北京德恒律师事务所
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甘肃省敦煌种业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
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关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
D201409181344820211BJ-02致：甘肃省敦煌种业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师对贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃省敦煌种业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到贵公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于2014年9月25日以现场会议方式召开第六届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。关于召开本次股东大会的通知于2014年 9月26日刊登于贵公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，并在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网）和上海证券交易所网站进行了公告。本次股东大会的通知列明了会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、参会方法、参加网络投票程序及相关事项等内容。
本次股东大会由贵公司董事会召集，于 2014年 10月 17日下午 14:30在甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28号公司六楼会议室召开现场会议，由贵公司董事长马宗海先生主持；网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日9:30－11:30、13:00－15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、方式和内容以及本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。
二、参加本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的有表决权的
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见股东及股东代理人 4人，代表贵公司有表决权股份数 113,704,033股，占贵公司有表决权股份总数（44,780.208万股）的25.39%。
经上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东 6人，所持有表决权的股份总数为 46,500股，占贵公司有表决权股份总数的0.01%。
据此，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 10人，代表贵公司有表决权股份数 113,750,533股，占贵公司有表决权股份总数的25.40%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人8人，代表贵公司有表决权股份数 16,011,489股，占贵公司有表决权股份总数的3.58%。
（二）贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，身份真实、有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了8项议案（其中第2项议案包括10项分项表决事项），经审查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知中列明的议案一致，本次股东大会上未提出临时议案，审议的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。经监票人、计票人清点现场投票结果，并合并经贵公司确认的上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 113,750,333股，反对 0股，弃权 200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,011,289股，反对0股，弃权200股，同意股数占参会中小投资者所持有表决
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见权股份总数的100%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》
（1）事项1、发行股票的种类和面值
同意 113,747,833股，反对 0股，弃权 2,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,008,789股，反对 0股，弃权 2,700股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（2）事项2、发行方式和发行时间
同意 113,748,733股，反对 0股，弃权 1,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,009,689股，反对 0股，弃权 1,800股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（3）事项3、发行对象和认购方式
同意 113,748,033股，反对 0股，弃权 2,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,008,989股，反对 0股，弃权 2,500股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（4）事项4、发行价格及定价原则
同意 113,747,833股，反对 0股，弃权 2,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,008,789股，反对 0股，弃权 2,700股，同意股数占参会中小投资者所持有表
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（5）事项5、发行数量及发行规模
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（6）事项6、限售期
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（7）事项7、本次发行募集资金用途
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（8）事项8、上市地点
同意113,713,833股，反对0股，弃权36,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,974,789股，反对 0股，弃权 36,700股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.77%。
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（9）事项9、本次非公开发行前滚存利润安排
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
（10）事项10、本次发行决议有效期
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
3、《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
4、《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见5、《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意113,713,833股，反对0股，弃权36,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,974,789股，反对 0股，弃权 36,700股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.77%。
经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
6、《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
7、《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
同意 113,746,633股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,007,589股，反对 0股，弃权 3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%。
经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
北京德恒律师事务所 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，决议合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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