证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-046
重庆梅安森科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于 2015年 5月 10日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为 8.9600657元/股并回购注销原激励对象吴继红、钟本军已获授但尚未解锁的 4.80万股限制性股票。同时，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于上述回购事宜尚未办理完毕，公司董事会同意将上述限制性股票的回购价格调整为6.5500657元/股。
根据 2013第三次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年 6月 15日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已将限制性股票激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，形成《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了独立意见。修订后的限制性股票激励计划已经中国
证监会备案无异议。
3、2013年 8月 15日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。
4、2013年 8月 15日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2013年8月15日。独立董事对首次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，一致同意以2013年8月15日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向72名激励对象授予限制性股票450万股（不含预留限制性股票）。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。
5、2015年1月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年1月7日作为公司预留限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予全部 50万股预留限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予的相关事项发表了独立意见，同意以 2015年 1月 7日作为预留限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予预留限制性股票 50万股。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
二、限制性股票回购价格的调整
1、经2014年度股东大会审议通过，2015年5月6日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本 16,910.10万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.299343元人民币（含税）。根据公司限制性股票激励计划的有关规定，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，决定将首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为8.9600657元/股。调整方法如下：
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
2、公司于 2015年 3月 21日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，同意公司回购首次授予的限制性股票 137.10万股，回购价格 6.58元/股。鉴于上述回购事宜尚未办理完毕，且在回购事宜的公告期内，公司实施了 2014年年度权益分派方案，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意将上述限制性股票的回购价格调整为6.5500657元/股。
三、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三节限制性股票激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，吴继红、钟本军因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的4.80万股限制性股票。
（二）回购数量
公司原激励对象吴继红、钟本军依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票2.80万股、2.00万股，目前均未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”中需要调整限制性股票数量的情形。因此，本次将回购注销原激励对象吴继红、钟本军已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为2.80万股、2.00万股，合计4.80万股。
（三）回购价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四节回购注销的原则”的相关规定：“本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票回购价格的议案》，将首次授予限制性股票的回购价格调整为6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为 8.9600657元/股。因此，本次回购原激励对象吴继红获授首次授予限制性股票的回购价格为 6.5500657元/股，回购原激励对象钟本军获授的预留限制性股票的回购价格为 8.9600657元/股。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|60,055,000|35.51%||48,000|60,007,000|35.50%|
|1、其他内资持股|4,825,000|2.85%||48,000|4,777,000|2.83%|
|境内自然人持股|4,825,000|2.85%||48,000|4,777,000|2.83%|
|2、高管股份|55,230,000|32.66%|||55,230,000|32.67%|
|二、无限售条件股份|109,046,000|64.49%|||1 09,046,000|64.50%|
|1、人民币普通股|109,046,000|64.49%|||1 09,046,000|64.50%|
|三、股份总数|169,101,000|100.00%||48,000|169,053,000|100.00%|

注：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销原激励对象罗宁、王承华、温良树已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10.50万股并回购注销第一期未解锁的限制性股票共计 126.60万股，共计回购注销137.10万股，截止本公告披露之日，上述限制性股票的回购注销工作尚未完成。
五、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量将减少4.80万股，激励对象人数减少2人。公司将支付限制性股票回购款362,603.15元，其中减少注册资本48,000.00元，减少资本公积314,603.15元。
本次调整限制性股票的回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
六、独立董事意见
（一）独立董事关于调整公司限制性股票回购价格的独立意见
经 2014年度股东大会审议通过，2015年 5月 6日，公司实施了 2014年年
度权益分派方案，以公司现有总股本 16,910.10万股为基数向全体股东每 10股
派发现金股利0.299343元人民币（含税）。公司根据实际情况将首次授予的限制
性股票的回购价格调整为 6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为8.9600657元/股。
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
因此，我们一致同意对公司限制性股票的回购价格进行调整。
（二）独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十四节回购注销的原则”的相关规定，公司原激励对象吴继红、钟本军因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销原激励对象吴继红、钟本军已获授但尚未解锁的限制性股票分别为2.80万股、2.00万股，回购价格分别为6.5500657元/股、8.9600657元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
（一）监事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行核查后认为：
本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为8.9600657元/股。
（二）监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象吴继红、钟本军因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十四节回购注销的原则”的相关规定，公司拟回购注销以上两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票分别为2.80万股、2.00万股，回购价格分
别为6.5500657元/股、8.9600657元/股。公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销以上两人已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
上海市瑛明律师事务所就本次调整限制性股票的回购价格并回购注销部分
限制性股票事项出具了法律意见书，认为：梅安森董事会决定调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；梅安森本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，梅安森本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年5月11日