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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字（2015）第0075号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”、“发行人”）与北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所担任濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，为濮耐股份本次交易中募集配套资金发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师已得到濮耐股份的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
北京观韬律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供濮耐股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书按有关规定随同濮耐股份关于本次交易的其他文件一并上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关文件资料和事实进行核查的基础上，出具本法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）
2014年5月28日，雨山冶金股东会同意股东王雯丽、杨玉富、王丽坤将其所持有的全部雨山冶金股权转让给濮耐股份，各股东均放弃优先受让权。
（二）郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）
2014年6月6日，汇特耐材股东会同意股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰将其所持有的全部汇特耐材股权转让给濮耐股份，各股东均放弃优先受让权。
（三）濮耐股份
1、2014年6月18日，濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年7月7日，濮耐股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（四）中国证监会核准
2014年12月18日，中国证监会出具证监许可【2014】1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准濮耐股份向王雯丽等人发行股份购买资产，并核准濮耐股份非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，濮耐股份本次交易已依法履行了内部审议程序并取得了中国证监会的核准，上述批准和授权合法有效。
北京观韬律师事务所 法律意见书二、本次发行过程的合规性
（一）发行对象、发行价格和发行数量的确定
根据濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，在进行发行股份及支付现金购买资产的同时，濮耐股份拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币13800万元，不超过本次交易总额（本次交易标的资产价格人民币41471.86万元与本次募集配套资金人民币13800万元之和）的25%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，发行对象以现金方式认购。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日（2014年6月19日）。
4、发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日濮耐股份股票交易均价(即5.69元/股)。
如濮耐股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
5、发行数量及发行规模
本次募集配套资金总额为13,800.00万元。
如濮耐股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次募集配套资金发行股份调整为24,468,085股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
北京观韬律师事务所 法律意见书6、发行对象
本次募集配套资金发行股票的对象为刘百宽。发行对象已经与濮耐股份签署了附条件生效的股份认购合同。
2014年7月7日，濮耐股份2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合《实施细则》的相关规定。
（二）缴款与验资
2015年3月4日，濮耐股份及独立财务顾问（主承销商）中原证券股份有限公司向刘百宽发出《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》。
2015年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2015）第1012号《验资报告》：经验证，截至2015年3月5日止，参与濮耐股份本次发行的认购对象在认购认定账户（即中原证券股份有限公司在中国建设银行郑州期货城支行开立的41001521010050204934人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿叁仟捌佰万元整（￥138,000,000.00）。
2015年3月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2015）第1013号《验资报告》：经审验，截至2015年3月6日止，濮耐股份已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票24,468,085股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.64元，募集资金总额138,000,000.00元，计入实收资本24,468,085元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件关于非公开发行股票的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据濮耐股份2014年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为刘百宽，刘百宽基本信息如下：
刘百宽；性别男；国籍中国；身份证号码41030519610721****；无其他国家或地区的居留权；2011年至今为濮耐股份董事长；濮耐股份第一大股东及实际控制人之一。
北京观韬律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定以及发行人2014年第一次临时股东大会决议内容。
四、本次发行过程中涉及的相关文件
2014年6月18日,刘百宽与濮耐股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，双方就股票发行价格、股票发行数量、滚存未分配利润、锁定期安排等事宜进行了详细规定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次发行过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
莫彪
年 月 日