北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次股票授予
的法律意见书
广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
23/F,R&F Center,10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次股票授予
的法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，现就本次股票激励计划的首次限制性股票授予的相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限
制性股票激励计划有关的董事会授予限制性股票的批准与授权、限制性股票授予
日、授予条件是否成就及限制性股票授予对象及授予数量等事项进行审查，查阅
了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资
料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要
的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
法律意见书
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：
1. 2018年4月8日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<一
品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等议案。公司已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
2.公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示期为自2018年4月9日起至4月18日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年4月19日披露了《监
事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示
情况说明》。
3.2018年4月24日，一品红召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。对此，一品红已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
4.2018年5月24日，一品红召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关
于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行
调整的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，一品红董事会授予限制性股票的相关事项已获得必
要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励
计划的规定。
法律意见书
二、关于限制性股票授予日
1.2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2018年 5月 24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关
于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于对
公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整
的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》以及本次股票激励计划草案的规定，公司将本次股票激励计划限制性股票首次授
予价格调整为 22.30元/股； 5名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的17.9万股限制性股票，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励人数由原 85名调整
为80名，首次授予的限制性股票数量由原165万股调整为147.10万股，预留权
益数量不变；同时确定本次股票激励计划限制性股票授予日为 2018年 5月 24
日。
经核查，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经查验，一品红限制性股票的下述授予条件已经成就：
1.一品红未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，一品红本次限制性股票的授予条件已经成就，一
品红向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及本次股票激励计划的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据一品红2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于<一品红药业股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》，以及第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于
对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于对
公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整
的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司本次股票激励计划的激励对象为80人，拟授予的限制性股
票总数为167.10万股，其中首次授予股票数量为147.10万股。
经核查，本所律师认为，一品红本次股权激励授予对象和授予数量符合《管
理办法》、《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的相关规定。
法律意见书
五、结论性意见
1.本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授
权；
2.本次限制性股票激励计划对激励对象名单、授予价格及授予数量的调整，
以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4.本次限制性股票激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限
制性股票授予登记等事项。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公
司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》的签章页
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳
年 月 日