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东北制药集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
吴凤君
本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，严格执行《东北制药集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求，在 2017年度工作中，忠诚履职、善尽职守、勤勉地履行了独立董事职责，积极出席公司相关会议，了解公司运营和发展中的实际情况和问题，认真审议董事会议案并对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益，发挥了独立董事应有的职能和作用。
现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
1．2017年 2月 17日，公司第七届董事会第五次会议召开，以通讯表决的方式通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》、《关于追加理财投资额度的议案》、《关于制定<东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》等三项议案。本人投了同意票。
2. 2017年 3月 31日，公司第七届董事会第六次会议以现场会议的方式召开，会议以记名投票表决方式通过了《公司2016度董事会工作报告》、《公司 2016年度报告全文及报告摘要》、《公司2016度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配及转增股本的议案》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》、《关于公司及子公司 2017年度金融机构贷款授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于召开 2016年度股东大会的议案》等25项议案。本人投了同意票。
同意票。
4.2017年7月17日，公司第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司关于投资设立电子商务全资子公司的议案》、《关于公司全资子公司收购辽西药业60%股权的议案》、《关于公司全资子公司收购沿江医药60%股权的议案》、《关于将党建工作写入公司章程的议案》等八项议案。本人投了同意票。
5. 2017年 8月 4日，公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司自建现代医药物流中心项目的议案》、《关于公司全资子公司第一制药收购南京瑞尔100%股权的议案》等两项议案。本人投了同意票。
6.2017年8月25日，公司第七届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司 2017年度授信额度结构的议案》、《关于公司对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司下属全资子公司供销公司向其控股子公司发放委托贷款的议案》等五项议案。本人投了同意票。
7. 2017年 9月 19日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等四项议案。本人投了同意票。
8. 2017年 9月 29日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于终止收购南京瑞尔股权的议案》等两项议案。本人投了同意票。
9.2017年10月27日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《2017年三季报全文及正文》、《关于对公司全资子公司东北制药集团供销有限公司增资的议案》、《关于核销公司资产损失的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等四项议案。本人投了同意票。
的议案》、《关于公司追加对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》等两项议案。本人投了同意票。
11．2017年 12月 18日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。本人投了同意票。
以上各次会议，本人均出席并行使表决权，做到在会前认真阅读公司提供的议案材料，对议案中的相关信息，主动与公司管理层和相关责任人沟通，调查了解议案执行的客观条件、可行性和风险把控，参与公司管理层和决策层讨论并提出合理化建议，提示法律风险和运营风险，提出风险防范建议，就会议中的相关事项发表独立意见。
对 2017年度公司董事会的各项议案本人均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。公司对于本人的工作也给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、报告期发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司董事会另外三名独立董事一起，对报告期内第七届董事会会议相关事项发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司第七届董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，依据《董事会专门委员会工作细则》，依法履行职责，行使法律法规和公司章程赋予的权利，独立发表法律意见，提出制度性建议和意见。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司董事会审计委员会委员，本人在报告期内，认真听取了公司审计部门关于公司内部审计情况的汇报，了解公司 2017年内部审计情况，考察了公司财务审计工作现状，提出了公司财务规范化的工作建议和要求。同时，本人多次亲自到公司实地考察，听取管理层对公司业务经营、投资管理、内部治理情况的汇报，及时了解公司重大事项的进展情况。对于重大投资项目，如收购南京瑞尔100%股权的议案，本人与公司管理层和决策层深入沟通和交流，切实关注投资项目，提出了风险把控的建议和要求。作为薪酬与考核委员会委员，积极参与了《公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的制定和修改工作，发挥了自己的
专业特长。作为独立董事，既参与了公司管理层的科学决策，也很好地发挥了独立董事的监督作用。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司及时了解证监会和交易所关于信息披露的有关规定和最新要求，严格执行信息披露制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2.严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会、深交所关于独立董事的履职要求，在充分了解表决事项的基础上，客观、公正、独立、审慎行使董事表决权。
3.持续关注资本市场最新的立法和政策变化，了解医药行业监管法规，把握公司运营动态，加深对资本市场监管法律法规的理解，切实执行关于股东权益保护的相关制度措施。参加业务培训，主动学习法律和其他业务知识，提高自己的履职和决策能力，为公司的科学决策、风险防范和经营管理提供专业的意见和建议，促进公司规范运作和健康发展。
六、其他
本报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开均符合法律程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。公司董事会办公室、董事会秘书及证券事务代表在本人履职过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示感谢。2018年，本人将继续按照资本市场管理的相关法律、法规要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥自己的业务专长，为促进公司可持续发展和维护投资者合法权益做出应有贡献。
特此报告。
独立董事：吴凤君二零一八年四月二十八日
关于常州千红生化制药股份有限公司
调整部分募投项目建设进度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合”或“保荐机构”）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下称“千红制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规则的相关规定，对千红制药拟调整募集资金投资项目投资进度有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司募集资金使用基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】123号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票4,000万股，发行价格为32元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18号在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币1,280,000,000元，扣除发行费用人民币65,180,940元，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公（W[2011]B014号）。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
二、募投项目建设进度情况
1、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目中的原料药扩产项目已于2012年9月完成，肝素原料药及制剂扩产项目中的原料药扩产项目已于2012年12月下旬完成，门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的原料药扩产项目已于2013年3月底完成。
三、本次部分募投项目完成期限调整情况
根据外部法规变化及募投项目具体建设等情况，公司决定对胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、肝素原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销及行政管理中心项目的完成期限由2015年9月30日调整至2016年3月31日，完成国内GMP现场认证及其他相关验收工作。
四、调整部分募投项目建设进度的原因
1、国家法规监管要求有新变化。国家食品药品监督管理局2015年发布的《关于进一步规范药品注册受理工作的通知》（食药监药化管〔2015〕122号）要求：“《药品注册管理办法》附件4中药品补充申请注册事项第20项涉及药品实际生产地址变更的，申请人应按照《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注〔2009〕518号）附件“第二部分生产技术转让”中“5.药学研究资料”的技术要求补充提供相应研究资料。”
根据上述规定：公司产品生产地点变更后，在新生产地点需要生产3批样品进行3～6个月加速试验及长期留样稳定性考察，并与原生产地址生产的药品稳定性情况进行比较，获得一致性数据后，方可申报品种转移，而后通过GMP认证。
2、在项目建设过程中，根据项目建设的实际情况，公司对部分项目施工建设方案进行了局部的调整而导致建设周期有所延长。
五、对公司的影响及其他说明
本次部分募投项目进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响。项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。
在胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、肝素原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目建成前，公司已按照2010版GMP要求对现有制剂生产车间进行必要改造并已于2013年通过了GMP验收，保证了公司制剂的生产与销售，能满足近期市场的需求。
本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学组织，合理实施，严格监督，有效推进募投项目建成达产。
六、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2015年 10月 22日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，认为：公司根据募投项目的实际情况，决定调整部分募投项目建设进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响，同意公司对部分募投项目建设进度的调整。
2、监事会审议情况
2015年 10月 22日，公司召开第三届监事会第六次会议审议了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目建设进度的方案，是公司根据募投项目的实际情况作出的，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司本次对部分募投项目进行建设进度的调整。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次调整部分募投项目建设进度发表如下独立意见：公司此次调整部分募投项目建设进度符合项目建设的实际情况，本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整部分募投项目建设进度。
七、保荐机构意见
经保荐机构核查，本次调整募集资金投资项目履行了必要的审批和决策程序，项目投资进度不存在变相改变募集资金用途的情况，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于常州千红生化制药股份有限公司调整部分募投项目建设进度的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张 雷 宁 敖
华泰联合证券有限责任公司 2015年 10月 22日
江苏润邦重工股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 沈蓉
陈议
葛仕福
上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届的独立董事，在 2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2016年度出席董事会会议及列席股东大会的情况
2016年度公司共召开了 8次董事会会议，我应出席会议 2次，亲自出席 2次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2016年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
2016年度公司共召开了 1次年度股东大会及 1次临时股东大会，我应列席会议 1次，实际列席 1次，并签署了相关会议决议。
二、发表独立意见的情况
（一）2016年 1月 21日，发表了关于用募集资金置换先期投入的独立意见:
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金 15,014,271.71元置换预先已投入募集资金投资项目南通蓝岛海洋工程有限公司“重型装备产业协同综合技改项目”的自筹资金。
（二）2016年 1月 31日，发表了关于公司董事会换届选举事项的独立意见:
1、本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效。
2、经核查，本次提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。
相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。
因此，我们一致同意提名柳志成先生、黄京明先生、夏权光先生、张锦楠先生、张福林先生、窦建荣先生、邹涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名葛其泉先生、李苒洲先生、金之俭先生、温从军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2016年度第一次临时股东大会选举。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
（一）在提名委员会的工作情况
本人作为公司第二届董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作。在公司董事会换届选举工作中，发挥了提名委员会委员的作用，充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况、征得被提名人本人的同意，确保被提名人具备担任公司董事的资格和能力。
（二）在审计委员会的工作情况
本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，良好地履行了职务，参加了审计委员会的各项工作。2016年 1月 21日，本人参与了第二届董事会审计委员会第二十四次会议，参与审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；
要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
因公司董事会换届选举，本人已于 2016年 2月 23日离任，不再担任公司第三届董事会及专门委员会的任何职务，也不再担任公司任何职务。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2016年度述职报告签字页）
独立董事：
章晓洪
国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|联席保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）|被保荐公司简称：平安银行|
|保荐代表人姓名：金利成|联系电话：（021）38676486|
|保荐代表人姓名：曾大成|联系电话：（021）38676429|
|保荐代表人姓名：唐伟|联系电话：（0755）22624759|
|保荐代表人姓名：甘露|联系电话：（0755）22625740|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|

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|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12 月6日|
|（3）培训的主要内容|《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合平安银行的实际情况对其持续督导及相关信息披|

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||露的工作及安排进行了梳理|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2011 年 7 月，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持|是|无|

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|的90.75%原平安银行股份及269,005.23万元现金认购平安银行非公开发行的1,638,336,654股股份（以下简称“重大资产重组”）时承诺：（1）重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。（3）重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。|

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|2、2013年12月，中国平安就认购平安银行非公开发行 1,323,384,991股新股承诺，自新增股份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。|是|无|
|3、2015 年 5 月，中国平安就其认购平安银行非公开发行 210,206,652股新股承诺，自新增股份上市之日（2015 年 5 月 21 日）起，三十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。|是|无|
|4、2016 年 3 月，关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施，平安银行作出承诺：将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原持续督导保荐代表人刘欣先生因个人工作|

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||变动原因，不再担任平安银行持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派曾大成先生接替刘欣先生担任平安银行持续督导期保荐代表人，继续履行持续督导责任。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 曾大成
国泰君安证券股份有限公司2017年3月 17日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
平安证券股份有限公司2017年3月 17日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－046国元证券股份有限公司
2016年 6月经营情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告所载的财务数据为母公司初步核算数据，未经审计，请投资者注意投资风险。
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||母公司2016年6月主要财务数据|||||
||项 目||2016 年 6月||2016 年 1-6 月|
|营业收入（万元）净利润（万元）||24,495.3710,555.10||120,518.1741,175.30||
||||2016 年 6月 30 日||2015 年 12月 31 日|
|股东权益（万元）||1,883,455.66||1,932,298.09||

国元证券股份有限公司董事会 2016年7月9日
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-035深圳市麦达数字股份有限公司
关于子公司之间互相提供授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》，同意子公司就向银行申请综合授信相互提供担保事项，现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
子公司因开具银行承兑汇票等经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信，为此需要其他相关子公司提供授信担保，具体担保方式为：子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）为深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）提供最高额不超过人民币 3000万元的授信担保，实益达工业为实益达提供最高额不超过人民币 5000万元的授信担保，实益达为无锡市益明光电有限公司（以下简称“无锡益明”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，担保期限以签署的担保合同为准。在不超过前述11,000万元人民币的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况，在公司董事会授权范围内对子公司之间的担保金额进行调配。
上述担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、实益达
成立日期：2013年08月21日
注册资本：6756.6927万元人民币
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼 4F
法定代表人：薛桂香
经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系
统；进出口业务。
与公司的关系：实益达系公司的控股子公司。
财务状况：截止 2018年 12月 31日，该公司总资产 29,236.81万元，总负债 13,747.92万元，所有者权益15,488.89万元，资产负债率47.02%。2018年度实现营业收入 55,851.68万元，实现利润总额3,117.66万元，净利润2,804.76万元（前述财务数据为合并报表数据，已经审计）。
截止 2019年 3月 31日，该公司总资产 28,194.53万元，总负债 12,003.84万元，所有者权益 16,190.68万元，资产负债率42.58%。2019年第一季度实现营业收入8， 343.10万元，实现利润总额588.67万元，净利润449.31元（前述财务数据为合并报表数据，尚未经审计）。
2、实益达工业
成立日期：2015年08月26日
注册资本：4000万元人民币
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区1栋5楼法定代表人：陈熙亚
经营范围：智能照明、智能家居管理系统、电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。
与公司的关系：实益达工业系实益达的全资子公司。
财务状况：截止2018年12月31日，该公司总资产9,423.42万元，总负债4,284.83万元，所有者权益5,138.59万元，资产负债率45.47%。2018年度实现营业收入20,549.78万元，实现利润总额1,653.42万元，净利润1,559.35万元（前述财务数据已经审计）。
截止2019年3月31日，该公司总资产9,052.39万元，总负债3,725.09万元，所有者权益5,327.30万元，资产负债率41.15%。2019年第一季度实现营业收入 2,974.03万元，实现利润总额223.93万元，净利润188.71万元（前述财务数据尚未经审计）。
3、无锡益明
成立日期：2016年12月21日
注册资本：1000万元人民币
住所：无锡市新吴区珠江路 92号
法定代表人：薛桂香
经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统
的安装；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：无锡益明系实益达的控股子公司。
财务状况：截止2018年12月31日，该公司总资产10,349.54万元，总负债8,863.06万元，所有者权益1,486.49万元，资产负债率85.64%。2018年度实现营业收入31,072.49万元，实现利润总额731.25万元，净利润767.29万元（前述财务数据已经审计）。
截止2019年3月31日，该公司总资产7,370.74万元，总负债5,625.58万元，所有者权益1,745.16万元，资产负债率76.32%。2019年第一季度实现营业收入 4,104.01万元，实现利润总额332.45万元，净利润246.73万元（前述财务数据尚未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保协议主要包括担保金额、保证期间、担保方式等内容，由相关子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次批准的子公司互相担保总额为11,000万元，占公司2018年末经审计净资产的8.00%，总资产的6.60%，除本次批准的担保事项之外，公司尚无其他对外担保事项。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
为满足子公司经营与发展的需要，董事会同意子公司相互之间就申请的综合授信提供担保，符合公司的整体发展战略。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。
六、独立董事意见
本次授信担保事项，系为满足子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。本次授信担保的决策程序合法合规。综上所述，我们一致同意本次担保事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
何晴
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。
现就本人2015年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开9次董事会、6次股东大会；本人作为公司第五届独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。
2015年度，本人出席董事会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数|||9|||
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|何晴|独立董事|9|0|0|否|

二、发表独立意见情况
1、在2015年4月20日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，发表了《关
于2014年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明的独立意
见》、《关于对公司2014年度权益分派预案的独立意见》、《关于2014年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》、《关于续聘2015年度审计机构的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
2、在2015年7月16日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，发表了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意
见》、《关于公司拟发行短期融资券的独立意见》、《关于修改<公司章程>、制订<分红管理制度>的独立意见》。
3、在2015年7月24日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，发表了《关于本次非公开发行股票的独立意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的独立意见》。
4、在2015年10月23日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，发表了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
5、在2015年12月8日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上，发表了《关于调整非公开发行股票方案的独立意见》。
6、在2015年12月30日召开的公司第五届董事会第二十四次会议上，发表了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见》、《关于变更公司第五届董事会部分董事的独立意见》、《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2015年做到了严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。
3、本人作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会主任委员、2015年积极召集并主持审计委员会会议和薪酬与考核委员会，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人作为公司独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。
联系方式（电子邮箱）:hesunny@hotmail.com
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事:何晴
二○一六年四月二十一日
新疆浩源天然气股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
做为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第四届董事会第一次会议所审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监、安全总监的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘任的职责要求，未发现存在《公司法》第146条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，本次公司拟聘任的高级管理人员其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意聘任冷新卫先生为公司总经理，韩小锋先生为公司董事会秘书，同意聘任吐尔洪﹒艾麦尔先生、韩小锋先生、禹晓伟先生为公司副总经理，张歌伟先生为公司财务总监，韩小锋先生兼任公司安全总监。上述高级管理人员的任期与公司第四届董事会任期一致。
独立董事：
吉富星 李堃
2019年9月6日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2016-059】顾地科技股份有限公司
立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司因相关行为涉嫌违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。根据中
国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者
注意投资风险。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）于2015年12月8日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下达的《调查通知书》（编号分别为：鄂证调查字2015025号，鄂证调查字2015026号）。因广东顾地及公司的相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对广东顾地及公司进行立案调查，公司已分别于2015年12月9日、2015年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》（公告编号：
2015-118）、《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》（公告编号：2015-120）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司已于2015年12月9日披露了《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2015-119）,2016年1月8日披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-001），2016年2月6日披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-012）,2016年3月4日披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-021），2016年4月6日披露了《立案
调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-031）,上述公告详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司于2015年12月25日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司下达的行政监管措施决定书及抄送给公司关于对相关单位和人员采取行政监管
措施的决定书，分别为《关于对顾地科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]19号]）、《关于对广东顾地塑胶有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]21号）、《关于对邱丽娟采取出具警示函措施的决定》（[2015]22号）、《关于对林超群采取出具警示函措施的决定》（[2015]24号）及《关于对林昌华采取出具警示函措施的决定》（[2015]25号）。公司已于2015年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2015-129）。
在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务。
目前，公司生产经营情况正常。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查的结论性意见。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月至少披露一次公司被立案调查的风险提示公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-046
江苏常发制冷股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
江苏常发制冷股份有限公司（以下称“公司”或“常发股份”）股票（证券简称：常发股份，证券代码：002413）连续三个交易日（2014年10月31日、11
月3日、11月4日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况
1、公司已于2014年10月31日披露了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关公告，具体内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。
2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
4、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
6、经查询，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该
事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
五、风险提示
公司提醒请投资者详细阅读公司于2014年10月31日披露的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“重大风险提示”：
（一）本次重组可能取消的风险
本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以
2014年6月30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为
73,679.00万元，较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产
6,166.46万元的增值率为1,094.83%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）涉足新业务的风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。
（五）内部管理风险
本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理
等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者详细阅读预案中“重大风险提示”，并注意投资风险。
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会