广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对新美星首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]708号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价为人民币 13.22元，公司股票自2016年4月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为 80,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司 2018年 4月 10日召开的 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案为：以公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派6.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9股。上述分配方案于2018年5月9日实施完毕，公司总股本由80,000,000股增加至152,000,000股。
截至目前，公司总股本为 152,000,000股；其中，有限售条件股份为 102,030,000股，占公司总股本的67.125%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、何德平、何云涛及张家港德运投资咨询有限公司（以下简称“德运咨询”）承诺以下事项：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，何德平、何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股1；上述两年期限届满后，本人或本公司在减持新美星股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（5）何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、扶绥汇寅新材料科技合伙企业（有限合伙）（原名为：上海汇寅投资中心（有限合伙），以下简称“扶绥汇寅”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8月3日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司股票在承诺锁定期满后 24个月内减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司股份的75%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
3、何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍担任公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
4、德运咨询股东何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年4月26日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为102,030,000股，占公司股本总额的67.125%；
其中，实际可上市流通的数量为24,510,000股，占公司股本总额的16.125%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|何德平|50,160,000|50,160,000|7,600,000|注1|
|2|何云涛|40,128,000|40,128,000|7,600,000|注2|
|3|德运咨询|10,032,000|10,032,000|7,600,000|注3|
|4|扶绥汇寅|1,710,000|1,710,000|1,710,000||
|合 计||102,030,000|102,030,000|24,510,000||

注1：股东何德平为公司董事长直接持有公司股份数量为50,160,000股，占公司股本总额的33.00%。
何德平本次解除限售的股份共计50,160,000股，其中20,320,000股处于质押和冻结状态；其在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定及减持意向的承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，何德平减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股。公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9股。据此，何德平承诺的减持公司股份调整为不超过760万股。按照每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有公司股份总数的25%与其本次解除限售股中未质押数量以及其承诺减持公司股份孰低原则，故何德平本次实际可上市流通股份数量为7,600,000股。
注2：股东何云涛为公司副董事长及高级管理人员直接持有公司股份数量为 40,128,000股，占公司股本总额的26.40%。何云涛本次解除限售的股份共计40,128,000股，不存在质押和冻结情况；根据何云涛在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定及减持意向的承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，何云涛减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股。公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9股。据此，何云涛承诺的减持公司股份调整为不超过760万股。按照每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有公司股份总数的25%与其承诺减持公司股份孰低原则，故何云涛本次实际可上市流通股份数量为 7,600,000股。
注3：股东德运咨询持有公司股份数量为10,032,000股，占公司股本总额的6.60%。根据德运咨询在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定及减持意向的承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，德运咨询减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股。公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9股。据此，德运咨询承诺的减持公司股份调整为不超过 760万股，故德运咨询本次实际可上市流通股份数量为7,600,000股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：______________ _______________
崔志强 杜涛
广发证券股份有限公司2019年4月22日