中国银河证券股份有限公司
关于中文天地出版传媒股份有限公司年度募集资金存放与
使用情况专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对中文传媒2016
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1267号文核准，公司于2013年3月非公开发行人民币普通股91,466,935股，每股发行价格为14.19元，募集资金总额为1,297,915,807.65元，扣除发行费用后募集资金净额为1,257,874,193.84元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
2013年3月，公司与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行和银河证券签订了募集资金专户存储三方监管协议；2013年6月，公司负责具体实施现代出版物流港项目、新华文化城项目的子公司江西新华发行集团有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行及银河证券签订了募集资金专户存储三方监管协议，公司负责具体实施环保包装印刷项目、印刷技术改造项目的子公司江西新华印刷集团有限公司、负责具体实施江西晨报立体传播经营项目的子公司江西晨报经营有限责任公司分别与中国
建设银行股份有限公司南昌阳明支行及银河证券签订了募集资金专户存储三方
监管协议。
（二）募集资金使用与专户余额情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,257,874,193.84减：2016年12月31日募集资金使用金额 677,712,493.89其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 298,495,122.53以募集资金直接投入募投项目资金 379,217,371.36加：利息收入扣减手续费等净额 68,616,364.35募集资金账户余额 648,778,064.30二、募集资金项目的进展情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017CSA10241），公司截至2016年12月31日募集资金项目的进展情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||||本年度投入募集资金总||
|募集资金总额|1,257,874,193.84|||122,299,435.56|
||||额||
|报告期内变更用途|||||
||无||||
|的募集资金总额|||||
|累计变更用途的募|||已累计投入募集资金总||
||167,145,000.00||||
|集资金总额|||额|677,712,493.89|
|累计变更用途的募|||||
||7.85%||||
|集资金总额比例|||||
||募集资金承诺投|||截至期末投资|
|承诺投资项目||2016年投入金额|截至期末累计投入金额||
||资总额|||进度|
|新华文化城项目|181,273,193.84|13,271,888.48|116,950,665.78|64.52%|
|现代出版物物流港|||||
||670,280,000.00|70,224,947.08|335,145,346.87|50.00%|
|项目|||||
|江西晨报立体传播|||||
||100,100,000.00|0|47,547,722.58|47.50%|
|系统|||||
|环保包装印刷项目|||||
||167,145,000.00|0|10,773,200.00|6.45%|
|(变更前)|||||
|九江环保书刊印刷|||||
||167,145,000.00|25,667,800.00|64,971,769.00|38.87%|
|项目(变更后)|||||
|印刷技术改造项目|139,076,000.00|13,134,800.00|102,323,789.66|73.57%|
|承诺投资项目小计|1,257,874,193.84|122,299,435.56|677,712,493.89|53.88%|
|未达到计划进度或|1.新华文化城项目已正式运营，由于成本控制较好，预计实际使用金额将低于预算金||||
|预计收益的情况和|额。||||

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|-|-|
|原因（分具体项目）|2.江西晨报立体传播系统项目，因移动互联技术发生新的变化，为确保项目产生预期效益，传播平台建设将进一步调整和优化相关项目，公司暂缓了该项目的资金投入。3.现代出版物物流港项目，因项目部分用地招拍挂流程较慢，影响了项目进度，公司正在积极推进该项工作。4.2015年2月6日，由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”；由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，土建工程需重新经过政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目土建工作即将结束，剩余部分正在按计划稳步推进中。5. 印刷技术改造项目投入与建设进度基本达到预期规划，在项目实施中，由于设备采购精打细算，成本控制较好,预计实际使用金额将低于预算金额。|

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2013年4月11日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|
|项目名称|截至2013年4月11日以自筹资金投入金额（元）|
|新华文化城项目|72,697,469.97|
|现代出版物流港项目|138,596,797.59|
|印刷技术改造项目|39,653,132.39|
|江西晨报立体传播系统项目|47,547,722.58|
|合计|298,495,122.53|

上述拟置换的先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2012A1027-3）。
同时，公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以298,495,122.53元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均已发表明确同意意见。
四、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
银河证券认为，中文传媒2013年非公开发行的募集资金存放于董事会决议通
过的募集资金专项账户，并按照规定与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了
三方监管协议；中文传媒2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人:
敖云峰
马锋
中国银河证券股份有限公司年 月 日