亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-10
亚会A专审字（2015）013号深圳海联讯科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的限定
本鉴证报告仅供海联讯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为海联讯公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
海联讯公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海联讯公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海联讯公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》复核《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海联讯公司募集资金2014年度存放与使用情况。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国•北京 二○一五年四月二十三日
深圳海联讯科技股份有限公司
2014年募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1736号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币23.00元，共计募集资金39,100.00万元，坐扣承销和保荐费用3,267.00万元后的募集资金为35,833.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年11月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用622.88万元后，公司本次募集资金净额为35,210.12万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字
[2011]0369号）。
（二）募集资金使用及结余情况
2014年当年使用募集资金 10,498.43万元，2014年当年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 292.99万元，暂时补充流动资金 3,500万元；累计已使用募集资金31,345.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,580.18万元，暂时补充流动资金3,500万元；截至2014年12月 31日，募集资金银行专户余额为人民币 1,944.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含暂时补充流动资金3500万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保障公司股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），依据《管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专用。
2011年12月12日，公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳深南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年12月13日，公司、保荐人平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年12月14日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,公司将存放于
广发银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金变更至包商银行股份有限公司深圳分行进行专户存储，并与保荐机构平安证券、包商银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2012年12月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
2013年12月27日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司将存放于兴业银行股份有限公司深圳深南支行、包商银行股份有限公司深圳分行专户的募集资金分别变更至招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行进行专户存储。公司与保荐机构平安证券于2014年1月6日、2014年2月12日分别与招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行共同签订《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2014年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放与使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金专款专用。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐人，接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行||账号|募集资金余额||备注|
|平安银行深圳高新技术区支行（超募专户）||2000001069644||1,098,343.43|活期存款||
|||AGS131303||5,000,000.00|七天通知存款||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||小计|6,098,343.43||
|||755901377110401||940,977.65|活期存款|
||招行银行深圳华侨城支行|||||
|||75590137718000066||10,216,037.34|三个月定期|
||（研发升级项目）|||||
||||小计|11,157,014.99||
|平安银行深圳高新技术区支行（技术支持中心）||11014564868004||2,194,181.02|活期存款|
||||小计|2,194,181.02||
||合计|||19,449,539.44||

三、 2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募集资金专户转出，并于2014年2月25日归还至募集资金专户。
2014年4月29日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年5月5日从募
集资金专户转出,并于2014年9月19日归还至募集资金专户。
2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用
闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年9月25日从募集资金专户转出。
（五）节余募集资金使用情况
截止2014年12月31日，公司募投项目“技术支持中心项目”已经完成投资，共使用募集资金4,263.41万元，募集资金专户余额219.41万元（主要为利息收
入），经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金（主要为利息收入）用于永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000万元设立前海子公司。超募资金4,200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4,000万元；前海子公司投资款2,000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2014年12月31日，信息应用系统研发升级项目累计投入4,881.94万元，投资进度54.05%，募集资金专户余额1,115.70万元（未含3,500万元暂时补充流动资金），预计2014年12月31日达到预计可使用状态。但由于目前的市场形势变化因素，公司正在逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，项目建设也未能达到预期收益，为了避免盲目投入造成的资源浪费，同时提高募集资金使用效率，2015年4月23日，经公司第三届
第十一次董事会审议通过，拟终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放在各募集资金专户中，详见本报告二（二）募集资金专户存储情况。余下的超募资金将根据公司发展需要合理规划和使用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，以及本公司《募集资金管理办法》的规定和要求，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金管理、存放和使用及披露不存在违规情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
深圳海联讯科技股份有限公司2015年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||35,210.12|||本年度投入募集资金总额|||10,498.43||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||31,345.35||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|信息应用系统研发升级项目|否|9,031.73|9,031.73|2,571.84|4881.94|54.05%|2014.12.31|-684.06|否|是|
|技术支持中心项目|否|4,313.99|4,313.99|1,726.59|4263.41|98.83%|2014.12.31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|否|13,345.72|13,345.72|4,298.42|9145.35||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|||||||||||
|补充流动资金(如有)||11,900.00|11,900.00|4,200.00|11,900.00||||||
|北京购置房地产||4,300.00|4,300.00||4,300.00||||||
|设立广州子公司||3,000.00|3,000.00||3,000.00||||||
|广州购置办公用房||1,000.00|1,000.00||1,000.00||||||
|设立前海子公司||2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00||||||
|超募资金投向小计||22,200.00|22,200.00|6,200.00|22,200.00||||||
|合计||35,545.72|35,545.72|10,498.43|31,345.35||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||信息应用系统研发升级项目2014年累计实现的效益为-684万元，未达到预计收益，主要原因如下：（1）公司两大客户国家电网和南方电网自2013年收紧IT建设投入，很多新项目均处于大规模实施前的科研阶段，投入较少；（2）满足确认收入条件的项目较少，但前期已投入大部分开发和实施成本；||||||||

|||
|-|-|
||（3）部分新产品实施过程中，由于客户需求变化，导致二次开发成本和实施成本有所增加。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截止2014年12月31日，信息应用系统研发升级项目累计投入4,881.94万元，投资进度54.05%，募集资金专户余额1,115.70万元（未含3,500万元暂时补充流动资金），计划2014年12月31日达到预计可使用状态，但由于目前的市场形势变化因素，公司正在逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，项目建设也未能达到预期收益，为了避免盲目投入造成的资源浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司第三届第十一次董事会审议通过，拟终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年12月9日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金中3,500万元用于永久补充流动资金；2011年12月19日，该款项已转入公司流动资金账户；2、2012年5月10日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金4,300万元用于购置北京研发及办公用房。2012年5月17日，已支付全部购房款，目前购置的办公用房已投入使用；3、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金3,000万元用于设立广州全资子公司。广州全资子公司“广州海联讯智能科技有限公司”已于2012年11月12日注册成立，注册资本3,000万元；4、2013年5月27日，经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超额募集资金4,200万元永久补充流动资金；2013年6月13日，该款项已转入公司流动资金账户。5、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设。该笔资金已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、605.48万元；6、2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000 万元设立前海子公司，超募资金4200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4000万元；前海子公司投资款2000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募集资金专户转出，并于2014年2月28日归还至募集资金专户。2014年4月29日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年5月5日从募集资金专户转出，并于2014年9月19日归还至募集资金专户。2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限|

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|-|-|
||自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年9月25日从募集资金专户转出。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2014年12月31日，“技术支持中心项目”承诺投资4,313.99万元，累计使用募集资金4,263.41万元，公司按计划完成项目，截止2015年3月31日募集资金专户余额104.89万元，均为利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年4月23日，经公司第三届第十一次董事会审议通过，拟终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金；余下的超募资金将根据公司发展需要合理规划和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无，均已按要求披露。|