||
|-|
|深圳市农产品股份有限公司|
|募集资金管理办法|
|（审议稿）|
|第一章 总则|
|第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，|
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上|
|市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要|
|求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上|
|市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，特修订本|
|办法。|
|第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发|
|行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司|
|债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于|
|特定用途的资金。|
|第三条 公司应保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明|
|书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。|
|公司应根据相关规定，披露募集资金的实际使用情况，并在年度|
|审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。|
|第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确|
|保该制度的有效实施。|

||
|-|
|第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他|
|企业实施的，适用本办法。|
|第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项|
|履行保荐职责，并按本办法进行相关募集资金管理的持续督导工作。|
|第二章 募集资金专户存储|
|第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户|
|（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管|
|理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。|
|公司存在两次以上融资，应当独立设置募集资金专户。|
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）|
|也应当存放于募集资金专户管理。|
|第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放|
|募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以|
|下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：|
|（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；|
|（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金|
|额；|
|（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000|
|万元人民币或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知|
|保荐机构；|

||
|-|
|（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机|
|构；|
|（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；|
|（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐|
|机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；|
|（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；|
|（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专|
|户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形|
|的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|
|公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协|
|议主要内容。|
|公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项|
|目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司|
|及控股子公司应视为共同一方。|
|上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日|
|起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备|
|案后公告。|
|第三章 募集资金使用|
|第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划|
|使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，|
|公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。|

||
|-|
|第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供|
|出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者|
|间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资|
|金用途的投资。|
|第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止|
|募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集|
|资金投资项目获取不正当利益。|
|第十二条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序具体如|
|下：|
|公司总裁负责募集资金投资项目（以下简称“项目”）的组织实|
|施；年度募集资金投资计划由项目负责人负责制定，并经公司财务部|
|门和项目分管业务部门及副总裁审核后，由公司总裁提交公司董事会|
|根据项目可行性研究报告编制的募集资金使用计划进行审批；项目资|
|金支出由项目负责人按照年度募集资金投资计划提出申请，并经公司|
|财务部门负责人、财务总监、分管财务副总裁、总裁、董事长审批后，|
|由财务部门支付。|
|项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，项目资金|
|进入子公司或公司控制的其他企业账户后，项目资金支出由项目负责|
|人按照年度募集资金投资计划提出申请，并经项目资金所在公司财务|
|部门负责人、财务总监、总经理、董事长审批后，由财务部门支付。|

||
|-|
|出现以下情况的，项目负责人应当及时向公司董事会做出详细的|
|书面说明：|
|（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；|
|（二）项目所需的实际金额超出计划；|
|（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。|
|第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的|
|进展情况。|
|募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集|
|资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集|
|资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、|
|目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的|
|原因等。|
|第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项|
|目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该|
|项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原|
|因，募集资金投资计划如有调整，还应披露调整后的募集资金投资计|
|划：|
|（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；|
|（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；|
|（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金|
|额未达到相关计划金额 50%；|
|（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。|

||
|-|
|第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、|
|审慎地选择新的投资项目。|
|第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以|
|在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应|
|当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、|
|监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。|
|公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资|
|金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经|
|董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并|
|披露，且应当符合以下条件：|
|（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正|
|常进行；|
|（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|
|（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；|
|（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。|
|闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生|
|产经营使用，不得直接或者间接用于新股配售、申购或者用于股票及|
|其衍生品种、可转换等的交易。|
|第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司|
|董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下|
|内容：|

||
|-|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资|
|金金额、募集资金净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；|
|（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导|
|致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保|
|证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公|
|司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或|
|者为他人提供财务资助的相关承诺；|
|（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，|
|并在资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品|
|须符合以下条件：|
|（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承|
|诺；|
|（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。|
|投资产品不得质押，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司|
|应当及时报深圳证券交易所备案并公告。|

||
|-|
|第二十条 公司使用闲置资金投资理财产品的，购买品种原则上|
|限定在银行发行的保本型理财产品（包括保本固定收益型和保本浮动|
|收益型），理财产品期限不超过一年，理财产品收益应及时转回专户。|
|投资理财产品额度不超过公司最近一期经审计净资产的 30%应当经公|
|司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。|
|公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、|
|募集资金净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置资金投资产品的额度及期限；|
|（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的|
|行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供|
|的保本承诺及安全性分析；|
|（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|投资理财产品额度占公司最近一期经审计净资产的 30%以上应当|
|提交公司股东大会审议。|
|公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临|
|亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司|
|为确保资金安全采取的风险控制措施。|

||
|-|
|第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部|
|分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，|
|每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。|
|超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司|
|股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披|
|露。|
|公司应当承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投|
|资以及为他人提供财务资助并披露。|
|第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资|
|产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转|
|移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专|
|项法律意见书。|
|第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产|
|或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收|
|购资产的相关承诺。|
|第四章 募集资金用途变更|
|第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：|
|（一）取消原募集资金项目，实施新项目；|
|（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全|
|资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；|
|（三）变更募集资金投资项目实施方式；|

||
|-|
|（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|
|第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更|
|募集资金投向。|
|第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金|
|投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能|
|力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|
|第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审|
|议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：|
|（一）原项目基本情况及变更的具体原因；|
|（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提|
|示；|
|（三）新项目的投资计划；|
|（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|
|（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关|
|规则的规定进行披露。|
|第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式|
|实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的|
|必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|

||
|-|
|第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控|
|制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争|
|及减少关联交易。|
|公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交|
|易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解|
|决措施。|
|第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事|
|会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集|
|资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余|
|募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董|
|事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项|
|目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应|
|当在年度报告中披露。|
|公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投|
|资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条|
|履行相应程序及披露义务。|
|第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包|
|括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应|
|当符合下列条件：|
|（一）独立董事、监事会发表意见；|

||
|-|
|（二）保荐机构发表明确同意的意见；|
|（三）董事会、股东大会审议通过。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当|
|经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集|
|资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告|
|中披露。|
|第五章 募集资金管理与监督|
|第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台|
|账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。|
|公司审计部为募集资金的监督部门，应当至少每季度对募集资金|
|的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结|
|果。|
|董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、审计部|
|没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事|
|会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|
|第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际|
|使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及|
|年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度|
|募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|

||
|-|
|募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应|
|当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，|
|公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产|
|品名称、期限等情况。|
|会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券|
|交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如|
|实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证|
|结论。|
|鉴证结论为“保留意见”、“否定意见”或“无法表示意见”的，公司董|
|事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提|
|出整改措施并在年度报告中披露。|
|第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与|
|使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司|
|年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。|
|公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意|
|见”、“否定意见”或“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构还应当在其|
|核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出|
|明确的核查意见。|
|第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信|
|息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立|
|董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报|
|告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|

||
|-|
|第六章 附则|
|第三十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文|
|件等相关规定执行。|
|第三十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际|
|情况，对本办法进行修改。|
|第三十九条 本办法自股东大会通过之日起实施。|