股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2017—042物产中大关于控股子公司重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次重组未构成关联交易
本次重组未构成重大资产重组
重组方案实施不存在重大法律障碍
本次重组事宜无需提交公司董事会及股东大会批准
一、本次重组概述
（一）重组基本情况
为进一步优化资本布局、聚焦大宗商品供应链集成服务，同时推动浙江省民爆产业重组整合，2017年 9月 12日，物产中大集团股份有限公司（以下简称：物产中大或公司）与浙江省机电集团有限公司（以下简称：机电集团）签订了《民爆企业重组协议》。按照该协议，公司以其控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称：物产民爆）中的全部股权（出资额 8,308.082万元，占物产民爆股权比例为76.8692%，所属权益评估作价 12,663.432008万元）作为出资，机电集团以在浙江永联民爆器材有限公司（以下简称：永联民爆）中的全部股权（出资额 2,068.555万元，占永联民爆股权比例为41.3711%，所属权益评估作价为37,922.342644万元）以及所收购的杭州和聪物源投资管理合伙企业（以下简称：和聪物源）在物产民爆中的全部股权（出资额2,500万元，占物产民爆股权比例为23.1308%，所属权益评估作价 3,810.567992万元）作为出资，双方共同新设成立“浙江新联民爆器材有限公司”（暂定名，以工商管理部门最后核定为准，以下简称：新联民爆）。
本次重组完成后，公司持有新联民爆23.28%的股权，物产民爆成为新联民
爆的全资子公司，物产民爆由公司的控股子公司变为间接参股公司。
（二）会议审议情况
2016年11月4日，公司召开办公会议，审议通过同意启动物产民爆重组工作。2017年9月11日，公司召开办公会议，审议通过同意公司与机电集团签署《民爆企业重组协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《治理纲要》、《投资管理制度》等相关规定，本次控股子公司重组事项无需提交公司董事会及股东大会批准。
（三）本次重组不构成关联交易和重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
（一）公司名称：浙江省机电集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（三）注册地：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号
（四）法定代表人：王敏
（五）注册资本：50,000万元
（六）主营业务：省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；
物业管理，自有房屋租赁。煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）最近一年财务指标：截至 2016年 12月 31日，机电集团经审计后资产总额119.72亿元，净资产50.65亿元；2016年营业总收入96.21亿元，净利润3.04亿元。
三、重组企业基本情况
（一）物产民爆基本情况
物产民爆注册资本 10,808.082万元，其中：物产中大出资额为 8,308.082万元，占76.8692%；杭州和聪物源投资管理合伙企业出资额为 2,500万元，占23.1308%。截至2016年12月31日，物产民爆经审计后资产总额 72,097.844434万元，净资产 9,246.548476万元；2016年营业收入 117,834.167596万元，净利润：-7,881.491115万元。
（二）永联民爆基本情况
永联民爆注册资本 5,000万元，其中：机电集团出资额为 2,068.555万元，占41.3711%；兰溪市众联投资有限公司出资额为1,052.575万元，占21.0515%；
浙江遂昌新鑫投资有限公司出资额为 841.165万元，占16.8233%；19位自然人合计出资额为1,037.705万元，占20.7541%。截至2016年12月31日，永联民爆经审计后资产总额58,346万元，净资产26,546万元；2016年营业收入 59,052万元，净利润：3,744万元。
四、新设公司的基本情况
（一）名称：浙江新联民爆器材有限公司（暂定名，以工商管理部门最后核定为准）
（二）经营范围：民爆实业投资、股权管理，民爆技术开发、技术服务、技术咨询，民爆高新技术的成果产业化（暂定，以工商管理部门最后核定为准）。
（三）注册资本：12,876.637万元
（四）出资方式：物产中大所属权益为12,663.432008万元，对应新联民爆12,876.637万元注册资本的出资额为2,997.6811万元，占新联民爆最终股权比例为23.28%；机电集团所属权益为 41,732.910636万元，对应新联民爆12,876.637万元注册资本的出资额为9,878.9559万元，占新联民爆最终股权比例为76.72%。
（五）股东会、董事会、监事会及管理层安排
新联民爆设立股东会、董事会、监事会及管理层，由机电集团和物产中大按照约定分别推荐，共同参与经营管理。
五、方案具体情况
（一）资产评估价值。根据万邦资产评估有限公司的评估报告，经机电集团与物产中大双方确认，重组双方企业的股东全部权益如下：
物产民爆股东全部权益评估价值为 16,474万元，其中：物产中大所属股权权益为 12,663.432008万元，和聪物源所属股权权益为 3,810.567992万元；永联民爆股东全部权益评估价值为81,933万元（其中，国有独享6,866.51万元），其中，机电集团所属股权权益为 37,922.342644万元。
（二）物产中大与机电集团双方共同出资成立浙江新联民爆器材有限公司
（暂定名，以工商管理部门最后核定为准）。
出资方式为以下双方持有的股权：物产中大持有物产民爆的股权；机电集团持有永联民爆的股权，机电集团按评估价值（即 3,810.567992万元）收购和聪物源持有物产民爆的股权。
（三）新联民爆的注册资本为以上股权的合计数，即：12,876.637万元。
新联民爆的股权比例按上述出资股权所属权益的评估价确定，即：机电集团所属权益为 41,732.910636万元，对应 12,876.637万元注册资本的出资额为 9,878.9559万元，占76.72%，物产中大所属权益为 12,663.432008万元，对应 12,876.637万元注册资本的出资额为2,997.6811万元，占23.28%。
六、其他事项
（一）债权处置及担保事项的约定
在本重组协议签订并完成重组（即新联民爆完成工商登记）后，物产中大对物产民爆的借款，到期前由机电集团以其所持新联民爆的股权提供担保，到期后由物产民爆归还物产中大及关联企业，由机电集团向其提供借款，物产中大以其所持新联民爆的股权提供相应的担保。
在本重组协议签订并完成重组（即新联民爆完成工商登记）前，物产中大及关联企业为物产民爆提供的银行借款担保，在担保到期前继续由物产中大及关联企业承担担保责任；在本重组协议签订并完成重组（即新联民爆完成工商登记）后，担保未到期的，物产中大及关联企业继续承担担保责任，机电集团以其所持新联民爆的股权提供相应的反担保；担保到期的或者产生新的担保的，由机电集团承担担保责任，物产中大以其所持新联民爆的股权提供相应的反担保，并经上市公司履行相应的决策程序。
（二）职工安置方案
物产民爆和永联民爆及其所属人员，根据重组协议约定，原则上整体进入新组建的民爆公司。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组有利于公司更加聚焦供应链集成服务核心主业，通过优化资本布局和产业结构进一步提升上市公司运营效率；有利于显著改善原有民爆产业在浙江省内的竞争格局，通过市场份额的大幅提升奠定新联民爆在省内的龙头地位，公
司通过持有新联民爆的权益享受相应资本增值；强化浙江省民爆行业同质化业务整合，通过供给侧改革化解过剩产能，发挥规模效应，有利于民爆产业做大做强。
本次重组完成后公司将不再直接持有对物产民爆的控制权，物产民爆由公司的控股子公司变为间接参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
八、备查文件
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]16933号《浙江物产民用爆破器材专营有限公司审计报告》；
（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]16957号《浙江永联民爆器材有限公司审计报告》；
（三）万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]128号《物产中大集团股份有限公司、浙江省机电集团有限公司民爆产业重组整合涉及的浙江物产民用爆破器材专营有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（四）万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]127号《物产中大集团股份有限公司和浙江省机电集团有限公司民爆产业重组整合涉及的浙江永联民爆器材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（五）民爆企业重组协议。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会2017年9月14日