北京市天银律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划
第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权
相关事项的
法律意见书
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法律意见书北京市天银律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划
第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：安徽鑫龙电器股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”或“公司”）委托担任其实行本次股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“备忘录”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就鑫龙电器本次股票期权激励计划的行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、鑫龙电器保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。鑫龙电器保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、鑫龙电器或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。
法律意见书4、本所仅就与本次行权有关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所同意将本法律意见书作为鑫龙电器实施本次激励计划所必备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供鑫龙电器本次行权之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对鑫龙电器有关本次行权的相关文件、资料进行了核查，现出具法律意见如下：
一、激励对象及可行权的数量
（一）激励对象及可行权数量的调整
2014年3月13日，鑫龙电器第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权首次授予第二个行权期及预留期权第一个行权期激励对象调整的议案》，因公司股票期权首次授予中层管理人员及核心技术（业务）人员中有7名激励对象张正清、许嘉华、周恒、骆正勇、方林山、韩唯龙、王齐俊）及预留期权中有3名激励对象（赵晓顺、刘珺、周季红）因工作变动，不具备激励对象的资格，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）及相关规定，公司将本次行权的激励对象进行了调整，调整后的首次授予第二个行权期可行权的激励对象为120名，可行权的股票期权数量为751.2万份；调整后的预留期权第一个行权期可行权的激励对象为27名，可行权的股票期权数量为67万份。
经核查，本所律师认为，鑫龙电器股票期权激励计划激励对象及可行权数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，合法、有效。
（二）激励对象及获授的股票期权数量、本次行权数量
根据鑫龙电器第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》，鑫龙电器股票期权激励计划首次授予的 120名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共 751.2万份，行权价格为 7.63元；预留期权第一个行权期可行权激励对象共 67
法律意见书万份，行权价格为9.25元。
首次授予第二个行权期可行权激励对象及其可行权数量如下：
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|序号|姓 名|职 务|获授股票期权数量（万份）|第二个行权期可行权数量（万份）|
|1|王金海|总经理|60|18|
|2|李小庆|董事、副总经理|90|27|
|3|汪宇|副总经理、董事会秘书|90|27|
|4|孙国财|副总经理|90|27|
|5|付龙胜|副总经理|90|27|
|6|宛玉超|总工程师|90|27|
|7|程晓龙|副总经理|70|21|
|8|李骏|副总经理|70|21|
|9|陶黎明|财务部经理、财务负责人|40|12|
|10|中层管理人员及核心技术(业务)人员|共111人|1,814|544.2|
|合 计|||2,504|751.2|

预留期权第一个行权期可行权激励对象及其可行权数量如下：
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|姓 名|职 务|获授股票期权数量（万份）|第一个行权期可行权数量（万份）|
|王金海|管理人员（总经理）|30|15|
|公司董事会认为应当激励的员工|销售骨干（8名）|18|9|
||技术骨干（10名）|60|30|
||管理人员（8名）|26|13|
|合 计||134|67|

法律意见书二、行权条件
根据《股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件及鑫龙电器提供的资料，本所律师对公司及激励对象是否满足第二个行权期及预留期权第一个行权期的行权条件进行了核查。
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|序号|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）在授予日时，出现下列所述的不能成为本激励计划激励对象的情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；D、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；F、已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；E、公司的实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事；G、公司的实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属；如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

法律意见书
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||被授予但尚未行权的全部股票期权。（2）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|根据公司《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4|第二个行权期及预留期权第一个行权期公司 业 绩 考 核 条 件 ： 以 2010 年 净 利 润38,841,951.38元为基数，2012年净利润增长率不低于40%；2012年度加权平均净资产收益率不低于9.0%。|根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2013]002183 号），公司2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为91,302,922.48元，比 2010 年增长 135.06%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.66%，均满足行权条件。|

本所律师认为，公司及激励对象满足《股票股权激励计划（修订稿）》设定的第二个行权期及预留期权第一个行权期的行权条件。
三、本次行权目前阶段已履行的程序
1、2014年 3月 13日，鑫龙电器召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》。
2、2014年 3月 13日，鑫龙电器召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》。
3、2014年 3月 13日，鑫龙电器独立董事出具了《关于公司首次授予第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权相关事项的独立意见》。
4、2014年 3月 13日，鑫龙电器薪酬与考核委员会出具了《关于对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权激励对象的核实意见》。
据此,本所律师认为,公司及全体激励对象已经履行了在第二个行权期及预
留期权第一个行权期行权目前应当并能够履行的全部程序。
四、关于本次行权的信息披露及其他事项
法律意见书经核查，本所律师认为，鑫龙电器股票期权激励计划的本次行权，尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。
五、结论意见
综上，本所律师认为，鑫龙电器本次行权激励对象和授予数量的调整已履行了法定程序，本次行权已满足行权条件，激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。鑫龙电器本次行权尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定履行信息披露义务并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。
本法律意见书共有正本四份
法律意见书（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权相关事项的法
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负责人（签字）：
朱玉栓 赵宇涵
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