证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2017-021
广东东方精工科技股份有限公司
关于控股及参股公司 2016年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于意大利佛斯伯集团2016年度超额完成业绩承诺的说明
（一）现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]103号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方精工”）与意大利 Fosber集团（以下简称“意大利Fosber”）八位自然人股东（以下称“意大利 Fosber原股东”）签署《关于买卖占 FosberS.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），交易双方于 2014年 3月 26日完成了股份转移和款项支付手续，东方精工完成对意大利 Fosber总股份60%的收购。
（二）交易对方的业绩承诺实现情况
《买卖协议》中对业绩承诺、对价调整及补充措施进行了如下约定：
交易对方承诺意大利 Fosber 2014年、2015年和 2016年经调整的净利润分别为700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于Fosber S.p.A2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10620号），由于意大利Fosber2016年度经调整后的净利润实现数为1,200.88万欧元，与重大资产重组时交易对方对意大利 Fosber承诺数 750万欧元比较，完成率为160.12%。本公司认为交易对方兑现了意大利 Fosber 2016年度的业绩承诺。根据双方签订的业绩补偿协议中约定的计算公式，2016年度东方精工应补偿交易对方约270.53万欧元。
二、关于北京普莱德新能源电池科技有限公司超额完成2016年度业绩承诺
的说明
（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2016年7月28日，公司与北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》；2016年9月29日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以475,000万元的价格向北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，其中东方精工向北大先行、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；东方精工向青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）支付股份对价占比为100%。2017年2月24日，中国证监会核准公司本次交易。2017年4月7日，本次交易标的普莱德100%股权已过户至东方精工名下，普莱德已成为东方精工的全资子公司。
（二）交易对方的业绩承诺实现情况
1、根据公司与普莱德原股东签署的《利润补偿协议》，普莱德原股东承诺普莱德2016-2019年的扣非后净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。
2、根据立信出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI50059号），普莱德2016年度实现扣非后净利润为3.33亿元，与重大资产重组时交易对方对普莱德承诺数2.50亿元比较，完成率为133.38%。普莱德2016年度的实际扣非后净利润达到了业绩承诺的要求。
三、关于苏州百胜动力机器股份有限公司2016年度未达成业绩承诺暨现金补偿的说明
（一）现金购买资产的基本情况
2015年5月24日，公司与苏州顺益投资有限公司（以下简称“顺益投资”）股东韩念仕、杨亮、苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”）股东捷电有限公司（香港）（以下简称“香港捷电”）在江苏省苏州市分别签署
了《广东东方精工科技股份有限公司与韩念仕、杨亮关于苏州顺益投资有限公司之股权购买协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与捷电有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司之股份购买协议》（以下简称两份股份购买协议为“股份购买协议”），公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。
交易完成后，公司直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。
（二）交易对方的业绩承诺实现情况
1、上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
a)盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度共三个会计年度。
b)标的公司的承诺盈利数为：百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币16,900万元，其中2015年不低于人民币5,000万元、2016年不低于人民币5,500万元、2017年不低于人民币6,400万元。
c)本次交易实施完毕后，本公司在2015年、2016年、2017年的每个会计年度结束时，应委派其年度审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在本公司2015年、2016年、2017年年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人应就差额部分以现金方式对本公司进行补偿。
2、根据立信出具的《关于苏州百胜动力机器股份有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10544号），百胜动力2015年-2016年度业绩承诺累计实现数为66,251,395.03元，与交易对方承诺2015年-2016年累计盈利105,000,000.00元相比较，苏州百胜的盈利预测实现数未达到业绩承诺要求，根据三方签订的股权收购协议中的业绩补偿条款中约定的业绩补偿计算公式计算，交易对方2015年-2016年度应补偿东方精工38,748,604.97元，交易对方2015年度已补偿东方精工8,895,596.10元，本期交易方应补偿东方精工29,853,008.87元，其中香港捷电补偿义务人应补偿5,597,439.16元，顺益投资补偿义务人应补偿24,255,569.71元。
（三）应补偿现金的实施方案
由于香港捷电和顺益投资未能实现百胜动力2016年的业绩承诺，公司将根据《股份购买协议》的约定，督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿，并持续关注其后续业绩。
四、关于广东嘉腾机器人自动化有限公司2014-2016年度未达成业绩承诺的说明
（一）现金购买资产的基本情况
2014年6月23日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）与广东嘉腾机器人自动化有限公司（以下简称“嘉腾机器人”）及其6名股东在广东省佛山市南海区签订了《关于广东嘉腾机器人自动化有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）及对应的补充协议，以自有资金投资4,912万元，现金认购标的公司20%股权。
（二）交易对方的业绩承诺实现情况
1、嘉腾机器人4名自然人股东陈友、陈洪波、符致云、黄平一致确认并承诺2014-2016年净利润分别不低于1,000万元、1,600万元、3,500万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如嘉腾机器人未实现上述业绩承诺，则需按照实际实现的三年累计净利润与承诺净利润的差额占承诺净利润的比例向东方精工进行现金补偿，按照以下公式计算：“现金补偿金额”=三年累计净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×投资额（即4,912万元），但最高现金补偿金额不超过1,000万元。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]006213号”《广东嘉腾机器人自动化有限公司审计报告》，嘉腾机器人2014、2015、2016三年的归属于母公司的扣非后净利润分别为199.45万元、-106.69万元、-569.68万元，累计净利润为-476.92万元，未达到业绩承诺的具体目标。根据《投资协议》及补充协议，陈友等六位嘉腾机器人的股东需向东方精工支付现金补偿1,000万元。
（三）应补偿现金的实施方案
由于嘉腾机器人未能实现2014-2016年三年累计净利润的业绩承诺，公司将根据《投资协议》及补充协议的约定，督促其在规定的时间内以约定的方式进行
补偿，并持续关注其后续业绩。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2017年6月27日