国光电器股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－68本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国光电器（香港）有限公司（以下简称“港子公司”）拟出资600万美元与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）的子公司智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）及智度集团有限公司或其子公司（以下简称“智度集团”）三方共同出资在开曼群岛设立一家合资公司Genimous AI Holding LLC（暂定名，以下简称“合资公司”）。
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以及智度科技股份有限公司合计持有公司13.94%股份（截止至2019年 9月10日），且受同一主体控制，系公司关联方。智度香港是智度科技股份有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所上市规则 10.1.3规定，智度香港与智度集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事长陆宏达是智度集团投委会主席且是智度科技股份有限公司间接控股股东的主要股东之一，属于关联董事，回避该议案的表决。公司董事兰佳是拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司执行董事，属于关联董事，回避该议案的表决。公司董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与智度集团、智度科技香港子公司共同设立子公司暨关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
智度集团履行对合资公司的出资义务需以取得中国企业境外投资相关审批手续为前提。
二、关联方基本情况
名称：智度投资（香港）有限公司
成立日期：2015年 6月12日
企业注册号：2249994
注册地址：402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong
注册资本：约 24,614万美元
公司类别：私人公司
主营业务：主要经营活动为投资与资产管理。
主要财务数据：
单位：元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 6月 30 日（未经审计）|
|资产总额|3,032,061,972.16|3,126,892,561.38|
|负债总额|656,324,837.45|172,483,849.18|
|净资产|2,375,737,134.71|2,954,408,712.20|
|营业收入|1,609,005,139.35|900,171,239.02|
|利润总额|449,687,118.98|267,541,889.29|
|净利润|430,847,002.71|240,380,272.04|

相关股权控制关系图：
2.智度集团有限公司
名称：智度集团有限公司
统一社会信用代码：915400913976865722
成立日期：2014年7月18日
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙静
注册资本：10,000万
主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、推广；
文化旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|969,440.79|
|负债总额|286,297.97|
|净资产|683,142.82|
|营业收入|768,775.20|
|利润总额|72,021.82|
|净利润|66,031.27|

相关产权控制关系图
三、共同设立子公司的基本情况
公司名称：Genimous AI HoldingLLC（暂定名）
注册地：开曼群岛
注册资本：1,500万美元
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|智度投资（香港）有限公司|750|50%|现金出资|自有或自筹资金|
|2|国光电器（香港）有限公司|600|40%|现金出资|自有或自筹资金|
|3|智度集团有限公司或其子|150|10%|现金出资|自有或自筹|

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|公司|资金|

经营范围：智能音箱、智能家居、可穿戴设备等涉及智能声学产品设备的研发、设计与销售，并提供相关解决方案和服务。
以上信息以相关部门最终核准、登记的信息为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次港子公司与智度香港、智度集团共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金方式出资，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.协议各方：甲方：智度投资（香港）有限公司
乙方：国光电器（香港）有限公司
丙方：智度集团有限公司
2.协议主要内容：本着平等互利的原则，通过友好协商，甲乙丙三方同意共同出资在开曼群岛设立一家合资公司。合资公司注册资本为1,500万美元，其中甲方出资750万美元，持股50%；
乙方出资600万美元，持股40%；丙方出资150万美元，持股10%。出资方方式均为现金出资。
3.各方同意，丙方或其子公司履行本协议约定的出资需要以取得中国企业境外投资审批为前提，各方的具体出资时间另行商议。
4.公司董事会由3名董事组成。甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事长由甲方提名的董事担任。
5.各方以出资额为限对公司承担责任，并以甲乙丙三方所占股权比例为依据，按比例分配盈余。
6.股东向股东以外的人转让全部或部分公司股权的，须经全体股东过半数（持股比例过半数，含本数）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东，应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。股东向股东以外的人转让公司股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时相对出资比例行使优先购买权。股东之间相互转让所持有的公司股权，须经董事会过半
数同意。
7.协议适用中国香港法律，争议由中国香港国际仲裁中心管辖。
8.协议自各方签署之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次共同投资将充分利用智度股份在互联网领域的算法和数据优势，公司强大的人工智能音响的软硬件生产制造能力以及智度集团的资金优势和资源整合能力。三方强强联合，共同培育和打造新一代人工智能语音产品并提供有竞争力的系统解决方案和服务。合资公司将负责人工智能音箱、人工智能耳机等智能穿戴设备的自主品牌的研发、销售。
本次交易的资金为港子公司自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
本次交易尚需交易对方智度集团履行相应的对外投资审批手续，合资公司的设立仍需经当地政府审批、登记，本次交易存在未获审批、登记的风险，且开曼群岛的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，合资公司存在一定运营风险。公司将密切关注该事项的实施过程和合资公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司会严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与智度香港、智度集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，公司关于全资子公司与智度集团、智度科技香港子公司共同设立子公司暨关联交易的事项符合公司的发展规划，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司全资子公司与智度集团、智度科技香港子公司共同设立子公司暨关联交易的事项，符合公司发展需要，有利于发挥各方所长，培育新的利润增长点。公司审议该议案表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司关于全资子公司与智度集团、智度科技香
港子公司共同设立子公司暨关联交易的事项。
九、保荐机构意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
（一）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事陆宏达、兰佳回避上述关联交易事项的表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.东兴证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十八日