关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请文件
一次反馈意见之审计相关问题回复
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年六月
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
审计相关问题的答复
中国证劵监督管理委员会：
根据《关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）组织项目组人员对审核意见进行了认真的研究和分析，并就审计相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
问题5、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过 40,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至2016年11月30日，前次重组配套资金27,113.02万元共使用1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排
经核查，上市公司前次募集配套资金在再次变更之前，主要用于电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目等项目支出，不存在补充流动资金安排。
根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。根据变更后的项目测算情况，前次募集配套资金不存在补充流动资金安排。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成后上市公司的资本结构
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|资产总计|314,653.39|204,679.64|53.73%|
|货币资金|49,158.80|47,363.22|3.79%|
|负债合计|60,354.94|48,251.62|25.08%|
|所有者权益|254,298.45|156,428.01|62.57%|
|归属于母公司股东权益|251,308.66|153,438.23|63.78%|
|项目|2015年12月31日|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|资产总计|231,608.17|137,278.99|68.71%|
|货币资金|69,291.35|68,223.37|1.57%|
|负债合计|17,443.66|13,743.44|26.92%|
|所有者权益|214,164.51|123,535.55|73.36%|
|归属于母公司股东权益|213,952.72|123,323.76|73.49%|

截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|

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|-|-|-|-|
|营业收入|107,026.86|52,098.15|105.43%|
|营业利润|43,291.86|34,338.76|26.07%|
|利润总额|44,372.39|35,418.24|25.28%|
|净利润|37,547.77|30,306.30|23.89%|
|归属于母公司股东所有者的净利润|37,355.94|30,114.47|24.05%|
|项目|2015年度|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|营业收入|51,478.40|38,922.91|32.26%|
|营业利润|21,090.81|19,794.67|6.55%|
|利润总额|21,893.15|20,520.11|6.69%|
|净利润|18,333.12|17,226.61|6.42%|
|归属于母公司股东所有者的净利润|18,288.45|17,181.94|6.44%|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达到 314,653.39万元，较交易前的 204,679.64万元，增长53.73%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为251,308.66万元，较交易前的153,438.23万元，增长63.78%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、对外投资等活动增加，对资金的需求也提高，具体情况如下：
1、截至2016年12月31日，上市公司合并财务报表中除去前次募集资金余额的货币资金余额与自有资金理财的合计数为 62,249.26万元，为公司可支配资金。上市公司上述可支配资金在考虑未来对外投资计划及优先满足日常经营活动资金需求的前提下，无法满足本次交易的资金要求。
2、截至2016年12月31日，上市公司备考合并财务报表的负债合计60,354.94万元。其中其他应付款 36,296.52万元，主要系收购CCPL（卡帝乐）而产生的应付收购款。
因此，上市公司现有货币资金难以解决本次交易支付现金对价的资金需求，且上市公司存在大额需短期内支付的其他应付款。因此，本次募集资金具有必要
性。
（二）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表，2015年和2016年上市公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,586.81|22,562.64|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,317.03|3,872.43|
|经营活动现金流入小计|62,903.84|26,435.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,819.24|7,302.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,288.27|3,256.49|
|支付的各项税费|3,582.61|9,196.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,477.95|2,971.31|
|经营活动现金流出小计|17,168.07|22,726.97|
|经营活动产生的现金流量净额|45,735.77|3,708.09|

上市公司 2015年度和 2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,708.09万元和 45,753.77万元，分别占本次交易对价现金部分的9.70%和119.60%。虽然2016年度经营活动产生的现金流量金额超过了本次交易对价的现金部分，但超过部分并不大，且考虑到上市公司本身经营活动所产生的现金需求，故上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。
本次交易完成后，随着上市公司与时间互联经营规模的扩大，经营活动产生的现金流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此募集资金具有必要性。
（三）资产负债率情况
1、上市公司资产负债率
根据上市公司备考审计报告，截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|314,653.39|231,608.17|
|负债合计|60,354.94|17,443.66|
|资产负债率|19.18%|7.53%|

上市公司作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。截至本反馈意见回复出具之日，市场上尚不存在与上市公司业务具备可比性的同行业上市公司。
上市公司2015年12月31日、2016年12月31日资产负债率处于较低水平的原因主要系上市公司于2015年实施重大资产重组，发行股份募集配套资金到位后资产规模的大幅增加，而相应投资项目尚处于项目建设早期，其债务规模没有相应扩大所致。
2、当前资产负债率水平下股权融资方式的必要性分析
根据上市公司的发展战略，本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
（1）上市公司融资不易采用长期债务融资方式解决
虽然上市公司目前资产负债率较低，但是上市公司本次融资并不易采用长期债务融资方式。
第一，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支
付本次交易对价。
第二，若上市公司以长期债务融资的方式补充公司营运资金，而以公司自有资金支付本次交易对价及相关费用的方式亦不可行，主要原因系长期借款一般需要资产抵押或者担保，截至 2016年 12月 31日，上市公司固定资产账面余额为456.88万，可抵押贷款融资额与上市公司资金需求量及本次交易所需支付交易对价及其他费用相距甚远。
（2）上市公司融资采取股权融资方式是合理的选择
公司目前正处于快速发展的阶段，采用股权性融资不仅可以满足项目建设的需要，还可以提高公司的财务安全性和灵活性，为公司的进一步健康发展奠定基础。公司本次以股权融资方式进行融资，但不排除后期公司仍需要以债务融资方式筹集未来所需投资项目的建设资金，届时其资产负债水平会逐渐提高。因此，采用股权融资是公司目前发展状况下的比较合理且必要的选择。
综上所述，公司本次融资采取股权融资方式是合理的，必要的，不仅可以保证本次重组的顺利实施，还可以为公司后续发展奠定基础，以确保公司发展战略目标的全面实现。
（四）日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2019年预计营运资金占用额-2016年营运资金占用额。
1、南极电商
测算假设：
（1）假设南极电商2017-2019年的未来营业收入增长率假设为38.08%（取2014-2016年各年增长率的平均值计算）；
（2）经营资产或者经营负债百分比数据采用2016年度审计报告数据计算。
南极电商2016年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2016年营运资金占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年末余额|2016年销售百分比|
|存货余额|5,672.59|10.89%|
|应收票据|1,409.05|2.70%|
|应收账款|30,605.06|58.75%|
|预付账款|497.42|0.95%|
|应付票据|—|—|
|应付账款|3,755.31|7.21%|
|预收款项|2,690.06|5.16%|
|2016年营业收入（万元）|52,098.15||
|2016年末营运资金占用额（万元）|31,738.75||

由上表计算可知，南极电商2016年末营运资金占用额为31,738.75万元。
南极电商未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设2017-2019年预计销售收入年增长率采用2014-2016年各年增长率的平均值计算，即为38.08%计算，2017年、2018年及 2019年的销售收入预计额分别为71,937.13万元、99,330.78万元及137,155.95万元。2019年末预计营运资金占用额相比2016年末占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|52,098.15|71,937.13|99,330.78|137,155.95|
|存货余额|5,672.59|7,832.71|10,815.41|14,933.92|
|应收票据|1,409.05|1,945.62|2,686.51|3,709.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|30,605.06|42,259.47|58,351.87|80,572.26|
|预付账款|497.42|686.84|948.39|1,309.53|
|经营资产合计|38,184.12|52,724.63|72,802.17|100,525.24|
|应付票据|—|—|—|—|
|应付账款|3,755.31|5,185.33|7,159.91|9,886.40|
|预收款项|2,690.06|3,714.43|5,128.89|7,081.97|
|经营负债合计|6,445.37|8,899.77|12,288.80|16,968.37|
|营运资金占用额|31,738.75|43,824.87|60,513.37|83,556.87|
|营运资金需求规模（2019年末营运资金占用额-2016年末营运资金占用额）|51,818.12||||

根据上表，上市公司未来三年的营运资金需求为 51,818.12万元。
2、时间互联
根据中水致远出具的评估报告，时间互联未来三个年度的营运资金需求量如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|14,094.34|18,075.47|21,001.13|

根据评估报告，营运资金=流动资产-流动负债，故：
时间互联2016年营运资金=20,580.56万元-11,897.20万元
=8,683.36万元
时间互联未来三年的营运资金需求=时间互联 2019年度营运资金-时间互联2016年营运资金=21,001.13万元-8,683.03万元
=12,318.10万元
因此，时间互联未来三年的营运资金需求为12,318.10万元。
经估算，上市公司与标的资产未来三年营运资金需求总规模为 64,136.22万
元。
（五）融资渠道、授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。
截至 2016年 12月 31日，上市公司尚未获得银行授信。同时，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。
因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易对价。
根据上市公司货币资金未来支出计划，上市公司尚未获得银行授信，无法满足支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费的需求。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（六）前次募集资金的使用进展及未来投资进度
1、前次募集资金的使用进展
截至 2017年 4月 30日，使用率为15.36%，尚未使用的募集资金均存于各项目募集资金专户。
单位：万元
|||||||||
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|序号|项目名称|变更后项目投资总额|实际投资情况||||资金使用率|
||||具体投资项目|2016年|2017年|合计||
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|—|—|—|—|—|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|人员成本|28.58|—|28.58|0.57%|
|3|品牌建设|18,255.87|人员成本|1.68|—|4,157.06|22.77%|
||||广告宣传费|155.38|—|||
||||收购品牌支出|—|4,000.00|||
|合计||27,255.87||185.63|4,000.00|4,185.63|15.36%|

2、前次募集资金的未来投资进度
根据上市公司第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资
金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。
该项目建设周期为 24个月，其中，具体的项目投资概算参见本反馈意见回复之“问题4”之“五、再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况”。
（七）资金支付安排
1、上市公司现有货币资金情况
根据业经华普天健审计的《南极电商备考审计报告》，本次重组完成后，截至2016年12月31日，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|货币资金余额|49,158.80|
|其中：前次募集资金余额|27,309.54|
|其他流动资产-自有资金理财|40,400.00|
|合计|89,558.80|
|可支配自有资金|62,249.26|

截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额 49,158.80万元，其中前次募集资金余额为 27,309.54万元，其他流动资产中包括使用自有资金购买的理财产品合计40,400.00万元。剔除前次募集资金27,309.54万元，上市公司可支配自有资金为62,249.26万元。
2、上市公司未来支出安排
2015年，上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商。上市公司转型为“互联网+”企业，成为一家经营品牌授权、电商服务、个人品牌业务、柔性供应链园区业务及少量货品销售业务的品牌商、电商服务商。LOGO品牌、IP品牌、个人品牌组成的品牌矩阵是公司业务的核心，公司以此为根基不断深耕业务
深度、延伸业务范围。
2016年至本反馈意见回复签署之日，上市公司为拓展品牌矩阵，先后收购或投资以下企业或品牌：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|上市公司向子公司南极电商有限增资设立全资子公司以人民币59,375万元的价格收购Cartelo Crocodile Pte Ltd股权|59,375.00|
|2|上市公司出资165万元与MUNMUInc.（韩国）成立子公司|165.00|
|3|上市公司出资1,267万元人民币用于购买喜恩恩部分股权及向其增资|1,267.00|
|4|上市公司全资子公司南极电商有限或由上市公司指定的第三方公司以现金 5,000 万元人民币收购 Universal New Limited100%股权，间接收购Classic Teddy 品牌|5,000.00|
|5|上市公司出资180万元与母其弥雅、胡美珍共同设立合资公司|180.00|
|6|上市公司出资1,500万元人民币与深圳百果园实业发展有限公司等四方共同成立公司|1,500.00|

上市公司在可预见的期限内将继续实施品牌矩阵化的发展战略，为将优质品牌纳入上市公司品牌矩阵之内，上市公司未来将支出大额货币资金进行品牌矩阵的建设。
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括经营性支出、前期投资及合资项目支付款项、品牌矩阵投资项目及品牌矩阵周边业务。
南极电商期末货币资金用途概算
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|项目|资金需求（万元）|
|支付收购CCPL（卡帝乐）的收购款所需资金|28,125.00|
|支付收购精典泰迪的收购款|1,000.00|
|支付收购喜恩恩股权收购款及增资款|1,267.00|
|支付与百果园等对外投资设立公司的出资款|1,500.00|
|“小袋”金融信贷业务支出|30,184.00|
|品牌矩阵相关投资项目|103,200.00|
|合计|165,276.00|

（1）支付收购CCPL（卡帝乐）的收购款
2016年 6月 14日、2016年 6月 30日，经南极电商第五届董事会第十二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，同意向公司子公司南极电商有限增资设立全资子公司以收购CarteloCrocodilePteLtd股权。公司向全资子公司南极电商有限增资 35,000万元人民币，同时南极电商有限设立全资子公司，通过该公司以现金59,375万元人民币收购CarteloCrocodilePteLtd95%的股权，该股权已于 2016年 7月 28日完成交割，截至 2016年 12月 31日，上市公司已经支付对价 31,250万元，尚需支付对价 28,125万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为28,125万元。
（2）支付精典泰迪的收购款
2016年 11月 30日，经南极电商第五届董事会第十八次会议审议通过，同意本公司全资子公司南极电商有限或由其指定的第三方公司以现金5,000万元人民币收购UniversalNewLimited（以下称“新宇有限公司”）100%股权，新宇有限公司是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限公司将承接龙巧国际持有的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35类。南极电商有限将通过本次交易，完成对“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第1-35类的收购。
本次收购资金来源为公司“品牌建设”募投项目的募集资金。截至 2016年 12月31日，上市公司尚需支付对价5,000万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为1,000万元。
（3）支付收购喜恩恩股权收购款及增资款
2016年 10月 28日、2016年 11月 14日，经南极电商第五届董事会第十七次会议及 2016年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司实际控制人张玉祥拟合计向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）投资 3,800万元，用于购买其部分股权及向其增资。其中，南极电商出资 1,267万元人民币，张玉祥出资人民币2,533万元人民币。南极电商本次现金出资来源为公司自有资金。本次投资前，南极电商未持有喜恩恩股权，上述交易完成后，南极电商持有喜恩恩10%的股权，公司实际控制人张玉祥持有喜恩恩20%股权。截至 2016年 12月 31日，上市公司尚需支付对价 1,267万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为1,267万元。
（4）支付与百果园等对外投资设立公司的出资款
2017年4月25日，上市公司发布公告拟与深圳百果园实业发展有限公司（简称“百果园”）及党玮、叶青华、何廷华共同投资设立公司。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的出资款为1,500万元。
（5）“小袋”金融信贷业务支出
“小袋”为产业链上下游优质合作伙伴及南极电商合作体系以外符合信用评级条件的客户提供金融信贷服务，致力于帮助客户在互联网经济时代能够更好地整合资源并扩大经营规模。2016年度，上市公司“小袋”金融信贷服务共实现放款23,265万元，未来伴随着上市公司业务规模的扩大，预计上市公司2017年度金融信贷业务将实现放款30,184万元。
（6）品牌矩阵相关投资项目
上市公司的业务核心是持续夯实、扩展包括 LOGO品牌、IP品牌及个人品牌在内的品牌矩阵，在 2016年，公司在品牌矩阵的三个方面都取得了突破性进展。在 LOGO品牌方面，于 2016年 7月收购CCPL，取得“卡帝乐鳄鱼”系列商标中国大陆地区的所有权及运营权；在IP品牌方面，于2016年11月收购“ClassicTeddy”（精典泰迪）1-35类商标的所有权及运营权；在个人品牌方面，于 2016年6月签约亚洲美妆天后Pony，获得Pony在中国区的品牌产品运营及所有商业活动的代理权，并于2016年12月与母其弥雅合资成立公司，在瑜伽用品、户外休闲等领域拓展品牌业务。公司将持续在扩展品牌矩阵、拓展品牌矩阵周边业务上挖掘符合公司战略、适合公司运营的投资项目，公司 2017年度在品牌矩阵建设及周边业务拓展方面，根据在谈项目及其他规划预计支出约为103,200万元。
综上，考虑到2017年度的预计资金支出情况，截至 2016年末可用货币资金余额有明确用途，如此次交易现金对价由上市公司自有资金支付，则会增加上市公司的财务成本，不利于维护广大股东的切身利益。
三、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进
展及未来投资进度、资金交付安排等因素，本次募集配套资金具有必要性。
问题7、申请材料显示，在业绩承诺期内，如果时间互联 2016年、2017年、2018年及 2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。
请你公司以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性
根据本次重组上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：
“如果时间互联2016年、2017年、2018年及2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。”
由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分。因此，时间互联在业绩承诺期届满后，做如下会计处理：
（一）计提业绩奖励
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过累计业绩承诺金额部分的40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬。
借：生产成本/管理费用/销售费用（根据业绩奖励对象确定）
贷：应付职工薪酬
（二）支付计提的业绩奖励
支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
借：应付职工薪酬
贷：货币资金
（三）上述会计处理依据
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次奖励对象为时间互联的经营管理团队，届时具体奖励名单由刘睿指定，该经营管理团队可能会包含时间互联的原股东，但本次奖励安排系公司为获取经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理团队奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对上市公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
二、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：上市公司关于未来超额业绩奖励会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
问题8、申请材料显示，时间互联的盈利模式主要来自以下三种途径：媒体流量资源的买卖差价；媒体及客户的返现差价、返货差价；客户营销服务费。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货；
同时时间互联会给广告主提供一定数额的返现、返货，时间互联从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。请你公司结合媒体及客户返现、返货相关的业务流程，以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）媒体向时间互联返现、返货
1、媒体向时间互联返现、返货的业务流程
时间互联拥有优质的媒体资源库，合作的主要移动媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等。
媒体返现，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准给予时间互联相应的现金返还；媒体返货，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予相应的返货金额至时间互联的账户中。不同的互联网媒体具有不同的返现、返货政策，通常根据采购金额的大小，定期对代理商进行绩效奖励。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货。
2、媒体向时间互联返现、返货的会计处理
时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准，给予时间互联货币资金或返货金额到时间互联的账户中。
（1）媒体返现的会计处理
时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
借：应付账款
贷：主营业务成本
当时间互联收到媒体给予的返现金额时，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：货币资金
贷：应付账款
（2）媒体返货的会计处理
时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：其他流动资产—未使用的返货
贷：主营业务成本
当时间互联使用该媒体的返货时，时间互联在确认主营业务收入的同时，将其他流动资产结转主营业务成本，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务成本—未使用的返货
贷：其他流动资产
上述返现或返货是时间互联向供应商采购流量资源，供应商按照实际采购金额给予的相应返利，采购金额越大则返点比例越高，即返现或返货是供应商针对时间互联采购行为给予的优惠，应视同采购折让（从供应商角度则类同于销售折让），且返现或返货最终是供应商与时间互联进行结算。时间互联根据《企业会计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互联的财务状况。
（二）时间互联向客户的返现、返货
1、时间互联向客户返现、返货的业务流程
时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通等移动媒体投放平台采购资源、投放客户 APP等推广信息。目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。
时间互联在获得媒体返现、返货的时候，会给广告主提供一定数额的返现、返货。
2、时间互联向客户返现、返货的会计处理
时间互联在销售媒体资源时，会按照一定的标准，给予客户货币资金或返货金额到客户的账户中。
（1）向客户返现的会计处理
时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务收入
贷：应收账款
当时间互联银行账户向客户付出返现金额时，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：应收账款
贷：货币资金
（2）向客户返货的会计处理
时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务收入
贷：其他流动负债—递延收益
当客户使用时间互联给予的返货时，时间互联根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：其他流动负债—递延收益
贷：主营业务收入
根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入：（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
时间互联无论从媒体收到的返现、返货，还是给予的客户的二次返现、返货，从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。时间互联根据《企业会计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互联的财务状况。
二、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内返现、返货相关的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题9、申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入 1,095.15万元、17,237.69万元和37,168.66万元。其中移动互联网媒体投放平台业务收入分别实现收入1,040.17万元、15,526.91万元和30,832.23万元，毛利率分别为9.00%、8.46%和12.34%；移动互联网流量整合业务分别实现营业收入 54.98万元、1,697.38万元和6,336.43万元，毛利率分别为19.89%、44.86%和47.68%。报告
期内，标的资产分别实现净利润-33.84万元、1,106.51万元和4,764.92万元。请你公司：1)补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师上述事项进行核查并发表意见。同时请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否
涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
（一）时间互联的营业收入和净利润情况
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），报告期内时间互联的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|同比增幅|2016年1-9月|2016年度|同比增幅|
|主营业收入|1,095.15|17,237.69|1,474.00%|37,168.66|54,928.71|218.65%|
|移动互联网媒体投放平台业务|1,040.17|15,526.91|1,392.73%|30,832.23|45,066.74|190.25%|
|移动互联网流量整合业务|54.98|1,697.38|2,987.27%|6,336.43|9,861.97|481.01%|
|其他|—|13.4|—|—|—|—|
|净利润|-22.15|1,120.79|—|4,764.92|7,241.47|546.10%|

随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段,并于 2015年实现了扭亏为盈。2014年至 2015年 6月期间，时间互联母公司主要经营传统广告业务，营业收入水平较低。2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，业绩规模迅速扩张。根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），假设时间互联收购北京亨利的交易在2014年1月1日已经完成，2014年、2015年、2016年实现销售收入 1,095.15万元、17,237.69万元、54,928.71万元，同比增幅达到1,474.00%、218.65%；同期，移动互联网媒体投放平台业务收入同比增幅分别为1,392.73%、190.25%；移动互联网流量整合业务收入同比增幅分别为2,987.27%、481.01%。2014年、2015年、2016年时间互联实现净
利润-22.15万元、1,120.79万元、7,241.47万元，最近一个会计年度的同比增幅
达到546.10%。
（二）时间互联营业收入和净利润大幅增长的原因
时间互联报告期内的营业收入及净利润大幅增长，具体原因如下：
1、移动互联网广告行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，2014年、2015年与2016年，中国移动互联网广告市场规模分别为323.90亿元、 901.30亿元与 1,565.50亿元，各年度较前一年增长率分别为184.12%、178.26%与73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。移动互联网广告业高速发展，市场规模快速扩大，为时间互联在2015年、2016年业绩高速增长提供了基础。
2、时间互联在行业内形成了一定的竞争优势
自成立以来，时间互联不断深挖客户资源及媒体渠道资源，其广告主中有多家行业内知名的互联网企业，包括五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、美图之家、时趣信息、美丽说、爱奇艺、网易系列产品等优质客户。此外，时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时还拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP。
3、报告期内逐步开拓毛利较高的移动互联网流量整合业务
移动互联网流量整合业务通过对中小分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流量，进而满足广告主对于营销推广的需求。该类业务毛利率水平较高，原因主要系渠道方的流量资源成本较低。报告期内时间互联逐步开拓议价能力较强、利润率较高的互联网流量整合营销业务。根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,2015年、2016年移动互联网流量整合业务营业收入同比增幅分别达到2,987.27%、481.01%，毛利占比分别达到36.50%、42.76%，该业务的开拓对时间互联报告期内净利润的增长有较大的贡献。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|移动互联网媒体投放平台营销|5,965.87|57.24%|1,312.99|62.95%|93.58|89.54%|
|移动互联网流量整合营销|4,457.23|42.76%|761.39|36.50%|10.93|10.46%|
|其他|—|—|11.45|0.55%|—|—|
|合 计|10,423.09|100.00%|2,085.84|100.00%|104.51|100.00%|

（三）业绩大幅增长的合理性
在前述因素推动下，时间互联凭借经验丰富的业务团队以及优质的媒体流量资源，在维护存量客户的合作基础上，进一步加强新客户的开发。
时间互联2016年前20大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|2015年收入金额|变动率|
|1|唯品会（中国）有限公司|8,899.73|—|—|
|2|五八信息公司|6,896.19|—|—|
||北京五八信息技术有限公司|6,309.08|—|—|
||五八同城信息技术有限公司|587.11|—|—|
|3|上海星艾网络科技有限公司|3,370.72|272.93|1,135.01%|
|4|美丽联合集团|3,337.98|—|—|
||杭州时趣信息技术有限公司|2,858.48|1,556.29|83.67%|
||美丽说（北京）网络科技有限公司|479.50|934.67|-48.70%|
|5|北京字节跳动科技有限公司|2,912.18|—|—|
|6|北京昂然时代广告有限公司|2,869.92|42.56|6,643.23%|
|7|北京车之家信息技术有限公司|2,656.16|—|—|
|8|万圣伟业公司|2,576.74|—|—|
||江苏万圣伟业网络科技有限公司|1,404.16|—|—|
||宿迁梦想网络科技有限公司|672.62|—|—|
||淮安爱月科技有限公司|419.90|—|—|
||霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|75.02|—|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
||江苏万圣广告传媒有限公司|5.04|—|—|
|9|厦门美图之家科技有限公司|1,827.69|6,050.00|-69.79%|
|10|车轮互联|1,374.85|103.32|1,230.67%|
||上海易点时空网络有限公司|773.11|22.36|3,357.56%|
||小轮（上海）网络科技有限公司|601.74|80.96|643.26%|
|11|百度公司|1,328.38|351.93|277.46%|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,124.52|124.24|805.12%|
||北京百度网讯科技有限公司|203.73|0.91|22,287.91%|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|0.14|226.78|-99.94%|
|12|上海游光网络科技有限公司|1,199.17|—|—|
|13|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|1,069.12|—|—|
|14|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|875.69|—|—|
|15|北京指尖卓越科技有限公司|754.72|—|—|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|743.12|400.7|85.46%|
|17|网易公司|643.39|9.08|6,985.79%|
||网易传媒科技（北京）有限公司|637.4|—|—|
||网易有道信息技术（北京）有限公司|5.99|1.25|379.20%|
||网易（杭州）网络有限公司|—|7.83|—|
|18|杭州贝购科技有限公司|557.33|—|—|
|19|阿里巴巴集团|783.55|316.71|147.40%|
||淘宝（中国）软件有限公司|536.03|205.91|160.32%|
||浙江天猫技术有限公司|247.52|110.80|123.39%|
|20|深圳口袋科技股份有限公司|510.05|—|—|
|合计||45,186.69|10,038.20|350.15%|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司、五八同城信息技术有限公司；
注2：美丽联合集团 2016年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司、美丽说（北京）网络科技有限公司；
注3：百度公司按合并口径计算，包括百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司；
注4：万圣伟业公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公司、宿迁梦想网络科技有限公司、淮安爱月科技有限公司、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司、江苏万圣广告传媒有限公司；
注5：车轮互联按合并口径计算，包括上海易点时空网络有限公司、小轮（上海）网络科技有限公司；
注6：网易公司按合并口径计算，包括网易传媒科技（北京）有限公司、网易有道信息技术（北京）有限公司、网易（杭州）网络有限公司。
注7：阿里巴巴集团按合并口径计算，淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司；
1、原有客户销售收入快速增长
2016年标的公司与前 20大客户合计实现销售额 45,186.69万元，占营业收入的比例为82.26%，前 20大客户中的存量客户 2015年的销售金额为 10,038.20万元，2016年销售金额为 16,279.61万元，相比于 2015年营业收入增幅达到62.18%，存量客户需求保持着稳定的增长趋势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|2015年收入金额|变动率|
|3|上海星艾网络科技有限公司|3,370.72|272.93|1,135.01%|
|4|美丽联合集团|3,337.98|—|—|
||杭州时趣信息技术有限公司|2,858.48|1,556.29|83.67%|
||美丽说（北京）网络科技有限公司|479.5|934.67|-48.70%|
|6|北京昂然时代广告有限公司|2,869.92|42.56|6,643.23%|
|9|厦门美图之家科技有限公司|1,827.69|6,050.00|-69.79%|
|10|车轮互联|1,374.85|103.32|1,230.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海易点时空网络有限公司|773.11|22.36|3,357.56%|
||小轮（上海）网络科技有限公司|601.74|80.96|643.26%|
|11|百度公司|1,328.38|351.93|277.46%|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,124.52|124.24|805.12%|
||北京百度网讯科技有限公司|203.73|0.91|22,287.91%|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|0.14|226.78|-99.94%|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|743.12|400.7|85.46%|
|17|网易公司|643.39|9.08|6,985.79%|
||网易传媒科技（北京）有限公司|637.4|—|—|
||网易有道信息技术（北京）有限公司|5.99|1.25|379.20%|
||网易（杭州）网络有限公司|—|7.83|—|
|19|阿里巴巴集团|783.55|316.71|147.40%|
||淘宝（中国）软件有限公司|536.03|205.91|160.32%|
||浙江天猫技术有限公司|247.52|110.8|123.39%|
|合计||16,279.61|10,038.20|62.18%|

2、新增大客户带来新的收入
2016年，时间互联在加强与原有媒体供应商合作的基础上，新增多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。为了覆盖更多类型的媒体资源，时间互联通过对分散媒体渠道资源进行整合优化，使得广告主在可投放的媒体资源得到拓宽。同时，时间互联还根据广告主需求的多样性制定不同的投放策略，寻找足够数量的精准目标人群，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主与时间互联的合作意愿。未来时间互联将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、客户、管理和人才方面的优势，最大化开发存量客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。2016年，时间互联累计与 140余家新增客户开展了业务合作，其中包括唯品会、五八信息、网易传媒等知名公司。
时间互联2016年度前20名客户中新增客户及营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|
|1|唯品会（中国）有限公司|8,899.73|
|2|五八信息公司|6,896.19|
||北京五八信息技术有限公司|6,309.08|
||五八同城信息技术有限公司|587.11|
|3|北京字节跳动科技有限公司|2,912.18|
|4|北京车之家信息技术有限公司|2,656.16|
|5|万圣伟业公司|2,576.74|
||江苏万圣伟业网络科技有限公司|1,404.16|
||宿迁梦想网络科技有限公司|672.62|
||淮安爱月科技有限公司|419.90|
||霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|75.02|
||江苏万圣广告传媒有限公司|5.04|
|6|上海游光网络科技有限公司|1,199.17|
|7|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|1,069.12|
|8|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|875.69|
|9|北京指尖卓越科技有限公司|754.72|
|10|杭州贝购科技有限公司|557.33|
|11|深圳口袋科技股份有限公司|510.05|
|合计||28,907.08|

3、同行业可比公司
（1）同行业可比上市公司
受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2016年度|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|省广股份|1,091,502.23|13.36%|962,863.67|51.93%|633,758.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|腾信股份|134,915.96|-7.11%|145,238.16|73.04%|83,931.25|
|蓝色光标|1,231,910.59|47.58%|834,726.90|39.61%|597,908.82|
|华谊嘉信|345,297.99|6.24%|325,005.63|108.36%|155,983.93|
|平均|—|22.40%|—|68.23%|—|

根据上表，同行业可比上市公司在报告期内收入具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。
（2）同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||报告期第一年|报告期第二年|同比增长率|报告期第三年一期|年化增长率|
|利欧股份||微创时代||9,534.97|32,121.22|236.88%|16,156.39|101.19%|
|||||116,558.26|227,691.61|95.35%|69,448.00|95.35%|
||申科股份||紫博蓝||||||
|利欧股份||智趣广告||—|3,911.72|—|19,237.06|555.71%|
|明家联合||微赢互动||2,354.05|16,352.46|594.65%|6,630.32|62.19%|
|龙力生物||快云科技||—|1,859.81|—|10,604.04|522.00%|
|深大通||冉十科技||1,307.31|7,686.18|487.94%|20,191.35|250.26%|

注1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标的公司报告期第三年1月1日至审计基准日的营业收入。
注2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年营业收入额
由上表可知，同行业可比公司在报告期内收入均有较大幅度增长，整体增长速度较快。根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,时间互联 2015年度、2016年度的营业收入分别为17,237.69万元、54,928.71万元，增长幅度为218.65%，处于同行业合理水平。
综上所述，报告期内时间互联 2016年度营业收入及净利润的增长具有合理
性。
二、结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性
根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,报告期内，时间互联的移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务的毛利率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|移动互联网媒体投放平台业务|13.24%|8.46%|9.00%|
|移动互联网流量整合业务|45.20%|44.86%|19.89%|
|合计|18.98%|12.10%|9.54%|

2014年度、2015年度和2016年度，时间互联的综合毛利率分别为9.54%、12.10%和18.98%，综合毛利率逐年上升。
综合毛利率上升的主要原因包括：①移动互联网媒体投放平台业务在报告期内的毛利率有小幅上升。②高毛利率的移动互联网流量整合业务占比逐年上升，2014年至2016年，该业务的收入占总收入的比例分别为5.02%、9.85%、17.95%。
报告期内，时间互联在移动互联网媒体投放平台业务运营过程中逐渐积累了众多知名广告主并建立了良好的业内口碑，与广告主的稳定合作也因此拉动了移动互联网流量整合业务的快速发展，2016年移动互联网流量整合业务发展迅速，带动了综合毛利率上升。
1、移动互联网媒体投放平台业务
移动互联网媒体投放平台业务由时间互联为客户提供定制化的移动端营销解决方案，并通过移动应用商店或程序化平台为客户进行广告投放。该类业务的盈利来源为获取媒体及客户之间的返现、返货差价以及收取客户的营销服务费。
该类业务的上游媒体包括腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等大型媒体，广告价格由这些大型媒体制定，价
格数据透明，市场竞争充分，因此该类业务毛利率相对较低。
2014年至 2016年，移动互联网媒体投放平台营销业务的毛利率分别为9.00%、8.46%、13.24%，报告期内毛利率上升的原因和合理性如下：
（1）与上游媒体渠道合作获得的媒体返现、返货比例增加
时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应的现金返还或返货，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。随着业务规模的不断扩张，时间互联在 2016年获得了更优惠的返现和返货政策，时间互联从媒体资源供应商和客户之间赚取的返现及返货价差有所增加。
目前大部分数字媒体对流量的采购采用阶梯返现、返货政策，其中，腾讯应用宝的流量阶梯政策如下所示：
2016年基础客户返货政策：
||||
|-|-|-|
|推广费用总额（万元）|A=基础返货比例|Q=基础返货金额|
|40≤R≤200|2%|Q=R*A|
|200＜R≤400|3%||
|400＜R≤1000|4%||
|1000＜R≤2000|5%||
|2000＜R≤4000|6%||
|4000＜R≤10000|7%||
|10000＜R≤16000|8%||
|16000＜R|9%||

由上表可知，采购金额越大，对应的返货比例越高。随着 2016年时间互联业务量的爆发式增长，时间互联获得更高的返货、返现比例，导致其毛利率增长。
（2）广告策划综合服务能力逐步提升
一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒体用户构成，另一方面能够较为准确地把握客户需求及客户的目标受众特征、制定切实可行的
流量整合运营方案。随着时间互联在移动互联网领域的广告投放能力的逐步增
强，从客户获得的服务费收入也有所增加。
（3）同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与时间互联移动互联网媒体投放平台营销业务较为接近的公司有：北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）。为增加可比性，对于其中部分标的公司选取了与时间互联移动互联网媒体投放平台业务最为相似的业务进行对比。
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，微创时代提供的移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。微创时代在移动营销领域积累了目前广告效益转化效果较好的优质媒介资源，其中移动应用市场资源包括 360手机助手、百度应用商店、腾讯应用宝、小米应用商店等，移动浏览器及 WAP站资源包括 360移动浏览器、360好搜、百度搜索、神马搜索等，移动精准投放平台资源包括聚效DSP平台、腾讯广点通平台、人人 DSP平台等。
微创时代媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定重合。同时，微创时代的盈利模式主要为代理投放盈利模式（媒体返点模式）及优化服务费，与时间互联的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
智趣广告是一家互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有的媒体资源库覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等媒体的战略合作伙伴。
智趣广告媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定的重合。同时，智趣广告中的盈利模式中的媒体返点返货模式，与时间互联的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
紫博蓝的移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的投放数量和投放方式。
紫博蓝移动营销业务媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定的重合。同时，紫博蓝的盈利模式中的媒体返点返货模式，与时间互联的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
报告期内，同行业可比交易标的公司同类业务毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||2016年||2015年度||2014年度||
|利欧股份||微创时代||—||12.56%||14.79%||
||申科股份||紫博蓝（移动营销）||10.59%||3.58%||9.82%|
|利欧股份||智趣广告||—||12.03%||9.34%||
|平均值||||10.59%||8.07%||10.80%||
|南极电商||时间互联||13.24%||8.46%||9.00%||

注：紫博蓝2016年为1-6月的数据，微创时代2015年为1-3月数据。
从上表可见，时间互联移动互联网媒体投放平台营销业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率相比处于正常水平，具备合理性。同行业可比公司同类业务毛利率存在一定差异，主要系每个公司的具体业务经营情况、媒体资源等有所不同所致。
2、移动互联网流量整合业务
移动互联网流量整合业务通过对分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流量，进而满足广告主对于营销推广的需求。该类业务的盈利来源为媒体流量资源的买卖差价。
移动互联网流量整合业务的媒体渠道为中小流量的APP或中小APP流量聚合供应商。目前，互联网市场中存在海量的 APP媒体，单个媒体流量利用率较低，媒体广告业务依附于具有优质客户资源及营销服务能力的移动互联网流量整合商，因此该类媒体流量采购成本较低。由于该项业务向媒体方支付较低的流量资源成本，同时向广告主收取了相对较高的营销推广费用，导致毛利率水平相对较高。
2014年至2016年，移动互联网媒体投放平台营销业务的毛利率分为19.89%、
44.86%、45.20%，报告期内，该项业务毛利率上升的原因和合理性如下：
（1）2014年度，时间互联移动互联网流量整合营销业务毛利率较低，原因系时间互联 2014年流量整合业务属于初始发展阶段，该类业务全年营业收入金额仅为54.98万元，因此2014年的毛利率不具备可比性。
（2）时间互联2016年毛利率为45.20%，较2015年毛利率略有上升。主要原因是：时间互联在提供移动互联网流量整合业务时，会根据对客户特征及其推广需求的分类结果，在其整合的流量资源中，为客户匹配精准的流量、定制有效的营销推广方案。2016年，随着时间互联移动互联网流量媒体资源的增加，整合、分析、营销策划经验的不断丰富，时间互联能以更低的成本更好地为客户提供营销服务，因此，该业务的毛利率略有上升。
（3）同行业可比交易标的公司情况。根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与时间互联移动互联网流量整合业务较为接近的公司有：北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）、厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）、冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”），为增加可比性，对于其中部分标的选取了与时间互联移动互联网流量整合业务最为相似的业务进行对比。
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。微赢互动的 APP推广业务，通过中小移动应用（APP端）进行广告推送，其推广渠道、服务类型与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
快云科技主要提供精准投放数字营销及移动 APP推广营销两类数字营销服务。对于精准投放数字营销业务，快云科技的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的二三线媒体平台，对于移动 APP推广营销业务，快云科技主要与掌握大量优质移动 APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动 APP推广服务。快云科技的广告推广方式、推广渠道、服务内容与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（APP广告）业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。冉十科技在 Wap端、APP端都拥有丰富的
优质媒体资源。冉十科技的广告推广方式、推广渠道、服务内容与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
报告期内，同行业可比交易标的公司同类业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2016年|2015年度|2014年度|
|明家联合|微赢互动（APP推广）|—|56.48%|53.80%|
|龙力生物|快云科技|—|44.70%|49.50%|
|深大通|冉十科技|—|39.28%|33.47%|
|平均值||—|46.82%|45.59%|
|南极电商|时间互联|45.20%|44.86%|19.89%|

注:微赢互动2015年为1-3月数据，冉十科技2015年为1-9月数据。
从上表可见，时间互联移动互联网流量整合业务毛利率与同行业可比公司同类业务相比处于正常水平。
综上所述，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，时间互联报告期主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
三、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。
（一）对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告
华普天健已按照要求，对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查，并出具了《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京时间互联网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内时间互联的经营情况、客户和供应商情况、销售收入的真实性、经营成本真实完整性、员工薪酬费用核查、期间费用核查。
2、主要核查方法
本次核查，会计师主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限、返货或返现金额等；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（3）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商签定的合同、月度排期表、月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏，对合同主要条款、结算单、排期表、后台数据进行核对。检查时间互联向客户收款、向供应商进行支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（4）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；
访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（5）对报告期间时间互联与主要客户的销售金额、应收账款、预付账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款、预付款项和应付账款进行函证；
（6）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（7）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；检查时间互联主要股东刘睿、葛楠、虞晗青的银行流水，检查大额收支是否存在异常情况；
（8）对时间互联报告期内的主要会计科目的财务凭证，具体主要是对收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（9）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（10）对时间互联员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（11）对时间互联期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
3、核查结论
经核查，报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。
四、请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见
（一）抽查服务合同
会计师抽查了标的资产2014年度-2016年度签署的供应商合同及客户合同，具体抽查情况如下：
1、主要供应商
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
|1|深圳布巴科技有限公司|6,674,682.31|67.38%|
|2|福建博动文化传播有限公司|2,172,010.42|21.93%|
|合计||8,846,692.73|89.30%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|90,652,664.37|59.83%|
|2|北京腾讯文化传媒有限公司|16,047,729.01|10.59%|
|3|无锡买卖宝信息技术有限公司|8,326,201.58|5.50%|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|8,100,502.59|5.35%|
|合计||123,127,097.55|81.26%|

（3）2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|191,072,263.57|42.93%|
|2|百度时代网络技术（北京）有限公司|78,277,130.16|17.59%|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|59,418,700.01|13.35%|
|4|北京金源互动广告有限公司|13,730,770.12|3.09%|
|5|北京腾讯文化传媒有限公司|12,691,202.45|2.85%|
|6|江苏盘古网络技术有限公司|10,589,218.77|2.38%|
|合计||365,779,285.08|82.19%|

2、主要客户
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|北京爱奇艺科技有限公司|1,556,820.25|14.22%|
|2|上海触乐信息科技有限公司|1,284,570.10|11.73%|
|3|杭州卷瓜网络有限公司|934,750.00|8.54%|
|4|上海洋码头网络技术有限公司|873,101.94|7.97%|
|5|广州聚多网络科技有限公司|665,291.26|6.07%|
|6|上海路路由信息技术有限公司|532,038.83|4.86%|
|7|金华长风信息技术有限公司|508,998.06|4.65%|
|8|溢彩阳光（北京）科技有限公司|470,752.43|4.30%|
|9|广州市久邦数码科技有限公司|453,873.79|4.14%|
|10|合一信息技术（北京）有限公司|396,636.29|3.62%|
|11|北京一点网聚信息技术有限公司|387,900.49|3.54%|
|12|北京梦想互动科技有限公司|373,667.48|3.41%|
|13|北京云团科技有限公司|269,417.48|2.46%|
|14|汉诚信息技术（上海）有限公司|267,233.01|2.44%|
|合 计||8,975,051.40|81.95%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|厦门美图之家科技有限公司|60,499,958.08|35.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州时趣信息技术有限公司|15,562,896.35|9.03%|
|3|美丽说（北京）网络科技有限公司|9,346,697.62|5.42%|
|4|武汉奇米网络科技有限公司|6,821,268.19|3.96%|
|5|北京爱奇艺科技有限公司|5,592,569.45|3.24%|
|6|桔子酒店管理（中国）有限公司|4,716,981.13|2.74%|
|7|北京猎豹移动科技有限公司|4,087,473.32|2.37%|
|8|快看世界（北京）科技有限公司|4,007,041.16|2.32%|
|9|杭州米络科技有限公司|3,806,541.93|2.21%|
|10|乐乐启航（北京）教育科技有限公司|3,201,352.52|1.86%|
|11|团博百众（北京）科技有限公司|3,104,689.86|1.80%|
|12|北京优极思悦文化传播有限公司|2,783,018.87|1.61%|
|13|上海星艾网络科技有限公司|2,729,342.06|1.58%|
|14|福建百度博瑞网络科技有限公司|2,267,782.08|1.32%|
|15|淘宝（中国）软件有限公司|2,059,128.30|1.19%|
|16|上海证大喜马拉雅网络科技有限公司|1,735,849.06|1.01%|
|17|北京途牛国际旅行社有限公司|2,406,928.40|1.40%|
|18|上海路路由信息技术有限公司|1,495,960.34|0.87%|
|19|北京市枫格科技有限公司|1,428,883.63|0.83%|
|20|上海七游网络科技发展有限公司|1,420,346.99|0.82%|
|合计||139,074,709.34|80.68%|

（3）2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|唯品会（中国）有限公司|88,997,314.12|16.20%|
|2|北京五八信息技术有限公司|63,090,753.48|11.49%|
|3|上海星艾网络科技有限公司|33,707,162.51|6.14%|
|4|北京字节跳动科技有限公司|29,121,834.97|5.30%|
|5|北京昂然时代广告有限公司|28,699,214.21|5.22%|
|6|杭州时趣信息技术有限公司|28,584,791.33|5.20%|
|7|北京车之家信息技术有限公司|26,561,556.27|4.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|厦门美图之家科技有限公司|18,276,873.92|3.33%|
|9|江苏万圣伟业网络科技有限公司|14,041,617.36|2.56%|
|10|上海游光网络科技有限公司|11,991,693.35|2.18%|
|11|百度在线网络技术（北京）有限公司|11,245,158.00|2.05%|
|12|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|10,691,186.79|1.95%|
|13|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|8,756,899.11|1.59%|
|14|上海易点时空网络有限公司|7,731,120.22|1.41%|
|15|北京指尖卓越科技有限公司|7,547,169.81|1.37%|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|7,431,224.83|1.35%|
|17|宿迁梦想网络科技有限公司|6,726,196.70|1.22%|
|18|网易传媒科技（北京）有限公司|6,373,988.34|1.16%|
|19|小轮（上海）网络科技有限公司|6,017,423.06|1.10%|
|20|五八同城信息技术有限公司|5,871,145.00|1.07%|
|21|杭州贝购科技有限公司|5,573,330.14|1.01%|
|22|淘宝（中国）软件有限公司|5,360,283.02|0.98%|
|23|深圳口袋科技股份有限公司|5,100,520.69|0.93%|
|24|美丽说（北京）网络科技有限公司|4,795,041.76|0.87%|
|合计||442,293,499.00|80.52%|

根据对上述服务合同进行抽查，未发现标的资产报告期内存在无实质服务内容的合同或协议。
（二）核查并分析标的资产费用
会计师对2014年度-2016年度标的资产费用科目进行了核查与分析，具体数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|108.74|68.49|11.85|
|其中：业务招待费|5.19|7.23|1.3|
|管理费用|808.14|488.61|110.18|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：其他|26.19|3.27|0.75|
|财务费用|21.28|-23.39|5.10|

其中，销售费用包括薪酬、办公费、业务招待费、折旧等；管理费用包括中介服务费、薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销、其他等；财务费用主要为利息支出。由上表可知，标的资产费用科目中不存在大额异常款项支出。
（三）其他核查
根据标的资产出具的《关于不存在无实质服务内容协议的承诺函》，目标公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于以签订无实质服务内容合同或通过货币资金交付进行商业贿赂的情形。
根据北京市朝阳区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，时间互联（及其前身）、刘睿、葛楠与虞晗青在报告期内不存在行贿犯罪记录。
根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，北京亨利嘉业及虞晗青在报告期内不存在行贿犯罪记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及全国法院失信被执行人信息系统，标的资产不存在因商业贿赂行为而被有关部门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
五、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，时间互联报告期内营业收入及净利润大幅增长，两类业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。本次会计师针对时间互联报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。经核查，报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。
标的资产报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。
问题10、申请材料显示，北京亨利嘉业成立于 2014年 9月 18日，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为时间互联实际控制人刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。2015年 6月 5日，时间互联以 259,547.69元购买北京亨利嘉业100%的股权。时间互联将上述收购视为非同一控制下的企业合并进行会计处理。2015年及2016年，时间互联营业收入、利润主要来自子公司北京亨利嘉业。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）2015年6月时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理，并请结合北京亨利嘉业的代持事项，补充说明的上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）北京亨利嘉业 2014年至 2015年 6月 30日的主要资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。5）时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性。6）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。同时请独立财务顾问、律师和会计师对时间互联收购北京亨利嘉业时的会计处理、购买日北京亨利嘉业的主要财务状况进行专项核查并出具专项核查报告。
回复：
一、代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
北京亨利嘉业成立于2014年9月18日，注册资本为200万元，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
根据对刘睿、陈恬恬的访谈及双方出具的承诺函，陈恬恬接受刘睿的委托代为持有北京亨利嘉业的全部股权，仅为考虑到由其代为办理相关工商登记手续便利之需要，不存在因刘睿本人身份不合法而不能直接持股的情况。
综上，各方就前述代持事项的安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在因被代持人身份不合法情况下而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让协议及审批效力。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本次交易的报告书已就北京亨利嘉业历史上曾存在的代持情形予以披露，代持关系已彻底解除，具体情况如下：
2015年6月5日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有北京亨利嘉业100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线传媒向刘睿支付合计259,547.69元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业100%的股权。2015年6月29日，上述股权变更事项完成工商变更登记。
同时，根据刘睿及陈恬恬出具的承诺函，前述股权代持相关事项已全部解除，双方不存在任何经济纠纷或潜在争议，不存在其他任何代持行为或情况。
综上，除前述情况外，标的公司及其子公司不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理
2015年 6月 5日，时间互联原股东张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒 66万元、30万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让完成后，刘睿成为时间互联的实际控制人。同月，时间互联购买了北京亨利嘉业100%股权，并于2015年6月 29日领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户手续办理完成，故时间互联对亨利嘉业的购买日确定为 2015年6月30日。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》、《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。
由于刘睿成为时间互联的实际控制人和时间互联购买北京亨利嘉业同在
2015年6月完成；且2016年上半年刘睿与上市公司南极电商股份有限公司初步接触，打算出售时间互联100%股权，上市公司于2016年5月16日开市起停牌，刘睿未来长期持有时间互联股权的意图不明显。上述合并各方在合并前后同受刘睿的控制均不满 1年，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，时间互联收购北京亨利嘉业应当为非同一控制下的企业合并，合并会计处理符合企业会计准则的规定。
四、北京亨利嘉业2014年至2015年6月30日的主要资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据
（一）北京亨利嘉业 2014年底和2015年6月30日的资产负债表情况如下：单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|
|货币资金|4,201,614.79|5,131,209.48|应付账款|7,308,442.67|14,663,107.08|
|应收账款|2,172,903.99|6,206,305.49|预收款项|100,500.00|11,588,456.33|
|预付款项|1,599,824.75|15,497,268.76|应付职工薪酬|157,857.42|223,430.61|
|应收利息|381.11|63,906.29|应交税费|167,168.93|200,754.35|
|其他应收款|552,723.30|2,118,722.50|应付利息|12,600.00|18,977.78|
|其他流动资产|232,596.00|1,296,891.49|其他应付款|1,000,000.00|1,351,023.91|
|流动资产合计|8,760,043.94|30,314,304.01|流动负债合计|8,746,569.02|28,045,750.06|
|固定资产|28,020.00|202,597.76|实收资本|—|2,000,000.00|
|长期待摊费用|—|388,511.98|盈余公积|11,682.28|11,682.28|
|递延所得税资产|75,327.87|168,604.94|未分配利润|105,140.51|1,016,586.35|
|非流动资产合计|103,347.87|759,714.68|所有者权益|116,822.79|3,028,268.63|
|总资产合计|8,863,391.81|31,074,018.69|总资产合计|8,863,391.81|31,074,018.69|

（二）北京亨利嘉业 2014年度和2015年1-6月的利润表情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|10,401,693.85|46,822,033.08|
|营业成本|9,465,940.25|43,129,170.54|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|37,967.63|82,829.62|
|销售费用|118,306.50|94,472.83|
|管理费用|465,888.53|2,019,963.66|
|财务费用|12,685.01|-85,603.14|
|资产减值损失|143,454.07|307,535.09|
|所得税费用|40,629.07|362,218.64|
|净利润|116,822.79|911,445.84|

五、时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性
北京亨利嘉业2014年度、2015年度、2016年度的营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|变动比率|2015年度|变动比率|2014年度|
|营业收入|53,951.63|237.10%|16,004.43|1,438.64%|1,040.17|
|净利润|7,394.11|626.61%|1,017.62|8,612.50%|11.68|

北京亨利嘉业于2015年6月被时间互联收购，根据上表，其2016年营业收入与净利润分别较 2015年增长237.10%与626.61%，2015年营业收入与净利润分别较2014年增长1,438.64%与8,612.50%。其营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性说明如下：
（一）移动互联网营销行业近年来发展迅猛，市场规模日益扩大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，2014年、2015年与2016年，中国移动互联网广告市场规模分别为323.90亿元、 901.30亿元与 1,565.50亿元，各年度较前一年增长率分别为184.12%、178.26%与73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。
（二）同行业公司收入增长情况
1、同行业可比上市公司
受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。2014年度、2015年度、2016年度，可比上市公司收入增长情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2016年度|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|省广股份|1,091,502.23|13.36%|962,863.67|51.93%|633,758.76|
|腾信股份|134,915.96|-7.11%|145,238.16|73.04%|83,931.25|
|蓝色光标|1,231,910.59|47.58%|834,726.90|39.61%|597,908.82|
|华谊嘉信|345,297.99|6.24%|325,005.63|108.36%|155,983.93|
|平均|—|22.40%|—|68.23%|—|

根据上表，同行业可比上市公司2016年度营业收入与2015年度营业收入同比平均增长率分别达到22.40%与68.23%，处于快速发展阶段。
2、同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||报告期第一年|报告期第二年|同比增长率|报告期第三年一期|年化增长率|
|利欧股份||微创时代||9,534.97|32,121.22|236.88%|16,156.39|101.19%|
|||||116,558.26|227,691.61|95.35%|69,448.00|95.35%|
||申科股份||紫博蓝||||||
|利欧股份||智趣广告||—|3,911.72|—|19,237.06|555.71%|
|明家联合||微赢互动||2,354.05|16,352.46|594.65%|6,630.32|62.19%|
|龙力生物||快云科技||—|1,859.81|—|10,604.04|522.00%|
|深大通||冉十科技||1,307.31|7,686.18|487.94%|20,191.35|250.26%|

注1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标的公司报告期第三年1月1日至审计基准日的营业收入。
注2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年营
业收入额。
北京亨利嘉业 2015年度营业收入及净利润较前一年的增长率高于可比交易中标的公司成长平均值的原因，主要系北京亨利嘉业于2014年9月份成立，2014年营业收入及净利润均较低，该营业收入及净利润增长率与同行业公司不具备可比性。
根据上述分析可知，北京亨利嘉业的高速成长是在移动互联网营销行业快速发展的市场背景之下实现的，其营业收入与净利润的增长具备合理性。
六、时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性
（一）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达到176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网营销将进入红利期。
同时，国内移动互联网的高速发展也为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的空间。一方面，自 2010年苹果公司发布新一代智能机起，智能终端设备的普及、移动互联网网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动营销产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。
在移动互联网营销行业高速发展的背景之下，时间互联收购北京亨利嘉业主要基于以下原因：
1、刘睿取得时间互联控制权后随即将其控制的北京亨利注入时间互联。2015年6月以前，时间互联主要经营传统广告业务，规模较小且收入较低，收购北京亨利是其将业务拓展至移动互联数字营销业务的重要举措。北京亨利嘉业成立于 2014年 9月，设立之初即开展移动互联网营销业务，并在短时间内积累了大量
优质客户资源及渠道资源，实现业绩的迅速爆发。收购北京亨利嘉业后，时间互联的业绩可迅速得到提升。此外，由于北京亨利 2014年 9月才成立，注入时间互联后，以时间互联为主体申请新三板挂牌可满足挂牌条件。
2、收购北京亨利是时间互联解除同业竞争的必然选择，时间互联实际控制人刘睿致力于将时间互联打造为移动互联网营销领域的优质企业，与其原控制的北京亨利嘉业存在同业竞争，时间互联全资收购北京亨利嘉业将快速有效解决同业竞争问题。
（二）时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据、与本次交易估值差异较大的原因及合理性
1、时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据
2015年6月5日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有北京亨利嘉业100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线传媒向刘睿支付合计259,547.69元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015年 5月 31日未经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。根据北京亨利嘉业提供的截至2015年5月31日的北京亨利嘉业财务管理报表，其截至 2015年5月31日的净资产为252,060.37元。
2、时间互联收购北京亨利嘉业时的估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性
（1）前后两个交易时点，时间互联的经营状况和盈利能力发生较大变化
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|营业收入|37,168.66|196.04%|12,555.49|22,736.47%|54.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,764.46|362.74%|1,029.62|-|-33.86|

本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远
出具的中水致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对时间互联100%股权进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定。
由上表可知，时间互联2016年1-9月实现的营业收入及扣非后净利润较2015年度分别增长了196.04%和362.74%，2015年度实现的营业收入较 2014年度增长了22,736.47%，2015年度实现的扣非后净利润在2014年度亏损的基础上不仅扭亏为盈，且有大幅增长。
首先，时间互联2015年度全年业绩较2014年度实现了大幅增长，经营状况较 2015年 6月收购北京亨利嘉业时的预期有了更进一步的发展；其次，时间互联2016年1-9月实现的营业收入较2015年度全年增长近一倍，扣非后的净利润更较前一年增长2.6倍，两个时点的经营业绩差异较大；最后，时间互联收购北京亨利嘉业时，北京亨利嘉业设立尚未满1年。因此，在比较了时间互联两次定价时点的经营情况后，本次交易的评估作价公允地反应了标的公司的市场价值，具备合理性。
（2）本次交易架构安排导致两次估值差异
本次交易涉及的购买资产的交易对方预计获得的上市公司股份存在 12个月以上的锁定期；本次交易中，取得上市公司股份的购买资产交易对方在承诺期内对时间互联的的业绩作出了相关承诺；前次股权转让价格系交易各方根据协商结果自行约定股权转让价格，本次交易中标的资产定价系依据具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的体现了评估基准日标的资产股权的公允价值。因此，考虑到上述因素，本次交易较前次增资的估值存在差异也具备合理性。
综上所述，本次交易约定最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定，时间互联的盈利能力较过往有了较高的提升，再考虑业绩承诺及股份锁定等要求，时间互联本次交易估值较前次时间互联收购北京亨利嘉业后估值存在差异具备合理性。
七、请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：相关股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力；相关代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响；2014年、2015年1-6月北京亨利嘉业的业绩是经营成果的真实体现，会计处理政策符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，符合公司所处的市场环境及公司的实际经营状况；时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润的大幅增长具备合理性；时间互联收购北京亨利嘉业与本次交易估值差异主要系不同时点下经营业绩的差异及交易架构安排的不同导致的，其差异具备合理性。
问题11、报告期内，时间互联分别发生销售费用0.02万元、52.17万元和 66.00万元；管理费用分别发生 63.59万元、324.11万元和654.89万元。请你公司：（1）结合销售费用和管理费用构成、补充披露报告期内销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性。（2）补充披露报告期内，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售费用和管理费用构成、补充披露报告期内销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性
（一）销售费用、管理费用与营业收入关系比较
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|108.74|0.20%|66.00|0.18%|52.17|0.42%|0.02|0.03%|
|管理费用|808.14|1.47%|654.89|1.76%|324.11|2.58%|63.59|115.65%|

根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号）2014年至 2016年度，销售费用占营业收入的比例分别为0.03%、0.42%、0.20%，管理费用占营业收入的比例分别为115.65%、2.58%、1.47%。
2014年至2015年6月期间，时间互联主要经营传统广告业务，业务规模较小，营业收入水平较低，使得销售费用占当期营业收入的比例较低、管理费用占当期营业收入的比例较高，波动性较大。2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，业绩规模迅速扩张，销售费用和管理费用均相应增加；但由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长幅度远远高于期间费用增长水平，导致2015年、2016年期间费用率呈现下降趋势；另外，时间互联业务主要在北京亨利主体上开展，组织结构相对扁平化，且员工人数较少，办公场所面积小，导致期间费用率相对较低。
1、销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|薪酬|730,077.84|475,412.19|419,896.58|—|
|办公费|272,200.32|114,670.22|50,291.30|—|
|业务招待费|51,861.00|47,393.00|39,512.00|190.00|
|折旧|33,216.49|22,568.28|12,001.28|—|
|合 计|1,087,355.65|660,043.69|521,701.16|190.00|

 2014年时间互联尚未收购北京亨利，因此各项费用发生额较小，期间费用率较低，不具备可比性。
2015年度和2016年度，时间互联的销售费用分别为 52.17万元和108.74万元，占营业收入的比重分别为0.42%和0.20%。销售费用占比较低且控制在1%以下，主要原因系：①标的公司业务拓展以大客户为导向。2015年度、2016年度，时间互联与其前五大客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到60.07%及45.14%，前五大客户贡献的收入是时间互联收入的重要来源。由于大客户的广告预算相对宽裕，未来持续增加投放的潜力大，是时间互联实现业务规
模的重要基础；同时，大客户与小客户的维护成本无太大区别。因此，时间互联
通过深度挖掘并有效满足大客户的需求，在报告期内实现低成本高收益的目标。
②报告期内公司业务处于迅速扩张阶段，为节约成本，公司并未大规模扩张销售团队。
报告期内销售费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015年度与2016年度，标的公司销售部门的办公费用分别为5.03万元、27.22万元，增长幅度为441.25%；
人工薪酬分别为 41.99万元、73.01万元，增长幅度为73.87%，主要原因系随着公司业务扩张，公司提升了办公费用与员工薪酬福利；而同期营业收入增长幅度为337.49%，因此，时间互联收入规模大幅增加，但是销售费用相对固定。
2、管理费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|中介服务费|1,990,989.99|1,955,411.01|284,218.87|—|
|薪酬|2,868,749.98|2,217,587.52|1,577,038.11|269,255.50|
|办公费|2,031,399.93|1,616,421.34|733,492.65|47,406.68|
|租赁费|877,391.36|550,456.50|494,102.79|312,727.44|
|折旧摊销|50,971.00|41,525.84|22,214.09|3,013.08|
|其他|261,856.80|167,497.32|130,001.62|3,496.00|
|合 计|8,081,359.06|6,548,899.53|3,241,068.13|635,898.70|

 2015年度和 2016年度，时间互联的管理费用分别为 324.11万元和 808.14万元，占营业收入的比重分别为2.58%和1.47%。管理费用占比较低且呈现逐年递减的趋势，主要原因系公司属于互联网轻资产公司，管理效率也在不断提升，随着标的公司业务规模的不断扩大，规模效应逐步体现，管理费用增加，但管理费用率将会呈现下降趋势。
报告期内，管理费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015年度和2016年度，公司的办公费分别为 73.35万元和 203.14万元；人工薪酬分别为 157.70万元和 286.87万元。办公费及人工薪酬逐年增加，主要原因系随着公司业务的发展，公司提升了员工薪酬福利并增加了办公费用。另一方面，2016年度公司申
报新三板挂牌，增加了170.60万元的中介服务费，导致2016年的管理费用较2015
年有着明显涨幅。
综上所述，报告期内销售费用和管理费用发生额符合时间互联的自身经营情况，具有合理性。
二、补充披露报告期内，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性
报告期内人员数量统计：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员分类||2014年度|2015年度|2016年1-9月|2016年度|
|管理人员|人数|9|13|13|13|
||总金额（万元）|26.93|157.70|221.76|286.87|
||人均月平均工资（万元）|1.00|1.01|1.90|1.84|
|销售人员|人数|—|3|4|4|
||总金额（万元）|—|41.90|47.54|73.01|
||人均月平均工资（万元）|—|1.16|1.32|1.52|
|业务人员|人数|4|19|31|34|
||总金额（万元）|14.24|206.42|331.12|492.64|
||人均月平均工资（万元）|1.19|0.91|1.19|1.21|

注：报告期内人员数量为各报告期间平均人员数量。
随着公司业务的拓展，时间互联人员总数量在不断增加，其中：报告期内销售人员数量微增，主要原因是时间互联业务拓展以大客户为导向，因此随着公司业务规模的增加，销售人员需求并无相应的大幅增加；2015年、2016年时间互联管理人员数量没有明显变化，主要原因是公司管理人员主要为高管和行政后台服务人员，随着公司的业务规模增加，对行政后台服务人员的需求变化不大，因此公司没有增加管理人员；业务人员负责直接与客户沟通推广方案、维护媒体流量，随着公司的规模扩大，客户、供应商数量的不断增加，报告期内公司业务对接人员也随之相应大幅增加，但此部分人员的工资薪酬已经计入生产成本。
标的公司员工月人均工资与其主要经营地北京的工资水平相符，且报告期内
随着公司利润的增加，公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所
增长。
综上所述，公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
三、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内的销售费用和管理费用发生额符合自身经营情况，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，与公司业务的发展相匹配，具有合理性。
问题12、申请材料显示，报告期内，时间互联分别发生所得税费用-11.28万元、 266.53万元和 1,014.90万元。请你公司补充披露报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、所得税费用与当期利润总额的勾稽关系
（一）报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利润总额|1|89,541,579.20|57,798,208.74|13,730,381.57|-451,119.37|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2=1*法定税率|22,385,394.80|14,449,552.19|3,432,595.39|-112,779.84|
|子公司适用不同税率的影响|3|-5,320,832.66|-4,228,458.52|-122,204.25|—|
|非应税收入的影响|4|—|—|-679,246.35|—|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|5|62,298.09|33,559.59|34,109.05|19.00|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|6|—|-105,669.09|—|—|
|所得税费用|7=2+3+4+5+6|17,126,860.23|10,148,984.16|2,665,253.85|-112,760.84|

注：子公司适用不同税率的影响为北京亨利嘉业的子公司拉萨亨利嘉业科技
有限公司享有西藏地区所得税优惠，所得税率为9%。
由上表可见，时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告
期内所得税费用无异常。
经核查，时间互联企业所得税纳税申报表与账面信息不存在重大差异。此外，通过对时间互联当期采购额、销售额、应纳税所得额与递延所得税资产等复核计算当期应计提的企业所得税，时间互联报告期内税款计提与其实际经营情况相符。
二、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告期内所得税费用无异常。
问题13、申请材料显示，报告期内，时间互联应收账款账面余额分别为 217.68万元、1,631.63万元、4,646.72万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账面余额、销售内容和收入确认时间。2）结合报告期内标的资产的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露时间互联应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账面余额、销售内容和收入确认时间
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），报告期内时间互联的应收账款前五大客户情况如下：
（一）2016年12月31日时间互联应收账款前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|
|1|上海游光网络科技有限公司|12,711,194.95|一年以内|在各类中小app联盟安卓端推广传奇世界、口袋妖怪、怪兽必须死、决战沙城、魔王别嚣张等APP|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|五八信息公司（注|12,332,896.45|一年以|根据客户的投放需|根据客户的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1）||内|求，将中华英才网、58同城、赶集生活、驾校一点通、招财猫、转转等APP在腾讯应用宝、阿里YunOS、QQ浏览器、广点通等媒体上进行投放|需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|江苏万圣伟业网络科技有限公司（注2）|12,161,720.20|一年以内|在各类中小app联盟安卓端推广魔王公主、三国群英传、天堂2、QQ管家、私密达、360浏览器、360游戏大厅、京东金融、优酷、高德地图、陌陌、贝贝特卖等APP|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|4|北京字节跳动科技有限公司|4,927,536.90|一年以内|根据客户的投放需求，将今日头条、内涵段子、时光相册、头条视频等APP在百度、广点通等媒体上进行投放|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认的媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|5|小轮（上海）网络科技有限公司（注3）|4,072,289.48|一年以内|根据客户的投放需求，将车轮查违章、车轮考驾照等APP在百度、华为手机助手等媒体上进行投放|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
||合计|46,205,637.98||||

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司应收账款账面余额为
11,681,309.47元、五八同城信息技术有限公司应收账款账面余额为651,586.98元。
注2：江苏万圣伟业网络科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为 5,427,716.60元、宿迁梦想网络科技有限公司应收账款账面余额为 3,599,504.50元、淮安爱月科技有限公司应收账款账面余额为 2,798,286.30元、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为336,212.80元。
注3：小轮（上海）网络科技有限公司按合并口径计算，包括小轮（上海）网络科技有限公司应收账款账面余额为4,039,537.48元、上海易点时空网络有限公司32,752.00元。
（二）2015年12月31日时间互联应收账款前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|
|1|美丽说（北京）网络科技有限公司|3,573,983.60|一年以内|根据客户的投放需求，将美丽说APP在腾讯应用宝、广点通等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|2,172,040.00|一年以内|根据客户的投放需求，将虾米音乐、天天动听、去啊、淘宝、咸鱼等APP在腾讯应用宝、豌豆荚等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|3|北京优极思悦文化传播有限公司|1,550,000.00|一年以内|根据客户的投放需求进行微信营销推广|根据与客户确认后的投放排期表确认收入|
|4|浙江天猫技术有限公司|1,174,500.00|一年以内|根据客户的投放需求，将淘宝电影、天猫等APP在腾讯应用宝、豌豆荚等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|5|北京美啦时尚信息技术有限公司深圳分公司|1,119,294.66|一年以内|根据客户的投放需求，将美啦APP在腾讯应用宝、金山等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|9,589,818.26||||

（三）2014年12月31日时间互联应收账款前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京爱奇艺科技有限公司|548,799.86|一年以内|根据客户的投放需求，将爱奇艺APP在腾讯应用宝上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|溢彩阳光（北京)科技有限公司|484,875.00|一年以内|根据客户的投放需求，将彩票365 APP在腾讯应用宝、百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|3|合一信息技术（北京）有限公司|411,125.00|一年以内|根据客户的投放需求，将优酷APP在腾讯应用宝、百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|4|北京一点网聚信息技术有限公司|293,487.50|一年以内|根据客户的投放需求，将一点资讯APP在腾讯应用宝上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|5|汉诚信息技术（上海）有限公司|275,250.00|一年以内|根据客户的投放需求，将大众点评APP在百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|2,013,537.36||||

二、结合报告期内标的资产的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露时间互联应收账款坏账准备计提的充分性
（一）时间互联应收账款的账龄情况
各个报告期末，北京时间互联应收账款账龄和计提坏账准备情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年)|7,312.70|98.73|365.63|1,717.51|100|85.88|229.13|100|11.46|
|1-2年|93.95|1.27|9.4|—|—|—|—|—|—|
|2-3年|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|3年以上|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|7,406.65|100|375.03|1,717.50|100|85.88|229.13|100|11.46|

由上表可知，各个报告期末时间互联的应收账款账龄主要集中在一年以内。
（二）报告期内时间互联回款情况
1、2014年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日应收账款余额|2,291,348.70|
|2015年回款金额|2,291,348.70|
|期后回款占总额比例|100.00%|

2、2015年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|17,175,070.50|
|2016年回款金额|15,885,880.86|
|期后回款占总额比例|92.49%|

3、2016年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款余额|74,066,507.39|
|2017年1-5月回款金额|53,595,111.35|
|期后回款占总额比例|71.48%|

截至 2017月 5月 31日，2016年末应收账款已回款金额为 5,359.51万元，回款占比为71.48%，未回款业务主要为移动互联网流量整合业务。
根据时间互联主营业务的销售特点，其与客户洽谈合作意向和签署年度框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、收费单价等条款而无具体金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。每个月时间互联与广告主在推广结束后，由双方盖章确认上月的消耗数据，然后时间互联开具发票。
根据客户情况及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为2-3个月，
报告期内标的公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
（三）与同业可比公司的对比
与同行业可比公司的坏账政策相比，时间互联的坏账计提政策与同业可比公司的坏账政策无显著差异。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|时间互联|博睿赛思|万象新动|智趣广告|快云科技|上海激创|冉十科技|微赢互动|万圣伟业|微创时代|
|半年以内|5%|—|5%|0.50%|5%|—|—|5%|0.50%|0.50%|
|半年-1年（含1年）|5%|5%|5%|0.50%|5%|5%|—|5%|0.50%|0.50%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|20%|20%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|50%|30%|20%|30%|50%|50%|30%|20%|20%|
|3年以上（3-4年）|100%|100%|50%|100%|50%|100%|100%|50%|100%|100%|
|4-5年|100%|100%|80%|100%|70%|100%|100%|50%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

三、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：根据报告期内时间互联的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，时间互联的应收账款账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业可比公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
问题14、申请材料显示，报告期内，时间互联经营活动产生的现金流量净额分别为 123.84万元、22.52万元和-237.57万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充披露，报告期内时间互联经营活动产的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露，报告期内时间互联经营活动产的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），报告期内时间互联的经营活动现金流量情况如下：
（一）间接法下经营活动现金流量表
时间互联报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|72,414,718.97|11,065,127.72|-338,358.53|
|加：资产减值准备|4,208,629.49|710,717.87|-115,570.54|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|87,801.22|34,215.37|3,013.08|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-18,216.40|-154,765.99|36,792.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|—|1,999.01|—|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,433,288.02|-150,916.87|-112,760.84|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-152,187,341.27|-17,097,509.85|2,549,870.54|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|64,006,489.48|6,585,089.61|-784,582.21|
|其他|—|-768,720.94|—|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,921,206.53|225,235.93|1,238,403.57|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异金额|-85,335,925.50|-10,839,891.79|1,576,762.10|

（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
2014年、2015年、2016年时间互联经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 157.68万元、-1,083.99万元、-8,533.59万元。主要是由于报告期内，时间互联收入逐年增长，业务规模不断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度大于经营性应付项目所致。
2014年末，时间互联经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润 157.68
万元，主要原因是当年时间互联业务规模较小，营业收入水平低，净利润为负数，
且当年客户回款较多所致。2014年时间互联应收账款减少 249.75万元，而应付账款仅减少75.27万元，经营性应收项目的减少幅度大于经营性应付项目的减少幅度。
2015年、2016年，时间互联经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润分别为 1,083.99万元、8,533.59万元。2015年 6月，时间互联收购了北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，公司业务量开始大幅增加，应收下游客户账款、预付给上游媒体资源供应商的充值款项和资源流量款相应大幅增加，导致2015年、2016年经营性应收分别增加了 1,709.75万元、15,218.73万元；同时，业务规模的扩张促使应付账款、预收款项也相应增加，2015年、2016年时间互联经营性应付分别增加了658.51万元、6,400.65万元。综上，2015年、2016年经营性应收项目的增加幅度均大于经营性应付项目，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
二、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异，主要是由于报告期内，时间互联收入逐年增长，业务规模不断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度大于经营性应付项目所致。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合时间互联的实际经营情况，具有合理性。
问题15、申请材料显示，报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额分别为54.98万元、7,541.20万元和 16,261.40万元，分别占当期营业收入总额的比例为100%、60.07%和43.75%。请你公司以列表形式补充披露，各报告期内对前五大客户的客户名称、销售内容、销售合同签订时间、销售收入确认时间及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露，各报告期内对前五大客户的客户名称、销售内容、销售合同签订时间、销售收入确认时间及确认依据
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），报告期内时间互联的前五大客户情况如下：
（一）2016年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间（分媒体）|销售收入确认时间及确认依据|
|1|唯品会（中国）有限公司|88,997,314.12|根据客户的投放需求，将唯品会、正点购、唯美、花沧海、花海仓等APP在百度、OPPO等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度渠道）；2016年2月1日（OPPO渠道）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|2|五八信息公司（注1）|68,961,898.48|根据客户的投放需求，将中华英才网、58同城、赶集生活、驾校一点通、招财猫、转转等APP在腾讯应用宝、阿里YunOS、QQ浏览器、广点通等媒体上进行投放|2016年1月1日（腾讯应用宝）；2016年6月1日（阿里YunOS、腾讯QQ浏览器）；2016年7月1日（广点通）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|上海星艾网络科技有限公司|33,707,162.51|根据客户的投放需求，将么么直播APP在腾讯应用宝、百度、OPPO、VIVO、小米、快牙、华为手机助手、广点通等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度、腾讯应用宝）；2016年3月23日（OPPO、VIVO、小米）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|4|美丽联合集团（注2）|33,379,833.09|根据客户的投放需求，将美丽说、蘑菇街等APP在腾讯应用宝、腾讯手机管家、百度、OPPO等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度）；2016年2月25日（腾讯应用宝）；2016年6月1日（腾讯手机|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||管家、OPPO）|确认收入|
|5|北京字节跳动科技有限公司|29,121,834.97|根据客户的投放需求，将今日头条、内涵段子、时光相册、头条视频等APP在百度等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
||合计|254,168,043.16||||

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额63,090,753.48元、五八同城信息技术有限公司销售额5,871,145.00元；
注2：美丽联合集团 2016年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额28,584,791.33元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额4,795,041.76元。
（二）2015年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间（分媒体）|销售收入确认时间及确认依据|
|1|厦门美图之家科技有限公司|47,241,032.23|根据客户的投放需求，将美图秀秀APP在腾讯应用宝上进行投放|2015年2月4日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|杭州时趣信息技术有限公司|12,574,796.90|根据客户的投放需求，将蘑菇街APP在腾讯应用宝、QQ浏览器、快牙等媒体上进行投放|2015年2月25日（腾讯应用宝）、2015年8月14日（QQ浏览器、快牙）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|美丽说（北京）网络科技有限公司|6,872,127.33|根据客户的投放需求，将美丽说APP在腾讯应用宝、广点通等媒体上进行投放|2015年4月22日（腾讯应用宝）；2014年11月20日（广点通））|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|4|桔子酒店管理（中国）有限公司|4,716,981.13|根据客户的投放需求，在优酷视频上对桔子酒店进行视频推广|2014年11月15日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认后的排期表确认收入|
|5|快看世界（北京）科技有限公司|4,007,041.16|根据客户的投放需求，将快看漫画APP在广点通上进行投放|2015年7月10日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|75,411,978.75||||

（三）2014年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间|销售收入确认时间及确认依据|
|1|北京天世通广告有限公司|188,679.24|为一汽丰田汽车在去哪儿APP上的推广提供相关资料和资源|2014年12月7日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|2|北京电通广告有限公司|174,075.47|卡罗拉微信内页面制作及后台技术开发项目；数据二次营销短信彩信回收页面制作及监测|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|3|谷歌广告（上海）有限公司|65,372.32|AdSense内容广告|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|4|北京紫云群星广告有限公司|61,320.75|为威驰一期网站、威驰二期网站、人寿新闻站、悦已网《植物修》专题页-投票功能、威驰三期网站及人寿财险网站提供维护和修改制作服务|2013年4月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|5|杭州昂虎广告有限公司|60,377.23|为“一汽丰田威驰杭州新媒体活动”网站提供图片内容修改及网站的日常维护|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
||合计|549,825.01||||

二、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：报告期内时间互联前五大客户的销售收入确认时间及确认依据无异常。
问题16、申请材料显示，2015年及 2016年 1至 9月标的资产向腾讯公司的采购金额分别占当期营业成本的77.62%、51.16%，向前五大供应商的采购金额分别占当期营业成本的93.82%和84.92%。请你公司结合标的资产行业特点，可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合标的资产行业特点，可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖
（一）时间互联主营业务及采购情况
1、时间互联主营业务
时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及整合分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
（1）移动互联网媒体投放平台营销
移动互联网媒体投放平台业务系时间互联通过移动应用商店或程序化平台
为客户进行广告投放，根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服务需求。该业务采购的媒体资源主要为腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等大型媒体，媒体供应商主要为上述媒体或者其指定的代理商。
（2）移动互联网流量整合业务
时间互联通过对分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流
量，进而满足广告主对于营销推广的需求。流量整合采购的媒体主要为各中小
APP媒体，媒体供应商主要为各中小APP媒体及中小APP流量聚合供应商。
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），最近两年时间互联两类主营业务的采购成本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2016年1-9月||2015年度||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|移动互联网媒体投放平台业务|39,100.88|87.86%|27,026.42|89.07%|9,999.96|92.55%|
|移动互联网流量整合业务|5,404.74|12.14%|3,315.27|10.93%|802.76|7.43%|
|其他|—|—|—|—|1.94|0.02%|
|合 计|44,505.62|100.00%|30,341.69|100.00%|10,804.65|100.00%|

报告期内，时间互联采购成本主要为移动互联网媒体投放平台业务的媒体采购成本，2015年、2016年占主营业务成本的分别达到92.55%、87.86%。
2、时间互联的采购情况
2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|采购媒体|
|1|腾讯公司（注1）|8,386.27|77.62%||
||其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司|6,952.19|64.34%|腾讯应用宝|
||北京腾讯文化传媒有限公司|1,434.08|13.27%|广点通、腾讯手机管家|
|2|无锡买卖宝信息技术有限公司|832.62|7.71%|腾讯应用宝|
|3|上海全土豆文化传播有限公司|424.53|3.93%|土豆网|
|4|福建百度博瑞网络科技有限公司|256.26|2.37%|百度手机助手|
|5|东莞市讯怡电子科技有限公司|237.40|2.20%|OPPO应用商店|
|合计||10,137.07|93.82%||

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾讯文化传媒有限公司采购额。
2016年前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|采购媒体|
|1|腾讯公司|20,376.35|45.78%||
||其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司|19,107.23|42.93%|腾讯应用宝|
||北京腾讯文化传媒有限公司|1,269.12|2.85%|广点通、腾讯手机管家|
|2|百度公司|8,112.74|18.23%||
||其中：百度时代网络技术（北京）有限公司|7,827.71|17.59%|百度手机助手|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|284.62|0.64%|百度手机助手|
||北京百度网讯科技有限公司|0.41|0.001%|百度贴吧|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|5,941.87|13.35%|OPPO应用商店|
|4|北京金源互动广告有限公司|1,373.08|3.09%|小米应用商店、vivo应用商店等|
|5|江苏盘古网络技术有限公司|1,058.92|2.38%|中小APP|
|合计||36,862.96|82.83%||

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾讯文化传媒有限公司采购额。
注2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额、北京百度网讯科技有限公司采购额、福建百度博瑞网络科技有限公司采购额。
由上表可知，时间互联前五大供应商主要为移动互联网媒体投放平台业务的媒体供应商，2015年、2016年的采购额占营业成本的比例分别为93.82%、82.83%，其中，腾讯公司是时间互联重要的媒体供应商，2015年度、2016年时间互联向腾讯公司支付的采购金额占营业成本比例较高，主要采购媒体为腾讯应用宝、腾
讯广点通、腾讯手机管家。报告期内，时间互联对腾讯公司的采购金额占比较高，存在供应商依赖风险。
随着业务规模的增加及移动互联网流量整合营销业务的拓展，时间互联加大了媒体资源开拓力度，前五大供应商的集中程度降低。2016年度，腾讯公司的采购金额占营业成本的比例从2015年度的77.62%下降至45.78%。
（二）时间互联采购集中度较高的原因及合理性
1、时间互联前五大供应商集中度高的原因及合理性
时间互联在2015年、2016年主要经营移动互联网媒体投放平台业务，并随着该类业务的快速发展，逐步拓展移动互联网流量整合业务。时间互联移动互联网媒体投放平台业务的上游媒体资源均为知名大型媒体，流量规模较大、营销质量较好，广告主的投放意向较高。同时，大型媒体在选择广告代理时最主要的考量因素是代理商为其带来的广告投放量的规模及稳定性，选择优秀的代理商能为媒体带来稳定的广告投放量，这也与媒体自身的商业利益诉求直接挂钩。因此在报告期内，时间互联通过自身的竞争优势与腾讯应用宝商店、腾讯广点通、百度手机助手、OPPO应用商店等大型媒体建立稳定的合作关系，成为其重要代理商，并借助优质的媒体渠道优势，快速拓展客户资源，实现其代理媒体广告投放额的大幅增长。
2、腾讯公司采购占比较高的原因
在前述因素下，2015年、2016年，时间互联向移动互联网媒体投放平台媒体资源的采购金额较大，其中，腾讯公司的采购额占比较高，主要原因如下：
（1）腾讯应用宝市场份额较高
报告期内，时间互联向腾讯公司采购比例较大，原因在于腾讯应用宝在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在 2016年中国第三方移动应用分发量市场份额占移动应用市场的份额排名第一，占比为25.2%。
|||
|-|-|
|营销媒体|2016年度|

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|-|-|
|腾讯应用宝|25.2%|
|百度系|24.6%|
|阿里应用分发|22.1%|
|360手机助手|21.3%|
|其他|6.8%|

数据来源：比达咨询《2016年度中国第三方应用商店市场研究报告》
（2）腾讯应用宝在市场中广告效果较好
根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在 2016年第三方应用市场商店活跃用户覆盖率达到37.3%，位列榜首，广告营销效果较好。考虑到自身的投放收益，客户在选择媒体投放平台的时候会选择营销效果优秀的媒体平台，时间互联针对客户的投放意愿，为其在优质的媒体平台进行广告投放，因此，时间互联较多的选择向腾讯应用宝进行媒体投放采购。
（3）时间互联与腾讯公司合作获得了较优惠的返货政策
时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应的现金返还或返货金额，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。
通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。时间互联从媒体处获得的返现、返货为其毛利的重要构成部分，媒体通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额能达到较高阶，媒体返现、返货的比例也较高。作为腾讯应用宝的重要代理商，时间互联在腾讯应用宝上投放的广告总金额较大，根据腾讯应用宝对代理商的阶梯累进的返货政策，时间互联可以获得较优惠的返货比例。报告期内，时间互联与腾讯公司的合作稳定，未出现影响采购的事项。
综上所述，基于市场结构、客户投放意愿及盈利模式等因素，时间互联在报告期内对前五大供应商尤其是腾讯公司的采购金额占比较大，具有合理性。
（四）同行业可比交易标的公司情况
时间互联的前五大供应商相对集中，但与同行业可比公司相比处于正常水平。同行业可比公司前五大供应商集中度存在一定差异，主要系每个公司媒体资源采购情况、业务经营策略等情况有所不同所致。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|2015年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|2016年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|
|微创时代|94.63%|84.76%|79.61%|67.93%|—|—|
|智趣广告|98.21%|78.74%|71.64%|20.37%|—|—|
|紫博蓝|98.72%|84.21%|94.10%|82.04%|94.28%|80.34%|
|微赢互动|20.73%|8.94%|36.94%|13.47%|—|—|
|快云科技|90.78%|48.51%|69.01%|20.13%|—|—|
|冉十科技|73.05%|25.36%|48.49%|20.16%|—|—|
|时间互联|—|—|93.82%|77.62%|82.83%|45.78%|

注：紫博蓝2016年为1-6月的数据，微创时代2015年为1-3月数据。
微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，微创时代提供的移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。2014年至2015年，微创时代的主要采购渠道是360，对360的采购金额占采购总额的比例均超过了60%。
紫博蓝的主营业务系数据营销业务、移动营销业务及技术服务，2014年至 2016年，紫博蓝的主要采购渠道是百度，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例均超过了70%。
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。2014年至 2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主推广各种产品提供服务。微赢
互动的主要供应商为 APP应用软件开发者或开发者网络联盟，因此，供应商整体占比较小且较为分散。
快云科技精准投放数字营销业务的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的二三线媒体平台，对于移动 APP推广营销业务，快云科技主要与掌握大量优质移动 APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动APP推广服务。2014年至2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告、移动互联网应用广告业务和无线整合营销业务。冉十科技采购内容主要为在Wap端、APP端的媒体资源。2014年至2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例为73.05%、48.49%，前五大客户集中度较高。
报告期内，时间互联存在对重要供应商依赖的风险，主要原因是腾讯应用宝在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。时间互联与腾讯公司已建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定。未来时间互联还将进一步加强与腾讯公司的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互联网流量整合营销业务，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对腾讯的依赖从而降低经营风险。
二、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：报告期内，时间互联采购集中度较高，与同行业可比公司相比处于正常水平，且变动趋势一致，具备合理性。时间互联基于市场结构、客户广告投放意愿及盈利模式等因素，在报告期内对腾讯公司的采购金额占比较大，存在单一供应商依赖风险。
问题17、申请材料显示，各个报告期末，标的资产预付款项余额分别为 159.98万元、1,443.33万元、5,655.02万元。请你公司以列表形式补充披露预付款项的供应商名称、服务内容、预计结算时间、预付款金额等，并进一步补充披露预
付款项大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露预付款项的供应商名称、服务内容、预计结算时间、预付款金额等，并进一步补充披露预付款项大幅增长的原因
（一）以列表形式补充披露预付款项的内容
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），时间互联各报告期末主要预付款项的内容如下：
1、2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|预计结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|腾讯应用宝后台预充值款项|2017年2月|29,414,135.44元|40.71%|
|2|百度时代网络技术（北京）有限公司|百度后台预充值款项|2017年1月|12,784,443.68元|17.70%|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|OPPO 后台预充值款项|2017年1月|8,990,482.56元|12.44%|
|4|华懿（北京）文化娱乐俱乐部有限公司|预付资源流量款|2018年6月|6,365,188.61元|8.81%|
|5|北京金源互动广告有限公司|小米、oppo、vivo后台预充值款项（二级代理）|2017年1月|2,895,064.46元|4.01%|
|6|江苏盘古网络技术有限公司|预付资源流量款|2017年6月|2,079,559.71元|2.88%|
|7|北京小米移动软件有限公司|小米后台预充值款项|2017年2月|2,000,000.00元|2.77%|
|8|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|广点通预充值款项（二级代理）|2017年2月|1,463,075.02元|2.03%|
|9|华为软件技术有限公司|华为后台预充值款项|2017年3月|1,104,901.26元|1.53%|
|10|深圳市浩云科技有限公司|oppo、vivo 后台预充值款项（二级代理）|2017年8月|801,886.77元|1.11%|
||合计|||67,898,737.51元|93.99%|

2、2015年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计数的比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|腾讯应用宝后台预充值款项|2016年1月|5,127,775.10元|35.53%|
|2|福建百度博瑞网络科技有限公司|百度后台预充值款项|2016年4月|3,310,976.91元|22.94%|
|3|北京腾讯文化传媒有限公司|广点通预充值款项|2016年2月|2,825,679.26元|19.58%|
|4|北京银胜通文化发展有限公司|微信营销预付款|2017年6月|900,000.00元|6.24%|
|5|北京猎豹移动科技有限公司|金山预充值款项|2016年2月|718,114.74元|4.98%|
||合计|||12,882,546.01元|89.26%|

3、2014年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|1|深圳捷盛昌科技有限公司|预付资源流量款|2015年2月|1,496,824.75 元|93.56%|
|2|北京高辉利豪建设有限公司|预付装修款|2015年2月|103,000.00元|6.44%|
||合计|||1,599,824.75元|100.00%|

由上表可见，预付款项基本都为供应商后台预充值款项或预付的资源流量款。
2014年末至 2016年末，时间互联的预付款项金额分别为 159.98万元、 1,443.33万元和 7,224.88万元，占资产总额的比例分别为16.91%、28.03%和34.57%，预付款项期末余额变化较大且占比逐年升高。时间互联预付款项主要是在各大媒体平台上的预充值或者预付款，根据标的公司与各大平台签订的框架协议和合同，腾讯，百度和猎豹等平台需要在开展业务前进行预充值或预付款。同时，时间互联也相应对客户收取了一定的预收款项。截至 2016年末的预付款项主要是对腾讯、OPPO、百度等供应商的预付款或者预充值，上游优质的供应商平台在一定程度上保证了预付款项的安全性。
二、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联预付供应商的款项基本都为供应商后台预
充值款项或预付的资源流量款，具有商业合理性。逐年预付款项大幅增长的主要
原因是公司逐年业务扩张迅速，预付后台充值款项和资源流量款项余额相应增
加。
问题18、申请材料显示，2016年9月30日，标的资产其他应收款余额为 2,737.94万元，较期初同比增长338.44%。请你公司结合其他应收款的性质，补充披露其他应收款的形成原因、是否存在关联方资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合其他应收款的性质，补充披露其他应收款的形成原因、是否存在关联方资金占用情形
（一）其他应收款形成的原因及具体事项
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），时间互联其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2016年9月30日|
|保证金押金|26,145,928.00|28,804,204.00|
|备用金|105,643.15|18,332.00|
|合 计|26,251,571.15|28,822,536.00|
|坏账准备|1,647,899.06|1,443,090.10|
|账面价值|24,603,672.09|27,379,445.90|

时间互联的其他应收款为保证金押金及备用金，保证金押金主要为时间互联根据经营需要向上游供应商支付了媒体推广保证金，报告期内随着业务量的增加，时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步上升，导致其他应收款余额逐年增加，而备用金主要为员工为开展业务借取的备用金。
截止2016年9月30日，前五大其他应收款明细：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|账面余额|占其他应收款期末余额合计数的|

|||||
|-|-|-|-|
||||比例(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|保证金押金|17,600,000.00|61.06|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|保证金押金|7,300,000.00|25.33|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|保证金押金|3,000,000.00|10.41|
|淘宝(中国)软件有限公司|保证金押金|500,000.00|1.73|
|北京酷传科技有限公司|保证金押金|300,000.00|1.04|
|合 计||28,700,000.00|99.57|

截止2016年12月31日，前五大其他应收款明细：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|账面余额|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|保证金押金|17,600,000.00|67.04|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|保证金押金|7,300,000.00|27.81|
|淘宝(中国)软件有限公司|保证金押金|500,000.00|1.90|
|北京酷传科技有限公司|保证金押金|300,000.00|1.14|
|渤海国际信托股份有限公司|保证金押金|200,000.00|0.76|
|合 计||25,900,000.00|98.65|

经核查，时间互联报告期内其他应收款主要是对百度、腾讯等上游供应商支付的媒体推广合作保证金，其他应收款的形成符合公司业务经营情况，不存在关联方资金占用情形。
二、请会计师发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内其他应收款的形成符合公司业务经营情况，不存在关联方资金占用情形。
问题19、申请材料显示，2014、2015年、2016年1-9月时间互联的主营业务收入分别为 54.98万元、12,555.49万元、37,168.66元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年10-12月、2017年-2021年营业收入分别为 17,635.49万元、70,471.70万元、90,377.36万元、105,005.67万元、115,702.71万元、125,395.10万，增长率分别为28.59%、28.25%、16.19%、10.19%和8.38%。报告期内，时间互联的毛利率分别为19.89%、13.94%和18.37%。预测期内，时间互联预计其毛利率水平分别为17.72%、18.14%、18.13%、18.08%、18.03%、18.03%。
请你公司：1)补充披露时间互联 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2)补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。3)结合时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性。4)结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、时间互联2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据中水致远出具的评估报告及时间互联经华普天健审计的 2016年度财务报表，时间互联2016年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||预测数|经审计数据|
|营业收入|54,804.15|54,928.71|
|净利润|6,803.78|7,241.47|

2016年度时间互联全年的预测营业收入和净利润分别为 54,804.15万元和6,803.78万元；2016年度时间互联全年实现的营业收入和净利润分别为54,928.71万元和7,241.47万元，完成率分别为100.23%与106.43%，预测营业收入和净利
润均已实现。
二、时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。
（一）时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况
根据时间互联2017年1-4月财务报表（未经审计），2017年1-4月时间互联已实现营业收入 26,164.96万元，占 2017年度预测营业收入 70,471.70万元的37.13%，高于2016年同期的23.79%。截至目前，时间互联各项业务开展情况良好。
近两年1-4月营业收入与全年实现（或预计）收入对比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|1-4月实现收入|全年实现收入/预测收入|占比|
|2016年|13,066.44|54,928.71|23.79%|
|2017年|26,164.96|70,471.70|37.13%|

互联网营销行业不存在明显的周期性，但存在一定的季节性，表现为互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。主要原因是受广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下客户在一季度为制定预算阶段，当季投放量较小；
随着客户年度营销预算的确定，全年经济活动的逐渐展开，互联网营销的投放量逐步增加。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品在年底前还会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双十一”、“双十二”、“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年广告主通常会加大数字营销投放金额。
按照2017年1-4月每月平均实现收入6,541.24万元的平均值推算，2017年5-12月预计可实现收入约52,329.92万元，时间互联2017年营业收入预测具有合理性且可实现性较强。
目前，时间互联通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主。对于部分长期合作的客户，时间互联每年年初与其签订为期一年的合作框架性协议，年框中一般会约定合同期内的目标投放媒体资源、投放方式、收费政策、付
款方式等而无具体金额。
2016年10-12月，时间互联经审计后实现营业收入 17,760.05万元。截至2016年底，时间互联已签订但尚未执行完毕的合同为 41份，2017年 1-4月时间互联又与 112家新增客户开展了实质性业务，新签订合同为 86份，尚有部分合同在签署过程中。
由于下游客户较多，下表列示了时间互联签订的从2016年10月至2017年4月期间，累计收入100万元以上的合同/意向性合同及执行情况，具体明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收入确认时间及金额|||
|序|||合同属性||||
||客户名称|合同生效时间||2016年|2017年|收入确认依据|
|号|||/金额||||
|||||10-12月|1-4月||
||唯品会（中|2016/1/1～2016/12/31|框架||||
|1|国）有限公|2016/2/1～2017/1/31|7000万元|3,714.69|6,577.27|月度结算单|
||司|2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|||2016/1/1～2016/12/31|800万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|5000万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|1001万元||||
||上海星艾网|||||媒体后台中客|
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|2|络科技有限|||1,474.47|1,299.87|户月度流量消|
|||2017/1/1～2017/12/31|1000万元||||
||公司|||||耗数的截屏|
|||2017/1/1～2017/12/31|3000万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|||2017/4/1～2018/3/31|700万元||||
||北京昂然时||||||
|3|代广告有限|2016/3/1～2016/12/31|框架|1,246.42|272.18|月度结算单|
||公司||||||
||杭州时趣信||||||
|||2016/1/1～2016/12/31|3600万元||||
|4|息技术有限|||1,243.72|698.93|月度结算单|
|||2016/2/25～2016/12/31|2000万元||||
||公司||||||
||北京五八信||||||
|||2016/1/1～2016/12/31|4100万元||||
|5|息技术有限|||1,234.52|1,624.64|月度结算单|
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||公司||||||
||北京字节跳|||||媒体后台中客|
|6|动科技有限|2016/1/1～2016/12/31|3000万元|1,088.47|1,328.24|户月度流量消|
||公司|||||耗数的截屏|
||上海游光网||||||
|7|络科技有限|2016/6/1～2017/5/31|框架|723.55|759.06|月度结算单|
||公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/9/1～2017/8/31|框架||||
||江苏万圣伟||||||
|||2016/4/1～2017/3/31|框架||||
|8|业网络科技|||670.97|1,242.54|月度结算单|
|||2017/2/22～2017/12/31|框架||||
||有限公司||||||
|||2017/2/22～2017/12/31|3000万元||||
||北京车之家||||||
|9|信息技术有|2016/1/1～2016/12/31|3000万元|598.94|554.15|结算邮件|
||限公司||||||
||卓锐创想||||||
||（北京）广||||||
|10||2016/4/1～2017/3/31|框架|547.80|256.96|月度结算单|
||告传媒有限||||||
||公司||||||
||宿迁梦想网|2016/5/1～2017/4/30|框架||||
|11|络科技有限|2016/10/1～2017/12/31|框架|350.19|212.94|月度结算单|
||公司|2016/12/1～2017/12/31|1500万元||||
||腾讯科技|||||媒体后台中客|
|12|（深圳）有|2017/1/1～2017/12/31|框架|319.50|0.00|户月度流量消|
||限公司|||||耗数的截屏|
||北京指尖卓|2016/01/01-2016/12/31|框架||||
|13|越科技有限|2016/8/1～2017/7/31|框架|311.32|490.57|月度结算单|
||公司|2016/1/1～2016/12/31|框架||||
||北京缘博网|||||媒体后台中客|
|14|络科技有限|2016/6/1～2017/5/31|500万元|295.81|178.53|户月度流量消|
||公司|||||耗数的截屏|
||百度在线网||||||
|||||||媒体后台中客|
||络技术（北|2016/5/1～2017/4/30|框架||||
|15||||300.18|106.6|户月度流量消|
||京）有限公|2016/3/1～2016/12/31|框架||||
|||||||耗数的截屏|
||司||||||
|||2016/5/1～2017/4/30|框架||||
||淮安爱月科|||||结算邮件|
|16||2016/9/1～2017/12/31|框架|263.99|411.80||
||技有限公司||||||
|||2016/12/1～2017/11/30|2500万元||||
||北京派瑞威||||||
|17|行广告有限|2016/6/24～2016/12/31|800万元|244.75|113.67|月度结算单|
||公司||||||
|||2016/5/1～2017/4/30|框架|||媒体后台中客|
||深圳口袋科||||||
|18||2016/6/1～2017/5/31|框架|145.96|351.43|户月度流量消|
||技有限公司||||||
|||2017/1/1～2017/12/31|5000万元|||耗数的截屏|
||上海易点时|||||媒体后台中客|
|||2016/1/1～2016/12/31|600万元||||
|19|空网络有限|||229.77|410.96|户月度流量消|
|||2017/1/20～2017/12/31|框架||||
||公司|||||耗数的截屏|
||瑞庭网络技||||||
|20|术（上海）|2016/1/1～2016/12/31|框架|145.77|198.69|结算邮件|
||有限公司||||||
|21|杭州贝购科|2016/4/1～2016/12/31|1000万元|182.55|134.29|结算邮件|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司|||||||
||北京蜜莱坞|||||||
|22|网络科技有||2016/8/1～2017/6/16|框架|143.33|0.00|月度结算单|
||限公司|||||||
||网易传媒科|||||||
|23|技（北京）||2016/1/1～2016/12/31|1200万元|162.02|50.89|结算邮件|
||有限公司|||||||
||紫博蓝网络|）||||||
||||||||媒体后台中客|
||科技（北京||2016/4/1～2016/12/31|框架||||
|24|||||135.65|150.74|户月度流量消|
||股份有限公||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||||||||耗数的截屏|
||司|||||||
||五八同城信||||||媒体后台中客|
|25|息技术有限||2017/1/1～2017/12/31|框架|232.20|309.67|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||小轮（上海|）|||||媒体后台中客|
|26|网络科技有||2016/1/1～2016/12/31|600万元|201.14|33.88|户月度流量消|
||限公司||||||耗数的截屏|
||腾讯科技||||||媒体后台中客|
||||2016/5/1～2017/4/30；|框架||||
|27|（北京）有||||118.18|106.13|户月度流量消|
||||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||限公司||||||耗数的截屏|
||深圳市鹈鹕||||||媒体后台中客|
|28|山互动科技||2016/1/1～2016/12/31|500万元|110.65|0.34|户月度流量消|
||有限公司||||||耗数的截屏|
||北京爱德康||||||媒体后台中客|
|29|赛广告有限||2016/6/21～2017/6/20|框架|113.36|44.13|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||飞狐信息技||||||媒体后台中客|
||||2016/1/1～2016/12/31|200万元||||
|30|术（天津）||||103.78|64.34|户月度流量消|
||||2017/1/1～2017/12/31|510万元||||
||有限公司||||||耗数的截屏|
||北京百度网||||||媒体后台中客|
||||2015/11/6～2016/12/31|框架||||
|31|讯科技有限||||91.27|41.71|户月度流量消|
||||2016/8/30～2017/8/29|框架||||
||公司||||||耗数的截屏|
||||||||媒体后台中客|
||杭州卷瓜网||2016/1/1～2016/12/31|360万元||||
|32|||||21.71|872.07|户月度流量消|
||络有限公司||2016/2/5～2016/12/31|200万元||||
||||||||耗数的截屏|
||北京金山安|||||||
|33|全软件有限||2017/1/1～2017/12/31|1000万元|0.00|264.61|结算邮件|
||公司|||||||
||北京拜克洛||||||媒体后台中客|
|34|克科技有限||2016/11/3～2017/12/2|框架|0.93|580.41|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||深圳市掌众|||||||
|35|||2017/1/1～2017/12/31|框架|31.51|409.49|月度结算单|
||传媒有限公|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
||北京友缘在|2016/8/1～2017/7/31|框架||||
||线网络科技|2016/12/1～2017/11/30|框架||||
|36||||2.36|278.04|结算邮件|
||股份有限公|2017/1/1～2017/12/31|1500万元||||
||司|2017/3/14～2017/12/31|框架||||
||深圳市腾讯||||||
|37|计算机系统|2016/1/1～2016/12/31|框架|72.70|272.87|结算邮件|
||有限公司||||||
||霍尔果斯万||||||
||圣伟业网络|2016/9/1～2017/12/31|框架||||
|38||||75.02|226.81|月度结算单|
||科技有限公|2016/12/1～2017/11/30|1000万元||||
||司||||||
||北京多彩互||||||
|||2017/1/1～2017/12/31|4000万元||||
|39|动广告有限|||0.00|190.12|月度结算单|
|||2017/1/1～2017/12/31|4000万元||||
||公司||||||
||网易无尾熊|||||媒体后台中客|
|||2017/1/1～2017/12/31|500万||||
|40|（杭州）科|||0.00|251.03|户月度流量消|
|||2017/1/1～2017/12/31|1000万||||
||技有限公司|||||耗数的截屏|
||分享一下||||||
|41|（北京）科|2017/1/1～2017/12/31|框架|0.00|189.72|结算邮件|
||技有限公司||||||

注：上述合同金额为含税金额，2017年1-4月金额未经审计。
（二）合同预计收入确认时间及确认依据
标的公司主要业务为移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。根据不同业务类型及合同条款，收入确认时间及确认依据如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|收入确认时间|收入确认依据|
|移动互联网媒体投放平台业务|按 月 进行结算|时间互联按照客户需求，完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。|
|移动互联网流量整合业务|按 月 进行结算|时间互联按照客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，根据与客户确认后的月度结算单确认收入。|

三、结合时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性
（一）行业市场容量巨大，发展前景良好
移动互联网广告是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互联网的移动互联网广告市场也随之快速发展。
移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据 Cisco思科公司发布的《Cisco Visual NetworkingIndex™(VNI)Global Mobile Data TrafficForecast(2015to2020)》《全球移动数据流量预测报告（2015年到2020年）》预测，随着全球移动互联网的发展，到2020年全球移动用户数量将达到55亿，占到全球人口的70%。移动终端设备的普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移动端内容的需求攀升，将使得移动用户的增幅在未来五年达到全球人口增幅的两倍。移动用户、智能设备、移动视频和4G网络的发展将会推动移动数据流量在未来五年增长八倍。移动互联网广告依托于移动数据流量，流量红利给移动互联网广告行业带来了巨大的发展机遇。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。
2015年，中国网络广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动互联网广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。
2012-2018年中国移动互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询报告显示，移动互联网广告市场将保持高速增长态势，2016年至 2018年增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018年中国移动互联网广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
（二）近期同行业可比标的公司承诺期业绩预测情况对比
根据评估报告，时间互联未来年度收入预测情况及收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\期间|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入情况|70,471.70|90,377.36|105,005.67|115,702.71|125,395.10|
|收入增长率|28.59%|28.25%|16.19%|10.19%|8.38%|

2017至 2021年，时间互联预测收入保持持续增长趋势，其复合增长率为18.00%。近年来，A股上市公司收购互联网广告公司的交易方案中收入预测的复合增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||收入复合增长率情况|
|普邦股份||博睿赛思||23.17%|
|万润科技||万象新动||16.51%|
|利欧股份||智趣广告||15.80%|
|龙力生物||快云科技||23.42%|
|||||18.50%|
||联创互联||上海激创||
|||||20.59%|
||深大通||冉十科技||
|||||16.18%|
||明家联合||微赢互动||
|利欧股份||万圣伟业||14.94%|
|利欧股份||微创时代||17.69%|
|||||18.53%|
||平均值||||
|南极电商||时间互联||18.00%|

注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比交易案例中平均预测收入复合增长率为18.53%，
高于时间互联2017年-2021年预测收入复合增长率。时间互联预测期收入符合同
行业公司的收入增长预测的平均水平。
（三）在维护存量客户的合作基础上，进一步加强新客户的开发
2016年标的公司与前 20大客户合计实现销售额 45,186.69万元，占营业收入的比例为82.26%，前 20大客户中的存量客户 2015年的销售金额为 10,038.20万元，2016年销售金额为 16,279.61万元，相比于 2015年营业收入增幅达到62.18%，存量客户需求保持着稳定的增长趋势。
2016年，时间互联在加强与原有媒体供应商合作的基础上，新增多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。为了覆盖更多类型的媒体资源，时间互联通过对分散媒体渠道资源进行整合优化，使得广告主在可投放的媒体资源得到拓宽。同时，时间互联还根据广告主需求的多样性制定不同的投放策略，寻找足够数量的精准目标人群，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主与时间互联的合作意愿。未来时间互联将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、客户、管理和人才方面的优势，最大化开发存量客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况详见上文“二、补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据”。2016年，时间互联累计与140余家新增客户开展了业务合作，其中包括唯品会、五八信息、网易传媒等知名公司。2017年1-4月，时间互联累计与112家新增客户开展了业务合作，实现营业收入26,164.96万元（未经审计），较2016年1-4月营业收入13,066.44万元增长了100.25%，需求增长趋势明显。
四、结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）与中水致远出具的《资产评估报告》（评报字【2016】第 2499号），时间互联报告期及预测毛利率如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|9.54%|12.10%|18.98%|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|

2014年度、2015年度和2016年度，时间互联的综合毛利率分别为9.54%、12.10%和18.98%，综合毛利率逐年上涨。综合毛利率上升的主要原因请参见本反馈回复中“第 9题”之“二、结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性”。
（一）移动互联网广告市场竞争情况
我国互联网营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。除了腾讯、百度、阿里等大型互联网企业外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数千家，且大多数企业规模不大。时间互联主要业务集中在移动互联网广告投放与流量整合，属于移动广告细分领域。由于移动广告的市场规模较大，业务类型较多，该细分行业的企业数量众多，并各自有服务领域的侧重。未来随着优质企业的利润积累，行业将趋于集中，拥有自身核心竞争力以及与互联网巨头 BAT企业有长期合作的优秀企业将获得更多的超额利润，并持续保持增长。
时间互联目前已是腾讯广点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，积累了五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、汽车之家、美图之家、时趣信息、美丽说、小轮（上海）网络、爱奇艺、网易系列产品等大量优质客户。报告期内，时间互联的业务增长速度较快，业内口碑逐步形成，但目前尚无权威数据统计公司在行业内的排名及市场占有率情况。
（二）时间互联将保持其核心竞争优势
1、具备丰富的优质客户资源
依托于管理团队丰富的互联网营销行业经验及资源积累，时间互联迅速开拓了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易等系列优质客户。
这类客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了时间互联出色的业务能力。在业务的开拓与发展过程中，时间互联在业内迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。
同时，时间互联储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为未来深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。借助丰富的客户资源以及出色的
营销策划能力，时间互联未来业绩仍将呈现不断增长的趋势。
2、多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP、中小 APP和中小 APP流量聚合供应商。这不仅为广告主提供了多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择，更为快速发展奠定了良好的流量资源基础。
3、专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移动互联网营销企业的核心竞争力除流量整合能力外，其方案设计、需求分析和投放优化能力是其将聚合能力变现的核心要素之一，更是推动业务支撑系统完善的设计思路来源。
凭借经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方案设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有针对性的方案设定，充分提升整体方案的推广效率，降低客户的投放成本，实现客户利益的最大化，并逐步获得更多客户的认可。时间互联专业的移动互联网营销团队不仅为业务实现提供了能力保证，而且为业务支撑系统的逐步完善提供了前期的数据积累，同时为设计指标设定提供了技术保证。
目前，时间互联业务团队的营销能力和流量整合能力仍然处于快速成长阶段，依然具有较高的发展潜力。
4、逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及应用系统。通过建立这些系统，公司不仅对接了国内各大主流的广告流量平台，而且还能获取海量的移动应用市场公开数据和客户投放数据。根据应用大数据和人工智能技术，公司可建立智能投放策略辅助模型，预测当前广告位的曝光量和效果，给出合理的出价建议，实现半自动或全自动投放。
借助这些系统，时间互联的优化团队能够掌握广告位的历史曝光量走势曲线、消耗与转化情况，结合系统的推荐出价和优化师的个人经验，给出某个时点某个广告位的最终出价。由此提高优化师的出价命中率，减少定时改价的次数，让优化师更加专注于广告投放效果，全面提升投放效率。
随着业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道和客户群体的激增，时间互联还开发了综合管理平台，能够较好地做到业务和组织的统一管理，全面减少管理成本。
（三）时间互联预测毛利率水平的合理性
时间互联主营业务毛利率预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|移动互联网媒体投放平台|收入|57,547.17|73,584.91|85,358.50|93,894.35|101,405.90|
||成本|50,641.51|64,754.72|75,115.48|82,627.03|89,237.19|
||毛利率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|移动互联网流量整合|收入|12,924.53|16,792.45|19,647.17|21,808.36|23,989.20|
||成本|7,043.87|9,235.85|10,904.18|12,212.68|13,553.90|
||毛利率|45.50%|45.00%|44.50%|44.00%|43.50%|
|合计|收入|70,471.70|90,377.36|105,005.67|115,702.71|125,395.10|
||成本|57,685.38|73,990.57|86,019.66|94,839.71|102,791.09|
||毛利率|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|

未来年度，时间互联将继续巩固和发挥其在移动应用市场营销、移动效果平台营销、移动流量整合营销领域的领先优势。同时利用自身优质媒体资源以及客户资源，大力发展品牌整合营销业务。在明确业务布局的基础上，时间互联将优化每条业务线，使每一类业务充分发挥其价值并展现盈利能力。在移动互联网媒体投放平台业务领域，时间互联将继续积累更多广告主的认可并树立
良好的业内口碑，在此基础上积极推动毛利率更高的移动互联网流量整合业
务，以此达到相辅相成、共同发展的目标。
未来，时间互联不仅保持其现有腾讯、百度等媒体平台上的市场地位，还积极探索新的媒体资源，例如拓展华为商店等知名手机厂商的应用平台。此外，时间互联将会在现有的业务上增加客户类型，目前标的公司的客户主要是应用类APP，以后时间互联还将大力发展其他类型的APP营销，如优质的直播 APP和游戏APP等。
时间互联历史与预测期各业务板块收入占比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|移动互联网媒体投放平台|94.48%|90.08%|82.05%|81.66%|81.42%|81.29%|81.15%|80.87%|
|移动互联网流量整合|5.02%|9.85%|17.95%|18.34%|18.58%|18.71%|18.85%|19.13%|

预测期内，时间互联的两类业务占比比较稳定，综合毛利率预测具有合理性与可实现性。
五、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：时间互联2016年预测营业收入和净利润均已实现；
报告期内时间互联毛利率水平较为合理。
问题23、申请材料显示，2015年上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商，上市公司转型为“互联网+”企业。本次交易中，上市公司拟收购时间互联100%股权。时间互联相关股东承诺时间互联 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800.00万元、 9,000.00万元、11,700.00万元及 13,200.00万元。请你公司：1)结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2)补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3)补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性
（一）报告期与期后时间互联的业务情况
随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段,并于2015年实现了扭亏为盈。根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），2014年、2015年、2016年时间互联实现销售收入 1,095.15万元、17,237.69万元、54,928.71万元，同比增幅达到1,474.00%、218.65%；同期，时间互联实现净利润-22.15万元、1,120.79万元、 7,241.47万元，最近一个会计年度的同比增幅达到546.10%。根据华普天健出具的会审字【2017】3292号《审计报告》，时间互联 2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7,240.68万元，承诺净利润已实现。
截至2017年4月，时间互联的经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年1-4月|
|营业收入|26,164.96|
|净利润|2,523.65|

注：以上数据未经审计。
时间互联 2017年 1-4月已实现营业收入和净利润分别为 26,164.96万元和 2,523.65万元，相比收益法预测 2017年全年业绩的完成程度分别为37.13%和28.04%。截至 2017年 4月，时间互联经营业绩完成程度正常。时间互联主要服务于网络服务行业的广告主，一季度受春节等假期因素的影响，广告投放量相对较小，但下半年“国庆”、“双十一”、“双十二”、“元旦”等节日众多，广告主通常会加大数字营销投放金额。
（二）时间互联未来净利润预测情况及其合理性
根据评估报告，时间互联2017至2021年未来五年预测净利润及复合增长率
情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|8,979.09|11,345.30|13,149.40|14,431.77|14,936.23|
|净利润增长率|13.57%|||||

2017至2021年，时间互联预测净利润保持持续增长趋势，其复合增长率为13.57%。
1、行业增长状况
移动互联网广告是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互联网的移动互联网广告市场也随之快速发展。
移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据 Cisco思科公司发布的《Cisco Visual NetworkingIndex™(VNI)Global Mobile Data TrafficForecast(2015to2020)》《全球移动数据流量预测报告（2015年到2020年）》预测，随着全球移动互联网的发展，到2020年全球移动用户数量将达到55亿，占到全球人口的70%。移动终端设备的普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移动端内容的需求攀升，将使得移动用户的增幅在未来五年达到全球人口增幅的两倍。移动用户、智能设备、移动视频和4G网络的发展将会推动移动数据流量在未来五年增长八倍。移动互联网广告依托于移动数据流量，流量红利给移动互联网广告行业带来了巨大的发展机遇。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。
2015年，中国网络广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动互联网广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。
2012-2018年中国移动互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询报告显示，移动互联网广告市场将保持高速增长态势，2016年至 2018年增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018年中国移动互联网广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
2017至2021年，时间互联预测净利润保持持续增长趋势，其复合增长率为13.57%。近年来，A股市场的数家上市公司收购互联网广告公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司净利润预测情况的复合增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||净利润复合增长率情况|
|普邦股份||博睿赛思||18.57%|
|万润科技||万象新动||16.33%|
|利欧股份||智趣广告||20.33%|
|龙力生物||快云科技||21.16%|
|||||12.37%|
||联创互联||上海激创||
|||||24.63%|
||深大通||冉十科技||
|||||14.70%|
||明家联合||微赢互动||
|利欧股份||万圣伟业||13.91%|
|利欧股份||微创时代||17.21%|
|||||17.69%|
||平均值||||
|南极电商||时间互联||13.57%|

注：上述数据系根据重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）净利润预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比公司平均预测净利润复合增长率为17.69%，高于时间互联2017-2021年预测净利润复合增长率。时间互联预测期净利润符合同行业公司的预测净利润增长的平均水平。
2、时间互联在客户、资源和专业服务等方面已形成竞争优势，为业绩增长提供保障
随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段。自成立以来，时间互联不断深挖客户资源及媒体渠道资源，其
广告主中有多家行业内知名的互联网企业，包括阿里巴巴集团、美图之家、时趣
信息、美丽说、爱奇艺、网易等优质客户。此外，时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时还拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP。
3、交易对方已作出利润承诺并约定补偿措施
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的净利润分别不低于 6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元及13,200.00万元。
在时间互联 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
时间互联交易对方结合自身及行业发展情况，与上市公司制定了上述切实可行的利润承诺及补偿方案。
综上所述，时间互联2017年至2019年的业绩预测具有合理性及可实现性，主要原因包括：（1）2016年至2018年，移动互联网广告市场增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，增长趋势迅猛。（2）时间互联具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势。（3）报告期内时间互联处于快速发展阶段，未来增长潜力较大。
二、前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况
根据上市公司与前次重大资产重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈
利预测补偿协议》，前次重大资产重组方承诺，保证 2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。
（一）2015年承诺业绩完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087号《盈利实现情况的专项审核报告》，2015年度上市公司所收购的前次重大资产重组方实现归属于母公司所有者的净利润为171,819,355.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 165,688,709.54元，较前次重大资产重组方 2015年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,000.00万元超出 1,568.87万元，超过10.46%。前次重大资产重组方 2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
（二）2016年承诺业绩完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]1124号《盈利实现情况的专项审核报告》，2016年度前次重大资产重组方实现归属于母公司所有者的净利润为275,365,259.86元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 264,684,137.92元，较前次重大资产重组方 2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 23,000.00万元超出 3,468.41万元，超过15.08%。前次重大资产重组方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
三、上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
本次重组成功实施后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。时间互联主要从事互联网营销业务，而前次重组的实施主体为南极电商（上海）与其子公司，主要业务涉及品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务等。上述公司均为独立会计核算主体，能够独立核算效益。
根据上市公司已经建立的内部控制制度，其能从手工及系统核算上有效区分本次重组带来的效益与前次重大资产重组项目产生的效益，具体包括：
（1）上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制
基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采购业务、销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
（2）公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同的产品实行事业部制管理，并对每个事业部的业绩进行独立核算。针对本次重组，上市公司将设立专门的业务部负责移动互联网营销业务，不仅在物理空间上与公司原有产能保持相对独立，并对本次重组时间互联的应收应付款项等项目进行明细化管理，确保时间互联的收入、成本、费用可以独立与上市公司原有业务进行核算。
另外，会计师将按照审计准则对被收购主体的经营业绩进行专项审计，对本次重组及前次重组的利润承诺及实现情况进行核查。会计师将通过实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
（1）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次重组及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查。
（2）对本次重组募集配套资金的存放与使用情况进行审计，查验本次募集配套资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
（3）未来如时间互联与南极电商、南极电商（上海）或其子公司发生任何交易，交易价格将参照公允价格定价。会计师在实施审计时，要比较核对时间互联向南极电商销售的交易价格与向其他广告主销售的交易价格，保证不通过交易价格调整来转移利润。
（4）在实施审计程序时，核查南极电商、南极电商（上海）、时间互联在生产经营方面是否相互保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立核算。
综上所述，上市公司通过有效的内部控制制度和财务核算，可以对本次收购时间互联所实现的业绩与上市公司原有业绩进行效益区分，可以通过执行相应审计程序使得本次重组实现业绩与前次重组实现业绩进行合理区分。
四、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：上市公司前次重大资产重组的业绩承诺已经达到，且上市公司能够有效区分本次重组实现业绩与前次重组的实现业绩。
问题27、2016年，标的资产对杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司的销售金额合并为美丽联合集团合并计算，对美丽联合集团的销售金额为2,048.35万元。而2015年标的资产对美丽说（北京）网络科技有限公司和杭州时趣信息技术有限公司的销售则分别列示，未予合并计算。请你公司补充披露产生上述差异的原因，并请独立财务顾问和会计师通读申请文件，对照我会相关要求自查，修改错漏。
回复：
根据互联网公开信息显示，2016年 1月杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司宣布合并，该合并为非同一控制下的合并，并于2016年12月完成工商信息变更。出于谨慎性和实质重于形式的考虑，在统计时间互联 2016年前五大销售客户时，以合并口径计算对这两家公司的销售收入。
在 2015年，杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司尚未宣布合并事宜，因此在统计对这两家公司的销售收入时，2015年的销售额未予以合并计算。
会计师仔细对照中国证监会的有关规定自查了申请文件的内容，并修改了相关的遗漏和错误。
问题28、请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。
3）时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
（一）时间互联挂牌期间信息披露情况
经核查，2016年3月31日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2817号），同意时间互联的股票在全国股转系统挂牌公开转让。
至 2016年 9月 20日，时间互联发布了《终止挂牌公告》，经向全国股转系统申请并经其同意，时间互联于2016年9月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858号），时间互联股票自2016年9月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据时间互联出具的《关于公司挂牌期间未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询全国股转系统及中国证监会监管公开信息，时间互联股票于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间未曾收到中国证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
同时，根据标的资产在全国股转系统挂牌期间的主办券商安信证券股份有限公司出具的确认函，经其确认，标的资产于2016年4月22日登陆股转系统挂牌后，至2016年9月22日于股转系统终止挂牌期间，未因信息披露事项或相关原因，收到过相关行政处罚。
（二）挂牌期间持续督导情况
时间互联股票在全国股转系统挂牌期间，时间互联重大信息披露均接受了主办券商的审查，其未出现在接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险提示公告的情形。
（三）本次重组事项时间互联履行信息披露义务履行情况
根据时间互联的公告信息，时间互联已就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
2016年 5月 16日，时间互联发布了《重大事项停牌公告》，时间互联股票自 2016年 5月 16日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2016年 8月 15日；时间互联分别于2016年5月27日、2017年6月14日、2017年6月24日、 2016年 7月 8日、2016年 7月 22日、2016年 8月 8日发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况；2016年 8月 12日，时间互联发布了《关于公司股票延期恢复转让的公告》，经向全国股转系统申请，时间互联股票将延期恢复转让，预计最晚恢复转让日期为2016年11月15日；2016年8月15日，时间互联发布《收购报告书》，披露南极电商作为收购人决定以发行股份及支付现金的方式收购时间互联全部股份；2016年8月25日，时间互联发布了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告》；2016年9月2日，时间互联发布了《关于重大事项停牌进展的公告》；2016年9月20日，时间互联发布了《终止挂牌公告》，经向全国股转系统申请并经其同意，时间互联于2016年9月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858号），时间互联股票自 2016年9月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
二、本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（一）经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2016]5257号《审计报告》与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01530040号《审计报告》、瑞华审字[2016]01530031号中2014年数据存在如下差异及差异原因：
||||||
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|报表项目|会审字[2016]5257号《审计报告》中2014年数据|瑞华审字[2015]01530040号《审计报告》、瑞华审字[2016]01530031号中2014年数据|差异|原因|
|一、资产负债表|||||
|货币资金|325,432.04|325,432.05|-0.01|尾差|
|应收账款|3,877.27|3,999.71|-122.44|注一|
|应收利息|8,368.89|—|8,368.89|注二|
|其他应收款|87,384.72|113,418.13|-26,033.41|注三|
|其他流动资产|15,240.12|35,090.12|-19,850.00|注四|
|固定资产|6,071.33|4,771.33|1,300.00|注五|
|递延所得税资产|148,619.75|427.31|148,192.44|注六|
|应付职工薪酬|164,770.20|162,919.20|1,851.00|注七|
|应交税费|12,536.51|21,863.65|-9,327.14|注八|
|应付利息|46,434.17|—|46,434.17|注九|
|盈余公积|117,942.38|—|117,942.38|注十|
|未分配利润|-1,639,026.07|-1,593,981.13|-45,044.94|注十一|
|二、利润表|||||
|营业收入|549,825.01|549,825.14|-0.13|尾差|
|营业成本|440,475.27|410,509.80|29,965.47|注十二|
|管理费用|635,898.70|589,603.04|46,295.66|注十三|
|财务费用|38,361.57|296.29|38,065.28|注十四|
|资产减值损失|-115,570.54|-52,590.54|-62,980.00|注十五|
|营业外收入|330.62|330.00|0.62|尾差|
|营业外支出||5.10|-5.10|尾差|
|所得税费用|-112,760.84|13,147.64|-125,908.48|注十六|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、现金流量表|||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,238,403.57|-374,422.28|1,612,825.85|注十七|
|投资活动产生的现金流量净额|1,273.21|—|1,273.21|注十八|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,579,099.06|—|-1,579,099.06|注十九|
|现金及现金等价物净增加额|-339,422.28|-374,422.28|35,000.00|注二十|

注一：对时间互联应收账款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备122.44元，应收账款账面价值相应减少122.44元。
注二：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息8,368.89元。
注三：对时间互联其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备26,033.41元，其他应收款账面价值相应减少 26,033.41元。
注四：根据所得税申报表，调减待抵扣增值税进项税金额19,850.00元。
注五：调增固定资产账面原值1,300元。
注六：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税资产，调增递延所得税资产148,192.44元。
注七：补提应付职工薪酬余额1,851.00元。
注八：调减应付企业所得税11,247.14元，调增文化事业建设费1,920.00元，共调减应交税费9,327.14元。
注九：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息46,434.17元。
注十：时间互联历史年度形成的盈余公积117,942.38元予以保留，造成盈余公积和瑞华审计数之间存在差异。
注十一：因净利润变动，导致未分配利润减少 45,044.94元。
注十二：对归属于成本的人员薪酬重新进行分配，调增营业成本 29,965.47
元。
注十三：调整管理费用—办公费等费用，调增管理费用46,295.66元。
注十四：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，影响财务费用增加38,065.28元。
注十五：资产减值准备的调整，影响资产减值损失调减 62,980.00元。
注十六：由于递延所得税资产的调整，相应调整递延所得税费用，所得税费用调减125,908.48元。
注十七：经营活动产生的现金流量净额调增 1,612,825.85元，主要是将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
注十八：投资活动产生的现金流量净额调增1,273.21元，主要是将利息收入从经营活动调整至投资活动中。
注十九：筹资活动产生的现金流量净额调减 1,579,099.06元，主要是将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
注二十：现金及现金等价物净增加额调增 35,000.00元，主要是期初现金及现金等价物余额调增35,000.00元。
（二）经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]5257号《审计报告》与瑞华审字[2016]01530031号中 2015年数据存在如下差异及差异原因
1、会计科目的差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|会审字[2016]5257号《审计报告》中2015年数据|瑞华审字[2016]01530031号中2015年数据|差异|原因|
|一、资产负债表|||||
|货币资金|10,679,861.32|10,679,861.33|-0.01|尾差|
|应收账款|16,316,316.97|15,808,486.18|507,830.79|注一|
|预付款项|14,433,269.13|24,218,750.80|-9,785,481.67|注二|
|应收利息|212,357.80|—|212,357.80|注三|
|其他应收款|6,244,787.40|75,606.00|6,169,181.40|注四|
|其他流动资产|2,876,722.81|268,276.68|2,608,446.13|注二、五|
|固定资产|253,654.72|253,422.60|232.12|注六|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|—|110,086.10|-110,086.10|注七|
|递延所得税资产|468,141.56|76,767.54|391,374.02|注八|
|应付账款|13,600,192.15|13,749,057.00|-148,864.85|注二|
|预收款项|14,399,283.79|18,666,694.50|-4,267,410.71|注一|
|应付职工薪酬|726,258.58|718,253.78|8,004.80|注九|
|应交税费|2,495,675.46|2,083,218.95|412,456.51|注十|
|应付利息|91,655.08|—|91,655.08|注十一|
|其他应付款|1,300,070.55|9,210.00|1,290,860.55|注十二|
|其他流动负债|2,327,932.07|—|2,327,932.07|注一|
|资本公积|744,200.30|543,765.30|200,435.00|注十三|
|盈余公积|57,650.06|—|57,650.06|注十四|
|未分配利润|10,642,193.67|10,621,100.30|21,093.37|注十五|
|少数股东权益|—|-42.60|42.60|注十六|
|二、利润表|||||
|营业收入|125,554,864.13|132,919,110.40|-7,364,246.27|注一|
|营业成本|108,046,544.54|113,591,402.08|-5,544,857.54|注二|
|营业税金及附加|219,674.59|138,890.03|80,784.56|注十七|
|销售费用|521,701.16|878,477.63|-356,776.47|注十八|
|管理费用|3,241,068.13|4,813,559.51|-1,572,491.38|注十九|
|财务费用|-148,271.35|-36,976.05|-111,295.30|注二十|
|资产减值损失|710,717.87|170,904.51|539,813.36|注二十一|
|营业外收入|768,951.39|950.45|768,000.94|注二十二|
|所得税费用|2,665,253.85|2,324,366.45|340,887.40|注二十三|
|少数股东损益|—|-42.60||注十六|
|三、现金流量表|||||
|经营活动产生的现金流量净额|225,235.93|240,471.30|-15,235.37|注二十四|
|投资活动产生的现金流量净|2,830,088.28|-144,513.01|2,974,601.29|注二十五|

||||||
|-|-|-|-|-|
|额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|7,299,105.07|10,258,470.99|-2,959,365.92|注二十六|

注一：根据公司提供的与客户确认的月度排期表、月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与客户的函证结果，并将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动负债，导致期末应收账款增加 507,830.79元，预收款项减少 4,267,410.71元，其他流动负债增加 2,327,932.07元，本年的营业收入减少7,364,246.27元。
注二：根据公司提供的与供应商确认的月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与供应商的函证结果，并将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动资产，导致期末预付款项减少 9,785,481.67元，其他流动资产调增2,573,568.23元，应付账款调减148,864.85元，本期的营业成本减少 5,544,857.54元。
注三：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息212,357.80元。
注四：根据企业提供的与供应商签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预付款项重新分类至其他应收款，并将其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，其他应收款增加6,169,181.40元。
注五：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59元调整至其他流动资产；调减待抵扣增值税进项税 87,316.69元；根据注二事项调增尚未使用的返货2,573,568.23元。上述共调增其他流动资产 2,608,446.13元。
注六：调增固定资产细小差异232.12元。
注七：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59元调整至其他流动资产。
注八：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的
递延所得税资产，调增递延所得税资产391,374.02元。
注九：补提应付职工薪酬余额8,004.80元。
注十：重新计算各项税费，调增应付企业所得税 438,616.20元，调减其他税费26,159.69元，合计共调增应交税费412,456.51元。
注十一：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息91,655.08元。
注十二：根据企业提供的与客户签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预收款项重新分类至其他应付款，调增其他应付款 1,290,860.55元。
注十三：对时间互联购买北京亨利嘉业的合并处理由同一控制下企业合并调整为非同一控制下企业合并，调增资本公积—股本溢价200,435.00元。
注十四：因净利润变动，导致盈余公积增加57,650.06元。
注十五：因净利润变动，导致未分配利润减少 21,093.37元。
注十六：对于少数股东持有的天津亨利嘉业科技有限公司1%少数股东权益，考虑到少数股东一直未于实际出资且2016年6月少数股东将其1%股权转让给了时间互联，故对少数股东权益不予确认，调增少数股东权益和少数股东损益 42.60元。
注十七：调整文化事业建设费及附加税，调增营业税金及附加80,784.56元。
注十八：对归属于销售费用的人员薪酬重新进行分配，调减销售费用355,265.89元，其他费用调减1,510.58元，共调减销售费用356,776.47元。
注十九：根据权责发生制调整服务费的归属期间，调减当年服务费1,388,974.62元；其他费用调减183,516.76元。上述共调减管理费用 1,572,491.38元。
注二十：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增利息收入，相应调减财务费用111,295.30元。
注二十一：对时间互联应收款项的坏账政策按上市公司坏账政策进行调整，调整资产减值准备，同时资产减值损失调增539,813.36元。
注二十二：调整时间互联非同一控制下企业合并北京亨利嘉业所形成的合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额，调增营业外收入 768,720.94元；调减其他事项影响720元。上述共调增营业外收入 768,000.94元。
注二十三：对当期企业所得税费用进行重新计算，调增当期所得税费用452,966.14元；对递延所得税资产的调整，影响递延所得税费用的调整，调减所
得税费用112,078.74元。上述共调增所得税费用340,887.40元。
注二十四：经营活动产生的现金流量净额调减 15,235.37系细小差错。
注二十五：投资活动产生的现金流量净额调增 2,974,601.29元，主要原因是时间互联本期取得子公司北京亨利嘉业于本期收到的现金或现金等价物 259,547.69元，收购日亨利嘉业持有的现金及现金等价物 3,131,209.48元，取得子公司收到的现金净额2,871,661.79元。根据会计准则规定，将取得子公司收到的现金净额分类至收到其他与投资活动有关的现金中反映。
注二十六：筹资活动产生的现金流量净额调减 2,959,365.92元，主要原因是：将企业取得子公司时子公司的现金及现金等价物调至投资活动，同时将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动。
2、会计差错更正对财务指标数据的调整
上述差错更正对2015年度报告财务指标数据的调整如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|一、盈利能力|||
|营业收入|125,554,864.13|549,825.01|
|毛利率|13.94%|19.89%|
|归属于挂牌公司股东的净利润|11,065,127.72|-338,358.53|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,296,233.94|-338,606.50|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）|138.12%|—|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）|128.52%|—|
|基本每股收益|—|—|
|二、偿债能力|||
|资产总计|51,485,111.71|594,994.12|

||||
|-|-|-|
|负债总计|34,941,067.68|1,116,077.81|
|归属于挂牌公司股东的净资产|16,544,044.03|-521,083.69|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|3.24|-0.52|
|资产负债率|67.87%|187.58%|
|流动比率|1.45|0.39|
|利息保障倍数|—|—|
|三、营运情况|||
|经营活动产生的现金流量净额|225,235.93|1,238,403.57|
|应收账款周转率|7.70|141.81|
|存货周转率|—|—|
|四、成长情况|||
|总资产增长率|85.53|—|
|营业收入增长率|227.35|—|
|净利润增长率|—|—|

3、非财务事项调整情况
会审字[2016]5257号《审计报告》中较瑞华审字[2016]01530031号中补充披露了以下关联方交易：
（1）出售商品、提供劳务情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年度|2014年度|
||上海星艾网络科技有限|||2,729,342.06|—|
||||出售商品|||
||公司|||||

（2）关联方资金拆借
2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出资金|||||
|虞晗青|130,000.00|2015-07-09|2015-08-31|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
||90,000.00|2015-07-20|||
||158,750.00|2015-07-28|||
||100,000.00|2015-08-04|||
||160,000.00|2015-08-13|||
|前线网络信息技术（北京）有限公司|2,000,000.00|2015-02-12|2015-08-27|—|
||952,073.45|2015-08-04|2015-10-14||

2014度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入资金|||||
|滕佳嘉|954,143.52|2013-12-31|2015-10-16|—|
|拆出资金|||||
|前线网络信息技术（北京）有限公司|200,000.00|2014-03-28|2014-09-12|—|
||100,000.00|2014-04-08|2014-09-28|—|
||40,000.00|2014-05-29|||
||50,000.00|2014-06-13|||

上述关联方资金拆借均按同期贷款利率结算相应利息。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|刘睿|亨利嘉业100%股权转让|259,547.69|—|
|合 计||259,547.69|—|

注：2015年 6月时间互联与陈恬恬、刘睿签署三方协议，载明时间互联向刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。
（4）关联方应收应付款项
应收项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2014.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海星艾网络技术有限公司|—|—|—|—|
|其他应收款|李维疆|32,000.00|1,700.00|2,000.00|100.00|
||北京艺派柯特科技有限公司|—|—|26,322.97|2,004.37|

应付项目
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|
|预收款项|上海星艾网络科技有限公司|4,784,624.70|
||北京问日科技有限公司|19,348.20|
|其他应付款|上海星艾网络科技有限公司|800,000.00|

注：应收星艾网络的款项为拉萨亨利的移动互联网流量整合业务业务，预收星艾网络的款项为亨利嘉业的移动互联网媒体投放平台业务业务。
（三）标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披露信息存在差异的原因系因时间互联对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据刘睿出具的《确认函》，除上述已披露事项外，时间互联于本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息不存在其他差异。同时，刘睿确认，如因上述差异导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受任何损失的，刘睿将就此承担全部赔偿责任。
据此，时间互联于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关
差异事项已经其股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项受到相关行政处
罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人亦已就此出具《确认函》，愿意就因此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受的任何损失，承担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
三、时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（一）经核查，截至本反馈回复出具之日，时间互联关于就在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》等议案，并提交股东大会审议。
2016年 8月 20日，时间互联召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
2016年8月24日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为162431的《受理通知书》。
2016年9月19日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】6858号），时间互联股票自 2016年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
2016年9月27日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社会信用代码为91110105788624774L的《营业执照》，时间互联正式由股份公司变更为有限责任公司。
（二）根据时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资签署的《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃依据相关法律对其他股东向南极电商出让股权所享有的优先购买权。
（三）根据时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军出具的《关于资产权属的承诺函》，上述四人承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，除将其各自持有的时间互联全部股权质押予南极电商外，没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。根据时间互联剩余股东张明、静衡投资的承诺，其承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，其没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
综上所述，时间互联已完成公司组织形式的变更，其变更经过了时间互联董事会、股东大会的审议通过，并已经工商行政管理部门同意，履行了相应的内外部审批程序。且时间互联已从股转系统摘牌，其摘牌经过了时间互联董事会、股东大会的审议通过，并已经股转系统同意。时间互联全体股东已书面放弃优先受让权，其持有的时间互联的股权交割不存在实质性法律障碍。
四、请会计师核查并发表明确意见
经华普天健核查后认为：根据时间互联出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，时间互联在股转系统挂牌期间未受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分；时间互联对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了时间互联实际经营情况和财务状况，且时间互联管理层对更正事项原因、性质等进行了充分说明；时间互联的组织形式已履行必要的内部审议和外部审批程序，全部股东已放弃优先受让权，股转交割不存在法律障碍。
（本页无正文，为《华普天健关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之签署页）
华普天健会计师事务所 注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
注册会计师：鲍灵姬
中国·北京 注册会计师：孔令莉
年 月 日