证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-085
创维数字股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解除限售股份上市流
通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计485人；
2、本次限制性股票解除限售数量为974.55万股，占目前公司总股本的0.92%；
3、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年10月16日。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月5日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，为符合解除限售条件的485名激励对象办理2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事宜，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于创维数字股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为570名，2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予的数量为3,637.3万股，预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市流通。
5、2018年 3月 21日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于 2018年 4月 12日获得 2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 1,070,931,280股，变更为1,069,896,280股。
股，变更为1,074,504,280股。
7、2018年8月2日，公司召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过，截至2018年10月 24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 13名离职员工上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,504,280股变更为 1,074,103,280股。
8、2018年9月5日，公司召开第十届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为除2名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计534人，可解除限售的限制性股票数量1,045.41万股，占当时公司总股本的0.97%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
9、2019年 3月 22日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2019年4月 23日获得2018年年度股东大会审议通过，截至2019年7月 10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 40名离职员工上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,103,280股变更为1,072,909,280股。
10、2019年 6月12日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 75人，可解除限售的限制性股票数量 224.9万股，占当时公司总股本的0.21%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
12、2019年9月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计485人，可解除限售的限制性股票数量974.55万股，占目前公司总股本的0.92%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
二、激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据激励计划规定，第二次解除限售期为自首次授予部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2017年9月4日，截至2019年9月4日，公司限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满。
（二）激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||是否满足解除限售条件|
|1||（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。||
|2||（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||本次解除限售的 485 名激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条件。||

||||
|-|-|-|
|3|公司层面解锁业绩条件：第二个解锁期：以 2016 年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不低于20%，前述“营业收入”均指上市公司营业收入。|公司 2018 年营业收入为776,261.65 万元；以 2016年营业收入 592,709.14 万元为基数，公司2018年营业 收 入 的 增 长 率 为30.97%，不低于 20%。公司层面达到了解除限售业绩条件。|
|4|激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。|本次解除限售的 485 名激励对象 2018 年度绩效考核，有 152名为“A”，有 306名为“B”，有 27名为“C”，均满足第二期解除限售条件。|

综上所述，公司董事会认为2017年限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售股份上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年10月16日。
2、公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二期解除限售的限制性股票数量为974.55万股，占目前公司总股本的0.92%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计485人。
4、本次解除限售人员名单及股数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已解除限售|||||||
||||||获授的限||||本期可解除限|）||剩余未解除限|）|
||||||||的限制性股|||||||
||姓名||职务||制性股票||||售的限制性股|||售的限制性股||
||||||||票数量（万|||||||
||||||数量(万股)||||票数量（万股|||票数量（万股||
||||||||股）|||||||
|赖伟德||董事长||100||30||30|||40|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应一鸣|董事|50|15|15|20|
|赫 旋|副总经理|50|15|15|20|
|宋勇立|副总经理|50|15|15|20|
|CHOI JONGKI（崔钟祺）|副总经理|50|15|15|20|
|王 茵|财务总监|40|12|12|16|
|运营管理类人员、研发技术类人员、营销类人员（479人）||2,908.50|872.55|872.55|1,163.40|
|合计（485人）||3248.50|974.55|974.55|1299.40|

注：上表中赖伟德、应一鸣、赫旋、宋勇立、CHOI JONGKI（崔钟祺）、王茵为公司现任董事或高级管理人员，其持有、买卖公司股份须严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。
上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单
和获授数量不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次增减变||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量||比例||动（+、-）||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||85,818,283||8.10%||-8,725,500||77,092,783||7.28%||
|高管锁定股||38,086,521||3.60%||1,020,000||39,106,521||3.69%||
|首发后限售股||22,083,862||2.09%||||22,083,862||2.09%||
|股权激励限售股||25,647,900||2.42%||-9,745,500||15,902,400||1.50%||
|二、无限售条件流通股||973,119,845||91.90%||8,725,500||981,845,345||92.72%||
|三、总股本||1,058,938,128||100.00%||0||1,058,938,128||100.00%||

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予部分第二期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：公司2017年股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，485名激励对象第二个解除限售期绩效考核等级均为“合格”及以上。综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于公司2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》提交公司
董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为485名激励对象
办理首次授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性股票激励计划》中对第二期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司依照 2017年限制性股票激励计划对符合条件的激励对象所持限制性股票进行解除限售。
七、监事会核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就；
3、公司监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二期可解除限售激励对象名单及考核等级等进行核查后认为：公司485名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为485名激励对象办理第二期的974.55万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师法律意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售条件已满足，解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》、《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的审核意见；
5、《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会二○一九年十月十一日