南方黑芝麻集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
南方黑芝麻集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效
性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的原则、程序和方法
（1）内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性的原则，确保本次评价工作独立、客观、公正。
(2)评价程序：制定评价方案；现场检查，研究认定内部控制缺陷；
按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(3)评价方法：综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
南方黑芝麻集团股份有限公司、广西南方黑芝麻食品股份有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司、广西南方黑芝麻食品销售有限公司、广西黑五类物流有限公司、南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司、滁州市南方黑芝麻食品有限公司、广西容州物流产业园有限公司、安阳市南方黑芝麻食品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.60%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.93%。
重点关注的高风险领域主要包括，公司治理和管控结构风险，战略规划风险，战略实施风险，人力资源风险，食品安全风险，安全生产风险，资金管控风险，融资风险，主要原料价格风险，主要原料供应风险，固定资产利用风险，新产品市场风险，市场营销风险，工程管理风险，业务外包风险，财务报告编制风险，预算控制风险，合同管理风险，信息披露风险，信息系统风险，投资决策风险，关联方资金占用风险。针对关注的高风险领域，纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司建立起了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的较为规范的组织架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁议事规则》等各项制度，并制定了详细的权限指引，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免和大额资金支付业务按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度。
公司综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则来设置各职能部门，合理划分各职能部门的职责权限，体现不相容职务相互分离的要求，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。公司定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行评估，并根据评估的结果和公司经营管理的需要适时进行优化调整。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，并制定了《董事会战略委员会议事规则》。战略委员会在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上形成公司发展战略方案，提交董事会审议。公司根据发展战略制定年度工作计划，编制预算，将年度目标分解和落实。公司重视发展战略的宣传工作，通过多种方式将发展战略及其分解落实情况传递到各管理层级和全体员工。报告期内，公司坚定执行经审议批准的黑芝麻产业发展战略，对战略实施情况定期进行深刻总结反思，积累了宝贵经验，保障了公司战略目标的实现。
3、人力资源
“员工是企业最宝贵的财富”是公司始终坚持的企业文化宗旨之一。公司根据实际业务和人力资源管理要求及国家法律法规相关要求，更新完善了人力资源管理体系相关工作流程，加强了人力资源引进、培训、退出、薪酬管理及绩效管理的规范操作。公司与员工依法签订劳动合同，与掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密的员工签订岗位保密协议，明确保密义务。通过科学设置岗位、建立科学合理地薪酬体系，引进专业公司完善全集团绩效考核体系等，实现人力资源的合理配置和优化公司重视人力资源的开发和培训工作，报告期内，公司多次开展员工的培训活动，不断提高员工的专业知识、业务技能。坚持员工与企业共同成长，让员工分享企业的发展成果，为员工提供有竞争力、吸引力的薪酬。
4、社会责任
公司非常重视履行企业社会责任。作为一家主营食品生产经营的企业，公司始终把食品质量与安全放在第一位，恪守“质量是企业的生命”这一企业文化宗旨。公司制订了一系列安全生产管理制度、建立了三级安全生产教育体系，并持续加大在安全生产领域的资金和人力投入，切实提高安全生产管理能力，通过加强学习培训，提高员工的安全意识、规范员工的操作流程。作为所在地区重点农业产业化龙头企业，公司致力于农副产品深加工，提高农副产品产品附加值，为所在地区“三农”建设作出了应有贡献。此外，公司还从环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。
5、资金活动
更新公司在资金管理方面的制度，细化资金授权、批准、审核等方面业务流程并严格执行。公司细化对资金业务的会计系统控制，以规范资金业务操作，规避资金管理风险，确保资金安全。公司实行财务垂直管理，对全集团的资金业务进行统一规划和监控，通过制度和流程将风险落实到相关部门和岗位，加大了对下属企业资金使用的监管力度。公司根据年度计划并结合年度预算来制定筹资和投资方案，经过科学论证后按程序审批。公司对资金营运的全过程进行有效的管理，统筹协调各部门、各单位在生产经营过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，重视提升资金营运效率。
6、采购业务
结合公司发展进一步完善了采购管理方面制度，针对不同产业板块的业务特点，对请购、审批、购买、验收、付款、供应商管理等各环节
进行重新梳理，更新细化各类流程，并严格贯彻执行。对采购过程中的不相容职务做了合理的分离。公司根据生产计划、市场价格预测、安全库存等因素统筹安排采购计划。强化了公司对大宗货物进行集中采购，采取招标、竞争性谈判等方式合理确定采购价格。并定期检查和评价采购业务，防止舞弊行为。
7、资产管理
公司制定了较为完备的资产管理制度，对资产的取得、验收、保管、领用使用、盘点、处置等各环节的职责、权限、程序做了明确要求，并严格贯彻执行。公司建立了资产管理的岗位责任制，不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对应投保的资产按规定办理了投保手续。公司对固定资产定期进行维护保养，对生产线的运转进行实时监控，严格操作流程，切实消除安全隐患。公司重视无形资产权益的保护，采取有效的措施防范侵权行为和法律风险。公司高度重视品牌建设，采取多种方式打造和培育主业品牌，切实维护和提升企业品牌的价值和社会认可度。
8、销售业务
公司根据市场情况及时制定和调整销售政策，采取多样化的策略和营销方式，促进销售目标的实现。公司对销售管理制度中销售政策、销售、发货、收款等环节的职责和审批权限工作流程和风险点控制要求进行了更新，对执行情况进行了检查。进一步加强了公司对客户的开发和管理体系，销售结算方式、承运方式的合理性及账款回收的及时性，明确各环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理业务，检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，有效防范公司销售业务
各方面风险。
9、研究与开发
公司非常重视新产品、新工艺的研发工作，公司设立有研发中心，根据企业发展规划，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划。
公司对研究项目进行充分的可行性研究，并按规定的权限和程序进行审批。公司建立了严格的核心研究人员管理制度，并按要求签署了保密协议。公司对研究成果建立了严格的保护制度，对专利权、非专利技术和商业秘密进行严格管理。公司重视研究成果的开发和转化，采取稳妥的方式分步推进研究成果的量产，不断提升企业自主创新的能力。
10、工程项目
公司对工程项目的不相容职务做了合理的分离，强化工程建设全过程的监督，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司对工程的立项进行充分的可行性研究，并按规定的权限和程序进行评审和决策。公司对重大工程项目采取招标的方式择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。公司对工程造价按照规定的权限和程序进行审批。公司严格按照规定的标准和要求对完工工程组织验收，并按档案管理的有关规定，及时收集、整理工程建设环节的文件资料，建立完整的工程项目档案。
11、担保业务
担保业务亦是公司重点控制的活动之一。公司制定并完善了《担保管理制度》，对公司担保的类别、担保额度、担保权限、担保审批程序均等作了明确规定并严格执行。公司所有对外担保业务由公司总部统一授权管理，未经公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相
互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司所有对外担保事项应均通过董事会或股东大会审议批准。
12、业务外包
公司对业务外包进行有效的监控，在充分发挥业务外包的优势的同时，重视防范外包风险。公司按规定的要求、权限和程序来选择承包方。
在业务外包的过程中采取有效的控制措施，确保承包方严格履行业务外包合同。公司对承包方的履约能力进行持续评估，防范违约风险。
13、财务报告
公司严格遵照会计法律法规和国家统一的会计准则编制财务报告，并按规定及时对外披露。公司在编制年度财务报告前，按规定进行了必要的资产清查、减值测试和债权债务核实。公司实行财务垂直管理，公司与下属子公司执行统一的会计政策与会计估计，并确保公司能及时、准确掌握整体财务状况，提高公司财务信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
14、预算管理
公司制定了《预算管理制度》，对预算的编制、执行、考核做了明确的规定。公司成立了预算管理委员会和预算管理办公室，履行全面预算管理职责和日常工作。公司根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年度预算。公司严格执行预算，重视预算分析。预算下达后，各预算执行单位将预算指标层层分解，落实到各部门、各环
节和各岗位，并将年度预算细分为季度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。
15、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求做了明确规定并贯彻执行。公司在合同订立前对合同对方的主体资格、信用状况、履约能力等进行详细了解和评估。公司对合同的订立实行严格的审批，合同文本经法律、财务部门审核，并严格按照规定的权限和程序签署合同和加盖印章。公司对合同的履行进行有效的监控，确保合同的全面有效履行。公司财务部门严格根据合同条款审核后办理结算业务。公司定期对合同执行情况进行抽检，促进合同的有效履行，切实维护公司合法权益。
16、信息沟通与信息披露
公司建立了完善的内部和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时顺畅沟通。在内部信息与沟通方面，公司制定了较为完善的管理制度，明确了各项业务活动、部门间、岗位间的信息沟通与汇报路径、时间频率、信息格式与内容等要求。公司制定有严格的内部报告保密制度，防止泄露商业秘密。
在信息披露方面，公司建立有《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，明确重大信息的范围和内容，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。公司对内幕信
息的内部沟通、知情人范围、外部报送权限和审批程序、保密措施进行了严格规范，严格控制内幕信息知情人的范围，防止内幕信息外泄。
17、投资活动
公司制定了《投资管理制度》，对公司重大投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。公司所有的重大投资活动均严格执行公司《投资管理制度》的有关规定，并均经过公司董事会或股东大会审议同意通过后才实施。
18、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易的审批程序和关联人回避表决制度。公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易类别、判断标准、审批权限，合同签订、信息披露原则等作了明确规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。
报告期内，公司所有的关联交易均遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，发生的所有关联交易审批程序合法合规、定价公允合理，符合公司的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益的情形，也未有违反相关规定的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以年度财务合并报表数据为基准）：
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|项目 等级|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的5%且500万元|利润总额的3%且200万元≤错报＜利润总额的5%或500万元|错报＜利润总额的3%或200万元|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的3%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%|错报＜资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入的1%|营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的1%|错报＜营业收入的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%|错报＜所有者权益总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成|（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

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|重要损失和不利影响；（3）外部审计发现的重大错报公司却没有发现；（4）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。|制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额|500万元及以上|200万元（含）~500万元|10万元（含）~200万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|（1）决策程序不科学，导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（4）内部控制评价的重大缺陷未得到有效整改；（5）安全、质量事故对公司造成重大负面影响的情形。|（1）决策程序导致出现一般性失误；（2）重要业务制度或系统存在缺陷；（3）关键岗位业务人员流失严重；（4）内部控制评价的重要缺陷未得到有效整改。|（1）决策程序效率不高；（2）一般业务制度或系统存在缺陷；（3）一般岗位业务人员流失严重；（4）内部控制评价的一般缺陷未得到整改。|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内存在非财务报告内部控重要缺陷。具体为：公司冠名浙江卫视的“西游奇遇记”栏目并开展相关的营销活动，在决策时对经营风险评估不够充分，且在项目执行时没能根据执行效果及时有效的调整营销策略，导致无法实现预期效益，对公司的利润造成比较大的影响。
对此重要缺陷的整改情况：发生此事项，公司相关决策人员、决策部门进行了深刻的检讨，深化了日常经营重大项目风险评估力度，加大项目执行中效果的跟踪，对出现的偏差进行评估，及时调整，以确保项目执行达到预期。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制的持续改进
现有内部控制体系在公司经营管理各个环节发挥了较好的管理控制
作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
但随着公司的发展和经营环境的变化，内部控制难免会出现一些不足之处，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制，保证公司内部控制健全完善并有效运行。公司采取以下措施对内部控制持续的加以改进、提高：
（一）进一步健全和完善公司管理制度建设，进一步规范和指导公司日常工作和经营行为，提高公司经营效率，降低运营风险。
（二）进一步加强内部审计工作，提高内部审计工作的深度和广度，充分发挥内部审计对公司内部控制的有效性和执行情况的监督作用，实现由传统的事后监督向事前预防、事中控制和事后反映的转化，使审计更大的发挥其风险监控职能。
（三）进一步加强信息系统在各个业务领域的应用。逐步构建一个集中管理、全面覆盖、分工合作、反映及时的一体化信息系统网络平台。
强化对用户权限进行有效管理，并有效防止不相容职务用户账号交叉操作。从而实现对企业经营管理和财务管理有效监督、及时预警和有效防范。
（四）积极探索在内部审计中利用大数据及互联网思维提升分析能力及沟通能力的方法，逐步推进数字化、信息化审计的创新，采用科学有效的技术手段，提高审计效率和审计质量。建立用流程梳理问题、用大数据归纳问题，用激励机制解决问题的机制和手段。
董事长：
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年4月13日