晋西车轴股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
2014年，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行了我们应尽的义务和各项职责，促进公司完善法人治理结构，及时了解公司经营运作情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的权益，充分发挥了独立董事的独立作用，现就本年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
宋思忠：高级会计师、非执业注册会计师、研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司财务审计局总会计师、财务会计局局长，中国兵器工业集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备股份有限公司独立董事，中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事。现任中国大唐集团公司外部董事，中国建筑科技集团股份有限公司外部董事，晋西车轴独立董事。
刘景伟：注册会计师。曾任林业部林业基金管理总站会计员，会计学专业教师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市陪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
赵保东：律师。曾任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：曾任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港
TSC海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，道锐思集团有限公司董事，道锐思控股有限公司董事，晋西车轴独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2014年度公司共召开了9次董事会，我们作为独立董事均切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交董事会的全部议案进行了认真审议，特别是对关联董事需要回避表决的事项和关系到中小股东切身利益的重大经营决策、对外投资、担保等事项提出了合理化建议，并独立、客观、审慎地行使了表决权，对董事会审议的全部事项均投票赞同。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|宋思忠|9|9|8|0|0|否|
|刘景伟|9|8|8|1|0|否|
|赵保东|9|9|8|0|0|否|
|张鸿儒|9|9|8|0|0|否|

（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指
导性意见。
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|独 立 董|本年参加审计|本年参加提名|本年参加战略决|本年参加薪酬与|

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|事姓名|委员会次数|委员会次数|策委员会次数|考核委员会次数|
|宋思忠|4|—|2|—|
|刘景伟|3|1|—|1|
|赵保东|3|1|—|1|
|张鸿儒|4|1|—|1|

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，最终确保了审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
（三）出席股东大会情况
2014年公司召开了2013年年度股东大会，我们出席了此次会议，并严格按照有关法律、法规的要求，对股东大会审议的关于公司2013年度利润分配预案、2013年度日常关联交易超出预计、2014年日常关联交易、调整2014年度日常关联交易预计、公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》、公司及子公司晋西车辆与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》、豁免公司控股股东履行有关承诺等重大事项发表了独立意见。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，我们通过对包头北方铁路产品有限责任公司进行现场考察以及通过会谈、电话、电子邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，高度关注公司及其子公司的生产经营及规范运作情况，并全面深入地了解了公司的生产经营、财务状况、业务发展、投资项目进度情况，内部控制制度的完善及执行情况以及公司法人治理情况等重大事项。同时，对董事会议案及定期报
告进行了认真审议，并运用自身专业判断及所拥有的管理经验提出了建设性意见
和建议；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的
指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通和交流，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和修正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、材料的完备性和提交时间及披露情况的合法合规性做出了全面审慎的判断和决策，并发表了独立意见和事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2014年，独立董事根据相关规定对提请董事会审议的 12项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这12项关联交易分别是2013年度日常关联交易超出预计、2014年度日常关联交易、调整2014年度日常关联交易预计，公司及子公司与晋西集团签订的《关联交易（资产租赁）协议》、《土地租赁补充协议》，公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告、公司及子公司向兵工财务公司申办综合授信业务、豁免公司控股股东履行有关承诺及规范公司控股股东承诺。我们认为报告期内公司所进行的关联交易均符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，公司为晋西铁路车辆有限责任公司在中信银行太原分行不超过5,000万元的综合
授信业务和中国银行山西省分行10,000万元以内的授信业务提供连带责任担保，为晋西装备制造有限责任公司在中国银行山西省分行5,000万元以内的授信业务提供连带责任担保，为上海灵器工贸有限公司提供担保金额不超过人民币 4,500万元。上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司本年度分别使用 2009年募集的暂时闲置募集资金8,400万元和2013年募集的暂时闲置募集资金不超过50,000万元（含本数）暂时补充公司流动资金，使用期限均为 12个月。为进一步提高公司募集资金使用效率和收益，公司还利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品、进行国债逆回购交易，充分发挥了募集资金的作用，为公司带来了一定的投资收益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员发生了调整变动，公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，根据公司经营工作的需要，聘任吴补文和吕显龙为公司副总经理。高级管理人员的薪酬考核管理办法未做调整，薪酬与考核委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提议，第四届董事会第三十三次会议及公司 2013年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所相关文件规定，为切实维护投资者合法权益，公司对《章程》中利润分配相关内容进行了修订，同时2013年度股东大会审议通过了修订《公司章程》和 2013年度利润分配方案。2014年 8月 4日，公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股，共计派发股利4,195.11万元，转增2,517.06万股，转增后公司股本达到67,121.72万股。自上市以来公司累计发放现金红利为15,129.01万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司对其实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺事项及履行情况进行了自查，公司股东及控股股东严格遵守了股份限售、避免同业竞争、出让部分土地使用权等承诺事项，未发生违反承诺的情形，并且控股股东对其未履行完毕的承诺明确了履行期限。
（八）信息披露的执行情况
公司特别重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露制度》等法律法规的规定，严格履行信息披露义务，共发布定期报告
4份，临时公告 58份。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露内容及时、准确、真实、完整，从而确保投资者能及时、准确、全面、对等地获取公司信息，维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
我们审阅了公司《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检
查监督情况，充分履行了独立董事的职责。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以基本有效执行，达到了公司内部控制的基本目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定和要求，忠诚、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了公司规范运作、健全了法人治理结构、为董事会的决策及公司发展提出了建设性的建议，维护了公司整体利益和全体股东利益。
2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东认真负责的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高自身专业水平和决策能力，更加忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营，创造良好业绩，实现公司长远可持续发展发挥积极作用。
独立董事：宋思忠 刘景伟 赵保东 张鸿儒
二〇一五年三月二十九日