证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-056安徽集友新材料股份有限公司
关于 2018年非公开发行股票
摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就 2018年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于2018年12月31日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4、在以下分析中，对相关符号约定如下：假设本次非公开发行股份数量为△S，发行前公司股本为S0，股份增发比例记为△s，则△s=△S÷S0，发行后的股本S=S0+△S=（1+△s）×S0。公司2017年度的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润记为E0，假设公司2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为E，其比 2017年度增加比例记为△e=（E-E0）÷E0。则E=(1+△e)×E0。
根据上述，本次非公开发行完成当年的每股收益
EPS=E÷S
=[(1+△e)×E0]÷[(1+△s)×S0]
=[(1+△e)÷(1+△s)]×[E0÷S0]
=[(1+△e)÷(1+△s)]×EPS0
那么，当△e<△s，即净利润增长率小于股份增发比例时，[(1+△e)÷(1+△s)]<1，那么EPS<EPS0，就会出现发行完成当年的每股收益小于上一年度的每股收益，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握烟草行业提升产品结构和鼓励创新所带来的发展机遇，从而实现烟标业务快速发展。募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的研发创新能力，提高公司烟标的装备水平和生产能力，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力；改善公司的资本结构，提高短期偿付能力，提升抗风险能力，减少财务费用对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。因此本次募集资金投资项目的实施将为公司各项业务发展计划的实施奠定坚实的基础，促使业务发展目标早日实现。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。
公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近 20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近 20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。
自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。
综上所述，公司已具备实施项目所需的人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、推进公司发展战略，提高公司的核心竞争力和抗风险能力
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力加强。公司将积极推进公司发展战略，依托公司的行业经验优势、技术优势、产业链上下游协同优势和客户优势，加强技术创新和产品创新，加大市场开拓力度，为客户提供更高附加值的产品和服务。同时，公司将借助资本市场平台，整合优势资源，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，从而更好的回报股东。
2、推进公司管理创新，提升经营管理能力和管理效率
公司将根据现阶段的发展状况，有针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程，合理调配资源，提升管理能力和管理效率；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，坚持以市场为导向，以客户为中心，积极开拓市场，提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的可持续性发展。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司章程》。同时，公司制定了《2018-2020
年股东回报规划》，进一步明确了利润分配方式、现金股利分配的条件及比例、利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则等。公司将落实利润分配政策，强化投资者回报机制，保障公司股东利益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的承诺
为使公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的承诺
为使公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2018年8月1日