瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
2018年度跟踪报告
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|保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司|被保荐公司简称：中亚股份|
|保荐代表人姓名：杨艳萍|联系电话：010 – 58328888|
|保荐代表人姓名：许宁|联系电话：010 – 58328888|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|12月14日|
|（3）培训的主要内容|2018年主要证券监管法规修订情况，包括上市公司停复牌最新规定、发行股份购买资产同时募集配套资金的修订、重大资产重组格式准则修订、回购股份的意见等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司信息披露方面不存在重大问题。|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司内部制度的建立和执行不存在重大问题。|不适用|
|3. “三会”运作|公司“三会”运作规范，不存在重大问题。|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动。|不适用|

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|5.募集资金存放及使用|由于募投项目涉及的工程建筑面积较大，为了做好工程管理，更好的控制建筑质量，公司将建筑工程分成两期建设，因此总体建设进度较原计划有所延迟。上述募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。|公司已于2018年1月26日召开董事会、监事会，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事及保荐机构分别发表了独立董事意见和核查意见。|
|6.关联交易|报告期内公司关联交易履行了内部决策程序，作价公允，不存在重大问题。|不适用|
|7.对外担保|公司无对外担保情况。|不适用|
|8.收购、出售资产|公司未发生重大资产收购与出售事项。|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|报告期内，公司以自有资金及闲置募集资金购买了理财产品，此外，公司与自然人阮长江共同出资设立合资公司杭州麦杰斯制冷科技有限公司，完成对宁波柔印电子科技有限责任公司的增资，与杭州中水科技股份有限公司共同出资设立杭州中水机器人制造有限公司，与自然人陶进、金晓铮共同出资设立杭州麦杰思物联网科技有限公司，与自然人赵登、耿成玉、赵林充、马瑞、姜列祥共同出资设立苏州瑞腾智能装备有限公司，并购买了意大利公司 Magex SRL100%股权，以上事项公司均按照相关法律法规及内部管理制度的规定履行了相关审议程序。公司未发生风险投资、财务资助、套期保值等高风险投资。|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，不存在重大问题。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司未出现经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化。|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1、杭州沛元投资有限公司：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|2、徐满花、史正、史中伟：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|3、杭州富派克投资咨询有限公司、杭州高迪投资有限公司：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|4、宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的|是|不适用|

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|发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人关系密切的家庭成员的职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人关系密切的家庭成员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在本人关系密切的家庭成员离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|||
|5、贾文新：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；如本人拟转让直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|6、邵新园、李戈、蔡海英、曲继武、陆小秋、邓源、邢伟、邱莎、赵桂刚、刘冬梅、章平：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|履行完毕|
|7、吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由富派克投资回购本人间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票月期末（如该日不是交易日，则为该日后|是|不适用|

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|第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|||
|8、胡西安、施高凤：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由高迪资回购本人间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|9、徐翔、徐海鑫：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人关系密切的家庭成员的职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人关系密切的家庭成员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在本人关系密切的家庭成员离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|

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|10、杭州沛元投资有限公司、史中伟、徐满花、史正：（1）沛元投资及发行人实际控制人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响沛元投资的控股股东地位及史中伟、徐满花和史正的实际控制人地位。（2）如沛元投资及发行人实际控制人拟转让其直接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 10%，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量和减持价格相应调整。 （3）如沛元投资及发行人实际控制人减持发行人股份，将遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 （4）如沛元投资及发行人实际控制人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如沛元投资及发行人实际控制人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。|是|不适用|
|11、杭州中亚机械股份有限公司：公司对于发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策，具体承诺如下：（一）发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享；在公司上市发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案，并由公司股东大会审议通过后实施。（二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3、现金分红的条件：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。5、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，|是|不适用|

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|基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、利润分配方案应履行的审议程序：（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于上市后适用的《公司章程》规定的最低比例的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；（4）监事会应对公司分红政策的执行情况及决策程序进行监督。7、董事会对利润分配预案研究论证程序和决策机制（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案；（2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；（3）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于《公司章程》规定的最低比例的，应当征询独立董事和监事会的意见，在定期报告中披露原因，并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当对此发表独立意见；（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。8、利润分配政策的调整及变更程序（1）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过；（2）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。9、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如公司未履行上述承诺，公司将在中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。|||
|12、杭州中亚机械股份有限公司：除在本公司的《公司章程》及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行明确规定之外，公司特别承诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：（1）在今后的公司经营活动中，公司将尽量避免与关联企业之间的关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限制的重大关联交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；（2）本公司将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及本公司的公司章程、内部控制制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关于关联交易决策程序、信息披露等的规定，不损害公司及中小股东的利益；（3）在实际工作中充分发挥独立董事对关联交易的监督作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益；（4）强化公司董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高级管理人员擅自|是|不适用|

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|批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理；（5）充分发挥董事会审计委员会、内部审计部门的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。|||
|13、杭州沛元投资有限公司、史中伟、徐满花、史正、杭州富派克投资有限公司：本公司（本人）将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，也不要求发行人为本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业进行违规担保。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司（本人）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。严格遵守有关关联交易的信息披露规则。如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的损失。发行人将有权暂扣本公司（本人）持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。|是|不适用|
|14、杭州沛元投资有限公司、史中伟、徐满花、史正、杭州富派克投资有限公司：本公司（本人）郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。本公司（本人）将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。如发行人进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。|是|不适用|
|15、杭州中亚机械股份有限公司、杭州沛元投资有限公司、史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧、贾文新、王影、徐强：（一）启动股价稳定措施的具体条件：自公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价（第 20 个交易日构成”触发日”）低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司如有派|是|不适用|

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|息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽量促使公司股票价格回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。（二）稳定公司股价的具体措施：自股价稳定预案触发日起，公司董事会将在 10个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案。本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：1、在触发日起 10 个交易日内，组织本公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；2、在触发日起10个交易日内，控股股东书面通知公司董事会其增持公司 A股股票的计划，并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3 个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，控股股东用于增持的资金总额不低于人民币 300 万元；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于增持的资金总额不超过 1,000 万元。3、在触发日起 10 个交易日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金总额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。4、董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定在获得有关机构的批准后，公司可实施回购股份。单次触发稳定股价预案条件时，公司用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的 10%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%。5、在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期。6、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。（三）股价稳定方案的终止情形：公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行：1、股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已|

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|累计达到上限；3、继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（四）未能履行承诺的约束措施：1、控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、公司股份回购具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉，在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的 10%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%的标准，向全体股东实施现金分红。4、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||
|（二）其他对公司中小股东所作承诺|||
|1、杭州中亚机械股份有限公司：（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。（2）若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体安排如下：在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序；回购价格为本公司首次公开发行股票的发行价格，并按照同期银行活期存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整。（3）因本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（4）如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且本公司自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司董事长应在前述期限届满之日起 20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资|是|不适用|

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|者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会召集股东大会，直至股东大会审议并通过相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。|||
|2、史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧、张耀权、钱淼、赵敏、周强华、胡西安、施高凤、贾文新、王影、徐强：（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。（2）因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（3）如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留承诺人从发行人处领取的薪酬，直至扣留金额达到承诺人上一年度从发行人处领取的全部薪酬。|是|不适用|
|3、杭州沛元投资有限公司：（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。（2）若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，沛元投资将在审议发行人回购首次公开发行的全部新股相关议案中投赞成票。（3）若沛元投资已公开发售股份或转让原限售股的，沛元投资将按照相关法律法规规定制定股份购回方案，采用证券监督管理机构认可的方式购回已发售或转让的股份，购回价格为股份发售或转让价格，并按照同期银行活期存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（4）若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，沛元投资将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（5）如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且沛元投资自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留沛元投资现金分红，直至沛元投资实际履行上述各项承诺义务为止。|是|不适用|
|4、史中伟、徐满花、史正：（1）、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。（2）若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责|是|不适用|

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|任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（3）如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留其现金分红，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。|||
|5、杭州中亚机械股份有限公司：（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施：2012 年、2013 年、2014 年和2015 年，公司实现主营业务收入分别为 30,387.63 万元、37,599.35 万元、51,907.37 万元和 58,591.79 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 6,798.18 万元、7,511.71 万元、11,625.05万元和 12,295.94 万元，综合毛利率分别为 53.15%、49.63%、49.62%和47.11%。报告期内，公司的主营业务收入和净利润持续增长，毛利率水平较为稳定。公司在经营中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、管理水平及人力资源无法适应经营规模扩大的风险、客户集中度提高的风险、毛利率下降的风险、技术失去先进性的风险等。针对以上主要风险，公司未来将采取如下应对措施：1）持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销服务的先进性，加大研发投入，持续推出高附加值的产品。2）在巩固公司国内乳品包装机械行业优势的同时，利用已经掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向饮料、食用油脂、调味品、日化、医药和其他固态食品等行业拓展。3）加强人才引进，完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。（2）提高日常运营效率，降低发行人运营成本，提升经营业绩的具体措施。公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：1）加强研发，持续推出符合客户需求的新产品，同时积极拓展饮料、食用油脂、调味品、日化、医药，增加公司营业收入。2）优化工艺安排及生产管理，提升生产效率，缩短交货周期及调试周期，增强公司资产周转能力。3）进一步加强销售收款管理（包括合同定金、发货款、验收款、尾款），合理安排原材料采购，提升资金利用效率。4）强化创业意识，加强成本管理和费用管控，降低运营成本。（3）其他填补被摊薄即期回报的措施：1）强化募集资金管理，公司已制定《杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。2）积极实施募投项目，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极开展募投项目的前期准备工作，以自有、自筹资金先期投入建设，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益。3）加大市场开发力度，积极提升公司竞争力，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，创建民族品牌，继续提升国内市场占有率；在国际市场加大拓展力度，进一步巩固与世界知名乳|是|不适用|

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|品、饮料、日化等企业的战略合作伙伴关系，增加公司产品在国际市场上的销售额。同时，公司将进一步建立、健全售后服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案；继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，加强电子商务在市场开拓中的作用。4）强化投资者回报机制，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的以上填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。|||
|6、史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧、张耀权、钱淼、赵敏、贾文新、王影、徐强：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|根据上市公司2019年1月22日发布的公告，原保荐代表人顾科先生因工作变动，由许宁先生接替其持续督导工作，继续履行相关持续督导义务|
|2.报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司2018年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
杨艳萍 许宁
瑞银证券有限责任公司2019年4月25日