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|上海市锦天城律师事务所|
|关于深圳市联建光电股份有限公司|
|现金及发行股份购买资产|
|并募集配套资金暨关联交易的|
|法律意见书|

2014年 9月 25日
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000传真：021-61059100邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
释 义 ............................................................ 3第一部分引言 ...................................................... 6第二部分正文 ...................................................... 7一、本次交易各方的主体资格 ......................................... 7二、本次交易的方案 ................................................ 20三、本次交易的批准和授权 .......................................... 24四、关于本次交易拟购买的资产 ...................................... 26五、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................... 51六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................... 51七、本次交易的实质条件 ............................................. 53八、本次交易的相关合同和协议 ....................................... 60九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 66十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 69十一、关于本次交易相关人员买卖联建光电股票的情况 ................... 70十二、结论意见 ..................................................... 73附件一：友拓公关历史沿革 ........................................... 76附件二：友拓文化历史沿革 ........................................... 78附件三：合众君达历史沿革 ........................................... 79附件四：易事达历史沿革 ............................................. 81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字（0260）-1号致：深圳市联建光电股份有限公司，
依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”、“发行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。公司拟发行股份及支付现金购买杨再飞、蒋皓、深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海友拓公关顾问有限公司100%股权以及段武杰、周继科、张鹏、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市易事达电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市司法局颁发的第 23101199920121031号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的蒋鹏、杨蓉、刘清丽律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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释 义
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|1|联建光电、公司、发行人|指|深圳市联建光电股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，证券代码：300269|
|2|交易对方、转让方|指|杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）|
|3|发行对象、特定对象|指|杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）|
|4|友拓公关|指|上海友拓公关顾问有限公司|
|5|友拓文化|指|上海友拓文化传播有限公司，友拓公关的全资子公司|
|6|合众君达|指|北京合众君达国际品牌管理顾问有限公司，友拓公关的全资子公司|
|7|网联优拓|指|北京网联优拓公关顾问有限公司|
|8|在线信息|指|积极在线（北京）信息技术有限公司|
|9|在线营销|指|积极在线（北京）营销顾问有限公司|
|10|鸿犇商贸|指|上海鸿犇商贸有限公司|
|11|恒诚飞鸿|指|北京恒诚飞鸿商贸有限公司|
|12|福元福始|指|北京福元福始科技发展有限公司|
|13|魅加图文|指|上海魅加图文制作事务所（普通合伙）|
|14|友拓公关北京分公司|指|上海友拓公关顾问有限公司北京分公司|
|15|拓鼎投资|指|深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|
|16|易事达|指|深圳市易事达电子股份有限公司，为新三板挂牌公司，证券代号：430628|
|17|易事达有限|指|易事达的前身，深圳市易事达电子有限公司|
|18|湖南易事达|指|湖南易事达光电科技有限公司，为易事达的全资子公司|
|19|荷兰易事达|指|易事达荷兰有限责任公司，为易事达的全资子公司|
|20|钟山九鼎|指|苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|21|湛卢九鼎|指|苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|22|华信兄弟|指|深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）|
|23|本次重组|指|联建光电以现金及非公开发行股份的方式购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关合计100%股权以及段武杰、|

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||||周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟持有的易事达合计100%股份|
|24|本次发行|指|联建光电以非公开发行股份的方式购买友拓公关 75%股权以及易事达70%股份|
|25|本次发行结束之日|指|联建光电本次发行的股份登记在发行对象名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之首日|
|26|本次交易|指|联建光电以现金及非公开发行股份的方式购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关合计100%股权以及段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟持有的易事达合计100%股份并募集配套资金|
|27|标的资产|指|友拓公关100%股权以及易事达100%股份|
|28|定价基准日|指|联建光电第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|29|交易价格|指|联建光电收购标的资产的价格|
|30|《现金及发行股份购买资产协议》|指|联建光电与易事达全体股东于2014年9月24日签署的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》以及联建光电与友拓公关全体股东于2014年9月24日签署的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买上海友拓公关顾问有限公司资产协议》的合称|
|31|《盈利预测补偿协议》|指|联建光电与易事达全体股东于2014年9月24日签署的《盈利预测补偿协议书》以及联建光电与友拓公关全体股东于2014年9月24日签署的《盈利预测补偿协议书》的合称|
|32|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|指|《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|33|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|34|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|35|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|36|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)，现与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并并更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|37|中通诚评估、|指|中通诚资产评估有限公司|
|38|员工持股计划|指|深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划|
|39|资产管理计划|指|拟由员工持股计划全额认购，由建信基金管理有限责任公司设立的建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划|
|40|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，员工持股计划的资产管理人|
|41|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|42|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|43|中国|指|中华人民共和国|
|44|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|45|工商局|指|工商行政管理局|
|46|元|指|人民币元|

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第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到联建光电及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、易事达、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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第二部分正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方联建光电和资产转让方杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟。
（一）本次交易股份发行人暨资产购买方联建光电
1.联建光电基本情况
联建光电现持有深圳市市场监督管理局于2013年7月18日核发的注册号为440301102827108的《企业法人营业执照》及2014年8月11日下发的核准通知书，其基本情况如下：
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|名称|深圳市联建光电股份有限公司|
|住所|深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业区四号厂房2楼|
|法定代表人|刘虎军|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|17,319.5204万元|
|实收资本|17,319.5204万元|
|成立日期|2003年4月14日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售；发光二极管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；电子产品的技术开发(不含限制项目)；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第2003-738号资格证书办理)；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
|年报情况|2013年度已公示|

2.联建光电历史沿革
2006年5月20日，经公司股东会决议，公司全体股东一致同意将公司整体
改制为股份有限公司，总股本2,210万股。深圳市工商局于2006年 8月 15日
向公司核发了注册号4403011110105号《企业法人营业执照》，公司注册资本和
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实收资本均为2,210万元。
2006年8月至2010年4月，经过四次增资，公司总股本增至 5,518万股。
2011年9月16日，证监会以《关于核准深圳市联建光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1486号）核准公司公开发行不超过 1,840万股新股，公司于 2011年 10月 12日在创业板上市，总股本增至7,358万股。
2013年5月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司以现有股本 7,358万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，分红前公司总股本为7,358万股，分红后总股本增至11,772.80万股。公司于2013年6月25日实施了上述方案，总股本增至 11,772.80万股。
2014年4月11日，证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买四川分时广告传媒有限公司100%股权并募集配套资金。2014年 4月 29日，公司非公开发行 5546.7204万股股份用于购买四川分时广告传媒有限公司100%股权并募集配套资金，本次非公开发行后公司总股本增至17,319.5204万元。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟。
1.杨再飞
根据本所律师核查，杨再飞基本情况如下：杨再飞，男，国籍中国，无境外永久居留权，身份证号码42220119741113****，住所：湖北省孝感市开发区丹阳办事处交通西路特*号宿舍**室。
根据杨再飞出具的声明与承诺，杨再飞现任友拓公关监事、拓鼎投资执行事务合伙人、合众君达监事、恒诚飞鸿执行董事兼经理、鸿犇商贸执行董事兼经理。
根据杨再飞出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，杨再飞持有友拓公关46%的股权。除友拓公关外，杨再飞其对外投资情况如下：
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||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||营业范围||股权结构|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）||825.29||投资管理（不含限制项目）||杨再飞持有95%合伙企业份额；蒋皓持有5%合伙企业份额||
|2||上海魅加图文制作事务所（普通合伙）||20||电脑图文设计、制作||杨再飞、周蔓分别持有50%合伙企业份额||
|3||北京恒诚飞鸿商贸有限公司||105||销售含网上销售计算机软硬件及外围辅助设备，电子元器材，办公用品，礼品，工艺品，机械电气设备，建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||杨再飞持有95.24%股权、周蔓持有4.76%股权||
|4||上海鸿犇商贸有限公司||100||日用百货的销售||杨再飞持有100%股权||
|5||北京网联优拓公关顾问有限公司（注销中）||205||公关策划；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）||杨竹安（杨再飞之父亲，代杨再飞）持有15.85%股权、蒋皓持有84.15%股权（其中代杨再飞持有49.15%股权）||
|6||内蒙古敕勒川旅游股份有限公司||13,429.2||旅游区开发管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||杨再飞出资240万元，持有1.79%股权||

除此之外，杨再飞不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
2.蒋皓
根据本所律师核查，蒋皓基本情况如下：蒋皓，男，国籍中国，无境外永久居留权，身份证号码33020319740602****，住所：北京市朝阳区潘家园东里*楼**号。
根据蒋皓出具的声明与承诺，蒋皓现任友拓公关执行董事兼经理、合众君达执行董事兼经理、友拓文化执行董事、网联优拓执行董事兼经理。蒋皓对友拓公关的出资额为34万元，持股比例为34%。
根据蒋皓出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，蒋皓除持有友拓
公关34%的股权外，其对外投资情况如下：
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||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||营业范围||股权结构|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）||825.29||投资管理（不含限制项目）||杨再飞持有95%合伙企业份额、蒋皓持有5%合伙企业份额||
|2||北京网联优拓公关顾问有限公司（注销中）||205||公关策划；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。||杨竹安（杨再飞之父亲，代杨再飞）持有15.85%股权、蒋皓持有84.15%股权（其中代杨再飞持有49.15%股权）||
|3||融汇天天（北京）科技有限公司||210||技术推广服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机技术培训；投资咨询；企业管理咨询；销售电子产品||蒋皓（代成妙绮）持有4.76%股权、崔卫江持有95.24%股权||

因网联优拓已进入注销阶段，因此暂无法办理股权还原的工商变更登记手续。
根据蒋皓出具的声明与承诺、本所律师对出资证明、代持协议的审查及对相关主体的访谈，工商登记在蒋皓名下的融汇科技 10万元的出资为蒋皓代成妙绮持有；因融汇科技目前工商登记被法院予以冻结，暂无法办理代持的还原登记。
成妙绮承诺在法院解除冻结后，将及时办理代持的还原登记，蒋皓已于 2014年8月5日辞去融汇科技执行董事兼经理职务。
除此之外，蒋皓不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
3.段武杰
根据本所核查，段武杰基本情况如下：段武杰，男，国籍中国，无境外永久居留权，身份证号码43252419750909****，住所：广东省深圳市宝安区民治街道办春华世纪园12-5-10A。
根据段武杰出具的声明与承诺，段武杰现任易事达法定代表人、董事长、总经理，湖南易事达的法定代表人、执行董事、经理。段武杰拥有对易事达的股份3,920.46万股，持股比例为52.2728%。
除此之外，段武杰不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股
权的行为。
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4.周继科
根据本所核查，周继科基本情况如下：周继科，男，国籍中国，无境外永久居留权，身份证号码43250219731212****，住所：湖南省泠水江市三尖镇政府205号。
根据周继科出具的声明与承诺，周继科现任易事达董事、副总经理。周继科拥有对易事达的股份 1,844.9250万股，持股比例为24.5990%。除此之外，周继科不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
5.张鹏
根据本所核查，张鹏基本情况如下：张鹏，男，国籍中国，无境外永久居留权，身份证号码51022719820223****，住所：广东省增城市荔城街继牧路 20号。
根据张鹏出具的声明与承诺，张鹏现任易事达董事、副总经理。张鹏拥有对易事达的股份 144.1350万股，持股比例为1.9218%。除此之外，张鹏不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
6.拓鼎投资
拓鼎投资为友拓公关的合伙企业股东，对友拓公关的出资额为 20万元，持股比例为20%，拓鼎投资现持有深圳市市场监督管理局于 2014年 9月 4日核发的《非法人企业营业执照》，基本情况如下：
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|名称|深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440300602416420|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|投资人或执行事务合伙人|杨再飞|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理（不含限制项目）。|
|成立日期|2014年9月4日|

根据公司提供的资料，拓鼎投资目前合伙人情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

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||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|1||杨再飞||普通合伙人||784.023||784.023||
|2||蒋皓||有限合伙人||41.2644||41.2644||
|合计||||——||825.2874||825.2874||

经核查，本所律师认为，拓鼎投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在违法违规情形，出资比例清晰，总出资额 825.2875万元已全部出资到位。
7.钟山九鼎
钟山九鼎为易事达的合伙企业股东，拥有易事达的股份 732.0600万元，持股比例为9.7608%，钟山九鼎现持有苏州工业园区工商局于2013年12月6日核发的《合伙企业营业执照》，基本情况如下：
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|名称|苏州天璇钟山 九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000189890|
|主要经营场所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）(委托代表：赵忠义）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询|
|成立日期|2011年4月8日|
|经营状态|开业/正常经 营|

根据钟山九鼎提供的资料，钟山九鼎目前合伙人情况如下：
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||||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||苏州昆吾九鼎投资中心（ 有限合伙）||普通合伙人||160||160||
|2||胡玉山||有限合伙人||1500||1500||
|3||夏忠信||||1000||1000||

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|||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
|||||||（万元）||（万元）|
|4||郭勤|||800||800||
|5||宫和云|||800||800||
|6||王剑池|||800||800||
|7||郑金芝|||600||600||
|8||巫咏群|||550||550||
|9||白冰峰|||500||500||
|10||孙九保|||400||400||
|11||吉爱宁|||400||400||
|12||候学洪|||400||400||
|13||周清|||330||330||
|14||甘益珍|||300||300||
|15||冯开华|||300||300||
|16||毕玉珍|||300||300||
|17||杨培武|||300||300||
|18||成琳凤|||300||300||
|19||王怡|||300||300||
|20||吴春嫦|||300||300||
|21||张勤|||300||300||
|22||王春|||300||300||
|23||徐远霞|||300||300||
|24||刘锦铎|||300||300||
|25||段晓芳|||300||300||

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||||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|26||徐晶||||300||300||
|27||贺朝敖||||300||300||
|28||何容||||300||300||
|29||许家文||||300||300||
|30||俞政||||300||300||
|31||王莉||||300||300||
|32||龚辰||||300||300||
|33||张建华||||300||300||
|34||谢有旺||||300||300||
|35||陈霞||||300||300||
|36||冯卫红||||300||300||
|37||吴王杰||||300||300||
|38||王华||||300||300||
|39||顾翠兰||||300||300||
|合计||||——||16,040||16,040||

经核查，本所律师认为，钟山九鼎为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在违法违规情形，出资比例清晰，总出资额16,040万元已全部出资到位。
8.湛卢九鼎
湛卢九鼎为易事达的合伙企业股东，拥有易事达的出资 377.97万元，持股比例为5.0396%，湛卢九鼎现持有江苏工业园区工商局于 2013年 10月 24日核发的《合伙企业营业执照》，基本情况如下：
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|名称|苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000191400|
|主要经营场所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|

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|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询|
|成立日期|2011年4月21日|
|经营状态|开业/正常经营|

根据公司提供的资料，湛卢九鼎目前合伙人情况如下：
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||||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||普通合伙人||197||197||
|2||章荷芬||有限合伙人||1410||1410||
|3||张树红||||1200||1200||
|4||倪建新||||1200||1200||
|5||孙琴||||1000||1000||
|6||李秋萍||||1000||1000||
|7||宗俊生||||1000||1000||
|8||朱文辉||||810||810||
|9||顾静||||600||600||
|10||洪鹃||||500||500||
|11||顾群良||||500||500||
|12||陈卫||||500||500||
|13||卞文娟||||500||500||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
|||||||（万元）||（万元）|
|14||唐梅弟|||500||500||
|15||王昱翔|||300||300||
|16||王卫明|||470||470||
|17||周红召|||430||430||
|18||陈秀莲|||400||400||
|19||沈素英|||400||400||
|20||王奇松|||400||400||
|21||张慧威|||320||320||
|22||吴学根|||380||380||
|23||陈连虎|||320||320||
|24||张国平|||300||300||
|25||黄波|||300||300||
|26||张芸芳|||300||300||
|27||刘翔雄|||300||300||
|28||杨孙娥|||300||300||
|29||金永连|||300||300||
|30||刘海军|||300||300||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|31||戴伯伟||||300||300||
|32||王刚||||300||300||
|33||张三宝||||300||300||
|34||俞秀佳||||300||300||
|35||杨建坤||||300||300||
|36||张勇||||300||300||
|37||谭霞||||300||300||
|38||徐蕴芬||||300||300||
|39||赵家凤||||300||300||
|40||王侦禄||||300||300||
|41||钱彩花||||300||300||
|合计||||——||19,737||19,737||

注：钟山九鼎与湛卢九鼎执行事务合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。
经核查，本所律师认为，湛卢九鼎为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在违法违规情形，出资比例清晰，总出资额 19,737万元已全部出资到位。
9.华信兄弟
华信兄弟为易事达的合伙企业股东，拥有易事达的出资 480.45万元，持股
比例为6.4060%，华信兄弟现持有深圳市市场监督管理局于2014年6月26日核
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发的《合伙企业营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440306602292287|
|主要经营场所|深圳市宝安区观澜街道大布巷社区 布新路116号103（办公场所）|
|执行事务合伙人|段寒冰|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）|
|成立日期|2011年12月19日|
|年报情况|2013年度已公示|

根据公司提供的资料，华信兄弟目前合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|1||段寒冰||普通合伙人||500.00||500.00||
|2||朱焕超||有限合伙人||100.00||100.00||
|3||苏富强||||80.00||80.00||
|4||吴建国||||60.00||60.00||
|5||颜小平||||60.00||60.00||
|6||罗强||||30.00||30.00||
|7||张辉||||20.00||20.00||
|8||闫颖杰||||20.00||20.00||
|9||邹彬彬||||10.00||10.00||
|10||李微微||||10.00||10.00||
|11||叶正强||||10.00||10.00||
|12||钟志勇||||10.00||10.00||
|13||魏超||||10.00||10.00||
|14||刘欣欣||||10.00||10.00||
|15||潘青松||||10.00||10.00||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|16||张春梅||||10.00||10.00||
|17||李飞||||10.00||10.00||
|18||潘成实||||10.00||10.00||
|19||张玉竹||||10.00||10.00||
|20||张利姣||||10.00||10.00||
|21||潘彩玉||||10.00||10.00||
|合计||||——||1,000||1,000||

经核查，本所律师认为，华信兄弟为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在违法违规情形，出资比例清晰，总出资额 1,000万元已全部出资到位。同时，华信兄弟为易事达员工的持股平台，上述易事达的员工以其自有或自筹资金共同设立华信兄弟，然后以增资的方式向易事达进行投资，具体内容详见“附件四：易事达历史沿革”之“（四）2012年 1月，增加注册资本至 1,330万元”。此外，华信兄弟执行事务合伙人段寒冰的父亲与易事达实际控制人段武杰为堂兄弟关系。
（三）交易对方与联建光电的关系
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟未直接或委托他人代为持有联建光电的股份，未在联建光电担任任何职务，与联建光电不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
联建光电为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方为五名自然人和四家依法设立的有限合伙企业，均具有民事权利能力和民事行为能力，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的
情形，具备作为联建光电本次发行股份发行对象的主体资格。交易对方均与联建
光电不存在关联关系，本次重组不属于关联交易。
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二、本次交易的方案
根据联建光电与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资于2014年9月24日签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、联建光电与段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟于2014年9月24日签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、联建光电与刘虎军、何吉远于 2014年 9月 24日签订的《附条件生效的股份认购合同》、联建光电与建信基金于2014年9月24日签订的《附条件生效的股份认购合同》以及联建光电于2014年9月24日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概况
1.公司拟非公开发行股份购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关合计75%股权，以及拟支付现金购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关25%股权；
2.公司拟非公开发行股份购买段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟持有的易事达合计70%股份，以及拟支付现金购买段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟持有的易事达30%股份；
3.公司拟向刘虎军、何吉远（联建光电第二大股东何吉伦之兄）、资产管理计划发行股份募集配套资金，配套资金总额28,241万元。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元。
（三）标的资产价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]365号《资产评估报告》及中通评报字〔2014〕333号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月 30日，友拓公关的评估值为 46,001.70万元，易事达的评估值为 55,483.17万元，经交易各方协商一致，同意将友拓公关100%股权的价格确定为46,000万元，易事达100%股份的价格确定为 48,895万元，标的资产的价格即为 94,895
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万元。
（四）发行对象及支付方式
本次重组的发行对象杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资以及华信兄弟。公司将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资支付 11,500万元现金以收购友拓公关25%股权，向段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟支付14,668.50万元现金以收购易事达30%股份；公司将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资非公开发行 11,129,030股股票以收购友拓公关其余75%的股权，向段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟非公开发行11,040,804股股票以收购易事达其余70%的股份。
（五）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为31元/股，不低于定价基准日（联建光电第三届董事会第二十一次会议相关决议公告之日）前二十个交易日公司股票交易均价。
（六）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
本次交易合计向 7名交易对方发行股票数量为 22,169,834股，其中向杨再飞发行5,119,354股，向蒋皓发行 3,783,870股，向段武杰发行6,882,519股，向周继科发行3,238,835股，向张鹏发行212,180股，向拓鼎投资发行2,225,806股，向华信兄弟发行707,270股。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易合计向9名交易对方支付现金对价26,168.50万元，其中向杨再飞支付 5,290万元，向蒋皓支付 3,910万元，向段武杰支付 3,886.98万元，向周继科支付1,829.17万元，向张鹏支付281.9万元，向拓鼎投资支付2,300万元，向钟山九鼎支付5,098.42万元，向湛卢九鼎支付2,632.36万元，向华信兄弟支付939.67万元。
（七）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向刘虎军、何吉远及资产管理计划募集配套资金的发行价格为 31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
（八）募集配套资金股份发行数量及认购方式
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本次交易拟募集配套资金总额为 28,241万元，其中刘虎军以现金认购 10,075万元，何吉远以现金认购 7,006万元，资产管理计划以现金认购 11,160万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格31元/股计算，将向刘虎军发行3,250,000股上市公司股票，向何吉远发行2,260,000股上市公司股票，向资产管理计划发行3,600,000股上市公司股票。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（九）募集资金用途
公司本次交易募集的配套资金共计 28,241万元，其中 26,168.50万元用于向杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟合计 9名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余 2,072.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行股份锁定期
1.发行股份购买资产
蒋皓、段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
杨再飞、拓鼎投资因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
转让方所获股份在上述法定锁定期届满后可以根据承诺利润实现情况分批解禁：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名称或姓||当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||||||
||号||名||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|1||杨再飞||-||-||-||2,958,038||2,161,316||
|2||蒋皓||1,495,513||1,794,616||493,741||0||0||
|3||拓鼎投资||-||-||-||1,286,103||939,703||
|4||段武杰||1,140,583||1,260,645||1,380,706||1,500,767||1,599,818||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|周继科|536,745|593,245|649,744|706,244|752,857|
|6|深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）|117,210|129,548|141,886|154,224|164,402|
|7|张鹏|35,163|38,864|42,566|46,267|49,320|
|合计||3,325,214|3,816,918|2,708,643|6,651,643|5,667,416|

各年应待友拓公关以及易事达的《专项审核报告》出具后（2018年度还需待《减值测试报告》及截至 2018年 12月 31日应收账款收回情况），视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。
2.发行股份募集配套资金：向刘虎军、何吉远、资产管理计划就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1.自审计、评估基准日至标的资产交割完成日（即易事达100%股份以及友拓公关100%股权变更登记至联建光电名下的工商登记完成日）期间为过渡期。
各方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，友拓公关产生的盈利归公司享有，如友拓公关发生亏损，则由杨再飞、蒋皓、拓鼎投资以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向公司补足。易事达产生的过渡期间损益归公司享有。
2.在本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。友拓公关以及易事达在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的公司享有。
（十三）盈利预测补偿
杨再飞、蒋皓、拓鼎投资承诺友拓公关2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定的净利润金额）分别不低于人民币3,100万元，3,720万元，4,464万元、5,357万元，6,428万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则杨再飞、蒋皓、拓鼎投资将按照签署的《盈
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利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟承诺易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（非经常性损益扣除具体按如下方式确定：（1）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额小于300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于 300万元，则以300万元为上限计入当年实际实现的净利润）分别不低于人民币3,800万元，4,200万元，4,600万元、5,000万元，5,330万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
（十四）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）联建光电的批准和授权
2014年9月24日，公司第三届董事会第二十一次会议决议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》、《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、
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《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》、《关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署<资产管理合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事项的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》等议案。公司独立董事发表关于公司以现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司本次采用支付现金和向特定对象发行股份的方式购买友拓公关100%股权以及易事达100%股份，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。公司独立董事就本次员工持股计划发表独立意见以及公司2014年9月24日第三届监事会第十二次会议作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
（二）友拓公关的批准和授权
2014年9月22日，友拓公关股东会通过决议，同意杨再飞、蒋皓及拓鼎投资将其持有的友拓公关100%的股权转让给联建光电，并放弃优先购买权。
（三）易事达的批准和授权
2014年 9月 9日，易事达第一届董事会第十二次会议决议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2014年 9月 24日，易事达 2014年第三次临时股东大会决议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性
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质变更的议案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
四、关于本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为：友拓公关100%股权以及易事达100%股份。
（一）友拓公关
1.友拓公关基本情况
友拓公关现持有的上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年9月15日核发的注册号为 310114002212446的《企业法人营业执照》，友拓公关目前登记注册的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海友拓公关顾问有限公司|
|名称||
||上海市嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3008室|
|住所||
||蒋皓|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||100万元|
|实收资本||
||有限责任公司（国内合资）|
|公司类型||
||公关活动组织策划，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2010年12月10日|
|成立日期||
||2010年12月10日至2020年12月9日|
|经营期限||

截至本法律意见书出具日，友拓公关的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资额|实缴出资额|出资方式||
||股东名称/姓名||||持股比例|
|||（万元）|（万元）|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（%）|
|1|杨再飞|46|46|货币|46||
|2|蒋皓|34|34|货币|34||
|3|拓鼎投资|20|20|货币|20||
|合计||100|100|--|100||

2.历史沿革
友拓公关历史沿革详见本法律意见书附件一。
经核查，本所律师认为，友拓公关为一家在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本100万元已全部出资到位。
3.友拓公关的分公司以及子公司
（1）友拓公关北京分公司
①友拓公关北京分公司的现状
友拓公关北京分公司现持有北京市工商局朝阳分局于 2013年 1月 6日核发的注册号为110105015512942的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海友拓公关顾问有限公司北京分公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路20号楼18层1802单元|
|法定代表人|蒋皓|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2013年1月6日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告。|

②友拓公关北京分公司的历史沿革
友拓公关北京分公司自2013年1月6日设立至今未发生变更。
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经核查，本所律师认为，友拓公关北京分公司为合法设立并有效存续的分公司，历史沿革不存在违法违规情形。
（2）友拓文化
①友拓文化现状
友拓文化现持有上海市工商局嘉定分局于 2014年 7月 4日核发的注册号310114002353315的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海友拓文化传播有限公司|
|住所|上海市嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3006室|
|法定代表人|蒋皓|
|公司类型|一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2012年1月12日|
|经营期限|至2022年1月11日|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动组织策划，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划，展览展示服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

友拓文化目前的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|友拓公关||100||100||
|合计||100||100||

②友拓文化历史沿革
友拓文化历史沿革详见本法律意见书附件二。
经核查，本所律师认为，友拓文化为合法设立的有限责任公司，历史沿革不
存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本100万元已全部出资到位。友拓文
化已于 2014年 9月 2日取得上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定
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区分局出具的《注销税务登记通知书》，准予注销税务登记；并于 2014年 9月 11日向上海市工商行政管理局嘉定分局递交注销登记材料，目前正在办理工商注销手续中。
（3）合众君达
①合众君达现状
合众君达现持有北京市工商行政管理局石景山分局于2014年8月20日核发的注册号110107013649158的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京合众君达国际品牌管理顾问有限公司|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8319房间|
|法定代表人|蒋皓|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2011年3月8日|
|经营期限|至2031年3月7日|
|经营范围|企业管理咨询；经济贸易咨询；营销策划；技术推广；企业形象策划；承办展览展示；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告。|

合众君达目前的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|友拓公关||200||100||
|合计||200||100||

②合众君达历史沿革
合众君达历史沿革请见本法律意见书附件三。
经核查，本所律师认为，合众君达为合法设立并有效存续的有限责任公司，
历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本200万元已全部出资到
位。
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4.友拓公关的重要资产
①商标
根据国家工商行政管理总局商标局于 2013年 10月 21日出具的《注册申请受理通知书》，友拓公关于 2013年 9月 30日向国家工商行政管理局商标局就第35类“ ”商标提交申请，目前正在审查中，尚未取得商标证书。
②租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，友拓公关及其分、子公司共租赁物业5处，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金|||
||序||||||||租赁面|||||
||||承租方||出租方||地址||||||租赁期限|
||号||||||||积（㎡）|||||
||||||||||||（元/月）|||
|1||友拓公关||北京达义北方置业有限公司||北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座18层01、03-05单元||772.78||187,012.76||2013年10月1日至2016年9月30日||
|2||友拓公关北京分公司||北京达义北方置业有限公司||北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座18层02单元||167.43||40,518.06||2013年10月1日至2016年9月30日||
|3||友拓公关||北京达义北方置业有限公司||北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座21层03、05单元||391.80||109,704||2014年6月1日至2016年9月30日||
|4||友拓公关||樊诚俊||上海市岳阳路200弄2号||352.24||100,000||2014年2月1日至2017年7月31日||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金|||
||序||||||||租赁面|||||
||||承租方||出租方||地址||||||租赁期限|
||号||||||||积（㎡）|||||
||||||||||||（元/月）|||
|5||友拓公关||深圳市王帝实业有限公司||深圳市华侨城东部工业区A-2栋三楼15号||110||12,100||2014年9月1日至2017年6月30日||

经核查，本所律师认为，友拓公关及其分、子公司签署的上述租赁合同签约主体和合同内容均符合法律、法规的规定，对合同双方具有拘束力，是可执行的。
杨再飞、蒋皓及拓鼎投资承诺如友拓公关因本次重组交割完成日之前租赁物业没有取得房产证、未办理租赁登记或主要生产经营场所租赁物业到期不能续期而导致友拓公关承受任何负债、直接经济损失，杨再飞、蒋皓及拓鼎投资将向友拓公关全额予以赔偿，避免给友拓公关造成任何直接损失。因此，友拓公关及其分、子公司租赁的物业未办理租赁登记不构成本次交易的法律障碍。
5.友拓公关的业务
（1）友拓公关的经营范围和经营模式
根据《公司章程》、上海市工商局的备案信息，友拓公关的经营范围为：公关活动组织策划，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据友拓公关的说明，友拓公关的经营模式为客户提供以品牌及产品传播、活动管理、危机管理、企业社会责任体系建设与完善为核心的服务产品，通过按项目收取服务费及按月收取固定费用的方式进行销售。
本所认为，友拓公关的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）友拓公关主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，友拓公关的主营业务突出。
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（3）友拓公关持续经营情况
根据友拓公关的工商查询信息及本所律师核查，友拓公关不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
友拓公关的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
根据工商、税务部门出具的证明，友拓公关报告期内未受到上述主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》，友拓公关的财务会计状况良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的情形。
综上，本所律师认为，友拓公关不存在影响其持续经营的法律障碍。
6.重大债权债务
截至2014年9月24日，友拓公关正在履行的重大合同（指友拓公关正在履行的标的额在200万元以上的合同）：
（1）2014年4月1日，福建加多宝饮料有限公司与友拓公关签署《加多宝2014年及时舆论应对补强项目框架合同》，约定合同期限为2014年2月14日至2014年12月31日；服务内容为向加多宝提供2014年及时舆论应对补强项目的服务，围绕法律应对、品牌区隔与热门话题借势等角度发力，进行项目方案策划、文案和稿件撰写、媒体传播等；费用为 400万。
（2）2014年 4月 11日，达能亚太（上海）管理有限公司与友拓公关签署《公关传播服务合同》，约定合同期限为 2014年1月1日至2014年12月31日；
服务内容为媒体关系管理与维护、日常时间管理咨询等；12个月服务费用共计2,568,000元。
（3）2014年 4月 14日，昆仑山矿泉水有限公司与友拓公关签署《昆仑山 2014挑战 6000主题活动项目服务合同》，约定合同期限为 2014年 4月 20日至 2014年 10月 31日；服务内容为昆仑山 2014年挑战 6000主题活动公关传播服务；费用15,934,479元。
（4）2014年 4月 28日，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司与友拓公
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关签署《公关服务合同》，约定服务期限为 2014年1月1日至2015年2月28日；
服务内容为提供品牌咨询策划及公关传播等服务（包括 CEO声誉管理、品牌形象咨询策划、日常品牌传播执行、公共事务系统其他工作配合与协助、市场营销部工作配合；14个月服务费共计280万元。
（5）2014年 4月 30日，河北康恩菲尔德油脂制造有限公司与友拓公关签署《佳美氏服务合同》，约定合同期限为 2014年5月1日至2014年12月31日；
服务内容为制定公关传播策略及规划、方案策划等；服务费用为2,037,878元。
（6）2014年 7月 18日，杭州加多宝饮料有限公司与友拓公关签署《第三季加多宝中国好声音公关传播项目服务合同》，约定合同期限为 2014年 4月 25日至 2014年 10月 31日；服务内容是为加多宝“第三季加多宝中国好声音公关传播”项目提供服务，包括项目方案策划、文案和稿件撰写、媒体传播、线下传播、线下活动策划执行、专项合作等；费用为7,809,486元。
7.未决诉讼
根据友拓公关提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，友拓公关未有尚未了结的重大诉讼。
8.友拓公关报告期内的关联交易
根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第350031号《审计报告》，友拓公关报告期内的关联交易情况如下：
（1）接受劳务情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1-6月||2013年度|||2012年度|||
||||关联交易定|||||||||
||关联||||占同类||占同类||||占同类|
||||价方式及决|||||||||
||方|||金额|交易比|金额|交易比||金额||交易比|
||||策程序|||||||||
||||||例(%)||例(%)||||例(%)|
|在 线营销||按市场定价与协议价相结合||||||2,251,135.11||2.97||
|||||4,263,830.19|8.26|---|---|||||
|在 线信息||按市场定价与协议价相结合||||||---||---||
|||||---|---|---|---|||||
|魅 加||按市场定价||---|---|7,607,187.52|10.16|---||---||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|图文|与协议价相结合|||||||
|网 联优拓|按市场定价与协议价相结合|||||1,176,699.03|1.55|
|||---|---|194,174.76|0.26|||
|合计||4,263,830.19|8.26|7,801,362.28|10.42|3,427,834.14|4.52|

在线营销及在线信息原为杨再飞控股的公司，杨再飞通过其父亲杨竹安持有在线营销及在线信息各自70%的股权，2014年 8月杨再飞委托其父亲杨竹安与赵士勇签署股权转让协议，将杨竹安代杨再飞持有的在线营销及在线信息的股权全部转让给赵士勇，并于2014年9月23日向工商局递交了关于股权转让的申请，根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《受理通知书》，预计9月28日取得变更后的营业执照。
魅加图文原名“海骏商务服务（上海）事务所（普通合伙）”，曾经开展过较小规模的公关业务，并曾为友拓公关提供部分外包服务。该公司已变更经营范围，不再从事公关业务。网联优拓在报告期内为杨再飞实际控制的公司，现处于注销过程中。
魅加图文和网联优拓的基本情况参见本法律意见书“第二部分正文“之“一、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易资产转让方”之“1.杨再飞”。
（2）提供劳务情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
||||关联交易定|||||||占同|
||关联||||占同类||占同类交易比例(%)||||
||||价方式及决|||||||类交|
||方|||金额|交易比|金额||金额|||
||||策程序|||||||易比|
||||||例(%)||||||
|||||||||||例(%)|
|在 线营销||按市场定价与协议价相结合||||||113,207.55|0.09||
|||||-|-|-|-||||
|在 线信息||按市场定价与协议价相结合||||||33,018.87|0.03||
|||||28,301.89|0.03|-|-||||
|合计||||28,301.89|0.03|-|-|146,226.42|0.12||

（3）关联方资金拆借
①向关联方拆出资金
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|网联优拓||---||452,400.00||1,184,792.00||
|福元福始||---||1,440.00||1,074.00||
|魅加图文||---||287,535.81||1,251,000.00||
|在线信息||---||2,020,010.00||2,900,000.00||
|在线营销||1,270,903.00||1,000,000.00||7,900,000.00||
|鸿犇商贸||---||---||104,280.00||
|恒诚飞鸿||---||---||1,933,493.49||
|蒋皓||---||6,009,000.00||---||
|杨再飞||4,324,622.00||10,997,505.90||2,095,258.30||
|合计||5,595,525.00||20,767,891.71||17,369,897.79||

福元福始原为杨再飞实际控制的公司。2014年 8月，福元福始的股权全部转让给非关联第三方，福元福始与友拓公关已不构成关联方。
鸿犇商贸原名“上海睿毅公关顾问有限公司”，曾经开展过较小规模的公关业务。该公司已变更经营范围，不再从事公关业务。
②向关联方拆入资金
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|蒋皓||1,000,000.00||1,000,000.00||---||
|杨再飞||---||1,900,000.00||---||
|魅加图文||---||---||1,000,000.00||
|合计||1,000,000.00||2,900,000.00||1,000,000.00||

（4）应收应付关联方款项余额
①应收关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||性质||2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|在线营销||其他应收款||---||3,140,563.00|5,140,563.00||
|恒诚飞鸿||其他应收款||---||1,376,517.41|1,933,493.49||
|在线信息||其他应收款||---||455,010.00|2,435,000.00||
|网联优拓||其他应收款||---||294,977.94|1,599,338.94||
|鸿犇商贸||其他应收款||---||185,694.85|2,187,486.94||
|杨再飞||其他应收款||---||10,242,323.64|575,848.30||
|蒋皓||其他应收款||---||5,300,000.00|---||
|合计||||---||20,995,086.84|13,871,730.67||

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②应付关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||性质||2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|杨再飞||应付股利||3,154,691.87||---|---||
|蒋皓||应付股利||7,240,270.00||---|---||
|杨再飞||其他应付款-模拟股权转让款||506,572.90|||506,572.90||
|||||||506,572.90|||
|蒋皓||其他应付款-模拟股权转让款||272,770.03|||272,770.03||
|||||||272,770.03|||
|蒋皓||其他应付款||---||---|68,940.00||
|魅加图文||应付账款||---||1,709,618.77|---||
|合计||||11,174,304.80||2,488,961.70|848,282.93||

（二）易事达
1.易事达基本情况
易事达现持有深圳市市场监督管理局于 2014年 3月 19日核发的注册号为440306103172437的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市易事达电子股份有限公司|
|住所|深圳市宝安区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园B栋|
|法定代表人|段武杰|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|认缴注册|7,500万元|
|资本总额||
|认缴实收|7,500万元|
|资本总额||
|成立日期|2007年4月23日|
|营业期限|永久经营|
|经营范围|一般经营项目：提供 LED 显示屏、LED 照明应用产品、周边产品的节能技术服务；合同能源管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及计算机软件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：LED 显示屏、LED 照明灯具、LED|

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|||
|-|-|
||路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售。|
|年报情况|2013年度已公示|

截至本法律意见书出具日，易事达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段武杰||3920.4600||52.2728||
|2||周继科||1844.9250||24.5990||
|3||钟山九鼎||732.0600||9.7608||
|4||华信兄弟||480.4500||6.4060||
|5||湛卢九鼎||377.9700||5.0396||
|6||张鹏||144.1350||1.9218||
|合计||||7,500||100||

2.历史沿革
易事达历史沿革详见本法律意见书附件四。
经核查，本所律师认为，易事达为一家在中华人民共和国境内依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司（证券代码：430628），历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本7,500万元已全部出资到位。
3.易事达的子公司
（1）湖南易事达
①湖南易事达现状
湖南易事达现持有冷水江市工商局于 2013年 6月 13日核发的注册号431381000014744的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南易事达光电科技有限公司|
|住所|冷水江市沙塘湾街道办事处新民村|
|法定代表人|段武杰|
|公司类型|有限责任公司|

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|||
|-|-|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2012年9月5日|
|经营期限|长期|
|经营范围|LED 显示屏、照明及周边产品的技术开发、生产（限组装）、销售；电子产品及计算机软件的研究与销售。（国家法律、法规禁止经营的，以及国家法律、行政法规、国务院决定规定在办理营业执照前需报经有关部门批准的项目除外）|
|登记状态|存续|

湖南易事达目前的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|易事达||200||100||
|合计||200||100||

②湖南易事达历史沿革
湖南易事达自2012年9月5日设立至今股权结构未发生变更。
经核查，本所律师认为，湖南易事达为合法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本200万元已全部出资到位。
（2）荷兰易事达
①荷兰易事达现状
根据中华人民共和国商务部 2014年 8月 26日颁发的商境外投资证第 4403201400963号《企业境外投资证书》、荷兰易事达注册登记信息单及公司章程等文件，荷兰易事达基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|易事达荷兰有限责任公司|
|住所|荷兰林格瓦尔德市胡伊森镇商业大街25号|
|法定代表人|邓智广|
|公司类型|私营有限责任公司|

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|-|-|
|注册资本|10万欧元|
|实收资本|10万欧元|
|注册日期|2014年7月24日|
|经营范围|LED 显示屏的进出口和批发，照明设备和产品的供应，节能技术的提供，电子产品和计算机软件的研究、开发和批发等。|

荷兰易事达目前的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（欧元）||所占比例（%）|
|易事达||100,000||100||

②荷兰易事达历史沿革
荷兰易事达自2014年7月24日设立至今股权结构未发生变更。
经核查，本所律师认为，荷兰易事达为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，注册资本10万欧元已全部出资到位。
4.易事达重要资产
（1）土地使用权
湖南易事达目前持有冷水江市人民政府于2013年5月24日核发的《国有土地使用证》（冷国用（2013）第 5-06-5号），土地座落于沙办新民村，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2063年5月22日，使用权面积为39,537.00平方米。
经核查，2013年5月17日，湖南易事达与冷水江市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》，湖南易事达需在 2014年 6月 16日前开工在该块土地上建设厂房，2016年6月15日前竣工，延期开工需要提前申请，但延期不得超过1年，否则延期一日需支付1‰违约金。如造成土地闲置，不满一年的需缴纳土地闲置费，满两年未开工的则国土部门依法收回该块土地。因易事达曾经拟在中国申请首次公开发行并上市，通过湖南易事达取得该块土地是为易事达首次公
开发行并上市储备募投项目用地，用于建设生产基地，因易事达取消了首次公开
发行并上市计划，故截至目前，湖南易事达并未在该块土地上开工建设生产基地，
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也未申请延期开工及缴纳土地闲置费。易事达控股股东段武杰及股东周继科承诺如湖南易事达被追缴土地闲置费、土地被依法收回或遭到其他处罚的，其二人承担全部因此造成的损失。
本所律师认为，湖南易事达有被依法追缴土地闲置费及违约金的风险，如上述地块闲置时间超过两年，该地块有被依法收回的风险。但该地块目前为空地未建任何生产设施，即使被依法收回不会对易事达正常的生产和持续经营产生重大不利影响，且易事达控股股东段武杰及股东周继科承诺如发生上述风险将承担因此造成的损失，避免损害易事达的利益，故湖南易事达土地存在的上述风险对本次交易不构成实质障碍。
（2）专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，易事达拥有 55项专利，其中发明 5项，实用新型46项，外观设计4项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日|
|1||一种集成显示控制装置的LED发光元件||发明||ZH200810111978.X||2008.5.20||
|2||LED显示屏||发明||ZH 201210284891.9||2012.8.10||
|3||LED模组灯与LED显示屏||发明||ZL201210285177.1||2012.8.10||
|4||一种LED照明灯管||发明||ZH 201210295726.3||2012.8.20||
|5||一种LED造型灯||发明||ZH 201210295768.7||2012.8.20||
|6||四基色发光二极管配置矩阵装置||实用新型||ZH200820109607.3||2008.8.1||
|7||一种通透的LED显示屏||实用新型||ZH 200820233631.8||2008.12.22||
|8||LED显示屏箱体的吊装结构||实用新型||ZH 201020584103.4||2010.10.28||
|9||LED显示屏模组||实用新型||ZH 201020616395.5||2010.11.19||
|10||LED显示屏箱体||实用新型||ZH 201020616412.5||2010.11.19||
|11||LED显示屏模组||实用新型||ZH 201020584105.3||2010.10.28||
|12||LED显示屏箱体结构||实用新型||ZH 201020616404.0||2010.11.19||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日|
|13||一种可以滑动的LED射灯||实用新型||ZH 201120247291.6||2011.7.13||
|14||一种新型的户外LED显示屏||实用新型||ZH 201120526689.3||2011.12.15||
|15||LED显示屏箱体结构||实用新型||ZH 201120526699.7||2011.12.15||
|16||一种新型的LED显示屏箱体||实用新型||ZH 201220235256.7||2012.5.24||
|17||一种新型LED显示屏箱体安装结构||实用新型||ZH 201220235258.6||2012.5.24||
|18||一种新型的箱体吊装机构||实用新型||ZH 201220235259.0||2012.5.24||
|19||一种新型的LED显示屏卡扣式套件结构||实用新型||ZH 201220235293.8||2012.5.24||
|20||一种带集成显示温度装置的LED显示屏||实用新型||ZH 201220287659.6||2012.6.19||
|21||一种带集成自动开关风扇装置的LED显示屏||实用新型||ZH 201220287658,1||2012.6.19||
|22||LED显示屏的套件及显示屏||实用新型||ZH 201220321291.0||2012.7.5||
|23||一种具有高平面度的LED显示屏及其箱体||实用新型||ZH 201220243516.5||2012.5.28||
|24||一种灯管堵头及LED日光灯||实用新型||ZH 201220354849.5||2012.7.20||
|25||智能LED显示屏||实用新型||ZH 201220396935.2||2012.8.10||
|26||一种模块化LED显示屏||实用新型||ZH 201220397338.1||2012.8.10||
|27||透光LED模组灯||实用新型||ZH 201220397346.6||2012.8.10||
|28||一种LED驱动芯片||实用新型||ZH 201220424894.3||2012.8.24||
|29||一种LED显示屏控制器||实用新型||ZH 201220455738.3||2012.9.7||
|30||LED模组||实用新型||ZH 201220396953.0||2012.8.10||
|31||一种可方便装卸电源盒的户外LED显示屏||实用新型||ZH201220521687.X||2012.10.12||
|32||LED显示屏机构锁||实用新型||ZH 201220521713.9||2012.10.12||
|33||一种户外LED显示屏||实用新型||ZH 201220509431.7||2012.9.27||
|34||易拆装的LED显示屏模组锁扣结构||实用新型||ZH 201220698666.5||2012.12.17||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日|
|35||新型LED显示屏模组固定结构||实用新型||ZH 201220698685.8||2012.12.17||
|36||销杆组件及使用该销杆组件的LED显示屏||实用新型||ZH 201220703035.8||2012.12.18||
|37||LED射灯||实用新型||ZH 201220730282.7||2012.12.26||
|38||LED条幕屏||实用新型||ZH 201220730283.1||2012.12.26||
|39||LED显示屏扫描行消隐电路||实用新型||ZH 201320007760.6||2013.1.8||
|40||一种LED智能控制系统||实用新型||ZH 201320080804.8||2013.2.21||
|41||可以任意调节角度的LED显示屏||实用新型||ZH 201320325497.5||2013.6.6||
|42||条幕LED显示屏灯条扣位式面盖固定结构||实用新型||ZH 201320371727.1||2013.6.26||
|43||前维护安全锁及LED显示屏装置||实用新型||ZH 201320372449.1||2013.6.26||
|44||远程控制LED显示屏||实用新型||ZH 201320376530.7||2013.6.27||
|45||小点间距高分辨率LED显示屏||实用新型||ZH 201320376941.6||2013.6.27||
|46||锁紧机构及LED显示屏||实用新型||ZH 201320396475.8||2013.7.4||
|47||LED灯管||实用新型||ZH 201320416106.0||2013.7.12||
|48||大型抗风LED显示屏||实用新型||ZH201320376856.X||2013.6.27||
|49||固定装置及LED显示屏||实用新型||ZH 201320401106.3||2013.7.5||
|50||LED显示屏模组前维护用具||实用新型||ZL201320701454.2||2013.11.7||
|51||LED显示模组、LED显示屏的箱体及其连接锁具||实用新型||ZL201420040431.6||2014.1.22||
|52||LED显示屏（X元素户外精灵系列）||外观设计||ZH 201230489239.1||2012.10.15||
|53||户外高清高刷新LED条幕屏||外观设计||ZH 201230654608.8||2012.12.26||
|54||LED射灯(MR16)||外观设计||ZH 201230654164.8||2012.12.26||
|55||高清LED显示屏（小间距）||外观设计||ZL201330641627.1||2013.12.23||

注1：2011年 1月 25日，易事达（受让人）与北京巨数数字技术开发有限
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公司（让与人）就“四基发光二极管配置矩形装置”（ZL200820109607.3）、“一种通透的LED显示屏”（ZL200820233631.8）分别签署《专利权转让合同》及《补充协议》，其中约定，就前述两项专利，受让人不得转让或许可给任何第三人，亦不得用于向让与人及其关联企业主张权利，亦不得用于对抗让与人及其关联企业向任何第三人主张权利。
注2：2011年1月26日，易事达（受让人）与北京巨数数字技术开发有限公司（让与人）就“一种集成显示控制装置的LED发光元件”（ZL200810111978.X）签署《专利权转让合同》及《补充协议》，其中约定，就前述专利，受让人不得转让或许可给任何第三人，亦不得用于向让与人及其关联企业主张权利，亦不得用于对抗让与人及其关联企业向任何第三人主张权利。
（3）商标
截至本法律意见书出具之日，易事达拥有21项国内注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标图案||类别||注册证号||有效期限|
|1||易事达||42||8954378||2012.5.21-2022.5.20||
|2||||11||9009938||2014.2.14-2024.2.13||
|3||||9||9010029||2012.5.21-2022.5.20||
|4||易事达||9||9010076||2014.4.21-2024.4.20||
|5||ESDLED||9||9579465||2012.8.7-2022.8.6||
|6||ESDLED||42||9596477||2012.7.14-2022.7.13||
|7||EASTARLED||9||9596671||2013.1.28-2023.1.27||
|8||EASTARLED||11||9596691||2012.8.28-2022.8.27||
|9||EASTARLED||42||9596840||2012.7.14-2022.7.13||
|10||||9||10612544||2013.7.14-2023.7.13||
|11||||9||10612560||2013.7.14-2023.7.13||
|12||易事流明||9||10613139||2013.5.7-2023.5.6||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标图案||类别||注册证号||有效期限|
|13||||11||10613187||2013.5.7-2023.5.6||
|14||||11||10613196||2013.5.7-2023.5.6||
|15||||42||10613231||2013.5.7-2023.5.6||
|16||||42||10613250||2013.5.7-2023.5.6||
|17||易事流明||11||10613512||2013.7.21-2023.7.20||
|18||易事流明||42||10613604||2013.7.21-2023.7.20||
|19||||11||10971465||2013.9.14-2023.9.23||
|20||||42||10971507||2013.9.14-2023.9.23||
|21||||9||10971581||2013.9.14-2023.9.23||

截至本法律意见书出具之日，易事达拥有3项国外注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图案||类别||注册证号||有效期限|
|1|||9, 11, 42||No.010242253||2011.6.19-2021.6.9||
|2|||9, 11, 42||No.011130416||2012.8.21-2022.8.21||
|3|||9, 11, 42||No.011130481||2012.8.21-2022.8.21||

（4）域名
根据易事达提供的《通用顶级域名证书》，并经本所律师核查，易事达拥有的注册域名如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名名称||证书类型||域名到期日|
|1||esdled.ae||通用顶级域名证书||2014年11月12日||
|2||www.esdled.ru||通用顶级域名证书||2015年2月22日||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名名称||证书类型|域名到期日|
|3||www.esdled.com||通用顶级域名证书||2015年3月6日|
|4||www.esdled.es||通用顶级域名证书||2015年9月2日|
|5||www.esdled.cn||通用顶级域名证书||2016年12月16日|

（5）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，易事达拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||开发完成||||取得||证书编||著作权登记||权利|
||||软件名称||||取得时间|||||||||
||号||||时间||||方式||号||号||范围|
|1||易事达LED显示屏控制系统软件[简称：EastarStudio]V10.0||2013.11.18||2014.1.22||原始取得||软著登字第0678076号||2014SR008832||全部权利||

（6）租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，易事达及易事达控股子公司共租赁物业7处，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金|||
||序||||||||租赁面|||||
||||承租方||出租方||地址||||||租赁期限|
||号||||||||积（㎡）|||||
||||||||||||（元/月）|||
|1||易事达||李文裕、李扬生||深圳市观澜街道大和社区环观南路107号-1易事达宝益成科技园A栋1楼||1,400||23元/平米/月||2013年3月1日至2015年2月28日||
|2||易事达||李文裕、李||深圳市观澜街道大||7,041.12||16.5元/平米/||2013年3||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金|||
||序||||||||租赁面|||||
||||承租方||出租方||地址||||||租赁期限|
||号||||||||积（㎡）|||||
||||||||||||（元/月）|||
|||||扬生||和社区环观南路107号-2||||月||月1日至2015年2月28日||
|3||易事达||李文裕、李扬生||深圳市观澜街道大和社区环观南路107号-3易事达宝益成科技园C栋二楼205||1,230||15元/平米/月||2013年3月1日至2015年2月28日||
|4||易事达||李文裕、李扬生||深圳市龙华新区观澜大和社区环观南路107-D2、3、4、5层||1,900||19.2元/平米/月||2013年3月1日至2015年2月28日||
|5||易事达||深圳市金雄达投资顾问有限公司||宝安区观澜环观南路金雄达科技园的I栋A单元204、L栋501、503、505、507、509号房宿舍||-||5,180元/月||2013年7月2日至2015年7月1日||
|6||湖南易事达||曾志诚||泠水江市||-||300元/月||2014年8月21日至2017年8月21日||
|7||荷兰易事达||T.A.M. vanWorkum Vast8 Goed B.V.,||赫伊森||50（办公）500（仓库）||2747.71欧元/月||2014年6月15日至2017年6月14日||

截至本法律意见书出具之日，除第5项外，易事达及其控股子公司租赁的物
业已取得出租方房产的权证或其有权出租物业的证明文件，易事达租赁上述物业
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合法、有效。
就第5项租赁物业，经本所律师核查，出租方未取得房屋产权证，租赁关系存在瑕疵，存在搬迁风险。但根据公司说明，所租赁房产仅作为招待所及部分员工宿舍使用，与易事达生产经营无重大关系，即使搬迁，对于易事达的生产经营也不会造成重大不利影响，而且易事达控股股东段武杰及股东周继科已出具承诺函，承诺在本次重组交割日前如易事达因租赁物业没有取得房产证或未办理租赁登记而导致易事达承受任何负债、直接经济损失的，其二人将向易事达全额予以赔偿，避免给易事达造成任何直接损失。因此，该物业租赁瑕疵对于易事达的正常生产经营和持续经营不会产生重大不利影响。
第1项至第4项租赁物业为易事达目前的办公和生产场所，根据易事达与李文裕、李扬生签订的租赁协议，租赁期限将于2015年2月到期。若租期届满后，易事达未能与李文裕、李扬生续约租期，可能将面临重新寻找生产场地的风险。
为避免前述问题对本次交易造成不利影响，易事达股东段武杰、周继科出具了《承诺函》，承诺：“如易事达因在本次重组交割日前主要生产经营场所租赁物业到期不能续期而导致易事达承受任何负债、直接经济损失的，将向易事达全额予以赔偿，避免给易事达造成任何直接损失。”
5.易事达的业务
（1）易事达的经营范围和经营方式
根据《公司章程》及深圳市市场监督管理局的备案信息，易事达经营范围为：一般经营项目：提供LED显示屏、LED照明应用产品、周边产品的节能技术服务；合同能源管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及计算机软件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：LED显示屏、LED照明灯具、LED路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售。
根据易事达的说明，易事达的经营方式为通过生产制造 LED显示屏、照明应用产品及周边产品，并通过自营和经销商代理方式进行销售。
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本所认为，易事达的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）易事达的业务变更情况
2007年4月23日，易事达有限成立时经营范围为：LED显示屏及周边产品的技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
易事达目前经营范围为：一般经营项目：提供LED显示屏、LED照明应用产品、周边产品的节能技术服务；合同能源管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及计算机软件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：LED显示屏、LED照明灯具、LED路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，易事达自成立至今主营业务未发生重大变更。
（3）生产经营许可
经本所律师核查，易事达已取得目前所经营业务必要的批准或许可，具体情况如下：
①对外贸易经营者备案登记表
易事达已取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号为01611002、进出口企业代码为440366100253X）。
②自理报检单位备案登记证明书
2012年9月29日，易事达取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号为：4708603453）。
③进出口货物收发货人报关注册登记证书
2008年 6月 3日，易事达取得中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码为4403965718）。有效期限至2015年7月31日。
④高新技术企业证书
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易事达于 2011年 10月 28日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201144200645），有效期三年。该证书即将过有效期，易事达已经提交了高新技术企业资格复审申请，目前正在审理中。
（4）易事达主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，易事达的主营业务突出。
（5）易事达持续经营情况
根据易事达的工商查询信息本所律师核查，易事达不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
易事达的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
根据工商、税务、海关等主管部门出具的证明，易事达报告期内未受到上述主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》，易事达的财务会计状况良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的情形。
综上，本所律师认为，易事达不存在持续经营的法律障碍。
6.重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，易事达正在履行的重大合同（指易事达正在履行的标的额在200万元以上的合同）：
（1）采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称||签订时间||产品||合同总金额|
||2014/6/3||2121三合一全彩灯 C类黑壳||1,343,144||
||2014/5/19||2121三合一全彩灯 C类黑壳||1,026,256||
||2014/4/9||2121三合一全彩灯 C类黑壳||1,011,960||
||2014/4/1||3535三合一全彩灯 B类||1,173,200||

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2014/4/30 3535三合一全彩灯B类黑灯 1,105,500
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市蓝科电子有限公司|2014/6/26|2121三合一全彩灯 C类黑壳|1,312,618|
||2014/8/28|2121三合一全彩灯 C类黑壳|1,479,425|

（2）销售合同
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||客户名称||签订时间||产品||币种||合同总价|
|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司||2014/2/27||户内P4||RMB||4,496,700||
|LEDCON Systems GmbH||2014/8/28||户内P3.75||USD||348,400||
|Pleno Locacoes Audiovisual||2014/3/19||户内P3||USD||450,000||
|Dar Al Miawiah OutdoorAdvertising Co.,Ltd||2014/5/28||户内P7.62||USD||406,110||
|Eurosell SPA||2014/3/11||户内P3.75||USD||404,603||
|Eastar The Netherlands B.V.||2014/8/12||户内P6||USD||350,410||
|达州市博洋广告传媒有限公司||2014/4/8||户外P10||RMB||2,811,985||
|LED GESTION||2013/12/24||户内P4||USD||374,290||

7.未决诉讼
根据易事达提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，易事达未有尚未了结的重大诉讼。
8.易事达报告期内的关联交易
易事达报告期内存在与深圳市美联成科技有限公司（以下简称“美联成”）、深圳市易立信五金制品有限公司（以下简称“易立信”）之间的关联交易。2012年、2013年、2014年1-6月易事达与美联成、易立信之间的关联采购情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||美联成||易立信|
|交易内容||采购原辅材料||采购原辅材料||采购原辅材料||
|定价方式||采购原辅材料||市场价||市场价||
|2014年1-6月||交易金额（万元）||0||0||
|||占同类交易金额的比例||0||0||
|2013年||交易金额（万元）||0||0||

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|||||
|-|-|-|-|
||占同类交易金额的比例|0|0|
|2012年|交易金额（万元）|132.99|169.58|
||占同类交易金额的比例|2.78%|3.87%|

易事达向美联成采购的原材料主要为面罩、底壳、防水圈等部件；易事达向易立信采购的原材料主要为铝箱、吊梁、航空插头、灯槽、快速锁、后盖等部件。
上述原材料均为易事达生产过程中所需的配件，采购价格遵循市场化的定价方式，同向市场上其他供应商采购同类原材料价格不存在明显差异，交易定价公允。
美联成为易事达原高管邓光辉控制的公司，邓光辉已于 2012年从易事达离职，且其持有的美联成股份也于 2012年 8月转让给无关联关系的第三方，并辞任美联成的法定代表人和执行董事职务，自 2012年 8月后易事达与美联成已不构成关联方。
易立信原主要股东为周继科的弟弟周继兆，以及周继科的配偶曾丽萍，2012年6月，周继兆、曾丽萍将其持有的易立信股份转让给无关联关系的第三方，周继兆并辞任监事职务。自2012年6月后易事达与易立信已不构成关联方。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，友拓公关以及易事达将成为联建光电100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重组不涉及易事达债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易事项的信息披露义务履行了下列事项：
1. 2014年7月16日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项于 2014年7月16日进行了公告，公司股票自2014年7月16日起停牌。
2.2014年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
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于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并依法予以公告。
3.2014年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《深圳市联建光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》、《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》、《关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署<资产管理合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事项的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联建光电已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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七、本次交易的实质条件
1.根据联建光电、友拓公关和易事达经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||财务指|
||项目||友拓公关||易事达||合计||联建光电|||
||||||||||||标占比|
|资产总额||46,000.00||48,895.00||94,895.00||91,769.50||103.41%||
|资产净额||46,000.00||48,895.00||94,895.00||56,984.68||166.53%||
|2013年度营业收入||14,396.50||28,938.38||43,334.88||58,560.82||74.00%||

根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（1）友拓公关主要从事为客户提供品牌及产品传播、活动管理、危机管理、企业社会责任体系建设与完善等公共关系服务。易事达主要从事 LED显示屏、LED照明灯具、LED路灯等应用产品的技术开发、生产和销售，联建光电通过本次交易取得友拓公关以及易事达100%的股权，符合国家产业政策；友拓公关以及易事达从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产的定价，参考中通诚评估出具的中通评报字[2014]
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第365号以及中通评报字[2014]第333号《评估报告》确定。联建光电的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害联建光电和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的友拓公关100%的股权以及易事达100%的股份，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，友拓公关以及易事达股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，通过本次交易，联建光电能够在公关业务、广告业务、线上线下传播资源、优质客户资源、研发生产销售等环节产生协同效应，能够优化资源配置，发挥规模经济效应；本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于联建光电增强持续经营能力和核心竞争力，消除竞争对手，不存在可能导致联建光电本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）友拓公关以及易事达拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高联建光电资产的完整性，有利于联建光电在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）根据联建光电提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及联建光电工作制度文件，本次交易前，联建光电已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对联建光电保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，联建光电公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，联建光电仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
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3.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第350032号《上海友拓公关顾问有限公司盈利预测审核报告》及信会师报字[2014]第 310539号《深圳市易事达电子股份有限公司盈利预测审核报告》和信会师报字[2014]第 310540号《深圳市联建光电股份有限公司2014年7月至2015年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，联建光电的盈利能力将大幅增强。同时如本部分第2条第（6）款所述，本次交易不会影响联建光电的独立性。交易对方中杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科及拓鼎投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于不与深圳市联建光电股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。本所律师认为本次交易有利于提高联建光电资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于联建光电减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005272号标准无保留意见的《审计报告》，联建光电最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
（3）本次交易的标的为交易对方持有的友拓公关100%的股权以及易事达100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，友拓公关以及易事达为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
4.本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，符合《发行管理办法》等规定
本次交易涉及向杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、华信兄弟发行股份购买资产和向刘虎军、何吉远、资产管理计划发行股份募集配套资金两部分。向杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、华信兄弟发行股份购买资产的发行价格为31元/股，系依据联建光电第三届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价并经交易各方协商而定的价格；向刘虎军、何吉远、资产管理计划募集配套资金的发行价格为31元/股，符合《重
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组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定，符合《发行管理办法》等规定。
5.本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条、《发行管理办法》等规定
（1）发行股份购买资产
根据本次交易特定对象出具的《关于认购深圳市联建光电股份有限公司定向发行股票锁定的承诺函》，蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
杨再飞、拓鼎投资承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障补偿义务人的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，保障补偿义务人持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解锁。
①友拓公关原股东解锁原则是：友拓公关原股东合计的股份解锁进度不得先于友拓公关原股东业绩承诺的完成进度；在友拓公关原股东各成员之间，在保持限售的股份总额重组的前提下，蒋皓可以先行解除锁定。友拓公关原股东各成员各期可解锁股份上限如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||||||
||序号||股东名称或姓名|||||||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|1||杨再飞||-||-||-||2,958,038||2,161,316||
|2||蒋皓||1,495,513||1,794,616||493,741||-||-||
|3||拓鼎投资||-||-||-||1,286,103||939,703||
|合计||||1,495,513||1,794,616||493,741||4,244,141||3,101,019||

蒋皓的股份先行解除锁定后，友拓公关原股东各成员的业绩补偿义务仍由各自承担，如蒋皓无法及时履约，则在蒋皓先行解锁的股份范围内，杨再飞应以其保持限售的股份对蒋皓的补偿义务承担连带责任。承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对友拓公关进行审计并出具《专项审核报告》，并于 2018年度结束后出具《减值测试报告》，如果友拓公关
当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或友拓公关100%股权出现减值的，除
下段另有约定外，发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资按以上比例计算的当年可解
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禁股份数扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
根据以上方式确定的发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资的最后一期可解禁股票数需要在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值÷本次发股价格
上述“应继续冻结股份数”根据友拓公关截至 2018年 12月 31日应收账款净值实际收回的情况自2019年1月1日至2021年12月31日三年期间每年的6月30日及12月31日逐步解锁，直至全部解锁完毕。譬如，友拓公关截至 2018年 12月 31日应收账款净值为人民币 8000万，截至 2019年 6月 30日友拓公关收回的应收账款金额为2000万，那么，“应继续冻结股份数”中 2019年6月30日可解锁的股份数=应继续冻结股份数×（2000万÷8000万）。如届时至2022年1月1日仍有应收账款未收回的，那么，剩余被冻结的股份由上市公司以零对价收购并解除冻结状态，自2022年1月1日之后收回的应收账款归属于友拓公关，而不再对友拓公关原股东做其他股份安排。
发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
友拓公关原股东持有的联建光电相应股份的转让和交易，需同时遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定。
②易事达原股东解锁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||||||
||序号||股东名称或姓名|||||||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|1||段武杰||1,140,583||1,260,645||1,380,706||1,500,767||1,599,818||
|2||周继科||536,745||593,245||649,744||706,244||752,857||
|3||深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）||117,210||129,548||141,886||154,224||164,402||
|4||张鹏||35,163||38,864||42,566||46,267||49,320||
|合计||||1,829,702||2,022,302||2,214,902||2,407,502||2,566,397||

承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
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事务所对易事达进行审计并出具《专项审核报告》，2018年度结束后出具《专项审核报告》的同时需出具《减值测试报告》。如果易事达当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或易事达100%股份出现减值的，则易事达原股东中补偿义务人按前述当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后在当年予以解禁。
根据前述两款确定的补偿义务人最后一期可解禁股票数需要在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
①应继续锁定股份数=（易事达截至 2018年 12月 31日应收账款净值-3000万元）÷本次发股价格
如计算结果小于或等于0时，按0取值。
如计算结果大于等于补偿义务人最后一期可解禁股票数的，则以最后一期可解禁股票数取值。
②上述“应继续锁定股份数”根据易事达截至 2018年 12月 31日应收账款净值实际收回的情况在此后每年的 6月 30日及 12月 31日以每年分两期逐步等比解锁。每期可解锁的股份数按如下公示计算：
A．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至2018年12月31日应收账款净值小于截至 2018年 12月 31日应收账款净值-3000万元的，当期可解锁的股份数按下面公式计算。
当期可解锁的股份数=应继续锁定股份数*易事达当期已收回的截至 2018年12月31日应收账款净值÷（易事达截至 2018年12月31日应收账款净值-3000万）
B．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至2018年12月31日应收账款净值大于或等于截至 2018年 12月 31日应收账款净值-3000万元的，那么，当期可解锁的股份数为剩余的全部应继续锁定股份数。
C．譬如，易事达截至2018年12月31日应收账款净值为人民币6000万元，如截至 2019年 6月 30日当期易事达收回的应收账款净值为 2000万元，则参照前述A公式，2000万元＜6000万元-3000万元，那么，“应继续锁定股份数”中 2019年 6月 30日当期可解锁的股份数=应继续锁定股份数*2000万元÷（6000万元-3000万元）。如自 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日当期易事达收回
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的应收账款净值为 3500万元，则参照前述B，2000万元+3500万元≥6000万元-3000万元，那么，“应继续锁定股份数”中2019年12月31日当期可解锁的股份数=剩余全部应继续锁定股份数。
发股对象段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
发股对象段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟持有的联建光电相应股份的转让和交易，需同时遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向刘虎军、何吉远、资产管理计划就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条、《发行管理办法》等规定。
6.本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2014] 005272号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，联建光电现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
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（5）经本所律师核查，联建光电或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2014] 005272号《审计报告》，联建光电最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查和公司的说明，公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
1.友拓公关
2014年9月24日，联建光电与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定：
（1）杨再飞、蒋皓、拓鼎投资同意将其持有的友拓公关100%股权转让给联建光电。
（2）根据中通诚评估出具的中通资报[2014]365号《评估报告》，以 2014年6月30日为评估基准日，友拓公关的评估值为46,001.70万元；经协议各方协商友拓公关的价格46,000万元。
（3）协议各方同意，联建光电将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资支付 11,500万元现金以收购友拓公关25%股权；联建光电将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资非公开发行11,129,030股股票以收购友拓公关其余75%的股权。
（4）联建光电本次发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格由联建光电
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和杨再飞、蒋皓、拓鼎投资协商确定为31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日联建光电股票交易均价。联建光电向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资发行股份数量及现金支付金额如下表所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称或||持有友拓公关||持股比例||联建光电发行股份||||联建光电支付现金|||
|||姓名||出资额（万元）||||购买友拓||本次重组应获||购买友拓||本次重组应获得的现金对价（万元）|
|||||||||公关股权||得联建光电股||公关股权|||
|||||||||比例||份数（股）||比例|||
|1|杨再飞||46.00||46.00%||34.50%||5,119,354||11.50%||5,290.00||
|2|蒋皓||34.00||34.00%||25.50%||3,783,870||8.50%||3,910.00||
|3|拓鼎投资||20.00||20.00%||15.00%||2,225,806||5.00%||2,300.00||
|合计|||100||100.00%||75.00%||11,129,030||25.00%||11,500.00||

（5）超额完成利润时的奖励措施
①联建光电同意，如果友拓公关承诺期内实际实现的逐年累积净利润均不低于下表所列数字，联建光电应当在2018年《专项审核报告》出具后，向杨再飞、蒋皓及拓鼎投资另行支付4000万元的奖励对价：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度及||2014年度至2016||2014年度至2017||2014年度至2018|
|项目||2014年度|||||||||
|||||2015年度累积||年度累积||年度累积||年度累积|
|承诺净利润（万元）|3,100||6,944||11,711||17,622||24,952||

②友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于23,069万元，但未满足上述另行支付4000万奖励对价的标准，则超出23,069万元的部分按下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，50%作为友拓公关管理层奖金。上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至2018年12月31日的友拓公关管理层。
③友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于23,069万元，且满足上述另行支付4000万奖励对价的标准，则联建光电除需向杨再飞、蒋皓及拓鼎投资另行支付4000万元的奖励对价外，各方一致同意超出24,952万元的净利润部分按
下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，50%作为友拓公关管理层奖金。
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上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至2018年12月31日的友拓公关管理层。
④从2019年第一季度开始，每季度结束后二十个工作日内，联建光电应对友拓公关截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由友拓公关向截至2018年12月31日的友拓公关管理层支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至当季季末累积收回的2018年度《专项审核报告》确认的应收账款-截至上季季末累积收回的2018年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
如累加的当季应支付奖金超出奖金总额的，超出部分归友拓公关所有。
⑤奖金分配方案由杨再飞、蒋皓及拓鼎投资根据友拓公关绩效管理制度提出。杨再飞、蒋皓及拓鼎投资应2019年起，在奖金支付期限内的每季度结束后的二十三个工作日内提出奖金分配方案交由友拓公关董事会审议；逾期未提出的，友拓公关三分之一以上董事有权根据友拓公关绩效管理制度向董事会自行提出奖金分配方案并交由董事会审议。董事会关于奖金分配方案的决议经友拓公关董事会全体成员过半数审议通过后生效。
（6）自评估基准日至交割完成日期间的标的资产盈利由联建光电享有，亏损由杨再飞、蒋皓、拓鼎投资以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向联建光电补足。
（7）在本次发行完成后，联建光电于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。友拓公关在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的联建光电享有。
（8）协议自以下条件全部成就之日起生效：
①联建光电召开董事会，批准本次重组；
②联建光电召开股东大会通过决议批准本次重组；
③友拓公关召开股东会通过决议批准本次重组；
④中国证监会核准本次重组。
2.易事达
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2014年9月24日，联建光电与段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟签署了《现金及发行股份购买资产协议》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定：
（1）段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟同意将其持有的易事达100%股份转让给联建光电。
（2）根据中通诚评估出具的中通资报[2014]333号《评估报告》，以 2014年6月30日为评估基准日，易事达的评估值为55,483.17万元；经协议各方协商易事达的价格48,895万元。
（3）协议各方同意，联建光电将向段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎及华信兄弟支付 14,668.50万元现金以收购易事达30%股份；联建光电将向段武杰、周继科、张鹏及华信兄弟非公开发行11,040.804股股票以收购易事达其余70%的股份。
（4）联建光电本次发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格由联建光电和段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟协商确定为 31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日联建光电股票交易均价。联建光电向段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟发行股份数量及现金支付金额如下表所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||联建光电发行股份||||联建光电支付现金|||
||序||股东名称或||持有易事达股||||购买易事||本次重组应获||购买易||本次重组应|
||||||||持股比例|||||||||
||号||姓名||份数额（万股）||||达股份比||得联建光电股||事达股||获得的现金|
||||||||||例||份数（股）||份比例||对价（万元）|
|1||段武杰||3920.46||52.2728%||43.6360%||6,882,519||8.6368%||3,886.98||
|2||周继科||1844.925||24.5990%||20.5346%||3,238,835||4.0644%||1,829.17||
|3||苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）||732.06||9.7608%||-||-||9.7608%||5,098.42||
|4||深圳市华信兄||480.45||6.4060%||4.4842%||707,270||1.9218%||939.67||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||弟投资合伙企业（有限合伙）|||||||
|5|苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|377.97|5.0396%|-|-|5.0396%|2,632.36|
|6|张鹏|144.135|1.9218%|1.3453%|212,180|0.5765%|281.90|
|合计||7,500|100%|70%|11,040,804|30%|14,668.50|

（5）超额完成利润时的奖励措施
①交易各方约定，如易事达在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和（亦即22,930万元），且易事达截至2018年12月31日应收账款净值不高于人民币1亿元，则超额部分按下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，超额部分的另外50%将作为奖金由易事达以现金方式支付给截至2018年12月31日的易事达管理层。
奖金总额=（易事达承诺期内各年实际实现的净利润之和-易事达承诺期内承诺的净利润总和22,930万元）×50%。
②从2019年第一季度开始，每季度结束后二十个工作日内，联建光电应对易事达截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，易事达如尚未收回的截至2018年12月31日的应收账款净值低于3000万元（包括本数）时，奖金一次性发放；如截至2021年12月31日，尚未收回的截至2018年12月31日的应收账款净值高于3000万元，则分以下两种情况处理：奖金总额等于或小于应收账款时，奖金不再发放，直接归属于易事达；奖金总额大于应收账款时，则奖金发放金额=奖金总额-应收账款+3000万元，奖金一次性发放；对2021年12月31日之后收回截至2018年12月31日应收账款的，亦不再对易事达管理层做奖金安排。
③奖金分配方案由段武杰先生根据易事达绩效管理制度提出。段武杰先生应自奖金发放条件具备之日起的三十个工作日内提出奖金分配方案交由易事达董事会审议；逾期未提出的，易事达三分之一以上董事有权根据易事达绩效管理制度向董事会自行提出奖金分配方案并交由董事会审议。董事会关于奖金分配方案
的决议经易事达董事会全体成员过半数审议通过后生效。
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（6）自评估基准日至交割完成日期间的标的资产净损益由联建光电享有。
（7）在本次发行完成后，联建光电于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。易事达在评估基准日之前的滚存未分配利润（在本次发行完成前已依法分配的除外）由本次重组完成后的联建光电享有。
（8）协议自以下条件全部成就之日起生效：
①联建光电召开董事会，批准与本次重组有关的所有事宜；
②联建光电召开股东大会通过决议批准与本次重组有关的所有事宜；
③易事达召开董事会、股东大会通过决议批准与本次重组有关的所有事宜；
④段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟通过行使股东权利等一切有效的措施，促使易事达取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意易事达股票终止挂牌的函，包括但不限于促使易事达召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议及促使易事达向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌；
⑤中国证监会核准本次重组（以证监会核发本次交易批文之日为准）。
（二）《盈利预测补偿协议》
1.友拓公关
2014年9月24日，联建光电与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资签署《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定，主要条款如下：
（1）杨再飞、蒋皓、拓鼎投资承诺友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度净利润如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|承诺净利润||3,100||3,720||4,464||5,357||6,428||

（2）杨再飞、蒋皓、拓鼎投资确认本次重组完成后，友拓公关2014年度至
2018年度的实际实现的净利润应不低于承诺利润，否则转让方应按照《盈利预
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测补偿协议》第五条、第六条的约定予以补偿。
2.易事达
2014年9月24日，联建光电与段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟签署《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定，主要条款如下：
（1）段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟承诺易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度净利润如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|承诺净利润||3,800||4,200||4,600||5,000||5,330||

（2）段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟确认本次重组完成后，易事达2014年度至2018年度的实际实现的净利润应不低于承诺利润，否则转让方应按照《盈利预测补偿协议》第五条、第六条的约定予以补偿。
本所律师认为，联建光电与交易对方签署的上述《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害联建光电及其全体股东的利益。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经核查，本次现金及发行股份购买资产的交易对方杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟在本次交易前与联建光电及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方刘虎军系联建光电的控股股东、董事及总经
理，何吉远系联建光电的第二大股东何吉伦之兄，资产管理计划由公司员工持股
计划全额认购，而员工持股计划中董事、监事及高级管理人员出资份额占比85%。
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因此，本次交易构成关联交易。
在联建光电董事会审议相关议案时，关联董事刘虎军、熊瑾玉、向建勇、钟菊英已回避表决，由非关联董事表决通过；在联建光电股东大会审议相关议案时，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦也将回避表决。
2.本次交易完成后，联建光电与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，友拓公关的股东杨再飞、蒋皓、拓鼎投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人将按照公司法等法律法规、联建光电及友拓公关公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用联建光电及友拓公关的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及友拓公关向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与联建光电及友拓公关的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及友拓公关公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、友拓公关及其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或友拓公关造成的一切直接损失承担赔偿责任。
易事达的股东段武杰、周继科分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人将按照公司法等法律法规、联建光电及易事达公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用联建光电及易事达的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及易事达向本人及本人投资或控制的其他法人提
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供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与联建光电及易事达的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及易事达公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、易事达及其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或易事达造成的一切直接损失承担赔偿责任。
（二）同业竞争
为避免本次重组后与联建光电可能产生的同业竞争，友拓公关的股东杨再飞、蒋皓、拓鼎投资出具了《关于不与深圳市联建光电股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）承诺人目前经营的公关业务均是通过友拓公关进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与联建光电及友拓公关相同或类似的业务，也没有在与联建光电或友拓公关存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与联建光电或友拓公关存在同业竞争的情形。
（2）杨再飞及蒋皓在友拓公关任职期间及从友拓公关离职后三年内及拓鼎投资在 2021年 12月 31日前，承诺人将不会直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事公关类业务；不在公关类业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以联建光电及友拓公关以外的名义为联建光电及友拓公关现有客户提供公关类业务（含活动承办）；避免产生任何同业竞争情形。
（3）按照谁违反谁承担的原则，承诺人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将承诺人在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价的价值按照31元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。
易事达的股东段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟出具了《关于不与深圳市联
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建光电股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）承诺人目前经营的LED系列产品的技术开发、生产以及销售业务是通过易事达进行的，没有在与联建光电或易事达存在相同或类似 LED系列产品的技术开发、生产以及销售业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它与易事达存在广告类业务同业竞争的情形。
（2）本次交易完成后承诺人在易事达或联建光电任职期间及从易事达或联建光电离职后三年内，承诺人将不在同联建光电或易事达存在相同或者类似任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
（3）按照谁违反谁承担的原则，承诺人如违反上述第（2）项承诺，除相关所得归易事达所有外，还应将承诺人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份对价的价值按照31元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给易事达。
经本所律师查验，本所律师认为，本次交易的交易对方与联建光电之间目前不存在同业竞争的情况。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，有效期2012年8月9日至2015年8月9日），华泰联合具备为联建光电本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据锦天城持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031），锦天城具备为联建光电本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信会计师持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师具备为联建光电、易事达出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册
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会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中通诚评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中通诚评估具备为易事达出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖联建光电股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为联建光电停牌前六个月内，自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；友拓公关及易事达现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及本次现金及发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自联建光电董事会首次对本次交易作出决议之日即停牌之日前6个月至《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告之日止，除联建光电董事姚太平、张艳君、何吉伦存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。姚太平、张艳君、何吉伦在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||日期||方向||数量(股)||价格(元)||备注|
|姚太平||2014年1月20日||卖出||30,000||29.77||均为卖出部分原始股||
|||2014年1月21日||卖出||14,000||30.66||||
|||2014年1月22日||卖出||6,000||32.77||||
|张艳君||2014年3月14日||卖出||500,000||32.81||||
|何吉伦||2014年7月3日||买入||30,796,960||15.86||以四川分时广告传媒有限公司股权及现金认购联建光电发行的||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股份|
|合计|-|31,346,960|-|-|

根据姚太平出具的声明与承诺：“易事达与联建光电为同行业竞争企业，2014年 6月 14日，基于易事达与联建光电彼此业务上认同及相互了解，联建光电首次与易事达洽谈拟收购事宜，本人自这一天开始知晓联建光电筹划收购易事达事项。2014年3月24日，联建光电与友拓公关双方控股股东就股权收购合作进行了交流，本人参与了交易方案探讨，本人自这一天开始知晓联建光电收购友拓公关事项，并且当时比较明确的方案，是联建光电以未来成立并购基金方式购买友拓公关51%股权，之后与友拓公关的洽谈等事宜本人未参与，直至联建光电因收购易事达事项停牌后，决定增加友拓公关作为本次重组的交易标的，本人才又参与到联建光电筹划收购友拓公关事项中来。本人作为联建光电创始股东之一，除持有联建光电原始股外，之前从未在二级市场上直接交易过联建光电股票，本人因个人资金需求，第一次在二级市场上卖出联建光电股票，并不知晓联建光电本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
根据张艳君出具的声明与承诺：“本人在上市公司停牌之后才知道上市公司有资产重组计划，本人对本次交易的标的细节并不知情。本人作为联建光电创始股东之一，除持有联建光电原始股外，之前从未在二级市场上直接交易过联建光电股票，本人因个人资金需求，第一次在二级市场上卖出联建光电股票，并不知晓联建光电本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
根据何吉伦出具的声明与承诺：“2014年4月11日，证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号），核准本人以四川分时广告传媒有限公司股权认购联建光电股份及认购配套融资，本人以持有的四川分时广告传媒有限公司股
权为对价认购联建光电非公开发行的股份 27,352,446股，以现金认购联建光电
配套融资非公开发行的股份 3,444,514股，合计 30,796,960股。2014年 7月 4
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日，上述发行股份完成了新增股份上市。因此，本人取得公司股份是因参与公司收购四川分时广告传媒有限公司重大资产重组交易，本人在上市公司停牌之后才知道上市公司有本次资产重组计划，本人对本次交易的标的细节并不知情，并不知晓联建光电本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
根据联建光电对姚太平以及张艳君出具的《深圳市联建光电股份有限公司关于相关人员买卖深圳市联建光电股份有限公司股票情况的说明》：“公司与易事达为同行业竞争企业，2014年6月14日，基于公司与易事达彼此业务上认同及相互了解，公司首次与易事达洽谈拟收购事宜，姚太平自这一天开始知晓公司筹划收购易事达事项。2014年3月24日，联建光电与友拓公关双方控股股东就股权收购合作进行了交流，姚太平参与了交易方案探讨，姚太平自这一天开始知晓联建光电收购友拓公关事项，并且当时比较明确的方案，是联建光电以未来成立并购基金方式购买友拓公关51%股权，之后与友拓公关的洽谈等事宜姚太平未参与，直至联建光电因收购易事达事项停牌后，决定增加友拓公关作为本次重组的交易标的，姚太平才又参与到联建光电筹划收购友拓公关事项中来。在公司与易事达、友拓公关之间进行交易谈判过程中，公司始终未向张艳君透露过具体交易信息，在公司停牌前，张艳君对本次交易的标的细节并不知情。姚太平和张艳君均系公司原始股东，持股多年，于 2014年 1月和 3月卖出公司股票行为皆系因个人资金需求首次卖出公司股票，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。”
根据联建光电对何吉伦出具的《深圳市联建光电股份有限公司关于相关人员买卖深圳市联建光电股份有限公司股票情况的说明》：“在公司与深圳市易事达电子股份有限公司、上海友拓公关顾问有限公司之间进行交易谈判过程中，公司始终未向何吉伦透露过具体交易信息，在公司停牌前，何吉伦对本次交易的标的细节并不知情，其在公司停牌之后才知道公司有资产重组计划。何吉伦买入公司的股份是因其以持有的四川分时广告传媒有限公司股权为对价认购公司非公开发行的股份及以现金认购公司配套融资发行的股份。2014年4月11日，证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募
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集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号），核准何吉伦以四川分时广告传媒有限公司股权认购联建光电股份及认购配套融资。何吉伦以其持有的四川分时广告传媒有限公司股权为对价认购联建光电非公开发行的股份 27,352,446股，以现金认购联建光电配套融资非公开发行的股份 3,444,514股，合计 30,796,960股。2014年 7月 4日，上述发行股份完成了新增股份上市。因此，何吉伦取得公司股份是因参与公司收购四川分时广告传媒有限公司重大资产重组交易，并不知晓联建光电本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。”
经核查，本所律师认为姚太平、张艳君、何吉伦上述买卖公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）联建光电依法设立并有效存续，交易对方具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。
（二）联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及联建光电公司章程的规定。
（三）联建光电本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得联建光电股东大会、证监会的批准后方可实施。
（四）本次现金及发行股份购买的标的资产友拓公关100%股权及易事达100%股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该股权注入联建光电不存在实质性法律障碍。
（五）本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（七）联建光电本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
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（八）本次交易签署的相关协议各方均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人因募集配套资金向刘虎军、何吉远及资产管理计划发行股份构成关联交易。本次交易的交易对方与联建光电之间目前不存在同业竞争的情况。
（十）参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十一）本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次交易的重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负责人：
经办律师：
年 月 日
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附件一：友拓公关历史沿革
（一）2010年12月，设立
根据友拓公关的工商登记资料，友拓公关成立于 2010年 12月 10日，成立时注册资本为100万元。其中李玲、陈寅各自认缴50万元，占注册资本的50%，出资方式均为货币。设立时 50万的出资经正道会计师事务所（上海）有限公司审验，并于2010年12月6日出具《验资报告》（正道验字（2010）第3466号）。
2010年11月17日，友拓公关召开股东会，会议决议：（1）通过公司章程；（2）选举李玲为执行董事；（3）选举陈寅为公司监事。
友拓公关设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||李玲||50||25||货币||50||
|2||陈寅||50||25||货币||50||
|合计||||100||50||--||100||

（二）2011年7月，第一次股权转让及变更执行董事、监事
2011年 7月 8日，友拓公关召开股东会，会议决议：（1）同意李玲将其持有的友拓公关35%的股权转让给蒋皓；（2）同意李玲将其持有的友拓公关15%的股权转让给杨竹安；（3）同意陈寅将其持有的友拓公关50%的股权转让给杨竹安。
同日，友拓公关新股东召开股东会，会议决议：（1）免去原执行董事、监事职务；
选举蒋皓为执行董事，杨竹安为监事；（2）通过修改后的公司章程。同日，李玲分别与蒋皓、杨竹安根据上述股东会决议内容签署《股权转让协议》，陈寅与杨竹安根据上述股东会决议内容签署《股权转让协议》。
友拓公关于2011年7月办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，友拓公关的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||杨竹安||65||32.5||货币||65||
|2||蒋皓||35||17.5||货币||35||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100|50|--|100|

（三）2011年 10月，增加实收注册资本
2011年10月8日，友拓公关召开股东会，会议决议：（1）将公司实收注册资本由50万元增加至100万元；（2）新增实收注册资本中17.5万元由蒋皓缴纳；
32.5万元由杨竹安缴纳；（3）通过《章程修正案》。本次增加实收注册资本 50万元经上海佳瑞会计师事务所有限公司审验，并于 2011年 10月 12日出具《验资报告》（佳瑞验字(2011)第20518号）。
友拓公关于2011年10月办理了工商变更登记手续。本次增加实收注册资本后，友拓公关的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||杨竹安||65||65||货币||65||
|2||蒋皓||35||35||货币||35||
|合计||||100||100||--||100||

（四）2014年5月，第二次股权转让及变更监事
2014年5月27日，友拓公关召开股东会，会议决议：同意杨竹安将持有友拓公关65%的股权转让给杨再飞；选举蒋皓为执行董事，选举杨再飞为监事，并通过修改后的公司章程。同日，杨竹安和杨再飞根据上述股东会决议的内容签署《股权转让协议》。
友拓公关于 2012年 5月办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，友拓公关的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||杨再飞||65||65||货币||65||
|2||蒋皓||35||35||货币||35||
|合计||||100||100||--||100||

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（五）2014年9月，第三次股权转让
2014年9月11日，友拓公关召开股东会，会议决议：同意杨再飞将持有友拓公关19%的股权转让给拓鼎投资；同意蒋皓将持有友拓公关1%的股权转让给拓鼎投资；并通过修改后的公司章程。同日，杨再飞、蒋皓分别与投资根据上述股东会决议的内容签署《股权转让协议》。
友拓公关于 2012年 9月办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，友拓公关的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||杨再飞||46||46||货币||46||
|2||蒋皓||34||34||货币||34||
|3||拓鼎投资||20||20||货币||20||
|合计||||100||100||--||100||

根据本所律师对陈寅、杨竹安、杨再飞及蒋皓的访谈和调查，友拓公关 2010年12月设立至2011年7月期间，李玲和陈寅分别代杨再飞持有友拓公关50%的股权；2011年7月进行股权转让后，杨再飞通过其父亲杨竹安代持友拓公关65%的股权。2014年 5月，杨竹安将代持股权还原至杨再飞名下以解除代持。被访谈对象均确认上述代持的设立和解除不存在纠纷。
附件二：友拓文化历史沿革
（一）2012年1月，设立
根据友拓文化的工商登记资料，友拓文化成立于2012年1月12日，成立时注册资本为100万元，全部由友拓公关认缴，出资方式为货币。设立时100万元的出资经上海佳瑞会计师事务所有限公司审验，并于2011年12月7日出具《验资报告》（佳瑞验字（2011）第 20628号）。2011年 11月 18日，友拓文化股东作出股东决定，委派蒋皓为执行董事，杨竹安为公司监事。
友拓文化设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||实缴出资额|出资方式|持股比例|
|||认缴出资额||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）|||（%）|
|1|友拓公关|100||100||货币|100||
|合计||100||100||--|100||

（二）2013年1月，变更住所
2013年1月5日，友拓文化股东作出股东决定，将公司注册地址变更为“嘉定工业区汇源路 55号 H幢 3层 A区 3006室”，并通过了修订后的公司章程修正案。友拓文化于2013年1月办理了关于注册地址变更的工商登记手续。
（三）2014年9月，公司注销申请
2014年9月11日，友拓文化股东作出注销决定，清算组对友拓文化进行了清算，现清算工作已经完成，决定向登记机关申请注销登记。同日，友拓文化向上海市工商局嘉定分局提交注销登记申请。
附件三：合众君达历史沿革
（一）2011年3月，设立
根据合众君达的工商登记资料，合众君达成立于 2011年 3月 8日，成立时注册资本为200万元，其中蒋皓认缴100万元，占注册资本的50%；宋新丽认缴 100万元，占注册资本的50%。出资方式均为货币出资。设立时实缴 100万的出资经北京润鹏冀能会计师事务所审验，并于 2011年 3月 2日出具《验资报告》（京润（验）字[2011]204365号）。根据《董事会成员、经理、监事任职证明》，宋新丽为合众君达执行董事和经理，蒋皓为合众君达监事，任期均为3年。
合众君达设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||蒋皓||100||50||货币||50||
|2||宋新丽||100||50||货币||50||
|合计||||200||100||--||100||

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（二）2013年5月，股权转让及增加实收注册资本
2013年 4月 27日，蒋皓和宋新丽签署《股权转让协议》，蒋皓同意将其在合众君达15%的股权（未缴付出资额为 30万元）转让给宋新丽；宋新丽同意受让上述股权。根据中国建设银行股份有限公司石景山支行向石景山工商行政管理出具的《交存入资资金报告单》，2013年2月28日蒋皓将20万元、宋新丽将 80万元交存该行开立的账户。
合众君达已于 2013年 5月办理了关于本次变更的工商备案手续。本次股权转让和增加实收注册资本后，合众君达股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||||认缴出资额|||||||
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||||（%）|
|1||宋新丽||130||130||货币||65||
|2||蒋皓||70||70||货币||35||
|合计||||200||100||--||100||

（三）2014年8月，股权转让及法定代表人、执行董事、经理变更
2014年 8月 6日，合众君达股东会作出决议，同意宋新丽将其持有合众君达65%的股权转让给杨再飞；同意免去宋新丽的法定代表人、执行董事的职务，并解聘其经理职务；同意免去蒋皓的监事职务；选举蒋皓为公司法定代表人、执行董事，并聘任其为合众君达经理；同意选举杨再飞为合众君达监事；同意重新制定公司章程。同日，宋新丽与杨再飞根据上述股东会决议的内容签署《股权转让协议》。
合众君达已于2014年8月7日办理了关于本次变更的工商备案手续。
（四）2014年8月，股权转让
2014年8月18日，合众君达股东会作出决议，同意杨再飞将其持有的合众君达65%的股权转让给友拓公关；同意蒋皓将其持有的合众君达35%的股权转让给友拓公关；同意重新制定公司章程。同日，杨再飞、蒋皓根据上述股东会决议内容分别与友拓公关签署了《股权转让协议》。
合众君达已于 2014年 8月办理了关于本次变更的工商备案手续，成为友拓
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公关的全资子公司。
根据本所律师对宋新丽、杨再飞及蒋皓的访谈和调查，合众君达 2011年 3月设立至2013年5月期间，宋新丽代杨再飞持有合众君达50%的股权。2013年 5月至 2014年 8月期间，宋新丽代杨再飞持有合众君达65%的股权；2014年 8月，杨再飞和宋新丽签署《股权转让协议》，宋新丽将代持股权还原至杨再飞名下解除代持。被访谈对象均确认上述代持的设立和解除不存在纠纷。
附件四：易事达历史沿革
(一) 2007年4月，设立
2007年4月13日，段武杰、周继科、程美华共同签署《深圳市易事达电子有限公司章程》，同意共同出资200万元设立易事达有限，其中段武杰出资 122.4万元，出资比例为61.2%，其中货币出资40万元，实物出资为82.4万元。周继科全部以实物出资57.6万元，出资比例为28.8%。程美华以货币出资20万元，出资比例为10%。股东货币出资金额为60万元，占注册资本的30%；实物出资金额为140万元，占注册资本的70%。
2007年 4月 6日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关于周继科、段武杰委托的单项资产评估报告书》（编号：鹏信资估字[2007]第041号），截至评估基准日2007年4月4日，周继科、段武杰拟投资入股易事达有限的设备评估值分别为人民币77万元、人民币105.15万元。
2007年 4月 17日，深圳鹏都会计师事务所出具《验资报告》（深鹏都验字[2007]第 301号），验证截至 2007年 4月 17日，全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元已缴足。其中段武杰以货币出资 40万元、实物出资已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏信资估字[2007]第041号《资产评估报告书》评估，评估值为105.15万元，股东确认值为82.4万元，周继科以实物出资已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏信资估字[2007]第 041号《资产评估报告书》评估，评估值为77万元，股东确认值为 57.6万元，程美华以货币出资20万元。股东以实物出资已办理财产权转移手续。
2007年 4月 23日，深圳市工商局向易事达有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4403061262484），法定代表人为段武杰，注册资本为 200万元，公司
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类型为有限责任公司，成立日期为2007年4月23日。
易事达有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东名称||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||122.4||61.2||货币/实物||
|周继科||自然人股||57.6||28.8||实物||
|程美华||自然人股||20||10||货币||
|合 计||——||200||100||——||

(二) 2008年2月，股权转让
2008年1月22日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意股东程美华将其持有的易事达有限10%的股权中的6.8%以 13.6万元转让予段武杰，其余3.2%以6.4万元转让予周继科。前述股权转让后程美华不再持有公司股权。
2008年 1月 24日，程美华、段武杰、周继科签署《股权转让协议》，三方约定程美华将其持有的易事达有限10%的股权分别以13.6万元、6.4万元的价格分别转让6.8%、3.2%予段武杰、周继科。
2008年1月24日，段武杰、周继科签署《深圳市易事达电子有限公司章程》。
2008年2月1日，深圳市工商局向易事达有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440308103173437）。
本次股权转让后，易事达有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东名称||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||136||68||货币/实物||
|周继科||自然人股||64||32||货币/实物||
|合 计||——||200||100||——||

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(三) 2010年4月，增加注册资本至1,200万元
2010年3月22日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 1,200万元。本次增加的注册资本 1,000万元分别由段武杰以货币增资680万元，周继科以货币增资320万元，本次增资后段武杰持有公司68%的股权，周继科持有公司32%的股权。
2010年3月22日，段武杰、周继科签署《章程修正案》。
2010年3月25日，深圳博众会计师事务所出具《关于深圳市易事达电子有限公司验资报告书》（深博众验字[2010]132号），验证截至 2010年 3月 23日，易事达有限新增注册资本金 1,000万元已分别由段武杰、周继科以货币缴纳 680万元、320万元，且已缴足。
鉴于深圳博众会计师事务所无证券从业资格，2012年7月23日，中瑞岳华出具《深圳市易事达电子有限公司验资复核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2091号），认为深圳博众会计师事务所出具的深博众验字[2010]132号《关于深圳市易事达电子有限公司验资报告书》在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求情况。
2010年 4月 1日，深圳市市场监督管理局向易事达有限换发注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号为440306103172437）。
本次增资后，易事达有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东姓名||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||816||68||货币/实物||
|周继科||自然人股||384||32||货币/实物||
|合 计||——||1,200||100||——||

(四) 2012年1月，增加注册资本至1,330万元
2011年 12月 20日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资
本增加至1330万元，新增注册资本由新股东华信兄弟、张鹏分别缴纳100万元、
30万元，并增加资本公积1170万元。
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2011年 12月 20日，段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟共同签署股东及股东出资比例变更的《深圳市易事达电子有限公司章程修正案》。
2011年12月31日，中瑞岳华出具《深圳市易事达电子有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 360号），验证截至 2011年12月 27日，本次新增加的注册资本 130万元已由新股东张鹏、华信兄弟分别缴纳 100万元、30万元，且新增注册资本已缴足。其中华信兄弟共以货币出资1,000万元，其余900万元计入资本公积；张鹏共以货币出资300万元，其余270万元计入资本公积。
2012年 1月 4日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发注册资本后的《企业法人营业执照》（注册号440306103172437）。
本次增资后，易事达有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东姓名||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||816||61.3534||货币/实物||
|周继科||自然人股||384||28.8722||货币/实物||
|华信兄弟||法人股||100||7.5188||货币||
|张鹏||自然人股||30||2.2556||货币||
|合 计||——||1,330||100||——||

(五) 2012年3月，增加注册资本至1,561.04万元
2012年2月23日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至1561.04万元，新增注册资本231.04万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。其中钟山九鼎共投入 16,487,500元，其中 1,523,700元作为新增注册资本，其余 14,963,800元计入资本公积。湛卢九鼎共投入 8,512,500元，其中 786,700元作为新增注册资本，其余7,725,800计入资本公积。
2012年2月23日，段武杰、张鹏、周继科、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄
弟共同签署注册资本变更的《深圳市易事达电子有限公司章程修正案》。
2012年 3月 21日，中瑞岳华出具《深圳市易事达有限公司验资报告》（中
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瑞岳华验字[2012]第0051号），验证截至2012年2月23日，新增注册资本 231.04万元已分别由钟山九鼎、湛卢九鼎出资152.37万元、78.67万元缴足。钟山九鼎本次共计以货币出资 16,487,500元，其中 1,523,700元作为实收资本，其余14,963,800元记入资本公积；湛卢九鼎以货币出资8,512,500元，其中786,700元记入实收资本，其余7,725,800元记入资本公积。
2012年 3月 5日，深圳市市场监督管理局向易事达核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号440306103172437）。
本次增资后，易事达有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东姓名/名称||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||816||52.2728||货币/实物||
|周继科||自然人股||384||24.5990||货币/实物||
|钟山九鼎||法人股||152.37||9.7608||货币||
|华信兄弟||法人股||100||6.4060||货币||
|湛卢九鼎||法人股||78.67||5.0396||货币||
|张鹏||自然人股||30||1.9218||货币||
|合 计||——||1,561.04||100||——||

(六) 2012年4月，增加注册资本至5,000万元
2012年3月19日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至5,000万元。
2012年3月19日，全体股东共同签署注册资本变更后的《章程修正案》。
2012年 3月 19日，中瑞岳华出具《深圳市易事达电子有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0053号），验证公司新增注册资本 34,389,600元以资本
公积转增股本，截至2012年3月19日，公司已将资本公积人民币 34,389,600元
转增注册资本。
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2012年4月10日，深圳市市场监督管理局向易事达核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号440306103172437）。
本次增加注册资本后，易事达有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||股东姓名/名称||股份类别||||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|段武杰||自然人股||2,613.64||52.2728||货币/实物||
|周继科||自然人股||1,229.95||24.5990||货币/实物||
|钟山九鼎||法人股||488.04||9.7608||货币||
|华信兄弟||法人股||320.3||6.4060||货币||
|湛卢九鼎||法人股||251.98||5.0396||货币||
|张鹏||自然人股||96.09||1.9218||货币||
|合 计||——||5,000||100||——||

(七) 2012年9月，变更为股份公司并增加注册资本至7,500万元
2012年 8月 17日，中瑞岳华出具《审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2370号），证明截至2012年7月31日，易事达有限账面净资产值为87,155,325.77元。
2012年8月20日，北京中同华资产评估有限公司出具《深圳市易事达电子有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字（2012）第 353号）,对易事达有限截至 2012年 7月 31日，全部资产及负债进行评估。评估总资产为17,160.59万元，总负债为8,099.94万元，净资产为9,060.65万元。
2012年8月29日，易事达有限召开股东会，全体股东一致同意以段武杰、周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏作为发起人将易事达有限整体变更为股份公司。股份公司以截至 2012年 7月 31日经中瑞岳华审计的账面净资产
87,155,325.77元，按1：0.8605折股比例折为“深圳市易事达电子股份有限公司”
的股份，共折为7,500万股。
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2012年8月29日，易事达的发起人签署发起人协议，一致同意设立股份有限公司。
2012年8月31日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0250号），验证易事达以截至2012年7月31日经审计净资产 87,155,325.77元折合成股份有限公司股本 75,000,000股，差额 12,155,325.77元转入资本公积。变更后的注册资本金额为75,000,000.00元。
2012年 9月 1日，易事达召开创立大会，全体股东通过决议，一致同意成立易事达。
2012年9月21日，易事达取得深圳市市场监督管理局核发的注册资本变更为7,500万元的《企业法人营业执照》(注册号440306103172437)。
本次变更为股份公司后，易事达的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持有股份数额（万股|）||持股比例（%）||出资方式|
|段武杰||3,920.46|||52.2728||货币/实物||
|周继科||1,844.925|||24.5990||货币/实物||
|钟山九鼎||732.06|||9.7608||货币||
|华信兄弟||480.45|||6.4060||货币||
|湛卢九鼎||377.97|||5.0396||货币||
|张鹏||144.135|||1.9218||货币||
|合计||7,500|||100||——||

(八) 2014年1月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年 10月 28日，易事达第一届董事会第七次会议决议，通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公
开转让的全部事宜的议案》等议案。
2013年11月15日，易事达2013年第三次临时股东大会决议，通过《关于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案》等议案。
2014年1月14日，全国中小企业股份转让系统向易事达出具《关于同意深圳市易事达电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，易事达在全国中小企业股份转让系统实现挂牌。
(九) 2014年9月，附条件拟终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年 9月 9日，易事达第一届董事会第十二次会议决议，通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2014年 9月 24日，易事达 2014年第三次临时股东大会决议，通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
同时，易事达控股股东段武杰及第二大股东周继科出具承诺函，承诺在中国证监会审核通过之日起，其二人承诺促使易事达取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意易事达股票终止挂牌的函。故在本次交易获得中国证监会审核通过后，易事达将履行终止在全国中小企业股份转让系统挂牌程序。