北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
德恒D201409261393820225CS-14号致：福建龙洲运输股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2017年12月27日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开的公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。
作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《福建龙洲运输股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2017年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知全体股东召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月27日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月26日下午15:00至2017年12月27日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、监事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规
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二、关于本次股东大会出席人员的资格
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，代表公司股份185,337,330股，占公司股份总数的49.4348%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表公司股份9,000股，占公司股份总数的0.0024%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共12名，代表公司股份185,346,330股，占公司股份总数的49.4372%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共6名，代表公司股份21,465,108股，占公司股份总数的5.7254%。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的股东之股东账户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次股东大会的出席人员为2017年12月21日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；本所律师。
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议并表决了如下议案：
（一）审议通过《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
总表决情况：同意185,346,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；
反对9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权0股（其中，因未
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 21,456,108股，占出席会议中小股东所持股份的99.9581％；反对 9,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意72,478,119股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；
反对9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 21,456,108股，占出席会议中小股东所持股份的99.9581％；反对 9,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、王跃荣对本项议案回避表决。
（三）审议通过《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》
总表决情况：同意185,346,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；
反对9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 21,456,108股，占出席会议中小股东所持股份的99.9581％；反对 9,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》
总表决情况：同意185,346,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；
反对9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见中小股东表决情况：同意 21,456,108股，占出席会议中小股东所持股份的99.9581％；反对 9,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案均已对中小投资者的投票情况单独统计。
本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会投票表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵珞
承办律师：
张翠平
二○一七年十二月二十七日