北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派颜飞、何光红律师出席了贵公司于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
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本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的决议一并进行公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
2014年 11月 20日，贵公司召开第五届董事会第四次会议，作出了召集本次会议的决议，并于 2014年 11月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》和《孚日集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，前述公告载明了本次会议的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人、联系方式，同时列明了本次会议的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的现场会议于 2014年12月8日上午9时在山东省高密市孚日街 1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅如期召开,本次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
（二）出席本次会议的人员
根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【51】名，均为截至 2014年 12月 3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持有股份【369,483,080】股，占贵公司股份总数的【40.6920%】；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共【11】名，代表股份总数为【587,751】股，占公司股份总额的【0.0647%】。出席本次会议的还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次会议审议议案
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根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事补选候选人的议案》；2、《关于提名公司第五届董事会独立董事补选候选人的议案》；3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；4、《关于同意出售光伏项目相关资产的议案》；5、《关于提名公司第五届监事会监事补选候选人的议案》。
（二）本次会议表决程序
1、现场表决情况
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。
本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关规定。
（三）本次会议表决结果
结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获有效通过：1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事补选候选人的议案》；
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同意【369,020,729】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【99.8749%】；反对【356,051】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0964%】；弃权【106,300】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0288%】。
2、《关于提名公司第五届董事会独立董事补选候选人的议案》；
同意【369,020,729】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【99.8749%】；反对【356,051】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0964%】；弃权【106,300】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0288%】。
3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
同意【369,020,729】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【99.8749%】；反对【356,051】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0964%】；弃权【106,300】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0288%】。
4、《关于同意出售光伏项目相关资产的议案》；
同意【369,020,729】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【99.8749%】；反对【462,351】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.1251%】；弃权【0】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0%】。
5、《关于提名公司第五届监事会监事补选候选人的议案》。
同意【369,020,729】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【99.8749%】；反对【356,051】股，占出席会议股东（含网络投票）
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所持的有表决权股份总数的【0.0964%】；弃权【106,300】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0288%】。
本所律师认为，本次会议对上述议案的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及出席会议人员的资格合法、有效；本次会议的表决程序合法，会议形成的《孚日集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：颜 飞
负责人： 签字律师：何光红
2014年 12月 8日
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