江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购北京国都互联科技有限公司股权项目
长期投资-福建国都互联通信有限公司资产评估说明
中和评报字（2014）第 BJV2009号
二○一四年八月五日
福建国都互联通信有限公司资产评估说明资产评估说明目录
第一部分被评估单位简介 ................................................................................................................................. 2第二部分评估对象与评估范围说明 ................................................................................................................. 3第三部分资产核实情况总体说明 ..................................................................................................................... 5第四部分收益法评估技术说明 ......................................................................................................................... 8一、收益法的概述及应用 ............................................................................................................................. 8二、收益法评估过程 ................................................................................................................................... 12三、行业与竞争情况分析 ........................................................................................................................... 13四、福建国都互联通信有限公司主营业务概况 ....................................................................................... 13五、收益及费用的预测 ............................................................................................................................... 15六、折现率等重要参数的获取来源和形成过程 ....................................................................................... 19七、评估结论 ............................................................................................................................................... 22第五部分资产基础法评估技术说明 ............................................................................................................... 23流动资产评估技术说明.................................................................................................................................... 23设备评估技术说明 ........................................................................................................................................... 26递延所得税资产评估技术说明 ........................................................................................................................ 29负债评估技术说明 ........................................................................................................................................... 29第六部分评估结论及其分析 ........................................................................................................................... 31
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第一部分 被评估单位简介
企业名称：福建国都互联通信有限公司
企业住所：福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 66号中福西湖花园 4号楼 7F单元
法定代表人：谢维达
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：业务覆盖范围为福建省内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机网络工程、安全技术防范工程的设计安装；通信设备、电子元件、计算机及配件、办公设备的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截止评估基准日，北京国都互联科技有限公司出资 500万元，持有福建国都互联通信有限公司100%股权。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第二部分 评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
根据本次评估目的，评估对象是福建国都互联通信有限公司的股东全部权益价值。评估范围是福建国都互联通信有限公司全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 5,515,376.24元，其中：流动资产 5,145,489.79元，非流动资产 369,886.45元（固定资产 13,902.12元，递延所得税资产 355,984.33元）；负债总额 2,410,970.45元，均为流动负债；净资产 3,104,405.79元。详细见下表：
2013年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|2,550,868.54|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|204,621.25|应付账款|1,820,058.42|
|预付账款|-|预收款项|673,204.44|
|应收利息|-|应付职工薪酬|-|
|应收股利|-|应交税费|-89,619.56|
|其他应收款|2,390,000.00|应付利息|-|
|存货|-|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|7,327.15|
|其他流动资产|-|一年内到期的非流动负债|-|
|||其他流动负债|-|
|流动资产合计|5,145,489.79|流动负债合计|2,410,970.45|
|非流动资产：||非流动负债：|-|
|可供出售金融资产||长期借款|-|
|持有至到期的投资||应付债券|-|
|长期应收款||长期应付款|-|
|长期股权投资|-|专项应付款|-|
|投资性房地产|-|预计负债|-|
|固定资产|13,902.12|递延所得税负债|-|
|在建工程|-|其他非流动负债||
|工程物资|-|非流动负债合计||
|固定资产清理|-|负债合计|2,410,970.45-|
|生产性生物资产|-|所有者权益（或股东权益）：||

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福建国都互联通信有限公司资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|油气资产|-|实收资本（或股本）|5,000,000.00|
|无形资产|-|资本公积|-|
|开发支出|-|减：库存股||
|商誉|-|盈余公积|-|
|长期待摊费用|-|未分配利润|-1,895,594.21|
|递延所得税资产|355,984.33|外币报表折算差额||
|其他非流动资产|-|||
|非流动资产合计|369,886.45|所有者权益合计|3,104,405.79|
|资产总计|5,515,376.24|负债和所有者权益总计|5,515,376.24|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，并且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实物资产的分布情况及特点
本次福建国都互联通信有限公司申报评估的实物资产主要为电子设备。
设备类账面原值 205,855.00元，账面净值 13,902.12元，均为电子设备。
主要分布于公司办公区，其中有部分电子设备未用待报废。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第三部分 资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
1、清查组织工作
接受委托后，我公司评估人员根据福建国都互联通信有限公司提供的资产评估清查申报明细表（初步），组成评估工作小组，并制定了详细的现场清查实施计划，对实物资产主要采用抽查的方式，现场清查核实了福建国都互联通信有限公司所申报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上，补充或调整了原评估申报明细表。
2、清查实施步骤
第一步：指导公司财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
第二步：初步审查被评估单位提供的资产清查评估明细表
评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，并要求公司人员及时更正。
第三步：现场实地勘察
评估人员依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察，对实物资产主要采用抽查清查。在现场勘察过程中，对设备，查阅了主要设备的购臵合同、发票等技术资料和文件，并了解设备的购臵日期、产地、各项费用的支出情况。
第四步：补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明相符。
第五步：核实产权证明文件
对评估范围的资产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。
3、各项资产清查过程
★货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。
库存现金：存放在企业财务部的保险柜中。我们核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估企业财务人员一起对现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额，经盘点金额无差异。
银行存款：我们查阅了被评估企业 2013年 12月 31日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证，函证结果与对账单相符。
★往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收账款、及其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实。
★设备的现场勘察：评估人员在进驻评估现场后，根据资产评估申报表，评估小组对设备进行了清查核对，注意核对设备的采购合同、有无未入账的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况。
对设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。
★负债的清查：福建国都互联通信有限公司负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明二、影响资产核实的事项及处理方法
无影响资产核实事项。
三、核实结论
通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进行现场盘点和勘察，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现与账面记录存在差异，达到了账账、账实、账表相符。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第四部分 收益法评估技术说明
一、收益法的概述及应用
(一)收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
1.关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2.关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke= 权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
3.关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，预测期为 5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，福建国都互联通信有限公司的净现金流在 2018年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
(二)收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象臵于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
(三)收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对福建国都互联通信有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对福建国都互联通信有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断并进行合理的预测；
3、选择适合的评估模型；
4、根据评估模型和确定的相关参数估算福建国都互联通信有限公司的股东权益价值。
(四)收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据福建国都互联通信有限公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定福建国都互联通信有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到福建国都互联通信有限公司在评估基准日时点的市场公允价值
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明 1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
(五)收益预测的基础和假设
(1)收益预测的基础
对福建国都互联通信有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要业务目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明 (2)预测的假设条件
对福建国都互联通信有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
①福建国都互联通信有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②福建国都互联通信有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
①假设福建国都互联通信有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②福建国都互联通信有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③福建国都互联通信有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④福建国都互联通信有限公司提供的财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
二、收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
1、接受吴通通信的委托，以 2013年 12月 31日为评估基准日，对福
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明建国都互联通信有限公司的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
2、听取福建国都互联通信有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
3、分析福建国都互联通信有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
4、分析福建国都互联通信有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
5、根据福建国都互联通信有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
6、建立收益法评估定价模型；
7、确定折现率，估算委估对象的公允价值。
三、行业与竞争情况分析
行业与竞争情况分析详见母公司国都互联评估说明。
四、福建国都互联通信有限公司主营业务概况
福建国都互联通信有限公司近期资产负债表如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|47.80|255.09|
|应收账款净额|12.21|20.46|
|其他应收款净额|323.00|239.00|
|流动资产合计|383.01|514.55|
|非流动资产：|||
|固定资产净额|1.23|1.39|
|递延所得税资产||35.60|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1.23|36.99|

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福建国都互联通信有限公司资产评估说明
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|384.24|551.54|
|流动负债：|-|-|
|应付账款|182.38|182.01|
|预收款项|1.14|67.32|
|应付职工薪酬|0.72||
|应交税费|3.60|-8.96|
|其他应付款|0.73|0.73|
|流动负债合计|188.57|241.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|188.57|241.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|300.00|500.00|
|未分配利润|-104.34|-189.56|
|归属于母公司所有者权益合计|195.66|310.44|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|195.66|310.44|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|384.24|551.54|

福建国都互联通信有限公司近期利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|一、营业收入|394.70|234.19|
|减:营业成本|307.48|172.82|
|营业税金及附加|11.97|4.63|
|销售费用|-|-|
|管理费用|56.35|94.04|
|财务费用|-0.31|-0.25|
|资产减值损失|38.04|84.03|
|加:公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业投资收益|-|-|
|二、营业利润|-18.85|-121.07|
|加:营业外收入|-|0.38|
|减:营业外支出|-|0.10|
|其中:非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-18.85|-120.80|
|减:所得税费用|9.87|-35.58|
|四、净利润|-28.72|-85.22|

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福建国都互联通信有限公司资产评估说明五、收益及费用的预测
（一）营业收入的预测
1、主营业务情况
福建国都互联通信有限公司作为国都互联控股子公司，主要业务覆盖范围为福建省内的第二类增值电信业务中的信息服务业务，拥有地区电信增值服务许可证（B2-20090321），主要依托国都互联技术服务，能够满足企业客户的移动信息化业务需求。
福建国都互联通信有限公司的主营业务为向企业客户提供短信类移动信息化产品运营服务，公司企业客户移动信息化和移动营销业务需求，协助客户向其终端客户提供以短信、彩信应用为主的移动信息服务。目前业务范围涵盖移动信息化解决方案提供、移动信息化产品运营服务及其他移动增值业务综合服务。
福建国都互联通信有限公司提供技术及服务业务收入主要通过向客户收取短信使用费实现，即按双方确认发送的短信量及约定的单条短信价格确认短信费。本次营业收入通过预测发送短信量及销售单价计算预测。
2、短信量预测
由于福建国都互联通信有限公司于近两年开始从事短信服务业务，尚处于客户积累的阶段，在业务起步阶段，客户以中小企业为主，主要发送会员通知类、订单类信息及营销类信息，福建国都互联通信有限公司 2013年短信量近 6000万条。
2013年下半年母公司国都互联对福建国都互联通信有限公司的业务方向有了更明确的调整，福建国都互联通信有限公司将和母公司国都互联保持一致，以本地金融客户和本地行业大客户为主，业务重点为本地银行客户，国都互联将协助福建国都互联通信有限公司进行银行客户的业务开发拓展，包括已经签订合同的民生银行福建分行及新增的泉州农商银行。同
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明时，福建本地行业客户也已经完成了初步的积累，新增客户七匹狼、利郎等已经签约，未来国都互联将协助福建国都互联通信有限公司挖掘已有客户的需求，同时开拓一些本地的行业大客户。
基于以上分析，福建国都互联通信有限公司预计 2014年-2016年短信量将保持大幅增长趋势。未来短信量预测如下：
单位：万条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|短信量|11,416.86|16,554.45|19,865.34|19,865.34|19,865.34|

3、销售单价预测
销售单价即单条短信收费，福建国都互联通信有限公司短信单价考虑市场因素、客户短信量情况等因素通过和客户协商确定。依据福建国都互联通信有限公司与客户执行的合同单价平均为 0.04元/条，未来预测保持目前执行的单价。
福建国都互联通信有限公司通过以上短信量及销售单价预测，以短信量乘销售单价预测未来营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入合计|456.67|662.18|794.61|794.61|794.61|

（二）营业成本的预测
营业成本主要为支付的信息服务费，信息服务费按照发送短信量及单条短信收费标准计算预测，目前福建国都互联通信有限公司主要通过母公司国都互联为客户接入信息服务通道，并按照每条短信平均 0.03元支付信息服务费。
经以上分析计算，福建国都互联通信有限公司信息服务费预测数据如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 16
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
福建国都互联通信有限公司资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|342.51|496.63|595.96|595.96|595.96|

（三）期间费用
1、管理费用
管理费用主要包括职工工资及社保、办公费、差旅费、折旧等费用。
其中职工工资及社保、办公费、差旅费等其他费用，考虑未来业务增长情况，预测时考虑相应的增长。管理费用预测见下表：（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|办公费|15.76|17.02|17.87|18.41|18.96|
|招待费|10.66|11.51|12.09|12.45|12.70|
|市内车费|0.61|0.66|0.69|0.71|0.73|
|差旅费|3.75|4.05|4.25|4.38|4.51|
|汽油费|0.59|0.64|0.67|0.69|0.71|
|工资|64.15|69.28|72.75|76.38|78.67|
|福利费|0.29|0.31|0.32|0.34|0.35|
|社保|5.98|6.46|6.78|7.12|7.34|
|折旧费|6.50|17.58|22.33|22.33|22.33|
|其他|1.17|1.32|1.41|1.48|1.48|
|合计|109.46|128.83|139.17|144.30|147.79|

2、财务费用
福建国都互联通信有限公司目前无付息债务，财务费用主要为银行手续费及利息收入，未来预测不予考虑。
（五）适用税率
福建国都互联通信有限公司目前适用税率为营业税3%、按照短信收入扣除信息服务费成本后测算；按照应缴纳营业税，城市维护建设税及教育费附加比例分别为7%、3%、2%，的5%，江海堤防工程维护管理费按照营业收入万分之九预计。
根据税法规定，企业适用所得税率25%。
（六）折旧和资本性支出
在本次评估中，评估人员按企业设备资产的账面原值和净值，根据固
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明定资产的经济寿命估计折旧年限，进行折旧测算。
资本性支出可分为更新资本性支出及扩大资本性支出，福建国都互联通信有限公司根据未来业务发展需要，预计 2014年、2015年每年新增设备投入为 40万元、30万元，福建国都互联通信有限公司为非传统生产企业，新增设备后主要设备配臵可满足未来业务量需要；更新资本性支出为企业维持设备的正常使用，预测期内，考虑每年计提的折旧用于更新支出以保持业务增长需要。 2014年至 2018年资本性支出预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|40.00|30.00|22.33|22.33|22.33|

（七）运营资金的增量
通过分析企业经营业务，根据福建国都互联通信有限公司经营的特点及未来业务发展趋势，企业短信费主要客户为按月结算，信息服务费按月支付。对营运资金预测，通过预测经营性流动资产及经营性负债测算，其中经营性流动资产为未来各年度最低现金保有量及应收账款，经营性负债为应付账款。以预测当年营运资金金额减上年营运资金确定当期营运资金增量。2014年至 2018年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|18.64|24.53|28.15|28.58|28.87|
|营运资金追加额|57.66|5.90|3.62|0.43|0.29|

（八）非营运性资产、溢余资产
在收益预测中未予考虑的评估基准日包含的非营运性资产、溢余资产具体如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|评估值|备注|
|资产：|620.10||
|货币资金|247.25||

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福建国都互联通信有限公司资产评估说明
||||
|-|-|-|
|项目|评估值|备注|
|其他应收款|370.00||
|递延所得税资产|2.85||
|负债：|173.78||
|应付账款|182.01|应付国都互联2013年以前信息服|
|应缴税金|-8.96|务费|
|其他应付款|0.73||
|合 计|446.32||

六、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明（一）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.31%（数据来源：wind网）。
2．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，我们借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（2）确定 1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（3）按照几何平均方法计算 1999年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，我们采用其平均值6.11%作为股权资本期望回报率。
3．确定可比公司相对与股票市场风险系数β。我们收集了企业所处行业（软件和信息技术服务业）相关上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
根据被评估企业的财务结构，确定适用于被评估企业的β系数为0.8486。
4．特别风险溢价 Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，我们认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加3%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；
⑧财务风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.49%。
（二）运用 WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
经对企业的资产负债进行分析，被评估企业目前无有息负债，则企业加权平均资本成本即为股权资本成本。
根据以上分析计算，本次用于评估的加权平均资本成本为14.49%。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明七、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估出的福建国都互联通信有限公司的股东权益于 2013年 12月 31日的持续经营价值为人民币 553.00万元。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第五部分 资产基础法评估技术说明
流动资产评估技术说明
一、资产概况
评估范围为福建国都互联通信有限公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款。上述资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|资产项目|账面价值|
|货币资金|2,550,868.54|
|应收账款|204,621.25|
|其他应收款|2,390,000.00|
|流动资产合计|5,145,489.79|

二、评估依据
（一）福建国都互联通信有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（二）银行提供的基准日银行对账单等；
（三）评估人员现场了解和掌握的资料；
（四）其他与评估有关的资料。
三、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段；
对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照财政部评估规范化的要求，
指导企业填写流动资产申报明细表；
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第二阶段：现场调查阶段；
1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对,对流动资产各科目名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符。
第三阶段：综合处理阶段；
1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类资产，遵照国有资产评估管理办法的规定，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3.提交流动资产的评估技术说明。
四、评估方法
（一）货币资金
1、现金账面值为 13,990.15元。现金由财务部出纳专人保管存放于保险柜。我们对现金进行了盘点，由财务负责人、出纳、注册资产评估师参加，注册资产评估师监盘，按面额逐张核实，盘点完成后参加人员签字并编制现金盘点表。本次评估以核实后的账面值作为评估值
2、银行存款账面值 2,536,878.39元，评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实并向相关银行进行了函证。银行存款以经核实后账面值作为评估值。
货币资金的评估值为 2,550,868.54元。
（二）应收账款
应收账款账面余额318,558.58元，计提坏账准备113,937.33元，账面价值204,621.25元。主要为应收客户短信费。评估人员经查阅原始凭证和账簿等相关资料，并进行函证，在核实应收账款的业务内容、账龄、往来方
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明和金额等无误的基础上，具体分析了解了应收账款形成原因、账龄、客户信誉、收回的可能性等情况。评估人员参考企业计提坏账准备的方法，采用账龄分析法对该部分款项预计评估风险损失，其中1年以内5%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%，以应收账款账面余额扣减评估风险损失作为评估值。
应收账款的评估值为 204,621.25元，坏账准备评估为0。，
（三）其他应收款
其他应收款账面余额3,700,000.00元，计提坏账准备1,310,000.00元，账面价值2,390,000.00元。均为与关联方往来款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，对其他应收款进行了调查核实。关联方往来发生损失可能性很小，本次评估以核实后账面值作为评估值。
其他应收款评估值为3,700,000.00元，坏账准备评估为0。
五、评估结论及分析
福建国都互联通信有限公司流动资产评估结果见下表:
流动资产评估结果
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|2,550,868.54|2,550,868.54|-|-|
|应收账款|204,621.25|204,621.25|-|-|
|其他应收款|2,390,000.00|3,700,000.00|1,310,000.00|54.81|
|流动资产合计|5,145,489.79|6,455,489.79|1,310,000.00|25.46|

流动资产评估增值 1,310,000.00元，增值率25.46%，主要原因为企业对其他应收款关联方款项计提坏账准备，评估认为关联方往来发生坏账的可能性较小，以其他应收款的账面余额作为评估值，导致流动资产中的其他应收款评估增值。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明设备评估技术说明
一、评估范围
福建国都互联通信有限公司申报评估的设备均为电子设备。截至 2013年 12月 31日，电子设备账面原值为 205,855.00元，账面净值为 13,902.12元。
二、设备概况
福建国都互联通信有限公司设备均为电子设备，包括电脑、打印机等设备，总计 29项，其中待报废 17项，正常使用 12项。
三、评估依据
（一）福建国都互联通信有限公司提供的设备申报明细表；
（二）福建国都互联通信有限公司提供的各种相关资料；
（三）评估人员对评估对象进行勘察核实记录；
（四）评估人员通过网络查询的信息资料；
(五)评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。
四、评估过程
(一)评估准备阶段：
根据评估资产的构成特点，按照我公司评估规范化要求指导企业填写《固定资产—电子设备清查评估明细表》，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。
(二)现场调查阶段：
1.根据福建国都互联通信有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的电子设备，进行现场调查核实；
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明2.评估人员在现场对设备进行了重点抽样勘察、核实，对清查中发现的问题，评估人员进行了详细记录；
3.评估人员现场向设备管理人员了解委估设备的运行情况、维护情况，对于重点设备进行了现场鉴定，查阅了相关的运行维护记录、技术档案；
4.收集重点设备的购臵合同等设备资料。
(三)综合处理阶段：
1.了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况下对重点设备进行询价，以确定设备的重臵价值；
2.根据现场核实情况，并结合设备的使用年限综合确定设备的成新率；
3.在确定设备成新率和重臵价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估基准日的公允市场价格；
4.汇总评估结果并编写评估说明。
五、评估方法
重臵成本法
即:评估价值=重臵全价×成新率
六、评估计算
(一)设备重臵价值的确定
主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值；
(二)设备成新率的确定
评估人员对福建国都互联通信有限公司的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况。评估人员在进行现场调查的情况下，对电子设备采用年限法确定设备的成新率，
公式为：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明七、评估案例
案例：（电子设备评估明细表序号28）
1、设备名称：打印机 生产厂家：实达公司
规格型号：STAR NX-500 启用日期： 2011年 12月
账面原值：1500.00元 账面净值： 549.60元
2、重臵成本的确定
经向经销商咨询，该型号打印机在评估基准日不含增值税的售价为 1200.00元/台。
3、成新率的确定
参照《资产评估常用参数与数据手册》，取打印机的经济寿命年限为 5年，目前该设备已经使用 2年。
成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100%
=（5-3）/5×12×100%
=60%
4、评估值的确定
评估值=重臵成本×成新率
=1,200.00×60%
= 720.00元
八、评估结果及增减值原因分析
设备评估结果汇总表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|205,855.00|13,902.12|22,550.00|6,357.50|-89.05|-54.27|
|电子设备|205,855.00|13,902.12|22,550.00|6,357.50|-89.05|-54.27|

设备评估减值54.27%，原值评估减值的原因是设备购臵价格下降，净
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明值评估减值的原因是企业存在待报废设备账面值为设备残值，评估值为0，形成减值。
递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 355,984.33元，为企业对应收账款、其他应收款计提坏账准备而形成的递延所得税资产，其中因对应收账款计提坏账准备形成的递延所得税资产为 28,484.33元，因其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产为 327,500.00元。
应收账款评估值与账面值相比无变化，因此应收账款形成的递延所得税资产以账面值作为评估值。其他应收款内容为福建国都互联通信有限公司应收母公司的关联方往来，评估人员认为关联方往来发生坏账的可能较小，其他应收款以账面余额作为评估值，因其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为 0.
递延所得税资产评估值为 28,484.33元。
负债评估技术说明
福建国都互联通信有限公司申报评估的负债包括应付账款、预收账款、应付税费、其他应付款。负债评估基准日账面值如下：
金额：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|1,820,058.42|
|预收款项|673,204.44|
|应交税费|-89,619.56|
|其他应付款|7,327.15|
|合计|2,410,970.45|

1、应付账款
应付账款账面值 1,820,058.42元，为应付关联方信息服务费。通过查阅
合同、会计账目和会计凭证，对应付账款内容进行核实。评估人员了解、
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明分析了应付账款的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了款项的合同等资料，列入评估范围的应付账款为企业在评估基准日所实际承担的债务，以经核实后账面值作为评估值。
应付账款的评估值为 1,820,058.42元。
2、预收账款
预收账款账面值 673,204.44元，均为企业预收的信息款。评估人员了解、分析了预收账款的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 673,204.44元。
3、应交税费
应交税费评估基准日账面值-89,619.56元，是企业预缴的所得税、营业税、城建税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。
在此基础上，以经核实后账面值作为评估值。
应交税费的评估值为-89,619.56元。
4、其他应付款
其他应付款账面值 7,327.15元。为代收应付医保款。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认其他应付款的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
其他应付款的评估值为 7,327.15元。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们分别采用资产基础法及收益法对福建国都互联通信有限公司的股东全部权益价值进行了评估，具体评估结果如下：
（一）收益法评估结论
经采用收益法评估，福建国都互联通信有限公司总资产账面价值 551.54万元，总负债账面价值 241.10万元，股东全部权益账面价值为 310.44万元，经收益法评估后的股东全部权益为 553.00万元，增值额为 242.56万元，增值率为78.13%。
（二）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，福建国都互联通信有限公司总资产账面价值为 551.54万元，评估价值为 649.03万元，增值额为 97.49万元，增值率为 17.68%；总负债账面价值为 241.10万元，评估价值为 241.10万元，增值额为 0万元,增值率为0%；股东全部权益账面价值为 310.44万元，评估价值为 407.93万元，增值额为 97.49万元，增值率为31.40%。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|514.55|645.55|131.00|25.46|
|非流动资产|36.99|3.48|-33.51|-90.59|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|1.39|0.64|-0.75|-53.96|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||

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福建国都互联通信有限公司资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|35.60|2.85|-32.75|-91.99|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|551.54|649.03|97.49|17.68|
|流动负债|241.10|241.10|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|241.10|241.10|-|-|
|净资产（股东权益）|310.44|407.93|97.49|31.40|

二、评估结果与账面值比较变动情况及原因
1.流动资产账面价值为 514.55万元，评估价值为 645.55万元，评估增值 131.00万元，增值率25.46%，主要原因为企业对其他应收款关联方款项计提坏账准备，评估认为关联方往来发生坏账的可能性较小，以其他应收款的账面余额作为评估值，导致流动资产中的其他应收款评估增值。
2.固定资产账面价值为1.39万元，评估价值为0.64万元，评估增值-0.75万元，增值率-53.96%，评估减值原因是企业的待报废设备账面值为设备残值，评估值为0，形成评估减值。
3.递延所得税资产账面价值为 35.60万元，评估价值为 2.85万元，评估增值-32.75万元，增值率-91.99%，评估减值原因是评估对其他应收款以账面余额作为评估值，因此因其他应收款计提减值准备形成的递延所得税资产评估为0，导致递延所得税资产评估减值。
4.负债账面价值为 241.10万元，评估价值为 241.10万元，评估无增减变化。
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明三、评估结论成立的条件
1.评估结论是根据上述原则、前提、依据、方法、程序得出。
2.本评估结论仅为本次评估目的服务。
3.评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。
4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
5.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
6.本评估结论没有未考虑流动性对评估对象价值的影响。
7.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
五、资产评估结论的效力、使用范围与有效期
1.本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2.本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的目的而作。除按规定报送有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我公司预先同
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福建国都互联通信有限公司资产评估说明意外，皆不得转载于任何文件、公告及声明。
3.本评估结论为 2013年 12月 31日评估值，有效使用期限为一年，超过 2014年 12月 30日该评估结果无效。
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