关于对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司的重组问询函之
专项核查说明
天职业字[2015]14170-1号深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们接受委托对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）和锦州新锦化机械制造有限公司两家标的公司2013年1月1日-2015年6月30日的财务报表进行了审计。
贵会于2015年11月3日下发了《关于对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]47号）（以下简称“问询函”），我们根据对标的公司报告期财务报表的审计情况，对反馈意见中涉及标的公司会计师的相关问题逐项进行了核查，现将核查情况报告如下：
问题6、川油设计2014年度营业收入、净利润同比大幅增长107%、274%，请结合行业发展情况、同行业公司相关服务销售情况、标的资产相关服务的市场占有率与销售情况等补充说明2014年业绩大幅增长的原因及合理性，以及净利润增幅远远超过营业收入增幅的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查手段及核查结论。
答复：
一、公司回复
（一）川油设计2014年业绩大幅增长的原因及合理性分析
1、从行业发展情况看，天然气作为一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保障。因此，多方面的综合优势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，天然气资源在一次能源中的地位将得到显著提升。
2010年国内天然气消费量为1,073亿立方米，首次突破千亿立方米。2011年为1,313亿立方米，较上年增长22.37%。2012年我国表观消费量1,471亿立方米，同比增长13.0%。
从2000年至2012年，我国天然气需求量由247亿立方米增长至1,471亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。2014年我国天然气表观消费量约 1,830亿方，预计 2020年消费量4,100亿立方米，年均增长约14%。与之配套的，当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33,144亿立方米，其中美国作为天然气第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，成长空间广阔。
2、川油设计实际控制人李余斌2003年12月与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了《承包经营协议》，承包其设立的成都分院，承包期为10年（2004年1月1日至2013年12月31日）。2013年度川油设计与成都分院同时开展工程设计、咨询服务业务，2014年3月 21日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了《经营承包终止协议》，自 2014年初经营承包终止，原成都分院的客户及业务过渡由川油设计承接。
3、另外，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2）级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。
4、2013-2014年公司主要客户及销售额情况：
2014年度 2013年度
客户名称
金额（万元） 占总收入比例 金额（万元） 占总收入比例四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53%
中国石油集团工程设计有限责任
2,366.70 46.98% 1,618.40 66.35%公司西南分公司
中国石油天然气股份有限公司西
432.86 8.59% 370.78 15.20%南油气田分公司川西北气矿
中国石油天然气股份有限公司西
229.40 4.55% 231.79 9.50%南油气田分公司川东北气矿
成都龙星天然气有限责任公司 242.50 4.81%
广元市天然气公司 239.32 4.75%
合计 4,192.63 83.21% 2,220.97 91.05%
客户销售额变化主要是中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司和四川利能燃气工程设计有限公司。
综上，川油设计2014年业绩大幅增长得益于天然气行业巨大发展空间、实际控制人终止承包同类型业务单位带来的增量客户以及川油设计自身资质的不断完善提升的业务开拓能力。
（二）川油设计2014年度净利润同比大幅增长274%远远超过营业收入增幅的原因及合理性：
1、川油设计2013、2014年度经营情况：
项目 2014年度（万元） 2013年度（万元） 增长率
营业收入 5,037.97 2,439.18 107%营业成本 1,539.03 943.98 63%毛利率 69% 61% 8%管理费用 819.93 620.63 32%利润总额 2,492.93 755.89 230%所得税费用 382.15 191.14 100%净利润 2,110.78 564.75 274%2、油设计2014年净利润同比增长274%较营业收入增幅107%多增长167%，主要受营业成本、管理费用及所得税费用同比增长远低于营业收入同比增长的影响所致。
（1）因川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中集输、管道长输、LNG加气站项目占比较多（共计2,687万元），这类项目毛利较其他普通项目高；公司主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因公司专业设计人员工作量尚未达到饱和，公司营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此 2014年同比收入毛利率有所增长（增长约8%），毛利率增长部分影响净利润同比增长410.6万元，占比73%。
（2）川油设计2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员薪酬及累计折旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一定的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著低于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大82%，影响净利润同比增长462万元。
（3）川油设计2014年11月14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），公司主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。因此， 2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比44%），影响净利润同比增长249万元。
综上所述，主要由于收入结构、业务拓展、税收优惠等原因，导致川油设计合计净利润较同比增长274%，较营业收入增幅107%多增长167%。
二、会计师意见
（一）对2014年度业绩真实性所采取的核查手段
我们采取的核查手段包括：
1、了解川油设计所处行业的发展状况；
2、检查了李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的《承包经营协议》及《经营承包终止协议》；
3、对收入、成本、费用进行分析性复核程序；
4、检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；
5、对收入进行函证；
6、对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等。
（二）核查结论
我们通过核查未发现川油设计2014年业绩存在重大错报，认为川油设计2014年业绩大幅增长以及净利润增幅超过营业收入增幅是合理的。
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中国注册会计师： 汪吉军
中国·北京
二○一五年十一月六日
中国注册会计师： 翟毅彤