证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2016-055
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于香港海兰船舶电气系统科技有限公司收购香港海兰信
海洋工程技术开发有限公司持有的Rockson Automation
GmbH公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、汇率的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)概况
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）控股子公司香港海兰船舶电气系统科技有限公司（以下简称“香港海兰船舶”）拟向关联方香港海兰信海洋工程技术开发有限公司（以下简称“香港海洋工程”）购买其持有的德国自动化公司Rockson Automation GmbH之51%股权，交易金额232.7万美元（按公告日汇率约合人民币 1,577万元）。交易各方股权架构如下：
北京海兰信数据科技股份有限公司
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|60|%|

江苏海兰船舶电气系统科技有限公司 香港海兰船舶电气系统科技有限公司
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|100%|

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|42.|3%|

江苏海兰信海洋工程技术开发有限公司
（简称：江苏海洋工程）
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|10|0%|

香港海兰信海洋工程技术开发有限公司
现金交易购买ROCKSON51%股权
（简称：香港海洋工程）
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|51|%|

Rockson Automation GmbH
（简称：Rockson）
(二)审批程序：
标的公司其他股东放弃优先受让权。
公司独立董事对本次关联交易发表事前认可和独立意见，关联董事申万秋在交易对方香港海兰信海洋工程技术开发有限公司担任董事长，回避表决，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）收购方
名称：香港海兰船舶电气系统科技有限公司
注册证书编号：1584526
类型：有限公司
住所： UNIT 1005,10/F PROSPEROUS BLDG 48-52 DES VOEUX RD CENTRAL HK
成立日期：2011年4月7日
法定代表人：申万秋
注册资本：100,000港元
股权结构：为上市公司控股子公司江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的全资子公司
财务数据（一年一期）：
单位：万元
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|项目|2015年度（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|1,088.39|2,721.25|
|净资产|646.72|890.80|
|营业收入|1,731.77|1,026.31|
|净利润|327.10|222.17|

（二）交易对手方（关联方）
名称：香港海兰信海洋工程技术开发有限公司
注册证书编号：2259686
类型：有限公司
住所：UNIT 1005,10/F PROSPEROUS, BLDG 48-52 DES VOEUX RD, CENTRAL, HONG KONG
成立日期：2015年7月7日
法定代表人：申万秋
注册资本：10,000港元
股权结构：为上市公司参股公司江苏海兰信海洋工程技术开发有限公司的全资子公司
关联关系原因：上市公司董事长申万秋在该公司担任董事长
财务数据（一年一期）：
单位：万元
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|项目|2015年度（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|1,099.22|4,603.60|
|净资产|1,099.22|2,939.49|
|营业收入|-|-|
|净利润|-6.77|-304.28|

三、关联方情况
(一)关联关系说明
申万秋任上市公司董事长，同时担任香港海兰信海洋工程技术开发有限公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，香港海洋工程公司为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
(二)关联方情况
见本公告“二、交易双方基本情况”之“（二）交易对手方”。
(三)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初到本公告披露日，公司与香港海洋工程公司未发生其他关联交易。
四、标的基本情况
名称：Rockson Automation GmbH
注册时间：2010年7月
注册资本：208,980.00欧元
注册地：Wittland 2-4, 24109 Kiel,德国
(一)股权结构：
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|股东名称|出资金额（欧元）|出资占比|
|香港海兰信海洋工程技术开发有限公司|106,580|51%|
|Harald Reger|25,600|12.25%|
|Renee Rober|25,600|12.25%|
|Uwe Schulze|25,600|12.25%|
|Hartmut Vogel|25,600|12.25%|
|合计|208,980|100%|

(二)财务数据（一年一期）：
单位：万欧元
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|项目|2015年度（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|153.02|124.05|
|净资产|54.31|61.73|
|营业收入|159.78|214.64|
|净利润|22.24|7.42|

(三)业务情况：
德国知名船舶机舱自动化公司Rockson AutomationGmbH（简称：Rockson），创建于2010年，自主研发推出了全新的机舱自动化品牌“Rockson Evolution V5”并获得德国GL/DNV型式认可。截止目前，Rockson自动化产品已实现了百余套的系统销售业绩，享誉业内。其产品已被广泛应用于商船、海工特种船、客船以及豪华游艇，展现了极强的适用性；其商船业绩涵盖PeterDoehle、Oldendorff、Rickmers和Nord等国际著名船东以及扬子江、韩通、沪东、金陵等国内著名船厂，以可靠的产品质量、优良的用户体验和高效的服务响应赢得了客户的广泛好评。在豪华游艇领域，Rockson为德国知名的游艇制造商 Luerssen Kroeger的
66米、74米、85米、91米、95米五型豪华游艇提供了个性化定制的“Rockson
EvolutionV5”系统，奠定了豪华游艇细分市场的领先地位。
Rockson Evolution V5全称为船舶综合机舱监控报警系统，能实现对轮机设备不间断地数据采集、监测和对各类泵组、阀门、风机等辅助设备的控制。系统具有开放式的网络架构和丰富的第三方系统接口。另外，Evolution V5具备成熟的远程通信功能，通过远程网关能使岸上办公室更加方便地对船舶设备信息进行远程访问和远程诊断，为船员提供远程技术支持。
五、交易协议主要内容
(一)概况
香港海兰船舶电气系统科技有限公司拟向关联方香港海兰信海洋工程技术
开发有限公司购买其持有的德国自动化公司 Rockson Automation GmbH之51%股权，交易金额232.7万美元（按公告日汇率约合人民币 1,577万元）。
(二)转让价款支付方式及资金来源
本次受让股权以货币方式支付，资金来源为公司自有资金。本次交易价格经各方协商后确定最终收购价格。
(三)期限安排
本交易经董事会审议通过后，公司将尽快安排协议签署。
(四)涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
(五)交易前后标的公司股权架构
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|交易前||交易后||
|股东名称|出资占比|股东名称|出资占比|
|香港海兰信海洋工程技术开发有限公司|51%|香港海兰船舶电气系统科技有限公司|51%|
|Harald Reger|12.25%|Harald Reger|12.25%|
|Renee Rober|12.25%|Renee Rober|12.25%|

Uwe Schulze 12.25% Uwe Schulze 12.25%
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|Hartmut Vogel|12.25%|Hartmut Vogel|12.25%|
|合计|100%|合计|100%|

六、交易的定价政策及定价依据
本次交易协议价格为232.7万美元，交易双方本着诚实、自愿原则，交易定价按照双方协商确定，主要考虑如下因素：
1、Rockson的创业团队平均具有 30年以上的船舶自动化相关经验，核心产品机舱自动化系统性能稳定可靠，适用性较好，业绩涵盖了德国主流船东和各种船型，拥有德国 GL/DNV等国际船级社认证，具有良好的业绩口碑。其资深的研发团队、国际化品牌以及欧洲客户的业绩口碑为开拓中国市场奠定良好的基础。同时，其在欧洲市场形成的客户口碑和资源，能够提高欧洲船东对海兰信导航产品的认可度，对海兰信业务拓展形成正向支持。
2、Rockson的核心产品进入中国市场后，目前已经获得金陵船厂、沪东中华、扬子江等国内核心船东的认可与实际应用，本次交易完成后，随着其业务规模不断增长，并与公司现有产品和业务形成良好的协同作用，将有效提高公司的单船整体销售金额并提升公司产品在船舶智能化领域的市场占有率，增厚本次股权收购后公司的整体业绩。
3、海兰信专注于航海智能化和海洋信息化两大业务领域，在积极发展内生业务的同时，公司也将通过外延并购的方式布局主业相关的高端、核心产品。机舱自动化产品属于船舶智能化的重要组成部分，该产品将与海兰信现有的船舶综合导航系统 INS融合，构建船舶运行设备的智能化控制和管理以及全船一体化
运行数据的集成、分析，将为客户提供更高的综合附加值服务；本次交易将有利
于公司统筹各体系业务、延伸产业链，有利于公司智能化发展战略实施。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易前，海兰信下属参股公司香港海洋工程公司通过国内外技术团队融合、国内业务渠道开拓、全球服务网络等多方面的资源整合，目前已经成功完成 Rockson核心产品的国产化，并获得了CCS船级社认证，同时国内生产线建设已经完工，为后续批量化生产及大规模市场推广奠定了基础，因此海外并购 Rockson的相关风险已经有效控制。目前阶段由上市公司控股子公司香港海兰船舶实施收购，符合上市公司利益最大化。
本次收购主体为海兰信下属控股子公司香港海兰船舶，是海兰信旗下的专业电气产品集成平台，旨在发展成为全球最大的船舶电气系统综合供应平台，本次交易完成后，香港海兰船舶将成为 Rockson公司的控股股东，未来可通过香港海兰船舶的平台集中整合 Rockson的自动化产品和现有智能化设备，形成规模效益。该产品的引入将把海兰信智能船舶的版图从智能导航延伸至机舱设备，将成为海兰信“智能船舶”战略的重要组成部分。
综上，本次交易有利于相关产品及技术平台的协同管理和深度开发融合，实现生产营运的更高效率，符合公司发展战略，更好地回报广大投资者。上述关联交易协议的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
香港海兰船舶电气系统科技有限公司拟向关联方香港海兰信海洋工程技术
开发有限公司购买其持有的德国自动化公司 Rockson Automation GmbH之51%股权，公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为：
本次股权收购暨关联交易事项有利于公司产业布局，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，本次关联交易符合公司经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
我们同意将该项关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审
议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
2016年10月28日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，香港海兰船舶电气系统科技有限公司拟向关联方香港海兰信海洋工程技术开发有限公司购
买其持有的德国自动化公司Rockson Automation GmbH之51%股权，关联董事申万秋回避表决，会议以4票同意，0反对，0票弃权审议通过了《关于香港海
兰船舶电气系统科技有限公司收购香港海兰信海洋工程技术开发有限公司持有
的Rockson Automation GmbH公司51%股权暨关联交易的议案》。针对本次关联交易事项，我们发表独立意见如下：
1、本次对外投资暨关联交易方案的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
我们同意本次股权收购暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、北京海兰信数据科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一六年十月二十九日