湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币基金、股权、经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司对外投资包括但不限于下列类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产；
（七）可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资。
第四条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的核心竞争力和整体实力，促进股东价值的最大化。
第五条公司对外投资原则上由公司总部统一进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需报公司总部批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资参照本办法实施指导、监督及管理。
第六条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外重大投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。
第八条公司投资部负责对外投资项目的前期准备工作，根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行前期调研、投资价值评估，提出投资建议，上报董事长办公会审议决策。
第九条公司内部审计部门负责公司对外投资行为的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；负责对外投资项目协议、合同、章程、重要函件等文件的法律审核。
第十条公司财务部门负责对外投资的财务管理，配合投资部完成投资项目的财务分析、财务风险控制、税收筹划、会计核算等，并指导新设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。
第十一条公司董事会办公室负责决策后实施对外投资项目过程的监督管理和对外投资项目的档案管理工作。对外投资项目决策全部结束后，投资部负责将项目管理和相关材料全部交与董事会办公室，由董事会办公室负责决策后对外投资项目的实施和实施过程的监督管理。
第三章对外投资审批权限
第十二条公司对外投资实行逐级审批制度。对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条董事长可以决定公司下列对外投资事项：
1、对外投资的单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；
2、同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。
上述由董事长批准的事项，应经董事长办公会议讨论通过后由董事长决定实施。
第十五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、对外投资的单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
2、同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
3、公司的对外投资如涉及关联交易，公司与关联方之间的关联交易总额低于 1000万元且低于公司最近一期经审计净资产值的5%。
第十六条对外投资金额超过董事会审批权限的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。对外投资审批程序尚需遵循《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规定的相关要求，如有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行
第十七条公司监事会、董事会审计委员会、审计监察部、财务部门依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资决策程序
第十八条公司对外投资项目实行逐级申报、审批制，按下列程序办理：
(一)项目筛选论证阶段
由公司投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
(二)项目初审论证立项阶段
投资部拟订的可行性报告草案形成后，提交公司董事长办公会初审，经董事长审核同意后立项。
(三)项目细化阶段
对初审通过的项目，投资部在可行性报告草案的基础上，与审计监察部及财务部完成项目的尽职调查，经三个部门进行充分沟通讨论后，编制正式的项目可行性报告。项目可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论。
(四)项目决策审批阶段：
投资部提交正式的项目可行性报告上报公司董事长办公会进行评审，并按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事长或董事会或股东大会审议批准。
对于需提交董事会审议的项目，公司董事会战略委员会应召开专门会议，对正式的项
目可行性报告进行讨论和研究，提出建议，反馈至董事会。
通过审议批准的项目进入实施阶段。
(五)项目实施阶段：
经过批准的投资项目方可进入实施，董事会办公室必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。
第十九条董事会办公室负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。
公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。
第二十条投资项目实行月报制，董事会办公室应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月及时向董事长办公会报告。对于重大投资项目的进展情况必要时应向董事会报告。
第五章对外投资的转让与收回
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条在处置对外投资前，必须由投资部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事长或董事会或股东大会批准。
投资处置应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关投资处置的规定办理。
第二十四条批准转让或收回对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十五条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。
公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
1、对新建公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理(或者总裁、厂长)、总会计师(或者财务总监、财务负责人)等方式行使出资人权力；
2、对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；
3、对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。
第二十七条上述第二十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长办公会议提出初步意见，由公司董事长或董事会或股东大会决定。
第二十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十三条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第三十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条对公司所有的投资资产，应由公司内部审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章特别规定及信息披露
第三十六条除股东大会批准外，公司不得直接进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等短期投资。
第三十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十条公司对子公司所有重大信息应享有知情权。子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章责任追究
第四十一条公司监事会、董事会审计委员会、审计监察部及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第四十二条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十三条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十四条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本办法规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第十章附则
第四十五条本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第四十六条本办法的解释权属于公司董事会。
第四十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。