海通证券股份有限公司
关于
恒天海龙股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2019年
11
月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ................. 11四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 13五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ..................................... 14六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 14七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................... 16八、与上市公司间的重大交易的核查 ..................................................................... 19九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ............................................. 20十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................................... 20十一、对其他重大事项的核查 ................................................................................. 20十二、结论性意见 ..................................................................................................... 21
释义
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|本核查意见、本财务顾问核查意见|指|海通证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书/权益变动报告书|指|恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/康南公司|指|温州康南科技有限公司|
|海通证券/财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|上市公司/恒天海龙|指|恒天海龙股份有限公司|
|本次权益变动|指|辽宁省沈阳市中级人民法院依法于2019年10月12日至2019年10月13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司全部2亿股股票（股票代码：000677），康南公司以最高应价竞得恒天海龙股份2亿股股票，占上市公司总股本的23.15%。|
|兴乐集团|指|兴乐集团有限公司|
|民生国际|指|民生国际有限公司|
|沈阳中院|指|辽宁省沈阳市中级人民法院|
|《成交确认书》|指|2019年10月13日，沈阳中院执行一庭出具《成交确认书》，康南公司通过竞买号21706075于2019年10月12日在沈阳中院于京东网开展的“恒天海龙股份有限公司股票2亿股”司法拍卖中，以最高应价胜出，该标的成交价为581,220,000.00元。|
|《执行裁定书》|指|辽宁省沈阳市中级人民法院《执行裁定书》（2019）辽01执1209号|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》《/ 收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第 16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，康南公司的基本情况如下：
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|企业名称|温州康南科技有限公司|
|住所|浙江省温州市温州经济技术开发区金海湖公园B座一层|
|通讯地址|浙江省温州市温州经济技术开发区金海湖公园B座一层|
|法定代表人|涂金连|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91330301MA2H92Q57L|
|成立日期|2019年9月20日|
|营业期限|2019年9月20日至长期|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|研发、销售：五金制品、金属制品、配电开关控制设备、鞋、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、文化用品（不含出版物）、包装材料、机械设备、紧固件、箱包、服装、服饰、纺织品；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，本财务顾问认为，康南公司为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也
不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
1、对信息披露义务人的股权控制的核查
（1）对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人康南公司股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|胡兴荣|4,999.50|99.99%|
|涂金连|0.50|0.01%|
|合计|5,000.00|100.00%|

康南公司控股股东胡兴荣持股99.99%，股东涂金连持股0.01%，股东涂金连与胡兴荣系母子关系。康南公司的实际控制人为胡兴荣。
（2）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人康南公司的股权关系如下图所示：
（3）对信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况的核查
①信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，胡兴荣持有康南公司99.99%的股权，为
康南公司的控股股东，其基本情况如下：
胡兴荣，男，1981年2月出生，浙江温州人，
2017年2月至今，任职于多弗国际控股集团有限公司，担任董事长；
2018年5月至今，任职于民生国际有限公司，担任董事会主席及执行董事。
②信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为胡兴荣，其基本情况详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查”之“1、对信息披露义务人股权控制的核查”之“（3）对信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况的核查”之“①信息披露义务人控股股东”。
（4）对信息披露义务人最近两年控股股东和实际控制人发生变更情况的核查
经查阅信息披露义务人的工商档案，并对照其出具的说明，信息披露义务人成立于 2019年 9月 20日，最近两年的控股股东和实际控制人均为胡兴荣先生，期间未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对其控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
2、对信息披露义务人及其股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）对信息披露义务人所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人康南公司不存在控制的企业。
（2）对信息披露义务人股东所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东胡兴荣控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|名称|注册资本/出资金额|主营业务|持股/出资比例|
|1|温州沙通资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|2|温州华地资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|3|温州永天资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|4|温州夏日资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|5|温州北通资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|6|温州东美资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|7|温州东木资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|8|温州市创途投资管理有限公司|20,000万元人民币|投资管理及咨询服务|99.99%|
|9|温州市佳峰投资管理有限公司|20,000万元人民币|投资管理及咨询服务|99.99%|
|10|温州谭森商业管理有限公司|10,000万元人民币|商业管理及投资服务|99.9999%|
|11|温州洋溢商业管理有限公司|10,000万元人民币|商业管理及投资服务|99.9999%|
|12|温州明涵商业管理有限公司|10,000万元人民币|商业管理及投资服务|99.9999%|
|13|温州隆森商业管理有限公司|10,000万元人民币|商业管理及投资服务|99.9999%|
|14|温州市多弗医疗健康产业有限公司|30,000万元人民币|医学服务|99.9999%|
|15|浙江万信电气科技有限公司|30,000万元人民币|设备类研产销|99.9999%|
|16|温州兴荣投资管理有限公司|200,000万元人民币|商业管理及投资服务|99.9999%|
|17|温州韩龙科技有限公司|25,000万元人民币|五金设备百货生产销售|99.9999%|
|18|温州红创科技有限公司|25,000万元人民币|五金设备及百货贸易|99.9999%|
|19|温州宏阳电气科技有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|20|温州宇涵科技有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|21|温州宇信金属制品有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|22|温州鸿力金属制品有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|23|温州康胜金属制品有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|24|温州亚天环保设备有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|25|多弗环保产业发展有限公司|200,000万元人民币|环保处理及产业园运营|99.99%|
|26|温州塔隆环保有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|27|温州鹏兴环保有限公司|25,000万元人民币|商业贸易|99.9999%|
|28|浙江多弗汽车有限公司|10,000万元人民币|汽车整车及零部件生产销售|100.00%|
|29|温州康南科技有限公司|5,000万元人民币|投资管理|99.99%|
|30|多弗国际控股集团有限公司|1,000,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.00%|
|31|国投中房（北京）房地产有限公司|10,000万元人民币|地产开发及物业管理|99.00%|

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|-|-|-|-|-|
|32|中投万家（北京）家用电器有限公司|5,000万元人民币|商业贸易及技术服务|99.00%|
|33|国投华北资产管理（北京）有限公司|5,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.00%|
|34|中保世纪资产管理（北京）有限公司|150,000万元人民币|管理咨询及技术服务|99.00%|
|35|重庆源金盛科技有限公司|50,000万元人民币|技术服务|99.99%|
|36|重庆金源浩科技有限公司|50,000万元人民币|技术服务|99.99%|
|37|中国大地集团有限公司|5万美元|投资管理|100.00%|

截至本核查意见签署之日，涂金连除持有康南公司股权外，控股或参股的其他核心企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本/出资金额|主营业务|持股/出资比例|
|1|温州一凯资产管理有限公司|30,000万元人民币|资产管理及投资服务|99.90%|
|2|上海典叶商贸有限公司|30,000万元人民币|商业贸易及技术服务|99.00%|
|3|北京晶宇林国际贸易有限公司|30,000万元人民币|商业贸易及技术服务|99.00%|

（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，康南公司成立于2019年9月20日，自成立以来，除竞拍恒天海龙2亿股股票外，尚未实际开展其他业务，暂无财务信息。
2、对信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人控股股东为自然人，不涉及企业相关财务资料。
（四）对信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号|国籍|长期居住地|是否其他国家或地区的居留权|
|涂金连|经理、执行董事|女|330325************|中国|温州|无|
|胡兴荣|监事|男|330325************|中国|温州|无|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人康南公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
康南公司控股股东胡兴荣全资控股的中国大地集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||序|上市公司名称||证券代||注册资本（万元|主营业务|||持股比|
||号|||码||/HKD）||||例|
|1||民生国际|HK0938||50,000|||物业发展、投|60.95%||
|||||||||资|||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人披露的基本情况、股权控制关系、业务情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人及其董监高自成立以来/最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，其控股股东除控制港股上市公司民生国际外，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
沈阳中院依法于 2019年 10月 12日至 2019年 10月 13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司恒天海龙全部 2亿股股票（股票代码：000677），康南公司在 2019年 10月 13日以最高应价竞得恒天海龙2亿股股票，占上市公司总股本的23.15%。
本次权益变动完成后，康南公司将直接持有恒天海龙2亿股股票，占上市公司总股本的23.15%，成为上市公司第一大股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2019年9月30日，康南公司召开股东会，形成决议如下：（1）同意康南公司通过京东网络司法拍卖平台参与竞拍恒天海龙股份有限公司（股票简称：恒天海龙，股票代码：000677）2亿股股票，溢价率不超过30%。同意办理与康南公司竞拍恒天海龙股票有关的全部手续，包括但不限于准备、提交竞买资料，在京东注册账号并实名认证，支付保证金，参与竞拍等；（2）如康南公司竞拍恒天海龙2亿股股票成功，同意办理与康南公司获得恒天海龙股权有关的手续，包括但不限于修改、签署、呈报、执行与股权竞拍、解除股权司法冻结、股权过户等事宜有关的法律文件；办理股权价款支付、解除股权司法冻结、履行恒天海龙大股东信息披露义务、办理股权过户等全部手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查
本次权益变动完成后，康南公司直接持有恒天海龙 20,000万股股票（占上
市公司总股本的23.15%）。康南公司在未来12个月内没有出售其已拥有的恒天海龙股份的计划。同时，康南公司不排除在本次权益变动完成后的 12个月内进一步通过直接或间接的方式增持其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如进行相关处置或增持，康南公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后持有上市公司股份情况如下：
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|股东名称|股份取得方式|股份数量（万股）|占股本比例|限售情况|
|康南公司|司法竞拍|20,000|23.15%|无限售条件流通股|

（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为司法竞拍。具体情况如下：
沈阳中院依法于 2019年 10月 12日至 2019年 10月 13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司全部 2亿股股票（股票代码：000677），康南公司在 2019年 10月 13日以最高应价竞得恒天海龙 2亿股股票，占上市公司总股本的23.15%。
2019年10月13日，沈阳中院执行一庭出具了《成交确认书》。
2019年10月16日，沈阳中院出具《执行裁定书》（（2019）辽01执1209号），裁定恒天海龙2亿股股票所有权归康南公司所有，并自裁定送达买受人康南公司时转移。
2019年10月17日，《执行裁定书》送达康南公司，自此，康南公司成为上市公司的第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人康南公司将成为上市公司的控股股东。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，兴乐集团所持恒天海龙2亿股股票已于2019年10月 30日依法过户至康南公司。但因兴乐集团提出执行异议，沈阳中院要求康南公司在异议审查期间暂不转让公司股票，并将康南公司所持恒天海龙2亿股股票协助执行冻结，冻结期限为36个月；待执行异议审查完毕后予以解除。经核查，除本次冻结之外，康南公司所持公司股票不存在质押、其他冻结和轮候冻结情形。
经核查，本财务顾问认为，本次司法协助冻结发生在信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》披露之后，《详式权益变动报告书》在披露时点如实披露了股份权利限制情况的内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于恒天海龙及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12个月内将根据上市公司业务发展的需要，对上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员进行适当的调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》中提到的内容需对上市公司章程进行相应修改之外，信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人康南公司作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
康南公司作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，康南公司将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对恒天海龙或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对恒天海龙或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司/本人违反上述承诺而给恒天海龙造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为恒天海龙第一大股东期间持续有效且不可撤销。”
本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司
之间不存在同业竞争；本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东已就避免未来与上市公司之间新增同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人康南公司与上市公司不存在关联交易的情形，康南公司股东、实际控制人及其关联方与上市公司也不存在关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司/本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少与恒天海龙之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司/本人在恒天海龙权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，不利用第一大股东地位损害恒天海龙的利益。
2、本公司/本人作为恒天海龙的第一大股东期间，不会利用第一大股东地位损害恒天海龙及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为恒天海龙第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给恒天海龙造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为，上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，信息披露义务人会采取相关措施减少和规范将来可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、与上市公司间的重大交易的核查
经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人康南公司自查确认文件，经核查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请海通证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
（一）经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）经核查，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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