华英证券有限责任公司
关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行 A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]461号文核准，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“发行人”）向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为鑫科材料本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及鑫科材料有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合鑫科材料及其全体股东的利益。
现将鑫科材料本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币7.36元/股。发行人2014年中期资本公积金转增股本方案实施后，鑫科材料本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于7.36元/股调整为不低于2.95元/股。
鑫科材料与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 5.85元/股，相当于发行底价 2.95元/股的198.31%；相当于申购报价截止日（2015年5月15日）前 20个交易日发行人股
票交易均价8.62元/股的67.87%。
（二）发行数量
鑫科材料本次发行的股票数量为 205,843,555股。符合鑫科材料第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的鑫科材料非公开发行股数上限408,198,200股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、上海广翰投资管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、广发证券股份有限公司，共8家投资者，符合鑫科材料董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字〔2015〕2677号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币 1,204,184,796.75元，扣除发行费用人民币34,565,565.65元后，募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额 120,418.48万元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
本次发行相关事项已经发行人 2014年 5月 27日第六届董事会第五次会议、2014年7月31日第六届董事会第六次会议、2014年10月24日第六届董事会第八次会议、2014年12月29日第六届董事会第九次会议和2014年8月18日2014年第一次临时股东大会、2014年11月11日2014年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年2月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，鑫科材料本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2015年3月30日，中国证监会核发《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]461号），核准鑫科材料非公开发行不超过408,198,200股新股，有效期6个月。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送
在安徽天禾律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2015年5月12日上午，向 116名符合条件的特定投资者（其中包括鑫科材料截至 2015年 4月17日除控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司及其关联方外的前20名股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和 61名表达认购意向的机构和自然人投资者）发出了《安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间（5月12日中午至5月14日），4位投资者向发行人及主承销商发送《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该4位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经安徽天禾律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。
（二）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年 5月 15日9:00-12:00），发行人与华英证券共收到11名投资者反馈的《申购报价单》，其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师安徽天禾律师事务所律师进行了现场见证。
询价对象的有效申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（亿元）|是否有效报价|
|1-1|上银瑞金资本管理有限公司|5.15|1.30|是|
|2-1|财通基金管理有限公司|7.57|1.50|是|
|2-2||7.03|2.00|是|
|2-3||5.92|2.60|是|
|3-1|华宝信托有限责任公司|7.11|1.30|是|
|4-1|东海基金管理有限责任公司|5.85|1.30|是|
|4-2||5.50|1.50|是|
|5-1|光大保德信基金管理有限公司|4.44|1.30|是|
|6-1|北信瑞丰基金管理有限公司|8.42|1.30|是|
|6-2||8.00|1.30|是|
|6-3||7.50|1.30|是|
|7-1|上海广翰投资管理有限公司|6.21|2.00|是|
|7-2||5.86|2.00|是|
|7-3||5.31|2.00|是|
|8-1|创金合信基金管理有限公司|4.88|1.90|是|
|8-2||3.53|2.10|是|
|9-1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.28|1.60|是|
|10-1|渤海证券股份有限公司|6.51|1.30|是|
|10-2||5.50|1.30|是|
|11-1|广发证券股份有限公司|6.95|1.30|是|
|11-2||6.26|1.30|是|
|11-3||6.01|1.30|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015年5月15日12:00之前将认购保证金2,000万元（大写贰仟万元）及时足额汇至华英证券本次非公开发行的专用
缴款账户。经过发行人和华英证券对专用缴款账户核查，截止2015年5月15日
12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。经核查，保荐机
构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币2,000万元（大写贰仟万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次发行的定价和股票配售情况
（一）本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 5.85元/股。
（二）本次发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
本次发行确定的配售股份情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|44,444,444|259,999,997.40|
|2|华宝信托有限责任公司|22,222,222|129,999,998.70|
|3|东海基金管理有限责任公司|10,971,762|64,184,807.70|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|22,222,222|129,999,998.70|
|5|上海广翰投资管理有限公司|34,188,034|199,999,998.90|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|27,350,427|159,999,997.95|
|7|渤海证券股份有限公司|22,222,222|129,999,998.70|
|8|广发证券股份有限公司|22,222,222|129,999,998.70|
|合 计||205,843,555|1,204,184,796.75|

本次非公开发行股票数为 205,843,555股，发行价格确定为5.85元/股，募集资金总额1,204,184,796.75元。获得配售股份的投资者与发行人不存在关联关系。
所有投资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。
（三）本次发行的缴款、验资情况
2015年5月18日，鑫科材料和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发
出《关于缴纳安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行A股股票认购款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2015年5月20日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到鑫科材料本次非公开发行股票募集资金 1,204,184,796.75元。2015年 5月 20日，保荐人（主承销商）华英证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月21日出具的会验字〔2015〕2677号《验资报告》，鑫科材料本次发行募集资金总额人民币 1,204,184,796.75元，扣除发行费用人民币 34,565,565.65元后，募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为华宝信托有限责任公司等 8家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
1、华宝信托有限责任公司属于信托类投资者，以信托自有资金进行申购，经核查，无需另行备案登记；
2、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；
渤海证券股份有限公司本次获配的管理的产品已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案；
3、上海广翰投资管理有限公司不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立，且参与本次非公开发行的资金为自有资金，不存在向合格投资者非公开发售份额的募集资金行为，无外聘或自聘基金管理人管理公司资产，本次认购鑫科材料非公开发行股票之行为是上海广翰投资管理有限公司自主决策。因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金备案。
4、广发证券股份有限公司参与本次非公开发行的资金为自营资金，不存在向他人募集资金的情况，无外聘或自聘基金管理人管理公司资产，本次认购鑫科材料非公开发行股票之行为是广发证券股份有限公司自主决策。因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金备案。
经核查，以上配售对象及其申购产品与发行人不存在关联关系情况，所有配售对象及其申购产品均与主承销商不存在关联关系情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、本次发行过程中的信息披露
2015年 4月 1日，发行人收到中国证监会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]461号），并于2015年4月2日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华英证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；
4、本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
项目协办人（签字）：
刘永泽
保荐代表人（签字）：
岳远斌 刘晓平
法定代表人（签字）：
雷建辉
华英证券有限责任公司年 月 日