深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司 2016年 7月 28日召开的第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过，根据相关中介机构出具的报告和本次非公开发行股票相关各方对本次交易的意见，公司于 2017年 2月 28日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，对本次发行方案进行了修订，并审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于 2017年 9月底实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
（3）根据公司公告的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年第三季度报告》，公司 2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润 2,080,568.20元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 1,661,041.62元（未经审计）。假设公司 2016年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为 2016年前三季度的三分之一，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为 2,774,090.93元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,214,722.16元。
（4）公司2015年度利润分配方案已于2016年6月29日经公司2015年度股东大会审议通过，2015年度不进行利润分配。假设公司 2016年度利润分配方案与2015年保持一致，即不进行利润分配。
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较 2016年下降10%、与2016年持平、较2016年增长10%分别测算。
（6）经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过 110,269,589股（含 110,269,589股）。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（7）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即120,000万元（该金额含发行费用）。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|551,347,947|551,347,947|661,617,536|
|本次发行募集资金总额（元）|1,200,000,000|||
|预计非公开发行完成时间|2017年9月|||
|假设情形 1：2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年下降10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,774,090.93|2,496,681.84|2,496,681.84|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|2,214,722.16|1,993,249.94|1,993,249.94|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|14,539,137.04|17,035,818.88|1,217,035,818.88|
|基本每股收益（元/股）|0.0050|0.0045|0.0043|
|稀释每股收益（元/股）|0.0050|0.0045|0.0043|
|每股净资产（元/股）|0.0264|0.0309|1.8395|
|加权平均净资产收益率（%）|21.09|15.81|0.79|
|假设情形 2：2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,774,090.93|2,774,090.93|2,774,090.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|2,214,722.16|2,214,722.16|2,214,722.16|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|14,539,137.04|17,313,227.98|1,217,313,227.98|
|基本每股收益（元/股）|0.0050|0.0050|0.0048|
|稀释每股收益（元/股）|0.0050|0.0050|0.0048|
|每股净资产（元/股）|0.0264|0.0314|1.8399|
|加权平均净资产收益率（%）|21.09|17.42|0.88|
|假设情形 3：假设 2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,774,090.93|3,051,500.03|3,051,500.03|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|2,214,722.16|2,436,194.38|2,436,194.38|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|14,539,137.04|17,590,637.07|1,217,590,637.07|
|基本每股收益（元/股）|0.0050|0.0055|0.0053|
|稀释每股收益（元/股）|0.0050|0.0055|0.0053|
|每股净资产（元/股）|0.0264|0.0319|1.8403|
|加权平均净资产收益率（%）|21.09|18.99|0.97|

注:1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行将运用部分募集资金通过增资和委托贷款等形式投资安明
斯智能股份有限公司（以下简称“安明斯”），并以安明斯全资子公司数字生
活科技有限公司（以下简称“数字生活”）为主体实施智能社区楼宇对讲设备
及系统平台建设项目；此外，公司还拟运用部分募集资金自行实施运动体验线
上线下销售平台及研发中心建设项目。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以及国家相关产业政策。本次非公开发行的成功实施将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
（一）本次非公开发行的必要性
1、为适应行业发展趋势，公司的业务模式亟需转型
我国自行车产业发展已具有百年历史，目前我国已是自行车大国，自行车
的产量和出口量均居世界第一。随着经济环境的变化，自行车行业发生了较大
的变化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋
势；自2015年开始，以摩拜单车、ofo为主的共享单车品牌在全国范围内取得
大额融资并迅速推广，也进一步消化了用户的代步需求，挤压了传统自行车企
业的市场空间；同时随着我国自行车骑行文化的发展，我国自行车市场将形成
新的发展空间。
深中华作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及电动自行车的研发、生产和销售。2013年度、2014年度和 2015年度，公司营业收入分别为 271,111,736.07元、212,070,585.77元和 170,990,030.10元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,360,002.01元、- 6,073,439.70元和-416,262.14元。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，并建立适应互联网时代的营销体系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
2、智能家居产业迎来快速成长期，布局智能家居正当其时
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术，依照
人体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯
光控制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人
为本”的家居环境智能化系统。
近年来，“三网融合”和4G技术的快速推广，为智能家居行业的发展构
建了坚实的网络基础。随着中国经济快速增长，居民生活水平不断的提高，人
们对家居环境有了更高的要求，智能家居的市场规模不断增长。据Choice数据库数据，2012年我国智能家居市场规模为150亿元，到2015年，我国智能家居市场规模达到403.4亿元，年复合增长率达39%。
图12012-2015年我国智能家居市场规模（亿元）
2013年以来，国内家电龙头企业如海尔、长虹、美的、TCL等厂商先后发布智能家居发展战略，国内外的互联网巨头也纷纷进入智能家居领域。从产业发展阶段来看，智能家居已处于导入期与成长期的临界点，智能家居行业将迎来5-10年的快速成长爆发期，产业资本布局智能家居正当其时。
3、安明斯在智能家居领域具有竞争优势，并能够协助公司现有主营业务的转型
安明斯作为国内智能家居领域的较早进入者，在该细分领域上具有较强的
竞争优势，具体包括：（1）安明斯自主研发的AnBus总线通讯技术在国内的
总线通讯技术中处于领先水平，能够根据客户的个性化需求进行定制开发，满
足客户的不同需求；（2）凭借在智能家居领域近十年的发展和沉淀，安明斯技术团队成员具有丰富的行业经验，研发能力强，能够根据市场的需求变化快速
做出反应，开发出符合市场需求的产品；（3）通过在新三板的挂牌和业务的持续开展，安明斯在行业内已积累了一定的品牌知名度，为未来在智能家居领域
的快速发展奠定了良好的基础。
同时，安明斯能够为公司现有主营业务的转型提供相关支持和帮助。公司正在积极布局运动体验线上线下销售平台，并传统自行车产品的智能化升级，安明斯拥有 APP开发运营以及智能家居体验馆运营的相关人员、技术和经验，这将为公司线上营销平台、线下智能运动体验直营店的建设提供有力支持；在
智能自行车和其他运动设备研发方面，深中华和安明斯将展开深度合作，进一步推动自行车及相关设备的智能化升级。
（二）本次非公开发行的合理性
1、立足自行车行业依旧广阔的市场空间和公司既有的品牌优势，响应自行车行业智能化的市场需求
我国是自行车大国，据中国自行车协会数据显示，2015年自行车总产量 8,026万辆，电动自行车产量 3,257万辆。自行车在我国拥有良好的市场基础，在低碳环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和运动器材属性合二为一，我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势。公司在自行车领域拥有多年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能化浪潮使自行车产品具有越来越多的诸如防盗、定位、数据分享等功能，产品单价不断上升，市场规模扩大。随着人们健康意识的增强，智能骑行成为人们的潮流出行方式，对骑行爱好者而言，定位精准、功能完备的智能自行车成为新的市场需求。
2、顺应行业发展趋势，助力国家新兴产业战略
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
2017年 2月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将包括数字家庭智能终端在内的数字家庭产品列为战略性新兴产业重点产品。
3、本次非公开发行项目均拥有经验丰富的专业团队，技术和实施人员具备可行性和合理性
本次募投项目均各自安排专业团队进行管理。安明斯和本公司的项目团队主要人员均拥有十年以上的从业经历和良好的历史成绩，项目均采用项目团队
多年积累优化的工艺技术和环保措施。因此，本次非公开发行募投项目在技术和实施人员方面均具备可行性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务集中于自行车行业，传统自行车行业竞争压力日趋增大，自行车业务智能化和互联网化成为商业主流，公司具有强烈的转型意愿。
（一）智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
本次非公开发行募集资金一部分投资的智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目是公司实现战略转型的重要着力点。本次发行完成后，安明斯将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至智能家居领域，该募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
该项目与公司业务发展方向同属于大物联网领域，在技术上有一定的重合性；且项目渠道深入社区，在目标用户和目标地区与公司未来业务有相当大的趋同性，有助于发挥协同效应。
（二）运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
本次非公开发行募集资金部分投资于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目，使公司自行车业务进一步提升产品质量和营销能力，提升公司的品牌影响力。
该项目的成功实施紧抓了产业微笑曲线中附加价值最高的两端，重塑了公司自行车业务研发和营销端，有利于公司提升自行车业务的毛利水平。
本次募投项目符合公司自行车业务智能化和向智能家居行业进军的业务规划，有利于增强公司竞争力，显著提升公司的盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
募投项目涉及的本公司和安明斯已组建形成业内经验丰富的团队，同时也拥有丰富的自行车和智能家居行业资源和人员储备。本次募投项目实施后，公司将增资控股安明斯，并根据法人治理的要求有效融合各自的资源和人才储备。
（二）技术储备
安明斯具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。
安明斯自主研发的 AnBus总线通讯技术是一种以两芯双绞线为传输介质，既能够进行数据传输，也能对连接在两芯双绞线的载体提供运行电源的总线通讯技术。在国内的总线通讯技术中，AnBus总线通讯技术处于行业领先水平，具有先进性、兼容性和开放性的特点。数字生活自主研发的智能楼宇对讲设备已经经过多次迭代，硬件产品质量和性能达到市场领先水平。
公司在自行车业务领域内有着数十年的研发技术和生产经验积累，具备独立实施项目的技术基础。
综上，公司和安明斯技术团队具有丰富的从业经验，具备成功实施募投项目的技术储备。
（三）市场储备
本次募投项目均具有良好的市场前景，本公司和安明斯具有丰富的市场储备。
安明斯的全资子公司数字生活在前期运营和开展信息服务业务过程中实现了部分关于该项目运营的成果并积累了项目经营经验。截至 2016年底，数字生活已在 3个城市的 155个社区铺设了上千台智能楼宇对讲设备，并已实现收入。
数字生活现有运营成果说明该项目的商业模式可以通过市场化检验，并可以为项目的实施提供经验指导。
公司在自行车行业经营多年，旗下拥有国内最知名的自行车品牌之一的“阿米尼”，拥有丰富的经销商资源；安明斯所在的智能家居领域市场广阔且市场需求增长较快。
综上，公司和安明斯经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。募投项目具备成功实施的市场储备。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
近年来，受经济环境因素和市场消费升级因素的影响，2013至 2015年公司归属于母公司股东的净利润分别为 157,522.39万元、488.57万元和-13.84万元，公司经营情况不够理想。
目前，公司业务较为单一且发展潜力有限，较为严峻的市场环境对公司发
展产生了较大限制。公司主要面临的风险包括市场风险、原材料供应及价格波
动风险、劳动力成本持续上升风险等。同时，由于历史原因，公司自行车业务
产业链不完整，在很大程度上制约了公司业务规模和盈利能力。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，公司拟借助本次非公开发行增资控股安明斯，利用安明斯在业务资质、专业团队、行业经验等方面的优势进入智能家居产业，抓住智能家居产业快速发展的市场机遇，实现自身收入和利润增长，推动公司的发展。
同时，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将通过本次非公开发行股票投资于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目，该项目将建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓储物流基地等三个组成部分，重塑了公司自行车业务在研发端和营销端的空缺，重新建立公司自行车业务全产业链体系。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，以提升公司核心竞争能力和经营效率。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、积极推进智能家居产业战略转型，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将逐渐转型成为以自行车和智能家居产业双主业运营的上市公司。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长可加快公司业务的转型，尽快扭转经营不利局面，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力，有利于企业长远发展。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，细化《公司章程》关于利润分配的相关条款，制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，该规划经 2017年 2月 28日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：（1）投入“智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目”；
（2）投入“运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目”。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司正力图进行战略性业务优化与升级，将主营业务延伸至智能家居领域，抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，顺应行业发展趋势，提高公司竞争实力，布局智能化产业，实现公司长期利润增长。
同时，公司还将大力发展自行车主业，建设线上和线下运动体验销售平台，有利于增加线上渠道，进行品牌推广；有利于增加公司销售毛利率，加强终端控制；有助于提升公司服务水平，增强企业竞争力。
本次募投项目分别将标的公司全资子公司和本公司作为募投建设项目的载体公司，上述公司将认真组织募集资金投资项目的实施。
2、保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会