杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）关于
杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
编号：TCYJS2016H0299号杭州中亚机械股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行上市出具了
TCLG2013H0183
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2013H0170号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 TCYJS2014H0175
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、TCYJS2014H0419号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、 TCYJS2015H0126
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、TCYJS2015H0319号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）、 TCYJS2015H0404
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）、TCYJS2015H0424号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”）、 TCYJS2015H0730
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书七》”）、TCYJS2015H1013号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书八》”）和 TCYJS2016H0160
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书九》”）（以上统称为“《原法律意见书》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（以下简称“天健”）对
2013
年1月
1日至
2015
年
12
月
31
日进行财务审计，由天健于
2016
年
4
月
14
日出具了天健审［2016］3628号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对
2016年1月1日至2016年3月31日进行财务审阅，并由天健于2016年4月14日出具了天健审［2016］3728号《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），本所律师根据《审计报告》、《审阅报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自2015年10月1日至2015年12月31日（以下简称“补充事项期间”）新发生或变化的且未在《补充法律意见书九》中披露的与本次发行上市相关的重大事项进行了补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》和《原法律意见书》的补充并构成《律师工作报告》和《原法律意见书》不可分割的一部分，除本《补充法律书》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》和《原法律意见书》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》和《原法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
4、除非文义另有所指，《律师工作报告》和《原法律意见书》中的声明、简称与释义适用于本《补充法律意见书》。
5、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）一、本次发行上市的实质条件
1.1
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2
根据天健出具的《审计报告》，发行人在2013年度、2014年度及2015年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
87,422,334.84
元、 125,070,700.18
元和
133,681,705.43
元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为
75,117,096.52
元、116,250,520.75元和122,959,392.01元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为人民币10,125万元，股本总额不少于人民币三千万元。
1.1.5
根据发行人
2016
年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票拟采用新股发行的方式，不涉及老股东发售其所持有的公司股份。发行人拟公开发行股票数量不超过3,375万股。发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》（2015）”）规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
1.2.2
经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
1.2.3
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）人自中亚有限设立之日即1999年2月8日起，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
1.2.4
根据《审计报告》，发行人
2014
年度和
2015
年度归属于公司普通股股东的净利润分别为125,070,700.18元和133,681,705.43元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 116,250,520.75
元和
122,959,392.01
元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
1.2.5
根据《审计报告》，截止2015年12月31日，发行人净资产（归属于母公司股东权益）为
507,876,120.90
元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
1.2.6
截止
2015
年
12
月
31
日，发行人的股本总额为
10,125
万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行股票数量不超过3,375万股，发行后股本总额不少于三千万元。
1.2.7
根据天健于2012年1月10日出具的天健验［2012］7号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
1.2.8
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十） 1.2.9
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.10
根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.11
经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.12
根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
1.2.13
根据天健于2016年4月14日出具的无保留结论的天健审［2016］3629号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
1.2.14
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）调查，尚未有明确结论意见。
1.2.15
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.3
核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》（2015年）关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了书面审查有关资料、向发行人行政主管机关进行查证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计方面予以了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》及《管理办法》（2015年）规定的发行上市之实质条件。
二、 关联交易及同业竞争
2.1
发行人的关联方变化情况
补充事项期间，发行人关联方情况无变化。
2.2
补充事项期间，发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除已在《律师工作报告》和《原法律意见书》中披露的关联交易外，发行人需补充披露的关联交易如下：
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十） 2.2.1
补充事项期间，发行人与关联方之间的经常性关联交易
（1）房屋出租
2013
年
12
月
13
日，发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》，沛元投资承租发行人方家埭路189号2幢4楼401室（建筑面积60平方米）作为其办公用房。租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日，年租金为3.6万元，故2015年10月至12月的租金为0.9万元。
（2）房屋租入
2013
年1月15日，发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》，约定史正向发行人提供成都市金牛区蜀通街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第1218101号，建筑面积127.22平方米）、北京市丰台区南三环中路70号1幢C-601室（京房权证丰私字第77951号，建筑面积148.48平方米）和西安市碑林区金花北路39号5幢1单元10602室（西安市房权证碑林区字第1150108019-32-5-10602~1号，建筑面积156.03平方米）三处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍，年租金分别为
3万元、8.4万元和
3
万元，故
2015
年
10
月至
12
月的租金共计
3.6
万元。
上述《房屋租赁合同》的租赁期限至
2015
年
12
月
31
日。2015年
12月
15
日，发行人与史正分别重新签订《房屋租赁合同》，约定史正向发行人提供成都市金牛区蜀通街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第1218101号，建筑面积127.22平方米）和西安市碑林区金花北路39号
5
幢
1
单元
10602
室（西安市房权证碑林区字第1150108019-32-5-10602~1
号，建筑面积156.03平方米）两处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍，年租金均为3万元，租赁期限均为 2016
年1月1日至2016年12月31日。
（3）董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬
2015
年1月至12月，公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十） 362.5
万元，公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然人合计支付报酬82.58万元。
2.2.2
补充事项期间，发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。
2.2.3
补充事项期间，发行人与其关联方之间未发生非经营性资金往来。
2.2.4
关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
2016
年4月14日，发行人第二届董事会第十次会议通过了《关于确认 2015
年关联交易事项的议案》，确认发行人
2015
年发生的关联交易。
关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧回避表决。
独立董事对发行人
2015
年关联交易事项发表独立意见如下：①董事会在对上述关联事项进行表决时，关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧按规定回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；②2015年公司租赁给关联方的房屋面积较小，且价格公允。2015年公司向史正租赁房屋作为员工宿舍，租金价格与周边房产的平均租赁水平相近，价格比较合理。独立董事一致同意公司第二届董事会第十次会议对上述租赁房屋事项的审议结果。
2.3
核查与结论
本所律师书面审查有关租赁合同、《审计报告》，并书面审查了确认关联交易的会议资料（包括会议通知、议案、决议及会议记录等）。经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）三、发行人的主要财产
补充事项期间，发行人的主要财产变化情况如下：
3.1
主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，本所律师书面审查了主要设备的购买合同、购置发票。经核查，补充事项期间，发行人和中亚瑞程新增的主要生产经营设备为数控车床、全自动注吹成型机等。上述设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
3.2
核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的须经权属登记的主要财产进行了查验；就发行人的主要财产，本所律师还采取了书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证等查验方式；本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 除《原法律意见书》中所述的中亚瑞程预约购买厂房的情况外，发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）四、发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的、正在履行的重大合同如下：
4.1
销售合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，除已在《原法律意见书》中披露的合同外，中亚瑞程新增的、合同金额较大的、正在履行的销售合同如下：
2016
年3月29日，中亚瑞程眉山分公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“内蒙古伊利”）签订《塑料制品合同书》，约定由中亚瑞程眉山分公司向内蒙古伊利或其管理的分子公司提供塑料桶瓶，合同有效期至2016年12月31日止。
4.2
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.3
核查与结论
本所律师书面审查了上述重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并于
2016
年
1
至 2
月期间向有关的市场监督、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法，发行人是上述合同的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）身权等原因产生的重大侵权之债。
五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5.1
补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
5.2
补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。
5.3
自《补充法律意见书九》出具之日至今，发行人董事会、监事会及各专门委员会的召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第二届董事会第十次会议|2016年4月14日|
|2|第二届监事会第九次会议|2016年4月14日|
|3|审计委员会2016年第三次会议|2016年4月14日|
|4|薪酬与考核委员会2016年第二次会议|2016年4月14日|

5.4
核查与结论
本所律师书面审查了发行人上述董事会、监事会及各专门委员会的有关文件资料（包括会议通知、议案、决议及会议记录等），经核查，本所律师认为，发行人上述会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务和新增财政补贴
6.1
补充事项期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
6.2
根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务
分局于2016年2月1日出具的《税收违法情况证明》，发行人及中亚迅通、
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）中亚瑞程自2015年1月1日至2016年1月31日，系统内未发现上述企业因税务违法行为而受到处罚的记录。
根据瑞东机械所在地的临安市地方税务局于2016年2月22日出具的《证明》，瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日，在该局无欠税等税务违法行为，无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。
根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市拱墅区国家税务局于2016年2月2日出具的《证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2015年1月1日至证明出具日止，能正常申报纳税，无欠税，无违法违章情况。
根据瑞东机械所在地的浙江省临安市国家税务局于2016年2月22日出具的《证明》，瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日，在该局不存在欠税等税务违法行为，无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。
6.3
补充事项期间，发行人享受的主要财政补贴
6.3.1
根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》（浙科发农[2011]
157号），中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌装生产线中试示范”项目取得2011年农业科技成果转化项目资金共300万元，其中2012年度确认取得项目资金180万元，剩余120万元因用于购置仪器设备，需作为递延收益摊销。2015年10月至12月，转入递延收益摊销3.6万元。
6.3.2
根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年11月27日下发的《关于下达2014年工业和科技统筹资金机器换人等项目资助资金的通知》（杭财企［2014］1024号），中亚机械的“包装机械生产线技术改造项目”获得2014年杭州市工业统筹资金（机器换人<技术改造>）项目资助资金99.6万元，因用于设备投资，需作为递延收益摊销。2015年10月至12月，转入递延收益摊销62,912.22元。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十） 6.3.3
根据杭州市拱墅区人民政府办公室于2015年12月22日下发的《关于兑现2015年度省市下达工业和信息化发展专项资金的通报》（拱政办［2015］33号），中亚机械因色拉油小包装生产线首台套项目获得资助金额50万元。
6.3.4
根据杭州市财政局以及杭州市商务委员会（杭州市粮食局）于2015年7月21日联合下发的《关于下达2014年度浙江省及杭州市“出口名牌”奖励资金的通知》，中亚机械被认定为“杭州出口名牌”企业，取得奖励金额5万元。
6.3.5
根据杭州市财政局以及杭州市商务委员会（杭州市粮食局）于2015年11月23日联合下发的《关于下达中央2015年度外经贸发展专项资金的通知》，中亚机械由于参加2015年德国科隆国际食品技术和饮料技术展览会、2015年第九届印度国际塑料机械展览会，取得2015年度中央外经贸发展专项资金4.88万元。
6.4
核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、财政补助收款凭证及其他相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）七、诉讼、仲裁或行政处罚
7.1
中亚瑞程涉及诉讼案件的情况
2015
年9月12日，卢长峰在中亚瑞程武汉分公司厂区内卸货时被突然倒塌的货物砸伤，导致右胫骨骨折和右侧腘静脉血栓。2016年
3
月
1日，卢长峰以中亚瑞程武汉分公司为被告向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，要求中亚瑞程武汉分公司赔偿损失
109,209.03
元。武汉市东西湖区人民法院受理上述案件，并于2016年4月13日进行了开庭审理。
截至本《补充法律意见书》出具之日，本案尚未审结。
本所律师认为，上述诉讼案件标的金额不大，不会对发行人生产、经营造成重大影响，不会对本次发行上市构成障碍。
7.2
本所律师与发行人的相关人士进行了面谈，并向发行人住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人出具的承诺函，本所律师认为，除本《补充法律意见书》正文第七节诉讼、仲裁或行政处罚第7.1条已披露的诉讼情况之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
7.3
本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人进行了面谈，并根据发行人所在地工商、税务、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门于
2016
年
1
月至
2
月出具的证明，结合发行人出具的承诺函，认为：发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。
7.4
本所律师与发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东的相关人士进行了面谈，并向控股股东住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人控股股东出具的承诺函，认为：发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
7.5
本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、总经理出具的承诺函，并根据本所律师适当网络核查，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）八、发行人员工及社会保障
8.1
发行人员工
8.1.1
发行人员工人数及变化情况如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
||2015年末|2014年末|2013年末|
|中亚机械|852|752|619|
|中亚瑞程|153|142|106|
|中亚迅通|195|174|124|
|合计|1,200|1,068|849|

8.1.2
补充事项期间，发行人使用劳务派遣用工情况
补充事项期间，中亚瑞程泰安分公司、眉山分公司和天津分公司就包装工、保洁工等少量辅助性岗位采用劳务派遣的用工方式。
根据中亚瑞程的说明并经本所律师核查，截至2015年12月31日，相关劳务派遣公司向中亚瑞程天津分公司派遣员工
3
人，截至
2016
年
3月31日，相关劳务派遣公司向中亚瑞程天津分公司派遣员工3人。
8.2
发行人社会保障制度执行情况
8.2.1
根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于
2016
年
1
月
11
日出具的《证明》，发行人及中亚迅通、中亚瑞程从2015年1月1日至证明出具之日，能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定，无发生重大劳资纠纷等情况。根据武汉市东西湖区劳动保障监察大队于
2016
年
1月11日出具的《证明》，中亚瑞程武汉分公司自2015年1月1日至证明出具之日，未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
8.2.2
根据杭州住房公积金管理中心于2016年1月11日出具的《缴存证明》，
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）发行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金，在该中心无涉及发行人及中亚迅通、中亚瑞程违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。武汉住房公积金管理中心于2016年1月12日出具《单位住房公积金缴存证明》，截止该证明出具之日，未接到单位职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公积金方面投诉事宜。
8.3
核查与结论
本所律师书面查阅了发行人及其子公司的社会保险结算表、公积金结算清单、电子缴税付款凭证、员工名册等资料，并向社会保障部门及住房公积金中心进行了查证。
经核查，本所律师认为：
发行人及其全资子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚。
九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十、结论
综上所述，本所律师认为，补充事项期间，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》（2015年）等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，其
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）股票公开发行并在创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《原法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。发行人已于2015年6月19日通过中国证监会创业板发行审核委员会2015年第60次会议审核，待取得中国证监会关于核准发行人首次公开发行股票的批复后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本《补充法律意见书》出具日期为2016年4月18日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（下接签署页）
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（十）（本页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（TCYJS2016H0299号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：
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