湖南启元律师事务所
关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之
专项法律意见书
二〇一六年三月
湖南启元律师事务所
关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之
专项法律意见书
致：洲际油气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产”）之专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，就洲际油气拟以本次发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司99.99%股权所涉雅吉欧有限责任公司所持矿业权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，对本次发行股份购买资产所涉雅吉欧有限责任公司矿业权事宜进行了核查。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括洲际油气及其聘请的其他境内外中介机构提供的有关记录、资料、证明、说明、确认函，并对洲际油气的有关负责人员做了必要的询问。洲际油气保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求洲际油气提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
本法律意见书仅就与洲际油气本次发行股份购买资产所涉雅吉欧有限责任公司矿业权有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到援引境外法律的，均引用洲际油气聘请的境外律师所出具的尽职调查报告、备忘录或法律意见书的结论性意见。本所及经办律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书,并同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产相关公告申报所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核。
释义
除非文义另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/本所律师|指|湖南启元律师事务所/湖南启元律师事务所律师|
|公司/洲际油气|指|洲际油气股份有限公司|
|交易对方|指|上海麓源投资、上海丸琦投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投资、金砖丝路一期和上海莱吉投资|
|上海麓源投资|指|上海麓源投资管理中心（有限合伙）|
|上海丸琦投资|指|上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海鹰啸投资|指|上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海福岗投资|指|上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海睿执投资|指|上海睿执投资管理中心（有限合伙）|
|宁夏丰实创业|指|宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳嘉盈盛投资|指|深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）|
|金砖丝路一期|指|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|上海莱吉投资|指|上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泷洲鑫科|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|雅吉欧公司|指|Общество сограниченной ответственностью "ЯРГЕО"（Limited Liability Company “YARGEO”），一家依据俄罗斯法律注册设立的公司|
|诺瓦泰克公司|指|Открытое акционерное общество "НОВАТЭК"（JointStock Company “NOVATEK”），一家依据俄罗斯法律注册设立的公司，其持有雅吉欧公司 51%股权|
|娜夫塔石油公司|指|Nefte Petroleum Limited，一家依据塞浦路斯法律注册设立的公司，其持有雅吉欧公司 49%股权|
|发行股份购买资产|指|洲际油气本次发行股份购买交易对方持有的泷洲鑫科99.99%股权并募集配套资金|
|《备忘录》|指|泷州鑫科和诺瓦泰克于 2016 年 3 月 18 日签署的《备忘录》|
|收购|指|泷洲鑫科拟通过海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司51%股权|
|Yarudeyskoye 矿|指|Yarudeyskoye 矿藏位于俄罗斯 Yamalo-Nenetsky 自治区|

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|藏||Nadym 地区，资源类型为石油和天然气|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|法律法规|指|现行有效的中国法律、法规、规章及规范性文件|
|俄国法人登记机构|指|Russian Unified State Register of Legal Entities|
|俄国地下资源局|指|Russian Federal Subsoil Agency|
|俄国反垄断署|指|Russian Federal Antimonopoly Service|
|俄国律师|指|Denton Europe AO在俄罗斯当地为本次发行股份购买资产出具尽职调查报告的律师|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|俄国/俄罗斯|指|俄罗斯联邦|
|卢布|指|俄罗斯法定货币|
|美元|指|美利坚合众国法定货币|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次发行股份购买资产相关主体
根据泷洲鑫科与诺瓦泰克公司签署的《备忘录》、泷洲鑫科的股东会决议并经本所律师核查，泷洲鑫科拟通过其海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司51%股权。
根据洲际油气与交易对方签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、洲际油气第十届董事会第六十五次会议决议并经本所律师核查，在泷洲鑫科完成对雅吉欧公司51%股权及其他油气相关资产和权益的受让后，由洲际油气向交易对方发行股份购买其合计持有的泷洲鑫科99.99%股权并募集配套资金。在本次发行股份购买资产完成后，洲际油气将通过泷洲鑫科取得雅吉欧公司51%股权。
（一）洲际油气
洲际油气现持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914600002012706569号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|洲际油气股份有限公司|
|住 所|海口市西沙路28号|
|法 定 代 表 人|姜亮|
|注 册 资 本|226,350.7518万元|
|公 司 类 型|股份有限公司|
|经 营 范 围|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代|

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||理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|
|成 立 日 期|1984年08月20日|

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日止，洲际油气为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为上海麓源投资、上海丸琦投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投资、金砖丝路一期和上海莱吉投资。
1、上海麓源投资
上海麓源投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310230MA1JX68DXW号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海麓源投资管理中心（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 241 室（上海城桥经济开发区）|
|执行事务合伙人|唐可炯|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年2月4日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月3日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海麓源投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
2、上海丸琦投资
上海丸琦投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为91310109MA1G52NB29号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市虹口区四平路 421弄107号Q665室|
|执行事务合伙人|皮昌林|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年2月23日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月22日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海丸琦投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
3、上海鹰啸投资
上海鹰啸投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109MA1G52NA4E号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市虹口区四平路 421弄107号Q666室|
|执行事务合伙人|王鹰|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年2月23日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月22日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海鹰啸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终
止的情形。
4、上海福岗投资
上海福岗投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109MA1G52NJ83号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市虹口区四平路 421弄107号Q664室|
|执行事务合伙人|孟学超|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年2月23日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月22日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海福岗投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
5、上海睿执投资
上海睿执投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310230MA1JX67J2Q号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海睿执投资管理中心（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 243 室（上海城桥经济开发区）|
|执行事务合伙人|唐可炯|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年2月4日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月3日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海睿执投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
6、宁夏丰实创业
宁夏丰实创业现持有银川市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91640100MA75WEKR50号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室|
|执行事务合伙人|崔传明|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|创业投资；股权投资；股权投资管理；实业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；企业管理咨询；商务咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2016年2月17日|
|合 伙 期 限 至|2036年2月16日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁夏丰实创业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
7、深圳嘉盈盛投资
深圳嘉盈盛投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030035996659X3号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）|
|经 营 场 所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市嘉盈盛投资管理有限公司|
|企 业 类 型|合伙企业|

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|成 立 日 期|2016年1月29日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳嘉盈盛投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
8、金砖丝路一期
金砖丝路一期现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300326528737G号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|经 营 场 所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|企 业 类 型|有限合伙|
|成 立 日 期|2015年02月06日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金砖丝路一期为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
9、上海莱吉投资
上海莱吉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109MA1G53260K号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主 要 经 营 场 所|上海市虹口区四平路 421弄107号Q738室|
|执行事务合伙人|余玮萱|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2016年3月15日|

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|合 伙 期 限 至|2036年3月14日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海莱吉投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。
（三）泷洲鑫科
泷洲鑫科现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为91310000MA1K335K7Q号的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438号 707-18室|
|法 定 代 表 人|贾晓佳|
|注 册 资 本|790,100万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|经 营 范 围|对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成 立 日 期|2015年11月27日|
|股 权 结 构|截至本法律意见书出具之日，泷洲鑫科股权结构为：1、上海麓源投资持有泷洲鑫科11.39%股权；2、上海丸琦投资持有泷洲鑫科11.39%股权；3、上海鹰啸投资持有泷洲鑫科11.39%股权；4、上海福岗投资持有泷洲鑫科11.39%股权；5、上海睿执投资持有泷洲鑫科11.39%股权；6、宁夏丰实创业持有泷洲鑫科7.59%股权；7、深圳嘉盈盛投资持有泷洲鑫科11.39%股权；8、金砖丝路一期持有泷洲鑫科12.66%股权；9、上海莱吉投资持有泷洲鑫科11.39%股权；10、洲际油气持有泷洲鑫科 0.01%股权；|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，泷洲鑫科为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。
（四）雅吉欧公司
根据俄国律师出具的尽职调查报告，截至2016年2月17日，雅吉欧公司的基本情况如下：
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|名 称|Общество сограниченной ответственностью “ЯРГЕО”（Limited Liability Company “YARGEO” ）|
|成 立 时 间|2003年10月3日|
|注 册 号|1038900502728|
|注 册 地 址|12/2 Zvereva Str., Nadym, Yamalo-Nenetsky AutonomousRegion, 629730, Russia|
|企 业 类 型|有限责任公司|
|注 册 资 本|4,875,995,000卢布|
|股 权 结 构|根据俄国律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 2 月17日，雅吉欧公司的股权结构如下：1、诺瓦泰克公司持有雅吉欧公司 51%股权；2、娜夫塔石油公司持有雅吉欧公司49%股权；|

根据俄国律师出具的尽职调查报告，截至2016年2月17日，雅吉欧公司为依法在俄国法人登记机构注册设立并有效存续的有限责任公司，诺瓦泰克公司合法持有雅吉欧公司51%股权，其持有的雅吉欧公司51%股权不存在任何权利负担。
二、 本次发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权
根据俄国律师出具的尽职调查报告，雅吉欧公司持有俄国地下资源局于2009年5月25日授予的油气开发和生产许可证（许可证号：14678NE）。自2009年5月25日至2029年7月1日，雅吉欧公司拥有在指定区域（俄罗斯Yarudeyskoye区块）排他性地生产油气烃的权利。截至2016年2月17日，雅吉欧公司是上述许可证项下地下资源使用权的唯一合法所有人。
根据俄国律师出具的尽职调查报告，截至 2016年 2月 17日，雅吉欧公司
不存在违反上述油气开发和生产许可证的行为。
三、 本次发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权的境内批准程序
（一）已经履行的境内批准程序
2016年3月11日，泷洲鑫科召开股东会，全体股东一致同意泷洲鑫科通过其海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司51%股权。
2016年3月11日，上海麓源投资、上海丸琦投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投资、金砖丝路一期和上海莱吉投资分别召开合伙人会议，各交易对方全体合伙人一致同意与洲际油气签订《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，并按约定向洲际油气出售其持有的全部泷洲鑫科股权。
2016年3月18日，洲际油气召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。
（二）尚需履行的境内法律程序
根据相关证券监督管理法律法规、企业境外投资法律法规以及洲际油气公司章程的规定，本次发行股份购买资产尚需取得如下批准及登记：（1）泷洲鑫科本次收购涉及的发改委相关部门备案程序；（2）泷洲鑫科本次收购涉及的商务部门备案程序；（3）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；（4）证监会核准发行股份购买资产正式方案。
四、本次发行股份购买资产涉及的评估事项
根据公司的确认并经本所律师核查，公司已经委托天源评估以 2015年 12月31日为评估基准日对交易对方持有的泷洲鑫科99.99%股权进行评估。
截至本法律意见出具之日，相关评估工作尚未完成。
五、关于矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意的问题
本次发行股份购买资产为受让中国境外矿业权，无须就矿业权的取得或转让
取得中国境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
六、开采特定矿种的资质及行业准入条件
鉴于本次发行股份购买资产完成后将继续由雅吉欧公司从事上述油气田的勘探开发业务，洲际油气无需取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。
七、本次收购涉及矿业权的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方具有实施本次收购的主体资格；除本法律意见书第三部分第（二）段“尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，本次发行股份购买资产的实施不存在需要取得其他境内批准。
本法律意见书一式五份。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书》的签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
周琳凯
2016年3月18日