证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-064河南思维自动化设备股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2018年6月11日收到贵部下发的《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号）。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露如下：
问题一：根据《不予核准决定》，蓝信科技招股说明书中披露赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。此外，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性也未作出合理解释。本次预案披露，赵建州于2007年11月指示吕豪英和张华分别从蓝信科技前身蓝信有限借款240万元和80万元，张华另从蓝信有限借款80万元，用以对蓝信有限增资。截至2010年8月25日，相关股东才全部偿还上述增资所借款项。请补充披露：（1）相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险；（2）历次股权代持还原的真实性，以及在历次股
权转让、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险；（3）相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险
公司在《预案》之“重大事项提示”之“十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（二）交易标的IPO被否情况”之“2、《不予核准决定》相关问题的核查情况”对蓝信科技IPO被否原因的整改情况进行补充披露如下：
（一）关于蓝信科技股权纠纷问题
1、有关代持期间赵建州实际持有股权的情况
根据蓝信科技工商资料、相关代持协议、代持终止协议、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，自蓝信科技设立起至股权代持还原前，赵建州通过股权代持方式实际持有蓝信科技股权的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||蓝信科技|赵建州|实际持有|||
|时间|||||代持情况|
||注册资本|实际出资额|股权比例|||
|2006年2月-|||||赵柏川代持60万元出资额|
||100.00|80.00|80.00%|||
|2006年12月|||||王洪良代持20万元出资额|
|2006年12月-||||吕豪英代持60万元出资额||
||100.00|80.00|80.00%|||
|2007年11月|||||王洪良代持20万元出资额|
|2007年11月-|||||张华代持100万元出资额|
||500.00|345.00|69.00%|||
|2009年6月|||||吕豪英代持245万元出资额|
|2009年6月-|||||张华代持200万元出资额|
||1,000.00|690.00|69.00%|||
|2010年9月|||||吕豪英代持490万元出资额|
||||||赵全奇代持60万元出资额|
|2010年9月-||||||
||1,000.00|690.00|69.00%||吕豪英代持565万元出资额|
|2010年10月||||||
||||||王洪良代持65万元出资额|
||||||赵全奇代持54万元出资额|
|2010年10月-||||||
||1,000.00|621.00|62.10%||吕豪英代持508.5万元出资额|
|2011年3月||||||
||||||王洪良代持58.5万元出资额|
||||||赵全奇代持100万元出资额|
|2011年3月-||||||
||1,000.00|800.00|80.00%||吕豪英代持600万元出资额|
|2011年4月||||||
||||||王洪良代持100万元出资额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||蓝信科技|赵建州|实际持有||
|时间||||代持情况|
||注册资本|实际出资额|股权比例||
|||||赵全奇代持100万元出资额|
|2011年4月-|||||
||1,166.67|800.00|68.57%|吕豪英代持600万元出资额|
|2013年12月|||||
|||||王洪良代持100万元出资额|

综上所述，代持期间赵建州实际持有蓝信科技股权的比例均在50%以上。
2、有关代持期间股东权利义务的安排
根据代持协议、代持终止协议、赵建州和吕豪英、王洪良、赵全奇等人的访谈记录、确认函等资料，赵建州和相关代持人签署代持协议的情况如下：
（1）2006年2月
蓝信科技设立时，赵建州于2006年2月17日分别和赵柏川、王洪良签署《代持协议》约定由赵柏川和王洪良代其持有蓝信科技合计80万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，赵柏川、王洪良作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（2）2006年12月
赵柏川由于个人原因从蓝信科技离职，赵建州于2006年12月29日和赵柏川签署《终止协议》，约定原代持关系相应终止，赵柏川将代赵建州持有蓝信科技的60万元出资额转让予吕豪英。同日，赵建州和吕豪英签署《代持协议》约定由吕豪英代其持有蓝信科技60万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（3）2007年1月至2011年3月
该期间内，蓝信科技共发生2次股权转让、2次增资，以及被代持人相互之间的权益变动（具体情况请见重组预案“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。就该期间内的前述变动，根据相关代持当事人于2017年2月经北京市长安公证处公证的访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，赵建州和相关代持人未就代持关系变动签署代持协议或文件。
基于境外上市的规范性考虑，赵建州于2011年3月31日就截至当天的代持情
况分别和吕豪英、王洪良、赵全奇签署《代持协议》约定由吕豪英、王洪良、赵
全奇分别代其持有蓝信科技600万元、100万元和100万元出资额。根据前述《代
持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英、王洪良和赵全奇作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（4）2011年3月至2013年12月（代持还原前）
该期间内，除2011年SFML认缴蓝信科技166.67万元新增注册资本外，赵建州和相关代持人的代持关系未发生调整，未签署新的代持协议或文件，亦未变更原代持协议的约定。
综上所述，代持期间代持人行使蓝信科技的相关股东权利或承担股东义务，应按照代持协议的约定遵从赵建州的指示；赵建州作为实际出资人，是相关股东权利或股东义务的实际享有或承担主体。
3、关于代持还原（2013年12月）的情况
根据人民法院出具的调解书、付款凭证、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，赵建州、张华于2013年12月向人民法院提起股权确认诉讼的背景原因为：2011年，蓝信科技正式启动境外上市程序。根据境外上市安排，吕豪英、赵全奇、王洪良和赵建州协商一致同意，将吕豪英、赵全奇、王洪良实际持有蓝信科技的全部股权转回予赵建州（具体情况请见重组预案“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。
2013年，蓝信科技终止实施境外上市并启动境内上市计划。一方面，为符合境内上市相关监管要求，需解除蓝信科技的股权代持关系以明确股权关系，吕豪英、赵全奇、王洪良需将其代为持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华；另一方面，在终止境外上市架构时，需终止吕豪英、赵全奇、王洪良持有的境外权益。
由于涉及上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系。
人民法院出具调解书后，各方均未提起上诉，赵建州、张华亦均已按照调解书向吕豪英、赵全奇、王洪良支付股权代持的报酬。根据对前述人员的访谈及其确认，其对各方实际持有蓝信科技权益及历次变动均没有争议，代持期间赵建州为蓝信科技的实际控制人；吕豪英、赵全奇和王洪良自蓝信科技设立起至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，其和赵建州、张华、蓝信科技均保持良好关系，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技设立以来历次工商变更的文件，赵建州、张华和赵柏川、吕豪英、赵全奇、王洪良签署的代持协议、相关代持终止协议，有关出资、股权转让款的付款/提款回单等凭证，赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良等人于2017年2月经北京市长安公证处公证签署的访谈记录和确认函，人民法院出具的调解书，并就各方持有蓝信科技权益及其变动情况等向赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良等进行访谈。
代持相关方已确认：（1）对蓝信科技设立以来各方实际持有的权益及其变动情况均无异议；（2）代持期间代持人均按照被代持人的相应指示行使表决权利、签署股东决议等文件；（3）2013年12月诉讼主要系基于代持人未能按照指示及时变更工商登记引起，赵建州代持期间实际持有蓝信科技50%以上股权，为蓝信科技的实际控制人；（4）各方仍保持良好关系，就蓝信科技历史上股权代持关系形成、变动及终止等相关事宜均不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技股权清晰，蓝信科技历史上存在的代持关系和代持还原时的诉讼均已经解除、完结，不存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（二）关于赵建州在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性问题
蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，原因如下：
1、从赵建州的履历、原郑州铁路局电务处和人事处的证明、相关人员出具的说明或访谈、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函等证据分析，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性
（1）赵建州的任职情况
根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：
1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。
由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。
（2）原郑州铁路局电务处和人事处的证明
根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：
①郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。
②2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退，聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实质职务，不具备任何职权。
③赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。
④蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。
（3）相关人员出具的说明或访谈
经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州 2010年内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位的权益，
不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。
经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。
（4）中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州局集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集团有限公司在《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况。
综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。
2、赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定
（1）赵建州任职期间为国有企业员工
经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在
原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。
（2）关于国有企业员工对外投资的相关规定
2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。
2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。
因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。
最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日出具说明，赵建州和张华于2006年2月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。赵建州
亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到损害。
3、从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性
（1）蓝信科技核心技术与业务源于自主发展
2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器标准的研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备（如ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX系统）、列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。
蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系，强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累，蓝信科技已形成包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。
（2）蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况
蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位或个人发表
的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。
综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅赵建州简历，原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明，原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函，并经查询蓝信科技历史研发投入情况以及内部的研发过程文件，包括核心研发人员简历、重要项目及产品的研发设计文档、立项文件、标准规范文件、生产工艺及物料文件、用户手册、产品介绍、培训资料、数据表单，以及蓝信科技与外部接口厂家间设计联络文件、沟通会议文件、铁路相关部门出具的试验测试文件、鉴定报告、评审报告、中国铁道科学研究院科学技术信息研究所出具的产品科技查新报告等文件资料，对蓝信科技核心技术与业务的发展情况作出核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，没有证据证明赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益。
二、历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“9、2013年12月，解除代持关系”对蓝信科技股权代持还原情况补充披露如下：
（一）历次股权代持还原的真实性问题
2013年11月6日，张华和赵建州分别通过司法调解的方式解除了与赵全奇的股权代持关系；根据调解结果，赵全奇将其代张华持有的标的蓝信科技17.1%的股权（对应200万元出资额）回转给张华，将其代赵建州持有的蓝信科技8.6%的股权（对应100万元出资额）回转给赵建州，张华、赵建州分别向赵全奇支付4
万元和2万元的费用。2013年11月12日，赵建州通过司法调解的方式分别解除了与吕豪英、王洪良的股权代持关系；根据调解结果，吕豪英、王洪良分别将其代赵建州持有的51.4%和8.6%的股权（分别对应600万元和100万元出资额）回转给赵建州，赵建州向吕豪英和王洪良分别支付8万元和2万元的报酬。股权代持解除后，蓝信科技完成相应的工商变更，变更后工商登记的股权结构与实际的持股情况相符。
【中介机构核查过程及核查意见】
经核查赵建州、张华的银行流水记录，赵建州已于2014年1月29日向吕豪英、王洪良和赵全奇分别转账8万元、2万元和2万元，张华已于2014年1月30日向赵全奇转账4万元。根据对赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇的访谈确认，上述诉讼时的背景原因是当时涉及境内外上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系；上述股权代持还原系基于各方真实的意思表示，不存在任何纠纷。此外，经核查，吕豪英、王洪良和赵全奇后续获得了蓝信科技的员工股权激励平台西藏蓝信的股权，吕豪英、王洪良和赵全奇至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，吕豪英、王洪良和赵全奇自愿放弃对蓝信科技的直接持股具有一定合理性。
经核查，独立财务顾问、律师认为：赵建州、张华与吕豪英、王洪良、赵全奇股权代持关系的解除系基于各方真实意思表示、通过司法调解的方式有效作出；赵建州、张华已经足额向吕豪英、王洪良和赵全奇支付股权代持的报酬。因此，蓝信科技股权代持的还原真实、有效，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷风险。
（二）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中各股东纳税义务的履行情况问题
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“15、历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”对蓝信科技各股东纳税义务的履行情况补充披露如下：
1、历次股权转让、增资及整体变更为股份公司的涉税情况
蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）涉及
的相应纳税情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让/增资定价及依据||
|序号|时间|事项|基本情况||股东纳税情况|
|||||本次股份转让的目的是为了变更代持关系，按照注册资本价格 1.00 元/出资额定价|本次转让系为了变更代持关系，|
||||||未实际支付转让款，转让方未实|
||||赵柏川将其持有蓝信科技的|||
|1|2006.12|股权转让|||际取得收益，未就本次转让缴纳|
||||60万元出资额转让给吕豪英|||
||||||相关税款|
|||||本次股份转让的目的是为了变更代持关系，按照注册资本价格 1.00 元/出资额定价||
||||||本次转让系为了变更代持关系，|
||||王洪良将其持有蓝信科技的||未实际支付转让款，转让方未实|
|2|2007.11|股权转让||||
||||20万元出资额转让给张华||际取得收益，未就本次转让缴纳|
||||||相关税款|
||||蓝信科技新增注册资本 400|||
|3|2007.11|增资|万元，由各股东按照出资比|股东间协商确定|现金增资不涉及股东纳税义务|
||||例以货币出资的方式认缴|||
||||||自然人股东转增时未缴纳个人|
||||蓝信科技以盈余公积金转增|||
||||||所得税，但截至2014年10月，|
||||方式新增注册资本 500 万|||
|4|2009.6|增资||股东间协商确定|张华和吕豪英已就以盈余公积|
||||元，由吕豪英、张华按照工|||
||||||转增注册资本缴纳相应的个人|
||||商登记的持股比例同比增资|||
||||||所得税款合计100万元|
|||||本次股份转让的目的是为了变更代持关系，按照注册资本价格 1.00 元/出资额定价||
||||||本次转让系为了变更代持关系，|
||||张华将其持有蓝信科技的|||
||||||未实际支付转让款，转让方未实|
|5|2010.9|股权转让|300 万元和 100 万元出资额|||
||||||际取得收益，未就本次转让缴纳|
||||分别转让给赵全奇和王洪良|||
||||||相关税款|
||||蓝信科技新增注册资本|||
|6|2011.4|增资|166.67 万元，由 SFML 以|股东间协商确定|现金增资不涉及股东纳税义务|
||||1,000万美元认缴|||
||||吕豪英、王洪良、赵全奇按|本次变动是基于解除代持关系还原蓝信科技真实持股情况，不涉及转让作价|本次变动是按照人民法院出具|
|||股权转让暨代持解除||||
||||照司法调解结果将持有蓝信||的调解书进行的代持还原，转让|
|7|2013.12|||||
||||科技的出资额转回给赵建||方未实际取得收益，未就本次转|
||||州、张华||让缴纳相关税款|
||||蓝信科技注册资本增加至||现金增资不涉及股东纳税义务|
||||1,598.572万元，由SFML以|||
||||86 万美元认缴 2,880,305 元|||
|8|2014.10|增资||股东间协商确定||
||||新增注册资本、南车华盛以|||
||||3,765 万元认缴 1,438,715 元|||
||||新增注册资本|||
||||||1、赵建州和张华已就本次整体|
||||||变更为股份公司涉及个人所得|
||||蓝信科技将截至 2014 年 10|||
||||||税分期缴纳于 2016 年 12 月 30|
||||月 31 日的经审计账面净资|||
||||||日取得主管税务部门出具的备|
|||整体变更为股份有限公司|产 295,050,628.64 元折合为|||
||||||案表，并于2017年12月缴纳第|
|9|2015.2||股份有限公司股本 6,000 万|--||
||||||一期税款，于 2018 年 3 月（取|
||||元，每股面值1元，共计6,000|||
||||||得蓝信科技股权转让款预付款|
||||万股，剩余部分计入资本公|||
||||||后）一次性缴纳其余税款。|
||||积|||
||||||2、蓝信科技本次整体变更系以|
||||||资本公积转增股本，SFML 未缴|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让/增资定价及依据||
|序号|时间|事项|基本情况||股东纳税情况|
||||||纳相关税款，SFML 未就本次整|
||||||体变更缴纳相关税款，其承诺，|
||||||如因该次整体变更事项需补缴|
||||||税款的，其将无条件、全额缴纳，|
||||||如因其原因未依据适用法律法|
||||||规及时缴纳应缴税款，由此可能|
||||||给蓝信科技造成税收滞纳金等|
||||||处罚或损失的，其将承担相应的|
||||||法律责任，并确保蓝信科技不因|
||||||此承担与税金、滞纳金相关的任|
||||||何经济损失。|
||||||3、南车华盛为合伙企业，未缴|
||||||纳相关税款，南车华盛自然人合|
||||||伙人史金亭出具承诺，关于本次|
||||||变更涉及的个人所得税缴纳事|
||||||项，其将按照相关法律、法规规|
||||||定办理个人所得税申报，如因相|
||||||关个人所得税事项，主管税务部|
||||||门追缴其个人所得税，其将无条|
||||||件、全额缴纳，如因其未合规缴|
||||||纳由此可能给蓝信科技造成的|
||||||处罚或损失，其将承担全部赔偿|
||||||责任，并确保蓝信科技不会因此|
||||||遭受任何经济损失。|
||||||4、西藏蓝信为境内居民企业，|
||||||就本次整体变更无需缴纳企业|
||||||所得税。|
||||蓝信科技新增注册资本|||
|10|2015.6|增资|521.739万元，由西藏蓝信以|股东间协商确定|现金增资不涉及股东纳税义务|
||||1,304.478万元认缴|||
||||||1、赵建州和张华已就本次股权|
||||SFML、南车华盛、张华、赵||转让于 2018 年 5 月缴纳相应的|
||||建州将其持有蓝信科技的||个人所得税款 10,545,799.30 元|
||||1,706.65万元、540万元、||和39,914,926.33元。|
||||750.67万元、198.3322万元|股东间协商确定（具体见本问询函回复之“问题三”）|2、SFML 已就本次股权转让于|
|11|2018.4|股权转让|分别作价471,035,409.42元、||2018年5月缴纳相应的企业所得|
||||149,040,002.98元、||税款35,207,707.67元。|
||||207,184,924.14元、||3、根据思维列控和南车华盛签|
||||54,739,688.29元转让予思维||署的转让协议约定，与该次转让|
||||列控||相关的个人所得税、企业所得税|
||||||等税目由南车华盛自行承担。|

此外，吕豪英、王洪良和赵全奇出具承诺，就其取得赵建州无偿赠予的蓝信科技股权，如因该部分股权赠予及回转等股权变动事项，其需承担任何个人所得税缴纳事项，其将按照相关法律、法规规定办理个人所得税申报；如因相关个人
所得税缴纳事项，主管税务部门追缴其所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全
额缴纳。交易对方赵建州亦出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。
2、历次利润分配的涉税情况
蓝信科技自设立以来共实施了4次利润分配，各次利润分配及其相应的纳税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|利润分配情况|纳税情况|
|||2009 年 12 月 31 日，蓝信科技股东会作出|蓝信科技已履行代|
||2009年度|决议，同意从2009年度未分配利润中提取|扣代缴程序，相关税|
|2009.12||||
||利润分配|100万元用作分红。该分红事项于2011年2|款已足额缴纳|
|||月实施。||
|||2010 年 12 月 31 日，蓝信科技股东会作出|蓝信科技已履行代|
||2010年度|决议，同意从2010年度未分配利润中提取|扣代缴程序，相关税|
|2010.12||||
||利润分配|100万元用作分红。该分红事项于2011年2|款已足额缴纳|
|||月实施。||
|||2016年3月1日，蓝信科技召开2015年年|蓝信科技已履行代|
|||度股东大会审议通过《关于公司2015年度|扣代缴程序，赵建|
||2015年度|利润分配预案的议案》，按每10股派发现金|州、张华、SFML已|
|2016.3||||
||利润分配|股利3元（含税），向全体股东共计分配现|缴纳相关税款；南车|
|||金股利 19,565,217.00 元。该分红事项于|华盛为合伙企业，未|
|||2016年3月实施。|缴纳税款|
|||2017年4月 18日，蓝信科技召开 2016 年|蓝信科技已履行代|
|||年度股东大会审议通过《关于公司2016年|扣代缴程序，赵建|
||2016年度|度利润分配预案的议案》，按每10股派发现|州、张华、SFML已|
|2017.4||||
||利润分配|金股利5元（含税），向全体股东共计分配|缴纳相关税款；南车|
|||现金股利 32,608,695.00 元。该分红事项于|华盛为合伙企业，未|
|||2017年6月实施。|缴纳税款|

综上所述，在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技工商资料、股东会或董事会决议、股权转让协议、付款凭证、相关当事人的访谈记录、完税凭证、相关税务部门出具的证明等资料，核查了蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）及利润分配涉及的相应纳税情况。
经核查，独立财务顾问、律师认为：在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。蓝信科技历次股权转让、增资和整体变更为股份有限公司中，实际取得权益的相关股东缴纳了
相应税款，或者已出具承诺如按照相关法律、法规规定需缴纳所得税或被主管税
务部门追缴的，其将无条件、全额缴纳；另外，赵建州已出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。因此，如相关股东未及时足额履行纳税义务不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“3、2007年11月，股权转让、增资”对股东从蓝信有限借款并对其增资事项补充披露如下：
（一）2007年11月增资事项
2007年11月6日，蓝信科技股东会作出决议，同意新增注册资本400万元，新增部分由股东张华以货币方式认缴160万元、股东吕豪英以货币方式认缴240万元，本次增资价格为1元/出资额。
（二）增资资金来源
根据相关方的访谈记录及其确认、付款凭证等资料，上述增资款的来源为股东向蓝信科技的借款。吕豪英、张华以个人借款的方式从蓝信科技借款总计 400万元，用于支付其各自认缴的增资款，其中张华借款160万元，吕豪英借款 240万元。
根据相关方的访谈记录及其确认，上述借款中以吕豪英名义借出的240万元的实际借款人为赵建州；以张华名义借出的 160万元中，有 80万元的实际借款人为赵建州，另外80万元为张华自身借款。
（三）还款情况及还款资金来源
根据相关记账凭证、付款凭证、相关方的访谈记录及其确认，2009年 8月至 2010年 8月期间，赵建州已通过张华、吕豪英向蓝信科技偿还了相关借款，张华亦向蓝信科技偿还了相关借款。截至2010年8月25日，本次增资所借款项已全部偿还，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额（万元）|实际还款人|名义还款人|
|2009年8月29日|30|赵建州|吕豪英|
|2009年9月8日|60|赵建州|吕豪英|
|2009年9月15日|60|赵建州|张华|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年10月16日|50|赵建州|吕豪英|
|2009年10月19日|50|赵建州、张华|张华|
|2009年12月16日|50|张华||
|2010年8月25日|100|赵建州|吕豪英|
|合计|400|-|-|

经核查相关记账凭证、付款凭证，并查阅吕豪英、赵建州、张华、赵嫩枝、侯金英的确认说明，赵建州曾通过吕豪英于2008年12月17日向蓝信科技提供30万元借款，于2009年8月29日就该两笔款项进行了抵销；另外，赵建州、赵嫩枝（系赵建州之姐，基于赵建州委托）、侯金英（系赵建州之妻，基于赵建州委托）以转账、现金支付的方式总计向吕豪英支付210万元款项用以偿还相关借款；赵建州委托赵嫩枝、侯金英以转账、现金支付的方式总计向张华支付80万元款项用以偿还相关借款。根据赵建州的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人工资、其他投资经营等长期积累的资产；根据张华的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人及其家人工资、奖金等长期积累的资产。
（四）借款增资不构成出资不实
国家工商行政管理总局《关于虚假出资认定问题的答复》（工商企字[2002]第97号，已于2014年7月废止）规定，“对公司利用本公司的其他银行账户将资金以借款名义借给股东，然后以股东名义作为投资追加注册资本，但实际上，公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账，股东本身并未增加任何实际投资的行为，可以认定为虚假出资行为。”
《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年7月废止）规定，“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。”
根据河南永昊联合会计师事务所于2007年11月22日出具的《验资报告书》（豫
永昊验字[2007]第A11-027号），吕豪英及张华已将增资款足额存入蓝信科技在银
行开设的账户，不存在“公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账”的情形。蓝信科技亦出具书面确认，张华、吕豪英借款增资的行为没有损害蓝信科技的合法权益。
综上所述，张华、吕豪英相关借款增资事项不构成出资不实，不构成本次重组的法律障碍。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅银行凭证、付款凭证、记账凭证及银行存款证明等资料，对吕豪英、赵建州、张华、赵嫩枝、侯金英的访谈记录并经其确认，核查了蓝信科技股东从蓝信科技借款并对其增资的情况及其还款情况。
经核查，独立财务顾问、律师认为：张华、吕豪英以货币出资的方式实际履行了增资款的缴纳义务，并且已经足额偿还用以增资的借款，偿还款项均来自于实际股东。前述借款增资的行为不构成出资不实，不构成本次重组的法律障碍。
问题二：根据《不予核准决定》，蓝信科技存在招投标或合同签订前提前发货的情形，且收入确认跨期较长，未明确对发出商品的保管责任等。本次重组预案披露，蓝信科技发出商品余额较高，公司对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，仍存在先行发货后无法签署合同的可能性。请补充披露：（1）蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营业收入的比例、以及对年度利润的影响等；（2）历史上是否曾出现发货后无法签署合同的情形，若有请补充披露相关细节；（3）明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施；（4）具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关内控制度的有效性。请财务顾问及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“重大事项提示”之“十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（二）交易标的IPO被否情况”之“2、《不予核准决定》相关问题的核查情况”对标的公司IPO《不予核准决定》中提前发货问题进行补充披露如下：
一、蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营
业收入的比例、以及对年度利润的影响
蓝信科技销售产品一般为成套产品，包括车载设备及线缆、插件等配件；蓝信科技根据客户指令陆续向指定机车厂发货，并由机车厂进行签收。一般而言，客户会在蓝信科技发货前或陆续发货过程中就该批成套产品与蓝信科技签署合同。但有时客户因生产计划紧、审批周期较长等原因，会在部分产品全部签收完毕后才择时与蓝信科技签署合同，这种情形下该等已签收产品即构成提前发货。
尽管存在部分提前发货情形，但蓝信科技均为在签署合同、完成相关验收程序后才确认收入，最近三年及一期，蓝信科技收入确认符合企业会计准则的要求，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。
蓝信科技提前发货产品各期确认收入的数量、金额以及占当期营业收入的情况如下：
数量单位：套、件；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|提前发货数量|提前发货收入金额|
|列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）|-|-|
|动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）|-|-|
|高速铁路列控数据信息化管理平台|4|866.67|
|信号动态检测系统|-|-|
|调车防护系统（ETSP）|-|-|
|其他|102|51.12|
|合计|-|917.79|
|列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）|294|1,571.55|
|动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）|206|2,732.96|
|高速铁路列控数据信息化管理平台|9|986.60|
|信号动态检测系统|-|-|
|调车防护系统（ETSP）|6|20.51|
|其他|602|309.07|
|合计|-|5,620.69|
|列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）|181|967.86|
|动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）|126|1,624.00|
|高速铁路列控数据信息化管理平台|4|457.45|
|信号动态检测系统|-|0.00|
|调车防护系统（ETSP）|58|68.97|
|其他|78|13.60|
|合计|-|3,131.88|

||||
|-|-|-|
|列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）|598|4,186.71|
|动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）|144|1,858.46|
|高速铁路列控数据信息化管理平台|16|158.80|
|信号动态检测系统|1|394.87|
|调车防护系统（ETSP）|-|-|
|其他|551|347.51|
|合计|-|6,946.35|

注：1、DMS系统车载设备包括DMS系统车载装置、JRU司法记录单元以及用户终端，数量及金额为各类产品合计数；2、高速铁路列控数据信息化管理平台包括列控数据管理系统、应答器报文管理系统、地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、EOAS用户终端及维护终端以及其他相关零部件，数量及金额为各类产品合计数；3、其他产品为各类零部件备品备件。
最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品确认的收入金额分别6,946.35万元、3,131.88万元、5,620.69万元、917.79万元，占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，其中EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备合计占营业收入比例为29.79%、9.83%、14.19%、0，系主要提前发货产品。蓝信科技EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备为动车组出厂标准配置，为满足机车厂预投需求，导致提前发出产品。
最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品销售毛利为4,228.79万元、1,990.39万元、3,899.22万元、539.99万元，占当期销售毛利的比例为31.10%、12.59%、21.15%、9.01%。
截至2018年3月31日，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的发出商品余额及占当期末发出商品比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|未签署合同发出商品余额|
|1,363.59|
|204.63|
|163.73|
|81.23|
|138.94|
|150.94|
|2,103.06|

2018年3月末，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的余额为2,103.06万元，占当期末发出商品余额的19.71%。其中，蓝信科技为满足部分客户预投需求，提前
发出的EOAS系统车载设备204.63万元，提前发出的DMS系统车载设备1,363.59
万元，两者合计占未签署合同发出商品余额的14.70%，为主要提前发货产品。
二、历史上是否曾出现发货后无法签署合同的情形，若有请补充披露相关细节
如前所述，蓝信科技作为铁路行业供应商，在实际经营中，受行业特有经营模式影响，存在未签订合同提前发货的情形。蓝信科技提前发货的客户主要为铁路总公司、ATP系统集成商、各铁路局等铁路系统客户，资信状况良好。最近三年及一期，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
三、明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施
蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，一般按签订合同、客户下达订单、发出货物流程与客户进行合作。受铁路行业特点，铁路总公司、ATP集成商、铁路局等铁路系统客户因预投需求，在未签订合同情况下，向蓝信科技下达发货指令时，蓝信科技实行严格审查程序，对客户前期合作情况以及资信状况进行审核，并在相关职能人员审批后发出货物。
蓝信科技制订了严格的提前发货及发出商品内控、管理程序、发货后补签合同等追踪流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：
（一）蓝信科技提前发货内控流程
蓝信科技从客户资信、发货规模、审批程序、货物跟踪以及合同补签等方面建立了健全的内控流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：
1、对客户进行资信评估。蓝信科技对主要客户定期进行资信信用状况评估，根据资信状况确定提前发货进程。最近三年及一期，蓝信科技提前发货的主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商以及各铁路局等铁路系统客户，客户资信良好，不存在因提前发货与客户发生纠纷的情形。
2、根据市场需求发货。蓝信科技 DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备均为动车组标准配置，铁路总公司每年制定并下达动车组投资采购计划，蓝信科技根据铁路总公司投资采购计划综合考虑后预估整体备货规模，按需供货。
3、执行严格审批程序。蓝信科技接到客户订单后，录入生产管理系统，各部门人员根据各自职能，执行订单审批及流转，严格控制审批决策过程。
4、发出商品现场跟踪管理。蓝信科技依据客户或机车厂的发货通知安排提前发货后，由现场项目经理负责发出商品的现场跟踪管理，完成入库办理，取得
到货单或交接单，登记《收货记录台账》与《项目发货清单》，并于每月15日前将到货单或交接单返回公司运营管理部，由运营管理部登记、汇总后提交财务部。
蓝信科技运营管理部于每季末组织市场部、财务部对发出商品的明细及数量进行集中核对，市场部、财务部于每年 6月份和 12月份与机车厂或客户核对发出商品数量及明细，确保双方账目核对无误后，由机车厂或客户盖章确认。现场工程师配合机车厂、铁路局完成产品安装调试，取得相关单据，并登记产品履历系统对设备出厂后进行跟踪管理。
5、及时跟进补签合同。对于 ATP系统集成商客户，蓝信科技主要通过签署框架协议的方式约定主要供货条款；对于铁路总公司以及各铁路局等客户，蓝信科技与客户就具体采购需求单独签订合同，约定供货条款。蓝信科技安排专员驻点机车厂及铁路局，定期协调跟踪，为满足客户预投要求或提前规划需求，发生提前发货的情形时，驻厂人员随时跟进产品安装状况，督促客户及时签订合同。
（二）蓝信科技发出商品的管理和控制措施
蓝信科技对发出商品进行严格规范化管理，建立完善的管控措施，及时跟踪发出商品的流转及安装状况，具体如下：
1、发出货物专人对接。蓝信科技制定并执行《车辆厂供货管理办法》，规定车辆厂供货管理以收货单位（车辆厂）为对象，组织相应的管理工作。每个车辆厂作为一个独立的项目进行管理，每个项目运营管理部设立专人负责，并设常驻车辆厂人员。车辆厂负责人员与车辆厂总装单位保持密切沟通，收集加装计划，并按天跟踪蓝信科技存放于车辆厂存货的库存状态和加装计划，并将更新的状态及时上报运营管理部。
2、对货物发出后全履历跟踪管理。蓝信科技发货后由项目经理负责对发出商品的现场跟踪管理，运营管理部、市场部和财务部定期负责对发出商品的信息核对，现场工程师配合机车厂完成 DMS车载设备和 EOAS车载设备装车调试。
车辆厂负责人员在产品发出后同步上传产品的出库、收货、装车、测试、维修等信息至蓝信产品履历系统，实时跟踪产品状况。
四、具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关内控制度的有效性
最近三年及一期，蓝信科技结合公司实际情况，对发出商品及提前发货情况建立了健全的管控措施。2018年上半年，蓝信科技全面梳理了发出商品各环节
内控流程，进一步加强合同签订、订单审核、产品出库以及验收单取得等环节的内控管理。同时，蓝信科技为进一步规范公司产品生产调试流程、跟踪管理发出商品，防范内控失效可能导致的风险，2017年下半年，蓝信科技开始试用产品履历系统，并于2018年上半年正式上线。
蓝信科技“蓝信产品履历系统”主要包括生产调试记录及审核、机车厂调试记录信息录入、现场维修记录、远程升级记录等模块，成为蓝信科技内部生产验收、外部装车调试以及产品维修记录的“电子台账”。在产品出库环节，该系统要求审核人员于出厂前对产品生产调试记录信息及时录入；在机车厂装车调试环节，该系统要求驻场人员将产品装车调试记录、动车组出厂记录及时录入。通过该系统，蓝信科技及时获知产品调试状况，机车厂装车状况，及时追踪产品装车进程，确认产品验收状况。对于未签合同提前发货产品，蓝信科技通过该系统可及时获知产品装车及验收状况并督促客户签订合同。蓝信科技该系统的上线实现了对发出产品的全履历跟踪管理，及时获知产品装车、调试运行状况，督促客户及时签订合同及出具验收单据，有效提升了蓝信科技发货及装车流程管理效率，降低了发出商品管理失效的风险。
综上，蓝信科技对发出商品建立了完善的内控制度，并形成规范化的管理流程，提前发货产品发出后无法签订合同或与客户因提前发货导致纠纷的风险较小。2018年以来，蓝信科技进一步加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程，降低了提前发货可能导致的风险。2018年初至今，蓝信科技继续保持与客户良好的合作关系，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技最近三年及一期发出商品明细、收入明细、主要客户合同、发货单、到货证明、验收单、发出商品相关管理制度、蓝信产品履历系统使用情况，函证，并经走访蓝信科技主要客户、主要合作的机车厂，访谈蓝信科技生产、采购、销售、财务等主要经营管理人员，核查了蓝信科技发出商品提前发货情况，发出商品及提前发货内控流程。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品收入占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，对当期利润存在一定影响，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
蓝信科技对发出商品已建立了完善的内控制度，并形成规范化的管理流程，提前发货产品发出后无法签订合同或与客户因提前发货导致纠纷的风险较小。2018年以来，蓝信科技加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程，降低了提前发货可能导致的风险。2018年初至今，蓝信科技继续保持与客户良好的合作关系，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
问题三：据公告信息，公司于2018年2月28日停牌筹划重大事项，并于3月8日披露拟支付现金收购赵建州、张华、SFML及南车华盛持有的蓝信科技49%股权，其中包括向蓝信科技实际控制人赵建州收购其持有的3.04%股份。仅4个交易日后，公司披露拟继续收购赵建州及西藏蓝信持有的蓝信科技剩余51%股权，进入重大资产重组程序继续停牌。公司两次收购时间间隔极近，对蓝信科技的整体估值从首次收购的18亿元，上升至本次交易的30.06亿元，差异较大。请补充披露：（1）结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据；（2）结合上述判断，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（3）结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“14、2018年4月，股权转让”对公司两次收购蓝信科技股权是否构成一揽子交易补充披露如下：
一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。思维列控收购蓝信科技前次49%股权与本次重大资产重组行为系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
（一）从两次收购的交易对象、交易对象转让蓝信科技原因的角度分析
前次思维列控收购蓝信科技49%股权的交易标的为SFML持有的蓝信科技26.17%股权、张华持有的蓝信科技11.51%股权、南车华盛持有的蓝信科技8.28%股权以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。其中SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。赵建州亦因个人资金周转需要，也跟随财务投资者，转让部分股权。经协商谈判，思维列控以现金方式收购该等股东持有的蓝信科技49%股权。
本次收购蓝信科技剩余51%股权的交易标的为赵建州持有的43%股权、西藏蓝信持有的8%股权。交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。
两次收购的交易对方背景不同，转让蓝信科技股权的诉求具有较大差异，两次交易具有独立性。
（二）从两次收购的停牌和信息披露时点分析
1、思维列控收购蓝信科技49%股权停牌和信息披露时点
2018年2月中旬，思维列控就收购蓝信科技49%股权事项与各交易对方协商，并于2018年2月28日起停牌。
2018年3月8日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》。
2018年3月9日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，公告已与SFML、张华、赵建州正式签署《股权购买协议》；2018年3月20日，思维列控与南车华盛签署《股权购买协议》并于进展公告中作出披露。但思维列控与赵建州、西藏蓝信就剩余51%股权的收购事宜正在商谈，尚未达成最终意向。
2、思维列控收购蓝信科技剩余51%股权停牌和信息披露时点
2018年3月14日，思维列控发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公告拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权，该事项构成重大资产重组，公司继续停牌。
2018年5月29日，思维列控公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其他相关文件。
从两次收购的停牌和信息披露时点分析，两次收购时间独立，第一次收购公告前交易各方未就剩余股权收购事宜达成意向，两次交易具有独立性。
（三）从两次收购是否互为前置条件分析
2018年3月，思维列控与SFML、张华、南车华盛以及赵建州就转让蓝信科技49%股权签署《股权购买协议》，协议内容不涉及蓝信科技剩余51%股权处置方案，交割前提亦不涉及蓝信科技剩余51%股权处置。
2018年4月，蓝信科技49%股权转让完成交割，并就股东变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为9141000078508010XY）。
2018年5月，蓝信科技49%股权转让的交易价款均已支付完毕。
2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信就转让蓝信科技剩余51%股权签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，协议内容不涉及前次蓝信科技49%股权转让，两次协议订立相互独立。
因此，思维列控收购蓝信科技49%股权与本次重大资产重组不互为前提，两次交易具有独立性。
（四）从两次收购交易方案比较以及转让方参与程度等方面分析
两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面比较如下：
||
|-|
|前次股权转让（49%股权转让）|
|以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，并经股权转让各方协商确定|
|现金|
|主要为财务投资者及拟退休参股股东股权转让|
|不存在权益锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务|

根据本次重大资产重组的独立财务顾问对SFML、南车华盛、张华进行的访谈及SFML、南车华盛、张华就本次交易各自出具的声明，SFML、南车华盛、张华后续通过查阅思维列控公告文件了解到蓝信科技剩余51%股权转让事宜，但
其对剩余股权转让事宜的知晓范围仅限于公告披露的事项，其均未曾参与蓝信科
技剩余股权转让的任何讨论、洽谈或谈判等活动；当次49%股权转让和剩余51%
股权转让是相互独立的交易，蓝信科技剩余股权转让事宜与其无关；SFML、南车华盛、张华不会因本次重大资产重组事项向思维列控、蓝信科技或蓝信科技其余股东（赵建州和西藏蓝信）提出任何权利主张，当次股权转让不会因本次重大资产重组的实施情况受到影响，亦不会因任何原因被撤销或解除。
因此，两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面具有较大差异，蓝信科技49%股权转让方亦未参与后续剩余51%股权转让事宜，两次交易具有独立性。
综上，从两次收购之交易对方转让原因、停牌和信息披露时点、是否互为前置条件以及两次交易方案比较等方面分析，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易。
二、结合上述判断，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
公司在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次重组信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”对公司收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露情况补充披露如下：
根据上文所述，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易。两次收购信息披露情况如下：
（一）思维列控收购蓝信科技49%股权信息披露情况
该次收购相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|思维列控|蓝信科技49%股权|交易金额|蓝信科技相关指标的选取标准|
|276,373.07|30,082.55|88,200.00|88,200.00|
|254,476.84|25,990.39|88,200.00|88,200.00|
|46,009.21|14,863.61|-|14,863.61|

注：1、在计算财务指标占比时，思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；
2、蓝信科技49%股权的相关取值为蓝信科技资产总额、资产净额以及营业收入与该次收购股权比例的乘积。
标的资产总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入的取值均未超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，该次交易不构成重大资产重组。该次交易全部以现金支付对价，亦不涉及发行股份购买资产。
2018年2月中旬，思维列控就收购蓝信科技49%股权事项与各交易对方协商。
2018年2月27日，交易各方达成蓝信科技49%股权收购意向。
2018年2月28日，思维列控因重大事项开始停牌。
2018年3月7日，思维列控召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。同日，思维列控与SFML、张华、以及赵建州就蓝信科技49%股权转让签署《股权购买协议》。
2018年3月8日，思维列控公告《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》，对思维列控收购蓝信科技49%股权交易概况、交易对方情况介绍、交易标的基本情况、收购协议主要内容、本次收购对公司影响以及相关风险因素进行了披露。
2018年3月9日，思维列控公告《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，对收购蓝信科技剩余股权的下一步计划及进展，以及分阶段实施收购的必要性和考虑进行了披露。
2018年3月20日，思维列控与南车华盛正式签署《股权购买协议》并于进展公告中作出披露。
2018年3月29日，思维列控公告《河南思维自动化设备股份有限公司关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告（2）》以及蓝信科技2017年度审计报告，对蓝信科技2017年年度财务数据进行了披露。
2018年4月13日，思维列控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。
综上，思维列控收购蓝信科技49%股权已履行必要、完备的信息披露义务，不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形。
（二）思维列控收购蓝信科技剩余51%股权信息披露情况
该次收购相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|思维列控|蓝信科技|两阶段交易金额合计|蓝信科技相关指标的选取标准|
|276,373.07|61,392.96|241,200.00|241,200.00|
|254,476.84|53,041.60|241,200.00|241,200.00|
|46,009.21|30,333.90|-|30,333.90|

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；
注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数
计算。
标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同
期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。
2018年3月13日，思维列控与蓝信科技主要股东就收购剩余51%股权事项达成正式意向。
2018年3月14日，思维列控发布公告，拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权，该事项构成重大资产重组，公司继续停牌。
2018年5月26日，思维列控召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。同日，公司与赵建州、西藏蓝信签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2018年5月29日，思维列控公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件，预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险提示、中小股东权益保护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《26号准则》的相关要求。
思维列控自2018年2月28日股票停牌至今，每五个工作日发布了一次重大事项停牌进展或重大资产重组停牌进展公告。
综上，思维列控已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对于本次重大资产重组履行了现阶段必要、完备以及合规的信息披露义务，不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形。
三、结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、蓝信科技100%股权的预估及拟定价”之“（三）预估结论的公允性分析”之“5、思维列控两次收购蓝信科技股权估值差异分析”对公司收购蓝信科技两次估值差异较大的原因
及合理性补充披露如下：
（一）思维列控收购蓝信科技49%股权作价依据
蓝信科技原股东中，SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。同时，SFML、南车华盛、张华倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务。在此基础上，经交易各方友好协商并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。本次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。
（二）思维列控收购蓝信科技剩余51%股权作价依据
本次思维列控收购蓝信科技剩余51%股权，交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。本次交易属于蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权转让的价格考虑因素。同时，交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补充以及股份锁定等约定，具体如下：
2019年实现扣非后净利润16,900万元；
业绩承诺 2020年实现扣非后净利润21,125万元；
2021年实现扣非后净利润25,350万元
2019年至2021年累计实际净利润未达累计承诺净利润但不低于80%：补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
业绩补偿 2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019
年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
股份对价锁定期
如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其
企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估预估值为30.057亿元，蓝信科技51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为15.30亿元。
综上，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。
【中介机构核查过程及核查意见】
1、查阅《股权购买协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，蓝信科技工商变更资料以及思维列控收购蓝信科技49%股权现金支付银行凭据；
2、查阅思维列控信息披露公告，同行业上市公司公告；
3、访谈SFML、张华、南车华盛、赵建州以及西藏蓝信负责人。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：从两次收购交易对方转让原因、停牌和信息披露时点、是否互为前置条件以及两次交易方案比较等方面分析，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易；思维列控收购蓝信科技49%股权已履行必要、完备的信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对本次重大资产重组履行了现阶段必要、完备以及合规的信息披露义务，均不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形；两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性。
问题四：预案披露，公司与补偿义务人赵建州、西藏蓝信一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿。若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿累计实际净利润与累计承诺净利润的差额的51%；若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿，补偿比例为90%。请补充披露：（1）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性；（2）公司与补偿
义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“4、业绩补偿安排”及“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“4、业绩补偿安排”中对交易双方约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性、约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性的合理性进行补充披露如下：
一、蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。
综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。
二、在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根
据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性
一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。
另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。
此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。
综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
三、公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性
考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。
上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：
类似案例 业绩补偿方案
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金额=（当正海磁材（300224）年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
发行股份及支付现②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
金收购上海大郡80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额=当年81.5321%股权 承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期盛路通信（002446）
期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
发行股份及支付现
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润金收购南京恒电
不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额100%股权
如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。
综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅《利润补偿协议》、市场相关重组案例，并经访谈思维列控、蓝信科技主要负责人员，对利润补偿条款的设置原因、主要考虑因素及合理性进行核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合重大重组管理办法的相关规定，有利于本次交易的达成具有合理性。
问题五：预案披露，预计蓝信科技2019年至2021年实现的扣非后净利润分别为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，增长较快。此外，标的公司业绩与每年高速动车新增数量和维护更新需求密切相关，并预测每年新增列车组为350-400辆之间，增长较为平稳。请公司结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，并结合关键要素进行敏感性分析。请财务顾问及评估师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支
付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”中对预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，相关关键要素的敏感性分析进行补充披露，具体如下：
一、结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性
（一）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势
蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8,737.67|9,286.66|12,935.15|20,297.65|26,357.07|30,333.90|
|2,487.87|2,588.53|3,900.29|5,424.92|9,153.76|9,968.44|

（二）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强
1、受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势
（1）近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
（2）中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，自2016年开始陆续
进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935标准组，对
应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，
高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。
（3）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。
（4）蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。
2、蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大
蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。
经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现在：
（1）需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口
蓝信科技DMS/EOAS系统车载设备是集成了铁路电务信号、通信、车辆和司机等多业务信息类型的综合性系统。如下图所示，DMS/EOAS系统运行过程中需实时获取动车组不同车载设备各类通信接口传输的信息，并将该等信息采集、处理后传输至地面数据中心：
卫星定位天线 GSM-R天线
DMS/EOAS外部接口示意图
CIR
ATP系统 WTD
DMS EOAS 3C系统
HGDJ
电子标签
动车组各类型的车载设备分属不同厂家，设备类型多样、接口形式复杂、接口实现过程困难，DMS/EOAS系统与不同厂家设备之间的接口对接包含主管单位协调、接口设备厂家配合、动车组厂家配合、静态测试、路局配合现场动态测试、运行试验等大量工作，除较高的技术壁垒外，还需要较长的时间周期及较强的资源协调能力。
蓝信科技自设立之初开始，利用十余年时间，不断对各种接口的通信技术及内容进行优化、升级、完善，使得DMS/EOAS系统适用于不同类型动车组及各类车载设备的多类型通信接口，具备了较强的先发优势与经验积累：
||
|-|
|接口描述|
|①DMS与ATP设备进行接口，采集ATP信息、状态及报警等数据；|

||
|-|
|接口描述|
|②不同厂家的硬件接口及软件协议均不相同，存在RS232、RS485、Ethernet、MVB等多种硬件通信协议。同时DMS还需支持欧标SUBSET协议和自定义数据协议的解析|
|①EOAS与WTD（动车组车载无线传输设备）进行接口，采集动车组司机对车辆设备的操作信息及对应的列车运行状态及报警信息；同时EOAS向WTD设备提供列车运行速度、里程等信息共享，并支持将WTD的部分关键数据实时落地；②不同WTD厂家的硬件接口类型及软件通信协议均不相同，且同一厂家的WTD设备装配不同类型动车组时，也会存在硬件接口类型和软件通信协议不同的情况|
|不同类型的动车组，DMS/EOAS安装位置及与车辆的安装接口均不相同|
|包含DMS/EOAS与CIR（无线通信电台）设备的数据通信接口、DMS与HGDJ（工务晃车仪设备）通信接口、EOAS与车辆电子标签和3C（高铁供电综合监测）设备之间的通信接口等|

（2）需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力
为满足中国高速铁路电务、机务、车辆、车务等部门日常对设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作需求，DMS/EOAS系统需对采集的各类数据进行综合分析处理，通过可靠的车地通信方式传输至地面。同时，为方便各部门的应急处理和故障检修，还需对列车位置进行准确定位。
DMS/EOAS产品在设计研究及应用优化过程中，针对上述需求，蓝信科技逐步研发并掌握了列车综合定位、多数据综合处理、系统化和平台化数据传输及网络应用、面向铁路多业务部门的数据分析与应用等关键技术：
||
|-|
|应用需求与技术难点|
|①列车高速运行状态下，卫星定位精度不高、无法区分铁路上下行；②车站风雨棚和隧道地区，卫星无法定位；③卫星定位信息与铁路地理坐标系无法结合|
|①由于各设备间相对独立，导致数据分析存在信息孤岛现象；②不同业务数据的时空坐标不同步，很难实现同步融合分析|
|①车-地传输存在公网信号覆盖弱、高速状态下信号衰减明显；②如何实现内外网安全联通问题；|

||
|-|
|应用需求与技术难点|
|③如何实现铁路总公司—铁路局—站段的平台化运用|
|①需面向铁路不同业务部门用户习惯的多样化、差异化②需深入理解用户的安全需求并及时满足用户不断增长的新需求|

以上各项关键技术的实现不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化；需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认来进行经验总结。DMS/EOAS积累了大量的铁路基础数据资源并已实现GSM-R网通信资源的接入。GSM-R网作为承载高铁无线列控信息传输、应急通信和组呼通信等业务的铁路专用数字无线通信系统，由于承载能力有限，铁路部门对GSM-R接入实行严格的审批。目前，蓝信科技是业内为数不多的允许接入GSM-R网的企业之一，当前不具备接入条件的单位短期内很难接入。
综上，DMS/EOAS系统的研制不仅需要较高的各类通用技术水平，还需结合铁路系统各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解铁路安全需求，具有较高的产品技术壁垒。
（3）已成体系化的产品应用，替代难度大
DMS系统车载设备采集的主要是动车组运行的核心安全信息，EOAS系统车载设备在DMS系统车载设备基础上扩展采集了司机操作信息，动车组车辆状态信息及列车运行环境信息。蓝信科技的DMS车载设备已经实现全部动车组的安装覆盖，EOAS车载设备也已实现超过70%动车组的安装覆盖。
蓝信科技已完成铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台，与DMS/EOAS系统车载设备共同形成了一个完整、开放、协
作的安全监测检测体系。
新进入者不仅需要突破各项技术壁垒，完成各单一设备的研制，还需要实现
与DMS车载设备与EOAS车载设备的融合，以及车载设备与地面数据中心的融合，面对蓝信科技多年积累形成的产品与服务体系优势，取得有效突破困难较大。
（4）新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险
日益复杂的铁路运营条件下，铁路安全管理压力始终凸显。尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路用户为保证铁路安全产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。如前所述，动车组安全监测检测类业务属于铁路安全专业细分应用领域，新进入者不仅需要克服技术壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒等，形成产品设备的初步研发，为实现产业化推广，后续一般还需先后完成方案评审、试用评审、试用考核、技术评审等多个环节工作。除严格的权威评审外，中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年）也会造成较高的时间成本，并面临较大的不确定性。因此，铁路安全专业应用领域事实上存在较高的准入难度。
以EOAS系统为例，2010年蓝信科技开始组织EOAS系统研发，历经方案评审、试用评审、试用考核，直至2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节较多、评审严格。截至目前，蓝信科技仍为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商。
综上，蓝信科技核心产品经过严格的评审考核及长年的实践应用，并不断与铁路用户交互完善。新厂家加入竞争乃至取代蓝信科技在该领域市场地位所需的时间成本及面临的不确定风险较大。
（5）上市公司已针对“主要产品市场地位下降的风险”作出风险提示。
3、蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔
蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：
|||
|-|-|
||类型|
||既有产品|
||既有产品|
||既有产品|
|动车段（所）调车防护系统|既有产品|

|||
|-|-|
||类型|
|本务机车/轨道车调车作业安全防护系统|储备项目|

根据蓝信科技既有产品及储备项目的市场地位、市场空间、预测市场占有率等测算，蓝信科技未来5年内预计可实现营业收入约30亿元，具体如下：
||
|-|
|目前推广状况|
|既有产品，未来5年将以新增、更新需求为主；并考虑备品备件需求|
|既有产品，未来5年将以既有车继续列装及新增需求为主；并考虑备品备件需求|
|既有产品，未来5年将以既有设地面设备的更新改造以及部分新功能项目的推广需求为主。根据蓝信科技项目规划，未来2-3年内会陆续推动列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等系列产品实现产业化推广|
|①动车段（所）调车防护系统为既有产品，根据结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量等，预计未来5年可实现收入约1.3亿元；②本务机车/轨道车调车作业安全防护系统属于储备项目，预计将于2018年实现产业化推广|
|既有产品。结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量、预计价格，以及部分更新需求等谨慎测算|
|储备项目，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验，并逐步进入产业化推广期；此处假设不考虑与思维列控协同效应，仅考虑蓝信科技自身市场推广|

合计 约30亿元
（1）既有核心产品竞争地位显著，未来仍将保持较高收入规模
列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。
其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。
其中，DMS系统未来市场需求估算：
产品 市场空间预测
新增需求 预计每年新增列车组350-450列
DMS系统自2008年开始推广安装，更新周期为8-10年，目前我国动车组已
更新需求
全部安装完毕（含已安装但尚未确认收入约900套）并于2018年起全面进
入更换期，预计未来4年DMS系统更新需求约1,600-2,000套
EOAS系统的未来市场需求估算：
产品 市场空间预测
截至2017年末，EOAS列装数量4,300余套，占动车组需列装总量既有动车组的普及列装
比例约75%
在既有列装量中，实际确认收入的列装量占动车组需列装总量比已列装尚未实现收入
例不超过45%
新增需求 预计每年新增列车组350-450列
根据DMS系统、EOAS系统预计市场空间、销售价格等因素，并考虑配备的备品备件需求量，谨慎预计未来5年DMS系统可实现营业收入约5.5亿元、EOAS系统可实现营业收入约9.5亿元。
此外，蓝信科技既有产品信号动态检测系统、动车段（所）调车防护系统属于细分市场特有产品。其中，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，信号动态检测系统亦属于蓝信科技优势产品，在细分市场上具有较强的竞争实力。尽管该等产品整体市场规模有限，但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充。根据该等产品市场规模及蓝信科技市场份额、执行合同情况等预测，未来5年蓝信科技动车段（所）调车防护系统、信号动态检测系统预计可分别实现营业收入约1.3亿元、1.5亿元。
（2）储备项目市场前景广阔，将成为蓝信科技营业收入的重要构成
蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并在部分路局实施装车试验，预计将于2018年内实现产业化推广。根据蓝信科技在该领域的技术实力、竞争优势、预期推广进度，即使不考虑思维列控与蓝信科技显著的业务协同，保守估计蓝信科技该领域产品未来5年可实现营业收入约6.4亿元。本务机车/轨道车调车防护系统的市场规模，以及蓝信科技在该等业务领域的市场地位、预计市场占有率、预计销售价格等信息详见本问询函回复之“第六题”。
在高速铁路列控数据信息化管理平台领域，除DMS系统、EOAS系统地面数据未来的升级改造需求外，蓝信科技目前亦储备有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等项目，预计未来2-3年内将陆续实现产业化推广。
蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。
4、蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强
截至2017年末蓝信科技在手订单为6.67亿元（含税），在手订单较为充足且增长趋势良好。根据目前在手订单及执行情况，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。
综上，考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。
5、上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。
二、关键要素敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来蓝信科技营业收入的变化对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年至2021年预测净利润（变动前）|2019年至2021年预测净利润（变动后）|变动额|
|64,824.82|63,062.55|-1,762.27|
||61,300.28|-3,524.54|
||66,587.09|1,762.27|
||68,349.37|3,524.54|

注：以上数据根据预评估情况分析。
2、毛利率敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入及其他指标均保持不变，毛利率变动带动营业成本变动对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年至2021年预测净利润（变动前）|2019年至2021年预测净利润（变动后）|变动额|
|64,824.82|63,791.31|-1,033.51|
||62,757.80|-2,067.02|
||65,858.34|1,033.51|
||66,891.85|2,067.02|

注：以上数据根据预评估情况分析。
【中介机构核查过程及核查意见】
经访谈蓝信科技总经理、研发负责人、销售负责人、财务负责人等经营管理人员，查阅相关行业政策文件、行业研究报告、中国铁路总公司统计公报、蓝信科技产品目录、财务报表、业务规划、在手订单合同等，核查了蓝信科技业绩承诺的制订依据及可实现性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。
问题六：预案披露，预计未来5年，公司与蓝信科技战略合作产生的协同效益约为10亿元，并从五个方面进行了说明。请公司补充披露：（1）本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车MITS等业务尚在研发中，尚未产业化，市场规模和产品价格均未确定，请补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险；（2）相关预测数值的确认依据，包括但不限于预估净利润率，尚未生产产品的价格等；（3）分别披露各产品预期市场占有情况和预测依据；（4）披露具体重合项目和研发人员专业等，结合各项目研发费用、研发人员薪酬和未来研发计划等，说明技术研发协同的测算过程和依据；（5）智能制造协同中思维精工协同效益的计算过程，所使用主要数据与现有数据的对比；（6）结合公司和蓝信科技的历史数据、同行业水平等，逐一分析相关预测中所使用各数据和假设的合理性和可实现性；（7）协同效应的产生需经过人员、业务和管理整合后方能体现，上述预测的5年是否已考虑相关因素，并明确相关时间安排和预计产生效益的时间点，说明预测的合理性和可实现性。请财务顾问核查并发表意见：
【回复说明】
公司在《预案》之“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”中对公司与蓝信科技协同业务的研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，相关预测数值的确认依据、测算过程及其合理性、可实现性等进行补充披露，并在《预案》之“重大风险提示”及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“一/二、与本次交易相关
的风险”之“（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险”中对无法实现预期协同效益的风险作出针对性的风险提示，具体如下：
一、本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车 MITS等业务尚在研发中，尚未产业化，市场规模和产品价格均未确定，请补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险
（一）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划
1、应答器信息接收单元（BTM）
项目 具体说明
①蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础；
研发进展、预计
②本项目为蓝信科技BTM在新一代列控系统的配置推广，因此蓝信科技完成时间
需结合LKJ列控系统的需求进行二次开发；
③蓝信科技已经成立项目组开展针对性的研发，预计2019年完成设计和联调、试验工作。
市场推广计划 预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验与产业化推广
2、本务机/轨道车调车防护系统
项目 具体说明
①本务机/轨道车调车防护安全已经成为铁路运输安全的突出问题，如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为各路局重点关注的问题，部分路局已积极开展并陆续完成先行先试的前期准备工作；
研发进展、预计②在各路局试验运行的基础上，铁路总公司将该工作纳入了2018年的重完成时间 点工作，作为重点研究的课题开展研究，思维列控和蓝信科技同作为课题组成员；
③蓝信科技、思维列控均已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并分别在部分路局实施装车试验。
市场推广计划 预计2018年产品开始进入推广期
3、轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
项目 具体说明
①轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计、基础数据与LKJ系统具有较大相似性；
②与新一代LKJ系统配套研制的BTM基本符合GYK配置需求，因此
GYK-BTM产品研制进度与LKJ-BTM基本相同；
研发进展、预计
③思维列控凭借在LKJ系统二十余年的研发应用积累，具备较快研制开完成时间
发GYK的实力，目前已设立GYK项目组，预计将于2019年完成产品设计；
④待思维列控完成GYK研制并开始产业化推广后，作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。
市场推广计划 预计将于2020年逐步进入产业化推广期
4、机车车载监测信息综合传输系统MITS
项目 具体说明
①铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件；
②蓝信科技已掌握动车组MITS相关技术，预计将于2018年完成动车组MITS产品设计；
研发进展、预计
③机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面完成时间
基本类似，蓝信科技可借助思维列控在机车领域的资源，完成机车MITS的研制并进入机车MITS业务领域；
④预计将于2019年上半年内完成产品设计。
市场推广计划 预计将于2020年逐步进入推广期
（二）5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性
1、根据铁路车载设备的推广周期惯例，一般会在5年内迎来推广高峰期
铁路车载设备的推广分布一般呈现以下规律：前期会有1-2年铺垫及导入期，中间2-3年的集中推广期，后续进入收尾期，首批车载设备安装8-10年后进入更新期。以思维列控LKJ2000装置和蓝信科技EOAS系统推广进度为例：
（1）思维列控LKJ2000装置的安装分布
思维列控LKJ2000装置于2002年开始推广，2007年、2008年首批安装进入收尾期。推广期间，截至2008年底思维列控累计安装约7,900套LKJ2000，其中2003-2006年期间安装数量约5,500套，占比约为70%。
（2）蓝信科技EOAS系统的安装分布
蓝信科技EOAS系统属于为我国动车组的标准配置。EOAS系统自2014年开始推广，截至2017年末已安装EOAS系统约4300多套，已配置EOAS的动车组占全路动车组数量的比例超过70%。
2、考虑到协同业务的产业化进度存在差异、以及铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%
项目 思维列控及蓝信科技主要产品前五年推广进度（历史数据）
思维列控LKJ2000装置 首次推广期的前五年推广比例约为70%
蓝信科技EOAS系统 首次推广期的前五年推广比例超过70%
项目 协同产品预期产业化推广时间
65%（参照思维列控及蓝信科技主要产品首次推广期前五年推广本次预测的整体推广进度
比例的历史数据，谨慎取值）
考虑到协同业务各产品的产业化进度存在差异，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业化基础|预期产业化推广时间|预计未来5年推广比例|预测协同营业收入（亿元）|预测营业收入占比（注）|
|①铁路用户对智能化调车防护系统的紧迫需求；部分路局已先行开展装车试验；②目前部分铁路局已公布招标文件|2018年|超过70%|9.86|28.79%|
|①LKJ-15系统目前已具备产业化推广条件，配套于LKJ-15的BTM产品推广进度可参考LKJ2000的历史推广进度；②2019年开与LKJ-15系统进行配套试验与产业化推广|2019年|超过70%|16.59|48.41%|
|①MITS是一种综合传输系统，解决目前列车多种无线传输设备不统一、公网传输质量差的痛点问题，铁路用户亟需列装；②铁路总公司已先行发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件，产品研发成功后可尽快实现推广；③蓝信科技已掌握动车组MITS相关技术，预计将于2018年完成动车组MITS产品设计；④机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面基本类似；预计2019年内可完成产品设计和装车试验|2020年|约60%|6.47|18.87%|
|与新一代LKJ系统配套研制的BTM基本符合GYK配置需求，因此GYK-BTM产品研制进度与LKJ-BTM基本相同|2020年|预计约50%-60%|1.35|3.93%|

注：占比指该产品预计未来5年的协同收入占“市场与产品协同”各产品预计总营业收入的比例。
上述协同业务中，本务机/轨道车调车防护系统市场容量大、预测可实现营业收入较高。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为9.86亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为28.79%。该业务目前已基本具备产业化条件，预计将于2018年内实现产业化推广，未来5年可实现集中化推广。
蓝信科技已掌握BTM核心技术，其就新一代LKJ系统的需求开展二次开发不存在技术障碍。目前新一代LKJ系统已处于推广导入期，预计未来3-5年内可能进入推广高峰期，预计配置于LKJ系统的BTM产品亦将在未来5年内实现较高比例的安装推广，产生较高的协同效益。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为16.59亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为48.41%。
机车MITS产品预计将于2019年内完成产品设计、2020年逐步进入推广期。
预计未来5年内将实现一定比例的推广。
轨道车GYK-BTM目前处于产品的前期研发阶段，预计推广时间相对较晚，未来3-5年推广比率相对较低。轨道车GYK-BTM产品预计市场容量较小，对未来5年协同效益的贡献度相对较低。
综上，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%。相关预测具有谨慎性、合理性。
3、本次交易中，交易对方赵建州、西藏蓝信针对蓝信科技2019-2021年业绩作出了业绩承诺，该等业绩承诺为交易对方基于蓝信科技既有产品和储备项目的竞争优势、市场空间、研发进度，以及蓝信科技未来经营规划等审慎评估后作出。
而前述协同效应为假设思维列控与蓝信科技深度合作后，双方在相关产品与业务的潜在合作机会与预期效益。因此，本次重组的业绩承诺与上述协同效应的实现基础、相关预期、测算依据等存在差异。
（三）公司已在《预案》“重大风险提示”及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“一/二、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险”中对因研发与推广进度、行业政策、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素导致的预期协同效益无法实现的风险作出详细的风险提示。
二、相关预测数值的确认依据，包括但不限于预估净利润率，尚未生产产品的价格等
1、协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|净利润|27,037.07|18,691.76|13,110.08|
|营业收入|73,537.70|61,026.84|46,009.21|
|净利率|36.77%|30.63%|28.49%|
|净利润|5,424.92|9,153.76|9,968.44|
|营业收入|20,297.65|26,357.07|30,333.90|
|净利率|26.73%|34.73%|32.86%|

净利润率平均值 31.70%
2、产品预计价格及测算依据：
||
|-|
|预计价格（万元、含税）|
|12.00|
|12.50|
|13.80|
|8.60|
|6.00|

三、分别披露各产品预期市场占有情况和预测依据
1、应答器信息接收单元（BTM）
项目 具体说明
预计占据机车及时速250公里以下级别动车组LKJ系统配套BTM市场预期市场占有情况
份额比例为63.33%
①本项目产品仅指配套于新一代LKJ列控系统（LKJ-15）的BTM，不包含配套于ATP系统的BTM产品，属于细分市场的配套产品；
②目前国内LKJ系统供应商仅包含思维列控和株洲中车时代电气（以下简称“株洲所”）2家。BTM属于LKJ-15系统标准配置，而目前两家LKJ系统厂商均需对外采购BTM产品集成于LKJ系统；
预测依据 ③借助思维列控LKJ列控车载设备集成商的地位，蓝信科技BTM产品可实现配套推广，且预计亦可配套于株洲所LKJ系统；
④目前国内通过CRCC认证的BTM厂家数量相对较少，综合考虑各厂商的销售特点（部分BTM厂家主要为自产自供）、技术实力、市场优势等因素，谨慎预计蓝信科技LKJ-BTM产品在LKJ系统配套市场占有率可能达到63.33%左右。
2、本务机/轨道车调车防护系统
项目 具体说明
预期市场占有情况45%
①思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总公司课题预测依据
组成员；
②思维列控、蓝信科技合作后可形成良好的业务合力，双方已分别在本
业务领域开展前期的装车试验、基站布局等前期工作，具有较好的先发
项目 具体说明
优势，结合市场参与主体的综合竞争力，预计思维列控、蓝信科技协同后可能占据市场份额的45%。
3、轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
项目 具体说明
预期市场占有情况16.5%
①GYK轨道车运行控制设备与LKJ列控系统功能较为类似，其系统架构较多地参考了LKJ列控系统；且相较而言，LKJ列控系统技术性能更为强大。思维列控深耕LKJ列控系统20余年，具备较快的开发GYK设备的技术及应用能力；
预测依据
②根据调研，目前市场上有2家轨道车GYK生产厂家。结合各厂家的综合竞争力，谨慎预计思维列控GYK设备可占据市场容量的1/6（按照1/3市场份额减半预计），同样，蓝信科技生产的与之配套的GYK-BTM产品市场份额亦可能达到16.5%。
4、机车车载监测信息综合传输系统MITS
项目 具体说明
预期市场占有情况50%
①铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）暂行技术条件》（简称“MITS技术条件”）。蓝信科技是MITS技术条件的主编单位之一，且目前已掌握动车组MITS相关技术；
②目前市场上尚无产业化的机车MITS产品；
预测依据
③双方协同后，蓝信科技可借助思维列控机车领域的资源，切入机车
MITS业务领域并保持领先地位。根据各厂商技术实力、市场地位等综合竞争实力，并考虑思维列控与蓝信科技协同带来的竞争优势，预计未来蓝信科技机车MITS产品市场份额可能达到50%。
四、披露具体重合项目和研发人员专业等，结合各项目研发费用、研发人员薪酬和未来研发计划等，说明技术研发协同的测算过程和依据；
本次重组的技术研发协同预测效益主要基于：
第一，重复性研发项目的统筹开发。
新技术的研发应用往往需要持续较高的投入并伴随较高的研发风险。目前，思维列控及蓝信科技在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理、人车一体化安全防护等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了较高的人力、物力费用。双方合作后，可对重复共性项目统筹梳理，并互相借鉴、取长补短，共享研发试验资源，进而减少重复投资、降低研发失败风险。
基于双方部分重合项目、各自投资规划、统筹开发方案等，对重复性研发项目的协同效益测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计未来5年投入||预计节省投入|
|思维列控|蓝信科技||
|4,000|2,000|2,000|
|4,000|5,000|3,000|
|较少|2,000|2,000|
|3,000|3,000|3,000|
|2,000|2,000|1,000|
|5,000|5,000|5,000|
|||16,000|

第二，研发人员的优化配置、带来隐性成本节约效益。
思维列控、蓝信科技均为以技术为导向的科技型公司，双方在基础研究及特定研究领域均投入大量人力资源。其中，一方面，因双方核心业务的共通性，各自研发人员的专业背景高度重合，其研发人员均集中于计算机、软件工程、通信工程、自动化控制、微电子、机械电子等专业背景领域；另一方面，双方研发应用的软硬件开发工具、结构设计工具、外观设计工具、测试工具、底层架构及相
关配套工具均具有高度相似性。因此，双方研发人力资源具有较强的共通性，优
化配置空间较大、整合可行性较高。
具体而言，在基础研究及部分重复应用研究领域，双方可在合理估计实际所需研发人员的基础上，将节约人力资源配置于新的或更为迫切的研发项目，以同等规模的研发人力资源实施更多项目的研发，带来隐性成本节约效益。
基于以下历史数据及未来假设，对研发人员优化配置带来的效益测算如下：1、根据思维列控历史经营业绩、新一代LKJ列控系统的市场空间、产业化进程等因素，谨慎预计思维列控未来5年可累计实现营业收入不低于35亿元。
结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元。
即假设未来5年思维列控、蓝信科技合计营业收入为65亿元。
2、鉴于2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。假设双方合作后，未来5年合计研发费用占合计营业收入的比例为13%。
3、按照未来5年思维列控+蓝信科技营业收入合计65亿元、研发费用占比13%测算，预计未来5年合计投入研发费用为8.45亿元。
4、2015年、2016年、2017年，思维列控研发人员薪酬占研发费用平均比例约为52%，蓝信科技该比例数据约为68%，考虑到单位人力成本的逐年持续走高，保守假设未来5年研发人员薪酬占累计研发费用的比例为55%。因此，思维列控、蓝信科技未来5年研发人员薪酬预计将达4.65亿元。
5、蓝信科技与思维列控主要产品均属于铁路信号系统领域，属于专业性较强的细分领域。双方核心基础技术主要集中于安全计算、信号采集、信号传输、无线通信、卫星定位、数据处理等，具有高度的共通性。基于双方的核心技术及研发人员高度的共通性，保守假设研发人员具有20%的优化配置空间，则隐性节约成本约为9,300万元。
综上，根据思维列控与蓝信科技重合项目投资、主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，保守估算未来五年节省费用不低于2亿元，产生协同效益不低于1.70亿元。
五、智能制造协同中思维精工协同效益的计算过程，所使用主要数据与现有数据的对比
本次智能制造协同测算主要基于：
1、蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成，外包生产单位包括许继电气、中航光电、沧州金雷诺电子、思维精工等。
2、思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产加工制造基地。思维精工目前已承担上市公司及控股子公司全部的生产加工业务，并利用多余产能承接外部委托制造业务赚取委托加工费用。
3、双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，将全部承接思维列控、蓝信科技的生产加工业务。蓝信科技本部仅聚焦于研发、销售等环节。
4、基于此，双方合作后的智能制造协同将主要体现在：蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。
思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益，该等加工费及对应净利润系根据思维精工本身的加工费用收取模式进行测算。
其中，智能制造总协同效益=（思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入－思维精工需新增成本投入）×（1－所得税率）
上述测算过程具体如下：
||||
|-|-|-|
|金额（亿元）|计算公式|参数取值及测算说明|
|30.00|-|结合铁路安全系统领域的广阔市场前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓、推广进度等情况，谨慎预计蓝信科技未来未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元|
|11.89|②=①×39.63%|蓝信科技2016、2017年度的平均成本率（营业成本/营业收入）为39.63%|
|10.34|③=②×87%|蓝信科技营业成本构成中材料成本约占87%|

||||
|-|-|-|
|金额（亿元）|计算公式|参数取值及测算说明|
|3.10|④=③×30%|结合思维精工委托加工价格及历史加工情况，并参考思维列控内部加工结算定价，蓝信科技委托思维精工生产的加工费按照蓝信科技材料成本的30%测算|
|0.83|⑤=③×8%|目前思维精工产能过剩，在产值增加的情况下，固定成本增加可忽略不计，主要增加的是人工成本、电费、机物料消耗等变动成本，参照思维列控此类费用占材料成本比例的历史数据并考虑未来生产智能化、自动化程度的提升，新增成本按材料成本的8%考虑|
|1.71|⑥=（④-⑤）×（1-25%）|累计节约的加工费支出扣除新增的成本及所得税费用后，即为制造协同产生的税后效益|
|1.28|⑦=⑥×75%|上市公司持有思维精工75.00%的股权|

注：上述测算暂未考虑双方合作后集中采购规模效应带来的采购成本节约。
六、结合公司和蓝信科技的历史数据、同行业水平等，逐一分析相关预测中所使用各数据和假设的合理性和可实现性
本次协同效益测算中使用的市场推广进度、产品价格、市场占有率、研发费用占比、研发人员优化配置比例等假设及合理性、可实现性前面均已作出解释。
关于市场与产品协同中各业务的市场规模，以及思维列控、蓝信科技未来5年营业收入金额的预测依据如下：
（一）市场与产品协同中各业务的市场规模测算依据
产品 市场规模（万套） 依据
||
|-|
|市场规模（万套）|
|2.80|
|2.30|
|1.10|
|1.10|
|2.50|

（二）思维列控未来5年营业收入可达35亿元的预测依据
1、过去三年（2015-2017年），思维列控实现的平均营业收入约6.02亿元，累计实现营业收入18.06亿元。
2、目前，新一代LKJ列控系统LKJ-15系统已通过CRCC认证、SIL4级安全评估。LKJ-15系统能够对现有LKJ2000进行全面升级换代，并与CTCS-2级ATP系统车载设备处于同一技术水平。
目前公司正在积极推进LKJ-15系统的推广。综合考虑LKJ-15系统的性能优势、预期推广进度、国内目前的机车数量，思维列控市场预期占有率（过去三年思维列控LKJ系统平均市场占有率为44.93%）等因素，保守估计未来5年思维列控LKJ-15营业收入不低于30亿元。
4、思维列控列车智能驾驶系统（STO）市场前景广阔。智能驾驶是智慧铁路的发展方向，思维列控列车智能驾驶系统（STO）目前已在多个铁路局装车试验，预计未来3至5年内实现产业化推广，将有力推动我国列车驾驶的智能化、自动化水平，更好地保障铁路运输安全。STO系统将主要列装于全路机车，预计未来市场容量不低于50亿元。
综合考虑STO系统的研发进度、预计产业化进程、市场空间，竞争对手等，谨慎预计未来5年贡献营业收入不低于10亿元。
5、考虑到机务安防产品的进一步推广、更新换代，机务安防等产品预计仍
能每年合计贡献不低于5,000万元的营业收入。此外，预计未来5年配件、地面设
备等营业收入合计不低于1亿元。
基于上述市场预测，并在谨慎考虑行业风险、政策风险、公司经营风险等因素后，保守估计未来5年思维列控可至少实现营业收入35亿元。
（三）蓝信科技未来5年营业收入可达30亿元的预测依据
2016年、2017年，蓝信科技实现的平均营业收入约2.83亿元。考虑到蓝信科技既有核心产品DMS系统、EOAS系统仍将保持持续较高收入水平，本务机/轨道车调车防护系统等储备项目的市场空间、推广进度，预计蓝信科技未来5年累计营业收入约30亿元，具体估算概算详见本问询函回复之“问题五”。
七、协同效应的产生需经过人员、业务和管理整合后方能体现，上述预测的5年是否已考虑相关因素，并明确相关时间安排和预计产生效益的时间点，说明预测的合理性和可实现性
（一）本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素
第一，思维列控与蓝信科技在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面具有显著的协同效益。基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行充分的资源整合与优化，因此，双方在人员、业务和管理方面的整体风险较低，预计整合效果良好。
第二，在协同效益测算中，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，实际测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，相关预测具有谨慎性、合理性。
（二）相关资源整合、业务协同的时间安排和预计产生效益的时点
双方均位于郑州市高新区，彼此较为熟悉，事实上，目前双方已在发展战略、市场开拓、技术研发等方面开展了广泛的交流。
具体而言，目前双方处于彼此深度熟悉各方人员、业务和管理情况的阶段，高层人员对未来的整合存在初步的规划与探讨。具体规划及实际整合将在本次并购完成后逐步实施。其中：
1、研发、营销人员的整合将在并购完成后稳步开展，预计将于2019年上半年作出整合规划，并于2019年内完成初步整合，后续随实际情况实施动态调整。
2、在管理整合方面，交易各方已在本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第九条经营管理”中对蓝信科技的董事会的组成、董事会决议、财务经理及内控管理要求、监事等作出明确约定。上述管理整合将在本次交易完成后立即开展。
《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，本次交易完成后，思维列控同意按照本协议之约定在业绩承诺期内保持标的公司独立经营，支持标的公司的发展；思维列控支持并尊重标的公司原管理团队对标的公司的日常经营管理，维持经营管理层的稳定。
3、双方的市场与产品协同相关业务的研发进展、实施进度详见本问题回复第一问之“（一）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划”。考虑到铁路行业客户普遍存在一定的验收周期，预计协同效益的实际产生时点较市场推广时点晚6-12个月。
以上协同效益预测、整合规划、预计产生效益时点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅思维列控、蓝信科技的产品手册、业务规划、研发组织架构、研发人员名单、研发项目储备、各经营主体年度报告及财务报表、各主要产品的历史销售数据、推广统计等，以及市场上相关同类产品的供应商信息、产品价格信息、相关产业政策、行业研究报告、中国铁路总公司统计公报、中铁检验认证中心公开信息、铁路系统客户招标信息等资料，并经访谈思维列控、蓝信科技主要经营管理人员、财务负责人、研发负责人、生产负责人、销售负责人等，对思维列控、蓝信科技的协同效应的具体体现内容、各协同业务的研发进度、预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，相关预测数值的确认依据、测算过程及其合理性、可实现性进行核查。
经核查后，独立财务顾问认为：思维列控与蓝信科技预期协同效益规模具有合理性，其测算依据、测算过程、预计时间节点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。思维列控已针对本次交易完成后协同效益无法实现的风险作出针对性的风险提示。
问题七：预案披露，目前仅赵建州本人承诺履行竞业禁止义务，赵建州、西藏蓝信承诺促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议。请补充披露：（1）赵建州是否签订相关竞业禁止协议，是否有处罚措施；（2）明确相关关键人员范围和具体信息；（3）相关竞业禁止协议的主要条款，以及目前签署进程；（4）承诺方保障关键人员签署相关协议的方法，并量化说明若关键人员未能全部签署协议可能对蓝信科技业绩造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）竞业禁止的承诺”对赵建州及蓝信科技相关关键人员签署的竞业禁止协议进行了补充披露。
一、赵建州是否签订竞业禁止协议及处罚措施
赵建州已于 2018年 5月 26日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。
二、关键人员的范围和具体信息
蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31人，为蓝信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。
截至本回复出具之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。
三、竞业禁止协议的主要条款和签署进程
《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：
（一）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密；
（二）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的任何
其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘密；
（三）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后2年内均负有承担竞业禁止的义务；
（四）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；
（五）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月平均工资的30%；
（六）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；
（七）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。
截至本回复出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协议》。
四、承诺方保障关键人员签署相关协议的方法和关键人员未能全部签署协议可能对蓝信科技业绩造成的影响
截至本回复出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协议》。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅赵建州及蓝信科技其他关键管理人员签署的《保密及竞业禁止协议》，核查了蓝信科技赵建州及其他关键管理人员签订竞业禁止协议情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，赵建州及蓝信科技其他关键管理人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》，不存在无法签署竞业禁止协议的情形。
问题八：预案披露，蓝信科技2016年通过了国际铁路行业标准IRIS认证复审，蓝信科技列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、应答器报文传输装置（BTM）等多项产品通过了省部级、铁路局技术审查鉴定。请补充披露：
（1）蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式试验、合格供应商认证）等事项；（2）蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节交易标的基本情况”之“九、蓝信科技及子公司所获资质及认证”对标的公司主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证，蓝信科技及其子公司具备的业务资质情况以及资质续期情况进行补充披露。
一、蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式试验、合格供应商认证）等事项
（一）铁路专用设备生产企业及产品审批、认证的相关管理规定
蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，为铁路专用设备生产企业。报告期内，蓝信科技主要产品生产经营所涉及的审批、认证的相关规定如下：
1、企业准入
根据《铁路安全管理条例》（2014年1月1日生效）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（2014年1月1日生效）、《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》（2014年2月20日生效）的相关规定，对于生产铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备的企业，应经国务院铁路行业监督管理部门依法审查批准；上述涉及铁路运输基础设备目录由国家铁路局制定、调整并公布，在中华人民共和国境内生产上述铁路运输基础设备的企业，应取得“铁路运输基础设备生产企业许可证”。
蓝信科技主要产品包括：列控设备动态监测系统（DMS系统）/动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）车载设备及其配套地面设备、动车段（所）调车防护系统等。本务机车作业安全防护系统和轨道车调车作业控制系统预计将于2018年内实现产业化推广，应答器报文传输装置（BTM）预计将于2019年开始与新一代 LKJ列控系统配套试验并逐步进入产业推广期，该等产品预计将在未来5年内亦成为蓝信科技营业收入的重要构成。上述产品中蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于国家铁路局规定的铁路信号控制软件
和控制设备，生产该产品需相应取得《铁路运输基础设备生产企业许可证》。
除应答器报文传输装置（BTM）外，截至目前蓝信科技其他主要产品不属于相关法律法规及规范性文件所规范的铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备。
2、产品准入
根据《铁路安全管理条例》（2014年 1月 1日生效）的相关规定，铁路机车车辆以外的直接影响铁路运输安全的铁路专用设备，依法应当进行产品认证的，经认证合格后方可出厂、销售、进口、使用。
根据《铁路产品认证管理办法》（2012版）的相关规定，国家对铁路产品认证采取强制性产品认证与自愿性产品认证相结合的方式。实行强制性产品认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行；实行自愿性产品认证管理的，依照该办法的规定具体实施；实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录由铁道部制定、调整并公布。纳入强制性产品认证管理和列入的铁路产品认证采信目录的铁路产品，依法取得认证后，方可在铁路领域使用。
根据《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）（2012年7月1日生效，2016年5月23日失效）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批。
对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审。严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。
（1）强制产品认证
根据中国国家认证认可监督管理委员会下发的《强制性产品认证目录描述与界定表》，蓝信科技生产的主要产品不属于《强制性产品认证目录描述与界定表》规定的产品。
（2）自愿性产品认证
经核查《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》、蓝信科技出具的
说明，蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》，需取得中铁检验认证中心认证（CRCC认证）。除应答器报文传输装置（BTM）外，蓝信科技其他主要产品不属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》中需认证的产品范围。
（3）技术评审及技术成果鉴定
详见前述《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定。
（二）蓝信科技主要产品生产经营各个环节需获得的审批、认证
蓝信科技的主要产品取得的审批、认证情况如下：
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|-|
|取得的审批、认证|
|原铁道部科学技术司技术审查（科技运〔2007〕40号）|
|中国铁路总公司技术评审（科技评〔2015〕003号）|
|中国铁路总公司技术评审（运电高信函〔2016〕173号）|
|郑州铁路局技术评审（郑铁局技评字〔2017〕第26号）|
|郑州铁路局技术评审（郑铁局技评字〔2017〕第34号）|
|独立安全评估证书（SIL4）|

注：1、蓝信科技应答器报文传输装置（BTM）已掌握相关技术，正在结合 LKJ列控系统的需求进行二次开发，尚未进行产业化推广。2、上述技术评审包含产品的型式试验。
二、蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
（一）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质
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|-|-|
|颁发主体|经营主体|
|郑州市工商行政管理局|蓝信科技、北京蓝信、蓝信软件|
|郑州高新区商务局|蓝信科技|
|中华人民共和国郑州海关|蓝信科技|

（二）蓝信科技及子公司拥有的其他资质
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|-|-|-|
|资质介绍|颁发主体|经营主体|
|符合《高新技术企业认定管理办法》认证条件的高新技术企业可以享受税收减免优惠政策。|河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南|蓝信科技|

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|-|-|-|
|资质介绍|颁发主体|经营主体|
||省地方税务局||
|符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》认证条件的软件企业可以享受投资、出口、税收等政策优惠。|河南省软件服务业协会|蓝信科技、蓝信软件|
|信息系统集成及服务资质是指从事计算机信息系统集成的综合能力，包括技术水平、管理水平、服务水平、质量保证能力、技术装备、系统建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等要素|中国电子信息行业联合会|蓝信科技|
|IRIS 是一套铁路行业质量管理体系标准，它是在ISO 9001：2000的基础上，针对铁路行业的特殊要求而由欧洲铁路联盟于2006年5月18日制定发布的，试图发展成为一个国际认可的标准。|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|蓝信科技|
|知识产权管理体系认证是指由认证机构证明法人或者其他组织的内部知识产权管理体系符合相关国家标准或者技术规范要求的合格评定活动。|中规（北京）认证有限公司|蓝信科技、蓝信软件|
|质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准|长城（天津）质量保证中心|蓝信科技、蓝信软件|
|CMMI即能力成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力|Siemens AG|蓝信科技、蓝信软件|

注：2018年4月，蓝信科技由“河南蓝信科技股份有限公司”更名为“河南蓝信科技有限责任公司”，上表中除“信息系统集成及服务资质证书”、“CMMI-3级认证”、“质量管理体系认证证书（ISO9001）”外，其他资质更名手续尚未办理完成。
三、相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险
（一）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质续期情况
蓝信科技及其子公司生产经营所需的业务资质包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，前述证书未有有效期要求或有效期为长期有效，不存在到期无法续期的情形或不确定性。
（二）蓝信科技及子公司拥有的其他资质续期情况
蓝信科技及其子公司的其他资质的续期条件及流程如下：
资质名称 续期条件及流程
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关要求，高新技术企业证书
认定为高新技术企业须同时满足 8项主要条件。通过认定的高新技术企业有效期满后须根据《高新技术企业认定管理办法》重新认定。
根据《软件企业评估标准》（T/SIA002-2017）要求，申请软件企业需满足 7项基本条件，有效期满后，需根据《软件企业评估标准》重新软件企业证书 认定。主要流程如下：（一）企业按要求向协会提交所需材料；（二）
协会根据实际需要开展资料评估和现场考察相结合的评估，对符合条
件的软件企业和软件产品出具相应评估证书。
资质名称 续期条件及流程
根据《关于发布<信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）>的通知》(中电联字〔2015〕1号)规定，在资质证书有效期内，持证企业信息系统集成及服每年应按时向电子联合会资质办提交年度数据信息，不能按时提交年务资质证书 度数据信息的企业，视为其自动放弃资质证书。在资质证书有效期期满前，持证企业应按时完成换证申报认定，未按时完成换证申报认定的企业，其资质证书视为自动失效。
有效期满后，根据《质量管理体系认证规则》的规定，若获证组织申国际铁路行业标准
请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延（IRIS）认证
续认证证书。
根据《知识产权认证管理办法》的规定，证书有效期内，持证所有人知识产权管理体系
根据认证机构通知要求按时完成监督审核；有效期届满需再次认证的，认证
认证证书持有人应当在有效期届满3个月前向认证机构申请再认证。
有效期满后，根据《质量管理体系认证规则》的规定，若获证组织申质量管理体系认证
请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延证书（ISO9001）
续认证证书。
CMMI-3级认证 证书到期前企业根据需要自主申请认证，CMMI机构到公司审核
截至本回复出具之日，蓝信科技及其子公司其他资质中软件企业证书已过有效期，该证书续期申请已经河南省软件服务业协会审核通过，目前尚处于公示阶段；此外，部分其他资质证书亦即将到期，蓝信科技及其子公司正在积极开展相关续期申请工作。根据蓝信科技上述资质历次续期情况，蓝信科技自申请取得上述资质后未发生过到期无法续期的情形；此外，蓝信科技及其子公司上述资质均非行业准入性质，并非从事高速铁路运行监测与信息管理业务所必备，非生产经营活动所必须取得，到期无法续期对蓝信科技正常生产经营影响相对较小。
综上所述，蓝信科技及其子公司生产经营所必需的资质有效期均为长期有效，不存在到期无法续期的情形；蓝信科技及其子公司的其他资质到期后无法续期的风险较小，无法续期对正常生产经营的影响亦较小。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅铁路专用设备生产企业及产品审批、认证的相关管理规定，蓝信科技主要产品相关审批、资质文件、业务资质文件，以及各项业务资质续期相关管理规定。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技除尚未产业化的应答器报文传输装置（BTM）外，其他主要产品已取得了所需的审批、认证；蓝信科技及其子公司具备生产经营所必要的业务资质，该类资质均为长期有效，不存在到期无法续期的情形或不确定性；蓝信科技及其子公司的其他资质到期后无法续期的风险较小，对正常生产经营的影响亦较小。
期内是否存在交易或资金往来；（4）报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系；（5）结合报告期内南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技发生交易的主要标的及定价机制，分析并补充披露相关交易的定价是否公允；（6）分析并补充披露南车华盛将所持股权转让给公司后，蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易的稳定性是否存在重大风险，上述股权转让是否影响公司持续盈利能力。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第六节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（三）蓝信科技与原股东南车华盛的关联关系情况”对蓝信科技与原股东南车华盛、南车华盛实际控制人中车集团及中车集团下属企业、南车华盛投资的企业之间的关联关系等情况进行了补充披露。
一、补充披露南车华盛的股权结构情况
截止本回复出具之日，南车华盛的出资情况如下：
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|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|中车股权投资有限公司|6,500|
|中国东方资产管理股份有限公司|5,100|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|
|北京市工程咨询公司|5,000|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|1,200|
|史金亭|1,200|
|北京南车创业投资有限公司|1,000|
||25,000|

二、结合南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对蓝信科技的
出资情况、决策机制及蓝信科技的公司治理情况，补充披露报告期内中车集团对
蓝信科技是否具有重要影响作用，是否为蓝信科技的关联方
（一）中车集团为南车华盛的实际控制人
截止本回复出具之日，中车集团为南车华盛的普通合伙人北京南车创业投资有限公司及有限合伙人中车股权投资有限公司及中车青岛四方机车车辆股份有限公司的间接控股股东，合计控制南车华盛34.80%的出资份额，系南车华盛第一大出资人及实际控制人。
（二）南车华盛对蓝信科技的投资及主要运营管理与中车集团相对独立，中车集团不存在通过其直接、间接投资关系对蓝信科技产生重要影响
思维列控收购蓝信科技49%股权完成前，南车华盛持有蓝信科技8.28%股权，且向蓝信科技委派了一名董事王鹏先生。思维列控收购蓝信科技49%股权完成后，南车华盛不再持有蓝信科技股权，委派的董事王鹏先生亦于 2018年 4月不再担任蓝信科技董事。
南车华盛作为中车集团下属用于独立实施对外投资事项的投资运营平台，其业务的核心和实质是对外投资以获取收益。根据中国南车集团公司在南车华盛设立时出具的《关于设立北京南车华盛创业投资基金有关问题的批复》，南车华盛系根据中国南车发展战略，为更好的开展股权投资业务而发起设立的；南车华盛由北京南车创业投资有限公司担任基金管理人，负责基金的运营管理；南车华盛设合伙人大会、投资决策委员会和专家咨询委员会，其中合伙人大会由全体合伙人组成，是南车华盛的最高权力机构。
根据南车华盛的《合伙协议》，南车华盛的治理及运营管理按照如下约定执行：
1、南车华盛设投资决策委员会，负责批准有限合伙企业投资及项目退出等事项，投资决策委员会共5名成员，其中普通合伙人推选2名，外部专家1名，有限合伙人推选2名；南车华盛的拟投资项目须经参会有表决权的投资决策委员会评审，参会委员有一票否决权，且金额超过3,000万元的项目退出或资产处置由参会有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上通过。
2、合伙人大会由全体合伙人组成，是南车华盛的最高权力机构，合伙人大会对执行事务合伙人的聘请和解聘以及决策投资委员会委员的提名和变更等重大事项作出决议，且相关事项须经代表认缴出资额三分之二以上有表决权合伙人审议通过。
3、北京南车创业投资有限公司作为执行事务所合伙人，对有限合伙企业事务有独占及排他的执行权，其职权包括决定及执行南车华盛的投资及其他业务等日常经营管理事务。
综上，南车华盛根据其《合伙协议》管理和运营，其对外投资决策机关为投资决策委员会，且投资决策委员会设一票否决制度，中车集团不能通过其投资关系控制投资决策委员会表决结果，南车华盛对外投资蓝信科技事项决策相对独立；此外，中车集团虽为南车华盛的执行事务合伙人的实际控制人，对南车华盛的运营有一定影响作用并系南车华盛的第一大出资人，但对合伙企业最高权力机构合伙人大会不具备过半数的控制能力。因此，南车华盛对蓝信科技的投资及主要运营管理与中车集团相对独立，中车集团不存在通过其直接、间接投资关系对蓝信科技产生重要影响，中车集团对蓝信科技不具有重要影响作用。
（三）中车集团不构成蓝信科技的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]第3号）等相关法律法规规定，与具体条款逐一对比，中车集团不构成蓝信科技关联方，具体如下：
1、《公司法》关于关联方的认定
根据《公司法》（2013年修订）第二百一十六条的规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
中车集团不属于《公司法》规定的上述关联方的界定范围。
2、上市公司关于关联方的认定规则
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，关联方的定义如下：
（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
③由第（3）条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
⑤中国证监会、中介机构或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（2）上市公司与前条第②项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（3）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事和高级管理人员；
③直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤中国证监会、中介机构或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（4）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，具有第（1）条或者第（3）条规定的情形之一的；
②过去12个月内，曾经具有第（1）条或者第（3）条规定的情形之一的。
蓝信科技前董事王鹏先生于2014年10月至2018年4月担任蓝信科技董事，符合上述第（3）条第②项、第（4）条第②项规定的情形，为蓝信科技的关联自然人。其担任董事及高级管理人员的公司为蓝信科技的关联法人。其担任董事的公司中，北京南车创业投资有限公司等部分公司为中车集团控制的公司，该等公司为蓝信科技的关联法人。除该等公司外，中车集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的上述关联方的界定范围。
3、企业会计准则对关联方的界定
根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]第3号）的规定，对关联方的认定如下：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
中车集团不属于《企业会计准则第 36号－－关联方披露》（财会[2006]第 3号）规定的上述关联方的界定范围。
综上，中车集团为蓝信科技原持股5%以上股东南车华盛的实际控制人，但该等事项不会导致中车集团因该等关系而被认定为法律、法规、规范性文件或规则认定的关联方范畴。
三、补充披露报告期内南车华盛及其所投资的企业是否与蓝信科技从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来
截止本回复出具之日，南车华盛对外投资情况如下：
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|企业名称|主营业务|
|上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司|船舶推进、泵类、甲板机械类的变频及PLC控制系统的集成与开发|
|优美特（北京）环境材料|PVC无粉手套专用水性聚氨酯涂料及高性|

|||
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|企业名称|主营业务|
|科技股份公司|能水性聚氨酯的应用以及相关助剂系列等精细化学品的开发、生产和销售|
|株洲中车轨道交通装备有限公司|电子器件、电子组件设计、制造、销售；非标设备、机电设备（需专项审批的除外）、普通电缆设计、制造、销售|
|青岛中车轻材料有限公司|研发、制造和经营蜂窝铝、泡沫铝、不锈钢蜂窝、瓦楞板等系列产品；相关产品进出口业务。|
|长沙市创梦者教育咨询有限公司|教育信息，企业管理的咨询服务；会务服务；展览展示服务，文化艺术交流、企业形象、企业营销、市场营销的策划服务|
|北京驰宇空天技术发展有限公司|金属陶瓷材料（应用于卫星空间相机、减重结构件领域）及小型涡喷发动机|
|无锡天脉聚源传媒科技有限公司|为各大电视台为主的客户提供媒体桥、互动演播厅搭建，互联网电视推广运用及大数据支持服务|
|北京奥凯立科技发展股份有限公司|油田固井外加剂、钻井添加剂及采油助剂的生产、销售及技术服务|
|无锡金鑫集团股份有限公司|从事轨道交通车辆装备及配件的研发、生产、集成与销售，主要产品为轨道交通车辆卫生间系统、冷却系统、内部装饰产品等|
|青岛康平高铁科技股份有限公司|为轨道交通配套玻璃钢制品|
|北京锦源汇智科技有限公司|地铁AFC设备维保服务|
|北京和能时代机电技术股份有限公司|风电备品备件、维保技改服务|
|北京好材时代信息技术有限公司|装修辅材业务，未来计划延伸大数据劳务用工及其他装修相关业务|
|维莱特（北京）机电技术有限公司|风力发电机变桨、变流系统维修、未来承接城轨变流器厂家的维修委外业务|
|悦利电气（江苏）有限公司（曾用名：昆山悦利电气有限公司）|轨道交通车辆牵引系统维修，牵引逆变器国产化等|
|北京瑞信通智能数据技术有限公司|铁路行业数据维护服务、软件技术开发与销售；铁路供应商增值服务|
|畅享智慧（北京）网络科技有限公司|“科技达人”C2C平台，从事基于互联网的知识与技能互助变现的C2C平台|
|迅畅（湖南）交通信息科技服务有限公司|ETC设备销售、汽车金融及维保后市场服务|
|北京安诺信科技股份有限公司|移动通信和有线通信网络中各类设备的运营维保与资产管理服务|

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品。上述企业不存在与蓝信科技从事相同或相似业务的情
形，亦不属于上下游业务关系。
报告期内，蓝信科技曾向南车华盛投资的青岛康平高铁科技股份有限公司销
售EOAS系统车载设备的配套摄像头，销售额为0.30万元。青岛康平高铁科技股份有限公司主要为动车组列车提供玻璃钢产品，某次作业误触动车组列车已安装完毕的EOAS系统车载设备中的摄像头，故向蓝信科技采购进行替换，该采购为偶然发生，金额较小。除上述情况外，南车华盛投资的其他企业报告期内与蓝信科技不存在交易或资金往来的情形。
四、报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系
报告期内，蓝信科技主要客户与南车华盛关联关系情况如下：
主要客户名称 与南车华盛是否构成关联关系
中国铁路总公司 否
广深铁路股份有限公司 否
中国铁路武汉局集团有限公司 否
中国铁路西安局集团有限公司 否
中国铁路昆明局集团有限公司 否
北京全路通信信号研究设计院集团有限公司 否
北京和利时系统工程有限公司 否
中国铁路信息技术中心 否
北京市华铁信息技术开发总公司 否
中国铁路上海局集团有限公司 否
中国铁路呼和浩特局集团有限公司 否
报告期内，蓝信科技主要供应商与南车华盛关联关系情况如下：
主要供应商名称 与南车华盛是否构成关联关系
瑞士哈斯勒 否
思维列控及其子公司 否
沈阳铁路信号有限责任公司 否
河南创力电子有限公司 否
河南金云图电子技术有限公司 否
中车唐山为中车集团下属子公司，中车唐山机车车辆有限公司
与南车华盛构成关联方
北京市华铁信息技术开发总公司 否
北京铁科英迈技术有限公司 否
许继电气股份有限公司 否
杭州海康威视数字技术股份有限公司 否
此外，蓝信科技其他客户中车长春轨道客车股份有限公司、中车广东轨道交通车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司为中车集团下属子公司，青岛康平高铁科技股份有限公司为南车华盛下属子公司，上述客户与南车华盛构成关联方。
五、结合报告期内南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技发生交易的主要标的及定价机制，分析并补充披露相关交易的定价是否公允
报告期内，南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|与中车集团及南车华盛关系|交易类型|交易内容|定价机制|||
||||||2016年|2017年|
|中车长春轨道客车股份有限公司|中车集团下属子公司|销售|DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备等|商业谈判|-|80.22|
|中车广东轨道交通车辆有限公司|中车集团下属子公司|销售|DMS系统车载设备|商业谈判|169.47|16.95|
|青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司|中车集团下属子公司|销售|EOAS线缆、拾音器等|商业谈判|-|5.63|
|中车南京浦镇车辆有限公司|中车集团下属子公司|销售|EOAS车载设备等|商业谈判|31.57|-|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|中车集团下属子公司南车华盛有限合伙人|销售|EOAS系统车载设备|商业谈判|-|381.23|
|中车唐山机车车辆有限公司|中车集团下属子公司|销售|DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备等|商业谈判|-|227.91|
|||采购|信号动态检测系统--电务检测车车身|商业谈判|1,384.62|1,812.65|
|青岛康平高铁科技股份有限公司|南车华盛投资的公司，与南车投资管理公司合计持股比例18.32%|销售|EOAS系统车载设备配套摄像头|商业谈判|0.26|-|

（一）与南车华盛、中车集团及其下属公司销售业务的公允性
报告期内，蓝信科技向南车华盛、中车集团及其下属公司的销售业务系正常销售业务开展需求，交易价格公允。蓝信科技对相关企业销售产品的交易价格和条件与其他同类客户无实质差异；相关交易决策程序均按照蓝信科技的内部决策管理制度实施，不存在基于南车华盛投资事项而与中车集团下属企业开展交易或在销售过程中发生利益倾斜的情况。
（二）与南车华盛、中车集团及其下属公司采购业务的公允性
报告期内，蓝信科技存在向中车集团下属企业中车唐山机车车辆有限公司采购电务检测车车身的业务，交易价格由双方根据市场价格协商确定。蓝信科技向
中车唐山采购电务检测车车体的价格与其他客户采购价格不存在重大差异，交易
价格公允。
六、分析并补充披露南车华盛将所持股权转让给公司后，蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易的稳定性是否存在重大风险，上述股权转让是否影响公司持续盈利能力
（一）蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易金额较小，对蓝信科技业务影响较小
报告期各期，蓝信科技对南车华盛、中车集团及其下属公司销售金额合计为201.30万元、711.90万元、0万元，占当期营业收入的比例为0.76%、2.35%、0%；
蓝信科技对南车华盛、中车集团及其下属公司采购金额合计为 1,384.62万元、 1,812.65万元、0万元，占当期采购总额的比例为12.20%、15.15%、0%。蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易金额较小，对蓝信科技业务影响较小。
（二）蓝信科技与中车集团及其下属公司相关交易遵循市场定价，业务往来与南车华盛投资行为相对独立
中国中车集团公司是国务院国资委下属的一家控股型中央企业，其主要生产经营业务由下属机车厂独立经营，机车厂各自通过公开招投标和严格的合格供应商认定程序来确定供应商。报告期内，蓝信科技获取的中车集团下属公司的业务订单主要由双方根据市场价格协商确定。
南车华盛系中车集团下属的一家独立实施对外投资事项的投资运营平台，其业务的核心和实质是对外投资以获取收益。南车华盛根据其《合伙协议》进行管理和运营，其对外投资决策机关为投资决策委员会，且投资决策委员会设一票否决制度，中车集团不能通过其投资关系控制投资决策委员会表决结果。此外，中车集团虽为南车华盛的执行事务合伙人的实际控制人，对南车华盛的运营有一定影响作用，但对合伙企业最高权力机构合伙人大会不具备过半数的控制能力。因此，南车华盛对蓝信科技的投资、股权转让事项与中车集团及其下属公司业务相对独立。截止本回复出具之日，蓝信科技与中车集团及其下属公司的相关业务均在正常开展中，未因南车华盛股权转让事项受到影响。
综上所述，南车华盛将所持股权转让给上市公司后，蓝信科技与中车集团及其下属公司的业务往来不会受到重大不利影响，相关交易稳定性不存在重大风险，不会对蓝信科技的持续盈利能力产生重大影响。
【中介机构核查过程及核查意见】
1、查阅南车华盛出具的股权结构及对外投资情况的说明、《合伙协议》、南车华盛与思维列控签署的《股权购买协议》、王鹏出具的《声明》；
2、查阅《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号－－关联方披露》等法律法规文件；
3、查阅报告期内蓝信科技的销售、采购合同、现金明细账、银行明细账、银行对账单；
4、查阅报告期内蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属企业签订的相关销售、采购合同，并与其他同类客户进行对比；
5、访谈南车华盛负责人，蓝信科技高级管理人员。
经核查，独立财务顾问认为：中车集团对蓝信科技不具有重要影响作用，中车集团不构成蓝信科技的关联方；南车华盛所投资企业在报告期内不存在与蓝信科技从事相同或相似业务的情形，亦不属于上下游业务关系；报告期内，除青岛康平高铁科技股份有限公司与蓝信科技发生金额较小的偶发性交易外，南车华盛所投资其他企业与蓝信科技不存在交易或资金往来的情形；报告期内，南车华盛与蓝信科技的部分客户和供应商存在关联关系，蓝信科技与上述客户和供应商的交易事项系正常的业务开展需求，交易价格公允；南车华盛转让蓝信科技股权事项不会对蓝信科技与中车集团及其下属公司相关交易的稳定性造成重大风险，不会对蓝信科技的持续盈利能力产生重大影响。
问题十：预案披露，蓝信科技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司，此后蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划，并拆除了VIE协议控制架构。请补充披露：（1）蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定；（2）VIE协议的解除、境外上市结构的终止是否损害LSL相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”对蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止情况进行了补充披露。
一、蓝信有限境外上市平台及 VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定
（一）关于境外投资商务部、发改部门方面的规定
LSL系境内自然人对外投资设立的企业。根据其设立时有效的《境外投资管理办法》和《境外投资项目核准暂行管理办法》的相关规定，前者适用于我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为；后者适用于中国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准；自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照该办法执行。据此，境内自然人设立LSL时，并无强制法律法规要求需要该等境内自然人履行商务部门或发展改革部门的批准或备案程序。
VIE协议解除时，蓝信科技、超信电子均已根据其章程的相关规定履行了内部决议程序。蓝信科技境外上市平台及VIE控制结构的搭建和终止未违反相关法律、法规及规范性文件关于境外投资需履行商务部门或发展改革部门批准或备案程序的强制性规定。
（二）关于外汇管理方面的规定
1、关于境外投资外汇登记
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的相关规定，境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
2011年5月19日，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记，并取得了由国家外汇管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2、关于境外投资外汇变更登记
根据汇发[2005]75号文规定，境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程
投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
2011年 5月 19日至 2014年 10月 23日期间，LSL发生多次投资主体股权结构、融资等资本变更事项（具体参见预案“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”），就上述变更事项，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳未及时办理相关外汇变更登记。2014年10月，上述境内居民自然人就 2011年5月19日至2014年10月23日期间上述变更事项补办了外汇变更备案登记。上述境内居民自然人未及时办理境外投资外汇登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体理由如下：
（1）根据国家外汇管理局河南省分局于2018年5月16日出具的《证明》，证明未发现蓝信科技违反外汇管理规定的行为，蓝信科技在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录；
（2）未及时办理个人境外投资的外汇登记系个人行为，相关境内自然人已完成了个人境外投资外汇注销手续，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响；
（3）交易对方赵建州出具书面承诺，如因上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。
3、关于境外投资外汇注销登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人不再持有境外主体权益。
按照汇发[2014]37号规定，上述境内居民自然人先就 2011年 5月 19日至 2014
年10月23日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，随后于2014年11月7日办理了相关外汇登记注销手续，并就前述外汇变更登记和外汇注销登记取得了国家外汇管理局河南省分局相应核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅有关境外上市平台设立及历次股权变动的境外法律意见书、蓝信科技和超信电子的工商资料、有关同意解除 VIE协议的相关内部决议文件，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良和朱艳取得的相关境外投资外汇登记表，国家外汇管理局河南省分局向蓝信科技出具的无违规证明，赵建州出具的承诺函等资料。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技境外上市平台及 VIE控制结构的搭建和终止未违反相关法律、法规及规范性文件关于境外投资需履行商务部门或发展改革部门批准或备案程序的强制性规定；赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记以及相关外汇登记注销手续，未及时办理相关外汇变更登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、VIE协议的解除、境外上市结构的终止是否损害 LSL相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险
由于境外上市计划终止实施，经 LSL全体股东（届时的股东为赵松（系赵建州之子，代赵建州持有LSL股份）、刘昭（系张华之子，代张华持有LSL股份）、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、普凯投资和智基投资）协商，由 LSL向前述境内自然人居民和智基投资回购其持有 LSL的股份。根据 LSL前述股东的相关访谈记录和出具的确认文件，其对 VIE协议的解除、境外上市结构的终止均予以认可和同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅了普凯投资、智基投资出具的确认函，赵建州、赵松和张华于 2017年2月分别经北京市长安公证处公证下接受的访谈并签署的访谈记录，吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞于 2017年 2月分别经北京市长安公证处公证下接受的访谈并签署的访谈记录和确认函，通过查询“中国裁判文书网”、“被执行人信息网”、“失信被执行人信息网”的公示信息，并于 2018年 6月向赵建州、
张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞等人分别进行访谈核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：LSL相关股东已出具确认函或经访谈确认，就 VIE协议的解除、境外上市结构的终止表示认可同意，不存在纠纷或潜在纠纷；在“中国裁判文书网”、“被执行人信息网”、“失信被执行人信息网”的公示信息中，未发现 LSL相关股东就 VIE协议的解除、境外上市结构的终止存在有关诉讼、仲裁的报道。
问题十一：预案披露，截至公告日，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。由于具备技术归口管理单位（铁路总公司运输局）出具的EOAS系统车载设备技术评审报告的供应商目前只有蓝信科技一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源方式进行采购。请补充披露：（1）EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响持续盈利能力的不利情形；（2）结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要的经营模式”之“3、销售模式”之“（2）动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）”对 EOAS系统车载设备采用单一来源方式采购的可持续、未来其他供应商进入的可能性进行了补充披露。具体如下：
一、EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形
（一）EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性分析
1、技术壁垒保障了可持续性
蓝信科技所在行业具有技术密集型的特点，它融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术、传感器技术、网络传输技术等多专业、多领域的专业技术应用。我国铁路的运输系统庞大、复杂，铁路营运线路分布广泛且面临复杂的地形地貌和多变的自然环境，列车行车安全监测对精度、运行稳定性方面要求很高，不深入了解我国铁路运营管理需求、缺乏雄厚技
术储备历史和技术验证历史的企业很难进入相关领域。同时，列车行车安全监测技术特别是动车组列控动态监测检测技术是长时间积累的成果，需要经过多年的研发以及现场应用验证，才能够保障相关产品可靠性、安全性和适应性，新加入该市场的企业很难在短时间内实现实质性突破，因此，动车组列控动态监测检测系统行业存在较高的技术壁垒。
2、产品体系壁垒保障了可持续性
蓝信科技完成了铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）实现全部动车组的安装覆盖，已经形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。首先，动车组司机操控信息分析系统具有一定规模优势，新加入该市场企业的时间、评审、机会成本较高；其次动车组司机操控信息分析系统搭建了服务电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全监测检测领域的集成信息平台，作为众多车载安全设备关键基础数据的准确提供者，动车组司机操控信息分析系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领域；同时，在机务安全管理方面，依托应用软件，动车组司机操控信息分析系统运行记录数据分析处理体系将机车、动车组司机从出勤、值乘运行直至退勤的各作业环节状况全部纳入跟踪与管理，不仅使列车运行安全得到设备的直接监测检测，而且通过记录数据的日常化、制度化分析工作，推动了值乘作业规范化、标准化的落实，使运输安全从基础管理保障方面得到了强化。动车组司机操控信息分析系统已经成为铁路主管部门必不可少的信息平台。
因此，开发出适应我国高速铁路需求的列控监测检测产品不仅要突破列车安全控制技术，更要对我国铁路运输组织管理有深刻理解，并经历长时间的应用经验积累，掌握服务铁路各个安全领域的关键点。新加入该细分市场领域的企业很难在短时间内实现对列控技术监测、安全信息化、应用管理等全面的突破。
3、行业经验壁垒保障了可持续性
动车组列车列控监测检测系统的大规模应用必须要有严密、成熟的应用管理体系作为保障，其应用管理体系是我国铁路运营和工程技术人员多年不断探索、奋斗和实践的结果，一经建立，就确立了其在该领域的重要地位。
铁路用户在升级或新增专用产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原供应商。在进行产品升级换代的时候，现有供应商已经具备
了丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。因此，行业新进者所推出的产品很难在短期内对现有厂商构成实质性竞争。
4、人才壁垒保障了可持续性
列车运行监测系统是不同专业技术的结晶，企业需要拥有大量跨专业、复合型人才。此外，相关人员不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。因此，人才在本行业中的沉淀、磨合需要一个较长的过程，行业外的其他企业短期内也难以培养出一批具备足够开发、应用经验、深刻理解行业管理组织模式及需求的专业技术和专业管理团队。因此，进入本行业具有一定的人才壁垒。
综合上述，动车组司机操控信息分析系统领域目前属于新兴细分行业，其市场具有技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒，新进企业进入成本高，因此蓝信科技目前作为EOAS系统车载设备主要供应商地位具备一定可持续性，在这种不具备公开招标条件的情况下，EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购也具备一定的可持续性。
（二）可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形
近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，国家铁路局相继出台相关政策清理废止了部分行政审批、行业准入的政策，铁路主管部门的管理思路及措施逐渐发生变化，蓝信科技所在行业的审批门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位和持续盈利能力产生不利影响。
二、结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入 EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响
依托于蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）在国内动车组列车的全覆盖，2010年蓝信科技在此基础上开始动车组司机操控信息分析系统（以下简称“EOAS系统”）产品的研发工作，经过与客户多次研究论证，于2011年推出了国内首个EOAS系统原型产品，经过电磁兼容等装车前的相关试验工作后，2012年铁路总公司运输局印发“关于印发《EOAS车载装置装车试验安排专题会会议纪要》的通知”（运电高信函[2012]411号），并于同年在北京局进行了小规模装车试验，经过1年的小规模试验运行，铁路总公司运输局电务部于2013年组
织铁路总公司运输局机务部、车辆部、北京局电务处、北京局机务处召开动车组司机操控信息分析系统试验总结会，一致认为EOAS系统现场试验各项功能正常、稳定，达到预期目标。2013年11月，铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部组织召开EOAS系统方案评审会、试用评审会，评审组一致同意通过方案评审及试用评审，同时EOAS系统也进入了现场试用考核阶段。根据《中国铁路总公司科技管理部运输局关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函[2013]86号），2014年EOAS系统分别在北京铁路局、太原铁路局、南昌铁路局、南宁铁路局等铁路局进行了大规模试用，经过1年的装车试用，系统设备运营稳定正常，达到了设计要求。同年，铁路总公司组织公司联合其他多个单位共同制定并印发了EOAS系统技术条件。2015年，铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部和车辆部组织召开了EOAS系统技术评审会，由铁科院、广铁集团、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成的评审委员会一致同意EOAS系统通过技术评审。同年，铁路总公司组织公司和各动车组车辆厂研究确定了既有动车组加装EOAS系统车载设备的技术方案。
铁路行业具有其独特的管理制度及体制，根据《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批；但对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审；严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。
蓝信科技动车组EOAS系统属于创新型新产品，因此适用于上述管理规定。
蓝信科技严格按照铁路主管部门的相关规定进行了动车组EOAS系统的方案评审、试用评审、现场试用，并于2015年取得了中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部的技术评审。由于评审权威严格，并且还需要中国铁路总公司等相关职
能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年），历时较长，进入成本高，也是目前仅蓝信科技通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商的原因之一。由于近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，2016年5月，国家铁路局发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），废止上述规定。但铁路客户目前一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。
蓝信科技动车组EOAS系统涉及研发的各阶段具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|是否涉及技术评审|技术评审主体|技术评审条件|
|2012年9月-2013年8月|铁路总公司运输局组织北京铁路局在CRH380A-6132L和CRH380B-6245L两列动车组进行安装试验，分别在京广高铁和京沪高铁线路上试运行|否|-|-|
|2013年10月-2013年11月|中国铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部在北京组织召开EOAS方案评审会，评审组一致同意通过方案评审|是|中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部，由北京铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、上海铁路局和广州铁路（集团）公司、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、和利时公司等单位的专家组成专家组|1、功能实现需满足动车组司机操控信息分析系统（EOAS）-技术方案研究报告、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）-技术方案的相关要求；2、技术指标需满足对环境温度、防护等级、大气压力、最大相对湿度、电压、功率、冲击振动、接地要求、电磁兼容等相关要求|
|2013年10月-2013年11月|中国铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部在北京组织召开动车组司机操控信息分析系统试用评审会，评审组一致同意通过试用评审，可上线试用考核|是|中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部，北京铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、上海铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司和和利时公司等单位的专家组成专家组|1、系统测试需满足功能、性能和稳定性模拟仿真测试、电磁兼容性能测试、软件测试等相关要求。2、系统安全性需满足系统方案安全、系统设备安全、系统数据传输安全和系统运用安全的相关要求。3、一年的试验总结，对运用情况及达到的效果等有相关要求。|

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|-|-|-|-|-|
|时间|事项|是否涉及技术评审|技术评审主体|技术评审条件|
|2014年1月-2014年12月|新造动车组在出厂前完成EOAS车载设备安装，并由铁路总公司组织北京、太原、南昌、南宁和成都等铁路局进行试用考核，对设备运行情况进行跟踪，验证系统功能的正确性和完备性、系统运行的稳定性和系统运用的安全性|是|北京铁路局、太原铁路局、南昌铁路局、南宁铁路局和成都铁路局等|根据《关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函[2013]86号）的相关要求，对系统功能的正确性和完备性、系统运行的稳定性和系统运用的安全性进行考核。|
|2015年1月-2015年4月|铁路总公司科技管理部、运输局组织对公司动车组司机操控信息分析系统进行技术评审|是|铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部牵头，由中国铁道科学研究院、广州铁路（集团）公司、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成评审委员会|根据《关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函【2013】86号）以及《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）暂行技术条件》，对试用考核、研制过程、技术条件完备性、系统检测、系统安全性、试用意见等进行评审|

在动车组列控设备动态监测系统（DMS系统）基础上，蓝信科技自2010年开始研发动车组司机操控信息分析系统，于2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节复杂、评审严格，蓝信科技为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商具备合理性。
尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路客户为保证产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。随着铁路主管部门的管理制度及模式的不断深化变革，如后续铁路客户不再将技术评审文件或其他类似技术要求作为其选择供应商的条件之一，则其他竞争对手进入该领域将不再存在上述障碍，其他竞争对手进入该领域，理论上不存在市场准入的壁垒，未来其他合格供应商进入该行业领域存在一定可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩带来不利影响。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅动车组司机操控信息分析系统（EOAS）相关技术评审资料、报告期主要客户招投标文件，实地走访并访谈主要客户等方式，核查了EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形，未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响。
经核查，独立财务顾问认为：EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购具有一定合理性和可持续性。但由于目前铁路主管部门的管理制度及模式已开始发生变化，未来其他合格供应商进入该行业领域存在一定可能
性。如未来有合格供应商进入该领域，将对蓝信科技的行业地位、经营业绩及持续盈利能力产生一定影响。
问题十二：请补充披露蓝信科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策以及其他关键财务和经营数据，包括但不限于应收应付账款、预收预付款项、相关账龄分析、各项减值准备计提，营业成本构成和经营活动产生的现金流量净额，分产品类型披露主营业务收入、成本和毛利率等。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期
主要财务数据及分红情况”之“（三）蓝信科技近三年及一期财务数据”对蓝信科技近三年及一期财务数据以及主要会计政策、关键财务和经营数据进行了补充披露。
本回复中引用的蓝信科技近三年（2015-2017年度）财务数据均经审计，其中蓝信科技 2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2017]第ZB11949号”审计报告，蓝信科技2016年度、2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2018]004496号”审计报告。蓝信科技2018年度1-3月的财务数据未经审计。
（一）蓝信科技近三年及一期的完整财务报表数据
1、合并会计报表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|243,523,087.25|252,319,020.59|189,366,958.32|
|4,805,600.00|5,081,000.00|12,362,291.00|
|117,870,704.54|107,889,703.70|80,885,247.34|
|5,648,350.14|2,908,709.30|4,808,994.66|
|437,653.23|408,622.00|262,807.12|
|2,507,668.02|2,581,838.40|1,101,373.85|
|138,743,495.77|129,426,083.16|121,637,028.05|
|1,025,944.44||2,190,079.87|
|514,562,503.39|500,614,977.15|412,614,780.21|
|94,288,930.58|95,158,475.22|8,853,036.21|
|508,108.11|1,043,624.76|82,024,617.69|
|15,739,448.98|13,812,781.69|14,329,817.82|
|166,429.49|169,566.98|182,116.94|
|2,552,666.44|2,514,024.40|2,372,902.93|
||616,164.00||
|113,255,583.60|113,314,637.05|107,762,491.59|
|627,818,086.99|613,929,614.20|520,377,271.80|
|10,849,045.03|18,903,016.60||
|27,141,665.57|23,722,529.39|34,057,653.11|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|11,921,327.90|14,664,120.00|5,153,486.35|
|5,754,202.04|15,367,886.02|12,362,061.97|
|4,126,577.35|7,154,800.86|4,560,427.46|
|3,662.43|701,217.59|903,318.40|
|59,796,480.32|80,513,570.46|57,036,947.29|
|3,000,000.00|3,000,000.00||
|3,000,000.00|3,000,000.00||
|62,796,480.32|83,513,570.46|57,036,947.29|
||-||
|65,217,390.00|65,217,390.00|65,217,390.00|
|266,198,446.94|266,198,446.94|266,198,446.94|
|24,602,430.59|24,602,430.59|14,722,232.37|
|209,003,339.14|174,397,776.21|117,202,255.20|
|565,021,606.67|530,416,043.74|463,340,324.51|
|565,021,606.67|530,416,043.74|463,340,324.51|
|627,818,086.99|613,929,614.20|520,377,271.80|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|77,699,381.63|303,338,999.46|263,570,724.96|
|77,699,381.63|303,338,999.46|263,570,724.96|
|44,588,781.89|221,091,025.48|172,530,699.07|
|17,757,920.01|119,004,931.46|105,526,815.66|
|1,111,850.20|4,834,273.05|3,049,062.33|
|3,121,762.36|17,181,655.20|13,492,223.61|
|18,860,270.47|63,252,771.59|50,870,941.14|
|-583,239.11|-1,853,839.84|-1,065,082.19|
|754,769.13|1,600,560.61|656,738.52|
||-44,192.85||
|3,565,448.83|17,114,866.26||
|40,241,497.40|116,389,320.80|91,040,025.89|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|||15,610,425.50|
|||35,837.74|
|40,241,497.40|116,389,320.80|106,614,613.65|
|5,635,934.47|16,704,906.57|15,076,964.31|
|34,605,562.93|99,684,414.23|91,537,649.34|
|34,605,562.93|99,684,414.23|91,537,649.34|
|34,605,562.93|99,684,414.23|91,537,649.34|
|34,605,562.93|99,684,414.23|91,537,649.34|
|34,605,562.93|99,684,414.23|91,537,649.34|
|0.53|1.53|1.40|
|0.53|1.53|1.40|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|72,438,753.78|335,600,569.51|274,314,054.43|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|3,565,448.83|12,811,246.26|11,510,347.35|
|5,602,907.17|7,439,837.72|10,582,398.54|
|81,607,109.78|355,851,653.49|296,406,800.32|
|31,811,698.41|105,443,942.61|96,913,717.80|
|24,225,160.99|54,473,662.33|47,896,110.50|
|17,454,462.39|54,164,840.29|43,286,234.18|
|14,557,096.22|38,501,598.76|42,902,324.14|
|88,048,418.01|252,584,043.99|230,998,386.62|
|-6,441,308.23|103,267,609.50|65,408,413.70|
|40,000,000.00|||
||42,735.04||
|40,000,000.00|42,735.04||
|2,354,625.11|10,708,438.34|31,725,216.62|
|85,000,000.00|40,000,000.00||
|87,354,625.11|50,708,438.34|31,725,216.62|
|-47,354,625.11|-50,665,703.30|-31,725,216.62|
|17,763,055.70|19,279,228.72||
|17,763,055.70|19,279,228.72||
||32,608,695.00|19,565,217.00|
|12,914,793.78|40,749,052.45||
|12,914,793.78|73,357,747.45|19,565,217.00|
|4,848,261.92|-54,078,518.73|-19,565,217.00|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
||-41,148.93|45,251.59|
|-48,947,671.42|-1,517,761.46|14,163,231.67|
|154,120,586.46|155,638,347.92|141,475,116.25|
|105,172,915.04|154,120,586.46|155,638,347.92|

2、母公司会计报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|243,337,718.48|250,504,433.92|184,091,668.31|
|4,805,600.00|5,081,000.00|12,362,291.00|
|117,870,704.54|107,889,703.70|80,885,247.34|
|5,505,495.92|2,775,395.08|4,722,374.51|
|437,653.23|408,622.00|262,807.12|
|2,019,731.00|2,100,416.50|1,100,563.49|
|142,840,357.36|134,020,100.26|129,884,337.60|
|923,549.82||2,190,079.87|
|517,740,810.35|502,779,671.46|415,499,369.24|
|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|93,701,639.39|94,528,599.37|8,804,794.05|
|508,108.11|1,043,624.76|82,024,617.69|
|15,712,724.12|13,784,959.19|14,300,516.69|
|166,429.49|169,566.98|182,116.94|
|1,935,603.40|1,822,388.03|1,135,210.22|
||616,164.00||
|118,024,504.51|117,965,302.33|112,447,255.59|
|635,765,314.86|620,744,973.79|527,946,624.83|
|10,849,045.03|18,903,016.60||
|35,318,795.74|32,622,529.39|42,757,653.11|
|11,921,327.90|14,664,120.00|5,153,486.35|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|5,126,213.29|13,238,155.54|10,748,441.06|
|3,731,204.61|6,799,380.84|3,739,587.65|
|1,528.27|662,262.60|885,235.00|
|66,948,114.84|86,889,464.97|63,284,403.17|
|3,000,000.00|3,000,000.00||
|3,000,000.00|3,000,000.00||
|69,948,114.84|89,889,464.97|63,284,403.17|
|65,217,390.00|65,217,390.00|65,217,390.00|
|266,198,446.94|266,198,446.94|266,198,446.94|
|24,602,430.59|24,602,430.59|14,722,232.37|
|209,798,932.49|174,837,241.29|118,524,152.35|
|565,817,200.02|530,855,508.82|464,662,221.66|
|635,765,314.86|620,744,973.79|527,946,624.83|

（2）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|77,699,381.63|303,338,999.46|263,570,724.96|
|21,305,052.48|133,216,673.66|114,216,720.15|
|1,087,400.37|4,694,772.27|2,832,296.74|
|3,121,762.36|17,678,156.24|13,492,223.61|
|15,056,882.72|48,662,667.10|42,222,135.29|
|-584,088.94|-1,851,028.51|-1,059,636.19|
|754,769.13|1,581,185.42|650,775.72|
||-44,192.85||
|3,565,448.83|15,648,418.84||
|40,523,052.34|114,960,799.27|91,216,209.64|
|||14,767,383.33|
|||35,837.74|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|40,523,052.34|114,960,799.27|105,947,755.23|
|5,561,361.14|16,158,817.11|15,057,342.32|
|34,961,691.20|98,801,982.16|90,890,412.91|
|34,961,691.20|98,801,982.16|90,890,412.91|
|34,961,691.20|98,801,982.16|90,890,412.91|
|0.54|1.51|1.39|
|0.54|1.51|1.39|

（3）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|72,214,400.57|334,200,304.40|274,314,054.43|
|3,565,448.83|11,461,488.84|10,771,305.18|
|5,602,090.10|7,315,086.65|10,525,282.50|
|81,381,939.50|352,976,879.89|295,610,642.11|
|35,558,334.65|117,283,004.25|106,368,580.30|
|20,334,456.86|42,636,647.21|40,497,651.78|
|16,960,963.55|52,395,343.01|41,999,475.32|
|13,348,991.01|32,905,496.39|41,464,964.30|
|86,202,746.07|245,220,490.86|230,330,671.70|
|-4,820,806.57|107,756,389.03|65,279,970.41|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|40,000,000.00|||
||42,735.04||
|40,000,000.00|42,735.04||
|2,345,908.87|11,736,514.53|31,686,037.62|
|85,000,000.00|40,000,000.00|5,000,000.00|
|87,345,908.87|51,736,514.53|36,686,037.62|
|-47,345,908.87|-51,693,779.49|-36,686,037.62|
|17,763,055.70|19,279,228.72||
|17,763,055.70|19,279,228.72||
||32,608,695.00|19,565,217.00|
|12,914,793.78|40,749,052.45||
|12,914,793.78|73,357,747.45|19,565,217.00|
|4,848,261.92|-54,078,518.73|-19,565,217.00|
||-41,148.93|45,251.59|
|-47,318,453.52|1,942,941.88|9,073,967.38|
|152,305,999.79|150,363,057.91|141,289,090.53|
|104,987,546.27|152,305,999.79|150,363,057.91|

（二）蓝信科技主要会计政策
1、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
公司将单项金额超过 100万元的应收账款和单项金额超过 50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入组合1计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|确定组合的依据|
|应收款项账龄|
|无风险组合：备用金代扣代缴款、合并范围内往来款等无法回收风险较低的款项|

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|20.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值。
坏账准备的计提方法：对期末单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按移动加权平均法计价
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②其他周转材料采用一次转销法摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中：
外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|20|5|
|年限平均法|3-10|5|
|年限平均法|3-5|5|
|年限平均法|5|5|

②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使
这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
4、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
5、无形资产
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||
|-|
|预计使用寿命|
|10年|
|10年|
|10年|
|5年|
|50年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②使用寿命不确定的无形资产
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
6、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司产品主要包括列控设备动态监测系统(DMS)、动车组司机操控信息分析系统(EOAS)、高速铁路列车运行数据信息化管理平台、信号动态检测系统以及运维及研发收入等。具体收入确认方法如下：
①列控设备动态监测系统(DMS)：公司一般与系统集成商签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，系统集成商出具验收单或签收单后，公司取得申请结算货款的权利，此时
确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。
②动车组司机操控信息分析系统(EOAS)：公司与中国铁路总公司等客户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，验收合格后机车厂向公司出具到货证明，公司根据机车厂出具的到货证明向客户申请结算，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认发生转移，收入实现。
③高速铁路列车运行数据信息化管理平台：公司与中国铁路总公司下属各路局等客户签订购销合同，将产品发往各路局，公司完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。
④运维及研发收入确认方法：
运维及研发收入以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。
⑤其他收入确认方法：
已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。
⑥蓝信科技销售产品一般为成套产品，包括车载设备及线缆、插件等配件；
蓝信科技根据客户指令陆续向指定机车厂发货，并由机车厂进行签收。一般而言，客户会在蓝信科技发货前或陆续发货过程中就该批成套产品与蓝信科技签署合同。但有时客户因生产计划紧、审批周期较长等原因，会在部分产品全部签收完毕后才择时与蓝信科技签署合同，这种情形下该等已签收产品即构成提前发货。
尽管存在部分提前发货情形，但蓝信科技均为在签署合同、完成相关验收程序后才确认收入，最近三年及一期，蓝信科技收入确认符合企业会计准则的要求，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入，按他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
7、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
||
|-|
|审批程序|
|董事会审批|
|董事会审批|

财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于 2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”17,114,866.26元。对2016年财务报表不进行追溯调整。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自 2017年 5月 28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，
企业应当按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可
比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|调整前|调整后|调整前|
|4.42|-|-|
|-|-4.42|-|

（2）重要会计估计变更
为了更加合理、客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，综合考虑应收账款帐龄、客户实力和信誉以及应收账款的历史回收情况，参照同行业应收款项坏账计提比例，蓝信科技根据《企业会计准则》等相关规定，对应收款项坏账准备的计提比例进行变更。
具体情况如下表：
||
|-|
|变更前应收款项按账龄分析法计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|20.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|

此次会计估计变更从2018年1月1日开始实施，采用未来适用法处理。此次变更减少 2018年一季度利润总额28.02万元，减少所得税费用4.20万元，减少净利润23.82万元。
（三）蓝信科技三年一期关键财务和经营数据如下：
1、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|11,794.62|10,403.99|7,745.67|
|500.73|855.98|538.81|
|111.63|132.48|83.68|
|64.49|5.55|218.75|
|49.88|49.88|50.26|
|236.25|236.25|192.09|
|12,757.59|11,684.11|8,829.27|

2、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|2,592.45|2,263.53|3,377.29|
|96.23|83.25|15.11|
|13.11|13.11|0.99|
|12.37|12.37|12.37|
|2,714.17|2,372.25|3,405.77|

3、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|1,192.13|1,466.41|515.35|
|1,192.13|1,466.41|515.35|

4、预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|561.52|256.64|467.48|
|3.21|32.12|13.31|
|-|2.00|0.11|
|0.11|0.11|-|
|564.84|290.87|480.90|

5、资产减值准备情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|970.52|895.14|740.75|
|22.42|22.32|16.66|
|992.94|917.46|757.40|

6、分产品类型主营业务收入、成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|收入|成本|收入|
|5.81|0.57|7,582.64|
|4,304.65|677.72|9,774.55|

||||
|-|-|-|
|2,387.37|917.94|5,009.74|
|-|-|4,429.06|
|-|-|739.74|
|258.37|83.76|1,174.53|
|6,956.20|1,679.98|28,710.26|
|2016度|||
|收入|成本|收入|
|5,790.39|2,404.15|8,111.68|
|9,347.62|2,490.69|9,653.68|
|6,239.58|2,424.22|825.98|
|3,377.01|2,756.74|564.62|
|-|-|-|
|511.42|129.85|321.62|
|25,266.02|10,205.65|19,477.57|

7、生产成本构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月份||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,746.10|81.82%|8,205.20|84.53%|9,104.23|81.85%|10,655.54|
|65.22|3.06%|256.11|2.64%|255.35|2.30%|235.68|
|322.71|15.12%|1,245.95|12.83%|1,763.25|15.85%|995.47|
|2,134.04|100%|9,707.25|100%|11,122.82|100%|11,886.68|

8、分产品类型毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|90.27%（注）|65.29%|58.48%|
|84.26%|78.69%|73.35%|
|61.55%|56.58%|61.15%|
|-|18.85%|18.37%|
|-|73.01%|-|
|67.58%|47.06%|74.61%|
|75.85%|60.62%|59.61%|

注：2018年1-3月DMS系统仅确认实现收入为5.1万元，系地面设备，其毛利率与过往期间可比性不强。
9、经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-644.13|10,326.76|6,540.84|

【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技 2015年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZB11949号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技2016年度、2017年度审计报告（大华审字[2018]004496号）及蓝信科技2018年度1-3月未经审计的财务报表。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技已补充披露近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策以及其他关键财务和经营数据。
问题十三：预案披露，蓝信科技2016年末、2017年末以及2018年3月末的存货余额分别为1.22亿元、1.29亿元、1.39亿元，其中发出商品余额分别为1.06亿元、1.00亿元、1.07亿元。请补充披露：（1）结合产品类型和存货类型分别披露近三年及一期存货的具体构成和金额；（2）各项目下计提的存货跌价准备，结合可比公司分析其计提是否充分；（3）原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况”之“（三）蓝信科技近三年及一期财务数据”对蓝信科技近最近三年及一期的存货情况进行了补充披露。具体如下：
一、结合产品类型和存货类型分别披露近三年及一期存货的具体构成和金额蓝信科技三年及一期存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，存货具体构成和金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|958.86|6.91|920.03|7.11|479.45|3.94|928.19|
|967.78|6.98|1,027.92|7.94|443.00|3.64|947.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,276.47|9.20|945.12|7.30|638.46|5.25|341.85|
|10,671.24|76.91|10,049.54|77.65|10,602.78|87.17|8,700.98|
|13,874.35|100.00|12,942.61|100.00|12,163.70|100.00|10,918.53|

发出商品是蓝信科技各期末存货的最主要构成。按产品类型划分，蓝信科技各期末发出商品的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|10,671.24|10,049.54|10,602.78|
|2,495.24|1,796.79|2,439.79|
|6,196.65|5,768.65|4,630.83|
|940.85|1,676.81|3,332.47|
|84.19|-|22.10|
|557.74|485.02|-|
|396.57|322.26|177.59|

二、各项目下计提的存货跌价准备，结合可比公司分析其计提是否充分
蓝信科技存货各项目下未计提存货跌价准备，主要原因如下：
（一）蓝信科技产品销售毛利率较高，盈利能力较强，报告期平均销售毛利率基本在50%以上，未来可变现净值低于账面成本的可能性较小；
（二）蓝信科技采取“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，故存在积压、呆滞等减值风险较小；
（三）蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商及各铁路局，上述客户内控流程严格，信誉良好，因合同中止执行或不签订合同而带来的减值风险较小。
蓝信科技与可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|-|-|-|
|未披露|1,760.88|888.30|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

数据来源：同行业上市公司定期报告、招股说明书。
从上表中可以看到，除鼎汉技术外，蓝信科技同行业上市公司均未计提存货
跌价准备，蓝信科技未计提存货跌价准备符合行业特点。
三、原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度
报告期内，蓝信科技原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度具体如下：
|||
|-|-|
|具体内容|存放地|
|主要包括DMS/EOAS机壳、机箱、电路板、电缆、线路摄像机、司机室摄像头、挡板、接头、模块单元、标准件等|蓝信科技仓库|
|各生产工序未完工入库的产品|蓝信科技生产各工序生产线|
|各生产工序完工入库的各工序产成品|蓝信科技仓库|
|根据客户要求发往指定地点的蓝信科技产品|客户指定的发货地点，如各机车厂、各铁路局等。|

【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技存货明细、存货减值政策、同行业上市公司定期报告及招股说明书、存货管理制度，盘点蓝信科技期末存货，访谈蓝信科技财务负责人，核查了蓝信科技各期末存货内容及明细、存货跌价准备计提情况以及存货管理情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技未计提存货减值准备符合企业会计准则要求，与蓝信科技实际情况相符，且符合行业特点；蓝信科技存货管理制度设计合理且运行有效。
问题十四：预案披露，蓝信科技采取外协加工与自主总装相结合的制造模式，且存在外协加工和委托加工。请补充披露：（1）近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形；（2）前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品，是否存在关联关系；（3）主要产品生产涉及的具体环节以及由外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施，外协加工与委托加工的具体差异；（4）报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性。
请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要的经营模式”之“1、采购模式”对蓝信科技近三年及一期外协加工和委托加工情况进行了补充披露。
一、蓝信科技近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期总采购金额比例|
|思维列控及其子公司|电路板组装、线缆|256.99|9.70%|
|许继电气股份有限公司|电路板、焊接加工|49.69|1.88%|
|许昌康立科技有限公司|五金制品|20.57|0.78%|
|广州兴森快捷电路科技有限公司|电路板|18.94|0.71%|
|沧州金雷诺电子设备有限公司|五金制品|5.76|0.22%|
|合计||351.95|13.29%|
|思维列控及其子公司|电路板、线缆|978.73|8.18%|
|许继电气股份有限公司|电路板、焊接加工|521.72|4.36%|
|中航光电科技股份有限公司|线缆、转储卡|294.34|2.46%|
|浙江先芯科技有限公司|电路板PCB板|248.28|2.07%|
|沧州金雷诺电子设备有限公司|五金制品|47.42|0.40%|
|合计||2,090.49|17.47%|
|许继电气股份有限公司|电路板、焊接加工|1,047.30|9.23%|
|深圳市凌泰五金有限公司|五金制品|252.89|2.23%|
|思维列控及其子公司|电路板、线缆|183.99|1.62%|

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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期总采购金额比例|
|中航光电科技股份有限公司|线缆、转储卡|166.87|1.47%|
|雷众科技（武汉）有限公司|线缆、转储卡|72.69|0.64%|
|合计||1,723.74|15.19%|
|深圳市凌泰五金有限公司|五金制品|511.64|5.91%|
|广州兴森快捷电路科技有限公司|电路板|91.62|1.06%|
|郑州市牧和电子产品有限公司|电路板焊接|76.44|0.88%|
|河南昌弘精密设备有限公司|五金制品|6.77|0.08%|
|沧州金雷诺电子设备有限公司|五金制品|5.75|0.07%|
|合计||692.22|8.00%|

二、蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品，是否存在关联关系
（一）蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品
蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品详见本题“一、蓝信科技近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形”的相关内容。
（二）是否存在关联关系
蓝信科技前五名外协和委托加工厂商中思维列控及其子公司与蓝信科技存在关联关系，具体情况如下：
2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给思维列控。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，思维列控持有蓝信科技49%股权，为蓝信科技第一大股东，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此思维列控对蓝信科技具有重要影响，蓝信科技属于思维列控的关联法人。
除上述情况外，近三年及一期，蓝信科技主要外协、委托加工厂商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系。
三、蓝信科技主要产品生产涉及的具体环节以及由外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施，外协加工与委托加工的具体差异
（一）主要产品生产涉及的具体环节
蓝信科技自设立以来专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，将部分低技
术含量的硬件生产外包。其中主要产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）生产流程相似，经程序烧写、功能测试等生产流程后发往客户指定的地点进行安装、调试；高速铁路列车运行数据信息化平台和信号动态检测系统的生产流程类似，主要外购如系统服务器、机柜、交换机等电子元器件及设备，组装后随同其他物料一并发往铁路局客户指定的地点，进行系统集成。蓝信科技目前主要产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）的具体生产流程为：
1、任务分解：根据市场部的销售订单及预投计划，运营管理部将生产任务进行分解。
2、物料准备：生产物流部根据任务分解所统计的物料需求计划进行采购，质量检验部检验完成后由仓库管理员办理入库，生产物流部按照产品需求数量领取物料进行生产。
3、生产过程：蓝信科技生产主要以程序写入、整机装配、产品测试为主，非核心零件主要以外协加工、委托加工形式完成。
其中外协加工、委托加工是由生产物流部联系供应商，供应商对下达的订单确认后按照订单要求进行生产加工。供应商依据生产物流部提供的工艺文件进行物料准备（委托加工时该项工作由蓝信科技完成）、元器件焊接、静态测试、喷涂及组装工序，完成后发送至蓝信科技质量检验部，检验合格后入库。
4、程序烧写及功能测试：生产物流部对插板等各半成品（包括完成外协加工或委托加工的产品）检验后对其进行程序烧写、功能测试等工作。
5、相关组成部件加工：生产物流部根据生产任务单对主机、机壳等进行生产组装，完成后进行主机调试、老化等，完成后送入质量检验部，合格后分别进行入库。
6、领用主机、机箱等产品组成部件，分别发往客户指定机车厂，由机车厂完成对蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）的安装测试。
（二）外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施
外协加工主要完成与蓝信科技成品相配套的线缆、机箱、面板、工作台等部件的加工，由蓝信科技提供设计图纸、工艺文件，外协供应商提供原材料并完成
相应的加工任务，相当于“包工包料”生产。
委托加工主要完成与蓝信科技成品相配套的电路板等部件的加工，此类加工由蓝信科技提供设计图纸、工艺文件及相关原材料，供应商完成相应的加工任务，相当于“包工不包料”的生产。
1、外协加工
（1）生产具体流程
工艺文件
物料准备
||
|-|
|钢网图、焊接表等|

加
工
静态测试
喷涂及组装
外协加工主要完成主要产品配套的电路板、机箱、面板、工作台等设备的加工，由蓝信科技提供技术图纸、工艺文件等资料，外协厂商按蓝信科技的技术要求完成外协定制件的供应。具体生产流程为蓝信科技生产物流部计划员向采购员下达“采购任务单”，采购员根据《外包控制程序》确定外协供应商，并与供应商签订《保密协议书》、《质量保证协议》及《采购合同》，供应商依据《采购合同》进行产品加工，外协产品经质量检验部检验人员检验合格入库后，外协过程结束。
（2）保密措施
由于外协加工时蓝信科技需将加工的技术图纸交给外协加工单位，造成专有技术、工艺等存在着技术泄密的风险，为保证专有技术、工艺等的独占性，蓝信科技采取了一系列严格的措施，具体如下：
①蓝信科技与主要外协加工单位签订了《保密协议书》，杜绝技术扩散，依靠法律法规来保护蓝信科技的专有技术及知识产权；
②每个外协加工单位加工的范围仅限于电路板、机箱、面板、工作台等，不
进行整机委托加工；
③所有设备的装配、安装调试均由蓝信科技的技术人员完成，整机图纸由蓝
信科技独自掌握；
通过以上措施，有效保证了专有技术、工艺等的独占性，蓝信科技自成立以来未因外协加工而出现专有技术等流失的情况。
由于蓝信科技采取了部分非核心零件外协加工，同时自行负责如装配、调试和程序写入等核心环节，外协加工单位无法获得生产相关的核心技术，能有效的保证蓝信科技生产相关核心技术的保密性。
（3）质量控制措施
为保证外协加工的质量，蓝信科技建立严格的控制措施，具体表现在：
①按照IRIS、ISO9001质量体系的要求，审核、检查、评定和选择合格的外协加工单位，要求加工单位建立与符合蓝信科技要求的质量管理体系；
②蓝信科技技术人员对外协加工中的重要部件，进行现场监制、技术指导等；
③蓝信科技制定了专门的《检验控制程序》及《检验规程》，由蓝信科技质量管理部门对外协加工单位按规程进行质量控制，对关键加工和部件装配环节进行严格抽检，各外协加工单位在交货时，向蓝信科技质量检验部门提供自行检验报告；
④蓝信科技检验人员对各外协单位交货的零部件按照各种零部件的检验标准，逐件逐项检查，合格后签发合格证并办理入库，对于不合格的予以返厂直至合格。
⑤蓝信科技定期召开生产例会，通报汇总质量问题，并按月出具质量月报，随时了解外协加工单位产品质量的动态；
⑥蓝信科技质量管理部对外协供应商进行首次和不定期的现场审核，包括对供应商体系、生产加工控制水平等方面进行评估；每年度进行质量信息总结，按照《供方选择及评价程序》对外协加工单位进行重新评价，对评价质量问题严重的单位给予警示以至于淘汰。
蓝信科技自成立以来，对外协加工严格执行质量标准，质量控制措施有效，并能做到持续改进，未曾出现因外协加工而出现重大质量纠纷。
2、委托加工
（1）生产具体流程
||
|-|
|钢网图、焊接表等|

委
托
||
|-|
|静态测试|

||
|-|
|喷涂及组装|

等项目明细。
2、其他外协件的定价方式：一般选择2-3家符合蓝信科技供应商资质要求的企业，考虑供应商的质量保障能力、企业规模、信誉情况等因素，然后进行询价。
得到供方报价后，采购部门与技术部门根据市场原材料价格、该物料的加工数量、加工工序的复杂程度、工艺技术先进性等综合评定，对比选择性价比较优的供应商进行合作加工。
（二）委托加工费的定价方式
当蓝信科技出现委托加工需求时，通常由蓝信科技向委托加工厂商提供相应产品的技术指标要求，并采用市场化的定价方式，向二至三家满足相应技术指标的委托加工厂商发出询价，并对委托加工厂商的报价信息进行对比，参考同行业市场定价，综合考虑质量、价格、加工效率、响应速度等因素进行委托加工厂商的选择。委托加工过程中，蓝信科技将持续跟进产品质量，根据实际检测情形综合评定委托加工厂商的加工生产能力，确保产品质量符合蓝信科技的标准。
（三）蓝信科技外协及委托加工费定价具有公允性
报告期内，主要外协、委托加工厂商中思维列控与蓝信科技存在关联关系，蓝信科技主要向思维列控及其下属子公司采购线缆、插板及委托思维精工进行硬件加工等业务，上述采购行为系正常生产经营所需，按照市场价格定价，采购价格公允。
除思维列控及其子公司外，蓝信科技其他外协、委托加工厂商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
蓝信科技严格按照外协、委托加工供应商选择、供应商评估考核等内部管理程序对供应商进行管理，通过市场化的定价方式进行采购，其价格系双方商业谈判确定。对于同类产品的同种加工程序，蓝信科技向主要外协、委托加工厂商之间的采购单价不存在明显差异。
【中介机构核查过程及核查意见】
1、经查阅蓝信科技外协和委托加工明细，外协和委托加工内控制度，实地走访和访谈主要外协、委托加工供应商，核查了蓝信科技外协、委托加工完成的生产环节、相应的质量控制措施及保密措施。
2、经查阅蓝信科技主要外协和委托加工供应商名单及其工商登记基本信息、
实地走访和访谈主要外协和委托加工供应商、查阅蓝信科技与主要外协和委托加工供应商交易合同，核查了外协和委托加工供应商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否关联关系，报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性。
经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技对外协和委托加工供应商在生产流程、质量控制措施、保密措施方面行之有效，有效防范了相关风险；近三年及一期，除思维列控及其子公司与蓝信科技存在关联关系外，蓝信科技其他主要外协、委托加工供应商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。蓝信科技外协、委托加工价格按照市场化的定价原则确定，外协及委托加工费定价合理、公允。
问题十五：预案未明确标的公司采购和销售中是否存在关联交易。请补充披露标的公司近三年及一期的关联交易内容，包括但不限于关联交易的内容和交易实质、金额、交易对手、关联关系、定价依据及其公允性。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第六节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”对蓝信科技三年及一期的关联交易进行了补充披露。
蓝信科技三年及一期关联交易情况如下：
（一）关联租赁
蓝信科技副总经理、董事会秘书赵松将个人住宅提供给出差员工居住。蓝信科技于2015年4月28日与赵松签订《租赁协议》，协议约定2015年度租金每月1.4万元，并同意对2012年1月1日至协议生效日蓝信科技实际租赁使用赵松个人住宅事项按市场价格予以补偿，在2015年一次性支付本期及以前年度租金共计56.50万元，之后每年支付租金，租赁期限为协议生效之日至2016年12月31日。该协议到期后，蓝信科技未进行续租，关联租赁事项随之终止。
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|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|租赁面积（㎡）|租赁起始日|

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|-|-|-|-|
|蓝信科技|个人住宅|144.77|2012.1.1|

（二）购买商品、接受劳务的关联交易
2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，为蓝信科技第一大股东，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重要影响，上市公司属于蓝信科技的关联方。
蓝信科技与思维列控最近三年及一期的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|256.99|978.73（注）|183.99|-|

注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。
最近三年及一期，蓝信科技主要向思维列控及其下属子公司采购线缆、插板及委托思维精工进行硬件加工等业务，上述采购行为系正常生产经营所需，按照市场价格定价，采购价格公允。
2018年5月26日，蓝信科技召开股东会，对2018年度与思维列控及其子公司思维精工日常关联交易情况进行了预计。同日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。
双方对2018年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易主体|2018年1-4月累计发生金额|2018年全年预计|
|蓝信科技与思维精工|350.38|3,000|

注：以上数据为含税金额。
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害上市公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关关联交易是为了满足蓝信科技的日常经营的需要，符合交易各方的实际情况，对上市公司的独立性没有造成
实质性影响。
除上述情况外，蓝信科技近三年及一期无其他购买商品、接受劳务的关联交易情况。
（三）关联方的应收应付款项余额
蓝信科技最近三年及一期各期末无应收应付关联方款项余额的情况。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技往来科目明细表，蓝信科技与赵松签订的《租赁协议》，蓝信科技与思维列控签订的相关交易合同，蓝信科技股东会决议，思维列控董事会决议，核查了最近三年及一期蓝信科技关联交易情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联交易情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司《关于上海证券交易所〈关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》之盖章页）
河南思维自动化设备股份有限公司年 月 日