证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-008广东威华股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的发出时间和方式：2014年3月21日以电子邮件方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2014年 3月 31日上午，在广州市天河北路 183号大都会广场17楼综合会议室以现场表决方式召开。
3、会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士列席本次会议。
5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《公司2013年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第四节董事会报告”。
公司独立董事张齐生先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上分别述职。
《独立董事述职报告》（张齐生）、《独立董事述职报告》（高振忠）、《独立董事述职报告》（刘方权）和《独立董事述职报告》（张平）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书刘艳梅女士向董事会提交了《2013年度履职报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度报告及其摘要》。该
议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2013年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对2013年度报告签署了书面确认意见，监事会对2013年度报告出具了书面审核意见。《广东威华股份2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-010号临时公告）。
《广东威华股份2013年度报告摘要》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2014-011号临时公告）。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量。
《公司2013年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第四节董事会报告”。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，公司（合并）2013年度实现净利润 9,578,133.83元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金4,658,692.52元，加上年初未分配利润 38,483,854.38元，2013年度末公司（合并）实际可供分配利润43,403,295.69元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2013年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，2013年度末公司（合并）实际可供分配利润43,403,295.69元全部结转到下一年度。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
公司2013年度现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》和《公司(2012年-2014年)股东回报规划》的有关规定，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。2013年度，公司未对现金分红政策进行调整或变更，决策程序合规、透明。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了《内部控制鉴证报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司 2013年度内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会就2014年度续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构出具了专项评价意见：从公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）到2013年度执行审计业务完毕，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》：同意一致选举李建华先生、梁斌先生、李剑明先生、华如先生、刘艳梅女士、高振忠先生、刘方权先生和张平先生为公司第五届董事候选人，其中：高振忠先生、刘方权先生和张平先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。公司将尽快按照《公司章程》规定的董事人数补选其余董事以及相关后续工作。该项议案需提交2013年度股东大会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度生产经营计划》。
2014年，公司将以稳中求进为前提，加大科学管理和公司治理，调动一切可以调动的积极因素，为全面实现整体战略目标，保证公司可持续发展而不懈努力。2014年主要目标是实现“三个确保”，即确保企业经营管理平稳、确保主要经营指标全面实现和确保转型发展战略有序推进。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》。根据公司2014年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：
2014年度，公司及控股子公司拟向下述银行申请新增综合授信和授信项下用信，以及新增部分流动资金贷款，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。2014年度内，公司及控股子公司在拟申请综合授信额度范围内用信及与相关银行签订《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》和《最高额抵押合同》等相关法律文件时，公司董事会将不再就下述内容逐笔形成董事会决议。
（1）公司拟向中国农业银行股份有限公司梅州分行申请20,000万元综合授信和授信项下用信，公司（本部）及控股子公司—清远市威利邦木业有限公司分别以其自有房地产权为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。
（2）公司拟向中江国际信托股份有限公司（九江银行股份有限公司广州分行）申请5,000万元综合授信和授信项下用信，控股子公司--台山市威利邦木业有限公司以其部分自有房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。
（3）公司拟向交通银行深圳上步支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司--辽宁台安威利邦木业有限公司以其自有房地产权和机器设备为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保以及保证担保，承担连带责任。
（4）公司拟向中国建设银行梅州分行申请5,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司—阳春市威利邦木业有限公司以其自有房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保以及保证担保，承担连带责任。
（5）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国农业发展银行襄阳市南漳支行申请7,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任；湖北威利邦木业有限公司以其自有机器设备和房地产权为该笔银行借款提供抵押担保，承担连带责任。
（6）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
（7）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向湖北银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
（8）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向广东发展银行台山分行申请8,000万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司以其部分自有土地使用权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦木业有限公司分别向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国银行襄阳南漳县支行和湖北银行襄阳南漳支行申请7,000万元、3,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份2014-013号临时公告）。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司计提2013年度资产减值准备的议案》。同意对2013年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备 3,737,594.47元，占公司 2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的3.20%；对其他应收账款转回坏账准备 2,350,316.69元，占公司2012年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的2.01%；对存货资产计提跌价准备 6,172,685.38元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的5.28%；对固定资产计提减值准备9,066,420.70元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.76%。上述四项资产计提的减值准备总额16,626,383.86元，占公司 2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的14.23%。
公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止 2013年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
该项议案中关于计提2013年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2013年度资产减值准备的公告》（威华股份2014-014号临时公告）。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司4名独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见：一致同意该项议案。
该项议案中关于2014年度日常经营关联交易预计的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2014年度日常经营关联交易的预计公告》（威华股份2014-015号临时公告）。
十四、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司投资者投诉处理工作制度》。根据广东证监[2014]4号《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》的有关要求，公司董事会特制定本制度。
《公司投资者投诉处理工作制度》（2014年 3月）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》：公司董事会同意召开2013年度股东大会，审议本次会议相关事项，会议召开时间另行通知。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、《独立董事2013年度述职报告》
3、《公司独立董事关于四届二十次董事会会议相关事项的的独立意见》；
4、《公司独立董事关于2013年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见》；
5、《公司2013年度报告》、《公司2013年度报告摘要》；
6、《公司2013年度内部控制鉴证报告》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一四年四月一日
附：
董事候选人简历
1、李建华先生：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA工商管理学硕士。李建华先生现任公司董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005年广东十大经济风云人物”、“第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。
截至 2013年 12月 31日止，李建华先生持有公司 17,669.36万股股份，占公司总股本的36.01%。李建华先生为公司控股股东及实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受到深圳证券交易所通报批评。
李建华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
2、李剑明先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级工程师。2012年1月和3月，李剑明先生先后当选为梅州市第六届政协常务委员和梅州市工商业联合会副主席。李剑明先生现任广东威华集团有限公司董事， 2008年1月至2009年1月任公司常务副总经理，2008年1月至今任公司董事。2012年8月至今担任公司总经理。
截至2013年12月31日止，李剑明先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。
李剑明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际
控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李剑明先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
3、梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级经济师。2002年11月至2006年12月任公司董事长，2002年11月至今任公司董事。
截至2013年12月31日止，梁斌先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。
梁斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁斌先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
4、华如先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。
华如先生曾任梅州市清凉山供水有限公司总经理和台山市威利邦木业有限公司总经理。
2006年9月至今任公司常务副总经理。
截至2013年12月31日止，华如先生持有公司12万股股份，占公司总股本的0.02%。
华如先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
华如先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
5、刘艳梅女士：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。
2001年12月至今任公司董事会秘书，2013年5月至今兼任公司董事，2013年10月至今兼任公司副总经理。
截至2013年12月31日止，刘艳梅女士持有公司16万股股份，占公司总股本的0.03%。
刘艳梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受到深圳证券交易所通报批评。
刘艳梅女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
6、高振忠先生：1963年出生，中国国籍，工学博士，教授。现为华南农业大学教授，兼任广东省木材及木制品质量监督检验站站长；现职主要从事木材科学、家具装饰与制造、木材及木制品加工、利用方面的研究和教学工作，主要讲授木材科学与工程、家具等专业共8门本科生、研究生课程。2013年5月至今任公司独立董事。
截至 2013年 12月 31日止，高振忠先生持有公司 0股股份。高振忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高振忠先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
7、刘方权先生：1963年出生，中国国籍，经济学硕士，中国注册会计师、司法会计鉴定人。现任瑞华会计师事务所佛山分所所长，主持事务所全面工作，同时兼任广东公信管理咨询有限公司董事长、广东省注册会计师协会及佛山市注册会计师协会理事、广东省国资委专家库及广东省管理咨询协会专家库财务专家、佛山市工商行政管理局行政廉政监督员、佛山市房地产业协会监事，以及佛山市燃气集团股份有限公司独立董事、佛山市天波信息技术股份有限公司独立董事和佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事职务。长期从事会计审计、税务、评估、咨询、培训教育等工作，并致力于企业财务运营与管理研究，具有丰富的企业重组策划、企业管理咨询、投融资咨询、管理培训等方面的实践经验。2013年5月至今任公司独立董事。
截至2013年12月31日止，刘方权先生持有公司0股股份。刘方权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘方权先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；
以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
8、张平先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于复旦大学法律系、美国太平洋大学 McGeorge法学院，硕士研究生学历。现为君合律师事务所合伙人、广州市律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸
易仲裁委员会仲裁员。长期从事企业并购重组、公司融资与上市、外商投资等法律事务。
2013年5月至今任公司独立董事。
截至 2013年 12月 31日止，张平先生持有公司 0股股份。张平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张平先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行独立董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司独立董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责。