华泰联合证券有限责任公司
关于神州易桥信息服务股份有限公司
募集资金投资项目实施主体以及
以募集资金向实施主体增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司，后更名为神州易桥信息服务股份有限公司，以下简称“易桥股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关要求，对公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体以及以募集资金向募投项目实施主体增资事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
华泰联合证券项目主办人通过与公司及其全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司的高级管理人员进行沟通，并查阅相关的信息披露文件与总裁办公会会议纪要、董事会、监事会决议，对公司募投项目实施主体以及以募集资金向募投项目实施主体增资事项进行了核查。
二、募集资金基本情况
2016年3月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准上市公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田非公开发行不超过146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金发行价格为6.81元/股，发行数量为146,842,877股，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
根据天职会计师出具的天职业字[2016]13537号《验资报告》，截至 2016年7月13日止，易桥股份本次募集资金总额为人民币 999,999,992.37元，扣除华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用合计人民币 6,000,000.00元，实际募集资金为人民币 993,999,992.37元，扣除本次其他相关发行费用人民币 749,074.77元，本次募集资金净额为人民币 993,250,917.60元。2016年 7月 18日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次发行新增股份已于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。
三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
上市公司在中国银行西宁市城西支行开设募集资金专户，截至 2016年 8月11日，募集资金尚未投入使用，专户余额为本次募集资金净额993,250,917.60元。
四、公司募投项目实施主体情况
本次重组募集配套资金拟用于标的公司智慧企业孵化云平台项目与企业大数据中心平台项目的建设。为了便于募投项目的独立实施、单独核算，区分募投项目的收益与本次重组标的公司的承诺利润，经公司总裁办公会议决议通过， 2016年 4月 5日，标的公司设立了全资子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”），作为本次募投项目的实施主体。基于对市场情况的判断以及募投项目前景的分析，企业管家设立后已利用自筹资金开展了募投项目智慧企业孵化云平台项目与企业大数据中心平台项目的开发建设。企业管家的基本信息如下：
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|企业名称|企业管家（北京）科技服务有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市昌平区回龙观西大街118号1幢9层901室|
|统一社会信用代码|91110108MA004JH84G|

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|法定代表人|斯璐|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年4月5日|
|营业期限|2016年4月5日至2036年4月4日|
|经营范围|销售食品；代理记账。技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、日用品、照相器材、文化用品、化妆品、厨房设备、家具、汽车配件、通讯器材；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

2016年7月28日，本次非公开发行股份募集配套资金新增股份已于深圳证券交易所上市，本次重组募集配套资金事项实施完毕。2016年8月11日，易桥股份召开第七届董事会2016年第八次临时会议，决议通过《关于确认募集资金投资项目实施主体暨向实施主体增资的议案》，企业管家作为本次募投项目实施主体，本次募集资金发行完成后，上市公司拟使用募集资金以增资方式为企业管家提供资金进行募投项目建设。上述议案尚需通过股东大会审议批准。
五、公司以企业管家为募投项目实施主体以及以募集资金向企业管家增资的影响
以企业管家为募投项目实施主体有利于更好地推进募集资金投资项目的单独实施与独立核算，有助于保证募投项目损益与标的公司当期扣非净利润的区分核算；同时，以募集资金向企业管家增资有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司将继续根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关要求对募集资金进行使用和管理。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事对关于确认募集资金投资项目实施主体暨向实施主体增资事项发表独立意见如下：
公司本次确认募集资金投资项目实施主体并对其增资，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意确认企业管家（北京）科技服务有限公司作为募集资金投资项目实施主体并对其增资，并将该议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次关于确认募集资金投资项目实施主体暨向实施主体增资事项已通过公司第七届监事会 2016年第五次临时会议决议通过，监事会认为：公司此次确认募集资金投资项目实施主体暨向实施主体增资是基于公司实际经营发展需要提出的，符合公司业务发展规划，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，没有对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
本次以企业管家为募投项目实施主体并以募集资金向企业管家增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，并且由独立董事发表了明确意见，尚需公司股东大会审议批准。本次以企业管家为募投项目实施主体并以募集资金向企业管家增资事项未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，不对项目的实施、投资收益造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次以企业
管家为募投项目实施主体并以募集资金向企业管家增资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。本独立财务顾问对公司以企业管家为募投项目实施主体并以募集资金向企业管家增资无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司募集资金投资项目实施主体以及以募集资金向实施主体增资的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司年 月 日