关于提请公司董事会召开临时股东大会的函
金字火腿股份有限公司董事会：
2015年 8月 21日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》；
2015年 9月 9日公司召开 2015年第一次临时股东大会审议该议案，未获得股东大会通过。
当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益，并出于未来长远合作的考虑，我与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”）及股东对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及股权转让协议之补充协议。对于补充协议本人理解为仅是我个人签字，该补充协议在原协议未生效前并无实施基础，因此我未将该补充协议提交公司及董事会、股东大会审议。近期在与盈科投资交流过程中，盈科投资提及增资及股权转让协议之补充协议未提交董事会、股东大会审议的问题。经咨询相关法律专业人士，本人方才知道董事会、股东大会仅对原增资及股权转让协议内容进行审议，对补充协议未提交审议缺乏完整性。现特向公司董事会提议召开 2015年第二次临时股东大会，对福建盈科创业投资有限公司增资与股权转让事项在原增资及股权转让协议的基础上一并提交补充协议进行审议，议案为《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。
发函人：施延军
2015年 11月 1日
附:《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股
东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。
附件：
金字火腿股份有限公司
关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的
增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案
金字火腿股份有限公司全体股东、董事会：
2015年 8月 21日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》，签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资与股权转让协议》（以下简称“增资与股权转让协议”）；2015年9月9日公司召开2015年第一次临时股东大会审议该议案，未获得股东大会通过。
当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益及未来长远合作的考虑，公司控股股东、实际控制人施延军与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”）及股东对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及股权转让协议之补充协议。现在增资与股权转让协议基础上一并提交补充协议，详细内容如下：
一、对外投资概述
1、投资基本情况
增资及股权转让协议约定：金字火腿股份有限公司拟以自有资金对福建盈科创业投资有限公司增资人民币3亿元，其中增加注册资本1,351万元；盈科投资的股东钱明飞和韩福军分别将其持有的盈科投资的232.42万元、91.88万元出资额按 5,160万元、2,040万元的价款转让给公司。交易完成后，金字火腿将持有盈科投资24.80%的股权。
补充协议中对后续收购约定：如 2015年 1月至 12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币 7,000万元（含本数），则甲方购买标的公司原股东持有的75.2%股权。
如在本次交易完成后180天内甲方收购该部分股权，则按照人民币不超过 12亿元估值计算。若在本次交易完成后 180天后甲方收购该部分股权，则交易价格由各方另
行协商。
2、投资盈科投资的目的
随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。
二、交易对方介绍
（一）福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东
具体内容详见 2015年 8月 24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第二条“交易对方介绍”。
（二）金华市巴玛投资企业（有限合伙）
注册地址：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼
企业类型：有限合伙
法定代表人：施延军
成立时间：2014年4月3日
实缴出资：49,000万元
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）施延军
身份证号：3307021964******
住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路******
本议案涉及实际控制人施延军及其控制的金华市巴玛投资企业（有限合伙）与盈科投资的交易，本次交易构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、盈科投资基本情况：
具体内容详见 2015年 8月 24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第三条第1点“盈科投资基本情况”。
2、盈科投资业务发展情况：
具体内容详见 2015年 8月 24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第三条第2点“盈科投资业务发展情况”。
3、财务状况：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]6516号标准无保留意见的《审计报告》，盈科投资最近一年及最近一期的主要财务数据如下：（人民币万元）
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|项目|2014 年 12 月 31日|2015 年 6 月 30日|
|总资产|6,068.93|15,902.68|
|总负债|4,139.56|6,235.16|
|净资产|1,929.37|9,667.52|
||2014 年度|2015 年 1-6 月|
|营业收入|333.58|286.68|
|净利润|-714.96|2,239.37|

4、本次交易前后盈科资本股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资金额（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|钱明飞|3,227.71|59.72|2,995.29|44.34|
|陈春生|1043.62|19.30|1043.62|15.44|
|韩福军|577.38|10.68|485.50|7.19|
|魏丽|243.00|4.50|243.00|3.60|
|陈少鸣|81.00|1.50|81.00|1.20|
|刘健|54.00|1.00|54.00|0.80|
|李军军|27.00|0.50|27.00|0.40|
|张山虎|97.29|1.80|97.29|1.44|
|陈延标|54.00|1.00|54.00|0.80|
|金字火腿|0|0|1,675.30|24.80|

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|合 计|5,405.00|100.00|6,756.00|100.00|

注：补充协议中约定的后续收购若满足条件且相关事项经审批同意，完成交易后，则金字火腿将持有盈科投资100%股权。
四、增资及股权转让协议和补充协议的主要内容
（一）增资及股权转让协议主要内容
具体内容详见 2015年 8月 24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第四条“增资及股权转让协议主要内容”。
（二）增资及股权转让协议之补充协议的主要内容
1、增资及股权转让协议之补充协议（一）的主要内容
甲乙丙各方已于 2015年 8月 21日签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议》（以下简称“原协议”）。在原协议的执行过程中，为进一步明确甲乙丙各方的权利与义务，甲乙丙各方经友好协商，一致达成如下补充协议。如无特别声明，本补充协议的释义与原协议相同。
第一条收购剩余股权
如 2015年 1月至 12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币 7,000万元（含本数），则甲方购买标的公司原股东持有的75.2%股权。
如在本次交易完成后180天内甲方收购该部分股权，则按照人民币不超过 12亿元估值计算。若在本次交易完成后 180天后甲方收购该部分股权，则交易价格由各方另行协商。
第二条收购剩余股权的方式
收购剩余股权的方式为甲方实际控制人施延军持有的金华市巴玛投资企业（有限合伙）的出资及其他方式结合作为支付手段换取标的公司剩余的75.2%的股权，或者以其他方式购买标的公司的75.2%的股权。
金华市巴玛投资企业（有限合伙）的价值以其持有的金字火腿股份价值为基准。
股价锁定原则：以金字火腿此次停牌前20个交易日均价的90%（即30.19元/股）
为交易价格；但股权转让实施时金字火腿前 20个交易日的均价低于 25元时，以股权
转让实施时金字火腿前20个交易日均价的90%为交易价格。
因此，本次应支付金字火腿股份数量以折算为金华市巴玛投资企业（有限合伙）的出资比例不超过49.00%为限，不足部分以其他方式补足。相关股份将于交易双方届时签署的《股权转让协议》生效日后30日内完成股份交割。或者在双方协商一致前提下，以其他方式购买标的公司剩余75.2%的股权。
本次交易完成后金字火腿将持有标的公司100%的股权。
第三条业绩承诺及补偿
业绩承诺按原协议执行。剩余股权换股及其他方式交易完成后，原协议业绩承诺如未达成的原股东的履约保障物将变更为其持有的巴玛投资的股份或其所持有的金字火腿股份，履约补偿也由现金变更为其持有的巴玛投资的股份或其所持有的金字火腿股份。
第四条本补充协议自甲乙丙各方签章之日起生效。
第五条本补充协议为原协议的必要补充，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，仍按照原协议执行。
2、增资及股权转让协议之补充协议（二）的主要内容
甲方为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”）之实际控制人，乙方等丙方原股东与金字火腿已于 2015年 8月 21日签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议》（以下简称“原协议”），其中原协议第四条约定了业绩承诺及补偿相关事宜。现甲（施延军）乙（钱明飞）丙（盈科投资）三方经友好协商，一致就业绩承诺及补偿相关事宜达成如下补充协议。
如无特别声明，本补充协议的释义与原协议相同。
一、丙方在承诺期限内累计实现利润达到累计承诺利润时，甲方同意将之前乙方按照原协议约定对金字火腿进行的业绩补偿（若有），通过对乙方进行专项奖励的方式进行等额返还，在丙方2018年度审计报告出具日后一个月内兑现。
二、不论金字火腿收购部分或全部丙方股权，前述专项奖金由丙方按照原协议第四条约定中超过当年承诺利润的110%部分的20%奖励方案后剩余的80%中支付给乙方，如该80%不足支付乙方按约定交付的业绩补偿，由丙方在后续年度利润中支付乙方进行补足，甲方及丙方提供连带责任保证担保。
三、本补充协议自各方签章之日起生效。本补充协议为原协议的必要补充，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，仍按照原协议执行。
五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的背景
据统计，2007年至2013年中国私募股权投资行业存量基金数不断增加，7年间累计完成了 1,180支基金的募集，存量资金量也不断增长，截至 2013年底募集基金的存量资金超过 2,359亿美元。根据《中国创业风险投资发展报告2014》，2010年至 2012年，中国创业风险投资退出时的年度平均收益率分别为37.82%、45.62%和44.01%，均超过了35%。此外，根据一些上市或拟挂牌上市的股权投资机构披露数据来看，硅谷天堂已退项目 IRR为31.08%，同创伟业已退项目 IRR为35.97%，中科招商已退项目 IRR为27.23%，九鼎投资已退项目 IRR为38.1%1。这些大型机构的项目投资平均回报率均处于较高水平。
目前国内主要的股权投资机构有九鼎投资、中科招商、鲁信创投、天堂硅谷、达晨创投等均已挂牌上市或筹备挂牌上市。
（二）本次投资的目的
随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。
（三）存在的风险
1、经营风险
盈科投资业务有直接投资、资产管理、自营业务和互联网金融等板块，该业务板块在行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，公司产品对应的资本市场变动频繁。虽然盈科投资经过多年的经营积累，具备了一定的项目投资管理经验，但未来盈科投资若不能准确把握市场和行业发展趋势，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑、业绩承诺未完成等风险。
2、人力资源管理风险
资产管理行业，是主要靠人才来带动发展的行业。虽然盈科投资有较为稳定的核
心团队以及团队人员在投资管理、企业创业、运营管理和资产管理方面均有十年以上的实战经验，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对盈科投资的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
3、无法履行回购义务的风险
如盈科投资未达到协议相关承诺，则盈科投资和原股东钱明飞、韩福军将需根据该协议按年利息7%承担回购责任。鉴于本次投资金额较大，且盈科投资目前的净资产较低，如盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法根据该协议的约定履行回购义务，则存在盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法履行回购义务的风险。
4、后续收购存在补充协议中约定条件不满足，或后续收购事项无法得到董事会、股东大会及监管部门审批同意的风险
虽然补充协议对增资及股权转让的后续收购事项进行了约定，但仍然存在后续收购条件不满足，或者后续收购事项无法得到董事会、股东大会及监管部门审批同意的风险。
（四）对公司的影响
通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。
提案人： 施延军