股票简称：晨鸣纸业晨鸣 B股票代码：000488 200488 公告编号：2017-093山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和多元化发展的步伐，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司与珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）（以下简称“珠海启辰星”）、北京太和东方投资管理有限公司（以下简称“北京太和东方”）、西藏光启创业投资管理有限公司（以下简称“西藏光启”）、深圳市鹏翀投资管理有限公司（以下简称“深圳鹏翀”）、王成江、于晓杰及隋信朋采用有限合伙企业形式，共同投资设立股权投资基金—宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称“启辰华美基金”、“投资基金”、“合伙企业”）。投资基金总规模为人民币50,002万元，其中：珠海启辰星、北京太和东方作为普通合伙人和基金管理人各认缴人民币 1万元，各占全体合伙人认缴出资额的0.002%；公司作为有限合伙人认缴人民币 20,000万元，占全体合伙人认缴出资额的39.998%；西藏光启、深圳鹏翀和王成江作为有限合伙人各认缴人民币8,000万元，各占全体合伙人认缴出资额的15.999%；于晓杰和隋信朋作为有限合伙人各认缴人民币3,000万元，各占全体合伙人认缴出资额的6%。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第六次会议于2017年8月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事 10人，出席会议董事 10人。会议以 9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于投资设立股权投资基金的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
根据深交所股票上市规则、深交所《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与
专业投资机构合作投资》以及《公司章程》的规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
珠海启辰星、北京太和东方、西藏光启、深圳鹏翀、王成江、于晓杰及隋信朋均与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，上述企业或个人均与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况介绍
1、普通合伙人：珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）
成立时间：2014年12月24日
住所：广东省珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-414室
执行事务合伙人：万超
公司类型：普通合伙企业
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
2、普通合伙人：北京太和东方投资管理有限公司
成立时间：2015年5月28日
住所：北京市海淀区万寿路西街2号4层080A
法定代表人：杨哲
注册资本：7,000万元人民币
公司性质：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
3、有限合伙人：西藏光启创业投资管理有限公司
成立时间：2016年9月18日
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1219室
法定代表人：胡坚
注册资本：3,000万元人民币
公司性质：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：创业投资管理；对影视文化、医疗服务、房地产进行投资；；企业管理服务；财务顾问、财务管理服务。
4、有限合伙人：深圳市鹏翀投资管理有限公司
成立时间：2009年5月18日
注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场（北区）3栋1503法定代表人：高雨
注册资本：1,000万元人民币
公司性质：有限责任公司
经营范围：投资管理及投资咨询。
5、有限合伙人：王成江（自然人出资）
住所：北京市顺义区龙湾别墅 1825
6、有限合伙人：于晓杰（自然人出资）
住所：黑龙江省伊春市伊春区红升街红星委1组
7、有限合伙人：隋信朋（自然人出资）
住所：山东省龙口市东江镇南山村燕山校区31号
关联关系说明：上述企业或个人均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立投资基金的基本情况
企业名称：宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
住所：浙江省宁波市江北区长兴路618号41幢3099室
经营范围：股权投资、投资咨询（以工商登记为准）
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资方式：均为货币出资
股权结构：
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|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|普通合伙人|珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）|货币|1|0.002%|
|2|普通合伙人|北京太和东方投资管理有限公司|货币|1|0.002%|
|3|有限合伙人|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|货币|20,000|39.998%|
|4|有限合伙人|西藏光启创业投资管理有限公司|货币|8,000|15.999%|

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|5|有限合伙人|深圳市鹏翀投资管理有限公司|货币|8,000|15.999%|
|6|有限合伙人|王成江|货币|8,000|15.999%|
|7|有限合伙人|于晓杰|货币|3,000|6.000%|
|8|有限合伙人|隋信朋|货币|3,000|6.000%|
|合计|||货币|50,002|100%|

四、签署投资基金《合伙协议》的主要内容
1、合伙目的：启辰华美基金系以Pre-IPO企业为主要投资标的，以上市和并购退出为主要退出方式、以有限合伙企业形式成立的私募股权投资基金。
2、经营范围：股权投资、投资咨询（以工商登记为准）
3、合伙期限：启辰华美基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 5年，其中前3年为存续期，后2年为退出期。经合伙人会议通过，启辰华美基金可根据实际情况延长合伙期限。
4、认缴出资：合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币 50,002万元，由普通合伙人和有限合伙人共同以现金方式认缴出资。
5、合伙企业的管理：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表启辰华美基金。任何有限合伙人均不得代表启辰华美基金签署文件，亦不得从事其他对启辰华美基金形成约束的行为。
合伙企业由普通合伙人珠海启辰星和北京太和东方共同担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业。由执行合伙人指定委派代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、管理费用：
合作方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费用：
（1）管理费用每年支付一次，前三年按全体合伙人总实缴出资额的2%／年向执行事务合伙人支付管理费用。三年后若合伙企业存续，继续按全体合伙人总实缴出资额的2%／年向执行事务合伙人支付管理费用。
（2）全体合伙人按照各自实缴出资额在总实缴出资额中所占比例承担管理费。
管理费由全体合伙人按照各自实缴出资金额额外支付给执行事务合伙人。
7、收益分配与亏损分担：
（1）分配
合伙企业取得的现金收入（包括但不限于利息、股息、债息等）应按照合伙人会议约定向合伙人进行分配。经合伙人同意，合伙企业取得的现金收入可以用于再投资。
自合伙企业存续期间结束或者由投资项目实现退出之日起二十个工作日内，应当进行利润分配。合伙企业退出项目的现金收入扣除管理费和基金直接承担的费用后的净收益，具体分配方式如下：
<1>合伙企业取得项目投资的净收益按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
<2>完成上述分配后，剩余收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
（2）亏损和债务承担
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、会计及报告制度：
（1）会计年度
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年12月31日止。
（2）财务报告
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月内以信件、邮件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交财务报表。
（3）半年度报告和年度报告
自合伙企业设立的第一个完整会计年度结束时起，执行事务合伙人应于每年9月 30日前向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度财务报告；于每年 5月 15日前向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度财务报告。
五、设立投资基金对公司的影响
本次设立投资基金，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资
并购经验，充分利用合作方的专业优势、完善的风险控制体系和丰富的市场资源，从而提高公司的资本运作水平和效率，提升公司的投资能力，优化公司的多元化产业布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司持续、快速、稳定的发展。
公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.90%，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、其他说明
本投资基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一七年八月十五日