山东惠发食品股份有限公司
独立董事工作制度
山东惠发食品股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善山东惠发食品股份有限公司（以下称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，
保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）等相关法律、法规和《山东
惠发食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第五条公司根据需要，设独立董事 2名，其中至少包括 1名
会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有丰富会计专业知识和经验且具
备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公
司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。独立董事在
被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第八条独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《指导意见》和上海证
券交易所其他相关规定等。公司独立董事候选人的任职资格和独立
性需向上海证券交易所根据上述规定进行备案。
第二章独立董事的任职条件
第九条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相
适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期
的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（十二）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（十三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
向股东披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前十五天，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和上交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东大会提
交董事会的书面意见。
第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第
四条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董
事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人
员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定
的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
第十五条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现前述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十八条独立董事在任职期间出现法律、行政法规、部门规
章、相关业务规则和《公司章程》规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。在离职生效
之前，相关独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第四章独立董事的特别职责
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独
立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进
行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将向
股东大会说明有关情况，公司应将有关情况予以披露。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十条在公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中，独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计
委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利
用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报
告。
第二十二条公司在首次公开发行股票并上市后，独立董事发
现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条公司在首次公开发行股票并上市后，出现下列情
形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及山
东证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。上海证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容
的真实性不承担责任。
第二十四条公司在首次公开发行股票并上市后，独立董事应
当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部
控制自我评价报告形成决议。独立董事应当对内部控制自我评价报
告发表意见。
第二十八条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立
和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报
告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，至少一名独立董事应
当出席说明会。
第二十九条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行
持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当
及时向董事会和上海证券交易所报告。
第三十条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
上海证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第三十一条董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事
应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情
况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要
时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三十二条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五章独立董事的独立意见
第三十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润
分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时
向董事会和监管部门报告并公告。
第三十五条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第三十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，需由独立董事发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需由独立董事出
具明确同意的意见。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金需由独立董事发表
意见。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件和经费。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制定预案，股东大会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
其他利益。
第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》、上海证券
交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。