证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2017-075
吉林省金冠电气股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金冠电气”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经完成南京能瑞自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”）的股权交割及发行股份购买资产对应新增股份的登记、上市相关工作。南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）等32名交易对方以及公司董事、监事、高级管理人员已做出包括但不限于业绩补偿、股份锁定期、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面的承诺。
上述承诺已被《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》引用，上述交易对方及公司董事、监事、高级管理人员对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的主要承诺如下：
一、关于利润补偿承诺
根据能策投资、孙金良（以下合称“补偿义务人”）与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，具体内容如下：
（一）合同主体
甲方：金冠电气
乙方：能策投资
丙方：孙金良
（二）业绩承诺及补偿义务
1、各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。
2、孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，2018年度承诺净利润不低于10,000万元。
3、承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
其中，政府补助考核方式具体如下：
（1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益；
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
4、在承诺期间内的每一个会计年度结束后，金冠电气应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
（三）补偿的方式
1、各方同意，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
2、当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
3、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
4、如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）补偿程序的实施
1、若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到上市公司的书面通知后，应当在 3个工作日内根据本协议的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知上市公司。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
2、若补偿义务人选择以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
（五）减值测试
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
2、补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付的交易对价（即150,400万元）。
（六）奖励对价
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，上市公司应当以现金的方式向能策投资及孙金良支付合计不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
2、各方同意，上市公司向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
（七）协议效力
1、本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
二、关于股份锁定期的承诺
（一）除补偿义务人以外的其他交易对方出具了关于股份锁定期的承诺函，主要内容如下：
1、在本次交易完成后，股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（二）孙金良及能策投资出具了关于股份锁定期的承诺函，主要内容如下
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016年度-2018年度，以下简称“业绩承诺期”）能瑞自动化各年度全部承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，但含承诺期间通过验收的充电桩项目获得的政府补贴）实现之前或本承诺人履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定，但如能瑞自动化 2016年承诺净利润实现后可解锁本承诺人在本次交易中所获股份的25%，2016年及2017年承诺净利润实现后可继续解锁本承诺人在本次交易
中所获股份的30%，2016年、2017年及2018年承诺净利润实现后可解锁本承诺人在本次交易中所获剩余股份。
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。
5、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）徐海江出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、本人单独控制或本人作为实际控制人除金冠电气及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；
（4）如金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（二）孙金良、能策投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、本人/本公司目前未在与金冠电气、能瑞自动化及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人除能瑞自动化及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本人/本公司及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本公司及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；
（4）金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
四、关于规范与减少联交易的承诺
（一）徐海江出具了关于规范与减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在金冠电气董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并报表范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保；
3、本承诺人及本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益；
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（二）孙金良及能策投资出具了关于规范与减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并报表范围内子公司/企
业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保；
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益；
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
五、关于保证上市公司独立性的承诺
徐海江、孙金良及能策投资均出具了关于保证金冠电气独立性的承诺函，主要内容如下：
（一）保证金冠电气的人员独立
1、保证金冠电气的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金冠电气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证金冠电气的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除金冠电气以外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证金冠电气拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预金冠电气董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证金冠电气的财务独立
1、保证金冠电气及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证金冠电气及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。
3、保证金冠电气及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证金冠电气的机构独立
1、保证金冠电气及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。
2、保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；金冠电气及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证金冠电气的资产独立、完整
1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公司的控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用金冠电气的资金、资产及其他资源；不以金冠电气的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
（五）保证金冠电气的业务独立
1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与金冠电气及控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少金冠电气及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金冠电气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（六）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预金冠电气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
（七）如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
六、关于所持股份无负担的承诺函
（一）孙金良、周一心、刘国鹏、孙益兵、李定胜、屈战、郭平、蒋慰静均出具了关于所持股份无负担的承诺函，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化的任何接管或重整的裁定或命令。
本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自动化股份的过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人承诺将促使能瑞自动化将其公司类型变更为有限公司。在能瑞自动化公司类型变更为有限公司后，本承诺人将所持能瑞自动化的股权过户或转移不存在法律障碍；
4、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；
5、本承诺人保证能瑞自动化或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
6、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
（二）除孙金良、周一心、刘国鹏、孙益兵、李定胜、屈战、郭平、蒋慰静以外的其他交易对方均出具了关于所持股份无负担的承诺函，主要内容如下：1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化的任何接管或重整的裁定或命令。
本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自动化股份的过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证能瑞自动化或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
七、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
（一）公司董事、监事、高级管理人员均出具关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函，主要内容如下：
1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书的内容真实、
准确和完整，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
（二）能策投资等32名交易对方均出具关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函，主要内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
八、其他承诺
（一）金冠电气董事、高级管理人员出具关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，主要内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司指定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）金冠电气控股股东、实际控制人出具关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，主要内容如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承诺补偿责任。
（三）金冠电气出具关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，主要内容如下：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
金冠电气与能瑞自动化的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易完成后，金冠电气和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升公司在国家电网的竞标能力，促使公司与能瑞自动化优势互补，进一步开拓公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）能策投资等32名交易对方出具承诺函，主要内容如下：
1、本承诺人与金冠电气及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
2、本承诺人控制的其他企业与金冠电气不存在关联关系；
3、本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，未向金冠电气推荐董事、高级管理人员；
4、本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；
5、承诺人如为公司实体的，承诺人均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形；承诺人为自然人的，均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，不具有境外永久居留权。承诺人均具备实施本次交易的主体资格。
6、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
7、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖金冠电气股票，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖金冠电气股票等内幕交易行为；
8、本承诺人愿为本承诺函所述事项承担连带责任。
特此公告
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
二零一七年六月六日