股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-087
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年9月11日召开。会议通知于2015年9月1日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。
会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司目前实际情况，以及公司业务开展及经营管理需要，会议同意对《公司章程》第六条、第十三条、第六十七条、第一百零六条、第一百一十一条、第一百一十三条进行修订，具体修订如下：
1、股本增加对章程的相关修订
公司发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已实施完成，公司的总股本由473,311,834股增加至752,926,271股，需对《公司章程》有关条款进行修订。
修改第六条，原为：
“第六条公司注册资本为人民币：肆亿柒仟叁佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元（￥473,311,834.00元）。”
修改为：
“第六条公司注册资本为人民币：柒亿伍仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰柒拾壹元
（￥752,926,271.00元）。”
2、调整增加经营范围对章程的相关修订
根据工商管理部门对经营范围明细化管理相关要求，以及业务开展及经营管理需要，需对《公司章程》有关条款进行修订。
修改第十三条，原为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。
一航经营项目：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务。
最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。”
修改为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。
一航经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；
机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务。
最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。”
3、取消执行董事长职务设置对章程的相关修订
公司取消执行董事长职务设置，对章程第六十七条、第一百零六条、第一百一十
一条、修改第一百一十三条的相关修订。
修改第六十七条，原为：
“第六十七条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为：
“第六十七条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改第一百零六条，原为：
“第一百零六条董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，执行董事长一人，副董事长一人。”
修改为：
“第一百零六条董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。”
修改第一百一十一条，原为：
“第一百一十一条董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：
“第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改第一百一十三条，原为：
“第一百一十三条公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”修改为：
“第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈡审议通过《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》
会议同意公司受让受让海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权，详见本公司今日关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的公告（公告编号：2015-088）。
关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈢审议通过《关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的议案》
会议同意公司全资子公司西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同，详见本公司今日关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合同的公告（公告编号：2015-089）。
关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈣审议通过《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》
会议同意公司全资子公司西安兴正元购物中心有限公司向西安鼎盛典当有限责任公司增资 2000万元，详见本公司今日关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的公告（公告编号：2015-090）。
关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年九月十二日