声明与承诺
鉴于天音通信控股股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司天音通信有限公司拟以支付现金方式收购香港益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司100%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组相关事项作出声明及承诺如下：
1.截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深证证券交易所公开谴责。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本公司于本次交易中所提供的资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3.如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为天音通信控股股份有限公司《声明与承诺》之签字盖章页)
承诺人：
全体董事：
______________ ______________ ______________
黄绍文 严四清 黄明芳
______________ ______________ ______________
庞伟华 吴强 赵冬
______________ ______________ ______________
刘雪生 刘韵洁 魏炜
全体监事：
______________ ______________ ______________
杨立志 冯经亮 余飞
全体高管：
______________ ______________
黄绍文 严四清
______________ ______________ ______________
易江南 戚为民 孙海龙
天音通信控股股份有限公司(盖章)二〇一五年十二月十四日
声明与承诺
鉴于天音通信控股股份有限公司(以下简称“上市公司”)控股子公司天音通信有限公司拟以支付现金方式收购益亮有限公司(TRENDY VICTORLIMITED)(以下简称“本公司”)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司100%股权(以下简称“标的股权”，该等交易以下简称“本次交易”)。本公司作为本次交易标的股权的出让方，就本次交易作出声明与承诺如下：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为益亮有限公司《声明与承诺》之签字盖章页)
承诺方：益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)(盖章)二〇一五年十二月十四日
中信建投证券股份有限公司关于
天音通信控股股份有限公司重大资产购买申请文件
真实性、准确性和完整性之承诺函
本公司及项目主办人员已对天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
项目协办人：______________
钟犇
财务顾问主办人：______________ ______________
曾琨杰周百川
法定代表人：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年12月14日
北京市金杜律师事务所及签字人员关于
天音通信控股股份有限公司重大资产购买申请文件
真实性、准确性和完整性之承诺函
深圳证券交易所：
作为天音通信控股股份有限公司本次重大资产购买事项的法律顾问，本所及签字人员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》及其补充法律意见书（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。
如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
焦福刚周蕊
北京市金杜律师事务所2015年12月14日
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于
天音通信控股股份有限公司重大资产购买申请文件
真实性、准确性和完整性之承诺函
本所及经办注册会计师已对天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
徐华
经办注册会计师：______________ ______________
任一优梁轶男
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年12月14日
承诺函
本所及签字注册会计师阅读了天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件中由本所出具的报告，确认本所出具的报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明苏晓峰
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年十二月十四日
北京京都中新资产评估有限公司关于
天音通信控股股份有限公司重大资产购买申请文件
真实性、准确性和完整性之承诺函
本公司及经办注册资产评估师已对天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
法定代表人：
蒋建英
经办注册资产评估师：______________ ______________
贾永跃马涛
北京京都中新资产评估有限公司
2015年12月14日
关于标的公司资产权利完整性的说明
鉴于天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司(以下简称“天音公司”)拟以支付现金方式收购益亮有限公司(TRENDY VICTORLIMITED)(以下简称“本公司”)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司(以下简称“掌信彩通”或“标的公司”)的100%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”，该等交易以下简称“本次交易”)。本公司作为本次交易标的股权的出让方，现就标的资产有关情况作出如下说明：
1.本公司系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2.截至本说明出具之日，本公司已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。本公司所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为本公司真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议；
3.本公司应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4.本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5.不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；
6.本公司没有向法院或者政府主管部门申请本公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为益亮有限公司《关于标的公司资产权利完整性的说明》之签字盖章页)
承诺人：益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)二〇一五年十二月十四日
关于标的公司资产权利完整性的说明
鉴于天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司(以下简称“天音公司”)拟以支付现金方式收购益亮有限公司(TRENDY VICTORLIMITED)(以下简称“香港益亮”)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司(以下简称“掌信彩通”或“标的公司”)的100%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”，该等交易以下简称“本次交易”)。本人作为本次交易标的实际控制人，通过 Palm Commerce Holdings Co.Ltd.(以下简称“Palm公司”)及香港益亮间接持有掌信彩通股权。现就标的资产有关情况作出如下说明：
1.本人通过Palm公司及香港益亮间接持有的标的公司股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向公司出资的资金来源合法；
2.本人通过Palm公司及香港益亮间接持有的标的公司股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；
3.本人通过Palm公司及香港益亮间接持有的标的公司股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形；
4.本人通过Palm公司及香港益亮间接持有的标的公司股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
5.在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为李海东《关于标的公司资产权利完整性的说明》之签字盖章页)承诺人：_____________李海东
二〇一五年十二月十四日
关于标的公司合法经营的承诺
就天音通信控股股份有限公司(以下简称“上市公司”)控股子公司天音通信有限公司拟以支付现金方式收购益亮有限公司(TRENDY VICTORLIMITED)(以下简称“本公司”)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司(以下简称“标的公司”)的100%股权(以下简称“标的股权”，该等交易以下简称“本次交易”)事宜。本公司作为本次交易标的股权的出让方，现就标的公司相关情况承诺如下：
1.标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；
2.标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；
3.标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为益亮有限公司《关于标的公司合法经营的承诺》之签字盖章页)承诺方：益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)(盖章)二〇一五年十二月十四日
关于标的公司合法经营的承诺
就天音通信控股股份有限公司(以下简称“上市公司”)控股子公司天音通信有限公司拟以支付现金方式收购益亮有限公司(TRENDY VICTORLIMITED)(以下简称“香港益亮”)持有的掌信彩通信息科技(中国)有限公司(以下简称“标的公司”)的100%股权(以下简称“标的股权”，该等交易以下简称“本次交易”)事宜，本人作为香港益亮的实际控制人，就标的公司相关事宜承诺如下：
1.标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；
2.标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；
3.标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文，为李海东《声明与承诺》之签字盖章页)
承诺方(签字)：
二〇一五年十二月十四日