证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2017-004
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（临时会议）于2017年2月24日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年2月21日以电子邮件形式或书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》
根据公司进军分布式能源领域的战略发展需要，拟对《公司章程》中第二章第十三条公司经营范围进行变更，具体如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断|第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保|

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|评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。|工程设计及技术咨询。市政工程、电力工程、石化工程的设计、施工及售后服务；新能源工程项目的设计、施工及售后服务；1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修。公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。|

同时，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，拟对《公司章程》中第四章第五十九条和第七十八条部分条款进行修订：
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|原条款|修订后条款|
|第五十九条：股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应|

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|当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

《西安陕鼓动力股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，对公司股东大会议事规则进行修订：
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|原条款|修订后条款|
|第二十二条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，一旦确认，不得变更。|第二十二条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第三十三条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|第三十三条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对上述议案一和议案二发表了同意的独立意见。
三、审议并通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对内幕信息知情人登记管理制度进行修订：
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|原条款|修订后条款|
|第四条：公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。|第四条：公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。|
|第十三条：公司董事、监事、高级管理人员及部门、控股子公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。|第十三条：公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。|
|第三十三条：本制度自公司董事会会议审议通过后生效。|第三十三条：本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。|

《西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2017年第一次临
时股东大会的通知》（临2017-005）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会二〇一七年二月二十四日