作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2017年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
一、独立董事的基本情况
2016年 11月 7日，本行 2016年第一次临时股东大会审议通过关于董事会换届的相关议案。经第九届董事会审议提名，股东大会选举王春汉先生、王松奇先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为第十届董事会独立董事。独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。
本行各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核，并已获得中国银监会的任职资格核准。
独立董事的具体情况，请见本行年度报告。
二、独立董事出席会议的情况
2017年，本行召开股东大会3次，审议通过20项议案，并听取4项报告；
召开董事会会议 10次，审议通过 43项议案，并听取或审阅 35项报告；董事会下设 6个专门委员会共召开会议 22次，审议通过 45项议案，并听取或审阅 36项报告。
（一）出席董事会会议的情况
独立董事按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于 15个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|1|王春汉|10|7|2|1|0|否|
|2|王松奇|10|8|2|0|0|否|
|3|韩小京|10|6|2|2|0|否|
|4|郭田勇|10|8|2|0|0|否|
|5|杨如生|9|7|2|0|0|否|
||独立董事列席股东大会次数|3人次||||||

注：2017年 2月 3日，中国银监会发文核准杨如生先生的独立董事任职资格，杨如生独立董事自即日起履行职责。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于 25个工作日，超过监管规章和本行章程的要求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名|专门委员会工作情况|应参加委员会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|1|王春汉|提名委员会主席审计委员会委员关联交易控制委员会委员|12|7|4|1|0|
|2|王松奇|关联交易控制委员会主席战略发展委员会委员风险管理委员会委员|9|6|3|0|0|
|3|韩小京|薪酬与考核委员会主席关联交易控制委员会委员提名委员会委员|9|5|3|1|0|
|4|郭田勇|审计委员会委员，提名委员会委员薪酬与考核委员会委员|13|4|8|1|0|
|5|杨如生|审计委员会主席薪酬与考核委员会委员（2017年2月起）|8|5|3|0|0|

三、独立董事重点关注事项和发表独立意见的情况
独立董事履行职责时，独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；董事、高管的聘任和薪酬；信息披露的完整性和真实性；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；外部审计师的聘任；
等。
2017年，本行独立董事发表独立意见13项，根据相关监管规章和本行章程需要独董发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对本行董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。
|||
|-|-|
|时间|独立意见|
|2017 年1月10日|对本行第十届董事会第四次会议审议的事项发表如下独立意见：1、 独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见2、 独立董事对《关于部分高级管理人员薪酬与奖励方案的议案》的独立意见|
|2017 年3月17日|对本行第十届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见：3、 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见4、 独立董事对《平安银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的独立意见5、 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见6、 独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请 2017年度会计师事务所的议案》的独立意见|
|2017 年6月9日|7、 对本行第十届董事会第七次会议审议的《关于提名平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人的议案》发表独立意见|
|2017 年7月28日|8、 对本行本次公开发行 A股可转换公司债券事宜发表独立意见|
|2017 年8月10日|9、 对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见|
|2017 年9月14日|10、 对第十届董事会第十次会议审议的《关于聘任项有志先生为平安银行股份有限公司首席财务官的议案》发表独立意见|
|2017年10月21日|对本行第十届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：11、 独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见12、 独立董事对《平安银行股份有限公司关于发行不超过人民币 300亿元合格二级资本债券的议案》的独立意见13、 独立董事对《平安银行股份有限公司 2018-2020年度股东回报规划》的独立意见|

四、多种途径持续了解本行经营情况并进行现场调研，提出意见
建议
畅通与管理层的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。各位独立董事积极参加董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。定期听取管理层通报本行经营管理情况，不定期与管理层进行专题沟通交流，及时了解本行的日常经营状态和可能产生的风险。阅读本行各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管理等相关报告，并通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，及时获取本行主要经营管理状况信息及资本市场、监管机构、同业等相关信息。此外，独立董事通过电话、电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。
2017年10月，本行董事会和监事会组织前往厦门分行进行调研和实地考察，听取了分行整体经营及零售转型情况的报告，并与分行干部员工进行了深入交流。与会独董充分肯定了分行不怕困难、坚决执行总行转型战略的决心，以及转型各项工作取得的成绩，要求分行继续保持谦虚谨慎的工作精神和深入扎实的工作作风，进一步夯实经营基础，形成有分行特色的经营模式，把转型落到实处，再创转型佳绩。独立董事深入一线进行调研考察，可以更好地把握经营单位和全行经营管理和转型发展的情况，管理层及分行也可以通过这一渠道反馈工作中的问题，帮助董事会及独立董事充分发挥决策和监督职能。
各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议98项，在闭会期间提出意见或建议 13项，全部得到采纳或回应。独立董事未提议召开董事会会议，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。听取管理层关于本年度经营管理情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用和对外担保
情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务所做的其他工作
本行全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡机制，有效维护了本行和中小股东的合法权益。
独立董事深入学习党的十九大和十九届一中全会精神和习近平总书记系列重要讲话，学习贯彻中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，高度关注中国银监会关于开展“两会一层”风控责任落实情况专项检查和“三三四十”等一系列专项治理行动的要求，督促本行认真贯彻、切实落实监管单位各项要求，回归本源、专注主业、脱虚向实、防范风险，积极主动地参与供给侧结构性改革，坚定推进战略转型，建设智能化零售银行，打造精品公司银行，进一步提升金融服务实体经济，普惠社会大众的能力。
加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，持续学习中国银监会《商业银行公司治理指引》、证监会《上市公司治理准则》等监管规章，以及本行章程、《董事与监事商业行为和道德守则》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规范，不断提高自觉保护全体股东权益的意识和能力，并严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。
独立董事持续关注本行的信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息披露透明度和投资者服务的成效。
独董高度关注本行围绕“科技引领、零售突破、对公做精”三大核心策略的战略转型工作，要求不断推进产品、技术、业务的创新，发挥综合金融优势，加速零售转型发展，改善服务品质、提升客户体验，并做好风险防控工作、改善资产质量，加强股权管理、规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全高效稳健运行，实现持续健康发展。
七、总体评价和建议
2017年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2018年，各位独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
平安银行股份有限公司独立董事：
王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生
2018年3月