江苏雅百特科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（一）补充流动资金的必要性
1、公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展
目前建筑金属围护系统主要应用于公共建筑（机场航站楼、火车站及大型交通枢纽领域、会议及展览中心、体育场馆等）与工业建筑（工业厂房、物流仓储）。
随着我国建筑工业化的推进，未来建筑金属围护系统将在民用住宅领域逐步推
广。公司专注于公共建筑金属围护系统的工程设计与管理，2016年国内市场空间，包括体育设施会展中心、高铁车站、机场航站楼等，将达到 100亿元以上，且未来五年保持高速增长。报告期内，公司主营业务收入均来源于金属围护系统和分布式光伏屋面系统集成服务，呈现高速增长的态势。
最近三年，公司营业收入分别为14,992.95万元、49,560.74万元及92,563.55
万元，复合增长率达148.49%；净利润分别为2,010.15万元、10,589.52万元及
受益于下游行业近几年有较多建设需求和行业集中度的提升，雅百特收入和利润将保持快速增长，公司承诺山东雅百特2016及2017年实现净利润不低于3.61亿元及4.76亿元，如果不能完成业绩承诺，大股东将以股权的方式补偿，体现了大股东对公司未来发展的信心。
未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。
2、金属围护系统与太阳能屋面分布式电站业务具有资金密集型的特点
公司所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。
目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22%、230.56%、86.77%，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，
是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。
3、在金属围护系统延伸至智能建筑领域增加的研发投入对流动资金的需求公司一直致力于成为提供高附加值的金属围护系统集成服务供应商，以建设高品质、多性能、更环保建筑为企业愿景，是“美丽中国”、“百年建筑”的积极践行者和推动者。公司在金属围护系统扩展至智能建筑领域研发支出快速增长，力争依靠公司科技创新促进产业升级，提高建筑自身品质。最近三年，公司研发支出复合增长率达103.95%。
金属围护系统目前具备抗风抗震、防雨排水、隔音防噪、保温隔热、融雪排雪、空气净化等多种功能。经过公司自主创新研究的多年努力，已经可以在金属围护系统材料内部植入芯片，实现建筑智能化远程监控，达到建筑质量预防预警的功能，准确定位风险点，更高效的完成维护维修，提高公司产品附加值的同时，也达到了节约建筑材料的节能效果。公司自主研发了 MCIS金属围护系统集成分析软件，以金属屋面围护系统为平台，实现现代传感、数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络等多种功能，可快速提升公司设计及管理能力。
公司的 MCIS系统已经与各大设计院形成了较为紧密的合作，共同深入研发建立MCIS系统与BIM（建筑信息模型）系统的相互配合，提高公司项目设计、管理、运营的综合水平。
雅百特一直非常注重在技术创新上的投入，重视自主知识产权的技术和产品的研发积累，通过自主创新研究，已取得金属屋面系统有关的专利 13项，正在申请的专利 17项，其中包括 7项发明；此外，公司通过多年努力，已经拥有多项与公司业务密切相关的行业内领先的非专利技术。本次收购中巍结构及中巍设计后，将大幅提升公司技术研发实力，未来公司将加强在建筑智能化检测系统以及智能建筑整体设计方面的研发投入，掌握行业前沿技术，力争保持高毛利、轻资产的公司特色，在未来市场竞争中保持优势。
（二）补充流动资金的可行性
首先，公司本次运用募集资金补充流动资金符合国家产业政策指导方向。近年来，国家大力倡导发展包括金属屋（墙）面在内的新型墙体、屋面材料，并相
继出台了一系列法规、规划，指引、推动绿色、节能、环保建筑产业加快发展、升级。
其次，巨大的市场空间，为公司持续快速发展提供了难得的机遇。未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资增加带来的机场、铁路车站新建、改扩建需求，城镇化带来的大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体建设需求，节能环保产业发展带来的分布式光伏屋面系统需求等，巨大的市场空间，为行业企业持续快速发展提供了难得的机遇。
第三，公司日益增强的行业地位和品牌形象、持续的成长性，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。雅百特成立于 2009年，短短六年时间，已经成为行业第一，是首家以金属屋面围护系统为主业上市的公司。2014年、2015年，公司连续两年被中国钢结构协会房屋建筑钢结构分会评为“全国金属围护系统行业10强企业”，公司承接的“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”。受益于公司的行业地位和品牌优势、质量优势等，近年来，公司业务规模高速增长，2013年至 2015年，公司主营业务收入分别为 14,992.95万元、49,560.74万元及 92,563.55万元，复合增长率达148.49%；净利润分别为 2,010.15万元、10,589.52万元及 26,619.05万元，复合增长率达263.90%。基于国家政策的大力推动、下游行业巨大的市场空间以及雅百特自身具备的竞争优势，公司股东瑞鸿投资、纳贤投资承诺 2016年、2017年山东雅百特实现净利润分别不低于3.61亿元、4.76亿元，如果不能完成业绩承诺，前述股东将予以补足，体现了主要股东对公司未来发展的信心。
各细分领域公司及业务资源特别丰富。公司把上市公司定义为智能建筑产业运营和行业整合平台，公司计划未来通过收购整合的方式，逐步实现智能建筑多领域业务布局。公司专门成立了资本运营与并购部门，并与国内多家 PE投资机构、证券公司、财务顾问开展战略合作，本次通过引入复星瑞哲、东方创投、中植金控等在资本领域的战略投资人，共同在境内外寻找优秀的智能建筑公司或团队。
除此之外，公司将会陆续成立多只专注于智能建筑细分领域的产业并购基金，进行行业整合，确保公司发展战略的执行。未来，公司将充分把握行业发展契机，巩固和提升行业地位及核心竞争力，推动业务持续增长，提升盈利水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司业务持续快速发展，对营运资金需求日益增加，仅依靠自身积累，已经难以满足业务发展，并对公司发展产生一定制约。本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，重点投入符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展的重点业务领域及项目；同时公司还将进一步拓展海外市场，巩固在金属屋面围护系统领域的市场地位和竞争优势。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
同时，本次非公开发行将为公司引入新的战略投资者，有利于优化公司股权结构，完善法人治理结构，有利于公司的经营管理和公司治理。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，扣除发行费用后全部募资资金净额将全部用于补充公司流动资金，因此公司的总资产与净资产将有所增加，资本实力的增强，使得公司有能力承接更大规模的项目，公司业务规模和盈利水平也将明显增强。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2016年7月20日