证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-008上海莱士血液制品股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为640,582,718股，占公司目前总股本（4,970,238,896股）的比例为12.89%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年2月20日。
一、非公开发行股份概况（邦和项目）
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年1月 24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），核准公司向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（“新疆华建”）、傅建平和肖湘阳发行股份93,652,444股（其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，向新疆华建发行29,809,573股，向傅建平发行29,968,782股，向肖湘阳发行4,682,622股），用于收购郑州邦和生物药业有限公司（“邦和药业”，现更名为郑州莱士血液制品有限公司“郑州莱士”）100.00%股权，同时向莱士中国有限公司非公开发行26,000,000股股份募集配套资金。公司发行股份购买资产新增股份已于2014年2月20日在深圳证券交易所上市。
上述非公开发行股票限售股份变动的情况如下：
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|时间|限售股份持股数（股）|||||备注|
||科瑞天诚|新疆华建|傅建平|肖湘阳|合计||
|2014年2月|29,191,467|29,809,573|29,968,782|4,682,622|93,652,444|公司邦和项目发行股份购买资产新增|

股份上市
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|2014年9月|58,382,934|59,619,146|59,937,564|9,365,244|187,304,888|2014年中期利润分配（以资本公积金向全体股东每10股转增10股）|
|2015年2月|58,382,934|59,619,146|59,937,564|-|177,939,644|肖湘阳完成锁定12个月的承诺，解除限售|
|2015年9月|116,765,868|119,238,292|119,875,128|-|355,879,288|2015年中期利润分配（以资本公积金向全体股东每10股转增10股）|
|2016年9月|210,178,562|214,628,926|215,775,230|-|640,582,718|2016年中期利润分配（以资本公积金向全体股东每10股转增8股）|

截至本公告日，公司邦和项目发行股份购买资产限售股份总数为640,582,718股，占公司目前总股本（4,970,238,896股）的比例为12.89%。
二、申请解除股份限售股东科瑞天诚、新疆华建、傅建平履行承诺情况
1、股东关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁定期的承诺：
通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺：
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。根据《资产评估报告》，邦和药业截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润如下：
单位：人民币万元2014年度 2015年度 2016年度 合计
预测净利润数 10,485.48 13,423.24 17,125.21 41,033.93
2014年度和2015年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下（表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额）：
单位：人民币万元
盈利预测数 实际实现数 已实现/（未实现）差异
2014年度 10,485.48 15,703.93 5,218.45
2015年度 13,423.24 11,679.24 (1,744.00)
截止2015年末累计数 23,908.72 27,383.17 3,474.45
截止2015年末，郑州莱士在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月20日。
2、本次解除限售股份的数量为640,582,718股，占公司目前总股本（4,970,238,896股）的比例为12.89%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3位。
4、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占公司总股本的比例（%）|本次解除限售股份质押或冻结数（股）|
|1|科瑞天诚投资控股有限公司|210,178,562|210,178,562|4.23%|126,829,800|
|2|新疆华建恒业股权投资有限公司|214,628,926|214,628,926|4.32%|111,119,300|
|3|傅建平|215,775,230|215,775,230|4.34%|156,400,000|
|合计|-|640,582,718|640,582,718|12.89%|-|

注：公司于2016年4月6日召开2015年度股东大会选举产生了公司第四届董事会董事成员，傅建平先生不再担任公司董事，按照相关规定，其卸任董事职务起半年后的一年内，持有公司相关股份的50%将予以自动锁定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|1,289,473,971|25.95%|-|640,582,718|648,891,253|13.06%|
|二、无限售条件的流通股|3,680,764,925|74.05%|640,582,718|-|4,321,347,643|86.94%|
|三、股份总数|4,970,238,896|100.00%|-|-|4,970,238,896|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就上海莱士本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对上海莱士非公开发行限售股份解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一七年二月十七日