安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开
发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、迦南科技股票发行和股本变动情况
迦南科技经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2014]1325号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,340万股，每股面值1元，发行价为每股人民币13.60元。经深圳证券交易所《关于浙江迦南科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]496号）同意，公司股票于2014年12月31日起上市交易。公司首次公开发行前股本总额为40,000,000股，发行后股本总额为53,400,000股。
2015年4月14日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，同意以2014年末的总股本53,400,000股为基数，用资本公积每10股转增12股，合计转增股数为64,080,000股。该次转增股本完成后，公司股本总数变更为117,480,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为117,480,000股，其中尚未解除限售的股份数量为88,000,000股，占公司总股本的74.91%；无限售条件流通股29,480,000股，占公司总股本的25.09%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺
1、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司股东周真道、孙国龙、陈永兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末（2015年6月30日）股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。本人离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
如未履行以上承诺，转让股份所取得收益归发行人所有。
公司股东鲁东勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、稳定股价的承诺
（1）发行人关于上市后三年内稳定股价预案
①启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。
②稳定股价的具体措施
公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前
提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：
A.控股股东、实际控制人及其关联股东增持公司股票
公司控股股东迦南科技集团有限公司、实际控制人方亨志及其关联股东方志义、方正、黄斌斌承诺：公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，将于该情形出现 10个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60个交易日内完成增持计划。
增持方式：集中竞价交易；
增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%；
其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%为限）归上市公司所有。
B.回购股票
控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。
如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者
道歉。
C.董事和高级管理人员增持公司股票
公司董事和高级管理人员承诺：控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定董事和高级管理人员的增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。
增持方式：集中竞价交易；
增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%；
其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%为限）归发行人所有。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
A.公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
B.在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
C.在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%为限）归上市公司所有。
3、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
发行人实际控制人方亨志及其关联股东黄斌斌、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。且发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东鲁东勇先生共持有公司股份 4,180,000股（全部为限售股），占公司总股本的3.56%。截至本报告出具日，处于质押登记状态的股份累计4,000,000股，占其本人持有公司股份总数的95.69%，占公司总股本的3.40%。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2016年1月 6日（周三）。
（二）本次解除限售股份数量为 12,100,000股，占公司股本总额的10.30%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为 5人，其中非国有法人股东 1人，自然人股东4人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|鲁东勇|4,180,000|4,180,000|180,000|注1|
|2|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|3,960,000|3,960,000|3,960,000||
|3|周真道|2,420,000|2,420,000|605,000|注2|
|4|孙国龙|1,100,000|1,100,000|275,000|注2|
|5|陈永兴|440,000|440,000|110,000|注2|

注1：截至本报告出具之日，鲁东勇所持有的公司股份中有 400万股处于质押状态中，此部分股份将于解除质押后即可上市流通。
注2：本次解除限售股份的股东中，直接持有公司股份的董事、高级管理人员周真道、孙国龙、陈永兴（周真道目前担任公司的董事、副总经理，孙国龙担任公司的董事，陈永兴担任公司的副总经理、董事会秘书），在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此“本次实际可上市流通数量”=“本次解除限售数量”Χ25%。另外，根据证监会公告[2015]18号文，周真道、孙国龙、陈永兴作为公司董事、高级管理人员，在2016年1月8日前不得通过二级市场减持公司股份。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：迦南科技本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签名：
严俊涛 李飞
安信证券股份有限公司年月日