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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金奥瑞金包装股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第二届董事会2016年第九次会议审议的《关于调整2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案事项发表如下独立意见：
（一）结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司制定的《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的议案》符合相关法律、法规和政策的规定,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
（二）鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,公司对《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行修订，并编制《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》。我们认为《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》符合实际情况。
（三）本次发行涉及公司与上海原龙投资有限公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、周原之间的关联交易，该关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认可意见，公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。
（四）公司与发行对象周原签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议及与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订的附条件生效的非公开发行
股票认购协议之补充协议(二)，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）本次发行完成后，上海原龙及其关联方持有的公司股份超过公司已发
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金行股份总数的30%，且上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、周原已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，同意董事会提请股东大会批准上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)及周原免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
（七）本次发行的相关议案经公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过,审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，调整的发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，下接签字页）
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司独立董事独立意见的签字页）
独立董事：
梁仲康 张月红 单喆慜
年月日
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于第三届董事会 2017年第六次会议相关事项的
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的有关规定，我们作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现就公司第三届董事会 2017年第六次会议审议部分议案发表以下独立意见：
一、《关于修订<公司章程>的议案》以及相关事项的独立意见
公司根据中国证监会、深交所的有关规定及公司发展需求而修订公司章程。
我们全体独立董事认为：修订后的公司章程在保持公司自身持续稳健发展的同
时，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。同时，依据公司修订章程的相关情况，对公司注册资本、股份总数等进行相应变更。我们同意董事会提出的章程修订事项，并同意提交公司股东大会审议。
二、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年审计机构的议案》的独立意见
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并提交股东大会审议。
三、关于调整部分募投项目投资总额及使用节余募集资金永久补充流动资金的事项的独立意见
我们详细阅读了董事会议案及相关附件、保荐人出具的核查意见，并结合公司实际情况，我们认为公司本次调整部分募投项目投资总额及使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，实现股东利益的最大化，不会影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营产生不利影响。公司全体独立董事同意该议案并提交股东大会审议。
（以下无正文，为关于第三届董事会2017年第六次会议相关事项的独立董事意见签字页）
（本页无正文，为关于第三届董事会2017年第六次会议相关事项的独立董事意见签字页）
独立董事：
刘平春 庄志伟
孙进山
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一七年八月九日
思美传媒股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经公司董事长朱明虬先生提名，聘任黄浩挺先生担任公司总经理；经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任虞军女士、张国昀先生、潘海强先生为公司副总经理，聘任张国昀先生为公司财务负责人，聘任潘海强先生为公司董事会秘书。根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。
综上所述，我们一致同意聘任黄浩挺先生为公司总经理，聘任虞军女士、张国昀先生、潘海强先生为公司副总经理，聘任张国昀先生为公司财务总监，聘任潘海强先生为公司董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
钟瑞庆：
许永斌：
孔爱国：
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-022创新医疗管理股份有限公司
关于延期披露 2018年年度报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2019年4月10日在中国证监会指定的中小板信息披露网站上披露2018年年度报告及摘要，但因公司2018年年度报告编制的工作量较大，相关的审计及编制工作仍在进行当中，公司副总裁、财务总监吴晓明暂时不能正常履行职务，公司无法按原定日期披露2018年年度报告。为确保公司财务报告质量、信息披露内容的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，公司2018年年度报告的披露时间延期至2019年4月27日。
公司董事会对此次调整年度报告披露时间给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会2019年4月3日
上市公司关于所提供信息
真实、准确和完整的承诺函
鉴于浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“本公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买大连金玛硼业科技集团股份有限公司的股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），本公司特作出如下承诺：
1、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》之签章页）
承诺人：浙江大东南股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表（签字）：
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2019-084号东莞宜安科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司持股5%以上股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”）通知，获悉其持有的公司部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）股东股份被质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|宜安实业|否|1,158|2019年11月 11日|至办理解除质押登记手续之日止|株 洲 市国 有 资产 投 资控 股 集团 有 限公司|11.44%|宜安实业向质权人作出的偿还债务承诺提供履约担保|

（二）股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露之日，公司总股本为46,028.24万股。宜安实业持有公司无限售条件流通股10,125万股，占公司总股本的22.00%。宜安实业累计质押其持有的公司股份为 9,962万股，占其持有公司股份总数的98.39%，占公司总股本的21.64%。
二、备查文件
（一）证券质押登记证明
（二）中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2019-044北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 3月 18日，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示，公司于2019年5月20日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，相关公示情况及核查情况如下：
一、公司对激励对象的公示情况
1、公示内容：公司《激励计划》激励对象姓名及职务
2、公示时间：2019年3月22日至2019年3月31日
3、公示方式：公司宣传栏张贴、内部OA系统公告
4、反馈方式：以书信、邮件、电话、面谈反映情况等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录。
5、公示结果：在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
二、监事会对激励对象的核查方式
公司对本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等文件进行了核查公示，监事会对激励对象的公示程序和方式以及结果进行了核查。
三、监事会核查意见
公司监事会结合本次激励对象名单的公示情况，根据《管理办法》相关规定，对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
北京钢研高纳股份有限公司监事会
中公教育科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及本工作制度的有关规定。
第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司董事会负责。
第五条董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
（八）其他相关规定认定的不适合担任董事会秘书的情形。
第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第八条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（五）其他公司股权管理事项。
第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。
第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和相关证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十五条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十三条证券事务代表应当取得董事会秘书资格培训合格证书。
第四章附则
第二十四条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2017-048上海维宏电子科技股份有限公司
第二届董事会第十二次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2017年09月19日以电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2017年9月25日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对外投资的议案》
（1）交易概述
2017年9月25日，上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及邓小波（以下合称“投资方”）与深圳市迪维迅机电技术有限公司（以下简称“标的公司”）以及创始股东共同签署了《关于深圳市迪维迅机电技术有限公司之股份认购及增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司拟以自有资金出资
4,352,582.42元，认购深圳迪维迅新增股份158.3333万股，占增资扩股完成后标的公司总股本的19%；本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
（2）标的公司基本情况
标的公司名称：深圳市迪维迅机电技术有限公司
主体类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区龙华街道东环二路颖博公司厂房第一栋3楼A区
法定代表人：龙效周
注册资本：500万元人民币
成立日期：2010年5月31日
经营范围：控制系统、电机及驱动器、机电产品、电子产品的技术与开发、生产与销售；国内贸易；经营进出口业务。
（3）标的公司投前及投后股权结构
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|股东名称/姓名|投资前||投资后||
||出资额（万元）|股份比例|股份（万元）|股份比例|
|龙效周|200|40%|200|24%|
|郑黎飞|150|30%|150|18%|
|王国斌|150|30%|150|18%|
|预留股权激励|||50|6%|
|上海维宏电子科技股份有限公司|||158.3333|19%|
|邓小波|||125|15%|
|合计|500|100%|833.3333|100%|

（4）增资协议关键内容
A标的公司注册资本将从500.00万元增加至833.3333万元，既新增加注册资本333.3333万元。
B标的公司本次增资扩股916.333242万元。其中，公司出资435.258242
万元，邓小波出资343.625万元；标的公司核心员工股权激励出资137.45万元。
投资款中333.3333万元计入标的公司注册资本，其余资金计入资本公积金。
C全部出资款仅用于标的公司日常经营需求、补充流动资金，不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，不得用于与公司主营业务无关的其他经营性支出。
D各方同意深圳迪维迅在出资日前滚存的未分配利润归由出资日后的出资
方和创始股东按照届时各自在标的公司的实缴出资比例享有。
（5）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
A投资目的
本次投资基于价值投资理念，公司以战略投资者身份入股，不介入日常经营
管理，主要是看中标的公司未来的发展潜力。
B存在的风险
本次增资扩股尚需工商、税务等部门的审批、变更，因此可能存在未获批准的风险。同时，标的公司可能面临市场变化和经营管理的风险。
C对公司的影响
本次投资是公司对外投资战略的实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、《上海维宏电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告》
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2018-066森霸传感科技股份有限公司
2018年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2018年1月1日—2018年9月30日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈 √同向上升同向下降
（1）2018年前三季度（2018年 1月 1日至 2018年 9月 30日）业绩预计情况：
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|项 目|2018年前三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：15%至35%|盈利：4294.77万元|
||盈利：4938.99万元至5797.94万元||

（2）2018年第三季度（2018年 7月 1日至 2018年 9月 30日）业绩预计情况：
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|-|-|-|
|项 目|2018年第三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：10%至30%|盈利：1541.83万元|
||盈利：1696.02万元至2004.38万元||

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、2018年前三季度，公司按照年度经营计划有序推进各项工作，公司业务规模不断扩大，主营业务收入和利润均有所增长，预计归属于上市公司股东的净
利润增长15%至35%。
2、2018年7-9月，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的主
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2018-066要原因系7-9月投资收益较去年增长较多。
3、2018年前三季度，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 1151万元。
四、其他相关说明
本业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，未经过注册会计师审计。2018年前三季度业绩的具体财务数据将在公司 2018年第三季度报告中详细披露，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司董事会2018年10月11日
西安启源机电装备股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第五届董事会第十次会议《关于聘任亢延军为公司副总经理的议案》，发表如下独立意见：
本次高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，被聘任人具备履行职责所必须的经营和管理经验、业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，同意聘任亢延军为公司副总经理。
（以下无正文）
（此页无正文，为西安启源机电装备股份有限公司独立董事关于聘请公司副总经理的独立意见签署页）
独立董事：
闫长乐 赵守国 李秉祥
证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-001湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过25,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司2017年7月21日公布在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-037）。
公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议上审议通过了
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在资金安全风险可控、保证公司正常生产经营不受影响的前提下，继续使用不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，前述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司
2017年8月2日公布在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-042）。
近日，公司与相关银行签署了理财产品客户协议书、理财产品合同，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，现就具体情况公告如下：
一、公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的情况
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|序号|受托方|产品名称|金额（万元）|起始日|到期日|产品类型|预期年化收益率|资金来源|
|1|中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行|2018年对公结构性存款定制第一期产品176|5,000|2018年1月12日|2018年2月26日|保本保息|3.90%|闲置募集资金|
|2|中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行|2018年对公结构性存款定制第一期产品176|5,000|2018年1月12日|2018年2月26日|保本保息|3.90%|闲置自有资金|

公司与上述受托方不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资产品均经过严格筛选，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
三、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
公司使用短期闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营和资金安
全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。通过进行适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。
四、相关审核及批准程序
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，本次购买理财产品的额度及期限均在已审批范围之内，无需再提交董事会及股东大会审议。
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，本次购买理财产品的额度及期限均在已审批范围之内，无需再提交董事会及股东大会审议。
五、本公告前十二个月内公司进行现金管理的情况
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|序号|受托方|产品名称|金额（万元）|起始日|到期日|产品类型|预期年化收益率|资金来源|是否到期收回|
|1|中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行|2017年对公结构性存款统发第五十四期产品8|5,000|2017年4月12日|2017年10月12日|保本保息|4.00%|闲置自有资金|是|
|2|中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行|2017年对公结构性存款统发第五十六 期 产 品（3）|5,000|2017年4月17日|2017年7月17日|保本保息|4.00%|闲置自有资金|是|

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|3|招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行|CWH00357单位结构性存款|5,000|2017年6月13日|2017年7月13日|保本浮动收益类|4.10%|闲置募集资金|是|
|4|中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行|2017年对公结构性存款统发第八十三期产品7|5,000|2017年8月4日|2018年2月4日|保本保息|4.20%|闲置自有资金|否|
|5|招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行|CWH00433单位结构性存款|5,000|2017年8月10日|2018年2月6日|保本浮动收益类|4.25%|闲置募集资金|否|
|6|中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行|2017年对公结构性存款定制第八期产品76|5,000|2017年8月11日|2017年12月11日|保本保息|4.25%|闲置募集资金|是|
|7|中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行|2017年对公结构性存款定制第八期产品77|15,000|2017年8月11日|2018年2月5日|保本保息|4.25%|闲置募集资金|否|
|8|中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行|2017年对公结构性存款统发第一一一期产品1|5,000|2017年10月16日|2017年11月16日|保本保息|3.95%|闲置自有资金|是|

六、备查文件
1、公司与银行签署的相关理财产品客户协议书、理财产品合同。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董事会
2018年1月16日
协鑫集成科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立
意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）和《公司章程》的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的关联方资金占用情况及对外担保情况进行了仔细的核查。基于个人客观、独立判断的立场，现就公司2015年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表以下独立意见：
1、关于关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见的签字页）
独立董事签名：
陆延青___________ 陈冬华___________
刘俊___________
年 月 日
证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-035号
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
关于公司控股股东所持部分股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）为本公司控股股东，其持有本公司22,628.9043万股有限售条件流通股股份,占本公司总股本的19.34％。2017年5月24日，本公司接到太和先机关于办理部分股份解除质押及再质押的通知，具体情况如下：
一、股东股份解除质押基本情况
2016年6月2日，太和先机将其持有的本公司22,628.90万股有限售条件流通股股份质押给国金证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易进行融资,质押开始日为2016年6月2日，质押到期日为2018年11月30日。该事项具体内容详见本公司2016年6月3日刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东股份被质押的公告》（2016-044号）。
2017年5月22日，上述22,628.90万股股票质押式回购交易中的12,000万股已提前完成购回交易，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票质押解除手续。本次解除质押股份占其所持股份的53.03％。本次股份质押解除后，太和先机持有的本公司22,628.9043万股有限售条件流通股股份中仍有10,628.90万股被质押，质押的股份数占本公司总股本的9.08％，占其所持本公司股份的46.97％。
二、股东股份质押的基本情况
1.股东股份被质押基本情况
完毕。本次质押具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例（％）|用途|
|西藏太和先机投资管理有限公司|是|105,000,000|2017年5月24日|2018年8月23日|东证融汇证券资产管理有限公司|46.40％|办理股票质押式回购交易进行融资|
|合计||105,000,000||||46.40％||

2.股东股份累计被质押的情况
本次质押完成后，太和先机所持本公司22,628.9043万股股份中，累计被质押股份21,128.90万股，占本公司总股本的18.06％，占太和先机所持本公司股份的93.37％。
三、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股5％以上股东每日持股变化明细及证券质押及司法冻结明细表；
2.股票质押式回购交易初始交易协议书。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-024
四川大通燃气开发股份有限公司
关于设立募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年5月6日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]897号)，核准公司非公开发行78,690,807股新股。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意将以下账户设立为募集资金专项账户，具体情况如下：
开户名称：四川大通燃气开发股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司成都沙河支行
开户账号：4402008619100012620
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议。
公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2017-125吉药控股股份有限公司
关于控股股东股票质押式回购交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日接到公司控股股东卢忠奎先生函告，获悉卢忠奎先生持有的公司部分股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、本次股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|卢忠奎|是|25,440,000|2017年11月30日|2018年11月30日|东证融汇证券资产管理有限公司|15.97%|个人融资|

上述质押的股份占卢忠奎先生持有本公司股份总数的15.97%，占本公司总股本的比例为3.82%。
股东股份累计被质押的情况：
截止本公告发布之日，卢忠奎先生共持有本公司股票
159,278,980股，占公司总股本的比例为23.92%，其中处于质押状态的股份为 148,910,000股，占卢忠奎先生所持公司股份的93.49%，
占公司总股本的22.36%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
特此公告。
吉药控股股份有限公司董事会
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2017-071
上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于重重大大资资产产重重组组停停牌牌进进展展公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：开能环保；
证券代码：300272）于2017年8月14日（星期一）早间盘中停牌，并于2017年8月28日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2017年8月14日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-039）、2017年8月21日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-047）、2017年8月28日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-048）、2017年9月4日及2017年9月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年9月14日开市起继续停牌，并于2017年9月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），此后分别于2017年9月18日、2017年9月25日、2017年10月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054、2017-055）。2017年9月29日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，并于2017年10月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-057），后于2017年10月23日、2017年10月30日、2017年11月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059、2017-065、2017-067）。2017年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，该议案经2017年11月9日公司2017年
第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。经申请，公司股票自2017年11月14日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，申请停牌时间自筹划本次重大事项停牌首日起累计不得超过6个月，并于2017年11月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-069），后于2017年11月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次重大资产重组概况
1、本次交易公司拟向瞿建国先生转让开能环保认缴的下属子公司原能集团2.5亿元出资额中实缴部分1亿元，占原能集团10.99%的股权，支付方式为现金。
截至目前，原能集团注册资本为9.1亿元，其中开能环保认缴出资额为2.5亿元（目前未实缴出资额为1.5亿元），占其27.47%股权，本次交易完成后，公司仍持有原能集团16.48%的股权（根据原能集团章程约定，公司须于2017年12月30日前完成该部分股权的实缴出资，出资金额为1.5亿元）。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。本次资产重组的主要交易对方为公司控股股东、实际控制人瞿建国先生，交易对方与公司存在关联关系，本次交易涉及关联交易。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次重大资产重组涉及的中介机构情况
停牌期间，公司本次重组事项聘请的中介机构包括：独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司、法律顾问为国浩律师（上海）事务所、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为开元资产评估有限公司。
截至本公告披露日，各中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，主要涉及的单位有原能细胞科技集团有限公司、上海原能细胞医学技术有限公司、上海原能健康管理有限公司、上海增靓生物科技有限公司、上海海泰药业有限公司、上海复旦海泰生物技术有限公司、上海惠元医院有限公司、北京原能细胞医学研究院有限公司、信诺佰世医疗投资（北京）有限公
司、北京吉源生物科技有限公司等下属20多家公司。
三、本次重大资产重组的后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。本公司争取于2018年2月14日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、继续停牌的原因
截至本公告披露日，公司及有关各方正在研究、认证重大资产重组的相关事项，并积极推进重组事项的各项工作，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2017年11月27日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十四日
山东圣阳电源股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议案》的独立意见
1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司股东大会规则（2014年修订）》文件相关规定以及公司实际情况。
2、本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
3、本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
我们同意此次修订内容，并同意将此本次修订事项提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、关于补选董事的独立意见
我们认真审阅了段彪先生的个人履历等材料，未发现段彪先生有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事的情形，也未发现段彪先生有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为段彪先生具备了相适应
的任职条件和职业素质。公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意提名段彪先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、关于变更会计政策的独立意见
经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
独立董事：宋希亮、杨依见、李广源二〇一五年一月二十八日
无锡小天鹅股份有限公司董事会关于
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明
美的集团股份有限公司拟发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（下称“公司”）（下称“本次换股吸收合并”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次换股吸收合并的报告书及相关文件，对本次换股吸收合并所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
1、公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司具备证券业务资格，除业务关系外与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》（下称“《估值报告》”）中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
特此说明。
（此页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》之签章页）
无锡小天鹅股份有限公司董事会2018年11月21日
四川川达律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会之
法律意见书
致：四川泸天化股份有限公司
四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司
本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2017年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 3月 13日下午15：30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开，会议由公司廖廷君先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人 146人，代表股份为 322,876,546股，占公司股份总数 55.19%。
其中包括：
1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 2人，代表股份为 318,102,300股，占公司股份总数的54.38%。
2、通过网络投票股东共计 144人，代表股份为 4,774,246股，占公司股份总数的 0.8161%。
以上股东均为截止 2017年 3月 7日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。
本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。
以下议案在本次股东大会均获得通过：
（一）《关于申请公司股票继续停牌的议案》
（二）《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》
会议记录由出席会议的董事、监事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为四川泸天化股份有限公司 2017年度第一次临时股东大会法律意见书的签字页）
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书出具日为 2017年 3月 13日。
四川川达律师事务所（公章）
负责人：向朝阳
经办律师：
林厚涌
江丹