中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议
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《公司章程》修正案
一、为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关制度规定，拟对《公司章程》第九十七条作修改：原章程：第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
现修改为：
第九十七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司可通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工代表董事。根据本章程第八十三条和第一百零八条规定提名出任董事的，由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
二、为进一步明确现金分红在公司利润分配中所占比例，强化现
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金分红政策的合理性、稳定性和透明度，为股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况，以及其他需调整的事项，拟对《公司章程》第一百七十三条和第一百七十四条修改：
原章程第一百七十三条和第一百七十四条，分别为：
第一百七十三条公司利润分配具体政策
1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。
其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过 5,000万元人民币以上的情形；
3.公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。
第一百七十四条公司利润分配方案审议程序和监督实施。
1.公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议；
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2.因本章程第 173条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；
3.公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；
4.公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
5.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项;
6.公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
现修改为：
第一百七十三条公司利润分配具体政策
1．利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式，并优先采用现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
2．公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，本款所述的重大资金支出是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者拟计划重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过 5,000万元人民币以上的情形；
3.公司发放股票股利的具体条件：公司具有成长性，经营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
第一百七十四条公司利润分配方案审议程序和监督实施
1．公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.因本章程第 173条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出
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项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明；
3．公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案；
4．公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，听取意见；
5．公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况；
6.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
7．公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上述为修订预案，待股东大会审批后生效。
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董事会
二〇一四年三月二十五日