浙江天册律师事务所
关 于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的
法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书（二）
编号：TCYJS2017H0216致：思美传媒股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为思美传媒股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了 TCYJS2016H0854号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、TCYJS2016H1060号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》、TCYJS2017H0120号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意思美传媒在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是思美传媒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与原法律意见书中的相关简称之含义相同。本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次交易概述
思美传媒以发行股份及支付现金相结合的方式购买观达影视100%股权和掌维科技100%股份；以发行股份方式购买科翼传播20%股权。并同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
根据思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议、思美传媒 2016年第二次
临时股东大会决议、思美传媒第三届董事会第三十五次会议决议、思美传媒第三届董事会第三十六次会议决议、重组报告书、《观达影视收购协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《观达影视业绩补偿协议之补充协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《掌维科技业绩补偿协议之补充协议》、《掌维科技业绩补偿协议之补充协议二》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播收购协议之补充协议》、《科翼传播业绩补偿协议》，思美传媒以发行股份及支付现金的方式购买上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创合计持有的观达影视100%股权，交易价格为917,084,893.51元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖合计持有的掌维科技100%股份，交易价格为 530,000,000.00元；以发行股份方式购买陆慧斐、邓翀合计持有的科翼传播20%股权，交易价格为99,999,958.50元。
二、本次交易的实施情况
1.已办理完成标的资产过户的工商变更登记
2017年2月27日，经上海市松江区市场监督管理局核准，上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创及思美传媒就观达影视100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，观达影视100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月10日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准，张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖及思美传媒就掌维有限100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，掌维有限100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月27日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，邓翀、陆慧斐及思美传媒就科翼传播20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，科翼传播20%股权已过户登记至思美传媒名下。
2.本次发行股份购买资产的验资情况
2017年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕 53号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2017年 3月 2日止，思美传媒实际已向张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲
永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀发行人民币普通股（A股）股票30,782,587股，每股面值1元，每股发行价格28.95元，由张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖所持有的掌维科技49.90%股权作价264,469,887.90元认购，鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资所持有的观达影视57.43%股权作价 526,686,047.25元认购，陆慧斐和邓翀所持有的科翼传播20.00%股权作价 99,999,958.50元认购。扣除券商承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 18,789,015.91元后，思美传媒本次发行新股计入实收资本30,782,587.00元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74元。思美传媒变更后的累计注册资本实收金额为人民币316,647,817.00元。
3.已办理发行股份购买资产涉及的新发行股份相关登记事宜
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4.已依约支付现金对价
思美传媒已支付掌维科技原股东第一笔现金对价，共计120,575,030.44元；
已向青春旋风支付观达影视第一笔现金对价5,511,934.06元。
截止本法律意见书出具之日，思美传媒本次发行股份购买资产已依法办理完成标的资产过户、思美传媒增资相应增资的验资手续，思美传媒本次新发行股份购买资产对应的股份发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
三、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，思美传媒就本次交易尚需履行的后续事项为：
1、思美传媒尚需按照《观达影视收购协议》的约定，向观达影视原股东支付现金对价。思美传媒尚需按照《掌维科技收购协议》的约定，向掌维科技原股东支付现金对价。
2、思美传媒尚需向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过74,143.17万元。
3、思美传媒尚需就本次交易涉及的发行股份募集配套资金相关股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
4、思美传媒尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
5、交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于任职期限及竞业限制的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
本所律师认为：思美传媒完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成标的资产过户手续、思美传媒对应的增资相关验资手续,思美传媒本次发行股份购买资产对应的股份发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第三条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为编号TCYJS2017H0216的《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书（二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署： 承办律师： 熊琦
签 署：
承办律师： 孔瑾
签 署：