新城控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
资料
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料目录
■会议议程 ............................................................................................ 3■关于选举公司独立董事的议案 .............................................................. 4■关于选举公司董事的议案 ...................................................................... 6■关于调整公司 2019年度担保计划授权人士的议案 ............................ 8■关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........................................................ 9■关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...................................................... 10■关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案 .............................................................. 11
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料新城控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年11月11日14:00
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388弄 6号新城控股大厦 A座公司会议室
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于选举公司独立董事的议案；
2、关于选举公司董事的议案；
3、关于调整公司2019年度担保计划授权人士的议案；
4、关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
5、关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案1：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于独立董事Aimin Yan已向董事会提交书面辞职报告，申请辞去第二届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务；上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，董事会提名陈松蹊为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。陈松蹊经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期与第二届董事会任期相同。
截至目前，陈松蹊尚未取得独立董事资格证书；为此，其承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
董事会提名委员会已对陈松蹊的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司已向上海证券交易所报送陈松蹊的有关资料，并收到上海证券交易所对其任职资格无异议的审核结果。
陈松蹊简历请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月 11日
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料附件：
陈松蹊简历
陈松蹊，男，1961年11月生，澳大利亚国立大学统计系博士。1983年8月至2003年11月期间，历任北京经济学院讲师，澳大利亚联邦科学院海洋实验室统计师，La TrobeUniversity统计系讲师、高级讲师，新加坡国立大学统计与应用概率系副教授。2003年11月至2017月2月任 Iowa StateUniversity终身教授。
2008年6月至2017年2月任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、讲席教授（2/3时），2017年 3月至今任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、联席系主任、讲席教授（全职）。陈松蹊目前还担任中国统计学会常务理事、国家统计局咨询委员、《美国统计学会会刊》（Journal of the American StatisticalAssociation）编委、《环境计量》（Environmentrics）编委、伯努利学会（BernoulliSociety）科学书记。
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案2：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于王振华已辞去公司第二届董事会董事职务，依据《公司章程》第一百一十条规定，董事会提名曲德君为第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会任期相同。
董事会提名委员会已对曲德君的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
曲德君简历请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月 11日
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料附件：
曲德君简历
曲德君，男，1964年7月出生，高级会计师，东北财经大学经济学学士、管理学硕士。1986年参加工作，1986年至2002年期间，历任大连市对外经济贸易委员会主任科员，香港大连国际发展有限公司副总经理，大连金威国际贸易有限公司总经理。2002年 9月至 2019年 5月于大连万达集团任职，历任长沙万达广场投资有限公司财务总监，长沙及武汉万达广场商业管理有限公司总经理，万达商业地产股份有限公司总裁助理、副总裁、执行总裁、兼万达商业管理公司总经理，万达金融集团总裁，万达网络科技集团总裁，万达宝贝王集团董事长。现任新城发展控股有限公司执行董事兼副董事长。
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案3：
关于调整公司 2019年度担保计划授权人士的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟将经2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度担保计划的议案》确定的授权人士调整为现任董事长王晓松先生及董事吕小平先生，由调整后的授权人士履行《关于公司 2019年度担保计划的议案》项下的全部股东授权，包括但不限于确定具体的对外担保事项、签署相关法律文件等；上述两位授权人士中的任一授权人士实施的相关授权行为均为有效。除上述授权人士事项调整外，《关于公司2019年度担保计划的议案》其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月 11日
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案4：
关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动新城控股集团股份有限公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详情请见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2019-075）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月 11日
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案5：
关于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，科学和合理地设立本次激励计划业绩指标，特制定《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月 11日
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案6：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东委托代理人：
为具体实施公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会就激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和授予/行权价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次激励计划的中止、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票
新城控股集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划，向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（11）授权董事会决定为激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
提请股东大会授权公司董事长为激励计划的获授权人士，具体处理与激励计划有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在激励计划实施过程中处理上述事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019年11月11日