证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-095上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于签署收购资产框架协议暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2019年 9月 5日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏欧飞”）、江苏欧飞实际控制人张莉签署了《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于51.00%的股权的事项达成初步意向。张莉负责推动其控制的主体及江苏欧飞其他的股东参与本次交易，上市公司收购江苏欧飞具体的股权比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
同日，上市公司控股股东、实际控制人费铮翔，持股5%以上股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）与张莉及其实际控制的企业南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）签订了《股份转让协议》，费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有
的上市公司无限售条件流通股39,761,165股、7,155,371股，合计46,916,536股，占上市公司总股本的6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的7.08%。上述《股权转让协议》自上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本次交易构成关联交易
张莉间接控制标的公司46.00%的股权，系标的公司实际控制人。上市公司收购标的公司资产及南平盈捷受让上市公司股票完成后，张莉将通过南平盈捷控制上市公司6.93%的股份，张莉将成为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
同时，协议转让上市公司股票以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条件，股票出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔与持股5%以上股东和顺投资，在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，上述关联方及其利益相关方需回避表决。
3、本次交易预计估值及交易作价
经初步协商，本次交易标的江苏欧飞的整体预计估值为不超过 10亿元，交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产股东所出售的相应股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。
受上市公司最终收购标的公司的股权比例及标的资产评估值等因素影响，本次交易的成交金额预计不低于 5亿元但不超过 10亿元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。
4、本次交易不构成重大资产组
本次交易拟由上市公司向江苏欧飞股东购买江苏欧飞控制权，交易完成后上市公司预计持有标的公司不低于51.00%的股权。根据上市公司、标的公司 2018年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|44,610.60|300,017.46|14.87%|
|资产净额|24,783.68|233,696.96|10.61%|
|营业收入|15,954.29|230,533.65|6.92%|

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|项目|标的公司|上市公司|占比|
|成交金额|不超过100,000.00万元|233,696.96|不超过42.79%|

注：上市公司财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；标的公司财务数据未经审计。根据《重组办法》规定，上市公司资产净额指标为2018年末归属于母公司所有者权益。
根据上述指标，按照成交金额不低于5亿元但不超过10亿元计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次重组标的公司的资产总额、资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例未达到50%以上，预计不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易对价将全部以现金方式支付，交易未导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市。
5、本次交易尚需的批准程序
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
本次交易需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计、评估，该交易需提交上市公司董事会、股东大会审议。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决时，关联董事费铮翔、刘涛将对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、关联股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）、关联股东刘涛及其一致行动人和顺投资将对本次交易相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、张莉
张莉，女，中国香港国籍，身份证号P846****，为标的公司实际控制人。
（1）张莉为江苏欧飞实际控制人
截至目前，张莉持有西藏源威海企业管理有限公司（以下简称“西藏源威海”）
100%的股权，西藏源威海持有标的资产江苏欧飞36%的股权，为江苏欧飞的第
一大股东；南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝阳和风”）
持有江苏欧飞10%的股权；同时，西藏源威海系南京朝阳的普通合伙人，持有其64.12%的合伙企业财产份额。
张莉通过西藏源威海、南京朝阳间接控制江苏欧飞46%的股权，系江苏欧飞实际控制人，具体的股权结构如下图所示：
江苏欧飞的股东具体情况详见本公告之“三、标的公司基本情况”。
（2）张莉为南平盈捷实际控制人
截至目前，张莉为本次上市公司股票协议转让受让方南平盈捷的普通合伙人，持有其99.99%的合伙企业财产份额；葛继伟为南平盈捷的有限合伙人，持有其0.01%的财产份额。张莉为南平盈捷的控股股东及实际控制人。
（3）张莉拟成为上市公司关联自然人
根据费铮翔、和顺投资与南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔、和顺投资合计持有的上市公司 46,916,536股股份，占上市公司总股本的6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的7.08%，《股份转让协议》自上市公司收购标的公司的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，南平盈捷将受让上市公司6.93%的股份，南平盈捷将成为上市公司关联法人。张莉将通过南平盈捷间接持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
2、其他利益相关方
2019年 9月 5日，上市公司费铮翔、和顺投资与张莉及其实际控制的企业南平盈捷签订了《股份转让协议》，该协议转让以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条件，股票出让方费铮翔、和顺投资分别为上市公司控股股东及持股5%以上股东。费铮翔、和顺投资具体情况如下：
（1）费铮翔
费铮翔，男，中国国籍，身份证号31010419600530****。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，费铮翔作为上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司的关联自然人。
（2）和顺投资
企业名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址及主要经营场所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号
法定代表人：刘涛
注册资本：3,400万元人民币
统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
成立日期：2015-10-27
经营期限：2015-10-27至2035-10-26
经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：刘涛持股70.00%；姜书娜持股30.00%
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和顺投资成立于2015年10月，为股权投资型企业，除持有上市公司 126,145,194股股份外，目前无其他投资项目和经营活动。
和顺投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019-06-30|2018-12-31|
|资产总额|109,630.58|112,884.50|
|负债总额|20,557.69|23,507.69|
|净资产|89,072.89|89,376.81|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-303.92|-499.17|

注：和顺投资财务数据未经审计。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，和顺投资作为
上市公司持股5%以上股东，为上市公司的关联法人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏欧飞电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼
法定代表人：石爱萍
注册资本：1,111.111111万元人民币
统一社会信用代码：913201145642943583
成立日期：2010-11-01
经营期限：2010-11-01至无固定期限
经营范围：商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡的销售；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否与上市公司存在关联关系：标的公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、主要业务
江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。目前，江苏欧飞主要通过数字商品、在线营销两大平台进行技术与业务运营：
（1）数字商品平台：通过平台化、规模化、专业化运作，打通互联网渠道中相关行业的上下游通道，实现异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还是传统企业，都可以通过江苏欧飞的数字商品平台和技术实现商品和服务的快速接入、快速分发营销。
（2）在线营销平台：通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，公司拥有完整的针对互联网及金融等各行业客户实现产品、营销和内部管理的全方
位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城，积分商城、企业福利等等解决方案。
3、股权结构
截至目前，标的公司的股东情况及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|西藏源威海企业管理有限公司|36.00%|
|2|石正川|14.63%|
|3|南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）|10.00%|
|4|中小企业发展基金（深圳有限合伙）|9.00%|
|5|薛利|7.88%|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|4.50%|
|7|重庆同稷贰拾玖投资管理中心（有限合伙）|3.60%|
|8|苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）|2.70%|
|9|马宝狮投资管理（上海）有限公司|2.70%|
|10|赵海云|2.70%|
|11|杭州红土浙兴创业投资有限公司|1.80%|
|12|江苏红土软件创业投资有限公司|1.80%|
|13|杭州明则达投资管理有限公司|1.80%|
|14|南京软件谷红土创业投资管理有限公司|0.90%|
|合计||100.00%|

张莉通过西藏源威海企业管理有限公司、南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制标的公司46.00%的股权，系标的公司实际控制人。
除石正川持有的标的公司5.00%股权存在质押情形外，标的公司其他股东相关股权不存在质押或其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
4、财务概况
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019-06-30|2018-12-31|
|资产总额|50,362.88|54,335.58|
|负债总额|23,528.07|29,722.32|
|净资产|26,834.81|24,613.26|

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|应收账款|19,970.05|14,434.67|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|
|营业收入|6,180.62|15,954.29|
|营业利润|2,680.35|6,945.65|
|净利润|2,280.84|6,279.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-961.53|-1,471.87|

注：标的公司财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
经初步协商，本次交易标的江苏欧飞的整体预计估值为不超过 10亿元，交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产股东所出售的相应股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。
受上市公司最终收购标的公司的股权比例及标的资产评估值等因素影响，本次交易的成交金额预计不低于5亿元但不超过10亿元。
五、框架协议的主要内容
1、协议当事人
甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
乙方：江苏欧飞电子商务有限公司
丙方：张莉
2、《上市公司收购资产框架协议》的主要内容
（1）标的资产
1.1.1甲方拟向乙方股东收购其持有的乙方不低于51%的股权。本次收购的标的资产为乙方不低于51%的股权。
1.1.2丙方负责推动其控制的主体及乙方其他的股东参与本次交易，甲方收购乙方具体的股权比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
（2）交易对价及支付方式
1.2.1本次收购的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的乙方股东所出售的乙方相应股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。
1.2.2甲方将以支付现金的方式向拟出售乙方股权的股东支付对价，具体支
付进度由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
（3）业绩承诺
1.3.1丙方负责推动乙方的相关股东进行业绩承诺，业绩承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，最终承诺业绩将在与本次收购相关的正式协议中确定。
1.3.2上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照相关法律法规、中国证监会相关规定并参照相关操作惯例协商确定。
（4）时间安排
1.4.1各方应共同努力相互配合争取在随后的20个工作日内完成本次收购相关的审计、评估及公告文件的准备、签署和公告。
1.4.2各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
江苏欧飞主要从事数字营销与权益服务业务，与公司业务有较强的关联性。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务尤其是信用卡客户交叉营销业务基础上新增数字商品权益营销业务，实现对上市公司营销业务的补充，使上市公司业务结构继续得到优化，并进一步拓展上市公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。同时，本次交易有利于提高公司智能营销、智能风控和智能获客能力，进一步落实公司金融科技的战略定位，对公司的可持续发展具有积极意义。
未来上市公司将坚持金融科技的发展战略，利用银行、保险、健康等民生领域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进标的公司在数字商品产业链领域的发展，借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予标的公司足够的支持，提升其在数字商品产业链领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，继续推进公司业务转型升级。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|关联人|关联交易事项|关联交易金额（万元）|
|费铮翔|上市公司为控股股东、实际控制人费铮翔控制的江苏康耐特光学有限公司向江苏银行股份有限公司启东支行借款3,000万元提供连带责任担保，并由费铮翔无偿向|-|

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|关联人|关联交易事项|关联交易金额（万元）|
||上市公司提供保证反担保。||
|和顺投资|无偿为上市公司及其子公司上海旗计智能科技有限公司向中国建设银行上海浦东分行申请的并购贷款人民币16,090万元、6,890万元提供保证担保|-|

上述均为以前年度发生且尚未履行完毕的担保。
除本次披露的关联交易以及上述关联交易，2019年年初至本公告披露之日，上市公司与和费铮翔、顺投资未发生其他关联交易。
除本次披露的关联交易，2019年年初至本公告披露之日，上市公司与张莉未发生关联交易。
八、风险提示
1、交易风险
本框架协议仅为意向性协议，本次收购资产的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式资产收购协议。本次收购存在不确定性，提请广大投资者注意交易风险。
2、审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核，由董事会进行审议并提交股东大会审议后即可实施。但本次交易能否取得公司董事会、股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易现金支付的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得江苏欧飞的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本
次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确
定性。
5、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
九、备查文件
1、《上市公司收购资产框架协议》；
2、江苏欧飞电子商务有限公司2018年、2019年1-6月的财务报表。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会2019年9月9日