证券简称：汇金股份 证券代码：300368
河北汇金机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
河北汇金机电股份有限公司
二〇一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河北汇金机电股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为71人，包括公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予893.5万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的1.643%。其中首次授予716.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的1.317%，占本次授予权益总额的80.19%；预留177万股，占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的0.325%，预留部分占本次授予权益总额的19.81%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为9.32元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起12、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解除限售比例|
||解除限售期||解除限售时间||
|第一个解除限售期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

9、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

注：上述2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 6第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 7第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 7第五章 激励计划具体内容 ...................................................................................... 8第六章 本计划的相关程序 .................................................................................... 18第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 21第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 22第九章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 24第十章 附则 ............................................................................................................ 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|汇金股份、本公司、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员进行长期性的激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《河北汇金机电股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计71人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心人员；
（三）子公司核心人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其各分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予893.5万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的1.643%。其中首次授予716.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的1.317%，占本次授予权益总额的80.19%；预留177万股，占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的0.325%，预留部分占本次授予权益总额的19.81%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|张云霞||财务负责人、董事、董秘||70||7.83%||0.129%||
|王明高||董事||50||5.60%||0.092%||
|王冰||常务副总经理||70||7.83%||0.129%||
|刘立新||副总经理||70||7.83%||0.129%||
|欧智华||副总经理||56||6.27%||0.103%||
|其他激励对象66人||||400.5||44.82%||0.736%||
|预留||||177||19.81%||0.325%||
|合计||||893.5||100.00%||1.643%||

注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）限售期
本计划限售期分别为为限制性股票授予之日起12、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象张晓、张炳华、汪长宏、赵建周、高寄钧、刘玉明、付瑞申、宋莲媛、黄黎君、王陆庄、袁小斌因本激励计划获授且已解除限售部分应在解除限售之日起至少分两年转让，且同一批次解除限售部分每年转让的比例不得超过对应解除限售批次数量的50%。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.571元的50%，为每股8.786元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.625元的50%，为每股9.312元。
（三）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当公司发生第1款规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、本计划在2017—2019年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

注：上述2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行
考核，个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象当年实
际可解除限售的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人绩效考核结果||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D|）|
|个人解除限售比例||100%||80%||50%||0|||

若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度按如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017-2019年公司营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
（上述 2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。）
本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时针对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核指标体系的设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具法律意见书。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为3.83元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.54元/股（假设授予日公司收盘价为17.54元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期解除限售日的期限）
（3）历史波动率：22.33%、41.58%、36.80%（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.19%、0.42%、3.18%（公司近一年、两年、三年的平均股息率）
假定授予日为 2017年 5月初，据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为2750.07万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性||摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|716.5||2750.07||1388.03||1083.66||250.53||27.85||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 本计划的相关程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内，公司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予及程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但本期股权激励计划对个别激励对象转让已解除限售的限制性股票另有要求的，按照本期股权激励计划相关要求执行；公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收
回。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《2017年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
河北汇金机电股份有限公司董事会
2017年03月24日