露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件露笑科技股份有限公司
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露笑科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼）
二〇一五年十二月
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152831号（以下简称“反馈意见”）的要求，露笑科技股份有限公司会同保荐机构长城证券股份有限公司及公司律师国浩律师（杭州）事务所，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3一、重点问题 ................................................................................................................................... 5问题1及回复说明 ........................................................................................................... 5问题2及回复说明 ......................................................................................................... 24问题3及回复说明 ......................................................................................................... 29问题4及回复说明 ......................................................................................................... 32问题5及回复说明 ......................................................................................................... 35二、一般问题 ................................................................................................................................. 45问题1及回复说明 ......................................................................................................... 45问题2及回复说明 ......................................................................................................... 45问题3及回复说明 ......................................................................................................... 49问题4及回复说明 ......................................................................................................... 53
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件释 义
在本反馈意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件
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注：本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复涉及专业术语释义如下：
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露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件一、重点问题
问题1及回复说明
1、申请人本次拟募集资金总额不超过 131,856万元，其中约 4.797亿元用于露通机电节能电机项目，约3.6亿元用于露通机电油田用智能直驱电机项目， 6千万用于露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目，6,850万元用于收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货，3.5亿元用于补充流动资金。
（1）露通机电目前主要业务以电机和涡轮增压器为主，请申请人补充说明并披露通过募集资金约 4.797亿元用于露通机电节能电机项目，约3.6亿元用于露通机电油田用智能直驱电机项目，6千万用于露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目的战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
回复：
1）公司战略规划
公司坚持“产品高端化、企业规模化、市场国际化、管理现代化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，不断优化电磁线产品结构，扩大铝线产品市场；
积极发展节能电机产品，培育拳头产品和利润增长点；充分利用公司在蓝宝石长晶炉设备方面拥有的技术，加大对蓝宝石产业的投入，形成蓝宝石长晶炉制造、长晶工艺优化、晶棒及晶片深加工处理的完整产业链布局，提高产品在消费电子及相关领域的市场竞争力。
公司本次募投的电机业务是公司主要发展业务方向之一，节能电机建设项目和油田用智能直驱电机建设项目拟合计投资8.4亿元。经过多年的持续投入，公司已形成电机产品的核心技术体系，建立了完善的技术研发队伍，取得 25项实用新型专利，并有 11项实用新型专利、1项发明专利获得受理，无刷电机新产品已具备大规模扩产的条件；本次募投项目投产后，公司无刷节能电机的产能大幅提升，将带动电机业务收入快速增长。公司及子公司露通机电较早即开始蓝宝石长晶炉的研发，目前已具备 80KG以及 120KG级别长晶炉量产能力，在国内
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件处于领先水平，已取得2项发明专利、7项实用新型专利，3项发明专利已受理；
本次募投项目蓝宝石晶体长晶炉研发项目，将进一步提升公司蓝宝石晶体生长炉的技术水平，有利于提高蓝宝石晶体的品质和成本优势，巩固公司蓝宝石业务的核心竞争力，同时收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货将完善公司蓝宝石产业链。
2）战略委员会意见
2015年8月19日，公司战略委员会召开会议，全体战略委员会委员出席会议，对本次非公开发行股票相关事宜进行审议。经审议，战略委员会形成以下结论性意见：
①对照《上市公司证券发行管理办法》中有关非公开发行的相关规定，经上市公司自查，露笑科技符合非公开发行的条件。
②露笑科技已形成电磁线、涡轮增压器、节能电机、蓝宝石等四大业务板块，其中，节能电机、蓝宝石晶体生长炉为公司最具竞争力和发展潜力的核心产品，本次募投项目为露通机电节能电机建设项目、露通机电油田用智能直驱电机建设项目、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货以及补充流动资金等五个项目，募集资金全部投资于公司主营业务，尤其是节能电机和蓝宝石业务。
③募投项目拟投资的节能电机项目已完成部分产品的研发或者试生产，节能电机项目符合国家产业发展方向，市场容量较大，具有较好市场前景；油田用智能直驱电机具有结构简单、运行可靠、损耗少、效率高等优点，能够有效解决抽油机系统效率低下的问题，符合国家节能减排的发展方向，具有较好的经济价值和社会价值；露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目的实施，将进一步提升公司蓝宝石晶体生长炉的技术水平，赶超国际领先水平，提高所生产蓝宝石晶体的品质和成本优势；收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货将有利于公司消除与露笑集团的潜在同业竞争，完善蓝宝石产业链。
④上市公司目前资产负债率偏高，明显高于可比上市公司水平，营运资金不足。通过本次非公开发行，将促进公司具有竞争优势的节能电机业务迅速做大做
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件强，提升公司蓝宝石业务的技术水平和研发能力，完善产业链，缓解公司营运资金不足的压力，有利于公司可持续发展。
董事会战略委员会全体委员一致同意将本次非公开发行议案提交董事会审议。
3）独立董事意见
2015年8月19日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次非公开发行股票的议案。公司独立董事对本次非公开发行发表了独立意见：“公司本次非公开发行 A股股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施”。
2015年8月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）及相关议案。独立董事发表专项意见：“公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东全资子公司浙江露笑光电有限公司部分经营性资产有利于减少同业竞争，整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力，收购价格客观公允、公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
4）关于本次募投项目所面临主要风险的说明及补充披露
①公司基本情况
经过多年发展，公司形成了电磁线、涡轮增压器、节能电机、蓝宝石产业四大核心业务板块，报告期内，电磁线业务构成公司收入的主体，但利润贡献呈下降趋势，蓝宝石长晶炉、节能电机业务利润占比呈上升趋势。
②本次募投项目所面临风险
公司在《露笑科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》中对与本次股票发行相关的风险进行了披露，现结合公司情况从资金、技术、人才、风控、
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
A.资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期一年半左右，项目达产及实现预期效益也需要一定的周期。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金，由于公司资产负债率偏高和营运资金紧张，公司将面临资金筹集的压力。如募集资金不能及时到位，或者出现募集资金不足、甚至本次非公开发行未获得核准等情况，公司将可能面临由于资金筹集压力过大而不得不调整项目实施进度、募投项目投资规模等情形，并对募投项目实施和预期收益造成重大不利影响。
B.技术风险
近年来公司对节能电机进行了持续的技术开发，已形成较为完善的技术研发体系和自主知识产权体系，开发的新产品应用于家用电器、电动工具、油田等领域，处于试生产、小批量生产阶段的新产品，已基本具备大规模扩充产能的条件。
为保持市场竞争力，公司必须对节能电机的可靠性、稳定性和节能效果保持持续改善和技术升级，新产品研发和改进面临技术风险。在蓝宝石晶体生长炉研发方面，公司保持国内领先地位，并不断缩小与国际领先水平的差距，但消费电子技术升级快，产品性价比的竞争激烈，如公司生长炉技术不能持续满足用户对技术指标不断提高的要求，对行业关键技术、产品升级和市场发展趋势未能做出准确判断，将使公司蓝宝石晶体生长炉的研发面临技术风险。
C.人才风险
本次募集资金投资的电机扩产项目，公司需要在新产品研发和测试、生产工艺控制、销售和市场推广方面扩充专业人员；蓝宝石晶体生长炉研发项目也需要引进高端技术和应用型人才，公司面临人才储备不足的风险。
D.风险控制风险
本次募投项目实施后，公司电机业务的产能和收入规模将大幅增长，电机业务收入占公司主营业务收入的比重将有较大幅度提高，电机业务的生产管理、品质控制及市场开拓等与公司现有收入占比最大的电磁线业务存在显著的行业差
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件异，业务的风险控制模式不同。如果公司的经营管理模式和风险控制制度未能随着公司规模扩大、新业务模式和产品结构变化及时做出调整和完善，公司在经营风险控制方面可能面临风险，并给公司造成直接的经济损失。
E.运营风险
电机业务和蓝宝石业务是公司具备竞争优势和发展潜力的业务，也是本次非公开发行募集资金重点投资的业务板块。募投项目实施后，将进一步完善公司在电机业务、蓝宝石产业链的布局，项目的成功与否将在很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、服务质量和效率、财务和供应链等方面的持续管理和改进。如果公司未能根据电机业务和蓝宝石业务的实施进度及时提高相关部门的运营效率，使得相关业务无法顺利开展，将可能会对电机业务和蓝宝石业务的预期效益产生不利影响。
保荐机构核查了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告及其它相关资料，对部分募投项目进行了实地考察，对涉及本次募投项目的部分负责人进行了访谈，保荐机构核查后认为，本次非公开发行的相关风险已充分揭示。
（2）根据申报材料，此次申请人从关联方购买设备及存货采用成本法进行评估，标的资产账面价值 65,055,007.48元，评估值 78,863,836.85元（含增值税），最终确定该交易价格为 78,863,836.85元（含增值税），其中，存货账面价值1,578.22万元，评估值 1,787.51万元，请申请人补充并披露存货库龄明细及相关订单情况，报告期内拟购买资产折旧计提相关政策情况，请保荐机构核查申请人存货跌价准备及拟购买设备减值准备计提是否充分，并对照可比上市公司核查拟购买设备折旧是否存在重大差异。
回复：
1）存货库龄明细及相关订单情况
存货库龄明细如下表所示：
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面价值|评估减值|评估增值税|评估值（含增值税）|
|265.56|-|45.15|310.71|
|266.75|-|45.35|312.09|
|1,045.92|50.43|169.23|1,164.71|
|1,578.22|50.43|259.73|1,787.51|

本次收购标的资产范围内的存货库龄均较短，且不存在评估增值情况，评估值高于账面价值的部分系评估机构计算的增值税。
本次收购标的资产范围内的存货主要为产成品-2英寸双抛窗口片，截至2015年6月30日库存数量为29.29万片，2015年8月11日露笑光电与伯恩光学（惠州）签署销售协议，由露笑光电给伯恩光学（惠州）供货 25万片晶片，交货时间为2015年8月12日。
另外，2015年 10月 27日公司与伯恩光学（惠州）签署销售协议，由公司给伯恩光学（惠州）供货40万片晶片，交货时间为2015年10月29日。
2）报告期内拟购买资产折旧计提政策与可比上市公司不存在差异
报告期内，收购标的资产范围内的固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5-10|4.00|
|5|4.00|

与切磨抛设备业务较接近的上市公司主要为奥瑞德，奥瑞德的固定资产折旧政策如下：
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-10|5|
|3-10|5|
|7|5|
|3|5|

露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件经比较，报告期内拟购买资产折旧计提政策与可比上市公司不存在重大差异。
3）存货跌价准备及拟购买设备减值准备计提充分
不考虑增值税的情况下，账面存货跌价准备及拟购买设备账面减值准备如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|跌价准备/减值准备|
|265.56|-|265.56|-|
|266.75|-|266.75|-|
|1,045.92|-|1,045.92|-|
|8,011.28|2,825.04|5,186.24|311.51|
|77.25|24.52|52.73|0.18|
|9,666.76|2,849.57|6,817.19|311.69|

①存货跌价准备的测算
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件根据露笑光电期后销售协议的产成品单价测算存货的可变现净值，原材料、在产品不存在跌价准备，库存产成品存在一定的减值，库存产成品的减值原因为产成品中部分成品系露笑光电略早时自采高纯氧化铝粉，用长晶炉生产晶体，后经切磨抛设备加工而成的晶片，而诸暨当地电费高昂，使得最终生产成本较高。
目前露笑光电已经暂停长晶炉的生产环节，现有库存原材料、在产品（晶棒）均为外采，成本低于露笑光电自产的存货，经计算加工费用及相关税费，最终产品的生产成本低于露笑光电期后销售协议的产成品单价。库存产成品的减值金额为 50.43万元，减值比例为3.20%，露笑光电账面未计提存货跌价准备，审计机构考虑减值比例低于审计重要性水平，未作审计调整，评估机构已在评估过程中考虑该减值情况，交易作价已扣除该跌价准备。
②固定资产减值准备的确定依据及计提方法
设备类固定资产的减值测试采用重置成本法，计算公式为：评估价值=重置价值×成新率
经过测算，固定资产减值准备为 311.69万元，露笑光电的切磨抛设备均从境外采购，减值的主要原因为人民币升值，重置成本降低。
4）保荐机构核查结论
经保荐机构核查，本次收购标的的评估增值主要为交易过程中将发生的增值税，审计机构、评估机构已充分考虑存货跌价准备及设备减值准备对交易作价的影响，报告期内拟购买资产折旧计提政策与可比上市公司不存在重大差异。
本次收购不存在侵害上市公司及中小股东的情形。
（3）请申请人提供标的资产所属公司三年及一期财务报告，并补充说明此次通过非公开发行股份购买设备及存货而非整体收购关联方露笑光电的原因及合理性，标的资产的采购、销售业务、人员、体系是否转入上市公司，是否构成业务合并，前述交易合并后是否会新增关联交易。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
1）露笑光电三年及一期财务报表主要数据
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|5,739.92|9,158.46|9,443.68|
|25,275.67|32,019.38|30,773.25|
|31,015.60|41,177.84|40,216.94|
|27,925.45|34,638.01|24,875.16|
|2,404.00|2,687.50|7,065.50|
|30,329.45|37,325.51|31,940.66|
|686.15|3,852.33|8,276.28|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.1-9|2014|2013|
|6,435.95|7,688.06|2,967.45|
|6,872.69|8,316.34|3,116.14|
|-3,290.21|-5,056.14|-3,949.60|
|-2,930.40|-4,441.19|-3,744.51|
|-2,930.40|-4,441.19|-3,744.51|

2）发行人未能整体收购露笑光电的原因
①露笑光电成立及业务发展背景
露笑光电成立于2010年，计划产能400万片/年蓝宝石LED衬底片，第一期投入产能 200万片/年，于 2013年正式投产，露笑光电的蓝宝石业务线包括长晶、掏棒、切磨抛等。
2011年前后，由于当时LED企业预期LED背光将在电视上大量应用，因此纷纷增加蓝宝石库存，导致国内外蓝宝石厂商大量扩产，使得蓝宝石产能的增长速度远快于 LED衬底需求的增长，之后 LED背光需求低于预期，由于产能的剧烈扩张，导致市场上蓝宝石的供求严重失衡，蓝宝石材料及晶片的价格持续下跌甚至低于成本，行业内大部分企业陷入亏损状态。
利用蓝宝石生产炉在高温下熔炼原材料加工形成晶棒（即“长晶”环节）是
生产蓝宝石 LED衬底片的第一步，蓝宝石长晶生产环节用电消耗量巨大，露笑
光电所处的浙江地区单位电价较高，生产地电价的平均水平直接影响到产品成
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件本，进而决定了产品的市场竞争力。与其它厂商相比，露笑光电的蓝宝石制造成本相对较高，没有竞争优势，再加上蓝宝石价格的整体低迷，一期投产后，露笑光电处于持续亏损状态。
②上市公司蓝宝石业务发展战略调整
结合上市公司向新兴产业转型的契机，从 2014年开始，发行人控股股东露笑集团决定逐步调整自有蓝宝石业务模式，由上市公司与伯恩光学合作，在电价相对低廉的内蒙古通辽地区合资成立从事蓝宝石长晶生产的伯恩露笑，而露笑光电暂停长晶业务，只经营技术含量较高、经营情况相对较好的蓝宝石晶片切磨抛业务，同时露笑光电原计划的二期生产线投资暂不实施。全国部分地区大工业电网销售电度电价比较情况如下表所示：
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|-|-|-|
|1-10千瓦|35千瓦|110千瓦|
|0.4521|0.4321|0.4221|
|0.5172|0.4972|0.4772|
|0.4383|0.4283|0.4183|
|0.4560|0.4310|0.4060|
|0.6120|0.5970|0.5820|
|0.5750|0.5500|0.5350|
|0.5850|0.5550|0.5350|
|0.6390|0.6100|0.5820|
|0.6104|0.5904|0.5704|
|0.6292|0.6142|0.5992|
|0.6330|0.6270|0.6030|
|0.5863|0.5663|0.5463|
|0.5647|0.5497|0.5347|
|0.5290|0.5160|0.5030|
|0.5680|0.5530|0.5430|
|0.4780|0.4710|0.4630|
|0.4590|0.4340|0.4270|
|0.6630|0.6330|0.6110|

目前，由于不具有长期投资的经济性，露笑光电的“长晶”生产环节已全面停工。
③本次资产收购范围确定的原则及未整体收购露笑光电资产的原因
本次收购前，露笑光电业务与资产可分为三大块：长晶业务、切磨抛业务及其它未利用的闲置土地厂房，由于长晶业务已转移至上市公司参股公司伯恩
露笑，露笑光电的长晶业务已处于停产并处理相关生产设备的状态，该业务板
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件块下的厂房和土地也处于闲置状态，本次收购前，露笑光电实际处于营运状态的仅为其切磨抛业务。
上市公司从收购露通机电及设立伯恩露笑后开始从事蓝宝石业务，为避免同业竞争，2014年公司控股股东露笑集团承诺，择机将露笑光电的经营性资产置入伯恩露笑或上市公司，发行人以解决同业竞争，整合蓝宝石业务链并吸纳优质资产为原则，以本次非公开发行为契机，确定将露笑光电的蓝宝石切磨抛业务纳入资产收购范围，而与切磨抛业务无关的其它闲置资产，包括原长晶业务占用的资产及其它闲置资产则未纳入本次收购范围。
同时，考虑原切磨抛业务的厂房与露笑光电的其它厂房的整体性及不可分割性，本次收购后，发行人以租赁方式使用前述厂房，有关情况分析如下：
露笑光电主要长期资产及折旧摊销情况见下表：
单位：万元
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|面积（㎡）|原值|分摊土地价值|启用年限|折旧年限（月）|与切磨抛生产相关|
|4,683.15|896.51|344.84|2012.1|240|是|
|4,683.15|843.76|343.38|2012.1|240|否|
|4,683.15|916.53|343.38|2012.1|240|否|
|8,573.75|1,729.91|626.89|2014.2|240|否|
|8,960.63|-|640.12|尚未装修完毕，未启用|-|否|
|6,879.01|984.04|501.36|2012.7|240|否|
|6,879.01|882.35|501.36|2014.2|240|否|
|90.00|42.65|6.58|2012.1|240|否|
|-|4,629.92|-|2011年起逐步启用|240|否|
|-|10,066.69|-|2011年起逐步启用|120|否|
|-|575.34|-|2011年起逐步启用|120|否|
|-|1,186.60|-|2011年起逐步启用|60|否|

露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件
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|面积（㎡）|原值|分摊土地价值|启用年限|折旧年限（月）|与切磨抛生产相关|
|23,368|1,274.73|||600|否|
||22,754.30|3,307.91||||

露笑光电目前的切磨抛业务仅使用1号厂房4,683.15平方米，约占露笑光电总厂房面积的10%左右。因此，在 1号厂房由于土地产权暂无法独立分割的情况下，采用租赁方式使用可以避免将露笑光电闲置的固定资产整体注入上市公司，从而损害上市公司利益。
2015年 1-9月切磨抛业务的的毛利率在8.5%左右，高于上市公司传统的电磁线业务毛利，收购切磨抛业务能够拓展公司利润来源，为股东创造价值。
综合考虑以上因素后，发行人决定本次仅收购露笑光电切磨抛设备及其存货，不将长晶炉设备、闲置的土地房产纳入收购范围。
4）本次收购构成业务合并
本次收购，标的资产与切磨抛业务有关的采购销售业务、人员、体系均转入上市公司，未来切磨抛业务的后续投入，包括原材料、人工、必要的生产技术由上市公司承接；标的资产的日常生产管理由上市公司负责；产成品的销售业务由上市公司承接；相关业务原有员工的劳动合同与上市公司募投项目实施主体重新签订，自2015年10月1日起履行新的劳动合同，与切磨抛业务有关的采购销售业务的供应商、客户业务关系自2015年10月1日起转入上市公司。因此，本次收购构成业务合并。
5）本次收购完成后对上市公司的影响
经标的资产所属公司对基础资料的整理，以及保荐机构的核查，2014年及以前，露笑光电长晶业务与切磨抛业务同时发展，由于浙江当地电费高企，晶棒的生产成本较高，导致切磨抛加工后的晶片生产成本也随之上升，使得露笑光电的切磨抛业务毛利率为负。自2015年起，露笑集团调整了蓝宝石业务发展战略，露笑光电全面停止了长晶业务，切磨抛业务的原材料晶棒均从价格较低的俄罗斯
供应商处采购，使得2015年1-9月切磨抛业务的毛利率上升到比较合理的8.5%
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件左右，但由于归属于切磨抛业务的人工成本、财务费用较大，切磨抛业务的整体利润仍然偏低。
本次收购完成后，切磨抛业务将获得上市公司的资金支持，财务费用预计将得到有效降低，同时随着生产规模及产能的逐步提升，规模化效应将使期间费用占比逐渐降低，切磨抛业务在上市公司整体规划下，与上市公司的长晶炉生产业务、参股子公司的晶棒生产业务产生协同效应，上市公司的资源在有限的条件下可以得到优化配置。预计未来切磨抛业务的盈利能力将不断提升，同时为上市公司完善蓝宝石产业链，进入高附加值的蓝宝石深加工业务打好基础。
6）本次收购增加的关联交易
①本次收购将新增露通机电与露笑光电的厂房租赁关联交易。本次收购的切磨抛设备现于露笑光电的1号厂房内，该厂房面积为4,683.15平方米，本次收购完成后，发行人以租赁方式继续使用该厂房，收购双方参考露笑光电周边厂房租赁价格，最终确定该厂房的年租金为10万/年。
本次收购后，上市公司与伯恩露笑的关联交易金额可能增加。由于俄罗斯地区的电价成本较低，其蓝宝石供应商的晶棒具有价格优势，露笑光电长晶业务停产后，其切磨抛业务的原材料晶棒由俄罗斯蓝宝石生产商 Monocrystal供应，本次收购完成后，考虑到伯恩露笑晶体产能尚在试生产阶段，发行人仍将以为俄罗斯蓝宝石生产商 Monocrystal作为原材料晶棒的供应商，未来随着伯恩露笑长晶产能正式达产，其晶片成本可能进一步下降，发行人可能会增加采购渠道并从伯恩露笑采购部分蓝宝石晶片，从而增加发行人与伯恩露笑的关联采购金额。
②收购露笑光电部分资产有利于消除上市公司与控股股东的同业竞争，增加的部分关联交易不存在损害上市公司情形
本次收购，露笑光电的切磨抛业务及相关资产整体纳入上市公司，有利于露笑集团履行承诺，消除发行人与露笑集团的同业竞争。
本次收购新增的发行人租赁露笑光电厂房及配套生产设施的关联交易，由于上述资产处于经济活跃地区，周边厂房租赁价格具备公开性及透明性，同时
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件露笑集团与露笑光电已承诺保证上述租赁价格的公允性，而上市公司也已建立了关联交易审批及实施的内控机制，因此，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
本次收购后，未来发行人的蓝宝石切磨抛业务可能会增加采购渠道并从伯恩露笑采购部分蓝宝石晶片，从而增加发行人与伯恩露笑的关联采购金额；由于伯恩露笑为上市公司参股公司，上市公司仅占40%股份，该公司实际由伯恩光学控制，未来上市公司与伯恩露笑的交易将在公平的市场条件下自由达成，发行人与参股子公司的关联交易将严格履行审批程序，不会产生损害上市公司利益的情形。
7）截至本反馈意见出具日，本次收购已完成实施
2015年8月26日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，同日，公司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，约定以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第 0905号评估报告确定的评估值为计价基准，收购露笑光电切磨抛设备及其存货。根据评估报告，标的资产截止 2015年 6月 30日的评估值为 783,863,836.85元（含增值税）。2015年 9月 22日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，调整了收购方案实施时间。上述议案涉及关联交易，关联董事履行了回避义务。2015年9月30日，公司与露笑光电实施了资产交割，切磨抛的采购、销售、生产、员工等业务关系自2015年10月1日起转入上市公司的子公司。
8）保荐机构核查结论
保荐机构核查了与本次收购有关的审计报告、评估报告，与相关中介机构人员进行了访谈，并对露笑光电的切磨抛业务进行了实地考察，保荐机构核查后认为，本次收购有利于消除上市公司与控股股东的同业竞争，不影响上市公司生产经营的独立性，增加的部分关联交易金额较小，并将遵循市场化原则，不存在损害上市公司利益情形。
（4）申请人此次购买的标的资产是否存在所有权受限如抵押等情形。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件回复：
经保荐机构核查，截至本反馈意见出具日，通过中央人民银行信贷系统查询得到的浙江露笑光电有限公司企业信用信息报告，并核查浙江露笑光电有限公司尚未履行完毕的借款合同、担保合同，上市公司本次购买的标的资产不存在所有权受限如抵押等情形。
（5）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
1）本次补充流动资金的测算过程
公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营业收入增长情况，以2015-2017年预测营业收入为基础，按照分项详细估算法，日常营运资金测算公式如下：
日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款。
具体说明如下：
①日常营运资金测算相关参数分析
根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。
A.公司营业收入及营业成本假设
2012年-2014年，公司营业收入增速分别为-8.52%、3.95%和-2.98%。公司以 2012年-2014年的复合收入增长率-2.65%。公司 2015年前 3季度营业收入较2014年同期下降32.07%，降幅较大的原因为：首先，2015年由于原材料铜价下
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件降过快，铜电磁线毛利差，公司减少了铜电磁线的生产销售规模；其次，公司2015年10月偿还了2012年发行的3.5亿元公司债，公司由控股股东担保增加银行贷款1.7亿元，从2014年结余的自有营运资金中抽出1.8亿元，为筹集偿还公司债所需资金，公司压缩了电磁线业务营运资金，造成电磁线收入减少。
结合公司 2015年实际经营情况，预计 2015年较 2014年营业收入下滑比例与 2015年前 3季度一致，即同比下降32.07%，2015年营业收入预计为 179,885.25万元。未来两年，公司拟重点投资电机业务，扩大无刷电机的产销量，将带动公司销售收入恢复性增长，谨慎的预计2016-2017年的营业收入增长率为10%，同时，电机业务收入在销售收入中的占比将明显提高，综合毛利率水平也会持续改善。
基于以上分析，公司 2015年-2017年营业收入、毛利率、营业成本测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|2016（E）|
|262,609.54|272,970.55|264,828.66|179,885.25|197,873.78|
|6.69%|6.98%|6.75%|13.07%|13.07%|
|245,038.35|253,907.00|246,944.50|167,737.41|172,011.19|

注1：2012年-2014年为公司年报数据，2015年-2017年为预测数据；假设 2016年、2017年营业收入同比增幅一致；
注2：假设2015年-2017年综合毛利率为2015年1-9月公司综合毛利率（毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入）。
B.未来各项周转次数指标假设
由于公司2015年收入结构调整较大，相比以前年度，2015年及其后年度电机业务、蓝宝石业务等毛利率较高的收入占比将大幅提高，用历史平均周转率预测 2015年-2017年的周转率缺乏合理性，因此以 2015年 1-9月公司的应收账款周转次数、应收票据周转次数、预收款项周转次数、预付款项周转次数、存货周转次数、应付账款周转次数和应付票据周转次数预测未来 2015年-2017年的周转次数。
②日常营运资金需求的明细测算
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期2014年|2015年-2017年预计经营资产及经营负债数额|||
||2015（E）|2016（E）|2017（E）|
|52,712.14|50,862.84|63,069.64|62,256.08|
|20,724.46|15,551.17|24,352.02|19,541.49|
|921.34|2,710.99|1,013.89|3,083.48|
|22,799.81|15,160.30|23,767.00|19,053.03|
|97,157.75|84,285.30|112,202.54|103,934.09|
|32,221.83|3,092.91|33,121.61|6,714.36|
|21,254.03|30,505.82|22,572.82|35,813.68|
|144.50|341.49|193.10|394.95|
|53,620.36|33,940.21|55,887.53|42,922.99|
|18,000.00|-|-|-|
|25,537.39|50,345.09|56,315.01|61,011.10|

注：日常营运资金需求=2017年日常营运资金占用额-2014年基期日常营运资金占用额。
根据上表测算，预计到 2017年，公司需新增营运资金需求为 35,473.71万元。公司拟利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 35,000万元，与本次补充流动资金规模基本匹配，可以有效的补充公司的营运资金，支撑公司未来三年资产、业务规模的发展。
2）结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，通过股权融资补充流动资金具有经济性
①公司资产负债率相对较高，需优化财务结构
公司的漆包线业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款、公司债等负债经营方式进行弥补，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财
务状况（合并口径）如下表：
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.9.30/|2014.12.31/|2013.12.31/|2012.12.31/|
|项 目|||||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产|232,516.67|221,693.29|221,909.38|201,289.83|
|净资产|91,342.95|86,495.53|91,594.39|96,829.79|
|短期借款|64,500.00|42,972.50|54,100.00|25,500.00|
|应付债券|34,979.84|34,858.87|34,697.66|34,551.02|
|净资产占总资产比|||||
||39.28%|39.02%|41.28%|48.10%|
|例|||||
|短期借款及应付债|||||
||108.91%|89.98%|96.95%|62.02%|
|券占净资产比例|||||

公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产的比例维持在40%左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。此外，公司外部融资比重较大，最近三年一期短期借款及应付债券与净资产比例逐年增长，报告期末已达108.91%。公司的外部融资比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。
2012年、2013年、2014年和2015年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.90%、58.72%、60.98%和60.72%，呈上升趋势，高于同行业（主营漆包线）上市公司的资产负债率平均水平。2015年9月底，同行业（主营漆包线）上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）2015.9.30|
|000967|上风高科|39.46|
|600577|精达股份|36.38|
|002141|蓉胜超微|44.67|
|002647|宏磊股份|55.31|
|平均水平||43.96|
|002617|露笑科技|60.72|

资料来源：iFind
本次补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
②通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月公司合并报表财务费用分别为5,402.33万元、7,624.85万元、9,514.24万元和4,891.94万元。本次补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 35,000万元用于补充流动资金，综合考虑了公司未来业务发展的资金需求测算、实际负债水平、银行授信额度安排等因素。按照公司 2015年 9月末未经审计的财务数据测算，本次发行完成及用补充流动资金偿还银行贷款后公司的资产负债率将由60.72%降低至约32.24%。按照目前国内一年期贷款基准利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金并偿还贷款，将为发行人减少财务费用约1,522.50万元。
综上，公司常态性地存在资金缺口，随着各类业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。
（6）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
保荐机构核查了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告及其它相关资料，对部分募投项目进行了实地考察，对涉及本次募投项目的部分负责人进行了访谈，保荐机构核查后认为，本次非公开发行的相关风险已充分揭示，募集资金用途的信息披露充分合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次收购露笑光电切磨抛业务与资产有利于消除上市公司与控股股东的同业竞争，不影响上市公司生产经营的独
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件立性，增加的部分关联交易金额较小，并将遵循市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2及回复说明
2、2014年申请人与伯恩光学合资设立伯恩露笑，主要从事蓝宝石晶体及晶体棒生产。2014年以来，伯恩露笑均为申请人第一大客户。2014年度，申请人长晶炉产销量均为 238台，其中 200台向关联方伯恩露笑销售，该关联交易占2014年度销售收入的7.55%。2015年上半年，申请人申请长晶炉产销量均为 391台，全部售予关联方伯恩露笑，占 2015年上半年售收入的33.84%，请申请人补充说明并披露关联交易比例大幅增加的原因及合理性，请保荐机构核查上述关联交易定价的公允性及合理性，并发表明确意见。
回复：
（1）最近两年发行人向伯恩露笑销售长晶炉情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|484|
|95.73|
|46,331.62|
|32.23|

 2014年 6月 13日，发行人 2014年第一次临时股东大会决议同意发行人与公司参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应 200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为23,400万元人民币（含税）。
2015年 2月 11日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人与公司参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应145台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为16,240万元人民币（含税）。
2015年 3月 30日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应 342台80公斤级以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额为38,304万元人民币（含税）。2015
年3季度，经露笑科技与伯恩露笑双方协商，对合同做微小调整，减少了3台。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件（2）最近两年发行人向伯恩露笑销售长晶炉金额大幅增加的原因
1）发行人设立伯恩露笑的背景与原因
发行人的主营业务为电磁线产品的生产和销售，属于传统制造业领域，近年来受宏观经济度影响而处于微利状态，为此，发行人选择将蓝宝石作为向高端制造业与新兴产业转型的切入点，并利用较强的机械制造加工能力，首先研发出具备产业化应用标准的长晶炉，为加快进入消费电子等应用领域，发行人积极寻求与蓝宝石应用巨头进行战略合作。
伯恩光学是苹果手机屏幕的主要供应商之一，占有苹果手机屏幕保护玻璃约60%的市场份额，尽管苹果公司新推出的 iPhone6并没有使用蓝宝石屏幕，但 Apple Watch所使用的蓝宝石仍有很大一部分是由伯恩光学供应，为保证未来蓝宝石屏幕的供应，伯恩光学借鉴行业惯例，选择与露笑科技进行蓝宝石长晶业务的战略合作。
2014年 4月，发行人与伯恩光学（惠州）签署《出资设立伯恩露笑公司协议书》，约定合资设立伯恩露笑，其中发行人出资 2亿元，占伯恩露笑注册资本的40%，2015年4月，发行人计划对伯恩露笑增资2亿元，实际到位1亿元。
2）最近两年发行人向伯恩露笑销售长晶炉大幅增加的原因
为加快伯恩露笑长晶产能的建设，发行人与伯恩光学（惠州）于 2014年 4月签署的《出资设立伯恩露笑公司协议书》约定，伯恩露笑成立后，将首先向发行人采购200台80公斤级长晶炉，发行人应于2014年6月开始交付，每月交付 60台以上，最迟在 2014年 8月 30日前交完，双方并同意根据设备采购的具体时间另行签署产品买卖合同。为履行上述协议并推进双方的战略合作，发行人作出了相关的生产与销售安排，并完成全部200台长晶炉的交付。
伯恩露笑蓝宝石晶体项目的总投资额为 20亿元，根据该项目的总体规划，前期共建设四个长晶车间，每个车间约安装171台80公斤长晶炉，形成约13,000颗蓝宝石晶体的年产能，根据上市公司与伯恩光学达成的投资计划及产能建设安排，前期长晶车间应于2015年底前完成建设并形成生产能力。
根据上述安排，上市公司自 2014年开始陆续向伯恩露笑供应长晶炉，除按
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件照前述协议于2014年完成200台长晶炉交付以外，2015年以来，上市公司共向伯恩露笑交付484台长晶炉，用于长晶车间建设，截止本反馈意见出具之日，伯恩露笑已对发行人交付的全部长晶炉予以验收确认，同期建设的四个长晶车间已陆续进入安装调试或试生产阶段。
（3）发行人向伯恩露笑销售长晶炉大幅增加的合理性分析
1）本次采购系伯恩光学根据蓝宝石的市场需求作出的市场行为
伯恩露笑最近2年内采购的长晶炉已全部用于蓝宝石晶体产能建设，上述采购系伯恩光学根据未来几年蓝宝石的市场需求作出的产能建设安排。
根据全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 YOLE出具的报告《2014蓝宝石应用及市场：从LED到消费电子》显示，2013年，约有79%的蓝宝石用于LED衬底材料，蓝宝石衬底约占LED衬底市场份额的90%以上；其余21%的蓝宝石用于非衬底材料，但随着消费电子产品对蓝宝石晶体材料的需求持续增长，蓝宝石的市场需求状况预计在未来数年中将发生重大变化。
①蓝宝石LED衬底材料市场
蓝宝石晶棒加工为CSS或PSS后主要用作LED衬底。目前，90%的高亮度蓝白光LED衬底由蓝宝石晶体材料制成，用于照明行业。
从照明产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，目前世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，节能荧光灯成为了市场的主流产品，未来随着LED照明技术的逐渐成熟，LED照明将成为市场发展的下一个重点。
与之相对应，2013-2018年蓝宝石晶棒应用于 LED的需求增长率可达到约90%，年均复合增长率可达14.20%。对应 LED衬底市场需求，2英寸晶棒需求量将逐年下降，3英寸晶棒需求量将在 2015年后消失，而高品质、低成本的 4英寸、6英寸晶棒将成为市场主流，具备成本、质量优势的企业在竞争中将会占据主导地位。
②消费电子产品的蓝宝石市场
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一是苹果公司部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home键；二是部分智能可穿戴设备的窗口，如 iWatch以及 Wellograph公司推出的 Sapphire健康手表的屏幕，便采用了蓝宝石，而部分国际主流品牌即将推出的可穿戴设备也将采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖板。智能手机和智能可穿戴设备中的应用需求将是未来影响蓝宝石市场的主要因素，即使在不考虑智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料在手机产品上的消耗量也将显著增加。
随着蓝宝石应用扩大，预计蓝宝石材料需求将日益增长，目前，手机屏幕保护玻璃的主流供应商纷纷加大对蓝宝石晶体的产能建设，未来，供应商是否掌握蓝宝石晶体产能将影响其在主流厂商供应链中的地位，伯恩光学作为苹果手机屏幕保护玻璃的主要供应商之一，通过与发行人的合作，可以加快蓝宝石晶体的产能建设并尽快形成自身的晶体产能。
2）本次采购有利于双方履行合作协议并巩固战略合作关系
为保证蓝宝石晶体材料的供应，行业内主要手机屏幕保护玻璃供应商一般会与蓝宝石长晶炉厂商建立战略合作关系，如蓝思科技曾于 2012年与奥瑞德设立合营公司，尽管2013年奥瑞德从该公司撤资，但双方的合作关系得以保留，2014年以来，奥瑞德的蓝宝石产能优先保障蓝思科技的需求，剩余部分才满足伯恩光学。
为减少对单一供应商的依赖，保证未来蓝宝石屏幕的供应，伯恩光学借鉴行业惯例，通过与露笑科技合资成立伯恩露笑全面进入了蓝宝石长晶产业，为加快长晶产能的建设并巩固双方的战略合作关系，双方在伯恩露笑的合资协议书中即约定了未来向露笑科技采购长晶炉的安排，本次采购系双方履行合作协议，巩固战略合作关系的市场行为。
3）本次采购符合伯恩露笑的蓝宝石晶体产能建设规模与进度
伯恩露笑蓝宝石晶体项目的总投资额为 20亿元，前期四个长晶车间应于 2015年底前完成建设并形成生产能力，由于长晶工艺复杂，长晶车间在试生产
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件前应对相关设备进行调试改造，相关的长晶炉应提前安装到指定车间及位置，截止本反馈意见出具之日，伯恩露笑已对发行人交付的全部长晶炉予以验收，前期建设的四个长晶车间已陆续进入安装调试或试生产阶段，本次采购符合伯恩露笑的蓝宝石晶体产能建设规模与进度。
内蒙古通辽市科尔沁经济和信息化局出具的《伯恩露笑蓝宝石晶体生产项目备案通知》显示，预计伯恩露笑蓝宝石晶体项目达产后新增年销售收入 4.62亿元，2014-2015年 9月，上市公司合计向伯恩露笑销售 684台长晶炉，按单台长晶炉年产值约为70-80万元计算产值，伯恩露笑目前的产能建设规模与规划产能基本相符。
4）本次采购有利于上市公司向新兴产业转型并提高盈利水平
发行人作为国内主要的铜芯和铝芯电磁线生产企业，尽管业务规模较大，但该业务的毛利率较低，处于微利的状态，通过与伯恩光学合作伯恩露笑，发行人一方面顺利将蓝宝石作为向高端制造业与新兴产业转型的切入点，另一方面，通过销售蓝宝石长晶炉，全面提升了上市公司的盈利能力。
（4）保荐机构对关联交易定价公允性及合理性的核查
目前，发行人80KG级长晶炉的销售对象主要为伯恩露笑，以蓝宝石长晶炉为主业的同行业上市公司主要有奥瑞德（600666），经查阅相关公告信息，有关长晶炉的销售单价比较见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年单价|2014年单价|2013年单价|
|95.73|100.00|-|
|尚未披露|108.64|91.80|

经过比较，奥瑞德近年来长晶炉的销售单价在84.47万元－108.64万元之间，并呈逐步上涨趋势，露笑科技向伯恩露笑销售长晶炉的销售价格是公允合理的。
保荐机构核查认为，露笑科技向伯恩露笑销售长晶炉的价格处于合理水平，
与同行业上市公司相比不存在重大差异，相关关联交易价格公允合理。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件问题3及回复说明
3、2014年，申请人向露笑集团以5,434万元出售燕尾山产业新技术研发基地，请申请人补充说明并披露上述关联交易定价的公允性、合理性及是否存在损害中小股东利益的情形，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（1）露笑科技出售燕尾山产业新技术研发基地的合理性
1）研发项目不符合公司转型规划，后续投入资金压力较大
2012年 9月，露笑科技董事会审议通过《关于投资建设产业新技术研发基地项目的议案》（以下简称“研发项目”），研发项目总投资10,300万元，定位为电磁线新技术研发基地。2012年 12月 8日至 25日公司参与了诸暨市国土资源局公开挂牌出让座落于诸暨市浣东街道浣东新村（燕尾山）的工业国有建设用地使用权竞买，2012年 12月 25日竞买成交并与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》。
2013年以来，由于推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，中国经济增长速度放缓，步入经济新常态，公司所处电磁线行业由于下游电器、家电、通讯等行业需求不足，市场需求放缓，处于不景气状态，公司创新研发的新能源汽车专用线材因为新能源汽车的推广远低于市场预期也迟迟难以打开市场。
为此，公司决定实施多元化的发展战略，提升高附加值的电机产业、蓝宝石产业在公司战略布局中的比重。在此背景下，继续实施电磁线新技术研发基地项目将给上市公司带来沉重的资金和折旧负担，因此上市公司决定将该项目及相关资产进行剥离处理，原项目的研发工作继续由现有技术中心承担，该研发项目的整体处置对上市公司的研发不产生重大影响。
2）研发项目的主体工程与配套工程实施主体不同，运行协调及管理难度较大。
该项目的主体工程由上市公司实施，配套工程由公司控股股东露笑集团实施，由于配套工程相关土地涉及池塘、山地、坟墓、农作物和出入路、桥、绿化
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件等问题，实际施工处理难度较大，不规范费用开支较多，项目整体运行协调及管理的难度较大，上市公司向露笑集团整体转让该研发项目后，项目主体和配套工程将统一到露笑集团名下，有利于协调项目后续的整体运营。
（2）露笑科技出售燕尾山产业新技术研发基地的公允性
1）燕尾山产业新技术研发基地的定价依据
公司与露笑集团于 2014年 9月 17日在诸暨市签订了《燕尾山项目转让协议》，约定转让位于诸暨市浣东街道浣东新村（燕尾山）产业新技术研发基地的在建工程，转让项目的交易价格为人民币 54,340,789.93元，露笑集团以现金方式购买，用自有资金支付。
本次转让价格定价依据为银信资产评估有限公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0690号），本次评估以 2014年 8月 31日为定价基准日，评估对象账面价值51,796,944.22元，评估价值54,340,789.93元，增值2,543,845.71元，增值率4.91%。
2）露笑科技出售燕尾山产业新技术研发基地履行的审批程序
本次事项在公司关联董事回避表决的情况下，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，并经独立董事事前认可，独立董事对该事项发表独立意见：“公司与控股股东露笑集团有限公司于2014年9月17日签订转让位于诸暨市浣东街道浣东新村（燕尾山），产业新技术研发基地的在建工程协议暨关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。”
本事项已经 2014年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有关的关联股东在股东大会上回避了对该议案的表决。
3）燕尾山产业新技术研发基地的评估过程
①评估方法的选择
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件由于燕尾山产业新技术研发基地有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用成本法，同时鉴于评估中难以取得类似资产的交易案例以及评估对象不具备独立获利能力，本次不宜采用市场法或收益法评估。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法评估。
②评估结果
本次资产评估范围为产权持有单位的研发楼及其配套设施在建工程项目及相关往来款，评估价值为5,434.08万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|
|预付款项|842.48|842.48|
|在建工程|3,503.80|3,740.19|
|无形资产-土地使用权|975.00|993.00|
|应付账款|141.59|141.59|
|账面价值合计（1＋2＋3-4）|5,179.69|5,434.08|

A.在建工程情况
在建工程位于诸暨市浣东街道浣东新村，系电磁线产业新技术研发基地，该项目的报案合同：诸经技变更[2014]12号。2012年 7月正式开工建设，总建筑面积为21,879.20平方米，为1#、3#、5#-9#研发楼、2#研发中心，容积率为2.19，建筑密度为40%，绿地率为12%，建筑高度为12米。该建筑物所坐落的土地性质为工业出让，土地使用面积为10,000.00平方米。
B.列入评估范围的无形资产-土地使用权情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|面积|原始入账价值|
|浣东街道浣东新村|2012.3.28|出让|工业用地|10,000.00|975.00|

本次转让资产的评估值较帐面值略有增值，评估方法合理，上述关联交易定
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）保荐机构核查结论
经保荐机构核查，发行人向露笑集团以5,434万元出售的燕尾山产业新技术研发基地由具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构银信资产评估有限公司进行评估，评估方法采取成本法，评估过程合理，本次关联交易履行了相关的审批程序，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
问题4及回复说明
4、本次非公开发行认购对象包括控股股东露笑集团，请保荐机构核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划。如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人第三届董事会第九次会议、第十次会议决议并经 2015年第五次临时股东大会批准，发行人本次发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2015年8月20日。
（1）露笑集团的减持情况
经核查，露笑集团在本次非公开发行定价基准日前六个月（即 2015年 2月20）起至本反馈意见回复出具之日不存在减持露笑科技股票的情形。
露笑集团 2015年 12月 10日出具承诺：“本公司及本公司控制的其他单位，自露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）2015年非公开发行股票定价基准日（2015年8月20日）前六个月至本《承诺函》出具日，不存在减持露笑科技股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内，亦无减持露笑科技股票的计划或安排，如发生减持情况，所得收益归属于露笑科技所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。”
除露笑集团外，露笑集团控制的其他公司未持有公司股票，不存在减持情
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件形。
（2）露笑集团重要关联方的减持情况
经核查，露笑集团关联方在本次非公开发行定价基准日前六个月（即 2015年2月20）起至本反馈意见回复出具之日内减持情况如下：
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|-|-|-|
|关联关系|交易方向|交易股份数量（股）|
|实际控制人李伯英的兄弟|卖出|738,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|573,252|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|10,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|11,800|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|51,300|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|72,309|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|69,600|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|10,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|5,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|20,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|10,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|5,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|12,000|
|实际控制人鲁小均的兄弟|卖出|20,000|

李国千、鲁烈均、鲁烈水已就减持行为作出如下声明：
“本人上述卖出露笑科技股票，属于正常的减持行为，与露笑科技 2015年非公开发行股票无关，本人在露笑科技停牌前卖出股票时，对露笑科技 2015年非公开发行股票事项亦不知情；本人所持露笑科技的股票为本人真实所有，不存在为他人代为持有露笑科技股票的情形；本人与露笑科技的控股股东及实际控制人露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永并未签订一致行动协议，不是一致行动人。”
除上述情形之外，露笑集团及其关联方在本次非公开发行定价基准日前六个月（即2015年2月20日）起至本反馈意见回复出具之日不存在其他减持露笑科技股票的行为。
就未来减持计划，露笑科技的控股股东及实际控制人露笑集团、鲁小均、李
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件伯英、鲁永承诺自 2015年 12月 10日起至公司本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划。露笑集团将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。露笑集团控制的其他企业未持有公司股票，不存在减持计划。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）露笑集团自本次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持发行人股票的情况，同时露笑集团承诺：“自本次发行结束之日起，露笑集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易”。
同时，露笑科技的控股股东及实际控制人露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永已出具说明：“自露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）2015年非公开发行股票定价基准日（2015年8月20日）前六个月至本《承诺函》出具日（2015年12月10日），不存在减持露笑科技股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内，亦无减持露笑科技股票的计划或安排，如发生减持情况，所得收益归属于露笑科技所有，本公司/本人依法承担由此产生的全部法律责任。”因此，露笑集团参与本次认购，不违反《证券法》第四十七条的规定。
虽然露笑集团关联方李国千、鲁烈均、鲁烈水在本次发行定价基准日前六个月内存在减持的情形，但李国千、鲁烈均、鲁烈水不属于发行人本次非公开发行的认购对象，卖出露笑科技股票，属于正常的减持行为，与露笑科技 2015年非公开发行股票无关；李国千、鲁烈均、鲁烈水等人所持露笑科技的股票为其本人真实所有，不存在为他人代为持有露笑科技股票的情形；李国千、鲁烈均、鲁烈水等人与露笑科技的控股股东及实际控制人露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永并未签订一致行动协议，不是一致行动人。李国千、鲁烈均、鲁烈水与露笑集团不构成一致行动人，上述行为不违反《证券法》第四十七条的规定。
（2）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股，公司2015年半年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格由33.53元/股，调整为16.76元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件股票实施细则》的规定以竞价方式确定。露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。因此，本次非公开发行以市场询价方式定价，李国千、鲁烈均、鲁烈水减持发行人股票以及露笑集团参与本次非公开发行认购没有损害投资者合法权益，也未损害社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题5及回复说明
5、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。2014年 9月申请人及相关人员被证监会稽查局立案调查， 2015年先后收到浙江证监局行政处罚决定及深圳证券交易所公开谴责处分，请申请人补充说明造成上述调查及处罚事项的原因及后续的整改落实情况，请保荐机构及申请人律师核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情形并发表明确核查意见。
回复：
（1）发行人近五年受到的处罚或监管措施及相应整改措施
2015年 12月 11日，公司公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，详见公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
1）公司最近五年被证券监管部门采取处罚或监管措施的情形如下：
①中国证监会对露笑科技的行政处罚
露笑科技股于 2015年 3月 20日收到中国证监的行政处罚决定书（[2015]1号），经查明，露笑科技存在以下违法事实：
A.擅自改变募集资金用途情况
2012年10月9日，露笑科技董事会审议通过《关于投资建设产业新技术研发基地项目的议案》。因该项目涉及迁坟补偿等不规范费用开支多，基建负责人骆利英认为在财务上要支付大额现金有困难。董事长鲁小均同意该项目配套工程
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件由露笑集团进行配套实施，资金由基建部门与工程单位联系后在后续项目工程内自行调剂解决，并告知露笑科技出纳张莉支持基建部门对工程款的支付。
2012年 11月 27日和 12月 12日，经鲁小均同意，在未发生实际工程项目的情况下，骆利英让基建专员石某某填写付款申请单，由张莉委托露笑科技审计部人员赵某某，分别将浙江露笑电子线材有限公司募集资金专户中2,050万元和950万元资金转入保证金账户作为保证金，以工程款的名义虚开对应金额的银行承兑汇票（共计7张）给永业建工集团有限公司（以下简称“永业建工”）。经永业建工背书给露笑科技后，露笑科技未入账并分别于 2012年 12月 4日和 12月21日将2,050万元和950万元承兑汇票作为货款支付给南京华新有色金属有限公司（以下简称“南京华新”）。
露笑科技擅自改变募集资金用途的行为构成《证券法》第一百九十四条第一款规定的“发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途”的情形。
对上述违法行为直接负责的主管人员是露笑科技董事长鲁小均和分管公司基建、改变募集资金用途方案主要设计人的骆利英；其他直接责任人是具体参与、实施改变募集资金用途行为的露笑科技出纳张莉。
B.露笑科技未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况
2012年 12月 4日和 12月 21日，张莉分别开具了 2050万元和 950万元以南京华新为付款对象的银行汇票，并通过盖假印章背书的方式将上述合计 3000万元汇票背书给了浙江鲁顺实业有限公司（以下简称“鲁顺实业”）。鲁顺实业收票后，12月4日将其中2000万元转入诸暨露笑商贸有限公司账户，50万元转入露笑集团控制使用的李某某账户；12月21日将950万元转入上述李某某账户。
露笑集团及其关联方 2012年 12月占用露笑科技资金 3000万元。露笑科技未以临时公告的方式及时披露，也未在2012年年报中对该事项进行披露，直到 2014年9月10日才以临时公告的方式披露了上述事项。
露笑科技对露笑集团及关联方占用其 3000万元资金未予披露的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定披露
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的情形。对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员是露笑科技董事长鲁小均，时任董事李伯英和李国千知悉相关情况，是其他直接责任人员。
以上违法事实清楚，有相关定期报告、有关公告、相关银行单据和凭证、相关工商登记资料、有关公司出具的说明，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定：依据《证券法》第一百九十四条的规定，对鲁小均给予警告，并处罚款 30万元；对骆利英给予警告，并处罚款20万元；对张莉给予警告，并处罚款10万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定，对露笑科技给予警告，并处罚款 30万元；对鲁小均给予警告，并处罚款 20万元；对李伯英给予警告，并处罚款 5万元；对李国千给予警告，并处罚款5万元。
②整改情况
公司在收到上述《行政处罚通知》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《行政处罚通知》中提出的问题，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，以此制定切实可行的整改方案，并采取有效措施予以整改落实。
具体整改措施如下：
A.更换董监高
露笑科技及时更换了受行政处罚及公开谴责的董监高人员，包括鲁小均、李伯英、李国千、蔡申、骆永新。
B.组织培训
由上市公司的保荐机构牵头，组织了对新一届董监高人员关于募集资金管理规范、信息披露规范以及中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引的专项培训，收到了很好地培训效果。鲁永、慎东初、李孝谦、吴少英、陈银华、蒋胤华、舒建、应江辉、方浩斌、王建军、李陈涛和尤世喜出席了该次专项培训，并出具了《上市公司及其董、监、高关于规范本次非公开发行募集资金用途的承
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件诺函》。
2）深圳交易所对露笑科技的公开谴责
①违法事实
2015年7月10日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出公开谴责： 2012年 11月 27日和 12月 12日，公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的 2050万元和 950万元以工程款的名义和虚开对应金额银行承兑汇票的方式转出。此后，通过供应商或其他企业的多次背书或转账，2012年12月4日和12月21日，上述资金转入到控股股东露笑集团控制的账户中，资金总额为3000万元，占公司2012年度经审计净资产的3.41%。露笑集团直到2014年7月21日才将上述资金及利息归还公司。2014年9月10日，公司披露将合计 3000万元的募集资金转入露笑集团等账户用于公司研发基地项目配套工程的实施，2015年3月25日，公司披露前述转入资金事项涉及变更募集资金用途和露笑集团及其关联方占用公司资金，2015年4月17日，公司才完整披露了上述事项。
本所认为，公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第 2.1条、第 10.2.4条、第 10.2.5条、第 11.2.1条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.5条的规定。
公司控股股东露笑集团违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.3条、《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.3条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，以及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。公司实际控制人兼时任董事长鲁小均违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.2.2条、第 4.2.3条、第 4.2.7条、第 4.2.11条、第 4.2.12条的规定，以及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条的规定。公司时任时任副总经理兼董事会秘书蔡申未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.2.2条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条、第 19.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
A.对公司给予公开谴责的处分；
B.对公司控股股东露笑集团、实际控制人兼时任董事长鲁小均给予公开谴责的处分；
C.对公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任副总经理兼董事会秘书蔡申、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新给予公开谴责的处分。
②整改情况
公司在收到上述《公开谴责处分通知》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《公开谴责处分通知》中提出的问题，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，以此制定切实可行的整改方案，并采取有效措施予以
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件整改落实。具体整改措施如下：
A.公司已根据《行政处罚通知》中事项进行了账务调整，并由露笑集团及时归还了3,000万资金占用款和对应的资金占用利息。进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
B.公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真总结本次事项原因和学习相关法律法规，确保杜绝再次出现会计处理和信息披露问题。
C.露笑科技财务部内部组织了会计法律法规的学习，提升业务技能水平；针对公司财务、审计等人员的业务技能需要提高的实际情况，进一步增加参加深交所及其他部门组织的相关知识培训，切实提升业务水平，保障工作的合规性。
D.整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实、持续规范。公司认真汲取本事项的教训，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规，做规范、诚信、优秀的上市公司。
3）深交所中小板监管函【2014】第61号
①2014年4月29日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出具中小板监管函【2014】第61号。
露笑科技于2014年4月28日披露了《2014年第一季度报告》，露笑科技2014年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损 554.85万元，较上年同期下降163.08%，但露笑科技未在2014年3月31日前及时披露2014年第一季度业绩预告。
露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第2条的规定。
②整改措施
公司组织董监高人员认真学习《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，尤其是加强对《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件业绩预告、业绩快报及其修正》等文件的学习，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规。
公司董事会根据 2014年上半年的运行情况，根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，于2014年6月30日公告了《露笑科技股份有限公司关于2014年半年度业绩预告》，对公司业绩进行预告。
4）深交所中小板监管函【2014】第149号
①2014年 12月 10日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出具中小板监管函【2014】第149号。
2012年11月27日和12月12日，露笑科技全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的 2050万元和 950万元承兑汇票以背书的方式间接转入露笑科技控股股东露笑集团有限公司等帐户，用于露笑科技产业新技术研发基地项目配套工程的实施。交易金额合计3000万元，占露笑科技2011年度经审计净资产的3.51%，露笑科技对此未履行相应的信息披露义务，直至 2014年9月10日才对外披露。
露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条和第10.2.4条的规定。
②整改措施
公司认真汲取本事项的教训，组织现任董事、监事、高级管理人员认真学习《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规。
（2）保荐机构对发行人近五年所受处罚或被采取监管措施核查结果及意见经核查，发行人已就上述问题进行整改，更换了相关责任人；新任董事、监事、高级管理人员参加了关于募集资金管理规范、信息披露规范以及中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引的专项培训，并签署了《上市公司及其董、监、高关于规范本次非公开发行募集资金用途的承诺函》；发行人已就该信息披
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件露问题进行了积极整改，对全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员进行了法律法规的培训，落实了相关责任人，发行人对该问题的整改效果较好。发行人依法进一步完善了各项内控制度建设，规范公司治理水平，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实保护好公司及全体股东的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人的上述事项已根据监管意见进行了整改，发行人对该信息披露问题的整改效果较好，不会对本次非公开发行形成障碍。
（3）2014年 9月申请人及相关人员被证监会稽查局立案调查、2015年先后收到浙江证监局行政处罚决定及深圳证券交易所公开谴责处分的原因及后续的整改落实情况，以及券商核查意见。
1）被立案调查、行政处罚和公开谴责的原因
2014年 9月申请人及相关人员被证监会稽查局立案调查、2015年先后收到浙江证监局行政处罚决定及深圳证券交易所公开谴责处分的原因为发行人擅自改变募集资金用途情况且未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况，详细情况请见本题回复之“（1）发行人近五年受到的处罚或监管措施及相应整改措施”
2）后续的整改落实情况
公司主要采取了及时更换受行政处罚及公开谴责的董监高人员，组织培训新一届董事、监事、高级管理人员，强化关于募集资金管理规范、信息披露规范以及中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引的专项学习。
新一届董事、监事、高级管理人员鲁永、慎东初、李孝谦、吴少英、陈银华、蒋胤华、舒建、应江辉、方浩斌、王建军、李陈涛和尤世喜出席了该次专项培训，并出具了《上市公司及其董、监、高关于规范本次非公开发行募集资金用途的承诺函》。
3）券商核查意见
①根据《露笑科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺并经保荐机构核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件规定的“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的情形。
②根据《审计报告》、发行人最近三年的审计报告、年度报告、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺并经保荐机构核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
③根据《审计报告》、发行人最近三年的审计报告、年度报告、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺并经保荐机构核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
④根据发行人现任董事、高级管理人员的承诺并经保荐机构查阅中国证监会及深圳证券交易所网站关于行政处罚的信息后确认，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。
⑤根据发行人所在地公安机关出具的证明、发行人及其现任董事、高级管理人员的承诺并经保荐机构通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
⑥根据《审计报告》、发行人2015年度报告及审计报告，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项规定的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告”的情形。
⑦根据发行人所在地相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经保荐机构通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，经核查，保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件第三十九条不得非公开发行的情形。
（4）律师核查结论
经发行人律师核查，认为：
1）鉴于发行人上述事项已经被中国证监会及相关监管机构立案调查并已结案，露笑集团已于 2014年 7月 21日归还全部占用资金 3000万元并支付利息 3,016,660.42元，相关事项已经得到更正，因此发行人上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
2）鉴于发行人上述事项已经被中国证监会及相关监管机构立案调查并已结案；受到行政处罚及公开谴责的鲁小均、李伯英、李国千、蔡申及骆永新等人已不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，发行人已及时选举了新的董事，聘任了新的高级管理人员，因此发行人上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
3）鉴于露笑集团已于2014年7月21日归还全部占用资金3000万元并支付利息3,016,660.42元，相关事项已经得到更正，因此发行人上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
4）发行人律师在《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人因上述事项被投资者起诉的相关情况。
鉴于发行人控股股东露笑集团已经承诺，如发行人因“虚假陈述”导致的诉
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件讼事项需对投资者承担赔偿责任或补偿责任，或者遭受其他经济损失，相关赔偿责任或补偿责任，以及发行人因诉讼事项遭受的其他经济损失由露笑集团最终承担。因此发行人不会因上述诉讼事项遭受经济损失，其他投资者尤其是中小股东的合法权益亦不会遭受严重损害。发行人上述诉讼事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
综上所述，发行人律师核查后认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题
问题1及回复说明
1、申请人于 2015年 4月拟进行重大资产重组并向露笑集团等特定对象非公开发行股份并募集配套资金。后于2015年6月终止上述重大资产重组事项，请申请人补充说明并披露上述事项的原因。
回复：
2015年4月27日，露笑科技与深圳市三木投资有限公司等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2015年4月29日复牌，公告了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件。由于所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》为框架性协议，预案公告后，双方对具体条款进行了商谈和可行性论证，交易对方根据证券市场的变化情况对相关商业条款提出了新的要求，在谈判过程中，露笑科技与交易对方产生了分歧，有关事项无法达成一致意见。为保护全体股东利益，经慎重考虑，双方决定协议终止本次重大资产重组事项，签署了《终止协议》，重大资产重组事项终止。
问题2及回复说明
2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
1）增资伯恩露笑
①交易内容
2015年 3月 27日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案》，同意向伯恩露笑进行增资。
②增资伯恩露笑交易金额
因伯恩露笑发展需要，公司拟向伯恩露笑增资20,000万元。
③增资伯恩露笑资金来源
公司拟向伯恩露笑增资的资金来源为自有资金。
④增资伯恩露笑完成情况
已完成出资1亿元，剩下1亿元将在2015年12月31日前完成增资。
2）投资北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）
①交易内容
为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司使用自有资金 10,000万元与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、瀚
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同设立北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”），瀚华露笑将致力于公司相关产业投资与资产管理。北京瀚华作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2015年 3月 27日，露笑科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》，同意公司与北京瀚华、瀚华资本共同设立合资公司瀚华露笑。
②出资金额
公司向瀚华露笑出资10,000万元。
③出资瀚华露笑资金来源
公司拟向瀚华露笑增资的资金来源为自有资金。
④出资瀚华露笑完成情况
2015年 6月 1日，公司出资 1亿元，2015年 6月 5日，瀚华露笑注册资本12,000万元人民币已全部到位。
3）设立浙江露超投资管理有限公司
①交易内容
为加快公司产业升级和发展的步伐，优化公司产业结构，培育合适的并购标的，促进公司快速发展，公司计划采取成立专业团队整合优势资源等合作方式进行拓展相关业务。2015年 6月 1日，露笑科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》，同意公司拟使用自有资金出资 15,000万元人民币设立全资投资子公司浙江露超投资管理有限公司。
②出资金额
出资金额为15,000万元。
③出资的资金来源
公司拟向浙江露超投资管理有限公司出资的资金来源为自有资金。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件④出资露超投资完成情况
尚未进行实际出资。
4）向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助
①交易内容
2015年 8月 14日，露笑科技召开 2015年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》，财务资助资金为人民币10,000万元以内，资助期限不超过三个月。
②交易金额
出资金额为8,600万元。
③资助的资金来源
资助资金的来源为自有资金。
④交易完成情况
2015年8月17日、8月21日公司分别向诸暨市海博小额贷款股份有限公司支付资助资金5,000万元、3,600万元，合计8,600万元。2015年11月6日，公司收到诸暨市海博小额贷款股份有限公司的回款8,600万元，本次资助事项完成。
（2）有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于募投项目和补充流动资金。截止本反馈意见回复出具日，除了完成伯恩露笑增资，公司尚无在未来三个月进行重大投资或资产购买计划。
（3）本次募集资金到位后将严格管理、规范使用、不变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合自身情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件资金的存管、使用和管理进行了明确规范，以提高募集资金使用效率，最大限度保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
本次募集资金到账后，公司将根据《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》开立募集资金专项账户，保证募集资金用于对应的投资项目。在募集资金使用过程中，将严格履行使用申请和审批手续，专户存储、专款专用。公司定期对募集资金使用情况进行核查，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（4）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司自本次非公开发行相关董事会决议前六个月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目以及完成伯恩露笑增资外，公司尚无重大投资或资产购买计划。本次募集资金到位后，公司将严格按照有关法律、法规和公司募集资金使用办法的规定，接收监管银行和保荐机构监督，严格履行相关信息披露工作，保证募集资金合理规范使用，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
问题3及回复说明
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（1）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
发行人本次向特定对象非公开发行股票数量不超过 78,673,031股（含 78,673,031股），发行价格为 16.76元/股，募集资金总额不超过人民币 131,856万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设前提：
1）假设本次非公开发行于 2016年 2月 29日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3）假设本次非公开发行的发行数量为 78,673,031股，发行价格为 16.76元/股，募集资金总额为131,856万元；
4）由于公司 2014年度归属于母公司股东的净利润亏损。公司 2016年发行前后的财务指标是基于 2015年 3季度财务报告对 2015年度经营业绩的预计得出，公司 2015年 3季度报告预计 2015年度净利润为 7,500-8,500万元。从谨慎性原则出发，假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润与2015年3季度财务报告的预计最低值基本一致，即为7,500万元。期末归属于母公司的所有者权益（万元）在 2015年 3季度末基础上加上第 4季度预计实现的归属于母公司股东净利润，即为 92,091.18万元。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设 2016年收益情况有以下3种情形：
A、公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降30%
B、公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
C、公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长30%
5）公司经营环境未发生重大不利变化；
6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
7）未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年||
|项目|2015年|||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万元）|36,000|36,000|43,867.30|
|假设2016年净利润比2015年下降30%||||
|预计归属于母公司股东的净||||
||7,500.00|5,250.00||
|利润（万元）||||
|预计期末归属于母公司的所||97,341.18|229,197.18|
||92,091.18|||
|有者权益（万元）||||
|预计基本每股收益（元）|0.21|0.15|0.12|
|预计加权平均净资产收益率|8.48%|5.54%|2.57%|
|假设2016年净利润与2015年持平||||
|预计归属于母公司股东的净||||
||7,500.00|7,500.00||
|利润（万元）||||
|预计期末归属于母公司的所||99,591.18|231,447.18|
||92,091.18|||
|有者权益（万元）||||
|预计基本每股收益（元）|0.21|0.21|0.17|
|预计加权平均净资产收益率|8.48%|7.83%|4.42%|
|假设2016年净利润比2015年增长30%||||
|预计归属于母公司股东的净||||
||7,500.00|9,750.00||
|利润（万元）||||
|预计期末归属于母公司的所||101,841.18|233,697.18|
||92,091.18|||
|有者权益（万元）||||
|预计基本每股收益（元）|0.21|0.27|0.22|
|预计加权平均净资产收益率|8.48%|10.06%|10.06%|

（2）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（3）关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措施
1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事会第九次和第十次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过。募集资金将用于“露通机电年产 1,100万台高效节能电机建设项目”、“露通机电年产 5,000台油田用智能直驱电机建设项目”、“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”、“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”及“补充流动资金”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将加大产业链布局、做大做强电机行业、提升公司在蓝宝石行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3）完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月19日召开公司第三届董事会第九次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015年 9月 15日此议案经公司 2015年第五次临时股东大会决议通过。该议案在《公司章程》中进一步修改完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司于2015年4月10日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的议案，2015年5月12日2014年度股东大会审议通过了《股东回报规划》。从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
问题4及回复说明
4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，相关分红情况是否符合公司章程的相关规定。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月19日召开公司第三届董事会第九次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015年 9月 15日此议案经公司2015年第五次临时股东大会决议通过。
（1）关于发行人落实《通知》内容的情况
1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，发行人能够自主决策公司利润分配事项，并已于 2012年 8月 27日制定了《露笑科技股份有限公司 2012-2014年股东回报规划》，该规划经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过。发行人于2015年4月10日制定了《露笑科技股份有限公司2015-2017年股东分红规划》，该规划经发行人2014年度股东大会审议通过。发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第一条内容。
2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
①发行人《公司章程》中的利润分配的决策机制和程序规定如下：
公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②发行人《公司章程》中的利润分配政策的调整机制规定如下：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件③发行人《公司章程》对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等规定如下：
A.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
B.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
C.现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
a.公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
b.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
c.公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司未来 12个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
D.公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
E.发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
F.公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还本付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第二条内容。
3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，2012年至2014年，发行人的利润分配方案为如下：
公司最近三年的净利润及各年末未分配利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合并报表||母公司报表||
|年度|||||
||归属于母公司股东的||||
|||年末未分配利润|净利润|年末未分配利润|
||净利润||||
|2014年|-3,913.82|12,248.20|-6,996.56|5,716.69|
|2013年|3,810.99|17,062.02|729.51|13,613.24|
|2012年|3,248.50|14,535.61|4,542.45|14,156.69|

公司2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》以公司截止 2012年 12月 31日总股本 120,000,000.00股为基数，向全体股东按每 10股转增资本公积金 5股，每 10股派发现金红利1元（含税），共转增6,000万股，派发现金红利12,000,000.00元。
公司2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》以公司总股本 180,000,000.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发现金红利 9,000,000.00元。2014年公司
合并报表归属于母公司股东的净利润为-3,913.82万元，母公司报表的净利润为
-6,996.56万元，均为负值，不符合《公司法》以及《公司章程》规定的分红条件，
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件2015年5月13日公司召开的2014年度股东大会审议通过公司不进行2014年利润分红、不进行股本转增的议案。公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案符合公司目前实际情况，符合有关法律、法规和公司章程规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
报告期内，独立董事均对发行人的利润分配方案发表了同意意见，发行人股东大会审议利润分配方案时征询了中小投资者意见，2014年度股东大会审议利润分配方案时为中小投资者提供了网络投票。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第三条内容。
4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查，报告期内，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人2012年第二次临时股东大会和 2014年度股东大会审议涉及现金分红的修改公司章程议案时，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第四条内容。
5）《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人的定期报告中已经详细披露了报告期内的年度现金分红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定。发行人的分红标准和比例明确清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第五条内容。
6）《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……”
经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第六条内容。
7）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人于 2015年 4月 10日制定了《露笑科技股份有限公司 2015-2017年股东分红规划》，该规划经发行人 2014年度股东大会审议通过。发行人本次非公开发行股票预案中已经披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，未来股东回报规划，并作“重大事项提示”。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第七条内容。
保荐机构在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》要求是否落实发表的结论性意见如下：
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件经核查后保荐机构认为：
发行人利润分配政策的决策机制符合有关规定，且按照法律法规履行了相关决策程序。公司对《通知》的要求已经全部落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出了明确的制度性安排，符合上市公司股东利益最大化原则。
发行人最近三年累计现金分红21,000,000元，占最近三年年均可分配利润的比例为66.76%。发行人利润分配充分考虑了发行人未来持续经营及发展的资金需求，体现了对股东的合理回报，符合公司《章程》的有关规定。
8）《通知》第八条规定：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第八条内容。
9）关于发行人及其主要子公司《公司章程》的修改过程体现《通知》和《指引》有关增强现金分红透明度的情况
根据《通知》和《指引》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，发行人第三届董事会第九次会议和公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，完善了公司的现金分红政策，增强了现金分红的透明度。
发行人最新的公司章程明确规定了公司利润分配应遵循的原则，实施现金分红的条件，股票股利发放的条件，利润分配的比例和范围，现金分红的时间间隔，利润分配政策的决策程序（具体内容详见“（1）关于发行人落实《通知》内容的情况”）。公司章程对现金分红的条件，现金分红的比例，现金分红的时间间隔和现金分红的决策程序的上述规定增强了现金分红的透明度。
发行人主要业务体系的子公司包括露笑特种线、露笑电子线材、露通机电三家子公司，其中露笑特种线处于亏损状态，对公司利润贡献最大的子公司为露通机电，发行人直接持有露通机电100%股权，近两年露通机电实现的净利润占发
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件行人合并报表净利润的75%左右，露通机电也是本次非公开发行募投项目的实施主体，未来将是发行人最重要的利润来源。
为了今后有效保障上市公司中小股东享有充分的现金分红权利，露通机电公司章程已明确现金分红政策，于 2015年 9月 8日完成了公司章程修改工作。露通机电的现金分红政策如下：
公司利润分配政策及调整的决策机制为：
①利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
②利润分配形式
公司采取现金的方式分配利润。
③利润分配条件和比例
A.现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
a.公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
b.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司未来 12个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
B.现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
C.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，每年度进行一次现金分红。
⑤利润分配的决策机制与程序
A.公司总经理拟定利润分配预案后，提交执行董事审议；执行董事审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
B.公司执行董事审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东进行审议。
公司股东对利润分配方案作出决议后，公司执行董事须在股东决议作出后 2个月内完成利润的分配事项。
⑥未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金分红。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件⑦调整利润分配政策的条件和决策机制
A.公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
B.有关调整利润分配政策的议案由执行董事制定。
C.调整利润分配政策的议案应提交股东批准。
⑧利润分配的监督约束机制
A.监事应对执行董事和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
B.公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）关于核查发行人在年度股东大会上落实《指引》相关要求的情况
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）等法规，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年4月10日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的议案，2015年 5月 12日 2014年度股东大会审议通过了《股东回报规划》。
发行人2014年度利润分配方案为：2014年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-3,913.82万元，母公司报表的净利润为-9,032.18万元，均为负值，不符合《公司法》以及《公司章程》规定的分红条件，2015年4月16日公司召开的第三届董事会第四次会议及 2014年度股东大会审议通过公司不进行 2014年利润分红、不进行股本转增的议案。该分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，为落实《指引》的相关要求，发行人董事会论证的 2014年不进行现金分红的原因，独立董事会发表了同意意见，在 2014年年度股东大会审议利润分配事项时，公司充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并为中小投资者提供了网络投票机会。
经核查，发行人 2014年年度股东大会已经落实了《上市公司监管指引第 3
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件号——上市公司现金分红》的相关要求，相关分红情况符合公司章程的相关规定，保荐机构将继续督导发行人在年度股东大会上落实《指引》的相关要求。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
露笑科技股份有限公司2015年12月11日
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人：
施斌 董建明
长城证券股份有限公司2015年12月11日