河北宝硕股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄代云 王宁 徐志刚
武敏 姚红彬 翁宇
查松 杜肯堂
河北宝硕股份有限公司年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宝硕股份/公司/发行人|指|河北宝硕股份有限公司|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司|
|保荐机构/主承销商/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/验资机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|宝硕股份本次以非公开方式向控股股东新希望化工投资有限公司发行不超过 64,102,564股股票的行为|
|发行情况报告书|指|河北宝硕股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|
|股东大会|指|河北宝硕股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河北宝硕股份有限公司董事会|

目 录
第一节本次发行的基本情况 ............................ 4一、本次发行履行的相关程序 .................................... 4二、本次发行股票的基本情况 .................................... 5三、本次发行的发行对象情况 .................................... 6四、本次非公开发行的相关机构 .................................. 6第二节本次发行前后公司相关情况 ..................... 8一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ........................... 8二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................... 9三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................ 9第三节中介机构对本次发行的意见 .................... 11一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................... 11二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 11第四节有关中介机构声明 ............................ 12保荐机构、主承销商声明 ....................................... 12发行人律师声明 ............................................... 13会计师事务所声明 ............................................. 14第五节备查文件 .................................... 15一、备查文件 ................................................. 15二、查阅地点 ................................................. 15三、查阅时间 ................................................. 15四、信息披露网址 ............................................. 15
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
发行人于2013年9月25日召开第五届董事会第四次会议，并于2013年10月11日召开2013年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程
2014年9月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对宝硕股份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2014年 10月 22日，公司收到中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1072号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2014年 12月 12日，控股股东新希望化工投资有限公司已将 199,999,999.68元缴付中信建投证券指定的账户内，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2014]64号《验证报告》。
2014年12月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就宝硕股份本次非公开发行募集资金到账事项出具川华信验[2014]65号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年12月15日，宝硕股份非公开发行普通股64,102,564股，募集资金总额为199,999,999.68元，扣除各项发行费用4,830,000.00元，实际募集资金净额为195,169,999.68元。
本次发行的新增股份已于 2014年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）64,102,564股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第四次会议决议公告日（2013年9月26日）。发行价格为3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.12元/股。
（四）本次发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为宝硕股份控股股东新希望化工投资有限公司一家，且采用定价发行的方式。新希望化工投资有限公司以 3.12元/股的发行价认购宝硕股份本次非公开发行股票的数量为 64,102,564股，认购金额为 199,999,999.68元。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为199,999,999.68元，扣除各项发行费用4,830,000.00元（包括保荐承销费用和其他发行费用），实际募集资金净额为 195,169,999.68元。
（六）股权登记托管情况
本次发行新增64,102,564股股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东新希望化工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为64,102,564股，发行对象家数为1名，具体情况如下：
发行对象名称：新希望化工投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
法定代表人：罗修竹
经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
注册资本：1,000,000,000元
认购数量：64,102,564股
限售期限：36个月
关联关系：发行人控股股东
该发行对象及其关联方最近一年主要通过向宝硕股份提供资金，由宝硕股份下属全资子公司支付取得商业和住宅用地的土地价款。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 张耀坤、刘湘玫
项目协办人： 曾琨杰
经办人员： 冯进新、马凯、王正、张大亮、李贝李
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话： 010-85130670
传真： 010-65608450
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 樊斌、文泽雄、杨威
联系地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
（三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李敏
经办注册会计师： 李敏、徐家敏
联系地址： 成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
联系电话： 028-85560449
传真： 028-85592480
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股)|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|新希望化工投资有限公司|境内非国有法人|123,130,937|29.85|-|
|2|中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金|未知|17,948,300|4.35|-|
|3|中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金|未知|6,430,911|1.56|-|
|4|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|未知|4,892,400|1.19|-|
|5|同德证券投资基金|未知|4,550,707|1.10|-|
|6|芦永明|境内自然人|4,220,300|1.02|-|
|7|许乔义|境内自然人|3,000,000|0.73|-|
|8|中润经济发展有限责任公司|未知|2,763,006|0.67|-|
|9|吴明根|境内自然人|2,571,435|0.62|-|
|10|唐建柏|境内自然人|2,020,000|0.49|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至2014年12月22日收市），公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股)|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|新希望化工投资有限公司|境内非国有法人|187,233,501|39.29|64,102,564|
|2|中国农业银行——中邮核心优选股票型证券投资基金|未知|15,948,300|3.35|-|
|3|崔亚娜|境内自然人|7,500,000|1.57|-|
|4|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|7,283,785|1.53|-|
|5|芦永明|境内自然人|5,184,200|1.09|-|
|6|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|5,107,264|1.07|-|
|7|广西贵港金田糖业有限公司|未知|5,000,000|1.05|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|4,565,212|0.96|-|
|9|方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|4,200,465|0.88|-|
|10|深圳市华强兴业投资有限公司|未知|4,170,364|0.88|-|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加64,102,564股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2014年11月30日）||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|-|-|64,102,564|13.45%|
|二、无限售条件股份|412,500,000|100.00%|412,500,000|86.55%|
|总股本|412,500,000|100.00%|476,602,564|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。
本次发行的募集资金净额为195,169,999.68元，以公司截至 2014年9月 30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至 1,922,507,172.65元，增幅11.30%，归属母公司净资产将增加至205,774,980.10元，增幅1,840.36%。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向 6万吨/年塑料建材建设项目。项目建成
投产后，公司的营业收入将有大幅提高，业务规模、技术水平得到进一步提升，核心竞争力将进一步增强，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成后，新希望化工持股比例将进一步上升，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由控股股东以现金方式认购，除本次发行构成关联交易外，本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
中信建投证券作为宝硕股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，宝硕股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合宝硕股份及其全体股东的利益，符合宝硕股份第五届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》合法有效；本次发行认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”
第四节 有关中介机构声明
保荐机构、主承销商声明
本保荐机构、主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
张耀坤 刘湘玫
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
律师事务所负责人（签名）：
律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
会计师事务所负责人（签名）：
会计师事务所年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。
二、查阅地点
河北宝硕股份有限公司
地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1098号
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：河北宝硕股份有限公司年 月 日