证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 上市地点：深圳证券交易所内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿
上市公司 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 蒙草抗旱
股票代码 300355
交易对方 住所地址 通讯地址
王再添
陈金梅
邱晓敏
厦门市思明区嘉禾路170号嘉莲大厦B幢4F
吴福荣
陈清岳
周兴平
厦门市翔安区鼎海龙投
厦门市翔安区马巷镇西坂社区西亭一里8号楼308D室
资合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司及交易对方声明
本公司及董事会、监事会及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿目录
公司及交易对方声明 .................................................. 1释义 ................................................................ 7重大事项提示 ....................................................... 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 10二、标的资产估值及作价 ..................................................................................... 11三、本次发行股份情况 ......................................................................................... 11四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 13五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 14六、交易对价调整及业绩奖励安排 .................................................................... 14七、交易对价调整及业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 .................... 15八、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 18九、本次交易不构成重大资产重组并且不构成借壳上市 ................................ 18十、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 19十一、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 19十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 19十三、本次重组对上市公司的影响及收购剩余40%股权的安排 ................... 23十四、本次重组中交易对方的承诺 .................................................................... 23重大风险提示 ....................................................... 25一、审批风险 ........................................................................................................ 25二、交易终止风险 ................................................................................................ 25三、标的资产估值风险 ........................................................................................ 25四、业绩补偿承诺的违约风险 ............................................................................ 26五、商誉减值风险 ................................................................................................ 26六、配套融资未能实施或低于预期风险 ............................................................ 26七、每股收益摊薄的风险 .................................................................................... 27八、应收账款金额较大及坏账风险 .................................................................... 27九、市场竞争加剧风险 ........................................................................................ 27十、下游行业波动的风险 .................................................................................... 28十一、客户集中度及区域集中度较高的风险 .................................................... 28十二、经营现金流为负的风险 ............................................................................ 28十三、收购整合风险 ............................................................................................ 29十四、标的公司权属纠纷及出资不到位的风险 ................................................ 29十五、核心人员变动风险 .................................................................................... 30十六、资质到期不能延续风险 ............................................................................ 30十七、股市波动风险 ............................................................................................ 30第一章本次交易概述 ................................................ 32一、本次交易的背景 ............................................................................................ 32二、本次交易的目的 ............................................................................................ 34
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 36四、本次交易的基本情况 .................................................................................... 37五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 46六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 47七、本次交易不构成上市公司重大资产重组并且不构成借壳上市 ................ 47八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................ 48第二章上市公司基本情况 ............................................ 49一、上市公司基本情况简介 ................................................................................ 49二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ........................................................ 49三、公司主营业务发展情况 ................................................................................ 52四、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................ 54五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 55六、最近三年的控制权变动情况 ........................................................................ 56七、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................... 56八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................ 56第三章交易对方基本情况 ............................................ 57一、本次交易对方基本情况 ................................................................................ 57二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 57三、其它事项说明 ................................................................................................ 67第四章交易标的基本情况 ............................................ 69一、鹭路兴基本信息 ............................................................................................ 69二、鹭路兴历史沿革 ............................................................................................ 69三、鹭路兴股权架构及子公司情况 .................................................................... 97四、鹭路兴组织架构与人员结构 ........................................................................ 99五、鹭路兴的主营业务发展情况 ...................................................................... 100六、鹭路兴最近两年一期的主要财务数据 ...................................................... 132七、鹭路兴及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................ 133八、鹭路兴最近三年交易、增减资或改制相关情况 ...................................... 139九、鹭路兴无违法违规情况的说明 .................................................................. 140十、鹭路兴报告期内劳动保障执行情况 .......................................................... 140第五章本次发行股份情况 ........................................... 141一、本次方案概要 .............................................................................................. 141二、本次发行具体方案 ...................................................................................... 142三、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 150四、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 151五、本次发行股份前后公司财务数据变化 ...................................................... 151六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 .............................................. 151第六章标的资产评估情况 ........................................... 168一、资产评估机构及人员 .................................................................................. 168
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿二、标的资产评估情况 ...................................................................................... 168三、交易价格的公允性 ...................................................................................... 215四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 221五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 222第七章本次交易合同的主要内容 ..................................... 224一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................... 224二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................ 239第八章本次交易的合规性分析 ....................................... 244一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................... 244二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................. 249三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 249四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明252五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定的说明 ................................................................................ 255六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .. 260第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................ 261一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................... 261二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 267三、标的资产财务状况分析 .............................................................................. 291四、标的资产盈利能力分析 .............................................................................. 304五、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析 ...................................... 314六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 317第十章财务会计信息 ............................................... 321一、标的公司财务会计信息 .............................................................................. 321二、上市公司备考合并财务报表 ...................................................................... 323三、标的公司盈利预测报告 .............................................................................. 325第十一章同业竞争与关联交易 ....................................... 327一、标的公司报告期内关联交易情况 .............................................................. 327二、本次交易完成后，上市公司同业竞争和关联交易情况 .......................... 330三、关于避免同业竞争与关联交易的承诺 ...................................................... 331第十二章风险因素 ................................................. 333一、审批风险 ...................................................................................................... 333二、交易终止风险 .............................................................................................. 333三、标的资产估值风险 ...................................................................................... 333四、业绩补偿承诺的违约风险 .......................................................................... 334五、商誉减值风险 .............................................................................................. 334六、配套融资未能实施或低于预期风险 .......................................................... 334七、每股收益摊薄的风险 .................................................................................. 335八、应收账款金额较大及坏账风险 .................................................................. 335
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿九、市场竞争加剧风险 ...................................................................................... 335十、下游行业波动的风险 .................................................................................. 336十一、客户集中度及区域集中度较高的风险 .................................................. 336十二、经营现金流为负的风险 .......................................................................... 336十三、收购整合风险 .......................................................................................... 337十四、标的公司权属纠纷及出资不到位的风险 .............................................. 337十五、核心人员变动风险 .................................................................................. 338十六、资质到期不能延续风险 .......................................................................... 338十七、股市波动风险 .......................................................................................... 338第十三章其他重要事项 ............................................. 340一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 340二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 340三、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 .............................. 340四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 341五、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 ................................................................................................................................ 345六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 348七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................ 350八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 350九、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ...................................................... 354十、交易对价调整及业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 .................. 354第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................... 358一、独立董事意见 .............................................................................................. 358二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 359三、法律顾问意见 .............................................................................................. 361第十五章本次有关中介机构情况 ..................................... 363一、独立财务顾问 .............................................................................................. 363二、法律顾问 ...................................................................................................... 363三、审计机构 ...................................................................................................... 363四、资产评估机构 .............................................................................................. 364第十六章董事及有关中介机构声明 ................................... 365一、董事声明 ...................................................................................................... 365二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 366三、法律顾问声明 .............................................................................................. 367四、审计机构声明 .............................................................................................. 368五、评估机构声明 .............................................................................................. 369第十七章备查文件 ................................................. 370
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿一、备查文件 ...................................................................................................... 370二、备查方式 ...................................................................................................... 371
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/蒙草抗旱|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|鹭路兴/标的公司|指|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|
|交易对方|指|王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎海龙投资|指|厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的鹭路兴60%股权|
|交易作价/交易金额|指|标的资产作价27,300.00万元|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的鹭路兴60%股权，同时向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 26,250.00 万元，不超过本次交易作价的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额为 26,250.00 万元，不超过本次交易作价的100%|
|报告书/本报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|普天园林|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|PPP模式|指|PPP 模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）是公共基础设施一种项目融资模式。又称“公私合作模式”。|
|《企业价值评估报告》/评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0008255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股权涉及股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2016]第110052号《2013年、2014年、2015年1-10月厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司审计报告及财务报表》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2016]第110056号《2015年度、2016年度厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司盈利预测审核报告》|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱出具的信会师报字[2016]第110057号《备考审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房与城乡建设部|
|福建省建设厅|指|福建省城乡住房建设厅|
|福建省交通厅|指|福建省交通运输厅|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年10月31日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1至10月|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|法律顾问/君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的鹭路兴60%股权，并募集配套资金，其中：
1、上市公司拟向交易对方以现金支付对价 6,825.00万元，占全部交易对价的25%；并向交易对方发行股份支付对价 20,475.00万元，占全部交易对价的75%。具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|拟出售鹭路兴股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|王再添|21.01%|9,559.5500|2,389.8875|7,169.6625|4,417,536|
|2|陈金梅|16.27%|7,402.8500|1,850.7125|5,552.1375|3,420,910|
|3|邱晓敏|3.75%|1,706.2500|426.5625|1,279.6875|788,470|
|4|吴福荣|3.18%|1,446.9000|361.7250|1,085.1750|668,622|
|5|陈清岳|2.27%|1,032.8500|258.2125|774.6375|477,287|
|6|周兴平|1.94%|882.7000|220.6750|662.0250|407,902|
|7|鼎海龙投资|11.58%|5,268.9000|1,317.2250|3,951.6750|2,434,796|
|总计||60.00%|27,300.00|6,825.00|20,475.00|12,615,523|

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。
本次交易现金对价部分为 6,825万元，在领取中国证监会批文后 10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起 10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付 5,825万元，剩余 1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。
如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起 60日内向交易对方支付全部现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。
2、向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易购买标的资产交易对价的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|5,000|
|2|支付本次交易现金对价|6,825|
|3|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,300|
|4|补充上市公司流动资金|13,125|
|合计||26,250|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为鹭路兴60%股权价值的评估结论。以2015年10月31日为基准日，鹭路兴100%股权的评估值为45,500.00万元，60%股权的评估值为27,300.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，鹭路兴60%股权作价为27,300.00万元。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
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|交易日|交易日均价|交易日均价的90%|
|前20个交易日|20.42|18.38|
|前60 个交易日|18.03|16.23|
|前120 个交易日|17.79|16.02|

通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，选取三种方式计算的发股价中中间的数值，上市公司向王再添等七名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.23元/股，发行股份数量合计为12,615,523股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会及证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：
鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认鹭路兴 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00万元，且 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即 8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿预测承诺专项审核报告，以及 2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺鹭路兴 2015年、2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,050.00万元、 4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、交易对价调整及业绩奖励安排
为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在 2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。
同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。
七、交易对价调整及业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
（一）设置对价调整及业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置对价调整及超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持鹭路兴核心管理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与鹭路兴管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有对价调整及超额业绩奖励安排，蒙草抗旱收购普天园林也做过相似的安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。
奖励条款是以交易对方承担盈利补偿义务、标的公司实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑鹭路兴的经营情况、对鹭路兴管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
对价调整及业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响，前提是鹭路兴未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（二）交易对价调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、交易对价调整的会计处理
根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中约定：“若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、 2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。”
前述协议约定说明本次交易对价调整针对的是鹭路兴的股权，是为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，上市公司应做如下会计处理：
（1）在购买日，上市公司应当对 2015年至 2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）的可能性进行合理估计，如果未来期间鹭路兴很有可能完成规定的业绩目标，上市公司按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，作为该项奖励对价在
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
2、对上市公司可能造成的影响
（1）在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。
（2）在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
（3）因标的资产交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
（三）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对鹭路兴相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
2、超额业绩奖励对上市公司可能造成的影响
上市公司与鹭路兴股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、 2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，将超额完成净利润部分（指三年
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对鹭路兴正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司 2016年第一次临时股东大会审议通过及并购重组委和中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易不构成重大资产重组并且不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟购买鹭路兴60%股权。
根据上市公司、鹭路兴经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|蒙草抗旱|鹭路兴|财务指标占比|
|资产总额与交易作价孰高|350,538.55|27,300.00|7.79%|
|营业收入|162,614.34|11,184.55|6.88%|
|资产净额与交易作价孰高|144,133.02|27,300.00|18.94%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
截至本报告书出具日，王召明持有公司股份 119,690,340股，占公司股本总
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿额的25.53%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，王召明持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|持股数量（股）|119,690,340|119,690,340|
|持股比例|25.53%|24.86%|

本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有公司24.86%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设鹭路兴自2014年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对上市公司2014年度、2015年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,960.48|17,006.47|16,676.62|19,023.40|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.38|0.42|

由上表可知，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应竞争日益激烈的园林行业发展趋势，提升公司综合服务能力和跨区域经营能力
本次交易完成前，公司业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近 20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。
目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。
本次交易完成前，公司主要业务区域是在干旱和半干旱地区。鹭路兴位于福建省，并在广东、西藏等地开展业务，具备一定跨区域经营能力。上市公司和鹭路兴都有跨区域拓展的战略部署，通过本次交易，公司可以有效减少异地经营的风险，与鹭路兴携手加快跨区域经营的步伐，实现协同效应，互利共赢的局面。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资之一将用于包头市九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程建设。2015年包头市政府工作报告中明确提出：“强化生态建设和环境保护。完成国家重点林业工程 38万亩、六大重点区域绿化 4.3万亩，启动实施大青山南坡生态环境综合整治工程，打造优美的城市后花园。全面完成公路铁路沿线及城市出入口环境综合整治，建立苗木管护长效机制，解决好关停企业搬迁及转型发展问题。”该项目的实施符合公司的业务发展规划，有利于公司巩固与包头市生态建设的长期合作，扩大在包头市生态建设市场的份额。
本次配套融资还将为上市公司补充流动资金。此次补充流动资金可为公司完善在园林行业全产业链的业务布局、提升公司在园林设计、施工、养护产业链中的综合价值提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述两项配套融资项目的实施，公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》的安排，在符合利润分配条
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
十三、本次重组对上市公司的影响及收购剩余40%股权的安排
本次交易完成前，本公司的业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近 20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。鹭路兴通过多年的积累，在市政园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。
尽管鹭路兴在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致鹭路兴的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购鹭路兴60%股权。本次交易完成后，标的公司原股东仍持有鹭路兴40%股权，并担任鹭路兴主要负责人，核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、鹭路兴核心管理人员与上市公司利益一致。
各方同意本次交易完成 36个月后，根据鹭路兴经营业绩、发展态势、整合情况协商确定交易对方持有的鹭路兴剩余40%股权的处置方式。
十四、本次重组中交易对方的承诺
本次重组交易对方签署的主要承诺函如下所示：
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|承诺函名称|承诺方|
|关于股份锁定的承诺函|王再添等七名交易对方|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|王再添等七名交易对方|
|关于不存在内幕交易情形的承诺函|王再添等七名交易对方|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|承诺函名称|承诺方|
|关于标的资产权属的承诺函|王再添等七名交易对方|
|关于发行股份购买资产交易的承诺函|王再添等七名交易对方|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|王再添等七名交易对方|
|关于规范关联交易的承诺函|王再添等七名交易对方|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过及并购重组委和中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，鹭路兴100%股权的评估值为45,500万元，较账面净资产增值额为31,710.24万元，增值率为229.95%。本次交易标的鹭路兴60%股权评估值为27,300万元，经交易双方协商，标的资产作价为 27,300万元。本次交易标的估值及作价较鹭路兴账面净资产增值较高，主要是由于鹭路兴所在园林景观行业、养护工程行业前景看好，鹭路兴盈利能力较强；同时鹭路兴齐全的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、优质的品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本次评估采用基于对鹭路兴未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平不及预测水平，从而使得标的公司的估值出现较大变化。提请投资者注意未来标的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资产价值可能低于本次交易作价的风险。
四、业绩补偿承诺的违约风险
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
五、商誉减值风险
本次交易作价较鹭路兴账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鹭路兴未来经营现金流状况恶化或者未达预期经营效果使得商誉减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 26,250万元，用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。
提请投资者注意配套融资未能实施或低于预期风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿七、每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.38元；本次交易完成后，上市公司备考口径下的 2014年、2015年 1-10月的每股收益将分别从 0.38元/股、0.34元/股提高至0.42元/股、0.38元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。
若鹭路兴能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升，若不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。
八、应收账款金额较大及坏账风险
报告期内，标的公司应收账款余额分别为13,160.57万元、14,430.77万元及19,582.04万元，占资产总额的比例分别为77.97%、71.07%及76.95%，占比较高。
鹭路兴应收账款余额占资产总额比例较高的原因是其收入主要来源于市政园林景观设计与施工、公路施工及养护等业务，该类项目实施周期较长、实行分期结算方式，并且项目竣工验收后仍留有部分质保金。鹭路兴已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试。
报告期内，标的公司计提坏账准备的余额分别为2,320.23万元、1,998.99万元及2,400.38万元。虽然鹭路兴客户资信情况良好，回款风险较低，鹭路兴股东为了实现盈利预测对赌或业绩奖励，后续可能会进一步扩大业务规模，应收账款余额可能会进一步增长，未来仍存在出现坏账金额大于已计提金额的风险，从而对鹭路兴的盈利水平产生较大的负面影响。提请投资者注意鹭路兴应收账款金额较大及坏账风险。
九、市场竞争加剧风险
报告期内，鹭路兴的收入主要来源于园林景观设计及施工、道路施工及养护业务。我国园林景观建设企业呈现区域性分布特征，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。园林景观设计和施工、道路施工及养护等项目均主要通过招投标程序和议标方式取
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿得，市场竞争的加剧可能影响鹭路兴的中标数量。经过近二十年的经营积累，鹭路兴的园林景观、道路施工及养护业务在福建省、广东省等区域赢得了一定的市场赞誉。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。提请投资者注意鹭路兴市场竞争加剧风险。
十、下游行业波动的风险
鹭路兴承接的项目以市政园林和公路交通景观工程项目为主，少部分为地产项目。而园林施工行业的发展与宏观经济发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速放缓，大多数城市房地产发展不景气，如果受到政府宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对鹭路兴的业务拓展产生一定不利影响。提请投资者注意鹭路兴下游行业波动的风险。
十一、客户集中度及区域集中度较高的风险
由于园林景观行业的区域性特征比较明显，鹭路兴的主要市场是福建省，客户及区域集中度较高。虽然从业务取得上讲，鹭路兴大部分的项目都是通过公开招投标的方式取得的，交易价格公允，不存在严重依赖重大客户的情况。但是报告期内，鹭路兴的前五大客户实现的收入占当期营业收入比重较高，特此提醒投资者关注客户集中度较高及区域集中度较高的风险。
十二、经营现金流为负的风险
随着鹭路兴经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2013年、2014年及 2015年 1-10月，鹭路兴的经营性现金流量净额分别为-1,129.02万元、829.56万元和-2,598.78万元，除2014年公司经营现金流量净额为正外，其余年份鹭路兴的经营性现金流均为负。一方面，由于鹭路兴所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金，履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户（业主或发包方）根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；另一方面由于公司为了
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿业务发展需要，设立了苗木基地种植园林绿化所需苗木，苗木种植与培育占用了一定运营资金。未来，随着鹭路兴订单数量和订单规模的快速增长，鹭路兴将面临一定的资金压力，若鹭路兴的资金实力无法满足业务扩张的需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。
十三、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将成为鹭路兴的控股股东，鹭路兴业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本公司将在客户资源、后台管理等方面对鹭路兴进行整合，通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。虽然本公司已有对普天园林的收购整合经验，但本次收购整合能否保证本公司对鹭路兴的控制力的同时又保持鹭路兴原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。若本次收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应，本公司存在由于整合不利导致的经营波动风险。提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
十四、标的公司权属纠纷及出资不到位的风险
鹭路兴历史上曾存在委托五家工会代持股权的情形，该代持情形是因鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，经厦门市公路局统一部署五家工会代持，该工会代持情形已于 2004年1月得以清理；此后，因鹭路兴集资入股的人数依然较多，难以很快彻底解决代持问题，遂考虑由自然人取代工会代持股权，该代持情形已于2013年12月得以清理和规范；鹭路兴历史上存在部分注册资本出资不实的情形，已于 2010年12月补足，报告期内不存在出资不实的情形。
截至本报告书出具日，鹭路兴现有七名股东所持有的鹭路兴股权权属清晰，不存在权属纠纷的情况；鹭路兴所有股东的出资款全部出资到位，不存在出资不实的情况。鹭路兴现有七名股东已经出具承诺保证鹭路兴的权益不受损失，但鉴于鹭路兴历史期内曾经出现的股权代持、出资不到位等事项，提请投资者注意标的公司权属纠纷及出资不到位的法律风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿十五、核心人员变动风险
园林景观设计与施工、道路施工及养护领域的专业性和技术性较强，高水平的管理人员和专业技术人员是标的公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，鹭路兴在园林景观设计与施工、道路施工及养护领域积累了一批具有丰富专业知识和项目经验的人才团队，这成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对鹭路兴保持稳定并持续发展具有重要影响。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响鹭路兴的业务发展和竞争力。提请投资者注意鹭路兴未来核心人员变动风险。
十六、资质到期不能延续风险
我国目前对园林景观设计与施工、道路施工及养护领域实行市场准入制度。
根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。鹭路兴目前拥有城市园林绿化一级资质证书，风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三级）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书。由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果鹭路兴相关业务资质到期不能延续，将对鹭路兴的项目承接能力和经营业绩产生影响。
提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
十七、股市波动风险
股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第一章本次交易概述
本次交易是指本公司拟向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周
兴平、鼎海龙投资发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的鹭路兴60%股
权的行为。
一、本次交易的背景
（一）政策支持为园林景观行业的发展创造历史性机遇
1、城镇化发展和生态城市建设为园林景观行业发展奠定坚实基础
2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力
推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在
突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，
努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划
与政策陆续推出。2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业
健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共
服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文
化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从
战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和
紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造
良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2014年，我
国城镇化率已经从2001年的17.92%提升到54.77%，但相对发达国家75%-80%
的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将
对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提
高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高
度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、福建省的生态文明建设走在全国前列
党中央、国务院高度重视、大力支持福建的生态文明建设，2014年将福建
省确立为全国首个省级生态文明先行示范区。2014年中央政府出台了《关于支
持福建省深入实施生态省战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见》，支持
福建省发挥优势、先行先试。近年来，福建生态建设和环境保护工作取得了明
显成效，是全国为数极少的水、大气、生态全优的省份之一，“清新福建”凸显
出巨大的经济价值与社会价值。2015年12月28日，福建省召开全省生态环境
保护工作会议，会议上福建省代省长于伟国对新出台《福建省生态文明体制改
革实施方案》进行说明。实施方案提出要加强福建省森林抚育、封育，优化树
种和林分结构，确保2020年福建省森林覆盖率继续保持全国首位，森林蓄积量
由目前的6.08亿立方米增加到6.23亿立方米。实施方案明确了任务分工和完成
时限，力争到2020年构建产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生
态文明制度体系。
（二）PPP模式仍处于探索阶段，是园林绿化行业未来发展的重要方向
2013年以来，基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快，PPP模式发展
进入了新阶段。2014年11月29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作
模式操作指南（试行）的通知》、2014年12月2日国家发展改革委发布《关于
开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目
通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适
用范围。2015年 5月 13日，国务院总理李克强主持召开常务会议，部署推广
政府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。
会议提出“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供
给，并依据绩效评价给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经
济新增长点的重要改革举措”。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐
步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
园林板块是国家推行PPP项目受益弹性较大的建筑行业子板块，PPP模式
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等目前仍旧处
于探索的阶段，园林PPP模式的增量信息会随着PPP模式的推进被持续挖掘出
来，而长期来看 PPP模式将是园林业务的主要模式之一，在发展阶段上园林上
市公司未来将进入黄金发展时期。
（三）公司将外延式并购作为公司发展的重要战略之一
2012年9月，蒙草抗旱首次公开发行股票并在创业板上市。在园林行业集
中度较低且具有资本驱动特性的背景下，上市为公司带来的资本和品牌优势成
为公司发展的强大助推剂。上市为公司实施外延式发展战略，成为行业整合者
提供了更好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和
竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。
2013年公司公告收购普天园林70%的股权。普天园林专注于城市园林景观
建设，具有风景园林设计甲级资质和城市绿化企业一级资质，具有设计和施工
一体化能力。经过近20年的发展，普天园林在园林景观领域积累了丰富的项目
经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。该次交易完成后，公司的业务结构将更加均衡，自然
生态环境建设和城市园林景观建设业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）增强本公司在园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能
力
鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，专注于城市园
林景观特别是市政园林景观和道路、公路工程景观，构建了较为完整的园林景
观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。鹭路兴是福建省
最早一批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，并拥有风景园林工程设计专
项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面
工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总
承包三级资质）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资
信甲级证书，是国内为数不多的同时拥有以上五项业务资质的园林景观企业。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易完成前，本公司的业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林
景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园
林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响
力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近 20
年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。
行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交
易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力
将得到有力提升。
（二）扩展业务区域，增强行业竞争力
目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经
验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数
企业尚难以开展跨区域经营。
本次交易前，本公司的主要业务区域是在干旱和半干旱地区。目标公司鹭
路兴位于福建省，并在广东、西藏等地开展业务，具备一定跨区域经营能力。
上市公司和鹭路兴都有跨区域拓展的战略部署，通过本次交易，本公司可以有
效减少异地经营的风险，与鹭路兴携手加快跨区域经营的步伐，实现协同效应，互利共赢的局面。
（三）提升业务规模和盈利水平
本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。鹭路兴通过多
年的积累，在市政园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈
利能力较强，发展前景看好。
根据备考审阅报告（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入及净
利润均有较大幅度提升，2015年 1-10月营业总收入、归属于母公司所有者的
净利润分别实现16.59亿元和1.70亿元。本次交易有利于进一步提高公司收入
水平，增强盈利能力和可持续发展能力。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（四）首次收购60%股权，减少交易风险
尽管鹭路兴在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业
内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易
完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致
鹭路兴的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性
风险，本次交易收购鹭路兴60%股权。本次交易完成后，标的公司原股东仍持
有鹭路兴40%股权，并担任鹭路兴主要负责人，核心管理人员保持不变，从而
保证交易完成后交易对方、鹭路兴核心管理人员与上市公司利益一致。
同时双方约定在本次交易完成36个月后，根据标的公司经营业绩、发展态
势、整合情况协商确定交易对方持有的鹭路兴40%股权的处置方式。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年12月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，拟筹划重大事项；
2016年 1月 19日，鹭路兴召开股东会，全体股东一致同意王再添、陈金
梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资将其持有的鹭路兴共计60%
股权转让给蒙草抗旱。
2016年 1月 26日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会批准；
2、并购重组委审核通过；
3、中国证监会核准。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次交易对方系鹭路兴的股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资。
（二）交易标的
本次交易标的为王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎
海龙投资合计持有的鹭路兴60%股权。
（三）交易作价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为
交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截
至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，鹭路兴的账面净资产为
13,789.76万元，经收益法评估鹭路兴全部股东权益价值为 45,500.00万元，增
值额为31,710.24万元，增值率229.95%。鹭路兴60%股东权益价值为 27,300.00
万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，鹭路
兴60%股权的交易作价为27,300.00万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，上市公司向王再添等七名交易
对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易
日公司股票交易均价的90%，即 16.23元/股，发行股份数量合计为 12,615,523
股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会
及证监会批准。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，
上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为26,250万元，未超过拟购买资产
交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规
定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以现金支付对价6,825.00万元，占全部交易对价的
25%；并向交易对方发行股份支付对价20,475.00万元，占全部交易对价的75%。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|拟出售鹭路兴股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|王再添|21.01%|9,559.5500|2,389.8875|7,169.6625|4,417,536|
|2|陈金梅|16.27%|7,402.8500|1,850.7125|5,552.1375|3,420,910|
|3|邱晓敏|3.75%|1,706.2500|426.5625|1,279.6875|788,470|
|4|吴福荣|3.18%|1,446.9000|361.7250|1,085.1750|668,622|
|5|陈清岳|2.27%|1,032.8500|258.2125|774.6375|477,287|
|6|周兴平|1.94%|882.7000|220.6750|662.0250|407,902|
|7|鼎海龙投资|11.58%|5,268.9000|1,317.2250|3,951.6750|2,434,796|
|总计||60.00%|27,300.00|6,825.00|20,475.00|12,615,523|

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。
本次交易现金对价部分为6,825万元，在领取中国证监会批文后10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 1,000万元；自本次交易配套募
集资金到位之日起10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已
支付定金部分应付5,825万元，剩余1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。
如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公
司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起 60日内向交易对方支付全部
现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易中，拟募集配套资金总额为26,250.00万元，不超过本次交易拟购
买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发
行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数
量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为
26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过
本次交易购买标的资产交易对价的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构及相关税费等费用后，用于支付本
次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|5,000|
|2|支付本次交易现金对价|6,825|
|3|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,300|
|4|补充上市公司流动资金|13,125|
|合计||26,250|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即
3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股
份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市
公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：
鹭路兴 2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具
专项审核报告，确认鹭路兴2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,050.00万元，且2016年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净
利润即人民币4,200.00万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即
8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。自鹭路兴
2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴 2015年度、
2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00
万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起
解锁。
（3）鹭路兴 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应
补偿股份数量。
2、本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束
之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（九）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，本次交易经中国证监会核准后30日内，各方应办理完成
标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在
交割期内完成鹭路兴60%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成
日。
交易双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘
请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交
割审计报告最迟应于交割完成之日前2日内签署完成。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对
方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告；在上市公司聘
请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股
份出具验资报告后7日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登
记至交易对方各自名下的手续。
（十）标的公司未分配利润及过渡期损益的安排
经交易各方同意，交易基准日之前鹭路兴的未分配利润由标的资产交割完
成后的股东按持股比例共享。
在过渡期内，鹭路兴自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减
少的净资产部分，由交易对方按照其持有鹭路兴的股权比例在交割完成日之前
以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十二）业绩承诺及补偿
交易对方承诺鹭路兴2015年、2016年、2017年、2018年经审计扣除非经
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,050.00万元、
4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净
利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。
本次交易实施完成后，若鹭路兴在2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市
公司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核
报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对
方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立
的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元
的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末
累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格
÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市
公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议
公告后 10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给股权
登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿
划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通
知后30日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销
或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或
无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应
随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购
股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5、现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数
（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式
支付。上市公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审
核报告出具之日后10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比
例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲
回。
（十三）交易对价调整及业绩奖励安排
为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业
绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激
励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，
本次交易方案设计了对价调整机制。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017
年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过19,300.78万元的，各方同意交易
对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测
试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017
年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018
年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易
对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额
完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心
管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由
各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范
性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有
关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。
同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超
过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。
（十四）减值补偿安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格
＋已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价
格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝
不足补偿股份数量×本次发行价格。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股结构变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王召明|119,690,340.00|25.53%|119,690,340.00|24.86%|
|其他股东|349,078,776.00|74.47%|349,078,776.00|72.52%|
|王再添|||4,417,536|0.92%|
|陈金梅|||3,420,910|0.71%|
|邱晓敏|||788,470|0.16%|
|吴福荣|||668,622|0.14%|
|陈清岳|||477,287|0.10%|
|周兴平|||407,902|0.08%|
|鼎海龙投资|||2,434,796|0.51%|
|总股本|468,769,116.0|100.00%|481,384,639.00|100.00%|

截至本报告书出具日，上市公司总股本为468,769,116股，控股股东及实际
控制人为王召明先生。本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有上市公
司24.86%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际
控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号），本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|||2014年末|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|总资产(万元)|420,393.61|467,292.54|11.16%|350,538.55|392,498.26|11.97%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,226.50|177,871.92|13.86%|158,478.18|164,485.76|3.79%|
|营业收入（万元）|143,649.68|165,856.80|15.46%|162,614.34|181,255.25|11.46%|
|归属于上市公司|14,960.48|17,006.47|13.68%|16,676.62|19,023.40|14.07%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东的净利润（万元）|||||||
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|11.76%|0.38|0.42|10.53%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.55|3.93|10.70%|3.27|3.63|11.01%|

注：2015年1-10月及截至2015年10月31日上市公司财务数据未经审计。未考虑配套融资的影响。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股
票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
七、本次交易不构成上市公司重大资产重组并且不构成借壳上市
根据上市公司、鹭路兴经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|蒙草抗旱|鹭路兴|财务指标占比|
|资产总额与交易作价孰高|350,538.55|27,300.00|7.79%|
|营业收入|162,614.34|11,184.55|6.88%|
|资产净额与交易作价孰高|144,133.02|27,300.00|18.94%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
截至本报告书出具日，王召明持有公司股份119,690,340股，占公司股本总
额的25.53%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，王召明持有公司股份
情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|持股数量（股）|119,690,340|119,690,340|
|持股比例|25.53%|24.86%|

本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有公司24.86%的股权，仍为
本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交
易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由468,769,116股变更为481,384,639
股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备
上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|
|公司英文名称|Inner Mongolia Hotision & Monsod Drought-Resistance Greening Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300355|
|证券简称|蒙草抗旱|
|注册地址|呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧|
|办公地址|呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层|
|注册资本|468,769,116元|
|法定代表人|王召明|
|营业执照注册号|91150000720133450X|
|邮政编码|010030|
|联系电话|0471-6695125|
|传真|0471-6695192|
|公司网站|www.mengcao.com|
|经营范围|城市园林绿化壹级（按照资质证书可承担各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务）（凭资质证书经营）；风景园林工程设计乙级（凭资质证书经营）；节水、抗旱植物的研发、生产、销售、推广及技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|

二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
蒙草抗旱前身为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司（以下简称“蒙草有
限”）。2010年 8月 15日，蒙草有限股东会作出决议，同意蒙草有限整体变更
为股份有限公司。经立信会计师审计，蒙草有限截至2010年7月31日的净资
产为人民币18,947.04万元。根据股东会决议及《发起人协议》，蒙草有限以截
至2010年7月31日净资产中的10,261.70万元折为股份有限公司的股本总额，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后蒙草抗
旱的总股本为人民币10,261.70万元。2010年8月31日，立信会计师对蒙草抗
旱的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2010）第25137
号）。2010年9月15日，公司取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王召明|3,989.678|38.879%|
|2|孙先红|1,214.158|11.832%|
|3|徐永丽|680.68|6.633%|
|4|焦果珊|549.12|5.351%|
|5|姚同山|539|5.253%|
|6|天津红杉资本投资基金中心|500.3|4.875%|
|7|王秀玲|366.08|3.568%|
|8|周楠昕|352|3.43%|
|9|徐永宏|253|2.465%|
|10|梁荷莲|220|2.144%|
|11|杨晓玲|176|1.715%|
|12|吉庆萍|135.52|1.321%|
|13|吴应登|132|1.286%|
|14|王媛媛|91.102|0.888%|
|15|张红梅|89.54|0.873%|
|16|陈钢|88|0.858%|
|17|刘若冰|82.676|0.806%|
|18|李士晨|82.544|0.804%|
|19|郭丽霞|80.432|0.784%|
|20|李进荣|70.4|0.686%|
|21|倪建英|66|0.643%|
|22|赵益禄|65.78|0.641%|
|23|赵燕|60.06|0.585%|
|24|黄文慧|57.75|0.563%|
|25|郝艳涛|50.6|0.493%|
|26|曹秋兰|44|0.429%|
|27|马巍|44|0.429%|
|28|邢革志|37.4|0.364%|
|29|宋春辉|34.98|0.341%|
|30|刘占海|28.6|0.279%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|31|杨永胜|28.6|0.279%|
|32|李华辉|26.4|0.257%|
|33|吴全胜|14.3|0.139%|
|34|赵冬莲|11|0.107%|
||合计|10,261.7|100%|

（二）上市及历次股本变动
1、2012年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2012]1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗
旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于
2012年9月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,436万股，发行价格
为11.8元/股。发行后公司总股本变更为13,697.7万股。本公司股票于2012年
9月27日在深交所挂牌上市。
2、2012年度权益分派
2013年5月8日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年
度权益分派方案，决定以公司现有总股本13,697.7万股为基数，向全体股东每
10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增5股。本次分红后公司总股本增加至20,546.55万股。
3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据中国证监会“证监许可[2014]82号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱
绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公
司于2014年1月22日向宋敏敏、李怡敏分别非公开发行人民币普通股（A股） 1,558,419股、7,911,142股并向李怡敏支付 13,300万元购买其持有的普天园林
70%股权，发行价格为 28.09元/股，本公司新增股票于 2014年 2月 21日在深
交所挂牌上市；本公司于2014年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普
通股（A股）5,261,075股募集配套资金，发行价格为25.28元/股，本公司新增
股票于 2014年 4月 24日在深交所挂牌上市。以上发行后公司总股本变更为
220,196,136股。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿4、2013年度权益分派
2014年 5月 20日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013
年度权益分派方案，决定以公司现有总股本220,196,136股为基数，向全体股东
每 10股派 0.75元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增10股。本次分红后公司总股本增加至440,392,272股。
5、2015年非公开发行
根据中国证监会“证监许可[2015]2131号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗
旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年12月3日向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,376,844股，发行价格为 17.62
元/股。发行后公司总股本变更为468,769,116股。本公司新增股票于2015年12
月10日在深交所挂牌上市。
（三）本公司前十大股东
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|王召明|119,690,340|25.53%|境内自然人|
|2|孙先红|22,891,998|4.88%|境内自然人|
|3|徐永丽|18,800,000|4.01%|境内自然人|
|4|焦果珊|16,473,600|3.51%|境内自然人|
|5|农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资[6]号集合资金信托计划|14,188,422|3.03%|其他|
|6|李怡敏|11,550,284|2.46%|境内自然人|
|7|王秀玲|10,982,400|2.34%|境内自然人|
|8|徐永宏|7,590,000|1.62%|境内自然人|
|9|中国华电集团财务有限公司|5,675,368|1.21%|国有法人|
|10|青岛城投金融控股有限公司|5,675,368|1.21%|国有法人|
|合计||233,517,780|49.80%||

三、公司主营业务发展情况
公司主营业务是在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环
境建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。针对本地区绿化工程普遍
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，公司通过综合运
用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展
模式，对我国生态环境建设具有重要意义。
经过多年的快速发展，公司拥有“蒙草研发-苗木种植-工程设计-工程施工
后期维护”完整的产业链，形成了“蒙草抗旱低碳绿化”节约型生态环境建设
发展模式，成长为我国干旱半干旱地区生态环境建设的领先者。
2012年，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，迎来了持续快速
稳定发展的良好机遇，未来公司将继续夯实在本地区生态环境建设多业务领域
的工程施工能力与市场竞争地位，持续进行工程设计施工与植物配置技术的研
发与创新，持续进行蒙草的培育市场开发，不断提升产品与服务的附加值，充
分发挥已经积淀的人才、体制、品牌、资源以及融资渠道等优势，进一步拓展
在生态环境建设中的业务深度与广度，为本地区节约型生态环境建设和生态文
明建设做出积极贡献。同时，公司将积极利用上市公司平台，稳步拓展区外市
场，发展城市园林景观建设业务，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力。
2014年1月，公司通过发行股份购买资产收购普天园林，普天园林主要从
事城市园林景观设计和施工，专注于城市园林景观特别是中高端地产园林景观
近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的
园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程
设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内为数不多的同时拥有以上
三项业务资质的园林景观企业。经过近20年的发展，普天园林在园林景观领域
积累了丰富的项目经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建
立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。交易完成后，公司构建了自然生
态环境建设和城市园林景观建设业务协同发展的业务体系。
2014年公司实现营业收入162,614.34万元，较上年同期增长117.67%。公
司凭借多领域综合化施工能力、设计施工与植物配置相结合的技术创新能力和
严格的质量标准等优势，在所在区域的生态环境建设工程的市场份额得到进一
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿步巩固和提升。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|工程施工|151,070.86|93.01%|73,320.29|98.23%|61,752.25|98.42%|
|苗木销售|2,601.52|1.60%|487.83|0.65%|428.94|0.68%|
|牧草销售|1,465.31|0.90%|60.53|0.08%|-|-|
|设计|7,247.94|4.46%|772.61|1.04%|560.87|0.89%|
|肥料销售|42.82|0.03%|-|-|-|-|
|合计|162,428.44|100%|74,641.26|100%|62,742.06|100%|

四、最近三年主要财务数据及财务指标
蒙草抗旱最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|350,538.55|177,241.85|132,223.49|
|负债总额|192,060.37|83,642.35|50,249.95|
|所有者权益合计|158,478.18|93,599.50|81,973.54|
|归属于母公司所有者权益合计|144,133.02|89,886.72|81,583.31|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|162,614.34|74,705.79|62,800.15|
|利润总额|22,477.87|12,037.57|14,276.26|
|净利润|18,104.73|10,391.17|12,677.27|
|归属于母公司所有者的净利润|16,676.62|10,409.65|12,725.26|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,401.62|-19,302.65|-10,274.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,253.03|-8,969.31|-3,868.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,553.46|17,806.41|38,607.85|
|现金及现金等价物净增加额|9,898.80|-10,465.55|24,464.76|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.51|1.14|
|每股净资产（元/股）|3.27|4.37|5.96|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.15|-0.94|-0.75|
|销售毛利率|31.16%|36.99%|35.38%|
|资产负债率|54.79%|47.19%|38.00%|
|应收账款周转率（次/年）|1.06|0.82|1.04|
|存货周转率（次/年）|4.52|4.00|6.80|
|加权平均净资产收益率|12.81%|12.16%|26.96%|

注：数据来源WIND资讯。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，王召明持有本公司119,690,340股股份，占本公司总
股本的25.53%。本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东及实际控制人为王召明先生。
王召明先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕
业于内蒙古农业大学，高级工程师。2001年至 2010年 8月，任蒙草有限执行
董事、董事长、总经理；2010年 8月至 2014年 4月，任本公司董事长、总经
理；2014年4月至2016年1月，任本公司董事长；2016年1月至今，任本公
司董事长、总经理。兼任中国畜牧业协会草业分会会长、内蒙古自治区风景园
林学会副会长；王召明先生为第十二届全国政协委员，2011年CCTV中国经济
年度人物。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿六、最近三年的控制权变动情况
本公司最近三年未发生控制权变动，自上市以来亦未发生控制权变动。
七、最近三年的重大资产重组情况
2013年11月7日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权
并募集配套资金的议案》等议案，同意发行股份及支付现金购买普天园林70%
股权并向不超过 10名特定投资者募集配套资金。2014年 1月，中国证监会出
具《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号），核准该次交易。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为王再添、陈金梅、陈清岳、邱晓敏、吴福荣、周兴平共 6
名自然人和厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）王再添
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王再添|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35021119****203514|
|住所|厦门市思明区育青路33号创冠体育大厦****室|
|通讯地址|厦门市思明区育青路33号创冠体育大厦****室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2001年1月至今|董事长|控制鹭路兴54.32%的股权|

注：王再添直接持有鹭路兴35.02%的股权，同时作为执行事务合伙人通过鼎海龙投资间接控制鹭路兴
19.30%的股权，合计控制鹭路兴54.32%的股权。
3、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，王再添除控制鹭路兴54.32%股权外，还控制厦门翔
耀实业有限公司54.32%股权，企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门翔耀实业有限公司|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|营业执照注册号|350213200035460|
|注册资本|2,200万|
|法定代表人|王再添|
|注册地|厦门市翔安区五星路 481 号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧B|
|成立日期|2014年4月4日|
|经营范围|电子工业专用设备制造；其他机械设备及电子产品批发；办公服务|

（二）陈金梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈金梅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35010219****100435|
|住所|福建省厦门市思明区洪文一里50号***|
|通讯地址|福建省厦门市思明区洪文一里50号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2001年2月至今|董事、总经理|持有27.11%股权|

3、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈金梅除持有鹭路兴27.11%股权外，未有直接或
间接控制其他企业。
（三）邱晓敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱晓敏|
|曾用名|无|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35260119****230012|
|住所|厦门市思明区莲前东路恒菁村恒安楼***|
|通讯地址|厦门市思明区莲前东路恒菁村恒安楼***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2010年至今|董事、副总经理、财务总监|持有6.25%股权|

3、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，邱晓敏除持有鹭路兴6.25%股权外，未有直接或间
接控制其他企业。
（四）吴福荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴福荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819****119314|
|住所|厦门市湖里区南山路412号***|
|通讯地址|厦门市湖里区南山路412号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|厦门市卫海宁建筑工程顾问有限公司|2013年4月-2013年9月|董事长|无|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2013年1月-2013年3月；2013年4月-12月|副总经理兼董事；董事|持有5.30%股权|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2014年1月至今|监事||

3、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴福荣除持有鹭路兴5.30%股权外，未有直接或间
接控制其他企业。
（五）陈清岳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈清岳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35021119****034039|
|住所|厦门市思明区盈翠里101号***|
|通讯地址|厦门市思明区盈翠里101号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2014年7月至今|董事、成本控制中心副总监|持有3.78%股权|
|厦门腾海龙工程建设有限公司|2007 年 6 月至2015年7月|董事长|持有40.71%股权|

注：厦门腾海龙工程建设有限公司成立于2007年6月8日，注册资本700万元，经营范围为：市政工程
施工；公路工程养护管理；园林绿化设计与施工。公司住所位于：厦门市思明区槟榔西里197号第五层J
单元。2015年7月16日，厦门腾海龙工程建设有限公司获得厦门市工商行政管理局许可予以注销。
3、控制的企业的基本情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至本报告书出具日，陈清岳除持有鹭路兴3.78%股权外，未有直接或间
接控制其他企业。
（六）周兴平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周兴平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262719****130015|
|住所|厦门市思明区前埔一里60号***室|
|通讯地址|厦门市思明区前埔一里60号***室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2013年1月至2013年12月|副总经理|持有3.23%股权|
|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2014年1月至今|董事、常务副总经理||

3、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，周兴平除持有鹭路兴3.23%股权外，未有直接或间
接控制其他企业。
（七）鼎海龙投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|处所|厦门市翔安区马巷镇西坂社区西亭一里8号楼308D室|
|执行事务合伙人|王再添|
|出资额|484.69万|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|350213320000028|
|税务登记号|厦税征字350213072809036号|
|组织机构代码|07280903-6|
|经营范围|1、投资咨询（不含证劵、期货、金融等须经许可的咨询项目）、企业管理咨询；2、投资管理服务、资产管理服务（不含吸收存款、发放贷款、证劵、期货及其他金融业务）。|
|成立日期|2013年7月3日|
|营业期限|2013年7月3日至2043年7月02日|

2、历史沿革
（1）企业设立
鼎海龙投资是成立于 2013年7月3日的有限合伙企业，合伙企业成立时
的认缴出资总额为484.69万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|普通合伙人|王再添|500,000|500,000|10.3159%|货币|
|2|有限合伙人|陈亚助|178,000|178,000|3.6725%|货币|
|3|有限合伙人|林喜|384,000|384,000|7.9226%|货币|
|4|有限合伙人|张建生|214,000|214,000|4.4152%|货币|
|5|有限合伙人|胡祖盛|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|6|有限合伙人|姚丽莲|395,000|395,000|8.1495%|货币|
|7|有限合伙人|刘珍|80,000|80,000|1.6505%|货币|
|8|有限合伙人|林耀进|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|9|有限合伙人|陈金珠|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|10|有限合伙人|苏坤坪|600,000|600,000|12.3790%|货币|
|11|有限合伙人|廖燕青|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|12|有限合伙人|陈南峰|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|13|有限合伙人|郑量居|203,000|203,000|4.1882%|货币|
|14|有限合伙人|花健斌|108,000|108,000|2.2282%|货币|
|15|有限合伙人|李义坤|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|16|有限合伙人|梁丽云|110,000|110,000|2.2695%|货币|
|17|有限合伙人|陈雄英|110,000|110,000|2.2695%|货币|
|18|有限合伙人|杨晓黎|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|19|有限合伙人|王燕芬|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|20|有限合伙人|陈林鹏|178,000|178,000|3.6725%|货币|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|有限合伙人|吴秋萍|286,000|286,000|5.9007%|货币|
|22|有限合伙人|谢荣娟|65,000|65,000|1.3411%|货币|
|23|有限合伙人|王寿榕|78,000|78,000|1.6093%|货币|
|24|有限合伙人|叶俊生|104,000|104,000|2.1457%|货币|
|25|有限合伙人|苏结明|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|26|有限合伙人|苏佩英|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|27|有限合伙人|庄福龙|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|28|有限合伙人|刘秀霞|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|29|有限合伙人|钟明辉|39,000|39,000|0.8046%|货币|
|30|有限合伙人|钟嘉升|130,000|130,000|2.6821%|货币|
|31|有限合伙人|林龙江|16,900|16,900|0.3487%|货币|
|32|有限合伙人|江信龙|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|33|有限合伙人|吕水景|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|34|有限合伙人|梁树荣|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|35|有限合伙人|陈杰|190,000|190,000|3.9200%|货币|
|36|有限合伙人|李世行|120,000|120,000|2.4758%|货币|
|37|有限合伙人|吴琼瑶|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|38|有限合伙人|黄少铭|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|39|有限合伙人|郑镜佳|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|40|有限合伙人|练志鹏|50,000|50,000|1.0316%|货币|
|41|有限合伙人|张燕菲|10,000|10,000|0.2063%|货币|
|42|有限合伙人|陈湘泽|195,000|195,000|4.0232%|货币|
|合计|||4,846,900|4,846,900|100%|-|

（2）股权转让
2015年12月31日，鼎海龙投资全体合伙人召开了合伙人会议，决定原鼎
海龙投资合伙人林龙江将对鼎海龙投资的16,900元的认缴出资额（实缴出资额
为16,900元，出资比例为0.3487%）转让给鼎海龙投资另一合伙人张建生，转
让价款为16,900元。
同日，依据合伙人会议决议，林龙江与张建生签署了鼎海龙投资《财产份
额转让协议》。
2016年 1月 22日，鼎海龙投资取得厦门市翔安区工商行政管理局颁发的
变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，鼎海龙投资的出资情况
为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（元）|（元）|||
|1|普通合伙人|王再添|500,000|500,000|10.3159%|货币|
|2|有限合伙人|陈亚助|178,000|178,000|3.6725%|货币|
|3|有限合伙人|林喜|384,000|384,000|7.9226%|货币|
|4|有限合伙人|张建生|230,900|230,900|4.7639%|货币|
|5|有限合伙人|胡祖盛|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|6|有限合伙人|姚丽莲|395,000|395,000|8.1495%|货币|
|7|有限合伙人|刘珍|80,000|80,000|1.6505%|货币|
|8|有限合伙人|林耀进|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|9|有限合伙人|陈金珠|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|10|有限合伙人|苏坤坪|600,000|600,000|12.3790%|货币|
|11|有限合伙人|廖燕青|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|12|有限合伙人|陈南峰|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|13|有限合伙人|郑量居|203,000|203,000|4.1882%|货币|
|14|有限合伙人|花健斌|108,000|108,000|2.2282%|货币|
|15|有限合伙人|李义坤|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|16|有限合伙人|梁丽云|110,000|110,000|2.2695%|货币|
|17|有限合伙人|陈雄英|110,000|110,000|2.2695%|货币|
|18|有限合伙人|杨晓黎|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|19|有限合伙人|王燕芬|30,000|30,000|0.6190%|货币|
|20|有限合伙人|陈林鹏|178,000|178,000|3.6725%|货币|
|21|有限合伙人|吴秋萍|286,000|286,000|5.9007%|货币|
|22|有限合伙人|谢荣娟|65,000|65,000|1.3411%|货币|
|23|有限合伙人|王寿榕|78,000|78,000|1.6093%|货币|
|24|有限合伙人|叶俊生|104,000|104,000|2.1457%|货币|
|25|有限合伙人|苏结明|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|26|有限合伙人|苏佩英|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|27|有限合伙人|庄福龙|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|28|有限合伙人|刘秀霞|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|29|有限合伙人|钟明辉|39,000|39,000|0.8046%|货币|
|30|有限合伙人|钟嘉升|130,000|130,000|2.6821%|货币|
|31|有限合伙人|江信龙|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|32|有限合伙人|吕水景|13,000|13,000|0.2682%|货币|
|33|有限合伙人|梁树荣|26,000|26,000|0.5364%|货币|
|34|有限合伙人|陈杰|190,000|190,000|3.9200%|货币|
|35|有限合伙人|李世行|120,000|120,000|2.4758%|货币|
|36|有限合伙人|吴琼瑶|60,000|60,000|1.2379%|货币|
|37|有限合伙人|黄少铭|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|38|有限合伙人|郑镜佳|20,000|20,000|0.4126%|货币|
|39|有限合伙人|练志鹏|50,000|50,000|1.0316%|货币|
|40|有限合伙人|张燕菲|10,000|10,000|0.2063%|货币|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|有限合伙人|陈湘泽|195,000|195,000|4.0232%|货币|
|合计|||4,846,900|4,846,900|100%|-|

3、出资关系图
4、合伙人情况
鼎海龙投资的合伙人主要为现在或曾经在鹭路兴任职的员工，少部分为个
人投资者。其中王再添为普通合伙人，其余 40名自然人均为有限合伙人，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|住址|
|1|王再添|35021119****203514|福建省厦门市思明区育青路33号2006室|
|2|陈亚助|35021119****17353X|福建省厦门市思明区湖滨二里13号102室|
|3|林喜|35032119****182210|福建省厦门市湖里区金尚路447号704室|
|4|张建生|35022119****070011|福建省厦门市湖里区金安里56号201室|
|5|胡祖盛|61011319****080454|福建省厦门市思明区嘉华里13号201室|
|6|姚丽莲|35021119****060029|福建省厦门市湖里区金山西里4号之二502室|
|7|刘珍|35078319****298047|福建省厦门市湖里区嘉禾路488号之三19楼|
|8|林耀进|35262519****135474|福建省厦门市湖里区和旭里19号301室|
|9|陈金珠|35030319****020409|福建省厦门市海沧区海沧镇海旺路26号307室|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|10|苏坤坪|35212419****274215|福建省厦门市湖里区金尚路204号403室|
|11|廖燕青|35052119****095560|福建省厦门市思明区大学路184号1-306室|
|12|陈南峰|35088119****160410|福建省厦门市湖里区金山西里125号203室|
|13|郑量居|35052319****144910|福建省厦门市思明区黄厝村黄厝146号|
|14|花健斌|35020219****260012|福建省厦门市思明区湖滨一里100号1101室|
|15|李义坤|35022119****024533|福建省厦门市同安区五显镇溪西村东埔里103号|
|16|梁丽云|35212119****020043|福建省厦门市思明区仙阁里3号405室|
|17|陈雄英|36222219****125361|福建省厦门市湖里区枋湖北二路83号505室|
|18|杨晓黎|35020419****304028|福建省厦门市思明区槟榔西里16号102室|
|19|王燕芬|35052119****085101|福建省南平市延平区梅山金山路140号|
|20|陈林鹏|35032119****282211|福建省厦门市湖里区金昌路1号之二802室|
|21|吴秋萍|35020319****162040|福建省厦门市思明区通奉第巷9号405室|
|22|谢荣娟|35260119****097024|福建省厦门市思明区莲前西路281号|
|23|王寿榕|35032119****161552|福建省厦门市海沧区海沧镇沧元路6号302室|
|24|叶俊生|35022119****030037|福建省厦门市集美区集美中心花园心怡苑1号楼B梯602室|
|25|苏结明|35022119****26001X|福建省厦门市同安区北镇巷67号|
|26|苏佩英|35021119****090021|福建省厦门市集美区集源路153号402室|
|27|庄福龙|35022119****232557|福建省厦门市同安区南门里34号501室|
|28|刘秀霞|35021119****152520|福建省厦门市思明区美仁新村5号403室|
|29|钟明辉|35020419****041019|福建省厦门市思明区内武庙巷4号二楼|
|30|钟嘉升|35262519****300019|福建省厦门市思明区仙源里65号301室|
|31|江信龙|61011319****170531|福建省厦门市思明区莲岳路186号606室|
|32|吕水景|35022119****305551|福建省厦门市同安区祥平里21号802室|
|33|梁树荣|35021119****261539|福建省厦门市湖里区安兜公路段宿舍|
|34|陈杰|35020419****212052|福建省厦门市思明区虎园路1号|
|35|李世行|35058319****121311|福建省南安市诗山镇红旗村林埔口13号|
|36|吴琼瑶|35020419****146528|福建省厦门市思明区莲岳里88号401|
|37|黄少铭|35020319****122015|福建省厦门市思明区思明南路230号803|
|38|郑镜佳|35052519****024514|福建省厦门市思明区莲前西路291号606室|
|39|练志鹏|35262519****190018|福建省厦门市思明区湖滨东路2号2407室|
|40|张燕菲|35058219****233586|福建省厦门市思明区湖滨东路319号|
|41|陈湘泽|35020619****200012|福建省厦门市思明区湖滨北路175号3105室|

5、最近一年一期主营业务情况和主要财务数据
鼎海龙投资成立于 2013年7月3日。除持有标的公司股份外，鼎海龙投
资未开展其他经营业务，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|资产总计|910.20|910.28|
|流动资产|0.69|0.77|
|非流动资产|909.51|909.51|
|负债合计|1.00|1.00|
|流动负债|1.00|1.00|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益|909.20|909.28|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|60.50|60.43|
|利润总额|60.50|60.43|
|净利润|60.50|60.43|

注：以上数据未经审计。
6、控制的企业的基本情况
截至本报告书出具日，鼎海龙投资除持有鹭路兴19.30%股权外，未有直接
或间接控制其他企业。
三、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其
关联方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函，承诺最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方之间不存在一致行动关系
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至本报告书出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
截至本报告书出具日，交易对方已承诺，其已经依法对标的公司履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，且不
存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，其有权转让所持有的标的公司股权。
（六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第四章交易标的基本情况
本次交易标的为鹭路兴60%股权。
一、鹭路兴基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地址|厦门市翔安区五星路 481 号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A|
|法定代表人|王再添|
|注册资本|2,511万元人民币|
|实收资本|2,511万元人民币|
|营业执照注册号|350200200034664|
|税务登记证号|350204260127438|
|组织机构代码|26012743-8|
|经营范围|1、园林绿化工程施工、养护、规划、设计及业务咨询；园林古建筑工程；2、公路工程施工、养护；市政工程、土石方工程施工；交通、路灯、机电工程施工；（以上经营范围凭资质证书经营）；3、环境卫生作业；4、绿化苗木栽培、销售；生物有机土制造、销售；5、室内植物装饰、租赁及切花和干花的生产销售、租赁；6、房地产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|1998年8月26日|
|营业期限|1998年8月26日至2048年8月25日|

二、鹭路兴历史沿革
（一）鹭路兴的设立及股本变更情况
1、1998年8月，鹭路兴设立
根据鹭路兴工商登记资料，鹭路兴是由市公路局工会、厦门分局工会、同
安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会（以下简称“五家工会”）共 5名股
东于1998年8月26日共同以货币500万元出资，并经厦门市工商局核准登记
注册的有限责任公司。
1998年 8月 17日，厦门思明会计师事务所有限公司出具《注册资本验证
报告》（厦思会资验（1998）126号），审验市公路局工会、厦门分局工会、同
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会5名股东已以货币缴纳出资共计 500
万元，其中：市公路局工会出资334万元、持股比例66.80%，厦门分局工会出
资41.50万元、持股比例8.30%，同安分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%，集美分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%，海沧分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%。
根据厦门市工商局于1998年8月26日向鹭路兴核发的《企业法人营业执
照》以及鹭路兴设立时的《公司章程》，鹭路兴设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|市公路局工会|334.00|66.80%|
|2|厦门分局工会|41.50|8.30%|
|3|同安分局工会|41.50|8.30%|
|4|集美分局工会|41.50|8.30%|
|5|海沧分局工会|41.50|8.30%|
|合计||500.00|100.00%|

根据厦门市公路局《关于组建“厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司”的报告》（厦路养[1998]09号、14号）、《关于厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东情
况的证明》、五家工会分别出具的《工会持股情况说明》，为了贯彻1998年全国
加快公路建设工作会议中加快公路建设、深化体制改革的精神，安排部分养护
及其他岗位的下岗人员，补足养护经费不足问题，提高施工养护管理水平及市
场竞争力，厦门市公路局决定组建由职工集资入股的厦门鹭路兴绿化工程建设
有限公司。由于鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规
定的有限责任公司股东人数的要求，且资金难以同时到位，为了便于股权管理，经厦门市公路局统一部署，鹭路兴的股权暂时委托市公路局工会、同安分局工
会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧分局工会代为持有。
关于上述五家工会代持股权的具体情况，请详见报告书“第四章交易标的
基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。
2、1999年12月，鹭路兴注册资本增加至1,000万元
1999年10月31日，鹭路兴股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,000
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿万元，本次新增注册资本500万元由厦门分局工会以货币125万元、同安分局
工会以货币125万元、集美分局工会以货币125万元、海沧分局工会以货币 125
万元出资认购；同意相应修订公司章程。
1999年 11月 17日，厦门审计财务咨询事务所出具《验资报告》（厦审咨
所验字[1999]078号），审验截至1999年11月12日止，鹭路兴已收到相关股东
以货币方式缴纳的出资共计500万元，本次增资后，鹭路兴的注册资本增加至
1,000万元。
1999年12月15日，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|市公路局工会|334.00|33.40%|
|2|厦门分局工会|166.50|16.65%|
|3|同安分局工会|166.50|16.65%|
|4|集美分局工会|166.50|16.65%|
|5|海沧分局工会|166.50|16.65%|
|合计||1,000.00|100.00%|

有关本次增资及增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章
交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持
及清理”。
3、2004年1月，鹭路兴第一次股权转让
2003年1月8日，五家工会与王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣和
郑量居共同签署了《股权转让合同书》，约定五家工会将其所持鹭路兴100%股
权转让给前述六人。具体转让情况为：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资额占鹭路兴股权比例|
|1|公路局工会、厦门分局工会、同安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会|王再添|240.00|24.00%|
|2||陈金梅|200.00|20.00%|
|3||詹毅|150.00|15.00%|
|4||周兴平|150.00|15.00%|
|5||吴福荣|150.00|15.00%|
|6||郑量居|110.00|11.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

2003年 1月 13日，鹭路兴股东会作出决议，同意将五家工会代持的鹭路
兴共计100%的股权分别转让给王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣和郑
量居。次日，鹭路兴股东会作出决议，同意相应修订公司章程。
2004年1月9日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取
得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|240.00|24.00%|
|2|陈金梅|200.00|20.00%|
|3|詹毅|150.00|15.00%|
|4|周兴平|150.00|15.00%|
|5|吴福荣|150.00|15.00%|
|6|郑量居|110.00|11.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

根据《工会持股情况说明》、鹭路兴的说明，本次股权转让是为了解决工会
代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系而实施的股权转让，受让方未支
付股权转让对价；本次股权调整后，五家工会不再持有或代持鹭路兴任何股权。
有关本次股权转让后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章
交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持
及清理”。
4、2006年8月，鹭路兴注册资本增加至2,099万元
2006年 7月 28日，鹭路兴股东会作出决议，同意鹭路兴注册资本增加至
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2,099万元，本次新增注册资本1,099万元由王再添以货币264万元、陈金梅以
货币220万元、詹毅以货币165万元、周兴平以货币165万元、吴福荣以货币
165万元、郑量居以货币120万元出资认购；同意相应修订公司章程。
2006年8月1日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦永瑞恒信验[2006]Y168号），审验截至 2006年 7月 31日止，鹭路兴已收
到相关股东以货币方式缴纳的出资共计 1,099万元，本次增资后，鹭路兴的注
册资本增加至2,099万元。
2006年8月，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得厦门市
工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|504.00|24.01%|
|2|陈金梅|420.00|20.01%|
|3|詹毅|315.00|15.01%|
|4|周兴平|315.00|15.01%|
|5|吴福荣|315.00|15.01%|
|6|郑量居|230.00|10.96%|
|合计||2,099.00|100.00%|

有关本次增资及增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章
交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持
及清理”。
5、2010年12月，鹭路兴第二次股权转让
2010年11月25日，鹭路兴股东会作出决议，同意：（1）郑量居将其持有
的鹭路兴 98.4259万元出资额、占鹭路兴注册资本4.6891%的股权转让给陈金
梅；（2）詹毅分别将其持有的鹭路兴 45.3199万元出资额、占鹭路兴注册资本
2.1591%的股权转让给陈金梅；（3）郑量居将其持有的鹭路兴 131.5741万元出
资额、占鹭路兴注册资本6.2684%的股权转让给陈清岳；（4）詹毅将其持有的
鹭路兴 266.9433万元出资额、占鹭路兴注册资本12.7176%的股权转让给邱晓
敏；（5）吴福荣将其持有的鹭路兴118.5583万元出资额、占注册资本5.6483%
的股权转让给王再添；（6）詹毅将其持有的鹭路兴2.7368万元出资额、占注册
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资本0.1304%的股权转让给王再添；（7）周兴平将其持有的鹭路兴146.2274万
元出资额、占注册资本6.9665%的股权转让给王再添。次日，鹭路兴股东会作
出决议，同意相应修订公司章程。2010年11月25日，本次股权转让相关各方
就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2010年 12月 2日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并
取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|771.5225|36.7567%|
|2|陈金梅|563.7458|26.8578%|
|3|邱晓敏|266.9433|12.7177%|
|4|吴福荣|196.4417|9.3588%|
|5|周兴平|168.7726|8.0406%|
|6|陈清岳|131.5741|6.2684%|
|合计||2,099.00|100.00%|

根据鹭路兴的说明及上述股权转让方分别出具的确认函，本次股权转让是
因詹毅离职拟转让其持有的鹭路兴股权，同时为了进一步规范股权代持关系对
股东持股比例而进行的调整。
本次股权转让的价格为：詹毅将自有的 63.05万元出资额、占注册资本
3.0038%的股权以 63.05万元的价格分别转让给王再添（实际支付的价格为 43
万元，获得占注册资本2.0486%的股权）、陈金梅（实际支付的价格为20.05万
元，获得占注册资本1.4293%的股权）两位有意向认购的股东并已支付了对价。
其他股权转让行为系为调整代持关系并为此后还原代持关系而实施的股权转
让，并未实际支付股权转让对价。
所有股权转让方均出具了确认函，证实本次股权转让行为是本人真实的意
思表示，过往及后续股权均不存在任何争议及纠纷。
有关本次股权转让后鹭路兴的真实股权结构情况，请见本部分下文“（四）
关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿6、2010年12月，鹭路兴注册资本增加至 2,511万元
2010年 12月 6日，鹭路兴股东会作出决议，同意鹭路兴注册资本增加至
2,511万元，本次新增注册资本 412万元由王再添以货币 151.4375万元、陈金
梅以货币 110.6542万元、吴福荣以货币 38.5583万元、周兴平以货币 33.1274
万元、邱晓敏以货币52.3967万元、陈清岳以货币25.8259万元出资认购；同意
相应修订公司章程。
2010年12月7日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
中圣所验字[2010]第079号），审验截至2010年12月6日止，鹭路兴已收到相
关股东以货币方式缴纳的出资共计412万元，本次增资后，鹭路兴的注册资本
增加至2,511万元。
2010年 12月 9日，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|922.96|36.7567%|
|2|陈金梅|674.40|26.8578%|
|3|邱晓敏|319.34|12.7177%|
|4|吴福荣|235.00|9.3588%|
|5|周兴平|201.90|8.0406%|
|6|陈清岳|157.40|6.2684%|
|合计||2,511.00|100.00%|

有关本次增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请见本部分下文“（四）关于
鹭路兴股权的出资、代持及清理”。
7、2013年12月3日，鹭路兴第三次股权转让
2013年 5月 30日，鹭路兴股东会作出决议，鉴于鹭路兴存在委托持股事
宜，各股东同意将其代为持有的相应股权无偿转让给被代持人并签署股权转让
协议；同意相应修订公司章程。
2013年 5月 30日，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、周兴平和陈清岳
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿与陈亚助等41名自然人分别签署的《股权转让协议》，转让双方确认委托持股
的情况并同意无偿转让股权以规范公司股权结构、还原股东的真实出资情况。
2013年 12月 3日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并
取得厦门市翔安区工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据上述股东会决议、转让双方签署的《股权转让协议》以及各方确认，
截至签署上述股权转让协议时，鹭路兴的股权代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|代持股权比例|
|1|周兴平|陈亚助|17.80|0.7089%|
|2||林喜|33.40|1.3301%|
|3||张建生|17.50|0.6969%|
|4||胡祖盛|2.00|0.0796%|
|5||姚丽莲|33.00|1.3142%|
|6||刘珍|8.00|0.3186%|
|7||林耀进|6.00|0.2389%|
|8||陈金珠|3.00|0.1195%|
|9|吴福荣|苏坤坪|60.00|2.3895%|
|10||廖燕青|6.00|0.2389%|
|11||陈南峰|3.00|0.1195%|
|12||邱晓敏|30.00|1.1947%|
|13||梁丽云|3.00|0.1195%|
|14|陈清岳|郑量居|20.30|0.8084%|
|15||花健斌|10.80|0.4301%|
|16||李义坤|1.30|0.0518%|
|17||梁丽云|8.00|0.3186%|
|18||陈雄英|11.00|0.4381%|
|19||杨晓黎|3.00|0.1195%|
|20||王燕芬|3.00|0.1195%|
|21||林喜|5.00|0.1991%|
|22|邱晓敏|王再添|6.40|0.2549%|
|23||陈金梅|6.40|0.2549%|
|24||张建生|3.90|0.1553%|
|25||姚丽莲|6.50|0.2589%|
|26||陈林鹏|17.80|0.7089%|
|27||吴秋萍|28.60|1.1390%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|代持股权比例|
|28||谢荣娟|6.50|0.2589%|
|29||王寿榕|7.80|0.3106%|
|30||叶俊生|10.40|0.4142%|
|31||苏结明|1.30|0.0518%|
|32||苏佩英|1.30|0.0518%|
|33||庄福龙|1.30|0.0518%|
|34||刘秀霞|2.60|0.1035%|
|35||钟明辉|3.90|0.1553%|
|36||钟嘉升|13.00|0.5177%|
|37||林龙江|1.69|0.0673%|
|38||江信龙|2.60|0.1035%|
|39||吕水景|1.30|0.0518%|
|40||梁树荣|2.60|0.1035%|
|41||陈杰|19.00|0.7569%|
|42||李世行|12.00|0.4779%|
|43||吴琼瑶|6.00|0.2389%|
|44||黄少铭|2.00|0.0796%|
|45||郑镜佳|2.00|0.0796%|
|46||练志鹏|5.00|0.1991%|
|47||张燕菲|1.00|0.0398%|
|48||陈湘泽|19.50|0.7766%|

股东解除代持关系后，其股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王再添|929.36|37.0115%|
|2|陈金梅|680.80|27.1127%|
|3|邱晓敏|156.95|6.2505%|
|4|吴福荣|133.00|5.2967%|
|5|陈清岳|95.00|3.7834%|
|6|周兴平|81.20|3.2338%|
|7|陈亚助|17.80|0.7089%|
|8|林喜|38.40|1.5293%|
|9|张建生|21.40|0.8523%|
|10|胡祖盛|2.00|0.0796%|
|11|姚丽莲|39.50|1.5731%|
|12|刘珍|8.00|0.3186%|
|13|林耀进|6.00|0.2389%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|14|陈金珠|3.00|0.1195%|
|15|苏坤坪|60.00|2.3895%|
|16|廖燕青|6.00|0.2389%|
|17|陈南峰|3.00|0.1195%|
|18|郑量居|20.30|0.8084%|
|19|花健斌|10.80|0.4301%|
|20|李义坤|1.30|0.0518%|
|21|梁丽云|11.00|0.4381%|
|22|陈雄英|11.00|0.4381%|
|23|杨晓黎|3.00|0.1195%|
|24|王燕芬|3.00|0.1195%|
|25|陈林鹏|17.80|0.7089%|
|26|吴秋萍|28.60|1.1390%|
|27|谢荣娟|6.50|0.2589%|
|28|王寿榕|7.80|0.3106%|
|29|叶俊生|10.40|0.4142%|
|30|苏结明|1.30|0.0518%|
|31|苏佩英|1.30|0.0518%|
|32|庄福龙|1.30|0.0518%|
|33|刘秀霞|2.60|0.1035%|
|34|钟明辉|3.90|0.1553%|
|35|钟嘉升|13.00|0.5177%|
|36|林龙江|1.69|0.0673%|
|37|江信龙|2.60|0.1035%|
|38|吕水景|1.30|0.0518%|
|39|梁树荣|2.60|0.1035%|
|40|陈杰|19.00|0.7569%|
|41|李世行|12.00|0.4779%|
|42|吴琼瑶|6.00|0.2389%|
|43|黄少铭|2.00|0.0796%|
|44|郑镜佳|2.00|0.0796%|
|45|练志鹏|5.00|0.1991%|
|46|张燕菲|1.00|0.0398%|
|47|陈湘泽|19.50|0.7766%|
|合计||2,511.00|100.00%|

根据鹭路兴的说明，本次股权实质上系鹭路兴为规范公司股权结构、还原
股东真实出资情况而进行的股权转让。本次股权转让完成后，截至该时点的全
部47名自然人出资人均依法登记为相应持有鹭路兴股权的股东，鹭路兴自设立
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿以来的股东股权代持情形彻底清理和规范完毕。
8、2013年12月12日，鹭路兴第四次股权转让
2013年 12月 10日，鹭路兴股东会作出决议，同意王再添、陈亚助等 42
名自然人将其持有的鹭路兴股权转让给上述 42名自然人共同投资设立的鼎海
龙投资；同意相应修订公司章程。
2013年 12月 10日，王再添、陈亚助等 42名自然人与鼎海龙投资分别签
署的《股权转让协议》，王再添、陈亚助等42名自然人将其合计持有的鹭路兴
484.69万元出资额、占鹭路兴注册资本19.3027%的股权以 484.69万元的价格
转让给鼎海龙投资。各转让方转让的出资额及出资比例的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|转让出资额（万元）|转让出资额占鹭路兴股权比例|
|1|鼎海龙投资|王再添|50.00|1.9912%|
|2||陈亚助|17.80|0.7089%|
|3||林喜|38.40|1.5293%|
|4||张建生|21.40|0.8523%|
|5||胡祖盛|2.00|0.0796%|
|6||姚丽莲|39.50|1.5731%|
|7||刘珍|8.00|0.3186%|
|8||林耀进|6.00|0.2389%|
|9||陈金珠|3.00|0.1195%|
|10||苏坤坪|60.00|2.3895%|
|11||廖燕青|6.00|0.2389%|
|12||陈南峰|3.00|0.1195%|
|13||梁丽云|11.00|0.4381%|
|14||郑量居|20.30|0.8084%|
|15||花健斌|10.80|0.4301%|
|16||李义坤|1.30|0.0518%|
|17||陈雄英|11.00|0.4381%|
|18||杨晓黎|3.00|0.1195%|
|19||王燕芬|3.00|0.1195%|
|20||陈林鹏|17.80|0.7089%|
|21||吴秋萍|28.60|1.1390%|
|22||谢荣娟|6.50|0.2589%|
|23||王寿榕|7.80|0.3106%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|转让出资额（万元）|转让出资额占鹭路兴股权比例|
|24||叶俊生|10.40|0.4142%|
|25||苏结明|1.30|0.0518%|
|26||苏佩英|1.30|0.0518%|
|27||庄福龙|1.30|0.0518%|
|28||刘秀霞|2.60|0.1035%|
|29||钟明辉|3.90|0.1553%|
|30||钟嘉升|13.00|0.5177%|
|31||林龙江|1.69|0.0673%|
|32||江信龙|2.60|0.1035%|
|33||吕水景|1.30|0.0518%|
|34||梁树荣|2.60|0.1035%|
|35||陈杰|19.00|0.7569%|
|36||李世行|12.00|0.4779%|
|37||吴琼瑶|6.00|0.2389%|
|38||黄少铭|2.00|0.0796%|
|39||郑镜佳|2.00|0.0796%|
|40||练志鹏|5.00|0.1991%|
|41||张燕菲|1.00|0.0398%|
|42||陈湘泽|19.50|0.7766%|
|合计|||484.69|19.3027%|

2013年12月12日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并
取得厦门市翔安区工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|879.36|35.0203%|
|2|陈金梅|680.80|27.1127%|
|3|邱晓敏|156.95|6.2505%|
|4|吴福荣|133.00|5.2967%|
|5|陈清岳|95.00|3.7834%|
|6|周兴平|81.20|3.2338%|
|7|鼎海龙投资|484.69|19.3027%|
|合计||2,511.00|100.00%|

本次股权转让完成后，截至本报告书出具日，鹭路兴的注册资本、股权结
构未再发生变更。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理
1、工会代持股权及清理
根据市公路局工会、同安分局工会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧
分局工会（“五家工会”）分别出具的《工会持股情况说明》、鹭路兴的工商登记
资料、鹭路兴提供的相关自然人出资证明书、鹭路兴历次股息分配表、相关自
然人股东退股的领款凭证及/或会计处理凭证、相关人员出具的确认函及对相关
人员的访谈，鹭路兴历史上曾存在由上述五家工会代相关自然人持有鹭路兴股
权的情形。截至2004年1月，五家工会股权代持情形已经得以清理。上述五家
工会代持鹭路兴股权的形成、变动及其清理规范的情况如下：
（1）五家工会持股的形成
根据厦门市公路局《关于组建“厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司”的报告》（厦路养[1998]09号、14号）、《关于厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东情
况的证明》、五家工会分别出具的《工会持股情况说明》，为了贯彻1998年全国
加快公路建设工作会议中加快公路建设、深化体制改革的精神，安排部分养护
及其他岗位的下岗人员，补足养护经费不足问题，提高施工养护管理水平及市
场竞争力，厦门市公路局决定组建由职工集资入股的厦门鹭路兴绿化工程建设
有限公司。由于鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规
定的有限责任公司股东人数的要求，且资金难以同时到位，为了便于股权管理，经厦门市公路局统一部署，鹭路兴的股权暂时委托市公路局工会、同安分局工
会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧分局工会代为持有。
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，1998年8月26日鹭路兴设立时注册资本为 500
万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|市公路局工会|334.00|66.80%|
|2|厦门分局工会|41.50|8.30%|
|3|同安分局工会|41.50|8.30%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|4|集美分局工会|41.50|8.30%|
|5|海沧分局工会|41.50|8.30%|
|合计||500.00|100.00%|

2）实际持股情况
根据五家工会分别出具的《工会持股情况说明》、鹭路兴提供的相关自然人
出资证明书、鹭路兴股息分配表、相关自然人股东退股的领款凭证及/或会计处
理凭证、相关人员出具的确认函以及对相关人员的访谈，鹭路兴设立时出资的
实际情况为：
①鹭路兴成立时注册资本中 150.5万元出资额系 110名自然人出资并由五
家工会代持，其中49人共计97万元的出资由市公路局工会代持，13人共计12.5
万元出资由厦门分局工会代持，6人共计3.5万元出资由同安分局工会代持，19
人共计10万元出资由集美分局工会代持，23人共计27.5万元出资由海沧分局
工会代持。
②鹭路兴成立时注册资本中 349.5万元出资额暂由五家工会垫付，作为鹭
路兴后续引进人才或意向投资者的预留股权份额（“预留机动股”）。实际操作中，预留机动股转让给上述出资人时相应减少，原出资人放弃认购或退出的股权相
应转入预留机动股。
鹭路兴1998年8月设立时，鹭路兴的实际持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|1998年设立|110名自然人|150.50|0|0|150.50|
||预留机动股|349.50|0|0|349.50|
|合计||500.00|0||500.00|

3）出资到位情况
1998年9月，五家工会撤回鹭路兴设立时其垫付的 349.5万元出资，此时
鹭路兴的预留机动股存在出资不实的情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截止1998年底，鹭路兴的注册资本为500万元，出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|1998年|已到位出资|500.00|0|349.50|150.50|
||未到位出资|0|349.50|0|349.50|
|合计||500.00|0||500.00|

（2）1999年股权变动
1999年12月，经鹭路兴股东会决议、厦门审计财务咨询事务所审验出资，并经厦门市工商局核准注册，鹭路兴将注册资本由500万元增加至1,000万元。
本次增资中，鹭路兴原有自然人股东未参与认购，全部新增注册资本500万元
由除厦门市公路局工会之外的厦门分局工会、同安分局工会、集美分局工会、
海沧分局工会四家工会认购垫付，新增的注册资本均作为预留机动股。
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，截至 1999年 12月鹭路兴的注册资本为 1,000
万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原出资额（万元）|新增出资额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后出资比例|
|1|市公路局工会|334.00|0|334.00|33.40%|
|2|厦门分局工会|41.50|125.00|166.50|16.65%|
|3|同安分局工会|41.50|125.00|166.50|16.65%|
|4|集美分局工会|41.50|125.00|166.50|16.65%|
|5|海沧分局工会|41.50|125.00|166.50|16.65%|
|合计||500.00|500.00|1,000.00|100%|

2）实际持股情况
1999年期间，1人退股，其相应权益转入预留机动股。截止1999年底，鹭
路兴的实际持股情况变更如下：
||||
|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|1999年|109名自然人|150.50|0|1.00|149.50|
||预留机动股|349.50|500+1|0|850.50|
|合计||500.00|500.00||1,000.00|

3）出资到位情况
1999年 11月，五家工会撤回鹭路兴本次增资时其垫付的 500万元出资，
此时鹭路兴的新增 1万元出资额的预留机动股也存在出资不实的情形。截止
1999年底，鹭路兴注册资本中有850.50万元存在出资不实的情形。
截止1999年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|1999年|已到位出资|150.50|0|1.00|149.50|
||未到位出资|349.50|501.00|0|850.50|
|合计||500.00|500.00||1,000.00|

（3）2001年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2000年至 2001年期间，鹭路兴工商登记的注
册资本及股权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2001年期间，因鹭路兴对其设立时的相关入股人员按照其出资额30%的比
例配售预留机动股，部分人员出资购买预留机动股，出资人员增加至188名。
截止2001年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||||
|||期初|本期配售|本期购股|本期增加小计|本期减少|期末|
|2001年|188名自然人|149.50|44.85|303.80|348.65|0|498.15|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留机动股|850.50|--|--|0|348.65|501.85|
|合计||1,000.00|0||||1,000.00|

3）出资到位情况
本次股权变动后，因自然人缴付配售及购买预留机动股共出资348.65万元
相应减少了未到位出资金额348.65万元。
截止2001年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2001年|已到位出资|149.50|348.65|-|498.15|
||未到位出资|850.50|-|348.65|501.85|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

（4）2002年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2002年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股
权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2002年期间，因相关人员以现金购买预留机动股，截止 2002年底出资人
员增加至194名。
截止2002年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2002年|194名自然人|498.15|70.00|0|568.15|
||预留机动股|501.85|0|70.00|431.85|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

3）出资到位情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次股权变动后，因相关人员以现金 70万元购买预留机动股，补足了 70
万元出资。
截止2002年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2002年|已到位出资|498.15|70.00|0|568.15|
||未到位出资|501.85|0|70.00|431.85|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

（5）2003年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2003年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股
权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2003年期间，因148人退股，其相应权益转入预留机动股；同时因部分原
出资人及新增的14人出资购买预留机动股，截止 2003年底出资人员变更为 60
人。
截止2003年12月，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2003年|60名自然人|568.15|613.85|427.25|754.75|
||预留机动股|431.85|427.25|613.85|245.25|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

3）出资到位情况
本次股权变动后，因148人退股，相应增加未到位出资金额427.25万元；
同时因部分原出资人及新增的14人出资购买预留机动股，相应减少未到位出资
金额613.85万元。因此最终相应减少了未出资金额186.60万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截止2003年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2003年|已到位出资|568.15|613.85|427.25|754.75|
||未到位出资|431.85|427.25|613.85|245.25|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

（6）2004年股权变动及工会代持的清理
1）工商登记持股情况
为了解决工会代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系做铺垫，2004
年1月，鹭路兴进行了一次股权转让。本次股权调整后，五家工会不再持有或
代持鹭路兴任何股权，其原代持的鹭路兴股权由自然人代持。
根据鹭路兴工商登记资料，截至 2004年 12月鹭路兴的注册资本为 1,000
万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|240.00|24.00%|
|2|陈金梅|200.00|20.00%|
|3|詹毅|150.00|15.00%|
|4|周兴平|150.00|15.00%|
|5|吴福荣|150.00|15.00%|
|6|郑量居|110.00|11.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2）实际持股情况
2004年期间，五家工会不再代持鹭路兴股权；因 12人退股，其相应权益
转入预留机动股；部分原有出资人出资购买预留机动股，截止2004年底，出资
人员变更为48人。
截止2004年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2004年|48名自然人|754.75|2.00|39.15|717.60|
||预留机动股|245.25|39.15|2.00|282.40|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

3）出资到位情况
本次股权变动后，因12人退股增加的预留机动股，相应增加未到位出资金
额 39.15万元；同时部分原有出资人出资购买预留机动股，相应减少未到位出
资金额2万元。因此最终相应增加未到位出资金额37.15万元。
截止2004年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2004年|已到位出资|754.75|2.00|39.15|717.60|
||未到位出资|245.25|39.15|2.00|282.40|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

2、自然人代持股权及清理
（1）自然人代持股权的形成
为了解决五家工会代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系做铺垫，
2004年1月，鹭路兴通过股权转让，五家工会不再持有或代持鹭路兴任何股权，其原代持的鹭路兴股权由自然人代持。
（2）2005年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2005年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股
权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2005年期间，因4人退股，其相应权益转入预留机动股；截止2005年底，
出资人员变更为44人。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截止2005年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2005年|44名自然人|717.60|0|25.50|692.10|
||预留机动股|282.40|25.50|0|307.90|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

3）出资到位情况
本次股权变动后，因相关人员退股增加的预留机动股，相应增加未到位出
资金额25.50万元。
截止2005年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2005年|已到位出资|717.6|0|25.50|692.10|
||未到位出资|282.4|25.50|0|307.90|
|合计||1,000.00|0||1,000.00|

（3）2006年股权变动
1）工商登记持股情况
2006年8月，经鹭路兴股东会决议、厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司
审验出资及厦门市工商局核准注册，鹭路兴注册资本由 1,000万元增加 2,099
万元，本次新增注册资本 1,099万元由王再添以货币 264万元、陈金梅以货币
220万元、詹毅以货币 165万元、周兴平以货币 165万元、吴福荣以货币 165
万元、郑量居以货币120万元出资认购。
根据鹭路兴工商登记资料，截至 2006年 12月鹭路兴的注册资本为 2,099
万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|504.00|24.01%|
|2|陈金梅|420.00|20.01%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|3|詹毅|315.00|15.01%|
|4|周兴平|315.00|15.01%|
|5|吴福荣|315.00|15.01%|
|6|郑量居|230.00|10.96%|
|合计||2,099.00|100.00%|

2）实际持股情况
2006年期间，1人退股并相应增加预留机动股份额，1人转股并退出，此
外，鹭路兴对退股及转股后的 42名原出资人按照其出资额30%的比例配售预
留机动股，并由部分原出资人及新增的14人增加出资。截止2006年底，出资
人员变更为56人。
截止2006年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||||
|||期初|本期配售|本期购股|本期增加小计|本期减少|期末|
|2006年|56名自然人|692.10|207.75|407.40|615.15|5.00|1,302.25|
||预留机动股|307.90|--|--|1,099+5.00|615.15|796.75|
|合计||1,000.00||1,099.00||2,099.00||

3）出资到位情况
2006年8月增资之后，鹭路兴股东撤回出资人民币 488.85万元；因相关人
员退股增加的预留机动股，也相应增加了未到位出资金额。截止2006年底，鹭
路兴注册资本中有796.75万元存在出资不实的情形。
截止2006年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2006年|已到位出资|692.10|615.15|5.00|1302.25|
||未到位出资|307.9|1,099+5.00|615.15|796.75|
|合计||1,000.00|1,099.00||2,099.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（4）2008年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2007至 2008年期间，鹭路兴工商登记的注册
资本及股权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2008年期间，因 1人退股并相应增加预留机动股，截止 2008年底，出资
人员变更为55人。
截止2008年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2008年|55名自然人|1,302.25|0|6.50|1,295.75|
||预留机动股|796.75|6.50|0|803.25|
|合计||2,099.00|0||2,099.00|

3）出资到位情况
本次股权变动后，因相关人员退股增加的预留机动股，也相应增加了未到
位出资金额6.50万元。
截止2008年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2008年|已到位出资|1,302.25|0|6.50|1,295.75|
||未到位出资|796.75|6.50|0|803.25|
|合计||2,099.00|0||2,099.00|

（5）2009年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2009年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2009年期间，因1人将其部分出资额分别转让给鹭路兴原出资人以外的 3
名自然人，截止2009年底，出资人员变更为58人。
截止2009年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2009年|58名自然人|1,295.75|0|0|1,295.75|
||预留机动股|803.25|0|0|803.25|
|合计||2,099.00|0||2,099.00|

3）出资到位情况
截止2009年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2009年|已到位出资|1,295.75|0|0|1,295.75|
||未到位出资|803.25|0|0|803.25|
|合计||2,099.00|0||2,099.00|

（6）2010年股权变动及补足全部出资
1）工商登记持股情况
2010年 12月，因詹毅离职拟转让其持有的鹭路兴股权，同时为了便利进
一步规范股权代持关系对股东持股比例进行调整，经鹭路兴股东会决议及厦门
市工商局核准注册，股东郑量居、詹毅分别将其持有的鹭路兴4.6891%、2.1591%
的股权转让给陈金梅，股东郑量居将其持有的鹭路兴6.2684%的股权转让给陈
清岳，股东詹毅将其持有的鹭路兴12.7176%的股权转让给邱晓敏，股东詹毅、
吴福荣、周兴平分别将其持有的公司0.1304%、5.6483%、6.9665%的股权转让
给王再添。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 2010年 12月，经鹭路兴股东会决议、厦门中圣会计师事务所有限公司审
验出资，并经厦门市工商局核准注册，鹭路兴的注册资本由 2,099万元增加至
2,511万元，本次新增注册资本 412万元由王再添以货币 151.4375万元、陈金
梅以货币 110.6542万元、吴福荣以货币 38.5583万元、周兴平以货币 33.1274
万元、邱晓敏以货币52.3967万元、陈清岳以货币25.8259万元出资认购。
根据鹭路兴工商登记资料，截至 2010年 12月鹭路兴的注册资本为 2,511
万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|922.96|36.7567%|
|2|陈金梅|674.40|26.8578%|
|3|邱晓敏|319.34|12.7177%|
|4|吴福荣|235.00|9.3588%|
|5|周兴平|201.90|8.0406%|
|6|陈清岳|157.40|6.2684%|
|合计||2,511.00|100.00%|

2）实际持股情况
2010年期间，因 11名出资人转让其出资并退出持股，并新增 8人通过受
让出资额成为出资人，截止2010年底，出资人员变更为55人。
截止2010年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2010年|55名自然人|1,295.75|803.25+412.00|0|2,511.00|
||预留机动股|803.25|0|803.25|0|
|合计||2,099.00|412.00||2,511.00|

3）出资到位情况
本期股权变动后，因部分原出资人购买803.25万元出资额的预留机动股，鹭路兴全部预留机动股均量化到个人，原出资不实的注册资本均全部补足。
历史上个人股东现金购买预留机动股的行为属于补足出资不实的行为，并
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿未增加公司当时的注册资本。
截止2010年底，鹭路兴的出资到位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资情况|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2010年|已到位出资|1,295.75|803.25+412.00|0|2,511.00|
||未到位出资|803.25|0|803.25|0|
|合计||2,099.00|--||2,511.00|

（7）2011年、2012年股权变动
1）工商登记持股情况
根据鹭路兴工商登记资料，2011年、2012年期间，鹭路兴工商登记的注册
资本及股权结构均未发生变化。
2）实际持股情况
2011-2012年期间，因8人转让出资额给其他自然人并退出持股，截止 2012
年底，出资人员变更为47人。
截止2012年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|出资人|出资额（万元）||||
|||期初|本期增加|本期减少|期末|
|2012年|47名自然人|2,511.00|0|0|2,511.00|
|合计||2,511.00|--|--|2,511.00|

（8）2013年股权变动及代持清理
鉴于鹭路兴存在委托持股事宜，鹭路兴于2013年5月30日作出股东会决
议，同意将各股东代为持有的相应股权无偿转让给被代持人并签署股权转让协
议。同日，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、周兴平和陈清岳与陈亚助等 41
名自然人分别签署的《股权转让协议》，转让双方确认委托持股的情况并同意无
偿转让股权以规范公司股权结构、还原股东的真实出资情况。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 2013年 12月，鹭路兴就上述股权转让办理了工商变更登记手续，并将截
至该时点的全部47名自然人出资人均依法登记为相应持有鹭路兴股权的股东。
至此，鹭路兴自设立以来的股东股权代持情形得以彻底清理和规范。
具体股权变动请参见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史
沿革/（一）鹭路兴的设立及股本变更情况。”
（三）关于工会及自然人代持鹭路兴股权情况及出资情况的核查
1、关于工会及自然人代持鹭路兴股权情况的核查
厦门市公路局于2003年2月28日出具了《关于厦门鹭路兴绿化工程建设
有限公司股东情况的证明》、五家工会也分别于2014年3月11日出具《工会持
股情况说明》，对五家工会代持鹭路兴股权的形成、变动及解决情况予以说明和
确认。王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣、郑量居、邱晓敏和陈清岳等
代持人也分别出具确认函，对鹭路兴股权的形成、变动、委托持股及解除代持
等情况予以确认，并确认其本人对上述鹭路兴历史上的委托持股关系及股权转
让均知悉，相关股权转让、委托持股安排及解除委托持股均为其本人真实意思
表示，不存在任何现实的纠纷或潜在纠纷，也未侵害公司及其他股东利益，其
不会对该等股权转让、委托持股及解除委托持股相关事项提出任何权利主张或
请求。
就鹭路兴历史沿革上的公司员工股权代持清理和确权事宜，君合律师已于
2013年 5月至 2014年 2月期间对当时的鹭路兴全体现有股东、历史上曾持有
并已退出鹭路兴持股的相关人员进行访谈，并取得该等人员就其历史持股情况
出具的确认函，上述访谈均全程委托厦门市思明区公证处进行公证并保留了访
谈记录、确认函、访谈影像记录等相关证据。
根据鹭路兴提供的经公证人员予以公证的确认函及访谈记录：
（1）对于目前仍直接或通过鼎海龙投资间接持有鹭路兴股权的合计46名
出资人，均全部进行访谈并取得其就持有鹭路兴股权情况出具的确认函，确认
其所持有的鹭路兴股权权属清晰且不存在法律纠纷。访谈人员占比为100%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）对于历史上曾存在被代持情形、现已退出鹭路兴持股的其他328位原
鹭路兴出资人，除其中59位被代持人因去世、无法取得联系或不愿意配合而未
能对其访谈并取得其出具书面确认函外，其他269位曾通过上述五家工会及自
然人代为持有鹭路兴股权的原鹭路兴出资人均确认其对相关出资、委托持股关
系及退股事宜均知悉，相关出资、委托持股安排及退股均为其真实意思表示，
不存在任何现实的纠纷或潜在纠纷，也未侵害鹭路兴及其他股东利益，其不会
对该等委托持股及退股相关事项提出任何权利主张或请求；所涉股权转让完成
后，其不再拥有鹭路兴任何股权或权益。该等已访谈人员占比为82.01%。就历
史上曾持有鹭路兴股权（含现有直接及间接股东）的374人中，已访谈人员占
比为84.22%。（由于历史期内公司股本及实际到位出资发生过多次变更，故无
法准确统计确权的股份数量占股份总数的比例）
此外，对于上述未予访谈或取得确认函的59位人员，从鹭路兴提供的鹭路
兴核发的出资证明书、股息发放表等资料可证明其股权的真实性，并从其退出
时的退股款领取凭证及缴回并剪角作废的出资证明书等资料也得以证实其股权
已退出的真实性。为尽可能避免鹭路兴或鹭路兴其他股东因未取得上述59位被
代持人签字确认的确认函而对本次交易造成不利影响或法律风险，鹭路兴现有
全体七名股东于 2016年 1月 18日出具了《关于标的资产权属的承诺函》：“如
因鹭路兴历史上所涉及的五家工会及自然人代相关人员持有、转让及退出鹭路
兴股权所涉相关事宜发生任何纠纷或潜在纠纷，本人/本合伙企业将按现持股比
例对鹭路兴或其他股东由此遭受的经济损失承担相应赔偿责任。
综上所述，鹭路兴历史上的股权代持清理情况已取得大部分人员出具的书
面确权文件，并由君合律师见证及公证人员公证；对少量未能取得确认函的人
员，已对其持股情况也已通过公司提供的出资证明书、股息发放表、退股发放
表等资料进行必要的核查，并取得现有股东就此可能发生纠纷进行补偿的确认
和承诺。截至本报告书出具日，未有股权纠纷事件发生。
2、关于鹭路兴出资情况的核查
历史期内由于鹭路兴股东资金紧缺等原因曾出现出资不实的情形，但是已
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿于2010年12月全部补足。报告期内，鹭路兴未出现出资不实的情况。根据厦
门市翔安区市场监督管理局出具的证明文件，报告期内鹭路兴不存在因违反工
商行政管理方面法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，根据鹭路兴现有全体七名股东于2016年1月18日进一步作出承诺，“如因鹭路兴历史上存在出资不实情形而被有关部门处罚，本人/本合伙企业将
按现持股比例对鹭路兴由此遭受的经济损失承担相应赔偿责任。”
综上所述，鹭路兴为一家依法设立并有效存续的有限责任公司；鹭路兴历
史上曾存在委托五家工会代持股权的情形，该代持情形是因鹭路兴设立时参与
集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，经厦门市公路局统一部署五家工会代持，该工会代持情形已于2004年1月得以
清理；此后，因鹭路兴集资入股的人数依然较多，难以很快彻底解决代持问题，遂考虑由自然人取代工会代持股权，该代持情形已于2013年12月得以清理和
规范；鹭路兴历史上存在部分注册资本出资不实的情形，已于2010年12月补
足，报告期内不存在出资不实的情形。
截至本报告书出具日，鹭路兴现有七名股东所持有的鹭路兴股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在股权质押、被查封、被司法冻结或拥有其他第三方
权利的情形；截至本报告书出具日，鹭路兴所有股东的出资款全部出资到位。
上述历史期内存在的股权代持及出资不实的情况不会对鹭路兴未来的正常经营
造成重大不利影响。
三、鹭路兴股权架构及子公司情况
（一）鹭路兴股权结构图
截至本报告书出具日，鹭路兴股权结构如下图所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）鹭路兴分子公司情况
截至本报告书出具日，鹭路兴未成立子公司，鹭路兴所有的分公司基本情
况如下所示：
1、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司第一分公司
|||
|-|-|
|公司名称|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司第一分公司|
|法定代表人|周兴平|
|住所|厦门市思明区嘉禾路170号嘉莲大厦B栋四楼401|
|营业执照号|350203180009447|
|经营范围|公路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；园林景观和绿化工程施工；建设工程勘察设计；工程管理服务；规划管理；其他未列明房地产业。|
|成立日期|2014年5月30日|

2、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司深圳分公司
|||
|-|-|
|公司名称|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司深圳分公司|
|法定代表人|苏坤坪|
|住所|深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 206 栋 5层东510|
|营业执照号|35020318000·9447|
|经营范围|园林绿化工程施工、养护（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营），苗木销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|成立日期|2003年9月11日|

四、鹭路兴组织架构与人员结构
（一）组织机构图
（二）人员构成
截至2015年10月末，鹭路兴公司员工共计308人，员工结构如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业|人数（人）|比例（%）|
|施工人员|181|59%|
|设计人员|37|12%|
|技术人员|73|23%|
|财务人员|6|2%|
|行政人员|11|4%|
|合计|308|100%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|
|研究生|2|0.6%|
|大学本科|75|24.4%|
|大专科|24|8%|
|大专以下（不含大专生）|207|67%|
|合计|308|100%|

3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例（%）|
|30岁及以下|83|27%|
|30－40岁|82|27%|
|40－50岁|114|37%|
|50岁以上|29|9%|
|合计|308|100%|

报告期内，鹭路兴员工人数变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|人数（人）|增减比例（%）|
|2013年末|223|-|
|2014年末|226|1%|
|2015年10月末|308|36%|

五、鹭路兴的主营业务发展情况
（一）鹭路兴的主营业务概况
鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，专注于城市园
林景观特别是市政园林景观和道路工程景观，构建了较为完整的园林景观业务
产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。鹭路兴是福建省最早一
批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级
资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专
业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三
级）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书，是国内为数不多的同时拥有以上五项业务资质的园林景观企业。
（二）鹭路兴的主营业务结构
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿最近两年一期，鹭路兴的主营业务收入按类型结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|园林景观施工|10,873.56|48.96%|13,340.70|71.70%|11,272.18|62.31%|
|道路工程|8,243.60|37.12%|798.18|4.29%|2,585.22|14.29%|
|养护工程|2,443.78|11.00%|3,302.82|17.75%|3,740.88|20.68%|
|园林景观设计|646.19|2.91%|1,163.69|6.25%|491.39|2.72%|
|合计|22,207.13|100%|18,605.39|100%|18,089.67|100%|

1、园林景观施工板块收入结构
（1）按地域
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|福建省|2,088.53|19.21%|12,574.17|94.26%|7,854.83|69.68%|
|广东省|307.65|2.83%|608.66|4.56%|2,509.99|22.27%|
|其他地区|8,477.38|77.96%|157.87|1.18%|907.36|8.05%|
|合计|10,873.56|100%|13,340.70|100%|11,272.18|100%|

（2）按业主类型
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业主类型|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|市政园林|1,810.62|16.65%|7,752.27|58.11%|4,724.72|41.91%|
|地产园林|105.92|0.97%|895.39|6.71%|5,135.55|45.56%|
|道路景观|8,957.02|82.38%|4,693.04|35.18%|1,411.91|12.53%|
|合计|10,873.56|100%|13,340.70|100%|11,272.18|100%|

2、道路工程板块收入结构
（1）按地域
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|福建省|8,243.60|100%|798.18|100%|2,585.22|100%|
|合计|8,243.60|100%|798.18|100%|2,585.22|100%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、养护工程板块收入结构
（1）按地域
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|福建省|2,195.93|89.86%|2,932.96|88.8%|3,369.04|90.06%|
|其他地区|247.85|10.14%|369.86|11.2%|371.84|9.94%|
|合计|2,443.78|100%|3,302.82|100%|3,740.88|100%|

4、园林景观设计项目板块收入结构
（1）按地域
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|福建省|646.19|100%|1,163.69|100%|491.39|100%|
|合计|646.19|100%|1,163.69|100%|491.39|100%|

（2）按业主类型
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业主类型|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|市政园林|318.40|49.27%|87.14|7.49%|50.31|10.24%|
|地产园林|-|-|204.61|17.58%|-|-|
|道路景观|327.79|50.73%|871.94|74.93%|441.08|89.76%|
|合计|646.19|100%|1,163.69|100%|491.39|100%|

（三）鹭路兴的主营业务流程
1、园林景观施工业务流程
（1）园林景观施工业务流程图：
园林景观施工的流程图如下所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）园林景观施工业务的基本业务流程为：
①项目承揽
鹭路兴经营部通过在中国招投标网等网站及其他资源渠道处收集、筛选的
市场信息获取招标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况制作投标文件参
与项目投标，接到中标文件后签订施工合同。少部分客户基于与鹭路兴的长期
合作关系，也会通过邀标或者议标的方式直接与鹭路兴洽谈项目委托施工合同。
②施工前的准备工作
根据签订的项目施工合同，工程部组建项目管理团队，各部门（经营部、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿成本控制部、财务部、采购部、综合部等）针对合同项目进行相关情况的交底，项目经理接手项目，进行项目前期的人力、原材料、机械设备等准备工作，编
制施工组织设计。
③图纸交底
合同项目的业主方组织设计、监理等单位对合同项目进行图纸交底，形成
图纸会审纪要文件，该文件构成合同的一部分。
④项目开工
在接到合同业主的开工指令后，上报项目开工报告、施工组织设计及相关
资料至监理公司，经批准后项目开工。
⑤施工过程
工程部按照合同、图纸、施工组织设计等进行项目的分部、分项工程的施
工，按工序要求、施工验收规范规定完成对应内容，并与施工内容对应形成一
套经验收合格的技术资料。在施工过程中按一定期限上报工程进度计量报告供
监理机构和业主确认签署，按合同约定的时间节点申报工程进度款。
⑥竣工验收
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，工程部
上报竣工图、竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收
程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书，项目进入竣工阶段。
⑦项目总结和结算
工程部汇集施工过程中的相关资料，对竣工项目进行总结，组织公司各部
门对该项目进行评价；工程部移转项目施工过程中所有资料至综合部，经审核
后，项目进入结算阶段。
⑧项目的养护与移交
项目竣工结算后，按合同约定一般会有3-12个月时间不等的养护期，养护
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿期结束由工程部将项目移交业主后，整个项目结束。工程尾款将会在缺陷责任
期（质保期）后支付。
2、道路工程业务流程
（1）道路工程业务流程图：
道路工程业务流程图如下所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）道路工程业务的基本业务流程为：
①项目承揽
道路工程业务一般是根据项目基本情况制作投标文件参与项目公开招投
标，接到中标通知书后签订施工合同。少部分客户基于与鹭路兴的长期合作关
系，也会通过邀标或者议标的方式直接与鹭路兴洽谈项目委托施工合同。
②施工前的准备工作
根据签订的项目施工合同，工程部全面负责工程开工前的准备及审查工作，组织项目部筹建工作，安排项目部基础建设，前期运作，如班组人员的确定，
机械进场，主要材料的采购审批工作等。
③图纸交底
合同项目的业主方组织设计、监理等单位对合同项目进行图纸交底，形成
图纸会审纪要文件，该文件构成合同的一部分。
④施工过程
工程部按照合同、图纸、施工组织设计等进行测量放样，基底处理，碾压，分层填筑，摊平压实，整修填缝等工序。在施工过程中按一定期限上报工程进
度计量报告供监理机构和业主确认签署，按合同约定的时间节点申报工程进度
款。
⑤竣工验收、结算
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，工程部
上报竣工图、竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收
程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书。工程部汇集施工过程中的
相关资料，对竣工项目进行总结，组织公司各部门对该项目进行评价；工程部
移转项目施工过程中所有资料至综合部，经审核后，项目进入结算阶段。
⑥项目的移交
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿项目竣工结算后，由工程部移交业主，完成整个项目。
3、道路养护业务流程
（1）道路养护业务流程图
道路养护业务的流程图如下所示：
（2）道路养护业务流程
鹭路兴道路养护业务主要流程为：
①路况调查
对客户所在区域路面情况组织实地考察，深入了解路况。
②制定养护计划
根据路况调查的结果，养护部负责有针对性的制定养护计划，报鹭路兴相
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿关部门审核。
③日常道路养护
鹭路兴取得中标通知书后，会与业主签署一般 1-3年的养护合同。由养护
部负责组织实施绿化范围内日常养护，包括养护小修、绿化小修、路政修复等。
并记录编制相关养护内业的资料。
④结算方式
公司与客户的养护合同一般为一年一签署。一般按月度或季度上报业主费
用审批表。业主审核通过后会支付85%的费用，剩余15%的费用通过每季度的
考核结果给予支付。
4、园林景观设计业务流程
（1）园林景观设计业务流程图
园林景观设计业务的流程图如下所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）园林景观设计的基本业务流程概述
①项目承揽
鹭路兴通过收集、筛选市场信息后，根据项目基本情况提交初步设计方案
并与经营部一同制作投标材料参与项目投标。另外，部分客户基于与鹭路兴的
长期合作关系，也会通过邀标或议标的方式直接与鹭路兴洽谈项目合同。
②方案深化
鹭路兴与业主签订合同后，派出设计人员勘查项目地形，按照业主对项目
设计风格、定位等要求对初步设计方案进行深化。业主同意设计方案后，进入
扩初设计阶段。
③扩初设计
扩初设计是在基本设计方案的基础上，对设计方案中的各项内容进行细化
设计，如软景的具体设计、硬景的具体设计。扩初设计需要建筑、园林、绿化
等专业设计人员共同协作完成。扩初设计经过若干轮修改获得业主同意后，进
入施工图设计阶段。
④施工图设计
施工图纸是园林景观设计的最终成品。施工图纸是将扩初设计的内容按照
施工标准做具体标记，包括尺寸、标高、埋线位置等。设计人员按照施工标准
对扩初设计进行细化，制作施工图纸。施工图纸经业主审查合格后，鹭路兴向
业主交付施工图纸，并向施工单位进行设计交底。
⑤后续跟踪
在实际施工过程中，鹭路兴视实际需要向施工单位提供技术咨询，指导施
工单位按照设计意图进行施工，保证设计效果。施工竣工验收后，设计项目结
束。
（四）鹭路兴的主要经营模式
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、园林景观施工项目、道路工程项目主要经营模式
（1）采购模式
园林景观施工业务的原材料主要是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材等。道路工程项目采购的原材料主要是水泥、沥青、石材、沙、辅材等。
鹭路兴在原材料采购环节主要由采购部根据各项目组申报计划进行集中采购，
部分金额较小的辅助性原材料等可由项目组在当地自行采购。
集中采购：对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，鹭路兴采购部
统一进行采购。各施工项目组根据工程进度的实际需求统计所需原材料，每月
向工程管理中心采购部提交采购申请单。采购部统计原材料采购需求后向供应
商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定合适的供应商。供应商
选定后，采购部起草采购合同，经成控部、综合部审核，并经分管副总及总经
理审批通过，采购部即可执行采购、材料验收和结算。原材料采购完成后调配
到各项目组使用。集中采购有利于降低采购成本，保证原材料质量。
自行采购：对于数额较小的零星采购，项目组可按照规定使用项目备用金
自行采购。为了保证原材料的质量，项目组自行采购规模受到严格的限制。
鹭路兴的园林施工项目和道路工程所需人力部分由专业建筑劳务分包公司
提供，就施工工程地点，分包劳务内容，管理人员和工人数量，分包工作期限
和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。
（2）销售模式
鹭路兴园林景观施工项目主要通过招投标，少部分采用邀标方式和直接委
托商务谈判的方式。
投标方式：鹭路兴通过搜集市场信息以及积累的客户资源获取业务信息，
根据项目的具体要求制作标书，参加招投标。客户根据投标企业提供的标书，
综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。
邀请投标方式：由于鹭路兴项目经验较多，在园林行业特别是福建地区市
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿政园林中具有较高的知名度和影响力，因此一些与鹭路兴有战略合作关系，或
经考察后形成合作意向的客户，会主动邀请鹭路兴参加项目招投标。鹭路兴收
到客户邀标后，准备投标材料参与投标。随着鹭路兴项目经验和客户资源的日
益丰富，很多项目通过邀标方式进行。
直接委托方式：对于一些金额较小的设计或施工项目，以往与鹭路兴合作
和信任关系较好的客户会通过议标方式，直接委托洽谈合作合同。
（3）项目施工模式
工程项目中标后，鹭路兴将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具体负责项目的实施。工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工组织设计，确定施工作业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。
项目施工前，工程部需进行施工图会审熟悉图纸，分析施工可能性，并进
行现场施工准备，保证项目顺利实施。在项目施工阶段，项目部严格按照审批
的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”（即水通、电通、道路畅通、通信畅通和场地清理）工作，完成工程临时设施搭建，组织施工机械设备、材
料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。在项目竣工验收阶段，项目部
完成所有合同工作量，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，施工资料
已编制整理完毕，即可正式向建设单位提交工程竣工验收报告，并按照开工、
竣工管理办法的规定和要求向建设单位进行验收和移交工作。
（4）结算模式
由于公司客户主要是政府部门或事业单位，签订的施工合同一般无支付预
付款的条款；工程进行中鹭路兴根据工程进度向甲方或监理提交工程进度计量
报告。经甲方或监理确认后，按合同约定向甲方申请工程进度款，工程完工时
客户支付至合同总价的70%-85%左右；工程验收后，鹭路兴向甲方提供完整的
竣工及结算资料，双方进行结算。结算完成后根据双方确认的结算报告支付竣
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿工结算款至合同总价的95%左右。余下的5%工程款作为工程质保金，在质保
期结束时支付完成，质保期一般为1-2年。
2、养护工程项目的主要经营模式
鹭路兴养护业务主要是通过公开招投标方式取得订单。鹭路兴首先对养护
内容路况进行实地考察，制定道路养护业务计划并制作标书参与公开竞标。
鹭路兴养护业务主要采购的是劳务、机械设备及其他低值易耗品。日常养
护的大型机械设备一般使用本公司自有设备，小型工具一般采取集中采购的方
式，统计采购需求后由采购部向供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方
式等方面确定合适的供应商。
道路养护项目的结算模式一般为业主单位按照双方签署的道路养护合同按
月支付养护费。按季度对养护作业进行考核。
3、园林景观设计项目的主要经营模式
鹭路兴园林景观设计业务的销售模式主要分为客户直接委托设计和公开招
投标/邀标两类，其中客户直接委托设计模式在营业收入中占比较高。
园林景观设计实施过程中，鹭路兴主要根据甲方的设计要求，进行方案设
计与施工图制作，并与甲方进行多方面的沟通，以保证设计项目能充分达到设
计理念，保障服务和产品质量。
园林景观设计的结算模式为客户按照设计进度分阶段向鹭路兴支付设计
款。一般情况下，客户会按照签署设计合同、初步方案设计、扩初方案设计、
施工图设计、竣工验收等五个阶段向鹭路兴支付合同价款。根据具体合同，每
个阶段支付的金额占合同价款的比例会有所差异。一般情况下竣工验收前公司
收到合同价款的50%左右。工程竣工结算完成后再支付剩余合同款。
（五）鹭路兴主要项目情况
报告期内，鹭路兴每年签署合同数量及金额情况如下所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|园林景观施工||道路工程||养护工程||园林景观设计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|2015年1-10月|9|17,913.92|13|8,824.04|7|2,937.18|10|771.00|
|平均价格|1,990.44||678.77||419.60||77.10||
|2014年度|11|6,337.96|15|1,429.45|4|2,567.85|19|2,426.13|
|平均价格|576.18||95.30||641.96||127.69||
|2013年度|17|13,045.75|7|804.94|5|3,131.30|17|934.48|
|平均价格|767.40||114.99||626.26||54.97||

鹭路兴近年来的业务定位和发展方向是园林综合景观运营和服务商，主要
经营景观施工、道路工程、养护工程、景观设计四大板块。其中：园林景观施
工板块主要涉及市政园林施工、道路景观施工及部分地产园林施工，占公司签
署合同总金额比重较大。道路工程板块主要涉及路基、路面的施工工程。养护
工程板块主要涉及公路绿化带的养护及公路设施的维护、小修，业务量和业务
金额较为稳定。景观设计涉及板块主要涉及市政园林景观设计、公路景观设计
及部分地产园林景观设计。报告期内，鹭路兴每年新签署的合同数量比较稳定，但是签署的合同金额根据每年鹭路兴中标的项目性质有所波动。鹭路兴主要承
接的是政府公开招投标的园林绿化行业相关项目，每年政府采购的金额和方向
有所不同，故新签署合同的金额有一定波动。
从合同金额结构来看，报告期内，金额在 1,000万以上的合同占比较大。
2015年1-10月，合同金额在1,000万以上的项目总金额占当期签约合同金额的
比例达到82.94%。
报告期内，鹭路兴每年签署合同的数量及金额占比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月签约合同金额|个数|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1000万以上|6|15.38|25,238.45|82.94|
|500-1000万|3|7.69|1,904.11|6.26|
|100-500万|12|30.77|2,895.14|9.51|
|100万以下|18|46.16|408.44|1.29|
|合计|39|100|30,446.14|100|
|2014年签约合同金额|个数|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1000万以上|4|8.16|6,678.96|52.34|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|500-1000万|5|10.20|3,635.04|28.48|
|100-500万|8|16.33|1,619.54|12.69|
|100万以下|32|65.31|827.84|6.49|
|合计|49|100|12,761.39|100|
|2013年签约合同金额|个数|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1000万以上|4|8.70|11,002.14|64.41|
|500-1000万|7|15.20|4,809.33|26.85|
|100-500万|9|19.60|1,614.12|9.00|
|100万以下|26|56.50|490.89|2.74|
|合计|46|100|17,916.47|100|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、园林景观施工主要项目情况
报告期内，鹭路兴园林施工项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2015年1-10月
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|国道318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计施工承包合同|西藏自治区重点公路建设项目管理中心|
|厦门市国贸金融中心景观工程|国贸地产集团有限公司|
|天马路（滨海西大道—同集路段）以及（海翔大道交叉口—集美北大道段）绿化提升|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|南安（金淘）至厦门高速公路厦门段-云埔至田厝段30米退线绿化工程（云埔互通分区四）|厦门百城建设投资有限公司|
|中铁元湾项目相邻环岛路绿化带绿化改造工程|厦门市中铁源昌置业有限公司|

（2）2014年度
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|项目名称|客户名称|
|武夷新区武夷山东站片区站前广场（东广场）景观及配套工程施工项目|南平市武夷新区建设发展有限公司|
|田厝收费站景观改造提升工程|厦门百城建设投资有限公司|
|龙海市省道S208海澄山后至际都村路段及海澄二环路山后至五口桥路段道路绿化与提升工程（Ⅰ标段）|龙海市林业局|
|长荣花园景观绿化工程施工合同|厦门富强房地产开发有限公司|
|南山区生态景观林带建设工程（广深沿江速段）|深圳市南山区城市管理局|

（3）2013年度
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|项目名称|客户名称|
|南平市武夷新区水之厅、水之廊、水之门园林景观工程|福建荣冠景观绿化有限公司|
|南平市武夷新区市民广场绿化工程施工项目（Ⅱ标）|南平市武夷新区建设发展有限公司|
|永泰县塔山公园南区景观及上山道路工程|永泰县住房和城乡建设局|
|住宅•莲花尚院小区景观工程|厦门市东区开发公司|
|欣荣宏·国际商贸城（B﹟楼后侧商业区及屋顶花园）景观工程|广州市宏都房地产有限公司|

（4）报告期内重点项目介绍
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿①福建省武夷山东站景观工程项目
武夷山东站景观总体布局为“一轴二廊三区”，布局采用了规则对称的形式。
“一轴”：中心景观轴；“二廊”：广场南北两侧设置风雨长廊，直接由站前车站直接进入人行地下室通道往站前商业广场。廊架立面上结合绿色彩色玻璃，将武夷景点直观展现在廊道两侧。“三区”：站前集散广场、主题广场、休闲广场。站前集散广场铺地运用武夷山水进行元素重组、像素化处理，以硬质景观为主，扩大空间的尺度感，以开敞的空间为中心，既体现了武夷神韵，又保证了广场的集散与指引功能。
武夷山东站景观图如下所示：
②国道 318线林芝至拉萨段公路改造工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观施工工程项目
本工程为国道 318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观施工工程，全长 57.7公里。施工项目包括绿化种植、普通声屏障、文化声屏障、沉淀池、蒸发池、水环境敏感路段警示标志、取弃土场水土保持、路基边坡生态防护、尼玛石、信息牌、风马旗、挖方边坡壁画景观、景石安装、花岗岩及木平台铺装等。
边坡防护主要采用植生毯和生态袋新型绿色防护，能够有效保护坡面、稳定路基、减少水土流失，同时丰富了公路景观。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、道路工程主要项目情况
报告期内，鹭路兴道路工程项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2015年1-10月
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|项目名称|客户名称|
|G324线集美段中修工程及G324、X402、X414、x422养护中修工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|省道206线云埔至环城西路段路面大修工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|G319线长汀县境内（324K＋000－351K＋000段）沥青路面摊铺及其他附属工程|龙岩市公路工程处|
|国道324线小盈岭至仑头段路面大修工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|成功大道（枋湖北二路－枋湖路段）等6个路段声屏障工程|厦门市公路桥隧维护中心|

（2）2014年度
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|项目名称|客户名称|
|环岛步道修缮改造工程一期（修复改造部分）|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|思明区环岛路（黄厝段）污水管道改造——路面修复工程|厦门市特水集团有限公司|
|S206线、X414线土路基硬化改造工程|厦门市公路桥隧维护中心|
|厦门同安区同辉路、二环南路燃气市政配套路面修复工程|厦门华润燃气有限公司|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|集美区兑山桥、翔安区西林一桥等15座桥梁栏杆整治工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|

（3）2013年度
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|项目名称|客户名称|
|同南路（X414线）辅道路面修复工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|同安东桥等三座桥梁栏杆改造及疏港路高架桥桥墩防护措施工程|厦门市公路桥隧维护中心|
|厦门公路2013年度摆花养护工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|马青路电力地下缆化迁移工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|东枧线沥青破损路面修复工程|厦门市公路养护绿化设施维护中心|

（4）报告期内重点项目介绍
①G319线长汀县境内沥青路面摊铺及其他附属工程项目
国道 G319线（324K+000-351K+000）段，全长约27km,原水泥砼路面改为沥青砼路面，改造面积约为32.04万平方米。各工序都必须检测验收才进入下道工序。施工中严格按设计及规范要求控制质量，从源头原材料质量抓起，日常跟踪检查，采用施工单位自检，监理、业主复检合格后进入下道工序。各结构层大面积施工前，按规范要求做试验路段，以试验路段数据指导施工。
该工程全面贯彻“习惯符合标准、标准成为习惯、结果达到标准”的总体要求，在建设中全面落实标准化，使公路整体形象得到了极大的提升，实现路面沥青路面化，路面使用性能全部达优。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、道路养护主要项目情况
报告期内，鹭路兴道路养护项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2015年1-10月
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|项目名称|客户名称|
|2013-2015公路养护XMGLYH1 合同段|福建省厦门市公路局|
|2013-2015公路养护XMGLYH4 合同段|福建省厦门市公路局|
|城市次干道（厦禾路以南）树木绿地养护|厦门市思明区园林绿化管理中心|
|2015-2016市绿化管理中心绿地养护湖里D标|厦门市绿化管理中心|
|公路小修|福建省厦门市公路局|

（2）2014年度
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|2013-2015公路养护XMGLYH1合同段|福建省厦门市公路局|
|2013-2015公路养护XMGLYH4 合同段|福建省厦门市公路局|
|公路小修|福建省厦门市公路局|
|公路小修|福建省厦门市公路桥隧维护中心|

（3）2013年度
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|2013-2015公路养护XMGLYH1合同段|福建省厦门市公路局|
|2013-2015公路养护XMGLYH4合同段|福建省厦门市公路局|
|公路小修|福建省厦门市公路局|
|公路小修|福建省厦门市公路桥隧维护中心|
|2013-2014年养护小修工程（思明片区）|福建省厦门市公路局|

（4）报告期内重点项目介绍
厦门市环岛路是厦门著名的环海旅游观光道路，有蓝天、大海、沙滩、绿地和四季花香，沿线有灯塔公司、香山国际游艇、会展中心、胡里山炮台、书法家广场标志等景点，养护里程合计长度28,250米，面积为493.58万平方米。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 2003年至今，环岛路一直由鹭路兴公司进行养护管理。公司为创造“畅、洁、绿、美、安”的公路交通环境，投入了多名高级养护技工与技师，选派经验丰富的管理人员，不断探索提高劳动生产率和养护质量的好做法、好经验。根据不同季节、气候对公路造成的不良影响，不断提高预防性养护和经常性养护的质量，并有针对性、科学有效地安排公路养护的每项工作。环岛路一年四季都生机盎然、花香四溢，自然生态，点缀为一幅美丽而生态的风景画。环岛路被评为最美的马拉松赛道之一，所以每天都会看到许多人沿路漫跑，不管是青年还是老年人，都很热衷在环岛路上跑步。环岛路沿路，你还能看到马拉松人物雕像，展示各种各样的运动姿势，颇具“体育之路”的风采。
4、园林景观设计主要项目情况
报告期内，鹭路兴园林设计项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2015年1-10月
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|后山岩公园（设计）|厦门翔安建设发展有限公司|
|海翔大道绿化景观工程—海沧段设计补充协议|厦门百城建设投资有限公司|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|厦门海沧区孚莲立交景观绿化提升工程|厦门百城建设投资有限公司|
|园博园园区古建筑维修|厦门市政工程公司|
|国道324复线（西湖-马巷段）绿地工程|厦门百城建设投资有限公司|

（2）2014年度
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|项目名称|客户名称|
|南靖树海景区景观工程|福建省树海林业发展有限公司|
|同安汀溪休闲养老生态园工程|厦门欣森众乡村旅游有限公司|
|田集连接线景观提升工程设计|厦门市集美城市发展有限公司|
|南安（金淘）至厦门高速公路厦门段云埔至田厝段30米退线绿化工程|厦门中平公路勘察设计院有限公司|
|南安（金淘）至厦门高速公路厦门段—田厝收费站景观改造提升工程|中铁第四勘察设计院集团有限公司|

（3）2013年度
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|项目名称||客户名称|
||海翔大道绿化景观工程设计|厦门百城建设投资有限公司|
||集美大道绿化景观改造工程设计|厦门集美建设发展有限公司|
|天马山隧道口绿化提升工程设计||厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|仙岳路东段绿化景观提升工程设计||厦门市公路养护绿化设施维护中心|
|国道324绿化提升工程设计||厦门市公路养护绿化设施维护中心|

（4）报告期内重点项目介绍
①后山岩公园设计项目
后山岩公园位于福建厦门市翔安区，北临海翔大道，西邻翔安东路。公园总占地面积为81.45公顷。作为市级综合性公园，建成后将形成以九溪沿线绿带为纵轴，“东坑湾—九溪—香山”放射绿道为横轴，以后山岩公园和香山省级风景名胜区为“片”，以居住区绿地为“点”，以道路绿化为“线”，形成完整的绿地系统。它将成为厦门市首个高标准的山地自行车赛场，并感受其中别具一格的崖壁矿坑景观及特色的乡村旅游体验。
设计结合海滨城市建设，以生态保护为基本原则，构建城市绿肺。公园集休憩、健身、文化体验为一体，以山地自行车运动为核心，融合儿童娱乐、亲水游
戏、民俗文化、花田观赏、农乐观光等。传承翔安传统文化，倡导积极健康的运
动风。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（六）鹭路兴前五大客户情况
鹭路兴报告期内前五大客户情况如下，属同一集团控制的客户合并计算销售收入。报告期内各期前五大客户情况如下：
1、2015年1-10月
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|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|福建省厦门市公路局|8,627.73|37.62%|
|西藏自治区重点公路建设项目管理中心|8,353.34|27.79%|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|1,639.80|9.22%|
|龙岩市公路工程处|1,470.50|7.38%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|厦门百城建设投资有限公司|373.37|6.62%|
|合计|20,464.74|88.63%|

2、2014年度
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|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|厦门百城建设投资有限公司|4,165.57|17.31%|
|福建省厦门市公路局|3,872.38|16.33%|
|福建荣冠环境建设集团有限公司|3,219.81|12.06%|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|2,070.48|11.13%|
|龙海市林业局|1,183.66|10.45%|
|合计|14,511.90|67.27%|

3、2013年度
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|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|福建省厦门市公路局|5,546.26|18.54%|
|福建荣冠环境建设集团有限公司|2,780.19|15.36%|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|1,721.64|9.51%|
|厦门百城建设投资有限公司|1,543.51|8.26%|
|贵州高速公路开发总公司|800.83|7.00%|
|合计|12,392.43|58.67%|

报告期内，鹭路兴对前五大客户的收入占比分别为58.67%、67.27%、88.63%，占比较高，前五大客户集中度较高且呈逐年上升趋势。前五大客户集中度较高的原因主要有以下几点：
（1）园林景观企业的区域性特征比较明显。目前鹭路兴的主要市场集中在福建省，主要业务是市政园林及道路景观工程施工，故造成前五大客户主要是福建省的相关政府部门及单位，较为集中。
（2）目前鹭路兴的业务数量及规模相对较小，报告期内的营业收入分别为1.82亿元、1.86亿元、2.22亿元，收入主要来源于每年执行的园林景观施工项目，故造成对前五大客户收入占比较高的情况。
报告期内前五大客户占比呈上升趋势的主要原因是；
（1）2015年新签署的“国道 318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至
拉萨段环境保护与景观设计施工承包合同”，合同金额约为1.49亿元，金额较大，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿造成前五大客户收入占比相对2014年快速上升。
（2）鹭路兴是按照完工百分比法确认当期收入的，2014年度相对 2013年度前五大客户收入占比较高主要原因是前五大客户的项目更多在 2014年确认收入。
鹭路兴的业务定位和发展方向是园林综合景观运营和服务商，主要经营景观施工、道路工程、养护工程、景观设计四大板块。未来鹭路兴将通过不断拓展业务规模、加快区域市场开发、完善业务板块等多种方式去发展壮大自身的业务实力和收入水平，实现鹭路兴的可持续发展。
综上，鹭路兴大部分的项目都是通过公开招投标的方式取得的，交易价格公允，前五大客户会随着鹭路兴竞标取得的项目不同而变化，不存在严重依赖前五大客户的情况。报告期内，鹭路兴对前五大客户实现的收入占当期营业收入比重较高，存在一定依赖的风险，但是未来随着鹭路兴业务规模的不断扩展、业务板块的补充完善，前五大客户的收入占比将会进一步缩小，故目前存在的前五大客户占比较高的情况不会对鹭路兴的生产经营造成重大不利影响。
（七）鹭路兴前五大供应商情况
鹭路兴的园林景观施工业务主要需对外采购苗木、石材、劳务、沥青，因此供应商类型主要是建筑劳务公司、沥青、石材及苗木供应商。报告期内，前五大供应商情况具体如下：
1、2015年1-10月
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|厦门华特沥青实业有限公司|沥青|1,507.42|11.12%|
|肇庆俊富纤网材料有限公司|生态袋|1,293.89|9.55%|
|北京蓝德环能科技开发有限责任公司|植生毯|646.38|4.77%|
|山南隆子县列雄农牧民专业合作社|劳务分包|637.40|4.70%|
|厦门鹭濒建筑劳务有限公司|劳务分包|595.05|4.39%|
|合计||4,680.14|34.53%|

2、2014年度
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|厦门市仁得建筑劳务有限公司|劳务分包|1,793.57|16.87%|
|郑为松|种植土、石材|811.90|7.64%|
|上饶市庆煌园林绿化工程有限公司|苗木|692.82|6.52%|
|龙海市东泗万物生园艺场|苗木|435.58|4.10%|
|厦门建超建筑劳务有限公司|劳务分包|412.30|3.88%|
|合计||4,146.17|39.01%|

3、2013年度
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|厦门市仁得建筑劳务有限公司|劳务分包|1,161.84|11.10%|
|厦门固德建材有限公司|商品砼|509.34|4.86%|
|杭德(建阳)混凝土有限公司|混凝土|397.53|3.80%|
|仙游县红绿蓝花卉种植专业合作社|苗木|370.21|3.54%|
|厦门市源建建筑劳务有限公司|劳务分包|334.72|3.20%|
|合计||2,773.64|26.50%|

（八）鹭路兴原材料及劳务采购情况
1、原材料及劳务采购金额及占比
鹭路兴采购的主要是材料费和人工费。材料费主要包括绿化材料（包括苗木、绿化辅助材料等）及建筑材料（包括石材、水泥、钢材、沥青、水电材料等）。
人工费主要是劳务分包及劳务派遣的费用。鹭路兴的园林施工项目一般通过与劳务公司签署劳务分包合同的形式组建施工团队；鹭路兴的养护项目一般通过与劳务公司签署劳务派遣合同的形式组建养护团队。
报告期内的具体采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占当期采购金额比例|金额（万元）|占当期采购金额比例|金额（万元）|占当期采购金额比例|
|材料费|9,241.51|65.64%|6,485.10|58.52%|6,235.15|55.52%|
|人工费|2,439.67|17.33%|3,144.69|28.38%|2,959.16|26.35%|
|其中：劳务分包|1,928.76|13.70%|2,271.71|20.50%|2,723.40|24.25%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|劳务派遣|510.91|3.63%|872.98|7.88%|235.76|2.10%|
|工程分包|826|5.87%|-|0.00%|-|0.00%|
|机械费|816.37|5.80%|677.57|6.11%|1,268.74|11.30%|
|其他费用|754.5|5.36%|773.84|6.98%|768.22|6.84%|
|合计|14,078.05|100.00%|11,081.20|100.00%|11,231.27|100.00%|

报告期内，采购劳务的主要形式有劳务分包和劳务派遣，两种方式所聘用的劳务数量及金额如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|工日|金额（万元）|工日|金额（万元）|工日|
|劳务分包|1,928.76|65,809|2,271.71|118,129|2,723.40|153,310|

劳务分包是工程施工类项目采购劳务的方式，以日为单位计算工时和费用。
报告期内平均每日支付金额分别为 177.64元、192.31元、293.08元，呈不断上升的趋势。由于西藏项目的劳动力采购价格较高，故 2015年平均每日支付的劳务金额显著提升。
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|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|月平均人数|金额（万元）|月平均人数|金额（万元）|月平均人数|
|劳务派遣|510.91|192|872.98|322|235.76|115|

劳务派遣是养护类项目采购劳务的方式，报告期内每月人均支付的劳务金额为1,708.41元、2,259.27元、2,660.99元，呈稳定上升的趋势。2016年1月份后鹭路兴不再采取劳务派遣的方式采购劳务，养护类项目劳务用工人员均直接与鹭路兴签署正式劳动合同，由鹭路兴支付劳务费。
近年来，随着中国劳动力市场价格的不断上涨，劳务人员薪酬呈不断上涨的趋势。不过中国仍然是人口大国，城镇化水平在不断提高，劳务人员供应相对较充足，鹭路兴不会存在采购劳务不及时而影响到标的资产生产经营稳定性、持续性的情形。
2015年材料费用增加较多的主要原因是 2015年执行的主要项目“国道 318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程项目”和“武夷新区武夷山东站片区站前广场（东广场）景观及配套工程施工项目”合
同中材料采购金额占总成本比例均超过70%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、主要原材料采购单价变动情况及原材料成本控制措施
目前鹭路兴施工中主要使用的常规苗木受市场波动影响较小，价格较稳定；
非常规类苗木受市场供求关系影响较大，价格存在一定波动；建筑材料中石材价格有上涨趋势，但幅度不大。沥青价格由于原油价格的下降而呈下降趋势。
为及时预见和控制原材料成本，减小原材料成本波动的风险，鹭路兴施工项目采购由采购部统一进行，建立了原材料采购制度。采购部及时收集原材料市场信息，拓展原材料来源渠道，及时准确的将原材料市场信息与施工项目需求相匹配，使施工项目投标报价能够准确反映最新的原材料价格变动情况。
在项目施工过程中，工程部提前将采购计划报至采购部，采购部通过多家供货商的比较，并结合项目施工人员了解的市场信息，进行集中采购。工程部在施工过程中加强施工管理，杜绝或减少不必要的材料浪费。
由于绿化材料成本在直接材料成本中占比较高，鹭路兴计划在未来资金允许的情况下进一步扩大苗圃规模，培育和种植符合施工项目需求的优质苗木品种，提高苗木自供能力，减少苗木价格上涨带来的成本风险。
（九）鹭路兴安全生产和环境保护情况
1、安全生产
鹭路兴重视安全生产，按照国家现行的有关安全生产规范制定了《安全管理制度》，对主要安全隐患进行梳理，制定严格的安全管理技术及防范措施，保证施工安全、技术安全、设备和人员安全。鹭路兴已持有福建省住房和城乡建设厅于2014年9月3日核发的《安全生产许可证》，并且鹭路兴取得了环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书。
2、环境保护
鹭路兴主营业务为园林景观工程施工、设计、养护，不属于高污染制造企业。
报告期内，公司未因环境保护问题受到环保部门的重大行政处罚。
（十）鹭路兴质量控制情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿为了保证设计及施工质量，鹭路兴实行严格的质量控制制度，确保设计、施工效果及进度达到客户的要求，维护鹭路兴品牌的信誉。
自鹭路兴建立质量管理体系以来，原材料严格按照进货检验指导规程进行，进货检验进入规程化操作状态。进货检验主要产品合格率大幅度回升，对供方提供的原材料得到有效控制。半成品严格按照过程控制标准进行，这样产品的生产过程不仅得到有效控制，而且为出现的不合格产品分析提供了事实证据，有利于采取预防、纠正措施。成品严格按照检验规程执行，一方面有利于不合格品得到有效的控制，一方面成品的质量能得到持续稳定，以满足公司制定质量目标的要求。质量管理体系的建立实施有利于鹭路兴原材料、半成品以及成品的有效控制，使鹭路兴的生产和服务质量得到持续改进。
（十一）鹭路兴技术研发情况
鹭路兴公司设立研发部负责组织研发人员进行新技术研发；负责对研发人员进行定期培训和专业技术队伍的建设；负责监督项目执行情况，及时向主管领导汇报；负责与研发有关的新理念、新工艺、新技术、新材料等情报资料的收集、整理、归档；熟悉行业生产工艺流程、设备技术资料，对生产工艺技术进行把关；
负责建立健全技术档案管理制度。
截至本报告书出具日，鹭路兴共拥有 10项实用新型专利技术。鹭路兴一直重视应用型研究，积极参加课题研究，其中包括与厦门市公路局合作研究的《滴灌工程在公路绿化中的应用研究》、《公路岩石边坡的快速生态恢复技术研究》、《生物肥料处理与园艺有机土制造》、《高吸水性树脂在公路绿化和养护中的应用研究》、《鲜花工厂与园艺绿化植物引种的应用研究》，与中山大学、福建省交通规划设计院合作研究的《韶赣高速公路红层岩土边坡 CF生态防护技术研究》。
（十二）鹭路兴近三年核心人员变动情况
报告期内，鹭路兴的主要管理人员和技术人员比较稳定，未发生主要高管离职的情况。
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|姓名|性别|职务|职责|入职时间|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|王再添|男|董事长|全面负责公司运营及重大决策|1998年8月|
|陈金梅|男|董事、总经理|全面负责公司运营及日常经营决策事项|2001年2月|
|周兴平|男|董事、常务副总经理|分管工程施工|2001年8月|
|邱晓敏|男|董事、副总经理、财务总监|分管公司投资运营及财务中心|1998年9月|
|陈清岳|男|董事、成本控制中心副总监|分管经营及预算、决算|2004年7月|
|陈 杰|男|采购部经理|分管苗圃|2003年10月|
|陈亚助|男|副总经理|分管行政、人力资源及养护业务|2001年1月|
|苏坤坪|男|设计中心总监|分管设计业务|2005年7月|
|陈雄英|女|成本控制部副经理|分管成本管理|2007年6月|

截至2015年10月31日，鹭路兴共计10名高级工程师，21名园林工程师，6名一级建造师，38名二级建造师。公司核心技术人员储备充足且稳定，客户信誉度较高。
六、鹭路兴最近两年一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，鹭路兴最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|222,071,291.29|186,409,147.23|181,666,002.37|
|营业成本|151,521,058.40|121,345,963.57|125,404,305.75|
|营业利润|48,349,537.35|53,628,039.14|39,628,078.03|
|利润总额|48,457,181.38|55,750,836.25|39,625,753.57|
|净利润|36,137,551.57|41,150,879.14|29,199,357.80|
|资产负债表数据|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|总资产|254,472,953.42|203,042,986.07|168,784,158.80|
|总负债|116,575,338.36|88,727,922.58|92,481,224.45|
|所有者权益|137,897,615.06|114,315,063.49|76,302,934.35|
|现金流量表数据|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,987,769.36|8,295,615.55|-11,290,206.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-94,757.42|35,851.71|-2,377,673.87|
|筹资活动产生的现|3,290,306.49|3,495,502.79|8,083,875.32|

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|||||
|-|-|-|-|
|金流量净额||||
|现金及现金等价物净增加额|-22,792,220.29|11,826,970.05|-5,584,005.35|

鹭路兴最近两年一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|2.02|2.07|1.59|
|速动比率（倍）|1.75|1.94|1.54|
|资产负债率|45.81%|43.70%|54.79%|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,173.61|5,949.89|4,204.00|
|经营活动现金流净额/净利润|-0.72|0.20|-0.39|
|利息保障倍数（倍）|24.14|23.90|32.56|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.50|1.60|1.46|
|存货周转率（次/年）|6.96|14.33|14.04|
|流动资产周转率（次/年）|1.06|1.12|1.04|
|总资产周转率（次/年）|0.97|1.00|0.94|

注：上述偿债能力指标的计算公式为：
①流动比率=期末流动资产/期末流动负债
②速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
③资产负债率=期末总负债/期末总资产
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额
⑤经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
⑥利息保障倍数=息税前利润/利息支出
⑦息税前利润==净利润+所得税费用+利息支出
上述周转率指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
②流动资产周转率=主营业务收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
③存货周转率=主营业务成本/（（期初存货+期末存货）/2）
④应收账款周转率=主营业务收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
⑤以上资产周转能力指标未作年化处理
七、鹭路兴及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债
情况
（一）主要固定资产基本情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至2015年10月末，鹭路兴的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|651.35|415.16|
|施工机械设备|505.64|106.89|
|运输工具|146.04|88.77|
|办公设备|99.03|25.08|
|合计|1,402.05|635.90|

鹭路兴固定资产主要为房屋、建筑物和机械设备。截至2015年10月末，房屋、建筑物的账面价值占全部固定资产账面价值的65.29%。施工机械设备的账面价值占全部固定资产固定资产的16.81%。
（二）房屋及建筑物
1、自有房产情况
截至2015年10月末，鹭路兴已经办理房屋产权证的房产有2处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|产权证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|土地使用年限|
|鹭路兴|厦国土房证第00934706号|厦门市思明区嘉禾路170号401单元|1,749.95|商业|1992年11月11日至2032年11月10日|
|鹭路兴|厦国土房证第00934708号|厦门市思明区嘉禾路170号402单元|1,887.58|商业|1992年11月11日至2032年11月10日|

2、租赁房产情况
（1）租赁他人房产情况
截至2015年10月末，鹭路兴租赁他人房产情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|产权证号|房产地址|有效期|面积（m2）|用途|租金情况|
|鹭路兴|庄苏发|深房地字第3000696428号|深圳市福田区深南路车公庙工业区206栋5层东510|2014年12月30日至2016年2月28日|125|办公|11,875元/月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|产权证号|房产地址|有效期|面积（m2）|用途|租金情况|
|鹭路兴|翔安区马巷镇人民政府|厦国土房证第00823746号|厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A|2014年1月26日至2016年12月31日|300|办公|无偿使用|

注：2014年12月12日，该房屋已按照相关规定在深圳市福田区房屋租赁备案管理局完成租赁备案手续。
（2）租赁自有房产供他人使用的情况
截至2015年10月末，鹭路兴不存在租赁房产供他人使用的情况。2016年1月鹭路兴与福建花界酒店管理有限公司签订租赁合同，将位于厦门市思明区嘉禾路170号嘉莲大厦402单元出租予福建花界酒店管理有限公司，租赁期限为2016年1月15日至2028年7月14日。前三年租金每月含税价为67,952.88元。自第四年起，每三年租金在上一年基础上递增8%。免租装修期自 2016年 1月 15日至2016年7月14日。若实际承租期少于6年的，则装修期调减3个月，租赁合同结束时，福建花界酒店管理有限公司应按第一个付租月的租金标准向鹭路兴补足调减装修期的租金。
（三）主要无形资产基本情况
截至2015年10月末，鹭路兴的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|无形资产原值|无形资产账面价值|
|软件使用权|5.25|3.95|

鹭路兴的无形资产是软件系统，包括用友 U8企业管理软件和海迈清单 08软件。
（四）承租土地情况
截至2015年10月末，鹭路兴承包以下土地用于种植苗木的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|位置|产权证|出租方|租赁期限|面积|租金|
|福建省漳州市漳浦县大南坂|《国有土地使用证》（浦国用（2006）第|漳浦县扬基园艺发展有限公司|2015 年 5 月 3 日至2020年5月2日|100亩|50,000元|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|农场|08806号）|||||
|福建省厦门市同安区五显镇垵炉村|同政林证字（2014）第00001号|同安区五显镇垵炉村村委会|2013年3月25日至2040年12月31日|120亩|162,000元|

注：1、发包方漳浦大南坂农场已取得由漳浦县人民政府核发的《国有土地使用证》（浦国用（2006）第08806号）。根据漳浦县国土资源局于2014年5月9日出具的《证明》，该承包土地不属于基本农田。
2、根据厦门市同安区五显镇垵炉村村委会以及颜海亮等村民代表出具的《确认函》，以及鹭路兴提供的厦门市同安区五显镇垵炉村村委会村民代表大会会议记录文件、同安区五显镇垵炉村村委会内部农村发包方案审核登记表，厦门市同安区五显镇垵炉村村委会将“场后山、流烂狮、仙脚印”120亩山地发包给鹭路兴经营已取得2/3以上村民代表的同意。就上述承包山地，鹭路兴已取得厦门市同安区人民政府于2014年1月7日核发的《林权证》（同政林证字（2014）第00001号），证载林地所有权人为五显镇垵炉村，林地使用权人为鹭路兴，林地使用权期限为25年。
（五）主要知识产权情况
1、商标
截至2015年10月末，鹭路兴拥有如下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|类号|商标|商标权人|注册有效期|
|5546670|44||鹭路兴|2009.12.07-2019.12.06|
|5546671|37||鹭路兴|2009.12.07-2019.12.06|
|5546672|36||鹭路兴|2009.12.07-2019.12.06|

2、专利
截至2015年10月末，鹭路兴拥有的专利情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|权利存续期限|质押情况|
|1|城市公路绿化带自动灌溉管理系统|实用新型|201320279298.5|2013年12月18日|十年|否|
|2|城市河道驳岸绿化生态带|实用新型|201320279278.8|2013年12月18日|十年|否|
|3|建筑物垂直绿化系统|实用新型|201320279277.3|2013年12月18日|十年|否|
|4|生活废水循环利用灌溉系统|实用新型|201320279276.9|2013年12月18日|十年|否|
|5|基于无线通信网络|实用新型|201320279297.0|2013年12月|十年|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||的园林灌溉系统|||18日|||
|6|针式蛀孔清理器|实用新型|201120013343.3|2011年8月10日|十年|否|
|7|农药喷雾枪|实用新型|201120013364.5|2011年9月7日|十年|否|
|8|用于建筑物顶面绿化的绿化结构|实用新型|201320279280.5|2014年1月29日|十年|否|
|9|用于公路岩石边坡快速生态恢复的植生盘|实用新型|201320279279.2|2014年1月29日|十年|否|
|10|用于大型苗木移植的高吸水性树脂插入栓|实用新型|201320279296.6|2014年6月4日|十年|否|

3、域名
根据鹭路兴提供的《国际域名注册证书》，鹭路兴拥有 1个域名，即xmllx.com，该域名的注册人为鹭路兴，其注册时间为2003年1月3日，到期时间为 2021年 1月 3日。根据我们在工业与信息化部域名信息备案管理系统的在线查询，鹭路兴已就上述域名的使用办理非经营性网站备案，备案号为闽 ICP备05001553号-1。
（六）资质证书情况
1、业务资质
截至2015年10月末，鹭路兴拥有的业务资质证书如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质等级|发证机关|证书编号|有效期|
|1|城市园林绿化企业资质证书|一级|住建部|CYLZ闽0002 壹|2015年12月22日至长期|
|2|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项甲级|住建部|A135003311|2014年10月14日至2019年10月14日|
|3|建筑业企业资质证书|公路工程施工总承包三级|福建省建设厅|A3024035020001|2009年4月30日至长期|
|||公路路面工程专业承包三级|||2009年4月30日至长期|
|||公路路基工程专业承包三级（暂|||2009年4月30日至长期|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|
|||定）||||
|||市政公用工程施工总承包三级资质|||2011年8月6日至长期|
|4|公路养护工程施工从业资质证书|一类|福建省交通厅|3502030008A|2014年8月26日至2017年8月26日|
|||二类（甲级）||3502030008B||
|||二类（乙级）||3502030008C||
|||三类（甲级）||3502030008D||
|||三类（乙级）||3502030008E||
|5|福建省环境卫生作业企业资信等级证书|甲级|福建省城建协会环境卫生分会|FJHW20005|2014年10月27日至长期|

2、其他行政许可
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行政许可名称|许可范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|安全生产许可证|建筑施工|福建省住建厅|（闽）JZ安许证字[2005]000669|2014年9月3日至2017年9月2日|

（七）对外担保情况
2015年4月27日，中国建设银行股份有限公司厦门市分行与福建金海峡融资担保有限公司签署《保证合同》，为鹭路兴与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署的600万元流动资金贷款合同提供连带责任保证，鹭路兴用其拥有的位于厦门市思明区嘉禾路170号401单元的房屋所有权、土地使用权对此项担保进行反担保。除此项反担保事项外，鹭路兴不存在对外担保的情况。
（八）主要负债情况
截至2015年10月末，鹭路兴正在履行的借款合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|金额|借款期限|
|1|鹭路兴|中国建设银行股份有限公司厦门市分行|1,400|2015年1月26日至2016年1月25日|
|2|鹭路兴|中国建设银行股份有限公司厦门市分行|600|2015年4月27日至2016年4月26日|
|3|鹭路兴|招商银行股份有限公司厦门分行|1,200|2015年7月10日至2016年7月10日|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|鹭路兴|招商银行股份有限公司厦门分行|1,000|2015年5月25日至2016年5月25日|

注：1、2015年1月26日，鹭路兴与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署《抵押合同》作为1,400万贷款合同的从合同，抵押物为位于厦门市思明区嘉禾路170号401单元的鹭路兴拥有的房屋所有权、土地使用权。
2、2015年4月27日，中国建设银行股份有限公司厦门市分行与福建金海峡融资担保有限公司签署《保证合同》，为鹭路兴与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署的600万元流动资金贷款合同提供连带责任保证，鹭路兴用其拥有的位于厦门市思明区嘉禾路170号401单元的房屋所有权、土地使用权对此项担保进行反担保。
3、2015年4月2日，鹭路兴与招商银行股份有限公司厦门分行签署《授信协议》，约定在招商银行厦门分行向鹭路兴提供2,200万元的授信额度，授信期为2015年4月2日至2018年4月1日。2015年4月2日，双方同时签署《最高额抵押合同》，抵押物为位于厦门市思明区嘉禾路170号402单元的鹭路兴拥有的房屋所有权、土地使用权。
八、鹭路兴最近三年交易、增减资或改制相关情况
鹭路兴最近三年无增减资情况。鹭路兴最近三年的股权转让情况如下：
（1）2013年第一次股权转让。
2013年5月30日，鹭路兴股东会作出决议，鉴于鹭路兴存在委托持股事宜，各股东同意将其代为持有的相应股权无偿转让给被代持人并签署股权转让协议；
同意相应修订公司章程。2013年5月30日，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、周兴平和陈清岳与陈亚助等41名自然人分别签署的《股权转让协议》，转让双方确认委托持股的情况并同意无偿转让股权以规范公司股权结构、还原股东的真实出资情况。
上述股权转让是基于对代持关系的还原，双方未支付股权转让款，作价为0，转让价格具有合理性。
（2）2013年第二次股权转让。
2013年12月10日，鹭路兴股东会作出决议，同意王再添、陈亚助等42名自然人将其持有的鹭路兴股权转让给上述 42名自然人共同投资设立的鼎海龙投资；同意相应修订公司章程。2013年12月10日，王再添、陈亚助等42名自然人与鼎海龙投资分别签署的《股权转让协议》，王再添、陈亚助等42名自然人将
其合计持有的鹭路兴 484.69万元出资额、占鹭路兴注册资本19.3027%的股权以
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿484.69万元的价格转让给鼎海龙投资。
上述股权转让是王再添、陈亚助等 42名自然人将直接持有鹭路兴的股权转为通过他们共同出资设立的鼎海龙投资间接持有鹭路兴股权的情形。股权转让的价格为平价转让，上述股权转让后各自然人实际持有鹭路兴的股权比例保持不变，转让价格具备合理性。
九、鹭路兴无违法违规情况的说明
报告期内，鹭路兴及其董事、监事、高管未出现因违法违规事项受监管部门处罚的情况。
十、鹭路兴报告期内劳动保障执行情况
报告期内，鹭路兴严格依照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规及自身相关规章制度的规定，鹭路兴与员工签署了劳动合同，按时缴纳社会保险与住房公积金。鹭路兴不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受重大行政处罚的情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第五章本次发行股份情况
一、本次方案概要
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的鹭路兴60%股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司拟向交易对方以现金支付对价 6,825.00万元，占全部交易对价的25%；并向交易对方发行股份支付对价 20,475.00万元，占全部交易对价的75%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|拟出售鹭路兴股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|王再添|21.01%|9,559.5500|2,389.8875|7,169.6625|4,417,536|
|2|陈金梅|16.27%|7,402.8500|1,850.7125|5,552.1375|3,420,910|
|3|邱晓敏|3.75%|1,706.2500|426.5625|1,279.6875|788,470|
|4|吴福荣|3.18%|1,446.9000|361.7250|1,085.1750|668,622|
|5|陈清岳|2.27%|1,032.8500|258.2125|774.6375|477,287|
|6|周兴平|1.94%|882.7000|220.6750|662.0250|407,902|
|7|鼎海龙投资|11.58%|5,268.9000|1,317.2250|3,951.6750|2,434,796|
|总计||60.00%|27,300.00|6,825.00|20,475.00|12,615,523|

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。
本次交易现金对价部分为 6,825万元，在领取中国证监会批文后 10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起 10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付 5,825万元，剩余 1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。
如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起 60日内向交易对方支付全部现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。
（二）发行股份募集配套资金
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易购买标的资产交易对价的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|5,000|
|2|支付本次交易现金对价|6,825|
|3|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,300|
|4|补充上市公司流动资金|13,125|
|合计||26,250|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、本次发行具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资发行股份支付购买鹭路兴股权对价 20,475.00万元，占交易对价总额的75%；（2）发行股份募集配套资金：本公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金26,250.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，上市公司向王再添等七名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，发行股份数量合计为12,615,523股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会及证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方系鹭路兴的股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
3、发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
（四）募集配套资金用途
向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易购买标的资产交易对价的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|5,000|
|2|支付本次交易现金对价|6,825|
|3|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,300|
|4|补充上市公司流动资金|13,125|
|合计||26,250|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：
鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认鹭路兴 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00万元，且 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即
8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。自鹭路兴
2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，本次交易经中国证监会核准后 30日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在交割期内完成鹭路兴60%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
交易双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前2日内签署完成。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告；在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份出具验资报告后 7日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。
（八）标的公司未分配利润及过渡期损益的安排
经交易各方同意，交易基准日之前鹭路兴的未分配利润由标的资产交割完成
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿后的股东按持股比例共享。
在过渡期内，鹭路兴自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有鹭路兴的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十）业绩承诺及补偿
交易对方承诺鹭路兴 2015年、2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,050.00万元、 4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。
本次交易实施完成后，若鹭路兴在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5、现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。
上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿出具之日后 10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（十一）交易对价调整及业绩奖励安排
为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。
（十二）减值补偿安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
2、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 468,769,116.0股。本次交易拟向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资共计发行12,615,523股。
本公司交易前后的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王召明|119,690,340.00|25.53%|119,690,340.00|24.86%|
|其他股东|349,078,776.00|74.47%|349,078,776.00|72.52%|
|王再添|||4,417,536|0.92%|
|陈金梅|||3,420,910|0.71%|
|邱晓敏|||788,470|0.16%|
|吴福荣|||668,622|0.14%|
|陈清岳|||477,287|0.10%|
|周兴平|||407,902|0.08%|
|鼎海龙投资|||2,434,796|0.51%|
|总股本|468,769,116.0|100%|481,384,639.00|100%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行股份前后公司财务数据变化
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号），假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|||2014年末|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|总资产(万元)|420,393.61|467,292.54|11.16%|350,538.55|392,498.26|11.97%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,226.50|177,871.92|13.86%|158,478.18|164,485.76|3.79%|
|营业收入（万元）|143,649.68|165,856.80|15.46%|162,614.34|181,255.25|11.46%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,960.48|17,006.47|13.68%|16,676.62|19,023.40|14.07%|
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|11.76%|0.38|0.42|10.53%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.55|3.93|10.70%|3.27|3.63|11.01%|

注：2015年1-10月及截至2015年10月31日上市公司财务数据未经审计。未考虑配套融资的影响。
六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）配套募集资金使用计划
本次交易拟募集配套资金总额为 26,250万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的96.15%，未超过100%。本次募集配套资金用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程、支付本次交易现金对价、支付本次交易
中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，具体如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|5,000|
|2|支付本次交易现金对价|6,825|
|3|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,300|
|4|补充上市公司流动资金|13,125|
|合计||26,250|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）配套资金的募集方案
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会对本次发行申请的核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
（三）募集配套资金投资项目的具体情况
1、九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程
（1）项目投资内容
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本项目用于包头市九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程建设。
（2）项目实施主体
本项目由蒙草抗旱负责实施。
（3）建设进度
本项目的计划施工日期为 2015年 8月 17日至 2016年 11月 30日，养护期为2016年 11月 30日至2019年 11月 29日。
（4）项目投资概算
单位：万元
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|序号|项目|总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|4,271.58|1,900.00|
|2|九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|3,756.38|3,100.00|
|合计||8,027.96|5,000.00|

以上总投资额和募集资金拟投入金额之间的差额由公司自筹解决。
（5）项目效益分析
本项目在施工期和养护期共计可实现合同毛利5,105.59万元。
（6）项目备案情况
本项目已获得包头市九原区发展和改革局“包九原发改发（2015）项目 28号”文件批复同意，并已获得包头市环境保护局九原分局出具的环评批复。
（7）项目的进展情况
截至本报告书出具日，本项目已投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|已投入金额|投资进度|
|1|九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|4,271.58|1,713.75|40.12%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程|3,756.38|49.33|1.31%|
|合计||8,027.96|||

2、支付本次交易现金对价
本次交易需向七名交易对方支付共计6,825.00万元的现金对价，此现金对价将由募集的配套资金进行支付。
3、支付本次交易中介机构费用及相关税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,300.00万元。
4、补充上市公司流动资金
本次募集的配套资金将有13,125万元用于补充上市公司流动资金。
（四）募集配套资金的合规性
本次配套融资用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对募集配套资金金额的规定。
（五）募集配套资金的必要性
1、配套资金用于支付并购整合费用的必要性
支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费将有利于保证本次交易的顺利实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。本次交易的现金对价为 6,825万元，中介机构费用及相关税费为1,300万元，两者合计8,125万元。截至2015
年9月末，蒙草抗旱母公司报表货币资金余额仅为9,458.90万元，如果本次交易
使用自有资金支付现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司的流动资金状
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价、中介机构费用及相关税费具有必要性，符合上市公司的整体利益。
2、配套资金用于上市公司在建项目投资的必要性
①符合上市公司的行业特点、生产经营规模
本次配套资金中5,000万元将投向包头市九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程建设。公司从事的生态环境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上公司按照与客户签订的工程施工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程周期。上述经营特点使得公司形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和存货（包括已完工未结算工程、原材料等）。近年来，受益于自然生态环境建设及园林绿化行业市场规模的快速增长，公司业务规模不断扩大，为了保持公司技术创新优势和多领域综合化施工能力，扩大经营规模，抢占市场份额，公司需要投入资金用于现有工程项目建设，维持并提高企业竞争力。
②符合上市公司的财务状况
上市公司采用权益方式融资用于投资项目建设，与项目建设的长期性相符，避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险，有利于减少利息支出，降低流动性风险。
3、配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性
（1）本次交易前公司偿债能力指标低于可比上市公司
截至 2015年 9月末，上市公司的资产负债率、现金比率与可比上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率|现金比率|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|1|002310|东方园林|57.34%|0.32|
|2|002431|棕榈园林|61.42%|0.37|
|3|300197|铁汉生态|50.10%|0.63|
|4|002663|普邦园林|32.05%|0.67|
|平均|||50.23%|0.50|
|300355||蒙草抗旱|57.24%|0.09|

注：现金比率=货币资金/流动负债
由上表可以看出，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，现金比率大幅低于可比上市公司平均值，适当补充流动资金有助于公司减小财务杠杆以及财务费用，降低公司财务风险。
（2）本次交易完成后的业务发展需要补充流动资金
本次交易完成后，蒙草抗旱营业收入将保持快速增长的态势。2014年蒙草抗旱收购鹭路兴完成后备考的营业收入为181,255.25万元。2011年至2014年蒙草抗旱（母公司）营业收入年均复合增长率为30.26%。根据过去三年营业收入的年均复合增长率合理预计，2015年、2016年蒙草抗旱备考营业收入分别较上一年增加15%、15%，则2015年、2016年蒙草抗旱预计营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度（备考）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|
|营业收入（万元）|181,255.25|208,443.54|239,710.07|
|增长率|-|15%|15%|

以下对公司2016年的营运资金缺口进行测算：
①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等五个指标作为经营性流动负债。
公司2015年末、2016年年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿②流动资金占用金额的测算依据
公司2014年至2016年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
③流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2016年末流动资金占用金额－2014年末流动资金占用金额④测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年基期备考数|比例|2015年至2016年预计经营资产及经营负债数额||
||||2015年（预计）|2016年（预计）|
|营业收入|181,255.25|100%|208,443.54|239,710.07|
|应收票据|150|0.08%|172.50|198.38|
|应收账款|212,644.80|117.32%|244,541.52|281,222.75|
|预付款项|907.27|0.50%|1,043.36|1,199.86|
|存货|34,264.38|18.90%|39,404.04|45,314.64|
|经营性流动资产合计|247,966.45|136.81%|285,161.42|327,935.63|
|应付票据|5,093.41|2.81%|5,857.42|6,736.03|
|应付账款|88,981.71|49.09%|102,328.97|117,678.31|
|预收款项|1,223.28|0.67%|1,406.77|1,617.79|
|应付职工薪酬|1,239.58|0.68%|1,425.52|1,639.34|
|应交税费|13,769.01|7.60%|15,834.36|18,209.52|
|经营性流动负债合计|110,306.99|60.86%|126,853.04|145,880.99|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|137,659.46|75.95%|158,308.38|182,054.64|
|流动资金缺口|2016年末流动资金占用额-2014年末流动资金占用额=44,395.18万元||||

注：公司预测期2015年至2016年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，公司 2015年至 2016年流动资金缺口＝2016年末流动资金占用额－2014年末流动资金占用额=44,395.18万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考
虑留存收益的相关因素。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿考虑到公司前次非公开发行股票募集资金中有 15,000万元用于补充工程营运资金，因此至2016年末公司实际的流动资金缺口为29,395.18万元。
本次配套募集资金中有 13,125万元将用户补充公司的流动资金，可有效弥补公司的部分流动资金缺口，剩余流动资金缺口将由公司通过银行贷款等其他方式自筹解决。
（六）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2015]2131号”文核准，公司于2015年11月完成了非公开发行股票。共向四名特定对象发行人民币普通股（A股）28,376,844股，发行价 17.62元/股，募集资金总额为人民币 50,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用 1,548.84万元后，实际募集资金净额为 48,451.16万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的“信会师报字[2015]115607号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2016年1月25日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|
|建设银行|15050170663600000017|6,277.50|
||暂时补充流动资金|10,000.00|
|农业银行|05510101040015918|1,301.84|

2、前次募集资金使用进度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2015年末累计投入|
|1|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）|12,400|3,768.53|
|2|金湖银河景观工程第一标段|8,800|7,501.48|
|3|呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程|5,500|1,516.82|
|4|包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程施工一标段|4,600|2,704.72|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿呼伦贝尔经济技术开发区生态
5 3,700 386.54
建设绿化一期工程
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|-|-|-|-|
|6|补充工程营运资金|15,000|15,000|
|合计||50,000|30,878.09|

3、前次募集资金结余情况
公司前次募集资金使用情况为：（1）从非公开发行预案公告日至前次非公开发行募集资金到位时，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 11,325.04万元。非公开发行募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,325.04万元；（2）截至 2016年 1月 25日，直接投入募集资金项目 19,553.05万元；（3）截至 2016年 1月 25日，已经使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元；（4）截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金40,878.09万元（含暂时补充流动资金），募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）6.27万元。募集资金专户 2015年 12月 31日余额合计为7,579.34万元。
（七）上市公司及标的公司期末货币资金的使用安排
1、上市公司期末货币资金的使用安排
公司主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建设。
报告期内，公司持续加大市场开拓力度，主营业务发展势头较好。公司在工程施工过程中需要垫付投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等，对货币资金的需求量较大。
截至 2015年 9月 30日，公司货币资金余额 20,287.20万元。为了保证公司正常经营所需流转资金的正常，考虑到公司对供应商的付款进度、支付员工工资及税款、偿还银行贷款等需要，公司至少需要保持约近三个月的经营性现金流出总额和近两个月需要偿还的银行贷款相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。如果公司货币资金余额低于安全持有水平，将会对上市公司正常的经营活动与融资活动形成流动性风险。蒙草抗旱 2015年三季度经营性现金流出量为
18,812.89万元，短期借款余额 48,130.00万元，一年内到期的非流动负债余额
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿12,140.00万元，货币资金的安全线为28,857.89万元。公司货币资金余额低于安全线，表明公司货币资金较为紧张。
2、标的公司期末货币资金的使用安排
截至2015年10月31日，鹭路兴货币资金余额683.34万元。货币资金主要用于支付供应商货款、员工工资及税费等经营性支出。2015年 1-10月，鹭路兴经营活动现金流出 17,201.65万元，平均每月流出 1,720.17万元，鹭路兴货币资金余额不足以支付一个月的经营活动现金流出，货币资金十分短缺。
（八）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
2012年度、2013年度和 2014年度公司实现营业收入分别为 62,800.15万元、74,705.79万元、162,614.34万元，公司营业收入增速较快。截至2015年9月30日，公司的资产总额401,173.58万元，其中流动资产319,735.73万元，占资产总额的79.70%，非流动资产 81,437.85万元，占资产总额的20.30%；负债总额 229,614.75万元，资产负债率为57.24%。本次配套资金总额 26,250万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为 18,125万元，分别占 2015年 9月 30日公司资产总额和流动资产的4.52%和5.67%，占比较小；配套募集资金全部到位后，对公司经营规模和财务状况影响不大。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及信息披露要求。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
（1）募集资金的存储
①设立募集资金专项账户
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
专项账户进行专门管理，专款专用，专户存储。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
②签订三方监管协议
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
③专项账户的后续维护
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（2）募集资金的使用
①按计划使用募集资金
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告披露。
②募集资金的使用程序
A.根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；
B.公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；
C.实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，总经理签字批准后报董事长批准；
D.由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。
③暂时闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金的相关规定
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并进行公开信息披露，且应对符合下列条件：
A.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
B.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
C.单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
D.过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
④募集资金使用的禁止性规定
公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构及其他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供出售
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他变相改变募集资金用途的投资等中国证监会及本公司章程所禁止的用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
⑤预先投入自筹资金的置换
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（3）募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司拟变更募集资金用途的，除董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股东大会审议批准外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）募集资金管理情况的监督
①内部审计机构的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿果及已经或拟采取的措施。
②公司董事会的监督
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
③公司监事会的监督
公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监事会可以向董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。
④独立董事的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经 1/2以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
⑤会计师事务所的监督
会计师事务所应当对董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论并公告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
⑥独立财务顾问的监督
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿独立财务顾问对公司本次配套募集资金的管理和使用履行相应的监督职责，关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合独立财务顾问工作人员履行职务。
（5）责任追究
①募集资金管理的责任
公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
②募集资金管理的责任
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本公司募集资金管理制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机构报告。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资等7名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的鹭路兴60%股权。本次向交易对方支付对价总额为27,300万元，其中现金对价为6,825.00万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿发展，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金26,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，配套资金扣除支付本次交易的现金对价后，将用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程、补充上市公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费。
若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金作为补救措施解决本次募投项目、现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动资金的资金需求，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以发行股份方式募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，加快业务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，蒙草抗旱将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为57.24%，资本结构比较稳健，具有较好的债务融资空间，并且上市公司拥有良好的信用记录。因此，上市公司还可以通过申请并购贷款等债务融资途径来满足本次交易的资金需求，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及资本结构等情况，公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以发行股份方式募集配套资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第六章标的资产评估情况
一、资产评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：31020001）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）的上海东洲资产评估有限公司，签字注册资产评估师为蒋骁、杨黎鸣、朱淋云。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015年 10月 31日，评估对象为截至 2015年 10月31日鹭路兴股东全部权益。评估范围为截止2015年10月31日鹭路兴的全部资产和负债，审计后账面总资产 254,472,953.42元、负债 116,575,338.36元、净资产137,897,615.06元。
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0008255号”《企业价值评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对鹭路兴进行了评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
根据收益法评估结果，鹭路兴于评估基准日 2015年 10月 31日，股东全部权益价值为人民币 45,500.00万元，比审计后账面净资产增值 31,710.24万元，增值率229.95%。
2、市场法评估结果
根据市场法评估结果，鹭路兴于评估基准日 2015年 10月 31日，股东全部权益价值为人民币46,800.00万元，比审计后账面净资产增值33,010.24万元，增值率239.38%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、估值结果差异分析
鹭路兴股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|估值方法|股东全部权益账面值|股东全部权益估值|增值额|增值率|
|收益法|13,789.76|45,500.00|31,710.24|229.95%|
|市场法||46,800.00|33,010.24|239.38%|
|差异额||1,300.00|||

注：评估报告对评估结果做了取整处理。
两种方法评估结果相比，收益法结果低于市场法结果，主要是因为收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来估算企业价值。而市场法是通过对可比交易案例的历史成交价格的修正来确定企业价值。
2、估值结果的选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。该方法缺点是由于选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因此估值的针对性不如收益法。
综上所述，评估机构认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，鹭路兴在评估基准日的股东全部权益价值为45,500.00万元，本次交易拟收购的鹭路兴60%的股东权益价值为27,300.00万元。
（三）市场法评估情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、市场法评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或者可比交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
2、本次市场法评估技术路线
（1）价值比率
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。
盈利价值比率包括：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿企业股权价值企业债权价值
税息前收益（EBIT)价值比率
EBIT
企业股权价值企业债权价值
税息折旧/摊销前（EBITDA）价值比率
EBITDA
企业股权价值企业债权价值
税后现金流(NOIAT)价值比率
EBIT(1T)折旧/摊销
企业股权价值 股价
P/E价值比率 
利润 每股收益
收入价值比率包括：
企业股权价值企业债权价值
销售收入价值比率
销售收入
资产价值比率包括：
企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：
企业股权价值债权价值
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
企业股权价值债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
被评估单位属于轻资产企业，且一般该行业认为具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），故P/E适合作为比较的价值比率确定评估值。
（2）评估思路
由于近期园林行业发行股份购买资产案例较多，本次评估采用市场法中的交
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿易案例比较法。评估思路基本如下：
选取近期园林行业发行股份购买资产案例；
剔除对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值、上一完整年度非经常性损益；
计算对比公司调整后P/E；
根据对比公司和标的公司的相关指标，分析修正；
结合标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润与比准P/E，计算标的公司经营性资产评估值。
加上标的公司基准日非经营性资产评估值，得出标的公司评估值。
（3）计算公式
标的公司评估值＝标的公司经营性资产评估值＋标的公司基准日非经营性资产评估值
标的公司经营性资产评估值＝标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润×对比公司调整后P/E×修正系数
对比公司调整后P/E＝（对比公司交易价格－对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/对比公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
3、市场法评估过程
（1）交易案例的选择
本次交易案例选取标准：近期园林行业发行股份购买资产案例且该事项已经过中国证券监督管理委员会核准。
实例一：
根据金元证券股份有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：山东丽鹏股份有限公司发行
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股份及支付现金购买重庆华宇园林股份有限公司100%股权并募集配套资金，评估基准日为 2014年 4月 30日，交易价格为 99,860.00万元，有限年预测期的净利润复合增长率约13.79%，基准日的付息负债为 5,158.00万元，基准日溢余资产及非经营性资产评估值合计15,856.06万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重庆华宇园林股份有限公司审计报告，母公司单体报表近年经营状况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2012年末|2013年末|2014年4月末|
|资产总额|46,586.60|86,132.66|87,034.05|
|负债总额|13,561.28|27,041.47|26,270.56|
|净资产|33,025.32|59,091.19|60,763.49|
|项目\年份|2012年末|2013年末|2014年1-4月|
|营业收入|43,969.27|56,328.53|12,195.94|
|利润总额|7,361.01|10,536.20|2,026.89|
|净利润|6,059.72|8,927.87|1,672.30|

 2013年度所得税税率为15%，非经常性损益合计 206.59万元，包括投资收益146.77万元、营业外收入59.87万元、营业外支出0.05万元。则：
调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（99,860.00－15,856.06）/[8,927.87－206.59×（1－15%）]
＝9.60
实例二：
根据西南证券股份有限公司出具的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权，评估基准日为2014年5月31日，交易价格折算成100%股权后为59,400.00万元，有限年预测期的净利润复合
增长率约16.91%，基准日的付息负债为 8,066.43万元，基准日溢余资产及非经
营性资产评估值合计865.29万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江南园林有限公司审计报告，合并报表近年经营状况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2012年末|2013年末|2014年5月末|
|资产总额|47,709.88|64,037.02|73,369.42|
|负债总额|36,216.30|48,563.76|55,127.46|
|净资产|11,493.58|15,473.26|18,241.96|
|归属母公司净资产|11,493.58|15,473.26|18,241.96|
|项目\年份|2012年末|2013年末|2014年1-5月|
|营业收入|44,684.02|46,286.04|18,891.65|
|利润总额|5,114.53|4,380.84|3,213.92|
|净利润|4,466.30|3,836.72|2,754.17|
|归属母公司净利润|4,466.30|3,836.72|2,754.17|

2013年度所得税税率为15%，非经常性损益合计13.48万元，包括营业外收入44.48万元、营业外支出31.00万元。则：
调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（59,400.00－865.29）/[3,836.72－13.48×（1－15%）]
＝15.30
实例三：
根据广发证券股份有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买三亚新大兴园林股份有限公司100%股权，评估基准日为2014年12月31日，交易价格为45,000.00万元，有限年预测期的净利润复合增长率约19.58%，基准日的付息负债为16,362.08万元，基准日溢余资产及非经营性资产评估值合计11,695.88万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三亚新大兴园林股份有限公
司审计报告，母公司单体报表近年经营状况情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2013年末|2014年末|
|资产总额|60,652.56|65,623.89|
|负债总额|25,230.61|27,868.94|
|净资产|35,421.95|37,754.95|
|项目\年份|2013年度|2014年度|
|营业收入|35,634.87|35,330.25|
|利润总额|4,590.08|3,128.40|
|净利润|3,427.69|2,333.00|

 2014年度所得税税率为15%，非经常性损益合计-10.43万元，包括营业外收入2.42万元、营业外支出12.85万元。则：
调整后P/E＝（交易价格－基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
＝（45,000.00－11,695.88）/[2,333.00－（-10.43）×（1－15%）]
＝14.22
（2）相关指标的修正
本次结合P/E价值的比率特点，选择资本规模、经营能力、成长能力、风险管理四个指标进行修正，分别通过基准日账面净资产、上一完整年度营业总收入、预测的净利润复合增长率、基准日的付息债务来具体比较。
表1-因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|对比公司一|对比公司二|对比公司三|
|名称|鹭路兴|华宇园林|江南园林|大兴园林|
|对比公司调整后P/E||9.60|15.30|14.22|
|资本规模-基准日账面净资产|13,789.76|60,763.49|18,241.96|37,754.95|
|修正系数|100|105|100|102|
|经营能力-上一完整年度营业总收入|18,640.91|56,328.53|46,286.04|35,330.25|
|修正系数|100|104|103|102|
|成长能力-预测的净利润复合增长率|10.70%|13.79%|16.91%|19.58%|
|修正系数|100|103|106|109|
|风险管理-基准日的付息债务|4,200.00|5,158.00|8,066.43|16,362.08|
|修正系数|100|100|100|99|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿表2-因素比较修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|对比公司一|对比公司二|对比公司三|
|名称|华宇园林|江南园林|大兴园林|
|对比公司调整后P/E|9.60|15.30|14.22|
|资本规模-基准日账面净资产修正|100/105|100/100|100/102|
|经营能力-上一完整年度营业总收入修正|100/104|100/103|100/102|
|成长能力-预测的净利润复合增长率修正|100/103|100/106|100/109|
|风险管理-基准日的付息债务修正|100/100|100/100|100/99|

资本规模指标与企业价值成正相关，基准日账面净资产每多 1亿修正1%，对比公司一、二、三与标的公司比较，分别修正5%、0%、2%。
经营能力指标与企业价值成正相关，上一完整年度营业总收入每多1亿修正1%，对比公司一、二、三与标的公司比较，分别修正4%、3%、2%。
成长能力指标与企业价值成正相关，预测的净利润复合增长率每多1%修正1%，对比公司一、二、三与标的公司比较，分别修正3%、6%、9%。
风险管理指标与企业价值成正相关，基准日的付息债务每少 1亿修正1%，对比公司一、二、三与标的公司比较，分别修正0%、0%、-1%。
经过上述计算，比准P/E为11.74，过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|对比公司一|对比公司二|对比公司三|
|名称|华宇园林|江南园林|大兴园林|
|对比公司调整后P/E|9.60|15.30|14.22|
|资本规模-基准日账面净资产修正|100/105|100/100|100/102|
|经营能力-上一完整年度营业总收入修正|100/104|100/103|100/102|
|成长能力-预测的净利润复合增长率修正|100/103|100/106|100/109|
|风险管理-基准日的付息债务修正|100/100|100/100|100/99|
|修正后P/E|8.54|14.01|12.67|
|比准P/E|11.74|||

标的公司2014年度净利润为4,115.09万元，非经常性损益合计212.28万元（包括营业外收入、营业外支出），所得税税率为25%，则：
标的公司经营性资产评估值＝11.74×[4,115.09－212.28×（1－25%）]
＝46,442.03万元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿标的公司基准日非经营性资产评估值为382.38万元，则：
标的公司评估值=46,442.03＋382.38＝46,800.00万元（取整）
4、市场法评估结论
经市场法评估，鹭路兴于评估基准日 2015年 10月 31日，股东全部权益价值为人民币46,800.00万元。
（四）收益法评估情况
1、评估假设
（1）基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
2、评估方法
（1）估值思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
 
n F F1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1 （3）
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿C
CC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋税后的部分资产减值损失＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
企业的经营性资产收益法预测过程：
对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
企业以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013|2014|2015年1-10月|
|1|主营业务收入|18,089.67|18,605.39|22,207.13|
|2|增长率||2.85%||
|3|其中：园林景观施工|11,272.18|13,340.70|10,873.56|
|4|年增长率||18.35%||
|5|道路工程|2,585.22|798.18|8,243.60|
|6|年增长率||-69.13%||
|7|养护工程|3,740.88|3,302.82|2,443.78|
|8|年增长率||-11.71%||
|9|园林景观设计|491.39|1,163.69|646.19|
|10|年增长率||136.82%||

主营业务收入主要为园林景观施工、道路工程、养护工程和园林景观设计。
园林景观施工
目前，公司的业务主要是市政绿化和景观项目。
根据目前合同执行情况，预测2015年11-12月及2016年度的园林景观施工收入，包括国道318线林芝至拉萨段公路改建工程、国贸金融中心景观工程、天马路（滨海西大道－同集路段）以及（海翔大道交叉口－集美北大道段）绿化提升、同安环东海域洪塘、集美东安、海沧新阳三个苗木基地建等正在进行项目及历史项目竣工结算差额，并适当考虑预计 2016年度新签合同截止到年底的施工进度。
已签订合同如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额（元）|2015年11-12月可实现收入（元）|2016年可实现收入（元）|
|1|国道 318 线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程|148,849,419.00|4,481,220.72|60,834,757.55|
|2|国贸金融中心景观工程|19,997,367.55|0.00|19,846,063.31|
|3|天马路（滨海西大道－同集路段）以及（海翔大道交叉口－集美北大道段）绿化提升|4,826,323.55|13,783.40|4,787,712.96|
|4|同安环东海域洪塘、集美东安、海沧新阳三个苗木基地建设|1,221,061.00|1,070,705.58|134,316.71|
|5|南安（金淘）至厦门高速公路厦门段-云埔至田厝段30米退线绿化工程|1,982,359.40|1,412,976.48|0.00|
|6|厦门XM2园建面饰工程一标段|2,134,727.20|0.00|2,134,727.20|
|7|国道318线林芝至拉萨段公路改造（二期）工程工布江达至米拉山段第三合同段|23,114,356.00|0.00|23,114,356.00|

根据企业目前洽谈的项目意向成果，未来商机包括漳州某县某片区综合开发景观建设工程、西藏某高速公路生态景观修复项目、福建省某景区景观及绿道工程建设、福建省某博物馆景观工程建设等8个重点意向工程，总金额约为15亿，预计 2017至 2018年度收入增长率可保持在15%。对 2019年以后的园林景观施工收入，结合中国经济和行业的发展情况进行趋势预测，增长率逐步减低。
未来意向合同如下：
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|序号|项目名称|预计项目金额（万元）|
|1|漳州某县某片区综合开发景观建设工程|50,000.00|
|2|西藏某高速公路生态景观修复项目|30,000.00|
|3|福建省某大学校区景观施工工程|20,000.00|
|4|福建省某景区景观及绿道工程|30,000.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|5|福建省某市博物馆景观工程建设|20,000.00|
|6|厦门某大型地产项目|待定|
|7|四川某景观工程项目|待定|
|8|南平市某片区市政道路及场平工程|7,000.00|

道路工程
根据目前合同执行情况，预测2015年11-12月及2016年度的道路工程收入，包括G324线集美段中修工程及G324、X402、X414、X422养护中修工程、成功大道（枋湖北二路－枋湖路段）等6个路段声屏障工程、同安、翔安片区破路修复工程、南平市武夷新区芹口组团市政道路及场平工程合作投资建设项目等正在进行项目及历史项目竣工结算差额，并适当考虑预计 2016年度新签合同截止到年底的施工进度。
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|序号|项目名称|项目金额（元）|2015年11-12月可实现收入（元）|2016年可实现收入（元）|
|1|G324线集美段中修工程及G324、X402、X414、X422养护中修工程|6,978,127.93|2,380,530.35|69,781.28|
|2|成功大道（枋湖北二路－枋湖路段）等6个路段声屏障工程|5,359,200.00|3,837,723.12|0.00|
|3|2015年行政许可破路修复工程（同安、翔安片区）|1,800,000.00|1,630,800.00|169,200.00|
|4|厦门市市政管线改造工程项目路灯迁改合同|1,035,261.00|0.00|1,035,261.00|
|5|地铁施工段雾喷工程补充协议|126,000.00|0.00|126,000.00|

企业2015年签订了三项重点道路工程合同：G319线长汀县境内沥青路面摊铺工程、国道324线小盈岭至仑头段路面大修工程、省道 206线云埔至环城西路段路面大修工程，合同总金额约为7,000.00万元，均为公开招投标取得，使 2015年收入水平远远大于历史年度，表明企业在道路工程项目上的竞争力、公信度均有较大幅度增长。且考虑到包括同安、翔安片区破路修复工程、南平市武夷新区
芹口组团市政道路及场平工程、厦门市市政管线改造工程项目路灯迁改工程及地
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿铁施工段雾喷工程在内的新签署合同及意向工程合同的金额总计也超过了 7,000.00万元，故预计 2017至 2018年度收入增长率可保持在15%。对 2019年以后的道路工程收入，结合中国经济和行业的发展情况进行趋势预测，增长率逐步减低。
新签署合同及未来意向合同如下：
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|序号|项目名称|预计项目金额（万元）|
|1|南平市武夷新区芹口组团市政道路及场平工程合作投资建设项目|7,000.00|
|2|2015年行政许可破路修复工程（同安、翔安片区）|180.00|
|3|厦门市市政管线改造工程项目路灯迁改工程|103.53|
|4|地铁施工段雾喷工程|12.60|

养护工程
企业自成立开始就以道路与园林养护为主，经过十几年的摸索，逐渐形成了一套规范的养护管理模式，并积累了丰富养护经验，培养了大批的养护技术骨干。
目前拥有公路养护一类甲级，二类甲乙级、三类甲乙级、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书、公路工程施工总承包三级资质，是厦门唯一一家同时具备设计、工程、养护、环卫甲级资质的企业，可满足所有类型绿地、道路及桥隧的管养要求。
本次按照企业对养护工程的预计可实现收入，作为 2015年全年的预测数。
企业将于 2016年起进行新一轮的招投标工作，中标后可享有 3-5年的稳定项目工程期，且随着市政及园林系统养护标段的市场化，也将带来约1,000万/年的养护类收入。故预测 2016至 2018年养护工程收入增长率保持在15%，对 2019年以后的养护工程收入，结合中国经济和行业的发展情况进行趋势预测，增长率逐步减低。
园林景观设计
与其他行业相比，园林绿化企业在开展工程承包业务的同时，也开展景观设
计的业务。公司目前拥有风景园林工程设计专项甲级资质，根据目前签订的合同
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿情况，预计 2015年全年可实现收入为 1,210万元，包括合成功大道中分带绿地改造、疏港路道路绿地重要节点改造、环岛路以及边、侧分带绿化提升改造、环岛干道道路绿地重要节点改造、南靖树海景区景观工程、同安汀溪休闲养老生态园工程等正在进行的项目。
企业拥有的风景园林工程设计专项甲级资质为 2014年底取得，通过今年设计类人才的引进、培养及市场锤炼，2016年及未来几年设计业务预期将进一步拓展，业务范围将从以厦门区域为主逐步拓展至福建省内及全国范围的业务。根据企业目前洽谈的项目意向成果，包括漳州某县某片区景观设计项目、厦门某片区景观设计、厦门各区道路景观设计等十余个重点意向项目，并通过企业相关部门对上述意向项目完成进度的整体估计，预计2016年度可实现收入与2015年相比约可上涨10%，余下的意向项目收入，并结合企业取得的风景园林工程设计专项甲级资质对其在业内口碑的正向推动作用，预计2017至2018年度收入增长率约为30%。对 2019年以后的园林景观设计收入，结合中国经济和行业的发展情况进行趋势预测，增长率逐步减低。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿主营业务收入的预测详见下表：
单位：万元
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|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|主营业务收入|18,089.67|18,605.39|22,207.13|25,185.01|27,687.71|32,040.52|37,106.14|42,199.86|46,560.43|46,560.43|
|2|年增长率||2.85%||35.36%|9.94%|15.72%|15.81%|13.73%|10.33%|0.00%|
|3|其中：园林景观施工|11,272.18|13,340.70|10,873.56|11,651.70|12,925.19|14,863.97|17,093.57|19,315.73|21,247.30|21,247.30|
|4|年增长率||18.35%||-12.66%|10.93%|15.00%|15.00%|13.00%|10.00%|0.00%|
|5|道路工程|2,585.22|798.18|8,243.60|9,113.31|9,740.02|11,201.02|12,881.17|14,555.72|16,011.29|16,011.29|
|6|年增长率||-69.13%||1041.76%|6.88%|15.00%|15.00%|13.00%|10.00%|0.00%|
|7|养护工程|3,740.88|3,302.82|2,443.78|3,210.00|3,691.50|4,245.23|4,882.01|5,516.67|6,068.34|6,068.34|
|8|年增长率||-11.71%||-2.81%|15.00%|15.00%|15.00%|13.00%|10.00%|0.00%|
|9|园林景观设计|491.39|1,163.69|646.19|1,210.00|1,331.00|1,730.30|2,249.39|2,811.74|3,233.50|3,233.50|
|10|年增长率||136.82%||3.98%|10.00%|30.00%|30.00%|25.00%|15.00%|0.00%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）其他业务收入分析预测
企业以前年度的其他业务收入情况如下：
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|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|其他业务收入|76.93|35.53|0.00|
|2|年增长率||-53.82%||
|3|其中：租赁收入|62.38|35.53|0.00|
|4|年增长率||-43.04%||
|5|技术服务收入|14.55|0.00|0.00|

其他业务收入系房屋租赁及技术服务的收入。
租赁收入按照企业已签订的房屋租赁合同所列示的租金作为未来年度预测数，技术服务收入根据企业管理层预计将来不再产生，故未来不予考虑。
（3）主营业务成本分析预测
企业以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|主营业务成本|12,514.76|12,108.26|15,152.11|
|2|毛利率|30.82%|34.92%|31.77%|
|3|其中：园林景观施工|7,278.80|8,404.71|6,966.79|
|4|毛利率|35.43%|37.00%|35.93%|
|5|道路工程|2,041.91|647.42|5,860.42|
|6|毛利率|21.02%|18.89%|28.91%|
|7|养护工程|2,978.25|2,568.85|2,011.85|
|8|毛利率|20.39%|22.22%|17.67%|
|9|园林景观设计|215.80|487.28|313.05|
|10|毛利率|56.08%|58.13%|51.55%|
|11|其中：人工费|141.00|201.87|181.48|
|12|年增长率||43.17%||
|13|员工人数(人）|21|28|37|
|14|增加人数||7|9|
|15|人均工资（万元/人）|6.71|7.21||
|16|年增长率||7.45%||
|17|其他|74.80|285.41|131.57|
|18|占营业收入比例|15.22%|24.53%|20.36%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿园林景观施工
根据目前合同执行情况，预测2015年11-12月及2016年度的园林景观施工成本，包括国道318线林芝至拉萨段公路改建工程、国贸金融中心景观工程、天马路（滨海西大道－同集路段）以及（海翔大道交叉口－集美北大道段）绿化提升、同安环东海域洪塘、集美东安、海仓新阳三个苗木基地建等正在进行项目，并适当考虑预计 2016年度新签合同截止到年底的施工进度。同时随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，2017年及以后年度毛利率逐年递减0.2%。
道路工程
根据目前合同执行情况，预测2015年11-12月及2016年度的道路工程成本，包括G324线集美段中修工程及G324、X402、X414、X422养护中修工程、成功大道（枋湖北二路－枋湖路段）等 6个路段声屏障工程、2015年行政许可破路修复工程、南平市武夷新区芹口组团市政道路及场平工程合作投资建设项目等正在进行项目，并适当考虑预计 2016年度新签合同截止到年底的施工进度。同时随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，2017年及以后年度毛利率逐年递减0.2%。
养护工程
本次按照企业对养护工程的预计应投入成本，作为 2015年全年的预测数。
考虑到企业中标后可取得合同期为三年的日常养护项目，能够尽可能保持当前毛利水平，同时随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，2016年及以后年度毛利率逐年递减0.2%。
园林景观设计
根据企业财务数据将园林景观设计成本分为职工薪酬、费用及其他进行核算、预测。
职工薪酬，企业目前有37名设计人员，本次按照企业所做预算数确定全年
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿数，并根据企业计划确定未来各年人员增加数，人均工资在 2015年的水平上保持一定比例增长。
费用及其他与企业的园林景观设计收入显强对应性，2015年度按照企业所做预算数确定全年数，未来假设其继续占园林景观设计收入一定比例预测。
主营业务成本的预测详见下表：
单位：万元
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|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|主营业务成本|12,514.76|12,108.26|15,152.11|16,816.92|18,831.28|21,809.67|25,253.47|28,729.34|31,761.80|31,761.80|
|2|毛利率|30.82%|34.92%|31.77%|33.23%|31.99%|31.93%|31.94%|31.92%|31.78%|31.78%|
|3|其中：园林景观施工|7,278.80|8,404.71|6,966.79|7,432.54|8,521.91|9,829.54|11,338.16|12,850.76|14,178.32|14,178.32|
|4|毛利率|35.43%|37.00%|35.93%|36.21%|34.07%|33.87%|33.67%|33.47%|33.27%|33.27%|
|5|道路工程|2,041.91|647.42|5,860.42|6,458.65|6,917.70|7,977.37|9,199.73|10,424.81|11,499.31|11,499.31|
|6|毛利率|21.02%|18.89%|28.91%|29.13%|28.98%|28.78%|28.58%|28.38%|28.18%|28.18%|
|7|养护工程|2,978.25|2,568.85|2,011.85|2,460.00|2,836.55|3,270.53|3,770.86|4,272.11|4,711.46|4,711.46|
|8|毛利率|20.39%|22.22%|17.67%|23.36%|23.16%|22.96%|22.76%|22.56%|22.36%|22.36%|
|9|园林景观设计|215.80|487.28|313.05|465.73|555.12|732.23|944.72|1,181.66|1,372.71|1,372.71|
|10|毛利率|56.08%|58.13%|51.55%|61.51%|58.29%|57.68%|58.00%|57.97%|57.55%|57.55%|
|11|其中：职工薪酬|141.00|201.87|181.48|275.73|346.15|460.57|591.57|740.22|865.05|865.05|
|12|年增长率||43.17%||36.59%|25.54%|33.06%|28.44%|25.13%|16.86%|0.00%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|13|员工人数(人）|21|28|37|37|43|53|63|73|79|79|
|14|增加人数||7|9|0|6|10|10|10|6|0|
|15|人均工资（万元/人）|6.71|7.21||7.45|8.05|8.69|9.39|10.14|10.95|10.95|
|16|年增长率||7.45%||3.33%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|0.00%|
|17|费用及其他|74.80|285.41|131.57|190.00|208.97|271.66|353.15|441.44|507.66|507.66|
|18|占园林景观设计收入比例|15.22%|24.53%|20.36%|15.70%|15.70%|15.70%|15.70%|15.70%|15.70%|15.70%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（4）其他业务成本分析预测
企业以前年度的其他业务成本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|其他业务成本|25.67|26.33|0.00|
|2|毛利率|66.63%|25.88%||
|3|其中：租赁成本|25.67|26.33|0.00|
|4|毛利率|58.85%|25.89%||

其他业务成本系用于出租的房产折旧费。本次2016年起按照出租的房产（位于厦门市思明区嘉禾路170号的嘉莲大厦B栋402单元）的折旧费进行预测。
（5）营业税金及附加分析预测
企业以前年度的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
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|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|营业税金及附加|534.24|565.36|707.31|
|2|占营业收入比例|2.94%|3.03%|3.19%|

营业税金及附加主要为营业税、城建税及教育费附加。增值税税率为6%，营业税税率为3%、5%，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的5%或7%、3%、2%，2015年及未来年度根据上述标准估算未来各项营业税金及附加。
（6）销售费用分析预测
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|销售费用|108.22|93.26|83.94|
|2|占营业收入比例|0.60%|0.50%|0.38%|
|3|其中：职工薪酬|77.02|65.07|58.02|
|4|年增长率||-15.52%||
|5|员工人数(人）|10|10|8|
|6|增加人数||0|-2|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|7|人均工资（万元/人）|7.70|6.51||
|8|年增长率||-15.45%||
|9|办公及差旅费|3.57|4.96|3.23|
|10|占营业收入比例|0.02%|0.03%|0.02%|
|11|业务招待费|6.82|3.61|2.94|
|12|占营业收入比例|0.04%|0.02%|0.01%|
|13|其他|20.81|19.62|19.75|
|14|占营业收入比例|0.11%|0.11%|0.09%|

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，企业目前有8名销售人员，本次按照企业所做预算数确定全年数，并根据企业计划确定未来各年人员增加数，人均工资在 2015年的水平上保持一定比例增长。
“办公及差旅费、业务招待费、其他”这三个明细科目与企业的营业收入成强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例，并以此预测。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿销售费用的预测详见下表：
单位：万元
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|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|销售费用|108.22|93.26|83.94|98.94|116.78|138.81|163.78|191.14|220.27|220.27|
|2|占营业收入比例|0.60%|0.50%|0.38%|0.39%|0.42%|0.43%|0.44%|0.45%|0.47%|0.47%|
|3|其中：职工薪酬|77.02|65.07|58.02|69.22|84.06|100.90|119.90|141.24|165.23|165.23|
|4|年增长率||-15.52%||6.38%|21.44%|20.03%|18.83%|17.80%|16.99%|0.00%|
|5|员工人数(人）|10|10|8|8|9|10|11|12|13|13|
|6|增加人数||0|-2|0|1|1|1|1|1|0|
|7|人均工资（万元/人）|7.70|6.51||8.65|9.34|10.09|10.90|11.77|12.71|12.71|
|8|年增长率||-15.45%||32.87%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|0.00%|
|9|办公及差旅费|3.57|4.96|3.23|3.78|4.16|4.82|5.58|6.34|7.00|7.00|
|10|占营业收入比例|0.02%|0.03%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|11|业务招待费|6.82|3.61|2.94|3.27|3.60|4.18|4.83|5.50|6.06|6.06|
|12|占营业收入比例|0.04%|0.02%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|13|其他|20.81|19.62|19.75|22.67|24.96|28.91|33.47|38.06|41.98|41.98|
|14|占营业收入比例|0.11%|0.11%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（7）管理费用分析预测
企业以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|管理费用|796.20|765.87|741.54|
|2|占营业收入比例|4.38%|4.11%|3.34%|
|3|其中：职工薪酬|286.31|319.97|249.51|
|4|年增长率||11.76%||
|5|员工人数(人）|22|19|18|
|6|增加人数||-3|-1|
|7|人均工资（万元/人）|13.01|16.84||
|8|年增长率||29.44%||
|9|办公及差旅费|76.57|41.51|57.51|
|10|年增长率||-45.79%||
|11|业务招待费用|148.95|131.61|137.97|
|12|年增长率||-11.64%||
|13|中介费用|81.03|42.20|32.35|
|14|年增长率||-47.92%||
|15|印花税等税费|100.01|82.19|76.85|
|16|占营业收入比例|0.55%|0.44%|0.35%|
|17|车辆费用|30.94|43.41|36.95|
|18|年增长率||40.30%||
|19|其他|72.39|104.98|150.40|
|20|占营业收入比例|0.40%|0.56%|0.68%|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，企业目前有 18名管理人员，本次按照企业所做预算数确定全年数，并根据企业计划确定未来各年人员增加数，人均工资在 2015年的水平上保持一定比例增长。
办公及差旅费、业务招待费、中介费用及车辆费用与企业的营业收入显弱对应性，本次按照2015年1-10月数据预测全年数，以后年度预测按照一定比例增
长。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿印花税等税费及其他费用与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测。
管理费用的预测详见下表：
单位：万元
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|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|管理费用|796.20|765.87|741.54|885.79|986.98|1,115.31|1,259.54|1,414.00|1,571.79|1,571.79|
|2|占营业收入比例|4.38%|4.11%|3.34%|3.52%|3.56%|3.47%|3.39%|3.34%|3.37%|3.37%|
|3|其中：职工薪酬|286.31|319.97|249.51|308.65|351.88|400.00|453.60|513.26|579.60|579.60|
|4|年增长率||11.76%||-3.54%|14.01%|13.68%|13.40%|13.15%|12.93%|0.00%|
|5|员工人数（人）|22|19|18|18|19|20|21|22|23|23|
|6|增加人数||-3|-1|0|1|1|1|1|1|0|
|7|人均工资（万元/人）|13.01|16.84||17.15|18.52|20.00|21.60|23.33|25.20|25.20|
|8|年增长率||29.44%||1.84%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|0.00%|
|9|办公及差旅费|76.57|41.51|57.51|69.01|75.91|83.50|91.85|101.04|111.14|111.14|
|10|年增长率||-45.79%||66.25%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|11|业务招待费用|148.95|131.61|137.97|165.56|182.12|200.33|220.36|242.40|266.64|266.64|
|12|年增长率||-11.64%||25.80%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|13|中介费用|81.03|42.20|32.35|38.82|42.70|46.97|51.67|56.84|62.52|62.52|
|14|年增长率||-47.92%||-8.01%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|15|印花税等税费|100.01|82.19|76.85|88.15|97.05|112.43|130.16|148.00|163.27|163.27|
|16|占营业收入比例|0.55%|0.44%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|
|17|车辆费用|30.94|43.41|36.95|44.34|48.77|53.65|59.02|64.92|71.41|71.41|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|18|年增长率||40.30%||2.14%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|19|其他|72.39|104.98|150.40|171.26|188.55|218.43|252.88|287.54|317.21|317.21|
|20|占营业收入比例|0.40%|0.56%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（8）财务费用分析预测
企业以前年度的财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013|2014|2015年1-10月|
|1|财务费用|118.25|217.08|215.62|
|2|其中：利息收入及其他|-7.32|-26.41|6.18|
|3|利息支出|125.57|243.49|209.44|

利息收入及其他金额较小，未来不予考虑。
利息支出根据评估基准日实际借款情况进行预测，目前企业账面借款金额为4,200.00万元。
未来年度借款及利息情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|利息支出|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|
|2|借款|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|
|3|利率|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|

则：利息支出＝基准日借款×利率
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿财务费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|财务费用|118.25|217.08|215.62|261.89|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|
|2|其中：利息收入及其他|-7.32|-26.41|6.18|6.18|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|利息支出|125.57|243.49|209.44|255.71|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|
|4|借款||||4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|
|5|利率||||6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（9）资产减值损失分析预测
企业以前年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|资产减值损失|106.45|-498.05|471.65|

资产减值损失系期间计提的坏账准备，本次根据新增营业收入与预计收回款项的差额乘以评估基准日坏账比例预测。
（10）营业外收入分析预测
企业以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|营业外收入|24.33|218.33|14.75|

营业外收入系非经常性的偶然收入，未来不予考虑。
（11）营业外支出分析预测
企业以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1|营业外支出|24.56|6.05|3.99|

营业外支出系非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（12）所得税的计算
厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
4、企业自由现金流的预测
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿企业自由现金流＝净利润＋税后的部分资产减值损失+折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（2）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（3）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
根据目前情况及未来收益预测，确定固定资产账面原值增加情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年-2019年|
|固定资产—设备类|12.96|100.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资本性支出预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|固定资产资本性支出合计|23.31|176.37|186.37|196.37|206.37|168.44|168.44|
|其他长期资产的资本支出小计|2.97|17.84|17.84|17.84|17.84|17.84|17.84|
|企业资本性支出总计|26.28|194.21|204.21|214.21|224.21|186.28|186.28|

（4）营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为1个月的完全付现成本费用。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
安全现金的计算详见下表所示：
单位：万元
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|序号|项目 \ 年份|2014|2015年1-10月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|1|主要费用项目|15,236.15|18,132.48|20,330.70|22,648.59|26,214.67|30,337.93|34,447.47|38,054.47|38,054.47|
|2|其中：营业成本|12,134.60|15,152.11|16,816.92|18,856.27|21,834.66|25,278.46|28,754.33|31,786.79|31,786.79|
|3|营业税金及附加|565.36|707.31|896.78|990.92|1,142.82|1,315.28|1,487.64|1,637.04|1,637.04|
|4|销售费用|93.26|83.94|98.94|116.78|138.81|163.78|191.14|220.27|220.27|
|5|管理费用|765.87|741.54|885.79|986.98|1,115.31|1,259.54|1,414.00|1,571.79|1,571.79|
|6|财务费用|217.08|215.62|261.89|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|277.62|
|7|所得税|1,460.00|1,231.96|1,370.38|1,420.02|1,705.45|2,043.25|2,322.74|2,560.96|2,560.96|
|8|减：无需现金支付的费用|131.31|118.44|142.61|146.28|156.28|166.28|176.28|186.28|186.28|
|9|其中：折旧|116.93|103.41|124.60|128.44|138.44|148.44|158.44|168.44|168.44|
|10|摊销|14.38|15.04|18.01|17.84|17.84|17.84|17.84|17.84|17.84|
|11|合计|15,104.84|18,014.04|20,188.09|22,502.31|26,058.39|30,171.65|34,271.19|37,868.19|37,868.19|
|12|基准日货币资金|3,014.92|683.34||||||||
|13|每月付现支出|1,258.74|1,801.40|1,682.34|1,875.19|2,171.53|2,514.30|2,855.93|3,155.68|3,155.68|
|14|安全资金的月数|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|15|安全运营现金|1,258.74|1,801.40|1,682.34|1,875.19|2,171.53|2,514.30|2,855.93|3,155.68|3,155.68|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿营运资本的计算详见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年以后|
|1|运营现金|1,682.34|1,875.19|2,171.53|2,514.30|2,855.93|3,155.68|3,155.68|
|2|应收票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|应收账款|16,238.04|17,877.94|20,710.70|23,976.76|27,263.05|30,076.63|30,076.63|
|4|经营性其他应收款|1,109.65|1,221.71|1,415.29|1,638.48|1,863.06|2,055.33|2,055.33|
|5|预付账款|646.82|725.26|839.82|972.27|1,105.96|1,222.60|1,222.60|
|6|存货|2,958.68|3,317.47|3,841.47|4,447.35|5,058.88|5,592.39|5,592.39|
|7|其他的经营性资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9|应付账款|3,876.14|4,346.19|5,032.68|5,826.44|6,627.59|7,326.54|7,326.54|
|10|预收账款|33.18|36.53|42.32|48.99|55.70|61.45|61.45|
|11|应付职工薪酬|67.33|75.49|87.41|101.20|115.12|127.26|127.26|
|12|应交税费|1,525.06|1,679.08|1,945.13|2,251.87|2,560.52|2,824.77|2,824.77|
|13|经营性其他应付款|557.08|624.63|723.29|837.37|952.51|1,052.97|1,052.97|
|14|其他的经营性负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|15|期末营运资本|16,576.74|18,255.65|21,147.98|24,483.29|27,835.44|30,709.64|30,709.64|
|16|运营资本增加|154.11|1,678.91|2,892.33|3,335.31|3,352.15|2,874.20|0.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（5）企业自由现金流的预测结果如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年11-12月|2016|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|1|净利润|429.84|4,185.77|5,034.53|6,039.66|6,869.07|7,573.80|7,573.80|
|2|归属于母公司损益|429.84|4,185.77|5,034.53|6,039.66|6,869.07|7,573.80|7,573.80|
|3|加：税后的部分资产减值损失|236.13|603.53|589.18|546.81|653.49|688.66|688.66|
|4|加：折旧和摊销|24.17|146.28|156.28|166.28|176.28|186.28|186.28|
|5|减：资本性支出|26.28|194.21|204.21|214.21|224.21|186.28|186.28|
|6|减：营运资本增加|154.11|1,678.91|2,892.33|3,335.31|3,352.15|2,874.20|0.00|
|7|股权自由现金流|509.74|3,062.46|2,683.45|3,203.23|4,122.48|5,388.26|8,262.46|
|8|加：税后的付息债务利息|34.70|208.22|208.22|208.22|208.22|208.22|208.22|
|9|企业自由现金流|544.44|3,270.68|2,891.67|3,411.45|4,330.70|5,596.48|8,470.68|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
无风险报酬率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
市场风险溢价MRP
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP＝5.75%＋1.47%＝7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿e
 值
该系数是衡量委评企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委评企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委评企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查园林行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t＝0.791。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E＝12.2%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.863。
特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构、特别风险等方面对厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司是交通系统改制的园林企业，拥有设计、施工双甲资质，具备综合型、大型园林景观工程设计与施工一体化的能力、公路养护一类甲级，二类甲乙级、三类甲乙级，福建省环境卫生作业企业资信甲级证书及公路工程施工总承包三级等资质，在行业竞争方面存在一定风险，取1.0%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿b.资产规模
截至评估基准日，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司资产总额达到25,447.30万元，资产规模一般。和行业其他公司相比，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司在资产规模方面存在一定风险，取1.0%。
c.公司治理结构
厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司在治理结构方面完善度一般，存在一定风险，取1.0%。
d.公司资本结构
截至评估基准日，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司货币资金余额为 683.34万元，资产负债率为45.81%，资产负债率与同行业上市公司相比处下游，因此在公司资本结构方面存在较大风险，取1.5%。
本次评估综合考虑到厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝4.5%。
权益资本成本的确定
R
最终得到评估对象的权益资本成本e：
Re＝3.62%＋0.863×7.22%＋4.5%
＝14.4%
（2）债务资本成本
R
债务资本成本d取企业于评估基准日2015年10月31日的账面付息债务加权平均利率6.61%。
加权平均利率＝∑（基准日借款的合同利率×基准日借款的本金）/∑基准日借款的本金＝2,776,500.00/42,000,000.00＝6.61%
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
(ED)
＝10.9%
E
W
e
(ED)
＝89.1%
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
d d e e
适用税率：25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝6.61%×（1－25%）×10.9%＋14.4%×89.1%＝13.4%
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债及溢余资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的部分资产减值损失＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为49,326.50万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
其他应收款：系油费押金及暂借款等。
其他应收款账面值为1,180.55万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计6.42万元，系油费押金及暂借款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他应收款评估值为6.42万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿其他流动资产：系理财产品。
其他流动资产账面值为 600.00万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 600.00万元，系企业购买的理财产品。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，故按照理财产品的购买成本加上起息日至评估基准日的利息确定非经营性资产评估值。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|存款本金（元）|起息日|年利率（%）|计息期（天）|利息（元）|
|1|乾元日新鑫月异溢开放组合产品|6,000,000.00|2015/9/17|3.30|44|24,200.00|

非经营性资产—其他流动资产评估值为602.42万元。
递延所得税资产：系企业根据计提的应收账款及其他应收款坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 716.29万元，确认为非经营性资产项目账面值合计 716.29万元，系企业根据计提的应收账款及其他应收款坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
非经营性资产—递延所得税资产评估值为716.29万元。
应付股利：系应付股东2014年度股利。
应付股利账面值为941.63万元，确认为非经营性负债项目账面值合计941.63万元，系应付股东 2014年度股利。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定应付股利账面值属实。
非经营性负债—应付股利评估值为941.63万元。
其他应付款：党费及慰问费等。
其他应付款账面值为 603.43万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1.12万元，系党费及慰问费等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应付款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值为1.12万元。
非经营性资产评估值为382.38万元。
（3）股东全部权益价值的确定
企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为49,708.88万元。
BPC
i
＝49,326.50＋382.38
＝49,708.88万元
全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝4,200.00万元
EBD
＝49,708.88－4,200.00
＝45,500.00万元（取整）
7、收益法评估结论
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿经收益法评估，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司于评估基准日2015年10月31日，股东全部权益价值为人民币45,500.00万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
期后事项指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估无重大期后事项。
三、交易价格的公允性
（一）本次交易的定价依据
本公司于2016年1月26日召开第二届董事会第十五次会议，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据。根据东洲资产出具《企业价值评估报告》，截至2015年10月31日，鹭路兴100%股权评估值为 45,500.00万元（此处做了取整处理），标的资产（即鹭路兴60%股权）对应的评估值为 27,300.00万元。经交易双方协商，标的资产交易价格（即交易对价）为27,300.00万元。
本次交易发行股份的发行价格为定价基准日即本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、送股、转增股本等原因导致本公司股票除权、除息的，本次交易发行股份的价格和数量将按规定做相应调整。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托东洲评估对鹭路兴股东全部权益进行评估。东洲评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，东洲评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《企业价值评估报告》所需的资料和证据。东
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿洲评估使用收益法和市场法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；东洲评估在选取评估方法时考虑了鹭路兴的具体情况，理由充分；东洲评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
2、本次交易定价的市盈率
本次交易中，鹭路兴股东全部权益价值为 45,500.00万元，60%股权的交易作价为 27,300.00万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鹭路兴 2015年承诺实现归属于母公司的净利润 4,050.00万元，2016年承诺实现归属于母公司的净利润 4,200.00万元，2017年承诺实现归属于母公司的净利润5,040.00万元，2018年承诺实现归属于母公司的净利润 6,048.00万元。
鹭路兴的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|
|鹭路兴60%股权交易作价（万元）|27,300.00||||
|鹭路兴100%股权作价（万元）|45,500.00||||
|鹭路兴承诺实现净利润（万元）|4,050.00|4,200.00|5,040.00|6,048.00|
|交易市盈率（倍）|11.23|10.83|9.03|7.52|
|平均承诺实现净利润（万元）|4,834.50||||
|平均交易市盈率（倍）|9.41||||

注：鹭路兴承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、可比同行业上市公司市盈率水平
评估报告选取了与鹭路兴所处行业或从事业务相近的6家上市公司，对其估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日 2015年 10月 31日，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|P/E（2015E）|P/E（TTM）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|002200.SZ|云投生态|327.38|183.54|
|2|002310.SZ|东方园林|45.19|77.63|
|3|002431.SZ|棕榈园林|62.02|41.02|
|4|002663.SZ|普邦园林|29.27|42.69|
|5|300197.SZ|铁汉生态|39.97|69.73|
|6|300355.SZ|蒙草抗旱|46.94|53.03|
|平均值|||44.68|56.82|
|中位数|||45.19|53.03|
|鹭路兴|||11.23||

注：数据来源于Wind资讯；由于云投生态的市盈率过高，在计算行业平均值时将其剔除；
可比上市公司市盈率（PE（2015E））=可比上市公司2015年10月31日总市值/预期2015年净利润；
可比上市公司市盈率（PE（TTM））=可比上市公司2015年10月31日动态市盈率（TTM）；
鹭路兴市盈率（PE）=鹭路兴100%股权作价/鹭路兴2015年度承诺完成的净利润。
根据PE（2015E），可比上市公司截至2015年10月31日平均市盈率为 44.68倍，中位数为 45.19倍。根据PE（TTM），可比上市公司截至 2015年 10月 31日平均市盈率为 56.82倍，中位数为 53.03倍。本次交易中，鹭路兴60%股权作价 27,300.00万元，对应鹭路兴100%股权估值为 45,500.00万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年鹭路兴承诺实现净利润4,050.00万元，对应市盈率为11.23倍，显著低于行业平均水平；鹭路兴2016年承诺实现净利润4,200.00万元，对应市盈率为10.83倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的鹭路兴60%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
4、可比交易的市盈率水平
可比交易的选择标准为：近期园林行业发行股份购买资产案例且该事项已经过中国证券监督管理委员会核准。
根据该标准，共选择以下5笔可比交易：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）铁汉生态发行股份及支付现金购买星河园林100%的股权，评估基准日为2015年6月30日。
（2）天广消防股份有限公司发行股份购买中茂园林100%股权，评估基准日为2015年 2月 28日。
（3）海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买大兴园林100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。
（4）山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买华宇园林100%的股权，评估基准日为2014年 4月 30日。
（5）云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林80%股权，评估基准日为2014年 5月 31日。
具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|P/E|
|星河园林|6,500.00|84,500.00|13.00|
|中茂园林|14,500.00|120,000.00|8.28|
|大兴园林|2,360.37|45,000.00|19.06|
|华宇园林|10,500.00|100,107.87|9.53|
|江南园林|6,000.00|60,200.00|10.03|
|平均|||11.98|
|鹭路兴|4,050.00|45,500.00|11.23|

注：数据来源于Wind资讯；
可比交易市盈率（PE）=交易估值/交易基准日当年预测承诺净利润。
鹭路兴的市盈率为11.23倍，与可比交易案例的平均市盈率相比，处于相对较低水平，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、向交易对方发行股份定价的合理性分析
本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总量×90%），即16.23元/股。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（1）定价的合规性
本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《创业板发行管理办法》相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）定价的公允性
2014年度，蒙草抗旱实现每股收益0.38元/股，根据本次向交易对方发行股份价格16.23元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为42.71倍（本次发行股份
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的鹭路兴的静态市盈率为11.50倍，按2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度承诺净利润计算的动态市盈率分别为 11.23倍、10.83倍、9.03倍和 7.52倍。标的资产的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、向其他特定投资者发行股份定价的合理性分析
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的定价符合《创业板发行管理办法》、《上市公司非
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、小结
综上，本次交易的发股价格符合《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估依据及评估结论的合理性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估依据及评估结论的合理性
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合鹭路兴的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
（五）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理、公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
综上，上市公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估具有证券期货相关业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估结论的合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合鹭路兴的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上，上市公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月26日，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司与王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易概述
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的交易价格
根据蒙草抗旱聘请的具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0008255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股权涉及股东全部权益价值评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，鹭路兴的股东全部权益价值为 45,500万元，标的资产的评估值为 27,300万元。经各方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为27,300万元。
（2）标的资产的交易方式
各方同意，蒙草抗旱通过发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的鹭路兴60%股权，其中发行股份方式及现金方式分别购买的具体出资额及相应的股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|1|王再添|395.712|15.76%|131.904|5.25%|
|2|陈金梅|306.36|12.20%|102.12|4.07%|
|3|邱晓敏|70.6275|2.81%|23.5425|0.94%|
|4|吴福荣|59.85|2.38%|19.95|0.79%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|陈清岳|42.75|1.70%|14.25|0.57%|
|6|周兴平|36.54|1.46%|12.18|0.49%|
|7|鼎海龙投资|218.1105|8.69%|72.7035|2.90%|
|合计||1,129.95|45.00%|376.65|15.00%|

注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
（3）标的资产交易价格的支付
各方同意，蒙草抗旱按以下方式向交易对方支付标的资产的交易价格：本次交易现金对价部分为 6,825万元，在领取中国证监会批文后 10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起 10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付 5,825万元，剩余 1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起 60日内向交易对方支付全部现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。非公开发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由发股及支付现金购买资产协议“（三）发行股份及支付现金”具体约定。
2、募集配套资金
（1）发行股份募集配套资金
各方在此确认并同意，由蒙草抗旱向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 27,300万元，配套资金比例不超过交易总金额的100%。
（2）配套资金用途
各方在此确认并同意，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
（3）各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产交易不以配
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿套融资的成功实施为前提。本次配套融资的具体方案以蒙草抗旱董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（三）发行股份及支付现金
本次交易经中国证监会核准后，蒙草抗旱应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向交易对方非公开发行股份。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
蒙草抗旱向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值均为 1.00元。
2、发行方式
本次交易采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
3、发行对象和认购方式
交易对方拟向蒙草抗旱出售其合计持有的鹭路兴60%的股权，其中：蒙草抗旱向交易对方发行股份支付鹭路兴60%股权对价中的75%，即 20,475万元；同时，蒙草抗旱以现金方式支付鹭路兴60%股权对价中的25%，即6,825万元。
4、发行股份的价格
（1）定价基准日：为蒙草抗旱第二届董事会第十五次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为16.23元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿之一。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经蒙草抗旱股东大会批准。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，因蒙草抗旱分红、配股、转增股本等原因导致蒙草抗旱股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、发行股份的数量
（1）蒙草抗旱向交易对方发行股份数量根据标的资产交易价格和蒙草抗旱向交易对方发行股份的价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格—现金支付对价）÷蒙草抗旱向交易对方发行股份的价格。
蒙草抗旱本次购买标的资产向交易对方发行股份数合计为12,615,523股，具体发行对象、发行股份数量及占蒙草抗旱发行后总股本的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|王再添|4,417,536|0.92%|
|2|陈金梅|3,420,910|0.71%|
|3|邱晓敏|788,470|0.16%|
|4|吴福荣|668,622|0.14%|
|5|陈清岳|477,287|0.10%|
|6|周兴平|407,902|0.08%|
|7|鼎海龙投资|2,434,796|0.51%|
|合计||12,615,523|2.62%|

（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，因蒙草抗旱分红、配股、转增股本等原因导致蒙草抗旱股票除权、除息的，则本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、上市安排：蒙草抗旱向交易对方非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
7、本次发行完成后，本次发行前的蒙草抗旱滚存未分配利润由本次发行后
蒙草抗旱的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
8、支付现金安排：本次交易现金对价部分为 6,825万元，在领取中国证监
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿会批文后十（10）日内，由蒙草抗旱先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起十（10）日内，蒙草抗旱应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付 5,825万元，剩余 1,000万元将置换蒙草抗旱预先支付的定金。如中国证监会最终核准的交易方案并不包括本次交易配套募集资金方案，蒙草抗旱应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起六十（60）日内向交易对方支付全部现金对价，蒙草抗旱已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。
（四）人员安置及债务处理
1、各方确认，本次交易不涉及标的公司的职工安置，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）盈利预测、业绩补偿
1、交易对方各自及共同承诺，鹭路兴 2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,050万元、4,200万元、5,040万元、6,048万元。如鹭路兴届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由交易对方承诺以本次交易中取得的蒙草抗旱的股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，交易对方以现金进行补偿。
2、发生股份补偿和现金补偿的情况下，交易对方应当按照本次交易各自认购股份数占交易对方认购股份总数的比例分担补偿额。
3、蒙草抗旱与交易对方就盈利预测及补偿事宜的具体内容，以蒙草抗旱与交易对方另行签署的盈利预测补偿协议之约定为准。
（六）交易价格调整及业绩奖励
1、各方同意本次交易完成后，若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过4,050万元，且2016年度、2017年度、2018年度三年平均复合净利润增长
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿率达到或超过25%，即三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过19,300.78万元，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在 2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。
2、根据“（六）交易价格调整及业绩奖励/第 1条”约定的交易价格调整方式，调整后的交易价格超出本次交易价格部分，由蒙草抗旱在鹭路兴 2018年度审计报告以及减值测试报告出具后三十（30）日内以现金方式一次性向交易对方支付。
3、各方同意本次交易完成后，若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。
4、同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。
（七）锁定期
1、交易对方承诺通过本次交易取得的蒙草抗旱发行股份的锁定期安排如下：（1）交易对方本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿二（12）个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二（12）个月后，如满足以下条件，交易对方各自持有的本次交易取得股份的30%，即 3,784,657股将解除锁定：
鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认鹭路兴 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即 4,050万元，且 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即4,200万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即 8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,050万元、4,200万元、5,040万元、6,048万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴 2018年度审计报告以及减值测试报告出具后，鹭路兴 2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、交易对方因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。
（八）标的资产的交割
1、各方在此同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下标的资
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）在拟交割前，鹭路兴财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
2、除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）个公历月届满之日，本协议“（八）标的资产的交割/第一条”约定的前提条件仍未全部获得满足，本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
3、在本协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第二（2）日启动。
4、各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起六（6）个月内实施完毕。
5、本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在交割期内完成鹭路兴60%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
6、蒙草抗旱应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，蒙草抗旱聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两（2）日内签署完成。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿7、在交割完成日后，蒙草抗旱应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购蒙草抗旱发行股份进行验资并出具验资报告；在蒙草抗旱聘请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购蒙草抗旱发行股份出具验资报告后七（7）日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。
8、各方同意，为实现标的资产的交割、办理标的资产的所有权属证书以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
9、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，蒙草抗旱自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（九）过渡期安排及损益归属
1、过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
2、甲、交易对方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（5）过渡期内，除非事先征求蒙草抗旱的书面同意，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、鹭路兴的未分配利润安排及损益归属
（1）各方同意，交易基准日之前鹭路兴的未分配利润由标的资产交割完成
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿后的股东按持股比例共享。
（2）在过渡期内，鹭路兴自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有鹭路兴的股权比例在交割完成日之前以现金方式向蒙草抗旱补足。过渡期损益的确定以本协议“（八）标的资产的交割/第六条”提及的资产交割审计报告为准。
（十）继续收购的安排
1、各方同意本次交易完成三十六（36）个月后，根据鹭路兴经营业绩、发展态势、整合情况协商确定交易对方持有的鹭路兴剩余40%股权的处置方式。
（十一）公司治理及人员安排
1、各方同意，自本协议签署之日起，蒙草抗旱可以向鹭路兴派出部分管理人员，参与鹭路兴的经营管理。其他各方应当对蒙草抗旱所委派管理人员事宜提供支持与配合。如本协议因“（十七）协议终止/第一条”而终止，蒙草抗旱应将向鹭路兴派出的管理人员撤回。
2、各方同意，本次交易完成后，鹭路兴董事会人数不变，由五名董事组成，其中蒙草抗旱派出三名董事，交易对方派出两名董事。
3、各方同意，本次交易完成后，蒙草抗旱将向鹭路兴派出一名财务负责人，以保证鹭路兴的财务制度和内控体系与蒙草抗旱保持一致。
4、交易对方承诺，本次交易完成后，鹭路兴的注册地为厦门市，主营业务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
5、交易对方承诺，本次交易完成后，鹭路兴与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定鹭路兴的现有管理团队在鹭路兴任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与蒙草抗旱及鹭路兴相同或类似的业务。
（十二）陈述与保证
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、本协议蒙草抗旱作出以下陈述和保证：
（1）蒙草抗旱按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；
本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
（2）蒙草抗旱签订和履行本协议将不会违反：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）蒙草抗旱向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）蒙草抗旱将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（5）蒙草抗旱根据中国法律有权向交易对方非公开发行股票。截至本次交易完成日，蒙草抗旱向交易对方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
（6）蒙草抗旱同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
2、本协议交易对方共同作出以下陈述和保证
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）该方或为中国公民并具备完全民事行为能力或为依据中国法设立并有效存续的企业。
（2）签订和履行本协议将不会违反：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）该方有权将其持有的鹭路兴股权用于认购蒙草抗旱本次发行股份。
（4）该方持有的鹭路兴股权的交割，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
（5）在过渡期内，该方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产、鹭路兴在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经蒙草抗旱事先书面同意，不得就本次重组涉及的标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（6）交易对方在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的鹭路兴负债，包括但不限于鹭路兴应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由交易对方承担。
（7）如该方违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，该方同意承担赔偿责任。
（8）本次交易完成后，该方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（如有）与蒙草抗旱不存在潜在同业竞争；在本次交易完成后，该方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不经营、不投资与蒙草抗旱主业相同的业务，不与蒙草抗旱发生同业竞争。
（9）该方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
（十三）税费承担
1、除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十四）信息披露和保密
1、本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2、各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
3、未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿4、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
（十五）协议生效
1、各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）蒙草抗旱董事会和股东大会通过决议同意蒙草抗旱实施本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
（十六）协议变更、转让和解除
1、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
2、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
3、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
（十七）协议终止
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施，包括但不限于因国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得蒙草抗旱股东大会、中国证监会批准等。
2、本协议根据“（十七）协议终止/第1条”的约定终止后，本协议“（十四）信息披露和保密”、“（二十一）争议的解决”仍然自始有效。
（十八）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（十九）不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
4、不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
（二十）争议的解决
1、本协议受中国法律管辖。
2、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月26日，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司与王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测、承诺及补偿
1、根据双方协商一致，鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 4,050万元、4,200万元、5,040万元、6,048万元。
2、交易对方各自及共同承诺，鹭路兴 2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于4,050万元、4,200万元、5,040万元、6,048万元（以下简称“承诺净利润”）。
3、如鹭路兴届时对应的实际净利润数低于“（二）盈利预测、承诺及补偿/第二条”约定的承诺净利润数，其差额部分由交易对方按照本次交易各自认购蒙草抗旱股份数占交易对方认购蒙草抗旱股份总数的比例，以本次非公开发行各自取得的蒙草抗旱股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，交易对方以现金进行补偿。
4、发生股份补偿的情况下，交易对方应当按照本次交易各自认购蒙草抗旱股份数占交易对方认购蒙草抗旱股份总数的比例分担补偿额。
（三）业绩承诺期间及实际净利润的确认
1、若本次交易在2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。
2、本次交易实施完成后，由蒙草抗旱聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就鹭路兴净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与蒙草抗
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿旱的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对鹭路兴2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润进行审计确认。
（四）业绩补偿触发条件
1、本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间中的每个会计年度结束后出具的专项审核报告，如鹭路兴实际净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应按照本协议的有关约定补偿净利润差额。
（五）业绩补偿方式
1、本次交易实施完成后，若鹭路兴在 2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对蒙草抗旱进行补偿：
（1）股份回购注销
蒙草抗旱应在2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至蒙草抗旱设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归蒙草抗旱所有。由蒙草抗旱以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的蒙草抗旱向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份无偿划转
如蒙草抗旱股东大会未通过股份回购注销方案的，蒙草抗旱应在股东大会决
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿议公告后十（10）日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除交易对方以外的蒙草抗旱其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1条第（1）款所述当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到蒙草抗旱通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
蒙草抗旱其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占蒙草抗旱在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草抗旱届时另行确定。
（3）如蒙草抗旱在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若蒙草抗旱在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给蒙草抗旱，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（4）单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
2、股份补偿不足时的现金补偿
（1）业绩承诺期间累计股份补偿数量以蒙草抗旱向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。蒙草抗旱应在2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给蒙草抗旱。
（2）应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、在业绩承诺期间届满时，由蒙草抗旱聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
（六）税费承担
1、除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（七）协议生效与解除
1、各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（八）违约责任
1、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（九）不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
4、不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
（十）争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为鹭路兴60%股权，鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，属于园林绿化行业。
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2012年11月18日，住建部以建城〔2012〕166号印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。本次收购鹭路兴60%股权的交易行为，符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿鹭路兴不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，鹭路兴拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。鹭路兴承租土地的使用情况请参见本报告书“第四章、交易标的基本情况/七、鹭路兴及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（四）承租土地情况”。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
目前我国园林景观行业分散，集中度很低。鹭路兴、蒙草抗旱在园林行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，蒙草抗旱本次购买鹭路兴60%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额为 481,384,639.0股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，上市公司向王再添等七名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，发行股份数量合计为12,615,523股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会及证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 10月 31日，在持续经营前提下，鹭路兴的账面净资产为13,789.76万元，经收益法评估鹭路兴全部股东权益价值为 45,500.00万元，增值额为31,710.24万元，增值率229.95%。鹭路兴60%股东权益价值为27,300.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，鹭路兴60%股权的交易作价为27,300.00万元。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿标的资产的定价公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为鹭路兴60%股权，鹭路兴系依法设立和有效存续的有限责任公司。鹭路兴的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，鹭路兴将成为上市公司持股60%的控股子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十三章其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。本公司将继续保持健全的法人治理结构。具体参见“第十三章其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，王召明均为蒙草抗旱的控股股东、实际控制人，蒙草抗旱的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，鹭路兴将成为上市公司持股60%的控股子公司。鹭路兴净资产及经营业绩的60%将计入上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿有效改善了上市公司的财务状况，增加了上市公司的持续盈利能力。根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号），本次交易完成后，上市公司备考口径的 2014年、2015年1-10月的每股收益将分别从 0.38元/股、0.34元/股提高至0.42元/股、0.38元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。具体参见“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析”相关部分内容。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，鹭路兴将成为上市公司的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司实际控制人王召明出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”相关部分内容。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对蒙草抗旱 2014年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿字（2015）第112814号标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师认为蒙草抗旱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙草抗旱2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
（四）公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易标的资产为鹭路兴60%股权，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
公司本次收购的标的资产为鹭路兴60%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司在园林行业的发展布局，增强公司的盈利能力。
本次交易完成前，公司的业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近 20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，上市公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升，蒙草抗旱与鹭路兴通过在技术、采购、销售和管理等方面的整合，可实现优势互补并达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王召明，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
（一）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为 26,250万元，根据标的资产的作价合计 27,300万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 26,250万元/27,300万元=96.15%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，王召明持股比例为25.53%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，王召明先生持有上市公司的股权比例为24.86%（不考虑配套融资），仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。本次募集配套资金中有13,125万元用于补充上市公司流动资金，占配套募集资金总额的比例为13,125万元/26,250万元=50%，未超过50%的比例，因此本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（二）购买资产和募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构应当满足下述要求：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
1、购买资产的发行股份定价方法及锁定期
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.23元/股，符合相关规定。
根据《重组管理办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
交易对方通过本次交易取得的股份将根据业绩承诺的实现情况，在发行结束12个月后和36个月后分两批解除锁定，符合相关规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据《创业板发行管理办法》第十六条规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，符合相关规定。
五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定的说明
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定
蒙草抗旱符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定
蒙草抗旱不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经中国证监会“证监许可[2015]2131号”文核准，公司于2015年11月完成了非公开发行股票，募集资金净额48,451.16万元。
截至2016年1月25日，蒙草抗旱前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2015年末累计投入|
|1|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）|12,400|3,768.53|
|2|金湖银河景观工程第一标段|8,800|7,501.48|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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||呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程|5,500||
|4|包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程施工一标段|4,600|2,704.72|
|5|呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程|3,700|386.54|
|6|补充工程营运资金|15,000|15,000|
|合计||50,000|30,878.09|

截至 2016年 1月 25日，公司前次募集资金净额已累计使用63.73%。由于公司在工程施工过程中需要垫付投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等，对流动资金的需求量很大，因此公司于2015年12月使用闲置的 10,000万元募集资金暂时补充流动资金。截至目前，公司上述第1至5项募集资金投资项目正按计划有序进行，已经使用的和尚未使用的募集资金均按照前次非公开发行预案中披露的募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未达到预计效益。
公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金，与前次非公开发行募投项目不存在明显关联和必然的联系。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。因此本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金，上述募投项目符合国家产业
政策，因此本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款
的规定。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，因此本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，蒙草抗旱不会与控股股东、实际控制人王召明产生同业竞争或者影响蒙草抗旱生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂法》第十一条第（四）款的规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板发行管理办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。
蒙草抗旱向其他不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
因此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》，北京市君合律师事务所认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
单位：万元
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|资产负债表|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|资产总计|401,173.58|350,538.55|177,241.85|
|负债合计|229,614.75|192,060.37|83,642.35|
|所有者权益|171,558.83|158,478.18|93,599.50|
|归属母公司股东的权益|156,249.85|144,133.02|89,886.72|
|利润表|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|134,522.31|162,614.34|74,705.79|
|营业总成本|116,272.81|141,316.72|63,249.73|
|营业利润|18,288.71|21,277.14|11,456.06|
|利润总额|19,128.04|22,477.87|12,037.57|
|净利润|15,771.19|18,104.73|10,391.17|
|归属母公司股东的净利润|14,983.83|16,676.62|10,409.65|
|现金流量表|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,127.12|-6,401.62|-19,302.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,038.29|-35,253.03|-8,969.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,577.15|51,553.46|17,806.41|
|现金及现金等价物净增加|-24,588.27|9,898.80|-10,465.55|

注：以上数据为公司合并财务报表数据。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|货币资金|20,287.20|5.06%|39,947.59|11.40%|26,957.28|15.21%|
|应收票据|445.00|0.11%|150.00|0.04%|127.16|0.07%|
|应收账款|244,612.85|60.97%|200,213.02|57.12%|107,757.88|60.80%|
|预付款项|2,712.14|0.68%|869.51|0.25%|1,039.72|0.59%|
|其它应收款|10,077.37|2.51%|7,341.57|2.09%|1,453.06|0.82%|
|存货|41,199.77|10.27%|33,106.67|9.44%|16,402.24|9.25%|
|一年内到期的非流动资产|280.00|0.07%|280.00|0.08%|-|-|
|其他流动资产|121.40|0.03%|611.53|0.17%|-|-|
|流动资产合计|319,735.73|79.70%|282,519.90|80.60%|153,737.34|86.74%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|可供出售金融资产|610.00|0.15%|610.00|0.17%|-|-|
|长期应收款|1,492.84|0.37%|1,510.67|0.43%|-|-|
|长期股权投资|6,341.64|1.58%|4,929.52|1.41%|-|-|
|投资性房地产|1,092.70|0.27%|1,142.57|0.33%|1,209.06|0.68%|
|固定资产|22,917.06|5.71%|20,957.15|5.98%|9,128.90|5.15%|
|在建工程|1,588.51|0.40%|3,115.55|0.89%|2,148.41|1.21%|
|生产性生物资产|1,901.67|0.47%|2,563.93|0.73%|1,913.56|1.08%|
|无形资产|10,379.37|2.59%|5,125.59|1.46%|3,304.48|1.86%|
|商誉|18,427.28|4.59%|18,427.28|5.26%|1.37|0.00%|
|长期待摊费用|4,054.22|1.01%|4,696.43|1.34%|4,031.13|2.27%|
|递延所得税资产|5,193.04|1.29%|3,894.91|1.11%|1,767.60|1.00%|
|其他非流动资产|7,439.54|1.85%|1,045.05|0.30%|-|-|
|非流动资产合计|81,437.85|20.30%|68,018.65|19.40%|23,504.51|13.26%|
|资产总额|401,173.58|100%|350,538.55|100%|177,241.85|100%|

公司近年来业务规模持续扩大，总资产快速增长。报告期各期末，公司资产总额分别为177,241.85万元、350,538.55万元及401,173.58万元。2015年9月末公司总资产相对于 2013年 12月 31日总资产累计增长 223,931.73万元，增幅为126.34%。截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 401,173.58万元，其中，流动资产319,735.73万元，占资产总额的79.70%；非流动资产81,437.85万元，占资产总额的20.30%。流动资产占比较高的原因与公司所处行业和业务模式有关，生态环境建设工程业务具有资金密集的特点，需准备大量流动资金用于项目招投标和工程施工。随着工程项目的实施，逐渐转化为工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。由于生态环境建设行业所需大型施工设备较少，固定资产投入相对较低。
公司报告期内应收账款和存货余额增加主要是因为公司工程施工量和主营业务规模增长。公司应收账款账面价值 2014年末较 2013年末增加 92,455.14万元、存货账面价值 2014年末较 2013年末增加 16,704.43万元，主要是因为公司于 2014年初通过发行股份及支付现金取得普天园林70%股权将其纳入合并报表范围。
2、负债结构分析
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|48,130.00|20.96%|47,730.00|24.85%|32,500.00|38.86%|
|应付票据|14,886.54|6.48%|5,093.41|2.65%|-|-|
|应付账款|97,243.95|42.35%|85,224.53|44.37%|43,119.16|51.55%|
|预收款项|1,701.07|0.74%|1,214.21|0.63%|186.60|0.22%|
|应付职工薪酬|1,051.54|0.46%|1,166.20|0.61%|642.55|0.77%|
|应交税费|11,344.30|4.94%|11,395.88|5.93%|5,610.93|6.71%|
|应付利息|470.31|0.20%|1,569.19|0.82%|53.77|0.06%|
|应付股利|1,271.47|0.55%|-|-|-|-|
|其它应付款|27,340.62|11.91%|2,571.32|1.34%|171.05|0.20%|
|一年内到期的非流动负债|12,140.00|5.29%|9,200.00|4.79%|300.00|0.36%|
|其他流动负债|-|-|9,990.00|5.20%|-|-|
|流动负债合计|215,579.79|93.89%|175,154.75|91.20%|82,584.05|98.73%|
|长期借款|9,210.00|4.01%|12,900.00|6.72%|-|-|
|长期应付款|618.39|0.27%|642.80|0.33%|-|-|
|递延收益|4,206.57|1.83%|3,362.82|1.75%|1,058.30|1.27%|
|非流动负债合计|14,034.97|6.11%|16,905.62|8.80%|1,058.30|1.27%|
|负债总额|229,614.75|100%|192,060.37|100%|83,642.35|100%|

公司近年来负债规模随着资产及收入规模而增长。2015年 9月末公司总负债比2013年末增长145,972.40万元，增长率为174.52%。截至2015年9月末，公司负债总额为229,614.75万元，其中流动负债总额215,579.79万元，占负债总额的93.89%；非流动负债总额14,034.97万元，占负债总额的6.11%。
公司负债主要由应付账款和短期借款构成。应付账款内容主要包括未支付的分包款项、苗木款、材料款等。应付账款各期末余额较大的主要原因为：一是随着公司业务规模不断扩大，工程项目相关的采购量、分包工程量都相应增加，导致年末对材料供应商、劳务分包工程款等未支付的应付款项增加；二是公司通常与工程中使用的假山、石材等材料供应商约定付款期，一般工程完工前支付一定比例，工程竣工决算后付清剩余尾款，由于从开工到竣工决算时间较长，相应的应付账款也会随之产生；三是随着公司在行业内的影响逐步提升，公司信用度高，
与供应商及劳务承包方关系良好，获得的信用期相对较长。
公司应付账款 2014年末较 2013年末增加 42,105.37万元，主要是因为公司
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿于 2014年初通过发行股份及支付现金取得普天园林70%股权将其纳入合并报表范围。
3、资本结构与偿债能力分析
公司最近两年及一期资本结构及主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|资本结构||||
|资产负债率|57.24%|54.79%|47.19%|
|流动资产／总资产|79.70%|80.60%|86.74%|
|流动负债／总负债|93.89%|91.20%|98.73%|
|偿债能力||||
|流动比率（倍）|1.48|1.61|1.86|
|速动比率（倍）|1.29|1.42|1.66|
|利息保障倍数（倍）|6.51|5.41|9.12|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
公司财务结构稳健，资产负债率保持在合理水平。公司目前负债水平合理，流动资产质量良好，应收账款客户大多为信誉良好的政府机构或大中型企业，回款保障程度较高，偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|总资产周转率（次/年）|0.36|0.62|0.48|
|流动资产周转率（次/年）|0.45|0.75|0.54|
|存货周转率（次/年）|2.41|4.52|4.00|
|应收账款周转率（次/年）|0.60|1.06|0.82|

注：上述年度财务指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）；
②流动资产周转率=主营业务收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）；
③存货周转率=主营业务成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
④应收账款周转率=主营业务收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；
⑤2015年1-9月周转率未进行年化处理。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿报告期内公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率保持稳定并略有提升。存货周转率由 2013年的 4.00提升至 2014年的4.52，主要是由于公司加强了工程施工管理，及时与客户进行工程结算，工程结算进度加快，从而使期末存货余额有所下降。应收账款周转率由 2013年的0.82提升至 2014年的1.06，主要是由于公司针对应收账款余额较大的情况，制订了“园林施工回款业务授权管理及审核批准控制”的收款制度，建立了回款催收制度，极力改善结算收款模式，加强应收账款管理。
5、现金流情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,127.12|-6,401.62|-19,302.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,038.29|-35,253.03|-8,969.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,577.15|51,553.46|17,806.41|
|现金及现金等价物净增加净额|-24,588.27|9,898.80|-10,465.55|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|55.28%|59.56%|41.43%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|-7.53%|-3.94%|-25.84%|

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负，与公司所处行业的特点、业务规模的扩张相关。随着公司整体业务规模的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大，公司垫付的资金量也随之不断增长。针对经营性现金流量净额为负的问题，公司积极应对，一是在新项目选择上，公司将建设方的回款能力作为投标选择的首要评价指标，更加侧重于与财政实力较强、支付能力好的甲方合作，同时重点参与有国家或地方政府专项财政预算保障的项目建设；二是努力改进工程款结算方式，通过优秀项目的示范效应和公司多年积累的品牌优势以及先进的现场管理经验，在保证项目质量的同时有效缩短建设周期，并争取提高项目首付款和进度拨款比例；三是随着公司苗木基地布局与种植规模的效果逐渐体现，以及募投苗圃项目建成完成顺利达产，工程使用苗木的自给率将逐步提高，进而会有效降低采购资金占用规模。
2014年公司投资活动产生的现金流量净额比 2013年增加293.04%，主要原
因是公司本期并购普天园林以及新增加参股公司所致；2014年公司筹资活动产
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿生的现金流量净额比 2013年增加189.52%，主要原因是公司本期并购普天园林配套融资及金融机构贷款增加所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
公司最近两年及一期合并财务报表主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程施工|123,828.31|92.31|151,070.86|93.01%|73,320.29|98.23%|
|苗木销售|1,591.62|1.19|2,601.52|1.60%|487.83|0.65%|
|牧草销售|3,738.32|2.79|1,465.31|0.90%|60.53|0.08%|
|设计|4,980.12|3.71|7,247.94|4.46%|772.61|1.04%|
|肥料销售|||42.82|0.03%|-|-|
|检测收入|10.39|0.01|-|-|-|-|
|合计|134,148.76|100%|162,428.44|100%|74,641.26|100%|

注：2015年1-9月数据未经审计。
报告期内，公司主营业务发展较快，2014年主营业务收入较 2013年增加87,787.18万元，增长率为117.61%。包括自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程在内的工程施工业务收入占公司主营业务收入比例较高，均在90%以上。
报告期内，公司苗木销售、牧草销售、设计、肥料销售业务的收入也在逐年增加。
2、利润构成与盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|134,522.31|162,614.34|74,705.79|
|营业总成本|116,272.81|141,316.72|63,249.73|
|营业成本|89,712.91|111,936.03|47,071.06|
|营业税金及附加|4,006.43|4,868.37|2,508.78|
|销售费用|2,032.71|2,661.86|1,112.90|
|管理费用|9,181.14|9,869.91|6,122.37|
|财务费用|3,376.51|5,007.70|1,018.64|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|7,963.13|6,972.85|5,415.96|
|投资收益|39.22|-20.48|-|
|营业利润|18,288.71|21,277.14|11,456.06|
|利润总额|19,128.04|22,477.87|12,037.57|
|净利润|15,771.19|18,104.73|10,391.17|
|归属于母公司所有者净利润|14,983.83|16,676.62|10,409.65|
|盈利能力指标||||
|基本每股收益（元／股）|0.34|0.38|0.51|
|销售毛利率|33.31%|31.16%|36.99%|
|销售净利率|11.72%|11.13%|13.91%|
|加权平均净资产收益率|9.94%|12.81%|12.16%|

报告期内，本公司发展态势良好，盈利能力增强，2014年净利润比2013年增长 7,713.56万元，增长率为74.23%。公司近年来保持了重大工程项目持续拓展，并加强了成本费用管理，盈利能力稳步增强。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所在行业概述
1、行业基本情况
（1）行业简介
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。一般而言，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。
从古至今，园林作为一个人工的生态系统，除了发挥其传统的美化环境和提供休憩场所的作用外，还在改善生态环境，减低自然灾害，维护生物多样性和保护自然与文化遗产方面发挥了巨大的作用。随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，人们对于人居环境的要求也越来越高，因此，园林绿化成为
了建设现代化城市不可缺少的内容之一。一方面园林绿化可以有效降低城市污
染，改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，园林绿化
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。
（2）园林绿化的功能
随着我国工业化和现代化进程加快，城镇化水平将不断提高，越来越多的人口正转向城镇生活和工作，对城市的生态环境的压力也将越来越大。城市园林绿化对于改善城市的生态环境，具有多方面的重要作用：保护环境、提高环境质量的生态功能，有益于身心健康，甚至改善城市形象、改善投资环境等作用。一般来说园林绿化具有以下生态和社会作用：
生态作用包括：改善环境温度；提高空气湿度；改善空气质量；降低噪声；
减灾避险；防风固沙；水土保持；抗旱防洪。
社会作用包括：美化环境；旅游休闲；优化投资环境；促进人与自然和谐发展。
（3）园林绿化行业涉及的领域
园林绿化行业的产业链包括了绿化苗木繁育、园林景观规划设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。园林行业上游为原材料供应商，下游为园林景观产品及服务的采购者，包括各级政府、房地产商、企事业单位等。
园林绿化行业产业链示意图
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、行业管理体制
（1）行业主管部门
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为我国城市园林景观建设行业的主管部门。住建部为城市园林景观建设行业的中央监管机构，其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质。
城市园林绿化事务由住建部城市建设司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等。
景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；
花卉生产由地方政府农业主管部门管理；园林的科技创新受科技部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
|||
|-|-|
|部门|具体职能|
|住建部|作为园林行业的中央监管机构，负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及园林企业资质资格标准，并且监督执行，管理园林企业的资质，指导地方建设行政部门的工作|
|住建部城市建设司|主管园林绿化工程业务资质；拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等|
|住建部建筑市场监管司|主管景观规划设计业务资质；拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行等|
|省、自治区建设行政主管部门|主管所在省、自治区的园林绿化建设工作|
|各大中城市园林绿化主管部门|主管所在城市的园林绿化建设工作|
|国家林业局植树造林司|主管绿化苗木的产销|
|地方政府农业主管部门|主管花卉生产|

（2）行业资质管理制度
2009年10月，住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》。城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|主管部门分级管理规定|
|一级资质|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管审批、发证。|
|二级资质|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。|
|三级和三级以下资质|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。|

不同资质的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下表所
示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|一级资质|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|二级资质|1、可承揽工程造价在1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|三级资质|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|三级以下资质|只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范
围内从事工程设计活动。
工程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿只设甲级，行业资质、专业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。
风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。其分级管理规定如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|行政主管部门|
|甲级|工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申报材料报国务院建设主管部门。|
|乙级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施，报国务院建设主管部门备案。|

风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|甲级|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。|
|乙级|可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。|

3、行业发展概况
园林绿化行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过人为购建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展。改革开放以来，中国城镇化快速推进，城镇化率由 1978年的17.92%提高到 2014年的54.77%，年均提高约 1个百分点，城镇化进程推动了城市绿地建设。
随着我国城市建设迅速发展及小城镇建设的长足进步，人们的文化水平及生活水平不断提高，人们的环保意识不断加强，对环境的要求日益提高，环境的绿化美化已成为人们的普遍要求，促使园林绿化行业飞速发展。《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中要求“继续做好建设园林城市工作”以后，各级政府高度
重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动，不断加大投入，加快城市生态环境
建设步伐，形成了全民参与创建园林城市的热潮，城市园林绿化事业和城市生态
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿环境建设得到了快速发展。建设部在创建国家园林城市基础上提出新的目标，开展创建“生态园林城市”活动，积极引导城市建设向生态城市的目标发展。
园林绿化建设对于一个城市是至关重要，成为评价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等的重要指标。发达的城市园林绿化建设，不仅提高市民的生活质量和满足感，而且有利于招商引资和旅游开发。因此，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入。党的十八大报告将“美丽中国”建设、“生态文明建设”写入党章，凸显决策层对生态环保的重视已上升到空前高度。随着“美丽中国”建设的推进，全国多数城市都将加大园林绿化投资力度。
（1）行业现状
①城市化推动园林建设持续前进，园林绿化行业进入黄金发展期
城市化是经济社会发展的必然趋势，表现为城市数量增加和规模扩大、非农产业和非农人口持续集聚、城市功能和城市环境不断改善和提高，城市经济在国民经济中所占份额不断扩大，城市人口在总人口中所占比重不断上升。目前城市园林绿化已经成为城市建设的重要组成部分、现代化城市的重要标志，并紧紧围绕着党中央十七大提出的“建设生态文明”的科学发展观不断深化发展定位。城市化推动园林建设持续前进体现在城市化面积的不断扩大和城市建成区绿化覆盖率的不断提高。
在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的承载能力提出了新的要求，新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进。2006年至2014年我国城市绿化覆盖率以及人均公共绿地面积情况如下图所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2005年-2014年全国城市绿化覆盖率及城市人均公共绿地面
积
16.00
37.40%
38.20%38.60%39.20%39.70%40.10%
45% 14.00 35.10%35.30%
12.60
13.00 40%
31.70%
32.50%
11.80
||
|-|
|10.669.718.98|
|8.307.897.39|

 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国城市人均公共绿地面积（平方米） 全国城市绿化覆盖率
数据来源:国家统计局《中国统计年鉴2014》
从上图可以看出，我国的城市化进程迅速，城市人均公共绿地面积持续显著增长，由 2005年的 7.39平方米增长到 2014年的 13平方米。与此同时，城市绿化覆盖率由31.70%提升至2014年的40.10%。
“国家园林城市”概念的普及也推动了城市园林绿化建设，各级政府加强了对园林绿化行业的投资力度。2014年我国城市园林绿化建设投资额达到 2338.5亿元，自2005年以来复合增长率为21.30%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿城市人均公共绿地面积的持续增长、城市建成区绿化覆盖率不断提高的要求，推动了园林建设持续前进。城市化进程直接创造了市政园林绿化的广阔市场。
中国园林事业是一个承前启后、继往开来的事业，也是一个充满机遇和挑战的事业。随着中国景观建筑市场规模的不断扩大，正是快速发展的园林行业的机遇和挑战。
②生态修复成为园林绿化行业新的增长极
传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展将催生巨大的市场需求，构成绿化环保产业链中的重要一环。近年来，为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加强了环境治理的力度，国内的生态修复市场逐渐发展起来，主要包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等。随着生态建设具体规划的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建设的重要板块将迎来更加广阔的市场空间，生态修复很有可能成为园林绿化行业中除了地产园林、市政园林之外的新兴增长极。
③区域城市园林绿化的发展较不平衡
改革开放以来我国的经济发生了突飞猛进的发展，但区域经济发展出现了严重的不平衡问题。东西部的差距逐步拉大，城乡差距越来越明显，贫富差距的加大都成为当今社会的重要问题。我国区域发展的不平衡性不仅仅是表现在收入或者消费差距等经济增长方面，更表现在经济社会发展层面的不平衡性。区域发展的不平衡性也导致我国各区域之间的城市绿化的发展极不平衡。目前，东部地区经过大规模的城市绿化建设，城市建成区绿化面积、绿化覆盖率、人均公共绿地面积三项指标均高于全国平均指标；西部地区的三项指标则大大低于全国平均指标。西部地区城市建设用地广阔，城市化进程不断加快，园林绿化发展空间巨大。
④园林绿化行业竞争现状
我国园林绿化行业，具备不同等级资质的企业众多，竞争比较激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿计已超过16,000家，共有园林规划设计院和设计公司超过 1,200家，具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过2,000家。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截至 2015年 3月 3日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 990家，具有风景园林工程设计甲级资质的企业224家，同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计甲级资质的企业仅有56家。
（2）行业发展趋势和前景
园林绿化行业的发展与国民经济发展直接相关，随着社会、经济和科技的发展而发展，我国园林绿化行业呈以下发展趋势：
“经营城市”理念的普及和城市园林建设的快速发展
改革开放以来，中国城市化进程明显加快，尤其是 2000年以来，我国的城市化率以年均1.37%的速度显著增长。现阶段我国的城市化提速趋势明显，进入到高速城市化过程。
城市化进程推动我国的房地产市场迅速发展。尽管受国家宏观调控及经济大环境影响当前房地产增速有所降低，但房地产业作为国家经济发展支柱产业，其总体发展趋势仍未改变。近年来，我国房屋竣工面积逐年上升，城市化率也在持续推进。
在这一背景下，中国城市经营理念从“土地换投资”向当前“经营城市”理念转变。2002年北京首次将“经营城市”写入政府工作报告，之后大部分城市都采用了“经营城市”理念。所谓“经营城市”，简单来说，就是先改善基础设施和周边环境，提升土地价值，然后出让土地，成倍的收回投资，投入到新的基础设施建设中，实现“以城养城”。城市经营理念的转变使旧城区道路改造、新城区的道路铺设和市政园林建设成为地方政府的工作重点，城市园林绿化建设在政策推动下加快发展，推动市政园林建设迅速增长。
②传统园林绿化领域向生态化发展
工业化进程使城市的自然环境受到大量破坏，导致了城市生态环境恶化。城
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿市园林绿化不仅对自然环境部分进行合理维护与增强，还通过人工重建生态系统对自然环境再创造。传统的园林绿化追求城市绿地面积越大越好，将城市的生物多样性简单地等同于植物种类的多而杂，仅仅从观赏性的角度考虑城市园林建设，不太注重园林绿化内涵发展和生态效益。随着经济发展和城市化进程加快，传统的园林绿化使城市土地、水资源和生态环境等面临巨大压力。生态化已成为园林绿化行业发展的必然趋势，在国内外都得到充分的重视和发展。
生态型园林是遵循生态学和景观生态学原理，以人为本，通过乔灌草科学配置，建设多层次、多结构、多功能的植物群落，强调发挥生态、社会、美化等综合功能，注重生态效益，维护和改善城市生态环境质量。生态园林的建设强调绿地系统的结构、布局形式与自然地形地貌和河湖水系的协调以及与城市功能分区的关系，着眼于整个城市生态环境，合理布局，使城市绿地不仅围绕在城市四周，而且把自然引入城市之中，以维护城市的生态平衡。生态园林追求生态美、人文美、自然美、个性美的和谐统一，是城市园林绿化工作最高层次的体现。
十八大报告明确提出要“加大自然生态系统和环境保护力度。良好的生态环境是人和社会持续发展的根本基础。要实施重大生态修复工程，增强生态产品能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，扩大森林、湖泊、湿地面积，保护生物多样性。”近年来，北京市大力实施的百万亩平原生态造林工程、京津风沙源治理二期工程规划、长江三峡库区消落带生态治理工程规划等，揭开了自然生态系统建设的序幕；山西、陕西、内蒙古等资源大省矿区开采后的生态修复、荒漠化与石漠化治理、退化湿地的生态修复等重大生态修复项目的逐步推进，亦将为园林绿化行业的生态化发展提供广阔的市场机遇。
园林绿化企业综合一体化经营成为大势所趋
园林绿化行业包括园林景观规划设计、园林工程施工、园林绿化养护及苗木培育，这些产业部门之间基于供给与需求的关系，并依据特定的时空布局客观形成了链条式的产业链。上游环节向下游环节输送产品、服务，下游环节向上游环节反馈信息。园林景观设计师运用专业知识及技能，从事景观规划设计、园林绿化规划和室外空间环境创造，为园林工程施工提供施工图纸及说明书；园林施工
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿企业对设计方案的理解和把握对园林的景观效果产生重要的影响。苗木是园林绿化的重要的物质基础和主要材料。园林景观设计师在设计时，首先应该了解苗木的生态适应性，在此基础上将苗木品种与园林设计主题相结合，才能充分表达设计者的意图，实现所要达到的景观效果。
园林景观规划设计、园林工程施工及养护和苗木培育这些产业部门之间具有较强的联动性和互补作用，这也使拥有一体化产业链的公司具有强大的竞争力。
拥有一体化综合服务能力的大型园林企业能独立承担一个完整的园林绿化项目，既缩短了施工时间，也避免了设计与施工对接不良等问题，能提高园林项目的施工效果、为客户提供高质量的施工服务；使用自己培育的苗木资源，能有力的保障工程进展，也有利于降低苗木运输成本、提高营业利润。因此，园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势，园林绿化企业将由现在的小而散逐步向具有园林景观设计、园林绿化工程施工及养护和绿化苗木培育一体化综合服务能力的大型企业发展。
④园林景观规划设计从“绿”化到“美”化的提升
园林景观规划设计从简单的绿化环境逐渐向突出区域特征、强调生物多样性及生态环境转换，以实现城市区域社会、经济、环境和空间发展的有机结合。其发展趋势呈现生态化、区域化、强调文化底蕴、科学与艺术结合等新的特点。
生态城市反映了人与自然和谐发展关系，体现了社会生产力高度发达、社会文化、生态意识普遍提高的情况下人们对城市形态更高的需求。而景观设计就是把自然景观和人文景观当作资源，从生态、经济、社会和审美价值出发，进行环境敏感性分析和绿地系统规划，最大限度保护生态系统，保护生物多样性、保存自然景观，最合理使用土地。城市与园林景观的结合，实现了城市总体形象的整合、塑造和强化，富有深厚的文化底蕴和鲜明的形象特征。园林设计，结合现代化的园艺技术，与艺术互相浸润、相互影响、共同发展。
未来园林设计的发展，除加强景观、雕塑和建筑等景观元素的综合应用外，还将在传统美学理论、功能理论、环境美化理论、绿地空间结构理论等的基础上，吸收借鉴环境伦理学、环境心理学与生态哲学等新的观念，将以人为本，以人与
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿自然协调为目标，逐渐走向生态设计、文化设计、区域设计、科学和艺术相结合的设计，将传统园林中最具活力的设计观念与现实环境及未来发展空间相结合，将传统园林最具特色的设计手法转换成现代视觉表象下的崭新空间形式，最终把传统园林的内在精神、地域形式转换成世界的当代设计语境。
⑤园林绿化苗木需求趋向个性化与多样化的融合
现代园林绿化倡导建立生态和人文相结合的植物景观。追求生态功能是现代园林的重要内涵之一，而人们对园林景观的需求是多样化的，植物的多样性也才能形成植物群落的稳定性，所以园林景观设计需要多种多样的不同风格。自然之美给了人们回归自然的深切感受，精巧、细致的造型植物带给人们强烈的视觉冲击，人们对园林多样化的需求决定了造型苗木、彩叶树木等的出现与发展。
造型苗木体现了审美情趣、人文底蕴等方面的个性化特征。在西方园林中，常常将树木修剪成规则的几何形状，如伞形、方形、球形、圆锥形等。通过修剪或编扎使树木形成绿篱、树墙，在东西方的园林设计中经常被采用。随着城市绿化水平的提高，园林绿地的艺术水平要求越来越高，彩叶树木在园林设计中被大量采用。造型苗木、彩叶树木等主要用于高档园林绿化工程和别墅、庭院等，能准确表达园林景观设计师的设计理念，体现了不同的审美情趣和人文气氛，附加值相对较高，其需求量在逐年扩大，市场前景广阔。
随着经济快速发展，城市进程加快，交通、旅游、绿化产业的兴起，城市绿化在未来几十年内依然是政府的重点，园林绿化苗木需求量将会逐年上升，园林绿化苗木呈现强劲的需求趋势，而现代园林绿化对生态和人文结合的理念提升，使苗木需求呈现个性化与多样化的发展趋势。
4、行业技术水平及技术特点
园林绿化行业技术主要包括苗木种植培育技术、园林工程施工环节技术、园林绿化养护技术及园林景观设计。园林苗木种植及培育过程中涉及的技术主要包括苗木的引种与驯化技术、移植栽培技术、病虫害防治技术、土壤改良技术等；
园林工程施工过程中设计的技术主要为苗木移植技术；园林绿化养护过程中涉及
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿的技术主要是病虫害防治技术、修建整理技术等；园林景观设计过程中涉及的技术主要为植物学知识、美学知识、设计知识相结合的综合性多学科交叉综合技术。
目前，园林绿化行业的苗木引种及驯化技术、苗木移植栽培技术、病虫害防治技术、土壤改良技术等发展已经比较成熟，而苗木移植技术、特别是大树全冠移植技术仍然处于研究探索阶段。
5、行业经营模式
园林绿化行业包括园林景观设计、园林工程施工、养护工程、道路工程及苗木种植与养护等四个细分领域。园林工程施工业务主要采用公开招投标或邀标方式进行，然后开展工程施工，工程施工过程中配以园林景观设计、苗木移植及养护工程、道路工程等业务予以支持，工程施工过程中或竣工验收后进行结算收款。
目前行业内综合实力较强的企业已开展涵盖园林景观设计、园林工程施工、养护工程及苗木种植的全产业链业务模式。
6、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
在经济发展周期和宏观经济调控的共同影响下，园林绿化行业的发展呈现出周期性特征。对于市政园林项目，当经济面向好，政府持续加大城市绿化建设投资时，市政园林的市场需求和市场容量将保持稳步提升；反之，在经济紧缩和地方债务承压时，地方财政会减少园林绿化投资或推迟付款，可能导致行业内施工企业项目减少、坏账增加甚至资金链断裂。对于地产园林项目，在国家宏观经济调控针对房地产投资收紧时，园林企业房地产配套园林项目合同减少、收入下降；
相反，在宏观经济调控放缓时，作为房地产开发商的软性竞争条件的地产景观会得到更多的投资，拉动园林绿化行业市场容量的提升。
（2）行业的区域性
园林绿化行业受到经济发展水平和区域自然条件的双重影响表现出区域性的特征。一方面，我国不同的经济区域、城市的经济实力和发展水平决定了该地
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿园林绿化市场需求和繁荣程度。在东部沿海和经济发达地区，园林绿地面积和绿化覆盖率位居全国前列，园林绿化企业和园林绿化项目数量众多，行业产值相对较高，企业竞争力相对较强。另一方面，我国各地气候、资源和区位市场条件存在较大差异，各地根据自身优势发展绿化种苗产业，各地品种结构存在区别。
（3）行业的季节性
园林绿化行业中绿化苗木种植和园林工程施工都具有一定的季节性特征。尤其是在北方地区，四季特征分明，适合于绿化种植的最佳季节是 3-5月，次佳季节是秋季种植即 10月下旬到 12月初，部分常绿树种在雨季还能栽植。对于室外园林土建而言，冬季气温低于零下 5度时，不适合于大面积施工，并且低温环境下土建施工、养护成本和劳务成本将大幅上升。在我国南方地区，冬季温度相对较高，季节性不明显，园林工程施工基本不受影响，但仍需考虑到洪涝、冰冻等极端气候条件的影响。
7、行业壁垒
（1）业务资质壁垒
目前，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度。我国住房和城乡建设部等行业主管部门在综合考量园林企业的资本实力、经营业绩、项目经验、技术水平及人员构成等因素后，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，并且针对不同的资质等级规定不同的业务经营范围和项目承揽金额。此外，客户在进行招标时，资质等级也是考量园林景观施工及设计单位的首要标准。因此，业务资质管理是进入园林绿化行业的主要障碍之一。
（2）资金壁垒
园林绿化行业具有资金密集型特点，园林绿化企业在项目招标、景观规划设计、原材料采购、工程施工、绿化养护等各个业务环节都需要大量资金投入；此外，工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致园林企业在项目推进过程中需要垫付大量的运营资金，对企业的资金周转能力要求
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿较高。园林企业的业务规模与其资金实力密切相关，资金实力的强弱成为进入本行业的主要壁垒之一。
（3）专业技术壁垒
园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质量密切相关，既是园林企业资质评定的重要参考标准，也是企业赢得客户认可、树立品牌竞争优势的关键因素。此外，新技能、新工艺和新创意对园林企业的专业技术水平要求越来越高。然而企业专业技术水平的提升需要长期的研发投入和项目经验积累。因此，专业技术是进入行业的主要壁垒之一。
（4）人才壁垒
现代园林绿化行业需要的人才范围比较广泛，涵盖负责企业经营的管理人才、项目施工的技术人才、项目承接的营销人才等等各类人才。拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才是园林绿化企业持续发展的重要保障。目前行业内技术水平高的人才，尤其是复合型人才缺乏，因此高端人力资源稀缺和优秀的管理团队不易建立是进入园林行业的制约因素。
8、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①我国经济的稳定较快速发展
中国经过改革开放30多年的高速发展，人均GDP已经达到约6,100美元，成为世界第二大经济体,持续、快速发展的中国经济是园林绿化行业高速发展的根本动力，创造了巨大的市场需求空间。根据国家统计局数据，经初步核算，2015上半年我国国内生产总值为 296,868亿元，按可比价格计算同比增长7%。目前我国的园林绿化行业正处于发展期，国民经济的持续增长将进一步拉动园林绿化行业的投资需求，推动行业规模的持续增长。
②国家政策法规的支持
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿近年来，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础，为行业健康稳定发展提供了良好的宏观政策环境。
1992年国务院颁布了《城市绿化条例》，提出把城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，也使我国的城市园林绿化事业真正步入了法制化轨道。2007年，党的十七大报告提出要建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式。“生态文明”写入十七大报告，是我国多年来在环境保护与可持续发展方面所取得成果的总结。2011年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间增强城镇综合承载能力。2011年3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。2012年11月，党的十八大报告
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设和社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2013年 3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区。2015年 5月，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。
目前，国家已经将生态明建设工作置于突出的战略位置，一系列产业政策的推出将进一步提升行业在国民经济中的地位，促进园林绿化行业持续发展。
城镇化进程的推进
城镇化进程的推进是园林产业快速发展的首要动力，旧城扩容和新城改造都要求增加园林绿化工程投资。根据国家统计局数据，2014年我国的城镇化率达到54.77%，与西方发达国家平均75-80%的城镇化率相比，仍存在较大发展空间。
《国家的新型城镇化规划（2014-2020）》指出，新型城镇化发展目标为城镇化健康有序发展，预计到 2020年末，常住人口城镇化率达到60%，户籍人口城镇化率达到45%；同时，该规划文件要求提高提高城镇化质量的新要求，表明国家在
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿稳步提高城镇化水平的同时也在推动着城镇环境质量和居民居住质量的发展。因此，城镇化的推进过程中，对园林绿化工程的需求以及对工程质量的要求在提升，有利于园林绿化行业的发展。
数据来源：中国国家统计局国家数据网站
环保意识的提升
近年来，随着社会经济发展，城市环境质量越来越低，污染严重，例如目前雾霾天气就已对全国多个地区城市产生严重的负面影响。社会各界愈加认识到园林绿化，改善城市的生态环境的必要性。如今居民在选购住宅时，对居住地的园林绿化水平的重视不断提升。
党中央、国务院高度重视、大力支持福建的生态文明建设，2014年将福建省确立为全国首个省级生态文明先行示范区。2014年中央政府出台了《关于支持福建省深入实施生态省战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见》，支持福建省发挥优势、先行先试。近年来，福建生态建设和环境保护工作取得了明显成效，是全国为数极少的水、大气、生态全优的省份之一，“清新福建”凸显出巨大的经济价值与社会价值。2015年 12月 28日，福建省召开全省生态环境保护工作会议，会议上福建省代省长于伟国对新出台《福建省生态文明体制改革实施方案》进行说明。实施方案提出要加强福建省森林抚育、封育，优化树种和林
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿分结构，确保 2020年福建省森林覆盖率继续保持全国首位，森林蓄积量由目前的 6.08亿立方米增加到 6.23亿立方米。实施方案明确了任务分工和完成时限，力争到 2020年构建产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系。
⑤公私合作模式（PPP）兴起
公私合作模式，又称 PPP模式是公共基础设施一种项目融资模式。在该模式鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。为了大力推广该模式，发展改革委员会建立了国家部委层面 PPP项目库。根据发改委和财政部的报告，截止 2015年 9月，第一批推介项目中生态环境类项目已签约 116个，落实投资1,081亿元；2015年12月发布第二批PPP推介项目，项目总数达 1,488个，总投资额达到 2.26万亿元，环保与生态环境类项目约占其中37%。在PPP模式下，由于出资方多元化，园林企业和政府共同出资成立项目公司，项目前期所投入的资金不再全部由园林公司承担，改善园林企业现金流状况。
PPP的模式使得政府变成项目的权益方，促使政府更乐于参与其中，使得园林企业获取了政府更多支持。因而，PPP模式的兴起有助于园林绿化行业的企业改善现金流状况，扩大业务规模，促进企业长期发展。
（2）不利因素
①行业标准体系有待完善
自我国1992年才颁布城市园林绿化条例，2002年颁布城市绿线管理办法以来，我国园林行业标准化虽然得到较大提升，但是仍存在标准化程度相对较低，标准体系机构不合理、系统性不完善、总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等一系列问题。此外，我国园林绿化标准体系未能涵盖园林绿化行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点，尤其在资源和生态区域等方面的关注不够。并且，随着行业的发展，有些标准中的部分内容并未随之更新，无法满足需要。随着我国城市园林绿化建设高速发展，建立健全园林绿化行业标准需要政府加快行业标准体系规范进程。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿②资金缺乏制约行业发展
园林景观建设行业属于资金密集型的轻资产行业。一个园林绿化企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。同时，园林绿化企业具有轻资产特点，因而难以抵押贷款，限制了企业规模的快速扩张。因此，资金瓶颈是制约园林绿化企业壮大发展的重要因素之一。
③行业内专业人才匮乏
现代园林绿化行业涉及的学科范围越来越广，从传统美学、植物学等向工程技术学，材料学和心理学等现代知识领域拓展，对园林从业人才提出了更高要求。
然而，由于我国园林专业教育发展历程较短，专业教育相对匮乏；并且园林专业基础教育难以满足于行业高速发展中对专业人才的需要。另外，目前我国园林绿化行业内受过高等教育的园林从业人员比例较小，具有景观设计技能和项目施工管理的复合型人才更是极为缺乏。总体而言，园林行业复合型专业人才相对匮乏的困境将在未来一段时间内持续存在，制约行业快速发展。
9、行业内的主要企业情况
目前我国园林绿化企业数目众多，市场集中度相对较低，尚未有企业具有完全主导国内市场格局的地位。当今我国园林绿化行业规模较大的主要为上市园林绿化企业，该类企业拥有较完整的业务结构并已基本形成全国布局。行业内主要上市园林绿化企业包括：
（1）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林生态股份有限公司前身是北京东方园林有限公司，成立于1992年，2001年9月整体变更为股份有限公司，于2009年11月 27日，在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国园林绿化行业第一股，股票代码：002310。目前拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。主营业务为：从事园林环境景观设计和园林
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿绿化工程施工，为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观工程等提供园林环境景观设计和园林绿化工程施工。
（2）棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司前身为中山市棕榈苗圃场、中山市小榄棕榈苗圃有限公司、广东棕榈园林工程有限公司，成立于 1984年，2008年 6月整体变更为股份公司，于 2010年 6月 10日，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002431。目前拥有城市园林绿化一级企业资质证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书，建筑行业（建筑工程）甲级证书、城乡规划编制乙级资质证书，并被认定为高新技术企业。主营业务为：设计、工程和苗木三大板块。
（3）广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司前身是广州市普邦园林配套工程有限公司，成立于 1995年，2010年 8月整体变更为股份公司，于 2012年 3月 16日，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002663。目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质。主营业务为：从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务，另外也从事苗木的种植与经营。
（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身是深圳市铁汉园林绿化有限公司，成立于2001年，2009年9月整体变更为股份有限公司，于 2011年3月29日，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300197。目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质等，并被认定为国家高新技术企业。主营业务为：生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。
（5）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司前身为东莞市园林绿化有限公司、东莞市岭南园林建设有限公司，成立于 1998年，于 2014年 2月 19日，在深圳证券交易所挂牌
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿上市，股票代码：002717。目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质等。主营业务为：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等。
（二）鹭路兴的竞争优势及行业地位
鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，专注于城市园林景观特别是市政园林景观和道路、公路工程景观，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。鹭路兴是福建省最早一批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三级资质）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书，是国内为数不多的同时拥有以上五项业务资质的园林景观企业。公司以养护业务起家，目前是城市园林景观工程施工、设计、养护等为一体的综合方案解决商及服务商。在福建省园林行业中鹭路兴具有一定领先优势和影响力。
鹭路兴公司的竞争优势如下：
1、业务优势
鹭路兴在市政及道路景观绿化业务方面的经验十分丰富。公司通过公开招投标等方式获得众多有影响的大项目，例如国道318线林芝至拉萨环境保护与景观设计施工承包项目、武夷山东站项目、厦安高速项目、深圳汕头高速项目等，在沿海区域的市政园林及道路景观绿化施工方面具有竞争优势。
养护业务作为鹭路兴的传统业务优势突出。报告期内，鹭路兴在厦门拥有十几个养护班站，最近3-5年收入稳定中有所增长。养护业务带动小修工程的发展。
随着城市的发展及绿化地带不断增长及未来各地政府对养护业务的放开，公司的传统优势业务必将获得更大的发展空间。公司执行的具有代表性的养护类项目主要有厦门市环岛路及文曾路的养护业务。
另外，鹭路兴取得了风景园林工程设计专项甲级资质证书，近几年，在园林
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿景观设计业务上公司发展较快。公司执行的具有代表性的园林景观设计类项目主要有厦门大学翔安校区绿化景观设计及厦门市后山岩公园的设计项目等。
2、技术优势
鹭路兴通过研发、推广、服务等的沉淀积累，已在自动灌溉技术、苗木移植技术、河道驳岸绿化技术、垂直绿化技术、废水利用技术、边坡生态恢复技术、屋顶绿化技术、生物废料处理与有机土制造技术等方面形成了完整的技术体系。
公司的技术体系在为客户提高生产效率、降低生产成本、提高产品品质方面发挥了重要的作用，并得到客户广泛的认可。
3、科技优势
鹭路兴目前所拥有的实用新型专利：城市公路绿化带自动灌溉管理系统、城市河道驳岸绿化生态带、建筑物垂直绿化系统、生活废水循环利用灌溉系统、基于无线通信网络的园林灌溉系统、针式蛀孔清理器、农药喷雾枪、用于公路岩石边坡快速生态恢复的植生盘、用于建筑物顶面绿化的绿化结构、用于大型苗木移植的高吸水性树脂插入栓。
鹭路兴研发并获得省级科技奖的专有技术：高吸水性树酯在公路绿化养护中的应用研究、生物废料处理与园艺有机土制造、鲜花工厂与园艺绿化植物引种的应用研究、生活污水回灌绿地的应用研究、公路岩石边坡的快速生态恢复技术研究、滴灌工程在公路绿化中的应用研究。
4、品牌优势
鹭路兴是福建省首批国家城市园林绿化一级资质企业，其他资质有：风景园林工程设计资质甲级，市政公用工程施工总承包三级，公路总承包、路面、路基专业承包施工资质三级，公路养护工程一类、公路养护工程二类甲乙级、公路养护工程三类甲乙级、福建省环境卫生作业企业资信等级甲级。公司经过十八年的发展，积累了较多优质的客户，在福建省具有较高的影响力。
鹭路兴所获的主要奖项有：（1）中国城市园林绿化行业综合竞争力全国百强企业（排名第25名）；（2）中国城市园林绿化行业综合竞争力全国十佳园林设计
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿企业（排名第 9名）；（3）中国园林绿化综合竞争力百强企业；（4）中国园林绿化AAA级信用施工示范单位；（5）山东省建筑工程质量“泰山杯”省优质工程奖；（6）福建省住房城乡建设系统“和谐企业”称号；（7）福建省建筑业专业承包二十强企业；（8）福建省园林绿化施工企业先进企业；（9）厦门市景观绿化建设行业协会先进企业、十强企业；（10）厦门市工商行政管理局守合同重信用单位；
（11）第五届中国国际园林花卉博览会组委会大奖；（12）第六届中国国际园林花卉博览会组委会室外展园金奖、设计奖、植物配置奖；（13）中国风景园林学会优秀园林工程金奖、铜奖；（14）福建省风景园林学会“园林杯”优秀园林绿化工程金奖、银奖、铜奖；（15）厦门市景观绿化建设行业协会“白鹭杯”园林景观绿化优质工程奖。
5、人才优势
公司人员一直较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础。公司现有员工 308名，其中共计 10名高级工程师，21名园林工程师，6名一级建造师，38名二级建造师。公司核心技术人员储备充足且稳定，客户信誉度较高。团队的素质较高，资质齐全，给客户留下良好的专业印象，也为业务拓展提高效率和便捷性。
6、区域优势
近几年，随着高铁开通和高速公路网络密集，福建省大大拓展了沿海港口的经济腹地，提高了辐射半径，同时各种生产要素重新聚集，福建的对台优势也不断凸显。前瞻产业研究院认为，未来几年，福建将在对台经贸交流方面发挥更重要的作用，福建将成为沿海发达地区中发展最快的省份之一，到2020年GDP总量将超过台湾。厦门自贸试验区于 2015年 03月 01日正式挂牌，根据先行先试推进情况以及产业发展和辐射带动需要，拓展试点政策范围，形成与两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、东南国际航运中心、两岸贸易中心和两岸区域性金融服务中心建设的联动机制。鹭路兴是福建省最早一批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，目前主要经营业务在福建省，鹭路兴可以充分利用厦门自贸区的建设和福建省对台区域优势，继续拓展和巩固厦门的业务范围，同时加强与台湾省的合作与交流，快速学习与吸收台湾园林行业的先进技术与经验。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、标的资产财务状况分析
立信会计师对鹭路兴编制的 2013年、2014年、2015年 1-10月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第110052号审计报告。根据鹭路兴经审计的财务数据分析如下：
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|683.34|2.69%|3,014.92|14.85%|1,839.13|10.90%|
|应收账款|17,181.66|67.52%|12,431.78|61.23%|10,840.34|64.23%|
|预付款项|699.35|2.75%|37.76|0.19%|371.07|2.20%|
|其它应收款|1,180.55|4.64%|1,767.61|8.71%|1,150.58|6.82%|
|存货|3,198.93|12.57%|1,157.71|5.70%|531.90|3.15%|
|其他流动资产|600.00|2.36%|-|-|-|-|
|流动资产合计|23,543.83|92.52%|18,409.78|90.67%|14,733.02|87.29%|
|投资性房地产|437.31|1.72%|458.70|2.26%|484.37|2.87%|
|固定资产|635.90|2.50%|715.60|3.52%|772.81|4.58%|
|在建工程|2.16|0.01%|-|-|11.74|0.07%|
|无形资产|3.95|0.02%|4.39|0.02%|3.74|0.02%|
|长期待摊费用|107.86|0.42%|117.45|0.58%|133.01|0.79%|
|递延所得税资产|716.29|2.81%|598.37|2.95%|739.73|4.38%|
|非流动资产合计|1,903.46|7.48%|1,894.52|9.33%|2,145.40|12.71%|
|资产总额|25,447.30|100%|20,304.30|100%|16,878.42|100%|

报告期各期末鹭路兴资产总额分别为 16,878.42万元、20,304.30万元及25,447.30万元，同比增幅分别为20.30%、25.33%。报告期内，鹭路兴未进行大规模固定资产投资，在固定资产折旧、长期待摊费用摊销的影响下，鹭路兴非流动资产占总资产比重逐年下降，2015年 10月末已降至7.48%，符合轻资产公司的特征。鹭路兴资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收款及固定资产构成，合计占比约为90%。鹭路兴主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|库存现金|2.64|3.71|0.06|
|银行存款|680.71|2,958.85|1,779.81|
|其他货币资金|-|52.35|59.26|
|合计|683.34|3,014.92|1,839.13|

报告期各期末鹭路兴货币资金余额分别为 1,839.13万元、3,014.92万元及683.34万元，主要由银行存款构成。2014年末银行存款较2013年末增加1,179.04万元，其主要原因是鹭路兴2013年支付2012年跨期奖金148.90万元，同时2014年增加短期借款 900万元，2015年 10月末银行存款较 2014年末减少 2,278.14万元，其主要原因包括：1、为了更好地提高货币资金使用效率。购买了中国建设银行 600万元理财产品，并将其计入“其他流动资产”；2、2015年鹭路兴工程施工量增长较快，垫付的原材料、人工费等施工成本大幅增加。其他货币资金系向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
截至2015年10月末，鹭路兴货币资金不存在因抵押、质押或冻结等使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。
（2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|账面余额|19,582.04|14,430.77|13,160.57|
|坏账准备|2,400.38|1,998.99|2,320.23|
|账面价值|17,181.66|12,431.78|10,840.34|

报告期各期末鹭路兴应收账款账面价值分别为 10,840.34万元、12,431.78万元及 17,181.66万元，呈逐年增长趋势，主要系公司业务规模迅速扩大、营业收入大幅增长所致。
鹭路兴应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的会计政策如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年（含2年）|10.00%|
|2－3年（含3年）|15.00%|
|3－4年（含4年）|30.00%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|4－5年（含4年）|50.00%|
|5年以上|100.00%|

同行业可比上市公司坏账准备计提标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东方园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|棕榈园林|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|铁汉生态|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|岭南园林|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|普邦园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|蒙草抗旱|5%|10%|15%|30%|50%|100%|
|鹭路兴|5%|10%|15%|30%|50%|100%|

对于账龄 1年以内、1-2年和 5年以上的应收账款，鹭路兴计提坏账准备的比例与可比上市公司完全一致。对于账龄2-5年的应收账款，鹭路兴计提坏账准备的比例与可比上市公司相比处于适中水平。
报告期内，鹭路兴应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月末|计提方法||应收账款|坏账准备|
||账龄分析计提|1年以内（含1年）|11,838.59|591.93|
|||1－2年（含2年）|4,757.37|475.74|
|||2－3年（含3年）|524.39|78.66|
|||3－4年（含4年）|517.81|155.34|
|||4－5年（含4年）|1,153.73|576.87|
|||5年以上|471.85|471.85|
|||小计|19,263.74|2,350.38|
||单项计提注||318.31|50.00|
||合计||19,582.04|2,400.38|
|2014年末|计提方法||应收账款|坏账准备|
||账龄分析计提|1年以内（含1年）|8,453.79|422.69|
|||1－2年（含2年）|2,470.13|247.01|
|||2－3年（含3年）|375.24|56.29|
|||3－4年（含4年）|2,047.20|614.16|
|||4－5年（含4年）|851.14|425.57|
|||5年以上|233.27|233.27|
|||小计|14,430.77|1,998.99|
||单项计提||-|-|
||合计||14,430.77|1,998.99|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年末|计提方法||应收账款|坏账准备|
||账龄分析计提|1年以内（含1年）|5,859.26|292.96|
|||1－2年（含2年）|802.62|80.26|
|||2－3年（含3年）|2,867.63|430.14|
|||3－4年（含4年）|2,827.66|848.30|
|||4－5年（含4年）|269.68|134.84|
|||5年以上|533.73|533.73|
|||小计|13,160.57|2,320.23|
||单项计提||-|-|
||合计||13,160.57|2,320.23|

注：截至2014年12月31日，鹭路兴应收广州市宏都房地产有限公司款项318.31万元，因对方已丧失履行能力，鹭路兴向广东省从化市人民法院申请其按照“（2014）穗从法房初字第955号”民事裁定书，查封广州市宏都房地产有限公司位于从化市江埔街海塱村地段欣荣宏国际商贸城商铺，保全金额为268.31元，将应收账款超过保全金额部分50.00万元全部计提坏账准备。
报告期内，鹭路兴一年以内的营业收入、应收账款余额如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,207.13|18,640.91|18,166.60|
|应收账款余额|19,582.04|14,430.77|13,160.57|
|其中：一年以内应收账款|11,838.59|8,453.79|5,859.26|
|一年以内应收账款占营业收入的比例|53.31%|45.35%|32.25%|
|一年以内应收账款占应收账款的比例|60.46%|58.58%|44.52%|

报告期内，鹭路兴一年以内应收账款占营业收入的比例逐年增长，主要是受鹭路兴结算政策与收款模式、相对宽松的收款政策、工程项目规模变化、客户支付时点等因素的影响，具体原因如下：
1）工程款结算政策与收款模式
鹭路兴在报表日按完工百分比法确认营业收入和营业成本，根据经业主确认的结算金额确认为工程结算及应收账款。工程施工业务的收款流程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|完工进度|收款|主要权利|主要义务|
|第一阶段|合同签订至工程开工（一般为0-6个月）|0%|收取合同总额0%-20%预付款|预收工程款|组建项目团队，准备进场前工作|
|第二阶段|工程开工至工程完工（一般为3-24个月左右）|0-100%|按完工进度收取70%-85%进度款|按合同约定收取工程进度款|按照合同约定保质保量进行施工|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第三阶段|工程竣工至工程决算（一般为6-12个月）|100%|收取决算总价款的85%-95%工程款|收取工程尾款|配合审计决算工作|
|第四阶段|工程竣工至质保期结束（一般为12-24个月）|100%|收取5%-15%的质保金|收取质量保证金|按照合同约定提供质保|

鹭路兴的工程项目工期一般在12个月左右，少部分项目工期超过12个月。
项目完工后，企业按照业主的结算金额确认工程结算和应收账款，该部分应收账款一般能在业主确认结算后 2-3个月内收回70-80%左右，剩余款项在项目终审结算后实现支付，从而导致一年以内的应收账款占比较大。
2）相对宽松的收款政策
鹭路兴的工程项目大多为市政工程，客户大部分为政府部门和事业单位，客户信誉状况良好，且主要客户为长期业务合作关系，鹭路兴给予这些客户相对宽松的信用政策。工程款由相关政府财政部门支付，按照进度请款到最终付款通常时间间隔2-3个月。近年来，由于市场竞争的日益激烈及宏观经济环境的不景气，客户回款速度有所弱化，鹭路兴也需根据市场行情的变化采取适应性的收款政策以维持自身可持续性发展，故趋于宽松的收款政策导致一年以内的应收账款占比较大且逐年上升。
3）承做项目的规模
报告期内，鹭路兴工程项目的规模逐年增大，但是工期一般在12个月左右，少数项目超过 12个月。小规模项目完工后，鹭路兴一次性向业主申请全部工程款，通常业主除质保金外，能够及时支付鹭路兴的工程款；而较大规模的项目，请求支付进度款次数较多，业主付款审核周期较长，导致一年以内的应收账款占比有所增加。
4）业主支付工程项目款项的时点
2015年10月末，鹭路兴应收账款余额较大，且一年以内应收账款占营业收
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿入的比例较大，主要是工程项目付款时间一般集中在年底和年初，特别是当年承接的项目，付款较多集中在年底。
2015年12月31日应收账款占比收入的结构与2014年对比情况如下所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入|18,640.91|25,192.35|
|应收账款余额|14,430.77|19,095.30|
|其中：一年以内应收账款|8,453.79|10,634.92|
|一年以内占比收入|45.35%|42.21%|
|一年以内占比应收账款|58.58%|55.69%|

注：2015年鹭路兴财务数据未经审计。
由上表可知，2015年12月31日应收账款占比营业收入的比重与2014年基本保持一致，鹭路兴主要工程项目的付款时间一般集中在年底。
报告期各期末一年以内应收账款在次年的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|一年以内应收账款余额|11,838.59|8,453.79|5,859.26|
|次年回款金额|3,587.19|3,696.42|3,389.13|
|回款比例|30.30%|43.73%|57.84%|

由上表可知，鹭路兴一年以内应收账款的回收情况良好。
截至2015年10月末，鹭路兴前五名应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款余额|占比|
|1|西藏自治区重点公路建设项目管理中心|3,880.01|19.81%|
|2|厦门市公路养护绿化设施维护中心|3,321.76|16.96%|
|3|厦门百城建设投资有限公司|1,858.93|9.49%|
|4|南平市武夷新区建设发展有限公司|1,756.57|8.97%|
|5|厦门百城金安高速公路有限公司|951.57|4.86%|
|合 计||11,779.47|11,768.83|

（3）存货
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|账面余额|3,198.93|1,157.71|531.90|
|存货跌价准备|-|-|-|
|账面价值|3,198.93|1,157.71|531.90|

报告期各期末鹭路兴存货账面价值分别为 531.90万元、1,157.71万元及3,198.93万元，逐年上升，主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成。鹭路兴存货主要形成于市政园林景观施工、道路工程施工等投入原材料、人工费等成本，报告期内存货余额随着营业收入、施工量的增长而相应增加。报告期内，鹭路兴存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
报告期内，鹭路兴存货明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|1.24|0.04%|1.59|0.14%|-|-|
|低值易耗品|3.74|0.12%|1.71|0.15%|2.52|0.47%|
|消耗性生物资产|170.82|5.34%|120.57|10.41%|-|-|
|设计劳务成本|80.58|2.52%|-|-|-|-|
|建造合同形成的已完工未结算资产|2,942.55|91.99%|1,033.85|89.30%|529.38|99.53%|
|合计|3,198.93|100%|1,157.71|100%|531.90|100%|

存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”的形成原因如下：
1)已完工未结算工程是指已经完工，但是业主尚未全部确认结算进度。工程项目在形象进度完工时，监理和业主因项目进入决算审计阶段，未对当期的工程量进行确认，该工程量在决算审计完成时一并给予确认，导致会形成一定金额的已完工未结算资产，计入存货。
2）根据鹭路兴的内部控制制度的规定，鹭路兴于每季度末的15日左右开始向监理和业主申报本季度的项目进度，报表的工程发生额与实际工程发生额之间存在一定差异，计入存货。
截至2015年10月末，鹭路兴已完工未结算前五大项目如下：
单位：万元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目合同金额|完工进度|已完工未结算金额|
|1|国道318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程|14,884.94|56.12%|1,248.02|
|2|田厝收费站景观改造提升工程|1,864.30|100%|262.72|
|3|龙海市省道S208海澄山后至际都村路段及海澄二环路山后至五口桥路|1,261.21|100%|228.70|
|4|国道324线小盈岭至仑头段路面大修工程|2,899.29|100%|197.77|
|5|永泰县塔山公园南区景观及上山道路工程|1,141.51|96.58%|177.79|
|合计||22,051.25|/|2,115.00|

国道 318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程项目于 2015年 6月开工，截至 2015年 10月末该项目的完工进度为56.12%，形成较大存货主要原因是业主确认的形象进度的截止时间为9月30日，导致 10月工作量未确认结算进度，形成一定的差异。该项目已于 2016年 1月16日实现结算919.68万元。
田厝收费站景观改造提升工程项目 2014年已经全部完工，由于项目尚未终审结算，业主尚未确认剩余部分的工程结算进度，从而导致项目的完工进度大于结算进度。
龙海市省道 S208海澄山后至际都村路段及海澄二环路山后至五口桥路项目于2014年开工，2015年完工，由于尚未终审结算，业主尚未确认剩余部分的工程结算进度，从而导致项目的完工进度大于结算进度。
国道 324线小盈岭至仑头段路面大修工程项目 2015年开工并完工，由于项目尚未终审结算，业主尚未确认剩余部分的工程结算进度，从而导致项目的完工进度大于结算进度。
永泰县塔山公园南区景观及上山道路工程项目于 2014年开工，目前处于养护期阶段，由于项目尚未终审结算，业主尚未确认剩余部分的工程结算进度，从而导致项目的完工进度大于结算进度。
（4）其他应收款
报告期各期末鹭路兴其他应收款余额构成情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
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|款项性质|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|保证金|1,472.19|1,405.68|1,238.32|
|工程风险金|63.15|50.13|147.97|
|押金|4.52|7.78|4.50|
|其他|105.46|698.53|398.47|
|账面余额合计|1,645.31|2,162.11|1,789.26|

鹭路兴其他应收款主要由投标保证金、履约保证金及往来款构成。2014年末鹭路兴其他应收款余额较高，主要系存在对关联方厦门翔耀实业有限公司的往来款648.00万元，该笔其他应收款已于2015年全额收回。
报告期各期末鹭路兴其他应收款均按照账龄组合计提坏账准备，计提情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|494.86|24.74|1,179.00|58.95|411.15|20.56|
|1至2年|295.86|29.59|159.65|15.96|589.58|58.96|
|2至3年|42.49|6.37|543.39|81.51|101.29|15.19|
|3至4年|540.06|162.02|60.00|18.00|15.00|4.50|
|4至5年|60.00|30.00|-|-|265.55|132.77|
|5年以上|212.04|212.04|220.08|220.08|406.70|406.70|
|合计|1,645.31|464.76|2,162.11|394.50|1,789.26|638.68|

截至2015年10月末，鹭路兴前五名其他应收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占比|款项性质|
|1|贵州高速公路开发总公司|476.03|28.93%|履约保证金|
|2|南平市武夷新区建设发展有限公司|269.10|16.36%|投标保证金|
|3|厦门市建设工程交易中心|130.13|7.91%|投标保证金及工程风险金|
|4|厦门市绿化管理中心|73.90|4.49%|履约保证金|
|5|龙岩市公路工程处|70.00|4.25%|履约保证金及投标保证金|
|合计||1,019.16|61.94%||

2、负债结构分析
单位：万元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|4,200.00|36.03%|3,400.00|38.32%|2,500.00|27.03%|
|应付账款|4,190.89|35.95%|3,757.18|42.34%|4,669.85|50.50%|
|预收款项|35.11|0.30%|9.07|0.10%|4.10|0.04%|
|应付职工薪酬|72.79|0.62%|73.37|0.83%|61.08|0.66%|
|应交税费|1,613.68|13.84%|1,008.13|11.36%|1,324.18|14.32%|
|应付股利|941.63|8.08%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|603.43|5.18%|625.04|7.04%|688.90|7.45%|
|流动负债合计|11,657.53|100%|8,872.79|100%|9,248.12|100%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|11,657.53|100%|8,872.79|100%|9,248.12|100%|

报告期各期末鹭路兴负债总额分别为9,248.12万元、8,872.79万元、11,657.53万元，全部为流动负债，主要由短期借款、应付账款和应交税费构成。鹭路兴主要流动负债项目情况如下：
（1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|短期借款余额|4,200.00|3,400.00|2,500.00|

报告期各期末鹭路兴短期借款余额分别为 2,500.00万元、3,400.00万元及4,200.00万元，呈逐年上升的趋势，主要系鹭路兴随着经营规模和工程施工量的增加，对流动资金需求增长，且鹭路兴融资渠道受限，主要通过抵押房产的方式获取银行短期借款以满足对资金的需求。
截至2015年10月末，鹭路兴短期借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|金额|期限|年利率|担保方式|担保人或抵押物|
|中国建设银行厦门分行|1,400.00|2015年1月26日至2016年1月25日|6.72%|房产抵押|厦门市思明区嘉禾路170号401单元（厦国土房证第00934706号）|
|中国建设银行厦门分行|600.00|2015年4月27日至2016年4月26日|6.45%|保证|福建金海峡融资担保有限公司向鹭路兴提供保证担保，鹭路兴以“国土房证第00934706号”房产提供反担保|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|招商银行厦门分行|1,000.00|2015年5月25日至2016年5月25日|6.63%|房产抵押|厦门市思明区嘉禾路170号402单元（厦国土房证第00934708号）|
|招商银行厦门分行|1,200.00|2015年7月10日至2016年7月10日|6.5475%|房产抵押|厦门市思明区嘉禾路170号402单元（厦国土房证第00934708号）|
|合计|4,200.00|||||

（2）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|材料采购|3,705.34|2,852.58|4,108.17|
|劳务采购|485.56|904.60|561.68|
|合计|4,190.89|3,757.18|4,669.85|

报告期各期末鹭路兴应付账款余额分别为 4,669.85万元、3,757.18万元及4,190.89万元，主要系由于项目未结算鹭路兴按照合同约定未向部分供应商支付相关采购款项。
截至2015年10月末，鹭路兴前五名应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|应付账款余额|占比|
|1|厦门华特沥青实业有限公司|617.42|14.73%|
|2|佛山市恒础交通环境设施有限公司|474.19|11.31%|
|3|北京蓝德环能科技开发有限责任公司|258.55|6.17%|
|4|厦门市路桥机械有限公司|235|5.61%|
|5|厦门鹭濒建筑劳务有限公司|222.57|5.31%|
|合计||1,807.73|43.13%|

（3）应交税费
报告期各期末鹭路兴应交税费的构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|增值税|13.85|0.86%|96.88|9.61%|24.55|1.85%|
|营业税|768.59|47.63%|505.60|50.15%|515.64|38.94%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||740.73|45.90%|331.26|32.86%|713.08||
|个人所得税|4.07|0.25%|3.70|0.37%|2.25|0.17%|
|城市维护建设税|45.67|2.83%|36.25|3.60%|34.52|2.61%|
|房产税|-|-|-|-|1.20|0.09%|
|教育费附加|40.52|2.51%|30.24|3.00%|27.33|2.06%|
|印花税|-|-|1.15|0.11%|0.30|0.02%|
|其他|0.25|0.02%|3.05|0.30%|5.31|0.40%|
|合计|1,613.68|100%|1,008.13|100%|1,324.18|100%|

鹭路兴应交税费主要由应交企业所得税和营业税构成。应交营业税来源于会计上确认营业收入与向客户开具发票的时间性差异，2015年末应交营业税大幅增加的原因系营业收入增长较快；应交企业所得税系当期预缴企业所得税总额与期末会计核算的“应交税费-企业所得税”存在差异而形成。
（4）其他应付款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||2013年末||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|项目保证金|520.34|86.23%|520.34|83.25%|520.34|75.53%|
|其他|83.10|13.77%|104.70|16.75%|168.57|24.47%|
|合计|603.43|100%|625.04|100%|688.90|100%|

报告期各期末鹭路兴其他应付款余额分别为 688.90万元、625.04万元及603.43万元，主要由项目保证金构成，项目保证金系鹭路兴收取的质量保证金。
截至2015年10月末，鹭路兴前五名其他应付款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占比|款项性质|
|1|广东通驿高速公路服务区有限公司|250.41|41.50%|项目保证金|
|2|广东通驿高速公路服务区有限公司园林绿化装饰工程分公司|225.62|37.39%|项目保证金|
|3|姚建成|44.30|7.34%|项目保证金|
|4|厦门市公路养护绿化设施维护中心|40.51|6.71%|工资薪金|
|5|福建省厦门市公路局|23.65|3.92%|工资薪金|
|合计||584.49|96.86%|-|

（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|2.02|2.07|1.59|
|速动比率（倍）|1.75|1.94|1.54|
|资产负债率|45.81%|43.70%|54.79%|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,173.61|5,949.89|4,204.00|
|经营活动现金流净额/净利润|-0.72|0.20|-0.39|
|利息保障倍数（倍）|24.14|23.90|32.56|

注：
①流动比率=期末流动资产/期末流动负债
②速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
③资产负债率=期末总负债/期末总资产
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额
⑤经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
⑥利息保障倍数=息税前利润/利息支出
⑦息税前利润==净利润+所得税费用+利息支出
报告期内，鹭路兴各项主要偿债能力指标正常，资产保持了一定的流动性。
截至2015年10月末，鹭路兴资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别为45.81%、2.02倍、1.75倍、5,173.61万元和 24.14倍。鹭路兴财务结构稳健，资产负债结构合理，负债率水平适中，短期偿债能力和长期偿债能力均较强。
2、资产周转能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.50|1.60|1.46|
|存货周转率（次/年）|6.96|14.33|14.04|
|流动资产周转率（次/年）|1.06|1.12|1.04|
|总资产周转率（次/年）|0.97|1.00|0.94|

注：上述年度财务指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
②流动资产周转率=主营业务收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
③存货周转率=主营业务成本/（（期初存货+期末存货）/2）
④应收账款周转率=主营业务收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
⑤以上资产周转能力指标未作年化处理
从鹭路兴报告期内各期主要资产周转指标的情况来看，在资产规模快速增长
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿的情况下，鹭路兴资产的周转性保持着相对稳定的水平。报告期应收账款周转率稳定在 1.50次/年左右的水平。2015年1-10月存货周转率与2014年相比下降幅度较大，主要系随着业务规模的扩大，鹭路兴的存货大幅增加，导致存货周转率下降。报告期流动资产周转率和总资产周转率呈现相对稳定的趋势。
（三）财务性投资分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|理财产品|600.00|-|-|

结合短期资金需求，鹭路兴为提供资金使用效率，2015年 9月向中国建设银行购买了“乾元一日鑫月溢”开放式资产组合型理财产品，无固定期限。除此之外鹭路兴未持有其他交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资。
四、标的资产盈利能力分析
立信会计师对鹭路兴编制的 2013年、2014年、2015年 1-10月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第110052号审计报告。根据鹭路兴经审计的财务数据分析如下：
（一）主营业务收入分析
报告期内，鹭路兴主营业务收入按照业务类别构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|园林景观施工|10,873.56|48.97%|13,340.70|71.71%|11,272.19|62.31%|
|道路工程|8,243.60|37.12%|798.18|4.29%|2,585.22|14.29%|
|养护工程|2,443.78|11.00%|3,302.82|17.75%|3,740.87|20.68%|
|园林景观设计|646.19|2.91%|1,163.69|6.25%|491.39|2.72%|
|主营业务收入|22,207.13|100%|18,605.39|100%|18,089.67|100%|

报告期内，鹭路兴主营业务收入由园林景观施工、道路工程、养护工程、园
林景观设计等四部分构成，其中园林景观施工、道路工程合计占比较高，分别为
76.60%、76.00%及86.09%，呈上升趋势。2015年1-10月园林景观施工业务的主
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿营业务收入占比下降的主要原因包括：
1、2015年园林景观工程“'国道318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程”处于西藏地区，由于天气原因，10月开始进入停工阶段，影响公司本期收入确认进度；
2. 2015年1-10月鹭路兴道路工程实现的主营业务收入大幅增长，道路工程工期一般短于园林景观工程，截至2015年10月末鹭路兴主要道路工程项目均已完工，而主要园林景观工程尚未完工。
报告期内，鹭路兴主营业务收入持续增长的推动因素包括：
1、国家城镇化建设的推进和环保投入的增加使市政园林景观市场逐年扩大近年来，国家越来越重视城市绿化建设的发展，居民也更加看重居住环境的绿化程度。绿化率高、空气质量好的城市环境不仅可以有益于居住者身心健康，还可以吸引人才和资本的流入，因此各地政府部门均把建设绿色城市作为重要工作内容之一。在上述因素的推动下，市政园林景观市场得以迅速发展。鹭路兴凭着长期植根市政园林景观市场所积累的竞争优势，在市政园林景观市场赢得了较高的市场地位。随着市政园林景观行业的不断发展，鹭路兴工程业务规模得以逐年扩大，市政园林景观施工业务收入随之稳步增长。
2、园林景观设计业务的增长有效推动了施工业务的发展
近年来，鹭路兴的市政园林景观设计业务得到了快速的发展，为鹭路兴工程业务的市场开拓提供了更多的渠道。另外，鹭路兴还承接了部分设计、施工一体化的市政园林景观工程项目，直接推动了工程业务规模的增长。
3、鹭路兴拥有优秀的施工团队和质控团队，可以向客户提供高品质服务
近年来，鹭路兴十分重视优秀人才的引进和培养，建立和完善了项目经理负责制及项目部绩效考核体系，制定了合理的内部控制制度，加强了公司内部管理流程，提高了工程施工项目的运作效率与质量。鹭路兴完成的项目得到了客户的广泛认可，许多项目在国内获得相关政府部门和专业机构颁发的荣誉和奖项。优
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿质的工程服务为鹭路兴的工程业务打下坚实的基础并在业内树立了良好的口碑，有力地促进了鹭路兴主营业务收入的增长。
4、跨区域市场的开拓有力地支持了鹭路兴主营业务收入的增长
报告期内，鹭路兴分区域主营业务收入明细如下表；
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|福建省|13,174.25|59.32%|17,469.00|93.89%|14,300.48|79.05%|
|广东省|307.65|1.39%|608.66|3.27%|2,509.99|13.88%|
|西藏自治区|8,353.35|37.61%|-|-|-|-|
|河南省|247.85|1.12%|369.86|1.99%|371.84|2.05%|
|贵州省|-|-|-|-|800.83|4.43%|
|其他地区|124.03|0.56%|157.87|0.85%|106.53|0.59%|
|主营业务收入|22,207.13|100%|18,605.39|100%|18,089.67|100%|

报告期内鹭路兴主营业务收入主要集中在福建省。福建省属于国内经济较为发达的地区之一，市场容量大。福建市场是国内市政园林景观建设发展较早的市场，鹭路兴植根于福建省，经过多年的积累，在福建省区域市场竞争地位突出。
报告期内，鹭路兴在立足于福建市场的同时，积极开拓省外市场，于 2015年在西藏自治区取得了突破。跨区域市场的开拓为鹭路兴工程施工业务和道路工程业务的发展提供了有利的条件，提高了内部资源配置效率，增强了抵御市场区域性风险的能力，同时也提升了鹭路兴的盈利能力。
（二）报告期内毛利率情况分析
报告期内，鹭路兴主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|园林景观施工|35.93%|37.00%|35.43%|
|道路工程|28.91%|18.89%|21.02%|
|养护工程|17.67%|22.22%|20.39%|
|园林景观设计|51.55%|58.13%|56.08%|
|主营业务综合毛利率|31.77%|34.92%|30.82%|

报告期内鹭路兴主营业务综合毛利率分别为30.82%、34.92%及31.77%，其
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿变化主要受主营业务收入结构变化的影响。
报告期内园林景观施工毛利率基本保持在36%左右的水平；2015年1-10月道路工程毛利率增长较大，主要系鹭路兴在 2015年实施了国道 324线小盈岭至仑头段路面大修工程、省道206线云埔至环城西路段路面大修工程等两个合同额大的高毛利率道路工程施工合同，拉高了2015年1-10月的道路工程毛利率水平；
2015年1-10月养护工程毛利率下降主要系2015年二季度、三季度客户支付的养护成果考评费用实际在 2015年 11月-12月才收到，而鹭路兴出于谨慎性考虑在实际收到客户支付的养护成果考评费用时才计入养护工程收入，预计 2015全年的养护工程毛利率在23%左右；园林景观设计业务毛利率保持在较高水平，主要系园林设计属于一个智力密集型的新兴行业，对设计人员素质有较高要求，因此设计业务的收费比较高，2015年鹭路兴为满足新签订的园林景观设计合同用人需要，新招聘了约10名设计人员，使得设计成本增加，毛利率相应降低。
2013年、2014年、2015年 1-9月（注：鹭路兴采用经审计的 2015年 1-10月数据）鹭路兴与可比上市公司的主营业务性质及毛利率统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|主营业务性质|
|东方园林|33.15%|34.62%|38.44%|市政园林为主|
|棕榈园林|17.44%|23.59%|23.36%|地产园林为主|
|普邦园林|23.67%|26.13%|25.87%|地产园林为主|
|铁汉生态|28.45%|30.96%|30.22%|市政园林占比较大|
|岭南园林|30.82%|29.46%|30.91%|市政园林占比较大|
|文科园林|26.19%|25.98%|25.30%|地产园林占比较大|
|蒙草抗旱|33.31%|31.16%|36.99%|市政园林为主|
|名称|2015年1-10月|2014年度|2013年度|主营业务性质|
|鹭路兴|31.77%|34.92%|30.82%|市政园林为主|

注：数据来源WIND资讯。
2013年、2014年、2015年 1-9月（注：鹭路兴采用经审计的 2015年 1-10月数据）鹭路兴与可比上市公司的应收账款周转率统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|应收账款周转率|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|东方园林|1.04|1.43|2.04|
|棕榈园林|1.58|3.08|3.50|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|普邦园林|1.70|4.18|4.26|
|铁汉生态|10.14|15.93|16.57|
|岭南园林|2.65|3.20|2.88|
|文科园林|1.83|2.90|3.83|
|蒙草抗旱|0.60|1.06|0.82|
|名称|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|鹭路兴|1.50|1.60|1.46|

注：数据来源WIND资讯。
从上表可以看出，主要从事市政园林的东方园林、铁汉生态、岭南园林、蒙草抗旱和鹭路兴毛利率水平普遍高于主要从事地产园林的棕榈园林、普邦园林和文科园林，而应收账款周转率普遍低于棕榈园林、普邦园林和文科园林。虽然市政园林业务结算周期较长，回款较慢，但中标价格普遍较高。因此市政园林项目毛利率普遍高于地产园林项目，具有合理性。
除上述业务结构的原因外，鹭路兴毛利率略高于同比上市公司的原因还包括：
1、鹭路兴为福建省首批园林绿化施工一级资质企业，同时拥有园林绿化施工一级资质和园林设计专项甲级资质，具备综合性、大型园林景观工程设计与施工一体化的能力。综合实力在行业内较为突出，区域品牌美誉度较高，在合同谈判时，能带来较高的议价能力和一定的品牌溢价。
2、鹭路兴具有健全有效的成本控制体系。在采购环节，主要原材料均由采购部门集中询价采购，且采购部门建立了供应商及主要材料价格信息系统，并针对市场价格波动实时更新，有效的降低了采购成本，一定程度上避免了市场价格波动带来的采购成本上升的风险。在工程施工环节，鹭路兴在保证施工质量的同时，建立了工程绩效考核体系，杜绝或减少不必要的材料浪费，有效的降低了施工成本。
（三）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，鹭路兴主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|园林景观施工|3,906.77|55.38%|4,935.98|75.97%|3,993.38|71.63%|
|道路工程|2,383.17|33.78%|150.77|2.32%|543.31|9.75%|
|养护工程|431.93|6.12%|733.97|11.30%|762.63|13.68%|
|园林景观设计|333.14|4.72%|676.40|10.41%|275.59|4.94%|
|主营业务毛利|7,055.02|100%|6,497.12|100%|5,574.91|100%|

报告期内，鹭路兴主营业务毛利分别为 5,574.91万元、6,497.12万元及7,055.02万元，逐年增加。园林景观施工、道路工程、养护工程毛利合计占主营业务毛利的比例分别为95.06%、89.59%及95.28%，是主营业务毛利的主要构成。
（四）利润表项目变化分析
单位：万元
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|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|22,207.13|18,640.91|18,166.60|
|减：营业成本|15,152.11|12,134.60|12,540.43|
|营业税金及附加|707.31|565.36|534.24|
|销售费用|83.94|93.26|108.22|
|管理费用|741.54|765.87|796.20|
|财务费用|215.62|217.08|118.25|
|资产减值损失|471.65|-498.05|106.45|
|二、营业利润|4,834.95|5,362.80|3,962.81|
|加：营业外收入|14.75|218.33|24.33|
|减：营业外支出|3.99|6.05|24.56|
|三、利润总额|4,845.72|5,575.08|3,962.58|
|减：所得税费用|1,231.96|1,460.00|1,042.64|
|四、净利润|3,613.76|4,115.09|2,919.94|

1、营业收入
报告期内，鹭路兴营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|22,207.13|100%|18,605.39|99.81%|18,089.67|99.58%|
|其他业务收入|-|-|35.53|0.19%|76.93|0.42%|
|营业收入|22,207.13|100%|18,640.91|100%|18,166.60|100%|

报告期内，鹭路兴主营业务收入金额分别为18,089.67万元、18,605.39万元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及 22,207.13万元，占营业收入的比例分别为99.58%、99.81%及100%，主营业务突出。鹭路兴其他业务收入主要为投资性房地产出租收入。
2、营业成本
报告期内，鹭路兴营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|15,152.11|100%|12,108.26|99.78%|12,514.76|99.80%|
|其他业务成本|-|-|26.33|0.22%|25.67|0.20%|
|营业成本|15,152.11|100%|12,134.60|100%|12,540.43|100%|

报告期内，鹭路兴主营业务成本金额分别为12,514.76万元、12,108.26万元及 15,152.11万元，占营业成本的比例分别为99.80%、99.78%及100%；鹭路兴主营业务成本主要为确认营业收入时结转的存货成本，其他业务成本主要为投资性房地产当期折旧。
3、营业税金及附加
报告期内，鹭路兴营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业税|639.26|90.38%|505.91|89.48%|481.11|90.06%|
|城市维护建设税|34.23|4.84%|29.92|5.29%|27.58|5.16%|
|教育费附加|20.29|2.87%|17.72|3.14%|15.33|2.87%|
|地方教育费附加|13.53|1.91%|11.81|2.09%|10.22|1.91%|
|合计|707.31|100%|565.36|100%|534.24|100%|
|占营业收入比例|3.19%||3.03%||2.94%||

报告期内，鹭路兴营业税金及附加金额分别为 534.24万元、565.36万元及 707.31万元，占营业收入的比例分别为2.94%、3.03%及3.19%。鹭路兴营业税金及附加主要由营业税构成，呈现逐年上升趋势，与营业收入增长趋势相同。城
市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加为按照实际缴纳的增值税、营业税
的一定比例计缴。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿4、销售费用
报告期内，鹭路兴销售费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工资福利及社保|58.02|69.12%|65.07|69.78%|77.02|71.16%|
|办公费|0.53|0.64%|1.24|1.33%|1.71|1.58%|
|差旅费|2.70|3.22%|3.72|3.99%|1.86|1.72%|
|交通费|0.65|0.77%|0.52|0.56%|0.59|0.55%|
|业务招待费|2.94|3.50%|3.61|3.87%|6.82|6.30%|
|车辆费用|0.76|0.91%|4.16|4.47%|3.05|2.81%|
|业务宣传费|-|-|5.40|5.79%|0.22|0.20%|
|折旧费|0.62|0.74%|0.76|0.82%|0.90|0.83%|
|投标费用|6.64|7.92%|8.42|9.03%|14.40|13.30%|
|其他杂费|11.07|13.19%|0.35|0.38%|1.67|1.54%|
|合计|83.94|100%|93.26|100%|108.22|100%|
|占营业收入比例|0.38%||0.50%||0.60%||

报告期内，鹭路兴有效控制了销售费用支出，销售费用占营业收入的比例呈下降趋势，且金额较低，对净利润的影响小。鹭路兴销售费用主要由销售人员人工支出、投标费用及其他杂费构成。
5、管理费用
报告期内，鹭路兴管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工资福利及社保|219.13|29.55%|289.34|37.78%|274.79|34.51%|
|职工教育经费|30.38|4.10%|30.63|4.00%|11.52|1.45%|
|业务招待费|137.97|18.61%|131.61|17.18%|148.95|18.71%|
|税费|76.85|10.36%|82.19|10.73%|100.01|12.56%|
|中介费|32.35|4.36%|42.20|5.51%|81.03|10.18%|
|办公费|46.81|6.31%|28.11|3.67%|44.31|5.56%|
|差旅费|10.70|1.44%|13.40|1.75%|32.26|4.05%|
|折旧及摊销费|61.01|8.23%|35.93|4.69%|33.99|4.27%|
|车辆费用|36.95|4.98%|43.41|5.67%|30.94|3.89%|
|其他杂费|89.40|12.06%|69.05|9.02%|38.39|4.82%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|合计|741.54|100%|765.87|100%|796.20|100%|
|占营业收入比例|3.34%||4.11%||4.38%||

报告期内，鹭路兴对管理费用控制较好，管理费用总额和占营业收入的比例基本保持稳定。鹭路兴管理费用主要由工资福利及社保、业务招待费、税费和其他杂费构成。
6、财务费用
报告期内，鹭路兴财务费用构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|利息支出|209.44|243.49|125.57|
|减：利息收入|12.96|28.16|9.16|
|其他|19.14|1.75|1.83|
|合计|215.62|217.08|118.25|

报告期内，鹭路兴财务费用金额分别为 118.25万元、217.08万元及 215.62万元。因公司业务规模不断扩张，资金需求日益增大，因此银行借款金额不断增加，利息支出相应逐年上升。
7、资产减值损失
报告期内，鹭路兴资产减值损失金额分别为 106.45万元、-498.05万元和471.65万元。全部为计提和转回坏账准备所产生。报告期内坏账准备计提的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||计提金额|占比|计提金额|占比|计提金额|占比|
|坏账准备—应收账款|401.39|85.10%|-253.86|50.97%|151.65|142.47%|
|坏账准备—其他应收款|70.26|14.90%|-244.18|49.03%|-45.21|-42.47%|
|合计|471.65|100%|-498.04|100%|106.44|100%|

8、非经常性损益
报告期内，鹭路兴非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益|||-22.52|
|计入当期损益的政府补助|14.75|203.87|5.00|
|除上述项目以外的其他营业外收入和支出|-3.99|8.41|17.29|
|所得税影响额|3.09|53.18|0.13|
|合计|-7.67|-159.10|0.37|

鹭路兴非经常损益主要由政府补助构成。鹭路兴非经常性损益金额很小，对盈利情况的影响小。
（五）报告期经营活动现金流量净额低于净利润的原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|-2,598.78|829.56|-1,129.02|
|净利润|3,613.76|4,115.09|2,919.94|
|差异值|-6,212.54|-3,285.53|-4,048.96|
|主要的差异项：||||
|资产减值损失|471.65|-498.05|106.45|
|财务费用|209.44|243.49|125.57|
|存货的减少|-2,041.22|-625.81|719.28|
|经营性应收项目的减少|-5,896.06|-1,403.12|3,864.77|
|经营性应付项目的增加|1,043.12|-1,275.33|-8,976.78|

 2013年、2014年和 2015年 1-10月，鹭路兴经营活动现金净流量分别比净利润低4,048.96万元、3,285.53万元和6,212.54万元。
1、2013年经营活动现金净流量低于净利润的原因：2013年鹭路兴集中支付了2012年应付供应商采购款，使得2013年末应付账款比2012年末减少8,501.93万元，经营活动流出量较大；
2、2014年经营活动现金净流量低于净利润的原因：（1）2014年鹭路兴合同量和施工量明显增加，使得 2014年末存货余额比 2013年末增加 625.81万元，2014年末应收账款比2013年末增加1,591.44万元；（2）2014年进一步集中支付应付供应商采购款，使得2014年末应付账款余额比2013年末减少912.67万元；
3、2015年1-10月经营活动现金净流量低于净利润的原因：（1）工程项目回
款一般集中在年底，2015年 1-10月回款较少，使得 2015年 10月末应收账款比
2014年末增加4,749.88万元；（2）营业收入和工程施工量的增长而使得2015年
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿10月末存货余额比2014年末增加2,041.22万元。
五、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|||2014年末|||
||交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,899.05|30,582.40|2.29%|39,947.59|42,962.51|7.55%|
|应收票据|270.00|270.00|-|150.00|150.00|-|
|应收账款|246,921.89|264,103.55|6.96%|200,213.02|2 12,644.80|6.21%|
|预付款项|2,860.26|3,559.61|24.45%|869.51|907.27|4.34%|
|其他应收款|10,323.90|11,504.45|11.44%|7,341.57|9,109.19|24.08%|
|存货|45,361.51|48,560.44|7.05%|33,106.67|34,264.38|3.50%|
|一年内到期的非流动资产|224.00|224.00|-|280.00|280.00|-|
|其他流动资产|148.63|748.63|403.69%|611.53|611.53|-|
|流动资产合计|336,009.24|359,553.08|7.01%|282,519.90|3 00,929.68|6.52%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|610.00|610.00|-|610.00|610.00|-|
|长期应收款|1,548.84|1,548.84|-|1,510.67|1,510.67|-|
|长期股权投资|6,807.51|6,807.51|-|4,929.52|4,929.52|-|
|投资性房地产|1,087.15|3,143.36|189.14%|1,142.57|3,324.61|190.98%|
|固定资产|23,257.40|25,394.87|9.19%|20,957.15|23,271.21|11.04%|
|在建工程|1,258.34|1,260.51|0.17%|3,115.55|3,115.55|0.00%|
|生产性生物资产|1,870.14|1,870.14|0.00%|2,563.93|2,563.93|0.00%|
|无形资产|10,357.78|10,378.92|0.20%|5,125.59|5,149.62|0.47%|
|商誉|18,427.28|36,741.25|99.39%|18,427.28|36,741.25|99.39%|
|长期待摊费用|4,004.38|4,112.24|2.69%|4,696.43|4,813.88|2.50%|
|递延所得税资产|5,203.38|5,919.67|13.77%|3,894.91|4,493.28|15.36%|
|其他非流动资产|9,952.15|9,952.15|0.00%|1,045.05|1,045.05|0.00%|
|非流动资产合计|84,384.37|107,739.46|27.68%|68,018.65|91,568.57|34.62%|
|资产合计|420,393.61|467,292.54|11.16%|350,538.55|392,498.26|11.97%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿注：2015年1-10月及截至2015年10月31日上市公司财务数据未经审计。未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司2015年10月末资产总额增加 46,898.93万元，增幅11.16%。其中，流动资产增加23,543.84万元，增幅7.01%；非流动资产增加23,355.09万元，增幅27.68%，主要为本次交易根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 18,313.97万元。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|||2014年末|||
||交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|66,100.00|70,300.00|6.35%|47,730.00|51,130.00|7.12%|
|应付票据|17,676.82|17,676.82|-|5,093.41|5,093.41|-|
|应付账款|97,776.40|101,967.29|4.29%|85,224.53|88,981.71|4.41%|
|预收款项|1,815.66|1,850.77|1.93%|1,214.21|1,223.28|0.75%|
|应付职工薪酬|1,034.86|1,107.65|7.03%|1,166.20|1,239.58|6.29%|
|应交税费|10,534.30|13,512.99|2 8.28%|11,395.88|13,769.01|20.82%|
|应付利息|470.31|470.31|-|1,569.19|1,569.19|-|
|应付股利|1,271.47|2,213.10|7 4.06%|2,571.32|-|-|
|其他应付款|25,579.76|31,643.19|2 3.70%|9,200.00|8,656.36|-5.91%|
|一年内到期的非流动负债|12,140.00|12,140.00|-|9,990.00|9,200.00|-7.91%|
|其他流动负债|-|-|-|-|9,990.00|-|
|流动负债合计|234,399.58|252,882.11|7.89%|175,154.75|190,852.54|8.96%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|9,210.00|9,210.00|-|12,900.00|12,900.00|-|
|长期应付款|618.39|618.39|-|642.80|642.80|-|
|其他非流动负债|4,374.45|4,374.45|-|3,362.82|3,362.82|-|
|非流动负债合计|14,202.85|14,202.85|-|16,905.62|16,905.62|-|
|负债合计|248,602.43|267,084.96|7.43%|192,060.37|207,758.16|8.17%|

本次交易完成后，上市公司 2015年 10月末负债总额增长 18,482.53万元，增幅7.43%，全部为流动负债增加。其中主要包括应交税费增加 2,978.69万元、短期借款增加4,200.00万元，应付账款增加4,190.89万元。
3、交易前后偿债能力分析
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年10月末||2014年末||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|资产负债率|59.14%|57.16%|54.79%|52.93%|
|流动比率|1.43|1.42|1.61|1.58|
|速动比率|1.24|1.23|1.42|1.40|

注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率、速动比率均略有下降，并保持在合理水平，公司偿债能力良好。
4、交易后财务安全性
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号），本次交易完成后，公司截至 2015年 10月末的备考资产负债率为57.16%，流动比率为 1.42倍、速动比率为 1.23倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015年 10月末账面货币资金 30,582.40万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||
||交易前|备考数|变动比率|
|营业收入|143,649.68|165,856.80|15.46%|
|营业成本|96,745.73|111,897.84|15.66%|
|营业利润|18,701.79|23,332.97|24.76%|
|利润总额|19,646.90|24,288.84|23.63%|
|净利润|15,816.55|19,226.53|21.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,960.48|17,006.47|13.68%|
|项目|2014年度|||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|备考数||
|营业收入|162,614.34|181,255.25|11.46%|
|营业成本|111,936.03|124,175.07|10.93%|
|营业利润|21,277.14|26,436.17|24.25%|
|利润总额|22,477.87|27,849.17|23.90%|
|净利润|18,104.73|22,016.04|21.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,676.62|19,023.40|14.07%|

本次交易完成后，2015年 1-10月的营业收入和归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长了 22,207.12万元和 2,045.99万元，增幅分别为15.46%和13.68%。本次交易完成后，上市公司完善了在园林设计与施工领域的业务布局，有利于整合资源、充分发挥协同效应，增强上市公司在市政园林景观设计和施工行业中的竞争优势，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|销售毛利率|32.65%|32.53%|31.16%|31.49%|
|销售净利率|11.01%|11.59%|11.13%|12.15%|
|营业利润率|13.02%|14.07%|13.08%|14.59%|
|每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.38|0.42|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率和营业利润率相对稳定。每股收益备考数较交易前上升，主要系鹭路兴盈利能力较强所致。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，蒙草抗旱主营业务为在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环境建设。2014年完成收购普天园林70%股权后，主营业务拓展至中高端地产园林景观设计与施工业务；本次交易完成后，蒙草抗旱将切入市政园林景观设计和施工、道路养护业务，进一步完善了在园林行业全产业链的业务布局。一方面，鹭路兴面临着良好的市场发展机遇，有望成为上市公司新的利润
增长点，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力，充分发挥
双方在管理、采购、客户、技术等方面的协同效应，提升上市公司在园林设计、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿施工、养护产业链中的综合价值，促进蒙草抗旱发展战略稳步向前推进；另一方面，本次交易完成后鹭路兴将成为蒙草抗旱的控股子公司，在提升企业形象、利用上市公司融资平台实现快速发展等方面进一步提升了鹭路兴的竞争实力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持鹭路兴在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对鹭路兴业务、资产、财务、人员等方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
业务拓展
本次交易完成后，公司将加强把握和指导鹭路兴的经营计划和业务方向。一方面，公司将结合鹭路兴的特点，在供应商管理、市场渠道、研发设计、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势和互补性，提高鹭路兴日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将鹭路兴的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与鹭路兴、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入鹭路兴的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
人员和机构整合
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易完成后，上市公司一方面将保持鹭路兴现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对鹭路兴相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（2）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，鹭路兴将成为上市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司通过收购普天园林积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与鹭路兴在发展阶段、公司文化、管理风格等方面有所不同，公司与鹭路兴能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，蒙草抗旱将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
①建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对鹭路兴的管理与控制，保证上市公司对鹭路兴重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。②将鹭路兴的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对鹭路兴日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
2、本次交易完成后上市公司未来发展战略
本次交易标的鹭路兴在市政园林工程和道路工程绿化方面，有着较为丰富的经验积累和技术储备，双方在业务、销售渠道、技术等方面均具有较强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入市政园林景观设计和施工、道路养护业务，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿有效提升了公司在园林设计、施工、养护全产业链中的综合价值，有利于公司发展战略稳步向前推进。
公司未来发展战略是通过并购和内生发展，使公司从原有节约型生态环境建设提供商逐步向可提供园林行业全产业链服务的综合服务提供商转变，能够向客户提供从园林设计、施工到养护的全生命周期服务，成为园林行业全价值链的参与和分享者，进一步巩固和加强公司在园林行业的领先地位。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
鹭路兴在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
详见本报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
蒙草抗旱自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，蒙草抗旱控股股东、实际控制人均为王召明。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十章财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
（一）鹭路兴资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|流动资产||||
|货币资金|6,833,444.21|30,149,160.72|18,391,321.23|
|应收账款|171,816,596.42|124,317,817.03|108,403,397.98|
|预付款项|6,993,460.29|377,599.19|3,710,722.62|
|其他应收款|11,805,508.31|17,676,127.66|11,505,778.62|
|存货|31,989,339.47|11,577,122.99|5,318,978.88|
|其他流动资产|6,000,000.00|||
|流动资产合计|235,438,348.70|184,097,827.59|147,330,199.33|
|非流动资产||||
|投资性房地产|4,373,075.11|4,586,999.90|4,843,708.65|
|固定资产|6,358,970.32|7,156,028.38|7,728,094.81|
|在建工程|21,647.71||117,357.60|
|无形资产|39,486.84|43,865.24|37,385.96|
|长期待摊费用|1,078,569.27|1,174,545.00|1,330,129.41|
|递延所得税资产|7,162,855.47|5,983,719.96|7,397,283.04|
|非流动资产合计|19,034,604.72|18,945,158.48|21,453,959.47|
|资产合计|254,472,953.42|203,042,986.07|168,784,158.80|
|流动负债||||
|短期借款|42,000,000.00|34,000,000.00|25,000,000.00|
|应付账款|41,908,942.41|37,571,837.14|46,698,520.03|
|预收款项|351,057.95|90,688.23|41,023.30|
|应付职工薪酬|727,923.70|733,741.35|610,830.17|
|应交税费|16,136,834.01|10,081,278.07|13,241,824.85|
|应付股利|9,416,250.00|||
|其他应付款|6,034,330.29|6,250,377.79|6,889,026.10|
|流动负债合计|116,575,338.36|88,727,922.58|92,481,224.45|
|非流动负债||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|116,575,338.36|88,727,922.58|92,481,224.45|
|所有者权益（或股东权益）||||
|股本|25,110,000.00|25,110,000.00|25,110,000.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|11,492,742.66|11,492,742.66|7,377,654.74|
|未分配利润|101,294,872.40|77,712,320.83|43,815,279.61|
|所有者权益合计|137,897,615.06|114,315,063.49|76,302,934.35|
|负债和所有者权益总计|254,472,953.42|203,042,986.07|168,784,158.80|

（二）鹭路兴利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|222,071,291.29|186,409,147.23|181,666,002.37|
|减：营业成本|151,521,058.40|121,345,963.57|125,404,305.75|
|营业税金及附加|7,073,112.77|5,653,584.45|5,342,437.11|
|销售费用|839,405.06|932,578.40|1,082,245.37|
|管理费用|7,415,399.43|7,658,674.58|7,961,964.42|
|财务费用|2,156,236.26|2,170,790.41|1,182,512.52|
|资产减值损失|4,716,542.02|-4,980,483.32|1,064,459.17|
|营业利润|48,349,537.35|53,628,039.14|39,628,078.03|
|加：营业外收入|147,500.00|2,183,262.08|243,279.05|
|减：营业外支出|39,855.97|60,464.97|245,603.51|
|利润总额|48,457,181.38|55,750,836.25|39,625,753.57|
|减：所得税费用|12,319,629.81|14,599,957.11|10,426,395.77|
|净利润|36,137,551.57|41,150,879.14|29,199,357.80|
|综合收益总额|36,137,551.57|41,150,879.14|29,199,357.80|

（三）鹭路兴现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|140,583,604.70|162,975,427.13|205,085,322.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,445,151.79|2,814,888.67|13,862,765.94|
|经营活动现金流入小计|146,028,756.49|165,790,315.80|218,948,088.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|128,330,479.56|109,598,874.37|180,769,110.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,793,054.77|16,241,943.19|20,404,935.83|
|支付的各项税费|15,650,886.11|23,668,566.44|14,760,129.09|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,242,105.41|7,985,316.25|14,304,119.56|
|经营活动现金流出小计|172,016,525.85|157,494,700.25|230,238,294.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,987,769.36|8,295,615.55|-11,290,206.80|
|投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24,857.29|490,815.01|58,514.78|
|投资活动现金流入小计|24,857.29|490,815.01|58,514.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|119,614.71|454,963.30|2,436,188.65|
|投资活动现金流出小计|119,614.71|454,963.30|2,436,188.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-94,757.42|35,851.71|-2,377,673.87|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|42,000,000.00|34,000,000.00|25,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|523,496.22|69,130.56||
|筹资活动现金流入小计|42,523,496.22|34,069,130.56|25,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|34,000,000.00|25,000,000.00|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,233,189.73|5,573,627.77|4,394,499.97|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||521,624.71|
|筹资活动现金流出小计|39,233,189.73|30,573,627.77|16,916,124.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,290,306.49|3,495,502.79|8,083,875.32|
|现金及现金等价物净增加额|-22,792,220.29|11,826,970.05|-5,584,005.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,625,664.50|17,798,694.45|23,382,699.80|
|期末现金及现金等价物余额|6,833,444.21|29,625,664.50|17,798,694.45|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|
|流动资产：|||
|货币资金|305,823,986.08|429,625,088.07|
|应收票据|2,700,000.00|1,500,000.00|
|应收账款|2,641,035,523.85|2,126,448,045.91|
|预付款项|35,596,062.44|9,072,705.97|
|其他应收款|115,044,549.32|91,091,866.59|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|存货|485,604,421.65|342,643,797.14|
|一年内到期的非流动资产|2,240,000.00|2,800,000.00|
|其他流动资产|7,486,255.89|6,115,329.79|
|流动资产合计|3,595,530,799.23|3,009,296,833.47|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,100,000.00|6,100,000.00|
|长期应收款|15,488,399.45|15,106,736.81|
|长期股权投资|68,075,146.12|49,295,196.32|
|投资性房地产|31,433,606.84|33,246,086.39|
|固定资产|253,948,673.12|232,712,062.26|
|在建工程|12,605,075.44|31,155,489.20|
|生产性生物资产|18,701,419.80|25,639,315.33|
|无形资产|103,789,233.39|51,496,239.12|
|商誉|367,412,492.62|367,412,492.62|
|长期待摊费用|41,122,389.14|48,138,830.06|
|递延所得税资产|59,196,653.68|44,932,770.40|
|其他非流动资产|99,521,470.94|10,450,519.02|
|非流动资产合计|1,077,394,560.54|915,685,737.54|
|资产总计|4,672,925,359.77|3,924,982,571.01|
|流动负债：|||
|短期借款|703,000,000.00|511,300,000.00|
|应付票据|176,768,205.78|50,934,065.14|
|应付账款|1,019,672,940.16|889,817,121.03|
|预收款项|18,507,691.33|12,232,822.80|
|应付职工薪酬|11,076,486.26|12,395,765.40|
|应交税费|135,129,859.55|137,690,100.83|
|应付利息|4,703,054.16|15,691,933.33|
|应付股利|22,130,954.60||
|其他应付款|316,431,949.75|86,563,586.03|
|一年内到期的非流动负债|121,400,000.01|92,000,000.00|
|其他流动负债||99,900,000.00|
|流动负债合计|2,528,821,141.60|1,908,525,394.56|
|非流动负债：|||
|长期借款|92,099,999.98|129,000,000.00|
|长期应付款|6,183,931.72|6,428,034.19|
|其他非流动负债|43,744,526.54|33,628,205.93|
|非流动负债合计|142,028,458.24|169,056,240.12|
|负债合计|2,670,849,599.84|2,077,581,634.68|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,778,719,189.12|1,644,857,576.71|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|223,356,570.81|202,543,359.62|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,002,075,759.93|1,847,400,936.33|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,672,925,359.77|3,924,982,571.01|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业总收入|1,658,568,044.60|1,812,552,512.17|
|其中：营业收入|1,658,568,044.60|1,812,552,512.17|
|营业总成本|1,425,627,714.82|1,547,986,028.80|
|其中：营业成本|1,118,978,355.86|1,241,750,676.72|
|营业税金及附加|49,933,834.63|54,337,239.26|
|销售费用|23,653,750.39|27,551,202.56|
|管理费用|110,454,372.79|107,351,052.07|
|财务费用|37,157,738.20|52,247,794.81|
|资产减值损失|85,449,662.95|64,748,063.39|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|389,349.69|-204,803.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|389,349.69|-204,803.68|
|营业利润|233,329,679.47|264,361,679.69|
|加：营业外收入|11,015,958.78|17,019,504.17|
|减：营业外支出|1,457,256.12|2,889,461.40|
|其中：非流动资产处置损失||-120,952.67|
|利润总额|242,888,382.13|278,491,722.46|
|减：所得税费用|50,623,060.84|58,331,287.60|
|净利润|192,265,321.29|220,160,434.86|
|归属于母公司所有者的净利润|170,064,695.19|190,234,043.02|
|少数股东损益|22,200,626.10|29,926,391.84|

三、标的公司盈利预测报告
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年已实现数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||1-10月已实现数|11-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|18,640.91|22,207.13|2,977.88|25,185.01|27,728.48|
|其中：营业收入|18,640.91|22,207.13|2,977.88|25,185.01|27,728.48|
|二、营业总成本||||||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|12,134.60|15,152.11|1,664.81|16,816.92||
|营业税金及附加|565.36|707.31|189.47|896.78|990.92|
|销售费用|93.26|83.94|15.00|98.94|116.78|
|管理费用|765.87|741.54|144.25|885.79|986.98|
|财务费用|217.08|215.62|46.27|261.89|277.62|
|资产减值损失|-498.05|471.65|349.83|821.48|894.12|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,362.80|4,834.95|568.26|5,403.21|5,605.79|
|加：营业外收入|218.33|14.75||14.75||
|减：营业外支出|6.05|3.99||3.99||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,575.08|4,845.72|568.26|5,413.97|5,605.79|
|减：所得税费用|1,460.00|1,231.96|138.42|1,370.38|1,420.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,115.09|3,613.76|429.83|4,043.59|4,185.77|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十一章同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期内关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东及实际控制人
鹭路兴的控股股东及实际控制人为王再添先生，其直接持有鹭路兴35.02%的股权，同时作为执行事务合伙人通过鼎海龙投资间接控制鹭路兴19.30%的股权，合计控制鹭路兴54.32%的股权。
2、持股5%的主要股东控制的企业情况
报告期内，持股5%的主要股东控制的企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|厦门翔耀实业有限公司|持股5%以上的主要股东控制的企业|
|2|厦门腾海龙工程建设有限公司|持股5%以上的主要股东控制的企业|

注：厦门腾海龙工程建设有限公司成立于2007年6月8日，注册资本700万元，经营范围为：市政工程施工；公路工程养护管理；园林绿化设计与施工。公司住所位于：厦门市思明区槟榔西里197号第五层J单元。2015年7月16日，厦门腾海龙工程建设有限公司获得厦门市工商行政管理局许可予以注销。
（1）厦门翔耀实业有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门翔耀实业有限公司|
|法定代表人|王再添|
|住所|厦门市翔安区五星路 481 号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧B|
|营业执照号|350213200035460|
|注册资本|2,200万元|
|经营范围|电子工业专用设备制造；其他机械设备及电子产品批发；办公服务。|
|成立日期|2014年4月4日|

厦门翔耀实业有限公司自成立至今未实际经营业务。
（2）历史沿革
1）2014年公司设立情况
厦门翔耀实业有限公司是成立于2014年4月4日的有限责任公司，有限责
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿任公司成立时的认缴出资总额为1,500万元，全体股东均以货币出资。有限责任公司设立时，其股东认缴出资金额、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|525.3045|35.0203%|
|2|陈金梅|406.6905|27.1127%|
|3|邱晓敏|93.7575|6.2505%|
|4|吴福荣|79.4505|5.2967%|
|5|陈清岳|56.7495|3.7833%|
|6|周兴平|48.507|3.2338%|
|7|鼎海龙投资|289.5405|19.3027%|
||合计|1,500.00|100.0000%|

2）2014年第一次增资
厦门翔耀实业有限公司于 2014年 7月 4日召开股东会，决议通过公司注册资本由1,500万元增加至2,200万元，全体股东均以货币出资，并于2014年7月4日缴足认缴的注册资本2,200万元。增资后，其股东认缴出资金额、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王再添|770.44|35.02%|
|2|陈金梅|596.42|27.11%|
|3|邱晓敏|137.5|6.25%|
|4|吴福荣|116.6|5.30%|
|5|陈清岳|83.16|3.78%|
|6|周兴平|71.06|3.23%|
|7|鼎海龙投资|424.82|19.31%|
||合计|2,200.00|100.00%|

（3）主要财务数据
厦门翔耀实业有限公司最近一年一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|
|资产总计|3,841.72|2,847.97|
|流动资产|3,841.72|2,847.97|
|非流动资产|0|0|
|负债合计|1,716.70|648.4|
|流动负债|446.77|648.4|
|非流动负债|1,269.93|0|
|所有者权益|2,125.02|2,199.57|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|0|0|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|营业利润|-74.56|-0.43|
|利润总额|-74.56|-0.43|
|净利润|-74.56|-0.43|

注：以上数据未经审计。
厦门翔耀实业有限公司自成立至今未实际经营业务，与鹭路兴不存在同业竞争。厦门翔耀实业有限公司是王再添等七名股东用于投资厦门市翔安区商业房产而设立的，其注册资金主要来源于股息分红等股东自有资金。报告期内，鹭路兴股东存在关联资金占用的情形，目的是支付购房款，已于 2015年 7月归还鹭路兴。报告期内，鹭路兴存在关联担保的情况，目的是为房贷按揭做担保，已于2015年12月解除关联担保。截至本报告书出具日，鹭路兴股东不存在关联资金占用的问题，鹭路兴不存在关联担保的情况，不会对鹭路兴未来生产经营造成重大不利影响。
3、公司的子公司、联营及合营企业情况
报告期内，鹭路兴没有子公司、联营及合营企业。
4、关联自然人
（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人
截至本报告书出具日，鹭路兴持股5%以上的自然人股东为王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣四人。
（2）鹭路兴的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书出具日，鹭路兴的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|王再添|董事长|
|陈金梅|总经理、董事|
|邱晓敏|副总经理、财务总监、董事|
|陈清岳|成本控制中心副总监、董事|
|吴福荣|监事|
|周兴平|常务副总经理、董事|
|陈亚助|副总经理|
|苏坤坪|总工程师、设计中心总监|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第110052号），报告
期内，鹭路兴与其关联方发生的关联交易如下：
1、关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|厦门翔耀实业有限公司|1,490万元|2015年1月4日|2015年12月18日|是|

注：2015年1月4日，鹭路兴与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署《保证合同》，担保金额为1,490万元，合同有效期为2015年1月4日至2018年1月4日。2015年12月18日，中国建设银行股份有限公司厦门市分行东区支行出具《解除担保合同》，根据鹭路兴出具的《关于解除厦门翔耀实业有限公司担保的申请》，中国建设银行股份有限公司厦门市分行东区支行已于2015年12月11日将债务的保证人变更为福建金海峡融资担保有限公司，并解除鹭路兴的担保义务和保证责任。
2、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|1,826,634.56|2,167,553.61|1,599,160.78|

3、关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2015年10月末|2014年末|2013年末|
|其他应收款|厦门翔耀实业有限公司|-|6,480,000.00|-|
|其他应收款|厦门腾海龙工程建设有限公司|-|-|-|

注：2013年初鹭路兴与关联方厦门腾海龙工程建设有限公司有其他往来款余额100,450.00元，于2013年归还。2014年末，关联方厦门翔耀实业有限公司占用鹭路兴资金648万元，于2015年3月归还。
二、本次交易完成后，上市公司同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为王召明。截至本报告书出具日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控
股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿制人及其关联方将不会以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，鹭路兴将成为上市公司关联方。
三、关于避免同业竞争与关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，7名交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与蒙草抗旱及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为蒙草抗旱股东之地位谋求蒙草抗旱在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为蒙草抗旱股东之地位谋求与蒙草抗旱达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与蒙草抗旱按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蒙草抗旱进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益的行为。”
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东王召明承诺：
“1、作为蒙草抗旱控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与蒙草抗旱、蒙草抗旱控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与蒙草抗旱进行直接或间接的竞争；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、本人不利用从蒙草抗旱处获取的信息从事、直接或间接参与蒙草抗旱相竞争的活动；在可能与蒙草抗旱存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予蒙草抗旱优先发展权；如蒙草抗旱经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意蒙草抗旱有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如蒙草抗旱决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
3、本人不进行任何损害或可能损害蒙草抗旱利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给蒙草抗旱造成的全部经济损失。”
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十二章风险因素
一、审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过及并购重组委和中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，鹭路兴100%股权的评估值为45,500万元，较账面净资产增值额为31,710.24万元，增值率为229.95%。本次交易标的鹭路兴60%股权评估值为27,300万元，经交易双方协商，标的资产作价为 27,300万元。本次交易标的估值及作价较鹭路兴账面净资产增值较高，主要是由于鹭路兴所在园林景观行业、养护工程行业前景看好，鹭路兴盈利能力较强；同时鹭路兴齐全的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、优质的品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本次评估采用基于对鹭路兴未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平不及预测水平，从而使得标的公司的估值出现较大变化。提请投资者注意未来标的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资产价值可能低于本次交易作价的风险。
四、业绩补偿承诺的违约风险
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
五、商誉减值风险
本次交易作价较鹭路兴账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鹭路兴未来经营现金流状况恶化或者未达预期经营效果使得商誉减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 26,250万元，用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。
提请投资者注意配套融资未能实施或低于预期风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿七、每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.38元；本次交易完成后，上市公司备考口径下的 2014年、2015年 1-10月的每股收益将分别从 0.38元/股、0.34元/股提高至0.42元/股、0.38元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。
若鹭路兴能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升，若不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。
八、应收账款金额较大及坏账风险
报告期内，标的公司应收账款余额分别为13,160.57万元、14,430.77万元及19,582.04万元，占资产总额的比例分别为77.97%、71.07%及76.95%，占比较高。
鹭路兴应收账款余额占资产总额比例较高的原因是其收入主要来源于市政园林景观设计与施工、公路施工及养护等业务，该类项目实施周期较长、实行分期结算方式，并且项目竣工验收后仍留有部分质保金。鹭路兴已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试。
报告期内，标的公司计提坏账准备的余额分别为2,320.23万元、1,998.99万元及2,400.38万元。虽然鹭路兴客户资信情况良好，回款风险较低，鹭路兴股东为了实现盈利预测对赌或业绩奖励，后续可能会进一步扩大业务规模，应收账款余额可能会进一步增长，未来仍存在出现坏账金额大于已计提金额的风险，从而对鹭路兴的盈利水平产生较大的负面影响。提请投资者注意鹭路兴应收账款金额较大及坏账风险。
九、市场竞争加剧风险
报告期内，鹭路兴的收入主要来源于园林景观设计及施工、道路施工及养护业务。我国园林景观建设企业呈现区域性分布特征，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。园林景观设计和施工、道路施工及养护等项目均主要通过招投标程序和议标方式取
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿得，市场竞争的加剧可能影响鹭路兴的中标数量。经过近二十年的经营积累，鹭路兴的园林景观、道路施工及养护业务在福建省、广东省等区域赢得了一定的市场赞誉。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。提请投资者注意鹭路兴市场竞争加剧风险。
十、下游行业波动的风险
鹭路兴承接的项目以市政园林和公路交通景观工程项目为主，少部分为地产项目。而园林施工行业的发展与宏观经济发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速放缓，大多数城市房地产发展不景气，如果受到政府宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对鹭路兴的业务拓展产生一定不利影响。提请投资者注意鹭路兴下游行业波动的风险。
十一、客户集中度及区域集中度较高的风险
由于园林景观行业的区域性特征比较明显，鹭路兴的主要市场是福建省，客户及区域集中度较高。虽然从业务取得上讲，鹭路兴大部分的项目都是通过公开招投标的方式取得的，交易价格公允，不存在严重依赖重大客户的情况。但是报告期内，鹭路兴的前五大客户实现的收入占当期营业收入比重较高，特此提醒投资者关注客户集中度较高及区域集中度较高的风险。
十二、经营现金流为负的风险
随着鹭路兴经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2013年、2014年及 2015年 1-10月，鹭路兴的经营性现金流量净额分别为-1,129.02万元、829.56万元和-2,598.78万元，除2014年公司经营现金流量净额为正外，其余年份鹭路兴的经营性现金流均为负。一方面，由于鹭路兴所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金，履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户（业主或发包方）根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；另一方面由于公司为了
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿业务发展需要，设立了苗木基地种植园林绿化所需苗木，苗木种植与培育占用了一定运营资金。未来，随着鹭路兴订单数量和订单规模的快速增长，鹭路兴将面临一定的资金压力，若鹭路兴的资金实力无法满足业务扩张的需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。
十三、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将成为鹭路兴的控股股东，鹭路兴业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本公司将在客户资源、后台管理等方面对鹭路兴进行整合，通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。虽然本公司已有对普天园林的收购整合经验，但本次收购整合能否保证本公司对鹭路兴的控制力的同时又保持鹭路兴原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。若本次收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应，本公司存在由于整合不利导致的经营波动风险。提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
十四、标的公司权属纠纷及出资不到位的风险
鹭路兴历史上曾存在委托五家工会代持股权的情形，该代持情形是因鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，经厦门市公路局统一部署五家工会代持，该工会代持情形已于 2004年1月得以清理；此后，因鹭路兴集资入股的人数依然较多，难以很快彻底解决代持问题，遂考虑由自然人取代工会代持股权，该代持情形已于2013年12月得以清理和规范；鹭路兴历史上存在部分注册资本出资不实的情形，已于 2010年12月补足，报告期内不存在出资不实的情形。
截至本报告书出具日，鹭路兴现有七名股东所持有的鹭路兴股权权属清晰，不存在权属纠纷的情况；鹭路兴所有股东的出资款全部出资到位，不存在出资不实的情况。鹭路兴现有七名股东已经出具承诺保证鹭路兴的权益不受损失，但鉴于鹭路兴历史期内曾经出现的股权代持、出资不到位等事项，提请投资者注意标的公司权属纠纷及出资不到位的法律风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿十五、核心人员变动风险
园林景观设计与施工、道路施工及养护领域的专业性和技术性较强，高水平的管理人员和专业技术人员是标的公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，鹭路兴在园林景观设计与施工、道路施工及养护领域积累了一批具有丰富专业知识和项目经验的人才团队，这成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对鹭路兴保持稳定并持续发展具有重要影响。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响鹭路兴的业务发展和竞争力。提请投资者注意鹭路兴未来核心人员变动风险。
十六、资质到期不能延续风险
我国目前对园林景观设计与施工、道路施工及养护领域实行市场准入制度。
根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。鹭路兴目前拥有城市园林绿化一级资质证书，风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三级）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书。由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果鹭路兴相关业务资质到期不能延续，将对鹭路兴的项目承接能力和经营业绩产生影响。
提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
十七、股市波动风险
股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信出具的备考审阅报告（信会师报字[2016]第110057号），本次交易完成前后，本公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末||2014年末||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率（%）|59.14%|57.16 %|54.79%|52.93%|
|流动比率（倍）|1.43|1.42|1.61|1.58|
|速动比率（倍）|1.24|1.23|1.42|1.40|

注：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2015年 10月 31日，上市公司资产负债率下降至57.16%，流动比率和速动比例分别为 1.42和1.23，上市公司短期偿债能力有所减弱，但资产负债率有所降低，总体来看本次重组对上市公司负债结构影响不大。
三、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近 12个月内未发生重大资产购买、出售、或资产置换的交易行为。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。
本次交易前，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次交易完成后，公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司运营的效率及效果。
（一）本次交易完成后上市公司治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，本公司控股股东依然为王召明，实际控制人为王召明。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿害公司和社会公众股股东的利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平地获得公司信息。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，本公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、关于相关利益者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订、完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
上市公司拥有独立完整、权属清晰的资产。本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，鹭路兴成为上市公司控股子公司。上市公司及鹭路兴目前没有为控股股东提供担保，也不存在控股股东违规占用本公司或鹭路兴资产的情况。
2、业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的采购、设计、施工、销售、招标、签约、招商、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。
本次交易完成后，鹭路兴成为本公司的控股子公司，鹭路兴的业务将完全纳入本公司业务体系。公司将继续依法独立从事主营业务，严格规范关联交易。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东关联单位领取报酬，也没有在股东关联单位任职。控股股东未通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，或无偿要求公司人员为其提供服务。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，本公司职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，亦无共同控制或共用或联合办公情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。控股股东与公司没有共用银行账户，未占用公司资金，亦未要求公司违法违规提供担保。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
（一）利润分配政策
上市公司2015年12月修订的最新章程中第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节第一百五十五条明确了公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）利润分配的决策机制和程序
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资，以及日常运营所需的流动资金。”
（二）近三年现金分红情况
上市公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|现金分红金额|20,546,550|16,514,710.20|28,625,497.68|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|127,252,554.48|104,096,474.42|166,766,175.05|
|现金分红额/当期净利润|16.15%|15.86%|17.17%|
|最近三年累计现金分红额|65,686,757.88|||
|最近三年年均净利润|132,705,067.98|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|49.50%|||

（三）未来三年股东分红回报计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司将依据《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金股利的分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 12月 14日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票
交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股票交易自查期间为“蒙草抗旱”董事会就本次重组申请股票停止交易前六个月至资产重组报告书（含预案）公布之日止，即自 2015年 6月 10日至 2015年 12月 11日。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；本次交易对方；鹭路兴以及鹭路兴的董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据上述自查范围内机构和个人的自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上市公司董事孙先红和赵燕在2015年8月 28日至 2015年 9月 29日期间，存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|托管编码|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量|
|1|孙先红|395136|上市公司董事|2015.08.28|买入|156,200|
|||||2015.08.31|买入|159,800|
|||||2015.09.02|买入|132,000|
|||||2015.09.15|买入|361,998|
|||||2015.09.28|买入|7,500|
|2|赵燕|395136|上市公司董事|2015.09.15|买入|94,900|
|||||2015.09.29|买入|102,300|

（一）孙先红
孙先红已出具以下说明：“本人基于中国证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）及对蒙草抗旱价值的判断在自查期间买入公司股票，本人在购买蒙草抗旱股票时并不知晓本重组信息”。
（二）赵燕
赵燕已出具以下说明：“本人基于中国证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发〔2015〕51号）及对蒙草抗旱价值的判断在自查期间买入公司股票，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本人在购买蒙草抗旱股票时并不知晓本重组信息”。
君合律师就孙先红和赵燕的买卖行为进行了核查，说明如下：“从交易时间、交易性质情况等方面分析，孙先红、赵燕于自查期间内买卖蒙草抗旱股票的行为不构成内幕交易，对蒙草抗旱本次重组不构成实质性法律障碍。”
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，蒙草抗旱及其董事、监事、高级管理人员，蒙草抗旱的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，蒙草抗旱的控股股东、实际控制人控制的其他机构，交易对方王再添等6名自然人和鼎海龙投资一个法人，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设鹭路兴自2014年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对上市公司2014年度、2015年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,960.48|17,006.47|16,676.62|19,023.40|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.38|0.42|

由上表可知，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应竞争日益激烈的园林行业发展趋势，提升公司综合服务能力和跨区域经营能力
本次交易完成前，公司业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和
道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优
势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近 20年的从业经
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。
目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。
本次交易完成前，公司主要业务区域是在干旱和半干旱地区。鹭路兴位于福建省，并在广东、西藏等地开展业务，具备一定跨区域经营能力。上市公司和鹭路兴都有跨区域拓展的战略部署，通过本次交易，公司可以有效减少异地经营的风险，与鹭路兴携手加快跨区域经营的步伐，实现协同效应，互利共赢的局面。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资之一将用于包头市九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程建设。2015年包头市政府工作报告中明确提出：“强化生态建设和环境保护。完成国家重点林业工程 38万亩、六大重点区域绿化 4.3万亩，启动实施大青山南坡生态环境综合整治工程，打造优美的城市后花园。全面完成公路铁路沿线及城市出入口环境综合整治，建立苗木管护长效机制，解决好关停企业搬迁及转型发展问题。”该项目的实施符合公司的业务发展规划，有利于公司巩固与包头市生态建设的长期合作，扩大在包头市生态建设市场的份额。
本次配套融资还将为上市公司补充流动资金。此次补充流动资金可为公司完善在园林行业全产业链的业务布局、提升公司在园林设计、施工、养护产业链中的综合价值提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述两项配套融资项目的实施，公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿九、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 12月 14日起开始停牌。
由于公司在2015年11月17日至2015年11月20日间因非公开发行股票发行事项停牌了 4日，因此本次发行股份购买资产事项停牌前 20个交易日的区间段为自2015年11月9日至2015年12月11日，该区间段内本公司股票（股票简称：蒙草抗旱，股票代码：300355）、创业板综合指数（399102）、Wind证监会建筑业指数（883022）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015.11.09|2015.12.11|涨跌幅|
|蒙草抗旱（300355）股价（元/股）|19.80|17.84|-9.90%|
|创业板综合指数（399102）|3,075.16|3,113.56|1.25%|
|Wind证监会建筑业指数（883022）|2,628.97|2,309.25|-12.16%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102）、Wind证监会建筑业指数（883022）的波动因素影响后，蒙草抗旱股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、交易对价调整及业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
（一）设置对价调整及业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置对价调整及超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持鹭路兴核心管理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与鹭路兴管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有对价调整及超额业绩奖励安排，蒙草抗旱收购普天园林也做过相似的安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。
奖励条款是以交易对方承担盈利补偿义务、标的公司实现超额业绩为前提，
是交易各方在充分考虑鹭路兴的经营情况、对鹭路兴管理层的激励效果、资本市
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
对价调整及业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响，前提是鹭路兴未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（二）交易对价调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、交易对价调整的会计处理
根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中约定：“若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、 2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。”
前述协议约定说明本次交易对价调整针对的是鹭路兴的股权，是为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，上市公司应做如下会计处理：
（1）在购买日，上市公司应当对 2015年至 2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）的可能性进行合理估计，如果未来期间鹭路兴很有可能完成规定的业绩目标，上
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿市公司按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
2、对上市公司可能造成的影响
（1）在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。
（2）在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
（3）因标的资产交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
（三）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对鹭路兴相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
2、超额业绩奖励对上市公司可能造成的影响
上市公司与鹭路兴股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、 2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对鹭路兴正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事，参加了公司2016年1月26日召开的第二届董事会第十五次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》的规定，基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
4、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性；本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论；本次资产评估工作按照国家有关法规和规范要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合鹭路兴的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理；本次交易以标的资产的评估结果为交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争力。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据君合律师于2016年1月26日出具的《法律意见书》，其对本次交易的结论性意见如下： “1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次交易的各参与方均为具备完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法有效存续的企业，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得蒙草抗旱股东大会的授权和批准，以及中国证监会的批准和同意。本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买鹭路兴60%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次交易的重大法律障碍。
8、蒙草抗旱已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，蒙草抗旱就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层（邮编100032）法定代表人：吴晓东
电 话：010-5683 9300
传 真：010-5683 9400
财务顾问主办人：贾光宇、吴坷
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号（邮编100005）
负责人：肖微
电话：86-108519-1300
传真：86-108519-1350
经办律师：张宗珍、陈贵阳
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海南京东路61号4楼（邮编200002）
负责人：朱建弟
电话：021-6339 1166
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿传真：021-6339 2558
经办会计师：郑斌、陈振瑞
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地 址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼（邮编200050）
法定代表人：王小敏
电 话：021-52402166-转分机
传 真：021-6225 2086
经办评估师：蒋骁、杨黎鸣、朱淋云
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十六章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王召明 徐永丽 孙先红
姚宇 赵燕 尹松涛
袁清 德力格尔巴图 张振华
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 2016年2月 15日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员保证由本公司同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
贾光宇 吴坷
财务顾问协办人：
董瑞超 董光启
华泰联合证券有限责任公司 2016年 2月 15日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、法律顾问声明
本所及本所经办律师保证由本所同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
肖微
经办律师：
张宗珍 陈贵阳
北京市君合律师事务所2016年2月15日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、审计机构声明
本所及本所经办会计师保证由本所同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
郑斌 陈振瑞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月15日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员保证由本公司同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
王小敏
经办资产评估师：
杨黎鸣 朱淋云 蒋骁
上海东洲资产评估有限公司2016年2月15日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十七章备查文件
一、备查文件
1、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
2、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司鹭路兴出具的信会师报字[2016]第110052号《审计报告》
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司鹭路兴出具的信会师报字[2016]第110056号《盈利预测审核报告》
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱出具的信会师报字[2016]第110057号《备考审阅报告》
7、上海东洲资产评估有限公司对本次拟购买资产出具的“沪东洲资评报字[2016]第0008255号”《企业价值评估报告》
8、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司与王再添、陈金梅、陈清岳、邱晓敏、吴福荣、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
9、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
10、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见》
11、鹭路兴关于本次交易的股东会决议
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
地址：内蒙古呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层
电话：0471-6695125
传真：0471-6695192
联系人：尹松涛、刘敏
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》之签章页）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 2016年 2月 15日