万鸿集团股份有限公司
与
廊坊百川资产管理有限公司中金佳泰（天津）股权投资基、
金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东江、王东水、王文泉
之
盈利预测补偿协议
二〇一五年九月
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015年 9月日在中国武汉签署：
甲方：万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）
住所:湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
法定代表人:戚围岳
乙方1：廊坊百川资产管理有限公司(以下简称“百川资管”)
地址：廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人：王东海
乙方2：王东海
居民身份证号：132825196409280634
住址：河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村 176号
乙方3：王东江
居民身份证号：132825196609090616
住址：河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村 204号
乙方4：王东水
居民身份证号： 132825197006140615
住址：河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村 028号
乙方5：王文泉
居民身份证号：132825196812020613
住址：河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村174号
乙方6：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）
地址：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1
受托管理机构：中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司
受托管理机构法定代表人：刘钊
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方拟通过重大资产置换并发行股份收购百川燃气全体股东所持百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2.截至本协议签署日，百川燃气注册资本为36,000万元。作为百川燃气的股东，乙方同意对百川燃气在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内（以下简称“盈利预测补偿期”或“承诺年度”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对甲方进行补偿。
3.甲方与乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5于2015年7月13日签订了《盈利预测补偿协议》(以下简称“原《盈利预测补偿协议》”)，为了扩大盈利预测补偿范围与补偿力度，本《盈利预测补偿协议》在原《盈利预测补偿协议》内容的基础上，将中金佳泰纳入补偿义务主体范围，并对业绩补偿承诺、补偿方式等事项进行调整。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
第一条标的资产
本协议项下标的资产指截至本协议签署日百川燃气全体股东所持百川燃气100%股权。基于银信资产评估有限公司于 2015年 7月 13日出具的银信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为408,565.00万元。
第二条业绩承诺情况
2.1 各方同意，乙方承诺标的资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计
报告》，标的资产 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润（万元）|39,356.96|49,358.49|58,175.67|

2.2 如标的资产在本协议第 2.3条约定的盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于本协议第2.1条约定的当期累计承诺扣非净利润数，即
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|项目|2015年度|2015与2016年度合计|2015、2016与2017年度合计|
|累计预测净利润（万元）|39,356.96|88,715.44|146,891.11|

则依据本协议第四条约定的方式，乙方1以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部甲方股份 385,063,203股对甲方进行补偿（其中认购募集配套资金的甲方股份数为20,000,000股），乙方2、乙方3、乙方4、乙方5分别以通过本次交易取得的全部甲方股份 126,750,497股、16,009,476股、 14,241,629股、247,255股对甲方进行补偿。在乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方 5已将各自在本次交易中取得的全部甲方股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则乙方 6以通过本次交易取得的甲方股份4,599,870股为限对甲方进行补偿。股份不足补偿的部分，乙方1应以现金补偿。
2.3 若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则乙方盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年 12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
2.4 乙方 6用于补偿的甲方股份自登记至其证券账户之日起 36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至其证券账户之日起 36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
第三条标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，甲方进行每年的年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与本协议第2.1条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并
由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方当年的年度财
务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙
方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条利润补偿方式
4.1本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方。
为避免疑问，甲乙双方一致确认，乙方项下各当事方在本协议项下的责任和义务均相互独立，乙方项下任意一方不对其他方履行本协议项下的补偿责任承担任何明示或默示的担保责任。乙方项下各当事方应按照本协议第4.3条约定的补偿顺序和补偿股份数量履行各自的补偿责任。除本协议另有约定外，乙方项下任意一方的违约和不履行不构成乙方项下其他守约方的违约且乙方项下守约方不因乙方项下违约方的违约而承担各自补偿股份数量之外的补偿责任。
4.2本协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”），股份补偿不足应补偿金额时，乙方1应于发行人董事会发出书面通知10个工作日内以现金补足。
4.3盈利预测补偿期内每个会计年度内乙方应补偿股份数量的计算公式如下： 4.3.1应补偿股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，乙方1应以现金补偿
4.3.2补偿顺序
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|-|
|如乙方不能按照本协议第二条的约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，|
|股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、|
|中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全|
|部由乙方1 以现金补足。|

上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因甲方减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
第五条整体减值测试补偿
5.1在补偿期限届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去补偿期满时拟购买标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第六条补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
第七条违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八条本协议的生效和终止
8.1除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
(1)本协议获得发行人董事会批准。；
(2)本次交易获得中国证监会的核准。
8.2本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
8.3除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
第九条适用法律和争议解决
9.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
9.2因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，均提请上海仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十条附则
10.1各方履行本协议所产生的税费由各方根据法律规定各自自行承担。
10.2除非另有说明或文义另有所指，本协议相关用语和释义与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》保持一致。
10.3原《盈利预测补偿协议》的所有签订主体同意：原《盈利预测补偿协议》继续有效，本协议和原《盈利预测补偿协议》内容有不一致的，以本协议约定为准，原《盈利预测补偿协议》未做约定的，以本协议约定为准。
10.4除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.5本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）