申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年三月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向苏州锦富新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对锦富新材的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读锦富新材董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次非公开发行募集配套资金的基本情况.................................................. 6一、发行人基本信息............................................................................................ 6二、本次交易并募集配套资金方案概述............................................................ 6三、本次非公开发行具体方案............................................................................ 7四、本次非公开发行的发行对象情况................................................................ 8五、本次发行募集资金运用与专项存储情况.................................................... 9六、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 10七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 17八、本次发行未导致公司控制权变化.............................................................. 17九、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件.............................. 17第二节本次非公开发行募集配套资金实施情况.................................................... 18一、本次非公开发行募集配套资金的实施过程.............................................. 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 20三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 21五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 21六、本次发行相关后续事项的合规性及风险.................................................. 21第三节结论意见........................................................................................................ 23
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|锦富新材、公司、上市公司|指|苏州锦富新材料股份有限公司|
|交易对方|指|黄亚福、陈琪祥|
|标的公司、迈致科技|指|昆山迈致治具科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|昆山迈致治具科技有限公司 75%股权|
|锦富投资|指|上海锦富投资管理有限公司，为锦富新材的控股股东|
|本次交易|指|锦富新材发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次发行、本次非公开发行、募集配套资金|指|向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|重组报告书|指|《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本核查意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第四次会议决议公告日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师|指|通力律师事务所|
|审计机构、天衡会计师事务所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|公司章程|指|苏州锦富新材料股份有限公司章程|
|购买资产协议|指|公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利补偿协议、盈利补偿协议补充协议|指|公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年 1-6月|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次非公开发行募集配套资金的基本情况
一、发行人基本信息
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|中文名称|苏州锦富新材料股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.|
|法定代表人|富国平|
|注册资本（注）|40,855.40万元|
|注册地址|江苏省苏州工业园区江浦路 39号|
|办公地址|江苏省苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国际金融中心 11楼|
|股票简称|锦富新材|
|股票代码|300128|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|320594400008599|
|税务登记号|32170075966171X|
|主营业务|从事光电显示薄膜器件及液晶显示模组生产和提供相关整体解决方案|
|网址|http://www.jin-fu.cn|

注：根据天衡会计师事务所并于2014年12月26日出具了《验资报告》（天衡验字(2014)00108号）。根据该《验资报告》，截至2014年12月26日，锦富新材已收到黄亚福、陈琪祥缴纳的新增注册资本合计77,331,311.00元。公司的注册资本变更为485,885,311元，但尚未完成工商变更登记手续。
二、本次交易并募集配套资金方案概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈琪祥合计持有的迈致科技75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技63.75%股权，以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。对价支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司股权比例|交易价格|股份对价（股）|现金对价|
|黄亚福|60%|96,000|61,865,049|14,400|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司股权比例|交易价格|股份对价（股）|现金对价|
|陈琪祥|15%|24,000|15,466,262|3,600|
|合计|75%|120,000|77,331,311|18,000|

本次交易完成后，公司将持有迈致科技75%股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000万元，占交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的19.69%，不超过25%。其中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次非公开发行具体方案
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|发行证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|锦富新材|
|证券代码|300128|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行对象|本次非公开发行的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。|
|发行数量|19,230,769股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行的发行价格为13.00元/股。本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.08元/股。发行期首日前一个交易日为认购邀请书发送日，即 2015 年 1月29日。|
|募集资金总额|249,999,997.00元|
|发行费用|13,999,999.90 元（包括承销费 7,999,999.90 万元、其他费用6,000,000.00万元）|

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|募集资金净额|235,999,997.10元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）股份配售情况
本次非公开发行的发行对象共3名，发行情况如下：
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|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上银基金管理有限公司|13.00|12,300,000|159,900,000.00|
|2|中广核财务有限责任公司|13.00|5,200,000|67,600,000.00|
|3|平安资产管理有限责任公司|13.00|1,730,769|22,499,997.00|
|合计|||19,230,769|249,999,997.00|

（二）发行对象基本情况
1、上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：金煜
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、中广核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：160000万元人民币
法定代表人：胡焰明
住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。
3、平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：50000万人民币
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行募集资金运用与专项存储情况
（一）本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额为 249,999,997.00元，募集资金净额为235,999,997.10元，其中18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金，并且黄亚福、陈琪祥将按其所持迈致科技的股权同比例对迈致科技同步进行增资。
（二）本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董
事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
六、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行新增股份登记到账前后公司前10名股东情况
1、本次发行新增股份登记到账前公司前10名股东情况
截至2015年 1月 15日，公司前10名股东情况列表如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|上海锦富投资管理有限公司|211,500,000|43.53|0|
|2|TB POLYMER LIMITED|63,117,962|12.99|0|
|3|黄亚福|61,865,049|12.73|61,865,049|
|4|陈琪祥|15,466,262|3.18|15,466,262|
|5|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|4,227,573|0.87|0|
|6|东北证券股份有限公司|1,828,062|0.38|0|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级证券投资基金|1,396,231|0.29|0|
|8|凌张宏|1,230,000|0.25|0|
|9|杨步尚|1,104,771|0.23|0|
|10|兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划|999,993|0.21|0|

2、本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 505,116,080股，新增股份登记到账后公司前10名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|上海锦富投资管理有限公司|211,500,000|41.87%|0|
|2|TB POLYMER LIMITED|63,117,962|12.50%|0|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|3|黄亚福|61,865,049|12.25%|61,865,049|
|4|陈琪祥|15,466,262|3.06%|15,466,262|
|5|上银基金—浦发银行—上银基金财富32号资产管理计划|11,600,000|2.30%|11,600,000|
|6|中广核财务有限责任公司|5,200,000|1.03%|5,200,000|
|7|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,980,314|0.79%|0|
|8|中国建设银行股份有限公司—银华高端制造业灵活配置混合型证券投资基金|3,715,518|0.74%|0|
|9|中国平安人寿保险股份有限公司—万能—个险万能|3,227,622|0.64%|0|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,675,393|0.53%|0|

（二）本次非公开发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下表所示（新增股份登记到账以2015年1月15日为基准日）：
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|股份性质|本次发行新增股份登记到账前||本次发行新增股份登记到账后||
||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|82,317,311|16.94%|101,548,080|20.10%|
|二、无限售条件的流通股|403,568,000|83.06%|403,568,000|79.90%|
|三、股份总数|485,885,311|100.00%|505,116,080|100.00%|

2、对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为235,999,997.10元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
3、股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
根据本次重组方案，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈
琪祥合计持有的迈致科技75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技63.75%
股权，以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权；并向不超过 5名特定对象发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。
公司向黄亚福、陈琪祥发行股份购买资产已实施完成，公司向交易对方共发行 77,331,311股股份，发行股份购买资产的 77,331,311股新增股份已于 2015年1月8日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 19,230,769股，上市首日为2015年3月10日。
根据天衡会计师事务所出具的锦富新材 2013年度审计报告，以及锦富新材备考财务报表审计报告（假设公司本次重组已在 2013年 1月 1日完成，并依据本次重组完成后的构架编制），本次发行前后公司每股净资产及每股收益比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|||
||发行股份购买资产前|发行股份购买资产后|本次非公开发行后|
|每股净资产（元）|3.3133|4.9296|5.2117|
|每股收益（元）|0.2371|0.3157|0.3039|

注：发行股份购买资产前每股净资产=2013年度审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计/发行股份购买资产前股本总额；
发行股份购买资产前每股收益=2013年度审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/发行股份购买资产前股本总额。
发行股份购买资产后每股净资产=2013年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计/发行股份购买资产后股本总额；
发行股份购买资产后每股收益=2013年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/发行股份购买资产后股本总额。
本次非公开发行后每股净资产=（2013年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次非公开发行募集资金净额）/本次非公开发行后股本总额；
本次非公开发行后每股收益=2013年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次非公开发行后股本总额。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金为公司发行股份及支付现金购买资产的配套融资，有助于提升公司重组整合绩效，巩固现有竞争优势，保证公司可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
5、对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
6、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
7、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
（三）本次发行前后主要财务会计信息（未考虑募集配套资金影响）
1、关于公司备考财务报表有关情况的说明
本次非公开发行前，公司向黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买资产已实施完成，发行股份购买资产的新增股份已于 2015年 1月 8日在深圳证券交易所上市。
为更好地比较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前后的近一年财务情况和盈利能力，公司依据发行股份及支付现金购买资产完成后资产架构编制了上市公司近一年的财务报表（未考虑配套融资影响），上述报表已经天衡会计师事务所审计。上述备考合并财务报表假设 2013年 1月 1日公司已完成对黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买迈致科技75%股权事项。
2、本次交易前后资产负债规模与结构比较分析
本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|||2013.12.31|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|52,132.88|53,653.38|2.92%|42,138.92|47,513.66|12.75%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|||2013.12.31|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|应收票据|14,781.03|14,781.03|0.00%|10,400.83|10,400.83|0.00%|
|应收账款|47,814.60|50,750.61|6.14%|59,492.36|67,048.52|12.70%|
|预付款项|3,660.97|3,899.91|6.53%|5,924.27|6,216.49|4.93%|
|应收利息|60.92|60.92|0.00%|62.67|62.67|0.00%|
|其他应收款|1,443.55|1,959.56|35.75%|4,708.64|4,766.14|1.22%|
|存货|21,654.98|34,667.22|60.09%|25,869.33|31,976.89|23.61%|
|其他流动资产|1,621.77|2,441.11|50.52%|17.64|70.17|297.82%|
|流动资产合计|143,170.72|162,213.75|13.30%|148,614.66|168,055.37|13.08%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,848.44|3,848.44|0.00%|3,487.85|3,487.85|0.00%|
|固定资产|53,847.99|60,654.69|12.64%|29,641.06|30,869.70|4.15%|
|在建工程|1,126.49|3,012.75|167.45%|671.69|5,126.90|663.28%|
|无形资产|5,903.10|7,451.81|26.24%|4,344.26|5,611.86|29.18%|
|商誉|16,715.58|131,963.13|689.46%|380.84|115,628.39|30261.32%|
|长期待摊费用|2,244.46|2,400.90|6.97%|2,665.68|2,820.33|5.80%|
|递延所得税资产|12,077.08|12,200.68|1.02%|2,468.22|2,479.86|0.47%|
|非流动资产合计|95,763.14|221,532.41|131.33%|43,659.60|166,024.90|280.27%|
|资产总计|238,933.86|383,746.15|60.61%|192,274.26|334,080.27|73.75%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|33,345.67|44,445.67|33.29%|16,095.32|28,236.37|75.43%|
|交易性金融负债|17.71|17.71|0.00%|-|-|0.00%|
|应付账款|42,043.15|49,823.44|18.51%|32,447.58|36,326.70|11.96%|
|预收款项|460.59|1,907.79|314.20%|392.22|466.58|18.96%|
|应付职工薪酬|2,808.65|3,310.94|17.88%|1,275.68|1,684.02|32.01%|
|应交税费|2,171.10|2,235.62|2.97%|-87.59|642.53|-833.53%|
|应付利息|129.63|155.97|20.32%|17.84|54.33|204.54%|
|应付股利|2,044.09|4,344.09|112.52%|-|-|0.00%|
|其他应付款|10,977.06|28,984.57|164.05%|1,768.22|19,792.33|1019.34%|
|一年内到期的非流动负债|209.20|209.20|0.00%|-|-|0.00%|
|流动负债合计|94,206.85|135,434.99|43.76%|51,909.27|87,202.87|67.99%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|548.53|548.53|0.00%|-|-|0.00%|
|其他非流动负债|805.65|805.65|0.00%|928.04|928.04|0.00%|
|非流动负债合计|1,354.17|1,354.17|0.00%|928.04|928.04|0.00%|
|负债合计|95,561.02|136,789.16|43.14%|52,837.31|88,130.91|66.80%|
|资产负债率|39.99%|35.65%|-10.87%|27.48%|26.38%|-4.00%|
|流动比率（倍）|1.52|1.20|-21.19%|2.86|1.93|-32.69%|
|速动比率（倍）|1.29|0.94|-26.99%|2.36|1.56|-34.01%|

本次交易完成后，公司总资产规模增加60.61%，主要系商誉金额大幅增加所致。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均有所下滑，主要系迈致科技作为非上市公司，筹资渠道仅限于债权融资使得偿债能力较低所致。本次交易完成后迈致科技通过上市公司平台增加了股权融资能力，偿债能力将得到一定程度的提升。
3、本次发行前后盈利能力变化分析
本次交易完成前后，公司盈利构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|一、营业总收入|126,800.49|130,828.67|3.18%|203,999.83|233,109.47|14.27%|
|二、营业总成本|117,938.04|122,556.69|3.92%|193,458.20|213,897.99|10.57%|
|其中：营业成本|108,910.24|111,277.00|2.17%|171,936.00|187,911.20|9.29%|
|营业税金及附加|174.93|197.04|12.63%|520.38|596.28|14.59%|
|销售费用|2,275.45|2,564.46|12.70%|4,310.56|4,957.81|15.02%|
|管理费用|5,484.23|7,027.02|28.13%|10,709.91|13,610.09|27.08%|
|财务费用|288.50|724.94|151.28%|829.09|1,633.90|97.07%|
|资产减值损失|804.69|766.23|-4.78%|5,152.26|5,188.70|0.71%|
|加：公允价值变动收益|157.24|157.24|0.00%|-|-|0.00%|
|投资收益|-109.73|-109.73|0.00%|2,409.16|2,409.16|0.00%|
|三、营业利润|8,909.96|8,319.49|-6.63%|12,950.79|21,620.64|66.94%|
|加：营业外收入|490.12|518.68|5.83%|548.71|717.56|30.77%|
|减：营业外支出|378.87|557.18|47.06%|315.15|357.69|13.50%|
|四、利润总额|9,021.21|8,280.99|-8.21%|13,184.34|21,980.51|66.72%|
|减：所得税费用|1,192.11|1,080.15|-9.39%|1,777.93|3,032.42|70.56%|
|五、净利润|7,829.10|7,200.84|-8.02%|11,406.41|18,948.09|66.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,387.25|6,916.05|-6.38%|9,695.98|15,352.24|58.34%|
|少数股东损益|441.85|284.79|-35.55%|1,710.43|3,595.85|110.23%|

本次交易完成后，以2013年度财务数据对比，营业收入增长14.27%，营业利润增长66.94%，净利润增长66.12%，盈利能力大幅提升；以2014年1-6月财务数据对比，营业收入增长3.18%，营业利润降低6.63%，净利润降低8.02%，
盈利能力小幅下降，主要原因系迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的
季节性特征，每年的营业收入主要集中在下半年确认。因此，2014年1-6月的盈
利能力指标不具有可比性，以下盈利能力对比分析以2013年度财务数据为基础。
1）主营业务收入变化分析
本次交易完成前后，公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||||
||实际数|占比|备考数|占比|
|模组及光电显示薄膜器件|182,552.72|94.95%|182,552.72|82.47%|
|电子检测设备|-|0.00%|29,109.64|13.15%|
|其他产品|9,699.79|5.05%|9,699.79|4.38%|
|合计|192,252.51|100.00%|221,362.15|100.00%|

本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备，占主营业务收入比例13.15%，同时，主营业务收入规模得到一定程度的提升。
2）毛利及毛利率变化分析
本次交易完成前后，公司各项产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||||
||实际数||备考数||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|模组及光电显示薄膜器件|27,087.64|14.84%|27,087.64|14.84%|
|电子检测设备|-|-|13,134.44|45.12%|
|其他产品|3,648.34|37.61%|3,648.34|37.61%|
|合计|30,735.99|15.99%|43,870.43|19.82%|

本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备的毛利率为45.12%，使公司主营业务综合毛利率由15.99%上升至19.82%，公司核心竞争力得到进一步提升。
3）期间费用变化分析
本次交易完成前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||实际数|占营业收入比例|备考数|占营业收入比例|
|销售费用|4,310.56|2.11%|4,957.81|2.13%|
|管理费用|10,709.91|5.25%|13,610.09|5.84%|
|财务费用|829.09|0.41%|1,633.90|0.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||实际数|占营业收入比例|备考数|占营业收入比例|
|合计|15,849.56|7.77%|20,201.81|8.67%|

本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比例保持相对平稳。
4）每股收益及净资产收益率变化分析
本次交易完成前后，公司盈利能力指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年度||
||实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.2371|0.3157|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1781|0.2644|
|加权平均净资产收益率|7.21%|6.41%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.41%|5.37%|

本次交易完成后，公司每股收益有较大幅度提升，2013年基本每股收益由0.2371元/股增加至0.3157元/股；加权平均净资产收益率有小幅下降，由7.21%减少至6.41%，主要原因系本次交易在公司备考合并报表上增加了较大金额的股本与资本公积（股本溢价），从而降低了备考加权平均净资产收益率。2013年度迈致科技实现净利润7,541.68万元，根据天衡会计师事务所审核的迈致科技盈利预测报告，2014年度迈致科技预测净利润为 11,943.46万元，较 2013年度上升58.37%，将使公司2014年度加权平均净资产收益率得到一定程度的提升。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次发行发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次发行完成后，公司实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次非公开发行募集配套资金实施情况
一、本次非公开发行募集配套资金的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、2014年 7月 17日，因公司与交易对方商谈筹划重大资产重组事宜，公司股票自当日起停牌；
2、2014年 9月 11日，迈致科技召开股东会，批准同意黄亚福、陈琪祥将其持有的迈致科技部分股权转让给公司。同时，黄亚福、陈琪祥已就本次交易出具了放弃优先购买权的同意函。
3、2014年 9月 11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易相关议案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
4、2014年9月29日，公司召开2014年第三次（临时）股东大会，批准了本次交易相关议案。
5、2014年11月13日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议》。
6、2014年 11月 28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 66次会议无条件通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
7、2014年12月15日，中国证监会出具了《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号）。
（二）本次发行的申购和配售情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2015年1月29日（T-3日）开始，以传真、电子邮件或邮寄的方式向 92名符合条件的特定投资者（其中包括锦富新材截至2015年1月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 37名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《苏州
锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在通力律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年2月3日9:00-12:00）内共收到5家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，5家投资者的报价均为有效报价。上述5家投资者有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购数量(股)|
|1|上银基金管理有限公司|13.67|12,000,000|
|||13.43|12,200,000|
|||13.31|12,300,000|
|2|中广核财务有限责任公司|13.42|5,200,000|
|3|平安资产管理有限责任公司|13.00|4,000,000|
|||12.35|4,200,000|
|4|兴证证券资产管理有限公司|12.50|4,000,000|
|5|华安基金管理有限公司|12.22|4,000,000|
|合计|||57,900,000|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 25,000万元，发行股数总量不超过2,000万股，发行价格不低于12.08元/股，发行对象总数不超过5名，本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案，锦富新材和承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为13.00元/股，发行对象为3家，发行股数为19,230,769股，募集资金总金额为人民币 249,999,997.00元，最终发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|上银基金管理有限公司|13.00|12,300,000|159,900,000.00|12个月|
|2|中广核财务有限责任公司|13.00|5,200,000|67,600,000.00|12个月|
|3|平安资产管理有限责任公司|13.00|1,730,769|22,499,997.00|12个月|
|合计|||19,230,769|249,999,997.00||

基金公司获配数量占本次发行数量的63.96%，财务公司获配数量占本次发
行数量的27.04%，保险公司获配数量占本次发行数量的9.00%。
（三）本次发行的资金到账和验资情况
截至 2015年 2月 6日，3名发行对象均与发行人签订了《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票募集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字（2015）第 110301号验资报告。根据验资报告，截止2015年2月6日，独立财务顾问（主承销商）已收到网下认购资金人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元（人民币249,999,997.00元）。
2015年 2月 9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至锦富新材指定的验资专户内，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2015）00015号《验资报告》验证，截至 2015年 2月 9日止，公司已发行人民币普通股 19,230,769.00股，募集资金总额为249,999,997.00元，扣除发行费用13,999,999.90元（包括承销费7,999,999.90元、其他费用 6,000,000.00元）后，募集资金净额为 235,999,997.10元，其中新增注册资本（股本）19,230,769.00元，资本公积216,769,228.10元。
（四）新增股份登记办理情况
2015年 3月 2日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年3月10日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次非公开发行实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 1月 30日，公司召开 2015年第一次（临时）股东大会，审议通过补选黄亚福先生为公司第三届董事会董事。同日下午，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，经选举，同意黄亚福先生担任公司第三届董事会副董事长。
截至本核查意见出具日，除上述正常人事变动情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中未发生更换或者调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议
本次非公开发行的3名发行对象均与发行人签订了《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票募集配套资金之认购协议》。
（二）本次发行涉及的相关承诺
本次非公开发行股份为限售流通股，本次非公开发行的 3名发行对象承诺自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。
六、本次发行相关后续事项的合规性及风险
本次发行上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
第三节结论意见
锦富新材本次非公开发行股票募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司 2014年第三次（临时）股东大会通过的本次发行方案的规定。公司证券发行登记等事宜已办理完毕，相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。
锦富新材本次非公开发行股票募集配套资金新增的 19,230,769股股份具备上市条件，申万宏源承销保荐同意推荐锦富新材上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张圩 王萌
项目协办人：
郭为
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年3月6日