股票代码：000584 股票简称：友利控股 上市地点：深圳证券交易所江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
友利控股重大资产购买实施情况报告书目 录
声明 ......................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ...................................................................................... 4一、本次交易具体方案 ............................................................................................ 4第二节本次交易的实施情况 .................................................................................. 9一、本次交易已履行的决策过程 ............................................................................ 9二、本次交易的标的资产过户情况 ........................................................................ 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 13七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 13第三节中介机构意见 ............................................................................................ 14一、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 14二、律师意见 .......................................................................................................... 14第四节备查资料 .................................................................................................... 15一、备查资料存放地点 .......................................................................................... 15二、备查资料目录 .................................................................................................. 15
友利控股重大资产购买实施情况报告书第一节本次交易方案概述
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易为友利控股以现金90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，友利控股将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理为本次交易的交易对方。
（二）标的资产、估值及交易作价
本次交易标的资产为天津福臻100%的股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。
本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
根据《资产购买协议》，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
友利控股重大资产购买实施情况报告书易对价的一部分。若《资产购买协议》在交割日前发生终止情形，则交易对方应在终止之日起5日内向上市公司返还全部诚意金。
2、第一期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，上市公司应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日期）向交易对方支付共计本次交易对价的55%（即人民币
495,000,000.00元）。交割条件为：
（1）标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完成；
（2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
3、第二期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2017年度的专项合并财务审计报告后的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付共计本次交易对价的30%（即人民币270,000,000.00元）。
4、第三期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付共计本次交易对价的10%（即人民币
90,000,000.00元）。
5、若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额。
（四）承诺净利润、补偿金额的确定及补偿的实施
1、承诺净利润
（1）交易对方承诺，标的公司在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、
友利控股重大资产购买实施情况报告书8,178.77万元。
（2）上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在业绩承诺期内每一个年度结束后，对标的公司在该年度当年的实现净利润情况出具专项合并财务审计报告。该等报告所得出的标的公司在该年度实现的归属于所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为确定目标公司在该年度实现净利润的最终依据。
（3）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。未经上市公司董事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。
（4）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司截至当期期末实现净利润与当期期末承诺净利润的差异情况进行单独披露。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2017）00739号），标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
4,366.93万元，已达到承诺的2016年度业绩目标。
2、补偿金额的确定
（1）如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润低于《业绩补偿协议》第2.1条下约定的相应年度的承诺净利润，则李合营、李昊、岳怀宇、龙英（以下合称为“业绩补偿方”）应以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿金的计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的承诺净利润总额－截至当年期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总对价－已
补偿金额。
（2）标的公司减值测试与另行补偿
①业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在上市公司披露其当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，即：使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股
友利控股重大资产购买实施情况报告书权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于已补偿现金金额（如有），则业绩补偿方应给予公司另行补偿。
标的资产期末减值额为交易总对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②根据减值测试而产生的另行补偿按以下公式计算确定：
另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿现金数额）。另行补偿的现金金额小于0时，按0取值。
（3）业绩补偿方中的每一位标的资产持有人应根据其在本次交易前持有标的公司股权的总和中所占比例分担《业绩补偿协议》第3.1条和3.2条约定的现金补偿义务。
3、补偿的实施
（1）上市公司应在业绩承诺期内的当年专项财务报告专项审核意见以及期末减值测试专项审核意见出具后，按照《业绩补偿协议》第3条规定的计算公式确定业绩补偿方在该年度需补偿的现金金额，并在从应付业绩补偿方的款项中扣除补偿金额后按照《资产购买协议》的约定向业绩补偿方支付当期交易对价。
（2）若《资产购买协议》项下上市公司应向业绩补偿方支付的当期交易对价不足以抵扣业绩补偿方当期应向上市公司补偿的现金金额，则业绩补偿方应在上市公司按照《业绩补偿协议》第4.1条确定补偿金额后的30个工作日内向上市公司支付差额部分的补偿金额，但业绩补偿方应向上市公司支付的现金补偿累计额以交易总对价为限。
（3）若因本协议签署后发生的不可预见、不可避免、不可克服的客观事实的影响，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期间的实现净利润小于承诺净利润，经交易各方协商，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（五）超额业绩奖励及过渡期损益归属
友利控股重大资产购买实施情况报告书如果2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的实现净利润总额超出承诺净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以交易总对价的20%为限）支付给截至2019年12月31日仍在标的公司任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。
2、过渡期损益归属
根据《资产购买协议》，标的公司在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承
担；交易对方按照其在《资产购买协议》签署日其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补足该等亏损。标的公司过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
截至本报告书签署日，天津福臻未经审计的过渡期损益为3,506.11万元（归属于母公司所有者的净利润），具体数据待审计工作结束后公布。
友利控股重大资产购买实施情况报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策过程
1、2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
2、2017年3月2日，天津福臻股东会做出决议，同意本次交易的具体方案。
3、2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
4、2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
5、2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
6、2017年4月7日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告（更新稿）的议案》》等本次交易相关议案。
7、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》》等本次交易相关议案。
二、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
友利控股重大资产购买实施情况报告书成。截至本报告书出具日，天津福臻已完成本次交易的工商变更手续，上市公司已持有天津福臻100%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为天津福臻100.00%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）上市公司
1、非独立董事
友利控股重大资产购买实施情况报告书2017年2月15日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，选举艾迪女士、乔徽先生、王飞先生、陈佩先生、吴博先生和缪文彬先生为公司第十届董事会非独立董事。
2、独立董事
2017年1月22日，李文智先生、朱青先生和肖杰先生向公司提交书面辞职报告。李文智先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，申请辞去公司独立董事职务、董事会审计委员会召集人职务、董事会薪酬和考核委员会成员职务。朱青先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，申请辞去公司独立董事职务、董事会薪酬和考核委员会召集人职务、董事会提名委员会成员。肖杰先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，申请辞去公司独立董事职务、董事会发展战略与投资决策委员会成员、董事会审计委员会成员、董事会提名委员会召集人职务。辞职生效后，李文智先生、朱青先生、肖杰先生将不再担任本公司任何职务。
2017年2月15日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，选举何杰先生、蔡少河先生为公司第十届董事会独立董事。2017年4月20日，经公司2016年度股东大会审议通过，选举郭海风为公司第十届董事会独立董事。
3、监事
2017年1月20日，倪华女士因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，申请辞去公司第九届监事会主席、监事职务。辞职生效后，倪华女士将在公司继续担任人力资源部主任、党群部主任。周熙女士因控股股东发生变更的原因，辞去公司第九届监事会监事职务。辞去上述职务后，周熙女士将在公司继续担任财务中心副主任兼核算部主任职务。蹇奎先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，提请辞去公司第九届监事会监事职务。辞去上述职务后，蹇奎先生将在公司继续担任计划发展部主任职务。
友利控股重大资产购买实施情况报告书3、高级管理人员
2017年2月15日，程小凡先生因任期到期，卸任公司总经理职务。
2017年2月15日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，选举乔徽先生为公司总经理。2017年2月15日，经公司第十届董事会第一次会议审议通过，选举陈海波先生为公司副总经理。
本次重大资产购买实施中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，上述董事和监事的更换情况与本次重大资产购买无关，本次重大资产购买过程中友利控股不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（二）标的公司
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，天津福臻重新组建董事会，新董事会由3名董事组成，其中2名由上市公司推荐，剩余1名由天津福臻推荐。
2017年5月11日，天津市津南区市场和质量监督管理局准予标的公司董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：
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|本次交易前|
|李合营、李昊、胡学明|
|龙英|
|李昊|

本次交易前后天津福臻董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
友利控股重大资产购买实施情况报告书五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割等相关事项已经完成。
上市公司与交易对方将按照《资产购买协议》的约定开展后续工作。相关后续事项合法、合规，相关风险已在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺的主要内容已在《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
友利控股重大资产购买实施情况报告书第三节中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券对本次交易实施的相关事项进行了
核查，发表的结论性意见如下：友利控股本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《资产购买协议》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
（一）友利控股本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次支付现金购买标的资产过户至友利控股名下的工商变更登记手续已完成，标的公司董事会已按《资产购买协议》履行变更程序，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。
（三）友利控股已就本次购买标的资产过户履行了法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
（四）本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
友利控股重大资产购买实施情况报告书第四节备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：四川省成都市高新区吉庆三路333号1栋1单元18楼
联系人：潘素明
电话：028-86518664
传真：028-86741677
二、备查资料目录
1、江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；
2、中信建投证券股份有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；
书》之签字盖章页）
江苏友利投资控股股份有限公司 2017年5月17日