华泰联合证券有限责任公司
关于北京千方科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2014年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
2014年 5月 6日，联信永益科技股份有限公司（北京千方科技股份有限公司前身，以下简称“联信永益”、“上市公司”、“公司”或“千方科技”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕449号文《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》和证监许可〔2014〕450号文《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准：
“一、核准公司本次重大资产重组及向夏曙东发行 157,201,844股股份、向夏曙锋发行 8,974,305股股份、向赖志斌发行 26,795,752股股份、向张志平发行 26,795,752股股份、向重庆中智慧通信息科技有限公司发行 41,210,228股股份、向北京建信股权投资基金（有限合伙）发行36,415,518股股份、向重庆森山投资有限公司发行 6,069,253股股份、向紫光股份有限公司发行 32,461,728股股份、向启迪控股股份有限公司发行 6,028,641股股份、向吴海发行4,535,047股股份、向北京世纪盈立科技有限公司发行 21,959,651股股份购买相关资产。
二、中国证监会对夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免夏曙东及一致行动人因以资产认购北京联信永益科技股份有限公司本次发行股份而持有公司207,386,377股股份，约占公司总股本的41.03%而应履行的要约收购义务。”
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现将2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2014年 5月 7日，北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业执照。
2014年5月7日，北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。
2014年 5月 8日，紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业执照。
截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至上市公司名下。
2014年5月15日，北京联信永益科技股份有限公司、夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信息技术有限公司签署《资产交割确认书》确认联信永益已履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归置换方或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担，上市公司不再享有任何实际权利。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年5月22日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已于2014年5月22日受理联信永益的非公开发行新股登记申请材料，本次发行的368,447,719股A股股份将登记至夏曙东等人名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 6月 6日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据上市公司与夏曙东等 11名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|夏曙东||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人||
|夏曙锋||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人||
|赖志斌||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在2013及2014年承诺利润实现后可解禁10,704,427股股份，2015年承诺利润实现后可再解禁7,385,601股股份，2016年承诺利润实现后可再解禁8,705,724股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整||持有千方集团股权满12个月，根据《利润补偿协议》及其补充协议，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|张志平||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在2013及2014年承诺利润实现后可解禁10,704,427股股份，2015年承诺利润实现后可再解禁7,385,601股股份，2016年承诺利润实现后可再解禁8,705,724股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整||持有千方集团股权满12个月，根据《利润补偿协议》及其补充协议，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|中智慧通||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人||
|建信投资||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有千方集团股权未满12个月||
|重庆森山||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有千方集团股权未满12个月||
|紫光股份||若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份以2012年12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6万股股份所认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月不转让。若2013年12月17日后完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份通过本次重组认购取得的上市公司股份均自新增股份上市之日起12个月不转让||紫光股份通过2012年12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6万股股份至2013年12月17日满12个月；其余用以认购本次上市公司新增股份的紫光捷通股份持有已满12个月||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|启迪控股||若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则启迪控股以2012年12月17日增资取得的紫光捷通234.3万股股份所认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月不转让。若2013年12月17日后完成本次重大资产重组新增股份登记，则启迪控股通过本次重组认购取得的上市公司股份均自新增股份上市之日起12个月不转让||启迪控股通过2012年12月17日增资取得的紫光捷通234.3万股股份至2013年12月17日满12个月；其余用以认购本次上市公司新增股份的紫光捷通股份持有已满12个月||
|吴海||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有紫光捷通股权未满12个月||
|世纪盈立||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有北京掌城股权已满12个月||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，夏曙东等 11名交易对方所持股份尚未满足解锁条件，该承诺仍在有效履行过程中，夏曙东等 11名交易对方无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于拟购买资产业绩的承诺
本次交易盈利预测补偿期限为 2013年、2014年、2015年及 2016年。本次交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013年、2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和 31,628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA0926号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及 2013年度模拟合并财务报表审计报告》，拟购买资产 2013年度实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,554.00万元，实现了2013年度业绩承诺。
千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2014年度业绩承诺实现情况的说明》：“本公司2014年置入资产模拟合并财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月27日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第110ZA3672号。经审计的置入资产归属母公司的净利润为 25,916.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,547.25万元，实现了业绩承诺”。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对千方科技《关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为“千方科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了千方科技实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。
本独立财务顾问认为：拟购买资产2013年、2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的联信永益（以下简称“重组后上市公司”）主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，在重组后上
市公司提出异议后，本人同意终止该业务。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：未发现夏曙东、夏曙锋存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）控股股东及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东、夏曙锋承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，夏曙东、夏曙锋无违反该承诺的情况。
（五）控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺
夏曙东承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具
体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之外的任何职务。
（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
（3）保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产权属清晰、不存在或有事项。
（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司
及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：未发现夏曙东存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易盈利预测补偿期限为 2013年、2014年、2015年及 2016年。本次交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013年、2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和 31,628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA0926号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011年度、2012年度及 2013年度模拟合并财务报表审计报告》，拟购买资产 2013年度实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,554.00万元，实现了2013年度业绩承诺。
千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》：“本公司2014年置入资产模拟合并财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月27日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第110ZA3672号。经审计的置入资产归属母公司的净利润为 25,916.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,547.25万元，实现了业绩承诺”。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对千方科技《关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为“千方科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了千方科技实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。
本独立财务顾问认为：拟购买资产2013年、2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）概述
随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。因为3G、4G通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通成为城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
报告期内，公司实现营业收入 136,071.83万元，营业利润 25,449.66万元，分别比去年同期增长20.96%、21.30%，本期归属于母公司所有者的净利润 24,923.60万元，比去年同期增长25.29%。在业务拓展的影响下，公司来自系统集成的收入实现较大幅度的增长，比去年同期增长28.61%，导致公司利润相比去年实现增长。
（二）主营业务分析
1、概述
公司拥有千方信息 1家一级全资子公司，千方信息拥有紫光捷通、北大千方、掌城传媒、掌城科技4家全资或控股子公司。公司经过多年的发展已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，形成“城市智能交通”、“高速公路智能交通”与“综合交通信息服务”三大智能交通业务板块有机结合、齐头并进、稳步上升的发展格局。
紫光捷通作为致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企业，经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域优秀的智能交通整体解决方案与服务提供商。北大千方是公司智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分，经过多年的发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。掌城科技利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，结合位置服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。掌城科技致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决方案提供商。掌城传媒通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，并获取信息增值服务和广告收益。
报告期内，公司实现营业收入 136,071.83万元，比上年同期增长20.96%；营业成本 96,835.09万元，比上年同期增长22.30%；期间费用 13,256.64万元，比上年同期增长8.76%；研发投入11,414.91万元，比上年同期增长55.22%；经营活动产生的现金流量净额16,295.83万元，比上年同期减少8.63%。
2、主营业务构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|交通行业|1,299,470,522.77|945,943,179.32|27.21%|21.44%|22.05%|-0.36%|
|其他行业|57,757,450.06|21,573,184.13|62.65%|5.33%|29.32%|-6.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|||||||
|系统集成|1,067,840,998.53|832,293,367.20|22.06%|28.61%|25.97%|1.63%|
|技术开发及服|||||||
||169,440,651.93|62,733,314.30|62.98%|-3.15%|3.99%|-2.54%|
|务|||||||
|产品销售|119,946,322.37|72,489,681.95|39.56%|0.24%|2.51%|-1.34%|
|分地区|||||||
|东北|26,845,591.19|25,088,696.77|6.54%|-35.32%|-35.54%|0.31%|
|华北|184,354,305.43|108,300,794.21|41.25%|-41.92%|-45.27%|3.59%|
|华东|518,174,658.02|375,594,648.46|27.52%|74.46%|67.46%|3.03%|
|华南|22,743,257.47|13,554,110.78|40.40%|-78.58%|-85.98%|31.49%|
|华中|200,882,488.18|154,542,175.53|23.07%|24.32%|26.22%|-1.16%|
|西北|146,271,741.06|104,183,381.74|28.77%|214.57%|341.90%|-20.52%|
|西南|257,955,931.48|186,252,555.96|27.80%|66.73%|111.78%|-15.36%|

（三）主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|1,360,718,285.33|1,124,914,322.64|20.96%|917,377,431.57|
|归属于上市公司股东的净利|249,235,995.19|198,927,859.41|||
||||25.29%|107,669,804.39|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||215,542,287.38|175,539,984.57|22.79%|86,282,034.53|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|162,958,303.92|178,341,039.75|||
||||-8.63%|66,938,501.87|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.00%|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.00%|0.29|
|加权平均净资产收益率|32.68%|54.32%|-21.64%|59.06%|
||||本年末比上年末增||
||2014年末|2013年末||2012年末|
||||减||
|总资产（元）|2,197,454,797.82|1,865,899,697.37|17.77%|1,731,941,812.86|
|归属于上市公司股东的净资|956,293,491.09|499,918,639.25|||
||||91.29%|242,326,867.13|
|产（元）|||||

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，千方科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。截止报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司建立和修订的治理制度包括：
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|-|-|-|
|披露日期|制度名称|披露媒体|
|2014年9月26日|《公司章程》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《股东大会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会战略委员会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会薪酬与考核委员会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会提名委员会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会审计委员会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《独立董事工作制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《监事会议事规则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《经理工作细则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会秘书工作细则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《关联交易管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《对外担保管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《投资管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《信息披露管理办法》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《重大信息内部报告制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《募集资金管理办法》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《投资者关系管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《规范与关联方资金往来管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《独立董事年报工作制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《董事会审计委员会年度审计工作规程》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《年报信息披露重大差错责任追究制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《内幕信息知情人登记制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《累积投票实施细则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《网络投票实施细则》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《财务管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《内部审计制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《外部信息使用人管理制度》|http://www.cninfo.com.cn|
|2014年9月26日|《高级管理人员薪酬与考核管理办法》|http://www.cninfo.com.cn|

1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《北京千方科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规要求规范召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于实际控制人与公司
公司实际控制人能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《北京千方科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京千方科技股份有限公司独立董事年报工作制度》和《北京千方科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度开展工作。
根据有关规定的要求，公司董事会下设四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，所有委员全部到位并开展工作。
4、关于监事与监事会
报告期内公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据《北京千方科技股份有限公司监事会议事规则》等制度开展工作，能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督检查并发表独立意见。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照《北京千方科技股份有限公司信息披露管理制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等非规范情况，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，保护中小投资者的权益。公
司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，另外，公司网站“投资者关系”栏目中也会转载相关公告内容，以保持与投资者的良好沟通和透明度。
6、关于独立董事履行职责情况
报告期内独立董事通过现场出席、通讯方式参加、委托出席方式参加董事会，有效履行其相应职责。
7、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。
业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与公司不存在同业竞争。
资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。
人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。
机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。
财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
8、内部控制建设情况
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和相关规定的要求，并结合公司业务的行业特点和自身具体情况，按照不相容职责相互分离、相互制约的原则，制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资源管理、资产管理等方面的内部控制制度和管理流程，建立起一套较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度贯穿于公司经营环节，确保公司及上述各级全资子公司和控股子公司各项经营活动均处于受控状态。
公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司实际情况，在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由管理层及业务部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用合适的方法进行风险分析及评估，形成《公司重要业务风险数据库》及《公司层面控制文档》，为管理层制订风险应对策略提供依据。
公司董事会和管理层非常重视内部控制的不断更新和完善，定期对内部控制在设计和执行过程中发现的情况做出相应的调整。2014年度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等，与前述多项制度和内部管理办法组成了公司全面有效的内部控制制度体系。
这些内部控制制度体系能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度总体上符合中国证监会、财政部、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相关要求，适应公司管理要求和公司发展的需要。公司还将根据实际情况发展不断制定和完善相关制度，使公司管理制度涵盖各个业务层面，在重大方面均可行有效。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人：吕杨__________傅鹏凯__________华泰联合证券有限责任公司年 月 日