珠海和佳医疗设备股份有限公司
2014年度董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2014年，公司一而继往地拓展市场，持续深化营销分线管理模式，强化市场全面覆盖工作，并继续加大对客户的服务运营支持力度，提升公司的品牌影响力，保持了良好的发展态势。
2014年，公司实现营业收入92,984.31万元，比上年同期增长25.72%；营业利润为24,831.94万元，比上年同期增长35.76%；
利润总额为27,003.29万元，比上年同期增长28.08%；归属于上市公司股东的净利润为22,308.56万元，同比增长28.11%；销售费用和管理费用为28,353.51万元，占营业总收入的23.03%，上年同期占比为33.68%。公司业绩增长的主要原因是受益于国家和行业层面的政策利好，公司秉承“一切为客户创造价值”的理念，依托国家新医改和产业发展政策，始终立足于医疗健康服务领域，坚持创新业务模式，以医院整体建设为客户提供一站式改、扩建服务，以融资租赁业务带动产品销售，强化资源整合及分线营销，加强营销终端管理，公司的主营业务持续稳步增长，其中：医用分子筛制氧设备及工程收入、融资租赁业务收入增长较快，医疗信息化产品收入已初具规模。
报告期内，公司在董事会和经营管理层的领导下，围绕2014年度的经营目标和经营方针，积极开展了各项经营管理活动，具体如下：
（1）完善产业及市场布局，提高品牌影响力
①充分把握行业细分时机，利用品牌建设、领先技术、方案优势等有利条件。2014年，公司肿瘤常规产品线深度整合行业资源，新增合作专家52人，建立了32家临床示范基地，为项目运作提供专业讲课、学术带教、考察进修等全面的专业支持服务。同时，公司全年累计举办近百场全国/省级学术会，大力普及学科发展最新理念及前沿技术，为客户医院打造了学习、交流的互动平台。在保持原有传统业务平稳增长的基础上，打造了介入超声领域、免疫细胞治疗领域的特色品牌。
②完善和优化了医疗投资全覆盖流程、制度和激励体系，强化培训，举全公司（包括分子公司）营销力量挖掘优质项目，最大限度打包自有设备，有力拉动了主营业务。同时，有效利用金融手段，提高资金利用率和投资收益率。
③利用恒源租赁的平台，开展融资租赁业务，带动主营产品销售，同时融资租赁业务成为公司重要的盈利业务之一。
④深度整合血液净化产业。深入血液净化临床领域，掌握材料的核心技术，实现血液净化治疗设备的系列化。2014年，公司控股子公司珠海弘陞在部分重点区域建立了血液净化中心，中心业务范围不仅包括血液透析，还包括血液净化在危重症、急诊、感染等科室的临床应用。从血液净化的设备、耗材、临床应用等建立了一系列解决方案，后期将进军医疗服务。
（2）提高产品技术含量，提升解决方案竞争优势
2014年，公司加快完成原有产品的升级换代，提高原有产品技术含量；通过扩增研发团队（2014年新增研发人员48名），凭自身研发团队研发出一系列新产品；同时，整合国内外产品和技术资源，为今后引进先进的技术和设备，全方位开展合作，不断推出新产品，提高公司市场竞争力打下了坚实的基础。
同时，公司继续加强知识产权保护工作，积极申报专利，已拥有100项自行开发的专利（其中9项发明专利、71项实用新型专利和20项外观设计专利）；另有19项专利（其中11项发明专利和8项实用新型专利）的申请已被国家知识产权局受理，正在办理注册。
（3）继续推进管理转型，以转型带动效益产生
了历时5个月的“中层领导力训练营”，共计192名中层管理者及业务骨干参加学习。训练营特邀国内资深领导力发展顾问进行专业培训，管理者们利用周末时间围绕“管理者自我认知与影响力”、“绩效管理”、“打造高绩效团队”、“团队合作与共赢”四个主题进行了深入学习，并在日常工作中积极实践，培训效果达到预期。
在精细化管理方面，公司充分发挥财务分析在经营管理中的指挥棒作用，让财务管理指标成为经营者时刻关注的焦点，持续改善内部管理；同时，变革组织架构，使资金管理、财务管理、会计核算管理三大模块管理专业化，建立符合经营发展需要的财务管理模板和流程。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
报告期内，公司实现营业收入92,984.31万元，比上年同期增长25.72%；营业成本34,162.06万元，比上年同期增长21.32%；
销售费用19,163.76万元，比上年同期增长19.53%；管理费用9,189.75万元，比上年同期增长3.5%；财务费用2,028.66万元，比上年同期增长552.07%；归属于上市公司股东的净利润22,308.56万元，比上年同期增长28.11%。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
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|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|||||主营业务收入稳步增长，主要是大力推进医院整|
|营业收入|929,843,131.64|739,618,469.41|25.72%|体建设业务，医用分子筛制氧设备及工程业务、|
|||||融资租赁业务增长较快|
|营业成本|341,620,585.26|281,585,354.21|21.32%|随收入增长而增长|
|研发投入|40,710,607.58|34,735,366.00|17.20%|公司持续加大研发投入|
|营业税金及附加|12,393,992.09|9,003,613.93|37.66%|随收入增加及应交税费的增加而增长|
|销售费用|191,637,623.88|160,324,176.08|19.53%|公司持续加大市场推广、销售全覆盖方面的投入|
|管理费用|91,897,481.44|88,785,739.36|3.50%||
|||||公司借款支付利息增加及募投资金陆续投入导致|
|财务费用|20,286,552.36|-4,487,461.86|552.07%||
|||||利息收入减少所致|
|投资收益（损失以“-”号填||||上年度注销全资子公司珠海保税区和佳医疗设备|
||4,999.79|-467,200.57|101.07%||
|列）||||安装工程有限公司产生的投资损失|
|营业外支出|1,864,327.87|619,741.36|200.82%|转让应收账款债权所产生的损失|
|所得税费用|44,446,363.51|34,624,895.63|28.37%|随利润总额的增加而增加|

3）收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况|
|营业收入|929,843,131.64|739,618,469.41|25.72%|

驱动收入变化的因素
报告期内，公司营业收入92,984.31万元，较去年同期增长25.72%；公司依托国家新医改和产业发展政策，始终立足于医疗健康服务领域，坚持创新业务模式，以医院整体建设为客户提供一站式改、扩建服务，以融资租赁业务带动产品销售，实现公司的主营业务持续稳步增长，其中：医用分子筛制氧设备及工程业务、融资租赁业务增长较快。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
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|-|-|-|-|-|-|
|行业分类/产品|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
|医疗器械制造业|销售量|台、个|3,064|2,581|18.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类/产品|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||生产量|台、个|3,179|3,115|2.05%|
||库存量|台、个|661|546|21.06%|

公司重大的在手订单情况
①2012年4月，公司与河南省睢县人民政府签订了《合作框架协议书》，河南省睢县人民政府全权委托公司为河南省睢县中医院整体打包采购医疗设备及相关辅助设施、设备，总金额约为人民币1.5亿元。报告期内，该项目已经实施完毕。
②2013年2月16日，公司与重庆市合川区中医院签订了《重庆市合川区中医院住院综合楼洁净手术室、设施设备及配套项目建设合同书》，合同金额为人民币43,959,619.07元。报告期内，该项目已经实施完毕。
③2013年7月，公司中标了“西安市工人疗养院老年医护楼工程施工及设备采购项目”，中标金额为112,410,333.84元。报告期内，该项目部分合同已经实施完毕，其他合同正处于实施阶段。
④2014年8月25日，公司与河南省许昌市第二人民医院签订了《洁净手术部、产房、ICU、NICU、PICU、供应室、血透室净化设备及工程安装合同书》、《医用分子筛中心制氧系统、制氧机房建设及装修、中心供气管道工程安装合同》，合同金额为暂估价，分别为人民币60,384,760.52元、8,580,994.51元。报告期内，该项目部分合同已经实施完毕，其他合同正处于实施阶段。
⑤2014年10月13日，安徽省儿童医院在安徽省电子招标投标公共服务平台公告“感染大楼净化装饰工程及中心制氧、中心供氧、负压吸引、对讲呼叫系统工程评标结果公示”，公司为此项目的中标候选单位之一，中标价格约为17,990,995.65元。报告期内，该项目处于实施阶段。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，融资租赁业务增长较快，医疗信息化业务初具规模。其中融资租赁收入为4,658.41万元，产生营业毛利4,084.37万元；医疗信息化产品收入为2,238.00万元，产生营业毛利1,573.35万元。
4）成本
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|直接材料|177,466,633.58|51.95%|155,568,979.80|55.25%|-3.30%|
|直接人工|11,026,033.45|3.23%|9,665,528.33|3.43%|-0.20%|
|制造费用|50,166,065.60|14.69%|43,976,061.80|15.62%|-0.93%|

5）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|同比增减|重大变动说明|
||191,637,623.88|160,324,176.08||公司加大了市场推广、销售全覆盖方|
|销售费用|||19.53%||
|||||面的投入|
|管理费用|91,897,481.44|88,785,739.36|3.50%||
||20,286,552.36|-4,487,461.86||募集资金存款利息收入减少，利息支|
|财务费用|||552.07%||
|||||出随借款增加而增加|
|所得税|44,446,363.51|34,624,895.63|28.37%|随利润总额的增加而增加|

6）研发投入
报告期内，公司围绕公司战略发展方向继续加大研发投入，其金额为4,071.06万元，比上年同期增长17.20%。公司注重
整合外部科研机构的研发力量，一直与南方医科大学、第四军医大学、吉林大学珠海学院等建立了良好的专业合作和顺畅的
专业交流渠道，为公司提供了相关新产品、新技术的各项信息。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|研发投入金额（元）|40,710,607.58|34,735,366.00|32,041,879.66|
|研发投入占营业收入比例|4.38%|4.70%|5.44%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

7）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|951,873,391.16|520,712,247.22|82.80%|
|经营活动现金流出小计|1,303,417,653.74|726,447,894.66|79.42%|
|经营活动产生的现金流量净|-351,544,262.58|-205,735,647.44||
||||-70.87%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,827,987.71|2,157,799.31|-15.28%|
|投资活动现金流出小计|111,674,271.44|99,533,923.43|12.20%|
|投资活动产生的现金流量净|-109,846,283.73|-97,376,124.12||
||||-12.81%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|861,276,989.30|286,133,596.28|201.01%|
|筹资活动现金流出小计|642,686,861.92|177,219,016.23|262.65%|
|筹资活动产生的现金流量净|218,590,127.38|108,914,580.05||
||||100.70%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-242,800,418.93|-194,197,191.51|-25.03%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
①经营活动现金流入小计增加原因：本期收到售后回租款项2亿元；销售商品、提供劳务收到的现金增加。
②经营活动现金流出小计增加原因：公司融资租赁业务增长迅速，支付的租赁项目采购款增加；支付的税费增加；支付给职工及为职工支付的现金增加。
③经营活动产生的现金流量净额减少原因：公司融资租赁业务增长迅速，收到的租赁款项小于支付的租赁资产项目采购款。
④筹资活动现金流入小计增加原因：公司银行借款增加。
⑤筹资活动现金流出小计增加原因：公司归还银行到期借款支出增加。
⑥筹资活动产生的现金流量净额增加原因：公司获得的银行借款大于归还的银行到期借款。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
报告期内，公司经营活动的现金流量净额-35,177.59万元，本年度净利润22,558.65万元，主要原因：
①公司融资租赁业务增长迅速，收到的租赁款项小于支付的租赁资产项目采购款；
②公司对具有稳定现金流、还款有保障的客户放宽信用政策，延长了货款的回款周期，导致应收款项增加。
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|234,435,049.93|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|25.21%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|77,814,287.99|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|24.32%|

9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
2014年，公司按照《招股说明书》中制定的未来发展规划运行，主营业务收入稳步增长，其中医用分子筛制氧设备及工程业务增长较快；融资租赁业务增长迅速。同时，公司始终不断探索创新业务模式，大力推进整体建设业务，先发优势明显，赢得了更加广阔的发展空间。
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗器械制造业|919,725,891.31|578,114,569.43|
|分产品|||
|医用分子筛制氧设备及工程|307,789,678.42|152,235,328.16|
|肿瘤微创治疗设备|287,206,956.65|219,988,884.34|
|融资租赁收入|46,584,104.89|40,843,658.01|
|常规诊疗设备|42,609,077.06|26,722,767.00|
|医疗信息产品|22,379,974.89|15,733,501.07|
|其他|67,340,523.87|46,814,732.71|
|代理产品|145,815,575.53|75,775,698.15|
|分地区|||
|国内销售|919,725,891.31|578,114,569.43|
|国外销售|0.00|0.00|

2）占比10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|医疗器械制造业|919,725,891.31|341,611,321.87|62.86%|27.54%|21.32%|31.53%|
|分产品|||||||
|医用分子筛制氧|||||||
||307,789,678.42|155,554,350.26|49.46%|43.97%|24.84%|70.68%|
|设备及工程|||||||
|肿瘤微创治疗设|||||||
||287,206,956.65|67,218,072.31|76.60%|-9.40%|0.66%|-12.09%|
|备|||||||
|融资租赁收入|46,584,104.89|5,740,446.88|87.68%|429.39%|100.00%|364.16%|
|常规诊疗设备|42,609,077.06|15,886,310.06|62.72%|2.49%|-10.92%|12.56%|
|医疗信息产品|22,379,974.89|6,646,473.82|70.30%|100.00%|100.00%|100.00%|
|其他|67,340,523.87|20,525,791.16|69.52%|144.33%|117.91%|158.04%|
|代理产品|145,815,575.53|70,039,877.38|51.97%|29.77%|11.25%|53.36%|
|分地区|||||||
|国内销售|919,725,891.31|341,611,321.87|62.86%|27.54%|21.32%|31.53%|
|国外销售|0.00|0.00|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||250,434,004.82||495,171,643.61|||公司募投资金随募投项目支出增加|
|货币资金||10.46%||31.59%|-21.13%||
|||||||而减少|
||484,718,011.37||448,263,864.10|||应收账款余额增长幅度低于资产总|
|应收账款||20.24%||28.60%|-8.36%||
|||||||额的增长幅度|
|存货|82,087,005.95|3.43%|76,968,238.41|4.91%|-1.48%||
|投资性房地产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%||
|长期股权投资|40,879,770.96|1.71%|40,020,071.48|2.55%|-0.84%||
|固定资产|46,511,460.00|1.94%|44,524,327.05|2.84%|-0.90%||
|在建工程|113,159,811.05|4.72%|56,838,125.07|3.63%|1.09%||
|应收票据|8,943,808.00|0.37%|3,013,264.00|0.19%|0.18%||
|一年内到期的非||||||一年内到期的长期应收款随长期应|
||315,703,064.67|13.18%|53,444,067.44|3.41%|9.77%||
|流动资产||||||收款总额的增加而增加|
|其他流动资产|55,075,820.09|2.30%|0.00|0.00%|2.30%|租赁业务未抵扣的应交增值税进项|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|||||||税额重分类到其他流动资产|
|长期应收款|805,990,568.26|33.65%|192,722,809.96|12.29%|21.36%|公司融资租赁业务增长|
|无形资产|19,907,888.30|0.83%|14,622,477.91|0.93%|-0.10%|子公司欣阳科技购买软件著作权|
|递延所得税资产|24,340,594.63|1.02%|19,260,664.81|1.23%|-0.21%||
|||||||本期支付合作运营项目的投放设备|
|其他非流动资产|53,695,695.55|2.24%|0.00|0.00%|2.24%||
|||||||款|

2）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|短期借款|429,510,148.44|17.93%|238,000,000.00|15.18%|2.75%|本期公司获得的短期借款增加|
|长期借款|60,442,000.00|2.52%|0.00|0.00%|2.52%|本期公司获得的一年以上借款增加|
|应付票据|33,167,506.17|1.38%|26,016,683.85|1.66%|-0.28%||
|||||||随上年预收项目于本年验收结转收|
|预收账款|5,426,481.35|0.23%|13,938,389.28|0.89%|-0.66%||
|||||||入而减少|
|||||||公司收入的增加而相应的应交税费|
|应交税费|71,924,789.81|3.00%|46,743,275.06|2.98%|0.02%||
|||||||增加|
|应付利息|1,385,113.99|0.06%|333,666.66|0.02%|0.04%|随借款增加而增加|
|其他应付款|45,195,731.66|1.89%|21,757,534.87|1.39%|0.50%|收到的租赁业务保证金增加|
|一年内到期的非||||||一年内到期的长期借款增加、一年内|
||81,670,832.00|3.41%|0.00|0.00%|3.41%||
|流动负债||||||到期的长期应付款增加|
|长期应付款|124,459,669.92|5.20%|0.00|0.00%|5.20%|随融资租赁业务增长而增加|
|||||||公司预估的租赁业务应交增值税销|
|其他非流动负债|97,073,574.30|4.05%|23,576,231.07|1.50%|2.55%||
|||||||项税随租赁业务的增长而增加|

（4）公司竞争能力重大变化分析
报告期内，公司不存在因无形资产（商标、专利、特许经营权、软件著作权、软件产品登记证书、土地使用权）发生变化导致公司经营业绩受到重大影响的情况。
（5）投资状况分析
1）公司报告期无对外投资。
1.募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|61,004.08|
|报告期投入募集资金总额|7,592.09|
|已累计投入募集资金总额|58,167.47|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|1,109|
|累计变更用途的募集资金总额比例|1.82%|
|募集资金总体使用情况说明||
|① 经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1527号)《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并||
|在创业板上市的批复》核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者||
|定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值1.00元，发行价格人民币每股20元，扣除发行费||
|用5,695.92万元后，实际募集资金净额为61,004.08万元。上述资金于2011年10月21日到位，业经利安达会计师事务所||
|有限责任公司审验，并由其出具利安达验字[2011]第1090号《验资报告》。||
|② 2014年度，募集资金项目投入金额合计7,592.09万元。||

2.募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||||项目可|
||是否已|募集资||||截至期|||截止报告|||
||||调整后|本报告|截至期末||到预定|本报告期||是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺||||末投资|||期末累计|||
||||投资总|期投入|累计投入||可使用|实现的效||到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总||||进度(3)|||实现的效|||
||||额(1)|金额|金额(2)||状态日|益||效益|重大变|
||分变更)|额||||＝(2)/(1)|||益|||
||||||||期||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2014年|||||
|肿瘤微创综合治疗||||||||||||
||否|3,000|3,000|1,983.84|3,143.21|104.77%|09月19|3,099.67|7,146.37|是|否|
|设备技术改造项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|医用气体设备建设||||||||||||
||是|4,854|4,854|1,966.6|4,552.46|93.79%|12月31|--|--|否|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|医学影像设备建设||||||||||||
||是|5,770|5,770|1,048.42|4,345.38|75.31%|12月31|--|--|否|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|工程技术中心建设||||||||||||
||是|3,799|2,690|1,697.9|1,719.9|63.94%|12月31|--|--|否|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|营销网络建设项目|否|3,172|3,172|895.33|2,526.52|79.65%|12月31|--|--|否|否|
||||||||日|||||
|承诺投资项目小计|--|20,595|19,486|7,592.09|16,287.47|--|--|3,099.67|7,146.37|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|增资恒源租赁项目|否|30,000|30,000|0|30,000|100.00%|--|9,051.76|9,051.76|是|否|
|收购珠海弘陞项目|否|2,200|2,200|0|2,200|100.00%|--|-575.34|-1,134.43|否|否|
|设立欣阳科技及收||||||||||||
|购软件著作权资产|否|1,680|1,680|0|1,680|100.00%|--|-8.45|-8.45|否|否|
|项目||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|3,000|3,000|0|3,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|41,880|41,880|0|41,880|--|--|8,467.97|7,908.88|--|--|
|合计|--|62,475|61,366|7,592.09|58,167.47|--|--|11,567.64|15,055.25|--|--|
||1、工程技术中心建设项目：在项目实施的过程中，由于国家在医疗器械的检测标准中增加了电磁兼容等方|||||||||||
||面的要求，公司根据国家要求做出了相应的改进。同时，出于产能扩张及技术创新同步实施的考虑，经过全|||||||||||
||面的论证和优化，基于谨慎性原则，公司决定工程技术中心建设项目的实施进度进行调整，经公司第三届董|||||||||||
||事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该项目延期至2014年12月31日。|||||||||||
||2、医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科学合理的组织施工，|||||||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
||避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更切合公司生产经营以及未来的发展需求，基|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
||于谨慎性原则，公司决定对医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目的募集资金投资项目实施进度进|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
||行相应的调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该两个项目延期至|||||||||||
||2014年12月31日。|||||||||||
||3、营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进行了调整，为配合公|||||||||||
||司业务拓展的需要，公司决定对营销网络建设项目的实施进度进行相应的调整，经公司第三届董事会第九次|||||||||||
||会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该项目延期至2014年12月31日。|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
||适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷
款及永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金中的人民币5,000万元偿还银行贷款及使
用超募资金中的人民币3,000万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司已经将5,000万元超募
资金从超募资金账户转入公司贷款账户，3,000万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。
2、2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海
恒源设备租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3
月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司已将30,000万元超募资金从超募资金
账户转入公司投资账户。
3、2013年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘
陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金2,200万元收购陈若望设立的外商独资
企业珠海弘陞生物科技开发有限公司。报告期内，公司已将2,200万元超募资金从超募资金账户转入公司
投资账户。
|||
|-|-|
|4、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立四川欣阳科技有限公司，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅科技有限公司合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目||
||2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号；2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|适用|
|实施方式调整情况|以前年度发生|

1、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地
点及实施方式的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建
实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规
定，转入超募资金账户管理。
2、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主
体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体
由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资
的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。
|||
|-|-|
|2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。||
||适用|
||募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
|项目实施出现募集|适用|
|资金结余的金额及||
|原因||

1、截至2014年9月19日，公司募集资金投资项目“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目”已经通过临床应
用研究、系统集成和性能优化，项目已完成建设目标，达到预定使用状态。为提高公司募集资金使用效益，结合公司日常经营实际需要，公司决定对该募集资金投资项目进行结项，并将结余资金（含利息收入）924.76万元永久补
充流动资金。2014年9月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议决议通过
了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案于2014年10
月17日经2014年第四次临时股东大会决议通过。
2、截至2014年12
月31日，公司在项
目实施过程中，从项
目实际情况出发，在
保证项目质量的前
提下，坚持谨慎、节
约的原则，加强项目
费用控制、监督和管
理，降低项目开支；
政府对相关项目给
予了支持，使用了部
分政府补助资金，因
而募集资金出现节
余，扣除尚未支付的
募集资金项款后，工
程技术中心建设项
目节余资金（含利息
收入）1,141.35万元，
营销网终建设项目
节余（含利息收入）
|||
|-|-|
|542.78万元。2015年1月9日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案于2015年1月26日经2015年第一次临时股东大会决议通过。||
|尚未使用的募集资||
||按照募集资金承诺投资情况使用。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

3.公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
3）公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
4）公司报告期不存在持有其他上市公司股权情况
5）公司报告期未持有金融企业股权。
6）公司报告期不存在买卖其他上市公司股份的情况。
7）公司报告期不存在以公允价值计量的金融资产。
（6）主要控股参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||III类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828|||||||
||||医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设|||||||
||||备、6833医用核素设备、6870软件、6877介入器材，II类：6831|||||||
||||医用X射线附属设备及部件、6856病房护理设备及器具的研发和|||||||
|珠海保税||||||||||
||||生产；三类及二类医用磁共振设备，医用X射线设备，医用高能|||||||
|区和佳医||||||||||
|||医用设备|射线设备，医用核素设备，软件，介入器材，医用高频仪器设备、|||||||
|学影像设|子公司|||30,000,000|42,892,512.91|28,318,471.04|39,406,297.34|-2,458,765.54|-150,801.24|
|||销售|医用高分子材料及制品，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医|||||||
|备有限公||||||||||
||||用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，手术室、急救室、|||||||
|司||||||||||
||||诊疗室设备及器具，体外循环及血液处理设备；二类医用X射线|||||||
||||附属设备及部件，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗|||||||
||||及康复设备，病房护理设备及器具的的销售和相关技术咨询、技|||||||
||||术服务；仓储服务（不含危险品仓储）。|||||||
|珠海保税||||||||||
|区谷原软||软件的开||||||||
||子公司||软件的开发，销售|2,000,000|117,858,746.32|42,513,756.14|56,817,948.79|21,403,315.81|24,030,559.46|
|件有限公||发及销售||||||||
|司||||||||||
|中山和佳||医疗技术||||||||
|医疗科技|子公司|研究、开|医疗技术研究及产品开发|126,240,000|134,078,685.63|127,939,901.64|0.00|403,974.73|197,380.89|
|有限公司||发||||||||
|和佳企业||||||||||
|（香港）|子公司|一般商业|一般商业|HKD10,000|56,701.96|56,701.96|0.00|-1,563.61|-1,563.61|
|有限公司||||||||||
|珠海保税|||生产、安装、销售自产的II类6870软件，II类6821医用电子仪|||||||
|区和佳泰|子公司|制造安装|器设备，II类6856病房护理设备及器具，II类、III类6854手术|1,600,000|113,324,648.20|12,643,296.45|200,437,732.97|11,588,945.32|8,285,001.15|
|基医疗设|||室、急救室、诊疗室设备及器具；三类及二类手术室、急救室、|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|备工程有|||诊疗室设备及器具，二类病房护理设备及器具、医用电子仪器设|||||||
|限公司|||备的批发及进出口业务；计算机网络技术研发、电子产品的研发、|||||||
||||制造、销售；承接医院气体工程、洁净手术部设备安装工程；承|||||||
||||接医疗设备工程的维修和技术服务。|||||||
||||II类6822医用光学器具、仪器及内窥设备，III类6823医用超声|||||||
||||仪器及有关设备，III类6825医用高频仪器设备，III类6826物理|||||||
||||治疗及康复设备，III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器|||||||
|珠海和佳|||具的研发、生产（许可证有效期至2017年9月23日）及相关技|||||||
|生物电子||医用仪器|术咨询服务；三类及二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医|||||||
||子公司|||2,000,000|5,599,154.45|344,602.75|15,349,256.01|-2,112,116.68|-1,492,432.43|
|科技有限||研发|用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设|||||||
|公司|||备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，注射穿刺器械，医用|||||||
||||X射线设备，软件；二类医用X射线附属设备及部件，医用冷疗、|||||||
||||低温、冷藏设备及器具，病房护理设备及器具的销售（许可证有|||||||
||||效期至2017年8月28日）；医用软件的研发。|||||||
||||融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及|||||||
||||维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，|||||||
||||电子设备租赁服务，管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设|||||||
||||备、软件、介入器材、医用核素设备、医用电子仪器设备，医用|||||||
|珠海恒源|||光学器具、仪器及内窥镜设备、医用激光仪器设备、医用X射线|||||||
|融资租赁|子公司|融资租赁|设备、注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液|419,951,730|1,125,785,084.20|506,950,977.50|88,316,828.03|65,114,990.57|48,830,730.38|
|有限公司|||处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器|||||||
||||具，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用|||||||
||||冷疗、低温、冷藏设备及器具，临床检验分析仪器，医用化验和|||||||
||||基础设备器具（许可证有效期至2017年10月30日）的批发、零|||||||
||||售。|||||||
|珠海弘陞||医用设备|生物医疗科技开发，生产、销售自产的具有中频技术、计算机控|||||||
|生物科技|子公司|研发、销|制技术和数字图像处理技术的医疗器材、医疗器械（III类6845|USD3,294,100|70,895,051.51|7,624,649.58|14,733,351.33|-5,753,409.95|-4,621,089.67|
|开发有限||售|体外循环设备及血液处理设备，许可证有效期至2016年5月31|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|公司|||日）、医用导管及相关的咨询服务（不含国家限制类产品）。|||||||
||||开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；计算机技术、网络|||||||
||||技术、医疗技术咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可|||||||
|四川欣阳|||证或审批文件经营）；资产管理；销售计算机、网络设备、机电产|||||||
|||软件的开||||||||
|科技有限|子公司||品、办公设备、日用品、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫|20,000,000|28,207,299.93|19,533,327.00|22,379,974.89|-84,473.61|719,752.70|
|||发及销售||||||||
|公司|||星地面接收设备）、五金交电、仪器仪表；网络工程、弱电工程设|||||||
||||计及施工，公共安全技术防范工程设计、施工（工程类凭资质许|||||||
||||可证经营）。|||||||
|深圳市阳||||||||||
|和生物医||投资兴办||||||||
||||投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资管|||||||
|药产业投|参股公司|生物医药||127,272,700|130,856,947.03|130,066,086.41|990,291.28|-10,881.95|15,907.70|
||||理、投资咨询（不含限制项目）。|||||||
|资有限公||产业||||||||
|司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
①珠海保税区和佳医学影像设备有限公司，由和佳股份于2007年12月18日独资设立；原注册资本人民币200万元；后分别于2008年12月26日、2009年4月9日、2011年4月28日，增加注册资本800万元、1,000万元、1,000万元；目前注册资本为3,000万元；法定代表人：郝镇熙；注册地址：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼1-3层。和佳影像本期亏损金额为15.08万元，较上期亏损642.63万元，亏损额减少627.55万元，其主要原因为：本期销售费用随以直销为主调整为以经销为主的营销模式变更而下降。
②珠海保税区谷原软件有限公司，原由蔡孟珂出资30万元、蔡德茂出资20万元（所占比例分别为60%、40%）于2004年7月7日共同组建；2006年9月19日，原股东蔡孟珂、蔡德茂将所持股份100%转让给和佳股份；和佳股份在此基础上再增资150万元；目前注册资本为200万元；法定代表人：郝镇熙；注册地址：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园综合办公楼三楼DE卡位。谷原软件本期净资产为4,251.38万元，较上期8,848.74万元，减少4,597.36万元，主要原因为：本期有计提对母公司分配的股利7,000万元。
③珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司，是经珠海保税区管理委员会珠保外资[2005]50号文件批准设立，原由和佳股份出资人民币60万元、台湾泰碁企业有限公司（以下简称“台湾泰碁”）出资人民币40万元（所占比例分别为60%、40%）于2005年7月15日组建的中外合资经营企业；2007年4月3日，和佳股份对其单方增资60万元，变更注册资本为160万元（变更后，和佳股份出资120万元，占比75%；台湾泰碁出资40万元，占比25%）；2008年6月10日，台湾泰碁将其股份转让给光利集团有限公司；目前注册资本人民币160万元，和佳股份出资120万元、占比75%，光利集团有限公司出资40万元、占比25%；法定代表人：郝镇熙；注册地址：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼一楼A区。
和佳泰基本期未分配利润为943.22万元，较上期1,147.16万元减少203.94万元，主要原因为：本期有计提对股东分配的股利1,032.44万元。
④珠海和佳生物电子科技有限公司，由和佳股份出资140万元、自然人陈庆辉出资60万元（所占比例分别为70%、30%）于2012年4月5日共同投资成立；法定代表人：苏彩龙；注册地址：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼三楼C区。和佳生物本期净利润为-149.24万元，较上期170.15万元，减少319.39万元，其主要原因为：本期销售费用随
加大市场方面的推广而增加。
⑤珠海恒源融资租赁有限公司，原由和佳股份出资3,500万元、珠海快易投资管理有限公司出资50万元与郝镇熙等10名自然人出资1,450万元（所占比例分别为70%、1%、29%）于2012年8月13日共同投资成立；2013年5月10日，和佳股份对其单方增资13,000万元，变更注册资本为18,000万元（变更后，和佳股份出资16,500万元，占比91.67%）；2013年12月25日，和佳股份对其单方增资23,995.173万元，变更注册资本为41,995.173万元（变更后，和佳股份出资40,495.173万元，占比96.43%）；法定代表人：郝镇熙；注册地址：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面3315室。2014年，恒源租赁为和佳股份贡献净利润达9,051.76万元（包括恒源租赁自身实现的净利润及带动主营产品销售实现的净利润），实现了业务的快速增长，取得了良好的经济效益。
报告期内不存在取得和处置子公司的情况。
二、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展前景
据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约2,556亿元，比上年度的2,120亿元增长了436亿元，增长率为20.06%。目前我国医疗器械占医药市场总规模的占比为19.21%，与全球医疗器械占医药市场总规模的42%仍有较大的差距。而随着国内医改政策的不断落实、城镇化的不断深化、社会老龄化的不断加速、人们生活水平、健康保健意识的不断提高，医疗器械作为医疗体系的重要组成部分，必然将获得越来越多的关注及广阔的发展空间。
1、国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用
2012年1月，国家科技部印发了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（以下简称“规划”），规划中提到，到2015年非公立医疗机构的床位数和服务量均要达到医疗机构总数的20%，在医疗保障不断扩大的背景下，民营医疗对医疗器械的需求也将持续涌现。而自《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》推出以来，我国加快了在政策上对医疗器械自主创新以及国产化的扶持力度，如监管、创新审批、资金等等方面创造良好环境，并对进口产品展开了反垄断、反腐等措施，有效推动了国内医疗器械的发展及需求。
卫计委于2013年发布的《健康中国2020战略研究报告》，提到未来8年将推出涉及金额高达4,000亿元的七大医疗体系重大专项一事，当中有1,090亿元被明确用在了县级医院建设。
2013年9月28日，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持医疗器械等的研发和生产化，并指出2020年左右力促健康服务业达到8万亿元的市场规模。
2014年3月，卫计委等发布《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》（国卫体改发〔2014〕12号），通知指出2014年底前，各市（地）要制订区域卫生规划与医疗机构设置规划，每个县（市）要办好1-2所县级公立医院，30万人口以上的县（市）至少有一所医院达到二级甲等水平。同时采取有效措施，鼓励县级公立医院使用国产设备和器械。
2014年5月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，把公立医院改革作为2014年医改的第一大任务。其中，文件明确表明将县级公立医院综合改革作为公立医院改革的重中之重，并启动实施第二批县级公立医院综合改革试点工作，新增县级公立医院改革试点县(市)700个，使试点县(市)的数量覆盖50%以上，覆盖农村5亿人口。
2014年6月，卫计委发布《关于2014年县级公立医院综合改革试点工作落实通知》（国卫办体改函〔2014〕504号），通知指出2014年完成的改革任务：督促落实政府对县级公立医院符合规划和医疗资源配置要求的投入政策。破除以药补医机制，所有试点县级公立医院都要取消药品加成政策。重点提高诊疗、手术、护理、床位和中医服务等项目价格，同时降低大型医用设备检查、治疗价格。城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到人均320元，政府人均新增补助40元。6月底前启动城乡居民大病保险(放心保)试点工作，年底前全面推开。另2014年启动的改革任务其中之一为开展远程医疗系统建设试点。
上述系列行业规划性、指导性文件的陆续出台，将有效推动本公司所处行业的快速健康发展，本公司
未来将受益于行业整体的快速发展。
2、城镇化带来的巨大潜力
以城镇化为核心的新一轮社会经济发展，不但意味着城乡基础设施建设水平的提升，更意味着各项公共服务水平的亟待提高。在医药卫生领域，建设重点是县级医院。而县级医院服务能力的提升，有望给医疗设备市场带来新一轮需求增长，县级医院的发展潜力较大。我国将医疗机构划分为城市医院、社区卫生服务中心、县级医院和乡镇卫生院，分别代表城市和农村的医疗服务体系。这种城乡二元化的划分，导致了城乡医疗服务水平的差异。县级医院地处县级城市，为全县居民服务，本来应能提供更多、更便捷的医疗服务，但实际情况并非如此。2011年，我国县级医院的医疗费用仅占比21.28%，只有城市医院的1/3。县级医院作为农村医疗体系的龙头，未来将受益于新型城镇化，发展潜力巨大。县级医院一直都是公司重要的客户群，县级医院的发展将必然会为公司业务增长带来更广阔的空间。
3、技术进步及政策的支持促使国产医疗器械的使用需求上升
随着技术进步和我国经济的迅速发展，我国与国际接轨步伐的加快，将促进国内装备的更新换代，扩大医疗器械的市场容量。伴随技术进步，我国不断采用高新技术，使国产医疗器械在灵敏度、适用性、早期诊断、微量分析、诊断治疗的特异性和有效性等方面得到大大提高，这势必促进一大批老产品的提前退役，引发新的医疗器械市场需求。另一方面，得益于国家对国产医疗器械的政策支持，医疗器械的国产化也将进一步加速，进口替代效应也将日益显现。
2014年5月26日，中国医学装备协会启动第一批优秀国产医疗设备产品遴选工作，计划遴选出一批符合临床需要、产品质量优良、具有市场竞争力和发展潜力的国产医疗设备，形成优秀产品目录，逐步建立国产医疗设备应用科学评估体系，为全国卫生计生机构装备工作提供参考。公司的数字X线摄影系统（HGYX-Ⅱ-DR）荣登首批优秀国产医疗设备产品名录。
（二）公司的行业地位
公司自成立以来，通过不断的自主研发和技术创新、商业模式创新，已从单一的医疗器械生产销售型公司成长为在肿瘤微创治疗、医用分子筛制氧设备及工程等领域能提供综合性解决方案的综合性医疗设备、技术和服务提供商，并在强化公司作为全国肿瘤微创综合治疗设备和医用分子筛制氧及工程业务细分市场中领导者地位的同时，持续推进在医用数字影像领域的发展。而自公司上市以后，借助资本市场的力量，公司先后向血液净化、医疗信息化领域进军，积极将血液净化设备、血液净化耗材、医疗信息化系统等产品整合到公司的营销网络中，同时积极开拓融资租赁、医院整体建设业务，服务于公司的上述业务。目前，公司的产品及业务已覆盖了肿瘤微创治疗、医用气体及净化工程、医学影像、常规诊疗、血液净化、医疗信息化、医院整体建设、融资租赁等多个领域，公司致力打造的医疗设备及医疗服务平台型公司已初具雏形。
（三）公司2015年度经营计划
1、深化基础平台中各业务线的发展模式
（1）肿瘤常规产品线：建立推广超声介入及介入中心建设的新模式，同时加强已建肿瘤中心的运营服务，提高公司产品的品牌知名度，降低运营成本率，提升运营效益。
（2）医用工程产品线：深化销售模式的改革，同时加强采购成本的管控，强化工程施工管理，提升项目的设计水平，提升项目利润。加强产品的研发，打造产品+医用工程相结合的产品线。
（3）医学影像产品线：加强新产品的研发力度，同时深化营销体制的改革，与其他子公司的业务相配合，探讨区域信息化平台的建设及硬件配备。
（4）欣阳科技：强化欣阳科技的制度建设，在巩固“拳头产品”医院管理信息系统（HIS系统）的基础上，积极研究探索专科应用信息化和大数据及区域中心。
（5）珠海弘陞：结合自身的发展开拓血液净化新模式，积极推动血液净化中心的建设，广泛探索寻求血液净化领域各种设备及耗材的国内外供应商，并购适合公司未来发展的厂商。
（6）生物电子线：继续打造超声介入诊疗的国内特色品牌影响力，结合欣阳科技的产品，探索建立精准医疗新领域。
2、医疗服务平台的探索
（1）康复医疗连锁：向医学康复领域进军，投资设立康复医院，通过全面引入美国先进的康复医疗模式、流程、服务标准、设备、技术和人才培训体系，致力于将和佳康复医院打造为中国一流水准的康复医院。2015年，公司将投资建设高水准的康复医院旗舰店，为未来打造连锁康复医院打下坚实的基础。
（2）血液透析中心：依托珠海弘陞，通过自主研发、投资并购等多种方式强化完善血液净化设备及耗材的制造平台，并通过建设投资运营管理平台、结合恒源租赁的融资租赁平台等方式探索血液透析中心的建设经营模式，快速推向全国市场。
（3）医疗信息产业整合：公司将整合现有的医疗信息化产品体系，利用现有的业务和团队，提升高端产品和系统产品的研发能力；并且以新设立的全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司为产业链整合平台，通过投资、并购等方式不断完善医疗信息产业布局。
（4）医疗投资管理中心：继续加强医院整体建设的投资力度，坚定不移地坚持以投资拉动主营产品销售，严控投资风险，不断开发新项目，同时，做好项目实施过程的协调与控制。
（5）充分利用恒源租赁公司的融资租赁桥梁作用，服务于以资金拉动各产品线及服务体的销售增长体系，特别是肿瘤中心、介入中心、血液净化中心、康复中心、信息化、影像区域信息化、医用工程项目及医院整体建设业务。
3、深化人才管理制度
在2014年完成薪酬体系、绩效考核体系的基础上，2015年公司的工作重点是人才管理——进行人才盘点，充分发掘公司的人才苗子，建立人才储备、选用、培养机制，为年轻人打造事业的平台。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
（一）会计政策变更
公司第三届董事会第二十次会议于2014年12月16日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
变更原因：执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本次会计政策变更，对公司2014年1月1日的资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
（二）会计估计变更
本公司第三届董事会第十九次会议于2014年11月25日决议通过，本公司于2014年12月1日起变更单项金
额重大的应收账款的确认标准，单项金额重大应收账款由原来的50万元变更为350万元。
变更原因为：为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息的披露更能体现公司的实际经营状况，真实反映应收帐款的减值情况，结合目前行业及公司业务的实际，公司在执行应收帐款会计估计时，出现了单项金额重大的确认标准过低等问题。
本次会计估计变更对公司2014年度净利润未产生影响。
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
（一）报告期内，利润分配政策的制定情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第十四次会议作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，交公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改并重新制定<公司章程>的议案》，修改后的利润分配政策详情如下：
第一百六十五条公司的利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
(一)决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
(二)分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
(三)现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
(五)在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
(六)若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
(七)分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
(十)发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.50|

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|-|-|
|每10股转增数（股）|3|
|分配预案的股本基数（股）|572,071,500|
|现金分红总额（元）（含税）|28,603,575.00|
|可分配利润（元）|329,092,722.23|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，珠海和佳医疗设备股份有限公司（母公司）2014 年度实现净利润||
|217,631,913.50 元，按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 21,763,191.35 元，加年初未分配利润||
|177,229,500.08元，减本年度实施分配2013年度现金股利44,005,500.00元，股票股利0.00元，截至2014年12月31日止，||
|公司可供股东分配利润为329,092,722.23元，期末资本公积余额为191,169,622.37元。||
|为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司股份总数||
|572,071,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），合计派发现金红利28,603,575.00元；||
|同时以资本公积向股东每10股转增3股，合计转增股本171,621,450股。转增股本后，公司总股本变更为743,692,950股，||
|剩余未分配利润结转以后年度分配。||

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012年5月14日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以2011年末总股本133,350,000股为基数，每10股派发现金5.00元（含税），共计派发现金66,675,000.00元。同时，以2011年末总股本133,350,000股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增66,675,000股。以上方案于2012年5月31日实施完毕。
2013年4月22日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以截至2012年12月31日公司股份总数200,025,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利60,007,500.00元；同时以资本公积向股东每10股转增10股，合计转增股本200,025,000股，送红股2股（含税），合计送红股40,005,000股。转增股本后公司总股本变更为440,055,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上方案已于2013年5月22日实施完毕。
2014年5月14日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以截至2013年12月31日公司股份总数440,055,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利44,005,500.00元；同时以资本公积向股东每10股转增3股，合计转增股本132,016,500股。转增股本后公司总股本变更为572,071,500股，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上方案于2014年7月4日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
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|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|上市公司普通股股东的净利|司普通股股东的净利润的比|
|||润|率|
|2014年|28,603,575.00|223,085,611.67|12.82%|
|2013年|44,005,500.00|174,137,773.15|25.27%|
|2012年|60,007,500.00|123,777,309.64|48.48%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》及《投资者关系管理制度》等，并经第二届董事会第八次会议审议通过，及时对董事、监事、高级管理人员组织了防范内幕交易的培训。
公司严格执行内幕信息保密制度，与各内幕信息知情人均已签订《保密协议》。报告期内，公司投资者关系部及时提示敏感期及内幕信息知情人义务，如实、完整记录内幕信息知情人名单，并定期向深圳证券交易所和广东证监局报备相关情况。
为确保公平披露信息，公司投资者关系部及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表及调研纪要。定期报告敏感期期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活动。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人切实遵守了内部信息知情人管理制度，未发生内幕交易行为以及被监管部门查处和要求整改情形。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2015年4月23日