证券代码：600705证券简称：中航资本 公告编号：临 2019-069债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控 08
中航资本控股股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019年 12月 7日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于 2019年 12月 12日下午3：30时在北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦公司 42层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开、表决。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
公司拟实施股权激励，为满足《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》中“薪酬委员会由外部董事构成”的实施条件，拟将本届董事会薪酬与考核委员会委员由目前的 4名调整为 3名，由殷醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生组成，其中殷醒民先生为主任委员。刘光运先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。
本次调整符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及公司章程的规定。
表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事刘光运先生系公司董事会薪酬与考核委员会调整前的委员，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
二、审议通过《关于公司变更回购股份用途的议案》
根据公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，结合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“回购的股份总数的30%用于实施员工持股计划或股权激励，70%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“回购的股份总数中不超过50%用于实施员工持股计划或股权激励，其余用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定作出的，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司实施股权激励可以有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。
根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《公司 A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）
及其摘要》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《公司股权激励管理办法》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航
资本控股股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》
为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜（包括但不限于授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议）；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司
上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
8、授权董事会对本次长期激励计划进行管理和调整；
9、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构等；
10、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
11、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》
为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：（1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；
（7）对本期激励计划进行管理；
（8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2019年 12月 13日