国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司募集资金
2018年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，对公司募集资金 2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司 2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）批准，公司于2015年7月非公开发行 114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币26.13元，募集资金总额共计人民币 2,999,999,985.06元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币38,934,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元，上述资金于2015年7月28日到位。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））验证并出具众环验字（2015）020014号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用募集资金 40,222万元，累计使用募集资金 218,923万元，募集资金专户累计共获得利息收入 3,522万元，利用闲置募集资金补充流动资金 66,000万元，募集资金专户账面余额为 14,706万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金存放情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行账号|存放金额|
|中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行|61001705103052512562|1,029|
|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72010157400000793|3,636|
|兴业银行股份有限公司西安丈八北路支行|456880100100119546|3,753|
|中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行|102854357025|6,288|
|中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行|103261755997|0|
|合计||14,706|

（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构于 2015年 8月 14日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》。中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行仅用于公司“数字化装配生产线条件建设项目”及“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用；
中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行仅用于公司“关键重要零件加工条件建设项目”、“国际转包生产条件建设项目”及“客户服务体系条件建设项目”募集资金的存储和使用；上海浦东发展银行股份有限公司西安分行仅用于公司“机轮刹车产业化能力提升建设项目”募集资金的存储和使用；兴业银行股份有限公司西安分行仅用于公司“运八系列飞机装配能力提升建设项目”募集资金的存储和使用，上述专户均不得用作其他用途。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。
2016年6月29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变
更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件
建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的 5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。公司、西飞民机公司及保荐机构于 2016年 7月 18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行仅用于公司“新型涡桨支线飞机研制项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。
公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行均及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||296,107||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||40,222||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||50,000||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||218,923||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.89%||||||||
|||||||||||项目可行|
||是否已变||||截至期末累||||||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期||截至期末投资进|项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到|性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含||||计投入金额||||||
|||诺投资总额|总额(1)|投入金额||度(3)＝(2)/(1)|用状态日期|效益|预计效益|生重大变|
||部分变更)||||(2)||||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.数字化装备生产线条件建设项目|否|70,000|70,000|10,998|22,751|32.50%|2019.10.31|-|否|否|
|2.运八系列飞机装配能力提升项目|否|50,000|50,000|11,748|35,084|70.17%|2019.06.30|-|否|否|
|3.机轮刹车产业化能力提升项目|否|30,000|30,000|11,634|14,974|49.91%|2019.06.30|-|否|否|
|4.关键重要零件加工条件建设项目|否|10,000|10,000|5,842|9,368|93.68%|2019.06.30|-|否|否|
|5.国际转包生产条件建设项目|是|20,000|-|-|-|-|-|不适用|不适用|是|
|6.客户服务体系条件建设项目|是|30,000|-|-|-|-|-|不适用|不适用|是|
|7.新型涡桨支线飞机研制项目|否|-|50,000|-|50,639|101.28%|-|不适用|不适用|否|
|8.补充流动资金|否|86,107|86,107|-|86,107|100.00%|2015.08.31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|296,107|296,107|40,222|218,923|73.93%|-|-|-|-|
|超募资金投向|无超募资金情况||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|296,107|296,107|40,222|218,923|73.93%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||1．终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因：2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化，主要客户部分机||||||||||
||型市场销售未达预期，公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商，亦相应调整了相关产品的交付计划，经测算，现有产能已足以||||||||||
||覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求，因此，公司决定终止“国际转包生产条件建设项目”。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||2．终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因：2015 年下半年，公司对于民机业务经营进行了调整，决定在未来发展过程中||||||||||
||要逐步实现轻资产运行，对于客户服务体系建设，公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式，通过与外部机构共同合||||||||||
||作，满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、备件支持等方面的需求，因此，公司决定终止“客户服务体系条件建设项目”。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
||2015年12月18日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议||||||||||
||案》，同意公司使用募集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况||||||||||
||报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）。||||||||||
||2015年10月23日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用||||||||||
||闲置的195,000万元募集资金补充流动资金，期限为三个月。公司已于2016年2月3日归还上述募集资金。||||||||||
||2016年3月9日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|置的180,000万元募集资金补充流动资金，期限为五个月。根据募集资金进展情况，公司于2016年6月28日将上述暂时补充流动资||||||||||
||金的5亿元募集资金提前归还至募集资金专户。2016年7月26日，公司将上述剩余补充流动资金的13亿元募集资金全部归还至募集||||||||||
||资金专户。||||||||||
||2016年8月19日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利||||||||||

|||
|-|-|
||用闲置的130,000万元募集资金补充流动资金，期限为五个月。公司已于2017年1月17日归还上述募集资金。|
||2017年3月10日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲|
||置的130,000万元募集资金补充流动资金，期限为六个月。公司已于2017年8月25日归还上述募集资金。|
||2017年9月15日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置|
||的100,000万元募集资金补充流动资金，期限为六个月。公司已于2018年2月26日归还上述募集资金。|
||2018年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用|
||闲置的86,000万元募集资金补充流动资金，期限为六个月。公司已于2018年8月20日归还上述募集资金。|
||2018年8月24日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用|
||闲置的66,000万元募集资金补充流动资金，期限为六个月。公司已于2019年2月21日归还上述募集资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目在建设过程中，暂未出现项目资金结余情况。|
||截至2018年12月31日，尚未使用的66,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||无|
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投|项目达到预|本报告||变更后的项目|
|变更后的项|对应的原承诺||本报告期实|||||是否达到预||
|||拟投入募集||际累计投入|资进度|定可使用状|期实现||可行性是否发|
|目|项目||际投入金额|||||计效益||
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|的效益||生重大变化|
||国际转包生产|||||||||
|新型涡桨支||||||||||
||条件建设项目|||||||||
|线飞机研制||50,000|-|50,639|101.28%|-|不适用|不适用|否|
||客户服务体系|||||||||
|项目||||||||||
||条件建设项目|||||||||
|合计|-|50,000|-|50,639|101.28%|-|不适用|不适用|-|
||||由于市场环境变化，公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户|||||||
||||服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||资的一部分投入公司控股子公司西飞民机公司，用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西|||||||
|（分具体项目）|||飞民机公司组织实施。上述变更募集资金用途事项经公司第六届董事会第四十七次会议和|||||||
||||2016年第三次临时股东大会审议批准。详见公司于2016年6 月13 日刊登在《证券时报》、|||||||
||||《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更募集资金用途的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||||||||||
||||不适用|||||||
|因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||||||||||
||||不适用|||||||
|况说明||||||||||

除上述情况外，2018年度公司募集资金投资项目无对外转让或置换等情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了
信息披露义务，不存在问题。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证
意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中航飞机董事会《关于募集资
金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了
XYZH/2019BJGX0032号鉴证报告，其鉴证结论为：
“我们认为，中航飞机上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按
照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中航飞机 2018
年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航飞机募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定；2018年中航飞机严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际
控制人占用的情形；公司 2018年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情
况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
池惠涛 张晓
国泰君安证券股份有限公司
2019年3月15日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
司维 孙捷
中航证券有限公司
2019年3月15日