2015年第一次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2015年第一次临时股东大会议案
|||
|-|-|
|序号|议 案|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
||发行股份及支付现金购买资产并委托表决权|
|2.01|本次交易的标的资产及表决权委托|
|2.02|本次交易标的的资产作价方式及支付|
|2.03|发行股份的种类和面值|
|2.04|发行方式及发行对象|
|2.05|发行价格|
|2.06|发行数量及支付现金数额|
|2.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.08|锁定期安排|
|2.09|标的资产过渡期损益归属|
|2.10|滚存未分配利润的安排|
|2.11|上市地点|
|2.12|本次发行决议有效期|
||募集配套资金|
|2.13|发行方式及发行对象|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2.14|发行股份的种类和面值|
|2.15|发行价格|
|2.16|发行数量|
|2.17|锁定期|
|2.18|滚存未分配利润的安排|
|2.19|募集资金用途|
|2.20|上市地点|
|2.21|本次发行决议有效期|
|3|《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》|
|5|《关于<江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|6|《关于公司与电信国脉 130名股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于公司与挖金客信息股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》|
|8|《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》|
|10|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|
|11|《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司章程>的议案》|
|12|《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》|
|13|《关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间金融服务日常关联交易的议案》|
|14|《关于增加为子公司银行融资提供担保额度的议案》|
|15|《关于奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度的议案》|

2015年第一次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2015年2月2日下午14:30；
网络投票：2015年2月1日下午15:00至2015年2月2日下午15:00。
会议地点：江苏省苏州市吴江经济开发区亨通路100号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：董事长高安敏先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
1.参会人签到、股东进行发言登记
2.主持人宣布会议开始
3.主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
4.宣读会议须知
5.推选监票人两名、计票人一名（由两名股东代表和一名监事担任）
6.宣读各项议案并逐项审议表决
|||
|-|-|
|序号|议 案|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
||发行股份及支付现金购买资产并委托表决权|
|2.01|本次交易的标的资产及表决权委托|
|2.02|本次交易标的的资产作价方式及支付|
|2.03|发行股份的种类和面值|
|2.04|发行方式及发行对象|
|2.05|发行价格|
|2.06|发行数量及支付现金数额|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.08|锁定期安排|
|2.09|标的资产过渡期损益归属|
|2.10|滚存未分配利润的安排|
|2.11|上市地点|
|2.12|本次发行决议有效期|
||募集配套资金|
|2.13|发行方式及发行对象|
|2.14|发行股份的种类和面值|
|2.15|发行价格|
|2.16|发行数量|
|2.17|锁定期|
|2.18|滚存未分配利润的安排|
|2.19|募集资金用途|
|2.20|上市地点|
|2.21|本次发行决议有效期|
|3|《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》|
|5|《关于<江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|6|《关于公司与电信国脉 130名股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于公司与挖金客信息股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》|
|8|《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》|
|10|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|
|11|《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司章程>的议案》|
|12|《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》|
|13|《关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间金融服务日常关联交易的议案》|
|14|《关于增加为子公司银行融资提供担保额度的议案》|
|15|《关于奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度的议案》|

7.股东发言
8.股东投票，由主持人宣布投票表决结束
9.休会；监票人、计票人统计表决票
10.监票人宣读表决结果
11.公司董事会秘书王军先生宣读大会决议
12.律师宣读法律意见书
13.出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
14.会议结束
2015年第一次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书王军先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2015年第一次临时股东大会会议材料议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）进一步发展的需要，公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等 130名自然人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股份及李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司100%的股权；同时，为支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经公司第五届董事会第三十五次会议审议，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件中有关上市公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金的各项条件。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案二
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东：
为实施产业转型升级的发展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司的可持续发展，董事会同意公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产并委托表决权
公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等 130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股权，同时自电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%的股权。
1、本次交易的标的资产及表决权委托
本次交易的标的资产为郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权以及李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等 11名自然人将其合计持有的 545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
(1)作价方式
本次交易标的采用市场法和收益法两种评估方法进行评估，交易双方参考评估机构以收益法评估的结果协商确定本次交易的最终交易价格。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2014年9月30日为基准日出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，电信国脉100%股权的评估价值为 100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向
2015年第一次临时股东大会会议材料原股东现金分红2,200万元，经交易双方协商确定电信国脉100%股权作价98,000万元，电信国脉41%股权的最终交易价格为40,180万元。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，经交易双方协商确定，挖金客信息100%股权的最终交易价格为 43,200万元。
(2)支付方式
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，亨通光电拟向郭广友等130人合计发行16,733,264股股份购买其合计持有的电信国脉31.38%的股权，同时向刘雪立等 119人支付现金 9,424.17万元购买其合计持有的电信国脉9.62%的股权；亨通光电拟向李征及陈坤发行14,102,284股份购买其合计持有的挖金信息客60%的股权，同时向永奥投资及陈坤支付现金 17,280万元购买其合计持有的挖金客信息40%的股权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
(2)本次发行股份购买资产的发行对象为郭广友等130名自然人、李征及陈坤。
5、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亨通光电第五届董事会第三十五次决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即18.38元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
6、发行数量及支付现金数额
公司本次交易需向交易对方非公开发行A股股票的总股数为30,835,548股，支付现金总额为26,704.17万元。
本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
2015年第一次临时股东大会会议材料7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
8、锁定期安排
(1)郭广友等 11名自然人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份的限售安排：
①自本次发行结束之日起24个月内不得转让；
②自本次发行结束之日起满 24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉 2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
③本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 29,100万元）的，郭广友等 11人可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足 29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
(2)刘雪立等119人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份限售安排：
①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
②自本次发行结束之日起满 12个月且电信国脉 2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2015年度净利润为8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉 2015年度实现的净利润不足 8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
③本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的
2015年第一次临时股东大会会议材料净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2016年度累计实现净利润17,600万元）的，刘雪立等 119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
④本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉 2015年度至 2017年度累计实现的净利润不足 29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述约定。
(3)李征、陈坤在本次交易中所取得的公司股份限售安排
①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
②自本次发行结束之日起满12个月且挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即 5,700万元）的，李征、陈坤各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果挖金客信息 2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
③自本次发行结束之日起满24个月且挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果挖金客信息 2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
④自本次发行结束之日起满36个月且挖金客信息2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果挖金客信息2014
2015年第一次临时股东大会会议材料年度至 2017年度累计实现的净利润不足 16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述锁定期约定。
9、标的资产过渡期损益归属
(1)电信国脉
电信国脉自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的电信国脉全体新老股东按持股比例享有，过渡期间所产生的亏损由郭广友等 130名自然人按照本次交易前持有电信国脉股权相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占该 130名自然人持有电信国脉股权总和的比例）以现金方式予以全额补偿。
(2)挖金客信息
挖金客信息自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由李征、陈坤及永奥投资按照本次交易前持有挖金客信息的股权比例以现金方式予以全额补偿。
10、滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份完成以后，本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
11、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
(二)募集配套资金
为向交易对象支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的采用非公开发行的方式。发行对象为除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
2015年第一次临时股东大会会议材料募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次决议公告之日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.55元/股。最终发行价格将在亨通光电取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过12,084,592股。
本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
5、锁定期
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司实施送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦同样遵守上述锁定期约定。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由亨通光电新老股东按照发行以后的股份比例共享。
7、募集资金用途
本次募集资金总额将用于本次交易现金对价的支付。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2015年第一次临时股东大会会议材料9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议逐项审议通过，现请各位股东对本议案下的各项子议案逐项审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案三
关于公司本次交易是否构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等 130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股权及李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司100%的股权；同时，为支付现金对价，公司拟向除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。
上述交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案四
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
黑龙江电信国脉工程股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，北京挖金客信息科技有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上述报批事项已在《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案五
关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案六
关于公司与电信国脉 130名股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股权。
公司就上述发行股份及支付现金购买资产事宜与资产出售方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，对交易对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行了约定。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案七
关于公司与挖金客信息股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）(以下简称“永奥投资”)共同持有的北京挖金客信息科技有限公司100%的股权
公司就上述发行股份及支付现金购买资产事宜与资产出售方李征、陈坤及永奥投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李征、陈坤签署了《盈利预测补偿协议》，对交易对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行了约定。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案八
关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产
有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
各位股东：
为本次重组之目的，标的资产黑龙江电信国脉工程股份有限公司(以下简称“电信国脉”)和北京挖金客信息科技有限公司(以下简称“挖金客信息”)编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行审计或审阅并出具了审计报告及审阅报告。
北京中同华资产评估有限公司对电信国脉100%股份及挖金客信息100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案
各位股东：
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、黑龙江电信国脉工程股份有限公司及北京挖金客信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的议案
各位股东：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审
2015年第一次临时股东大会会议材料议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十一
关于修订《江苏亨通光电股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司决定对本公司章程作如下相应的修改、补充和完善。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
附件：《江苏亨通光电股份公司章程》修订对照表
江苏亨通光电股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司业务发展需要，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，对《江苏亨通光电股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
|||
|-|-|
|原章程内容|修订后的章程内容|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|进行利润分配；2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。（三）发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。（四）公司利润分配期间间隔和比例：1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以|进行利润分配；2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。（三）发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）公司利润分配期间间隔和比例：|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司利润分配的决策程序：|1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式|最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司利润分配的决策程序：在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。|

2015年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。|（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股|

2015年第一次临时股东大会会议材料
||
|-|
|东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。|

江苏亨通光电股份有限公司董事会
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十二
关于修订《江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司决定对本公司股东大会议事规则作相应的修改、补充和完善。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
附件：《股东大会议事规则》
江苏亨通光电股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保障全体股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
2015年第一次临时股东大会会议材料开股东大会。确保股东大会正常召开，保证股东能够依法行使权力。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
2015年第一次临时股东大会会议材料持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会
2015年第一次临时股东大会会议材料召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
2015年第一次临时股东大会会议材料东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第十九条公司应当在公司所在地或股东大会通知中列明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
2015年第一次临时股东大会会议材料（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
2015年第一次临时股东大会会议材料数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
2015年第一次临时股东大会会议材料议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）股东大会对董事会的授权方案；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；
（九）调整或变更利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
2015年第一次临时股东大会会议材料有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东自己或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会根据相关法律、法规核实该股东是否属于关联股东，经核实属于关联股东的按本章程规定回避表决；
（三）关联股东不得参与审议相关关联交易事项；
（四）股东大会在对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东进行表决。
第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
2015年第一次临时股东大会会议材料第四十七条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议签署后立即就任。
第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
2015年第一次临时股东大会会议材料将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十七条公司股东大会决议内容违反国家法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。
第六章附则
第五十八条本规则由公司董事会负责解释。
第五十九条本规则未尽事宜，依照相关法律法规及公司章程的规定执行。
第六十条本规则自公司股东大会审议通过日起生效。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十三
关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间
金融服务日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股子公司亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）签署《金融服务框架协议》，并依据协议向亨通集团及其各级附属公司（不包括亨通光电及其控股的附属成员公司，以下简称“亨通集团及其各级附属公司”）提供存款、贷款及其他金融服务。出于财务控制和交易合理性方面的考虑，亨通集团及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对亨通集团及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|服务项目|项目内容|关联交易上限（含本数）|
|1|存款服务|财务公司吸收亨通集团及其各级附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）|30|
|2|贷款服务|财务公司向亨通集团及其各级附属公司提供的贷款、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用授信额度的每日使用余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）|30|
|3|其他金融服务|财务公司向亨通集团及其各级附属公司提供其他非占用授信额度的金融服务每年所收取的费用上限|2|

财务公司为亨通光电的控股子公司，为合理保护财务公司权益，财务公司与亨通集团双方承诺，财务公司为亨通集团及其各级附属公司办理的贷款业务总额不高于其存款总额。
本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十四
关于增加为子公司银行融资提供担保额度的议案
各位股东：
公司原计划 2014年度为亨通力缆和亨通国际银行融资提供 101,000万元和 30,000万元的担保额度，现因实际经营需要，董事会同意增加为亨通力缆和亨通国际银行融资提供担保各30,000万元的担保额度，同时同意为孙公司特种导线银行融资提供30,000万元的担保额度。截至目前，已实际为上述公司提供的担保余额88,200万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保人|原计划2014年度担保额度|本次拟增加2014年度担保额度|本次前实际担保余额|
|江苏亨通电力电缆有限公司|101,000|30,000|82,000|
|亨通光电国际有限公司|30,000|30,000|6,200|
|江苏亨通电力特种导线有限公司||30,000||
|合计|131,000|90,000|88,200|

本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日
2015年第一次临时股东大会会议材料议案十五
关于奖励基金（第一期）激励对象名单
及分配额度的议案
各位股东：
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《奖励基金管理办法（草案）》、第五届董事会第二十三次会议审议通过的《奖励基金运用方案》，公司董事会薪酬与考核委员会会同总经理拟定了所属期为2005年至2012年的奖励基金（以下简称“第一期奖励基金”）的激励对象，合计六十三人，并根据激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等综合考量确定了第一期奖励基金的分配额度。
同时公司运用奖励基金委托苏州信托设立的“苏信财富•华彩H1402单一资金信托”（以下简称“华彩H1402信托”）已通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,836,515股，占公司总股本的0.92724%,为此公司董事会薪酬与考核委员会按确定的对奖励对象的分配额度直接转换为了公司股份数量。具体第一期奖励基金对应的激励对象名单、份额比例及所对应公司股份数量的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|激励对象职务或分类|姓名|份额比例|股份数量|占公司股本总额比例|
|1|上市公司董事|高安敏|2.35%|89,996|0.02%|
|2|上市公司董事|钱建林|2.66%|102,059|0.02%|
|3|上市公司董事|吴如其|2.63%|100,764|0.02%|
|4|上市公司董事|祝芹芳|2.65%|101,700|0.02%|
|5|上市公司高管|尹纪成|2.43%|93,201|0.02%|
|6|上市公司高管|江平|4.35%|166,819|0.04%|
|7|上市公司高管|马建强|2.86%|109,568|0.03%|
|8|上市公司高管|沈新华|3.19%|122,244|0.03%|
|9|符合条件的其他管理及技术骨干人员(17人)|-|37.10%|1,423,289|0.34%|
|10|符合条件的市场营销人员(38人)|-|39.80%|1,526,875|0.37%|
||合计(63 人)||100%|3,836,515|0.93%|

以上激励对象股份具体行权的相关要求需按第五届董事会第二十三次会议审议
通过的《奖励基金运用方案》执行。
2015年第一次临时股东大会会议材料本项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○一五年二月二日