南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方 住所及通讯地址
BG Holding ehf 7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK
FL Holding ehf Sóltún 26, Reykjavik, Iceland
Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent Donald McCarthy
BR6 7BU, UK
The Dower House, Royden Hall Lane, East Peckham (nr. Kevin Stanford
Tonbridge), Kent TN12 5NF, UK
Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent Diane McCarthy Estate Trust
BR6 7BU, UK
Cavendish Square Partners (GP)
26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK
Limited
Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, Santora Investments Limited
British Virgin Islands
Bank of Scotland plc The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK
StefanCassar等16位自然人 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案声明
（一）董事会声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。
（二）交易对方声明
根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库1中提供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除 Bank of Scotland plc外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。
本次重大资产购买的交易对方Bank of Scotlandplc作为HighlandGroup优先股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实和准确的。
1 Project Horse Data Room,有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年4月1日
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本预案签署之日，本公司与 Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HighlandGroup约89%的股权1。
（一）本次交易的具体方案
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股 600,500股、优先股 151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》2，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购 Highland Group约89%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为 155,330,878英镑现金（折合人民币约 156,226万元）。其中支付 PO股的对价为 37,327,166英镑，每股基础转让价格约为 62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每1由于HighlandGroup股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考”交易标的基本情况简介（三）”之”标的公司股权结构”。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
2作为一揽子交易，南京新百将分别与HighlandGroup的A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东签署《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，以下统称”《股权购买协议》”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案股基础转让价格约为6.73英镑1。
本次交易最终支付对价由以下几部分组成：
1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括定金10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将定金汇入指定的托管账户内；
2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从 2012年 6月 1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；
3、扣除：倘若标的公司在 2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（“EBITDA”）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；
4、扣除：2014年 1月 25
日起至股份交割日期间发生的资金流失2、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额3等额外调整因素。
上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据 A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟在英国设立收购主体收购 Highland Group的股权。本次交易完成1根据《股权购买协议》，向转让方账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分摊或分配
2指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
3详见”交易标的基本情况简介（八）”之”标的资产重大诉讼情况”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。
2、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权购买协议》，约定标的资产的基础对价为15,533万英镑（折合人民币约 156,226万元）。以 2014年 1月 25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为 20,167万英镑，评估值较标的公司账面净资产 10,620万英镑增值 9,547万英镑，增值率为89.90%。对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑（折合人民币约 180,520万元），标的资产的基础对价低于预评估值。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
（四）过渡期间损益安排
对于HighlandGroup自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。
根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。以 2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为 20,167万英镑，未经审计
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案的资产账面值净额为10,620万英镑，预估增值率为89.90%。预估增值的原因为：（1）标的公司历史悠久，其经营实体 House of Fraser拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；（2）House of Fraser自2006年私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；（3）欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
三、本次交易的协议签署情况
2014年 4月 2日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》，授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。截至本预案签署之日，南京新百与所有交易对方《股权购买协议》成功签署完毕。该协议已载明：交易双方签署的《股权购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||本公司||||是否构|
||项目||||||比例|||
||||2014财年财务数据||2013年报财务数据||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||919,566.37||441,925.25||208%||是||
|营业收入||735,914.59||335,336.02||219%||是||
|资产净额及交易额孰高||156,225.58||139,130.36||112%||是||

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
4、商务部依法对本次交易予以核准；
5、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
6、中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案因筹划重大事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 1月 24日）收盘价为 11.36元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 1月 24日至 2014年 2月 28日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅2.46%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
九、本公司股票的停复牌安排
2014年3月3日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。2014年3月8日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年3月10日起停牌不超过30日。
2014年4月9日，经初步论证，公司拟通过发行股份的方式向控股股东三胞集团有限公司购买资产。虽然该事项与本重大资产购买事项为相互独立的两个事项，不互为前提条件，但是由于两者同时进行，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，导致公司不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年4月10日起继续停牌不超过30日。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了南京新百有关收购Highland Group Holdings Limited约89%股权的交易预案及相关议案。由于公司向控股股东三胞集团发行股份购买资产的预案尚未披露，公司股票预计将继续停牌。本公司股票将在披露向控股股东发行股份购买资产预案后申请恢复交易。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2014年4月24日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。
十一、预计本次重组事项的推进时间表
|||||
|-|-|-|-|
||事项||预计时间|
|预计完成标的资产的审计、评估工作||2014年5月上旬||
|预计召开董事会审议重组正式方案||2014年5月下旬||
|召开股东大会||2014年6月上旬||

本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）DeloitteLLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2）或者在标的公司及其下属子公司任职的 JohnKing、Mark Gifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或者 B股和 PO股 SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准、备案的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。
3、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
4、标的股权质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司 100万股 A股和 1,700万股优先股。Kaupthinghf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对 Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》及 Kevin Stanford与Kaupthing所签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对 Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本预案签署之日，所有相关当事人KevinStanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该项安排，托管代理Havilland同样已确认同意。但仍存在 Kevin Stanford无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。
5、本次交易融资风险
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案本次交易为现金收购，资金来源为南京新百的自有资金及银行提供的信贷支持。倘若银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。本公司同时与多家金融机构保持紧密的业务合作关系，力争获得最优的资金解决方案，将本次交易的融资风险减至最低。
（二）收购整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）短期财务状况受到不利影响的风险
1、短期盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。
整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案临短期财务状况受到不利影响的风险。
首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。
2、支付定金的风险
根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将 10,000,000英镑（折合人民币约 10,058万元）定金汇入指定的托管账户内。如果签署本次交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的定金，并依照大多数转让方的指示处理该部分定金。因此，如果南京新百在支付定金后因为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部定金，公司短期现金流状况及流动指标将受到不利影响。
3、短期偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能为收购主体进行较大金额的担保。本次交易完成后，合并标的公司报表后资产负债率会进一步提高。如果本次投资短期内不能产生足够的现金流，或者南京新百没有股权再融资的计划，可能对其短期偿债能力和后续债务融资能力产生不利影响。
（五）标的资产的经营风险
1、资产负债率较高的风险
标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
2、不能取得债权人同意控制权变更的风险
标的公司债务主要包括总额为 2.5亿英镑的公司债券，此外还有 8,500万英镑的优先循环贷款协议。根据 HighlandGroup及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。截至本预案签署之日，标的公司正在积极推进债权人同意控股权变更的工作。同时买卖双方在《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定）。因此，存在不能取得全部债权人同意控制权变更的风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金受到不利影响的风险。
3、未决诉讼的风险
截至本预案签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和 Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告还向 VISA和 MASTERCARD分别提起诉讼，诉称 VISA和 MASTERCARD的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。
此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）的调查，最
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于 OFT调查事件设置了购买方利益保障机制1，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内，公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。
4、商标侵权的风险
BiBA有限公司和 Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。虽然标的公司管理层对于两个案件的原告诉求均有不同意见，并且声称在商标注册和使用上建立了严格的内控制度，但是商标作为百货行业最重要的经营资产之一，标的公司仍有可能在未来经营期间受到有关商标侵权的诉讼、调查以及可能的禁令、损害赔偿或罚金。倘若相关可能的诉讼、调查、禁令影响面较广，损害赔偿或罚金金额较大，标的公司存在商业信誉受损的风险，从而使长期盈利能力受到不利影响。
5、市场需求预测出现偏差的风险
百货零售行业的收入和利润呈现较大的季节性波动特征。在英国，每年的第四季度和次年一月是百货业的消费旺季，销售收入和利润通常较高。标的公司通常在消费旺季，特别在圣诞假期期间通过有效的促销手段来提升销售量。但如果管理层预测的市场需求与实际情况出现明显差异，标的公司将可能采取减价和大幅度促销来处理大量存货，从而对标的公司经营业绩造成不利的影响。
6、国际市场风险
本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导 1详见”交易标的基本情况（八）”之”标的资产重大诉讼情况”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案致的消费者信心的减弱对百货零售行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。
7、电子商务发展未达预期风险
电子商务已成为近年来传统百货行业新的增长点，标的公司在 2007年开设了第一家网上商店，通过网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。通过线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又凭借线下提货为消费者提供了良好的服务和客户体验。2007年至 2013年其网上销售年均复合增长率超过了90%，标的公司预计未来其盈利增长点将主要来自于在线销售，因此计划持续加大对 IT建设的投入。然而目前在线销售额仍只占标的公司全部销售额的10%，考虑销售、管理等费用分摊后的网上销售利润率仍然偏低。倘若电子商务平台的流量导入未达预期，标的公司存在因运营成本较高导致短期盈利能力下降的风险。
8、养老金支付风险
标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的养老金计划缺口金额约为7,400万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。
9、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于百货公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案理团队具有丰富的行业经验，其管理层平均的零售行业经验为 25年。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，南京新百在《股权购买协议》中明确要求标的公司首席执行官、首席财务官及首席运营官不得主动离职或者被辞退。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）其他风险
1、汇兑风险
标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
2、股价波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的
本次重组的其他风险，注意投资风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案目录
声明................................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 10释义.......................................................................................................................... 20第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 24一、公司基本信息 ................................................................................................................. 24二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 24三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 28四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 28五、主营业务概况 ................................................................................................................. 31六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 32七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 33第二节交易对方基本情况 ....................................................................................... 34一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 34二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 34三、其他事项说明 ................................................................................................................. 38第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 49一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 49二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 52四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 52第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 53一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 53二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 53三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 56四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 61五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 69六、标的公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 71七、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 73八、标的资产重大诉讼情况 ................................................................................................. 76
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案九、关于本次交易所涉及债务的处理 ................................................................................. 78十、交易标的预估值及账面净值 ......................................................................................... 79第六节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 86一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 86二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 87三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 87四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 88第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 89一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ..................................................... 89二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 89第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 98一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 98二、严格执行相关程序 ......................................................................................................... 98三、网络投票安排 ................................................................................................................. 98四、资产定价公允、公平、合理 ......................................................................................... 99五、其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 99第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 100第十节其他重要事项 ............................................................................................. 101一、独立董事意见 ............................................................................................................... 101二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 102三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 104四、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................... 104第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 106
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/南京新百/新百/购买方|指|南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所股票代码：600682|
|标 的 公 司 /HighlandGroup|指|Highland Group Holdings Limited|
|House of Fraser/标的公司经营实体|指|Highland Group 的经营实体和百货品牌|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的Highland Group 约89%的股权|
|交易对方/转让方|指|本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King 等 14名B股股东以及Bank of Scotland plc PO 股股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购Highland Group 约89%的股权|
|预案/本预案/《重大资产购买预案》|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案|
|重组报告书草案|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|《股权购买协议》/协议|指|南京新百与Highland Group的A股及优先股股东、B股股东和PO股股东分别签署的《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，统称”《股权购买协议》”|
|O2O电子商务|指|Online 线上网店Offline 线下消费，线下商家通过免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者通过线上筛选商品并支付，线下体验服务|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司，公司控股股东|
|宏图高科|指|江苏宏图高科技股份有限公司|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|紫金信托|指|紫金信托有限责任公司|
|软银赛富|指|软银赛富风险投资基金|
|红杉资本|指|红杉资本中国基金|
|东方富海|指|东方富海基金|
|KPMG ehf|指|一家注册在冰岛的有限责任公司，是毕马威国际合作组织相关联的独立成员所网络中的成员|
|Deloitte LLP|指|一家注册在英国的有限责任合伙企业，是德勤网络中独立的成员机构|
|PricewaterhouseCoopersLLP|指|一家注册在英国的有限责任合伙企业，是普华永道网络中独立的成员机构|
|“十二五”规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|
|十八届三中全会|指|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|
|FTSE100|指|英国富时100指数，是英国的主要股票指数|
|Marks & Spencer|指|玛莎百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|Debenhams|指|Debenhams 百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|John Lewis|指|约翰路易斯百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|PO股|指|标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权|
|优先股|指|标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权|
|A股|指|标的公司的 A 类普通股，在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|B股|指|标的公司的 B 类普通股，在标的公司利润分配中与 A 股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权|
|Kaupthing|指|Kaupthing hf，一家卢森堡公司，对 Kevin Stanford所持Highland Group 股权主张质押权|
|Pillar|指|Pillar Securitisation S.A，一家卢森堡公司，对KevinStanford 所持Highland Group股权主张质押权|
|Havilland||Banque Havilland S.A.，一家卢森堡公司，作为指K aupthing的托管代理机构，保管 Kevin Stanford所持Highland Group 股权的股权凭证及相关文件|
|OFT|指|英国公平贸易署或竞争委员会|
|BiBA有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|Jack Wills 有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|VISA|指|一家全球支付技术公司|
|MASTERCARD|指|一家全球支付技术公司|
|DBA|指|DB Apparel UK Ltd，隶属于DBA Group，后者为一家总部位于法国的品牌内衣设计、生产及经销企业|
|2012财年、2013财年、2014财年|指|按照标的公司的会计政策，分别指：截至 2012年1 月 28 日止 52 周、截至 2013 年 1 月 26 日止 52周及截至2014年1月25日止 52周|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|江苏省发改委|指|江苏省发展和改革委员会|
|上证综指|指|上海证券综合指数|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司，为华泰证券股份有限公司的控股子公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Limited|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|江苏省南京市中山南路1号|
|办公地址|江苏省南京市中山南路1号|
|注册资本|358,321,685元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|320100000005754|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。|

二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，也是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司设立以来的历次股本变动情况
1993年 12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为 3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||
|股份总数||7,949.38||100.00||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案 1994年 4月 26日，经本公司 1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本 7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股 5股，每 10股派发现金红利 2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出 1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为 3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为 15,494.07万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁
证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司
以 10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按 10:2.3比例受让国家股和
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股 1,101万股，社会公众配股 1,989万股。配股后，本公司总股本变更为 19,117.63万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每 10股配售 3股，其中国家股可配售 1,595.778万股，法人股股东可配售 611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得 12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每 10股获送 1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|有限售条件的流通股份|7,732.82|21.58|
|国家持有股份|5,638.26|15.74|
|其它境内法人持有股份|2,094.56|5.85|
|无限售条件的流通股份|28,099.34|78.42|
|A股|28,099.34|78.42|
|股份总数|35,832.17|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占总股本0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团有限公司出售本公司无限售条件流通股 1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司 4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司 7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司 7,874.86万股，占本公
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案司股本总数的21.98%。本公司的股权控制关系如下图所示：
袁亚非
55%
三胞集团
21.98%
南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
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|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|营业执照注册号|320100000105241|
|税务登记证号|国税字320106249666780/地税宁字320102249666780|
|组织机构代码|24966678-0|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年04月28日|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案本公司控股股东三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，旗下独资及控股企业超过 100家，员工总数超过 3万人。2013年，三胞集团连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。
在商贸流通领域，三胞集团拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。宏图高科的子公司宏图三胞是中国最大的专业 IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦三家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网，在国内首家提出以实体商圈为基础的 O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
在地产开发领域，三胞集团下属的宏图地产是江苏省著名房地产品牌，先后完成近200万平方米的精品楼宇开发，并正在开展徐州科技广场、南京板桥数字产业园、海南文昌半岛等综合性项目的建设，项目体量超过 300万平方米。
在信息服务领域，三胞集团的全资子公司广州金鹏是安防领域全国领先的综合服务提供商；在金融投资领域，三胞集团是江苏银行、华泰证券、紫金信托等知名金融机构的重要民营股东，是软银赛富、红杉资本、东方富海等著名基金的重要合作伙伴。在文化传媒领域，三胞集团是《中国新闻周刊》、《中华工商时报》等国内重要媒体的经营合作方。
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%，为本公司的控股股东；袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任三胞集团
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案董事长，第十二届全国政协委员，第十一届全国工商联常委，江苏省工商联副主席，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省信息化协会副会长，江苏省光彩事业基金会副理事长，南京市工商联副主席。
五、主营业务概况
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，本公司拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦三家门店。其中，南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“华东第一商圈”之称的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置极其优越，占地面积 1.3万平方米，营业面积 6万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积2.5万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70%以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，总建筑面积达8.8万平方米。
房地产开发板块，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的GMP厂房，具备年产5000万支冻干粉针剂、10000万支小容注射剂、50000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。
本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和南京新百中心店物业，实现了所有
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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|||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|商业||276,017.29||86.05%||256,886.95||93.61%||166,607.04||93.16%||
|工业||20,771.55||6.48%||17,441.48||6.36%||11,910.03||6.66%||
|房地产业||20,616.27||6.43%||86.86||0.03%||324.78||0.18%||
|宾馆餐饮业||3,371.97||1.05%||||||||||
|合计||320,777.08||100%||274,415.29||100.00%||178,841.86||100.00%||

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总计||441,925.25||374,510.10||309,249.03||
|负债合计||300,749.34||245,068.44||197,651.91||
|所有者权益合计||141,175.91||129,441.66||111,597.12||
|归属母公司股东的权益||139,130.36||126,875.51||111,597.12||

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
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||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||335,336.02||285,013.13||183,771.76||
|利润总额||17,534.72||22,258.60||10,045.23||
|净利润||13,003.48||18,836.91||8,339.08||
|归属于母公司所有者的净利润||13,524.08||19,052.81||8,339.08||

（三）主要财务指标
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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||||2013年度/2013年||2012年度/2012年||2011年度/2011年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.53||0.23||
|每股净资产（元/股）||3.88||3.54||3.11||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.94||0.80||0.39||
|资产负债率（%）||68.05||65.44||63.91||
|加权平均净资产收益率（%）||10.16||15.93||7.63||

七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次收购的交易对方包括 BG Holding ehf等 9名 A股及优先股股东、JohnKing等14名B股股东以及Bank of Scotland plc1名PO股股东。
二、交易对方详细情况1
（一）PO股股东情况
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|公司名称：|Bank of Scotland plc|
|通讯地址：|The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK|
|注册号：|SC327000|

Bank of Scotland plc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Bank of Scotland plc在英国境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的金融机构之一 Lloyds BankingGroup。
根据Bank of Scotland plc的声明，Bank of Scotland plc作为标的公司PO股持有者，并不参与标的公司的实际经营。
（二）A股及优先股股东情况
1、BG Holding ehf
（1）基本情况
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|公司名称：|BG Holding ehf|

1根据海外并购交易惯例，本次交易中交易双方已约定交易对方提供的自身信息仅限于公司（或个人）
的基本信息。本章节披露的交易对方的其他信息，经交易对方律师允许后，由上市公司英国律师从英国公
司注册处、冰岛公司注册处以及冰岛法院备案信息处查询所得。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|公司类型：|有限责任公司|
|通讯地址1：|7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK|
|注册号：|520603-4330|
|成立日期：|2003年 6 月5日|

（2）历史沿革
2003年 6月 5日，由冰岛注册的 KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成立BG Holdingehf。BG Holdingehf成立时，控股股东为在卢森堡注册的A HoldingS.A.公司，注册资本为 50,000,000冰岛克朗。
2007年1月5日，BG Holding ehf董事会决议通过 BG Holding ehf的注册资本币种从冰岛克朗转变为英镑，BG Holding ehf的公司类型从私有制有限责任公司改制为公众制有限责任公司。
2007年6月1日，BG Holding ehf股东大会通过公司注册资金从890,586英镑增加至1,273,374英镑。上述增资由 KPMGehf验资证实已全部缴足。
2007年11月6日，BG Holding ehf董事会决议通过 BG Holding ehf分立为 BG Ventureehf、F-Capitalehf、BG Fasteignir ehf以及BG Holdingehf。BG Holdingehf分离后的注册资本减少至1,258,374英镑。上述重组经KPMGehf验资证实。
2009年2月6日，BG Holding ehf由英国最高法院Chancery分院的Justice Patten法官宣布进行破产清算。法院同时发布命令，来自PricewaterhouseCoopersLLP的Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain被指定为BG Holding ehf的法定监管人。
截至本预案签署之日，BG Holding ehf仍在破产清算过程中，BG Holding ehf的经营决策由法定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。
2、FL Holding ehf
1 BG Holdingehf公司地址为公司监管人的通讯地址。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案（1）基本情况
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|公司名称：|FL Holding ehf|
|公司类型：|有限责任公司|
|通讯地址：|Sóltún 26, Reykjavik, Iceland|
|注册号：|531106-1050|
|成立日期：|2006年11 月8日|

（2）历史沿革
2006年11月8日，由冰岛注册的 KPMGehf向冰岛公司注册处提交申请成立FL Holdingehf（注册登记名：AB 51ehf）。FL Holdingehf成立时，控股股东为在冰岛注册的AB -Rάðgjöf公司，注册资本为500,000冰岛克朗。
2008年3月18日，FL Holding ehf股东以非货币方式向公司增资。增资完成后，FL Holdingehf的注册资本为4,736,043,679冰岛克朗。
3、Cavendish Square Partner Limted
（1）基本情况
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|公司名称：|Cavendish Square Partner Limited Partnership|
|公司类型：|有限责任合伙企业|
|通讯地址：|26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK|
|注册号：|LP1246|
|成立日期：|2010/5/21|

4、Santora Investment Limited
（1）基本情况
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|公司名称：|Santora Investment Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|通讯地址：|Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|注册号：|1383458|
|成立日期：|2007/1/31|

5、Diane McCarthy Estate Trust
（1）基本情况
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|公司名称：|Diane McCarthy Estate Trust|
|通讯地址：|Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, KentBR6 7BU, UK|

Diane McCarthy Estate Trust为A股及优先股东Donald McCathy为家庭成员设立的信托机构。
6、A股及优先股自然人股东情况
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||||||||在标的公司任|||
||股东名称|性别|证件号码||国籍||||联系地址|
||||||||职情况|||
|Donald McCathy||男|801681***|英国||董事会主席||**, FarmboroughCommon Road,Orpington, Kent BR67BU, UK||
|Kevin Stanford||男|099003***|英国||董事||**, Roydon HallLane, East Peckham,Near Tombridge,Kent, TN12 5NF,UK||
|Stefan Cassar||男|520790***|英国||董事||** EnnismoreAvenue, Guildford,Surrey,GU1 1SR,UK||
|Michael Pacitti||男|099087***|英国||董事||** Wester CoatesGardens, Edinburgh,EH12 5LT, UK||

（三）B股股东情况
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|||||||||在标的公司任|||
||股东名称|性别||证件号码||国籍||||联系地址|
|||||||||职情况|||
|John King||男|107233***||英国||首席执行官||** ,MontaguMansions,Marylebone, LondonW13 6LD，UK||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||
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|Mark Gifford|男|208850***|英国|首席财务总监|** ,Rosewood,Burleigh Road,Ascot, Berkshire SL57LD,UK|
|Andrew Harding|男|509203***|英国|高级管理人员|** ,Percy Road,London W12 9QB，UK|
|Jackie Hay|女|511456***|英国|高级管理人员|**, Offley Road,London SW9 0LR，UK|
|Liz Gray|女|304218***|英国|高级管理人员|** ,Castle Combe,Wiltshire SN147HT，UK|
|Maureen Dunlop|女|505698***|英国|高级管理人员|** ,Speldhurst Road,Chiswick, LondonW4 1BU，UK|
|Paul Maxwell|男|521051***|英国|高级管理人员|** ,Butts Road,Chiseldon, Swindon,Wiltshire SN4 0NN，UK|
|Peter Gross|男|308203***|英国|高级管理人员|** ,Scatterdells Lane,Chipperfield, KingsLangely,Hertfordshire WD49ET,UK|
|Peter Hearsey|男|509804***|英国|高级管理人员|** ,York Gate,Southgate, LondonN14 6HS,UK|
|Ray Kavanagh|男|PB4192***|爱尔兰|高级管理人员|** ,Greenlees Road,Cambuslang,Glasgow G728DY,UK|
|Simon Duncan|男|515807***|英国|高级管理人员|** ,114 BelmontRise, Cheam, SurreySM2 6EE ,UK|
|Ysanne Jenkins|女|801700***|英国|高级管理人员|** ,PenworthamRoad, London SW166RF,UK|
|David Blakeney|男|801567***|英国|高级管理人员|** ,Brim HillLondon N2 0HA,UK|
|Nigel Oddy|男|009205***|英国|高级管理人员|** ,Merchant Court,61 Wapping Wall,London E1W3SJ,UK|

三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
根据上述交易双方签订的《股权购买协议》，本次交易中各交易对方与南京
新百及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方在《股权购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函，除优先股及A股股东Kevin Stanford以外，交易对方依法拥有标的股权的完整的所有权，标的股权不存在权利负担，有权将相关股份转让给购买方。
本次交易对方中Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股，Kaupthinghf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对 Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》的规定，Kevin Stanford与Kaupthing签订了一份托管协议，同意在交割时，将股权凭证交给南京新百，而股权转让所得款项汇入相应的托管账户。通过将对所持股权的质押权转化为对股权转让收入的质押权，托管协议确保Kevin Stanford与其质押权人的纠纷不影响本次收购对本公司的股份交割。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权。截至目前Pillar并未提起正式诉讼，但同意 Kevin Stanford与Kaupthing的上述托管协议安排。
2014年4月11日，所有当事人 KevinStanford、Kaupthing、Pillar均已发出书面指示，Havilland需要在交割日将股权凭证交付给南京新百，以确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。
上述指示经Havilland确认并签署同意。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）参与国际分工，中国企业掀起对外直接投资的热潮
长期以来，中国政府一直将引进外资作为发展经济的重要手段。外商来华投资，通过新设工厂、与中资企业合营、收购中资企业的方式开展经营，中国企业被整合进跨国公司的全球产业链。随着改革开放以后中国综合国力的不断提高，中国企业无论在规模实力还是在国际化视野上都有了长足进步。一方面，企业日益增长的外汇存款规模、国内市场竞争和资源瓶颈带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，主动参与国际分工，充分利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动企业做大做强。另一方面，国际金融危机的爆发让国外很多企业纷纷陷入了困境，这为中国企业并购境外优质资产提供了很好的契机。在此背景下，包括南京新百在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购的方式将产业链和市场延伸到海外，将先进的品牌资产和管理模式带入中国，使公司加快成长为全球知名的跨国企业。
根据商务部的对外直接投资数据统计，2013年中国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，实现非金融类直接投资 901.7亿美元，同比增长16.8%。在过去十年中，中国企业的海外并购规模稳步走高， 2013年达到了 700亿美元，位居亚洲第一。对外直接投资已经成为中国行业领先企业成长过程中的必修课。
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案优化资源配置”。公司本次交易符合国家既定战略和政策精神，属于受国家鼓励的兼并重组交易。
（二）行业存在大量并购机会，外延式扩张成为发展趋势
百货零售行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和、产出效率降低的阶段，新的增长点又难以迅速出现，中国经济告别持续高速增长阶段将是一个确定的过程，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，只要百货企业在规划商区内新设门店，就无需面临市场需求不足的风险。但是现在，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，才是风险更低的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货零售行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
中国、日本、美国商业企业 CR10对比（2004-2012）
数据来源：Euromonitor从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货店，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及 9家Bloomingdale’s折扣店，最近一个会计年度（截至 2014年 2月 1日）销售额达到279亿美元，净利润达到14.86亿美元。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
近期中国百货行业并购重组重要事件盘点
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||时间||交易买方||交易标的|||||交易详情|
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|2011年初||大商股份||淄博商厦||约6亿元|||收购淄博股份所持淄博商厦有限公司60%股权；被收购对象在淄博当地拥有多家百货零售门店||
|2011年3月||成商集团||惠和商业广场||1.34亿元|||收购菏泽集团旗下惠和商业广场 90%股权，是公司首次尝试出川跨区域发展||
|2011年7月||大商集团||呼伦贝尔友谊||--|||全资收购呼伦贝尔友谊集团||
|2011年8月||友谊股份||百联股份||47亿元|||友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，实现百联集团整体上市||
|2011年12月||厦门美岁百货||信达免税商场||2866万元|||收购厦门信达旗下免税商场 35%的股权||
|2012年7月||茂业国际||大商股份||约6亿元|||收购大商股份130,022万股股份，成为大商股份第四大股东||
|2012年8月||厦门美岁百货||信达免税商场||5,418 万元|||收购厦门信达旗下免税商场剩余 65%股权，厦门信达公告称该商场经营遇瓶颈，而美岁百货在零售业方面有丰富资源，此举可实现双赢||
|2013年1月||杭州解百||杭州大厦||23.15 亿元（拟）|||拟向杭州商旅定增，购买其持有的杭州大厦 60%股权，以消除同业竞争，在杭州市场实现规模效应和资源整合||
|2013年2月||茂业国际||大商股份||--|||3个月内增持大商股份129.5万股，总控股比例达5%，议价能力进一步提升||
|2013年2月||王府井国际||春天百货||51亿港元|||王府井国际完成对春天百货的强制性要约收购，春天百货于12月5日正式在香港联交所退市。收购后王府井百货门店数量居全国前三||

数据来源：WIND数据（三）国内消费升级，百货行业处于景气上行期
商务部统计数据表明，2013年全国社会消费品零售总额 234,380亿元，同
比名义增长13.1%，扣除价格因素后增长11.5%。预计2014年全年社会消费品零
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案售总额增长13%左右，继续保持平稳增长态势。根据联商网统计显示，2013年全国 143家重点百货、购物中心累计销售额同比增长4.2%，其中单体百货销售前十强销售额同比增长4.6%。
长远来看，中国经济结构的转型升级是百货行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超 GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端百货的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》， 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给百货行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于百货业提升营运效率和经营规模。
（四）英国经济复苏企稳，百货行业具有竞争力
2013年全年英国GDP增长率达到1.9%，这是金融危机以来英国经济增长势头最好的一年。根据最近英国财政大臣向议会提交的年度预算案，英国政府预计 2014年 GDP增速将达2.7%，此后稳定在2.6%的水平。具体在零售行业，2013年英国行业产值增长1.8%，是金融危机以来取得的最高增速。虽然非食品零售行业零售总额尚未恢复到2007年的峰值，但是在连续两年负增长之后，2013年实现0.8%的增长率。随着市场上消费者信心的逐步恢复，英国零售行业有望迎来良好的发展机遇。
百货行业是一种抗经济周期风险较高的零售业态形式。在金融危机后的数年里（2007-2010年），英国百货商场的总交易金额年复合增长率仍然保持在2.1%的水平，而同期英国非食品零售行业年复合增长率为-1.4%，零售行业整体年复合增长率也只有1.1%。这主要是由于百货商场相比其竞争对手（专卖店、杂货店、折扣便利店），可以覆盖更加广泛的消费市场和目标人群。百货商场可以根
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案据营业状况灵活调整门店组合，增大价格区间，从而适应具有不同价格敏感程度的消费者的需要。相反，专卖店等商店形式由于产品组合少、定价弹性不高、目标市场单一，在经济不同周期中呈现较高的业绩波动性。
电子商务的流行是英国百货行业最近几年新的增长点。2012年英国电子商务销售总额为 280亿英镑，平均每年保持20%以上的增长速度。根据OC&C咨询公司的预测，2013-2020年英国电子商务销售额年均复合增长率为12%。到2020年，英国网上销售额预计达到690亿英镑，其中国际市场销售额为280亿英镑（占比40%）。目前英国的电子商务市场竞争也十分激烈。其中ASOS是纯电子商务类百货公司，仅在网上销售。主流百货商场，例如 House of Fraser, Marks& Spencer, Debenhams, John Lewis等，都已开通了网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。
（五）本次交易标的具有突出竞争优势
本次交易标的全资持有的经营品牌House ofFraser是一家拥有164年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是 FTSE100成分股公司。2006年，House of Fraser被国际财团组成的Highland Group私有化并退市，House ofFraser成为HighlandGroup的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，标的公司维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前四名。
1、强劲的业务模式
如前所述，百货行业具有较强的抵抗经济周期波动风险的能力。House of Fraser的产品模式包括自有品牌、采购品牌及特约品牌。当消费者信心在经济衰退中下降时，公司可以提高自有品牌的比例维持利润率，也可以提高特约品牌的比例提高存货周转水平，尽量在销售规模和营运效率间取得平衡。另外，不同的品牌能够向不同类别的目标人群提供相适应的商品，从而在广泛的消费者群体中建立牢固的忠诚度。Highland Group通过管理各类品牌比例以及与合作伙伴沟通
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案谈判，迎合有利的市场趋势，避开市场萎缩的风险，确保公司业绩稳定增长。
2、良好的商圈资源
截至目前，House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了 1家门店。由于House of Fraser近两百年的悠久历史，其大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的OxfordStreet，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等。优质的门店区位有助于公司吸引最大范围的目标消费者，同时也帮助公司在与供应商及特约品牌生产商的谈判中占据有利位置。
3、优秀的管理团队
管理团队的能力对于百货公司运营至关重要。Highland Group的管理团队具有丰富的行业经验与才能。现任董事长Don McCarthy先生在零售行业拥有约 40年从业经验，首席执行官 John King先生也拥有 30年零售行业经验。公司管理层平均拥有25年的零售行业经验，能够帮助董事会正确制定公司各项发展战略，实现股东利益最大化。本次收购完成后，公司管理团队也将予以保留，确保公司既有的多项增长战略继续执行。其中，《股权购买协议》还特别约定，首席执行官JohnKing、首席财务官MarkGifford、首席运营官NigelOddy中的任何一人在交割前辞职或被终止雇佣，则南京新百有权利终止本次交易。
4、先进的线上平台
House of Fraser早在2007年就开设了第一家网上商店，截至2013年网上销售年均复合增长率超过了90%。公司线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又通过线下提货为消费者提供了良好的服务，这是仅拥有网上销售平台的电子商务公司不具有的优势。通过允许顾客在网上下单，在 60家门店中任意一家提货，公司不仅仅吸引部分线下客户转到线上，而且通过卓越的客户体验吸引新的顾客群体。
二、本次交易的目的
（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案南京新百创建于 1952年 8月，是南京市第一家商业企业上市公司。作为历经半个多世纪而持续稳健发展的传统百货企业，南京新百在苏皖两地消费市场中拥有良好的口碑。近几年来，随着国内百货行业纷纷进行并购整合，一批跨区域覆盖全国的大型百货公司集团开始出现。电子商务的崛起使地理区域的间隔不再是开拓市场的主要障碍，传统优质百货企业的区域影响力优势相应受到挑战。南京新百只有做大市场规模，在对外拓展中取得重大突破，才能在未来百货行业竞争中保持优势地位。
本次交易是南京新百国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会进军欧洲市场，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，实现国际化经营布局，推进公司稳步实现成为 A股龙头百货企业的目标。其次，公司还将借本次交易了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验。
同时，大量历史案例表明，海外并购经验越丰富的中国企业，其得到境外卖家的认可度越高，接触优质收购标的的可能性越大。因此，公司将以本次收购作为起点，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机。
（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展
国内百货业务营业模式一般是以特约品牌联营为主，即百货公司与供应商合作：公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。这种联营模式对百货公司的资金占用较低，但同时也拉低了百货公司的盈利能力，并且使公司在与供应商谈判中也缺乏议价能力。通过收购House ofFraser，公司将其多个自有品牌，如 Dickins& Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
House of Fraser作为拥有近两百年历史的百货集团公司，其供应商涵盖各类知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。在House of Fraser特约品牌商中，前15位企业已合作逾十年之久。通过收购 House ofFraser，公司也有更多的机会将其合作伙伴引入中国市场，不仅可以借此与优质供应商建
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案立渠道合作关系，也有利于提升南京新百的百货品牌形象。
（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求
本次交易将使上市公司有能力提前布局，迎合新兴市场对中高档百货品牌日益增长的需求。随着中国经济转型和消费升级、城镇化进程加速以及人口政策的逐步放开，日益增长的中产阶级为House of Fraser在中国市场的扩张带来大量的业务机会。House of Fraser本身就有悠久的历史和底蕴，旗下品牌多数也深受欧美中产阶级乃至精英阶层的欢迎。如果公司借此次收购抓住国内消费者心态，明确House of Fraser的市场定位并启动营销策略，就能实现其在华迅速布局。
另外，中国游客消费和在欧留学生消费也是两个重要的细分市场。目前绝大部分中国消费者对House of Fraser了解不多。公司在此次收购后也将加强在中国游客和留学生群体中的影响力作为整合的重要目标。通过店面翻新装修、调整品牌组合、与出境游旅行社合作等策略将中国消费者吸引到英国的各大城市门店，使House of Fraser保持并加强在英国百货市场中的领导地位。
（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应
House of Fraser拥有经验丰富的管理团队和先进的业务模式。如前所述，其管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，House of Fraser强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。此次收购完成后，上市公司有机会跟发达国家成熟百货市场的管理团队相互交流，为上市公司抓住百货行业发展趋势、正确制定并执行经营战略提供有力支持。
南京新百作为中国境内具有区域影响力的传统优秀百货公司，在中国市场上拥有强大的资源配置能力。首先，在收购完成之后，利用南京新百的渠道优势，为House of Fraser进军中国提供便利。其次，将House of Fraser自有品牌的部分供应链转移至亚洲也有利于降低其生产成本。由于中国、印度、泰国等国具有劳动力成本优势，南京新百计划在这些地区相应配置制造加工、客服中心、数据服务等基础设施。再次，此次收购将导致标的公司进入上市公司平台，南京新百能
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案够有效利用公开资本市场为标的公司重组债务，降低标的公司的债务水平及成本。
本次交易的标的公司与收购公司覆盖不同的地理区域，收购导致市场重合带来的内部竞争和消耗的可能性很低。此外，由于二者的品牌定位差异，即使House of Fraser在华扩张，南京新百消费群体被分流的风险也很小。如果收购完成后整合顺利，双方可以优势互补，实现双品牌的协同发展。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
截至本预案签署之日，本公司与 Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HighlandGroup约89%的股权1。
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股 600,500股、优先股 151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》2，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购 Highland Group约89%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,225.58万元）。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每1由于HighlandGroup股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考“交易标的基本情况简介（三）”之“标的公司股权结构”。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
2作为一揽子交易，南京新百将分别与HighlandGroup的A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东签署《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，以下统称“《股权购买协议》”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案股基础转让价格约为6.73英镑1。
本次交易最终支付对价由以下几部分组成：
1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括定金10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将定金汇入指定的托管账户内；
2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从 2012年 6月 1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；
3、扣除：倘若标的公司在 2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（“EBITDA”）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；
4、扣除：2014年 1月 25
日起至股份交割日期间发生的资金流失2、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额3等额外调整因素。
上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟在英国设立收购主体收购 Highland Group的股权。本次交易完成1根据《股权购买协议》，向转让方账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分摊或分配
2指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
3详见”交易标的基本情况简介（八）”之”标的资产重大诉讼情况”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。
2、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权购买协议》，约定标的资产的基础对价为15,533万英镑（折合人民币约 156,226万元）。以 2014年 1月 25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为 20,167万英镑，评估值较标的公司账面净资产 10,620万英镑增值 9,547万英镑，增值率为89.90%。对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑（折合人民币约 180,520万元），标的资产的基础对价低于预评估值。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
（四）过渡期间损益安排
对于HighlandGroup自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。
根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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||||标的公司||本公司||||是否构|
||项目||||||比例|||
||||2014财年财务数据||2013年报财务数据||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||919,566.37||441,925.25||208%||是||
|营业收入||735,914.59||335,336.02||219%||是||
|资产净额及交易额孰高||156,225.58||139,130.36||112%||是||

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第五节交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：Highland Group Holdings Limited
公司类型：私人有限公司
注册号：05845860
注册地址：27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本：1,811,268.16英镑1
成立日期：2006年6月14日
经营范围：商业百货（包括服装、美容、潮流饰品、家居用品）的零售批发，二、标的公司历史沿革
（一）标的公司经营实体的设立及历史沿革
1849年，James Arhur与Hugh Fraser在苏格兰格拉斯哥中心成立了 House ofFraser，并设立了第一家店铺。
1948年，House of Fraser第一次在伦敦证券交易所主板上市。
1985年，House of Fraser被AI Fayed家族收购，第一次从伦敦证券交易所主板退市。
1994年，House of Fraser第二次在伦敦证券交易所主板上市。
2006年，House ofFraser被BG Holdingehf为首的国际财团（HighlandGroup）1每股面值为0.01英镑，标的公司总股本为181,126,816股
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案收购，再次从伦敦证券交易所主板退市。
（二）标的公司的设立及历次股权变动
1、标的公司的设立
2006年6月14日， BGHoldings成立HighlandGroup，并由Highland Group全资控股的Highland Acquistion对House of Fraser进行私有化收购。
2006年11月8日，苏格兰公司注册处出具证明文件，证实 House of Fraser私有化收购完成，House of Fraser完成从公众制股份有限责任公司改制为私有制股份有限责任公司。House of Fraser成为HighlandAcquistion的全资控股子公司。
私有化收购完成时，Highland Group的注册资本为1,800,000英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑。具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.44%||
|A股||10,000,001||5.56%||
|合 计||180,000,000||100.00%||

2、标的公司第一次增资
2007年10月2日，Highland Group对公司管理层进行股权激励计划，向公司管理层发行B股467,623股，增发价为1英镑每股。增资后 Highland Group的注册资本为 1,804,676.23英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,676.23英镑。具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.20%||
|A股||10,000,001||5.54%||
|B股||467,623||0.26%||
|合 计||180,467,623||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案3、标的公司第二次增资
2008年11月4日，Highland Group继续对公司管理层进行股权激励计划，增发B股30,953股，增发价为 1英镑每股。增资后Highland Group的注册资本为 1,804,985.76英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.18%||
|A股||10,000,001||5.54%||
|B股||498,576||0.28%||
|合 计||180,498,576||100.00%||

4、标的公司第三次增资
2011年1月28日，HighlandGroup、House of Fraser (PIH) Limited及Bank of Scotlandplc三方签订协议，Bank of Scotland plc同意将其于2006年8月24日向 House of Fraser (PIH) Limited发放的借款及应计提的利息（Highland Group作为担保人）共计60,049,442.70英镑转换为Highland Group的PO股。此次债转股后标的公司增加 PO股 600,500股，转换价格为 100英镑每股，注册资本为 1,810,990.76英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，PO股 6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.87%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||498,576||0.28%||
|合 计||181,099,076||100.00%||

5、标的公司第四次增资
2011年2月28日，HighlandGroup向部分管理层增发C类普通股27,740股，
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案增发价为1英镑每股，C类普通股在公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中与B股处于同一顺位。此次增资后Highland Group的注册资本为 1,811,268.16英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，C类普通股277.40英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||498,576||0.28%||
|C类普通股||27,740||0.01%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

6、标的公司股份类别变更
2012年，HighlandGroup的全部C类普通股转化为同等数量的B股。Highland Group的注册资本仍为 1,811,268.16英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股5,263.16英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||526,316||0.29%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本预案签署之日，BG Holding ehf是标的公司第一大股东，持有优先股和享有投票权的A股。其余合计持股10%以上的股东包括FL Holdingehf、West
Coast Capital Hofco Ltd及自然人 DonaldMcCarthy。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案标的公司股权分为四类别股票：PO股、优先股、A股及B股。具体明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||526,316||0.29%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

1、PO股
PO股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，PO股共600,500股，Bank of Scotland plc100%持有该类别股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|Bank of Scotland plc||600,500||100.00%||
|合 计||600,500||100.00%||

2、优先股
优先股不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。截至目前，标的公司优先股股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|BG Holding ehf||59,500,000||35.00%||
|FL Holding ehf||23,611,111||13.89%||
|West Coast Capital Hofco Ltd||18,888,889||11.11%||
|Donald McCarthy||17,518,342||10.30%||
|Kevin Stanford||17,000,000||10.00%||
|Diane McCarthy Estate Trust||15,537,213||9.14%||
|Cavendish Square Partners (GP) Limited||9,326,388||5.49%||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|Stefan Cassar|4,722,222|2.78%|
|Santora Investments Limited|3,777,778|2.22%|
|Michael Pacitti|118,056|0.07%|
|合 计|169,999,999|100.00%|

3、A股
A股在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一 A股代表一个投票权。截至目前，标的公司A股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|BG Holding ehf||3,500,000||35.00%||
|FL Holding ehf||1,388,889||13.89%||
|West Coast Capital Hofco Ltd||1,111,111||11.11%||
|Donald McCarthy||1,030,492||10.30%||
|Kevin Stanford||1,000,000||10.00%||
|Diane McCarthy Estate Trust||913,953||9.14%||
|Cavendish Square Partners (GP) Limited||541,667||5.42%||
|Stefan Cassar||277,778||2.78%||
|Santora Investments Limited||222,222||2.22%||
|Michael Pacitti||13,889||0.14%||
|合 计||10,000,001||100.00%||

4、B股
B股股东均为标的公司管理层。B股在标的公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，不可公开转让。截至目前，标的公司B股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|John King||170,263||32.35%||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|Mark Gifford||122,895||23.35%||
|Nigel Oddy||60,000||11.40%||
|Peter Gross||50,000||9.50%||
|Andrew Harding||35,000||6.65%||
|Peter Hearsey||21,000||3.99%||
|Ysanne Jenkins||21,000||3.99%||
|Jackie Hay||21,000||3.99%||
|Liz Gray||10,000||1.90%||
|Ray Kavanagh||5,738||1.09%||
|David Blakeney||3,105||0.59%||
|Simon Duncan||2,105||0.40%||
|Maureen Dunlop||2,105||0.40%||
|Paul Maxwell||2,105||0.40%||
|合 计||526,316||100.00%||

截至本预案签署之日，BG Holding ehf和Kevin Stanford所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf和Kevin Stanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。
BG Holdingehf目前处于破产清算状态，BG Holding ehf的经营决策由法定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。根据监管人代为签署的承诺函，BG Holdingehf是唯一合法且有效的标的股权的所有权人，标的股权不存在权利负担。Kevin Stanford为履行《股权购买协议》约定的交割义务制定了一系列安排，详情参考“交易对方基本情况（三）”之“其它事项说明”。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案（二）标的公司股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BG Holdingehf|DianeMcCarthyEstate Trust|FLHolding ehf|West CoastCapitalHofco Ltd|CavendishSquarePartners|SantoraInvestmentsLimited|DonaldMcCarthy|KevinStanford|Bank ofScotlandplc|其它自然人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(G11.04%L im|P)ite5d.4 5%|2.21%|10.24%|9.94%|0.33%|
|34.78%|9.08%|13.80%|11.04%L i||||||

% % % % % % % % Highland Group
Holdings Ltd.
100%
House of Fraser 100% Highland Acquisitions
(Funding) Plc. Ltd.
%
% 100%
House of Fraser Ltd.
%
100%
下属子公司
%
注：上述持股比例是指标的公司各自股东所有股份类别的合计持股比例
（三）收购成功后标的公司股权结构
如果顺利收购标的公司约89%的股份，则本公司拥有标的公司88.89%的投票权，届时标的公司的股权结构如下图所示：
南京新百
100%
香港投资平台
%
100%
英国投资平台
%
100%
英国收购主体
%
约89%
Highland Group
Holdings Ltd.
%
100%
House of Fraser
100%
High land
(Funding) plc Acquisitions Ltd.
%
100%
%
House of Fraser Ltd
%
100%
下属子公司
%
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案四、标的公司下属公司情况1
Highland Group
Holdings Ltd.
100%
House of Fraser
100%
High land
(Funding) Plc. Acquisitions Ltd.
%
100%
%
House of Fraser Ltd
%
100% 100% 100% 100% 100%
House of Fraser
House of Fraser James Beattie House of Fraser House of Fraser
(Stores)Li%mi ted
Limite%
d (PIH)Lim%i ted
Man(S at go er me%s
e n t)
(S Lto imre ict%a er
d
d )
Limited
100% House of Fraser0.001% (Finance)
%
Li mited.%
99.999% 100% 100% 100% 100%
House of Fraser Jenners, Princes Irish Branch of House of Fraser House of Fraser
(Investme%nt s) Street,Edin%bu rgh House ofF%ra ser Finance(Ir%ela nd) (Ireland)P%en sion
Limited. Ltd. (Stores) Ltd. Ltd. Trust Ltd.
（一）活跃子公司基本情况2
|||
|-|-|
|1、Highland Acquisitions Limited||
|注册号|05797766|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|34,000,100英镑|
|实收资本|34,000,001英镑|
|成立日期|2006年4月27 日|
|股权结构|Highland Group Holdings Limited100%控股|

1本示意图为标的公司目前活跃的14家下属子公司
2活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收
入、成本或费用支出
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|主营业务|Highland Group 下属经营类业务的控股公司|
|2、House of Fraser (Funding) plc||
|注册号|7591937|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|50,000英镑|
|实收资本|50,000英镑|
|成立日期|2011年4月5日|
|股权结构|Highland Acquisitions Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 的财务公司，经营集团融资业务|
|3、House of Fraser Limited||
|注册号|SC021928|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|310,000,000英镑|
|实收资本|57,603,397.80英镑|
|成立日期|1941年12月11 日|
|股权结构|Highland Acquisitions Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属经营类业务的控股公司|
|4、House of Fraser (Stores) Limited||
|注册号|SC10677|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|120,000,000英镑|
|实收资本|117,960,000英镑|
|成立日期|1919年10月17 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|英国及爱尔兰境内百货零售业务的经营公司，网上百货零售|
|5、House of Fraser (Storecard) Limited||
|注册号|5984333|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|10,000,001英镑|
|实收资本|10,000,001英镑|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|成立日期|2006年10月31 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属消费金融业务的控股公司|
|6、James Beattie Limited||
|注册号|176533|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|13,625,000英镑|
|实收资本|10,250,809.50英镑|
|成立日期|2005年9月26 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|英国境内百货零售业务的经营公司|
|7、House of Fraser (PIH) Limited||
|注册号|5953622|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2006年10月3 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属房地产投资业务的控股公司|
|8、House of Fraser (Finance) Limited||
|注册号|04089208|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|3,000,002英镑|
|实收资本|3,000,002英镑|
|成立日期|2000年10月12 日|
|股权结构|House of Fraser (Storecard) Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属消费金融业务的经营公司|
|9、House of Fraser (Investments) Limited||
|注册号|SC264549|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册资本|200,010,000英镑|
|实收资本|200,002,593.50 英镑|
|成立日期|2004年3月8日|
|股权结构|House of Fraser Limited 持 20,000,000,000A 股，持股比例为99.999%，House of Fraser (Stores) Limited 持有 259,350B股，持股比例为0.001%。|
|主营业务|Highland Group 下属投资业务的经营公司|
|10、House of Fraser (Stores Management) Limited||
|注册号|2043318|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|100英镑|
|成立日期|1986年8月4日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属物业管理业务的经营公司|
|11、Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited||
|注册号|SC281593|
|注册地址|Granite House, 4th Floor, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2005年3月15 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属消费金融及会员卡业务的经营公司|
|12、Irish Branch of House of Fraser (Stores) Limited||
|注册号|905140|
|注册地址|House of Fraser, The Dundrum Shopping Centre, Dundram, Dublin 16,Republic of Ireland|
|注册资本|－|
|实收资本|－|
|成立日期|2004年9月3日|
|股权结构|－|
|主营业务|Highland Group 下属爱尔兰境内百货零售业务的经营公司|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|13、House of Fraser Finance (Ireland) Limited||
|注册号|397442|
|注册地址|24/26 City Quay, Dublin 2, Republic of Ireland|
|注册资本|1,000,000欧元|
|实收资本|1欧元|
|成立日期|2005年2月8日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属爱尔兰境内消费金融业务的经营公司|
|14、House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited||
|注册号|404478|
|注册地址|24/26 City Quay, Dublin 2, Republic of Ireland|
|注册资本|1,000,000欧元|
|实收资本|1欧元|
|成立日期|2005年6月29 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group 下属养老金管理的经营公司|

（二）非活跃子公司基本情况1
|||
|-|-|
|1、Beatties Limited||
|注册号|4098479|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|1,000英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2000年10月31 日|
|股权结构|House of Fraser (Stores) Limited 100%控股|
|2、Criminal Clothing Limited||

1活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收
入、成本或费用支出
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册号|40184750|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|100英镑|
|成立日期|2001年3月22 日|
|股权结构|House of Fraser (Stores) Limited 100%控股|
|3、Dickins & Jones Limited||
|注册号|130071|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|20,000,000英镑|
|实收资本|17,900,000英镑|
|成立日期|1913年7月11 日|
|股权结构|House of Fraser (Stores) Limited 100%控股|
|4、Tec7 Ltd||
|注册号|6023452|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|10,000英镑|
|实收资本|2,025英镑|
|成立日期|2006年12月8 日|
|股权结构|House of Fraser (Stores) Limited 100%控股（包括 0.05%普通股与99.95%优先普通股）|
|5、Biba Retail Limited||
|注册号|7076895|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2009年11月14 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|6、House of Fraser Trustees Limited||
|注册号|2861189|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|1993年10月11 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|7、House of Fraser Pension Trustees Limited||
|注册号|8676340|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2013年9月4日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|8、House of Fraser (Lakside Thurrock) Limited||
|注册号|8073679|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月17 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|9、House of Fraser (Metro Gateshead) Limited||
|注册号|8070265|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|10、House of Fraser (Norwich) Limited||
|注册号|8070136|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|11、House of Fraser (Nottingham) Limited||
|注册号|8070110|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|12、House of Fraser (Retail) Limited||
|注册号|7973977|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年3月2日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|13、Beatties (Wolverhampton) Pensions Limited||
|注册号|620139|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|5英镑|
|成立日期|1959年2月2日|
|股权结构|James Beattie Limited 100%控股|
|14、HoF Property Investment Holdings Limited||
|注册号|4098383|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|1,000英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2000年10月30 日|

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|股权结构|House of Fraser (PIH) Limited 100%控股|
|15、BL Fraser Limited||
|注册号|3689769|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2,000英镑|
|实收资本|2,000英镑|
|成立日期|1998年12月29 日|
|股权结构|HoF Property Investment Holdings Ltd 100%持股|
|16、House of Fraser (BLF) Limited||
|注册号|6141171|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|－|
|实收资本|－|
|成立日期|2007年3月6日|
|股权结构|－|

五、标的公司员工情况
（一）员工构成
截至2013年10月，标的公司的员工总数为4,871人，具体员工构成情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|岗位|人数（人）|比例（%）|
|门店人员|4,192|86.06%|
|门店支持中心人员|679|13.94%|
|合计|4,871|100%|

（二）高级管理人员简介
标的公司拥有一支具有丰富零售行业经验的高级管理团队，部分关键管理人
员具体情况介绍如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案 DonaldMcCarthy，英国国籍。拥有超过40年零售行业经验，2006年参与财团私有化Highland Group并成为其重要股东，现任公司董事会主席。曾任英国领先珠宝商 Aurum董事长，The Shoe Group董事长，并担任美容企业 Destination Skin的董事长。
JohnKing，英国国籍。拥有超过30年的零售行业经验，2006年加入公司，现任首席执行官及董事，曾任公众上市公司 Matalan首席执行官。
MarkGifford，英国国籍。拥有超过 20年的零售及休闲行业经验，2002年加入公司，现任首席财务官及董事。拥有特许会计师资格，曾任 First Choice Holidays财务董事，并在KPMG有过工作经验。
NigelOddy，英国国籍。拥有35年零售行业经验，2007年加入公司，现任执行总监与首席运营官，曾任美国私募投资 SB Capital董事与英国家居公司 DP Furniture董事总经理。
AndyHarding，英国国籍。拥有超过14年电子商务及多渠道管理工作经验，2012年加入公司，现任多渠道业务总监。曾在BHS，Ryman及Carphone Warehouse等公司担任高级管理职位。
JackieHay，英国国籍。拥有超过20年零售行业经验，现任男装及童装类产品执行总监，曾任公司采购总监。
YsanneJenkins，英国国籍。拥有超过25年零售行业经验，在 House of Fraser工作已超过15年，现任家居用品类产品执行总监。
PeterGross，英国国籍。拥有超过30年零售行业经验，2007年加入公司，现任公司东部地区零售运营总监。
LizGray，英国国籍。拥有超过 20年零售行业人力资源管理经验，1996年加入公司，现任人力资源总监。
PeterHearsey，英国国籍。拥有超过15年法律从业经验，1998年加入公司，
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案现任法务总监，拥有律师资格。
六、标的公司最近三年主要财务数据
标的公司最近三个会计年度的主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：英镑百万
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月25日||2013年1月26日||2012年1月28日|
|流动资产合计||250.1||217.8||220.5||
|非流动资产合计||664.2||689.3||716.1||
|资产总计||914.3||907.1||936.6||
|流动负债合计||351.4||310.7||309.3||
|非流动负债合计||456.7||495.7||546.4||
|负债总计||808.1||806.4||855.7||
|所有者权益||106.2||100.7||80.9||

注：2014财年的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：英镑百万
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014财年||2013财年||2012财年|
|营业收入1||731.7||695.5||685.6||
|营业毛利||430.6||403.8||399.1||
|利润总额||-2.0||-8.2||-18.3||
|净利润||-2.0||-8.4||-16.2||

注：2014财年的财务数据未经审计
（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014财年/2014年1月|2013财年/2013年1月|2012财年/2012年1月|
|项目||||
||25日|26日|28日|

1对于标的公司的特约品牌销售，财务报表中营业收入统计的是销售佣金净收入，总营业额则统计特
约品牌的销售商品收入，二者计算口径存在差异
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润率|3.92%|2.96%|2.76%|
|流动比率|0.71|0.70|0.71|
|资产负债率|88%|89%|91%|
|利息保障倍数|0.94|0.72|0.58|

注：2014财年的财务数据未经审计
标的公司合并财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则和适用的英国公司法编制，并以英镑作为列报货币。DeloitteLLP对其2012及2013财年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司 2014财年的财务数据尚未完成审计。同时，本公司聘请的具有证券相关业务资格的审计机构正在按照中国企业会计准则及本公司的会计政策进行审计工作。
标的公司资产负债率较高，主要由三个原因造成。首先，标的公司在 2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，导致标的公司资产负债率始终保持在比较高的水平。2011年 5月，标的公司发行了为期七年，票面利率为8.875%的公司债券，发行价格为99.9458英镑每份，发行总额为2.5亿英镑，占标的公司负债总额的30%左右。此次债券发行替换了私有化时的大部分债务，但并未降低标的公司的负债水平及财务费用。其次，标的公司作为知名百货品牌，对供应商议价能力较高。标的公司平均应付账款周转天数为近三个月，应付账款占标的公司负债总额的25%左右。第三，标的公司先后与 GECapital、Santander、NewDay等金融机构合作，推出积分卡、充值卡、礼品券等项目，导致标的公司产生较大的预收账款和递延收益（因消费积分导致延迟确认的收入）。
截至2014年1月25日，标的公司拥有140万活跃会员（RecognitionProgramme），该部分消费形成的负债占标的公司负债总额的27%左右。
标的公司对上下游有较强的议价能力，经营活动能够产生稳定的现金流。但同时，标的公司的高负债率给公司带来了较大的财务支出压力。本次交易完成后，如果上市公司对标的公司的现有高成本债务进行替换，将有效改善标的公司的资本结构和资产收益率。最近三年标的公司各项财务指标，特别是盈利能力在逐年改善之中，说明标的公司销售战略和成本控制的执行效果显著。其中 2013财年
相比上一年度净亏损额减少了48%，主要是由于2011年发行公司债券重组债务，
导致先前尚未摊销的债务成本进行一次性摊销，以及变更折现率导致债务重估费
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案用增加。2014财年相比2013财年净亏损进一步减少了76%，主要是由于标的公司增加了自有品牌和网上渠道的销售比重，提高了整体销售的营业毛利率。
七、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务及产品
标的公司是一家国际知名的百货公司集团，其经营实体 House of Fraser运营超过164年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。House of Fraser被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选 FTSE100成分股。标的公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
House of Fraser的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括 PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下多个自有品牌，如 Howick, Dickins& Jones,Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。
House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。
由于House of Fraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的OxfordStreet，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外 House of Fraser还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。2014财年标的公司总营业额为119,160万英镑1（未经审计），市场份额稳居英国百货行业前列。
（二）主要业务模式
1对于标的公司的特约品牌销售，财务报表中营业收入统计的是销售佣金净收入，总营业额则统计特
约品牌的销售商品收入，二者计算口径存在差异
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案1、产品模式
（1）自有品牌
自有品牌为标的公司自己开发的产品系列，为标的公司独家设计，能有效地保证品质与风格统一。标的公司于 1997年推出第一个自有品牌，目前已经有超过 16个拥有不同产品线的自有品牌。标的公司自有品牌产品的毛利率约50%，高于采购品牌产品与特约品牌产品。标的公司为自有品牌产品配备了经验丰富的设计团队与采购团队，采取的发展策略为首先在一个产品类别中建立相关品牌，成功后再推广至其它产品。
（2）采购品牌
采购品牌产品为标的公司采购其它品牌旗下的产品系列在其门店内以及其它渠道中进行销售，可以有效地对自有品牌产品以及特约品牌产品进行补充及完善，从而丰富产品组合，优化产品配置。标的公司采购品牌毛利率约为40%，高于特约品牌产品。标的公司与大多数品牌供应商保持了良好的关系，可以获得最受欢迎的品牌产品，并可以在门店活动及大型营销活动时获得特约品牌供应商的营销支持。
（3）特约品牌
特约品牌产品是指基于特约协议，标的公司在门店内或者多渠道方式销售第三方品牌旗下的产品或服务。根据一般的特约协议，特约品牌方需要自己进行店面装修、雇佣员工、承担产品销售风险和库存成本，并且配合标的公司的营销活动及促销安排。标的公司会和特约品牌方约定佣金费率（一般在23%~25%左右），同时包含最低佣金保证条款。典型的最低佣金保证在前一年度该品牌销售额乘以105%的基础上计算，以确保标的公司从特约品牌销售中产生稳定上升的现金流。
除了比较关键的特约品牌商之外，特约协议任意一方一般可以提前六个月发出通知解除合作协议。
特约品牌产品销售额占标的公司销售额的一半以上。特约品牌产品销售有效降低了标的公司的整体业务风险，但另一方面特约品牌销售毛利率也低于自有品
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案牌和采购品牌。标的公司在女装、潮流饰品等季节性较强的产品品类中更多地引进特约品牌，在男装、家居用品等销售较稳定的产品品类中更多地使用自有品牌与采购品牌。标的公司会持续审阅特约品牌的销售状况及特约协议条款，确保选择的特约品牌合作伙伴深受市场欢迎并且符合公司利益。
2、采购模式（适用于自有品牌与采购品牌）
标的公司没有涉及产品制造业务，直接从各个供应商处采购各类成品商品。
标的公司拥有多元化的产品供应商，主要分布在英国、爱尔兰、欧洲大陆、亚洲以及北美。目前，标的公司通过质量控制能力、生产成本以及交易道德操守三项标准挑选供高质量的供应商。同时，标的公司以集中化管理为基础，通过各个独立的采购团队完成大部分产品品类的采购。
同时，标的公司会根据产品的特点调整采购工作的整体安排，如女装及潮流饰品具有季节性，品类较为多元；而家居用品及男装季节性不强，款式较为固定。
基于对产品潮流性的重视，标的公司在进行采购前通常会进行市场调查，并阶段性调整产品组合。此外，标的公司会根据产品特点与实际销售情况对采购工作进行调整，从而优化产品配置，以达到收益最大化。
3、品牌模式
标的公司非常重视门店中产品品牌的多元性与时尚性，通常根据当期销售特点、促销需求以及时尚潮流变化调整门店内产品品牌的组成。标的公司还会在特定门店中对当季新品及特约品牌进行测试，确定门店中最受欢迎的品牌。
标的公司会监控及评价各个品牌的当季表现，与供应商及特约品牌商进行定期交流，反馈其当季产品销售情况，为其提供相应的产品调整建议并一起分析未来的产品发展趋势。部分品牌供应商还会与标的公司合作，提供排他性的产品及服务。
4、销售模式
（1）门店销售
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案标的公司在英国境内开设了 59家门店，在爱尔兰开设了 1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。门店销售是标的公司主要的销售渠道。目前，标的公司在英国前 15大商业购物圈中的 14个设有门店。大部分门店都位于城市中心、主要街道或购物中心，且零售面积普遍超过 10万平方英尺。同时，标的公司还配备少数小规模门店，精选受欢迎的产品出售，并作为“Buy&Collect”站点，供网上购物的顾客进行提货。标的公司计划未来5年内在全球增设20个百货公司，并将扩张重心放在中东及亚洲，尤其是中国和印度。
（2）网上销售
2007年起，标的公司开始设立网上店铺，增加网上销售渠道。网络渠道销售额目前已占总销售额的10%以上，并且每年保持高速增长。2011年开始，标的公司允许顾客在网上订货后在门店进行提货，该方式目前占整体网上销售额的38%。除此之外，标的公司还在店内提供订购设施，并研发了手机及平板电脑购物软件，不断提升客户的多渠道购物体验。
八、标的资产重大诉讼情况
（一）商标侵权诉讼——BiBA有限公司
自2010年11月至2012年11月，BiBA有限公司认为 House of Fraser侵犯了其在德国、比利时、瑞士和爱尔兰的商标“BiBA”，遂起诉House ofFraser。受诉法院发现 House of Fraser的网络经营店所销售的商品上带有“BiBA”的标识， House of Fraser在德国和比利时交付给客户该等商品时已经侵犯了BiBA有限公司的商标权。
据此，就 House of Fraser在德国和比利时销售以及交付给客户商品中使用BiBA标识的行为，法院向 House of Fraser发出了禁令。如果 House ofFraser不执行该禁令，则有可能按每个产品每日2,000欧元的标准，被处以罚款。
House of Fraser同意协商解决其与 BiBA有限公司在瑞士发生的纠纷，即同意在瑞士，不向客户交付或销售这些产品，否则 House of Fraser将按照每个商品
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案500瑞郎的标准，缴纳罚款。
（二）商标侵权诉讼——Jack Wills有限公司
自2011年11月至2013年2月，受诉法院发现House of Fraser在销售一定范围的服装时，使用了该标识，侵犯了 Jack Wills有限公司的商标。法院通过其判决，为确保Jack Wills有限公司向 House of Fraser请求赔偿损失，提供了相应的途径。在该阶段，尚无法计算出 House of Fraser应就多少损失或从属的救济承担法律责任及标的公司将可能遭受这些损害带来的风险。截至目前，House of Fraser已同意向Jack Wills有限公司支付160,000英镑，作为诉讼费用的成本。
（三）VISA诉讼
House of Fraser向VISA提起了诉讼，称VISA因如下行为违反了竞争规则： VISA通过利用欧洲经济区内回退互换费用，而令收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款时，商家必须支付最低价格。House ofFraser未能确定所遭受的损失的具体数额，但称其已超过300,000英镑。
2013年12月，VISA提交了答辩状。VISA否认其存在违法行为，并认为其未被交易局认定为侵权行为，同时还主张 House ofFraser的主张已经超过诉讼时效。
VISA提出了种种防御性理由，如果其有效，则可能对 House of Fraser的主张产生不利的影响。五名被告中，前两名由同一家律师事务所代理，而其他的被告由另一个律师事务所代理。如果 House of Fraser未能胜诉，House of Fraser将承担相当数额的法律成本。
（四）MASTERCARD诉讼
House of Fraser还向MASTERCARD提起了诉讼，称 MASTERCARD因如下行为违反了竞争规则：若要收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款，商家必须支付最低价格。由于其他 11个有类似诉求的公司已经联手并要求法院准许他们的诉讼被一并处理，MASTERCARD诉讼成为了一个复杂的案件。被告认为
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案 House of Fraser的诉求已经超过诉讼时效，但 House of Fraser坚持反对。由于此案涉及原告较多，House ofFraser如果希望解决其与MASTERCARD之间的纠纷，预计还需要持续消耗时间和资金成本。
（五）英国OFT调查
由于House ofFraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，违反了英国1998年竞争法的第二部分，英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）对此次事件正在审查，目前已向 House of Fraser发出了反对说明书。
该项决定很可能不利于标的公司。就上述问题的口头听证会于 2014年 4月4日进行，OFT估计在2014年9月将会发出一份最终决定书。如果OFT选择进行更深入的调查，则将在2015年3月发出最终的决定书。
对于 OFT调查，本次交易设置了购买方利益保障机制。根据《股权购买协议》的约定，如果在股份交割前，（1）OFT根据其调查结果向 Highland Group征收 30万英镑以上的罚金，且（2）标的公司对 OFT决定提出上诉，但上诉被驳回，或公司决定不对此提出上诉，则该笔 30万英镑以上的罚金应从交割对价中扣减，连同标的公司任何因上诉而产生的外部成本，最终交割对价扣减金额以100万英镑为限。
九、关于本次交易所涉及债务的处理
截至本预案签署之日，标的公司主要债务包括：
1、公司债券。由House of Fraser (Funding) plc作为发行人，Highland Group作为母公司和保证人，发行总额为2.5亿英镑的公司债券，该债券的到期日为2018年，年利率为8.875%。
2、优先循环贷款协议。Highland Group作为母公司和保证人，初始授信额为7,000万英镑，之后授信额度提升为8,500万英镑的优先循环贷款协议。
根据Highland Group及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。
根据《股权购买协议》的约定，标的公司有义务配合购买方寻求债权人（包括公司债券持有人和贷款人）有关控股权变更条款的豁免。目前，标的公司正在积极推进此项工作。另外，南京新百也在考虑标的公司债务的替换方案，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能保障标的公司可预测的未来现金流需要及运营要求的债务融资来源。协议进一步约定，如果存在债权人（包括公司债券持有人和贷款人）不予支持控股权豁免的情形，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定），直到购买方提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。
十、交易标的预估值及账面净值
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易标的相关资产的评估基准日为2014年1月25日。截至本预案签署之日，已对交易标的进行了预估，已经基本满足本阶段方案要求。
截至2014年1月25日，标的公司 Highland Group未经审计的净资产账面值为 10,620万英镑，预估值为 20,167万英镑，预估值较最近一期未经审计账面值增值89.90%。
本次拟购买资产的作价将参考由具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由本公司和交易对方经过公平谈判协商确定，并需经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
（二）评估方法
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案1、评估方法适用性分析
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
本次评估中，因被评估单位是一家知名的英国百货类商业企业，在英国及爱尔兰拥有 60家百货门店，主要从事自有品牌、采购品牌及特约品牌产品的经营和销售，并进行网络、手机等多渠道销售。公司经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少。企业收益主要得益于公司严格的管理、重视自有品牌产品建设、与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链和物流配送管理、重视客户体验及推广网上销售等，属于典型的轻资产类商业企业。采用资产基础法的评估方法，仅能对被评估单位拥有的各项可确认的单项资产进行评估，无法对企业多年经营拥有的商誉价值进行评估，因此不宜采用资产基础法进行评估。
（2）收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2、能够对企业未来收益进行合理预测；
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次评估中，被评估单位作为一个已连续运营多年的知名企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，故本次评估可以采用收益法对股东权益价值进行评估。
（3）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业，且存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
本次评估中，考虑到标的企业所在国家的伦敦证券交易所主板市场上存在与被评估单位性质类似、业务相同的上市公司，可比上市公司在评估基准日及历史年度的市场信息、财务信息及其他相关资料方便了解和掌握，具备使用上市公司比较法的条件，而且采用市场法进行评估更贴近评估对象当前的市场价值，有利于本次评估目的实现，因此本次评估适用于采用上市公司比较法的评估方法。
综合上述分析，结合评估目的和标的资产现实状况，本次评估中主要采用收益法和市场法进行了评估，在对两种评估方法的评估结论进行分析的基础上，合
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案理确定评估值。
2、收益法
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上企业的非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
其中：企业自由净现金流量折现值p为：
式中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量。
有关折现率的选取，采用加权资本成本（WACC）模型。计算公式为：
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：
Ke=Rf1+βL×MRP+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
MRP：市场风险溢价
βL：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
3、市场法
市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，在分析调整的基础上，计算被评估单位股东全部权益价值。
市场法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的收益能力来估算其股权价值。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案市场法评估步骤如下：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
（2）分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
（3）通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
（4）各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
（5）对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
（6）考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
（三）评估结论分析
1、选用市场法评估结果作为评估结论的原因
收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的，在当前欧洲逐步走出国际金融危机的背景下，百货类商业企业的未来经营可能存在较大的市场变化，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此不宜采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在国的成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好得反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现市场认可的资产价值。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估经济意义的原则，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
2、预估增值的原因
本次预估增值的原因为：首先，House of Fraser历史悠久，拥有丰富的品牌
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；其次，House of Fraser自私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；最后，欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，主营业务一致，本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
上市公司目前业务范围分布于苏、皖两省，区域内行业竞争格局中，有诸多优质零售网点，以及商业业态全、服务水平高、技术先进的企业，行业竞争较为为激烈。通过本次交易，本公司能够快速将产业链和市场延伸到海外，同时将先进的品牌资产、业务模式和管理经验带入中国，实现跨地域、双品牌的协同发展，为公司未来主营业务实现全面、快速、持续的发展奠定了坚实的基础。
1、迅速占领海外市场，实现国际化经营布局
上市公司作为国内的传统优秀百货公司，目前其主要业务及影响力集中在苏皖两地。本次交易后，公司的资产规模和业务覆盖范围均将得到显著提升，凭借 House of Fraser在英国百货行业的深厚底蕴和行业地位，上市公司能够迅速将业务拓展到欧洲市场，在对外拓展中取得重大突破。此外，本公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现国际化经营布局，在未来的百货行业竞争中占得先机。
2、业务模式多元化，提高盈利能力和品牌形象
随着我国居民消费结构逐步升级和其他业态带来的竞争压力日渐增加，国内百货业务的传统营业模式已日显落后。通过本次交易，上市公司将拥有 House of Fraser的多个自有品牌，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式。另外，House of Fraser多年以来与各大国外优质品牌供应商建立的合作关系也将有利于公司进一步拓展供应渠道，提升南京新百的百货品牌形象。再次，从国际百货业的发展历程来看，电子商务将是我国百货行业未来几年的重要增长点，凭借House of Fraser先进的线上平台和成熟的网上销售模式，公司将在未来百货零售业务的转型过程中占得先机，进一步提高公司的发展空间和整体盈利能
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案力。
3、利用优势互补，发挥协同效应
尽管上市公司与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，但上市公司与标的公司的业务分别覆盖不同的地理区域，二者的品牌定位也有所差异，在资源配置和业务经营上各有优势。南京新百作为国内具有区域影响力的传统优秀百货公司，凭借其在国内百货零售行业深厚的底蕴和资本市场平台，在中国市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。另一方面，House of Fraser作为英国中高档百货品牌，拥有广阔的海外品牌供应渠道、经验丰富的管理团队和先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，大大提升上市公司的整体效率和竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的资产注入上市公司后，本公司的资产质量、门店数量、商品种类及档次均有大幅提升，业务范围从江苏地区拓展至发达的欧洲地区，营业收入预计超过百亿元人民币，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。另外，公司取得了历史悠久的英国知名百货品牌，上市公司的市场影响力及综合竞争力均得到极大提升，有利于公司的长久持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司目前的总股本为 358,321,685股，控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。由于本次交易支付方式为现金支付，不涉及股份发行，因此本次交易完成后，本公司的股本数量及股权结构均不会发生变化。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先生，控股股东和实际控制人对本公司的控股权及实际控股关系均没有发生变更。本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
由于本次交易未导致上市公司新增关联方，因而本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由上市公司第七届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
4、商务部依法对本次交易予以核准；
5、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
6、中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）DeloitteLLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2）或者在标的公司及其下属子公司任职的 JohnKing、Mark Gifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或者 B股和 PO股 SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的法律、政策风险
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
4、股权质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司 100万股 A股和 1,700万股优先股。Kaupthinghf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对 Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》及 Kevin Stanford与Kaupthing所签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对 Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本预案签署之日，所有相关当事人KevinStanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该项安排，托管代理Havilland同样已确认同意。但仍存在 Kevin Stanford无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。
5、本次交易融资风险
本次交易为现金收购，资金来源为南京新百的自有资金及银行提供的信贷支持。倘若银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。本公司同时与多家金融机构保持紧密的业务合作关系，力争获得最优的资金解决方案，将本次交易的融资风险减至最低。
（二）收购整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）短期财务状况受到不利影响的风险
1、短期盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。
整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面临短期财务状况受到不利影响的风险。
首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。
2、支付定金的风险
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将 10,000,000英镑（折合人民币约 10,058万元）定金汇入指定的托管账户内。如果签署本次交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的定金，并依照大多数转让方的指示处理该部分定金。因此，如果南京新百在支付定金后因为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部定金，公司短期现金流状况及流动指标将受到不利影响。
3、短期偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能为收购主体进行较大金额的担保。本次交易完成后，合并标的公司报表后资产负债率会进一步提高。如果本次投资短期内不能产生足够的现金流，或者南京新百没有股权再融资的计划，可能对其短期偿债能力和后续债务融资能力产生不利影响。
（五）标的资产的经营风险
1、资产负债率较高的风险
标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
2、不能取得债权人同意控制权变更的风险
标的公司债务主要包括总额为 2.5亿英镑的公司债券，此外还有 8,500万英镑的优先循环贷款协议。根据 HighlandGroup及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。截至本预案签署之日，标的公司正在积极推进债权人同意控股权变更的工作。同时买卖双方在《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定）。因此，存在不能取得全部债权人同意控制权变更的风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金受到不利影响的风险。
3、未决诉讼的风险
截至本预案签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和 Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告还向 VISA和 MASTERCARD分别提起诉讼，诉称 VISA和 MASTERCARD的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。
此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）的调查，最终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于 OFT调查事件设置了购买方利益保障机制1，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内，公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。
4、商标侵权的风险
BiBA有限公司和 Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。虽然标的公司管理层对于两个案件的原告诉求均有不同意见，并且声称在商标注册和使用上建立了严格的内控制度，但是商标作为百货行业最重要的经营资产之一，标的公司仍有可能在未来经营期间受到有关商标侵权的诉讼、调查以及 1详见”交易标的基本情况（八）”之”标的资产重大诉讼情况”
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案可能的禁令、损害赔偿或罚金。倘若相关可能的诉讼、调查、禁令影响面较广，损害赔偿或罚金金额较大，标的公司存在商业信誉受损的风险，从而使长期盈利能力受到不利影响。
5、市场需求预测出现偏差的风险
百货零售行业的收入和利润呈现较大的季节性波动特征。在英国，每年的第四季度和次年一月是百货业的消费旺季，销售收入和利润通常较高。标的公司通常在消费旺季，特别在圣诞假期期间通过有效的促销手段来提升销售量。但如果管理层预测的市场需求与实际情况出现明显差异，标的公司将可能采取减价和大幅度促销来处理大量存货，从而对标的公司经营业绩造成不利的影响。
6、国际市场风险
本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对百货零售行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。
7、电子商务发展未达预期风险
电子商务已成为近年来传统百货行业新的增长点，标的公司在 2007年开设了第一家网上商店，通过网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。通过线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又凭借线下提货为消费者提供了良好的服务和客户体验。2007年至 2013年，其网上销售年均复合增长率超过了90%，标的公司预计未来其盈利增长点将主要来自于在线销售，因此计划持续加大对 IT建设的投入。然而目前在线销售额仍只占标的公司全部销售额的10%，考虑销售、管理等费用分摊后
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案的网上销售利润率仍然偏低。倘若电子商务平台的流量导入未达预期，标的公司存在因运营成本较高导致短期盈利能力下降的风险。
8、养老金支付风险
标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的养老金计划缺口金额约为7,400万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。
9、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于百货公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，其管理层平均的零售行业经验为 25年。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，南京新百在《股权购买协议》中明确要求标的公司首席执行官、首席财务官及首席运营官不得主动离职或者被辞退。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）其他风险
1、汇兑风险
标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案风险。
2、股价波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案四、资产定价公允、公平、合理
对于本次购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第九节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次南京新百重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第十节其他重要事项
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。
公司的独立董事审阅了公司提交的第七届第八次董事会会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，本次交易价格以预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
5、本次收购的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联方关系，本次收购不构成关联交易。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案6、同意公司董事会就本次收购的安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年3月10日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东三胞集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除三胞集团业务总监江崇洲父亲江嵩峰先生买入上市公司股票5,500股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）江嵩峰在自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量||股票余额（股）|
|2014/2/19||买入||11.60||500||500||
|2014/2/19||买入||11.65||300||800||
|2014/2/20||买入||11.60||300||1,100||
|2014/2/24||买入||11.00||100||1,200||
|2014/2/24||买入||11.10||200||1,400||
|2014/2/24||买入||11.12||100||1,500||
|2014/2/27||买入||11.43||600||2,100||
|2014/2/27||买入||11.35||1,000||3,100||
|2014/2/27||买入||11.40||2,000||5,100||
|2014/2/27||买入||11.43||400||5,500||

南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案江嵩峰先生对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百支付现金购买Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
另外，本公司业务总监江崇洲先生就对其父亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
“本人在参与南京新百支付现金购买 Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）项目筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，也不存在建议任何第三方买卖南京新百股票的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除本公司业务总监江崇洲的父亲江嵩峰以外，本公司及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕信息的知情人员自南京新百董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买卖南京新百挂牌交易股票的行为。
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案公司承诺，在江嵩峰先生买卖公司股票时未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，其买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。除上述股票交易行为外，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
公司的控股股东三胞集团也向公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 1月 24日）收盘价为 11.36元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 1月 24日至 2014年 2月 28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
四、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据三胞集团出具的声明，截至本预案签署之日，三胞集团及其关联企业目前直接或间接持有华泰证券股份有限公司的股份为2.64%，持有股份比例合计未
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案达到或超过5%。三胞集团及其关联方没有选派代表担任华泰证券股份有限公司的董事。华泰联合证券有限责任公司1与本公司及/或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券有限责任公司为南京新百本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
1华泰联合证券有限责任公司为华泰证券股份有限公司的控股子公司
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
杨怀珍 仪垂林 夏淑萍
傅敦汛 陶佩芬 陈永刚
王跃堂 杨春福 陈枫
南京新街口百货商店股份有限公司董事会年 月 日
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司年 月 日