国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，就公司本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股份回购事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随同其他申报材料一同申报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次股份回购相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次股份回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次股份回购履行的程序
（一）本次股份回购的批准和授权
1、2018年5月2日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
2、2018年5月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，对回购股份的种类、回购股份的方
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式、回购股份的数量或金额、回购股份的价格、回购的资金来源、回购股份的期限、决议的有效期等事项予以逐项表决，并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。上述议案均已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）依法履行通知债权人的义务
2018年5月24日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知，以公告方式向公司债权人通知了本次股份回购及减少公司注册资本事宜，明确公司债权人有权根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规的规定，自接到公司通知书起 30日内，未接到通知书的自该公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，且公司已在股东大会作出股份回购决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》及《补充规定》的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《宁波均胜电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》和公司 2017年年度股东大会决议，公司本次股份回购拟采用集中竞价交易的方式，本次回购完成后相应的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次回购股份用于减少注册资本的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
1993年12月6日，经中国证监会“证监发审字[1993]69号”文核准，公司首次向社会公众公开发行2,500万股普通股并在上交所上市交易，股票简称为“辽源得亨”，证券代码为“600699”；2011年 11月 29日，中国证监会“证监许可
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[2011]1905号”核准公司向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强发行股份购买相关资产，本次重大资产重组构成借壳上市。2012年 3月 16日，经上交所核准，公司股票简称变更为“均胜电子”，证券代码不变。发行人股票现仍在上交所上市交易，股票代码：600699；股票简称：均胜电子。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露信息、本所律师检索相关政府主管部门网站及部分行政机关出具的说明并经公司书面确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《宁波均胜电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》、公司《2018年第一季度报告》并经公司书面确认，截至2018年3月31日，公司总资产为368.39亿元，货币资金金额为61.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为 124.46亿元，公司资产负债率为63.17%。假设此次最高回购资金 22亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的17.68%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司拟用于回购的资金总额不低于 18亿元，不超过 22亿元，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
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根据公司书面确认，以2018年6月11日股权结构为基础，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为65,693,430股测算，回购股份比例约占公司总股本的6.92%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|无限售条件股份|949,289,000|100|883,595,570|100|
|其中：均胜集团有限公司|323,127,783|34.04|323,127,783|36.57|
|王剑峰|23,283,542|2.45|23,283,542|2.64|
|总股本|949,289,000|100|883,595,570|100|

注：（1）鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调整为不超过27.40元/股，本次回购股份数量调整为不少于6,569.34万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本949,289,000股）比例不少于6.92%。
（2）上述股权变动情况以2018年6月11日股权结构为基础。均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）于2018年5月8日-9日通过上交所集中竞价系统增持了公司1,230,000股股份，于 2018年 6月 4日-6日通过上交所集中竞价系统增持了公司 3,280,603股股份，上述增持后，均胜集团持有公司323,127,783股股份，占公司目前总股本的34.04%；王剑峰于 2018年 5月 7日-9日通过上交所集中竞价系统增持了公司 2,482,000股股份，上述增持后，王剑峰持有公司23,283,542股股份，占公司目前总股本的2.45%。
本所律师认为，公司本次股份回购不以终止公司股票上市交易为目的，公司将根据维持上市条件的要求进行回购。本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
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1、2018年5月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第九届董事会第十三次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》及《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2、2018年 5月 17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年 5月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
4、2018年 5月 24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年年度股东大会决议公告》。
5、2018年 5月 24日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段有关上市公司以集中竞价方式回购股份的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《宁波均胜电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及公司书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于18亿元，不超过22亿元。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义
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务，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于二〇一八年 月 日出具，正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 孙立律师
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张培培律师