平安证券有限责任公司关于
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币 64,960.0万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，本报告期内未发生募集资金使用情况，尚未使用的募集资金余额为50,117.87万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入8,853.79万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、盛京银行
股份有限公司沈阳松陵支行、华夏银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行设立了募集资金专用帐户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至2014年12月31日止，暂未使用的募集资金余额（含利息）为 50,117.87万元，其中:经第一届董事会第四十九次审议批准,公司使用6,000万元用于暂时补充流动资金（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临
2014-008号公告）；经第一届董事会第五十次会议批准，公司分别使用6,100万元、 5,700万元购买短期银行理财产品（有关情况详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司临2014-031、041号公告），存放于专户银行的募集资金合计32,317.87万元。公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|序号|专户开户银行|活期存款方式存储||存单方式存储|募集资金余额合计|
|||银行账号|金额|金额||
|1|招商银行股份有限公司沈阳分行营业部|124902835010602|256,618,085.32||256,618,085.32|
|||124902835010801|21,994.15||21,994.15|
|2|盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行|0338310102000007602|65,067,635.11||65,067,635.11|
|||0338310102000004880|7,018.75|780,000.00|787,018.75|
|3|华夏银行股份有限公司沈阳分行营业部|11059000000249355|29,828.15||29,828.15|
|||11059000000210611|4,258.34||4,258.34|
|4|中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行|36450188000033913|3,665.73||3,665.73|
|||36450188000014573|6,211.76|640,000.00|646,211.76|
|合计|||321,758,697.31|1,420,000.00|323,178,697.31|

三、本年度募集资金实际使用情况
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|募集资金总额||||61,790.55||本报告期投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||20,526.47||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、出版策划项目||8,646||8,646|0|4,040|4,606|46.7||-799.45|否||
|二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目|||||||||||||
|（1）亚马逊-卓越网专区建设项目||5,368||5,368|0|0|5,368|0|||否||
|（2）电子商务平台升级改造项目||5,471||5,471||426.92|5,044.08|7.8|||否||
|（3）补充流动资金||6,000||6,000|0|6,000|0|100|||是||
|三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目||26,246||26,246|0|0|26,246|0|||否||
|四、补充中小学教材出版发行流动资金项目||10,059.55||10,059.55|0|10,059.55|0|100|||是||
|合计|—|61,790.55||61,790.55||20,526.47|41,264.08|—||—|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|1. 辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目北方配送公司从2006 年12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，成功开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，进一步加大了其与出版社的直接合作，并自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持业务合作，但亚马逊—卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓该项目的资金投入。2. 辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目北方配送公司电子商务平台升级改造项目是基于B2B电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大程度上受制于零售书业的销售情况。近年来数字出版对纸质图书市场的巨大冲击以及人们阅读、消费等习惯的改变，使得实体书店及批发零售商经营状况恶化，同时受经济危机影响，国内图书零售市场出现下滑，直接影响了公司电子商务项目。本着对广大投资者负责的态度，公司暂时缩减了该项目的资金投入规模，利用部分募集资金对原有电子商务系统进行升级改造，改造后的电子商务业务处理能力基本能够满足目前的需求。3. 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划实现预期收益具有不确定性，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年2月24日，经第一届董事会第四十九次会议审议批准，公司继续使用不超过6,000万元人民币的暂时闲置资金用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，有关详细情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2014-008号公告。|
|募集资金结余金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|报告期，经公司董事会批准，公司累计使用48,900万元暂时闲置募集资金购买短期理财产品，累计实现收益1,335万元，其中尚未到期理财产品金额合计11,800万元。有关情况详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司临2014-001、014、021、031、041号公告。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，出版传媒不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：2014年度，出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
刘禹 马力
平安证券有限责任公司年 月 日