云南铝业股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性报告
（修订稿）
二零一八年十一月
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票拟向包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定的关联方在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|建设投资总额|拟使用募集资金投入金额|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|605,770.29|210,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|60, 366.21|50,000.00|
|2.1|歪山头矿山洗选项目|19,662.01|15,000.00|
|2.2|300万吨/年选矿项目|40,704.20|35,000.00|
|合计||666,136.50|260,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目建设内容主要为生产设施和公辅设施，建设电解车间、铸造车间、阳极组装车间等生产设施，公辅设施包括辅助动力变压器及10kV总配电系统、槽大修车间、综合维修车间、厂区给排水及污水处理站等，预计达产后年平均含税销售收入约 94.82亿元，年平均税后利润约 5.55亿元。2015年 9月，该项目获得云南省发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕
0018号），2018年 2月 6日，云南省发改委出具了《关于云南铝业股份有限公
司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云
发改产业函〔2018〕23号）。本项目的基本概况如下：
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|项目|内容|
|项目名称|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700 kt/a）|
|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南云铝海鑫铝业有限公司|
|建设周期|2年|
|建设地点|云南省昭通市昭阳省级工业园区|
|主要产品|铝锭及铝加工产品|
|项目总投资|648,301.06万元|

（2）募集资金投入方式
云铝股份将通过子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）使用本次非公开发行的募集资金约 21亿元实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）。海鑫铝业股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|认缴出资额股权比例|
|云南铝业股份有限公司|76,793.49|63.99%|
|昭通市城市建设投资开发有限公司|30,000.00|25.00%|
|彝良驰宏矿业有限公司|13,206.51|11.01%|
|合计|120,000.00|100%|

（3）海鑫铝业主要的财务信息摘要
海鑫铝业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年12月31日|
|总资产|181,995.77|
|总负债|121,329.56|
|所有者权益|60,666.21|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|170.21|
|利润总额|-96.54|
|净利润|-72.40|

（4）海鑫铝业资产评估结果
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）于2018年7月14日出具
了云南云铝海鑫铝业有限公司基准日为2018年3月31日的全部权益价值资产评估报告书（中和评报字(2018)第KMV1027号），该评估报告已取得云南省国资委评估项目备案表（2018-157）。截止2018年3月31日，海鑫铝业全部权益账面价值 73,066.03万元，评估值 76,099.76万元，评估增值 3,033.74万元，增值率4.15%。
2、项目建设内容
（1）投资概算
本项目总投资为648,301.06万元，其中建设投资605,770.29万元，建设期利息6,376.79万元，铺底流动资金36,153.98万元，如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|占总投资比例|
|1|建设投资|605,770.29|93.44%|
|2|建设期利息|6,376.79|0.98%|
|3|铺底流动资金|36,153.98|5.58%|
|项目总投资||648,301.06|100%|

（2）项目选址
项目建设地点位于云南省昭通市昭阳省级工业园区，地理位置位于云南省昭通市昭阳区中心城市以北约16公里处的青岗岭乡沈家沟村杜家梁子。
（3）产品销售安排
项目产品为铝产品，全部面向市场销售。
（4）项目的投资回报情况
本项目建设完成之后，云铝股份将增加年产原铝 70万吨的产能规模，提升公司整体盈利水平。
本修订稿从谨慎性的角度并根据实际情况调整了电力成本、人员工资福利费用等相关成本假设。修订后预计项目投产达产后每年平均年销售收入（含税）约94.82亿元、净利润约5.55亿元。本项目财务内部收益率（税后）为11.22%，投
资回收期为9.3年（税后，含建设期），经济效益良好。
（5）项目的环保情况
本项目获得了《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]96号）和《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审[2017]49号）。本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了国家相关环保法规，符合各项环境保护标准，具体如下。
①《产业结构调整指导目录(2011年本)2013年修订本》（2013年2月16日起施行）；
②《建设项目环境保护设计规定》（87）国环字第002号文；
③《建设项目环境保护管理条例》国务院1998年第253号令；
④《铝行业规范条件》工业和信息化部2013年第36号公告；
⑤《有色金属工业环境保护设计技术规范》YS5017-2004；
⑥环境空气执行《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准；
⑦地表水执行《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅲ类标准；
⑧地下水执行《地下水质量标准》（GB/T14848-93）Ⅲ类标准；
⑨声环境执行《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类区标准；
⑩《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）规定的排放限值；
⑪《城市污水再生利用工业用水水质标准》（GB/T19923-2005）；
⑫《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）；
⑬《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；
⑭《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）；
⑮《一般工业废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）；
⑯《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；
⑰《关于发布<一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准（GB18599-2001）等 3项国家污染物控制标准修改单的公告>》（环保部 2013年第26号）；
⑱《危险废物鉴别标准浸出毒性鉴别》（GB5085.3-2007）。
本项目在工艺技术和环保措施上，采用先进可靠的工艺设备，同时加强了环境保护措施。本项目对各污染源采取了切实有效的治理措施，主要具体措施如下：①加强固体废物综合利用和妥善处置。大修渣暂存库严格按照《危险废物储存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求进行建设和管理，大修渣渣库严格按照《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001）的要求进行选址、建设、管理和封场；
②全厂进行地面硬化和防渗处理。工艺各水池、初期雨水收集池、生产废水蓄水池和事故池采用混凝土对池体进行防渗，其中污水处理站、回水池、事故池、初期雨水池渗透系数≤1.0×10-10cm/s；
③项目建成投产后，严格落实监测计划，规范组织开展环境监测。加强氟化物排放的监测监控，定期对关心点空气中、周围农作物和土壤中的氟含量进行监测，保障各关心点空气中的氟含量达标；
④合理布局厂区高噪声设备，通过减振、构筑物隔声、安装消声器及加强厂区绿化等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准限值要求。
本项目生产工艺、装备先进，技术水平高，各项指标基本达到清洁生产要求，项目设计对工程的各类污染源均采取相应的治理措施实现达标排放，从环保角度分析，在落实该项目工程设计的各项环保措施，实现污染物达标排放的前提下，对周围环境影响较小。
3、鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设的必要性及可行性
（1）是灾后重建和产业扶贫的重大项目
该项目符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）的总体部署，项目建设对灾区恢复重建工作有积极的促进作用，能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献。本项目建设地点属于革命老区、特困地区、多民族聚居地区，该地区工业项目都是水电和少量矿山开发项目，亟需投资较大、综合效益好、带动作用强的特色优势产业项目来促进区域内的经济发展。
本项目建成后将对消纳昭通地区富余水电、带动昭通地区经济持续平稳增长、促进中央精准扶贫战略目标的顺利实现发挥重要作用。据测算，项目投产后，预计年实现营业收入近100亿元，实现税收超过5亿元，新增消纳云南省水电电量近100亿千瓦时，直接和间接增加就业人员上万余人，能有效带动当地物流、机械、电力、社会服务等行业联动发展，拉动灾区经济快速恢复和持续发展，有效解决灾区失地灾民的就业安置，为昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。
（2）项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达 3426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量近100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。
云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨，资源开发前景广阔。公司控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源 1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过 1500万吨，文山铝业二期 60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，公司与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及
供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。
项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。
（3）项目盈利能力强，综合效益好
项目经过充分的论证，根据项目可行性研究报告，达产后年实现销售收入（含税）94.82亿元，净利润约 5.55亿元，项目税后投资回收期 9.3年，税后内部收益率11.22%，有利于保障广大投资者利益。同时，该项目对当地社会经济发展有较强的带动作用，综合效益好。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
（1）立项
2015年9月18日，云南省发展和改革委员会出具了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号），对两期合计70万吨水电铝产能建设项目进行了统一备案；2018年 2月 6日，云南省发改委出具了《关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）。
（2）环保
2016年9月27日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]96号）。
2017年9月16日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审[2017]49号）。
（3）土地
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设项目已经云南省发改委备案。该项目符合土地利用总体规划，符合国家供地政策。2016年 8月 24日，云南省国土资源厅出具了《云南省国土资源厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设项目的用地预审意见》（云国土资预[2016]81号）。
截止本报告出具日，一期项目土地已取得不动产权证书，二期项目土地证书正在办理中。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
文山中低品位铝土矿综合利用项目包括歪山头铝土矿的洗选工程以及一个300万吨/年选矿项目，总投资规模为63,140.67万元。
A.歪山头矿山洗选项目基本概况
本项目主要建设内容为选矿生产工程、洗选生产辅助工程、尾矿库工程，与选矿厂和尾矿库配套的给排水、供电、总图、土建等公用辅助设施。洗矿厂处理原矿规模为年处理270.14万吨。
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|项目|内容|
|项目名称|中低品位铝土矿综合利用示范项目歪山头铝土矿洗选工程|
|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南文山铝业有限公司|
|建设周期|1年|
|建设地点|文山市柳井乡境内|
|项目总投资|20,065.69万元|

B.300万吨/年选矿项目基本概况
本项目主要建设内容及规模为主体工程浮选厂以及浮选厂配套的给排水、供电、总图、土建、公用辅助设施，选矿厂处理原矿规模为年处理300万吨。
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|项目|内容|
|项目名称|中低品位铝土矿综合利用示范项目选矿工程|

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|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南文山铝业有限公司|
|建设周期|1年|
|建设地点|云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区东北角闲置空地|
|项目总投资|43,074.98万元|

（2）募集资金投入方式
公司将通过子公司文山铝业使用本次募集资金中约 5亿元实施文山中低品位铝土矿综合利用项目。
（3）文山铝业主要的财务信息摘要
文山铝业最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
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|资产负债表项目|2017年12月31日|
|总资产|846,858.40|
|总负债|517,848.82|
|所有者权益|329,009.57|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|195,919.94|
|利润总额|21,526.66|
|净利润|17,858.27|

2、项目建设内容
（1）投资概算
A.歪山头矿山洗选项目
本项目总投资为20,065.69万元，其中建设投资19,662.01万元，建设期利息0万元，铺底流动资金403.68万元。
B.300万吨/年选矿项目
本项目总投资为43,074.98万元，其中建设投资40,704.20万元，建设期利息
（2）项目选址
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|项目|选址|
|歪山头矿山洗选项目|文山市柳井乡境内|
|300万吨/年选矿项目|云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区|

（3）产品销售安排
本项目投产后的产品不对外销售，满足文山铝业生产氧化铝的需求。
（4）项目的投资回报情况
本项目建设完成之后，云铝股份将增加氧化铝产量，有效降低公司氧化铝的生产成本，提升公司整体盈利水平。本修订稿更新了 2018年 4月公告的非公开发行预案中披露的效益，本次可研报告根据文山铝业实际情况调整了人员工资福利费用和用电成本假设参数，修订后的效益测算结果如下。
A.歪山头矿山洗选项目
该项目生产成品矿为氧化铝生产提供原料。项目财务内部收益率为10.16%（税后），投资回收期为5.74年（税后，含建设期），经济效益良好。
B.300万吨/年选矿项目
该项目生产精矿为氧化铝生产提供原料。项目财务内部收益率为19.38%（税后），投资回收期为6.18年（税后，含建设期），经济效益良好。
（5）项目的环保情况
本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了相关国家标准，主要包括《环境空气质量标准》（GB3095-1996二级）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002三类）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996二级标准）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等。
本项目在工艺技术和环保措施上，采用先进可靠的工艺设备，同时加强了环境保护措施，本项目对各污染源采取了切实有效的治理措施，主要具体措施如下：①针对废气及粉尘，通过洒水增湿、设置除尘设施等措施来降尘；
②针对废水，主要采用回收泵回收循环利用，不外排；
③针对固体废弃物，按设计排入尾矿库中；
④针对噪声，主要采取消声减震措施予以降低。
3、文山中低品位铝土矿综合利用项目建设的必要性及可行性
（1）依靠产业发展，助力文山脱贫攻坚和经济社会发展
文山中低品位铝土矿综合利用项目建设地位于文山地区，属于我国集中连片特困地区，经济发展较为落后，是国家认定的扶贫开发工作重点地区。为落实国家发展产业脱贫的扶贫战略政策，依托文山地区较为丰富的矿产资源优势，加快对当地中低品位铝土矿资源的开发和利用，将资源优势转化为经济优势，促进贫困地区就业和增加税收，带动当地经济社会发展。
（2）提高资源利用效率，增强公司铝土矿—氧化铝资源保障能力
我国满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的2.96%，同时，铝土矿品位较低，生产成本较高。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约1.7亿吨，针对公司所属矿产地及其外围做了大量的储量升级工作，公司铝土矿增储空间大，预计“十三五”期间还将实现资源增储到3亿吨以上。本次募投项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增约300万吨原料供应，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，显著增强公司铝土矿、氧化铝的资源保障能力和抗风险能力。
（3）项目对公司增加氧化铝产量，降低氧化铝生产成本作用显著，具有较强的经济性
项目投产达产后，每年能够为公司氧化铝生产新增约300万吨原料供应，为增加氧化铝产量提供充足的矿石保障，有效降低公司氧化铝的生产成本。两个项目投产达产后，预计年实现营业收入共约 71,410.23万元，净利润共约 9,231.69万元。该项目具有较好的经济性，对当地社会的经济发展具有较强的带动作用。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
（1）立项
A.歪山头矿山洗选项目
2016年3月23日，文山市发展和改革局出具了《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕20号）。
B.300万吨/年选矿项目
2016年3月23日，文山市发展和改革局出具了《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕19号）。
（2）环保
A.歪山头矿山洗选项目
2016年 7月 5日，《云南省环境保护厅关于云南文山铝业有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目——歪山头铝土矿洗选工程环境影响报告书的批复》（云环审[2016]76号）。
B.300万吨/年选矿项目
2016年 7月 5日，《云南省环境保护厅关于云南文山铝业有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目——选矿工程环境影响报告书的批复》（云环审[2016]74号）。
（3）土地
歪山头矿山洗选项目所用土地审批手续目前尚在办理过程中，不存在实质性障碍。
300万吨/年选矿项目选矿工程所在用地在文山铝业厂区内，无需另行办理土地使用权证。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构得到优化，经营灵活性得到提高，有助于公司实现发展战略，提升公司市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有一定降低，财务结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司打造绿色低碳水电铝材加工一体化全产业链，提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力并提升公司综合竞争力，因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
云南铝业股份有限公司董事会