申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中信建投证券股份有限公司
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流
通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”、“印纪传媒”）重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等
文件的规定，对印纪传媒重大资产重组非公开发行限售股份申请上市流通事项
进行了核查，并发表核查意见如下：
一、印纪传媒重大资产重组事项概述及股本变动情况
中国证券监督管理委员会于2014年10月31日核发了《关于核准四川高金
食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2014]1142号），核准四川高金食品股份有限公司（后更名为“印纪娱乐
传媒股份有限公司”）重大资产重组及向肖文革、北京印纪华城投资中心（有
限合伙）及张彬等（以下简称“交易对方”）发行股份购买相关资产事宜。
交易对方以其持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”
或“标的资产”）100%股权与上市公司全部资产及负债的等值部分进行置换后，差额部分由上市公司向上述交易对方发行897,496,365股股份购买，上市公司
本次发行的897,496,365股股份已于2014年11月18日在深圳证券交易所上市。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份（股）|
|1.||肖文革||686,584,720||
|2.||张彬||76,287,191||
|3.||北京印纪华城投资中心（有限合伙）||134,624,454||
|合 计||||897,496,365||

本次发行导致上市公司总股本增加至1,106,146,365股。
本次限售股份上市流通是上述重大资产重组中，张彬取得的76,287,191股
股份上市流通。
截至本核查意见出具日，公司股本无其他变动情况。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次拟解禁股份的限售安排
张彬在本次发行过程中取得股份76,287,191股，张彬承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）由于取得本次重大资产重组发行的股份时，张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，因此自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪影视未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于2014年实施完毕，则前述第一年指2014
年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
根据上市公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪影视在2014年度、2015
年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、
2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于 78,220万元和71,620万元。在保证期间，如果印纪影视经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪影视的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪影视的股权比例计算各自应当补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截止2015年11月18日，本次申请解除股份限售的股东张彬所持股份的12个月的限售期已经届满。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，置入资产2014年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过了交易对方所承诺的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。《利润补偿协议》中的2014年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年11月19日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为76,287,191股，占公司股本总额
（1,106,146,365股）的比例为6.8967%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|是否基于高管身份申请锁定|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|张彬|76,287,191|76,287,191|是|76,200,000存在质押|

四、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问申万宏源、中信建投就印纪传媒本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于印纪娱乐传
媒股份有限公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》
的盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司2015年11月16日