北海银河产业投资股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
北海银河产业投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北海银河产业投资股份有限公司、江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.43%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91.96%；纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务
报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、印章管理等。重点关注的高风险领域主要包括：战略规划、产品研发、采购、销售、资金、生产物流、法律事务、人力资源、加工制造、安全等领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》等有关法律规章和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，以及本公司《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构。2012年公司根据国家法律法规和监管部门的相关文件，结合公司实际情况对《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，进一步增强了公司经营的规范性。
公司按照《公司章程》并切实执行《股票上市规则》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，召开和表决程序规范，且认真执行会议决议，维护上市公司和股东的合法权益。
董事会对股东大会负责，公司严格按照章程规定的董事选聘
程序选举董事，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数人员构成符合法律法规要求；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并明确了各自的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进行更为专业化的探讨和审核，有效提升董事会决策的专业性和科学性。
监事会对董事会以及经理层履行职责的合法、合规性进行监督，对全体股东负责,经理层严格执行董事会及股东大会的决定。
（2）内部控制组织框架
公司已经建立了较完善的内部控制及风险管理体系，确立了由董事会、经理层、审计委员会审计部组成的决策、执行、监督三个层次的管理构架，并明确界定了公司内部控制框架内各机构的职责和权利。
公司董事会以及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从维护全体股东利益出发，努力完成公司发展战略目标，合理设置了管理职能部门，并制定了比较系统的管理控制制度，建立了比较完善的内部控制体系。
（3）人力资源
公司建立了覆盖普通员工至中高层管理人员的人力资源管
理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，健立健全员工的培训体系。同时根据公司管理的要求，对人力资源管理的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人事管理工作做到了有章可依。
报告期内，公司加大对培训工作重视程度，重新修订培训制度，建立起多层次、系统化的培训体系，通过内部导师培训、外聘专家授课、业余学习、外派深造、内部轮岗锻炼等方式来提升员工专业技能和素养，并且按期启动银河第三期后备管理人才培训计划，从各企业单位选拔出一批年富力强的骨干员工作为重点人才进行培养，从而为公司长期健康发展奠定了人才基础。
（4）企业文化
富有自身特色的企业文化是银河凝聚团队、百折不挠、不断发展的无形力量，经过多年的发展，公司形成了“培育精英团队、适应环境变化、创造终身客户”的核心价值观。报告期内，公司通过开展员工教育、组织拓展训练、发放刊物、调动新老员工之间传帮带等多种途径进一步促进了企业文化的提升。
2、风险评估
公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，结合行业特点，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，对决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估。公司识
别内外部风险，重点关注了以下因素：经济形势、产业政策、市场竞争、原材料采购、产品销售等经济环境因素；组织机构、经营方式、资产质量、运营效率等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。公司根据风险程度设置或调整内部控制，并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
在对子公司的内部控制方面，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督；公司定期对各子公司进行业绩考核，发现问题及时解决，以帮助公司全年经营目标的实现；公司审计部对控股子公司内部控制实施定期审计，并坚持对下属公司管理水平进行分级考核，监督其控制风险，督促其规范运行；公司要求各控股子公司按照《公司信息披露管理制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告，要求履行有关程序后才可实施。
公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；通过向全资或控股子公司外派财务负责人，实行对子公司财务的垂直管理，子公司对重要财务会计事项，如投资、重大资产
处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的会计事项实行事前报告并分级授权审批，其业务接受总部财务部指导。
公司制定了《投资管理制度》，规定了股东大会、董事会等的投资审批权限、投资决策程序及各部门的工作权责、投资处置及责任追究等事项。公司明确要求重大投资行为必须按制度规定的审批权限和程序进行，投资管理所涉及各职能部门应各司其职，有效参与投资项目的分析评价及组织实施等活动，并加强彼此之间的协作沟通。
在预算管理方面，公司将预算指标细化落实到生产经营的每个环节，完善有关的流程与制度，对预算编制、审批、执行、分析与考核进行规范，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算内部控制目标。在预算编制方面，公司将根据经营计划，由各部门参与编制预算，确保预算指标合理。在预算执行和过程管理方面，由有关部门牵头监控预算执行情况，及时发现并纠正不符合预算目标的行为，确保预算目标得以有效实现。
各环节根据生产工艺的特点，优化作业流程，提高材料利用率和作业效率，减少无效投入和非正常损耗，加强生产全过程的成本控制。
公司按照相关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，制定了《关联交易决策制度》，界定了关联方及关联交易的定义，划分
了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
4、控制手段
（1）内部信息传递
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部信息知情人登记制度》等制度，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设有董事会秘书处，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会秘书处有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
对内部而言，公司持续加强对控股子公司的管理，规定子公司要及时向总部报告重大业务事项、财务预算等；同时总部控制子公司在重大事项上的决策以控制经营风险，并通过对子公司财务报表和资金头寸的监控以控制子公司的财务风险；公司各管理部门及内审职能对全资或控股子公司进行及时监控和不定期调研，并帮助子公司解决经营中的困难；公司总部与各下属子公司有关负责人按季度召开经营工作总结会，讨论分析财务数据、业绩情况、运营情况并对下一季度的工作进行部署。
（2）信息系统
信息化建设是公司2013年度的重点项目之一，是公司实现发展战略以及内控落地与保障执行力的一个重要工具。通过信息系统固化业务流程与管理模式，公司配置制造型业务支持平台，涵盖企业的生产、采购、库存、市场、销售以及服务等与经营管理业务活动。为保障信息系统的有效运行与维护，公司制定并实施《IT管理制度》、《财务信息系统管理制度》等流程制度，对公司信息系统的运行与维护、防范风险等方面发挥了较为重要的作
用。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、总裁及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，并对公司内部审计工作的开展进行指导。公司内审部牵头具体负责对公司及下属子公司的经营状况、财务管理、人力资源、内控体系等进行监督检查，为公司不断提高经济效益、规范经营管理、提高经营质量发挥了积极的作用。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引组织开展内部
控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范休系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并在财务报告内部控制缺陷潜在错报金额的描述上更趋严谨，在认定上与去年保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.缺陷分类
（1）按照内部控制缺陷的本质，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指缺少能够实现控制目标所必需的控制，或现有的控制并不合理及不能满足控制目标。
运行缺陷是指控制设计合理及有效，但在运作上没有被有效地执行，导致不能满足控制目标。
（2）按照影响内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做出内部控制无效的结论。
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。
一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可将内部控
制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报＞营业收入1%，且金额不低于1000万|营业收入0.5%＜错报＜营业收入1%，且金额不低于500万|营业收入0.2%＜错报，且金额不低于200万|
|净资产总额潜在错报|错报＞净资产1%，且金额不低于1000万|净资产0.5%＜错报＜净资产1%，且金额不低于500万|净资产0.2%＜错报，且金额不低于200万|

注：表中的营业收入和净资产指最近经审计过的会计年度报表数据；表中所指“小于”均含本数，“大于”则不含本数。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
a)公司高级管理人员舞弊；
b)外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
c)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
d)公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
未能依照公认会计准则选择和应用会计政策、未能建立反舞
弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表表达真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
（1）如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（2）如果缺陷发生可能性较高，会显著降低工作效率或成果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
（3）如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（4）出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按照
影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
a)公司经营活动严重违反国家法律法规规定；
b)公司缺乏科学民主决策程序；
c)违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
d)董事、监事和高层管理人员流失严重；
e)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
董事长：唐新林北海银河产业投资股份有限公司2014年4月17日