江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广信材料首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1753号）核准，广信材料向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股发行价格为人民币 9.19元，公司股票自2016年8月30日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 75,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为100,000,000股。
2017年 4月 21日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以2016年12月31日总股本 100,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增6股。2017年5月31日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至160,000,000股。
2017年5月27日，公司发行股份并募集配套资金购买江苏宏泰高分子有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2017年 7月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司向自然人陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和法人无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡宏诚”）发行 14,213,924股份的股权登记手续。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本增加至174,213,924股。
的非公开发行 18,813,660股份的股权登记手续。本次非公开发行事项完成后，公司总股本增加至193,027,584股。
截至本公告披露日，公司总股本为193,027,584股；其中，有限售条件股份数量为96,810,148股，占公司总股本的50.15%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东：控股股东李有明
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人李有明承诺：本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司发行上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东李有明、朱民、吴育云、毛金桥、王志群、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：在上述禁售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让所持有的本公司的股票。若在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7至 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的股份。
（3）作为发行人董事、高级管理人员的股东李有明、朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则由本人按减持价格与发行价之间的差额向发行人支付现金补偿。如未支付，则由发行人扣减应支付给本人的薪酬或应支付给本人的现金分红。本人不因自身职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、发行人上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
（1）发行人控股股东李有明承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三
年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人应在发生上述情形后严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。并将根据公司股东大会批准的《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司董事、监事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事、监事、高级管理人员具有同样的约束力。
3、发行人及其控股股东关于回购首次公开发行的新股的承诺
发行人控股股东李有明承诺：若公司未能履行依法回购首次公开发行的全部新股，本人将依法以回购价格（同上）代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、发行人主要股东公开发行上市后的持股意向及减持意向
（1）发行人控股股东、实际控制人李有明承诺：股份锁定期满后两年内，每年转让公司的股份不超过本人持有公司股份的25%，且减持价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价格相应调整）。
（2）李有明承诺：减持将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平
台或深圳证券交易所允许的其他转让方式进行；股份锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
6、发行人董事、高级管理人员对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
（1）发行人控股股东、实际控制人李有明承诺：对在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
①本人负有增持股票义务，但未按公司稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式计算的金额支付现金补偿：
现金补偿金额＝按距触发增持义务日前 20个交易日最近一年经审计的每股净资产值*2%*公司股本（若上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整计算）－其实际增持股票金额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。本人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
②本人违反股份减持承诺的，转让股权价格低于发行价格部分差额将归公司所有。本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。本人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
③本人违反关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的，应回购已转让的原限售股份，并向投资者进行赔偿，本人拒不回购或进行赔偿的，
公司有权扣减应向本人支付的现金分红。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员李有明、朱民、曾燕云、吴育云、毛金桥、史月寒、施文芳、王龙基、刘志春、王志群、谭彩云、吴春娇、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：
①发行人董事、监事、高级管理人员违反关于首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的，应该向投资者进行赔偿。董事、监事、高级管理人员拒不进行赔偿的，公司有权扣减其应向董事、监事、高级管理人员支付的报酬或应支付的现金分红。
②发行人董事、监事、高级管理人员所作出的稳定公司股价的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：公司董事、监事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按《江苏广信感光新材料股份公司上市后三年内公司稳定股价预案》（以下简称“预案”）的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、监事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、监事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式计算的金额支付现金补偿：
现金补偿金额＝其上年度薪酬总和的50%－其实际增持股票金额（如有）
董事、监事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、监事、高级管理人员支付的报酬或应支付的现金分红。
公司董事、监事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（3）作为发行人董事、高级管理人员的股东李有明、朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺：
董事、高级管理人员违反股份减持承诺的，则由董事、高级管理人员按减持价格与发行价之间的差额向发行人支付现金补偿。如未支付，则由公司扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应支付的现金分红。
董事、高级管理人员多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年8月30日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 87,390,978股，占公司总股本的45.27%。
其中，实际可上市流通的数量为21,821,645股，占公司总股本的11.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，包括自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|||||||||本次解禁实际可||
|序号||名称||所持限售股份总数||本次解除限售数量|||备注|
|||||||||上市流通数量||
||李有明||87,390,978||87,390,978||21,821,645|||
||||87,390,978||87,390,978||21,821,645|||

注1：股东李有明先生担任公司董事长、总经理，依据《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，李有明所持股份将基于高管身份计算锁定数量；
注2：截至本公告日，李有明先生持有公司股份总数为87,499,378股，其中87,390,978为首发前限售股，108,400股为二级市场购入的无限售流通股（其中高管锁定股为55,200
股，实际可流通数量为53,200股）；
综合上述因素，本次解禁实际可上市流通数量为21,821,645股，计算过程如下：
持股总数×25%-本次解禁前已流通数量=87,499,378×25%-53,200=21,821,645（小数点四舍五入）
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股|96,810,148|50.15%|-21,821,645|-11.30%|74,988,503|38.85%|
|高管锁定股|3,307,174|1.71%|65,569,333|33.97%|68,876,507|35.68%|
|首发后限售股|6,111,996|3.17%|-|-|6,111,996|3.17%|
|首发前限售股|87,390,978|45.27%|-87,390,978|-45.27%|-|-|
|二、无限售条件流通股|96,217,436|49.85%|21,821,645|11.30%|118,039,081|61.15%|
|三、总股本|193,027,584|100.00%|-|-|193,027,584|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺，广信材料本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；广信材料对上述信息的披露真实、准确、完整。本保荐机构对广信材料本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司年 月 日