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关于獐子岛集团股份有限公司
调整期权数量和激励对象暨注销部分期权
事宜的法律意见书
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辽宁华夏律师事务所 法律意见书辽宁华夏律师事务所
关于獐子岛集团股份有限公司
调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜
的法律意见书
辽华律股字［2016］003号致：獐子岛集团股份有限公司
辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受獐子岛集团股份有限公司（以下称“公司”或“獐子岛”）的委托，指派律师作为獐子岛实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，现就獐子岛调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜（以下简称“本次调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1－3号》（以下简称“《备忘录1－3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，对本次调整的相关事宜合法性进行了审查，并根据本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实以及本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，发表法律意见。
本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师做出的如下保证：
公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为獐子岛实行本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对獐子岛本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、獐子岛实施本次调整的批准与授权
（一）公司于2015年3月6日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议、于2015年8月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2015年9月14日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。首次授予期权份数为900万份，确定首次股票期权授予日为 2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为13.45元。
（三）2015年9月19日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。
（四）根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会对公司董事会的授权，2016年4月28日，獐子岛召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书何春雷、战伟、邹建等3名激励对象已离职，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意董事会对激励对象名单进行调整。调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，同意董事会注销部分期权。注销程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定以及公司《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2016年4月28日，獐子岛第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》，认为本次调整是依据《股权激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，董事会注销部分期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司董事会就本次调整已获得公司股东大会的必要授权，关于本次调整的相关决议及程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《股权激励计划（草案）》和《公司章程》的相关规定，本次调整已履行必要的批准程序，本次调整的程序合法、有效。
二、本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》，本次调整的具体内容如下：
（一）调整股权激励计划名单和首次授予股票期权数量
作为本期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象，何春雷、战伟、邹建离职，按照《股权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象
辽宁华夏律师事务所 法律意见书资格，取消上述3名员工参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权300万份，本计划首次授予的股票期权数量和授予的激励对象名单相应调整：本计划股票期权首次授予数量由原计划的900万份调整为600万份，公司股票期权首次激励对象由 10名变更为 7名，调整后的激励对象名单及首次授予股票期权数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次授予股票期||占首次授予权益|
||||姓名||职位|||||
||号||||||权数量（万份）||总量的百分比|
|1||梁 峻||执行总裁||150||25.0%||
|2||勾 荣||执行总裁||75||12.5%||
|3||孙福君||副总裁||75||12.5%||
|4||曹秉才||总裁助理||75||12.5%||
|5||张 戡||首席信息官||75||12.5%||
|6||孙颖士||总裁顾问||75||12.5%||
|7||尤 君||原执行总裁，现已退休||75||12.5%||
|—||合计||——————||600||100%||

其中被激励对象尤君原为公司执行总裁，现已退休，根据《股权激励计划（草案）》“十二激励计划的变更、终止和其他事项”规定，“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权”，其仍具备作为本次股权激励计划的激励对象的资格。
（二）注销部分股票期权
1、因激励对象调整注销首次授予的300万份期权
因首次授予股票期权的激励对象何春雷、战伟、邹建离职，已不具备激励对象资格，根据《股权激励计划（草案）》的规定，其获授的共计 300万份期权，将由公司注销。
2、因首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件而注销240万份期权
根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整期权数量和激
励对象暨注销部分期权的议案》以及公司的确认，公司股票期权第一个行权期的
辽宁华夏律师事务所 法律意见书业绩情况未达到设定的业绩考核目标规定的行权条件，公司决定注销激励对象已获授的第一个行权期对应的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）股票期权，具体内容如下：
（1）根据大华会计师事务所出具的 2015年度审计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-490,919,452.88元。
（2）根据《股权激励计划（草案）》第七章“股票期权的获授条件和行权条件”的规定，第一个行权期的行权条件为 2015年度净利润不低于 0.3亿元（净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润），如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量应由公司注销。
（3）鉴于公司第一个行权期业绩考核未达到设定行权条件，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权第一个行权期所获授的240万份（即首次授予期权总量600万份的40%）股票期权由公司予以注销。
由于上述两个原因，导致公司首次授予股票期权合计注销540万份，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份。具体详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第二个行权期股||第三个行权期股|
||序|||||||||
||||姓名||职位||票期权数量||票期权数量|
||号|||||||||
||||||||（万份）||（万份）|
|1||梁 峻||执行总裁||45||45||
|2||勾 荣||执行总裁||22.5||22.5||
|3||孙福君||副总裁||22.5||22.5||
|4||曹秉才||总裁助理||22.5||22.5||
|5||张 戡||首席信息官||22.5||22.5||
|6||孙颖士||总裁顾问||22.5||22.5||
|7||尤 君||原执行总裁，现已退休||22.5||22.5||
|—||合计||——————||180||180||

经核查，本所律师认为，公司本次调整后的股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《管理办法》及
《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；公司
辽宁华夏律师事务所 法律意见书因激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件而注
销部分期权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》和《公司章程》的相关规定，本次调整内容合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜，已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜的法律意见书》之签署页）
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经办律师：邹艳冬
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