中银国际证券有限责任公司
关于
宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二零一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宁波港股份全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对宁波港股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波港董事会发布的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
本次重组前，宁波舟山港集团通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份。2016年3月21日，宁波舟山港集团吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。
此外，本次重组前，公司持有舟港股份5.90%的股份。同时，中化实业、中国外运分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国外运已将所持有的共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。受让意向方报名截至2016年5月3日。宁波港股份已于2016年4月23日报名，5月4日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认意见函》，确认宁波港股份是本次舟港股份9.1%股权转让唯一意向受让方。5月13日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。根据交易安排进展要求，宁波港股份已于5月17日向上海联合产权交易所支付交易保证金。根据产权交易所交易规则，本次股权转让按照产权交易所协议转让进行。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，公司持有舟港股份15%的股份。
本次重组后，公司将持有舟港股份100%的股份。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次交易以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部
权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果作为评估结论。
舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%股份的评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产作价为301,261.03万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，交易对方宁波舟山港集团为上市公司的直接控股股东，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月，宁波市国资委、舟山市国资委将所持合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
自实际控制人变更之日起，公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份交易作价为301,261.03万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,192,438股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，发行数量亦进行了调整，调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
六、股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
宁波舟山港集团承诺，“自宁波港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司85%的股份完成交割之日起，本次交易前我集团持有的上市公司75.46%的股份锁定期为12个月”。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计372,847,809股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,031,483,638|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,172,847,809|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,897,421.40|5,614,947.60|4,490,861.40|5,153,607.50|
|负债合计|1,500,349.90|2,032,065.80|1,238,363.90|1,664,878.30|
|归属于上市公司股东的净资产|3,211,199.50|3,348,268.30|3,075,711.60|3,254,524.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5087|2.5418|2.4029|2.4706|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,477,283.00|1,486,733.30|1,341,520.70|1,411,779.60|
|归属于上市公司股东的净利润|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|
|基本每股收益（元/股）|0.1951|0.1976|0.2202|0.2259|

九、本次重组后交叉持股的处理
截至本报告签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
十、本次重组已履行及尚未履行的程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案及重组预案等相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；
4、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
6、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。
7、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至目前，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
十一、减值补偿安排
上市公司于 2016年 1月 25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达成原则性约定，主要内容如下：
（一）补偿方案
双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本协议的约定向宁波港股份进行补偿。
减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度；若2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为2017年度、2018年度和2019年度。
（二）减值补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
2、减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
||
|-|
|每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；|
|前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购|
|买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配1）。|
|宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的|
|三十日内，向宁波港股份支付补偿。|

3、减值补偿的具体方式
“（1）如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易
1注：补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配=补偿期限内拟购买资产股东增资、接受赠与-
补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（3）补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”4、在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东
大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。
（三）减值补偿的具体方案
承诺期内，标的公司每年减值测试的具体实施方案如下：
1、本次交易实施完毕后，公司在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标的资产的《审计报告》。
2、承诺期内每年末，公司聘请具有证券期货资格的评估师对标的资产进行减值测试项目评估，确定评估值，出具《资产评估报告》。具体评估方案如下：
根据相关政策规定和本次重组的项目实际，每年需确定“期末拟购买资产的评估值”，从而按照减值额＝拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购买资产股东增资、接受赠与＋补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配）的公式来判断是否存在减值额，是否需进行补偿，故此项评估的评估对象即“拟购买资产”为“舟港股份的85%股权”，评估目的为“判断重组交易标的资产是否存在减值”，评估基准日为承诺期内每年度的期末12月31日。该“期末拟购买资产的评估值”的价值类型应与本次重组相同为“市场价值”，而非《企业会计准则第 8号——资产减值》定义的“可回收金额”。
根据前述分析，此项评估的评估对象为“舟港股份的85%股权”，属于企业价值评估。根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）第二十二条，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
因此，在每个评估基准日，评估师将根据当时的市场情况和企业实际经营情况等相关条件，分析判断三种基本评估方法的适用性。一般情况下，评估师应选择与本次重组评估相同的评估方法，即分别采用收益法和市场法进行评估，并经分析后选取市场法作为最终的评估结论。
同时，减值额的计算中应扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
3、公司承诺期内应根据评估师对标的资产出具的《资产评估报告》，按照中国证监会的相关要求进行减值测试，并出具《减值测试报告》，确定标的资产是否发生减值及减值金额。公司将聘请审计师对《减值测试报告》是否根据中国证监会的相关要求编制，出具专项审核意见。
4、承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
||
|-|
|每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；|
|前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购|
|买资产股东增资、接受赠与＋补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配）。|
|宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的|
|三十日内，向宁波港股份支付补偿。|

十二、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
宁波港股份、宁波舟山港集团、舟港股份以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、重大风险提示
（一）同业竞争风险
本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙
江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资
开发有限公司等港口资产，公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。
（二）标的公司经营和业绩变化的风险
1、政策风险
（1）国家贸易政策和资源战略变化的风险
随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。
如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟港股份业绩带来不利影响。
此外，舟山港深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少，舟港股份盈利能力也会因此受到影响。
（2）港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。
2、市场风险
（1）受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份的生产活动和经营业绩带来一定影响。
（2）腹地经济波动的风险
港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港口主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。发行人所处的长江三角洲地区经济基础良好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。
（3）全球航运业市场波动的风险
舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，而且，舟港股份主营业务三大板块之一港口综合物流业务包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。
（4）对特定行业依存度较高的风险
舟山独特的地理结构决定了舟山港主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的“水水中转”运输为主，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁矿石占据最重要的地位。
由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。
此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。
（5）相邻港口竞争的风险
舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国际大港，近年来年吞吐量一直位居全球港口前茅，其在资金、规模、商业渠道、经营管理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股份主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，大力发展矿石、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。
此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流作用，进而影响公司业务量和盈利能力。
（三）本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定性风险。
公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（四）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明............................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺............................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................................................ 3一、本次交易方案概要............................................................................................................. 3二、标的资产的评估及作价..................................................................................................... 3四、本次交易不构成借壳上市................................................................................................. 4五、本次发行股份购买资产情况............................................................................................. 5六、股份锁定情况..................................................................................................................... 6七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求......................................................... 7八、本次重组对上市公司的影响............................................................................................. 7九、本次重组后交叉持股的处理............................................................................................. 8十、本次重组已履行及尚未履行的程序................................................................................. 8十一、减值补偿安排................................................................................................................. 8十二、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形................................... 11十三、重大风险提示............................................................................................................... 12释义 ...................................................................................................................................... 20第一章本次交易概述 .......................................................................................................... 24一、本次交易背景和目的....................................................................................................... 24二、本次交易的决策过程及审批情况................................................................................... 26三、本次交易的具体方案....................................................................................................... 27四、本次交易构成关联交易................................................................................................... 31五、本次交易不构成重大资产重组....................................................................................... 31六、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 31七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 31第二章上市公司基本情况 .................................................................................................. 33一、企业概况........................................................................................................................... 33
二、设立及首次公开发行上市情况....................................................................................... 33三、上市以来历次股本变动情况........................................................................................... 35四、最近三年控制权变动情况............................................................................................... 35五、最近三年重大资产重组情况........................................................................................... 37六、主营业务发展情况和主要财务指标............................................................................... 37七、控股股东及实际控制人概况........................................................................................... 38八、公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况........................................... 39九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况........................................................... 39第三章交易对方基本情况 .................................................................................................. 40一、企业概况........................................................................................................................... 40二、历史沿革........................................................................................................................... 40三、截至目前出资结构及控制情况....................................................................................... 43四、主营业务情况和主要财务数据....................................................................................... 43五、主要子公司情况............................................................................................................... 44六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............................................................................................................................... 44七、交易对方及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况................................... 52八、交易对方诚信情况........................................................................................................... 52第四章标的资产基本情况 .................................................................................................. 53一、舟港股份基本情况........................................................................................................... 53二、标的资产估值情况........................................................................................................... 91三、舟港股份资产权属、对外担保及主要负债情况........................................................... 92四、最近十二个月进行的重大资产收购出售事项............................................................. 106五、最近三年与交易、增资或改制相关的作价及评估情况............................................. 106六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......................... 107七、主营业务具体情况......................................................................................................... 110八、债权债务转移情况......................................................................................................... 138九、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响......................................... 138第五章标的资产评估情况 ................................................................................................ 139一、评估基本情况................................................................................................................. 139
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性和定价的公允性分析................................. 162第六章发行股份购买资产情况 ........................................................................................ 166一、发行股份购买资产的基本情况..................................................................................... 166二、上市公司发行前后主要财务指标................................................................................. 168三、上市公司发行前后股权结构......................................................................................... 168四、期间损益归属................................................................................................................. 168第七章本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 169一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》................. 169二、《减值补偿协议》......................................................................................................... 171第八章独立财务顾问意见 ................................................................................................ 175一、主要假设......................................................................................................................... 175二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................................... 175三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..................................................... 178四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 181五、本次交易定价依据及公允合理性分析......................................................................... 181六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............................................................. 184七、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................................................................................. 185八、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ................................................................................................................................................. 189九、对可能导致上市公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析. 193十、本次交易构成关联交易................................................................................................. 193十一、对标的资产减值补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分析......................... 195第九章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 196第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................... 199一、内部审核程序................................................................................................................. 199二、内核意见......................................................................................................................... 200
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司/上市公司/宁波港股份/股份公司|指|宁波港股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司85%股份的交易|
|交易对方/宁波舟山港集团|指|宁波舟山港集团有限公司|
|标的公司/舟港股份/重组标的|指|舟山港股份有限公司|
|舟港有限/舟山港务|指|舟山港务集团有限公司（舟港股份改制前名称）|
|交易标的/标的资产/交易资产|指|上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份|
|省海港集团|指|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|宁波港集团|指|宁波港集团有限公司|
|舟山港集团/舟港集团|指|舟山港集团有限公司|
|舟港国贸|指|舟山港国际贸易有限公司|
|兴港物业|指|舟山港集团兴港物业管理有限公司，2016 年 4 月 28 日更名为舟山市兴港物业管理有限公司|
|海通宾馆|指|舟山市普陀山海通宾馆有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|浙商产业基金|指|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国外运|指|中国外运股份有限公司|
|中化实业|指|中化实业有限公司|
|国瑞投资|指|舟山市国瑞投资有限责任公司|
|定海国资|指|舟山市定海区国有资产经营有限公司|
|海通轮驳|指|舟山港海通轮驳有限责任公司|
|衢黄公司|指|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|
|海通物流|指|舟山港海通物流有限公司|
|老塘山中转|指|舟山港老塘山中转储运有限公司|
|浙江船交|指|浙江船舶交易市场有限公司|
|中理理货|指|舟山中理外轮理货有限公司|
|舟山外代|指|中国舟山外轮代理有限公司|

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|兴港物流|指|舟山港兴港物流有限公司|
|港兴拖轮|指|舟山市港兴拖轮有限责任公司|
|兴港海运|指|舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限公司|
|外钓油品|指|舟山港外钓油品应急储运有限公司|
|海通中转|指|舟山港海通中转储运有限责任公司|
|五鼎构件|指|舟山五鼎大型预制构件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|宁波船交|指|宁波市船舶交易市场有限公司|
|易舸软件|指|浙江易舸软件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|海通报关|指|舟山海通报关有限责任公司|
|海通港服|指|舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供应有限公司|
|港运物流|指|舟山港运物流有限公司|
|甬舟拖轮|指|舟山市甬舟拖轮有限公司|
|集团海运|指|舟山港务集团海运有限公司，2011 年 9 月 23 日更名为舟山港兴港海运有限公司|
|金塘港口|指|舟山市金塘港口开发有限公司|
|中化兴中|指|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|舟山市国资委|指|舟山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展与改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|

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|国家开发银行|指|国家开发银行股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-11月|
|交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港股份享有和承担之日|
|定价基准日|指|宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|独立财务顾问/中银证券|指|本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|坤元评估/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《公司章程》|指|《宁波港股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|宁波－舟山港|指|2005年11月21日经交通运输部批准，于2006年1月1日起正式启用的港口名称|
|舟山港|指|舟山港域，主要包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、衢山、泗礁、绿华山、洋山等11个港区|
|港区|指|由码头及港口配套设施组成的港口区域|

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|综合保税区|指|设立在内陆地区的具有保税港区功能的海关特殊监管区域，由海关参照有关规定对综合保税区进行管理，执行保税港区的税收和外汇政策。集保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于一身，可以发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务。是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全、手续最简化的特殊开放区域|
|经济腹地/腹地|指|陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围|
|码头|指|供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施|
|公用码头|指|面向全社会运输服务的生产性码头设施|
|货主码头|指|企业自建的、直接为本企业生产服务，承担原材料及产成品等的运输的码头设施|
|泊位|指|港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置|
|水水中转|指|通过船舶运输到某个港口，经过装卸，再通过另一个船舶运输到目的港的过程。一般情况下是大船进港再通过小船二程运输到达目的港。水水中转可分二种，一种是锚地中转，另一种是通过固定码头进行中转。|
|港池|指|港口内供船舶停泊、作业、驶离和掉头用的水域|
|锚地|指|港口内供船舶安全停泊、避风、海关边防检查、检疫、装卸货物和进行过驳编组作业的水域|
|航道|指|在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道|
|堆场|指|为了存放、保管和交接货物的场地|
|转运|指|从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行转装或重装的行为，包括同类运输方式下的运输工具变更和不同种类的运输方式的变更|
|货物吞吐量|指|经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量|
|TEU|指|英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛重一般为17.5吨，体积为24-26立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|
|散货|指|以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等|
|杂货|指|指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称|
|件杂货|指|以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、钢材等，包括包装货物、裸装货物和成组化货物|
|拖轮|指|用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头的轮船|
|好望角型船|指|干散货船的一种，以运输铁矿石为主，也叫海岬型船。好望角型船是指在远洋航行中可以通过好望角或者南美洲海角最恶劣天气，载重在18 万吨左右的干散货船。目前世界上最大的好望角型船约载重30 万吨|

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。
2、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的
指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等。
2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要推进“一带一路”建设，畅通“一带一路”经济走廊；要积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道，推进公铁水及航空多式联运，构建国际物流大通道，加强重要通道、口岸基础设施建设。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，增强上海、天津、宁波－舟山、广州等地重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。
3、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。
本次重组有利于推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，有助于浙江省充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。
（二）本次交易的目的
1、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运
输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国港口集约化发展的方向。
2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案及重组预案等相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议
通过；
4、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
6、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。
7、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至目前，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
三、本次交易的具体方案
上市公司与宁波舟山港集团于2016年1月25日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2016年 3月 30日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即上市公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
（四）交易金额
本次交易以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
本次重组中，舟港股份股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
（五）发行股份情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
2、发行价格
公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次交易价格已经公司股东大会审议通过，若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象
本次交易的股份发行对象为宁波舟山港集团。
5、发行数量
本次交易标的交易价格为301,261.03万元，公司应向宁波舟山港集团发行369,192,438股股票用于支付标的资产对价。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易发行价格已经宁波港股份股东大会审议通过，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的股数为准。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，发行数量亦进行了调整，调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
6、发行股份的锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的损益的约定如下：双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按本次交易的股份比例享有，所产生的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。
（七）人员安置
本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变，不涉及职工安置问题。
（八）本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排
本次重组前，中化实业、中国外运分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国外运已将所持有的共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。受让意向方报名截至 2016年 5月 3日。宁波港股份已于2016年4月23日报名，5月4日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认意见函》，确认宁波港股份是本次舟港股份9.1%股权转让唯一意向受让方。5月13日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。根据交易安排进展要求，宁波港股份已于 5月 17日向上海联合产权交易所支付交易保证金。根据产权交易所交易规则，本次股权转让按照产权交易所协议转让进行。
2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，公司持有舟
港股份15%的股份。本次重组后，公司将持有舟港股份100%的股份。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产作价为301,261.03万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月，宁波市国资委、舟山市国资委将所持合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。公司实际控制人变动情况详见“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年控制权变动情况”。
自实际控制人变更之日起，公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,031,483,638|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,172,847,809|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,897,421.40|5,614,947.60|4,490,861.40|5,153,607.50|
|负债合计|1,500,349.90|2,032,065.80|1,238,363.90|1,664,878.30|
|归属于上市公司股东的净资产|3,211,199.50|3,348,268.30|3,075,711.60|3,254,524.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5087|2.5418|2.4029|2.4706|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,477,283.00|1,486,733.30|1,341,520.70|1,411,779.60|
|归属于上市公司股东的净利润|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|
|基本每股收益（元/股）|0.1951|0.1976|0.2202|0.2259|

第二章 上市公司基本情况
一、企业概况
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|-|-|
|公司名称|宁波港股份有限公司|
|股票简称|宁波港|
|股票代码|601018.SH|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|2008年3月31日|
|注册资本|12,800,000,000元|
|法定代表人|宋越舜|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区明州路301号|
|主要办公地址|浙江省宁波市江东区宁东路269 号宁波环球航运广场|
|邮编|315040|
|电话|0574-27697137|
|传真|0574-27687001|
|营业执照注册号|330200400022586|
|经营范围|码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务|

二、设立及首次公开发行上市情况
（一）宁波港股份设立情况
根据宁波市国资委于 2007年 12月 29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发〔2007〕60号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资发〔2007〕
61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起
人股比的批复》（甬国资改〔2008〕8号），宁波港集团进行了整体重组，并联合招商局
码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等 7家发起人共同发起设立了宁波港股份。
根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字〔2008〕第022号），以2007年6月30日为评估基准日，宁波港集团认购宁波港股份的出资（包括货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为1,412,142.39万元，该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发〔2008〕6号）核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。
2008年3月24日，商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立的批复》（商资批〔2008〕425号），批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立宁波港股份，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字〔2008〕0051号）。
2008年3月27日，国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权〔2008〕304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为宁波港股份股本，合计 1,080,000万股。除招商局码头（宁波）认购的股份外，包括宁波港集团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。
宁波港股份发起人出资及认购股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人名称|出资额（万元）|出资方式|认购股份（万股）|持股比例（%）|
|宁波港集团|1,412,142.39|经评估的货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等|972,000|90.00|
|招商局码头（宁波）|84,728.54|货币，以等值的欧元计算|58,320|5.40|
|中信港投|28,242.85|货币|19,440|1.80|
|宁波宁兴|15,690.47|货币|10,800|1.00|
|宁波交投|15,690.47|货币|10,800|1.00|
|宁波开投|4,707.14|货币|3,240|0.30|
|宁波城投|4,707.14|货币|3,240|0.30|
|舟山港务|3,138.10|货币|2,160|0.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人名称|出资额（万元）|出资方式|认购股份（万股）|持股比例（%）|
|合计|1,569,047.10|-|1,080,000|100.00|

注：舟山港务于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟港股份。
2008年3月31日，宁波港股份召开创立大会，同日在宁波市工商局登记注册，并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资本 1,080,000万元。2008年6月27日，宁波港股份取得宁波市工商局核发的实收资本缴足后的《企业法人营业执照》。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕991号文）核准，宁波港股份于2010年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票 20亿股，发行价格为每股人民币 3.70元，募集资金总额为人民币74.00亿元，扣除各项发行费用1.87亿元，募集资金净额为人民币72.13亿元。
经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字〔2010〕25号文）批准，宁波港股份股票于 2010年 9月 28日在上交所上市挂牌交易。发行完毕后，宁波港股份总股本变更为128亿股。
三、上市以来历次股本变动情况
自宁波港股份首次公开发行股票并上市以来，其股本未发生变化。
四、最近三年控制权变动情况
2015年 9月，宁波港集团更名为宁波舟山港集团，其股权结构由原宁波市国资委100%持股变更为由宁波市国资委和舟山市国资委分别持股94.47%和5.53%。变更完成后，宁波舟山港集团为宁波港股份控股股东，持有75.46%的股份。
2015年 11月 19日，公司收到公司控股股东宁波舟山港集团通知：宁波市国资委与省海港集团于 2015年 11月 19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无
偿划转协议》；舟山市国资委与省海港集团于 2015年11月19日签署了《关于舟山市国
资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团
有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与宁波市国资委于 2015年 11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于 2015年 11月 19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
2015年 12月 18日，公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权〔2015〕68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改〔2015〕30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发〔2015〕104号）；舟山市人民政府下发了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函〔2015〕93号）。根据上述批复，浙江省国资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于 2015年 12月 18日签署了省海港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。
其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会
决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。
浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而间接控制公司合计75.63%的股份，公司的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
截至本报告签署日，宁波港股份直接控股股东为宁波舟山港集团，间接控股股东为省海港集团，实际控制人为浙江省国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，宁波港股份最近三年没有发生重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
宁波港地处中国大陆海岸线中部，位于“丝绸之路经济带”与“海上丝绸之路”的交汇点，具有连接东西、辐射南北的区位优势。宁波港股份主要经营业务位于宁波－舟山港港区，此外，宁波港股份在嘉兴港、苏州港太仓港区、南京港、温州港和台州港拥有经营性泊位，形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系，拓展内陆腹地，打造国际枢纽港，已发展成为国内一流的码头运营商和优秀的物流运营商。宁波港股份的主营业务主要包括：集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务和贸易销售业务等。
（二）主要财务数据
宁波港股份最近三年的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|4,784,388.30|4,490,861.40|4,162,340.20|
|负债总计|1,379,588.00|1,238,363.90|1,121,759.80|
|所有者权益|3,404,800.30|3,252,497.50|3,040,580.40|
|归属于上市公司股东的净资产|3,216,656.30|3,075,711.60|2,877,121.00|

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|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,652,058.00|1,341,520.70|1,139,553.60|
|利润总额|341,016.30|367,858.60|366,543.00|
|净利润|277,920.40|301,627.60|299,089.60|
|归属于上市公司股东的净利润|255,399.80|281,863.20|283,982.00|
|主要财务指标|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|毛利率|24.60%|30.95%|24.51%|
|资产负债率|28.84%|27.58%|26.95%|
|每股收益（元/股）|0.20|0.22|0.22|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
截至本报告签署日，宁波港股份直接控股股东为宁波舟山港集团，即本次重组的交易对方，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
截至本报告签署日，省海港集团通过控股宁波舟山港集团间接控制上市公司，为公司间接控股股东。省海港集团公司前身为浙江省海洋开发投资集团有限公司，成立于2014年7月30日。2015年8月7日，浙江省委、省政府决定组建浙江省海港投资运营集团有限公司。2015年8月21日，浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为浙江省海港投资运营集团有限公司。公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|注册地址|舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室|
|法定代表人|毛剑宏|
|注册资本|40,327,044,949.52元|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|2014年7月30日|
|统一社会信用代码|91330900307662068B|
|经营范围|一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理|
|股东|浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委|
|经营期限|长期|

2、实际控制人情况
省海港集团章程约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。因此，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人。省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股份，公司的实际控制人为浙江省国资委。
（二）宁波港股份与控股股东及实际控制人股权关系图
八、公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
公司及其现任董事、高级管理人员，最近 3年内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三章 交易对方基本情况
一、企业概况
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为宁波舟山港集团，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波舟山港集团有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|600,000万元||
|统一社会信用代码|913302001440992300||
|法定代表人|宋越舜||
|成立日期|2004年4月6日〔注〕||
|注册地|宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼||
|主要办公地点|宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼||
|经营范围|港口经营管理，引水领航，托驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例|
||浙江省海港投资运营集团有限公司|100%|

注：宁波港集团有限公司成立日期。
二、历史沿革
（一）2004年，宁波港集团有限公司的设立
宁波舟山港集团有限公司系由宁波港集团有限公司更名而来，其前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部，1987年更名为宁波港务局。
2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发〔2004〕23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团有限公司，公司类型为国有独资有限责任公司。
2004年 3月 31日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字〔2004〕036号《验资报告》，确认截至 2003年 12月 31日，公司已收到宁波市国资委缴纳的注册资本合计406,540万元，全部以净资产出资。
2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团有限公司核发《企业法人营业执照》
（注册号3302001002758），宁波港集团有限公司依法成立。
宁波港集团有限公司设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|406,540|净资产|100|
|合计|406,540|-|100|

（二）宁波港集团有限公司设立后股东及其出资的变动
1、2006年9月增资
2006年 4月 12日，宁波市国资委出具甬国资发〔2006〕8号《关于宁波港集团有限公司要求转增资本金的批复》，同意宁波港集团有限公司以盈余公积、资本公积转增注册资本金，转增后，注册资本金为600,000万元。
2006年8月1日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字〔2006〕第122号《验资报告》，确认截至2006年7月31日，公司已将资本公积 1,030,018,467.47元、盈余公积 904,581,532.53元，合计 1,934,600,000.00元转增注册资本，变更后累计注册资本实收金额为人民币6,000,000,000.00元。
2006年 9月 1日，宁波市工商行政管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照。
本次变更完成后，宁波港集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|600,000|净资产、转增|100|
|合计|600,000|-|100|

2、2015年9月股权变更
2015年 9月 24日，宁波市人民政府出具甬政发〔2015〕108号《宁波市人民政府关于宁波港集团有限公司和舟山港集团有限公司控股式合并涉及的企业国有产权无偿划转有关事项的批复》，同意宁波港集团作为划入方，接受舟山市国资委无偿划转其所持的舟港集团100%股权，同意宁波市国资委将所持的宁波港集团5.53%股权无偿划转给舟山市国资委额，同意宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司。
2015年9月24日，舟山市人民政府出具舟政函〔2015〕67号《舟山市人民政府关
于同意将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司等相关事宜的
批复》，同意舟山市国资委将持有的舟港集团100%股权无偿划转给宁波港集团，并同
意宁波市国资委将其持有的宁波港集团等值股权（5.53%）无偿划入舟山市国资委。
2015年9月25日，舟山市国资委与宁波港集团签订了《关于舟山市国资委将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。同日，宁波市国资委与舟山市国资委签订了《关于宁波市国资委将宁波港集团有限公司5.53%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议书》。
2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团有限公司。
本次变更完成后，宁波舟山港集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|566,820.00|净资产、转增|94.47|
|舟山市国资委|33,180.00|净资产、转增|5.53|
|合计|600,000.00||100.00|

3、2015年12月股权变更
2015年 11月 19日，宁波市国资委、舟山市国资委分别与省海港集团签署了《企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
2015年 12月 18日，浙江省国资委、宁波市人民政府、舟山市人民政府分别对上述股权无偿划转事宜作出批复，同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项。同日，浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委签署了省海港集团公司章程，公司章程约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，
除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协
商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股
权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，宁波舟山港集团的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
三、截至目前出资结构及控制情况
目前，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，系宁波舟山港集团的控股股东，浙江省国资委为宁波舟山港的实际控制人。省海港集团基本情况参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。
宁波舟山港集团股权结构如下：
四、主营业务情况和主要财务数据
宁波舟山港集团为公司的直接控股股东，主营业务为：港口经营管理、股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。2014年及2015年，宁波舟山港集团主营业务收入分别为1,506,497.62万元、1,997,925.32万元，占总营业收入的比重为98.65%、98.88%。
宁波舟山港集团最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,724,993.38|1,870,114.14|
|非流动资产|5,168,372.79|4,714,098.56|

||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,893,366.17|6,584,212.70|
|流动负债|1,374,315.48|1,308,058.26|
|非流动负债|876,437.83|817,260.11|
|负债合计|2,250,753.31|2,125,318.37|
|所有者权益|4,642,612.86|4,458,894.33|
|归属于母公司所有者权益|3,638,842.73|3,483,487.13|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,020,469.43|1,527,129.78|
|利润总额|336,073.84|332,670.01|
|所得税费用|67,437.25|60,447.51|
|净利润|268,636.59|272,222.51|
|归属于母公司所有者的净利润|178,581.60|183,001.03|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|311,082.84|255,931.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-398,688.27|-217,917.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,731.35|-36,013.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-14.06|-33.76|
|现金及现金等价物净增加额|-121,350.85|1,966.90|
|期末现金及现金等价物余额|257,447.19|378,798.03|

以上数据出自宁波科信会计师事务所有限公司出具宁波港集团2015年度《审计报告》（科信审报字〔2016〕第377号），均系合并报表口径数据。
五、主要子公司情况
（一）宁波舟山港集团子公司情况
1、宁波环球置业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波环球置业有限公司||
|注册资本|60,000万元||
|统一社会信用代码|91330200688007509F||
|法定代表人|陶成波||
|成立时间|2009年4月22日||
|公司住所|宁波市江东区昌乐路266号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|一般经营项目：房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务||
|股权结构|股东名称|出资比例|

|||
|-|-|
|宁波舟山港集团有限公司|100%|

2、宁波北仑港欣建筑有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波北仑港欣建筑有限公司||
|注册资本|87.40万元||
|注册号|9133020614429815XT||
|法定代表人|王世坚||
|成立时间|2012年12月27日||
|公司住所|宁波市北仑区新碶迎宾路16号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：挖土、填渣、砌石，建筑劳务承包，国内劳务派遣，港区铁||
|经营范围|||
||路维修，水电安装，管道维修，房屋维修||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

3、宁波港铁投资有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波港铁投资有限公司||
|注册资本|34,703万元||
|统一社会信用代码|91330211784300035F||
|法定代表人|余亚萍||
|成立时间|2005年12月16日||
|公司住所|宁波市镇海区沿江东路||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：宁波市铁路项目的投资、建设、维护和管理；项目沿线附属||
|经营范围|||
||设施的经营和综合开发||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

4、宁波仑港工程服务有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波仑港工程服务有限公司|
|注册资本|641.80万元|
|统一社会信用代码|91330206144270536Y|
|法定代表人|嵇松养|
|成立时间|1982年8月9日|
|公司住所|宁波市北仑区新矸镇进港路731号|
|主要生产经营地|浙江省宁波市|
||一般经营项目：装卸搬运；港口场地清理；理货，日用品的批发、零售；港|
||口建筑安装、租赁；自由厂房租赁、办公房租赁、设备租赁、场地租赁；防|
|经营范围||
||腐工程的施工。以下限分支机构经营：服装、针纺织品、输送机械及其配件|
||的制造、加工；金属结构的制造安装；集装箱修造|

||||
|-|-|-|
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

5、宁波求实检测有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波求实检测有限公司||
|注册资本|150万元||
|统一社会信用代码|913302007995165256||
|法定代表人|王路||
|成立时间|2007年3月13日||
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道沿江东路557号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|许可经营项目：无，一般经营项目：环境卫生监测||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

6、宁波市镇海东方工贸有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波市镇海东方工贸有限公司||
|注册资本|500万元||
|统一社会信用代码|913302111443657034||
|法定代表人|韩伟宁||
|成立时间|1992年10月27日||
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道招宝山路15号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||许可经营项目:浙江省内沿海普通货船运输（有效期至2018年1月5日）；||
||以下限分支机构凭许可证经营：卷烟、雪茄烟销售；酒、副食品、冷饮、糖||
||果、糕点、干果、水产品零售；饭、菜、面点、快餐供应；一般经营项目：||
|经营范围|船舶设备配件、船用物资；闪点在摄氏61度以上的燃料油、润滑油；建筑||
||装潢材料、金属材料、橡胶制品；花木、交电、日用杂品、土特产品的批发、||
||零售；国轮补给；室内外装潢；船舶及码头修理；咨询服务；劳务服务；商||
||务代理；仓储；房屋租赁||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

7、宁波市镇海港茂物流有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市镇海港茂物流有限公司|
|注册资本|800万元|
|统一社会信用代码|913302117048841235|
|法定代表人|胡升欣|
|成立时间|1998年8月19日|
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道后海塘平海路北侧1188号|

||||
|-|-|-|
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：货运：普通货运、货物专用运输；货运代理；装卸服务；仓||
||储；机械加工及维修；家用电器维修；自有房屋、场地出租；路牌、广告设||
|经营范围|计、制作、发布；摄影及摄像服务；技术咨询服务；建筑材料、电工器材、||
||五金、化工产品的批发、零售；摄像器材、广播电视配套设备及维修备件的||
||零售||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

8、宁波兴港海铁物流有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波兴港海铁物流有限公司||
|注册资本|580万元||
|统一社会信用代码|913302011441320530||
|法定代表人|江涛||
|成立时间|1994年7月19日||
|公司住所|宁波保税区鸿海商务楼801号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||许可经营项目：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒||
||气体）第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）第4类 易||
||燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品 遇湿易燃物品）||
||第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和||
||感染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐||
|经营范围|||
||蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证件有||
||效期内经营）。一般经营项目：铁路货物装卸搬运服务、铁路罐车技术检查||
||施封服务、货物仓储、货场租赁、国内普通货物运输代理、国际集装箱运输||
||代理；承建铁路基建、改造、线路维护项目；国际贸易；金属材料、建筑材||
||料、五金、钢材的批发、零售||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

9、宁波市镇海永实综合服务有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波市镇海永实综合服务有限公司||
|注册资本|50万元||
|统一社会信用代码|913302111443722177||
|法定代表人|周怡波||
|成立时间|1993年3月31日||
|公司住所|宁波市镇海区沿江东路496号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：百货、日用杂货、五金、交电、建筑材料、金属材料、化工||
|经营范围|||
||产品批发、零售；电器修理服务；管道安装；国内劳务派遣||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

10、宁波大港引航有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波大港引航有限公司||
|注册资本|3,000万元||
|统一社会信用代码|91330200761495749C||
|法定代表人|蔡申康||
|成立时间|2004年7月13日||
|公司住所|宁波市高新区沧海路588号绿园大厦||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|一般经营项目：引航，护航，引航技术咨询||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

11、宁波明城国际融资租赁有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波明城国际融资租赁有限公司||
|注册资本|17,000万元||
|统一社会信用代码|91330206329542577N||
|法定代表人|余亚萍||
|成立时间|2015年2月2日||
|公司住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1011室||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及||
|经营范围|||
||维修；租赁交易咨询；经审批部门批准的其他业务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|宁波舟山港集团有限公司|75%|
||明城国际有限公司（香港）|25%|

12、宁波港蓝盾保安有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波港蓝盾保安有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91330211761493735E|
|法定代表人|崔宏奎|
|成立时间|2004年7月7日|
|公司住所|镇海区招宝山街道后大街17号|
|主要生产经营地|浙江省宁波市|
||一般经营项目：企事业单位、机关团体、居民住宅区、公共场所的安全守护；|
||货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他贵重物资和爆炸、化学等|
||危险物品的监管、押运；展览、展销、文体、商业等活动的保安保卫；研究|
|经营范围||
||开发、推广应用（包括批发、零售、代购代销）各类安全技术防范产品（包|
||括消防设备、产品）；承接安全技术防范系统工程（包括消防工程），并提|
||供相应的技术服务；安全防范（包括消防）咨询服务|

||||
|-|-|-|
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

13、宁波宏通铁路物流有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波宏通铁路物流有限公司||
|注册资本|200万元||
|统一社会信用代码|91330211704825123X||
|法定代表人|罗剑波||
|成立时间|1998年12月21日||
|公司住所|镇海招宝山街道江塘路67号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||许可经营项目：危险化学品票据贸易（不存放危险化学品，凭有效许可证经||
||营）。一般经营项目：普通货物联托运服务；铁路货物装卸搬运；运输代理||
|经营范围|||
||服务；仓储服务；承建铁路基建项目；化工产品批发、零售；货场租赁；罐||
||车租赁；广告设施租赁||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

（二）承继原舟山港集团子公司情况
宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，原舟山港集团所持子公司股权由宁波舟山港集团承继，子公司股东变更的工商登记正在陆续办理中。除舟港股份外，上述主要子公司基本情况如下：
1、舟山港集团置业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山港集团置业有限公司||
|注册资本|1,000万元||
|统一社会信用代码|91330900695284221Q||
|法定代表人|郭增锋||
|成立时间|2009年10月20日||
|公司住所|舟山市定海区临城街道千岛路193号建设大厦C座1203室、1205室||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理，建材销售（涉及资||
|经营范围|||
||质的凭证经营）||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

2、舟山港国际贸易有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|舟山港国际贸易有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|5,000万元||||
|统一社会信用代码|91330900079716457F||||
|法定代表人|李娜||||
|成立时间|2013年9月25日||||
|公司住所|舟山市定海区临城街道翁山路555号中国（舟山）大宗商品交易中心4208室||||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||||
||许可经营项目：易制毒化学品：丙酮、甲醇；其他：乙炔〔溶于介质的〕、||||
||二氯一氟甲烷、液化天然气、环己烷、苯、甲醇、乙醇、煤焦油、环己酮、||||
||间二甲苯、二甲苯异构体混合体、氯苯、苯乙烯〔抑制了的〕、正丁醇、异||||
||丁醇、沥青清漆、邻二甲苯、对二甲苯、碳化钙、萘、环氧氯丙烷、二氯甲||||
||烷、三氯乙烯、苯胺、滴滴涕〔含量>20%〕||、|氢氧化钠的批发无仓储（以|
|经营范围|上凭有效许可证经营）；一般经营项目：煤炭和煤制品、金属及金属制品、||||
||石油制品及化工产品（不含成品油、危险化学品、易制毒品）、柴油、燃料||||
||油、矿石及矿物制品、钢材、建材、纺织原料及制品、橡胶和塑料制品、木||||
||材、纸浆及纸制品、油脂油料、机电设备销售；初级农产品自行收购及销售；||||
||自营和代理各类商品和技术进出口；一般商品的物流仓储服务；经济信息咨||||
||询||||
||股东名称|出资比例|||
|股权结构|||||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|||

3、舟山港海通客运有限责任公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山港海通客运有限责任公司||
|注册资本|1,180万元||
|统一社会信用代码|91330900148693763R||
|法定代表人|杨成军||
|成立时间|1998年3月16日||
|公司住所|舟山市定海港码头1号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：意外伤害保险代理；从事为船舶提供码头设施及为旅客提供||
||候船和上下船设施服务；定海客运站、普陀山客运站、沈家门客运站客运船||
||舶代理与旅客运输代理；电脑维修、市场经营管理、附设经营部；停车服务；||
|经营范围|||
||以下限分支机构经营：日用品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含||
||婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、国内出版物、保健品、水果、旅游用品、||
||工艺美术品的零售；餐饮服务，公用电话服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

4、舟山市兴港物业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|舟山市兴港物业管理有限公司|
|注册资本|520万元|
|统一社会信用代码|91330900728452560R|
|法定代表人|邱志刚|

||||
|-|-|-|
|成立时间|2001年4月17日||
|公司住所|舟山市定海区港务大厦||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：各类物业管理及设施维修养护、环境绿化；纺织品干洗、建||
||筑物清洗；机电设备、日用百货的销售；房屋租赁及装修（本物业区内房屋）；||
|经营范围|||
||家政服务、房屋维修、水电安装与维修、家电维修与保养、软件开发与成果||
||转让、业务咨询；会务服务与会务策划；停车服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

5、舟山市兴港客货运输有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山市兴港客货运输有限公司||
|注册资本|1,538万元||
|注册号|91330900793365535G||
|法定代表人|应波||
|成立时间|2006年9月6日||
|公司住所|舟山市定海港码头1号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：市际班车客运、省际班车客运、县内包车客运、县际包车客||
|经营范围|运、市际包车客运、省际包车客运（凭有效许可证经营）、客运站经营（限||
||分支机构经营）；车辆租赁、汽车代驾服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|宁波舟山港集团有限公司|65.02%|
||舟山市普陀南顺旅游客运有限责任公司|34.98%|

6、舟山市普陀山海通宾馆有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山市普陀山海通宾馆有限公司||
|注册资本|30万元||
|注册号|91330901790963134K||
|法定代表人|杜令志||
|成立时间|2006年7月4日||
|公司住所|舟山市普陀山梅岑路2号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：住宿服务；供应：中式餐（含冷菜），干、湿式点心；预包||
|经营范围|装食品（液体饮料、瓶装酒、饼干、干水产品），卷烟、雪茄烟，工艺美术||
||品的零售||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，宁波舟山港集团持有公司75.46%的股份，为公司直接控股股东。上市公司董事会由12名董事组成，其中11名由宁波舟山港集团提名推荐，并经公司股东大会审议通过。上市公司现任高级管理人员由上市公司董事会聘任。
七、交易对方及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，宁波舟山港集团及其现任高级管理人员未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、交易对方诚信情况
最近五年内，宁波舟山港集团及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。舟港股份基本情况如下：
一、舟港股份基本情况
（一）企业概况
|||
|-|-|
|公司名称|舟山港股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330900719523515T|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|60,000万元|
|实收资本|60,000万元|
|法定代表人|孙大庆|
|有限公司成立日期|1999年9月15日|
|股份公司成立日期|2011年5月27日|
|经营期限至|长期|
|注册地址|舟山市定海港码头1号|
|主要经营地|浙江省舟山市|
|经营范围|为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟山港域）；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电服务，提供淡水供应服务（码头供水），提供港口设施、设备和机械的租赁、维修服务（老塘山二、三期码头，五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务（老塘山港区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、管理；港口物流及港口信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）设立及历次股本变动情况
1、1999年，舟港有限的设立
（1）设立及验资情况
舟港有限前身为舟山市港务国有资产经营有限公司，港务国资成立于 1999年 9月15日，系由舟山市国有资产投资经营有限公司以股权方式出资设立的有限责任公司（国有独资）。港务国资设立时注册号为3309001002281，住所为定海区青垒头路26号，法
定代表人为方贤平，注册资本为3,880万元，登记机关为舟山市工商行政管理局，经营
范围为授权范围内的国有资产经营。
1998年 6月 12日，舟山港务管理局向舟山市国资委提交舟港〔1998〕120号《关于要求成立舟山市港务国有资产投资经营有限责任公司的请示》，请求由舟山市国有资产投资经营有限公司以国有独资有限责任公司形式组建成立舟山市港务国有资产投资经营有限责任公司，公司注册资本由港务企业的国有资本额和租赁给企业使用的国有资产组成。
1998年 12月 7日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委办（1998）5号《关于同意组建港务国有资产投资经营子公司的通知》，同意组建港务国有资产投资经营子公司，港务国有资产投资经营子公司是由舟山市国有资产投资经营有限公司出资组建的国有独资公司，负责原系统内所属企业国有股股权的管理，在舟山市国有资产投资经营有限公司授权范围内行使出资人权益。
1999年 8月 30日，舟山会计师事务所出具舟会师验字（1999）第 76号《验资报告》，确认公司截至 1999年 4月 30日，市属港务企业核实的国有股转让给港务国资的实收资本为38,864,559.72元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投入公司名称|用作出资的授权范围内的国有股||
|||出资比例|出资额（元）|
|1|舟山港海通中转储运有限责任公司|58%|3,690,464.72|
|2|舟山港海兴装卸储运有限责任公司|20%|524,095.00|
|3|舟山港海隆装卸运输有限责任公司|20%|360,000.00|
|4|舟山港海通客运有限责任公司|100%|850,000.00|
|5|舟山港海通轮驳有限责任公司|60%|23,700,000.00|
|6|舟山港海通港航工程有限责任公司|30%|1,200,000.00|
|7|舟山港海通理货有限责任公司|60%|180,000.00|
|8|中国舟山外轮代理有限公司|50%|2,500,000.00|
|9|舟山海和集装箱有限责任公司|30%|360,000.00|
|10|舟山船舶交易市场有限责任公司[注]|55%|5,500,000.00|
|合计||-|38,864,559.72|

注：该单位现已更名为浙江船舶交易市场有限公司。
1999年9月15日，舟山市工商行政管理局核准了港务国资的设立登记申请并核发了《企业法人营业执照》。
（2）港务国资设立时国有股权的实际投入情况及工商变更情况
港务国资设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市国有资产投资经营有限公司|3,880.00|股权|100|
|合计|3,880.00|-|100|

港务国资设立时存在如下问题：①股东以股权形式出资，不符合当时公司法规定；
②国有股股权实际投入与验资报告验证的国有股股权不一致，且用于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额；③实际投入的国有股股权未及时办理股权变更的相应工商变更登记手续。
上述 10项国有股股权由舟山港务管理局变更登记到港务国资名下的实际情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投入公司名称|实际投入的国有股|||
|||工商变更登记日|出资比例|出资额（元）|
|1|舟山港海通中转储运有限责任公司|2003-06-30|58%|3,700,400.00|
|2|舟山港海兴装卸储运有限责任公司|未投入|||
|3|舟山港海隆装卸运输有限责任公司|2003-06-30|20%|360,000.00|
|4|舟山港海通客运有限责任公司|2003-06-06|100%|850,000.00|
|5|舟山港海通轮驳有限责任公司|2003-06-30|60%|23,700,000.00|
|6|舟山港海通港航工程有限责任公司|未投入|||
|7|舟山港海通理货有限责任公司|2003-03-11|30%|90,000.00|
|8|中国舟山外轮代理有限公司|2003-06-30|35%|1,750,000.00|
|9|舟山海和集装箱有限责任公司[注]|2004-06-07|64.20%|3,210,000.00|
|10|舟山船舶交易市场有限责任公司|2003-06-05|55%|5,500,000.00|
|合计||-|-|39,160,400.00|

注：2000年7月3日，舟山港务管理局以现金285万元对舟山海和集装箱有限责任公司进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有舟山海和集装箱有限责任公司64.20%，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资名下。
（3）对实际投入的国有股股权追溯评估及相关政府部门的确认
针对实际投入的国有股股权未经评估问题，坤元评估出具了坤元评报〔2012〕326号《舟山市港务国有资产经营有限公司设立时涉及的长期股权投资价值评估项目资产评估报告》，以 1999年 4月 30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，上述实际投入的国有股股权享有相关公司的账面净资产份额的评估值为 41,343,701.62元。
2000年 7月 3日，舟山港务管理局以现金 285万元对舟山海和集装箱有限责任公
司进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资。增资后舟山港务管理局合计持有舟山
海和集装箱有限责任公司64.20%的股权，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资名下。增资后实际投入的国有股股权对应的净资产账面价值为42,481,647.77元。
2012年10月9日，舟山市国资委出具舟国资发（2012）88号《舟山市国有资产监督管理委员会关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：①港务国资设立时的股东用作出资的国有股股权范围以实际办妥工商变更登记手续的8家公司股权为准；②港务国资设立时，国有股股权出资作价金额按享有账面净资产份额计算，金额为 42,481,647.77元；原未经评估的不规范行为经坤元评估评估后已得到规范，追溯评估金额作为验资金额的参考金额；③鉴于设立时港务国资为国有独资有限责任公司，故用作出资的国有股股权投入范围的变化及其作价金额的确定，不会造成国有资产流失的情形，舟山市国资委亦不会因此给予公司任何处罚；④鉴于上述实际投入 8项国有股股权未及时办理工商变更登记，故在验资截止日（1999年 4月 30日）至实际办妥工商变更登记手续日期间所实现的一切国有权益归港务国资享有。
2012年10月12日，舟山市工商行政管理局出具舟工商企〔2012〕163号《关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：①港务国资在设立时的出资方式（包括出资资产范围及出资金额等）调整不影响港务国资设立行为的有效性及持续存续的合法性；②用于出资的股权实际已于设立时投入港务国资，工商登记未及时变更至港务国资名下的情形不影响港务国资设立的有效性及持续存续的合法性，且设立时的注册资本已足额到位；③原用于出资的股权未经评估的不规范行为目前已得到规范；④舟山市工商行政管理局不会因此给予舟港股份任何处罚。
2012年10月12日，天健会计师出具天健验〔2012〕366号《关于舟山港股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》，确认：港务国资设立时，追溯确认的用作出资的国有股股权已全部完成工商变更登记，港务国资设立登记的注册资本 38,800,000.00元业已实收到位。
综上所述，港务国资设立时虽存在国有股股权实际投入范围与验资报告验证的国有股股权不一致，实际投入的国有股股权未及时办理工商变更登记手续，用于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额等情形，但经舟山市国资委、舟山市工商行政管理局确认，同时经天健会计师对设立时的验资予以复核，港务国资的设立行为真实、有效，相应出资瑕疵已予以规范。
2、舟港有限设立后股东及其出资的变动
（1）2006年11月，第一次股东变更及第一次增资
2005年4月19日，舟山市人民政府办公室出具舟政办发〔2005〕46号《舟山市人民政府办公室关于印发舟山市财政局、舟山市地方税务局职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》，决定由市政府授权市财政局代表国家履行出资人职责，承担经营性国有资产监督管理职责。据此，舟港经营（2004年9月22日，港务国资名称变更为舟山市港口投资经营有限公司）股东由舟山市国有资产投资经营有限公司变更为舟山市财政局，变更后舟山市财政局持有舟港经营100%股权。
2006年5月18日，舟山市国资委出具舟国资委〔2006〕13号《关于同意增加注册资本的批复》，同意舟港经营增加注册资本 5,120万元，由舟山市财政拨款4,800万元和资本公积转增320万元，变更后舟港经营注册资本增加到9,000万元。
2006年11月22日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2006）106号《验资报告》，对上述增资行为进行了验证。
2006年 11月 18日，舟山市国资委下发《关于同意舟山港务集团有限公司章程及有关人员任职的批复》（〔2006〕42号），同意舟港经营名称变更为舟港有限。
2006年 11月 22日，舟山市工商行政管理局核准了舟港经营的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市财政局|9,000|货币|100|
|合计|9,000|-|100|

（2）2008年7月，第二次股东变更
2007年 8月 20日，舟山市国资委出具舟国资委〔2007〕9号《关于规范国有企业出资人管理有关问题的通知》，决定市属各委托管理企业原为市政府或政府各部门出资的统一调整为市国资委出资。据此，舟港有限股东变更为舟山市国资委，变更后，舟山市国资委持有舟港有限100％股权。
2008年7月14日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发
了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市国资委|9,000|货币|100|
|合计|9,000|-|100|

（3）2010年2月，第三次股东变更
2010年1月5日，舟山市国资委出具舟国资委〔2010〕1号《关于同意组建舟山港务投资发展有限公司并划转股权的批复》，决定由舟山市国资委出资 1,000万元独资组建舟港投资，并将舟山市国资委所持有的舟港股份100%股权划转给舟港投资，划转后舟港有限成为舟港投资的全资子公司。
2010年 2月 1日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|9,000|货币|100|
|合计|9,000|-|100|

（4）2010年12月，第二次增资
2010年 11月 25日，舟山市国资委出具舟国资委〔2010〕31号《关于同意增加资本金的批复》，同意由舟山市国资委向舟港投资追加 1亿元资本金，并由舟港投资向舟港有限增资1亿元。本次增资后舟港有限注册资本为1.9亿元。
2010年12月24日，舟港有限股东作出决定，同意将舟港有限注册资本增加至 1.9亿元。
2010年12月27日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2010）419号《验资报告》，确认公司截至 2010年 12月 24日，舟港有限已收到股东舟港投资新增注册资本10,000万元，均为货币出资。
2010年 12月 30日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|19,000|货币|100|
|合计|19,000|-|100|

（5）2011年1月，第四次股东变更及第三次增资
2011年1月15日，舟港投资与国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者签订《增资扩股协议》，约定投资方以坤元评估出具的坤元评报（2010）348号《资产评估报告》确认的股东权益 150,810.98万元为基础，加上舟港投资对舟港有限已增资的1亿元及岱山县国有资产投资经营有限公司已无偿划转给舟港有限的衢黄公司7%的股权（计价3,150万元），确定舟港有限原股东权益为163,960.98万元。七家战略投资者本次增资款共计 702,689,914.00元，其中81,428,572.00元计入注册资本，621,261,342.00元计入资本公积，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例（%）|增资额（元）|||
|||合计|注册资本|资本公积|
|国瑞投资|8.50|199,095,476.00|23,071,429.00|176,024,047.00|
|宁波港股份|5.90|138,195,683.00|16,014,286.00|122,181,397.00|
|中化实业|5.10|119,457,285.00|13,842,857.00|105,614,428.00|
|中国外运|4.00|93,691,989.00|10,857,143.00|82,834,846.00|
|浙商产业基金|3.00|70,268,991.00|8,142,857.00|62,126,134.00|
|沙钢集团|2.00|46,845,994.00|5,428,571.00|41,417,423.00|
|定海国资|1.50|35,134,496.00|4,071,429.00|31,063,067.00|
|合 计|30.00|702,689,914.00|81,428,572.00|621,261,342.00|

 2011年 1月 26日，舟山市国资委下发舟国资委〔2011〕2号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意增资扩股的批复》，同意引进国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者对舟港有限进行增资。
本次增资后舟港有限注册资本为27,142.8572万元。
同日，舟港投资出具《股东决定书》，决定舟港有限引进国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资对舟港有限进行增资扩股，公司注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。
同日，舟港有限召开第一次股东会，舟港投资、国瑞投资、宁波港股份、中化实业、
中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资一致决议对舟港股份进行增资，增资后
注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。
2011年1月26日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）18号《验资报告》，确认截至2011年1月26日，舟港有限已收到新股东缴纳的新增注册资本合计8,142.9572万元，其中国瑞投资 2,307.1429万元、宁波港 1,601.4286万元、中化实业 1,384.2857万元、中国外运 1,085.7143万元、浙商产业基金 814.2857万元、沙钢集团 542.8571万元和定海国资407.1429万元，上述出资均为货币出资。
2011年1月27日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|19,000.00|货币|70.00|
|国瑞投资|2,307.14|货币|8.50|
|宁波港股份|1,601.43|货币|5.90|
|中化实业|1,384.29|货币|5.10|
|中国外运|1,085.71|货币|4.00|
|浙商产业基金|814.29|货币|3.00|
|沙钢集团|542.86|货币|2.00|
|定海国资|407.14|货币|1.50|
|合计|27,142.86|-|100.00|

3、整体变更为舟港股份
2011年3月25日，舟港有限召开股东会，全体股东一致同意将舟港有限整体变更设立为股份有限公司。同日，舟港投资、国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资签署了《关于整体变更设立舟山港股份有限公司的发起人协议书》，约定以天健会计师出具的天健审〔2011〕1825号《审计报告》确认的截至 2011年 1月 31日账面净资产 1,584,262,446.07元，按照1：0.3787的折股比例折股，折股后总股本为60,000万股，其余净资产984,262,446.07元计入公司的资本公积。
2011年4月27日，浙江省国资委下发了浙国资产权〔2011〕23号《关于舟山港股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意舟港有限整体变更设立为舟山港股份有限公司，以经天健会计师审计后的净资产 1,584,262,446.07元按1：0.3787的折股比例折股投入新设立的股份公司，总股本为 60,000万股。
2011年4月29日天健会计所出具了天健验〔2011〕158号《验资报告》，对上述事
项进行了验证。2011年5月18日，舟山港股份有限公司创立大会暨首次股东大会召开，对相关议案进行了表决。
2011年5月27日，本次整体变更为股份有限公司在舟山市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|舟港投资|42,000|净资产折股|70.00|
|国瑞投资|5,100|净资产折股|8.50|
|宁波港股份|3,540|净资产折股|5.90|
|中化实业|3,060|净资产折股|5.10|
|中国外运|2,400|净资产折股|4.00|
|浙商产业基金|1,800|净资产折股|3.00|
|沙钢集团|1,200|净资产折股|2.00|
|定海国资|900|净资产折股|1.50|
|合计|60,000|-|100.00|

 2011年 8月 5日，舟港股份控股股东舟港投资更名为舟山港集团有限公司。舟港股份已于2011年8月18日办理工商变更登记。
4、舟港股份成立后的股权变更
2016年 1月 5日，浙江省海洋港口发展委员会（筹）出具了《关于舟山港股份有限公司战略投资者股权处置的复函》，同意舟港股份战略投资者持有的24.1%股权按协议转让方式处理。2016年1月11日，舟山港集团分别与国瑞投资、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资签订《股权转让协议》，受让上述四家战略投资者所持舟港股份15%的股份，双方以经坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕602号）确认的舟港股份截至2015年6月30日股东全部权益价值360,240.90万元为基础确定股份转让价格。2016年 1月 13日，舟港股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过该项股权转让事宜。2016年1月14日，舟港股份完成本次股份转让相关的变更工商登记程序。此次变更后，舟港股份的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|舟山港集团|51,000|85.00|
|宁波港股份|3,540|5.90|
|中化实业|3,060|5.10|
|中国外运|2,400|4.00|

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|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|合计|60,000|100.00|

2016年3月21日，宁波舟山港集团完成对舟山港集团的吸收合并，舟山港集团持有的舟港股份85%的股份由宁波舟山港集团承继。
2016年 3月 21日，舟港股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股东变更事宜。
2016年3月22日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟港股份的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|宁波舟山港集团|51,000|85.00|
|宁波港|3,540|5.90|
|中化实业|3,060|5.10|
|中国外运|2,400|4.00|
|合计|60,000|100.00|

2016年4月1日，中化实业与中国外运已将所持有的共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。上述股权转让事宜已经舟港股份 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年6月16日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟港股份的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|宁波舟山港集团|51,000|85.00|
|宁波港|9,000|15.00|
|合计|60,000|100.00|

截止本报告签署之日，舟港股份股权结构未发生新的变化。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署日，舟港股份控股股东为宁波舟山港集团，实际控制人为浙江省国资委。
1、股权结构图
2、控股股东和实际控制人
舟港股份控股股东为宁波舟山港集团，实际控制人为浙江省国资委。宁波舟山港集团的基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
本次交易标的资产为舟港股份85%的股份，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限、权属纠纷情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
舟港股份最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|893,372.01|836,562.42|871,642.43|
|负债合计|598,496.74|499,535.99|576,172.15|
|所有者权益|294,875.27|337,026.43|295,470.28|
|归属于母公司所有者权益|184,742.09|224,285.68|202,024.02|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|77,363.87|89,382.29|84,862.38|
|利润总额|22,395.98|23,665.19|23,253.45|
|净利润|17,608.64|17,892.72|18,121.15|
|归属于母公司所有者的净利润|16,493.86|18,523.62|16,037.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,640.30|15,181.21|15,164.65|

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|-|-|-|-|
|经营性现金流量净额|30,107.37|29,376.73|36,941.82|
|主要财务指标|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|66.99%|59.71%|66.10%|
|毛利率|52.71%|47.07%|48.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.31|0.27|

2013年、2014年及2015年1-11月，舟港股份分别实现营业收入84,862.38万元、89,382.29万元、77,363.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,037.56万元、18,523.62万元、16,493.86万元。最近两年营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润持续、稳定增长，呈现了良好的盈利能力。
2、非经常性损益构成
舟港股份最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-99.31|1,197.34|46.59|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,421.52|817.81|428.54|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|873.75|2,058.79|769.41|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-42.35|-158.80|89.35|
|统借统贷借款利息支出|-630.03|-985.58|-|
|合 计|1,523.58|2,929.56|1,333.89|
|减：所得税费用|261.41|1,569.29|275.00|
|少数股东损益|408.60|-1,982.15|185.98|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|853.57|3,342.42|872.91|

报告期内，舟港股份的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、政府补助等。
2013年度、2014年度及 2015年 1-11月，非经常性损益总额占利润总额的比例分别为5.74%、12.38%、6.80%。
2014年度占比较高的主要原因系非流动资产处置损益及计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费较高所致。2014年度，非流动资产处置损益主要为股权处置损
益、船舶处置损益等。2014年6月，公司对外转让了所持金塘港口100%股权、马迹山
散货50%股权、六横港口40%股权、岱山东方40%股权及综保区码头公司100%股权。
股权转让价以评估值为基准，总计 83,615.29万元，实现股权处置收益 5,799.17万元。
经舟山市国资委批准，子公司兴港海运于 2014年 11月以竞价方式出售了四艘 6800吨级船舶，四艘船舶拍卖价共计4,565万元，船舶处置损失计4,556.23万元。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为上述出售股权事宜应收款项的资金占用利息收入，股权转让系分期收款，对交易对方欠款按市场利率计算，转让款已于 2015年4月全部收回。
扣除非经常性损益后，舟港股份的利润主要来源于港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流等主营业务，报告期内，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
（五）最近两年及一期的利润分配情况
为确保对外投资和工程建设项目有序进行，缓解公司融资压力，舟港股份2013年度未做利润分配。
2015年5月8日，舟港股份2014年度股东大会审议通过了关于《舟山港股份有限公司滚存利润分配方案》的议案，决定分配现金股利620,562,025.19元。
2016年 1月 13日，舟港股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了《舟山港股份有限公司2015年7至11月份利润分配方案》的议案，决定分配现金股利66,206,183.09元。
（六）子公司基本情况
截至本报告签署日，舟港股份下属一级子公司共14家，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|成立日期|
|1|舟山港海通轮驳有限责任公司|100|15,000|1998年2月13日|
|2|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|51|129,938|2006年8月5日|
|3|浙江船舶交易市场有限公司|100|1,000|1998年3月18日|
|4|舟山市港兴拖轮有限责任公司|100|4,000|2004年11月30日|
|5|舟山港老塘山中转储运有限公司|100|1,818|2010年7月28日|
|6|舟山中理外轮理货有限公司|84|300|2010年7月28日|
|7|舟山港海通物流有限公司|67|1,000|2004年5月31日|
|8|舟山港嵊投资有限公司|60|5,300|2007年11月21日|
|9|舟山港兴港物流有限公司|60|42,500|2008年1月14日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|成立日期|
|10|中国舟山外轮代理有限公司|55|730|1995年6月28日|
|11|舟山港外钓油品应急储运有限公司|51|26,000|2010年12月7日|
|12|舟山港兴港海运有限公司|55|25,000|2009年2月17日|
|13|舟山港兴港工程建设项目管理有限公司|100|500|2013年1月16日|
|14|舟山老塘山港海物流有限公司|65|6,600|2015年9月1日|

截至本报告签署之日，除海通轮驳及衢黄公司外，舟港股份不存在其他构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司，海通轮驳及衢黄公司为舟港股份的重要子公司。
舟港股份下属各子公司的基本信息如下：
1、舟山港海通轮驳有限责任公司
（1）企业概况
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|公司名称|舟山港海通轮驳有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330900148695961D|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|法定代表人|汤伟纯|
|成立日期|1998年2月13日|
|经营期限至|2048年2月12日|
|注册地址|舟山市定海区卫海路海韵大厦九楼|
|主要经营地|浙江省舟山市|
|主营业务|拖助业务|
|经营范围|许可经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。一般经营项目：建筑材料、五金灯具、船舶配件销售|

（2）历史沿革
①1992年10月舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立
海通轮驳的前身——舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立于 1992年 10月 26日。
1992年10月20日，舟山市国资委和舟山港务管理局共同出具《国有资金信用证明表》，证明舟山港船舶服务总公司轮驳公司的实有资本金为 74万元，资金来源为向舟山港务
管理局借款74万元。
②1998年2月海通轮驳成立
1998年 1月 17日，舟山市国有资产管理局出具舟国资〔1998〕4号《关于资产评估价值确认的通知》，确认舟山港船舶服务总公司轮驳公司以1997年10月31日为评估基准日，经评估总资产为 9,470,438.45元，总负债为 7,028,982.79元，所有者权益为2,441,455.66元。
1998年1月19日，舟山港务管理局向舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组办公室提交舟港〔1998〕12号《关于要求对舟山港轮驳公司改制实施方案予以审批的请示》。1998年2月4月，舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组办公室出具舟企改办〔1998〕22号《关于舟山港轮驳公司改制实施方案的批复》，同意舟山港船舶服务总公司轮驳公司改制为舟山港海通轮驳有限责任公司，总股本为3,950万元，包括经资产评估后企业的净资产244.14万元，4艘拖轮资产3,708.80万元。注册资本由舟山港务管理局和中化兴中石油转运（舟山）有限公司双方以实物折价出资组成。其中国有股 2,370万元，占股本总额的60%，在国有资产经营公司成立之前，由舟山港务管理局作为出资人；中化兴中石油转运（舟山）有限公司出资1,580万元，占股本总额40%。
1998年 2月 11日，舟山市审计师事务所出具舟审事验资（1998）第 23号《验资报告》，确认截至 1998年 2月 11日，舟山港海通轮驳有限公司已收到股东投入的资本3,950万元。
1998年2月13日，舟山市工商行政管理局向海通轮驳核发《企业法人营业执照》。
海通轮驳成立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟山港务管理局|2,370|60|
|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|1,580|40|
|合计|3,950|100|

③2003年6月股权变更
2003年 5月 29日，舟山市国资委出具《证明》，证明舟山港务管理局在舟山市所有控股、参股企业中的股权划转到舟山市港务国有资产经营有限公司。
2003年 6月 9日，经舟山市工商行政管理局核准同意，海通轮驳的股权变更为港
务国资。2003年6月30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并
换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|港务国资|2,370|60|
|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|1,580|40|
|合计|3,950|100|

④2004年11月增资
2004年 9月 18日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳的注册资本由 3,950万元增加至 5,000万元，其中，股东舟港经营（由港务国资更名而来）增资 630万元，股东中化兴中石油转运（舟山）有限公司增资420万元。
2004年11月1日，舟山市国资委出具舟国资委〔2004〕11号《关于同意增加投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳投资 630万元，增资后海通轮驳注册资本变更为5,000万元。
2004年 11月 23日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2004）第 319号《验资报告》，确认截至2004年11月12日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,050万元，出资方式均为货币出资。
2004年 11月 30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港经营|3,000|60|
|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|2,000|40|
|合计|5,000|100|

⑤2007年2月增资
2006年3月2日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳注册资本由5,000万元变更为10,000万元，股东舟港经营以货币资金投资3,000万元，股东中化兴中石油转运（舟山）有限公司投资2,000万元，以建造的拖轮按厂方交船价格作价出资，不足部分
以现金补齐。
2006年7月10日，舟山市国资委出具舟国资委（2006）16号《关于同意增加对外投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳出资 3,000万元，海通轮驳注册资本增加至10,000万元。
2007年1月25日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2007）13号《验资报告》，确认截至2007年1月22日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元。
2007年2月13日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港经营|6,000|60|
|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|4,000|40|
|合计|10,000|100|

⑥2011年2月股权变更
2011年 1月 26日，舟山市国资委出具舟国资委〔2011〕5号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意出资收购舟山港海通轮驳有限责任公司40%股权的批复》，同意舟港有限收购中化兴中石油转运（舟山）有限公司所持有的海通轮驳40%的股权。
2011年1月10日，舟港有限与舟山市产权交易所有限公司签订《舟山港海通轮驳有限责任公司40%国有股权转让交易成交确认书》，确认舟港有限整取得海通轮驳40%国有股权转让项目，收购价格以坤元资产评估公司出具的坤元评报〔2010〕第352号《资产评估报告》确认截至2010年5月31日海通轮驳的评估净资产值 21118.2万元为计算依据，即收购价格为8,447.28万元。
2011年2月15日，海通轮驳股东会作出决议，同意舟港有限按规定程序收购中化兴中石油转运（舟山）有限公司所持有的海通轮驳40%的股权，收购完成后，海通轮驳成为舟港有限的独资企业。
2011年2月15日，中化兴中石油转运（舟山）有限公司与舟港有限签订《舟山港海通轮驳有限责任公司40%国有股权转让协议书》，将其所持海通轮驳的40%股权以人
民币8,447.28万元的价格转让给舟港有限。
2011年2月28日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港有限|10,000|100|
|合计|10,000|100|

⑦2011年10月增资
2011年 8月 8日，舟山市国资委出具舟国资发〔2011〕65号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意增加舟山港海通轮驳有限责任公司资本金的批复》，同意舟港股份（由舟港有限整体变更而来）出资5,000万元增加海通轮驳资本金。
2011年10月16日，经海通轮驳股东决定，公司注册资本由10,000万元变更为15,000万元,由舟港股份以货币出资5,000万元。
2011年10月19日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）309号《验资报告》，确认截至2011年10月17日，海通轮驳已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元,出资方式为货币出资。
2011年 10月 31日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|15,000|100|
|合计|15,000|100|

截至本报告签署日，海通轮驳的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
海通轮驳最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|44,541.38|42,275.10|40,547.13|
|负债合计|21,425.14|17,949.52|18,202.90|
|所有者权益|23,116.24|24,325.57|22,344.23|

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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,737.38|16,825.56|15,686.36|
|利润总额|6,777.06|4,851.07|4,777.88|
|净利润|5,070.21|3,631.34|3,576.28|
|经营性现金流量净额|8,329.70|6,590.10|6,674.55|

海通轮驳 2015年 1-11月较 2014年全年度营业收入未增长，但利润总额及净利润大幅增长，主要原因系成本费用大幅减少，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|成本费用发生额||对利润总额的影响额|对净利润的影响额|
||2015年1-11月|2014年度|||
|营业成本|7,979.49|9,502.50|1,523.01|1,142.26|
|管理费用|1,212.01|1,565.27|353.26|264.95|
|财务费用|703.53|867.20|163.67|122.75|
|合 计|-|-|2,039.94|1,529.96|

①营业成本主要由职工薪酬、船舶折旧费、燃油费、港口使费、船舶保险费等项目构成，较2014年全年度大幅下降的主要原因如下：
A．职工薪酬执行工资总额年度预算管理，预算的编制、报告、执行与清算受舟山市国有资产监督管理委员会的监督管理。2015年 1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，尚未计提年度绩效薪酬，职工薪酬支出较2014年全年度少541.71万元。
B．因燃油价格持续走低，燃油费支出较 2014年全年度少514.99万元。
C．根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税〔2014〕101号）与《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税〔2015〕92号）的规定，以及海通轮驳对船舶保险费推行招投标管理，港口使费与船舶保险费等较 2014年全年度减少约400万元。
②管理费用主要为职工薪酬、办公会议费和业务招待费。其中，职工薪酬占比在80%以上，由于尚未计提年度绩效薪酬，较 2014年全年度减少297.51万元。
③财务费用主要系利息支出。因经营性现金流入较好，海通轮驳归还了部分有息借款，及随着借款利率的持续走低，利息支出较2014年全年度减少225.33万元。
（4）主要业务与产品基本情况
海通轮驳主要业务为港口配套服务之拖助业务，即指用拖轮为进港国际航运船舶或
大型驳船无动力靠泊、离港时提供牵引、推助服务。该项业务占据舟山港域较高市场份额，目前，海通轮驳与港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等5处拖轮工作船基地，两家公司合计拥有拖轮26艘，总拖助能力达到77,687千瓦，规模居全国前列。
海通轮驳相继获得全国五一劳动奖状、国家级工人先锋号、浙江省级文明单位、浙江省交通运输重服务、守诚信优秀示范单位等荣誉称号。
2、舟山市衢黄港口开发建设有限公司
（1）企业概况
|||
|-|-|
|公司名称|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|
|统一社会信用代码|91330921792067755U|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|129,938万元|
|实收资本|129,938万元|
|法定代表人|石焕挺|
|成立日期|2006年8月5日|
|经营期限至|2056年8月4日|
|主营业务|货物装卸、仓储|
|注册地址|岱山县高亭镇人民路76号|
|主要经营地|浙江省舟山市|
|经营范围|一般经营项目：港口公用码头及码头相关设施投资、建设；码头和其他港口生产附属设施经营、维护；港口机械、设施、设备租赁；在港区内从事货物装卸、仓储服务；混配矿加工；船舶港口服务；信息、技术咨询服务；港口起重机械、设备、水电、管道的安装、维修|

（2）历史沿革
①2006年8月成立
衢黄公司成立于 2006年 8月 5日，由宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司共同出资设立。
2006年7月10日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委〔2006〕18号《关于同意对外投资的批复》，同意舟港经营以货币资金出资2,000万元，与宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、岱山县国有资产投资经营有限公司共同组建舟山市衢黄港口开发建设有限公司。
2006年7月23日，岱山县人民政府下发岱政函〔2006〕54号《岱山县人民政府关
于同意投资成立舟山市衢黄港口开发建设有限公司的批复》，同意岱山县国有资产投资
经营有限公司与宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟山市港口投资经营有限公司共同出资成立舟山市衢黄港口开发建设有限公司，县国有资产投资经营有限公司出资2,000万元，持10%股份。
2006年 8月 3日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字（2006）15号《验资报告》，确认截至 2006年 8月 3日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司首期以货币形式缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。
2006年8月5日，岱山县工商行政管理局向衢黄公司核发《企业法人营业执照》。
衢黄公司成立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江省交通投资集团有限公司|10,000|3,000|50|
|宁波港集团有限公司|6,000|1,800|30|
|舟港经营|2,000|600|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|600|10|
|合计|20,000|6,000|100|

②2006年10月股权变更
2006年 9月 6日，经浙江省财政厅出文（财总〔2006〕51号）同意，原由浙江省财政厅出资通过浙江省交通投资集团有限公司对外注资专项用于衢黄公司投资的 5,000万元资本金，改由浙江省财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本金出资额5,000万元不变，并享有相应的投资权益和表决权。
2006年 10月 12日，衢黄公司股东会作出决议，同意对原由浙江省财政厅出资通过浙江省交通投资集团有限公司投资的5,000万元资本金，现改由浙江省财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本金出资额5,000万元不变，并享有相应的投资权益和表决权。
2006年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|1,800|30|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|3,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|0|25|
|舟港经营|2,000|600|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|600|10|
|合计|20,000|6,000|100|

③2006年12月实收资本变更
2006年11月29日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字〔2006〕181号《验资报告》，确认截至2006年11月13日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司以货币形式缴纳的第2期注册资本合计人民币6,000万元。
2006年12月8日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|3,600|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|3,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|3,000|25|
|舟港经营[注]|2,000|1,200|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|1,200|10|
|合计|20,000|12,000|100|

注：2006年12月22日，衢黄公司股东舟港经营名称由舟山市港口投资经营有限公司变更为舟山港务集团有限公司。
④2008年2月实收资本变更
2008年 1月 8日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字〔2008〕008号《验资报告》，确认截至2007年12月28日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司以货币形式缴纳的第3期注册资本合计人民币8,000万元，衢黄公司累计实缴注册资本20,000万元。
2008年2月21日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发
了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|6,000|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|5,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|5,000|25|
|舟港有限|2,000|2,000|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|2,000|10|
|合计|20,000|20,000|100|

⑤2008年11月增资及实收资本变更
2008年3月13日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本由2亿元增至4.5亿元，各股东以原出资比例同比例进行增资，增资分为三期，第一期增资金额为 7,500万元，出资时间为 2008年 5月 15日之前，第二、三期增资金额及出资时间待股东会审议决定。
2008年 3月 19日，舟山市国资委出具舟国资委〔2008〕2号《关于同意对外追加投资的批复》，同意舟港有限出资2,500万元增加对衢黄公司的投资，增资后，衢黄公司的注册资本由2亿元增至4.5亿元，股权结构不变。
2008年 7月 2日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）093号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 1日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第一期新增注册资本合计人民币 7,500万元，变更后，衢黄公司累计注册资本为4.5亿元，实收资本为27,500万元。
2008年9月4日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司第二期增资金额为10,000万元，第三期增资金额为7,500万元。
2008年 10月 6日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）125号《验资报告》，确认截至 2008年 9月 28日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第二期新增注册资本合计人民币10,000万元，变更后，
衢黄公司实收资本变更为37,500万元。
2008年11月3日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发
了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|11,250|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|9,375|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|9,375|25|
|舟港有限|4,500|3,750|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|4,500|3,750|10|
|合计|45,000|37,500|100|

⑥2008年12月实收资本变更
2008年11月26日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字〔2008〕135号《验资报告》，确认截至 2008年 11月 25日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第三期新增注册资本合计人民币 7,500万元，变更后，衢黄公司实收资本变更为45,000万元。
2008年 12月 17日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|11,250|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|11,250|25|
|舟港有限|4,500|4,500|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|4,500|4,500|10|
|合计|45,000|45,000|100|

注：2011年9月6日，衢黄公司股东舟港有限的名称由舟山港务集团有限公司变更为舟山港股份有限公司；2010年12月7日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资经营有限公司的名称变更为岱山县国有资产投资有限公司。
⑦2012年6月股权变更
2010年 12月 27日，岱山县国有资产管理委员会出具岱国资委〔2010〕48号《岱
山县国有资产管理委员会关于对岱山县国有资产投资经营有限公司<关于无偿划转衢黄
公司7%股权给舟山舟港有限有关事宜请示>的批复》，同意岱山县国有资产投资有限公司将其持有衢黄公司7%的股权（即出资额3,150万元）无偿划转给舟港有限。
2012年6月20日，衢黄公司股东会作出决议，同意岱山县国有资产投资有限公司将其持有衢黄公司7%的股权无偿划转给舟港股份。
2012年 6月 20日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港股份签订了《协议书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司的7%股权以无偿划转的形式划转给舟港股份。
2012年6月29日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|25|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|1,350|3|
|合计|45,000|100|

⑧2012年12月股权变更
2010年2月11日，浙江省财政厅出具浙财企〔2010〕53号《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》，同意浙江省财务开发公司将其持有的衢黄公司股权划转给舟港投资，划转股权总额为 11,250万元，并按 12,880万元收取投资补偿款。
2010年2月26日，浙江省财务开发公司与舟港投资签署《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司国有股权划转的协议》，该协议约定浙江省财务开发公司将其持有的全部衢黄公司股权（11,250万元出资额）划转给舟港投资，再由舟山市国资部门将该股权划转给舟港有限；舟港投资应向浙江省财务开发公司支付补偿款 12,880万元整。本协议在舟港投资向浙江省财务开发公司全额支付补偿费后生效。
2012年 11月 25日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省财务开发公司根据浙江省
财政厅《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》（浙财企〔2010〕
53号）将其持有的衢黄公司25%的股权协议转让给舟港集团。
2012年 11月 25日，衢黄公司签署《舟山市衢黄港口开发建设有限公司章程修正案》。
2012年12月5日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|25|
|舟港集团|11,250|25|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|1,350|3|
|合计|45,000|100|

⑨2012年12月股权变更
2012年 11月 14日，岱山县国有资产监督管理委员会出具岱国资委〔2012〕29号《关于对岱山县国有资产投资有限公司<关于无偿划转衢黄公司1%股权给舟山港集团有限公司有关事宜的请示>的批复》，同意将岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司3%股权中的1%（即450万出资额）股权无偿划转给舟港集团。
2012年 11月 30日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权协议转让给宁波港集团有限公司；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权协议转让给舟港集团；同意岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司1%的股权无偿划转给舟港集团。
2012年11月30日，浙江省交通投资集团有限公司与宁波港集团有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司25%中的17%股权以协议转让的方式转让给宁波港集团有限公司，转让价格为 101,549,814.34元。上述转让价格以坤元评估出具的坤元评报〔2012〕419号《评估报告》确认的截至2012年6月30日衢黄公司股权全部权益评估价值 597,351,849.04元为依据。
2012年 11月 30日，浙江省交通投资集团有限公司与舟港集团签订《股权转让协
议》，浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司25%股权中的8%以协议转让
的方式转让给舟港集团，转让价格为 47,788,147.92元。
2012年11月30日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港集团签订《协议书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司1%股权（即出资额 450万元）以无偿划转的形式划给舟港集团。
2012年12月3日，浙江省国资委出具浙国资产权〔2012〕53号《关于同意协议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》，该批复载明：经坤元评估评估，评估基准日2012年6月30日，衢黄公司评估后净资产为597,351,849.04元，评估项目已经浙江省国资委备案；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权以 101,549,814.34元转让给宁波港集团有限公司，同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权以47,788,147.92元的价格转让给舟港集团。
2012年12月4日，舟山市国资委下发舟国资发〔2012〕95号《关于同意舟山港集团有限公司接收舟山市衢黄港口开发建设有限公司34%股权的批复》，同意舟港集团接收浙江省财务开发公司转让的其所持衢黄公司的25%股权、浙江省交通投资集团有限公司转让的其所持衢黄公司8%股权、岱山县国有资产投资有限公司划转的其所持衢黄公司的1%股权。
2012年 12月 4日，衢黄公司召开股东会，同意坤元评估出具的坤元评报〔2012〕419号《舟山港衢黄港口建设开发有限公司拟进行股权转让涉及的股东全体权益价值评估项目资产评估报告》；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权协议转让给宁波港集团有限公司，转让价格为 101,549,814.34元；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权协议转让给舟港集团，转让价格为 47,788,147.92元；同意岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司1%的股权无偿划转给舟港集团。
2012年12月6日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|21,150|47|

||||
|-|-|-|
|舟港集团|15,300|34|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|900|2|
|合计|45,000|100|

⑩2012年12月股权变更
2012年12月6日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式转让给舟港股份，转让价格以坤元评估出具的坤元评报〔2012〕 419号《评估报告》确认的截至 2012年 6月 30日衢黄公司资产净值 597,351,849.04为依据，由舟港股份以203,099,628.67元收购舟港集团持有的衢黄公司34%股权。
2012年 12月 6日，舟港集团与舟港股份签订《股权转让协议》，协议约定：舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式全部转让给舟港股份，股权转让价款为203,099,628.67元。
2012年12月11日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式转让给舟港股份，协议转让价格为203,099,628.67元。
2012年 12月 11日，浙江省国资委出具浙国资产权〔2012〕57号《关于同意舟山港集团有限公司协议转让所持舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》，同意将舟港集团所持衢黄公司34%股权协议转让给舟港股份。
2012年 12月 12日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|21,150|47|
|舟港股份|22,950|51|
|岱山县国有资产投资有限公司[注]|900|2|
|合计|45,000|100|

注：2012年12月27日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资有限公司名称变更为舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司。
⑪2013年4月股权变更
2013年 3月 28日，宁波市国资委出具甬国资产〔2013〕9号《关于舟山市衢黄港
口开发建设有限公司47%股权转让的批复》，同意宁波港集团有限公司将其持有的衢黄
公司47%股权转让给宁波港股份有限公司。依照2012年12月浙江省国资委《关于同意协议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》（浙国资产权〔2012〕53号）认可的评估报告结果（净资产评估值59,735.18万元），确定转让价格为 28,075.54万元。
2013年3月28日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意股东岱山县国有资产投资有限公司更名为舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司，宁波港集团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司47%的股权以协议转让的方式转让给宁波港股份有限公司。
2013年 4月 7日，宁波港集团有限公司与宁波港股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定宁波港集团有限公司根据坤元资产评估有限公司以 2012年 6月 30日为评估基准日出具的坤元评报〔2012〕419号《资产评估报告》的评估结果为计价基础向宁波港股份有限公司转让其持有的衢黄公司47%的股权，转让价款为人民币280,755,369.05元。
2013年 4月 8日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕419号资产评估报告的评估结果为计价基础，宁波港集团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司47%的股权以协议转让的方式转让给宁波港股份有限公司。
2013年4月12日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|22,950|51|
|宁波港股份有限公司|21,150|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司|900|2|
|合计|45,000|100|

⑫2013年10月增资
2013年9月18日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本增加至 8.6625亿元，新增注册资本 4.1625亿元，其中舟港股份出资 2.122875亿元，宁波港股
份有限公司出资 1.956375亿元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司出资
0.08325亿元。
2013年 9月 24日，舟山市国资委出具舟国资发〔2013〕137号《关于同意增加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份增加对衢黄港口出资2.122875亿元，增资后，衢黄港口注册资本由 4.5亿元增至8.6625亿元，原出资比例不变。
2013年10月28日，天健会计师事务所出具天健验字〔2013〕308号《验资报告》，确认截至 2013年 10月 26日，衢黄公司已收到股东舟港股份、宁波港股份有限公司和舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计人民币416,250,000.00元。
2013年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|44,178.75|51|
|宁波港股份有限公司|40,713.75|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司|1,732.5|2|
|合计|86,625|100|

⑬2014年10月增资
2014年10月8日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意公司注册资本增加至12.9938亿元，新增注册资本4.3313亿元。其中股东舟港股份出资220,896,300元，宁波港股份有限公司出资 203,571,100元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司出资8,662,600元。
2014年10月11日，舟山市国资委出具舟国资发〔2014〕132号《关于同意增加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份以现金方式对衢黄港口增资2.208963亿元。
2014年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换
发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|66,268.38|51|
|宁波港股份有限公司|61,076.86|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司|2,598.76|2|
|合计|129,938|100|

截至本报告签署日，衢黄公司股权结构未发生变更。
（3）主要财务数据
衢黄公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|395,772.35|293,520.87|219,756.39|
|负债合计|266,039.01|163,769.66|133,264.79|
|所有者权益|129,733.34|129,751.21|86,491.60|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3.20|-|-|
|利润总额|-17.87|-53.38|-133.40|
|净利润|-17.87|-53.38|-133.40|
|经营性现金流量净额|42.18|-78.16|-136.20|

（4）主要业务与产品基本情况
衢黄公司的主要业务为港口码头建设与运营。所属鼠浪湖矿石中转码头建设规模为年矿石设计吞吐量 5,200万吨，其中进口2,600万吨，出口2,600万吨。主要工程内容有：①建设30万吨级卸船码头一座，布置2个30万吨级矿石船泊位，水工结构按照靠泊 40万吨散货船设计；②建设10万吨级装船码头一座，布置1个10万吨级装船泊位和2个5万吨级装船泊位；③港区陆域总面积为119.8939万平方米，布置矿石堆场、生产、生活辅助设施等功能区；其中堆场10幅，预测有效面积63.4万平方米，可堆存矿石约600万吨；④为归顺码头区流场，建二座封堵堤，总长653米。
该项目于2010年开展前期工作，自2013年9月开工建设，项目预计总投资额49.10亿元，截至2016年1月已完成总投资额 43.4255亿元。整个码头工程分两个阶段实施。
2015年 10月，码头一期工程已重载试验，包括 1个 30万吨级矿石卸船泊位（水工结
构按靠泊40万吨级散货船舶设计）、10万吨级和5万吨级（码头水工结构按靠泊10万
吨级散货船舶设计）矿石装船泊位各 1个、6幅堆场。二期工程建设已于 2015年 3月
开工，预计2016年底完成工程建设。
鼠浪湖矿石中转码头是全国最大的散货中转基地之一，建成之后可以停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标志性意义的大型公共码头，也是标的公司首个超大型专业化码头。项目正式投产后，将与舟港股份现有散货码头形成大小配套、功能互补的运行模式，大幅提高舟港股份码头吞吐能力。
3、浙江船舶交易市场有限公司
截至本报告签署日，浙江船舶交易市场有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|浙江船舶交易市场有限公司|成立时间|1998年3月18日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|9133090070463954XW|法定代表人|王岳定|
|注册地|舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6楼|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|船舶交易服务|||
|经营范围|一般经营项目：产权交易服务，互联网信息服务业务；保险兼业代理业务（以上凭有效许可证经营）；水路运输船舶代理与货物运输代理，市场投资经营，代理船舶买卖、租赁，代办船舶各类证书，船舶设计，船舶技术开发及咨询服务，船舶评估、船舶造价预算、船舶修理报价、海商海事、船舶招投标项目咨询服务；船舶、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、化工产品（不含危险品及易制毒品）、仪器仪表、通迅设备、工矿产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

4、舟山市港兴拖轮有限责任公司
截至本报告签署日，舟山市港兴拖轮有限责任公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山市港兴拖轮有限责任公司|成立时间|2004年11月30日|
|注册资本|4,000万元|实收资本|4,000万元|
|统一社会信用代码|913309007696135945|法定代表人|汤伟纯|
|注册地|舟山市定海区盘峙轮驳路1号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|拖助业务|||
|经营范围|一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长江中下游普通货物（拖航）运输（以上凭有效许可证经营）；自有资产租赁|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

5、舟山港老塘山中转储运有限公司
截至本报告签署日，舟山港老塘山中转储运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港老塘山中转储运有限公司|成立时间|2010年7月28日|
|注册资本|1,818万元|实收资本|1,818万元|
|注册号|330900000009692|法定代表人|李亚定|
|注册地|舟山市定海区定海港码头1号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|码头装卸|||
|经营范围|许可经营项目：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储和为船舶提供岸电、淡水供应服务|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

6、舟山中理外轮理货有限公司
截至本报告签署日，舟山中理外轮理货有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山中理外轮理货有限公司|成立时间|2010年7月28日|
|注册资本|300万元|实收资本|300万元|
|注册号|330900000009684|法定代表人|马军|
|注册地|舟山市定海区定海港码头8号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|理货计量服务|||
|经营范围|一般经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（凭有效许可证经营）|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|84%||
||中国外轮理货总公司|16%||

7、舟山港海通物流有限公司
截至本报告签署日，舟山港海通物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港海通物流有限公司|成立时间|2004年5月31日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330901762529816P|法定代表人|蒋红卫|
|注册地|舟山市普陀区六横镇龙山村|||

||||
|-|-|-|
|主要经营地|浙江省舟山市||
|主营业务|仓储业务||
|经营范围|许可经营项目：其他船用商品（油漆）储存。一般经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）；船用物料、船用备件及水产冷冻品的仓储、运输、配送，相关信息处理和咨询服务，受委托从事抵押物监管服务，船舶配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含危险品及一类易制毒品化学品）、玻璃制品、建筑材料、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、办公用品、金属材料、五金交电、计算机软硬件及配件、初级农副产品、汽车（不含九座以下乘用车）、I 类医疗器械、矿产品（不含许可经营项目）的销售；货物进出口||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|67%|
||中国舟山外轮代理有限公司|18%|
||浙江船舶交易市场有限公司|15%|

8、舟山港嵊投资有限公司
截至本报告签署日，舟山港嵊投资有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港嵊投资有限公司|成立时间|2007年11月21日|
|注册资本|5,300万元|实收资本|5,300万元|
|统一社会信用代码|913309226691746944|法定代表人|田力军|
|注册地|嵊泗县菜园镇海滨路358号4楼|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|港口项目投资|||
|经营范围|一般经营项目：港口项目投资|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|60%||
||嵊泗县国有资产投资经营有限公司|40%||

9、舟山港兴港物流有限公司
截至本报告签署日，舟山港兴港物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港物流有限公司|成立时间|2008年1月14日|
|注册资本|42,500万元|实收资本|42,500万元|
|统一社会信用代码|913309006702989427|法定代表人|倪蒋军|
|注册地|舟山市定海区双桥街道临港二路7号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|码头运营|||

||||
|-|-|-|
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；为船舶提供岸电服务（凭有效许可证经营）；港口土地、岸线、码头及相关设施的投资、开发、建设及相关咨询服务||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|60%|
||上海沙钢实业有限公司|40%|

10、中国舟山外轮代理有限公司
截至本报告签署日，中国舟山外轮代理有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|中国舟山外轮代理有限公司|成立时间|1995年6月28日|
|注册资本|730万元|实收资本|730万元|
|注册号|330900000002043|法定代表人|蒋红卫|
|注册地|舟山经济开发区新港工业园区4号楼103-28号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|船舶代理，货运代理，外轮供应，报关|||
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运（凭有效许可证经营）；一般经营项目：国际船舶代理业务；水路运输的船舶代理业务；国际国内货物运输代理服务，包括：揽货、订舱、配载、报关、报验、代运、装拆箱等与海运有关的代理业务；普通货物仓储、装卸及相关信息咨询服务，国内贸易业务|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|55%||
||中国宁波外轮代理有限公司|45%||

11、舟山港外钓油品应急储运有限公司
截至本报告签署日，舟山港外钓油品应急储运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港外钓油品应急储运有限公司|成立时间|2010年12月7日|
|注册资本|26,000万元|实收资本|16,000万元|
|统一社会信用代码|91330900565891007X|法定代表人|陈海平|
|注册地|舟山市定海区岑港镇烟墩化工工业园区23号506室|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|码头筹建|||
|经营范围|许可经营项目：原油管道运输（凭危险化学品经营许可证许可范围经营）；一般经营项目：码头及罐区的建设|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|51%||
||舟山纳海油污水处理有限公司|9.6154%||
||天禄投资集团有限公司|39.3846%||

12、舟山港兴港海运有限公司
截至本报告签署日，舟山港兴港海运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港海运有限公司|成立时间|2009年2月17日|
|注册资本|25,000万元|实收资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|913309006855540724|法定代表人|倪蒋军|
|注册地|舟山市定海区双桥街道临港二路7号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|货船运输，船舶代理与货物运输代理|||
|经营范围|一般经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（凭有效许可证经营）；水路运输的船舶代理与货物运输代理|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|55%||
||江苏沙钢集团有限公司|35%||
||舟山海峡轮渡集团有限公司|10%||

13、舟山港兴港工程建设项目管理有限公司
截至本报告签署日，舟山港兴港工程建设项目管理有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港工程建设项目管理有限公司|成立时间|2013年1月16日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|统一社会信用代码|91330900060595835M|法定代表人|陈海平|
|注册地|舟山市定海港码头1号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|港口、水利、航道等工程的管理、施工和设计|||
|经营范围|一般经营项目：港口码头、水利水工、航道工程、道路桥梁、民用建筑等工程的勘察设计、测绘服务；工程建设项目的委托代建、管理、监理和咨询服务|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

14、舟山老塘山港海物流有限公司
截至本报告签署日，舟山老塘山港海物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山老塘山港海物流有限公司|成立时间|2015年9月1日|
|注册资本|6,600万元|实收资本|6,600万元|
|注册号|330902000114186|法定代表人|王志平|

||||
|-|-|-|
|注册地|舟山市定海区双桥街道东方柳家1号302室||
|主要经营地|浙江省舟山市||
|主营业务|码头装卸及货物仓储、运输||
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；普通货物仓储、货物水路运输、货物道路运输；港口土地、岸线、码头及相关设施的投资、开发、建设及相关咨询服务||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|65%|
||舟山良海粮油有限公司|35%|

（七）合营及联营企业情况
截至本报告签署日，舟港股份共有一级合营企业2家，一级联营企业4家，具体情况如下：
1、合营企业
（1）舟山市海通水运工程咨询监理有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山市海通水运工程咨询监理有限责任公司|成立时间|2003年1月2日|
|注册资本|600万元|实收资本|600万元|
|统一社会信用代码|91330900E96336714Q|法定代表人|陆拥军|
|注册地|舟山市定海港码头1号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|水运工程监理、设计|||
|经营范围|一般经营项目：在全国范围内从事中、小型水运工程项目的监理业务，水运工程设计、代建及相关技术指导、咨询|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|50%||
||舟山市港航工程规划设计院有限公司|50%||

（2）舟山光汇油品码头有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山光汇油品码头有限公司|成立时间|2009年1月15日|
|注册资本|9,436万美元|实收资本|6,518万美元|
|注册号|330900400000811|法定代表人|唐波|
|注册地|浙江省舟山市定海区岑港镇镇府路13号105室|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|码头筹建|||
|经营范围|港口公用成品油码头的建设|||
|股权结构[注]|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|45%||

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|-|-|
|光汇石油集团有限公司|55%|

注：该公司系中外合资经营企业，根据公司章程规定，董事会成员由双方分别委派，其中舟港股份委派3名董事，光汇石油集团有限公司委派4名董事，董事会所议重大事项须经出席董事会的全体董事一致通过方为有效。
2、联营企业
（1）舟山晋浙船务有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山晋浙船务有限公司|成立时间|2011年11月28日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|注册号|91330900586289269J|法定代表人|李金跃|
|注册地|舟山经济开发区新港工业区4号楼103-25室|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|船舶代理，货物运输代理|||
|经营范围|一般经营项目：水路运输船舶代理与货物运输代理；水路运输船舶代理与货物运输代理相关的咨询服务；煤制品、铁矿石、化肥、金属材料的销售|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|49%||
||山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|51%||

（2）舟山中远物流有限公司
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|公司名称|舟山中远物流有限公司|成立时间|2011年9月29日|
|注册资本|2,000万元|实收资本|2,000万元|
|注册号|330900000014428|法定代表人|蒋红卫|
|注册地|舟山市定海区海韵大厦1201室|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|仓储服务、物流配送、仓储中转|||
|经营范围|一般经营项目：仓储服务、物流配送、仓储中转、国际货物运输代理业务；报检、报关代理业务|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|45%||
||中国远洋物流有限公司|55%||

（3）舟山实华原油码头有限公司
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|公司名称|舟山实华原油码头有限公司|成立时间|2010年3月29日|
|注册资本|20,000万元|实收资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|913309005528796316|法定代表人|夏于飞|
|注册地|舟山市定海区册子乡金山路1号|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||

||||
|-|-|-|
|主营业务|原油装卸，港口服务||
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务（凭有效许可证经营）；原油的计量业务||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|33%|
||中国石油化工股份有限公司|67%|

（4）中海油（舟山）能源物流有限公司
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|公司名称|中海油（舟山）能源物流有限公司|成立时间|2005年9月20日|
|注册资本|9,695万元|实收资本|9,695万元|
|统一社会信用代码|9133090078046418X0|法定代表人|许永忠|
|注册地|舟山市定海区老塘山港区|||
|主要经营地|浙江省舟山市|||
|主营业务|装卸，仓储，材料销售|||
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和提供货物装卸、仓储服务；油污水接收；普通货运（凭有效许可证经营）；为海上石油勘探开发和基地建设提供物资采办、海上送料及回收、维修作业，相关咨询以及相关的其他服务。|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|30%||
||中海油能源发展股份有限公司|70%||

二、标的资产估值情况
本次交易以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果作为评估结论。
舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%股份的评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
标的资产估值情况详见本报告“第五章标的资产评估情况”之“一、评估基本情
况”之“（一）评估结果及交易作价”。
三、舟港股份资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
舟港股份固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、库场设施、输油管道、装卸搬运机械、船舶、通讯导航设备、车辆、办公设备等。
根据天健出具的天健审〔2016〕26号审计报告，截至2015年11月30日，舟港股份固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|11,094.64|2,232.70|8,861.93|79.88%|
|港务设施|87,247.36|11,902.24|75,345.12|86.36%|
|库场设施|1,669.53|1,129.36|540.18|32.35%|
|输油管道|9,080.54|1,459.27|7,621.27|83.93%|
|装卸搬运机械|45,597.37|17,689.50|27,907.86|61.20%|
|港作船舶|57,653.02|16,902.82|40,750.20|70.68%|
|运输船舶|37,915.59|6,453.50|31,462.09|82.98%|
|运输工具及其他设备|4,176.99|2,517.33|1,659.67|39.73%|
|合计|254,435.04|60,286.72|194,148.32|76.31%|

1、主要设备
舟港股份主要设备包括门机、皮带机、卸船机、装船机等港口装卸作业、拖助等所需的生产设备。该等设备均能正常运行，满足生产经营需要。截至2015年11月30日，舟港股份单项资产原值在100万元以上的主要设备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|卸船机|3|13,317.46|4,642.26|8,675.20|65.14%|
|门机|11|12,661.01|5,470.30|7,190.71|56.79%|
|皮带机|4|10,818.58|3,451.99|7,366.59|68.09%|
|装船机|2|3,076.32|1,471.79|1,604.53|52.16%|
|卸煤机|3|1,703.80|1,618.61|85.19|5.00%|
|斗轮机|3|800.50|760.47|40.02|5.00%|
|变配电设备|1|503.96|208.69|295.27|58.59%|
|液压挖掘机|2|240.00|76.00|164.00|68.33%|
|x射线荧光谱议|1|212.70|68.65|144.05|67.72%|

2、船舶
截至本报告签署日，舟港股份拥有28艘船舶，所有船舶均拥有《船舶所有权登记证书》，并已办理沿海内河船舶相关保险。船舶基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证书|船名|取得所有权日期|所有权人|取得方式|他项权利|他项权利到期日|
|1|070312000105|舟港海7|2012/3/8|兴港海运|造船|抵押|2017/12/1|
|2|070312000181|舟港海8|2012/4/18|兴港海运|造船|抵押|2017/12/1|
|3|070305000006|港兴拖201|2004/12/10|港兴拖轮|买船|无|-|
|4|070305000007|港兴拖202|2004/12/10|港兴拖轮|买船|无|-|
|5|070307000148|港兴拖217[注]|2007/3/10|港兴拖轮|买船|租赁|2019/6/4|
|6|070312000274|港兴拖228|2012/6/6|港兴拖轮|造船|无|-|
|7|070312000354|港兴拖229|2012/8/13|港兴拖轮|造船|无|-|
|8|070302000216|舟港拖3|1996/2/8|海通轮驳|买船|无|-|
|9|070302000338|舟港拖4|1998/2/13|海通轮驳|买船|无|-|
|10|070311000387|舟港拖5|2011/6/18|海通轮驳|买船|抵押|2018/3/27|
|11|070305000010|舟港拖6|2004/12/3|海通轮驳|造船|无|-|
|12|070304000760|舟港拖7|2004/11/5|海通轮驳|买船|无|-|
|13|070305000730|舟港拖8|2005/8/8|海通轮驳|买船|抵押|2018/3/27|
|14|070305000853|舟港拖9|2005/11/24|海通轮驳|造船|无|-|
|15|070306000444|舟港拖10|2006/7/10|海通轮驳|造船|抵押|2018/3/27|
|16|070307000018|舟港拖11|2007/1/6|海通轮驳|买船|无|-|
|17|070307000364|舟港拖12|2007/7/21|海通轮驳|造船|无|-|
|18|070308000420|舟港拖15|2008/8/6|海通轮驳|造船|无|-|
|19|070308000599|舟港拖16|2008/11/8|海通轮驳|造船|无|-|
|20|070309000297|舟港拖18|2009/6/30|海通轮驳|造船|无|-|
|21|070309000496|舟港拖19|2009/11/3|海通轮驳|造船|无|-|
|22|070310000299|舟港拖20|2010/6/11|海通轮驳|造船|无|-|
|23|070311000107|舟港拖21|2011/2/16|海通轮驳|造船|无|-|
|24|070312000145|舟港拖22|2012/3/30|海通轮驳|造船|抵押|2018/3/27|
|25|070312000521|舟港拖23|2012/12/25|海通轮驳|造船|无|-|
|26|070314000015|舟港拖24|2014/1/14|海通轮驳|造船|无|-|
|27|070314000122|舟港拖30|2014/4/23|海通轮驳|造船|无|-|
|28|070315000237|舟港拖25|2015/6/29|海通轮驳|造船|无|-|

注：2014年6月5日，港兴拖轮将其所有的港拖217号拖轮租赁予舟山市甬舟拖轮有限公司，租赁期限5年，租赁到期日为2019年6月4日。
上述船舶中，除其中6艘船舶用于兴港海运、海通轮驳自身固定资产抵押贷款，港
兴拖轮将1艘船舶租赁给舟山市甬舟拖轮有限公司之外，舟港股份拥有的其他船舶资产
不存在抵押、质押或其他权利受限的情况。
舟港股份上述船舶资产的折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|港作船舶|年限平均法|12|预计废钢价|8.00~8.50|
|运输船舶|年限平均法|20|预计废钢价|4.00~4.50|

截至2015年11月30日，上述28艘船舶的账面价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶分类|账面原值|累计折旧|账面净值|
|港兴拖201号|港作船舶|773.88|356.59|417.28|
|港兴拖202号||389.72|109.79|279.94|
|港兴拖217号||2,455.49|853.38|1,602.11|
|港兴拖228号||3,998.83|665.90|3,332.93|
|港兴拖229号||4,028.81|617.81|3,411.01|
|舟港拖3号||1,518.94|1,448.84|70.10|
|舟港拖4号||863.54|823.68|39.85|
|舟港拖5号||297.62|61.51|236.12|
|舟港拖6号||2,104.30|1,001.75|1,102.56|
|舟港拖7号||1,370.81|751.27|619.55|
|舟港拖8号||1,260.81|719.22|541.60|
|舟港拖9号||2,565.63|1,123.76|1,441.87|
|舟港拖10号||2,530.32|1,045.71|1,484.61|
|舟港拖11号||2,105.03|837.89|1,267.15|
|舟港拖12号||2,281.84|860.21|1,421.63|
|舟港拖15号||1,985.90|672.44|1,313.46|
|舟港拖16号||1,967.39|654.71|1,312.69|
|舟港拖18号||2,612.57|778.75|1,833.82|
|舟港拖19号||2,583.55|729.03|1,854.52|
|舟港拖20号||2,978.83|769.53|2,209.30|
|舟港拖21号||3,055.80|667.97|2,387.83|
|舟港拖22号||2,905.77|496.68|2,409.09|
|舟港拖23号||2,577.48|358.73|2,218.74|
|舟港拖24号||2,574.63|225.12|2,349.51|
|舟港拖25号||2,642.33|42.01|2,600.33|
|舟港拖30号||3,223.18|230.58|2,992.60|
|小计||57,653.02|16,902.82|40,750.20|
|舟港海7号|运输船舶|18,918.40|3,295.22|15,623.19|
|舟港海8号||18,997.18|3,158.28|15,838.90|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|37,915.59|6,453.50|31,462.09|
|合计|95,568.61|23,356.32|72,212.29|

3、房产
（1）自有房产
①已取得房屋所有权证的房产
截至本报告签署日，舟港股份及其子公司共占有和使用自有房产共计40项，建筑面积共计29,502.96平方米，相关房产已依法办理《房屋所有权证》，相关权属情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地址|面积（平方米）|取得时间|取得方式|房屋所有权人|
|1|舟房权证定盐字第18004557号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|722.19|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|2|舟房权证定盐字第18004558号|定海区马岙镇北海区|45.69|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|3|舟房权证定盐字第18004559号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|214.39|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|4|舟房权证定盐字第18004560号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|634.68|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|5|舟房权证定盐字第18004561号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|1,231.10|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|6|舟房权证定盐字第18004562号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|237.65|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|7|舟房权证定盐字第18004563号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|16.51|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|8|舟房权证定盐字第18004564号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|207.80|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|9|舟房权证定盐字第18004567号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|152.01|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|10|舟房权证定盐字第18004568号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|804.77|2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|11|舟房权证定盐字第18004569号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|431.34|2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|12|舟房权证定盐字第18004570号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|27.70|2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|13|舟房权证定盐字第18004571号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|533.65|2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|14|舟房权证定盐字第18004580号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|250.59|2012/4/23|转让取得|舟港股份|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号||地址||面积（平方米）||取得时间|取得方式|房屋所有权人|
|15||舟房权证定字第||定海区定海港码头8|||2012/7/29|转让取得|舟港股份|
|||||||343.47||||
|||1204364号||号||||||
|16||舟房权证定字第||定海区定海港码头8|||2012/7/29|转让取得|舟港股份|
|||||||686.94||||
|||1204365号||号||||||
|17|舟房权证定字第1208890号||定海区环南街道盘峙村中心渡口6号||924.27||2012/10/26|转让取得|舟港股份|
|18|舟房权证定盐字第18011698号||定海区双桥街道临港二路7号||5,295.10||2015/5/8|新建|舟港股份|
|19|舟房权证定盐字第18011699号||定海区双桥街道临港二路7号||1,212.70||2015/5/8|新建|舟港股份|
|20|舟房权证定盐字第18011700号||定海区双桥街道临港二路7号||586.28||2015/5/8|新建|舟港股份|
|21|舟房权证定盐字第18011701号||定海区双桥街道临港二路7号||2,665.99||2015/5/8|新建|舟港股份|
|22|舟房权证定字第1169219号||定海区惠飞路8号||158.74||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|23|舟房权证定字第1169220号||定海区惠飞路8号||240.41||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|24|舟房权证定字第1169222号||定海区惠飞路8号||19.81||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|25|舟房权证定字第1169227号||定海区惠飞路8号||95.05||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|26|舟房权证定字第1169229号||定海区惠飞路8号||349.62||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|27|舟房权证定字第1169318号||定海区惠飞路8号||232.29||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|28|舟房权证定字第1169322号||定海区惠飞路8号||581.64||2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|29|舟房权证定字第1169952号||定海区道头菜场二层15号||135.40||2011/2/9|转让取得|老塘山中转|
|30|舟房权证定字第1169953号||定海区道头菜场二层15号-2||58.11||2011/2/9|转让取得|老塘山中转|
|31|舟房权证定字第1100551号||定海区海韵大厦901室||661.38||2006/4/29|转让取得|海通轮驳|
|32|舟房权证定字第1151635号||定海区海韵大厦701室||661.38||2010/1/4|转让取得|舟山外代|
|33|舟房权证定字第1151638号||定海区海韵大厦801室||661.38||2010/1/4|转让取得|舟山外代|
|34|舟房权证定字第1104343号||定海区海韵大厦1401室||661.38||2006/8/11|转让取得|浙江船交|
|35|舟房权证定字第1104344号||定海区海韵大厦1301室||661.38||2006/8/11|转让取得|浙江船交|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地址|面积（平方米）|取得时间|取得方式|房屋所有权人|
|36|舟房权证定字第1104499号|定海区海韵大厦1201室|346.63|2006/8/14|转让取得|浙江船交|
|37|湖房权证定字第110043899号|都市家花园58-1-2幢菜花泾路167、169号|235.24|2010/1/13|转让取得|浙江船交|
|38|舟房权证普字第5101916号|普陀区六横镇台门人民北路138号海州滨海花园26幢402室|106.75|2013/10/8|转让取得|中理理货|
|39|舟房权证普字第5101917号|普陀区六横镇台门人民北路138号海州滨海花园26幢401室|97.71|2013/10/8|转让取得|中理理货|
|40|舟房权证普字第5110212号|普陀区六横镇龙山社区浦西倒桥头畈|6,313.84|2014/1/17|新建|海通物流|

②尚未取得权属证明的房屋
截至本报告签署日，舟港股份及其子公司尚未取得权属证明的房屋建筑面积共计1,400.56平方米，占全部自有房屋面积的比例为4.53%。相关权属情况如下：
A、因历史原因，舟港股份全资子公司舟山港老塘山中转储运有限公司部分房屋建设时未按当时施行的法律法规办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，现已无法办理房屋权属证书。
||||
|-|-|-|
|房屋|面积（平方米）|建成日期|
|机场路修理厂办公用房|132.00|2000年|
|机场路修理厂平房|150.00|1994年|
|经营部办公用房|118.75|1953年|
|经营部门市部|56.16|2005年|
|经营部仓库用房|33.30|2000年|
|大门西侧工作间|52.75|1999年|
|冷库西简易房|21.74|1987年|
|冷库|184.93|1987年|
|观音桥1号2楼|35.84|2001年|
|合计|785.47|-|

B、老塘山中转第一分公司部分房屋属于临时办公房而无法办理权证，具体情况如下：
|||
|-|-|
|房屋|面积（M2）|
|630KVA变电房|62.5|

|||
|-|-|
|办公楼综合房|278.47|
|简易休息房|178|
|厕所|96.12|
|合计|615.09|

舟港股份上述无法办理房屋所有权证书的房屋不属于舟港股份的重要经营性用房，不存在重大的权属争议或纠纷，且上述房屋总面积占舟港股份所有的房屋总面积比例较小，不对舟港股份资产完整性和生产经营构成实质性影响。
舟港股份取得了舟山市定海区住房和城乡建设局出具的《证明》，证明上述房产属于临时建筑，不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大违法违规事宜。
宁波舟山港集团出具书面承诺，确认若因政府有权部门对老塘山中转存在权证瑕疵的房屋实施拆除、没收或对老塘山中转进行罚款，将以连带责任方式全额补偿老塘山中转由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
综上，上述房屋不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大违法违规事宜，上述未办证房屋不会对本次交易构成重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，舟港股份及其子公司租赁房产共2项，建筑面积共计 2,036.26平方米。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租用标的|面积（平方米）|租赁起始日期|租赁期限|出租人|承租人|租赁费|
|1|定海区卫海路108号|962.26|2015/10/18|半年|舟山市明政大酒店有限责任公司|外钓油品|21万元/半年|
|2|岱山高亭人民支路11号三层办公楼1幢|1,074|2014/12/20|两年|宁波市江北区星舟商贸有限公司|衢黄公司|25万元/年|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，舟港股份及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地28宗，面积共计1,809,721.57平方米，已全部取得《国有土地使用证》，相关权属情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地址|土地使用权人|用途|取得方式|面积（平方米）|终止日期|
|1|定国用（2012）第0304891号|舟山市定海区马岙镇北海村|舟港股份|工业用地|出让|12,435.90|2055/5/19|
|2|定国用（2012）第0304996|定海区环南街道盘峙村中心渡口6号|舟港股份|港口码头用地|出让|12,486.00|2048/4/21|
|3|定海区国用（2011）第0304650号|定海区定海港码头8号|舟港股份|商务金融用地|出让|1,398.00|2052/1/14|
|4|定国用（2012）第0303380号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|舟港股份|工业用地|出让|126,412.00|2054/1/2|
|5|定国用（2012）第03003381号|定海区双桥镇老塘山|舟港股份|港口码头用地|出让|38,719.00|2060/10/20|
|6|定国用（2011）第0301832号|定海区道头菜场15号-2|老塘山中转|批发零售用地|出让|31.71|2044/2/28|
|7|定国用（2011）第0301833号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|工业用地|出让|6,212.60|2047/2/23|
|8|定国用（2011）第0301836号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|港口码头用地|出让|851.20|2048/3/22|
|9|定国用（2011）第0301838号|定海区道头菜场二层15号|老塘山中转|商务金融用地|出让|73.89|2044/2/28|
|10|定国用（2011）第0301839号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|工业用地|出让|4,616.04|2048/3/22|
|11|定国用（2011）第0305177|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|39,517.00|2060/10/20|
|12|定国用（2011）第0305179|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|37,648.00|2060/10/20|
|13|定国用（2011）第0305180|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,530.00|2060/10/20|
|14|定国用（2011）第0305181|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,999.00|2060/10/20|
|15|定国用（2011）第0305182|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,674.00|2060/10/20|
|16|舟国用（2006）第3318号|定海区海韵大厦901室|海通轮驳|其他商服用地|出让|65.67|2042/3/7|
|17|舟国用（2006）第2802号|定海区海韵大厦801室|舟山外代|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|18|舟国用（2006）第2823号|定海区海韵大厦701室|舟山外代|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|19|舟国用（2006）第5656号|定海区海韵大厦1201室|浙江船交|其他商服用地|出让|34.40|2042/3/7|
|20|舟国用（2006）第5657号|定海区海韵大厦1301室|浙江船交|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|21|舟国用（2006）第5658号|定海区海韵大厦1401室|浙江船交|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|22|湖土国用（2010）第1-4517号|湖州市都市花园58-1-2幢菜|浙江船交|商业用地|出让|134.44|2044/10/26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地址|土地使用权人|用途|取得方式|面积（平方米）|终止日期|
|||花泾路167、169号（1-2层）||||||
|23|定国用2013第0300114号|定海区岑港镇司前村|外钓油品|仓储用地|出让|153,585.00|2062/12/19|
|24|舟普六国用2014第00300号|六横镇龙山社区浦西倒桥头畈|海通物流|仓储用地|出让|27,332.00|2063/8/29|
|25|舟普六国用2013第00065号|六横镇台门海州滨海花园26幢401室|中理理货|住宅用地|出让|21.10|2075/10/31|
|26|舟普六国用2013第00066号|六横镇台门海州滨海花园26幢402室|中理理货|住宅用地|出让|23.06|2075/10/31|
|27|岱国用2014第01302269号[注]|衢山镇鼠浪湖岛|衢黄公司|仓储用地|出让|861,377.00|2064/7/9|
|28|舟国用2015第10602235号|衢山镇鼠浪湖村|衢黄公司|仓储用地|出让|337,282.00|2065/12/2|

注：该宗土地对应项目竣工后需办理变更登记。
2、海域使用权
截至本报告签署日，舟港股份及控股子公司共计拥有海域使用权 21项，均已取得《海域使用权证》，总面积276.40公顷，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|注册人|取得方式|终止日期|海域面积（公顷）|
|1|国海证113300295|舟港股份|申请审批|2021/4/25|16.01|
|2|国海证2012D33090202877|舟港股份|申请审批|2022/12/13|62.55|
|3|国海证2012D33090302508|舟港股份|申请审批|2021/12/31|1.38|
|4|国海证2013D33090201146|舟港股份|申请审批|2023/4/9|48.71|
|5|国海证2014D33090202470|舟港股份|申请审批|2024/6/29|0.52|
|6|国海证2013D33090201135|兴港物流|申请审批|2019/5/11|56.12|
|7|国海证2014D33090202705|老塘山中转|申请审批|2049/8/30|1.09|
|8|国海证2012D33090200505|海通轮驳|申请审批|2022/2/26|1.33|
|9|国海证2013D33090200560|外钓油品|申请审批|2023/2/25|1.31|
|10|国海证2012D33090202263|外钓油品|申请审批|2062/9/16|0.22|
|11|国海证2012D33090202274|外钓油品|申请审批|2062/9/16|2.07|
|12|国海证2012B33090201782|外钓油品|申请审批|2062/8/1|0.64|
|13|国海证2013D33090201216|外钓油品|申请审批|2023/4/17|0.34|
|14|国海证2014D33090202050|外钓油品|申请审批|2024/6/4|0.13|
|15|国海证2013A33092100364|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|1.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|注册人|取得方式|终止日期|海域面积（公顷）|
|16|国海证2013A33092100350|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|70.81|
|17|国海证2013A33092100378|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|2.42|
|18|国海证2013D33092100935|衢黄公司|申请审批|2023/1/20|3.37|
|19|国海证2015D33092100184|衢黄公司|申请审批|2023/11/20|1.30|
|20|国海证2013D33092101013|五鼎构件|申请审批|2023/1/20|3.63|
|21|国海证2013D33092101375|五鼎构件|申请审批|2023/4/26|1.11|

3、商标及软件著作权情况
（1）商标
截至本报告签署日，舟港股份及其控股子公司拥有商标两项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|图案|所有权人|取得方式|商标类别|有效期限|
|1|6526292||舟港股份|注册取得|第39类|2010/9/7-2020/9/6|
|2|1623885||浙江船交|注册取得|第39类|2011/8/21-2021/8/20|

（2）软件著作权
截至本报告签署日，舟港股份下属二级子公司浙江易舸软件有限公司拥有软件著作权12项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编码|登记号|软件全称|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|软著登字第052425号|2006SR04759|易舸网络办公自动系统V1.0|注册取得|2006/1/18|2006/4/19|
|2|软著登字第0472471号|2012SR104435|船检综合管理平台软件V1.0|注册取得|2011/10/14|2012/11/5|
|3|软著登字第0534043号|2013SR028281|易舸安全生产工作平台软件V1.0|注册取得|2011/6/24|2013/3/27|
|4|软著登字第0534426号|2013SR028664|易舸港航电子台账软件V1.0.|注册取得|2010/1/6|2013/3/27|
|5|软著登字第0534437号|2013SR028675|易舸舟山港域船舶（货物）港口作业网上申报（审批）系统软件V1.0|注册取得|2009/9/25|2013/3/27|
|6|软著登字第0534147号|2013SR028385|易舸舟山港域危险货物港口作业网上申报（审批）|注册取得|2008/10/8|2013/3/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编码|登记号|软件全称|取得方式|首次发表日期|登记日期|
||||系统软件V1.0||||
||软著登字第0736651号|2014SR067407|易舸协同办公软件V6.0|注册取得|2011/8/11|2014/5/27|
|8|软著登字第1008727号|2015SR121641|易舸舟山港航公共信息服务平台软件V1.0|注册取得|2015/2/5|2015/7/2|
|9|软著登字第1010432号|2015SR123346|易舸舟山港费收管理系统软件V1.0|注册取得|2013/12/6|2015/7/3|
|10|软著登字第1009148号|2015SR122062|易舸集中采购信息管理平台软件V1.0|注册取得|2015/6/5|2015/7/2|
|11|软著登字第1009157号|2015SR122071|易舸渔业电子签证管理系统软件V1.0|注册取得|2014/6/10|2015/7/2|
|12|软著登字第1009161号|2015SR122075|易舸舟山港航规费稽征管理信息系统软件V1.0|注册取得|2013/12/5|2015/7/2|

（三）对外担保情况
2012年 11月 19日，舟港股份全资子公司舟山市金塘港口开发有限公司就金塘木岙大宗散货中转仓储物流围垦填海项目与国家开发银行股份有限公司签订了合同编号为3310201201100000166的《人民币流动资金借款合同》，约定：自 2012年11月21日至2022年11月21日止，金塘港口向国家开发银行借款不超过30,000万元。同日，舟港股份与国家开发银行签订《人民币资金贷款保证合同》，为舟山市金塘港口开发有限公司上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为 30,000万元。2014年 6月，舟港股份通过招拍挂方式将金塘港口100%股权转让给舟山市兴港岸线整理有限公司。
2016年 4月 22日，金塘港口与国家开发银行签订了合同编号为 3310201201100000166001的《人民币资金借款合同变更协议》，约定：自2012年11月21日至2022年11月21日止，金塘港口向国家开发银行借款不超过 30,000万元。本合同采取以下担保方式：由保证人宁波舟山港集团有限公司提供连带责任保证；保证人应及时和贷款人依法签订有效担保合同。
2016年4月22日，宁波舟山港集团与国家开发银行签订了《人民币资金贷款保证
合同》，就舟山市金塘木岙大宗散货中转仓储物流围垦填海项目为金塘港口提供保证担
保。
截至本报告签署日，舟港股份及其下属子公司不存在对外担保事项。
（四）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕26号《审计报告》，截至2015年11月30日，舟港股份负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|148,200.00|24.76%|
|应付账款|71,032.37|11.87%|
|预收款项|108.84|0.02%|
|应付职工薪酬|6,573.11|1.10%|
|应交税费|1,925.46|0.32%|
|应付利息|3,745.41|0.63%|
|应付股利|3,928.17|0.66%|
|其他应付款|20,322.93|3.40%|
|一年内到期的非流动负债|18,834.14|3.15%|
|流动负债合计|274,670.43|45.89%|
|非流动负债：|||
|长期借款|319,150.00|53.33%|
|递延收益|830.13|0.14%|
|递延所得税负债|3,550.97|0.59%|
|其他非流动负债|295.21|0.05%|
|非流动负债合计|323,826.31|54.11%|
|负债合计|598,496.74|100.00%|

（五）未决诉讼情况
截至2015年11月30日，舟港股份及其下属公司存在的未决诉讼为舟港股份控股子公司舟山外代下属控股子公司舟山外代货运尚未了结的“盛福”轮系列诉讼案件。具体情况如下：
1、2004年3月5日，大连丰海远洋渔业有限公司因海上货物运输赔偿纠纷向大连
海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失 1,200,000元。根据大连丰海
远洋渔业有限公司的海事请求保全申请，大连海事法院于 2004年 3月 7日以（2004）
大海长商初字第8号《民事裁定书》裁定扣押“盛福”轮，责令舟山外代货运提供 120万元的可靠担保。2004年6月21日，大连丰海远洋渔业有限公司向大连海事法院申请拍卖被扣押的“盛福”轮。同日，大连海事法院以（2004）大海长商初字第8-3号《民事裁定书》裁定拍卖“盛福”轮。“盛福”轮于2004年8月31日拍卖，拍卖价款在支付因拍卖所发生费用后由大连海事法院提存。
根据大连海事法院（2004）大海长商初字第8号《民事判决书》，舟山外代货运应向大连丰海远洋渔业有限公司支付赔偿款 770,200元，并承担案件受理费12,712元及案件财产保全费用 10,000元。舟山外代货运不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。根据辽宁省高级人民法院（2005）辽民四终字第109号《民事裁定书》，辽宁省高级人民法院裁定撤销大连海事法院（2004）大海长商初字第8号《民事判决书》，本案发回大连海事法院重审。根据大连海事法院（2006）大海商初重字第1号《民事判决书》，舟山外代货运应向大连丰海远洋渔业有限公司支付鱼货拍卖价款 128,030元,并应承担案件受理费、财产保全费共计13,416元。舟山外代货运不服大连海事法院的判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。
根据辽宁省高级人民法院（2008）辽民三终字第215号《民事判决书》，辽宁省高级人民法院裁定撤销大连海事法院（2006）大海商初重字第1号《民事判决书》，驳回大连丰海远洋渔业有限公司的诉讼请求，由大连丰海远洋渔业有限公司承担案件受理费、保全费共计42,020元。
截至本报告签署日，大连海事法院尚未返还舟山外代货运所属的“盛福”轮的拍卖价款。
2、2004年6月4日，福建省平潭县盛发远洋渔业有限公司因海上货物运输赔偿纠纷向厦门海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失 835,388元。2004年6月7日，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第222号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定扣押舟山外代货运所属的“盛福”轮。而因2004年6月21日，大连海事法院以（2004）大海长商初字第 8-3号《民事裁定书》裁定拍卖“盛福”轮，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第222-2号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定该案移送大连海事法院审理。根据大连海事法院（2005）大海长商确字第1号《民事判决书》，舟山外代货运应向福建省平潭县盛发远洋渔业有限公司支付赔偿款 538,960元，并应负担案件受理费、财产保全费共计 20,400元。舟山外代货运不服大连海事法院的判决，
向大连海事法院申请再审。根据大连海事法院（2006）大海监字第3号《大连海事法院通知书》，大连海事法院决定于2010年12月8日下午召开听证会。听证后，截至本报告签署日，该案尚无其他进展。
3、2004年6月4日，福建省平潭县长福远洋渔业有限公司因海上货物运输赔偿纠纷向厦门海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失 851,849元。2004年6月7日，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第221号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定扣押舟山外代货运所属的“盛福”轮。而因2004年6月21日，大连海事法院以（2004）大海长商初字第 8-3号《民事裁定书》裁定拍卖“盛福”轮，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第221-2号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定该案由厦门海事法院移送大连海事法院审理，转为确权诉讼。根据大连海事法院（2005）大海长商确字第2号《民事判决书》，舟山外代货运应向福建省平潭县长福远洋渔业有限公司支付赔偿款554,020元，并应负担案件受理费、财产保全费共计 20,550元。舟山外代货运不服大连海事法院的判决，向大连海事法院申请再审。根据大连海事法院（2006）大海监字第4号《大连海事法院通知书》，大连海事法院决定于2010年12月8日下午召开听证会。听证后，截至本报告签署日，该案尚无其他进展。
4、2004年 6月 30日，中国建设银行舟山市定海支行因船舶抵押借款合同纠纷向宁波海事法院提起民事诉讼，要求舟山市永进商贸有限公司立即归还借款本金400万元及利息，舟山外代货运对上述借款本息承担连带保证责任，舟山市海利远洋渔业有限公司承担部分偿还责任；依法责令将舟山外代货运已抵押的“盛福轮”折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿。2004年 7月 6日，宁波海事法院判决：舟山市永进商贸有限公司归还中国建设银行舟山市定海区支行借款 400万元及利息；中国建设银行舟山市定海区支行就上述债权对舟山市永进商贸有限公司、舟山外代货运、舟山市海利远洋渔业有限公司共有的“盛福轮”享有抵押权；舟山外代货运对“盛福轮”不足以清偿的中国建设银行舟山市定海区支行的上述债权承担连带保证责任；驳回中国建设银行舟山市定海区支行的其余诉讼请求。截至本报告签署日，该案尚未执行完毕。
5、2011年 8月 5日，舟山外代货运因大连丰海远洋渔业有限公司错误申请扣押、拍卖“盛福”轮而造成的船舶损失赔偿向大连海事法院提起诉讼，要求丰海远洋赔偿舟山外代货运所属的“盛福”轮船期损失人民币 2,748,247.75元；赔偿“盛福”轮扣押期间看管等费用损失455,706元；赔偿“盛福”轮因拍卖所造成的船价损失2,950,000元；
由大连丰海远洋渔业有限公司承担本案诉讼费用。大连海事法院于2011年8月15日立案，案号为（2011）大海法长事初字第1号。2012年6月19日，舟山外代货运向大连海事法院提起追加诉讼请求申请，要求大连丰海远洋渔业有限公司赔偿舟山外代货运因“盛福”轮因错误扣押、拍卖所导致的导致（2004）甬海法商初字第225号案4,000,000元执行款的利息及延迟履行期间的利息损失 4,279,860元。该案于 2012年 6月 26日上午开庭。截至本报告签署日，该案尚在审理中。
6、2012年 7月 24日，舟山外代货运因“盛福”轮损失赔偿向大连海事法院赔偿委员会提起国家赔偿申请，要求大连海事法院赔偿舟山外代货运所属的“盛福”轮船期损失 2,748,247.75元；赔偿请求人所属的“盛福”轮扣押期间看管等费用损失 455,706元；赔偿请求人所属的“盛福”轮因拍卖所造成的船价损失 2,950,000元；赔偿请求人所属的“盛福”轮拍卖款未及时支付，导致（2004）甬海法商初字第225号案400万元执行款的利息及延迟履行期间的利息损失 4,279,860元。截至本报告签署日，该案尚在审理中。
截至 2015年 11月 30日，除上述诉讼外，舟港股份不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
四、最近十二个月进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日，舟港股份最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
五、最近三年与交易、增资或改制相关的作价及评估情况
（一）最近三年与股份转让有关的作价及资产评估情况
2016年1月11日，舟山港集团分别与国瑞投资、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资签订《股权转让协议》，受让上述四家战略投资者所持舟港股份15%的股份（即 9,000万股）。该次股权转让价格根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕602号《资产评估报告》确认的、舟港股份截至2015年6月30日股东全部权益价值360,240.90万元为基础确定。
本次重组经坤元评估确认的舟港股份股东全部权益价值为361,045.36万元，较前次评估值增加804.46万元，差异率为0.22%，差异较小。两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不同，前次评估基准日2015年6月30日至本次评估基准日2015年11
月30日期间，舟港股份持续盈利，净资产规模增加，因此其评估值增加。
（二）最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况
截至本报告签署日，舟港股份最近三年不存在增资及改制情况。
六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况（一）业务资质
舟港股份及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行经营资质证书。截至本报告签署日，舟港股份及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
|1|舟港股份|港口经营许可证|2016/12/16|舟山市港航管理局|
|2|老塘山中转|港口经营许可证|2017/4/15|舟山市港航管理局|
|3|兴港物流|港口经营许可证|2017/6/8|舟山市港航管理局|
|4|海通轮驳|港口经营许可证|2017/4/10|舟山市港航管理局|
|5|海通轮驳|水路运输许可证|2018/6/30|交通运输部|
|6|港兴拖轮|港口经营许可证|2017/4/10|舟山市港航管理局|
|7|港兴拖轮|国内水路运输经营许可证|2020/6/30|浙江省港航管理局|
|8|海通港服|港口经营许可证|2016/7/14|舟山市港航管理局|
|9|海通港服|国境口岸食品生产经营单位卫生许可证|2016/8/30|浙江出入境检验检疫局|
|10|海通港服|对外贸易经营者备案登记表|-|浙江省商务厅|
|11|海通港服|海关报关单位注册登记证书|-|舟山海关|
|12|舟山外代|国际货运代理企业备案表|-|商务部|
|13|舟山外代|道路运输经营许可证|2017/7/4|舟山市定海区公路运输管理局|
|14|舟山外代|代理报检单位注册登记证书|-|浙江出入境检验检疫局|
|15|舟山外代|海关报关单位注册登记证书|2016/12/18|舟山海关|
|16|海通报关|海关报关单位注册登记证书|2017/11/5|舟山海关|
|17|中理理货|港口经营许可证（港口理货业务）|2016/12/31|交通运输部|
|18|浙江船交|增值电信业务经营许可证|2018/5/24|浙江省通信管理局|
|19|浙江船交|保险兼业代理业务许|2018/2/23|中国保险监督管理委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
|||可证|||
|20|浙江船交|浙江省国有产权转让业务资格证书|2017/6/30|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|21|浙江船交|浙江省船舶交易服务机构备案证书|2017/1/31|浙江省港航管理局|
|22|浙江船交|乙级船舶设计资质|-|浙江省船舶检验局|
|23|浙江船交|对外贸易经营者备案登记表|-|浙江省商务厅|
|24|舟山市价格评估所|价格评估机构资质证书|2016/8/24|浙江省物价局|
|25|易舸软件|软件企业认定证书|-|浙江省经济和信息化委员会|
|26|宁波船交|浙江省船舶交易服务机构备案证书|2016/9/6|浙江省港航管理局|
|27|易舸拍卖|拍卖经营批准证书|2025/4/1|舟山市商务局|
|28|海通物流|出入境检验检疫报检企业备案表|-|浙江出入境检验检疫局|
|29|海通物流|危险化学品生产储存批准证书|-|浙江省安全生产监督管理局|
|30|海通物流|危险化学品经营许可证|2017/3/19|舟山市安全生产监督管理局|
|31|海通物流|海关报关单位注册登记证书|-|舟山海关|
|32|海通物流|道路运输经营许可证|2016/9/30|舟山市普陀区道路运输管理局|
|33|海通物流|海关保税仓库注册登记证书|2018/5/31|杭州海关|
|34|兴港海运|国内水路运输经营许可证|2020/6/30|交通运输部|
|35|港运物流|道路运输经营许可证|2018/6/6|舟山市定海区道路运输管理局|

舟港股份及其下属子公司不拥有任何特许经营权。
上述资质中，有 8项资质在 2016年到期。持有该 8项资质的企业中，舟港股份、海通港服、中理理货符合《港口经营管理规定》中相关资质条件要求，《港口经营许可证》不存在无法办理续期的情形；宁波船交符合《船舶交易管理规定》的相关资质条件要求，《浙江省船舶交易服务机构备案证书》不存在无法办理续期的情形；海通港服符合《出入境口岸食品卫生监督管理规定》中相关资质条件要求，《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》不存在无法办理续期的情形；舟山外代符合《海关报关单位注册登记管理规定》中相关资质条件要求，《海关报关单位注册登记证书》不存在无法办理续期的情形；海通物流符合《道路运输条例》中相关资质条件要求，《道路运输经营许可
证》正在办理过程中，不存在无法办理续期的情形。
根据 2016年 5月浙江省物价局《关于停止办理价格评估机构资质认定等事项的通
告》（浙价认〔2016〕82号）：自2016年2月3日起停止“乙级价格评估机构资质认定”、“丙级价格评估机构资质认定”行政许可审批。鉴于浙江省物价局已经取消了《丙级价格评估机构资质证书》，舟山市价格评估所在该项资质到期后，无需办理资质证书续期，仍可开展原有的业务。
经核查，独立财务顾问认为，舟港股份及其下属子公司将于2016年到期的8项经营资质不存在无法办理续期的情形，不存在无法续期等实质性法律障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成重大影响。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，舟港股份及子公司共有5项涉及立项的在建工程。在建项目的立项、用地、规划及环评情况如下。
1、浙江宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程
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|批复文件|审批部门|
|《国家发展改革委关于浙江宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目核准的批复》（发改基础〔2012〕2209号）|国家发展和改革委员会|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2011〕165号）|国土资源部|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头工程项目用海预审意见的函》（国海管字〔2012〕226号）|国家海洋局|
|《国有土地使用证》（岱国用（2014）第01302269号）|舟山市岱山县国土资源局|
|《国有土地使用证》（舟国用（2015）第10602235号）|舟山市国土资源局|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头工程环境影响报告书的批复》（环审〔2012〕84号）|环境保护部|

2、宁波-舟山港老塘山港区五期陆域堆场工程
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|批复文件|审批部门|
|《舟山市定海区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：09021312114060744612）|舟山市定海区发展和改革局|
|《建设用地规划许可证》（（2008）字132号，（2008）地字133号，（2008）地字134号，（2008）地字135号，（2008）地字136号）|舟山市城乡建设委员会|
|《国有土地使用证》（定国用（2011）第0305177号，定国用（2011）第0305179号，定国用（2011）第0305180号，定国用（2011）第0305181号，定国用（2011）第0305182号）|舟山市定海区国土资源局|

3、舟山港外钓油品应急储运库区工程
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|批复文件|审批部门|
|《关于舟山港外钓油品应急储运库区工程项目核准的批复》（舟发改审批〔2013〕8号）|舟山市发展和改革委员会|
|《建设用地规划许可证》（地字第（2013）038号）|舟山市规划局定海分局|
|《国有土地使用证》（定国用（2013）第0300114号）|舟山市定海区国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第（2013）096号）|舟山市规划局定海分局|
|《关于外钓岛库区污水处理规模变更环保备案意见》（舟环建备〔2015〕1号）|舟山市环境保护局|

4、舟山港航国际大厦项目
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|批复文件|审批部门|
|《关于舟山港航国际大厦项目核准的批复》（舟发改〔2010〕24号）|舟山市发展和改革委员会|
|《建设用地规划许可证》（地字第20100012号）|舟山市城乡建设委员会|
|《国有土地使用证》（舟国用（2010）第0201029号）|舟山市国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第20100051号）|舟山市城乡建设委员会|
|《关于舟山港国际大厦建设项目环境影响报告书的批复》（舟环建审〔2010〕26号）|舟山市环境保护局|

5、中国（舟山）大宗商品交易中心项目
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|批复文件|审批部门|
|《关于中国（舟山）大宗商品交易中心项目核准的批复》（舟发改审批〔2011〕53号）|舟山市发展和改革委员会|
|《建设用地规划许可证》（地字第20110038号）|舟山市规划局|
|《国有土地使用证》（舟国用（2011）0203026号）|舟山市国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第20110070号）|舟山市规划局|
|《关于中国（舟山）大宗商品交易中心项目环境影响报告书的批复》（舟环建审〔2011〕68号）|舟山市环境保护局|

七、主营业务具体情况
（一）主营业务概述
舟港股份及其子公司拥有港口码头运营、拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交
易等完整的港口经营服务产业链，其主营业务由港口装卸仓储、港口配套服务和港口综
合物流三大板块构成。各业务板块经营范围情况如下表：
|||
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|业务板块|功能简介|
|港口装卸仓储|在港口进行的各种装卸搬运以及堆场堆存作业。公司港口主要装卸货种为煤炭、矿石、粮食、水泥熟料和油品等。|
|港口配套服务|主要包括从外轮到达港口开始所进行的船舶代理和货物代理、拖轮拖助以及在装卸过程中的理货业务三部分，此外还包括以优化港口资源整合为目标的物流服务和衍生的增值服务，可细分为拖助、货代、船代、理货、货物销售及其他六大类。|
|港口综合物流|以临港产业为基础的包括二程运输和二程运输相关的第三方物流、为水上物流提供服务的船舶交易市场以及供应链融资贸易业务。二程运输及与其相关的第三方物流包括作为二程驳船船东（有船承运人）从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务和作为二程驳船代理在接受客户委托后组织、配送其他船东的二程驳船集中至某个区域或某个流向从事运输作业等。船舶交易服务是指专业为国内外航运业和船东提供船舶交易平台及配套服务。|

舟港股份当前主要在宁波—舟山港中的舟山港域开展经营活动。舟山港是我国主要沿海大港之一，地理位置十分重要。《浙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《舟山市委关于制定第十二个五年规划的建议》以及经国务院批准的《浙江海洋经济发展示范区规划》等明确提出，积极推进舟山海洋综合开发试验区建设，充分发挥舟山岛屿及深水岸线资源优势，加快以散为主、集散并举的亚太地区主要的国际性枢纽港和国家战略物资储备基地、大宗商品交易基地、国际物流基地建设，加快构建集疏运网络、港口大宗商品交易平台、金融信息等服务支撑大宗商品交易平台、海陆联动集疏运网络、金融和信息支撑服务系统“三位一体”港航服务体系，增强对长三角、全国和东北亚地区的辐射。2001年-2014年，舟山港域港口吞吐量从0.33亿吨上升至3.47亿吨，占全国沿海规模以上港口货物吞吐量的比重从2.3%攀升至4.51%。
1、产能及市场竞争情况
（1）港口装卸仓储
港口装卸仓储业务是指在港口进行的各种装卸搬运作业及货物堆存，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。货物从运输工具卸下后，港口可以将货物在堆场或者仓库进行堆存，等待提货或者转运作业，也可以根据货主的要求在港口进行一定时间的仓储保管业务。
①主要产能情况
舟港股份港口装卸业务主要装卸货种为煤炭、矿石、粮食、水泥熟料和油品等。2013年、2014年及2015年1-11月，舟港股份累计货物吞吐量分别达到4,923.92万吨、5,227.70万吨及4,443.68万吨。
最近两年一期，舟港股份分货种吞吐量情况请见下表：
单位：万吨
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|种类|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||吞吐量|占比|吞吐量|占比|吞吐量|占比|
|矿石|2,843.65|63.99%|3,004.49|57.47%|2,657.63|53.97%|
|煤炭|368.77|8.3%|899.45|17.21%|992.77|20.16%|
|粮食|665.24|14.97%|670.60|12.83%|613.63|12.46%|
|水泥熟料|31.86|0.72%|53.72|1.03%|28.16|0.57%|
|油品类|481.84|10.84%|563.11|10.77%|571.05|11.60%|
|其他|52.32|1.18%|36.33|0.69%|60.68|1.23%|
|合计|4,443.68|100%|5,227.70|100.00%|4,923.92|100.00%|

注：上表中舟港股份货物吞吐量是指舟港股份的权益货物吞吐量，计算方式为：舟港股份货物吞吐量=舟港股份及控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*舟港股份直接或间接参股比例。
舟港股份矿石装卸业务主要服务于长江沿线六省一市（安徽省、江苏省、湖南省、江西省、四川省、湖北省、上海市）的钢铁企业，主要客户有江苏沙钢国际贸易有限公司、中天钢铁集团有限公司和五矿物流江苏有限公司等。
舟港股份煤炭装卸业务主要辐射到浙江沿海及长江沿线的相关客户。
舟港股份粮食装卸业务主要服务于从巴西、美国、阿根廷等国进口大豆、玉米的企业，通过江海联运方式，发送原粮和成品粮到长三角及长江沿线地区，目前已形成较为成熟的“海进江”物流模式及稳定的客户资源，主要客户有舟山中海粮油工业有限公司、东海粮油工业（张家港）有限公司、益海（泰州）粮油工业有限公司等。
舟港股份水泥熟料装卸业务主要服务于海螺集团在安徽、江苏等省水泥厂生产的、出口到中东、欧洲等国的水泥熟料，近年来呈增长趋势。
舟港股份油品类装卸业务主要服务于中国石油化工股份有限公司和中海石油能源发展股份有限公司物流仓储货物转运业务。
②市场竞争情况
港口装卸仓储业务方面，舟港股份所属码头主要接卸外贸货物。舟港股份是舟山港
域粮食装卸服务的主要提供商，矿石、煤炭和石油业务在舟山港域的市场份额由于货主
码头的存在而暂时未占据主导地位。除自有码头吞吐能力有限以外，堆存能力不足也是限制舟港股份扩大市场份额的重要因素。随着老塘山五期港区码头及配套设施逐步投入运营，舟港股份码头接卸能力将有望得到进一步释放。
最近两年及一期，舟港股份货物权益吞吐量及其占舟山港域吞吐量的比例如下表：单位：万吨
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|舟港股份权益货物吞吐量|4,443.68|5,227.70|4,923.92|
|舟山港域总吞吐量|37,900.00|34,700.06|31,386.60|
|舟港股份吞吐量占舟山港域总吞吐量的比例|11.72%|15.07%|15.69%|

最近两年及一期，舟港股份矿石、煤炭、粮食及石油等四类物资的权益吞吐量及在舟山港域占比情况如下表：
单位：万吨
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|年份|项目|货种||||
|||矿石|煤炭|粮食|石油|
|2015年1-11月|舟港股份|2,843.65|368.77|665.24|481.84|
||舟山港域|13,846.08|2,699.20|849.20|4,951.02|
||占比|20.54%|13.66%|78.34%|9.73%|
|2014年度|舟港股份|3,004.49|899.45|670.60|563.11|
||舟山港域|8,076.58|3,184.46|781.62|5,062.05|
||占比|37.20%|28.24%|85.80%|11.12%|
|2013年度|舟港股份|2,657.63|992.77|613.63|571.05|
||舟山港域|8,408.92|3213.07|628.63|4,877.79|
||占比|31.60%|30.90%|97.61%|11.71%|

（2）港口配套服务
舟港股份港口配套服务包括拖助、代理（包括船舶代理及货物代理）、理货等业务，业务主要由所属子公司海通轮驳、港兴拖轮、舟山外代、中理理货、海通港服等公司经营。
拖助业务是指用拖轮为进港国际航运船舶或大型驳船无动力靠泊、离港时提供牵引、推助服务。
舟港股份代理业务包括船舶代理和货物代理。船舶代理指接受船舶经营人的委托，
为国际航运船舶提供进港作业、维修、停靠或新造等业务的代理服务。货物代理指接受
货主委托，办理进出口贸易货物的报检、报关业务，或为货物在港内的装卸提供代理服
务。
理货业务指货主在港口收受和交付货物时，理货公司对货物进行计量、检查货物残损、指导装舱积载、制作有关单证等工作。
①主要产能情况
最近两年及一期，舟港股份主要港口配套服务业务量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-11月|2014年度||2013年度||
||业务量|业务量|增长率|业务量|增长率|
|拖助（万马力小时）[注]|36,141.26|35,558.97|10.23%|32,258.52|2.74%|
|代理船舶（艘次）|1,354|1,437|-5.46%|1,520|14.11%|
|代理货物（万吨）|3,170|3,177|11.08%|2,860|19.67%|
|理货量（万吨）|1,939.60|2,060.36|11.76%|1,843.55|14.50%|

注：含为船厂类客户提供拖助服务的业务量。
②市场竞争情况
舟港股份拥有完善的港口配套服务体系，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，是舟山港域服务范围最广、业务量最大的港口配套服务提供商。
A、拖助
舟港股份拖助业务占据舟山港域较高的市场份额。舟港股份拖助业务由子公司海通轮驳和港兴拖轮负责经营，海通轮驳和港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等5处拖轮工作船基地，两家公司合计拥有拖轮26艘，居全国前列。其中2012年8月20日投入运营的6,800马力（4,998千瓦）全回转兼消防功能的大功率拖轮“港兴拖228”和“港兴拖229”为当时全国港口营运中马力最大、功能最全的港口作业消防和拖轮两用船，可应用于40万吨船舶的助泊作业。
根据港航管理局统计数据，舟山港域主要从事拖助业务的公司有6家，除舟港股份外其他拖助业务提供商基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注 册 资 金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
|1|宝山钢铁股份有限公司嵊泗马迹山港区|1,751,200|11|29,670|主要为宝钢在马迹山港区的进口铁矿石中转提供拖助服务。|
|2|舟山市甬舟拖轮有限公司[注]|100|2|5,561|主要为舟山甬舟集装箱码头作业船只提供拖助服|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注 册 资 金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
||||||务。|
|3|舟山市鼎海拖轮有限公司|1,000|1|1,176|主要为船厂修造船舶提供靠离泊、移泊提供顶推、拖带服务。|
|4|浙江蛟龙集团有限公司|11,600|1|736||

注：该公司为舟港股份控股子公司港兴拖轮合营公司，持股比例为50%。
B、代理业务
舟港股份子公司舟山外代是舟山港域最大的航运代理公司，年代理船舶达到1,000艘次以上，代理货物超过2千万吨，业务覆盖所有货种及舟山港域大部分码头。
根据舟山港域引航调度中心统计，舟山港域（不含马迹山港区和绿华山港区）活跃的船务代理公司有37家。舟山外代主要竞争对手包括舟山中外运船务代理有限公司、舟山航姆船务代理有限公司、舟山中海船务代理有限公司和舟山胜利船舶代理有限公司。
根据舟山港域引航调度中心统计，2015年1-11月舟山外代与上述四家公司舟山港域（不包括马迹山和绿华山港区）的代理引航次数分别为：
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|代理公司名称|引航次数合计|散货船引航次数|修造船引航次数|引航次数全港域占比|
|中国舟山外轮代理有限公司|1602|564|887|19.4%|
|舟山中外运船务代理有限公司|764|76|257|9.2%|
|舟山航姆船务代理有限公司|734|11|714|8.9%|
|舟山中海船务代理有限公司|582|66|388|7%|
|舟山胜利船舶代理有限公司|640|0|635|7.7%|

舟山港域经营船舶代理业务的公司较多，市场竞争激烈。从有关业务统计数据来看，舟港股份船舶代理和货物代理业务市场份额在舟山港域处于领先地位。
C、理货服务
舟港股份子公司中理理货是舟山港域内重要的专业理货公司，占据舟山港绝大部分国际航线船舶及外贸进出口货物理货业务的市场份额。其业务主要包括进出口件杂货理货业务、进出口集装箱理箱业务和水尺计量等客户委托性业务。
在件杂货理货和集装箱理箱业务领域，中理理货占据舟山港绝大部分的市场份额。
2013年11月之前，舟山理货市场由中理理货独家经营。2013年11月，舟山中联理货有限
公司成立，并于2014年5月正式开展理货业务，与中理理货进行市场化竞争。中联理货
有限公司（CHINATALLY）是按国务院关于深化港口体制改革的要求，经交通运输部批准成立的全国性理货总公司，舟山中联理货有限公司为其下属企业。该公司目前在舟山开展的主要业务为件杂货理货，市场份额较小。
在客户委托性业务领域，中理理货主要竞争对手为CCIC（舟山检验认证有限公司）。
舟山检验认证有限公司隶属于中国检验认证集团浙江有限公司，是以“检验、鉴定、测试、认证”为主业的独立第三方检验认证机构。目前两公司煤、矿水尺计量业务点集中于老塘山二期码头、老塘山三五期码头、六横煤电码头、六横武港码头和嵊泗马迹山码头等。煤炭和矿石等内贸货物计量的市场份额中，中理理货约占30%-35%，CCIC约占65%-70%。
（3）港口综合物流
港口综合物流业务是指以临港产业为基础的包括二程运输及其相关的第三方物流，以及为水上运输提供服务的船舶交易市场等业务。二程运输及与其相关的第三方物流包括作为二程驳船船东（有船承运人）从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务和作为二程驳船代理在接受客户委托后组织、配送其他船东的二程驳船集中至某个区域或某个流向从事运输作业等。船舶交易服务是指专业为国内外航运业和船东提供船舶交易平台及配套服务。
舟港股份港口综合物流业务包括海运及物流和船舶交易两部分，主要由兴港海运、海通物流和浙江船舶交易市场等子公司负责经营相关业务。
①主要产能情况
报告期内，舟港股份主要港口海运及船舶交易业务量情况如下：
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|业务类型|业务量|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|海运|累计航次|58|267|287|
||实载量（万吨）|260.84|420.67|436.83|
|船舶交易|船舶交易额（亿元）|30.86|33.34|48.84|
||交易总吨（万吨）|155.48|120.01|206.74|
||交易艘数|860|846|961|

②市场竞争情况
A、海运及物流
由于舟山港口特殊的海岛地理结构，港口物流以“水水中转”为主。海运及物流业务由两部分组成，其中，海运业务是指从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，物流业务指在从事二程运输和二程运输相关的第三方物流过程中，作为无船承运人组织、配送二程驳船集中作业。
舟港股份海运及物流业务主要由子公司兴港海运、港运物流及海通物流负责经营，兴港海运主要从事海运业务，港运物流主要从事二程运输代理业务，海通物流主要从事保税仓储和二程物流配送业务。兴港海运面临的市场竞争较为激烈。兴港海运拥有载重4.5万吨级的散货船舶2艘，该散货船舶是针对长江中下游航道情况专门设计，是目前长江沿线运输效率最高的散货船型之一。
根据港航管理局统计数据，截至2015年11月30日，舟山港域从事散货船航运业务的公司有86家，共计拥有散货船108艘，总运力2,220,333吨，船舶总吨1,378,644吨。普通货物运力排名前十的航运企业基本情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资金（万元）|艘数|总运力（吨）|船舶总吨|运力占比|
|1|嵊泗中昌海运有限公司|10,880|6|261,693|155,008|6.80%|
|2|浙江新一海海运有限公司|18,600|10|227,073|141,511|5.90%|
|3|浙江万铭海运有限公司|10,550|4|142,690|86,603|3.70%|
|4|浙江武港航运有限公司|15,000|2|95,000|58,472|2.47%|
|5|舟山港兴港海运有限公司|25,000|2|91,112|58,206|2.37%|
|6|浙江省岱山县宏成海运有限公司|5,600|5|86,299|54,651|2.25%|
|7|舟山天润船务有限公司|3,000|3|83,113|52,578|2.16%|
|8|浙江浙能通利航运有限公司|5,000|1|78,306|52,304|2.04%|
|9|浙江永跃海运集团有限公司|10,800|2|76,347|45,893|1.99%|
|10|舟山金宇船务发展有限公司|5,110|8|72,715|45,011|1.89%|

B、船舶交易
我国船舶交易市场超过30家，舟港股份控股的浙江船舶交易市场2013年年交易总额达到48.83亿元，是全国规模最大、服务功能最为完善的专业船舶交易市场，曾获得“中国百强商品市场”、“‘十一五’交通运输行业信息化工作先进单位”等荣誉。浙江船交为舟山港域唯一的船舶交易市场，不存在其他同类型服务提供商。
浙江船交还控股组建了在浙江省内颇具分量的宁波船舶交易市场，以及浙江首家内
河船舶交易市场——湖州船舶交易市场。浙江船交和宁波船交均在2010年3月5日交通运
输部批准的全国首批七家船舶交易机构之列。
浙江船交自1998年成立以来发展迅速，其交易额由成立当年的1.3亿元增长至2015年的35.26亿元，年均复合增长率21.43%。2011年3月12日，主要由浙江船交负责编制的“中国船舶交易价格指数”正式发布，填补了国内船舶行业指数的空白。2013年该指数名列中国十大最具影响力商品市场指数榜。
2013年以来，浙江船交坚持以船舶交易为中心，逐渐将服务功能拓展至包含船舶交易、船舶拍卖、国有产权转让、船舶评估、船舶设计、船舶勘验、船舶进出口代理、船用技术咨询、金融保险、航运信息和船价指数等在内的一体化服务。
浙江船交1998-2015年船舶交易额
单位：亿元注：根据公司内部资料整理,浙江船交及其控股子公司宁波船交、湖州船交合并计算
2、营业收入、成本及盈利情况
（1）营业收入情况
营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|76,966.57|99.49%|88,877.05|99.43%|84,595.05|99.68%|
|其他业务收入|397.30|0.51%|505.23|0.57%|267.32|0.32%|
|合计|77,363.87|100.00%|89,382.29|100.00%|84,862.38|100.00%|

标的公司主要从事港口装卸仓储、港口配套服务以及港口综合物流等业务。报告期
内，标的公司的主营业务收入占营业收入的比重高于99%，主营业务突出，其他业务收
入占比较小，体现了公司以主业为核心的发展战略。
主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口装卸仓储业务|35,542.04|46.18%|37,208.06|41.86%|36,506.91|43.15%|
|港口配套服务业务|31,628.99|41.09%|33,923.68|38.17%|27,882.06|32.96%|
|港口综合物流业务|9,795.54|12.73%|17,745.31|19.97%|20,206.08|23.89%|
|主营业务收入合计|76,966.57|100.00%|88,877.05|100.00%|84,595.05|100.00%|

报告期内，公司大力发展主营业务，主营业务收入呈上升趋势。主营业务收入增长的原因是，公司港口装卸仓储业务及港口配套服务业务营业收入保持增长。报告期内，随着标的公司前期码头及港区建设项目的逐渐投产，公司装卸仓储能力的提升带动了装卸仓储业务收入逐年增加；随着舟山港域货物吞吐量逐年上涨，客户对港口配套服务业务需求上升，标的公司作为舟山港域最大的港口配套服务业务提供商，货物代理和船舶代理等配套服务业务收入也有所增长。
（2）营业成本情况
营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|36,527.94|99.85%|47,094.94|99.55%|43,607.44|99.69%|
|其他业务成本|55.48|0.15%|214.13|0.45%|134.48|0.31%|
|合计|36,583.42|100.00%|47,309.07|100.00%|43,741.91|100.00%|

报告期内，舟港股份主营业务成本占营业成本的比重均超过99%。
主营业务成本及其构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口装卸仓储业务|12,574.21|34.42%|12,660.99|26.88%|11,740.08|26.92%|
|港口配套服务业务|15,945.64|43.65%|19,944.93|42.35%|14,299.87|32.79%|
|港口综合物流业务|8,008.08|21.92%|14,489.01|30.77%|17,567.48|40.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|36,527.94|100.00%|47,094.94|100.00%|43,607.44|100.00%|

（3）毛利的构成和毛利率情况
标的公司综合毛利和主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|77,363.87|89,382.29|84,862.38|
|营业成本|36,583.42|47,309.07|43,741.91|
|综合毛利|40,780.45|42,073.22|41,120.47|
|其中：主营业务收入|76,966.57|88,877.05|84,595.05|
|主营营业成本|36,527.94|47,094.94|43,607.44|
|主营业务毛利|40,438.63|41,782.11|40,987.61|

报告期内，标的公司主营业务毛利占综合毛利比例均高于99%，主营业务突出，体现了标的公司以主业为核心的发展战略。
标的公司主营业务盈利能力直接影响公司经营业绩，标的公司各业务板块盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|港口装卸仓储业务|22,967.83|56.80%|24,547.07|58.75%|24,766.83|60.43%|
|港口配套服务业务|15,683.35|38.78%|13,978.75|33.46%|13,582.19|33.14%|
|港口综合物流业务|1,787.46|4.42%|3,256.3|7.79%|2,638.6|6.44%|
|合计|40,438.63|100.00%|41,782.11|100.00%|40,987.61|100.00%|

标的公司综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|77,363.87|89,382.29|
|36,583.42|47,309.07|
|52.71%|47.07%|
|76,966.57|88,877.05|
|36,527.94|47,094.94|
|52.54%|47.01%|

标的公司各业务板块毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|港口装卸仓储业务|64.62%|65.97%|67.84%|
|港口配套服务业务|49.59%|41.21%|48.71%|
|港口综合物流业务|18.25%|18.35%|13.06%|

（二）拥有的泊位情况
目前舟港股份在运行货运泊位17个，其中万吨级泊位12个，设计年吞吐能力3,173万吨，主要分布在老塘山二期、三期、五期码头，由舟港股份及其子公司老塘山中转和兴港物流三家公司运营。舟港股份港口最大靠泊能力为 20万吨级，能为好望角型船以下级别各类船型提供装卸、减载、中转等服务。
报告期内，舟港股份拥有的主要泊位设计吞吐能力及实际运行情况如下表所示：单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|码头|泊位|靠泊等级|前沿水深（米）|设计吞吐能力|实际吞吐量|||
||||||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|老塘山二期码头|老塘山二期码头卸船泊位|2.5万吨级|-11|400|368.77|493.6|454.80|
||老塘山二期码头装船泊位|3,000吨级|-11|||||
|老塘山三期码头|老塘山三期码头1号泊位|5万吨级兼靠7万吨级卸船泊位|-14.5|348|666.80|866.00|943.10|
|||2万吨级装船泊位|-14.5|||||
||老塘山三期码头2号泊位|5万吨级兼靠8万吨级卸船泊位|-14|||||
|||2万吨级装船泊位|-14|||||
||老塘山三期码头装船泊位|3,000吨级兼靠5,000吨级装船泊位|-10|||||
|||1,000吨级装船泊位|-10|||||
|老塘山五期码头|老塘山五期码头卸船泊位|12万吨兼靠15万吨级|-20|2,345|2,662.24|3,045.70|2,667.70|
||老塘山五期码头装船码头|南泊位3.5万吨级|-11.8|||||
|||北泊位1万吨级|-11.2|||||
||老塘山五期减载平台装船泊位|2个3.5万吨级|-19|||||
||老塘山五期减载|12万吨级|-21.3|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平台卸船泊位|7万吨级||||||
|港口浦件杂货码头|-|5,000吨级|-8|50|-|1.70|18.90|
|墩头货运码头|-|3,000吨级|-7|30|-|34.34|30.52|
|合计||-|-|3,173|3,697.81|4,441.00|4,115.00|

注1：港口浦件杂货码头于2014年2月整体租赁与第三方，出租后吞吐量未计入；
注2：墩头货运码头因受城市建设影响于2015年暂停作业，拟改建为客运码头。
注3：设计能力数据计算时会综合考虑码头靠泊能力、装卸效率、库场堆存能力、集疏运通道能力等，取其中的瓶颈环节的最低值来计算，相对保守。尤其是库场堆存能力，未把外部堆场计算在内。
因此设计能力数据较低。实际运营中，由于货种变化、泊位利用率、装卸效率等实际数值超过设计能力的取值，会使实际吞吐量超过设计能力。
（三）主要业务作业流程
1、港口装卸仓储
货主/委托人 业务部
卸船、装船费率
作业合同
业务部（开具 免堆期及堆存费率
作业单）
外轮减载预报计划 外轮代理公司
作业方式（根
据作业单）
确保驳船到位；理
港口装卸队
货检查驳船船舶信
息及资料是否完
泊位安排/堆
整、有效；通关、
生产调度部 场安排/组织
港建费缴讫
生产 锚地或码头
代理公司（检疫、检 入场 直卸
验），理货公司根据货
种做好沟通、跟踪工作
业务部通告货
商检作外轮水尺，
物特性等相关 卸毕
理货队作驳船水尺
信息
理货公司盘货，统计，
并制报表报各部门
生产调度部整
理信息，制定 水尺报告
入场区域计划
业务部接受放货信息，
外轮代理取得盖有海关 按计划入场 业务部，登记入商务台账
放行及港建费缴讫章的
“提货单”及时确认并
开具至生产调度部、理
货公司
业务部开具《大宗货物
分批提货通知作业单》
装船、理货公司驳船检查、计量并办理交 业务部开具《大宗货物
接，遇事及时处理、通报相关部门 分批提货通知作业单》
业务部一船或者每一单
理货公司盘货，统计，并制报表报各部门 发运结束，要及时发货
电通报货主核对
业务部结算中心根据统包合同、
建立客户档案
商务台账、结算/开票/收款
市场营销
月度市场分析 货主/委托人
2、港口配套服务
（1）拖助
港口调度计划
公司调度计划 拖轮
客户单位申请
开航前准备 离泊 航行
信息反馈 结束返航 系缆
签单 解缆 作业
（2）代理业务
①船舶代理
接到委托，报价及确认备用金
船舶到港前7天进行海事进口岸申请审批
船舶到港前24小时进行各联检单位进港申报，向港调及
引航申请进港计划申报，确认引航登轮时间，并通知船
方及各相关方
船舶抵港当天，通知各联检单位进行联检，办理卫检，
边检，海关，海事进口岸手续，及时向委托方报告船舶
抵港动态
船舶在港期间，完成各项委托工作，安排好船舶装卸货
物或修理业务
船舶离港前24小时进行各联检单位出港申报，向港调及
引航申请出港计划申报，确认引航登轮时间，通知船方
及各相关方
船舶离港当天，办理卫检，边检，海关，海事出口岸手
续，并及时将出港单证送抵船上，船舶离港后及时向委
托方报告船舶离港动态
船舶离港后及时制作《船舶使费通知单》，交财务结账
整理档案袋，交档案管理室保存
②货物代理
评审
缺少必要信息补
符合委托协议 不符合取消委托
齐—委托协议
申报港防 备用金 报检
取得确认 跟踪到账 取得通关单
报关
现场工作
数量重量鉴定 相关品质检验
卸货
转税、结算
（3）理货业务
委托检验（未装船） 原船检验（已装船）
原船货物形态有变 原船货物形态无变
化 化
堆场取样 原船取样 过驳作业
制样
送检
合格 不合格
货物监装 报海事主管部门
编制 编制《原船货物形
《已装船货物含水 态检查和监测记录
率总报告》 单》
费用结算
交易结束
3、港口综合物流业务
（1）船舶交易
船东提交交易申请 交易部审核材料
签订船舶买卖合同
确认船价 分管领导审核
开具船舶登记审核单证
收取服务费
交易结束
（2）二程运输服务
①运输服务流程
与 新
顾 业
客 务
监督检查
沟 设
通 计
合
同
评
审
船
舶
货 船 货
及
物 舶 物
设
装 营 卸
备
船 运 船
管
理
日常维护
船员管理 货运质量
船舶修理
航行保证 应急处理
备件物料管理
②二程物流代理
开始
落实掌握一程船抵港时间 业务处、外代提前7-10天
预备二程船、落实承运意向 船舶网络
确定流量、流向一程船确抵时间 业务处、外代提前3-5天
提前3-5天
签二程运输合同 签订船舶委托代理合同
制定应急方案
业务处、外代船
跟踪一程船、合同
公司 落实作业计划 装卸企业
内二程船动态
二程船予确报接受
反馈停泊作业计划
申请引水
是
安排拖轮
船方是否有其他要求
申请加水
安排维修、供应
否
上船服务、各方协调现场
单船作业记录
监控做好记录
水路货运清单
现场组织交接、填写单据 货物交接清单
单船代理服务清单
单据核对归档、有关计费
单据转财务部
（四）主要经营模式
1、采购模式
舟港股份主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务，与生产型企业相比，对原材料的需求较少。舟港股份主要采购港机设备、生产所需能源以及原材料。其中，港机设备主要向社会招标采购；生产所需能源包括电力、燃料油等，电力向舟山当地电力部门采购，燃料油主要向中国石油化工股份有限公司浙江舟山石油分公司采购；舟港股份使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品，低值易耗品采用招标方式或在公开市场采购。
2013年始，舟港股份以油品、保险为切入点，逐步搭建起物资（服务）集中采购平台。通过企业内部资源整合，充分发挥集团规模效益，从而有效实现采购过程中降低成本、提高质量以及控制廉政风险，未来将建立实施并完善采购信息平台，促成采购的公开化、透明化，逐步实现采购过程中物资集采标准、供应商管理、业务流程和信息平台的“四个统一”。
舟港股份针对采购管理制定了《采购管理程序》、《设备采购管理流程》、《招投标管理流程》、《工程项目招投标管理办法》等制度，具有独立的物资采购系统。
2、生产模式
舟港股份主要生产环节包括货物的装船和卸船、港区内货物搬运和堆（储）存、进出港船舶的拖助牵引、代理、理货、海运及物流、船舶交易等。具体业务模式可参见本章之“七、主营业务具体情况”之“（三）主要业务作业流程”。
舟港股份具有独立、完整的生产体系。
3、营销模式
舟港股份拥有完善的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户以及代理类客户，建立了广泛、稳定的营销网络。舟港股份主要采取以下措施进行市场开发和客户维护：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
（2）为在舟山港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
（3）舟港股份经营业务部负责市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系。
（五）业务收费情况
国家相关部门对港口作业涉及的大部分收费项目制定了收费政策及规定，报告期内，与业务收费相关的主要制度包括交通运输部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令〔2005〕第8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令〔2001〕11号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发〔2000〕156号）、《航行国际航线船舶及外贸进出口货物理货费收规则》（交财发〔1993〕272号）、《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕253号）等。其中，《港口收费规则（内贸部分）》及《港口收费规则（外贸部分）（修正）》于 2016年 2月29日起停止执行。2015年12月29日，交通运输部、国家发展改革委联合发布的《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206号），该办法自 2016年 3月 1日起执行，有效期为 5年，该办法对货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费、引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费、港口作业包干费、堆存保管费和库场使用费、船舶供应服务费等均作出了明确规定。
1、港口装卸仓储业务
根据有关收费政策，2013年、2014年舟港股份港口装卸作业收费定价模式如下：（1）政府定价部分：系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费，外贸部分的货物港务费；
（2）政府指导价部分：系/解缆费、停泊费等，进出口货物理货费、外贸港口作业包干费；
（3）市场调节价部分：堆存保管费、内贸港口作业包干费、外贸货物岸上作业包干费。
2015年，根据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关
问题的通知》（交水发〔2014〕253号），标的公司港口装卸作业不再按作业环节单独设项收费，而是统一按照包干费形式收费计费，港口作业包干费和堆存保管费均按照市场调节价定价。
对于实行市场调节价的收费项目，舟港股份根据作业方式、货物类别、进/出口、堆存时间以及周边港口企业收费水平等情况分类进行制定。
2013年-2015年，舟港股份平均港口包干费费率情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|货种|2015年度|2014年度|2013年度|
|矿石|15.95|17.24|17.83|
|煤炭[注]|-|17.47|18.15|
|粮食|19.17|20.62|21.23|
|水泥熟料|18.50|19.61|19.79|

注：因国家对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储条件的限制，舟港股份所属码头在2015年无进口煤炭接卸业务。
2、港口配套服务业务
最近两年及一期，舟港股份拖助业务收费执行交通运输部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令〔2005〕第 8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令〔2001〕第 11号）的有关规定，其中外贸拖轮作业费率属于政府指导价部分，内贸拖轮作业费率属于政府定价。根据上述规定，外贸拖轮作业费率为 0.48元/马力小时，内贸拖轮作业费率为 0.36元/马力小时，节假日、夜班附加费按基本费率的50%计收，节假日的夜班附加费按基本费率的100%计收。
代理费率和理货费率属于市场调节价部分，舟港股份根据货物类别、船舶类别、船舶吨位及周边港口服务企业收费水平等情况分类进行制定。代理和理货的计费基础非常复杂，包括代理货种、代理船型、具体业务类型、业务规模等诸多因素。因近年来舟山港域代理和理货业务面临的竞争日益激烈，最近两年及一期，舟港股份代理费率和理货费率呈逐年下降趋势。
3、港口综合物流业务
舟港股份根据船舶交易市场行情及行业惯例制定船舶交易费率，最近两年及一期，
船舶交易计费方式发生变更。根据《交通运输部办公厅关于促进航运业转型升级健康发
展的若干意见》（厅水字〔2013〕230号）文件精神，自2014年1月1日起，船舶交易
服务费与船舶交易价格脱钩，改为按次定额收取服务费，具体费率参考船舶类别、船龄及船舶吨位等因素综合制定。海运及物流费率属于市场调节价部分，完全由市场供求决定。
（六）主要供应商及客户情况
标的公司主要采购项目包括工程建设、燃料油、装卸与运输设备与船舶。报告期内前五大供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-11月|中交第三航务局有限公司|34,993.76|26.98%|
||宁波港进出口有限公司|27,863.57|21.48%|
||宁波港物资有限公司|9,665.60|7.45%|
||中建三局集团有限公司|5,927.38|4.57%|
||浙江东润物资有限公司|2,393.47|1.85%|
||合计|80,843.78|62.32%|
|2014年度|宁波港物资有限公司|13,705.08|10.59%|
||中交第三航务工程局有限公司|13,034.71|10.07%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|3,809.71|2.94%|
||宁波港海港工程有限公司|3,283.93|2.54%|
||中国石油化工股份有限公司浙江舟山石油分公司|2,530.11|1.95%|
||合计|36,363.54|28.09%|
|2013年度|中交上航局航道建设有限公司|59,551.20|35.10%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|23,759.47|14.00%|
||中交第三航务工程勘察设计院有限公司|21,047.89|12.40%|
||中交第三航务局工程有限公司|19,409.49|11.44%|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|7,367.00|4.34%|
||合计|131,135.06|77.28%|

标的公司主要客户包括煤炭企业、钢铁企业、电力企业及粮食企业等，不存在销售比例超过销售总额50%的单一客户。报告期内，标的公司各期向前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额比重|
|2015年1-11月|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,294.72|13.74%|
||常州中发炼铁有限公司|5,870.09|7.84%|
||舟山中海粮油工业有限公司|2,057.05|2.75%|
||舟山中外运船务代理有限公司|1,528.76|2.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额比重|
||舟山中远物流有限公司|1,355.62|1.81%|
||合计|21,106.26|28.00%|
|2014年度|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,933.36|12.73%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|4,697.72|5.47%|
||常州中发炼铁有限公司|4,539.51|5.28%|
||俊安（天津）实业有限公司|2,961.73|3.45%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,727.19|3.18%|
||合计|25,859.51|30.11%|
|2013年度|江苏沙钢国际贸易有限公司|11,675.73|13.89%|
||中天钢铁集团有限公司|5,411.98|6.44%|
||浙江正和造船有限公司|3,744.53|4.45%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|3,543.41|4.22%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,225.86|2.65%|
||合计|26,601.51|31.65%|

（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
舟港股份重视安全生产工作，建立的管理体系通过了 GB/T28001-2001认证，认证范围包括港口码头投资开发和运营，为港口装卸、储运、物流、配套服务提供决策、管理、服务所涉及的职业健康安全管理。
舟港股份依据《安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等国家规定，结合其生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。
舟港股份在安全生产管理方面的主要措施如下：
（1）落实安全生产责任。舟港股份已组建有安全生产环境保护委员会，统一领导公司安全生产和环境保护工作。在每年年初舟港股份与各部门及控股子（分）公司签订安全生产责任书，明确并落实各部门及控股子（分）公司的安全生产责任。为确保责任制落实到位，舟港股份安全环保部每半年对各控股子（分）公司责任制落实情况进行考核，依据考核结果实施奖惩。
（2）辨识评价危险源。舟港股份成立危险源识别评价小组，对生产运营和港口建
设范围内的危险源进行识别评价，由安全环保部统一汇总备案，并制定相应管理方案。
（3）组织安全监督检查。安全环保部每年年初制定《年度 HSE监督计划》，依照计划安排实施安全环保监督检查，对检查中发现的隐患，发出整改通知单，要求被检查单位立即整改，不能立即整改的，制定整改计划，落实相关人员和资金；对隐患整改情况，安全环保部进行复查跟踪，形成闭环管理。
（4）开展教育培训。对新进员工实行公司级、部门级、班队级“三级”安全教育。
每年由安全环保部组织一次年度的安全环保教育培训，对公司员工进行全面系统地安全方面（包括环保）知识教育。在安全月，开展以多种多样的形式安全生产宣传教育，提高员工安全意识和防范能力。
（5）召开安全会议。舟港股份每季度组织一次安全生产例会，主要了解子（分）公司上一季度安全生产情况，传达上级有关安全的文件要求，安排部署下一阶段的安全生产工作。
（6）开展事故应急演练。舟港股份制定了一系列应急预案如综合应急预案、安全生产事故应急预案、防自然灾害应急预案等。每年至少组织一次事故应急预案演练，以强化员工的应急意识和协调处置能力，磨合各部门及人员之间配合机制，提高公司整体应急水平。
2、环保情况
舟港股份重视环境保护工作，建立的管理体系通过了ISO14001认证，认证范围包括港口码头投资开发和运营，为港口装卸、储运、物流、配套服务提供决策、管理、服务所涉及的环境管理。
舟港股份严格遵守国家有关环保法律法规，认真落实各级环保部门工作要求，结合企业自身特点，做出了一系列环境保护相关的制度安排，具体措施如下：
一是识别评价环境因素。舟港股份成立了环境因素识别评价小组，对公司生产运营和港口建设范围内的环境因素进行识别评价，由安全环保部统一汇总备案，并制定相应管理方案。
二是实施清洁生产改造。为提高清洁生产水平，发展循环经济，舟港股份实施开展了清洁生产改造，淘汰并更换不符合环保节能要求的高耗能高污染设备设施，改造或新增环保设备设施防止污染物排放。
三是开展环保监督检查。舟港股份依照《年度 HSE监督计划》开展环保监督检查，与安全检查一并进行，检查环保设备设施改造情况、已建成环保设备设施的运行情况等。
对发现问题按照公司隐患整改规定，发出整改通知单。
四是开展节能减排。舟港股份每季度统计公司及子（分）公司耗水、耗电、耗油情况，分析比较每季度变化，对差异较大的查找原因制定节能方案，确保年度节能减排目标指标的达成。
（八）质量控制情况
为提高企业国际和国内市场的竞争力，将在生产环节产生质量问题的可能性降至最低，舟港股份建立并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。舟港股份已通过 ISO9001质量管理体系的认证，其所涵盖的各项服务内容包括提供码头装卸、外轮理货、货物运输、港口物流等相关服务。
舟港股份主要通过事前控制、生产现场管理和质量检验三个环节对服务质量进行全面控制，要求企业员工严格执行工艺规程，并运用体系文件对质量活动进行监督检查并尽量统计各类信息。具体的控制方法反应在其制定的一系列质量控制规章制度，主要包括：《质量管理手册》、《与顾客有关的控制程序》、《供方控制程序》、《船舶调度过程控制程序》、《拖轮作业服务过程控制程序、船舶监视和测量设备控制程序》、《内部审核控制程序》、《过程的测量和监控程序、不合格服务控制程序》、《改进控制程序》、《工程项目质量管理细则》等。
此外，舟港股份高度重视并强化“质量”这一概念，在招聘时充分考虑应聘者对质量这一概念的理解，并对正式员工开展培训教育以提高其质量意识，力求将质量控制理念灌输到每一位企业成员心中，上升到企业发展战略的高度。
（九）生产技术和研究开发情况
舟港股份重视生产技术创新工作，设有工程技术部负责技术开发和应用。
舟港股份生产技术创新工作主要体现在两个方面：
一是通过大力研究开发、引进推广应用新技术、新设备以及新工艺，改进中转装卸技术水平和工艺水平，提高港口作业效率，为港口生产经营提供有力的技术装备保障。
二是高度重视信息化建设在企业发展中的战略性、基础性、支撑性作用，每年安排专项建设预算资金，按照“围绕目标、科学规划、突出重点、分步实施”的原则，推进信息化基础设施建设和相关信息系统的开发应用，目前舟港股份已经建立了完善的财务电算化管理系统、办公自动化信息系统和业务信息化管理系统，未来还将继续完善和加强现有办公信息平台的功能建设，积极与业务系统对接，做到数据共享、管理统一、信息全面的智能港口信息服务平台，并加强与外部相关职能部门或关联企业的信息交换和链接，积极加强现有业务管理系统的功能，同时，不断扩展建设新的业务系统。
八、债权债务转移情况
本次交易为宁波港股份发行股份购买交易对方持有的舟港股份85%的股权，不涉及债权债务的转移。
九、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，舟港股份应收款项坏账准备计提、固定资产折旧计提等会计政策或会计估计与上市公司存在一定差异，重组完成后，舟港股份将统一执行与上市公司一致的会计政策或会计估计。舟港股份已根据上市公司会计政策编制了最近两年及一期财务报告，该报告业经天健会计师事务所审计并由其出具了标准无保留意见的天健审〔2016〕26号审计报告。舟港股份与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。
第五章 标的资产评估情况
一、评估基本情况
（一）评估结果及交易作价
本次交易以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果作为评估结论。
舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
（二）评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。
舟港股份盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于国内资本市场上存在一定数量的港口类上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公司比较法对舟港股份价值进行评估；鉴于国内资本市场上没有足够的具备详细信息的可比交易案例，本次评估不采用交易案例比较法。
舟港股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次
资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对舟港股份股东全部权益价值进行评估。
通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值。在目前国际经济持续疲软的环境下，舟港股份未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对国内证券市场上舟港股份类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对舟港股份公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下舟港股份的价值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（四）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债务确定企业的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值＋单独评估的长期股权投资
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设舟港股份的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对舟港股份的收益进行预测，即将舟港股份未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和舟港股份自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2020年末）作为分割点。
3、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、企业自由现金流量预测
评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，即 2020年后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2020年的金额相等。舟港股份自由现金流量预测情况见下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||12月||||||及以后|
|一、营业收入|1,111.82|22,508.02|24,615.14|26,625.59|28,276.92|29,693.99|29,693.99|
|减：营业成本|512.19|8,684.88|9,265.78|9,790.80|9,998.33|10,394.64|10,394.64|
|营业税金及附加|9.35|181.30|196.76|214.19|229.86|242.60|242.60|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|312.48|3,949.50|4,155.46|4,383.76|4,584.30|4,792.39|4,792.39|
|财务费用||||||||
||-5.49|-1.94|-1.75|-1.67|-1.45|-1.39|-1.39|
|（不含利息支出）||||||||
|资产减值损失|5.56|112.54|123.08|133.13|141.38|148.47|148.47|
|加：投资收益|750.28|13,744.88|15,254.31|17,411.56|19,508.79|21,610.78|21,610.78|
|二、营业利润|1,028.01|23,326.62|26,130.12|29,516.94|32,833.29|35,728.06|35,728.06|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1.11|22.51|24.62|26.63|28.28|29.69|29.69|
|三、息税前利润|1,026.90|23,304.11|26,105.50|29,490.31|32,805.01|35,698.37|35,698.37|
|减：所得税费用|70.64|2,419.90|2,745.70|3,055.28|3,361.86|3,561.60|3,561.60|
|四、息前税后利润|956.26|20,884.21|23,359.80|26,435.03|29,443.15|32,136.77|32,136.77|
|加：折旧和摊销|223.57|2,682.99|2,679.71|2,647.77|2,396.79|2,396.76|2,361.37|
|减：资本性支出|195.32|93.50|68.33|176.71|65.16|116.07|1,106.62|
|减：营运资金增加|264.47|-4,183.26|635.15|618.82|670.59|452.92|-|
|企业自由现金流||||||||
||720.04|27,656.96|25,336.03|28,287.27|31,104.19|33,964.54|33,391.52|
|量||||||||

5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本 d采用现时的平均利率水平，权数参考行业资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年11月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）：
同行业类似上市公司资本结构表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|D|E|资本结构（D/E）|
|1|600017.SH|日照港|53,700.00|41,068.57|284,481.37|149,302.31|528,552.25|2,174,487.30|24.31%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|D|E|资本结构（D/E）|
|2|600018.SH|上港集团|490,000.00|642,531.26|1,008,463.26||2 ,140,994.52|17,072,522.36|12.54%|
|3|600317.SH|营口港|30,000.00|86,480.00|200,010.00|220,000.00|536,490.00|3,249,437.47|16.51%|
|4|600717.SH|天津港|162,054.55|119,867.11|494,249.00|200,000.00|976,170.66|1,807,075.88|54.02%|
|5|000582.SZ|北部湾港|139,000.00|37,004.56|284,647.80||460,652.36|1,868,710.63|24.65%|
|6|000905.SZ|厦门港务|14,370.59||48,368.00||62,738.59|686,052.00|9.14%|
|7|000507.SZ|珠海港|28,750.00|1,950.00|93,812.91|49,936.88|174,449.79|564,115.49|30.92%|
|8|000088.SZ|盐田港|||117,421.31||117,421.31|1,547,929.25|7.59%|
|平均值|||||||||22.46%|

③企业风险系数 Beta
通过“同花顺iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近2年剔除财务杠杆调整后Beta系数，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta（剔除财务杠杆调整后）|证券代码|证券简称|Beta（剔除财务杠杆调整后）|
|600017.SH|日照港|0.7506|000905.SZ|厦门港务|0.8503|
|600018.SH|上港集团|0.8502|000507.SZ|珠海港|0.7349|
|600317.SH|营口港|0.7373|000088.SZ|盐田港|0.8291|
|600717.SH|天津港|0.7412|平均值||0.7683|
|000582.SZ|北部湾港|0.6530||||

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算舟港股份带财务杠杆系数的Beta系数。
舟港股份的企业所得税率为25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为舟港股份的目标资本结构。
故：舟港股份 Beta系数＝0.7683×〔1+（1-25%）×22.46%〕＝0.8977
④市场的风险溢价 ERP的计算
评估人员对沪深 300指数成分股自 2002年至 2014年期间的平均收益率进行测算（对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一致），为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无
风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
⑤企业特定风险调整系数
企业的特定风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。企业资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，企业资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，企业特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：Rc:企业特有风险超额回报；
S:企业总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|系数1|系数2|基准日总资产|Ln（S）|2014年EBIT|2014年平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.730%|0.717%|38.24|3.64|2.95|41.99|7.03%|0.267%|1.10%|

⑥加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
KRBetaERPR
e f c
＝4.11%＋0.8977×7.83%＋1.10%
＝12.24%
K
B．债务资本成本 d计算
K
债务资本成本 d采用舟港股份基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝12.24%×1/（1＋22.46%）＋4.35%×（1-25%）×（1-1/（1+22.46%））＝10.59%
6、企业自由现金流评估值
根据前述公式，舟港股份自由现金流评估值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||2021年|
|项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|||12月||||||及以后|
|企业自由现金流||720.04|27,656.96|25,336.03|28,287.27|31,104.19|33,964.54|720.04|
|折现系数||0.996|0.9433|0.853|0.7713|0.6974|0.6306|5.955|
|折现额||717.16|26,088.81|21,611.63|21,817.97|21,692.06|21,418.04|198,846.50|
|企业自由现金|312,192.17||||||||
|流评估值|||||||||

7、非经营性资产（负债）、溢余资产和单独评估的长期股权投资价值
经评估，截至评估基准日，舟港股份的溢余资产价值为 13,429.47万元，非经营性资产评估值值83,398.79万元，非经营性负债评估值16,803.66万元，单独评估的长期股权投资评估值值152,377.22万元。
8、付息债务价值
截至评估基准日，舟港股份的付息债务包括银行短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债及其应付利息（扣除关联方借款利息），按核实后的账面价值 189,172.11万元为其评估价值。
9、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值＋单独评估的长期股权投资价值＝312,192.17＋13,429.47＋83,398.79-16,803.66＋152,377.22
＝544,593.99万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝544,593.99-189,172.11＝355,421.88万元
综上，收益法下舟港股份的股东全部权益价值为355,421.88万元。
（五）市场法评估情况
1、市场法假设条件
（1）基本假设参见本章“一、评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益预测的假设条件”。
（2）具体假设
本次评估假设从同花顺资讯获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
2、上市公司比较法评估思路
本次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
（2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
（3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
（4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
3、评估模型
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）等与可比公司进行比较，通过对估值对象
与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），据此计算目标公司股权价值。
根据舟港股份所处行业特点，本次评估分别采用市盈率（PE）与市净率（PB）两种估值模型对舟港股份的股权价值进行评估。
（1）市盈率（PE）估值模型计算公式为：
目标公司股权价值＝目标公司PE×目标公司净利润
其中：
目标公司PE＝修正后可比公司PE的加权平均值×（1－缺少流通折扣率）
修正后可比公司PE＝Σ可比公司PE×可比公司PE修正系数
可比公司PE修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数＝目标公司系数/可比公司系数
（2）市净率（PB）估值模型计算公式为：
目标公司股权价值＝目标公司PB×目标公司净资产
其中：
目标公司PB＝修正后可比公司PB的加权平均值×（1－缺少流通折扣率）
修正后可比公司PB＝Σ可比公司PB×可比公司PB修正系数
可比公司PB修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数＝目标公司系数/可比公司系数
4、可比公司的选择过程
根据GICS行业分类，交通基本设施-海港与服务业的A股上市公司共17家，分别为：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|
|1|600017.SH|日照港|
|2|600018.SH|上港集团|
|3|600190.SH|锦州港|
|4|600279.SH|重庆港九|
|5|600317.SH|营口港|

||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|
|6|600717.SH|天津港|
|7|600794.SH|保税科技|
|8|601000.SH|唐山港|
|9|601008.SH|连云港|
|10|601018.SH|宁波港|
|11|601880.SH|大连港|
|12|603117.SH|万林股份|
|13|000022.SZ|深赤湾A|
|14|000582.SZ|北部湾港|
|15|000905.SZ|厦门港务|
|16|002040.SZ|南京港|
|17|002492.SZ|恒基达鑫|

另外，在GICS“交通基本设施-海港与服务业”之外，还有二家较为典型的A股港口业上市公司，分别为：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|
|1|000507.SZ|珠海港|
|2|000088.SZ|盐田港|

上述19家A股上市公司中，由于锦州港、深赤湾等2家公司同时存在B股，大连港同时存在H股，其交易基础与A股市场存在差异，予以剔除；保税科技、万林股份和恒基达鑫等3家公司主营业务与港口业关联较小，重庆港九、南京港等2家公司为内陆港口，与被评估单位为沿海港口存在差异，予以剔除；宁波港、唐山港因筹划重大资产重组，于评估基准日前停牌，无法获取其评估基准日附近的股价数据，予以剔除。
因此，本次市场法评估最终选取的可比上市公司共9家，分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|
|1|600017.SH|日照港|
|2|600018.SH|上港集团|
|3|600317.SH|营口港|
|4|600717.SH|天津港|
|5|601008.SH|连云港|
|6|000582.SZ|北部湾港|
|7|000905.SZ|厦门港务|
|8|000507.SZ|珠海港|
|9|000088.SZ|盐田港|

（1）可比公司一：日照港
日照港股份有限公司，股票简称：日照港，证券代码：600017
日照港股份有限公司是一家主要从事大宗散杂货的港口装卸、堆存和中转服务的公司。公司的主要产品有煤炭、矿石、水泥等。公司所在的日照港是我国沿海二十个主枢纽港之一，港区陆域范围为1,034公顷，水域范围为300平方公里，营运码头总长为7,800多米。
（2）可比公司二：上港集团
上海国际港务（集团）股份有限公司，股票简称：上港集团，证券代码：600018上海国际港务（集团）股份有限公司是一家从事交通运输业的公司，是我国大陆最大的港口企业，前身是上海港务局。公司主要从事港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货等业务。公司现有生产用码头长度 21.43公里，共有生产用泊位 137个，其中万吨以上泊位 82个，集装箱泊位 26个，全年货物通过能力为 1.37亿吨，集装箱通过能力为 850万标准箱。公司已开辟遍布全球、国际直达的美欧、澳洲、非洲等地的班轮航线200多条，目前集装箱月航班密度已达 2,000班左右，内支线集装箱航班达到 1,000班左右，已成为中国集装箱航线最多、航班密度最高、覆盖面最广的港口。
（3）可比公司三：营口港
营口港务股份有限公司，股票简称：营口港，证券代码：600317
营口港务股份有限公司是一家从事散杂货物装卸、堆存、运输业务的上市公司。公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，物业管理等。主要吞吐货种为金属矿石、钢材、油品、粮食、化肥等，由于腹地经济区中有鞍钢、本钢等大型钢铁集团，铁矿石和钢材为公司的支柱货种。
（4）可比公司四：天津港
天津港股份有限公司，股票简称：天津港，证券代码：600717
天津港股份有限公司属于交通运输行业类公司。公司主要从事商品储存、中转联运、装卸搬运及相关业务、货运代理等。公司拥有万吨级以上泊位众多，天津港为我国第二
大能源输出港，是我国北方货物吞吐量突破5亿吨的港口，居世界港口前茅。
（5）可比公司五：连云港
江苏连云港港口股份有限公司，股票简称：连云港，证券代码：601008
江苏连云港港口股份有限公司是国内第九大港口，连云港与宁波港、上海港并列为长三角港口群中的主要枢纽港。公司主营业务是港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务；公司目前拥有 22个生产性泊位及相关资产，下设三个分公司，主要以通用泊位为主，还有3个煤炭泊位及一个液体化工品泊位。截至目前公司氧化铝、胶合板和铝锭的吞吐量位居沿海港口第一位，焦炭吞吐量位居沿海港口第二位。
（6）可比公司六：北部湾港
北部湾港股份有限公司，股票简称：北部湾港，证券代码：000582
北部湾港股份有限公司是一家以集装箱、件杂货运输和客运码头为主，为内外贸运输服务的综合性商港公司，与世界 98个国家和地区的 218个港口有贸易往来。公司的主要产品是投资兴建港口、码头,装卸管理及服务，机械加工及修理。
（7）可比公司七：厦门港务
厦门港务发展股份有限公司，股票简称：厦门港务，证券代码：000905
厦门港务发展股份有限公司主要从事包括经营码头及港口设施、货物装卸、仓储、综合物流、转运、多式联运、物流信息管理、自营和代理各类商品和技术的进出口、建筑材料的生产与销售等。
（8）可比公司八：珠海港
珠海港股份有限公司，股票简称：珠海港，证券代码：000507
珠海港股份有限公司属于交通运输行业类上市公司。公司主要从事港口及其配套设施的项目投资、电力项目投资等领域。
（9）可比公司九：盐田港
深圳市盐田港股份有限公司，股票简称：盐田港，证券代码：000088
深圳市盐田港股份有限公司属于交通运输行业类上市公司。公司主要从事货物装卸与运输、港口配套交通设施建设与经营、港口配套仓储及工业设施建设与经营、港口配
套生活服务设施的建设与经营、集装箱修理、转口贸易以及经营进出口业务等。
5、价值比率的计算
日照港、上港集团等9家上市公司市盈率（PE）、市净率（PB）的计算过程如下：市盈率（PE）＝可比上市公司总市值/基准日前12月净利润
市净率（PB）＝可比上市公司总市值/基准日净资产
其中：
可比上市公司总市值＝基准日每股价格×基准日总股本
其中，为体现评估基准日的时效性并平滑股价短期波动产生的影响，本次选取的每股价格为评估基准日前60个交易日的平均成交价格。
由于无法获取上市公司评估基准日时的财务数据，可比公司前 12月净利润采用2014年10-12月和2015年1-9月的净利润之和，其中，2014年10-12月净利润按 2014年年报公布的全年净利润减去 2014年三季报净利润计算得到。净利润口径均为合并报表口径归属于母公司所有者的净利润。
可比公司净资产口径为各公司 2015年三季报合并报表口径归属于母公司的所有者权益。
各可比上市公司的市盈率（PE）、市净率（PB）的具体计算过程如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||600017.SH||600018.SH||600317.SH||600717.SH||601008.SH||000582.SZ||000905.SZ||000507.SZ||000088.SZ|
|项目|||||||||||||||||||
||日照港||上港集团||营口港||天津港||连云港||北部湾港||厦门港务||珠海港||盐田港||
|总市值（万元）|203.66||1601.79||304.34||169.25||67.61||190.6||64.26||52.95||144.98||
|前12个月净利润（万元）|3.56||66.12||5.11||12.36||0.66||4.52||2.99||0.97||4.66||
|PE||57.24||24.23||59.5||13.7||102.22||42.14||21.51||54.76||31.1|
|净资产（万元）||101.54||581.28||99.16||142.06||32.07||58.1||26.59||25.02||53.97|
|PB||2.01||2.76||3.07||1.19||2.11||3.28||2.42||2.12||2.69|

注：由于计算得出的连云港的PE显著高于其他上市公司，为异常数据，故本次评估在后续计算过程中，不再将连云港作为可比上市公司。因此，实际用于计算的可比上市公司共8家。
6、目标公司与可比公司比较分析及价值比率修正
本次对舟港股份与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面 15项指标。以舟港股份作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
（1）指标修正与调整
经过对比分析，舟港股份与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产规模|盈利能力|经营效率|成长能力|偿债能力|
|舟港股份|100|100|100|100|100|
|日照港|124|85|105|94|107|
|上港集团|152|101|108|107|108|
|营口港|128|86|103|102|110|
|天津港|125|101|110|97|107|
|北部湾港|110|99|106|103|105|
|厦门港务|98|92|121|103|109|
|珠海港|101|78|110|112|106|
|盐田港|112|104|97|108|117|

对目标公司价值比率进行修正时，对于市盈率（PE）指标，由于其系盈利类指标，不再对其盈利能力进行修正；对于市净率（PB）指标，由于其系资产类指标，不再对其资产规模进行修正。
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市盈率（PE）的修正系数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产规模|经营效率|成长能力|偿债能力|综合修正系数|
|日照港|0.8065|0.9524|1.0638|0.9346|0.7637|
|上港集团|0.6579|0.9259|0.9346|0.9259|0.5271|
|营口港|0.7813|0.9709|0.9804|0.9091|0.6761|
|天津港|0.8000|0.9091|1.0309|0.9346|0.7007|
|北部湾港|0.9091|0.9434|0.9709|0.9524|0.7931|
|厦门港务|1.0204|0.8264|0.9709|0.9174|0.7511|
|珠海港|0.9901|0.9091|0.8929|0.9434|0.7582|
|盐田港|0.8929|1.0309|0.9259|0.8547|0.7284|

根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盈利能力|经营效率|成长能力|偿债能力|综合修正系数|
|日照港|1.1765|0.9524|1.0638|0.9346|1.1140|
|上港集团|0.9901|0.9259|0.9346|0.9259|0.7933|
|营口港|1.1628|0.9709|0.9804|0.9091|1.0062|
|天津港|0.9901|0.9091|1.0309|0.9346|0.8672|
|北部湾港|1.0101|0.9434|0.9709|0.9524|0.8812|
|厦门港务|1.0870|0.8264|0.9709|0.9174|0.8001|
|珠海港|1.2821|0.9091|0.8929|0.9434|0.9818|
|盐田港|0.9615|1.0309|0.9259|0.8547|0.7844|

（2）缺少流通折扣率ξ的确定
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而舟港股份为非上市公司，因此需考虑缺少流通折扣。
本次评估以国内相关缺少流通折扣的定量研究成果为基础，结合舟港股份的实际情况，确定缺少流通折扣率。
根据国内相关研究成果，由一定期限的限制流通股权到不可流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ，由完全流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ，由 1 2
完全流通到不可流通的折扣率ξ为：
3
ξ= 1-（1-ξ）×（1-ξ）
3 1 2
根据相关的研究成果，交通运输、仓储业的ξ、ξ和ξ分别为13.89%、14.10% 1 2 3
和25.83%，全部行业整体平均则分别为16.94%、14.50%和29.00%。
舟港股份于 2011年 7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年 12月向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年 7月通过中国证券监督管理委员会主板发审委 2015年第 141次会议审核通过。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（〔2015〕29号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份2015年第三次临时股东大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证券监督管理委员会撤回首次公开发行股票并上市申请。舟港股份 IPO审核已获通过，后因客观原因，未能实现首次公开发行并上市。即：舟港股份已基本完成了从不可流通到限制流通这一步骤。
因此，本次评估在考虑其缺少流通折扣时，主要需要考虑由全流通到一定期限限制
流通之间的缺少流通折扣率ξ。由于交通运输、仓储业与全部行业整体平均的ξ较为
2 2
接近，分别为14.10%和14.50%，同时考虑到舟港股份股票尚未公开发行这一情况，综合以上情况，评估人员最终采用15%作为舟港股份的整体缺少流通折扣率。
（3）目标公司价值比率的确定
①市盈率（PE）的确定
根据上述计算得到的可比公司市盈率（PE）及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的市盈率（PE），取其加权平均值，再考虑缺少流通折扣率后最终得到舟港股份的市盈率（PE），具体计算过程如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||修正前PE||综合修正系数||修正后PE||权重|加权平均值|
|日照港|57.24||0.7637||43.71||10%|||
|上港集团|24.23|||0.5271|12.77|||30%||
|营口港|59.50|||0.6761|40.23|||10%||
|天津港|13.70|||0.7007|9.60|||10%||
||||||||||24.56|
|北部湾港|42.14|||0.7931|33.42|||10%||
|厦门港务|21.51|||0.7511|16.16|||10%||
|珠海港|54.76|||0.7582|41.52|||10%||
|盐田港|31.10|||0.7284|22.65|||10%||

注：上港集团由于与舟山港地理位置较近，均位于长三角沿海地区，港口集群效应较强，故取较高权重为30%，其余上市公司的权重均为10%，下同。
通过上述分析，扣除缺少流通折扣前舟港股份的市盈率（PE）为24.56倍。
扣除缺少流通折扣后舟港股份的市盈率计算如下：
PE＝24.56×（1－15%）＝20.88
②市净率（PB）的确定
根据上述计算得到的可比公司市净率（PB）及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的市净率（PB），取其加权平均值，再考虑缺少流通折扣率后最终得到舟港股份的市净率（PB），具体计算过程如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||修正前PB||综合修正系数||修正后PB||权重|加权平均值|
|日照港|2.01||1.1140||2.24||10%|||
|上港集团|2.76||0.7933||2.19||30%|||
|营口港|3.07|||1.0062|3.09|||10%|2.20|
|天津港|1.19||0.8672||1.03||10%|||
|北部湾港|3.28|||0.8812|2.89|||10%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||修正前PB||综合修正系数||修正后PB||权重|加权平均值|
|厦门港务|2.42||0.8001||1.94||10%|||
|珠海港|2.12|||0.9818|2.08|||10%||
|盐田港|2.69|||0.7844|2.11|||10%||

通过上述分析，扣除缺少流通折扣前舟港股份的市净率（PB）为2.20倍。
扣除缺少流通折扣后舟港股份的市净率计算如下：
PB＝2.20×（1－15%）＝1.87
7、净利润与净资产口径的选择
本次净利润口径选择舟港股份基准日前 12个月合并报表口径归属于母公司所有者的净利润。其中，2015年 1-11月的净利润为审定数；2014年 12月的净利润数据由于未经审计，又由于舟港股份经营业务没有明显的季节性，故取 2014年经审计的全年净利润的月平均数。
本次净资产选用舟港股份截至评估基准日业经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权益。
8、标的公司评估结果的计算
分别将上述净利润、净资产与计算得到的舟港股份的市盈率（PE）、市净率（PB）相乘得到目标公司股东全部权益价值的计算结果。取两种估值模型下舟港股份股东全部权益价值计算结果的平均数，作为其股东全部权益价值的评估结果。
经计算，舟港股份基准日前 12个月的合并报表口径归属于母公司所有者的净利润为18,037.50万元。
采用上市公司比较法计算得出舟港股份的市盈率（PE）为20.88，因此舟港股份市盈率估值模型下股东全部权益价值的计算结果为：
舟港股份股东全部权益价值＝前12个月净利润×目标公司市盈率（PE）
＝18,037.50×20.88
＝376,623.00万元
根据审计报告，舟港股份2015年11月底合并报表口径归属于母公司所有者权益为
184,742.09万元。
采用上市公司比较法计算得出舟港股份的市净率（PB）为1.87，因此舟港股份市净率估值模型下股东全部权益价值的计算结果为：
舟港股份股东全部权益价值＝基准日净资产×目标公司市净率（PB）
＝184,742.09×1.87
＝345,467.71万元
由于两种价值比率得到的结果差异不大，故本次取两种估值模型下舟港股份股东全部权益价值计算结果的算术平均数，作为其股东全部权益价值的评估结果。
则，舟港股份股东全部权益价值＝（376,623.00＋345,467.71）÷2
＝361,045.36万元
综上，采用市场法时，舟港股份的股东全部权益价值为 361,045.36万元。
（六）评估增值原因及其合理性
舟港股份股东全部权益评估值361,045.36万元，基准日其经审计的股东权益账面价值为 184,742.09万元，评估增值 176,303.27万元，评估增值率为95.43%。评估增值主要原因如下：
1、舟山港是我国重要的战略资源中转储备基地，在国家经济安全战略中扮演重要角色
我国是全球新兴经济体的代表性国家，对石油、铁矿石、煤炭以及粮食等战略性物资的需求极为旺盛，但我国自然资源自主开发量和战略储备能力均远远无法支撑经济发展速度，需要从国外大量进口。近年来国家加大了战略物资储备基地的建设力度，国家石油战略储备已进入二期工程，煤炭和钢铁战略储备的建设也已提上议事日程，在国家战略资源供应安全面临挑战的背景下，舟山港具备的独特区位优势和深水优势，在构建国家战略资源储备体系的进程中扮演重要角色。
近年来，为了追求规模经济、适应激烈的市场竞争，集中化发展已经成为现代港口发展的大趋势，在这种趋势下，枢纽港的地位日益提升，全球各个区域也逐渐形成了不同货种的转运中心/集散中心，它们在全球综合运输网络中扮演着不可替代的作用。舟山港凭借其独特的深水岸线优势、区位优势和岛屿自然条件，非常适合建设以国际储运、
中转、加工、交易等功能为核心的大宗商品国际枢纽港，借助长三角地区发达的海陆联动以及长江沿线的水水中转集疏运网络与先进的金融和信息支撑体系，舟山港的辐射能力将可以在巩固长三角以及长江沿线中上游地区的基础上扩大至全国沿海和东北亚地区。国家“十二五”规划将舟山群岛新区定位为“亚太地区重要的国际性枢纽港”和“国家战略物资储备基地”，舟山港及舟港股份在我国战略物资储运中转加工交易中的地位将日趋提升，对保障我国经济安全有着举足轻重的作用。
2、舟山港拥有长三角地区最丰富的建设大型现代化深水码头的深水岸线资源
舟山港口拥有丰富优质的岸线资源，可开发利用岸线总长2,444km，可建码头的岸线1,538km，适宜开发建港的深水岸段有 50处，总长246.7km，其中水深大于 15m的深水岸线198km，水深大于 20m的深水岸线108km，目前可建岸线尚未全部使用，有很大的开发空间。舟山港域可成片开发深水岸线资源接近上海和宁波两地总和的两倍。
由于长江三角洲地区的深水港口岸线资源十分紧缺，需求压力巨大，舟山港岸线资源的开发利用不仅关系到长江三角洲地区和全长江流域的运输体系，还关系到国家经济安全战略的长远利益。
舟山其他自然条件也适合建设发展现代大型港口。舟山港域航道总计 99条，基本上双向通航；可通航 15万吨级船舶航道 13条，通航 30万吨级船舶航道 3条，均距离国际航道近，航道畅通。此外，舟山港域港池宽阔、深水近岸、锚泊避风条件优越，均适宜港口开发，舟山岛屿众多的特点还非常适宜建立以“水水中转”为主的大宗物资中转站和储运基地，并可根据实际情况发展适当规模的港增值加工产业。
3、地处我国南北沿海航线和长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，舟港股份拥有广阔的经济腹地
舟港股份所在的舟山港域在我国沿海南北航线与长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，是我国南北航运枢纽中心，处于港群中心，濒临多条国际重要航线，对内可与东南沿海经济区、环渤海经济区及中部经济区主要港口联通，对外可与欧美及亚洲地区主要港口遥相呼应，处于国际物流和国内物流的结合部，区位优势良好，经济腹地涵盖范围广阔。
舟港股份主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的地区之一，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆
等七省两市。上述省市既是我国消耗资源物资的主要区域，又是资源稀缺地区，石油、煤炭、铁矿石、粮食等战略物资均需大量进口或从国内其他地区转运。在未来相当一段时间内，“七省两市”经济腹地战略性资源物资的大量需求以及旺盛的出口贸易将是舟港股份市场需求的重要保障。
此外，随着舟山大宗商品国际物流基地的建设和发展，舟山港辐射范围将扩大至我国南北沿海及韩国、日本等东北亚地区其他国家，舟港股份的经济腹地也将进一步拓展。
4、舟港股份拥有完善的港口综合业务体系，服务范围覆盖全港，区域竞争优势明显，在舟山建设国际物流岛的战略背景下，面临广阔的增长空间
舟港股份是舟山港域最大的公共码头经营企业，目前经营业务涵盖码头运营及拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等港口延伸业务，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，拖助、代理、理货等港口配套服务方面占有较大的区域竞争优势，船舶交易服务优势在全国位居前列，港口综合服务业务是公司建设国际一流的港航系统服务集成商的重要支撑。《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号）提出“鼓励发展公用码头，加强港口公用航道、锚地建设”。随着舟山国际物流岛的建设，公司港口配套服务及港口综合物流业务的市场需求面临较大的增长空间。
5、在舟山群岛新区建设的起步阶段，舟港股份正加快战略布局，拥有丰富的潜在项目资源
《浙江舟山群岛新区发展规划》中指出：“加快功能明确的岛链式国际深水港群开发，构筑大宗商品储运中转加工交易中心的坚实基础。在现有岙山、册子、马迹山、小洋山、凉潭、老塘山等港区的基础上，有序推进鼠浪湖、黄泽山、外钓等港点建设。重点开发衢山、大长涂、六横、金塘、大洋山和舟山岛北部等岸线，建设面向全球的深水化、专业化、规模化港区，推进宁波-舟山港一体化建设。”
舟港股份在新区发展中具有十分重要的地位和作用，作为舟山港口经济发展中的主力队伍，其企业定位为舟山国有企业的排头兵、以港兴市的生力军。舟港股份是舟山市港口国有资产产权经营、资本运营、港口基础设施及临港产业开发建设的主要平台，并且作为新区重要的吸引内外部投资的载体，公司承接起在港区后方陆域配置资源、物流配送中心、吸引腹地优良资源在港区后方沉积及连接腹地经济增长点的综合枢纽中心作用，具有其他货主码头无法比拟的优越条件。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性和定价的公允性分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易中，上市公司委托坤元评估对标的公司舟港股份股东全部权益价值实施了评估。坤元评估具有证券期货业务资格，坤元评估及签字注册评估师与公司、交易对方宁波舟山港集团、标的公司舟港股份除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估出具的评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
坤元评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份100%的股权价值进行了评估，并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。跟据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。由于资产基础法评估无法涵盖舟港股份多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现舟港股份的整体价值，故本次评估不采用资产基础法；舟港股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件；国内资本市场上存在一定数量的港口类上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以通过市场法中的上市公司比较法对舟港股份进行全部股东权益价值评估。基于上述原因，本次评估选择了收益法和市场法中的上市公司比较法两种资产评估方法，资产评估方法选择合理。
由于在目前国际经济持续疲软的环境下，对舟港股份未来收益的预测存在一定的不
确定性，相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对舟港股份同行业类似可比上市公司分析对比基础上得出的，是以现实市场上的参照物来评价舟港股份的价值，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对舟港股份公允价值的判断。结合本次评估目的，两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的舟港股份股东全部权益价值，故本次评估最终采用市场法的评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价的公允性
经交易双方协商，本次交易以经坤元评估出具且经浙江省国资委备案的资产评估报告载明的舟港股份截至2015年11月30日股东全部权益价值评估结果为基础，确定交易标的资产舟港股份85%的股份的交易对价。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕61号《资产评估报告》，舟港股份股东全部权益评估值为361,045.36万元，本次交易标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。由于2016年1月舟港股份召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，经交易双方协商一致，本次交易以标的资产评估值扣除评估基准日后舟港股份所分配现金股利的85%，即301,261.03万元作为交易价格。
本次标的资产的交易价格是以经浙江省国资委备案的评估机构的评估结果为依据，并充分考虑了评估基准日后标的公司分配股利行为对其股东权益价值的影响，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东的合法权益。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
（三）标的资产作价与可比上市公司的估值水平比较
舟港股份截至2015年11月30日股东全部权益评估值为361,045.36万元，2014年度归
属于母公司所有者的净利润为18,523.62万元，评估值对应静态市盈率为19.49倍；舟港股份截至2015年11月30日归属于母公司的所有者权益为184,742.09万元，评估值对应的市净率为1.95倍。
舟港股份股东全部权益评估值与国内同行业可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|600017.SH|日照港|39.00|2.20|
|2|600018.SH|上港集团|23.01|2.68|
|3|600190.SH|锦州港|52.45|1.99|
|4|600279.SH|重庆港九|59.21|1.71|
|5|600317.SH|营口港|56.85|3.09|
|6|601008.SH|连云港|68.91|2.23|
|7|000022.SZ|深赤湾A|28.15|2.96|
|8|000088.SZ|盐田港|35.19|2.87|
|9|000582.SZ|北部湾港|31.87|3.27|
|平均值|||43.89|2.56|
|中值|||39.00|2.87|
|舟港股份|||19.49|1.95|

注1：静态市盈率P/E=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司2014年度归属于母公司股东的基本每股收益；
市净率P/B=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司归属于母公司所有者的每股净资产。
注2：上述可比上市公司由于未公告2015年11月30日资产负债数据，故计算过程中归属于母公司所有者的每股净资产以2015年三季报数字即截至2015年9月30日归属于母公司所有者的每股净资产代替。
舟港股份股东全部权益评估值对应的静态市盈率和市净率分别为19.49倍和1.95倍，市盈率、市净率均明显低于可比上市公司的平均值，故本次交易标的资产的定价总体合理。
（四）董事会对本次交易资产评估事项的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及签字注册评
估师与公司、交易对方宁波舟山港集团、标的公司舟港股份除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估分别采用了收益法和市场法两种评估方法对舟港股份的股东全部权益价值进行了评估，并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上所述，董事会认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允。
（五）独立董事对本次交易资产评估事项的意见
上市公司独立董事一致认为：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券期货业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
第六章 发行股份购买资产情况
一、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格已经公司股东大会审议通过，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份交易作价为301,261.03万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,192,438股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，发行数量亦进行了调整，调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、上市公司发行前后主要财务指标
单位：万元
||||||
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|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,897,421.40|5,614,947.60|4,490,861.40|5,153,607.50|
|负债合计|1,500,349.90|2,032,065.80|1,238,363.90|1,664,878.30|
|归属于上市公司股东的净资产|3,211,199.50|3,348,268.30|3,075,711.60|3,254,524.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5087|2.5418|2.4029|2.4706|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,477,283.00|1,486,733.30|1,341,520.70|1,411,779.60|
|归属于上市公司股东的净利润|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|
|基本每股收益（元/股）|0.1951|0.1976|0.2202|0.2259|

本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模增加，归属于上市公司股东的每股收益增加，上市公司的盈利能力有所提升。
三、上市公司发行前后股权结构
上市公司发行前后直接控股股东均为宁波舟山港集团，持股比例从75.46%增至76.15%，实际控制人未发生变化，均为浙江省国资委。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,031,483,638|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,172,847,809|100.00%|

四、期间损益归属
舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按比例享有，所产生的亏损由宁波舟
山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。双
方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年1月25日，宁波港股份与宁波舟山港集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年3月30日，宁波港股份与宁波舟山港集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据坤元评估于 2016年 3月 1日出具的经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号），以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为 361,045.36万元。在扣减舟港股份于 2016年 1月派发的现金股利6,620.62万元后，经交易双方协商确认，本次交易最终的交易价格为 301,261.03万元。
本次交易的定价基准日为关于本次发行的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次股票的发行价格为 8.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
（三）支付方式
上市公司以非公开发行的方式向宁波舟山港集团发行股份，购买其持有的舟港股份85%股份。本次交易标的交易价格为 301,261.03万元，公司应向宁波舟山港集团发行369,192,438股股票用于支付标的资产对价。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易最终发行价格需经宁波港股东大会批准，最终发行数量以中国证券监督管
理委员会核准的股数为准。
（四）资产过户安排
交易协议生效后，宁波舟山港集团应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕标的资产的交割手续。
标的资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（五）期间损益归属
协议双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由公司按照本次交易的股份比例享有；如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由宁波舟山港集团按其交割日前持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向公司补足。
（六）本协议生效、变更及解除
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易已依法获得浙江省国资委或有权机关批准；
2、本次交易已依法获得宁波舟山港集团的董事会、股东会审议通过；
3、本次交易已依法获得宁波港股份的董事会、股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
本协议可在以下情形下解除：
1、本协议经双方协商一致，并采取书面形式解除；
2、如2016年12月31日前本协议规定的生效条件未能全部成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解除本协议；
3、如发生非经公司事先书面同意的标的公司重大不利事件，公司有权按有利于公司的原则对本次交易的方案进行调整，如公司认为确有必要，有权单方解除本协议；
4、在发生不可抗力事件时，本协议一方按照协议中的相关规定解除本协议。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
二、《减值补偿协议》
（一）本协议的主体及签订时间
2016年 1月 25日，宁波港股份与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达成原则性约定。
（二）补偿方案
1、双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本协议的约定向宁波港股份进行补偿。
2、减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016年度、2017
年度和 2018年度；若 2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为 2017年度、2018年度和2019年度。
（三）减值补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
2、减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
||
|-|
|每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；|
|前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购|
|买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配2）。|
|宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的|
|三十日内，向宁波港股份支付补偿。|

3、减值补偿的具体方式
（1）如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数
2注：补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配=补偿期限内拟购买资产股东增资、接受赠与-
补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配
量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（3）补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在减值补偿期的任一年度，若根据《专项审核报告》及《资产评估报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的该等数量宁波港股份的股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波港股份将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自宁波港股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止乙方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的其他持有宁波港股份的股份投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后宁波港股份的股份数量的比
例享有获赠股份。
（四）协议生效
本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《发行股份购买资产协议》为准。
本协议自双方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
（五）违约责任
如果宁波舟山港集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，宁波舟山港集团应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至实际全额支付补偿金额为止。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的购入资产系舟港股份85%的股份，舟港股份主营业务为港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流，主营业务符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且舟港股份最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且舟港股份最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形本次交易为宁波港股份向宁波舟山港集团发行股份购买后者所持舟港股份85%的股份，符合《反垄断法》第二十条第（二）项之规定，构成经营者集中；本次交易前，宁波舟山港集团持有宁波港股份75.46%股份，宁波舟山港集团持有舟港股份85%的股份，且宁波舟山港集团未参与本次经营者集中，参与集中的宁波港股份、舟港股份50%以上有表决权的股份被未参与本次经营者集中的宁波舟山港集团拥有，因此本次经营者集中根据《反垄断法》第二十二条第（二）项之规定，可以不向国务院反垄断执法机构进行经营者集中的申报。因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计372,847,809股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上回避了表决，关联股东在股东大会会议上回避了表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
2016年3月21日，宁波舟山港集团吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，宁波舟山港集团成为舟港股份的股东，直接持有舟港股份85%的股份。本次交易标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，标的资产的出资均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司与舟港股份将进行资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，宁波港股份将充分利用其资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。同时，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。省海港集团、宁波舟山港集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司经审阅的2014年度、2015年1-11月备考财务报表数据和舟港股份2013年度、2014年度及2015年1-11月经审计财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利能力得以提升，舟港股份经营性资产、业务的纳入有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、关于同业竞争
本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业竞争消除。
本次重组完成后省海港集团及宁波舟山港集团仍与上市公司存在少量同业竞争情况。上市公司间接控股股东省海港集团持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，省海港集团、宁波舟山港集团将严格按照上述承诺，在规定期限内解决上述同业竞争问题，如因违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，省海港集团和宁波舟山港集团将承担相应的赔偿责任。
同时，上市公司将定期向投资者披露解决同业竞争措施的实施进展情况，对于解决上述同业竞争事宜过程中存在的障碍说明理由、解决方案及解决时限，对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险。
经核查，本独立财务顾问认为，省海港集团、宁波舟山港集团针对上述存在的同业竞争事宜的制定的解决方案合理、切实可行，具备可行性和可操作性。
3、关于关联交易
本次交易前，上市公司与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购及工程施工、工程监理等方面存在关联交易，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有一定程度的减少。
宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联方可能存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告
普华永道对宁波港股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2015）第10051号）。同时，普华永道对宁波港股份编制的截至2015年11月30日11个月期间和2014年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（普华永道中天阅字（2016）第003号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份，宁波舟山港集团通过吸收合并舟山港集团方式持有标的资产。标的资产权属清晰，本次交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成借壳上市
2015年12月23日，公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，公司实际控制人变动情况详见“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年控制权变动情况”。
自公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团及其全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易定价依据及公允合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次重组中，舟港股份股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。
2、标的资产定价依据
根据坤元评估于 2016年 3月 1日出具的经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号），以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元。
2016年 1月 13日，舟港股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，经双方协商确认，标的资产交易作价为301,261.03万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（二）本次交易价格公允合理性分析
舟港股份截至2015年11月30日股东全部权益评估值为361,045.36万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为18,523.62万元，评估值对应静态市盈率为19.49倍；舟港股份于2015年11月30日经审计的归属于母公司的所有者权益为184,742.09万元，评估值对应的市净率为1.95倍。
舟港股份全部股东权益评估值与国内同行业可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率(P/E)|市净率(P/B)|
|1|600017.SH|日照港|39.00|2.20|
|2|600018.SH|上港集团|23.01|2.68|
|3|600190.SH|锦州港|52.45|1.99|
|4|600279.SH|重庆港九|59.21|1.71|
|5|600317.SH|营口港|56.85|3.09|
|6|601008.SH|连云港|68.91|2.23|
|7|000022.SZ|深赤湾A|28.15|2.96|
|8|000088.SZ|盐田港|35.19|2.87|
|9|000582.SZ|北部湾港|31.87|3.27|
|平均值|||43.89|2.56|
|中值|||39.00|2.87|
|舟港股份|||19.49|1.95|

注1：静态市盈率P/E=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司2014年度归属于母公司股东的基本每股收益；市净率P/B=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司归属于母公司所有者的每股净资产。
注2：上述可比上市公司由于未公告2015年11月30日资产负债数据，故计算过程中归属于母公司所有者的每股净资产以2015年三季报数字即截至2015年9月30日归属于母公司所有者的每股净资产代替。
舟港股份全部股东权益评估值对应的静态市盈率和市净率分别为19.49倍和1.95倍，市盈率、市净率均明显低于可比上市公司的平均值，故本次交易标的资产的定价总体合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有助于推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升公司整体竞争实力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允；本次交易有助于推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升公司整体竞争实力。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。
舟港股份公司属于海港与服务业，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于国内资本市场上存在一定数量的港口类上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以通过上市公司比较法对舟港股份公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此，本次评估不采用交易案例比较法。
舟港股份公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合
本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
综上，本独立财务顾问认为，对交易标的评估采用市场法和收益法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用的上市公司比较法，分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。根据评估对象所处行业特点，本次评估分别采用市盈率（PE）、市净率（PB）两种估值模型对舟港股份公司的股权价值进行评估。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估重要评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，重要评估参数取值合理。
七、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据普华永道中天事务所出具的普华永道中天阅字(2016)第 003号《审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司的资产状况简要如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|1,001,104.80|1,099,234.80|774,934.30|948,261.70|
|非流动资产合计|3,896,316.60|4,515,712.80|3,715,927.10|4,205,345.80|
|资产总计|4,897,421.40|5,614,947.60|4,490,861.40|5,153,607.50|

本次交易完成后，上市公司资产结构未发生较大变化。随着标的资产注入上市公司，2015年11月30日上市公司总资产规模将从4,897,421.40万元上升到5,614,947.60万元，增长14.65%。其中非流动资产仍为上市公司主要资产，非流动资产由交易前的3,896,316.60万元增至4,515,712.80万元，非流动资产占总资产的比例由交易前的79.56%提高到80.42%。非流动资产占总资产比例微增，主要系本次交易新增标的公司的固定资产、在建工程及无形资产所致。
2、负债结构分析
本次交易完成前后上市公司的负债状况情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债合计|1,150,837.20|1,400,277.80|808,902.50|1,028,174.30|
|非流动负债合计|349,512.70|631,788.00|429,461.40|636,704.00|
|负债合计|1,500,349.90|2,032,065.80|1,238,363.90|1,664,878.30|

本次交易完成后，2015年11月30日上市公司负债总额较交易前增加531,715.90万元，增幅为35.44%。其中流动负债仍为上市公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例由
交易前的76.70%下降为交易后的68.91%，上市公司非流动负债有所增加的主要原因系
标的公司利用长期借款筹措长期资金用于基础项目建设所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|30.64|36.19|27.58|32.31|
|流动比率|0.87|0.79|0.96|0.92|
|速动比率|0.85|0.77|0.93|0.90|

本次交易完成后，上市公司2015年11月末资产负债率从30.64%上升至36.19%，流动比率由0.87下降为0.79，速动比率由0.85下降为0.77。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是标的公司资产负债率高于上市公司，且标的公司流动负债占负债总额比例高于上市公司所致。
4、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降，但仍处于合理水平。
上市公司资产负债率较低，且具有良好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务。
截至本报告签署日，标的公司为金塘港口银行贷款提供了担保，该担保具体情况详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“三、舟港股份资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”。除此之外，不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）交易完成后的盈利能力分析
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一
年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,477,283.00|1,486,733.30|1,341,520.70|1,411,779.60|
|营业利润|325,587.60|343,434.20|343,052.90|370,644.20|
|利润总额|332,648.60|351,703.50|367,858.60|391,404.40|
|净利润|270,131.40|284,285.20|301,627.60|319,254.30|
|归属于母公司所有者的净利润|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|

本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力均有所提高。2015年 1-11月，营业收入为1,486,733.30万元，较交易前增长0.64%；净利润为 284,285.20万元，较交易前增长5.24%；归属于母公司所有者净利润为 260,167.80万元，较交易前增长4.20%，盈利能力得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成后，上市公司主营业务收入占营业收入的比重高于98%，主营业务十分突出。目前，上市公司与标的公司主营业务均为港口经营服务业务。上市公司主营业务按货种可分为：集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务和贸易销售业务等。标的公司按业务类型可分为港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流业务，公司业务正处于扩张期，市场空间和潜力较大。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司通过标的公司优越的地理优势，可以获取长三角地区最为丰富的建设大型现代化深水码头的深水岸线资源，并通过标的公司拥有的潜在项目资源和区域竞争优势，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以进一步加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，发挥两港协同效应，有助于上市公司扩大经营规模，优化公司收入结构，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。
本次交易完成后，能实现两港优势互补，发挥两港协同效应，有助于上市公司扩大
经营规模，增强企业抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
1、交易标的定价公允
本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上回避了表决，关联股东在股东大会会议上回避了表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
本次交易前，上市公司是全国最大的码头运营商之一，拥有完备的综合货物处理体系及配套设施，货物吞吐量和集装箱吞吐量位居国内外港口前列。根据中港网(chineseport.cn)发布的2015年全球十大港口货物吞吐量统计排名显示，宁波—舟山港以
完成货物吞吐量8.89亿吨，排名全球第一。全球十大集装箱港吞吐量统计排名显示，宁波—舟山港继2014年超越韩国釜山港，首次跻身世界前五后，2015年集装箱吞吐量超香港港50多万标箱，排名全球第四。
本次交易后，上市公司将发挥资金优势、管理优势和国际影响力，积极挖掘舟山港的资源优势和发展潜力。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,477,283.00|1,486,733.30|1,341,520.70|1,411,779.60|
|营业利润|325,587.60|343,434.20|343,052.90|370,644.20|
|利润总额|332,648.60|351,703.50|367,858.60|391,404.40|
|净利润|270,131.40|284,285.20|301,627.60|319,254.30|
|归属于母公司所有者的净利润|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|

本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力均有所提高。2015年 1-11月，营业收入为1,486,733.30万元，较交易前增长0.64%；净利润为 284,285.20万元，较交易前增长5.24%；归属于母公司所有者净利润为 260,167.80万元，较交易前增长4.20%，盈利能力得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务收入占营业收入的比重高于98%，主营业务十分突出。目前，上市公司与标的公司主营业务均为港口经营服务业务。上市公司主营业务按货种可分为：集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务和贸易销售业务等。标的公司按业
务类型可分为港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流业务，公司业务正处于扩张
期，市场空间和潜力较大。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市
公司通过标的公司优越的地理优势，可以获取长三角地区最为丰富的建设大型现代化深水码头的深水岸线资源，并通过标的公司拥有的潜在项目资源和区域竞争优势，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以进一步加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，发挥两港协同效应，有助于上市公司扩大经营规模，优化公司收入结构，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。
本次交易完成后，上市公司将加快整合力度，厘清业务线条，充分发挥经营管理团队的管理优势，落实各项业务发展计划。根据宁波-舟山港实质性一体化的战略部署，实现上市公司全球一流的码头运营商和物流服务商的战略目标，推进上市公司全球一流的现代化枢纽港的建设目标。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）利益相关者
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保
护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（6）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露事务的相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
九、对可能导致上市公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析
本次交易上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本报告“第七章本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
十、本次交易构成关联交易
经核查，交易对方宁波舟山港集团为公司的直接控股股东，故本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利于加
快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。
2、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国港口集约化发展的方向。
3、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。
4、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金
优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上回避了表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
综上，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、对标的资产减值补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分析上市公司于 2016年 1月 25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达成约定。减值补偿协议内容及减值补偿的具体方案详见本报告“重大事项提示”之“十一、减值补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与宁波舟山港集团签署的《减值补偿协议》对补偿安排和具体措施进行了约定，补偿安排和具体措施合理、可行。标的公司每年减值测试的具体实施方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的问题与解答。
第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
4、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
10、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
13、本次交易不构成借壳上市。
14、本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允；本次交易有助于推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升公司整体竞争实力。
15、本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，重要评估参数取值合理。
16、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
17、本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
18、标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
19、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
20、上市公司与宁波舟山港集团签署的《减值补偿协议》对补偿安排和具体措施进行了约定，补偿安排和具体措施合理可行。标的公司每年减值测试的具体实施方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的问题与解答。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
根据中银证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对重组报告书和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）项目组根据有关法律、法规要求对本次重组相关文件进行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的本次重组相关材料报内核小组。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次宁波港发行股份购买资产暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，内核小组认为本次宁波港发行股份购买资产暨关联交易符合上述规定具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保
护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。