麦趣尔集团股份有限公司证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-088麦趣尔集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年半年度
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“麦趣尔”）于2018年9月
21日，收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 25号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司董事会高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
1、报告期末，公司负债总额 3.74亿元，较期初增长37%，其中流动负债 3.66亿元，占比为97.86%。与期初相比，公司流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率均呈下降趋势。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-650.35万元。请说明公司现有负债水平与营运资金需求是否匹配，是否存在短期偿债风险，并请量化分析公司目前现金流量状况对偿债能力和正常运营是否存在影响。
【回复】
（1）报告期内公司负债总额3.74亿元，较期初增长37%，主要原因为：其他应付款期末比期初增加 5,311.22万元，主要为收购青岛丹香后期应付的投资款 4,386万元，占负债总额的11.72%、占流动负债的11.98%；短期借款期末比期初增加1,330万元占负债总额的3.56%，为新美心营运资金短期借款；应付账
麦趣尔集团股份有限公司款期末比期初增加 4,049.94万元占负债总额的10.83%、占流动负债的11.06%，主要为原材料账期内款项；
（2）截止2018年6月我公司的货币资金余额为 33,259.59万元，其中募集资金为21,225.59万元、营运资金为12,034万元，不存在短期偿债风险。
2、报告期内，你公司完成对青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”）51%股权收购。但你公司未将青岛丹香纳入 2018年半年度财务报表合并范围，并将对青岛丹香的投资采用权益法核算。
（1）请结合公司收购青岛丹香的目的、收购协议的约定、青岛丹香章程、董事会席位安排，以及日常经营管理等，说明公司能否对青岛丹香实施控制，并比照《企业会计准则》的相关规定，详细说明公司收购青岛丹香51%股权的会计处理过程、未将青岛丹香纳入合并范围的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
青岛丹香作为山东省内烘焙行业的领军品牌，拥有国内最先进的自动化生产线，和专卖店 240家，服务范围包括青岛、潍坊等地。公司 2017年收购青岛丹香的目的主要是在拓展全国烘焙连锁网络的同时，充分发挥公司技术、资本等竞争优势，推动公司全国网络布局、业务结构优化。
（1）会计处理过程
公司2017年12月25日召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%的股权》的议案，按照公司与青岛丹香 2017年 11月签订的《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议》约定：公司以 21,930万元对价购买青岛丹香51%股权，并于协议生效且满足先决条件后 30日内，公司向潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）支付交易标的交易价格的80%即 17,544万元，其余款项在青岛丹香经专项审核的业绩达到业绩承诺后陆续支付，青岛丹香业绩承诺如下：2017年标的公司的实际净利润（剔除股份支
麦趣尔集团股份有限公司付的影响）不低于2,200万元；2018年标的公司的实际净利润不低于 3,680万元；2019年标的公司的实际净利润不低于 4,050万元；2020年标的公司的实际净利润不低于 4,500万元。
公司于2017年12月向潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）预付首次股权转让款4,000万元，在2017年12月31日资产负债表中“预付款项”列示。
截止2018年6月底，公司根据协议约定共支付了收购价款17,544万元，同时青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”）办理了工商登记变更手续，公司按全部收购价款 21,930万元计入长期股权投资，剩余尚未支付的收购款4,386万元在“其他应付款”中列示。
（2）未将青岛丹香纳入合并范围的原因
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则讲解-2010》解释的控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
青岛丹香于 2018年 4月 6日召开董事会对董事会成员进行改选，董事分别为李勇（上市公司提名）、王树斋、姚雪（上市公司提名）担任。根据青岛丹香《公司章程》规定：公司董事会就下述事项作出决议时，必须取得全体董事一致同意：（1）公司经营范围和业务性质发生实质性的变化；（2）公司经营计划和投资方案；（3）公司利润分配方案和弥补亏损方案。公司在董事会3名董事中拥有2位董事，青岛丹香目前由王树斋负责主持公司的生产经营管理工作，公司派驻的与控制财务、经营相关的人员工作正在交接中，公司收购青岛丹香后并未实际参与其经营管理，故公司未将青岛丹香纳入2018年半年度财务报告合并范围。
（2）根据公司于 2017年 12月 8日披露的《收购资产公告》，青岛丹香股东潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）、王树斋承诺青岛丹香 2017年至 2020年净利润数分别为 2,200万元、3,680万元、4,050
麦趣尔集团股份有限公司万元、4,500万元。请说明青岛丹香 2017年度业绩实现情况，是否触发业绩补偿承诺，以及公司已采取的措施或拟采取的措施。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据公司2017年12月6日与青岛丹香签订的《股权收购协议》，潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）对青岛丹香2017年的业绩承诺为：2017年标的公司的实际净利润（剔除股份支付的影响）不低于2,200万元。
2017年青岛丹香合并报表净利润为-1,382万元（该数据未经审计），其中包含确认股份支付费用3,896.10万元，剔除股份支付影响的净利润为2,514万元，未触发业绩补偿承诺。
3、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,256.42万元（以下简称“净利润”），实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润328.39万元。此外，公司实现投资收益909.66万元。
请说明投资收益中“其他”项目的具体构成，并结合财务数据，说明公司主营业务经营情况是否恶化或停滞，以及对非经常性损益或投资收益等非主营业务的经营业绩是否存在重大依赖，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
【回复】
（1）公司实现投资收益909.66万元，主要的具体构成为：
投资项目 投资收益时间 投资收益金额
募集资金理财 2018年1月 72,789.05
募集资金理财 2018年2月 359,951.16
华融新兴产业投资有限公司分红收益 2018年3月 6,766,197.69
募集资金理财 2018年3月 452,883.93
募集资金理财 2018年4月 453,267.29
募集资金理财 2018年5月 688,997.47
麦趣尔集团股份有限公司募集资金理财 2018年6月 302,469.55
合计 9,096,556.14
（1）主营业务经营情况：
主要财务数据：
主要财务数据 本期发生额 上期发生额 增减金额 增减比率
主营业务收入 297,287,598.67 262,588,003.42 34,699,595.25 13.21%主营业务成本 190,429,869.64 149,644,923.74 40,784,945.90 27.25%税金及附加 3,980,731.15 4,213,306.82 -232,575.67 -5.52%销售费用 74,100,207.00 77,697,513.91 -3,597,306.91 -4.63%管理费用 21,895,567.16 20,204,100.55 1,691,466.61 8.37%财务费用 1,038,265.11 725,241.49 313,023.62 43.16%投资收益 9,096,556.14 3,875,737.31 5,220,818.83 134.71%营业利润 14,495,331.20 13,252,212.97 1,243,118.23 9.38%营业外收入 413,638.63 244,821.95 168,816.68 68.95%营业外支出 229,880.25 201,432.53 28,447.72 14.12%利润总额 14,679,089.59 13,295,602.39 1,383,487.20 10.41%净利润 12,564,216.16 11,356,681.71 1,207,534.45 10.63%截止2018年6月股份公司合并主营业务收入2.97亿元比上年同期增加
3,469.95万元，增长比率为13.21%，按产品主要为乳制品本报告期完成主营业务收入14,955.69万元比上年同期10,398.36万元增长4,557.33万元；按地区本报告
期完成主营业务收入疆外14,726.04万元比上年同期12,899.09万元增长
1,826.96万元、南疆本报告期4,861.04万元比上年同期2,685.78万元增长
2,175.26万元、北疆本报告期1,307.86万元比上年同期1,306.99万元增长0.87
万元、乌昌本报告期8,833.81万元比上年同期9,366.93万元减少533.12万元。
截止2018年6月股份公司合并主营业务成本19042.98万元比上年同期
14964.49万元增长4078.49万元，增长比率为27.25%，主要原因为人工成本比上年增长15%，主要原材料成本比上年同期增长20%左右，如下表：
商品名称 增长率
鸡蛋 34.78%
安佳无盐大黄油 27.28%
爱真38%稀奶油 15.32%
金像B面粉 1.81%
西点方形手提彩盒 10.08%
纸箱 21.73%
麦趣尔集团股份有限公司通过以上财务数据分析，在产品售价不变的情况下，材料、人工成本上升，使得上半年的主营利润下降，如明年材料、人工继续上升，我公司将调整产品售价确保公司利润，目前公司主营业务经营情况正常，对非经常性损益或投资收益等非主营业务的经营业绩不存在重大依赖，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司主营业务按战略下达的经营目标正常开展。
4、截至报告期末，公司及子公司多处房产及土地被设定抵押。
请以列表的形式说明抵押房产及土地的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面价值、担保债权金额、被担保人、抵押权人、抵押期限等，说明已设定担保房产及其他资产占资产总额及资产净额的比例，并结合公司短期偿债能力、经营活动现金流量情况等因素，说明已设定抵押房产或其他财产存在的相关风险，以及可能对公司生产经营活动带来的影响。
【回复】
贷款金 抵押资产
抵押资产占净
所属公司 所在行额（万融资条件贷款期限 用途 占总资产 备注
资产比例
元） 比例
麦趣尔集团股份有
银行1 800 抵押 1年 采购原材料
限公司
- - -
麦趣尔集团股份有
银行1 700 抵押 1年 采购原材料
限公司
麦趣尔集团股份有
银行2 3700 抵押 1年 采购原材料 - - -
限公司
浙江新美心食品工
银行3 1500 抵押 1年 采购原材料 - - -
业有限公司
浙江新美心食品工
银行4 1630 抵押 1年 采购原材料 - - -
业有限公司
贷款总计 8330 - - -
注：因公司抵押资产信息涉及敏感商业机密,披露将可能影响公司市场竞争,所以不做披露。
麦趣尔集团股份有限公司及下属全资子公司贷款均为短期贷款，贷款总额为 8330万，贷款到期后各公司按签订借款合同正常办理还款及续贷业务，贷款还
麦趣尔集团股份有限公司完后，抵押物正常解押，未出现逾期情况，公司的信誉等级良好，公司经营业绩正常，不存在偿还风险。
5、报告期末，其他应收款余额8,610.34万元，较期初增长212.66%，其中按性质分类的应收单位往来、个人往来的金额分别为5,495.46
万元、3,091.25万元。请说明其他应收款余额大幅增长的原因及合理性，以及应收单位往来及个人往来的具体明细，并说明应收单位往来及个人往来项目中是否存在公司关联方。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）核查后的“其他应收款”余额
经核查，报告期末，“其他应收款”余额应为 2,776.28万元，较期初增加22.34万元，增长率为0.81%。核查金额比公司金额小 5,834.06万元，差异原因如下：
①公司“其他应收款”中包含：预付工程设备款 982.54万元，应重分类至“其他非流动资产”列示。
②公司“其他应收款”中包含：预付店面修缮费、广告费、中介费等 1,156.40万元，应重分类至“预付款项”列示；
③公司“其他应收款”中包含：待摊房租 1,300.13万元，应重分类至“其他流动资产”列示；
④公司“其他应收款”连锁店应收员工销售饼卡款余额 1,510.73万元，应与预收卡券余额冲抵；
⑤下属子公司新疆西部生态牧业有限公司等报表误记重分类及合并抵消有误导致“其他应收款”、“其他应付款”同时虚增884.26万元。
（2）核查后其他应收款按款项分类情况
款项性质 年初余额 期末余额原表 调整后期末余额
单位往来 10,876,163.16 54,954,625.15 12,952,125.78个人往来 16,179,485.90 30,912,527.89 14,342,381.21社保 483,744.95 236,247.17 468,314.83
麦趣尔集团股份有限公司合计 27,539,394.01 86,103,400.21 27,762,821.82①应收单位往来明细
核查后公司报告期末其他应收款中,应收单位往来1,295.21万元，较年初增加 207.60万元，主要为下属子公司浙江新美心食品工业有限公司代垫加盟店房租、押金及修缮费增加所致。以上代垫款增加主要系子公司浙江新美心食品工业有限公司 2018年经营模式从自营改为加盟模式，根据加盟店协议约定店面租赁协议由房东、加盟店和公司三方共同签订，租金由加盟店承担，公司作为保证人，在加盟店未能及时支付时承担代付义务，后与加盟店结算时扣回。
应收单位往来按款项性质分类明细如下：
类别 金额 其中：关联方 关联方占比代垫加盟店房租及其他费用 1,536,419.23
支付的各类押金及保证金 6,730,862.26
应收财政贴息款 1,477,959.20
往来款及其他 3,206,885.11 543,014.84 16.93%合计 12,952,125.80 543,014.84 4.19%②应收个人往来明细
核查后公司报告期末其他应收款应收个人往来余额 1,434.24万元，较年初减少183.71万元。
应收个人往来按款项性质分类明细如下：
类别 金额 其中：关联方 关联方占比
公司高管及员工备用金 10,378,565.74 2,155,124.03 20.77%应收员工销售卡券款 2,808,054.14 32,861.00 1.17%个人借款、租赁保证金 1,155,761.33 117,794.59 10.19%合计 14,342,381.21 2,305,779.62 16.08%6、请核查《2018年半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“四、资产及负债状况分析”中“长期股权投资”的披露与后续财务报表及附注，以及与“五、投资状况分析”中投资金存在差异的原因。并请全面核查《2018年半年度报告》披露内容是否符合相关规则要求，如否，请予以更正或补充披露。
麦趣尔集团股份有限公司【回复】
青岛丹香51%的股权收购款作价21900万元，截至2018年6月30日已支付 17544万元，剩余款项依据协议在 2019年以后分期支付。因填写错误导致披露前后不相符，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二章-初始计量的相关规定，经核查更正后：《2018年半年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析中”之“四、资产及负债状况分析”中“长期股权投资”的金额为 17,544万元；财务报表及附注中披露的“长期股权投资”期末余额为 17,544万元；合并资产负债表中披露的“其他应付款”期末余额为 3,638.17万元，母公司资产负债表中披露的“长期股权投资”期末余额为66,696.27万元；“五、投资状况分析”中“总体情况”中的“报告期投资额”为17,544万元。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司2018年10月25日