合肥泰禾光电科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
○
二 一九年四月二十五日
目录
合肥泰禾光电科技股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 .................................. 1合肥泰禾光电科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 .................................. 3议案一：2018年年度报告及摘要 ................................................................................... 5议案二：2018年度董事会工作报告 ............................................................................... 6议案三：2018年度独立董事述职报告 ............................................................................ 7议案四：《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》 ........................... 14议案五：2018年度利润分配预案 ................................................................................. 21议案六：关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................... 23议案七：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................ 28议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................ 29议案九：关于募集资金投资项目延期的议案 ................................................................ 30议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................................................. 33议案十一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...................................... 35议案十二：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案 ....................................................................... 38议案十三：2018年度监事会工作报告 .......................................................................... 39
合肥泰禾光电科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前 20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的 20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
合肥泰禾光电科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2019年4月25日（星期四）下午13:30
网络投票起止时间：自2019年4月25日至2019年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区方兴大道与玉兰大道交口公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：许大红先生
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2019年4月19日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记；
2、主持人宣布本次股东大会开始；
3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读股东大会须知；
5、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、宣读股东大会审议议案：
（1）《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；
（4）《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（7）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（8）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（9）《关于募集资金投资项目延期的议案》；
（10）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（11）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（12）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》；
（13）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。
7、股东发言和提问；
8、股东或其代理人表决前述各项提案；
9、工作人员计票和监票；
10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、复会，监票人宣读表决结果；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、律师宣布法律意见书；
14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、主持人宣布会议结束。
议案一：2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
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|-|
|根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2018 年年度|
|报告及报告摘要，具体内容详见公司于2019 年3月30日在上海证券交易所网站|
|（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电 2018 年年度报告》及《泰禾光电 2018年|
|年度报告摘要》。|
|本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。|

各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，推行各项治理工作，在信息披露、财务核算、权益变动、内幕信息管理、关联交易、董监高履职、规范股票买卖、投资者保护、杜绝违规担保及大股东资金占用等各项工作中做到了严格按照法律法规实施，各项工作顺利开展。公司董事会率领经营管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，保证了公司持续稳健发展的态势。
公司按照上述内容及具体规则要求编制了《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
各位股东及股东代表：
我们作为合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定开展工作，任职期间严格按照各项法律法规实施职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了全体股东的合法权益。
现将2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人简历情况
报告期内，周少元先生、安广实先生、徐毅先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务。公司于 2018年 5月 31日召开 2018年第一次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会独立董事，成员为：陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生。独立董事简历如下：
陈结淼先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业。曾任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长，现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽省法学教育研究会副会长、安徽省刑法研究会副会长、安徽省公安厅法律专家组成员、安徽省检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院法律专家咨询员、合肥市仲裁委仲裁员、安徽皖大律师事务所律师等职。现兼任安徽皖通科技股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、黄山永新股份有限公司独立董事。
张圣亮先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业。曾任河南师范大学教师、中国科学技术大学管理学院 MBA/MPA案例研究中心主任，现任中国科学技术大学管理学院 MBA中心主任。现兼任安徽合力股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
蒋本跃先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业；高级会计师；注册会计师。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司工业食品分公司财务科科长、安徽林安木业有限公司财务部经理、安徽新安科技投资有限公司研发部经理、安徽盛安国际发展有限公司财务部经理、安徽安粮融资担保有限公司总裁助理兼财务总监及公司董事会秘书及风控部负责人、安徽金牛典当有限公司财务部经理。现任安徽安粮融资担保有限公司财务总监兼司空山文化旅游有限公司财务部经理、安徽新力金融股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为泰禾光电独立董事，我们不在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外的其他任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018年度独立董事出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||应参加董事会会议次数|亲 自出 席次数|委 托出 席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年度召开股东大会次数|参加股东会次数|
|张圣亮|4|4|0|0|否|2|0|
|蒋本跃|4|4|0|0|否|2|0|
|陈结淼|4|4|0|0|否|2|0|
|安广实（离任）|3|3|0|0|否|2|2|
|徐毅（离任）|3|3|0|0|否|2|2|
|周少元（离任）|3|3|0|0|否|2|2|

（二）会议决议的表决情况
2018年，公司共召开 7次董事会会议，在任期间我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，均亲自参加董事会和相关专业委员会会议，未发生缺席情况。我们认真审议了董事会会议的所有议案内容，并审查表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。
基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2018年度，公司共召开 2次股东大会，经审查公司相关资料，我们认为公司股东大会的召集、召开、表决、符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，发表了以下独立意见：
1、2018年 3月 29日，在公司第二届董事会第十三次会议中，对《公司预计 2018年度日常关联交易事项》发表了事前认可的意见。对《关于公司 2017年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构》、《关于预计 2018年度日常关联交易》、《关于会计政策变更》事项发表了独立意见。
2、2018年 5月 15日，在公司第二届董事会第十五次会议中，对《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》发表了独立意见。我们认为公司董事候选人符合任职资格、专业经验等情况，具备担任上市公司董事的资格和能力。
3、2018年6月8日，在公司第三届董事会第一次会议中，对公司选举董事长及聘任高级管理人员相关事项发表了独立意见，同意许大红先生出任公司第三届董事会董事长、总经理，同意石江涛先生出任公司总工程师，同意石江涛先生、
唐麟先生、许梦生先生、朱志虎先生出任公司副总经理，同意黄慧丽女士出任公司财务总监、董事会秘书。我们认为关于上述人员的提名、审议以及表决程序符合相关法律法规的规定。
4、2018年 8月 17日，在公司第三届董事会第二次会议中，对《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司变更部分募投项目实施地点》事项发表了独立意见，认为公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合公司募集资金存放和使用的相关规定，变更实施地点事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司以及全体股东的利益。
（四）履职情况
2018年度，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及在公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司经营动态，并对公司有关工作思路提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，保障董事会决策的科学性和客观性。
（五）公司配合独立董事的工作情况
2018年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的交流与沟通，通过会议沟通、发放资料、电话沟通等方式，及时汇报公司的生产经营与重大事项的进展情况，为公司内部管理人员的履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况，公司内控制度完备，经营运作稳定，为独立董事开展工作提供了诸多支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2018年度，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价公允，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，2018年度公司发生的关联交易在预计范围之内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司未发生对外担保事项，且公司的控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2018年 4月 26日公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的总股本 106,344,000股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计派发现金红利 26,586,000.00元，转增 42,537,600股，转增后总股本为148,881,600股。上述分红方案符合《公司上市后前三年股东分红回报规划》，是公司回报投资者并兼顾公司发展需要的合理方案，分红方案及过程符合法律法规及各项制度的规定。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
经第二届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，在担任公司 2018年度财务报表审计机构工作期间，为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内公司未更换会计师事务所。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2018年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（六）募集资金使用情况
公司 2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年8月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了变更募投项目“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”实施地点的议案，履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的要求。此次变更未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司控股股东、实际控制人、董监高违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》等各项法律法规及制度的规定，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（九）内部控制执行情况
2018年度，公司进一步加强内部控制规范工作，严格按照公司内控制度管理规定实施各项工作，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2018年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十）董事会及下属各专业委员会运作情况
2018年度，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工
作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，为董事会工作的顺利开展提供了积极的帮助。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，严格按照各项法律法规的要求，积极维护公司及股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们按时参加公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议，充分发挥专业知识，对应提交董事会审议的相关议案事先进行认真审核，在充分了解情况后再行表决，对利润分配、聘请审计机构、募投项目实施地点变更等重大事项发表了独立意见。
2019年，我们将继续勤勉尽责，恪尽职守，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通，以独立董事应当具备的独立性与客观性，不断深入推动和完善公司各项治理工作，深入了解公司发展战略、经营管理和规范运作等情况。用自己的专业知识，从独立董事的角度出发，为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
现将公司 2018年度财务决算情况及2019年度财务预算情况报告如下：
2018年度财务决算报告
公司2018年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。根据经审计后财务报表，公司截止2018年12月31日的资产总额100,772.82万元，负债总额 11,925.50万元，归属于母公司所有者权益总额88,238.70万元，2018年度实现营业收入 40,734.77万元，利润总额 9,098.62万元，归属于母公司所有者的净利润 8,073.31万元，每股收益0.54元/股，加权平均净资产收益率为9.49%，经营活动产生的现金流量净额4,857.61万元。具体如下：
一、基本财务状况
公司 2018年度财务报表，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具会审字（2019）1607号标准无保留意见的审计报告，财务报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
1、资产结构及变动情况
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末||||
|项 目|||||||||同比增减(%)|
|||||占资产总||||占资产总||
|||金额||||金额||||
|||||额比重(%)||||额比重(%)||
||33,299.54||33.04||10,479.25||11.11|||
||9,887.51||9.81||8,287.48||8.78|||
||362.74||0.36||483.24||0.51|||

|||||
|-|-|-|-|
|157.70|0.16|165.51|0.18|
|9,158.23|9.09|8,604.43|9.12|
|32,012.27|31.77|52,058.48|55.17|
|84,877.99|84.23|80,078.40|84.86|
|453.55|0.45|471.20|0.50|
|10,587.58|10.51|11,130.99|11.80|
|236.80|0.23|||
|4,105.67|4.07|2,201.72|2.33|
|496.01|0.49|382.68|0.41|
|15.22|0.02|97.43|0.10|
|15,894.83|15.77|14,284.01|15.14|
|100,772.82|100.00|94,362.41|100.00|

主要资产项目变动说明如下：
货币资金期末余额较期初增长217.77%，主要系期末利用闲置资金购买的理财产品金额减少所致。
其他流动资产期末余额较期初下降38.51%，主要系以闲置资金购买的理财产品期末赎回金额较大所致。
无形资产期末余额较期初增长86.48%，主要系本期购买土地使用权及增资卓海智能增加所致。
2、负债结构及变动情况
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末||||
||||||||||同比增|
|项 目||||||||||
|||||占负债总额||||占负债总额|减(%)|
|||金额||||金额||||
|||||比重(%)||||比重(%)||
||7,020.69||58.87||7,028.91||60.63|||
||1,717.31||14.40||1,969.98||16.99|||
||1,520.41||12.75||1,461.89||12.61|||
||240.08||2.01||382.60||3.30|||
||59.79||0.50||54.91||0.47|||

|||||
|-|-|-|-|
|10,558.28|88.54|10,898.29|94.01|
|1,307.33|10.96|694.38|5.99|
|59.89|0.50|||
|1,367.21|11.46|694.38|5.99|
|11,925.50|100.00|11,592.67|100.00|

主要负债项目变动说明如下：
应交税费期末余额较期初下降37.25%，主要系期初企业所得税本期缴纳所致。
递延收益期末余额较期初增长88.27%，主要系本期收到的项目专项政府补助金额较大所致。
递延所得税负债期末余额为非同一控制企业合并卓海智能资产评估增值所致。
3、所有者权益
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年末||比重(%)||2017年末||比重(%)|同比增减(%)|
||14,888.16||16.87||10,634.40||12.85|||
||32,552.61||36.89||36,806.37||44.47|||
||206.27||0.23||152.02||0.18|||
||4,940.82||5.60||4,125.38||4.98|||
||35,650.85||40.40||31,051.58||37.52|||
||88,238.70||100.00||82,769.74||100.00|||

（二）经营业绩
1、营业情况
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年度||2017年度|同比增减(%)|
||40,734.77||38,514.95|||
||19,005.12||17,458.61|||

|||
|-|-|
|53.34|54.67|

2、期间费用
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占收入||||占收入|同比增减|
|项 目||2018 年度||||2017年度||||
|||||比重（%）||||比重（%）|（%）|
||8,848.38||21.72||6,942.75||18.03|||
||2,827.74||6.94||2,285.81||5.93|||
||3,813.09||9.36||2,834.41||7.36|||
||-417.64||-1.03||121.26||0.31|||

销售费用本期发生额较上期增长27.45%，主要系本期加大营销力度，支付的销售人员工资、差旅费、经销商费用增加较多所致。
管理费用本期发生额较上期增长23.71%，主要系本期加强人才梯队建设，支付的管理人员工资增加较多所致。
研发费用本期发生额较上期增长34.53%，主要系本期加大研发投入，支付的研发人员工资增加较多所致。
财务费用本期发生额较上期下降444.40%，主要系美元对人民币汇率上升导致货币资金、应收账款汇兑收益增加所致。
3、盈利水平
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年度||2017年度|同比增减(%)|
||8,526.58||9,288.98|||
||9,098.62||10,061.39|||
||8,073.31||8,745.92|||
||5,563.53||7,471.72|||

扣除非经常性损益后的净利润较上期下降25.54%，主要原因为本期管理人
员工资增多、加大营销投入以及设立北京研发分公司、投资卓海智能等原因使管
理费用、销售费用、研发费用增加较多所致。
（三）现金流量
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年度||2017年度|同比增减(%)|
||4,857.61||8,741.67|||
||20,381.16||-51,824.71|||
||-2,658.60||35,360.39|||
||22,665.35||-7,917.38|||

经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上期下降44.43%，主要系支付的材料、人员工资及支付的差旅费、展会费、经销商费用等经营性费用增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上期大幅上升，主要原因为本期理财产品到期赎回金额较大所致；
筹资活动产生的现金流量净额本期发生额较上期大幅下降，主要原因为上期发行新股，收到的募集资金金额较大所致。
二、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2018 年度|2017年度|
||11.83%|||
||8.04|||
||7.17|||
||4.00|||
||2.13|||
||53.34%|||
||19.74%|||
||9.49%|||
||0.54|||
||0.33|||

2019年度财务预算报告
2019年，公司继续扩大智能检测分选装备产品的生产，不断提升产品的技术含量与性能，开发全系列智能检测分选装备，努力拓展国内、国际两个市场，提高产品市场占有率；加大工业机器人研发投入和市场开拓力度，打造工业机器人产品品牌，实现公司战略目标，保证公司持续、健康、快速的发展。
根据公司 2019年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2019年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2019年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（五）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、2019年度预算编制说明
主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司 2018年实际并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司 2018年实际水平考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。
三、主要财务预算指标
1、营业收入：46,517.24万元，同比增长14.20%；
2、营业成本：21,902.98万元，同比增长15.25%；
3、利润总额：10,291.16万元，同比增长13.11%；
4、净利润：9,092.81万元，同比增长13.11%。
四、特别提示
上述财务预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、2018年度利润分配预案
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为80,733,102.48元。母公司2018年度实现净利润为 81,544,376.06元，根据《公司法》和《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金 8,154,437.61元，截止 2018年末，母公司可供股东分配的利润为357,319,731.76元。
为了回报投资者，兼顾公司未来业务发展需要，同时符合《公司上市后前三年股东分红回报规划》的要求，特制定公司 2018年度利润分配预案，具体为：以总股本 14,888.16万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计分配股利 16,376,976元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积转增股本。
二、关于《2018年度利润分配预案》之现金分红情况的说明
（一）最近三年利润分配情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|1.10|0|16,376,976.00|80,733,102.48|20.29|
|2017年|0|2.50|4|26,586,000.00|87,459,229.74|30.40|
|2016年|0|3.50|4|26,586,000.00|83,659,609.80|31.78|

注:公司对2016年度利润共计进行两次分配，但两次分配基数不同，具体见公司首次公开发行股票招股说明书及2016年度利润分配预案，为与“每10股转增数（股）”指标计算基数保持一致，2016年“每10股派息数(元)（含税）”指标计算基数为7,596万股。
公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率均超过20%，符合《公司章程》以及《公司上市后前三年股东
分红回报规划》的规定，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也
为公司的持续发展奠定了基础。
（二）公司未分配利润的用途及其说明
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。公司 2018年度利润分配预案严格执行公司已制定的利润分配政策，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。基于目前宏观资金面紧张，资金成本较高，留存未分配利润将主要用于公司研发投入、拓展营销网络、运营发展的资金需求：
||
|-|
|1、公司主营业务包括智能检测分选装备业务、工业机器人智能装备业务，|
|均为技术密集型的业务，研发实力是公司的核心竞争力之一，2016年、2017年、|
|2018 年公司研发费用分别为 23,523,715.51 元、28,344,132.41 元、38,130,943.58|
|元，占同期营业收入的比例分别为 6.35%、7.36%、9.36%，占比逐年上升，2019|
|年公司仍会加大研发投入，贯彻创新思维，不断研发推出新产品，优化产品结构，|
|提高公司产品竞争力、满足客户不断增长的需求，因此需要留存部分收益作为研|
|发投入；|
|2、2019年，为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求，公司将加大|
|市场拓展力度，例如在印度市场成立子公司，需要进行相应前期市场拓展投入；|
|3、随着公司资产、业务及生产规模的发展，营运资金投入也会相应有所增|
|长。|
|因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、拓展营销网络及营运资金，能|
|够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，|
|提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。|
|公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》|
|《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种|
|因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。|

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修订、《上市公司治理准则》（2018年修订），并结合公司实际情况，对《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，具体内容如下：
具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。||
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款||第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第||

|||
|-|-|
|（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|

|||
|-|-|
|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的|

|||
|-|-|
|为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|网络方式提供机构验证出席股东的身份。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|

|||
|-|-|
|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本次修订已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据修订的章程，修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于 2019年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电股东大会议事规则（2019年3月修订）》
本次修订已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据修订的章程，修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司于2019年3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电董事会议事规则（2019年3月修订）》
本次修订已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2021年3月。有关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，公司于 2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.00万股，每股发行价为 21.91元，应募集资金总额为人民币 41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用 4,855.80万元后，实际募集资金净额为 36,751.29万元。该募集资金已于 2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|智能检测分选装备扩建项目|21,575.09|14,974.06|
|2|工业机器人及自动化成套装备产业化项目|13,688.91|9,500.70|
|3|研发中心建设项目|13,460.53|9,342.20|
|4|营销服务体系建设项目|4,227.88|2,934.33|
||合计|52,952.41|36,751.29|

二、各募投项目实际投资情况
截至2018年12月31日止，公司各募投项目实际投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟使用募集资金投入金额（万元）|累计投入金额（万元）|投资进度|
|1|智能检测分选装备扩建项目|14,974.06|2,460.27|16.43%|
|2|工业机器人及自动化成套装|9,500.70|65.68|0.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备产业化项目||||
|3|研发中心建设项目|9,342.20|546.02|5.84%|
|4|营销服务体系建设项目|2,934.33|1,322.07|45.06%|

三、募集资金投资项目的延期说明
1、募集资金投资项目延期的具体内容
本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，本着审慎和效益最大化的原则，在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将以下募投项目进行延期：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|调整前预计可使用状态日期|调整后预计可使用状态日期|
|1|智能检测分选装备扩建项目|2019年3月|2021年3月|
|2|工业机器人及自动化成套装备产业化项目|2019年3月|2021年3月|
|3|研发中心建设项目|2019年3月|2021年3月|
|4|营销服务体系建设项目|2019年3月|2021年3月|

2、募集资金投资项目延期的原因
（1）为了有利于公司集中管理，优化生产流程布局，提高物流效率，降低管理成本，并经第三届董事会第二次会议审议通过，公司已将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”募集资金投资项目的实施地点变更至距离公司总部更近的地块。由于该地块于2018年7月20日竞得，土地平整、规划等工作需要时间，对建设进度造成一定影响，拟将上述募投项目达到预计可使用状态时间调整为2021年3月。
（2）公司“研发中心建设项目”和“营销服务体系建设项目”，主要实施内容包括提升公司技术研发实力、拓展营销领域，进一步提升公司核心竞争力。根
据公司实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了保持公司技术、工艺的先
进性以及本着高效使用募集资金的原则，经审慎研究，在加大对新技术、新产品
研发力度，大力拓展营销领域的基础上，调整对上述募投项目的投入进度，拟将上述募投项目达到预计可使用状态时间调整为2021年3月。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。
一、使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）理财产品的种类
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的中低风险理财产品及结构性存款产品。
（二）投资额度及期限
为提高闲置自有资金使用效率，公司本次计划使用闲置自有资金购买理财产品额度为30,000万元（含30,000万元），在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用。
（三）投资有效期
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，公司董事会授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
二、风险控制分析
公司购买标的为期限不超过 12个月的中低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、截止第三届董事会第五次会议审议本议案日，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的情况
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|序号|受托方|产品名称|理财金额（万元）|起息日|到期日|期限|预期年化收益率|是否已赎回|
|1|兴业银行股份有限公司合肥分行|企业金融结构性存款产品|5,000|2018.7.26|2019.4.26|274天|2.84%+浮动利率|否|
|2|中国民生银行股份有限公司合肥分行|挂钩利率结构性存款（SDGA180216）|2,000|2018.7.26|2019.7.26|365天|4.45%-4.55%|否|
|3|中国银行股份有限公司合肥望江西路支行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|3,000|2018.8.2|2019.5.7|278天|3.65%|否|
|4|中国民生银行股份有限公司合肥分行|中国民生银行综合财富管理服务业务915期FGDA18915L|4,000|2018.11.2|2019.4.1|151天|4.75%|否|

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]312号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,899万股，发行价格为人民币 21.91元/股，募集资金总额为人民币 41,607.09万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过 30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体如下：
（一）产品品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司、信托等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。
（二）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过30,000万元（含 30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资有效期
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，公司董事会授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
三、投资风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、截止第三届董事会第五次会议审议本议案日，公司使用闲置募集资金购
买理财产品尚未到期的情况
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|序号|受托方|产品名称|理财金额（万元）|起息日|到期日|期限|预期年化收益率|是否已赎回|
|1|中国民生银行股份有限公司合肥分行|挂钩利率结构性存款（SDGA190003）|10,000|2019.1.2|2019.4.2|90天|4.30%-4.40%|否|
|2|中信银行股份有限公司合肥分行|共赢利率结构23701期人民币结构性存款产品|6,000|2019.1.3|2019.4.3|三个月|4.20%-4.40%|否|
|3|中信银行股份有限公司合肥分行|共赢利率结构25164期人民币结构性存款产品|5,000|2019.3.14|2019.6.14|三个月|3.95%-4.15%|否|
|4|广发银行股份有限公司合肥分行|“薪加薪16号”人民币结构性存款|4,000|2019.3.26|2019.9.26|184天|4.20%|否|

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，在担任公司 2018年度财务报表审计机构工作期间，为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保持公司审计工作的连续性，现提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年，审计费用提请股东大会授权公司董事会与对方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
各位股东及股东代表：
合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，通过列席董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管人员的履职情况进行了监督，促进公司的规范运作和健康发展，现将2018年度工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度，监事会共召开6次会议，具体会议审议事项如下：
1、2018年3月29日，在公司会议室召开了第二届监事会议第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2017年年度报告及摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年度财务决算报告〉及〈2018年度财务预算报告〉的议案》、《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》、《关于公司〈2017年度利润分配预案〉的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年 4月 27日，在公司会议室召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》。
3、2018年 5月 15日，在公司会议室召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
4、2018年6月8日，在公司会议室召开了第三届监事会第一次次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
5、2018年 8月 17日，在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
6、2018年10月26日，在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2018年度，公司监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行了严格的监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。公司内部决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到了切实执行，防范了公司经营管理的风险，保证了公司业务活动的正常的进行。2018年监事会积极发挥在公司治理中的职能，为公司的发展提供了良好的支撑。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司全年的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告准确真实的反应了公司的真实财务情况，监事会予以认可。
3、公司关联交易情况
报告期内，关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，相关交易金额未超过公司年初公布的预计 2018年度日常关联交易事项的范围以及
额度，不存在损害公司和股东利益的情况。
4、公司对外担保及收购、出售资产等情况
2018年度，公司无对外担保事项，无重大收购、出售资产事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失等情况。
5、公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制状况进行了认真的核查，认为公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制。
公司编制的内部控制评价报告全面真实、完整、准确的反映了公司内部控制制度的建设及运行的情况。
三、2019年监事会工作重点
2019年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序，并为其合规性与合法性提出建议，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2019年4月25日