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2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：史丹利化肥股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第三届董事会第十次会议决议公告、以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2015年1月10日在巨潮资讯网上公告的《史丹利化肥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2015年1月25日至2015年1月26日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月25日下午15:00至2015年1月26日下午15:00的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2015年1月26日在山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室召开本次股东大会，会议由公司董事长高文班先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 31名，代表贵公司有表决权股份 195,329,963股，占贵公司股份总数的68.3904%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 10名，代表贵公司有表决权股份173,105,132股，占贵公司股份总数的60.6089%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至2015年1月20日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东21名，代表贵公司有表决权股份22,224,831股，占贵公司股份总数的7.7815%。
2.根据贵公司第三届董事会第十次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1.根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2.根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
(1)审议通过《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.5限制性股票的授予与解锁条件
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.7限制性股票的会计处理
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，
占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.9预留限制性股票的处理
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.10公司与激励对象各自的权利义务
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决
权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.11公司、激励对象发生异动的处理
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
1.12限制性股票回购注销原则
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
(2)审议通过《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,301,863股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9856%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权4,500股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0023%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意22,196,731股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8736%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 4,500股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0202%。
(3)《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，同意195,301,863股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9856%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权4,500股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0023%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 22,196,731股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8736%；反对 23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%；弃权 4,500股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0202%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于史丹利化肥股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
律师：刘鑫
律师：肖一2015年1月26日