杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-023
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司
股权转让优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容简介：杭州南方高科机械制造有限公司（以下简称“南方高科”）拟按照评估价格收购香港浩丰贸易公司（以下简称“香港浩
丰”）持有的杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）25%股权；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）从自身情况和发展战略角度出发，放弃本次股权转让涉及的优先受让权。
过去12个月公司与南方高科、香港浩丰发生的关联交易额为0元；过去12个月，除本次交易外，公司放弃控股子公司杭州前进联轴器有限公司股权转让的优先受让权构成关联交易，涉及金额为 788.57万元，已经履行董事会审议及披露程序；过去12个月内公司因放弃优先受让权而引起的关联交易累计涉及金额为4,681.90万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
前进锻造系公司控股子公司，公司持有前进锻造50%股权，南方高科、香港浩丰分别持有前进锻造25%的股权。近日南方高科、香港浩丰函告公司，南方高科拟按照评估价格收购香港浩丰持有的前进锻造25%股权。公司从自身情况和发展战略角度出发，放弃本次股权转让涉及的优先受让权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，南方高科和香港浩丰为公司关联方，公司本次放弃优先受让权构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权涉及金额为 3,893.33万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大
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会审议。
过去12个月公司与南方高科、香港浩丰发生的关联交易额为0元；过去12个月，除本次交易外，公司放弃控股子公司杭州前进联轴器有限公司股权转让的优先受让权构成关联交易，涉及金额为 788.57万元，已经履行董事会审议及披露程序；过去 12个月内公司因放弃优先受让权而引起的关联交易累计涉及金额为4,681.90万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、杭州南方高科机械制造有限公司
统一社会信用代码：91330109765468713T
法定代表人:张梦楠
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
实际控制人：张梦楠
注册地址：萧山区瓜沥镇国庆村
经营范围：制造、加工：五金、机械配件，铸铝件；实业投资
与公司关联关系：南方高科持有公司控股子公司前进锻造25%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联方的规定，南方高科为公司关联方。
主要财务数据：截止 2017年末，资产总额为 90,219,258.77元，净资产 18,556,693.15元；2017年度实现营业收入 20,959,101.77元，净利润807,532.52元。
2、香港浩丰贸易公司
商业登记号码：31222471
法定代表人：魏天浩
企业性质：无限责任公司
注册资本：0元港币
注册地址：香港东涌裕东苑喜东阁7楼708室
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实际控制人：张建龙
与公司关联关系：香港浩丰持有公司控股子公司前进锻造25%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联方的规定，香港浩丰为公司关联方。
主要财务数据：因未开展实际经营活动，营收数据为零，未编制财务报表。
张建龙先生与张梦楠先生为父子关系。
三、交易标的情况
1、交易标的的基本情况
公司名称：杭州前进锻造有限公司
注册时间：2004年9月29日
注册资本：3,360万元
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：萧山区瓜沥镇坎山路189号
法定代表人：侯波
经营范围：生产：锻件、冲压件
2、最近两年主要财务数据：
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月 31 日|
|资产总额|191,978,586.98|195,684,403.77|
|所有者权益|136,508,421.94|164,862,804.38|
||2016 年度|2017 年度|
|营业收入|163,452,106.88|160,767,530.73|
|净利润|20,277,547.21|28,354,382.44|

以上财务数据均经审计，2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审【2017】2711号审计报告；2017年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审【2018】1872号审计报告。
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单位：万元人民币
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||转让前||转让后||
||认缴出资|出资比例|认缴出资|出资比例|
|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|1,680.00|50%|1,680.00|50%|
|杭州南方高科机械制造有限公司|840.00|25%|1,680.00|50%|
|香港浩丰贸易公司|840.00|25%|-|-|
|合计|3,360.00|100%|3,360.00|100%|

本次股权调整后，前进锻造将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
4、关联交易定价
南方高科委托坤元资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对前进锻造股东全部权益进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州南方高科机械制造有限公司拟进行股权收购涉及的杭州前进锻造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2018】317号），截至评估基准日，前进锻造股东全部权益评估值为 233,600,000.00元。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
坤元资产评估有限公司具有资产评估资格证书、具有从事证券、期货业务资格；签字注册资产评估师具有相应执业资格证书。
5、关联交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易对公司的影响
公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃本次股权转让的优先受让权。
此次股权转让完成后，除前进锻造股东结构发生变化外，前进锻造的治理机制不变，董事会构成不变，仍由公司派出董事长、财务负责人、副总经理，公司控股地位及合并报表范围不受影响。本次交易不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
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五、本次关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2018年6月28日，公司第四届董事会第九次会议及公司第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃前进锻造股权转让涉及的优先受让权。
2、独立董事事前认可意见
前进锻造本次股权调整，不影响公司对前进锻造的控制权。本次股权转让不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，公司放弃优先受让权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经过审核，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
3、独立董事独立意见
前进锻造此次股权转让完成后，除前进锻造股东结构发生变化外，前进锻造的治理机制不变，董事会构成不变，仍由公司派出董事长、财务负责人、副总经理，公司控股地位及合并报表范围不受影响。本次交易不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃前进锻造此次股权调整涉及的优先受让权。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日