关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年三月
关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160180号《立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“立讯精密”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）等相关中介机构就有关问题进行了逐项落实。中信证券按照勤勉尽责的要求，对发行人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司
2015年度向特定对象非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
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|-|-|
|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见|宋体，加粗|

发行人与中信证券现将发行人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实
情况向贵会回复如下：
目录
重点问题1： .................................................................................................................... 4重点问题2： .................................................................................................................. 29重点问题3： .................................................................................................................. 31一般问题1： .................................................................................................................. 32一般问题2： .................................................................................................................. 36一般问题3： .................................................................................................................. 46
重点问题1：
按申报材料，发行人本次拟募集资金46亿元，其中用于电声器件及音射频模组扩建项目10亿元，智能装置与配件类应用项目10亿元，USBType-C连接器模组扩产项目6.5亿元，企业级高速互联技术升级项目 7.5亿元，智能移动终端连接模组扩产项目4亿元，FPC制程中电镀扩建项目3亿元，补充流动资金 5亿元。
请申请人：（1）详细说明上述项目的效益测算依据、过程及合理性；（2）说明上述项目的具体内容、产品及盈利模式；（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（4）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、各募投项目效益测算依据、过程及合理性
（一）项目效益主要测算指标说明
1、内部收益率
按照国家发展改革委、建设部 2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指能使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。财务内部收益率具体计算公式如下：
其中：
FIRR为财务内部收益率；
CI为现金流入量，主要项目包括：产品销售产生的收入，以及在计算期末回收的固定资产余值和流动资金；
CO为现金流出量，主要项目包括项目建设投资、流动资金、经营成本、销售税金及附加，以及所得税调整额；
(CI-CO)为第t年现金净流量；
t
n为项目计算期。
2、静态投资回收期
本次非公开发行各募投项目的静态投资回报期，是指按照《建设项目经济评价方法与参数》规定的项目投资回收期（P），即以项目的净收益回收项目投资 t
所需要的时间，一般以年为单位。
静态投资回收期可采用下式表达：
静态投资回收期的具体计算公式如下：
其中，T是指各年累计净现金流量首次为正值或为零的年数。
（二）各募投项目效益测算依据及测算过程
1、电声器件及音射频模组扩建项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能40%，次年实现产能80%，运营期第三年可全部达产，达到100%设计生产能力，年产
73,000万件元件产品，包括1.5亿件扬声器、5.6亿件天线、2,000万件线圈等其他元件，满足约7,300万套终端产品的需求。
②销售价格：根据公司的市场调研，预计在投产第一年，扬声器、天线、线圈等其他元件的平均单价分别为3.07元、2.64元、2.35元（不含增值税，下同）。
根据公司运营经验和行业市场特征，元件单价存在按年递降的特征，预计在项目计算期内每年单价下降2%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第三年全部达产，当年销售总收入预计为19.68亿元，随后各年销售总收入按2%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为87,780.39万元，其中：房屋建筑费14,605.50万元，设备购置费60,424.00万元，土地使用费10,500.00万元，预备费用 2,250.89
万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：主要原材料包括振膜、五金件、塑胶件、线圈、磁钢、绕线设备等，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为10.63亿元。
燃料和动力费：项目年耗电836.96万度，电费单价按0.80元/度计，年需电费670.08万元；年耗水14.80万吨，水费单价按2.40元/吨计，年需水费 35.52万元。
工资福利费：本项目定员生产员工4,834人，技术人员540人，管理人员476人，全部达产后第一年合计工资福利费3.43亿元，每年按10%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费3,108.57万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和2%估算，全部达产后第一年合计为2,755.36万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为67,047.16万元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为15,268.61万元，营业税金及附加为2,029.00万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为10,304.25万元。
本项目测算参数选取根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入19.68亿元，税后净利润3.09亿元，内部收益率（税后）为20.42%，静态投资回报期（税后）为6.73年。
2、智能装置与配件类应用项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能69%，次年实现产能77%，运营期第三年可全部达产，达到100%设计生产能力，年产
7,100万套产品，包括1,900万套系统组装产品和5,200万套机构组装产品，并供应12.7亿件机壳等零件，包括10.1亿件机构零件、1.8亿件连接器、2,400
万件CNC件和5,200万件车件，供组装产品生产使用。
②销售价格：预计在全部达产后第一年，系统组装产品、机构组装产品、机构零件、连接器、CNC件和车件的平均单价分别为55.67元、11.35元、1.91
元、3.19元、11.05元和0.65元。根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价存在按年递降的特征，预计在项目计算期内每年单价下降2%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第三年全部达产，当年销售总收入预计为44.62亿元，随后各年销售总收入按2%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为78,097.77万元，其中：房屋建筑费10,080.00万元，设备购置费64,379.00万元，土地使用费1,456.00万元，预备费用2,182.77万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：主要原材料包括塑胶粒、金属料、模具、端子、PCBA等，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为24.87亿元。
燃料和动力费：项目年耗电8,087.30万度，电费单价按1.00元/度计，年
需电费8,087.30万元；年耗水71.27万吨，水费单价按3.60元/吨计，年需水
费256.56万元。
工资福利费：本项目定员生产员工7,507人，技术人员1,360人，管理人员972人，全部达产后第一年合计工资福利费6.46亿元，每年按12.3%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费3,311.24万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和2%估算，全部达产后第一年合计为10,710.13万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为 108,249.70万元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为32,160.25万元，营业税金及附加为4,305.43万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为24,894.92万元。
根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入44.62亿元，税后净利润7.47亿元，内部收益率（税后）为35.79%，静态投资回报期（税后）为5.28年。
3、USBType-C连接器模组扩产项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能44%，次年实现产能80%，运营期第三年可全部达产，达到100%设计生产能力，年产
Type-C连接器、连接线和转换器产品合计年产量可达99,000万件，其中包括连接器产品32,700万件、USB转接器 900万件、USB扩展坞600万件、充电器4,600万件、配套连接线产品60,200万件。
②销售价格：预计在全部达产后第一年，连接器、转接器、扩展坞、充电器、配套连接线的平均单价分别为1.81元、48.81元、122.03元、12.20元、5.93元。根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价存在按年递降的特征。公司在
Type-C相关产品方面的介入较早，目前属于较少数掌握 Type-C连接器模组生产技术的厂商之一。随着新标准普及、竞品增加，产品单价下降速度较快，预计在项目计算期内每年单价下降约10%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第三年全部达产，当年销售总收入预计为59.28亿元，随后各年销售总收入约按10%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为58,297.43万元，其中：房屋建筑费2,349.45万元，设备购置费45,650.00万元，预备费用1,439.98万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：主要原材料包括电线电缆、极细铜轴线缆、IC、PCB、合金铜板及工程塑料等，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为46.24亿元。
燃料和动力费：项目年耗电2,248.00万度，电费单价按0.80元/度计，年
需电费1,798.40万元；年耗水26.00万吨，水费单价按2.40元/吨计，年需水
费62.40万元。
工资福利费：本项目定员生产员工2,890人，技术人员289人，管理人员289人，全部达产后第一年合计工资福利费2.00亿元，每年按10%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费2,107.11万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和2%估算，全部达产后第一年合计为14,228.87万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为20.48亿元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为21,856.52万元，营业税金及附加为3,215.57万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为21,196.25万元。
根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入59.28亿元，税后净利润6.36亿元，内部收益率（税后）为23.90%，静态投资回报期（税后）为7.56年。
4、企业级高速互联技术升级项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能40%，次年实现产能60%，第三年实现产能80%，运营期第四年可全部达产，达到100%
设计生产能力，年产线束组件产品约250万套，高速光缆产品约30万套，连接器产品约4,000万套，配套的裸线产品约8,000万套。
②销售价格：预计在投产第一年，线束组件产品、高速光缆产品、连接器和裸线产品的平均单价分别为159.90元、662.54元、27.49元、5.31元。根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价存在按年递降的特征，预计在项目计算期内每年单价下降2%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第四年全部达产，当年销售总收入预计为20.00亿元，随后各年销售总收入按2%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为54,324.26万元，其中：房屋建筑费3,405.00万元，设备购置费49,337.00万元，预备费用1,582.26万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：主要原材料包括线缆、塑料壳、五金件、IC、端子等，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为12.00亿元。
燃料和动力费：项目年耗电2,000.00万度，电费单价按0.80元/度计，年
需电费1,600.00万元；年耗水26.00万吨，水费单价按2.40元/吨计，年需水
费62.40万元。
工资福利费：本项目定员生产员工4,390人，技术人员512人，管理人员360人，全部达产后第一年合计工资福利费3.70亿元，每年按10%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费2,296.78万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和2%估算，全部达产后第一年合计为4,800.64万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为59,603.15万元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为13,319.89万元，营业税金及附加为1,798.39万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为7,792.57万元。
根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入20.00亿元，税后净利润2.34亿元，内部收益率（税后）为20.21%，静态投资回报期（税后）为7.07年。
5、智能移动终端连接模组扩产项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能50%，次年实现产能75%，运营期第三年可全部达产，达到100%设计生产能力，年产
5,000万套智能移动终端连接模组产品。
②销售价格：预计在投产第一年，本项目两大类产品，多媒体模组产品和终端连接模组产品的平均单价分别为64.91元和25.84元。根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价存在按年递降的特征，预计在项目计算期内每年单价下降2%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第三年全部达产，当年销售总收入预计为18.56亿元，随后各年销售总收入按2%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为38,320.60万元，其中：房屋建筑费11,600.00万元，设备购置费23,910.60万元，土地使用费2,100.00万元，预备费用 710.00万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：主要原材料包括端子、PCB、极细同轴线、五金件、塑料件、包装材料等，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为13.27亿元。
燃料和动力费：项目年耗电1,260.00万度，电费单价按1.00元/度计，年
需电费1,260.00万元；年耗水18.00万吨，水费单价按2.82元/吨计，年需水
费50.76万元。
工资福利费：本项目定员生产员工3,525人，技术人员100人，管理人员205人，全部达产后第一年合计工资福利费1.32亿元，每年按12.5%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费1,510.44万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和1%估算，全部达产后第一年合计为2,598.57万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为53,388.61万元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为8,781.77万元，营业税金及附加为1,239.42万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为7,511.96万元。
根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入18.56亿元，税后净利润2.25亿元，内部收益率（税后）为19.79%，静态投资回报期（税后）为6.35年。
6、FPC制程中电镀扩建项目
内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主
要项目：
（1）销售收入
①销售数量：本项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。计算期第三年开始投产，按照公司发展规划及市场情况，当年实现产能50%，次年实现产能80%，运营期第三年可全部达产，达到100%设计生产能力，主要为FPC、机构件和连接器产品提供电镀处理，年可处理FPC产品6,100万平方米、机构件2.72亿件、连接器1,900万件。
②销售价格：预计在投产第一年，FPC、机构件和连接器的电镀制程平均单价分别为0.91元、0.44元、7.49元。根据公司运营经验和行业市场特征，单价存在按年递降的特征，预计在项目计算期内每年单价下降2%。
③销售总收入：根据上述测算，本项目在运营期第三年全部达产，当年销售总收入预计为3.06亿元，随后各年销售总收入按2%递降。
（2）折旧与固定资产余值
根据公司的固定资产折旧政策，折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按 20年，机器设备折旧按10年，检测仪器折旧按5年，残值率均为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
（3）项目建设投资
项目建设投资额预计为22,716.79万元，其中：房屋建筑费6,000.00万元，设备购置费12,739.79万元，污水、废气处理费用2,500.00万元，土地使用费840.00万元，预备费用637.00万元。
（4）经营成本
按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：包括多种电镀用化工原料，参照市场价格，全部达产后第一年原材料采购成本为1.07亿元。
燃料和动力费：项目年耗电2,350.00万度，电费单价按1.00元/度计，年
需电费2,350.00万元；年耗水20.00万吨，水费单价按2.82元/吨计，年需水
费56.40万元。
工资福利费：本项目定员生产员工255人，技术人员25人，管理人员20
人，全部达产后第一年合计工资福利费1,066.06万元，每年按12.5%递增。
修理费：按折旧费的50%计算，年修理费730.78万元。
其他费用：根据企业运营经验，销售费用和其他管理费用分别按年销售收入的0.4%和2%估算，全部达产后第一年合计为733.82万元。
（5）流动资金投入
按本项目全部达产后的销售收入，以及公司的流动资产及负债各项周转率平均水平测算，本项目的流动资金需求额为8,009.56万元，通过铺底流动资金和运营中产生的净现金流入覆盖全部需求。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、堤围费，分别按增值税的7%、5%和0.1%计算。全部达产后第一年的增值税为2,971.82万元，营业税金及附加为387.19万元。
（7）所得税调整额
全部达产后第一年的所得税为3,205.45万元。
根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良好，全部达产后第一年将实现销售收入3.06亿元，税后净利润9,616.34元，内部收益率（税后）为29.40%，静态投资回报期（税后）为5.36年。
（三）各募投项目效益测算合理性
根据上述对各募投项目效益测算过程的说明，公司一方面基于对下游市场发展前景的审慎预期，对销售价格、销量和产能消化进度进行了谨慎预估，将销售价格可能出现的向下合理调整纳入测算考虑，项目收入测算谨慎；另一方面根据公司成熟的生产运营和成本控制经验，制定了合理的投资计划，并对采购成本、人工成本等进行了严谨的假设，充分考虑了劳动力成本上涨对效益带来的影响，项目成本和费用测算符合公司整体情况。据此，本次募投项目效益测算的依据、过程及结果均具有较强的合理性。
二、各募投项目的具体内容、产品及盈利模式
1、各募投项目的具体内容及产品
各募投项目的具体项目内容产品介绍如下表所示：
主要产品内容描述 产品示例
一、电声器件及音射频模组扩建项目
1、移动设备用微型扬声器：
使用于手机、数码相机、智能手表等设备上的
微形扬声器，以微小、轻、薄为产品设计主要
方向，最小的产品直径仅有8mm，厚度低于
2mm
2、个人电脑用微型扬声器：
使用于笔记本电脑、台式机、一体机等个人电
脑上的扬声器，在有限的机构空间内可创造高
质量音效。依客户需求的不同，部分产品需设
计塑料制的音箱外壳并组装销售
3、LDS天线：
利用激光可进行微小、精细化加工的优点，在
移动设备的塑料支架上制成细微的金属回路作
为天线使用，可节省移动设备的内部空间，并
可让塑料件的形状设计更具灵活性。目前广泛
用于手机、智能手表等产品
主要产品内容描述 产品示例
4、结合LDS天线与微型扬声器的手机音箱：
音频与射频组件的整合设计，可在手机内部的
音箱不规则的凹凸塑料表面上生成金属回路，
将天线制作于塑料音箱壳上，减少对机构空间
的需求
二、智能装置与配件类应用项目
1、系统组装产品：
（1）智能穿戴类产品及配件，如智能手表、无
线充电模组和成品、增强现实及虚拟现实
智能手表 无线充电模组
(AR/VR)产品等；
（2）扩展坞(Docking)产品，如一进多出转接器
等；
（3）产品内部SMT
AR/VR产品 扩展坞产品
2、机构组装产品：
（1）尼龙或软性塑料表带产品；
（2）皮革或人造皮革外观壳、套；
（3）次模组半成品
3、机构零件：
（1）硬塑料类零件，连接线使用的外观产品；
（2）金属类零件，包括连接器端子、连接线和
（上述产品的所有外观、内置零件）
配件类产品的内置金属零件
4、连接器：
（1）定制化连接器；
（2）有线充电接口插头连接器及成品组件
5、CNC件：
（1）复合类机械加工产品，如金属手机背壳；
（2）零件类金属机械加工产品
6、车件：
精密车铣零件及复合件
三、USBType-C连接器模组扩产项目
主要产品内容描述 产品示例
1、连接器：
包括插座及插头连接器，插头应用于连接线上，
一般属标准化产品；插座则应用于手机等移动
设备上，属定制化产品
2、转接器(Dongle)：
包括USB-C转以太网/HDMI/VGA/DP等含转换
IC的一对一转接线，以及含电源输入的USB-C
转HDMI/VGA等一对二转接线，还有含电源输
入以及USB转接功能等一对三转接线
3、扩展坞(Dock)：
集合多种转换IC及接口于一个盒子的产品，用
于将手机及平板等移动设备转为固定办公用途
并取代台式或个人电脑，如Microsoft Windows
PhoneDock等
4、充电器：
包括交流旅行充电器或直流车用充电器转
Type-C输出的电源适配器，满足手机及平板等
移动设备的充电功能
5、连接线：
包括 USB2.0、USB 3.1 Gen1(5G)及 Gen2
(10G)三种不同速率的连接线，USB2.0产品主
要为用于手机充电的定制化产品；USB 3.1
Gen1/Gen2产品主要用于与电脑等外围设备的
连接，对连接速度和稳定性有很高要求
四、企业级高速互联技术升级项目
1、SAS连接器和线缆连接组件：
用于服务器、工作站等企业级产品，在主板及
SAS连接器
背板上用于高速信号传输，较前一代产品更小、
更轻、更薄、更高速，最高每个通道支持24Gbps
传输速率，并可节省设备内部空间
SAS线缆连接组件
2、SFP28线缆连接组件：
用于交换机、路由器等网络设备互联，与前一
代产品使用相同的连接界面，但支持更高的传
输速度，最高每信道传输速率为25Gbps，实现
在相同结构空间下更大的数据吞吐量
主要产品内容描述 产品示例
3、QSFP28线缆连接组件：
用于交换机、路由器、企业存储等设备互联，
与前一代产品使用相同的连接界面，但支持更
高的传输速度，最高每信道传输速率为
25Gbps，实现在相同结构空间下更大的数据吞
吐量
五、智能移动终端连接模组扩产项目
1、多媒体模组产品
包括各类标准接口的耳机麦克风产品
2、终端连接模组产品
包括各种标准的移动设备连接线与转接头
六、FPC制程中电镀扩建项目
主要包括四类电镀生产线：五金自动连续电镀
生产线、端子自动连续生产线、滚挂镀复合生
产线、阳极氧化生产线
2、各募投项目的盈利模式
公司作为国内电子连接器的主要供应商，在电脑、消费电子、通讯等产业中处于中游位置。公司目前主要采用订单生产模式组织生产，在采购上游原材料后通过加工生产出用于电脑、消费电子、通讯、汽车等产品的连接器等精密互联组件，将产品销售给终端产品品牌商、电子代工厂商和通路电商，由其组装为终端产品或直接作为终端产品及配件销售给最终消费者。本次各募投项目盈利模式与公司整体模式一致。
三、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，公司对未来三年流动资金的新增需求进行测算，具体测算过程如下：
以2015年为基期，2016年至2018年为预测期，假设：
1、公司的营业收入近年来增长迅猛，2013年、2014年和2015年营业收入年增长率分别为45.90%、58.90%和35.86%，平均增长率为46.89%。本次测算参考了历史平均增长率水平，假设未来三年营业收入年增长率为40%。公司提请投资者注意，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。
2、预测期内，各期经营性流动资产科目和流动负债科目预测值=基期相应科目值比重×预测期当期营业收入。
根据以上假设，按以下方法进行流动资金需求测算：
1、经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
2、经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
3、流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
4、流动资金需求=当期流动资金占用额-前一期流动资金占用额；
则估算过程如下：
基期 预测期
单位：万元 2015年 营收占比 2016年 2017年 2018年营业收入 991,232.26 - 1,387,725.16 1,942,815.23 2,719,941.32经营性流动资产（①）：
应收票据 4,664.42 0.47% 6,530.19 9,142.26 12,799.17应收账款 286,611.97 28.91% 401,256.76 561,759.46 786,463.25预付账款 6,266.76 0.63% 8,773.46 12,282.85 17,195.99存货 153,526.29 15.49% 214,936.81 300,911.53 421,276.14经营性流动资产合计 451,069.44 631,497.22 884,096.10 1,237,734.54
基期 预测期
单位：万元 2015年 营收占比 2016年 2017年 2018年经营性流动负债（②）：
应付票据 2,590.96 0.26% 3,627.34 5,078.28 7,109.59应付账款 209,398.08 21.13% 293,157.31 410,420.24 574,588.33预收款项 237.19 0.02% 332.07 464.89 650.85经营性流动负债合计 212,226.23 297,116.72 415,963.41 582,348.78流动资金占用额（①-②）： 238,843.21 334,380.49 468,132.69 655,385.77流动资金需求： 95,537.28 133,752.20 187,253.08注：1、2015年营业收入、经营性流动资产与经营性流动负债均为公司管理层报表数据，最终以年度报告经审计财务数据为准。
2、本表的营业收入测算不构成盈利预测或承诺。
根据测算结果，公司2016年至2018年需新增流动资金需求分别为95,537.28万元、133,752.20万元和187,253.08万元，三年共需新增流动资金需求总额为
416,542.56万元。
假设发行人2016年至2018年的净利润率为10%，现金股利支付率为12%，按照上表的营业收入测算，2016年、2017年及2018年新增留存收益分别为
122,119.81万元、170,967.74万元及239,354.84万元，合计共532,442.39万元。
公司业务对固定资产的投入需求较大，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为44,289.63万元、67,436.87万元、98,312.45万元和77,842.01万元，投资增速较快，新增留存收益需预留一定比例用于该等资本性支出。假设以新增留存收益的50%，即266,221.20万元用于补充流动资金，仍存在150,321.36万元新增流动资金需求。
综上，本次非公开发行完成后，公司将以5亿元募集资金用于补充流动资金，补充流动资金额度与新增流动资金需求规模相匹配。
四、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性。
截至2016年2月29日，公司人民币及外币银行授信总额度折合人民币79.27亿元，其中可用余额折合人民币44.97亿元，其中境内人民币授信可用余额为
26.97亿元。
近年来，随着公司业务规模的扩大，公司短期银行借款大幅增加，资产负债率从2012年末的37.34%，上升至2015年9月末的50.59%。公司的Wind行业分类为“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、仪器和元件-电子元件”。公司与截至2016年3月22日属于该行业分类的其他全部92家上市公司之资产负债率比较结
果如下表所示。
资产负债率（%） 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
立讯精密 50.59 48.78 49.11 37.34同行业市值最接近的其
38.24 44.10 39.68 38.48他39家上市公司平均值
同行业其他92家
35.21 37.61 34.40 32.78上市公司平均值
公司自2013年起，资产负债率较同行业上市公司上升较快，目前已处于较高水平，公司资本结构有待优化。通过股权融资补充流动资金，降低公司对流动资金贷款的依赖，具有较强的经济性。
1、从财务费用支出来看，随着公司短期借款规模金额的快速增加，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的利息支出分别为792.90万元、2,272.53
万元、6,571.48万元和5,288.47万元，呈同步增长趋势。通过本次股权融资补充流动资金，可适当控制流动资金贷款和相应利息支出的规模，有助于公司有效管控期间费用。
2、从公司资金周转的稳健性来看，流动资金贷款期限较短，融资成本波动较大，随着公司业务量持续增长，流动资金敞口将相应扩大，资金期限和成本上的不确定性将削弱债务融资作为公司资金周转工具的可靠性。通过股权融资满足部分流动资金需求，获得稳定且长期的资金支持，是公司把握市场机遇，实现业务稳健和快速发展，继续保持和提升公司竞争力的重要前提。
五、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，达到以下标准之一的投资或资产购买事项须进行披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本次非公开发行相关董事会决议日为公司第三届董事会第六次会议决议日，即2015年11月25日。除本次募集资金投资项目（包括设立相应的新设子公司作为投资项目实施主体）以外，公司2015年5月25日至今实施或拟实施的符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买情况如下：
交易金额 截至本回复出
序号 公告日期 交易内容 资金来源
（亿元） 具日交易进展
全资子公司香
港立讯精密有
限公司参与认 正在履行台湾
购台湾上市公 香港立讯精密方面的投资审
不超过 8亿元
1 2015.12.8 司美律实业股 有限公司以自批流程；预计
或等值外币
份有限公司非 有资金认购 在 2016年 6
公开定向增发 月完成
普通股 6,300
万股
美律实业股份有限公司多年来致力于音频领域的持续投入，累积了深厚的研发及专利基础。透过本次交易，公司可在扩大音频产品的生产规模及产品种类之时，加深整体的研发及设计底蕴，从而不断增强公司的市场竞争力。
除上述交易事项外，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》所规定重大投资或资产购买交易。截至本回复出具之日，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如果未来出现对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定履行信息披露义务。
上述交易事项通过发行人子公司以自有资金实施，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查了公司为本次募投项目编制的可行性研究报告。经核
查，保荐机构认为，发行人的效益测算结合了谨慎的市场前景预期和发行人自
身成熟的成本控制经验，各募投项目效益的测算依据和测算过程具有合理性。
（二）保荐机构从公司营业收入增长、经营性应收、应付及存货科目对流
动资金占用情况、资产负债率水平、银行授信情况、债务融资成本等方面，就
公司补充流动资金的测算过程和经济性进行了核查。经核查，保荐机构认为，
本次补流金额5亿元，不高于公司未来三年预计新增流动资金需求量，与公司净资产、营业收入相比规模较小，本次补流与公司现有资产、业务规模相匹配。
（三）保荐机构对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今实施或拟实施的符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买事项的董事会文件及相关公告进
行了核查，对相关管理层人员进行了访谈。经核查，除本反馈意见回复文件中
说明的交易事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今
未发生其他重大投资或资产购买交易，未来三个月无重大投资或资产购买的计
划。本反馈意见回复文件中说明的交易事项通过发行人子公司以自有资金实施，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形。
（四）保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，对本次非公开发行信息披露文件进行了核查。经核查，保荐机构
认为，公司本次非公开发行募集资金用途已根据相关规定作出充分的信息披露。
（五）保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行
股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次非公开发行募集资金总额为不超过46亿元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于电声器件及音射频模组扩建项目、智能装置与配件类应用
项目、USBType-C连接器模组扩产项目、企业级高速互联技术升级项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC制程中电镀扩建项目，以及补充流动资金 5亿元。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项
的规定。
2、经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
3、本次募集资金将用于：电声器件及音射频模组扩建项目、智能装置与配件类应用项目、USBType-C连接器模组扩产项目、企业级高速互联技术升级项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC制程中电镀扩建项目以及补充流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目的情形，不存在直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规
定。
4、截至2015年 12月 31日，发行人控股股东立讯有限公司持有发行人
72,061.08万股股份，占发行人股本总额的57.31%。立讯有限公司设立于香港，主要从事投资控股业务。本公司的实际控制人为王来胜和王来春兄妹，二人合
计持有本公司控股股东立讯有限公司100%的股权。本次发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人制订了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专户存储制度，
本次非公开发行股票所募集资金将存放于经发行人董事会批准设立的募集资金
专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
重点问题2：
请发行人说明报告期内公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司是否一
致，如否，请说明原因及合理性。
回复：
发行人的主营业务为连接器等互联产品及精密零组件相关产品研发、生产和销售，所售产品主要应用于电脑、通讯设备、消费电子、汽车、医疗设备等终端产品。
根据Wind资讯数据，从事连接器研发、生产与销售的可比A股上市公司主要包括得润电子、中航光电、航天电器，立讯精密与该等可比公司的毛利率比较情况如下表所示：
毛利率
证券简称 2015年 2014 2013 2012
主要产品
1-9月 年度 年度 年度
得润电子 16.15% 18.98% 20.11% 18.37%家电电子连接器产品
中航光电 33.66% 32.81% 33.27% 32.38%光电元器件及电信产品
电器、电机、电源、仪器、航天电器 39.02% 38.25% 40.46% 40.81%仪表、遥测遥控设备、伺服控制系统等产品
面向电脑、通讯设备、消费立讯精密 22.28% 23.29% 20.57% 21.20%电子、汽车、医疗设备等终端产品的电子连接器产品
数据来源：Wind，上市公司定期报告
由于产品属性、应用领域及公司规模不同，公司在报告期内毛利率水平与中航光电、航天电器差异较大；公司与产品同属电子连接器的得润电子毛利率水平较为接近。
从毛利率的变动趋势来看，选取的3家可比上市公司中，中航光电、航天电器在报告期内的毛利率整体波动幅度较低，得润电子 2012年至 2014年毛利率相对稳定，2015年1-9月毛利率较2014年下滑较快。公司除 2014年毛利率较
2013年上升较快以外，毛利率水平相对稳定，与可比公司的整体变动趋势大致相符。
公司2014年度毛利率较2013年上升了2.72%，与可比上市公司整体微幅下滑的趋势有较大差异，主要原因系：
1、公司加大了成本管理的力度，大力推广自动化生产以替代人工劳动力，引进物料上线管理和追踪系统、自动组立和自动测试设备，降低人力成本，提升产品质量稳定性。公司2014年末生产员工为 28,069人，较2013年末的21,629人增长29.77%，低于营业收入增速58.90%。在中国劳动力成本不断上涨的背景下，公司有效地控制了人工成本，各类产品的毛利率整体有所提升；
2、公司不断优化产品结构，在直接供应终端品牌客户的定制化、高毛利率产品带动下，2014年消费性电子连接器产品和通讯互联产品及精密组件的销售规模大幅增长，两类产品占公司销售收入的比重分别从2013年的13.02%和
0.40%，提升至2014年的36.55%和5.79%，毛利率在2014年也分别达到了
23.32%和26.78%。该等产品占销售收入的比重和毛利率的同时上升，提高了公司整体毛利率水平。
2013年与2014年，公司各类主要产品的销售收入金额、比重，及对应的毛利率情况见下表所示。
单位：万元
2014年度 2013年度
项目
销售收入 销售收入
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
占比 占比
电脑互联产品及精密组件 332,593.72 45.85% 24.56% 308,651.18 67.46% 22.87%汽车互联产品及精密组件 72,342.77 9.97% 14.61% 59,791.92 13.07% 11.68%通讯互联产品及精密组件 41,993.72 5.79% 26.78% 1,807.45 0.40% 19.03%消费性电子 265,158.37 36.55% 23.32% 59,563.31 13.02% 19.30%其他连接器 13,383.92 1.84% 19.17% 27,731.31 6.06% 14.29%主营业务收入 725,472.50 100.00% 23.14% 457,545.16 100.00% 20.41%综上，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，2014年毛利率变动趋势的偏离具有合理性。
重点问题3：
根据申报材料显示：本次非公开发行募集资金投资项目除补充流动资金项目外，其余6个项目主要由东莞立讯、苏州丰岛、东莞讯滔、滁州立讯负责实施。
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况显示，东莞立讯、滁州立讯目前尚未拥有土地，苏州丰岛在苏州市高新区拥有土地，但在本次募投项目实施地点昆山市锦溪镇未拥有土地。
请申请人、保荐机构补充说明上述项目目前是否已经取得相应土地使用权或签署土地出让合同；若无法及时办理土地手续，如何保障募集资金项目的有效开展。
回复：
东莞立讯、苏州丰岛和滁州立讯所负责实施的项目目前已完成选址，相关土地手续正在办理，相关土地出让合同或厂房买卖合同均已完成签署，不存在取得相关土地使用权的障碍。本次募集资金投资项目的用地手续办理情况详见下表。
序号 实施主体及项目名称 用地手续办理情况
项目用地位于广东省东莞市清溪镇铁松村，
东莞立讯“电声器件及音射频模组 已于2016年2月3日完成相关用地的土地出
1
扩建项目” 让合同签署，土地使用权证正在办理中，预
在2016年6月底前取得
项目用地位于江苏省昆山市锦溪镇百胜路东
苏州丰岛“智能装置与配件类应用 侧，已于2016年3月4日完成相关用地的土地 2
项目” 出让合同签署，土地使用权证正在办理中，
预计在2016年6月底前取得
项目用地位于广东省东莞市清溪镇青皇村葵
东莞讯滔“USB Type-C连接器模
青路17号，已取得土地使用权证“东府国用
3 组扩产项目”、“企业级高速互联技术
（2004）第特639号”和“东府国用（2004）
升级项目”
第特640号”
项目用地位于安徽省滁州经济技术开发区永
滁州立讯“智能移动终端连接模组 阳路8号，已于2016年3月7日完成标准化厂
4 扩产项目”、“FPC制程中电镀扩建项房的买卖合同签署，厂房房地产证完成办理
目” 后公司将取得相关用地的土地使用权，预计
在2016年8月底前取得
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次发行的募投项目开展所需土地的
取得办理了相关手续，土地出让合同或厂房买卖合同均已完成签署，募集资金
项目具备有效开展的条件。
一般问题1：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、保荐机构已对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》内容的情况进行逐条核查，核查意见如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 发行人落实情况及保荐机构意见
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依按照《公司法》与公司章程的规定，根据中国证监会《关照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对者问》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分公司利润分配事项的决策程序和机制。 红》（简称“监管指引第3号”）等相关文件的最新要求，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，重新制定了《立讯精密工业股份有限公司股东回报规划》，2014年5月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于制定<股东回报规划>的议案》，并提请股东大会审议。2014年6月13日，公司2014年第二次临时股东的大会审议通过上述议案。经核查，保荐机构认为上市公司已按照要求制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并能够不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的要求。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，报告期内，发行人制定利润分配政策均履行了必要的决应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜策程序。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、监管指上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小引第3号等相关文件的最新要求，公司对《立讯精密工业
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 发行人落实情况及保荐机构意见
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司股份有限公司章程》中有关利润分配政策的内容予以修章程中载明以下内容： 订，修订后的公司章程“第一百七十三条公司的利润分（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分配政策”中，详细载明了公司的利润分配原则、利润分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是配的方案与利润分配的决策程序和机制，2014年5月28现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 于修改<公司章程>的议案》，并提请公司股东大会审议。
施。 2014年6月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体通过上述议案。经核查，保荐机构认为发行人符合《关内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，条的要求。
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政
策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相
关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，
应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当保荐机构取得了制定现金分红具体方案相关的董事会会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、议记录与独立董事发表的意见，经核查，保荐机构认为调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发发行人董事会、独立董事与股东大会在与制定现金分红表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，具体方案相关事务中能够履行相应程序，进行认真研究应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与论证，并通过多种渠道听取中小股东的意见，维护中和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分中小股东关心的问题。 红有关事项的通知》第三条的要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政保荐机构取得了公司历次现金分红的决策文件、执行情策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必况说明与相关公告文件，经核查，上市公司能够严格执要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，现金分红具体方案，如需调整，能够严格按照公司章程履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表规定的条件并履行相应决策程序，经出席股东大会股东决权的2/3以上通过。 所持表决权的2/3以上通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策保荐机构取得了发行人定期报告等相关公告文件，经核的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者查，保荐机构认为上市公司针对现金分红政策的披露程股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，序与披露内容能够满足《关于进一步落实上市公司现金相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履分红有关事项的通知》第五条的要求。独立董事能够尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见职履责，中小股东合法权益得到充分维护。
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利不适用（非首次公开发行）
润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情
况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 发行人落实情况及保荐机构意见
已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金
分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润
主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务
管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行
人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，
应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的
使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制
定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关
注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比
例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期
回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政
策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合
本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注
重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权
益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规发行人重视对股东的回报，最近三年现金分红水平较为划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，稳定。在此次非公开发行预案中详细描述了“公司利润分要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 配政策的制定和执行情况”，主要内容包括发行人《公司上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润章程》规定的利润分配政策和发行人最近三年利润分配分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重要提示”年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并提醒投资者关注上述情况。
作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策七条的相关要求。发行人利润分配政策的决策机制合法、机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求发行人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平回报，发行人的现金分红政策符合上市公司股东利益最较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和大化原则，发行人最近三年不存在现金分红水平较低的不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、情形。
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 发行人落实情况及保荐机构意见
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，对《通知》符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 的要求是否已经落实发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况）
通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，不适用
督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、
会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策
过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
二、保荐机构已对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》情况进行核查，核查意见如下：
（一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，发行人于2014年5月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配原则及利润分配政策进行了完善，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。
（二）发行人制定股东回报规划
为进一步健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经发行人2014年5月28日召开的第二届董事会二十一次会议和2014年6月13日召开的
2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<立讯精密工业股份有限公司股东回报规划>的议案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。
（三）发行人近三年现金分红方案
单位：万元
项目 2012年度 2013年度 2014年度 合计
现金分红金额（含税） 3,649.80 3,832.29 6,655.46 14,137.55归属于母公司所有者的净利润 26,309.19 33,977.58 63,004.61 123,291.38占合并报表中归属于母公司所
13.87% 11.28% 10.56% -有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占
34.40%
年均净利润的比例
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红
政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基
础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资
者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章
程》及公司近三年年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
一般问题2：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年3月11日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
2016年3月11日，公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，将于2016年3月28日召开临时股东大会审议上述议案。
2016年3月11日，公司作出了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、本公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具体公告情况如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、本次非公开发行股票于 2016年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
2、假设本次非公开发行数量为15,834.77万股（按发行数量上限计算），募集资金为46亿元，不考虑发行费用的影响。
3、根据公司业务市场前景和业务发展状况，预计 2016年公司营业收入与净利润将持续保持增长。假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比增长60%（情景1：乐观估计）、40%（情景2：中性估计）、20%（情景3：保守估计）。
4、公司按流动资金贷款利率6.50%，测算本次募投项目之补充流动资金 5亿元对财务费用的影响。
5、因募集资金投向的新建或扩产建设项目于2016年末预计未能投产，公司就本次发行对2016年度净利润影响的测算仅考虑补充流动资金所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
6、假设2016年4月底完成 2015年度利润分配，仅采取现金分红，利润分配金额为2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的12%。
7、2016年非经常性损益与 2015年持平。
8、公司对2016年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对
2016年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2015年度/
2016年度/2016年末
项目 2015年末
未考虑本次发行考虑本次发行（注1）
总股本（万股） 125,747.67 125,747.67 141,582.44情景1：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长60%（注2）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 101,113.14 161,781.03 162,938.98每股净资产（元） 4.51 5.75 8.37扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.81 1.29 1.23扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.81 1.29 1.23扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率 19.84% 25.16% 19.51%情景2：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长40%（注2）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 101,113.14 141,558.40 142,716.35每股净资产（元） 4.51 5.59 8.18扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.81 1.13 1.08扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.81 1.13 1.08扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率 19.84% 22.36% 17.29%情景3：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长20%（注2）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 101,113.14 121,335.77 122,493.72
2015年度/
2016年度/2016年末
项目 2015年末
未考虑本次发行考虑本次发行（注1）
每股净资产（元） 4.51 5.43 8.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.81 0.96 0.93扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.81 0.96 0.93扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率 19.84% 19.48% 15.03%注：1、2015年度数据根据公司2015年度业绩快报估算，与审计结果可能存在差异，最终以公司年度报告数据为准。
2、上表中净利润的增长率尚未考虑财务费用减少导致的净利润增长。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司总股本，发行股数占发行前总股本的比例不超过
12.59%。根据上述测算，虽然募集资金投向项目预计未能在当年投产，但因公司整体业绩预计在2016年保持较高增速，预计完成本次发行后，2016年每股收益仍将高于2015年水平。但是，如公司2016年整体业绩增速低于加权平均总股本的扩大比例，将可能使公司发行当年的每股收益低于上年度。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行将满足公司实现产业发展战略的需求
通过本次发行的募集资金，公司拟实施电声器件及音射频模组扩建项目、智能装置与配件类应用项目、USB Type-C连接器模组扩产项目、企业级高速互联技术升级项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC制程中电镀扩建项目等一系列项目的投资。以上募投项目实施完成后，公司的产品线将从横向的产品品类和纵向的产品链和制程整合度方面得到优化，建成多条可实现自动化流程并采用领先工艺的生产线，产能规模和结构将更好地满足下游客户快速更新的产品需求。这将有助于公司发展战略的有效实施，为公司未来快速发展，提升行业竞争力奠定基础。
（二）本次发行将增强公司的资本实力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司
才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目对应产品，均为客户需求驱动型的新产品或升级型老产品，与公司现有业务关系紧密，能在公司现有的人员、技术、市场储备的基础上，快速实现效益。
（一）人员储备
公司以技术、行销及管理需求为核心，加快内部人才的培养，不断吸引国际化管理和技术创新人才，具有较为完善的人才选、育、用、留体系。公司核心的管理团队和技术队伍非常稳定，具有丰富的管理经验或较高的技术水平。同时，公司在美国、台湾、日本、韩国等地均建立了相应的产品和技术服务团队。
（二）技术储备
公司注重技术开发，在综合开发能力、精密制造能力、综合问题解决能力方面的技术储备丰厚，以此为基础不断进行技术革新和持续推出新产品，2014年度及2015年1-9月，公司研发费用投入分别为4.03亿元和4.14亿元，占同期营业收入5.52%和5.93%。通过与国际领先的3C产品品牌厂商和EMS厂商的多年合作和长期的技术积累，公司已建立起高水平的研发团队。公司已是
SATA-IO、USB-IF、VESA、SFF、PCI-SIG、IEEE、IBTA等协会的会员，并积极参与协会并贡献标准介面规格及量测规范的制定。公司拥有自主产品的核心技术和智慧财产权，已申请多项发明专利，实用新型专利及外观设计专利。
（三）市场储备
经过多年业务积累，辅以全球营销网络的支持，公司与国内外3C领域的多个知名品牌商维持紧密的联系与合作关系。近年来，公司产品从以电脑连接器为主，延伸至手机、其他移动终端、消费电子、通讯、汽车等领域的连接器品种，终端产品覆盖面逐步扩大，产品品类大为丰富，其主要系由上述全球重要品牌客
户的最新需求推动。公司坚持以服务大客户为中心的战略，建立了高水平研发团队，具备与客户协同合作，共同进行新产品开发的能力，能为客户提供良率、品质、成本、交付期均优于市场已有产品的解决方案，在业内树立了较佳的口碑，新产品面市后可进一步取得多家终端客户的跟进。在上述客户需求驱动型的产品线开拓模式下，新产品研发完成后一般可快速实现大量生产，相关产能也能快速得到消化。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
公司一直专注于连接器的研发、生产和销售，定位成为“全球领先的连接器及连接组件提供商”。随着公司在互连产品的前段工程设计开发能力、后段产品的工程服务能力、智能制造能力的不断提升，公司互连产品在计算机、其他消费电子、通讯、汽车和医疗市场的行业地位及销售量不断提升。因应消费电子产品的软硬件不断精进的需求，依托公司自身市场优势和精密产品设计量产的优势，公司将继续拓展其他精密零组件产品线的发展，以技术导向加强基础建设。
2、公司运营所面临的主要风险
（1）市场竞争风险
在全球范围内，美国、日本、台湾地区的连接器厂商占据领先地位。随着世界制造中心向亚太地区转移，全球的连接器厂商也逐渐将生产基地转移至中国大陆，领先厂商在大陆的生产比重也逐渐增加，这将加剧国内连接器行业的竞争。
若公司不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响公司的未来发展。
（2）下游行业需求变动影响的风险
公司产品主要应用于电脑、手机、消费电子等领域，下游行业需求变动将影响对公司产品的需求。
目前3C产业连接器仍然是公司收入的主要来源。2012年以来，全球经济低迷且未来前景存在一定的不确定性，可能引起3C市场表现低于预期，公司业绩有可能因此受到一定的影响。
（3）客户相对集中风险
以电脑为代表的3C电子产品行业具有集中度高的基本特点。目前3C行业采用零组件生产模式，由零组件厂商、EMS厂商和品牌厂商组成的供应链整体性非常强，终端客户需求通过高度集中的下游品牌厂商和EMS厂商向上游零组件厂商传导，集中采购和集中销售是行业通用模式。因此，公司的客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成一定影响，也会在一定程度上影响到公司的竞争力。
3、公司未来运营的主要改进措施
未来几年，公司将以募投项目的实施为契机，继续巩固公司在消费电子市场特别是智能移动终端市场的优势地位。通过技术引进和自主创新，不断延伸公司产品线，强化公司的核心竞争力，推动公司在FPC、天线、声学、高频高速组件等产品领域迈上一个新的台阶，力争在相关产品领域建立起一定的竞争地位。
在新技术新工艺方向，以新成立的立讯技术研究院为主体，集合公司核心技术资源，为公司未来发展不断储备技术能力，以期达到技术精进和产品革新。在汽车领域，受限于资金安排和公司资源不足，目前阶段仍然着眼于内生式成长，为以后公司的长期发展奠定稳定基础。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、公司保证此次募集资金有效使用的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
A、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
B、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
C、监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；
D、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出资金的使用报告。针对该部门的募集资金使用，由部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，而后报总经理审批后执行。超过总经理授权范围的，应经董事会或股东大会审批；
E、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
F、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
2、本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：
A、大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平。在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
B、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺、新技术，提高公司产品核心竞争力，不断延伸公司产品线，强化公司的核心竞争力。公司将紧跟国家产业战略转型和结构调整的步伐，不断推动技术升级，增强新产品、新技术开发能力和自有技术创建能力，积极拓展高附加值的产品和市场，将公司逐步打造成为全球领先的连接器及连接组件提供商。
C、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
为认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，并完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在公司现行股东回报规划的基础上，根据证监会最新要求新制定了《股东回报规划》并修订了《公司章程》有关利润分配有关条款，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、优先顺序、期间间隔、现金分红及发放股票股利的条件、各期现金分红最低金额或比例，进一步完善了利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整机制、利润分配的监督和披露机制，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
该等《股东回报规划》、《公司章程》已经公司第二届董事会第二十一次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，并已予以实施。
公司提示投资人注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施
的承诺
为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东立讯有限公司、实际控制人王来春女士、王来胜先生作出了承诺，承诺内容如下：
‘1、立讯有限公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、王来春作为公司的实际控制人兼董事长、总经理，依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、王来胜作为公司的实际控制人兼副董事长，依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。’公司全体董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定，对本次非公开发行完成后公司填补回报措施能够得到切实履行进行承诺，并将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。承诺内容如下：
‘1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。’”
经核查，保荐机构认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填
补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次
发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通
过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回
报措施的承诺和本次发行预案修订稿等议案，并拟提交于 2016年3月28日召开的 2016年第一次临时股东大会审议。
因此，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及发行预案修订稿，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
一般问题3：
请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
发行人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施，未收到证券监管部门的监管函。
发行人被交易所出具关注函的情况，以及相应整改措施如下：
一、2011年4月深圳证券交易所发送的监管关注函
时间 监管机构 文件名称 文号 整改措施
《关于对立讯精
深圳证券交易所
2011年 密重大投资事项 中小板关注函 已报送书
中小板公司管理
4月21日 信息保密情况的 (2011)第31号 面说明
部
监管关注函》
该监管关注函主要系要求发行人对其重大投资事项的信息保密工作进行自
查并出具说明报告，并提醒发行人规范运作，及时履行信息披露义务。
经保荐机构核查，发行人及董事会全体成员对上述监管要求进行了仔细的
解读和学习，并依照交易所要求，成立以董事长王来春为组长的专项自查小组，
开展了专项自查工作。经自查，发行人认为其重大投资事项的保密措施符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》及发行人《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的
规定，不存在信息提前泄密的情况。发行人已按照监管要求于 2011年4月 25日向交易所报送了自查说明。
二、2014年7月深圳证券交易所发送的监管关注函
时间 监管机构 文件名称 文号 整改措施
《关于对立讯精
密工业股份有限
2014年 深圳证券交易所 中小板关注函 已报送书
公司信息披露问
7月29日中小板公司管理部 （2014）第112号 面说明
题的监管关注
函》
该关注函针对立讯精密在2014年半年报披露过程中出现的问题表示关注，并提醒公司应当按照国家法律、法规、以及深圳证券交易所的《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，充分认识信息披露工作的重要性，提高信息披露业务处理能力，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
经保荐机构核查，发行人针对关注函的相关内容，成立了以董事会秘书为
组长的工作小组。工作小组经过认真、细致的讨论，对造成信息披露问题的原
因进行了分析，针对相关原因提出了相应的解决办法并进行了整改。发行人在
2014年 8月8日按照监管要求报送了回复报告。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人已按照深交所要求，在规定时间内
向其报送了相关书面说明材料，关注函的相关问询已完成。保荐机构对发行人
上报深交所的书面说明进行了审慎核查，认为相关内容真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已针对交易所提醒关注事项采取了
有效的整改措施。
（本页无正文，为立讯精密工业股份有限公司《关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
立讯精密工业股份有限公司年——月——日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘景泉 彭捷
中信证券股份有限公司年-------月--------日