证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2017-010上海开能环保设备股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议的会议通知于2017年4月14日以书面方式发出。
2、本次监事会会议于2017年4月24日在上海市浦东新区川大路518号本公司会议室，以现场方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席顾天禄先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议决议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决。
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
2016年度，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。《2016年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度审计报告》；
《2016年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》；
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年公司实现营业收入 64,299.50万元，同比增长40.75%，实现利润总额 10,479.08万元，同比增长20.69%；其中，实现归属于母公司股东的净利润9,024.96万元，同比增长18.73%。
与会监事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。
《2016年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
4、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告》全文及其摘要；
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2016年年度报告披露提示性公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
5、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度公司
内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
公司《2015年度公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
《2016年度公司内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
7、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2017年度日常关联交易预计的议案》;
根据公司及控投子公司日常经营需要，预计公司 2017年度将与关联人开能华宇及其子公司廊坊开能、北京开能、正道红酒、吉源生物各关联方发生关联交易总金额约为 1,679万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》，2016年度公司与上述关联人发生的关联交易总额为 1,086.38万元。2017年度日常关联交易预计的主要交易内容为：水处理整体设备、核心部件及套件、壁炉及配件以及其他与日常经营相关的日常关联交易事项。
《关于对公司2017年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司原能集团增资方案进行调整暨关联交易的议案》;
2015年11月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对原能集团进行增资》的议案，详见2015年11月30日公司公告编号2015-091《2015年第二次临时股东大会决议公告》及公告编号2015-092《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设暨关联交易的公告》。
目前，鉴于部分投资对象及投资金额发生了变化，原计划本次增资完成后，公司的注册资本“将由50,000万元变更为63,272万元”，现拟调整为“注册资本将由50,000万元变更为91,000万元”。
《关于对子公司原能集团增资方案进行调整暨关联交易的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案已获得独立董事事前认可。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
9、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于改聘公司2017年度审计机构的议案》；
根据公司发展需要，为了更好地推进审计工作的开展，经综合评估，公司董事会审计委员会提议、全体独立董事事前认可的前提下更换2017年度审计机构，改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2017年度审计机构，聘任期为一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付公司2016年年报审计费用的议案》；
公司2016年度的年报审计工作已经完成，根据2016年度的审计范围和审计工作，公司拟向2016年度年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）支付财务审计费用人民币肆拾伍万元整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
12、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁条件成就的议案》；
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁条件的激励对象共计6人，解锁数量为190,125股，占目前公司总股本的
0.0573%。
《关于限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁条件成就的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
13、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。
第三届监事会于2017年3月13日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事两名，职工代表监事一名。公司监事会提名顾天禄先生、樊天辉先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
第四届监事会监事任期三年，自公司相关股东大会通过之日起计算。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第三届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的职责。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生第四届监事会成员。上述两位监事候选人经2016年度股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司监事会
二○一七年四月二十四日
附件一
上海开能环保设备股份有限公司
第三届监事会股东代表监事候选人简历
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|顾天禄，男，1952 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，|
|曾任浦东孙桥桥弄村村长、上海申华客运公司总经理、上海申华实业股份有限公|
|司董事，2003年加入公司,历任公司行政总监，2008年 2月起任公司第一届、第|
|二届、第三届监事会主席。|

截至本次会议召开之日，顾天禄先生持有公司股份2,614,356股，占公司目前总股本的0.79%。顾天禄先生与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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|樊天辉，男，1957年10月出生，经济法硕士研究生，律师。曾在国际大型|
|企业和著名律师所从业近20年，在公司治理、项目运营、风险规避控制、购并、|
|上市、房地产投资及商事诉讼方面具有丰富的实战经验。精通民商、公司、合同|
|及金融、房地产投资领域相关法律，曾发表十几万字的专业文章，并具备较专业|
|的财务、审计知识。语言表达、商务谈判及交流沟通能力优秀，曾被评为上海市|
|一级演讲员，受聘担任上海华夏进修学院兼职讲师。曾获得台盟中央委员会的嘉|
|奖。自 2014 年 11 月 11 日起，受聘担任原能细胞科技集团有限公司董事长助理|
|兼行政总监、新华老年公寓董事长职务。|
|截至本次会议召开之日，樊天辉先生未持有本公司股份，与本公司董事、监|
|事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在|
|关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在|
|《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。|