中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度持续督导意见
暨总结报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年9月 22日，农发种业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），核准公司向郭文江发行 19,042,801股股份、向太仓长三角股权投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓长三角”）发行 7,782,101股股份、向许四海发行 4,669,261股股份、向张卫南发行4,669,261股股份、向康清河发行4,669,261股股份、向天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天津紫荆博雅”）发行 3,112,840股股份、向郭现生发行 2,334,630股股份、向吴伟发行1,571,984股股份、向王海滨发行574,319股股份、向陈娅红发行389,105股股份、向奚强发行194,553股股份、向赵俊锋发行184,047股股份购买其所持有的，河南颖泰（2015年 9月 28日，河南颖泰的组织形式已经由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“中农发河南农化有限公司”，以下简称“河南农化”）67%股权；同时非公开发行不超过 16,398,054股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任农发种业本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对农发种业进行持续督导。2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对农发种业重组进行了督导，本独立财务顾问现对相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至 2015年10月 22日，河南农化67%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年 10月 22日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审亚太”）对农发种业发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了中审亚太验字(2015)011040-3号《验资报告》。经中审亚太审验，截至 2015年10月 22日，农发种业已收到郭文江等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币49,194,163元。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年 10月 28日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已为交易对方办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方郭文江所持农发种业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自2016年12月 12日起上市流通。
2、募集配套资金
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方所持农发种业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（二）交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
2014年 10月20日，上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，2015年3月28日，双方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据协议，双方约定，河南农化 2015年、2016年及 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。
若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：河南农化 2016年财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，河南农化2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 579.02万元，与对应承诺实现的利润之间存在差异，差异金额为6,787.35万元，整体业绩承诺完成率为7.86%，业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿。公司己向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款项。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
郭文江作为本次交易前河南农化实际控制人上市公司发行股份购买资产的交易对方，已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：郭文江目前没有通过直接
或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南农化和上市公司相同或相似的业务；本次交易完成至其不再持有河南农化股权后3年内，不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务；如郭文江或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，郭文江将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务；如因其违反上述承诺而给上市公司造成损失的，郭文江承担全部赔偿责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，该承诺尚在履行，未出现交易对方违反该承诺导致上市公司利益受损的情形。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，作为交易前河南农化实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，郭文江（承诺人）出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺：
1、承诺人及其直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人及其直接或间接控制的经营实体将减少与河南农化之间的关联交易，如与河南农化发生关联交易，将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占河南农化资金、资产，损害河南农化及其他股东的利益；2、利用股东权利操纵、指使河南农化或者河南农化董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害河南农化及其他股东的利益：①要求河南农化无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；②要求河南农化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；③要求河南农化向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；④要求河南农化为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要求河南农化无正当理由放弃债权、承担债务；⑥谋取属于河南农化的商业机会；⑦采用其他方式损害河南农化及其他股东的利益。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
5、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，该承诺尚在履行，未出现交易对方违反该承诺导致上市公司利益受损的情形。
（五）关于瑕疵土地房产的承诺
1、针对河南农化拥有的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼、门卫房、铁艺围墙、广场水池及澡堂管线等存在的产权瑕疵，交易前河南农化实际控制人郭文江承诺：本人争取于2015年 12月 31日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如在2015年 12月31日前未能补办上述合法手续，河南农化因占用绿化地行为而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，其本人将在收到河南农化书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿；同时，在2015年 12月 31日前，河南农化因上述占用绿化地行为而遭受的一切损失亦由本人按上述方式进行补偿；如河南农化的前述办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物及构筑物被政府拆除，其本人将积极协助河南农化找到新的替代性场所，保证河南农化生产经营活动的正常进行。
（二）针对河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，
交易前河南农化实际控制人郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。
（三）针对山东颖泰（山东莘县颖泰化工有限公司，简称“山东颖泰”）土地权属瑕疵，交易前河南农化实际控制人郭文江承诺：
1、对于正在组织供地方案的50亩土地（根据山东莘县国土资源局古云分局于2016年4月 14日出具的证明文件，上述土地实际面积约39亩），将促使山东颖泰尽最大努力于2015年12月 31日前取得相应的《国有土地使用权证》；如山东颖泰取得上述土地的《国有土地使用权证》在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行补偿；如果山东颖泰未能在2015年12月 31日前取得上述50亩土地的《国有土地使用权证》，则河南农化有权要求郭文江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰100%股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，则相应调整）收购山东颖泰100%股权，且河南农化有权在相关资产的可使用期限内租赁使用山东颖泰全部或部分资产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确定。
2、因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常生产经营造成的损失等，郭文江将在收到河南农化书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
（四）对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015年 12月 31日前补办上述证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，已取得山东颖泰在建工程之《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程
施工许可证》等，尚有部分瑕疵土地房产未能办理相关权证，河南农化将继续办理相关手续。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况概述
根据信永中和出具的审计报告，自 2016年 1月1日至2016年12月 31日止期间河南农化盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2016年度
承诺利润数 7,366.37实现利润数（扣非后） 579.02差异 -6,787.35业绩承诺完成率 7.86%河南农化 2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金额为 6,787.35万元，整体业绩承诺完成率为7.86%，业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿。
（二）未能实现盈利预测的原因
1、评估假设
（1）河南农化评估假设
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 948号评估报告，对于河南农化未来业绩预测主要基于如下假设：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
④被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤被评估企业于2014年顺利获得高新技术企业认定，并享受15%的所得税率的优惠政策。
⑥被评估企业年产500吨精异丙甲草胺项目于2015年上半年顺利投产，并顺利取得农药产品登记。
⑦在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（2）山东颖泰评估假设
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 948号评估报告，对于山东颖泰未来业绩预测主要基于如下假设：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
④被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤被评估企业年产3万吨一硝基甲苯项目于2015年上半年顺利投产。
⑥在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、原因分析
（1）环保督查升级
2016年度，环保督查工作进一步升级。经党中央、国务院批准，2016年中央环保督察组开展两轮对河南、湖北等全国 15省市的环保督察工作，此次环保督查涉及范围广、督查力度大，督查范围涉及多个化工、农药大省，对行业产生了较大影响。另外，针对北方冬季大范围的雾霾天气，相关地区出台相应的限产、停产等措施，给部分企业的生产也带来了一定的影响。受环保方面的影响，一方面，间歇性的开工影响了河南农化的开工效率，增加了产品的生产成本；另一方面，实际开工不足对产品的正常销售也产生了不利影响。
（2）下游需求不足
由于环保等行业政策趋紧，主要农产品价格低迷影响了农药的需求等因素，下游农药厂商总体开工不足，部分地区产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例，据wind统计，截止至2016年 11月，河南除草剂原药产量为1.67万吨，累计同比下降51.2%；山东除草剂原药产量为 58.67万吨，累计同比下降12.2%。受此影响，河南农化主要产品之一MEA销量不达预期；该款产品为除草剂重要原材料之一，其主要销售地之一为山东，由于下游企业订单数量减少，其销售收入仅为预测值的43%。
（3）海外市场疲软
根据种子与农药咨询机构PhillipsMcDougall的研究（2016年 11月），受主要农产品价格低迷、厄尔尼诺天气持续影响等因素，2016年全球作物保护销售预计为 499.85亿美元，同比下跌2.4%。海外市场的疲软给河南农化带来一定不利影响。以喹草酸为例，该产品主要用于甜菜、油菜等作物，据 wind数据统计， 2016年欧盟甜菜糖产量为1,400万吨，较 2015年的 1,817.9万吨下降23%；甜菜糖产量下降一定程度影响了甜菜作物用药需求。2016年河南农化通过北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）出口喹草酸以满足海外市
场（主要为欧洲）需求；喹草酸全年销售金额仅为预测数的29.09%，主要原因系颖泰生物订单数量减少所致。
（4）部分产品未顺利投产
河南农化于 2015年下半年取得工信部颁发的精异丙甲草胺生产批准证书，但该产品目前尚处于中试阶段，未实现评估假设之规模投产。由于中试存在原料单耗过高等情形，单位生产成本高于市场报价，河南农化暂未于当年销售精异丙甲草胺，使得该产品的盈利不达预期。
综上，虽然河南农化经营较为稳定，但总体来说，现行的市场环境及产业政策等较预测时仍不同程度的发生了变化，该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化，这些变化是事前无法获知和预计的。按照农发种业与交易对方郭文江签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭文江应按照约定支付相应的补偿款。
经核查，独立财务顾问认为：受到宏观经济低迷、国内环保核查升级及行业政策趋紧等因素影响，河南农化经营环境与重大资产重组业绩承诺时所预测的经营环境发生较大变化。鉴于上述因素均为上市公司管理层、独立财务顾问事前无法获知且事后无法控制的事项，重组标的公司河南农化未能实现 2016年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。
四、募集配套资金及使用情况
（一）募集资金到位情况
依据中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 16,398,054股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币 7.71元，募集资金总额为人民币126,428,996.34元，扣除各项发行费用人民币5,495,592.22元后，实际募集资金净额为 120,933,404.12元。上述募集资金于 2015年 10月 12日到位，到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并由其出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）011040-2号）。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《中农发种业集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
募集资金到账后一个月内，公司与中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司用募集资金对实施主体进行增资完成后，公司与中国建设银行股份有限公司濮阳黄河路支行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、控股子公司中农发河南农化有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存储情况
截至 2016年12月 31日，公司募集资金专户的存储情况如下表：
||
|-|
|账号|
|11230401040010763|
|41001504810050223356|

注：中国农业银行北京康运支行为中国农业银行北京亚运村支行的下辖二级支行
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司继续紧跟国家产业政策导向，围绕公司发展战略目标，稳步开展管理融合，优化和完善产业布局，促进内部产业协同；在控制风险的前提下，持续开展科研能力建设与营销能力提升，不断增强核心竞争力；创新发展模式，探索农业综合服务体系建设，推动产业结构的优化升级；认清公司自身发展的规律，将工作重点由外延式扩张调整到兼容外延、内涵并重发展的轨道上来。
2016年公司实现营业收入441,450.11万元，比上年增长17.00%；2016年净利润9,341.34万元，其中：归属于母公司所有者的净利润4,474.42万元，比上年
减少47.06%。
根据公司2016年年度报告，公司的主要经营情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015 年度|
|4,414,501,117.90|3,772,977,948.58|
|44,744,216.26|84,516,259.73|
|-84,163,862.68|913,029.66|
|71,270,878.62|128,979,268.64|
|2016年末|2015 年末|
|4,121,778,724.86|3,725,444,699.95|
|1,708,130,883.44|1,689,415,597.75|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务增加农药的生产、销售。2016年以来，受宏观经济等因素影响，河南农化未完成业绩承诺，导致公司经营情况受到一定影响。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规、法规和中国证监会有关规定的要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，并履行了资产交付的信息披露义务；股份锁定期的承诺尚在履行中；关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺尚在履行，未出现交易对方违反该承诺导致上市公司利益受损的情形；关于瑕疵土地房产承诺，尚有部分瑕疵土地房产未能办理相关权证，河南农化将继续办理相关手续；本次交易标的公司在2015年度和2016年度的实际盈利相对于承诺盈利的实现率分别为52.06%和7.86%，标的资产的业务发展因受宏观经济、整体市场环境等因素影响而导致了盈利水平的下降，公司的经营情况受到一定影响，但总体经营正常；业绩承诺方已经按照承诺内容履行了2015年补偿义务，同时农发种业已向业绩承诺方就2016年补偿事项发函要求履行补偿义务；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的业绩补偿承诺等事项。鉴于农发种业募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将按照有关规定继续履行对农发种业募集资金存放和使用的持续督导直至其募集资金使用完毕。