太平洋证券股份有限公司
关于
徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
太平洋证券股份有限公司
签署日期:二〇一五年八月
声明和承诺
太平洋证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）太平洋证券已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行独立性核查,确认太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问具有独立性,就本次交易所发表的专业意见具有独立性。太平洋证券与五洋科技不存在关联关系或利害关系,不存在可能影响独立财务顾问及财务顾问主办人独立性的有关情形,不存在同时向本次交易的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（二）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对五洋科技的任何投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者认真阅读五洋科技董事会发布的关于本次交易报告书及相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问 .................................................. 1声明和承诺 .................................................... 2目录 .......................................................... 4释 义 ....................................................... 7重大事项提示 ................................................. 10一、交易方案概述.................................................................................................. 10二、本次发行股票的价格与发行数量.................................................................. 12三、本次交易发行股份的锁定期.......................................................................... 14四、业绩承诺和业绩补偿安排.............................................................................. 15五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 17六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 17七、本次交易不构成借壳重组.............................................................................. 18八、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件.............................................. 18九、本次交易的决策过程...................................................................................... 18十、独立财务顾问的保荐业务资格...................................................................... 19十一、对股东权益保护的安排.............................................................................. 19十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺...................................................... 21特别风险提示 ................................................. 29一、本次交易的审批风险...................................................................................... 29二、本次交易终止的风险...................................................................................... 29三、交易方案可能进行调整的风险...................................................................... 29四、募集配套资金失败的风险.............................................................................. 29五、评估增值及商誉减值的风险.......................................................................... 30六、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 30七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险.. 30八、标的资产不能按期交割风险.......................................................................... 31
九、业务整合风险.................................................................................................. 31十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险...................... 31十一、标的资产的经营风险.................................................................................. 32第一节本次交易概况 .......................................... 35一、本次交易背景.................................................................................................. 35二、本次交易目的.................................................................................................. 36三、本次交易的决策过程...................................................................................... 37四、本次交易主要内容.......................................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ..................................... 43一、上市公司概况.................................................................................................. 43二、上市公司设立及上市情况.............................................................................. 43四、上市公司控股股东与实际控制人情况.......................................................... 45五、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................. 46六、上市公司主营业务情况.................................................................................. 46七、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标...................................... 46八、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况.............. 47第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ................... 48一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况.......................................... 48二、本次募集配套资金特定对象基本情况.......................................................... 63三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明.................. 63第四节标的资产情况 ......................................... 65一、伟创自动化基本情况和历史沿革.................................................................. 65二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员...................... 70三、最近两年一期财务概况.................................................................................. 74四、子公司和分公司情况...................................................................................... 74五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................. 82六、标的公司主营业务发展情况.......................................................................... 96七、安全生产和环保情况.................................................................................... 118八、最近三年利润分配情况................................................................................ 118
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况............................................ 118
十、最近十二个月内重大资产收购出售情况.................................................... 120十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况........................................................ 120十二、关联方资金占用情况................................................................................ 121十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 121第五节股份发行情况 ........................................ 122一、发份股份基本情况........................................................................................ 122二、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 127三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析............ 128第六节标的资产评估定价 ..................................... 132一、标的资产评估情况........................................................................................ 132二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................ 155三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见................................................................ 158四、审计机构与评估机构独立性情况................................................................ 159第七节本次交易合同的主要内容 .............................. 160一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...................................... 160二、《盈利补偿协议》主要内容.......................................................................... 169第八节独立财务顾问意见 ..................................... 174一、基本假设........................................................................................................ 174二、本次交易的合规性分析................................................................................ 174三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 182四、本次交易不构成借壳重组............................................................................ 182五、本次交易定价的依据及合理性分析............................................................ 182六、本次资产交付安排的说明............................................................................ 195七、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 196八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性........................................ 196九、独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................ 196十、独立财务顾问意见........................................................................................ 197
释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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|本独立财务顾问报告、本报告书|指|太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|东莞分公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司|
|合肥分公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司|
|伟创东洋|指|东莞市伟创东洋自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|伟创华鑫|指|东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|合肥伟创|指|合肥市伟创自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|北京伟创|指|北京伟创停车场管理有限公司，系标的公司全资子公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体|指|林伟通、童敏、胡云高|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资投资者|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|发行对象、认购人|指|本次交易对方和配套融资投资者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书、报告书|指|徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|交割日|指|伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之日|
|交易基准日、审计评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日|
|损益归属期间|指|交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|

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|净利润承诺数|指|伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|实际净利润数|指|伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|不可抗力|指|超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得交易双方一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第862号）|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号）|
|《备考财务报表》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股份有限公司备考财务报表》（天健审〔2015〕6352号）|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|盈利承诺期|指|业绩承诺主体承诺利润期间（具体指2015年、2016年及2017年）|
|定价基准日|指|五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会计决议公告日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10月23日修订）|
|上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|海尔|指|青岛海尔股份有限公司|
|海信|指|海信集团有限公司|
|万科|指|万科企业股份有限公司|
|万达|指|大连万达集团股份有限公司|
|TCL|指|TCL集团股份有限公司|
|美的|指|美的集团股份有限公司|
|格力|指|珠海格力电器股份有限公司|
|顺丰速运|指|顺丰速运（集团）有限公司|
|京东商城|指|京东商城电子商务有限公司|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司或签字评估师|
|国枫律师、律师|指|北京国枫律师事务所或签字律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

2、专业词语
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|ERP|指|企业资源计划 (Enterprise Resource Planning) 的缩写|
|MES|指|制造执行系统(manufacturing execution system）的缩写|
|WMS|指|仓库管理系统(Warehouse Management System) 的缩写，是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。|
|PLC|指|可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。|
|柔性生产|指|针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式。是通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。计算机及自动化技术是柔性生产的物质技术基础。|
|工业机器人本体|指|面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，是靠自身动力和控制能力实现各种功能的一种机器。|
|机械式停车设备|指|利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和取出车辆目的，集机、电、仪一体化的全套设备。|
|垂直循环类停车设备|指|通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动达到存放和取出车辆目的的停车设备。|
|平面移动类停车设备|指|在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。|
|升降横移类停车设备|指|通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升降系统将上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。|
|垂直升降类停车设备|指|停放车辆的停车位和车辆升降机以立体方式组成的高层停车设备。|
|物流及智能仓储设备|指|由货架、堆高车、搬运车、出入库输送设备、分拣设备、提升机、搬运机器人以及计算机管理和监控系统组成的自动化、半自动化、机械化的商业仓库。|
|两化融合|指|电子信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化成为工业企业经营管理的常规手段。信息化进程和工业化进程不再相互独立进行，不再是单方的带动和促进关系，而是两者在技术、产品、管理等各个层面相互交融，彼此不可分割，并催生工业电子、工业软件、工业信息服务业等新产业。两化融合是工业化和信息化发展到一定阶段的必然产物。|

重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
本次交易包括：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年7月26日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上市公司”、“公司”）与林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）、深圳市伟业创富投资合伙企业（以下简称“伟业创富”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富收购其合法持有的深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”、“标的公司”）合计100%股权。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金29,600万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
伟创自动化致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案，在提供安全的省时、省力、省地自动化解决方案方面拥有核心竞争力。伟创自动化拥有软件企业认定和软件产品登记证“双软认证”，以自主知识产权的自动化控制软件为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专机与机械手，集成为工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备。伟创自动化解决了体积大、质量重且价值昂贵的物品如冰箱、洗衣机、显示器、汽车等的精准定位、智能识别、安全抓取与省力搬运问题，能够有效降低用户的员工劳动强度、提升土地使用效率，产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等下游行业。
在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域，许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内领先的冰箱制造商美的、电视机制造商海信、TCL以及国内一流的空调制造商格力电器均为其主要
客户。而在新兴前沿的立体仓储设备领域，国内著名的物流企业顺丰速运与电商企业
京东商城均已率先使用伟创自动化的产品与服务。
五洋科技是专业从事散料搬运核心装置与设备研发制造的高新技术企业，上市公司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方下游行业互补性极强。
本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，上市公司产品线迅速丰富、市场空间有效扩大。而双方核心技术的协同承继，下游行业的相融互补将有利于上市公司加强智能装备制造技术的研发与应用，占领工业革命4.0的技术前沿。并有利于上市公司合作开发更多相关解决方案，如自动化与信息化结合，城市停车导引、信息化自动生产线、自动分拣物流系统。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（一）标的资产估值
本次交易标的资产为林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富拥有的伟创自动化100%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。
（二）本次交易标的资产交易价格与支付方式
根据上市公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为55,000万元。
上市公司拟通过向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价合计34,650万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计14,850万元拟以现金方式支付；拟通
过向伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的
对价合计2,750万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计2,750万元拟以现金方式支付。
上市公司还将向伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金。
上市公司拟向包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者募集本次交易所需配套资金，募集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为上市公司本次交易所需支付现金对价与补充流动资金的资金来源。
二、本次发行股票的价格与发行数量
（一）购买资产股票发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
（二）配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股票发行数量与对价支付情况
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
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|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,071|30|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足
一股的由交易对象自动放弃。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、本次交易发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产锁定期
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
除上市公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为三年外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”（一）盈利承诺期限与盈利承诺
上市公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。
本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测及补偿方案
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高同意于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期伟创自动化累计实际净利润数与的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。
若经合格审计机构审核确认，伟创自动化在盈利承诺期内的实际净利润数未能达到业绩承诺主体的净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：
1、现金补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
业绩补偿主体应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至五洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
2、股份补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
（1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
（2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金
额。
2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数（4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买伟创自动化的100%股权，本次交易总金额为55,000万元，占上市公司 2014年末总资产的比例为166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童敏、胡云高、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
上市公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于50万股，侯友夫以现金认购上市公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年5月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票于2015年5月12日开市起停牌；
2、2015年5月19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年7月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015年7月26日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015年 8月 8日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披
露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章本次交易协议的主要内容”之“一、关于《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、关于《盈利补偿协议》主要内容”。
（六）提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.52元/股，根据经天健会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.79元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|五科科技实际控制人、控股股东、五洋科技及其董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|3|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投|本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|4|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于|梁斌、毛立军、韦长英|本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺：|

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||所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函||本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|5|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于自愿认购股份、流通限制和自愿锁定股份承诺函|侯友夫|本人认购本次交易配套融资发行股份不低于50万股，承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|6|关于本次重组交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺|林伟通、童敏、胡云高|因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司承担连带赔偿责任。|
|7|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于本次重组针对伟创自动化无证房产情况出具的承诺|林伟通、童敏、胡云高|① 因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；② 中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；③ 林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。|
|8|徐州五洋科技股份有|五洋科技|五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均|

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||限公司关于签署及履行交易协议的承诺||属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司，拥有签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。《购买资产协议》于《购买资产协议》约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。五洋科技签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。五洋科技保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|9|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于签署与履行交易协议的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业各方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行《购买资产协议》。本人/本企业各方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）本人/本企业各方中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。本人/本企业各方向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，本人/本企业各方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。|

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|在交割日前，本人/本企业各方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/本企业各方有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，本人/本企业各方不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。在损益归属期间，本人/本企业各方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。|

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|本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由本人/本企业各方承担。本人/本企业各方保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/本企业各方负责向相关债务人追偿。若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由本人/本企业各方承担。本人/本企业各方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本人/本企业各方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。本人/本企业各方承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于本人/本企业各方及关联方不自营或为除五|

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||||洋科技及伟创自动化之外的其他方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。本人/本企业各方承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。|
|10|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份转让限制及股权纠纷的声明|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公司股东，现就本人/本企业所持伟创自动化股份存在的股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或争议情况声明如下：一、截至本声明签署日止，本人/本企业所持有标的公司股份没有用于任何目的的质押，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；二、本人/本企业所持标的公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，不存在为他人代持情形；三、本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件；四、本人/本企业没有获得标的公司所提供的债务担保。|
|11|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|1、本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创自动化及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动化及其下属公司相竞争的业务或项目。3、本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在五洋科技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。|
|12|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、|1、本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与五洋科技、伟创自动化及其下属公|

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|||鲁证创投、伟业创富|司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与五洋科技、伟创自动化及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使五洋科技、伟创自动化及其下属公司承担任何不正当的义务。2、如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|
|13|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|侯友夫、蔡敏、寿招爱|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东关联方之间完全独立；3、控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于关联方企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与关联方以及关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方以及关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和五洋科技公司章程独立行使职权。|

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|五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证关联方以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东及实际控制人愿意承担由此产生的法律责任。|

特别风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易终止的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金部分将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，部分将用于对标的公司增资补充其流动资金，上市公司股价波动，或其他市场环境变化将引起本
次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，上市公司将以自有资金、收回应收账款
或采用银行贷款等债务性融资方式实施收购标的资产的现金支付与增资。上市公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价与伟创自动化增资资金导致交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为55,028.08万元，而评估基准日标的资产净资产为15,634.53万元，资产基础法评估值为19,681.45万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，五洋科技本次收购伟创自动化100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
上市公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及伟创自动化自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方业绩承诺主体承诺伟创自动化2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数总额不低于15,000万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
上市公司收购伟创自动化100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会
计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，
应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，伟创自动化无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起两个月内将标的资产过户至五洋科技名下，且五洋科技完成向交易对方发行股份及募集配套资金、支付现金对价及增资事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司。为保证上市公司在保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有伟创自动化自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
上市公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定业绩承诺，如果伟创自动化无法实现利润承诺数，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若伟创自动化面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，伟创自动化管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高伟创自动化当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与伟创自动化战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
伟创自动化最近两年及一期的综合毛利率分别为28.72%和31.61%和33.23%。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。上市公司提醒投资者关注伟创自动化主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，伟创自动化已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。伟创自动化的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然伟创自动化制订了严格的保密制度，与伟创自动化核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是伟创自动化保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对伟创自动化利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是伟创自动化保持竞争优势的关键。随着下游客户对智能制造的要求不断提升，伟创自动化需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果伟创自动化核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，伟创自动化应收账款净额分别为11,551.64万元、14,271.34万
元和16,048.52万元，占总资产的比例分别为33.50%、30.73%和30.49%。金额较大的
应收账款将影响伟创自动化的资金周转速度和经营活动的现金流量，给伟创自动化的营运资金带来一定压力。尽管伟创自动化应收账款的主要客户为房地产开发商、知名品牌制造商或国内著名物流和电商企业，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，伟创自动化将面临坏账风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至本报告书签署日，伟创自动化及其子公司拥有土地使用权的土地共3宗，其中出让土地3宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
此外，伟创自动化东莞分公司和子公司伟创东洋共租赁集体建设用地2宗，合计 15,000平方米，用于生产立体停车设备中的部分非受力零部件与立体停车设备的仓储与初装。当地政府主管部门虽然已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）税收优惠风险
伟创自动化于2009年12月通过深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局评审，被认定为高新技术企业，2012年9月，伟创自动化通过高新技术企业复审，换发了高新技术企业证书，2013年与2014年，伟创自动化均减按15%优惠税率计缴企业所得税。依照《高新技术企业管理办法》，伟创自动化已于2015年7月22日向深圳市科技创新委员会等部门提交高新技术企业重新认定申请，并获得了受理回执（编号：201507223000078）。根据往年高新技术企业评审流程和周期推算，伟创自动化预计最迟于2016年5月31日所得税汇算清缴前取得新的高新技术企业证书，届时伟创自动化仍可根据相关规定自2015年起享受高新技术企业的所得税优惠政策。但若其重新申请未获通过，尽管不会对本次交易价格与盈利补偿等产生不利影响，但将导致其所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响伟创自动化及上市公司的盈利水平。
（六）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利补偿协议》，如果伟创自动化2015年-2017年实现的净利润总和超过承诺利润数，超过部分的20%将作为给予伟创自动化原管理团队的业绩奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若伟创自动化实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意
相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
1、工业 4.0与中国制造 2025
工业4.0是以信息物理融合系统(CPS)为基础，以生产数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络-实体物理系统（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业 4.0的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
2015年 3月 25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”概念不谋而合。
2、智能制造装备迎来快速发展机遇
当前社会经济普遍进入产能过剩时代，大部分工业品市场都从卖方市场转变成为买方市场。工业界原先成功的“少品种大批量生产”的刚性生产模式虽然生产效率高，单位成本低，但它是以损失产品的多样化，掩盖产品个性为代价的。在买方市场里，刚性生产模式的弊端逐渐显现，主要表现在：成本增加、过量库存、适应市场的灵敏度低。这使企业的竞争形势发生了深刻的变化，低成本、大规模不再是企业获胜的法宝，个性化、快速反应、不断满足变化的需求才能使企业赢得致胜机会。这种变化催生了企业对柔性生产模式的需求。
柔性生产模式即实现制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造。智能制造装备作为柔性生产与智能制造的重要组成部分和落脚点，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来一轮快速发展机遇。
3、城市化进程引发的矛盾日益突出
根据国家统计局公布的数据，2013年中国城市化率已达53.7%，2015年中国城市化率将超过58%。2014年中国人口超千万的城市已达14个。城市化率不断提升、大城
市人口不断增加导致了许多“大城市病”，土地资源紧缺、城市需求激增即为两大突
出问题，城市停车难、仓储物流难则是这两大问题的表象。在矛盾日益突出的背景下，有效增加停车位与仓储物流空间的同时提高土地使用效率，解决停车需求与车位空置的信息不对称、加速仓储物流周转都成为城市化过程中迫切需要解决的问题。
伟创自动化在机械式停车库制造方面位居行业前列，目前在全国主要城市安装的机械停车位已超过95,000个，并且在以每年40%左右的速度递增。标的公司拥有发明专利的垂直循环车库与地下多层平面移动及自动旋转车库，提高了车库土地使用效率，降低了车库建安成本，赢得了广大房地产开发商新建车库与城市公共设施改造车库的订单。本次交易完成后，伟创自动化将搭载上市公司拥有的资本市场平台，加速扩大市场份额。而随着伟创自动化在全国已安装停车位的保有量不断增加，标的公司将拥有全国许多城市停车位信息大数据，从而为标的公司开发城市停车信息管理系统，用信息手段解决停车需求与车位资源的配置问题提供了基础。
在智能仓储物流方面，伟创自动化受全国著名的物流企业顺丰速运与电商京东商城委托，为其提供智能化立体仓储物流设备。伟创自动化的立体仓储物流设备不仅突破了传统仓库标高的限制，提升了土地使用效率，而且实现了仓储管理系统（WMS）与企业 ERP系统对接，能够根据 EPR数据库信息自动拣选搬运货物并实时反馈数据，体现了信息化与自动化两化融合的设计理念。
4、五洋科技致力于在工业 4.0与信息化建设中赢得机遇
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的平衡控制。本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，将有利于双方利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。双方已将信息化与自动化两化融合，城市停车位信息管理、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流设备等纳入共同研发计划。上述研发计划与实践将有利于标的公司在工业 4.0与信息化建设中赢得机遇。
二、本次交易目的
1、优化上市公司现有业务结构，推动上市公司业务转型升级
上市公司目前主要提供的是散料搬运自动化解决方案，下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。通过本次交易，上市公司将进入大件物品搬运自动化解决方案领域，双方在技术方面的协同性及下游行业的互补性，将
使上市公司能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
2、扩大上市公司业务规模，增强上市公司盈利能力
根据天健会计师事务所审计，伟创自动化最近两年及一期的净利润分别为 2,070.52万元、2,858.28万元与1,300.48万元，，截至2015年6月30日，伟创自动化在手订单金额为 9.09亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。
而上市公司借助资本市场为伟创自动化提供发展资金，又将有利于伟创自动化加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
3、伟创自动化技术储备与上市公司资本实力结合，拓展“智慧城市”业务领域伟创自动化经过多年积累，在信息化与自动化两化融合、自动化柔性生产方面积累了许多行业数据，在全国主要大中城市建成了一定规模的机械化停车位，与国内著名的物流与电商企业合作，拥有了仓储管理系统与企业 ERP系统接口等技术储备，但受资金实力制约，尚未能深入挖掘所掌握的大数据信息价值。
本次交易完成后，上市公司可充分借助资本市场的融资便利，加大智能解决方案的研发与应用推广，充分发挥大数据信息的经济价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年 5月 12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票于 2015年5月12日开市起停牌；
2、2015年 5月 19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015年 5月 19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年7月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015年7月26日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资
产重组的相关议案。
6、2015年 8月 8日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富
资产受让方：徐州五洋科技股份有限公司
（二）交易标的
深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权。
（三）标的资产交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。
根据上市公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经上市公司与伟创自动化协商确定，交易价格为55,000万元。
（四）交易方案
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购伟创自动化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化70%股权，拟向鲁证创投发行股份购买其持有的伟创自动化50%股权；
（2）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付现金购买其持有的伟创自动化30%股权，拟向鲁证创投支付现金购买其持有的伟创自动化50%股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为支付购买伟创自动化股权的现金对价，并对伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金为本次交易价格的53.82%，不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化100%股权。
（五）发行价格
1、购买资产股票发行价格
本次交易涉及的购买资产发行股份定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发
行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因上市公司于2015年5月19日实施2014年度利润分配方案，每10股派现金1.2元，本次购买资产发行股份发行价格相应调整为34.68元/股。
（六）发行数量
1、购买资产发行股份数量
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308股。
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|-|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|股份支付对价（元）|
|交易对方|林伟通|2,706,045|93,845,641|
||童 敏|2,706,045|93,845,641|
||胡云高|2,706,045|93,845,641|
||梁 斌|981,839|34,050,177|
||毛立军|468,302|16,240,713|
||韦长英|53,216|1,845,531|
||伟业创富|369,852|12,826,467|
||鲁证创投|792,964|27,499,991|
||合计|10,784,308|373,999,802|

发行股份数不足一股的，交易对象自愿放弃。
2、募集配套资金发行股份数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有的伟创自动化股份认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
（八）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为上市公司本次交易所需支付现金对价与向伟创自动化补充流动资金的资金来源。
（九）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次交易发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强盈利补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，承诺认购本次配套资金发行股份的上市公司实际控制人之一侯友夫承诺：本人以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市后 36个月内不转让。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，除侯友夫以外的其他配套募集资金投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指交易基准日（即评估基准日，不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损及由于交割日前的事项所产生的可能对交割日后标的公司盈利的影响，由本次交易对方按照其在伟创自动化的相对持股比例以现金补偿予五洋科技。
（十四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议（三）利润补偿方式”。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
上市公司名称：徐州五洋科技股份有限公司
注册地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
法定代表人：侯友夫
注册资本：8,000万元
证券上市地：深圳证券交易所
证券简称：五洋科技
证券代码：300420
联系电话：0516-83501768
传 真：0516-83502339
公司网址：www.wuyangkeji.com
电子邮箱：wuyangsh@163.com
经营范围：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
发行人系由徐州五洋科技有限公司（以下简称“五洋有限”）整体变更设立。2011年 10月 16日，五洋有限召开股东会，审议通过经天健会计师事务所审计(天健审[2011]5068《审计报告》)的截至2011年8月31日上市公司账面净资产144,028,812.51元以1:0.416583314的比例折为60,000,000股，剩余84,028,812.51元计入资本公积,整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011年 11月 8日，天健会计师事务所对上市公司整体变更事项进行了审验，并对上市公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。2011年 11月 14日，上市公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 320300000053603的企业法人营业执照。
五洋科技的发起人为25位自然人和2名非自然人，各发起人在上市公司设立时持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|侯友夫|12,660,500|21.10|
|2|蔡 敏|12,660,500|21.10|
|3|刘龙保|9,262,360|15.44|
|4|寿招爱|7,596,300|12.66|
|5|孙晋明|6,836,660|11.39|
|6|陈亚评|2,700,000|4.50|
|7|吴宏志|2,025,680|3.38|
|8|刘震东|1,500,000|2.50|
|9|汇银贰号|1,500,000|2.50|
|10|汇银四号|1,500,000|2.50|
|11|张立永|500,000|0.83|
|12|肖 军|136,000|0.23|
|13|赵 文|136,000|0.23|
|14|王安生|136,000|0.23|
|15|黄 振|136,000|0.23|
|16|沈 昊|75,000|0.13|
|17|李志喜|63,000|0.11|
|18|房玉修|60,000|0.10|
|19|周生刚|60,000|0.10|
|20|祁 辉|60,000|0.10|
|21|尹碧有|60,000|0.10|
|22|魏志国|60,000|0.10|
|23|孙 杰|60,000|0.10|
|24|杨启栋|60,000|0.10|
|25|龙建宇|60,000|0.10|
|26|孟庆睿|30,000|0.05|
|27|卫振勇|24,000|0.04|
|合 计：||60,000,000|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186号文核准，上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后上市公司股本总额为 8,000万股；经深圳证券交易所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76号）同意，上市公司发行的人民币普通股股票于 2015年 2月 17日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。首次公开发行完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|60,000,000|75.00|
|侯友夫|12,660,500|15.83|
|蔡 敏|12,660,500|15.83|
|刘龙保|9,262,360|11.58|

||||
|-|-|-|
|寿招爱|7,596,300|9.50|
|孙晋明|6,836,660|8.55|
|陈亚评|2,700,000|3.38|
|吴宏志|2,025,680|2.53|
|刘震东|1,500,000|1.88|
|汇银贰号|1,500,000|1.88|
|汇银四号|1,500,000|1.88|
|张立永|500,000|0.63|
|肖 军|136,000|0.17|
|赵 文|136,000|0.17|
|王安生|136,000|0.17|
|黄 振|136,000|0.17|
|沈 昊|75,000|0.09|
|李志喜|63,000|0.08|
|房玉修|60,000|0.08|
|周生刚|60,000|0.08|
|祁 辉|60,000|0.08|
|尹碧有|60,000|0.08|
|魏志国|60,000|0.08|
|孙 杰|60,000|0.08|
|杨启栋|60,000|0.08|
|龙建宇|60,000|0.08|
|孟庆睿|30,000|0.04|
|卫振勇|24,000|0.03|
|二、首次公开发行的股份|20,000,000|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

（三）上市公司前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|侯友夫|12,660,500|15.83|
|蔡 敏|12,660,500|15.83|
|刘龙保|9,262,360|11.58|
|寿招爱|7,596,300|9.50|
|孙晋明|6,836,660|8.55|
|陈亚评|2,700,000|3.38|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,037,204|2.55|
|吴宏志|2,025,680|2.53|
|刘震东|1,500,000|1.88|
|汇银贰号|1,500,000|1.88|
|合计|58,779,204|73.51|

四、上市公司控股股东与实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司总股本为8,000万股，侯友夫持有上市公司1,266.05
万股，占上市公司股份总数的15.83%，蔡敏持有上市公司 1,266.05万股，占上市公
司股份总数的15.83%，寿招爱持有上市公司759.63万股，占上市公司股份总数的9.50%，
蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，三人合计持有上市公司41.16%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易后，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
五、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
上市公司最近三年控股权未发生变动，并未发生重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务情况
上市公司定位于散料搬运核心装置及设备制造领域，是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。上市公司自2001年成立以来，一直致力于散料搬运核心装置及设备的研究、开发和应用，经过多年的发展在技术研发、创新和综合服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象。同时，上市公司不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业化综合服务中，通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备，通过售后服务确保产品在客户现场稳定地运行并持续满足客户的动态需求，逐步形成了面向客户的专业化综合服务模式，成为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商。
自上市以来，上市公司继续围绕研发、设计、生产和销售散料搬运核心装置及设备的主营业务发展，实现全面的专业化综合服务，借助自身多年的行业经验以及在市场和技术方面的优势，结合国家宏观经济发展方向，把握国内散料搬运设备行业的发展机遇，以自主研发为基础，通过产品开发、技术升级、综合服务专业化、提供标准化方案、管理改进以及制度完善，全面提升上市公司的核心竞争能力，成为国内在技术水平及专业化综合服务方面最具竞争力的散料搬运核心装置及设备制造商。
七、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五洋科技2012年、2013年、2014年、2015年未经审计的半年财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.13|
|总资产|46,804.84|32,937.00|28,079.69|25,575.86|
|总负债|8,521.27|7,833.27|6,123.74|6,654.88|
|归属于母公司股东净资产|38,283.58|25,053.73|21,955.95|18,920.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,130.47|18,986.31|18,464.39|18,758.90|
|营业利润|1,072.10|3,417.84|4,026.97|4,311.53|
|利润总额|1,154.96|3,714.75|4,396.04|4,403.99|
|净利润|993.38|3,097.77|3,834.97|3,706.42|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-337.26|786.76|2,964.33|2,745.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-431.23|-1,697.75|-941.45|-1472.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,516.90|663.89|-2,105.54|-864.00|
|现金及现金等价物净增加额|12,748.41|-247.10|-82.66|408.86|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|18.21|23.93|21.81|26.02|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.52|0.64|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.52|0.64|0.62|
|加权平均净资产收益率（%）|2.89|13.18|18.52|21.57|
|每股净资产（元/股）|4.79|4.18|3.66|3.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.04|0.13|0.49|0.46|

八、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况最近三年内，五洋科技及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伟创自动化全体股东，包括自然人林伟通、自然人童敏、自然人胡云高、自然人梁斌、自然人毛立军、自然人韦长英，鲁证创投和伟业创富。本次募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方及其与标的资产的关系如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有伟创自动化股权比例（%）|
|林伟通|24.38|
|童 敏|24.38|
|胡云高|24.38|
|梁 斌|8.84|
|毛立军|4.21|
|韦长英|0.48|
|鲁证创投|10.00|
|伟业创富|3.33|

其中林伟通、童敏、胡云高三个为伟创自动化一致行动人，于2011年6月15日签订了《一致行动协议》。除此之外，交易对方其他人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方之一：林伟通、童敏、胡云高
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高分别直接持有伟创自动化24.38%股权，并列伟创自动化第一大股东，林伟通、童敏、胡云高于2011年6月15日签署了《一致行动协议》，三人为伟创自动化一致行动人，合计持有伟创自动化73.14%股权，是伟创自动化的控股股东、实际控制人。
1、基本情况
（1）林伟通
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林伟通|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44052619730825××××||||||
|住所||广东省深圳市龙岗区***||||||
|通讯地址||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2||||||
|通讯方式||0755-82445970||||||
|是否取得境外居留权||否||||||
|持有伟创自动化股权比例||24.38%||||||
|最近三年职业与职务||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期限|职务|与任职单位产权关系|
|伟创自动化|2003年至今|董事长|控股股东|

（2）童敏
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董敏||曾用名|无||性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|||34010419480214××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||24.38%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2003年至今|||总经理|||控股股东||

（3）胡云高
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡云高||曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|||51010219660605××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||24.38%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2003年至今|||董事、副总经理|||控股股东||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|东莞市奥的电子有限公司|50|林伟通直接持股33.4%，童敏直接持股33.4%，胡云高直接持股33.2%|研发、设计、产销：电子产品及配件；货物进出口、技术进出口|
|深圳市奥的电子有限公司|50|林伟通直接持股33.3333%，童敏直接持股33.3333%，胡云高直接持股33.3333%|遥控飞机线路板、遥控轮船线路板、遥控汽车线路板、遥控插座、遥控灯具、无线门铃、感应自动开关的研发、设计、销售（不含印刷电路板）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|深圳市斑马电子技术有限公司|50|林伟通直接持股20%，童敏直接持股20%，胡云高直接持股20%,何波直接持股20%，何林直接持股20%|电子产品的技术开发、销售，其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|

东莞市奥的电子有限公司（以下简称“东莞奥的”）目前唯一业务是为伟创自动化
提供电控柜等加工业务，为减少东莞奥的与伟创自动化的关联交易（详细情况详见第
十一节同业竞争与关联交易），东莞奥的2015年6月20日股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的90日内完成注销登记手续。
深圳市奥的电子有限公司（以下简称“深圳奥的”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015年6月20日，深圳奥的股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的 90日内完成注销登记手续。
深圳市斑马电子技术有限公司（以下简称“斑马电子”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015年6月20日，斑马电子股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的 90日内完成注销登记手续。
（三）交易对方之二：梁斌
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁斌||曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|||43040219650414××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||8.84%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|自由职业||2009年至今|||-|||-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
梁斌除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（四）交易对方之三：毛立军
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|毛立军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||33082319721003××××||||||
|住所||广东省深圳市南山区***||||||
|通讯地址||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2||||||
|通讯方式||0755-82445970||||||
|是否取得境外居留权||否||||||
|持有伟创自动化股权比例||4.21%||||||
|最近三年职业与职务||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期限|职务|与任职单位产权关系|
|伟创自动化|2011年至今|董事会秘书|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
毛立军除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（五）交易对方之四：韦长英
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韦长英||曾用名|无||性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|||23108319720416××××|||||||
|住所|||广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦|||||||
|通讯地址|||广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦|||||||
|通讯方式|||0755-82445970-868|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||0.48%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2011年-2013年|||财务总监|||股东||
|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司||2013年至今|||财务总监|||-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据韦长英出具的承诺，其除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（六）交易对方之五：鲁证创投
1、基本情况
名称：鲁证创业投资有限公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03
法定代表人：姜颖
注册资本：120,000,000
营业执照注册号：440301104689408
税务登记证：440300555418830
组织机构代码证：55541883-0
成立日期：2010年5月21日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）公司设立
鲁证创投原名鲁证投资管理有限公司，为齐鲁证券有限公司出资设立的法人独资有限责任公司，注册资本为60,000万元。鲁证创投设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|齐鲁证券有限公司|60,000|20,000|100|
|合计|60,000|20,000|100|

 2010年 4月 19日，中国证券监督管理委员会出具机构部部函[2010]197号，对齐鲁证券有限公司设立全资控股子公司鲁证投资管理有限公司，开展直接投资业务试点没有异议。
2010年 5月 14日，根据天健会计师事务所深圳分所出具天健深验（2010）26号《验资报告》审验，截至 2010年 5月 14日止，鲁证投资管理有限公司已收到齐鲁证券有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）20,000万元，实收资本占注册资本的33.33%。
2010年 5月 21日，鲁证投资管理有限公司取得编号为 440301104689408的营业执照。
（2）全部注册资本缴纳完毕
2010年7月28日，经天健会计师事务所深圳分所出具天健深验（2010）49号《验资报告》审验，截至 2010年 7月 28日止，鲁证投资管理有限公司已收到齐鲁证券有限公司第2期缴纳的注册资本（实收资本）人民币40,000万元，本次变更后，齐鲁证券有限公司出资为人民币 60,000万元，占注册资本100%，占累计实收资本100%。本次出资完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|齐鲁证券有限公司|60,000|60,000|100|
|合计|60,000|60,000|100|

2010年8月19日，鲁证投资管理有限公司完成工商变更登记。
（3）变更名称及经营范围
2011年3月5日，鲁证投资管理有限公司召开股东会，决定将公司名称由“鲁证投资管理有限公司”变更为“鲁证创业投资有限公司”；将公司经营范围由“对境内企业进行股权投资、与股权投资相关的财务顾问服务、在有效控制风险、保持流动性
的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公
司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批
准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划、中国证券监督管理委员会统一的其
他业务。”变更为“创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
2011年4月15日，鲁证创投完成工商变更。
（4）增加注册资本
2012年1月16日，鲁证创投召开股东会，决定将公司注册资本由60,000万元变更为90,000万元。
2012年3月7日，经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）深中瑞泰验字[2012]018号《验资报告》审验，截至 2012年 2月 15日，鲁证创投已收到齐鲁证券有限公司的注册资本人民币30,000万元。
2012年3月9日，鲁证创投完成工商变更。
（5）增加注册资本
2014年 5月 5日，鲁证创投召开股东会，决定公司注册资本由 9亿元变更为 10亿元。
2014年 4月 30日，经招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行出具银行询证函回函确认，齐鲁证券有限公司10,000万元增资款已支付完毕。
2014年5月5日，鲁证创投完成工商变更。
（6）增加注册资本
2014年 7月 1日，鲁证创投召开股东会，决定公司注册资本由 10亿元人民币增加为12亿元人民币。
2014年 7月 14日，经招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行出具银行询证函回函确认，齐鲁证券有限公司20,000万元增资款已支付完毕。
2014年7月15日，鲁证创投完成工商变更。
3、股权结构及控股关系
鲁证创投为齐鲁证券有限公司全资子公司。
4、交易对方股东基本情况
齐鲁证券有限公司为鲁证创投唯一股东，是从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品、股票期权做市等证券业务的证券公司。成立于 2001
年5月，注册资本52.12亿元，法定代表人李玮，住所为济南市市中区经七路 86号。
5、主营业务发展情况
自鲁证创投自成立成日起至2011年3月，主营业务为股权投资和投资管理。鲁证创投2011年3月变更经营范围，主营业务变更为创业投资业务，近三年主营业务未发生变化。
6、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|简要资产负债表|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产合计|146,588.58|155,788.37|
|负债合计|3,471.59|11,938.94|
|所有者权益|143,116.99|143,849.43|
|简要利润表|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|43,265.54|1,571.05|
|营业利润|38,852.02|-12,507.72|
|利润总额|38,846.78|-12,493.98|
|净利润|33,589.26|-9,407.73|

7、对外投资企业情况
截至本报告签署日，除持有伟创自动化10%股份外，鲁证创投还持有以下公司股权：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|营业范围|持股比例|
|无锡市新峰管业股份有限公司|7,500|高中低压管道配件、XF双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|12.00%|
|大同新成新材料股份有限公司|12,000|生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、进出口业务|9.49%|
|上海华师京城高新技术（集团）有限公司|10,000|计算机、软件及辅助设备批发、办公文化用品、机械设备及配件的批发；网络科技，计算机系统服务，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、交互式电子白板、通信设备、手机、电子产品、学习机的生产、批发。|5.31%|
|湖北久顺畜禽实业有限公司|11,562.5|肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售；饲料生产销售。|6.76%|
|明冠新材料股份有限公司|12,306.5736|多功能薄膜、电池背板、电池组件、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务。|6.91%|
|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|9,500|风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研发、设计、咨询、制造与安装|4.50%|
|大民种业股份有限公司|10,000|零售农药，粮食收购，对瓜类蔬菜、玉米、高梁、大田作物、杂交作物、新产品进行|24.56%|

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|-|-|-|-|
|||研究、开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、复合肥、复混肥料、农膜、生产肥料，提供种子研发技术服务。||
|国信军创（岳阳）6906科技有限公司|7,340|电子产品及无线电设备的设计与生产；通信车、通信装备、油机大修；水带、电缆收放装置、军港应急消防装置、天线的销售；机械设计与制造；特殊化工材料的研发、生产与涂装；凭资质证书从事钢结构件的设计与制造；防盗系列产品的设计与制造；凭资质证书从事管道安装；提供水处理、中央空调和工业清洗服务；水处理设备和药剂生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务。|11.17%|
|山东思源水业工程有限公司|4,500|环境保护专用设备、环境监测设备、水处理设备、节能设备、电气控制设备、工业自动控制系统设备、计算机软件和啤酒制造设备的设计、生产、销售、安装及技术咨询服务；农产品的销售；水处理工程、环境保护工程、能源管理项目的设计、技术咨询服务、设备安装、施工承包及运营服务；计算机、纸制品、化工产品的销售；进出口业务。|24.97%|
|山东明仁福瑞达制药股份有限公司|7,000|口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、酊剂、溶液剂、膏药、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“明仁牌馨梦口服液”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌增加骨密度片”、“维固康牌增加骨密度胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售上市公司生产的产品。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、咨询；货物进出口。|4.29%|
|山东联诚集团有限公司|5,377|设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。|6.98%|
|深圳市巨烽显示科技有限公司|1,075.2688|医疗信息化|4.65%|
|滨州鲁证盈滨投资管理有限公司|1,000|股权投资；投资咨询、投资管理咨询。|51.00%|
|深圳华泽鲁证投资管理有限公司|1,000|股权投资业务；投资咨询业务|51.00%|
|深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合|-|股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息查询|100.00%|

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|-|-|-|-|
|伙）||||
|深圳鲁证茂硕投资管理有限公司|500|股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询；投资兴办实业；投资顾问|51.00%|
|鲁证新天使投资有限公司|11,000|项目投资；投资管理；资产管理|100.00%|
|齐鲁中泰资本管理有限公司|5,000|对外投资及资产管理，咨询服务|60.00%|
|潍坊鲁证智联投资有限公司|100|以自有资金对外投资|51.00%|
|深圳市巨烽显示科技有限公司|1,075.2688|医疗信息化产业|5.00%|
|山东双一科技股份有限公司|5,200|复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出口业务|10.44%|
|山东宏力热泵能源股份有限公司|6,000|地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化技术研发、工业废能热泵利用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热泵机组、风源热泵机组、复合源热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热配件、空调末端设备、空调附属设备、低压成套开关设备的制造、销售、安装、调试服务及维修；中央空调系统的节能改造（以上均不含特种设备及电力设施。第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器的制造（D2）。|7.19%|

（七）交易对方之六：伟业创富
1、基本情况
名称：深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼 17ES房 1706室
执行合伙人：曹品
营业执照注册号：440304602286567
税务登记证：440300586704637
成立日期：2011年11月7日
经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2011年10月20日，曹品、姚昕等42名自然人签署《合伙协议》，共同出资设立
伟业创富。2011年 11月 7日，伟业创富取得深圳市市场监督管理局福田分局颁发的营业执照。合伙企业设立时合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹 品|129,496|5.7553|无限责任|
|2|姚 昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|李 飞|80,935|3.5971|有限责任|
|12|何清燕|80,935|3.5971|有限责任|
|13|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|14|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|15|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|16|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|17|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|18|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|19|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|20|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|21|王 莉|32,374|1.4388|有限责任|
|22|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|23|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|24|杜 磊|32,374|1.4388|有限责任|
|25|龙德荣|32,374|1.4388|有限责任|
|26|汪金杰|32,374|1.4388|有限责任|
|27|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|28|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|
|29|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|30|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|31|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|32|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|33|张 伟|16,187|0.7194|有限责任|
|34|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|35|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|36|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|37|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|38|林 炳|16,187|0.7194|有限责任|
|39|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|40|张 宪|16,187|0.7194|有限责任|
|41|胡 杰|16,187|0.7194|有限责任|
|42|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|合计||2,250,000|100|-|

（2）合伙人变更
2013年 11月 8日，伟业创富召开合伙人会议，同意合伙人李飞将其所占有的
3.5971%份额以人民币 9.06472万元转让给曹品，同意合伙人何清燕将所占有的2.15826%份额以人民币 5.4388万元转让给王莉，剩余的1.43884%份额以人民币 3.62592万元转让给曹品，其他合伙人均放弃优先购买权。
2013年 12月 18日，李飞与曹品签署《财产份额转让协议》完成财产份额转让，同日何清燕分别与曹品、王莉签署《财产份额转让协议》完成财产份额转让。
2013年12月20日，广东省深圳市深圳公证处出具（2013）深证字第179916、179917、 179918号《公证书》，对上述财产份额转让进行公证。
变更后合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹品|242,805|10.7913|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|杜磊|32,374|1.4388|有限责任|
|23|龙德荣|32,374|1.4388|有限责任|
|24|汪金杰|32,374|1.4388|有限责任|
|25|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|26|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|
|27|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|28|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|29|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|30|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|31|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|32|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|33|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|34|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|35|任新波|16,187|0.7194|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|37|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|38|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|39|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|40|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|合计||2,250,000|100||

2013年12月26日，伟业创富完成工商变更。
（3）合伙人变更
2014年 7月 14日，伟业创富召开合伙人会议，同意龙德荣将所持有的1.4388%伟业创富合伙份额转让给曹品，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
2014年7月15日，龙德荣与曹品签署《合伙人出资额转让协议书》，将所持有的伟业创富合伙份额以36,258.88元转让给曹品。
2014年 7月 15日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140715112号的《出资转让见证书》，对上述转让进行见证。
2014年7月23日，伟业创富完成工商变更。
变更后合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹品|275,179|12.2301|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|杜磊|32,374|1.4388|有限责任|
|23|汪金杰|32,374|1.4388|有限责任|
|24|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|25|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|27|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|28|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|29|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|30|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|31|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|32|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|33|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|34|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|35|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|36|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|37|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|38|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|39|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|合计||2,250,000|100||

（4）合伙人变更
因伟业创富合伙人汪金杰去世，2014年 10月 1日，伟业创富召开合伙人会议，同意汪沛合法继承汪金杰所持有的伟业创富1.4388%合伙份额。
2014年10月21日，伟业创富完成工商变更。
变更后合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹品|275,179|12.2301|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|杜磊|32,374|1.4388|有限责任|
|23|汪沛|32,374|1.4388|有限责任|
|24|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|25|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|27|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|28|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|29|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|30|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|31|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|32|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|33|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|34|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|35|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|36|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|37|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|38|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|39|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|合计||2,250,000|100|-|

（5）合伙人变更
2015年1月28日，伟业创富召开合伙人会议，同意杜磊将所持有的1.4388%伟业创富合伙份额转让给曹品。其余合伙人自愿放弃优先购买权。
2015年3月2日，伟业创富完成工商变更。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹品|307,553|13.6689|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|汪沛|32,374|1.4388|有限责任|
|23|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|24|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|
|25|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|26|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|27|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|29|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|30|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|31|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|32|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|33|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|34|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|35|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|36|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|37|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|38|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|合计||2,250,000|100|-|

（6）合伙人变更
2015年 5月 5日，伟业创富召开合伙人会议，同意曹品将所持有的7.9136%伟业创富合伙份额转让给陶群。其余合伙人自愿放弃优先购买权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例(%)|责任方式|
|1|曹品|129,497|5.7553|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|汪沛|32,374|1.4388|有限责任|
|23|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|24|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|
|25|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|26|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|27|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|28|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|29|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|30|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|31|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|成和平|16,187|0.7194|有限责任|
|33|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|34|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|35|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|36|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|37|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|38|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|39|陶群|178,056|7.9136%|有限责任|
|合计||2,250,000|100|-|

二、本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为包括上市公司实际控制人侯友夫在内的不超过 5名特定投资者。侯友夫，中国国籍，无永久境外居留权，1960年生，身份证号：32031119600808XXXX，博士研究生学历。1982年 8月至 1984年 8月担任浙江衢州煤机厂技术科技术员；1984年 9月至 1988年 7月在中国矿业大学学习；1988年 8月至 1993年 11月担任中国矿业大学机电工程学院讲师；1993年 12月至 2000年 6月担任中国矿业大学机电工程学院副教授；2000年 7月至 2012年 4月担任中国矿业大学机电工程学院教授、博士生导师；2006年1月至2011年10月担任徐州五洋科技有限公司总经理；2011年 11月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事长。侯友夫先生长期从事机电液一体化技术、机械动态优化设计技术、复合传动技术的研究，曾获得中国煤炭工业科学技术进步二等奖、机械工业科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术三等奖、教育部科学技术进步奖二等奖等奖项；曾主持了国家自然科学基金项目“旋转界面间磁流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自流往复式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目“大功率磁流变液软启动装置”；先后在国内外重要期刊发表论文50余篇，其中被SCI、EI收录20余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》；参与了 3项发明专利、22项实用新型专利、1项外观设计专利的研发，2013年被评为江苏省第一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。
其他 4名特定投资者将在上市公司取得证监会关于本次发行核准批文后，以询价方式确定。
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据本次募集配套资金投资者之一侯友夫出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
（二）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司及其关联方之间的关联关系本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次募集配套资金特定对象之一为上市公司实际控制人侯友夫，与上市公司构成关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含 9名董事：侯友夫、蔡敏、杜金峰、刘龙保、孙晋明、肖军、李凤生、王崇桂、朱静，其中李凤生、王崇桂、朱静为上市公司独立董事。监事会共包含 3名监事：赵文、李志喜、周生刚。高级管理人员共4名：孙晋明、刘龙保、肖军、张立永。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司孙晋明、刘龙保、肖军、张立永 4名高级管理人员，均由本次募集配套资金特定对象之一上市公司实际控制人之一、董事长侯友夫推荐。除此之外，截至本报告书签署之日，其他募集资金特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方与募集配套资金特定对象出具的承诺，交易对方与募集配套资金特定对象之一侯友夫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的资产情况
本次交易标的资产为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投和伟业创富持有的伟创自动化100%股权。本次交易完成后，伟创自动化及其控股子公司东莞市伟创东洋自动化设备有限公司（以下简称“伟创东洋”）、合肥市伟创自动化设备有限公司（以下简称“合肥伟创”）、东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下简称“伟创华鑫”）与北京伟创停车场管理有限公司（以下简称“北京伟创”）将成为五洋科技控制及合并报表的公司。
一、伟创自动化基本情况和历史沿革
（一）概况
中文名称：深圳市伟创自动化设备有限公司
法定代表人：林伟通
成立日期：2003年6月 5日
注册资本：人民币4,172.2222万元
实收资本：人民币4,172.2222万元
住所及主要办公地点：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2营业执照注册号：440301103073013
组织机构代码：75048982-9
税务登记证号码：440301750489829
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2003年6月，伟创自动化设立
伟创自动化系由林伟通、童敏、胡云高 3名自然人共同出资设立的有限责任公司，伟创自动化设立时注册资本 300万元，林伟通、童敏、胡云高各出资 100万元，占注
册资本33.33%。
2003年 5月 23日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2003]第 356号《验资报告》，“截至2003年5月23日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000,000.00元。”
2003年 6月 6日，伟创自动化取得营业执照。伟创自动化设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|100|100|33.33|现金|
|2|童 敏|100|100|33.33|现金|
|3|胡云高|100|100|33.33|现金|
|合计||300|300|100|-|

2、2004年3月，第一次增资
2004年 3月 15日，伟创自动化召开股东会，决定将标的公司注册资本由 300万元变更为600万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳中鹏会计师事务所2004年3月9日出具的深鹏会验字[2004]第160号《验资报告》审验，截至2004年3月 5日止，伟创自动化已收到股东缴纳的300万元增资款，注册资本增加到600万元。
2004年 3月 25日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第一次增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|200|200|33.33|现金|
|2|童 敏|200|200|33.33|现金|
|3|胡云高|200|200|33.33|现金|
|合计||600|600|100|-|

3、2005年8月，第二次增资
2005年 7月 28日，伟创自动化召开股东会，决定将标的公司注册资本由 600万元变更为 3,000万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳财信会计师事务所 2005年 8月 4日出具的深财验字[2005]第 302号《验资报告》审验，截至 2005年 8月 4日止，伟创自动化已收到股东缴纳的 2,400万元增资款，注册资本增加到 3,000万元。
2005年 8月 11日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第二次增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|1,000|1,000|33.33|现金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|童 敏|1,000|1,000|33.33|现金|
|3|胡云高|1,000|1,000|33.33|现金|
|合计||3,000|3,000|100|-|

4、2005年10月，住所和经营范围变更
2005年9月8日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司经营范围为由“自动化设备的技术开发与销售及国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”。同意标的公司场所由“深圳市福田区八卦四路 412栋六楼”变更为“深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园H4栋一楼西边分隔体”。
2005年10月21日，伟创自动化完成工商变更。
5、2007年12月，住所和经营范围变更
2007年 11月 16日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司经营范围为由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”。
同意标的公司场所由“深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园 H4栋一楼西边分隔体”变更为“深圳市福田区红荔西路鲁班大厦17ES”。
2007年12月20日，伟创自动化完成工商变更。
6、2008年6月，经营范围变更
2008年 6月 2日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司经营范围为由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易”。
2008年6月16日，伟创自动化完成工商变更。
7、2010年12月，股权转让
2010年12月14日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司股东林伟通、胡云高、童敏分别向梁斌转让伟创自动化3.3333%的股份，其他股东放弃优先购买权。
2010年 12月 27日，林伟通、胡云高、童敏与梁斌签订《股权转让协议》，约定林伟通、胡云高、童敏分别将所持有的伟创自动化3.3333%的股份以当时标的公司净
资产为依据作价人民币90.91万元转让给梁斌。
2010年 12月 27日，广东省深圳市深圳公证处出具（2010）深证字第 195995号
《公证书》对上述《股权转让协议》进行公证。
2010年12月27日，伟创自动化完成工商变更，本次转让后标的公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|900|30|
|2|童敏|900|30|
|3|胡云高|900|30|
|4|梁斌|300|10|
|合计||3,000|100|

8、2011年3月，经营范围变更
2011年3月21日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司经营范围为由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”
2011年3月25日，伟创自动化完成工商变更。
9、2011年12月，第三次增资
2011年 12月 1日，伟创自动化召开股东会同意林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富以货币合计 1,208万元向伟创自动化增资，其中 755万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年12月16日，经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]756号《验资报告》审验，截至2011年12月15日止，伟创自动化已经收到林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币755万元。
2011年12月20日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|1,017|27.08|
|2|童 敏|1,017|27.08|
|3|胡云高|1,017|27.08|

|||||
|-|-|-|-|
|4|梁 斌|369|9.83|
|5|毛立军|176|4.69|
|6|韦长英|20|0.54|
|7|伟业创富|139|3.70|
|合计||3,755|100|

10、2012年 4月，住所和经营范围变更
2012年 4月 21日，伟创自动化召开股东会，同意标的公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（由异地分支机构经营，执照另办）、销售、安装、维护保养及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
同意标的公司住所由“深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼17ES”变更为“深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2”。
2012年5月2日，伟创自动化完成工商变更。
11、2014年 12月，第四次增资
2014年 12月 18日，伟创自动化召开股东会，同意鲁证创投向伟创自动化增资 30,000,000元，其中 4,172,222元计入标的公司新增注册资本，其余 25,827,778元计入标的公司资本公积。
2014年 12月 23日，经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]3003号《验资报告》审验，截至 2014年 12月 19日止，伟创自动化已经收到鲁证创投缴纳出资 30,000,000元，其中 4,172,222元新增注册资本（实收资本）， 25,827,778元计入标的公司资本公积。
2014年12月25日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|10,170,000|24.38|
|2|童 敏|10,170,000|24.38|
|3|胡云高|10,170,000|24.38|
|4|梁 斌|3,690,000|8.84|
|5|毛立军|1,760,000|4.21|
|6|韦长英|200,000|0.48|

|||||
|-|-|-|-|
|7|伟业创富|1,390,000|3.33|
|8|鲁证创投|4,172,222|10.00|
|合计||41,722,222|100|

二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员
（一）标的公司股权机构
截至本报告书出具之日，伟创自动化股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鲁证创投|||||韦长英|
||8.84%|4.21%|3.33%|0.48%||

||||
|-|-|-|
|24.38%|24.38%|24.38%|

股东会
监事会
董事会
董事会秘书
风险管理委员会
总经理
董事会办公室
技术委员会
副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 总工程师
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行政部|人力资源部|财务部|审计部|公共关系部|证券部|投资部|信息部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|制造中心|||||
|采购部|计划物控部|安全生产办|质控部|工程部|

||||
|-|-|-|
|营销中心|||
|销售部|维保部|售后服务部|

||||
|-|-|-|
|技术中心|||
|研究院|设计部|软件事业部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东莞市伟创东洋自动化设备有限公司|合肥伟创自动化设备有限公司|深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司|东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司|深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司|

（三）伟创自动化人员构成情况
截至 2014年 12月 31日，伟创自动化共有员工869人，具体构成情况如下：1、按专业结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
|管理人员|141|16%|
|技术人员|129|15%|
|销售人员|44|5%|
|安装人员|335|39%|
|生产人员|220|25%|
|合计|869|100%|

2、按教育程度分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例(%)|
|本科及以上|70|8%|
|大学专科|104|12%|
|专科以下|695|80%|
|合计|869|100%|

3、按年龄结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
|29岁以下|253|29.3%|
|30-39岁|214|24.6%|
|40-49岁|335|38.4%|
|50岁以上|67|7.7%|
|合计|869|100%|

（四）伟创自动化管理层和核心技术人员介绍
伟创自动化管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|分管内容|是否为核心技术人员|是否直接/间接持股|
|1|林伟通|董事长|标的公司业务、设计、研发等|是|直接持有24.38%股份|
|2|童 敏|总经理|标的公司财务、行政、人事等|是|直接持有24.38%股份|
|3|胡云高|董事、副总经理|标的公司生产、采购、安装等|是|直接持有24.38%股份|
|4|姚 昕|董事、副总经理|协助董事长分管车库业务|是|间接持有0.2396%股份|
|5|贾开奇|董事|自动化设备研发设计|是|间接持有0.2396%股份|
|6|郭勇金|董事|车库研发设计|是|间接持有0.2396%股份|
|7|毛立军|副总经理|董事会秘书相关工作|否|直接持有4.21%股份|
|8|江建国|总工程师|技术研发及管理|是|间接持有0.2396%股份|

（五）管理层和核心技术人员安排
1、股份锁定安排
伟创自动化主要经营管理团队和核心技术人才均直接或间接（通过伟业创富）持有伟创自动化股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份。
林伟通、童敏、胡云高、毛立军、伟业创富股份锁定简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持伟创自动化股权比例|锁定安排|
|林伟通|24.38|取得上市公司股份自上市之日起36个月内不转让|
|童敏|24.38|取得上市公司股份自上市之日起36个月内不转让|
|胡云高|24.38|取得上市公司股份自上市之日起36个月内不转让|
|毛立军|4.21|取得上市公司股份自上市之日起12个月内不转让|
|伟业创富|3.33|取得上市公司股份自上市之日起36个月内不转让|

2、服务期
自伟创自动化管理团队及核心技术团队在本次交易中取得的上市公司股份交割之
日起五年内，未经上市公司书面同意或决定，不得从伟创自动化或其子公司离职，但
以下情形除外：
（1）在职承诺期限内因死亡、患病或因公负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且
（2）在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；
（3）符合退休条件且甲方同意其离职的；
（4）伟创自动化或其子公司单方将其解聘或与其解除劳动合同,且非为《中华人民共和国劳动合同法》第39条规定的情形的。
3、竞业禁止
（1）在标的公司或其子公司任职期间，不得在其他经营实体中兼职,不得接受与标的公司及其子公司存在竞争或合作关系的第三方以及标的公司及其子公司的客户或潜在客户的聘用，不得直接或间接将标的公司及其子公司的业务、商业机会推荐或介绍给第三方。
（2）在标的公司或其子公司任职期间，伟创自动化管理团队和核心人员及其直系亲属不得自营或投资于(包括直接或间接)任何与标的公司及其子公司存在相同或类似业务的经营实体。
不论因何种原因从标的公司或其子公司离职，离职后两年内，不得自营或投资于（包括直接或间接）任何与标的公司及其子公司有竞争关系的经营实体，也不得为与标的公司从事的行业相同或相近的或与标的公司有竞争关系的其他经营实体提供服务。
应按照标的公司之要求，随时向标的公司汇报其履行《竞业禁止协议》之情况，且有义务对于标的公司任何时候提出的其涉嫌违反《竞业禁止协议》之行为，作出书面解释。
4、保密义务
在标的公司及其子公司任职期间及从标的公司离职后，均应按协议的约定保守标的公司商业秘密。
5、违约责任
伟创自动化上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退回伟创自动化已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期间内管理
团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10倍一次性向伟创自动化支付违约
金，同时，管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还伟创自动化。管理团队成员或核心技术人员的违约行为给伟创自动化造成损失的，管理团队成员或核心技术人员还应按照伟创自动化实际损失的数额进行赔偿。且其直接或间接持有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股份的成本价回购注销。如其同时涉及《盈利补偿协议》中规定的业绩补偿的，其承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过其在本次交易中获得的税后总对价。
上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深交所的相关规则对回购股份数量进行相应调整。
三、最近两年一期财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|52,629.53|46,445.38|34,479.20|
|总负债|36,995.01|32,111.33|26,003.43|
|净资产|15,634.52|14,334.05|8,475.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,477.25|29,522.35|24,266.52|
|营业成本|10,333.92|20,189.95|17,296.47|
|利润总额|1,608.77|2,970.37|2,273.43|
|净利润|1,300.48|2,858.28|2,070.52|
|扣除非经营性损益后的净利润|1,311.99|2,645.91|1,907.25|

四、子公司和分公司情况
截至报告书出具日，伟创自动化拥有 4家国内全资子公司伟创东洋、合肥伟创、北京伟创、伟创华鑫和一家分公司深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司（以下简称“东莞分公司），此外伟创自动化已在合肥提交了成立合肥分公司的申请，伟创自动化合肥分公司目前建设进展情况如下：
2013年，伟创自动化在合肥成立全资子公司合肥伟创进行合肥基地建设并于 2015年年初建成；
2015年3月起，合肥伟创开始试生产工业机器人本体与成套生产线零部件；
2015年7月，标的公司筹建合肥分公司，合肥分公司成立后拟租赁合肥伟创部分
土地与厂房进行机械式停车设备的制造。
伟创自动化子分公司情况框图如下：
伟创自动化
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

名称：东莞市伟创东洋自动化设备有限公司
住所：东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区
法定代表人：童敏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万元
实收资本：300万元
成立日期：2006年7月5日
企业注册号：441900000483675
组织机构代码：79116151-2
税务登记证号：441900791161512
经营范围：设计开发、生产、销售：家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、主营业务情况
伟创东洋主营业务为自动化生产设备的生产。
3、伟创东洋历史沿革
（1）2006年 7月，伟创东洋设立
伟创东洋系由林伟通、童敏、胡云高 3名自然人共同出资设立的有限责任公司，伟创东洋设立时注册资本 300万元，林伟通、童敏、胡云高各出资 100万元，占注册资本33.33%。
2006年 6月 15日，东莞市大华天健会计师事务所出具莞大华天健所验[2006]第 039号《验资报告》，验证截止 2006年 06月 06日，伟创东洋已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整，其中以货币出资300万元整。”
伟创东洋设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|100|100|33.33|现金|
|2|童 敏|100|100|33.33|现金|
|3|胡云高|100|100|33.33|现金|
|合计||300|300|100|-|

2006年7月5日，伟创东洋取得营业执照。
（2）2009年 2月，住所变更和经营范围变更
2009年 2月 18日，伟创东洋召开股东会，同意公司经营范围变更为家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备的设计开发、生产及销售。同意公司地址变更为东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区。
2009年2月26日，伟创东洋取得变更后的营业执照。
（3）2010年 12月，股权转让
2010年12月28日，伟创东洋召开股东会，同意股东林伟通、童敏、胡云高将所持有的伟创东洋股份全部转让给深圳市伟创自动化设备有限公司。同日，伟创东洋股东林伟通、童敏、胡云高分别与伟创自动化签订《股权转让合同》，约定各自以人民币 100万元的价格转让所持有的伟创东洋股份。
2010年12月29日，伟创东洋取得变更后的营业执照，伟创东洋变更为法人独资的有限责任公司。
本次股权收购完成后，伟创东洋成为伟创自动化全资子公司。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,351.53|4,144.40|4,148.42|
|负债总额|5,038.59|3,858.87|3,837.49|
|净资产|312.94|285.53|310.92|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,003.69|4,209.08|4,137.28|
|营业成本|1,607.33|3,677.01|3,622.71|
|净利润|27.41|-25.40|38.77|

（二）合肥伟创基本情况
1、合肥伟创概况
名称：合肥市伟创自动化设备有限公司
住所：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区恒山路以西
法定代表人：姚昕
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立日期：2012年8月10日
企业注册号：340123000074703（1-1）
组织机构代码：05148362-0
税务登记证号：340123051483620
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2、主营业务情况
合肥伟创于2015年年初建成，拟从事立体停车设备与自动化设备生产。
3、合肥伟创历史沿革
（1）2012年 8月，合肥伟创设立
合肥伟创系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，合肥伟创设立时注册资本1,000万元，全部由伟创自动化出资。
2012年8月3日，安徽恒谊会计师事务所[2012]第1012号《验资报告》，验证截至2012年8月3日，合肥伟创已收到股东深圳市伟创自动化设备有限公司缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，实收资本占注册资本的100%。”
2012年8月10日，合肥伟创取得营业执照。合肥伟创设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|伟创自动化|1,000|1,000|100|现金|
|合计||1,000|1,000|100|-|

（2）变更经营范围
2012年9月3日，合肥伟创召开股东会，决议将公司经营范围变更为自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2012年9月12日，合肥伟创取得变更后的营业执照。
（3）2014年 9月，第一次增资
2014年9月5日，合肥伟创召开股东会，决议将公司注册资本由1,000万元变更为3,000万元。2015年6月29日，安徽安智会计师事务所出具安智验字[2015]第0043号《验资报告》，验证截至 2014年 11月 30日，合肥伟创已收到股东伟创自动化注册
资本合计人民币3,000万元。
4、主要财务数据
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,646.38|5,120.69|1,286.56|
|负债总额|3,227.34|2,474.18|411.78|
|净资产|2,419.04|2,646.51|874.78|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|215.72|149.27|0.00|
|营业成本|443.19|174.60|0.00|
|净利润|-227.47|-228.27|-120.93|

（三）北京伟创基本情况
1、北京伟创概况
名称：北京伟创停车场管理有限公司
住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼二层办公B-207-008
法定代表人：张伟
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30万元
实收资本：30万元
成立日期：2012年3月6日
企业注册号：110108014691078
组织机构代码：59238075-5
税务登记证号：110108592380755
经营范围：机动车公共停车场服务。（未取得行政许可的项目除外）
2、主营业务情况
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务。
3、北京伟创历史沿革
北京伟创系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，北京伟创设立时注册资本30万元，全部由伟创自动化出资。
2012年 2月 28日，根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证（注册登记号0011424）记载伟创自动化已于2012年2月28日将30万元交存该行开立的企业入
资（增资）专用账户。
北京伟创设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额|实缴出资金额|所占比例（%）|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|||
|1|伟创自动化|30|30|100|现金|
|合计||30|30|100|-|

2012年3月13日，北京伟创取得营业执照。
4、主要财务数据
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|250.76|282.70|349.72|
|负债总额|287.52|314.87|381.72|
|净资产|-36.76|-32.17|-32.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|48.09|103.24|96.35|
|营业成本|44.99|88.30|99.46|
|净利润|-4.59|-0.16|-20.08|

（四）伟创华鑫基本情况
1、伟创华鑫概况
名称：东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司
住所：东莞市东部工业园常平园区第三小区（田尾）
法定代表人：胡云高
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2015年1月9日
企业注册号：441900002317654
组织机构代码：32500195-X
税务登记证号：44190032500195X
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创华鑫成立于2015年1月，截至目前尚未正式开展业务。
3、伟创华鑫历史沿革
伟创华鑫系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，伟创华鑫设立时注
册资本1,000万元，全部由伟创自动化出资。2015年1月9日，伟创华鑫取得营业执
照。伟创华鑫设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|伟创自动化|1,000|1,000|100|现金|
|合计||||100|-|

4、主要财务数据
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,199.05|-|-|
|负债总额|1.210.19|-|-|
|净资产|988.86|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|-|-|
|营业成本|0.00|-|-|
|净利润|-11.14|-|-|

（五）伟创东莞分公司基本情况
1、伟创东莞分公司概况
名称：深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司
住所：东莞市清溪镇罗马村新金山工业区
负责人：林伟通
公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）
成立日期：2011年05月25日
企业注册号：（分）441900001074968
组织机构代码：57454227-1
税务登记证号：441900574542271
经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主营业务情况
伟创东莞分公司主营业务为立体停车设备的生产。
3、伟创东莞分公司历史沿革
（1）2011年 5月，伟创东莞分公司设立
伟创东莞分公司系由伟创自动化出资设立的非法人分支机构。
2011年5月25日，伟创东莞分公司取得营业执照。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,035.32|1,348.89|514.22|
|负债总额|1,111.68|1,391.67|591.52|
|净资产|-76.36|-42.78|-77.30|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,247.84|2,006.16|1,641.53|
|营业成本|1,047.66|1,556.42|1,271.03|
|净利润|-33.58|34.51|66.30|

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
伟创自动化所处行业为通用设备制造业，其主要产品为自动化设备和立体停车设备。根据国家质量监督检验检疫总局《关于修订<特种设备目录>》的公告（2014年第 114号），机械式停车设备属于起重机械，根据《中华人民共和国特种设备安全法》规定，起重机械生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）需要取得国家特种设备主管部门许可方可进行。
伟创自动化已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的机械式停车设备生产许可，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|类别|有效期限|备注|
|特种设备制造许可证|TS2410B43-2019|机械式停车设备|2015.1.27-2019.1.26|PJS3D型三层及以下简易升降类机械式停车设备|
|||||PJS-2D型二层简易升降类机械式停车设备|
|||||PSH50D型八层及以下升降横移类机械式停车设备|
|||||PSH36D型五层及以下升降横移类机械式停车设备|
|||||PXD48D型八层及以下巷道堆垛类机械式停车设备|
|||||PCS50D型二十五层及以下垂直升降类机械式停车设备|
|||||PCX7Z型七层及以下垂直循环类机械式停车设备|
|||||PPY-EL型八层及以下平面移动类机械式停车设备|
|特种设备安装改造维修许可证|TS3444314-2019|机械式停车设备（安装、维修）|2015.3.10-2019.3.9|技术参数不限|
|||机械式停车||限25层及以下|

||
|-|
|设备（改造）|

此外，伟创自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，获得深圳市经济贸易与信息化委员会办法软件企业认定证书（深-R-2014-0583）。
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务，拥有公共停车场经营备案。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|证书类型|编号|有效期限|
|伟创自动化|软件企业认定证书|深-R-2014-0583|2014.10.31-2015.10.30|
|北京伟创|公共停车场经营备案|公建配建061300460号|2015.5.26-2016.6.25|

伟创自动化于 2014年 10月 31日获发“软件企业认证证书”，鉴于国发[2015]11号文取消了软件企业认定和年审工作，伟创自动化“软件企业认证证书”将不再进行年审，到期后也无法申请延续。
伟创自动化在 2015年 6月 30日以前并未单独核算软件产品销售收入，未根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等文件享受软件企业所得税优惠或软件产品增值税优惠政策。
伟创自动化未来拟加强软件产品销售收入的单独核算工作，并根据财税[2012]27号等文件规定申请相关税收优惠，如顺利获得税收优惠，将对伟创自动化未来经营业绩产生有利影响；如无法获得税收优惠，对伟创自动化未来经营业绩并无不利影响。
2、土地使用权
截至本报告签署日，伟创自动化及其子公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地证号|产权人|面积（㎡）|取得方式|位置|终止日期|产权限制|
|1|东府国用（2001）第特46号|伟创东洋|16,852.78|受让|东莞市清溪镇罗马村|2045.12.29|抵押|
|2|东府国用（2015）第特27号|伟创华鑫|47,099.80|受让|东莞市常平镇田尾村|2064.11.25|无|
|3|肥西国用（2014）第3576号|合肥伟创|33,333.00|受让|合肥市桃花工业园玉兰大道与恒山路交口|2062.12.29|抵押|

截至本报告签署日，伟创自动化东莞分公司与子公司伟创东洋共存在租赁地两宗，
具体情况如下：
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|序号|租赁人|出租人|使用权人|位置|土地性质|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1注|伟创东洋|东莞市清溪|东莞市清溪|东莞|集体|10,000|2015/6/1|机械停车|

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|||镇罗马新长山股份经济合作社|镇罗马新长山股份经济合作社村民集体|市清溪镇罗马村|||至2035/5/31|设备部分零部件生产|
|2|东莞分公司|东莞市东莞贯新幼童用品有限公司|东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民集体|东莞市清溪镇罗马村|集体|5,000|2013/4/1至2023/3/31|机械停车设备仓储与初装|

注：伟创东洋向东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社租赁的10,000m2集体土地目前实为伟创自动化东莞分公司使用。
伟创自动化所租赁土地属于集体土地，未按规定办理“集体土地流转手续”，土地使用瑕疵存在。
（1）10,000m2土地租赁情况
伟创自动化租赁集体土地的历史背景是2009年以前，伟创自动化主要在伟创东洋一处厂房中从事机械停车设备的生产制造，随着产品质量与研发能力不断上升，该厂房产能已经不能满足伟创自动化所接订单需求，需要建造新厂房适应订单增长的需求，由于机械停车设备主要零部件为钢结构或金属制品，远距离运输成本极高，扩建厂房需依托原项目既有建筑与设施在相邻土地上进行，而相邻土地均为集体土地。
2009年11月10日，伟创东洋与东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社（以下简称“新长山股份经济合作社”）签署《土地出让合同书》，约定东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社将其位于东莞市清溪镇罗马新长山村六公坑工业园的面积为 10,000平方米的土地（以下简称“10,000m2土地”，与伟创自动化在伟创东洋的厂房相距200米），作价人民币150万元转让给伟创东洋。根据该协议，伟创东洋向新长山股份经济合作社支付了90万元土地转让款，余款待新长山股份经济合作社为伟创东洋办理土地使用权证后支付。2011年伟创东莞分公司成立后，伟创东洋将上述土地租赁予伟创东莞分公司使用。
新长山股份经济合作社到土地管理部门为伟创东洋办理土地使用权证时，了解广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。”而截至本报告书签署日，东莞市仅通过了与 10,000m2土地相关的土地总体规划与城市规划，尚未编制与10,000m2土地相关片区的控制性规划，尚不具
备办理集体使用权流转的条件。
2015年6月1日，伟创东洋与新长山股份经济合作社签订《补充协议》，约定：
在10,000m2土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理集体建设用地使用权流转的条件之前，新长山股份经济合作社将标的土地租赁给伟创东洋使用，租赁期自2015年6月1日至2035年5月31日，伟创东洋应按照东莞市清溪镇土地利用总体规划和东莞市清溪镇总体规划的要求和本合同约定，开发、利用、经营土地。
在10,000m2土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理集体建设用地使用权流转的条件之后，新长山股份经济合作社应继续履行《出让合同》，将10,000m2土地使用权流转至伟创东洋，并为伟创东洋办理集体土地使用权证。
伟创东洋已向新长山股份经济合作社支付的土地出让金 90万元作为《补充协议》项下土地租金，伟创东洋无需就本《补充协议》另行支付土地租金。
（2）5,000m2土地租赁情况
为满足伟创东莞分公司仓储需要，2013年 3月 13日，伟创东莞分公司与东莞市东莞贯新幼童用品有限公司签订《土地使用权租赁合同》，租赁东莞市东莞贯新幼童用品有限公司当时使用的紧临前述 10,000m2土地旁边的一宗 5,000m2土地（以下简称 5,000m2土地）用于简易仓储，租期自 2013年 4月 1日至 2023年 3月 31日，之后，伟创东洋将该宗地转租于伟创东莞分公司使用。
经核查，该5,000m2土地亦为集体土地，土地使用权人亦为新长山股份经济合作社村民集体。
（3）政府相关主管部门针对伟创自动化集体用地情况出具的证明
针对伟创自动化上述集体用地情况，东莞市国土资源局清溪分局于2015年7月 9日出具证明：“兹有东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为15,001.917平方米的工业用地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。该土地使用状况符合清溪镇土地利用总体规划，目前没有被司法机关、行政机关限制权利或土地权属存在争议的情形。待该宗土地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》中规定的土地流转条件后，本局将依法为东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理集体建设用地使用权流转出让手续。在未完成集体建设用地使用权转让手续之前，东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司仍继续维持目前的土地使用状态，但需尽快完善相关用地手续。”
2015年 7月 9日，东莞市清溪规划管理所出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马村有
一宗集体用地，面积为15,001.917平方米，权属人为东莞市清溪镇罗马新长山股份经
济合作社，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
该用地在《清溪镇总体规划（2012-2020）》中属于工业用地，规划期限为 2020年，上述公司使用该地块从事生产经营符合清溪镇用地规划要求。待东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理完集体建设用地使用权流动出让手续后，我所再根据国家法律法规及政策规定为其办理相关规划手续。”
2015年 7月 7日，东莞市清溪镇人民政府出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为 15001.917平方米的集体土地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
清溪镇人民政府已知悉上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建造厂房一事，现就相关事项出具证明如下：
1、清溪镇人民政府不会因上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。
2、若因土地规划调整等原因导致上述公司无法继续使用该土地生产经营的，清溪镇人民政府将积极予以协调解决，以避免对上述公司造成损失。”
（4）本次交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺
本次发行股份购买资产交易对方林伟通、童敏、胡云高于 2015年 7月 24日分别出具承诺：“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”
（5）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，伟创自动化租赁并使用集体建设用地，未能根据《广东省集体建设用地使用和流转管理办法》办理土地登记及领取相关权属证书，伟创自动化该等土地使用存在瑕疵。但鉴于相关行政主管部门已就伟创自动化使用该等土地情况出具了确认意见，伟创自动化及其控股股东、实际控制人采取了相关规范措施并承诺承担该等土地使用瑕疵可能造成的损失。因此，独立财务顾问认为，伟创自动化使用该等土地瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
（6）律师意见
律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易对价造成不确定性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、固定资产
（1）基本情况
伟创自动化拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，截至2015年6月30日，伟创自动化固定资产净值为7,440.11万元。伟创自动化拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。根据伟创自动化经审计的财务报告，截至 2015年6月30日，伟创自动化的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|
|房屋建筑物|7,111.66|647.32|无|
|通用设备|169.69|97.13|无|
|专用设备|1,053.43|238.57|无|
|运输设备|260.64|172.10|无|
|合计|8,595.41|1,155.30|无|

（2）房屋建筑物情况
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|序号|房屋产权证号|坐落位置|面积（m2）|所有权人|用途|
|1|合产字第8110114224号|合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢801|150.56|伟创自动化|办公用房|
|2|合产字第8110114223号|合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢813|332.68|伟创自动化|办公用房|
|3|粤房地证字第C4923289号|东莞市清溪镇罗马村委会（办公楼A）|788.64|伟创东洋|办公用房|
|4|粤房地证字第C4923290号|东莞市清溪镇罗马村委会（办公楼B）|788.64|伟创东洋|办公用房|
|5|粤房地证字第C4923284号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房A）|2,258.16|伟创东洋|厂房|
|6|粤房地证字第C4923285号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房B）|2,258.16|伟创东洋|厂房|
|7|粤房地证字第C4923286号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房C）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|8|粤房地证字第C4923287号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房D）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|9|粤房地证字第C4923288号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房E）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|10|粤房地证字第C4923291号|东莞市清溪镇罗马村委会（宿舍）|1,067.82|伟创东洋|宿舍|
|11|肥西桃花字第2015013630号|桃花工业园恒山路合肥市伟创自动化设备有限公司1#厂房|20,668.62|合肥伟创|厂房|
|12|郑房权证字第1401307212号|金水区农业路东62号25层2504号|41.78|伟创自动化|成套住宅|

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|13|郑房权证字第1401307210号|金水区农业路东62号25层2505号|77.60|伟创自动化|成套住宅|
|14|郑房权证字第1401307218号|金水区农业路东62号25层2518号|77.82|伟创自动化|成套住宅|
|15|郑房权证字第1401307206号|金水区农业路东62号25层2519号|77.77|伟创自动化|成套住宅|

注：伟创东洋以其拥有的粤房地证字第C4923289、C4923290、C4923284、C4923285、C4923286、C4923287、C4923288、C4923291号房产在2,000万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保，所担保的主债权期间为2013年4月25日起至2018年4月28日。
伟创合肥以其拥有的肥西桃花字第2015013630号为伟创东洋借款提供在1,150万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保。
（3）房屋建筑物租赁情况
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|序号|出租方|承租方|位置|租赁期间|
|1|深圳市金汇通实业有限公司|伟创自动化|深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼二楼|2012.3.1-2017.2.28|
|2|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京伟创停车场管理有限公司|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层|2015.2.14-2016.2.13|
|3|北京建机资产经营有限公司崇文经营分公司|伟创自动化|北京市丰台区东铁营顺三条18号9幢106室|2015.4.15-2016.4.14|

（4）在租赁集体土地上自建房屋情况
除上述房屋外，伟创自动化在所租赁的两宗集体土地上投资建造了厂房与仓库，因未取得土地使用权证无法办理房产证，具体情况如下：
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|序号|位置|面积（m2）|用途|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|东莞市清溪镇罗马村六公坑工业区与新金山工业区|9,100|机械停车设备非受力零部件生产及仓储、初装|1,522.33|1,413.86|

如前所述，伟创自动化系由于历史原因租赁了集体土地并在其上投资建造厂房与仓库。
伟创自动化东莞分公司上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。为尽量减少该风险对伟创自动化正常生产经营的影响，伟创自动化采取以下应对措施：
子公司合肥伟创厂房已经建成投入使用，鉴于伟创自动化《特种设备制造许可
证》增加了合肥伟创所在地作为第二制造地，伟创自动化于2015年7月24日召开董
事会决议设立深圳市伟创自动化设备合肥分公司，租赁合肥伟创土地与厂房进行机械停车设备的生产制造。合肥基地厂房建筑面积 20,668.62m2，设计产能为年产机械停车设备4万套，完全可以替代东莞分公司司目前年产机械停车设备2万套的产能。若东莞分公司触发情形发生，合肥基地可以立即承接需从东莞分公司转移的全部产能。
2015年4月17日，伟创华鑫取得东府国用（2015）第特27号国有土地使用权证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为47,099.8m2的土地。2015年 7月24日，伟创自动化出具承诺：“2016年6月30日前完成伟创华鑫厂房建设与东莞分公司位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与仓储的转移工作。”伟创自动化股东林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“①因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；②中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日 3个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；
③林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。”
③伟创自动化生产转移至合肥后对公司经营和营业成本的影响分析
A、标的公司收入地域情况分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分构成如下：
单位：万元
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|地域|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南|8,670.63|52.63%|10,231.50|34.67%|8,300.48|34.22%|
|华东|4,547.41|27.60%|10,967.44|37.17%|5,509.79|22.72%|
|华北|1,179.45|7.16%|2,499.34|8.47%|3,174.65|13.09%|
|西南|1,505.99|9.14%|2,291.34|7.76%|5,306.92|21.88%|
|西北|262.06|1.59%|589.91|2.00%|623|2.57%|
|华中|42.74|0.26%|2,887.15|9.78%|986.48|4.07%|
|其他|266.28|1.62%|41.93|0.14%|352.39|1.45%|
|合计|16,474.58|100.00%|29,508.60|100.00%|24,253.71|100.00%|

目前公司在手订单金额按项目所在地域划分构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|地域|金额|占比|
|华南|22,880.89|25.17%|

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|-|-|-|
|华东|25,279.36|27.81%|
|华北|21,344.76|23.48%|
|西南|9,316.69|10.25%|
|西北|5,466.94|6.01%|
|华中|6,610.89|7.27%|
|其他|2.56|0.00%|
|合计|90,902.09|100%|

标的公司主要客户地处华南、华东和华北地区。其中华东与华北地区订单逐年上升，目前在手订单中华东地区、华北地区订单金额已达 50,237.63万元，占总订单金额的53.20%。因此，标的公司建设合肥基地以降低产品运输成本，提高对华东与华北地区客户的服务效率。
B、标的公司采购地域情况分析
2015年1-6月，标的公司前五大供应商采购情况如下：
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|序号|供应商名称|地域|采购内容|采购成本（万元）|占比（%）|
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|华东|波浪板|2,979.76|27.45%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|华东|电机|1,152.81|10.62%|
|3|浙江恒久机械集团有限公司|华东|链条|1,111.09|10.24%|
|4|揭阳市广利兴金属材料有限公司|华南|拉杆、护栏|482.27|4.44%|
|5|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|华南|钢材|410.16|3.78%|
|合计||||6,136.09|56.53%|

如上表，2015年1-6月，标的公司前三大供应商均地处华东地区，合计采购成本占当期采购额的比例高达48.31%，前三大供应商与合肥的距离较东莞更近。
此外，由于标的公司产品主要原材料之一为钢材，2015年1-6月，标的公司钢材采购金额为 1,583.83万元，占当期采购额的比例为14.59%，对于钢材的采购，标的公司所用钢材主要来源于日照钢铁控股集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司。
因此，标的公司将部分生产由东莞转移至合肥，缩短了公司生产基地与主要供应商间的距离，将不会公司营业成本造成不利影响。
4、商标及专利情况
（1）商标
截至本报告签署日，伟创自动化拥有2项商标，具体情况如下：
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|商标|注册号|类号|申请人|使用情况|
||4747428|7|伟创自动化|使用中|

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|10465743|7|伟创自动化|使用中|

（2）专利
截至本报告签署日，伟创自动化拥有117项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|授权日期|专利权人|
|1|自动旋转式垂直循环车库|2010 2 06980867|实用新型|2011.8.31|伟创自动化伟创东洋|
|2|一种地坑式垂直循环立体停车库|2010 2 06905955|实用新型|2011.11.2|伟创自动化伟创东洋|
|3|一种机械车库智能搬运小车|2010 2 06980674|实用新型|2011.10.5|伟创自动化伟创东洋|
|4|平面移动式取车送车装置|2010 2 06808103|实用新型|2011.8.31|伟创自动化伟创东洋|
|5|一种全自动机械车库多层伸缩门|2010 2 06809093|实用新型|2011.9.14|伟创自动化伟创东洋|
|6|升降横移提升传动装置|2010 2 06808565|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|7|底部驱动式汽车转盘|2010 2 06981501|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|8|自检测机械车库安全挂钩|2010 2 06807882|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|9|传动系统置于升降台板的升降横移车库|2010 2 06808993|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|10|塔库链条式取车送车装置|2010 2 06808298|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|11|一种同步提升传动装置|2010 2 06809290|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|12|侧面驱动式汽车转盘|2010 2 06981446|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|13|两层升降横移提升链条传动装置|2010 2 06808669|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|14|一种自动定位防滑落载车板装置|2010 2 06809341|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|15|垂直循环车库链轮式传动机构|2010 2 06808940|实用新型|2011.9.7|伟创自动化伟创东洋|
|16|一种垂直循环车库导向装置|2010 2 06808692|实用新型|2011.8.31|伟创自动化伟创东洋|
|17|垂直循环拨叉式传动机构及车库|2010 2 06980481|实用新型|2011.8.31|伟创自动化伟创东洋|
|18|一种多功能车库人机界面|2010 2 06980782|实用新型|2011.11.30|伟创自动化伟创东洋|
|19|车库智能控制器|2011 3 00036301|外观设计|2011.11.2|伟创自动化伟创东洋|
|20|堵头|2011 3 03426268|外观设计|2012.4.4|伟创自动化|

|||||||
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||||||伟创东洋|
|21|后排自动存取车升降横移车库|2012 2 00176325|实用新型|2012.9.26|伟创自动化伟创东洋|
|22|垂直循环车库链齿式传动机构及垂直循环车库|2010 1 06228992|发明|2012.5.30|伟创自动化伟创东洋|
|23|多层升降横移提升双槽式传动机构|2010 1 06229196|发明|2012.11.21|伟创自动化伟创东洋|
|24|后悬臂式升降横移车库|2012 2 0744640X|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|25|巷道堆垛车库梳叉交换升降机|2012 2 07444828|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|26|垂直升降车库旋转机构|2012 2 07441478|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|27|一种链条松动升降横移车库检测装置|2012 2 07442358|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|28|垂直循环车库用导向装置|2012 2 0744150X|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|29|无避让升降横移车库|2012 2 07443435|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|30|平面移动车库双车板交换升降机|2012 2 07442644|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|31|多层循环车库|2012 2 07454497|实用新型|2013.8.14|伟创自动化伟创东洋|
|32|垂直升降车库提升机构|2012 2 07443685|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|33|地下多层平面移动及自动旋转车库|2010 1 06229035|发明|2013.2.13|伟创自动化伟创东洋|
|34|机械手智能车库搬运小车|2013 2 01260581|实用新型|2013.11.13|伟创自动化伟创东洋|
|35|升降横移整体横移载车板|2012 2 0744295X|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|36|一种横列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07444616|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|37|垂直升降车库梳叉式取车机构|2012 2 0744344X|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|38|一种纵列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07446772|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|39|一种梳叉式升降横移车库|2012 2 07444404|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|40|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 2 07443863|实用新型|2013.8.14|伟创自动化伟创东洋|
|41|三层地坑式升降车库|2012 2 07448087|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|42|升降横移整体提升载车板|2012 2 07441389|实用新型|2013.8.21|伟创自动化伟创东洋|
|43|升降机出口双车板停车位结构|2013 2 01260577|实用新型|2013.11.13|伟创自动化伟创东洋|
|44|后排自动存取车升降横移车库|2012 1 00121488|发明|2014.5.7|伟创自动化伟创东洋|
|45|一种双托板循环式垂直输送机|2013 2 0866972X|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|

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|-|-|-|-|-|-|
|46|链条悬挂式升降横移车库|2013 2 08669842|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|47|一种机械车库智能搬运小车装置|2013 2 08669715|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|48|一种汽车转盘对中升降装置|2013 2 08670322|实用新型|2014.9.10|伟创自动化伟创东洋|
|49|一种链条结构悬挂式升降横移车库|2013 2 08670708|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|50|钢丝绳结构两层升降横移车库|2013 2 08669630|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|51|应用于智能车库前后排载车板的自动定位装置|2013 2 08671274|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|52|整体凸轮结构两层升降横移车库|2013 2 08669611|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|53|一种机械车库防坠落装置|2013 2 08663278|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|54|钢丝绳悬挂式升降横移车库|2013 2 08669857|实用新型|2014.8.6|伟创自动化伟创东洋|
|55|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 1 05886715|发明|2015.3.11|伟创自动化伟创东洋|
|56|垂直升降车库梳叉式取车机构及其存取车流程|2012 1 0588672X|发明|2015.5.20|伟创自动化伟创东洋|
|57|机械手智能车库搬运小车及存取车流程|2013 1 00885462|发明|2015.6.3|伟创自动化伟创东洋|
|58|H型钢自动冲孔设备|2011 2 03632274|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|59|海棉自动切割机|2011 2 0363314X|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|60|汽车顶棚自动喷胶机械手|2011 2 04212148|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|61|壁挂炉自动立机测试机械手|2011 2 04181277|实用新型|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|62|LCD-TV自动立机机械手|2011 2 04181169|实用新型|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|63|抽油烟机自动测试机械手|2011 2 04252588|实用新型|2011.11.1|伟创自动化伟创东洋|
|64|冰箱自动发泡入箱机械手|2011 2 0363258X|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|65|一种自动倾斜检测装置|2011 2 04180895|实用新型|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|66|冰箱发泡自动注泡机械手|2011 2 03632734|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|67|四导柱式顶升移行机构|2011 2 03632077|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|68|汽车顶蓬自动水切割设备|2011 2 04212025|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|69|冰箱180°翻转机构|2011 2 0363441X|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|70|空调器自动入箱机械手|2011 2 03633031|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|

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|-|-|-|-|-|-|
|71|一种立体垂直循环仓库|2012 2 01355981|实用新型|2012.3.31|伟创自动化伟创东洋|
|72|热水器内胆提升机|2011 2 04212237|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|73|壁挂炉立式测试设备|2011 2 04212044|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|74|洗衣机自动套箱机|2011 2 04252766|实用新型|2011.11.1|伟创自动化伟创东洋|
|75|螺母丝杆式顶升机构|2011 2 04212218|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|76|空调自动堆垛设备|2011 2 04252728|实用新型|2011.11.1|伟创自动化伟创东洋|
|77|冰箱自动立箱机|2011 2 04211751|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|78|洗衣机夹抱机械手|2011 2 04211906|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|79|叠板机|2013 2 00119882|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|80|一种连续式升降机|2011 2 04212129|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|81|成品入箱机械手|2013 2 00122283|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|82|悬臂式180°翻转机|2013 2 00121331|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|83|成品堆垛机|2013 2 00122940|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|84|笔记本电脑环型多层吊篮自动老化生产线|2011 2 04181262|实用新型|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|85|空调外机堆垛装置|2013 2 00120466|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|86|婴儿车试验机|2013 2 00122300|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|87|整机移载机|2013 2 00119897|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|88|冰箱翻转机|2012 2 07451499|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|89|空调倒机竖机机械手|2013 2 00122635|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|90|上料机械手|2013 2 00122175|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|91|四斗升降机|2013 2 0012257X|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|92|返治具升降机|2013 2 00121806|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|93|板机分离机|2013 2 00120150|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|94|LED显示屏自动生产线模组老化工装板|2012 2 07450284|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|95|自动存取升降机|2013 2 00121098|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|96|大行程顶升机构|2013 2 00122368|实用新型|2013.1.10|伟创自动化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||伟创东洋|
|97|热水器内胆180°翻转机|2011 2 04212256|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|98|洗衣机外箱体180°翻转机|2011 2 03634176|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|99|冰箱90°自动立箱机|2011 2 03632683|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|100|热水器内胆自动检漏设备|2011 2 04212059|实用新型|2011.10.31|伟创自动化伟创东洋|
|101|步进式升降机|2011 2 03633366|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|102|电视生产线RF测试机构|2011 2 03632471|实用新型.|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|103|斜块式顶升移行机构|2011 2 03632081|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|104|真空泵导电装置|2011 2 03631981|实用新型|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|105|一种接屏升降机|2013 2 00122156|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|106|双层烘干线|2013 2 00122298|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|107|热水器内胆自动上线机构|2011 1 02881255|发明|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|108|LED屏自动试水机械手|2011 1 02881344|发明|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|109|TV在线测试静音房|2011 2 04181205|实用新型|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|110|柜机90°翻转机|2012 2 07432750|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|111|90°旋转移行机构|2012 2 07431090|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|112|90°翻转移栽机构|2012 2 0743245X|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|113|双层90°旋转机构|2012 2 0743090X|实用新型|2012.12.31|伟创自动化伟创东洋|
|114|电路板老化系统|2013 2 00120413|实用新型|2013.1.10|伟创自动化伟创东洋|
|115|空调器在线噪音试验房|2011 1 03330832|发明|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|
|116|H型钢自动冲孔设备|2011 1 02881221|发明|2011.9.23|伟创自动化伟创东洋|
|117|笔记本电脑环型多层吊篮自动老化生产线|2011 1 03330813|发明|2011.10.28|伟创自动化伟创东洋|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，伟创自动化拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|伟创自动化|2014SR203246|伟创立体停车控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.12.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|伟创自动化|2014SR149132|伟创车库控制系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2014.10.10|
|伟创自动化|2009SR017593|伟创全自动吹膜机内冷控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.13|
|伟创自动化|2009SR016639|伟创老化箱全自动检测控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.06|
|伟创自动化|2009SR016638|伟创生产线调度监控管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.06|
|伟创自动化|2009SR013982|伟创全自动壁厚控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|
|伟创自动化|2009SR013983|伟创全自动称重控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|
|伟创自动化|2009SR013987|伟创全自动收卷控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|

（4）软件产品登记证书
截至本报告签署日，伟创自动化拥有1项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|所属公司|登记号|软件名称|颁发单位|发证日期|有效期|
|伟创自动化|深DGY-2014-3130|伟创车库控制系统软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014.10.31|五年|

（二）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，伟创自动化负债总额为 36,995.01万元，其中流动负债37,790.01万元，非流动负债205.00万元。截至2015年6月30日，伟创自动化负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|占负债总额比重|
|短期借款|5,080.00|13.73%|
|应付票据|978.29|2.64%|
|应付账款|11,015.95|29.78%|
|预收款项|18,218.75|49.25%|
|应付职工薪酬|630.21|1.70%|
|应交税费|538.48|1.46%|
|应付利息|8.83|0.02%|
|其他应付款|319.50|0.86%|
|流动负债合计|36,790.01|99.45%|
|非流动负债合计|205.00|0.55%|
|负债合计|36,995.01|100%|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，伟创自动化不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务
伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品，特别在为客户高价值产品的分拣、输送、搬运、抓取、翻转等提供完整的自动化技术解决方案，以实现安全高效、省时、省力、省地的目的。
通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，伟创自动化成为我国智能工厂设备研发及项目制造领域的一家具有较强竞争实力的企业，伟创自动化的工业机器人与自动化生产线广泛应用于家用电器、医疗设备、IT电子行业、机械停车、立体仓储等下游行业。冠捷显示、海信、海尔、美的、TCL等著名品牌制造商，顺丰速运与京东商城等一流的物流或电商企业，万科、万达、华润等一流的房地产开发商均为伟创自动化的稳定客户。
工业 4.0的本质是数据，完整的产业链包括“信息采集—软件—本体制造—系统集成”四个方面，伟创自动化本体产品在集成自动控制软件与机械设计的基础上，通过可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller,以下简称PLC）预留了信息采集、信息交互的各类数据接口。使自动化设备上采集的数据可通过PROFIBUS等通信串口发送至上位机，并与企业上位机中的管理系统（如MES、WMS、ERP等）进行信息交换，同时接受管理系统指令完成自动化工作程序。
自动化与信息化原本是工业管理中两个独立的体系，尚少有企业能够真正实现两化融合，这也正是工业 4.0概念所要解决的关键。伟创自动化已经打通了信息采集、自动化控制软件与本体制造等部分环节，而市场上已存在成熟的生产管理系统解决方案如MES、WMS、ERP等，这使伟创自动化与使用上述系统的客户合作集成“信息采集—软件—本体制造—系统集成”，从而提高伟创自动化的竞争力。
2、主要产品
伟创自动化主要产品均是“安全高效实现省人、省时、省力、省地的自动化生产设备”的具象表现，包括工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统等。
（1）工业机器人本体及成套生产线
工业机器人装备是指将工业机器人本体及配件连接，通过 PLC完成指令输入，组
件控制及信息收集，并与上位机（如工控机、人机界面等）生产系统软件进行对接，并由上位机统一控制，共同协调作用完成某一特定功能的装备。伟创自动化生产工业机器人装备主要包括各式机械手、升降机、移载机、平移旋转机构等。
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|水切割机械手|堆码机械手|
|包装-入箱-机械手|自动开箱套箱机械手|
|移载小车|顶升旋转机构|

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|冰箱鼠笼式180°翻转机构|洗衣机外筒翻转机构|

工业机器人成套生产线是指将多个工业机器人本体共同运用在自动化生产线上，生产线的主控 PLC通过信号、数据交换对工业机器人实行控制，以满足整条生产流程工艺需求。
伟创自动化主要工业机器人成套生产线及设备如下：
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|图片|名称|简介|主要客户|
||家用电器生产线|家用电器（包括冰箱、空调、洗衣机、电视、厨卫家电及小家电等）生产线上各种自动化输送、翻转、抓取、装配、测试、包装等系统|海信、海尔、美的、格力、TCL、苏泊尔、飞利浦、西门子等|
||电子产品生产线|电子产品（包括LED、LCD、笔记本电脑等）生产线上各种自动化输送、翻转、抓取、组装、检测、调试、包装等系统|冠捷科技 与惠普、三星、IBM、同洲电子、中兴通讯|
||其他高价值产品自动化生产线|包括钢琴、摩托车、车辆等其他高价值大型产品自动化生产线等|豪爵摩托、大长江摩托|

（2）机械停车设备
受益于城市化发展与人民生活水平，中国汽车保有量迅速增长的背景，机械化停
车设备成为伟创自动化近几年快速发展的主导产品。机械停车设备属于特殊设备中的
起重设备，企业需取得《特种设备制造许可证》方可从事生产销售。
目前伟创自动化主要机械式停车设备产品如下：
A、垂直升降类机械式停车设备
垂直升降类机械停车设备（简称“塔库”）是停放车辆的停车位和车辆升降机以立体方式组成的高层停车设备。垂直升降类机械停车设备通过提升系统升降，并通过搬运器实现横移，将汽车停放在井道两侧。主要由金属结构框架、提升系统、搬运器、回转装置、出入口附属设备、控制系统、安全和检测系统组成，充分节约利用土地资源，是解决停车难的最好设备之一。
||||
|-|-|-|
|产品|运行原理|主要客户|
|||无锡首创地产有限公司、广州珠江华侨大酒店、重庆龙文实业有限公司、厦门公安局等|

B、升降横移式机械式停车设备
升降横移类机械停车装备通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升降系统将上方台板降到地面，完成存取车过程。该设备技术成熟，其中两层升降横移机械停车设备在国内市场应用最为广泛，主要应用于住宅小区、酒店、写字楼、商业场所库。
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|-|-|-|
|产品|运行原理|主要客户|

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|-|
|万科、万达、深圳公安局、广州公安局、郑州二七区政府、昆明第三人民医院、广西省第一人民医院、绿岛国际酒店等|

C、垂直循环式机械式停车设备
垂直循环类机械停车设备通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动。垂直循环类机械停车设备只需要一套驱动机构，较容易控制，停位较准确，结构合理、充分节约利用土地资源，是解决老旧物业停车难的最好设备之一。
||||
|-|-|-|
|产品|运行原理|主要客户|
|||北京空军医院、北京国家电力、诺华制药、深圳中航集团、昆明公安局、广东医学院附属医院、深圳罗湖重建局、昆明第三人民医院、惠州和润实业等|

D、平面移动式机械式停车设备
平面移动类停车设备是指在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆，或使载车板平面横移实现存取停放车辆，亦可用搬运台车和升降机配合实现多层平面移动存取停放车辆的机械式停车设备。停车量大，出车速度快，充分利用地下空间，是解决新报建楼盘停车容积率不够的最好设备之一。
||||
|-|-|-|
|产品|运行原理|主要客户|

||
|-|
|青岛中德生态园置业、无锡首创、武汉银久科技开发、温州绿港发展、石河子设计院、耀华创建房地产、惠州市富基房地产、瑞丽利民大厦、三河市华泰房地产、信宜市中信房产置业等|

3、物流及智能仓储系统
仓储管理在物流管理中占据着重要地位，现代物流以整合流程、协调上下游为主要目标，强调最优库存。智能化仓储系统是综合运用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、无线射频技术（Radio FrequencyIdentification，简称“RFID”）技术等科技手段和设备对货物的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。
伟创自动化目前生产的物流及仓储自动化成套设备主要运用于仓储货物的进出、分拣、输送及信息收集。伟创自动化目前正在重点对产品软件系统——智能仓储管理系统和智能仓储设备控制系统进行研发，以期将公司物流及仓储自动化成套设备智能化程度进一步提升。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|图片|名称|简介|典型客户|
||仓储自动化成套设备|机械式立体仓库，通过机械自动化完成产品的进出、分拣、输送|顺丰速运与京东商城等一流的物流或电商企业|

（二）主要产品工艺流程
伟创自动化主要产品工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、仓储自动化成套设备制造安装的整个工艺流程较为类似，主要区别体现在初始设计和最后组装阶段上存在区别。
由于标的公司产品往往为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品，伟创
自动化主要产品工艺流程包括根据客户订制需求进行软硬件布局图纸设计、根据物料
清单进行钢材、铝型材、PLC、空气断路器、变频器等市场上具有统一标准并能够大量生产的标准件原材料采购、利用原材料根据图纸要求生产具有单一性的非标准件零件、根据图纸组装非标准件零件和外购标准件、将部件运送至客户指定现场进行安装和检验五个步骤，具体流程如下：
1、图纸设计
伟创自动化销售部门与客户签订销售及安装合同后，下达生产任务通知书，制定设计、采购、生产、安装计划表，并明确项目责任人。设计部根据客户订制需求、项目现场情况以及伟创自动化公司技术研发阶段进行软硬件布局设计，并绘制设计图纸，细分产品原材料、标准件采购需求以及非标准件部件生产需求，构建ERP物料跟进流转单。
质控部门工艺组接收设计部门图纸后，根据产品图纸所需物料填写材料汇总表，并编制加工工艺、制定工时定额。
2、物料采购
伟创自动化生产所需要的原材料主要包括电气部分和机械部分，其中电气部分主要采购部件为PLC（可编程逻辑控制器）、空气断路器、变频器、电线等；机械部分主要采购原材料为钢材、铝型材、电机等。
采购部门根据计划物控部门的ERP物料清单，生成采购订单，采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。采购部门并确保采购订单的规格、价格及数量准确。质控部门根据图纸要求及检验标准进行检验，填写检验记录表，将检验合格的部件及时入库，如检验时发现有质量问题的部件，则及时填写品质异常单，并反馈采购部门责任人进行处理。
3、零件生产
生产部门根据工艺部门要求及设计部图纸，制定生产计划并编制项目跟踪表，组织协调生产车间进行非标准件的生产制造，同时根据车间设备状况与加工能力制作外协件清单及相关的图纸资料，交由采购部门组织外协供应商进行生产。
生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照图纸及工艺要求对钢板、铝型材等原材料进行剪板、冲孔、折弯、划线、钻孔、车、铣、刨、磨、焊接等生产加工和表
面处理，将加工后的零件入库至成品仓。
设计部设计控制程序结合识别系统实现对产品输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
4、部件组装
工程部门根据图纸从外购件仓库和成品仓库领取外购件、外协件和加工好的零件等物料，并对零件进行部件组装对接，形成设备所需部件，质控部门对部件进行检验合格后将部件进行整体包装，并依照物料流转单发货至客户指定产品安装现场，发货前对设备各环节拍照，以防损坏后易于确定责任人。
5、设备现场安装和检验
工程部门于客户指定产品安装现场依图纸对各部件进行安装、调试。安装调试完成后质控部门对设备及安装现场进行自检。自检合格后，将设备交付客户进行验收，并填写安装、验收明细表。设备验收合格后，技术中心和制造中心收集整台设备的资料，整理后归档。
标的公司产品生产工艺流程如下图：
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|客户订制需求|
|项目现场情况|
|标的公司技术|

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|自动化系统集成机械设计|
|自动化系统集成电控设计|
|系统集成控制软件设计|

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|计划总表|
|物料汇总表|

产品图纸
编制工艺
项目跟踪表 生产计划表
工时定额 图纸整理
材料汇总
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|不合格品|

材料领用 物料入库 质量检验 采购物料
剪板、冲孔、折弯
钢板等原材料 划线、钻孔 质量检验
车、铣、刨、磨
表面喷漆 表面镀锌
质量检验
质量检验 组件焊接
抛丸处理
外购电机、外购零件
部件发往
设备零件入库 部件组装对接
安装现场
利用PLC、传感器等电控设备构建电控网络
验收 调试检验 现场安装
电控网络与客户管理网络对接
（三）主要经营模式
1、研发设计模式
根据国家宏观发展政策、目标市场的发展趋势和目标客户的业务需求，伟创自动化结合国家产业政策及发展规划制定产品研发策略，为满足未来目标市场需求做好技术储备。
伟创自动化技术中心下属研究院、设计部及软件事业部根据经营现状和未来发展战略，采取自主研发、与下游客户合作实现高新技术成果产业化。
伟创自动化研发部专门创立工厂标准件图库，收集标的公司自身研发的机械手、升降机、移栽机等非标件设计图纸，以此种方式将非标产品标准化，方便设计部门根据客户订制需求设计硬件布局时直接取用进行拼接，有效提升设计部门图纸设计效率，节省生产管理成本，提高伟创自动化市场竞争力。
伟创自动化技术中心下属设计部门对未来战略发展产品进行技术研发和验证，并根据项目现场实际情况和已签订合同中客户的特定需求进行产品设计，以质量和有竞争力的价格优势作为研发设计策略，开发出系列满足客户特定需求的非标准化产品。
伟创自动化软件事业部系伟创自动化为实现工业4.0概念中信息化突破而设立的部门，软件事业部聘请具备专业技能且经验丰富的软件程序开发人员对产品进行软件研发，由于伟创自动化本体产品均通过PLC预留有信息采集、信息交互的各类数据接口，伟创自动化计划与客户进行软件系统合作研发，使集成完整的工业 4.0解决方案成为可能。
2、采购模式及流程
（1）采购模式
伟创自动化制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系以加强其产品质量及成本控制。
伟创自动化生产所需要的原材料主要系钢材、铝型材、电机以及PLC（可编程逻辑控制器）、空气断路器、变频器、电线等电气标准件。为确保产品质量，伟创自动化基本都向施耐德、西门子等知名品牌或其代理商进行电气标准件采购。
伟创自动化原材料采购设立采购部门负责物料采购事宜，具体内容包括前期选择供应商时的评审比价、采购订单的管理、执行、跟踪和监控以及原材料市场调查和资
料收集、分析等事项。
采购部门根据计划物控部门的ERP物料清单，生成采购订单，并确保采购订单的规格、价格及准确数量；采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。
（2）采购流程
伟创自动化采购管理流程主要包括供应商管理、采购作业管理两个部分，具体情况如下：
供应商管理程序
供应商  选择有能力供应标的公司原物料的供应商
识别
供应商 调查供应商的生产规模、设备状况、交货能力等
调查
供应商 对供应商提供的样品进行技术评估
评审
供应商 将不合格的供方资料作废；确认评审合格的供应商
确认
供应商 对供应商的交货品质及交货时间进行评审
再评
采购作业管理管理程序
新产品外购 核准仓库内
收集采购信息
件清单 有无库存
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|价格评估|
|对物料进行质量检验|

对账单/
发票
3、生产模式
伟创自动化采取以销定产、按单生产的生产模式，依据客户的具体需求，设计合
同产品，并依据设计图纸对产品各个零件部件进行生产组装，经检验合格的产品直接发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务。
伟创自动化对于钢材、铝型材、PLC、空气断路器、变频器等市场上标准件原材料一般采取采购的方式获得，之后再利用原材料根据图纸进行厂内标准件和非标准件零件生产，再根据图纸组装非标准件零件和外购标准件，最后进行安装调试，安装嵌入式控制软件程序。具体情况如下：
生产部门根据图纸，制定生产计划并编制项目跟踪表，生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照图纸及工艺要求进行剪板、冲孔、折弯、划线、钻孔、车、铣、刨、磨、焊接等生产加工和表面处理，将加工后的零件入库至成品仓。整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
设计部门设计控制程序，结合识别系统实现对产品输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
对于部分伟创自动化不具备加工能力或自加工成本较高的少数工序（如激光切割、镀锌、喷粉等），伟创自动化由采购部组织外协加工，并监督其生产加工过程，按照图纸要求、验收准则对其产品质量严格把关验收。
外协成本主要是委托加工费，占主营业务成本的比例很小，伟创自动化不存在对外协加工重大依赖的情形。
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|外协成本（万元）|262.62|398.32|388.56|
|主营业务成本（万元）|10,320.73|20,189.95|17,296.47|
|外协成本占主营业务成本比例（%）|2.54|1.97|2.25|

4、销售模式
伟创自动化产品主要采用直销模式，不存在经销商销售产品的情况，有利于及时了解市场动态、管理客户资源和订单执行等。伟创自动化直接与客户签订购销合同，明确产品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同要求组织生产、发货、安装、验收、收款。
对于新客户，伟创自动化主要通过投标的形式进行产品销售，参与的招标包括议
标及公开招标两种形式，其中国有企业及政府机关部门采取公开招标形式居多，而房
地产商、民营企业一般邀请业内知名度及口碑较高的几家企业进行议标形式进行招标，
伟创自动化利用在行业里多年发展形成的知名度，获得众多参与议标的机会，并且在第一时间与客户取得联系，详细了解产品内容、规格、数量等技术要求，组织人员准备技术标书，同时针对客户的特点准备商业标书，力求在销售产品的同时为客户提供完善的专业服务，得到客户的广泛认可。
对于老客户，伟创自动化主要通过售后服务以及定期年检维护与客户的关系，在实现产品销售后，伟创自动化安排销售人员和技术人员分别进行定期回访和售后产品维护，增强与客户合作的稳定性和品牌认知度，并且在新产品开发成功后积极主动向老客户进行推介。
（四）主要产品所使用的主要技术
1、工业机器人成套生产线及装备
(1)软件技术方面
伟创自动化深耕行业多年，拥有丰富的自动化设备研发、设计、制造经验，掌握个性化产品设计所需的工艺规划技术、机电一体化自动控制技术、机械传动技术、传感技术、数控技术、工业现场总线技术等，伟创自动化以上述多种技术为依托，集中发展了工业机器人成套生产线装备系统设计与集成技术、工业机器人装备系统信息化控制技术等核心技术。
A、工业机器人成套生产线装备系统集成技术
工业机器人成套生产线系统设计与集成是伟创自动化根据客户个性化需求进行工业机器人成套生产线整体实现方案的详细设计，并通过机械设计、电控设计、系统集成控制软件设计，将各个单台设备集成为满足客户生产工艺流程与生产技术参数要求的全套智能型自动化装备系统，最终实现工业机器人成套生产线系统与企业管理系统之间的有机融合。
详细设计的目的是确保自动化装备系统各模块的有效运行，实现自动化装备系统运作目标。机械设计的目的是确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求。电控设计的目的是确保自动化装备系统的机械部分在电路控制下按照客户的工艺流程需求自动运行。控制软件设计的目的是确保自动化装备系统的各个模块之间、自动化装备系统模块与企业管理层模块之间的有机结合与有效联动。
伟创自动化已获得“伟创全自动吹膜机内冷控制系统V1.0”、“伟创老化箱全自动检测控制系统V1.0”、“伟创生产线调度监控管理系统V1.0”、“伟创全自动壁厚控制系
统V1.0”、“伟创全自动称重控制系统V1.0”、“伟创全自动收卷控制系统V1.0”等八项计算机软件著作权。其中，“伟创生产线调度监控管理系统V1.0”用于对接上位机，实现上位机中MES、WMS、ERP等系统对工业机器人成套生产线的集成控制。
B、工业机器人装备系统信息化控制技术
工业机器人装备系统信息化控制技术采用 PLC控制程序及识别系统实现对输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
工业机器人设备系统信息化控制技术将电控系统网络结构分为三个层次：第一层为设备层网络，采用标准的现场总线采集输送设备的各种运行信号与故障信号，并上传至第二层——控制层网络的 PLC控制器进行信息处理；第二层为控制层网络，采用适合工业环境下标准的工业以太网对设备层网络信息进行监控与处理，并上传至第三层——车间管理监控层网络；第三层为车间管理监控层网络，采用标准的以太网，一端与控制层网络相连，另一端与车间管理网络相连，实现输送设备信息与车间管理信息的有效对接，确保了输送系统能够按照车间管理要求自动化运行，也确保了车间能够实时监控输送系统运行状况。
(2)典型机械设备技术
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|序号|名称|简介|
|1|空调倒机竖机机械手|空调倒机竖机机械手包括支架、横向小车机构、纵向小车机构、水平旋转轴机构、水平旋转气缸机构、升降翻转机构、夹紧机构。夹紧机构设置有水平真空接管吸盘，不但可满足生产的工艺要求，而且实现高效化、无人化操作，还可减少对人的危害，保障产品品质，提高生产效率，节约生产成本。|
|3|空调器自动入箱机械手|空调器自动入箱机械手包括装配线体，装配纤体的输出端相应位置设置有机架，机架顶部设置有吸盘，可有效降低劳动强度，提高生产效率，满足生产要求。|
|3|冰箱自动立箱机|冰箱自动立箱机包括夹臂部件、夹紧气缸部件、气缸推动部件、翻转动力机构、顶升移行机构，可有效确保产品品质、减轻生产线工人的工作负荷和降低产品的生产成本。|
|4|冰箱发泡自动注泡机械手|冰箱发泡自动注泡机械手包括机架、用于调整机架纵向位置的机架纵向移动机构、设置于机架的两支注泡枪、用于调整两支注泡枪之间距离的发泡枪间距离调整装置、用于驱动两支注泡枪升降位移的注泡枪垂直升降机构。发泡枪间距调整装置和注泡枪垂直升降机构均驱动连接所述两支注泡枪，使得注泡枪能快速而准确地插入模具注射口，并可快速方便地调整注泡枪的位置，满足生产要求。|
|5|冰箱180°翻转机构|冰箱 180°翻转机构包括过度皮带线、旋转架、进机皮带线，旋转架动力装置、限位阻挡器、夹板和夹紧气缸，可自动翻转冰箱，能有效提高工作效率，降低工作强度。|

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|6|洗衣机外箱体180度翻转机|洗衣机外箱体 180 度翻转机，它包括设置于装配线体上的机架，所述机架设置有提升气缸，提升气缸连接有夹紧气缸，夹紧气缸左右两端连接有左夹臂和右夹臂，左夹臂连接有旋转气缸，旋转气缸设置有橡胶板，右夹臂设置有吸盘，其可自动翻转洗衣机外箱体，能有效提高工作效率，可满足生产节拍要求。|
|7|洗衣机自动套箱机|洗衣机自动套箱机包括机架，它还包括驱动机构、升降导轨、吸盘架、折叠平台、推箱装置和工作台，可以能有效提高生产效率，降低劳动强度。|
|8|洗衣机夹抱机械手|洗衣机夹抱机械手包括夹紧机构、返板升降机、滚筒线、水平移动电机和提升电机，可有效确保产品品质、减轻产线工人的工作负担和降低产品的生产成本。|
|9|热水器内胆自动检漏设备|热水器内胆自动检漏设备，它包括机架、设置于机架底部的水槽、设置于水槽上方的升降架、将热水器内胆送入升降架的输入装置、定位机构、压紧机构、升降气缸和供气机构，能自动完成热水器内胆的检漏工序，可有效降低劳动强度，提高敖东效率，更好地满足生产要求。|
|10|TV装配线投背板机械手|该型自动化投背板机械手通过手动叉车将TV背板送到指定的位置定位，通过链轮和链条将升降装置移到背板的上方 ，通过齿轮和齿条带动铝合金升降轨道将永磁铁往下动作，并在靠近背板时将背板吸住，定位后翻转气缸动作，将背板上的四个支撑柱倒入回收漏斗，支撑柱倒掉后，将背板放到输送皮带线上方，将背板与永磁铁分离，自动进入下一个工位.该机械手带来的积极效果：A.减少背板上到皮带线上的操作人员；B.自动回收支撑柱；C.升降及横移采用伺服电机，到位准确；D.横移及升降轨道采用铝合金型材，美观轻便。|
|11|LED屏自动试水机械手|LED屏自动试水机械手包括机架，以及设置于机架内部下方的水槽和检测线，水槽相应位置为为试水位置，试水位置设置有光电感应开关，检测线相应位置为取屏位置。具有自动化程度度高，具有产量较高、OP生产效率较高、劳动强度较小的优点。|
|12|LED彩电装机入箱机械手|LED 彩电电视机从生产流水线前端流到装箱工位，装箱机横移到位，吊杆下降，吸盘微调后吸住彩电，信号确认，吸盘上升，横移到纸箱位，确认到位，吸盘下降，彩电入纸箱，吸盘真空释放，吸盘后移再上升，装箱完毕，进入下一循环。技术方案的有益效果：对所有 LED 彩电都能够完成从前一工位到后一工位的自动装箱工作，自动完成彩电的移载装箱的工艺要求，减少了线上彩电搬运及装箱电工作人员(65寸以上彩电需4人)，减少了对人的危害以及品质的保障，提高了生产效率的同时也节约了生产成本，应在行业中推广。|
|13|LCD-TV自动立机机械手|LCD-TV自动立机机械手，它包括吊架、提升气缸、吊臂、翻转电机、平移电机、小车、夹紧气缸和夹臂。采用上述结构的LCD-TV自动立机机械手，能有效提高生产效率，降低劳动强度。|
|14|汽车顶蓬自动水切割设备|汽车顶蓬自动水切割设备包括机器人平台、设置于机器人平台上的机器人、旋转架总成、高压水管路系统、喷嘴、抽真空系统、水增压装置和纯水装置。采用上述结构的汽车顶蓬自动水切割设备可有效降低劳动强度和切割成本，提高产品品质，满足现代汽车工业的要求。|
|15|90°翻转移载机构|90°翻转移栽机构包括托盘总成、气缸、旋转轴，所述气缸驱动连接所述旋转轴，旋转轴连接所述托盘总成。所述托盘总成包括转盘、减速电机、主动轮、张紧轮和托轮总成，所述减速电机安装于转盘，减速电机驱动连接主动轮，主动轮和张紧轮之间设置有链条，托轮总成安装于链条，可将物流线作90°拐弯，满足物流线的生产需求。|
|16|柜机90°翻转机|柜机90°翻转机，它包括立箱机架、减速电机、气缸压紧机构、条宽机构和旋转托架。其不但动作平稳，工作可靠，还降低了人力劳动，提高了生产效率。|
|17|悬臂式180°翻转机|悬臂式 180°翻转机包括机架、升降架、升降气缸、夹紧臂、旋转夹板、旋转气缸和夹紧气缸。其用工成本低，劳动生产效率高，可以给企业的效益带来最大化。|
|18|H型钢自动|H 型钢自动冲孔设备包括设备机架、设置于设备机架上的输送电机、主动链|

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||冲孔设备|轮、传送链条、传送双排链轮、输送装置、气缸夹紧装置、阻挡定位装置、外侧导向装置、内侧导向装置和冲孔机。可有效降低人力成本，提高生产效率，保证孔位的精准度。|
|19|成品入箱机械手|成品入箱机械手包括升降装置、平移小车、旋转气缸、连杆机构、旋转臂、夹持臂。其动作平稳，减少人力劳动，提高生产效率。|

2、物流及仓储自动化成套设备
伟创自动化将软件技术研发作为未来发展战略重点。其中，智能仓储管理系统（Warehouse ManagementSystem，简称“WMS”）和智能仓储设备控制系统（Warehouse ControlSystem，简称“WCS”）为公司在该领域的重要研发对象。
(1)智能仓储管理系统（WMS）
WMS系统是智能化仓库物流的“大脑”，通过将仓库库位、作业设备、操作环节条码化和射频技术，实现对仓库内作业信息的全程收集以及货物的全程跟踪，并对库内作业提供订单管理、上架、下架、库存管理、库位管理等全方位的功能支持。WMS通过集成各种设备使仓库作业效率和准确性、供应链执行能力、库存管理能力得到优化和提升，实现全面感知、全面覆盖、可控、可视、可信的智能仓库。
(2)智能仓储设备控制系统（WCS）
WCS处在设备执行层和WMS仓库管理层的中间层，是设备的中央控制软件，既完成了对设备层集成，又是仓库管理层的基础，它能够对底层自动设备的控制和管理。
WCS通过控制各种设备资源高效而可靠的完成WMS发出的各个作业指令，保证作业安全性，并在任务完成时，将信息反馈给WMS。此外，WCS通过图形监控、日志、任务驱动等处理方式和手段，实现对设备状态的监控，并在出现设备异常时提供异常原因及解决方案，用户可以根据现场情况对异常进行快速处理，并在设备故障恢复后继续执行已暂停的任务。
3、机械式停车设备
(1)软件技术方面
公司已经开发出伟创立体停车控制系统 V1.0和伟创车库控制系统软件V1.0，最新研发的自动化立体车库监控系统亦已投入产品实际运营，正在进行进一步应用拓展。
自动化立体车库监控系统系伟创自动化为提高机械式立体车库的安全性和运营效率而最新研发的车库信息系统，此系统能够为客户使用停车设备过程中出现的车型尺寸与停车设备规格不相称或者停车不当等现象提供警报功能，并对设备历史故障及报警信息进行备份，公司可随时通过系统查询设备历史故障信息，保证车库管理之安全性。
此外，系统还通过对车库运行整个过程的多角度监控，为客户停车取车提供更加直观的查询展现功能：从汽车进入车库开始，系统录入客户停车卡信息，并通过监控扫描提取车牌号信息，分配车位，客户可以按卡号、车牌号、车位号进行取车，并可根据车牌号对历史存取车记录进行查询。
该系统目前已经投入产品实际运营，未来公司计划在此系统基础上进行进一步应用拓展，开发收费等应用模块，对立体车库进行更加高效的信息化管理，提高车库安全性及管理效率。
(2)典型机械设备技术
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|序号|名称|简介|
|1|后排自动存取车升降横移车库|后排自动存取车升降横移车库通过取车马达驱动连接所述取车轮，取车轮用于夹紧后排载车板的导杆从而带动后排载车板前后移动。可实现后排车库的自动化存取车，大大提高车库运行效率，缩短车库清库时间，十分有利于机械车库在城市发展中的推广应用。|
|2|垂直循环车库链齿式传动机构及垂直循环车库|垂直循环车库链齿式传动机构位于传动轴后端的大链轮与后循环大链条连接，其安装空间小，结构简单，传动效率较高，安全可靠性较高。|
|3|垂直循环车库链轮式传动机构|本实用新型涉及车库设备技术领域，尤其涉及垂直循环车库链轮式传动机构，它包括立式框架、立式框架的减速电机、主动链轮、一级从动链|

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|||轮组，二级从动链轮组和用于驱动连接吊篮的循环大链条。本实用新型结构简单。安全可靠，传动效率高。|
|4|地下多层平面移动及自动旋转车库|地下多层平面移动及自动旋转车库包括控制系统、升降机和位于地下的多层存车位，每层存车位的顶部均设置有一块载车板，其存取车所耗费的时间较短，车库运行效率较高。|
|5|一种机械车库防坠落装置|此种机械车库防坠落装置包括防坠装置动力组件、挂钩组件和刹车线组件，可在存取车时提供防坠落保障，提高了机械车库的安全性能。|
|6|应用于智能车库前后排载车板的自动定位装置|此种应用于智能车库前后排载车板的自动定位装置，通过智能搬运小车的伸缩装置的伸缩来达到导杆的进退，导杆进退带动防超程连杆机构、刹车线、挡块机构最终将载车板定位，防止往后退，解决了因载车板无法定位而不能存取车的问题，即使后排载车板被取走也可实现前排载车板定位和存取车，运行可靠。|
|7|升降机出口双车板停车位结构|此种升降机出口双车板停车位结构，包括升降机，设置于升降机出口位置的双层出口停车位，以及可横移到升降机和双层出口停车位的车位载车板，可节约将空板返回停车位的时间，减少存取车时间，提高车库的使用效率。|
|8|机械手智能车库搬运小车|用于平面移动和巷道堆垛立体停车设备的机械手智能车库搬运小车包括搬运小车框体、小车行走电机、行走脚轮、输送电机和用于输送汽车的输送机构，输送机构的前后两端相应位置均设置有光电开关、用于夹持车轮的加持机构和夹持机构微动装置。夹持机构包括夹持臂和使夹持臂张开和收回的夹持驱动机构，其机构和控制比较简单，每位车位无需预作任何结构，存取车时汽车前后轮无需精确定位，可大大降低成本。|
|9|一种全自动机械车库多层伸缩门|此种全自动机械车库多层伸缩门，它包括门框架装置和设置于门框架装置的传动装置，可有效缩短进出车时间，且所需安装空间较小，保证可安装伸缩门，提高车库的使用安全性。|

（五）主要产品的生产和销售情况
1、最近两年一期主要产品销售收入
报告期内，伟创自动化主要销售的产品包括机械式停车设备、工业机器人本体及成套生产线、物流及智能仓储设备等，各产品销售情况如下表所示：
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|产品名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|机械式停车设备|11,685.13|75.51%|22,265.26|75.45%|18,611.38|76.74%|
|工业机器人本体及成套生产线|654.06|4.23%|6,511.01|22.06%|5,247.15|21.63%|
|物流及智能仓储设备|3,022.60|19.53%|509.71|1.73%|266.25|1.10%|

2、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，伟创自动化主要产品的产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
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|年份|产品|产量（套/个）|销量（套/个）|销售收入（万元）|
|2015年1-6月|机械式停车设备|8,899|10,460|11,685.13|
||工业机器人本体及成套生产线|7|6|654.06|
||物流及智能仓储设备|12|11|3,022.60|
|2014年度|机械式停车设备|24,296|20,464|22,265.26|

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||工业机器人本体及成套生产线|27|33|6,511.01|
||物流及智能仓储设备|3|3|509.71|
|2013年度|机械式停车设备|15,383|16,644|18,611.38|
||工业机器人本体及成套生产线|51|45|5,247.15|
||物流及智能仓储设备|3|3|266.25|

注：（1）自动化流水线为非标准化订制产品，产销量以一个客户订制的一条流水线为单位，单位之间不具有可比性。
（2）机械停车库产销量以车位为单位。
（3）智能仓储系统产销量以定制一套仓储设备为单位，为非标准化定制产品，单位之间不具有可比性
3、最近两年一期主要客户情况
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|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比（%）|
|2015年1-6月||||
|1|自然人谭妹家族控制的企业|2,576.96|16.65|
|2|江苏首创置业有限公司|1,980.18|12.79|
|2|大连万达集团股份有限公司|1,892.07|12.22|
|3|海信（广东）空调有限公司|1,530.51|9.89|
|5|无锡融创地产有限公司|885.37|5.72|
|小计||8,865.09|57.27|
|2014年度||||
|1|上海升龙投资集团有限公司|1,591.49|5.39|
|2|青岛海尔物业发展有限公司|1,574.94|5.33|
|3|TCL家用电器（合肥）有限公司|1,247.86|4.23|
|4|合肥荣事达三洋电器股份有限公司|1,153.51|3.91|
|5|海南佳元房地产开发有限公司|1,135.76|3.85|
|小计||6,703.56|22.71|
|2013年度||||
|1|自然人谭妹家族控制的企业|2,126.84|8.76|
|2|云南俊盟置业有限公司|1,710.08|7.05|
|3|成都中冶田园置业有限公司|1,536.97|6.33|
|4|云南云安房地产开发有限公司|1,282.84|5.29|
|5|北京京东方显示技术有限公司|814.27|3.36|
|小计||7,471.01|30.79|

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，标的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：自然人谭妹家族控制的企业包括梅州市敏捷建筑工程有限公司、中山市敏捷房地产有限公司、广州市敏捷房地产开发有限公司、中山市翠恒房地产开发有限公司和肇庆市锦绣大地房地产有限公司；上海升龙投资集团有限公司包括郑州泽龙置业有限公司、郑州骏龙房地产开发有限公司；大连万达集团股份有限公司包括广州萝岗万达广场有限公司、广州增城万达广场有限公司。
报告期内，伟创自动化不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（3）产品销售价格的变动情况
伟创自动化机械停车设备 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为 11,182.04元、10,880.21元、11,171.25元。报告期内平均价格相对维持稳定。
伟创自动化工业机器人本体及成套生产线主要是为客户提供个性化解决方案和产品，2013年、2014年、2015年1-6月伟创自动化生产线平均价格分别为1,166,033.33元、1,973，033.33元、1,090,100.00元。因为客户行业、系统规模大小、客户需要达成的具体效果不同，解决方案之间差别较大，从而使得销售价格差别较大。
伟创自动化物流及智能仓储设备 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为887，500.00元、1，699，033.33元和 2,747,818.18元，报告期内，伟创自动化物流及智能仓储设备平均价格增幅较大，主要系公司早期销售自动化仓储设备技术含量较低，且主要以销售设备单体和运输传送带为主，近年来公司加大对物流仓储设备智能化研发力度，公司该类型产品技术含量提升，且能够为客户提供一整套物流及智能仓储系统，导致其平均价格大幅攀升。
5、最近两年一期主营业务成本情况
伟创自动化的主要原材料为钢材、铝材、标准件、电机等。上述原材料供应的市场参与者较多，竞争充分，供应充足。
报告期内，伟创自动化的生产成本构成情况如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|10,235.28|69.43%|16,891.31|66.23%|13,732.07|67.09%|
|直接人工|3,451.56|23.41%|6,272.98|24.60%|5,304.01|25.92%|
|制造费用|1,054.12|7.15%|2,340.70|9.18%|1,430.71|6.99%|
|合计|14,740.96|100%|25,505.00|100%|20,466.79|100%|

标的公司生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和2015年1-6月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为67.09%、66.23%和69.43%，为伟创自动化生产成本的主要组成部分。
6、最近两年一期主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购成本（万元）|占比（%）|
|2015年1-6月|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|2,979.76|27.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,152.81|10.62%|
|3|浙江恒久机械集团有限公司|链条|1,111.09|10.24%|
|4|揭阳市广利兴金属材料有限公司|拉杆、护栏|482.27|4.44%|
|5|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|410.16|3.78%|
|小计|||6,136.09|56.53%|
|2014年度|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|3,415.69|17.98%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,455.58|7.66%|
|3|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|807.27|4.25%|
|4|佛山市顺德区浩翔贸易有限公司|钢材|781.61|4.11%|
|5|浙江恒久机械集团有限公司|链条|595.39|3.13%|
|小计|||7,055.54|37.14%|
|2013年度|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|3,851.02|21.03%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,649.50|9.01%|
|3|佛山市协海钢管实业有限公司|钢材|1,468.98|8.02%|
|4|浙江恒久机械集团有限公司|链条|966.87|5.28%|
|5|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|552.38|3.02%|
|小计|||8,488.76|46.35%|

报告期内，伟创自动化对前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例分别为46.35%、37.14%和56.53%。报告期内，伟创自动化对任一供应商的采购金额占当期采购额的比例均不超过30%，不存在对单一供应商的重大依赖。
报告期内，供应商与标的公司均不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有上述客户股权权益的情况。
7、质量控制情况
伟创自动化已建立起符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系，其质量管理体系覆盖机械式停车设备、自动化设备的设计开发、生产管理及其销售和相关服务，从原材料部件采购、零部件生产、部件组装、产品现场安装、设备调试，到售后等方面均制定了相应的确保质量的管理制度。
采购方面，伟创自动化综合供应商各方面生产能力和生产样品质量进行考评后，在保证质量的情况下选择价格合理的供应商，并对所有外购原材料、外购件、外协件进行入库质量检验；零部件生产方面，伟创自动化对生产加工过程中每道加工工艺，按规定时间根据检测标准进行抽样检查；产品现场安装及设备调试方面，伟创自动化
分配质控部门检验人员现场对产品质量进行自检，并根据所有检测内容填写检验记录
表。
8、技术和研发情况
伟创自动化的主要产品机械式停车设备、自动化生产线设备均处于技术成熟，并可以大批量对外销售阶段。此外，标的公司仓储自动化成套设备已经研发成功，并实现对外销售。
标的公司正持续对物流分拣、立体仓储设备及软件的开发与应用进行进一步研发，同时计划研发由信息控制系统与物料输送系统组成，能适应传输工件对象变换的智能柔性输送技术，用相适应的自动化输送设备及储运系统进行工件传送，实现一定范围内多种工件的成批高效输送，使输送设备与输送路线能适应于客户智能自动化输送系统与制造系统、管理系统等多重系统相联接的个性化需求，以实现客户多品种、小批量的生产方式，力图使设备更加自动化、人性化、智能化。
七、安全生产和环保情况
报告期内，伟创自动化未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
八、最近三年利润分配情况
2013年7月30日，伟创自动化召开股东会，决定以2012年末深圳市伟创自动化设备有限公司总股本3,755.00万股为基数，向全体股东每股派发人民币现金红利 0.1元（含税），共派发现金红利375.5万元。
除此之外伟创自动化最近三年未进行利润分配。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年股权转让、增资事项
最近三年股权转让、增资事项请详见本节“一、伟创自动化基本情况和历史沿革”之“（二）历史沿革”。
2014年鲁证创投对标的公司增资 3,000万元获得标的公司10%股权，据此测算，鲁证创投对标的公司增资时，标的公司净资产估值为27,000万元。本次交易价格较鲁证创投增资时溢价103.71%，两次估值差异原因主要为：
1、五洋科技整体收购与鲁证创投参股的目的不同
上市公司本次收购伟创自动化100%股权属于战略投资，上市公司不仅看重伟创自
动化的长期盈利能力，更看重双方协同效应。双方在工作原理与核心技术存在高度一致性，而下游行业高度互补，上市公司收购伟创自动化后，将迅速进入自动化生产线与立体停车设备市场，并获得伟创自动化在该等领域的行业领先地位。同时，上市公司计划通过本次并购扩大上市公司规模、丰富上市公司产品线与业务结构，推动上市公司转型升级，发挥与伟创自动化的协同效应，共同扩大工业 4.0与智能制造市场份额。
鲁证创投参股伟创自动化10%的股份，属于财务投资者，不参与伟创自动化经营活动，其投资目的主要系获得伟创自动化投资收益。
2、鲁证创投投资伟创自动化时恰逢伟创自动化资金需求紧张时刻
鲁证创投于2014年底入股伟创自动化，恰逢伟创自动化全资子公司伟创华鑫与东莞市常平镇国有土地管理局签订《土地出让协议》，急需支付土地出让金以满足伟创自动化不断扩大的业务规模所需土地。
基于该背景，鲁证创投增资伟创自动化时，伟创自动化在估值上作了适度让步。
3、五洋科技收购伟创自动化实际控制权，收购价款中包含控制权溢价因素五洋科技本次收购伟创自动化100%股权后，将向伟创自动化指派董事长及分管财务副总经理，改善伟创自动化董事会成员结构，改善其公司治理结构，提高决策效率，参与制定伟创自动化的财务与经营决策。五洋科技将根据《子公司管理制度》改组伟创自动化董事会，使五洋科技派出董事在伟创自动化董事会中的席位不少于半数，使伟创自动化董事会在上市公司总体经营目标框架下，行使对伟创自动化的重大事项管理。同时，上市公司将合并伟创自动化财务报表，将伟创自动化经营收益并入上市公司合并报表，实现增厚上市公司盈利的目的，获得控制权溢价。因此本次交易价格较非控制权收购存在溢价因素。
4、战略投资与财务投资参考市场不同估值体系
鲁证创投属于财务投资者，其投资伟创自动化的目的是获得投资收益，未来等伟创自动化 IPO并上市时实现投资增值。作为财务投资者，鲁证创投增资伟创自动化时主要参考市场上Pre-IPO的估值方法，通常按投资当年预测可实现净利润的8-10倍市盈率对投资对象进行估值。鲁证投资增资伟创自动化时，伟创自动化预计2014年实现净利润均为3,000万元，双方按9倍市盈率对伟创自动化估值为27,000万元与Pre-IPO市场的估值体系相一致。
五洋科技收购伟创自动化属于战略投资者，由于存在控制权溢价与协同效应等因素，参考了上市公司收购同行业企业的估值体系，伟创自动化承诺2015年-2017年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 15,000万元，本次交易价格 55,000万元，符合上市公司收购的市场估值体系标准，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节标的资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产定价公允性分析”。
（二）资产评估情况
关于本次重组伟创自动化的资产评估情况，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节标的资产估值作价及定价公允性”。除用于本次重组进行资产评估外，伟创自动化最近三年无其他资产评估事项。
十、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，伟创自动化不存在重大资产收购、出售情况。
十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况
（一）伟创自动化未决诉讼情况
伟创自动化因与定边县金天利房地产投资有限责任公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。2015年 5月 10日，经广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法西民初字第 336号《民事判决书》判决，定边县金天利房地产投资有限责任公司应当于判决生效后10日内向伟创自动化支付货款人民币310,400元及违约金 10,260元。定边县金天利房地产投资有限责任公司因不服上述判决，于 2015年 6月1日向深圳市中级人民法院提起上诉。本案目前尚在审理中。
2015年2月，深圳怡丰自动化科技有限公司因与伟创自动化知识产权纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求伟创自动化赔偿 100万元人民币。2015年 7月 6日，伟创自动化收到深圳市中级人民法院传票。本案目前尚在审理中。
伟创自动化上述两件未决诉讼标的金额较小，合计仅占2014年净资产0.28%和净利润的4.58%，对伟创自动化生产经营不构成重大影响，不属于重大诉讼。
（二）伟创自动化关联担保情况
根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告（NO.B201507200088864492）、伟创自动化及其股东出具的承诺和相关文件说明，伟创自动化不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
十二、关联方资金占用情况
截至本报告出具日，伟创自动化不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形
自成立以来，伟创自动化不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
第五节股份发行情况
一、发份股份基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购伟创自动化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化70%股权；
（2）拟向鲁证创投发行股份购买其持有的伟创自动化50%股权；
（3）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付现金购买其持有的伟创自动化30%股权，支付现金来自本次募集配套资金；
（4）拟向鲁证创投支付现金购买其持有的伟创自动化50%股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为支付购买伟创自动化股权的现金对价，并对伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金为本次交易价格的53.82%，不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为伟创自动化100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑伟创自动化财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。评估值较伟创自动化账面净资产15,634.53万元增值39,393.55万元，增值率251.97%。
根据上市公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为55,000万元。
（三）发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投和伟业创富。募集配套资金发行对象为包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过五名特定投资者。
4、发行股份的定价基准日与发行价格
（1）定价基准日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
（2）发行价格
购买资产发行股份
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
募集配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
5、发行数量
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为 34.68元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308股。同时上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易标的资产现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,070|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足一股的由交易对象自动放弃。
（2）募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有的伟创自动化股份认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为上市公司本次交易所需支付现金对价与向伟创自动化补充流动资金的资金来源。
8、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
9、本次交易发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、
鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上
市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云高、梁斌、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份
除上市公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为三年外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（六）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指交易基准日（即评估基准日，不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司
产生的亏损，则由本次交易对方按照其在伟创自动化的相对持股比例以现金方式补偿予五洋科技。
（七）业绩承诺及补偿安排
上市公司与伟创自动化实际控制人林伟通、童敏、胡云高签订了《盈利补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行10,784,308股。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于上市公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|侯友夫|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|蔡 敏|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|寿招爱|7,596,300|9.50%|7,596,300|8.37%|
|林伟通|-|-|2,706,045|2.98%|
|童 敏|-|-|2,706,045|2.98%|
|胡云高|-|-|2,706,045|2.98%|
|梁 斌|-|-|981,839|1.08%|
|毛立军|-|-|468,302|0.52%|
|韦长英|-|-|53,216|0.06%|
|鲁证创投|-|-|792,964|0.87%|
|伟业创富|-|-|369,852|0.41%|
|其他投资者|47,082,700|58.85%|47,082,700|51.86%|
|合计|80,000,000|100.00%|90,749,861|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|46,804.84|138,242.42|32,937.00|117,768.37|
|归属上市公司股东的所有者权益|38,283.58|92,726.13|25,053.73|77,773.76|
|资产负债率|18.21%|32.93%|23.93%|33.96%|
|归属上市公司股东的每股净资产|4.79|10.21|4.18|10.99|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际|备考|实际|备考|
|营业收入|8,130.47|23,607.72|18,986.31|48,508.65|
|利润总额|1,154.96|2,576.64|3,714.75|6,314.76|
|归属上市公司股东的净利润|993.38|2,106.77|3,097.77|5,585.69|
|流动比率|5.50|1.79|2.82|1.43|
|速动比率|4.55|1.25|2.06|0.92|
|毛利率|41.09%|35.72%|42.74%|35.75%|
|销售净利率|12.22%|8.92%|16.32%|11.51%|
|基本每股收益|0.14|0.24|0.52|0.79|

三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析（一）募集配套资金的概况使用计划
上市公司拟向上市公司实际控制人之一侯友夫及其他不超过 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,600万元。本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中17,600万元用于支付购买伟创自动化股权的现金对价，不低于 10,000万元用于对伟创自动化增资补充其流动资金。本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金增资伟创自动化补充其流动资金的必要性
1、本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，五洋科技需向交易对方支付 17,600万元现金对价。截至 2015年6月30日，五洋科技合并报表货币资金余额为17,326.42万元，其中，母公司报表层面货币资金余额为 17,185.52万元。考虑到五洋科技货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过29,600万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于
支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意
见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
2、有助于增强伟创自动化资金实力，增强其盈利能力
截至2015年6月30日，伟创自动化合并报表货币资金余额为5,022.31万元，主要用于伟创自动化日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于伟创自动化处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
由于伟创自动化产品主要为工业机器人本体及成套自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统自动化成套设备，均为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品，具有项目周期长，资金占用量大的特点。此外，由于伟创自动化主要客户为国内大型房地产商、知名家电品牌制造商，物流或电商企业等，此类客户信誉良好、规模较大，单个项目产值较高，平均项目产值为 300万元，大型项目产值可上千万元。
伟创自动化作为供应商中标后，与客户签订合同，前期一般收取合同金额10%到30%的合同预收款，生产制造与安装过程中通常再收取合同金额的20%到30%，交易使用并验收合格后收取余额，并预留5%到10%质保金。根据不同项目情况，项目周期可长达十个月以上。根据人民银行营运资金需求量计算公式，预计 2016年、2017年伟创自动化营运资金将分别达到9500万元与11700万元。
3、为伟创自动化未来业务规模增长提供相应资金支持
从承接项目和业务拓展方面来看，伟创自动化处于高速增长期，承接业务数量、单个项目销售金额不断大幅增长，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化在手订单金额为9.09亿元，其中6.29亿元合同项目已经开始生产制造，2.80亿元项目处于储备项目状态尚未开工生产。此外，伟创自动化与万达签订 2015-2016年度战略合同金额高达1.57亿元，伟创自动化未完工在手订单汇总情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|已排产订单|||未排产订单|||
||数量|订单金额（含税）|订单金额（不含税）|数量|订单金额（含税）|订单金额(不含税）|
|工业机器人本体与成套生产线|58|9,865.80|8,432.31|1|112.00|95.73|
|机械式停车设备|129|51,104.80|43,679.32|15|27,859.42|23,811.47|
|物流及智能仓储设备|21|1960.07|1,675.27|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|208|62,930.67|53,786.90|16|27,971.42|23,907.20|

其中，预计将于2015年下半年-2017年确认收入的重大在手订单金额不含税总额分别为22,322.70万元、48,530.86万元、5,296.82万元。
按照中国证监会对相关上市公司的分类，伟创自动化所处的“C34通用设备制造业”同行业上市公司资产负债率指标如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（%）|
|通用设备制造业WIND指数平均值（截至2015年3月31日）|42.95|
|通用设备制造业WIND指数中值（截至2015年3月31日）|39.63|
|伟创自动化（截至2015年6月30日）|70.34|
|伟创自动化（假设2015年6月30日收到现金对价及募集资金后）|46.81|

截至2015年6月30日，伟创自动化资产负债率高达70.34%，远高于行业平均水平，影响伟创自动化业务承接能力。因此，以本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中 17,600万元用于支付购买伟创自动化30%股权的对价，不低于 10,000万元用于对伟创自动化增资补充其流动资金，将使伟创自动化资产负债率降低至46.81%，接近行业平均水平。
综上，伟创自动化目前资产负债率高于行业平均水平，未来伟创自动化经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州五洋科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应
当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监
管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对上市公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况
（一）评估目的
徐州五洋科技股份有限公司拟收购深圳市伟创自动化设备有限公司的100%股权，为此需要对评估基准日深圳市伟创自动化设备有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
1、评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市伟创自动化设备有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
评估范围为深圳市伟创自动化设备有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化（母公司）账面资产总额 47,772.92万元，负债 32,192.42万元，净资产 15,580.50万元。具体包括流动资产 40,302.26万元，非流动资产7,470.66万元；流动负债31,987.42万元，非流动负债205.00万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的伟创自动化（母公司）2015年6月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估基准日
伟创自动化评估基准日为2015年6月30日。
（四）评估方法
1、评估方法的说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估只基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（6）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；
（7）在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（六）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估如下：
1、各项流动资产的评估
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值。
评估人员对银行存款账户进行函证，检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值。
评估人员核实各笔理财产品的购买合同和各笔保证金存款对账单，证明理财产品和保证金的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
评估人员核实账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行函证，并在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在40%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解评估基
准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，以核实后账面值为评估值。
（5）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含 1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为40%，3~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（6）存货
①材料采购
材料采购主要为五金配件、接头、链条等。因为该等材料均为近期购买且为在途物资，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②原材料
原材料主要为车库、生产线用的的无缝钢管、镀锌板等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
③自制半成品
自制半成品主要为正在生产加工中的立体车库、生产线等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对自制半成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
④产成品（库存商品）
产成品（库存商品）主要为已完工的立体车库、生产线等，且都为签订合同后施工、建设，大部分为畅销产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于库存商品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对库存商品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（7）其他流动资产
其他流动资产为预缴增值税款项。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。
2、长期股权投资的评估
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以深圳市伟创自动化设备有限公司的持股比例计算确定评
估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3、固定资产的评估
①房屋建筑物类资产
A、对城市房屋建筑物采用市场比较法进行评估
委估房屋建筑物所在区域为商业相对繁荣地段，房屋租赁及交易市场比较活跃，本次评估根据所搜集的委估房屋建筑物所在地房地产市场资料情况，采用市场比较法对城市房屋建筑物进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已发生交易的类似房地产实例加以比较对照，依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日房地产价格的一种方法。
市场比较法计算公式：
委估房屋建筑物价格=比较实例房地产价格×委估房屋建筑物交易情况指数/比较实例交易情况指数×委估房屋建筑物交易日期指数/实例房地产交易日期指数×委估房屋建筑物区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数×委估房屋建筑物个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数。
B、对钢结构厂房采用成本法进行评估
根据建筑工程资料和竣工结算资料按建（构）筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建（构）筑物的重置全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建（构）筑物评估净值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
房屋建筑物类资产原值净值减值，主要原因是企业构筑物明细账中各种费用不清晰，入账成本高于重置成本，同时郑州住宅房产为抵债房产，入账价值高于市场价值。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
4、无形资产的评估
无形资产包括商标权、软件著作权、专利权。
①商标权
鉴于被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权、专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
②软件著作权及专利权
本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权及专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在被评估单位生产线和立体车库、输送仓储的研发、生产和销售过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权及专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估软件著作权及专利权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权及专利权收益；
K：软件著作权及专利权综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
5、递延所得税资产的评估
评估人员通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
6、负债的评估
负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（七）收益法介绍
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
经调查，被评估企业主要从事机械式停车设备、自动化设备、智能仓储系统的研发制造及销售业务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
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|项目/年度||2013年|2014年|2015年1-6月|
|合计|收入|24,253.71|29,508.60|15,474.58|
||成本|17,296.47|20,189.95|10,333.92|
|生产线|收入|5,247.15|6,511.01|654.06|
||成本|4,299.56|5,152.08|428.73|
|车库|收入|18,611.38|22,265.26|11,685.13|
||成本|12,624.56|14,437.17|7,408.53|
|输送仓储|收入|266.25|509.71|3,022.60|
||成本|248.49|431.50|2,403.05|
|其他业务|收入|128.92|222.63|112.79|
||成本|123.85|169.21|93.61|

被评估企业主要从事机械式停车设备、自动化设备、智能仓系统的技术开发、生产、销售、定点安装及维护保养业务，其主要产品包括升降横移类、简易升降类、垂直循环类、平面往复类机械式停车设备、家电和电子自动化生产线设备等自动化设备、智能仓储系统。其中，机械式停车设备作为企业优势业务，已具备较高的市场占有率和客户影响力；自动化生产线设备等广泛应用于家电行业、电子行业、物流仓储行业等，与海信、美的、冠捷等知名家电、电子厂商以及京东、顺丰等大型电商、物流企业维持着较稳定的业务关系。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售
策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合
被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及
合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|合计|收入|23,406.34|49,270.32|57,821.64|66,665.92|74,117.63|74,117.63|
||成本|15,830.30|33,652.90|39,416.82|45,401.84|50,395.57|50,395.57|
|生产线|收入|3,395.74|5,264.75|6,344.38|7,613.26|8,374.58|8,374.58|
||成本|2,687.66|4,166.86|5,021.82|6,026.19|6,628.81|6,628.81|
|车库|收入|19,750.29|40,858.91|48,318.19|55,879.94|62,562.83|62,562.83|
||成本|12,922.27|26,824.26|31,722.93|36,692.25|41,077.13|41,077.13|
|输送仓储|收入|260.32|3,022.60|3,022.60|3,022.60|3,022.60|3,022.60|
||成本|220.37|2,558.80|2,558.80|2,558.80|2,558.80|2,558.80|
|其他业务|收入||124.06|136.47|150.12|157.62|157.62|
||成本||102.97|113.27|124.60|130.83|130.83|

（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 126.98万元、311.19万元、200.36万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业税|74.76|251.28|294.89|340.00|378.00|378.00|
|城建税|124.10|279.04|328.21|378.84|421.97|421.97|
|教育费附加|49.38|119.59|140.66|162.36|180.85|180.85|
|地方教育费附加|32.92|79.73|93.78|108.24|120.56|120.56|
|营业税金及附加合计|282.85|732.51|860.92|993.34|1,105.72|1,105.72|

（3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期营业费用发生额分别为 1,017.15万元、
1,141.85万元、785.10万元，主要为人力资源费、折旧费、业务招待费、差旅费等。
对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合被评估企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|23,406.34|49,270.32|57,821.64|66,665.92|74,117.63|74,117.63|
|营业费用/营业收入|0.0433|0.0444|0.0443|0.0442|0.0455|0.0455|
|营业费用合计|1,012.66|2,185.39|2,559.79|2,945.81|3,375.54|3,375.54|
|人力资源费|240.03|476.25|547.68|629.84|796.74|796.74|
|折旧|22.62|11.31|22.62|22.62|22.62|22.62|
|租赁费|70.97|128.18|147.40|169.51|194.94|194.94|
|业务招待费|63.15|172.04|201.90|232.78|258.80|258.80|
|财产保险费|8.35|10.62|12.46|14.37|15.97|15.97|
|办公费|3.83|92.56|108.63|125.25|139.25|139.25|
|邮寄电报费|5.68|10.48|12.30|14.18|15.77|15.77|
|水电气费|0.41|1.61|1.89|2.18|2.42|2.42|
|广告费|8.80|15.97|18.74|21.60|24.02|24.02|
|车辆费用|62.14|194.60|228.37|263.30|292.73|292.73|
|销售产品运输费|6.63|8.40|9.86|11.37|12.64|12.64|
|差旅费|256.67|540.28|634.05|731.03|812.75|812.75|
|会务费|1.49|11.25|13.21|15.23|16.93|16.93|
|修理费|64.23|84.00|98.58|113.66|126.37|126.37|
|电信费|14.82|24.36|28.58|32.95|36.64|36.64|
|物料消耗|18.69|31.42|36.87|42.51|47.26|47.26|
|代理费|28.24|111.03|130.30|150.23|167.03|167.03|
|其他费用|65.79|112.18|131.65|151.79|168.76|168.76|
|检测费|66.65|140.29|164.64|189.82|211.04|211.04|
|装修费用|3.48|8.56|10.05|11.58|12.88|12.88|

②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期管理费用发生额分别为 3,093.51万元、 3,836.11万元、2,306.80万元，主要为人力资源费、折旧费、办公水电费、业务招待
费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利
水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；
对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|23,406.34|49,270.32|57,821.64|66,665.92|74,117.63|74,117.63|
|管理费用/营业收入|0.1215|0.1291|0.1284|0.1280|0.1286|0.1286|
|管理费用合计|2,843.80|6,362.77|7,422.38|8,536.00|9,528.34|9,528.34|
|人力资源费|398.15|857.26|985.85|1,133.73|1,303.79|1,303.79|
|折旧|28.70|70.83|70.83|70.83|70.83|70.83|
|无形资产摊销|36.92|48.34|48.34|48.34|48.34|48.34|
|业务招待费|42.92|85.68|100.55|115.94|128.89|128.89|
|研发费|1,757.43|4,003.48|4,698.33|5,416.97|6,022.46|6,022.46|
|租赁费|86.46|162.23|186.56|214.55|246.73|246.73|
|低值易耗品摊销|26.45|33.61|39.44|45.48|50.56|50.56|
|办公费|120.13|252.88|296.77|342.16|380.40|380.40|
|邮寄电报费|5.63|11.84|13.90|16.03|17.82|17.82|
|电信费|4.51|12.32|14.45|16.66|18.53|18.53|
|水电气费|9.99|12.66|14.86|17.13|19.05|19.05|
|车辆费用|34.50|108.17|126.94|146.36|162.72|162.72|
|差旅费|30.14|121.83|142.97|164.84|183.27|183.27|
|税金|59.94|158.75|186.30|214.80|238.81|238.81|
|验资审计评估费|19.87|29.51|34.63|39.93|44.39|44.39|
|咨询顾问费|21.69|40.56|47.60|54.88|61.02|61.02|
|劳动人事管理费|4.64|11.86|13.92|16.05|17.84|17.84|
|协会会费|3.67|6.06|7.11|8.20|9.12|9.12|
|认证费/检测费|8.49|17.86|20.96|24.17|26.87|26.87|
|其他费用|74.87|190.30|223.33|257.48|286.27|286.27|
|镇政府管理费|11.37|30.46|35.75|41.22|45.83|45.83|
|修理费|0.37|3.91|4.58|5.29|5.88|5.88|
|有线电视费|1.51|1.91|2.25|2.59|2.88|2.88|
|装修费用|6.65|7.78|9.13|10.53|11.71|11.71|
|代理费|11.81|14.53|17.05|19.65|21.85|21.85|
|知识产权年费|17.01|27.19|31.91|36.79|40.91|40.91|
|诉讼费|1.86|7.27|8.54|9.84|10.94|10.94|
|会务费|1.48|7.91|9.28|10.70|11.89|11.89|

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|礼品费|16.64|25.77|30.24|34.87|38.76|38.76|

（4）所得税预测
经核查，被评估企业按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对被评估企业应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|利润总额|3,269.85|6,003.00|7,227.96|8,455.16|9,378.69|9,378.69|
|纳税调增|42.43|103.09|120.98|139.49|155.08|155.08|
|纳税调减|878.72|2,001.74|2,349.16|2,708.49|3,011.23|3,011.23|
|应纳税所得额|2,433.57|4,104.34|4,999.78|5,886.16|6,522.53|6,522.53|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|所得税|608.39|1,026.09|1,249.94|1,471.54|1,630.63|1,630.63|

（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括机机器设备、运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估企业账面无形资产主要为土地、账面余额3,363.03万元。
长期待摊费用主要为厂区修缮费用及土地租赁等，账面余额为70.99万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费用等事项，来预测其未来各年的摊销费用。
折旧与摊销的结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|管理费用中折旧|42.13|84.26|84.26|84.26|84.26|84.26|
|营业费用中折旧|11.31|22.62|22.62|22.62|22.62|22.62|
|营业成本中折旧|218.81|437.62|437.62|437.62|437.62|437.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧合计|272.25|544.51|544.51|544.51|544.51|544.51|
|无形资产摊销|11.42|22.85|22.85|22.85|22.85|22.85|
|长期待摊费用摊销|25.49|25.49|25.49|25.49|25.49|25.49|
|摊销合计|36.92|48.34|48.34|48.34|48.34|48.34|

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|固定资产更新|272.25|544.51|544.51|544.51|544.51|544.51|
|无形资产更新|11.42|22.85|22.85|22.85|22.85|22.85|
|长期待摊费用更新|25.49|25.49|25.49|25.49|25.49|25.49|
|资产更新合计|309.17|592.84|592.84|592.84|592.84|592.84|

②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只
需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|最低现金保有量|2,776.93|3,556.21|4,166.74|4,801.49|5,345.51|5,345.51|
|存货|16,691.03|21,468.31|25,145.31|28,963.36|32,149.02|32,149.02|
|应收款项|18,584.95|23,549.42|27,636.64|31,863.89|35,425.54|35,425.54|
|应付款项|30,169.71|38,804.83|45,451.15|52,352.42|58,110.64|58,110.64|
|营运资本|7,883.20|9,769.11|11,497.54|13,276.31|14,809.43|14,809.43|
|营业收入|38,883.59|49,270.32|57,821.64|66,665.92|74,117.63|74,117.63|
|营运资金占收入比例|20.27%|19.83%|19.88%|19.91%|19.98%|19.98%|
|营运资金增加额|527.62|1,885.91|1,728.42|1,778.78|1,533.11|-|

（7）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和
财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日
具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|23,406.34|49,270.32|57,821.64|66,665.92|74,117.63|74,117.63|
|成本|15,830.30|33,652.90|39,416.82|45,401.84|50,395.57|50,395.57|
|营业税金及附加|282.85|732.51|860.92|993.34|1,105.72|1,105.72|
|营业费用|1,012.66|2,185.39|2,559.79|2,945.81|3,375.54|3,375.54|
|管理费用|2,843.80|6,362.77|7,422.38|8,536.00|9,528.34|9,528.34|
|财务费用|166.88|333.77|333.77|333.77|333.77|333.77|
|营业利润|3,269.85|6,003.00|7,227.96|8,455.16|9,378.69|9,378.69|
|利润总额|3,269.85|6,003.00|7,227.96|8,455.16|9,378.69|9,378.69|
|所得税|608.39|1,026.09|1,249.94|1,471.54|1,630.63|1,630.63|
|净利润|2,661.46|4,976.91|5,978.02|6,983.62|7,748.05|7,748.05|
|固定资产折旧|272.25|544.51|544.51|544.51|544.51|544.51|
|摊销|36.92|48.34|48.34|48.34|48.34|48.34|
|扣税后利息|125.16|250.32|250.32|250.32|250.32|250.32|
|资产更新|309.17|592.84|592.84|592.84|592.84|592.84|
|营运资本增加额|527.62|1,864.27|1,720.84|1,770.33|1,527.24|-|
|净现金流量|2,259.00|3,362.97|4,507.50|5,463.62|6,471.14|7,998.38|

（8）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 6月 29日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③e值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 7月至 2015年 6月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（10）得到被评估企业的权益资本成本re。
⑤债务比率Wd和权益比率We
由式（8）和式（9）得到债务比率Wd和权益比率We。
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（7）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表。
（9）经营性资产价值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|权益比|0.9155|0.9155|0.9155|0.9155|0.9155|0.9155|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务比|0.0845|0.0845|0.0845|0.0845|0.0845|0.0845|
|贷款加权利率|0.0657|0.0657|0.0657|0.0657|0.0657|0.0657|
|无风险收益率|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|市场预期报酬率|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔|0.8373|0.8373|0.8373|0.8373|0.8373|0.8373|
|调整贝塔|0.8926|0.8926|0.8926|0.8926|0.8926|0.8926|
|无杠杆贝塔|0.8186|0.8186|0.8186|0.8186|0.8186|0.8186|
|权益贝塔|0.8753|0.8753|0.8753|0.8753|0.8753|0.8753|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|
|债务成本（税后）|0.0493|0.0493|0.0493|0.0493|0.0493|0.0493|
|折现率（WACC）|0.1179|0.1179|0.1179|0.1179|0.1179|0.1179|

将得到的预期净现金量（表5-13）代入式（2），得到被评估企业的经营性资产价值为57,039.49万元。
（10）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=3,068.59（万元）
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面值|基准日评估值|
|货币资金|2,772.99|2,772.99|
|其他应收款|35.25|35.25|
|流动类溢余/非经营性资产小计|2,808.24|2,808.24|
|应付账款|703.25|703.25|
|应付利息|8.83|8.83|
|其他应付款|4.90|4.90|
|流动类溢余/非经营性负债小计|716.98|716.98|
|C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|2,091.26|2,091.26|
|固定资产净额|690.75|793.88|
|无形资产|244.82|388.45|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|935.58|1,182.33|
|其他非流动负债|205.00|205.00|

||||
|-|-|-|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|205.00|205.00|
|C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|730.58|977.33|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|2,821.84|3,068.59|

（八）评估结论
1、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市伟创自动化设备有限公司在评估基准日 2015年 6月 30日的归属于母公司所有者权益账面值为 15,634.53万元，评估值为55,028.08万元，评估增值39,393.55万元，增值率251.97%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论：
资产账面值 47,772.92万元，评估值 51,898.88万元，评估增值 4,125.96万元，增值率8.64%。
负债账面值32,192.42万元，评估值32,192.42万元，无评估增减值变化。
净资产账面值15,580.50万元，评估值19,706.46万元，评估增值4,125.96万元，增值率 26.48%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|40,302.26|40,887.88|585.62|1.45|
|2|非流动资产|7,470.66|11,011.00|3,540.34|47.39|
|3|其中：长期股权投资|4,030.00|5,440.49|1,410.49|35.00|
|4|固定资产|2,860.40|2,901.30|40.90|1.43|
|5|无形资产|-|2,088.96|2,088.96||
|6|递延所得税资产|580.25|580.25|-|-|
|7|资产总计|47,772.92|51,898.88|4,125.96|8.64|
|8|流动负债|31,987.42|31,987.42|-|-|
|9|非流动负债|205.00|205.00|-|-|
|10|负债总计|32,192.42|32,192.42|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|15,580.50|19,706.46|4,125.96|26.48|

3、评估结论
深圳市伟创自动化设备有限公司专注于机械式停车设备和自动化设备的研发、生
产、销售、定点安装及维护保养等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产
及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
因此，选用收益法评估结果作为徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳市伟创自动化设备有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为55,028.08万元。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估的基准日为2015年06月30日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升上市公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，本次募集配套资金发行股份的价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、购买资产发行股份定价依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。即2015年7月28日。
（2）发行价格
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上
市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于 2015年 5月 19日实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
2、募集配套资金发行股份价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、标的资产定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2015］第 862号），标的资产的评估值为55,028.08万元。根据《购买资产协议》，伟创自动化100%股权的最终交易作价为55,000万元。
（二）标的资产定价公允性分析
1、标的资产定价的公允性分析
本次交易伟创自动化100%的交易价格确定为 55,000万元。根据天健会计师出具的《审计报告》，中联评估出具《评估报告》中对于 2015年下半年净利润预测情况，伟创自动化 2014年实现净利润 2,858.28万元，2015年评估师预计实现净利润3,961.94万元，伟创自动化相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|净利润（万元）|2,858.28|3,961.94|
|基准日账面净资产（万元）|14,334.05|—|
|拟购买产交易作价（万元）|55,000.00|55,000.00|

||||
|-|-|-|
|交易市盈率（倍）|19.24|13.88|
|交易市净率（倍）|3.84|—|

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会行业分类，选取“通用设备制造”板块中与标的公司业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至 2015年6月30日的估值指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|机器人|300024.SZ|152.95|25.67|
|2|海立美达|002537.SZ|66.18|3.34|
|3|天奇股份|002009.SZ|82.17|5.58|
|4|亚威股份|002559.SZ|77.55|5.26|
|平均值|||94.71|9.96|
|中位数|||79.86|5.42|
|伟创自动化|||19.24|3.84|

注：市盈率=2015年6月30日收盘价/2014年每股收益；
市净率=2015年6月30日收盘价/2014年每股净资产。
本次交易与同行业上市公司相比，市盈率显著低于平均水平，市净率略低。总体而言，本次交易作价合理。
3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价合理性，本报告书参考最近一年内发生的同行业公司被并购案例，具体情况如下：
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|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率|预测市盈率|
|汇冠股份（300282.SZ）|深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%股权|智能终端结构件的研发生产和销售|2013/09/30|107,219.63|28.06|16.17|
|京山轻机（000821）|惠州市三协精密有限公司100%股权|工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,000.00|13.11|10.86|
|新时达（002527）|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|提供自动化设备高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售|2013/12/31|60,000.00|24.19|16.55|
|当升科技（300073）|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300.00|11.85|11.16|
|智云股份（300097）|深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权|平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务|2015/03/31|83,000.00|22.79|13.83|

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|-|-|-|
|平均值|20.00|13.88|

注：静态市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润
盈利预测市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司盈利预测或业绩承诺中归属于母公司所有者的净利润；
本次交易中伟创自动化以 2014年净利润计算的静态交易市盈率为 19.24倍，以 2015年预测或承诺净利润计算的动态交易市盈率为 13.88倍，与同行业上市公司可比交易案例的平均市盈率水平基本一致，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东及中小股东的合法权益
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，上市公司全体董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关相关法律法规的规定，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
四、审计机构与评估机构独立性情况
上市公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2015年7月26日，上市公司与交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
上市公司拟向交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富购买的资产为伟创自动化100%的股权。根据中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），伟创自动化100%股权的评估价值为 55,028.08万元。在上述评估价值基础上,经交易双方协商确定,标的资产本次交易价格为55,000万元。
（二）支付方式
本次交易对象为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富。其中，上市公司通过向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价（34,650万元）拟以发行股份的方式支付，30%的对价（14,850万元）拟以现金方式支付；通过向鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价（2,750万元）拟以发行股份的方式支付，50%的对价（2,750万元）拟以现金方式支付。发行股份数不足一股的，交易对象自愿放弃。
五洋科技拟同时向中国证监会申请募集配套资金 29,600万元，其中 17,600万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金支付本次交易中介机构费用后的余额用于向伟创自动化增资，增资额不低于10,000万元，以补充伟创自动化流动资金。本次交易与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易实施。具体发行股份情况方式，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格与发行数量”。
（三）发行股份的锁定期
1、协议中关于发行股份及支付现金购买资产的锁定期说明
为增强盈利补偿的操作性和可实现性，交易对方林伟通、童敏、胡云高、伟业创富承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、鲁证创投重新出具了在本次交易中以资产认购的五洋科技股份的锁定期承诺函根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
经核查伟创自动化工商登记资料，鲁证创投自2014年12月起持有伟创自动化10%的股权，截至本答复出具日，鲁证创投持续持有伟创自动化股权的时间不足 12个月。
根据上述规定，2015年8月5日，鲁证创投重新出具了在本次交易中以资产认购的五洋科技股份的锁定期承诺函，承诺“本公司作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺：本公司以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于徐州五洋科技股份有限公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
（四）交割及对价支付
交易双方同意,双方应在中国证监会核准本次交易后 5个工作日内启动标的资产的交割手续，并于两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方中取得股份对价的伟创自动化各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后 10日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成募集，则上市公司应在本次非公开发行的股份完成登记手续后10日内，以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司应办理标的资产过户的工商变更登记手续，将伟创自动化变更为上市公司的全资子公司。交易对方应配合上市公司办理标的资产的工商变更登记事宜，并促成伟创自动化将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统成功对接；
4、双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照《购买资产协议》的约定全面有效实施。
5、双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
6、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
本次交易中,除不可抗力因素外,若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,将构成违约,并应按《购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用）。
（五）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
在损益归属期间伟创自动化不以任何形式实施分红，交易基准日之前伟创自动化的未分配利润由五洋科技享有。
自交易基准日至交割日期间（包括交割日当日）,标的资产产生的盈利由五洋科技享有；运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的伟创自动化产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有伟创自动化股份的比例以现金方式分担。。
在交割日后 30日内,应由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（六）人员安排
1、本次交易实施完成后，伟创自动化将成为五洋科技全资子公司。
2、双方同意，本次交易实施完成后，伟创自动化及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因伟创自动化及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外）。
3、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应尽力促使五洋科技指定的伟创自动化高管和核心团队人员与伟创自动化或五洋科技签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
4、本次交易完成后，交易对方可以选派一名代表进入五洋科技董事会，并担任五洋科技副总经理。
5、本次交易完成后，五洋科技指派一人担任伟创自动化董事长，并指派一人担任分管财务的副总经理。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《购买资产协议》自交易双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效:
（1）五洋科技股东大会审议通过本次交易事项事宜；
（2）伟创自动化股东中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；
（3）伟创自动化股东会审议通过本次交易事宜；
（4）中国证监会核准本次交易事宜。
2、协议的变更、终止或解除
（1）除非《购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《购买资产协议》的变更或终止需经《购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按《购买资产协议》执行。
（2）一方违反《购买资产协议》导致《购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（3）如因不可抗力情形，导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除《购买资产协议》。
（4）如五洋科技股东大会不批准《购买资产协议》，或中国证监会不核准本次交易，则《购买资产协议》对双方均不产生约束力。
（八）陈述、保证及承诺
1、五洋科技向交易对方各方做出如下陈述、保证及承诺：
五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。《购买资产协议》于《购买资产协议》约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。
五洋科技签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。
五洋科技保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交易对方各方分别向五洋科技作出如下陈述、保证及承诺:
交易对方各方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行《购买资产协议》。
交易对方各方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）交易对方各方中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
交易对方各方向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各交易对方各方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
在交割日前，交易对方各方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，交易对方各方有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，交易对方各方不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。
在损益归属期间，交易对方各方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。
伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉
讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由交易对方各方承担。
交易对方各方保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由交易对方各方负责向相关债务人追偿。
若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由交易对方各方承担。
交易对方各方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方各方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
交易对方各方承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于交易对方各方及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的其他方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。
交易对方各方承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。
（九）违约责任
除《购买资产协议》其它条款另有约定外，《购买资产协议》任何一方违反其在《购买资产协议》项下的义务或其在《购买资产协议》中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在《购买资产协议》中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后,交易对方存在违反其在《购买资产协议》中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺等），五洋科技有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行《购买资产协议》约定的股份限售条款；给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（十）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳
的税费。
本次交易不改变伟创自动化的纳税主体地位，伟创自动化仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致伟创自动化产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十一）不可抗力
如果《购买资产协议》任何一方在《购买资产协议》签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行《购买资产协议》，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《购买资产协议》是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如《购买资产协议》仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行《购买资产协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《购买资产协议》不能履行，则《购买资产协议》终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的《购买资产协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《购买资产协议》部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《购买资产协议》承担任何违约责任。
（十二）违约责任
除《购买资产协议》其它条款另有约定外，《购买资产协议》任何一方违反其在《购买资产协议》项下的义务或其在《购买资产协议》中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在《购买资产协议》中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
交易对方存在违反其在《购买资产协议》中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行《购买资
产协议》约定的股份限售承诺等），五洋科技有权要求该股东履行相应的承诺，或提请
有关主管机构强制执行《购买资产协议》约定的股份限售条款；给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（十三）适用法律和争议的解决
1、《购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行《购买资产协议》所产生的或与《购买资产协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《购买资产协议》其它条款的有效性。
二、《盈利补偿协议》主要内容
2015年 7月 26日，上市公司与业绩承诺主体/业绩补偿主体林伟通、童敏、胡云高签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。
（一）盈利预测及补偿方案
1、伟创自动化2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,999万元、4,994万元和6,000万元，业绩承诺主体承诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、双方同意于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期伟创自动化累计实际净利润数与的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。
3、若经合格审计机构审核确认，伟创自动化在盈利承诺期内的实际净利润数未能达到业绩承诺主体的净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
4、补偿义务人的确定，在本次交易中，补偿义务人为林伟通、童敏、胡云高。
5、补偿原则
（1）在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现
金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
（2）在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
①股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
（3）如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（5）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（二）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋
科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数（4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方的现金补偿及股份补偿按如下程序进行实施:
1、五洋科技在合格审计机构出具关于伟创自动化盈利补偿期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补足的现金金额或以退还股份方式补足的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知业绩补偿主体。
2、若业绩补偿主体仅以现金方式向五洋科技进行补偿的，业绩补偿主体应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
3、若业绩补偿主体以股份方式向五洋科技进行补偿的，应在收到五洋科技的上述书面通知 5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给五洋科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给五洋科技。
4、五洋科技在收到的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。五洋科技就业绩补偿主体补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
五洋科技股东大会审议通过股份回购注销方案后，以 1元的总价回购并注销业绩补偿主体补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至五洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
（四）超额盈利奖金
盈利补偿期满，如伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于伟创自动化届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由伟创自动化董事会决定。
（五）不可抗力
如果《盈利补偿协议》任何一方在《盈利补偿协议》签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行《盈利补偿协议》，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《盈利补偿协议》继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如《盈利补偿协议》仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行《盈利补偿协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由五洋科技委托合格审计机构进行审核，并提交五洋科技股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
如发生不可抗力致使《盈利补偿协议》不能履行，则《盈利补偿协议》终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的《盈利补偿协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《盈利补偿协议》部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《盈利补偿协议》承担任何违约责任。
（六）违约责任
除《盈利补偿协议》其它条款另有约定外，业绩承诺主体存在违反其在《盈利补偿协议》项下的义务或其在《盈利补偿协议》中作出的承诺的行为，五洋科技有权要求业绩承诺主体履行相应的义务或承诺；给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（七）生效、变更及终止
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、《盈利补偿协议》经五洋科技法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及业绩补偿主体或其授权代表签字；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
3、《盈利补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、《盈利补偿协议》自业绩补偿主体履行完毕《盈利补偿协议》项下全部盈利补偿义务之日或五洋科技、业绩补偿主体双方一致书面同意的其他日期终止。
（八）争议解决
凡因履行《盈利补偿协议》所产生的或与《盈利补偿协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《盈利补偿协议》其它条款的有效性。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.标的公司在未来经营期内所处社会经济环境以及所执行的除企业所得税之外其他税种税赋、税率等政策无重大变化。由于标的公司2009年通过高新技术评审，2012年通过高新技术企业复审，报告期内，标的公司适用15%所得税税率。根据规定，标的公司应于2015年新提交高新技术企业认定申请，在未通过高新技术企业重审前，标的公司应执行25%所得税率。
3.标的公司在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4.标的公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6.在未来的经营期内，标的公司的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
上市公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条规定。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》提出“先进制造技术将成为未来制造业赖以生存的基础和可持续发展的关键。重点突破极端制造、系统集成和协同技术、智能制造与应用技术、成套装备与系统的设计验证技术、基于高可靠性的大型复杂系统和装备的系统设计技术”。
2009年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会《汽车产业发展政策（2009年修订）》提出“各城市人民政府应根据本市经济发展状况，以保障交通通畅、方便停车和促进汽车消费为原则，积极搞好停车场所及设施的规划和建设。制定停车场所用地政策和投资鼓励政策，鼓励个人、集体、外资投资建设停车设施”。
2011年，国家发展和改革委员会颁布《产业机构调整指导目录（2011年本）》将“机器人及工业机器人成套系统；自动化物流系统装备、信息系统；汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”列为鼓励类产品。
2013年，国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》将城市立体停车场建设列为城市基础设施行业鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。
综上，伟创自动化所从事的机器人及工业机器人成套系统；自动化物流系统装备、信息系统和机械式停车设备符合国家产业政策的规定。因此，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
伟创自动化所处行业为通用设备制造业，其自身主要致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案，主要产品包括工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、仓储自动化成套设备等。伟创自动化自身主要从事软件和技术开发、产品设计、非标准件的生产及设备安装等。因此，伟创自动化目前生产不存在高危险、重污染作业，危险系数小，发生安全事故几率较低，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。
报告期内，伟创自动化未发生重大安全事故、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护要求。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
伟创自动化存在租赁集体土地并在其上自建房屋从事生产经营的行为，存在法律瑕疵，但相关行政主管部门均已出具确认文件，确认伟创自动化使用集体土地符合东莞市清溪镇土地利用总体规划，伟创自动化及其控股股东采取了相应规范措施并出具了减少及承担可能因此导致的损失。因此，独立财务顾问认为，上述瑕疵不构成本次交易实质性障碍。
除上述瑕疵外，伟创自动化生产、经营场所所需土地房屋，均已取得完备的产权证明文件，权属清晰。根据伟创自动化提供的房屋、土地产权证书、租赁合同、租赁土地权属证书、房屋和土地所在地主管部门出具的相关证明文件，伟创自动化不存在违反土地管理法律法规的行为。因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，标的公司伟创自动化在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况，上市公司的股本总额预计将增加至不低于 90,784,308股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
(1)交易标的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(2)发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
因上市公司于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金股利1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(3)定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的 8伟创自动化100%股权。
根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
根据《购买资产协议》，本次交易上市公司购买的标的资产为伟创自动化100%的股权，伟创自动化及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此伟创自动化及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司董事会在《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”中，详细分析了本次交易对上市公司持续经营能力的影响。
本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构，
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主要提供的是散料搬运自动化解决方案，下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。通过本次交易，上市公司将进入大件物品搬运自动化解决方案领域，双方在技术方面的协同性及下游行业的互补性，将使上市公司能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动上市公司业务转型升级。
根据天健会计师事务所审计，伟创自动化最近两年及一期的净利润分别为 2,070.52万元、2,858.28万元与 1,300.48万元，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化在手订单金额为 9.09亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。
而上市公司借助资本市场为伟创自动化提供发展资金，又将有利于伟创自动化加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，伟创自动化与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，交易对方分别出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》和《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大事项提示九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经天健会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]1888号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易价格为 55,000万元，五洋科技将募集配套资金不超过29,600万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的53.82%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
五洋科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
截至 2015年6月30日，上市公司前次募集资金已累计投入6,525.96万元，占前次实际募集资金净额49.64%，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和补充伟创自动化流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买伟创自动化的100%股权，本次交易总金额为55,000万元，占上市公司 2014年末总资产的比例为166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组。
五、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，本次募集配套资金发行股份的价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、购买资产发行股份定价依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议
决议公告日。即2015年7月28日。
（2）发行价格
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于 2015年 5月 19日实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
2、募集配套资金发行股份价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、标的资产定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2015］第 862号），标的资产的评估值为 55,028.08万元。根据《购买资产协议》，伟创自动化100%股权的最终交易作价为55,000万元。
（二）标的资产定价公允性分析
1、标的资产定价的公允性分析
本次交易伟创自动化100%的交易价格确定为 55,000万元。根据天健会计师出具的《审计报告》，中联评估出具《评估报告》中对于 2015年下半年净利润预测情况，
伟创自动化 2014年实现净利润 2,858.28万元，2015年预计实现净利润 3,961.94万
元，伟创自动化相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|净利润（万元）|2,858.28|3,961.94|
|基准日账面净资产（万元）|14,334.05|—|
|拟购买产交易作价（万元）|55,000.00|55,000.00|
|交易市盈率（倍）|19.24|13.88|
|交易市净率（倍）|3.84|—|

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会行业分类，选取“通用设备制造”板块中与标的公司业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至 2015年6月30日的估值指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|机器人|300024.SZ|152.95|25.67|
|2|海立美达|002537.SZ|66.18|3.34|
|3|天奇股份|002009.SZ|82.17|5.58|
|4|亚威股份|002559.SZ|77.55|5.26|
|平均值|||94.71|9.96|
|中位数|||79.86|5.42|
|伟创自动化|||19.24|3.84|

注：市盈率=2015年6月30日收盘价/2014年每股收益；
市净率=2015年6月30日收盘价/2014年每股净资产。
本次交易与同行业上市公司相比，市盈率显著低于平均水平，市净率略低。总体而言，本次交易作价合理。
3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价合理性，本报告书参考最近一年内发生的同行业公司被并购案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率|预测市盈率|
|汇冠股份(300282.SZ)|深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%股权|智能终端结构件的研发生产和销售|2013/09/30|107,219.63|28.06|16.17|
|京山轻机（000821）|惠州市三协精密有限公司100%股权|工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,000.00|13.11|10.86|
|新时达（002527）|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|提供自动化设备高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售|2013/12/31|60,000.00|24.19|16.55|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|当升科技（300073）|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300.00|11.85|11.16|
|智云股份(300097）|深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权|平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务|2015/03/31|83,000.00|22.79|13.83|
|平均值|||||20.00|13.88|

注：静态市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润
盈利预测市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司盈利预测或业绩承诺中归属于母公司所有者的净利润；
本次交易中伟创自动化以 2014年净利润计算的静态交易市盈率为 19.24倍，以 2015年预测或承诺净利润计算的动态交易市盈率为13.88倍，与同行业上市公司可比交易案例的平均市盈率水平基本一致，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东及中小股东的合法权益
（三）从本次交易对上市公司持续性经营能力、未来发展前景、当期每股收益、公司管理机制等财务指标和非财务指标的影响的分析
1、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（1）本次交易对上市公司主营业务、持续性经营能力的影响
本次交易前，五洋科技主营业务为散料搬运核心装置及设备的研究、开发和应用。
上市公司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。上市公司不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业化综合服务中，通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备，通过售后服务确保产品在客户现场稳定地运行并持续满足客户的动态需求，逐步形成了面向客户的专业化综合服务模式，成为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商。
本次交易拟收购的伟创自动化主营业务为自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、安装、维护保养，主要产品亦属于物料自动搬运设备，包括工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统等。通过在技术研发、
生产工艺等关键环节的多年积累，伟创自动化成为我国智能设备研发与项目制造领域
的一家具有较强竞争实力的企业。
本次交易完成后，上市公司将持有伟创自动化100%的股权。伟创自动化整体财务状况良好，资产注入后，上市公司将推动业务转型，且在技术、业务等方面能实现优质资源互补，核心技术协同承继。
①本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
上市公司目前主要提供的是散料搬运自动化解决方案，下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。通过本次交易，上市公司的资产规模、业务规模扩大，可充分借助资本市场的融资便利，加大智能解决方案的研发与应用推广，充分发挥大数据信息的经济价值，为公司的可持续发展提供了更大的发展空间。本次交易完成后，上市公司将推动公司业务转型升级，进入大件物品搬运自动化解决方案领域，使得将使上市公司能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
②本次交易使得上市公司产品线迅速丰富、业务规模及市场空间有效扩大伟创自动化成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于双方核心技术的协同承继，双方可利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。下游行业的相融互补将有利于公司加强智能装备制造技术的研发与应用；有利于公司为建设智慧城市开发更多智能解决方案，如自动化与信息化结合，提供城市停车导引、信息化自动生产线、自动分拣物流系统等。
根据天健会计师事务所审计，伟创自动化最近两年及一期的净利润分别为 2,070.52万元、2,858.28万元与 1,300.48万元，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化在手订单金额为9.09亿元，本次交易将有利于提升上市公司业务规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为伟创自动化提供发展资金，又将有利于伟创自动化加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。以本次交易为契机，上市公司能利用伟创自动化在研发及智能制造领域良好的口碑和品牌效应,拓展销售渠道,提升销售规模,提高上市公司的持续经营能力。
（3）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效扩大伟创自动化的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。本次交易完成后上市公司在巩固现有主营业务的同时，将充分发挥五洋科技在管理技术、业务和市场方面的优势，
加强智能装备制造技术的研发与应用，积极拓展新业务领域，提升经营业绩，实现公
司的持续健康发展。目前《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等扶持政策对我国自动化装备制造业提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，同时受益于电子商务、物联网等领域规模巨大、发展前景良好等因素，本次交易完成后上市公司的盈利能力预计能得到大幅改善。
为保证上市公司在保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有标的公司自主经营权。
本次交易完成后,上市公司资产、人员规模将相应增加,这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，未来公司整合面临挑战。
2、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（1）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
借助双方的有效整合，有助于五洋科技迅速切入智能装备制造行业，增强公司在智能装备制造业方面的市场竞争力和产业影响力，优化上市公司经营结构和资产结构；
扩大上市公司规模、丰富公司产品线与业务结构，推动公司转型升级，发挥与伟创自动化的协同效应共同扩大工业4.0与智能制造市场份额。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司《子公司管理制度》等相关规定，上市公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
①管理机制和企业文化等方面的相互借鉴
通过实施本次交易，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，自动化领域专家林伟通、童敏、胡云高、姚昕等具备多年高端装备制造和经营管理经验的交易对方将直接或间接参股上市公司并成为上市公司员工。上市公司将积极借鉴吸收伟创自动化技术研发方面的灵活的、先进的经验，提升上市公司整体技术力量，同时利用上市公司在治理机制、经营机制、内部管理等方面的优势经验帮助伟创自动化建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展。
同时，上市公司将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。
上市公司将与伟创自动化建立有效的沟通机制，定期互访、交流、培训，互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。
②对伟创自动化经营、治理方面的管理
本次交易完成后，在上市公司及伟创自动化董事会确立的经营目标下，由伟创自动化经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预伟创自动化日常经营管理，保持伟创自动化管理团队的相对独立性。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《徐州五洋科技股份有限公司章程》、《徐州五洋科技股份有限公司子公司管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对伟创自动化的重大事项管理。
本次交易完成后，上市公司将向伟创自动化指派董事长及财务总监，改善伟创自动化董事会成员结构，改善其公司治理结构，提高决策效率，参与制定伟创自动化的财务与经营决策。公司将根据《子公司管理制度》改组伟创自动化董事会，使五洋科技派出董事在伟创自动化董事会中的席位不少于半数，使伟创自动化董事会在上市公司总体经营目标框架下，行使对伟创自动化的重大事项管理。本次收购完成后，伟创自动化董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、伟创自动化公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与伟创自动化已有的管理信息系统进行整合，把伟创自动化纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。
③伟创自动化核心团队人员保持稳定
为了实现伟创自动化既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后伟创自动化的组织架构和人员中，除了将向伟创自动化指派董事长及财务总监以外，不作其他重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
五洋科技充分认可伟创自动化的管理团队及业务团队，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，伟创自动化管理团队及核心技术团队将继续留任，
本次交易中取得的上市公司股份的交割完成日起五年内，未经公司书面同意或决定，不得从伟创自动化或其子公司离职，即在伟创自动化持续服务期限不少于5年。
上市公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定，赋予伟创自动化原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障伟创自动化业务的进一步发展。
上市公司将不断加强自身高管、技术、销售、战略团队的建设，深入研究学习智能装备制造行业、智慧城市建设相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等方面的知识，提升公司在智能装备相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的智能装备行业相关专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
④对伟创自动化实行财务方面的垂直管理
本次交易完成后，上市公司将把伟创自动化的资产纳入统一财务管理体系之中，伟创自动化将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上市公司将委派一名分管财务的副总经理至伟创自动化，以实现财务方面的垂直管理，控制伟创自动化的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
同时，根据上市公司的内控要求，上市公司对伟创自动化及下属分、子公司每半年进行内部审计一次。
⑤市场资源的整合和拓展
上市公司主要从事散料搬运核心装置与设备研发制造，上市公司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业，主要客户包括中煤科工集团、神华集团、中交一航局安装工程有限公司、太原向明机械制造有限公司等大型能源及机械制造企业。经过多年的积累，上市公司在散料搬运核心装置与设备领域已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，具有较高的知名度。
标的资产伟创自动化主营业务为提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案，主要应用于工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等
智能装备。在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域，许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内著名的冰箱制造商海尔、美的、电视机制造商海信。在新兴的立体仓储设备领域，国内著名的物流/电商企业顺丰速运与电商企业京东商城均已率先使用伟创自动化的产品。
鉴于上市公司和伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方属于同一行业的两个细分领域，并在各自领域内具有较好的品牌、市场等优势，本次交易完成后，有利于双方共同研究规划未来的发展，充分利用各自优势，整合产业链资源，拓展新的业务领域，如将伟创自动化智能装备技术从自动化生产线、智能仓储设备领域，拓展至散料搬运核心装置与设备研发制造领域，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。
（2）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大力发展高端制造装备，是国家“十二五”期间的一项重要任务。
未来，上市公司将紧紧抓住国家大力发展工业 4.0的战略机遇，以提升上市公司盈利能力为主要目标，以新产品研发为主攻方向，统筹兼顾，突出重点，扎实推进以下几方面工作：
①推动研发机制改革，加快产品转型升级
上市公司未来三年通过散料搬运核心装置及设备扩产项目和散料搬运设备研发中心建设项目以及营销网络与服务中心建设项目的实施，将不断提升自身整体技术水平和技术创新能力，提高产品质量和生产效率，顺应产业结构调整，充分发挥企业的技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场份额，提高产品的市场占有率，打造“五洋科技”知名品牌，实现企业做大做强。
标的资产伟创自动化技术中心下属设计部门对未来战略发展产品进行技术研发和验证，并根据项目现场实际情况和已签订合同中客户的特定需求进行产品设计，以质量和有竞争力的价格优势作为研发设计策略，开发出系列满足客户特定需求的非标准化产品。伟创自动化软件事业部系为实现工业 4.0概念中信息化突破而设立的部门，软件事业部聘请具备专业技能且经验丰富的软件程序开发人员对产品进行软件研发，
由于伟创自动化本体产品均通过 PLC预留有信息采集、信息交互的各类数据接口，使
伟创自动化计划通过与客户进行软件系统合作研发，集成完整的工业 4.0解决方案成为可能。
②加快伟创自动化整合速度，实现上市公司业务发展战略
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收伟创自动化在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，积极推进对伟创自动化业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升上市公司的盈利能力。同时，双方利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。
③完善人才培养机制，加强人才团队建设
2015年，上市公司将继续坚持“高端产品+专业化综合服务”的发展战略，着力打造一支结构合理、专业配套、业务过硬、素质优良，符合上市公司发展战略的人才团队。
为此，上市公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，上市公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高上市公司的技术研发实力和运营管理水平。同时，上市公司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为上市公司创造业绩，让广大员工能够切实分享上市公司发展带来的红利。
在未来三年里，上市公司将立足于自动传送产业，深入推进产业链整合，持续做大做强业务，并积极介入城市停车位信息管理、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流等领域，实现信息化与自动化两化融合，为上市公司在工业 4.0与信息化建设中赢得机遇，力争成为全球相关领域具有最具影响力的企业之一。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析天健会计师出具了《备考财务报表审阅报告》，该报告假设资产重组交易已于 2014
年 1月 1日实施完成，上市公司实现对标的资产的合并的公司架构于2014年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日起将伟创自动化纳入备考的编制范围。根据上市公司《审计报告》以及《备考审计报告》,本次交易前后,上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
（1）本次交易对上市公司主要财务状况和偿债指标的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前（合并）||交易后（合并备考）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|22,255.61|67.57%|57,106.60|48.49%|34,850.99|156.59%|
|非流动资产|10,681.38|32.43%|60,661.77|51.51%|49,980.39|467.92%|
|总资产|32,937.00|100.00%|117,768.37|100.00%|84,831.37|257.56%|
|流动负债|7,883.27|100.00%|39,994.60|100.00%|32,111.33|407.34%|
|非流动负债|-|-|0|-|-|-|
|总负债|7,883.27|100.00%|39,994.60|100.00%|32,111.33|407.34%|
|归属于上市公司所有者权益|25,053.73|100.00%|77,773.77|100.00%|52,720.04|210.43%|
|资产负债率（%）|23.93%||33.96%||10.03%|41.91%|
|流动比率（倍）|2.82||1.43||-1.39|-49.29%|
|速动比率（倍）|2.06||0.92||-1.14|-55.34%|

①根据备考合并财务报表，本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司的总资产由本次交易前的32,937.00万元增加至117,768.37万元，增长了84,831.37万元，涨幅257.56%。上市公司非流动资产增长了49,980.39万元，涨幅467.92%；上市公司流动资产占总资产比重从交易前的67.57%减少到48.49%，变动率为156.59%，流动资产占资产总额比重有所下降。交易完成后，上市公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
②本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司的负债总额由本次交易前的 7,883.27万元增加至 39,994.60万元，负债总额增加了 32,111.33万元，增长幅度为407.34%。主要系流动负债增长了32,111.33万元，本次交易后增长了407.34%。
③本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司资产负债率由交易前的23.93%增加至交易后的33.96%，公司资产负债率虽有所上升但仍处于较低水平。本次交易对上市公司资产负债率的影响不会导致显著的偿债风险。交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所降低，分别为 1.43和0.92，主要系伟创自动化流动负债中预收账款占
比较大所致，并不会增加上市公司短期偿债风险。
2、本次交易对公司主要经营状况和盈利指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2014年度||||
||交易前（合并）|交易后（备考合并）|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|18,986.31|48,508.65|29,522.34|155.49%|
|营业成本|15,569.96|31,164.46|15,594.50|100.16%|
|利润总额|3,714.75|6,314.76|2,600.01|69.99%|
|净利润|3,097.77|5,585.69|2,487.92|80.31%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,097.77|5,585.69|2,487.92|80.31%|
|财务指标|||||
|基本每股收益（元）|0.52|0.79|0.27|51.92%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.18|10.99|6.81|162.92%|
|毛利率（%）|42.74%|35.75%|-6.99%|-16.35%|
|销售净利率（%）|16.32%|11.51%|-4.81%|-29.47%|

本次交易后，公司的营业收入规模及盈利规模均有一定幅度的增长。2014年度，上市公司备考营业收入为 48,508.65万元，较本次交易前增长155.49%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,585.69万元，较交易前增加 2,600.01万元，涨幅80.31%。本次交易完成后,上市公司销售毛利率、销售净利率较本次交易前分别下降至35.75%和11.51%，但归属于上市公司股东基本每股收益有所上升，较交易前上涨了0.27元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善和提升。
4、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。同时，根据控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具的承诺，本次交易后将维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将继续严格执行《关联交易管理制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善上市公司治理结构，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
（4）专家及专业委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上市公司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用，上市公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。战略委员会由3名董事组成，其中包括 1名独立董事，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员过半数推举产生；审计委员会成员由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。
（5）、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（6）子公司管理
本次交易完成后，上市公司将增加1家全资子公司和4家间接控股的全资孙公司。
全资孙公司分别为伟创东洋、合肥伟创、北京伟创、伟创华鑫。
为顺利实现上市公司发展战略目标，上市公司将依据《子公司管理制度》的相关规定，完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合，确保母公司与子公司的协同发展，不断提升公司整体价值。
（7）、信息披露及上市公司透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。
上市公司已制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，明确规定公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司还制定了《年度报告重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东及中小股东的合法权益
六、本次资产交付安排的说明
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 5日内启动办理标的资产交割手续并于两个月内完成伟创自动化全部股权变更登记程序。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，五洋科技自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股份
出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用)。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的风险。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童敏、胡云高、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
上市公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于 50万股，侯友夫以现金认购上市公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，上市公司与业绩承诺主体/业绩补偿主体林伟通、童敏、胡云高签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。上市公司业绩承诺主体/业绩补偿主体就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议主要内容》”。
经核查,本独立财务顾问认为，上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
九、独立财务顾问内核程序和内核意见
(一)内部审核程序
太平洋证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等
相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审
核程序。
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及现金购买资产暨关联交易报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，项目组所在部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请太平洋证券质量控制部对申报材料进行审核。
2、质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，修改完善相关文件。
3、项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式请报根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
4、项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖太平洋证券股份有限公司印章报出。
(二)内核意见
经过对购买资产报告书和信息披露文件的审核，太平洋证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
徐州五洋科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
十、独立财务顾问意见
太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行审慎核查后，发
表独立财务顾问核查意见结论如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
本独立财务顾问同意为徐州五洋科技股份有限公司本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
本页无正文,为太平洋证券股份有限公司关于《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页
项目主办人：_________ _________
廖晓靖 周沫
项目协办人：_________
秦康
内核负责人：_________
李长伟
投资银行业务部门负责人：_________
周岚
法定代表人或授权代表：_________
李长伟
太平洋证券股份有限公司2015年月日