湖南启元律师事务所
关于
东莞宜安科技股份有限公司
终止实施第二期股票期权激励计划的
法律意见书
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HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：东莞宜安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司第二期股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技关于终止实施第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到宜安科技如下保证：宜安科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就宜安科技本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供宜安科技本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宜安科技本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下:
正 文
一、本次股权激励计划的批准和实施情况
1、2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
2、2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意授予274名激励对象547.56万份股票期权，首次授予日为2016年5月17日，行权价格为12.14元。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对第二期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
4、2016年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予547.56万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC3】，期权代码：【036217】。
5、2017年5月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83
元。同日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对预留股票期权授予激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
6、2017年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予63万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC4】，期权代码：【036244】。
7、2017年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
8、2017年12月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单、股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施已取得必要的批准和授权，并履行了必要的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、终止实施第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的原因及履行的程序
（一）终止及注销的原因
鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》第十三条第一款第一项“公司控制权发生变更，本计划即行终止”之规定，经公司审慎考虑，决定终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权。
（二）履行的程序
2019年3月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》，同意终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权。
2019年3月29日，公司独立董事对此发表了独立意见，针对《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》，独立董事一致同意关于终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权的决定，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会进行审议。
2019年3月29日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》。
（三）本次拟注销已授予的股票期权情况
根据公司第三届董事会第二十七次会议文件和公司说明，本次拟办理注销的股票期权为已向189名激励对象首次授予的439.38万份股票期权以及已向12名激励对象预留授予的57.50万份股票期权，合计496.88万份股票期权。
本所律师认为，公司终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权事宜已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、尚需办理的后续事项
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需将终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权事项提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需履行后续信息披露义务并办理全部已获授但尚未获准行权的股票期权的注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已经履行了现阶段终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理已获授但尚未获准行权的股票期权的注销登记手续。
2、公司本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，贰份交宜安科技报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司终止实施第二期股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邓争艳
经办律师：
吴娟
年 月 日