证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2014—004
山推工程机械股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2014年 4月 25日上午在公司总部大楼 203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于 2014年 4月 15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事 9人，实到董事 5人，董事江奎、刘会胜委托董事张秀文，董事董平委托董事夏禹武，独立董事苏子孟委托独立董事刘燕代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：一、审议通过了《董事会2013年度工作报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《总经理2013年度业务报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司的净利润-327,032,972.85元，母公司的净利润 122,849,375.99元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金 12,284,937.60元，
加上年初未分配利润 1,788,299,330.33元，本年度未分配利润为 1,448,981,419.88元。因2013年度公司利润出现亏损，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2013年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2014年预算计划》；
2014年预算计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2014-007的“关于预计2014年度日常关联交易的公告”）
1、审议通过了与山东山推机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易
该项议案关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易
该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权0票。
5、审议通过了与陕西重型汽车有限公司的关联交易
该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事王飞回避表决,表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告的议案》；
（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
该议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司 2013年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 23亿元，有效期一年零六个月；
2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币20亿元，有效期二年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币9.2亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 15亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 16亿元，有效期一年；
8、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2.5亿元，有
效期二年。
9、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年。
10、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币 5亿元，有效期一年。
11、向中国进出口银行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年。
12、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币27亿元，有效期一年。
13、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币22亿元，有效期一年。
14、向德意志银行（中国）有限公司天津分行申请银行综合授信额度人民币 3,000万元，有效期二年。
15、向法国巴黎银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信额度人民币 3,000万元，有效期二年。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 180.3亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；
同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：
1、向交通银行股份有限公司申请 2014年度工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币6亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭贷款或银行承兑汇票业务，公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的业务余额结清为止。
2、向平安银行股份有限公司珠海分行申请 2014年度综合授信敞口额度人民币 3亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资、建店融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购、担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
3、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请2014年度综合授信人民币12亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
4、向珠海华润银行股份有限公司申请 2014年度综合授信敞口额度人民币5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担本协议项下借款人利用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到所担保的综合授信业务余额结清为止。
5、向兴业银行南京分行申请2014年度综合授信额度人民币2亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务（包括但不限于保兑仓、卖方担保流动贷款业务、买方信贷业务、融资租赁保理业务），公司承担本协议项下借款人利用兴业银行综合授信产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
6、授权公司与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务合作，合作余额不超过 5亿元人民币，自合同签署之日起，期限1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2014-008的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2014-009的“2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于聘任2014年度公司审计机构的议案》；
经研究拟定2014年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
结合公司实际情况，同时为进一步加强公司民主政治建设、保障职工民主权利、维护职工合法权益，促进公司科学发展，同意对《公司章程》的内容进行以下修改：1、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。”
2、将原《公司章程》第一百二十条“董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4人。设董事长1人，副董事长2人。”
修改为：“董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，职工代表董事 1名。设董事长1人，副董事长1人。”
3、《公司章程》附件中的《董事会议事规则》相关内容相应修改。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提名公司第八届董事会非职工代表董事候选人的议案》；
鉴于公司第七届董事会即将任期届满，拟进行公司董事会换届选举，根据拟修订的《公司章程》的规定，公司第八届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由公司职工代表大会或职工代表大会联席会产生）。本届董事会提名张秀文先生、夏禹武先生、江奎先生、董平先生、王飞先生、苏子孟先生、刘燕女士、陈敏女士为公司第八届董事会非职工代表董事候选人，其中苏子孟先生、刘燕女士、陈敏女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第八届董事会非职工董事成员将由公司2013年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决。以上非职工代表董事选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
公司第五届工会委员会提名孙学科先生为公司第八届董事会职工代表董事候选人，将由职工代表大会联席会选举产生。
（上述人员简历附后）
独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（详见公告编号为2014-012的“关于召开公司2013年度股东大会的通知”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
附件：董事候选人简历
张秀文先生，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事长、党委书记。1982年 7月加入公司，历任本公司总经理、副董事长，小松山推工程机械有限公司董事长、副董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山推重工机械有限公司董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，山东山推工程机械有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长、山东建设机械股份有限公司董事长、山推喀什工程机械有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记，山东山推机械有限公司副董事长，山推投资有限公司董事长，山东省第十次党代会代表、山东省第十二届人大代表，全国五一劳动奖章获得者。具有丰富的机械制造企业运营管理、中外合资企业管理、资本运营经验和企业发展与战略管理经验。
为关联企业山东山推机械有限公司副董事长，持有本公司股票 20,061股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
夏禹武先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司副董事长。1987年7月加入公司,历任本公司董事、液力变矩器厂厂长、总工程师、总质量师、副总经理，山推铸钢有限公司董事，广西玉柴重工有限公司常务副总经理、广西玉柴集团有限公司总裁助理、广西玉柴重工有限公司董事、总经理。现任山重建机有限公司董事、总经理，本公司副董事长。具有丰富的机械企业技术和运营管理经验。
为关联企业山重建机有限公司董事、总经理，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
江奎先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事。1988年7月加入公司，历任本公司常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长，山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、党委委员、党委副书记。现任山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员，潍柴控股集团有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，山重建机有限公司董事长，KION GroupAG（凯傲公司）监事，本公司董事。具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。
为本公司控股股东山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员，本公司关联企业潍柴动力股份有限公司董事，山重建机有限公司董事长，持有本公司股票 42,697
股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
董平先生，1956年出生，工商管理硕士，高级工程师,本公司董事。1975年 8月参加工作，1982年 8月加入公司，历任小松山推工程机械有限公司董事长，泰安东岳油缸有限责任公司董事长，山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，山东锐驰机械有限公司董事，山东山推机械有限公司董事长，山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长、党委书记。现任山东重工集团有限公司副董事长、党委委员，本公司董事，山重融资租赁有限公司董事长，潍柴动力（青州）传控技术有限公司董事长，山重建机有限公司董事，山东山推机械有限公司董事，山东省第十一届人大代表。具有丰富的机械制造企业综合管理、中外合资企业管理和发展与战略管理经验。
为本公司控股股东山东重工集团有限公司副董事长、党委委员，本公司关联企业山重融资租赁有限公司董事长，潍柴动力（青州）传控技术有限公司董事长，山重建机有限公司董事，山东山推机械有限公司董事，持有本公司股票 36,220股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王飞先生，1969年出生，工商管理硕士，高级工程师,本公司董事、总经理、党委委员。1992年9月加入公司,历任本公司营销部部长，公司液力变矩器厂厂长、党委书记，公司传动事业部部长、党委书记，小松山推工程机械有限公司副总经理，山东山推工程机械成套设备有限公司董事、董事长，公司代总经理。现任本公司董事、总经理、党委委员，小松山推工程机械有限公司副董事长，山推投资有限公司董事、总经理，山推楚天工程机械有限公司董事长，山推建友机械股份有限公司董事长，混凝土机械事业部总经理。具有丰富的市场营销管理和生产经营管理经验。
为本公司联营企业小松山推工程机械有限公司副董事长，持有本公司股票 19,800股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
孙学科先生，1957年出生，大学文化，教授级高级政工师、高级经济师、一级人力资源管理师，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。1975年12月参加工作，2011年6月加入公司，历任潍坊柴油机厂党委宣传部部长、组织部部长、人力资源部部长、书记；潍柴集团组织人事部部长、党委组织部部长、人力资源部部长；山东重工集团党委组织部部长、人力资源部部长、党委办公室主任、机关党总支副书记、集团公司纪委委员；本公司监事会主席。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，山推投资有限公司监事，山推党校校长，山东省工会第十四次代表大会代表。具有丰富的
人力资源管理、企业文化建设及党群工作管理经验。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
苏子孟先生，1960年 6月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师，本公司独立董事。曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事。现任中国工程机械工业协会秘书长，兼任上市公司中远航运、厦工股份、常林股份独立董事，柳工外部董事，四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事，本公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘燕女士，1966年出生,法学博士,律师、注册会计师,北京大学法学院教授、博士生导师，本公司独立董事。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中国资产评估协会专业鉴定委员会委员。现兼任中国注册会计师协会惩戒委员会委员、北京市仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会常务理事、北京市法学会金融服务法委员会副会长、北大光华管理学院EMBA客座教授，本公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈敏女士，1954年 3月出生，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导师。曾任人民银行天津分行河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系教授、博士生导师，天津亿利达集团财务顾问，天津房信集团财务顾问，天津名泰科有限公司外方董事，天津天财会计师事务所项目经理，天津吉威会计师事务所顾问，北京国家会计学院会计准则与税法研究所所长。现任北京国家会计学院二级教授，国家自然科学基金项目通讯评审专家，首都经贸大学、内蒙古财经大学、河北工业大学、天津财经大学特聘教授，天津普林电路股份有限公司、天津泰达股份有限公司、航天工程有限公司、百川燃气股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。