深圳洪涛集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳洪涛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条公司对某公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股权/股份的表决权能对被持股公司股东会/股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章人事管理
第六条母公司通过子公司股东会/股东大会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条母公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员候选人员由公司董事长确定或提名。
第八条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行，协调母公司与子公司间的有关工作；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告母公司《信息披露制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，根据需要或母公司要求按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规、规范性文件和子公司章程的规定，对母公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每会计年度结束后 1个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请子公司董事会、股东会/股东大会按子公司章程规定予以更换。
第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
子公司管理层的人事变动应经母公司同意并向母公司备案。
第三章财务管理
第十二条母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。
第十四条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告
以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章经营决策管理
第十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十六条子公司应严格执行母公司《对外投资管理制度》的规定，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司的《公司章程》、《总裁工作细则》等规定，在公司董事会授权总裁决策的范围内的，则依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第十八条对于子公司发生本制度第十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第二十条子公司根据母公司的《信息披露制度》等规定，严格执行重大事项报告制度、审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
第二十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十三条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十四条子公司发生任何可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应及时向公司董事会秘书报告，包括但不限于下列事项：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章检查与考核
第二十六条公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审计制度等。公司的内部审计制度适用于子公司。
第二十七条母公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经母公司有权部门批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十九条公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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