华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对友邦吊顶使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】873号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，以非公开发行的方式发行 5,071,886股，每股发行价格为人民币 66.20元，募集资金总额为人民币 335,758,853.20元，扣除发行费用人民币 8,125,071.89元，募集资金净额为人民币 327,633,781.31元。上述募集资金已于2016年7月6日到达公司募集资金专项账户。2016年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115500号）。
二、募集资金使用情况
根据公司第二届董事会第二十六次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》，公司本次募集资金净额将用于集成吊顶生产基地扩建项目。
截至 2018年 12月 31日，募集资金尚有余额 177,156,711.27元。在公司募集资金投资项目的实施过程中，将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，存在部分暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的保本型理财产品，以增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，在不超过人民币17,500万元的额度内，进行闲置募集资金现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行购买保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过 12个月，且符合以下条件：
（1）安全性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
4、决议有效期
本决议有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至召开2019年年度股东大会做出新的决议之日止。
5、资金来源
公司部分闲置募集资金。
6、决策程序
该项议案由公司股东大会审议批准，股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体操作事宜。
7、信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
8、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资险。
（3）公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的必要程序
1、经公司第三届董事会第二十六次会议审议，通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，拟使用不超过人民币 17,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。尚需取得股东大会审议通过。
2、公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：同意公司使用额度不超过 17,500万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品，并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体操作事宜。
3、公司第三届监事会第二十次会议对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过 17,500万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品，并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体操作事宜。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
友邦吊顶使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议。友邦吊顶本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 17,500万元的闲置募集资金进行现金管理，购买十二个月以内的短期保本型理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：
邹晓东
夏俊峰
华泰联合证券有限责任公司年月日