海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：华天酒店集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：张刚|联系电话：021-23219547|
|保荐代表人姓名：汤勇|联系电话：021-23219332|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查过程中重点关注了公司 2016年全年募集资金使用情况。公司募集资金使用程序符合规定，由于市场环境发生变化。张家界华天酒店项目建设较原计划延期，演艺中心项目尚未开始建设。项目组在检查过程中，要求公司按照相关法律法规规定使用募集资金，确保募集资金的使用、及相关信息披露符合监管要求。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不适用|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月21日|
|（3）培训的主要内容|对外担保、财务资助、关联交易等相关事项的内涵、决策程序、信息披露要求等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、湖南华信恒源股权投资企业及其各合伙企业对非公开认购资金来源的承诺承诺主体：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）;华信财富资产管理有限公司;中科恒源科技股份有限公司;湖南泉清投资合伙企业（有限合伙）;北京终南山投资控股有限公司;北京摩达斯投资有限公司;西藏兴仁投资有限公司承诺内容：华信恒源及其各合伙人承诺：华信恒源认购华天酒店集团股份有限公司2014年非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。同时，华信恒源各合伙人的出资均来自于其|是|不适用|

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|自有资金或对外合法筹集，不存在分级收益等结构化融资安排。华信恒源各合伙人出资不存在直接或间接来源于华天酒店及其董事、监事及高级管理人员、华天实业控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员的情形。在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准之日后的十个工作日内，如不能向华天酒店缴付全部认购金额，华信恒源将根据股份认购协议约定向华天酒店支付违约金并承担相应的法律责任，各合伙人按照华信恒源合伙企业协议承担相应责任。|||
|2、公司对湖南华信恒源股权投资企业及其各合伙人认购资金来源的承诺承诺主体：华天酒店承诺内容：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）拟参与本公司2014年非公开发行股票，拟认购股票数量为30,000万股，认购金额为人民币165,300万元。本公司承诺：公司不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人参与本次非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。公司年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时公司将及时披露并承担相应法律责任。|是|不适用|
|3、控股股东对湖南华信恒源股权投资企业及其各合伙人认购资金来源的承诺承诺主体：华天集团承诺内容：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）拟参与华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”）2014年非公开发行股票，拟认购股票数量为30,000万股，认购金额为人民币165,300万元。本公司作为华天酒店控股股东，特承诺：本公司、本公司子公司及其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人认购华天酒店非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。华天酒店年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时华天酒店将及时披露，本公司将依法承担相应法律责任。|是|不适用|
|4、控股股东对最近三年不存在房地产开发违法违规情况的承诺承诺主体：华天集团承诺内容：鉴于华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）|是|不适用|

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|关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，华天酒店及其下属公司对其在报告期内（即2012年1月1日至2015年3月31日）的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《华天酒店集团股份有限公司房地产业务的自查报告》。自查结论为：华天酒店及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。|||
|5、公司董事、监事、高管对公司对最近三年不存在房地产开发违法违规情况的承诺承诺主体：陈纪明;陈爱文;郭敏;侯涯宾;李萱;李征兵;刘胜;刘岳林;唐元炽;吴冰颖;吴莉萍;夏建春;许长龙;晏艳阳;易欣;袁翠玲;赵腊红;钟巧萍;周志宏承诺内容：鉴于华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，华天酒店及其下属公司对其在报告期内（即2012年1月1日至2015年3月31日）的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《华天酒店集团股份有限公司房地产业务的自查报告》。自查结论为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。|是|不适用|
|6、公司对非公开发行股票补充流动资金的用途承诺：承诺主体：华天酒店承诺内容：1、公司对补充流动资金的募集资金用途作出如下承诺：（1）在募集资金到位后，公司将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用，本次非公开发行股票补充流动资金将全部用于公司酒店业务，不直接或间接用于房地产项目。（2）公司将严格按照《募集资金管理办法》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金管理办法》的规定程序进行。公司在本次发行募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在三方监管协议中明确约定：专户内资金不得用于房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向发行人房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，由保荐机构对发行人募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。2、募集资金使用期间，公司将采取以下措施对募集资金使用情况进行监管：（1）公司内审部门每季度对募集资金使用情况进行内部审计，如发现公司存在将募集资金用于房地产业务的情形，将通过审计委员会及时报告公司董事会并公开披露相关情况；|是|不适用|

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|（2）会计师对公司年度报告进行审计及保荐机构持续督导过程中，将对公司募集资金使用情况进行专项核查，如发现公司存在将募集资金用于房地产业务的情形，将及时报告公司董事会并公开披露相关情况。|||
|7、控股股东避免同业竞争的承诺承诺主体：华天集团承诺内容：（1）定位区分：华天集团酒店投资业务主要定位于旅游酒店业，华天酒店主要定位于城市高星级商务酒店、经济型酒店的投资与经营管理。(2)、本公司同意与湖南华天大酒店股份有限公司签署《关于授予酒店优先管理权的协议》，按照该协议，本公司将不参与酒店管理，由本公司投资控股的酒店管理业务将优先交给湖南华天大酒店股份有限公司。(3)、由于历史原因，本公司现持有紫东阁华天酒店38.87%股权、株洲华天大酒店44.71%股权、郴州华天大酒店(4)、本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业将不开展与湖南华天大酒店股份有限公司构成实质性竞争的经营业务，亦不投资控股与该等业务构成实质性竞争的经济实体。（注：湖南华天大酒店股份有限公司已更名为华天酒店集团股份有限公司）|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司 2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2017年4月26日
张刚
2017年4月26日
汤勇
保荐机构： 海通证券股份有限公司 2017年4月26日
（加盖公章）