长城证券股份有限公司
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO.,L TD.
二○一五年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏，虚假记载或误导性陈述，并对真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件不存在实质性差异。
4、本财务顾问担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 ............................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................... 5一、 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................ 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ......................................... 6四、对本次权益变动涉及的资金来源及合法性核查 ................................... 10五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查。 ................................................................................................ 10六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ..... 10七、关于信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ............ 11八、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................... 11九、关于本次权益变动对上市公司独立和持续发展影响的核查 ................ 12十、前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .............. 14十一、对前6个月买卖上市公司股票的核查 ............................................... 14十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................................... 15十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ............................................................................................................... 15十四、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ................................................................................................................... 15十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................... 15十六、结论性意见 ........................................................................................ 15
释义
除非另有所指或者另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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|公司、上市公司、中瑞思创|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|博泰投资|指|杭州博泰投资管理有限公司|
|医惠科技|指|医惠科技有限公司|
|认购对象|指|参与认购中瑞思创2015年度非公开发行股票的3名特定投资者，分别为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳。|
|本次发行|指|中瑞思创向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增 1 号资产管理计划、方振淳等 3 名特定投资者，非公开发行（定向增发）面值为1.00元的不超过1,200万股新股的行为|
|认购对象|指|西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳。|
|信息披露义务人|指|路楠|
|详式权益变动报告书|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|长城证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本次权益变动|指|认购对象通过协议约定方式将参与认购中瑞思创2015年度非公开发行而获得的股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件下委托给路楠先生行使|
|委托投票协议书|指|路楠与认购对象签订的《委托投票协议书》|
|重大资产重组报告书|指|《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|交易对方|指|医惠科技有限公司的全体股东|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
本次权益变动基于中瑞思创的非公开发行股票方案及认购对象将其认购股
票的未来投票权委托给信息披露义务人行使。根据信息披露义务人与认购中瑞思创2015年度非公开发行的西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳等3名特定投资者签署的《委托投票协议书》，认购对象将未来获得认购的上市公司2015年非公开发行不超过1200万股股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件情形下委托给路楠先生行使，将使路楠先生直接和间接合计可控制上市公司的表决权比例由重大资产重组报告书中约定的股权转让完成后的23.41%上升至28.53%。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“格式准则第15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》（简称“格式准则第16号”）及其他相关的法律、法规要求，路楠先生为本次收购的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，长城证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为路楠先生。
信息披露义务人编制的《杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告
书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及持股计划、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《格式准则第15号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动的目的是通过公司2015年非公开发行股票的认购对象将其获得配售的股票及其孳生股票的投票权在满足约定条件情形下委托给信息披露义务人路楠先生行使，来进一步巩固控股股东路楠先生对中瑞思创的实际控制地位，优化公司治理结构，具体背景情况如下：
截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 16,750万股，信息披露义务人直接持有上市公司 56,250,000股股份，直接持股占比为33.58%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司 4,218,750股股份，间接控制上市股份的比例为2.52%；路楠先生直接和间接合计控制上市公司60,468,750股股份，合计控制上市公司36.10%的股份（按照穿透原则计算，路楠直接和间接合计持有上市公司58,739,906股股份，合计持股比例为35.07%），为上市公司实际控制人。
10,125,910股股票给交易对方。
上述股权转让后，信息披露义务人将直接持有上市公司 34,990,000股股份，并通过博泰投资间接控制上市公司 4,218,750股股份，合计控制上市公司 39,208,750股股份，占比23.41%（按照穿透原则计算，路楠合计持有上市公司 37,479,906股股份，占比22.38%）。信息披露义务人因上述权益变动而编制的《简式权益变动报告书》已于 2015年 4月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
为实现公司的整体发展战略，提升上市公司的竞争力和抗风险能力，2015年6月1日，上市公司第三届董事会第五次会议决议通过 2015年度非公开发行股票决议，公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者以50元/股的价格非公开发行不超过12,000,000股股份，募集资金不超过60,000亿元。同日，上市公司实际控制人路楠与本次发行认购对象签署了《委托投票协议书》，认购对象就其认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，委托期限为自 2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，自 2016年 1月 31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，路楠除其直接和间接控制的上市公司股份外，还获得本次非公开发行 12,000,000股股份的表决。如上市公司2015年非公开发行顺利实施，将使路楠先生直接和间接合计可控制上市公司的股份比例由23.41%上升至28.53%。
《委托投票协议书》主要内容如下：
（一）协议当事人
受托方（甲方）：路楠
委托方（乙方）：西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳
（二）协议主要条款
（1）委托投票是指乙方就其认购中瑞思创 2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份（即：未来因中瑞思创资本公积转增或送红股等方式使得本次认购所获股份所孳生股份同样适用）不可撤销地委托甲方就中瑞思创股东决议事项代为行使该等股份的表决权。
（2）委托投票的方式为乙方委托路楠在中瑞思创相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
（3）乙方确认：本协议所述委托投票权的行使，自 2016年1月31日后且甲方所持中瑞思创全部表决权股份（包含本协议项下乙方委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，直至乙方因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止，乙方将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该情形下，乙方不再就具体表决事项出具委托书。
2、违约责任
（1）如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方及中瑞思创因此造成的损失。
（2）如甲方利用认购方委托其行使的本次认购所获股份的表决权作出有损中瑞思创及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。
3、其他事项
本协议仅就乙方因认购中瑞思创2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份委托投票，乙方通过二级市场买入或未来参与中瑞思创定增所获股份（如有）不受本协议约束。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）路楠先生的基本情况
1、基本情况
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|姓名|路楠|
|曾用名|无|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3301061972****0414|
|住所|杭州市西湖区求是村|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-48号|
|通讯方式|0571-28818665|
|是否取得国外居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权情况
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|任职单位|任职期间|职务|任职单位主营业务|是否与任职单位存在产权关系|
|中瑞思创|2009年3月至今|董事长、总经理|主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。|是|

3、控制和持有的企业股权基本情况
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|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主营业务|股权关系|
|中瑞思创|16,750|路楠|主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。|直接持股33.58%，间接持股1.49%|
|博泰投资|450|路楠|投资管理（除证券、期货）|直接持有59.02%的股权|

4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、在其他上市公司的投资情况拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截至本核查意见签署日，路楠先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
(二）核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的
债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在
严重的证券市场失信行为；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。因此，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
四、对本次权益变动涉及的资金来源及合法性核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人仅在满足约定条件下取得上市公司 2015年度非公开发行股票及其孳生股票的投票权，该等非公开发行股票的认购资金由认购对象自行筹集。因此，信息披露义务人不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查。
经核查，本次权益变动涉及的股份为上市公司2015年度非公开发行的股份，属于限售条件流通股，该等股份自其上市之日起三十六个月内不得转让。非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
1、2015年6月1日，上市公司第三届董事会第五次会议决议通过2015年度非公开发行股票决议，公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者以50元/股的价格非公开发行不超过12,000,000股股份，募集资金不超过 60,000亿元。
2、2015年 6月 1日，路楠先生分别与西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳等共3名特定投资者签署了《委托投票协议书》，认购对象就其认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，委托期限为自 2016年 1月 31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。
综上，本财务顾问认为，本次权益变动已经必要授权和批准程序。
七、关于信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排经核查，自信息披露义务人分别与西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳等3名特定投资者签署《委托投票协议书》起，至非公开发行股票完成期间，信息披露义务人将保持上市公司的独立、规范运作，不会对上市公司的人员、资产及业务结构进行调整。
因此，本财务顾问认为，至本次权益变动完成期间，信息披露义务人将保持上市公司的稳定、不会影响上市公司正常业务经营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
经核查，截至本核查意见签署日，除已公告的情形外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，除上市公司于 2015年 4月 29日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》中提及：中瑞思创的非独立董事设 5名，其中 2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设 4名，其中 1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；
章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理。除前述已披露信息外，信息披露义务人尚无改变公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划、更换公司高级管理人员的计划；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何协议或安排。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对公司分红政策作重大变化调整的计划。
（七）权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、关于本次权益变动对上市公司独立和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，上市公司实际控制人的状态未发生改变，本次权
益变动不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，中瑞思创仍具有独立的法人资格、较为完善的法人治理结构和独立的经营系统，中瑞思创将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和组织机构独立。
因此，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响中瑞思创的经营独立性。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞争。为确保与上市公司不发生同业竞争情形，信息披露义务人已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、截至本承诺函签署日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不存在新增与上市公司之间的关联交易的情况。
十、前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查（一）与上市公司及其关联方之间的重大交易
经核查，在详式权益变动报告书报告日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在详式权益变动报告书报告日前 24个月内，信息披露义务人系上市公司的董事长、总经理，未与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经核查，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月买卖上市公司股票的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果以及信息披露义务人及其直系亲属的自查报告，经核查，在本次详式权益变动报告书报告日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，路楠先生不存在占用中瑞思创非经营性资金，亦不存在未清偿对中瑞思创的负债、未解除中瑞思创为其负债提供的担保或者损害中瑞思创的其他情形。
十四、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘逢敏 郑益甫
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司
年 月 日