申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司
延长供应链云平台建设项目建设期
及结构性调整事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一八年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，申万宏源承销保荐公司就汇鸿集团关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整事项进行了核查，现将核查情况与核查意见发表如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 4.09元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
二、募集资金实际使用情况
本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中供应链云平台建设项目募集资金为13,504万元。
项目实施主体为江苏汇鸿国际集团股份有限公司，建设期两年。计划投资总金额为 13,504万元，包括应用软件平台费用计划投资总额为 8,662万元，硬件平台费用计划投资总额为2,698万元，系统实施费用计划投资总额为1,844万元，
基本预备费计划投资总额为300万元。
截至2017年12月31日，供应链云平台建设项目实际使用募集资金1,570.38万元，占计划投资资金总额比例为11.63%；未使用募集项目资金余额12,415.28万元，含利息收入 481.66万元。截至 2018年 3月 31日，已签合同总金额为2,533.81万元，占计划投资资金总额比例为18.76%。
表：募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|实际投资金额|投资进度|
|1|软件平台费用|8662|546.15|6.31%|
|1.1|应用软件平台费用|7796|466.15|5.98%|
|1.1.1|支付结算软件|1492|50.22|3.37%|
|1.1.2|信用管理软件|1113|/|/|
|1.1.3|物流管理软件|1294|/|/|
|1.1.4|交易管理软件|1451|/|/|
|1.1.5|企业管理软件|1568|341.41|21.77%|
|1.1.6|其他配套软件|878|74.52|8.49%|
|1.2|系统软件平台费用|459|80|17.43%|
|1.3|应用支持平台费用|407|/|/|
|2|硬件平台费用|2698|323.38|11.99%|
|2.1|IT机房建设费用|782|/|/|
|2.2|硬件设备费用|1373|230.66|16.80%|
|2.3|网络费用|245|78|31.84%|
|2.4|系统集成费用|298|14.73|4.94%|
|3|系统实施费用|1844|690.65|37.45%|
|3.1|调研费用|50|138.13|276.26%|
|3.2|实施费用|1394|483.46|34.68%|
|3.3|第三方安全评估费用|150|/|/|
|3.4|培训费用|250|69.07|27.63%|
|4|基本预备费用|300|10.2|3.40%|
|投资合计||13504|1570.38|11.63%|

截至2018年3月31日，项目进展情况为：一是基本完成了覆盖公司及子公司的ERP系统建设，在改善和固化核心业务流程、提升业务风控能力起到了显著作用；二是建成了公司统一的财务管理系统及银企直联系统，改善了公司内部财务合并流程和效率，加强了资金管控；三是初步建成了全员覆盖的协同办公管理平台，在内部交流、行政管理、组织管理、流程管理及内控落地等方面实现了管理提升，同时为未来统一门户建设打下了基础；四是推进人力资源管理系统建设，
以实现集团人力资源全生命周期管理；五是推进 IT基础设施建设，打造安全、
高效、共享的基础运行环境。由于内外部多种因素叠加，项目的整体实施进度慢于原计划进度。
三、调整原“供应链云平台建设项目”内容的具体原因
根据公司提供资料，原供应链云平台建设项目进展缓慢主要原因为：市场环境发生变化、技术趋势发生变化、项目集成实施复杂等方面。
四、调整后“供应链云平台建设项目”的具体内容
根据公司提供的相关报告，项目投资方案主要内容如下：
重新论证后项目总投资额仍为13,504万元，已经投入1,570.38万元，后续总投资额为 12,415.28万元，包括未使用募集项目资金余额 11,933.62万元，以及募集资金利息收入 481.66万元。项目投资结构的调整主要为减少部分软件平台费用，增加部分系统实施费用。资金投向主要包括软件平台费用、硬件平台费用、系统实施费用、采购数据和数据处理费用、基本预备费等。项目实施主体为江苏汇鸿国际集团股份有限公司，建设期再延长三年至2020年12月31日。
表：项目投资结构性调整情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原投资计划|募集资金使用金额|募集资金余额|拟调整金额|调整后投资金额|
|1|软件平台费用|8662|546.15|8115.85|-1164.85|6951|
|1.1|应用软件平台费用|7796|466.15|7329.85|-1161.85|6168|
|1.2|系统软件平台费用|459|80|379|-3|376|
|1.3|应用支持平台费用|407|0|407|0|407|
|2|硬件平台费用|2698|323.38|2374.62|-80.62|2294|
|2.1|IT机房建设费用|782|0|782|0|782|
|2.2|硬件设备费用|1373|230.66|1142.34|-66.34|1076|
|2.3|网络费用|245|78|167|-7|160|
|2.4|系统集成费用|298|14.73|283.27|-7.27|276|
|3|系统实施费用|1844|690.65|1153.35|1727.13|2880.48|
|3.1|调研费用|50|138.13|-88.13|288.13|200|
|3.2|规划和实施费用|1544|483.46|1060.54|586|1646.54|
|3.3|数据采集及加工费用|/|0|0|834|834|
|3.4|培训费用|250|69.07|180.93|19|199.93|
|4|基本预备费用|300|10.2|289.8|0|289|
||利息收入|||481.66|-481.66||
|投资合计||13504|1570.38|12415.28||12415.28|

五、延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整事项的风险提示
根据公司提供的项目可行性报告，本项目主要涉及的风险包括技术风险、管
理风险及运营风险：
（1）技术风险。由于云平台开发本身的高度复杂性，任何一家公司都无法完全杜绝平台技术和应用的错误和缺陷。如果开发的产品存在重大缺陷或者错误，将会导致客户的业务运作受到不利的影响，同时给公司的管理带来很大的不便，也将额外增加公司的成本。
公司针对上述风险的应对策略：汇鸿集团将选择中国领先的信息化解决方案提供商作为核心合作伙伴。公司在产品研发中，将严格按照相关研发的流程和相关技术规范，加强测试等环节，以保证项目产品的质量。
（2）管理风险。汇鸿集团是以供应链运营为主的多元化企业，业务涉及贸易、房地产、投资、制造业、物流、服务等多个领域。公司下属各子公司在运营管理方面存在差异。
公司针对上述风险的应对策略：首先，公司有一支经验丰富、务实敬业的管理和业务团队，保障了公司业务始终朝着正确的方向前进，同时也使公司的经营管理制度能得到有效执行。其次，通过多年努力，汇鸿集团已建立了一套适合公司发展的科学化现代企业管理制度，使公司各业务板块、各部门能保持有序、协调发展，而通过科学化的绩效考核体系则能充分调动公司员工的积极性，保证了公司运营的高效。
（3）运营风险。因国家宏观经济政策发生变化、公司所在市场容量发生变化、市场竞争格局产生变化、项目产品和服务价格发生变化，将造成供应链云平台服务水平不能满足现实需求等等原因，如果项目的运行和业务发展的要求不匹配，将会对公司的业务运行造成不利影响。
公司针对上述风险的应对策略：汇鸿集团将会组建一个技术强大且经验丰富的供应链云平台运营团队，密切关注市场动态，相机抉择地做出调整，满足云平台用户的需求，充分发挥供应链云平台的优势，做大做强公司的业务。
六、相关核查及审议程序
（一）董事会决议
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的议案》。
（二）监事会决议
公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于延长供应链云平台建设项目
建设期及结构性调整的议案》监事会认为：公司本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整事项，并提交公司股东大会审议。同意将该议案提交公司2017年度股东大会批准。
（三）股东大会审议
《关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本项目重新论证后延长建设期并做结构性调整符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次重新论证前次募集资金投资项目中的“供应链云平台建设项目”，符合公司战略发展方向及经营需要，未损害中小股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等法律、法规的相关规定履行了决策程序，并及时履行了信息披露义务。同意董事会将《关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的事项，符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本独立财务顾问对该事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。
（以下无正文）