海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（新世达）
并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称鲍斯股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对鲍斯股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲍斯股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|一般术语|||
|报告书、重组报告书|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|新世达、标的公司|指|宁波新世达精密机械有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|新世达100%的股权|
|交易对方、利润承诺方|指|朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划|
|鲍斯投资基金|指|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司联营企业|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|万达包装|指|奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂，于2016年8月26日更名，系朱朋儿控制的企业|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益评估报告》|
|定价基准日|指|鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|精密传动轴|指|支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等|
|蜗杆|指|具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面|
|精密、精密度|指|要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零部件精密度高|
|车削|指|通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位|
|拉丝|指|将产品外径进行冷拔加工|
|铣边|指|铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度|
|线切割|指|利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型|

正文
根据公司第二届董事会第二十五、二十九次会议和 2016年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号）核准，同意公司向朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范合计发行12,110,815股股份，用于购买其所持有的宁波新世达精密机械有限公司合计100%股权；同意公司非公开发行不超过7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对鲍斯股份进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对鲍斯股份重大资产重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况
2017年2月28日，宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达的股东变更，新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范变更为鲍斯股份。鲍斯股份直接持有新世达100%股权，新世达成为上市公司的全资子公司。
截至 2017年 3月 17日17：00时止，金鹰穗盈定增 243号资产管理计划向海通证券指定账户（开户行：招商银行上海分行常德支行；账号：010900120510531）足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 20日出具了众会字（2017）第 2659号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年 3月 17日17：00时止，海通证券收到金鹰穗盈定增 243号资产管理计划缴纳的认股款项人民币139,110,000.00元。
2017年 3月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2017]0755号《验资报告》。截至2017年3月20日止，公司已收到朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象及金鹰穗盈定增243号资产管理
计划新增实收资本（股本）人民币 19,451,712元，新增股本占新增注册资本的100%。
（1）朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币12,110,815元，由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象以其持有的宁波新世达精密机械有限公司85%股权作价人民币 229,500,000元进行出资，其中：朱朋儿新增注册资本人民币4,238,786元，厉建华新增注册资本人民币2,422,163元，程爱娣新增注册资本人民币1,816,622元，朱青玲新增注册资本人民币1,816,622元，朱世范新增注册资本人民币1,816,622元，合计增加股本人民币12,110,815元。
（2）公司募集配套资金总额 139,110,000.00元，扣除承销费用合计人民币5,000,000.00元，实际募集配套资金人民币134,110,000.00元，主承销商已于 2017年 3月 20日划入公司在宁波银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户 64010122000773577账号内。公司本次募集资金净额人民币 134,110,000.00元，增加股本人民币7,340,897元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 367,962,873元，占变更后注册资本的100%。
2017年3月28日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。鲍斯股份本次重大资产重组新增股份已在登记
结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方作出相关承诺
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|公司控股股东、实际控制人、全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方|1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个|

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||别和连带的法律责任。|
|金鹰基金|1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|交易对方|承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未|

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||履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|标的公司|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于最近三年的处罚情况的承诺||
|上市公司|自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。|
|（四）关于五分开的承诺||
|交易对方|（一）人员独立1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司任职。2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独立完整。|

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||3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确保新世达能够作出独立的财务决策。5、确保新世达依法独立纳税。（四）机构独立1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（五）关于合法拥有标的资产的承诺||
|交易对方|一、本人合法拥有新世达资产的完整权利本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以|

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||及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信托持股的情形；4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责任。|
|（六）关于股份锁定期的承诺||
|交易对方|本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|金鹰基金|本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。|
|（七）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方|本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，|

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||或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|
|（八）关于规范关联交易的承诺||
|交易对方|1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。|
|（九）关于认购资金来源的承诺函||
|金鹰基金|1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。|
|（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺||
|金鹰基金|金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承|

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||诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。|
|（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|公司全体董事、高级管理人员|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|公司控股股东、实际控制人|承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人正常
履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、2017年度盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度，承诺利润分别为2,300万元、
2,900万元和3,600万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，
2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（二）盈利预测实现情况
根据上市公司出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》，2017年度新世达实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,598.21万元，高于业绩承诺数2,300.00万元。上市公司通过重大资产重组所收购新世达的2017年度业绩承诺已实现。
瑞华会计师出具了《关于宁波新世达精密机械有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01560007号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于宁
波新世达精密机械有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了宁波新世达精密机械有限公司 2017年度业绩承诺完成情况。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与新世达、上市公司高管人员进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》，新世达经审计的财务报表，以及瑞华会计师事出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01560007号）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及标的资产 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
公司主要产品包括螺杆主机、螺杆整机、硬质合金刀具以及刀具修复服务。
公司产品战略定位为“以高端工业机械基础零部件制造为核心，并向成套装备拓展”
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件-螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将节能螺杆主机、整机的研发生产作为发展重点，公司 2015年度成功研发的双级节能螺杆主机、整机系列，响应了国家节能减排的号召，并在报告期内取得了显著的经济与社会效应。目前，公司已成为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和螺杆压缩机整机制造商。
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是国家认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业，建有江苏省、苏州市两级
工程技术研究中心。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。阿诺精密产品主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械等行业的中高端客户。
2017年度，公司实现营业收入 111,453.87万元，较上年度增长96.92%；实现营业利润19,361.58万元，较上年度增长1.26倍；实现归属于母公司所有者的净利润15,106.95万元，较上年同期增长1.14倍，取得了较好的经营效益。其中，公司压缩机产品及相关业务营业收入60,532.29万元，比去年同期增长45.06%，刀具产品及相关业务营业收入 38,553.38万元，比去年同期增长159.27%，毛利率为46.44%，维持在较高水平；精密传动部件及相关业务贡献 8,224.88万元营业收入，占上市公司主营业务收入的7.38%，毛利率达到41.31%。公司压缩机产品及相关业务、刀具产品及相关业务以及精密传动部件及相关业务进一步获得了市场的认可，取得了显著的经济效益，是公司主要的业绩来源。未来，随着公司品牌、技术、资本运作能力、管理水平的全面提升，公司将不断提升核心竞争力，实现业务的快速发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况良好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运作情况概述
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建
立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（新世达）并募集配套资金之 2017年度持续督导意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈金林 李广庆
海通证券股份有限公司年 月 日