证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-040杭州中瑞思创科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第三次会议已于2015年4月22日以邮件、电话等方式发出通知，会议于2015年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长路楠先生主持，应到董事7名，实到董事7名。其中，独立董事徐德鸿先生因工作出差原因未能出席本次会议，特委托独立董事蔡在法先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。路楠先生作为交易协议的签署方之一，对相关议案进行了回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》
公司董事路楠先生对本议案第1.1至1.9项子议案进行了回避表决。
1.1交易方式和交易对方
公司采用现金方式购买医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%的股权，本次交易的交易对方为医惠科技全体股东，包括章笠中等 15名自然人股东和上海医惠实业有限公司（简称“医惠实业”）等11名非自然人股东（以下合称为“转让方”）；前述股权转让完成后，公司股东路楠和俞国骅再按照约定的条款和条件将部分公司股份协议转让给 26名交易对方。本次交易完成后，医惠科技将成为公司的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.2交易标的
公司拟以现金支付26名交易对方以购买其持有的医惠科技100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.3标的资产的估值、定价及交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]126号”评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产的评估价值为108,856.19万元。根据评估结果，交易双方经友好协商，确定交易价格为 108,724万元。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.4期间损益归属
自基准日起至标的股权登记日止的过渡期内，医惠科技所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.5支付安排
标的股权转让价款以现金方式，分二期支付：
①本次交易经公司股东大会审议通过且公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，公司向除医惠实业外的其他转让方一次性支付股权转让款64,845万元。
②2016年1月31日前或者公司与医惠实业约定的其他期限内，公司向医惠实业一次性支付剩余的转让款43,879万元。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.6共管账户设置
公司应将全部股权转让款支付到交易双方共同设立的共管账户。共管账户存放资金得到转让方指令后，将专项用于缴纳转让方应承担的个人所得税、其他税费（如有）以及协议受让公司存量股份。共管账户存放资金的支取、划转或使用，由转让方和公司共同指定的经办人依据各方共同委托及股权转让合同约定予以办理。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.7利润承诺与补偿、超额奖励
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻（以下合称“补偿责任人”）承诺医惠科技 2015年度、2016年度、2017年度（简称“利润承诺期间”）考核实现的净利润分别不少于人民币7,000万元、9,500万元、12,000万元。
业绩承诺期内，公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将 2017年度作为第二个业绩考核期，补偿责任人对其在《利润承诺补偿协议》项下的义务承担连带清偿责任。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿责任的，补偿责任人应根据其承诺履行相关补偿义务。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重组受让取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。
补偿义务人应先以股份向公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款账面余额在 2018年年底前收回达到70%以上（含70%），经公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润与业绩承诺指标总数120%的差额）部分的50%的金额（税前）乘以 2018年年底对 2017年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所得金额代扣代缴个人所得税后的余额于2019年6月30日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.8权属转移及违约责任
公司支付股权转让款之日起 10个工作日或各方同意的其他期限内，医惠科技依法进行并完成股东名册的变更、章程修改及工商变更登记手续。
任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，应按照协议约定支付违约金及承担其他违约责任。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
1.9决议的有效期
对本议案形成的决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<关于医惠科技有限公司之股权转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的议案》
公司董事路楠先生对本议案回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
经董事会核查认为，本次重组的交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会认为，本次重组的整体方案符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重组涉及的有关公司股东大会审批事项已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中披露，并对相关可能风险做出了特别提示。
（二）通过核查医惠科技工商登记文件及本次重组交易对方出具的承诺，医惠科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成为持股型公司。
（三）本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议
案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对本次交易出具的《审计报告》及《评估报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照相关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次重大资产重组事项披露和拟向深圳证券交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件合法、有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产购买的一切有关事宜，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产购买完成后，修改医惠科技章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
公司董事路楠先生对本议案回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款的议案》
公司决定使用超募资金20,000万元用于支付收购医惠科技100%股权的部分价款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向银行申请贷款授信不超过 10亿元人民币的议案》
公司决定通过银行贷款的方式获得本次交易的部分资金，银行贷款授信的金额不超过10亿元人民币，剩余资金由公司以超募资金支付或自筹解决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董事会
2015年4月29日