证券简称：九强生物 证券代码：300406北京九强生物技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本计划所涉所有激励对象承诺：激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益的情况下，全部利益返还公司。
特别提示
1、北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京九强生物技术股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
3、本计划的激励对象为公司部分核心销售人员、核心研发人员以及其他公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
4、本计划拟向激励对象授予 93.6803万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 49,989.1806万股的0.19%。本计划未设置预留权益部分。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
激励对象转让其所持有公司股票时如为高级管理人员，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本次授予的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

||||
|-|-|-|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、限制性股票的授予价格为每股11.32元。
7、考虑到各期股权激励计划年度业绩考核的连贯性，本计划的各年度业绩考核指标参考之前股权激励计划的业绩考核指标制定，制定标准不低于前次股权激励计划。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第二次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%；|
|第三次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2018年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于40%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，“营业收入”以主营业务收入为计算依据。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
特别提示 ........................................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................................ 5第一章 释义 ............................................................................................................................. 6第二章 本计划的目的 ............................................................................................................. 7第三章 本计划的管理机构 ..................................................................................................... 8第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 10第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ....................................... 12第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 14第八章 激励对象获得授权权益、行使权益的条件 ........................................................... 15第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................ 19第十章 本计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 20第十一章 限制性股票会计处理 ........................................................................................... 22第十二章 公司、激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 24第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 26第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 28第十五章 本计划的变更、终止程序 .................................................................................... 30第十六章 公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................................ 31第十七章 附则 ....................................................................................................................... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|九强生物、本公司、公司|指|北京九强生物技术股份有限公司|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司核心销售人员、核心研发人员及其他董事会认为需要激励的员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部分权利受到限制件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司核心销售人员、核心研发人员及其他董事会认为需要激励的员工|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《北京九强生物技术股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司销售及业务骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录 8号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，充分听取公示意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并对是否存在明显损害上市公司全体股东利益发表意见。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分核心销售人员、核心研发人员以及其他公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计12人，包括：
1、核心销售人员；
2、核心研发人员；
3、其他公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
以上激励对象中无公司高级管理人员，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司召开股东大会前，应通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 93.6803万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 49,989.1806万股的0.19%。本计划不设预留部分。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量(股)|总数的比例|的比例|
|张新玲|核心销售人员|132,567|14.15%|0.03%|
|蔡华雅|研发部经理|88,378|9.43%|0.02%|
|刘瑶|研发组长|79,540|8.49%|0.02%|
|孙国敬|研发组长|70,702|7.55%|0.01%|
|龚俊|研发组长|70,702|7.55%|0.01%|
|宋占科|研发组长|70,702|7.55%|0.01%|
|高爱民|研发组长|70,702|7.55%|0.01%|
|张小锐|研发组长|70,702|7.55%|0.01%|
|张全立|生产部经理|70,702|7.55%|0.01%|
|李曼柯|雅培合作事业部经理|70,702|7.55%|0.01%|
|周明|法规部经理|70,702|7.55%|0.01%|
|蒋咏君|财务部经理助理|70,702|7.55%|0.01%|
|合计||936,803|100%|0.19%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事或监事，没有单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及配偶、父母、子女。
2、所有参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过目前公司股本总额的1%。
除本计划外，截至本计划公告日，公司还有一期限制性股票股权激励计划尚在有效期内。连同本计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
||所涉股票数量(万股)|占目前总股本比例|
|第一期股权激励|217.1806|0.43%|
|第二期股权激励|93.6803|0.19%|
|合计|310.8609|0.62%|

如上表所示，连同本计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票占公司目前股本总额的比例不超过10%。
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
三、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本计划的解锁期
本次授予的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性|
|解锁安排|解锁时间||
|||股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即授予价格为 11.32元/股：
（一）本计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）21.90元/股的50%,即每股10.95元。
（二）本计划公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.63元/股的50%确定，即每股11.32元。
第八章 激励对象获得授权权益、行使权益的条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
考虑到各期股权激励计划年度业绩考核的连贯性，本计划的各年度业绩考核指标参考之前股权激励计划的业绩考核指标制定，制定标准不低于前次股权激励计划。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第二次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%；|
|第三次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%，营业收入增长率不低于40%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核
目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一
起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核
个人考核条件根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解锁，由公司统一回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标体系主要以营业收入和净利润相结合的方式作为考核指标。作为国内同行业的领军企业，公司是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，拥有与国际基本同步发展的系列产品。齐全的产品线得益于雄厚的研发实力。公司建有研发中心，自主研发的拳头产品，质量处于国内领先水平。公司不断创新营销模式，加大市场开拓力度，先后与国际知名企业雅培公司和罗氏诊断签署技术转让协议或合作协议，拓展销售渠道，寻求新的经济增长点；同时，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构，保持行业领先地位。目前，公司面临着重要发展契机，为了加速完成公司新的发展战略，现阶段，迅速扩大公司自主新产品、新业务的市场份额，推动公司业务升级性转型，是公司经营上的头等大事，因此，公司本次股权激励选择了以营业收入的作为主要的业绩指标之一，这符合公司的现状和发展策略,有助于迅速提升公司竞争力和品牌影响力，具有客观合理性。与此同时，公司认为净利润指标作为反映公司经营均衡发展的体现同样是重要的，所以也把净利润指标的逐年增长作为主要考核指标之一，使本次股权激励的业绩指标体系更为科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，考核指标考虑了激励对象的岗位职能和工作内容，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
其中：为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。
（2）配股
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。
（3）缩股
其中： 为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
（4）派息
其中： 为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。经派息调整后，仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测（正式测算将在授予时进行）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.99元/股（2016年 12月 30日收盘价为 21.99元/股））。
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个解除限售日的期限）。
（3）历史波动率：选取九强生物 2015年 1月 5日至 2016年 12月 30日股
价的年化日波动率。
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票 93.6803万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2017年 1月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 508.60万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票|需摊销的总费|2017 年|2018 年|2019年|
|（万股）|用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|93.6803|508.60|308.20|139.24|61.17|

以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算未考虑预留限制性股票费用的影响。
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格；为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，为每股限制性股票授予价格；为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 股股票）。
3、配股：
其中：为股权登记日当天收盘价； 为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价
格；为每股的派息额；经派息调整后，仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十六章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十七章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
北京九强生物技术股份有限公司董事会 2016年12月30日