股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-003债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年1月11日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事 9人（其中以通讯表决方式出席 2人）。会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事杜玉岱先生、延万华先生为本次非公开发行股票的发行对象，构成关联董事，公司董事杨德华女士、周天明先生、宋军先生将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，因存在股份委托关系，本次非公开发行完成后杜玉岱先生将增加股票表决权数量，构成关联董事，上述5名关联董事回避表决本项议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过 206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华共 5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|新华联控股有限公司|82,758,620|60,000.00|
|2|杜玉岱|48,275,862|35,000.00|
|3|黄山海慧科技投资有限公司|27,586,206|20,000.00|
|4|何东翰|27,586,206|20,000.00|
|5|延万华|20,689,655|15,000.00|
|合计||206,896,549|150,000.00|

若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（6）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划总投资|拟投入募集资金|
|1|年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目|2亿美元|9.5亿元人民币|
|2|补充流动资金|5.5亿元人民币|5.5亿元人民币|
|合计||/|15亿元人民币|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（9）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个
月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（临2016-005）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》（临2016-006）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、《关于公司 2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-007）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-008）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与 2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、《关于公司与延万华签署 2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与 2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、《关于公司与其他认购对象签署 2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与 2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2016-010）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-011）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项及第十二项议案发表了专门意见。
上述第一项至第十二项议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016年1月12日