广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010年首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国星光电2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于 2010年7月向社会公众发行人民币普通股 5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益，公司已于 2011年 2月 23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币 148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目、其余 98,112.29万元为超额募集资金）。资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2010年8月6日会
同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
各专户期初资金分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||募投项目|
|序|||期初余额（万元）||
||资金专户开户行|专户账号|||
|号|||||
||招商银行股份有限公司佛山南海支行|757900131010110|19,189.07||
||深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部|11009775295405|17,481.11||
||交通银行股份有限公司佛山朝安支行|446268375018010017496|7,466.83||
||上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|12510158000000012|105,092.99||
||||149,230.00||

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOPLED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信
息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，
股份公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。
二、公司债券发行及募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行 5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（帐号：757900131010766）。上述资金已于2012年 5月 8日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2014年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
专户银行名 利息收入及财
公司名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额存储余额称 务费用净额
招行佛山南
国星光电 757900131010110 19,189.07 136.22 19,325.21 0.08海支行
深发行佛山
国星光电 11009775295405 17,481.11 448.84 17,929.94 0.01分行
交通银行佛陈
国星光电 446268375018010017496 7,466.83 214.94 7,681.73 0.04支行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 6,296.05 1,568.16 7,862.68 1.53分行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 10,600.00 0 10,600.00 0.00分行
交通银行佛
国星光电 446268375018010023224 7,203.12 411.16 7,464.99 149.29陈支行
渤海银行佛
国星光电 2001126112000218 6,000.00 13.87 6,013.87 0.00山分行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 1,800.00 0 1,780.10 19.90分行
深发行佛山
国星光电 11009775295407 22,479.86 491.75 22,971.61 0.00分行
国星光电浦发行佛山
12510158000000053 9,029.31 266.50 7,958.79 1,337.02分行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000061 1,000.00 23.22 534.57 488.65分行
国星半导体浦发行佛山
12510158000000037 40,000.00 974.77 40,628.33 346.44分行
小计 148,545.35 4,549.43 150,751.82 2,342.96招行佛山
国星光电 757900131010766 49,250.00 619.69 41,322.51 12,547.18分行
小计 49,250.00 619.69 41,322.51 12,547.18合计 197,795.35 5,169.12 192,074.33 14,890.14注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOPLED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目40,000万元（2011年 1月第一次临时股东大会通过），品牌与渠道建设项目 9,029.31万元，信息化系统建设项目 1000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款 13,078.9万元、“新型 TOP LED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。
注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”不含利息收入及财务费用。
注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOPLED制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。
公司2014年度募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||197,795.35||||||||||||||||
||报告期投入募集资金总额|||||32,150.27||||||||||||||||
||已累计投入募集资金总额|||||188,312.03||||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||6,000.00||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例(%)|||||3.03%||||||||||||||||
||||是否|||||||||||||||||||
||||||||||||||||项目达|||||||
||||已变||||||||||截止期末投|||||||||
||||||||||||截止期末累||||到预定|||||||
||||更项||募集资金承||调整后投资||本年度投入||||入进度||||本年度实现的效||是否达到||项目可行性是否发|
||承诺投资项目||||||||||计投入金额||||可使用|||||||
||||目（含||诺投资总额||总额(1)||金额||||(%)(3)=(2)/(1||||益||预计效益||生重大变化|
||||||||||||(2)||||状态日|||||||
||||部分||||||||||)|||||||||
||||||||||||||||期|||||||
||||变更）|||||||||||||||||||
|新型表面贴装发光二极管技术改造项目||否||19,189.07||19,189.07||0.00||19,189.07||100.00%||2011-12||6,963.74||是||否||
|功率型LED及LED光源模块技术改造项目||否||17,481.11||17,481.11||1,736.77||17,481.11||100.00%||2014-06||2,320.06||是||否||
|LED背光源技术改造项目||否||7,466.83||7,466.83||1,955.45||7,466.83||100.00%||2014-06||2,428.55||是||否||
|半导体照明灯具关键技术及产业化||否||6,296.05||6,296.05||2,335.13||6,296.05||100.00%||2014-06||1,483.16||是||否||
|归还银行贷款||否||10,600.00||10,600.00||-||10,600.00||100.00%||-||-||-||-||
|新厂房及动力建设项目||是||13,203.12||7,203.12||2,353.03||7,203.12||100.00%||2014-06||-||-||否||
|土地款||否||1,800.00||1,800.00||-||1,780.10||98.89%||2010-12||-||-||否||
|新型 TOP LED制造技术及产业化项目||否||22,479.86||22,479.86||-||22,479.86||100.00%||2013-12||4,425.51||否||否||
|投资外延芯片项目“国星半导体”||否||40,000.00||40,000.00||-||40,000.00||100.00%||2013-12||-3,705.33||-||否||
|品牌与渠道建设项目||否||9,029.31||9,029.31||2,318.91||7,958.81||88.14%||2013-08||-||-||否||
|信息化系统建设项目||否||1,000.00||1,000.00||212.56||534.57||53.46%||2013-08||-||-||否||
|LED显示屏器件扩产项目||否||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||100.00%||2015-3||-||-||否||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||148,545.35|||148,545.35|16,911.85|||146,989.52|98.95%|||||
||项目|||用途||||募集资金净额||||本年度投入金额||截止期末累计投入金额|
|发行公司债募集资金|||补充流动资金||||49,250.00||||15,238.42||41,322.51||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和说明（分具体项目）|1、“新型 TOP LED制造技术及产业化项目”2014年实际产生效益4,425.51万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要是由于激烈的外部市场竞争使该项目所涉及的主要产品价格较前期大幅下降所致。2、“品牌与渠道建设项目”至2013年8月末已初步建成一批渠道销售网络，并开始对公司品牌知名度的提升及销售渠道的开拓发挥积极作用。截至2014年12月31日，累计实际投资7,958.81万元；累计实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差额系在现有初步渠道网络的基础上待后续进一步投入以完善和扩展品牌与渠道建设项目。3、“信息化系统建设项目”至2013年8月末其基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，目前累计实际投资额与承诺投资金额的差额主要系ERP系统建设的结余资金及待后续投入的高级模块、系统的投入之用。4、公司投资的外延芯片项目“国星半导体”系由公司使用超募资金40,000万元联合其他投资者共同设立，因芯片技术含量很高，工艺流程复杂，项目建设周期长，因此公司未对效益作出承诺。由于项目的设备投资金额较大，尚需时间达到规模经济，2014年尚未实现盈利。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据本公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。截止至2014年12月31日，本公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。2、根据本公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。截止至2014年12月31日，新厂房及动力建设项目已投入7,203.12万元，新型 TOP LED制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。3、根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011年3月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2014年12月31日，超募资金对外投资项目已经投入40,000.00万元。4、根据本公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2014年12月31日，信息化系统建设项目已投入534.57万元，品牌与渠道建设项目已投入7,958.81万元。5、根据公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。截至2014年12月31日，LED显示屏器件扩产项目已投入6,000.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技术改造项目”预投入647.0422万元）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现 6,000 万元的结余。此 6,000 万元的结余已经公司 2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。|
|募集资金使用及披露存在的问题或其他情况|不适用|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度不存在募集资金管理违规情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。
变更原因：截至2014年3月，新厂房及动力建设项目的厂房建设已竣工，机电动力设备也已基本完成安装，部分厂房内部装修已完成并投入使用。因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，再考虑其余部分厂房的装修预算、应付的工程尾款以及质保金等，新厂房及动力建设项目完成后将出现节余募集资金6,000万元。为了提高募集资金的使用效率，拓展主营业务，快速扩大产能，提升公司竞争力，公司拟将节余募集资金用于投资新项目。
变更程序和批准机构：公司于2014年3月19日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对上述议案发表同意意见；2014年4月11日，公司召开2013年年度股东大会审议通过上述议案。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对国星光电 2014年度的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]49010003号《关于佛山市国星光电股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“佛山市国星光电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国星光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于国星光电办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与国星光电相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国星光电 2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人（签字）： ______________ _______________
朱煜起 陈青
广发证券股份有限公司年 月 日