光大证券股份有限公司
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）核准，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金通灵”或者“发行人”）向邵耿东、徐建阳等人发行股份购买资产并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 2亿元。（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现将本次配套融资的发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行的发行期首日为 2018年 12月 24日。本次发行之发行期首日前一个交易日公司股票均价为 3.67元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为 3.97元/股，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，公司本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.31元/股。
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为3.31元/股。
本次发行价格的底价为3.31元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前20个交易日（2018年11月28日至2018年12月25日）均价 3.92元/股的84.44%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 60,422,960股，募集资金总额199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元（不含税），募集资金净额为 196,226,412.84元，未超过发行人 2018年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）规定的上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为 1名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、南通科创创业投资管理有限公司
（1）企业基本情况
住所：南通市崇川路1号9幢302室
法定代表人：贾彦利
注册资本：5000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年4月23日
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：60,422,960股
限售期：12个月
（四）募集资金金额
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000706号《验资报告》，截至2018年12月28日止，金通灵根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 60,422,960股，每股发行价为人民币 3.31元，应募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用 3,773,584.76元（不含税），募集资金净额为 196,226,412.84元。
募集资金总额 199,999,997.60元扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含
税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币 11,499,999.95元]后为 188,499,997.65元，于 2018年 12月 28日汇入金通灵募集资金专户。本次发行募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为 196,226,412.84元，其中计入股本金额 60,422,960元，计入资本公积135,803,452.84元。出资方式为货币出资。截至2018年12月28日止，变更后的累计注册资本为1,230,264,538元，实收资本为 1,230,264,538元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次交易的程序
2017年12月15日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018年1月11日，本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
2017年12月14日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海运能合计100%股权转让给金通灵。
2017年12月14日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2018年 3月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金发行 5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金发行 12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行 3,163,047股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。
（二）募集资金验资及股权登记情况
截至 2018年12月28日止，独立财务顾问（主承销商）的专用收款账户（账号：03332200040044346）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币199,999,997.60元，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000705号《验资报告》，确认截至 2018年12月28日止，参与金通灵本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 03332200040044346的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币 199,999,997.60元。
2018年12月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额划转至金通灵指定的本次募集资金专户内。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000706号《验资报告》，截至2018年12月28日止，金通灵根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 60,422,960股，每股发行价为人民币 3.31元，应募集资金总额 199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行
股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币 11,499,999.95元]后为188,499,997.65元，于2018年12月28日汇入金通灵募集资金专户。本次发行募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为 196,226,412.84元，其中计入股本金额 60,422,960元，计入资本公积 135,803,452.84元。出资方式为货币出资。截至 2018年 12月 28日止，变更后的累计注册资本为 1,230,264,538元，实收资本为1,230,264,538元。
本次发行完成后，发行人将及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记托管工作。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2018年12月20日，一共有3名投资者向发行人提交了认购意向书。
2018年 12月 21日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2018年 12月 10日收盘后登记在册前 20名股东（剔除关联方）以及其他符合贵会要求的询价对象共 90名投资者发出《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发行人前 20名股东（剔除关联方）20名；基金公司38名；证券公司20名；保险机构9名，其它已提交认购意向书的投资者3名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次将选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购询价及簿记建档情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为2018年12月26日（T日）上午9:00-12:00，共有 1家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式提交至主承销商。
经发行人、光大证券与律师的共同核查确认，1家投资者按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳了保证金，均为有效申购。
全部 1份申购报价单均为有效申购，有效申购报价为 3.31元/股。具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||发行对象|申购价格|申购金额|
|||发行对象||||
|号|||类别|（元/股）|（万元）|
|1|南通科创创业投资管理有限公司||其他法人|3.31|20,000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为3.31元/股。
本次发行价格的底价为 3.31元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；
相当于申购报价日前 20个交易日（2018年 11月 28日至 2018年 12月 25日）均价3.92元/股的84.44%。
本次发行摊薄前市盈率为31.52倍（按2017年度扣除非经常性损益后的归母净利润除以本次发行前的总股本每股收益0.1050元计算）。
本次发行摊薄后市盈率为 33.17倍（（按 2017年度扣除非经常性损益后的归母净利润除以本次发行后的总股本每股收益0.0998元计算）。
2、获配投资者及获配股数的确定
本次发行所有参与询价的投资者申购总金额为200,000,000元，最终获配金额为199,999,997.60元，认购倍数为1倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|

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|-|-|-|-|-|
|南通科创创业投资管理有限公司|3.31|60,422,960|199,999,997.60|4.91%|
|||60,422,960|199,999,997.60|4.91%|

注：本次发行前总股本为1,169,841,578股，发行后总股本为1,230,264,538股。
获配的投资者南通科创创业投资管理有限公司出资比例如下：
南通泽川产业园管理有限公司 南通市崇川科技园投资发展有限公司
80.00% 20.00%
南通科创创业投资管理有限公司
光大证券对上述获配投资者的实际出资人进行核查，上述实际出资人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者认购的数量、比例、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
所有获配投资者应通过其获配的产品及时足额进行申购缴款，且申购账户与缴款账户数量、名称须一致，如部分产品认购不足、缴款信息不一致、未缴款或者缴款不足均视为整个发行对象放弃认购，认购资格将被取消。
3、投资者类型及获配情况
|||
|-|-|
|投资者类型|获配股数（股）|
|国有法人|60,422,960|
||60,422,960|

（四）发行对象核查情况
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务
资助或者补偿。
本次参与询价并获配的投资者南通科创创业投资管理有限公司为普通投资者，其参与资金为自有资金。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《光大证券股份有限公司适当性匹配意见及投资者确认书》，本次发行风险等级为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。经核查，参与本次发行认购的认购对象为普通投资者C4的投资者，符合投资者适当性相关规定。
（六）缴款与验资
发行人及光大证券已于 2018年 12月 26日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
截至 2018年12月28日止，独立财务顾问（主承销商）的专用收款账户（账号：03332200040044346）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币199,999,997.60元，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000705号《验资报告》，确认截至 2018年12月28日止，参与金通灵本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 03332200040044346的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币 199,999,997.60元。
2018年12月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额划转至金通灵指定的本次募集资金专户内。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000706号《验资报告》，截至2018年12月28日止，金通灵根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 60,422,960股，每股发行价为人民币 3.31元，应募集资金总额 199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资
金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币 11,499,999.95元]后为188,499,997.65元，于2018年12月28日汇入金通灵募集资金专户。本次发行募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为 196,226,412.84元，其中计入股本金额 60,422,960元，计入资本公积 135,803,452.84元。出资方式为货币出资。截至 2018年 12月 28日止，变更后的累计注册资本为 1,230,264,538元，实收资本为1,230,264,538元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018年 3月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于2018年3月22日进行了公告。
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金发行 5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金发行 12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行3,163,047股股份购买相关资产；同时核准发行人向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。公司于2018年5月21日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：金通灵本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
特此报告。
（以下无正文）
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项目主办人：
周平 王世伟
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日