濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一七年四月
濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 1月 6日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163453号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，濮阳惠成电子材料股份有限公司会同中原证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所等有关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》中一致。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 41、申请人于2015年首次公开发行并上市，截至2016年9月30日，首发募集资金已基本使用完毕，资产负债率6.76%，本次发行完成后将进一步下降到4.72%，大幅低于同行业均值35.97%。申请人本次募集资金 2.04亿元，占现有资产规模的44.06%。申请人目前持有货币资金 0.88亿元，占资产规模的18.61%，其中银行理财资金0.63亿元。 .............................................................. 4请申请人说明上市后大幅增加产能的考虑，请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。 ........................................................................................................................ 4请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。 . 17请申请人说明资产负债率较低的原因与合理性，请说明在资产负债率水平显著低于同行业均值的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，测算分析何者有利于申请人财务结构的优化及股东利益最大化。.......... 27请申请人论证说明本次股权融资的必要性，请结合货币资金余额、银行理财金额，说明融资金额的合理性。 .............................................................................. 32请保荐机构核查，请结合企业的收益情况及经营活动现金流情况，分析说明本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的有关规定 ...................................................................................................... 392、根据申请材料，年产1,000吨电子化学品项目的备案确认书出具时间为 2013年10月22日，备案确认书自出具之日起两年内有效。请保荐机构和申请人律师核查上述文件是否已过有效期。 ...................................................................... 42二、一般问题 ............................................................................................................. 441、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .................................. 442、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .............................................................................. 46
一、重点问题
1、申请人于 2015年首次公开发行并上市，截至 2016年 9月 30日，首发募集资金已基本使用完毕，资产负债率6.76%，本次发行完成后将进一步下降到4.72%，大幅低于同行业均值35.97%。申请人本次募集资金2.04亿元，占现有资产规模的44.06%。申请人目前持有货币资金 0.88亿元，占资产规模的18.61%，其中银行理财资金0.63亿元。
请申请人说明上市后大幅增加产能的考虑，请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。
回复：
一、公司上市后产能扩张的考虑
（一）公司上市后实施产能扩张计划是实现公司长期发展战略规划的必要条件
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司长期发展战略规划的议案》。该规划是公司为打造自身核心竞争力，结合《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《石油和化学工业“十三五”发展指南》及公司所面对的外部市场情况及自身经营情况，由战略委员会根据全体董事、监事、高管及关键管理人员相关意见制订形成。
1、公司发展战略规划
公司发展战略规划包括以下几方面：
（1）顺酐酸酐衍生物产品的发展规划
公司将不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势等，持续满足顺酐酸酐衍生物市场多规格、高档次的发展需要，通过实施规模化和精细化经营战略，大力推行管理创新，走“技术领先，成本优势，产品线持续优化延伸”的企业发展之路，巩固公司在行业中的国内领先地位，逐步成为国内顺酐酸酐衍生物行业的第一品牌。
（2）OLED功能材料的发展规划
公司将通过不断改进 OLED功能材料及有机膦催化剂的合成工艺，以降低生产成本，公司将继续重点开发 OLED蓝光功能材料芴类衍生物，列在开发计划内的其他OLED功能材料主要包括：OLED空穴传输材料、空穴注入材料、空穴阻挡材料、电子传输材料、电子注入材料、电子阻挡材料以及材料合成的催化剂配体有机膦类化合物等。公司将通过上述方式持续提升自身在 OLED功能材料领域的市场地位和产品竞争力，逐渐将其培育成公司新的利润增长点。
（3）医药中间体的发展规划
公司将通过研究开发芴类、降冰片烯类及有机膦催化剂的合成工艺，延长产品链条，增加产品附加值，开拓公司在医药中间体领域市场，逐渐将其培育成为公司新的利润增长点。
2、实现公司发展战略规划的具体措施
公司将加大现有产品多规格的开发以及新产品研究，积极拓展市场，并利用募集资金进一步扩大产能，为公司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划，增进公司自主创新能力，提升公司的核心竞争力。具体的计划包括：
（1）产能扩张计划
报告期内，公司通过利用自身的技术优势、成本优势以及不断开发、拓展客户群体取得了较快发展，但是产能不足已成为公司进一步发展壮大的瓶颈，影响了公司的战略规划实施。为避免公司生产未来几年再次遭遇产能瓶颈，公司计划在 30,000吨/年顺酐酸酐衍生物生产能力的基础上，通过募投项目新增产能10,000吨/年。
在巩固现有产品的基础上，增加科研投入，开发出盈利能力更强的新产品，通过募投项目实施 3,000吨/年新型树脂材料氢化双酚 A项目和 1,000吨/年电子化学品项目，保持行业领先地位。公司将继续致力于主营业务的经营发展，充分利用资本市场，进行内延和外延式发展，从而巩固公司的市场份额，提高市场占有率，保持公司在行业的地位。
（2）技术研究与创新计划
公司将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入和人才引进，优化公司现有生产工艺技术，促进公司新产品的开发，提高企业的综合竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。
公司将加强研发团队建设，打造核心竞争力，在原有产品的基础上，加大在光电材料、封装材料及医药中间体等领域的研究，在现有省级研发平台的基础上，打造国家级研发平台，提升公司可持续发展动力。
公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。积极开展与高校、科研院所的合作，通过以自主研发为主，兼顾合作开发、购买技术转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。
（3）人力资源开发计划
优秀人才和团结、高效的员工队伍是保持公司核心竞争力的关键因素，为此公司以培养人才、发现人才、引进人才为目标，制订了全面的人力资源开发计划。
建立和完善培训体系，加强对现有员工的教育和培训，不断提高现有员工的业务素质和专业技能；加强与外部科研院所的合作，通过产学研的紧密结合提升和加强公司的研发实力，充分利用好公司拥有的“国家企业技术中心”、“河南省省级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术研究中心”、“电子封装材料河南省工程实验室”、“河南省博士后研发基地”及“河南省光电材料工程研究中心”，引进高端人才，充实壮大科研开发中心人才队伍，提高科研开发的能力，为公司生产、销售做好技术支撑；引进优秀的管理人才和营销人才，增强公司的管理、销售能力，最终形成研发、生产、销售、管理互相促进的局面。
加强人才培养，提升员工整体素养，做好技术研发、管理、财务、市场营销人才引进和储备工作，抓好人才队伍的梯队建设，打造专业化管理团队，为全体员工搭建成长和展现能力的平台，并为实现公司可持续发展提供坚实保障。
（4）服务提升及市场开拓计划
公司将依托研发中心，加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过网络、
电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解，从而引导客户消费倾向。同时，公司将进一步加强市场营销力量，提高专业销售人员的素质与数量，巩固并扩大国内各细分市场。此外，公司积极开拓国际市场，通过参加国际各类专业展会，持续提高公司产品在海外市场的知名度。
公司将继续深化大客户销售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，提升国内外中高端客户的市场份额，确保销售收入的稳定增长。加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务。
（5）筹资计划
在确保股东利益的前提下，针对短期流动资金和长期投资资金的不同需求，合理使用发行股票、债券以及银行贷款等不同融资手段，充分发挥财务杠杆和资本市场融资功能，满足公司可持续发展所需要的资金，从而保持稳健的资产负债结构，实现企业价值最大化。
因此，本次公司在上市后实施产能扩张计划是实现公司长期发展战略规划的必要条件，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着重要的作用。
（二）公司本次产能扩张计划经过审慎研判，产能扩张较为谨慎
公司上市前后的产能扩张情况如下：
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|阶段1：上市前|阶段2：上市阶段|

年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目
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|1.5万吨/年|1.5万吨/年|
|1.5万吨/年|3万吨/年|
|-|100.00%|
|自有及自筹|IPO募集资金|

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|阶段1：上市前|阶段2：上市阶段|

年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目
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年产1,000吨电子化学品项目
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公司的产能扩张计划是公司基于战略规划，结合公司现有技术、人员及管理储备等资源条件，根据公司业务规划、行业前沿动态、相关产品历史销量及客户开发进展等情况，通过对比及预测公司相关产品需求与产能瓶颈，进而作出的审慎研判。
公司在上市阶段推出了年产1.5万吨顺酐酸酐衍生物扩产计划，实施完成后一定程度上解决了制约公司发展的产能瓶颈问题，并实现了较好的经济效益。然而，随着公司业务及下游行业的快速发展，公司产能受限仍将在未来一段时间内成为影响公司实现长期发展战略规划的主要因素之一。
公司在本次产能扩张计划中，顺酐酸酐衍生物的新增产能相较于现有产能仅增长33.33%，结合公司历史产销量增长情况，本项目的产能扩张较为谨慎；此外，“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”与“年产1,000吨电子化学品项目”为公司主营业务的延伸，是公司多年研发产品的产业化，为确保本次项目的成功实施，“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”的产能设计仅为 3,000吨/年，“年产 1,000吨电子化学品项目”的产能设计仅为 1,000吨/年，本次产能设计已结合公司现有技术、人才及管理储备情况与未来产能消化情况，产
能扩张较为谨慎。
本次产能扩张计划实施后，将有效提升公司核心竞争力，进而实现公司发展战略规划。
二、公司的技术、人员及管理储备情况
（一）公司技术储备情况
1、公司研发能力情况
经过多年发展，公司培养了自己的研发力量，建立了一支成熟的研发团队，具备独立研发能力。公司核心技术人员之间分工明确，均具有多年研发经验。公司设有研发中心，由总经理直接负责，实行以市场需求为导向的研发管理模式，承担着公司顺酐酸酐衍生物及其他产品研发的组织和实施活动。目前，公司拥有“国家企业技术中心”、“河南省省级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术研究中心”、“电子封装材料河南省工程实验室”、“河南省博士后研发基地”及“河南省光电材料工程研究中心”。
2、公司专利及非专利技术储备情况
公司目前拥有的专利技术及非专利技术中涉及本次募集资金投资项目的基本情况如下（其中，“项目一”指“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“项目二”指“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“项目三”指“年产1,000吨电子化学品项目”）：
（1）专利储备情况
专利号 专利名称 所属项目发明专利
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|-|
|一种生产液体四氢苯酐的方法|
|四甲撑马来酸酐的合成方法|
|2-溴芴的制备方法|
|内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|
|一种利用混合碳四生产六氢苯酐的方法|

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|-|
|专利名称|
|内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|
|电子封装用缩水甘油酯型环氧树脂及其制备方法|
|一种2,7-二溴咔唑的制备方法|
|一种生产三环己基膦的方法|
|一种2,3-二醛基噻吩的制备方法|
|一种合成双（二苯基膦）烷烃的方法|
|内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|
|3-乙酰基噻吩的制备方法|
|一种连续化裂解精馏装置|
|2-溴咔唑工业化制备工艺|
|内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法|
|一种4-溴咔唑的制备方法|
|一类9,9’-螺二芴衍生物的合成方法|
|一种连续化超低温反应装置|
|一种合成 2,2'-双二苯基膦基-1,1'-联萘的方法|
|一种合成双（二环己基膦）烷烃的方法|
|一种9,9’-螺二芴-4-硼酸的合成方法|

实用新型专利
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|结片机|
|反应过滤干燥机|
|一种喷雾造粒系统|
|一种无水无氧过滤装置|
|一种酸性气体吸收装置|
|一种红外辐射固体干燥装置|
|双滚筒结片机|
|一种连续化裂解精馏装置|

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|-|
|专利名称|
|一种加氢反应装置|
|一种螺杆锥形反应釜|

（2）非专利技术储备情况
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|-|
|鉴定证书编号|
|豫科鉴委字[2006]第089号|
|豫科鉴委字[2009]第359号|
|豫科鉴委字[2010]第832号|
|中化学科鉴字[2010]第027号|
|豫科鉴委字[2012]第2048号|
|豫科鉴委字[2014]第568号|
|豫科鉴委字[2015]第2316号|

3、本次募集资金投资项目的生产核心技术情况
（1）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目
本项目为扩产项目，公司长期掌握相关产品的生产核心技术，技术性能指标达到国外同类产品的先进水平，并拥有进一步提高顺酐酸酐衍生物的规模化生产的技术能力。
近年来公司以混合碳四、混合碳五直接生产顺酐酸酐衍生物新工艺及产业化应用为研发核心，不断提高生产工艺水平，并获得“工信部电子信息产业发展基金”、“科技部中小企业技术创新基金”、“国家火炬计划”、“河南省高新技术产业化项目”、“河南省扶持企业自主创新基金项目”、“河南省工业结构调整专项资金项目”等多个项目支持。
本项目产品中的六氢苯酐被科学技术部等四部门批准为“国家重点新产品”，六氢苯酐、四氢苯酐和甲基四氢苯酐被河南省质量立省战略工作领导小组授予为“河南省名牌产品”。
（2）年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目
氢化双酚 A的核心工艺为催化加氢技术，公司通过在氢化顺酐酸酐衍生物的技术积累上掌握了较成熟的催化加氢技术，并不断进行完善。
2016年 1月 6日，公司获得河南省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》（豫科鉴委字[2015]第 2316号），证书认定公司的氢化双酚 A的研究开发技术成果在国内首次实现了氢化双酚 A的中试生产，建议尽快实现规模化生产。
目前，公司氢化双酚 A中试产品已经国内外客户小批量使用，产品质量获得客户认可。
（3）年产1,000吨电子化学品项目
本项目为公司早期布局项目，经过长期研发与技术积累，对研发创新进行持续投入，本项目通过已立项研发项目筛选出有市场潜力、并掌握核心生产技术的产品。
公司长期以来对该项目保持持续研发投入，其中关于芴类光电材料中间体的开发获得河南省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》（豫科鉴委字[2010]第832号），证书认定该成果具有明显的创新性，工艺技术达到国际先进水平；
此外，该成果还获得“河南省科学技术进步三等奖”、“濮阳市科技进步一等奖”等奖励。
目前，本项目相关产品经国内外客户小批量使用，产品质量获得客户认可。
4、公司的技术研究与创新计划
公司将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入和人才引进，优化公司现有生产工艺技术，促进公司新产品的开发，提高企业的综合竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。
公司将加强研发团队建设，打造核心竞争力，在原有产品的基础上，加大在光电材料、封装材料及医药中间体等领域的研究，在现有省级研发平台的基础上，打造国家级研发平台，提升公司可持续发展动力。
公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体
系，提高技术开发效率。增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。积极开展与高校、科研院所的合作，通过以自主研发为主，兼顾合作开发、购买技术转化实施等多种形式，提高公司的研发和创新水平。
通过上述计划的实施，将进一步为本次募集资金投资项目奠定坚实的技术基础，提升公司在相关技术领域的长久创新力，进而提升公司的核心竞争力。
（二）公司的人员及管理储备情况
1、销售人员储备情况
经过多年发展，公司已拥有一支专业成熟的销售队伍，与大量国内外优质客户保持稳定关系，及时有效的深入了解客户需求，巩固并扩大国内各细分市场，确保销售规模的持续增长。
2、管理人员储备情况
公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员王中锋直接参与到日常经营管理与研究开发过程，公司董事、副总经理常庆彬长期就职于公司，二人均积累了丰富的公司管理与行业技术经验。公司副总经理、董事会秘书陈淑敏亦为核心技术人员，具备经营管理、资本运作、研究开发等综合能力。公司财务总监王国庆具备丰富的财务管理能力。公司高级管理人员分工明确，年龄结构合理。
此外，为提高日常经营管理水平，公司进一步提升了管理人员薪酬待遇，并随着经营规模的扩大，新设和补充了部分中层管理岗位。公司以培养人才、发现人才、引进人才为目标，制订了全面的人力资源开发计划，从而为公司储备了一定的后备优秀管理人才。
三、未来新增产能的消化保障
（一）广阔市场前景的保障
1、年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目的市场前景
受益于我国精细化工行业发展及电子信息等产业的快速发展，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。未来5年内，随着我国电子信息产业的快
速升级、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，预计顺酐酸酐衍生物的市场需求将保持增长。
2、年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目的市场前景
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚 A作为一种新型树脂材料，未来5年内，受下游行业增长影响，市场需求将保持增长。
氢化双酚Ａ目前在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。面对目前国内市场供不应求的状况，公司需要迅速将已掌握的氢化双酚 A生产工艺实施产业化，填补国内工业化生产空白，对进口替代的市场需求进行提前布局，进一步巩固公司在环氧树脂封装材料领域的领先地位。
3、年产1,000吨电子化学品项目的市场前景
OLED成为第三代主流显示技术、高端电子元器件封装市场持续增长为本项目提供了广阔的市场前景。
OLED已公认成为第三代主流显示技术，随着OLED技术的成熟以及成本的下降，OLED中间体行业将会进入一个快速发展的时期。OLED因其突出的显示优势，广泛应用于智能手机、虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备、电脑、电视等领域。随着智能手机、电脑、电视等领域的更新换代，以及虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备新增市场需求的增长，OLED市场在全球范围内发展迅速。据咨询机构 UBI Research最新数据显示，2020年全球 OLED市场规模将达到 717亿美元，2016-2020年复合增速达到48%，为光电材料提供了持续发展的市场空间。
同时，随着国际技术创新的持续发展，电子信息技术行业集成度不断提升，新型电子电气产品具有较高的附加值，推动电子元器件封装行业对封装原材料性能及封装技术的需求不断提高，为高端电子封装材料提供持续发展的市场空间。
综上，本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，为新增产能顺利消化提供了有力保障。
（二）现有客户及潜在客户需求的保障
1、年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目的现有客户及潜在客户需求情况
受益于我国精细化工行业发展及电子信息等产业的快速发展，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。报告期内，公司主要产品销量如下：
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|2016年|2015年|
|27,548.48|25,123.28|
|9.65%|13.59%|

公司 2014年度至 2016年度主要产品销量平均增长率为10.73%。考虑到公司未来业务发展具体情况，公司未来产品销量有望持续增长，出于谨慎考虑，假设未来三年销量每年保持10%的增长率，则未来三年产品需求预测如下：
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|2017年|2018年|
|30,303.33|33,333.66|

注：上述销量及增长率不构成盈利预测。
因此，基于公司过往年度销量增长率，顺酐酸酐衍生物现有客户及潜在客户需求即可为本项目的未来新增产能消化提供保障。
2、年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目的现有客户及潜在客户需求情况
目前公司已成功生产出小批量氢化双酚 A样品，经过公司对现有客户的需求及客户询盘进行梳理，初步筛选出部分客户寄送氢化双酚 A样品进行试用。
根据样品试用情况，公司目前生产的氢化双酚A样品的产品质量获得客户认可，价格具有一定竞争力。经公司统计，目前公司氢化双酚 A的意向客户有 6家，年需求合计约 790吨。鉴于公司尚未建立起产业化的氢化双酚 A生产线，公司目前尚未全面开展氢化双酚A的样品试用、询盘、营销及购销协议签订等工作，避免因无法及时响应客户需求而导致的客户流失风险。此外，氢化双酚 A与公司顺酐酸酐衍生物业务具有协同效应，可充分利用公司现有销售渠道开发氢化双
酚 A的潜在客户需求。氢化双酚 A现有客户及潜在客户需求为本项目的未来新
增产能消化提供了保障。
3、年产1,000吨电子化学品项目的现有客户及潜在客户需求情况
该项目主要产品为高附加值的电子封装材料、光电材料与医药中间体，属于得到客户认可、公司掌握核心技术、市场前景好的研发产品产业化项目。经过前期多次样品试用、询盘，公司目前已与多家客户建立起合作关系或销售意向。其中，具有高附加值的电子封装材料与公司顺酐酸酐衍生物业务共享高端客户，可满足客户的高端产品需求；光电材料的下游产业发展迅速，京东方、夏普等国际知名面板厂商已相继在国内投资建设 OLED生产线。随着高端电子元器件封装市场持续增长、OLED成为第三代主流显示技术，公司现有客户及潜在客户需求为本项目的未来新增产能消化提供了保障。
（三）公司技术、人员、服务及营销的保障
1、技术保障
公司密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平，从而确保本次募集资金投资项目的产品持续保持市场竞争力。
2、人员保障
公司目前已经建立起完善有效的研发、销售及管理团队，公司将继续培养及引进优秀的管理人才和营销人才，增强公司的管理、销售能力，最终形成研发、生产、销售、管理互相促进的局面，从而确保本次募集资金投资项目顺利达产，并实现预期经济效益。
3、服务保障
公司将加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过网络、电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解，从而引导客户消费倾向。同时，公司将进一步提升客户信息反馈处理能力，为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务，提高公司的客户粘
性及美誉度。
4、营销保障
公司将继续深化大客户销售策略，优化客户结构，分类制订市场开发和销售的策略、目标和措施，提升国内外中高端客户的市场份额，确保销售收入的稳定增长。公司将积极开拓国内外市场，通过参加国际各类专业展会，持续提高公司产品在海外市场的知名度。公司将进一步提高专业销售人员的素质与数量，加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和打造专业化营销团队，为本项目奠定坚实的营销保障。
综上，本次公司上市后的产能扩张计划是公司实现发展战略规划的必要条件，对于公司长期保持核心竞争力具有重要的战略意义，公司已拥有实施本次募集资金投资项目的技术、人员及管理储备，结合募投项目良好的行业发展前景及公司现有及潜在客户需求，本次新增产能的消化存在保障。
请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。
对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。
回复：
一、本次募集资金的投入明细及非资本性支出情况
（一）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目
该项目投资总额为6,108.61万元，其中建设投资 5,491.74万元，铺底流动资金616.87万元。项目投资具体支出如下：
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|项目或费用名称|金额（万元）|百分比|
|建设投资|5,491.74|89.90%|
|建筑工程费用|944.46|15.46%|
|设备购置费用|3,612.11|59.13%|
|安装工程费用|580.58|9.50%|
|工程建设其他费用|168.88|2.76%|
|基本预备费|185.71|3.04%|

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|项目或费用名称|金额（万元）|百分比|
|铺底流动资金|616.87|10.10%|
|项目总投资|6,108.61|100.00%|

1、建设投资
项目建设投资 5,491.74万元，占投资总额的89.90%，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、工程建设其他费用、基本预备费等，上述建设投资支出均将计入固定资产成本，属于资本性支出，未包含非资本性支出。
（1）建筑工程费用
项目建筑工程费用明细如下：
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|-|
|项目|
|土建工程|
|给排水、电力电讯、照明、暖通、动力等配套工程|
|地面、土方、绿化工程等|

合计 944.46
（2）设备购置费用
设备购置费用主要是外购实施本募投项目所必需的机器设备及其他配套设备，设备购置费用明细如下：
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|名称|设备内容|
|原料储罐||
|四氢苯酐|反应釜、切片机、计量罐、全自动包装装置及其他配套设备|
|六氢苯酐|反应釜、精馏装置、计量罐、产品储罐及其他配套设备|
|甲基四氢苯酐|反应釜、精馏装置、产品储罐、戊烃回收装置及其他配套设备|
|公用设备||

合计 3,612.11
（3）安装工程费用
安装工程费用为参照公司首次公开发行股票募集资金投资项目“1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”相关项目实际支出占比估算得到。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、勘察设计费、建设单位临时设施费、工程监理费、工程保险费等。
（5）基本预备费
本项目预备费仅包括基本预备费，不含价差预备费。基本预备费主要内容包括：在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用；设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。公司本次募投项目的基本预备费185.71万元，占该项目建设投资金额（扣除基本预备费）的3.50%，低于《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号）的规定的10%-15%的费率标准，基本预备费金额估计较为谨慎。
2、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目实现收益不可或缺的一部分。根据《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》（计建设[1996]1154号），铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算，该项目据此按照预计流动资金的30%估算铺底流动资金。本项目流动资金测算采用分项详细估算法估算，参考公司生产特点及流动资金周转情况，经测算，项目达产后流动资金需求量为 2,056.24万元，则铺底流动资金为 616.87万元，占项目投资总额的比例为10.10%，属于非资本性支出。
（二）年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目
该项目投资总额为6,041.31万元，其中建设投资 5,776.59万元，铺底流动资金264.71万元。项目投资具体支出如下：
||||
|-|-|-|
|项目或费用名称|金额（万元）|百分比|
|建设投资|5,776.59|95.62%|
|建筑工程费用|791.13|13.10%|
|设备购置费用|3,979.62|65.87%|
|安装工程费用|639.65|10.59%|
|工程建设其他费用|170.85|2.83%|
|基本预备费|195.34|3.23%|
|铺底流动资金|264.71|4.38%|
|项目总投资|6,041.31|100.00%|

1、建设投资
项目建设投资 5,776.59万元，占投资总额的95.62%，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、工程建设其他费用、基本预备费等。上述建设投资支出均将计入固定资产成本，属于资本性支出，未包含非资本性支出。
（1）建筑工程费用
项目建筑工程费用明细如下：
||
|-|
|项目|
|土建工程|
|给排水、电力电讯、照明、暖通、动力等配套工程|
|地面、土方、绿化工程等|

合计 791.13
（2）设备购置费用
设备购置费用主要是外购实施本募投项目所必需的机器设备及其他配套设备，设备购置费用明细如下：
||
|-|
|设备内容|
|原料储罐|

氢气压缩机、反应釜、成套真空设备、自动仓储系统、切片机、
2 3,490.02
成套蒸馏设备及其他配套设备
合计 3,979.62
（3）安装工程费用
安装工程费用为参照公司首次公开发行股票募集资金投资项目“1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”相关项目实际支出占比估算得到。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括建设管理费、勘察设计费、建设单位临时设施费、工程监理费、工程保险费等。
（5）基本预备费
本项目预备费仅包括基本预备费，不含价差预备费。基本预备费主要内容包括：在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用；设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。公司本次募投项目的基本预备费195.34万元，占该项目建设投资金额（扣除基本预备费）的3.50%，低于《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号）的规定的10%-15%的费率标准，基本预备费金额估计较为谨慎。
2、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目实现收益不可或缺的一部分。根据《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》（计建设[1996]1154号），铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算。该项目据此按照预计流动资金的30%估算铺底流动资金。本项目流动资金测算采用分项详细估算法估算，参考公司生产特点及流动资金周转情况，经测算，项目达产后流动资金需求量为 882.37万元，铺底流动资金为264.71万元，占项目投资总额的比例为4.38%，属于非资本性支出。
（三）年产1,000吨电子化学品项目
该项目投资总额为 10,500.03万元，其中建设投资 9,997.74万元，铺底流动资金 502.29万元，拟使用募集资金金额为 8,248.25万元。项目投资具体支出如下：
||||
|-|-|-|
|项目或费用名称|金额（万元）|百分比|
|建设投资|9,997.74|95.22%|
|建筑工程费用|1,882.00|17.92%|
|设备购置费用|6,916.41|65.87%|
|安装工程费用|329.24|3.14%|
|工程建设其他费用|304.17|2.90%|
|基本预备费|565.91|5.39%|
|铺底流动资金|502.29|4.78%|
|项目总投资|10,500.03|100.00%|

1、建设投资
项目建设投资 9,997.74万元，占投资总额的95.22%，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、工程建设其他费用、基本预备费等。上述建设投资支出均将计入固定资产成本，属于资本性支出，未包含非资本性支出。
（1）建筑工程费用
项目建筑工程费用明细如下：
||
|-|
|项目|
|土建工程|
|给排水、电力电讯、照明、暖通、动力等配套工程|
|地面、土方、绿化工程等|

合计 1,882.00
（2）设备购置费用
设备购置费用主要是外购实施本募投项目所必需的机器设备及其他配套设
备，设备购置费用明细如下：
|||
|-|-|
|名称|设备内容|
|有机膦类（一）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|有机膦类（二）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|有机膦类（三）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|有机膦类（四）|储罐、反应釜、恒压漏斗、冷凝器及其他配套设备|
|芴类（一）|储罐、反应釜、恒压漏斗、冷凝器及其他配套设备|
|芴类（二）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|咔唑类（一）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|咔唑类（二）|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|降冰片烯类|储罐、反应釜、蒸馏釜及其他配套设备|
|噻吩类|储罐、反应釜、冷凝器及其他配套设备|
|酸酐衍生物类、氢化纳迪克酸酐、氢化甲基纳迪克酸酐|储罐、反应釜、蒸馏釜、接料釜及其他配套设备|
|实验室用仪器及设备||
|质检设备||
|公用设备||

合计 6,916.41
（3）安装工程费用
安装工程费用为329.24万元，占设备购置费用的比例为4.76%，比例较低。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、勘察设计费、建设单位临时设施费、工程监理费、工程保险费等。
（5）基本预备费
本项目预备费仅包括基本预备费，不含价差预备费。基本预备费主要内容包括：在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工
程和费用；设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造
成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽
工程进行必要的挖掘和修复费用。公司本次募投项目的基本预备费565.91万元，占该项目建设投资金额（扣除基本预备费）的6.00%，低于《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号）的规定的10%-15%的费率标准，基本预备费金额估计较为谨慎。
2、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目实现收益不可或缺的一部分。根据《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》（计建设[1996]1154号），铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算，该项目据此按照预计流动资金的30%估算铺底流动资金。
流动资金测算采用分项详细估算法估算，参考公司生产特点及流动资金周转情况。经测算，项目达产后流动资金需求量为 1,674.29万元，铺底流动资金为502.29万元，占项目投资总额的比例为4.78%，属于非资本性支出。
二、对于预备费及铺底流动资金，比照补充流动资金测算说明合理性
（一）本次募投项目的预备费及铺底流动资金具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|年产1,000吨电子化学品项目|
|185.71|195.34|565.91|
|616.87|264.71|502.29|
|802.58|460.06|1,068.20|

本次募投项目的预备费及铺底流动资金合计金额占募投项目投资总额的比例为11.43%，占比较低。
（二）补充流动资金的测算
1、前提假设及参数确定依据
（1）报告期内，公司主要产品销量持续增长，但因原材料采购价格及产品
销售价格持续下降的影响，公司营业收入未持续增长。从 2016年四季度开始，
受国家宏观经济政策影响，主要原材料采购价格和产品销售价格逐渐走出底部，逐渐进入上涨通道，因此受周期性影响，公司报告期内的历史数据对本次流动资金测算指导意义较低，故采取预测未来年度的营业收入增长的方式进行流动资金测算；
（2）出于谨慎考虑，本次测算暂不考虑原材料价格上涨因素及产品销售价格上涨因素，仅考虑由公司主要产品销量增长带来的营业收入增长；
报告期内，公司主要产品销量如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年度|
|27,548.48|25,123.28|
|9.65%|13.59%|

公司 2014年度至 2016年度主要产品销量平均增长率为10.73%。考虑到公司未来业务发展具体情况，公司未来产品销量有望持续增长，出于谨慎考虑，本次测算假设销量增长率为10%，销售价格以 2016年 1-12月主要产品销售均价为基准保持不变，即营业收入增长率为10%。
（3）假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2017年至2019年公司流动资金缺口。
（4）2017年至 2019年主要产品销售数量增长率仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
2、公司流动资金的测算过程
本次测算所用比重采用 2016年的比重数据，根据销售百分比法，合理的反映公司2017年至2019年对流动资金的需求。具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|比重|2017E|2018E|
|37,579.73|-|41,337.70|45,471.47|

|||||
|-|-|-|-|
|1,502.52|4.00%|1,652.78|1,818.05|
|5,356.89|14.25%|5,892.57|6,481.83|
|318.93|0.85%|350.82|385.90|
|3,134.63|8.34%|3,448.10|3,792.91|
|10,312.97|27.44%|11,344.27|12,478.70|
|600.00|1.60%|660.00|726.00|
|1,731.52|4.61%|1,904.68|2,095.14|
|342.29|0.91%|376.52|414.18|
|2,673.82|7.12%|2,941.20|3,235.32|
|7,639.16|20.33%|8,403.07|9,243.38|
|||763.92|840.31|

累计新增流动资金需求 2,528.56
本次预备费及铺底流动资金总额 2,330.84
根据上述销售百分比法测算，公司2017年至2019年累计新增流动资金需求为 2,528.56万元。本次预备费及铺底流动资金总额为 2,330.84万元，相对较合理。
3、考虑到公司主要原材料价格上涨带来产品销售价格提升，未来流动资金需求量会更大
公司自 2013年1月至2016年12月月度原材料采购价格变化趋势如下：
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
丁二烯（元/吨） 混合碳四（元/吨） 混合碳五（元/吨） 顺酐（元/吨）
受国家供给侧改革等宏观经济政策及行业周期波动影响，公司主要原材料采购价格和产品销售价格逐渐走出底部，逐渐进入上涨通道，若考虑到主要原材料价格上涨并由此传导至公司主要产品销售价格上调，公司未来新增流动资金需求会更大，超过上述流动资金新增需求量的测算结果。
综上，在未考虑原材料价格上涨和产品价格上涨带来的新增流动资金需求的情况下，本次募集资金投资项目中的预备费及铺底流动资金合计金额低于测算得到的新增流动资金需求量，本次募集资金投资项目中预备费及铺底流动资金测算依据合理、谨慎，具有其合理性。
请申请人说明资产负债率较低的原因与合理性，请说明在资产负债率水平显著低于同行业均值的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，测算分析何者有利于申请人财务结构的优化及股东利益最大化。
回复：
一、公司资产负债率下降的主要原因为公司 2015年首次公开发行股票募集资金到位后公司净资产增加
根据公司经审计年度财务报告，2014年末公司资产负债率水平与同行业中位数持平。随着公司 2015年首次公开发行股票募集资金到位，公司净资产大幅增加，公司的资产负债率相应下降。公司资产负债率与行业对比如下：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|6.76%|6.69%|
|35.08%|28.02%|

注1：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的化学原料和化学制品制造业（C26）行业上市公司（共计213家）。
注2：截至本回复出具日，相当部分同行业上市公司尚未公告2016年年度报告，故选取同行业上市公司三季度数据模拟2016年度数据，下同。
因此，公司资产负债率较低的原因主要系公司 2015年首次公开发行股票募集资金到位，净资产增加幅度较大，具有合理性。
二、公司在资产负债率水平低于同行业均值的情况下，未使用负债融资的原
因
（一）公司资产负债率、总资产、净资产、营业收入均低于同行业均值，公司体量较小
截至2016年12月31日，公司资产负债率为12.28%。截至本回复出具日，相当部分同行业上市公司尚未公告 2016年年度报告，截至2016年9月30日同行业上市公司资产负债率为35.08%。公司资产负债率水平低于同行业均值。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的化学原料和化学制品制造业（C26）行业上市公司（共计213家），截至2016年9月30日，公司与同行业上市公司的总资产、净资产、营业收入对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|47,180.95|43,991.38|
|606,734.29|275,668.97|
|288,325.30|155,445.29|
|210位|199位|

注：截至本回复出具日，相当部分同行业上市公司尚未发布2016年年度报告，故暂未更新同行业上市公司2016年度上述指标。
虽然公司资产负债率水平低于同行业均值，但是公司总资产、净资产、营业收入规模亦均显著低于同行业均值，公司目前资本实力相对较低。
（二）公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，以负债融资方式进行本次募集资金投资项目建设暂不具备可行性和经济性
公司目前可采用的负债融资方式主要有银行借款与发行公司债券。
1、公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，从银行渠道筹措大额长期专项借款存在融资难、融资成本高的客观情况
目前国内民营企业在银行渠道融资存在融资难、融资成本高的客观情况。
（1）公司通过银行渠道进行融资面临融资难的客观情况
公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，与当地国有企业相比，公司整
体规模较小，公司可用于银行抵押的房产、土地等抵押物不足以筹集本次募集资
金投资项目的建设资金。截至本回复出具日，公司可用授信额度仅7,140万元，且仅限用于补充流动资金，期限不超过1年。目前公司已使用银行借款的用途为补充流动资金，根据公司与长期保持合作关系的银行的沟通情况，现阶段公司难以从银行获得用于固定资产投资的大额长期专项借款。
（2）公司通过银行渠道进行融资面临融资成本高的客观情况
根据报告期内公司的银行借款情况以及公司与长期保持合作关系的银行的沟通情况，作为规模较小的民营企业，公司银行借款利率一般为同期银行基本利率上浮10%或以上。若银行借款用途为期限较长的固定资产投资的专项银行借款，则公司融资成本将进一步上升。
2、公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，发行公司债券面临发行难、利率高的困难
公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设本次募投项目。影响公司债券发行利率与发行成败的关键因素为公司主体信用评级及债项评级，其中影响公司主体信用评级及债项评级的主要指标为公司性质（国有或民营）、财务指标（总资产、固定资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动现金流等）、控股股东担保能力等。根据对比2016年度已发行公司债券的相关主体信用评级情况，鉴于公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，现阶段公司主体信用难以达到AA-的评级要求；除上市公司股权外，公司控股股东所拥有的其他资产规模较小，盈利能力较差，控股股东担保能力较弱，较难通过外部增信提升债项评级。以上影响因素将可能导致公司债券发行利率较高、发行难度较大，濮阳惠成通过发行公司债券募集项目投资所需资金暂不具备可行性和经济性。
3、负债融资与本次募集资金投资项目对资金需求的匹配性较低
债务融资因其还本付息具有刚性，因此较为适用于短期投资项目，尤其适用于补充公司流动资金。本次募集资金投资项目的建设及产能、销售释放需要一定时间，如果采取负债融资的方式筹集资金，则项目建设期及产能、销售释放期内面临较大的还本付息压力，对公司正常的生产经营、研究开发产生不利影响。
4、本次非公开发行股票将提升公司的资本实力，为未来负债融资打开空间
通过本次非公开发行股票募集资金，以股权融资的方式实施本次募投项目，可进一步提升公司的资本实力与盈利能力，为未来以负债融资的方式进行长期资产投资及补充流动资金打开空间。
综上，经公司审慎论证，虽然公司现阶段资产负债率低于同行业平均水平，但是公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，公司总资产、净资产、营业收入规模亦均显著低于同行业平均水平，负债融资方式难以满足本次募投项目的资金需要。
三、相较于负债融资，股权融资更有利于公司财务结构的优化及股东利益最大化
本次募投项目的投资总额为 22,649.94万元，其中20,398.17万元采用股权融资式募集，相较于负债融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：
（一）股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报
公司就负债融资和股权融资两种方式对融资实施当年及本次募投项目达产当年公司每股收益的影响程度进行对比分析，具体情况如下：
1、公司基于下列假设条件进行测算分析：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品供需及市场竞争情形等方面没有发生重大变化；
（2）假设融资实施当年公司实现的归属于普通股股东的净利润与 2016年持平，即 6,488.97万元，本次募投项目达产当年公司实现的归属于普通股股东的净利润按照上述金额（6,488.97万元）和本次募投项目达产后预测净利润（6,530.11万元）之和，为 13,019.08万元；
（3）在债务融资情况下，假设公司于建设期第一年年初借入银行贷款20,398.17万元，年利率为5.39%（现行的中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮10%），每年利息费用（所得税后）约为934.54万元；在计算本次融资实施当年及本次募投项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总数（16,000万股）为基础，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）在股权融资情况下，假设公司本次非公开发行于建设期第一年年初实施完毕，发行价格为 31.37元/股（截至2016年 12月最后一个交易日前 20日均价的90%），发行股票数量为650.35万股；在计算本次融资实施当年及本次募投项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总数（16,000万股）为基础，仅考虑上述非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）除上述事项外，不考虑其他经营活动和资本运作对公司经营业绩和资本结构的影响；上述相关假设不构成承诺及盈利预测，不等于对公司未来利润作出保证。
2、基于上述假设情况，公司测算了负债融资和股权融资两种方式下的融资结果对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|融资前||
||负债融资|
|6,488.97|6,488.97|
||934.54|
|6,488.97|5,554.43|
|16,000.00|16,000.00|
|0.41|0.35|
|融资前||
||负债融资|
|6,488.97|6,488.97|
||934.54|
||6,530.11|
|6,488.97|12,084.54|
|16,000.00|16,000.00|
|0.41|0.76|

相较于负债融资，股权融资对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄影响较
小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用较大，有利于维护股东利益。
因此，股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报。
（二）股权融资有利于公司维持较低的融资成本，优化财务结构
公司本次拟采用股权融资方式募集资金 20,398.17万元，用于本次募投项目的投资建设，根据项目可行性分析，本次募投项目建设期至达产期期间股权融资成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设期（2年）|投产第1年|投产第2年|
|-|2,585.77|4,445.22|
|15%|15%|15%|
|-|387.87|666.78|
|20,398.17|20,398.17|20,398.17|
|-|1.90%|3.27%|

注：根据公司的利润分配政策，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及达产后的股权融资成本均低于5.39%（现行的中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮10%），不存在导致公司融资成本提升的情形；同时，相较于负债融资需要按期支付本息，股票分红的支付更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。
因此，本次募投项目采用股权融资方式有利于公司维持较低的资本成本，优化财务结构。
综上所述，相较于负债融资，股权融资更有利于公司财务结构的优化及股东利益最大化。
请申请人论证说明本次股权融资的必要性，请结合货币资金余额、银行理财金额，说明融资金额的合理性。
回复：
一、本次股权融资的必要性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、扩大产能、实施研发项目产业化以满足市场需求
本次非公开发行拟投资“年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”和“年产1,000吨电子化学品项目”。
（1）扩大顺酐酸酐衍生物产能是满足市场持续增长的需要
近年来，随着电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等行业的发展，顺酐酸酐衍生物市场进入了一个持续发展的时期。受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。公司现有年产3万吨顺酐酸酐衍生物的生产能力已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，确保公司的行业领先地位。
（2）氢化双酚A研发项目产业化是满足市场快速增长的需要
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚 A作为一种新型树脂材料，未来5年内，受下游行业持续增长影响，市场需求将保持增长。氢化双酚Ａ目前在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。面对目前国内市场供不应求的状况，公司亟待将已掌握的氢化双酚 A生产工艺实施产业化，填补国内工业化生产空白，对进口替代的市场需求进行提前布局，进一步巩固公司在环氧树脂封装材料领域的领先地位。
（3）年产1,000吨电子化学品研发项目产业化是满足市场快速增长的需要年产 1,000吨电子化学品项目中，氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐为市场潜力较大的高附加值电子封装材料，公司要巩固和加强在电子化学品行业的市场地位，需要满足客户对电子封装材料产品的多样化要求，对氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐等产品进行工业化生产的战略布局势在必行。该项目其他产品主要应用于 OLED中间体领域，部分产品还能用于医药中间体。随着 OLED技术的成熟以及成本的下降，OLED将加速替代LCD成为第三代主流显示技术，OLED中间体行业将会进入一个快速发展的时期。公司必须抓住目前 OLED中间
体行业的快速发展机遇，对芴类、噻吩类、咔唑类、有机膦类等产品提前进行产业化布局，不断提高公司在 OLED中间体行业的市场地位。
2、适应国际间产业转移及专业分工
全球化进程的不断深入加速了国际间的技术及生产的转移，高度的专业化分工促使产业链的不同环节在全球范围内整合及转移。对于中国精细化工行业来说，部分企业若能研发、生产出达到国际先进水平的高端产品，则凭借成本的相对竞争优势，能够获得专业化分工带来的市场份额并逐步占领高端市场。目前中国是全球精细化工行业中产量和消费量增长最快的国家之一，未来随着产品应用领域的不断拓宽、市场需求量的持续增长及国际间专业分工的深化，国内市场前景广阔。公司本次非公开发行投资项目的实施充分适应了国际间产业转移及专业分工的需求，有助于提升公司市场份额。
3、参与国际化竞争、提升公司产品竞争力与盈利能力，保障公司持续发展顺酐酸酐衍生物产能的提升有助于提高公司的规模化效应，进一步打开公司降低单位产品成本的潜在空间，提高单位产品的毛利率。氢化双酚 A研发项目产业化有利于公司产品种类的多样化，填补国内市场空白，提高公司的国际市场竞争力，并进一步优化产品结构，增强公司盈利能力。年产1,000吨电子化学品项目为研发产品产业化，主要产品毛利率水平相对较高，项目实施有利于改善公司产品结构，提高公司盈利能力。
对于精细化工企业来说，成本的降低，毛利率的提升，将进一步改善企业的盈利能力，进一步巩固公司在行业中的优势地位，使公司的竞争优势明显。同时，高端研发项目的产业化有利于公司扩大国际高端市场份额，参与国际化竞争，提升公司产品竞争力。
（二）本次募集资金采取股权融资方式的必要性
1、股权融资更适用于长期投资，与募集资金投资项目周期更匹配
本次非公开发行股票募集资金主要用于募投项目的各项资本性支出，最终形成公司的固定资产等长期资产。本次募投项目所需资金采用股权方式进行募集，主要原因为公司通过股权融
资获得的资金属于长期资金，资金运用具有较好的规划及协调性，可根据投资项目的投资周期和投资进度统筹管理，避免负债融资尤其是银行渠道下负债融资带来的资金来源和资金运用的期限错配问题，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持稳定资本结构。
2、股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报
通过合理测算，相对于负债融资，本次募投项目采用股权融资方式对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄影响较小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用更显著一些，因此采用股权融资有利于公司在募投项目达产后增厚每股收益，提升股东回报，保护全体股东尤其是中小股东的利益。
3、股权融资在不提升融资成本的情况下有利于公司维持较好的流动性
采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及达产后的融资成本较低，有利于公司融资成本保持稳定；同时，相较于负债融资还本付息的刚性，股权融资对应的分红周期及支付方式更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。
4、股权融资有利于公司提升资产规模，提升持续发展能力
公司虽然已经登陆资本市场，但相较其他同行业上市公司，公司的资产规模和经营规模明显偏小，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》相关分类标准，公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”，截至2016年9月30日，公司总资产为47,180.95万元，净资产为43,991.38万元，营业收入为28,187.16万元，行业中位数分别为288,325.30万元、155,445.29万元和110,202.90万元，公司的资产规模和经营规模远低于行业中位数。在募投项目效益可观的情况下，亟需通过资本市场募集资金投资项目，在保证盈利能力不断提升的情况下，做大经营规模和资产规模，提高抗风险能力，提升企业持续发展能力。
5、公司是规模较小的初登创业板民营上市公司，银行借贷能力有限，发行公司债券暂不具备可行性
公司是规模较小的初登创业板民营上市企业，登陆资本市场时间相对较短，公司整体规模相对较小。目前国内民营企业在银行渠道融资存在融资难、融资成本高的客观情况。公司处于河南省濮阳市，所在地国有企业规模偏大，公司作为民营精细化学品生产商，公司整体规模相对较小，从而导致公司在银行的授信额度较低。虽然目前公司资产负债率偏低，但是截至本回复出具日，公司可用授信额度仅 7,140万元，且仅限用于补充流动资金，期限不超过 1年，银
行融资渠道难以满足公司本次募投项目的资金需求。
影响公司债券发行利率与发行成败的关键因素为公司主体信用评级及债项评级，鉴于公司为规模较小的初登创业板民营上市公司，现阶段公司主体信用难以达到AA-的评级要求；除上市公司股权外，公司控股股东所拥有的其他资产规模较小，盈利能力较差，控股股东担保能力较弱，较难通过外部增信提升债项评级。以上影响因素将可能导致公司债券发行利率较高、发行难度较大，濮阳惠成通过发行公司债券募集项目投资所需资金暂不具备可行性和经济性。
6、本次股权融资为以后更好的利用负债融资打下基础
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产规模和总资产规模会有一个较大的提升，并且随着募投项目的逐步达产实现收入和利润，公司的盈利能力也会得到较大的增强，经营规模快速健康发展。公司需要通过银行渠道负债融资等方式补充日常运营所需的流动资金；并且会在发行公司债券具备相对融资优势的情况下，积极考虑通过发行公司债券的方式满足公司长期资产建设的资金需求。
二、结合货币资金余额、银行理财金额，说明融资金额的合理性
公司的自有货币资金（包括暂作现金管理的银行理财资金）主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要。
（一）公司日常经营对资金的需求
公司在日常经营中需要持有一定数量的货币资金来满足公司日常采购、薪酬支付、研发支出、缴纳税费等经营活动对现金的需求。根据公司以往年度经营管理的情况，公司正常生产经营情况下需要保留维持2-3个月日常经营所需的货币资金。以 2016年度公司经营活动现金流出总额为 24,962.13万元作为参照，假设不考虑偶发事件及季节性波动因素，公司为维持2-3个月日常经营所需持有的货币资金金额约为 4,160.36万元-6,240.53万元。
随着国家供给侧改革的持续推进，大宗化工原料及下游精细化工产品价格逐渐提升，公司原材料采购价格和产品销售价格出现较大幅度上涨，并且随着公司产销量持续增加，公司营业收入可能会出现显著提升，未来对营运资金的需求也会相应增加。
（二）公司未来的其他资本支出计划对资金的需求
1、濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司的设立
公司全资子公司濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司于2016年4月13日成立，注册资本5,000.00万元，经营范围为：新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环境保护监测服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止出口货物与技术除外）；批发零售：环保设备、化工产品（不含危险品）。
公司投资设立惠成研究院主要是根据濮阳惠成发展战略，通过股权投资、团队引进、购买技术及其他方式，积极围绕公司主营业务以及延伸产业链（包括产品延伸或技术延伸）进行相关产品或相关项目的投资建设，为濮阳惠成培育新的利润增长点，实现公司产业链的拓展，促进公司业务规模的快速发展，贯彻落实濮阳惠成发展战略。
截至本回复出具日，公司对惠成研究院已出资600万元，尚需出资4,400万元。
2、2,300吨/年高分子助剂项目的投资建设
公司拟投资 5,100万元建设“2300吨/年高分子助剂项目”，主要产品包括1,2-环己烷二甲酸钙盐、甲基丙烯酸缩水甘油酯（GMA）、十二烯基丁二酸酐（DDSA）、5-降冰片烯-2-甲酸及灌封胶等，该项目计划未来三年内完成投资建设，目前项目已履行完毕投资备案程序。
（三）保障现金分红政策的需要
根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，2016-2018年是公司实现首次非公开发行股票进行融资、实现跨越式发展目标的重要阶段，公司该时期的发展与股东的积极支持密不可分。为充分回报股东的支持，2016-2018年，公司计划在足额提取法定公积金、盈余公积金后，每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%且公司进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司自 2015年上市以来，每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多，2015年度现金分红占当年实现的可供分配利润的比例为69.58%。
2017年 4月 6日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，以公司 2016年末总股本 160,000,000股数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元人民币（含税）。上述利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。若上述利润分配预案获得股东大会批准，上市公司 2016年度现金分红对货币资金的需求为 2,000.00万元。
未来公司将继续重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，在条件允许的情况下延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。
（四）本次融资金额具有合理性
本次募集资金投资项目为“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目”和“年产 1,000吨电子化学品项目”等三个项目，项目总投资金额为22,649.94万元，拟使用募集资金20,398.17万元。
募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出。
募投项目的实施是公司现有业务的全面拓展和提升，能够进一步拓展公司的经营规模，增强公司的盈利能力。通过实施“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，可以应对日益扩张的市场需求，扩大顺酐酸酐的业务规模，确保市场占有率，巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；通过实施“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目”，可以在高端树脂封装材料领域起到一定的示范作用，带动高端顺酐酸酐衍生物业务的发展，并与现有固化剂业务形成协同效应，在增加新的利润增长点的同时，进一步巩固公司在树脂与固化剂领域的品牌影响力和领先地位；通过实施“年产1,000吨电子化学品项目”，公司将研发项目进行产业化，可以在下游行业产业升级及新应用领域爆发前夕，强化公司高附加值优势业务，抢占电子化学品市场先机，同时进一步扩充公司产品链条，提高公司高附加值业务的比重，主动应对中国化工行业及其下游行业的产业结构升级，逐步发展为国际上顶尖的精细化学品企业。
综上，公司的自有货币资金（包括暂作现金管理的银行理财资金）主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要。由于部分自有资金使用项目按照时间先后顺序统筹安排，公司利用暂时闲置自有资金购买银行理财产品进行现金管理，以提高资金使用的效率。募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出，募投项目实施能够进一步拓展公司经营规模，增强公司盈利能力，本次融资金额具有合理性。
请保荐机构核查，请结合企业的收益情况及经营活动现金流情况，分析说明本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的有关规定
回复：
一、报告期内，濮阳惠成的收益情况及经营活动现金流情况
报告期内，濮阳惠成的收益情况及经营活动现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|6,458.61|5,748.96|
|6,488.97|5,748.96|
|5,792.99|6,016.58|

报告期内，濮阳惠成的净利润和经营活动现金流量净额均呈现整体上升的趋势，企业盈利质量较好，经营活动现金流比较充足。
二、濮阳惠成过往年度持续盈利积累得到的货币资金使用用途
公司的自有货币资金（包括暂作现金管理的银行理财资金）主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要。详见本回复“一、重点问题”之“1、申请人于2015年首次公开发行并上市，截至2016年9月30日，首发募集资金已基本使用完毕，资产负债率6.76%，本次发行完成后将进一
步下降到4.72%，大幅低于同行业均值35.97%。申请人本次募集资金2.04亿元，
占现有资产规模的44.06%。申请人目前持有货币资金 0.88亿元，占资产规模的
18.61%，其中银行理财资金 0.63亿元。”之“请申请人论证说明本次股权融资的必要性，请结合货币资金余额、银行理财金额，说明融资金额的合理性。”
三、本次募集资金使用情况
本次募集资金投资项目为“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目”和“年产 1,000吨电子化学品项目”等三个项目，项目总投资金额为22,649.94万元，拟使用募集资金20,398.17万元。
募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出。
募投项目的实施是公司现有业务的全面拓展和提升，能够进一步拓展公司的经营规模，增强公司的盈利能力。通过实施“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，可以应对日益扩张的市场需求，扩大顺酐酸酐的业务规模，确保市场占有率，巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；通过实施“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目”，可以在高端树脂封装材料领域起到一定的示范作用，带动高端顺酐酸酐衍生物业务的发展，并与现有固化剂业务形成协同效应，在增加新的利润增长点的同时，进一步巩固公司在树脂与固化剂领域的品牌影响力和领先地位；通过实施“年产1,000吨电子化学品项目”，公司将研发项目进行产业化，可以在下游行业产业升级及新应用领域爆发前夕，强化公司高附加值优势业务，抢占电子化学品市场先机，同时进一步扩充公司产品链条，提高公司高附加值业务的比重，主动应对中国化工行业及其下游行业的产业结构升级，逐步发展为国际上顶尖的精细化学品企业。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司报告期内定期财务报告；访谈公司相关部门负责人了解日常经营情况、财务规划情况、在建投资项目及计划投资项目情况及股东回报规划情况，取得并查阅了相关资料及文件；取得并查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告及其他相关文件，核查募投项目的投资明细。
经核查，保荐机构认为：濮阳惠成盈利质量较好，经营活动现金流比较充足，过往年度持续盈利积累得到的货币资金主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要，募投项目资金使用具有明确的具体用
途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出，本次募集资金没有超过项目需要量，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。
2、根据申请材料，年产 1,000吨电子化学品项目的备案确认书出具时间为 2013年 10月 22日，备案确认书自出具之日起两年内有效。请保荐机构和申请人律师核查上述文件是否已过有效期。
回复：
一、年产 1,000吨电子化学品项目基本情况
公司“年产1,000吨电子化学品项目”已经于2013年10月22日取得由濮阳经济技术开发区经济发展局核发的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技其[2013]00066号，以下简称“《备案确认书》”），该《备案确认书》自出具之日起两年内有效。
根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》第十四条规定：“备案确认书的有效期为两年，自备案确认书出具之日起计算。项目在备案确认书有效期内未开工建设的，企业在有效期届满30日前，可向原备案机关申请延期，备案机关可准予延期一年，在原备案确认书中填写‘准予延期一年’（仅限一次），加盖备案机关印章。若项目在有效期内已开工建设，备案确认书在两年后继续有效”。
在《备案确认书》两年有效期内，公司“年产1,000吨电子化学品项目”已经开始投资建设，累计投资账面价值为956.67万元。根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》第十四条规定，该《备案确认书》继续有效。
濮阳经济技术开发区经济发展局亦于2017年1月19日出具了《证明》，确认在该《备案确认书》的两年有效期内，“年产1,000吨电子化学品项目”已经开始投资建设。根据《河南省企业投资项目备案办法（2014年修订）》相关规定，该《备案确认书》继续有效。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了“年产1,000吨电子化学品项目”的备案确认书、项目建设投资资料、相关会计凭证及原始单据合同等资料，访谈了相关部门负责人了解项目投资情况，取得并审阅了相关政府主管部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：公司“年产1,000吨电子化学品项目”已在《备案
确认书》两年有效期内开始投资建设，相关政府主管部门已出具证明文件，该《备案确认书》继续有效。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：公司“年产1,000吨电子化学品项目”已在《备案确认书》两年有效期内开始投资建设，该《备案确认书》继续有效。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，并履行了相关审议及信息披露义务，具体情况如下：
1、2016年 9月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了该议案。
2、2016年 9月 29日，公司公告了《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》，同时公告了《濮阳惠成电子材料股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和《濮阳惠成电子材料股份有限公司全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施之承诺函》。
3、2016年 10月 18日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体出具的承诺的完整内容请参见公司已披露的《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于 2016年
度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和《濮阳惠成电子材料股份有限公司全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施之承诺函》等相关公告，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行完成后，公司股东即期回报存在短期内被摊薄的风险，但未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升；公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定制定了切实可行的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已作出关于切实履行填补回报措施的承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性；公司已按规定履行审议程序和信息披露义务。
2、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，实现公司持续、稳定、健康发展，上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人相关公告，查阅了深圳证券交易所上市公司诚信档案、中国证监会信息公开平台及其他相关公开信息。
经核查，保荐机构认为：公司上市以来，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
本页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年4月11日