深圳大通实业股份有限公司
与
夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
关于
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》的
补充协议
二〇一五年八月
甲方（资产受让方）：深圳大通实业股份有限公司
住所：深圳市华侨城东部工业区
法定代表人：许亚楠
乙方（资产转让方）：
乙方1:夏东明，住址：杭州市上城区世纪坊14幢4单元702室，身份证号： 360425196610181012
乙方2：朱兰英，住址：山东省青岛市市南区大尧二路15号五单元201户，身份证号：370206194112280424
乙方3:罗承，住址：杭州市下城区小北门 14号，身份证号： 330102196801310319
乙方4:修涞贵，住址:吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组，身份证号： 220502195507020419
乙方5：蒋纪平，住址:浙江省诸暨市店口镇七里村七下1390-1号，身份证号：33062519681215531X
乙方6：宁波华夏嘉源管理咨询有限公司，法定代表人：蒋阳俊，住所：宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼 601室-5，企业法人营业执照注册号： 330216000016727
乙方7：黄艳红，住址：浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园温馨苑 133号，身份证号：430424197804076022
乙方8：龚莉蓉，住址：杭州西湖区城市心境2-2-301，身份证号： 330821197310176460
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8，本补充协议可合称为“乙方”。
在本补充协议中，甲、乙方单独称“一方”,合并称“各方”。
鉴于：
（1）甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委
员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000038）。
本补充协议甲方系2015年7月21日签署的《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）之甲方。
（2）乙方为本补充协议签署日浙江视科文化传播有限公司（以下简称“目标公司”）的全体股东，各自持有目标公司的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|2,584.4444|29.075|
|2|朱兰英|1,955.5556|22.000|
|3|罗承|960|10.8|
|4|修涞贵|888.8889|10|
|5|蒋纪平|800|9|
|6|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|800|9|
|7|黄艳红|500|5.625|
|8|龚莉蓉|400|4.5|
|合计||8888.8889|100|

本补充协议乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8系2015年7月21日签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8。
本补充协议各方就已签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》部分条
款进行了调整、明确和完善，并达成本补充协议，以期共同遵守。
第一条释义
1.1除本补充协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本补充协议中具有如下特定含义：本补充协议指本《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》。
1.2本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本补充协议实质内容的解释。
1.3除本补充协议另有简称、注明或约定外，《购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本补充协议。
1.4本补充协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本补充协议约定取整数。
第二条关于对《购买资产协议》第一条释义中“补偿期”的修改
《购买资产协议》第一条释义中“补偿期”原内容为：“本协议第七条约定的乙方对标的资产盈利情况的承诺期间，即 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》第一条释义中“补偿期”含义修改为：“乙方对标的资产盈利情况的承诺期间，若本次交易标的资产的交割于 2015年完成，则补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度；若本次交易标的资产的交割于 2016年完成，则补偿期为 2015年、2016年、2017年和 2018年四个会计年度。”
第三条关于对《购买资产协议》中“4.2.6本次发行股份锁定期安排”的修改
《购买资产协议》中“4.2.6本次发行股份锁定期安排”原内容为：
“4.2.6本次发行股份锁定期安排
①乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使甲方与乙方签订的利润补偿协议更具可操作性，乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8同意其所认购的深大通股份自股份发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份发行结束之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
Ⅱ自股份发行结束之日起 24个月届满且履行其相应 2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
Ⅲ自股份发行结束之日起 36个月届满且履行其相应 2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
Ⅳ自股份发行结束之日起48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%；
②乙方2、乙方4承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起 36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》中“4.2.6本次发行股份锁定期
安排”内容修改为：
“4.2.6本次发行股份锁定期安排
A.若本次交易标的资产的交割于 2015年度完成，本次发行股份锁定安排如下：
①乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方 8承诺：通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的深大通的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使甲方与乙方签订的《盈利预测补偿协议》更具可操作性，乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方 8同意其所认购的甲方股份自股份上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
Ⅱ自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
Ⅲ自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应 2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
Ⅳ自股份上市之日起 48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②乙方2、乙方 4承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日 36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次交易认购股份数量的90%；自股份上市之日 48个月届满之日起，可转让本次交易认购的全部股份。
B.若本次交易标的资产的交割于 2016年度完成，本次发行股份锁定安排如下：
①乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方 8承诺：通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的深大通的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使甲方与乙方签订的《盈利预测补偿协议》更具可操作性，乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方 8同意其所认购的甲方股份自股份上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%；
Ⅱ自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的38%；
Ⅲ自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的60%；
Ⅳ自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应 2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
V自股份上市之日起 48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②乙方2、乙方 4承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日 36个月届满且履行其相应 2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次交易认购股份数量的90%；自股份上市之日 48个月届满之日起，可转让本次交易认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
第四条关于对《购买资产协议》中“第四条之 4.3.2款”的修改
《资产购买协议》中“第四条之4.3.2款”原内容为：
“4.3.2甲方在募集配套资金到位后（以募集资金转入甲方专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给乙方；自股份上市之日起 12个月届满且乙方履行完成其 2015年业绩补偿（如有）之日起 20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给乙方；自股份上市之日起 24个月届满且乙方履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给乙方。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》中“第四条之4.3.2款”内容修改为：
“4.3.2甲方在募集配套资金到位后（以募集资金转入甲方专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给乙方；自股份上市之日起 12个月届满且乙方履行完成其补偿期第一年度目标公司业绩补偿（如有）之日起 20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给乙方；自股份上市之日起24个月届满且乙方履行完成其补偿期第二年度目标公司业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给乙方。”
第五条关于对《购买资产协议》中“第六条之 6.1款”的修改
《购买资产协议》中“第六条之6.1款”原内容为：
“6.1标的资产的交割完成后，受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归甲方所有；若亏损，该亏损由乙方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》中“第六条之6.1款”内容修改为：
“6.1标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 60个工作日内完成。若盈利，该利润归甲方所有；若亏损，该亏损由乙方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给甲方。”
第六条关于对《购买资产协议》中“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试补偿安排”的修改
《购买资产协议》中“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试补偿安排”原内容为：
“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试补偿安排
7.1业绩承诺
乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,000万元、2016年净利润不低于人民币 16,500万元、2017年净利润不低于人民币 19,800万元。若目标公司 2015年、2016年和 2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。目标公司业绩承诺补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
7.2应收账款的承诺
7.2.1截至 2016年 12月 31日，如目标公司仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由乙方1以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如目标公司每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由乙方1以现金补偿。
7.2.2在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定乙方1应补偿数量，并书面通知乙方1。乙方1应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。
7.3标的资产减值测试安排
在承诺年度届满时，由甲乙各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，以现金补偿。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》中“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试补偿安排”内容修改为：
“7.1业绩承诺
若本次交易标的资产的交割于 2015年度完成，乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,100万元、2016年净利润不低于人民币 16,500万元、 2017年净利润不低于人民币 19,800万元。若目标公司 2015年、2016年和 2017年相应年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。
若本次交易标的资产的交割于 2016年度完成，乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,100万元、2016年净利润不低于人民币 16,500万元、 2017年净利润不低于人民币 19,800万元、2018年净利润不低于人民币 22,480万元。若目标公司 2015年、2016年、2017年和2018年相应年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。目标公司业绩承诺补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
7.2应收账款的承诺
7.2.1截至 2016年 12月 31日，如目标公司仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由乙方 1以现金补偿，并于 2017年 2月 28日前补偿完毕；
业绩承诺期间内，如目标公司每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由乙方 1以现金补偿。
7.2.2在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定乙方 1应补偿数量，并书面通知乙方1。乙方 1应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。乙方 1向甲方进行上述补偿，不导致目标公司应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由目标公司享有。前述应收帐款,如乙方1以现金补偿的未收回金额在乙方1支付现金补偿后两年内收回的,甲方应向乙方 1返还相应金额；如乙方 1以现金补偿的未收回金额在乙方 1支付现金补偿后的两年后收回的,甲方不再向乙方1返还相应金额。
7.3标的资产减值测试安排
在承诺年度届满时，由甲乙各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
如果补偿义务人须向甲方补偿股份，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的
甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起 30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。
补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。”
第七条关于对《购买资产协议》中“第十四条超额业绩奖励安排”的修改
《购买资产协议》中“第十四条超额业绩奖励安排”原内容为：
“在 2017年度《专项审核报告》出具后，若目标公司 2015年、2016年、 2017年三年的累计净利润超过承诺利润的，甲方应对夏东明及目标公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润额-承诺利润总额）×20%
甲方应在目标公司2017年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式向乙方进行利润奖励。
有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。”
经各方协商一致，同意将《购买资产协议》中“第十四条超额业绩奖励安排”内容修改为：
“在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司补
偿期内三年的累计净利润超过承诺利润的，甲方应对夏东明及目标公司管理团
队进行利润奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润额-承诺利润总额）×20%
甲方应在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后 30日内以现金或其他可行的方式向乙方进行利润奖励。
有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。”
第八条关于对《盈利预测补偿协议》中“第二条之2.1款”的修改
《盈利预测补偿协议》中“第二条之2.1款”原内容为：
“2.1乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,000万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元。
若目标公司 2015年、2016年和 2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。”
经各方协商一致，同意将《盈利预测补偿协议》中“第二条之2.1款”内容修改为：
“2.1若本次交易标的资产的交割于 2015年度完成，乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,100万元、2016年净利润不低于人民币 16,500万元、2017年净利润不低于人民币 19,800万元。若目标公司 2015年、2016年和 2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若本次交易标的资产的交割于 2016年度完成，乙方承诺目标公司 2015年净利润不低于人民币 13,100万元、2016年净利润不低于人民币 16,500万元、 2017年净利润不低于人民币 19,800万元、2018年净利润不低于人民币 22,480万元。若目标公司 2015年、2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
针对上述乙方承诺的目标公司应实现的净利润，甲方将聘请具有证券期货
业务资格的审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审核，并在甲方年度审计报告出具时，一并出具目标公司的年度《专项审核报告》。”
第九条关于对《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.1款”的修改
《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.1款”原内容为：
“在目标公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现的净利润数低于第二条承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿，具体补偿方案如下：”
经各方协商一致，同意将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.1款”内容修改为：
“在目标公司补偿期内每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现的净利润数低于第二条承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿，具体补偿方案如下：”
第十条关于对《盈利预测补偿协议》“第三条之3.2.4款”的修改
《盈利预测补偿协议》中“第三条之 3.2.4款”原内容为：
“若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。”
经各方协商一致，同意将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.2.4款”内容修改为：
“若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。”
第十一条关于对《盈利预测补偿协议》中“第三条之 3.3款”的修改
《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.3款”原内容为：
“3.3如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。”
经各方协商一致，同意将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.3款”内容修改为：
“如果补偿义务人根据本协议约定须向甲方补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起 30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。”
第十二条协议生效、解除和终止
本补充协议自甲方及乙方 6法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方其他各方签字后成立；自《购买资产协议》相关条款及《盈利预测补偿协议》生
效之日起生效。
本补充协议为《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之补充；《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。
《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》与本补充协议约定不一致的以本补充协议为准；本补充协议未约定的事项按《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》相关约定执行。
第十三条其他
《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中约定的违约责任条款、适用法律及争议解决条款、不可抗力及政策调整条款均适用于本补充协议。
本补充协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本补充协议的条文有抵触的协议或文件。
本补充协议文本一式壹拾伍份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文，为协议各方签署页）
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
甲方（盖章）：深圳大通实业股份有限公司
法定代表人\授权代表（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方1：夏东明
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方2：朱兰英
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方3：罗承
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方4：修涞贵
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方5：蒋纪平
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方6：宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方7：黄艳红
年 月 日
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方8：龚莉蓉
年 月 日