北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
专项管理制度
（九届一次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的，也应当符合本制度。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未
满 3个月的；
(六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告。
第六条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
第三章 股份买卖
第八条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种两个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十二条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
（二）离职后半年内，不得减持其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上证所业务规则对董监高股份减持的其他规定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第四章 信息披露
第十八条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条，将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区
间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。
第二十二条本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十条的规定执行
第二十三条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。
第五章 责任
第二十六条公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定
期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十八条董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第六章 附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第三十条 本制度经董事会审议通过后生效，于公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起施行，本办法的修订应经董事会批准方可生效。
第三十一条本制度由董事会负责解释。