广汇物流股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆•乌鲁木齐
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件目录
2017年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................... 2 2017年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................... 4议案一：关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的议案 .. 6议案二:关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案 .... 9议案三:关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案 .................................... 16议案四:关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的议案：............................................................................................ 20
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
蒙科良董事长。
会议召开时间：
现场会议时间：2017年 6月 5日（星期一）下午15:30。
网络投票时间：2017年 6月 5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、审议议题：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的议案|
|2|关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案|
|3|关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 10%股权暨关联交易的议案|
|4|关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 10%股权的议案|

三、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
四、推举股东代表参加计票和监票；
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、股东交流；
七、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2017年第二次临时股东大会决议；
十、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十一、主持人宣布会议结束。
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2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2017年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司董事会
2017年 6月 5日
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件议案一:关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为了尽快弥补广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。
公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以自有资金 18,000万元增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”）。本次增资前，一龙歌林注册资本 2,000万元，本次增资后，一龙歌林注册资本增加至 20,000万元，其中，亚中物流出资 18,000万元，占其注册资本的90%，原单一法人股东新疆一龙房地产开发有限公司出资 2,000万元，占其注册资本的10%。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资控股标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆一龙歌林房地产开发有限公司
注册时间: 2014年 05月 15日
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路东四巷 188号一龙·尚
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件座底商高层住宅楼 1栋 2层商业 1
注册资本：2,000万元
法人代表：黄光权
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目建设及财务情况
一龙歌林拥有位于乌鲁木齐市水磨沟区葛家沟东路69号的住宅用地一块,土地面积为 220,346.95平方米（约 330.52亩）,已取得国有土地所有权证(乌国用（2015）第 0042795号)。目前正在投资建设颐景庭院项目,规划建筑总面积为 286,005.86平方米。
截至 2016年 12月 31日，一龙歌林总资产 22,769.81万元，净资产 1,847.17万元；2016年 1-12月营业收入 0万元；净利润-152.39万元（已经审计）。
二、本次增资控股的目的及对公司的影响
1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流增资控股一龙歌林，是利用自身在房地产开发和经营方面积累的丰富经验及人才储备优势，实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过一龙歌林多层及低层住宅楼优质项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
2、本次交易后，一龙歌林将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。一龙歌林的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
三、对外投资的风险分析
本次对外投资存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展态势将产生影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件议案二:关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了尽快弥补广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。
公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以自有资金人民币65,607.67万元收购新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“蜀信公司”或“标的公司”）100%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12个月内，公司与广汇集团、广汇房产发生的关联交易以及与不
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
（1）关联方名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2号（广汇美居物流园）
注册资本：401,024.5815万元
法人代表：孙广信
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产 2,220.84亿元，净资产 666.78亿元；2016年度营业收入 1,456.17亿元，净利润 39.88亿元（经审计）。
（2）关联方名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
注册资本：240,860万元
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至 2016年 12月 31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,905,430.59万元，净资产 1,331,601.23万元；2016年度营业收入 448,536.33万元，净利润 46,846.61万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：四川广汇蜀信实业有限公司
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷 18号公馆
注册资本：60,000万元
法人代表：杨铁军
成立日期：2016年 1月 19日
经营范围：房地产开发经营；销售百货；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（二）股权结构
截至本次收购前，广汇集团持有标的公司53.38%的股权，广汇房产持有标的公司46.62%的股权。
（三）项目建设及财务情况
蜀信公司拥有位于成都市天府新区的城镇住宅兼商业用地 186,599.43
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件平方米（约 279.8992亩）、商业服务业设施用地 50,146.72平方米（约 75.2201亩）以及文体娱乐用地 37,240.86平方米（约 55.8613亩），合计用地面积 273,987.01平方米（约 410.98亩），已取得国有土地所有权证(川[2017]成天不动产权第0013795号、第0013864号、第0013803号、第0013880号、第 0013886号、第 0013887号、第 0013802号、第 0013889号、第 0013799号)。目前正在投资建设成都广汇御园及待开发的 CBD项目,其中：成都广汇御园项目规划总建筑面积为 826,216.75平方米，CBD项目规划总建筑面积 363,500.00平方米。
根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2017]第 30-00015号），截至 2017年 3月 31日，蜀信公司总资产 92,550.82万元，净资产 52,272.00万元；2017 1-3月营业收入 3.86万元；净利润-114.80万元。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2017年 4月 30日，华盛资产评估出具了《新疆广汇实业投资集团有限责任公司与新疆广汇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的四川广汇蜀信实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2017]1065号），以 2017年 3月
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/ A|
|流动资产|92,438.86|105,775.62|13,336.76|14.43|
|非流动资产|111.96|110.87|-1.09|-0.97|
|固定资产|35.06|33.32|-1.74|-4.96|
|无形资产|2.19|2.83|0.64|29.22|
|长期待摊费用|3.15|3.15|0.00|0.00|
|递延所得税资产|71.57|71.57|0.00|0.00|
|资产总计|92,550.82|105,886.49|13,335.67|14.41|
|流动负债|40,278.82|40,278.82|0.00|0.00|
|负债合计|40,278.82|40,278.82|0.00|0.00|
|净资产|52,272.00|65,607.67|13,335.67|25.51|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截止 2017年 3月 31日，蜀信公司净资产账面值为 52,272.00万元，评估值 65,607.67万元，评估增值 13,335.67万元，增值率25.51%。增值主要原因为土地增值。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
2、交易价格
经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以净资产评估值人民币65,607.67万元的价格转让给乙方，其中广汇集团持有的蜀信公司53.38%
股权作价 35,021.37万元，广汇房产持有的蜀信公司46.62%股权作价
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件 30,586.30万元。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流收购蜀信公司，是利用自身在房地产开发和经营方面积累的丰富经验及人才储备优势，实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过蜀信公司高端住宅及优质商业项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
2、本次交易后，蜀信公司将成为广汇物流的全资孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。蜀信公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件政策风险、市场风险等。
本议案关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司。
请各位股东审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件议案三:关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟以自有资金人民币 4,838.64万元收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12个月内，公司与广汇房产发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件注册资本：240,860万元
法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至 2016年 12月 31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,905,430.59万元，净资产 1,331,601.23万元；2016年度营业收入 448,536.33万元，净利润 46,846.61万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：汇信小贷10%股权。
2.交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229号研发楼 725室注册资本：40,000万元
法人代表：薛维东
经营范围：办理各项小额贷款。
（三）交易标的公司股权结构
截至目前，汇信小贷股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|16,000|40.00%|
|2|赛旻芸|4,000|10.00%|
|3|新疆广汇房地产开发有限公司|4,000|10.00%|
|4|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|4,000|10.00%|
|5|新疆建铭股权投资有限公司|4,000|10.00%|

广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|6|沙鹏|2,000|5.00%|
|7|新疆新世纪面粉有限公司|2,000|5.00%|
|8|王芳等27名自然人股东|4,000|10.00%|
|合计||40,000|100.00%|

（四）交易标的公司运营情况
汇信小贷成立于 2013年 9月，主要从事各项小额贷款业务，2016年汇信小贷营业收入 8,065.16万元，净利润 5,686.74万元。
（五）交易标的公司主要财务数据
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天会审字[2017]1-305号），汇信小贷 2016年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|财务指标|2016年 12月 31日|
|总资产|71,435.62|
|净资产|48,386.40|
|财务指标|2016年度|
|营业收入|8,065.16|
|净利润|5,686.74|

本次交易完成后，亚中物流将对汇信小贷采用权益法核算。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及汇信小贷占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易以汇信小贷 2016年 12月 31日经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计的净资产账面价值 48,386,40万元的10%（即 4,838.64万元）作为本次股权收购价格。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件（二）交易价格
经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的账面值人民币 4,838.64万元的价格转让给乙方。
六、交易的目的及对上市公司的影响及风险
1、汇信小贷致力于为中小微企业、个体工商及“三农”提供融资便利服务，目前已经拥有广泛的客户基础和良好的业务发展前景。公司通过控股子公司亚中物流收购其10%股权，进一步增强对其的控制力和影响力，有利于与公司目前的商业保理业务形成协同效应，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势，符合公司及全体股东的利益。
2、收购汇信小贷10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区金融工作办公室批准。
本议案关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司。
请各位股东审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件议案四:关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的议案
各位股东及股东代表：
为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟以自有资金人民币 4,838.64万元收购自然人赛旻芸持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
姓名:赛旻芸
性别:女
国籍:中国
身份证号码:650102********5022
住所/通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区红山路 159号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：汇信小贷10%股权。
2.交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件（二）交易标的公司基本情况
公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229号研发楼 725室注册资本：40,000万元
法人代表：薛维东
经营范围：办理各项小额贷款。
（三）交易标的公司股权结构
截至目前，汇信小贷股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|16,000|40.00%|
|2|赛旻芸|4,000|10.00%|
|3|新疆广汇房地产开发有限公司|4,000|10.00%|
|4|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|4,000|10.00%|
|5|新疆建铭股权投资有限公司|4,000|10.00%|
|6|沙鹏|2,000|5.00%|
|7|新疆新世纪面粉有限公司|2,000|5.00%|
|8|王芳等27名自然人股东|4,000|10.00%|
|合计||40,000|100.00%|

（四）交易标的公司运营情况
汇信小贷成立于 2013年 9月，主要从事各项小额贷款业务，2016年汇信小贷营业收入 8,065.16万元，净利润 5,686.74万元。
（五）交易标的公司主要财务数据
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天会审字[2017]1-305号），汇信小贷 2016年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|财务指标|2016年 12月 31日|
|总资产|71,435.62|
|净资产|48,386.40|
|财务指标|2016年度|
|营业收入|8,065.16|
|净利润|5,686.74|

本次交易完成后，亚中物流将对汇信小贷采用权益法核算。截止目前，
广汇物流• 2017年第二次临时股东大会会议文件本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及汇信小贷占用公司资金等方面的情况。
三、交易价格确定的方法
本次交易以汇信小贷 2016年 12月 31日经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计的净资产账面价值 48,386,40万元的10%（即 4,838.64万元）作为本次股权收购价格。
四、交易的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：赛旻芸
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
（二）交易价格
经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的净资产账面值的10%，即人民币 4,838.64万元的价格转让给乙方。
五、交易的目的及对上市公司的影响及风险
1、汇信小贷致力于为中小微企业、个体工商及“三农”提供融资便利服务，目前已经拥有广泛的客户基础和良好的业务发展前景。公司通过控股子公司亚中物流收购其10%股权，进一步增强对其的控制力和影响力，有利于与公司目前的商业保理业务形成协同效应，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势,符合公司及全体股东的利益。
2、收购汇信小贷10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区金融工作办公室批准。请各位股东审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 6月 5日