证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-118江苏九九久科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2015年 11月 21日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年11月26日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》。
公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）于2015年7月25日签署《盈利预测补偿协议》，就公司本次重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。2015年 11月 14日，各方签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。
现经各方协商一致，拟签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》，增加母公司在利润补偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补偿数量等内容也增加相应约定。修订内容详见附件中的补充协议。
本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十七日
附件：
《盈利预测补偿协议》之补充协议（二）
本盈利预测补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列双方于 2015
年 11月 26日在中华人民共和国江苏省如东县签署：
甲方：江苏九九久科技股份有限公司
住所：江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
乙方：
乙方1：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）
住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
法定代表人：刘欧
乙方2：陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）
住所：陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
法定代表人：何宇东
以上各方合称“各方”；单独称为“一方”；乙方1至乙方2合称为“乙方”或“补偿主体”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。
鉴于甲方与乙方于2015年7月25日签署《盈利预测补偿协议》，并于 2015年 11月 14日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，就乙方向上市公司进行盈利预测补偿和减值测试补偿之事宜作出明确约定和安排。现经各方一致协商，就《盈利预测补偿协议》的相关条款补充修改如下：
1、“1.2承诺净利润：乙方承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以经甲方聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为准。
修改为：
1.2承诺净利润：
1.2.1乙方承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于 5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以经甲方聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为准。
1.2.2乙方承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于 5.63亿元、6.19亿元及 5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）；
若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则 2018年陕西必康实现的净利润不低于5.99亿元。
该等净利润以经甲方聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
2、“1.3乙方承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，乙方应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向甲方补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。具体如下……。”
修改为：
1.3乙方承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，乙方应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向甲方补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。具体如
下……。
3、“1.3.1当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。”
修改为：
1.3.1当年度应补偿金额应按照下述两种方式计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准：
（1）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益孰低的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末母公司累积承诺净利润数-截至当期期末母公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年母公司承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以陕西必康单体报表的扣除非经常性损益后孰低的净利润（并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、“1.3.7如因《发行股份购买资产协议书》所约定的不可抗力的原因导致利润补偿期间内标的公司实现的累积实现净利润数低于同期的承诺净利润数的，本次
交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。”
修改为：
1.3.7如因《发行股份购买资产协议书》所约定的不可抗力的原因导致利润补偿期间内标的公司实现的累积实现净利润数低于同期承诺净利润数或母公司累积实现净利润数低于同期母公司承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
5、本补充协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》生效时同时生效；若《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议同时亦解除或终止。
6、本补充协议作为《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的补充，具有同等法律效力；本补充协议与《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的，仍适用《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。
7、本协议一式6份，各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府实体审批或备案使用。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）
甲方：江苏九九久科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____周新基______
二〇一五年十一月二十六日
（此页无正文，为江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）之签署页）
乙方1：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____刘欧______
二〇一五年十一月二十六日
（此页无正文，为江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）之签署页）
乙方2：陕西北度新材料科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：__ 何宇东______
二〇一五年十一月二十六日