证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2018-034
科林环保装备股份有限公司
关于对扬州邮都园智慧能源科技有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的基本情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年9月28日、 2017年 12月 2日披露了《关于签署<高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2017-102）及《关于签订<高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议>的公告》(公告编号：2017-117)。公司与扬州邮都园智慧能源科技有限公司（以下简称“项目公司”或“邮都园科技”）、扬州邮都园农业开发有限公司（以下简称“股东方”或“邮都园农业”）拟利用各自资源优势，共同推进高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程（以下简称“高邮项目”或“本项目”）的筹建、投资、建设和运营。
本项目总金额暂定为人民币100,000万元，由公司或公司关联方或公司指定的第三方垫资建设，本项目原则上于2018年底建成投产。
因业务发展需要，邮都园科技拟与上海大唐融资租赁有限公司（以下简称“大唐融资租赁”）签署《融资租赁合同》，大唐融资租赁向公司全款采购总价为 100,337,702.00元的光伏设备，并通过融资租赁的方式租赁给邮都园科技，租赁期限为8年（宽限期2年）。
为改善公司现金流状况，减少应收账款，公司拟配合邮都园科技开展融资租赁业务。公司拟与大唐融资租赁签署《保证合同》，为邮都园科技的融资租赁事宜提供连带保证责任担保，担保金额为 100,337,702.00元，担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至邮都园科技的全部义务履行期届满之日起两年。
2、董事会审议情况
公司于2018年5月3日召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对扬州邮都园智慧能源科技有限公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《对外担保制度》等相关规定，本次对外担保事项需提交股东大会审议。
3、本次对外担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：扬州邮都园智慧能源科技有限公司
2、成立日期：2017年08月23日
3、注册地址：高邮市城南经济新区（车逻镇）朝阳大道190号
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：张荣泉
6、注册资本：10,000.00万元
7、经营范围：智慧能源技术研发，电力生产、销售，热力生产与销售，电力技术研发，电力工程设计、施工总承包，软件开发，建筑劳务分包，工程勘察设计，工程管理服务，机械设备、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备销售，种苗、花卉、蔬菜、药材、瓜果、食用菌类、高效农副产品培育、种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务情况：截至 2017年 12月 31日，邮都园科技资产总额为 37,115,216.88元，负债总额为 37,404,723.30元，净资产为-289,506.42元，实现营业收入为0元，利润总额为-289,506.42元，净利润为-289,506.42元（以上数据未经审计）。
截至2018年4月30日，邮都园科技资产总额为71,371,228.23元，负债总额为71,963,175.21元，净资产为-591,946.98元，实现营业收入为0元，利润总额为-301,314.62元，净利润为-301,314.62元（以上数据未经审计）。
9、产权关系如下：
注：根据前期签署的《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》的相关内容，邮都园科技的100%股权已于2017年9月26日质押给公司。另，邮都园科技100%股权自2018年4月27日起已质押给大唐融资租赁。
邮都园科技未持有公司股份，除前述业务关系外，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
经核查，邮都园科技不属于“失信被执行人”。
三、主债权（融资租赁）合同的主要内容
1、合同双方
出租人：上海大唐融资租赁有限公司
承租人：扬州邮都园智慧能源科技有限公司
2、租赁本金：100,337,702.00元。
3、租赁期限：自起租日起计算共8年（宽限期2年）。
4、租金支付：承租人每3个月向出租人支付一次租金，共分32期支付。
四、保证合同主要内容
1、合同双方
债权人：上海大唐融资租赁有限公司
保证人：科林环保装备股份有限公司
2、保证范围
依据《融资租赁合同》，邮都园科技应向大唐融资租赁支付的租金金额为人民币 100,337,702.00元以及各类利息、违约金、损害赔偿金、租赁手续费、租赁保证金及费用等《融资租赁合同》相关条款中保证范围所约定的全部欠款。
3、保证方式
为保证邮都园科技按照《融资租赁合同》的相关约定履行其全部义务与责任，公司依据《融资租赁合同》的条款与约定，自愿向大唐融资租赁在保证范围内对邮都园科技全面、适当履行《融资租赁合同》项下的全部义务与责任提供不可撤销的连带保证责任担保。
4、保证期间
保证期间自《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》中邮都园科技的全部义务履行期届满之日起两年。
5、生效条件
经邮都园科技、公司双方法定代表人（或授权代表）签字或签章并加盖公章，并经公司股东大会审议通过当日生效。
五、反担保情况
本次交易系公司为改善公司现金流状况，减少应收账款，配合项目公司提供的形式担保，实质上为公司的融资行为，故本次对外担保无反担保情况。
六、董事会意见
董事会认为：公司本次为项目公司提供担保，实质上为公司的融资行为，有利于改善公司现金流状况，亦有利于保障公司的经营和业务持续健康发展。同时，在项目建设完成后正常运营情况下，在租赁期限内，项目公司的收入能够覆盖应付租金。因此，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司产生重大不利影响。
董事会同意上述担保行为。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保金额（不含本次担保）为257,990,982.98元，占公司2017年12月31日经审计净资产的34.76%。除此之外，公司不存在其他对外担保的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司本次为项目公司提供担保，系为保证高邮项目顺利进行，有利于公司现金回笼，减少应收账款，改善公司现金流。同时，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司产生重大不利影响。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司上述担保行为，并同意将该事项提交至公司 2017年度股东大会审议。
九、风险提示
1、邮都园科技本次融资租赁的应付租金主要依靠其建成后光伏电站的发电
收入及政府补贴进行支付，可能存在邮都园科技的补贴收入不能及时到位，发电量降低、收入下降而导致其不能及时履行支付义务而触发公司履行连带担保责任的风险。
2、为配合邮都园科技开展本次融资租赁业务及加速回笼公司现金，公司已解除原对邮都园科技100%股权的质押，同时，股东方已将邮都园科技100%的股权质押给大唐融资租赁。另外，公司将解除原对邮都园科技100%电费收益权的质押，同时，股东方将邮都园科技的100%电费收益权质押给大唐融资租赁。
上述对外担保事项，公司将严格按照相关规定，根据其进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一八年五月四日