证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-66号四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
认购方式：上银基金承诺以56号资管计划、57号资管计划募集的现金认购公司本次非公开发行的股份。
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即15.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
发行数量：本次非公开发行的数量为2,518.2239万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
募集资金用途：本次非公开发行预计募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)。募集资金扣除发行费用后用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份（以下简称“标的资产”），并为唯特偶日常运营补充流动资金。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十一次会议于 2015年 7月 17日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事贺晓辉授权委托独立董事王新代为表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李欣雨先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》公司拟向上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划非公开发行A股股票，因57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的 57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过 10名的要求。截至本决议公告日，56号资管计划、57号资管计划均尚未设立。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，即2015年7月18日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.09元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。
截至评估基准日，唯特偶100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应
的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东届时将回避表决。
三、审议通过《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》全文刊登在2015年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2015年7月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文刊登于 2015年 7月 18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
上银基金通过拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划参与认购公司本次非公开发行的股份，因57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的 57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。董事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交
易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
七、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
具体内容详见2015年7月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
八、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>及<利润预测补偿协议>的公告》。
九、审议通过《<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东届时将回避表决。
具体内容详见2015年7月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>及<利润预测补偿协议>的公告》。
十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估参数的合理性及评估定价的公允性的议案》
针对公司本次非公开发行募集资金拟收购唯特偶51%的股份，公司聘请了具有证券期货业务资格和国有资产评估资质的评估机构上海立信，就唯特偶截至2015年3月31日全部股东权益价值进行了评估。为此，上海立信出具了信资评报字[2015]第 168号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法适用性、评估参数的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构为上海立信，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次非公开发行募集资金拟收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的适用性
本次评估的目的是确定非公开发行募集资金拟收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。上海立信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唯特偶全部股东权益价值进行了评估，根据评估对象的实际情况，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
（四）评估参数的合理性
评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
（五）评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法适用、其选用的评估参数、评估模型合理。经过多年的发展，唯特偶除拥有支撑其生产规模所需的固定资产等有形资源外，还拥有人力资源、营销网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，采用收益法评估能够客观合理地反映唯特偶的价值，评估结果公允合理。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出
席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
十一、审议并通过《关于批准本次非公开发行A股股票之募集资金投资项目有关<审计报告>、<资产评估报告>及<盈利预测审核报告>的议案》
公司董事会批准了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金购买资产出具的相关审计报告及盈利预测审核报告，以及上海立信为本次非公开发行股票募集资金购买资产出具的相关资产评估报告。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
相关《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》全文刊登于2015年7月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协
议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对投资项目金额进行适当调整等；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于调整第四届董事会下设四个委员会委员的议案》
公司原独立董事仝捷先生因任职期限届满于 2015年 4月 2日向公司提交了书面辞职报告，辞去公司第四届董事会独立董事以及董事会提名委员会主任、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。公司于 2015年 5月 25日、2015年 6月 25日分别召开公司第四届董事会第四十九次会议、公司 2014年年度股东大会，选举赵伦先生为公司第四届董事会独立董事。同时公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会组成成员也相应调整，调整后的情况如下：
1、董事会战略委员会委员：李欣雨、黄永福、兰坤、贺晓辉、王新、赵伦、张晓柏、唐敏、胡国权。其中，主任委员由李欣雨先生担任；
2、董事会提名委员会委员：赵伦、李欣雨、王新。其中，主任委员由赵伦
先生担任；
3、董事会审计委员会委员：王新、赵伦、唐敏。其中，主任委员由王新先生担任；
4、董事会薪酬与考核委员会委员：王新、赵伦、贺晓辉。其中，主任委员由王新先生担任。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报四川省政府国有资产监督管理委员会审批，由于公司尚未取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2015年7月18日