证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-107中航地产股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司重大资产出售是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”、“上市公司”、“公司”）拟向广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负债，该出售事项构成上市公司的重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，上市公司就本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司100.00%股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州
中航置业有限公司79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 7月 31日，拟出售资产账面价值165,997.60万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，拟出售资产的评估价值为202,963.07万元，增值率22.27%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币202,963.07万元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考模拟财务报表审阅报告（XYZH/2016SZA10262），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
单位：万元
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||||2016年1-7月||||2015年|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|总资产||2,385,990.63||2,237,592.02||2,288,101.86||2,128,206.92||
|净资产||457,683.26||467,623.46||469,534.41||478,218.29||
|营业收入||298,737.28||243,607.74||551,875.90||413,959.30||
|归属于母公司股东的净利润||-2,942.47||-501.13||40,121.89||34,817.10||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||
|稀释每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||

注：公司2015年度交易前数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-7月交易前数据未经审计。
根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）出售前景不佳的资产，改善上市公司经营、财务状况
本次交易标的为上市公司前景不佳的房地产开发业务相关资产和负债。本次
交易通过剥离这部分资产，减轻了上市公司经营负担，优化了上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升了上市公司价值，有利于维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
（二）集中资源重点发展优势产业
目前我国房地产行业下行压力大，尤其是三四线城市去库存化负担较重，上市公司房地产开发业务业绩逐年下滑。相反，我国目前的物业服务行业正处在发展阶段，市场发展迅速，上市公司的物业管理业务盈利能力较好、前景广阔。
通过本次重大资产重组，上市公司能够剥离原本占用大量人力、物力的房地产开发业务，集中资源重点发展物业资产管理业务。同时，上市公司通过本次交易将获得较大数额的流动资金，有利于保障物业管理业务的持续发展，从而抓住现代服务业发展的历史机遇。
三、根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
（1）加快物业资产管理业务布局，争取早日实现预期效益
本次交易后，上市公司将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。上市公司将进一步巩固公司在机构物业管理领域的领先优势，并且在此基础上积极布局物业资产管理业务，实现公司向集设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包于一体的现代物业资产管理服务机构转型，抢占物业资产管理业务市场的先发优势，提升公司持续盈利能力。
（2）深入实施公司发展战略，实现战略升级规划
本次交易完成后，上市公司在巩固机构物业管理业务优势的同时，持续拓展客户资源，丰富服务模式，不断推进服务创新、管理模式创新工作。上市公司将推动设备设施管理、资产经营和客户一体化服务外包等服务的推广工作，通过原有物业管理服务向物业资产管理延伸，依托公司客户资源、行业经验及人才储备，构建以三项业务为核心的业务模式，打造以机构客户为主的物业资产管理平台，
完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。
（3）加强资金管理，提高资金使用效率
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得大量现金。
一方面，上市公司将利用本次交易获得的现金偿还部分银行借款，降低公司财务杠杆，提高公司财务安全性；另一方面，上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司向物业资产管理业务的转型和升级。公司未来将严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司已制定《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了对中小股东权益的保护。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，努力提升股东回报。
（5）完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司未来业务发展方向，持续完善公司治理结构，使公司组织机构设置、职能安排符合公司未来业务发展需求。确保股东能够充分行使权利；确保董事会运行合法、决策科学；确保独立董事能够切实履行职责，维护公司及股东合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
四、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的
填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
中航地产股份有限公司董事会
二○一六年十二月五日