证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-069
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于控股子公司昆明中交金汇
置业有限公司债权债务转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务转让情况概述
鉴于中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)、金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）、昆明中交金汇置业有限公司(以下简称"金汇公司")、昆明中交金盛置业有限公司（以下简称“金盛公司”）存在以下债权债务关系：
1、我司对金汇公司有 246,533,669.20元债权；金地集团对金汇公司有 227,569,540.80元债权。
2、金汇公司对金盛公司有 469,585,071.35元债权。
为优化上述债权债务关系，减少资金周转中间环节，金汇公司拟将其对金盛公司总计 469,585,071.35元的债权分别转让给我司和金地集团。其中，我司受让债权金额为 244,210,173.8元，金地集团受
让债权金额为 225,374,897.56元。上述债权转让的价款由我司及金地集团以持有对金汇公司的等额债权予以抵偿。
我司于 2018年 6月 22日召开第七届董事会第六十七次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司昆明中交金汇置业有限公司债权债务转让的议案》，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
二、本次债权债务转让各方基本情况
（一）转让方：昆明中交金汇置业有限公司
成立时间：2017年 10月
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：邓啸
注册地址：云南省昆明市
主营业务：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；
城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东方及持股比例：我公司出资 520万元人民币，持股比例52%，昆明金地云盛房地产开发有限公司出资 480万元，占股权比例48%。
经营情况：主要资产为持有金盛公司的70%股权。
财务情况：2017年 12月 31日，总资产 54277.01万元，净资产430.25万元，营业收入0万元，营业利润-689.06万元，净利润-569.75万元；2018年 3月 31日，总资产 54164.27万元，净资产-381.18万元，营业收入 0万元，营业利润-849.16万元，净利润-811.70万元。
债权债务关系的形成：金汇公司曾于 2017年 10月与中交云南建设投资发展有限公司共同竞得昆明市官渡区关上街道办事处相关地块，土地成交总价 135,458.06万元。为支付土地款，金汇公司分别向我司借款 246,533,669.20元、向金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）借款 227,569,540.80元，借款期限一年，借款利率为8%。
（二）债务人：昆明中交金盛置业有限公司
成立时间：2017年 12月
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：李军
注册地址：云南省昆明市
主营业务：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；
城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经济服务；房地产经营咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东方及持股比例：我公司控股子公司金汇公司出资 7000万元
人民币，持股比例70%，中交云南建设投资发展有限公司出资 3000万元，占股权比例30%。
经营情况：金盛公司正在进行昆明市官渡区关上街道办事处相地块的房地产开发工作，该项目进展情况正常。
财务状况：2017年 12月 31日，金盛公司总资产 144,810.38万元，净资产 10,000.06万元，营业收入 0万元，营业利润 0.08万元，净利润 0.06万元。2018年 3月 31日，金盛公司总资产 146387.42
万元，净资产 9913.16万元，营业收入 0万元，营业利润 -116.68
万元，净利润-86.91万元。
债务债务关系的形成：2017年 12月，金汇公司与中交云南建设投资发展有限公司共同出资成立金盛公司对昆明市官渡区关上街道办事处相地块进行开发，金汇公司支付的第一笔土地款转为对金盛公司的借款，截止目前，该借款余额为 469,585,071.35元。
（三）除我司以外的债权受让方为金地集团，金地集团成立时间 1996年 2月，注册资本 45.15亿元人民币，法定代表人凌克，注册
地址深圳市，主营业务房地产开发。
金地集团是昆明金地云盛房地产开发有限公司（持有金汇公司
48%股权股东方）的控股股东。
金地集团与我司没有关联关系。
三、《债权债务转让协议》主要内容
（一）《债权债务转让协议》（受让方为我司）
甲方：昆明中交金汇置业有限公司
乙方：中交地产股份有限公司
丙方：昆明中交金盛置业有限公司
1、截至 2018年 6月 30日止，甲方欠乙方的债务总计
246,533,669.2元;丙方欠甲方的债务总计 244,210,173.8元。现甲
乙丙三方就各方之间的债务清偿问题相互协商一致，达成本协议。
2、甲方同意将其对丙方的债权中的 244,210,173.8元以 244,210,173.8元的价格转让给乙方，乙方愿意受让此项债权。
3、债权转让的价款由乙方将其对甲方的债权 244,210,173.8元予以抵偿。
4、上述债权转让后，乙方取代甲方享有对丙方 244,210,173.8元的债权，享有法律规定的债权人的相关权利，丙方直接向乙方偿还债务，承担法律规定的债务人的相关义务。
5、丙方同意在本协议上签字以确认知悉上述甲乙双方对上述债权的转让事宜。
6、经上述债权转让和债权抵偿后，甲方与丙方之间的债权债务将抵销 244,210,173.8元，乙方与甲方之间的债权债务将抵销
244,210,173.8元，抵消后乙方享有对丙方 244,210,173.8元的债权。
（二）《债权债务转让协议》（受让方为金地集团）
甲方：昆明中交金汇置业有限公司
乙方：金地（集团）股份有限公司
丙方：昆明中交金盛置业有限公司
1、截至 2018年 6月 30日止，甲方欠乙方的债务总计 227,569,540.8元;丙方欠甲方的债务总计 225,374,897.56元。现甲乙丙三方就各方之间的债务清偿问题相互协商一致，达成本协议。
2、甲方同意将其对丙方的债权中的 225,374,897.56元以 225,374,897.56元的价格转让给乙方，乙方愿意受让此项债权。
3、债权转让的价款由乙方将其对甲方的债权 225,374,897.56元予以抵偿。
4、上述债权转让后，乙方取代甲方享有对丙方 225,374,897.56元的债权，享有法律规定的债权人的相关权利，丙方直接向乙方偿还债务，承担法律规定的债务人的相关义务。
5、丙方同意在本协议上签字以确认知悉上述甲乙双方对上述债权的转让事宜。
6、经上述债权转让和债权抵偿后，甲方与丙方之间的债权债务
将抵销 225,374,897.56元，乙方与甲方之间的债权债务将抵销
225,374,897.56元，抵消后乙方享有对丙方 225,374,897.56元的债权。
四、对公司的影响
本次债权债务转让有利于优化各方的债权债务关系，减少资金周转的中间环节，提高经营效率；金盛公司经营状况正常，具备偿还到期债务的能力；本次公司受让的债权与持有的债权等额抵消，对我司当期的财务报表及经营成果没有重大影响；我司派驻管理人员及财务人员参与金盛公司的经营管理，财务风险可控,不会对公司日常经营产生重大影响。
五、备查文件
公司第七届董事会第六十七次董事会决议。
中交地产股份有限公司董事会 2018年 6月 25日