中国民族证券有限责任公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国民族证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对北信源 2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制促进公司稳步可持续发展，促进公司发展战略得以实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
6、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
二、公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则
内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要
求。
2、全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、有效性原则
内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制的建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制的评价范围
本次纳入内部控制评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、信息传递、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等业务流程。评价的范围涵盖了公司总部及所属单位的主要业务和事项。公司重点关注了财务管理、采购管理、销售管理、研发项目管理、募集资金管理等领域。
四、公司内部控制的综合评价
公司通过围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、企业文化”等六大要素进行综合评价。
1、内部环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等内部规范，积极倡导诚信与道德价值观念。并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些诚信与道德价值观念多渠道、全方位地有效落实。
（2）公司治理
公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了包括公司治理制度、审计管理制度等体系制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。
（3）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（4）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。运用人力资源
管理系统，建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，考核相结合的方式，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价。公司鼓励员工参加培训和学习，注重人才队伍建设。
（5）社会责任
公司在实现股东财富最大化的同时履行社会责任，采取多项措施强化安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等各方面管理，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（6）组织结构
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括项目销售、采购供应、项目管理、技术研发和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。同时，公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东和实际控制人，符合“五独立”的要求。
2、风险评估
公司制订了总体发展战略规划，并通过具体策略和业务流程层面的计划将公司的经营目标明确的传达到每一个员工。公司结合《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及相关配套指引为依据，建立了有效的风险评估过程，通过设置财务部、内审部、证券事务部、总裁办公室等部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍的变化。从风险发生可能性和影响程度两个维度，收集风险评估相关信息，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤，对风险进行管理。
3、控制活动
公司主要关注领域都建立了必要的控制制度和程序。
（1）财务管理
公司及控股子公司均按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。公司的会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。
（2）采购管理
公司采购由专门部门统一负责，并且制定了一系列采购控制的制度，从根本上规范了公司采购行为，进一步加强了公司采购管理，降低了公司经营成本，提高了采购透明度和资金使用效率。
（3）销售管理
公司在指定一系列销售控制制度规范公司的对外销售行为的同时。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现。
（4）研发项目管理
公司在北京总部设立技术研发中心，负责公司技术研发的全面协调工作，并且进一步将各研发任务细化到各部门及负责人，从而达到有效控制及管理研发全过程，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升公司的自主创新能力。
（5）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。目前，公司募集资金存放于董事会确定的5个募集资金专户上，公司与相关商业银行及保荐机构已签定《募集资金三方监管协议》，严格按照募集资金投资计划使用募集资金。相关协议约定
了保荐机构的银行账单查询权限；同时公司内审部门每季度对募集资金的使用情况进行定期审计；对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由财务部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。
4、信息与沟通
公司提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
同时，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》等相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。
5、内部监督
公司审计委员会下设内审部，负责内部审计工作，配备了专职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况等情况进行内部审计。通过执行例行审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制制度设计和执行的有效性，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施有效性等情况进行检查、监督与评价。促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
6、企业文化
公司高度重视企业文化建设，建立了企业文化管理制度，以“北信源－－信心之源、信息之源”为理念，“安全、专业、诚信、超越”，作为企业的战略思想，以“安全终端，安全世界”作为促进公司发展经营宗旨，以客户需求为基础，以技术创新为核心，以服务为根本，围绕“终端安全管理体系”技术及相关产品，拓宽信息终端安全范畴，以成为全球领先的信息终端安全产品和服务提供商为战略目标，坚持研运一体化，并且在大力引进和培养各类人才并提供良好发展平台的同时，积极塑造和培养广大员工的责任感，使其愿意与公司长期共同发展。
五、公司内部控制的持续改进措施
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，难免会有这样或那样的不足，因此公司将本着“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系。
1、公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的变化进一步建设和完善内部控制制度；
2、业务流程是内部控制有效性的重要体现，公司将进一步加强和改善完善业务流程的控制；
3、预算控制是保证内部控制结构运行质量的监督手段，公司将进一步加强全面预算管理，使预算涵盖公司经营活动的全过程，以促进公司提高经济效益，减少不必要的费用开支；
4、进一步完善绩效考评办法。公司将进一步完善绩效考评办法，逐步引入先进的绩效考评制度，有效激励公司各个重要岗位，以进一步提高公司的经营管理效益和效率。
六、公司对内部控制的自我评价
公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
公司的内部控制活动涵盖了所有营运环节，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及管理层下达的指令被有效执行，确保公司生产经营活动健康地运行，保障了控制目标的实现。
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司内控制度体系的设计与运行符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司自身经营特点，在重大管理工作方面中制定了健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。从整体来看公司的内部控制是完整、合理、有效的。
七、保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式对北信源内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截止 2013年 12月 31日，北信源已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2013年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《北京北信源软件股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何继兵 姜勇
保荐机构：中国民族证券有限责任公司年 月 日