摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
潜能恒信能源技术股份有限公司 2014年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规定的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）在创业板上市持续督导的持续督导机构，对潜能恒信能源技术股份有限公司 2014年度的公司治理、内部控制、信息披露、股东承诺、募集资金使用等情况进行了现场检查，现将检查情况报告
如下：
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|持续督导机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|被保荐公司简称：潜能恒信||||
|保荐代表人姓名：陈鹏宇|联系电话：18616770630 / 021-20336092||||
|保荐代表人姓名：杨虎进|联系电话：18688831275 / 021-20336165||||
|现场检查人员姓名：陈鹏宇、黄前进、莫豫杰、王英鹏|||||
|现场检查时间：2014年12月3-4日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程及内部控制制度、公司“三会”资料、总经理办公会议纪要、董事会专门委员会会议纪要等资料；核查董事、监事、高级管理人员变动及相关决策文件；访谈公司实际控制人、高级管理人员；实地查看公司的办公楼、厂房；查阅财务会计制度、银行开户资料等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备， 会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内部审计制度及其他内部控制制度；取得公司内审部门设置、内审部门人员名单； 查阅审计委员会会议纪要、内部审计报告、内部审计计划等，访谈审计|||||

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|部经理等。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度；取得公司信息披露公告清单；查阅公司信息披露公告、信息披露传递与审核、对外信息报送、公司公章用印记录、大额资金支付审批表等相关资料；查询巨潮资讯网和深交所网站等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司章程、关联交易管理制度及《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等，查阅公司、实际控制人等诚信记录、公司用章登记记录；抽查公司大额资金往来、查阅公司贷款卡信息等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或|是||

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|者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度||||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|4.关联交易价格是否公允|||不适用|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅《募集资金管理办法》、募集资金三方监管协议；取得募集资金专户明细表及截至2014年1-11月银行对账单；抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据；逐笔核对银行付款回单；查阅审计部出具的募集资金专项报告；访谈公司相关人员；实地查看募投项目实施情况等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致|是|||
|7、募集资金项目进度、投资效益是否与招股说明书相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司财务报表、主要科目明细账、重要的合同；访谈公司高级管理人员，了解公司生产经营情况和重大变化，了解财务指标异常变动情况；对财务报表及重大会计事项进行分析等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|较去年同期有所下降|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司定期报告、《股东名册》、股东承诺等相关资料，核查上市后有关方关于股份锁定及其他承诺事项的履行情况；取得公司关于承诺履行情况的公告等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅公司章程、现金分红规划，核查公司有关现金分红制度的建立情况；查阅定期报告及“三会”文件，核查现金分红的执行情况；抽查公司重要商务合同、财务报||||

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|表、往来账户、大额资金往来、支付凭证和审批手续等\ ；与管理层沟通了解公司经营情况和重大变化情况等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和持续督导机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、 公司2014年前三季度业绩同比下降；因受客户需求放缓且公司部分工作重心转移至渤海05/31石油合作区块勘探工作上影响，公司业绩较去年同期有所下降。公司计划通过加大国内外重点客户拓展力度、加强技术创新、强化项目管理等措施，提升项目服务质量，有效应对客户需求放缓。同时，进一步加大向尤其资源综合勘探开发业务的转型，丰富公司利润来源，强化公司盈利能力。2、 募集资金投资项目实施进度未达到预期；受公司主营业务发展步伐放缓及相关实施进程审批流程限制的影响，公司募集资金投资项目建设进度未达到预期。已提请发行人重视募投项目的实施和管理工作，加快募集资金投资项目建设进度。|||

（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司2014年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2014年12月日