上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会于 2016年 12月 26日在上海市江场三路 238号市北半岛国际中心一楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派王晶律师、高鹏律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2016年12月9日召开的第三届董事会第二十二次会议决议召集。公司已于2016年12月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》，并决定采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开 2016年第二次临时股东大会。
本次股东大会现场会议于2016年12月26日14:30时在上海市江场三路238号市北半岛国际中心一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月25日下午15:00至2016年12月26日下午15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2016年12月19日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共有23人，代表有表决权的股份 321,085,716股，占公司有表决权股份总数的38.9640%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 9人，代表有表决权的股份 299,394,709股，占公司有表决权股份总数36.3318%；根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共 14人，代表有表决权的股份21,691,007股，占公司有表决权股份总数的2.6322%；参加会议的中小投资者（网络和现场）共 16人，代表有表决权的股份 22,919,474股，占公司有表决权股份
总数的2.7813%。
根据本所律师的核查，参加现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，参加现场会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。该等股东均于 2016年 12月 19日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。
现场会议由公司董事长周炜主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师等列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事于成磊已发出征集投票权委托书，向股东征集投票权。
参加本次股东大会的股东中靳茂、王利与本次股东大会的审议事项存在关联关系，在本次股东大会中已回避表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
1、激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,384,727股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4354%，其中中小投资者反对1,384,727股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.0417%；弃权22,200股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0069%，其中中小投资者弃权 22,200股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0969%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,386,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4361%，其中中小投资者反对1,386,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.0513%；弃权20,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0062%，其中中小投资者弃权 20,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的
0.0873%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
6、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的
0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
7、股票期权与限制性股票的会计处理
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,386,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4361%，其中中小投资者反对1,386,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.0513%；；弃权20,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0062%，其中中小投资者弃权 20,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0873%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、股权激励计划的实施程序
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
9、公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的
99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,386,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4361%，其中中小投资者反对1,386,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.0513%；弃权20,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0062%，其中中小投资者弃权 20,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0873%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,386,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4361%，其中中小投资者反对1,386,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.0513%；弃权20,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0062%，其中中小投资者弃权 20,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0873%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本子议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
（二）审议通过《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本议案已经出席股东大会的非关联
股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意 316,661,513股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.5577%，其中中小投资者同意21,512,547股，占参加会议中小投资者有表决权股份的93.8614%；反对 1,406,927股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.4423%，其中中小投资者反对1,406,927股，占参加会议中小投资者有表决权股份的6.1386%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。
靳茂、王利作为关联股东，已回避表决。本议案已经出席股东大会的非关联股东（包括委托代理人）所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王晶
童楠 高鹏
二〇一六年十二月二十六日