股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方/认购方 通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
中融（福建）投资有限公司 福清市融城镇龙山富景花园1号楼102
福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙） 仙游县总工会大厦206室
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层
福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）
103室（自贸试验区内）
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层
福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）
101室（自贸试验区内）
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层
福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）
102室（自贸试验区内）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）募集配套资金认购方
江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬鹰潭市当代投资集团有限公司
能大道1号
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇一八年四月
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的评估机构的评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明················································································································································· 2交易各方声明········································································································································· 3目录····················································································································································· 4释义························································································································································· 8一、一般释义····································································································································· 8二、专业释义··································································································································· 12重大事项提示······································································································································· 15一、本次交易方案概述·················································································································· 15二、本次交易涉及的股票发行价格及数量················································································ 16三、标的资产的评估与作价情况································································································· 18四、股份锁定期······························································································································ 18五、业绩承诺与补偿安排·············································································································· 19六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市·································· 22七、本次交易对上市公司的影响································································································· 24八、本次交易方案实施需履行的批准程序················································································ 35九、本次交易相关方所作出的重要承诺····················································································· 36十、本次重组的原则性意见········································································································· 49十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划····················································································· 50十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排········································································ 50十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件································································ 51十四、评估工作尚未完成·············································································································· 51十五、公司股票的停复牌安排····································································································· 51十六、上市公司章程的修订········································································································· 52十七、独立财务顾问的保荐人资格····························································································· 54特别风险提示······································································································································· 55一、与本次交易有关的风险········································································································· 55
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、福光股份的经营风险·············································································································· 58三、其他风险··································································································································· 59第一章本次交易概况························································································································ 61一、本次交易的背景······················································································································ 61二、本次交易的目的······················································································································ 63三、本次交易方案实施需履行的批准程序················································································ 63四、本次交易的具体方案·············································································································· 65五、业绩承诺与补偿安排·············································································································· 72六、标的资产的评估与作价情况································································································· 74七、本次交易对上市公司的影响································································································· 75八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市·································· 85第二章上市公司基本情况················································································································ 88一、上市公司概况·························································································································· 88二、历史沿革及股本变动情况····································································································· 89三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况········································································ 97四、最近三年重大资产重组情况································································································· 99五、公司主营业务发展情况和主要财务指标·········································································· 101六、公司控股股东、实际控制人概况······················································································· 102七、厦华电子最近三年的守法情况··························································································· 121第三章交易对方的基本情况·········································································································· 123一、交易对方总体情况················································································································ 123二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况····················································· 123三、配套资金认购方鹰潭当代的详细情况·············································································· 141第四章标的公司基本情况·············································································································· 151一、标的公司基本信息················································································································ 151二、设立及历史沿革···················································································································· 151三、标的公司的股权结构情况··································································································· 160四、标的公司资产权属情况······································································································· 163五、标的公司业务发展情况······································································································· 165六、标的公司主要财务数据······································································································· 216
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、标的公司涉及的债权债务转移情况··················································································· 230八、标的公司主要资产、对外担保、主要负债及配比情况················································· 230九、交易标的拟定价情况及定价公允性··················································································· 235十、本次交易标的公司股权是否为控股权的说明·································································· 235十一、标的公司其他情况说明··································································································· 235第五章发行股份情况······················································································································ 240一、发行股份及支付现金购买资产··························································································· 240二、发行股份募集配套资金······································································································· 242三、募集配套资金必要性分析··································································································· 244四、本次募集配套资金失败的补救措施··················································································· 246五、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响························································· 247第六章标的资产预估作价及定价公允性····················································································· 248一、标的资产预估作价情况······································································································· 248二、标的资产预评估方法的选取······························································································· 248三、评估模型及参数的选取······································································································· 249四、评估值及增值主要原因······································································································· 255五、标的资产预估值的合理性分析··························································································· 259第七章本次交易主要合同·············································································································· 261一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容···························································· 261二、《业绩承诺补偿协议》主要内容························································································· 262三、《非公开发行股份认购协议》主要内容············································································ 264第八章本次交易对上市公司的影响····························································································· 266一、本次交易对上市公司主营业务的影响·············································································· 266二、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响·································································· 266三、对上市公司股权结构的影响······························································································· 266四、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势························································· 270第九章交易的合规性分析·············································································································· 273一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定·································································· 273二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定······························································ 278三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明···························· 280
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形····································································································································· 281五、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定·································································· 282第十章风险因素······························································································································ 283一、与本次交易有关的风险······································································································· 283二、福光股份的经营风险············································································································ 286三、其他风险································································································································· 287第十一章其他重大事项·················································································································· 289一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形························································· 289二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易······································································ 289三、本次交易对上市公司治理机制的影响·············································································· 291四、本次交易后上市公司的现金分红政策·············································································· 291五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见····································· 293六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划······················································································· 293七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况············································· 294八、本次交易相关主体的相关情况··························································································· 295九、本次重组对中小投资者权益保护的安排·········································································· 295第十二章独立财务顾问核查意见································································································· 297第十三章上市公司及全体董事声明····························································································· 299
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，交易金额为 160,332.76万元，其中以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过 64,000.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。
经公司聘请的评估机构中兴评估预估，福光股份100.00%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76万元。其中，交易对价的61.33%，即 98,332.76万元以发行股份的方式支付，交易对价的38.67%，即 62,000.00万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|中融投资|106,462.74|44,462.74|65,004,003|
|恒隆投资|20,386.48|20,386.48|29,804,798|
|丰茂运德|10,831.89|10,831.89|15,836,093|
|聚诚投资|9,680.86|9,680.86|14,153,305|
|众盛投资|9,523.66|9,523.66|13,923,476|
|瑞盈投资|3,447.13|3,447.13|5,039,660|
||160,332.76|98,332.76|143,761,335|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2017年 12月30日。发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
2、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照上述公式计算，本次发行的股份数量为 143,761,335股。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 64,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 64,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 104,639,933股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自第八届董事会第二十八次会议决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
三、标的资产的评估与作价情况
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步估算，福光股份100.00%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00万元，较经审计净资产（合并口径）增值197,434.45万元，增值率为315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。
因为本预案中福光股份100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
（二）发行股份募集配套资金
鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿概况
上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告
中，采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考，协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值，业绩承诺人向上市公司承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于人民币 7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元和25,300.00万元，2017年至2020年四年累计不低于63,800.00万元。
上市公司与业绩承诺人同意，在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础，最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时，各方应当及时签署补充协议予以明确。
若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。
各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式，系由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。
根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，即：在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数时，方才触发业绩承诺补偿条款。
（二）业绩补偿方案的具体补偿方式、计算公式
1、补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。
2、业绩补偿计算公式
（1）业绩补偿比例
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺人根据在本次交易中获得的对价占业绩承诺人合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩补偿比例，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺人|转让股份比例|发行股份方式支付|支付现金方式支付|
|||支付金额（元）|支付金额（元）|
|中融投资|40.95%|444,627,386.56|620,000,000.00|
|聚诚投资|3.72%|96,808,606.91|--|
|众盛投资|3.66%|95,236,582.64|--|
|瑞盈投资|1.33%|34,471,275.68|--|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|49.66%|671,143,851.79|620,000,000.00|

根据《业绩承诺补偿协议》，在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，业绩承诺人应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿义务。
（2）股份回购数量和现金补偿金额的确定
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：
业绩补偿期间届满后业绩承诺人各自应承担的回购股份数量=（标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数－标的资产业绩承诺期累计实现的实际净利润数）÷标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数×本次交易总对价÷本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格×业绩承诺人各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。
（3）股份锁定安排
《业绩承诺补偿协议》约定，根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，业绩承诺人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，业绩承诺人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。根据厦华电子、福光股份 2016年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|福光股份|
|5,261.62|160,332.76|
|1,486.70|160,332.76|
|37,297.27|48,859.57|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，中融投资及其一致行动人持有的厦华电子股份比例将超过5%，为本次交易完成后厦华电子新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制人。王春芳持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5.00%。
王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942股股份，占公司总股本的比例为20.35%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。
因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为25.35%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为 666,961,000股，上市公司控股股东合计持有上市公司 132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司98,120,444股股份，占上市公司总股本的比例为14.71%，为上市公司第二大股东。因此，本次交易后，上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
2、本次交易不存在规避重组上市的情形
（1）交易方案为市场化谈判的结果
本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定。
（2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
截至本预案出具之日，上市公司董事会席位共9个，1名董事离职待补选， 8名在任董事，该 8名在任董事中有4名董事系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
（3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺
截至本预案出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在本次重组复牌日起至重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，且不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。
（4）业绩承诺人及何文波已出具不谋求上市公司控制权的承诺
截至本预案出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及众盛投资及何文波已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》。承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。
（5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响
上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科研生产。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 143,761,335股用于购买资产，若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00%的上限（即 10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|王春芳、王玲玲控制股份数|132,634,942|25.35|132,634,942|19.89|237,274,875|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|量||||||
|其中：赣州鑫域|59,018,396|11.28|59,018,396|8.85|59,018,396|
|王春芳|26,170,000|5.00|26,170,000|3.92|26,170,000|
|北京德昌行|26,100,000|4.99|26,100,000|3.91|26,100,000|
|王玲玲|21,346,546|4.08|21,346,546|3.20|21,346,546|
|鹰潭当代|-|-|-|-|104,639,933|
|中融投资及其一致行动人控制股份数量|-|-|98,120,444|14.71|98,120,444|
|其中：中融投资|-|-|65,004,003|9.75|65,004,003|
|聚诚投资|-|-|14,153,305|2.12|14,153,305|
|众盛投资|-|-|13,923,476|2.09|13,923,476|
|瑞盈投资|-|-|5,039,660|0.76|5,039,660|
|恒隆投资|-|-|29,804,798|4.47|29,804,798|
|丰茂运德|-|-|15,836,093|2.37|15,836,093|
|其他股东|390,564,723|74.65|390,564,723|58.56|390,564,723|
||523,199,665|100.00|666,961,000|100.00|771,600,933|

由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司 13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为14.71%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲仍为上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司 23,727.4875万股股份，股权比例为30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司
股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出
18.03%，王春芳及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易不会导致上市公司控制权不稳定
（1）本次交易对上市公司股权比例的影响
如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。
本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易对上市公司董事会席位安排的影响
截至本预案出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括 1名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有 4名系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
3、公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份
2018年1月 23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”
（2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权
2018年 2月 2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
2018年 2月 2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。
2017年 12月 20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。
综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。
（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响
1、股票质押对上市公司控制权稳定性的影响
（1）上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低
2017年 12月 20日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份 13,263.4942万股，占上市公司股份总数的25.35%，累计质押股份数 13,263.4896万股，占上市公司股份总数的25.35%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押人|质权人|质押数量（股）|
|王春芳|李勇明|26,170,000|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|8,174,387|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|8,258,946|
|赣州鑫域|长城华西银行股份有限公司什邡支行|59,018,396|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|王玲玲|长城华西银行股份有限公司什邡支行|21,346,500|
|北京德昌行|长城华西银行股份有限公司什邡支行|9,666,667|

截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股份质押融资情况如下（上市公司自 2017年 7月 24日起停牌，2017年 7月 21日收盘价为 7.54元/股）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押合同号|质押股份市值（万元）|预警履约保障|||
|||||比例（%）|对应市值（万元）|比例（%）|
|王春芳|李勇明|2017年[质押]字第L0601号|19,732.18|-|-|-|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|--|12,390.73|150.00|9,000.00|130.00|
|赣州鑫域|长城华西银行股份有限公司什邡支行|--|67,883.80|130.00|61,750.00|110.00|
|王玲玲||--|||||
|北京德昌行||长城银质字第2017110800000007-7号|||||

根据王春芳与李勇明签订的（2017年[质押]字第L0601号）《股票质押合同》，王春芳为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，
若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押
保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较低。
（2）上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低
北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法偿还本息的风险情况如下：
①北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低
根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018年 1月 23日），北京德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人王玲玲的《个人信用报告》（2018年 4月 2日），王玲玲信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人已共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
②当代控股无法偿还借款本息的风险较低
当代控股成立于 2003年，截至本预案出具之日，当代控股主要对外投资情况如下：
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|投资企业名称|持股比例/份额比例（%）|
|厦门当代光电科技有限公司|70.00|
|霍尔果斯当代产业园管理有限公司|90.00|
|新疆当代金融控股有限公司|70.00|
|厦门当代金融控股有限公司|70.00|
|厦门啸鹰投资管理有限公司|60.00|
|厦门旭熙投资有限公司|8.00|
|海峡（漳州）金融产权交易中心有限公司|35.48|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|75.00|

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|厦门当代产业园区建设发展有限公司|55.00|
|绿石（北京）网络科技有限公司|5.00|
|武汉中科水生环境工程股份有限公司|3.93|

注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于2017年10月31日公告的信息。
根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018年 1月 8日），当代控股不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年 1月 23日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺：“本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
③鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低
截至2018年 4月2日，鹰潭当代直接持有A股主板上市公司当代东方投资股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000股股份，持股比例为10.79%。截至本预案出具之日，鹰潭当代其他主要的对外投资情况如下：
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|投资企业名称|持股比例/份额比例（%）|
|国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）|85.00|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|100.00|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|42.00|
|厦门当代文化发展股份有限公司|90.00|
|厦门当代贸易有限公司|99.00|
|石狮市当代置业有限公司|100.00|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|100.00|

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|厦门嘉崧储运有限公司|51.00|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|15.00|
|苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限合伙）|99.97|
|海金所（北京）金融信息服务有限公司|20.85|
|北京先锋亚太投资有限公司|90.00|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|71.714|
|厦门旭熙投资有限公司|90.00|

根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年 1月 8日），鹰潭当代不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年 1月 23日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
2018年1月 23日，王春芳出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。
根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本预案出具之日，王春芳亦为 A股主板上市公司当代东方、国旅联合股份有限公司（股票代码：600358）的实际控制人。
综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款人，其到期无法偿还王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份质押对应的融资借款的风险较低。
（3）控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制
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|上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情|
|形，王春芳、王玲玲及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影|
|响其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。|

2、具体应对措施
上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺：
（1）控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》
控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
（2）鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
综上，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、厦华电子的决策程序
2017年 12月 29日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计61.67%的股权转让给厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。
4、福光股份终止首发上市的相关程序
2017年4月 18日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。
2018年1月 11日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》并发出召开股东大会的通知。
2018年 1月 29日，福光股份召开 2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东或股东代表共 11名，本次临时股东大会表决情况如下： 11,478.1943万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。
王春芳、王
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进行。
玲玲、赣州
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免鑫域、北京
决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任德昌行、鹰
免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、潭当代
高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。
本次交易完成后，本公司/企业将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任交易对方 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
王春芳、王1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制玲玲、赣州
人及/或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括厦华电子及其子公司、福光股份，以下同）将采鑫域、北京
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）德昌行、鹰取措施尽可能避免与厦华电子及其子公司（包括福光股份）发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、潭当代
相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及厦华电子的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害厦华电子及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含厦华电子及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与厦华电子及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务以及厦华电子及其子公司（包括福光股份）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事光学镜头、光学元组件等产品的研发/加工/销售业务，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产，王春芳、王
电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（4）向与厦华电玲玲、赣州子及其子公司（包括福光股份）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业鑫域、北京务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
德昌行、鹰
2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制厦华电子期间，若厦华电子及其子公司（包括福光股份）将来开拓新的业务领域，厦华电子及其子公潭当代
司（包括福光股份）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括福光股份）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入厦华电子的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与厦华电子及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给厦华电子及其子公司（包括福光股份）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
（四）关于标的公司股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、丰茂运德
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响福光股份合法存续的情况。本企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对福光股份4.17%股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及本企业所持有的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本企业所持有的标的公司股份被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
1、本公司/企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响福光股份合法存续的情况。本公司/企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/企业对福光股份所持股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割中融投资、
日”）。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及福光股份以及本公司/企业所恒隆投资、
持有的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，聚诚投资、
从而导致本公司/企业所持有的标的公司股份或福光股份拥有的任何财产被
众盛投资、
司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面瑞盈投资
临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司/企业保证不就本公司/企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福光股份正常、有序、合法经营，保证福光股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福光股份不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，本公司/企业及福光股份须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本公司/企业保证福光股份或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股份的限制性条款。
6、本公司/企业保证福光股份《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及福光股份股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的公司股份的限制性条款。
（五）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署上市公司
人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者及全体董 重大遗漏。
事、监事和本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，高级管理
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确性和人员
完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一王春芳、王
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
玲玲、赣州
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合鑫域、北京
同、协议、安排或其他事项。
德昌行、鹰
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律潭当代
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司/企业保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露交易对方
的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份，根据《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定，履行股份锁定义务，自本公司/企业无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司/企业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
中融投资、
3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督聚诚投资、
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本公司/众盛投资、
企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
瑞盈投资
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司章程》的相关规定。
1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业恒隆投资、
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
丰茂运德
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司章程》的相关规定。
1、本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业鹰潭当代
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）章程》的相关规定。
（七）最近五年无处罚及涉诉情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机福光股份
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司不存在其他不良记录。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机中融投资
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司不存在其他不良记录。
本企业自2015年12月设立以来不存在受重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
丰茂运德
本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本企业不存在其他不良记录。
本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市恒隆投资、
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼聚诚投资、或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
众盛投资、本企业及本企业之执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查瑞盈投资
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本企业不存在其他不良记录。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的鹰潭当代
处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司不存在其他不良记录。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，福光股份
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司各股东与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；除福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）系福光股份之员工持股平台，与本公司存在关联关系以外，本公司及本公司各股东与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本公中融投资
司及本公司各股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本公司未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的丰茂运德 主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本企业自2015年12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业自 2015年 12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦恒隆投资 华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；除福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）系福光股份之员工持股平台，互相存在关联关系以外，本企业及本企业各合伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股聚诚投资、
东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企众盛投资、
业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员瑞盈投资
及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本企业自2013年12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业自2013年12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司各层股东/合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在关联关系。
3、本公司以及本公司主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定鹰潭当代
而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司以及本公司主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）最近三年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）自2014年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
上市公司
（二）自2014年1月1日起至今，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（三）2017年 7月 18日，上海证券交易所下发《关于对厦门华侨电子股份
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2017]36号），针对公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，做出如下纪律处分决定：对厦华电子和时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）予以公开谴责。
除上述情形外，本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（四）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（五）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和厦华电子公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和厦华电子公司章程及有关监管部门、兼上市公司
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
全体董事、
2、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有监事和高
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
级管理人
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证员
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
（十）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自2014年1月1日起至今，本公司及子公司不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉福光股份 嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，中融投资
具有作为本次重组交易对方的主体资格；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司向上市公司转让的为本公司所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司持有股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
丰茂运德
2、本企业保证不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
恒隆投资、
2、本企业保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息聚诚投资、进行内幕交易的情形。
众盛投资、3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其瑞盈投资
控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
（十一）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司（四）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员董事、高级会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会管理人员
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司王春芳、王
经营管理活动，不侵占上市公司利益。
玲玲、赣州2、若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依鑫域、北京法承担相应的法律责任。
德昌行、鹰
3、自本承诺函签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国潭当代
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（十二）关于认购厦华电子募集配套资金所发行股份相关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司自2014年1月1日起至今，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未发生过任何重大诉讼（包括民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼）或仲裁案件。
本公司的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何重大民事诉讼或者仲裁案件、行政诉讼或刑事诉讼案件。
本公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、通过协议安排或其他方式代持股权的情形。
本公司具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子缴付股份认购款的义务，本公司保证认购资金于厦华电子本次重组取得中国证券监督管理委员会鹰潭当代 （以下简称“中国证监会”）核准、厦华电子相关发行方案在中国证监会备案前到位。
本公司承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，本公司将以自有资金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会的其他有关规定和要求。
本公司承诺，厦华电子本次募集配套资金向本公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期内，本公司由于厦华电子送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本公司承诺本声明与承诺函所载内容是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟认购的厦华电子股份，不存在股份代持，信托持股或其他安排，不鹰潭当代
存在代表其他方的利益。
（十三）上市公司关于本次重组相关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
若本人持有上市公司股份，则本人承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施上市公司
完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至重组实施董事、高级
完毕的期间内减持上市公司股份的计划。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理人员 本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
（二）若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份的计划。
（三）本次重组完成后，王春芳、王玲玲、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司仍为厦华电子的控股股东，王春芳、王玲玲仍为王春芳、王
厦华电子的实际控制人。截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完成后六玲玲、赣州
十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议；在鑫域、北京
本次重组完成后六十个月内，本人/本单位亦不会进行或签署将影响上市公德昌行
司控制权维持稳定或导致控制权变更的相关安排、承诺、协议。
（四）本次重组完成后，厦华电子的主营业务将在原有的业务基础上，新增光学镜头的研发、生产及销售业务。除本次重组对厦华电子主营业务的调整外，截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对厦华电子主营业务调整的相关安排、承诺、协议。
本承诺函是本人/本单位真实的意思表示，本人/本单位愿意对此承担法律责任。
（十四）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人与本次交易的中的其他交易方福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙)、深圳丰茂运德投资中心(有限合伙)之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行(北京)投资有限公司、鹰潭市当代投资集团有限公司）之间不存在在关联关系或其他应当披露的关系。
2、承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
中融投资、
3、承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股众盛投资、
东期间：
聚诚投资、
（1）不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；
瑞盈投资
（2）不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；
（3）不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；
（4）不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。
1、承诺人与本次交易的中的其他交易方福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙)、深圳丰茂运德投资中心(有限合伙)之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行(北何文波
京)投资有限公司、鹰潭市当代投资集团有限公司）之间不存在在关联关系或其他应当披露的关系。
2、承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：
（1）不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；
（2）不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；
（3）不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；
（4）不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
（十五）关于按期归还股份质押融资借款的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金王春芳、王
归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发平仓预警线时，将玲玲、赣州
通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，鑫域、北京
避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，德昌行
以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。
本人/本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。
（十六）关于按期归借款的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司作为借款合同的借款人，现承诺本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份当代控股
数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺函自本公司盖章后立即生效。
本公司将按期归还委贷合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致质押人所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司鹰潭当代 的控制权。
本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺函自本公司盖章后立即生效。
十、本次重组的原则性意见
根据《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，厦华电子将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，本次重组涉及的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
十五、公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2017年7月24日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十六、上市公司章程的修订
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局科工计〔2016〕209号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据本次交易各方协商并结合公司实际情况，修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。具体如下：
（一）公司董事会根据公司本次交易的实施结果，相应修改公司章程第六条关于公司注册资本的条款。
（二）第八十一条修改为：
“第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。
董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。
监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一届监事会提名或由单独或联合持有公司股份5%以上的股东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。”
（三）新增“军工事项特别条款”作为公司章程的第十一章：
“第十一章军工事项特别条款
第一百九十五条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第一百九十六条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
公司有确保国家秘密的义务，公司涉密信息披露将按照国家行业主管部门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。
第一百九十七条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的事项，应经相应主管部门批准后再履行相关法定程序。
第一百九十八条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十九条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百零一条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零二条公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百零三条公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百零四条公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百零五条公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
十七、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
请投资者关注本预案披露的相关预估值数据存在调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的累计净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管相关交易对方已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）业务转型风险
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面具有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司光学镜头、光学元组件相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（九）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为132,634,942股，其中132,634,896股股份已经进行了股权质押。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
（十）无法按时完成现金对价支付的风险
本次交易拟向鹰潭当代非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 64,000万元，其中 62,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过 2,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股市波动及鹰潭当代认购能力的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，截至 2017年12月31日，上市公司总资产仅为 5,442.46万元，资产规模较小，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批、实施及现金对价支付风险。
（十一）涉密信息未具体披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
本次交易标的公司部分业务涉及军品。军品业务资质、生产、销售和技术
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等信息涉及国家秘密，不宜披露。根据福建省国防科技工业办公室出具的《关于福建福光股份有限公司重组事项信息披露审核意见的函》（闽科工函[2017]42号）及相关管理办法规定，标的公司部分涉密信息未进行具体披露，可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、福光股份的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，福光股份未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平。
（二）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，福光股份执行15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为高新技术企业，2012年7月31日通过高新技术企业复审，2015年9月21日被认定为高新技术企业。高新技术企业的有效期为三年，在高新技术企业有效期到期后，若福光股份不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
根据有关文件及财税部门的批复，福光股份研制、生产和销售的军用产品免征增值税。若国家关于军品增值税政策发生变化，将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
（三）人民币汇率波动的风险
报告期内，福光股份出口收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，由于外销收入增长以及人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-174.78万元、-235.56万元以及134.61万元，虽然福光股份在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，将可能对福光股份
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营业绩产生一定的影响。
（四）海外市场风险
报告期内，福光股份的海外市场收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，分别占同期主营业务收入的28.27%、23.94%以及25.72%，若海外市场的政治、经济环境、产业政策等发生重大不利变化，将对福光股份的经营业绩产生一定不利影响。
（五）出口退税政策风险
报告期内，福光股份出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。但如果国家降低退税率或取消退税政策，将可能影响福光股份利润。
（六）技术风险
公司所处的光学镜头制造行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科技的技术引领型产业。光学镜头产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。
若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极谋求业务转型
厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表亏损34,911.79万元。
依据公司当时所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，2013年11月6日，公司相关股东方签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》及补充协议，约定华映科技及其控股股东百慕大映管、华映吴江、建发集团将协助公司于2014年12月31日前，全力对现有资产、负债和人员完成必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿；并且根据各方股东确认，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现营业收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入37,297.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元，仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。
（二）军民融合发展提速，实现军工经济民用效应产业化
中共中央政治局2017年1月召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，由习近平任主任，委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构。2017年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发[2017]91号），意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验”。
目前军民融合的发展有利于提高管理和生产效率，为增强国防建设提供重要支撑，在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下，拥有核心技术的民参军企业将迎来新一轮发展机遇。近年来我国密集出台对于军民融合的支持政策，这说明军民融合发展已经进入实质性推进阶段，军民融合已经上升到国家战略。
自2005年以来，全国已有500余家民营企业获得武器装备科研生产许可，1000余项民用技术应用于装备研发，26个军民融合产业基地也陆续在各省市逐步建立，军民融合已在全国铺开，无论是从产品和技术形态上来讲，还是从地域上来看，军民融合都取得了显著成果。
“军转民”是特指军事装备等军品的生产设备和人员向民用生产领域转移，实践表明，最先进的技术往往产生或首先应用于国防科技工业，如计算机技术、全球卫星导航定位系统等军用技术应用到民用领域后，都催生出规模庞大的民用高技术产业，推动军用技术向民用领域扩散，为工业转型升级提供重要支撑。在《军用技术转民用推广目录（2016年度）》中，将“大尺寸高质量单晶金刚石制备与应用”、“全景视觉监控系统”、“头戴式3D手术显微镜”、“三维CT工业无损检测系统”、“翼龙系列无人机”、“轻小型高性能红外热像仪”、“边海防视频监控站”、“车载观察仪”、“手持测距热像仪”、“网络化多谱段成像侦测系统”等与光学镜头生产技术与应用领域相关内容列入军转民推荐项目。
构建军民融合的创新体系，是当前世界新科技革命不断发展对我国现代化建设提出的紧迫要求，是提高国家科技竞争力的紧迫要求，是国家利益和国家目标的集中体现。光学镜头制造企业需把握机遇，有效利用国防科技工业产出的大量
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）先进成果，推动先进、成熟、适用的军用技术向民用领域转移，对于促进国民经济发展、带动产业转型升级具有重要意义。
二、本次交易的目的
本次交易公司收购福光股份61.67%的股权，福光股份将成为公司的控股子公司。
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需建立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，公司将持有福光股份61.67%的股权。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的累计净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于63,800.00万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、厦华电子的决策程序
2017年 12月 29日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计61.67%的股
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权转让给厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。
4、福光股份终止首发上市的相关程序
2017年4月 18日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。
2018年1月 11日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》并发出召开股东大会的通知。
2018年 1月 29日，福光股份召开 2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东或股东代表共 11名，本次临时股东大会表决情况如下： 11,478.1943万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，交易金额为 160,332.76万元，其中以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过 64,000.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
截至本预案出具之日，福光股份的股权结构具体如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中融投资|47,000,000|
|信息集团|34,000,000|
|恒隆投资|9,000,000|
|兴杭投资|5,000,000|
|丰茂运德|4,781,943|
|聚诚投资|4,273,800|
|众盛投资|4,204,400|
|华福光晟|2,000,000|
|兴晟福光|1,800,000|
|瑞盈投资|1,521,800|
|稳晟投资|1,200,000|
||114,781,943|

在福光股份的上述股东中，中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资参与本次交易，并同意根据有关协议约定的条件和条款向上市公司出让其所持有的标的公司全部股份，信息集团、兴杭投资、华福光晟、
兴晟福光和稳晟投资不参与本次交易。
为保护上市公司和中小投资者利益，上市公司要求全体参与本次交易的标
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司股东对未来业绩进行承诺。
（1）标的公司股东中信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投资明确表示不愿承担业绩承诺补偿义务，具体情况如下：
2017年 12月 22日，信息集团出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，信息集团不参与本次重组，2018年 2月 1日，信息集团出具书面文件，确认信息集团不参与本次重组的原因为：“信息集团系一家由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由于国有资产监督管理方面的要求，难以承担业绩承诺补偿义务（即因本次交易获得的上市公司股份被回购注销的风险）；
同时，信息集团看好福光股份未来发展，决定继续持有其在福光股份中的股份”。
2017年 12月 27日，兴杭投资出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，兴杭投资不参与本次重组。根据 2018年 1月 22日对兴杭投资经理的访谈，兴杭投资确认：兴杭投资不愿承担业绩承诺补偿义务，故其决定不参与本次重组。
根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年 1月 26日对华福光晟的投资经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：华福光晟、兴晟福光及稳晟投资不愿承担业绩承诺补偿义务，因此决定不参与本次重组。
（2）上市公司为取得标的公司更多股权，及考虑业绩补偿的可行性，经协商，中融投资及其一致行动人同意由其承担恒隆投资、丰茂运德业绩补偿义务，因此恒隆投资、丰茂运德参与本次交易，但不参与业绩承诺与补偿安排。
基于上述原因，厦华电子未收购福光股份100%股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。
经公司聘请的评估机构预评估，福光股份100%股权于评估基准日2017年6月 30日的预估值为 260,000.00万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中，交易对价的61.33%，即98,332.76万元以发行股份的方式支付，交易对价的38.67%，即62,000.00万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|中融投资|106,462.74|44,462.74|65,004,003|
|恒隆投资|20,386.48|20,386.48|29,804,798|
|丰茂运德|10,831.89|10,831.89|15,836,093|
|聚诚投资|9,680.86|9,680.86|14,153,305|
|众盛投资|9,523.66|9,523.66|13,923,476|
|瑞盈投资|3,447.13|3,447.13|5,039,660|
||160,332.76|98,332.76|143,761,335|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
上市公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面
值为人民币壹元。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.84元/股，不低于前述市场参考价的90%。
鉴于上市公司股票已于 2017年 7月 24日开市时起停牌，因此，上述前 60个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2017年 7月 24日停牌前 60个交易日（即自2017年4月26日起至2017年7月21日止）的上市公司股票交易均价。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中的发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
3、发行股份数量
上市公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分（精确到个位数）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。
上市公司本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内容为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至本次交易完成日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
本次上市公司向交易对方发行的股份将在上交所上市交易。
5、股份锁定期
根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。
（三）支付现金购买资产
1、现金支付的数量
本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价金额为 62,000.00万元，均为向中融投资支付。
本次交易对价的支付方式系各方根据市场化原则谈判的结果，中融投资因自身资金需求，要求上市公司使用现金支付部分对价。鉴于上市公司账面资金不足以支付该等现金对价，上市公司拟通过向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，其中 62,000.00万元用于向中融投资支付现金对价，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）剩余部分用于支付中介机构费用和相关税费。聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、恒隆投资和丰茂运德未要求上市公司用现金支付对价，接受上市公司发行股份支付对价。
上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由上市公司以自筹资金支付。
2、现金支付的时间
上市公司应于获得中国证监会核准本次交易批复后及时启动募集配套资金程序。鹰潭当代承诺以不超过 64,000.00万元的金额全额认购上市公司非公开发行的股份。该等配套资金将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
待上市公司本次交易的配套募集资金到账并由其聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后十五日内，由上市公司向中融投资支付全部现金对价。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则上市公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起十五日内以自筹资金向中融投资支付全部现金对价。若本次交易募集配套资金获得中国证监会核准但未能及时足额募集，则上市公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起三十日内以自筹资金向中融投资付清全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、认购价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%。
自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
4、发行数量：本次配套融资总额不超过64,000.00万元，本次配套融资的股份发行数量将根据本次募集配套资金总额除以上述认购价格所得的商数确定。本次配套融资所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
上市公司将根据董事会和股东大会审议批准的本次交易方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次配套融资最终的股份发行数量。
自第八届董事会第二十八次会议决议公告日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
5、认购金额：鹰潭当代同意认购上市公司本次配套融资发行的全部股份。
鹰潭当代的认购款总金额为64,000.00万元。
6、发行方式：上市公司本次配套融资所发行的股份采用向符合条件的特定投资者非公开发行的方式。鹰潭当代为上市公司董事会决议确定的具体发行对象，上市公司在本次发行取得中国证监会核准批文后，即按照《非公开发行实施细则》的规定和《非公开发行股份认购协议》的约定向鹰潭当代发行股份。
7、认购方式：鹰潭当代根据《非公开发行股份认购协议》约定的条件和条款以现金方式认购上市公司本次向鹰潭当代发行的股份。
8、限售期安排：鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
9、本次配套融资发行股份的上市地点：上交所。
10、支付方式：在上市公司本次发行取得中国证监会核准批文后，上市公司与其聘请的保荐机构（主承销商）将向鹰潭当代发出缴款通知，鹰潭当代应当按照该缴款通知确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除承销费等相关费用后，再划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鹰潭当代支付全部认购款后，上市公司或保荐机构（主承销商）应当向鹰潭当代发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明鹰潭当代的认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达鹰潭当代，即视为鹰潭当代完成了认购股份对价的支付义务。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿概况
上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告
中，采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考，协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值，业绩承诺人向上市公司承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于人民币 7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元和25,300.00万元，2017年至2020年四年累计不低于63,800.00万元。
上市公司与业绩承诺人同意，在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础，最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时，各方应当及时签署补充协议予以明确。
若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。
各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式，系由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。
根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，即：在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数时，方才触发业绩承诺补偿条款。
（二）业绩补偿方案的具体补偿方式、计算公式
1、补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。
2、业绩补偿计算公式
（1）业绩补偿比例
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺人根据在本次交易中获得的对价占业绩承诺人合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩补偿比例，具体如下：
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|-|-|-|-|
|业绩承诺人|转让股份比例|发行股份方式支付|支付现金方式支付|
|||支付金额（元）|支付金额（元）|
|中融投资|40.95%|444,627,386.56|620,000,000.00|
|聚诚投资|3.72%|96,808,606.91|--|
|众盛投资|3.66%|95,236,582.64|--|
|瑞盈投资|1.33%|34,471,275.68|--|
||49.66%|671,143,851.79|620,000,000.00|

根据《业绩承诺补偿协议》，在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，业绩承诺人应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿义务。
（2）股份回购数量和现金补偿金额的确定
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：
业绩补偿期间届满后业绩承诺人各自应承担的回购股份数量=（标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数－标的资产业绩承诺期累计实现的实际净利润数）÷标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数×本次交易总对价÷本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格×业绩承诺人各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。
（3）股份锁定安排
《业绩承诺补偿协议》约定，根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，业绩承诺人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，业绩承诺人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
六、标的资产的评估与作价情况
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步估算，福光股份100%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00万元，较经审计净资产（合并口径）增值 197,434.45万元，增值率为315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76万元。
因为本预案中福光股份100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）果将在后续公告中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 143,761,335股用于购买资产，若本次交易募集配套资金
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00%的上限（即 10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|王春芳、王玲玲控制股份数量|132,634,942|25.35|132,634,942|19.89|237,274,875|
|其中：赣州鑫域|59,018,396|11.28|59,018,396|8.85|59,018,396|
|王春芳|26,170,000|5.00|26,170,000|3.92|26,170,000|
|北京德昌行|26,100,000|4.99|26,100,000|3.91|26,100,000|
|王玲玲|21,346,546|4.08|21,346,546|3.20|21,346,546|
|鹰潭当代|-|-|-|-|104,639,933|
|中融投资及其一致行动人控制股份数量|-|-|98,120,444|14.71|98,120,444|
|其中：中融投资|-|-|65,004,003|9.75|65,004,003|
|聚诚投资|-|-|14,153,305|2.12|14,153,305|
|众盛投资|-|-|13,923,476|2.09|13,923,476|
|瑞盈投资|-|-|5,039,660|0.76|5,039,660|
|恒隆投资|-|-|29,804,798|4.47|29,804,798|
|丰茂运德|-|-|15,836,093|2.37|15,836,093|
|其他股东|390,564,723|74.65|390,564,723|58.56|390,564,723|
||523,199,665|100.00|666,961,000|100.00|771,600,933|

由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司 13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为
14.71%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融
投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仍为上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司 23,727.4875万股股份，股权比例为30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出18.03%，王春芳及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。
2、本次交易不会导致上市公司控制权不稳定
（1）本次交易对上市公司股权比例的影响
如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。
本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易对上市公司董事会席位安排的影响
截至本预案出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括 1名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有 4名系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
3、公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份
2018年1月 23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”
（2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权
2018年 2月 2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
2018年 2月 2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。
2017年 12月 20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。
综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。
（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响
1、股票质押对上市公司控制权稳定性的影响
（1）上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低
2017年 12月 20日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份 13,263.4942万股，占上市公司股份总数的25.35%，累计质押股份数 13,263.4896万股，占上市公司股份总数的25.35%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押人|质权人|质押数量（股）|
|王春芳|李勇明|26,170,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|8,174,387|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|8,258,946|
|赣州鑫域|长城华西银行股份有限公司什邡支行|59,018,396|
|王玲玲|长城华西银行股份有限公司什邡支行|21,346,500|
|北京德昌行|长城华西银行股份有限公司什邡支行|9,666,667|

截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股份质押融资情况如下（上市公司自 2017年 7月 24日起停牌，2017年 7月 21日收盘价为 7.54元/股）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押合同号|质押股份市值（万元）|预警履约保障|||
|||||比例（%）|对应市值（万元）|比例（%）|
|王春芳|李勇明|2017年[质押]字第L0601号|19,732.18|-|-|-|
|北京德昌行|华创证券有限责任公司|--|12,390.73|150.00|9,000.00|130.00|
|赣州鑫域|长城华西银行股份有限公司什邡支行|--|67,883.80|130.00|61,750.00|110.00|
|王玲玲||--|||||
|北京德昌行||长城银质字第2017110800000007-7号|||||

根据王春芳与李勇明签订的（2017年[质押]字第L0601号）《股票质押合同》，王春芳为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行
共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较低。
（2）上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低
北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法偿还本息的风险情况如下：
①北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低
根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018年 1月 23日），北京德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人王玲玲的《个人信用报告》（2018年 1月 5日），王玲玲信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人已共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
②当代控股无法偿还借款本息的风险较低
当代控股成立于 2003年，截至本预案出具之日，当代控股主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|持股比例/份额比例（%）|
|厦门当代光电科技有限公司|70.00|
|霍尔果斯当代产业园管理有限公司|90.00|
|新疆当代金融控股有限公司|70.00|

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|||
|-|-|
|厦门当代金融控股有限公司|70.00|
|厦门啸鹰投资管理有限公司|60.00|
|厦门旭熙投资有限公司|8.00|
|海峡（漳州）金融产权交易中心有限公司|35.48|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|75.00|
|厦门当代产业园区建设发展有限公司|55.00|
|绿石（北京）网络科技有限公司|5.00|
|武汉中科水生环境工程股份有限公司|3.93|

注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于2017年10月31日公告的信息。
根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018年 1月 8日），当代控股不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年 1月 23日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺：“本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
③鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低
截至2018年 4月2日，鹰潭当代直接持有A股主板上市公司当代东方投资股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000股股份，持股比例为10.79%。截至本预案出具之日，鹰潭当代其他主要的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|持股比例/份额比例（%）|
|国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）|85.00|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|100.00|

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|-|-|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|42.00|
|厦门当代文化发展股份有限公司|90.00|
|厦门当代贸易有限公司|99.00|
|石狮市当代置业有限公司|100.00|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|100.00|
|厦门嘉崧储运有限公司|51.00|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|15.00|
|苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限合伙）|99.97|
|海金所（北京）金融信息服务有限公司|20.85|
|北京先锋亚太投资有限公司|90.00|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|71.714|
|厦门旭熙投资有限公司|90.00|

根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年 1月 8日），鹰潭当代不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年 1月 23日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
2018年1月 23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
2018年1月 23日，王春芳出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。
根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本
预案出具之日，王春芳亦为 A股主板上市公司当代东方、国旅联合股份有限公
司（股票代码：600358）的实际控制人。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款人，其到期无法偿还王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份质押对应的融资借款的风险较低。
（3）控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制
||
|-|
|上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情|
|形，王春芳、王玲玲及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影|
|响其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。|

2、具体应对措施
上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺：
（1）控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》
控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
（2）鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
综上，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、
北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公
司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。根据厦华电子、福光股份 2016年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|福光股份|
|5,261.62|160,332.76|
|1,486.70|160,332.76|
|37,297.27|48,859.57|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，中融投资及其一致行动人持有的厦华电子股份比例将超过5%，为本次交易完成后厦华电子新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王春芳持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5.00%。
王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942股股份，占公司总股本的比例为20.35%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。
因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为25.35%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为 666,961,000股，上市公司控股股东合计持有上市公司 132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司98,120,444股股份，占上市公司总股本的比例为14.71%，为上市公司第二大股东。因此，本次交易后，上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
2、本次交易不存在规避重组上市的情形
（1）交易方案为市场化谈判的结果
本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定。
（2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
截至本预案出具之日，上市公司董事会席位共9个，1名董事离职待补选， 8名在任董事，该 8名在任董事中有4名董事系由王春芳、王玲玲及其一致行动
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
（3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺
截至本预案出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在本次重组复牌日起至重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，且不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。
（4）业绩承诺人及何文波已出具不谋求上市公司控制权的承诺
截至本预案出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及众盛投资及何文波已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》。承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。
（5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响
上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：厦门华侨电子股份有限公司
英文名称：Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.
股票简称：厦华电子
股票代码：600870
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：王春芳
统一社会信用代码：913502006120208975
注册资本：523,199,665元
成立日期：1993年12月31日
注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼302室
办公地址：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼302室
邮政编码：361005
联系电话：0592-5510275
传真：0592-5510262
经营范围：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；模具制造；软件开发；集成电路设计；金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况
1、1994年公司设立
1993年 12月 21日，厦华企业通过股东大会决议，八家股东一致同意与华夏集团、电子器材发起设立股份有限公司。
1993年 12月 29日，厦华企业、华夏集团和电子器材签署《设立“厦门华侨电子股份有限公司”发起人协议书》。1994年 1月 20日，厦门市经济体制改革委员会出具《关于同意设立厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦体改（1994）006号），同意设立厦华电子。
1994年1月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18号），同意中外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华侨电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意公司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为3,750万元，折成面额一元的人民币普通股 3,750万股，发起人以经评估的净资产中 3,750万元折换成 3,750万股。
厦华电子设立时各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|36,700,000|
|华夏集团|550,000|
|电子器材|250,000|
||37,500,000|

2、1995年首次公开发行
1994年6月28日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27号），同意厦华电子向社会公开发行人民币普通股 1,250万股（其中公司职工股 125万股），每股面值 1元，并可向自己选定的证券交易所申请上市。
1995年 1月 6日，中国证监会出具《关于同意厦门华侨电子股份有限公司
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用竞价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4号），同意厦华电子利用上交所系统采用竞价方式发行股票。
根据厦门会计师事务所于 1995年 1月 24日出具的《验资报告》（厦会股验（95）002号），首次公开发行后，公司注册资本为5,000万元人民币（折股 5,000万股，每股面值 1元），其中发起人法人股 3,750万股，向社会公众发行普通股1,250万股。
1995年1月25日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综034号），同意成立厦华电子。
1995年1月25日，厦华电子召开创立大会暨第一届股东代表大会，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨电子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的议案》，选举产生了厦华电子第一届董事会、监事会成员。
1995年2月28日，厦华电子在上交所上市，股票代码为：600870，股票简称为：厦华电子。
厦华电子首次公开发行后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|36,700,000|
|华夏集团|550,000|
|电子器材|250,000|
|社会公众股|12,500,000|
||50,000,000|

3、1995年向社会公众股股东送股
1995年5月6日，厦华电子召开1995年度临时股东大会通过决议，决定从 1994年度可供分配利润中提取 1,500万元派发红利，其中社会公众股每 10股派发3股红股，法人股每10股派发3元现金。
1996年1月24日，厦门市外商投资工作委员会同意核发《关于厦门华侨电
子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040号），同意上述分红派股。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据厦门会计师事务所于1995年8月20日出具的《验资报告》（厦会股验（95）04号），本次分红派股完成后，厦华电子实收股本为5,375万股，股本金额为 5,375万元人民币。
送股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|36,700,000|
|华夏集团|550,000|
|电子器材|250,000|
|社会公众股|16,250,000|
||53,750,000|

4、1996年向全体股东配股
1996年 1月 18日，厦华电子召开 1996年临时股东大会通过决议，决定以股本5,375万股为基数，按每10股配售2.79股的比例向全体股东配售 1,499.625万股，配股价为每股 6.98元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华夏集团和电子器材将其享有的配股权（共计22.32万股）转让给厦华企业。1996年 5月 16日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]12号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦华电子的总股本由5,375万股增加至6,874.625万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|47,162,500|
|华夏集团|550,000|
|电子器材|250,000|
|社会公众股|20,783,750|
||68,746,250|

5、1996年以资本公积金向全体股东转股
1996年 6月 21日，厦华电子召开 1995年度股东大会通过决议，决定提取资本公积金5,499.70万元，向全体股东以10：8的比例送股，转增后厦华电子的
总股本由6,874.625万股增加至12,374.325万股。
根据厦门会计师事务所于 1996年 7月 2日出具的《验资报告》（厦会股验
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1996）03号）确认，本次送股增资完成后，厦华电子股本总额为 12,374.325万股，按每股面值1元计算，股本金额为12,374.325万元。
1996年 7月 8日，厦门市经济体制改革委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司修改章程的批复》（厦体改（1996）027号），同意厦华电子对公司章程进行相应修改。1996年 8月 1日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资等事项的批复》（厦外资审（1996）652号），同意厦华电子投资总额由 13,000万元人民币增至 24,500万元人民币，注册资本由原5,375万元人民币增至12,374.325万元人民币。
此次资本公积转增股本后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|84,892,500|
|华夏集团|990,000|
|电子器材|450,000|
|社会公众股|37,410,750|
||123,743,250|

6、1997年向全体股东送股及以资本公积金转增
1997年5月16日，厦华电子召开1996年度股东大会通过决议，决定以 1996年未分配利润向全体股东每 10股派送 2.5股红股；以资本公积向全体股东每 10股转增2.5股，派送和转增的股份共计6,187.1625万股。
根据厦门会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》（厦会股验（97）08号）确认，本次送股增资后，公司总股本已增至18,561.4875万股。
1997年8月29日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1997）732号），同意厦华电子注册资本由12,374万元人民币增至18,561万元人民币，投资总额仍为24,500万元不变。
送股和转增后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|127,338,750|
|华夏集团|1,485,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|电子器材|675,000|
|社会公众股|56,116,125|
||185,614,875|

7、1998年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售
1998年 9月 12日，厦华电子召开 1998年度临时股东大会通过决议，通过《1998年度中期实施1997年度利润分配方案》，以现有股本18,561.4875万元股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股；通过《1998年度中期实施 1997年度资本公积金转增股本方案》，以现有股本 18,561.4875万元为基数，向全体股东每10股转增3股；通过《公司1998年度增资配股方案》，以现有股本 18,561.4875万元为基数，向全体股东按每10股配售3股，可配售股份总额为 5,568.45万元。
根据厦门会计师事务所于 1998年 9月 29日出具的《验资报告》（厦会股验[1998]03号），公司以现有股本 185,614,875股为基数，向全体股东分配股利以每10股派送2股红股；及提取资本公积金 55,684,462.50元，向全体股东每10股转增3股。送股后，公司总股本增至 278,422,313股。
1998年10月5日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1998）666号），同意该次增资。
1998年 12月 16日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]155号），核准了厦华电子上述配股方案。
根据厦门华天会计师事务所有限公司于1999年2月3日出具的《验资报告》（厦华天股验（1999）001号），增资配股后，公司总股本增至 320,314,202股。
送股、资本公积转增及配股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|216,065,176|
|华夏集团|2,227,500|
|电子器材|1,012,500|
|社会公众股|101,009,026|
||320,314,202|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、2000年向社会公众股股东配售
2000年 5月 29日，厦华电子召开 2000年度临时股东大会通过决议，决定以股本32,031.4202万股为基数，向全体股东按每10股配售5股，其中法人股东可配售股份数为 10,965.2588万股；社会公众股股东可配售股份数为 5,050.4513万股。其中，经厦门市国有资产管理局“厦国资产权（2000）095号”、“厦国资产权（2000）096号”批准，厦华企业和厦门华益均放弃配股权。配股后厦华电子的总股本由 32,031.4202万股增加至 37,081.8715万股。2000年 9月 1日，中国证监会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]136号），核准了厦华电子上述配股方案。
根据厦门华天会计师事务所有限公司于 2000年 10月 28日出具的《验资报告》（厦华天股验（2000）003号），本次增资配售后，公司股本已增至 370,818,715股。2001年2月27日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资及增加经营范围的批复》（厦外资审[2001]094号），同意厦华电子注册资本增至37,081.8715万元。
配股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦华企业|216,065,176|
|厦门华益|3,240,000|
|社会公众股|151,513,539|
||370,818,715|

9、2005年股权转让
2005年 12月 29日，厦华企业与华映吴江、福州嘉溢签订股权转让协议，厦华企业将其持有的厦华电子32.64%的股权转让予华映吴江、3.50%的股权转让予福州嘉溢，并于2006年8月完成过户登记。变更后本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映吴江|121,024,400|
|厦华企业|82,051,292|
|福州嘉溢|12,989,484|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|厦门华益|3,240,000|
|社会公众股|151,513,539|
||370,818,715|

10、2006年股权分置改革
2006年 7月 3日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141号），同意厦华电子实施股权分置改革。
2006年7月10日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本 370,818,715股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 2.5股股票对价，共支付37,878,385股股票给流通股股东。
股权分置改革方案实施后，厦华电子股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映吴江|100,121,068|
|厦华企业|67,879,395|
|福州嘉溢|10,745,941|
|厦门华益|2,680,387|
|社会公众股|189,391,924|
||370,818,715|

11、2012年非公开发行
2011年 11月 14日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易发表了独立意见。
2011年 12月 6日，厦华电子召开 2011年第二次临时股东大会做出决议，逐项审议通过非公开发行股票的相关议案。
2012年 11月 12日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487号），核准公司非公开发行不超
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过152,380,950股新股。
此次非公开发行实际共计发行了人民币普通股 152,380,950股，厦华电子总股本增加至523,199,665股，2012年11月21日华兴会计师为此次非公开发行出具《验资报告》（闽华兴所（2012）验字G-017号）。
此次非公开发行于 2012年 11月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，之后办理了工商变更登记手续。
此次非公开发行完成后，厦华电子股本结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映吴江|109,644,877|
|华映光电|79,365,079|
|厦华企业|67,879,395|
|建发集团|47,619,047|
|福建华显|15,873,015|
|厦门畅联|14,970,510|
|社会公众股|187,847,742|
||523,199,665|

12、企业性质变更
2013年6月14日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关于变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前公司前五大股东均为境内企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过25%的情形，因此公司需向相关政府审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。
2013年7月5日，公司召开第2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司企业性质的议案》。
2013年11月7日，公司收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进局关于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》（厦投促审[2013]0632号）及《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：H350200002013056）。
2014年8月13日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限
公司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向公
司颁发变更完成后的《营业执照》（注册号：350200100000890）。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）2012年11月至2013年11月上市公司控制权未发生变动
截至2012年10月31日，华映吴江持有上市公司100,121,068股股份，占公司总股本的比例为27%，为上市公司的第一大股东，实际控制人为中华映管和大同股份。
2012年非公开发行后，华映吴江、华映光电、福建华显系一致行动人，合计持有上市公司204,882,971股股份，占上市公司总股本的比例为39.16%，为上市公司的第一大表决权股东，实际控制人仍为中华映管和大同股份。
（二）2013年12月上市公司控制权发生变动
根据2013年11月6日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲系一致行动人）。同日，华映吴江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订《股份转让协议》，向苏志民转让所持 1,850万股公司无限售流通股（占公司总股本3.54%）、向洪晓蒙转让所持 800万股公司无限售流通股（占公司总股本的1.53%）。本次股权转让事宜于2013年12月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。
本次股权转让后，厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司 73,621,068股股份、占上市公司总股本的14.07%；同时，根据 2013年 11月 6日签署的《投票权委托协议》，华映光电将所持上市公司 41,977,943股股份、占上市公司总股本8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权，成为上市公司第一大表决权的股东，实际控制人为王玲玲。
（三）2014年1月至2016年3月上市公司控制权未发生变动
2015年9月25日，上市公司接到控股股东厦门鑫汇的通知，基于对公司未来发展前景的信心，维护全体股东利益，当日，厦门鑫汇通过上交所证券交易系统增持公司股票500,000股，占公司总股本的0.096%。厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲合计持有上市公司股份数上升至 74,121,068股，占公司总股本的比例为
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）14.17%；同时，华映光电将所持上市公司 41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司22.19%的表决权，为上市公司第一大表决权股东，实际控制人仍为王玲玲。
（四）2016年4月上市公司控制权发生变动
2016年4月15日，华映光电分别向厦门鑫汇、厦华电子发送告知函，告知各方自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子41,977,943股股份的投票权。
2016年 4月 18日，华夏四通与王玲玲签订《投票权委托协议》，为了优化上市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204股股份、占上市公司总股本4.43%的投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至 2016年重大资产重组（收购数联铭品）实施完成时终止。
本次变动后，华映光电、福建华显、华映吴江合计持有上市公司 104,761,903股股份，占上市公司总股本的比例为20.02%，成为上市公司第一大表决权股东。
王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%；同时华夏四通将其持有的上市公司 23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托予王玲玲行使。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大表决权股东。
本次变动后，上市公司无实际控制人。
（五）2016年5月至6月上市公司控制权发生变动
2016年 3月 3日，建发集团与王春芳签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》。2016年5月，上市公司接到建发集团通知，国务院国资委已批复同意将建发集团所持有的厦华电子 2,617万股股份（占厦华电子总股本的5.00%）转让给王春芳。2016年 5月 20日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
2016年 5月 23日，华映光电与嘉兴融仁签署《股份转让协议》，华映光电拟将其所持厦华电子 72,418,029股股份（占厦华电子总股本的13.84%）协议转
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）让给嘉兴融仁；同日，华映光电及其一致行动人与厦门鑫汇签署《股份转让协议》，华映光电及其一致行动人拟将其持有厦华电子32,343,874股股份（占厦华电子总股本的6.18%）协议转让给厦门鑫汇。2016年6月30日，公司收到股东单位提供的中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书。
本次股权转让后，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为25.35%。同时，华夏四通将其持有的上市公司23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托予王玲玲行使。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司155,797,146股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为29.78%，为上市公司第一大表决权股东。（注：2016年8月，厦门鑫汇公司名称变更为赣州鑫域。）本次股权转让完成后，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。
（六）2016年7月至今上市公司控制权未发生变动
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司终止重大资产重组的议案》。2017年2月8日，厦华电子发布《关于投票权委托协议终止的提示性公告》，根据王玲玲与华夏四通于 2016年 4月 18日签署的《投票权委托协议》，华夏四通投票委托权终止后将自行行使上市公司的投票权。
本次投票权委托终止后，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有公司表决权的股份为132,634,942股，占公司总股本的比例为25.35%。上市公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。
截止本预案签署日，上市公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年筹划的重大资产重组事项
1、公司于 2015年 4月 7日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购火瀑云100%股权。
后续中介机构在尽职调查过程中发现，火瀑云无法在公司要求的时间内完成“网络文化经营许可证”的重新备案，导致公司无法获得主管部门上海市文化广播影
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）视管理局的相关《证明函》，影响了重组的进度。为此，公司放弃了该项目，并重新选定互联网金融标的公司爱财网络。
2、公司于2015年7月14日与爱财网络及其股东方签订《投资合作意向书》。
当日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了重大资产重组标的更换的相关议案。由于公司与爱财网络就最终的估值作价、重组标的资产的具体选择以及未来厦华电子董事会构成等方面存在分歧，无法最终达成一致，公司与爱财网络于2015年9月5日签署《关于投资合作意向书之解除协议》，确定终止该重大资产重组。
3、公司于 2015年9月 18日与9名认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。拟向上述 9名认购对象非公开发行 A股股票不超过 70,473,538股。
根据《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，其中 1.06亿元将用于收购苹果信息股东持有的苹果信息26.50%的股权，其中 2亿元用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权，公司收购苹果信息并对其增资后，将合计持有苹果信息51.00%的股权。2016年 3月 14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，鉴于自发布《非公开发行股票预案》以来，资本市场及第三方支付行业环境等诸多方面因素发生了较大变化，经综合考虑，拟终止本次非公开发行股票事项。
（二）2016年筹划的重大资产重组事项
公司于2016年3月15日与自然人曾途、周涛，深圳必必德、深圳凯奇等有关方签署《投资合作协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购数联铭品100%的股权。公司分别于2016年4月28日、2016年5月25日召开的第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2016年 6月 6日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。
公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，鉴于此次重组受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，经商榷，从充分保障上市公司及数联铭品全体股东利益角度出发，终止了此次重大资产重组；2017年2月6日公司召开2017年第一次
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）临时股东大会审议通过上述议案。
最近三年，公司未有完成重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司原主要经营彩电及配件销售，鉴于经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司原股东于 2013年决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014年，公司在完成了原有订单后，于4月1日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，公司开始了对原有资产、负债、人员的逐步清理工作。
2015年以来，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
单位:万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|5,442.46|5,261.62|3,561.11|
|4,199.15|3,774.92|1,613.37|
|1,243.31|1,486.70|1,947.74|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|279.16|37,297.27|21,677.28|
|-175.30|-440.02|939.11|
|-264.66|-496.83|1,399.03|
|-265.04|-510.21|1,399.03|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-1,574.70|-435.36|4,014.49|
|-1,305.42|-35.13|747.15|
|420.00|2,000.00|-2,566.72|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-2,461.88|1,537.63|2,198.21|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|-0.01|-0.01|0.03|
|91.11%|3.42%|6.07%|
|77.16%|71.74%|45.31%|
|-19.57%|-29.75%|114.34%|

注：2014-2016年财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
六、公司控股股东、实际控制人概况
公司主要股东王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行系一致行动人，为公司的控股股东。实际控制人为王春芳、王玲玲。王春芳持有公司股票 26,170,000股，王玲玲直接持有公司股票21,346,546股，并通过赣州鑫域、北京德昌行间接控制公司85,118,396股股份。王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行的具体情况如下：
（一）王春芳的基本情况
1、基本情况
姓名 王春芳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35900219691011****
住所 福建省厦门市思明区***路***号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛南路3088号3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2017年6月至今|董事长|

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|||
|-|-|
|2005年至今|董事长、总经理|
|2015年至今|董事长|
|2009年8月至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据上市公司实际控制人提供的说明，截至 2017年12月 31日，除与王玲玲共同为厦华电子的实际控制人外，王春芳及其父亲王书同对外控制的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|
|上海汉途投资有限公司|1,000|
|北京同鑫汇资产管理有限公司|1,000|
|北京当代创新资本管理有限公司|10,000|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|

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|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门复文图书有限公司|120|
|厦门复文美术馆|500|
|泉州拓文文化传播有限公司|100|
|厦门昌旭投资合伙企业（有限合伙）|200|
|厦门市博汇金投资管理有限公司|2,000|
|厦门昇盈投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|
|厦门睿利投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|
|厦门当代北方投资管理有限公司|3,000|

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|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|北京同汇丰利投资中心（有限合伙）|500|
|上海优乐启悦文化传媒有限公司|3,000|
|深圳市前海当代投资有限公司|1,000|
|北京成成互动科技有限公司|3,259.9|
|一九零五互动（北京）科技有限公司|4,000|

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|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门当代南方投资有限公|3,000|
|宁波梅山保税港区隆石投资合伙企业（有限合伙）|1,000|
|宁波梅山保税港区仟禧投资合伙企业（有限合伙）|1,000|
|浙江易秉投资有限公司|5,000|
|厦门市泽晖投资管理有限公司|1,000|
|厦门梁杉投资管理有限公司|200|
|上海吾嘉投资管理有限公司|1,000|
|厦门鑫福绅投资管理有限公司|2,000|
|喀什当代文化传媒有限公司|500|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|喀什当代投资有限公司|10,000|
|当代互联（厦门）资本管理有限公司|2,000|
|南昌青云谱当兆军民融合投资合伙企业（有限合伙）|100,000|
|上海萌京投资管理中心（有限合伙）|10,000|
|厦门当代控股集团有限公司|5,000|

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|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门啸鹰投资管理有限公司|1,000|
|厦门当代光电科技有限公司|5,000|
|霍尔果斯当代产业园管理有限公司|10,000|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|20,000|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|
|厦门当代贸易有限公司|5,000|

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|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50|
|石狮市当代置业有限公司|500|
|国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）|1,000|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|
|香港南隆有限公司|1万港币|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|
|当代东方投资股份有限公司|79,155.0442|
|鹰潭市当代文化发展有限公司|100|
|厦门百信和贸易有限公司|5,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|厦门旭熙投资有限公司|10,000|
|鹰潭市旭熙企业管理咨询有限公司|100|
|北京先锋亚太投资有限公司|10,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|鹰潭市先锋亚太企业管理咨询有限公司|50|
|霍尔果斯当代资本创业投资有限公司|3,000|
|厦门南方恒丰股权投资基金管理有限公司|2,000|
|鹰潭市睿域科技有限合伙企业|1,000|
|霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司|1,000|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|35,000|
|鹰潭市当代旅游资源开发有限公司|100|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|新疆当代金融控股有限公司|10,000|
|厦门当代金融控股有限公司|10,000|
|厦门当代金融信息技术服务有限公司|5,000|
|厦门当代瑞通国际贸易|3,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|有限公司||
|厦门当代产业园区建设发展有限公司|10,000|
|上海南域投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|
|当代北方（北京）投资有限公司|1,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限合伙）|30,110|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|
|国旅联合股份有限公司|50,493.666|
|鹰潭市景秀企业管理咨询有限公司|100|
|北京先锋荣锦投资管理中心（有限合伙）|1,000|
|湖州先锋瑞成投资中心（有限合伙）|3,000|
|湖州先锋瑞锦投资中心（有限合伙）|3,000|
|北京瑞成嘉盛投资管理中心（有限合伙）|200|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|北京先锋瑞和投资管理中心（有限合伙）|200|
|睿驰投资有限公司|5万美元|
|当代常青（北京）投资有限公司|2,000|
|当代投资控股集团有限公司|5万美元|
|睿途控股有限公司|5万美元|
|当代投资控股有限公司|1万港币|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|
|荣鑫集团有限公司|5万美元|
|昌裕控股有限公司|5万美元|
|富春集团（控股）有限公司|1万港币|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|
|旭熙控股有限公司|5万美元|
|百汇控股有限公司|5万美元|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|
|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|
|当代国际控股有限公司|5万美元|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|

注：北京同鑫汇资产管理有限公司、北京当代创新资本管理有限公司、泉州拓文文化传播有限公司正在办理注销。
（二）王玲玲的基本情况
1、基本情况
姓名 王玲玲
性别 女
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国籍 中国
身份证号码 359002197608******
住所 福建省石狮市大仑街***号
通讯地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年10月至今|执行董事兼总经理|
|2013年9月至今|执行董事兼总经理|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2009年至今|执行董事兼总经理|
|2009年至今|执行董事兼总经理|
|2008年至今|董事长兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除与王春芳共同为厦华电子的实际控制人外，王玲玲对外控制的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|
|北京天旭瑞吉投资有限公司|1,000|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|||
||||项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投||
||||资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交||
||||流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性||
||德昌行（北京）投资有限公司||体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑||
|二级||1,001|||
||||图文设计、制作；摄影服务。（企业依法自主选择经||
||||营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事||
||||本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||鹰潭市德昌行企业管理咨询有限公司||企业管理咨询，信息咨询，创作与表演，文化、艺术||
|三级||50|活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动）||
||||投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询（不得从事||
||||吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金||
||||融、证券、期货及财政信用业务）；营销策划服务；||
||||批发、零售：建筑材料（不含产品展示）、机电产品||
||||及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材||
||赣州鑫域投资管理有限公司||料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装||
|一级||1,000|||
||||饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木||
||||材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工||
||||产品及原料（不含危险化学品）、日用百货、纺织品、||
||||一般矿产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业||
||||务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批||
||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||鹰潭市鑫汇企业管理咨询有限公司||企业管理咨询，信息咨询，创作与表演，文化、艺术||
|二级||100|活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动）||
||大连世纪恒发服装辅料有限公司||服装服饰及辅料的销售；法律、法规禁止的，不得经||
|一级||10|营；应经审批的未获审批前不得经营；法律、法规未||
||||规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动||
||大连东方恒发商贸有限公司||农副产品销售；国内一般贸易（依法须经批准的项目|，|
|一级||50|||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
||||建筑装饰业；卫生洁具零售；管道和设备安装；管道|；|
||||工程建筑；灯具零售；电气安装；电气设备批发；其||
||厦门永安消防工程有限公司||他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）||
|一级||500|||
||||未列明的其他建筑业；其他室内装饰材料零售；木质||
||||装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；陶瓷、石||
||||材装饰材料零售；架线及设备工程建筑；园林景观和||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|||
||||绿化工程施工；建材批发；涂料零售；家具零售；提供施工设备服务。||
||||建筑装饰业；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；灯具、装饰物品批发；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金零售；灯具零售；木质装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）房地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业。|；|
||厦门市海富装修工程有限公司||||
|二级||1,000|||
||||建筑装饰工程施工，建筑工程施工，机电工程安装施工，室内装潢设计、园林绿化工程施工、屋顶防水、土石方工程施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
||长泰西海建设工程有限公司||||
|二级||1,000|||

（三）赣州鑫域的基本情况
公司名称 赣州鑫域投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003年04月02日
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层607-9住所
室
法定代表人 王玲玲
统一社会信用代码 913502007378847792
注册资本 1,000万元
投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；
营销策划服务；批发、零售：建筑材料（不含产品展示）、机电产品及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交经营范围
电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品）、日用百货、纺织品、一般矿产品；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）北京德昌行的基本情况
公司名称 德昌行（北京）投资有限公司
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013年09月23日
住所 北京市朝阳区光华路5号院1号楼6层701内10号
法定代表人 王玲玲
统一社会信用代码 91110105078531100W
注册资本 1,001万元
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑经营范围
图文设计、制作；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、厦华电子最近三年的守法情况
最近三年，厦华电子不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。厦华电子在上述期间受到相关监管措施的情况具体如下：
（1）2014年2月，厦华电子收到厦门证监局下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]3号），即厦门证监局在检查中发现上市公司违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定，未将股东单位建发集团、中华映管、华映科技的部分人员作为上市公司2012年年度报告、2013年第三季度报告的内幕信息知情人予以登记。针对上述事项，上市公司董事会根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定立即责成公司相关人员补正了未登记人的记录，并组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、分支机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及由于所任职务可以获取上市公司有关内幕信息的人员认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》，坚决杜绝类似事件的再次发生。上市公司将严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，加强内幕信息知情人登记管理工作，确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。
（2）2017年7月，上交所下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2017]36号），针对上市公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，做出纪律处分决定，即对厦华电子和时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）予以公开谴责。针对上述事项，上市公司为了能更好地规范公司治理，重新聘请了董事会秘书，并协助董事长对公司治理进行了完善，为公司重大资产重组工作的有序推进提供了保障；同时，上市公司要求相关人员对《重组办法》等文件进行了认真研究与学习，要求相关项目人员在后续启动相关项目时，应做好更多的前期尽职调查工作等相关工作的统筹规划与安排，并根据相关法律法规要求有序推进，及时与监管部门做好信息沟通和汇报工作，切实做好审批程序和信息披露工作。
（3）2017年 11月，厦华电子收到厦门证监局下发的《厦门证监局关于对厦门华侨电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]21号），即厦门证监局在检查中发现，2016年12月上市公司向上海广利计算机科技有限公司采购2,558.51万元DELL服务器，并以2,660.85万元价格销售给上海广兆供应链管理股份有限公司，该笔交易实质是上市公司向上海广兆供应链管理股份有限公司提供居间服务，通过贸易业务形式收取了相关费用；按经济业务实质，上市公司应以净额法确认营业收入，但上市公司按总额法进行会计处理，导致 2016年度多确认营业收入和营业成本各2,558.51万元，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。针对上述事项，上市公司将以此为戒，进一步提高内部控制水平，加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习，规范会计核算，确保信息披露真实、准确、完整，切实维护全体股东权益。
综上，上述相关监管措施不会对本次重组构成重大影响或实质性障碍。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福光股份的部分股东，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|中融投资|
|恒隆投资|
|丰茂运德|
|聚诚投资|
|众盛投资|
|瑞盈投资|

合计 143,761,335本次发行股份募集配套资金的发行对象为鹰潭当代。为支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 64,000.00万元。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、中融投资
（1）基本情况
名称 中融（福建）投资有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2004年1月7日
住所 福清市融城镇龙山富景花园1号楼102
法定代表人 何文波
注册号 91350181786900229H
注册资本 1,600.00万元
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一般经营项目：对光学、电子、化工、房地产、水产行业进行投资。（上述经营范围不含直接经营）（以上经营范围凡涉及行政许经营范围 可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可凭有效许可证经营）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，中融投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何文波|1,280.4577|
|倪政雄|123.3242|
|何文秋|91.2912|
|陈训安|55.5392|
|唐支銮|32.0325|
|肖维军|17.3552|
||1,600.00|

2、截至本预案签署日，中融投资的产权控制关系如下：
何文波 倪政雄 何文秋 陈训安 唐支銮 肖维军
80.03% 7.71% 5.71% 3.47% 2.00% 1.08%中融（福建）投资有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况
中融投资的主营业务为对光学、电子、化工、房地产、水产行业进行投资。
（4）主要财务数据
中融投资最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|16,614.96|
|12,865.34|
|0.00|
|-106.67|
|-106.67|

（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，中融投资无其他对外投资企业。
（6）主要股东情况
①何文波
姓名 何文波
性别 男
国籍 中国
身份证号 350181197303******
住所 福建省福清市
通讯地址 福州市马尾区江滨东大道158号
是否取得是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
②倪政雄等其他股东情况
||
|-|
|身份证号码|
|350102197603******|
|350181197511******|
|350105195307******|
|350127196502******|
|352122197303******|

2、恒隆投资
（1）基本情况
名称 福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2011年9月7日
住所 仙游县总工会大厦206室
执行事务合伙人 苏剑华
统一社会信用代码 913503225811381467
认缴出资额 1,760.00万元
投资管理；实业投资；投资顾问；经济信息咨询（以上不含证券、期经营范围
货等须经许可的金融、咨询项目）
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，恒隆投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|苏剑华|普通合伙人|88.00|
|苏剑萍|有限合伙人|1,584.00|
|江炳瑞|有限合伙人|88.00|
|||1,760.00|

2、截至本预案签署日，恒隆投资的产权控制关系如下：
苏剑萍 江炳瑞 苏剑华
90.00% 5.00% 5.00%
福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况
恒隆投资的主营业务为投资管理；实业投资；投资顾问；经济信息咨询。
（4）主要财务数据
恒隆投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|2,055.04|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,777.71|
|0.00|
|-0.11|
|-0.11|

注：以上财务数据未经审计
（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，恒隆投资无其他对外投资企业。
（6）私募投资基金备案情况
恒隆投资不属于向合格投资者募集资金的投资基金，恒隆投资除持有福光股份股权外，无其他任何投资和经营业务，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
（7）主要合伙人情况
|||
|-|-|
|身份证号|住所|
|350102195608******|福建省福州市|
|350102195310******|福建省福州市|
|350102195705******|福建省福州市|

（8）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
恒隆投资的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
3、聚诚投资
（1）基本情况
名称 福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2013年12月6日
住所 福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层103室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 倪政雄
统一社会信用代码 91350105084330057W
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）认缴出资额 1,245.3419万元
对光学、电子、机械、仪器仪表行业投资管理及投资咨询服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，聚诚投资出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|倪政雄|普通合伙人|598.5789|
|何文波|有限合伙人|108.9570|
|林涵生|有限合伙人|63.3442|
|施新军|有限合伙人|16.4690|
|陈勇|有限合伙人|12.6694|
|陈建国|有限合伙人|12.6694|
|关灿|有限合伙人|12.6694|
|黄建伟|有限合伙人|12.6694|
|王欢乐|有限合伙人|6.3346|
|罗冬艳|有限合伙人|12.6694|
|陈贵|有限合伙人|12.6694|
|何丽兵|有限合伙人|12.6694|
|林泽平|有限合伙人|12.6694|
|温晓雷|有限合伙人|6.3346|
|吴贤贵|有限合伙人|96.9177|
|雷洪涛|有限合伙人|63.3442|
|马科银|有限合伙人|38.0083|
|田儒平|有限合伙人|38.0083|
|王奇|有限合伙人|25.3388|
|黄光贵|有限合伙人|19.0041|
|胡巧林|有限合伙人|19.0041|
|叶忠享|有限合伙人|19.0041|
|代明波|有限合伙人|12.6694|
|叶振|有限合伙人|12.6694|
|||1,245.3419|

2、截至本预案签署日，聚诚投资的产权控制关系如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）倪政雄 何文波等23位自然人
48.07% 51.39
福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况
聚诚投资的主营业务是对光学、电子、机械、仪器仪表行业投资管理及投资咨询服务。
（4）主要财务数据
聚诚投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,246.40|
|1,245.81|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计
（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，聚诚投资无其他对外投资企业。
（6）私募投资基金备案情况
聚诚投资为福光股份的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（7）主要合伙人情况
①普通合伙人—倪政雄
倪政雄为聚诚投资的执行事务合伙人，同时是聚诚投资的普通合伙人，其主要情况如下：
姓名 倪政雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 350102197603******
住所 福建省福清市
通讯地址 福州市马尾区江滨东大道158号
是否取得是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
②持有聚诚投资5%以上出资额的有限合伙人
||
|-|
|身份证号|
|350181197303******|
|352224194903******|
|510224197305******|
|350127196306******|

（8）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
|||
|-|-|
|名称|其他主体名称|
|何文波|中融投资|
||众盛投资|
||瑞盈投资|
|倪政雄|中融投资|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定：聚诚投资与中融投资、众盛投资、瑞盈投资构成一致行动人。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、众盛投资
（1）基本情况
名称 福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2013年12月6日
住所 福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层101室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 唐支銮
统一社会信用代码 91350105084330022A
认缴出资额 1,225.0959万元
对光学、电子、机械、仪器仪表行业投资管理及投资咨询服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，众盛投资的的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|唐支銮|普通合伙人|582.7713|
|何文波|有限合伙人|110.2191|
|邵东生|有限合伙人|44.3401|
|倪锐标|有限合伙人|63.3442|
|林芳|有限合伙人|25.3388|
|李锦姿|有限合伙人|12.6694|
|李宗源|有限合伙人|19.0041|
|蔡清辉|有限合伙人|25.3388|
|汪建平|有限合伙人|25.3388|
|陈宝仁|有限合伙人|25.3388|
|王小红|有限合伙人|19.0041|
|林春生|有限合伙人|44.3401|
|张清苏|有限合伙人|12.6694|
|屈立辉|有限合伙人|12.6694|
|刘辉|有限合伙人|12.6694|
|周宝藏|有限合伙人|12.6694|
|郑炜亮|有限合伙人|6.3346|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|苏魏华|有限合伙人|12.6694|
|江细嫩|有限合伙人|25.3388|
|黄友镜|有限合伙人|12.6694|
|李昌洪|有限合伙人|12.6694|
|欧松|有限合伙人|6.3346|
|林志刚|有限合伙人|6.3346|
|潘敏翔|有限合伙人|19.0041|
|陈勇|有限合伙人|12.6694|
|杨才富|有限合伙人|6.3346|
|江华|有限合伙人|6.3346|
|葛旭明|有限合伙人|12.6694|
|姜建|有限合伙人|12.6694|
|詹恩福|有限合伙人|6.3346|
|陈华革|有限合伙人|6.3346|
|陈国清|有限合伙人|6.3346|
|于卫民|有限合伙人|6.3346|
|||1,225.0959|

2、截至本预案签署日，众盛投资的产权控制关系如下：
唐支銮 何文波等32位自然人
47.57% 52.43%
福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况
众盛投资主营业务为对光学、电子、机械、仪器仪表行业投资管理及投资咨询服务。
（4）主要财务数据
众盛投资最近两年主要财务数据如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,226.24|
|1,225.65|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计
（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，众盛投资无其他对外投资企业。
（6）私募投资基金备案情况
众盛投资为福光股份的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（7）主要合伙人情况
①普通合伙人—唐支銮
唐支銮为众盛投资的执行事务合伙人，同时是众盛投资的普通合伙人，其主要情况如下：
姓名 唐支銮
性别 男
国籍 中国
身份证号 350127196502******
住所 福建省福清市
通讯地址 福州市马尾区江滨东大道158号
是否取得是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
②持有众盛投资5%以上出资额的有限合伙人
合伙人名称 身份证号 住所
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|350181197303******|
|350102195012******|

（8）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
|||
|-|-|
|名称|其他主体名称|
|何文波|中融投资|
||聚诚投资|
||瑞盈投资|
|唐支銮|中融投资|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定：众盛投资与中融投资、聚诚投资、瑞盈投资构成一致行动人。
5、瑞盈投资
（1）基本情况
名称 福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2013年12月6日
住所 福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层102室（自贸试验区内）
执行事务合伙人谢忠恒
统一社会信用代
913501050843300305
码
认缴出资额 443.42万元
对光学、电子、机械、仪器仪表行业的投资管理及投资咨询服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，瑞盈投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|谢忠恒|普通合伙人|（万元）76.0126|
|何文波|有限合伙人|50.6773|
|李海军|有限合伙人|50.6748|
|黄新健|有限合伙人|31.6706|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张振清|有限合伙人|19.0041|
|张世忠|有限合伙人|19.0041|
|王跃平|有限合伙人|19.0041|
|陈振兴|有限合伙人|19.0041|
|凡建新|有限合伙人|19.0041|
|翁继文|有限合伙人|12.6694|
|王乙|有限合伙人|12.6694|
|江伟|有限合伙人|12.6694|
|何文|有限合伙人|12.6694|
|王力|有限合伙人|12.6694|
|郑云玲|有限合伙人|6.3346|
|唐晓红|有限合伙人|6.3346|
|何文成|有限合伙人|6.3346|
|郑丽丽|有限合伙人|6.3346|
|周珊珊|有限合伙人|6.3346|
|卢接清|有限合伙人|6.3346|
|刘善武|有限合伙人|6.3346|
|张忠平|有限合伙人|12.6694|
|林施祥|有限合伙人|6.3346|
|曹榕声|有限合伙人|6.3346|
|夏苏晓|有限合伙人|6.3346|
|||443.4192|

2、截至本预案签署日，瑞盈投资的产权控制关系如下：
谢忠恒 何文波等24位自然人
17.14% 82.86%
福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况
瑞盈投资主营业务为对光学、电子、机械、仪器仪表行业的投资管理及投资
咨询服务。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主要财务数据
瑞盈投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|443.82|
|443.61|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计
（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，瑞盈投资无其他对外投资企业。
（6）私募投资基金备案情况
瑞盈投资为福光股份的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（7）主要合伙人情况
①普通合伙人—谢忠恒
谢忠恒为瑞盈投资的执行事务合伙人，同时是瑞盈投资的普通合伙人，其主要情况如下：
姓名 谢忠恒
性别 男
国籍 中国
身份证号 350181196901******
住所 福建省福清市
通讯地址 福州市马尾区江滨东大道158号
是否取得是否取得其他国家或者地区的居留权无
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②持有瑞盈投资5%以上出资额的有限合伙人
||
|-|
|身份证号|
|350181197303******|
|341022198011******|
|352227198204******|

（8）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
|||
|-|-|
|名称|其他主体名称|
|何文波|中融投资|
||聚诚投资|
||众盛投资|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定：瑞盈投资与中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动人。
6、丰茂运德
（1）基本情况
名称 深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月3日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务住所
秘书有限公司）
执行事务合伙人北京凤凰丰茂投资管理有限公司
统一社会信用代
914403003594603968
码
认缴出资额 50,001.00万元
股权投资、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券经营范围 资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。
（2）产权控制关系
1、截至本预案签署日，丰茂运德的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|北京凤凰丰茂投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|黄森坤|有限合伙人|10,000.00|
|北京华诚宏泰实业有限公司|有限合伙人|40,000.00|
|||50,001.00|

2、截至本预案签署日，丰茂运德的产权控制关系如下：
（3）最近三年主要业务发展状况
丰茂运德主营业务为股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询。
（4）主要财务数据
丰茂运德最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|17,396.95|
|17,396.95|
|-|
|-0.05|
|-0.05|

（5）对外投资情况
除持有福光股份股权外，丰茂运德主要投资企业情况如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例/认缴比例|
|北京左江科技股份有限公司|5,100.00|6.8%|

（6）私募投资基金备案情况
丰茂运德已于2016年1月15日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号为SE6419；丰茂运德的基金管理人北京凤凰丰茂投资管理有限公司已于 2015年 9月 2日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1022358。
（7）主要合伙人情况
①普通合伙人—北京凤凰丰茂投资管理有限公司
北京凤凰丰茂投资管理有限公司为丰茂运德的执行事务合伙人，同时是丰茂运德的普通合伙人，其主要情况如下：
公司名称 北京凤凰丰茂投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼2层201内99
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2015年08月12日
法定代表人 张文龙
统一社会信用代码 911101053529805672
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发经营范围 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②持有丰茂运德5%以上出资额的有限合伙人—黄森坤
||
|-|
|身份证号|
|350623198106******|

③持有丰茂运德5%以上出资额的有限合伙人—北京华诚宏泰实业有限公司公司名称 北京华诚宏泰实业有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区上地七街1号2号楼202室
注册资本 10,000.00万人民币
成立日期 2004年02月12日
法定代表人 刘荻
统一社会信用代码 91110000758721856P
项目投资及投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、办公设备、机械电器设备、针纺织品、日用百货、土产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集经营范围 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
丰茂运德的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
三、配套资金认购方鹰潭当代的详细情况
（一）基本情况
公司名称 鹰潭市当代投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2005年04月18日
注册地址 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能大道1号
主要办公地点 厦门市思明区环岛南路3088号二楼201室
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 913606007692811205
注册资本 20,000万元
投资与资产管理；投资咨询，文艺创作与表演；艺术活动策划；文化经营范围 艺术经济代理服务；房屋租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
截至本预案签署日，鹰潭当代穿透至最终出资人的产权架构图如下：
2016年 8月 25日、2016年 9月 29日，王书同与王春芳（王书同与王春芳
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为父子关系）分别签署《股权托管协议书》，协议约定：王书同先生将持有的厦门当代控股集团有限公司100%的股权、鹰潭当代25%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对鹰潭当代（厦门当代控股集团有限公司）的决策权；（2）王春芳有权根据鹰潭当代（厦门当代控股集团有限公司）的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
因此，鹰潭当代的控股股东为厦门当代控股集团有限公司，实际控制人为王春芳。
（三）主营业务发展情况
鹰潭当代成立于2005年4月18日，最近三年，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。
（四）主要财务数据
鹰潭当代最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|317,297.52|307,174.08|
|287,913.57|272,823.64|
|29,383.95|34,350.43|
|2017年1-6月|2016年度|
|26.13|87.62|
|-6,620.40|28,270.96|
|-4,965.30|22,789.09|

注：以上财务数据未经审计。
鹰潭当代最近两年及一期主要财务指标如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|
|90.74%|88.82%|
|0.71|0.84|
|-16.90%|66.34%|

鹰潭当代资产负债率较高，流动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是截至 2017年6月30日，流动资产合计 204,760.77万元，且鹰潭当代对外投资较多，长期股权投资合计 89,197.22万元，可供出售金融资产合计 20,000.00万元，具备一定的资金筹措及获取投资收益的能力。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，鹰潭当代的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/出资比例（%）|||
||鹰潭市当代管理咨询有限公司|||项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|，|
|1||50.00|100.00|||
||石狮市当代置业有限公司|||房地产开发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。||
|2||500.00|100.00|||
||厦门阳光世纪房地产开发有限公司|||||
|||||从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理。||
|3||4,400.00|100.00|||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||99.00|灯具、装饰物品批发；酒、饮料及茶叶零售|；、；；；；|
|||||酒、饮料及茶叶批发；家用电器批发；厨房||
|||||卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批||
|||||发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设||
|||||备批发；其他机械设备及电子产品批发；建||
|||||材批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批||
|||||发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）||
|||||其他文化用品批发；化妆品及卫生用品批||
|||||发；文具用品批发；非金属矿及制品批发（不||
|||||含危险化学品和监控化学品）；金属及金属||
|||||矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；||
|||||煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化||
|||||学品）；石油制品批发（不含成品油、危险||
|||||化学品和监控化学品）；其他化工产品批发||
|||||（不含危险化学品和监控化学品）；其他农||
|||||牧产品批发；水产品批发；肉、禽、蛋批发||
||厦门当代贸易有限公司|||||
|||||灯具零售；五金零售；厨房用具及日用杂品||
|4||5,000.00|99.00|||
|||||零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺||
|||||美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文||
|||||化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配||
|||||件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通||
|||||信设备零售；其他电子产品零售；化妆品及||
|||||卫生用品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、||
|||||蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术||
|||||的进出口（不另附进出口商品目录），但国||
|||||家限定公司经营或禁止进出口的商品及技||
|||||术除外；投资管理（法律、法规另有规定除||
|||||外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）||
|||||企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营||
|||||销策划服务；林业产品批发；黄金现货销售||
|||||白银现货销售；谷物、豆及薯类批发；饲料||
|||||批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批||
|||||发；鞋帽批发；体育用品及器材批发（不含||
|||||弩）。||
||||90.00|1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务|；、|
|||||2、对文化艺术产业、能源业、矿产业、房||
||厦门当代文化发展股份有限公司|||||
|||||地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业||
|5||10,000.00|90.00|旅游业及高新技术产业的投资及投资管理||
|||||咨询（不含发放贷款、吸收存款、证券、期||
|||||货及其他金融业务）；3、批发零售文化艺||
|||||术品（不含文物）。||
||厦门嘉崧储运有限公司||51.00|从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、||
|6||1,280.00|51.00|装拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的||
|||||开发与经营。||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||投资管理（法律、法规另有规定除外）；对|、|
||当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|||||第一产业、第二产业、第三产业的投资（法||
|||||律、法规另有规定除外）；资产管理（法律||
|7||1,000.00|42.00|法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法||
|||||规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、||
|||||法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业||
|||||管理咨询。||
||当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法|、|
|||||律、法规另有规定除外）；资产管理（法律||
|||||法规另有规定除外）；投资管理（法律、法||
|8||1,000.00|15.00|||
|||||规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规||
|||||另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理||
|||||咨询。||
|||||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法|、|
||国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）|||||
|||||律、法规另有规定除外）；投资管理（法律||
|||||法规另有规定除外）；其他未列明企业管理||
|9||1,000.00|85.00|||
|||||服务（不含须经审批许可的项目）；企业总||
|||||部管理；资产管理（法律、法规另有规定除||
|||||外）。||
||苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限合伙）|||||
|||||企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询、||
|10||30,110.00|99.97|经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经||
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|||||矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流|；、|
|||||业投资；文化艺术策划、展览;组织文化艺||
|||||术交流活动；广告策划、代理、制作、发布||
|||||影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文||
||当代东方投资股份有限公司|||化传播项目投资、管理；文教用品、日用品||
|11||79,155.0442|10.79|珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术||
|||||开发与投资；物业管理；企业形象策划；会||
|||||议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除||
|||||外）；广播电视节目制作。（依法须经批准||
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
|||||动）||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||20.85|金融信息服务（未经前置许可不得开展金融|、|
|||||服务）；经济贸易咨询；项目投资；资产投||
|||||资；投资管理；企业管理咨询；接受金融机||
|||||构委托从事金融业务流程外包服务；接受金||
|||||融委托机构委托从事金融信息技术外包服||
|||||务；；接受金融机构委托从事金融知识流程||
|||||外包服务；财务咨询（不得开展审计、验资||
|||||查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专||
||海金所（北京）金融信息服务有限公司|||项审批的业务；不得出具相应的审计报告、||
|||||验资报告、查账报告、评估报告等文字材||
|12||1,715.00|20.85|||
|||||料）。（“1、未经有关部门批准，不得以||
|||||公开方式募集资金；2、不得公开开展证券||
|||||类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发||
|||||放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他||
|||||企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资||
|||||本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依||
|||||法自主选择经营项目，开展经营活动；依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准||
|||||的内容开展经营活动；不得从事本市产业政||
|||||策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||||90.00|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|；|
|||||经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品；||
|||||技术推广服务；设计、制作、代理、发布广||
|||||告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；||
|||||电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展||
||北京先锋亚太投资有限公司|||览服务；礼仪服务。（“1、未经有关部门||
|13||10,000.00|90.00|批准，不得以公开方式募集资金；2、不得||
|||||公开开展证券类产品和金融衍生品交易活||
|||||动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企||
|||||业以外的其他企业提供担保；5、不得向投||
|||||资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低||
|||||收益”；依法须经批准的项目，经相关部门||
|||||批准后依批准的内容开展经营活动。）||
||||71.714|旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）|；；|
|||||企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发||
||厦门当代旅游资源开发有限公司|||信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数||
|||||据处理和存储服务；集成电路设计；动画、||
|14||35,000.00|71.714|||
|||||漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务||
|||||业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作||
|||||与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明||
|||||文化艺术业。||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||厦门旭熙投资有限公司||90.00|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法|
|||||律、法规另有规定除外）；文化、艺术活动|
|||||策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺|
|||||术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；|
|||||艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；首|
|||||饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙|
|||||及其制品)；其他文化用品批发；经营各类|
|15||10,000.00|90.00||
|||||商品和技术的进出口（不另附进出口商品目|
|||||录），但国家限定公司经营或禁止进出口的|
|||||商品及技术除外；珠宝首饰零售；工艺美术|
|||||品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制|
|||||品）；其他文化用品零售；商务信息咨询；|
|||||企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、|
|||||发布。|

（六）主要股东和实际控制人情况
（1）王书同
姓名 王书同
性别 男
国籍 中国
身份证号码 359002194808******
住所 福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路***号
通讯地址 福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路***号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）厦门当代控股集团有限公司
公司名称 厦门当代控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2009年08月17日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 605单注册地址
元之三Z46区
主要办公地点 厦门市思明区环岛南路3088号二楼201室
法定代表人 王春芳
统一社会信用代
91350200693002737Y
码
注册资本 5,000万元
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；文艺创作与表演；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；文化、艺术活动策划；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；
提供企业营销策划服务；自有房地产经营活动；房地产中介服务（不含评估）；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、经营范围
危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；
文具用品批发；其他文化用品批发；摩托车零配件批发；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；建材批发；黄金现货销售；白银现货销售；灯具零售；五金零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；厨房用具及日用杂品零售。
（3）王春芳
鹰潭当代的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见第二章“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（一）王春芳的基本情况”。
（七）本次认购资金来源
根据鹰潭当代提供的对外投资及相关资产证明文件，截至2018年4月2日，鹰潭当代控制的公司及投资情况如下：
|||
|-|-|
|所投资公司|注册资本（万元）|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|厦门当代贸易有限公司|5,000.00|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280.00|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50.00|
|石狮市当代置业有限公司|500.00|
|国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400.00|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000.00|
|当代东方投资股份有限公司|79,155.0442|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限合伙）|30,110.00|
|海金所（北京）金融信息服务有限公司|1,715.00|
|北京先锋亚太投资有限公司|90.00|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|71.714|
|厦门旭熙投资有限公司|90.00|

截至 2018年 2月 26日，鹰潭当代直接持有当代东方10.79%的股份；鹰潭当代控制的公司中，厦门当代文化发展股份有限公司直接持有当代东方22.18%的股份，通过“西藏信托-莱沃 28号集合资金信托计划”持有当代东方1.594%的股份，为当代东方第一大股东；厦门旭熙投资有限公司直接持有当代东方3.5%的股份；北京先锋亚太投资有限公司直接持有当代东方1.87%的股份。
鹰潭当代控制的公司中，厦门当代旅游资源开发有限公司直接持有国旅联合11.47%的股份。
根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年 1月 8日），鹰潭当代未有不良和违约负债记录。不存在关注类及不良类担保记录，鹰潭当代信用良好。
根据公司与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》及鹰潭当代出具的《关于认购厦门华侨电子股份有限公司募集配套资金所发行股份相关事项的声明与承诺函》，鹰潭当代承诺其具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子缴付股份认购款的义务，承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任
何杠杆融资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符
合中国证监会的其他有关规定和要求。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳于 2018年 1月 23日出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。
综上，鹰潭当代具备本次配套募集资金之非公开发行的认购能力。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：福建福光股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：福州市马尾区江滨东大道158号
办公地址：福州市马尾区江滨东大道158号
法定代表人：何文波
注册资本：11,478.1943万元
实收资本：11,478.1943万元
统一社会信用代码：91350100757384472D
成立日期：2004年2月3日
经营范围：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、设立及历史沿革
（一）有限责任公司阶段的股本演变情况
标的公司系由福光有限依法整体变更设立的股份有限公司。在福光有限整体变更为股份有限公司前，福光有限的股本演变情况如下：
1、2004年1月，福光有限设立
2004年 1月 9日，福光有限取得福州市工商行政管理局核发的《冠市名公司名称预先核准通知书》（市名预核[2004]第 004号），核定福光有限的名称为“福建福光数码仪器有限公司”。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2004年1月 18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限公司章程》，同意共同出资 1,000.00万元设立福光有限。福光有限股东以货币方式缴纳出资，其中，南平伟佳出资 700.00万元，信息集团出资 300.00万元。
同日，福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第 1004号的《验资报告》，对福光有限的初始注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2004年1月17日止，福光有限已收到信息集团、南平伟佳缴纳的注册资本合计 1,000.00万元。
2004年 2月 3日，福州市工商行政管理局就福光有限设立向福光有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000786）。
福光有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|南平伟佳|700.00|
|信息集团|300.00|
||1,000.00|

2、2006年7月，福光有限第一次增资
2006年6月 27日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由 1,000.00万元增加至 2,000.00万元，其中股东中融投资增资 700.00万元，股东信息集团增资 300.00万元，均以货币形式出资；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2006年 7月 3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字 039号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2006年 6月 9日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万元，均以货币形式出资。
2006年7月 14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|1,400.00|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|信息集团|600.00|
||2,000.00|

3、2011年10月，福光有限第二次增资
2011年7月 28日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由 2,000.00万元增加至 5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳 7,612.50万元，其中 2,239.30万元计入福光有限注册资本，剩余 5,373.20万元计入福光有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳 3,262.50万元，其中 959.70万元计入福光有限注册资本，剩余 2,302.80万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2011年 10月 18日，福建正元会计师事务所有限公司出具编号为 CPA正元[2011]Y628号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2011年 10月 18日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,199.00万元，均以货币形式出资。
2011年 10月 19日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|3,639.30|
|信息集团|1,559.70|
||5,199.00|

4、2011年11月，福光有限第一次股权转让
2011年 10月 25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限股东中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为 519.90万元）以 1,287.50万元的价格转让给恒隆投资，信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与恒隆投资签订《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为 519.90万元）以 1,287.50万元的价
格转让给恒隆投资。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2011年 11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|3,119.40|
|信息集团|1,559.70|
|恒隆投资|519.90|
||5,199.00|

5、2012年12月，福光有限第三次增资
2012年 11月 20日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由 5,199.00万元增加至 9,000.00万元，本次增加的注册资本从福光有限的资本公积金中转增 2,700.00万元，对福光有限 2011年度以前的未分配利润进行利润分配转增注册资本 1,101.00万元，其中，信息集团增加出资 1,140.30万元，中融投资增加出资 2,280.60万元，恒隆投资增加出资 380.10万元；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2012年 11月 21日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融 NYZ字第 166号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2012年 11月20日止，福光有限已将资本公积 2,700.00万元、未分配利润 1,101.00万元，合计 3,801.00万元转增股本。
2012年 12月 17日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|5,400.00|
|信息集团|2,700.00|
|恒隆投资|900.00|
||9,000.00|

6、2013年12月，福光有限第四次增资
2013年 12月 23日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由 9,000.00万元增加至 10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳 1,245.3419万元，其中 427.38万元计入福光有限注册资本，剩余 817.9619万元计入福光有限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳 1,225.0959万元，其中420.44万元计入福光有限注册资本，剩余804.6559万元计入福光有限资本公积；
由瑞盈投资以货币形式缴纳 443.4192万元，其中 152.18万元计入福光有限注册资本，剩余 291.2392万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
同日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2013年12月 20日止，福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万元，均以货币形式出资。
2013年 12月 27日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|5,400.00|
|信息集团|2,700.00|
|恒隆投资|900.00|
|聚诚投资|427.38|
|众盛投资|420.44|
|瑞盈投资|152.18|
||10,000.00|

7、2014年10月，福光有限第二次股权转让，及第五次增资
2014年9月 16日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为 200.00万元）以 3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福光有限注册资本由 10,000.00万元增至 11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳 10,500.00万元，其中 700.00万
元计入福光有限注册资本，剩余 9,800.00万元计入福光有限资本公积；由兴杭
投资以货币形式缴纳 4,500.00万元，其中 300.00万元计入福光有限注册资本，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）剩余4,200.00万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与兴杭投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为 200.00万元）以 3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。
2014年 9月 28日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2014]第 33030014号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2014年9月 26日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万元，均以货币形式出资。
2014年 10月 16日，福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让及增资完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|5,200.00|
|信息集团|3,400.00|
|恒隆投资|900.00|
|兴杭投资|500.00|
|聚诚投资|427.38|
|众盛投资|420.44|
|瑞盈投资|152.18|
||11,000.00|

8、2015年3月，福光有限第三次股权转让
2015年3月 25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为 200.00万元）以 4,000.00万元的价格转让给华福光晟；将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；将其所持福光有限1.09%
的股权（对应的出资额为 120.00万元）以 2,400.00万元的价格转让给稳晟投
资；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同日，中融投资分别与华福光晟、兴晟福光、稳晟投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为 200.00万元）以 4,000.00万元的价格转让给华福光晟，将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为 180.00万元）以 3,600.00万元的价格转让给兴晟福光，将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为 120.00万元）以 2,400.00万元的价格转让给稳晟投资。
2015年3月 30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融投资|4,700.00|
|信息集团|3,400.00|
|恒隆投资|900.00|
|兴杭投资|500.00|
|聚诚投资|427.38|
|众盛投资|420.44|
|华福光晟|200.00|
|兴晟福光|180.00|
|瑞盈投资|152.18|
|稳晟投资|120.00|
||11,000.00|

（二）整体变更为股份有限公司
2015年 6月 8日，福州市工商行政管理局核发编号为（闽）登记内名变核字（2015）第 10932号的《企业名称变更核准通知书》，核准福光有限的名称变更为“福建福光股份有限公司”。
2015年6月 15日，瑞华会计师出具编号为瑞华审字[2015]33030159号《福建福光数码科技有限公司审计报告》，确认截至 2015年4月30日，福光有限的净资产值为 35,662.30万元。
2015年6月 16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为中企华评
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报字[2015]第3466号的《福建福光数码科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》，对福光有限的整体资产（包括资产及相关负债）进行评估，确认截至 2015年4月30日，福光有限的净资产评估价值为 43,606.24万元。
2015年6月 18日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限整体变更为股份有限公司，以截至 2015年 4月 30日经审计的净资产 35,662.30万元，折合股份有限公司的股份总额 11,000.00万股，每股 1.00元，共计股本 11,000.00万元，净资产大于股本部分 24,662.30万元计入资本公积由全体股东共同享有；
福光有限全体股东作为股份有限公司的发起人，持股比例不变。
2015年 6月，福光有限全体股东中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资和稳晟投资共同签署了《发起人协议》，就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和股份总数、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利与义务等内容做出明确约定。
2015年 6月 26日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字（2015）33030009号的《验资报告》，对福光股份的注册资本实收情况进行了审验，截至 2015年 6月 25日止，福光股份全体发起人以截至 2015年4月30日经审计的净资产作价折股，缴纳注册资本合计 11,000.00万元，余额作为“资本公积—股本溢价”。
2015年6月 29日，福光股份召开福光股份创立大会，审议通过了福光有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过了《福建福光股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2015年 10月 15日，福州市工商行政管理局向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
福光股份整体变更完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人（股东）名称|持股数量（万股）|
|中融投资|4,700.00|
|信息集团|3,400.00|
|恒隆投资|900.00|
|兴杭投资|500.00|
|聚诚投资|427.38|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|发起人（股东）名称|持股数量（万股）|
|众盛投资|420.44|
|华福光晟|200.00|
|兴晟福光|180.00|
|瑞盈投资|152.18|
|稳晟投资|120.00|
||11,000.00|

（三）股份有限公司阶段的股本演变情况
2015年 12月23日，福光股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意丰茂运德以货币现金 12,500.00万元认购福光股份新增股份 478.1943万股；并就本次增资事宜对福光股份章程进行了相应修改。
2015年 12月 30日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
2016年 3月 22日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2016]33030012号的《验资报告》，对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2016年3月 18日止，福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合计 478.1943万元，均系货币出资。
本次增资完成后，福光股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中融投资|4,700.0000|
|信息集团|3,400.0000|
|恒隆投资|900.0000|
|兴杭投资|500.0000|
|丰茂运德|478.1943|
|聚诚投资|427.3800|
|众盛投资|420.4400|
|华福光晟|200.0000|
|兴晟福光|180.0000|
|瑞盈投资|152.1800|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|稳晟投资|120.0000|
||11,478.1943|

自上述增资完成之日至本预案出具之日，福光股份的注册资本和股权结构未再发生变动。
三、标的公司的股权结构情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，福光股份股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|中融投资|4,700.00|
|信息集团|3,400.00|
|恒隆投资|900.00|
|兴杭投资|500.00|
|丰茂运德|478.19|
|聚诚投资|427.38|
|众盛投资|420.44|
|华福光晟|200.00|
|兴晟福光|180.00|
|瑞盈投资|152.18|
|稳晟投资|120.00|
||11,478.19|

（二）股权结构图
截至本预案签署日，福光股份的股权结构图如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）何文波 倪政雄 何文秋 陈训安 唐支銮 肖维军
80.03% 7.71% 5.71% 3.47% 2.00% 1.08%
中 信 恒 兴 丰 聚 众 华 兴 瑞 稳
融 息 隆 杭 茂 诚 盛 福 晟 盈 晟
投 集 投 投 运 投 投 光 福 投 投
资 团 资 资 德 资 资 晟 光 资 资
40.95%29.62%7.84% 4.36% 4.17%3.72%3.66%1.74% 1.57% 1.33% 1.05%
福建福光股份有限公司
100.00% 100.00%
福光光电 福光天瞳 福清分公司
截至本预案签署日，福光股份不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）下属公司情况
截至本预案出具之日，福光股份共有全资子公司2家，分公司1家。
1、福建福光光电科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 福建福光光电科技有限公司
统一社会信用代码 91350181798362982M
成立时间 2007年1月27日
注册地址 福清市融侨经济技术开发区光电科技园
注册资本 10,000.00万元
实收资本 10,000.00万元
法定代表人 何文秋
光学镜头、光学元器件、光电仪器件、光电仪器、光学电子产品开发、生产、销售。自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定经营范围
公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|福光股份|10,000.00|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|10,000.00|

2017年6月30日
||
|-|
|总资产|
|净资产|

（经审计）
2017年1-6月
净利润 1,261.952、福建福光天瞳光学有限公司
公司名称 福建福光天瞳光学有限公司
统一社会信用代码 91350181668534352B
成立时间 2007年10月22日
注册地址 福清市融侨经济技术开发区光电科技园
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法定代表人 倪政雄
光学镜头、光学元器件、光电仪器件、光电仪器、光学电子产品开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定经营范围
公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|福光股份|1,000.00|
|合计|1,000.00|

2017年6月30日
||
|-|
|总资产|
|净资产|

（经审计） 2017年1-6月
净利润 -86.843、福建福光股份有限公司福清分公司
公司名称 福建福光股份有限公司福清分公司
公司类型 分公司
公司住所 福清市融侨经济技术开发区光电科技园
法定代表人 何文秋
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91350181058426530C
成立日期 2012年12月07日
光学仪器、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、经营范围 生产、加工、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（四）股东关联关系
标的公司各股东之间存在如下关联关系或其他关系：
1、标的公司股东聚诚投资、众盛投资与瑞盈投资均是为标的公司员工持股之目的而设立的有限合伙企业；
2、标的公司董事长何文波为聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的有限合伙人，分别持有其8.75%、9.00%、11.43%的出资份额；
3、倪政雄担任中融投资的监事，持有中融投资7.71%的股权；倪政雄担任聚诚投资的执行事务合伙人，持有聚诚投资48.07%的出资份额；
4、邵东升系信息集团提名的福光股份董事；邵东升为众盛投资的有限合伙人，持有众盛投资3.62%的出资份额；
5、唐支銮担任福光股份的监事；唐支銮担任中融投资董事兼总经理，持有中融投资2.00%的股权；唐支銮担任众盛投资的执行事务合伙人，持有众盛投资47.57%的出资份额；
6、兴业国信资产管理有限公司为稳晟投资的执行事务合伙人、基金管理人；
为兴晟福光的有限合伙人、基金管理人；
7、谢忠恒担任福光股份的监事；为瑞盈投资的执行事务合伙人。
四、标的公司资产权属情况
（一）土地使用权
截至本重组预案签署日，福光股份及其子公司拥有3宗土地使用权，土地使用权均以出让的方式取得，取得证书具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地坐落|证书编号|土地面积（m2）|用途|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|音西街道珠山村|融音西国用（2013）第A1232号|18,360.00|工矿仓储用地、工业用地|
|音西街道珠山村|融国用（2015）第11393号|14,124.00|工业用地|
|福清市宏路街道大埔村|闽（2017）福清市不动产权第0005586号|97,279.00|工矿仓储用地工业用地|

（二）房屋所有权
截至本预案出具之日，福光股份及其子公司福光天瞳未拥有任何自有房产，子公司福光光电共计拥有3处自有房产，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证号|坐落|用途|
|融房权证R字第1306968号|音西街道珠山村福建福光光电科技有限公司厂房及配套 1 号楼整座5号楼整座|工业厂房|
|融房权证R字第1504230号|音西街道珠山村福建福光光电科技有限公司7号宿舍楼整座|工业厂房|
|融房权证R字第1504231号|音西街道珠山村福建福光光电科技有限公司2号厂房整座|工业厂房|

（三）在建工程
截至本预案签署日，福光光电及福光天瞳各有一项在建工程，具体情况如下：1、福光光电
福光光电在《土地使用权证书》（融音西国用（2013）第A1232号）项下土地上存有一项在建工程，建设项目名称为“6#楼”，就该在建工程，福光光电已取得如下建设批文：
（1）福清市城乡规划局于2006年12月31日核发的《建设用地规划许可证》（2006-261DA）；
（2）福清融侨经济技术开发区管理委员会经贸发展局于2009年2月25日出具的《关于福建福光光电科技有限公司投资建设项目的批复》（融侨经发[2009]12号），同意福光光电在融侨开发区光电科技园内征地面积59.40亩的土地上投资
建设，并按照规划部门批准的总平面布置图进行建设；
（3）福清市城乡规划局于2015年3月13日核发的《建设工程规划许可证》（建
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）字第350181-2015-094JA号）；
（4）福清市住房与城乡建设局于2016年3月22日核发的《建筑工程施工许可证》（编号350181201603220101（补办））。
2、福光天瞳
福光天瞳在《不动产权证书》（闽（2017）福清市不动产权第0005586号）项下土地上存有一项在建工程，名称为“全光谱精密镜头智能制造基地项目”，就该在建工程，福光天瞳已取得如下建设批文：
（1）福清市城乡规划局于2017年3月23日核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第350181-2017-32D），用地项目名称为“全光谱精密镜头智能制造基地项目”，用地性质为工业用地，用地面积98,195.60㎡；
（2）福光天瞳于2017年5月4日向福清市发展和改革局完成企业投资项目备案（闽发改备[2017]A06100号），建设规模变更为“总建筑面积166,000平方米，年产各类精密光学镜头5,000万只”；
（3）福清市人民政府于2017年2月23日下发《福清市人民政府关于福建福光天瞳光学有限公司工业厂房及配套建设用地使用权的批复》（融政土[2017]15
号），同意：将位于“福清市宏路街道大埔村总面积为98,196.00平方米”的国有建设用地使用权出让给福光天瞳，作为工业厂房及配套项目用地，该项目土地使用年限为工业用地50年，自土地交付之日起算；
（4）福清市住房和城乡建设局于2017年9月6日核发《建筑工程施工许可证》（编号：350181201709060101）。
五、标的公司业务发展情况
（一）主营业务情况
福光股份系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企
业，是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商，中国安防百强企业。主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像等民用领域。
福光股份注重技术的传承和创新，践行军民融合的发展道路，设立了军品、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民品两大技术创新平台，被评为国家技术创新示范企业。在自主创新的基础上，福光股份积极开展产学研合作，加强与中科院及军工集团所属科研院所的合作，建立了院士专家工作站，合作开展“高清视频监控镜头及模组”等项目，进一步丰富了福光股份技术创新资源和技术成果。
福光股份凭借在光学领域深厚的技术沉淀，推动光学镜头的技术革新。定制光学镜头方面，成功研制了一序列大口径的太空观测镜头，应用于空间观测以及“神舟飞船”、“嫦娥探月”等国家重大航天工程；民用光学镜头方面，在国内率先研制推出500万、1000万像素的高清监控镜头、红外夜视镜头、长焦透雾镜头，产品运用于北京奥运会、上海世博会、国庆阅兵等重要场合。福光股份技术实力和产品品质赢得了海康威视、大华股份、安讯士、宇视科技、泰科、霍尼韦尔等国内外知名企业的广泛认同，与之形成了长期稳定的合作关系。
（二）所属行业基本情况
1、标的公司的行业概况
福光股份所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C39计算机、通讯和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3969光电子器件及其他电子器件制造”。
2、行业政策
（1）行业主管部门
军品方面，我国对涉军产品的生产科研实行集中统一管理，军工行业主要由国务院国防科技工业管理部门履行管理职能。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。
民品方面，目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。发改委主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投资项目，工信部主要负责拟定并组织实施行业规划和行业技术规范标准，指导行业质量管理工作，推动技术创新。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）行业自律组织
福光股份所处行业协会为中国光学学会。中国光学学会成立于 1979年 12月，主要职责包括：开展国内外学术交流及科技交流，开展科学论证、咨询服务，提出政策建议，促进科学技术成果的转化；接受委托承担项目评估、成果评价，参与技术标准制定、专业技术资格评审和认证等。
（3）行业主要法律法规及政策
相关法律法规如下：
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|法律法规名称|发布单位|生效日期|
|《中华人民共和国军品出口管理条例》|国务院、中央军委|1998年|
|《中国人民解放军装备采购条例》|中央军委|2002年|
|《中国人民解放军装备科研条例》|中央军委|2004年|
|《武器装备科研生产许可实施办法》|国防科工委|2005年|
|《武器装备科研生产许可管理条例》|国务院、中央军委|2008年|
|《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》|国家保密局、国防科工局、总装备部|2008年|
|《中华人民共和国国防法》（2009年修正本）|全国人大|2009年|

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|法律法规名称|发布单位|生效日期|
|《中华人民共和国国防动员法》|全国人大|2010年|
|《中华人民共和国保守国家秘密法》（2010年修订本）|全国人大常委会|2010年|
|《武器装备质量管理条例》|国务院、中央军委|2010年|
|《军工关键设备设施管理条例》|国务院、中央军委|2011年|

相关产业政策如下：
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|行业政策|发布单位|发布日期|
|《装备制造业调整和振兴规划》|发改委、工信部等|2009年5月|
|《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》|国务院|2012年12月|
|《关于促进智慧城市健康发展指导意见》|发改委|2014年8月|
|《国防科技工业“十三五”规划总体思路》|国防科工局|2015年2月|

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|行业政策|发布单位|发布日期||
|《关于加强社会治安防控体系建设的意见》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2015年4月|“加强单位内部技防设施建设，普及视|
||||频监控系统应用，实行重要部位、易发|
||||案部位全覆盖。加强供水、供电、供气|
||||供热、供油、交通、信息通信网络等关|
||||系国计民生基础设施的安全防范工作，|
||||全面完善和落实各项安全保卫措施，确|
||||保安全稳定。”|
|《中国制造2025》|国务院|2015年5月|加强“四基”（核心基础零部件（元器|
||||件）、先进基础工艺、关键基础材料和产|
||||业技术基础）创新能力建设。|
|《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》|发改委|2015年5月||
|《国家重点支持的高新技术领域目录》|国务院|2016年1月||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人大|2016年3月||
|《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》|国防科工局|2016年3月||
|《国家创新驱动发展战略纲要》|国务院|2016年5月||
|《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》|国务院、中央军委|2016年7月|“深化国防科技工业体制改革，进一步|
||||打破行业封闭，推进军工企业专业化重|
||||组，积极参与发展战略性新兴产业和高|
||||技术产业。”|
|《中国安防行业“十三五”|安防行业协会|2016年9月|“促进视频监控、实体防护、防盗报警|

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|行业政策|发布单位|发布日期||
|（2016-2020年）发展规划》|||物特征识别、防伪等技术领域企业的全|
||||面、均衡发展；促进产业转型升级，创|
||||新生产方式、产业形态、商业模式，逐|
||||步提升报警运营、安全风险和效能评估|
||||中介咨询、职业培训等安防服务业所占|
||||比重。”|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2016年11月|“重点推进智能家居、智能汽车、智慧|
||||农业、智能安防、智慧健康、智能机器|
||||人、智能可穿戴设备等研发和产业化发|
||||展；|
|《“十三五”科技军民融合发展专项规划》|科技部、中央军委科学技术委员会|2017年4月|“根据国家重点研发计划全链条设计、|
||||一体化组织实施的要求，在电子信息、|
||||空间遥感、新材料、先进制造、能源、|
||||交通、生物、海洋、现代农业和社会公|
||||共安全等领域，部署实施一批具有军民|
||||两用特征的重点项目。”|
|《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》|国防科工局|2017年6月|“实施军工高端制造装备创新工程。针|
||||对军民两用高端制造装备，积极与有关|
||||政府部门、协会开展需求对接，立足国|
||||家工业基础推动进口替代。针对军工专|
||||用高端制造装备，急需先行，面向全社|

3、行业发展状况
建国以来，我国为适应国防军工发展的需求，逐步建立了完整的光学工业体系。到了二十世纪六、七十年代，在一批光学科研院所和人才的支撑下，我国光学产业进一步兴旺发展，理论研究和光学制造水平曾达到了与世界同步的水平。但在数码相机时代，我国光学产业与国外企业差距却逐渐拉大。
近十余年来，在下游应用市场需求的带动下，随着军民融合度的加深，我国光学镜头企业通过引进吸收和自主创新，快速提升光学设计、精密加工水平，在镜片加工、成像效果、红外夜视等核心技术层面上已经不落后于世界先进水平，甚至在安防监控、车载镜头等细分领域逐渐成为主要参与者之一。
光学镜头行业具有良好的行业发展前景。具体情况如下：
（1）军用光学镜头市场
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据国家统计局数据，2015年中国国家财政国防支出 9,087.84亿元，较上年增长9.63%，2016年中国国家财政国防支出为 9,765.84亿元，较上年增长7.46%。国防开支的主要项目有人员生活费、训练维持费和装备费。国防支出的稳定增长为标的公司军品发展提供了坚实的市场基础。
数据来源：国家统计局
我国周边安全环境复杂，大国地缘战略竞争日趋激烈，随着亚太地区成为全球地缘战略角逐的焦点，我国周边安全环境不稳定不确定因素增加。为了应对各方面的挑战，保持国防经费的持续投入、大力发展国防科技工业将是我国的必然选择。
航天工程、空间观测方面，我国多项航天工程正在快速推进，运载火箭、卫星应用、空间宽带互联网三大工程将成为航天工业未来发展的趋势和核心。
根据 2015年国防科工局等部门着手编制的航天发展“十三五”规划，“十三五”末我国将基本形成主体功能完备的国家民用空间基础设施，完成载人航天和探月工程三步走任务，形成较完善的卫星及应用产业链。定制产品作为航天工程、空间观测不可或缺的组成部分，面临稳定持续的市场需求。
（2）民用光学镜头市场
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①安防监控镜头市场
A.发达地区具有较大的更新换代空间，发展中地区市场新增需求巨大
随着全球各政府以及企业、家庭等对安防视频监控产品和服务的需求，全球安防视频监控市场将保持持续较快增长。欧美市场发展成熟，正经历高清化和网络化的升级。据不完全统计，美国安装有 3000万个摄像头，平均每千人约有 96个监控摄像头，监控摄像头分布密度居全球之首；英国在用摄像头超过 430万个，平均每千人约有 75个。摄像头的使用寿命一般在3-5年之间，存量市场更新换代空间巨大。而亚洲和南美等新兴市场，随着社会安保意识和消费能力的逐步提升，以中国、印度、东南亚等国家为代表的安防新增市场将保持持续高速成长。
根据TSR报告显示，自 2009年以来，得益于全球经济复苏、基础建设的大量投建，安防行业重新步入稳步增长阶段。2016年全球安防镜头销量将达到1.42亿件，市场规模将达到 5.327亿美元。预计 2020年市场规模将达到 6.531亿美元。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：TSR
在全球安防市场上，各个国家和地区处于不同的发展阶段，气候条件和监控场景更加多样化，安防镜头要符合本地化的产品需求。例如，欧美用户关注产品的安全性、稳定性和隐私保护等，亚非拉市场更看中高性价比，泰国和墨西哥等地的产品面临潮湿海洋性气候下的防腐蚀问题，俄罗斯客户对产品耐高低温性能的要求更高。因此，具备较强的综合创新能力的企业能获得更多的国际订单。
B.随着“平安城市”“智慧城市”的推进，安防镜头具有较大需求空间
从国内安防市场来看，视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法监狱等新兴领域。其中，传统的金融、能源市场趋于饱和，政府、交通市场还在持续快速增长，尤其是中小城市安防基础建设工作正处于蓬勃发展阶段。
随着近十年来平安城市项目的推进，我国城市视频监控和安保环境取得了较大的改善。以监控镜头分布密度来看，摄像头密度最高的北京市，每千人拥有摄像头数量从 2009年的约 20个迅速增长到 2016年的 59个，但仍仅相当于英国平均水平的80%、美国的60%，仍然蕴藏着较大的提升空间。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 5月，发改委等发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》提出，到 2020年重点公共区域视频监控覆盖率，新建、改建高清摄像机比例以及重点行业领域的重要部位视频监控覆盖率均要达到100%，同时逐步增加高清摄像机的新建、改建数量。
随着高清化、网络化的逐渐普及，视频监控正步入智能分析的深度应用阶段，并有赖于安防镜头提供全面的、高清的视频数据以支持信息的准确分析，安防镜头将受益于智慧城市的建设浪潮实现快速增长。2014年《国家新型城镇化规划》首次把智慧城市建设引入国家战略规划。2016年，智慧城市建设开启了从 1.0向 2.0的跨越，各地智慧城市建设热情高涨。我国住建部已公布了三批共计 290个智慧城市试点，并规划在“十三五”时期推进 100个新型示范性智慧城市。智慧安防是智慧城市的重要组成部分，2016年发布的《新型智慧城市评价指标》中，公共安全视频资源采集和覆盖情况被纳入评价体系，将极大推进视频监控的普及利用。
C.随着国民安防意识的增强，消费安防市场需求将得到释放
消费安防产品包括家庭监控、智能家居、楼宇对讲、防盗报警等产品线，主要应用于家庭、商铺、网吧、中小型企业等单位。随着安防产品技术的提高，民众安全防恐意识的增强，教育、医疗、中小企业、商铺、家庭正逐渐成长为安防需求的中坚力量。
数据显示，2015年我国政府、交通、金融等传统应用领域仍占据监控产品需求的半壁江山，而消费监控市场仅有6%的市场份额，尚处于发展的起步阶段，远落后于发达国家。与发达国家相比，我国人均安防支出仅为英国的1/9，美国的 1/7以及韩国的1/5，蕴含了强劲的发展潜力。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：《2015年视频监控市场发展特点及未来展望》，《中国安防》2015年24期
家庭安防是消费安防市场的重要分支，用于老人看护、育儿监督、保障财产安全等，由于直面普通消费者，市场规模庞大。家用安防摄像头不仅需要画质高清，更要求结构轻巧、美观大方、安装方便，能远程移动访问控制，并与物联网对接等。2013年起，众多安防企业将战略目标转向消费安防市场，同时，作为高清监控的基础条件，网络应用日渐普及，3G、4G以及正在测试的 5G等无线网路技术的出现，都为家用监控市场开辟更大的发展空间。
②红外热成像镜头市场
由于红外热成像相关技术的成熟和成本的快速下降，红外热像仪在民用领域得到了更加广泛的应用。在民用市场上，红外热成像系统在安防监控、汽车夜视、工业控制、电力检测、石化安全控制以及医学诊断等领域发挥着越来越重要的作用，并逐渐成为标准配置，推动了民用红外热成像市场取得比军用更快的增长速度。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）红外产品在欧美发达国家已经有较为成熟的应用，产品以升级更新需求为主。而以我国为代表的新兴市场，红外产品正处于产业发展初期。随着现代化工业生产和城市设施建设迅猛发展，红外产品的需求将更为强劲。我国大立科技、高德红外、久之洋、飒特红外等一批主流红外热像仪企业技术不断成熟，为国内市场提供各具特色的红外热像产品，也有力推动了下游市场需求的释放。
③车载镜头市场
全球庞大的汽车保有量和产销量不断增长，为车载镜头规模的扩大提供了深厚的市场基础，特别是以中国、印度为代表的新兴市场国家汽车消费的快速扩大，成为全球汽车增量的主力军。据世界汽车工业国际协会（Organisation international des ConstructeursAutomobiles，OICA）的统计，2016年世界汽车产量达到 9,497.7万辆，比 2015年增长4.6%。其中，中国汽车产量增长14.76%，达到 2,811.9万辆。
资料来源：OICA
随着消费者对汽车安全等性能和使用要求的提高，车载成像系统也越来越多的整合到整车系统中。车载成像系统目前主要应用于行车辅助、驻车辅助、和车内监视，例如行车记录仪、全车环视、先进驾驶辅助系统（Advanced Driver
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） AssistanceSystem，ADAS）系统等。不同用途的车载成像系统对镜头的要求也不尽相同，由此产生的巨大需求将是镜头行业的新市场。
各国不断出台法规鼓励消费者购买更安全的车辆，汽车制造商也致力于开发出能获得更高新车评估测试（New Car AssessmentProgram，NCAP）评级的车辆。作为一种防患于未然的主动安全技术，ADAS配载可显著降低交通事故死亡率，受到各国政府、汽车企业和消费者的青睐。美国要求 2018年起所有汽车必须安装至少一个倒车后视镜摄像头，欧洲、日本等国家已推出相关行业标准以推动高级辅助驾驶系统的普及。欧洲法规规定，2017年任何 4星评级以上的新车均需配备主动安全系统。
同时，随着技术的日渐成熟，高级驾驶辅助系统逐渐向自动驾驶过渡，各大车厂及科技公司纷纷投入研发无人驾驶汽车。在当前激光雷达成本高企的情况下，大多自动驾驶系统采用摄像头作为主要的视觉传感器，识别标识牌、道路线、车辆和行人等，将带动车载镜头行业进一步快速成长。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资料来源：TSR
4、行业竞争格局
（1）军用光学镜头领域
军用光学镜头已成为现代军事技术的重要组成部分，存在较高的技术壁垒及军工资质壁垒。目前，军用光学镜头领域整体呈现寡头垄断的竞争格局，市场集中度较高。国内从事军用光学镜头研制的单位主要分为两类，一类为中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、湖北华中光电科技有限公司、北方激光科技集团有限公司等各军工集团下属科研院所，另一类为民营企业，除福光股份外，还有高德红外、大立科技等。
（2）民用光学镜头领域
目前，民用光学镜头是相对市场化行业，产品的应用领域较为广泛，不同细分市场呈现出明显不同的竞争格局：
在安防镜头领域，市场化程度较高，各主体竞争较为激烈。国际市场上，主要由中国、日本的企业主导，美国和韩国镜头品牌也占有部分市场，但份额较小。90年代后期，日本企业在光学镜头的技术创新和市场占有率逐渐领先，尤其在监控镜头领域成长为世界的领导者，代表企业包括腾龙、富士能、佳能、 Computar等。近年来，监控镜头高清化趋势明朗并逐渐占据市场主流，国产品
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）牌企业把握趋势，在高清安防镜头强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，推出了自主高清镜头产品，凭借高品质和良好的应用效果，快速取代日系品牌，占据越来越多的高端市场份额。国内市场上，国产监控镜头品牌主要有福光股份、宇瞳光学、联合光电、舜宇光学、力鼎光电等。
在车载镜头领域，目前市场集中度较高，主要企业包括中国舜宇光学、中国台湾大立光电、韩国Sekonix、日本 Fujifilm等。车载视觉系统对产品防水、防尘、抗振等可靠性要求较高，并且前装市场要经过下游客户较长时间的严格认证，进入壁垒较高。随着主动安全和自动驾驶技术的发展，行业竞争更趋激烈，技术和品质将成为制胜的关键。
红外镜头在我国民用市场属于行业发展初期，市场仍处于前期培育阶段，行业集中度不高，尚未形成稳定的竞争格局。随着安防昼夜监控、车载夜视系统、检验检疫、灾害预警等应用的发展，红外镜头市场需求日趋旺盛。红外镜头主要企业有福光股份、蓝思泰克、红源光电、全波红外等。
5、标的公司的行业地位
标的公司的光学镜头产品包括定制产品和非定制产品两类。其中，定制产品主要用于各类武器装备、航天工程、空间观测、森林防火及各军种军事装备等。非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头及车载镜头。
（1）定制产品
定制产品领域，福光股份在变焦镜头、大口径透视镜头等细分市场处于行业领先地位。
标的公司具有悠久的军用光学产品的技术沉淀，具备较强的军品研发能力。
2003-2008年福光股份成功研制大口径系列太空观测镜头，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。
福光股份拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》等军方、政府部门颁发的资格认证。客户包括中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶重工集团公司等军工集团及下属科研院所。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）非定制产品
①市场占有率方面
据 TSR的数据显示，2016年全球安防视频监控镜头市场预测销量为 1.42亿件，福光股份销量约为 0.17亿件，全球市场占有率达到11.97%。
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|-|-|
|2016|2015|
|1.42|1.22|
|0.17|0.11|
|11.97|9.02|

数据来源：TSR
注：2016年全球安防镜头销量为TSR预测销量
②技术创新方面
福光股份建立了“军民融合”创新平台。2015年 9月，标的公司通过了高新技术企业认证。2016年福建省国资委、工信部、中国科协分别授予福光股份“技术创新先进单位”、“国家技术创新示范企业”、“2016年度示范院士专家工作站”等荣誉称号。福光股份在高清安防镜头领域的技术水平处于行业前沿，在高清晰度、超长焦距、高变倍比、红外夜视、长焦透雾等性能上达到国内先进水平。
③品牌知名度方面
2014年“福光”牌光学镜头获得福建省名牌产品。2012年福光股份获“第六届中国安防百强企业”和“中国平安城市建设项目推荐品牌”。福光股份与大华股份、海康威视、安讯士、博世安防、霍尼韦尔等全球各大知名安防巨头建立了长期合作关系，在安防领域具有较强的品牌影响力。
6、主要竞争对手
（1）定制产品业务主要竞争对手
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|-|
|公司名称|
|江苏曙光光电有限公司|
|河北汉光重工有|

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|-|
|公司名称|
|限责任公司|
|湖北华中光电科技有限公司|

（2）非定制产品业务主要竞争对手
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|公司名称|
|佳能株式会社|
|腾龙株式会社|
|中山联合光电科技股份有限公司|
|东莞市宇瞳光学科技股份有限公司|
|福建福特科光电股份有限公司|
|厦门力鼎光电技术有限公司|
|舜宇光学科技(集团)有限公司（HK.02382）|
|北京蓝思泰克科技有限公司|
|北京红源光电技术公司|

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|-|
|公司名称|
|昆明全波红外科技有限公司|

（三）标的公司主要产品
福光股份主要产品为光学镜头、光学元组件，分为定制产品和非定制产品。
1、定制产品
定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。
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|-|-|
|产品系列|产品图示|
|航天工程系列镜头||
|红外探测系列镜头||
|电视跟踪系列镜头||
|光电吊仓系列镜头||

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|-|-|
|产品系列|产品图示|
|边海防周界监视系统||
|森林防火系列镜头||

2、非定制产品
福光股份非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头、车载镜头系列，广泛用于城市安防、金融、教育、政企单位、智慧交通、工业视觉、物联网等各类不同领域。
①安防监控镜头
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|产品系列|产品图示|
|定焦镜头||
|鱼眼镜头||

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品系列|产品图示|
|手动变焦镜头||
|电动变焦镜头||
|一体机镜头||
|长焦透雾镜头||

②红外热成像镜头
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|产品系列|产品图示|
|长波非制冷定焦镜头||
|长波非制冷变焦镜头||
|中波制冷型镜头||

③车载镜头
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品系列|产品图示|
|车载镜头-前视||
|车载镜头-后视||
|车载镜头-环视||
|行车记录仪镜头||

（四）标的公司经营模式
1、采购环节
标的公司采购的主要原材料包括硝材、机械件、机电件以及镜片等。福光股份具备从硝材到镜片的完备的光学冷加工能力，大部分镜片自主生产。但随着下游市场需求的迅速增长，福光股份订单量大幅增加，开始面临产能不足的情况。此外，光学冷加工前工程附加值相对较低、行业技术已臻于成熟，因此标的公司存在对外采购部分镜片的情况。同时，标的公司对少部分技术含量低、加工难度小的部件采用委托加工模式。
供应商选择方面，标的公司采用询比价的采购模式。标的公司制定了合格供应商名录，单次采购选择两到三家供应商进行比价，择优选择供应商并确定采购价格。
就采购途径而言，标的公司主要采用直接采购模式，包含原材料直接采购
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及半成品直接采购。非定制产品原材料采购中极个别涉外采购，存在通过贸易商进行采购的情况。
供应商管理方面，为保证原材料质量和供应稳定性，福光股份一般对每种主要原材料选择 2-3家供应商。一方面，福光股份建立了《供应商开发管理指南》，从资质、技术、加工检测能力、质量保证能力、供货能力、信誉等方面对供应商制定了严格的甄选标准，以确定合格供应商。此外，福光股份还建立了动态的供应商考核制度。标的公司供应商管理人员、技术人员、品质管理人员等组建供应商考察团队，对供应商的产品品质、交付、服务进行月度评估和年度到厂考察，并对供应商分 A/B/C/D四个等级进行动态管理。另一方面，福光股份与主要原材料的供应商建立了长期稳定的合作关系，保证采购原材料供货的稳定性与及时性。
采购部主管标的公司所有采购业务。定制产品方面，生产部门根据订单项目提出采购需求，采购部直接实施采购；非定制产品方面，生产部门根据营销部门提供的订单和销售预测数据，制订阶段生产计划，结合实际库存制订相应采购计划，按生产需求发起采购流程，获得批准后由采购部门进行采购。
具体采购流程图如下：
提出采购需求
实施采购
未通过
合同评审
否
反馈供方 是否急用 填写退货申请单
通过
是
是否预付 退货经办人办理退货
特采处理
是
否 能
办理预付款 能否全检 质量部安排全检
采购跟踪 不能
不合格
投入车间使用 全检 退货
收获清点 不合格
合格
填写特采跟踪
送质量部验收 是否合格
情况报告 部门经理签批报告单
合格
入库
办理入库手续 质量部补发检
验报告
办理付款手续
2、生产环节
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）定制产品生产模式
福光股份定制产品采用“以销定产”生产模式，产品生产分为新品项目和批产项目两类：
新品项目为福光股份接受客户的研发要求，设计生产样品，满足客户试生产需求。主设计师作为项目负责人负责组织项目组人员推进新品项目的实施，在设计和开发的适当阶段对设计和开发的结果进行系统地评审；研发部对工艺文件进行评审，及时发现和消除工艺文件的缺陷；质量部实施首件鉴定检查，对试生产的第一件零部件按设计图样和工艺文件的要求进行全面的过程和成品检查。产品交付用户前，质量部对产品质量和制造过程的质量保证工作进行评审，着重审查产品的技术状态及其记录和试制、试验过程中暴露的质量问题的归零情况等，形成评审结论。
批产项目为客户进入批量生产阶段的定型产品。生产部门根据销售订单情况制定生产计划，并按研发部、生产部提供的技术图纸、加工工艺、作业指导书等进行批量生产。生产部对于批产产品实施批次管理，即按批次建立流程卡，用于记录每批次产品的投料、加工、装配、调试、检验的数量、质量状况、操作者和检验者，并按过程实施的记录要求做好批次记录的保存；定制产品的检验执行自检、专检制度，首件加工后首先进行自检并做好记录，再送检验点检验合格后，检验员对首件进行标记、完成首检记录后才能继续生产，批次产品加工结束后送检验点进行终检。
（2）非定制产品生产模式
福光股份制造部根据客户定期下达的需求预估与原材料库存状况向采购部门提供采购物料汇总表，制定相应的生产计划并组织生产。光学镜头产品生产流程大致分为光学镜片冷加工和镜头组装，福光股份依据生产加工特性以及下游客户需求，在生产计划上实施“镜片生产月计划”和“镜头组装周计划”。
镜片生产月计划：由于每个光学镜头由多片不同规格类型的透镜组成，相比镜头组装，镜片加工周期较长。因此，在镜片生产计划制定上，销售部首先根据以往产品销量情况预估未来两个月的镜头订单量，制造部根据其预估数据，将其中同种规格光学镜片合并安排生产，从而获取规模生产效益，降低生产成
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本。
镜头组装周计划：福光股份大客户海康威视、大华股份等出于对生产及时性、削减库存的考虑，按月下达月度订单，并按周下达周提货计划，因此，目前福光股份的镜头组装计划以周为单位制定生产计划。
（3）生产流程图
①定制产品工艺流程
光学加工
硝材 粗磨 细磨 磨边 镀膜、胶合 光学装配
机械加工
电气装配
金属材 车 铣 钳 表面处理 机械装配
调试
②非定制产品工艺流程
A.安防镜头与车载镜头
镜片加工
硝材 荒折 砂挂 研磨 芯取
涂墨 粘合 镀膜
结构件 装配 机电件
检测
B.红外镜头
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硝材 荒折 砂挂 研磨 芯取
硝材 荒折 镀膜 装配 检测
非球面镜片
机电件 结构件
3、销售环节
（1）定制产品销售模式
福光股份定制产品采取直销的销售模式。福光股份与中科院、兵工集团的下属企业和科研院所建立了良好的合作关系，绝大部分项目通过直接与客户洽谈以获取订单，少部分新品开发项目通过招投标获取订单。
定价方面，定制产品采用协商定价模式，标的公司综合考虑技术复杂程度、实验/军检等要求对项目的影响，通过成本核算（现有工艺参照福光股份实际成本核算，新工艺由研发部门核算）后，由科研计划处报价，与交易对方协商后最终确定，部分定制产品定价需经主管部门审核。
结算方式为银行转账和汇票，定制产品涉及复杂的付款审批流程，回款周期较非定制产品长。
科研计划处作为福光股份定制产品销售的责任部门，负责与客户进行沟通，接受客户所下订单。接受客户订单后，确定项目组成员，并协助项目组成员完成客户的技术协调沟通。项目要求明确后组织开展合同评审，完成合同评审后，签订合同文件，并通知相关部门进行设计生产，在项目设计生产过程中对项目进行跟踪管理。具体销售流程图如下：
①新品销售模式
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）接单 ERP录入 设计 技术协议
客户备产通知 科研计划处下单至 科研计划处与客户科研计划处录入
客户需求意向 研发一部 签订技术协议
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|合|同|

科研计划处下单至 研发一部下单至采 公司与客户拟定合自检
制造部 购科 同
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|交|货|

交接 客户验收
②批量销售模式
接单 ERP录入 合同 采购
公司与客户拟定合 研发一部下单至采客户备产通知 科研计划处录入
同 购科
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|-|-|
|生|产|

科研计划处下单至客户验收 交货 自检
制造部
（2）非定制产品销售模式
福光股份非定制产品主要采用直销模式。实施聚焦大客户发展战略，主要客户为全球知名安防设备商以及国内主流红外热像仪企业。大客户资源是福光股份业务收入的稳定来源，福光股份凭借强大的技术研发实力和产品品质与之建立了长期稳定的合作关系，并加强与客户的技术交流、合作开发等。标的公司新客户获取途径主要为展会宣传，福光股份定期参与国际展会包括拉斯维加斯的 ISCWest（The International Security Conference&Exposition）安防展、伦敦安防展IFSEC、德国埃森安防展、迪拜安防展等，以及国内的北京、深圳展会。展会是福光股份宣传品牌、扩大知名度的良好载体，有利于福光股
份进一步开拓新市场、开发新客户，为福光股份的持续快速发展提供重要保障。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）非定制产品的定价模式为协商定价。标的公司通过研究主要竞争对手的产品质量、客户服务、价格水平等因素，依据自身的竞争实力，参考成本和与客户需求情况来向客户给出价格意向，最终与客户协商达成双方一致同意的销售价格。
结算方式为银行转账和汇票。标的公司为非定制产品的客户制定了《客户账期管理制度》，客户信用等级分为AAA、AA、A、B、C五个等级，原则上信用等级越高，给定的授信额度越大，具体按客户的实际情况确定。
销售部作为福光股份非定制产品销售的责任部门。销售部门发起销售订单流程，商务审核完毕后由成品库打印出货通知单，包装库进行出货检验，发出商品，客户确认收货后由销售部对账并组织开票。具体销售流程图如下：
接单 商务审核 成品库 包装库验收
销售订单 出货通知单 调拨单 出货检验包装
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|-|-|
|发|货|

客户验收 交接 物流跟踪 包装库审核发货
4、收入确认环节
标的公司产品销售收入包括内销收入和外销收入，内销、外销两种销售模式适用不同的收入确认流程。
（1）内销收入
标的公司在产品发往客户指定地点，经客户签收后确认收入。合同约定交易双方需进行对账的，根据对账单信息确认收入；合同约定产品需要验收的，在取得验收合格单时确认收入。
（2）外销收入
标的公司在产品发出，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
综上，标的公司已经建立与行业市场特点相适应并符合自身实际情况的经
营及盈利模式。近三年，标的公司的主要经营模式未发生重大变化，且预计短
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）期内不会发生重大变化。
（五）标的公司核心竞争力
1、“军民融合”的发展平台
“国营八四六一厂”在近半个世纪的发展历程中，积累了深厚的军用光学技术沉淀和丰富的人才资源。2004年标的公司成立后即承接了“国营八四六一厂”的军工资产和光学技术人才，积极探索和践行军民融合的发展道路，逐步建立了特色的“军民融合”创新发展平台：
（1）研发资源共享
标的公司针对定制产品、非定制产品的特点，研发团队科学分工、灵活合作，共享研发平台和资源，能在有限的资源条件下，形成最大的合力，而且由于人员储备充足，能够及时充分地保障军方的紧急需求。
（2）军用技术转民用
标的公司在大变倍比变焦镜头、大口径透射镜头、中长波红外变焦镜头方面积累了多项自主核心技术。标的公司将前述定制产品技术融合应用到非定制产品领域，研发出了 15-300mm高清自动聚焦镜头、40-1000mm及12.5-750mm等系列变焦镜头、多光路人防转台等，促进了我国民用安防产业的发展。
（3）民用技术转军用
标的公司顺应安防市场的需求研发的长焦透雾镜头、千万像素的高清镜头等产品，得到国内外大型安防设备商的认可。标的公司研发团队将民用领域率先应用并得到验证的成熟技术，成功应用到定制产品中，大幅缩短了相关产品的研发周期和成本。
军民融合创新的开展使标的公司经营规模持续跨上新台阶，标的公司将非定制产品经营积累用以实施技术改造、加大研发投入，不断增强定制产品的研发实力和装备保障能力，形成了军民互相促进、融合发展的良性循环局面。
2、技术创新优势
（1）出色的技术创新团队，丰硕的技术创新成果
光学镜头产品研发、生产的技术复杂，涉及光、机、电等多领域交叉学科，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需要出色的多学科技术人才才能保证技术创新和长远发展。标的公司发展历史悠久，拥有一支高层次研发生产人才队伍。福光股份及其人才团队建设受到了国家、省、市各级单位的高度认可，具体如下：
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|-|-|
|荣誉称号|颁发时间|
|福建省高新技术企业（2012 年通过复审、2015年重新认定）|2009年|
|福建省创新型试点企业|2012年|
|“讲理想、比贡献”活动创新团队|2013年|
|福建省精密光电企业工程技术研究中心|2013年|
|省级创新型企业|2014年|
|福建省级企业技术中心|2014年|
|福建省知识产权优势企业|2014年|
|国家知识产权优势企业|2015年|
|福建福光股份有限公司研究院研发一部（第十三届福建五四奖章集体）|2016年|
|技术创新先进单位|2016年|
|国家技术创新示范企业|2016年|
|创新100|2016年|
|福建省全光谱光学镜头工程研究中心|2017年|
|福建省特种成像光学重点实验室|2017年|

福光股份具有较强的技术自主研发能力，一大批技术处于批量生产阶段。
主要核心技术如下：
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|核心技术名称|核心技术来源|
|高倍率变焦距镜头研制生产技术|自主研发|
|多光谱镜头的研制生产技术|自主研发|
|高透过率、宽光谱膜系的设计和生产技术|自主研发|

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|-|-|
|光学镜头的精密检测技术|自主研发|
|大口径、大相对孔径透射式镜头的设计与制造|自主研发|
|变焦镜头凸轮曲线设计与加工|自主研发|
|红外镜头的设计、生产与调试、检测技术|自主研发|
|非球面镜片加工和检测技术|自主研发|

（2）产学研合作平台
在践行军民融合、自主创新机制的基础上，标的公司加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作，如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等，进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。同时，标的公司不定期邀请研究所研究员为研发部人员授课，引进研究院研究生不断扩充人才梯队。
标的公司通过院士专家工作站集聚和培育创新人才，进一步提高自主创新能力。2015年，标的公司获得“福建省院士专家示范工作站”荣誉称号，2016年荣获“示范院士专家工作站”称号，2017年荣获福州市“十佳院士工作站”称号。
（3）标的公司拥有先进的加工和检测设备，为研发提供了硬件支持
标的公司从德国、美国、日本等国家引入先进的光学球面、非球面精密加工和检测设备，包括国际领先的光学传递函数测试仪等精密仪器。同时，标的公司充分发挥技术团队优势，依托深耕光学加工生产多年积累的深厚经验，自主开发自动化组装、检测等设备。其中，“高精度光学非球面元件检测平台的开发与应用”项目获得福建省政府授予的“福建省科技进步三等奖”荣誉。各类国际先进工艺设备的引进和自主开发，使标的公司具备精湛的光学设计和光学加工能力，为研发生产各类光学镜头提供了可靠的保障。
标的公司拥有的各类精密设备如下：
标的公司拥有的各类精密设备
设备类型 设备名称、品牌
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|-|
|德国高精度矿物材料加工机|
|德国莱宝、日本光驰、新科龙镀|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司拥有的各类精密设备
设备类型 设备名称、品牌
||
|-|
|膜机|
|数控五轴加工中心|
|数控切割机|
|德国马尔非球面轮廓仪|
|激光干涉仪|
|德国全欧高精度MTF测量系统|
|日本奥林巴斯光谱仪|
|自动三坐标测量仪|
|线性快速温变试验机|
|冷热冲击试验机|

3、产品优势
福光股份产品系列齐全，包含定制产品和非定制产品两大类，涵盖了从紫外、可见光、近红外、到中长波红外热成像的波段。齐全的产品品种规格、丰富的产品线，可满足下游客户不同层次的“一站式”采购需求。
定制产品方面，2003-2008年福光股份成功研制大口径系列太空观测镜头，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。福光股份研制的连续变焦电视跟踪镜头，具有大变倍比、大相对孔径、连续变焦、电动聚焦、环境适应性强等特点，应用于各军种光电跟踪制导武器装备中；可见光、红外、激光多光合一光学系统，具备全天候、全天时的特点，应用于无人机、武装直升机、周界监视系统等。
非定制产品方面，福光股份产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、车载镜头、一体机镜头、热成像镜头等。
变焦镜头焦距涵盖1mm-2000mm，镜头口径覆盖2mm-800mm，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防、森林防火、物联网、汽车电子、机器视觉等。在安防镜头方面，福光股份研发推出 200万、300万、500万、1000万像素的高清监控镜头，促进了我国安防镜头国产化的进程。
在红外热成像镜头方面，福光股份生产中波、长波、制冷、非制冷等各类
红外镜头。其中，长波红外透过率优于85%，工作温度范围达-40℃-80℃，应用
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于测温测湿、检测报警、红外遥感、红外防伪等。
随着福光股份军民融合的深入开展，产品技术不断登上新台阶，福光股份多款镜头产品先后获得了市政府、省政府等有关部门颁发的荣誉奖项，如：
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|-|-|
|产品及荣誉|颁发时间|
|“f3.5-9 非球面日夜两用手动多焦点电视监控镜头的研究开发”获得福州市科技进步三等奖|2008年|
|“500 万像素高分辨率应用电视监控镜头的研究开发”获得福州市科技进步三等奖|2009年|
|“长波红外两档视场跟踪测量镜头”获得福建省专利奖三等奖|2012年|
|“中波红外侦察跟踪及两档视场一体化热成像系统”获福建省技术发明奖三等奖|2013年|
|某产品获得军队科技进步一等奖|2014年|
|“超视距透雾镜头”获得福建省 2016 年度科学技术进步二等奖|2017年|

4、客户资源和品牌优势
标的公司所处行业的产品具有较强的差异化属性，产业链上下游之间倾向于建立稳定的供应链合作关系，共同推进产品开发。因此，拥有大客户资源对标的公司的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响，是本行业竞争的关键要素。
定制产品方面，福光股份客户囊括了中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶重工集团公司等军工集团及下属科研院所。
非定制产品方面，福光股份在行业内树立了良好的品牌形象。
在安防监控市场上，福光股份更是与遍及全球的跨国安防设备巨头形成了长期稳定的合作，如中国的海康威视、大华股份、宇视科技、同为数码、台湾晶睿通讯，瑞典安讯士，德国博世安防，美国霍尼韦尔、ArecontVision，加拿大Avigilon等。近年来，全球安防市场加速洗牌，市场份额和产业资源日渐向大型企业倾斜，若未进入大客户供应链将与绝大部分市场无缘。福光股份全
球合作伙伴占据了安防行业较大的市场份额，有利于标的公司在行业快速发展
期获得充足订单，为长远发展奠定坚实的基础。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在红外镜头市场上，福光股份已经与大立科技、飒特红外、巨哥电子、集光通达等国内一流红外热成像企业建立了合作关系，在国内相关产业发展初期切入主流供应链体系，迅速确立市场竞争的优势地位。
标的公司在国内光学镜头产业发展中一直是主要的参与者之一，拥有较强的品牌影响力。2008年，“福光牌光学镜头”被福建省质量协会评为福建省用户满意产品。2010年“福光”商标被福建工商局评为“福建省著名商标”；2012年、2014年“福光牌光学镜头”荣获“福建名牌产品”称号。特别在安防监控市场上，标的公司获得了“第六届中国安防百强企业”、慧聪网“2013海西安防最具信赖企业”。标的公司产品已应用于北京奥运会、上海世博会、国庆阅兵、中共十八大会议等重要活动场合。
福光股份在与下游国际大型企业多年的合作过程中，凭借出色的技术创新、产品品质和服务，赢得了大客户的广泛认可，获得了其向福光股份颁发的多个奖项，如：安讯士授予的“AXIS Global Supplier Conference Best Growth2014-2015”，大华授予的“优秀供应商奖”、“供应商质量配合奖”以及海康威视授予的“最佳质量奖”等，有力地推动了标的公司品牌国际影响力的提升。
5、资质认证优势
非定制产品方面，福光股份及其子公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、 ISO14000认证体系、OHSAS18001认证体系、TS16949认证体系等；定制产品方面，标的公司承担涉密军品科研生产任务，已经根据国家国防科技工业局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》的要求，通过了质量管理体系认证，获得了各项保密资格证书、武器装备承制资格证书、武器装备科研生产许可证等。
截至本预案出具之日福光股份及子公司所获得的资质及认证如下：
（1）高新技术企业证书
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|企业名称|证书编号|发证时间|有效期|
|福光股份|GR201535000143|2015.09.21|三年|

（2）对外贸易经营者备案登记
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|-|-|-|
|登记单位|备案登记表编号|进出口企业代码|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|福光股份|01914286|3500757384472|
|福光天瞳|02374585|91350181668534532B|
|福光光电|01911361|3500798362982|

（3）报关单位注册登记证书
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|颁发机构|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|3501263538|长期|中华人民共和国福州海关|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|350196499P|长期|中华人民共和国福州海关|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|35019049BN|长期|中华人民共和国福州海关|

（4）军工资质
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|证书名称|有效期至|颁发机构|
|《武器装备质量体系认证证书》|2019.03.14|中国新时代认证中心|
|《二级保密资格单位证书》|2018.04.27|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|《武器装备科研生产许可证》|2020.04.20|国家国防科技工业局|
|《装备承制单位注册证书》|2018.04|中国人民解放军总装备部|

（5）排污许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|证书编号|发证机关|许可内容|
|福光股份|《福建省排污许可证》|350105-2016-000017|福州经济技术开发区环境保护局|废水、废气排放|
|福光天瞳|《福建省排污许可证》|350181-2016-000009RQ|福清市环境保护局|废水、废气排放|
|福光光电|《福建省排污许可证》|350181-2017-000036|福清市环境保护局|废水、废气排放|

（6）其他经营资质
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|-|-|-|-|
|持证单位|证书名称|证书编号|发证机关|
|福光股份|《安全生产标准化三级证书》|闽 AQB3501JXⅢ201600039|福州市劳动保护科学技术学会|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|福光股份|《管理体系认证证书》|CN17/30552.01|通标标准技术服务有限公司|
|福光股份|《环境管理体系认证证书》|11415E21648R1M|北方东方纵横认证中心|
|福光股份|《质量管理体系认证证书》|USA15Q23036R0M|北方东方纵横认证中心|
|福光天瞳|《管理体系认证证书》|CN17/30552.04|通标标准技术服务有限公司|
|福光天瞳|《环境管理体系认证证书》|USA17E45238R0S|北方东方纵横认证中心|
|福光光电|《管理体系认证证书》|CN17/30552.03|通标标准技术服务有限公司|
|福光光电|《环境管理体系认证证书》|USA17E21333R1M|北方东方纵横认证中心|
|福光光电|《质量管理体系认证证书》|USA15Q23066R0M|北方东方纵横认证中心|
|福清分公司|《管理体系认证证书》|CN17/30552.02|通标标准技术服务有限公司|
|福清分公司|《环境管理体系认证证书》|USA17E45239R0M|北方东方纵横认证中心|
|福清分公司|《质量管理体系认证证书》|T10506|国际汽车工作组|

（六）标的公司知识产权情况
截至2018年 3月6日，福光股份拥有 231项已获授权的专利，其中 130项发明专利、96项实用新型专利、4项外观设计专利、1项国防专利；福光光电拥有 27项已获授权的专利，其中2项发明专利、1项实用新型专利、24项外观设计专利；福光天瞳拥有 51项已获授权的专利，其中51项实用新型专利。
福光股份于 2018年2月2日出具说明，确认福光股份在生产经营中已不再使用第83、87、144项专利，由于专利维护成本较高，福光股份拟不再续交前述3项专利的专利年费。
福光股份知识产权情况如下：
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||序|专利权|||||
||||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号|人|||||
|1||福光股|||ZL200820229385.9||
||||同步对焦镜头|实用新型||2008.12.15|
|||份|||||
|2||福光股|||ZL200910111900.2||
||||全透射式空间目标搜索镜头|发明||2009.06.02|
|||份|||||
||3|福光股|全透射式空间目标探测镜头|发明|ZL|2009.06.02|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||份|||200910111901.7||
||福光股份|||ZL200910305135.8||
|4||高倍率长焦距变焦摄像镜头|发明||2009.08.03|
||福光股份|||ZL200910307092.7||
|5||广角微光高分辨率镜头|发明||2009.09.16|
||福光股份|与广角高倍变焦镜头适配的增扩镜||ZL200910222781.8||
|6|||发明||2009.11.12|
||福光股份|高分辨率日夜两用多点变焦距镜头||ZL200920269200.1||
|7|||实用新型||2010.12.08|
||福光股份|||ZL201010176700.8||
|8||中波红外侦察跟踪镜头|发明||2010.05.19|
||福光股份|内置CCD摄像和前视红外装置的机载转塔||ZL201020230982.0||
|9|||实用新型||2010.06.21|
||福光股份|高分辨率、强透雾功能变焦距摄像镜头||ZL201010262197.8||
|10|||发明||2010.08.25|
||福光股份|长波红外两档视场跟踪测量镜头||ZL201010504100.X||
|11|||发明||2010.10.12|
||福光股份|四组元高分辨率日夜两用多点变焦距镜头||ZL201010542019.0||
|12|||发明||2010.11.12|
||福光股份|超广角高分辨率日夜两用摄像镜头||ZL201010617049.3||
|13|||发明||2010.12.31|
||福光股份|中波红外两档视场一体化热成像系统||ZL201110058980.7||
|14|||发明||2011.03.12|
||福光股份|广角高分辨率空间目标探测镜头||ZL201110130311.6||
|15|||发明||2011.05.19|
||福光股份|||ZL201110130553.5||
|16||捆绑式星探光学系统|发明||2011.05.19|
||福光股份|||ZL201110150984.8||
|17||强光力500万像素摄像镜头|发明||2011.06.08|
||福光股份|用于自动检测设备上的高分辨镜头||ZL201110173242.7||
|18|||发明||2011.06.25|
||福光股份|超广角高分辨率日夜两用微型摄像镜头|发明|ZL201110206775.0||
|19|||||2011.07.22|
||福光股份|适配于3CCD摄像机的变焦距摄像镜头||ZL201110206753.4||
|20|||发明||2011.07.22|
||福光股份|||ZL201110239576.X||
|21||变焦距针孔摄像镜头|发明||2011.08.20|
||福光股份|用于智能交通系统的高分辨率变焦距镜头||ZL201110239589.7||
|22|||发明||2011.08.20|
||福光股份|||ZL201110246342.8||
|23||非制冷长波红外摄像镜头|发明||2011.08.25|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|用于智能建筑中的高分辨率多点变焦镜头||ZL201110294823.6||
|24|||发明||2011.09.28|
||福光股份|||ZL201110296412.0||
|25||红外照明变焦距聚光镜头|发明||2011.09.28|
||福光股份|大视场高分辨率大倍比机载变焦距摄像镜头||ZL201110435138.0||
|26|||发明||2011.12.22|
||福光股份|||ZL201210229615.2||
|27||大视场航拍数码相机镜头|发明||2012.07.05|
||福光股份|||ZL201210306116.9||
|28||高分辨率电动光栏摄像镜头|发明||2012.08.27|
||福光股份|||ZL201210306144.0||
|29||高速摄像镜头|发明||2012.08.27|
||福光股份|低畸变高分辨率日夜两用微型摄像镜头||ZL201210306142.1||
|30|||发明||2012.08.27|
||福光股份|小型化大变倍比机载变焦距镜头||ZL201210313489.9||
|31|||发明||2012.08.30|
||福光股份|高变倍比、高分辨率、强透雾功能的变焦距摄像镜头||ZL201210361803.0||
|32|||发明||2012.09.26|
||福光股份|高分辨率单组移动工业用摄像镜头||ZL201210423105.9||
|33|||发明||2012.10.30|
||福光股份|高分辨率全组移动工业用摄像镜头||ZL201210423093.X||
|34|||发明||2012.10.30|
||福光股份|大视场小型化连续变焦距摄像镜头||ZL201310004651.3||
|35|||发明||2013.01.07|
||福光股份|||ZL201330011231.9||
|36||镜头（RV0550D.IR-S）|外观||2013.01.15|
||福光股份|三百万像素日夜两用P-IRIS镜头||ZL201310054116.9||
|37|||发明||2013.02.20|
||福光股份|三百万像素日夜共焦板机镜头||ZL201310054075.3||
|38|||发明||2013.02.20|
||福光股份|||ZL201330042576.0||
|39||镜头（NV03105DB.ICR-MFZ）|外观||2013.02.20|
||福光股份|电动变焦、电动聚焦全塑胶三百万像素日夜两用镜头||ZL201310054392.5||
|40|||发明||2013.02.20|
||福光股份|适用于稳像系统的高倍率变焦摄像镜头||ZL201310276431.6||
|41|||发明||2013.07.03|
||福光股份|小型化、强光力、大倍比手动三可变摄像镜头||ZL201310276652.3||
|42|||发明||2013.07.03|
||福光股份|中波红外制冷型长焦距、大口径镜头||ZL201310332364.5||
|43|||发明||2013.08.02|
|44|福光股|500万像素大靶面微型摄像镜|发明|ZL|2013.08.15|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人||||||
|||专利名称||专利类型|专利号|申请日期|
|号|||||||
||份|头|||201310355333.1||
||福光股份||||ZL201310355513.X||
|45||2.8定焦超广角镜头||发明||2013.08.15|
||福光股份|低畸变高分辨率红外微型镜头|||ZL201310355506.X||
|46||||发明||2013.08.15|
||福光股份|CS接口塑料结构超清摄像镜头|||ZL201310355361.3||
|47||||发明||2013.08.15|
||福光股份|一英寸靶面四组元高分辨率摄像镜头|||ZL201310355359.6||
|48||||发明||2013.08.15|
||福光股份|高分辨率长焦距自动对焦、自动调光机载变焦距摄像镜头|||ZL201310368598.5||
|49||||发明||2013.08.22|
||福光股份|高倍率高清电动两可变摄像镜头|||ZL201310368724.7||
|50||||发明||2013.08.22|
||福光股份|千万像素大靶面日夜两用微型摄像镜头|||ZL201310375728.8||
|51||||发明||2013.08.27|
||福光股份|小型化高分辨率透雾摄像镜头|||ZL201310431197.X||
|52||||发明||2013.09.22|
||福光股份||||ZL201320578957.5||
|53||新型熔着头结构||实用新型||2013.09.18|
||福光股份|长波红外制冷型长焦距、大口径、大视场镜头|||ZL201310600051.3||
|54||||发明||2013.11.25|
||福光股份|高分辨率、大变倍比机载变焦距镜头|||ZL201310723247.1||
|55||||发明||2013.12.25|
||福光股份|小型化、大变倍比、高清晰度机载连续变焦距镜头|、||ZL201310723325.8||
|56||||发明||2013.12.25|
||福光股份|带法兰广角高倍变焦镜头增倍镜|||ZL201410072951.X||
|57||||发明||2014.03.03|
||福光股份||||ZL201410072922.3||
|58||广角高倍变焦镜头增倍镜||发明||2014.03.03|
||福光股份||||ZL201420091414.5||
|59||广角高倍变焦镜头增倍镜||实用新型||2014.03.03|
||福光股份|非球面红外夜视变焦摄像镜头|||ZL201410072941.6||
|60||||发明||2014.03.03|
||福光股份||||ZL201410072924.2||
|61||高通光量自动光圈定焦镜头||发明||2014.03.03|
||福光股份|电动变焦变倍日夜两用摄像镜头|||ZL201410080406.5||
|62||||发明||2014.03.07|
||福光股份||||ZL201410080390.8||
|63||高精度塑胶高清镜头||发明||2014.03.07|
||福光股份|小靶面高分辨率超广角鱼眼镜头|||ZL201410080387.6||
|64||||发明||2014.03.07|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|||ZL201410137650.0||
|65||大视场低畸变微型摄像镜头|发明||2014.04.08|
||福光股份|高精度电动变焦电动聚焦三百万像素日夜两用镜头||ZL201410137596.X||
|66|||发明||2014.04.08|
||福光股份|||ZL201430080571.1||
|67||镜头（AF03105DB.ICR）|外观||2014.04.08|
||福光股份|||ZL201410233536.8||
|68||高分辨率日夜两用定焦镜头|发明||2014.05.29|
||福光股份|||ZL201420281817.6||
|69||全塑后组群筛选治具|实用新型||2014.05.29|
||福光股份|紧凑型超大像面连续变焦镜头||ZL201410277347.0||
|70|||发明||2014.06.20|
||福光股份|||ZL201410313953.3||
|71||空间目标探测镜头调焦系统|发明||2014.07.03|
||福光股份|||ZL201410313946.3||
|72||宽光谱强光力摄像镜头|发明||2014.07.03|
||福光股份|高分辨率日夜两用CS接口定焦镜头||ZL201410335285.4||
|73|||发明||2014.07.15|
||福光股份|带IR-CUT的枪式摄像机底座装置||ZL201420389347.5||
|74|||实用新型||2014.07.15|
||福光股份|宽光谱日夜两用大视场监控镜头||ZL201410335276.5||
|75|||发明||2014.07.15|
||福光股份|光学被动式消热差连续变焦高分辨率镜头||ZL201410335308.1||
|76|||发明||2014.07.15|
||福光股份|||ZL201410414171.9||
|77||微型高清摄像镜头|发明||2014.08.21|
||福光股份|||ZL201410414144.1||
|78||高分辨率日夜两用定焦镜头|发明||2014.08.21|
||福光股份|经济型高分辨率日夜两用定焦镜头||ZL201420473884.8||
|79|||实用新型||2014.08.21|
||福光股份|||ZL201410474515.5||
|80||日夜共焦大靶面高清镜头|发明||2014.09.18|
||福光股份|||ZL201420534542.2||
|81||日夜共焦大靶面高清镜头|实用新型||2014.09.18|
||福光股份|高分辨率微调日夜两用定焦镜头||ZL201410474550.7||
|82|||发明||2014.09.18|
||福光股份|高分辨率微调日夜两用定焦镜头||ZL201420534541.8||
|83|||实用新型||2014.09.18|
||福光股份|25.2倍变焦距高分辨率电视摄像镜头||ZL201410540350.7||
|84|||发明||2014.10.14|
|85|福光股|一种长焦距可见光工业镜头|发明|ZL|2014.10.28|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||份|的快速自动聚焦方法及系统||201410585995.2||
||福光股份|抗高强度冲击的非制冷长波红外镜头||ZL201410586010.8||
|86|||发明||2014.10.28|
||福光股份|抗高强度冲击的非制冷长波红外镜头||ZL201420629142.X||
|87|||实用新型||2014.10.28|
||福光股份|大像面高分辨率数码相机镜头||ZL201410586022.0||
|88|||发明||2014.10.28|
||福光股份|大相对孔径、强透雾、超低杂散光摄像镜头||ZL201410586050.2||
|89|||发明||2014.10.28|
||福光股份|||ZL201410702755.6||
|90||高分辨率日夜两用鱼眼镜头|发明||2014.11.29|
||福光股份|大靶面高精度模具高清变焦监控镜头||ZL201410702694.3||
|91|||发明||2014.11.29|
||福光股份|大靶面高分辨定焦CS监控镜头||ZL201410773750.2||
|92|||发明||2014.12.16|
||福光股份|高分辨率3.6MM定焦微型镜头||ZL201420795264.6||
|93|||实用新型||2014.12.17|
||福光股份|||ZL201420795493.8||
|94||定焦长景深微型镜头|实用新型||2014.12.17|
||福光股份|微型镜头转接结构及其转接罩和连接方法||ZL201410774391.2||
|95|||发明||2014.12.16|
||福光股份|微型镜头转接结构及其转接罩||ZL201420793454.4||
|96|||实用新型||2014.12.16|
||福光股份|超广角高清日夜两用定焦模具镜头||ZL201420792966.9||
|97|||实用新型||2014.12.16|
||福光股份|电动2.8-12变焦、电动聚焦监控镜头及其控制方法||ZL201410776031.6||
|98|||发明||2014.12.17|
||福光股份|||ZL201410774386.1||
|99||高分辨率日夜两用微型镜头|发明||2014.12.16|
||福光股份|电动变焦、聚焦7-22变焦监控镜头及其控制方法||ZL201410776976.8||
|100|||发明||2014.12.17|
||福光股份|||ZL201420800869.X||
|101||高清电动变焦、聚焦监控镜头|实用新型||2014.12.18|
||福光股份|高分辨率同步对焦摄像镜头及其控制方法||ZL201410783375.X||
|102|||发明||2014.12.18|
||福光股份|高分辨率手动变焦摄像镜头及其控制方法||ZL201410783219.3||
|103|||发明||2014.12.18|
||福光股份|||ZL201420800801.1||
|104||高分辨率手动变焦摄像镜头|实用新型||2014.12.18|
||福光股份|制冷型中波红外与激光双模共口径镜头||ZL201410801337.2||
|105|||发明||2014.12.22|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|转折型高分辨率机载变焦距摄像镜头及其控制方法||ZL201510031947.3||
|106|||发明||2015.01.22|
||福光股份|高分辨率日夜两用经济款微型镜头||ZL201510070188.1||
|107|||发明||2015.02.11|
||福光股份|一种内置有IR-CUT的枪机镜头||ZL201520095793.X||
|108|||实用新型||2015.02.11|
||福光股份|通用型模具高精度M12接口镜头底座||ZL201520117371.8||
|109|||实用新型||2015.02.27|
||福光股份|高分辨率、低畸变日夜两用定焦镜头||ZL201510089092.X||
|110|||发明||2015.02.27|
||福光股份|适应高像素大靶面芯片鱼眼镜头||ZL201520310934.5||
|111|||实用新型||2015.05.15|
||福光股份|中波红外连续变焦镜头及其控制方法||ZL201510295914.X||
|112|||发明||2015.06.03|
||福光股份|车载光学被动式消热差高清变焦镜头及其控制方法||ZL201510409294.8||
|113|||发明||2015.07.14|
||福光股份|大视场线性变形微型模具摄像镜头||ZL201520502833.8||
|114|||实用新型||2015.07.14|
||福光股份|大靶面高分辨率日夜两用镜头||ZL201520502882.1||
|115|||实用新型||2015.07.14|
||福光股份|超低照度微光变焦镜头及其控制方法||ZL201510407851.2||
|116|||发明||2015.07.14|
||福光股份|可见光成像与激光测距共光轴镜头||ZL201520511587.2||
|117|||实用新型||2015.07.15|
||福光股份|高分辨率日夜两用经济款镜头||ZL201520511195.6||
|118|||实用新型||2015.07.15|
||福光股份|电动变焦与聚焦六百万像素日夜两用镜头||ZL201520511640.9||
|119|||实用新型||2015.07.15|
||福光股份|||ZL201510474928.8||
|120||广角微光摄像镜头|发明||2015.08.06|
||福光股份|高分辨率大视场连续变焦距摄像镜头及其控制方法||ZL201510473214.5||
|121|||发明||2015.08.05|
|||具有强透雾功能的高分辨率变焦距摄像镜头及其控制方法||||
||福光股份|||ZL201510475044.4||
|122|||发明||2015.08.06|
||福光股份|大靶面自动光圈高通光量变焦镜头及其使用方法||ZL201510473150.9||
|123|||发明||2015.08.05|
||福光股份|电动变焦聚焦三百万像素日夜两用镜头||ZL201520595965.X||
|124|||实用新型||2015.08.10|
||福光股份|电动变焦聚焦三百万像素日夜两用镜头||ZL201530301018.0||
|125|||外观||2015.08.12|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|低畸变高分辨率日夜两用镜头||ZL201520612219.7||
|126|||实用新型||2015.8.14|
||福光股份|电动变焦镜头寿命检测治具控制电路||ZL201520732336.7||
|127|||实用新型||2015.09.21|
||福光股份|一种高分辨率日夜两用鱼眼镜头||ZL201520731113.9||
|128|||实用新型||2015.09.21|
||福光股份|||ZL201510599883.7||
|129||M12接口经济型定焦镜头|发明||2015.09.21|
||福光股份|||ZL201520728160.8||
|130||M12接口经济型定焦镜头|实用新型||2015.09.21|
||福光股份|高变倍比连续变焦电视摄像镜头及其控制方法||ZL201510602622.6||
|131|||发明||2015.09.21|
||福光股份|高变倍比连续变焦电视摄像镜头||ZL201520731205.7||
|132|||实用新型||2015.09.21|
||福光股份|广角高清日夜两用光路结构及微型摄像镜头||ZL201510643497.3||
|133|||发明||2015.10.08|
||福光股份|高分辨率日夜共焦变焦非球面镜头||ZL201510660263.X||
|134|||发明||2015.10.13|
||福光股份|小变倍比的玻璃非球面的日夜两用变焦距光学镜头||ZL201510743125.8||
|135|||发明||2015.11.05|
||福光股份|一种大广角大通光高清定焦镜头||ZL201510985135.2||
|136|||发明||2015.12.25|
||福光股份|广角高清日夜两用微型摄像镜头||ZL201520773707.6||
|137|||实用新型||2015.10.08|
||福光股份|||ZL201510648579.7||
|138||2.8-12MM变焦非球面镜头|发明||2015.10.10|
||福光股份|非制冷长波红外光学机械无热化镜头及其补偿调节方法||ZL201510655548.4||
|139|||发明||2015.10.12|
||福光股份|||ZL201510660446.1||
|140||2.6MM定焦广角镜头|发明||2015.10.13|
||福光股份|经济型日夜两用高清变焦镜头及其控制方法||ZL201510739126.5||
|141|||发明||2015.11.04|
||福光股份|经济型日夜两用高清变焦镜头||ZL201520870635.7||
|142|||实用新型||2015.11.04|
||福光股份|||ZL201510741024.7||
|143||一种小型变焦非球面镜头|发明||2015.11.05|
||福光股份|||ZL201520872937.8||
|144||一种小型变焦非球面镜头|实用新型||2015.11.05|
||福光股份|一种大通光高清定焦非球面镜头||ZL201520870838.6||
|145|||实用新型||2015.11.04|
|146|福光股|一种2.3MM定焦日夜两用超|发明|ZL|2015.11.04|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||份|广角镜头||201510739987.3||
||福光股份|一种大靶面日夜共焦高清定焦镜头||ZL201520870849.4||
|147|||实用新型||2015.11.04|
||福光股份|||ZL201520873778.3||
|148||新型三贴钻孔皿|实用新型||2015.11.05|
||福光股份|小变倍比的玻璃非球面的日夜两用变焦距光学镜头||ZL201520875073.5||
|149|||实用新型||2015.11.05|
||福光股份|||ZL201520875083.9||
|150||高分辨率经济型2.6MM镜头|实用新型||2015.11.05|
||福光股份|大通光低畸变变焦非球面镜头||ZL201510743340.8||
|151|||发明||2015.11.05|
||福光股份|大通光低畸变变焦非球面镜头||ZL201520875000.6||
|152|||实用新型||2015.11.05|
||福光股份|涂墨工装治具结构及其使用方法||ZL201510738801.2||
|153|||发明||2015.11.04|
||福光股份|||ZL201520876240.8||
|154||2.8-8MM小型变焦镜头|实用新型||2015.11.06|
||福光股份|鱼眼镜头视场角快速评估治具及其使用方法||ZL201510822315.9||
|155|||发明||2015.11.24|
||福光股份|鱼眼镜头视场角快速评估治具||ZL201520945533.7||
|156|||实用新型||2015.11.24|
||福光股份|||ZL201520945246.6||
|157||针孔型高清转接镜头|实用新型||2015.11.24|
||福光股份|大靶面大通光的微型非球面镜头||ZL201520958647.5||
|158|||实用新型||2015.11.27|
||福光股份|紧凑型中波红外连续变焦光学系统及其镜头||ZL201521028367.0||
|159|||实用新型||2015.12.14|
||福光股份|一种F35MM机械被动式无热化镜头||ZL201521027696.3||
|160|||实用新型||2015.12.14|
||福光股份|||ZL201521026866.6||
|161||镜头用泡壳结构|实用新型||2015.12.14|
||福光股份|高分辨率日夜两用经济变焦摄像镜头及其使用方法||ZL201510982168.1||
|162|||发明||2015.12.24|
||福光股份|高分辨率低畸变日夜两用变焦摄像镜头及其使用方法||ZL201510981969.6||
|163|||发明||2015.12.24|
||福光股份|||ZL201510977700.0||
|164||有平台面球面镜加工工艺|发明||2015.12.23|
||福光股份|||ZL201521084363.4||
|165||有平台球面镜涂墨用装置|实用新型||2015.12.23|
||福光股份|一种4MM焦距广角大通光日夜共焦镜头||ZL201521090761.7||
|166|||实用新型||2015.12.24|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|一种大广角大通光高清定焦镜头||ZL201521092039.7||
|167|||实用新型||2015.12.25|
||福光股份|长波红外机械被动式无热化镜头及其补偿调节方法||ZL201510984662.1||
|168|||发明||2015.12.25|
||福光股份|长波红外机械被动式无热化镜头||ZL201521091498.3||
|169|||实用新型||2015.12.25|
||福光股份|长波红外光学机械无热化镜头及其补偿调节方法||ZL201510984818.6||
|170|||发明||2015.12.25|
||福光股份|||ZL201521091892.7||
|171||一种镜头用泡壳|实用新型||2015.12.25|
||福光股份|||ZL201510985303.8||
|172||6MM大通光定焦镜头|发明||2015.12.25|
||福光股份|||ZL201521092319.8||
|173||6MM大通光定焦镜头|实用新型||2015.12.25|
||福光股份|一种通用经济型M12镜头底座||ZL201510985338.1||
|174|||发明||2015.12.25|
||福光股份|一种通用经济型M12镜头底座||ZL201521092331.9||
|175|||实用新型||2015.12.25|
||福光股份|||ZL201620084466.9||
|176||涂墨镜片无尘烘烤装置|实用新型||2016.01.28|
||福光股份|||ZL201620086028.6||
|177||芯取夹具结构|实用新型||2016.01.28|
||福光股份|||ZL201620083813.6||
|178||一种不良镜头拆解结构|实用新型||2016.01.28|
||福光股份|||ZL201620084309.8||
|179||涂墨自动机料盘结构|实用新型||2016.01.28|
||福光股份|F5MM大相对孔径机械被动式无热化镜头||ZL201620088674.6||
|180|||实用新型||2016.01.29|
||福光股份|F19MM大相对孔径机械被动式无热化镜头||ZL201620088658.7||
|181|||实用新型||2016.01.29|
||福光股份|||ZL201620087197.1||
|182||同步镜头投影仪结构|实用新型||2016.01.29|
||福光股份|一种用于产线变焦镜头看相的驱动控制盒||ZL201620089674.8||
|183|||实用新型||2016.01.29|
||福光股份|||ZL201620098332.2||
|184||SDI模式的供电装置|实用新型||2016.02.01|
||福光股份|基于X86平台通用CPU高性能嵌入式相机的硬件结构||ZL201620110845.0||
|185|||实用新型||2016.02.04|
||福光股份|||ZL201620111015.X||
|186||一种机场道面异物检测装置|实用新型||2016.02.04|
|187|福光股|机场起落架收放自动监测系|实用新型|ZL|2016.05.16|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||份|统||201620447052.8||
||福光股份|一种宽度可调的镜片装配工装装置||ZL201620450698.1||
|188|||实用新型||2016.05.18|
||福光股份|一种深度可调的镜片装配工装装置||ZL201620522646.0||
|189|||实用新型||2016.06.01|
||福光股份|||ZL201620543666.6||
|190||一种手压机|实用新型||2016.06.07|
||福光股份|一种2.2MM超广角日夜两用共焦镜头||ZL201620585656.9||
|191|||实用新型||2016.06.17|
||福光股份|一种将镜头自动旋入底座的装置||ZL201620669961.6||
|192|||实用新型||2016.06.30|
||福光股份|高变倍比中波红外连续变焦镜头||ZL201620790938.2||
|193|||实用新型||2016.07.26|
||福光股份|||ZL201620886017.6||
|194||荒折组合夹具|实用新型||2016.08.16|
||福光股份|球芯式研磨机机台皿台转换接头||ZL201620891517.9||
|195|||实用新型||2016.08.17|
||福光股份|具有超长焦距的宽光谱大靶面高清变焦镜头||ZL201620892829.1||
|196|||实用新型||2016.08.17|
||福光股份|大靶面高分辨率变焦数码相机镜头||ZL201620892506.2||
|197|||实用新型||2016.08.17|
||福光股份|高分辨率小型化电视摄像镜头||ZL201620892932.6||
|198|||实用新型||2016.08.17|
||福光股份|||ZL201620913753.6||
|199||变焦短距投影镜头|实用新型||2016.08.22|
||福光股份|长波红外大靶面双视场变焦距镜头||ZL201620913802.6||
|200|||实用新型||2016.08.22|
||福光股份|高对比度高分辨率日夜两用电动变焦镜头||ZL201620929320.X||
|201|||实用新型||2016.08.24|
||福光股份|大相对孔径、大面阵长波红外连续变焦镜头||ZL201620943182.0||
|202|||实用新型||2016.08.26|
||福光股份|||ZL201620941026.0||
|203||超大孔径工业镜头|实用新型||2016.08.26|
||福光股份|机场中线灯具的安全监测系统||ZL201620939194.6||
|204|||实用新型||2016.08.25|
||福光股份|一种具有超长后焦距的高分辨率反远距镜头||ZL201620940035.8||
|205|||实用新型||2016.08.26|
||福光股份|小型化大变倍比数码望远镜头||ZL201620942110.4||
|206|||实用新型||2016.08.26|
||福光股份|低温环境下视场快速切换高清连续变焦的光学结构及摄||ZL201620950983.X||
|207|||实用新型||2016.08.27|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
|||像镜头||||
||福光股份|||ZL201620950986.3||
|208||上摆机组合上治具机构|实用新型||2016.08.27|
||福光股份|||ZL201620950980.6||
|209||下摆机组合上治具机构|实用新型||2016.08.27|
||福光股份|||ZL201620949057.0||
|210||连续变焦电视摄像镜头|实用新型||2016.08.26|
||福光股份|一种机载双光合一的光电吊舱||ZL201620966975.4||
|211|||实用新型||2016.08.29|
||福光股份|自动调光的高分辨率强透雾变焦摄像镜头||ZL201620965833.6||
|212|||实用新型||2016.08.29|
||福光股份|||ZL201620973292.1||
|213||中波红外转台光学镜头|实用新型||2016.08.30|
||福光股份|||ZL201620984900.9||
|214||镜头一体机白钉锁附治具|实用新型||2016.08.30|
||福光股份|||ZL201520254180.6||
|215||三百万像素日夜两用镜头|实用新型||2015.04.24|
||福光股份|||ZL201620086253.X||
|216||涂墨转轴结构|实用新型||2016.01.28|
||福光股份|紧凑型透雾高清电视变焦光学系统及镜头||ZL201620522644.1||
|217|||实用新型||2016.06.01|
||福光股份|大视场线性变形微型模具摄像镜头||ZL201510407744.X||
|218|||发明||2015.07.14|
||福光股份|高分辨率日夜两用经济款镜头的调焦方法||ZL201510414649.2||
|219|||发明||2015.07.15|
||福光股份|电动变焦镜头寿命检测治具控制电路及方法||ZL201510603508.5||
|220|||发明||2015.09.21|
||福光股份|小型化高清透雾变焦摄像镜头及其控制方法||ZL201510607241.7||
|221|||发明||2015.09.23|
||福光股份|||ZL201510744519.5||
|222||2.8-8MM小型变焦镜头|发明||2015.11.06|
||福光股份|摄像型超大像面高清镜头及其安装方法||ZL201510820284.3||
|223|||发明||2015.11.24|
||福光股份|针孔型高清转接镜头及其使用方法||ZL201510822462.6||
|224|||发明||2015.11.24|
||福光股份|||ZL201510915757.8||
|225||一种低敏感度高清变焦镜头|发明||2015.12.14|
||福光股份|紧凑型中波红外连续变焦镜头||ZL201510917049.8||
|226|||发明||2015.12.14|
||福光股份|一种4MM焦距广角大通光日夜共焦镜头||ZL201510984013.1||
|227|||发明||2015.12.24|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光股份|一种不良镜头拆解结构及其使用方法||ZL201610057689.0||
|228|||发明||2016.01.28|
||福光股份|SDI模式的供电系统及其供电方式||ZL201610068116.8||
|229|||发明||2016.02.01|
||福光股份|长波红外5MM光学被动消热差镜头||ZL201611168939.4||
|230|||发明||2016.12.16|
||福光天瞳|应用于荒摺过程的铣磨机简易盛物台||ZL201320484316.3||
|231|||实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|应用于荒摺过程的铣磨机切削液收集装置||ZL201320484282.8||
|232|||实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|应用于镜片生产的厚度计安设架||ZL201320484306.X||
|233|||实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|应用于镜片生产过程的镜片安设装置||ZL201320484418.5||
|234|||实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|||ZL201320484309.3||
|235||精磨抛光控制装置|实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|镜片检测用的厚度计安设挂架||ZL201320484351.5||
|236|||实用新型||2013.08.09|
||福光天瞳|||ZL201320525242.3||
|237||上摆精磨抛光驱动机构|实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|||ZL201320525023.5||
|238||特种镜片研磨治具|实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|||ZL201320525249.5||
|239||下摆精磨抛光驱动机构|实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|应用于荒摺过程的镜片参数简易检测装置||ZL201320525142.0||
|240|||实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|应用于荒摺过程的铣磨机镜片倒角加工装置||ZL201320525378.4||
|241|||实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|||ZL201320525225.X||
|242||多镜片研磨治具|实用新型||2013.08.27|
||福光天瞳|高分辨率半组移动工业摄像镜头||ZL201620645286.3||
|243|||实用新型||2016.06.27|
||福光天瞳|F19MM车载远红外机械无热化镜头||ZL201620886980.4||
|244|||实用新型||2016.08.17|
||福光天瞳|F19MM长波非制冷光学无热化镜头||ZL201620913865.1||
|245|||实用新型||2016.08.22|
||福光天瞳|高分辨率非制冷型红外长波短焦镜头||ZL201620914147.6||
|246|||实用新型||2016.08.22|
||福光天瞳|一种长波红外机械被动式无热化车载镜头||ZL201620913702.3||
|247|||实用新型||2016.08.22|
|248|福光天|双项手动可调节式无热化红|实用新型|ZL|2016.08.22|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||瞳|外定焦镜头||201620913939.1||
||福光天瞳|一种固定式远摄型机械被动无热化红外镜头||ZL201620913855.8||
|249|||实用新型||2016.08.22|
||福光天瞳|远红外长波远摄高透雾性无热化镜头||ZL201620940069.7||
|250|||实用新型||2016.08.26|
||福光天瞳|超高灵敏度型中波制冷红外无热化镜头||ZL201620967486.0||
|251|||实用新型||2016.08.29|
||福光天瞳|超大视场长波红外光学无热化测温镜头||ZL201620983976.X||
|252|||实用新型||2016.08.30|
||福光天瞳|固定式非制冷长波红外混合型无热化镜头||ZL201620984000.4||
|253|||实用新型||2016.08.30|
||福光天瞳|轻巧型可调节式红外车载广角镜头||ZL201621385741.7||
|254|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|非接触式长波红外实时测温镜头||ZL201621385173.0||
|255|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|高分辨率低畸变光路系统及其光学工业镜头||ZL201621387530.7||
|256|||实用新型||2016.12.16|
|||灵巧型手调式长波红外光学无热化测温光路结构及其镜头结构||||
||福光天瞳|||ZL201621386823.3||
|257|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|大景深长波红外广角测温镜头||ZL201621386327.8||
|258|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|高透过率型远红外长波定焦镜头||ZL201621387132.5||
|259|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|||ZL201621385397.1||
|260||便捷式长波红外测温镜头|实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|||ZL201621386790.2||
|261||短焦距机械被动无热化镜头|实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|F20MM机械被动无热化长波红外定焦镜头||ZL201621386213.3||
|262|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|高锐度低畸变长波红外被动式无热化镜头||ZL201621385393.3||
|263|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|大靶面高精度光学无热化测温镜头||ZL201621386043.9||
|264|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|整组调焦式光学被动无热化长波红外安防镜头||ZL201621386778.1||
|265|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|15MM固定结构式无热化红外镜头||ZL201621387198.4||
|266|||实用新型||2016.12.16|
|||超远视距防眩光干扰长波红外光学无热化光学系统及其车载镜头结构||||
||福光天瞳|||ZL201621386284.3||
|267|||实用新型||2016.12.16|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光天瞳|高透雾性双补偿式光机混合无热化长波红外车载镜头||ZL201621385791.5||
|268|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|一种远射型长波红外电动变焦镜头||ZL201621386214.8||
|269|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|一种短焦距、广角型非制冷长波红外测温型镜头||ZL201621386472.6||
|270|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|一种手调式长波红外测温镜头||ZL201621386651.X||
|271|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|一种F8MM经济型固定结构式非制冷红外镜头||ZL201621386966.4||
|272|||实用新型||2016.12.16|
|||一种F16MM高清低畸变半组移动光路系统及其工业镜头结构||||
||福光天瞳|||ZL201621386821.4||
|273|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|精准电动调焦式非制冷长波红外镜头||ZL201621386205.9||
|274|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|F20MM轻便型机械被动无热化红外定焦镜头||ZL201621385482.8||
|275|||实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|||ZL201621386053.2||
|276||一种标准型光学无热化镜头|实用新型||2016.12.16|
||福光天瞳|25~75MM长波红外连续变焦镜头||ZL201720408080.3||
|277|||实用新型||2017.04.19|
||福光天瞳|一种大口径机械被动无热化红外长焦镜头||ZL201720418318.0||
|278|||实用新型||2017.04.20|
|||三片式远红外电动整组调焦型非制冷光学系统及其镜头结构||||
||福光天瞳|||ZL201720401257.7||
|279|||实用新型||2017.04.17|
||福光天瞳|||ZL201720408186.3||
|280||远红外高透过率镜头|实用新型||2017.04.19|
||福光天瞳|电动调焦式非制冷红外远摄型镜头||ZL201720511339.7||
|281|||实用新型||2017.05.10|
||福光光电|||ZL201210428094.3||
|282||光学冷加工工艺|发明||2012.11.01|
||福光光电|||ZL201210428509.7||
|283||抗强洗与煮沸膜系|发明||2012.11.01|
||福光光电|||ZL201220566930.X||
|284||多槽镜片磨边磨轮|实用新型||2012.10.31|
||福光光电|||ZL201220566897.0||
|285||镜片平放包装盒|实用新型||2012.10.31|
||福光光电|||ZL201220566748.4||
|286||镜片钻孔皿|实用新型||2012.10.31|
|287|福光光|空气净化除尘装置|实用新型|ZL|2012.12.11|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||电|||201220678822.1||
||福光光电|||ZL201220678821.7||
|288||镜片磨边机|实用新型||2012.12.11|
||福光光电|||ZL201220679437.9||
|289||自动磨边机机械手装置|实用新型||2012.12.11|
||福光光电|||ZL201220691573.X||
|290||风淋装置|实用新型||2012.12.14|
||福光光电|||ZL201220691572.5||
|291||多片凸面镜片的加工装置|实用新型||2012.12.14|
||福光光电|||ZL201220691200.2||
|292||超声波清洗装置|实用新型||2012.12.14|
||福光光电|||ZL201220691502.X||
|293||镜片镀膜装置|实用新型||2012.12.14|
||福光光电|用于防止镜片流失的清洗装置||ZL201220691262.3||
|294|||实用新型||2012.12.14|
||福光光电|||ZL201320329768.4||
|295||新型镀膜夹心套环|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320330385.9||
|296||镜片抛光机|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320330348.8||
|297||新型卧式干涉仪检具|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320329965.6||
|298||外套环式上治具|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320329790.9||
|299||镜片精磨机|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320330308.3||
|300||油气过滤回收装置|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320330350.5||
|301||镜片一次成型芯取砥石轮|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320330130.2||
|302||镜片粗磨机|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201320329786.2||
|303||新型镜片加工工装|实用新型||2013.06.08|
||福光光电|||ZL201620237521.3||
|304||新型一体涂墨转轴治具|实用新型||2016.03.28|
||福光光电|高分辨率、低畸变日夜两用定焦镜头||ZL201620242653.5||
|305|||实用新型||2016.03.28|
||福光光电|一种耐腐蚀高增透的日夜两视光学玻璃薄膜膜层结构||ZL201720446443.2||
|306|||实用新型||2017.04.26|
||福光光电|一种疏水疏油抗污超硬的光学玻璃膜层||ZL201720446625.X||
|307|||实用新型||2017.04.26|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||
|||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|号||||||
||福光光电|一种高清耐擦防水的光学玻||ZL201720446241.8||
|308|||实用新型||2017.04.26|
|||璃薄膜||||

（七）标的公司人员情况
1、标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况
截至2017年12月31日，福光股份及其子公司共有 1,724名员工，其员工构成如下：
|||
|-|-|
|类别|人数|
|29岁及以下|1,139|
|30-39岁|369|
|40-49岁|149|
|50岁及以上|67|
|合计|1,724|
|硕士及以上|20|
|本科|217|
|大专及以下|1487|
|合计|1,724|
|研发人员|122|
|生产人员|1,347|
|管理人员|197|
|财务审计人员|58|
|合计|1,724|

截至2017年12月31日，福光股份的高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄|性别|职务|职称/执业资格|
|何文波|44|男|福光股份总经理|无|
|郑秋|42|男|福光股份副总经理、董事会秘书|无|
|何文秋|42|男|福光股份副总经理|无|
|肖维军|44|男|福光股份副总经理、总工程师|教授级高级工程师|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|何武强|44|男|福光股份副总经理|中级工程师|
|刘笑生|44|男|福光股份财务总监|中级会计师|
|林春生|54|男|福光股份技术副总工程师|教授级高级工程师|
|张世忠|37|男|福光股份研发部经理|中级工程师|

2、标的公司对相关核心人员的留任安排
标的公司与上述每一名高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同。
同时《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止”“中融投资承诺将促使福光股份核心管理团队与福光股份签署竞业禁止协议，以及服务期限自本次资产重组完成之日起至 2020年4月30日的劳动合同”。
六、标的公司主要财务数据
（一）主要财务数据
福光股份经审计最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|53,557.39|55,514.39|
|29,375.35|26,623.16|
|82,932.73|82,137.55|
|18,493.81|16,265.51|
|1,873.38|1,806.83|
|20,367.19|18,072.34|
|62,565.55|64,065.22|
|2017年1-6月|2016年度|
|25,704.89|48,859.57|
|17,065.75|33,301.70|
|4,215.33|7,955.26|
|4,253.96|8,552.97|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,435.96|7,333.68|
|3,183.22|6,827.88|

（二）标的公司主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|798.13|3.21|2,825.57|6.03|4,204.02|
|24,054.08|96.79|44,013.92|93.97|33,777.10|
|24,852.21|100.00|46,839.49|100.00|37,981.11|

注：鉴于军工保密的要求，该处改由按照产品类型对销售收入、毛利率进行分析说明。
1、定制产品
2016年度定制产品业务收入出现下降，其主要原因包括：（1）定制产品国家相关主管部门近两年正在实施改革，致使定制产品业务合同的签订、单价的核定及验收等进度受到一定的影响，因此影响了定制业务的收入；（2）定制产品前期研发投入较高，一旦量产后定制方会对价格做出一定的下调，就导致定制产品收入减少；（3）定制方主管部门加强对定制产品的预算管理，对定制产品价格审核更为严格，导致 2016年度定制产品销售单价出现一定幅度的下降，相应也导致定制产品收入减少；（4）受定制方相关主管部门改革影响，标的公司 2016年度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，标的公司暂按非免税口径处理，也在一定程度上降低了定制产品营业收入。
2、非定制产品
报告期，标的公司非定制产品收入情况细分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|18,548.04|77.11|33,759.95|76.70|25,730.04|
|4,629.02|19.24|8,448.64|19.20|6,338.74|
|877.03|3.65|1,805.33|4.10|1,708.32|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24,054.08|100.00|44,013.92|100.00|33,777.10|

变焦镜头和定焦镜头收入报告期内呈现上升趋势，主要原因是随着安防市场需求的持续增长，下游客户对于高端产品的需求不断提升，标的公司的电动变焦镜头产品能够实现 24小时智能化自动聚焦、变焦，正好与下游客户的实际需求相契合。近年来，福光股份电动变焦镜头逐步打开市场，导致了变焦镜头收入逐步上升。从客户层面，主要体现为福光股份对海康威视、大华股份等大客户销售额的增加。
（三）标的公司利润主要来源分析
福光股份按产品类别划分的毛利贡献构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|毛利|占比(%)|毛利|占比(%)|毛利|
|350.63|4.06|1,515.22|9.80|3,058.43|
|8,277.54|95.94|13,950.29|90.20|12,451.13|
|6,898.39|79.95|12,354.25|79.88|11,150.78|
|1,055.46|12.23|1,207.67|7.81|802.16|
|323.70|3.75|388.37|2.51|498.19|
|8,628.17|100.00|15,465.51|100.00|15,509.56|

报告期内，福光股份主营业务产品的毛利分别为15,509.56万元、15,465.51万元及 8,628.17万元，福光股份的毛利主要来源于以变焦镜头、定焦镜头为主的非定制产品，报告期内变焦镜头、定焦镜头二者毛利合计占比分别为77.07%、87.69%、92.18%。预计福光股份未来仍以变焦镜头、定焦镜头贡献的毛利为标的公司利润主要来源。
（四）标的公司产品毛利率情况
综合毛利率等于各类产品毛利率与其占主营业务收入的比重乘积之和。因
此，综合毛利率影响的因素主要来自于两个方面：各类产品毛利率变化，以及
各类产品占主营业务收入的结构变化。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，福光股份各类产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|
|3.21|43.93|6.03|53.63|11.07|
|96.79|34.41|93.97|31.70|88.93|
|74.63|37.19|72.08|36.59|67.74|
|18.63|22.80|18.04|14.29|16.69|
|3.53|36.91|3.85|21.51|4.50|
|100.00|34.72|100.00|33.02|100.00|

报告期内，定制产品、变焦镜头、定焦镜头合计占主营业务收入的比重达到95%以上，相应产品毛利率的波动构成了综合毛利率波动的主要原因，以下主要对上述三类产品的收入、毛利率变动情况进行分析。
1、定制产品
标的公司 2015年度、2016年度及 2017年 1-6月定制产品的毛利率分别为72.75%、53.63%、43.93%。定制产品是根据客户的要求研发和生产，其毛利率水平受客户需求差异、产品差异的影响较大。报告期内，定制镜头的毛利率水平出现一定幅度的下降。主要原因包括：
（1）定制方主管部门对定制产品价格执行更为严格的审核程序影响
在定制产品定价环节，福光股份综合考虑技术复杂程度、实验等要求对项目的影响，通过成本核算（现有工艺参照福光股份实际成本核算，新工艺由研究部门核算）后，由科研计划处报价，与交易对方协商后最终确定。
报告期内，终端用户的主管部门加强了预算管理，对部分产品的定价增加了实质性审核，部分定制产品毛利率水平有所下降。受上述定制产品主管部门对产品价格更为严格的审核管理的影响，致使部分定制产品的单价出现下降，相应使得报告期定制产品毛利率呈现下降趋势。
（2）增值税免税政策会计处理的影响
根据财政部、国家税务总局《关于军品增值税政策的通知》的规定，销售
军品享受增值税免税政策。受国家相关主管部门政策变化影响，福光股份 2016
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，自 2016年以来，标的公司从谨慎的角度考虑暂按非免税口径处理。因此，标的公司定制产品按不享受增值税免税的会计处理方式也会对定制品毛利率产生一定的不利影响。
2、变焦镜头
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||
|金额|增长幅度（%）|金额|增长幅度（%）|
|58.24|-3.06|60.08|-11.69|
|36.58|-3.99|38.10|-1.18|
|21.66|-1.50|21.99|-25.43|
|37.19%|1.64|36.59%|-15.56|

福光股份 2016年度变焦镜头平均销售单价较 2015年度下降11.69%，而平均销售成本仅下降1.18%，下降幅度远小于平均销售单价的下降幅度，因而导致其毛利率由43.34%下降至36.59%。销售单价下降的原因主要是因为市场竞争加剧、产品技术更新速度加快致使产品生命周期缩短等因素的综合影响，公司为保证既有销售规模以及进一步开拓市场，相应会对部分产品的销售单价进行一定幅度的下调。
3、定焦镜头
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||
|金额|增长幅度（%）|金额|增长幅度（%）|
|8.10|6.02|7.64|-15.26|
|6.25|-4.58|6.55|-16.85|
|1.85|69.72|1.09|-4.28|
|22.80%|59.83|14.29%|12.95|

福光股份 2016年度定焦镜头销售单价较 2015年度下降了15.26%，平均销售成本较 2015年度下降了16.85%，受到市场竞争加剧以及产品技术更新加快及
产品生命周期缩短等因素的影响，产品平均销售单价有所降低，而平均销售成
本下降的原因是产品销量上升以及生产自动化设备的引入，摊薄了单位人工成
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本和制造费用。销售单价下降的幅度低于平均销售成本的下降幅度，导致了毛利率水平出现一定程度的上升。
2017年1-6月定焦镜头平均毛利较2016年度上升69.72%，主要原因为2017年 1-6月标的公司销售的定焦产品结构发生了一定的变化。2017年 1-6月，标的公司停止销售 130万像素 MTV3.6镜头，转为销售 500万像素 MTV3.6镜头，同时，MTV4镜头销量上升，500万像素镜头与 MTV4镜头毛利率较高，因此，2017年1-6月定焦镜头毛利率较 2016年度上升较大。
（五）报告期内主要客户情况
报告期内，福光股份主要从事光学镜头的生产、研发及销售，其各期销售前五大客户情况如下：
1、2017年1-6月前五大客户名称、销售额及其占比
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|浙江大华智联有限公司|7,225.70|
|浙江大华科技有限公司|2.82|
|浙江大华系统工程有限公司|1.58|
|浙江大华技术股份有限公司|0.28|
|浙江大华关联公司小计|7,230.38|
|杭州海康威视科技有限公司|3,062.88|
|Jabil Circuit Poland Sp. z o.o.|1,417.20|
|Flextronics International Europe B.V.|991.66|
|艾尼克斯电子(苏州)有限公司|732.42|
||13,434.54|

2、2016年前五大客户名称、销售额及其占比
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|浙江大华智联有限公司|13,746.46|
|浙江大华科技有限公司|52.32|
|浙江大华技术股份有限公司|1.39|
|浙江大华系统工程有限公司|0.12|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|浙江大华关联公司小计|13,800.29|
|杭州海康威视科技有限公司|5,562.73|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|0.04|
|中电海康集团有限公司|0.35|
|海康威视关联公司小计|5,563.13|
|SVI Public Co.,Ltd|1,996.29|
|艾尼克斯电子(苏州)有限公司|1,817.21|
|Jabil Circuit Poland Sp. z o.o.|1,635.98|
||24,812.90|

3、2015年前五大客户名称、销售额及其占比
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|浙江大华科技有限公司|4,896.95|
|浙江大华智联有限公司|3,178.25|
|浙江大华系统工程有限公司|5.06|
|浙江大华技术股份有限公司|2.23|
|浙江大华关联公司小计|8,082.49|
|杭州海康威视科技有限公司|3,107.41|
|中电海康集团有限公司|1.05|
|海康威视关联公司小计|3,108.46|
|SVI Public Co.,Ltd|2,635.67|
|Flextronics International Europe B.V.|2,033.37|
|深圳市同为数码科技股份有限公司|996.83|
||16,856.82|

4、主要客户关联关系
标的公司与上述主要客户不存在关联关系。
5、标的公司和主要客户的合作关系
福光股份实施聚焦大客户发展战略，主要采用直销的模式，上述客户均为国内外知名安防设备商。上述客户定期向福光股份下达订单，福光股份据此制
定生产计划，按周交货。账期 30天到 90天不等，除大华股份、海康威视存在
承兑汇票外，多数采用银行转账的结算方式。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）福光股份与上述大部分客户签订年度供货框架协议，包括大华股份、海康威视、同为股份等。框架协议通常约定：采购订单的确认，产品的包装、运输及交货，产品的验收，货款的结算等事项。具体情况如下：
||
|-|
|合作协议期限|
|2015 年 12 月 31 日-2017 年12月31日|
|2017年9月20日-2018年12月31日|
|2015年6月17日至长期|
|2012年6月21日至长期|
|2014年11月27日至长期|
|2016 年 7 月 19 日-2018 年 7月18日|
|2016年3月10日至长期|

（六）标的公司研发投入情况
报告期内，研发支出明细及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|459.69|1,013.74|
|392.57|872.26|
|215.83|283.53|
|31.63|50.75|
|16.38|64.21|
|18.74|34.54|
|1,134.83|2,319.03|
|4.41%|4.75%|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）标的公司主要生产设备及折旧情况
截至2017年 6月30日，福光股份及其子公司的主要生产设备（原值 100.00万元以上，含 100.00万元）具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|归属单位|原值|累计折旧|净值|
|数控车床|福光股份|100.85||57.74|
||||43.11||
|Mahr非球面轮廓仪|福光股份|104.27||97.67|
||||6.60||
|高精度矿物材料加工机|福光股份|231.56||204.06|
||||27.50||
|莱宝高真空镀膜机|福光股份|420.00||360.15|
||||59.85||
|真空镀膜机|福光光电|856.42|405.43|450.99|
|下摆精磨抛光机|福光光电|140.80|123.13|17.67|
|磨边机|福光光电|126.62|78.44|48.18|
|研磨机|福光光电|102.56|66.84|35.72|
|高速磨边机|福光光电|104.19|52.85|51.34|
|箱式真空镀膜机|福光光电|152.00|86.11|65.89|
|镀膜机|福光天瞳|427.26|50.76|376.50|
|光学传递函数测量仪|福光天瞳|212.03|82.24|129.79|

（八）报告期资产变动分析
福光股份 2016年末总资产金额为 82,137.55万元，较 2015年末总资产金额 60,089.14万元增加 22,048.41万元，增幅36.69%。从资产的来源看，其增长主要是由于：（1）2015年 12月 23日，经福光股份股东大会决议通过，标的公司增加注册资本人民币478.19万元，由丰茂运德以每股26.14元的价格认缴，合计投入货币资金 12,500.00万元，其中，在 2016年度收到增资款 7,500.00万元；（2）2016年度，福光股份实现净利润 7,333.68万元，且当期未进行现金分红；（3）随着福光股份营业规模的扩大，福光股份采购增加，2016年末应付供应商款项较 2015年末增加 3,078.90万元；（4）重要客户大华股份在 2016年
改变结算方式，由银行转账改为承兑汇票，使得应收票据大幅增加，福光股份
将应收票据质押给银行并向供应商开立应付票据，增加了原材料等资产的采购。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年末较 2015年末资产变动的主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年末|2015年末|变动额|变动幅度（%）|
|25,027.71|13,714.62|11,313.09|82.49|
|9,375.95|1,254.38|8,121.57|647.46|
|8,316.91|6,826.56|1,490.35|21.83|
|3,589.85|2,684.93|904.92|33.70|
|3,357.87|480.86|2,877.00|598.30|
|417.75|1,843.73|-1,425.98|-77.34|

（九）报告期净利润变动分析
2016年净利润为 7,333.68万元，较2015年下降 238.00万元，下幅3.14%。
其各影响要素的变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|15,557.87|15,750.10|
|546.22|395.21|
|1,135.81|1,148.45|
|5,837.05|5,565.96|
|-396.78|-127.89|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|482.41|575.43|
|2.11|-113.72|
|597.71|827.38|
|627.71|828.40|
|30.00|1.02|
|1,219.29|1,334.90|

1、营业毛利
请详见本节“（四）标的公司产品毛利率情况”。
2、税金及附加
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-|6.88|
|253.75|226.53|
|106.71|97.08|
|71.48|64.72|
|57.28|-|
|31.05|-|
|23.49|-|
|0.63|-|
|1.84|-|
|546.22|395.21|

税金及附加的增加主要是由于：根据财政部 2016年 12月 3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号），自 2016年 5月 1日起原核算于管理费用的土地使用税、房产税、印花税等税费改列至税金及附加。
3、期间费用
（1）销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|532.59|484.61|
|132.15|216.42|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|227.48|196.80|
|170.55|146.97|
|73.04|103.64|
|1,135.81|1,148.45|

销售费用主要由员工薪酬，广告和宣传展览费，运输、包装及邮寄费，办公费、差旅费及交通费等构成，上述四项费用合计占当期销售费用的比重达到85%以上。2016年度标的公司销售费用的金额相比 2015年度略有降低，主要是 2016年度广告宣传等费用下降所致。
（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,418.27|1,397.80|
|2,319.03|1,948.18|
|605.88|579.16|
|363.77|478.08|
|422.35|406.55|
|224.50|228.85|
|215.28|161.25|
|182.28|141.97|
|29.52|88.20|
|-|82.89|
|56.17|53.03|
|5,837.06|5,565.96|

由上表可知，2016年度管理费用较 2015年度增加的主要原因是研发支出的增加，而研发支出的增加主要是因为：①2016年度新购入的研发设备增加折旧费用116.47万元；②2016年度研发投入材料费用增加 263.71万元。
（3）财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|15.21|102.08|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|192.40|67.27|
|-235.56|-174.78|
|15.97|12.08|
|-396.78|-127.89|

 2016年度标的公司财务费用较 2015年度降低，主要是因为：①随着福光股份营运资金的逐步充实，清偿了银行借款，使得 2016年度利息费用支出下降，当期存款利息收入增加；②报告期内，人民币汇率波动较大，2016年度产生的汇兑收益有所增加。
4、资产减值损失
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-81.54|204.43|
|563.95|371.00|
|482.41|575.43|

福光股份资产减值损失为各期末计提的坏账损失准备和存货跌价损失准备。
（1）坏账准备
2016年福光股份计提的坏账准备较 2015年大幅降低，主要是由于 2015年营业收入较 2014年大幅增长，在 2015年末应收客户款项大幅增加，福光股份相应按照公司坏账准备计提政策计提的坏账准备增加，而 2016年度因应收款项收回致使当年末相对 2015年末应收款项余额下降，因而 2016年期末计提的坏账准备相应下降，坏账损失也随之转回所致。
（2）存货跌价准备
福光股份 2016年度计提存货跌价损失准备较 2015年有所增加，是因为公司预排产的生产量与客户实际下单量的差异部分有所增加导致当期末计提的存货跌价准备有所增加所致。福光股份的客户下达订单具有一定的季节性波动，公司根据与客户预先沟通预计的下单量预先排产生产，福光股份预排产数量与
客户实际下达订单量的累计差异在报告期各期末根据其会计政策计提相应的存
货跌价准备。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5．资产处置收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2.11|-113.72|
|2.11|-113.72|

福光股份 2016年资产处置收益较2015年增加 115.83万元，主要因为 2016年固定资产处置损失大幅降低所致。
6、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|615.65|804.01|
|12.05|24.39|
|627.70|828.39|

 2016年福光股份营业外收入较 2015年减少 200.69万元，主要因为 2016年计入损益的政府补助较 2015年大幅减少所致。
（2）营业外支出
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|30.00||
||1.02|
|30.00|1.02|

福光股份 2016年度营业外支出较 2015年度增加 28.98万元，主要是由于 2016年度发生对外捐赠 30.00万元所致。
7、所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,241.06|1,386.19|
|-21.77|-51.29|
|1,219.29|1,334.90|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、标的公司涉及的债权债务转移情况
本次重组不涉及福光股份的债权债务转移。
八、标的公司主要资产、对外担保、主要负债及配比情况
（一）主要资产情况
1、资产结构及其变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|53,557.39|64.58|55,514.39|67.59|35,399.77|
|29,375.35|35.42|26,623.16|32.41|24,689.36|
|82,932.73|100.00|82,137.55|100.00|60,089.14|

报告期各期末，福光股份资产总额分别为 60,089.14万元、82,137.55万元以及82,932.73万元，福光股份流动资产占资产总额比例分别为58.91%、67.59%、64.58%，占比较高，主要原因系福光股份所处行业并非重资产投入行业，机械设备账面价值占比较低。
2016年末，福光股份的流动资产出现较大幅度增长，一方面系报告期内福光股份为满足新厂区建设需要，未及时将经营利润进行分配，另一方面，报告
期内福光股份引入外部投资者，上述两方面因素综合作用使得货币资金余额出现大幅上升，进而引起流动资产增长。
报告期各期末，福光股份的非流动资产分别为 24,689.36万元、26,623.16万元以及 29,375.35万元，福光股份 2016年末、2017年6月末非流动资产分别较上年末增长7.83%、10.34%。福光股份非流动资产增长的原因主要为随着福光股份生产经营规模的逐步扩大，福光股份资本性支出增加导致在建工程、无形资产的账面价值随之增加。
2、主要流动资产的构成分析
报告期各期末，福光股份流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|23,516.03|43.91|25,027.71|45.08|13,714.62|
|6,043.33|11.28|9,375.95|16.89|1,254.38|
|11,849.08|22.12|11,861.81|21.37|12,734.05|
|515.81|0.96|375.39|0.68|372.01|
|18.43|0.03|-|-|-|
|772.71|1.44|483.19|0.87|498.15|
|10,818.97|20.20|8,316.91|14.98|6,826.56|
|23.03|0.04|73.42|0.13|-|
|53,557.39|100.00|55,514.39|100.00|35,399.77|

报告期各期末，福光股份的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期各期末上述四项合计占流动资产的比重分别达97.54%、98.32%以及97.52%。
报告期各期末，货币资金余额分别为 13,714.62万元、25,027.71万元以及 23,516.03万元，其中，银行存款占货币资金的比重分别达99.94%、98.10%以及96.35%，为货币资金的主要构成部分。福光股份的经营利润不断积累以及引入投资者使得 2016年末货币资金余额大幅增长，同时为满足新厂区建设资金需要，福光股份 2016年至报告期末均未进行利润分配，货币资金余额持续保持较高水平。
福光股份 2016年末相比 2015年末应收票据余额上升了 8,175.98万元，主要原因为福光股份与主要客户大华股份的结算方式发生改变，由以银行转账为主的结算方式改变为以汇票为主的结算方式，导致了应收票据余额的大幅上升。
报告期各期末，应收账款账面余额分别为 13,665.63万元、12,622.78万元以及 12,592.31万元。报告期各期末，福光股份应收账款余额保持相对稳定，随着福光股份营业收入的持续增长，应收账款余额占营业收入的比重呈现下降趋势，主要原因包括：（1）非定制产品主要客户的结算方式有所改变，2016年下半年开始福光股份与大华股份的结算方式由账期45天、银行转账为主的结算方式改变为账期 30天、汇票结算，受该因素影响，福光股份应收大华股份的应
收账款账面原值逐年下降，导致非定制产品客户应收账款的增长幅度低于营业
收入增长的幅度；（2）受行业特点影响，定制产品回款周期较长，报告期内，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定制产品销售收入占比逐年降低。
2016年末福光股份存货账面价值相比 2015年末增长21.83%，2017年 6月末福光股份存货账面价值相比 2016年末增长30.08%，主要原因系报告期内随着福光股份营业规模不断扩大，为应对下游客户订单的快速增长，福光股份增加了部分原材料备用和库存商品储备，其中机电件、硝材、非定制产品的余额大幅增长。
3、主要非流动资产结构分析
报告期各期末，非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|17,949.77|61.10|18,018.38|67.68|18,311.74|
|5,732.49|19.51|3,589.85|13.48|2,684.93|
|3,407.78|11.60|3,357.87|12.61|480.86|
|828.05|2.82|903.33|3.39|1,053.89|
|387.60|1.32|335.98|1.26|314.21|
|1,069.66|3.64|417.75|1.57|1,843.73|
|29,375.35|100.00|26,623.16|100.00|24,689.36|

报告期各期末，福光股份的非流动资产分别为 24,689.36万元、26,623.16万元以及 29,375.35万元，固定资产、在建工程、无形资产构成了非流动资产的主要部分，上述三项合计占报告期各期末非流动资产的比重分别达到86.99%、93.78%、92.22%。
福光股份的固定资产及在建工程主要由生产经营所需的房屋建筑物及专用设备构成。报告期各期末，福光股份固定资产和在建工程没有减值迹象，未计提减值准备。
报告期各期末，无形资产账面价值分别为 480.86万元、3,357.87万元以及 3,407.78万元。福光股份 2016年末无形资产较上年末增加598.31%。福光股份
2016年末无形资产大幅上升的原因为福光天瞳取得福清宏路街道大埔村建设用
地一块，入账价值为 2,947.30万元。报告期各期末，福光股份无形资产没有减
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值迹象，未计提减值准备。
报告期各期末，其他非流动资产分别为 1,843.73万元、417.75万元、 1,069.66万元，占当期非流动资产的比重分别为7.47%、1.57%以及3.64%。其他非流动资产波动的主要原因为 2015年预付福清土地出让款 1,768.38万元，计入当期末其他非流动资产，该地块于 2016年交付并转入无形资产。
4、可比上市公司对比情况
截至2016年12月31日，可比上市公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（母公司，%）|
|凤凰光学|1.18|0.94|85.29|
|联创电子|1.12|0.77|4.80|
|利达光电|1.95|1.68|48.40|
|水晶光电|3.91|3.47|14.04|
|欧菲科技|1.09|0.76|85.29|
|联合光电|1.48|1.03|96.41|
||1.79|1.44|55.70|
||3.41|2.90|19.63|

数据来源：Wind资讯
截至2016年12月31日，福光股份的流动比率和速动比率均高于可比上市公司平均水平，资产流动性较好，短期偿债风险较低。
截至2016年12月31日，福光股份的资产负债率低于可比上市公司平均水平，负债较少，长期偿债能力较强。
2016年度，可比上市公司的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|存货周转率（次/年）|应收账款周转率（次/年）|
|凤凰光学|6.17|3.02|
|联创电子|4.44|4.66|
|利达光电|9.69|3.66|
|水晶光电|6.17|4.03|
|欧菲科技|6.07|4.22|
|联合光电|4.20|3.37|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|6.12|3.83|
|3.96|3.72|

数据来源：Wind资讯
2016年度，福光股份的存货周转率低于可比上市公司的平均水平，主要原因包括：（1）福光股份存在定制产品业务，其研发、生产难度大、工序较长，相应存货的周转速度较慢；（2）福光股份的生产环节涵盖镜片加工和镜头装配两个环节，生产周期相比可比上市公司更长。
2016年度，福光股份的应收账款周转率与可比上市公司平均水平接近，销售回款情况较好。
2016年度，福光股份的总资产周转率低于可比上市公司平均水平，主要原因系福光股份正在建设新厂区，为满足工程需要，账面留存的货币资金较多，在建工程、无形资产账面余额也较高，因此福光股份总资产周转率会低于可比上市公司。
综上所述，标的公司主要资产构成合理，与同行业的可比上市公司相比，没有重大异常差异。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，福光股份未有正在履行的对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2017年6月30日，福光股份的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,720.37|
|12,332.92|
|1,343.19|
|1,852.96|
|18,493.81|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,000.00|
|1,873.38|
|20,367.19|

九、交易标的拟定价情况及定价公允性
经初步估算，福光股份100%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00万元。
经交易各方协商，本次重组的交易标的福光股份61.67%股权的交易价格拟定为160,332.76万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
截至本预案出具之日，福光股份的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估方法等将在重组报告书中详细披露。
十、本次交易标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权。本次交易前，上市公司于 2014年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015年开始经营电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易前上市公司主营业务羸弱，本次交易后上市公司将进入光学镜头、光学元组件领域。上市公司在交易完成后将成为持股型公司，即上市公司的主要资产为拥有福光股份61.67%的股权，具有对标的公司的控股权。
十一、标的公司其他情况说明
（一）标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文波之间关于拟 IPO或重组的相关协议安排或约定情况
1、关于交易对方是否存在仍有效的关于拟 IPO或重组的相关协议安排或约定
交易对方于 2018年2月2日分别出具承诺函，确认：
（1）丰茂运德与标的公司于 2015年 12月 23日共同签署《福建福光股份有限公司增资协议》；
（2）恒隆投资与中融投资于 2011年 10月25日共同签署《股权转让协议》，
约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为 519.90万元）
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以 1,287.50万元的价格转让给恒隆投资；
（3）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团及相关方分别于 2014年 9月 10日、2018年 1月 29日签署的《信息集团增资协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》；
（4）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团、兴杭投资及相关方分别于 2014年9月12日、2018年1月 29日签署的《兴杭投资增资及股权转让协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》；
（5）交易对方与相关各方于 2017年 12月 29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
（6）除此之外，交易对方未与标的公司、中融投资及何文波签署其它任何协议，亦未达成其它任何约定。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》之外，交易对方出具的上述确认函中提及的其他协议中不存在交易对方与标的公司或何文波之间关于标的公司拟 IPO或重组的相关约定。
2、关于未参与本次交易的标的公司股东是否存在仍有效的关于拟 IPO或重组的相关协议安排或约定
信息集团、兴杭投资与标的公司之间签署的协议具体情况如下：
（1）2014年9月10日，福光股份与信息集团及其他相关方共同签署了《信息集团增资协议》，约定信息集团向福光股份增资 10,500.00万元，其中 700.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积；若福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化，导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，信息集团有权解除《信息集团增资协议》。
（2）2014年9月12日，福光股份与兴杭投资及其他相关方共同签署了《兴杭投资增资及股权转让协议》，约定兴杭投资向福光股份增资 4,500.00万元，其中 300.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积，兴杭投资另以 3,000.00万元价格从中融投资受让中融投资对福光股份出资额 200.00万元；在福光股份合格上市之前，福光股份保证控股股东将持
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）续保持对福光股份的控制权，否则兴杭投资有权解除该协议；若福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，兴杭投资有权解除该协议；若将来上市主体非福光股份，福光股份应保证兴杭投资所持股权能同比例转换为上市主体之股份；各方不作出亦不允许福光股份作出可能对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的任何事项。
（3）2018年 1月 29日，福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《<福建福光数码科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》，确认《信息集团增资协议》《兴杭投资增资及股权转让协议》中约定的上述所列示的条款中，关于福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权否则兴杭投资有权解除协议的约定增加了公司因参与重大资产重组而致使控股股东丧失对公司的控制权的除外情形，上述所列示的其他拟 IPO或重组的条款均予以删除并不再执行，同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。
根据 2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及 2018年 1月26日对华福光晟的投资部经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：兴晟福光、稳晟投资及华福光晟与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟 IPO或重组的相关协议安排或约定。
综上，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟 IPO或重组的其他相关协议安排或约定，不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进。
（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他安排
1、关于未参与本次重组的三名股东华福光晟、兴晟福光、稳晟投资的权利安排
华福光晟、兴晟福光、稳晟投资于 2017年12月 30日分别出具承诺函，承诺对于本次重组无异议，未来不会就本次重组向福光股份及其他股东主张任何
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权利。
根据 2018年 1月 23日对兴晟福光、稳晟投资的投资部经理所作的访谈，及 2018年 1月 26日对华福光晟的投资部经理所作的访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：本次交易完成后华福光晟、兴晟福光或稳晟投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于 2018年 1月 29日分别与中融投资签署《福建福光股份有限公司股权转让协议》，约定华福光晟、兴晟福光及稳晟投资拟按照本次交易中确定的标的公司100.00%股权的评估值或 260,000.00万元估值二者孰高者，计算华福光晟、兴晟福光及稳晟投资所持标的公司股份的价格，向中融投资转让其所持标的公司的全部股份；中融投资拟于本次重组实施完毕之日起的60日内将该等股份转让价款支付给该三家股东，该三家股东收到前述全部股份转让价款后，该三家股东在标的公司享有的权利和承担的义务转由中融投资享有与承担。
2、未参与本次重组的股东信息集团、兴杭投资的权利安排
福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《<福建福光数码科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》，约定删除信息集团、兴杭投资与福光股份之间先前签署的增资协议中约定的拟 IPO相关条款，同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。
2018年 2月 1日，信息集团出具书面文件，确认本次交易完成后信息集团不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
根据 2018年 1月 22日对兴杭投资的经理所作的访谈，兴杭投资确认：本次交易完成后兴杭投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况标的
本次交易所涉及的标的资产为福光股份61.67%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|7.6028|
|7.5943|
|8.5915|

数据来源：iFinD
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于国内 A股股票市场不确定性较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动。
因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的90%，为6.84元/股。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资，各发行对象分别以其所持的福光股份的股权参与认购。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
（五）发行股份数量占发行后总股本的比例
本次交易中福光股份100%股权采用收益法的预评估值为 260,000.00亿元，上市公司与交易对方经协商拟暂定本次交易全部股东权益作价为 260,000.00万元。因此，本次交易福光股份61.67%股权交易作价为 160,332.76万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份购买资产的每股发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按发行价 6.84元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方总计发行 143,761,335股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的21.55%（未考虑配套融资发行股份数）。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自本次发行股份购买资产定价基准日至本次交易完成日期间，如出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
（六）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定股份的相关承诺
（1）中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资承诺，其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，在无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
（2）恒隆投资、丰茂运德承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 64,000.00万元，非公开发行股票的数量不超过 104,639,933.00股（即不超过本次发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准的范围为准；
发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20交易日公司A股股票交易均价的90%。具体方案内容如下：
（一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
本次重组标的总对价 160,332.76万元，拟募集配套资金不超过 64,000.00万元，为交易对价的39.92%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次重组募集配套资金的发行对象为鹰潭市当代投资集团有限公司，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
上述定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次配套融资发行股份的发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易拟非公开发行股票的数量不超过 104,639,933股，募集配套资金总额预计不超过64,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|
|配套募集资金方|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|

小计 64,000.00本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 64,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过104,639,933股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自第八届董事会第二十八次会议决议公告日至发行日期间，如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次配套融资发行股份的发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构费用及相关税费。
（七）锁定期及上市安排
发行对象认购的股份锁定期为 36个月，自新增股份上市之日起计算。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十）独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、募集配套资金必要性分析
（一）募集配套资金概况
根据本次交易方案，厦华电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买福光股份61.67%股权，交易价格为160,332.76万元，其中现金对价合计62,000.00万元。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过64,000.00万元，具体用途如下：
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|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易中介机构费用及相关税费|

合计 64,000.00（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金符合监管部门之规定
依据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，符合监管部门之规定。
2、可保持公司财务结构稳健，有利于公司未来业务发展
截至2017年 6月30日，公司货币资金余额 2,387.75万元，自有资金不足以支付本次交易现金对价。虽然，若配套资金未能足额募集，公司控股股东及实际控制人将以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为本次交易支付现金对价的资金保障，以协助公司完成本次交易，实现业务转型。但通过借款等债务方式融资，将产生高额财务费用，进而摊薄全体股东特别是中小股东收益，对增强上市公司盈利能力产生不利影响。选择以发行股份募集配套资金支付现金对价方式，不会使公司因进行本次重组而增加巨额负债，可保持公司财务结构稳健，有利于公司未来业务发展。
3、有利于进一步增强控股股东、实际控制人对上市公司控制权
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本为 666,961,000股，上市公司控股股东合计持有上市公司 132,634,942股股份，占上市公司总股本19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司98,120,444股股份，占上市公司总股本14.71%，为上市公司第二大股东。
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|若配套融资顺利实施，鉴于配套资金认购方鹰潭当代的实际控制人为王春|
|芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。|
|本次募集配套资金将有助于上市公司控股股东、实际控制人进一步增强对上市|
|公司控制权，保持控制权稳定。|

综上，募集配套资金支付本次交易现金对价为上市公司基于现状的必然选择。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。
厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价将导致公司财务风险大幅提升。因此，本次配套募集资金的规模及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次交易的现金部分的支付情况
上市公司将在配套募集资金到位后十五日内向相关交易对方支付100%现金对价。本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
为寻求业务转型，2015年公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现营业收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入 37,297.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元，仍未改善盈利能力不足的情况。
本次交易完成后，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。
上市公司通过以下措施保证本次交易的现金对价完成支付：
（一）鹰潭当代违约金
根据与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》，如果鹰潭当代未能按时足额缴纳认购款，鹰潭当代应支付募集总额20%的违约金，上述约定能够较强地约束鹰潭当代足额认购配套募集资金。
（二）上市公司控股股东担保贷款
根据厦华电子《企业信用报告》（银行版，2017年 12月 19日），公司共在 23家金融机构办理过信贷业务，目前在 3家机构的业务未结清，目前负债余额
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为 2,000.00万元，未有不良和违约负债情况。
根据公司实际控制人王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行《企业信用报告》/《个人信用报告》，其不存在不良和违约负债情况，且均已提供按期归还股票质押融资借款的承诺函，因此可以为公司贷款提供担保。
（三）实际控制人借款
作为厦华电子及鹰潭当代的实际控制人，王春芳及其一致行动人已打造了一个综合性投资控股集团，形成了“大健康”“大文化”“大数据”“大科技”四大产业，具有较强的融资、投资和管理能力。
上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳出具说明，王春芳确认计划以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益等资金来源作为本次交易现金对价部分的资金保障。
鉴于公司目前实际业务较少，自身融资能力较弱，若募集配套资金未能足额募集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协助公司支付现金对价，完成本次交易，实现业务转型。
五、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。评估机构以 2017年 6月 30日为预评估基准日，采用资产基础法和收益法对福光股份全部股东权益价值进行预评估。
截至本预案签署日，标的公司评估工作尚未完成，福光股份于预评估基准日的全部股东权益价值预估值约为 260,000.00亿元。上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
二、标的资产预评估方法的选取
企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。具体如下：（一）市场法
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
1、存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
2、公开市场上有合理比较基础的可比交易案例。
3、能够收集可比交易案例的相关资料。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采用收益法的前提条件：
1、被评估资产的预期收益可以预测并可以用货币衡量。
2、获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。
3、被评估资产预期获利年限可以预测。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）资产基础法
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估资产价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
1、评估对象处于持续使用状态。
2、可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（四）评估方法的选用
根据本次评估的资产特性，以及由于难于收集到足够符合条件的同类企业产权交易案例，也无法找到足够符合条件的可比的上市公司，故本次评估不宜采用市场法；被评估单位成立时间较长，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，故本次评估可选择收益法评估；同时，被评估单位处于持续经营状态，且有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估亦可以采用资产基础法。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估模型及参数的选取
（一）资产基础法
评估思路：评估人员在对福光股份各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金的评估
①现金存放在出纳处。本次评估，评估人员通过查阅相关账簿、凭证，并会同出纳于清查日对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，并与账面核实，以核实无误后的价值确认为评估值。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②银行存款同银行对账单余额核对，并对银行存款进行了函证，根据核实无误后的价值确定评估值。
③其他货币资金为保证金、大额存单，评估人员在查阅相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证，以核实无误后的价值确认为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）的评估
在查阅会计凭证，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等,并进行相应函证工作。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于账龄较长且有证据表明无法收回的且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，直接评估为0；其余非押金、保证金性质类款项，参考坏账准备计提政策，确定各应收款项可收回价值，同时将已计提坏账准备评估为0。
（3）预付账款的评估
预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，属于费用性质支出的项目评估为0。
（4）应收利息的评估
应收利息系福光股份计提其他货币资金中的大额存单的利息，评估人员收集了相关结构性存款协议，核实存款金额、计息期间、利率等，经计算核实后确认的价值确定评估值。
（5）存货的评估
存货主要为原材料、在产品、半成品、产成品。评估人员向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①原材料主要为福光股份外购的生产所需要的材料、备品、备件等，原材料账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。其中，对于近期购入的原材料，市场价格波动幅度不大，按经核实后的账面值确认；对库龄较长的原材料按审计的存货跌价计提政策确定存货风险损失。
②在产品核算内容为福光股份正在制造尚未完工的产品，评估人员向福光股份调查了解了产成品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息、账面构成等，考虑到在产品还需经过生产才能销售，基于谨慎性原则，不考虑该部分的增值，对于在产品按经核实无误后经审计后的账面值列示。
③半成品为外购或经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品，评估人员通过了解福光股份成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实福光股份账面价值的合理性，对库龄长的半成品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失，对库龄短的半成品按经核实后的价值确认。
④库存商品为已生产完成的光学镜头、光学元组件，对于库龄较长的库存商品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失；对于正常销售的库存商品采用售价倒推法，按基准日企业预计销售价格扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
评估人员对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。2家被投资企业为福光股份全资子公司，评估人员按照企业价值评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以福光股份持股比例确定福光股份长期股权投资的评估值。
（2）固定资产——设备的评估
本次设备的评估主要采用成本法；对于部分老旧和拟报废设备采用市场法
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估。
成本法评估值=重置成本×综合成新率
市场法操作具体分两部分，一是对于部分老旧设备以二手市场同类型价格作为参考价；二是对于拟报废设备用废旧物资市场上的废旧材料价格作为参考价。
（3）在建工程的评估
在建工程——设备主要为 ERP软件工程和待安装的设备，评估人员查阅账簿、凭证和相关资料，目前在建工程主要为预付软件款和设备款，本次评估按经核实后的账面值确认评估值。
（4）其他无形资产的评估
其他无形资产主要为外购财务、办公软件、商标及专利等。评估人员根据福光股份填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对福光股份无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅并核实了无形资产的相关资料：
②对于外购财务、办公软件，按经核实后的账面值确认评估值。
②对于专利采用收益法进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利润，通过一定的分成率(即待估资产在未来利润中应占的份额)确定无形资产能够为企业带来的收益，并进行折现确定评估价值。
③本次评估涉及的商标为在用的经国家工商行政管理局核准的注册商标权共 6项。对于福光股份申报的无形资产—商标，经分析，福光股份所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，未给福光股份利润带来实质上的影响，并不能给福光股份的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
（5）长期待摊费用的评估
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存在相应的资产或权利，在核实收益期和收益额的基础上确定评估值。
（6）递延所得税资产的评估
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估人员在核实递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产的评估值。
（7）其他非流动资产的评估
评估范围内的其他非流动资产为预付的设备、工程款，评估人员向福光股份调查了解了其他非流动资产形成的原因，查看了相应的记账凭证，核实账面值的真实性及准确性，以核实后的账面值确认为评估值。
3、关于负债的评估
主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。评估人员对福光股份的负债进行审查核实，金额较大的款项发函询证，按评估基准日福光股份实际需要承担的负债金额确定评估值。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型。本次收益法评估思路：通过预测福光股份未来净现金流的流入，再用合适的折现率折现至评估时点的价值。该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量；
n
r──终值折现系数。
①收益期限的确定
福建福光股份有限公司成立于 2004年，福光股份在不断发展且没有影响企业继续经营的某项资产的使用年限的限制，福光股份营业执照到期后可以展期,根据目前的资本结构、生产能力、市场容量和获利水平，以及所处的综合环境，本次评估假设福建福光股份有限公司未来持续正常经营，因此收益年限按无限年进行预计。
②预测期企业自由现金流量的确定
根据福光股份历史经营情况、未来市场发展前景以及福光股份的业绩承诺预估福光股份未来年度的收益，预测期内企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额。
③折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）溢余资产
根据评估基准日货币资金的账面值以及福光股份营运资金正常需要量，综合考虑确定溢余资产。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与福光股份正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）长期股权投资
长期股权投资是指福建福光光电科技有限公司、福建福光天瞳光学有限公司为福光股份的子公司，采用评估基准日按经资产基础法评估后的净资产乘以母公司所持股权比例得出。
（5）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
四、评估值及增值主要原因
（一）评估结果差异分析
采用收益法进行预估后福建福光股份有限公司股东全部权益价值（净资产）预估值为人民币 26亿元左右，采用资产基础法预估值与收益法预估值存在一定的差异。
资产基础法和收益法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。而企业拥有的研发能力、管理团队、市场份额、订单、商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，在资产基础法中较难得以体现。
而收益法从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时，也体
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现了包括管理团队、商誉、市场份额、订单、商誉等无形资产价值。收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。
（二）评估增值依据及合理性
本次对福建福光股份有限公司的预估，是采用收益法进行的。通过预测福建福光股份有限公司未来的现金流情况，再用合适的折现率折现至评估时点后，再考虑有息负债、溢余资产、非经营性资产负债、长期投资等价值最后确定福建福光股份有限公司的预估值。
收益法预估时的主要项目预估情况如下：
1、收入的预测
（1）福光股份公司情况
福建福光股份有限公司系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商，中国安防百强企业。主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像、车载成像等民用领域。
福光股份注重技术的传承和创新，践行军民融合的发展道路，设立了军品、民品两大技术创新平台，被评为国家技术创新示范企业。在自主创新的基础上，福光股份积极开展产学研合作，加强与中科院及军工集团所属科研院所的合作，建立了院士专家工作站，合作开展“高清视频监控镜头及模组”等项目，进一步丰富了福光股份技术创新资源和技术成果。
福光股份凭借在光学领域深厚的技术沉淀，推动光学镜头的技术革新。定制光学镜头方面，成功研制了不同口径的太空观测镜头，应用于空间观测以及“神舟飞船”、“嫦娥探月”等国家重大航天工程；民用光学镜头方面，在国内率先研制推出 500万、1000万像素的高清监控镜头、红外夜视镜头、长焦透雾镜头，产品运用于北京奥运会、上海世博会、国庆阅兵等重要场合。福光股份技术实力和产品品质赢得了海康威视、大华股份、安讯士、宇视科技、泰科、霍尼韦尔等国内外知名企业的广泛认同，与之形成了长期稳定的合作关系。
（2）经营情况、盈利能力
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）福建福光股份有限公司主要产品为光学镜头、光学元组件，分为定制产品和非定制产品。
定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。
非定制镜头主要是民用，目前主要用于安防领域。
①主要业务所属行业处于持续上升期
福光股份定制产品主要为用于各类武器装备、航天工程和空间观测等的镜头。2007年至 2016年我国国防支出年均复合增长率为11.88%。国防支出的稳定增长为福光股份军品发展提供了坚实的市场基础。
福光股份非定制产品主要为安防监控镜头。根据 TSR发布的数据显示，2011年全球安防监控镜头市场销量约为 6,300万件，2016年迅速增长到 1.42亿件，年均复合增长率为17.65。预测 2020年增长到 1.84亿件，2016-2020年均复合增长6.69%。安防监控镜头中变焦镜头的出货量占比将从 2015年的25%不断上升，2020年达到38%，约为 2015年的 1.5倍。我国已经成为全球最主要的视频监控市场，也是世界最大的视频监控产品制造地。国家出台多项政策力推平安城市建设，政策陆续开展和深化以及交通、教育等各行业用户应用意识的不断增强，我国视频监控市场将从一线城市逐渐向二、三线城市延伸，市场空间巨大。随着我国智慧城市建设的深入，我国视频监控市场继续保持快速增长的态势。
②福光股份业务收入处于突破发展阶段
A.定制产品业务
福光股份具有悠久的军用光学产品的技术沉淀，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。目前标的公司定制镜头的客户群主要为军工集团和中科院下属的科研院所，以及相关分总体的军品企业，标的公司定制产品在大口径透射式镜头和高性能变焦镜头方面具有较好的市场口碑和声誉。
福光股份定制产品业务，2015-2016年期间，受到定制产品终端用户主管部门的政策影响，订单有所减少，2017年开始业务逐步复苏，2017年1-6月定制
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）镜头收入较 2016年同期增长103.87％。
B.非定制产品业务
福光股份安防监控镜头产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、一体机镜头等，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防等。
2012-2016年，福光股份安防监控镜头销量从 146万件增长至 1,668万件，年均复合增长率为83.78%；销售额从 9,555万元，增长至 42,209万元，年均复合增长率为44.97%。
市场占有率方面，标的公司市场占有率逐年提升，据 TSR的数据，标的公司安防监控镜头产品 2012年市场占有率1.25%，2016年增长至11.97%。
安防监控镜头中的变焦镜头具有更高的技术水平及附加值，为标的公司的传统优势产品，标的公司在变焦镜头上拥有先进的核心技术，具有突出的技术优势，2012-2014年变焦镜头的出货数量占比均在50%以上。2015年开始，福光股份为适应市场需求，推出通用的定焦镜头产品，定焦镜头出货量大幅提升，变焦镜的出货数量占比35%，有所下降。
福光股份安防监控镜头的研发具有前瞻性，早于感光芯片的升级及市场需求进行技术储备。福光股份 2013年研发完成的高清系列镜头产品，满足了感光芯片的升级需求，满足了市场对于高清摄像机的需求，因此，2014-2015年为高速增长期。2015-2017年，因受产品生命周期因素的影响，增长放缓。2017年，安防摄像机厂商提出AI（人工智能）解决方案及星光级摄像机等新产品，福光股份提前研究完成的一体机系列产品及大光圈系列产品，能够很好的满足上述市场热点需求，将为标的公司带来新一波的高速增长。同时，福光股份研发完成的玻塑混合镜头产品，满足市场对于大批量通用型安防摄像机（中低端产品）微型化、轻量化、结构简单化、高性价比的需求，能够与福光股份高端产品形成有益互补，丰富福光股份的产品层次。
综上所述，福光股份所处行业处于快速发展阶段，未来收入预测根据行业发展趋势和福光股份的发展情况进行预测。
2、成本的预测
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）福光股份未来成本预测根据福光股份历史毛利率水平，以及未来市场变动情况，预测未来的产品毛利率，进而预计未来的成本。
2、成本的预测
福光股份未来成本预测根据福光股份历史毛利率水平，以及未来市场变动情况，预测未来的产品毛利率，进而预计未来的成本。
3、税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，本次评估根据历史税金及附加占营业收入的比重预测未来税金及附加。
4、管理费用的预测
管理费用主要为研发支出、管理人员薪酬、物业费、招待费、折旧摊销等各项费用支出。了解福光股份管理费用各项目的构成内容，分析各项成本费用控制措施及与未来发展的相关情况，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
5、销售费用
销售费用主要为销售人员员工薪酬、办公费、运输费、展览及宣传广告费等各项费用支出。了解福光股份管理费用各项目的构成内容，分析各项成本费用控制措施及与未来发展的相关情况，在此基础上进行销售费用各项目的预测。
6、折现率
折现率采用加权平均资本成本进行测算，参考同行业水平确定。
收益法各项目的估算是依据评估准则进行的，预估结果是合理的。
五、标的资产预估值的合理性分析
（一）福光股份相对估值水平
截至2017年6月30日，福光股份100%股权预估值约为 260,000.00亿元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第1-02322号《审计报告》所确定的福光股份净利润、净资产及业绩承诺人承诺净利润的相关安排计算，福光股份的相对估值水平如下：
福光股份全部股东权益价值预估值（万元） 260,000.00
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|6,827.88|静态市盈率|
|7,700.00|动态市盈率|
|62,565.55|市净率|

（二）可比上市公司市盈率分析
福光股份收入和利润主要来源于制造和销售光学镜头、光学元件，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据iFinD数据库，在此选取“申银万国行业类”中的“电子”及“光学光电子”项下的“光学元件”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2017年6月30日，可比上市公司的市盈率水平如下：
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|-|
|证券简称|
|凤凰光学|
|联创电子|
|利达光电|
|水晶光电|
|欧菲科技|

平均值 70.41
剔除负数及市盈率超过100倍的样本的平均值 65.45
38.08（静态）
福光股份
33.77（动态）
注：可比上市公司PE=2017年6月 30日总市值/2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。福光股份静态市盈率=福光股份全部股东权益价值预估值/福光股份2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。福光股份动态市盈率=福光股份全部股东权益价值预估值/福光股份2017年度承诺净利润。
由上表可知，福光股份可比上市公司的平均市盈率为70.41倍，在剔除负值及市盈率超过100倍后样本的平均值为 65.45倍，福光股份预估值对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的预估值水平没有高于可比上市公司平均水平。因此，本次交易标的资产的交易价格具备公允性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2017年 12月 29日，厦华电子与相关交易对方等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司61.67%股权。本次交易的总对价暂定为人民币16.03亿元，上述价格为暂定价格，在福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产正式出具评估报告后，交易各方将以评估报告中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对前款所述的暂定交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易购买资产涉及的股份发行
本次交易对价中的 98,332.76万元以厦华电子向中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资非公开发行股份的方式支付，占标的资产交易价格总额的61.33%。本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
发行股份的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币壹元。
2、发行股份的定价基准日、发行价格
发行股份的定价基准日为厦华电子首次审议本次交易的第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行股票的发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.84元/股，不低于前述市场参考价的90%。
3、发行股份数量
厦华电子在本次交易中应向中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以股份发行价格所得的商数确定。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据标的资产的预估值、本次交易的暂定交易价格和本次股份发行价格 6.84元/股计算，厦华电子应向中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资发行股份数量共计143,761,335股。
4、本次发行股份的上市地点
发行股份将在上海证券交易所上市交易。
5、股份锁定期
（1）中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资承诺，其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，在无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
（2）恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易中，厦华电子以现金方式支付的对价金额为 62,000万元，均为向中融投资支付。
厦华电子支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
2017年 12月 29日，厦华电子与业绩承诺人中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺和业绩补偿的期间
协议各方同意并确认，本次交易的业绩承诺和业绩补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（二）业绩承诺
1、各方同意根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产正式出具的评估报告中，采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考，协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
2、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采用收益法对标的资产进行评估的预估值，业绩承诺人向厦华电子承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于人民币7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元和25,300.00万元，2017年至2020年四年累计不低于63,800.00万元。
3、各方同意，在福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度净利润预测数为基础，最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时，各方应当及时签署补充协议予以明确。
（三）业绩承诺补偿
各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对厦华电子进行补偿。股份回购方式，系由厦华电子以总价 1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。
（四）资产减值补偿
业绩承诺和业绩补偿期间届满时，各方同意由厦华电子聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司业绩承诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。
前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时厦华
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电子向业绩承诺人发行股份的每股价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向厦华电子进行资产减值补偿。
（五）补偿义务人及补偿比例的确定
在本次交易中，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|转让方|获得股份对价金额|获得现金对价金额|
|中融投资|444,627,386.56|620,000,000.00|
|聚诚投资|96,808,606.91|-|
|众盛投资|95,236,582.64|-|
|瑞盈投资|34,471,275.68|-|

在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。
三、《非公开发行股份认购协议》主要内容
2017年 12月 29日，上市公司与鹰潭当代签署了《非公开发行股份认购协议》。
根据上述协议，厦华电子同意在相关生效条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向鹰潭当代发行境内上市人民币普通股（A股）股票，具体情况如下：
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、认购价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前
20个交易日股票交易均价的90%。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、发行数量：本次配套融资总额不超过64,000万元，本次配套融资的股份发行数量将根据本次募集配套资金总额除以上述认购价格所得的商数确定。本次配套融资所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
厦华电子将根据董事会和股东大会审议批准的本次交易方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次配套融资最终的股份发行数量。
自本协议签署日至发行日期间，厦华电子如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则厦华电子本次配套融资发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
5、认购金额和数量：鹰潭当代同意认购厦华电子本次配套融资发行的全部股份。鹰潭当代的认购款总金额为64,000万元。自本协议签署日至发行日期间，厦华电子如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则厦华电子本次配套融资发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
6、发行方式：厦华电子本次配套融资所发行的股份采用向符合条件的特定投资者非公开发行的方式。鹰潭当代为厦华电子董事会决议确定的具体发行对象，厦华电子在本次发行取得中国证监会核准批文后，即按照《非公开发行实施细则》的规定和协议的约定向鹰潭当代发行股份。
7、认购方式：鹰潭当代根据协议约定的条件和条款以现金方式认购厦华电子本次发行的股份。
8、限售期安排：鹰潭当代在厦华电子本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于厦华电子送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
9、本次配套融资发行股份的上市地点：厦华电子本次配套融资向鹰潭当代所发行的股份将在上交所上市交易。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、对上市公司股权结构的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 143,761,335股用于购买资产，若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00%的上限（即 10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|王春芳、王玲玲控制股份数量|132,634,942|25.35|132,634,942|19.89|237,274,875|
|其中：赣州鑫域|59,018,396|11.28|59,018,396|8.85|59,018,396|
|王春芳|26,170,000|5.00|26,170,000|3.92|26,170,000|
|北京德昌行|26,100,000|4.99|26,100,000|3.91|26,100,000|
|王玲玲|21,346,546|4.08|21,346,546|3.20|21,346,546|
|鹰潭当代|-|-|-|-|104,639,933|
|中融投资及其一致行动人控制股份数量|-|-|98,120,444|14.71|98,120,444|
|其中：中融投资|-|-|65,004,003|9.75|65,004,003|
|聚诚投资|-|-|14,153,305|2.12|14,153,305|
|众盛投资|-|-|13,923,476|2.09|13,923,476|
|瑞盈投资|-|-|5,039,660|0.76|5,039,660|
|恒隆投资|-|-|29,804,798|4.47|29,804,798|
|丰茂运德|-|-|15,836,093|2.37|15,836,093|
|其他股东|390,564,723|74.65|390,564,723|58.56|390,564,723|
||523,199,665|100.00|666,961,000|100.00|771,600,933|

由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一
致行动人合计持有上市公司 13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融
投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）14.71%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲仍为上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司 23,727.4875万股股份，股权比例为30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444万股股份，股权比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出18.03%，王春芳及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。
2、本次交易不会导致上市公司控制权不稳定
（1）本次交易对上市公司股权比例的影响
如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。
本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易对上市公司董事会席位安排的影响
截至本预案出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括 1名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有 4名系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
3、公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份
2018年1月 23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份，本人/本单
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后 60个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”
（2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权
2018年 2月 2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
2018年 2月 2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。
2017年 12月 20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。
综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。
四、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》重点提出推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展；构建军民融合的战略性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。同年，国务院和中央军委发布了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出深化国防科技工业体制改革，进一步打破行业封闭，推进军工企业专业化重组，积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业。
2017年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民融合深度发展的意见》（国办发[2017]91号），意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验”。
（一）重组后的经营优势
本次交易完成后，上市公司的经营优势主要体现在以下两个方面：
1、持续盈利能力的增强
本次交易完成后，上市公司将取得福光股份61.67%股权，藉此进入高新技术产业领域，从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。得益于福光股份在行业内具备较为突出的研发技术实力以及丰富的管理经验和运营经验，本次交易将为上市公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。因此，本次交易后上市公司的持续盈利能力将显著增强。
2、业务的快速增长
本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，并保持独立经营，成为上市公司业务增长的重要引擎。福光股份将借助上市公司平台实现与资本市场的成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，实现业务的快速增长。
（二）重组后的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将进入光学镜头行业。光学镜头产业目前处于高速发展阶段，公司光学产品所处的车载视觉、红外夜视等领域属于新兴市场，正在成为产业发展新的推动力，市场需求快速扩大。标的公司目前面临着产能不足问题，急需扩大生产规模、加强技术改造。
此外，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一些挑战。
（三）上市公司整合能力分析
上市公司原主营业务集中在彩电及配件销售，后由于主营业务羸弱，于 2014年 4月 1日起停止彩电业务。2015年公司拓展了少量电子产品贸易业务与供应链贸易业务，但该业务市场竞争激烈、行业利润水平较低，为实现公司业务转型，寻找新的稳健利润增长点，更好回报公司股东，公司拟置入光学镜头、光学元组件业务来提升上市公司整体盈利能力。
上市公司以王春芳为首的管理团队具有丰富的多行业管理经验，工作中易于接受新生事物，可塑性较强，自本次重组推进以来，上市公司管理层多次与标的公司管理层展开深入交流，了解标的公司业务模式、产品特征、行业发展趋势，双方管理层在标的公司战略发展部署方面达成一定共识。
上市公司目前经营管理能力可以满足拟置入业务的发展需要。
考虑到标的公司管理团队有着多年管理经验，本着“人尽其才”的基本宗旨，上市公司拟给予标的公司管理团队充分授权，保持现有经营管理团队的稳定性，2017年 12月 29日，上市公司与中融投资等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定中融投资将督促福光股份核心经营管理层签署竞业禁止协议及延长劳动服务期，以充分发挥其具备的经验及业务能力，实现更好发展。
另外，上市公司将借助其平台优势等进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展，必要时将积极引进标的公司所属行业高端管理人才，完善激励机制，建立起高素质管理层团队，保证经营与管理能力的完备性与专业性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为福光股份61.67%股权。福光股份系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商，中国安防百强企业，其主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像等民用领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），福光股份属于“制造业”项下的“计算机、通讯和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），福光股份所属行业属于“C3969光电子器件及其他电子器件制造”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台了鼓励和支持高新技术产业发展的有利政策。2009年 5月，发改委、工信部等部门发布了《装备制造业调整和振兴规划》，提出结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民融合。2012年12月，国务院发布的《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》提出重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。2015年 2月，国防科工局发布了《国防科技工业“十三五”规划总体思路》，提出坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。2015年 4月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，提出加强单位内部技防设施建设，普及视频监控系统应用，实行重要部位、易发案部位全覆盖。加强供水、供电、供气、供热、供油、交通、信息通信网络等关系国计民生基础设施
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的安全防范工作，全面完善和落实各项安全保卫措施，确保安全稳定。2016年3月，全国人大的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。2016年 7月，国务院和中央军委发布了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出深化国防科技工业体制改革，进一步打破行业封闭，推进军工企业专业化重组，积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业。2016年11月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展；构建军民融合的战略性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。2017年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发[2017]91号），意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验”。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至预案签署日，福光股份共有3块土地，分别已取得“融音西国用（2013）
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第 A1232号”、“融国用（2015）第 11393号”和“闽（2017）福清市不动产权第0005586号”土地使用权证。根据福光股份及其子公司所在地国土管理部门出具的证明，确认公司及其子公司报告期内不存在因违反规划土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因上市公司、福光股份上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，或在中国境内的营业额合计未超过 20亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易中福光股份的预评估值、配套募集资金发行股份数量及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司股本总额超过四亿元，其社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截止本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚未完成。经评估机构预估，福光股份100%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。
按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76万元。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
综上所述，本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害厦华电子及其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得福光股份61.67%股权，藉此进入高新技术产业领域，从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺福光股份在盈利承诺期内各年度的累计净利润数不低于承诺累计净利润数，否则业绩承诺人应按照协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）则而受到中国证监会、中国证监会厦门监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，上市公司进入高新技术产业领域，从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年的财务会计报告已经华兴会计师审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至 2017年 6月 30日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟向交易对方发行普通股 143,761,335股用于购买资产，同时向配套融资认购方鹰潭当代投资发行股份募集不超过 64,000.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次交易前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。王春芳为本次配套募集资金认购对象鹰潭当代投资的实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司将取得目标公司61.67%股权，藉此进入高新技术产业领域，从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，且有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证监会于 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的39.92%。其中支付本次交易中介机构费用及相关税费的金额为 2,000.00万元。
因此，厦华电子本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
厦华电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王春芳持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5.00%。
王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942股，占公司总股本的比例为20.35%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为25.35%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为 666,961,000股，上市公司控股股东王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为19.89%；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资系一致行动人，合计持有上市公司98,120,444股股份，占上市公司总股本的比例为为14.71%，实际控制人仍为王春芳和王玲玲。考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
请投资者关注本预案披露的相关预估值数据存在调整的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的累计净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管相关交易对方已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）业务转型风险
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面具有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司光学镜头、光学元组件相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（九）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为132,634,942股，其中132,634,896股股份已经进行了股权质押。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
（十）无法按时完成现金对价支付的风险
本次交易拟向鹰潭当代非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 64,000万元，其中 62,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过 2,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股市波动及鹰潭当代认购能力的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，截至 2017年12月31日，上市公司总资产仅为 5,442.46万元，资产规模较小，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批、实施及现金对价支付风险。
（十一）涉密信息未具体披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
本次交易标的公司部分业务涉及军品。军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，不宜披露。根据福建省国防科技工业办公室出具的《关于福建福光股份有限公司重组事项信息披露审核意见的函》（闽科工函[2017]42
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）号）及相关管理办法规定，标的公司部分涉密信息未进行具体披露，可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、福光股份的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，福光股份未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平。
（二）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，福光股份执行15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为高新技术企业，2012年7月31日通过高新技术企业复审，2015年9月21日被认定为高新技术企业。高新技术企业的有效期为三年，在高新技术企业有效期到期后，若福光股份不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
根据有关文件及财税部门的批复，福光股份研制、生产和销售的军用产品免征增值税。若国家关于军品增值税政策发生变化，将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
（三）人民币汇率波动的风险
报告期内，福光股份出口收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，由于外销收入增长以及人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-174.78万元、-235.56万元以及134.61万元，虽然福光股份在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，将可能对福光股份经营业绩产生一定的影响。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）海外市场风险
报告期内，福光股份的海外市场收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，分别占同期主营业务收入的28.27%、23.94%以及25.72%，若海外市场的政治、经济环境、产业政策等发生重大不利变化，将对福光股份的经营业绩产生一定不利影响。
（五）出口退税政策风险
报告期内，福光股份出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。但如果国家降低退税率或取消退税政策，将可能影响福光股份利润。
（六）技术风险
公司所处的光学镜头制造行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科技的技术引领型产业。光学镜头产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。
若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。福光股份亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截止本预案签署日，上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下：
（一）全资子公司参与发起设立产业并购基金
2016年4月28日，上市公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》，并经2016年第三次临时股东大会批准，上市公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（以下简称“领彧投资”）与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管”）、上海写瑞投资管理有限公司（“写瑞投资”）于 2016年 6月 7日签署《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》（“原合伙协议”）拟合作设立产业并购基金，基金规模为 20,000.00万元人民币，领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币 4,000.00万元人民币，占基金总规模的20.00%；竑观资管作为普通合伙人认缴出资 40.00万元人民币，占基金总规模的0.20%；写瑞投资作为有限合伙人认缴出资15,960.00万元人民币，占基金总规模的79.80%。
2016年12月，领彧投资、竑观资管、写瑞投资与光大兴陇信托有限公司（代
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）光大信托融汇 1号集合资金信托计划）（以下简称“光大兴陇”）签订了《厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（系原合伙协议的补充协议），鉴于写瑞投资的战略调整，其将退出合伙企业，不再担任合伙企业有限合伙人，并引进光大兴陇入伙合伙企业，担任合伙企业有限合伙人。基金规模调整为6,500.00万元人民币，领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币1,300.00万元人民币，竑观资管作为普通合伙人认缴出资 13.00万元人民币，光大兴陇作为有限合伙人认缴出资 5,187.00万元人民币。
2016年 12月 19日，该产业并购基金已于厦门市市场监督管理局完成了注册登记。
（二）全资子公司参与发起设立的产业并购基金对外投资
2016年12月公司全资子公司领彧投资参与发起设立的产业并购基金厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领彧竑观创投”）与贵州数联铭品科技有限公司、自然人曾途、以及上海古蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之股权转让协议》，以现金604.172539万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司2.7082%股权。
同日，领彧竑观创投与贵州数联铭品科技有限公司、自然人曾途、上海诚数信息科技有限公司（以下简称“诚数信息”）及其全体股东签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之增资协议》，以现金 5,000万元对诚数信息进行增资，取得诚数信息增资后10.4167%的股权。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年9月29日，诚数信息已于上海市市场监督管理局完成了工商变更登记。
（三）对鹰潭市寰球传媒有限公司的增资
上市公司于第八届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以增资 611.11万元人民币方式认缴鹰潭市寰球传媒有限公司（以下简称
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“寰球传媒”）新增注册资本 611.11万元，本次增资完成后上市公司持有寰球传媒55%的股权。
2017年 7月 5日，寰球传媒已于鹰潭市市场和质量监督管理局完成了工商变更登记。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为王春芳、王玲玲。
本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，并经 2014年度股东大会审议通过。公司现行利润分配政策相关内容如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式与间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4、公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司发放股票股利的具体条件
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、违规资金占用情况的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）股票价格波动情况
2017年 7月 25日，厦华电子发布《重大事项停牌公告》，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司拟筹划与厦华电子相关的重大事项可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年7月24日起停牌。
厦华电子停牌前第 1个交易日（2017年 7月 21日）股票收盘价格为 7.54元/股，停牌前第21个交易日（2017年6月23日）股票收盘价格为7.81元/股，即停牌前 20个交易日内公司股价累计涨幅为-3.46%。同期，上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为2.54%，申万二级行业指数——贸易（代码：801202）的累计涨幅为4.02%。剔除上证指数涨跌幅影响后，厦华电子股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为-5.99%；剔除申万二级行业指数——贸易涨跌幅影响后，厦华电子股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为-7.48%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，厦华电子股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
（二）内幕信息知情人股票交易情况
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即2017年1月21日至2017年7月21日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自查报告。
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6个月（即 2017年 1月 21日至 2017年 7月 21日）内买卖厦华电子股票的情况，上述各方均不存在买卖上市公司股票的行为。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易相关主体的相关情况
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，厦华电子将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二章独立财务顾问核查意见
受厦华电子委托，华西证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和
对本预案及相关披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守相关要求履行了必要的信息披露等相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本预案及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市；
11、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的评估
工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的评估机构评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事声明之签署页）
全体董事签名：
王春芳 王东红 蔡清艺
赵春霞 刘刚 屈中标
黄健雄 李成
厦门华侨电子股份有限公司 2018年4月23日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签署页）
厦门华侨电子股份有限公司
法定代表人：
王春芳
2018年4月23日