证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-055广东超华科技股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金用途概述
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展需要，欲进一步拓宽铜箔产品的产品线以增强公司在超薄铜箔领域的竞争力并提高募集资金的
使用效率，公司决定重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”并将“收购惠州合正及其技术改造升级项目”中闲置募集资金人民币9,173.70万元变更使用用途，投入到“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”重启后的建设项目中。
公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，上述议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，本次变更募集资金用途不构成关联交易。现将相关事宜公告如下：
二、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销
商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A
股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币
30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。
2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
公司本次发行股票投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|项目备案、环评情况|
|1|年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目|49,978|备案：广东省发展和改革委员会（备案项目编号：111400335129005）；环评：广东省环境保护厅（粤环审【2011】529号）|
|2|广东省电子基材工程技术研究开发中心项目|8,000|备案：广东省梅州市发展和改革局（备案项目编号：111400752010194）；环评：广东省梅州市环境保护局（梅市环审【2011】209号）|

（二）募投项目的变更情况
1、年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目
公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”变更为“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”。“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”尚有9,595.35万元建设资金未使用，目前该项目处于暂停状态中。
附表：募投项目变更对比表
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|变更前募投项目||变更后募投项目||
|项目名称|总投资额（万元）|项目名称|总投资额（万元）|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目|49,978|收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目|31,865|
|||设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目|4,300|

2、电子基材工程技术研发中心项目
根据公司2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，为进一步优化募集资金投资项目的基础，更好地吸引人才，留住人才，审议通过了《关
于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，从而间接对工程进
度进行了调整。
（三）募集资金使用情况
内容详见下表：募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日止，募集资金使用情况对照表
（金额单位：人民币万元）募集资金净额： 57,969.19已累计使用募集资金总额： 28,616.44
变更用途的募集资金总额： 36,165.00各年度使用募集资金总额： 28,616.44
变更用途的募集资金总额比例： 62.39%2012年： 4,152.21
2013年： 17,996.35
2014年1-6月： 6,467.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额与募集后承诺序号承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额的差额电子基材工程技电子基材工程技
1 8,000.00 8,000.00 4,427.62 8,000.00 8,000.00 4,427.62 3,572.38术研发中心项目术研发中心项目
年产 8,000吨
2 高精度电子铜箔 49,978.00 13,813.00 4,217.65 49,978.00 13,813.00 4,217.65 9,595.35工程项目
年产 8,000吨收购惠州合正及
高精度电子铜箔其技术改造升级 - 31,865.00 19,698.46 - 31,865.00 19,698.46 12,166.54工程项目 项目
设立全资子公司
梅州超华数控科 - 4,300.00 272.71 - 4,300.00 272.71 4,027.29技有限公司项目
合计 57,978.00 57,978.00 28,616.44 57,978.00 57,978.00 28,616.44 29,361.56第4页
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年4月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2014年4月25日实施，截止2014年6月30日，本公司尚未归还上述款项。
三、“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生闲置募集资金的原因及本次变更闲置募集资金用途情况
（一）截至 2014年 6月 30日，该项目产生闲置募集资金金额总计人民币9,173.70万元，产生闲置资金主要原因：
1、2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港”）与目标公司股东亿大实业有限公司（以下简称“亿大实业”）共同签署了《股权转让协议》，亿大实业将其持有的“惠州合正”100%股权转让给公司全资子公司“超华香港”，合同股权转让总价为人民币15,865万元整。截至2014年6月30日，超华香港已支付亿大实业合计13,266.95万元（其中：前期用公司自有资金支付7,075.65万元，募集资金支付6,191.30万元），剩余2,598.05万元，预计只需以募集资金支付股权收购款不超过500万元（500万元尾款为收购合同约定的出让方对于标的企业或有事项的担保），相比合同金额少支付2,098.05万元，系出让方承担标的企业移交前亏损而对股权收购款做的抵减。
2、该项目投资总额31,865万元，其中：应付惠州合正原股东亿大实业有限公司收购惠州合正款15,865万元、向惠州合正增资款6,880万元、补充惠州合正流动资金9,120万元。向惠州合正增资款和用以补充惠州合正流动资金的款项，已分别于2013年7月29日和2013年8月30日通过超华香港汇入惠州合正。公司原计划拟将先期投入的7,075.65万元股权支付款用募集资金进行置换，但置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换未能实施。
上述2,098.05万元及7,075.65万元两笔款项合计共9,173.70万元尚未使用，为该项目的闲置资金。
（二）本次变更闲置募集资金使用用途的情况
公司于 2014年 11月 28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集9,173.70万元变更投资用途，用以继续投资建设“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目中。上述闲置募集资金自募集资金募集到账后一直存放于“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的募集资金专户中。
四、重启“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”情况介绍
（一）原募投项目计划和投资情况
项目建设总投资为 49,978万元，其中，固定资产投资 44,514万元，铺底流动资金5,464万元。该项目已经广东省发展和改革委员会批准备案（备案项目编号：111400335129005），在广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园实施，用地为自有地，土地使用权证号为梅府国用（2009）第3478号。
项目建成达产后，预计可实现年平均销售收入86,860万元，利润总额 16,903万元，财务内部收益率23.3%（税后），投资回收期6.46年（含建设期）。
截至2014年6月30日，该项目已投入人民币4,217.65万元，为厂房等固定资产投资。
（二）项目暂停原因
1、惠州合正主要生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件，产品销售覆盖境内外，品牌具有知名度。公司收购惠州合正后，仅需要投入7,000万元技术改造资金对部分技术和设备进行升级更新即可达到年产6,000吨以上的高精度电子铜箔的产能，基本接近原来募投项目的部分产能目标；合正同步可以提供生产各种规格的FR-4覆铜板330万张，PP半固化片1,100万米；同时，惠州合正具备较好销售推广渠道和品牌知名度，可缩短产品推广周期。
2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目，主要基于公司收购了广州三祥多层电路有限公司和梅州泰华电路板有限公司后，由于场地空间限制，两家厂仅有 18台钻机，无法满足产品钻孔加工需求。通过项目实施，公司实现了PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工。
综上所述，公司于2013年5月将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”
部分变更为“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”。
（三）项目重新启动后的投资建设内容概述
根据公司2012年《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票预案》的披露，“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的建设内容包括：
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|序号|产 品 规 格|单位|产量|备 注|
|1|35μm电子铜箔|吨/年|3000|PCB用|
|2|18μm电子铜箔|吨/年|2000|PCB用|
|3|12μm电子铜箔|吨/年|2000|动力电池、锂电池用|
|4|8μm、10μm电子铜箔|吨/年|1000|锂电池用|
||合 计|吨/年|8000||

公司变更募投项目收购惠州合正后，截至目前惠州合正技术改造已基本完
成，可达到18µm以上的高精度电子铜箔年产5,000吨以上的产能，达到原来募投项目的部分产能目标，因此，该项目尚有3,000吨12µm以下高精度电子铜箔产能建设待完成。
公司基于目前市场对高精度铜箔的需求状况，欲进一步拓宽公司铜箔产品的产品范围并增强公司在超薄铜箔领域的竞争力并提高募集资金的使用效率，审慎决定重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，完成剩余3,000吨12µm以下高精度电子铜箔产能建设。
重启该项目所需总投资为21,691.36万元，其中固定资产投资19,195万元，铺底流动资金2,496.36万元。由募集资金投入20,840.78万元(含项目重新启动前募集资金剩余9,595.35万元、账户产生的利息2,071.73万元、闲置募集资金变更转入9,173.70万元)，自有资金投入850.58万元。为减少外汇风险，本项目不进行外汇资金的筹措，实际使用时按当时的外汇市场价格进行调剂解决。
项目实施主体为广东超华科技股份有限公司。建设地点位于广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园，已取得土地使用权证。项目建设期为一年，建成达产后，形成12µm以下规格电子铜箔生产能力为3,000吨/年。
（五）项目可行性分析
电子铜箔主要用于印制电路板（PCB）、覆铜板（CCL）和锂电池、挠性线路板（FPC）等产品的制造。随着电子信息技术的进展，电子产品向低成本、高可靠性、高稳定性、高功能化方向发展，终端产品的发展趋势迫使 PCB产品向高质量、高可靠性、多层、薄型、高密度方向发展为满足上述技术发展要求,电子铜箔出现了全新的发展态势，新型、特种功能的电子铜箔品种层出不穷。
2011年，国家在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，继续将电子专用材料作为“十二五”期间重点发展的新材料,重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的“新型元器件技术”，将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术”列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域。
伴随信息技术的进步，电子产品向小型化、轻量化、薄型化、多功能、高可靠性方向发展，加之汽车自动化的迅猛发展，及新的封装技术的广泛应用，对 PCB互联密度、柔性连接、载流等方面提出了更高的要求。为满足高密度的互联、柔性连接、高载流的 PCB制造需求，对高性能、超薄型覆铜板和多层印制电路板生产所需的高精度电子铜箔的需求迅速增加。锂电池用电解铜箔是电动新能源工业的基础材料之一，属技术和资本密集型工业产品。产品科技含量高、附加值高，主要应用在手机用锂电池、动力用大功率锂电池、汽车电控系统用绕性线路板、电力工业系统用屏蔽板和电力多层板。随着世界新能源的迅速发展，各种新能源工业、民用产品不断出现，如采用以锂电池为动力的电动汽车、手机等，对电解铜箔等新型基础材料需求不断加大，其中的锂电池用铜箔，目前国内生产厂家少，产量低，远远满足不了市场的需求。
消费电子全面触控化成为时下最大的时尚，在全球应用和体验式消费的驱动下，智能手机及平板电脑呈飞跃式成长，可穿戴设备也快速兴起。而随着可穿戴设备的兴起，将大幅度带动柔性电路板市场需求的提升。根据艾瑞咨询的数据发现，国内 2013可穿戴设备出货量达到 675万台左右，在未来三年内，将每年增长100%，在2016年将快速增至7350万台；2013年中国可穿戴设备规模为 20.3亿元，预计到2016年将成长为拥有169.4亿元规模的巨大市场。
综上所述，本项目的建设不但可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面，替代进口，而且对推动国内电子铜箔生产技术的提高与发展，缩短与世界先进水平的差距，对提高国内电子元器件的产品质量，促进信息产品提高精度档次及更新换代，改善电子信息产业的产品结构，推动电子信息产业的发展都具有重要意义。公司是国内PCB行业垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电子铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线。自收购惠州合正后，公司不断整合电子铜箔销售渠道，加大力度进行人才梯队建设，同时加强对品牌推广的力度。该项目建设完成达产后，公司具备产品内部消化和外部推广销售的能力。
（六）项目经济效益分析
项目建成达产后，形成12µm以下高精度电子铜箔生产能力为3,000吨/年，项目建成达产年平均销售收入28,600.00万元，利润总额4,874.75万元，财务内部收益率13.05%（税后），投资利润率22.47%，投资回收期6.80年（含建设期）。
（七）项目风险提示
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|-|
|1、宏观经济环境变化引致的风险|
|本次募投项目产品为高精度电子铜箔，属于电子元器件细分类及制造业的新|
|材料细分类，是日益发展的电子技术不可缺少的电子基础材料，直接受国民经济|
|运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定该等电子铜箔产品的市场需求也会|
|具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化将会对项目实施和经济效益产生一|
|定影响。|
|2、行业竞争风险|
|电子铜箔产品的下游行业主要包括消费电子、通讯设备等电子系统产品。如|
|果市场对前述产品需求减少，将会对公司产品销售带来不利影响。|
|另一方面，由于电子铜箔产品市场需求广阔，具有良好发展前景。在此背景|
|下，不少企业亦在建设或拟建设高精度电子铜箔项目，因此将加剧未来市场竞争。|
|未来铜箔生产将向高技术、产业化方向发展，如公司未来不能继续保持技术优势，|
|巩固产品市场地位，可能会因市场竞争加剧影响公司业绩。|
|3、原材料价格波动的风险|

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|-|
|原材料价格持续上涨是项目实施的经营风险之一。|
|高精度电子铜箔的主要原材料是电解铜，占产品成本的比重较高。与同行业|
|其他公司相比，发行人形成了电解铜箔、专用木浆纸、CCL到 PCB 的较为完整|
|的产品链，故抵御原材料价格波动风险的能力较强。即使如此，若主要原材料的|
|价格进一步上涨，则仍将对项目的经济效益产生不利影响。|
|4、经营管理风险|
|随着项目实施和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩|
|大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体|
|系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影|
|响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。|
|5、项目实施风险|
|公司投资该项目旨在进一步提升公司电子铜箔生产能力、产品质量及技术水|
|平，拓宽产品范围，为公司发挥 PCB产业链优势及综合竞争实力提供保障。|
|虽然公司已就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行|
|了充分的可行性论证，但由于市场情况不断发展变化，如果发生项目延期实施、|
|市场环境突变、整体经济状况大幅下滑或行业竞争加剧等情况，将会导致产品市|
|场需求低于预期或者供求失衡，从而加剧市场竞争，加大募投项目的市场压力，|
|影响募投项目的投资收益率。|
|6、经营业绩风险|
|若项目建成后市场情况发生较大变化，产品销售数量、销售价格达不到预期|
|水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响项目的经营业绩。|
|7、人力资源风险|
|随着公司业务发展，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营管理、|
|人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。同时为|
|保证本项目的顺利实施及保障公司未来的核心竞争力，公司需注重对高级人才的|
|引进和培养。如果公司人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，将会影响公|
|司研发和生产能力，削弱公司竞争优势。同时对本募投项目的实施产生不利影响。|

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
1、关于重新启动“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的独立意见
公司重新启动“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，有利于进一步拓宽公司铜箔产品的产品线，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力并提高募集资金的使用效率，提高经济效益。该项目内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求，符合公司发展战略的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经董事会审议批准，并将提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，程序合法、合规。我们同意公司重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”。
2、关于变更募集资金闲置资金用途的独立意见
公司变更募集资金闲置资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于资源优化整合，延伸公司产业链优势，提高核心竞争力，提高经济效益。变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经董事会审议批准，将提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，程序合法、合规。我们同意公司本次变更募集资金闲置资金使用用途。
（二）监事会意见
公司监事会全体成员经核查后认为：公司重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，有利于进一步拓展公司铜箔产品的产业链，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力并提高募集资金的使用效率，提高经济效益，重新启动该项目不与公司主业经营相抵触，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。该事项符合相关法律法规的有关规定，履行了相关审批程序，该事项审议程序合法有效，同意重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”。
公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更募集资金闲置资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，变更后的募集资金闲置资金投资于公司的主营业务，该事项符合相关法律法规的有关规定，履行了相关审批程序，该事项审议程序合法有效，同意公司本次变更募集资金闲
置资金的使用用途。
（三）保荐机构意见
广发证券认为，超华科技重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，同时变更闲置募集资金使用用途，符合公司长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。
本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。广发证券对此无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议及公告；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第八次会议决议及公告；
4、广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；
5、年产8,000吨高精度电子铜箔工程重新启动后的建设项目之可行性研究报告。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十八日