证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2014－023号新疆天山水泥股份有限公司
关于签署搬迁补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本公司与新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司（以下简称：天山房产）签署的《仓房沟厂区搬迁补偿协议》，由于合同履行期较长，房地产开发建设本身的不确定性，本次补偿款对公司各年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次签订的协议书由于合同履行期较长，合同执行过程中或有因法规政策、履约能力、市场、价格等方面可能存在的不确定性或风险；
一、本次搬迁的背景及审议情况
根据乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】104号《关于乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知》、乌鲁木齐市化工污染企业搬迁改造工作指挥部办公室乌政办【2013】2号《关于下达 2013年污染企业搬迁任务的通知》的要求和部署，公司将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街 242号的仓房沟厂区（即天山公司一、二分厂生产厂区）进行整体搬迁。同时，根据乌市政府《关于印发乌鲁木齐市中心城区污染企业搬迁实施细则的通知》（乌政办【2012】233号）等文件精神，对此次搬迁所涉及的国有土地，由政府收回，按政府制定的规划条件及搬迁补偿条件将土地进行招拍挂，由摘牌的房地产开发公司（以下称中标单位）取得土地开发权，并支付因搬迁造成的搬迁损失及人员安置费。
2013年10月10日公司五届十九次董事会和2013年10月29日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于本公司仓房沟厂区搬迁的议案》，同意了公司整体搬迁的补偿原则和方案。
二、土地挂牌拍卖成交情况说明
本次搬迁共有五宗土地需由乌鲁木齐市国土资源局收回进行招拍挂。2014年 2月 28日，乌鲁木齐市国土资源局将其中的四宗土地在乌鲁木齐市国土资源局土地交易中心网站进行了公开挂牌转让，挂牌出让公告同时刊登在《乌鲁木齐晚报》等媒体。2014年 4月 1日公司收到乌鲁木齐市国土资源局与新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司的土地《拍卖成交确认书》（见2014年4月1日本公司刊登在巨潮网站和《证券时报》上的《关于公司仓房沟厂区搬迁进展公告》）。
三、交易对方的基本情况
新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司是新疆天山建材（集团）有限责任公司全资子公司，为国有独资公司。设立时间1999年8月3日，公司注册地址乌鲁木齐市新市区西八家户路710号，注册资金为5000万元，法定代表人：沈海涛，房地产开发资质二级。公司各类专业技术人员比例占公司员工总数的60%，经营范围：房地产开发与经营。
天山房地产公司经过 13年的开发建设，从 2000年至今累计开发建设 120多万平方米，取得营业收入达29亿多，实现利润3.4亿多。先后开发建设了“天山花园”小区、“天山景轩”小区、“雅仕居”小区、“博雅文轩”小区、“雅南高第”小区、米东“东方嘉苑”小区及库尔勒的“天山绿苑”小区和“天山美食城”。
天山房产先后荣获了新疆房地产“名牌企业”“综合实力三十强开发企业” “AAA级诚信单位”“房产创新力奖”“优秀企业”；开发的“天山花园”小区先后荣获了“优秀住宅小区”“优秀物业管理小区”“名牌楼盘”“十大品牌楼盘”“十佳精品楼盘”奖，雅南高第小区获得“最佳宜居楼盘奖”。
四、搬迁补偿协议主要内容
协议甲方：新疆天山水泥股份有限公司
协议乙方：新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司
（一）签署本协议之前提和基础
1、本协议签署的基本政策性文件：
1.1乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】94号关于印发乌鲁木齐市中
心城区化工等污染企业搬迁优惠政策的通知
1.2乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】104号关于印发乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知
1.3乌鲁木齐市化工污染企业搬迁改造工作指挥部办公室文件乌政办【2013】2号“关于下达2013年污染企业搬迁任务的通知”
2、根据以上文件的要求和政府部门的整体部署，结合甲方区域性发展战略规划，甲方拟将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街 242号水泥生产厂区进行整体搬迁，为配合搬迁工作的顺利推进落实，新疆天山水泥股份有限公司于2012年启动新厂区新建工作，设立新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，截止到2013年7月在乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村新建的日产5000水泥熟料水泥生产线已建成投产。
3、根据自治区人民政府新政函［2013］214号文件精神，本次甲方搬迁采取遵照规划、整体迁出、分步拆除交付、分期补偿的原则，最大程度保障搬迁企业利益与生产经营的原则；
4、甲方搬迁土地与乙方母公司新疆天山建材集团有限责任公司的搬迁土地处于同一区域，且相互交错，为统一规划，乌鲁木齐市人民政府对该区域搬迁地块进行整体挂牌；
5、乙方作为一家房地产开发公司，以土地公开招拍挂方式从乌鲁木齐土地局获得上述地块的开发建设权；
6、甲乙双方对搬迁土地地块属性及处置条件均完全知悉，并经充分协商，在公平、公开，诚实信用、等价有偿基础上签署本协议，并遵守本协议约定事项。
（二）本协议涉及补偿的范围及补偿依据
1、根据经乙方确认和政府部门审计通过的相关评估报告，本协议项下甲方搬迁补偿的范围主要包括：
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|1.1四宗工业用地：即归属于甲方的面积为 696,919.10㎡的国有土地使用权，该|
|土地为国有出让土地，土地共有 4块，土地证号分别为：乌 国用（2006）第0019476|
|号、乌 国用（2006）第 0019473号、乌 国用（2006）第0019474号、乌 国用（2006）|
|第0019475号，补偿依据为由北京中天和房地产土地评估有限公司出具的北京中和|
|(2013)估价字第00002-1号《乌鲁木齐沙区仓房沟路新疆天山水泥股份有限公司四宗|
|工业用地建设用地使用权市场价格评估》（简称《土地估价报告》）；|

1.2地上实物资产补偿:即地上实物资产包括地上建筑物、设备等；补偿依据为由
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2013)第 142-1号《新疆天山
水泥股份有限公司仓房沟片区拟搬迁项目涉及的部分实物资产补偿评估项目》（简称《资产评估报告》）；
1.3人员安置补偿：即因搬迁富裕人员安置涉及的人员安置补偿。
本次搬迁将影响1131名员工的安置，企业须妥善解决人员分流与安置，经测算需安置解决的费用243,733,300.00元，其费用主要用于需分流人员的工资收入、保险金及福利费等；待岗分流期间的员工的工资、保险金及福利费等。
1.4追加土地增值补偿。
2、本协议项下搬迁资产权属等相关内容的特别约定
2.1、按照本协议的约定甲方在实际向乙方交付搬迁资产之前，甲方仍具对该等资产的占有、使用、收益的权利。
2.2、乙方同意甲方对本协议项下的资产无偿占有、使用、收益，直至交付乙方。
2.3、甲方在对本协议项下的资产占有、使用、收益期间，负有对该等资产的保管义务，并承担因自身原因导致的该等资产灭失、毁损及第三方侵权等行为所造成的责任和后果。
2.4、本协议项下的搬迁资产在交付乙方之前，其物权风险由甲方承担。
2.5、本协议约定下土地如因国土、规划等原因未从甲方权属转移的，则按照相应评估标准从补偿范围及补偿金额中减除。
（三）、搬迁资产的交付和确定
按照自治区人民政府新政函［2013］214号文确定的“遵照规划，整体迁出，分步拆除交付，分期补偿”的搬迁及开发原则，并与仓房沟厂区市政基础设施道路、交通等配套开发，甲方将实施分步搬迁，逐步停产，分步交付，最大程度降低本次搬迁对甲方生产和经营的影响。乙方亦遵照甲方搬迁原则，逐步接受甲方搬迁范围内的资产。
甲乙双方同意，按照上述搬迁规划和原则，分六年(2014年-2019年)分步实施搬迁。
甲乙双方按照上述计划并结合《资产评估报告》内容，分批次对上述搬迁范围资产进行确认，甲乙方各派专门人员，清点造册，编制《资产交付明细表》并经双方签字确认并加盖公章，《资产交付明细表》作为甲方交付资产及乙方接收资产并给付补偿款项的依据。《资产交付明细表》与《资产评估报告》所列资产有灭失、损毁的，应按评估价值从补偿款中核减。
（四）、搬迁补偿资金的支付
1、根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函［2013］214号《关于天山建材、天山
股份搬迁项目开发方式和搬迁开发原则有关问题的批复》及本协议约定，本次甲方搬
迁涉及的搬迁补偿资金由乙方承担，乙方按照分步搬迁交付资产所对应的价值分期支付给甲方；
2、甲方搬迁补偿具体项目如下：
根据《土地评估报告》、《资产评估报告》及富裕人员安置费的约定，甲乙方确认本次甲方搬迁补偿总金额为：1,132,040,584.18元人民币（壹拾壹亿叁仟贰佰零肆万零伍佰捌拾肆元壹角捌分），其中：
土地补偿款：278,767,640.00元（贰亿柒仟捌佰柒拾陆万柒仟陆佰肆拾元整）地上建筑及设备：609,539,644.18元（陆亿零玖佰伍拾叁万玖仟陆佰肆拾肆元壹角捌分）
人员安置补偿款：243,733,300.00元（贰亿肆仟叁佰柒拾叁万叁仟叁佰元整）3、搬迁补偿资金付款期限及金额：
按照前述原则经甲乙方商议确认，结合本协议第四条约定内容，乙方支付补偿金具体如下：
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|序号|开发期|年度|年度补偿额（元）|
|1|一|2014年|278,767,640.00|
|2||2014年|44,803,542.08|
|3|二|2015年|92,278,963.60|
|4|三|2016年|137,956,765.60|
|5|四|2017年|216,293,345.90|
|6|五|2018年|225,930,327.00|
|7|六|2019年|136,010,000.00|
|||合计|1,132,040,584.18|

4、首期土地补偿款 278,767,640.00元，在土地摘牌后，政府返还的款项抵作乙方支付的补偿款，差额部分由乙方进行补足；甲方为该项目前期筹划所支付的费用（市场调研、土地规划设计等）：1,747,705.60元（壹佰柒拾肆万柒千柒佰零伍元陆角整），由乙方在取得土地开发权利时当年一次性支付。
5、甲乙各方如涉及税收，由甲乙各方各自按照规定缴纳。
6、每年度支付日期和支付方式：乙方应于土地摘牌后2个月内支付土地差额补偿
款，此后每年12月25日前付清当期补偿额。
7、追加补偿的约定：考虑到乌鲁木齐商业用地的增长趋势、中标单位一次性取得
土地开发权、天山股份分期交付土地的实际情况，乙方同意给甲方支付搬迁土地增值追加补偿：
计算原则：对每期土地交付时进行土地估值，追加补偿应在每期土地交付后一年内支付，追加补偿金额以不低于每期开发净收益的28%来计算。
（五）、双方承诺
1、甲方承诺事项
（1）甲方保证为本协议约定搬迁资产的所有权人，甲方对搬迁资产具有完全处置权，保证其移交土地、资产权属无瑕疵，该等资产不存在第三方权利的情形，并且也不存在第三人占有、使用本协议约定搬迁土地、资产的情形，不会对乙方行使权利造成障碍。如发生类似问题，甲方负责解决处理。
（2）甲方保证本次资产搬迁决策及签署本合同的的合法性。
（3）甲方承诺按照本协议约定事项提供与搬迁有关的应由甲方提供的各项法律文件及资料等。
（4）甲方承诺将出具配合乙方完成拆迁所需要上报应由甲方提供的相关手续。
（5）甲方负责安置原厂区内职工相关事宜，除非职工与乙方或其附属企业签署有关劳动合同或建立新的其他劳动关系，乙方不对原甲方职工提供任何安置条件。
（6）甲方承诺按本协议约定积极做好各项搬迁工作，按时交付搬迁资产。
2、乙方承诺保证事项
（1）乙方承诺已通过乌鲁木齐市人民政府有关程序依法获得本协议项下土地使用权的开发建设权利，并对该地块上建筑物、构筑物及附属物等进行分步搬迁。
（2）乙方保证其具有从事以上业务的法定资格和条件，并在本协议项下土地开发建设中保有该资格的有效合法性。
（3）乙方已清楚搬迁企业对搬迁土地及资产（建筑物、设备）、搬迁富余人员安置等补偿条件。
（4）乙方保证对于甲方符合购房条件的购房职工，以低于同期该地块开发建设房产成交价给予销售。
（5）乙方保证在项目建设过程中及建成后根据乙方需要优先录用优先安置甲方原职工，在遵循自愿原则下，与录用职工签署劳动合同，建立新的劳动关系。
（6）乙方保障及时按照约定支付甲方搬迁补偿款及年度追加补偿资金，并不得转
移该义务，除非获得甲方书面同意。
（7）乙方保证以其自身实施整体项目工程建设开发，乙方在开发建设过程中如与第三方无论采取任何形式合作，须经甲方书面认可，该合作方须接受本协议约定的有关条款。
（六）、协议履约保证事项
1、鉴于本协议约定搬迁及拆迁补偿事项具有很长周期及房地产开发建设本身的不确定性，经甲乙方商定，乙方须向甲方提供履约保证，以保障甲方权益的实现；
2、甲方同意接受乙方提供以下保证：
（1）乙方用其拥有的土地使用权提供抵押担保。为便于对应，乙方在办理土地使用权证时将前述四宗地向乌鲁木齐市土地局申请分割办证，具体见甲、乙双方签订的《抵押担保合同》。根据乙方各年度补偿款的支付情况，甲方对上述土地的抵押担保分期解押。
（2）新疆天山建材（集团）有限责任公司以艾维尔沟采矿权对乙方履行本合同项下拆迁补偿资金的给付提供抵押。具体见新疆天山建材（集团）有限责任公司与甲方另行签订的《采矿权抵押合同》。
（七）、违约责任
1、本协议当事人违反合同约定时，守约方有权向违约方主张违约责任，要求违约方承担违约责任，本协议约定违约责任为：违约方向守约方支付本协议项下补偿金总额的1%的违约金，并承担由此造成的守约方直接和间接经济损失。
2、双方承诺保证若存在与事实不符而给对方造成损失的，需向对方赔偿实际损失。
（八）、其他事项
本协议履行过程中如遇国家宏观经济政策发生重大调整、或发生不可抗力，双方对协议的履行可另行商议；本协议履行过程中所发生争议，由各方协调解决；无法就争议事项达成一致时，可由甲方所在地人民法院管辖。
（九）、协议签署和生效及附件
1、鉴于本协议的补偿方案和原则（即协议主体内容）已经甲、乙双方权利机构批准，甲乙双方法定代表人签字盖章后即生效；
2、甲方设计本协议项下搬迁资产规划方案、乌鲁木齐市政府有关会议纪要、搬迁地块示意图、土地资产评估报告及基于本协议双方达成的书面担保合同等书面协议均作为本协议附件并与本协议共同构成本协议的有效组成部分，对协议各方具有同等约束力。
五、备查文件.
1、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁补偿协议》
2、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁土地估价报告》
3、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁涉及实物资产评估报告》
4、新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司的营业执照复印件
特此公告
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二〇一四年四月四日