北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于中国石油化工集团公司认购
中石化石油工程技术服务股份有限公司
非公开发行 A股股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
二零一八年一月
上海 深圳 香港
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北京市海问律师事务所
关于中国石油化工集团公司认购
中石化石油工程技术服务股份有限公司
非公开发行 A股股票免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：中石化石油工程技术服务股份有限公司
根据中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人根据其2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会有关决议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关核准实施非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，就中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）认购发行人本次发行的A股股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对发行人和石化集团提供的有关文件和本次认购的有关事实进行了核查和验证，并就有关事实和问题与发行人和石化集团进行了询问和讨论。同时，本所亦得到发行人和石化集团的如下声明和保证：其向本所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。据此，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表核查意见。
本所发表核查意见所依据的是本核查意见出具日之前正式颁布实施的有关法律、行政法规和规范性文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供发行人为实施本次发行之目的使用，不得由任何他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、本次发行的基本情况
1.发行人于2017年9月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2.发行人于2017年9月20日与石化集团签署了附条件生效的《A股股份认购协议》。
3.国务院国有资产监督管理委员会于 2017年 11月 13日以国资产权[2017]1169号《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》批准本次发行方案。
4.发行人于2017年11月16日召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会，审议批准了本次发行方案。
5.中国证监会于2018年1月16日出具《关于核准中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142号），核准发行人非公开发行不超过2,828,532,199股A股股票。
二、石化集团的主体资格
1.截止本核查意见出具日，石化集团持有发行人约65.22%的股份，为发行人的控股股东。石化集团的前身为中国石油化工总公司，是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》（国函[1998]58号）设立的全民所有制企业，且
为经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司。石化集团现持有北京
市工商行政管理局于 2017年 3月 29日核发的统一社会信用代码为 9111000010169286X1号的《营业执照》。
2.经核查，截至本核查意见出具日，石化集团未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
3.经本所律师核查及石化集团确认，石化集团作为收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。
基于上述，本所律师认为，石化集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，具备认购上市公司股份的主体资格。
三、本次认购符合《收购办法》规定的相关要求
1.根据《收购办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，收购人有“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”情形的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
2.经核查，本次发行前，石化集团持有发行人约65.22%股份，是发行人的控股股东。
3.本次发行完成后，石化集团持有发行人发行在外总股本中约68.46%的股份，仍为发行人的控股股东。
4.本次发行完成后，发行人的股份总数将增加至 15,669,378,551股，其中公开发行的股份数量仍超过发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条以及上海证券交易所的有关规定，不影响发行人的上市地位。
基于上述，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.石化集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业。截至本核查意见出具日，石化集团未出现根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，具备认购上市公司股份的主体资格。
2.本次认购符合《收购办法》第六十三条的规定，石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（以下无正文）