北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见
致：吉林省金冠电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）的委托，担任金冠电气发行股份及支付现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年6月26日下发的《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 36号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所根据有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律法规”），对本次交易相关事项进行了专项核查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见。
本专项核查意见的出具已得到本次交易各方的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告
以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本专项核查意见仅供金冠电气为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报深交所，并依法对所出具的本专项核查意见承担相应的法律责任。
本所同意金冠电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规及证券监管机关的要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据有关《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具专项核查意见如下：
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|金冠电气/公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|

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|鸿图隔膜/标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|鸿图有限|指|辽源市鸿图纸业有限公司/鸿图隔膜的前身|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|吉林创新投|指|吉林创新企业投资有限公司|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|金冠电气发行股份及支付现金购买标的公司 100％股份（包括标的公司变更组织形式及名称后的有限责任公司的100％股权）并募集配套资金的交易行为|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元|指|人民币元|

《问询函》7.预案显示，鸿图有限设立及第一次增资时张汉鸿委托张汉兴、张淑梅代其持有鸿图有限 300万元、200万元的出资额。2012年 7月，上述出资对应股权分别平价转让于聂利俊、姜玉清。请补充披露：（1）鸿图有限设立时张汉鸿采用股权代持的原因；（2）后续股权转让是否仍存在代持情形或其他协议安排，是否存在法律纠纷或被处罚的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）鸿图有限设立时张汉鸿采用股权代持的原因。
根据鸿图有限提供的工商档案及其设立时的章程、《企业法人营业执照》，鸿图有限设立时注册资本为人民币100万元，其中张汉兴货币出资60万元，占公司注册资本的60%，张淑梅出资40万元，占公司注册资本的40%。
经本所经办律师核查，上述鸿图有限设立时出资存在登记股东为张汉鸿代持的情形。根据当时有效的《公司法》规定、本所律师对张汉鸿、张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）三人的访谈及该三方出具的书面说明和确认，鸿图有限设立时，当时有效的法律法规尚无一人有限公司的规定，为符合当时的法律法规规定，张汉鸿委托两名自然人进行名义持股，同时，根据对三人的访谈回复，由于当时当地的工商部门要求同一自然人不得同时担任两家以上企业的法定代表人，而张汉鸿时任辽源市鸿图变性淀粉有限责任公司的法定代表人，故张汉鸿为全资持有鸿图有限的100%股权而委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张
汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限60万元、40万元的出资额。
（二）后续股权转让是否仍存在代持情形或其他协议安排，是否存在法律纠纷或被处罚的风险。
1、解除股权代持的转让
根据鸿图有限的相关股东决议、章程等工商档案，2012年7月30日，张汉兴与聂利俊签订《股权转让合同》，双方约定张汉兴将其持有的鸿图有限的8.60%的股权以 300万元的价格转让给聂利俊；同日，张淑梅与姜玉清签订《股权转让合同》，双方约定张淑梅将其持有的鸿图有限的5.70%的股权以200万元的价格转让给姜玉清。
根据本所经办律师对张汉鸿、张汉兴、张淑梅的访谈和受让方聂利俊、姜玉清的书面确认及标的公司提供的股权转让款支付凭证，此次股权转让系根据代持委托方张汉鸿的指示进行，股权转让完成后，鸿图有限设立时的股权代持情况已经解除。本次股权转让的转让价款已经全部支付完毕，各方就本次股权转让不存在争议或纠纷。
2、其他后续股权转让
根据鸿图有限的相关股东决议、章程等工商档案、鸿图隔膜提供的转让股东在股转系统的交易记录并经本所经办律师核查，鸿图隔膜及其前身鸿图有限的后续股权转让如下：
（1）2012年9月20日，张汉鸿与吉林天馨签订《股权转让合同》，双方约定张汉鸿将其持有的鸿图有限的78.85%股份中的2.5%的股份（即95.10万股）以 500万元的价格转让给吉林天馨。
（2）根据鸿图隔膜提供的张汉鸿在股转系统的账户信息，张汉鸿于2016年5月 18日从吉林创新投处买入标的公司 48.16万股股份，占标的公司股份总数的1.25%，转让后张汉鸿持股比例为76.65%，吉林创新投不再持有鸿图隔膜股份。
（3）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年11月11日从聂利俊处买入鸿图隔膜200万股股份，占标的公司股份总数的5.19%，转让后聂利俊持股比例为2.60%，百富源持股比例为5.19%。
（4）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年11月16日从聂利俊处买入鸿图隔膜100万股股份，占标的公司股份总数的2.60%，
转让后聂利俊不再持有鸿图隔膜股份，百富源持股比例为7.79%。
（5）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年11月18日从姜玉清处买入鸿图隔膜68万股股份，占标的公司股份总数的1.77%，转让后姜玉清持股比例为3.43%，百富源持股比例为9.55%。
（6）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息显示，百富源于 2016年 11月 23日从姜玉清处买入鸿图隔膜 72万股股份，占标的公司股份总数的1.87%，转让后姜玉清持股比例为1.56%，百富源持股比例为11.42%。
（7）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年11月29日从姜玉清处买入鸿图隔膜21.5万股股份，占标的公司股份总数的0.56%，转让后姜玉清持股比例为1%，百富源持股比例为11.98%。
（8）根据鸿图隔膜提供的李小明在股转系统的账户信息，李小明于 2016年12月2日从姜玉清处买入鸿图隔膜38.5万股股份，占标的公司股份总数的1%，转让后姜玉清不再持有鸿图隔膜股份，李小明持股比例为1%。
根据标的公司提供的相关工商档案、股份转让登记等资料、相关股权转让凭证及本所经办律师核查，除前述披露内容外，标的公司上述历次股权转让交易中不存在代持情形或其他协议安排，根据全国企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国法院网、全国法院被执行人信息查询等网站的查询信息及上述人员的承诺和确认，截本专项核查意见出具之日，标的公司不存在未决的影响本次交易的股权纠纷或诉讼。
根据鸿图隔膜历次股权转让的工商登记文件并经本所经办律师核查，鸿图隔膜历次股权转让已经根据当时的法律法规的规定履行所需的内部决策程序及外部工商变更或股份登记手续。
鸿图隔膜已于2015年8月7日及2017年5月31日取得辽源市工商局出具的合规证明，证明辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司自在该局登记注册以来，未发现该公司有违反工商管理法律、法规行为，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。
基于上述，本所认为，鸿图有限设立时的股权代持情形已于2012年通过相应的股权转让方式嗣后解除，除此之外，标的公司此后的历次股权转让交易中不存在代持情形或其他协议安排，亦不存在因对本次交易构成不利影响的争议或纠纷
或因历史股权转让而被工商行政管理部门处罚的情形。
《问询函》11.预案显示，标的公司前期进行股份制改造时存在部分瑕疵，请补充披露该瑕疵是否将使公司面临处罚风险，是否对本次重组构成实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司股份制改制程序
2012年9月16日，吉林正则资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（吉正则评报字[2012]第L064号），截至评估基准日2012年8月31日，辽源市鸿图纸业有限公司的净资产账面价值为 4,536.72万元，经评估的净资产价值为 5,198.46万元。
鸿图有限股份改制前的注册资本为3,500万元。2012年9月20日，鸿图有限召开股东会，同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，变更公司注册资本为3,804.35万元；同意增加吉林天馨为新股东，并同意张汉鸿将2.5%的股份（对应95.1087万股）以500万元的价格转让给吉林天馨；吉林天馨投资额为2,100万元，其中 1,600万元用于出资认缴 304.3478万元新增注册资本，超出部分 1,295.6522万元计入资本公积，500万元用于购买股东张汉鸿持有的鸿图有限95.1087万股股份；同意鸿图有限的债权、债务及人员安置由鸿图隔膜承继。
2012年9月20日，鸿图隔膜召开创立大会，同意将公司类型鸿图有限由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称公司变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，公司注册资本为3,804.35万元，并审议通过《辽源鸿图锂电隔膜科技份有限公司章程》，选举第一届董事会及监事会人员。
2012年9月 20日，全体股东共同签订了《辽源鸿图锂电隔膜科技份有限公司章程》。
2012年9月21日，辽源市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》（辽名称变核内字[2012]第1201257391号），核准鸿图有限将名称由“辽源市鸿图纸业有限公司”变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”。
2012年9月28日，辽源正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽正会验字[2012]第252号），经审验，截至2012年9月28日止，公司已收到全体股东实际出资共 3,804.3478万元，包括全体出资人拥有的鸿图有限的净资产折合的实收股本3,500万元，货币出资304.3478万元。
2012年10月22日，辽源市工商局向鸿图隔膜核发注册号为 220400000012845的《企业法人营执照》，注册资本和实收资本均为人民币3,804.3478万元，住所为辽源市龙山区友谊大路 78号（财富大桥西侧），法定代表人为张汉鸿，企业类型股份有限公司（非上市），经营范围包括：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池的研发、生产、销售（环评报告批复于2007年9月11日）（法律、法规禁止及应经审批而未获准的项目除外）。
为进一步规范股份制改制程序，2015年8月20日，张汉鸿、聂利俊、姜玉清签署了《发起人协议》，对整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并约定各发起人的权利义务等事项。同日，全体上述发起人出具《关于整体改制的声明》，声明：“鸿图有限的所有资产、业务、债权及其他一切权益、权利和义务，自鸿图有限变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有关于鸿图有限整体改制事项的争议，发起人认可鸿图有限整体改制事项的有效性，未来也不会就整体改制相关事项发生争议”。
鸿图隔膜委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对鸿图有限截至审计基准日2012年8月31日的账面净资产进行了专项审计，该会计事务所于 2015年8月20日出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2015]第15020号），确认鸿图有限截至2012年8月31日的净资产值为40,453,733.57元。
2015年7月28日，鸿图隔膜召开第一届董事会第五次会议，提请召开公司2015年第一次临时股东大会。
2015年8月20日，鸿图隔膜召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认辽源市鸿图纸业有限公司整体改制为辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司的议案》，确认鸿图有限于2012年10月22日整体改制为股份有限公司的事实；
确认上述鸿图有限截至2012年8月31日的审计结果和评估结果；确认以鸿图有限截至2012年8月31日经评估的净资产额5,198.46万元折合为股份公司股本 3,500万股，余额1,698.46万元计入资本公积金；确认鸿图隔膜设立时的股本为3,500万股，每股面值 1.00元，发起人股东张汉鸿、聂利俊、姜玉清以其持有的鸿图有限股权所对应净资产认购股份；确认鸿图有限的资产、债权债务由变更后的股份公司承继。
（二）该瑕疵是否将使公司面临处罚风险，是否对本次重组构成实质性障碍经本所律师核查，虽然鸿图有限在改制为鸿图隔膜时，未按照《公司法》等
法律法规的规定（1）在创立大会召开十五日前未提前通知发起人，（2）未及时就其整体变更签署发起人协议；（3）未及时聘请会计师事务所依法对鸿图有限整体变更时的净资产进行审计；（4）公司召开的创立大会未审议整体变更涉及的净资产折股等相关事宜，但根据公司的说明及本所经办律师对张汉鸿的访谈，上述瑕疵系鸿图隔膜在其设立时，由于股东及管理层对《公司法》等相关律、法规的规定不熟悉，未聘请专业证券公司及其他服务机构，而自行实施了股改导致。鸿图隔膜嗣后委托审计机构对截至审计基准日的净资产进行审计，发起人嗣后亦就历史整体变更发起设立股份公司签署了《发起人协议》并出具说明与承诺，确认其对整体变更不存在争议及纠纷，并另行召开股东大会对整体变更折股方案等事项再次确认。另经本所律师核查，根据当时有效的《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；鸿图有限整体变更虽以其截至评估基准日（即2012年8月31日）经评估的净资产折股，但其折合的股本总额小于鸿图隔膜嗣后委托审计机构对截至该评估基准日审计后的净资产，不违反《公司法》等法律法规的规定。
鸿图隔膜已于2015年8月7日及2017年5月31日取得辽源市工商局出具的合规证明，证明辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司自在该局登记注册以来，未发现该公司有违反工商管理法律、法规行为，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。
本次交易的相关交易对方亦在《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对鸿图隔膜交割前相应的或有损失给予补偿。
基于上述，本所认为，鸿图隔膜在执行股份制改制时虽然存在一定的法律瑕疵、但该等瑕疵已经鸿图隔膜嗣后进行规范并经相关各方书面确认，因此，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一七年七月十日