东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”、“公司”）的持续督导机构，对雏鹰农牧2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1140号文）核准，公司2010年首次公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，发行价格为35.00元/股。公司首次公开发行股票募集资金总额为117,250.00万元，扣除发行费用7,820.00万元、审计费和律师费等发行费用424.31万元以及本次上网发行费、信息披露费等382.84万元后，本次募集资金净额为108,622.85万元。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限责任公司验证，并于2010年9月出具“京都天华验字（2010）第128号”《验资报告》。
2010年度、2011年度、2012年度、2013年度和2014年度公司分别使用了上述募集资金62,297.53万元、22,109.18万元、18,353.25万元、3,727.29万元和2,472.94万元，截至2014年12月31日累计使用募集资金108,960.19万元，较募集资金108,622.85万元多337.34万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。
（二）非公开发行股票募集资金
于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，公司向控股股东侯建芳先生非公开定向增发人民币普通股8,465.6万股，发行价格9.54元/股，募集资金总额为人民币80,761.82万元，扣除承销费、保荐费1,000万元以及律师费、审计费等其他发行费用265万元后，募集资金净额为79,496.82万元。该资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）验证并出具致同验字（2014）第110ZC0027号验资报告。
截至2014年12月31日公司使用上述募集资金79,521.08万元，较募集资金79,496.82万元多24.26万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。
（三）公开发行公司债券募集资金
2014年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1671号“关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行公司债券的批复”，公司向社会公开发行债券80,000万元，扣除承销费1,520万元后，公司收到认购资金78,480万元，该资金已经致同会计师事务所验证并出具致同验字（2014）第110ZA0136号验资报告。
截至2014年12月31日公司使用上述募集资金78,491.41万元，较募集资金78,480万元多11.41万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。
二、募集资金管理情况及专户情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。
有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行（以下称“商业银行”）分别签订了“募集资金三方监管协议”；2012年1月11日,公司、保荐机构东吴证券股份有限公司、子公司开封雏鹰肉类加工有限公司与中国工商银行股份有限公司尉氏支行签订了“募集资金四方监管协议”，按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金，截止2014年12月31日，该专用账户资金已使用完毕。
2014年2月15日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司以及华夏银行股份有限公司郑州分行签定了“募集资金专户存储三方监管协议”，按照协议的约定，公司已向华夏银行存入了非公开发行股票募集资金。截至2014年12月31日止，该专用账户余额为0.01万元。
2014年6月27日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司新郑支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、河南新郑农村商业银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司新郑支行分别签订了“募集资金三方监管协议”，按照协议的约定，公司已向上述银行专户存入了认购资金。截止2014年12月31日止，该专用账户资金已使用完毕。
公司对募集资金的使用严格履行“募集资金使用管理制度”规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出均由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部门审核后报财务负责人和总裁批准方可使用。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，保证上述募集资金三方监管协议的正常履行。
及整改意见>的整改方案的议案”，整改已完成。
（二）募集资金专户情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金存放情况
单位：万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行河南省分行|411060000018170197063|一般户|-|
|河南新郑农村合作银行薛店支行|00000110137840024012|一般户|-|
|郑州银行股份有限公司新郑支行|9910120102004448|一般户|-|
|中信银行郑州信息大厦支行|7392110182600020178|一般户|-|
|中国工商银行股份有限公司尉氏支行|1703024009048741603|一般户|-|
|合计|-|-|-|

上述银行账户均已办理销户。
2、非公开发行股票募集资金存放情况
单位：万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|华夏银行股份有限公司郑州分行|15550000000447967|一般户|0.01|

上述银行账户已于2015年4月13日办理销户。
3、公开发行公司债券募集资金存放情况
单位：万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司新郑支行|1702024129200063139|一般户|-|
|平顶山银行股份有限公司郑州分行|600022803104047|一般户|-|
|河南新郑农村商业银行股份有限公司薛店支行|00000306132340024012|一般户|-|
|郑州银行股份有限公司新郑支行|99101880150000216|一般户|-|

上述银行账户已办理销户。
三、募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|一、募集资金概况||||||||||||
|（一）首次公开发行股票||||||||||||
|募集资金总额：||||108,622.85||本年度投入募集资金总额：||||2,472.94||
|变更用途的募集资金总额：||||24,197.83||已累计投入募集资金总额：||||108,960.19||
|变更用途的募集资金总额比例：||||22.28%||||||||
|（二）非公开发行股票||||||||||||
|募集资金总额：||||79,496.82||本年度投入募集资金总额：||||79,521.08||
|变更用途的募集资金总额：||||-||已累计投入募集资金总额：||||79,521.08||
|变更用途的募集资金总额比例：||||-||||||||
|（三）非公开发行股票||||||||||||
|募集资金总额：||||78,480.00||本年度投入募集资金总额：||||78,491.41||
|变更用途的募集资金总额：||||-||已累计投入募集资金总额：||||78,491.41||
|变更用途的募集资金总额比例：||||-||||||||
|二、募集资金实际使用情况||||||||||||
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更（含部分|募集资金承诺投资金额|调整后承诺投资金额|本年度投入金额|累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现收益|是否达到预计收益|项目可行性是否发生重大变化|

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|||变更）||||||||||
|（一）首次公开发行股票||||||||||||
|承诺投资项目：||||||||||||
|1|年出栏60万头生猪产业化基地项目|否|42,125.37|40,378.47|-|40,378.47|100.00|2013年6月|注1||否|
|2|年产40万吨饲料生产建设项目|是|5,029.63|6,913.32|-|6,913.32|100.00|2013年7月|注2||否|
|3|科研培训中心建设项目|是|3,634.27|1,748.51|-|1,748.51|100.00|2012年6月|注3||否|
|4|食品安全追溯管理系统建设项目|否|1,157.00|720.23|7.37|720.23|100.00|2013年9月|注4||否|
|5|补充流动资金|否|-|2,185.74|2,465.57|2,465.57|112.80|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计：|||51,946.27|51,946.27|2,472.94|52,226.10|-|-|-|-|-|
|超募资金投向：||||||||||||
|1|对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|2010年12月|注5||否|
|2|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）|是|15,536.00|7,536.00|-|7,588.89|100.70|2013年7月|注6||否|
|3|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）|是||8,000.00|-|8,004.62|100.06|2012年7月|注7||否|
|4|归还银行贷款|否|27,800.00|27,800.00|-|27,800.00|100.00|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|否|8,340.58|8,340.58|-|8,340.58|100.00|-|-|-|-|

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|超募资金投向小计：|||56,676.58|56,676.58|-|56,734.09|-|||-|-|
|首次公开发行股票合计：|||108,622.85|108,622.85|2,472.94|108,960.19|-|||-|-|
|（二）非公开发行股票||||||||||||
|1|偿还银行贷款|否|56,100.00|-|56,100.00|56,100.00|100.00|-|节省了财务费用，同时补充流动资金，为公司日常经营提供流动性保障||否|
|2|补充营运资金|否|23,396.82|-|23,421.08|23,421.08|100.10|-|||否|
|非公开发行股票合计|||79,496.82|-|79,521.08|79,521.08|-|-|-|-|-|
|（三）公开发行公司债券||||||||||||
|1|偿还银行贷款|否|20,000.00|-|20,000.00|20,000.00|100.00|-|增加了长期负债比例，债务结构得到了改善，同时补充流动资金，为公司日常经营提供流动性保障||否|
|2|补充营运资金|否|58,480.00|-|58,491.41|58,491.41|100.02|-|||否|
|公开发行公司债券合计|||78,480.00|-|78,491.41|78,491.41|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|三、募集资金金额、用途及使用进展情况||||||||||||
|（一）首次公开发行股票||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进|||实际募集资金超募资金108,622.85万元，原承诺投资总额51,946.27万元，超募资金56,676.58万元，具体用途及使用进展情况：（1）2010年11月12日公司2010年第二次临时股东大会，通过了“关于建设冷鲜肉屠宰加工项目的议案”，使用超募资金约15,536|||||||||

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|展情况|万元投资建设冷鲜肉屠宰加工项目。拟定生产规模为年屠宰生猪200万头，生产冷鲜肉15万吨。随后结合公司发展需要，对该项目进行等量拆分，详情请参见本表之“募集资金投资项目实施方式调整情况”，该项目已于2013年7月全部完工。（2）2010年10月27日第一届董事会第十七次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于成立吉林雏鹰农贸有限公司的议案》，决定使用超募资金中的5,000万元在吉林省洮南市注册成立全资子公司-吉林雏鹰农贸有限公司，主要开展玉米、大豆等饲料原料农产品的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料。2010年12月取得了洮南市工商行政管理局颁发的注册号为220881000008888的企业法人营业执照。2014年度该子公司的收储、风干粮食24.26万吨。（3）2010年9月28日，经公司第一届董事会第十六次会议决定，公司使用27,800万元超募资金偿还银行贷款，截至2010年10月8日相关银行贷款已归还。（4）2010年10月27日第一届董事会第十七次会议审议通过了“关于使用超募资金补充公司流动资金的议案”，同意使用超募资金8,340.58万元用于补充公司流动资金，2010年11月5日公司使用超募资金补充了流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年6月1日第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。截止2012年12月31日，该项目工程已经完工，并投入使用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|（1）为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目追加投资，配套建设仓储附属设施。该次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而必须租用社会闲置仓库的可能性，进而有利于节约租用成本。该工程项目已于2013年7月完工，并经郑州正通联合会计师事务所出具郑正决审字（2013）第08-03号《竣工财务决算审核报告》。（2）2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》：拟以自有资金4,464万将项目建设资金追加至2亿元，并将该项目进行等量拆分，即投资1亿元在项目原址新郑市薛店镇建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，投资1亿元在开封市尉氏县注册成立公司，实施年屠宰100万头生猪屠宰项目。公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，就近消化开封尉氏年出栏60万头生猪产业化基地项目和年出栏40万头生猪产业化基地项目出栏的生猪，有利于公司产业链布局。2011年9月公司首次以自有资金2,000万元人民币出资注册成立开封雏鹰肉类加工有限公司，并取得了尉氏县工商行政管理局颁发的注册号为410223000024877的《企业法人营业执照》。2011年11月公司使用超募资金5,000万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到7,000万元。2012年8月9日公司使用募集资金1,616.30万元和募集资金所购实物（在建工程）出资1,383.70万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到1|

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||亿元。截止2012年12月31日开封100万头生猪屠宰项目工程已经完工，并投入使用，募集资金全部使用完毕。并经郑州正通联合会计师事务所出具郑正决审字（2012）第12-12号《竣工财务决算审核报告》。新郑市薛店镇100万头屠宰项目也于2013年7月完工，并经郑州正通联合会计师事务所出具郑正决审字（2013）第08-04号《竣工财务决算审核报告》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。京都天华会计师事务所有限公司已就公司募投项目投入情况出具了京都天华专字（2010）第1670号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截止2010年9月21日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入年出栏60万头生猪产业化基地项目11,796.41万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计11,796.41万元。2010年10月12日置换已完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,340.58万元用于补充公司流动资金。2010年11月5日公司使用超募资金补充流动资金。（2）2014年8月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用节余超募资金2,463.68万元用于补充公司流动资金。2014年8月公司使用超募资金补充流动资金为2,501.24万元,其差额为2014年7月1日至补充流动资金日产生的利息净收入。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|（1）科研培训中心建设项目：募集资金承诺投资总额3,634.27万元，2013年4月22日根据第二届董事会第七次会议决议，将1,847.33万元（包含利息）调整至“年产40万吨饲料生产建设项目”，截至2014年6月30日该募集资金专户节余72.43万元，（包含银行存款利息），2014年8月根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该专户余额全部补充流动资金。出现募集资金节余原因：科研培训中心项目原规划在公司办公区内新建实验楼和培训中心，为了便于实验室开展科研工作，公司将铁路专用线附近原有办公楼改建为科研培训中心实验楼，节约了工程投资。另外，该项目利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资。2012年该项目已建设完成并投入使用，郑州正通联合会计师事务所对该项目出具了郑正决审字（2012）第07-01号《竣工财务决算审核报告》。（2）年出栏60万头生猪产业化基地项目:募集资金承诺投资42,125.37万元，募集资金实际支出40,378.47万元，截至2014年6月30日，该募集资金专户节余1,878.95万元（包含银行存款利息），2014年8月根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该专户余额全部补充流动资金。出现募集资金节余原因：该工程项目由六大养殖基地组成，其中田庄、肖庄两大养殖基地猪舍建设采用新型建筑模式，节约新型猪舍用地，猪舍建筑结构变化，同时加强工程建设管理，节约了工程项目资金。该项目工程已经郑州正通联合会计师事务所对该项目出具《竣工财务决算审核报告》。|

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||（3）食品安全追溯管理系统建设项目:募集资金承诺投资1,157.00万元，募集资金实际投资720.23万元，截至2014年6月30日，募集资金专户余额512.30万元（包含银行存款利息），根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该专户余额全部补充流动资金。出现募集资金节余原因：该项目是公司从养殖生产到屠宰加工、终端消费的全程追溯，由于公司下游营销模式的变化，减少食品安全追溯管理系统设备投入，从而节约了该项目工程资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，募集资金余额为0.01万元（利息收入），公司将在2015年度注销该募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司用超募资金设立子公司后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日已与相关方签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定进行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，整改已完成。该项目已完工投产，募集资金已使用完毕，该账户已办理销户手续。|
|（二）非公开发行股票||
|资金的金额、用途及使用进展情况|募集资金79,496.82万元，已全部使用完毕，其中：56,100万元用于归还银行贷款，23,396.82万元用于补充流动资金，另外，该专户存款利息24.26万元也一并补充流动资金，专用账户仍然节余0.01万元，属于存款利息，计划补充流动资金。|
|（三）公开发行公司债券||
|资金的金额、用途及使用进展情况|募集资金78,480万元，本公司已全部使用完毕，其中：20,000.00万元用于归还银行贷款，58,480万元用于补充营运资金，另外专户存款利息11.41万元也一并补充流动资金。截至2014年底，该募集资金专户无余额。|

注1：年出栏60万头生猪产业化基地项目：2011年、2012年、2013年、2014年实现的直接收益分别为6,133.08万元、12,725.11万元、11,198.60万元和866.11万元，分摊母公司公共销售费用、管理费用、财务费用后2011年、2012年、2013年、2014年收益别为5,347.45万元、11,302.59万元、9,404.83万元和-571.25万元（母公司发生的公共管理费用、财务费用，按募投项目年初、年末平均资产占公司总平均资产比例进行分摊，下同）。2011年由于未达产而未达到承诺效益，2012年和2013年达到了承诺效益，2014年受市场行情影响，效益较差，未达到承诺效益。
注2：年产40万吨饲料生产建设项目：该工程项目于2013年7月完工达到可使用状态，该项目生产的饲料主要用于公司自身发展需求，不对外销售，无直接收益，间接效益为：公司自己生产饲料，相比外部采购要节约成本。
注3：科研培训中心建设项目：该项目于2012年6月完工并投入使用，该项目的实施，进一步提高了公司的养殖技术与疾病防治水平，提升了产品质量，改善了公司产品结构，降低了养殖成本，增强了公司产品的市场竞争力。该项目不直接产生财务效益。
注4：食品安全追溯管理系统建设项目：2013年9月该项目工程完工并投入使用。该项目的实施，提升了公司管理水平，进一步控制了产品质量与安全，实现了产品可追溯，提升了产品的核心竞争力，为公司快速发展提供了有力支持，该项目不直接产生财务效益。
注5：对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司：该项目财务单独核算，2012年、2013
年、2014年分别收储、风干粮食15.04万吨、8.65万吨和24.26万吨。2012年和2014年达到募集时公司承诺收储风干规模，2013年未达到。
注6：投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）：2013年7月31日，该项目完工，由于无直接收入，计算效益的方法为该项目直接费用（主要是计提的固定资产折旧）的基础上，再按该项目年平均资产额占公司平均总资产额的比例分摊母公司公共期间费用。2013年、2014年直接费用为237.97万元和1,374.19万元，分摊母公司公共费用后2013年、2014年该项目净利润分别为-478.64万元和-1,715.36万元。未实现承诺效益。
注7：投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）：该项目财务单独核算，计算口径为子公司开封雏鹰肉类加工有限公司屠宰业务财务报表的基础上按该项目年平均资产总额占公司
平均总资产比例分摊了母公司公共期间费用。2012年、2013年、2014年开封雏鹰肉类加工有限公司屠宰业务财务报表反映净利润分别为-1,683.92万元、-5,137.88万元和-3,895.26万
元，分摊母公司公共费用后分别为-2,182.06万元、-6,372.16万元和-5,960.09万元。该项目未实现承诺效益。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度募集资金使用及披露中不存在问题。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于雏鹰农牧集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雏鹰农牧公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。东吴证券对雏鹰农牧2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： 尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司2015年4月22日