贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料贵州长征天成控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
二〇一八年九月
贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料目录
一、2018年第一次临时股东大会议程
二、审议议案
1、关于转让控股子公司股权的议案
2、关于修订公司章程的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于更换董事的议案
5、关于更换监事的议案
贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料贵州长征天成控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
时间：2018年9月20日上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项：
1、关于转让控股子公司股权的议案
2、关于修订公司章程的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于更换董事的议案
5、关于更换监事的议案
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
九、宣布表决结果；
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十一、宣布本次股东大会闭会。
贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料议案一：关于转让控股子公司股权的议案
2018年8月11日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华明电力设备制造有限公司签署了《上海华明电力设备制造有限公司与公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司100%股权，转让价款为人民币 39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。
详见2018年8月13日发布的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：临2018-049）。
以上议案请审议。
议案二：关于修订公司章程的议案
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》规定的减持比例要求。|

贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|第一百一十一条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额 30%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项的决策权，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。有权确定金额在 3000万元以内且不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的关联交易。|第一百一十一条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额 50%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项的决策权，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。有权确定金额在 3000万元以内且不超过公司最近一期经审计的净资产额 5%的关联交易。|

详见2018年9月5日发布的《关于修订公司章程及相关制度的公告》（编号：临2018—058）
以上议案请审议。
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第五十五条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由公司发起人提名，以后每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。连续 180日以上单独或合并持有单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单；单独|第五十五条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由公司发起人提名，以后每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份 1%以上|

贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由董事会或监事会提名。|的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由董事会或监事会提名。|
|第七十三条: 除公司章程及本议事规则规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额30%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项的决策权，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。有权确定金额在 3000万元以内且不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的关联交易。|第七十三条: 除公司章程及本议事规则规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额 50%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项的决策权，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。有权确定金额在 3000 万元以内且不超过公司最近一期经审计的净资产额 5%的关联交易。|

详见2018年9月5日发布的《关于修订公司章程及相关制度的公告》（编号：临2018—058）
以上议案请审议。
议案四：关于更换董事的议案
因周联俊先生辞去公司董事与总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，经董事会提名委员会审查确认任职资格，董事会提名曹玉生先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
详见 2018年 9月 5日发布的《关于更换董事、监事及总经理的公告》（公告编号：临2018－0560）
以上议案请审议。
议案五：关于更换监事的议案
因胡凌志先生申请辞去监事、监事会主席与职工监事职务，为保证公司各项
工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届监事
贵州长征天成控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料会第十三次会议审议通过了公司《关于更换监事的议案》，同意推选黄琴女士担任公司第七届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。
详见 2018年 9月 5日发布的《关于更换董事、监事及总经理的公告》（公告编号：临2018－0560）
以上议案请审议。