证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-063木林森股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2015年10月28日召开公司2015年第五次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月28日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：2015年10月27日-2015年10月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日15:00至2015年10月28日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年10月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出
席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2015年10月21日（星期三）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）本次非公开发行股票的上市安排；
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；
（9）本次非公开发行股票决议有效期；
（10）募集资金投向。
3、审议《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司对子公司提供担保额度的议案》；
上述议案中，议案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就议案1、2、3、4对中小投资者的表决单独计票。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2015年10月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年10月20日-2015年10月21日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2015年10月21日16：30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司董事会公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森
2015年第五次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2015年10月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|1.00|
|议案2|关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案|2.00|
|（1）|发行股票的种类和面值|2.01|
|（2）|发行方式及发行时间|2.02|
|（3）|发行对象及认购方式|2.03|
|（4）|发行价格及定价原则|2.04|
|（5）|发行数量|2.05|
|（6）|限售期|2.06|
|（7）|本次非公开发行股票的上市安排|2.07|
|（8）|本次非公开发行前滚存未分配利润的安排|2.08|
|（9）|本次非公开发行股票决议有效期|2.09|
|（10）|募集资金投向|2.10|
|议案3|关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案|3.00|
|议案4|关于公司对子公司提供担保额度的议案|4.00|

③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|

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|-|-|
|弃权|3股|

④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月27日15：00，结束时间为2015年10月28日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务
密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后
长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年第五次临时度股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”
和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：赖爱梅旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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|表决事项|同意|反对|弃权|
|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|□|□|□|
|2、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》|□|□|□|
|2.01发行股票的种类和面值|□|□|□|
|2.02发行方式及发行时间|□|□|□|
|2.03发行对象及认购方式|□|□|□|
|2.04发行价格及定价原则|□|□|□|
|2.05发行数量|□|□|□|
|2.06限售期|□|□|□|
|2.07本次非公开发行股票的上市安排|□|□|□|
|2.08本次非公开发行前滚存未分配利润的安排|□|□|□|
|2.09本次非公开发行股票决议有效期|□|□|□|
|2.10募集资金投向|□|□|□|
|3、《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》|□|□|□|
|4、《关于公司对子公司提供担保额度的议案》|□|□|□|
|注：1、上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”等选项下的“□ ”打“√”表示选择。2、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。||||

委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数：_______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________委托人股东账户：_____________________________________________________受托人身份证号码：___________________________________________________受托人签字：__________________________________________________________委托书有效期限：______________________________________________________委托日期：____________________________________________________________委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2015年10月28日14:30举行的2015年第五次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：____________________________
身份证号码或营业执照号码：______________________________
持股数：________________________________________________
股东账号：______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年10月28日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399；邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。