方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件
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方大特钢科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议文件
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2019年 3月 14日
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
（2018年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《2018年度董事会工作报告》
（二）审议《2018年度监事会工作报告》
（三）审议《2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》
（四）审议《2018年度利润分配预案》
（五）审议《2018年年度报告及其摘要》
（六）审议《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
（七）审议《独立董事 2018年度述职报告》
（八）审议《关于高层管理人员2018年度奖励薪酬的议案》（九）审议《关于新增2019年度日常关联交易事项的议案》（十）审议《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
（十一）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（十二）审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》（十三）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》（十四）审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件（十五）审议《关于修订<公司董事会会议提案管理细则>的议案》
三、会议表决
2018年年度股东大会表决票
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2019年 3月 14日（星期四）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道 475号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长谢飞鸣
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况
（二）会议主持人宣布会议开始
（三）宣读议案
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议
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2018年度董事会工作报告
2018年，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极履行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规章制度赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。具体工作完成情况报告如下：
2018年，公司共计召开董事会会议 15次，审议通过公司定期报告、选举董事、聘任高级管理人员、财务决算报告、利润分配预案、聘任会计师事务所、修订《公司章程》部分条款、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告、日常关联交易、股权激励事项、公开发行可转债事项等议案，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过续聘会计师事务所、财务会计报表、日常关联交易等事项；召开董事会提名委员会会议，提名高级管理人员候选人、董事候选人事项；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2017
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件年度奖励薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的奖励薪酬符合公司的经营业绩和个人绩效。董事会专门委员会的作用得到充分发挥，董事会的决策效率和科学性不断提高。
一、董事履职勤勉尽责、诚实守信
公司第六届董事会董事按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责，部分董事、高级管理人员参加了江西证监局举办的董事、高级管理人员系列培训，进一步提高规范运作意识。董事会下设的 4个专业委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效率。独立董事在公司治理、关联交易、聘任高级管理人员、股权激励、公开发行可转债和内控建设等方面提出了专业化意见和建议，对公司重大决策发表了独立、专业的意见，忠实勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、信息披露及时、准确、完整
根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，董事会严格遵守上海证券交易所及公司相关信息披露规定，完成了 2017年年度报告、2018年一季报、半年报及三季报等 4份定期报告，以及业绩预告、日常关联交易、股东相关承诺
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件履行等临时公告的披露工作，全年披露公告 101篇。
三、投资者关系管理积极有效
2018年，公司通过多种方式与投资者双向沟通，加深投资者对公司的了解和认同：一是通过咨询电话、传真和电子信箱、官方网站信息发布，及时为投资者答疑解惑。二是积极参加投资者集体接待日活动，回答投资者关心的问题。三是接待参加股东大会的投资者，为投资者尤其是中小投资者了解公司创造条件。
四、完善内部控制体系建设
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等规范体系，公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，通过开展分阶段风险评估及内控评价等工作，及时防控风险，落实整改责任，有效规范会计核算，完善财务专业管理。
截至 2018年 12月 31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
五、股东大会决议有效执行
2018年，公司共召开 1次年度股东大会、5次临时股东大
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件会，审议通过 2017年年报、利润分配预案、关联交易、修订《公司章程》部分条款、股权激励事项、公开发行可转债事项等议案。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真有效地组织实施了股东大会决议事项和交办的各项工作。
结合公司经营发展实际情况，公司于 2018年 4月组织实施 2017年度权益分派，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利 1.6元（含税）。
2019年，公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和工作重点，认真组织落实，积极应对复杂的市场环境，迎接新的任务与新的挑战，抢抓机遇，团结拼搏，真抓实干，攻坚克难，推动公司发展再上新台阶。
2019年 3月 14日
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2018年度监事会工作报告
2018年，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作。现将公司监事会在 2018年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年，公司共召开六次监事会会议，具体如下：
（一）2018年 2月 8日，公司召开第六届监事会第十次会议，决议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度报告及其摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于闲置资金购买券商理财产品的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司 2018年 A股限制性股票激励计划（草案修订
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件稿）>激励对象名单的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司 2018年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（二）2018年 3月 29日，公司召开第六届监事会第十一次会议，决议通过《关于调整<公司 2018年 A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
（三）2018年 4月 20日，公司召开第六届监事会第十二次会议，决议通过《2018年第一季度报告》；
（四）2018年 8月 16日，公司召开第六届监事会第十三次会议，决议通过《2018年半年度报告及其摘要》、《关于续聘 2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件年股东回报规划（2018-2020年）的议案》、《关于修改<方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
（五）2018年 9月 11日，公司召开第六届监事会第十四次会议，决议通过《关于修订<方大特钢监事会议事规则>的议案》；
（六）2018年 10月 24日，公司召开第六届监事会第十五次会议，决议通过《2018年第三季度报告》。
二、监事会 2018年度主要工作情况
2018年，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行监督，审核公司财务报告，监督关联交易以及内部控制制度的情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
2018年，公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司关联交易情况
2018年，监事会对公司 2017年度审计报告中涉及的关联交易事项进行监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）内部控制制度执行情况
2018年，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，组织实施了公司内控执行情况的检查工作、2018年度内控评价工作，确保了公司财务信息的真实、完整和准确。公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。
（五）对股权激励相关事项进行核查
报告期内，公司监事会对公司股权激励相关事项进行审议
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件并就激励对象名单进行核查，认为：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2018年 A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年年度财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司 2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资者的利益。主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通。定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。进一步完善内部控制制度，通过多种方式了解公司的经营情况。同时，保持与公司内部审计部门联系沟通。
（三）加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升专业素养，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
2019年 3月 14日
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2018年度财务决算报告及 2019年度
财务预算报告
各位股东：
公司 2018年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2018年度财务报告决算情况报告如下：
一、2018年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|17,285,850,983.80|13,944,749,595.20|23.96|
|营业成本|11,604,470,765.36|9,477,629,417.16|22.44|
|销售费用|118,336,398.57|121,278,504.35|-2.43|
|管理费用|1,655,194,653.26|814,072,662.31|103.32|
|财务费用|-78,629,966.13|24,931,247.13|不适用|
|资产减值损失|-11,140.12|63,737,104.68|不适用|

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|投资收益|33,189,062.81|15,226,163.40|117.97|
|资产处置收益|654,597.68|3,462,791.41|-81.10|
|其他收益|106,925,472.64|19,758,113.68|441.17|
|营业外收入|7,701,987.26|184,866,603.88|-95.83|
|净利润|2,931,977,756.55|2,550,233,014.11|14.97|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,927,027,520.86|2,539,526,618.18|15.26|
|经营活动产生的现金流量净额|3,572,897,917.61|2,553,641,394.00|39.91|
|投资活动产生的现金流量净额|341,494,193.39|-638,603,559.22|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,638,309,743.14|-2,260,973,591.22|不适用|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,619,176,733.18|1,151,668,598.17|40.59|
|支付的各项税费|2,534,509,900.94|1,324,613,701.20|91.34|
|收回投资收到的现金|15,322,896.27|28,160,469.66|-45.59|
|取得投资收益所收到的现金|28,580,442.12|14,686,285.04|94.61|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|255,513.40|349,233.68|-26.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|252,664,658.40|131,799,547.60|91.70|
|偿还债务支付的现金|2,765,427,950.47|4,240,236,924.80|-34.78|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,162,510,183.69|455,486,721.77|374.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,127,753.36|153,000,000.00|-95.99|

（一）营业收入较上年同期增加，主要系本期公司产量增加所致。
（二）投资收益较上年同期增加，主要系公司理财产品收益增加所致。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件（三）管理费用较上年同期增加，主要系本期发行限制性股票，确认股权激励费用所致。
（四）财务费用较上年同期减少，主要系本期银行借款利息支出减少，利息收入增加所致。
（五）其他收益较上年同期增加，主要系本期收到政府补助增多所致。
（六）营业外收入较上年同期减少，主要系上期对相关款项进行清理所致。
（七）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加，主要系本期工资增长所致。
（八）支付的各项税费较上年同期增加，主要系本期产品利润上升，支付的增值税增加、企业所得税增加所致。
（九）取得投资收益所收到的现金较上年同期增加，主要系本期收到理财产品收益的现金增
加所致。
（十）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加，主要系公司固定资产投入增加所致。
（十一）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加，主要系公司支付股利分红增加所致。
（十二）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要系本期票据贴现等融资净额减少所致。
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二、2018年末财务状况
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|3,261,435,407.54|33.91|1,091,623,007.89|12.67|198.77|主要系本期公司效益较好，货币资金充足所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|435,000.00|0.00|888,000.00|0.01|-51.01|主要系公允价值变动影响所致|
|应收票据及应收账款|489,725,577.74|5.09|1,664,013,857.95|19.31|-70.57|主要系公司减少了应付票据的开具，增多了应收票据的使用效率，同时期末公司以应收票据结算货款增多所致|
|预付款项|87,224,410.68|0.91|102,550,940.69|1.19|-14.95||
|其他应收|52,674,183|0.55|28,886,714|0.34|82.40|主要系公司期|

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|款|.56||.58|||末应收往来款增加所致|
|存货|1,118,327,636.71|11.63|1,082,020,258.62|12.56|3.36||
|其他流动资产|17,200,031.55|0.18|572,484,167.82|6.64|-97.00|主要系期初公司持有理财产品 5.5 亿元所致|
|可供出售金融资产|113,180,104.56|1.18|128,503,000.83|1.49|-11.92||
|长期股权投资|43,476,389.57|0.45|39,020,785.70|0.45|11.42||
|固定资产|2,403,607,556.12|24.99|2,073,496,687.39|24.06|15.92||
|在建工程|572,922,011.21|5.96|357,319,221.03|4.15|60.34|主要系公司期末在建项目增多所致|
|无形资产|1,083,402,234.43|11.26|1,096,998,427.25|12.73|-1.24||
|商誉|747,023.41|0.01|747,023.41|0.01|0.00||
|长期待摊费用|182,510,039.77|1.90|239,780,035.26|2.78|-23.88||
|递延所得税资产|187,507,046.34|1.95|126,339,009.18|1.47|48.42|主要系公司本期确认股权激励的递延所得税资产所致|
|其他非流动资产|3,386,916.15|0.04|11,826,833.15|0.14|-71.36|主要系公司期初预付采矿权价款本期转入无形资产所致|

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|短期借款|10,000,000.00|0.10|148,075,707.60|1.72|-93.25|主要系公司期末银行借款减少所致|
|应付票据及应付账款|662,320,304.91|6.89|1,475,680,928.69|17.13|-55.12|主要系公司减少了应付票据的开具，增多了应收票据的使用效率，同时期末公司以应收票据结算货款增多所致|
|预收账款|175,154,304.84|1.82|157,518,808.47|1.83|11.20||
|应付职工薪酬|161,529,927.97|1.68|321,923,674.95|3.74|-49.82|主要系公司期末应付工资奖金减少所致|
|应交税费|488,942,359.97|5.08|869,676,312.52|10.09|-43.78|主要系公司期末 应 交 增 值税、企业所得税减少所致|
|其他应付款|1,303,617,794.14|13.55|399,596,971.55|4.64|226.23|主要系公司本期确认限制性股票回购义务所致|
|预计负债|||16,000,009.61|0.19||主要系根据二审判决，公司将预计负债转入其他应付款所致|
|递延收益|51,768,596|0.54|57,076,147|0.66|-9.30||

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三、公司 2019年度财务预算报告
公司2019年度财务预算方案是根据公司2018年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，并考虑 2019年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制， 2019年度公司主要预测数据如下：
实现产铁 356万吨，产钢 428万吨，产材 430万吨，实现预定利润目标。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司 2019年度内控管理控制指标，不代表公司 2019年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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2018年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]0016号）确认，公司年初未分配利润 2,811,575,243.46元，加公司 2018年度实现归属于公司所有者的净利润 2,927,027,520.86元，提取法定公积金 59,798,789.31元，减去 2017年度利润分配红利 2,121,748,776元，截至 2018年 12月 31日，公司累计未分
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件配利润 3,557,055,199.01元。
2018年末，公司本部已累计提取盈余公积金 724,935,742.50元，达到公司注册资本50%以上，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司不再提取法定公积金。
公司 2018年度利润分配预案：公司以 2018年末总股本 1,449,871,485股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每 10股派发现金红利 17元（含税），共计派发现金红利 2,464,781,524.5元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2018年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
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各位股东：
略。
相关内容详见 2019年2月 22日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢 2018年年度报告》。
请各位股东予以审议。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件 2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司向各金融机构申请不超过合计 146.15亿元（含 146.15亿元）的综合授信额度，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的规定或要求，在 2018年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。
同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事选聘情况
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|姓名|职务|任职起始日期|任职终止日期|备注|
|戴新民|独立董事|2016 年4 月 28 日|2019 年4 月27日||
|黄隽|独立董事|2016 年4 月 28 日|2019 年4 月27日||
|彭淑媛|独立董事|2016 年4 月 28 日|2019 年4 月27日||
|王怀世|独立董事|2017 年12 月7 日|2019 年4 月27日||
|朱力|独立董事|2017 年12 月7 日|2019 年4 月27日||

（二）独立董事简历
戴新民，男，1962年 2月出生，本科学历，会计学教授，
硕士生导师，中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件系讲师、副教授，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授、全柴动力股份有限公司独立董事。
黄隽，女，1963年 12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，历任中国人民大学经济学研究所讲师、副教授，现任中国人民大学经济学院教授、博士生导师。
彭淑媛，女，1965年 4月出生，本科学历，高级会计师，历任北京天惠参业股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，现任北京中外名人文化产业集团外联部主任。
王怀世，男，1951年 10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，历任中国特钢企业协会副秘书长、大冶特殊钢股份有限公司独立董事。现任中国特钢企业协会秘书长、中原特钢股份有限公司独立董事。
朱力，女，1954年 9月出生，中共党员，研究生，律师，历任抚顺市民族事务委员会副主任，抚顺市中级人民法院副院长，抚顺市人民检察院副检察长，北京市人民检察院第二分院研究室副主任，北京市汉衡律师事务所律师兼民商部主任。现任北京市协和医院法律顾问、华联控股股份有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司 2018年度召开董事会会议十五次，召开临时股东大会五次、年度股东大会一次。我们积极出席董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2018年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规履行职责，2018年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。2018年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过参加现场会议、电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展情况，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
在日常工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（三）日常学习情况
2018年度，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的态度，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，有关关联交易情况如下：
1.2018年度，公司无关联收购或出售资产行为。
2.2018年度日常关联交易情况
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件 2018年 2月 7日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》。
2018年 3月 13日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》。
2018年 8月 16日，公司第六届董事会第三十九次会议决议通过《关于新增 2018年度日常关联交易事项的议案》。
2018年 12月 11日，公司第六届董事会第四十四次会议决议通过《关于新增 2018年度日常关联交易事项的议案》。
综上，我们对上述会议提交的相关关联交易事项进行事前认可，我们认为：公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于提高公司竞争力。公司 2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2018年度预计日常关联交易事项的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益。同意将上述事项提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件事求是的态度，通过对公司有关情况的了解，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1.对外担保情况
我们认为：截至 2018年 12月 31日，公司对外担保总额为 148000万元（含公司与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的21.97%。其中，公司提供对外担保发生总额 63000万元，占最近一期经审计净资产的9.35%。
公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。被担保对象具有实际债务偿还能力。
担保事项均符合相关规定，其决策程序合法、有效。
2.资金占用情况
2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司控股股东严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有干预公司决策及损害公司和其它股东利益的行为。
（三）高级管理人员、董事提名以及高级管理人员薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
2018年 1月 17日，公司第六届董事会第三十次会议决议通过《关于聘任总工程师的议案》，同意聘任刘建勋为公司总工程师，任期与第六届董事会一致。
2018年 1月 26日，公司第六届董事会第三十一次会议决议通过《关于高级管理人员职务变动的议案》，同意聘任黎明洪为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。
2018年 3月 13日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于聘任总经理的议案》，同意聘任尹爱国为公司总经理，任期与第六届董事会一致。
我们认为：经审阅公司高级管理人员候选人尹爱国、黎明洪、刘建勋的个人简历，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。经了解，上述人员教育背景、
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求。同意聘任为公司高级管理人员。
2.董事提名情况
2018年 2月 7日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于选举董事的议案》，同意选举夏建国为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一致，钟崇武不再担任公司董事。
2018年 4月 9日，公司第六届董事会第三十五次会议决议通过《关于增补董事的议案》，同意增补雷骞国、尹爱国为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一致。
2018年 9月 11日，公司第六届董事会第四十一次会议决议通过《关于选举董事的议案》，同意选举居琪萍为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一致，夏建国不再担任公司董事。
我们认为：公司第六届董事会董事候选人雷骞国、尹爱国、居琪萍、夏建国的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；经审阅公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件同意雷骞国、尹爱国、居琪萍、夏建国作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
3.高级管理人员薪酬情况
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》及公司高级管理人员考核的相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高层管理人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。
在年度报告中披露的高层管理人员薪酬由 2018年基本年薪和 2017年奖励薪酬构成。
（四）聘任会计师事务所情况
2018年 8月 16日、9月 20日，公司第六届董事会第三十九次会议及公司 2018年第四次临时股东大会决议通过《关于续聘 2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。
我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2015年度、2016年度、2017年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成与公司约定的各项审计业务。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况
2018年 2月 7日、3月 6日，公司第六届董事会第三十二次会议及 2017年年度股东大会审议通过，决定以 2017年 12月 31日总股本 1,326,092,985股为基数，每 10股派发现金红利 16元（含税），共计派发现金 2,121,748,776元。上述分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定。
我们认为：公司 2017年度利润分配预案系综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别中小股东权益。公司 2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求。同意公司 2017年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
（六）股东承诺履行情况
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件 2018年 11月 21日，公司第六届董事会第四十三次会议决议通过《关于解除与沈阳炼焦股权托管关系的议案》，辽宁方大集团实业有限公司已完成沈阳炼焦煤气有限公司股权转让事宜，沈阳炼焦煤气有限公司与公司不再构成同业竞争关系，同意解除与沈阳炼焦煤气有限公司股权托管关系。
我们认为：间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司已将所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权转让给非关联方营口中威新材料科技有限公司。鉴于沈阳炼焦煤气有限公司控股权已发生变化，沈阳炼焦煤气有限公司与公司不构成同业竞争关系，沈阳炼焦煤气有限公司无需再托管给公司，同意公司与沈阳炼焦煤气有限公司解除托管关系。本次表决事项，关联董事均已回避表决，程序合法。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布定期报告 4份、临时公告 101篇。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2018年度内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解，我们认为：公司 2018年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（九）其他重要事项
2018年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2018年度，公司实施股权激励事项，独立董事公开征集投票权。
四、总体评价和建议
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件 2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司董事会，对董事会相关审议事项均进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。
2019年，我们严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力，促进公司持续健康发展。
2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
关于高层管理人员 2018年度奖励薪酬的议案各位股东：
2018年钢铁行业供给侧改革成效显现，公司效益创下自成立以来最好业绩，公司经营班子在董事会的正确领导下，团结
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件全体员工共同拼搏，锐意进取，圆满地完成了年初制定的各项工作任务和经营目标。
经股东提议，公司高层管理人员 2018年度奖励薪酬总额 15100万元（税前），提请股东大会授权董事长具体分配。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
关于新增 2019年度日常关联交易事项的议案各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及控股子公司与关联方中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称“平煤销售公司”）、
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西贸易”）发生关联交易，预计新增2019年度日常关联交易金额约为 74,385万元。同时，公司调整与关联方江西贸易采购废钢、合金的关联交易，新增公司控股子公司与江西贸易发生关联交易，服务项目与交易金额均不变。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易情况
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|序号|卖方|买方|合同/协议|服务项目|结算价格|付款方式|预计交易期限|预计交易金额|
|1|平煤销售公司|公司及控股子公司|合同|采购焦炭等原料|市场价格|协议约定|2019年2-12月|58,000万元|
|2|公司及控股子公司|江西贸易|合同|水渣等产品|市场价格|协议约定|2019年3-12月|16,385万元|

1.公司向平煤销售公司采购焦炭等原料系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款方式依据协议约定；2.公司及控股子公司向江西贸易销售水渣系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款方式依据协议约定（水渣是炼铁高炉矿渣，系公司产品的副产品，用于生产水泥和混凝土）。
（二）公司与江西贸易关联交易情况
2019年 1月 18日，经公司 2019年第一次临时股东大会
审议通过，同意“公司向关联方江西贸易采购废钢、合金，预计
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件交易金额 160,500万元”。（相关内容详见 2019年 1月 3日、1月 19日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢关于预计 2019年度日常关联交易事项的公告》、《方大特钢 2019年第一次临时股东大会决议公告》）
结合公司实际情况，公司与江西贸易关联交易新增公司控股子公司，服务项目及交易金额均不变，新增后关联交易具体如下：
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|卖方|买方|合同/协议|服务项目|结算价格|付款方式|预计交易期限|预计交易金额|
|江西贸易|公司及控股子公司|合同|采购废钢、合金|市场价格|协议约定|2019年1-12月|160,500 万元|

公司及控股子公司向江西贸易采购合金、废钢，交易价格按市场价格执行，按协议约定结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.中国平煤神马集团焦化销售有限公司，住所：河南省平顶山市新华区体育路北 5号院，注册资本：22500万元，主营业务：批发、零售：焦炭、煤炭、煤矸石、建材、钢材、铜材、铝材、生铁、电线电缆、化工产品(不含化学危险品）、焦炭、
炭素与石墨制品（不含化学危险品）；对外贸易。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件截至 2017年 12月 31日，经审计的平煤销售公司总资产 160,823.39万元，负债 125,283.92万元，资产负债率77.9%，营业收入 845,332.95万元，利润总额 1,556.37万元。
2.江西海鸥贸易有限公司，住所：江西省新余市渝水区下村镇，注册资本：5000万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截至 2017年 12月 31日，经审计的江西贸易总资产
36,359.68万元，负债 19,605.33万元，资产负债率53.92%，营业收入 243,142.46万元，利润总额 6,112.41万元。
（二）关联关系
公司持有平煤销售公司13.33%股权，公司董事在平煤销售公司担任董事。
方大钢铁系公司控股股东，控制持有公司44.38%股份。
方大钢铁持有江西贸易100%股权。
三、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
关于使用闲置资金购买理财产品的议案
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件各位股东：
为提高公司资金利用效率，合理利用自有闲置资金，创造更大的经济效益，在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用总计不超过人民币 55亿元（含 55亿元）额度的自有闲置资金向银行、证券公司等金融机构购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体如下：
一、结构性存款和理财产品品种
为控制风险，公司购买理财产品品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
二、资金来源
公司及子公司闲置的自有资金。
三、授权期限
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、实施方式
上述进行购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资额度内授权公司经营管理层组织实施。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件金融市场受宏观经济的影响较大，不排除银行、证券公司等金融机构理财产品受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1.公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
2.公司财务管理部对购买的低风险理财产品进行汇总，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
公司（含子公司）运用自有资金购买低风险理财产品是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常发展。
使用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整理业绩水
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件平。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即八人）时；……|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；……|
|第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方|第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的|

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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件
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|可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百三十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。|第一百三十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。|

请各位股东予以审议。
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件 2019年 3月 14日
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|方大特钢科技股份有限公司|
|关于修订《公司股东大会议事规则》的议案|

各位股东：
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司对《股东大会议事规则》进行修订，相关内容详见 2019年 2月 22日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢股东大会议事规则》。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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|方大特钢科技股份有限公司|
|关于修订《公司董事会议事规则》的议案|

各位股东：
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司对《董事会议事规则》进行修订，相关内容详见 2019年 2月 22日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢董事会议事规则》。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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|方大特钢科技股份有限公司|
|关于修订《公司独立董事工作制度》的议案|

各位股东：
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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件公司对《独立董事工作制度》进行修订，相关内容详见 2019年 2月 22日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢独立董事工作制度》。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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|方大特钢科技股份有限公司|
|关于修订《公司董事会会议提案管理细则》的|
|议案|

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方大特钢科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件各位股东：
公司对《董事会会议提案管理细则》进行修订，相关内容详见2019年2月22日登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)之《方大特钢董事会会议提案管理细则》。
请各位股东予以审议。
2019年 3月 14日
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