证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-051吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议通知于 2018年 4月 14日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年4月24日上午09：00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中，独立董事崔晓钟先生以通讯表决方式进行表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理胡霞女士所作的《2017年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2017年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事王伯仲先生、王青先生、崔晓钟先生、夏永祥先生向公司董事会递交了《公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2017年度董事会工作报告》和《公司 2017年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年年度报告全文》和《公司2017年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司2017年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2017年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2017年度）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2017年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入255,846.51万元，比上年度同期增长29.07%；
实现归属于上市公司股东的净利润22,559.58万元，比上年度同期增长34.31%。
截至2017年末，公司总资产达352,633.11万元，比期初增长5.15%；归属于上市公司股东的净资产272,102.81万元，比期初增长6.92%。
经审议，董事会认为：《公司2017年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利
润为 148,233,892.28元，2017年 6月母公司派发现金分红 63,742,523.80元（含税），母公司 2017年度实现的净利润为 98,401,693.13元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司 2017年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金 9,840,169.31元。截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配的利润为173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为 851,349,668.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2017年度的利润分配预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2017年度计提各项资产减值准备共计 71,126,275.94元。董事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的外部审计机构，负责公司2018年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2017年度股东大会审议。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配的议案》
2018年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2017年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬（含税）分配如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职状态||从公司获得的报酬总额|
|1||万卫方||董事长||现任||60.00||
|2||胡 霞||董事、总经理||现任||60.00||
|3||沈伟新||董事、副总经理、财务总监||现任||36.00||
|4||陈达星||董事、内审经理||离任注||35.00||
|5||张宏伟||监事、营销副总监||现任||24.00||
|6||李 阳||职工监事、人力资源经理||现任||17.40||
|7||姜 红||副总经理、董事会秘书||现任||36.00||
|8||罗明伟||副总经理、董事长助理||现任||96.00||
|9||李荣柱||董事||离任||0.00||
|10||虞 春||副总经理||离任||3.50||
|11||许 强||监事会主席、人资行政总监||离任注||30.00||

注：①陈达星女士2018年2月27日辞去董事职务；同时，2018年3月20日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，当选公司第三届监事会非职工监事。
②许强先生于2018年3月20日辞去公司第三届监事会非职工监事。
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三章“薪酬的构成与标准”规定，外部董事李荣柱先生不在公司领取薪酬。
公司独立董事2017年度领取独董津贴情况如下：
单位：万元
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||序号||姓名||职务||任职状态||独立董事津贴|
|1||王伯仲||独立董事||现任||6.00||
|2||王 青||独立董事||现任||6.00||
|3||崔晓钟||独立董事||现任||5.5||
|4||夏永祥||独立董事||离任||0.5||

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2018年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并参照同行业企业董事、监事、高级管理人员薪酬水平，决定2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（含税）方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职状态||年度薪酬（万元）|
|1||万卫方||董事长||现任||60.00||
|2||胡 霞||董事、总经理||现任||60.00||
|3||沈伟新||董事、副总经理、财务总监||现任||36.00||
|4||万 吉||董事||现任||0.00||
|5||陈达星||监事会主席、内审经理||现任||35.00||
|6||张宏伟||监事、营销副总监||现任||12.00||
|7||李 阳||职工监事、人力资源经理||现任||10.56||
|8||姜 红||副总经理、董事会秘书||现任||36.00||
|9||罗明伟||副总经理、董事长助理||现任||96.00||

公司董事、监事、高级管理人员年度奖金将根据公司的效益情况按《年度奖金分配方案》相关规定执行。
万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放。
独立董事王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为 6.00万
元/年。
公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意公司（不含子公司）2018年度向银行申请额度总计为人民币不超过108,000万元和美元不超过1,200万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司等 6家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司2018年度向银行申请额度总计为人民币不超过 41,500万元和美元不超过 500万元的综合
授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1年，具体融资金额将视上述各子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司承担。
董事会同意公司为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为 1年，担保金额为人民币不超过 41,500万元和美元不超过 500万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于举行2017年度业绩说明会的公告》
公司董事会同意于 2018年 5月 4日（星期五）下午15：00-17：00在全景网上举行2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式进行，投资者可登陆“全景·路演天下”：http://rs.p5w.net参与本次说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于举行2017年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及财政部修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列表，将原计入在“营业外收入”、“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失计入新增的“资产处置损益”；在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。该变更对公司财务状况、经营成果或现金流量无重大影响。
本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于全资孙公司江苏国都取消设立分公司的议案》
鉴于全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”）发展战略的调整，董事会同意江苏国都取消在安徽省合肥市设立分公司事项。因该分公司尚未办理相关工商登记手续，本次取消设立江苏国都合肥分公司对公司不产生任何影响。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司全资孙公司江苏国都取消设立分公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于变更控股子公司经营范围暨修改其章程的议案》根据控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）经营发展的需要，公司拟对宽翼通信经营范围进行调整（最终登记经营范围以工商部门核准意见为准）：
原经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
变更后经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子配件组装和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】由于宽翼通信经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，宽翼通信也将按上述内容对其《公司章程》中第十二条“公司经营范围”条款进行相应调整。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于变更控股子公司经营范围暨修改其章程的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司互众广告管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次股票期权激励计划的以下事宜。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
8）为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计划实施完成。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意2018年5月15日（星期二）上午9时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年4月24日