上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
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上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售实施情况的法律意见书
17F20190012-2致：福建元力活性炭股份有限公司
根据福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”或“上市公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托合同》，本所接受公司的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问。本所已于2019年3月4日、2019年3月27日分别出具了17F20190012号《上海锦天城（福州）律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、17F20190012-1号《上海锦天城（福州）律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。鉴于本次重大资产出售事项已实施完毕，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定本所律师就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
本实施情况的法律意见书系根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本实施情况的法律意见书须与《法律意见书》和《专项核查意见》一并使用，《法律意见书》和《专项核查意见》中未被本实施情况的法律意见书修改的内容仍然有效。
本实施情况的法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书正 文
一、本次重大资产出售的方案
||
|-|
|根据《重组报告书（草案）》、《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升、|
|占萍关于广州冰鸟网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让|
|协议》”）及元力股份第四届董事会第四次会议、2019 年第一次临时股东大会|
|审议通过的本次重大资产出售方案，本次重大资产出售的交易方案的主要内容如|
|下：|

（一）本次交易的整体方案
元力股份向陈华升、占萍出售其持有的广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”）100%股权；其中，陈华升受让广州冰鸟70%的股权，占萍受让广州冰鸟30%的股权。本次交易完成后，陈华升持有广州冰鸟70%的股权，占萍持有广州冰鸟30%的股权，而元力股份将不再持有广州冰鸟的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易主体
本次重大资产出售的转让方为元力股份；受让方为：陈华升先生（身份证号码：3505831986****0118）、占萍女士（身份证号码：4209231984****004X）。
2、标的资产
元力股份持有的广州冰鸟100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）出具的中锋评报字（2019）第01007号《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年12月 31日，下同），广州冰鸟100%的股权在收益法下的评估价值为 21,804.30万元（指人民币元，下同），市场法下的评估价值为 20,532.58万元；评估结论采用收益法的评估结果，即广州冰鸟100%的股权的评估价值为21,804.30万元。
经交易各方协商，确定上述标的资产的交易价格为 22,000万元；其中，元
力股份向陈华升出让的广州冰鸟70%股权作价 15,400万元，向占萍出让的广州
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书冰鸟30%股权作价 6,600万元。
4、交易对价的支付方式
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》，陈华升、占萍均以现金形式向元力股份支付标的资产的全部对价。具体付款进度如下：
第一期：自元力股份董事会审议通过《股权转让协议》后三日内，陈华升、占萍共同向元力股份一次性足额支付转让对价的60%（计13,200万元）；
第二期：自元力股份股东大会审议通过《股权转让协议》后三日内，陈华升、占萍共同向元力股份一次性足额支付剩余股权转让价款（计8,800万元）。
5、期间损益安排
本次交易评估基准日至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由转让后的交易对方依法享有或承担。广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由其享有或承担。
6、标的资产交割
自《股权转让协议》约定的先决条件已成就，且在受让方向公司付清《股权转让协议》约定的转让价款之日起5个工作日内，交易双方共同就本次股权转让向公司登记管理机关提交相应的变更登记文件。
7、违约责任
（1）任何一方违反《股权转让协议》的任何约定均构成违约行为；
（2）违约方应当就其违约行为给其他方所造成的全部损失承担赔偿责任；
（3）公司须按《股权转让协议》约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因公司主观原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），每逾期一日，按受让方向公司已支付款项的日万分之五支付违约金。若逾期超过 30个工作日的，则受让方有权解除《股权转让协议》，并要求公司返还已支付的全部股权转让价款，并要求公司另行支付贰仟万元整（RMB20,000,000元）的违约金；
（4）受让方须按《股权转让协议》的约定向公司支付股权转让价款，每逾期一日，按当期应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金。若逾期时间超
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书过 30个工作日的，则公司有权解除《股权转让协议》。若因此而解除《股权转让协议》的，公司有权没收部分转让价款贰仟万元整（RMB20,000,000元）作为违约金，陈华升和占萍对此承担连带责任；已支付的其他股权转让价款扣除前述违约金后的剩余款项无息返还给受让方。
8、债权债务、担保处理
本次交易不涉及元力股份及广州冰鸟的债权、债务转移。元力股份及广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由元力股份及广州冰鸟享有或承担。
9、员工安置
本次交易不涉及员工安置事项。
10、决议的有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自元力股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）元力股份的批准和授权
1、2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》等议案。此外，公司独立董事已就上述议案进行了审查并发表了独立意见，同意本次重大资产出售的相关议案，并同意提交股东大会审议。
2、2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
3、2019年4月12日，元力股份召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次重大资产出售的受让方为陈华升、占萍夫妇，系自然人，无需履行批准程序。此外，陈华升、占萍夫妇已就本次交易与元力股份签订了《股权转让协议》。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已经获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据元力股份及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈华升、占萍夫妇已根据《股权转让协议》的约定向元力股份支付标的资产全部交易价款，其中，陈华升向元力股份支付了交易对价款15,400万元，占萍向元力股份支付了交易对价款6,600万元，合计支付22,000万元。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书（二）标的资产的过户情况
根据广州市天河区工商行政管理局（以下简称“天河工商局”）于 2019年5月16日出具的穂工商（天）内变字【2019】第06201905160840号《准予变更登记（备案）通知书》及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91440106MA59DNXN6M），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，元力股份将持有广州冰鸟100%股权过户至陈华升、占萍夫妇名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股 东|认缴注册资本（元）|认缴比例|
|1|陈华升|885,384.5|70%|
|2|占 萍|379,450.5|30%|
|合 计||1,264,835|100%|

（三）债权债务的处理情况
本次重大资产出售标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
综上，本所律师认为，陈华升、占萍已按本次交易的约定支付了受让标的资产的全部款项，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，元力股份已履行了将标的资产交付至陈华升、占萍的义务。本次重大资产出售实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》等披露文件及元力股份的确认，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
根据元力股份的确认并经本所律师核查元力股份的公开披露信息，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具之日期间，元力股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，元力股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生元力股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019年3月4日，元力股份与陈华升、占萍就本次重大资产出售签署了《股权转让协议》，该协议对本次重大资产出售交易各方、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、股权交割、自基准日至股权过户日期间损益安排、与资产相关的人员安排、债权债务、生效条件、违约责任、争议解决方式等事项作出了具体约定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已经生效，陈华升、占萍已分别根据《股权转让协议》约定向元力股份支付了15,400万元、 6,600万元交易对价款；元力股份已于 2019年 5月 16日根据《股权转让协议》的约定将广州冰鸟100%股权登记在陈华升、占萍名下。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人||承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|1|元力股份||关于守法合规及其他情况的承诺函|
|||关于标的资产权属清晰的承诺函||

上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||关于规范关联交易的承诺函|
|||关于保持公司独立性的承诺函|
||元力股份实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|
|2|||
||卢元健、王延安|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次|
|||重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|
|||关于其他相关情况的承诺函|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||元力股份全体董事、|关于守法合规情况的承诺函|
|3|||
||监事及高级管理人员|关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及|
|||利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次|
|||重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|
|4|陈华升、占萍|关于有关情况的承诺函|
|||关于资金来源的承诺函|
|||关于履行偿付股权转让款义务的承诺函|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|5|广州冰鸟||
|||关于守法合规及其他情况的承诺函|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形。
八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚须履行的后续事项包括：（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出的承诺事项。
（二）元力股份履行本次重大资产出售涉及的后续相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，元力股份本次重大资产出售已获得了必要的批
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书准和授权；本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人： 经办律师：_________________林伙忠 张必望
经办律师：_________________罗旌久
二〇一九年五月二十一日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层，邮编:350005
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