株洲时代新材料科技股份有限公司
2013年度股东大会文件
2013年度股东大会会议议程
时间：2014年4月18日上午9时
地点：工业园办公楼203会议室
主持人：曾鸿平董事长
会议议程：
1.审议公司2013年年度报告及摘要；
2.审议公司2013年度董事会工作报告；
3.审议公司2013年度监事会工作报告
4.审议公司2013年度财务决算报告；
5.审议公司2013年度利润分配预案；
6.审议公司2013年度独立董事述职报告；
7.审议公司关于修改《公司章程》的议案；
8.审议公司关于变更部分董事的议案；
9.审议公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案；
10.审议公司与中国南车股份有限公司 2013年度日常关联交易执行情况以及 2014年度日常关联交易预计的议案；
11.审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案；
12.审议公司为全资子公司进行融资担保的议案；
议案一：
2013年年度报告
此内容请见公司 2013年度报告印刷文本
议案二：
2013年度董事会工作报告
各位股东及代表：
现将公司2013年度公司经营情况和董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年,公司积极践行“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的总体方针，努力实践跨行业发展、国际化经营的思路，积极推进海外并购，持续开拓新市场和新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，较好地完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。
报告期内,公司完成销售收入41.65亿元，较上年增长4.45亿元，增幅为11.97%；
全年实现净利润1.22亿元，较上年减少0.36亿元，降幅为22.93%。
公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽车、特种装备、环保和海外市场。报告期内，公司致力于做强轨道交通、风电市场，做大汽车市场，开辟特种装备、环保市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要业务市场均实现了重大突破。
轨道交通市场：全年完成销售收入 17.85亿元，较上年基本持平。报告期内，公司 WJ8型扣件用聚氨酯垫板国内市场占有率继续稳居90%，实现单项产品销售额超过 4亿元；重载铁路用 TPEE垫板的开发工作取得阶段性成果；高速动车组产品的国产化工作在四方股份、BST和浦镇厂取得全面突破，已通过铁路总公司评审并陆续实现装车考核，同时通过CRCC现场审核，为2014年的业务增长打下了良好的基础。
风电市场：全年完成销售收入 9.09亿元，较上年增长33.68%。报告期内，风电叶片销售排名稳居国内前五位，产品市场占有率上升到6%，年内更创下单月发货量 135套的历史新记录。风机用替代进口的液体复合弹簧、滑动轴承式偏航摩擦片等新产品相继研发成功并获得批量订单。报告期内，公司加快大功率与低风速叶片的研发，完成了 5款叶片的开发并全部实现了市场推广，目前已具备1.5MW、2.0MW、2.5MW及以上三类
共计 14款叶片的批量生产能力。年内成功开拓远景能源、国电联合两大目标客户，并与上海电气、万源达成了合作协议，与金风的合作也有了初步进展。叶片销售结构得到持续改善，大功率叶片的销售比重进一步上升，2013年与湘电集团、重通成飞、太原重工等签订 2MW以上叶片订单 222套，全年新增各类叶片订单共计 858套，累计金额 9.7亿元。
汽车、特种装备市场：全年完成销售收入 4.74亿元，比上年同期增长26.06%。公司在汽车、特种装备产业的市场定位已基本形成，NVH研发测试平台已在年底如期建成并投入使用。将围绕NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内首家 NVH整体解决方案的提供者。报告期内，公司推行立体营销，实现了汽车市场大客户整体销售额增幅70%以上，其中北汽销售额增幅达200%，宇通市场份额由50%提升至80%，一汽推力杆市场份额由10%提升至30%；汽车市场开拓方面，陕汽 HD10项目进展顺利并实现驻厂同步设计，重汽尼龙限位板成功装车成功累计运行 6000公里，顺利通过广汽三菱供应商审核，向重卡客户Paccar实现批量交付，获得沃尔沃P9103重卡车辆5000台稳定杆系列产品订单，成功拿到Navistar首个推力杆项目订单，并与欧洲重卡领袖企业戴姆勒-奔驰达成战略合作意向，通过了客户供应商资质初评、项目技术评审。
特种装备市场：报告期内时代元件陆续通过特种装备市场所有认证，承接科研课题近 20项。其中，某型直升机花键转接套项目装机试飞成功；与中航工业发动机公司签订了项目开发协议；为南阳防爆电机提供的整体减振降噪方案，获得了客户高度认可和评价。全年获批项目经费 700万元，预计 2014年在该市场可获得 5个以上的批量订单。
海外市场：全年完成销售收入 2.97亿元，较上年下降4.76%。报告期内，海外高速车项目新增订单 8600万元，已成为欧洲高速车市场核心供应商之一；公司从庞巴迪获得的海外订单超过 1.5亿元，同比上年增长50%，在阿尔斯通取得空气弹簧订单超过 2000套，其中超过 1500套为德国项目，标志着公司已成为欧洲空气弹簧高端市场的主流供应商；沙漏簧产品击败国外强势对手，获得圣保罗项目378台车的订单，成功挺进巴西市场；全面进入 ALSTOM地铁平台，主要地铁平台车型B20，B23和 B25均通过 AT的技术验证。海外维修市场顺利推进，新增市场订单突破 5000万元，美国、巴西、英
国以及欧洲主要铁路维修市场的调研工作已基本完成，明确了市场战略和工作计划，并与北美、巴西合作伙伴完成了代理协议的签订。
报告期内，公司积极推进海外并购重组，与全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团签署协议，拟斥资 2.9亿欧元收购采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高端的营销网络，扩大公司销售规模，提升公司核心技术水平，实现公司核心技术向新市场的突破，促进公司规模、效益的跨越式发展。
报告期内，公司以配股方式成功完成上市后的第二次再融资，净募集资金12.14亿元，为公司十二五期间做精轨道交通、风电产业，进军汽车、特种装备和环保等新产业提供了强有力的资金保障。
报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，简化管理制度，缩减审批流程，提升工作效率，快速应对市场。公司本年共有116项常用职能流程实现上线，搭建了支撑高效运营管理的信息平台，费控平台、科研开发绩效导向管理平台成功上线，借助信息化手段控制公司期间费用、提升费用的使用效率。公司“高新制造企业职能管理精益化体系的构建”项目获湖南省企业管理现代化创新成果一等奖。
2014年，公司将继续坚持以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，通过技术研发、市场突破、并购重组、产业协同、精益管理等多种途径，借轨道交通和风电行业整体回暖之势，稳固并做深做精现有产业，通过并购重组做大汽车产业，同时进一步布局特种装备及环保产业，为公司健康可持续发展奠定坚实基础。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,164,704,614.72|3,719,406,834.75|11.97|
|营业成本|3,425,003,431.68|3,047,125,568.22|12.40|
|销售费用|146,282,246.26|135,643,793.97|7.84|
|管理费用|411,994,672.74|291,384,772.80|41.39|
|财务费用|52,204,459.37|65,761,094.00|-20.61|
|经营活动产生的现金净流量|-170,218,908.76|229,956,510.48|不适用|
|投资活动产生的现金净流量|-391,065,508.09|-207,438,810.98|不适用|
|筹资活动产生的现金净流量|771,771,845.62|-39,531,369.11|不适用|
|研发支出|211,053,094.50|145,371,109.78|45.18|

营业收入的增长主要是由于本年风电及工塑市场收入增长所致。
营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。
销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。
管理费用的增长主要是由于经营规模扩大及技术开发费增长、支付部分海外并购相关咨询费用所致。
财务费用的下降主要是由于归还银行借款导致利息支出降低所致。
经营活动产生的现金净流量变化的原因是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金净流量变化的原因是由于今年新增 1亿元募集资金理财投资以及固定资产投资增加所致。
筹资活动产生的现金净流量变化的原因是由于本年实现配股融资所致。
研发支出的增长主要是由于公司在汽车、特种装备和环保等领域的新项目研发增加所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司共完成销售收入 41.65亿元，较上年增长 4.45亿元，增幅为11.97%，主要是由于本年风电及工塑市场收入增长所致。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计 1,127,185,730.31元，占总收入的27%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：元币种:人民币
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例（%）|上年同期金额|上年同期占总成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|
|高分子减振降噪弹性元件|直接材料|1,478,924,618.78|79.96|1,348,645,576.93|81.70|9.66|
||直接人工|78,856,513.08|4.26|60,551,244.48|3.67|30.23|
||制造费用|291,778,483.80|15.78|241,502,916.89|14.63|20.82|
|绝缘制品及涂料|直接材料|49,480,294.23|85.32|97,997,398.12|92.77|-49.51|
||直接人工|1,728,066.41|2.98|1,517,532.15|1.44|13.87|
||制造费用|6,783,250.27|11.70|6,115,677.44|5.79|10.92|
|特种工程塑料制品|直接材料|458,361,859.31|85.45|340,816,916.46|86.01|34.49|
||直接人工|9,925,897.69|1.85|4,697,595.73|1.19|111.30|
||制造费用|68139946.31|12.70|50,718,141.82|12.80|34.35|
|电磁线|直接材料|343,701,545.08|85.32|391,989,592.47|92.77|-12.32|
||直接人工|12,003,548.16|2.98|6,070,128.61|1.44|97.75|
||制造费用|47,118,022.17|11.70|24,462,709.78|5.79|92.61|
|复合材料制品|直接材料|444,683,791.81|76.13|239,820,451.50|71.95|85.42|
||直接人工|42,485,231.41|7.27|29,193,025.77|8.76|45.53|
||制造费用|96,957,576.63|16.60|64,277,358.12|19.29|50.84|

注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。
(2)主要供应商的情况
报告期内，公司供应商前五名采购金额共计 563,391,268.14元，占总采购额的24%。
4、费用
本报告期内公司的销售费用、财务费用较上年同期相比变动幅度均未超过30%，但管理费用与上年同期相比变动幅度达到41.39%，主要原因是本报告期技术开发费增长、以及支付部分海外并购相关咨询费用所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告
第四节“董事会报告”中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元币种：人民币
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|本期费用化研发支出|206,007,294.97|
|本期资本化研发支出|5,045,799.53|
|研发支出合计|211,053,094.50|
|研发支出总额占净资产比例（%）|6.88|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|5.07|

（2）情况说明
2013年，公司在研发平台及科研开发上继续投入，并实施基础研究和市场产业化两手抓的方针，致力于公司产业向汽车、特种装备、环保市场领域的突破，取得了良好的成果。2013年，公司共申请专利120件，其中发明专利72件，实用新型专利45件，外观设计专利3项；年内获批发明专利31件，获批实用新型专利63件。其中“高速铁路用超高分子量聚乙烯耐磨复合材料的研制及产业化应用”荣获 2013年度“湖南省科技进步二等奖”；发明专利“一种垂向变刚度的一系橡胶金属层叠弹簧”荣获“第十五届中国专利优秀奖”和“2013年湖南省专利一等奖”。
6、现金流
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,190,275,443.44|4,045,549,152.48|3.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,628,504,345.14|3,168,809,283.82|14.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|300,876,772.90|191,440,222.63|57.16|
|偿还债务支付的现金|2,072,900,910.00|1,784,630,409.37|16.15|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|102,868,159.51|124,601,869.74|-17.44|

销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品回款上升所致。
购买商品、接受劳务支付的现金上升的原因主要是报告期内材料采购增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的原因主要是新建厂房主体工程款大
部分在本年结算，支付金额较上年增加所致。
偿还债务支付的现金增加的原因主要是报告期内偿还银行贷款所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少的原因主要是报告期内支付贷款利息下降所致。
7、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源至于轨道交通、风电及汽车产业。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
各类融资情况：
2010年5月，公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资 8亿元，用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止 2013年12月31日止，该项定向增发所募集资金已全部使用完毕。
2013年6月，公司完成了配股工作,共募集 12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止 2013年 12月 31日止，募集资金已使用29,491.77万元。
2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次会议、2013年7月19日召开的公司 2013年第二次临时股东大会，审议通过公司向全国银行间债券市场公开发行总额不超过7亿元人民币的中期票据，所募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。公司于2014年2月25日已收到中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN36号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次中期票据金额为人民币 7亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销。
重大资产重组情况：
2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向
特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。截止目前为止，该收购事项正在进行审计及资产评估等事项，尚需履行国家发改委、中国证监会、商务部、国家外管局等相关机构的审批程序。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2014年，公司发展战略和经营计划详见本节第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经营计划”。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|高分子减振降噪弹性元件|2,310,537,348.78|1,825,603,095.33|20.99|7.29|9.74|-1.77|
|绝缘制品及涂料|92,970,349.10|57,991,610.91|37.62|-34.61|-46.12|13.33|
|特种工程塑料制品|636,515,761.75|536,535,010.30|15.71|35.44|38.90|-2.09|
|电磁线|418,541,800.14|402,823,115.41|3.76|-5.48|-6.68|1.24|
|复合材料制品|605,181,044.40|513,626,787.65|15.13|54.16|46.65|4.35|

高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是大力开拓汽车市场导致销售收入上升，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新增汽车弹性元件产品前期开发成本较高所致。
绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品 CA砂浆销量减少所致；毛利率较上年上升主要是由于毛利较低的客运专线产品CA砂浆销量比重降低所致。
特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致；毛利率较上年减少主要是毛利较低的改性材料销售比重上升所致。
电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通电磁线收入下降；毛利率较上年上升主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。
复合材料制品营业收入及营业成本较上年上升主要是风电市场回暖，风电叶片销量增加所致；
毛利率较上年上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|3,867,581,428.66|13.50%|
|国外|297,123,186.06|-4.76%|
|合计|4,164,704,614.72|11.97%|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|596,098,542.93|10.61|388,233,606.44|9.16|53.54|
|应收票据|1,163,335,678.12|20.71|795,805,128.17|18.79|46.18|
|应收账款|936,349,083.77|16.67|714,938,904.30|16.88|30.97|
|预付款项|136,146,342.67|2.42|87,607,078.48|2.07|55.41|
|存货|741,849,118.51|13.20|598,272,280.87|14.12|24.00|
|其他流动资产|153,859,274.45|2.74|19,325,749.65|0.46|696.14|
|长期股权投资|7,345,113.69|0.13|33,913,195.55|0.80|-78.34|
|固定资产|1,141,636,897.99|20.32|1,079,264,116.24|25.48|5.78|
|商誉|18,692,620.62|0.33|7,447,551.42|0.18|150.99|
|长期应收款|110,106,130.15|1.96||||
|在建工程|264,332,210.87|4.71|186,999,882.07|4.41|41.35|
|长期待摊费用|4,161,602.61|0.07|2,400,987.79|0.06|73.33|
|短期借款|388,790,173.00|6.92|697,900,910.00|16.47|-44.29|
|应付票据|649,215,101.53|11.56|603,105,625.91|14.24|7.65|
|应付账款|1,009,735,065.26|17.97|622,726,546.61|14.70|62.15|
|应付职工薪酬|27,298,667.97|0.49|13,544,592.01|0.32|101.55|
|递延所得税负债|6,761,664.72|0.12|4,932,301.87|0.12|37.09|
|长期借款|89,031,110.80|1.58|95,000,000.00|2.24|-6.28|
|其他非流动负债|62,006,772.30|1.10|46,342,438.90|1.09|33.80|
|股本|661,422,092.00|11.77|517,341,440.00|12.21|27.85|
|资本公积|1,737,496,503.57|30.93|666,977,524.25|15.74|160.50|
|未分配利润|575,210,242.23|10.24|518,458,594.54|12.24|10.95|
|外币报表折算差额|-5,418,288.26|-0.10|-286,985.07|-0.01|1788.00|

货币资金增加的原因主要是报告期内由于公司募集资金存放及往来客户回款增加所致。
应收票据增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。
应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。
预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。
存货增加的原因主要是报告期内公司为满足销售需要增加产量所致。
其他流动资产增加的原因主要是报告期内未抵扣的税金增加及增加的现金理财产品所致。
长期股权投资减少的原因主要是报告期内将原合营企业青岛南车华轩水务有限公司纳入合并范
围所致。
固定资产增加的原因主要是报告期内栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备增加所致。
商誉增加的原因主要是由于青岛华轩纳入合并范围导致商誉增加。
长期应收款增加的原因主要是报告期内将一年后到期的质保金等长期应收款项重分类至该科目所致，该科目上年无余额。
在建工程增加的原因是报告期内为扩大生产而构建设备及厂房以及新增纳入合并范围子公司青岛华轩而转入的在建工程。
长期待摊费用增加的原因是报告期内维修改造工程增加所致。
短期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。
应付票据增加的原因主要是报告期内公司控制现金流，更多使用票据支付货款所致。
应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。
应付职工薪酬增加的原因主要是应付工资余额增加所致。
递延所得税负债增加的原因主要是青岛华轩纳入合并范围所致。
长期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。
其他非流动负债增加的原因主要是报告期内收到相关政府补助所致。
股本增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。
资本公积增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。
未分配利润增加的原因主要是报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影响所致。
外币报表折算差额增加的原因主要是Delkor报表折算所造成。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。
（四）核心竞争力分析
1、公司拥有雄厚的研发实力
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心”等四大国家级技术创新平台。报告期内，公司牵头搭建了“湖南省轨道交通、工程机械用高分子材料产学研用战略合作平台”；公司“国家认定企业技术中心”在国家发改委公告的2013年度评价中排名提升至第25位，首次跨入全国优秀行列，并再次名列湖南省以及铁路系统国家认定企业技术中心首位。
公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士37人，工程技术人员879人。
公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、特种装备、船舶、工程机械等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术等四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改
性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力等七大核心能力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。
2、公司产品已形成品牌优势
“时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。
报告期内，公司被推举为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经理杨军被选举为中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。
在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材排名再进一步，上升至 36位，继续领跑国内非轮胎橡胶制品行业。
3、公司业务国际化布局
公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、 EMD等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造商（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS和EMD）批量供货的弹性元件供应商。
公司全球营销网络进一步完善，海外网点建设初见成效。公司拟斥资2.9亿欧元收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高端的营销网络，提升公司核心技术水平，实现公司产业链向新领域延伸。公司美国子公司在美国宾夕法尼亚州伊利市正式成立，并将建立新的仓储物流基地。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元币种:人民币
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|-|-|
|报告期内投资额|1,204.49|
|投资额增减变动数|-1,202.16|

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|-|-|
|上年同期投资额|2,406.65|
|投资额增减幅度(%)|-50%|

根据公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案>》，报告期内，公司以自有资金 667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有限公司(原名青岛华轩环保科技有限公司,以下简称青岛华轩)新增的 250万元注册资本，本次增资完成后，公司持有青岛华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。
(1)证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资情况。
(2)持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|是否经过法定程序|预期年化收益率|是否关联交易|实际收回本金|实际获得收益|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|广发银行株洲支行|薪加薪16号|4,000|2013年8月7日|2014年7月23日|是|4.4%|否|未到期|未到期|否|注1|
|光大银行株洲市分行|阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第十四期产品4|6,000|2013年8月9|2014年2月9|是|4.53%|否|6,000|136.09|否|注1|
|光大银行株洲市分行|“ 结 构 性 存款”|6,000|2014年2月18日|2014年7月18日|是|5.3%|否|未到期|未到期|否|注1|

注1：2013年7月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。详见2013年7月24日披露的临2013-39、42号公告。
本公司于2013年8月7日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-43）；2013年 8月 8日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-45）；2014年2月19日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2014-05），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。
2、募集资金项目情况
已在《公司 2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，内容详见公司于 2014年 3月 21日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-10号公告。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注册资本|持股比例|总资产|净资产|净利润|
|株洲时代橡塑元件开发有限公司|高分子减振降噪弹性元件|1,000.00|100%|2,874.06|2704.44|142.39|
|株洲时代工程塑料制品有限公司|特种工程塑料制品|8,300.00|100%|15,911.32|14,873.34|31.48|
|株洲时代电气绝缘有限责任公司|绝缘制品及涂料、电磁线|16,201.00|100%|59,517.93|26,961.93|134.95|
|天津南车风电叶片工程有限公司|风电叶片|20,000.00|100%|42,991.21|22,967.79|2,030.94|
|齐齐哈尔时代橡塑有限责任公司|橡胶制品、橡胶弹性元件|300.23|50%|1,962.99|1,600.78|-64.96|
|咸阳时代特种密封科技有限公司|轨道交通装备和汽车及工业橡胶密封件生产、销售等|585.00|51%|2,114.02|744.83|113.03|
|Delkor Rail Pty Ltd|线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售|0.129万澳元|100%|4,308.78|2,294.46|492.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|橡胶制品、塑料制品等|7,089.76|49%|13,625.02|8,263.15|67.30|
|青岛南车华轩水务有限公司|水处理设备及配件制造、销售等|1,250.00|60%|9,000.26|2,429.79|736.84|
|CSR New Material(Germany) Holding Gmbh|橡胶塑料制品|3.3675万美元|100%|20.54|20.54|0.00|
|CSR Times New Material(USA) LLC.|橡胶塑料制品|85万美元|100%|516.80|516.80|0.00|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|
|向青岛南车华轩水务有限公司增资|667.15|已完成|
|合计|667.15|/|

（六）公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
轨道交通产业:根据国务院下发《“十二五”综合交通运输体系规划》，十二五期间，我国要初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络,总里程达 490万公里。
铁路运营里程将增加到 12万公里左右,其中快速铁路达 4万公里以上；《高端装备制造业“十二五”发展规划》中也明确提出,要加强我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设；目前国内已有 34个城市规划了 4300多公里的线路,涉及总投资达 2万亿元。在“高铁路网通车+货运通道建设+运营体制改革+城轨项目释放”的多重推动下，市场化改革及新建高铁路网效应合并体现，公司作为轨道交通线路和车辆配件供应的骨干企业，将迎来轨道交通产品需求的第二个景气周期。
风电产业：2013年5月15日，《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》正式下发，将风电项目的审批权下放到地方，有效提高了风电项目开发效率，促进风电了由“大基地”开发模式到“分散式”开发的转变，加快了南方地区风电开发的步伐。加之我国部分地区连续爆发雾霾天气，加快了能源结构调整的步伐，进一步推动风电快速发展。随着风电审批权下放和三北地区风电消纳问题逐步改善，2013年风电
市场终于“破冰”2013年风电市场总装机容量为1610万千瓦；风电平均利用小时数超
过 2000小时，比 2012年上升 100多个小时；弃风电量 150亿千瓦时，比 2012年减少 50亿千瓦时。在我国《风电发展“十二五”规划》制定的“到 2015年并网装机容量达到 1亿千瓦，到 2020年装机容量达到 2亿千瓦”的风电发展宏伟目标的推动下，2014年风电市场预计装机 1800万千瓦，较 2013年增长10.5%，并且后续几年将始终保持每年10%的增长。在经历了风电市场寒冬及行业结构性调整后，公司风电产品所具有的市场、规模及技术优势日益显见，能够顺应风电产业的结构性调整，并已逐步推出更具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，并为公司带来较好的利润回报。
汽车产业：“十一五”期间，国家出台了一系列促进汽车消费的政策，加速了汽车行业的蓬勃发展。据汽车工业协会分析，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，预计到2015年，我国汽车年产量将达到3,000万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到 30亿元每年，中国已成为全球发展最快的汽车市场，汽车行业正迎来前所未有的发展时期。根据《湖南省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到 200万辆/年，实现产值 3,000亿，成为我国第七大汽车生产基地。同时公司所处的中部地区已经迎来了上汽大众在湖南建厂、一汽大众在武汉建厂的契机，公司目前正在进行的 BOGE并购以及与现有客户东风商用车和沃尔沃公司的合作，都将为公司汽车产业发展带来更多机会。
环保水处理产业：我国是一个水资源贫乏的国家，2011年统计显示，我国人均水资源量仅为 1783立方米。国家十分重视水资源的保护和循环利用，鼓励发展循环经济、支持可持续发展、强力推行节能减排、重视绿色环保产业发展，这些都涉及到节约水资源、加大利用程度的诉求。据 2012年环保部出台的“再生水利用专项规划”资料，至 2015年，全国城市再生水利用率要达到20%以上，即再生水的规模将达到3,885万立方米/天，比2010年增加221%。同时，在城市污水治理上，国家提出了70%的治理率目标，各地区的城市污水处理厂建设、景观水体治理、工业污废水综合利用等项目投资明显增大。循环水处理和水资源综合治理下游市场的投资必然拉动设备制造和工程集成服务需求增长，行业未来增长动力明显。预计“十二五”期间，我国污水治理累计投入将达到 1.06万亿元。城市污水处理总投资达到 4500亿元。这些将推动我国膜法水处理市场从 2010年的300亿元增加到2015年的 1,000亿元，复合增长率约为27%，从而为公司水
处理产业提供发展空间。公司以现有的高分子复合材料研发技术为依托，在 2012年已完成青岛南车华轩水务有限公司的收购以及高分子膜材料研发平台和检测平台的搭建，培养了一批水处理方面的科研技术人员，在膜材料技术及膜工程技术上都取得了较大的进步，相关水处理工程方案的设计技术及承建能力也达到了国内领先水平，为公司发展水处理产业奠定了坚实的基础。
（二）公司发展战略
时代新材以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，已经布局了五个产业，分别是轨道交通、风电、汽车、特种装备和环保产业。2014年，公司将以“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的工作方针，促进公司更加科学、稳定、健康的发展，确保实现公司十二五规划的百亿目标。
公司将以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸或者获取其核心技术或营销网络，实现公司跨越式发展。
公司将以产业协同作为提升资源效率的关键方法，改善已有产业较为分散、资源效率较低的现状，通过机制体系创新进一步加强已有产业间的协同，增强对同一市场资源的整合，提升产业协同。
（三）经营计划
2014年公司将确保实现营业收入45亿元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年 12月 11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。
本次收购的融资渠道为：
中国进出口银行湖南省分行已向公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意提供不超过项目合同总金额70%的贷款。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就上述时代新材的银行贷款提供连带责任保证。
中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函，当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司承诺通过“增加注册资本”、“提供股东贷款”等方式向买方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。
剩余资金拟由公司自筹解决。
（五）可能面对的风险
1、海外并购风险
2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。该项海外资产收购存在如下风险：本次重组被暂停、中止或取消的风险、本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险、交割过程中的风险、交割后的整合风险等等。具体情况详见公司已在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买预案》中“重大事项提示”中第四点“重大风险提示”内容。
2、原材料价格波动的风险
公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，价格波动明显，呈震荡走高趋势。原材料价格大幅波动不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。公司将通过加强成本控制和技术创新，不断提高产品的附加值，以降低原材价格波动对公司盈利能力带来的影响。
3、汇率波动风险
随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，
公司海外销售金额及海外资产比重显著增加。加之央行最新政策，扩大外汇市场人民币兑美元的汇率浮动幅度，将加速人民市汇率的市场化，人民币对美元、欧元等主要国际货币汇率波动存在不确定性，导致公司的海外销售、海外市场的盈利能力及海外资产的价值均因此而产生相应的不确定性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会证监发[2013]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2013]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司 2012年度利润分配预案，并经公司 2012年度股东大会批准通过。2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本 517,341,440股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元，剩余未分配利润 466,724,450.54元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。2013年5月6日，公司发布《2012年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司 2013年度利润分配预案。2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本661,422,092股为基数,拟向全体
股东每 10股派发现金股利 0.60元(含税),共计分配 39,685,325.52元，剩余未分配利润 535,524,816.71元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元币种:人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.60|0|39,685,325.52|121,568,722.39|32.64|
|2012年|0|1.00|0|51,734,144.00|157,740,431.39|32.80|
|2011年|0|1.00|0|51,734,144.00|233,152,782.33|22.19|

五、积极履行社会责任的工作情况
公司在追求经济效益的同时，注重维护股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的权益，积极履行了环境保护、公共关系及社会公益方面的社会责任。公司已披露了《2013年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请予审议。
2014年4月18日
议案三：
2013年度监事会工作报告
各位股东及代表：
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2013年工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会日常工作情况
本年度监事会共召开了7次会议，会议情况如下：
1、第六届监事会第五次会议，会议于2013年3月26日在工业园204会议室召开,会议审议通过了2012年度监事会工作报告、2012年年度报告及摘要、2012年度内控制度自我评估报告、2012年度履行社会责任报告等议案、关于更换部分监事的议案、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。
2、第六届监事会第六次会议，会议于 2013年 4月 22日以通讯方式召开，审议通过了公司2013年第一季度报告。
3、第六届监事会第七次会议，会议于2013年7月2日以通讯方式召开，审议通过了公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于终止实施部分募投项目的议案和关于公司拟发行中期票据的议案。
4、第六届监事会第八次会议，会议于 2013年 7月 23日以通讯方式召开，会议审议通过了公司暂时闲置募集资金补充流动资金的议案和对部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
5、第六届监事会第九次会议，会议于2013年8月14日在工业园204会议室召开，审议通过了审议公司2013年中期报告及摘要；审议公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
6、第六届监事会第十次会议，会议于2013年10月22日以通讯方式召开，审议通过了公司2013年第三季度报告的议案。
7、第六届监事会第十一次会议，会议于2013年12月11日以通讯方式召开，审议通过了关于公司符合上市公司重大资产重组条件、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案、关于签署<Master PurchaseAgreement>及相关附属协议的议案、关于<株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案和关于暂不召开临时股东大会的议案。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
报告期内，公司监事会参加了2012年度股东大会和2013年第一、二次临时股东大会，列席公司召开的8次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况、募集资金的使用和管理情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，认为公司财务管理规范有序，所聘请的安永华明会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。
3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，监事会通过对募集资金的存放、使用、管理等情况进行了检查，认为公司募集资金的使用和管理符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规的行为。
4、监事会对公司重大资产重组的独立意见
报告期内，公司完成青岛南车华轩水务有限公司的增资以及开展海外并购项目以上资产收购交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允、价格合理，交易过程没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司所进行的关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司制定了内部控制规范实施方案，并按照方案完善公司内部控制制度，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告和审计机构出具的内部控制制度审计结果无异议。
2014年4月18日
议案四：
2013年度财务决算报告
各位股东及代表：
现将公司2013年度财务决算情况报告如下，请予审议：
(一)简化的财务决算报表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本年实际数|上年实际数|增减比率|
|营业收入|4,164,704,614.72|3,719,406,834.75|11.97%|
|营业利润|110,557,108.11|160,364,188.10|-31.06%|
|利润总额|131,425,508.00|180,750,887.71|-27.29%|
|所得税|7,568,259.99|23,507,590.54|-67.81%|
|归属于上市公司股东的净利润|121,568,722.39|157,740,431.39|-22.93%|
|总资产|5,617,655,363.27|4,236,219,100.75|32.61%|
|归属于母公司的所有者权益|3,066,791,004.63|1,787,488,098.11|71.57%|
|加权平均净资产收益率|5.02%|9.12%|减少4.10个百分点|
|资产负债率|44.30%|56.69%|减少12.39个百分点|
|流动比率|1.64|1.19|增加0.45个百分点|
|每股收益(元/股)|0.21|0.31|-32.26%|
|每股经营活动产生的现金流量|-0.26|0.44|/|

（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增长 4.5亿元，增幅达12%。其中通过市场的大力开拓，风电产品和工程塑料制品的销售规模较 2012年有了明显提升，此外，公司的轨道交通市场产品和汽车家电市场销售规模也实现了小幅增长。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少
本年度较上年度相比，公司净利润减少 0.36亿元，降幅23%。本年每股收益 0.21
元/股，较上年减少 0.10元/股。主要是由于本年公司对新产品的开发投入以及并购费用的增加，使得期间费用占收入比较去年同期上升1.4个百分点。加上今年配股融资成功，公司的股本增加也相应地摊薄了每股收益。
3、总资产增长、资产负债率下降
2013年末公司总资产 56.18亿元，较年初增长33%，公司资产负债率44.3%，较年初下降12.39个百分点，主要是由于公司配股成功，公司净资产及总资产相应增加所致。
4、每股现金净流量大幅下降
本年度公司每股经营活动产生的现金流量-0.26元/股，较上年0.44元/股减少0.70元/股，主要是由于本年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长较大。
2014年4月18日
议案五：
2013年度利润分配预案
各位股东及代表：
经安永华明会计师事务所审计确认，截至 2013年 12月 31日，本公司实现归属于母公司净利润人民币 121,568,722.39元。本公司以 2013年度净利润人民币121,568,722.39元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币13,082,930.70元，本次实际可供分配的利润为人民币575,210,242.23元。
经公司第六届董事会第十七次会议研究决定，公司 2013年度利润分配预案为：拟以 2013年末总股本 661,422,092股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元(含税),共计分配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,916.71元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
2014年4月18日
议案六：
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及代表：
作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现就2013年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业的资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
徐坚：历任北京化工学院讲师、高分子物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。现任本公司独立董事、中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，国家战略性新兴产业委员会专家、国家863计划专家委员会专家、国家973计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科学仪器中心负责人。中国材料研究会副理事长，中国复合材料学会副理事长、北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。
国际学术期刊《Cellulose》国际编委。国际标准化组织ISOTC202国际主席。
李乔：历任西南交通大学土木工程学院院长，西南交通大学土木工程学院桥梁工程系主任，全国土木工程专业评估委员会委员，国家科学技术奖评审专家，中国土木工程学会理事，中国土木工程学会桥梁与结构工程分会常务理事。现任本公司独立董事，西南交通大学土木工程学院教授，抗震工程技术四川省重点实验室主任，西南交通大学茅以升桥梁研究所所长，国务院学位委员会土木工程学科评议组成员，国际桥梁与结构工程协会会员，四川省土建学会常务理事，四川省公路学会常务理事。
叶阳升：历任铁道科学研究院铁建所岩土室副主任、所长助理、副所长、铁道科学
研究院市场部总经理等职，现任本公司独立董事，铁道科学研究院铁建所所长，中国土木工程学会常务理事，中国土木工程学会土力学及基础工程分会副理事长，国际土力学及岩土工程学会会员，高速铁路轨道技术国家重点实验室主任。
黄珺：现任本公司独立董事，湖南大学教授，ACCA教育中心主任，湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。
朱宝库：现任本公司独立董事，浙江大学高分子科学与工程学系教授，浙江大学膜与水处理技术教育部工程研究中心副主任，浙江大学高分子科学研究所副所长，中国膜工业协会常务理事，中国仪表功能材料学会理事。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关议案，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。本年度出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数|||8||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|徐 坚|8|2|6|0||否|
|李 乔|8|2|6|0||否|
|黄 珺|8|1|6|1||否|
|叶阳升|8|1|6|1||否|
|朱宝库|8|2|6|0||否|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任董事、监
事和高级管理人员、发行中期票据、重大资产重组等有关事项做出客观、独立、公正地
判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作
用。
(一)关联交易情况
我们认为：报告期内公司所进行的关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
我们认为：报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。同时公司也不存在控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
我们认为：报告期内公司募投项目的变更以及募集资金的存放、使用、变更、审批程序符合《公司章程》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。募集资金的及时到位，较好地解决了本公司各项目设立和业务开展的资金需求问题，对推动公司的同心多元化发展战略起到了有利的推进作用。部分闲置募集资金的使用，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为：公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理
人员2012年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
(五)关于发行中期票据
我们认为：公司发行不超过人民币7亿元（含）的中期票据，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司负债结构，促进公司良性发展。
(六)关于重大资产重组
我们认为：公司本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：公司董事会根据《公司章程》及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，制定了2012年度分红方案以及决策程序，符合国家法律法规及公司章程的相关规定在保持自身稳健发展的同时兼顾股东利益，体现了公司对投资者特别是中小投资者合理投资回报的重视。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2013年度公司共发布临时公告69份，定期报告 4份，全年的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受监管部门批评或处罚的情况。
(十)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，编制了《内部控制手册》（2013版）和《内部控制评价手册》（2013版），进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价，形成了公司《2013年度内部控制评价报告》，聘请了安永华明会计师事务所为公司内控审计机构，对公司 2013年度内部控制实施情况进行审计并出具了审计报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们分别作为薪酬与考核委员会，审计委员会、提名委员会的主任委员，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》的规定，就公司高级管理人员薪酬、2013年度财务报告、公司组织架构设置、管理人员任免等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2013年度履行职权过程中，我们对公司生产经营、募集资金使用和管理、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，翔实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者利益的保护能力。
2014年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，以自身的专业知识和经验为公司董事会决策提出更多合理化建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。
独立董事：徐坚、李乔、黄珺、叶阳升、朱宝库2014年4月18日
议案七：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及代表：
为适应公司新业务和新市场发展的需要，公司拟增加营业范围，现对《公司章程》第十三条经营范围进行修订和补充，具体变更范围如下：
原：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；
桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止与限制的除外）。
修改后：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、橡胶金属制品（含桥梁支座及桥梁配套产品）、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止与限制的除外）。
请予审议。
2014年4月18日
议案八：
关于变更部分董事的议案
各位股东及代表：
因工作原因，公司第六届董事会董事丁荣军先生、贺文成先生、李铁生先生已辞去第六届董事会董事职务，为弥补公司董事辞职造成的空缺，经公司第六届董事会第十七次会议讨论，建议补选熊锐华先生、杨军先生、张力强先生为第六届董事会董事候选人，现提交股东大会审议表决。
请予审议。
2014年4月18日附：熊锐华、杨军、张力强简历：
熊锐华，男，1969年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。
杨军，男，1972年5月出生，博士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司总经理。
张力强，男，1963年1月出生，大学文化，高级会计师，中国会计协会会员，中共党员。历任株洲电力机车厂总会计师、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任南车株洲电力机车有限公司副总经理兼财务总监。
议案九：
关于公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东及代表：
为减少结算费用、降低利息费用、获得资金支持，公司拟与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》。
南车财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）与中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年共同出资设立的，其中：南车集团持股9%，中国南车股份有限公司持股91%。
公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，并由财务公司依据协议向公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务。协议主要内容如下：
1、财务公司为公司及其下属附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；提供担保；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；融资租赁等）；
2、财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
3、公司向财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向甲方集团公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
4、财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至2016年12月31日。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，并接受财务公司提供上述金融服务的行为，构成与公司的关联交易事项，需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。
现提交公司股东大会审议批准、表决，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
2014年4月18日附件：公司与南车财务有限公司金融服务框架协议
株洲时代新材料科技股份有限公司
与
南车财务有限公司
金融服务框架协议
二 O一四年【】月【】日
金融服务框架协议
本协议由以下双方于2014年【】月【】日在北京签订：
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司；营业执照注册号：430000000021710；住所为株洲市高新技术开发区黄河南路；法定代表人为曾鸿平。
乙方：南车财务有限公司，一家在中国正式成立的非银行金融机构；营业执照注册号：110000015449882；住所为北京市海淀区西四环中路16号5号楼五层；法定代表人为徐伟锋。
鉴于：
1．甲方系经湖南省经济体制改革委员会 1997年 12月 29日湘体改字【1997】73号文《关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复》批准，在株洲时代橡塑实业有限责任公司整体改制的基础上，增加株洲电力机车厂、大同机车厂等 15家发起人，于 1998年5月11日在省工商局注册登记的股份有限公司，并于 2001年11月30日在省工商局将名称变更为株洲时代新材料科技股份有限公司。公司注册资本为人民币661,422,092.00元。甲方主要从事轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡胶元件开发；橡胶、塑料模具制造；风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；桥梁支座、伸缩缝、铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件的生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及法律法规允许的金属材料、化工原料销售；建筑工程隔震减震产品、聚氨酯材料制品的开发、设计、制造、销售；水处理设备及配件研发、制造、销售；代理各类商品和技术的进出口业务。2002年 12月 19日，甲方首次公开发行 3500万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易(股票代码：600458)。
2．乙方于2012年12月4日在中国正式成立的非银行金融机构。乙方为中国南车股份有限公司(以下简称“南车股份”)内部一家受中国银行业监督管理委员会监管的符合非银行金融机构相关法律法规的公司。乙方的注册资本为人民币10亿元，分别由2名股东持有，其中，南车股份持有乙方注册资本的91%，中国南车集团公司（前称中国南方机车车辆工业集团有限公司）(以下简称“南车集团公司”)持有乙方注册资本的9%。乙方的主要业务包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
3．南车股份为一家于中国注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别于上海证券交易所及香港联交所上市。于本协议签订之日，南车股份由南车集团公司直接及间接持有约57.16%的权益，并持有甲方之母公司南车株洲电力机车研究所有限公司的全部权益。由于乙方为甲方之关联人(定义见上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)(以下简称“《上市规则》”)),因此本协议拟进行之交易将构成甲方之关联交易,须遵守《上市规则》之有关规定。
4．乙方为2012年12月由中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
5．乙方应确保其资金管理系统稳定运行、保障资金安全以及控制资产负债风险，从而满足甲方的支付需求。
6．为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方及/或甲方集团之成员提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、协议主体
1．本协议所指甲方为甲方及/或甲方集团之成员（包括甲方之直接或间接持有权益的附属公司、下属企业和单位）。
2．本协议所指乙方为乙方及/或其乙方集团之成员（包括乙方之直接或间接持有权益的附属公司、下属企业和单位）。
二、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
三、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)甲方存入在乙方开立的存款账户的存款所收取利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向甲方集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于乙方吸收甲方集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。若
乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照相关法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．贷款服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务；
(2)甲方向乙方支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向甲方集团公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于乙方为甲方集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
(3)若甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照相关法律规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵消。
3．其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其获允许经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；提供担保；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；融资租赁等。
(2)乙方就提供上述其他金融服务向甲方收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
四、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1．存款服务：
在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币1.5亿元。该建议存款上限已考虑到：
(1)甲方不断增长的资产总额；
(2)乙方受中国银行业监督管理委员会监管，其风险控制良好、管理规范、结算系统安全。
(3)甲方与乙方合作可以降低财务费用，增加存款利息收入，降低结算成本并控制风险。
存款交易是乙方日常业务的一部分。乙方就该等交易提供的商业条款（包括利息及收费率）不低于中国国内主要商业银行向甲方提供类似服务所提供的条款。
甲方认为存款交易并不影响甲方的资产及负债；相反，甲方可从存款交易中赚取利息。由于甲方其余现金已存于数家其他独立金融机构，与乙方的存款安排有助于分散甲
方的存款风险。
2．贷款服务：
在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方应付利息）最高不超过人民币1.5亿元。
3．其他金融服务：
在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第三条“服务内容”项下第 3款（1）中除“提供担保”和“融资租赁”之外的其他金融服务所收取的截至 2016年 12月 31日三个年度的服务费用将分别不超过人民币200万元、人民币300万元及人民币300万元。
五、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
六、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，因适用的法律法规以及甲方上市地的《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
七、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
八、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立并经过相关法律程序后及自本协议获得甲方股东大会通过之日起生效，具体生效期为自2014年【】月【】日起至2016年 12月 31日止。在符合有关法律法规及甲方上市地《上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。
2．本协议的修订、变更和解除仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方
采取适当的法人行动批准而作出，在达成书面协议以前，本协议的条款仍然有效。如果该修订、变更构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订、变更在通知或取得甲方股东大会的批准后生效。
3．本协议部分条款为非法、无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
九、争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2．若协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
十、通知
1．一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至指定的另一方地址，或传真至另一方指定传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
(1)经专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
(2)以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 10天(若最后一天是星期六、日或中国法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
(3)以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
2．双方通讯地址如下：
甲方： 株洲时代新材料科技股份有限公司
住所： 湖南省株洲市天元区海天路18号
邮编： 412007
联系电话： 0731-22837748
传真： 0731-22837796
收件人： 范洁
乙方： 南车财务有限公司
住所： 中国北京市海淀区西四环中路16号5号楼五层515房间
邮编： 100036
联系电话： 010-51872523
传真： 010-51872524
收件人： 黄月
3．若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
十一、其他
1．除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
2．本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
3．除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
4．本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
5．本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
（以下无正文）
（此页无正文，为《金融合作协议》签署页）
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
乙方：南车财务有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
议案十：
关于公司与中国南车股份有限公司 2013年度日常关联交易执行情况以及 2014年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等法律法规和公司内部规章制度的规定，公司已就日常关联交易于2012年6月与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）签订了《产品互供框架协议》，有效期为三年。现就公司与中国南车及其下属企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计情况汇报如下：
关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2013年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额 661,104,969.37元，采购各类产品合计金额 163,303,072.74元；预计公司及控股子公司 2014年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额 1,018,290,000.00元，采购各类产品合计金额 266,100,000.00元.明细情况参见附件一。
现提交公司股东大会审议批准、表决，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
2014年4月18日
附件一:公司 2014年度关联交易预计情况
1、预计公司2014年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元
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|企业名称|交易标的|2013年发生额|2014年预计额|
|南车株洲电力机车研究所有限公司|风电叶片|180,717,968.5742|290,880,000.00|
|南车资阳机车有限公司|机车配件|3,402,676.80|4,500,000.00|
|南车四方车辆有限公司|货车配件|164,102.55|3,000,000.00|
|南车株洲电力机车有限公司|机车配件|42,004,334.77|55,000,000.00|
|南车襄阳电机技术有限公司|电磁线及油漆|20,481,494.33|21,000,000.00|
|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|机车配件|12,433,283.80|40,000,000.00|
|南方汇通股份有限公司|货车配件|2,206,837.61|4,000,000.00|
|南车二七车辆有限公司|机车配件|33,442,540.23|35,000,000.00|
|南车南京浦镇车辆有限公司|机车配件|39,272,661.15|80,000,000.00|
|南车成都机车车辆有限公司|机车配件|504,661.00|4,000,000.00|
|南车戚墅堰机车有限公司|机车配件|8,257,048.13|15,000,000.00|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|机车配件|16,465,455.13|20,000,000.00|
|南车洛阳机车有限公司|机车配件|9,496,763.56|18,000,000.00|
|南车眉山车辆有限公司|机车配件|4,273,773.51|6,000,000.00|
|南车石家庄车辆有限公司|货车配件|3,707,913.66|8,000,000.00|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|机车配件|12,068,767.33|85,000,000.00|
|株洲变流技术国家工程研究中心有限公司|电磁线及油漆|82,943.98|100,000.00|
|株洲南车奇宏散热技术有限公司|工程车配、油漆|282,118.55|330,000.00|
|株洲时代电子技术有限公司|工程车配、油漆|277,506.33|500,000.00|
|株洲南车时代电气股份有限公司|工程车配、水处理设备|2,612,964.41|2,920,000.00|
|湖南南车时代电动汽车股份有限公司|工程车配、油漆|475,781.28|1,000,000.00|
|株洲时代装备技术有限责任公司|工程车配、油漆||200,000.00|
|宝鸡南车时代工程机械有限公司|工程车配、油漆|13,627,431.63|15,000,000.00|
|南车长江车辆有限公司（含常州和株洲）|货车配件|10,466,947.01|15,000,000.00|
|南车株洲电机有限公司（含株洲和江苏）|电磁线及油漆|190,869,479.06|235,050,000.00|
|常州南车铁马科技实业有限公司|工程车配|5,731,388.04|6,000,000.00|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|工程车配|1,610,811.36|1,800,000.00|
|宁波南车时代传感技术有限公司|工程车配、油漆|594,700.85|600,000.00|
|株洲南车机电科技有限公司|工程车配|27,003,810.03|30,400,000.00|
|北京隆长泰工程机械有限公司|工程车配|158,974.36|2,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|青岛南车四方销售服务有限公司|工程车配|128,015.62|150,000.00|
|常州南车通用电气柴油机有限公司|工程车配、油漆|166,644.91|200,000.00|
|内蒙古南车电机有限公司|电磁线及油漆|648,495.72|50,000.00|
|南车(天津)地铁车辆有限公司|工程车配|811,459.83|10,000.00|
|南车洛阳机车有限公司襄阳机车分公司|工程车配|602,829.55|800,000.00|
|襄阳中铁宏吉工程技术有限公司|工程车配|153,846.15|200,000.00|
|青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司|工程车配|15,622,050.32|16,000,000.00|
|北京达兴铁路设备技术服务有限公司|工程车配|246,410.25|500,000.00|
|常州黄海汽车有限公司|工程车配|30,078.00|100,000.00|
|合计||661,104,969.37|1,018,290,000.00|

2、预计公司2014年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下： 单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2013年发生额|2014年预计额|
|南车株洲电力机车研究所有限公司|铸件等|2,830,577.85|15,000,000.00|
|南车株洲电力机车有限公司|铸件等|-|7 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0|
|南车戚墅堰机车有限公司|铸件等|17,845,590.33|20,000,000.00|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|铸件等|67,780.28|100,000.00|
|南车襄阳电机技术有限公司|铸件等|6,060,252.26|13,000,000.00|
|南车石家庄车辆有限公司|铸件等|1,068,589.74|1,200,000.00|
|株洲南车时代电气股份有限公司|铸件等|1,077,940.82|1,500,000.00|
|湖南南车时代电动汽车股份有限公司|铸件等|246,951.88|500,000.00|
|宝鸡南车时代工程机械有限公司|铸件等|10,051,282.06|12,000,000.00|
|江苏朗锐茂达铸造有限公司|铸件等|1,463,529.92|2,800,000.00|
|南车株洲电机有限公司|铸件等|101,376,923.87|105,000,000.00|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|铸件等|139,059.83|200,000.00|
|株洲南车机电科技有限公司|铸件等|20,341.88|3,000,000.00|
|常州南车汽车零部件有限公司|铸件等|193,046.15|200,000.00|
|株洲南车物流有限公司|铸件等|1,057,964.39|1,500,000.00|
|襄阳中铁宏吉工程技术有限公司|铸件等|75,241.48|100,000.00|
|株洲天力锻业有限责任公司|铸件等|19,728,000.00|20,000,000.00|
|合计||163,303,072.74|266,100,000.00|

议案十一：
关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业 2013年度日常关联交易执行情况以及 2014年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等法律法规和公司内部规章制度的规定，公司已就日常关联交易于 2012年 6月与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，有效期为三年。现就公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司及其下属企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计情况汇报如下：
关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2013年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额 39,209,419.99元，采购各项原材料金额合计 10,326,116.45元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司 2014度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金 51,000,000.00额元，采购各项原材料金额合计85,000,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2013年发生额|2014年预计额|
|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|机车配件|15,331,897.36|16,000,000.00|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|机车配件|23,877,522.63|35,000,000.00|
|合计||39,209,419.99|51,000,000.00|

2、采购原材料
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2013年发生额|2014年预计额|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司||10,326,116.45|85,000,000.00|
|合计||10,326,116.45|85,000,000.00|

现提交公司股东大会审议批准、表决，关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司需回避表决。
2014年4月18日
议案十二：
关于为全资子公司进行融资担保的议案
各位股东及代表：
鉴于公司在德国注资设立的全资子公司--中国南车新材料（德国）控股股份有限公司（ CSR New Material (Germany) HoldingGmbh）（以下简称“德国控股公司”），为一家新成立的德国SPV型公司，目前在德国当地的合作银行尚未建立银行授信业务或已获取的银行授信综合能力尚受到限制，为确保其能正常开展日常经营业务并便于对其下属控股子公司进行海外投融资业务，拟由时代新材向中国银行（含境内外分支机构）申请为德国控股公司进行不超过6亿元人民币（或等值外币）的融资担保，具体金额以中国银行审批的融资担保金额为准。
请予审议。
2014年4月18日