湖北沙隆达股份有限公司关于
修订《公司章程》及《股东大会议事规则》有关条款的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013年12月发布）及《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
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|原条款|修订后的条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：农药、兽药、化工产品的制造和销售，农药、兽药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：农药、兽药、食品添加剂、化工产品的制造和销售，农药、兽药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。|
|第十九条 公司股份总数为593,923,220股，公司的股本结构为：国有股123,376,468股，占总股本20.77％；流通A股为237,199,882股，占总股本39.94%：境内上市外资股为230,000,000股，占总股本38.73%；其他持股3,346,870股，占总股本0.56%。|第十九条 公司股份总数为593,923,220股，公司的股本结构为：人民币普通股363,923,220股，境内上市外资股230,000,000股。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足七人；……|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人；……|
|第四十四条 除股东大会通知另有规定外，本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，但股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；……|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半|

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|长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……|数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…此处增加一段…|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所认定为不适宜担任公司董事的；（八）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的；此处增加一条（九）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他内容。……|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；（八）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近三年内受到过证券交易所的公开谴责的；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（十）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他内容。……|
|第一百零六条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。公|

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|事会由全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表担任的董事。|司不设职工代表担任的董事。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头和书面通知；通知于召开会议前5日发出。|第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头和书面通知；通知于召开会议前2日发出。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：……（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第一百四十四条 监事会行使下列职权：……（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|第一百七十八条 公司因下列原因解散：此处增加一条（一）股东大会决议解散；……|第一百七十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；……|
|第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第一百七十八条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|增加 第一百九十七条|第一百九十七条 本章程自股东大会批准之日起施行。|

上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》修订情况
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|原条款|修订后的条款|
|第二条 公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公|第二条 公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司|

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|司章程》的相关规定召开股东大会，确保股东大会正常召开并依法行使职权，保证股东能够依法行使权利。|章程》的相关规定召开股东大会，确保股东大会正常召开并依法行使职权，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，但本规则另有规定的除外。|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|
|第十三条除股东大会通知另有规定外，本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，但股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；……股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。|第十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司向股东提供网络形式的投票平台的，按照深交所有关投资者网络服务身份认证业务的规定确定股东身份。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：（一）董事人数不足七人；……|第二十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：（一）董事人数不足六人；……|
|第三十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向中国证监会湖北监管局和深交所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。|第三十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会湖北监管局和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。|

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|第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……|第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。…….|
|第七十五条公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；…….公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第七十五条公司应当健全股东大会表决制度。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深交所交易系统、互联 网 投 票 系 统 （ 网 址 ： http ：//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

上述议案尚须提交公司股东大会审议。
湖北沙隆达股份有限公司董事会2015年2月3日