证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2017－007
长沙通程控股股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第四十七次会议通知于 2017年 4月 6日以书面形式向全体董事送达。此次会议于 2017年 4月 13日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司董事长周兆达先生主持。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2016年度报告》；（《公司 2016年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议公司 2016年度董事会工作报告；（《公司 2016年度董事
会工作报告》详见《公司 2015年度报告》全文）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议公司 2016年度利润分配及公积金转增股本预案；
公司 2016年度利润分配及公积金转增股本的预案为：以截止
2016年 12月 31日公司总股本 543,582,655股为基数向全体股东每
10股派发现金股利 1.2元人民币（含税），2016年拟不进行公积金
转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议公司聘请 2017年度财务审计机构的议案；
董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构，其年度费用为不超过人民币 60万元。公司独立
董事对此进行了事前审核并发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、审议公司聘请 2016年度内控审计机构的议案；
由公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构。年度报酬为不超过人民币 15万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
7、审议公司申请银行授信额度的议案；（《关于公司 2017年度
申请银行授信额度的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
件）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、审议《公司 2016年度内部控制自我评价报告》；（《公司 2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
10、审议公司关于召开 2016年度股东大会的议案；
董事会决定于 2017年 6月 23日召开公司 2016年度股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
以上议案第 1项至第 8项需提交公司 2016年度股东大会审议。
三、备查文件
长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议
特此公告。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
附件:
长沙通程控股股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）以及公司经营实际情况和未来发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下:
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|原章程|新章程|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖南省人民政府批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996）12号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容，有效期至2017年3月30日）；酒店业的投资管理；房地产业、旅游业和实业投资；综合零售；文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；室内儿童游乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件零售；下列项目限分支机构凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿西方乳粉）、卷烟、雪茄烟零售；普通货物运输；道路运输辅助活动；道路货物运输代理；货物运输代理，其他运输|第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；酒店业的投资管理；以自有资产进行房地产业、旅游业和实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；综合零售；文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；室内儿童游乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件零售；下列项目限分支机构凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟零售；普通货物|

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|代理业务；仓储服务；其他仓储服务；邮政代办业务；装卸搬运；装卸服务；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输、全套服务代理；物流代理服务；冷链运营；冷链管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；冷链仓储；物流金融、仓单质押等经营范围；信息系统管理、物流咨询与物流系统设计、物流地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|运输及其辅助代理业务；普通货物仓储及装卸搬运服务；国际货运代理；冷链运营及管理；邮政代办；物流信息系统设计、管理及咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第十八条 公司的发起人为长沙通程实业（集团）有限公司、长沙市电业局、长沙市自来水公司、长沙通信发展总公司和湘江宾馆有限公司。其中长沙通程实业（集团）有限公司认购3205万股，以实物资产方式出资；长沙市电业局认购 100万股，以货币资金方式出资；长沙市自来水公司认购100万股，以货币资金方式出资；长沙通信发展总公司认购100万股，以货币资金方式出资；湘江宾馆有限公司认购100万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为1996年8月10日。|第十八条 公司的发起人为长沙通程实业（集团）有限公司、长沙市电业局、长沙市自来水公司、长沙通信发展总公司和湘江宾馆有限公司。其中长沙通程实业（集团）有限公司认购3205万股，以实物资产方式出资；长沙市电业局认购 100万股，以货币资金方式出资；长沙市自来水公司认购100万股，以货币资金方式出资；长沙通信发展总公司认购100万股，以货币资金方式出资；湘江宾馆有限公司认购100万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为1996年8月10日。发起人湘江宾馆有限公司已将其持有的公司股份转让。发起人长沙市电业局更名为湖南星电建设实业集团股份有限公司，长沙市自来水公司更名为长沙水业投资管理有限公司，长沙通信发展总公司更名为湖南天辰建设有限责任公司。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司的控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：1、诚信、不损害公司和社会公众股股东利益：（1）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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|会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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|(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足6人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所规定人数的2/3（即不足6人）时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或董事会公告中确定的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有|

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|公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日，包括通知召开会议的公告日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日，包括通知召开会议的公告日）前以公告方式通知各股东。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|

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|关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。|有关联关系股东的回避和表决程序为：（1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（3）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。控股股东控股比例在30%以上，在股东大会的董事选举中应当采用累计投票制。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在选举二名以上董事或监事，或者当控股股东控股比例在30%以上时，在股东大会的董事、监事选举中应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名董事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名监事候选人。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的|

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|（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）在累积投票制下，如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。（八）在累积投票制下，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。|
|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任|

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|期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。|
|第一百一十条 公司董事会有权：（1）审批金额不超过最近一期经审计净资产的30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；（2）有权审批公司的融资、授信事项；（3）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；（4）审批不超过金额在3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。董事会应当确定其动用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下事项：（一）当年内购买或出售资产累计总额不超过公司最近一期合并报表总资产30%的事项。董事长在董事会授权范围内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不超过最近一期合并净资产10%的事项。超过权限，应当报股东大会批准。上述购买、出售的资产包含装修改造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）资产核销、计提、资产减值、捐赠单笔金额超过人民币2000万元，并且当年内累计总金额未超过公司最近一期合并报表净资产15%。超过权限，应当报股东大会批准。（三）单笔不超过人民币50,000万元，当年内累计总额不超过公司最近一期合并报表总资产50%的对外资产抵押、质押。超过权限，应当报股东大会批准。（四）当年内累计总金额不超过公司最近一期合并报表净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）。超过权限，应当报股东大会批准。（五）单笔超过人民币5000万元（不含）、不超过人民币20,000万|

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|元，且当年内累计总金额不超过公司最近一期合并报表净资产的30%的委托理财或者受托管理资产和业务。（六）单笔不超过人民币20,000万元，当年内累计总金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%的对外发放委托贷款。（七）单次金额或者当年内累计不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的对外提供财务资助（不含对控股子公司的财务资助）。（八）单项涉及金额超过最近一期合并报表净资产10%、当年内总金额不超过公司最近一期合并报表总资产30%的债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。（九）向银行或非银行金融机构单笔融资及授信金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%。（十） 公司下列对外担保行为，由董事会审批并且必须经过出席董事会2/3以上董事审议通过。(1) 单笔担保额不超过公司最近一期合并报表净资产10%的担保；（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期合并报表净资产的50%以内提供的任何担保；(3)公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以内提供的任何担保；(4)为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。（十一）不超过金额在人民币3000万元，且占公司最近一期净资产绝对值5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。上述事项超过董事会权限的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。|

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|第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、经理和董事会秘书。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百一十五条 董事长、经理、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体董事、监事、经理。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。|第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。|
|第一百二十四条 公司设经理1名，副经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。|第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。|
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；|

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|(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项|第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十二条 公司设副经理1名，由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展公司的管理工作。|第一百三十二条 公司设副总经理若干，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事会召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设职工代表担任的监事，职工代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事会召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：|第一百四十四条 监事会行使下列职权：|

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|(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：（一）利润分配政策制订和修改公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。利润分配制度应保持持续、稳定性，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。|第一百五十五条 公司的利润分配政策应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。利润分配制度应保持持续、稳定性，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：（一）利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。|

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|公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。（二）利润分配方式公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例为最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。（三）股利分配方案的披露公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。|(二)利润分配形式公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营、重大投资的资金需求以及未来发展的前提下，公司应采取现金分红方式分配股利。分配比例为最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；(四)关于股票股利发放的条件公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。（五）利润分配的决策程序和决策机制公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业务、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会|

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||审议批准。董事会提出的利润分配方案须经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时间、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（六）利润分配政策的调整如公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策等不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在作出有关利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。公司关于调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产|

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|负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|