北京市金杜律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：上海贝岭股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）的委托，作为专项法律顾问，就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）全体股东持有的锐能微100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的，本所已于 2017年 3月 15日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年 6月 1日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年6月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033号）（以下简称“《反馈意见》”）中涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题1）申请材料显示，1）标的资产享受多项税收优惠政策。2）标的资产《高新技术企业证书》即将到期。3）标的资产报告期 2015年、2016年税收优惠和政府补助金额合计为1,077.19万元和1,333.98万元，占利润总额的比例分别为44.26%和45.01%。
请你公司补充披露：1）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。2）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。3）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性
根据锐能微的说明，报告期内，锐能微获得的税收优惠和政府补助分为以下四类：（1）增值税返还；（2）企业所得税优惠；（3）研发项目资助；（4）其他。
1.增值税返还
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条第一项规定，“增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”根据锐能微的说明，报告
期内，锐能微因上述政策获得的增值税返还金额分别为525.59万元、580.45万元。
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第三条规定，“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”根据锐能微提供的资料并经本所律师核查，锐能微在报告期内因上述政策而获得增值税返还的软件产品均已取得《计算机软件著作权登记证书》，符合上述享受增值税返还的条件。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，增值税一般纳税人享受上述增值税返还政策不存在时限，因此，在《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定不发生变化的情况下，锐能微享受该项增值税返还政策具有可持续性。
2.企业所得税优惠
（1）高新技术企业
锐能微于 2014年 7月 24日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201444200739），有效期为三年。
锐能微于 2017年 5月 15日向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业认定的申请，
并收到了深圳市科技创新委员会出具的《受理回执单》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《办法》”）第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）中规定的认定条件，结合锐能微提交的相关申请文件，具体说明如下：
①符合《办法》第十一条第（一）项
根据锐能微的《营业执照》，锐能微的成立日期为 2008年 5月 6日，符合“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
②符合《办法》第十一条第（二）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及经本所核查锐能微拥有的知识产权权属证书，锐能微拥有多项 I类和 II类知识产权，符合“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
③符合《办法》第十一条第（三）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》，锐能微的技术领域为“一、电子信息技术—（二）微电子技术—2、集成电路产品设计技术”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
④符合《办法》第十一条第（四）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》，截至 2016年 12月 31日，锐能微的科技人员数量为 48人、职工总数为 65人，占比为73.85%，符合“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
⑤符合《办法》第十一条第（五）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市锐能微科技股份有限公司的研究开发费用结构明细表及审计报告》（深皇嘉专审报字（2017）第 262-1号），锐能微近三年研究开发费用总额占近三年销售收入总额的比例超过4%，境内发生的研究开发费用占研究开发费用投入总额的比例为100%，符合“企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的规定。
⑥符合《办法》第十一条第（六）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市锐能微科技股份有限公司的高新技术产品（服务）收入明细表及审计报告》（深皇嘉专审报字（2017）第 262-2号），锐能微 2016年高新技术产品（服务）收入占 2016年总收入的比例高于60%，符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
⑦符合《办法》第十一条第（七）项
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，“企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100分，综合得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求。”根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及锐能微的说明，锐能微历史上存在持续创新能力，且目前能够持续保持着研发创新能力，锐能微在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平及企业成长性等方面被认定为符合要求不存在实质性障碍。
⑧符合《办法》第十一条第（八）项
根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及锐能微的说明，锐能微在申请认定前一年内未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。
综上所述，锐能微应符合《办法》第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》中规定的认定条件。因此，锐能微取得新的《高新技术企业证书》后，锐能微可以在有效期1内继续享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策，因此，锐能微享受该项企业所得税优惠具有可持续性。
（2）国家规划布局内重点集成电路设计企业
《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第四条规定，“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。”
根据《深圳市国家税务局企业所得税优惠事项备案通知书》（深国税南减免备案[2016]1172号）、《企业所得税优惠事项备案表（2016）年度》，主管税务部门同意锐能微就“国家规划布局内集成电路设计企业可减按10%的税率征收企业所得税”这一优惠事项进行备案，享受优惠期间为2015年度、2016年度。因此，在报告期内，锐能微按此税率获得的所得税优惠金额分别为301.18万元、360.85万元。
《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）第一条规定，“享受财税[2012]27号
1《高新技术企业认定管理办法》第九条：通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。
文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。”因此，锐能微享受“国家规划布局内集成电路设计企业可减按10%的税率征收企业所得税”这一优惠政策需在每年汇算清缴时向税务机关备案并提交相关备案材料，税务机关同意备案后可按规定享受该项优惠政策。
3.研发项目资助
根据深圳市科技创新委员会于 2014年 12月 31日下发的《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2014]2232号），锐能微申报的“重2014-152：皮秒级时距测量电路关键技术研发”项目已被批准立项（深发改[2014]1841号），资助金额 450万元。项目进度、经费支出及其他要求按照有关规定执行。2015年 1月 5日，锐能微与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市科技计划项目合同书》。
根据深圳市科技创新委员会于 2016年 6月 12日下发的《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2016]3329号），锐能微申报的“重20160277四表远程无线集抄 SOC芯片关键技术研发”项目已被批准立项（深发改[2016]627号），资助金额 500万元。
项目进度、经费支出及其他要求按照有关规定执行。2016年6月17日，锐能微与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市科技计划项目合同书》。
根据上述两个项目的合同书以及锐能微提供的收款凭证，锐能微已收到深圳市科技创新委员会拨付的上述两个项目的资助款共计 950万元；锐能微已根据研发项目进度于 2015年度、2016年度分别确认了 189.59万元、128.95万元的政府补助；若上述两个研发项目进展顺利，锐能微未来还将确认剩余的研发项目资助收入。
4.其他
根据锐能微的说明并经本所律师核查，报告期内，锐能微于 2015年度获得了其他政府补助（包括住房补贴、专项资金资助款）60.83万元，于 2016年度获得了其他政府补助（包括企业上市融资奖励、专项资金资助款、专利资助补贴等）263.73万元。
根据上述补助所对应的补助依据或政策，上述补助均为锐能微享受的一次性补助。由于上述补助金额占当年利润总额的比例很小，即使锐能微未来不再能够持续享受优惠政策，对锐能微的经营业绩影响不大。
（二）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖
1.税收优惠和政府补助主要来源于持续性政策的增值税返还和所得税优惠
报告期内，锐能微享受的税收优惠和政府补助主要来源于持续性政策的增值税返还和所得税优惠，其中，（1）2015年度，锐能微享受的增值税返还和所得税优惠共计 826.77万元，占比为76.75%；（2）2016年度，锐能微享受的增值税返还和所得税优惠共计 941.30万元，
占比为70.56%。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，锐能微未来持续享受增值税即征即退政策不存在实质性障碍，且享受该增值税返还政策具有可持续性。
根据《企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，锐能微未来持续享受减按15%或10%的所得税税率征收企业所得税具有可持续性。
据此，锐能微享受的增值税返还和所得税优惠的依据为我国长期实施的全国范围内的法律规定或政策，而非短期性或地方性的优惠规定，在该等法律规定或政策不发生变化的情况下，锐能微持续享受该等增值税返还和所得税优惠具有可持续性。
2.锐能微主营业务盈利能力良好
根据锐能微的说明，报告期内，（1）2015年度，锐能微的毛利（毛利=营业收入-营业成本）为 4,312.70万元、净利润为 2,274.01万元，占比为189.65%，综合毛利率（综合毛利率=毛利/营业收入*100%）为38.79%；（2）2016年度，锐能微的毛利为 5,171.53万元、净利润为2,759.46万元，占比为187.41%，综合毛利率为42.58%。
据此，锐能微主营业务盈利能力较强，毛利金额较大，毛利率水平较高。报告期内，锐能微保持了较高的盈利水平，主营业务具备竞争优势，盈利能力较强。
综上所述，本所认为，锐能微享受的增值税返还和所得税优惠的依据为我国长期实施的全国范围内的法律规定或政策，而非短期性或地方性的优惠规定，在该等法律规定或政策不发生变化的情况下，锐能微持续享受该等增值税返还和所得税优惠具有可持续性；并且，锐能微主营业务盈利能力较强，毛利金额较大，毛利率水平较高，因此，锐能微对上述税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
二、（反馈问题2）申请材料显示，标的资产于 2016年 4月在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）向锐能微出具《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2675号），同意锐能微股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年3月31日，锐能微在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露公开
转让说明书及其他相关挂牌文件。
2016年4月22日，锐能微股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让。
经本所律师查询锐能微自挂牌以来的全部公告（包括但不限于年报、半年报等定期报告，股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项暂停转让的进展公告、与诉讼相关的公告、与本次收购相关的公告等临时报告），截至本补充法律意见书出具日，锐能微挂牌以来披露的更正公告情况如下：
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||公告时间||公告名称||公告主要内容|
|2016年5月 19日||《关于<2015年年度报告>之更正公告》||锐能微于2016年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2015年年度报告》（公告编号：2016-005）。经事后审核发现，由于工作人员疏忽，该公告中的“重要事项索引”及“董事、监事、高级管理人员情况”部分存在错误。锐能微更正了《2015年年度报告》中“第五节 重要事项-重要事项索引”和“第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （三）变动情况”中的部分内容。锐能微同时在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了更正后的《2015年年度报告》。||
|2017年5月 24日||《关于2016年年度报告之更正公告》||锐能微于2017年3月16日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《2016年年度报告》（公告编号：2017-015），该公告中的“收入构成”之“按产品或区域分类分析”部分存在错误。锐能微更正了《2016年年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析——一、经营分析 （二）报告期内经营情况回顾 （2）收入构成”中的部分内容。锐能微同时在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了更正后的《2016年年度报告》。||
|2017年7月 14日||《关于重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异的说明》||锐能微就本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异（财务数据的差异与非财务数据的差异）进行了说明。||

根据锐能微的说明，锐能微自挂牌以来严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关规定进行了信息披露，除以上更正公告以外，未发生其他重大信息披露更正情况；锐能微董事会、监事会及其他相关信息披露义务人依照相关法律法规、全国股转公司的相关规则以及公司章程等规定，认真履行信息披露职责，做好信息披露管理及披露工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容的真实、准确、完整，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
同时，根据锐能微的说明并经本所律师核查，锐能微自挂牌以来，聘请东莞证券股份有
限公司（以下简称“东莞证券”）担任持续督导主办券商，东莞证券对锐能微进行信息披露
的相关内容均进行了事前审查，截至本补充法律意见书出具日，锐能微未出现接受持续督导
过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
另外，根据锐能微出具的说明并经本所律师查询中国证监会及全国股转公司监管公开信息，锐能微自挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政处罚、监管措施或纪律处分。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，锐能微自挂牌以来已按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规而受到中国证监会或全国股转公司予以行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。
（二）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，相关事项说明如下：
1.财务数据的差异
(1)财务信息披露更正情况
锐能微于 2017年 3月 16日在全国中小企业股份转让系统披露《2016年年度报告》，就前期会计差错更正进行了说明，由于存在特许权使用费摊销在税法规定与会计准则的差异影响、与资产相关的政府补助、股份支付、所得税优惠政策、应收账款重分类、应付账款暂估等事项，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，锐能微对前期会计差错予以更正并进行追溯调整。
(2)标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
①本次会计差错更正履行的决策程序
锐能微在《2016年年度报告》中对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整的情况进行了披露。2017年3月16日，锐能微召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《2016年年度报告》。2017年 4月6日，锐能微2016年度股东大会审议通过了《2016年年度报告》。
2017年 7月 14日，锐能微在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《关于重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异的说明》。
②董事会对本次会计差错更正的意见
根据锐能微披露的《关于重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异的说明》，锐能微董事会认为，前期会计差错更正的处理客观公允地反映了锐能微实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，更正后的财务报告提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
2.非财务数据的差异
锐能微《2015年年度报告》和《2016年年度报告》披露的前五大供应商采购数据与《发行股份及支付现金购买资产报告书》披露的采购数据存在差异的原因如下：
（1）2015年数据的差异：《发行股份及支付现金购买资产报告书》对供应商按照同一控制下的公司合并披露，锐能微年度报告按照供应商单体数据披露。
（2）2016年数据的差异：①《发行股份及支付现金购买资产报告书》对供应商按照同一控制下的公司合并披露，锐能微年度报告按照供应商单体数据披露；②《发行股份及支付现金购买资产报告书》中所列示的前五大供应商包括锐能微生产环节中的原材料、封装、测试等供应商和提供其他日常生产经营所需商品或服务的供应商，其中，锐能微对第 5大供应商联想（上海）电子科技有限公司的采购金额为 25.25万元，系采购服务器设备，属于采购其他日常生产经营所需商品。锐能微 2016年年度报告中列示的“主要供应商”涵盖范围为锐能微生产环节中的原材料、封装、测试等主要供应商，不包括提供其他日常生产经营所需商品或服务的供应商，因此，锐能微 2016年年度报告中的“主要供应商”未包括联想（上海）电子科技有限公司。
（三）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
1.锐能微公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）锐能微公司组织形式变更等已经履行的内部审议程序
2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年 2月 8日，锐能微召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。锐能微全体股东一致同意了上述议案。
综上，本所认为，锐能微终止挂牌、公司组织形式变更等事项已取得其所有必要的内部批准。
（2）锐能微公司组织形式变更等尚需履行的外部审批程序
本所认为，锐能微终止挂牌、公司组织形式变更等事项，尚需履行如下外部审批程序：（1）取得全国股转公司出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函；（2）锐能微向主管工商行政管理部门办理公司组织形式的工商变更登记手续。
2.全部股东是否放弃优先受让权
2017年1月23日，上海贝岭与锐能微的全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.5条的约定，“作为目标公司的股东，乙方2中的任何一方确认，在锐能微变更为有限责任公司后，其他股东向甲方3转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。”
鉴于本次收购的交易对方为锐能微的全体股东，并且，全体股东均已作出在其他股东将锐能微股权转让给上海贝岭时放弃优先购买权的陈述与保证，据此，本所认为，锐能微全体股东已明确了放弃优先购买权的安排。
3.股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）股权交割是否存在实质性法律障碍
《发行股份及支付现金购买资产协议》第六章明确了股权交割的安排，主要内容如下：（1）第 6.2条约定，“在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起 15日内，锐能微应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。”（2）第 6.3条约定，“在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意锐能微终止挂牌的正式函件之日起 10个工作日内，乙方应当向主管工商行政管理部门提交将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。”（3）第 6.4条约定，“在目标公司办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续之日起 10个工作日内，乙方向主管工商行政管理部门提交将标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。”根据上述约定，上海贝岭与锐能微全体股东已在交易协议中详细约定了股权交割过程中各个环节的安排，包括但不限于各个环节的先后顺序、时间节点、负责方等。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，全国股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或要求、工商行政管理部门未对申请变更公司组织形式设置实质性条件或要求，同时，锐能微现行公司章程亦未对终止挂牌和变更公司组织形式作出禁止性或限制性规定，因此，在锐能微董事会、股东大会已审议通过终止挂牌、公司组织形式变更等事项的情况下，锐能微向全国股转公司提交终止挂牌申请并取得全国股转公司出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函 2即锐能微的全体股东。下同。
3即上海贝岭。下同。
不存在实质性法律障碍，锐能微向主管工商行政管理部门申请办理公司组织形式的工商变更登记手续亦不存在实质性法律障碍。
（2）应对措施
《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1、12.2条明确了各方违约责任，主要内容如下：“本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。”
因此，在后续股权交割过程中，如锐能微或锐能微全体股东未能履行交易协议项下的相关义务，上海贝岭有权要求违约方继续履行合同义务、采取补救措施或支付全面和足额的赔偿金。
综上所述，本所认为，锐能微向全国股转公司提交终止挂牌申请并取得全国股转公司出具的关于锐能微终止挂牌事项的同意函不存在实质性法律障碍，锐能微向主管工商行政管理部门申请办理公司组织形式的工商变更登记手续亦不存在实质性法律障碍；在后续股权交割过程中，如锐能微或锐能微全体股东未能履行交易协议项下的相关义务，上海贝岭有权要求违约方继续履行合同义务、采取补救措施或支付全面和足额的赔偿金。
三、（反馈问题3）申请材料显示，报告期内，标的资产的主要诉讼系锐能微为被告的布图设计专有权侵权纠纷。截至重组报告书签署之日，锐能微与原告钜泉光电已达成和解，钜泉光电同意撤诉，广东省深圳市中级人民法院已裁定准许原告撤诉。请你公司补充披露：1）前述诉讼达成和解的背景、《和解协议书》的主要内容及其法律效力。2）标的资产是否存在其他专利相关诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前述诉讼达成和解的背景、《和解协议书》的主要内容及其法律效力
1.前述诉讼达成和解的背景
根据锐能微的说明，锐能微、钜泉光电和上海贝岭同为国内主要的电能计量芯片供应商，共同为国内电表行业的发展做出了积极的贡献。鉴于锐能微早已不再生产和销售该起诉讼案中涉嫌侵犯集成电路布图设计专有权的产品，而钜泉光电和锐能微在该起诉讼案件处理上均投入了大量的人力和物力，因此，为了各方能够集中有限的资源投入到新产品的开发和各自企业的未来发展，钜泉光电、锐能微和上海贝岭三方经多次友好协商，决定就该起诉讼案件达成和解，并承诺互相尊重对方的知识产权，不侵害各自享有的相关权利，遵循市场化原则，公平竞争，避免采用恶性的、不公平的方式进行商业活动，共同努力营造公平、有序的市场环境。
基于上述背景情况，2017年 4月 19日，钜泉光电（协议甲方）、锐能微（协议乙方）和上海贝岭（协议丙方）共同签署了《和解协议书》，对（2015）深中法知民初字第 623号
诉讼案件达成了和解。
2.《和解协议书》的主要内容及其法律效力
根据上海贝岭提供的《和解协议书》，其主要内容如下：
“一、甲乙双方同意对所诉案件进行和解。
二、甲乙双方共同承诺，互相尊重对方的知识产权，不侵害各自享有的相关权利。
三、甲乙双方共同承诺，遵循市场化原则，公平竞争，避免采用恶性的、不公平的方式进行商业活动。
四、甲乙丙三方共同承诺并保证，除在法律允许的范围内正当维护自身权利外，不以自己或任何第三方的名义恶意采取任何不利于对方的措施，包括但不限于诉讼、举报等或其他非正常的可能不利于对方的行为。
五、丙方对乙方的并购完成后，乙方的上述承诺和保证效力连带生效于丙方。
六、甲方同意就所诉案件（（2015）深中法知民初字第623号）撤诉。”
经本所律师核查，《和解协议书》系经钜泉光电、锐能微和上海贝岭三方共同加盖公章并由上述三方的法定代表人或授权代表签字，并且，《和解协议书》的内容不存在《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的情形。据此，本所认为，《和解协议书》的形式和内容均合法、有效，对协议各方应具有法律约束力。
（二）标的资产是否存在其他专利相关诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响
根据锐能微的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，锐能微不存在尚未了结的与专利相关的诉讼或仲裁案件。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
沈诚敏
刘东亚
单位负责人：
王玲
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