证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2014-056
北京旋极信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2014年第二次临时股东大会授权，公司于2014年7月18日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2014年7月21日为授予日，决定向调整后的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下:
一、激励计划简述
《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股17.28元/股；
5、解锁时间安排：
首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象
可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|

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|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

6、公司层面解锁业绩条件：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%2014年净利润不低于6,362.04万元||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%2015年净利润不低于9,005.42万元||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%2016年净利润不低于12,096.83万元||

7、激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
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||等级|||S||A||B||C||D|
||结果|||特优||优秀||良好||达标||不达标|
|解锁数量||高级管理人员及产品经理|全部应解锁数量的100%||计划完成应解锁数量的100%+新增认领应解锁数量||计划完成应解锁数量×计划完成比例+新增认领应解锁||计划完成应解锁数量×计划完成比例||0||
|||营销|||||||||||

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|||×新增完成比例|数量×新增完成比例|||
|管理、研发和技术支持|应解锁数量100%||应解锁数量80%|0|0|

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2014年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年 6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将:关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名
单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《激励计划(草案)》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2014年7月21日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异说明
1、授予价格调整
根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为 2014年 5月 13日。具体内容详见 2014年 5月 7日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《2013年年度权益分派实施公告》。根据相关规定,公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为:限制性股票的首次授予价格由17.28元/股调整为8.615元/股。
2、授予对象及数量调整
鉴于公司部分激励对象因自身原因放弃认购部分股份，公司拟调整限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，激励对象由 101名调整为 95名，将限制性股票总量由289.50（含 28.95万股预留股份）万股调整为279（含 27.90万股预留股份）万股。
根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为 2014年 5月 13日。具体内容详见 2014年 5月 7日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《2013年年度权益分派实施公告》。
根据相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为:限制性股票的授予数量由 279万股（含 27.90万股预留股份）调整为558万股（含55.80万股预留股份）。
五、激励计划的授予
根据《激励计划(草案)》董事会决定本次限制性股票的授予情况如下:
1、股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
2、本次权益授予日为2014年7月21日；
3、本次授予的激励对象共 95人、授予的限制性股票数量 502.20万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 22,400万股的2.24%，具体情况如下：
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|||获授限制性股|占授予限制性股|限制性股票占草案公布|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总量的比例|时公司总股本的比例|
|蔡厚富|董事、副总经理|51.00|9.14%|0.23%|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|36.50|6.54%|0.16%|
|中层管理人员、核心业务、技术、管理骨干人员（共计93人）||414.70|74.32%|1.85%|
|预留股份||55.80|10.00%|0.25%|
|合计||558.00|100.00%|2.49%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为8.615元/股；
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月21日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表:
单位：万元
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|年度|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|合计|
|激励费用|938.97|1,517.26|317.92|123.40|2,951.56|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、上市公司不为激励对象提供财务资助情况说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励计划授予的核查意见
监事会认为：董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年7月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
除部分激励对象由于个人原因放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予
外，公司本次授予限制性股票激励计划激励对象的名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事关于股权激励计划授予的独立意见
董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年7月21日，该授予日符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方、董事蔡厚富为限制性股票激励计划的受益人已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年 7月21日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
十一、律师关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
2、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
3、《北京市大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2014年7月21日