股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—040号昆明云内动力股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云内动力”）拟向包括公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 66,530,194股（含 66,530,194股），募集资金总额不超过 6.5亿元。公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划已经与公司签署了三方的附条件生效的股份认购合同，合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
2、本次非公开发行A股股票预案已经公司五届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 66,530,194股（含 66,530,194股），募集资金总额不超过 6.5亿元，扣除发行费用后将用于投资欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。2015年7月23日，公司与云内集团和公司第二期员工持股计划签署了三方的附条件生效的《昆明云内动力股份有限公司 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》，云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认
购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
2、本次非公开发行对象之一云内集团为公司的控股股东，公司第二期员工持股计划公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关议案已经2015年7月24日召开的公司五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票尚须获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会的审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
（一）云内集团
1、概况
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|名称|云南云内动力集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室|
|法定代表人|杨波|
|注册资本|10亿元|
|成立日期|2014年1月24日|
|经营范围|机械设备、五金产品及电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务和财务数据
云内集团对外投资了昆明云内动力股份有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南同润投资有限公司、云南滇凯节能科技有限公司等多家公司。除持有上述公司股权外，云内集团无其他经营业务。
云内集团最近一年的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,066,759,761.30|

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|非流动资产合计|3,588,516,801.99|
|资产总计|8,655,276,563.29|
|流动负债合计|3,145,227,287.35|
|非流动负债合计|1,068,618,407.29|
|负债总计|4,213,845,694.64|
|所有者权益合计|4,441,430,868.65|
|项目|2014年度|
|营业总收入|2,601,224,303.87|
|营业利润|133,566,068.28|
|利润总额|192,901,143.28|
|净利润|160,255,075.93|

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权控制关系
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南云内动力集团有限公司
33.55%
昆明云内动力股份有限公司
（二）公司第二期员工持股计划
公司第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定而设立。第二期员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行经股东大会和云南省国资委批准、中国证监会核准后，第二期员工持股计划即可实施。
1、第二期员工持股计划参与对象
公司第二期员工持股计划参加对象为部分公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、第二期员工持股计划资金来源
第二期员工持股计划设立时的资金总额不低于人民币 2,000万元，资金来源为公司员工自筹资金，包括员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、第二期员工持股计划的期限
第二期员工持股计划存续期限为48个月，自云内动力公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。第二期员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，公司第二期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
4、第二期员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议。员工持股计划持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生本次员工持股计划管理委员会。持有人会议授权本次员工持股计划管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过66,530,194股（含66,530,194股），每股面值为人民币1.00元。采取向包括控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行的方式，云内集团和第二期员工持股计划合计拟以现金认购股份不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本
次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。本次云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发红利47,940,838.08元，除息日为2015年7月10日。故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
云内集团和公司第二期员工持股计划不参与市场询价过程，愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。
五、交易合同的主要内容
就认购本次非公开发行股票事宜，云内动力、云内集团和第二期员工持股计划签订三方协议，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：昆明云内动力股份有限公司（发行人）
乙方：云内集团（认购方）
丙方：第二期员工持股计划（认购方）
签订时间：2015年7月23日
（二）认购股份数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股），由云内动力股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购股份不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
（三）认购方式
本次发行通过向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施 2014年度权益分派，以 2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为 2015年7月10日。故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方、丙方不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
（五）限售期
乙方、丙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方、丙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（七）生效条件
认购合同自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1、云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
3、云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（八）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3、本次非公开发行前云内集团持有公司33.55%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，云内集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提升公司产品研发、生产能力，实现欧 VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为企业筑就新的发展平台。
1、控股股东云内集团对公司未来经营和本次非公开发行募集资金的项目效益持有坚定的信心，承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，与公司第二期员工持股
计划合计拟认购不低于本次非公开发行股票总数的17%。
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司通过募集资金投资项目的实施，带动整体毛利水平的提升，增强盈利能力，为全体股东带来回报。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，募投项目的成功实施，将增强企业产品在国内外市场上的竞争力，为公司创造新的利润增长点。
3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，促进公司良性发展，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
八、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已于 2015年 7月 17日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司五届董事会第八次会议审议，本议案 3票表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国审议该议案时回避表决。
九、备查文件
1、公司五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同；
4、公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十五日