华泰联合证券有限责任公司
关于
神州长城股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
持续督导意见重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受神州长城股份有限公司（曾用名为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“神州长城”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州长城发布的关于神州长城本次交易相关的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司2016年年度报告等文件。
持续督导意见释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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||||||神州长城股份有限公司，曾用名为“深圳中冠纺织|
||公司/上市公司/神州长城||指|||
||||||印染股份有限公司|
||独立财务顾问/本独立财务|||||
||||指||华泰联合证券有限责任公司|
||顾问|||||
||华联集团||指||华联发展集团有限公司|
||华联控股||指||华联控股股份有限公司|
||富冠投资||指||富冠投资有限公司|
|标的公司/神州长城||指||神州长城国际工程有限公司||
||嘉源启航||指||深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|
||||||陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合|
||||||赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、|
||陈略等17名交易对方||指|||
||||||鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟|
||||||联、冯任懿、嘉源启航、何森|
||补偿义务主体/盈利补偿主|||||
||||指||陈略、何飞燕|
||体/业绩补偿主体/陈略夫妇|||||
||||||陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合|
||||||赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、|
||交易对方||指||鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟|
||||||联、冯任懿、嘉源启航、何森以及配套融资认购对|
||||||象陈略与慧通2号|
||陈略及其一致行动人||指||陈略、何飞燕、何森|
||九泰基金||指||九泰基金管理有限公司|
||慧通2号||指||九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划|
|配套融资认购对象||指||陈略、慧通2号||
|置入资产||指||陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有的神州长城100%股权||
|置出资产||指||上市公司截至审计、评估基准日的全部资产及负债||
|标的资产||指||置入资产及置出资产，视文义要求而定||
|本次重大资产置换/重大资产置换||指||上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确定||
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指||置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向神州长城股东发行股份进行购买||

持续督导意见
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|本次配套融资/配套融资/重组配套融资|指|上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易总额的25%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资|
|重组报告书|指|《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告书|指|华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

备注：
若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。
持续督导意见目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................................................... 13三、已公告的盈利预测实现情况 ............................................................................................................... 23四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ............................................................................... 23五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................................... 25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................................... 29七、募集资金使用与存放 ........................................................................................................................... 29
持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包括：（1）上市公司以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由上市公司向神州长城股东发行股份进行购买；（3）上市公司向陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通2号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。
2、置出资产及其定价
各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000平方米、房屋建筑面积约 25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”）不纳入置出资产范围，本次交易中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的全部资产及负债。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.6万元。经双方协商，置出资产的交易价格为 58,980万元。
持续督导意见3、置入资产及其定价
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日 2014年 7月 31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为 307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。
4、资产置换及其差额处理
上市公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820万元由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
5、置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。
6、置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
持续督导意见上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决。
7、损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，华联集团同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或神州长城予以补偿。
（三）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交
持续督导意见所”）的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
持续督导意见本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类和面值
上市公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2号资管计划），陈略、九泰基金（代表慧通2号资管计划）以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500万元，其中陈略认购金额为 14,500万元，九泰基金（代表慧通2号资管计划）认购金额为11,000万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金（代表慧通2号资管计划）认购新增股份数量为 11,178,861
持续督导意见股。
上市公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6、募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
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||序号||项目名称||项目所需投入金额（万元）||拟以募集资金投入额（万元）|
|1||海外营销网络建设项目||10,456.42||10,000||
|2||第二阶段信息化建设项目||2,500||2,500||
|3||本次交易相关税费及中介费用||13,000||13,000||
|合计||||25,956.42||25,500||

本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后上市公司的新老股东共同享有。
8、锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通2号资管计划）通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（五）交易资产的交付、过户情况
1、置入资产交割情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》并经
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告书公告日，神州长城因本次交易
涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神
持续督导意见州长城股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|上市公司||7,013.6099||100%||
|合计||7,013.6099||100%||

2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由上市公司置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业，置出资产调整为上市公司所持有的中冠创业100%股权；同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，上市公司应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进行交割审计，各方以2015年6月30日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。
2015年1-6月，神州长城未经审计的净利润为165,342,341.12元，过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向上市公司履行现金补偿义务。
3、会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况
2015年 7月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011号《验资报告》，截至2015年7月29日止，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计 251,849,593元，上市公司变更后的注册资本为420,991,949元，股本为420,991,949元。
2015年10月27日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止2015年10月26日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通股股票的资金254,999,988.72元。
2015年 11月 3日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，截至
2015年10月28日止，本公司募集资金总额为254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000
持续督导意见元后，实际募集资金净额为 243,499,988.72元，其中，新增注册资本为25,914,633.00元，增加资本公积为217,585,355.72元，变更后实收资本（股本）为446,906,582.00元。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账户号为03002719068、03002719079和03002718919。
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定，在募集资金到位后一个月内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
5、新增股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 251,849,593股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数量为420,991,949股。本次定向发行新增股份的上市日为2015年10月14日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月9日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为25,914,633股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数量为446,906,582股。本次定向发行新增股份的上市日为2015年11月17日。
（六）财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
持续督导意见续，陈略等 17名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得标的资产的所有权，完成新增股份的登记上市工作，并已经完成工商变更的相关手续；置出资产已经转移；上市公司重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
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|1||上市公司出具的关于无违法行为的确认函||“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”||
|2||上市公司出具的关于资产权属的确认函||“1.本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司100%股权、盛中企业有限公司100%股权、兴业有限公司100%股权、深圳南华印染有限公司69.44%股权、深圳市东亚中冠纺织印染有限公司51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。2.本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”||
|3||上市公司董事、监事及高级管||“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口||

持续督导意见
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|理人员出具的关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

（二）华联控股作出的重要承诺
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||||相关承诺||承诺内容|
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|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”||

（三）华联集团作出的重要承诺
持续督导意见
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||||相关承诺||承诺内容|
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|1||关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函||“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给上市公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与上市公司根据实际情况共同予以确定。”||
|2||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”||
|3||关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函||“根据本公司与上市公司、神州长城全体股东于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第5.5.3条的约定，上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。根据《协议》第5.5.4条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指定第三方承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。根据协议第5.6.1条的约定，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工||

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|等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责支付。本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给上市公司造成任何损失的，本公司或本公司指定第三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。”|

（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”||
|2||陈略关于股份锁定期的承诺函||发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持上市公司的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”||

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|||配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”|
|3|何飞燕关于股份锁定期的承诺函|“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持上市公司的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”|
|4|何森关于股份锁定期的承诺函|“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持上市公司的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”|
|5|交易对方关于无违法行为的确认函|“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”|
|6|交易对方关于规范关联交易|“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；|

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||的承诺函|2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|7|交易对方关于不存在内幕交易的承诺函|“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”|
|8|交易对方关于资产权属的承诺函|“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”|
|9|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

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|||（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|10|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”|
|11|陈略关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函|“1、因神州长城母子公司截至2014年10月13日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损失。2、本承诺函不可撤销。”|
|12|陈略关于房产租赁事项的承诺函|“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代神州长城母子公司承担相关罚款。3、本承诺函不可撤销。”|
|13|陈略关于社保与住房公积金的承诺函|“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”|
|14|陈略关于宿州市绿邦木业科技有限公司厂房的承诺函|“宿州绿邦目前拥有1宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第Y2014086号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为32,966平方米，用途为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设|

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|||方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因该等事项而受到任何损失。”|
|15|关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函|“根据上市公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），上市公司在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日后，若上市公司因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿上市公司由于上述事项而遭受的损失，本人将于5个工作日内先行以现金方式补偿上市公司的该等损失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”|
|16|关于避免资金占用的承诺函|“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”|

（五）其他交易对方作出的重要承诺
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||序||||
||||相关承诺|承诺内容|
||号||||
|1||交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|||如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”|
|2|交易对方关于不存在内幕交易的承诺函|“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”|
|3|交易对方关于股份锁定期的承诺函|“本人或本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”|
|4|交易对方关于无违法行为的确认函|“1.本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”|
|5|交易对方关于规范关联交易的承诺函|“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关联交易的情形；2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3.本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|6|交易对方关于资产权属的承诺函|“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”|

（六）九泰基金作出的重要承诺
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||||相关承诺||承诺内容|
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|1||交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||交易对方关于不存在内幕交易的承诺函||“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”||
|3||交易对方关于股份锁定期的承诺函||“慧通2号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”||
|4||交易对方关于无违法行为的确认函||“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本公司代表的慧通2号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司代表的慧通2号不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”||
|5||交易对方关于规范关联交易的承诺函||“1.本次重组前，慧通2号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情形；2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通2号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧通2号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，慧通2号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司||

持续督导意见
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|-|
|的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3.如慧通2号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通2号将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|

（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测实现情况
根据神州长城编制的《神州长城股份有限公司关于2016年度承诺利润实现情况的说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《神州长城股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11076号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的神州国际工程有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,406.17万元，高于业绩承诺方承诺的神州国际科技有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,850.00万元。神州国际2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
金额单位：人民币万元项目 合并净利润实现 承诺净利润数 差额 实现率数
扣除非经常性损益后归属于母公司
50,406.17 43,850.00 6,556.17 114.95%股东的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的神州国际2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2016年，是我国“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。尽
管世界经济增长依然缓慢，但是在积极的财政政策、适应性的货币政策和房地产政策的
持续督导意见作用下，我国经济已经呈现出持续筑底后的企稳回升迹象，在经济增长新常态的背景下，公司坚定不移地践行“走出去”的发展构想，紧跟国家“一带一路”战略，抢抓机遇，主动出去，不断加大“一带一路”沿线国家和地区的业务拓展力度，同时谋求与国内外知名企业开展合作，发挥各自优势，不断拓展双方的合作领域。2016年，公司海外新中标和新签订单金额突破270亿元人民币，充足的订单为公司未来几年经营业绩的提升提供了坚实保障。
2016年，我国继续大力推进PPP项目建设，在2015年度出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》基础上，进一步颁布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》等文件，大力推进 PPP项目建设，国内 PPP业务持续升温，基建投资回暖。公司审时度势，通过对同行业企业的收购兼并，完善了建筑施工资质，国内业务取得有效延伸和发展，已经由过去装饰装修为主成功转型升级为具备建筑总承包能力的综合建筑服务商，进一步提高了公司的核心竞争力和综合实力。
2016年，在医疗投资领域，公司完成了对武汉商职医院有限责任公司（以下简称“武汉商职医院”）的收购工作。医院 PPP业务取得良好开端，先后中标河南鹿邑医院迁建项目、贵州钟山凉都红桥三甲医院项目、会昌县人民医院整体搬迁PPP项目、灵宝市第一人民医院建设 PPP项目等，以上项目的签署和实施为公司未来业绩提供了有力支撑。
基于对国内外建筑施工市场和医疗健康行业的现状分析及未来发展前景的研判，公司将继续强化“一带一路”的工程承包业务，加强国内医疗健康产业与PPP业务的投资力度，不断提升企业管理水平，继续完善升级公司现有资质，大力拓展海外市场，积极参与国内基础设施 PPP项目，促进更多项目落地实施，保持国内外业务的协调稳定发展，不断提升公司盈利水平。
2016年公司实现营业收入46.65亿元，比上年同期增长16.32%；实现营业利润5.56亿元，比上年同期增长28.99%；实现归属于母公司的净利润 4.74亿元，比上年同期增长36.64%。
（二）2016年公司主要财务情况
持续督导意见1、主要财务数据
上市公司2016年度、2015年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：元
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||||||||本期比上年同期|||
||主要会计数据||2016年度||2015年度||||2014年度|
||||||||增减(%)|||
|营业收入||4,664,999,117.17||4,010,358,999.58||16.32%||2,754,684,893.91||
|归属于上市公司股东的净利润||473,661,862.67||346,648,651.48||36.64%||186,857,504.45||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||470,274,602.37||347,196,614.68||35.45%||183,801,389.95||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,687,875,813.94||-292,051,257.08||-477.94%||163,847,389.34||
|||2015年末||2014年末||本期末比上年同期末增减(%)||||
|归属于上市公司股东的净资产||1,777,948,117.49||1,282,256,738.74||38.66%||761,471,188.44||
|总资产||7,986,178,961.63||4,017,462,824.63||98.79%||2,447,572,750.57||

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期比上年同期|||
||主要财务指标||2016年||2015年||||2014年|
||||||||增减(%)|||
|基本每股收益（元／股）||0.28||0.40||-30.00%||0.74||
|稀释每股收益（元／股）||0.28||0.40||-30.00%||0.74||
|加权平均净资产收益率（%）||31.18%||34.52%||-3.34%||24.54%||

五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
持续督导意见《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司实际控制人能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司未与控股股东进行关联交易，公司董事会、监事会和内部机构独立运作
3、关于董事与董事会
董事与董事会：公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会），为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自身工作职责和议事规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独董的作用，在公司管理中，独董对财务审计、关联交易等事项进行认真审查并发表独立意见。
4、关于监事和监事会
监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；上市公司监
持续督导意见事会制订了《监事会议事规则》；上市公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于公司与关联方
上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
报告期，上市公司不存在《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情况。
5、关于信息披露
公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》，等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。
报告期，公司进一步增加信息透明度，做好投资者保护宣传工作。公司利用电话、深交所投资者互动平台，及时解答投者的问题，做好与中小投资者的互动交流，让中小投资者能更好地了解公司；在投资者来公司实地调研结束后，及时编制《投资者关系活动记录表》刊登在深交所互动易，提高上市公司的透明度。
6、关于独立董事履行职责情况
报告期内独立董事通过现场出席、通讯方式参加、委托出席方式参加董事会，有效履行其相应职责。
7、上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
持续督导意见公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。
业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与公司不存在同业竞争。
资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。
公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。
人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。
机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。
财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
8、内部控制建设情况
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和相关规定的要求，并结合公司业务的行业特点和自身具体情况，按照不相容职责相互分离、相互制约的原则，制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资源管理、资产管理等方面的内部控制制度和管理流程，建立起一套较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度贯穿于公司经营环节，确保公司及上述各级全资子公司和控股子公司各项经营活动均处于受控状态。
持续督导意见公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司实际情况，在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、募集资金使用与存放
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已||||||||
|承诺投||||||||项目可|
|||募集资|||||||
||变 更||调整后||截至期末||是否达||
|资项目||||本报告期||截至期末||行 性|
||项目|金承诺|||||||
|和超募|||投资总||累计投入||到预计|是否发|
||(含部|投资总||投入金额||投资进度|||
|资金投|||额(1)||金额(2)||效益|生重大|
||分变|额|||||||
|向||||||||变化|
||更)||||||||

持续督导意见
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|海外营销网络建 设项目|否|10,000|10,000|3,226.51|3,226.51|32.27|不适用|否|
|第二阶段信息化 建设项目|否|2,500|2,500|27.60|27.60|1.10|不适用|否|
|本次交易相关税 费及中介费用|否|13,000|13,000|112.25|1,712.25|13.17|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|25,500|25,500|3,366.36|4,966.36|-|-|否|

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2016年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2017年 5月 19日