国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书
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二〇一六年六月
国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为杭钢股份本次本次重大资产重组事项出具了相关《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《交易标的资产交割的法律意见书》、《非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭钢股份本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
一、本次重大资产重组方案
根据杭钢股份 2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《重组协议》以及《募资股份认购协议》，本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分：
国浩律师（杭州）事务所股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁
波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发
行的股份。
3、募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024股。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的批准和授权
国浩律师（杭州）事务所于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》；（7）《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》；（8）《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2、2015年7月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
3、2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741号），原则同意富春公司以其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份
109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。
4、2015年11月24日，中国证监会以证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杭钢股份向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次资产置换的实施情况
国浩律师（杭州）事务所杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年7月21日签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《重组协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产（高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权、除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债，评估价值 242,968.30万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权（评估价值 490861.3144万元）和紫光环保22.32%股权（评估价值 14896.56万元）中的等值部分进行置换，资产置换后的差额部分（262789.57万元）由杭钢股份按 5.28元/股向其发行 97,707,527股股份补足。与置出资产涉及的相关业务、员工均由杭钢集团承接和接受。
杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年12月签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协议》，各方确认以 2015年12月31日为置出资产和置入资产的交割日。
2、置出资产的交割
（1）根据2016年1月21日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书（一）》，确认下述资产已完成交割：①流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）；②长期投资；③固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）；④无形资产；⑤债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）。
根据 2016年 3月 17日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书（二）》，对置出资产中的房产权属过户、土地变更确认如下：①置出资产中的建筑面积合计 43,677.66平方米的房屋所有权权属变更已由杭州市住房保障和房产管理局受理；置出资产中有建筑面积合计 78,229.83平方米的房屋建筑物将在完成本次重组工作之后拆除，杭钢集团承诺杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 97,771.01平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭
国浩律师（杭州）事务所房函[2015]180号函办理房产的后续登记手续。②杭钢股份置出的12宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等5家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
3、杭钢股份与置出资产、负债相关的员工安置
根据2016年3月17日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书（二）》，截至2016年3月17日，杭钢股份本级交割日前的4696名员工均已与杭钢股份解除了劳动合同关系，已由杭钢集团根据《杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿）》负责分流安置或接收并签署了劳动合同。
本所律师核查后认为，杭钢股份已完成置出资产的交割手续，置出资产中房产和土地权属的变更不存在法律障碍；杭钢股份与置出资产相关的员工已由杭钢集团接收并安置，不存在法律风险。
（二）本次发行股票购买标的资产的过户情况
1、杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年7月21日签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易协议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《重组协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将置出资产（高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权、除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债，评估价值 242,968.30万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权（评估价值 490,861.3144万元）和紫光环保22.32%股权（评估价值 14,896.56万元）中的等值部分进行置换，资产置换后的差额部分（262,789.57万元）由杭钢股份按 5.28元/股向其发行97,707,527股股份补足。同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。
国浩律师（杭州）事务所本律师核查后认为，杭钢股份本次发行股票购买的宁波钢铁100%的股权、紫光环保87.54%的股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权已完整、合法地移交并过户至杭钢股份名下，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行股份购买资产向交易对象发行股票情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016] 43号《验资报告》，截至2016年1月21日止，杭钢股份增加注册资本1,290,149,011.00元，变更后注册资本为2,129,087,761.00元，累计实收资本 2,129,087,761.00元。
2、2016年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，确认杭钢股份增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限售条件的流通股），交易完成后公司股份数量为2,129,087,761股。杭钢股份向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本所律师核查后认为，杭钢股份向杭钢集团及交易对象发行的1,290,149,011股人民币普通股已完成股份登记手续，本次非公开发行的股份已载入杭钢股份股股东名册。
（四）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
1、根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的8位投资者签署的《募资股份认购协议》、杭钢股份2015年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份《关于实施 2014年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及中国证监会证监许可[2015]2648号批复，杭钢股份本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。
国浩律师（杭州）事务所书》载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户；钢钢网在《关于同意延长缴款期的函》载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户。
3、根据天健会计师出具的天健验[2016]177号《验证报告》及[2016]179号《验资报告》，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网合计缴纳股份认购款2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元，实际募集资金净额为 2,445,655,873.86元，其中记入实收资本 468,749,995.00元，记入资本公积 1,976,905,875.18元，发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68元。
发行人变更后的累计注册资本为 2,597,837,756.00元。
4、2016年6月1日，发行人第六届董事会第十九次会议作出决议，根据公司2015年7月21日召开的2015年第一次临时股东大会对董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权，拟授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金、钢钢网部分违约的相关事宜。
5、2016年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，确认杭钢股份变更前限售流通股股份数量为1,290,149,011股，非公开发行完成后限售流通股股份数量为468,749,995股，杭钢股份股份总数为2,597,837,756股。杭钢股份向杭钢集团发行113,636,363股股份、向天堂硅谷久融发行123,106,060股股份、向同和君浩发行75,757,575股股份、向富爱投资发行66,287,878股股份、向金砖投发行56,818,181股股份、向华安基金发行32,196,969股股份、向钢钢网发行946,969股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
杭钢股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师核查后认为，除华安基金、钢钢网因资金筹措之原因延期支付且未足额认购，艮盛投资因资金筹措之原因放弃认购外，其他发行对象均足额认购了本次募集配套资金非公开发行的股票，本次发行仍符合中国证监会证监许可［2015］2648号文关于核准公司非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更。发行人的本次发行过程及发行结果符合杭钢股份本次发行方案的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
国浩律师（杭州）事务所四、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，杭钢股份不存在其资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或杭钢股份为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 杭钢股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本所律师核查后确认，本次重组期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
六、 相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等。
截至本法律意见书出具日，《重组协议》、《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效，其中：《重组协议》已履行完毕，《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》已得到部分履行，《盈利预测补偿协议》尚在履行过程中，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险。
2、相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了相关承
诺。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方所出具的相关承诺中，除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均已在履行中。
七、 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据本次交易安排，本次交易的后续安排如下：
国浩律师（杭州）事务所1、本次交易项下相关各方需在有证券从业资格的会计师事务所以2015年12月31日为基准日，对置出资产、发行股票购买的标的资产在过渡期间的损益、净资产变动进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师核查后认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
八、 信息披露
1、2016年 1月 23日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告》。
2、2016年 2月 23日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告》。
3、2016年 3月 22日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割情况公告》。
4、2016年 3月 29日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
5、2016年 6月 20日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告》和《杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
本所律师核查后认为，杭钢股份已就本次重大资产重组履行了法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
十、结论意见
国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；杭钢股份及交易各方已经全部或分部或正在按照协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所