证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-053宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于控股子公司签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的战略合作协议属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，协议内容的每一阶段仍需单独签署协议约定具体事项，并根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序。实施过程中存在一定的不确定性，请投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本协议的签署对公司的业务独立性无重大影响；对公司2018年度营业收入、净利润等不构成重大影响。
3、公司最近三年所披露的战略合作协议的实施情况请详见本公告“四、重大风险提示”的相关内容。
一、协议的基本情况
（一）协议签署的基本情况
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）之控股子公司宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司（以下简称“湖南宣亚”）与上海思酷文化传媒有限公司（以下简称“思酷传媒”）为充分发挥各自的企业品牌、产品品牌、客户资源、业务开拓等优势，有效整合并提升双方传播营销服务水平、加快各方上下游相关产业融合及发展，双方本着诚信、平等、互利的原则，经友好协商，于2018年6月22日在上海签署战略合作协议。
（二）协议对方的基本情况
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|企业名称|上海思酷文化传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91310230MA1JYRX48T|
|法定代表人|张晓运|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币1,000万元|
|登记状态|开业|
|住所|上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层S区1008室(上海市崇明工业园区)|
|经营范围|广播电视节目制作,文艺创作与表演,演出经纪,知识产权代理,文化艺术交流与策划,展览展示服务,会务服务,票务服务,礼仪服务,公关活动策划,企业形象策划,电影制片,电影发行,摄影摄像服务,舞台灯光音响设计,(影视、音乐)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,图文设计、制作,动漫设计,计算机软硬件及辅助设备、机电设备、乐器、文化办公用品销售,设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

思酷传媒与公司及公司全资、控股子公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
（一）协议主体：甲方即思酷传媒；乙方即湖南宣亚。
（二）协议主要条款：
1、合作范围：双方拟在以下领域内进行合作：
1.1基于企业品牌和产品品牌的品牌咨询，制定传播策略及执行方案，以及相应的落地执行。包括公关、广告、活动、数字营销业务。
1.2领导人声誉管理、公关策略咨询、媒体信息监测、上市公司市值管理的传播配合。
1.3影视剧宣传发行、游戏宣传发行。
1.4电竞活动的策划及执行。
1.5乙方认为需开展的其他合作项目。
2.1乙方基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300612，以下简称“乙方母公司”）基础业务其配套之第三方保理产品及银行授信的资金匹配等支持和公关业务全领域十几年的服务能力和经验及下游媒体平台资源优势，与甲方基于其拥有和拓展的上游客户资源及广告业务服务能力及渠道优势，双方以联合服务的模式进行合作。具体项目另行签署合作协议。
2.2甲方负责客户渠道的拓展，包括客户开发、谈判、项目服务合同签订、后期维护等工作，且媒介投放提案及策划应当由甲方负责完成。
2.3乙方作为项目联合服务体或者甲方供应商负责客户公关活动等提案及执行，经乙方内部有权机构或乙方母公司根据其公司章程及证监会有关规则履行内部审批程序后，乙方根据实际情况为项目执行过程中预先垫付项目流动资金。
2.4甲方承诺，甲方应尽一切合理努力争取客户的理解、支持和认可，并确保乙方作为执行方与客户直接完成项目服务合同签署。如非因甲方原因或不可抗力因素确实无法完成乙方与客户直接签署项目服务合同的，或因客户仅同意与甲方单方签署项目服务合同的情况下，甲方应尽一切合理努力确保征得客户的同意，就项目服务内容的执行由乙方执行，并届时由甲乙双方另行签署项目执行合同。
客户项目服务内容的具体执行，则届时由乙方、甲方（如需）与下游媒体平台签署相关协议。
3、合作期限：双方暂定合作期限自2018年6月22日起至2021年12月31日止，期满双方均同意继续合作的，另行签署合作合同。
4、业绩目标及资金投入
4.1甲方承诺，每年度开拓的公关媒介服务等业务且交由乙方执行的项目金额应不低于 5000万元（即乙方每年度根据合同金额所获营业收入不低于 5000万元），其中甲方促成客户直接与乙方签约项目金额不低于 2000万元（即乙方每年度直接与客户签署项目合同所获营业收入不低于2000万元），且共同为乙方公司实现税后净利润不低于1000万元（以届时乙方经审计的审计报告认定）。以自然年度计算（不足一年按协议执行期间占所在自然年度的比例计算）。
4.2乙方为执行双方合作原则上每年度预先垫付合计总额不超过4,500万元（不含4,500万元）的项目流动资金，且需符合下述4.3约定。
务合同、甲方与乙方签署执行合同以及乙方与下游媒体平台签署投放合同后，由乙方向宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司申请其基础业务之配套第三方保理产品、申请银行授信的资金款或其他方式申请资金（须乙方内部有权机构或乙方母公司根据其公司章程及证监会有关规则履行内部审批程序，但乙方不能保证垫付资金能够获得乙方母公司批准）。2、乙方按照规定提交有权机构审议批准后，在乙方与相关方签署融资或贷款合同时，甲方、甲方实际控制人以及甲方执行董事应作为担保方为乙方向相关融资方提供无限连带担保。3、甲方项目可拿其与客户签约合同及下游投放合同直接向乙方申请，再由乙方向宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司基础业务之配套第三方保理资金或其他方式申请资金，项目风控双方共同把关，且甲方、甲方实际控制人以及甲方执行董事应当无条件提供为届时乙方签署的每笔融资或贷款合同提供反担保。
4.4双方确定承接并执行的项目，如存在乙方向乙方母公司申请了预先垫付资金，则甲方应当保证甲方实际控制人及甲方执行董事对垫款承担无限连带担保责任，并向乙方出具经乙方确认无误的担保书且作为乙方按照本协议4.3条提交内部审议的法律文件之一。因甲方未向乙方提交经其认可的担保文件的乙方有权拒绝垫资，由此给乙方造成损失的，甲方应当承担由此给乙方造成的全部损失。
此条适用于4.3条的反担保。
5、利润分配与亏损承担：利润及亏损的核算，按单一客户单一项目进行核算，客户回款先予归还乙方预先垫付的资金本息，乙方扣除垫付的资金本息剩余后的款项的分配或分担比例及支付方式，由双方在具体项目合同中另行约定。
6、违约责任：除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应支付违约金并赔偿相应损失。本协议违约金为人民币500万。具体项目合同中对违约责任另有约定的，从其约定。
7、协议的生效：本协议自双方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
三、对公司的主要影响
（一）双方的合作有助于公司提升核心竞争力，通过资源的整合与协同，有助于双方在企业品牌、业务拓展、传播营销模式深入发展，提高双方经济效益，实现互利共赢。
（二）本协议的签署对公司的业务独立性无重大影响；对公司 2018年度营业收入、净利润等不构成重大影响。
（三）签订协议的审议决策程序
本协议为双方签署的战略合作协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据合作事项的后续进展情况，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的审议决策程序。
四、重大风险提示
（一）本协议属于双方合作意愿的框架性约定，具体的合同金额、实施内容、违约责任等条款将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚存在重大不确定性。
对于本协议涉及事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及时履行相应的决策审批程序及信息披露义务。
（二）公司最近三年内签署的重大框架协议进展情况
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|序号|最近三年披露的协议名称|披露日期|进展情况|
|1|公司与北京蜜莱坞网络科技有限公司签署的《战略合作协议》|2017年3月30日|已终止【具体内容详见公司于2018年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止战略合作协议的公告》（公告编号：2018-051）】|
|2|公司与北京周同科技有限公司签署的《战略合作协议》|2018年5月24日|正在履行中【具体内容详见公司于2018年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-052）】|

（三）未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东所持股份均在限售期内，不存在解除限售或减持的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
（一）《宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司与上海思酷文化传媒有限公司之整合传播营销服务战略合作协议》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会