深圳市海普瑞药业股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》规定，对公司章程做如下修正：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足5人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足5人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体|

|||
|-|-|
||投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产 30%；（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；(七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的投资事项，包括股权投资（不包括风险投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；金额在人民币5000 万元以下的除证券投资以外的风险投资；但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需经股东大会批准；|第一百一十一条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资（不包括风险投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；金额在人民币5000 万元以下的除证券投资以外的风险投资；但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需经股东大会批准；(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总|

|||
|-|-|
|(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押事项；(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(四)单项金额人民币 30000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在 50 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。|资产值 50%以下的资产抵押、质押事项；(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(四)单项金额在公司最近一个会计年度合并报表净资产值10%以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；（六）处理损失在8000万元以上、单项金额在公司最近一个会计年度合并报表净资产值 10%以下的固定资产及长期股权投资处理。(七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)；公司涉及的交易金额在 50 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事项；(四)董事会授予的其他职权；|第一百一十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)董事会授予的其他职权；|

|||
|-|-|
|(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日