运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
运盛（上海）实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛实业 证券代码：600767
2014年3月
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运盛（上海）实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2014年3月18日（星期二）上午10:00
二、会议地址：运盛（上海）实业股份有限公司天津分公司（天津市西青区津静公路与开源路交口中北总部经济产业园招商中心）
三、主持人：董事长钱仁高先生
四、会议出席对象：
2014年3月14日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2013年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表决，
在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对
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应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。表决投票统计，由一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请融孚律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始
本次股东大会的议题是：
（一）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》。
（二）《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》。
（三）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
1、发行股份购买资产
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行价格与定价依据
(4)拟购买资产的定价依据
(5)发行数量
(6)发行对象及认购方式
(7)滚存未分配利润的处理
(8)锁定期安排
(9)拟上市地点
(10)本次非公开发行股票决议有效期
2、募集配套资金
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
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(3)定价依据
(4)发行数量
(5)发行对象及认购方式
(6)锁定期安排
(7)拟上市地点
(8)募集资金用途
(9)滚存未分配利润的处理
(10)本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
（四）《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
（五）《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
（六）《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
（七）《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案。
（八）《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
七、投票表决
八、董事长宣读本次股东大会表决结果
九、律师宣读见证意见
十、会议结束
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二：《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》
经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上述议案，请各位股东审议。
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议案三：逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
方案概要：本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金二项内容组成：公司以非公开发行股份的方式购买上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“九川集团”）及贝恩（天津）投资管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）合计持有的天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
本次交易的具体方案：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚须本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的交易价格经各方根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定。经初步评估，标的资产的预评估值约4.59亿元。
5、发行数量
本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年9月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。按照本次发行股票价格6.13元/股计算，本次拟向九川集团及贝恩投资非公开发行股份数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格（即6.13元/股）。根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组运盛实业新增股份约7,491万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为九胜投资全体股东，即九川集团及贝恩投资。九川集团及贝恩投资以其各自持有的九胜投资的股权认购本次发行的股份。
7、滚存未分配利润的处理
九胜投资于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。
8、锁定期安排
九川集团及贝恩投资通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，但按
照运盛实业与九川集团、贝恩投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按
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中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行的方式。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，经初步测算，预计募集配套资金不超过1.53亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价5.52元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,772.94万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设及项目运营。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案，请各位股东逐项审议。
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议案四：《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》
运盛实业审计报告
上会师报字(2014)第0007号运盛(上海)实业股份有限公司全体股东：
我们审计了按后附的备考财务报表附注四所披露的编制基础编制的运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)备考财务报表，包括2012年12月31日和2013年9月30日的备考合并资产负债表，2012年度和2013年1月至9月的备考合并利润表以及财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注四所述的基础编制，公允反映了贵公司 2012年 12月 31日和 2013年 9月 30日的备考财务状况以及 2012年度和2013年1月至9月的备考经营成果。
四、使用限制
本报告专门为上述备考财务报表而出具，仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请为贵公
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司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项使用，不作其他用途。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师张俊峰
中国注册会计师张健
中国上海 二〇一四年二月二十八日
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一、公司的基本情况
1、历史沿革
运盛(上海)实业股份有限公司(原名“运盛(福建)实业股份有限公司”，以下简称“公司”)系1993年8月30日经福建省体改委批准(闽体改[1993]108号)和福建省对外经济贸易委员会批准(闽外经贸[1993]贸字 1043号)设立的中外合资股份制企业。1996年11月公司股票(A股)获准在上海证券交易所上市交易。公司原注册资本10,000万元，2000年6月股本增加至34,101.0182万元，业经福州闽都有限责任会计师事务所验证，并出具闽都所(2001)审五字第162号验资报告。2001年11月运盛(福建)实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准(闽外经贸2001资字311号)和上海市外国投资工作委员会批准(沪外资委批字 2001第 1857号)迁址上海并更名“运盛(上海)实业股份有限公司”，2001年 11月 31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第 029834号(市局)。2006年 2月 15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资(集团)有限公司(公司原名：上海九川投资有限公司)。股权转让后，上海九川投资(集团)有限公司持有公司101,957,707股，成为公司第一大股东。公司于2006年12月26日实施了股权分置改革。截至2013年9月30日，公司股本总数341,010,182股，全部为无限售条件流通股。
2、注册地、组织形式及总部地址
本公司注册地：上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168号)；
组织形式：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；
总部地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为上海九川投资(集团)有限公司，上海九川投资(集团)有限公司的实际控制人为钱仁高。
4、业务性质和主要经营活动
公司属房地产行业，经营范围包括：城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
二、拟非公开发行普通股的方案
2013年 12月 5日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于〈运盛(上海)实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金二项内容组成：公司以非公开发行股份作为对价购买上海九川投资(集团)有限公司(以下简称“九川集团”)及贝恩(天津)投资管理有限公司(以下简称“贝恩投资”)合计持有的天津九胜投资发展有限公司(以下简称“九胜投资”)100.00%股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
1、发行股份购买资产
根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告书(信资评报字[2013]303号)，九胜投资2013年9月30日的净资
产评估价值为45,919.85万元。本次发行股份的定价基准日为本次审议重大资产重组相关事宜的董事会决议(第七
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届董事会第十三次会议决议)公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于 6.13元/股。根据上述拟认购资产评估值和发行价格，本次发行股份数量约为 7,491万(该发行股份数量尚须经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后最终确定)。九川集团及贝恩投资以持有的九胜投资100.00%股权作为对价认购公司定向发行的上述股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，经初步测算，预计募集配套资金不超过 1.53亿元。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次审议重大资产重组相关事宜的董事会决议(第七届董事会第十三次会议决议)公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于5.52元/股。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 5.52元/股初步测算，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,772.94万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
三、用于认购股份之股权概况
天津九胜投资发展有限公司
1、简介
九胜投资于2008年4月11日成立，并取得天津市工商行政管理局西青分局注册号为120111000019485营业执照。
公司注册资本为人民币 25,533万元。公司属房地产行业；法定代表人：钱仁布；注册地址：天津西青汽车工业区惠风路。公司经营范围：以自有资金对房地产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。(国家有专项专营规定的，按规定执行；设计行业许可的，凭批准文件、证件经营)。经营期限：2008年4月11日至2028年4月10日。
九胜投资于2008年4月11日由九川投资以货币资金出资设立。成立时的注册资本为1,000万元，历经多次增资及股权变更，截至2013年9月30日九胜投资注册资本为25,533万元，股权结构如下：
股东 股本 持股比例
上海九川投资(集团)有限公司 133,330,000.00 52.22%
贝恩(天津)投资管理有限公司 122,000,000.00 47.78%
合计 255,330,000.00 100.00%
2、主要财务信息
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2014)第0006号审计报告，九胜投资主要财务信息如下：
项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年9月30日资产总额 652,307,311.61 838,458,324.77 823,939,200.42负债总额 590,784,839.90 767,526,063.85 562,111,457.29净资产 61,522,471.71 70,932,260.92 261,827,743.13
营业收入总额 - - 17,350,387.70
净利润 -17,352,872.84 -30,590,210.79 -21,834,517.79
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3、评估作价
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2013)第303号整体资产评估报告书，截至2013年9月30日，天津九胜的评估值为45,919.85万元，具体评估情况如下：
项目 账面价 成本法评估价净资产 26,182.77万元 45,919.85万元四、备考财务报表的编制基础及方法
1、备考财务报表的编制基础
(1)假定本次重大资产重组完成后，九胜投资将变为公司持股100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的九胜投资的合并报表。
(2)本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于 2012年 1月 1日已完成，公司通过发行股份持有九胜投资100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
(3)本次重大资产重组系九川集团及贝恩投资以合计持有的九胜投资100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得九胜投资的100.00%股权。
(4)本备考财务报表是以公司和九胜投资业经审计的2012年度及2013年1月至9月的财务报表为基础编制。公司2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告(上会师报字[2013]第0538号、上会师报字[2013]第2410号)。九胜投资2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告(上会师报字[2014]第0006号)。购买日公司可辨认资产、负债的公允价值参照公司截至2013年9月30日的评估报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告(信资评报字[2013]303号)。
2、备考财务报表的编制方法
(1)纳入备考财务报表合并范围的九胜投资合并财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。由于九胜投资的母公司为九川集团，因此公司此次以非公开发行股份作为对价购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得九胜投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积。
(2)备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是九胜投资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
(3)备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股权比例进行的增资行为。对于报告拟
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收购公司已经收到的股东的增资款，公司模拟计入资本公积科目核算。
五、遵循企业会计准则的声明
公司备考财务报表按照附注四所述的编制基础和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、企业会计准则解释以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了公司2012年12月31日、2013年9月30日的备考财务状况、2012年度、2013年1月至9月的备考经营成果等有关信息。
六、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币元。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；
(3)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法
处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
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②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告
期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
5、现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法
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①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
(5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
7、金融工具
(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2)持有至到期投资；
3)应收款项；
4)可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2)其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产
负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额
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确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融
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资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)终止确认部分的账面价值；
2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3)金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(6)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入
减值损失。
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8、应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于500万的应收款项；
单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于1,000万的其他应收款；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合；
按组合计提坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内 - 5.00%1-2年 5.00% 10.00%2-3年 5.00% 30.00%3年以上 10.00% 50.00%其中：备用金系员工借款，不计提坏账准备；公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能性与账龄长短不相关，统一按余额的3‰提坏账准备。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；
坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
(4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
9、存货
(1)存货的分类：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。
(2)发出存货的计价方法
①各项存货按实际成本计量，开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算，存货发出时，其中：库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。
②开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。
③公共配套设施费用的核算方法
1)能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
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2)不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品成本。
④维修基金的核算方法
根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定，属于公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金，在办理立契过户手续时随同公司承担部分上交房地产管理部门。
⑤质量保证金的核算方法
质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，返还给施工单位。
⑥为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用的会计处理方法按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制
(5)低值易耗品的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
10、长期股权投资
(1)初始投资成本确定
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长
期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
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②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2)公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。
11、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
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的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
12、固定资产及折旧
(1)固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
②使用寿命超过1个会计年度。
(2)固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(3)各类固定资产采用年限平均法法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧
类别 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%固定资产装修 5年至10年 - 20.00%至10.00%运输设备 4年至8年 5.00%至10.00% 23.75%至11.25%电子及其他设备 3年至10年 10.00% 31.67%至9.00% (4)与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
(5)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
13、在建工程
(1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
(2)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提
在建工程减值准备：
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①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产
(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。
于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(3)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
15、商誉
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
16、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
17、借款费用
(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者
承担带息债务形式发生的支出；
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②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
18、职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
(1)由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
(2)由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
(3)因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
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(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
20、收入
(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：
(2)销售商品收入的确认：
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3)提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1)已完工作的测量。
2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3)已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(4)让渡资产使用权收入的确认：
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让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(5)房地产销售收入的确认
①工程已经竣工，具备入住交房条件；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
④成本能够可靠地计量。
(6)房地产出租收入的确认
经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大的予以资本化。
免租期内收入的确认
经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍应当确认租金收入。
21、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；
(2)公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期
所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或
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收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大前期差错更正的说明
(1)会计政策变更
本期公司无重大会计政策变更事项。
(2)重大会计估计变更
本期公司无重大会计估计变更事项。
(3)重大前期差错更正
本期公司无重大前期会计差错更正事项。
七、主要税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率增值税 销项税额减可抵扣进项税后的余额 17%营业税 房地产销售收入、物业管理收入等 5%城市维护建设税 应缴增值税、营业税、消费税税额 按公司所在地政策缴纳企业所得税 应纳税所得额 25%土地增值税 房地产销售收入减扣除项目金额 按超率累进税率八、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
(1)通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本上海盛佳置业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发经营 5,000万元运盛(上海)房地产建设有限公司 全资子公司 上海 房地产开发经营 1,500万美元(香港)耀晶实业有限公司 全资子公司 香港 投资 2港币福州长建设计装饰工程有限公司 控股子公司 福建 室内外建筑装璜 500万元福建兴盛物资贸易有限公司 控股子公司 福建 国内贸易 500万元上海汇仁文化传播有限公司 全资子公司 上海 商务咨询，文化策划 270万元重庆康润实业有限公司 全资子公司 重庆 房地产开发经营 2,700万元 Alexander Associate Ltd 全资子公司 英属处女岛 投资 1美元香港运盛中盛有限公司 全资子公司 香港 投资 1万港币上海卓诚贸易有限公司 全资子公司 上海 贸易 2,600万元(续上表1)
子公司全称 经营范围 期末实际出资额 持股比例上海盛佳置业有限公司 房地产开发经营 5,000万元 100.00%运盛(上海)房地产建设有限公司 房地产综合开发物业管理、室内外装饰地设 1,500万美元 100.00%
计施工、经营酒店等配套设施
(香港)耀晶实业有限公司 投资 2港币 100.00%
福州长建设计装饰工程有限公司 室内外建筑装璜 375万元 75.00%
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子公司全称 经营范围 期末实际出资额 持股比例福建兴盛物资贸易有限公司 国内贸易 265万元 53.00%上海汇仁文化传播有限公司 商务咨询(除经纪)，文化艺术交流活动策划、 270万元 100.00%企业形象策划
(以上项目除限制类、禁止类项目，
涉及许可经营的凭许可证经营)
重庆康润实业有限公司 城市基础设施建设管理、建筑材料及建筑工 2,700万元 100.00%程设备销售、
货物进出口业务；房地产开发
Alexander Associate Ltd 投资 1美元 100.00%香港运盛中盛有限公司 投资 1万港币 100.00%上海卓诚贸易有限公司 建筑材料、化工产品及原料、机电设备的销 2,600万元 100.00%售等
(续上表2)
子公司全称 表决权 是否合少数股东少数股东权益从母公司所有者权益冲减子公司少数股比例 并报表权益(万中用于冲减少东分担的本期亏损超过少数股东在该子元)数股东损益的公司年初所有者权益中所享有份额后的金额 余额上海盛佳置业有限公司 100.00% 是 - - -运盛(上海)房地产建设有限公司 100.00% 是 - - -(香港)耀晶实业有限公司 100.00% 是 - - -福州长建设计装饰工程有限公司 75.00% 是 105.16 - -福建兴盛物资贸易有限公司 53.00% 是 314.72 - -上海汇仁文化传播有限公司 100.00% 是 - - -重庆康润实业有限公司 100.00% 是 - - - Alexander Associate Ltd 100.00% 是 - - -香港运盛中盛有限公司 100.00% 是 - - -上海卓诚贸易有限公司 100.00% 是 - - - (2)同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本上海运川实业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发经营 810万元成都九川机电数码园投资发展有限公司 全资子公司 成都 房地产开发经营 2,000万元天津九胜投资发展有限公司(注1) 全资子公司 天津 房地产开发经营 25,533万元天津九州通科技企业孵化器有限公司(注2) 全资子公司 天津 企业信息咨询服务 100万元天津薪火商务信息咨询有限公司(注2) 全资子公司 天津 商务信息咨询服务 100万元天津薪火文化传播有限公司(注2) 全资子公司 天津 文化活动组织 100万元天津九胜酒店管理有限公司(注2) 全资子公司 天津 酒店管理服务 100万元天津智都教育信息咨询有限公司(注2) 全资子公司 天津 教育信息咨询服务 100万元天津手游科技有限公司(注2) 全资子公司 天津 软件技术开发销售 100万元注1：天津九胜投资发展有限公司为本次发行股份购买资产的标的公司。
注2：天津九州通科技企业孵化器有限公司、天津薪火商务信息咨询有限公司、天津薪火文化传播有限公司、天
津九胜酒店管理有限公司、天津智都教育信息咨询有限公司、天津手游科技有限公司为本次发行股份购买资产
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标的公司的全资子公司。
(续上表1)
子公司全称 经营范围 期末实际 持股比例出资额上海运川实业有限公司 实业投资、投资管理；房地产开发经营， 810万元 100.00%自有房屋租赁；物业管理、商务咨询等
成都九川机电数码园投资发展有限公司 房地产开发；物业管理、园林绿化、 2,000万元 100.00%建筑装饰装修、投资咨询服务
天津九胜投资发展有限公司 房地产开发及经营、科技企业孵化、 25,533万元 100.00%咨询服务、营销策划等
天津九州通科技企业孵化器有限公司 科技企业孵化，科技企业信息咨询服务， 100万元 100.00%企业管理咨询服务。
天津薪火商务信息咨询有限公司 商务信息咨询服务，企业管理信息咨询服务。 100万元 100.00%天津薪火文化传播有限公司 组织文化艺术交流活动、计算机软、 100万元 100.00%硬件批发兼零售、广告业务等
天津九胜酒店管理有限公司 酒店管理服务、酒店信息咨询服务、物业服务等 100万元 100.00%天津智都教育信息咨询有限公司 教育信息咨询服务 100万元 100.00%天津手游科技有限公司 计算机网络、软件技术开发、 100万元 100.00%技术咨询、技术服务、技术转让
(续上表2)
子公司全称 表决权是否合并 少数股 少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公比例 报表 东权益 用于冲减少数司少数股东分担的本期亏损超(万元) 股东损益的金额过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额上海运川实业有限公司 100.00% 是 - - -成都九川机电数码园投资发展有限公司 100.00% 是 - - -天津九胜投资发展有限公司 100.00% 是 - - -天津九州通科技企业孵化器有限公司 100.00% 是 - - -天津薪火商务信息咨询有限公司 100.00% 是 - - -天津薪火文化传播有限公司 100.00% 是 - - -天津九胜酒店管理有限公司 100.00% 是 - - -天津智都教育信息咨询有限公司 100.00% 是 - - -天津手游科技有限公司 100.00% 是 - - -2、本次标的公司纳入备考合并报表的情况
公司名称 重组后比例 2012年度备考 2013年1月至9月合并报表持股比例 备考合并报表持股比例天津九胜投资发展有限公司 100% 100% 100%天津九州通科技企业孵化器有限公司 100% 未成立 100%天津薪火商务信息咨询有限公司 100% 未成立 100%天津薪火文化传播有限公司 100% 未成立 100%天津九胜酒店管理有限公司 100% 未成立 100%天津智都教育信息咨询有限公司 100% 未成立 100%
天津手游科技有限公司 100% 未成立 100%
3、合并范围发生变更的说明
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(1)新纳入合并范围的子公司
增加合并对象 增加理由 增加年份天津九州通科技企业孵化器有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月天津薪火商务信息咨询有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月天津薪火文化传播有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月天津九胜酒店管理有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月天津智都教育信息咨询有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月天津手游科技有限公司 新设全资子公司 2013年1月至9月(2)减少合并范围的子公司
减少合并对象 减少理由 减少年份上海晶盛实业有限公司 转让 2013年1月至9月重庆江耀物业服务有限公司 清算终结 2012年度河北运盛房地产开发有限公司 清算终结 2012年度3、新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1)新纳入合并范围的子公司
名称 净资产 净利润 增加年份 增加理由天津九州通科技企业孵化器有限公司 997,734.50 -2,265.50 2013年1月至9月 新设全资子公司天津薪火商务信息咨询有限公司 997,744.22 -2,255.78 2013年1月至9月 新设全资子公司天津薪火文化传播有限公司 997,734.50 -2,265.50 2013年1月至9月 新设全资子公司天津九胜酒店管理有限公司 997,674.50 -2,325.50 2013年1月至9月 新设全资子公司天津智都教育信息咨询有限公司 997,744.22 -2,255.78 2013年1月至9月 新设全资子公司天津手游科技有限公司 997,734.50 -2,265.50 2013年1月至9月 新设全资子公司 (2)不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
名称 处置日净资产 净利润 减少年份 减少理由上海晶盛实业有限公司 59,854,623.61 -952,647.49 2013年1月至9月 转让重庆江耀物业服务有限公司 2,989,988.00 -308.95 2012年度 清算终结河北运盛房地产开发有限公司 9,947,411.90 -21,208.92 2012年度 清算终结九、合并备考财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目 期末数 年初数
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额现金：
人民币 371,044.76 258,958.90
小计 371,044.76 258,958.90
银行存款：
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项目 期末数 年初数
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额人民币 34,521,958.99 38,217,097.65港元 1,706,498.77 0.79287 1,353,031.68 1,706,939.05 0.81085 1,384,071.53小计 35,874,990.67 39,601,169.18其他货币资金：
人民币 2,048,834.15 2,404,499.50小计 2,048,834.15 2,404,499.50合计 38,294,869.58 42,264,627.58因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项
项目 说明 期末数
外币金额 汇率 人民币金额银行存款 存放在境外的港币 1,706,498.77 0.79287 1,353,031.68其他货币资金 资金长期未使用，银行转入不动户(受限款项) 7,879.84其他货币资金 按揭保证金(受限款项) 2,040,954.31合计 3,401,865.83项目 说明 年初数
外币金额 汇率 人民币金额银行存款 存放在境外的港币 1,706,939. 05 0.81085 1,384,071.53其他货币资金 资金长期未使用，银行转入不动户(受限款项) 18,555.92其他货币资金 按揭保证金(受限款项) 2,385,943.58合计 3,788,571.032、应收账款
(1)应收账款按种类披露
种类 期末数
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 110,032,271.95 99.89% 4,930,390.00 4.48%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 125,007.35 0.11% 125,007.35 100.00%合计 110,157,279.30 100.00% 5,055,397.35
(续上表)
种类 年初数
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 120,797,806.80 99.90% 4,264,977.48 3.53%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 125,007.35 0.10% 125,007.35 100.00%
合计 120,922,814.15 100.00% 4,389,984.83
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|账龄|期末数|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|11,424,471.95|10.38%|-|
|1至2年|98,607,800.00|89.62%|4,930,390.00|
|合计|110,032,271.95|100.00%|4,930,390.00|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由个人1 56,345.00 56,345.00 100.00% 收回的可能性较小个人2 49,789.00 49,789.00 100.00% 收回的可能性较小个人3 14,873.35 14,873.35 100.00% 收回的可能性较小个人4 4,000.00 4,000.00 100.00% 收回的可能性较小合计 125,007.35 125,007.35
(2)应收账款按账龄披露
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||
||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|11,424,471.95|10.37%|-|
|1至2年|98,607,800.00|89.52%|4,930,390.00|
|2至3年|-|-|-|
|3年以上|125,007.35|0.11%|125,007.35|
|合计|110,157,279.30|100.00%|5,055,397.35|

 (3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(4)应收账款金额前五名合计
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总金额比例公司1 客户 97,607,800.00 1至2年 88.61%公司2 客户 5,265,630.78 1年以内 4.78%公司3 客户 3,274,986.16 1年以内 2.97%公司4 客户 1,682,310.00 1年以内 1.53%公司5 客户 1,000,000.00 1至2年 0.91%合计 108,830,726.94 98.80% (5)公司应收账款中，无关联方单位欠款。
3、预付账款
(1)预付账款按账龄列示
账龄 期末数 年初数
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金额 比例 金额 比例1年以内 30,035,517.65 88.06% 33,120.12 0.46%1至2年 - - 4,064,664.64 56.02%2至3年 4,064,664.64 11.92% 7,614.20 0.10%3年以上 7,614.20 0.02% 3,150,000.00 43.42%合计 34,107,796.49 100.00% 7,255,398.96 100.00% (2)预付账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因公司1 股权出售方 30,000,000.00 2013年 预付股权转让款公司2 土地相关部门 4,064,144.87 2011年 预付土地款公司3 供应商 25,517.65 2013年 预付电费公司4 供应商 7,614.20 2010年 预付天然气费个人1 出租方 10,000.00 2012年 预付房租合计 34,107,276.72
(3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(4)公司预付账款中，无关联方单位欠款。
4、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露
种类 期末数
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 13,234,275.46 28.52% 13,234,275.46 100.00%按组合计提坏账准备的其他应收款 28,004,106.98 60.33% 4,720,148.31 16.86%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 5,177,455.74 11.15% 5,177,455.74 100.00%合计 46,415,838.18 100.00% 23,131,879.51(续上表)
种类 年初数
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 13,234,275.46 13.38% 13,234,275.46 100.00%按组合计提坏账准备的其他应收款 80,488,099.34 81.38% 5,498,937.19 6.83%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 5,177,455.74 5.24% 5,177,455.74 100.00%合计 98,899,830.54 100.00% 23,910,668.39
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数||
||账面余额|坏账准备|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|1年以内|16,391,637.00|783,822.87|
|1至2年|1,680,890.85|162,919.09|
|2至3年|5,914,822.70|1,769,268.13|
|3年以上|4,016,756.43|2,004,138.22|
|合计|28,004,106.98|4,720,148.31|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由公司 13,234,275.46 13,234,275.46 100.00% 收回的可能性较小期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由公司1 2,280,000.00 2,280,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司2 513,870.00 513,870.00 100.00% 收回的可能性较小公司3 500,000.00 500,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司4 498,000.00 498,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司5 412,509.93 412,509.93 100.00% 收回的可能性较小公司6 260,000.00 260,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司7 200,000.00 200,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司8 169,329.10 169,329.10 100.00% 收回的可能性较小公司9 59,973.00 59,973.00 100.00% 收回的可能性较小公司10 47,787.00 47,787.00 100.00% 收回的可能性较小公司11 44,000.00 44,000.00 100.00% 收回的可能性较小公司12 31,475.00 31,475.00 100.00% 收回的可能性较小公司13 31,000.00 31,000.00 100.00% 收回的可能性较小其他 129,511.71 129,511.71 100.00% 收回的可能性较小合计 5,177,455.74 5,177,455.74
(2)其他应收款按账龄披露
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||
||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|16,391,637.00|35.32%|783,822.87|
|1至2年|1,680,890.85|3.62%|162,919.09|
|2至3年|5,914,822.70|12.74%|1,769,268.13|
|3年以上|22,428,487.63|48.32%|20,415,869.42|
|合计|46,415,838.18|100.00%|23,131,879.51|

 (3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(4)金额较大的其他应收款
公司名称 金额 性质和内容
公司1 13,234,275.46 往来款
公司2 11,000,000.00 股权转让款
(5)其他应收款金额前五名单位情况
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单位名称 款项性质 金额 年限 占总金额比例公司1 往来款 13,234,275.46 3年以上 28.51%公司2 股权转让款 11,000,000.00 1年以内 23.70%公司3 项目合作诚意金 5,000,000.00 2至3年 10.77%公司4(注) 土地保证金 3,150,000.00 3年以上 6.79%公司5 物业维修基金 2,280,000.00 3年以上 4.91%合计 34,664,275.46 74.68%注：本期由于成都九川机电数码园 B地块项目项目终止，因此将原挂在预付账款中的 B地块保证金转入其他应收款，并按会计政策提取坏账准备。
(6)公司期末其他应收款中，无关联方单位欠款。
5、存货
(1)存货分类
项目 期末数 年初数
余额 跌价准备 净额 余额 跌价准备 净额开发产品 526,130,734.72 11,797,278.53 514,333,456.19 578,734,115.17 11,797,278.53 566,936,836.64开发成本 534,646,615.38 - 534,646,615.38 525,247,239.42 - 525,247,239.42合计 1,060,777,350.10 11,797,278.53 1,048,980,071.57 1,103,981,354.59 11,797,278.53 1,092,184,076.06其中：借款费用资本化金额
项目 年初数 本期增加 其他减少 期末数九川机电数码园A地块一期项目 24,275.42 4,464,695.01 - 4,488,970.43天津中北高科技产业园一区 42,911,000.74 11,575,297.64 - 54,486,298.38天津中北高科技产业园二区 48,536,162.52 - 3,593,138.93 44,943,023.59合计 91,471,438.68 16,039,992.65 3,593,138.93 103,918,292.40资本化率根据《借款费用》准则计算。
(2)开发成本明细
项目名称 预计竣工时间 预计总投资 期末数 年初数(万元)
君悦别墅 2013年12月 500.00 4,003,734.50 3,368,132.50重庆李渡工业园一期 - 78,535.71 9,866,894.00 11,130,305.99九川机电数码园A地块一期项目 2014年9月 34,600.00 162,309,582.40 129,328,786.71金山产业商务配套基地项目 - 130,000.00 - 46,798,633.90天津中北高科技产业园一区 2013年11月 44,513.00 274,074,257.73 250,317,505.57天津中北高科技产业园D区 2016年5月 73,033.00 84,392,146.75 84,303,874.75合计 534,646,615.38 525,247,239.42 (3)开发产品明细
项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数佳盛广场地下车库 24,311,823.17 - 145,128.68 24,166,694.49佳盛广场-A、B栋 959,580.07 - - 959,580.07佳盛广场-C栋 34,612,938.16 1,058,150.60 3,119,013.63 32,552,075.13
君悦别墅 450,000.00 - - 450,000.00
天赐良园 11,610,518.80 - - 11,610,518.80
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大运盛城3期 14,683,636.97 - 463,167.36 14,220,469.61四季晶园车库 478,182.49 - 9,962.14 468,220.35松江大港工业区项目(注1) 64,677,605.74 4,824,209.73 26,972,723.23 42,529,092.24天津中北高科技产业园二区(注2) 426,949,829.77 - 27,775,745.74 399,174,084.03合计 578,734,115.17 5,882,360.33 58,485,740.78 526,130,734.72注1：本期存货中松江大港工业区项目转入投资性房地产金额为14,607,302.38元；由投资性房地产转入存货金额为4,824,209.73元。
注2：本期存货中天津中北高科技产业园区二期项目转入投资性房地产金额为14,417,946.68元。
(4)存货跌价准备
存货种类 年初余额 期末余额佳盛广场-A、B栋 186,759.73 186,759.73天赐良园 11,610,518.80 11,610,518.80合计 11,797,278.53 11,797,278.53 (5)存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价 本期转回存货 本期转回金额占该项准备的依据 跌价准备的原因 存货期末余额的比例存货 低于可变现净值 本期无转回的存货 - (6)本期抵押的存货
项目 期末净额抵押目的 借款金额松江大港工业区项目1(部分)、2(部分)、4、5(部分)、 42,529,092.24 借款 中国建设银行上海青浦支行7(部分)、8、10、13幢厂房(注1) 短期借款970万元九川机电数码园A地块一期项目 162,309,582.40 借款 乐山市商业银行股份有限公司彭山支行长期借款4,800万元乐山市商业银行股份有限公司彭山支行1年内到期的非流动负债2,000万元中北科技产业园二区1(部分)、 159,863,721.11 借款天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、 借款11,000万元28、30、31号楼(注2)
中北科技产业园一区1、3(部分)、4号楼 95,169,176.01 借款天津农村商业银行股份有限公司西青支行一年内到期的非流动负债8,000万元中北科技产业园一区2(部分)、3(部分)、 133,224,986.69 借款天津农村商业银行股份有限公司西青支行长期5、6、7、8、9、10、11号楼 借款12,400万元中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、二区 219,808,493.49 借款 中国长城资产管理公司8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、 长期借款292,306,591.63元D区(注3)
注1：本期抵押的存货中松江大港工业区项目1(部分)、2(部分)、4、5(部分)、7(部分)、8、10、13幢厂房与本期抵押的投资性房地产中松江大港工业区项目2(部分)、5(部分)、7(部分)幢厂房共同为中国建设银行上海青浦支行
短期借款970万元进行抵押。
注2：本期抵押的存货中中北科技产业园项目二区1(部分)、2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、
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28、30、31号楼与投资性房地产中中北科技产业园项目二区2(部分)号楼共同为天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元进行抵押。
注3：本期抵押的存货中中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、二区8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、D区与投资性房地产中北科技产业园项目二区 19号楼共同为中国长城资产管理公司 2012年末 292,306,591.63元长期借款进行抵押，截止报告期末借款已偿还抵押状态尚未解除。截止审计报告日，上述资产抵押已解除。
(7)本期对外担保抵押的存货
项目 期末净额 抵押目的 担保对象名称 担保金额中北科技产业园二区3、4、5(部分) 34,531,650.82 对外担保 天津市琮原维方中国工商银行股份有限公司天津商贸有限公司 佟楼支行1,800万元中北科技产业园二区3、4、5(部分)、6(部 18,925,876.69 对外担保 天津市琮原维方天津农村商业银行股份有限公司分)、15(部分)、20(部分) 商贸有限公司 西青支行1,500万元合计 53,457,527.51
对外担保情况见财务报表附注“十一/2”，截至审计报告日，上述资产抵押已解除。
6、长期股权投资
被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动福建兴鸿业物业管理有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 -上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 -合计 20,100,000.00 20,100,000.00 -(续上表)
被投资单位 期末余额 在被投资单 在被投资单位位持股比例 表决权比例福建兴鸿业物业管理有限公司 100,000.00 10.00% 10.00%上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司 20,000,000.00 5.40% 5.40%合计 20,100,000.00
(续上表2)
被投资单位 在被投资单位持股比例与 期末减值准备 其中：本期计提 本期表决权比例不一致的说明 减值准备 现金红利福建兴鸿业物业管理有限公司 - 100,000.00 - -上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司 - - - -合计 - 100,000.00 - -7、投资性房地产
(1)投资性房地产情况
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数①原价合计 80,525,368.67 38,953,674.26 5,212,083.30 114,266,959.63
房屋、建筑物 80,525,368.67 38,953,674.26 5,212,083.30 114,266,959.63
土地使用权 - - - -
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②累计折旧和累计摊销合计 10,655,587.83 8,274,938.20 387,873.57 18,542,652.46房屋、建筑物 10,655,587.83 8,274,938.20 387,873.57 18,542,652.46土地使用权 - - - -③投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - -房屋、建筑物 - - - -土地使用权 - - - -④投资性房地产账面价值合计 69,869,780.84 30,678,736.06 4,824,209.73 95,724,307.17房屋、建筑物 69,869,780.84 30,678,736.06 4,824,209.73 95,724,307.17土地使用权 - - - -投资性房地产本期折旧和摊销额为2,077,711.81元。
(2)本期抵押的投资性房地产
项目 期末净额 抵押目的 借款金额浦东新区国际机电数码园1、2、3、5号楼 48,540,123.40 借款 江苏银行上海分行长期借款3,850万元江苏银行上海分行1年内到期的非流动负债550万元松江大港工业区项目2(部分)、5(部分)、 26,476,372.87 借款 中国建设银行上海青浦支行7(部分)幢厂房(注1) 短期借款970万元福州天骜大厦第十一层(注2) 3,509,169.89 借款 东亚银行(中国)有限公司厦门分行长期借款450万元东亚银行(中国)有限公司厦门分行1年内到期的非流动负债100万元中北科技产业园二区2(部分)号楼(注3) 3,551,663.19 借款 天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元中北科技产业园区二区19号楼(注4) 10,842,100.31 借款 中国长城资产管理公司长期借款292,306,591.63元注1：本期抵押的投资性房地产中松江大港工业区项目2(部分)、5(部分)、7(部分)幢厂房与本期抵押的存货中松江大港工业区项目1(部分)、2(部分)、4、5(部分)、7(部分)、8、10、13幢厂房共同为中国建设银行上海青浦支行短期借款970万元进行抵押。
注2：本期抵押的投资性房地产中福州天骜大厦第十一层办公楼及该房产的所有应收账款(包括但不限于租金收益、销售收入以及其他收入权益)对东亚银行(中国)有限公司厦门分行长期借款450万元以及一年内到期的非流动负债100万元进行担保；同时公司实际控制人钱仁高对上述借款提供保证担保；
注3：本期抵押的投资性房地产中中北科技产业园项目二区2(部分)号楼与存货中中北科技产业园项目二区1(部
分)、2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、28、30、31号楼及投资性房地产中中北科技产业园项
目二区2(部分)号楼共同为天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元进行抵押。
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注4：本期抵押的投资性房地产中北科技产业园项目二区19号楼与存货中中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、二区8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、D区为中国长城资产管理公司2012年末292,306,591.63元长期借款进行抵押，截止报告期末借款已偿还抵押状态尚未解除。截止审计报告日，上述资产抵押已解除。
8、固定资产
(1)固定资产情况
类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数①原值合计 48,493,090.17 5,900,552.90 9,949,305.20 44,444,337.87房屋建筑物 24,153,608.10 1,838,294.50 9,928,425.20 16,063,477.40运输设备 7,587,482.26 - - 7,587,482.26固定资产装修 14,125,435.60 3,901,190.40 - 18,026,626.00办公设备及其他 2,626,564.21 161,068.00 20,880.00 2,766,752.21类别 年初数 本期新增 本期计提 本期减少 期末数②累计折旧合计 19,813,825.00 - 2,946,070.27 6,205,368.49 16,554,526.78房屋建筑物 7,406,367.03 - 274,594.78 6,197,226.39 1,483,735.42运输设备 4,157,424.13 - 591,731.56 - 4,749,155.69固定资产装修 7,133,107.77 - 1,889,374.23 - 9,022,482.00办公设备及其他 1,116,926.07 - 190,369.70 8,142.10 1,299,153.67③固定资产账面净值合计 28,679,265.17 27,889,811.09房屋建筑物 16,747,241.07 14,579,741.98运输设备 3,430,058.13 2,838,326.57固定资产装修 6,992,327.83 9,004,144.00办公设备及其他 1,509,638.14 1,467,598.54④固定资产减值准备累计金额合计 - - - -房屋建筑物 - - - -运输设备 - - - -固定资产装修 - - - -办公设备及其他 - - - -⑤固定资产账面价值合计 28,679,265.17 27,889,811.09房屋建筑物 16,747,241.07 14,579,741.98运输设备 3,430,058.13 2,838,326.57固定资产装修 6,992,327.83 9,004,144.00办公设备及其他 1,509,638.14 1,467,598.54固定资产本期折旧为2,946,070.27元。
本期由在建工程转入固定资产原价为5,739,484.90元。
截至2013年9月30日无暂时闲置、融资租入、经营租出及持有待售情况的固定资产。
9、在建工程
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
(1)工程项目类别
项目 期末数 年初数
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值办公楼顶层装修工程 - - - 1,697,704.60 - 1,697,704.60 (2)重大在建工程项目变动情况
项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固 其他 工程投入定资产 减少 占预算比例办公楼顶层 573.95万元 1,697,704.60 4,041,780.30 5,739,484.90 - 100.00%装修工程
(续上表)
项目名称 工程进度 利息资本化 其中：本期利 本期利息 资金来源 期末数累计金额 息资本化金额 资本化率
办公楼顶层 100.00% - - - 自筹 -装修工程
10、无形资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额账面原值合计 262,700.00 - - 262,700.00软件 262,700.00 - - 262,700.00累计摊销合计 144,538.27 39,404.97 - 183,943.24软件 144,538.27 39,404.97 - 183,943.24无形资产账面净值合计 118,161.73 -39,404.97 - 78,756.76软件 118,161.73 -39,404.97 - 78,756.76减值准备合计 - - - -软件 - - - -无形资产账面价值合计 118,161.73 -39,404.97 - 78,756.76软件 118,161.73 -39,404.97 - 78,756.76本期无形资产摊销额39,404.97元。
截至2013年9月30日，无形资产余额中无资本化的开发支出。
11、长期待摊费用
项目 年初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额装修支出 2,333.33 961,625.57 241,906.39 - 722,052.5112、递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
项目 期末数 年初数资产减值 120,730.42 1,140,598.35弥补亏损 16,043,201.74 8,362,198.59预提费用 1,375,992.45 -预售收入预计利润 - 844,446.44合计 17,539,924.61 10,347,243.38 (2)未确认递延所得税资产明细
项目 期末数 年初数
资产减值 26,367,358.28 22,401,262.89
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弥补亏损 45,405,782.69 22,342,249.85合计 71,773,140.97 44,743,512.74 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
项目 期末数 年初数 2013 - 2,265,050.64 2014 69,143.89 382,624.20 2015 1,303,495.22 2,422,245.39 2016 9,452,210.33 10,660,083.91 2017 5,123,063.72 6,612,245.71 2018 29,457,869.53 -合计 45,405,782.69 22,342,249.85 (4)可抵扣差异项目明细
项目 期末数资产减值 482,921.65弥补亏损 64,172,806.94预提费用 5,503,969.80合计 70,159,698.3913、资产减值准备
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额转回 转销
坏账准备 28,300,653.22 -113,376.36 - - 28,187,276.86存货跌价准备 11,797,278.53 - - - 11,797,278.53长期股权投资减值准备 100,000.00 - - - 100,000.00合计 40,197,931.75 -113,376.36 - - 40,084,555.3914、短期借款
项目 期末数 年初数抵押借款 119,700,000.00 29,800,000.00截至2013年9月30日，本公司无已到期未偿还的短期借款。
资产抵押情况详见附注九/5/(6)及九/7/(2)。
15、应付账款
项目 期末数 年初数余额 178,916,800.06 238,039,753.16公司应付账款中，无对持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
公司应付账款中，无对关联方单位欠款。
期末余额中账龄超过1年以上的应付账款为23,480,078.02元。
16、预收账款
项目 期末数 年初数
余额 16,126,490.83 29,266,161.31
公司预收账款中，无对持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
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公司预收账款中，无对关联方单位欠款。
期末余额账龄超过1年的预收款项为7,122,430.00元。
17、应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额工资、奖金、津贴和补贴 - 17,214,904.43 17,214,904.43 -职工福利费 - 764,799.86 764,799.86 -社会保险费 330,039.00 3,054,514.40 3,075,366.47 309,186.93其中：医疗保险费 79,792.00 947,669.47 948,037.27 79,424.20基本养老保险费 218,534.65 1,843,055.97 1,860,577.26 201,013.36失业保险费 24,307.05 150,949.27 153,869.35 21,386.97工伤保险费 2,856.20 45,415.63 45,414.53 2,857.30生育保险费 4,549.10 67,424.06 67,468.06 4,505.10住房公积金 104,356.00 731,188.60 831,120.60 4,424.00工会经费和职工教育经费 - 7,753.44 7,753.44 -因解除劳动关系给予的补偿 - 312,563.16 312,563.16 -合计 434,395.00 22,085,723.89 22,206,507.96 313,610.9318、应交税费
税种 期末数 年初数增值税 12,994.84 -13,184.56营业税 4,122,425.68 5,263,223.83城建税 34,856.62 37,908.04所得税 36,489.32 3,233,725.99房产税 332,962.72 228,148.77个人所得税 158,771.94 185,124.94土地使用税 665,881.56 157,332.07土地增值税 10,148,799.46 10,258,472.38教育费附加 22,196.22 29,054.99其他 17,606.02 24,566.81合计 15,552,984.38 19,404,373.2619、其他应付款
项目 期末数 年初数余额 103,851,968.65 284,946,376.52 (1)本报告期末，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况
单位名称 期末数 年初数上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75
(2)本报告期末，其他应付款中应付关联方的款项情况
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单位名称 期末数 年初数上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75贝恩(天津)投资管理有限公司 - 2,000,000.00上海兴佳宜投资有限公司 - 17,400,000.00安永(天津)投资发展有限公司 - 5,500,000.00 (3)本报告期末，大额的其他应付款情况
单位名称 期末数 年初数天津市中北联盛资产管理有限公司 47,557,000.00 63,796,144.44 (4)期末账龄超过1年的其他应付款为62,270,816.13元。
20、一年内到期的非流动负债
(1)一年内到期的非流动负债类别
项目 期末数 年初数1年内到期的长期借款 106,500,000.00 25,500,000.00 (2)一年内到期的长期借款
项目 期末数 年初数抵押借款*注 106,500,000.00 25,500,000.00注：抵押资产情况详见附注九/5/(6)、九/7/(2)。
(3)一年内到期的长期借款明细
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率江苏银行上海分行 2011年5月26日 2021年5月25日 人民币 7.2050%江苏银行上海分行 2011年6月15日 2021年6月14日 人民币 7.2050%乐山市商业银行股份有限公司彭山支行 2012年12月6日 2014年12月6日 人民币 8.9175%东亚银行(中国)有限公司厦门分行 2013年1月23日 2016年1月22日 人民币 7.9950%天津农村商业银行股份有限公司西青支行 2013年6月5日 2014年10月4日 人民币 12.0000%(续上表)
贷款单位 期末数 年初数
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额江苏银行上海分行 - 3,300,000.00 - 3,300,000.00江苏银行上海分行 - 2,200,000.00 - 2,200,000.00乐山市商业银行股份有限公司彭山支行 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00东亚银行(中国)有限公司厦门分行 - 1,000,000.00 - -天津农村商业银行股份有限公司西青支行 - 80,000,000.00 - -合计 - 106,500,000.00 - 25,500,000.0021、长期借款
(1)长期借款分类
类别 期末数 年初数抵押借款(注) 215,000,000.00 362,556,591.63
注：抵押资产情况详见附注九/5/(6)、九/7/(2)。
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⑵长期借款明细
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率江苏银行上海分行 2011年5月26日 2021年5月25日 人民币 7.205%江苏银行上海分行 2011年6月15日 2021年6月14日 人民币 7.205%乐山市商业银行股份有限公司彭山支行 2012年12月6日 2014年12月6日 人民币 8.9175%东亚银行(中国)有限公司厦门分行 2013年1月23日 2016年1月22日 人民币 7.995%中国长城资产管理公司上海办事处 2012年6月28日 2014年6月28日 人民币 第一年14%第二年18%天津农村商业银行股份有限公司西青支行 2013年6月5日 2014年10月4日 人民币 12.00%(续上表)
贷款单位 期末数 年初数外币金额 本币金额 外币金额 本币金额江苏银行上海分行 - 23,100,000.00 - 24,750,000.00江苏银行上海分行 - 15,400,000.00 - 16,500,000.00乐山市商业银行股份有限公司彭山支行 - 48,000,000.00 - 29,000,000.00东亚银行(中国)有限公司厦门分行 - 4,500,000.00 - -中国长城资产管理公司上海办事处 - - - 292,306,591.63天津农村商业银行股份有限公司西青支行 - 124,000,000.00 - -合计 - 215,000,000.00 - 362,556,591.6322、其他非流动负债
项目 期末数 年初数递延收益-财政贴息*注 19,298,131.28 -注：递延收益增减变动
项目 年初数 本期增加 本期计入 其他变动 期末数营业外收入金额
递延收益-财政贴息 - 20,000,000.00 701,868.72 - 19,298,131.28财政贴息余额系天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区财政贴息，按照二区房屋已售面积占总面积的比例进行结转。
23、营业收入、营业成本
(1)营业收入及成本
项目 2013年1月至9月 2012年度主营业务收入 251,452,265.81 517,966,070.93其他业务收入 5,091,546.57 6,120,214.88主营业务成本 238,195,373.97 383,772,979.04其他业务成本 4,845,486.64 5,399,410.77 (2)主营业务按行业类别列示
行业名称 2013年1月至9月 2012年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
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房屋销售 37,084,622.08 28,997,324.36 389,615,169.43 262,651,951.11房屋租赁 7,011,487.73 2,077,711.81 9,395,955.22 2,335,726.89贸易 207,356,156.00 207,120,337.80 118,954,946.28 118,785,301.04合计 251,452,265.81 238,195,373.97 517,966,070.93 383,772,979.04 (3)主营业务按业务地区列示
地区名称 2013年1月至9月 2012年度主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本上海地区 230,146,829.03 221,327,220.50 127,830,612.70 121,121,027.93福州地区 3,955,049.08 3,486,171.23 271,876,496.80 159,338,966.67重庆地区 - - 118,258,961.43 103,312,984.44天津地区 17,350,387.70 13,381,982.24 - -合计 251,452,265.81 238,195,373.97 517,966,070.93 383,772,979.04 (4)公司前五名客户的营业收入情况：
项目 2013年1月至9月 2012年度销售总额 比例 销售总额 比例公司向前五名客户销售总额及比例 227,515,412.08 88.68% 282,594,143.53 53.92%24、营业税金及附加
项目 2013年1月至9月 2012年度 计缴标准营业税 2,228,689.79 20,392,543.55 营业额的5%土地增值税 975,102.05 15,027,358.84房地产销售收入减扣除项目金额后，按照超率累进税率30%-60%计缴其他 256,525.06 2,457,080.80 -合计 3,460,316.90 37,876,983.19 -25、销售费用
项目 2013年1月至9月 2012年度人员成本 1,015,337.31 2,346,564.17广告及业务宣传费 1,346,306.10 3,584,810.09房屋出售佣金 337,445.47 2,490,245.24房地产交易手续费 167,433.00 48,311.00其他 1,018,396.20 1,122,742.83合计 3,884,918.08 9,592,673.3326、管理费用
项目 2013年1月至9月 2012年度人员成本 18,678,984.65 25,575,593.11折旧和摊销费用 3,663,876.17 5,391,821.49办公管理费 12,221,780.27 33,402,367.70其他 4,749,330.23 3,385,083.28
合计 39,313,971.32 67,754,865.58
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27、财务费用
项目 2013年1月至9月 2012年度利息支出 30,028,217.45 15,163,521.72减：利息收入 48,722.88 61,416.41加：银行手续费 1,024,785.39 331,168.59合计 31,004,279.96 15,433,273.9028、资产减值损失
项目 2013年1月至9月 2012年度坏账损失 -113,376.36 7,728,457.1229、投资收益
(1)投资收益明细情况
项目 2013年1月至9月发生额 2012年度发生额成本法核算的长期股权投资收益 2,195,111.57 2,436,377.43处置长期股权投资产生的投资收益(注) 2,225,376.39 -14,989.27合计 4,420,487.96 2,421,388.16注：本期处置长期股权投资产生的投资收益为公司本年度转让全资子公司上海晶盛实业有限公司100%的股权，确认的合并投资收益。
(2)按成本法核算的主要长期股权投资收益
被投资单位 2013年1月至9月发生额 2012年度发生额上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司 2,195,111.57 2,436,377.4330、营业外收入
(1)营业外收入类别
项目 2013年1月至9月 2012年度 计入当期非经常性损益的金额政府补助利得 701,868.72 2,602,924.00 701,868.72担保赔偿款(注) 2,300,000.00 - 2,300,000.00其他 31,727.90 182,657.00 31,727.90合计 3,033,596.62 2,785,581.00 3,033,596.62注：本期收回福建昌源公司担保赔偿款230万，详见财务报表附注“十四/3”。
(2)政府补助明细
项目 2013年1月至9月 2012年度重庆涪陵区政府补贴款 - 1,800,000.00小昆山镇政府补贴款 - 802,924.00天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区财 701,868.72 -
政贴息
合计 701,868.72 2,602,924.00
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31、营业外支出
项目 2013年1月至9月 2012年度 计入当期非经常性损益的金额固定资产处置损失 370.00 197,730.01 370.00赔偿金及滞纳金支出 954,491.38 743,892.65 954,491.38其他 111,609.89 - 111,609.89合计 1,066,471.27 941,622.66 1,066,471.2732、所得税费用
项目 2013年1月至9月 2012年度当期所得税费用 -236,420.89 3,234,325.99递延所得税费用 -7,192,681.23 -6,307,446.42合计 -7,429,102.12 -3,073,120.4333、其他综合收益
项目 2013年1月至9月 2012年度 (1)可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 - -减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 - - (2)按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 - - (3)现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -转为被套期项目初始确认金额的调整 - -小计 - - (4)外币财务报表折算差额 -29,045.27 247.08减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -小计 -29,045.27 247.08 (5)其他 - -减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -14,989.27小计 - 14,989.27合计 -29,045.27 15,236.35十、关联方关系及其交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型注册地 法人代表 业务性质
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上海九川投资(集团)有限公司 本公司 有限责任公司 上海 钱仁高 实业投资、物业管理、园林的母公司 绿化，机电设备等批发零售(续上表)
母公司名称 注册 母公司 母公司对本公 本企业 组织机资本对本公司的持股 司的表决权比例 最终控制方 构代码比例
上海九川投资(集团)有限公司 20,000万 29.03% 29.03% 钱仁高 75290847-62、本公司的子公司情况
子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表(香港)耀晶实业有限公司 全资子公司 有限责任公司 香港 郑知足运盛(上海)房地产建设有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 郑知足 Alexander Assoicates Ltd 全资子公司 有限责任公司 英属处女岛 何敏仪上海盛佳置业有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 郑知足福州长建装饰工程公司 控股子公司 有限责任公司 福建 李寿平福建兴盛物资贸易有限公司 控股子公司 有限责任公司 福建 陈翰青香港运盛中盛有限公司 全资子公司 有限责任公司 香港 郑知足上海汇仁文化传播有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 郑知足重庆康润实业有限公司 全资子公司 有限责任公司 重庆 钱仁高上海运川实业有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 程建芳上海卓诚贸易有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 钱敏华成都九川机电数码园投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 成都 钱仁布天津九胜投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 钱仁布天津九州通科技企业孵化器有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波天津薪火商务信息咨询有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波天津薪火文化传播有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波天津九胜酒店管理有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波天津智都教育信息咨询有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波天津手游科技有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 蒋建波(续上表)
子公司名称 业务性质 注册资本 持股 表决权 组织机比例 比例 构代码(香港)耀晶实业有限公司 投资 2港币 100.00% 100.00% -运盛(上海)房地产建设有限公司 房地产开发经营 1,500万美元 100.00% 100.00% 60726879-1 Alexander Assoicates Ltd 投资 1美元 100.00% 100.00% -上海盛佳置业有限公司 房地产开发经营 5,000万元 100.00% 100.00% 13465585-4福州长建装饰工程公司 室内外建筑装璜 500万元 75.00% 75.00% 61132865-4福建兴盛物资贸易有限公司 国内贸易 500万元 53.00% 53.00% -
香港运盛中盛有限公司 投资 1万港币 100.00% 100.00% -
上海汇仁文化传播有限公司 商务咨询，文化策划 270万元 100.00% 100.00% 66605242-1
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
子公司名称 业务性质 注册资本 持股 表决权 组织机比例 比例 构代码重庆康润实业有限公司 房地产开发经营 2,700万元 100.00% 100.00% 66358284-9上海运川实业有限公司 房地产开发经营 810万元 100.00% 100.00% 68224859-8上海卓诚贸易有限公司 贸易 2,600万元 100.00% 100.00% 55884788-4成都九川机电数码园投资发展有限公司 房地产开发经营 2,000万元 100.00% 100.00% 66965959-5天津九胜投资发展有限公司 房地产开发经营 25,333万元 100.00% 100.00% 67371395-3天津九州通科技企业孵化器有限公司 企业信息咨询服务 100万元 100.00% 100.00% 07314288-8天津薪火商务信息咨询有限公司 商务信息咨询服务 100万元 100.00% 100.00% 07314236-8天津薪火文化传播有限公司 文化活动组织 100万元 100.00% 100.00% 07314240-5天津九胜酒店管理有限公司 酒店管理服务 100万元 100.00% 100.00% 07314233-3天津智都教育信息咨询有限公司 教育信息咨询服务 100万元 100.00% 100.00% 07314251-X天津手游科技有限公司 软件技术开发销售 100万元 100.00% 100.00% 07314255-23、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码郑知足 董事 -上海龙川投资咨询有限公司 重要子公司关键管理人员控制的公司 79891338-5上海兴佳宜投资有限公司 重要子公司2012年3月前实施重大影响的少数股东 63151313-6安永(天津)投资发展有限公司 重要子公司实施重大影响的少数股东之母公司 59292904-X贝恩(天津)投资管理有限公司 重要子公司实施重大影响的少数股东 05208489-14、关联方应收应付款项
项目名称 期末数 期初数其他应收款
上海龙川投资咨询有限公司 - 1,300,000.00其他应付款
上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75上海兴佳宜投资有限公司 - 17,400,000.00安永(天津)投资发展有限公司 - 5,500,000.00贝恩(天津)投资管理有限公司 - 2,000,000.005、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 担保是否已到期日 经履行完毕运盛(上海)实业股份有限 成都九川机电数码园投资 7,000.00万元 2012.12.6 2014.12.5 否公司(注1) 发展有限公司
郑知足(注2) 上海晶盛实业有限公司 2,000.00万元 2011.12.22 2014.1.31 是钱仁高(注3) 运盛(上海)实业股份有限公司 600.00万元 2013.1.23 2016.1.22 否
注1：公司为全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司向乐山市商业银行彭山支行申请借款7,000.00万
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元人民币借款提供连带责任担保，为期两年，截止2013年9月30日子公司实际已获得6,800.00万元建设成都九川机电数码园项目的固定资金借款。
注2：公司董事郑知足为上海晶盛实业有限公司向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行提供主合同项下不超过人民币 2,000.00万元的保证担保。公司已于 2013年 8月转让上海晶盛实业有限公司，转让前相关银行借款已经全部归还。截止2013年9月30日，公司董事郑知足相关担保责任已经解除。
注3：公司实际控制人钱仁高为公司向东亚银行(中国)有限公司厦门分行申请 600万元人民币借款提供连带责任担保，为期三年。截止2013年9月30日公司已经归还50万元，期末借款余额为550万元。
十一、重大或有事项
1、截至2013年9月30日，公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保事项如下：
公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，就债务人向债权人办理房屋按揭贷款提供不可撤销的阶段性连带责任保证担保，保证期间为自银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行执管之日止。保证的范围包括该房屋按揭贷款的本金及利息、罚息和费用。
截至2013年9月30日，该项下未偿还按揭贷款总额为人民币896.17万元。
2、报告期内为外单位提供的担保
担保人 担保对象名称担保金额 担保 担保 是否履 担保类型是否为关 债权人(万元) 开始日 结束日 行完毕 联方担保天津九胜投资发展天津市琮原维方商贸 1,800 2013.1.31 2013.11.30 未完毕 抵押担保 否中国工商银有限公司 有限公司 行股份有限公司天津佟楼支行天津九胜投资发展天津市琮原维方商贸 1,500 2013.6.26 2014.6.25 未完毕 抵押担保 否天津农村商有限公司 有限公司 业银行股份有限公司西青支行(续上表)
债权人 抵押物名称 权证编号 抵押期限 担保金额中北科技产业园二区3-2 房地证津字第 2013.1.31 2,680,000.00111051273020号
-2013.11.30
中北科技产业园二区3-1 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00111051273022号
-2013.11.30
中国工商银行股份有限公司天津 中北科技产业园二区4-1 房地证津字第 2013.1.31 2,690,000.00佟楼支行 111051273023号
-2013.11.30
中北科技产业园二区4-2 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00
111051273024号
-2013.11.30
中北科技产业园二区5-2 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00
111051273027号
-2013.11.30
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中北科技产业园二区5-1 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00111051273026号
-2014.6.25
中北科技产业园二区6-2 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00天津农村商业银行股份有限公司 111051273029号
-2014.6.25
西青支行 中北科技产业园二区15-2 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00111051273055号
-2014.6.25
中北科技产业园二区20-1 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00111051273064号
-2014.6.25
为外单位提供担保发生额合计：3,300万元。
为外单位提供担保余额合计：3,300万元。
公司担保余额占归属于母公司净资产比例：5.22%
十二、重大承诺事项
本报告期内无需说明的重大承诺事项。
十三、资产负债表日后重大事项
1、截至报告日，天津九胜投资发展有限公司为中国长城资产管理公司292,306,591.63元长期借款进行抵押的资产、为天津市琮原维方商贸有限公司在中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行1,800万元借款及在天津农村商业银行股份有限公司西青支行1,500万元借款进行抵押担保的资产，抵押状态已全部解除。
2、根据天津九胜投资发展有限公司签署的收购协议，拟收购上海仁源健投资管理有限公司100%的股权，上海冠诣投资有限公司60%的股权(截止审计报告日，该项股权收购已完成)，上海树林投资管理有限公司33.33%的股权(截止审计报告日，该项股权收购已完成)，上述三家公司分别持有上海国际医学中心投资管理有限公司20%、5%及15%的股权，最终天津九胜投资发展有限公司将持有上海国际医学中心投资管理有限公司28%的股权。
十四、其他重要事项
1、2013年3月18日经公司第七届董事会第六会议审议通过，公司以现金方式，收购上海快鹿投资(集团)有限公司持有上海东虹桥融资担保股份有限公司的6%股权，转让金额为3,000万元。相关转让协议已于2013年3月18日签署完毕，公司已经预付股权转让款3,000万元。截至审计报告日，相关工商变更手续尚在办理之中。
2、公司于2013年7月10日与上海爱坚实业投资有限公司签订股权转让协议，以6,208万元转让公司持有的全资子公司上海晶盛实业有限公司100%股权。上述事项2013年7月26日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。截至2013年9月30日，相关股权转让及工商变更手续已经全部办理完毕。
3、公司1998年11月30日为中福实业(现已更名为“福建昌源投资股份有限公司”)向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4,000万元提供担保。因担保借款逾期，根据(2004)闽执行字第 12-20号民事裁定及(2004)闽执行字第12-27号民事裁定冻结公司部分资产。2007年被执行人福建昌源投资股份有限公司(以下简称：福建昌源)已履行还款义务，福建省高级人民法院 2007年下发(2004)闽执行字第 12-29号民事裁定书同意解除上述民事裁定，即解除原查封的运盛实业坐落于福州市鼓楼区古田能源巷住1-1号的佳盛广场地下二层62个车位、二层D区商
场；天骐路9号的左海天骐园11#楼连体9#、8#楼连体7#楼部分等房产；解除2006年11月16日作出的(2004)
闽执行字第12-27号民事裁定即解除原冻结的运盛(上海)房地产建设有限公司67.8%和上海盛佳置业有限公司10%
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的股权及其原查封的在上海浦发金桥支行和建行上海延安路支行的银行账号。
根据(2007)闽执行字第 25-1号福建省高级人民法院执行通知书的判决结果，福建昌源应支付本公司 2,560万元；
本公司于2008年6月27日召开五届十九次董事会，会议审议同意公司和福建昌源就公司为福建昌源向中国建设银行福州省分行电力支行借款4,000万元提供担保并承担连带责任一案签订《和解协议书》：经协商，公司同意在该笔债务总额的基础上，减免福建昌源的债务800万元，即福建昌源只需要支付给公司人民币1,760万元。双方同意在福建昌源按照本协议约定支付完毕上述款项后，双方之间就该笔担保追偿纠纷不再存在债权债务关系。
2008年度，本公司已收到福建昌源公司归还的款项合计1,530万元。按约定余额230万元福建昌源应于2013年6月30日前全部支付给本公司，截至2013年9月30日，公司已经收到剩余全部款项。
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运盛(上海)实业股份有限公司
备考盈利预测审核报告
上会师报字(2014)第0009号运盛(上海)实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”编制的 2013年度、2014年度的备考盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在附注“备考盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
我们也提请盈利预测报告使用者关注后附“盈利预测编制说明”之“七、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的主要措施”所述各项问题的解决是盈利预测顺利实现的重要基础。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时使用，不得用作其他用途。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师张俊峰
中国注册会计师张健
中国上海 二○一四年二月二十八日
运盛(上海)实业股份有限公司
2013年度、2014年度备考盈利预测表
备考盈利预测表
预测期间：2013年度、2014年度
编制单位：运盛(上海)实业股份有限公司 货币单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||2013年1月至9月|2013年10月至12月|合计||
|一、营业总收入|52,408.63|25,654.38|5,898.85|31,553.23|73,615.45|
|其中：营业收入|52,408.63|25,654.38|5,898.85|31,553.23|73,615.45|
|二、营业总成本|52,755.87|32,059.10|10,952.17|43,011.27|65,735.40|
|其中：营业成本|38,917.24|24,304.09|4,649.90|28,953.99|43,266.52|
|营业税金及附加|3,787.70|346.03|1,469.58|1,815.61|9,207.17|
|销售费用|959.27|388.49|424.10|812.59|1,806.18|
|管理费用|6,775.49|3,931.40|3,463.48|7,394.88|6,554.60|
|财务费用|1,543.33|3,100.43|991.16|4,091.59|5,271.67|
|资产减值损失|772.84|-11.34|-46.05|-57.39|-370.74|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|242.14|442.05|-|442.05|-2,333.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|-105.10|-5,962.67|-5,053.32|-11,015.99|5,546.38|
|加：营业外收入|278.56|303.36|641.78|945.14|996.26|
|减：营业外支出|94.16|106.65|-|106.65|-|
|其中：非流动资产处置损失|19.77|0.04|-|-|-|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|79.30|-5,765.96|-4,411.54|-10,177.50|6,542.64|
|减：所得税费用|-307.31|-742.91|-339.60|-1,082.51|2,051.40|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|386.61|-5,023.05|-4,071.94|-9,094.99|4,491.24|
|归属于母公司所有者的净利润|387.55|-5,022.92|-4,071.94|-9,094.86|4,686.82|
|少数股东损益|-0.94|-0.13|-|-0.13|-195.58|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
运盛(上海)实业股份有限公司
2013年度、2014年度备考盈利预测的编制基础和基本假设
(除特别说明外，金额单位均为人民币万元)
有关说明：运盛(上海)实业股份有限公司 2013年度、2014年度备考盈利预测是公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、备考盈利预测的编制基础
1、运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“运盛股份”或本公司)召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《运盛(上海)实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“本次重大资产重组报告书”)。
根据本次重大资产重组报告书，本公司拟通过非公开发行股份方式购买上海九川集团有限公司(以下简称“九川集团”)和贝恩(天津)投资管理有限公司(以下简称“贝恩投资”)持有的天津九胜投资发展有限公司(以下简称“天津九胜”)100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次重大资产重组尚需：
(1)本次交易方案经本公司股东大会表决通过；
(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；
(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，本公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，本公司通过发行股份持有天津九胜100.00%的股权，该重组事项完成后的架构，即本公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续，编制了2012年度和2013年1月至9月的备考合并财务报表，该备考合并财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟收购资产的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据本公司和标的公司2013年和2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的销售合同以及其他有关资料，根据本公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则经过分析研究而编制的。纳入备考盈利预测表范围的各子公司详见“盈利预测编制说明/五、纳入备考盈利预测表范围的子公司”。
4、标的公司的盈利预测是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“天津九胜”2012年度、2013年 1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“天津九胜”2013年及2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”(以下简称“上海国际医学中心”)5%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司(该公司持有“上海国际医学中”20%的股权)、上海树
林投资有限公司(该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购)的股权框架
协议能顺利实施完成，根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。
运盛(上海)实业股份有限公司
2013年度、2014年度备考盈利预测的编制基础和基本假设
(除特别说明外，金额单位均为人民币万元)
标的公司的盈利预测表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。
5、编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
6、本盈利预测报告的前提是：假定公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
7、本备考盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。
二、盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；
11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
运盛(上海)实业股份有限公司
2013年度、2014年度备考盈利预测的编制基础和基本假设
(除特别说明外，金额单位均为人民币万元)
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、盈利预测的特定假设
1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；
3、假设各地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；
4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。
运盛(上海)实业股份有限公司
二〇一四年二月二十八日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
一、公司的基本情况
1、公司概况
(1)公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“公司”)；
(2)公司注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰零壹万零壹佰捌拾贰元(人民币341,010,182.00元)；
(3)公司注册地：上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168号)
(4)总部地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼；
(5)公司法定代表人：钱仁高；
(6)经营范围：城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、历史沿革
运盛(上海)实业股份有限公司(原名“运盛(福建)实业股份有限公司”，以下简称“公司”)系 1993年 8月 30日经福建省体改委批准(闽体改(1993)108号)和福建省对外经济贸易委员会批准(闽外经贸(1993)贸字 1043号)设立的中外合资股份制企业。1996年11月公司股票(A股)获准在上海证券交易所上市交易。公司原注册资本10,000万元，2000年6月股本增加至34,101.0182万元，业经福州闽都有限责任会计师事务所验证，并出具闽都所(2001)审五字第162号验资报告。2001年11月运盛(福建)实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准(闽外经贸2001资字311号)和上海市外国投资工作委员会批准(沪外资委批字 2001第 1857号)迁址上海并更名“运盛(上海)实业股份有限公司”，2001年11月31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第029834号(市局)。2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资(集团)有限公司(公司原名：上海九川投资有限公司)。股权转让后，上海九川投资(集团)有限公司持有公司 101,957,707股，成为公司第一大股东。公司于 2006年 12月 26日实施了股权分置改革，截止至 2013年 9月 30日，上海九川投资有限公司持有公司99,008,834股，持股比例为29.03%。
公司的母公司为上海九川投资(集团)有限公司，上海九川投资(集团)有限公司的实际控制人为钱仁高。
二、发行股份购买资产交易相关情况
1、本次发行股份购买资产交易的主要内容
本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的天津九胜100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次重组的情况概要如下： (1)本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资；
(2)本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资持有的天津九胜100%股权，评估预估值为4.59亿元；
(3)本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价；
(4)本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由
交易双方协商确定；
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(5)本次重组完成后，本公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更；
(6)本次重组拟置入的标的资产资产总额约8.24亿，成交金额约4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额约为 8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度(即 2005年)经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例约为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市；
(7)为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
2、标的公司的情况
(1)历史沿革
“天津九胜”于2008年4月10日经上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资1,000万元注册成立，2009年2月至2009年9月上海九川投资(集团)有限公司经四次货币资金增资共计4,000万元，增资后“天津九胜”的注册资本为5,000万元，是上海九川投资(集团)有限公司的全资子公司。
2009年 12月至 2010年 1月，“天津九胜”增资 3,000万元，由上海兴佳宜投资有限公司以货币资金溢价出资，增资后“天津九胜”的注册资本为 8,000万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司仍为 5,000万元，出资比例62.5%；上海兴佳宜投资有限公司出资3,000万元，出资比例37.5%，溢价部分形成资本公积2,000万元。
2010年4月16日，“天津九胜”增资2,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司增资1,250万元，上海兴佳宜投资有限公司增资750万元，全部以资本公积转增股本，增资后“天津九胜”的注册资本为10,000万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资6,250万元，出资比例62.50%；上海兴佳宜投资有限公司出资3,750万元，出资比例37.50%。
2012年3月22日，上海兴佳宜投资有限公司将其所持全部37.50%股权转让给上海九川投资(集团)有限公司，股权转让完成后，公司注册资本10,000万元，由上海九川投资(集团)有限公司全额出资。
2012年 12月至 2013年 4月，公司三次累计增资 9,000万元，全部由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本为19,000万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例52.63%；
贝恩(天津)投资管理有限公司出资9,000万元，出资比例47.37%。
2013年8月16日，公司增资6533万元，分别由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资3,333万元、贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金溢价出资3,200万元，增资后公司注册资本25,533万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资13,333万元，出资比例52.22%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资12,200万元，出资比例47.78%，溢价部分形成的资本公积9740万元。
(2)注册资本、注册地、组织形式和总部地址
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“天津九胜”成立于2008年4月10日，是在天津市工商行政管理局西青分局登记注册的有限责任公司，公司住所位于天津西青汽车工业区惠风路，公司注册资本人民币255,330,000.00元，法定代表人：钱仁布。
(3)行业性质及经营范围
“天津九胜”属房地产行业，经营范围包括：以自有资金对房地产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；
物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。(国家有专项专营规定的，按规定执行；设计行业许可的，凭批准文件、证件经营)
三、主要会计政策、会计估计
1、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币元。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
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对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
(2)母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告
期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
5、现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位
币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
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非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
(5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
7、金融工具
(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2)持有至到期投资；
3)应收款项；
4)可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2)其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用
在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，
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单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账
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户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)终止确认部分的账面价值；
2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3)金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(6)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
的差额计算确认减值损失。
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②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
8、应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于500万的应收款项；
单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于1,000万的其他应收款；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合；
按组合计提坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内 - 5.00%1-2年 5.00% 10.00%2-3年 5.00% 30.00%3年以上 10.00% 50.00%其中：备用金系员工借款，不计提坏账准备；公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能性与账龄长短不相关，统一按余额的3‰提坏账准备。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；
坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
(4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
9、存货
(1)存货的分类：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。
(2)发出存货的计价方法
①各项存货按实际成本计量，开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算，存货发出时，其中：
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库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。
②开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。
③公共配套设施费用的核算方法
1)能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
2)不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品成本。
④维修基金的核算方法
根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定，属于公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金，在办理立契过户手续时随同公司承担部分上交房地产管理部门。
⑤质量保证金的核算方法
质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，返还给施工单位。
⑥为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用的会计处理方法按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
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(5)低值易耗品的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
10、长期股权投资
(1)初始投资成本确定
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2)公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策
需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。
11、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
12、固定资产及折旧
(1)固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
②使用寿命超过1个会计年度。
(2)固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(3)各类固定资产采用年限平均法法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%固定资产装修 5年-10年 - 20.00%-10.00%运输设备 4年-8年 5.00%-10.00% 23.75%-11.25%电子及其他设备 3年-10年 10.00% 31.67%-9.00% (4)与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
(5)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置
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费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
13、在建工程
(1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
(2)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产
(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。
于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(3)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
15、商誉
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
16、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
17、借款费用
(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产
成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能
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达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
18、职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的
补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
(1)由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
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(2)由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
(3)因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
20、收入
(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2)销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3)提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1)已完工作的测量。
2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3)已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(4)让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(5)房地产销售收入的确认
①工程已经竣工，具备入住交房条件；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
④成本能够可靠地计量。
(6)房地产出租收入的确认
经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大的予以资本化。
免租期内收入的确认
经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍应当确认租金收入。
21、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；
(2)公司能够收到政府补助。
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与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
四、主要税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率增值税 销项税额减可抵扣进项税后的余额 17%营业税 房地产销售收入、物业管理收入等 5%城市维护建设税 应缴增值税、营业税、消费税税额 按公司所在地政策缴纳企业所得税 应纳税所得额 25%土地增值税 房地产销售收入减扣除项目金额 按超率累进税率
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五、纳入备考盈利预测表范围的子公司
子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围上海盛佳置业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发经营 5,000万元 房地产开发经营运盛(上海)房地产 全资子公司 上海 房地产开发经营1,500万美元 房地产综合开发物业管理、建设有限公司 室内外装饰地设计施工、经营酒店等配套设施(香港)耀晶实业有限公司 全资子公司 香港 投资 2港币 投资福州长建设计装饰 控股子公司 福建 室内外建筑装潢 500万元 室内外建筑装潢工程有限公司
福建兴盛物资贸易有限公司 控股子公司 福建 国内贸易 500万元 国内贸易上海汇仁文化传播有限公司 全资子公司 上海 商务咨询， 270万元商务咨询(除经纪)，文化艺术交流活文化策划 动策划、企业形象策划(以上项目除限制类、禁止类项目，涉及许可经营的凭许可证经营)重庆康润实业有限公司 全资子公司 重庆 房地产开发经营 2,700万元城市基础设施建设管理、建筑材料及建筑工程设备销售、货物进出口业务；房地产开发 Alexander Associate Ltd 全资子公司英属处女岛 投资 1美元 投资香港运盛中盛有限公司 全资子公司 香港 投资 1万港币 投资上海卓诚贸易有限公司 全资子公司 上海 贸易 2,600万元 建筑材料、化工产品及原料、机电设备的销售等(续上表)
子公司全称 期末实际 持股比例 表决权 是否合出资额 比例 并报表上海盛佳置业有限公司 5,000万元 100.00% 100.00% 是运盛(上海)房地产建设有限公司 1,500万美元 100.00% 100.00% 是(香港)耀晶实业有限公司 2港币 100.00% 100.00% 是福州长建设计装饰工程有限公司 375万元 75.00% 75.00% 是福建兴盛物资贸易有限公司 265万元 53.00% 53.00% 是上海汇仁文化传播有限公司 270万元 100.00% 100.00% 是重庆康润实业有限公司 2,700万元 100.00% 100.00% 是 Alexander Associate Ltd 1美元 100.00% 100.00% 是香港运盛中盛有限公司 1万港币 100.00% 100.00% 是上海卓诚贸易有限公司 2,600万元 100.00% 100.00% 是2、同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围上海运川实业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发经营 810万元 实业投资、投资管理；
房地产开发经营，
成都九川机电数码园 全资子公司 成都 房地产开发经营 2,000万元 自有房屋租赁；物业管理、
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投资发展有限公司 商务咨询等天津九胜投资发展 全资子公司 天津 房地产开发经营25,533万元 房地产开发；物业管理、有限公司(注1) 园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务天津九州通科技企业 全资子公司 天津 企业信息咨询服务 100万元 房地产开发及经营、科技企业孵化器有限公司(注2) 孵化、咨询服务、营销策划等天津薪火商务信息 全资子公司 天津 商务信息咨询服务 100万元 科技企业孵化，科技企业信息咨询有限公司(注2) 咨询服务，企业管理咨询服务。
天津薪火文化传播 全资子公司 天津 文化活动组织 100万元 商务信息咨询服务，有限公司(注2) 企业管理信息咨询服务。
天津九胜酒店管理 全资子公司 天津 酒店管理服务 100万元 组织文化艺术交流活动、有限公司(注2) 计算机软、硬件批发兼零售、广告业务等天津智都教育信息 全资子公司 天津 教育信息咨询服务 100万元 酒店管理服务、酒店信息咨询有限公司(注2) 咨询服务、物业服务等天津手游科技有限公司(注2) 全资子公司 天津 软件技术开发销售 100万元 计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让(续上表)
子公司全称 期末实际出资额 持股比例 表决权比例 是否合并报表上海运川实业有限公司 810万元 100.00% 100.00% 是成都九川机电数码园投资发展有限公司 2,000万元 100.00% 100.00% 是天津九胜投资发展有限公司(注1) 25,533万元 100.00% 100.00% 是天津九州通科技企业孵化器有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是天津薪火商务信息咨询有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是天津薪火文化传播有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是天津九胜酒店管理有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是天津智都教育信息咨询有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是天津手游科技有限公司(注2) 100万元 100.00% 100.00% 是注1：天津九胜投资发展有限公司为本次发行股份购买资产的标的公司。
注2：天津九州通科技企业孵化器有限公司、天津薪火商务信息咨询有限公司、天津薪火文化传播有限公司、天津九胜酒店管理有限公司、天津智都教育信息咨询有限公司、天津手游科技有限公司为本次发行股份购买资产标的公司的全资子公司。
3、非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围上海仁元健投资 拟收购 上海 投资管理 10万元投资管理，投资咨询、医药咨询、商务管理有限公司(注3) 全资子公司 咨询、计算机专业领域内的技术咨询、技术服务等上海冠诣投资有限公司 拟收购 上海 投资管理 750万元 实业投资，投资咨询，(注3) 控股子公司 房屋租赁等(续上表)
子公司全称 期末实际出资额 持股比例 表决权比例 是否合并报表
上海仁元健投资管理有限公司（注3） 10万元 100% 100% 是
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上海冠诣投资有限公司（注3） 750万元 60% 60% 是注3：上海仁元健投资管理有限公司、上海冠诣投资有限公司是标的公司“天津九胜”在报告期内拟收购的子公司，此两家公司分别持有“上海国际医学中心”20%及5%的股权，截止审计报告日，已完成对上海冠诣投资有限公司的收购。
六、主要预测项目编制说明
1、营业收入
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
主营业务收入 51,796.61 25,145.23 5,781.24 30,926.47 72,938.54
其他业务收入 612.02 509.15 117.61 626.76 676.91
合计 52,408.63 25,654.38 5,898.85 31,553.23 73,615.45
主营业务收入分类型
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
房屋销售 38,961.52 3,708.46 4,869.09 8,577.55 71,960.39
房屋租赁 939.60 701.15 282.51 983.66 978.15
贸易 11,895.49 20,735.62 629.64 21,365.26 -
合计 51,796.61 25,145.23 5,781.24 30,926.47 72,938.54
营业收入的构成主要为房屋销售收入及房屋租赁收入。
房屋销售收入根据预计销售量和销售价格预测。其中销售量主要是考虑了公司房产项目开发的进度及预收情况，根据已签订的销售合同、租赁协议、市场需求等信息进行预测；销售价格结合了项目所在城市房地产购买力水平及当地周边市场供求关系变动的情况。依据 2013年已实现的销售价格及变动趋势，经济形势和行业未来发展趋势进行预测。
房屋租赁收入根据预计租赁房屋面积和单位面积租金预测。其中租赁房屋面积主要考虑了公司租赁房屋的总体计划及已与客户洽谈的意向进行预测；单位面积租金结合了所在地房地产租赁价格及当地周边市场供求关系的情况及已签租赁协议的单位水平。
2012年度已实现的营业总收入为 52,408.63万元，2013年度预测营业总收入为 31,553.23万元，较 2012年下降 20,855.40万元，下降率为39.79%，2014年度预测营业总收入 73,615.45万元，较 2013年增长 42,062.22万元，增长率为133.31%。
房屋销售收入2013年度预测数为8,577.55万元，2014年度预测数为71,960.39万元，2014年预测数比2013年增长率为738.94%。
房屋租赁收入2013年度预测数为983.66万元，2014年度预测数为978.15万元，2014年预测数比2013年下降率为0.56%。
2、营业成本
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
主营业务成本 38,377.30 23,819.54 4,539.81 28,359.35 42,632.89
其他业务成本 539.94 484.55 110.09 594.64 633.63
合计 38,917.24 24,304.09 4,649.90 28,953.99 43,266.52
主营业务成本分类型
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
房屋销售 26,265.20 2,899.73 3,828.61 6,728.34 42,318.93
房屋租赁 233.57 207.77 81.92 289.69 313.96
贸易 11,878.53 20,712.04 629.28 21,341.32 -
合计 38,377.30 23,819.54 4,539.81 28,359.35 42,632.89
房地产项目的营业成本预测依据：2013年10月至12月及2014年度营业成本是以房地产项目各栋房屋总成本除以可售面积计算的单方成本为基础，按照确认收入的销售面积及预测的单方成本计算确认。
房屋租赁的营业成本预测依据：出租房屋在租赁期内的折旧额。
2012年度已实现的营业成本为38,917.24元，2013年度预测营业成本为28,953.99万元，较2012年下降9,963.25万元，下降率为25.60%，2014年度预测营业成本43,266.52万元，较2013年增长14,312.53万元，增长率为49.43%。
房屋销售成本2013年度预测数为6,728.34万元，2014年度预测数为42,318.93万元，2014年预测数比2013年增长528.97%。
房屋租赁成本2013年度预测数为289.69万元，2014年度预测数为313.96万元，2014年预测数比2013年增长8.38%。
3、营业税金及附加
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
营业税 2,039.25 222.87 257.46 480.33 3,646.94
城市建设维护税 138.42 8.93 17.24 26.17 233.09
教育费附加 88.38 7.60 7.76 15.36 109.63
地方教育费附加 13.58 3.61 5.18 8.79 68.69
土地增值税 1,502.74 97.51 1,179.75 1,277.26 5,129.72
房产税 4.45 4.17 2.04 6.21 15.32
其他 0.88 1.34 0.15 1.49 3.78
合计 3,787.70 346.03 1,469.58 1,815.61 9,207.17
营业税金及附加根据预测营业收入及税费规定的税率，按照房地产公司收入的5%预测营业税、分别按照营业税的7%(或5%或1%)、3%、2%预测城市维护建设税、教育附加和地方教育附加。土地增值税根据单个房地产项目按照土地增值税清算的口径按照住宅和商业分别进行预测。房产税是根据房屋出租收入12%进行预测。
2012年度已实现的营业税金及附加为 3,787.70万元，2013年度预测营业税金及附加为 1,815.61万元，较 2012年降低1,972.09万元，降低52.07%，2014年度预测营业税金及附加为9,207.17万元，较2013年增加7,391.56万元，增长率为407.11%。土地增值税 2013年度预测数为 1,277.26万元，2014年度预测数为 5,129.72万元，较 2013年增长3,852.46元，增长率301.62%，主要由于公司2014年度销售房屋收入预测大幅增长。
4、销售费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
人员成本 234.66 101.54 33.97 135.51 189.50
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
广告及业务宣传费 358.48 134.63 221.82 356.45 516.58
房屋出售佣金 249.02 33.74 36.26 70.00 721.05
房地产交易手续费 4.82 16.74 - 16.74 20.00
其他 112.29 101.84 132.05 233.89 359.05
合计 959.27 388.49 424.10 812.59 1,806.18
销售费用预测依据：根据公司销售费用历史数据，结合公司为实现未来经营目标，在销售进度、营销推广、品牌建设和人力资源方面的投入等因素进行预测。
2012年的实际销售费用959.27万元，主要为人员成本、广告及业务宣传费。2013年度预测销售费用为812.59万元，较2012年度下降146.68万元，下降率为15.29%。2014年度预测销售费用为1,806.18万元，较2013年度增长993.59万元，增长率122.27%。
预测销售费用增长的项目主要包括：房屋销售佣金随销售金额同比增长，广告费及业务宣传费随着公司楼盘的推广计划增长等。
5、管理费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
人员成本 2,557.56 1,867.90 538.12 2,406.02 2,657.50
折旧和摊销费用 539.18 366.39 153.63 520.02 621.72
办公管理费 1,714.98 901.37 560.14 1,461.51 1,400.35
咨询费 1,625.26 320.81 1,848.76 2,169.57 973.01
其他 338.51 474.93 362.83 837.76 902.02
合计 6,775.49 3,931.40 3,463.48 7,394.88 6,554.60
公司管理费用的预测是根据管理费用的历史数据，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行预测。
2012年的实际发生管理费用 6,775.49万元，主要为咨询费、职工薪酬及办公管理费。2013年度预测管理费用为7,394.88万元，较2012年度增长619.39万元，增长率为9.14%。2014年度预测管理费用为6,554.60万元，较2013年度下降840.28万元，下降率为11.36%。
6、财务费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
利息支出 1,516.35 3,002.82 991.37 3,994.19 5,271.14
减：利息收入 6.14 4.87 2.18 7.05 7.47
手续费 33.12 102.48 1.97 104.45 8.00
合计 1,543.33 3,100.43 991.16 4,091.59 5,271.67
根据公司会计政策，对取得的用于开发房地产的借款，其对应的借款费用，在房地产物业竣工之前可以资本化；
当所开发房地产物业竣工，停止资本化并将其计入当期财务费用。
财务费用的预测是以 2012年度实际发生财务费用为基础，并结合 2013年度及 2014年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势进行测算。其中利息支出是根据目前的信贷规模、预测期融资计划及约定借款利率测算。利息收入是根据货币资金的平均存款余额及预期存款利率测算，手续费支
持是根据历史数据、销售模式的变化及增长幅度进行预测。
2012年度已实现的财务费用为 1,543.33万元，2013年度预测财务费用为 4,091.59万元，较 2012年增加 2,548.26
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万元，增长率为165.11%；2014年度预测财务费用为5,271.67万元，较2013年度增加1,180.08万元，增长率为28.84%。
7、资产减值损失
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
应收账款坏账准备 426.05 121.32 4.79 126.11 -497.82
其他应收款坏账准备 346.79 -132.66 -50.84 -183.50 127.08
合计 772.84 -11.34 -46.05 -57.39 -370.74
考虑到公司的资产减值损失主要由应收账款计提的坏账准备形成，公司将加强应收账款的催收管理工作，控制应收款项的增长，预计不会新增应收款项坏账损失。
8、投资收益
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
成本法核算的长期 243.64 219.51 - 219.51 171.64
股权投资收益
处置长期股权投资 -1.50 222.54 - 222.54 -
产生的投资收益
权益法核算的长期 - - - - -2,505.31
股权投资收益
合计 242.14 442.05 - 442.05 -2,333.67
成本法核算的长期股权投资收益2014年预测数171.64万元，系公司持有的上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司5.4%股权，根据该公司2014年的利润预测及公司根据持股比例确认投资收益。
本次发行股份购买资产的标的公司天津九胜投资发展有限公司2014年拟收购上海仁元健投资管理有限公司100%的股权，上海冠诣投资有限公司60%的股权(截止审计报告日，已完成对其收购)，上海树林投资管理有限公司33.33%的股权(截止审计报告日，已完成对其收购)。各家公司分别持有上海国际医学中心投资管理有限公司20%、5%以及15%的股权。根据上海国际医学管理中心投资有限公司2014年的利润预测，公司根据持股比例确认投资收益。
9、营业外收入
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
政府补助 260.29 70.19 140.52 210.71 996.26
其他 18.27 233.17 501.26 734.43 -
合计 278.56 303.36 641.78 945.14 996.26
政府补助系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。
其他营业外收入具有不确定性，根据谨慎性原则对2013年10月至12月及2014年度不能确定的营业外收入不进
行预测。
10、营业外支出
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
固定资产处置损失 19.77 0.04 - 0.04 -
赔偿金及滞纳金支出 74.39 95.45 - 95.45 -
其他 - 11.16 - 11.16 -
合计 94.16 106.65 - 106.65 -
营业外支出具有不确定性，根据谨慎性原则对2013年10月至12月及2014年度不能确定的营业外支出不进行预测。
11、所得税费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数 1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
当期所得税 323.43 -23.64 35.31 11.67 136.36
递延所得税 -630.74 -719.27 -374.91 -1,094.18 1,915.04
合计 -307.31 -742.91 -339.60 -1,082.51 2,051.40
公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。根据纳入合并范围各公司预测的利润总额，考虑必要的纳税调整事项，按适用的所得税税率计算2013年10月至12月及2014年度所得税费用。
七、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
本公司所作盈利预测是建立在盈利预测基本假设的基础之上，已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。
但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、政策风险
国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态。2013年2月20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后3月1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》[国办发(2013)17号](即“国五条细则”)，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以建立与完善房地产健康发展的长效机制。
11月9日至12日召开的十八届三中全会提出，“建立全社会房产、信用等基础数据统一平台，推进部门信息共享”，“加快房地产税立法并适时推进改革”，“健全符合国情的住房保障和供应体系”。三中全会闭幕后，已有包含天津在内的18个城市密集推出房地产调控新政，本轮调控有增加土地供应等措施，地方政府已经考虑到要增加供应以改变市场供需结构失衡。
和本次盈利预测有关的相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。如果交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。
2、房地产行业经营风险
(1)房地产行业盈利波动风险
房地产行业受国民经济发展周期影响较大，国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，
而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。本公司开发的工业地产
投资项目更是与国民经济的发展周期完全正相关，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发
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展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
公司将密切关注宏观经济发展和房地产市场的形式，合理安排项目开发节奏，制定相关的发展战略，并尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业景气周期保持同步，在经济处于上升时期扩大开发规模，在经济放缓时适当减小开发规模，将宏观经济周期对企业经营的影响降到最低。
(2)房地产行业市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，特别是标的资产项目所在地天津西青区，周边有较多同质的工业地产开发项目，加剧了土地资源的竞争，从而推高了土地价格，增加了公司经营压力。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
为应对日益激烈的市场竞争，公司将充分利用在工业地产开发过程中积累的经验和已初步形成的品牌优势，依托与西青区中北高科技产业园区政府的良好合作关系，不断提升公司的管理水平和项目运作能力，从而提升公司在房地产开发行业中的竞争优势。
(3)房地产项目销售风险
工业地产的市场需求呈多元化趋势，购房企业对工业地产的服务要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握购房企业的需求变化并迅速作出反应，就可能造成开发项目积压，从而对公司的销售带来一定压力。另外工业地产项目销售过程中可能出现集中度较高的单一大客户，大额应收款项的及时回款是保证销售实现的重要因素。
2014年度的盈利预测报告中包含销售给天津中北联盛资产管理有限公司的中北科技产业园 AB地块近 2万方物业，销售额约 1.90亿元，公司已与天津中北联盛资产管理有限公司签署部分房屋订购协议，持续跟进该项目的销售进程是公司下阶段的主要目标。另外，公司将积极为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务，并根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，引进教育培训、手游科技等新型产业客户群，增加新的销售及利润增长点。
(4)房地产项目原材料价格波动风险
近年来随着住房制度改革和城镇化步伐的加快，国内房地产价格连续上涨，由此将导致房产上游行业过渡膨胀，从而拉动水泥、沙石、钢材、玻璃等建筑材料的价格大幅上涨，这势必会增加本公司产品、原材料的价格上涨。
公司将从原材料采购、产品定价、政策跟踪等各方面加强经营管理，通过加大对原材料价格走势研究的投入，持续关注房地产行业原材料价格，力争对原材料价格走势有一定的预判能力和原材料集中采购等措施，控制公司原材料成本。
(5)房地产项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建设施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
公司高度重视工程质量对公司发展的重要性，在工程项目建设中全面推行招投标制度。在设计、施工、监理、
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重大设备及主要原材料采购等环节选择声誉良好、实力较强的合作单位，建立了良好的合作关系，并对其进行有效的监督管理。
3、教育、科技等新领域经营风险
天津九胜目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。天津九胜配合园区的开发和建设进度，于2013年8月投资设立了该六家子公司，目前招商引资等工作正在逐步开展过程中。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产可能存在加大经营业绩波动的风险。
本着谨慎客观原则，在备考盈利预测表中六家子公司其2013年度、2014年度的销售收入均预测为零。
4、未按框架协议完成收购项目的风险
本盈利预测假设标的公司已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”(以下简称“上海国际医学中心”)5%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司(该公司持有“上海国际医学中”20%的股权)、上海树林投资有限公司(该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购)的股权框架协议能顺利实施完成，如果标的公司未按框架协议完成收购项目，会对预测的经营业绩造成影响。
5、“上海国际医学中心”委托经营风险
本盈利预测报告反映的是假设标的资产“天津九胜”在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权间接收购前提下的盈利预测情况。“上海国际医学中心”部分股权并非标的资产“天津九胜”控股，“天津九胜”只能对“上海国际医学中心”的经营决策产生重大影响，而非绝对控制。同时“上海国际医学中心”采取委托经营的模式，委托亚洲最大的私人医疗集团——百汇医疗集团对其进行经营管理，该项目的试运行时点为 2014年 3月，并从2014年4月起正式对外营业，自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在上海国际医学中心设立运营的初始阶段，可能存在经营业绩波动的风险。
本着谨慎客观的原则，在 2014年度备考盈利预测表中“天津九胜”已按权益法确认对“上海国际医学中心及上海树林投资有限公司预测的投资损失共计2,505.31万元。
6、财务风险
根据公司的财务资料显示，公司具有较高的资产负债率，随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发重要。另外公司盈利预测中的销售款及时回笼也是销售实现的重要保证。如果公司的自由现金流不能保持在合理的水平，公司将面临一定的财务风险。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。
本次重组后，本公司通过制定中长期财务规划，优化资本结构，从而保障公司发展战略的实现。首先，通过全面提升运营管理效率，提高存货周转率、缩短销售回款周期，创造自身稳定的现金流。其次，通过本次重组，公司的净资产将增加，资产规模也在现有的基础上增加一倍以上，公司自有资金实力的增强，将有助于公司降低融资成本，提高公司的盈利能力，从而提升股东净资产收益率，保障公司有质量的快速增长。再次，在资金
使用方面，严格遵循渐进、适度增加公司总体开发规模的原则，通过预算控制、资金动态平衡等方式，结合公
司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏观政策等，确定适度开发增长速度，确保项目开发规
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划与公司的财务状况相适应，控制合理的资产负债结构，以有效降低财务风险。
7、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、备考盈利预测报表的批准
本备考盈利预测表业经运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议批准报出。
运盛(上海)实业股份有限公司
二〇一四年二月二十八日
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天津九胜投资发展有限公司审计报告
上会师报字(2014)第0006号天津九胜投资发展有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津九胜投资发展有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日的资产负债表与合并资产负债表，2011年度、 2012年度和2013年1月至9月的利润表与合并利润表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表、现金流量表与合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年1月至9月的经营成果和现金流量。
四、报告用途
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请运盛(上海)实业股份有限公司发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易时使用，不得用作其他用途。
上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师张俊峰
中国注册会计师张健
中国上海 二○一四年二月二十八日
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一、公司基本情况
1、历史沿革
(1)设立天津九胜投资发展有限公司
2008年4月10日，上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资共计1,000万元注册成立公司，出资比例100%。
(2)第一次增资
2009年2月19日，公司增资1,100万元，由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本2,100万元，出资比例100%。
(3)第二次增资
2009年 3月 11日，公司增资 500万元，由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本2,600万元，出资比例100%。
(4)第三次增资
2009年6月8日，公司增资1,300万元，由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本3,900万元，出资比例100%。
(5)第四次增资
2009年6月10日，公司增资1,100万元，由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本5,000万元，出资比例100%。
(6)第五次增资
2009年12月11日，公司增资2,990万元，由上海兴佳宜投资有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本7,990万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资5,000万元，出资比例62.58%；上海兴佳宜投资有限公司出资2,990万元，出资比例37.42%。
(7)第六次增资
2010年1月13日，公司增资10万元，由上海兴佳宜投资有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本8,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资5,000万元，出资比例62.50%；上海兴佳宜投资有限公司出资3000万元，出资比例37.50%。
(8)第七次增资
2010年4月16日，公司增资2,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司增资1,250万元，上海兴佳宜投资有限公司增资750万元，全部为公司资本公积转增股本；增资后公司注册资本10,000万元，其中：上海九川投资
(集团)有限公司出资6,250万元，出资比例62.50%；上海兴佳宜投资有限公司出资3,750万元，出资比例37.50%。
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(9)第一次股权转让
2012年3月22日，上海兴佳宜投资有限公司将其所持全部37.50%股权转让给上海九川投资(集团)有限公司；股权转让完成后，公司注册资本10,000万元，由上海九川投资(集团)有限公司全额出资。
(10)第八次增资
2012年 12月 11日，公司增资 2,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本12,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例83.33%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资2,000万元，出资比例16.67%。
(11)第九次增资
2012年 12月 19日，公司增资 2,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本14,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例71.43%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资4,000万元，出资比例28.57%。
(12)第十次增资
2013年4月7日，公司增资5,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本 19,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资 10,000万元，出资比例52.63%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资9,000万元，出资比例47.37%。
(13)第十一次增资
2013年8月16日，公司增资6,533万元，分别由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资3,333万元、贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资12,940万元，其中：注册资本金增加3,200万元，溢价9,740万元全额计入资本公积；增资后公司注册资本 25,533万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资 13,333万元，出资比例52.22%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资12,200万元，出资比例47.78%。
2、注册资本、注册地、组织形式和总部地址
本公司成立于2008年4月11日，是在天津市工商行政管理局西青分局登记注册的有限责任公司，公司住所位于天津西青汽车工业区惠风路，公司注册资本人民币255,330,000.00元，法定代表人：钱仁布。
3、行业性质及经营范围
公司属房地产行业，经营范围包括：以自有资金对房地产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。(国家有专项专营规定的，按规定执行；设计行业许可的，凭批准文件、证件经营)
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4、本公司实际控制人为上海九川投资(集团)有限公司，持有本公司52.22%的股份。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
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③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
(2)母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告
期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人
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民币金额。
(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
(5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法
⑧金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2)持有至到期投资；
3)应收款项；
4)可供出售金融资产。
⑨金融负债在初始确认时划分为下列两类：
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1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2)其他金融负债。
⑩以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
⑪持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑫应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑬可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应
当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
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处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑭其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)终止确认部分的账面价值；
2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3)金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债)之间的差额，计入当期损益。
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(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(6)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(6)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于500万元的应收款项。
单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于1,000万元的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。
(7)按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合；
按组合计提坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内 - 5.00%1-2年 5.00% 10.00%2-3年 5.00% 30.00%3年以上 10.00% 50.00%其中：备用金系员工借款，不计提坏账准备；公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能性与账龄长短不相关，统一按余额的3‰提坏账准备。
(8)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；
坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
(9)对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
(1)存货的分类：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。
(2)发出存货的计价方法
①各项存货按实际成本计量，开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算，存货发出时，其中：库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。
②开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。
③公共配套设施费用的核算方法
1)能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
2)不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品成本。
④维修基金的核算方法
根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定，属于公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金，在办理立契过户手续时随同公司承担部分上交房地产管理部门。
⑤质量保证金的核算方法
质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，返还给施工单位。
⑥为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用的会计处理方法按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
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②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5)低值易耗品的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
(1)初始投资成本确定
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2)公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值。
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确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。
13、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
14、固定资产及折旧
(1)固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
②使用寿命超过1个会计年度。
(2)固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(3)各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
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房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%固定资产装修 5年-10年 - 20.00%-10.00%运输设备 4年 5.00% 23.75%电子及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% (4)与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
(5)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
15、在建工程
(1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
(2)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16、无形资产
(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。
于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(3)如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
17、商誉
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉
结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
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18、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
19、借款费用
(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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20、职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
(1)由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
(2)由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
(3)因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
21、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
22、收入
(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2)销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3)提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
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1)已完工作的测量。
2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3)已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(4)让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(5)房地产销售收入的确认
①工程已经竣工，具备入住交房条件；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
④成本能够可靠地计量。
(6)房地产出租收入的确认
经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大的予以资本化。
免租期内收入的确认
经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍应当确认租金收入。
23、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政
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府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；
(2)公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
25、主要会计政策、会计估计的变更以及重大前期差错更正的说明
(1)会计政策变更
本期公司无重大会计政策变更事项。
(2)重大会计估计变更
本期公司无重大会计估计变更事项。
(3)重大前期差错更正
本期公司无重大前期会计差错更正事项。
三、主要税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率营业税 房地产销售收入、物业管理收入等 5%城建税 应缴流转税税额 7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税税额 2%河道管理费 应缴流转税税额 1%企业所得税 应纳税所得额 25%土地增值税 房地产销售收入减扣除项目金额 按超率累进税率
四、企业合并及合并财务报表
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1、子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围天津九州通科技企业 全资子公司 天津市 企业信息咨询服务 100万元科技企业孵化，科技企业信息咨询服务，孵化器有限公司 西青区 企业管理咨询服务。
天津薪火商务信息咨 全资子公司 天津市 商务信息咨询服务 100万元商务信息咨询服务，企业管理信息咨询询有限公司 西青区 服务。
天津薪火文化传播有 全资子公司 天津市 文化活动组织 100万元组织文化艺术交流活动(营业性演出除限公司 西青区 外)；动画设计；影视策划；计算机软件开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业务；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象设计；会议服务；
展览展示服务。
天津九胜酒店管理有 全资子公司 天津市 酒店管理服务 100万元酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物限公司 西青区 业服务；企业形象策划；从事广告业务；
劳务服务(不含涉外服务)；会议服务；展览展示服务。
天津智都教育信息咨 全资子公司 天津市 教育信息咨询服务 100万元教育信息咨询服务(出国留学中介咨询询有限公司 西青区 及培训除外)。
天津手游科技有限公 全资子公司 天津市 软件技术开发销售 100万元计算机网络、软件技术开发、技术咨询、司 西青区 技术服务、技术转让。
(续上表1)
子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 持股比例 表决权比例净投资的其他项目余额
天津九州通科技企业孵化器有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%天津薪火商务信息咨询有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%天津薪火文化传播有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%天津九胜酒店管理有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%天津智都教育信息咨询有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%天津手游科技有限公司 100万元 - 100.00% 100.00%(续上表2)
子公司全称 是否合 少数股 少数股东权益中用从母公司所有者权益冲减子公司少数并报表 东权益 于冲减少数股东损股东分担的本期亏损超过少数股东在(万元) 益的金额该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额天津九州通科技企业孵化器有限公司 是 - - -天津薪火商务信息咨询有限公司 是 - - -天津薪火文化传播有限公司 是 - - -天津九胜酒店管理有限公司 是 - - -天津智都教育信息咨询有限公司 是 - - -天津手游科技有限公司 是 - - -
2、本报告期内合并报表范围
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纳入合并报表范围的子公司名称 资产负债表合并日利润表、现金流量表以及持股比例合并比例
股东权益变动表合并期间
天津九州通科技企业孵化器有限公司2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
天津薪火商务信息咨询有限公司 2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
天津薪火文化传播有限公司 2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
天津九胜酒店管理有限公司 2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
天津智都教育信息咨询有限公司 2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
天津手游科技有限公司 2013年9月30日 2013年1月至9月 100.00% 100.00%
3、合并范围发生变更的说明
(1)本期新纳入合并范围的子公司
增加合并对象 增加理由天津九州通科技企业孵化器有限公司 新设全资子公司天津薪火商务信息咨询有限公司 新设全资子公司天津薪火文化传播有限公司 新设全资子公司天津九胜酒店管理有限公司 新设全资子公司天津智都教育信息咨询有限公司 新设全资子公司天津手游科技有限公司 新设全资子公司 (2)本期减少合并范围的子公司
本期无减少合并范围的子公司。
五、合并财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额现金
人民币 99,491.14 103,628.63银行存款
人民币 31,751,876.04 704,022.93合计 31,851,367.18 807,651.56期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
(1)应收账款按种类披露
种类 2013年9月30日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 480,000.00 100.00% - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
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合计 480,000.00 100.00% -
(续上表)
种类 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -合计 - - -
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 480,000.00 100.00% - - - - (2)应收账款按账龄披露
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 480,000.00 100.00% - - - - (3)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(4)应收账款金额前五名合计
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总金额比例罗建一、高晓洁 客户 480,000.00 1年以内 100.00% (5)公司应收账款中，无关联方单位欠款。
3、预付账款
(1)预付账款按账龄列示
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日金额 比例 金额 比例1年以内 10,000.00 100.00% 18,000.00 100.00% (2)预付账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因叶勇 出租方 10,000.00 2012.12.20 预付房租 (3)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(4)公司预付账款中，无关联方单位欠款。
4、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
种类 2013年9月30日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款 2,615,863.42 100.00% 381,499.98 14.58%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -合计 2,615,863.42 100.00% 381,499.98 14.58%(续上表)
种类 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40 6.38%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -合计 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40 6.38%组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 1,159,913.54 44.34% 52,495.68 62,102,723.83 90.30% 3,105,136.191至2年 844,813.70 32.30% 84,481.37 3,245,186.55 4.72% 324,518.662至3年 305,225.85 11.67% 91,567.76 3,320,988.60 4.83% 996,296.583年以上 305,910.33 11.69% 152,955.17 108,645.93 0.15% 54,322.97合计 2,615,863.42 100.00% 381,499.98 68,777,544.91 100.00% 4,480,274.40组合中，不计提坏账准备的其他应收款：
||||
|-|-|-|
|账龄|2013年9月30日|2012年12月31日|
|1年以内|110,000.00|151,982.23|
|1-2年|-|102,000.00|
|合计|110,000.00|253,982.23|

组合中，按余额3‰提取坏账准备的其他应收款
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 - - - 1,300,000.00 100.00% 3,900.00 (2)其他应收款按账龄披露
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 1,159,913.54 44.34% 52,495.68 63,554,706.06 90.36% 3,109,036.191至2年 844,813.70 32.30% 84,481.37 3,347,186.55 4.76% 324,518.662至3年 305,225.85 11.67% 91,567.76 3,320,988.60 4.72% 996,296.583年以上 305,910.33 11.69% 152,955.17 108,645.93 0.16% 54,322.97
合计 2,615,863.42 100.00% 381,499.98 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40
(3)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
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(4)其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 款项性质 金额 年限 占总金额比例江苏省苏中建设集团股份有限公司 代垫水电费 532,527.39 1年以内 20.36% 799,926.08 1-2年 30.58% 44,777.89 2-3年 1.71%浙江圣华建设集团有限公司 代垫水电费 2,566.95 1年以内 0.10% 27,155.62 1-2年 1.04% 216,005.86 2-3年 8.26% 168,465.33 3年以上 6.44%天津市电力公司 通电保证金 400,000.00 1年以内 15.29%西青区节水办公室 临时水押金 105,270.00 3年以上 4.02%上海上农园林环境工程建设有限公司 代垫水电费 93,521.60 1年以内 3.58% 3,762.00 1-2年 0.14%合计 2,393,978.72 91.52% (5)公司其他应收款中，无关联方单位欠款。
5、存货
(1)存货分类
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
余额 跌价准备 净额 余额 跌价准备 净额开发产品 399,174,084.03 - 399,174,084.03 426,949,829.77 - 426,949,829.77开发成本 358,466,404.48 - 358,466,404.48 334,621,380.32 - 334,621,380.32合计 757,640,488.51 - 757,640,488.51 761,571,210.09 - 761,571,210.09其中：借款费用资本化金额
项目 2012年 本期增加 其他减少 2013年12月31日 9月30日天津中北高科技产业园一区 42,911,000.74 11,575,297.64 - 54,486,298.38天津中北高科技产业园二区 48,536,162.52 - 3,593,138.93 44,943,023.59合计 91,447,163.26 11,575,297.64 3,593,138.93 99,429,321.97资本化率根据《借款费用》准则计算。
(2)开发成本明细
项目名称 预计竣工时间 预计总投资 2013年 2012年9月30日 12月31日天津中北高科技产业园一区 2013年11月 44,513万元 274,074,257.73 250,317,505.57天津中北高科技产业园D区 2016年5月 73,033万元 84,392,146.75 84,303,874.75合计 358,466,404.48 334,621,380.32 (3)开发产品明细
项目名称 2012年 本期增加 本期减少 2013年
12月31日 9月30日
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天津中北高科技产业园二区(注) 426,949,829.77 - 27,775,745.74 399,174,084.03注：本期开发产品中天津中北高科技产业园区二区项目转入投资性房地产金额为14,417,946.68元。
(10)本期抵押的存货
项目 期末净额 抵押目的 借款金额中北科技产业园二区1(部分)、 159,863,721.11 借款天津农村商业银行股份有限公司西青2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、28、30、 支行31号楼(注1) 短期借款11,000万元中北科技产业园一区1、3(部分)、 95,169,176.01 借款天津农村商业银行股份有限公司西青4号楼(注2) 支行一年内到期的非流动负债8,000万元中北科技产业园一区2(部分)、 133,224,986.69 借款天津农村商业银行股份有限公司西青3(部分)、5、6、7、8、9、10、11号楼(注3) 支行长期借款12,400万元中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、 219,808,493.49 借款 中国长城资产管理公司二区8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、D 长期借款292,306,591.63元区(注4)
合计 608,066,377.30
注1：本期抵押的存货中中北科技产业园项目二区1(部分)、2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、28、30、31号楼与投资性房地产中中北科技产业园项目二区2(部分)号楼共同为天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元进行抵押。
注2：本期抵押的存货中中北科技产业园一区1、3(部分)、4号楼为天津农村商业银行股份有限公司西青支行一年内到期的非流动负债8,000万元进行抵押。
注3：本期抵押的存货中中北科技产业园一区2(部分)、3(部分)、5、6、7、8、9、10、11号楼为天津农村商业银行股份有限公司西青支行长期借款12,400万元进行抵押。
注4：本期抵押的存货中中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、二区8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、D区与投资性房地产中北科技产业园项目二区 19号楼共同为中国长城资产管理公司 2012年末的 292,306,591.63元长期借款进行抵押，截止报告期末借款已偿还抵押状态尚未解除；截至审计报告日，上述资产抵押已解除。
(11)本期对外担保抵押的存货
项目 期末净额 抵押目的 担保对象名称 担保金额中北科技产业园二区3、4、5(部分) 34,531,650.82 对外担保天津市琮原维方商中国工商银行股份有限公司天津佟楼贸有限公司 支行1,800万元中北科技产业园二区3、4、5(部分)、6(部 18,925,876.69 对外担保天津市琮原维方商天津农村商业银行股份有限公司西青分)、15(部分)、20(部分) 贸有限公司 支行1,500万元合计 53,457,527.51
对外担保情况见财务报表附注“七/1”，截至审计报告日，上述资产抵押已解除。
6、投资性房地产
(1)投资性房地产情况
项目 2012年 本期增加 本期减少 2013年
12月31日 9月30日
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①原价合计 - 14,417,946.68 - 14,417,946.68其中：房屋、建筑物 - 14,417,946.68 - 14,417,946.68②累计折旧和累计摊销合计 - 24,183.18 - 24,183.18其中：房屋、建筑物 - 24,183.18 - 24,183.18③投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - -其中：房屋、建筑物 - - - -④投资性房地产账面价值合计 - 14,393,763.50其中：房屋、建筑物 - 14,393,763.50投资性房地产本期折旧和摊销额为24,183.18元。
(2)本期抵押的投资性房地产
项目 期末净额 抵押目的 借款金额中北科技产业园二区2(部分)号楼(注1) 3,551,663.19 借款 天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元中北科技产业园区二区19号楼(注2) 10,842,100.31 借款 中国长城资产管理公司长期借款292,306,591.63元注1：本期抵押的投资性房地产中中北科技产业园项目二区2(部分)号楼与存货中中北科技产业园项目二区1(部分)、2(部分)、6(部分)、14、20(部分)、21、25(部分)、26、28、30、31号楼及投资性房地产中中北科技产业园项目二区2(部分)号楼共同为天津农村商业银行股份有限公司西青支行短期借款11,000万元进行抵押。
注2：本期抵押的投资性房地产中北科技产业园项目二区19号楼与存货中中北科技产业园一区2(部分)、3号楼(部分)、二区8、9、10、11、12、16、17、18、22、23、29号楼、D区为中国长城资产管理公司2012年末的292,306,591.63元长期借款进行抵押，截止报告期末借款已偿还抵押状态尚未解除；截至审计报告日，上述资产抵押已解除。
7、固定资产
(1)固定资产情况
类别 2012年 本期增加 本期减少 2013年
12月31日 9月30日
①原值合计 1,152,788.83 70,043.00 7,400.00 1,215,431.83
其中：运输设备 706,250.83 - - 706,250.83
办公设备及其他 446,538.00 70,043.00 7,400.00 509,181.00
本期新增 本期计提 本期减少
②累计折旧合计 742,830.07 - 181,406.73 7,030.00 917,206.80
其中：运输设备 433,352.53 - 125,853.84 - 559,206.37
办公设备及其他 309,477.54 - 55,552.89 7,030.00 358,000.43
③固定资产账面净值合计 409,958.76 298,225.03
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其中：运输设备 272,898.30 147,044.46
办公设备及其他 137,060.46 151,180.57
④固定资产减值准备累计金额合计 - - - -
其中：运输设备 - - - -
办公设备及其他 - - - -
⑤固定资产账面价值合计 409,958.76 298,225.03
其中：运输设备 272,898.30 147,044.46
办公设备及其他 137,060.46 151,180.57
固定资产本期折旧为181,406.73元。
截至2013年9月30日无暂时闲置、融资租入、经营租出及持有待售情况的固定资产。
8、递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
项目 2013年9月30日 2012年12月31日资产减值 95,375.00 1,121,043.60弥补亏损 15,559,625.31 7,838,661.58预提费用 1,375,992.45 -预售收入预计利润 - 844,446.44合计 17,030,992.76 9,804,151.62 (2)未确认递延所得税资产明细
项目 2013年9月30日 2012年12月31日弥补亏损 13,633.56 - (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2015 - - 2016 - - 2017 - - 2018 13,633.56 -合计 13,633.56 - (4)可抵扣差异项目明细
项目 2013年9月30日 2012年12月31日资产减值 381,499.98 4,484,174.40弥补亏损 62,238,501.22 31,354,646.32预提费用 5,503,969.80 -预售收入预计利润 - 3,377,785.75小计 68,123,971.00 39,216,606.47
9、资产减值准备
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项目 2012年 本期增加 本期减少 2013年12月31日 转回 转销 9月30日坏账准备 4,484,174.40 - 4,102,674.42 - 381,499.9810、短期借款
项目 2013年9月30日 2012年12月31日抵押借款 110,000,000.00 4,000,000.00截至2013年9月30日，本公司无已到期未偿还的短期借款。
抵押资产情况详见附注五/5/(5)及五/6/(2)。
11、应付账款
项目 2013年9月30日 2012年12月31日余额 150,344,816.66 197,594,407.15公司应付账款中，无对持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
公司应付账款中，无对关联方单位欠款。
期末余额中账龄超过1年以上的应付账款为15,554,501.00元。
12、预收账款
项目 2013年9月30日 2012年12月31日余额 72,246.60 12,485,551.71公司预收账款中，无对持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
公司预收账款中，无对关联方单位欠款。
无账龄超过1年的预收款项。
13、应付职工薪酬
项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年9月30日工资、奖金、津贴和补贴 - 2,463,078.41 2,463,078.41 -职工福利费 - 208,749.78 208,749.78 -社会保险费 - 566,201.57 566,201.57 -其中：医疗保险费 - 170,000.15 170,000.15 -基本养老保险费 - 340,100.51 340,100.51 -失业保险费 - 34,001.47 34,001.47 -工伤保险费 - 8,499.83 8,499.83 -生育保险费 - 13,599.61 13,599.61 -住房公积金 - 204,993.00 204,993.00 -
工会经费和职工教育经费 - - - -
因解除劳动关系给予的补偿 - 1,000.00 1,000.00 -
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合计 - 3,444,022.76 3,444,022.76 -14、应交税费
税种 2013年9月30日 2012年12月31日营业税 166,962.24 -城市建设维护税 11,687.36 -所得税 - -房产税 7,117.76 -个人所得税 7,842.38 18,396.74土地使用税 393,330.18 157,332.07土地增值税 65,598.60 -教育费附加 5,008.87 -地方教育费附加 3,339.24 -河道管理费 1,669.63 -合计 662,556.26 175,728.8115、其他应付款
项目 2013年9月30日 2012年12月31日余额 77,773,706.49 260,963,784.55 (1)本报告期末，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况
单位名称 2013年9月30日 2012年12月31日上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75贝恩(天津)投资管理有限公司 - 2,000,000.00 (2)本报告期末，其他应付款中应付关联方的款项情况
单位名称 2013年9月30日 2012年12月31日上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75贝恩(天津)投资管理有限公司 - 2,000,000.00上海兴佳宜投资有限公司 - 17,400,000.00安永(天津)投资发展有限公司 - 5,500,000.00 (3)本报告期末，大额的其他应付款情况
单位名称 2013年9月30日 2012年12月31日天津市中北联盛资产管理有限公司 47,557,000.00 63,796,144.44 (4)期末账龄超过1年的其他应付款为44,809,016.54元。
16、一年内到期的非流动负债
(1)一年内到期的非流动负债类别
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
1年内到期的长期借款 80,000,000.00 -
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(2)一年内到期的长期借款
项目 2013年9月30日 2012年12月31日抵押借款(注) 80,000,000.00 -注：抵押资产情况详见附注五/5/(5)。
贷款单位 2013年9月30日 2012年12月31日外币金额 本币金额 外币金额 本币金额天津农村商业银行股份有限公司西青支行 - 80,000,000.00 - -17、长期借款
(1)长期借款分类
类别 2013年9月30日 2012年12月31日抵押借款(注) 124,000,000.00 292,306,591.63注：抵押资产情况详见附注五/5/(5)及五/6/(2)。
(2)长期借款明细
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率中国长城资产管理公司上海办事处 2012年6月28日 2014年6月28日 人民币 第一年14%第二年18%天津农村商业银行股份有限公司西青支行 2013年6月5日 2014年10月4日 人民币 12.00%合计
(续上表)
贷款单位 2013年9月30日 2012年12月31日外币金额 本币金额 外币金额 本币金额中国长城资产管理公司上海办事处 - - - 292,306,591.63天津农村商业银行股份有限公司西青支行 - 124,000,000.00 - -合计 - 124,000,000.00 - 292,306,591.6318、其他非流动负债
项目 2013年9月30日 2012年12月31日递延收益-财政贴息(注) 19,298,131.28 -注：递延收益增减变动
项目 2012年 本期增加本期计入营业外 其他变动 2013年12月31日 收入金额 9月30日递延收益-财政贴息 - 20,000,000.00 701,868.72 - 19,298,131.28
财政贴息余额系天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区财政贴息，按照二区房屋已售面积占
总面积的比例进行结转。
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19、实收资本
股东名称 2013年 比例 2012年 比例 2011年 比例9月30日 12月31日 12月31日
上海九川投资(集 133,330,000.00 52.22% 100,000,000.00 71.43% 62,500,000.00 62.50%团)有限公司
上海兴佳宜 - - - - 37,500,000.00 37.50%投资有限公司
贝恩(天津)投资管 122,000,000.00 47.78% 40,000,000.00 28.57% - -理有限公司
合计 255,330,000.00 100.00% 140,000,000.00 100.00% 100,000,000.00 100.00% (1)2011年度实收资本增减变动
股东名称 期初余额 比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例上海九川投资(集 62,500,000.00 62.50% - - 62,500,000.00 62.50%团)有限公司
上海兴佳宜 37,500,000.00 37.50% - - 37,500,000.00 37.50%投资有限公司
合计 100,000,000.00 100.00% - - 100,000,000.00 100.00%2011年度实收资本无变动。
(2)2012年度实收资本增减变动
股东名称 期初余额 比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例上海九川投资(集 62,500,000.00 62.50% 37,500,000.00 - 100,000,000.00 71.43%团)有限公司
上海兴佳宜 37,500,000.00 37.50% - 37,500,000.00 - -投资有限公司
贝恩(天津)投资管 - - 40,000,000.00 - 40,000,000.00 28.57%理有限公司
合计 100,000,000.00 100.00% 77,500,000.00 37,500,000.00 140,000,000.00 100.00%2012年3月22日，上海兴佳宜投资有限公司将其所持全部37.50%股权转让给上海九川投资(集团)有限公司；股权转让完成后，公司注册资本10,000万元，由上海九川投资(集团)有限公司全额出资。
2012年 12月 11日，公司增资 2,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资本12,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例83.33%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资2,000万元，出资比例16.67%。
2012年 12月 19日，公司增资 2,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；增资后公司注册资
本14,000万元，其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例71.43%；贝恩(天津)投资管理有
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限公司出资4,000万元，出资比例28.57%。
(3)2013年1月至9月实收资本增减变动
股东名称 期初余额 比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例上海九川投资(集 100,000,000.00 71.43% 33,330,000.00 - 133,330,000.00 52.22%团)有限公司
贝恩(天津)投资管 40,000,000.00 28.57% 82,000,000.00 - 122,000,000.00 47.78%理有限公司
合计 140,000,000.00 100.00% 115,330,000.00 - 255,330,000.00 100.00%2013年4月7日，公司增资5,000万元，由贝恩(天津)投资管理有限公司全部以货币资金出资；增资后公司注册资本19,000万元，其中上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例52.63%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资9000万元，出资比例47.37%。
2013年8月16日，公司增资6,533万元，分别由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资3,333万元、贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资12,940万元，其中注册资本增加3,200万元，溢价9,740万元全额计入资本公积；增资后公司注册资本25,533万元，其中上海九川投资(集团)有限公司出资13,333万元，出资比例52.22%；
贝恩(天津)投资管理有限公司出资12,200万元，出资比例47.78%。
上述实收资本业经天津市灏通会计师事务所有限公司进行审验，并于 2013年 6月 18日出具了津灏通验内(2013)第104号验资报告验证在案。
20、资本公积
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日资本溢价 97,400,000.00 - - (1)2011年度及2012年度资本公积无变动。
(2)2013年1月至9月资本公积增减变动
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价 - 97,400,000.00 - 97,400,000.002013年8月16日，公司增加注册资本6,533万元，分别由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资3,333万元，贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资12,940.00万元，占注册资本3,200万元，差额9,740万元全额计入资本公积。
21、未分配利润
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度调整前上年期末未分配利润 -69,067,739.08 -38,477,528.29 -21,124,655.45调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - - -调整后年初未分配利润 -69,067,739.08 -38,477,528.29 -21,124,655.45加：本期归属于母公司所有者的净利润 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84期末未分配利润 -90,902,256.87 -69,067,739.08 -38,477,528.29
22、营业收入、营业成本
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(1)营业收入及营业成本
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度主营业务收入 17,350,387.70 - -其他业务收入 - - -主营业务成本 13,381,982.24 - -其他业务成本 - - - (2)主营业务按行业类别列示
行业名称 2013年1月至9月 2012年度 2011年度主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本房屋销售 17,291,073.00 13,357,799.06 - - - -房屋租赁 59,314.70 24,183.18 - - - -合计 17,350,387.70 13,381,982.24 - - - - (3)公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 2013年1月至9月营业收入 占公司全部营业收入的比例吴利群 8,011,143.00 46.17%天津市洋裕生物技术有限公司 5,500,000.00 31.70%段文义 1,404,900.00 8.10%张华 1,395,030.00 8.04%罗建一、高小杰 980,000.00 5.65%合计 17,291,073.00 99.66%23、营业税金及附加
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度 计缴标准营业税 867,519.39 - 17,280.00 营业额的5%土地增值税 345,821.46 - - 房地产销售收入减扣除项目金额后，按照超率累进税率30%-60%城市建设维护税 60,726.37 - 1,209.60 应缴流转税额的7%教育费附加 26,025.59 - 518.40 应缴流转税额的3%房产税 7,117.76 - - 房屋出租收入的12%地方教育费附加 9,339.24 - - 应缴流转税额的2%合计 1,316,549.81 - 19,008.00
24、销售费用
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度人员成本 762,343.90 787,385.18 939,479.51折旧和摊销费用 13,867.27 20,559.46 20,054.35办公管理费 706,590.43 709,641.72 839,187.45广告及业务宣传费 1,344,915.10 2,613,088.00 7,758,618.00房屋销售佣金 316,322.47 - -
其他 170,268.50 309,885.00 238,969.80
合计 3,314,307.67 4,440,559.36 9,796,309.11
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25、管理费用
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度人员成本 1,871,816.25 2,265,128.69 1,777,985.26折旧和摊销费用 158,361.36 210,569.82 217,564.74办公管理费 1,896,012.68 1,319,890.67 1,341,475.96评估咨询费 304,050.00 14,907,814.00 246,480.00税费 375,018.32 378,813.63 351,503.26业务招待费 319,798.60 608,779.10 1,073,022.70其他 490,604.88 258,596.00 544,356.02合计 5,415,662.09 19,949,591.91 5,552,387.9426、财务费用
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度利息支出 25,838,981.59 8,972,444.30 5,065,388.89减：利息收入(注) 23,140.84 18,154.32 594,352.00加：银行手续费 941,780.71 45,565.89 41,175.72合计 26,757,621.46 8,999,855.87 4,512,212.61注：2011年利息收入中包含对非金融企业收取的资金占用费345,600.00元。
27、资产减值损失
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度坏账损失 -4,102,674.42 2,890,642.18 118,011.9528、营业外收入
(1)营业外收入类别
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度政府补助利得 701,868.72 - -其他 21,546.90 - -合计 723,415.62 - - (2)政府补助明细
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区财政贴息 701,868.72 - -29、营业外支出
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度固定资产处置损失 370.00 - -赔偿金支出 937,733.51 563,521.35 234,030.73
其他 113,609.89 - 40,000.00
合计 1,051,713.40 563,521.35 274,030.73
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30、所得税费用
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度当期所得税费用 - - -递延所得税费用 -7,226,841.14 -6,253,959.88 -2,919,087.50合计 -7,226,841.14 -6,253,959.88 -2,919,087.5031、现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度收到的往来款项 46,206,412.78 110,494,297.55 127,137,213.00收到的政府补贴款 20,000,000.00 - -收到的其他 52,461.34 110,254.32 594,352.00合计 66,258,874.12 110,604,551.87 127,731,565.00 (2)支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度支付的往来款项 162,662,442.66 29,965,824.53 60,354,712.00支付的办公管理费等 5,883,058.54 17,798,703.02 12,047,498.62支付的佣金 106,824.94 - -支付的保证金及押金 401,400.00 - 7,500.00支付的其他 360,894.74 425,837.25 419,230.86合计 169,414,620.88 48,190,364.80 72,828,941.48 (3)支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度支付的委托贷款手续费 916,800.00 30,000.00 30,000.0032、现金流量表补充资料
(1)将净利润调节为经营活动的现金流量信息
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度①将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84加：资产减值准备 -4,102,674.42 2,890,642.18 118,011.95固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 181,406.73 245,901.42 255,329.98投资性房地产折旧(摊销) 24,183.18 - -无形资产摊销 - - -长期待摊费用摊销 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - -(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 370.00 - -
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - -
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项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度财务费用(收益以“－”号填列) 26,755,781.59 9,002,444.30 5,095,388.89投资损失(收益以“－”号填列) - - -递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -7,226,841.14 -6,253,959.88 -2,919,087.50递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - -存货的减少(增加以“－”号填列) 1,088,072.54 -158,831,597.81 -135,564,968.76经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 67,243,663.72 -4,599,079.96 21,165,452.64经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -213,773,537.16 213,561,957.29 45,538,427.77其他 - - -经营活动产生的现金流量净额 -151,644,092.75 25,426,096.75 -83,664,317.87②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -1年内到期的可转换公司债券 - - -融资租入固定资产 - - -③现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 31,851,367.18 807,651.56 21,297,487.30减：现金的期初余额 807,651.56 21,297,487.30 30,355,493.28加：现金等价物的期末余额 - - -减：现金等价物的期初余额 - - -现金及现金等价物净增加额 31,043,715.62 -20,489,835.74 -9,058,005.98 (2)现金和现金等价物的构成
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度①现金 31,851,367.18 807,651.56 21,297,487.30其中：库存现金 99,491.14 103,628.63 24,643.70可随时用于支付的银行存款 31,751,876.04 704,022.93 21,272,843.60可随时用于支付的其他货币资金 - - -可用于支付的存放中央银行款项 - - -存放同业款项 - - -拆放同业款项 - - -②现金等价物 - - -其中：3个月内到期的债券投资 - - -③期末现金及现金等价物余额 31,851,367.18 807,651.56 21,297,487.30六、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质上海九川投资 本公司的 有限责任公司 上海 钱仁高 实业投资、物业管理、园林(集团)有限公司 母公司 绿化，机电设备等批发零售
(续上表)
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母公司名称 注册资本 母公司对本公 母公司对本公 本企业 组织机司的持股比例 司表决权比例 最终控制方 构代码上海九川投资(集团)有限公司 20,000万 52.22% 52.22% 钱仁高 75290847-62、本公司的子公司有关信息如下：
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司的 本公司持股比例 表决权比例天津九州通科技企业孵化器有限公司 天津市西青区 企业信息 100万 100.00% 100.00%咨询服务
天津薪火商务信息咨询有限公司 天津市西青区 商务信息 100万 100.00% 100.00%咨询服务
天津薪火文化传播有限公司 天津市西青区 文化活动组织 100万 100.00% 100.00%天津九胜酒店管理有限公司 天津市西青区 酒店管理服务 100万 100.00% 100.00%天津智都教育信息咨询有限公司 天津市西青区 教育信息 100万 100.00% 100.00%咨询服务
天津手游科技有限公司 天津市西青区 软件技术 100万 100.00% 100.00%开发销售
3、本企业的其他关联方情况
其他关联公司
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码上海龙川投资咨询有限公司 受关键管理人员控制的公司 79891338-5上海杰地房地产营销策划有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 79898711-4上海浦庆投资有限公司 同一母公司 75146790-4上海兴佳宜投资有限公司 2012年3月前实施重大影响的股东 63151313-6安永(天津)投资发展有限公司 实施重大影响的股东的母公司 59292904-X贝恩(天津)投资管理有限公司 实施重大影响的股东 05208489-1天津日月湾实业有限公司 2011年1月前同一母公司 55342114-74、关联交易情况
收取的资金占用费
关联单位 2013年1月至9月 2012年度 2011年度天津日月湾实业有限公司 - - 345,600.005、关联方应收应付款项
项目名称 2013年 2012年 2011年9月30日 12月31日 12月31日其他应收款
上海龙川投资咨询有限公司 - 1,300,000.00 25,440,000.00上海杰地房地产营销策划有限公司 - - 14,410,000.00
上海浦庆投资有限公司 - - 50,000.00
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项目名称 2013年 2012年 2011年9月30日 12月31日 12月31日其他应付款
上海九川投资(集团)有限公司 481,395.62 37,536,532.75 28,543,982.80上海兴佳宜投资有限公司 - 17,400,000.00 18,900,000.00安永(天津)投资发展有限公司 - 5,500,000.00 -贝恩(天津)投资管理有限公司 - 2,000,000.00 -6、关联方保证担保情况
报告期内无关联方保证担保情况。
7、关联方抵押担保情况
报告期内无关联方抵押担保情况。
七、或有事项
1、报告期内为外单位提供的担保
担保人 担保对象名称 担保金额(万元) 担保开始日 担保结束日天津九胜投资发展有限公司 天津市琮原维方商贸有限公司 1,800 2013.1.31 2013.11.30天津九胜投资发展有限公司 天津市琮原维方商贸有限公司 1,500 2013.6.26 2014.6.25(续上表)
担保人 是否履行完毕 担保类型 是否为关 债权人联方担保
天津九胜投资发展有限公司 未完毕 抵押担保 否 中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行天津九胜投资发展有限公司 未完毕 抵押担保 否天津农村商业银行股份有限公司西青支行债权人 抵押物名称 权证编号 抵押期限 担保金额中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.1.31 2,680,000.00区3-2111051273020号
-2013.11.30
中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00区3-1111051273022号
-2013.11.30
中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.1.31 2,690,000.00区4-1111051273023号
-2013.11.30
中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00区4-2111051273024号
-2013.11.30
中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.1.31 4,210,000.00区5-2111051273027号
-2013.11.30
天津农村商业银行股份有限公司西青支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00
区5-1111051273026号
-2014.6.25
天津农村商业银行股份有限公司西青支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00
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债权人 抵押物名称 权证编号 抵押期限 担保金额区6-2111051273029号 -2014.6.25
天津农村商业银行股份有限公司西青支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00区15-2111051273055号
-2014.6.25
天津农村商业银行股份有限公司西青支行 中北科技产业园二 房地证津字第 2013.6.26 3,750,000.00区20-1111051273064号
-2014.6.25
为外单位提供担保发生额合计：3,300万元。
为外单位提供担保余额合计：3,300万元。
2、公司担保余额占归属于母公司净资产比例：12.60%。
八、承诺事项
报告期内，本公司无需说明的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
1、截至报告日，公司为中国长城资产管理公司292,306,591.63元长期借款进行抵押的资产、为天津市琮原维方商贸有限公司在中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行1,800万元借款及在天津农村商业银行股份有限公司西青支行1,500万元借款进行抵押担保的资产，抵押状态已全部解除。
2、根据公司签署的收购协议，公司拟收购上海仁源健投资管理有限公司100%的股权，上海冠诣投资有限公司60%的股权(截止审计报告日，该项股权收购已完成)，上海树林投资管理有限公司33.33%的股权(截止审计报告日，该项股权收购已完成)，上述三家公司分别持有上海国际医学中心投资管理有限公司20%、5%及15%的股权，最终公司将持有上海国际医学中心投资管理有限公司28%的股权。
十、其他重要事项
根据公司与天津市中北联盛资产管理有限公司签署的房屋订购协议，公司将分别出售天津中北高科技产业园一区6,826.92平方米及天津中北高科技产业园二区5,284.89平方米给中北联盛。
十一、母公司财务报表主要项目附注
1、应收账款
(1)应收账款按种类披露
种类 2013年9月30日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 480,000.00 100.00% - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
合计 480,000.00 100.00% -
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(续上表)
种类 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -合计 - - -
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 480,000.00 100.00% - - - - (2)应收账款按账龄披露
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 480,000.00 100.00% - - - - (3)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(4)应收账款金额前五名合计
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总金额比例罗建一、高晓洁 客户 480,000.00 1年以内 100.00% (5)公司应收账款中，无关联方单位欠款。
2、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露
种类 2013年9月30日
账面余额 比例 坏账准备 比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款 2,631,523.42 100.00% 381,499.98 14.50%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -合计 2,631,523.42 100.00% 381,499.98 14.50%(续上表)
种类 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - -
按组合计提坏账准备的其他应收款 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40 6.38%
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单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -合计 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40 6.38%组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 1,175,573.54 44.68% 52,495.68 62,102,723.83 90.30% 3,105,136.191至2年 844,813.70 32.10% 84,481.37 3,245,186.55 4.72% 324,518.662至3年 305,225.85 11.60% 91,567.76 3,320,988.60 4.83% 996,296.583年以上 305,910.33 11.62% 152,955.17 108,645.93 0.15% 54,322.97合计 2,631,523.42 100.00% 381,499.98 68,777,544.91 100.00% 4,480,274.40组合中，不计提坏账准备的其他应收款：
||||
|-|-|-|
|账龄|2013年9月30日|2012年12月31日|
|1年以内|125,660.00|151,982.23|
|1-2年|-|102,000.00|
|合计|125,660.00|253,982.23|

组合中，按余额3‰提取坏账准备的其他应收款
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 - - - 1,300,000.00 100.00% 3,900.00 (2)其他应收款按账龄披露
账龄 2013年9月30日 2012年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备1年以内 1,175,573.54 44.68% 52,495.68 63,554,706.06 90.36% 3,109,036.191至2年 844,813.70 32.10% 84,481.37 3,347,186.55 4.76% 324,518.662至3年 305,225.85 11.60% 91,567.76 3,320,988.60 4.72% 996,296.583年以上 305,910.33 11.62% 152,955.17 108,645.93 0.16% 54,322.97合计 2,631,523.42 100.00% 381,499.98 70,331,527.14 100.00% 4,484,174.40 (3)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(4)其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 款项性质 金额 年限 占总金额比例江苏省苏中建设集团股份有限公司 代垫水电费 532,527.39 1年以内 20.24% 799,926.08 1-2年 30.40%
44,777.89 2-3年 1.70%
浙江圣华建设集团有限公司 代垫水电费 2,566.95 1年以内 0.10%
27,155.62 1-2年 1.03%
216,005.86 2-3年 8.21%
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168,465.33 3年以上 6.40%天津市电力公司 通电保证金 400,000.00 1年以内 15.20%西青区节水办公室 临时水押金 105,270.00 3年以上 4.00%上海上农园林环境工程建设有限公司 代垫水电费 93,521.60 1年以内 3.55% 3,762.00 1-2年 0.14%合计 2,393,978.72 90.97% (5)公司其他应收款中关联方单位欠款
单位名称 与本公司关系 金额 占总金额比例天津九胜酒店管理有限公司 全资子公司 2,660.00 0.10%天津九州通科技企业孵化器有限公司 全资子公司 2,600.00 0.10%天津手游科技有限公司 全资子公司 2,600.00 0.10%天津薪火商务信息咨询有限公司 全资子公司 2,600.00 0.10%天津薪火文化传播有限公司 全资子公司 2,600.00 0.10%天津智都教育信息咨询有限公司 全资子公司 2,600.00 0.10%合计 15,660.00 0.60%3、长期股权投资
被投资单位 核算方法 投资成本 2011年 增减变动 2012年
12月31日 12月31日
天津九胜酒店管理有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
天津九州通科技企业孵化器有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
天津手游科技有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
天津薪火商务信息咨询有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
天津薪火文化传播有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
天津智都教育信息咨询有限公司 成本法 1,000,000.00 - - -
合计 6,000,000.00 - - -
(续上表)
被投资单位 核算方法 投资成本 2012年 增减变动 2013年
12月31日 9月30日
天津九胜酒店管理有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
天津九州通科技企业孵化器有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
天津手游科技有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
天津薪火商务信息咨询有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
天津薪火文化传播有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
天津智都教育信息咨询有限公司 成本法 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 6,000,000.00 - 6,000,000.00 6,000,000.00
(续上表)
被投资单位 在被投资单在被投资单位 减值准备 本期计提
位持股比例 表决权比例 减值准备
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
天津九胜酒店管理有限公司 100.00% 100.00% - -
天津九州通科技企业孵化器有限公司 100.00% 100.00% - -
天津手游科技有限公司 100.00% 100.00% - -
天津薪火商务信息咨询有限公司 100.00% 100.00% - -
天津薪火文化传播有限公司 100.00% 100.00% - -
天津智都教育信息咨询有限公司 100.00% 100.00% - -
4、营业收入、营业成本
(1)营业收入及营业成本
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度主营业务收入 17,350,387.70 - -其他业务收入 - - -主营业务成本 13,381,982.24 - -其他业务成本 - - - (2)主营业务按行业类别列示
行业名称 2013年1月至9月 2012年度 2011年度主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本房屋销售 17,291,073.00 13,357,799.06 - - - -房屋租赁 59,314.70 24,183.18 - - - -合计 17,350,387.70 13,381,982.24 - - - - (3)公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 2013年1月至9月营业收入 占公司全部营业收入的比例吴利群 8,011,143.00 46.17%天津市洋裕生物技术有限公司 5,500,000.00 31.70%段文义 1,404,900.00 8.10%张华 1,395,030.00 8.04%罗建一、高小杰 980,000.00 5.65%合计 17,291,073.00 99.66%5、现金流量表补充资料
(1)将净利润调节为经营活动的现金流量信息
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度①将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -21,820,884.23 -30,590,210.79 -17,352,872.84加：资产减值准备 -4,102,674.42 2,890,642.18 118,011.95固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 181,406.73 245,901.42 255,329.98投资性房地产折旧(摊销) 24,183.18 - -无形资产摊销 - - -长期待摊费用摊销 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) - - -
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 370.00 - -
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - -
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度财务费用(收益以“－”号填列) 26,755,781.59 9,002,444.30 5,095,388.89投资损失(收益以“－”号填列) - - -递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -7,226,841.14 -6,253,959.88 -2,919,087.50递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - -存货的减少(增加以“－”号填列) 1,088,072.54 -158,831,597.81 -135,564,968.76经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 67,228,003.72 -4,599,079.96 21,165,452.64经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -213,773,537.16 213,561,957.29 45,538,427.77其他 - - -经营活动产生的现金流量净额 -151,646,119.19 25,426,096.75 -83,664,317.87②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -1年内到期的可转换公司债券 - - -融资租入固定资产 - - -③现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 25,849,340.74 807,651.56 21,297,487.30减：现金的期初余额 807,651.56 21,297,487.30 30,355,493.28加：现金等价物的期末余额 - - -减：现金等价物的期初余额 - - -现金及现金等价物净增加额 25,041,689.18 -20,489,835.74 -9,058,005.98 (2)现金和现金等价物的构成
项目 2013年1月至9月 2012年度 2011年度①现金
其中：库存现金 99,491.14 103,628.63 24,643.70可随时用于支付的银行存款 25,749,849.60 704,022.93 21,272,843.60可随时用于支付的其他货币资金 - - -可用于支付的存放中央银行款项 - - -存放同业款项 - - -拆放同业款项 - - -②现金等价物 - - -其中：3个月内到期的债券投资 - - -③期末现金及现金等价物余额 25,849,340.74 807,651.56 21,297,487.30
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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运盛(上海)实业股份有限公司
拟发行股份购买标的资产之
盈利预测审核报告
上会师报字(2014)第0008号运盛(上海)实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)按照“盈利预测的编制基础和基本假设”编制的拟发行股份购买标的资产之2013年度、2014年度盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在附注“盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
我们也提请盈利预测报告使用者关注后附“盈利预测编制说明”之“六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的主要措施”所述各项问题的解决是盈利预测顺利实现的重要基础。
本盈利预测审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师张俊峰
中国注册会计师张健
中国 上海 二〇一四年二月二十八日
运盛(上海)实业股份有限公司
拟发行股份购买标的资产之2013年度、2014年度模拟合并盈利预测表
运盛(上海)实业股份有限公司
拟发行股份购买标的资产之盈利预测表
预测期间：2013年度、2014年度
编制单位：运盛(上海)实业股份有限公司 货币单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||2013年1月至9月|2013年10月至12月|合计||
|一、营业总收入|-|1,735.04|3,519.05|5,254.09|52,934.59|
|其中：营业收入|-|1,735.04|3,519.05|5,254.09|52,934.59|
|二、营业总成本|3,628.07|4,608.34|5,131.49|9,739.83|45,695.12|
|其中：营业成本|-|1,338.20|2,746.39|4,084.59|32,032.70|
|营业税金及附加|-|131.65|267.97|399.62|6,653.58|
|销售费用|444.06|331.43|359.08|690.51|1,418.55|
|管理费用|1,994.96|541.57|915.01|1,456.58|1,390.19|
|财务费用|899.99|2,675.76|843.04|3,518.80|4,200.10|
|资产减值损失|289.06|-410.27|-|-410.27|-|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-2,505.31|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-||
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|-3,628.07|-2,873.30|-1,612.44|-4,485.74|4,734.16|
|加：营业外收入|-|72.34|140.52|212.86|996.26|
|减：营业外支出|56.35|105.17|-|105.17|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|-3,684.42|-2,906.13|-1,471.92|-4,378.05|5,730.42|
|减：所得税费用|-625.40|-722.68|-365.01|-1,087.69|2,074.00|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|-3,059.02|-2,183.45|-1,106.91|-3,290.36|3,656.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,059.02|-2,183.45|-1,106.91|-3,290.36|3,851.99|
|少数股东损益|-|-|-|-|-195.57|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
运盛(上海)实业股份有限公司
拟发行股份购买标的资产之2013年度、2014年度盈利预测的编制基础和基本假设
有关声明：运盛(上海)实业股份有限公司拟发行股份购买标的资产之 2013年度、2014年度盈利预测是公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
二、盈利预测的编制基础
i.运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“运盛股份”或“本公司”)召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《运盛(上海)实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“本次重大资产重组报告书”)。
根据本次重大资产重组报告书，本公司拟通过非公开发行股份方式购买上海九川集团有限公司(以下简称“九川集团”)和贝恩(天津)投资管理有限公司(以下简称“贝恩投资”)持有的天津九胜投资发展有限公司(以下简称“天津九胜”)100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次重大资产重组尚需：
(1)本次交易方案经本公司股东大会表决通过；
(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；
(3)本次重组方案经中国证监会核准。
ii.根据本次重大资产重组方案，以“天津九胜”经审计的2011年度、2012年度、2013年1月至9月的财务报表为基础，编制拟发行股份购买资产之财务报表，该财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
iii.本盈利预测是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“天津九胜”2012年度、2013年1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“天津九胜”2013年及2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”(以下简称“上海国际医学中心”)5%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司(该公司持有“上海国际医学中”20%的股权)、上海树林投资有限公司(该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止审计报告日，已完成对其收购)的股权框架协议能顺利实施完成，根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则经过分析研究而编制的。
纳入盈利预测表范围的各子公司详见“盈利预测编制说明/四、纳入盈利预测表范围的子公司”。
iv.编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
v.本盈利预测报告的前提是：假定公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
6、本盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。
运盛(上海)实业股份有限公司
拟发行股份购买标的资产之2013年度、2014年度盈利预测的编制基础和基本假设
三、盈利预测的基本假设
i.盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
ii.盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
iii.盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
iv.盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
v.盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
vi.盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
vii.盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
viii.盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
ix.盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
x.盈利预测期间标的公司架构无重大变化；
xi.盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
xii.发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
xiii.盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
四、盈利预测的特定假设
i.本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
ii.本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；
iii.假设天津市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；
iv.假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。
运盛(上海)实业股份有限公司
二〇一四年二月二十八日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
一、发行股份购买资产交易相关情况
1、本次发行股份购买资产交易的主要内容
本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的天津九胜100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次重组的情况概要如下： (1)本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资；
(2)本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资持有的天津九胜100%股权，评估预估值为4.59亿元；
(3)本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日运盛实业股票交易均价；
(4)本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定；
(5)本次重组完成后，本公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更；
(6)本次重组拟置入的标的资产资产总额约8.24亿，成交金额约4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额约为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度(即2005年)经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例约为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市；
(7)为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
2、标的公司的基本情况
(1)历史沿革
“天津九胜”于2008年4月10日经上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资1,000万元注册成立，2009年2月至 2009年 9月上海九川投资(集团)有限公司经四次货币资金增资共计 4,000万元，增资后“天津九胜”的注册资本为5,000万元，是上海九川投资(集团)有限公司的全资子公司。
2009年12月至2010年1月，“天津九胜”增资3,000万元，由上海兴佳宜投资有限公司以货币资金溢价出资，增资后“天津九胜”的注册资本为 8,000万元：其中上海九川投资(集团)有限公司仍为 5,000万元，出资比例62.5%；上海兴佳宜投资有限公司出资3,000万元，出资比例37.5%，溢价部分形成资本公积2,000万元。
2010年4月16日，“天津九胜”增资2,000万元，其中上海九川投资(集团)有限公司增资1,250万元，上海兴佳宜投资有限公司增资750万元，全部以资本公积转增股本，增资后“天津九胜”的注册资本为10,000万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资 6,250万元，出资比例62.50%；上海兴佳宜投资有限公司出资 3,750万元，出资比例37.50%。
2012年3月22日，上海兴佳宜投资有限公司将其所持全部37.50%股权转让给上海九川投资(集团)有限公司，股权转
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
让完成后，公司注册资本10,000万元，由上海九川投资(集团)有限公司全额出资。
2012年12月至2013年4月，公司三次累计增资9,000万元，全部由贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金出资；
增资后公司注册资本为19,000万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资10,000万元，出资比例52.63%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资2,000万元，出资比例47.37%。
2013年 8月 16日，公司增资 6533万元，分别由上海九川投资(集团)有限公司以货币资金出资 3,333万元、贝恩(天津)投资管理有限公司以货币资金溢价出资3,200万元，增资后公司注册资本25,533万元：其中：上海九川投资(集团)有限公司出资13,333万元，出资比例52.22%；贝恩(天津)投资管理有限公司出资12,200万元，出资比例47.78%，溢价部分形成的资本公积9740万元。
(2)注册资本、注册地、组织形式和总部地址
“天津九胜”成立于2008年4月10日，是在天津市工商行政管理局西青分局登记注册的有限责任公司，公司住所位于天津西青汽车工业区惠风路，公司注册资本人民币255,330,000.00元，法定代表人：钱仁布。
(3)行业性质及经营范围
“天津九胜”属房地产行业，经营范围包括：以自有资金对房地产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。(国家有专项专营规定的，按规定执行；设计行业许可的，凭批准文件、证件经营)
二、主要会计政策会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
标的公司盈利预测表按照附注一所述的编制基础和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、企业会计准则解释以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了标的公司盈利预测状况。
2、公司主要会计政策、会计估计
(1)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(2)记账本位币
人民币元。
(3)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
①在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被
合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为
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进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
1)一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
3)为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
③公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
(4)合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。
公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润
表及合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润
及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费
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用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。
(5)现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(6)外币业务和外币报表折算
①外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
②于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1)外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
③境外经营实体的外币财务报表的折算方法
1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
2)利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
3)按照上述1)、2)折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
④公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
⑤公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(7)金融工具
①金融工具的分类、确认依据和计量方法
1)金融资产在初始确认时划分为下列四类：
<1>以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
<2>持有至到期投资；
<3>应收款项；
<4>可供出售金融资产。
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2)金融负债在初始确认时划分为下列两类：
<1>以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
<2>其他金融负债。
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
4)持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
5)应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
6)可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到
付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值
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计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
7)其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。
②金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)所转移金融资产的账面价值；
2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
<1>终止确认部分的账面价值；
<2>终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
③金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
④金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定
期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
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⑤金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
⑥金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
1)对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
2)通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
(8)应收款项
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于500万元的应收款项；
单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于1,000万元的其他应收款；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合；
按组合计提坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内 - 5.00%1-2年 5.00% 10.00%2-3年 5.00% 30.00%3年以上 10.00% 50.00%其中：备用金系员工借款，不计提坏账准备；公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能性与账龄长短不相关，统一按余额的3‰提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；
坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
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④对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(9)存货
①存货的分类：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。
②发出存货的计价方法
1)各项存货按实际成本计量，开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算，存货发出时，其中：库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。
2)开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。
3)公共配套设施费用的核算方法
<1>能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
<2>不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品成本。
4)维修基金的核算方法
根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定，属于公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金，在办理立契过户手续时随同公司承担部分上交房地产管理部门。
5)质量保证金的核算方法
质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，返还给施工单位。
6)为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用的会计处理方法按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
1)库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3)资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
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且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
④存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
⑤低值易耗品的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(10)长期股权投资
①初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；
4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
②后续计量及损益确认方法
1)下列长期股权投资采用成本法核算
<1>公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
<2>公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
2)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，
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对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
④减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(11)投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(12)固定资产及折旧
①固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
2)使用寿命超过1个会计年度。
②固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
③各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 30年 10.00% 3.00%固定资产装修 5年-10年 - 20.00%-10.00%运输设备 4年 5.00% 23.75%电子及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67%
④与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部
分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
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⑤如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(13)在建工程
①核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
②如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(14)无形资产
①无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。
于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
②对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
③如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(15)商誉
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
(16)长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(17)借款费用
①公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成
本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1年及 1年以上)购建或者生产活动才能达到
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预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
②借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
1)资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
③在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
④专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
(18)职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
②由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
③因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用。
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除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
(19)预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
(20)收入
①营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
②销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3)收入的金额能够可靠地计量；
4)相关的经济利益很可能流入企业；
5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1)收入的金额能够可靠地计量；
2)相关的经济利益很可能流入企业；
3)交易的完工进度能够可靠地确定；
4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
<1>已完工作的测量。
<2>已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
<3>已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
④让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1)相关的经济利益很可能流入企业；
2)收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1>利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2>使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
⑤房地产销售收入的确认
1)工程已经竣工，具备入住交房条件；
2)具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
3)履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
4)成本能够可靠地计量。
⑥房地产出租收入的确认
经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大的予以资本化。
免租期内收入的确认
经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍应当确认租金收入。
(21)政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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(22)递延所得税资产/递延所得税负债
企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
三、主要税项
税种 计税依据 税率企业所得税 应纳税所得额 25%增值税 按应税收入计征 17%营业税 按应税收入计征 5%城市建设维护税 按实际缴纳营业税计征 7%教育费附加 按实际缴纳营业税计征 3%地方教育费附加 按实际缴纳营业税计征 2%土地增值税 房地产项目先按当地规定进行预缴，待房地产项目 按超额累进税率30%-60%达到清算条件后按项目实际增值额和规定税率进行
清算
四、纳入盈利预测表范围的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例天津九州通科技企业孵化器有限公司 全资子公司 天津市西青区 企业信息咨询服务 100万元 100%天津薪火商务信息咨询有限公司 全资子公司 天津市西青区 商务信息咨询服务 100万元 100%全资子公司 天津市西青区 文化活动组织 100万元天津薪火文化传播有限公司 100%全资子公司 天津市西青区 酒店管理服务 100万元天津九胜酒店管理有限公司 100%全资子公司 天津市西青区 教育信息咨询服务 100万元天津智都教育信息咨询有限公司 100%全资子公司 天津市西青区 软件技术开发销售 100万元天津手游科技有限公司 100%拟收购 上海市 投资管理 10万元上海仁源健投资管理有限公司 100%全资子公司
拟收购 上海市 投资管理 750万元上海冠诣投资有限公司 60%控股子公司
五、主要预测项目编制说明
1、营业收入
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度预测数
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已实现数 1月至9月已实现数 10月至12月预测数 合计
主营业务收入 - 1,735.04 3,519.05 5,254.09 52,934.59其他业务收入 - - - - -合计 - 1,735.04 3,519.05 5,254.09 52,934.59 (1)主营业务收入分类型
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
房屋销售 - 1,729.11 3,513.87 5,242.98 52,873.47
房屋租赁 - 5.93 5.18 11.11 61.12
合计 - 1,735.04 3,519.05 5,254.09 52,934.59
(2)房屋销售收入分项目
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
天津中北高科技产业园一区 - - - - 20,667.12
天津中北高科技产业园二区 - 1,729.11 3,513.87 5,242.98 32,206.35
合计 - 1,729.11 3,513.87 5,242.98 52,873.47
营业收入的构成为房屋销售收入及房屋租赁收入。
房屋销售收入根据预计销售量和销售价格预测。其中销售量主要是考虑了公司房产项目开发的进度及预收情况，根据已签订的销售合同、租赁协议、市场需求等信息进行预测；销售价格结合了项目所在城市房地产购买力水平及当地周边市场供求关系变动的情况。依据 2013年已实现的销售价格及变动趋势，经济形势和行业未来发展趋势进行预测。
房屋租赁收入根据预计租赁房屋面积和单位面积租金预测。其中租赁房屋面积主要考虑了公司租赁房屋的总体计划及已与客户洽谈的意向进行预测；单位面积租金结合了所在地房地产租赁价格及当地周边市场供求关系的情况及已签租赁协议的单位水平。
2012年度已实现的营业总收入为0.00元，2013年度预测营业总收入为5,254.09万元，较2012年增长5,254.09万元，增长100%，2014年度预测营业总收入52,934.59万元，较2013年增长47,680.50万元，增长907.49%。
房屋销售收入 2013年度预测数为 5,242.98万元，2014年度预测数为 52,873.47万元，2014年预测数比 2013年增长908.46%。
房屋租赁业务2013年度预测数为11.11万元，2014年度预测数为61.12万元，2014年预测数比2013年增长450.14%。
2、营业成本
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度已实现数 1月至9月已实现数 10月至12月预测数 合计 预测数主营业务成本 - 1,338.20 2,746.39 4,084.59 32,032.70其他业务成本 - - - - -
合计 - 1,338.20 2,746.39 4,084.59 32,032.70
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(1)主营业务成本分类型
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度已实现数 1月至9月已实现数 10月至12月预测数 合计 预测数房屋销售 - 1,335.78 2,743.71 4,079.49 32,015.41房屋租赁 - 2.42 2.68 5.10 17.29合计 - 1,338.20 2,746.39 4,084.59 32,032.70 (2)房屋销售分项目
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度已实现数 1月至9月已实现数 10月至12月预测数 合计 预测数天津中北高科技产业园一区 - - - - 11,383.46天津中北高科技产业园二区 - 1,335.78 2,743.71 4,079.49 20,631.95合计 - 1,335.78 2,743.71 4,079.49 32,015.41房屋销售的营业成本预测依据：2013年 10月至 12月及 2014年度营业成本是以房地产项目各栋房屋总成本除以可售面积计算的单方成本为基础，按照确认收入的销售面积及预测的单方成本计算确认。房地产项目的各栋房屋总成本是根据项目的工程规划和开发方案按照预测金额预测，不同的产品类型中，分摊分别采取以下原则：总包工程及电力工程按可售面积分摊到工业地产及车库，其他成本只在工业地产的可售面积中分摊，车库不分摊。
房屋租赁的营业成本预测依据：出租房屋在租赁期内的折旧额。
2012年度已实现的营业总成本为0.00元，2013年度预测营业总成本为4,084.59万元，较2012年增长4,084.59万元，增长100%，2014年度预测营业总成本32,032.70万元，较2013年增长27,948.11万元，增长684.23%。
房屋销售成本2013年度预测为4,079.49万元，2014年度预测数为32,015.41万元。2014年预测数比2013年增长684.79%。
房屋租赁业务成本2013年度预测数为5.10万元，2014年度预测数为17.29万元，2014年预测数比2013年增长239.02%。
3、营业税金及附加
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
营业税 - 86.75 175.95 262.70 2,646.73
城市建设维护税 - 6.07 12.32 18.39 185.27
教育费附加 - 2.60 5.28 7.88 79.40
地方教育费附加 - 0.93 3.52 4.45 52.93
土地增值税 - 34.58 70.28 104.86 3,681.92
房产税 - 0.72 0.62 1.34 7.33
合计 - 131.65 267.97 399.62 6,653.58
营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税、房产税等。
其中：房屋销售业务及租赁业务是按照收入的5%预测营业税，分别按照营业税的7%、3%、2%预测城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。土地增值税根据单个房地产项目按照土地清算的口径进行预测。房产税是根据房屋出租收入12%进行预测。
2012年度已实现的营业税金及附加为0.00元，2013年度预测营业税金及附加为399.62万元，较2012年增加399.62
万元，增长率为100%，2014年度预测营业税金及附加为 6,653.58万元，较 2013年增加 5,253.96万元，增长率为
1,564.98%。
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土地增值税2013年度预测数为 104.86万元，2014年度预测数为3,681.92万元，较2013年增长3,577.06万元，增长率3,411.27%，主要由于公司2014年度销售房屋收入预测大幅增长。
4、销售费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
工资奖金 55.76 51.85 15.97 67.82 85.52
福利费 6.11 4.99 1.66 6.65 7.66
社会保险 12.58 14.65 5.21 19.86 25.32
住房公积金 4.29 4.75 1.72 6.47 7.22
办公费 30.35 22.02 15.99 38.01 60.76
差旅交通费 6.83 13.09 4.36 17.45 18.85
业务招待费 1.84 3.11 1.04 4.15 4.48
广告费 261.31 134.49 167.72 302.21 338.18
佣金 - 31.63 29.76 61.39 602.51
交通费 5.56 10.40 2.15 12.55 8.58
通讯费 3.46 2.56 0.85 3.41 3.69
折旧费 2.06 1.39 0.50 1.89 3.21
水电费 24.76 22.59 7.53 30.12 32.53
其他 29.15 13.91 104.62 118.53 220.04
合计 444.06 331.43 359.08 690.51 1,418.55
销售费用预测依据：根据公司销售费用历史数据，结合公司为实现未来经营目标，在销售进度、营销推广、品牌建设和人力资源方面的投入等因素进行预测。
2012年的实际销售费用444.06万元，主要为职工薪酬及广告费。2013年度预测销售费用为690.51万元，较2012年度增长246.45万元，增长率55.50%。2014年度预测销售费用为1,418.55万元，较2013年度增长728.04万元，增长率105.44%。
预测销售费用增长的项目主要包括：房屋销售佣金随销售金额同比增长，广告费随着公司楼盘的推广计划增长等。
5、管理费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
工资奖金 164.35 135.75 41.30 177.05 270.95
福利费 15.48 12.90 4.40 17.30 23.28
社会保险 33.63 27.38 10.45 37.83 64.28
住房公积金 12.91 10.09 4.25 14.34 26.98
办公费 15.86 27.98 8.54 36.52 39.97
差旅费 75.65 98.32 33.23 131.55 147.44
邮电通讯费 3.27 2.16 0.80 2.96 4.17
业务招待费 60.88 31.98 10.75 42.73 47.18
汽车费用 16.14 17.96 5.99 23.95 25.86
咨询费 1,490.78 30.41 636.00 666.41 246.70
培训费 0.15 1.05 0.35 1.40 1.52
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项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
交通费 8.72 13.41 2.65 16.06 14.16
会务费 0.34 0.09 0.03 0.12 0.13
税费 37.88 37.50 11.40 48.90 84.40
折旧费 21.06 15.84 18.43 34.27 75.05
残疾人就业保障金 1.10 2.30 - 2.30 3.16
员工住宿费 22.98 34.06 11.35 45.41 49.04
维修费 0.36 0.32 0.11 0.43 0.52
其他 13.42 42.07 114.98 157.05 265.40
合计 1,994.96 541.57 915.01 1,456.58 1,390.19
公司管理费用的预测是根据管理费用的历史数据，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行预测。
2012年的实际发生管理费用1,994.96万元，主要为咨询费及职工薪酬。2013年度预测管理费用为1,456.58万元，较2012年度下降538.38万元，下降率26.99%。2014年度预测管理费用为1,390.19万元，较2013年度下降66.39万元，下降率4.56%。
预测管理费用变动的主要项目主要包括：咨询费用支出，咨询费与当期咨询项目的实际项目收费相关。根据公司目前经营状况预测，2014年度无重大咨询项目费用支出。
6、财务费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
利息支出 897.24 2,583.90 843.03 3,426.93 4,200.00
减：利息收入 1.82 2.31 0.73 3.04 3.31
手续费 4.57 94.17 0.74 94.91 3.41
合计 899.99 2,675.76 843.04 3,518.80 4,200.10
根据公司会计政策，对取得的用于开发房地产的借款，其对应的借款费用，在房地产物业竣工之前可以资本化；当所开发房地产物业竣工，停止资本化并将其计入当期财务费用。
财务费用的预测是以2012年度实际发生财务费用为基础，并结合2013年度及2014年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势进行测算。其中利息支出是根据目前的信贷规模、预测期融资计划及约定借款利率测算。利息收入是根据货币资金的平均存款余额及预期存款利率测算，手续费支持是根据历史数据、销售模式的变化及增长幅度进行预测。
2012年度已实现的财务费用为899.99万元，2013年度预测财务费用为3,518.80万元，较2012年增加2,518.80万元，增长率为290.98%；2014年度预测财务费用为4,200.10万元，较2013年度增加681.30万元，增长率为19.36%。主要由于天津中北高科技产业园二期项目2010年10月完工，预测天津中北高科技产业园一期项目于2013年11月完工，利息逐步停止资本化所致。
7、资产减值损失
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
坏账损失 289.06 -410.27 - -410.27 -
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公司2012年及2013年度实际发生的坏账损失主要是其他应收款根据坏账政策计提。根据公司的房屋销售政策及目前其他应收余额，预计2013年10月至12月和2014年度无需再补充计提坏账准备。
8、投资收益
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
权益法核算的长期 - - - - -2,505.31
股权投资收益
公司2014年拟收购上海仁源健投资管理有限公司100%的股权、上海冠诣投资有限公司60%的股权(截止审计报告日，已完成对其收购)、上海树林投资管理有限公司33.33%的股权(截止审计报告日，已完成对其收购)。各家公司分别持有上海国际医学中心投资管理有限公司20%、5%以及15%的股权。最终天津九胜将间接享有上海国际医学中心28%的权益。根据公司对上海国际医学中心 2014年的利润预测并考虑了收购时点的因素，公司根据持股比例与持有期间确认对上海国际医学中心的投资损失2,058.32万元，对上海树林投资管理有限公司的投资损失446.99万元。
9、营业外收入
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
政府补助 - 70.19 140.52 210.71 996.26
其他 - 2.15 - 2.15 -
合计 - 72.34 140.52 212.86 996.26
政府补助系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园二区项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。
其他营业外收入具有不确定性，根据谨慎性原则对2013年10月至12月及2014年度不能确定的营业外收入不进行预测。
10、营业外支出
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
罚款支出 - 0.20 - 0.20 -
违约金 56.35 93.77 - 93.77 -
其他 - 11.20 - 11.20 -
合计 56.35 105.17 - 105.17 -
营业外支出具有不确定性，根据谨慎性原则对2013年10月至12月及2014年度不能确定的营业外支出不进行预测。
11、所得税费用
项目 2012年度 2013年度预测数 2014年度
已实现数1月至9月已实现数10月至12月预测数 合计 预测数
所得税费费用 -625.40 -722.68 -365.01 -1,087.69 2,074.00
当期所得税费用按照2013年度及2014年度预测利润总额和预测当期适用所得税率，经过应纳税所得额调整后预测
的。
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六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
本公司所作盈利预测是建立在盈利预测基本假设的基础之上，已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、政策风险
国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态。2013年 2月 20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后 3月 1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》[国办发(2013)17号](即“国五条细则”)，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以建立与完善房地产健康发展的长效机制。
11月9日至12日召开的十八届三中全会提出，“建立全社会房产、信用等基础数据统一平台，推进部门信息共享”，“加快房地产税立法并适时推进改革”，“健全符合国情的住房保障和供应体系”。三中全会闭幕后，已有包含天津在内的 18个城市密集推出房地产调控新政，本轮调控有增加土地供应等措施，地方政府已经考虑到要增加供应以改变市场供需结构失衡。
和本次盈利预测有关的相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。如果交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。
2、房产产行业经营风险
(1)房地产行业盈利波动风险
房地产行业受国民经济发展周期影响较大，国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。本公司开发的工业地产投资项目更是与国民经济的发展周期完全正相关，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
公司将密切关注宏观经济发展和房地产市场的形式，合理安排项目开发节奏，制定相关的发展战略，并尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业景气周期保持同步，在经济处于上升时期扩大开发规模，在经济放缓时适当减小开发规模，将宏观经济周期对企业经营的影响降到最低。
(2)房地产行业市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，特别是标的资产项目所在地天津西青区，周边有较多同质的工业地产开发项目，加剧了土地资源的竞争，从而推高了土地价格，增加了公司经营压力。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
为应对日益激烈的市场竞争，公司将充分利用“九川集团”在工业地产开发过程中积累的经验和已初步形成的品牌优势，依托与西青区中北高科技产业园区政府的良好合作关系，不断提升公司的管理水平和项目运作能力，从而提升公司在房地产开发行业中的竞争优势。
(3)房地产项目销售风险
工业地产的市场需求呈多元化趋势，购房企业对工业地产的服务要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握购房企业的需求变化并迅速作出反应，就可能造成开发项目积压，从而对公司的销售带来一定压
力。另外工业地产项目销售过程中可能出现集中度较高的单一大客户，大额应收款项的及时回款是保证销售实现的
重要因素。
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2014年度的盈利预测报告中包含销售给天津中北联盛资产管理有限公司的中北科技产业园AB地块近2万方物业，销售额约1.90亿元，公司已与天津中北联盛资产管理有限公司签署部分房屋订购协议，持续跟进该项目的销售进程是公司下阶段的主要目标。另外，公司将积极为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务，并根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，引进教育培训、手游科技等新型产业客户群，增加新的销售及利润增长点。
(4)房地产项目原材料价格波动风险
近年来随着住房制度改革和城镇化步伐的加快，国内房地产价格连续上涨，由此将导致房产上游行业过渡膨胀，从而拉动水泥、沙石、钢材、玻璃等建筑材料的价格大幅上涨，这势必会增加本公司产品、原材料的价格上涨。
公司将从原材料采购、产品定价、政策跟踪等各方面加强经营管理，通过加大对原材料价格走势研究的投入，持续关注房地产行业原材料价格，力争对原材料价格走势有一定的预判能力和原材料集中采购等措施，控制公司原材料成本。
(5)房地产项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建设施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
公司高度重视工程质量对公司发展的重要性，在工程项目建设中全面推行招投标制度。在设计、施工、监理、重大设备及主要原材料采购等环节选择声誉良好、实力较强的合作单位，建立了良好的合作关系，并对其进行有效的监督管理。
3、教育、科技等新领域经营风险
天津九胜目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。天津九胜配合园区的开发和建设进度，于 2013年 8月投资设立了该六家子公司，目前招商引资等工作正在逐步开展过程中。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，六家子公司可能在设立初始阶段经营活动较少。。
本着谨慎客观原则，在盈利预测表中六家子公司其2013年度、2014年度的销售收入均预测为零。
4、未按框架协议完成收购项目的风险本盈利预测假设已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司(该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”<以下简称“上海国际医学中心”>5%的股权(截止审计报告日，公司已完成对其收购))、上海仁元健投资管理有限公司(该公司持有“上海国际医学中”20%的股权)、上海树林投资有限公司(该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权(截止审计报告日，公司已完成对其收购))的股权框架协议能顺利实施完成，如果未按框架协议完成收购项目，会对预测的经营业绩造成影响。
5、“上海国际医学中心”委托经营风险
盈利预测报告反映的是假设标的资产“天津九胜”在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权间接收购前提下的盈利预测情况。“上海国际医学中心”部分股权并非“天津九胜”控股，“天津九胜”只能对“上海国际医学中
心”的经营决策产生重大影响。同时“上海国际医学中心”采取委托经营的模式，委托亚洲最大的私人医疗集团—
百汇医疗集团对其进行经营管理，该项目的试运行时点为2014年3月，并从2014年4月起正式对外营业，自初始
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投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在“上海国际医学中心”运营的初始阶段，可能存在经营业绩波动的风险。
本着谨慎客观的原则，在 2014年度盈利预测表中“天津九胜”已按权益法确认对“上海国际医学中心”及上海树林投资有限公司的投资损失共计2,505.31万元。
6、财务风险
根据公司的财务资料显示，公司具有较高的资产负债率，随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发重要。另外公司盈利预测中的销售款及时回笼也是销售实现的重要保证。如果公司的自由现金流不能保持在合理的水平，公司将面临一定的财务风险。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。
本次重组后，本公司通过制定中长期财务规划，优化资本结构，从而保障公司发展战略的实现。首先，通过全面提升运营管理效率，提高存货周转率、缩短销售回款周期，创造自身稳定的现金流。其次，通过本次重组，公司的净资产将增加，资产规模也在现有的基础上增加一倍以上，公司自有资金实力的增强，将有助于公司降低融资成本，提高公司的盈利能力，从而提升股东净资产收益率，保障公司有质量的快速增长。再次，在资金使用方面，严格遵循渐进、适度增加公司总体开发规模的原则，通过预算控制、资金动态平衡等方式，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏观政策等，确定适度开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况相适应，控制合理的资产负债结构，以有效降低财务风险。
7、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、盈利预测报表的批准
本盈利预测表业经运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议批准报出。
运盛(上海)实业股份有限公司
二〇一四年二月二十八日
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议案五：
运盛（上海）实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：运盛（上海）实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：运盛实业 股票代码：600767
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
上海九川投资（集团）有限公司 浦东新区张杨路655号603-05室
天津市河北区水产前街28号（华闻商务园贝恩（天津）投资管理有限公司
B2-157室）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方上海九川投资（集团）有限公司及其实际控制人钱仁高已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方贝恩（天津）投资管理有限公司及其实际控制人程昊已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1.1一、本次重组情况概要
本公司拟向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买其持有的九胜投资100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资。
（二）本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。
（三）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第 303号），本次交易标的九胜投资100%股权的评估价值为45,919.85万元。根据交易双方协商确定本次交易标的的交易价格为45,919.85万元。
（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日运盛实业股票交易均价，本次交易价格为459,198,452.67元，股份发行数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组拟置入的标的资产资产总额为8.24亿，成交金额约4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例约为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即15,306.62万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价的90%，即不低于 5.52元/股。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
1.2二、标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由
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交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），截至评估基准日2013年 9月 30日，九胜投资资产账面价值为 82,395.28万元，负债账面价值为 56,211.15万元，股东全部权益账面价值为26,184.14万元；资产评估价值为100,291.18万元，负债评估价值为54,371.33万元，股东全部权益评估价值45,919.85万元。资产评估值比账面值增值 17,895.89万元，增值率为21.72%；股东全部权益评估值比账面值增值 19,735.71万元，增值率为75.37%。
评估结论为九胜投资股东全部权益的评估价值为45,919.85万元。经交易双方协商，确定本次标的资产的交易价格为45,919.85万元。
1.3三、本次交易的盈利预测情况
本报告书中“第十节财务会计信息”包含了九胜投资2013和2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，九胜投资2013和2014年度的预测归属于母公司所有者的净利润分别为-3,290.36万元和3,851.99万元，本公司同期备考盈利预测净利润分别为-9,094.99万元和4,491.24万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公司及九胜投资的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
1.4四、九川集团及贝恩投资对九胜投资主动作出的业绩承诺
本次交易中，拟购买资产九胜投资100%股权的资产评估采用成本法取值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，九胜投资的股东无需对九胜投资的经营业绩做出承诺。
尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，九川集团及贝恩投资与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，九川集团及贝恩投资承诺：
九胜投资在 2014年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于上会出具的上会师报字(2014)第0008号《盈利预测审核报告》中所预测的九胜投资2014年归属于母公司所有者的净利润，即3,851.99万元。
运盛实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对九胜投资在补偿期限内各年度的实际归属于母公司所有者的净利润与承诺归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若九胜投资盈利预测年度 2014年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。运盛实业应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求九川集团和贝恩投资进行补偿的书面通知送达九川集团和贝恩投资。九川集团和贝恩投资应在收到运盛实业补偿通知之日起 10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出九川集团、贝恩投资及其实际控制人对九胜投资实现良好经营业绩的信心。
1.5五、本次配套融资安排
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本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由双方协商确定为45,919.85万元；
（二）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，即15,306.62万元；
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。本次非公开发行股份募集重组配套资金股份发行数量不超过2,772.9375万股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十三次会议决议公告日；
（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。特定投资者包括符合法律、法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；
（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务（包括标的资产未来运营及开发等），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
1.6六、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第十四次会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。
1.7七、本次交易构成重大资产重组
根据运盛实业 2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 6.25亿元；营业收入为 5.24亿元；期末净资产额为4.03亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2013年9月30
日为基准日，出具的财务报告总资产8.24亿元为准，营业收入以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告营业
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收入 0.17亿元为准，资产净额以评估值 4.59亿元为准。标的资产资产总额达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1.8八、本次交易方案实施需履行的批准程序
2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方九川集团和贝恩投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2014年2月28日，本公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。
本公司与交易对九川集团和贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1.9一、关于标的资产目前处于亏损状态且六家子公司目前尚未开展实际经营的风险
本次交易的标的资产九胜投资目前开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司两年持续亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。根据九胜投资提供的近两年及一期财务数据显示，标的资产2011年、2012年和2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-1,735.29万元、-3,059.02万元和-2,183.45万元。
九胜投资目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。九胜投资配合园区的开发和建设进度，于 2013年 8月投资设立了该六家子公司，招商引资等工作正在逐步开展过程中。截至本报告书出具日，该六家子公司均未开始实际生产经营。
由于标的资产在本次重大资产重组前主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此目前标的资产处于亏损状态，且六家子公司尚未开展实际经营，特别提示投资者注意风险。
1.10二、经营风险
上市公司拟通过本次重组置入天津中北科技产业园区项目，在增强自身工业地产业务竞争力的同时，依托园区内产业布局的优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司尚缺乏医疗服务等相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产及上市公司存在经营业绩波动的风险。
此外，本次拟注入资产涉及工业地产开发业务，该类资产在经营过程中可能面临房地产价格不利变动、融资环境变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，亦可能对公司经营业绩产生一定的影响。
1.11三、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组拟置入资产涉及工业地产开发销售及医疗服务等新型产业开发。其中工业地产属于房地产行业，存在房地产行业的共性风险。
因房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及
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其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
1.12四、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
1.13五、政策风险
本次拟注入资产部分涉及工业地产开发业务，属于房地产相关行业。目前房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
1.14六、股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
除上述风险外，本报告书“第十三节风险因素分析和风险提示”部分披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
释义 ........................................................................................................................................................... 192第一节本次交易概述 ............................................................................................................................ 194一、本次交易的基本情况 .................................................194二、本次交易的背景 .............................................194三、本次交易的目的 .............................................194四、本次交易的决策过程 .........................................195五、本次交易的主要内容 .........................................195六、本次交易构成关联交易 .......................................196七、本次交易构成重大资产重组 ....................................196八、董事会和股东大会表决情况 ....................................197九、本次交易不构成借壳上市 ......................................197第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................... 198一、公司基本信息 ...............................................198二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况 ................198三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................199四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ............................199五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..........................200六、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................200第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................... 202一、交易对方之一：上海九川投资（集团）有限公司 ..................202二、交易对方之二：贝恩（天津）投资管理有限公司 ..................205第四节拟注入资产基本情况 ............................................................................................................... 211一、标的资产基本情况 ...........................................211二、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据 ..............215三、子公司和参股公司情况 .......................................218四、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ......................222五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................222六、拟注入资产评估情况 .........................................236七、其他事项说明 ...............................................248
第五节本次非公开发行股份情况 ...................................................................................................... 249
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一、发行股份的价格及定价依据 ....................................249二、拟发行股份的种类、每股面值 ..................................249三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................249四、募集资金用途 ...............................................249五、股份锁定期 .................................................249六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ............................250七、发行股份前后主要财务数据 ....................................250八、发行股份前后股权结构对比 ....................................250第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................................... 252一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .............................252二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................253第七节本次交易的合规性分析........................................................................................................... 254一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ......................254二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ..................255三、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 ..........256第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................................................................ 258一、本次交易的定价依据 .........................................258二、本次交易定价的公平合理性分析 ................................258三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................259第九节董事会关于本次交易的讨论与分析 ..................................................................................... 261一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ..................261二、拟置入标的资产的行业特点及经营情况讨论与分析 ................262三、拟置入资产的区域环境及核心竞争力 ............................268四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....270五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............272第十节财务会计信息 ............................................................................................................................ 274一、拟置入资产的财务会计信息 ....................................274二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息 ..................275三、拟置入资产的盈利预测信息 ....................................278四、上市公司备考盈利预测 .......................................279
第十一节同业竞争与关联交易........................................................................................................... 282
一、同业竞争 ...................................................282
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二、关联交易 ...................................................282第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 286一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ..........................286二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ............286三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺 ..287第十三节风险因素分析和风险提示 .................................................................................................. 289一、本次交易相关风险 ...........................................289二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ..................289三、其他风险 ...................................................290第十四节其他重要事项 ........................................................................................................................ 291一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................291二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................291三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..............291四、股东大会网络投票安排 .......................................293五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ............................293六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ..............293七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ..........................293八、交易对象对本次取得新股的进一步承诺 ..........................293第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................................... 294一、独立董事意见 ...............................................294二、独立财务顾问意见 ...........................................294三、律师意见 ...................................................294第十六节本次有关中介机构情况 ...................................................................................................... 295一、独立财务顾问 ...............................................295二、法律顾问 ...................................................295三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ....................295四、拟购买资产评估机构 .........................................295第十七节董事及有关中介机构声明 .................................................................................................. 296一、董事声明 ...................................................296
二、独立财务顾问声明 ...........................................296
三、律师声明 ...................................................298
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四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ................299五、拟购买资产评估机构声明 ......................................300六、交易对方声明 ...............................................300第十八节备查文件 ................................................................................................................................ 301
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/发行人/股份公司/运盛实业|指|运盛（上海）实业股份有限公司|
|九川集团/九川投资|指|上海九川投资（集团）有限公司,更名前为上海九川投资有限公司|
|贝恩投资|指|贝恩（天津）投资管理有限公司|
|九胜投资、标的公司|指|天津九胜投资发展有限公司|
|交易标的/拟注入资产/标的资产|指|天津九胜投资发展有限公司100%股权|
|安永投资|指|安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司|
|重组报告书/本报告书|指|运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|运盛实业向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资 100%股权并向不超过 10 名特定对象非公开发行募集配套资金|
|配套融资|指|本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|评估基准日|指|2013年9月30日|
|发行价格|指|定价基准日（运盛实业首次审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日运盛实业股票交易均价，为 6.13 元/股。向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 5.52元/股。募集配套资金最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重大资产重组实施前，若运盛实业股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《重大资产重组框架协议》|指|《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|长江保荐/独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|上会/上会会计||上会会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|立信评估||上海立信资产评估有限公司|
|国浩||国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市公司信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
1.15一、本次交易的基本情况
本公司拟向控股股东九川集团、贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——九胜投资100%股权的交易价格由交易双方根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号）协商确定为 45,919.85万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.13元/股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。
九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。本公司募集配套资金总额不超过 15,306.62万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于5.52元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过2,772.9375万股。
本次交易完成后，本公司将持有九胜投资100%的股权。
1.16二、本次交易的背景
（一）强化上市公司业务竞争力，布局医疗服务等新型产业
1、强化现有工业地产业务竞争力
上市公司现有主营业务涉及工业地产开发，属于房地产大行业。2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳。
且房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现销售需要大量的资金投入。目前上市公司业务规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在地产行业内的竞争力。
2、布局医疗服务等新型产业，丰富公司经营业态，增强综合盈利能力
本次拟注入资产所涉项目——天津中北高科技产业园，为一个综合性的产业园区，园区将依托自身的区域及地理位置优势，进行健康服务、电子信息、教育培训、新能源、新材料等产业布局。上市公司拟通过置入该产业园区项目，借助该项目的先天优势，投资布局医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业，使上市公司业务呈现多元化发展趋势。截至目前，本次拟注入资产九胜投资旗下已设有6家子公司，拟在未来中北科技产业园项目的产业引入过程中择机进行新型产业的投资开发。九胜投资亦已与优美缔软件（上海）有限公司（UnityTechnologies）签订多项合作协议，九胜投资将与 Unity在包括 Unity认证资格教育，手游行业的支持与研发等方面展开深度合作，共同推进新型产业发展。
此外，九胜投资正在收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益，该医学中心将是一所包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康体检科等科室的综合型国际医院，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目，主攻高端医疗市场。社会资本办医、医师多点执业、公立医院剥离特需医疗，这些新医改中的重点内容，都在医学中心得以体现。医学中心将由专业医疗管理机构新加坡百汇医疗集团负责管理经营。目前中国的医疗服务行业发展前景良好，2011年中国医院总体收入水平已近人民币 1.25万亿元，且相关政策对深化医改与私立医院发展大力扶持，政府更提出 2015年私立医院服务量占比要较目前实现翻番。因此若能借助现有工业地产业务优势，涉足医疗服务等相关新型产业，将进一步促进上市公司的整体盈利能力，同时较好的分散房地产行业的政策风险。
（二）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为
目前，公司控股股东九川集团与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，九川集团将持有的工业地产类资产，即九胜投资100%股权注入上市公司。本次重组完成后，九川集团除上市公司外，不再控制工业地产类资产，九川集团与上市公司的同业竞争问题得到有效解决，有利于维护上市公司全体股东利益。
1.17三、本次交易的目的
（一）提升现有业务竞争力的同时引入医疗服务等新型产业，实现业务多元化，为上市公司可
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持续发展寻找新的利润增长点
本次拟注入资产为九川集团控制的优质工业地产项目——天津中北科技产业园，项目本身开发前景良好，盈利能力较强，将提升上市公司在工业地产业务方面的市场竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司可以依托园区的产业布局优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，实现上市公司业务多元化，新增利润增长点，增强公司整体盈利能力。
此外，标的资产九胜投资目前正在收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益。该医学中心坐落在上海浦东新区国际医学园区，是一家以国际化医疗和现代服务为标准建造的，集临床医疗、康复护理、健康管理于一体的大型综合性非公立医疗机构，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目。若前述医学中心收购项目及本次交易顺利完成，上市公司未来可通过九胜投资持股的上海国际医学中心项目向医疗服务领域进行拓展，为上市公司的业务多元化发展奠定更为坚实的基础。
（二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争
本次重组前，上市公司与控股股东九川集团在地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次资产重组，将有效解决目前上市公司和九川集团在工业地产开发方面存在的同业竞争问题。
（三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，公司作为九川集团旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
（五）收购优质资产，提升公司资产规模
截至2013年9月30日，上市公司资产总额为5.88亿元，净资产为3.75亿元，与同行业上市公司相比资产规模过小。而运盛实业作为房地产开发企业，资产规模过小也是多年来困扰上市公司发展的原因之一。本次拟注入的九胜投资截止2013年9月30日的资产总额为8.24亿元，这将有助于运盛实业迅速扩大资产规模，提升上市公司在同行业中的地位。
1.18四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2013年12月3日，九川集团召开董事会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。
2013年12月3日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。
2013年12月3日，贝恩投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。
2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2014年2月26日，九胜投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。
2014年2月26日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。
2014年2月26日，贝恩投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。
2014年2月28日，本公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。
本公司与交易对方九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。
1.19五、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司向九川集团和贝恩投资发行股份，购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。
本次交易完成后，九胜投资成为上市公司全资子公司，九川集团仍为上市公司控股股东，钱仁高先生仍为上市公司
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实际控制人。
（一）交易主体
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为九川集团和贝恩投资，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者待定。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为九胜投资100%股权，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第 303号），九胜投资100%股权的评估值为45,919.85万元，评估增值为19,735.71万元，评估增值率为75.37%。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为45,919.85万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司将以向九川集团和贝恩投资非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日（2013年12月6日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.13元/股，发行股份数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。
九川集团和贝恩投资承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
发行股份的具体情况详见本报告书“第五节本次非公开发行股份情况”。
（五）募集配套资金及其使用计划
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即15,306.62万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日运盛实业股票交易均价的90%，即不低于5.52元/股。最终定价原则为询价发行，股份发行数量不超过2,772.9375万股。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
本次交易中募集的配套资金将用于九胜投资日常经营及园区的后续开发，具体详见本报告书“第九节董事会关于本次交易的讨论与分析”之“五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
1.20六、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第十四次会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。
1.21七、本次交易构成重大资产重组
根据运盛实业 2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 6.25亿元；营业收入为 5.24亿元；期末净资产额为4.03亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2013年9月30
日为基准日，出具的财务报告总资产8.24亿元为准，营业收入以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告营业
收入 0.17亿元为准，资产净额以评估值 4.59亿元为准。标的资产资产总额达到上市公司对应指标的50%以上，故
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本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1.22八、董事会和股东大会表决情况
2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2014年 2月 28日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
1.23九、本次交易不构成借壳上市
本次重组拟置入的标的资产资产总额为8.24亿，成交金额为4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
1.24一、公司基本信息
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|公司名称：|运盛（上海）实业股份有限公司|
|英文名称：|Winsan（Shanghai）Industrial Corporation Ltd.|
|设立时间：|1995 年 3 月 30 日|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|运盛实业|
|股票代码：|600767.SH|
|法定代表人：|钱仁高|
|董事会秘书：|姜慧芳|
|注册资本：|34,101.0182 万元|
|工商注册号：|310000400110706|
|组织机构代码：|73404709-4|
|税务登记证号码：|310229734047094|
|公司住所：|上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号）|
|公司办公地址：|上海市浦东仁庆路 509 号 12 号楼|
|邮政编码：|201201|
|联系电话：|021-50720222|
|传真号码：|021-50720222|
|互联网址：|www.winsan.cn|

经营范围：
城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务（设计行政许可的凭许可证经营）。
1.25二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行股份
运盛实业系1993年8月30日经福建省经济体制改革委员会（闽体改[1993]108号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1993]贸字1043号）设立的中外合资股份制企业。
1995年3月，经福建省经济体制改革委员会《关于同意设立运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（闽体改[1994]062号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立外商投资运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（[1995]外经贸资一函字第159号）批准设立运盛（福建）实业股份有限公司。根据福建省经济体制改革委员会《关于运盛（福建）实业股份有限公司企业登记有关事项的批复》（闽体改[1995]23号）同意运盛（福建）原登记公司
注销后重新登记为“中外股份公司”，名称仍为“运盛（福建）实业股份有限公司”，原公司的所有债权、债务、人
员、设施、物资、税收等全部由新登记的公司继承。
1996年根据中国证监会《关于运盛（福建）实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]285
号）批准，同意运盛（福建）实业股份有限公司向社会公开发行2,500万股，每股面值1元，发行完成后公司的总
股本为10,000万股。1996年12月5日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第19号验资报告。
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（二）公司迁址与更名
2001年11月运盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外经贸2001资字311号）和上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字 2001第 1857号）迁址上海并更名“运盛（上海）实业股份有限公司”，2001年11月31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第029834号（市局）。
（三）控股股东变化
2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资有限公司。股权转让后，九川投资持有公司101,957,707股，成为公司第一大股东。
（四）股权分置改革
根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意运盛（上海）实业股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]2341号）文件批准，运盛实业于 2006年 12月 26日实施了股权分置改革。股权分置改革完成后公司注册资本为34,101.0182万元，总股本34,101.0182万股，其中有限售条件的流通股22,007.9486万股，占总股本的64.54%；
无限售条件的社会公众流通股（A股）12,093.0696万股，占总股本的35.46%。
1.26三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
自2010年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司控股股东均为九川集团，未发生变动。
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
1.27四、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事工业地产项目的开发、销售和运营方面的业务。近年来主要开发的项目包括：1、位于浦东国际机电数码园的国际化标准厂房项目
上海浦东新区国际机电数码园位于浦东新区张江高科技产业东区内，目前已经全部投入使用。园区与外高桥港区、保税区、金桥出口加工区毗邻，具有卓越的地理位置和便利的立体交通网。该项目革新传统的商务、生产模式，并开创园林生态办公环境时代，成为集合独栋式单体设计，独立冠名与独立产权的总部国际楼，标准生产空间，创新孵化基地，产学研一体化的企业专属领地。备受包括世界五百强企业在内的国内外知名企业青睐。
2、位于松江大港工业区的项目
运盛松江服务外包产业园，位于松江新城核心区域上海松江科技园区内，总占地面积约200亩，北靠佘山国家旅游区；南临沪杭高速公路、沪杭铁路、黄浦江；东邻同三高速、松江大学城、松江工业园；距轨道1号线莘庄站30公里，且轨道九号线现已全线开通，形成了到达苏州、杭州、浦东的一小时交通圈。优越的交通位置、强大的辐射功能、以及物流、人才聚集效应，园区一跃成为长三角商务发展新坐标。
3、位于福州的“海峡城”商铺以及福州佳盛广场写字楼项目
佳盛广场座落于福州市主干道古田路与六一路交叉处，位于福州市商业中心区域，周边有地铁（规划2号线）及10余条公交线路，交通便利。佳盛广场C幢共28层，1-5层为商场，6-28层为写字楼，周边沃尔玛、中城名仕汇以及众多金融机构为其提供了金融、超市、娱乐、休闲、餐饮等丰富的配套设施。该楼采用了楼宇智能安防系统，通讯网络全层覆盖，同比市中心写字楼拥有超高的性价比。2010年一经推出即受到市场欢迎，目前已吸引了大量中小企业入驻。
4、成都机电数码园项目
公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内，项目一期开发34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积 8.5万平方米。该项目规划以办公和研发为主，有机整合自然资源、社会资源、边际资源，以适合不同类型企业发展的空间，形成产业积聚效应；按价值链的原则，培养并壮大有自己的特色产业群。
5、重庆现代工业园项目
运盛重庆现代工业园位于重庆李渡工业园区内，是重庆涪陵区西部新城核心片区的一部份。园区北靠李渡工业园区启动新开发区域，南临建设中的李渡新区环二大道，东邻来滩河，西靠规划中的生态绿地。处于李渡经济“黄金带”，交通与地理位置极其优越。整个园区是以建设标准化厂房及附属配套设施为主，融居住、商业、金融、贸易、商务、餐饮、娱乐休闲为一体的城市规模化工业综合体，建成后将形成富有人文地域特色的、具有综合功能的
现代化生态工业园。园区引入五星级产业园的开发理念，凭借前瞻性的产业规划平台、城市化的商业商务配套、公
园般的生态环境、管家式的园区管理与服务、以及多重全面的扶持政策，着力构建一个典范的现代工业园。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
公司从事房地产开发经营十多年，近年来重点发展工业地产，形成了一整套适合自身的工业园区开发高效的授权管理体系和业务开发流程。同时，经过多年的积累，公司在工业地产招商方面积聚了一定的人员与人脉。由于多年的工业地产的开发和招商经验，让公司对客户的需求有更深入的了解，也提升了公司开发产品的品质，更有助于园区产业集群的深化。
近年来由于公司工业地产业务受房地产行业国家政策调控的影响，公司正在积极探索新的业务发展方向，未来拟通过逐步多元化公司的业态实现良性可持续发展，并丰富公司的利润来源增强自身的盈利能力。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业划分|2013年1-9月||2012年1-12月||2011年1-12月||2010年1-12月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|房屋销售|19,793,549.08|8.28%|389,615,169.43|74.34%|319,758,587.65|95.57%|44,473,833.00|73.13%|
|房屋租赁|6,952,173.03|2.90%|9,395,955.22|1.79%|8,938,472.49|2.67%|10,499,640.21|17.27%|
|贸易|207,356,156.00|86.69%|118,954,946.28|22.70%|-|-|-|-|
|其他|5,091,546.57|2.13%|6,120,214.88|1.17%|5,888,568.61|1.76%|5,836,721.70|9.60%|
|合计|239,193,424.68|100.00%|524,086,285.81|100.00%|334,585,628.75|100.00%|60,810,194.91|100.00%|

1.28五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|总资产|587,784,229.98|625,482,258.35|804,638,816.22|778,149,095.11|
|总负债|213,148,528.84|222,421,587.03|436,049,701.85|403,783,257.44|
|净资产|374,635,701.14|403,060,671.32|368,589,114.37|374,365,837.67|
|归属于母公司所有者权益合计|370,436,986.10|398,860,691.28|364,379,697.20|365,269,656.55|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-12月|2011年1-12月|2010年1-12月|
|营业收入|239,193,424.68|524,086,285.81|334,585,628.75|60,810,194.91|
|利润总额|-28,598,185.89|37,637,160.05|23,483,773.60|-32,677,378.11|
|净利润|-28,395,924.91|34,456,320.60|23,188,346.01|-33,633,890.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-28,394,659.91|34,465,757.73|23,190,099.23|-33,616,913.37|

1.29六、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
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（二）上市公司控股股东基本情况
九川集团持有公司29.03%的股份，为本公司的控股股东。九川集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海九川投资（集团）有限公司|
|成立日期：|2003年7月22日|
|法定代表人：|钱仁高|
|注册资本：|25,500万元|
|实收资本：|25,500万元|
|营业执照注册号：|310226000468177|
|组织机构代码证号：|75290847-6|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115752908476|
|注册地址：|浦东新区张杨路655号603-05室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
九川集团的详细情况见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方之一：上海九川投资（集团）有限公司。”
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为钱仁高先生。
钱仁高，1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，运盛实业第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、运盛实业第七届董事会董事长兼总经理。
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第三节 交易对方基本情况
1.30一、交易对方之一：上海九川投资（集团）有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海九川投资（集团）有限公司|
|成立日期：|2003年7月22日|
|法定代表人：|钱仁高|
|注册资本：|25,500万元|
|实收资本：|25,500万元|
|营业执照注册号：|310226000468177|
|组织机构代码证号：|75290847-6|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115752908476|
|注册地址：|浦东新区张杨路655号603-05室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）简要历史沿革
九川集团前身为上海九川投资有限公司，成立于 2003年 7月 22日，成立时注册资本为 3,000.00万元，其中程建芳出资2,400.00万元、郑知足出资600.00万元，占注册资本的比例分别为80%和20%。经营范围为“实业投资、房地产开发、经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、日用百货批发、零售。” 2004年 5月，九川投资经营范围变更为“实业投资、物业管理，园林绿化，机电设备，五金交电、服装、针纺织拼、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售”。
2005年12月，由钱仁高向九川投资增资17,000.00万元，增资后的注册资本为20,000.00万元，本次增资后，钱仁高、程建芳、郑知足出资额分别为 17,000.00万元、2,400.00万元、600.00万元，占注册资本的比例分别变更为85%、12%和3%。
2008年 3月，九川投资经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营、物业管理，园林绿化，机电设备，五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售”。
2008年9月，九川投资注册地址变更为上海市闵行区虹泉路1000号4幢416室。
2009年8月，九川投资注册地址变更为上海市浦东新区张杨路655号603-05室。
2011年6月，郑知足将其持有的九川投资600.00万元出资转让给程建芳，此次股权转让完成后，钱仁高和程建芳的出资额分别为 17,000.00万元和 3,000.00万元，占注册资本的比例分别变更为85%和15%。同时，九川投资更名为上海九川投资（集团）有限公司，经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询”。
2013年1月，由安永投资增资2,000.00万元，增资后的注册资本为22,000.00万元，本次增资后，钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元，占注册资本的比例分别变更为77.27%、13.64%和9.09%。
2013年8月，由安永投资增资3,500.00万元，增资后的注册资本为25,500.00万元，本次增资后钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、3,000.00万元、5,500.00万元，占注册资本的比例分别变更为66.67%、
11.76%和21.57%。
（三）最近三年主要业务发展情况
九川集团直接和间接控股9家企业，主要业务板块包括房地产业和金融业。九川集团目前涉及房地产开发业务
的主要有：杭州星河实业有限公司开发的商业地产项目，该项目主要业态为商业写字楼及酒店办公楼；福建中盛房
地产建设有限公司开发的“中盛大厦”写字楼项目，以及九胜投资开发的天津中北科技产业园项目。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
九川集团目前涉及金融领域的上海浦东新区玖创小额贷款有限公司于2012年5月通过上海市金融服务办公室的开业验收，目前主要从事中小企业、个体私营业主和农户等优质客户的小额贷款业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截止目前，九川集团的股权结构为：
（五）下属企业基本情况
截至2013年9月30日，九川集团对外投资情况如下：
1、股权结构图
上海九川投资（集团）有限公司
注册资本2.55亿元
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
2、下属公司的基本情况
除运盛实业和九胜投资外，九川集团其他下属公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业划分|企业名称|住所|注册资本（万元）|投资比例|主营业务|
|1|房地产业|上海浦庆投资有限公司|龙东大道6111号103室|5,160.00|九川集团投资比例88.37%|实业投资，国内贸易，投资管理，房地产开发经营，物业管理，咨询服务，货物与技术进出口。|
|2||上海浦庆国际机电数码园投资有限公司|浦东新区合庆镇瑞庆路528号12幢乙203室|200.00|九川集团投资比例5%，浦庆投资投资比例95%|实业投资，房地产开发经营，投资管理，物业管理，园林绿化，建筑装潢及相关业务咨询。|
|3||杭州星河实业有限公司|杭州钱江经济开发区顺达路101号北213室|6,300.00|九川集团投资比例50.79%|房地产开发及经营。批发、零售；机电设备，五金交电；物业管理、实业投资。|
|4||成都九川实业发展有限公司|郫县成都现代工业港北片区拓展区|10,000.00|九川集团投资比例100%|项目投资；矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金、交电、电子产品的批发；物业管理；园林绿化；建筑装饰装修；投资咨询服务。|
|5||成都九胜投资发展有限公司|郫县成都现代工业港北片区拓展区|2,000.00|成都九川实业发展有限公司投资比例99%，钱仁高投资比例1%|项目投资；房地产开发；物业管理、园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务；货物及技术的进出口。|
|6||福建中盛房地产建设有限公司|福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层06单元|25,709.00|九川集团投资比例22.06%|房地产开发、销售及出租。|
|7|金融业|上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司|上海市浦东新区仁庆路388号1幢1层101室|10,000.00|九川集团投资比例30%|发放贷款及相关的咨询活动。|

（六）最近三年及一期主要财务指标
九川集团近三年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|总资产|2,097,250,105.85|2,045,456,235.87|2,098,480,430.62|2,390,916,747.43|
|总负债|1,727,222,056.46|1,853,147,832.53|2,008,320,363.94|2,185,912,262.30|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|370,028,049.39|192,308,403.34192,308,403.34|90,160,066.68|205,004,485.13|

2、利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-12月|2011年1-12月|2010年1-12月|
|营业收入|264,742,997.72|534,879,664.14|368,803,178.92|81,216,449.99|
|利润总额|-64,078,810.80|-34,561,457.56|-66,708,916.70|-130,625,959.97|
|净利润|-56,651,308.68|-30,366,899.69|-61,267,137.26|-128,499,038.83|

注：九川集团 2012年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字【2014】第4-00040号”《审计报告》。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
交易对方九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，九川集团与本公司之间构成关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，九川集团向上市公司推荐了董事兼总经理钱仁高、董事郑知足、董事胡敏、董事兼副总经理马伟国。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
截至本报告书出具之日的最近五年内，九川集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1.31二、交易对方之二：贝恩（天津）投资管理有限公司
（一）公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|贝恩（天津）投资管理有限公司|
|成立日期：|2012年9月4日|
|法定代表人：|赵彩琴|
|注册资本：|6,000万元|
|实收资本：|6,000万元|
|营业执照注册号：|120105000097847|
|组织机构代码证号：|05208489-1|
|税务登记证号：|税字120105052084891|
|注册地址：|天津市河北区水产前街28号（华闻商务园B2-157室）|
|企业类型：|有限责任公司|

经营范围：投资管理（金融资产除外）、房地产经纪。
（二）简要历史沿革
贝恩（天津）投资管理有限公司成立于2012年9月4日，注册资本为5,000.00万元，安永（天津）投资发展有限公司认缴出资4,999.50万元，实缴出资1,000.00万元，占注册资本的99.99%；程昊认缴出资人民币0.5万元，实缴出资0.5万元，占注册资本的0.01%。
2012年10月18日，贝恩投资召开股东会，同意安永投资补齐实收资本，并修改公司章程。
2013年3月27日，贝恩投资召开股东会，免去程昊执行董事职务，选举赵彩琴为执行董事，同时公司变更法
定代表人。
2013年9月，由璞德（上海）投资发展有限公司向贝恩投资增资1,000.00万元，增资后的注册资本为6,000.00
万元，本次增资后，程昊、安永投资和璞德（上海）投资发展有限公司出资额分别为0.50万元、4,999.50万元、1,000.00
万元，占注册资本的比例分别变更为0.01%、83.33%和16.66%。
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（三）最近三年主要业务发展情况
贝恩投资主要从事对房地产业的股权投资和相应的投资咨询业务。贝恩投资于2013年8月先后注册了14家手机游戏开发公司，但目前尚未实际开展日常经营活动。
（四）股东情况及产权控制关系
1、控股股东情况
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|-|-|
|公司名称：|安永（天津）投资发展集团有限公司|
|成立日期：|2012年4月9日|
|法定代表人：|程昊|
|注册资本：|10,000.00万元|
|实收资本：|10,000.00万元|
|营业执照注册号：|120105000084971|
|组织机构代码证号：|59292904-X|
|税务登记证号：|津税证字12011159292904X|
|注册地址：|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内三室|
|企业类型：|有限责任公司（自然人独资）|

经营范围：以自有资金对商业、工业、服务业、房地产投资、投资管理咨询、房地产经纪服务。
2、实际控制人情况
|||
|-|-|
|姓名：|程昊|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|21010619791012****|
|通讯地址：|天津市和平区****|
|家庭住址：|天津市和平区湖南路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|
|是否与任职单位存在产权关系：|持有安永（天津）投资发展集团有限公司100%的股权|
|最近三年的职业和职务：|2008年2月-2011年2月，任艾维达（香港）投资有限公司董事长助理。2011年3月-2012年2月，任联银恒通（天津）股权投资基金管理有限公司董事长助理。2012年3月至今，担任安永（天津）投资发展集团有限公司执行董事及法定代表人。|

3、产权控制关系
截止目前，贝恩投资的股权结构为：
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（五）下属企业基本情况
截至2013年9月30日，除九胜投资外，贝恩投资其他下属企业基本情况如下：
1、股权结构图
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2、主要下属公司的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业划分|企业名称|住所|注册资本（万元）|投资比例|主营业务|
|1|金融业|福州联福股权投资中心（有限合伙）|福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层05单元|10,000.00|贝恩投资投资比例90%。|对房地产业的股权投资及投资咨询。|
|2||福州联高股权投资中心（有限合伙）|福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层07-08单元|10,000.00|贝恩投资投资比例90%|对房地产行业股权投资及投资咨询。|
|3||天津联人股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津市西青区李七庄街天祥工业区祥泰路8号501室|10,000.00|贝恩投资投资比例45%|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|
|4|信息传输、软件和信息技术服务业|艺电（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内五室|500.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|5||暴雪（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内六室|500.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|6|信息传输、软件和信息技术服务业|东映（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内七室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|7||史克威尔（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内八室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|8||南梦宫（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内九室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|9||卡普空（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十室|500.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|10|信息传输、软件和信息技术服|育碧（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十二室|500.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|11||海贼王（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||务业||楼内十五室|||术服务、技术转让。|
|12||漫威（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十六室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|13||任天堂（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十七室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|14|信息传输、软件和信息技术服务业|柯乐美（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十八室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|15||宝开（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十九室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|16||维望迪（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内二十室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|17|信息传输、软件和信息技术服务业|火影（天津）手机游戏科技发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内十一室|100.00|贝恩投资投资比例100%|手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

（六）最近一年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|
|总资产|377,285,642.49|50,000,849.99|
|总负债|317,337,000.00|9,000.00|
|净资产|59,948,642.49|49,991,849.99|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-12月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-25,059.44|-8,150.01|
|净利润|-25,059.44|-8,150.01|

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注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，贝恩投资未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，贝恩投资将成为本公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，贝恩投资构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，贝恩投资未直接向上市公司推荐董事及高级管理人员。但贝恩投资股东安永投资通过九川集团向上市公司推荐胡敏作为上市公司董事。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
截至本报告书出具之日的最近五年内，贝恩投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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第四节 拟注入资产基本情况
本次发行股份拟购买的资产为上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“九川集团”）与贝恩（天津）投资管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）持有的天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权，九川集团与贝恩投资所持股权比例分别为52.22%和47.78%。
1.32一、标的资产基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|天津九胜投资发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青汽车工业区惠风路|
|法定代表人：|钱仁布|
|注册资本：|25,533万元|
|实收资本：|25,533万元|
|营业执照注册号：|120111000019485|
|税务登记证号：|120111673713953|
|组织机构代码：|67371395-3|
|经营范围：|以自有资金对房地产产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。|
|成立日期：|2008年4月11日|
|营业期限：|2008年4月11日至2028年4月10日|

（二）历史沿革
一.32.1.11、2008年4月，九胜投资成立
2008年4月，九川集团以货币出资设立九胜投资，注册资本1,000.00万元。
2008年4月11日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2007）第500108号《验资报告》：截至2008年4月10日，九胜投资（筹）已收到股东九川集团以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,000.00万元。
九胜投资设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

一.32.1.22、2009年3月3日，第一次增资
2009年3月3日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元，注册资本增加至2,100.00万元。
2009年 3月 3日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500057号《验资报告》：截至2009年2月19日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出
资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,100.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币2,100.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|2,100|100.00|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|合计||2,100|100.00|

一.32.1.33、2009年3月18日，第二次增资
2009年3月18日，经股东九川集团决定，以货币方式增资500.00万元，注册资本增加至2,600.00万元。
2009年3月12日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500070号《验资报告》：截至2009年3月11日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币500.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币2,600.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|2,600|100.00|
|合计||2,600|100.00|

一.32.1.44、2009年6月9日，第三次增资
2009年5月29日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,300.00万元，注册资本增加至3,900.00万元。
2009年 6月 9日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500195号《验资报告》：截至2009年6月8日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,300.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币3,900.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|3,900|100.00|
|合计||3,900|100.00|

一.32.1.55、2009年6月13日，第四次增资
2009年5月29日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元，注册资本增加至5,000.00万元。
2009年6月11日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500200号《验资报告》：截至2009年6月10日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,100.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币5,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|5,000|100.00|
|合计||5,000|100.00|

一.32.1.66、2009年12月，第五次增资
2009年 12月 8日，九胜投资原股东九川集团、新引入股东上海兴佳宜投资有限公司（以下简称“兴佳宜”）召开股东会，一致同意兴佳宜以货币方式向九胜投资出资2,990.00万元，注册资本增加至7,990.00万元，增资后，九川集团、兴佳宜分别持有九胜投资62.58%、37.42%的股权。
2009年 12月 14日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500436号《验资报告》：截至2009年12月11日，九胜投资已收到股东兴佳宜以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,990.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币7,990.00万元。此外，经该《验资报告》确认，九胜投资实际收到兴佳宜投资款为3,000.00万元，其中的10.00万元计入资本公积。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|5,000|62.58|
|2|兴佳宜|2,990|37.42|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|合计||7,990|100.00|

一.32.1.77、2010年3月，第六次增资
2010年1月11日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：兴佳宜投入货币资金2,000.00万元（其中增加注册资本10.00万元，1,990.00万元作为资本公积），注册资本增加至8,000.00万元，增资后，九川集团、兴佳宜分别持有九胜投资62.50%、37.50%的股权。本次增资与2009年12月兴佳宜对九胜投资的3,000万元增资系属于同一次投资计划范畴，该两次增资的作价依据系根据九胜投资当时的净资产情况及未来发展预期，以增资完成后每元注册资本对应1.67元的价格完成。
2010年3月15日，天津广信有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津广信验内（2010）第050号《验资报告》：截至2010年1月13日，九胜投资已收到股东兴佳宜以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币8,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|5,000|62.50|
|2|兴佳宜|3,000|37.50|
|合计||8,000|100.00|

一.32.1.88、2010年9月，第七次增资
2010年4月15日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：按股东原投资比例将资本公积2,000.00万元转增注册资本，公司注册资本增加至 10,000.00万元。本次增资未改变公司的股权结构，即，九川集团、兴佳宜仍分别持有九胜投资62.50%、37.50%的股权。本次增资系根据九胜投资当时的资本公积以每元注册资本对应1元的价格进行转增。
2010年4月19日，天津广信有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津广信验内（2010）第105号《验资报告》：截至2010年4月16日，九胜投资已收到股东九川集团、兴佳宜以资本公积转增的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币10,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|6,250|62.50|
|2|兴佳宜|3,750|37.50|
|合计||10,000|100.00|

一.32.1.99、2012年3月，第一次股权转让
2012年3月1日，九川集团和兴佳宜签订了“股权转让协议”，约定兴佳宜将所持有九胜投资37.50%的股权全部转让给九川集团。同日，九胜投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让行为，并通过了“公司章程修正案”。本次兴佳宜37.50%股权的转让的价款为 3,750万元，因双方合作原因及兴佳宜急需流动资金，兴佳宜股东决定以每元注册资本对应1元的平价转让方式出让股权。
此次股权转让后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

一.32.1.1010、2012年12月12日，第八次增资
2012年12月7日，九胜投资原股东九川集团、新引入股东贝恩(天津)投资管理有限公司（以下简称“贝恩投
资”）召开股东会，一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资2,000.00万元，注册资本增加至12,000.00万元，
增资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资83.33%、16.67%的股权。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
2012年 12月 12日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津顺通验内II字（2012）第2075号《验资报告》：截至2012年12月11日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币12,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|10,000|83.33|
|2|贝恩投资|2,000|16.67|
|合计||12,000|100.00|

一.32.1.1111、2012年12月26日，第九次增资
2012年12月10日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资2,000.00万元，注册资本增加至14,000.00万元，增资后，九川集团与贝恩投资分别持有九胜投资71.43%、28.57%的股权。
2012年 12月 20日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2012）第2110号《验资报告》：截至2012年12月19日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币14,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|10,000|71.43|
|2|贝恩投资|4,000|28.57|
|合计||14,000|100.00|

一.32.1.1212、2013年4月，第十次增资
2013年4月5日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资5,000.00万元，注册资本增加至19,000.00万元，增资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资52.63%、47.37%的股权。
2013年 4月 8日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2013）第444号《验资报告》：截至2013年4月7日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币19,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|10,000|52.63|
|2|贝恩投资|9,000|47.37|
|合计||19,000|100.00|

一.32.1.1313、2013年8月，第十一次增资
2013年8月10日，九胜投资召开股东会，全体股东一致同意以下增资方案：公司注册资本增至25,533万元，股东九川集团、贝恩投资以货币出资的方式分别认缴注册资本3,333万元、3,200万元。贝恩投资此次增资与之前三次增资行为系属于同一次投资计划范畴，前述 4次增资合计出资 21,940万元，认缴注册资本 12,200万元，增资完成后取得九胜投资47.78%的股权。该次整体增资行为的作价依据系根据九胜投资当时的净资产情况及未来发展预期，以增资完成后每元注册资本对应1.80元的价格完成。
2013年8月16日，天津市灏通会计师事务所有限公司对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具
了津灏通验内（2013）第104号《验资报告》，验证：截至2013年8月16日，九胜投资已收到股东九川集团、贝
恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6,533.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民
币 25,533.00万元。其中，九川集团实际货币出资 3,333万元，认缴注册资本 3,333万元，贝恩投资实际货币出资
12,940万元，认缴注册资本3,200万元，其余9,740万元计入资本公积。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|九川集团|13,333|52.22|
|2|贝恩投资|12,200|47.78|
|合计||25,533|100.00|

（三）股权结构及控制关系
九川集团 贝恩投资
52.22 47.78
% %
九胜投资
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|33.|33|

智 薪 薪 手 九 九 冠 树
都 火 火 游 洲 胜 诣 林
教 商 文 科 通 酒 投 投
育 务 化 技 孵 店 资 资
|||
|-|-|
|5|%|

医学中心
1.33二、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据
（一）近三年主要业务发展情况
九胜投资目前主要从事工业地产开发业务，目前正在开发的项目为天津中北高科技园区产业园项目。
一.33.1.11、项目基本情况
天津中北高科技产业园项目，位于天津西青区津静公路与开源路路口。项目依托天津西青区高新、高质、高值的汽车、电子信息、新能源、新材料、软件服务外包、生物医药等产业基地及大型生态宜居集聚区，滨海华苑高新区、117CBD、南运河RBD、海泰创新服务基地、中北镇高端居住区、西青经济开发区、西青大学城、华苑生活区、杨柳青古镇等多板块，围合出本区域10分钟生活工作圈。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
园区A地块配套区域，占地约47,000平方米，建筑面积约70,400平方米，位于整体项目西北侧，主要功能为提供标准厂房、研发楼、孵化楼和招商中心等，配套解决园区企业办公人员的日常工作、生活需求。截止目前，A地块在建，预计将于2014年完成。
园区B地块企业独栋部分，即企业总部区域，占地约73,000平方米，建筑面积约56,100平方米，位于项目核心位置，主要为企业提供标准厂房、办公场所，产品分为独栋、围合、双拼多种形式，均为三至四层的建筑，面积区间约为600-1,500平方米，适应不同企业规模。截止目前，B地块已竣工，部分已对外销售或租赁。
园区 D地块主要为研发孵化区域，占地约 89,500平方米，目前已获取土地使用权证，正在进行后续规划审批流程。
一.33.1.22、项目资质许可情况
截至本报告书签署日，九胜投资的项目相关资质情况如下：
①九胜投资的房地产开发资质情况
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|-|-|-|-|
|资质证书名称|资质证书编号|资质等级|有效期|
|房地产开发资质证书|津建房证[2009]第S1526号|肆级|2013年5月30日至2014年2月28日|

②园区A地块已取得的相关资质许可情况
|||
|-|-|
|资质证书名称|资质证书编号|
|国有土地使用权证|111051000091号|
|建设用地规划许可证|2009西青地证0041号|
|建设工程规划许可证|2010西青建证0087号; 2010西青建证0084号|
|建设工程施工许可证|12111011201111004号；12111011201012002号；12111011201010002号|
|销售许可证|津国土房售许字（2011）第944-001号；津国土房售许字（2011）第591-001号；津国土房售许字（2011）第509-001号；津国土房售许字（2011）第509-002号；津国土房售许字（2011）第590-001号~第590-007号|
|房产证|房地证 津 字第1110813153534号 ~ 1110813153599号；房地证 津 字第1110813153600号 ~ 1110813153699号房地证 津 字第1110813153700号|

③园区B地块已取得的相关资质许可情况
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|-|-|
|资质证书名称|资质证书编号|
|国有土地使用权证|111051200146号|
|建设用地规划许可证|2009西青地证0042号|
|建设工程规划许可证|2010西青建证0067号；2010西青建证0009号|
|建设工程施工许可证|12111011201010003号；12111011201003003号|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|
|销售许可证|津国土房售许字（2011）第759-001号；津国土房售许字（2011）第759-002号；津国土房售许字（2010）第369-001号~第369-029号|
|房产证|房地证 津 字第111051273100号 ~ 111051273145号；房地证 津 字第111051273020号；房地证 津 字第111051273022号~ 111051273024号；房地证 津 字第111051273026号 ~ 111051273046号；房地证 津 字第111051273048号 ~ 111051273051号；房地证 津 字第111051273053号；房地证 津 字第111051273055号 ~ 111051273057号；房地证 津 字第111051273059号；房地证 津 字第111051273061号 ~ 111051273062号；房地证 津 字第111051273064号 ~ 111051273071号；房地证 津 字第111051273073号 ~ 111051273074号；房地证 津 字第111051273076号 ~ 111051273096号；房地证 津 字第111011300006号；房地证 津 字第111011300008号；房地证 津 字第111011300010号；房地证 津 字第111011300012号；|

④园区D地块已取得的相关资质许可情况
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|-|-|
|资质证书名称|资质证书编号|
|国有土地使用权证|111051100012号|
|建设用地规划许可证|2009西青地证0044号|
|建设工程规划许可证|2014西青建证0014号|

（二）近两年一期主要财务数据
根据上会会计出具的上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资主要财务数据如下：
一.33.1.31、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|79,221.62|82,824.42|64,813.55|
|非流动资产合计|3,172.30|1,021.41|417.18|
|资产总计|82,393.92|83,845.83|65,230.73|
|流动负债合计|41,881.33|47,521.95|44,078.48|
|非流动负债|14,329.81|29,230.66|15,000.00|
|负债总计|56,211.14|76,752.61|59,078.48|
|所有者权益|26,182.78|7,093.22|6,152.25|

一.33.1.42、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,735.04|-|-|
|营业成本|1,338.20|-|-|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|利润总额|-2,906.14|-3,684.42|-2,027.20|
|净利润|-2,183.45|-3,059.02|-1,735.29|

九胜投资所涉中北高科技产业园项目B地块区域于2013年逐步完成竣工验收，并实现对外销售，因此使2013年1-9月的相关利润表数据较以前年度有较大变动。
（三）近三年一期的利润分配情况
九胜投资最近三年一期未发生利润分配行为。
1.34三、子公司和参股公司情况
（一）子公司情况
截至本报告书签署之日，九胜投资持有七家子公司：①天津智都教育信息咨询有限公司（本报告简称“智都教育”）；②天津薪火商务信息咨询有限公司（本报告简称“薪火商务”）；③天津薪火文化传播有限公司（本报告
简称“薪火文化传播”）；④天津手游科技有限公司（本报告简称“手游科技”）；⑤天津九州通科技企业孵化器有限公司（本报告简称“九州通孵化器”）；⑥天津九胜酒店管理有限公司（本报告简称“九胜酒店”）⑦上海冠诣投资有限公司（本报告简称“冠诣投资”）。
其中除冠诣投资外，其他六家子公司均系九胜投资拟在未来中北科技产业园项目的产业引入过程中，择机进行新型产业投资开发目的所设。截至目前，该六家子公司均尚未开始正式运营。九胜投资旗下七家子公司的相关信息详情如下：
一.34.1.11、智都教育
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|-|-|
|公司名称：|天津智都教育信息咨询有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内六室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130225|
|税务登记证号：|12011107314251X|
|组织机构代码：|07314251-X|
|经营范围：|教育信息咨询服务（出国留学中介咨询及培训除外）。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.22、薪火商务
|||
|-|-|
|公司名称：|天津薪火商务信息咨询有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内七室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130209|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|
|税务登记证号：|120111073142368|
|组织机构代码：|07314236-8|
|经营范围：|商务信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.33、薪火文化传播
|||
|-|-|
|公司名称：|天津薪火文化传播有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内八室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130217|
|税务登记证号：|120111073142405|
|组织机构代码：|07314240-5|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；动画设计；影视策划；计算机软件开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业务；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象设计；会议服务；展览展示服务。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.44、手游科技
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|-|-|
|公司名称：|天津手游科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内一室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130241|
|税务登记证号：|120111073142552|
|组织机构代码：|07314255-2|
|经营范围：|计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.55、九州通孵化器
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|-|-|
|公司名称：|天津九州通科技企业孵化器有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内二室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130250|
|税务登记证号：|120111073142288|
|组织机构代码：|07314228-8|
|经营范围：|科技企业孵化；科技企业信息咨询；企业管理咨询服务。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.66、九胜酒店
|||
|-|-|
|公司名称：|天津九胜酒店管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区 6-1 内五室|
|法定代表人：|蒋建波|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|120111000130233|
|税务登记证号：|120111073142333|
|组织机构代码：|07314233-3|
|经营范围：|酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物业服务；企业形象策划；从事广告业务；劳务服务（不含涉外服务）；会议服务；展览展示服务。|
|成立日期：|2013年8月1日|
|营业期限：|2013年8月1日至2033年7月31日|

一.34.1.77、冠诣投资
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|-|-|
|公司名称：|上海冠诣投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|上海浦东新区周浦镇周祝公路337号9幢186室|
|法定代表人：|钱敏华|
|注册资本：|750万元|
|实收资本：|750万元|
|营业执照注册号：|310115001255751|
|税务登记证号：|310115558798744|
|组织机构代码：|55879874-4|
|经营范围：|实业投资、投资咨询、房屋租赁（不得从事房地产经纪）|
|成立日期：|2010年7月12日|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|
|营业期限：|2010年7月12日至2020年7月11日|

冠诣投资系上海国际医学中心投资管理有限公司（本报告简称“医学中心”）股东之一，持有医学中心5%股权比例，九胜投资通过收购冠诣投资60%股权达到间接参股医学中心的目的。医学中心主要情况参见下表：
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|-|-|
|公司名称：|上海国际医学中心投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|上海浦东新区周浦镇周祝公路337号9幢180室|
|法定代表人：|黄俊|
|注册资本：|2.5亿元|
|实收资本：|2.5亿元|
|营业执照注册号：|310115001208352|
|税务登记证号：|310115551571117|
|组织机构代码：|55157111-7|
|经营范围：|医院投资管理，企业管理咨询（除经纪），实业投资，自有设备租赁（除金融租赁），资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期：|2010年3月11日|
|营业期限：|2010年3月11日至2020年3月10日|

医学中心是一家包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康体检科等科室的综合型国际医院。医院设计参考国内外一流大型医院及国际五星级酒店标准，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目。
截至目前，医学中心尚处于筹备过程中，预计将于2014年第二季度建成并投入运营。医学中心将采取委托经营模式进行运营，医学中心已与亚洲最大的私人医疗集团——新加坡百汇医疗集团下属公司签订《医院管理协议》，委托其进行经营管理。
（二）参股公司情况
截至本报告书签署之日，九胜投资持有一家参股公司上海树林投资管理有限公司（本报告简称“树林投资”），树林投资系医学中心股东之一，持有其15%股权比例，九胜投资通过收购树林投资33.33%股权达到间接参股医学中心的目的（关于医学中心的主要情况请参见本节“（一）子公司情况”之）。树林投资主要情况参见下表：
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|-|-|
|公司名称：|上海树林投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|上海浦东新区莲振路298号4号楼4227室|
|法定代表人：|孙晓英|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|500万元|
|营业执照注册号：|310115001260348|
|税务登记证号：|310115558820884|
|组织机构代码：|55882088-4|
|经营范围：|投资管理，商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务|
|成立日期：|2010年7月24日|
|营业期限：|2010年7月24日至2020年7月23日|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
1.35四、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
本次交易标的资产九胜投资最近三年无资产评估情形。
（二）最近三年交易情况
九胜投资原股东之一兴家宜于 2012年 3月 1日与九川集团签订股权转让协议，将其持有的九胜投资37.5%的股权按照每注册资本1元的价格转让予九川集团，转让完成后，兴家宜不再持有九胜投资股权。具体股权转让情况请参见本节“一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”的相关内容。
（三）最近三年增资和改制情况
本次交易标的资产九胜投资最近三年发生的增资情况请参见本节“一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次交易标的资产九胜投资最近三年未发生改制事项。
1.36五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
一.36.1.11、概况
根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|货币资金|31,851,367.18|
|应收账款|480,000.00|
|预付款项|10,000.00|
|其他应收款|2,234,363.44|
|存货|757,640,488.51|
|流动资产合计|792,216,219.13|
|固定资产|298,225.03|
|投资性房地产|14,393,763.50|
|递延所得税资产|17,030,992.76|
|非流动资产合计|31,722,981.29|
|资产总计|823,939,200.42|

一.36.1.22、主要资产权属情况
截至2013年9月30日，九胜投资房产与土地使用权情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|1|房地证津字第111051000091号|--|工业用地|出让|47,212|2060.4.22|抵押|
|2|房地证津字第1110813153700号|一区一号楼|工业用地|出让|1,750.85|2060.4.22|抵押|
|3|房地证津字第1110813153624号|一区2-101|工业用地|出让|1,047.77|2060.4.22|无|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|4|房地证津字第1110813153625号|一区2-102|工业用地|出让|87.92|2060.4.22|抵押|
|5|房地证津字第1110813153626号|一区2-103|工业用地|出让|25.81|2060.4.22|无|
|6|房地证津字第1110813153627号|一区2-104|工业用地|出让|12.18|2060.4.22|无|
|7|房地证津字第1110813153628号|一区2-105|工业用地|出让|33.82|2060.4.22|无|
|8|房地证津字第1110813153629号|一区2-106|工业用地|出让|16.23|2060.4.22|无|
|9|房地证津字第1110813153630号|一区2-107|工业用地|出让|75.09|2060.4.22|无|
|10|房地证津字第1110813153631号|一区2-108|工业用地|出让|75.56|2060.4.22|无|
|11|房地证津字第1110813153632号|一区2-109|工业用地|出让|50.46|2060.4.22|无|
|12|房地证津字第1110813153633号|一区2-110|工业用地|出让|43.73|2060.4.22|无|
|13|房地证津字第1110813153634号|一区2-111|工业用地|出让|46.15|2060.4.22|无|
|14|房地证津字第1110813153635号|一区2-112|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|无|
|15|房地证津字第1110813153636号|一区2-113|工业用地|出让|50.49|2060.4.22|无|
|16|房地证津字第1110813153637号|一区2-114|工业用地|出让|49.19|2060.4.22|无|
|17|房地证津字第1110813153638号|一区2-115|工业用地|出让|49.19|2060.4.22|无|
|18|房地证津字第1110813153639号|一区2-116|工业用地|出让|50.49|2060.4.22|无|
|19|房地证津字第1110813153640号|一区2-117|工业用地|出让|95.04|2060.4.22|无|
|20|房地证津字第1110813153641号|一区2-201|工业用地|出让|799.69|2060.4.22|无|
|21|房地证津字第1110813153642号|一区2-202|工业用地|出让|75.05|2060.4.22|无|
|22|房地证津字第1110813153643号|一区2-203|工业用地|出让|15.21|2060.4.22|无|
|23|房地证津字第1110813153644号|一区2-204|工业用地|出让|59.85|2060.4.22|无|
|24|房地证津字第1110813153645号|一区2-205|工业用地|出让|51.29|2060.4.22|无|
|25|房地证津字第1110813153646号|一区2-206|工业用地|出让|15.21|2060.4.22|无|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|26|房地证津字第1110813153647号|一区2-207|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|无|
|27|房地证津字第1110813153697号|一区2-208|工业用地|出让|50.98|2060.4.22|无|
|28|房地证津字第1110813153648号|一区2-209|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|无|
|29|房地证津字第1110813153649号|一区2-210|工业用地|出让|52.34|2060.4.22|无|
|30|房地证津字第1110813153650号|一区2-211|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|31|房地证津字第1110813153651号|一区2-212|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|32|房地证津字第1110813153652号|一区2-213|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|无|
|33|房地证津字第1110813153687号|一区2-214|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|无|
|34|房地证津字第1110813153688号|一区2-215|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|35|房地证津字第1110813153689号|一区2-216|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|36|房地证津字第1110813153690号|一区2-217|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|37|房地证津字第1110813153691号|一区2-218|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|38|房地证津字第1110813153692号|一区2-219|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|39|房地证津字第1110813153693号|一区2-220|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|40|房地证津字第1110813153694号|一区2-221|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|无|
|41|房地证津字第1110813153695号|一区2-222|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|无|
|42|房地证津字第1110813153696号|一区2-301|工业用地|出让|41.07|2060.4.22|抵押|
|43|房地证津字第1110813153653号|一区2-302|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|44|房地证津字第1110813153654号|一区2-303|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|45|房地证津字第1110813153655号|一区2-304|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|46|房地证津字第1110813153656号|一区2-305|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|47|房地证津字第1110813153657号|一区2-306|工业用地|出让|41.13|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|48|房地证津字第1110813153658号|一区2-307|工业用地|出让|51.51|2060.4.22|抵押|
|49|房地证津字第1110813153659号|一区2-308|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|50|房地证津字第1110813153660号|一区2-309|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|51|房地证津字第1110813153661号|一区2-310|工业用地|出让|49.87|2060.4.22|抵押|
|52|房地证津字第1110813153662号|一区2-311|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|53|房地证津字第1110813153663号|一区2-312|工业用地|出让|50.98|2060.4.22|抵押|
|54|房地证津字第1110813153664号|一区2-313|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|55|房地证津字第1110813153665号|一区2-314|工业用地|出让|52.34|2060.4.22|抵押|
|56|房地证津字第1110813153666号|一区2-315|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|57|房地证津字第1110813153667号|一区2-316|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|58|房地证津字第1110813153554号|一区2-317|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|59|房地证津字第1110813153555号|一区2-318|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|60|房地证津字第1110813153556号|一区2-319|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|61|房地证津字第1110813153557号|一区2-320|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|62|房地证津字第1110813153699号|一区2-321|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|63|房地证津字第1110813153558号|一区2-322|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|64|房地证津字第1110813153559号|一区2-323|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|65|房地证津字第1110813153560号|一区2-324|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|66|房地证津字第1110813153561号|一区2-325|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|67|房地证津字第1110813153562号|一区2-326|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|68|房地证津字第1110813153563号|一区2-401|工业用地|出让|42.63|2060.4.22|抵押|
|69|房地证津字第1110813153564号|一区2-402|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|70|房地证津字第1110813153565号|一区2-403|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|71|房地证津字第1110813153566号|一区2-404|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|72|房地证津字第1110813153567号|一区2-405|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|73|房地证津字第1110813153568号|一区2-406|工业用地|出让|43.77|2060.4.22|抵押|
|74|房地证津字第1110813153569号|一区2-407|工业用地|出让|51.51|2060.4.22|抵押|
|75|房地证津字第1110813153570号|一区2-408|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|76|房地证津字第1110813153571号|一区2-409|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|77|房地证津字第1110813153572号|一区2-410|工业用地|出让|49.87|2060.4.22|抵押|
|78|房地证津字第1110813153573号|一区2-411|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|79|房地证津字第1110813153574号|一区2-412|工业用地|出让|50.98|2060.4.22|抵押|
|80|房地证津字第1110813153575号|一区2-413|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|81|房地证津字第1110813153576号|一区2-414|工业用地|出让|52.34|2060.4.22|抵押|
|82|房地证津字第1110813153577号|一区2-415|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|83|房地证津字第1110813153578号|一区2-416|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|84|房地证津字第1110813153579号|一区2-417|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|85|房地证津字第1110813153580号|一区2-418|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|86|房地证津字第1110813153581号|一区2-419|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|87|房地证津字第1110813153582号|一区2-420|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|88|房地证津字第1110813153583号|一区2-421|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|89|房地证津字第1110813153584号|一区2-422|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|90|房地证津字第1110813153585号|一区2-423|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|91|房地证津字第1110813153586号|一区2-424|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|92|房地证津字第1110813153602号|一区2-425|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|93|房地证津字第1110813153603号|一区2-426|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|94|房地证津字第1110813153604号|一区2-501|工业用地|出让|42.63|2060.4.22|抵押|
|95|房地证津字第1110813153605号|一区2-502|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|96|房地证津字第1110813153606号|一区2-503|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|97|房地证津字第1110813153607号|一区2-504|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|98|房地证津字第1110813153608号|一区2-505|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|99|房地证津字第1110813153609号|一区2-506|工业用地|出让|43.77|2060.4.22|抵押|
|100|房地证津字第1110813153610号|一区2-507|工业用地|出让|51.51|2060.4.22|抵押|
|101|房地证津字第1110813153611号|一区2-508|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|102|房地证津字第1110813153612号|一区2-509|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|103|房地证津字第1110813153613号|一区2-510|工业用地|出让|49.87|2060.4.22|抵押|
|104|房地证津字第1110813153614号|一区2-511|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|105|房地证津字第1110813153615号|一区2-512|工业用地|出让|50.98|2060.4.22|抵押|
|106|房地证津字第1110813153616号|一区2-513|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|107|房地证津字第1110813153617号|一区2-514|工业用地|出让|52.34|2060.4.22|抵押|
|108|房地证津字第1110813153618号|一区2-515|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|109|房地证津字第1110813153619号|一区2-516|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|110|房地证津字第1110813153620号|一区2-517|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|111|房地证津字第1110813153621号|一区2-518|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|112|房地证津字第1110813153622号|一区2-519|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|113|房地证津字第1110813153623号|一区2-520|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|114|房地证津字第1110813153668号|一区2-521|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|115|房地证津字第1110813153669号|一区2-522|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|116|房地证津字第1110813153670号|一区2-523|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|117|房地证津字第1110813153671号|一区2-524|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|118|房地证津字第1110813153672号|一区2-525|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|119|房地证津字第1110813153673号|一区2-526|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|120|房地证津字第1110813153674号|一区2-601|工业用地|出让|42.63|2060.4.22|抵押|
|121|房地证津字第1110813153675号|一区2-602|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|122|房地证津字第1110813153676号|一区2-603|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|123|房地证津字第1110813153677号|一区2-604|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|124|房地证津字第1110813153678号|一区2-605|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|125|房地证津字第1110813153679号|一区2-606|工业用地|出让|43.77|2060.4.22|抵押|
|126|房地证津字第1110813153680号|一区2-607|工业用地|出让|51.51|2060.4.22|抵押|
|127|房地证津字第1110813153681号|一区2-608|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|128|房地证津字第1110813153682号|一区2-609|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|129|房地证津字第1110813153683号|一区2-610|工业用地|出让|49.87|2060.4.22|抵押|
|130|房地证津字第1110813153684号|一区2-611|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|131|房地证津字第1110813153685号|一区2-612|工业用地|出让|50.98|2060.4.22|抵押|
|132|房地证津字第1110813153686号|一区2-613|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|133|房地证津字第1110813153534号|一区2-614|工业用地|出让|52.34|2060.4.22|抵押|
|134|房地证津字第1110813153535号|一区2-615|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|135|房地证津字第1110813153536号|一区2-616|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|136|房地证津字第1110813153537号|一区2-617|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|137|房地证津字第1110813153538号|一区2-618|工业用地|出让|48.61|2060.4.22|抵押|
|138|房地证津字第1110813153539号|一区2-619|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|139|房地证津字第1110813153540号|一区2-620|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|140|房地证津字第1110813153541号|一区2-621|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|141|房地证津字第1110813153542号|一区2-622|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|142|房地证津字第1110813153543号|一区2-623|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|143|房地证津字第1110813153544号|一区2-624|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|144|房地证津字第1110813153545号|一区2-625|工业用地|出让|49.91|2060.4.22|抵押|
|145|房地证津字第1110813153546号|一区2-626|工业用地|出让|62.74|2060.4.22|抵押|
|146|房地证津字第1110813153547号|一区2-701|工业用地|出让|155.03|2060.4.22|抵押|
|147|房地证津字第1110813153548号|一区2-702|工业用地|出让|144.49|2060.4.22|抵押|
|148|房地证津字第1110813153698号|一区2-703|工业用地|出让|150.55|2060.4.22|抵押|
|149|房地证津字第1110813153549号|一区2-704|工业用地|出让|150.66|2060.4.22|抵押|
|150|房地证津字第1110813153550号|一区2-705|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|151|房地证津字第1110813153551号|一区2-706|工业用地|出让|103.53|2060.4.22|抵押|
|152|房地证津字第1110813153552号|一区2-707|工业用地|出让|99.06|2060.4.22|抵押|
|153|房地证津字第1110813153553号|一区2-708|工业用地|出让|99.24|2060.4.22|抵押|
|154|房地证津字第1110813153587号|一区2-709|工业用地|出让|100.46|2060.4.22|抵押|
|155|房地证津字第1110813153588号|一区2-710|工业用地|出让|100.15|2060.4.22|抵押|
|156|房地证津字第1110813153589号|一区2-711|工业用地|出让|100.46|2060.4.22|抵押|
|157|房地证津字第1110813153590号|一区2-712|工业用地|出让|62.90|2060.4.22|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|158|房地证津字第1110813153591号|一区2-801|工业用地|出让|155.03|2060.4.22|抵押|
|159|房地证津字第1110813153592号|一区2-802|工业用地|出让|144.49|2060.4.22|抵押|
|160|房地证津字第1110813153593号|一区2-803|工业用地|出让|150.55|2060.4.22|抵押|
|161|房地证津字第1110813153594号|一区2-804|工业用地|出让|150.66|2060.4.22|抵押|
|162|房地证津字第1110813153595号|一区2-805|工业用地|出让|5.41|2060.4.22|抵押|
|163|房地证津字第1110813153596号|一区2-806|工业用地|出让|202.25|2060.4.22|抵押|
|164|房地证津字第1110813153597号|一区2-807|工业用地|出让|99.24|2060.4.22|抵押|
|165|房地证津字第1110813153598号|一区2-808|工业用地|出让|100.46|2060.4.22|抵押|
|166|房地证津字第1110813153599号|一区2-809|工业用地|出让|100.15|2060.4.22|抵押|
|167|房地证津字第1110813153600号|一区2-810|工业用地|出让|100.46|2060.4.22|抵押|
|168|房地证津字第1110813153601号|一区2-811|工业用地|出让|62.90|2060.4.22|抵押|
|169|房地证津字第111051273100号|二区1-101|工业用地|出让|145.67|2060.1.25|抵押|
|170|房地证津字第111051273101号|二区1-102|工业用地|出让|148.79|2060.1.25|抵押|
|171|房地证津字第111051273102号|二区1-103|工业用地|出让|144.32|2060.1.25|抵押|
|172|房地证津字第111051273103号|二区1-104|工业用地|出让|161.82|2060.1.25|抵押|
|173|房地证津字第111051273104号|二区1-105|工业用地|出让|263.91|2060.1.25|抵押|
|174|房地证津字第111051273105号|二区1-106|工业用地|出让|221.22|2060.1.25|抵押|
|175|房地证津字第111051273106号|二区1-107|工业用地|出让|185.21|2060.1.25|抵押|
|176|房地证津字第111051273107号|二区1-108|工业用地|出让|351.96|2060.1.25|抵押|
|177|房地证津字第111051273108号|二区1-109|工业用地|出让|238.84|2060.1.25|抵押|
|178|房地证津字第111051273109号|二区1-110|工业用地|出让|234.04|2060.1.25|抵押|
|179|房地证津字第111051273110号|二区1-111|工业用地|出让|184|2060.1.25|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|180|房地证津字第111051273111号|二区1-112|工业用地|出让|187.5|2060.1.25|抵押|
|181|房地证津字第111051273112号|二区1-113|工业用地|出让|456.84|2060.1.25|抵押|
|182|房地证津字第111051273113号|二区1-114|工业用地|出让|145.67|2060.1.25|抵押|
|183|房地证津字第111051273114号|二区1-115|工业用地|出让|148.49|2060.1.25|抵押|
|184|房地证津字第111051273115号|二区1-116|工业用地|出让|143.75|2060.1.25|抵押|
|185|房地证津字第111051273116号|二区1-117|工业用地|出让|145.67|2060.1.25|抵押|
|186|房地证津字第111051273117号|二区1-201|工业用地|出让|167.46|2060.1.25|抵押|
|187|房地证津字第111051273118号|二区1-202|工业用地|出让|156.76|2060.1.25|抵押|
|188|房地证津字第111051273119号|二区1-203|工业用地|出让|144.32|2060.1.25|抵押|
|189|房地证津字第111051273120号|二区1-204|工业用地|出让|171.17|2060.1.25|抵押|
|190|房地证津字第111051273121号|二区1-205|工业用地|出让|343.69|2060.1.25|抵押|
|191|房地证津字第111051273122号|二区1-206|工业用地|出让|34.4|2060.1.25|抵押|
|192|房地证津字第111051273123号|二区1-207|工业用地|出让|246.39|2060.1.25|抵押|
|193|房地证津字第111051273124号|二区1-208|工业用地|出让|179.16|2060.1.25|抵押|
|194|房地证津字第111051273125号|二区1-209|工业用地|出让|181.58|2060.1.25|抵押|
|195|房地证津字第111051273135号|二区1-210|工业用地|出让|351.96|2060.1.25|抵押|
|196|房地证津字第111051273126号|二区1-211|工业用地|出让|246.17|2060.1.25|抵押|
|197|房地证津字第111051273132号|二区1-212|工业用地|出让|241.67|2060.1.25|抵押|
|198|房地证津字第111051273133号|二区1-213|工业用地|出让|415.73|2060.1.25|抵押|
|199|房地证津字第111051273134号|二区1-214|工业用地|出让|270.92|2060.1.25|抵押|
|200|房地证津字第111051273127号|二区1-215|工业用地|出让|456.84|2060.1.25|抵押|
|201|房地证津字第111051273128号|二区1-216|工业用地|出让|157.52|2060.1.25|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|202|房地证津字第111051273129号|二区1-217|工业用地|出让|157.17|2060.1.25|抵押|
|203|房地证津字第111051273130号|二区1-218|工业用地|出让|150.17|2060.1.25|抵押|
|204|房地证津字第111051273131号|二区1-219|工业用地|出让|159.39|2060.1.25|抵押|
|205|房地证津字第111051273136号|二区2-101|工业用地|出让|1,588.41|2060.1.25|抵押|
|206|房地证津字第111051273137号|二区2-102|工业用地|出让|79.36|2060.1.25|抵押|
|207|房地证津字第111051273138号|二区2-103|工业用地|出让|466.19|2060.1.25|抵押|
|208|房地证津字第111051273139号|二区2-104|工业用地|出让|161.95|2060.1.25|抵押|
|209|房地证津字第111051273140号|二区2-105|工业用地|出让|649.78|2060.1.25|抵押|
|210|房地证津字第111051273141号|二区2-106|工业用地|出让|133.8|2060.1.25|抵押|
|211|房地证津字第111051273142号|二区2-107|工业用地|出让|132.86|2060.1.25|抵押|
|212|房地证津字第111051273143号|二区2-108|工业用地|出让|613.36|2060.1.25|抵押|
|213|房地证津字第111051273144号|二区2-109|工业用地|出让|160.15|2060.1.25|抵押|
|214|房地证津字第111051273145号|二区2-110|工业用地|出让|239.41|2060.1.25|抵押|
|215|房地证津字第111051273022号|二区3-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|216|房地证津字第111051273020号|二区3-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|217|房地证津字第111051273023号|二区4-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|无|
|218|房地证津字第111051273024号|二区4-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|219|房地证津字第111051273026号|二区5-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|220|房地证津字第111051273027号|二区5-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|221|房地证津字第111051273028号|二区6-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|222|房地证津字第111051273029号|二区6-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|223|房地证津字第111051273030号|二区7-1|工业用地|出让|825.29|2060.1.25|无|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|224|房地证津字第111051273031号|二区7-2|工业用地|出让|859.89|2060.1.25|无|
|225|房地证津字第111051273032号|二区8-1|工业用地|出让|825.29|2060.1.25|抵押|
|226|房地证津字第111051273033号|二区8-2|工业用地|出让|859.89|2060.1.25|抵押|
|227|房地证津字第111051273037号|二区9-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|228|房地证津字第111051273034号|二区9-102|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|229|房地证津字第111051273035号|二区9-103|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|230|房地证津字第111051273036号|二区9-104|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|231|房地证津字第111051273038号|二区10-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|232|房地证津字第111051273039号|二区10-102|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|233|房地证津字第111051273040号|二区10-103|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|234|房地证津字第111051273041号|二区10-104|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|235|房地证津字第111051273045号|二区11-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|236|房地证津字第111051273042号|二区11-201|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|237|房地证津字第111051273043号|二区11-103|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|238|房地证津字第111051273044号|二区11-401|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|239|房地证津字第111051273046号|二区12|工业用地|出让|1,058.39|2060.1.25|抵押|
|240|房地证津字第111051273048号|二区13-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|241|房地证津字第111051273049号|二区13-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|无|
|242|房地证津字第111051273051号|二区14-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|243|房地证津字第111051273053号|二区15-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|244|房地证津字第111051273055号|二区15-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|无|
|245|房地证津字第111051273056号|二区16|工业用地|出让|1,058.39|2060.1.25|抵押|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|246|房地证津字第111051273057号|二区17|工业用地|出让|1,058.39|2060.1.25|抵押|
|247|房地证津字第111051273059号|二区18-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|248|房地证津字第111051273061号|二区19-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|249|房地证津字第111051273062号|二区19-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|250|房地证津字第111051273064号|二区20-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|无|
|251|房地证津字第111051273065号|二区20-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|252|房地证津字第111051273066号|二区21-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|253|房地证津字第111051273067号|二区21-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|254|房地证津字第111051273068号|二区22-1|工业用地|出让|825.29|2060.1.25|抵押|
|255|房地证津字第111051273069号|二区22-2|工业用地|出让|859.84|2060.1.25|抵押|
|256|房地证津字第111051273071号|二区23-1|工业用地|出让|861.42|2060.1.25|抵押|
|257|房地证津字第111051273070号|二区23-2|工业用地|出让|825.28|2060.1.25|抵押|
|258|房地证津字第111051273073号|二区24-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|无|
|259|房地证津字第111051273074号|二区24-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|260|房地证津字第111051273076号|二区25-1|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|无|
|261|房地证津字第111051273077号|二区25-2|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|262|房地证津字第111051273078号|二区26-1|工业用地|出让|632.62|2060.1.25|抵押|
|263|房地证津字第111051273079号|二区26-2|工业用地|出让|989.03|2060.1.25|抵押|
|264|房地证津字第111051273080号|二区27-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|无|
|265|房地证津字第111051273081号|二区27-201|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|无|
|266|房地证津字第111051273082号|二区27-301|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|无|
|267|房地证津字第111051273083号|二区27-401|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|无|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋编号|用途|使用权类型|面积（平方米）|终止日期|权利限制|
|268|房地证津字第111051273084号|二区28-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|269|房地证津字第111051273085号|二区28-201|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|270|房地证津字第111051273086号|二区28-301|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|271|房地证津字第111051273087号|二区28-401|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|272|房地证津字第111051273088号|二区29-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|273|房地证津字第111051273089号|二区29-201|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|274|房地证津字第111051273090号|二区29-301|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|275|房地证津字第111051273091号|二区29-401|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|276|房地证津字第111051273092号|二区30-101|工业用地|出让|386.14|2060.1.25|抵押|
|277|房地证津字第111051273093号|二区30-201|工业用地|出让|392.42|2060.1.25|抵押|
|278|房地证津字第111051273094号|二区30-301|工业用地|出让|393.82|2060.1.25|抵押|
|279|房地证津字第111051273095号|二区30-401|工业用地|出让|316.93|2060.1.25|抵押|
|280|房地证津字第111051273096号|二区31|工业用地|出让|1,058.39|2060.1.25|抵押|
|281|房地证津字第111011300006号|二区3-6号楼 -101|工业用地|出让|2,623.98|2060.1.25|无|
|282|房地证津字第111011300008号|二区13-15号楼-101|工业用地|出让|1,952.15|2060.1.25|无|
|283|房地证津字第111011300010号|二区18-21号楼-101|工业用地|出让|2,623.98|2060.1.25|无|
|284|房地证津字第111011300012号|二区24-26号楼-101|工业用地|出让|2,127.61|2060.1.25|无|
|285|房地证津字第111051100012号|--|工业用地|出让|89,525.1|2061.1.16|无|

注：第1至第168项属A地块，第169至第284项属B地块，第285项属D地块
（二）对外担保
根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资的对外担保具体情
况如下：
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
1、2013年1月，九胜投资与中国工商银行股份有限公司天津河西支行签订《抵押合同》为中国工商银行股份有限公司天津河西支行向天津市琮原维方商贸有限公司提供的合计 1,800万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2013年1月31日至2013年11月30日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区五处房产（3-1号、3-2号、4-1号、4-2号和5-2号）进行抵押担保。
2、2013年 6月 26日，九胜投资与天津农村商业银行股份有限公司西青支行签订《抵押合同》为天津农村商业银行股份有限公司西青支行向天津市琮原维方商贸有限公司提供的合计 1,500万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2013年6月26日至2014年6月25日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区四处房产（5-1号、6-2号、15-2号和20-1号）进行抵押担保。
截至目前，天津市琮原维方商贸有限公司已偿还了前述贷款，九胜投资为该等借款所设立的抵押担保均已解除。
（三）主要负债情况
根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|短期借款|110,000,000.00|
|应付账款|150,344,816.66|
|预收款项|72,246.60|
|应交税费|662,556.26|
|其他应付款|77,733,706.49|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|
|流动负债合计|418,813,326.01|
|长期借款|124,000,000.00|
|其他非流动负债|19,298,131.28|
|非流动负债合计|143,298,131.28|
|负债合计|562,111,457.29|

九胜投资负债主要以银行借款与应付账款为主，前者主要系为维持公司运营及项目开发而向银行借入的相关资金，后者为工程建设、原材料采购而导致的应付工程建设及材料采购等款项。
1.37六、拟注入资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字[2013]第 303号），以 2013年 9月 30日为评估基准日，立信评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用成本法和收益法进行评估。其中，成本法评估值 45,919.85万元，收益法评估结果为 46,100.00万元，两种评估方法结论相差 180.15万元。
本项评估为企业整体价值评估，考虑到本次评估的目的是股权转让，评估的范围为天津九胜投资发展有限公司的整体资产。收益法结论是基于企业未来经营状况的预测，根据对天津九胜投资发展有限公司实际经营状况分析，公司主要经营性资产是开发的房地产项目和投资的6家长期股权投资单位，由于受国家房地产政策调控的影响，房地产市场变化较大，另外，6家长期股权投资单位均为新成立的公司，故天津九胜投资发展有限公司未来经营状况的预测较实际情况可能会有较大出入。成本法结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，故本次评估从综合角度分析，排除了收益法评估结论，最终选
取成本法评估结果。
（一）成本法评估情况
根据立信评估出具的信资评报字[2013]第303号评估报告，以2013年9月30日为评估基准日，标的资产股东
全部权益价值采用成本法的评估情况如下：
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|调整后账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C|D=C-B|E=D/B|
|流动资产|78,622.99|78,622.99|95,747.23|17,124.24|21.78|
|长期股权投资净额|600.00|600.00|598.64|-1.36|-0.23|
|投资性房地产|1,439.38|1,439.38|2,344.69|905.31|62.90|
|固定资产|29.82|29.82|62.74|32.92|110.40|
|其中：设备|29.82|29.82|62.74|32.92|110.40|
|递延所得税资产|1,703.10|1,703.10|1,537.88|-165.22|-9.70|
|资产总计|82,395.29|82,395.29|100,291.18|17,895.89|21.72|
|流动负债|41,881.33|41,881.33|41,930.00|48.67|0.12|
|非流动负债|14,329.81|14,329.81|12,441.33|-1,888.48|-13.18|
|负债总计|56,211.14|56,211.14|54,371.33|-1,839.81|-3.27|
|净资产|26,184.14|26,184.14|45,919.85|19,735.71|75.37|

一.37.1.11、评估增减值情况分析
流动资产调整后账面值为 78,622.99万元，评估值为 95,747.23万元，评估增值 17,124.24万元，增值率21.78%。流动资产增值的主要原因是委估公司的存货评估增值，其中：①存货——开发产品增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，开发产品中考虑了一定利润，造成评估增值；②存货—开发成本增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确定地价时近几年土地上涨较快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增值。综合上述原因，开发成本评估增值。
投资性房地产调整后账面值为1,439.38万元，评估值2,344.69万元，评估增值905.31万元，增值率62.90%。
投资性房地产增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，考虑了一定利润后造成评估增值。
固定资产调整后账面值为29.82万元，评估值为62.74万元，评估增值32.92万元，增值率110.40%。固定资产增值的主要原因是委估公司机器设备的评估年限大于折旧年限，形成评估成新率高，造成了该部分资产的评估增值。
递延所得税资产调整后账面值为 1,703.10万元，评估值为 1,537.88万元，评估减值 165.22万元，减值率9.70%。递延所得税资产减值的主要原因是因为委估企业由减值准备的暂时性差异所形成的递延所得税资产评估为0。
非流动负债调整后账面值为 14,329.81万元，评估值为 12,441.33万元，评估减值 1,888.48万元，减值率13.18%。非流动负债减值的主要原因是因为委估企业其他非流动负债中政府补助款，并非实际负担的负债，评估为0。
净资产调整后账面值26,184.14万元，评估值为45,919.85万元，评估增值19,735.71万元，增值率75.37%。净资产增值的主要原因是委估公司存货及投资性房地产的评估增值。
一.37.1.22、存货评估情况分析
标的资产存货由开发产品和开发成本组成，均为九胜投资开发的位于天津市中北高科技产业园项目。
（1）开发产品评估情况
1）评估方法选择
存货—开发产品账面值中不包括销售环节税费等成本，因此在开发产品销售价格确定后，需扣减价格中包含的销售环节税费、净利润折减等金额，评估公式如下：
评估价值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-净利润折减-土地增值税-所得税
对于已经预售签约的开发产品，按照预售合同的价格确定其市场价格。
对于尚未出售的开发产品，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，
并进行了大量的周边市场调查，估价对象周边交易案例丰富，对于近期销售、同类的房屋进行统计分析，排除特殊
情况，取其平均销售单价作为委估对象的评估单价，若近期无销售情况，选用市场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易
案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例
进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
销售收入=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数2）比较实例概况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例|||委估物业||案例A||案例B||案例C|
||比较因素|||中北高科技产业园||中北高科技产业园||中北高科技产业园||中北高科技产业园|
|坐落位置|||31幢||10号楼||B2-110||B2-102||
|物业用途/类型|||工业||工业||工业||工业||
|建筑面积|||1,058.39||1489.31||239.41||79.36||
|交易价格|||||19,361,030||2,872,920||980,000||
|交易单价|||-||13,000||12,000||12,349||
|交易日期|||-||2013/9/1||2013/9/23||2013/7/22||
|交易情况|||-||成交价||成交价||成交价||
|区域因素||交通条件|靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好||靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好||靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好||靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好||
|||商业繁华度|距区域商业中心较近||距区域商业中心较近||距区域商业中心较近||距区域商业中心较近||
|||基础设施配套完备度|完备||完备||完备||完备||
|||公共设施配套|一般||一般||一般||一般||
|||环境质量优劣度|一般||一般||一般||一般||
|个别因素||建筑面积|1,058.39||1,489.31||239.41||79.36||
|||建筑结构|钢混||钢混||钢混||钢混||
|||楼层|一般||一般||一般||一般||
|||设施与装修状况|较好||较好||较好||较好||
|||用途|总部办公楼||总部办公楼||配套商业||配套商业||

3）评估结论
经评估，开发产品账面399,174,084.03元，评估值为496,430,326.00元，增值97,256,241.97元，增值率24.36%。
增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，开发产品中考虑了一定利润，造成评估增值。
（2）开发成本评估情况
1）评估方法选择
开发成本主要为土地价款、前期工程费、建筑安装工程费等建设成本，委估项目为在建房地产开发项目，采用假设开发法能够较为准确地模拟整个后期的开发过程以及收入、成本、资金运用等情况，同时周边地区存在足够多的土地成交案例，能够通过进行各因素比较估算其土地价值，故评估人员认为采用假设开发法和成本法进行评估是适宜的。
①成本法：
开发成本价值=土地成本+建设成本+开发商利润
A.土地使用权采用市场法。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进
行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为：
评估对象比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别
因素修正系数×容积率修正
B.土地使用权以外的建设成本
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
对于企业实际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。对于资金成本，以重新估算的土地价值和开发成本为基数，按合理的期限计算利息。
C.开发商利润
开发商利润=建设成本×适当利润率
②假设开发法
假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价值，扣除后续建筑成本、前期专业费用、管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、合理利润等，以此确定委估项目的价值。
开发成本价值=开发后总楼价–销售费用–销售税金及附加–后续建筑成本–后续前期专业费用–后续管理费用–开发商利润–所得税–土地增值税
3）评估过程
①成本法
比较因素条件说明表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||可比实例B|可比实例C||
|案例||估价对象|津西青（挂）||津西青（挂）|津西青（挂）||
|比较因素|||G2012-42号||G2011-36号|G2011-53号||
|||天津九胜投资发展|天津程普工程机械||天津宝钢钢材配送|中乒投资集团有限||
|地块名称||||||||
|||有限公司|有限公司||有限公司|公司||
|||||||西青区大寺镇大寺||
|||西青区中北镇津静|西青区杨柳青工业||西青区中北镇春光|||
|坐落||||||工业园规划路四以||
|||公路北|园青致路以东||路以西|||
|||||||东||
|土地用途||工业|工矿仓储用地||工业|工矿仓储||
|土地面积||47212.00|8629.80||2855.00|46349.70||
|容积率||1.40|≥0.8||大于或等于0.6|≥0.7||
|成交价格（万元）||——|859.00||341.00|4,450.00||
|楼地面价（元/平方米）||——|995.00||1,194.00|960.00||
|交易日期||——|2013/4/24||2012/12/10|2012-05-21||
|交易情况||——|成交价||成交价|成交价||
|||靠近外环西路，津|靠近荣乌高速公|，|靠近外环西路，津|靠近荣乌高速公|，|
|||静公路，公交线路|路，公交线路较少||静公路，公交线路|路，公交线路较少||
||交通情况|||||||
|||较少，交通条件较|距市区远，交通条||较少，交通条件较|距市区远，交通条||
|区||||||||
|||好|件一般||好|件一般||
|域||||||||
|||距区域商业中心较|距社区商业中心较||距区域商业中心较|距社区商业中心较||
|因|商业繁华度|||||||
|||近|近||近|近||
|素||||||||
||基础设施完备度|配套设施完备|配套设施完备||配套设施完备|配套设施完备||
||公建配套完备度|公建配套完备|公建配套完备||公建配套完备|公建配套完备||
||环境质量优劣度|环境较好|环境较好||环境较好|环境较好||
||宗地面积|一般|较大||较适宜|较小||
|个||||||||
||宗地形状|规则|规则||规则|规则||
|别||||||||
||规划前景及发展潜力|一般|较好||一般|一般||
|因||||||||
||临街状况|较好|较好||较好|较好||
|素||||||||
||用途|工业|工矿仓储用地||工业|工矿仓储||

A.土地使用权评估价值
评估价值＝评估单价×年期修系数×土地面积
＝1,183×0.9874×47,212
＝55,150,000元(取整)
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A地块规划容积率为1.4，D地块规划容积率为2.18，虽然工业用地评估时未考虑容积率因素，但委估项目开发类型为工业办公楼，可开发面积较大即可销售面积更多，效益更大，因此在A地块地面价上作10%修正，作为D地块土地单价，同时D地块土地年限修正系数=[1-1/(1+6%)47.4] /[1-1/(1+6%)50]=0.9906，则
D地块评估价值=1,183×（1+10%）×0.9906×89,525.1=115,400,000元。
B.土地税费
土地契税为地价的3%，则
A地块契税=55,150,000×3%=1,654,500元，
D地块契税=115,400,000×3%=3,462,000元。
C.已投入的建设成本
除土地开发成本外，其他的开发成本主要为设计勘察、大市政配套等前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费及资本化利息。A地块于2010年下半年开工建设，根据中国统计网公布的天津建安工程造价指数，2010-2012年期日修正=(4.2%/12×6+1)×109%×100.075%=111.37%。
以建筑安装费为例，评估值=151,295,956.34×111.37%=168,498,307元。
其他开发费用同法取得。
D.资本化利息
利率按银行同期 1-3年贷款期限确定为6.15%，根据项目的规模，项目开发建设周期一般需 2.5年时间左右，假定施工期内均匀投入，则
资金成本=(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391)×6.15%×2.5/2=14,968,368元。
E.开发商毛利润
根据公布的2012年中国房地产上市公司的成本费用利润率31.87%，并参照A地块项目预测的成本收益，确定开发商成本费用利润率为35%，目前付款进度达55%左右，则开发商毛利润
=(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391+4,963,739+14,968,368)×35%×55%=41,318,696元。
F.成本法评估价值
经成本法评估，A、D价值为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||||||评估价值|||||
||开发成本|||||||||||||
||||A||D||小计||A||D||小计|
|土地||40,298,913.14||83,994,064.71||124,292,977.85||||||||
|其中：出让金||||||||55,150,000||115,400,000||170,550,000||
|契税||||||||1,654,500||3,462,000||5,116,500||
|前期||10,674,100.19||398,082.04||11,072,182.23||11,887,745||443,344||12,331,089||
|土建安装||151,295,956.34||||151,295,956.34||168,498,307||-||168,498,307||
|基础||12,477,076.32||||12,477,076.32||13,895,720||-||13,895,720||
|配套||33,500.00||||33,500.00||37,309||-||37,309||
|后期||351,433.27||||351,433.27||391,391||-||391,391||
|间接||4,456,980.09||||4,456,980.09||4,963,739||-||4,963,739||
|资本化利息||54,486,298.38||||54,486,298.38||14,968,368||||14,968,368||
|开发商利润||||||||41,318,696||||41,318,696||
|合计||274,074,257.73||84,392,146.75||358,466,404.48||312,765,775||119,305,344||432,071,119||

D地块目前尚未开发，因此不计资金成本及开发商利润。
②假设开发法
D地块目前尚未确定规划设计方案，因此仅对A地块进行假设开发法测算。
A.开发完成后总收入
采用市场法确定开发完成后总收入。
由于销售收入的实现是在未来，因此需要将该部分收入折现成为评估基准日的价值。销售收入的实现均假定为
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
期末，本项评估项目参照央行三至五年期贷款利率6.4%作为收入折现率。
销售进度预测及楼价折现如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售期||年期||销售进度||当期销售收入||折现系数||折现后销售收入|
|2013/12/31||0.3||5%||39,280,628||0.9816||38,557,864||
|2014/12/31||1.3||10%||78,561,256||0.9225||72,472,759||
|2015/12/31||2.3||35%||274,964,396||0.867||238,394,131||
|2016/12/31||3.3||50%||392,806,280||0.8149||320,097,838||
|合计||||100%||785,612,560||||669,522,592||

 B.销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%-5%，考虑到该项目规模大小及市场调控政策力度，按常规确定销售期需投入的销售费用为3%。则销售费用为669,522,592×3%=20,085,678元。
C.销售税金
销售税金主要是指销售商品房所需支付的营业税及其附加，委估企业为销售收入的5.65%。则销售税金=669,522,592×5.65%=37,828,026元。
D.建设成本
a.总建设成本
根据该项目设计指标、企业提供的成本测算，并参照目前造价行情估算建筑成本明细如下(不含资金成本)：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||面积 (㎡)||单价（元/㎡）||小计（元）|
|主体土建工程费||70,411.43||1,500||105,617,145||
|设备安装工程费||70,411.43||800||56,329,144||
|配套设施费||70,411.43||500||35,205,715||
|装修工程||70,411.43||1,000||70,411,430||
|地下车库||10,475.38||3,000||31,426,140||
|造价小计||||4,246||298,989,574||
|前期费用||||5%||14,949,479||
|期间费用||||3%||8,969,687||
|不可预见费用||||2%||5,979,791||
|总建筑成本||||4,671||328,888,531||

 b.建设成本现值
已投入建设成本=开发成本-土地成本-资金成本
=274,074,257.73-40,298,913.14-54,486,298.38
=179,289,046元
后续建设成本=总建筑成本-已投入建设成本
=328,888,531-179,289,046=149,599,485元
建安成本的投入假定为期末，本评估项目折现率确定为央行三至五年期贷款利率6.4%。整个建设成本投入进度具体测算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设期||年期||投入比例||当期投资金额||折现系数||建设成本现值|
|2013/12/31||0.3||30%||44,879,846||0.9816||44,054,057||
|2014/12/31||1.3||70%||104,719,640||0.9225||96,603,868||
||合计||||100%||149,599,486||||140,657,925|

E.开发商利润
指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续含税利润。
项目预计2013年交付使用，尚需投入较大的续建成本，根据公布的2012年中国房地产上市公司的成本费用利
润率31.87%，并参照A地块项目预测的成本收益，确定开发商成本费用利润率为35%，项目实际付款进度已达55%，
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
则
开发利润=已建成本×开发利润率×（1-付款进度）+后续建筑成本×开发利润率=已建成本×（35%×（1-55%））+140,657,925×35%
=0.1575×已建成本+49,230,274
公式中已建成本指开发成本假设开发法评估结果，需通过迭代计算。
F.土地增值税
按土地增值税税法测算过程如下：（通过迭代计算）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|按账面估算|取价依据|
|1|销售收入|785,612,560|假设开发法总楼价|
|2|在建工程|335,852,173|评估结果|
|3|契税||已包含在序号2中|
|4|建安成本|149,599,485|假设开发法估算|
|5|销售及财务费用|48,545,166|(2-4项合计)×10%|
|6|销售税金|44,387,110|销售收入×5.65%|
|7|额外扣除|97,090,332|(2-4项合计)×20%|
|8|扣除项目合计|675,474,266|按税法估算|
|9|土地增值额|110,138,294|销售收入-扣除项目合计|
|10|增值率|16.3%|土地增值额/扣除项目合计|
|11|土地增值税|33,041,488|增值额×30%|
|12|土地增值税现值|32,971,801|3.3年后清算折现|

G.开发成本评估值
根据计算公式：
开发成本=开发后总楼价–销售费用–销售税金及附加–后续建设成本–开发商利润–土地增值税=669,522,592-20,085,678-37,828,026-140,657,925–(0.1575×已建成本+49,230,274) - 32,971,801
开发成本=335,852,171元。
4）评估结果
A地块成本法结果312,765,775元，假设开发法结果335,852,171元，两种方法差异在范围内，由于房地产市场价格不稳定，假设开发法后期确定售价及收益价值较为困难，因此直接采用成本法作为评估结果，即A地块开发成本为312,765,775元。
D地块为尚未开发的土地使用权，故直接采用成本法结果119,305,344元。
开发成本=A地块+D地块=312,765,775+119,305,344=432,071,119元。
成本法评估结果=开发成本-土地增值税-企业所得税
=432,071,119-0-9,060,000
=423,011,119元
委估存货—开发成本账面值 358,466,404.48元，评估结果 423,011,119元，增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确定地价时近几年土地上涨较快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增值。
综合上述原因，开发成本评估增值。
一.37.1.33、投资性房地产评估情况分析
委估投资性房地产账面原值14,417,946.68元，账面净值14,393,763.50元，为B地块已出租及拟出租房产，共5套，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部位||权证编号||建筑面积（M2）||总成本||净值|
|2-10||房地证津字第111051273139号||161.95||1,031,341.06||1,031,341.06||
|2-10||房地证津字第111051273144号||160.15||1,019,878.18||1,007,129.70||
|2-11||房地证津字第111051273145号||239.41||1,524,627.13||1,513,192.43||

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|9-1|房地证津字第111051273061号|632.62|4,229,599.17|4,229,599.17|
|9-2|房地证津字第111051273062号|989.03|6,612,501.14|6,612,501.14|
|小计||2,183.16|14,417,946.68|14,393,763.50|

委估对象为 B地块配套商业，2号楼于评估基准日已全部出租，处于正常使用状态。其中：109、110已签订协议带租约出售，销售单价为12,000元/平方米。19号楼为拟出租房产。
委估对象租金水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部位||建筑面积（㎡）||月租金（元/月）||平方米租金（元/㎡/天）||备注|
|2-104||161.95||7,773.60||1.6||已签||
|2-109||160.15||7,206.75||1.5||已签||
|2-110||239.41||10,773.45||1.5||已签||
|19-1||632.62||||2||拟签||
|19-2||989.03||||2||拟签||

该房产所在的项目是中北工业园较早开发完成的项目，周围尚无类型相同的物业出租可参考比较，企业销售部门通过对市场的了解分析后进行定价并签订出租协议。
1）评估过程
A、销售价值
投资性房产市场法评估方法及过程同开发产品，不再赘述。
B、收益法
以19-2为例
①确定年租金收入
根据预计租金，确定委估对象起始年租金2.0元/㎡/天。年租金增长率为3%，空置率为5%。
2013年租金收入=2.0×365×989.03×(1-5%)=685,892元。
②确定年总费用
A.房产税取年总收入的12%
B.营业税及附加取年总收入的5.65%
C.管理及营销费用取年总收入的2%
D.维修及保险费取年总收入的5%
③确定年净收益
年净收益=年有效收入–年总费用
④确定资本化率 (r)
折现率＝安全利率+风险报酬率
安全利率取一年期存款利率3.0%。
风险报酬率＝经营风险利率+财务风险利率+行业风险利率
经营风险率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象距轨交较近，各方面配套设施和条件都比较成熟，商业氛围较差，故经营风险率取值1.5%。
财务风险率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象的建筑物已建成，基本不需投入资金，故财务风险率取值1.0%。
行业风险率主要是企业所在行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业
发展不确定给企业预期收益带来的影响。虽然目前房地产调控严厉，但商业市场相对稳定，故取行业风险率为1.5%。
折现率＝3.0%＋1.5%＋1.0%＋1.5%＝7.0%。
⑤确定收益年限(n)
根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。委估对象土地终止日期2060年1月25日，故确定
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
收益年限为46.1年。
⑥建筑物余值 (Vp)
假设房地产保有期间的维修费投入能使委估建筑物保持目前的成新状况(约90%)，则土地使用权期满后建筑物余值= 3,500×989.03×90% /(1+7%)46.1=137,698元。
⑦计算房地产总价(V’)
根据收益法公式计算得到委估房地产的市场价值为：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||金额|
|潜在租金收入||721,992||
|租金增长率||0.0%||
|空置率||5.0%||
|年有效租金收入||685,892||
|房产税||-82,307||
|营业税||-38,067||
|管理及营销费用||-13,718||
|维修及保险费用||-34,295||
|年净收益||517,505||
|房地产价值||10,703,752||
|建筑物余值||137,698||
|评估价值||10,841,450||
|评估单价||10,962||

⑧评估结果
19-2市场法单价参照开发产品总部办公楼为12,500元/平方米，收益法按预计租金测算单价为10,962元/平方米，两种方法的差异基本在范围之内，由于可售价格主要还是和市场一致，因此直接以市场法结果确定评估值。
本项评估涉及的投资性房产均为企业开发的产品，企业未额外支付办理产证的契税，因此考虑外购商品房的契税。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售单价||销售收入||土地增值税||评估结果|
||部位||建筑面积（㎡）|||||||||
||||||（元/㎡）||（元）||（元）||（元）|
|2-104||161.95||12000||1,943,400||259,036||1,684,364||
|2-109||160.15||12000||1,921,800||256,157||1,665,643||
|2-110||239.41||12000||2,872,920||382,931||2,489,989||
|19-1||632.62||12500||7,907,750||1,039,154||6,868,596||
|19-2||989.03||12500||12,362,875||1,624,601||10,738,274||
|小计||2,183.16||||27,008,745||3,561,879||23,446,866||

经评估，投资性房地产账面值14,393,763.50元，评估值为23,446,866元，增值9,053,102.50元，增值率62.90%。
增值的主要原因是委估资产是从存货开发产品转入，账面由开发成本构成，评估采用市场法，考虑了房地产市场上涨，以及账面中不含的开发利润等因素后造成评估增值。
（二）收益法评估情况
一.37.1.41、计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
n F
 i
P=未来收益期内各期收益的现值之和=
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
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Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。天津九胜投资发展有限公司的营业执照上所反映的营业期限为自2008年4月11日至2028年4月10日。
考虑到被评公司的经营范围并无特殊限制，预计到期后续期并无限制，故本次收益期按照无限期计算，营业期限假定为无限期延续。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据被评公司的经营情况及本次评估目的，对2013年10月1日至2018年12月31日采用详细预测，因此我们假定2019年以后天津九胜投资发展有限公司合并后的经营业绩将基本稳定在2019年的水平。
3）评估模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定（均匀发生，年中折现）：
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Ft为第t年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrMRPr
e f L c
r：无风险报酬率；
f
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：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
①无风险报酬率（r）
f
根据同花顺iFinD数据系统公布的基准日长期国债（10年及以上）的年化收益率，平均收益率约为3.51%。
②资本市场预期收益率（Rm）
借助同花顺 iFinD数据系统提供所选择的 10年沪深指数平均收益10.87%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.87%。
③权益的系统风险系数（）
L
经评估人员分析计算，房地产行业合理的债务资本/权益资本市值比例中位数在24.83%左右，按各家样本公司财务结构重构后的Beta中位数在0.7931，按行业平均债务资本结构重新安装杠杆后的Beta中位数为0.9409。
④企业特定风险调整系数（r）
c
房地产开发行业主要依托于政策支持、现行的房地产政策使得企业未来经营存在一定风险，基于未来业务是否可持续获得并有效执行尚存在不确定性。因此考虑这些因素后评估人员综合确定取4%。
综上，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取13%。
6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余资金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析被评公司的资产结构确定溢余资产的价值。
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一.37.1.52、收益法预测汇总表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业收入|3,519.05|52,934.59|60,082.71|25,817.38|27,921.93|29,315.59|29,315.59|
|减：营业成本|2,746.39|32,032.70|34,312.74|14,722.20|12,630.48|12,631.40|12,631.40|
|营业税金及附加|267.97|6,653.58|5,504.32|2,367.11|2,921.49|3,067.27|3,067.27|
|营业费用|351.67|1,380.37|1,802.04|1,089.30|1,172.90|1,231.33|1,231.33|
|管理费用|914.84|1,387.03|1,286.65|1,107.51|1,102.13|1,105.13|1,105.13|
|财务费用|843.04|4,200.04|3,779.56|3,401.11|2,890.37|2,369.45|2,369.45|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-1,604.86|7,280.87|13,397.40|3,130.14|7,204.57|8,911.02|8,911.02|
|加：营业外收入|140.52|603.57|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-1,464.34|7,884.44|13,397.40|3,130.14|7,204.57|8,911.02|8,911.02|
|减：所得税|-365.01|2,074.00|2,682.16|782.54|1,801.14|2,227.75|2,227.75|
|四、净利润|-1,099.33|5,810.44|10,715.24|2,347.61|5,403.42|6,683.26|6,683.26|
|五、企业自由现金流|-1,099.33|5,810.44|10,715.24|2,347.61|5,403.42|6,683.26|6,683.26|
|折现率|13%|13%|13%|13%|13%|13%|13%|
|年份|0.5833|1.5833|2.5833|3.5833|4.5833|5.5833||
|折现系数|0.9312|0.8241|0.7293|0.6454|0.5711|0.5054|3.8877|
|折现值|-1,023.69|4,788.39|7,814.62|1,515.15|3,085.90|3,377.72|25,982.53|
|六、自由现金流现值合计|45,540|||||||
|加：溢余资产|599|||||||
|减：溢余负债|-|||||||
|七、企业价值|46,139|||||||
|减：有息负债||||||||
|八、股东权益|46,100|||||||

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1.38七、其他事项说明
（一）拟注入资产为股权时的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有九胜投资100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合其公司章程规定的转让前置条件。
（二）本次交易不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）医学中心股权收购事项
截至目前，发行人正在筹划收购树林投资、冠诣投资及仁元健股权事项，以实现间接收购医学中心股权的目标。
此次收购作价为以医学中心截至2013年9月30日预估的相关权益及账面债权为依据。经预评估，医学中心截至2013年9月30日的净资产市场价值不低于人民币7.5亿元，医学中心整体债权约人民币1亿元。具体收购合同情况详述如下：
1、2013年11月，九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，双方决定联合投资收购上海树林投资管理有限公司100%的股权（树林投资系医学中心股东之一，持有医学中心15%的股份），其中九胜投资将以人民币4,250万元的对价取得树林投资33.33%的股权及相关债权。同时协议约定委托孙晓英与树林投资签订相关收购框架协议，相关协议条款需经九胜投资与孙晓英共同认可后，孙晓英方能签署。之后，孙晓英与树林投资全资股东辛玲玲签订《关于上海树林投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》，双方约定以总对价12,750万元受让辛玲玲所持树林投资100%股权。
截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购树林投资33.33%股权事项已完成。
2、2013年11月，九胜投资与自然人刘黛微签订《关于上海冠诣投资有限公司股权及债权转让的框架协议》（冠诣投资系医学中心股东之一，持有医学中心5%的股份），协议约定九胜投资将以合计人民币 2,550万元受让刘黛微持有的冠诣投资60%股权及相关债权。
截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购冠诣投资60%股权事项已完成。
3、九胜投资于2013年11月与自然人劳元一签订《关于上海仁元健投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海仁元健投资管理有限公司（以下简称“仁元健”）系医学中心股东之一，持有医学中心20%的股份，九胜投资将以合计人民币1.7亿元的对价收购劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权。
截至目前，相关股权收购事项仍在进行中。
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第五节 本次非公开发行股份情况
1.39一、发行股份的价格及定价依据
本次交易包括向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：
（一）向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年 12月 6日）。本次非公开发行的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年12月6日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 5.52元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
1.40二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.41三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）向九川集团和贝恩投资发行股份数量
依据标的资产交易作价459,198,452.67元及6.13元/股的发行价格计算，本次向九川集团和贝恩投资分别发行股份数量为3,911.8015万股和3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）向不超过10名特定投资者发行股份数量
依据拟配套融资额上限153,066,150.89元及发行底价5.52元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过2,772.9375万股。最终实际发行数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。
（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 34,101.0182万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过44,364.9581万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过23.14%。
1.42四、募集资金用途
本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务和后续开发，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
1.43五、股份锁定期
九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，配套融
资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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1.44六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
1.45七、发行股份前后主要财务数据
根据上会出具的上市公司2012年度财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第0538号）、上市公司2013年1-9月财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第2410号）及上市公司备考财务报告的审计报告（上会师报字(2014)第0007号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|58,778.42|141,172.34|62,548.23|146,394.06|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|37,043.70|63,226.47|39,886.07|46,979.30|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.09|1.85|1.17|1.38|
|项目|2013年1-9月||2012年1-12月||
|营业收入（万元）|23,919.34|25,654.38|52,408.63|52,408.63|
|利润总额（万元）|-2,859.82|-5,765.95|3,763.72|79.30|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,839.47|-5,022.92|3,446.58|387.55|
|基本每股收益（元/股）|-0.083|-0.147|0.101|0.011|

注：以上计算未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。
如果本次交易得以实施，运盛实业的资产规模将得以迅速提升，归属于上市公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升。
而标的资产开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司2012年亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。
因此，在此背景下，合并后的利润总额和基本每股收益均有所下降。但随着标的资产的完工和销售的逐步实现将对上市公司的净利润产生积极的贡献。
1.46八、发行股份前后股权结构对比
本次发行前，公司总股本为34,101.0182万股。九川集团持有9,900.8834万股，占比29.03%；贝恩投资未持有本公司股份。九川集团为公司控股股东，钱仁高先生为公司实际控制人。
本次发行后，公司总股本将增至不超过44,364.9581万股，九川集团持股增加至13,812.6849万股，占比31.13%；
贝恩投资持股增加至3,579.2009万股，占比8.07%。九川集团仍为公司控股股东，钱仁高先生仍为公司实际控制人。
按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.52元/股，股份发行数量为2,772.9375万股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|九川集团|9,900.8834|29.03|13,812.6849|31.13|
|贝恩投资|-|-|3,579.2009|8.07|
|上市公司原其他股东|24,200.1348|70.97|24,200.1348|54.55|
|特定投资者|-|-|2,772.9375|6.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|34,101.0182|100.00|44,364.9581|100.00|

注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。
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第六节 本次交易合同的主要内容
1.47一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，运盛实业与九川集团、贝恩投资于2013年12月5日签署了《框架协议》。2014年2月28日，运盛实业与九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%的股权。根据立信评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），以2013年9月30日为评估基准日，九川集团和贝恩投资所持有的九胜投资100%股权的评估值为45,919.85万元，双方一致确认本次交易标的价格为45,919.85万元。
（三）支付方式
本次交易经中国证监会核准后，运盛实业应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及协议的约定向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产。根据标的资产的交易定价为45,919.85万元、发行价格为6.13元/股计算，股份发行数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。在定价基准日至发行日期间，若运盛实业发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，运盛实业应尽快与九川集团及贝恩投资办理标的资产的过户手续，该等手续由九川集团及贝恩投资负责，运盛实业应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
九川集团及贝恩投资应当自运盛实业取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至运盛实业名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
运盛实业应聘请具有相关资质的会计师事务所就九川集团及贝恩投资在本次发行股份购买资产过程中认购运盛实业全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产过户完成后 30日内向上交所和登记公司申请办理将新增股份登记至九川集团及贝恩投资名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，九胜投资自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由运盛实业享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由九川集团及贝恩投资按其对九胜投资的持股比例承担，由九川集团及贝恩投资于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由运盛实业聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计，各方届时将根据审计结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的资产九胜投资的人员安置问题，本次交易完成后，九胜投资现有员工继续与九胜投资保持劳动合同关系，不涉及劳动关系的变更。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；
2、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议通过；
3、运盛实业股东大会审议通过本次重大资产重组并同意九川集团免于以要约方式增持运盛实业股份；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）其他约定
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1、运盛实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。九川集团及贝恩投资在本次重大资产重组中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由两方各自承担。与本次交易有关的，没有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决。
2、各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
3、各方应当按照中国法律、上交所的规定履行与本协议所述的发行股份购买资产交易相关的信息披露义务。
除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易安排或者任何其他附属事项。
（九）争议解决与违约责任
1、本协议适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
3、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各 500万元，还应足额赔偿其他方由此产生的损失。
1.48二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，运盛实业与九川集团和贝恩投资于2014年2月28日签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）九川集团和贝恩投资对九胜投资的盈利承诺
九川集团及贝恩投资就本次重大资产重组涉及的九胜投资在本次重大资产重组完成后当年（即2014年）内实现的净利润作出承诺。
九川集团及贝恩投资承诺，根据上会出具的《盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第 0008号），九胜投资2014年度预计归属于母公司所有者的净利润为3,851.99万元。
（三）九川集团和贝恩投资的补偿义务
九川集团及贝恩投资向运盛实业承诺：若九胜投资盈利预测年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
本次重大资产重组实施完毕后（即2014年），聘请具有证券业务资格的会计师事务所对九胜投资2014年的盈利情况出具专项审核意见，并在运盛实业年度报告中披露。九胜投资实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
利润差额的计算公式为：利润差额=2014年承诺归属于母公司所有者的净利润数-2014年九胜投资实际归属于母公司所有者的净利润数。（以下简称“利润差额”）。
（四）补偿的实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若九胜投资2014年实际归属于母公司所有者的净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润数的，即协议约定的补偿情形发生，九川集团和贝恩投资应在上市公司审计报告、专项审核意见公告之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
九川集团及贝恩投资按照各自在本次重大资产重组中认购的股份数占本次重大资产重组中运盛实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿金额。
（五）违约责任条款
协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺、
责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
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第七节 本次交易的合规性分析
1.49一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定一.49.1.11、符合国家产业政策
本次交易中，拟置入资产主要从事工业地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该房地产业符合国家产业政策。
一.49.1.22、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。根据天津市环境保护局出具的津环保法函[2013]633号说明函，标的资产九胜投资自业务开展以来至 2013年 10月 15日期间不存在因环保问题受到环保部门行政处罚的情形。
因此，本次交易标的资产符合有关环境保护相关法律法规。
一.49.1.33、符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。
对于标的资产九胜投资的土地情况，天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局出具了情况说明：“经我局审核，贵司自 2010年 1月 1日至今能够遵守《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律规定，不存在土地方面的重大违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
因此，本次交易涉及的土地及用地相关事项符合土地管理法律法规的规定。
一.49.1.44、本次交易不存在反垄断事项
本次交易拟置入资产为工业地产开发业务，该业务属于竞争性行业，目前国内存在较多房产企业正在从事工业地产开发业务。此外，本次交易完成后，运盛实业在其业务领域的市场份额将不会达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件（即单个经营者市场份额达到二分之一），符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司现有总股本34,101.0182万股，本次发行股份购买资产的股份发行数与配套融资股份发行数合计不超过10,263.9399万股，本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过44,364.9581万股，符合社会公众股比例不低于10%的上市条件，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉标的资产为九胜投资100%股权，标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告评估值为准。本次交易所涉标的资产的评估值为45,919.85万元，本次交易所涉资产的作价为45,919.85万元。本次交易拟置入资产的作价与评估值相符，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
运盛实业独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉资产为九胜投资100%股权，拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。九川集团与贝恩投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次交易所涉标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
九胜投资股东九川集团与贝恩投资已就本次交易所设所涉资产的权属问题分别做出承诺：
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“本公司持有的九胜投资股权为本公司实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”
综上，本次交易所涉资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理或变更，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，九川集团、贝恩投资将持有的盈利前景良好的天津中北高科技园区项目置入上市公司，上市公司之主营业务——工业地产开发业务得到加强，资产规模与净资产规模扩大，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，控股股东九川集团将下属工业地产开发业务注入运盛实业，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。此外，运盛实业实际控制人钱仁高先生已就本次交易后保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了相关承诺。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，运盛实业将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请参见本报告书“第十七章本次交易对公司治理结构的影响分析”。
综上，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
结论：本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
1.50二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模均将大幅提高，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见本报告书“第九节董事会关于本次交易的讨论与分析”的相关内容。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
一.50.1.11、规范关联交易
本次交易完成后上市公司的关联交易情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”的相关内容。
本次交易完成后，为规范上市公司的关联交易，维护公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，上市公司控股股东九川集团及实际控制人钱仁高已出具关于规范关联交易承诺，详情请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”的相关内容。
一.50.1.22、避免同业竞争
截至本报告书签署之日，九川集团和钱仁高及其关联企业不存在与运盛实业从事竞争业务的情况。
为了避免未来与上市公司的潜在同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，保证上市公司的长期稳定发展，九川集团及实际控制人钱仁高已出具关于避免同业竞争的承诺，具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交
易”的相关内容。
一.50.1.33、增强独立性
请参见本节“一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“（六）本
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次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”的相关内容。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司最近一年及一期财务报告业经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了上会师报字(2013)第0538号与上会师报字(2013)第2410号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
一.50.1.41、拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的内容。
一.50.1.52、拟购买资产为经营性资产
本次交易的标的资产九胜投资为主营工业地产开发业务的公司，目前正在建设开发天津中北高科技产业园项目，交易标的所涉资产为经营性资产。
一.50.1.63、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本次《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）中关于标的资产交割的相关约定：“九川集团及贝恩投资应当自运盛实业取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至运盛实业名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准”。
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的结论：“拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”。
鉴于拟购买资产为股权且权属清晰，且《协议》已对拟购买资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
结论：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
1.51三、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易将涉及非公开发行，需符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）的相关规定。
（一）符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为九川集团与贝恩投资。非公开发行股票募集配套资金为询价发行，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）符合《发行管理办法》第三十八条规定
一.51.1.11、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易中，发行股份购买资产的 A股股份发行价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的均价。非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开发行股票募集配套资金的A股股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，即不低于5.52元/股。符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的要求。
一.51.1.22、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其
控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
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本次交易对方九川集团与贝恩投资已承诺，通过本次交易取得的股份，自发行股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上市公司向其他不超过10名特定投资者发行股份部分的锁定期按现行相关规定办理。
一.51.1.33、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次交易中的募集配套资金将全部用于置入资产的开发建设，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额25%。
一.51.1.44、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
一.51.1.5（三）符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定。
结论：本次交易符合《发行管理办法》有关规定。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
1.52一、本次交易的定价依据
（一）拟出售资产的定价依据和定价情况
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对本次交易标的资产进行了评估，并出具了信资评报字[2013]第303号《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2013年9月30日，经评估，标的资产九胜投资净资产的评估结果为 45,919.85万元。在前述评估结果的基础上，经交易双方协商，本次交易标的的交易价格确定为45,919.85万元。
（二）本次发行的定价依据
本次交易为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
一.52.1.11、向特定对象发行股份购买资产
根据《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易以上市公司就本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议（第七届董事会第十三次会议）公告日，即2013年12月6日为定价基准日，确定本次发行股份购买资产部分的发行价格为6.13元/股。
一.52.1.22、非公开发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
依据上述规定，本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份发行价格为不低于 6.13元/股的百分之九十，即不低于 5.52元/股。本次募集配套资金最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
一.52.1.33、或有事项调整
本公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
1.53二、本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
立信评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。立信评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，立信评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设前提主要如下：
①持续使用假设
即假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续原有经营方式或类似经营方式。
②宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
③利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
本次交易的评估对象为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例较少，且交易对象同时涉及工业地产开发项目，增加了评估对象的特殊性。受客观条件限制，可比因素收集较为困难，可比因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构认为标的资产所涉工业地产项目资产明细交易取得且单项资产价值可通过市场调查等方式获取，适宜采用成本法进行评估。此外，交易标的所涉工业地产未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采用收益法进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用成本法和收益法两种基本方法进行评估。
本公司董事会认为：立信评估在本次交易中对标的资产采用了成本法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
（四）评估定价的合理性
本次交易中，本公司委托立信评估对拟置入资产进行评估。立信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
立信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，立信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。立信评估使用成本法与收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
本次拟购买资产的交易价格以《资产评估报告书》之评估结果作为定价依据，所依据的《资产评估报告书》估值公允。且本次交易最终确定的交易价格不高于资产评估结果。
综上，本公司董事会认为：本次交易聘请的拟购买资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；最终交易定价以资产评估结果为依据，不高于资产评估结果。因此，本次交易的评估定价具备合理性。
1.54三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：
一.54.1.11、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券从业资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、九川集团、贝恩投资均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
一.54.1.22、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，上海立信资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
一.54.1.33、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司根据标的资产的实际情况选择了成本法进行评估。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
一.54.1.44、评估定价的公允性
本次交易以经交易各方确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
综上所述，本公司独立董事认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
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第九节 董事会关于本次交易的讨论与分析
1.55一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
本次交易前一年上市公司主要财务状况及变化情况列示如下：
1、资产类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2012年12月31日|2011年12月31日|同比变化（%）|
|流动资产：||||
|货币资金|4,145.70|3,760.80|10.23%|
|应收账款|11,653.28|8,734.41|33.42%|
|预付款项|723.74|2,898.88|-75.03%|
|其他应收款|914.18|985.46|-7.23%|
|存货|33,061.29|53,841.25|-38.59%|
|流动资产合计|50,498.19|70,220.80|-28.09%|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|2,000.00|-|-|
|投资性房地产|6,986.98|6,898.46|1.28%|
|固定资产|2,826.93|3,180.63|-11.12%|
|在建工程|169.77|90.85|86.87%|
|无形资产|11.82|17.07|-30.76%|
|长期待摊费用|0.23|7.11|-96.77%|
|递延所得税资产|54.31|48.96|10.93%|
|非流动资产合计|12,050.04|10,243.08|17.64%|
|资产总计|62,548.23|80,463.88|-22.27%|

上市公司流动资产主要由应收账款与存货组成，非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产与固定资产组成。
2012年12月31日，上市公司应收账款、存货、长期股权投资较2011年末有较大变化，主要系上市公司全资子公司重庆康润实业有限公司一期五地块项目及招商中心等项目于2012年实现对外销售，相应导致应收账款增加，存货减少。新增长期股权投资系当期上市公司收购上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司10%股权所致。
2、负债类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2012年12月31日|2011年12月31日|同比变化（%）|
|流动资产：||||
|短期借款|2,580.00|2,850.00|-9.47%|
|应付账款|4,044.53|5,261.81|-23.13%|
|预收款项|1,678.06|24,236.25|-93.08%|
|应付职工薪酬|43.44|125.74|-65.45%|
|应交税费|1,922.86|3,185.20|-39.63%|
|其他应付款|2,398.26|1,595.97|50.27%|
|一年内到期的非流动负债|2,550.00|1,675.00|52.24%|
|流动负债合计|15,217.15|38,929.97|-60.91%|
|非流动资产：||||
|长期借款|7,025.00|4,675.00|50.27%|
|非流动资产合计|7,025.00|4,675.00|50.27%|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|22,242.15|43,604.96|-48.99%|

上市公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、长期借款等科目组成。其中2012年末预收账款较2011年大幅减少主要系当期全资子公司重庆康润实业有限公司一期五地块项目及招商中心等项目于 2012年实现对外销售所致。2012年末公司长期借款较2011年末增加约较多，主要系当期新增乐山市商业银行股份有限公司彭山支行2,900万元银行借款所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前一年上市公司合并利润表各主要项目变化情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|同比变化（%）|
|一、营业收入|52,408.63|33,458.56|56.64%|
|二、营业总成本|49,127.80|31,349.24|55.94%|
|其中：营业成本|38,917.24|21,713.59|79.23%|
|营业税金及附加|3,787.70|4,188.00|-9.56%|
|销售费用|515.21|421.78|22.15%|
|管理费用|4,780.53|4,397.48|8.71%|
|财务费用|643.34|586.20|9.75%|
|资产减值损失|483.78|42.19|1,046.67%|
|投资收益|242.14|-|-|
|三、营业利润|3,522.97|2,109.32|67.02%|
|加：营业外收入|278.56|274.24|1.58%|
|减：营业外支出|37.81|35.19|7.45%|
|四、利润总额|3,763.72|2,348.37|60.27%|
|五、净利润|3,445.63|2,318.83|48.59%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,446.57|2,319.01|48.62%|
|少数股东损益|-0.94|-0.18|422.22%|

本次交易前一年上市公司经营业绩较2011年度呈增长趋势，营业收入、营业利润、净利润等项目增幅分别为56.64%、67.02%与48.59%，主要系上市公司2012年房产销售业务收入增加所致。
1.56二、拟置入标的资产的行业特点及经营情况讨论与分析
本次交易拟置入资产主要为工业地产开发业务资产，所属行业为房地产行业。
（一）行业管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、发改委、商务部、人民银行、外汇管理局等部门。其中，住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；发改委主要负责制订房地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；人民银行主要负责联合银监会对住房消费贷款等事项进行严格管理；外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
（二）行业主要法规政策
工业地产行业隶属于房地产大行业，我国房地产行业涉及的法律法规涵盖了从土地出让、开发建设到最终销售
等主要环节，各环节与工业地产开发业务相关的主要法律法规列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要环节|出文部门|法律法规|实施时间|
|公司设立资质取得|国务院|《城市房地产开发经营管理条例》|1998年7月|
||住建部|《房地产开发企业资质管理规定》|2000年3月|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|土地出让|国务院|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》|1990年5月|
||全国人大常委会|《中华人民共和国土地管理法》|1999年1月|
||国土资源部|《协议出让国有土地使用权规定》|2003年8月|
||国土资源部|《协议出让国有土地使用权规范（试行）》|2006年8月|
||国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》|2006年8月|
||国土资源部|《全国工业用地出让最低价标准》|2007年1月|
||国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|2007年11月|
||国土资源部|《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》|2009年5月|
||国土资源部监察部|《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》|2009年8月|
|开发建设|全国人大常委会|《中华人民共和国城市房地产管理法》|1995年1月|
||全国人大常委会|《中华人民共和国城乡规划法》|2008年1月|
||国务院|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|2008年1月|
||国土资源部|《工业项目建设用地控制指标》|2008年1月|
|房屋销售|住建部|《城市商品房预售管理办法》|1995年1月|
||住建部|《商品房销售管理办法》|2001年6月|

区别于住宅地产业务近年来出台的一系列调控政策，工业地产开发业务的政策环境仍较为宽松，近年来主要的政策更新多数集中于工业用地的出让价格及建设规范方面：
①《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》
对《全国工业用地出让最低价标准》（以下简称“《标准》”）中规定的工业用地出让底价进行了调整，设定了更为灵活的应用指标：
“对各省（区、市）确定的优先发展产业且用地集约的工业项目，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的70％执行。优先发展产业是指各省（区、市）依据国家《产业结构调整指导目录》制订的本地产业发展规划中优先发展的产业。用地集约是指项目建设用地容积率和建筑系数超过《关于发布和实施〈工业项目建设用地控制指标〉的通知》（国土资发〔2008〕24号）所规定标准40%以上、投资强度增加10%以上。
对中西部地区确需使用土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围外的国有未利用地，且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用地，在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的15％执行。
使用土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内的国有未利用地，可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的50％执行。国有未利用地包括《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）中未列入耕地后备资源的盐碱地、沼泽地、沙地、裸地。”
②《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》
针对工业用地供给领域中的主要不规范问题，明确了工业用地严格执行招拍挂制度的土地范畴，可以协议出让的土地范畴，并对工业用地后续建设问题做出了明确要求：
“各地要严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人。
分期建设的工业项目，市、县国土资源行政主管部门可以通过竞单位面积地价的方式确定招标拍卖挂牌竞得人（中标人），一次签订国有土地使用权出让合同，支付土地出让价款，再按照土地使用标准分期供地。自出让合同签订之日起两年内，办理完供地手续。分期建设的工业项目，不得改变土地用途，不得兴建职工住房。改变土地用途用于商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性用途的，一律收回土地使用权重新招标拍卖挂牌出让。”③《工业项目建设用地控制指标》
为认真贯彻落实节约资源的基本国策，促进建设用地的集约利用和优化配置，提高工业项目建设用地的管理水
平，制定了工业项目建设用地控制指标：
“本控制指标由投资强度、容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率五项指标构成。
工业项目建设用地必须同时符合以下五项指标：（一）工业项目投资强度控制指标应符合表1的规定；（二）容积率
控制指标应符合表2的规定；（三）工业项目的建筑系数应不低于30%；（四）工业项目所需行政办公及生活服务设
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施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施；（五）工业企业内部一般不得安排绿地。但因生产工艺等特殊要求需要安排一定比例绿地的，绿地率不得超过20%。”
（三）行业发展概况
近年来，我国整体房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。随着我国城镇化进程的不断推进、整体经济水平的不断提高及人民生活水平的逐步改善，我国城镇固定资产投资及房地产投资快速增长，房地产行业已成为国民经济的支柱产业。受益于房地产大行业的飞速发展，工业地产开发业务也呈稳步增长态势，目前，我国工业地产开发业务的发展主要呈现如下特点：
1、地产开发投资总额逐年增长，工业地产投资占比较低
我国2008年至2012年城镇固定资产投资总额、房地产投资总额与房地产投资占城镇投资总额比例情况的变化趋势详见下图（单位：亿元）：
房地产投资总额 城镇固定资产投资总额 房地产投资占比
400,000 100%
||
|-|
|000 100%90%00080%00070%00060%000 50%40%00030%00020%00010%- 0%2008 2009 2010 2011 2012统计年鉴我国城镇固定资产投资总额与房地产开发投资总额逐年增长，由2008年的14.87万亿元与2012年的36.48万亿元与7.18万亿元，两者的年均复合增长率均接近20%，整体投资增速快速发展。地产等非住宅、非商业用途开发业务的投资总额占房地产投资总额的比例情况详见下图：工业地产投资总额 房地产投资总额 工业地产投资占比|
|0 100%90%080%070%060%0 50%40%030%020%010%- 0%2008 2009 2010 2011 2012计年鉴5年我国地产行业投资总额不断提高，房地产行业飞速发展，但主要为住宅、商业地产的投264|

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资开发建设，工业地产开发业务占整体房地产业务的比仍较低，近5年维持在13%左右，2012年投资总额约为0.97万亿元，而同期住宅地产投资总额约为4.94万亿元，商业物业的投资总额约为1.26万亿元。
2、用地布局不尽合理，区域竞争激烈
目前，我国工业地产以政府主导的工业园区为主要发展模式，各地产业发展缺乏生产力布局、国土规划的统筹安排，没有严格的产业分工，从而不可避免地造成不同区域产业发展的重复建设，也造成了企业效益低、工业用地低效的现实。以江苏省为例，在 13个地级市中南京、苏州、常州、南通、镇江、扬州、泰州、连云港、宿迁、淮安、徐州等 11个地级市均将化工产业作为主导产业，即便个别地级市没有将化工产业作为主导产业，但仍然存在化工园区等化工产业集中区或工业园区，不可避免地造成了区域内化工行业的过度竞争，降低了产业效益，且由此可能带来更为严峻的环保压力问题。
（四）行业的性质与特点
拟置入资产属于工业地产开发业务，隶属于房地产大行业，房地产行业的性质特点主要有：
1、与国民经济关系紧密,易受宏观政策影响
房地产行业与其上下游产业间具有较高的关联性，房地产项目开发涉及众多行业，如钢铁、水泥、化工、有色金属、建材、家用电器等，与整个国民经济紧密相连，房地产行业经营状况的波动将直接影响到关联行业的景气程度。
考虑到房地产行业与整体国民经济的关联程度，政府历来对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性：国家土地出让政策直接决定着行业内土地的供给数量与土地成本，进而影响房地产行业的平均利润水平；银行对于地产行业的信贷政策也影响着地产行业的资金成本与盈利水平；财税政策会对房产的交易价格产生影响，从而间接影响地产行业的销售与交易情况。
2、项目周期较长，资金量要求较高
房地产开发项目一般周期较长，其中主要包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等环节，一般单个项目开发周期短则1~2年，长则能达到3~5年。在项目开发初期，取得土地及建设阶段需要投入大量资金，而只有在项目基本建设完成时才能通过预售逐步实现回款，因此项目周期长、资金要求量大的行业特点客观上要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
3、区域性特征明显
房地产为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。房地产项目开发必须综合考虑所属区域具体的政策法规、经济发展水平、人文环境以及用户的消费特点等因素，若某一地区经济发展水平高、产业配套环境较为成熟、人口聚集效应比较明显，则当地的房地产市场的整体需求就高，地产价格相应较高。
此外，目前我国房地产开发业还处于成长期，多数房地产开发企业受制于资金实力，业务范围都局限于某个或某几个地区，因此间接加强了我国地产行业的区域性特征。
除具备上述房地产大行业的普遍特点外，工业地产行业还具有如下特点：
1、易受产业经济发展形势的影响
目前，我国工业地产的开发模式主要以产业集群为主，即将某一类或某些创新型产业聚集于工业园区内，通过此方式使园区内企业逐步形成上下游产业链格局，带动整体产业升级。考虑到工业地产前述产业聚集的特点，工业地产行业除了受到区域经济因素影响之外，具体产业经济的兴衰对工业地产项目的前景亦具有重大的影响。
2、盈利模式多样化
工业地产行业不同于住宅地产，后者建设完成后直接对外销售以获取利润，获利方式较为单一。而工业地产开发，除直接对外转让外还可以采取租赁、合资、合作经营等方式获取盈利：1）工业地产开发企业本身作为产业投资者，以园区地产或其他形式对园区内增长性、盈利前景良好的企业进行投资，获取部分股权或实施控制，进而采取股权出让获取投资收益或实业运营获取经营利润等方式获取盈利；2）通过开发综合性园区，吸引产业龙头企业、高校科研机构及人才培养基地等进入园区，形成“人才培养——科学研究——技术开发——规模生产”的产业链招商模式，进而通过租赁、合资等综合模式获取盈利。
（五）影响行业发展的主要因素及行业进入障碍
拟置入资产属于房地产大行业中的工业地产开发业务，工业地产业务主要受国家政策及整体宏观经济发展趋
势的影响较大，具体有利及不利因素详述如下：
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1、有利因素
①国家宏观政策较为宽松
近年来，国家为了推动工业地产的健康发展，制定并出台了一系列工业地产相关的政策规定，规定主要集中于工业用地的出让形式、出让价格与工业项目建设控制指标等方面，总体而言是在工业地产快速发展的大环境下，进行规范与引导，而非抑制发展。相比目前正实施严格调控的住宅地产市场而言，工业地产的整体政策环境相对较为宽松。
此外，在产业发展宏观政策方面，党中央十八届三中全会会议精神也指出未来会逐步深化行政审批制度改革，大幅度精减行政审批，为各产业发展提供更为良好的政务环境。得益于更为精简的审批流程，我国整体产业发展与升级速度将进一步提升，进而带动我国工业地产行业的发展。
综上而言，较为宽松的工业地产宏观政策及更为便捷的产业投资发展政务环境为未来工业地产市场的快速发展创造了有利的宏观政策环境。
②宏观经济稳定发展
改革开发以来，我国经济整体经济保持快速持续增长，近 10年（2002年至 2012年），我国 GDP增长情况详见下图（单位：亿元）：
数据来源：Wind
依据上图，自2002年以来，我国GDP由120,332.69亿元增涨至2012年的519,322.10亿元，复合增长率约为15.75%，整体呈快速增长趋势。虽然近年来受国际宏观经济形势影响，我国整体经济增速有所放缓，但随着我国经济结构调整、进一步支持国家战略新兴产业、服务业发展等政策的陆续出台，未来我国的整体经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展将为工业地产行业的稳定发展创造有利的市场环境。
③产业结构调整升级带动工业地产需求上升
目前，中国在较多领域处于产业链的低端，且以第一产业为主，能耗高且不符合环保原则。中央政府非常重视产业发展问题，在“十二五”发展规划及十八届三中全会会议精神中，均将产业结构调整、产业升级作为未来的经济工作重点。目前，众多城市正在积极进行产业结构调整，通过规划布局新型产业主题园区等形式来聚集新兴产业，利用自身优势形成产业链重组，达到产业结构调整升级的目的。同时，众多外资企业也以更快的速度在国内设立生产基地、物流基地。
上述产业调整升级及国际产业转移，为我国工业地产未来的发展提供了预期稳定、持续的客户群体，有利于刺激我国工业地产市场的进一步发展。
2、不利因素
①工业用地土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。
根据党中央十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定（全文）》（以下简称“《决
定》”），在《决定》中，政府针对工业用地问题提出“建立有效调节工业用地和居住用地合理比价机制，提高工业
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用地价格”。
由于土地资源本身属于不可再生资源，随着我国整体房地产开发企业的建设规模不断扩大，企业之间对于优质土地资源的竞争将直接抬高土地成本。同时结合中央政府计划逐步上调工业用地价格的相关政策，未来工业用地的取得成本将呈上涨趋势，将对主营工业地产开发项目公司的利润水平造成不利影响。
②融资渠道限制
房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求量非常大。目前，受限于我国尚未成熟的金融体系及宏观政策对于房地产行业融资的限制，房地产开发企业基本只有银行贷款这一单一融资渠道。该种房地产行业的融资现状与房地产开发项目周期较长的特点难以匹配，不足以支撑房地产行业长期经营、成本回收并获得收益的目标，是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要不利因素之一。
③工业地产市场竞争加剧
随着政府不断释放促进实体经济发展的信号，我国工业地产行业近年来得到快速发展，众多地产企业纷纷加入工业地产行业。同时境外专业工业地产开发经营企业也不断介入相关领域，致使工业地产行业竞争日趋激烈。工业地产开发企业未来面临的是在融资能力、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响地产开发企业的盈利水平。
④专业人才缺乏
目前国内地产行业的从业人员较多，但多数集中于住宅开发及商业地产开发领域。工业地产的盈利模式与前述两种地产存在一定区别，其与实体经济有着更强的关联关系，工业地产开发主要通过在园区内聚集并配置大批企业，形成企业群体间的资源互补或共享，进而推动园区内企业的快速发展实现产业升级，进一步促进整体产业的发展。
因此，工业地产项目对于园区的产业布局规划、招商引资能力及配套服务均有较高的要求，对相关从业人员的专业能力及服务意识也提出了更高的要求。目前，我国尚缺乏具备较强专业能力的工业地产专业人才，未来随着行业的快速发展和竞争的加剧，专业人才缺乏的问题将更加明显。
3、行业主要进入障碍
房地产开发行业的具体项目开发涉及取得土地使用权、房产开发建设、竣工对外销售等主要环节，在取得土地使用权及房产开发建设阶段，需要投入大量资金，而只有竣工验收并完成对外销售后，相关资本才能回流。此外，土地资源储备的丰富程度也关系到行业内企业是否能够实现可持续发展。因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，雄厚的资金实力、丰富的土地储备、高水平的管理团队和专业人才等，均构成了行业新进入者的主要障碍。
（六）我国工业地产行业的发展趋势
1、城镇化进程带动工业地产发展
我国城镇化进程、城市经济的发展与工业地产行业的发展有着相辅相成的关系。城市化率提高、城市经济的发展促进市场扩张，企业与人口的集聚，利于形成对产业发展的规模化需求，工业用地需求规模扩大。同时，在产业集聚的推动下，易于形成合理的地域性劳动分工体系，进而促进产业集群发展和产业结构的调整。而工业地产在招商引资、增加经济总量、产业升级、创造就业等方面也会对城市经济产生有利影响，工业地产的发展有利于吸引大量劳动力，提高就业率，同时工业地产通过工业园区的开发建设，在促进城市工业化水平不断提高的同时，也将推动城镇化进程，促使城市规模不断扩张。
近年来，我国城镇化率发展速度较快。根据往年的人口普查结果及统计数据，2000年，我国的城市化率为35.39%，2012年则达到近53%，年均复合增长率约为3.42%。但相对于欧美等发达国家逾80%的城市化率，我国的城镇化进程还有很大的发展空间。未来，随着我国城镇化进程的不断推进，工业地产行业将迎来良好的发展机遇。
2、运营模式逐步成熟，品牌效应逐渐显现
目前，我国多数工业地产开发企业主要系从住宅地产开发业务转型而来的地产企业，拟借助产业升级的宏观趋势多元化自身的地产开发业务。
由于工业地产开发运营模式与住宅地产、商业地产存在一定区别，无法照搬原有运营模式，需要结合我国国情并借鉴国外成熟工业地产开发模式，构建符合我国产业国情的开发运营模式。因此，目前多数企业尚处于摸索阶段，尚未形成成熟的开发模式及工业地产品牌。
未来，随着中央、地方政府对工业地产行业政策的不断完善，我国地产开发模式不断走向成熟，工业地产企业
将逐步向规模化、品牌化、规范化运作转变。
3、行业集中度不断提高
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目前，我国地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。未来，随着我国地产市场日益规范，进一步市场化，具备资金实力且规范运作的企业将拥有更突出的竞争优势，行业集中度将不断提高，规模化、集团化将成为地产企业的主要发展方向。行业集中度的提高，利于整体地产行业的规范运行、宏观政策调控的效率，对我国产业升级进程的顺利推进也将起到积极的作用。
1.57三、拟置入资产的区域环境及核心竞争力
本次拟置入资产主要为位于天津市西青区的中北高科技产业园项目，此外，交易标的九胜投资正在筹划收购上海国际医学中心投资管理有限公司部分股权事宜，如果收购完成，拟注入资产还将涉及医疗服务领域。
（一）中北高科技产业园项目
一.57.1.11、项目所属区域的环境优势分析
中北高科技产业园项目位于天津市西青经济技术开发区（以下简称是“开发区”）内。
天津市为我国四个直辖市之一，为我国北方最大的沿海开放城市。2006年 3月，国务院批复的《天津市总体规划》将天津定位为“国际港口城市、北方经济中心、生态城市”，并将“推进天津滨海新区开发开放”纳入国家发展战略，设立为国家综合配套改革试验区，使天津成为“中国经济的第三增长极”。目前，天津已初步形成了双城双港的城市形态。根据发改委相关统计数据，天津市的工业投资总额近年来增速较快，截至 2012年前三季度，天津市投资总额已位于四个直辖市之首，总量相当于其他三个直辖市总量之和。
西青经济技术开发区，位于天津市正南部，是距离市中心城区最近的开发区，距天津市外环线仅1公里，依附于外环边缘，与中心城区结合紧密，地处滨海新区腹地。开发区始建立于1992年，2010年底经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。经过多年的建设和发展，开发区形成了以电子信息产业、装备制造业、软件与服务外包产业、新材料产业、生物医药产业为主导的产业体系，引资数量和引资密度位居国内开发区前列，众多知名跨国公司，包括宝洁、三星通信、电装、三菱商事等在内的世界五百强企业共计 32家已在开发区内投资入驻。截至目前，开发区已成为国内最具活力和最令人瞩目的发展区域之一
一.57.1.22、项目核心竞争力分析
①符合我国产业发展趋势
自十八大以来，政府不断释放出促进实体经济发展的信号，指出要夯实实体经济的基础，实行更加有利于实体经济发展的政策措施，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级，推动服务业特别是现代服务业发展壮大，并支持小微企业特别是科技型小微企业发展。政府对重振实体经济的重视，为工业地产项目发展创造了良好的宏观经济环境。
②园区重点布局高新技术产业，符合区域整体发展规划
中北高科技产业园区系一个综合性质园区，园区依托天津市与西青区的规划发展及区域优势，拟进行电子信息、健康服务、新能源、新材料等创新型产业的布局。该产业布局符合《天津市新一代信息服务产业行动方案》（2013—2016）的指导思想，也符合我国总体的新兴产业发展战略，为中北高科技产业园区布局奠定了坚实的产业基础，具有良好的发展前景。
截至目前，优美缔软件（上海）有限公司（UnityTechnologies）、天津北斗乾星科技股份有限公司等多家创新型企业已落户园区，Unity在产业园区建立了“Unity九胜•天津授权培训中心”、“Unity天津支持与服务中心”、“Unity应用创新中心”三大机构，与园区共同构筑互联网信息产业链平台。天津北斗乾星科技股份有限公司是一家专注于卫星导航应用研发、卫星通讯设备研发的高科技企业，该企业已被中国导航定位协会吸纳为常务理事单位，并获得 “2013年度中国卫星导航及位置服务系统突出贡献奖”，该公司的引入为产业园区构建电子信息产业链平台打下了良好的基础。此外，产业园区与美国的3DSystem、MakerBot、瑞典Arcam等公司及国内高校已经展开了深度合作，在园区内引入了3D技术体验馆与工程技术中心，共同推动3D打印技术的普及化与产业化。
③运营模式多样化
工业园区开发建设不同于一般的住宅地产，后者主要依靠房产销售进行资金回笼获利。而工业地产的运营模式呈现多样化，产业园区可以实现大批企业的集聚，形成的企业群体有利于实现企业之间资源互补或共享、实现相关产业的企业横向协作、上下游企业形成产业链，对于中小企业孵化、大型企业升级均具有良好的促进作用。针对产业园区的特点，中北高科技产业园除部分房产直接销售、出租外，还将通过合资或合作的模式或与其他机构共同创
立产业基金，利用“基金+园区”的新型招商模式，参与园区落户企业的产业发展建设，为产业园区增加新的利润
来源。
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④较为完善的内部管理体系
九胜投资具有较完善的内部管理体系，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售、招商引资等环节均有较为完善的管理体系。九胜投资注重通过对产业政策、行业趋势、区域市场、客户需求等方面的系统调研，形成了以区域产业布局为基础，以客户需求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理体系相辅相成，协同效益，预估未来风险并作出准确和及时的判断，确保项目顺利实施。
（二）上海国际医学中心项目
上海国际医学中心投资管理有限公司（以下简称“医学中心”）是一家包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康体检科等科室的综合型国际医院。医学中心坐落于上海市浦东新区国际医学园区内，与建设中的迪士尼乐园为邻，距陆家嘴15公里，浦东机场17公里。中心占地104亩，建筑面积97,000平方米，医院设计参考国内外一流大型医院及国际五星级酒店标准，共设有500个床位，包括450张病床、50张特殊监护病床（ICU、CCU）、118个门诊诊室、15间手术室、10间产病房，配备心血管、骨科、整形外科、妇产、耳鼻喉、眼科、肿瘤等重点科室。医学中心是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目，社会资本办医、医师多点执业等医改重点内容都在医学中心得到体现。
1、社会资本办医符合我国医疗服务行业发展政策
九胜投资收购医学中心部分股权事宜符合我国的产业发展政策。根据国务院《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《卫生事业发展“十二五”规划》（以下简称“《规划》”）、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（以下简称“《通知》”）等一系列配套政策文件的陆续出台，鼓励社会资本办医、补充加强医疗服务体系已成为医改的重点内容。
根据《规划》的精神：①大力发展非公立医疗机构，在区域卫生规划和医疗机构设置规划中，为非公立医疗机构留出足够空间。需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本；②放宽社会资本举办医疗机构的准入范围；③适度降低公立医院的比重，形成多元化办医格局，到2015年，非公立医疗机构床位数和服务量均达到医疗机构总数的20%左右。在《规划》的基础上，《通知》进一步细化了社会资本办医的相关政策，进一步表明了政策对于社会资本办医的鼓励支持。
2014年1月，我国国家卫计委、国家中医药管理局共同发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（以下简称“《意见》”），《意见》进一步强调了推进社会资本办医对于医改的重要性，并为社会资本办医提供了更为宽松的发展环境及政策支持。
九胜投资正在收购医学中心部分股权事宜，符合国家对于鼓励支持社会资本参与医疗服务体系建设的政策精神，即能助推国家整体医疗体系改革事业，同时也能受惠于相关扶持政策，利于投资项目的顺利健康发展。
2、医疗服务市场前景广阔
根据《中国卫生统计年鉴》，近年来我国医疗服务市场整体规模由 2007年的逾 5,657亿元增长至 2011年的约 1.25万亿元，2007年至 2011年的市场复合增长率达17%，市场规模拓展迅猛。2011年，我国卫生总费用占 GDP的比重为5.15%，仍处于较低水平，根据卫生部《“健康中国2020”战略研究报告》，这一比例预期于 2020年将提高至6.5%~7%。因此，就行业整体发展趋势而言，医疗服务市场目前处于快速发展阶段，未来随着我国GDP的不断增涨及卫生费用占GDP比重的不断提高，我国医疗服务整体市场仍有广阔的发展空间，市场前景良好。
3、医疗改革政策助推项目发展
除社会资本办医外，医生多点执业也在医学中心项目中也得到了体现。作为上海市卫生局指定的医师多点执业的第二执业点，医学中心将汇集上海交通大学医学院旗下十二家三甲医院的优势专科及其医疗团队的入驻，如瑞金医院、新华医院、第九人民医院、第一人民医院、儿童医学中心等，为医学中心提供了高质量的医生队伍，有助于医学中心未来的品牌建设与推广，同时提升自身的医疗服务质量。此外，借助专业医疗服务管理机构百汇医疗的医疗资源，医学中心还将与国外高质量医生合作。两者将共同助推医学中心项目的建设推广。
4、专业医疗服务管理机构参与经营管理
医学中心将采取委托经营模式进行运营，医学中心已与亚洲最大的私人医疗集团——新加坡百汇医疗集团下属公司签订《医院管理协议》，委托其进行经营管理。百汇医疗集团作为亚洲最大的私立医疗集团，具有丰富的医疗管理经验，多次荣获包括 SuperBrands和亚洲医院管理奖在内的国际卫生管理与服务品质大奖，曾是 2009年 APEC
会议的指定医疗机构。百汇医疗集团目前在全球6个国家共拥有16家医院、近百家诊所、1,500多名专业医师和10,000
多名员工，其在肿瘤（癌症）、肝脏手术、心血管疾病等诸多临床领域颇有建树，成功进行了印尼的第一例连体婴
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儿分离手术、东南亚首例活体肝移植手术和亚洲首例机器人心脏和泌尿微创外科手术。
百汇医疗集团于2005年进入中国，在中国建有8个诊所和医疗中心，现已成为上海最大的外资医疗机构和领先的综合性健康保健服务商。
1.58四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据上会会计出具的上市公司备考合并审计报告与上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
一.58.1.11、交易前后上市公司财务状况分析
本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2013年9月30日、2012年12月31日的财务状况对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|45,755.23|124,976.86|50,498.19|133,322.61|
|非流动资产合计|13,023.19|16,195.48|12,050.04|13,071.45|
|资产合计|58,778.42|141,172.34|62,548.23|146,394.06|
|流动负债合计|12,214.85|54,096.19|15,217.16|62,739.11|
|非流动负债合计|9,100.00|23,429.81|7,025.00|36,255.66|
|负债合计|21,314.85|77,526.00|22,242.16|98,994.77|
|股东权益合计|37,463.57|63,646.34|40,306.07|47,399.29|

本次交易完成后，上市公司2013年9月30日的合并报表总资产规模将由交易前的58,778.42万元增加至141,172.34万元，资产规模增幅约140.18%；合并报表股东权益将由37,463.57万元增加至63,646.34万元，净资产增幅约69.89%。
本次交易将使上市公司资产规模得到大幅提升。
一.58.1.22、交易前后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|3.75|2.31|3.32|2.13|
|速动比率|1.36|0.37|1.15|0.38|
|资产负债率（合并口径）|36.26%|54.92%|35.56%|67.62%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易完成后，上市公司总体偿债能力有所下降，2013年9月30日上市公司流动比率、速动比率与资产负债率分别由交易前的3.75、1.36与36.26%变化至2.31、0.37与54.92%。交易完成后上市公司偿债能力较交易前有所下降。
本次交易完成后，上市公司股本总数预计为41,592.02万股（不含募集配套资金发行股数），归属于母公司股东的股东权益为63,226.47万元，则对应的每股净资产约为1.52元/股。目前A股房地产行业上市公司中每股净资产介于1.5~1.6元/股的上市公司于2013年9月30日的相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000038.SZ|深大通|1.44|0.27|69.25|
|600158.SH|中体产业|2.09|0.88|52.74|
|600223.SH|鲁商置业|1.14|0.22|92.91|
|600225.SH|天津松江|1.22|0.22|89.92|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|600696.SH|多伦股份|2.38|0.68|39.18|
|600807.SH|天业股份|1.80|0.29|77.16|
|平均值||1.68|0.42|70.19%|
|交易完成后上市公司水平||2.31|0.37|54.92%|

依据上表，本次交易完成后上市公司偿债能力指标虽有所下降，但与每股净资产水平相近的其他房地产行业上市公司相比偿债能力仍维持在较好水平，其中流动比率与合并资产负债率均优于同行业可比上市公司。
本次交易完成后，上市公司速动比率预计为0.37，低于同比上市公司 0.42的平均水平，主要系本次交易置入资产规模较大，且项目部分地块尚未竣工完成达到可交易状态，目前仍主要在存货科目核算，因此导致本次交易后上市公司速动比率下降幅度较大。未来，随着项目开发逐步成熟，上市公司的速动比率将逐步改善，恢复至正常水平。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司2013年1-9月、2012年主要利润表财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业总收入|23,919.34|25,654.38|52,408.63|52,408.63|
|营业总成本|27,450.75|32,059.10|49,127.80|52,755.86|
|营业利润|-3,089.36|-5,962.67|3,522.97|-105.10|
|利润总额|-2,859.82|-5,765.95|3,763.72|79.30|
|净利润|-2,839.59|-5,023.04|3,445.63|386.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,839.47|-5,022.92|3,446.58|387.55|

本次拟置入资产分为A、B、D三个地块，其中B地块于2013年完成基本建设开始对外销售，而A、D地块尚处于建设规划过程中。由于拟置入资产所涉项目尚处于初始运营阶段，尚未达到预期利润水平，因此本次交易完成后上市公司2012年度及2013年1-9月的备考利润表各主要科目均相应下降。
根据上会会计出具的盈利预测报告，随着未来置入资产所涉项目的逐步完成，上市公司的盈利情况将大幅改善，具体盈利预测情况请参见本节“（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析”之“1、上市公司盈利预测”的相关内容。
（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
一.58.1.31、上市公司盈利预测
根据上会会计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润将分别为-9,046.86万元、4,686.82万元。根据盈利预测，本次拟置入资产所涉在建项目盈利前景良好，未来随着2014年标的资产所涉项目逐步建设完成，上市公司盈利状况将得到显著改善，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
此外，根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对象九川集团与贝恩投资承诺标的资产于2014年经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的净利润若低于上会会计的盈利预测数据，则将就不足部分向上市公司进行补偿。
一.58.1.42、本次交易对上市公司未来业务的影响
①强化现有工业地产业务
上市公司现有主营业务主要涉及工业地产开发业务。2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳。且房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现销售需要大量的资金投入。目前上市公司业务规模偏小，
在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司
业务的发展面临一定局限。
本次交易后上市公司将获得优质的工业地产项目，一方面在较短的期间内扩大上市公司的总资产与净资产规
模；另一方面，优势区域的工业地产项目具有良好的发展前景，交易完成将进一步奠定公司持续发展的基础，从而
提高上市公司未来的盈利能力，将对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。上市公司
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
亟待通过本次重组增强公司整体业务实力，提升公司在地产行业内的竞争力。
②布局医疗服务等新型产业，丰富公司经营业态，增强综合盈利能力
本次交易拟置入资产所涉项目——天津中北高科技产业园，为一个综合性的产业园区，园区将依托自身的区域及地理位置优势，进行健康服务、电子信息、教育培训、新能源、新材料等产业布局。上市公司拟通过置入该产业园区项目，借助该项目的先天优势，投资布局医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业，使上市公司业务呈现多元化发展趋势。截至目前，本次拟注入资产九胜投资旗下已设有6家子公司，拟在未来中北科技产业园项目的产业引入过程中择机进行新型产业的投资开发。
此外，标的资产九胜投资正在筹划收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益，该医学中心是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目，主攻高端医疗市场。社会资本办医、医师多点执业、公立医院剥离特需医疗，这些新医改中的重点内容，都在医学中心得以体现。目前中国的医疗服务行业发展前景良好，2011年中国医院总体收入水平已近人民币 1.25万亿元，且相关政策对深化医改与私立医院发展大力扶持，政府更提出 2015年私立医院服务量占比要较目前实现翻番。因此若能借助现有工业地产业务优势，涉足医疗服务等相关新型产业，将进一步促进上市公司的整体盈利能力，同时较好的分散房地产行业的政策风险。
1.59五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金运用概况
本次交易拟募集配套资金不超过15,306.62万元，具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|拟投资总额|拟投入募集资金金额|募集资金投入占比(%)|
|1|中北高科技产业园A地块开发建设|36,350.00|14,306.62|39.36%|
|2|中北高科技产业园B地块开发建设|2,466.24|1,000.00|40.55%|

注：上表中B地块的投资总额为项目尚需投入金额
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
一.59.1.11、为拟置入资产所涉项目的顺利实施提供资金保障
本次交易拟置入资产所涉项目共有A、B、D三地块组成，其中B地块已基本竣工完成，部分对外销售或租赁，而A、D地块尚处于规划或建设过程中，未来项目仍需大量资金进行开发建设。根据上会会计出具上市公司备考报表，截至 2013年 9月 30日，上市公司货币资金、应收账款、预收款项、应付账款余额分别为 3,829.49万元、10,510.19万元、1,612.65万元与17,891.68万元，综合前述主要资产、负债科目可知，本次交易完成后上市公司资金情况可能尚无法完全满足现有应付账款规模。虽然随着 B地块于 2013年竣工开始实现对外销售，预计未来可以持续提供部分现金流支持，但考虑到中北高科技园区项目A、D地块开发尚需持续资金投入，本次交易募集配套资金将为项目未来的顺利实施提供保障，确保项目按预期竣工投产，尽快为提高上市公司整体盈利能力做出贡献。
一.59.1.22、优化上市公司资本结构，降低财务风险
本次交易完成后，依据上会会计出具的上市公司备考报表，截至2013年9月30日，上市公司速动比为0.37，低于同行业可比上市公司平均水平。主要系目前标的资产所涉项目尚处于初期阶段，大部分仍处于规划或建设阶段，未到达可交易状态所致。考虑到未来项目的开发建设仍需大量资金投入，如果不考虑募集配套资金，上市公司将主要通过银行借款渠道进行资金筹措，此举将进一步弱化公司的偿债能力，提升公司整体的财务风险。因此，本次交易募集配套资金，将在保障交易所涉项目顺利实施的同时，改善公司的资本结构与财务状况，提升公司的偿债能力，降低财务风险，保障上市公司的可持续发展。
一.59.1.33、符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产
金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为15,306.62万元。
为满足市场竞争的战略需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次募集配套资金为不超过 15,306.62
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万元。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易募集配套资金主要用于交易标的所涉中北高科技园区项目的开发建设，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司将采取积极有效措施，筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金及银行贷款等间接融资方式，保证上市公司发展的资金需求。
但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本相较债务性融资更低，更有利于上市公司的健康可持续发展。
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第十节 财务会计信息
1.60一、拟置入资产的财务会计信息
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
根据上会会计出具的上会师报字(2014)第0006号标准无保留意见审计报告，本次交易标的资产九胜投资近两年一期的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|31,851,367.18|807,651.56|21,297,487.30|
|应收账款|480,000.00|-|-|
|预付款项|10,000.00|18,000.00|66,664.00|
|其他应收款|2,234,363.44|65,847,352.74|64,090,250.96|
|存货|757,640,488.51|761,571,210.09|562,681,076.43|
|流动资产合计|792,216,219.13|828,244,214.39|648,135,478.69|
|非流动资产||||
|固定资产|298,225.03|409,958.76|621,641.18|
|投资性房地产|14,393,763.50|-|-|
|递延所得税资产|17,030,992.76|9,804,151.62|3,550,191.74|
|非流动资产合计|31,722,981.29|10,214,110.38|4,171,832.92|
|资产总计|823,939,200.42|838,458,324.77|652,307,311.61|
|流动负债||||
|短期借款|110,000,000.00|4,000,000.00|79,306,591.63|
|应付账款|150,344,816.66|197,594,407.15|80,120,926.37|
|预收款项|72,246.60|12,485,551.71|7,406,301.71|
|应交税费|662,556.26|175,728.81|22,503.38|
|其他应付款|77,733,706.49|260,963,784.55|165,028,516.81|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|-|108,900,000.00|
|流动负债合计|418,813,326.01|475,219,472.22|440,784,839.90|
|非流动负债||||
|长期借款|124,000,000.00|292,306,591.63|150,000,000.00|
|其他非流动负债|19,298,131.28|-|-|
|非流动负债合计|143,298,131.28|292,306,591.63|150,000,000.00|
|负债合计|562,111,457.29|767,526,063.85|590,784,839.90|
|股东权益||||
|股本|255,330,000.00|140,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|97,400,000.00|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|未分配利润|-90,902,256.87|-69,067,739.08|-38,477,528.29|
|归属于母公司所有者权益合计|261,827,743.13|70,932,260.92|61,522,471.71|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|261,827,743.13|70,932,260.92|61,522,471.71|
|负债和股东权益总计|823,939,200.42|838,458,324.77|652,307,311.61|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|17,350,387.70|-|-|
|二、营业总成本|46,083,448.85|36,280,649.32|19,997,929.61|
|其中：营业成本|13,381,982.24|-|-|
|营业税金及附加|1,316,549.81|-|19,008.00|
|销售费用|3,314,307.67|4,440,559.36|9,796,309.11|
|管理费用|5,415,662.09|19,949,591.91|5,552,387.94|
|财务费用|26,757,621.46|8,999,855.87|4,512,212.61|
|资产减值损失|-4,102,674.42|2,890,642.18|118,011.95|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|三、营业利润|-28,733,061.15|-36,280,649.32|-19,997,929.61|
|加：营业外收入|723,415.62|-|-|
|减：营业外支出|1,051,713.40|563,521.35|274,030.73|
|其中：非流动资产处置损失|370.00|-|-|
|四、利润总额|-29,061,358.93|-36,844,170.67|-20,271,960.34|
|减：所得税费用|-7,226,841.14|-6,253,959.88|-2,919,087.50|
|五、净利润|-21,834,517.79|-30,590,210.79|-17,352,872.84|
|归属于母公司所有者净利润|-21,834,517.79|-30,590,210.79|-17,352,872.84|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-21,834,517.79|-30,590,210.79|-17,352,872.84|
|归属于母公司所有者综合收益总额|-21,834,517.79|-30,590,210.79|-17,352,872.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

1.61二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于2012年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经
营，根据上市公司 2012年度、2013年 1-9月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年
一期备考财务报告。该财务报告经上会会计审计，并出具了上会师报字(2014)第 0007号标准无保留意见的审计报
告。
（一）资产负债表
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|38,294,869.58|42,264,627.58|
|应收账款|105,101,881.95|116,532,829.32|
|预付款项|34,107,796.49|7,255,398.96|
|其他应收款|23,283,958.67|74,989,162.15|
|存货|1,048,980,071.57|1,092,184,076.06|
|流动资产合计|1,249,768,578.26|1,333,226,094.07|
|非流动资产|||
|长期股权投资|20,000,000.00|20,000,000.00|
|投资性房地产|95,724,307.17|69,869,780.84|
|固定资产|27,889,811.09|28,679,265.17|
|在建工程|-|1,697,704.60|
|无形资产|78,756.76|118,161.73|
|长期待摊费用|722,052.51|2,333.33|
|递延所得税资产|17,539,924.61|10,347,243.38|
|非流动资产合计|161,954,852.14|130,714,489.05|
|资产总计|1,411,723,430.40|1,463,940,583.12|
|流动负债|||
|短期借款|119,700,000.00|29,800,000.00|
|应付账款|178,916,800.06|238,039,753.16|
|预收款项|16,126,490.83|29,266,161.31|
|应付职工薪酬|313,610.93|434,395.00|
|应交税费|15,552,984.38|19,404,373.26|
|其他应付款|103,851,968.65|284,946,376.52|
|一年内到期的非流动负债|106,500,000.00|25,500,000.00|
|流动负债合计|540,961,854.85|627,391,059.25|
|非流动负债|||
|长期借款|215,000,000.00|362,556,591.63|
|其他非流动负债|19,298,131.28|-|
|负债合计|234,298,131.28|362,556,591.63|
|所有者权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|632,264,729.23|469,792,952.20|
|少数股东权益|4,198,715.04|4,199,980.04|
|所有者权益合计|636,463,444.27|473,992,932.24|
|负债和所有者权益总计|1,411,723,430.40|1,463,940,583.12|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|
|一、营业收入|256,543,812.38|524,086,285.81|
|二、营业总成本|320,590,970.51|527,558,642.93|
|其中：营业成本|243,040,860.61|389,172,389.81|
|营业税金及附加|3,460,316.90|37,876,983.19|

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||||
|-|-|-|
|销售费用|3,884,918.08|9,592,673.33|
|管理费用|39,313,971.32|67,754,865.58|
|财务费用|31,004,279.96|15,433,273.90|
|资产减值损失|-113,376.36|7,728,457.12|
|公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|4,420,487.96|2,421,388.16|
|三、营业利润|-59,626,670.17|-1,050,968.96|
|加：营业外收入|3,033,596.62|2,785,581.00|
|减：营业外支出|1,066,471.27|941,622.66|
|其中：非流动资产处置损失|370.00|197,730.01|
|四、利润总额|-57,659,544.82|792,989.38|
|减：所得税费用|-7,429,102.12|-3,073,120.43|
|五、净利润|-50,230,442.70|3,866,109.81|
|归属于母公司所有者净利润|-50,229,177.70|3,875,546.94|
|少数股东损益|-1,265.00|-9,437.13|
|六、其他综合收益|-29,045.27|15,236.35|
|七、综合收益总额|-50,259,487.97|3,881,346.16|
|归属于母公司所有者综合收益总额|-50,258,222.97|3,890,783.29|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,265.00|-9,437.13|

（三）备考合并财务报表的编制基础
1、假定本次重大资产重组完成后，九胜投资将变为公司持股100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的九胜投资的合并报表。
2、本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有九胜投资100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、本次重大资产重组系九川集团及贝恩投资以合计持有的九胜投资100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得九胜投资的100.00%股权。
4、本备考财务报表是以公司和九胜投资业经审计的2012年度及2013年1月至9月的财务报表为基础编制。
公司 2012年度及 2013年 1月至 9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告(上会师报字[2013]第0538号、上会师报字[2013]第2410号)。九胜投资2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具审计报告(上会师报字[2014]第0006号)。购买日公司可辨认资产、负债的公允价值参照公司截至 2013年 9月 30日的评估报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告(信资评报字[2013]303号)。
（四）备考合并财务报表的编制方法
1、纳入备考财务报表合并范围的九胜投资合并财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。由于九胜投资的母公司为九川集团，因此公司此次以非公开发行股份作为对价购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得九胜投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积。
2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是九胜投资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备
考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附
注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者全有部
分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股权比例进行的增资行为。对于报告
拟收购公司已经收到的股东的增资款，公司模拟计入资本公积科目核算。
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1.62三、拟置入资产的盈利预测信息
上会会计对本公司编制的 2013年度及 2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告。
（一）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年预测数|||2014年预测数|
||2013年1-9月|2013年10-12月|合计||
|一、营业收入|1,735.04|3,519.05|5,254.09|52,934.59|
|二、营业总成本|4,608.34|5,131.49|9,739.83|45,695.12|
|其中：营业成本|1,338.20|2,746.39|4,084.59|32,032.70|
|营业税金及附加|131.65|267.97|399.62|6,653.58|
|销售费用|331.43|359.08|690.51|1,418.55|
|管理费用|541.57|915.01|1,456.58|1,390.19|
|财务费用|2,675.76|843.04|3,518.80|4,200.10|
|资产减值损失|-410.27|-|-410.27|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-2,505.31|
|三、营业利润|-2,873.30|-1,612.44|-4,485.74|4,734.16|
|加：营业外收入|72.34|140.52|212.86|996.26|
|减：营业外支出|105.17|-|105.17|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额|-2,906.13|-1,471.92|-4,378.05|5,730.42|
|减：所得税费用|-722.68|-365.01|-1,087.69|2,074.00|
|五、净利润|-2,183.45|-1,106.91|-3,290.36|3,656.42|
|归属于母公司所有者净利润|-2,183.45|-1,106.91|-3,290.36|3,851.99|
|少数股东损益|-|-|-|-195.57|

盈利预测表中营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。
（二）盈利预测编制基础
本盈利预测是以经上海上会会计师事务所有限公司审计的“九胜投资”2012年度、2013年1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“九胜投资”2013年及2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司60%股权（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”<以下简称“上海国际医学中心”>5%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司100%股权（该公司持有“上海国际医学中”20%的股权）、上海树林投资有限公司33.33%股权（该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）的股权框架协议能顺利实施完成，根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性
原则编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计
一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（三）盈利预测基本假设
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；
11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）盈利预测的特定假设
1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；
3、假设天津市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；
4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。
（五）审核意见
上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告，认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。” 1.63四、上市公司备考盈利预测
上会会计对本公司编制的上市公司2013年度及2014年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告。
（一）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年预测数|||2014年预测数|
||2013年1-9月|2013年10-12月|合计||
|一、营业收入|25,654.38|5,898.85|31,553.23|73,615.45|
|二、营业总成本|32,059.10|10,952.17|43,011.27|65,735.40|
|其中：营业成本|24,304.09|4,649.90|28,953.99|43,266.52|
|营业税金及附加|346.03|1,469.58|1,815.61|9,207.17|
|销售费用|388.49|424.10|812.59|1,806.18|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,931.40|3,463.48|7,394.88|6,554.60|
|财务费用|3,100.43|991.16|4,091.05|5,271.67|
|资产减值损失|-11.34|-46.05|-57.39|-370.74|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|442.05|-|442.05|-2,333.67|
|三、营业利润|-5,962.67|-5,053.32|-11,015.99|5,546.38|
|加：营业外收入|303.36|641.78|945.14|996.26|
|减：营业外支出|106.65|-|106.65|-|
|其中：非流动资产处置损失|19.78|-|-|-|
|四、利润总额|-5,765.96|-4,411.54|-10,177.50|6,542.64|
|减：所得税费用|-742.91|-339.60|-1,082.51|2,051.40|
|五、净利润|-5,023.05|-4,071.94|-9,094.99|4,491.24|
|归属于母公司所有者净利润|-5,022.92|-4,071.94|-9,094.86|4,686.82|
|少数股东损益|-0.13|-|-0.13|-195.58|

盈利预测表中2014年度营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。
（二）盈利预测编制基础
本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟收购资产的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据本公司和标的公司2013年和2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的销售合同以及其他有关资料，根据本公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。
（三）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；
11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以
实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
（四）盈利预测特定假设
1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；
3、假设各地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；
4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。
（五）审核意见
上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告，认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
第十一节 同业竞争与关联交易
本次交易完成后，公司控股股东九川集团持股比例由29.03%增加至33.21%（计算未考虑募集配套资金部分），控股地位得到进一步巩固。钱仁高仍为本公司的实际控制人。
1.64一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
本次交易前，上市公司仅经营工业地产业务，并未涉足非工业地产，而控股股东九川集团同时持有商业地产和工业地产，公司控股股东九川集团与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，九川集团将持有的工业地产类资产，即九胜投资100%股权注入上市公司。本次重组完成后，九川集团除上市公司外，不再控制工业地产类资产，九川集团与上市公司的同业竞争问题得到有效解决。
工业地产是以地方政策为背景、以开发服务于其他生产、经营性企业为目的一种功能性产品。商业地产则是以商业功能、商业需求为导向对房地产物业的需求和功能进行商业规划，使之适应商业经营的产品，是用于各种零售、餐饮、娱乐、健身服务、休闲等经营用途的功能性产品。中华人民共和国住房和城乡建设部为满足市域土地使用的规划编制、用地统计、用地管理等工作需求编制了《城市用地分类与规划建设用地标准》，标准中对土地使用中的类别名称和范围进行了详细的描述区分。工业和商业房地产项目是从使用年限、目标顾客、地段要求、规划要求、产品设计、市政配套标准、推广方式、售后服务、物业管理、经营模式、功能和用途方面均不同的房地产开发形式。
截至本报告出具日，九川集团仅持有商业地产，不持有工业地产。交易完成后，控股股东九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）九川集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免同业竞争，消除九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，控股股东九川集团及实际控制人钱仁高做出如下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司/本人不存在任何形式直接或间接从事与运盛实业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接控制与运盛实业及其子公司存在竞争关系的企业。
2、在未来控制运盛实业期间，本公司/本人不会在中国境内直接或间接地以任何形式从事与运盛实业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。若运盛实业及其子公司欲从事与本公司相同业务，则本公司承诺放弃该相同业务，优先由运盛实业及其子公司实施。
3、本公司/本人承诺不以运盛实业股东地位谋求不正当利益，进而损害运盛实业其他股东的权益。如因本公司/本人及所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致运盛实业的权益受到损害的，则本公司/本人承诺向运盛实业承担相应的损害赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（三）贝恩投资从事的手游业务对上市公司利益不构成妨碍
本次交易对方贝恩投资持有的手游子公司，目前均从事手机游戏配套模块的研发服务，处于研发初期的基础工作阶段。而九胜投资的子公司手游科技设立于 2013年 8月 1日，旨在建立手游行业园区并进行园区管理等非手游研发业务。因此，本次交易成功后，贝恩投资从事的手游业务对上市公司利益不构成妨碍。
为消除贝恩投资对上市公司业务构成妨碍的可能性，贝恩投资做出如下承诺：
“本次重组完成后，贝恩资本作为运盛实业的股东，在运盛实业董事会、股东大会表决有关手游业务议案时，将回避表决。”
为消除贝恩投资对上市公司业务构成妨碍的可能性，上市公司做出如下承诺：
“本次重组完成后，运盛实业承诺将不会向九胜投资派驻具有贝恩投资背景相关人员担任九胜投资的董事、监事或高级管理人员。”
1.65二、关联交易
（一）九胜投资的关联方
一.65.1.11、股东、实际控制人
本次交易前，九胜投资与运盛实业同为九川集团的控股子公司，实际控制人均为钱仁高。
贝恩投资为九胜投资另一股东，持股比例为47.78%，本次交易完成后，其将成为运盛实业持股5%以上的主要股东，
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即关联方。
一.65.1.22、控股股东九川集团控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业
本部分所称“主要企业”是指九川集团的控股子公司，以及报告期内与发行人及其控制企业发生过交易的由九川集团控制的其他企业，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海浦庆投资有限公司|上海市浦东新区龙东大道6111号103室|实业投资，国内贸易，投资管理，房地产开发经营，物业管理，咨询服务，货物与技术进出口|5,160|88.37%|
|2|上海浦庆国际机电数码园投资有限公司|上海市浦东新区合庆镇瑞庆路528号12幢乙203室|实业投资，房地产开发经营，投资管理，物业管理，园林绿化，建筑装潢及相关业务咨询|200|九川集团5%，浦庆投资95%|
|3|杭州星河实业有限公司|浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号北213室|房地产开发及经营。批发、零售；机电设备，五金交电；物业管理、实业投资。|6,300|50.79%|
|4|成都九川实业发展有限公司|四川省郫县成都现代工业港北片区拓展区|项目投资；矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金、交电、电子产品的批发；物业管理；园林绿化；建筑装饰装修；投资咨询服务。|10,000|100%|
|5|成都九胜投资发展有限公司|四川省郫县成都现代工业港北片区拓展区|项目投资；房地产开发；物业管理、园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务；货物及技术的进出口。|2,000|成都九川实业发展有限公司99%，钱仁高1%|
|6|福建中盛房地产建设有限公司|福建省福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层06单元|房地产开发、销售及出租。|25,709|22.06%|
|7|上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司|上海市浦东新区仁庆路388号1幢1层101室|发放贷款及相关的咨询活动|10,000|30%|
|8|天津日月湾实业有限公司|天津东丽区华明示范镇旭园15号楼1门501室|酒店管理、物业服务、车库及车位管理；房屋销售租赁；建筑材料批发兼零售等；劳务服务；文化交流活动筹划；广告业务；投资资讯管理等|5,000|2011年1月前控制|

一.65.1.33、其他关联方包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股情况|
|1|上海龙川投资咨询有限公司|上海市松江科技园区大昆公路158号8号楼104室|投资咨询（除股权投资和股权投资管理，房地产前期开发咨询（除中介），企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）|10|林立石（九胜投资监事）持股70%|
|2|上海杰地房地产营销策划有限公司|上海市松江科技园区大昆公路158号8号楼113室|房地产及相关产业营销策划（除中介），设计、制作各类广告，房地产及相关产业投资咨询（除中介），房地产模型|610|钱爱芝（实际控制人直系亲属）持股98%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股情况|
||||样本设计、制作|||
|3|上海浦庆投资有限公司|龙东大道6111号103室|实业投资，国内贸易，投资管理，房地产开发经营，物业管理，咨询服务，货物与技术进出口。|5,160|同一母公司|
|4|上海兴佳宜投资有限公司|上海嘉定区宝安公路2889号2幢A1946室|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理，室内装潢，建材、五金交电的销售|400|2012年3月前实施重大影响的股东|
|5|安永（天津）投资发展有限公司|天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内三室|以自有资金对商业、工业、服务业、房地产业投资、投资管理咨询、房地产经纪服务|10,000|实施重大影响的股东的母公司|

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
本次交易前，拟注入资产九胜投资与上市公司不存在关联交易。拟注入资产与其控股股东九川集团有如下关联交易：
（1）收取资金占用费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联单位|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|天津日月湾实业有限公司|-|-|345,600.00|

（2）关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|||
||借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|其他应收款||||
|上海龙川投资咨询有限公司|58,020,000.00|45,780,000.00|25,440,000.00|
|上海杰地房地产营销策划有限公司|7,200,000.00|45,780,000.00|14,410,000.00|
|上海浦庆投资有限公司|1,100,000.00|1,050,000.00|50,000.00|
|天津日月湾实业有限公司|3,070,000.00|3,070,000.00|-|
|其他应付款||||
|上海九川投资（集团）有限公司|2,673,511.74|75,550,435.04|28,543,982.80|
|上海兴佳宜投资有限公司|11,100,000.00|-|18,900,000.00|
|安永（天津）投资发展有限公司|-|-|-|
|贝恩（天津）投资管理有限公司|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|||
||借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|其他应收款||||
|上海龙川投资咨询有限公司|46,300,000.00|70,440,000.00|1,300,000.00|
|上海杰地房地产营销策划有限公司|-|14,410,000.00|-|
|上海浦庆投资有限公司|-|50,000.00|-|
|其他应付款||||
|上海九川投资（集团）有限公司|82,480,425.10|91,472,975.05|37,536,532.75|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|||
||借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|上海兴佳宜投资有限公司|1,500,000.00|-|17,400,000.00|
|安永（天津）投资发展有限公司|-|5,500,000.00|5,500,000.00|
|贝恩（天津）投资管理有限公司|-|2,000,000.00|2,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日|||
||借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|其他应收款||||
|上海龙川投资咨询有限公司|1,580,000.00|2,880,000.00|-|
|上海杰地房地产营销策划有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|上海浦庆投资有限公司|-|-|-|
|其他应付款||||
|上海九川投资（集团）有限公司|154,863,073.43|117,807,936.30|481,395.62|
|上海兴佳宜投资有限公司|17,400,000.00||-|
|安永（天津）投资发展有限公司|13,000,000.00|7,500,000.00|-|
|贝恩（天津）投资管理有限公司|125,300,000.00|123,300,000.00|-|

九胜投资最近两年及一期的关联交易均为与关联方之间的资金拆借，未签订借款合同；除与天津日月湾实业有限公司外均未支付利息或资金占用费。截至2013年9月30日，与九川集团的其他应付款余额为481,395.62元，截至本报告书出具日，上述其他应付款尚未结清。除与九川集团的其他应付款外其他资金往来余额已结清，截至本报告书出具日，不存在九胜投资被控股股东或其控制的其他关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，预计上市公司与九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
同时，截至本报告书签署之日，运盛实业不存在被其实际控制人钱仁高及其他关联人资金占用问题，也不存在为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（三）九川集团及其实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东九川集团及实际控制人钱仁高已出具关于规范关联交易承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，九川集团仍为本公司的控股股东。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，持续规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
1.66一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在现有组织架构和相关管理制度的基础上做出相应调整和和完善。本次交易完成后，本公司组织机构拟设置如下：
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
管理层
董
事 董
长 事
资 矿 人 工 成 财
办 会
产 业 事 法 程 本 务
公公 秘
物 投 行 务 技 合 管
室室 书
业 资 政 部 术 约 理
、 办
部 部 部 部 部 部
总 公
裁 室
办
1.67二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，继续履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度。
（二）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下已设立并完善审计、提名、薪酬与考核专门委员会，继续切实发挥董事会下设委员会的专业职能，
并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
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（三）明确本公司各相关机构职责
一.67.1.11、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，继续确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
一.67.1.22、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为九川集团，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
一.67.1.33、董事与董事会
本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将继续敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
一.67.1.44、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
1.68三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺
九川集团和贝恩投资承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司及九胜投资在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一）保证上市公司及九胜投资的人员独立
1、保证上市公司及九胜投资的高级管理人员均专职在上市公司及九胜投资任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司及九胜投资的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
3、保证不干预上市公司及九胜投资董事会和股东（大）会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司及九胜投资的资产独立完整
1、保证上市公司及九胜投资拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、除正常经营性往来外，保证上市公司及九胜投资不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
3、保证上市公司及九胜投资的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）保证上市公司及九胜投资的财务独立
1、保证上市公司及九胜投资建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司及九胜投资独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
共用银行账户。
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3、保证上市公司及九胜投资的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证上市公司及九胜投资依法独立纳税。
5、保证上市公司及九胜投资能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司及九胜投资的资金使用。
（四）保证上市公司及九胜投资的机构独立
1、保证上市公司及九胜投资构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司及九胜投资的股东（大）会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规及上市公司及九胜投资公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司及九胜投资的业务独立
1、保证上市公司及九胜投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及九胜投资的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及九胜投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及九胜投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
特此承诺。
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第十三节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1.69一、本次交易相关风险
（一）关于标的资产目前处于亏损状态且六家子公司目前尚未开展实际经营的风险
本次交易的标的资产九胜投资目前开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司两年持续亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。
九胜投资目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。九胜投资配合园区的开发和建设进度，于 2013年 8月投资设立了该六家子公司，目前招商引资等工作正在逐步开展过程中。截止本重组报告书出具日，该六家子公司均未开始实际生产经营。
由于标的资产在本次重大资产重组前主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此目前标的资产处于亏损状态，且六家子公司尚未开展实际经营，特别提示投资者注意风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组拟置入资产涉及工业地产开发销售及医疗服务等新型产业开发。其中工业地产属于房地产行业，存在下述房地产行业的共性风险：
1、房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（四）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
1.70二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）市场和行业风险
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1、土地调控政策风险
近年来，国家从土地方面加强了对房地产行业的宏观调控。土地供给数量方面，2006年 5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
2008年1月国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》强调了过往土地市场的原则性问题：发挥市场配置土地资源基础性；严格禁止擅自转化农用地；严格执行闲置土地处置政策。2010年3月国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》开发商以后在拿地时一律按照底价的20%缴纳保证金；成交后，需在一个月内缴清成交额50%的首付款等相关规定。
一方面，上述土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，上述土地调控政策客观上将形成土地供应量减少或土地受让成本提高的风险。如果与此类似的土地调控政策进一步加强，则本公司将会因获取土地资源成本的提高，导致公司销售利润率下降。
2、金融调控政策风险
在房地产企业信贷方面：2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。
3、房地产行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
4、市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，公司主要的项目所在地上海、四川等地区，各大著名开发商均已进入，土地资源竞争日益激烈，土地价格逐年攀升，增加了公司经营的压力。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
（二）经营风险
上市公司拟通过本次重组置入天津中北科技产业园区项目，在增强自身工业地产业务竞争力的同时，依托园区内产业布局的优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司尚缺乏医疗服务等相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产及上市公司存在经营业绩波动的风险。
1.71三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四节 其他重要事项
1.72一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高。
截至本报告书签署之日，运盛实业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
1.73二、上市公司负债结构的合理性说明
根据上会审计对本公司最近一年及一期财务数据出具的上会师报字(2013)第 0538号和上会师报字(2013)第2410号《审计报告》，以及上会审计对基于重大资产重组已于2012年1月1日实施完毕假设编制的本公司备考财务报表出具的上会师报字(2014)第 0007号《审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（合并口径）|36.26%|54.92%|35.56%|67.62%|
|流动比率|3.75|2.31|3.32|2.13|
|速动比率|1.36|0.37|1.15|0.38|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易后，公司资产负债率有所上升，但仍在合理水平内，流动比率有所降低，速动比率显著降低，主要由于交易完成后流动资产中的存货金额大幅提升，交易完成后流动负债中的应付账款和其他应付款金额增加。
1.74三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在运盛实业停牌之日（2013年9月9日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2013年3月6日至2013年9月6日），本次重组相关方及其有关人员买卖本公司股票情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的（包括运盛实业、九川集团、贝恩投资、九胜投资以及其各自的董事、监事、高级管理人员），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在上述自查期间内，3位自然人存在买卖运盛实业股票的情况，前述各方买卖运盛实业股票的情形如下：
一.74.1.11、周春鑫（九川集团监事）的股票买卖情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2013.4.11|买入|4.56|200|
|2|2013.4.11|买入|4.56|400|
|3|2013.4.11|买入|4.56|1,700|
|4|2013.4.11|买入|4.56|2,700|
|5|2013.4.12|卖出|4.61|4,500|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|2013.4.12|卖出|4.62|500|
|7|2013.4.15|卖出|4.68|1,000|
|8|2013.4.15|卖出|4.61|200|
|9|2013.4.15|卖出|4.68|899|
|10|2013.4.15|卖出|4.58|5,000|
|11|2013.4.15|卖出|4.61|4,000|
|12|2013.4.15|卖出|4.68|100|
|13|2013.4.15|卖出|4.61|5,700|
|14|2013.4.15|卖出|4.68|3,001|
|15|2013.4.15|卖出|4.61|100|
|16|2013.4.15|卖出|4.6|10,000|

一.74.1.22、汪玲宁（运盛实业董事马伟国的配偶）的股票买卖情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2013.5.10|卖出|5.61|2,800|
|2|2013.5.10|卖出|5.61|1,900|
|3|2013.5.10|卖出|5.61|1,000|
|4|2013.5.10|卖出|5.61|4,300|

一.74.1.33、孙莉（九川集团董事王永涛的配偶）的股票买卖情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2013.6.5|买入|5.56|4,441|
|2|2013.6.5|买入|5.56|9,659|
|3|2013.6.19|买入|5.7|33,000|
|4|2013.9.2|卖出|6.16|1,100|
|5|2013.9.2|卖出|6.16|200|
|6|2013.9.2|卖出|6.16|1,000|
|7|2013.9.2|卖出|6.16|16,300|
|8|2013.9.2|卖出|6.16|28,500|
|9|2013.9.6|买入|6.7|1,000|
|10|2013.9.6|买入|6.7|800|
|11|2013.9.6|买入|6.7|8,949|
|12|2013.9.6|买入|6.7|200|
|13|2013.9.6|买入|6.7|500|

本次重大资产重组动议系由运盛实业、九川集团董事长钱仁高于2013年7月提出，九川集团、运盛实业及认
购方各相关人员系自 2013年 7月之后陆续知晓本次重组方案。根据前述罗列的交易信息，周春鑫、汪玲宁买卖运
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盛股票的时间均在2013年5月10日之前，二人买卖运盛实业股票的时间均早于内幕信息形成之日，因此二人的交易行为均不构成内幕交易。
对于另一自然人孙莉（九川集团董事王永涛的配偶）的股票买卖情况，孙莉表示其股票交易行为系个人判断操作，不存在利用内幕信息进行交易等法律法规禁止的情形。
九川集团于2013年11月29日出具了说明，表明前述涉及交易的各方在其交易时均尚未获悉本次重大资产重组信息，具体说明内容如下：
“本公司现持有运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”）99,008,834股股份（占运盛实业股本总额的29.03%）。作为运盛实业的第一大股东及运盛实业2013年重大资产重组项目的提出方，为明确本次重大资产重组事项的背景情况，特作出如下说明：
本次重大资产重组项目系由本公司控股股东兼董事长钱仁高先生（现持有公司66.67%的股权）提出，其后与公司财务总监罗永健先生沟通并着手筹划本项目。自项目筹划起至运盛实业停牌公告日，除本公司董事程建芳（钱仁高先生配偶）、副总裁钱敏华、财务总监罗永健外，本公司其他董事、监事及高级管理人员均未获悉本次重大资产重组的信息。”
1.75四、股东大会网络投票安排
为切实保护流通股股东的合法权益，对于拟审议本次交易的股东大会，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
1.76五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
九川集团及其实际控制人钱仁高已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
贝恩投资及其实际控制人程昊已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1.77六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
1.78七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十七节本次有关中介机构情况”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
1.79八、交易对象对本次取得新股的进一步承诺
九川集团持有九胜投资52.22%的股权，于2013年11月29日出具承诺函如下：
“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司与运盛（上海）实业股份有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
贝恩投资持有九胜投资47.78%的股权，于2013年11月29日出具承诺函如下：
“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司与运盛（上海）实业股份有限公司、上海九川投资（集团）有限公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见1.80一、独立董事意见
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。公司以非公开发行股份的方式购买上海九川投资（集团）有限公司及贝恩（天津）投资管理有限公司合计持有的天津九胜投资发展有限公司100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%并不超过2,772.9375万股。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大改善，有效地提高了上市公司盈利能力和抗风险能力，充分保障了中小股东的利益。
2、公司第七届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。
1.81二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务顾问报告，其意见如下：1、运盛实业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提高运盛实业的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响运盛实业的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
1.82三、律师意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩出具的法律意见书，其意见如下：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的九川集团要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第十六节 本次有关中介机构情况
1.83一、独立财务顾问
长江证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：王珏、张小峰、汪晶、蒋中杰、方雪亭、袁婧
1.84二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：倪俊骥
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 6960
经办律师：姚毅、唐银峰、曾喆寅
1.85三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
执行事务所合伙人：张晓荣
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办注册会计师：张健张俊峰
1.86四、拟购买资产评估机构
上海立信资产评估有限公司
地址：上海市肇嘉浜路301号23楼
法定代表人：张美灵
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办注册资产评估师：沃兆寅、顾向晖
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第十七节 董事及有关中介机构声明
1.87一、董事声明
本公司全体董事承诺《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
钱仁高 郑知足 马伟国
胡敏 陈国炎 魏松
蔡存强 郑长埠 邵军
运盛（上海）实业股份有限公司（董事会）年 月 日1.88二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王世平
财务顾问主办人：
王珏 张小峰
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长江证券承销保荐有限公司年 月 日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
1.89三、律师声明
本所及本所经办律师同意《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
倪俊骥
经办律师：
姚毅 唐银峰
曾喆寅
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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1.90四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对运盛实业在《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告的内容无异议，确认《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务所合伙人：
张晓荣
经办注册会计师：
张健 张俊峰
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
1.91五、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张美灵
经办注册资产评估师：
沃兆寅 顾向晖
上海立信资产评估有限公司年 月 日
1.92六、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十八节 备查文件
|||
|-|-|
|1|运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议|
|2|运盛（上海）实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见函|
|3|上海上会会计师事务所有限公司对运盛实业 2012 年度财务报表出具的上会师报字[2013]第0538号审计报告|
|4|上海上会会计师事务所有限公司对运盛实业2013年1月至9月财务报表出具的上会师报字[2013]第2410号《审计报告》|
|5|上会会计师事务所（特殊普通合伙）对九胜投资出具的上会师报字(2014)第0006号《审计报告》|
|6|上会会计师事务所（特殊普通合伙）对运盛实业备考财务报表出具的上会师报字(2014)第0007号《审计报告》|
|7|上会会计师事务所（特殊普通合伙）对九胜投资出具的上会师报字(2014)第0008号《盈利预测审核报告》|
|8|上会会计师事务所（特殊普通合伙）对运盛实业出具的上会师报字(2014)第0009号《备考盈利预测审核报告》|
|9|上海立信资产评估有限公司对九胜投资出具的信资评报字[2013]第 303 号《天津九胜投资发展有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》|
|10|大信会计师事务所（特殊普通合伙）对九川集团2012年财务报表出具的大信审字[2014]第4-00040号《审计报告》|
|11|运盛实业与九川集团、贝恩投资签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|12|运盛实业与九川集团、贝恩投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|13|运盛实业与九川集团签署的《盈利预测补偿协议》|
|14|长江证券承销保荐有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|15|国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》|
|16|九川集团、贝恩投资出具的关于股份锁定期的承诺|

运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
（本页无正文，为《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
运盛（上海）实业股份有限公司签署日期： 年 月 日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
议案六：《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
运盛（上海）实业股份有限公司
与
上海九川投资（集团）有限公司
贝恩（天津）投资管理有限公司
关于
运盛（上海）实业股份有限公司
发行股份购买资产协议
2014年2月28日
运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
本协议由下列各方于2014年2月28日在上海市签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”）
地址：上海市浦东新区仁庆路509号12号楼
法定代表人：钱仁高
乙方：上海九川投资（集团）有限公司（下称“九川集团”）
地址：上海市浦东新区张杨路655号603-05室
法定代表人：钱仁高
丙方：贝恩（天津）投资管理有限公司（下称“贝恩投资”）
地址：天津市河北区水产前街 28号（华闻商务园B2-157室）
法定代表人：赵彩琴
在本协议中，运盛实业、九川集团、贝恩投资单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 运盛实业为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600767），其企业法人营业执照注册号为：310000400110706。
2. 九川集团为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：310226000468177。
3. 贝恩投资为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：120105000097847。
4. 天津九胜投资发展有限公司（下称“九胜投资”）为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：120111000019485。九胜投资目前的注册资本为 25,533万元，股权结构为：九川集团持股52.22%，贝恩投资持股47.78%。
5.为改善运盛实业目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，运盛实业同意以非公开发行股份的方式购买九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权；同
时，运盛实业拟发行部分股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（本
次交易总额为本次重大资产重组与配套募集资金之和）且发行股份不超过 2,772.9375万股，
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发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象，所有发行对象以现金认购相应股份，本次配套融资的具体内容将根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，体现在《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，并与本协议同时提交运盛实业董事会审议。
经友好协商，各方就前述发行股份购买资产事宜达成一致协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1本协议：指运盛实业、九川集团及贝恩投资签订的《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
1.2交易基准日：指标的资产的审计、评估基准日，即2013年9月30日。
1.3标的资产：指九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权。
1.4本次重大资产重组/本次发行股份购买资产：指运盛实业非公开发行股份购买九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权。
1.5本次交易：指运盛实业非公开发行股份购买九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权，以及拟同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
1.6交割日：指乙方、丙方向甲方交付标的资产的日期，为方便计，以工商变更登记办理完毕之日的当月末为准。
1.7期间损益归属及交割审计：甲方在交割日后 30日内，聘请具有相关资质的会计师事务所对九胜投资自交易基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，并根据审计确认结果及本协议约定的期间损益归属原则进行损益分担。
1.8新增股份：指在本次交易中，运盛实业采用非公开发行方式向九川集团及贝恩投资发行的人民币普通股（A股）。
1.9中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.10中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.11上交所：指上海证券交易所。
1.12登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.13元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
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2.本次交易的整体方案
2.1本次交易的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套融资。
2.2各方确认，发行股份购买资产的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.3本次发行股份购买资产的具体方案为：运盛实业向九川集团及贝恩投资非公开发行股份购买九川集团及贝恩投资合并持有的九胜投资100%的股权，九川集团及贝恩投资以其各自持有的九胜投资的股权认购运盛实业发行的股份，本次发行股份购买资产完成后，运盛实业将持有九胜投资100%的股权。
2.4本次配套融资的具体方案为：运盛实业向不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。发行股份数量为2,772.9375万股，所有发行对象均以现金认购相应股份。
3.标的资产定价
3.1各方确认，根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，经协商确定标的资产的交易价格为45,919.85万元。
4.股份发行
4.1本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，运盛实业应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向九川集团及贝恩投资发行股份，九川集团及贝恩投资将以标的资产认购该等股份。
4.2新增股份发行价格为 6.13元/股，定价基准日为 2013年 12月 6日。若运盛实业在定价基准日（2013年12月6日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。
4.3新增股份发行数量：本次重大资产重组中新增股份总量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格（即 45,919.85万元）÷本次发行股份的发行价格（即 6.13元/股）。根据上述计算公式及原则，本次重大资产重组中新增股份总量为 7,491.0024万股，其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股；若运盛实业在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
4.4新增股份的锁定期：运盛实业本次向九川集团及贝恩投资发行的股份，自本次发行完成之
日（即乙方、丙方在本次重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其
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名下之日）起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4.5新增股份上市安排：运盛实业本次向九川集团及贝恩投资发行的股份将在上交所上市交易。
5.标的资产交割
5.1本次重大资产重组经中国证监会核准后，运盛实业应尽快与九川集团及贝恩投资办理标的资产的过户手续，该等手续由九川集团及贝恩投资负责，运盛实业应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
5.2九川集团及贝恩投资应当自运盛实业取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 60日内将标的资产过户至运盛实业名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
5.3运盛实业应聘请具有相关资质的会计师事务所就九川集团及贝恩投资在本次发行股份购买资产过程中认购运盛实业全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产过户完成后 30日内向上交所和登记公司申请办理将新增股份登记至九川集团及贝恩投资名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
5.4各方确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自股权变更的工商登记完成之日起发生转移，运盛实业自该日起即为标的资产的唯一所有人，九川集团及贝恩投资对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
5.5各方确认，于九川集团及贝恩投资按照本协议的约定向运盛实业交付标的资产之时，九川集团及贝恩投资即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
5.6各方确认，于运盛实业按照本协议的约定向九川集团及贝恩投资发行股份并将所发行股份登记于九川集团及贝恩投资名下时，运盛实业即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
6.期间损益归属
6.1各方同意，九胜投资自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由运盛实业享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由九川集团及贝恩投资按其对九胜投资的持股比例承担，由九川集团及贝恩投资于交割审计值确定后以现金补足。
6.2交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由运盛实业聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计，
各方届时将根据审计结果及上述确认的原则进行损益分担。
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7.陈述、保证及承诺
7.1各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
7.2运盛实业作出的陈述、保证及承诺如下：
7.2.1运盛实业为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
7.2.2运盛实业签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
7.2.3运盛实业向九川集团及贝恩投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.2.4运盛实业将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并在中国证监会批准本次交易后按本协议的约定实施本次交易方案。
7.2.5运盛实业已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，亦不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
7.2.6运盛实业在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有任何未结的针对或者威胁到运盛实业以及可能禁止本协议的订立或者以其它方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其它法律程序。
7.3九川集团及贝恩投资作出的陈述、保证及承诺如下：
7.3.1九川集团及贝恩投资均为依法设立并有效存续的有限责任公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
7.3.2九川集团及贝恩投资签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
7.3.3九川集团及贝恩投资向运盛实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本
协议签署的违法事实及法律障碍。
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7.3.4在运盛实业董事会审议本次交易方案前，九川集团及贝恩投资积极提供实施本次发行股份购买资产需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
7.3.5九川集团及贝恩投资将积极准备、签署与本次重大资产重组有关的一切必要文件。
7.3.6九胜投资是合法成立、有效存续的有限责任公司，九胜投资的注册资本已由九川集团及贝恩投资股东全额缴纳，不存在违反股东应承担的义务及责任的行为；九胜投资不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。
7.3.7九川集团及贝恩投资是标的资产的合法拥有者，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
7.3.8九胜投资目前不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
7.3.9自交易基准日至交割日，九胜投资的经营状况将不会发生重大不利变化。
7.3.10各方同意，若九胜投资自本次发行股份购买资产实施完毕后当年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团及贝恩投资应向运盛实业做出补偿。本协议项下九川集团及贝恩投资对运盛实业补偿的实施，以本次发行股份购买资产实施完毕为前提。各方同意，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后当年系指 2014年，九胜投资 2014年度的盈利情况将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告确定。具体补偿方式需按照中国证监会规定或认可的方式由本协议各方另行签署《盈利预测补偿协议》。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延，具体事宜届时各方另行协商。
8.本协议的效力、变更及解除
8.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
8.1.1本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议通过；
8.1.2运盛实业股东大会审议通过本次重大资产重组并同意九川集团免于以要约方式增持运盛实业股份；
8.1.3中国证监会核准本次重大资产重组；
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到
满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
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8.2在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
8.3本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8.4一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
8.5如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。本协议因不可抗力造成无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
9.争议解决与违约责任
9.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交原告所在地法院管辖。
9.2本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各500万元，还应足额赔偿其他方由此产生的损失。
10.不可抗力
10.1不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
10.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
11.信息披露
11.1各方应当按照中国法律、上交所的规定履行与本协议所述的发行股份购买资产交易相关的信息披露义务。
11.2除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易安排或者任何其他附属事项。
12.保密
12.1各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，
任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关
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另有强制性的规定或要求。
12.2本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
12.3本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
13.其他事项
13.1运盛实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。九川集团及贝恩投资在本次重大资产重组中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由两方各自承担。与本次交易有关的，没有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决。
13.2本次重大资产重组完成后，九胜投资将成为运盛实业的全资子公司，仍为独立的法人主体。
本次重大资产重组不涉及相关职工安置事项，九胜投资与其职工之间的劳动关系不发生转移。
13.3根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
13.4本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
13.5本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，没有任何实质涵义。
13.6本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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议案七：《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议>的议案》
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与
上海九川投资（集团）有限公司
贝恩（天津）投资管理有限公司
关于
盈利预测补偿协议
2014年2月28日
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本协议由下列各方于2014年2月28日在上海市签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”）
地址：上海市浦东新区仁庆路 509号12号楼
法定代表人：钱仁高
乙方：上海九川投资（集团）有限公司（下称“九川集团”）
地址：上海市浦东新区张杨路 655号603-05室
法定代表人：钱仁高
丙方：贝恩（天津）投资管理有限公司（下称“贝恩投资”）
地址：天津市河北区水产前街 28号（华闻商务园B2-157室）
法定代表人：赵彩琴
在本协议中，运盛实业、九川集团、贝恩投资单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
6. 运盛实业为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600767），其企业法人营业执照注册号为：310000400110706。
7. 九川集团为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：310226000468177。
8. 贝恩投资为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：120105000097847。
9. 天津九胜投资发展有限公司（下称“九胜投资”）为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：120111000019485。九胜投资目前的注册资本为 25,533万元，股权结构为：九川集团持股52.22%，贝恩投资持股47.78%。
10. 运盛实业拟以非公开发行股份的方式购买九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权；
同时，运盛实业拟发行部分股份募集配套资金，为此，各方已于 2014年 2月 28日签订《发行
股份购买资产协议》。
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11. 九川集团及贝恩投资愿意对本次重大资产重组完成后九胜投资的业绩作出承诺。
经友好协商，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，就盈利补偿的具体操作事宜达成一致协议如下：
14.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
14.1本协议：指运盛实业、九川集团及贝恩投资签订的《盈利预测补偿协议》。
14.2九胜投资：指天津九胜投资发展有限公司。
14.3标的资产：指九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权。
14.4本次重大资产重组：指运盛实业非公开发行股份购买九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权。
14.5中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
14.6中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.7上交所：指上海证券交易所。
14.8元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
15.盈利预测数
15.1根据上海上会会计师事务所（以下简称“上会会计师”）出具的《运盛（上海）实业股份有限公司拟发行股份购买标的资产之盈利预测审核报告》（上会师报字[2014]第 0008号）（以下简称“《盈利预测审核报告》”），九胜投资 2014年预计归属于母公司所有者的净利润为3,851.99万元。
16.盈利承诺期和承诺净利润数
16.1九川集团及贝恩投资就本次重大资产重组涉及的九胜投资在本次重大资产重组完成后当年（即2014年）内实现的净利润作出承诺。
16.2九川集团及贝恩投资确认，根据上会会计师出具的《盈利预测审核报告》，九胜投资 2014年度预计归属于母公司所有者的净利润为3,851.99万元。
17.盈利承诺的补偿义务
17.1九川集团及贝恩投资向运盛实业承诺：若九胜投资盈利预测年度经审计的合并报表归属于
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母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
18.实际盈利数及利润差额的确定
18.1各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对九胜投资2014年的盈利情况出具专项审核意见，并在运盛实业年度报告中披露。九胜投资实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
18.2利润差额的计算公式为：利润差额=2014年承诺归属于母公司所有者的净利润数-2014年九胜投资实际归属于母公司所有者的净利润数。（以下简称“利润差额”）。
19.补偿的实施
19.1依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若九胜投资 2014年实际归属于母公司所有者的净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润数的，即协议约定的补偿情形发生，九川集团和贝恩投资应在上市公司审计报告、专项审核意见公告之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定支付相应的现金以完成补偿事宜。
19.2九川集团及贝恩投资按照各自在本次重大资产重组中认购的股份数占本次重大资产重组中运盛实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿金额。
20.本协议的效力、变更及解除
20.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次重大资产重组完成后生效。
20.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
20.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
21.争议解决与违约责任
21.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交原告所在地法院管辖。
21.2本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
21.3各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致实际盈利数低于盈利预测数或利润
延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。上述原因包括：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
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震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。
上述自然灾害或社会性事件导致九胜投资发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻九川集团及贝恩投资的补偿责任。
22.其他事项
22.1本协议为《发行股份购买资产协议》的附属协议。
22.2本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
22.3本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，没有任何实质涵义。
22.4本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
议案八：《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
按发行股份数量上限计算，本次发行股份购买资产完成后，九川集团将持有的公司股份为 13,812.6849万股，约占公司本次发行股份购买资产完成后总股本的33.21%，即九川集团持有的公司股份将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，九川集团应向公司全体股东发出要约收购。
鉴于九川集团已承诺自本次发行股份购买资产发行股票结束之日起 36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意九川集团以资产认购公司本次发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。
上述议案，请各位股东审议。
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议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜。
10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
上述议案，请各位股东审议。