证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-136
银江股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第三届董事会第二十一次会议于2015年12月1日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事，于2015年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长吴越先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买江苏智途科技股份有限公司（以
下简称“智途科技”）的部分股份并增资、购买杭州清普信息技术有限公司（以下简称“杭州清普”）的部分股份，同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付各中介机构费用。
本次方案的具体情况如下，请逐项进行审议:
（一）购买智途科技的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：何小军、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、夏江霞、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰。
标的资产：交易对方持有的智途科技的股份，共计6,516,050股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价依据及支付方式
本次交易价格在参考评估值的基础上考虑市场实际情况由双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对标的资产权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为标的资产的预估结果。截至预估基准日2015年9月30日，智途科技100%股权的预估值约为3.7亿元（估值13.58元/股）。以上述预估价值为基础，综合考虑智途科技最近一次的增发价格为16元/股，经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为104,256,800元（即交易价格16元/股）。
截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买标的资产的交易价格为104,256,800元。其中，公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.712|824.448|115.26|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.848|732.792|102.45|
|3|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|1,696,700|2,714.72|1,900.304|814.416|113.86|
|4|扬州市英成科技小额贷款有限公司|617,500|988.00|691.600|296.400|41.44|
|5|天津英成微鑫贷科技有限公司|412,300|659.68|461.776|197.904|27.67|
|6|扬州市创业投资有限公司|340,100|544.16|380.912|163.248|22.82|
|7|王在兰|205,200|328.32|229.824|98.496|13.77|
|合计||6,516,050|10,425.68|7,279.98|3,127.70|437.27|

本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的智途科技的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方何小军和夏江霞以连带责任方式共同承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根
据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）对智途科技增资
公司在向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技股份的同时，以现金的方式认购智途科技向公司定向发行的730万股股份，认购对价11,680万元（16元/股）。
公司本次购买智途科技的股份并增资智途科技完成后，将获得智途科技约40%股权，成为其控股股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）购买杭州清普的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。
标的资产：交易对方持有的杭州清普的股份，共计6,650,000股，占杭州清普股本总数的70%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的作价及支付方式
本次交易采用收益法和市场法对标的资产价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为标的资产的预估结果。截至评估基准日2015年9月30日，杭州清普全部权益的预估价值为10,644.00万元，70%股权的估值为7,450.80万元。
根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值基础上，确认本次交易价格为7,735.00万元，较7,450.80万元的评估预估值溢价3.81%。
截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买标的资产的交易价格为 7,735.00万元。其中，公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|1|贺旻|3,657,500|4,254.35|2,977.98|1,276.275|178.43|
|2|张勤|1,111,500|1,292.85|905.00|387.855|54.22|
|3|陈庆|1,111,500|1,292.85|905.00|387.855|54.22|
|4|陈旭明|769,500|895.05|626.54|268.515|37.54|
|合计||6,650,000|7,735.00|5,414.50|2,320.50|324.41|

本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的杭州清普的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象采用询价的方式确定。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金规模及发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 1.81亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
配套募集资金中17,128.20万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余募集资金支付各中介机构费用。
本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，二个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行股份后的公司新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
董事会同意通过《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免
同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、本次交易的标的资产为杭州清普信息技术有限公司的部分股权、江苏智途科技股份有限公司的部分股权，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
杭州清普信息技术有限公司、江苏智途科技股份有限公司均为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、杭州清普信息技术有限公司、江苏智途科技股份有限公司均拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次现金及发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于签订与本次交易相关的协议的议案》
为了实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司拟与交易对方签订相关的协议，具体如下：
1、收购杭州清普信息技术有限公司的部分股权
1）《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、收购江苏智途科技股份有限公司的部分股权及认购江苏智途科技股份有限公司发行的股份
1）《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次发行股份购买资产的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次现金及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》,并同意将该说明予以公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会拟聘请北京中同华资产评估有限责任公司为资产评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、浙商证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》
为贯彻落实本公司智慧城市互联网金融战略体系规划，实现公司在金融业务领域的多方位拓展，本公司拟以自有资金出资不超过4亿元（含4亿元）参与发起大爱人寿保险股份有限公司（暂定名），占股比例不超过20%，最终以相关监管部门核准和工商登记为准。详见同日发布的《关于参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的公告》。
该议案自董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于暂时不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年12月7日