中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主办券商”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”）2015年度重大资产置换并发行股份购买资产、募集配套资金的主办券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美年健康 2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，江苏三友集团股份有限公司（已更名为“美年健康”）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，每股面值1元，每股发行价格 30.01元，募集资金总额 399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用53,586,778.24元，实际募集资金净额为 346,413,210.66元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。
二、募集资金管理和使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司募集资金三方监管协议的签订情况如下：
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||序|||||||
||||单位||主办券商||开户银行|
||号|||||||
|1||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司1||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|2||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司||中信银行股份有限公司上海分行||
|3||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司||南京银行股份有限公司上海分行||
|4||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|5||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中信银行股份有限静安支行||
|6||上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||
|7||Meijian Fortune limited（美健有限公司）、上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||

（二）募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度实际使用募集资金支付中介机构评估费用300,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金175,000,000.00元。2015年度，公司募集资金专户收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计 355,291.43元。截至 2015年 12月31日，公司募集资金专户余额为222,975,280.33元（包含部分尚未支付的发行费用26,506,778.24元）。
2016年度，公司使用募集资金6,644,014.55元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，使用募集资金180,012,841.282元用于收购北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下简称“美兆健康体检”），使用闲置募集资金暂时补充流动资金 65,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额559,820.52元。
12015年9月更名为中泰证券股份有限公司。
2收购美兆健康体检金额为180,012,841.28元，其中募集资金本金180,000,000.00元，由募集资金产生
的利息12,841.28元。
截至 2016年 12月 31日，实际使用募集资金合计 186,944,014.55元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计915,111.95元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金65,000,000.00元，募集资金余额为122,105,739.57元。
截至2016年12月31日，公司2016年度募集资金具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||34,641.32||本年度投入募集资金总额||18,664.40||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||18,694.40||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否|募集资金|调整后投资|本年度|截至期末|截至期末|项目达到预定|本年度|是否达到|项目可行性|
|和超募资金投向|已变更项目|承诺投资总额|总额(1)|投入金额|累计投入金额|投资进度（%）|可使用状态日期|实现的效益|预计效益|是否发生|
||（含部分变更）||||(2)|(3)=(2)/(1)||||重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|医疗服务管理信息化系统建设项目|否|19,000.00|19,000.00|664.403|664.40|3.50%||||否|
|产业并购项目|否|18,000.00|18,000.00|18,000.004|18,000.00|100.00%|2016年10月31日|547.51||否|
|中介机构费用|否|3,000.00|3,000.00||30.00|1.00%||||否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|40,000.00|18,664.40|18,694.40||||||
|合计||40,000.00|40,000.00|18,664.40|18,694.40|||547.51|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||①医疗服务管理信息化系统建设项目：根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用情况，截止2016年12月31日公司应投入募集资金9,912.00万元；但因公司处于快速发展阶段，2016年门店规模扩张加剧、公司机房整体搬迁，导致机房改造等事项延期推进，2016年度实际投入募集资金为664.40万元，为预期进度的6.70% 。2017年，公司将大力推动中心机房主干网改造以及远程医学影像诊断系统、智能业务系统（BI）及大数据挖掘、网上健康商城、呼叫中心升级及移动客户端（APP）建设等平台的实施进程。②中介机构费用：发行相关费用已从募集资金总额中扣除，本项目已支付北京中同华资产评估有限公司评估费用30.00万元，无其他需要支付的费用。|||||||

3其中22.75万元为研发人员工资，由公司自有资金支付，待从募集资金扣除。
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年11月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将65,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|中介机构费用：本项目已支付北京中同华资产评估有限公司评估费用30.00万元，为预期进度的1%；因已无其他需要支付的费用，本项目实际已实施完毕。因本次募集资金扣除发行相关费用后的净额不足40,000.00万元，且各募集资金投资项目实际投资金额均不超过承诺投资总额，故暂无法测算本项目具体结余金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司除对尚未使用的募集资金进行现金管理外，暂未确定其它用途及去向。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|医疗服务管理信息化系统建设项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%。|

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||存放单位||银行名称||银行账号||存储余额|
|美年大健康产业控股股份有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||98190155260001472||30,207,163.65||
|||中信银行股份有限公司上海分行||8110201014000083077||129,206.48||
|||南京银行股份有限公司上海分行||03010120000000500||2,638,099.94||
|美年大健康产业（集团）有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||97550154740004734||3,923,022.81||
|||中信银行股份有限公司静安支行||8110201013400136026||85,143,906.32||
|上海美爱投资管理有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||31050161373600001106||43,532.99||
|Meijian Fortune limited（美健有限公司）||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||FTN31050161373600001026||20,807.38||
|合计||||||122,105,739.57||

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对美年健康《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了“瑞华核字[2017]01620003号”《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，美年健康截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
四、项目主办人主要核查工作
项目主办人通过资料审阅、现场检查、访谈、电话沟通等多种方式，对美年
健康及其子公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭
证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员、会计师沟通交流。
五、主办券商核查意见
经核查，美年健康及其子公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2016年12月31日，美年健康及其子公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；但因公司2016年门店规模扩张加剧、公司机房整体搬迁，导致机房改造等事项延期推进，医疗服务管理信息化系统建设项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%；公司将在2017年大力推动该项目的实施进程。本主办券商对美年健康及其子公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
以下无正文
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
王泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月日