证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2019-074立讯精密工业股份有限公司
关于向 2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留股票期权授权日：2019年11月 27日
预留股票期权授予数量：16,274,700份
预留股票期权行权价格：17.93元/股
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年 11月27日审议通过了《关于向 2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2019年 11月 27日为预留股票期权的授权日，向263名激励对象授予16,274,700份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为17.93元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年3月 28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事许怀斌就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见》。
2019年3月 29日起至4月 7日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2019年 4月 9日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年4月 17日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年 4月18日披露了《立讯精密工业股份有限公司关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年4月 22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定以2019年 4月 22日作为激励计划的授权日，向符合条件的首次授予的 348名激励对象授予 50,076,000份股票期权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见》。
5、2019年 11月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2018年年度权益分派方案，对2019年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整，经调整后的首次授予股票期权行权价格由 23.36元/股调整为 17.93元/股，首次授予股票期权数量由 50,076,000份调整为 65,098,800份，预留授予股票期权数量由12,519,000份调整为16,274,700份。同时，董事会认为公司及激励对象已符合公司2019年激励计划规定的预留股票期权的授予条件，同意以 2019年 11月 27日为预留股票期权的授权日，向 263名激励对象授予 16,274,700份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为 17.93元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及数量和预留授予相关事项的法律意见》。
（二）预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
根据《2019年激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 263名激励对象授予16,274,700份股票期权。
（三）预留股票期权的授予情况
1、授权日：2019年 11月27日。
2、授予数量：16,274,700份。
3、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共263名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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|获授的股票期权数量（份）|获授总额占授予总额的比例|
|16,274,700|100%|

4、行权价格：预留授予的股票期权的行权价格为17.93元/股。
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为17.93元/股；
（2）本激励计划草案公布前 120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为13.27元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
本激励计划预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来60个月内按20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期行权。
具体安排如下表所示：
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|行权时间|
|自股票期权预留授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权预留授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权预留授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权预留授予完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权预留授予完成登记之日起 60个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止|

7、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2023年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个行权期 2019年营业收入不低于455亿元。
预留股票期权第二个行权期 2020年营业收入不低于500亿元。
预留股票期权第三个行权期 2021年营业收入不低于550亿元。
预留股票期权第四个行权期 2022年营业收入不低于600亿元。
预留股票期权第五个行权期 2023年营业收入不低于650亿元。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，
则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A+、A或 B的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
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|-|-|-|-|
|A+（杰出）|A（优秀）|B（合格）|C（需改进）|
|100%|100%|70%|0%|

（四）本次预留股票期权授予方案与股东大会审议通过的激励计划存在差异情况的说明
公司于 2019年5月 10日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意以总股本4,114,616,722股为基数，向全体股东按每10股派息 0.50元（含税），共派发现金红利 205,730,836.10元；同时以资本公积转增股本，每 10股转增3股，转增股本后公司总股本变更为5,349,001,738股。经公司2019年第一次临时股东大会授权，因公司实施2018年年度权益分派方案，对2019年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整，经调整后的首次授予股票期权行权价格由 23.36元/股调整为 17.93元/股，首次授予股票期权数量由 50,076,000份调整为 65,098,800份，预留授予股票期权数量由12,519,000份调整为16,274,700份。
除上述调整之外，本次实施的预留股票期权授予方案与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、监事会意见
公司监事会对公司2019年股票期权激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、列入本次股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《2019年激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、激励对象均为公司实施《2019年激励计划（草案）》时对公司未来经营业绩和发展有重要影响的公司高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次预留授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以 2019年 11月 27日为授权日，向263名激励对象授予16,274,700份股票期权。
三、独立董事发表的独立意见
1、根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留股票期权的授权日为2019年 11月 27日，该授权日符合《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》中关于授权日的规定。
2、公司向激励对象授予预留股票期权的条件已成就。
3、公司预留授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含控股子公司）业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司董事会7名董事中有2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2019年 11月 27日为预留股票期权的授权日，向符合条件的263名激励对象授予16,274,700份股票期权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对预留授予的股票期权的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的预留股票期权的授权日为2019年11月27日，在 2019年至 2024年将按照各期股票期权的行权比例和授权日股票期权的公允价值总额分期确认授予的股票期权激励成本。激励计划股票期权激励成本将在公司的管理费用中列支。
公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于17.93元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于34.58元/股（以 2019年 11月27日收盘价作为授权日市场价格进行测算）；
（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，
则各股票期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年、4.5年、5.5年；
（4）σ：历史波动率，选取立讯精密上市首日至 2019年 11月27日的股价年化波动率，数值为40.81%；
（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.7019%，2.5年期国债到期收益率为2.7841%， 3.5年期国债到期收益率为2.8707%，4.5年期国债到期收益率为2.9551%，5.5年期国债到期收益率为3.0593%；
（6）q：股息率，取预留股票期权授权日前最近1年股息率，即2018年度股息率为0.36%。
由于预留授予的股票期权数量占公司总股本比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司预留授予的16,274,700份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为31,530.60万元。
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|股票期权份数（份）|每份股票期权公允价值（元）|
|3,254,940|17.63|
|3,254,940|18.55|
|3,254,940|19.43|
|3,254,940|20.25|
|3,254,940|21.01|
|16,274,700|-|

本次预留授予的股票期权的成本合计为 31,530.60万元，2019年至 2024年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|4,627.02|11,968.25|7,136.29|4,420.95|2,466.27|911.82|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成
本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流
和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：立讯精密本次激励计划向激励对象授予预留股票期权已取得必要的批准和授权，预留股票期权授予日以及立讯精密向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及数量和预留授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会