关于通裕重工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
二○一五年十一月
目 录
释义 .......................................................................................................................................... 1第一部分重点问题 ................................................................................................................ 41.请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明申请人本次发行是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十一条(一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极釆取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析并披露未达到预计效益的原因，并结合公司上巿前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 ...................................................................................................................................... 42.申请人本次发行拟以募集资金约6.54亿元用于核废料智能化处理设备及配套服务项目、5.166亿元用于大功率风电机组关键零部件制造项目、3.147亿元用于大锻件制造流程优化及节能改造项目，请申请人说明前述项目的具体投资内容，项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，并充分披露项目实施情况的风险以及项目投产后的各项经营风险。 ......................................................................... 203.申请人2011年首发上巿，此后陆续通过投资或收购进入冶金机械、海洋工程装备、矿业、可燃气体发电、无人机、核电等领域，请申请人详细说明截至当前进入上述领域的投资回报情况，并结合其资本性开支和经营性开支规划，说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见，是否可能损害上巿公司及中小股东的利益，是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上巿公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上巿规则》的有关规定。 ....... 334.本次募投项目包括核废料智能化处理设备及配套服务项目。请申请人说明其是否取得相关行业资质，本次募集资金使用是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 39第二部分一般问题 .............................................................................................................. 451.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
................................................................................................................................................ 452.公司实际控制人通过一致行动协议目前合计持有公司22,191.44万股股份，持股比例达到24.66%。公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司，持有公司
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于通裕重工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于通裕重工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 151959号）（以下简称“反馈意见”）已于 2015年 11月 5日收悉。根据贵会反馈意见的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”、“申请人”或“公司”）和北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，现对反馈意见逐条回复如下,请予审核。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第一部分重点问题
1.请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明申请人本次发行是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十一条(一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极釆取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析并披露未达到预计效益的原因，并结合公司上巿前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
一、前次募集资金使用情况和效果及其披露情况
（一）前次募集资金累计使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 225,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币10,168.98万元后，实际募集资金净额为人民币214,831.02万元，上述资金于2011年3月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 035号验资报告。截至 2015年 9月 30日，公司累计投入使用募集资金 211,393.61万元（不包含使用的募集资金利息10,026.08万元），占募集资金净额的98.40%，前次募集资金基本使用完毕。尚未使用的募集资金 3,437.41万元及利息，存放于募集资金专用账户中，主要用于尚未支付的建筑工程及设备质保金。前次募集资金使用情况详见下表：
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||214,831.02||已累计使用募集资金总额|||221,419.69||
|变更用途的募集资金总额||||20,833.60||各年度使用募集资金总额|||||
|||||||其中：2011年|||70,679.44||
|||||||2012年|||40,932.99||
|变更用途的募集资金总额比例||||9.70%||2013年|||58,994.76||
|||||||2014年|||28,012.82||
|||||||2015年1-9月|||22,799.68||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目|||||||||||
|1|年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|62,156.00|33,657.46|31,508.88|62,156.00|33,657.46|31,508.88|2,148.58|2015年6月30日|

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|15,914.00|10,465.87|9,873.55|15,914.00|10,465.87|9,873.55|592.32|2015年6月30日|
|3|年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|30,019.00|20,898.27|20,335.43|30,019.00|20,898.27|20,335.43|562.84|2015年6月30日|
|小计|||108,089.00|65,021.60|61,717.86|108,089.00|65,021.60|61,717.86|3,303.74||
|超募资金投向|||||||||||
|1|投资建设研发综合楼项目|投资建设研发综合楼项目|-|5,700.00|5,566.33|-|5,700.00|5,566.33|133.67|2015年5月31日|
|2|对通裕新能源公司增资|对通裕新能源公司增资|-|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00|-|-|
|3|再次对新能源公司增资|再次对新能源公司增资|-|12,437.30|12,437.30|-|12,437.30|12,437.30|-|-|
|4|对信商物资有限公司投资|对信商物资有限公司投资|-|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|3,000.00|-|-|
|5|青岛即墨设立全资子公司|青岛即墨设立全资子公司|-|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00|-|-|
|6|归还银行贷款|归还银行贷款|-|69,072.56|69,072.56|-|69,072.56|69,072.56|-|-|
|7|补充流动资金|补充流动资金|-|8,430.95|11,727.44|-|8,430.95|11,727.44|-3,296.49|注1|

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|增资收购常州金安冶金设备有限公司|增资收购常州金安冶金设备有限公司|-|12,423.64|12,423.64|-|12,423.64|12,423.64|-|-|
|9|再次对常州金安进行增资|再次对常州金安进行增资|-|5,308.16|5,308.16|-|5,308.16|5,308.16|-|-|
|10|使用结余的募集资金永久性补充流动资金 （含利息）|使用结余的募集资金永久性补充流动资金 （含利息）|-|3,436.81|10,166.40|-|3,436.81|10,166.40|-6,729.59|注2|
|小计|||-|149,809.42|159,701.83|-|149,809.42|159,701.83|-9,892.41||
|合计|||108,089.00|214,831.02|221,419.69|108,089.00|214,831.02|221,419.69|-6,588.67||

注1：补充流动资金中实际投入金额包含募集资金利息3,296.49万元。
注2：使用结余的募集资金永久性补充流动资金中实际投入金额包含募集资金利息6,729.59万元。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）首次公开发行股票募集资金的使用进度
1、根据首发招股说明书、项目可行性研究报告等公告文件，募集资金投资项目的资金使用进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首发招股书/可行性研||实际达到预定可使用|
||序号||项目名称||究报告披露项目达到||状态日期/实际项目|
||||||预定可使用状态日期||完工日期|
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|2||年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|3||年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|4||投资建设研发综合楼项目||2014年5月||2015年5月||
|5||对通裕新能源公司增资||-||-||
|6||再次对新能源公司增资||-||-||
|7||对信商物资有限公司投资||-||-||
|8||青岛即墨设立全资子公司||-||-||
|9||归还银行贷款||-||-||
|10||补充流动资金||-||-||
|11||增资收购常州金安冶金设备有限公司||-||-||
|12||再次对常州金安进行增资||-||-||
|13||使用结余的募集资金永久性补充流动资金||-||-||

注：1-3项为募集资金承诺投资项目，4-13项为超募资金投资项目。
2、承诺投资项目建设进度延迟的相关情况
（1）第一次进度延迟
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2012年 11月，公司将年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从 2013年 3月延迟至2014年6月，募投项目进度延迟信息披露情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申请人是否及时履|||
|||||是否已经及时披露迟延的||||是否积极采取措施加以补救|
|序号||项目名称||||行了决策程序和信|||
|||||程度、原因|||||
|||||||息披露义务|||
|1|年增 3000 支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||公司及时披露了延迟的程度和原因：2011年以来，国家产业政策发生变化，风电市场更加成熟，产业升级速度加快，客户需求发生变化，对产品的质量要求大大提高，如市场对主轴产品的规格要求增大、机加工精度大大提高、内部金属组织要求更均匀。为保持市场领先地位，公司在对市场、国内外装备水平充分调研的基础上，对原可行性研究进行了设计变更，关键工艺设备进行了优化调整，导致项目关键设备订货时间推迟。||进度延迟经 2012年11月28日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，并经2012 年第三次临时股东大会审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。发行人及时履行了相关决策程序，并进行了公开信息披露。||公司积极采取措施加以补救：（1）公司加强市场调研，充分了解客户需求，预测产品变化趋势；（2）公司对国内外装备行业进行了充分调研，修订可研报告；（3）公司针对上述产业升级以及客户要求的提高，加大了新产品技术研发力度。||
|2|年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||||||||
|3|年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||||||||

（2）第二次进度延迟
2013年 10月，公司将年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从 2014年 6月延迟至2015年6月，募投项目进度延迟信息披露情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申请人是否及时履|||
|||||是否已经及时披露迟延的||||是否积极采取措|
|序号||项目名称||||行了决策程序和信|||
|||||程度、原因||||施加以补救|
|||||||息披露义务|||
|1|年增 3000 支 3MW||公司及时披露了延迟的程度和原||进度延迟经 2013||公司积极采取措||

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|因：由于设计方案的变更，募投项目增添了部分加工精度高的机加工设备，由于制造难度较大，部分关键设备由国内供应商变更为国外供应商，如订购了若干台国际知名的机床供应商意大利PAMA的先进机床，影响了项目进度；关键设备定制化特征明显，制造难度大，需要公司与供应商共同设计、联合开发，设备从设计、制造、安装、调试、试生产等各环节均需要不断的沟通、改进，造成设备制造周期与安装调试时间较长；部分关键设备没有合适的供应商，由公司自行研制，影响了项目进度。|年10月18日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。发行人及时履行了相关决策程序，并进行了公开信息披露。|施加以补救：（1）对于定制化程度特别高的关键设备，公司组织技术人员积极参与到设备的制造过程中，与设备供应商联合研发；（2）对拖期严重的供应商采取了处罚手段以督促供应商尽快供货；（3）对于市场上没有合适供应商的关键设备，公司积极进行自制。|
|2|年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||||
|3|年增 5000t MC 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||||

3、超募资金投资项目建设进度的延迟
2012年11月，经公司第一届董事会第二十七次会议审议和第一届监事会第十六次会议审议，并由独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见后，公司使用超募资金 5,700万元投资建设研发综合楼（详见 2012年 11月 28日巨潮网相关公告），根据《通裕重工股份有限公司关于使用超募资金投资建设研发综合楼项目之可行性研究报告》，该项目建设周期预计为18个月，自2012年12月至2014年5月。由于电梯、电气等设施调试及政府部门对消防设施验收时间较长，该项目完工进度有所延迟，经公司积极与相关方沟通协调，该项目于 2015年 5月达到可使用状态，并转为固定资产，现已投入使用。
该项目为超募资金投资项目，投资时履行了董事会、监事会审议程序并由独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。公司2014年半年报和2014年年报均披露了研发综合楼项目建设进度延迟的事项。
4、信息披露和决策程序合规性说明
公司在定期报告（包括季报、半年报、年报）、年度募集资金存放与使用情
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
况的专项报告等公告文件中，对首发募集资金使用进度的有关信息进行了详细披露。同时，针对募集资金承诺投资项目进度延迟情况，分别于 2012年 11月 28日和 2013年 10月 18日在中国证监会指定信息披露媒体详细披露了募集资金项目进度延迟程度及其原因、履行的相关决策程序及决议文件、独立董事发表的独立意见和保荐机构发表的核查意见、调整项目进度的公告等。公司前次募集资金使用进度情况与信息披露情况基本一致。
（三）前次募集资金使用效果
1、前次募集资金实际使用效果及其与承诺效益对比
根据会计师出具的《关于通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37020049号），截至 2015年 9月 30日，发行人前次募集资金实际使用效果情况如下：
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||实际效益|||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011|2012|2013|2014|2015|2011|2012|2013|2014|2015年1-9月|||
|1|年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|—|—|—|—|—|4,270.87|—|—|—|—|642.65|642.65|是(注1）|
|2|年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|—|—|—|—|—|1,417.79|—|—|—|—|285.52|285.52|是（注1）|
|3|年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|—|—|—|—|—|1,053.17|—|—|—|—|110.72|110.72|是（注1）|
|4|投资建设研发综合楼项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用（注2）|
|5|对通裕新能源公司增资|—|738.60|3,702.33|4,813.03|—|—|794.57|3,434.68|4,545.50|5,788.66|3,477.08|18,040.49|是（注3）|
|6|再次对新能源公司增资||||||||||||||
|7|对信商物资有限公司投资|—|—|—|304.95|304.95|304.95|—|23.27|145.55|344.31|276.38|789.51|是（注4）|
|8|青岛即墨设立全资子公司|—|—|—|—|—|—|—|—|25.19|-133.61|-360.68|-469.10|不适用（注5)|
|9|归还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|—|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|10|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|—|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|增资收购常州金安冶金设备有限公司|—|—|510.00|918.00|—|—|—|456.63|-240.48|402.95|—|619.10|否（注6）|
|12|再次对常州金安进行增资||||||||||||||

注1、承诺效益为2015年7-12月的数据，实际效益为2015年7-9月的数据并且按照全部对外交易价格产生的利润计算，由于该项目6月份才投入使用，预计2015年能够实现预计效益；
注2、投资建设研发综合楼项目因不能直接产生效益没有相应的效益指标；
注3、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算，实际效益按照全部对外部单位购销货物产生的利润计算，计算口径与承诺效益一致；2011年承诺效益与实际效益数据为募集资金9月底投资后第四季度的数据；
注4、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算；2015年1-9月的承诺效益为全年的数据，实际效益为2015年1-9月效益；
注5、青岛即墨设立全资子公司——青岛宝鉴科技工程有限公司建设临港产业园，由于临港产业园处于建设阶段，暂无效益产生；
注6、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算；公司2011年底增资收购常州金安后，市场环境发生不利变化，公司及时调整策略，于2014年初开始筹划处置该公司，并于2014年6月处置完毕；
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、首发募集资金承诺投资项目实现效益情况
年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目均系2015年6月底投产，2015年7月-9月实现效益较低，是因为产能尚未完全释放，但已呈现快速上升的趋势。募投项目投产后，公司一方面充分利用新生产线先进设备优异的加工性能和高效的加工能力，加大主轴等主打产品的产量以及大规格、高精度、高毛利产品的占比，另一方面加强市场开拓力度，加快产能消化。根据目前公司已承接的募投项目加工的产品订单统计，上述三个募投项目按生产计划应当在 2015年第四季度发货的数量分别为 18,599.55吨、1,583.85吨和2,825.85吨，已分别达到上述三个募投项目第三季度发货量的224.80%、157.66%和221.12%，2015年4季度募投项目实现利润将大幅增长，预计2015年下半年三个募投项目将实现利润约5000万元，基本实现预计效益。
随着未来产能的逐步释放、规模效应逐步显现，预计项目完全达产后将实现更好的经济效益。
3、分析并披露未达预计使用效益的项目原因
（1）未达预计效益的项目情况
超募资金投资项目——收购常州金安冶金设备有限公司（以下简称“金安冶金”）未达到预计效益。
为延伸公司产业链条，迅速进入冶金设备研发及制造领域，2011年12月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 12,423.64万元增资收购常州金安冶金设备有限公司，收购完成后通裕重工对金安冶金持股比例为51%。金安冶金主要经营冶金机械制造，国内主要客户包括宝钢、武钢、马钢、唐钢、柳钢等大型钢铁企业。
2012年4月23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过同意通裕重工使用超募资金 5,308.16万元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012年 5月 10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
金安冶金其他股东同比例增资。增资后，通裕重工对金安冶金持股比例为51%，金安冶金拥有金安轧辊、海杰冶金、常冶华天三个全资子公司。
（2）未达预计效益的原因分析
2012年预计效益和实现效益分别为510万和456.63万元（均为按照持股比例计算归属于母公司的净利润部分），实现效益占预计效益的比例为89.54%，基本实现了预计效益。
2013年预计效益和实现效益分别为918万和-240.48万元，实现效益与预计效益差异较大，在此对2013年未达预计效益的原因进行详细分析。
①宏观经济环境及行业变动影响分析
近年来，全球经济形势严峻，我国经济由高速增长步入中高速增长的“新常态”，房地产投资放缓、钢铁行业产能过剩，钢铁企业固定资产投资放缓，冶金机械行业的市场开发受到较大影响，公司总体产能利用不足，同时市场竞争更加激烈，产品价格大幅下滑，导致超募资金投资项目未达到预计效益。如同行业上市公司中国二重的冶金成套设备及备件产品近几年的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||收入（万元）||成本（万元）||毛利率||收入增长率|
|2011年||121,726.90||117,577.66||3.41%||—||
|2012年||123,887.78||175,656.84||-41.79%||1.78%||
|2013年||106,061.84||151,771.54||-43.10%||-14.39%||
|2014年||104,942.24||161,498.90||-53.89%||-1.06%||

由上表可见，2013年中国二重的冶金成套设备及备件产品销售收入出现了大幅下滑，营业收入远低于营业成本，该类产品出现大额亏损。
②具体量化分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013 年预计效益（万元）||2013 年实际效益（万元）|
|营业收入||40,000||32,698.39||
|净利润||918.00||-240.48||

A、受下游市场需求减少影响，被投资单位产销量未达预期
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计销量（吨）||实际销量（吨）||销量完成率|
|2013年||||||||
|金安冶金||7,500||2,880||38.40%||
|金安轧辊||4,000||2,448||61.20%||
|海杰冶金||8,000||9,720||121.50%||
|常冶华天||4,000||3,579||89.48%||
|合计||23,500||18,627||79.26%||

由上表可见，由于钢铁行业产能过剩，冶金企业固定资产投资放缓，导致金安冶金及其子公司产品销量不及预期，2013年销量完成率仅为79.26%，销量未达预期对销售收入的影响约为-5.62%（[实际销售数量-预计销售数量]×实际销售价格÷[预计销售数量×预计销售价格]），同时增加了产品的单位固定成本，对净利润影响较大。
B、受市场竞争激烈影响，产品售价未达预期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计平均售价||实际平均售价|||
||项目||||||售价差异率|
||||（万元/吨）||（万元/吨）|||
|2013年||||||||
|金安冶金||30,000||21,010||-29.97%||
|金安轧辊||32,000||22,300||-30.31%||
|海杰冶金||20,000||15,635||-21.83%||
|常冶华天||20,000||16,740||-16.30%||
|合计||||||-26.00%||

由上表可见，2013年售价变动对收入的影响为-26.00%（[实际销售价格-预计销售价格]×预计销售数量÷[预计销售数量×预计销售价格]）。
综上，产品价格大幅低于预期、产能利用不足，导致该项目未能实现预计效益。
②公司采取的应对措施
面对严峻的经济形势和市场局面，公司及时调整经营战略，2014年初决定
处置该项投资，以2014年2月底财务报表对金安冶金进行审计评估，公司于2014
年 6月 9日召开了第二届董事会第十六次会议，同意根据评估后的净资产以
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
18,039.26万元的价格向金安冶金其他股东转让公司对金安冶金的全部投资。
二、前次募投资金对公司整体盈利的影响
(一)前次募集资金对公司净利润的影响
2011年以来，国家宏观经济发展速度放缓，整体经济形势日趋严峻，很多同行业大型上市公司经营业绩都有不同程度下降，公司通过前次募集资金实现的净利润逐年提高，占公司净利润的比重逐步加大，对公司盈利的贡献、整体竞争力的提升都起到了重大作用。
公司2011年3月挂牌上市，以2010年作为起始年度，公司上市前后整体经营情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|015年1-9月||2014年||2013年||2012年||2011年||2010年|
|营业收入||172,140.21||205,580.59||165,210.22||138,650.44||123,595.65||112,731.86||
|归属于母公司股东的净利润①||8,538.59||8,066.55||5,861.99||13,240.50||18,467.93||19,264.71||
|前次募集资金实现的净利润②||4,431.67||6,402.31||4,475.76||3,914.58||794.57||0.00||
|②/①||51.90%||79.37%||76.35%||29.57%||4.30%||-||
|剔除募集资金实现效益之后净利润||4,106.92||1,664.24||1,386.23||9,325.92||17,673.36||19,264.71||

注：计算前次募集资金实现的净利润时未包括补充流动资金、归还银行贷款、建设研发综合楼等以及募集资金利息对净利润的影响。
由上表可知，2011年到2015年1-9月公司归属于母公司股东的净利润较上市前的 2010年有所下降。这主要是由于我国经济发展速度放缓，装备制造业景气度降低，以及风电产业受政府调控进入调整转型期所致。
自 2010年起，同行业大型上市公司，如中国一重、中国二重、中原特钢、中信重工盈利能力及业务规模均有不同程度的下滑，具体情况如下：
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||2015年1-9|||||||||||
||||项目||||2014年||2013年||2012年||2011年||2010年|
||司||||月|||||||||||
|中国一重||营业收入||342,463.33||732,799.67||836,875.58||831,852.00||874,920.08||859,123.09||
|||归属于母公司股东的净利润||-104,313.21||2,567.93||1,719.87||2,933.99||42,298.37||78,980.54||
|中国二重||营业收入||182,605.89||390,689.85||489,755.26||398,842.63||722,034.21||672,497.62||
|||归属于母公司股东的净利润||-122,427.79||-789,752.75||-320,748.08||-288,905.28||-14,011.71||27,978.75||
|中原特钢||营业收入||78,632.65||121,850.18||131,591.81||185,432.00||173,680.39||140,709.45||
|||归属于母公司股东的净利润||-6,402.49||-4,664.22||231.52||7,149.82||9,074.36||9,584.38||
|中信重工||营业收入||299,693.94||528,629.49||508,311.11||723,580.81||704,110.08||651,129.14||
|||归属于母公司股东的净利润||18,522.77||40,769.72||50,039.58||87,096.46||81,750.37||64,229.81||

面对不利的市场形势，公司充分利用首次公开发行股票募集资金扩大业务规模，围绕主业扩展业务领域，增强盈利能力。公司营业收入由 2010年的112,731.86万元增长到2014年的205,580.59万元，增长82.36%。2011年到2015年9月末，首次公开发行股票募集资金累计实现净利润20,018.89万元，占该期间公司实现的归属于母公司股东的净利润的比例为36.95%。2015年 6月，承诺投资项目已经投入使用并为公司创造了效益，为提升公司的盈利水平奠定了良好基础。随着首发募投项目产能的逐步释放，公司盈利能力将进一步增强。
综上所述，前次募集资金投资项目的实际效益总体上已达到预计效益，为公司的业务发展、盈利能力提升都起到了重要的作用。
(二)前次募集资金对公司综合竞争力的影响
首发募集资金不仅增加了公司经营业绩，也提升了公司综合竞争力，进一步增强了公司盈利能力。具体体现如下：
1、技术研发能力增强、综合竞争力提升
公司持续强化“科技是第一生产力”的意识，不断加大研发投入，超大型锻
件产品研发、重型深孔钻镗床研制等新技术、新成果解决了公司生产中的瓶颈，
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司上市以来取得了三十余项专利授权，“超超临界发电机组用锻造无缝钢管及三通项目”列入了《2014年度国家火炬计划立项项目》。公司先后获得了 ASME核级 MO证书（美国机械工程师协会颁发的质量体系证书，表明公司已有能力生产符合 ASME锅炉及压力容器规范第Ⅲ卷(核动力装置设备制造准则)第一册要求的核级用途铁基材料）、锅炉压力容器用钢锻件产品安全注册证书、特种设备制造许可证，通过了军工二级保密资格认证审核、武器装备质量管理体系（军品体系）的认证审核，通过了挪威、美国、英国、法国、意大利等九国船级社的认证，公司检测中心通过了国家实验室认证，公司技术中心被评为国家级企业技术中心，公司与燕山大学、山东大学、中国科学研金属研究所等多家高校及科研院所建立了合作关系。这是公司技术创新能力与研发能力的综合体现，进一步提高了公司的科技成果转化能力及核心竞争力。
2、产品结构优化、盈利能力增强
公司重视新产品的研发，公司主导产品风电主轴、管模相继研发出大功率、大口径的产品。如风电主轴之前以1.5MW为主，管模以DN50-1600mm为主，现在公司研发并生产出3MW、4MW、5MW等大功率风电主轴、DN2000-DN2600mm等超大口径管模，其中DN2600mm管模是目前世界上最大规格的管模产品。
除主导产品风电主轴和管模外，公司同样加大了其他产品的研发力度。如成功锻造出国内首例5.7米长、大直径F91筒类锻件、成功研发出风电轮毂、水冷铜板钢锭模、超厚壁炮钢、12Cr2MoIV加氢反应器筒节、12V190柴油机机体、MAN2131船用柴油机机体等新产品。产品结构优化、大规格高难度产品研发成功，使公司盈利能力进一步提高。
3、国际高端客户数量逐年增加，客户结构逐步优化
公司上市后持续加大对国际市场的开发力度，公司先后通过美国 GE公司、德国西门子风力发电设备公司、德国恩德能源公司等多家国内外高端客户的审核，成为其合格供应商，仅 2014年就与德国蒂森克虏伯、土耳其萨姆松、荷兰艾斯罗格等国内外一百余家新客户建立了合作关系。国际高端客户数量逐年增加，客户结构逐步优化，使得公司境外收入持续增长，抵抗经济波动风险的能力进一步增强。
综上，公司通过合理使用募集资金，扩大了业务规模，提高了公司的经营业
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
绩，提升了公司核心竞争力和品牌价值，增强了公司在严峻的市场形势下抗风险的能力。自 2014年二季度开始，公司净利润开始回升，盈利状况逐步好转，在重大装备领域较早地扭转了业绩下滑的趋势。
三、会计师核查意见
申请人会计师对发行人募集资金使用情况、使用效果及其披露情况进行了核查，会计师认为：发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人募集资金账户余额、首发招股说明书、可行性研究报告、定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于前次募集资金使用情况的报告、前次募集资金使用情况鉴证报告
等公开披露的相关公告文件。保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
2.申请人本次发行拟以募集资金约 6.54亿元用于核废料智能化处理设备及配套服务项目、5.166亿元用于大功率风电机组关键零部件制造项目、3.147亿元用于大锻件制造流程优化及节能改造项目，请申请人说明前述项目的具体投资内容，项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，并充分披露项目实施情况的风险以及项目投产后的各项经营风险。
回复：
根据第二届董事会第二十六次临时会议决议，公司本次非公开发行募集资金不超过 148,530.00万元（含 148,530.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||核废料智能化处理设备及配套服务项目||65,400.00||
|2||大功率风电机组关键零部件制造项目||51,660.00||
|3||大锻件制造流程优化及节能改造项目||31,470.00||
|合计||||148,530.00||

若公司实际募集资金净额不足以满足上述项目资金需要量，公司将通过自筹方式予以解决。若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
一、本次增发项目的具体投资内容及项目可行性
（一）核废料智能化处理设备及配套服务项目具体投资内容及项目可行性
1、项目投资支出及具体投资内容
（1）本项目投资支出如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额(万元)|投资比例(%)|
|1|固定资产投资合计|56,310.00|86.10|
|1.1|建筑工程|21,760.00|33.27|
|1.2|设备及设备安装工程|27,200.00|41.59|
|1.3|工程建设其他费用|1,319.00|2.02|
|1.4|预备费|6,031.00|9.22|
|2|铺底流动资金|9,090.00|13.90|
||合计|65,400.00|100.00|

（2）具体投资内容
建筑工程投资具体投资内容：在公司产业园内新建联合厂房、试验楼及办公楼，总建筑面积44448平方米。其中联合厂房由结构件车间、机加工装配车间、成品库组成。试验楼用于新产品研发及配套服务项目的培训需要。本项目利用现有厂区发展用地，无需另行购置土地。
设备及设备安装工程投资具体投资内容：在车间内增加下料设备、焊接设
备 53台套，起重设备 11台套，特制的加工专机及先进的检测设备 34台套，同
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
时围绕上述设备，对其所需的设备基础设施进行一并建设。
项目工程建设其他费用包括勘察设计费、工程监理费、临时设施费、项目管理费等。
2、项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系，项目产品与现有产品之间的关系
（1）公司拥有实施该项目的核心技术和人才储备
本项目主要产品为核废料处理遥控吊车和移动厂房，应用于核电站等具有核放射性的特殊环境，由于存在强放射性，操作人员必须通过设置在厂房一侧的远距离控制室对吊车进行操作，而且在核废料处理场所内进行设备检修非常困难，这就要求核废料处理遥控吊车及移动厂房可靠性高、使用寿命长。同时，国内近期建设的核电站多采用大容量的钢桶作为核废料存储容器，对遥控吊车和移动厂房运行的平稳性、可靠性、使用寿命、定位精度、承载能力提出了更高的要求。
该项目的主要技术难点是在大跨度、长距离吊运核废料储存钢桶的过程中需保持吊车大车左右轮高精度同步运行，升降运行中能保持钢桶精确定位，整体重复定位精度要求高。例如，邻澳二期核电站核废料库遥控吊车要求的跨度为22.5m，起重量为13t，起升行程为7.6m，轨道长度为104m，同步最大误差在±5mm之内，整体重复定位精度为±5mm。
公司通过自主研发，利用一种集高分辨率长距离位置检测技术、高实时性同步控制算法、速度闭环控制技术于一体的大车运行同步控制系统及其控制方法，研制成功核废料处理遥控吊车，可以实现吊车高精度同步运行和精确定位，同步最大误差小于±2mm，整体重复定位精度达到±2mm，避免吊车大车车轮啃轨，减少车轮和钢轨磨损，提高吊车设备安全性和可靠性。该吊车适用于大跨度、大载荷、大柔性系统的情况，特别是核电站核废料搬运作业状况，能在大跨度（20多米）、长距离（100多米）、大载荷（10多吨）条件下运行，可以满足客户的需求并具有较大的技术优势。在产品开发研制过程中，公司及子公司掌握了核心技术，取得多项发明专利，建立起一支创新能力强、项目管理经验丰富的研发和管理团队。有关该吊车的专利如下表：
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型|专利号|
|1||一种桥式吊车大车运行高精度同步控制方法||发明专利||ZL200910232676.2|
|2||一种桥式吊车伸缩套筒式刚性定位装置||发明专利||ZL201010166127.2|

（2）公司拥有同类的生产设备，具备相应的生产经验
该吊车车体主要部件是铸件与锻件的结合，移动厂房为高强度结构件，需要制造商具备强大的机加工和焊接能力。公司主要产品为大型铸锻件，经过多年的发展，尤其是首发募投项目的投产，公司机加工设备居于国内领先水平，机加工能力强大。焊接能力方面，公司目前拥有双丝窄间隙埋弧焊机、内孔焊机、数控火焰切割机、钢板矫平机、卷板机等重要焊接设备，公司员工拥有国际焊接工程师证、压力容器焊工证、结构焊焊工证等，可根据用户需求制作通用或非标焊接件及设备。本项目主要新增设备为机加工、焊接设备，与公司现有设备基本类似，主要差别为新增焊接设备更先进、更精密。
综上所述，核废料智能化处理设备及配套服务项目所需技术、人才、设备与现有资源联系紧密，公司在项目所需技术、人才、设备方面均做好了充分的准备。
（3）该项目产品已经研发成功，需要投入资金实现产业化
公司子公司东方机电目前已成功研发了核废料处理遥控吊车、移动厂房等核废料智能化处理设备，并已获得用户验收。2015年4月28日，科工局西南监督站、环保部西南监督站、核工业第五中心站清原质量监督小组、中核清原公司、四达监理公司组成了联合验收组，对飞凤山处置场核废料处理遥控吊车进行了联合验收。此次成功验收标志着该设备是国内唯一通过权威部门验收的核废料处理用大型起吊设备，具有显著的社会效益和经济效益。东方机电在核废料处理设备深耕多年，具备多年成功供货业绩，历年来提供的核废料处理用遥控吊车可见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品大类||产品明细内容|客户名称|
|核废料处理遥控吊车及移动厂房||飞凤山20t数控遥控起重机（含活动仓房）||中核清原环境技术工程有限责任公司|
|核废料处理遥控吊车||广东阳江核电厂一期工程 LOT111D(PMC 系统||中广核工程有限公司|

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
||辅助吊车）设备||
|核废料处理遥控吊车|福建宁德核电厂一期工程三、四号机组LOT112D(PMC系统辅助吊车）设备|中广核工程有限公司|
|核废料处理遥控吊车|岭澳核电站二期 LOT111BQT 厂房远距数控吊车|岭东核电有限公司|
|核废料处理遥控吊车|C-2项目固化遥控吊车|中国中原对外工程有限公司|
|高放核废料试验用遥控吊车|放射性固体废物回取与整备处理示范设施工程109T子项非标成套设备|中国原子能科学研究院|
|核废料处理遥控吊车|α 废物暂存库起重设备|中核甘肃华原企业总公司|
|核废料处理遥控吊车及移动厂房|废物处理辅助厂房及废物暂存库起重设备|核电秦山联营有限公司|
|核废料处理遥控吊车|废物暂存库起重设备|秦山第三核电有限公司|
|核废料处理遥控吊车|P300工程固化物库用遥控吊车设备|中国核工业物资供销上海核电器材公司|

限于公司现有产能，吊车及移动厂房的生产不能满足市场需求。本募投项目拟投入资金，将上述产品实现产业化，满足国内日益扩大的核电市场需求。
3、项目可行性
（1）相关法规政策为核废料的处理产业奠定了法律支撑基础
2003年10月1日，我国核与辐射安全领域的首部法律《中华人民共和国放射性污染防治法》正式实施，其中明确规定低、中、高放废物的处置办法。2012年10月，国务院批复《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》，到2015年，我国核设施、核技术利用装置安全水平进一步提高，辐射环境安全风险将明显降低，基本形成综合配套的事故防御、污染治理、科技创新、应急响应和安全监管能力，保障核安全、环境安全和公众健康；到 2020年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射环境质量保持良好。
（2）核废料处理问题日益突出，核废料智能化处理设备及配套服务需求强劲
核电产业的发展产生了大量的核废料，目前对于大部分核废料的处理手段是
将其进行固化后，暂存在核电站内的核废料库中，经过5～10年后运往国家规划
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
的永久填埋场。由于核废料处置建设落后于核电机组的建设和运行，目前在运核电站堆积了大量的核废料。根据秦山核电联营公司的测算，2015年运营24年的秦山核电站中低放固体废物暂存库将满容。同时，按照国务院《关于我国中、低水平放射性废物处置的环境政策》的规定，中低放固体废物只能在暂存库中贮存5年。除了库容，安全也是考虑因素，因为时间越长，金属容器出问题的可能性就越大。超期贮存对设施运行和环境都是一个安全隐患。对于核电站来说，其厂内贮存设施的空间是有限的，一旦没有足够的空间暂存核废料，核电站只能停止运行。
因此，放射性废物的包容、处理和处置等显得尤为重要。为此，国家环保部初步规划五个中低放核废料永久处置场，目前已建成甘肃西北、广东北龙、四川飞凤山三个中低放核废料处置场。已建成的核废料处置场使用的关键设备主要依靠进口，价格高且受到生产国出口管制的影响，因此，迅速提升我国核废料后续处理装备水平，使之国产化、规模化、产业化，满足市场迫切需要，已成为当务之急。核废料转运过程中，由于辐射的原因，需要对核废料桶进行起吊、堆放等无人化搬运工作，其使用的就是遥控吊车及配套的移动厂房等智能化处理设备，因此，随着核废料处理问题的日益突出，遥控吊车和移动厂房等核废料智能化处理设备及配套服务需求较大。据测算，至 2020年，每年产生高放射性和中低放射性核废物处理市场空间合计近百亿，加上之前未处理的核废料，市场空间在六百亿以上（数据来源：国海证券《核废料专题报告》）。
（3）公司已具备生产核废料智能化处理设备和提供配套服务的技术条件和能力
随着国内核电的规模化发展，对核废料处理遥控吊车及移动厂房的需求越来越大。但由于产能受限，公司核废料处理设备的生产能力不能满足市场需求。公司具备募投项目实施所应有的技术、人才、生产能力要求，可以将先进的技术成果与强大的生产管理能力和市场开拓能力相结合，以实现核废料处理用设备批量生产和规模应用，实现该类设备的大规模国产化，这将解决目前核电发展与核电运行产生放射性核废料处置能力不足之间的矛盾，进一步促进我国核电产业的快速、健康、持续发展，对于加快公司产品结构调整和转型升级具有重要意义。
公司（含子公司）目前已成功研发了核废料处理遥控吊车、移动厂房等核废
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
料智能化处理设备，并已提供用户使用，尤其是为四川飞凤山核废料处置场研制的遥控吊车及移动厂房已经被环保部、国家核安全局、中核集团等部门联合验收，是国内首台被权威部门验收的核废料处理大型起吊设备，具有显著的社会效益和经济效益，目前技术上已达到产业化的条件。
（4）公司拥有优质的客户资源和行业声誉，为核废料智能化处理设备的市场开拓提供了良好基础
核废料处理设备领域具有较高的进入壁垒，首先需要设备供应商具有多年成功的供货业绩，其次需要通过客户严格的供应商资质审核。公司子公司东方机电在核废料处理设备深耕多年，已为中核集团、中广核集团提供了 10台（套）核废料处理遥控吊车，具备多年成功供货业绩。东方机电拥有中核集团合格供应商资质，也是中广核集团合格供应商，公司子公司海杰冶金也拥有中核集团合格供应商资质。公司在核废料处理设备领域被客户和业主高度认可，尤其是四川飞凤山处置场核废料处理遥控吊车的成功交付为公司（含子公司）带来了良好的行业声誉，为核废料智能化处理设备的市场开拓提供了良好基础。
（二）大功率风电机组关键零部件制造项目
1、项目投资支出及具体投资内容
（1）项目投资支出如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额(万元)|投资比例(%)|
|1|固定资产投资合计|42,350.00|81.98|
|1.1|建筑工程|5,008.00|9.70|
|1.2|设备及设备安装工程|33,126.00|64.12|
|1.3|工程建设其他费用|366.00|0.71|
|1.4|预备费|3,850.00|7.45|
|2|铺底流动资金|9,310.00|18.02|
||合计|51,660.00|100.00|

（2）项目具体投资内容
建筑工程投资具体投资内容：充分利用现有厂房和公用配套设施，在利用现
有的造型制芯车间、铸铁车间、清理车间基础上，新建机加工车间，新增建筑面
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
积13824平方米。本项目利用现有厂区发展用地，无需另行购置土地。
设备及设备安装工程投资具体投资内容：新增混砂造型设备、砂处理设备 20台（套）、中频感应电炉等冶炼造型清理设备22台（套），机加工设备27台（套），起重设备22台（套），围绕上述设备所需的设备安装基础设施一并建设。
项目工程建设其他费用包括勘察设计费、临时设施费、项目管理费等。
2、项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系，项目产品与现有产品之间的关系
（1）公司拥有实施该项目的核心技术和人才储备
公司 2013年起就开始小规模生产轮毂、机架、轴承座等风电机组关键零部件，经过前期探索和优化，积累了丰富的生产经验。目前公司已能批量生产2.5MW及2.5MW以下规格的风电轮毂、机架、轴承座等风电铸件，并逐渐掌握了3MW及3MW以上大规格风电铸件的生产技术，克服了大规格风电铸件易出现裂纹、加工精度要求高等技术难点，其中公司风电轮毂制备等关键技术通过了山东省科技厅、山东省经信委的新技术鉴定，达到国际先进水平。在此过程中公司培养了大量的技术和管理人员，为本募投项目的实施打下了良好的基础。
（2）公司拥有类似生产设备，具备相应的生产经验
公司现有铸铁车间拥有较强的传统机床类铸件及设备生产能力，传统机床类铸件、自用钢锭模等钢锭生产所需辅具类铸件等产品已能实现批量生产，公司具备本项目产品铸造相关设备操作经验。公司在大型风电轮毂研制过程中，发现现有造型制芯设备与熔炼设备的生产能力不匹配，并不能满足风电铸件市场的订单需求。实施本项目，公司采购混砂造型设备、熔炼设备及机加工设备，形成一套完备的从造型制芯、熔化、浇注、冷却、清理、机加工的风电铸件生产体系，满足风电主机厂商的产品需求。
通过本项目的实施，可提升企业在大功率风电机组关键零部件产品的竞争力，能够更好、更有针对性的生产该类产品，提高企业的工艺装备水平和市场占有率，进一步形成规模效益和企业的市场竞争能力。
（3）项目产品与现有产品的关系
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
该项目主要产品为风电轮毂、机架、轴承座等，与公司子公司禹城宝利铸造有限公司的产品基本一致，主要差别是本项目所生产的风电铸件产品规格更大、产品类型更丰富。
公司是国内最大的 MW级风电主轴供应商，作为风电主轴的龙头企业，在风电关键零部件生产销售方面已具备十余年的行业经验，在业内具有较高的声誉，而且风电主轴的采购厂家主要是风电整机生产厂家及齿轮箱生产厂家，较为集中，且由于风电主轴技术含量较高，定制性强，客户在确定其供货商后，往往会保持相对稳定的合作关系，多年来公司积累了众多优质的客户资源，因此，实施本项目可在公司现有的客户和产品基础上，进一步挖掘客户需求，充分发挥风电主轴和风电铸件的业务协同性，提高客户采购效率、降低客户交易成本和管理成本，加大客户的粘性。
因此，本项目为公司现有风电铸件产品的延伸和升级，所需技术、人才、设备与公司现有资源基本一致，公司具备实施本项目的技术能力。
3、项目可行性
（1）风电市场前景广阔，风电机组关键零部件需求旺盛
根据《中国风电发展路线图2050》显示，到2020年我国风电装机容量将达到2亿kW，其中海上风电装机容量达到3000万kW，将满足5%的电力需求。2030年和2050年将分别达到4亿kW和10亿kW，将分别满足8%和17%的电力需求，二氧化碳减排量将分别达到6亿t和15亿t。风电的发展将为2020年我国二氧化碳排放强度降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重15%能源战略目标的实现做出重要贡献。截止 2014年底，我国风电总装机容量为 1.15亿kW，其中海上风电为65.8万kW，与上述目标差距较大，可以预见，我国风电在未来20-30年内仍将保持快速的发展。
全球范围内，风电作为最具竞争力的新能源类型，不仅在能源安全和能源供应的多元化方面扮演着重要角色，也在经济增长、大气污染防治和温室气体减排中发挥了重要作用，风电已经成为引领可再生能源发电的主要拉动因素。在过去的十五年里，风电行业实际每年的市场增长率达到28%，在 2013年全球风电装机出现低谷后，2014年实现回暖，根据全球风能理事会《2014全球风电装机统
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
计数据》，2014年全球风电新增装机容量达到 5147.7万kW。这一创纪录的装机数据显示全球市场实现了44%的年增长率。这一增长也表明全球风电从近两年来的缓速增长中全面恢复。预计到 2020年世界风电装机容量能够保持两位数的增长率。
铸件是风力发电设备的重要部件，包括装置叶片的轮毂、齿轮箱体、机械台架和底座构件等。1～2MW的机组需15t铸件，3-5MW机组需35～50t铸件，欧洲风力协会等单位统计每增加约 6000MW风力发电机组，约需铸件 10万t/年，并且国际上约70%的风电铸件采购自中国。预计国内每年需要风电机组用铸件约 33.3万t，国外约需风电机组用铸件约 169.5万t，保守统计按照60%的铸件外销率，则中国年需外销101.7万t风电铸件。综合计算，中国年需提供风电机组用铸件约135万t。风电铸件市场发展潜力巨大。
（2）公司在风电行业深耕多年，拥有优质的客户资源和过硬的产品业绩，为本募投项目达产后的产能快速消化提供了良好的市场基础
公司是国内最大的 MW级风电主轴供应商，作为风电主轴的龙头企业，在风电关键零部件生产销售方面已具备十余年的行业经验，在业内具有较高的声誉，而且风电主轴的采购厂家主要是风电整机生产厂家及齿轮箱生产厂家，均相对较为集中，且由于风电主轴技术含量较高，定制性强，客户在确定其主轴供货商后，往往会保持相对稳定的合作关系，公司积累了众多优质的客户资源，并且风电整机生产厂家一般同时采购作为风电关键零部件的轮毂、机架、轴承座，为本募投项目达产后的产能快速消化提供了良好的市场基础。
（3）公司具备募投项目实施应有的技术积累、人才储备、设备管理和生产经验，拥有改造所需的生产车间及公用配套设施的能力
2013年起公司开始小规模生产轮毂、机架、轴承座等风电机组关键零部件，经过长期的探索和优化，积累了丰富的生产经验，培养了大量的技术和管理人员，公司具有募投项目实施应有的技术积累、人才储备、生产经验，为本募投项目的顺利实施打下了良好的基础。此外，公司现有的部分厂房、设备及配套设施能够很好的为本募投项目所利用，节约了投资成本，提高了资产使用效率。
（三）大锻件制造流程优化及节能改造项目
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、项目具体投资内容及投资支出
（1）项目投资支出如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额(万元)|投资比例(%)|
|1|建筑工程|490.00|1.56|
|2|设备及设备安装工程|28,623.79|90.96|
|3|工程建设其他费用|300.00|0.95|
|4|预备费|2,056.21|6.53|
|合计||31,470.00|100.00|

（2）项目具体投资内容
建筑工程投资具体投资内容：本项目在现有120MN锻造及热处理车间、重装车间预留位置内进行，该项目不新建车间、不新增建筑面积，为满足新增设备安装需要，对地基进行土建施工。
设备及设备安装工程投资具体投资内容：搬迁并升级改造现有的 31.5MN及12.5MN自由锻油压机，升级改造与压机配套的工业炉、机加工设备等60台（套），对重装车间的机械加工设备 60台（套）进行数控技术等升级改造，新增锻造行车、运输行车、锻造工装、机加工设备11台（套）。
项目工程建设其他费用包括临时设施费、项目管理费等。
2、项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系
（1）公司拥有实施该项目的核心技术和人才储备
公司 2010年曾自主研制成功 120MN自由锻油压机，是国内最先进的大型锻造设备之一，为国内第五台、山东省第一台大型压力机，采用世界上最大的插装阀(Dg250)、多油箱、空冷技术，实现了三项世界首创，通过了山东省科技厅、山东省经信委的鉴定，综合技术达到国际先进水平。通过自主研制120MN自由锻油压机，公司掌握了大吨位自由锻油压机从设计、制造、安装、调试、生产整个过程的技术和经验，培养了一批技术和管理人才。因此公司完全具备升级改造现有31.5MN和12.5MN自由锻油压机的所需要的技术能力和人才队伍。另外，公司
已经于 2014年对 6台与 120MN自由锻油压机配套的天然气加热炉进行了蓄热式
改造试验，取得了明显的节能效果，公司已经掌握了相关的技术和改造经验。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（2）公司拥有生产设备，具备相应的生产经验
公司现有120MN、31.5MN和 12.5MN自由锻油压机各一台，其中 120MN压机于 2010年底投入使用，目前运行状态良好。公司拥有一批与锻压机配套的各式加热炉，其中 6台已于 2014年进行了蓄热式改造试验，节能效果明显。公司拥有丰富锻造设备使用经验，能够自主设计、生产、安装、调试大型自由锻油压机及相关配套设备，能够满足本次募投项目需要。
3、项目可行性
（1）符合国家节能减排产业政策
本项目属于内涵式节能改造项目，通过对公司现有两台压机进行搬迁并升级改造、对公司加热炉进行蓄热式改造，达到优化生产布局、节约能源消耗的目的。
经公司前期加热炉改造试验验证，节能降耗效果明显，符合国家节能减排要求。
（2）公司具有募投项目实施应有的技术积累、人才储备、设备管理经验
公司拥有120MN自由锻油压机自主研制技术经验和人才储备，具有加热炉改造经验，具备升级改造31.5MN和12.5MN自由锻油压机、加热炉的所需要的技术能力和人才队伍，具备实施本项目的技术、人才、设备管理经验等资源，能够满足项目实施需要。项目实施成功后，将进一步降低公司能源消耗，降低公司生产成本，提高公司竞争力。
综上所述，本次募投项目符合核电、风电产业政策和行业发展趋势，发展前景良好，项目主要产品均已具备实现产业化的条件，公司具备实施募投项目所应具有的技术能力、人才储备和生产管理能力。本次发行募投项目是在充分分析公司现有产品、技术能力、人才储备的基础上，经过公司科学严格的论证做出的，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
二、项目实施情况的风险以及项目投产后的各项经营风险。
1、募投项目实施风险
本次募投项目符合国家产业政策和环境保护规划，并且经过公司充分的市场调研、方案论证后慎重决定建设，募投项目建设期为 18个月，在募投项目实施
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，致使工程进度、工程投资等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，公司存在项目不能顺利实施并影响公司投资回报的风险。
2、募投项目投产后的经营风险
（1）国家政策、市场环境变化风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局等因素做出的。核废料处理领域及风电机组部件制造领域均具有较高的进入壁垒，虽然公司对本次募投项目进行了充分的市场调研和论证，而且公司具备本次募投项目实施所要求的核心技术和市场基础，但不排除因国家政策、市场需求等出现不可预计的变化或市场竞争突然加剧给项目投产后的市场开拓带来的不确定性。因此，募投项目面临国家政策、市场环境变化的风险。
（2）效益达不到预期风险
公司对项目的可行性进行了充分论证，预计能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，但不排除上述因素发生变化，致使募投产品市场产品的市场需求低于预期、产能利用率不足，募投产品市场竞争发生重大变化、募投产品价格出现大幅波动，或者原材料等价格大幅波动、公司生产成本提高，以及项目实施过程和运营管理中发生不可预见因素导致无法以合理成本生产符合市场需求的产品，都将导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。
（3）管理风险
本次募投项目投产后，公司产品和涉及的领域进一步增加、资产和业务规模扩大，虽然公司已经建立了较为规范的经营管理体系和内部控制体系，但是募投项目投产后对公司经营管理水平、内部资源整合协调的要求进一步提高，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度和组织结构等未能及时健全、完善，可能会影响募投项目的经营效益。
公司在《关于非公开发行股票摊薄即期回报和募集资金投资项目的风险提示公告》中对项目实施情况的风险以及项目投产后的各项经营风险进行了详细披露
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
并公告。
3.申请人 2011年首发上巿，此后陆续通过投资或收购进入冶金机械、海洋工程装备、矿业、可燃气体发电、无人机、核电等领域，请申请人详细说明截至当
前进入上述领域的投资回报情况，并结合其资本性开支和经营性开支规划，说
明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请
保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见，是否可能损害上巿公司及中小股东
的利益，是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规
定。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上巿公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上巿规则》的有关规定。
回复：
一、发行人进入相关领域的情况
1、相关投资领域回报情况
发行人主营业务为大型铸锻件的研发、制造，大型锻件、铸件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件，下游应用领域较为广泛，包括电力、冶金、军工、石化、造船、重型机械、航空航天等领域。经过多年的行业积累以及上市后的快速发展，公司形成了以新材料制备、锻压、铸造、热处理、机加工为一体的高端装备制造产业平台。面对全球制造业普遍不景气的不利局面，为充分发挥公司的制造平台优势，提高抵御行业波动风险的能力，实现规模效益，发行人以主业为核心，通过并购重组或新设子公司的方式，进入新能源、海洋工程、冶金设备、贸易等领域，积极优化公司的产品结构，推进公司产业链、产品链转型升级，上述投资领域投资回报情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至 2015|
||||||||||截至 2015|||
||投资||||||||||年 9月 30日|
||||对应的公司||提供的产品或服务||项目进展及状态||年 9 月 30 日|||
||领域||||||||||投资回报情|
||||||||||投入情况|||
||||||||||||况|
|冶金机械||常州海杰冶金机械制造有限公司||冶金机械成套设备及备品备件、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造||经营正常，已能实现自我积累滚动发展||17,745.48||1,032.39||

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硬质合金|济南市冶金科学研究所有限责任公司|硬质合金、金属陶瓷刀片|经营正常，已能实现自我积累滚动发展|28,974.25|1,209.56|
|核电|通裕重工股份有限公司|大型钢锭|已于 2015 年 10 月投产|55,532.34|0|
|海洋工程装备|青岛宝鉴科技工程有限公司|海洋工程及航海港口设备、能源装备|尚在建设|16,565.00|-469.10|
|可燃气体发电|贵州宝丰新能源开发有限公司|瓦斯气发电|已有 6 台机组并网发电，已能实现自我积累滚动发展|1,743.71|-409.33|
|贸易|山东信商物资有限公司、青岛宝通进出口有限公司|物资采购、进出口贸易|经营正常，已能实现自我积累滚动发展|15,000.00|2,472.83|
|矿业|禹城通裕矿业投资有限公司|矿业投资、矿业投资咨询、矿业开发咨询|正在对现有矿权积极进行勘查|2,815.92|-70.70|
|无人机|江苏海杰航空装备科技有限公司|航空器技术方面的研发、服务|首台农用无人机已交付，正在对农业植保无人机应用进行产业实验，并积极研发电动检测无人机|500|-17.71|

注：1、上述截至2015年9月30日投入情况系根据母公司长期股权投资或在建工程统计；截至2015年9月30日投资回报情况系相应子公司自投资之日起至2015年9月30日归属于母公司净利润累计。
2、海杰冶金曾系金安冶金的全资子公司，2014年公司转出金安冶金的全部股权后，基于海杰冶金核电用冶金设备产品的良好市场前景，公司投资收购海杰冶金74.72%股权。
2、投资相关领域的背景及与公司主营业务的关系
近年来，全球经济形势日趋复杂，制造业景气度持续低迷，国际市场需求力不足。受世界经济波动影响，国内经济下行压力加大，众多装备制造企业处于半停产甚至停产状态。为积极应对复杂的经济及行业形势，提高公司抵御风险的能力，公司投资进入上述相关领域。上述投资促进了公司主业的发展，公司及子公司通过优势互补、技术借鉴、市场资源共享等产业协同措施，一方面提高了母、子公司技术实力和产品品质，增加了公司营业收入，提高了公司盈利能力和综合竞争力。另一方面为公司相关产品通过子公司的触角进入相关市场领域打造了良好的市场基础，公司主业与子公司业务已形成良好的互动，产业链优势愈加明显。
具体体现如下：
（1）冶金机械业务
公司通过整合子公司相关专利技术，提高了母公司大型锻件平面清理、球墨
铸铁管管模补焊等工艺的质量和效率，同时，利用母公司在长轴、深孔加工方面
的技术优势，提高了海杰冶金在轴类产品方面的技术实力。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
在市场资源方面，海杰冶金是中核集团合格供应商，具有多年供货业绩，在核废料处理净化装置密闭门、循环水进水系统闸门、堆内构件吊具、防甩击限制件及防甩击架的制造及售后服务方面具有较强的竞争优势，在公司子公司东方机电研制及生产核废料处理遥控吊车的过程中海杰冶金提供了很多重要的支持，其中移动厂房的制造、部分机械部件的加工均由海杰冶金负责。海杰冶金为公司进军核电产业积累了市场业绩，创造了有利的条件。
（2）硬质合金业务
公司通过统筹管理公司、海杰冶金对机床刀具的需求与济南冶科所刀具产品研发，加强了母子公司的业务协同性，同时公司利用集团优势，与山东大学就共建超硬材料研究中心达成协议，有力地提高了济南冶科所的技术研发实力。依托济南冶科所硬质合金的市场资源优势，公司与美国犹他大学联合成立了钻具测试实验室，该实验室借助硬质合金钻齿等独特技术进入了油服钻具行业，为济南冶科所开发的页岩气钻探用金刚石复合片基和牙轮钻齿开拓了市场，同时通过该实验室公司积累了客户资源，与斯伦贝谢、贝克休斯以及威猛等国际油服巨头建立了业务关系，为公司大型铸锻件打入国际油服市场铺平了道路。
（3）核电装备产业化
2009年4月，公司冶炼成功国内首支AP1000第三代核电主管道热段弯管用电渣钢锭，这是我国核电主管道原材料冶炼领域的重大突破，经山东省科学技术厅组织的科技成果鉴定，该项成果解决了我国第三代核电 AP1000主管道国产化的难题，填补了国内空白，综合技术达到国际先进水平，为公司进入核电装备领域奠定了基础。
目前公司核电装备产业化项目刚投产，尚未实现效益，项目竣工后，公司在核电主管道原材料方面的生产能力进一步加强，将与核废料智能化处理设备及配套服务项目形成协同效应，共同提升公司清洁能源品牌形象。
（4）海洋工程装备
依托公司大型铸锻件的技术装备优势，基于我国海洋强国发展战略和海洋工程装备良好的前景，公司 2012年投资进入海洋工程装备领域，在青岛即墨建设产业基地，用于海洋工程及航海港口设备、电力工程设备等大型成套设备的研发及产业化，目前，该产业基地的土地使用权已办理完毕，厂房正在建设中，尚未投产。公司已经利用在硬质合金油服钻具业务的竞争优势，与国际油服巨头建立
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
了业务联系，为公司进军海上石油工程装备，如钻井平台等业务打下了基础。
（5）可燃气体发电业务
公司投资可燃气体发电业务，一是促进公司产业结构的调整，打造新的利润增长点；二是充分利用公司的生产和技术优势，进入可燃气体发电机组的研发、生产、销售和电站建设及运营领域，促进公司利用现有产能开发生产出可燃气体发电设备并尽快投入市场，继续调整公司产品结构。
目前公司已有 6台瓦斯机组并网发电，并已满负荷运转，目前每月发电约200万kW•h，并正在积极加快在建机组的并网发电。可燃气体发电业务已产生良好的经济效益。
（6）贸易
公司全资子公司信商物资利用母公司的资金和信誉优势，统一采购母公司及参股公司的部分原材料，提高了采购效率和议价能力、降低了采购成本；同时，公司统筹管理国际贸易业务，利用子公司青岛宝通公司的区位优势，积极开拓铸锻件产品国际贸易业务，促使公司外贸收入有了大幅增长。
（7）矿业
公司投资进入矿业领域，一是有针对性的选择矿产资源进行投资，参与矿业资源的源头建设，间接为公司提供质量、价格等相对稳定的原材料。二是通过参与一些高附加值矿产资源的勘探开发，可促进公司资产的保值、增值。由于矿权勘探后续投入过大，公司已经决定不再对该领域进行大规模投资，将逐步转出现有的矿业资源。
（8）无人机
无人机领域是公司控股子公司海杰冶金进入的产业，海杰冶金为此已成立全资子公司江苏海杰航空装备科技有限公司，促进提升通用航空设备及部件的研发及专业化、产业化水平，其与中国电子科技集团公司第二十七研究所开展战略合作，共同开发飞行器市场，在无人机研发制造、无人机系统应用等领域展开项目合作。
3、相关投资领域未来资本性、经营性开支规划
根据公司及子公司在各领域发展规划，预计未来一年内相关领域资本性、经营性开支规划如下：
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资本性开支|
||||||资本性||经营性|||
||||||||||规划和经营|
||投资领域||发展规划||开支规划||开支规划|||
||||||||||性开支规划|
||||||(万元)||(万元)|||
||||||||||资金来源|
|冶金机械||利用现有生产设备，加大技术创新，降低生产成本，促进新产品研发及市场开拓||0||1140||子公司利润积累及银行借款||
|硬质合金||开拓油服市场，依托美国犹他大学及公司在美国设立的实验室，研发用于油服等领域的高端硬质合金产品，如页岩气钻探用金刚石复合片基体和牙轮钻齿||0||950||子公司利润积累及银行借款||
|海洋工程装备||积极寻求有实力的合作伙伴，加快临港产业园的建设，形成海洋工程装备、新能源装备等大型成套设备的研发及产业化基地||3000||2000||公司利润积累及银行借款||
|核电||完善配套设施建设，推进核电主管道配件产品的产业化||2590||3000||公司利润积累及银行借款||
|可燃气体发电||维护运营已并网发电的瓦斯气发电站，推进在建瓦斯气发电站建设进度||800||200||子公司利润积累||
|贸易||进一步拓展公司及子公司生产所需原材料的集中采购范围，降低采购成本，同时发挥地域优势，辐射周边企业，形成业绩增长点||0||1000||子公司利润积累||
|矿业||推进现有矿权的勘查工作，适时通过矿权转让获得收益||0||300||公司及子公司利润积累||
|无人机||推进农用领域无人机的研发及产业化||500||500||公司及子公司利润积累||
|合计||||6890||9090||||

公司相关投资领域大部分已能依靠自身经营产生现金流入，并能够满足自身资本性和经营性开支，个别领域还需母公司持续投入，但投资金额相对不大。随着各领域投资效果逐渐显现，各子公司未来不需要母公司大额资金投入。对于需要继续进行投资的状况，母公司现有资本实力也足以满足资金投入需要。
2013年度、2014年度及 2015年 1-9月公司合并净利润分别达 6,138.01万
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
元、7,414.35万元和8,538.59万元，经营积累大幅增长，截至2015年9月底，公司净资产368,996.36万元，具有较强的资本实力。
截至2015年9月末，公司从国内各家银行获得的综合授信额度为352,193.00万元，已使用授信额度为238,352.22万元，剩余未使用额度为113,840.78万元，能够持续从主要贷款银行获得资金，具有较强的间接融资能力。
综上，公司具有较强的资本实力和间接融资能力，相关投资领域未来资本性、经营性开支规划均有明确的资金来源，不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
二、发行人针对本次募集资金用途作出承诺
发行人于2015年11月30日出具承诺函并予以公告，承诺如下：
“一、公司通过本次非公开发行募集资金，将由公司董事会设立专户存储，根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
二、公司通过本次非公开发行募集的资金，将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“核废料智能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造项目”、“大锻件制造流程优化及节能改造项目”。
三、公司不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买，不会损害上巿公司及中小股东利益，不会损害投资者的合法权益和社会公共利益。
四、公司本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、相关子公司的财务报告，查阅了发行人银行授信额度及使用情况，访谈了发行人高管，了解各投资领域投资背景及未来发展规划。经核查，并结合发行人出具的承诺，保荐机构认为：发行人进入的冶金机械、核电等领域未来的资本性开支或经营性开支规划均有明确的资金来源，发行人不否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形，不存在
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
损害上巿公司及中小股东利益的情形，符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的相关规定。
4.本次募投项目包括核废料智能化处理设备及配套服务项目。请申请人说明其
是否取得相关行业资质，本次募集资金使用是否符合《创业板上巿公司证券发
行管理暂行办法》第十一条（二）款规定。请保荐机构和申请人律师对此进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、核废料处理在整个核电产业具有重要的地位
（一）核电产业简介
核电产业包含铀矿开采、核燃料生产（包括铀资源转化及浓缩）、核电站建设（包括核电站设计、施工、设备制造、安装调试等）、核电站运营、乏燃料后处理、核废料处理等环节。整个核电产业如下图所示：
核燃料循环
（二）核废料处理产业简介
核废料产生于核电产业的各个环节，尤其是核电运营和乏燃料后处理阶段。
核废料处理是将核电产业各环节产生的核废料经过减容、分类、整理、固化、包
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
装、吊装、运输、贮存等手段达到与生物圈有效分离的目的。核废料处理产业是核电产业的重要一环，关系到核电产业的可持续发展。核废料处理具体过程可见下表：
①
② ④
③
如上图所示，核废料处理具体包括以下环节：①核电站运营产生的核废料，如放射性废气、废液、固体废料（乏燃料除外），经净化、浓缩（废气、废液）或压缩、焚烧（固体废料）等减容措施后，再经分类、整理、固化、包装后，吊装、运输到核废料暂存库；②核电站运营产生的乏燃料不适宜立即运输和处理，必须在反应堆厂址储存（乏燃料在核电站反应堆厂址的储存称为在堆储存，储存时间从几年到几十年，主要有水法储存和干法储存两种方式，相对应的在暂存库或处置场的暂存或贮存称为离堆储存），经在堆储存后运输、吊装到乏燃料后处理厂进行后处理；③后处理厂产生的核废料经减容、分类、整理、固化、包装后吊装、运输到核废料暂存库；④暂存库的核废料暂存一段时间后，经再减容、分类、整理、固化、包装后吊装、运输到中低放核废料处置库最终处置。
由此可知，核废料处理可分为两个阶段：核电站或乏燃料后处理厂产生的核废料到核废料暂存库暂存阶段和核废料暂存库到核废料处置库最终处置的阶段，前者可称为核废料暂存处理，后者可称为核废料最终处置。
核放射性废料主要分为高、中、低水平放射性三类。高水平放射性废料主要包括核燃料在发电等过程后产生的乏燃料本身及其经处理后含有大量裂变产物和超铀核素的废物，其中有高达96%的铀未经反应。
中、低水平放射性废物一般包括核电站、工业及医用放射性污染的设备、核
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
电站运行时的水化系统、交换树脂、废水废液和服饰等劳保用品。目前国内中低放核废料处置场已建成三个，分别为甘肃西北、广东北龙、四川飞凤山中低放核废料处置场，其中四川飞凤山处置场刚刚建成。
近期中法合作、中核集团承建的中国核循环项目，建成后将兼具乏燃料处理及高、中、低放射性废物处置的功用。
二、发行人核废料智能化处理设备及配套服务项目涉及的行业资质
（一）该项目不需要取得民用核安全方面的资质
民用核安全设备是指在核动力厂和研究堆中使用的执行核安全功能的设备，包括核安全机械设备和核安全电气设备。经查验《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》、《民用核安全设备目录（第一批）》等相关规定并经电话咨询环境保护部辐射安全管理司，发行人核废料处理设备的设计及制造不属于《民用核安全设备目录（第一批）》所列示的范围。因此，发行人实施核废料智能化处理设备及配套服务项目不需要取得民用核安全设备设计、制造的相关许可。
（二）该项目具有较高的技术和市场壁垒
不同阶段的核废料由不同的机构处理。核废料暂存处理由核废料产生单位处理，即核电站产生的废料由核电运营商处理。目前国家允许控股核电站的运营商只有中核集团、中广核集团、国电投集团三家，核电站的运营处于寡头垄断状态。
因此，此阶核废料处理设备的客户是核电运营商。三大核电运营商各自成立了以专业处理核废料为主营业务的子公司，分别为中核集团的中核清原环境技术工程有限责任公司（以下简称“中核清原”）、中广核集团的大亚湾核电环保有限公司（以下简称“大亚湾环保”）、国电投集团的中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“中电远达”）。上述三家公司均能够处理暂存库阶段的核废料。对于核废料的最终处置，经国家环保部批准，中核集团的中核清原公司具有在核废料处置场最终处置核废料的资质。因此，此阶段核废料处理设备的客户主要为中核集团及其子公司中核清原公司。
由于核废料处理设备处于强辐射性的工作环境下，客户对核废料处理设备的质量可靠性、安全性有着极高的要求。对于核废料处理设备供应商来说，要能够成功进入此领域，需要同时具备成功供货的业绩、核电运营商的合格供应商两项
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
前提条件。尤其是长时间成功供货的业绩，最为核电运营商看重。这就造成核废料处理设备产业具有较高的市场壁垒。而成为核电运营商合格供应商，也需要长时间和大量资金去研发产品，取得成果后，再经过严格的产品试验与资质认证验收。
（三）公司具有优良的供货业绩和完备的供应商资质，是核废料处理设备领域领先企业
公司作为上市公司，拥有良好的研发能力、技术储备与资金实力，子公司在核废料处理智能化处理设备领域具有多年成功的供货业绩，公司核废料处理遥控吊车是国内唯一经权威部门联合验收的核废料处理大型起吊设备。
东方机电从20世纪90年代即开始提供核电装备产品，已有多年核电装备的经营经验。目前东方机电已成功研发了核废料处理遥控吊车、移动厂房等核废料智能化处理设备，其中核废料处理遥控吊车获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会联合评定的中国机械工业科学技术局二等奖（证书编号D1104044-01）。
2015年4月28日，科工局西南监督站、环保部西南监督站、核工业第五中心站清原质量监督小组、中核清原公司、四达监理公司组成了联合验收组，对东方机电飞凤山处置场核废料处理遥控吊车进行了联合验收。该设备是国内唯一通过权威部门验收的核废料处理大型起吊设备，具有显著的社会效益和经济效益。
多年来，东方机电累计向国内外核电站提供核废料处理遥控吊车及移动厂房10台（套），实施的案例或客户包括巴基斯坦恰希玛一期/二期工程、秦山二期/三期工程、岭澳二期、红沿河一期、宁德一期、中国原子能科学研究院、中核九院、404厂。东方机电在核废料处理遥控吊车及移动厂房的研发、制造、培训等方面积累了丰富的经验。
通裕重工的控股子公司东方机电和海杰冶金均已通过中核集团合格供应商的资质认证，是中核集团的合格供应商。有关资质信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证书名||||||发证或认|
||公司||||证书编号||适用服务/物项|||
||||称||||||证单位|
|常州东方机电成套有限公司||中核集团合格供应商证书||CNNC-1400700300||核废料处理场用 20T 及以下数控遥控起重机、堆内构件吊具、水闸门和拦污栅的成套销售及技术服务||兴原认证中心有限公司||

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|常州海杰冶金机械制造有限公司|中核集团合格供应商证书|CNNC-130044600|净化装置密闭门、循环水进水系统闸门、堆内构件吊具、防甩击限制件及防甩击架的制造及售后服务|兴原认证中心有限公司|

公司控股子公司东方机电同时是中广核集团的合格供应商，已为中广核集团的建宁德核电站、广东阳江核电站等多个核电站，提供过核废料处理遥控吊车。
综上所述，成为核电运营商的合格供应商，需要取得相关资质，不光需要投入大量人力、物力，还需具备过硬的研发实力，尤其是相关产品需具有极高的可靠性，因此相关资质的取得具有较高的门槛。更重要的是还需企业具备多年成功供货的业绩。东方机电自成立以来，一直从事核电相关产品的研发和制造，在核废料处理智能化处理设备领域深耕多年，建立了严格的质保体系，取得了良好的业绩，尤其是核废料处理遥控吊车，打破了国外产品的垄断，具有重要的社会意义。
（四）中核清原出具证明，证明公司具有供应相关产品的能力
2015年11月23日，中核清原环境技术工程有限责任公司出具证明如下：“通裕重工股份有限公司所属子公司常州东方机电成套有限公司、常州海杰冶金机械制造有限公司，是经中国核工业集团认证的合格供应商，通裕重工股份有限公司依托其装备和技术实力，已向我公司供应了适用于低中放固体废物处置场的移动仓房、遥控吊车等核废料智能化处理设备，并已通过现场验收。
通裕重工股份有限公司及其子公司常州海杰冶金机械制造有限公司、常州东方机电成套有限公司具备向我公司供应核废料智能化处理设备，并提供相关配套服务的能力。”
三、保荐机构、律师核查意见
经核查，保荐机构认为：依据现行法律、法规的规定，发行人核废料智能化处理设备及配套服务项目不需要取得民用核安全设备设计、制造的相关许可；发行人及子公司已具备向客户供应本项目产品和服务的能力；发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款规定。
申请人律师核查意见：依据现行法律、法规的规定，发行人核废料智能化处
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
理设备及配套服务项目不需要取得民用核安全设备设计、制造的相关许可；发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第二部分一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情
况作重大事项提示。
回复：
一、本次发行完成后，发行人主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）主要假设
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者净利润 8,066.55万元，根据公司 2015年三季度报告，2015年 1-9月份归属于母公司所有者的净利润8,538.59万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润11,384.79万元。
2、假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、20%、40%测算（2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较上年同期增长47.02%）。
3、2015年度现金分红金额假设与2014年度现金分红金额一致，即 6,300.00万元。
4、本次发行前公司总股本为 90,000.00万股，本次非公开发行股份数量不超过22,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行22,000.00万股，发行完成后公司总股本将增至112,000.00万股；
5、假设本次发行募集资金净额为148,530.00万元，暂不考虑发行费用；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，以及发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
7、假设本次非公开发行将于2016年1月完成，该完成时间仅为测算使用，
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年及 2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司 2016年度同比 2015年度的主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次发行前后与上一年同期相比对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2015年度/||发行前（2016年度/||发行后（2016年度/|
||项目|||||||
||||年末）||年末）||年末）|
|假设2016年净利润较2015年增长0%||||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）||356,122.83||361,207.62||509,737.62||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||3.96||4.01||4.55||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.13||0.10||
|稀释每股收益（元/股）||0.13||0.13||0.10||
|加权平均净资产收益率（%）||3.22||3.18||2.30||
|假设2016年净利润较2015年增长20%||||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）||356,122.83||363,484.58||512,014.58||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||3.96||4.04||4.57||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.15||0.12||
|稀释每股收益（元/股）||0.13||0.15||0.12||
|加权平均净资产收益率（%）||3.22||3.80||2.76||
|假设2016年净利润较2015年增长40%||||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）||356,122.83||365,761.53||514,291.53||
|归属于普通股股东每||3.96||4.06||4.59||

通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|股净资产（元/股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|3.22|4.42|3.21|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益及净资产收益率可能会出现一定程度的下降。
由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东的每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦会增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计将会增加未来几年的净利润，但由于募投项目建设需要一定周期，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《通裕重工股份有限公司非公开发行股票预案<修订稿>》中对“特别提示”和“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六、本次股票发行相关的风险说明”部分进行了如下补充：6、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本会有所增加，净资产将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
同时，公司在《关于非公开发行股票摊薄即期回报和募集资金投资项目的风险提示公告》中对相关财务指标的可能变化进行了详细披露并公告。
2.公司实际控制人通过一致行动协议目前合计持有公司 22,191.44万股股份，
持股比例达到24.66%。公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司，持
有公司 13,277.79万股股份，持股比例为14.75%,其已签署承诺不谋求公司控制
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
权。本次发行股票上限为 22,000万股。请申请人说明本次发行是否存在单一认购对象的认购上限，是否存在公司实际控制人变更的重大风险。请保荐机构和
申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人持股情况及所拥有表决权的情况
根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截至 2015年 11月 13日，发行人实际控制人司兴奎持有发行人149,838,750股股份，持股比例为16.65%。此外，司兴奎与发行人第三大股东朱金枝签署了《一致行动协议》，朱金枝系司兴奎的一致行动人。根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截至 2015年11月13日，朱金枝持有发行人 72,075,625股股份，持股比例为8.01%。因此，司兴奎及其一致行动人合计能够行使表决权的发行人股份为 221,914,375股股份，占发行人有表决权股份总数的比例为24.66%。按照本次发行股份数量上限22,000万股测算，发行人实际控制人司兴奎及其一致行动人在本次非公开发行后能够有效行使表决权的比例为19.81%。
此外，根据中证登深圳分公司出具的截至 2015年 11月 13日的股东名册，除发行人持股5%以上股东外的其他股东持股比例比较分散。发行人第二大股东山东高新投亦出具了《关于不取得公司控制权的承诺函》，承诺“不存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形，保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动”。
本次非公开发行完成后，发行人实际控制人司兴奎对发行人股东大会决议仍具有实质性影响力。
二、发行人实际控制人对发行人治理结构及运营的实际影响的情况
报告期内，司兴奎一直系发行人第一大股东，担任发行人董事长，系发行人实际控制人。
发行人的副董事长王世镇、董事朱金枝、董事兼副总经理秦吉水、副总经理兼财务总监石爱军、副总经理刘玉海均系与司兴奎共同创业的人员，发行人董事
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
司勇系司兴奎系之子。上述董事、高级管理人员及发行人总经理刘殿山、副总经理梁吉峰、崔建明、祖吉旭、李松出具了声明，均表示认可发行人实际控制人司兴奎的经营管理理念。
司兴奎对发行人董事会及高管团队有较强的影响力。
三、本法非公开发行关于投资者认购上限的约定
2015年 11月 18日，根据股东大会的授权，发行人第二届董事会第三十一次临时会议审议决定，为保护广大中小投资者的利益，并结合公司的实际情况，董事会决定对本次非公开发行的单个认购对象的认购数量设定上限。即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 110,000,000股，超过部分的认购为无效认购。由于司兴奎持有发行人149,838,750股股份，因此本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。
四、保荐机构、律师核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，司兴奎一直系发行人第一大股东，担任发行人董事长，系发行人实际控制人。司兴奎对发行人董事会及高管团队有较强的影响力。本次非公开发行股票数量的上限为 22,000万股，单一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 11,000万股。司兴奎持有发行人14,983.88万股股份，本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。若发行数量及单一认购对象均按上限计算，发行后司兴奎及其一致行动人朱金枝合计持股比例下降为19.81%，单一认购对象持股比例最高为9.82%，司兴奎仍处于控股地位。发行人不会因本次非公开发行导致实际控制人变更。
申请人律师核查意见：本所律师认为，根据司兴奎及其一致行动人控制发行人表决权的实际情况，结合其在公司发展、公司治理及公司运营中的角色，同时考虑本次非公开发行对投资者认购上限的约定，发行人不会因本次非公开发行导致实际控制人变更。
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为通裕重工股份有限公司关于《通裕重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）
通裕重工股份有限公司2015年11月30日
通裕重工非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《通裕重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
齐修超 叶欣
长城证券股份有限公司2015年11月30日