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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-037受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2018年 3月 16日，公司第三届董事会2018年第三次会议决议于2018年4月9日召开公司2017年度股东大会。
2、公司于 2018年 3月 17日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为 2018年 4月 9日下午2:30，地点在北京市东城区东中街 9号东环广场A座地下一层东环会堂。
5、通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过交易系统投票平台投票的时间为 2018年 4月 9日的交易时间，即上午 9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过互联网投票平台投票的时间为2018年4月8日下午3:00至2018年4月9日下午3:00。
6、2018年4月9日下午2:30，本次股东大会按照会议通知如期举行。现场会议由公司董事长耿殿根先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序以及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至 2018年 3月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 23人，代表股份519,935,042股，占股权登记日公司股份总数的35.9480%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司其他高级管理人员。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了表决票。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。
1）审议通过了《2017年度财务决算报告》
总表决结果：
同意 519,935,042股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,105,042股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2）审议通过了《2017年度报告》及其摘要
总表决结果：
同意 519,935,042股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,105,042股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
总表决结果：
同意 519,935,042股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,105,042股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4）审议通过了《2017年度监事会工作报告》
总表决结果：
同意519,913,342股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对21,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,083,342股，占出席会议中小股东所持股份的99.8563%；反对21,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1437%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5）审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
总表决结果：
同意 519,934,942股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,104,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
6）审议通过了《关于公司董事、监事2018年度薪酬激励制度的议案》
总表决结果：
同意519,915,242股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对19,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,085,242股，占出席会议中小股东所持股份的99.8689%；反对19,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1304%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
7）审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
总表决结果：
同意 519,935,042股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意15,105,042股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案均不涉及特别决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意，均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
见证律师：谭四军______________
黄娜______________
2018年4月9日