中国国际金融股份有限公司
关于秦皇岛港股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，就公司首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1097号文核准，秦港股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票558,000,000股，并于2017年8月16日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为5,587,412,000股，其中无限售条件流通股为1,387,853,000股，有限售条件流通股为4,199,559,000股。
截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及9名股东，分别为：秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛市国资委”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、全国社会保障基金理事会转持一户（以下简称“全国社保基金”）。上述9名股东做出的有关承诺如下：
（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢集团、北控集团、同煤集团承诺：其所持公司股票自公司本次发行之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市时，由公司国有股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢集团、北控集团、同煤集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
（2）持有公司5%以上内资股股份的股东的减持意向
秦皇岛市国资委承诺：其作为公司的持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。
其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。
因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。
其所持有的公司股份锁定期届满后2年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总
量。其在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过其持有的公司股份总数的50%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于公司本次发行的股票发行价。如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2018年8月16日。
2、本次限售股上市流通数量为1,095,244,796股，占公司总股本的19.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计9名。
4、本次限售股可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|秦皇岛市国资委|621,455,485|11.12%|621,455,485|0|
|2|河北省交投|209,866,757|3.76%|209,866,757|0|
|3|大秦铁路|42,750,000|0.77%|42,750,000|0|
|4|中国海运|41,437,588|0.74%|41,437,588|0|
|5|国寿投资|41,437,588|0.74%|41,437,588|0|
|6|首钢集团|41,437,588|0.74%|41,437,588|0|
|7|北控集团|41,437,588|0.74%|41,437,588|0|
|8|同煤集团|41,437,588|0.74%|41,437,588|0|
|9|全国社保基金|55,231,976|0.99%|13,984,614|41,247,362|
|合计||1,136,492,158|20.34%|1,095,244,796|41,247,362|

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|621,455,485|-621,455,485|0|
||2、国有法人持有股份|3,522,871,539|-459,804,697|3,063,066,842|
||3、其他|55,231,976|-13,984,614|41,247,362|
||有限售条件的流通股份合计|4,199,559,000|-1,095,244,796|3,104,314,204|
|无限售条件的流通股份|A股|558,000,000|1,095,244,796|1,653,244,796|
||H股|829,853,000|0|829,853,000|
||无限售条件的流通股份合计|1,387,853,000|1,095,244,796|2,483,097,796|
|股份总额||5,587,412,000|0|5,587,412,000|

五、保荐机构核查意见
中金公司对公司首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查。经核查，中金公司认为：
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构同意秦港股份本次申请解除部分股份限售并上市流通事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马青海
杜祎清
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日