海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份变更部分募集资金用途审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.77万股。本次发行股票每股面值1元，每股发行价格为人民币 62.67元，募集资金总额为 1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元，上述资金于 2017年 9月 1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序|||投资预算|募集资金使|核准情况|环评批复|
||项目名称|建设期|||||
|号|||（万元）|用量（万元）|||
||年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目|2年|48,669.00|48,669.00|萧 开 管 发[2015]41号||
||企业技术中心升级改造项目|2年|9,983.00|9,983.00|萧 开 管 发[2015]40号||
||电动汽车轮毂电机驱动及控制系|2年|16,939.00|16,939.00|萧经技开发区备案||

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|统研发项目||||[2017]1号|
|汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目|2年|15,169.00|15,169.00|萧经技开发区备案[2017]2号|
|补充与主营业务相关的营运资金|--|5,000.00|4,999.40|--|
||||95,759.40|--|

二、拟变更募集资金用途的项目情况
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|||原计划募集资金使用量（万元）|占总筹||截至2018年1|项目实施主体|变更说明|
||原计划投资|||||||
|项目名称|||资额的||月31日已投入|||
||预算（万元）|||||||
||||比例||金额（万元）|||
||48,669.00|48,669.00|50.82%|5,058.78||兆丰股份||
||16,939.00|16,939.00|17.69%|-||兆丰股份||
||15,169.00|15,169.00|15.84%|266.46||兆丰股份||

三、变更后募集资金拟投入项目情况
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||投资预算（万元）|预计募集资金使用量（万元）||占总筹资额|项目|
|项目名称||||||
|||||的比例|实施主体|
||48,869.00|48,869.00|51.03%|||

实施。项目利用现有建筑面积22,321m2，添置先进高效、可靠、适用的生产设备，关键生产设备选用国内外最先进成熟设备。项目拟组建二代轮毂轴承单元生产线、三代圆锥滚子轮毂轴承单元生产线、三代双列球轮毂轴承单元生产线各 2条。项目建设期为2年，本项目完成后将形成年新增360万套汽车轮毂轴承单元的生产能力。
本项目总投资预算为48,669万元，其中工程费用42,514万元，其他费用（前期工作费、建设单位管理费等）223万元，预备费2,556万元，铺底流动资金 3,376万元。项目实施后，税后 6.79年(含建设期)可回收全部投资，投资利润率为18.79%。
原计划在建设期第一年投入总投资的55.84%，第二年投入37.23%，剩余部分在后三年生产期陆续以流动资金投入。
2、实际投资情况
截至 2018年 1月 31日，“年产 360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”累计使用募集资金5,058.78万元，基本为设备购置及安装工程支出，并已新增部分产能。未使用募集资金余额为 43,888.47万元（含募集资金净额尚未使用余额及已结利息收入）。
3、缩减原募投项目总投资的原因
本项目原计划采用的主要设备为德国和韩国进口设备，随着“中国制造2025”行动纲领的提出，在项目实施过程中，经过对比论证，部分国产设备亦能达到设计质量与产能的要求，且价格显著低于同类进口设备；为提高项目投资收益率，公司将根据要求，在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而大大节约项目建设成本。同时该项目当中的部分前道加工工序拟调整到新增募投项目“年产 3000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”中实施，也会相应缩减部分设备投资。
若项目实际投资总额超过募投资金金额的，公司将以自有资金补足。
（二）电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目
1、原募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目”于 2017年 1月 3日获得萧山经济开发区经济发展局（萧经技开发区备案[2017]1号）备案同意，2017年 1月 11日获得杭州市萧山区环境保护局（萧环备[2017]1号）环评批复。
项目根据设计的总体目标，利用公司现有2#厂房的部分用房，并对现有的建筑物进行适当的改造，使其能满足本项目建设的需要，项目涉及的现有建筑面积 3,000平方米。公司拟完成 3-5KW的轮毂电机及控制系统产品的研究开发，实现在轻型低速纯电动汽车上的配套使用，并在产品开发的基础上完成批量制造、工艺工装技术、试验检测技术研究。
本项目总投资为 16,939万元，其中工程费用 15,043万元，其他费用（前期工作费、建设单位管理费等）1,086万元，预备费810万元。通过本项目的实施，将使公司在电动汽车轮毂电机及控制系统产品技术水平、制造技术等方面达到新的高度，项目本身并不产生直接的经济效益。
原计划在建设期第一年投入总投资的60%，第二年投入40%。
2、实际投资情况
截至 2018年 1月 31日，“电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目”尚未投入资金，未使用募集资金余额为 17,070.61万元（含募集资金净额尚未使用余额及已结利息收入）。
3、变更募投项目的原因
“电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目”属于研发类项目，结合当前新能源汽车发展现状和未来趋势，项目研发进展不确定性较大，需要根据政策环境和技术发展逐步投入，预计该项目短期内难以有效提高公司效益。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司拟将该项目调整为使用自有资金投入，该项目原计划研发内容未来将根据研发进展逐步投入。
（三）汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目
1、原募投项目计划
本项目在杭州萧山经济技术开发区桥南区块公司现有厂区内组织实施。公司拟对现有工厂实施装备自动化、管理智能化技术改造。加大技术装备投入，主要对汽车轮毂轴承单元的生产过程的热处理、车、磨、超精、清洗、装配等工艺过程进行自动化连线，采用自动生产线替代目前大部分企业采用的半自动或手工的生产方式，在提高生产效率和劳动生产率的同时提升产品品质。
本项目总投资为 15,169万元，其中工程费用 12,910万元，其他费用（前期工作费、建设单位管理费等）739万元，预备费817万元，铺底流动资金703万元。项目实施后，税后6.79年（含建设期）可回收全部投资，投资利润率为18.19%。
原计划在建设期第一年投入总投资的57.22%，第二年投入38.15%，剩余部分在后三年生产期陆续以流动资金投入。
2、实际投资情况
截至 2018年 1月 31日，“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”累计使用募集资金 266.46万元，基本为设备购置及安装工程支出。
未使用募集资金余额为 15,107.29万元（含募集资金净额尚未使用余额及已结利息收入）。
3、缩减原募投项目投资总额的原因
本项目原计划采用部分进口设备，经过对比论证，同类国产设备亦能达到设计质量与产能的要求，且价格显著低于同类进口设备；在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，可以节约项目建设成本；另一方面由于公司投资规模较大，设备集中采购议价能力提升，设备采购价格较预算价格有大幅降低，可以节约部分投资。
若项目实际投资总额超过募投资金金额的，公司将以自有资金补足。
五、新增募投项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产 3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目
2、项目实施主体：浙江兆丰机电股份有限公司
3、项目建设内容：本项目根据年产 3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件的生产规模，拟在杭州市萧山经济技术开发区新征土地约53,333m2（约合 80亩）。根据项目产品的生产工艺要求，生产过程主要为锻造、车加工和热处理，对新厂区进行规划设计，主要布置生产厂房、生产辅助用房、生活配套用房等建筑，项目新增建筑面积约76,940m2。
4、项目投资方式：项目总投资为 48,869万元，其中建筑工程 10,974.14万元，设备及安装工程 30,058.67万元，其他费用 4,826.30万元（其中包括征地费 4,400万元，其他勘察监理费用等 426.30万元），预备费为 1,376.89万元，铺底流动资金为 1,633万元。项目拟从 2018年第一季度开始，2020年一季度建成并投产。计划在建设期第一年投入总投资的40.93%，第二年投入55.73%，剩余部分在后两年生产期陆续以流动资金投入。
本项目拟征地费金额在董事长审议权限范围内，未达董事会审议的标准。董事长有权具体办理竞拍土地使用权的相关事宜，并签署具体文件。公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让的相关程序，如有重大进展，将及时履行信息披露义务。
5、项目建设期及效益测算：项目建设期为 2年，第三年生产负荷达到设计生产能力的60%，第四年起开始满负荷生产。项目实施后，预计实现销售收入43,000万元，增值税5,871万元，销售税金及附加为434万元，利润总额为 13,921万元，投资利润率26.43%。
6、计划投资总额及资金来源：项目总投资为48,869万元，全部以募集资金投入。
（二）项目建设的必要性分析
公司近年来产品保持较好的销售形势，对锻件的需求量逐年提升，公司拟投资新建精密锻件智能化工厂，主要基于以下三方面考虑：
1、完善产业链，保持核心竞争优势
汽车轮毂轴承单元行业日趋激烈，为提升产品质量水平，实现差异化竞争，及早布局先进产业上游，以保持行业领先地位，有必要向产业链上游前移，为此拥有自己的完整的供应链（锻造、车加工、热处理等）以保持公司的核心竞争优势，已成为公司进一步快速发展的必由之路。
2、促进转型升级，提升产品质量和交付能力
随着公司智能制造转型升级的需要，对锻、车件供应商的配套协作水平提出了更高的要求，而目前为公司配套的锻造、车加工工厂由于自身经济实力较弱，改善工艺和引进先进设备的意愿不高，管理改善和质量提升成效不大，未来将无法满足公司的配套协作要求。公司拟投资新建的精密锻件智能化工厂，利用智能制造技术，采用行业领先的设备和工艺，与公司现有管理流程融合，能更充分保障生产供应，提高交付效率，满足客户需求。同时项目最大限度地满足节能环保的要求，可以为行业转型升级提供样板。
3、解决供货紧张，降低成本，提升效率
近年来随着政府在节能环保等方面的严格监管，部分锻车件配套供应商逐步转行或减产，导致锻车件供应较为紧张，长期下去将无法满足公司正常的生产需要。由于机械产品生产运输的特殊性，寻求外地的供应商会大幅增加成本和响应速度，有必要就近新建精密锻件智能化工厂以满足自身扩大产能需要。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目产品符合国家及地方产业发展政策
本项目产品汽车轮毂轴承单元精密锻件主要为公司现有的汽车轮毂轴承单元配套，产品具有耐高温、耐腐蚀、耐磨损等特性，同时，项目采用热模锻和冷锻技术，锻件余量少、精度高，是国家重点鼓励发展的产品。
2、项目符合国家绿色环保政策
目前，为公司配套的锻件生产厂家，大多采用普通的普通热模锻工艺，工艺水平比较落后，能耗较高，急需进行工艺改进，节能降耗改革。公司本次精密锻件智能化工厂建设项目，将采用行业领先的设备和工艺，最大限度地满足节能环保的要求，倡导节能减排。
3、项目产品市场前景广阔
2016年中国汽车产销均超2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。据预测，随着国家对汽车产业相关政策的出台，再加上中国 GDP的平稳增长，到2020年间有望保持年均5~7%左右的增长率，到2020年中国汽车销量预计达到3,500万辆。
政策变更夯实了汽车行业未来发展的基础，我国汽车行业将由前期的快速扩张期转入稳定增长期。我国汽车低保有量以及消费升级等因素将成为未来汽车行业稳定发展的主要动力。在产量上升的同时，也带来了市场竞争的压力，国内主流主机厂迫于不断降价的市场竞争压力，为增强市场竞争力，纷纷开始加快落实零部件配套体系的国产化，国内零部件市场的发展机遇进一步增强。国际零部件巨头为尽快摆脱成本竞争压力下的经营困境，必将加快在中国的低成本零部件供应体系的布点和进一步扩大全球采购。
汽车轮毂轴承单元作为汽车传动系统的主要部件，跟汽车主机的发展息息相关。公司目前的轮毂轴承单元产品主要面向北美、欧洲、日本等地区的中高端售后服务市场，随着国内外主机市场的大力发展，国内外对于汽车轮毂轴承单元的需求量不断提升。
为满足汽车轮毂单元的需求，保障轮毂轴承锻件的供应是必要的。
4、项目地理优势
萧山经济技术开发区创建于1990年8月，1993年5月经国务院批为国家级经济技术开发区，是浙江省的重点开发区和日商、台商投资最密集的地区。建区十几年来，一个以发展工业、引用外资、出口创汇为主导的外向型、现代化的工业园区已经形成。萧山经济技术开发区设施配套齐全，投资环境良好。区域位置优越，交通便捷。开发区位于中国东南沿海长江三角洲南翼上海经济区的浙江省
杭州市萧山区境内，紧依萧山城区，沪杭甬、杭金衢高速公路穿区而过，距上海、宁波港口各150公里。
5、公司的研发技术优势
公司拥有国家级博士后科研工作站、CNAS检测研究中心、省级重点企业研究院和省级企业技术中心等科研检测机构，在汽车轮毂轴承单元领域有深厚的研发实力。公司是浙江省专利示范企业，截至 2016年 12月 31日，公司取得 6项发明专利、37项实用新型专利、2项外观设计专利，并获得多项省级荣誉证书。
公司还先后参与了多项国家或行业标准的制订，在行业技术发展上发挥了积极的作用。
公司也与浙江工业大学、浙江农林大学等科研院校、单位建立了紧密的“产学研”协作关系，在技术信息收集、基础研究及检测与试验手段等方面，充分借用“外脑”，互相整合资源、取长补短，进一步提高了研发能力和水平。
上述因素充分说明，无论从国家产业政策、满足市场需求还是提高公司自身竞争能力、自主创新能力方面来看，本项目的实施都是十分必要和可行的。
（四）项目面临的风险
1、市场风险
随着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，汽车轮毂轴承单元市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
本项目产品主要原材料为钢材。钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响。如果未来原材料价格发生波动，而公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、技术风险
若公司不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，将存在公司主要产品市场竞争力下降的风险，从而影响公司整体生产经营。
4、管理风险
若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司将加快建立现代企业制度，完善企业各项制度建设，不断提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。有计划、有顺序地加强现有管理人员的学习，以内部培养为主，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将以往多年的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
5、人才风险
公司产品研发、生产过程中需要专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富的管理人才和市场营销人才。
公司将采取多种措施加强对该类人才的管理，例如提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等；通过外部引进和内部培养，做好高素质人才储备工作；加大对研发投入和创新奖励的力度，对关键技术工艺、重要创新，通过制定优厚的销售分红、绩效奖金等多种措施，建立属于公司稳定的人才队伍。
6、项目用地获取的相关风险
本次投资涉及的项目用地尚未取得，若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权，将影响项目的正常履行。公司将积极与相关政府部门保持密切沟通，通过政府土地招拍挂公开程序竞拍获得土地。
六、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2018年2月8日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意根据公司发展战略，从企业经营实际出发，为了提高募集资金的使用效率，变更部分募集资
金用途。其中，缩减“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”和“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”的投资规模，“电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目”改以自有资金投入，合计变更募集资金用途
48,869万元拟投入新增募投项目“年产3000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”。
本次变更前后公司募集资金用途具体情况如下：
变更前募集资金用途 变更后募集资金用途
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资预算||募集资金|项目名称||投资预算|募集资金使|）|
|||（万元）||使用量（万元）|||（万元）|用量（万元||
||48,669.00||48,669.00||年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目|23,669.00||||
||9,983.00||9,983.00||企业技术中心升级改造项目|9,983.00||||
||16,939.00||16,939.00||汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目|8,239.00||||
||15,169.00||15,169.00||年产3000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目|48,869.00||||
||5,000.00||4,999.40||补充与主营业务相关的营运资金|5,000.00||||
||||95,759.40||合计|||||

其中拟缩减“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”和“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”项目的总投资，若项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额的，公司将以自有资金补足。
公司本次变更部分募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
董事会授权董事长根据本次变更情况与银行、保荐机构重新签订《募集资金
三方监管协议》，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
（1）公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；（2）公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且新增的募投项目有利于拓展公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。（3）公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的使用情况。
全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆丰股份本次部分变更募集资金用途事项，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
兆丰股份本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对兆丰股份本次部分变更募集资金用途事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙昭伟 范长平
海通证券股份有限公司二○一八年二月八日