国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关 于
广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22、24层邮编：518034
22&24/F，Shenzhen Special Zone Press Tower,6008 Shennan Blvd.,Shenzhen 518034, P.R.China
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二〇一七年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3第一部分引言............................................................................................................ 6一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 6二、律师应当声明的事项 ........................................................................................ 6第二部分正文............................................................................................................ 8一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 8二、本次交易相关方的主体资格 .......................................................................... 10三、本次交易的授权与批准 .................................................................................. 13四、本次交易具备的实质条件 .............................................................................. 14五、本次交易的相关协议 ...................................................................................... 16六、本次交易的标的资产 ...................................................................................... 18七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 23八、本次交易涉及的债权债务处置 ...................................................................... 23九、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 23十、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 .............................................. 24十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质 ...................... 25十二、结论性意见 .................................................................................................. 26第三部分签署页...................................................................................................... 27
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|国盛金控、上市公司、公司|指|广东国盛金控集团股份有限公司（股票代码：002670），曾用名称“广东华声电器股份有限公司”，其前身为广东华声电器实业有限公司|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司，系上市公司全资子公司|
|国联安基金、标的公司|指|国联安基金管理有限公司|
|国泰君安、交易对方、转让方|指|国泰君安证券股份有限公司|
|标的资产|指|国泰君安持有的标的公司51%股权|
|安联|指|德国安联集团|
|本次交易、本次重大资产购买|指|国盛金控全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所公开挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权的行为|
|《重大资产购买报告书》|指|《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要|
|《产权转让公告》|指|转让方通过上海联交所披露的国联安基金管理有限公司51%股权挂牌转让公告|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上海联交所|指|上海联合产权交易所|
|光大证券、独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：广东国盛金控集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受国盛金控委托，担任本次交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《26号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所，系注册于深圳的合伙制律师事务所，前身为 1994年 2月成立的深圳唐人律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，深圳唐人律师事务所与上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所，后更名为国浩律师（深圳）事务所。
本所为上市公司本次交易出具法律文件的签字律师为何俊辉律师、李晓丽律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0755-83515666，传真：0755-83515333，联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22、24层。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）由于本次交易竞买方式的特殊性，截至本法律意见书出具日，本所律师尚未能对标的公司和交易对方按照《26号准则》的要求进行完整的尽职调查；
但本所及经办律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，通过查阅上海联交所关于本次挂牌转让的标的资产的公开文件及核查国家企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站等公开信息平台的方式，核查交易对方与标的公司的相关信息，并根据《26号准则》的要求对上市公司、国盛证券的相关信息进行了充分核查。在此基础上，本所律师保证本法律意见书所披露的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）国盛金控及国盛证券已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，但由于本次交易竞买方式的特殊性，相关主体不能向本所律师提供除上海联交所公告信息以外的其他信息，本所律师亦无法对交易标的进行全面核查，对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于经上海联交所审核的《产权转让公告》、转让方的上市公司公告、国家企业信用信息公示系统等相关网站的公开信息或有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在《重大资产购买报告书》及其摘要中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据国盛金控第二届董事会第二十八次会议决议、《产权转让公告》、《重大资产购买报告书》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价为104,500.00万元（具体转让价格以最终结果为准），主要内容如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为国泰君安。本次交易的标的资产为国泰君安持有的国联安基金51%股权。
2、定价方式及交易价格
根据《产权转让公告》，标的资产已由东洲评估进行评估，评估基准日为2016年 3月 31日，标的资产在评估基准日的评估值为 100,470万元，该评估结果已经上海国际集团有限公司核准（备案）。
本次交易的公开挂牌价格为 104,500万元，系在上述评估报告中载明的标的资产评估值基础上确定。国盛证券将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过18亿元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。
3、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次交易股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司的盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
标的公司已于 2016年 12月实施了 2015年度利润分配方案，2015年度现金利润分配金额为人民币 14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
4、交易价款的支付安排
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 104,500.00万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，具体支付方式如下：
（1）交易保证金
意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后3个工作日内，应按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31,350万元到产权交易机构指定银行账户，前述交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
（2）剩余价款
除上述定金外，本次交易的价款支付方式为一次性支付，最终确定的受让方应当在产权交易合同签订之日起 5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
最终竞买成功后，国盛证券将根据《产权转让合同》约定与交易对方协商尽快办理交割。
根据《产权转让公告》，如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
6、决议有效期
本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准,则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。
（二）小结
本所律师核查后认为：
1、本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书法规、规范性文件以及国盛金控、国盛证券《公司章程》的规定，合法有效；
2、本次交易的挂牌底价为104,500.00万元（具体转让价格以最终结果为准），标的公司2015年末经审计的资产总额为108,237.31万元，上市公司2015年末经审计的合并财务报表资产总额为104,488.15万元，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组；
3、本次交易实施前，交易对方与公司、国盛证券均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
4、本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
根据国盛金控第二届董事会第二十八次会议决议、《产权转让公告》等文件，本次交易涉及的各方为国盛金控、拟参与竞买的主体国盛证券、标的资产转让方国泰君安。各方主体资格情况分别如下：
（一）国盛金控
1、基本信息
根据公司持有的现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440606617655613W）并经本所律师核查，公司住所为佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为杜力，注册资本为93,612.775万元，经营范围为：控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，国盛金控已按要求完成 2015年年度报告的披露，截至本法律意见书出具之日，在国家企业信用信息系统未显示经营异常信息。
2、设立及上市情况
国盛金控系经广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字［2010］363
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书号）批准，由华声（香港）有限公司、佛山锐达投资发展有限公司、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司、佛山市顺德区诚众投资管理中心（有限合伙）、光大资本投资有限公司、佛山市顺德区正信投资发展中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、长利佳塑胶机械有限公司9名股东作为发起人，由广东华声电器实业有限公司根据经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（后变更为内资股份有限公司），并于 2010年 11月 30日取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681400005369的《企业法人营业执照》。
2012年 3月 16日，经中国证监会“证监许可[2012]363号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行后公司股本总额为 20,000万股。2012年4月16日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称为“华声股份”，证券代码为“002670”。
2016年4月5日，经中国证监会“证监许可[2016]657号”文核准，公司向中江国际信托股份有限公司等单位发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中发行的股份于2016年5月19日在深交所上市。发行完成后，公司总股本变更为93,612.7750万股。
2016年8月10日，公司名称变更为广东国盛金控集团股份有限公司。2016年8月17日，公司证券简称变更为“国盛金控”，证券代码不变。
本所律师核查后认为，国盛金控的设立及历次变更符合当时的法律、法规和中国证监会的有关规定，亦已履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，合法有效。
3、小结
综上所述，本所律师认为，国盛金控为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及现行公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产购买的主体资格。
（二）国盛证券
国盛证券系国盛金控全资子公司，根据国盛证券持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P）及其《公司章程》，国盛证券成立于2002年12月，住所为江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦），
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为马跃进，注册资本为380,332.746861万元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（《经营证券业务许可证》有效期至2019年1月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，国盛证券已按要求完成2015年年度报告的披露，截至本法律意见书出具之日，在国家企业信用信息系统不存在尚未移出的经营异常信息。
综上所述，本所律师认为，国盛证券为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及现行公司章程的规定需要终止的情形，且国盛证券现为经中国证监会批准设立的江信基金管理有限公司的主要股东，符合《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金公司管理办法》等有关法律、法规、规章中规定的基金公司股东及主要股东资格条件，具备进行本次重大资产购买的主体资格。
（三）国泰君安
1、基本信息
经本所律师核查国家企业信用信息公示网站，国泰君安于 1999年 8月 18日注册成立，统一社会信用代码9131000063159284XQ，住所为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为杨德红，注册资本为762,500万元，经营范围为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，国泰君安已按要求完成2015年年度报告的披露，截至本法律意见书出具之日，在国家企业信用信息系统未显示经营异常信息。
2、设立及历史沿革
根据国泰君安《首次公开发行 A股股票招股说明书》等公开披露资料，国泰君安的主要历史沿革如下：
1999年 8月，经中国证监会批准，由国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书同发起设立国泰君安，注册资本37.2718亿元。
2001年 8月，经中国证监会批准，国泰君安采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，国泰君安作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，注册资本变更为37亿元。
2005年 12月，经中国证监会批准，中央汇金投资有限责任公司以现金 10亿元认购新增10亿元国泰君安股份，国泰君安注册资本变更为47亿元。
2012年2月，经上海证监局核准，国泰君安增资14亿股，注册资本变更为61亿元。
2015年 6月 9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，国泰君安首次公开发行人民币普通股15.25亿股，每股面值1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，国泰君安公开发行的股票于2015年6月26日在上海证券交易所挂牌上市，注册资本变更为762,500万元。
3、小结
综上所述，本所律师认为，国泰君安为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及现行公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产购买的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权与批准：
（一）本次交易已取得的授权与批准
1、上市公司及国盛证券的授权与批准
2017年1月22日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司51%股权转让项目挂牌竞价的议案》。
2017年1月24日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，国盛证券第三届董事会第二十次会议、上市公司第二届董事会第二十八次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及相关公司章程的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的授权与批准
2016年8月20日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，同意公开挂牌转让国联安基金51%股权。
3、标的公司的授权与批准
2016年9月9日，安联出具《同意函》，同意国泰君安本次通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次股权转让提供一切的配合。
2016年9月9日，国联安基金召开第四十九次股东会，审议通过了《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》等本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本所律师核查后认为，本次重大资产购买不适用《重组办法》第十三条的相关规定，无须按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，其尚需取得的授权与批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案；
2、国盛证券持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；
3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的全部国联安基金股权。
四、本次交易具备的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：（一）国联安基金的主营业务为基金管理业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类产业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易系以现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故本次交易对国盛金控的股本结构不产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估结果为基础，如只征集到一家符合条件的意向受让方则采用协议转让方式，如征集到两家及以上符合条件的意向受让方则采用竞价转让方式。
因此，本次重大资产购买是市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）根据国泰君安在《产权转让公告》的公开承诺并经本所律师适当核查，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；国泰君安对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件，其转让标的资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
（五）本次交易完成后，国盛金控将通过国盛证券持有国联安基金51%的股权。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产购买前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产购买不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易不会削弱公司的独立性。本次重大资产购买后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易前，国盛金控为深交所上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次交易有利于公司保持健全有效的法人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）本次交易的主要交易条件
根据《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，则采用协议方式转让。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，则采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
国盛证券将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。根据上海市工商行政管理局以及上海市产权交易管理办公室制定的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》约定的交易条件，国盛证券拟与交易对方签订的《产权交易合同》的主要条款如下：
1、合同主体
《产权转让合同》的转让方为国泰君安，受让方为国盛证券。
2、产权交易标的
本产权转让合同的标的为国泰君安持有的国联安基金51%股权。
3、价款及支付方式
本次标的资产的挂牌底价为 104,500.00万元（具体转让价格以最终结果为准）。
受让方已支付至上海联交所的保证金计人民币（小写）31,350.00万元，在本合同生效后直接转为本次交易部分价款。
转让方与受让方双方约定按照一次性付款方式支付价款，除前款中保证金直接转为本次交易部分价款外，受让方应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币一次性支付至上海联交所指定银行账户。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4、标的公司职工、债权债务处置及企业存续发展
转让方、受让方双方同意依据《国联安基金管理有限公司职工安置方案》的要求妥善安置职工。受让方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
本次交易的受让方须同意继续承继标的公司债权债务，并履行标的公司股东相应的权利和义务，促进标的公司健康发展。
5、过渡期损益归属
自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的企业的盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的企业发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
6、其他产权交接事项
如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
受让方应完全遵守标的企业现有《公司章程》条款。
受让方须同意在标的股权产权交易工商变更登记后的 12个月内，完成标的企业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更。
（二）小结
本所律师核查后认为，上述交易条件不违背相关法律、法规的强制性规定，合法有效，如竞买成功，国盛证券将与交易对方根据上述交易条件签署《产权交易合同》等相关协议文件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为国泰君安持有的国联安基金51%的股权。
（一）标的公司的基本信息
1、标的公司的主体资格
根据《产权转让公告》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，国联安基金的基本情况如下：
名称：国联安基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000710936030A
法定代表人：庹启斌
营业期限：自2003年4月3日至2053年4月2日
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：15,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，国联安基金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国泰君安|7,650|51|
|2|安联|7,350|49|
|合计||15,000|100|

根据国泰君安披露的公开文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国泰君安持有的国联安基金股权不存在股权出质登记信息。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方持有的标的资产不存在股权出质登记信息。
2、标的公司的历史沿革
根据《产权转让公告》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统以及国联安基金官方网站，国联安基金的历史沿革主要如下：
国联安基金设立于 2003年 4月，由国泰君安和安联共同出资组建，其中：国泰君安出资6,700万元，占国联安基金注册资本的67%；安联出资3,300万元，占国联安基金注册资本的33%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2008年，经中国证监会（证监许可[2008]802号文）和中国商务部的批准，安联受让国泰君安持有的国联安基金16%的股权。
根据国联安基金 2010年 3月第二十三次股东会决议和修改后的公司章程规定，国联安基金注册资本增加至 15,000万元，股东及出资比例调整为：国泰君安出资 7,650万元，占国联安基金注册资本的51%；安联出资 7,350万元，占国联安基金注册资本的49%。
3、小结
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方持有的标的资产不存在股权出质登记信息。
（二）标的公司的业务资质
根据国泰君安《首次公开发行 A股股票招股说明书》等公开披露资料，国联安基金获得的主要业务资质情况如下：
1、2013年9月2日，中国证监会向国联安基金公司颁发的《基金管理资格证书》（编号：A024）；
2、2011年12月27日，中国证监会下发《关于核准国联安基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可［2011］2106号），核准国联安基金开展特定客户管理业务；
3、投资管理人受托管理保险资金资格。
（三）国联安基金公司章程关于公司治理的条款
国联安基金由国泰君安和安联合资组建，因此在公司章程中在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，具体如下：
1、董事会
第四十六条董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，五名为非独立董事。国泰君安将提名两名非独立董事，安联将提名两名非独立董事。国泰君安和安联将分别提名两名和一名独立董事。总经理经董事会按照本章程第九十七条聘任后应按照第四十条的程序经股东会选举成为第五名非独立董事。总经理担任的董事不属于安联董事或国泰君安董事。股东应当在股东会上投票选举按照本第四十条规定提名的董事以及由总经理出任的董事。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第四十八条每名董事有一票表决权。对于第四十七条规定的董事会职权，所有董事会决议须经超过二分之一出席会议的董事通过方可生效，而且任何决议的通过必须至少得到一名国泰君安董事和一名安联董事的赞成票。对于有关法律要求应由三分之二以上独立董事同意方可生效的事项，在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。
第四十九条根据有关法律的规定（包括中国证监会的规定），董事会审议下列事项至少必须经三分之二以上独立董事的同意，而且至少包括一名国泰君安提名的独立董事和一名安联提名的独立董事：
（1）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（2）公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所；
（3）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
（4）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
第五十五条就非独立董事的选举和更换，国泰君安将有权提名“国泰君安董事”的候选人，安联将有权提名“安联董事”的候选人，经全体股东一致通过进行选举和更换。
第五十六条就独立董事的选举和更换，由国泰君安和安联分别推荐符合条件的两名和一名独立董事候选人，经股东会全体股东一致通过进行选举和更换。
第七十条如果出席并始终参加董事会议的董事不足法定人数，董事会不得作出任何决议。董事会会议的法定人数为四名董事，其中必须至少包括一名国泰君安董事和一名安联董事。
2、监事会
第九十条公司应设监事会，监事会由四名监事组成，其中一名作为监事会主席。国泰君安和安联各有权提名一名监事，另外两名监事应为公司雇员代表。
公司雇员代表出任的监事由公司职工民主选举和更换。
3、股东会
第三十六条股东在股东会会议上按照其股权比例行使表决权。国泰君安和安联各自派出一名代表参加股东会会议，上述代表的出席是满足每一次股东会会议法定人数的必要条件。每名代表应是委派方的法定代表人或经该法定代表人正式书面授权的代表。经法定代表人正式授权的代表应当于会前向公司提交合法有
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书效的授权委托书，并在授权委托书的授权范围内行使表决权。股东的代表可以通过电话会议、视像会议或其它类似的每一方可以听到另一方说话的通信方式出席会议。以上述方式出席会议与股东亲自出席有关会议具有同等效力。
第四十一条就对第四十条所列事项作出的决议，应经所有股东一致同意通过。
（四）标的公司的财产
1、标的公司的注册商标
经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，国联安注册商标的基本情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|取得时间|有效期至|
|1||5603805|35|2010年7月21日|2020年7月20日|
|2||5603806|36|2011年5月14日|2021年5月13日|
|3||5325055|36|2009年10月14日|2019年10月13日|
|4||5603804|16|2010年7月28日|2020年7月27日|

2、标的公司的域名
经本所律师查询上海市通信管理局 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，截至本法律意见书出具之日，国联安拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|域名信息|网站名称|网站备案/许可证号|域名注册人|
|gtja-allianz.com|国联安基金办公系统|沪ICP备10212143号-2|国联安基金|

（五）标的公司的诉讼情况
根据《河北宝硕股份有限公司关于控股子公司华创证券有限责任公司诉讼事项公告》并经本所律师核查中国裁判文书网等公开信息平台，截至本法律意见书出具之日，国联安基金存在的诉讼标的在100万元以上的案件情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|争议事项|目前进展|
|1|国联安基金|厦门圣达威服饰有限公司、华|2013年国联安基金管理的“国联安-辉石-债券一号特定多客户资产管理计划”认购了厦门圣达威服饰有限公司发行的并由华创|截至2016年9月13日，尚未开庭审理。|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||创证券有限责任公司|证券有限责任公司作为主承销商的私募债，因该债券到期无法偿还，国联安基金遂于2016年9月5日诉至法院，请求判令二被告赔偿本金2,500万元、利息损失510万元以及罚息和律师费5万元并承担诉讼费用。||
|2|国联安基金|山 东 华金 集 团有 限 公司、李敬峰、济宁市 天 兴房 地 产有 限 公司|国联安基金于2013年10月认购金乡县华光食品进出口有限公司发行的2,900万元的中小企业私募债券，作为偿债保障措施，山东华金集团有限公司和李敬峰于债券发行前出具了《担保函》，均承诺为该债券提供全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。因该债券不能按时兑付，国联安基金诉至济宁市中级人民法院，请求判令山东华金集团有限公司、李敬峰向其连带偿还债券本金2,900万元及利息，因济宁市天兴房地产有限公司在诉讼中出具了《担保函》，国联安基金追加其为共同被告，要求济宁天兴公司与华金公司、李敬峰共同承担连带偿还责任。|1、济宁市中级人民法院于2016 年 3 月 18 日 作 出(2016)鲁08民初2号之一号《民事裁定书》，裁定驳回李敬峰、济宁市天兴房地产有限公司的管辖权异议；2、山东省高级人民法院于2016 年 5 月 24 日 作 出（2016）鲁民辖终367号《民事裁定书》，裁定驳回李敬峰、济宁市天兴房地产有限公司上诉，维持原裁定。|
|3|国联安基金|东 飞 马佐 里 纺机 有 限公司、朱鹏、江苏东 达 集团 股 份有 限 公司、盐城东 飞 房地 产 开发 有 限责 任 公司、江苏新 盐 纺集 团 有限公司|2013年3月21日，东飞马佐里纺机有限公司发行中小企业私募债，朱鹏、江苏东达集团股份有限公司为该私募债担保，2015年2月10日，江苏东达集团股份有限公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司、江苏新盐纺集团有限公司分别向国联安基金出具《还款承诺书》，自愿承担该私募债的偿付义务。国联安基金认购了上述私募债3000万元，到期不能兑付，国联安诉至江苏省东台市人民法院，请求法院判令东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份有限公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司、江苏新盐纺集团有限公司共同偿付国联安债券本金3,000万元及利息，以及判令朱鹏、江苏东达集团股份有限公司履行担保责任。|1、江苏省东台市人民法院于2015年7月14日作出（2015）东商诉初字第0010号《民事裁定书》，认为东飞马佐里纺机有限公司因涉嫌欺诈发行债券已由盐城市公安局立案侦查，国联安基金就同一发行债券事实向法院提起诉讼，不符合民事案件受理条件，遂裁定不予受理；2、江苏省盐城市中级人民法院于2015年8月3日作出（2015）盐商诉终字第00011号《民事裁定书》，裁定驳回国联安基金的上诉，维持原裁定。|

基于上述，鉴于本次交易的特殊性，截至本法律意见书出具日，本所律师无法就前述争议事项是否已进入实体审理阶段、是否进一步起诉等具体情况进行充
分核查。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据上市公司、国盛证券及交易对方的工商登记资料、公开披露信息、上市公司及国盛证券的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司、国盛证券与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司不会新增关联方
本次交易完成后，国联安基金将成为上市公司子公司国盛证券的控股子公司。
除此之外，上市公司的关联方和关联交易未发生其他重大变化。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺不从事任何与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务活动。
八、本次交易涉及的债权债务处置
根据本次交易的方案，本次交易完成后标的资产所对应的标的公司仍然保持独立的法人主体资格；此外，根据《产权转让公告》，本次交易的受让方须同意继续承继标的公司债权债务。
本所律师认为，标的公司的债权债务处置符合相关法律、法规的规定。
九、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开披露文件并经本所律师核查，公司股票自 2017年 1月 16日起停牌。自国盛金控股票停牌之日至本法律意见书出具日期间，国盛金控已履行了如下信息披露义务：
（一）2017年1月16日，国盛金控发布《关于筹划重大资产重组的股票停牌
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公告》，说明公司正在筹划资产购买事项，该事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，避免股价波动，公司股票自2017年1月16日开市起停牌。
（二）2017年1月24日，国盛金控发布《关于重大资产重组进展公告》，说明各中介机构已陆续开展尽职调查工作，公司董事会将会在有关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组报告书及相关文件。
（三）2017年1月24日，国盛金控召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案，并将公告会议决议等相关文件。
综上所述，截至本法律意见书签署日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及中国证监会、深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
十、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
（一）相关方买卖股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自上市公司因本次交易停牌之日（2017年1月16日）前六个月（即2016年7月17日至2017年1月16日，以下简称核查期间），核查对象包括国盛金控及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人，国盛金控为本次交易聘请（或拟聘请）的相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女等人员）。
根据相关方自查报告、相关知情人出具的说明文件、本次重大资产购买的交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询记录等文件，核查对象在核查期间存在如下买卖国盛金控股票的情况：
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|姓名/名称|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|刘世明|上市公司副总经理|2016-12-15|卖出|126,200|
|||2017-01-06|卖出|102,200|
|谢基柱|上市公司董事、副总经理|2016-11-22|卖出|17,500|
|||2016-11-23|卖出|12,500|
|||2016-12-14|卖出|107,500|
|||2017-01-05|卖出|103,000|
|罗桥胜|上市公司董事罗嘉俊的父亲|2016-9-7|卖出|2,400,000|
|||2016-9-8|卖出|2,400,000|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|2016-9-9|卖出|1,840,000|
|2016-9-13|卖出|1,800,000|
|2016-9-14|卖出|1,360,000|

（二）上述买卖股票主体的说明
1、经核查，针对前述买卖国盛金控股票事宜，刘世明作出书面声明：“上述股票买卖行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，在本人进行上述股票买卖行为期间，本人尚不知晓关于国盛金控本次重大资产购买的任何信息，不存在本人利用国盛金控本次重大资产购买内幕信息进行股票交易的情形”；
2、经核查，针对前述买卖国盛金控股票事宜，罗桥胜作出书面声明：“上述股票买卖行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，在本人进行上述股票买卖行为期间，本人尚不知晓关于国盛金控本次重大资产购买的任何信息，不存在本人利用国盛金控本次重大资产购买内幕信息进行股票交易的情形”；
3、经核查，针对前述买卖国盛金控股票事宜，谢基柱作出书面声明：“上述股票买卖行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，在本人进行上述股票买卖行为期间，本人尚不知晓关于国盛金控本次重大资产购买的任何信息，不存在本人利用国盛金控本次重大资产购买内幕信息进行股票交易的情形”。
（三）小结
本所律师经核查后认为：上述核查对象在核查期间买卖国盛金控股票不存在涉及内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质
经本次律师核查，上市公司聘请的参与本次交易的证券服务机构如下表：
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|中介机构职能|中介机构名称|签署人|
|独立财务顾问|光大证券|胡飞荣、晏学飞|
|上市公司法律顾问|国浩|何俊辉、李晓丽|
|财务审计机构|立信|杨志平、潘留焱|

本所律师核查后认为，上述中介机构及其报告签署人员具有为本次重大资产
购买提供服务的资质。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件以及国盛金控、国盛证券《公司章程》的规定，合法有效；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易相关的主体均不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业；本次交易相关的主体均依法具备参与本次交易的主体资格；
（四）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合相关法律、法规以及规范性文件的规定；
（五）本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质条件；
（六）标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方持有的标的资产不存在股权出质登记信息；
（七）本次交易的交易对方与上市公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
（八）标的公司的债权债务处置符合相关法律、法规的规定；
（九）上市公司已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务；
（十）核查对象在核查期间买卖国盛金控股票不存在涉及内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍；
（十一）参与本次交易的证券服务机构及签字人员具有合法的执业资质；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部授权与批准并履行必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签署页）
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
李晓丽律师
二〇一七年 月 日