证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2019-023浙江永强集团股份有限公司四届二十二次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月9日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2019年4月19日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中，董事谢建平先生、谢建强先生、章良忠先生、吕洪仁先生以通讯方式参与表决。公司监事、高管等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第二项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》；
第三项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登于指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第四项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度财务决算的议案》；
2018年度公司实现营业收入43.86亿元，归属于母公司股东的净利润-1.08亿元，本报告期末公司总资产67.79亿元，归属于母公司净资产30.10亿元。
公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第五项、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分自用房产变更为投资性房地产的议案》；
本次变更是将部分房产从固定资产项目变更至投资性房地产项目、部分土地从无形资产项目变更至投资性房地产项目，会计核算方法没有变化，不影响公司的生产经营，出租获得的租金有利于增加公司整体收益，提高资产使用效率。
《关于部分自用房产变更为投资性房地产的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第六项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度利润分配预案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2018年度实现净利润-86,928,762.10元，归属母公司股东的净利润-107,777,404.21元；母公司实现净利润-169,913,798.37元。
根据公司章程的规定，2018年度不再提取法定盈余公积金，扣除支付的 2018年年度支付的现金股利 21,757,365.03元，并扣除 2018年相应亏损后，截至 2018年 12月
31日，合并报表实际可供股东分配的利润为 425,733,835.50元，母公司实际可供股东分配的利润为 268,586,740.12元，按照孰低原则，将以母公司报表中可供分配利润为依据制定本年度利润分配预案。
本着积极回馈全体股东的原则，现提议公司本年度利润分配预案为：按照2018年12月31日公司股本总数2,175,736,503股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发130,544,190.18元，母公司剩余未分配利润138,042,549.94元结转至下一年度。本年度不以公积金转增股本。
本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司股东三年回报计划（2018年-2020年）的要求。
独立董事对此项议案发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第七项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此项议案发表的独立意见刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第八项、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议控股股东及关联方占用公司资金情况的议案》，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决；
2018年度公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及独立董事对此项议案发表的独立意见刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
计机构及内部控制审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并聘任其为公司2019年度内部控制审计机构。授权公司董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关审计服务协议，并确定具体的审计费用及相关工作安排事宜。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用110万元。
独立董事对此项议案发表事前认可意见及独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第十项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2018年度证券投资情况说明的议案》；
《关于2018年度证券投资情况的说明》及独立董事对此项议案发表的独立意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第十一项、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 2018年度董事会工作报告的议案》；
2018年度董事会工作报告内容请见2018年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析， 2018年年度报告全文及摘要刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
2018年度担任公司独立董事的章良忠先生、吕洪仁先生、陈林林先生提交了《独立董事年度述职报告》，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第十二项、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 2018年年度报告及摘要的议案》；
《 2018年年度报告》及摘要刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第十三项、 以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决；
《关于2019年度日常关联交易的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第十四项、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 2019年度信贷额度及为子公司提供财务资助计划的议案》；
公司预计2019年度公司及各子公司银行贷款、银行承兑汇票、远期结售汇等授信业务总额度最高不超过35亿元人民币。
且拟为全资子公司永强（香港）有限公司及其全资子公司 YOTRIOCORPORATION（美国永强）的银行授信业务提供连带责任担保，担保额度分别为 2,000万美元、1,500万美元，担保期限均为1年。
为提高资金运用及决策效率，现提议授权公司财务总监报董事长批准后在上述额度范围内与各金融机构商讨有关具体授信及融资业务等事宜，并在上述额度限额内决定资产抵押、公司与各子公司之间的互相担保等事宜，并代表公司签署有关协议。
本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司 2019年年度股东大会召开之日止。
《关于公司2019年度信贷额度的公告》及《关于为子公司提供担保的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第十五项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续开展远期结售汇业务的议案》；
公司授权远期结售汇领导小组在不超过预计接单金额之80%额度内进行远期结售汇业务。
本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司 2019年年度股东大会召开之日止。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《关于继续开展远期结售汇业务的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第十六项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与银行合作开展保理业务的议案》；
为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，会议同意开展保理业务，业务规模不超过5,000万美元（可循环使用）。同时授权董事长在上述额度范围内，与相关银行及保理机构洽谈并办理保理业务合作具体事宜。并在上述额度限额内决定公司与各子公司之间的互相担保等事宜。
本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司2019年年度股东大会召开之日止。
此项议案尚需提交股东大会审议。
第十七项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议利用自有资金进行现金管理的议案》；
公司决定利用闲置自有资金不超过5亿元（上述额度内，资金可以循环使用）进行投资、理财业务，同时授权公司财务总监报总经理批准后根据此次授权行使投资的具体决策权并签署相关合同文件并组织实施。
本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司2019年年度股东大会召开之日
止。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第十八项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议募集资金投资项目结项或终止的议案》；
公司根据募集资金投资项目建设、发展现状及公司实际情况，决定对公司所有募资资金项目进行结项或终止，截至 2019年 4月 15日，募集资金剩余金额为人民币 42,537.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），将转为超募资金进行管理。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。
公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
截至本公告日，募集资金均存放于相应的募集资金专户，公司将根据上述募投项目结项、终止及公司实际情况，归集募资资金，注销部分闲置募集资金专户，专户注销后，公司与保荐机构及相关银行签订的募集资金监管协议相应终止。
《关于募集资金投资项目结项或终止的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第十九项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续利用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
公司拟利用闲置募集资金不超过4.25亿元（上述额度内，资金可以滚动使用）购买保本型理财产品。
本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司2019年年度股东大会召开之日止。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《关于继续利用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第二十项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议子公司吸收合并的议案》；
为降低企业经营管理成本，提升公司经营质量，公司决定通过子公司永强户外用品（宁波）有限公司(以下简称“永强户外”)吸收合并子公司宁波杰倍德日用品有限公司（以下简称“杰倍德”）的方式，将杰倍德的所有资产、负债及权益等并入永强户外，注销杰倍德；并授权公司管理层负责办理上述吸收合并及注销等相关工作。
《关于子公司吸收合并的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第二十一项、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》；
会议决定于2019年5月15日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，股权登记日2019年5月8日。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司二○一九年四月十九日