证券代码：600122 股票简称：宏图高科公告编号：临 2014-013江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年3月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《宏图高科 2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、《宏图高科 2013年度总裁工作报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
三、《宏图高科 2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、《宏图高科 2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、《宏图高科 2013年度利润分配预案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字[2014]365号），公司 2013年度的母公司净利润为5,554,192.42元，扣除本年度提取的法定盈余公积555,419.24元，扣除上一年度对股东的利润分配 23,788,581.63元，加期初未分配利润 336,004,930.34元后，公司 2013年度实际可供股东分配的利润为 317,215,121.89元。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的 2013年度分配预案如下：以 2013年 12月 31日的股本总数 1,141,589,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），共计派发现金股利 34,247,688元，剩余未分配利润 282,967,433.89元结转至下一年度。
公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
董事会就公司 2013年度分配预案说明如下：
公司核心主业 IT连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2013年，在经济增长放缓、消费需求下降、人工租金成本上涨以及互联网快发展的环境变化下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大 IT连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与 IT连锁业务的平稳增长。
根据公司董事会确定了2014年业绩增长目标与IT连锁发展计划，考虑到公司 IT连锁自营的特点，公司对运营管理的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的
持续性和稳定性，公司董事会拟定的 2013年度分配预案为：每 10股派现 0.3元（含税），共计派发现金股利 34,247,688元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的12.35%，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。
独立董事对上述事项发表了独立意见，同意将该方案并提交公司股东大会审议。
六、《宏图高科 2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《宏图高科 2013年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《宏图高科 2013年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构的议案》
同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构议案》
同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十一、《关于 2014年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司 2014年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为 19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于 19000万元人民币的第三方连带责任担保。
因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。
该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十二、《关于预计 2014年公司全资子公司宏图三胞与南京新百联营销售的议案》
因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交
易构成关联交易，公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。
该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临 2014-018号公告《宏图高科关于预计 2014年度下属公司与关联方日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条进行修改。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临 2014-019号公告《宏图高科章程修正案》。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十四、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，明确其责任与义务，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》中责任权限、决策程序以及议事规则等主要部分进行了修改、完善。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告附件《宏图高科董事会审计委员会工作细则》（2014年修订）。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十五、《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）的相关要求，对《公司股东大会网络投票实施细则》中网络投票方式进行了补充、完善。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告附件《宏图高科股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十六、《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临 2014-015号公告《宏图高科关于召开 2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日