证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2019-047天马微电子股份有限公司
关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：
“本公司”、“公司”指“天马微电子股份有限公司”
“湖北科投”指“湖北省科技投资集团有限公司”
“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”
一、关联交易概述
公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议、2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）将为公司全资子公司武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）（以下简称“二期项目”）提供政策性支持，协调银行或其他机构提供借款50亿元给公司。具体内容详见公司于2018年7月28日披露的《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）的公告》（公告编号：2018-060）。
根据日常经营和项目发展的需求，为支持武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）资金需要，东湖开发区管委会指定湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）通过委托金融机构（未定，以实际签署协议为准）向公司提供贷款10亿元人民币，委托贷款期限不超过2年，委托贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，公司将以全资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）全部机械设备的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该次委托贷款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配贷款金额。
因湖北科投持有公司6.14%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，湖北科投为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2019年7月31日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北省科技投资集团有限公司
住所：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：芦俊
注册资本：4,000,000万元人民币
统一社会信用代码：914201007781625108
主要股东：东湖开发区管委会持有湖北科投91.52%股份，为湖北科投的控股股东，华能贵诚信托有限公司持股4.50%，国开(北京)新型城镇化发展基金(有限合伙)持股2.25%，五矿国际信托有限公司持股1.74%。
经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）关联方最近一年一期主要财务数据
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 3月 31 日（未经审计）|
|总资产（万元）|13,787,757.61|14,727,278.66|
|净资产（万元）|5,348,136.14|5,557,759.05|
|项目|2018 年 1-12 月（经审计）|2019 年 1-3月（未经审计）|
|营业收入（万元）|170,892.58|22,416.95|
|利润总额（万元）|50,619.30|2,588.17|
|净利润（万元）|32,024.59|697.67|

（三）关联关系
因湖北科投持有公司6.14%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，湖北科投为公司关联法人，此次公司接受湖北科投委托贷款事项构成了公司的关联交易。
（四）失信被执行人情况
经查询，湖北科投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
此次湖北科投通过委托金融机构（未定，以实际签署协议为准）向公司提供贷款10亿元人民币，委托贷款期限不超过 2年，委托贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，并以公司全资子公司上海天马全部机械设备的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该次委托贷款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配贷款金额。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
委托贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定。关联交
易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）委托贷款金额：10亿元人民币
（二）委托贷款期限：2年
（三）委托贷款利率：参考其他商业银行同期贷款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，按季付息。
（四）委托贷款拟通过金融机构（未定，以实际签署协议为准）发放
（五）抵押措施：以公司全资子公司上海天马全部机械设备的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该笔委托贷款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配委托贷款金额。
相关委托贷款、抵押合同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。
六、关联交易目的和影响
湖北科投向公司提供委托贷款能够支持公司正常经营及项目发展的资金需要，有利于公司稳健经营发展。同时，公司将以全资子公司上海天马全部机械设备的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该次委托贷款提供资产抵押，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与湖北科投及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,355.56万元（未经审计)。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就关于公司接受股东委托贷款暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情况。
同意公司《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立意见
公司接受股东委托贷款是公司正常经营及项目发展的资金所需，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
此次委托贷款事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事对《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年八月一日