江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
澳洋健康回购公司股份 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
江苏澳洋健康产业股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
澳洋健康回购公司股份 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对澳洋健康提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
澳洋健康回购公司股份 法律意见书第二部分正文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）公司董事会
2018年 10月 19日，澳洋健康召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》，对回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事就本次回购符合《管理办法》、《补充规定》等相关法律法规规定、不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位发表了独立意见。
（二）公司监事会
2018年 10月 19日，澳洋健康召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，对回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
（三）召开公司股东大会并做出决议
2018年 11月 5日，澳洋健康召开 2018年第五次临时股东大会，会议以现场和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
澳洋健康回购公司股份 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了董事会、监事会、股东大会的审议程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司公开披露的《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》，公司拟以自有资金不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币 5,000万元（含5,000万元）以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，拟用于后期实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项。本次回购股份价格为每股不超过人民币 5.00元/股（含 5.00元/股），根据回购金额上限及回购价格上限计算，预计可回购股份约 2,000万股，约占公司目前总股本的2.58%，具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2007年8月30日，中国证监会做出《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2007〕258号），核准公司公开发行不超过4,400万股新股。
经深交所《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]152号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”，其中本次公开发行中网上发行的3,520万股股票于2007年9月21日起上市交易。
澳洋健康回购公司股份 法律意见书本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
本所律师查询了公司所属的工商、税务、质量技术、人力资源和社会保障等相关主管部门的网站，并取得了公司的书面确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年不存在重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司公开披露的《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》、公开披露的财务资料及公司的书面确认，本次回购所需的资金来源为公司自有资金，本次回购的资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）。截至2018年6月30日，合并口径下的公司总资产为7,055,830,235.01元，归属于母公司净资产为1,896,305,490.86元，流动资产为3,727,610,583.22元（前述财务数据均未经审计），回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.42%、5.27%、2.68%。
公司现金流良好，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 776,481,362股。根据《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》，本次回购股份价格为每股不超过人民币 5.00元/股（含 5.00元/股），根据回购金额上限人民币 1亿元及回购价格上限计算，预计可回购股份约 2,000万股，约占公司目前总股
澳洋健康回购公司股份 法律意见书本的2.58%，具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所律师认为，公司本次回购符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购主要履行了如下信息披露义务：
1、2018年10月20日，公司在指定信息披露网站发布了《江苏澳洋健康产业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议公告》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》及《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件；
2、2018年10月24日，公司在指定信息披露网站发布了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》；
3、2018年11月01日，公司在指定信息披露网站发布了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
4、2018年 11月 6日，公司在指定信息披露网站发布了《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2018年第五次临时股东大会决议公告》及《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》。
澳洋健康回购公司股份 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司公开披露的《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》，本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律法规所规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务，符合《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律法规的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
澳洋健康回购公司股份 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
张玉恒
年 月 日