国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”）委托，担任山东威达 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2016年3月10日，中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号文件核准本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合山东威达 2017年年度报告，出具了本次持续督导意见暨持续督导总结报告书（以下简称“本持续督导报告书”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告书不构成对山东威达的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2017年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4二、公司及相关方承诺履行情况 ............................................................................... 7三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 14四、配套募集资金使用情况 ..................................................................................... 17五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ..................................... 18六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 19七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20八、持续督导总结 ..................................................................................................... 20
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称||指|全称及注释|
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国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易包括三部分，具体如下：
1、发行股份收购苏州德迈科100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为 12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金14,000万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的100%。
4、本次重组各部分之间的关系
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共募集配套资金 14,000万元。其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权募集配套资金 7,000万元；该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。发行股份收购精密铸造100%股权募集配套资金 5,000万元；该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
（二）本次交易相关资产的交付及过户情况
1、资产交付及过户
本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。
苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，均于 2016年 4月变更登记至山东威达名下，山东威达现持有苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。
2、期间损益处理
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。
根据信永中和出具的《关于威海威达精密铸造有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2016XAA30244），精密铸造 2015年 9月 1日至2016年4月30日的净利润为722.96万元，期间损益由上市公司享有。
根据信永中和出具的《关于苏州德迈科电气有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》（XYZH/2016XAA30245），苏州德迈科 2015年 9月 1日至2016年4月30日的净利润为1,144.04万元，期间损益由上市公司享有。
（三）证券发行登记办理情况
1、验资情况
2016年6月3日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016XAA30223），截至 2016年 6月 3日，上市公司已向黄建中、威达集团等 7名交易对象发行人民币普通股 51,211,798股购买苏州德迈科100%股权、精密铸造100%股权，每股发行价格 9.49元；同时，已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划发行了人民币普通股 14,752,370股，每股发行价格 9.49元，募集资金总额为 14,000万元，减除发行费用 800万元后，实收资金净额为 13,200万元；本次发行新增股本 65,964,168元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为420,098,419元。
2、募集配套资金新股发行情况
2016年 6月 1日，山东威达会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划发出缴款通知书。
截至 2016年 6月 2日，威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划已将认购款项汇14,000万元入独立财务顾问指定账户。
2016年 6月 3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2016）37号），经其审验认为：截至2016年6月2日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币14,000万元。
2016年 6月 3日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年6月3日，信永中和出具 XYZH/2016XAA30223的《验资报告》。
3、本次发行股份登记办理情况
2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2016年6月23日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
（四）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已履行交付义务，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。截止本持续督导报告书出具日，本次发行股份购买资产、募集本次重组涉及的配套资金事项及其涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续已办理完毕。
二、公司及相关方承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与交易各方签署了《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》、《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》、《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》、《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》、
《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之股份认购协议》、《山东威达机械股份有限公司与国金山东威达1号定向资产管理计划之股份认购协
议》等相关协议，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约
定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）关于信息披露的声明与承诺
本次交易的威达集团、黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等7名交易对方作出如下承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（三）关于股权权属情况的声明与承诺
1、本次交易的黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等 6名交易对方作出如下承诺：
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至
山东威达名下。
2、本次交易的威达集团作为交易对方作出如下承诺：
本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（四）关于股份锁定情况的声明与承诺
1、本次交易的黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4名交易对方作出如下承诺：
（1）所持股份锁定
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整
而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
（2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、本次交易的吕乃二、乐振武等2名交易对方作出如下承诺：
因本次发行而取得的上市公司股份在上市时全部锁定，锁定期为 12个月。
锁定期满后，所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规
以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
3、本次交易的威达集团作为交易对方作出如下承诺：
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不上市交易或转让。
如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
4、本次交易的国金山东威达 1号定向资产管理计划作为交易对方作出如下承诺：
因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为36个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
独立财务顾问认为：上述1、3、4项承诺仍在履行过程中，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（五）苏州德迈科核心团队成员履职承诺
黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等4人作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：
1、本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
2、在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接
或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：
拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
3、2022年至2024年，本人不主动离职。
独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（六）避免同业竞争的承诺
杨桂模、黄建中、威达集团等3名主体作出如下承诺：
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（七）减少和规范关联交易承诺
1、黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明等 7名主体作出如下承诺：
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、威达集团、杨桂模、张浩、杨志清等4名主体作出如下承诺：
本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中。其中，杨志清原任威海威达精密铸造有限公司经理，2017年 10月 10日，经威海威达精密铸造有限公司执行董事决定，杨志清不再担任该职务。截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（八）土地及房产证办理承诺
威达集团、山东威达建筑工程有限公司向精密铸造作出如下承诺：
你公司现使用的土地位于苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上，用地面积为 40,641.00平方米，系由你公司出资购买，该地块对应的《国有土地使用权证》（权证编号：威新国用（2013）第 047号）证载权利人为山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”），其地上 14,529.88平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建，由威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）投资建设并实际使用。
山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股东，现与威达建筑承诺：在威达建筑办理完毕地上房屋建筑物的房屋所有权证后，将上述房屋建筑物和土地使
用权的证载权利人变更为威海威达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用，由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程有限公司承担，精密铸造无需再负担任何费用。
独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，截止本持续督导报告书出具日，相关承诺方无违反该承诺的情况。
（九）业绩承诺
1、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名主体承诺如下：
苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
2、威达集团承诺如下：
精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
有关上述业绩承诺的具体情况及实现情况详见本持续督导报告书“三、盈利预测的实现情况”中的相关内容。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺的主要内容
本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。根据《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿及补偿方案主要内容如下：
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|项目||苏州德迈科|精密铸造|
||黄建中、王炯、吴永生、中谷投资|||

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|项目||苏州德迈科|精密铸造|
||苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。|||
||在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。|||

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|项目||苏州德迈科|精密铸造|
||如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。|||

（二）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《苏州德迈科电气有限公司 2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30274）、《苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40232）、《苏州德迈科电气有限公司 2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40195），以及《威海威达精密铸造有限公司2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30273）、《威海威达精密铸造有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40241）、《威海威达精密铸造有限公司 2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40194），苏州德迈科、精密铸造 2015年、2016年、2017年实现业绩与承诺业绩的对比情况如下：
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|项目||项目||苏州德迈科|精密铸造|
||承诺业绩（万元）[注1]||2,675.00|||
||实现业绩（万元）[注1]||2,710.08|||
||业绩完成率[注2]||101.31%|||
||承诺业绩（万元）||2,100.00|||
||实现业绩（万元）||2,119.31|||
||业绩完成率||100.92%|||
||承诺业绩（万元）||1,705.00|||
||实现业绩（万元）||1,864.05|||
||业绩完成率||109.33%|||

注1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
注2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩
独立财务顾问认为：山东威达 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项涉及的苏州德迈科、精密铸造2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）均超过业绩承诺水平，交易对方无需对上市公司进行补偿。鉴于 2018年度的业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文核准，山东威达向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票 14,752,370股募集配套资金，每股发行价格 9.49元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除承销及财务顾问费共 800.00万元后，本次募集资金净额为人民币 13,200.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了 XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。
（二）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，上市公司及其子公司在中信银行股份有限公司威海分行、中信银行股份有限公司昆山支行、中信银行股份有限公司威海文登支行及威海市商业银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账户。2016年6月，公司及子公司同国金证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司威海分行、中信银行股份有限公司昆山支行、中信银行股份有限公司威海文登支行及威海市商业银行股份有限公司文登支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年度，公司募集资金使用情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2017年1月1日募集资金余额|10.39|
|2|本年募集资金金额|-|
|3|减：募投项目进度款|-|

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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|4|减：闲置募集资金投资理财支出[注1]|6,200.00|
|5|加：归还暂时补充流动资金的募集资金|2,490.00|
|6|减：募集资金转流动资金支出[注2]|2,490.00|
|7|加：理财本金赎回|6,200.00|
|8|加：闲置募集资金投资理财收益|183.52|
|9|加：利息收入扣除手续费净额|1.99|
|10|2017年12月31日募集资金余额|195.90|

注1：2017年7月22日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，同意使用公司2016年度非公开发行股票募集资金中的闲置募集资金，通过商业银行分期分批购买低风险的银行短期理财产品，累计循环使用额度不超过人民币0.90亿元。2017年7月26日，公司使用闲置募集资金 6,200.00万元人民币向中信银行股份有限公司威海文登支行购买了中信理财之共赢利率结构17703期人民币结构性理财产品，产品起息日为2017年7月28日，产品到期日为2018年1月31日，年化收益率为浮动收益。截至本报告期末，该项理财产品尚未到期。
注2：2017年 10月 21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，同意使用公司 2016年度非公开发行股票募集资金中的闲置募集资金2,490.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年10月24日，公司使用闲置募集资金2,490.00万元暂时补充流动资金。截至本报告期末，前述闲置募集资金仍用于暂时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。
截止 2017年 12月 31日，扣除用于暂时补充流动资金的 2,490.00万元、用于购买理财产品的6,200.00万元，公司累计支付募集资金项目金额 45,077,776.84元，募集资金余额为1,959,029.07元，具体存放情况如下：
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|募集资金账户名称|开户银行|银行账号|专户余额（元）|备注|
|苏州德迈科电气有限公司|中信银行股份有限公司昆山支行|8112001013900122787|50,103.23|智慧工程技术研发中心及补充苏州德迈科营运资金项目|
|威海威达精密铸造有限公司|中信银行股份有限公司威海分行|8110601012100265599|-|补充精密铸造营运资金项目|
|山东威达机械股份有限公司|中信银行股份有限公司威海文登支行|8110601013600265314|1,878,283.31|用于公司发行股份购买资产配套募集资金的存储和使用|
|山东威达机械股份有限公司|威海市商业银行股份有限公|817890001421001671|30,642.53|用于公司发行股份购买资产配套募集|

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|-|-|-|-|-|
||司文登支行|||资金的存储和使用|
|合计|——|——|1,959,029.07|——|

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
本次交易完成后，苏州德迈科、精密铸造成为上市公司全资子公司，公司在原主营业务电动工具零部件、机床及其附件类业务的基础上，向智能制造系统集成及智能装备业务方向拓展。报告期内，公司各项经济指标继续保持快速的增长态势，实现营业收入 146,944.87万元，较上年增长24.47%。报告期内公司完善产业布局、扩大公司业务规模，同时重视产品创新，优化产品结构,深化战略合作关系，公司业绩得到有效提升。
2017年度归属于上市公司股东的净利润12,554.82万元，同比增长20.75%，主要是因为报告期公司的电动工具配件、粉末冶金件业务收入持续增长，对苏州德迈科、精密铸造的业务整合效果初显，同时管理费用、销售费用的增长得到有效控制。
独立财务顾问认为：2017年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
在本次重组期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范
性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
独立财务顾问认为：截止本持续督导报告书出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次交易涉及的标的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的约定进行了锁定，在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
截至本报告书签署之日，本次交易中发行股份购买资产交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；本次交易所购买资产在2015年度、2016年度及
2017年度实现了承诺利润，后续2018年度的业绩承诺仍在继续履行中。
截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对山东威达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者，继续关注本次交易相关各方所作出的业绩承诺等事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
项目协办人：
沈雪
项目主办人：
杨利国 解明
国金证券股份有限公司2018年4月21日