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海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-62159696；传真：010-88381869
海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司 2014年
限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任银河电子2014年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.银河电子已承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3.本法律意见书仅供银河电子本次回购注销事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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4.本所律师同意银河电子将本法律意见书作为本次回购注销事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事项的授权
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于 2015年 1月 12日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事项取得合法授权。
二、本次回购注销事项的程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司回购注销事项已履行如下程序：（一）2017年10月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定根据《2014年限制性股票激励计划》的有关规定，对不符合激励条件的原激励对象钱宇、吴惠芳、李春燕持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）2017年 10月 19日，公司独立董事就本次回购注销事项发表如下意见：根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职以及原激励对象李春燕因工作变动当选为公司监事而丧失激励对象资格，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销，同意公司以3.40元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的126,480股限制性股票。
（三）2017年 10月 19日，公司第六届监事会第十三次会议决议认为：本次回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的程序进行的，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职以及原激励对象李春燕因工作变动当选为公司监事而丧失激励对象资格，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票完成股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于 2017年 5月 26日实施了 2016年度利润分配方案，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格需相应调整。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股。因此，董事会将以3.40元/股的价格回购原激励对象钱宇、吴惠芳、李春燕所持有但不符合解锁条件的126,480股限制性股票。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2014年限制性股票激励计划总数的0.5085%和公司目前总股本的0.0111%。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金总额共计430，032元，来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、
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规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之盖章签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 黄浩：
杜沙沙：
南宁糖业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行公司债券的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》、《南宁糖业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表如下独立意见：
1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司的资金需求，符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：许春明 陈永利
梁戈夫 孙卫东
证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2015-043北京银信长远科技股份有限公司
2015年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司2015年半年度报告已于2015年7月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2017-02西安达刚路面机械股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 27日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 2.5亿元人民币的闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，单项理财的期限不超过一年（含一年），在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，具体内容见2015年3月31日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的《达刚路机：关于对闲置募集资金进行现金管理的公告》。
近期，公司使用部分闲置募集资金购买了保本理财产品，现就相关事宜公告如下：
一、理财产品主要情况
1、产品名称：中信理财之共赢保本周期91天理财产品。
2、受托人名称：中信银行股份有限公司西安分行。
3、认购金额：10,320.00万元。
4、产品期限：91天
5、产品类型：保本浮动收益型
6、认购日期：2017年1月3日
7、起息日期：2017年1月4日
8、到期日期：2017年4月4日
9、预期年化收益率：3.65%
公司与上述受托人不存在关联关系。
二、主要投资风险及应对措施
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|-|
|1、投资风险|
|上述产品属于保本浮动收益型投资品种, 虽保障理财资金本金安全，但尚存|
|在信用风险、市场风险、流动性风险、提前终止风险、政策风险、信息传递风险、|
|延期清算风险及不可抗力风险等理财产品常见风险。|
|2、针对以上投资风险，公司采取的措施如下：|
|（1）公司董事会授权总经理在投资额度内组织签署相关合同文件。总经理|
|负责组织实施，财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判|
|断存在影响理财产品收益的因素发生,将及时通报公司总经理及董事长,并采取|
|相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金安全。|
|（2）建立台账,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金|
|使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日将及时与银行核对账户余额,|
|确保资金安全。|
|（3）公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管|
|情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计|
|各项投资可能发生的收益和损失。|
|（4）董事会将对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会|
|有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。|
|（5）使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品时，公司将要求受托方在|
|理财产品购买协议中明确作出保本承诺。|

（6）公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
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|-|
|1、公司在确保募投项目使用计划正常实施和资金安全的前提下，运用闲置|
|募集资金和超募资金购买安全性好、流动性高的理财产品,不会影响公司募投项|
|目的正常开展。|

2、公司通过适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
四、公告日前十二个月内进行现金管理的情况
截止本公告日，公司前十二个月内对闲置募集资金进行现金管理情况如下：单位：人民币万元
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|序号|受托人名称|产品名称|金 额|产品成立日|产品到期日|投资收益|
|1|中信银行股份有限公司西安分行|中信理财之智赢系列（对公）15490期人民币结构性理财产品|10,000.00|2015年12月30日|2016年12月30日|320.88|

五、备查文件
1、中信银行股份有限公司西安雁塔西路支行购买产品凭证。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一七年一月五日
杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司2017年半年度相关事项进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方非经营性占用公司资金情况。
公司存在一笔2015年度对全资子公司深圳市博瑞得科技有限公司提供1500
万元担保延续至报告期的事项，该贷款于2017年5月到期，子公司博瑞得已按期归还，公司担保亦履行结束。除此之外公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情形。
二、关于公司2017年上半年关联交易事项的独立意见
公司2017年上半年发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、关于2017年上半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，2017年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部于颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会[2017]15号）的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事：方建中、严思恩、张大亮2017年8月22日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2014-002新华都购物广场股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及公司承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(【2013】55号)以及中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（【2014】7号）的要求，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺及履行情况进行了专项自查，现将截至2013年12
月31日尚未履行完毕的承诺事项进行专项披露如下：
一、关于股份锁定的承诺
1、担任（或历任）公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈志程、周文贵、上官常川、刘国川、龚严冰、陈耿生、袁振林、付小珍、郭建生、龚水金、李青承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票
总数的比例不超过50%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：上述人员中，因换届选举陈志程从2013年5月16日起不再担任董事长职务，2013年8月12日袁振林辞去公司董事职务。截止公告发布之日，承诺人均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
2、公司控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、实际控制人陈发树先生承诺：公司2011年度非公开发行所认购股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
承诺期限：上市之日起三十六个月内
履行情况：严格履行承诺事项。
二、避免同业竞争承诺
公司控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生承诺：在持有本公司控股权期间内，新华都集团及新华都集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企业将不再发展同类业务。
承诺期限：长期有效。
履行情况：严格履行承诺事项。
三、关于现金分红的承诺
新华都购物广场股份有限公司承诺：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：严格履行承诺事项。
四、收购资产交易承诺
2013年5月27日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的控股子公司中泛置业和武夷置业各19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。
新华都集团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元）的年平均收益率不低于12%，即年平均收益不低于7,656万元。若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
承诺期限：资产收购交易完成后的三个会计年度。
履行情况：正在履行。
2013年底，标的公司股权已过户到公司名下，但尚剩余股权转让款项未支付。
在本次交易完成后的三个会计年度，公司将聘请会计师事务所对获得的收益情况进行专项审计，若获得的年平均收益低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
五、其他承诺及履行情况
截至公告之日，公司及实际控制人、股东、关联方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一四年二月十二日
证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-055号新疆中基实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。
2、本次会议没有议案被否决。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2014年12月12日（星期五）上午12:00（北京时间）；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年12月12日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日下午15:00～12月12日下午15:00；
2、会议召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室
3、会议召开方式：现场会议方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：会议由董事长曾超先生主持
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
1、出席会议总体情况
根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，参加本次临时股东大会的股东共计 26名，代表股份233,794,999股，占本公司总股本的30.31%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东(含股东代理人)共7人，代表股份233,284,624股，占本公司
总股本的30.25%。
3、参加网络投票情况
通过网络投票的股东共19人，代表股份510,375股，占本公司总股本的0.07%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
四、议案审议情况
本次临时股东大会采取记名投票的方式，审议并表决通过了下列议案：
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意222,656,949股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.24%；
反对11,137,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；弃权400股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,309,549股，占出席会议中小投资者所持股份的82.72%；反对11,137,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.28%；
弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股）。
二、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；
表决结果：同意222,648,749股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.23%；
反对 11,142,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.77%；弃权3,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,301,349股，占出席会议中小投资者所持股份的82.70%；反对11,142,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.29%；
弃权 3,600股（其中，因未投票默认弃权 3,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
三、审议通过了《关于子公司五家渠中基向公司股东五家渠城投借款的议案》；
表决结果：同意222,648,749股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.23%；
反对11,137,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；弃权8,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,301,349股，占出席会议中小投资者所持股份的82.70%；反对11,137,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.28%；
弃权 8,600股（其中，因未投票默认弃权 3,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
五家渠城投公司作为持有公司5%以上股份的股东，对该议案回避表决。
四、审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：同意222,660,349股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.24%；
反对11,126,050股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；弃权8,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,312,949股，占出席会议中小投资者所持股份的82.72%；反对11,126,050股，占出席会议中小投资者所持股份的17.26%；
弃权 8,600股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
上述议案内容已经董事会审议通过，详见2014年8月28日召开的第六届董事会第二十七次会议及2014年10月30日召开的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告。
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况，也没有议案被否决。
五、律师见证情况
本次 2014年第一次临时股东大会经北京市国枫凯文律师事务所张云栋、周旦律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。
六、备查文件
1、新疆中基实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫凯文律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆中基实业股份有限公司
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-119
TCL集团股份有限公司
关于子公司管理人员变动的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公告属自愿性信息披露。
本公司之控股子公司 TCL通讯科技控股有限公司（香港上市公司，股票代码2618.HK，以下简称“TCL通讯”）于2015年12月3日发布了变更首席运营官的公告：王激扬先生因健康原因辞任 TCL通讯首席运营官及中国区总裁之职务；杨柘先生（个人简历附后）将于2015年12月4日加入 TCL通讯，并担任TCL通讯首席运营官及中国区总裁之职务。
以上公司管理人员的变动不涉及本公司法定高级管理人员变动。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2015年12月3日附：
杨柘先生，47岁，1991年毕业于首都经济贸易大学并取得贸易经济学学士学位，于 2002年取得新泽西州立（纽瓦克）罗格斯大学工商管理学硕士学位。
杨柘先生于1991至2002年间在多家跨国企业从事市场管理工作，2002年至
富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第七次会议相关议案的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富奥汽车零部件股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于对吉林省新慧汽车零部件科技有限公司增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见，具体如下：
一、对吉林省新慧汽车零部件科技有限公司增资暨关联交易
本次关联交易符合公司发展需要，将促进公司应对产业升级，增强研发能力；
该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。我们同意公司对吉林省新慧汽车零部件科技有限公司进行增资，并同意将《关于对吉林省新慧汽车零部件科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
独立董事：马新彦、梁毕明、马野驰2019年3月21日
证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2017-45
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：久联发展，证券代码：002037）于 2017年 11月 23日开市起停牌。公司于 2017年 11月 23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-43），拟停牌期限为 2017年 11月 23日至 2017年 12月 22日。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将持续关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
由于本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 2017年 11月 29日
江苏舜天船舶股份有限公司
独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司将更会计师事务所的事项，我们听取有关人员的汇报并认真审核了拟聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所的业务和资质情况，认为：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司 2014年度财务审计的要求。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司 2014年第一次临时董事会审议。
独立董事： 许苏明 徐光华 叶树理
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-068棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2019年 8月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年8月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由潘晓林董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，闲置募集资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人（或授权人）根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的议案》
表决情况：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事潘晓林女士、林从
孝先生、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。
公司因经营发展需要，正在积极推进6亿元中期票据发行事宜，现为了确保6亿元中期票据发行顺利，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司同意为公司此次中期票据的发行提供连带责任担保，同时由公司向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，反担保金额不超过本次中期票据发行金额，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
公司《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2019年8月 9日
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号2015-101
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于控股股东解除股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2015年6月29日接到公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）关于其持有的本公司股权解除质押的通知，具体情况如下：1、怡亚通控股于2014年6月27日质押给国信证券股份有限公司的本公司无限售条件流通股30,000,000股（占其所持公司股份的7.87%）已于2015年6月26日解除质押。
2、怡亚通控股于2014年6月27日质押给中信证券股份有限公司的本公司无限售条件流通股40,000,000股（占其所持公司股份的10.50%）已于2015年6月26日解除质押。
截止目前，怡亚通控股累计质押53,800,000股股权，占其所持公司股份的14.12%（公司已于2014年11月29日、2015年3月11日和2015年3月19日对怡亚通控股股权质押事宜进行了公告，公告编号分别为：2014-148、2015-029、2015-040），占公司截止2015年6月26日股本总额的5.19%。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会二○一五年六月二十九日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-68
四川双马水泥股份有限公司
关于拉法基中国海外控股公司
实施全面要约收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拉法基中国海外控股公司（简称“拉法基中国”或“收购人”）
拟以全面要约方式收购四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或者“四川双马”）股份，并于2015年10月30日公告了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》。现公司董事会就本次要约收购的具体实施情况向全体股东作提示如下：
一、要约收购目的
本次要约收购系因拉法基集团（LafargeS.A.）与豪瑞公司
（HolcimLtd)的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞公司
（LafargeHolcimLtd,由豪瑞公司于全球合并完成后更名而来）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止四川双马的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。如四川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：四川双马
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：188,899,778股
6、占被收购公司总股本的比例：24.74%
7、支付方式：现金支付
三、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.64元/股。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日（除非收购人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请延期并获得批准），期限自 2015年 11月 2日至 2015年 12月 1日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2015年11月27日、2015年 11月 30日和 2015年 12月 1日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人及拉法基四川以外的四川双马股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990042
2、申报价格：5.64元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。
被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
四川双马股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2015年 11月 27日、11月 30日、和 12月 1日，预受的要约不可撤回。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会 2015年 10月 30日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-054浙富控股集团股份有限公司
关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（五）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购节能环保领域等相关公司资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司 A股股票（证券简称：浙富控股，证券代码：002266）自2016年5月25日开市起停牌，并发布《浙富控股集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》（2016-039）。经公司确认筹划的重大事项为发行股份购买节能环保领域相关公司资产等事项后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司A股股票自 2016年6月 1日开市起继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-040）；
2016年 6月 8日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（一）》（公告编号：2016-043）、2016年6月17日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（二）》（公告编号：2016-044）。经公司向深圳证券交易所申请，公司 A股股票自2016年6月24日开市起继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-047）；2016年 7月 1日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（四）》（公告编号：2016-050）。相关公告内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至本公告日，公司及有关各方正在研究论证本次发行股份购买资产的交易方案，各项工作正在积极推进过程中。由于相关工作尚在进展过程中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 A股股票（证券简称：浙富控股，证券代码：002266）自 2016年 7月 8日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定和事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司本次筹划的发行股份购买资产等事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙富控股集团股份有限公司董事会
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-028上海飞凯光电材料股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年2月21日披露了《2016年年度报告》，为便于广大投资者更加深入全面地了解公司情况，更好的与投资者进行沟通交流，公司将于 2016年年度股东大会召开当日举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
一、接待时间
2017年3月13日（星期一）13:30—14:30
二、接待地点
上海市宝山区潘泾路2999号上海飞凯光电材料股份有限公司会议室
三、登记预约
请有意参与此次活动的投资者于2017年3月10日（星期五）9:30-17:00与公司证券投资部联系，同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。
联系人：夏时峰
电话：021-50322662
传真：021-50322661
电子邮箱：investor@phichem.com.cn
四、公司参与人员
董事长兼总经理JINSHAN ZHANG先生、董事会秘书兼财务总监苏斌先生。
（如有特殊情况，参与人员会有调整）
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、证券账户卡（如有）（或持股凭证）原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件原件及复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。
2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《承诺书》。
3、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。
衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2017年3月8日
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-054深圳中青宝互动网络股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2019年9月20日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A栋 23层会议室召开。会议通知已于 2019年9月17日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长李瑞杰先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事7名，其中独立董事王一江先生、独立董事李军先生和独立董事梅月欣女士以通讯表决的方式出席会议。部分监事及全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：
议案一：关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案
为强化公司游戏业务推广，提高募集资金的使用效率，公司董事会同意变更“凤凰高科技文化科普体验园项目”闲置募集资金人民币2,520万元用于“球类游戏推广项目”的建设，募投项目实施主体由“深圳中青宝文化科技有限公司”变更为“深圳时代首游互动科技有限公司”。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
议案二：关于调整限制性股票回购价格的议案
公司于2019年4月 15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，以2018年末总股本26,470.86万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。
鉴于 2018年年度权益分派方案已于2019年 6月 13日实施完毕。根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V=6.2-0.02=6.18元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
因此，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共402,500股，回购价格为6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
议案四：关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
公司定于2019年10月 9日（星期三）下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园三期10A栋23层会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。
《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2019年 9月23日
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-133
青岛天能重工股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）基于实际经营管理及业务发展需要，拟以自有资金在青岛胶州市设立一家全资子公司——青岛天能机械销售有限公司（最终以工商核名为准），注册资金人民币500万元。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本事项经第三届董事会第二十七次会议审议通过后，由董事会授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：青岛天能机械销售有限公司；
2、注册资本：人民币500万元，公司出资比例100%；
3、公司性质：有限责任公司；
4、注册地址：青岛胶州市；
5、业务范围：商务信息咨询，企业管理咨询，以自有资金投资（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），从事风电、光伏科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，新能源设备及配件
的技术开发，采购与销售：金属结构、塔筒、风力发电设备辅件和零件、风电基础管桩（含海上）、建筑材料、五金交电、化工产品、机械设备与配件、金属材料、矿产品、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、文化用品、工艺品、日用百货、计算机、计算机软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车零配件、机电设备及配件，货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
三、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
本次设立该全资子公司是公司根据实际经营管理及业务发展需要进行设立的，公司拟将该全资子公司作为公司产品销售主体，有利于贴近目标客户，进一步提升市场开发能力和服务能力，有利于为公司研发提供有效市场数据，拓展新业务领域，实现战略发展目标，推动公司可持续发展。
2、对公司的影响
本次投资紧紧围绕公司塔筒主营业务展开，如该子公司有效运行，将对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
该全资子公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将组建良好的经营管理团队，不断完善拟设公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
四、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2019年12月11日
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于修订公司章程、制订股东回报规划的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的要求，公司对章程中有关利润分配的内容作了相应的修订，并制订了股东回报规划。
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们对章程的修订内容和股东回报规划进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
1、公司依照《监管指引第 3号》的要求和证券监管机构的有关规定，对章程中“第一百五十五条”关于利润分配有关事项的修订，增加了现金分红政策的具体内容；进一步完善了分红的决策和监督机制；规范了制订利润分配方案的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。
2、股东回报规划明确了利润分配原则、现金分红计划，作出了制订股东回报规划的说明，体现了《监管指引第 3号》的要求、公司章程的相关规定、公司发展的实际状况，以及对股东的合理回报，这对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策、引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，具有积极意义。
3、利润分配事项修订的内容及股东回报规划提出的现金分红计划符合公司的实际，具有可行性。
我们同意将《关于修订公司章程的议案》及《关于制订<股东回报规划>的议案》提交董事会、监事会审议。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：张龙平冯果张秀生
2014年 4月 23日
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2017-063
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于西藏山南东方博杰广告有限公司
2016年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2013年8月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1056号）核准,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）通过发行股份和支付现金相结合的方式，向特定对象李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）（现用名西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“博萌投资”）购买其持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）合计89%股权。其中：（1）向李芃支付23,830,602股蓝色光标股份和3,720万元现金对价以收购其持有的博杰广告40.05%的股权；
（2）向博杰投资支付17,445,102股蓝色光标股份和16,280万元现金对价以收购其持有的博杰广告36.85%的股权；
（3）向刘彩玲、博萌投资分别发行5,583,827股和2,007,668股蓝色光标股份收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权。
上述股份已于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。
二、交易对方的业绩承诺实现情况
根据蓝色光标与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资4名交易对方签订的《以现金及发行股份购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协议书》，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资承诺：博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元；如果实际利润低于上述承诺利润，则博杰广告全体股东李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
上述净利润是指博杰广告按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2014]7797号），2013年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,243.35万元，完成了 2013年度业绩承诺；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2015]5840号），2014年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,293.59万元，完成了2014年度业绩承诺；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2016]1073-4号），2015年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,480.03万元，未能完成 2015年度业绩承诺；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司有关西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2017]1798-3号），博杰广告2016年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,728.48万元，未实现2016年业绩承诺，且2013年至2016年累积净利润完成比例为70.31%。
三、博杰广告业绩承诺的补偿约定
公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签订的《盈利预测补偿协议书》就业绩补偿约定如下：
“若博杰广告2016年实际利润低于承诺利润，则交易对方需以现金方式补足承诺利润。各方确认，交易对方仅需补足博杰广告89%股权对应的承诺利润不足部分，计算方式为：应补偿现金=（2016年博杰广告承诺利润－2016年博杰广告实际利润）×89%。”
四、应补偿现金的实施方案
根据《盈利预测补偿协议书》，博杰广告原股东应就博杰广告2016年未达成业绩承诺补偿现金如下：
2016年度应补偿现金金额=（28,745–9,728.48）X89%=16,924.7028万元公司已于2017年4月初对李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）提起仲裁，详见公司4月10日发布的《关于向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的公告》。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2017年 5月 11日