股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-014
河南同力水泥股份有限公司
2016年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）、河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）、鹤壁鹤淇发电有限公司（简称：鹤淇发电）、河南投资集团物流有限责任公司（简称：集团物流公司），鹤壁威胜利实业有限公司（简称：威胜利公司），新乡中益发电有限公司（简称：新乡中益），新乡益通实业有限公司（简称：新乡益通）发生房屋租赁、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计2016年日常关联交易金额约为10615.49万元。
2016年3月22日，公司第五届董事会2016年度第三次会议经非关联董事举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决。本议案无需提交股东大会审议，本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||合同签订金||上年实际发生（未经审计）|||
||关联交易类别||关联人及交易内容||额或预计金||||占同类业务|
||||||||发生金额|||
||||||额（万元）||||比例（%）|
|向关联人采购原材料||豫龙同力向豫南水泥采购原石||1620||1105.15||2.05||
|||豫龙同力向豫南水泥采购粉末||3700||363.06||0.67||
|||豫龙同力向豫南水泥采购铁合金炉渣||740||789.51||1.46||
|||豫鹤同力向威胜利公司购买粉煤灰||576.92||837.31||24.19||
|||省同力向鹤淇发电采购粉煤灰||310||6.27||1.48||
|||同力建材向新乡中益采购蒸汽||988.95||410.97||100||

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||同力建材向新乡益通采购粉煤灰|1263.48|664.15|82.09|
||小计|9199.35|4176.42||
|向关联人销售产品、商品|豫龙同力向豫南水泥转售电|400|341.98|41.69|
|接受关联人提供的劳务|豫鹤同力接受集团物流公司熟料运输服务|342.34|385.17|13.21|
|租赁办公场所|公司租赁投资集团房屋|298.8|298.42|94.81|
|接受委托加工|豫龙同力委托豫南水泥加工半成品|375|442.64|40.91|
|合计||10615.49|5644.63||

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额
本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易665.75万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、河南投资集团有限公司
法定代表人：朱连昌
住所：郑州市农业路41号投资大厦
注册资本：120亿元
经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以上范围凡需审批的未获批准前不得经营)。
最近一期投资集团母公司财务数据：截至2015年12月31日该公司总资产383亿元，净资产210亿元，主营业务收入5.5亿元，净利润8.3亿元。（初步数据，未经审计）
2、鹤壁鹤淇发电有限公司
法定代表人：何毅敏
住所：淇县庙口镇原本庙村北
注册资本：10000万元
经营范围：承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2*600MW发电机组项目建设及其建成后的发电生产经营，与电力相关的节能、灰渣综合利用、集中供热经营、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、河南投资集团物流有限责任公司
法定代表人：谢铁山
注册地址：濮阳市中原路与金堤路交叉口东50米路南
注册资本：100万元整
经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
4、河南省豫南水泥有限公司
法定代表人：党林升
注册地址：确山县确正路一号
注册资本：25,643.08万元
经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。
最近一期财务数据，截至2015年12月31日该公司总资产17433.92万元，净资产15454.85万元，主营业务收入1787.56万元，净利润-1597.8万元。（已经审计）5、鹤壁威胜利实业有限公司
法定代表人：李戈
注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）
注册资本：500.0003万元
经营范围：煤炭零售经营清洁服务、园林绿化、粉煤灰零售等。
6、新乡中益发电有限公司
企业性质：一人有限责任公司
住所：长垣县常村镇西新长北线路北
法定代表人：朱红兵
注册资本：人民币 208,421,052元
经营范围：发电生产经营，与电力有关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营。
7、新乡益通实业有限公司
企业性质：一人有限责任公司
住所：长垣县常村镇西新长北线路北
法定代表人：朱红兵
注册资本：人民币 300万元
经营范围：为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务；粉煤灰、脱硫剂、石膏、建材的销售及综合利用；电力设备检修、维护、防腐保温及技术改造；电力专业技术服务；建筑修缮施工；物业管理；清洁服务，园林绿化；餐饮、酒水；住宿。
（二）与上市公司关联关系
投资集团为公司控股股东，豫南水泥、集团物流公司、鹤淇发电、威胜利公司、新乡中益、新乡益通均为投资集团控股子公司或二级子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、关联交易主要内容
（一）省同力关联交易
省同力向鹤壁鹤淇发电有限公司购买粉煤灰、石膏，交易金额约为310万元。
（二）豫鹤同力关联交易
1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰，通过粉煤灰实现与濮阳当地水泥使用单位的合作，单价约12.82元/吨，购买量约45万吨，关联交易金额约576.92万元。
2、豫鹤同力继续与河南投资集团物流有限责任公司合作，由提供运输服务，将熟料从鹤壁运到濮阳，运费价格约29.9元/吨，预计运输量约为11.45万吨，关联交易金额约342.34万元。
（三）豫龙同力关联交易
1、为弥补豫龙同力石灰石用量缺口，豫龙同力计划向豫南水泥采购石灰石月120万吨，单价约13.5元/吨（含运费）；粉末133万吨，单价约27.81元/吨（含运费），合计交易金额约5320万元。
2、豫龙同力向豫南水泥采购铁合金炉渣，单价约185元/吨，年采购量约4万吨，交易金额约为740万元。
3、豫龙同力利用豫南水泥粉磨系统委托加工半成品，单价约25元/吨，年加工约15万吨，委托加工费约为375万元。
（四）同力水泥关联交易
同力水泥租赁投资大厦8、9两层作为办公场所，该交易从2007年起，每年合同签订一次，2016年度金额约为298.8万元。
（五）同力建材关联交易
同力建材全称长垣同力建材有限公司，为平原同力子公司，同力水泥三级子公司。
同力建材分别向新乡中益及新乡益通两家公司购买蒸汽、水及粉煤灰、电炉渣、脱硫石膏，每种产品分别定价，交易金额合计约2252.43万元。
上述关联交易的定价原则为参考市场价格，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）省同力购买鹤淇发电粉煤灰
省同力购买鹤淇发电的粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。
（二）豫鹤同力采购威胜利公司粉煤灰及接受集团物流公司运输熟料
1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高豫鹤同力的市场占有率。
2、豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力对熟料运输服务公司进行招标，集团物流公司中标并为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。
（三）豫龙同力采购豫南水泥原石等加工材料、委托豫南水泥加工半成品，向豫南水泥销售电
豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，但豫龙同力矿石及矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等需要部分外购，鉴于豫南水泥与豫龙同力距离较近，且生产产品质量可靠，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力。
（四）公司租赁投资集团房屋，可以维持公司正常的生产经营。
（五）同力建材向新乡中益和新乡益通采购粉煤灰、石膏、工业水、蒸汽等原材料，是为了满足生产需要，可降低采购成本。
五、独立董事意见
该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程
的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2016年度预计的日常关联交易。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会2016年度第三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见
河南同力水泥股份有限公司董事会2016年3月22日