证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-113中航地产股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的情况
1、现场会议召开日期和时间：2016年12月22日下午2:00
2、网络投票时间：2016年12月21日-12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月21日下午3:00-12月22日下午3:00。
3、股权登记日：2016年12月15日
4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼第五会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长肖临骏先生
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 97人，代表股份343,394,165股，占公司总股份666,961,416的51.4864%。
①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共5人，代表股份338,122,928股，占公司有表决权总股份666,961,416的50.6960%；
②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共92人，代表股份5,271,237股，占公司有表决权总股份666,961,416的0.7903%；
③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计94人（其中参加现场投票的2人，参加网络投票的92人），代表有表决权的股份数8,973,105股，占公司有表决权总股份666,961,416的1.3454%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
1、本次交易整体方案
表决结果：343,244,465股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数99.9564%%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），149,700股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0436%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,823,405股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3317%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），149,700股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6683%）。
2、逐项审议本次重大资产出售方案
（1）标的资产
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000
股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（2）交易对方
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（3）交易对价及定价方式
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（4）交易对价支付方式
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（5）过渡期损益归属
表决结果：343,334,465股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的99.9826%），32,700股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0095%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,913,405股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3347%），32,700股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3644%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（6）标的资产的交割
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（7）员工安置
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（8）决议有效期
表决结果：343,367,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9921%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的0.0079%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,946,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6991%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），27,000股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3009%）。
（三）审议通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（四）审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（五）审议通过了《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会
议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（六）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（七）审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（八）审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（九）审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0
股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股
弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
（十二）审议通过了《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》。表决结果：343,394,165股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：8,973,105股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），
0股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。
本次股东大会审议的全部议案均为特别表决事项，已获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所饶春博、董楚律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事会
二○一六年十二月二十二日