国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
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二〇一五年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ................................................... 2一、出具补充法律意见书（四）的依据 .............................. 2二、补充法律意见书（四）的申明事项 .............................. 3第二部分正文 ................................................... 5一、反馈意见第1条 .............................................. 5二、反馈意见第9条 .............................................. 5三、反馈意见第10条 ............................................. 6第三部分签章页 .................................................. 7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
第一部分引 言
一、出具补充法律意见书（四）的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），以及《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下合称“原补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据中国证监会出具的反馈意见，本所律师在对公司与本次发行并在创业板上市相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书（四）”），对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书（四）的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书、原律师工作报告释义部分列明的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正 文
一、反馈意见第1条
请保荐机构、律师说明对2010年 44名自然人增资的资金来源核查结论的核查过程。上述增资自然人，一半左右并非发行人员工，请说明招股说明书相关披露是否真实、准确，进一步说明并补充披露上述增资原因和背景。
（一）请保荐机构、律师说明对 2010年 44名自然人增资的资金来源核查结论的核查过程
本所律师通过与44名自然人进行访谈，并核查了上述44名自然人股东填写的《股东情况核查表》、持股承诺函等相关资料，确认上述增资的资金来源均系陈崇华等44名自然人以自有资金或家庭共有资金。
本所律师核查了立信会计师事务所关于本次增资出具的《验资报告》、银行进账单、现金解款单、汇款回单等凭证，确认相关增资款均系该等自然人股东通过个人自有账户汇入验资专用账户。
综上，本所律师认为，上述增资款均系陈崇华等 44名自然人以自有资金或家庭共有资金投入，本次增资不存在股份代持、委托持股和其他利益安排。
（二）上述增资自然人，一半左右并非发行人员工，请说明招股说明书相关披露是否真实、准确，进一步说明并补充披露上述增资原因和背景。
发行人已在《股本演变情况的说明》中对 44名自然人股东的情况进行了披露，相关披露真实、准确。根据发行人实际控制人、控股股东陈崇军的进一步说明，上述非发行人员工的自然人股东主要系发行人控股股东、实际控制人陈崇军的朋友，陈崇军为了感谢该等自然人在创业初期给予的帮助，同意该等自然人增资入股。
二、反馈意见第9条
请补充披露越创电子成立原因，与发行人从事相同业务的原因，报告期内越创电子资产状况和盈利状况，说明越创电子客户和供应商的情况，请保荐机构、律师对何金蒙对外投资企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商是否存在关联关系或资金往来发表核查意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据何金蒙的说明，除发行人之外，何金蒙的其他对外投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|持股比例（%）|
|1|北京中鼎伟业文化传播有限公司|40.00|
|2|浙江越创电子科技有限公司|52.00|

本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了北京中鼎伟业文化传播有限公司的股东、董事、监事及高级管理人员名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对。经核查，本所律师认为，北京中鼎伟业文化传播有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商不存在关联关系或资金往来。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了浙江越创电子科技有限公司的股东、董事、监事及高级管理人员名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，经核查，本所律师认为，除越创电子系发行人报告期内供应商和客户之外，浙江越创电子科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员不存在关联关系或资金往来。
三、反馈意见第10条
请说明陈崇明、陈崇华目前对外投资企业情况、任职情况，其投资或任职企业是否与发行人客户、供应商存在关联关系或资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
根据本所律师与陈崇明的进一步访谈，经核查，陈崇明目前无对外投资企业，亦未在任何企业任职。
根据本所律师与陈崇华的进一步访谈，经核查，陈崇华目前持有发行人 1,085,000股股份，并担任发行人全资子公司海数电子的执行董事、总经理。除上述情形外，陈崇华目前无其他对外投资企业和任职企业。
综上，本所律师认为，除了发行人及其全资子公司海数电子之外，陈崇明、陈崇华无其他对外投资企业和任职企业。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张兰田
林琳