浩天信和律师事务所
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关于深圳证券交易所对北京诚益通控制工程科技股份有限公司
的重组问询函之专项核查答复
中国·北京
二〇一六年四月
关于深圳证券交易所对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的
重组问询函之专项核查答复
（正文）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“上市公司”或“资产购买方”）的委托，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）指派注册律师穆铁虎、凌浩（以下简称“浩天律师”）作为诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组项目于2016年3月24日出具了相应的《法律意见书》。
2016年 4月 1日，深圳证券交易所下发了《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第22号）（以下简称“《重组问询函》”）。浩天律师现根据有关法律、法规和中国证监会的有关规章规范性文件的规定，并针对该《重组问询函》涉及的法律问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查答复。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所律师已根据本专项核查答复出具日之前己发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师同意公司部分或全部引用本专项核查答复的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师在本专项核查答复中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查答复作任何解释或说明。
本专项核查答复仅供公司为本次重组之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本专项核查答复或其任何部分用作任何其它目
的。
5、除非文意另有所指，本专项核查答复中所使用的简称释义与法律意见书中的简称释义具有相同含义。
据此，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具专项核查答复如下：
一、《重组问询函》之“9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以1元/注册资本增资，请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。”
本所律师答复意见如下：
针对上述法律问题，本所律师做了如下核查工作：
1、与券商、公司相关主管人员交流讨论；
2、听取了公司主管人员的陈述说明；
3、查阅了公司提供的相关文件资料（包括但不限于营业执照、股权转让协议、股东会决议、会计报表、评估报告、承诺函等文件资料）；
4、以及其他相关材料。
据此，本所律师确认如下相关内容：
（一）博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以1元/注册资本增资的具体情况及其公允性、合理性
1、第一次股权转让（2008年1月）
2008年 1月 8日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东胡顺将其所持公司50%的股权转让给胡建明。博日鸿相应修改了公司章程。
本次股权转让系胡顺出于个人意愿将所持出资转让给其子胡建明，转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
2008年1月21日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|胡建明|5|50|货 币|
|2|田秀琴|5|50|货 币|
||合 计|10|100|货 币|

2、增资至50万元（2010年1月）
2010年1月18日，博日鸿召开股东会，决议同意新股东胡建玮新增注册资本40万元，增资后注册资本变更为50万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要以及亲属之间财务投资安排，由各方协商一致，增资价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于2010年1月26日出具的《验资报告》（京润（验）字[2010]第201719号）审验完毕。
2010年1月27日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|胡建明|5|10|货 币|
|2|田秀琴|5|10|货 币|
|3|胡建玮|40|80|货 币|
||合 计|50|100|货 币|

3、第二次股权转让及增资至80万元（2011年8月）
2011年7月29日，博日鸿召开股东会，决议同意胡建明出让其在博日鸿的出资 5万元（占注册资本 50万元的10%）股权给袁景存；决议同意田秀琴出让其在博日鸿的出资 5万元（占注册资本 50万元的10%）股权给袁景存；同意胡建玮出让其在博日鸿的出资40万元（占注册资本50万元的80%）股权给乌玉权，转让价格为 1元/注册资本。另外，股东会决议同意乌玉权以 1元/注册资本新增注册资本30万元，增资后注册资本变更为80万元。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
本次股权转让主要系原股东基于个人财务规划以及个人意愿将出资额转让给乌玉权、袁景存，转让价格为 1元/注册资本，具有公允性、合理性。本次增
加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要，乌玉权增资价格由各方协商一致，增
资价格为1元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2011年 8月 2日出具的《验资报告》（京润（验）字[2011]第217779号）审验完毕。
2011年 8月 3日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|乌玉权|70|87.5|货 币|
|2|袁景存|10|12.5|货 币|
||合 计|80|100|货 币|

4、增资至500万元（2014年8月）
2014年7月24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人民币367.5万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人民币 52.5万元，新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东不变，增资价格为1.0452元/注册资本。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
2014年 7月 24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评字[2014]07010122号《知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”资产评估报告》，评估结论为：于评估基准日2014年6月30日，知识产权-非专利科技 “DXHPX200多功能装盒机”的价值为439万元。
本次增资原因系博日鸿出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例以知识产权进行增资。
本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于2014年7月25日出具的《验资报告》（中瑞联验字[2014]07010023）审验完毕，其中 420万元计入实收资本，剩余19万元计入资本公积。
2014年8月25日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|乌玉权|437.5|87.5|货币、知识产权|
|2|袁景存|62.5|12.5|货币、知识产权|
||合 计|500|100|货币、知识产权|

5、第三次股权转让（2015年10月）
2015年9月28日，博日鸿召开股东会并作出决议，决议同意股东袁景存将其所持公司12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。
2015年10月12日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。
常海光在制药装备销售领域经验丰富，本次股权转让主要系保证博日鸿高级管理人员稳定的需要。袁景存基于个人财务规划将股权全部转让给常海光。在充分考虑了袁景存实际出资以及收益的情况下，经各方协商一致，转让价格为 1元/注册资本，具有合理性。
2015年 10月 16日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|乌玉权|437.5|87.5|货币、知识产权|
|2|常海光|62.5|12.5|货币、知识产权|
||合 计|500|100|货币、知识产权|

6、减资至80万元（2015年12月）
2015年10月18日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本420万元，减资后注册资本变更为80万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次减资主要原因是 2014年 8月增资的非专利技术存在产权瑕疵，故将非专利技术增资部分进行减资处理。
公司于 2015年 12月 8日出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》。
2015年10月21日，公司在《北京晨报》上刊登了减资公告。
2015年12月8日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
本次减资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|乌玉权|70|87.5|货 币|
|2|常海光|10|12.5|货 币|
||合 计|80|100|货 币|

7、增资至500万元（2015年12月）
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资，增资价格为1元/注册资本。
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立皆为公司核心管理人员或核心技术人员，其中部分为博日鸿创业团队成员。本次增资主要基于稳定核心团队考虑，乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时对前述人员作出增资入股的承诺。由于博日鸿一直处在较快发展过程中且之前年度尚未实现较多盈利，博日鸿管理团队一直忙于开拓业务，加之 2014年和2015年由于原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的工商变更手续。经各方协商一致，本次增资价格确定为 1元/注册资本，具有合理性。
2015年 12月 17日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|乌玉权|215.7|43.14|货 币|
|2|常海光|78.9|15.78|货 币|
|3|沙志刚|31.6|6.32|货 币|
|4|周运波|31.6|6.32|货 币|
|5|张祺|31.6|6.32|货 币|
|6|刘洋|31.6|6.32|货 币|
|7|周雷宁|31.6|6.32|货 币|
|8|王超|31.6|6.32|货 币|
|9|胥春立|15.8|3.16|货 币|
||合 计|500|100|货 币|

综上，博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理，相关的股权转让协议签署真实有效，股权转让行为依法履行了必要的程序（股东会的审议程序及公商变更登记程序真实、合法、有效）。不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
（二）本次交易的交易对价及其公允性、合理性
本次重组中，博日鸿交易对价以博日鸿的评估值和基准日至《发行股份及支
付现金购买资产协议》签订期间标的公司利润分配情况为基础确定，参照中联资
产出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 323号）经收益法评估的评估结果13,015.83万元，经协商，交易对价确定为人民币13,000万元。
此外，乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立与诚益通签署《盈利预测补偿协议》承诺2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 500万元，1,000万元和 1,500万元，并约定了具体的应补偿金额计算方法。
据此，浩天律师认为，本次交易的交易对价具有公允性、合理性。
（三）上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因
根据公司主管人员的陈述说明、《资产评估报告》、会计报表等资料，经核查，浩天律师认为，上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因主要如下：
1、博日鸿历次的增资以及股权转让主要是亲属间股权转让、原股东增资或创业团队成员之间增资，与本次交易作价的考虑因素存在较大差异；
2、支付对价方式不同，本次交易上市公司部分对价以股份进行支付，相较现金对价股份对价锁定期较长，风险较高。相对而言上市公司需支付略高的对价以弥补上述风险。
3、本次交易系以中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格，且交易双方已就博日鸿未来实际利润数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。
交易对方未来三年承担业绩承诺压力，与本次交易较高作价相匹配。
综上，浩天律师确认并认为，博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理，交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《关于深圳证券交易所对北京诚益通控制工程科技股份有
限公司的重组问询函之专项核查答复》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 负责人：
刘鸿
经办律师：
穆铁虎
经办律师：
凌浩
签署日期：2016年4月5日