大信专审字【2014】第4-00066号上海康耐特光学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“贵公司”)2013年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供上海康耐特光学股份有限公司2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二○一四年四月二十三日
上海康耐特光学股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
上海康耐特光学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”），江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）、上海东康隽视光学科技有限公司（以下简称“东康隽视”）、Conant Lens Inc.（中文名称：康耐特镜片光学公司）、上海康耐特光学销售有限公司（以下简称“光学销售”）、上海威合迪光学科技有限公司（以下简称“威合迪”）、江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“江苏凯越”）、上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）、Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.（中文名称：墨西哥康耐特镜片光学公司）、上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）、Asahi Lite HoldingsLimited（中文名称：朝日镜片控股有限公司）、朝日镜片株式会社（以下简称“朝日”，英文名“Asahi Lite OpticalCo.,Ltd.”）、Asahi-Lite Optical(Europe)。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括:眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工服务；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理、对子公司的管理、全面预算管理、在建工程项目管理、资金管理、销售与收入管理、固定资产管理、生产及采购管理、财务报告管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|失控金额＜主营业务收入总额的1%|
|净利润|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|失控金额＜净利润总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|失控金额＜主营业务收入总额的1%|

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|净利润|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|失控金额＜净利润总额的5%|
|重大负面影响|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
但公司内部控制设计和执行中仍存在以下尚需完善的一般缺陷：
子公司江苏凯越货币资金管理制度执行不到位
（1）缺陷性质及影响
公司持股51%的子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（简称“江苏凯越”）发生的部分广告费、会议费等，款项并未通过银行转账形式支付给对方，而是由公司人员先行垫付后，再由员工来报销。上述情形违反公司《货币资金管理制度》第八条“公司一切支出，除规定可以用现金支付外，都必须通过银行办理转账结算”的规定。
（2）缺陷整改情况
针对上述一般缺陷，公司已向江苏凯越管理层及相关人员传达了上述问题，并以此为契
机，组织公司及子公司所有人员重新认真学习《货币资金管理制度》及公司相关内控制度，
要求公司及子公司特别是江苏凯越人员严格执行公司货币资金等内控制度；本期公司广告费、会议费等款项由公司人员先行垫付后再由员工来报销的情况已大大减少，公司已逐步改进资金管理制度执行不到位的缺陷。
董事长（已经董事会授权）：
上海康耐特光学股份有限公司2014年4月23日