广发证券股份有限公司
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
终止重大资产重组事项的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉恒基达鑫拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
1、因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，恒基达鑫股票于2016年2月24日开市起停牌。2016年3月1日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，改为重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2、2016年3月23日，公司披露《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票于2016年3月23
日开市起继续停牌。
3、2016年5月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。2016年5月20日，恒基达鑫2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。由于本次重大资产重组涉及重组方案较复杂，审计、评估等相关工作工作量较大，耗费周期较长，重组方案需进一步商讨、细化及完善，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年5月24日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。
4、2016年6月14日，公司与山东威高集团物流有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、珠海实友化工有限公司签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；公司与Alltrade Investment HoldingsLimited，以及与威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）和威海永耀贸易中心（有限合伙）分别签署了《非公开发行股份购买资产协议》；山东威高集团医用高分子制品股份
有限公司与珠海实友化工有限公司签署了《股份转让协议》；公司与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）和威海永耀贸易中心（有限合伙）、Alltrade Investment Holdings Limited分别签署了《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》；公司与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安分别签署了《非公开发行股票之认购协议》。
5、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年6月15日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
6、2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司继续推进重大资产重组事项并依法调整本次重大资产重组发行股份定价基准日的议案》。
7、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》，决定终止本次重大资产重组。
二、本次重大资产重组终止的原因
由于国内证券市场相关政策尚未明确，且何时明确存在不确定性，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，恒基达鑫与交易对方进行了友好协商，就终止本次重大资产重组事项达成一致，决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2017年3月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、对上市公司的影响
根据公司与交易各方签署的《重大资产置换及非公开股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》、《非公开发行股票之认购协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件全部满足后方可生效。因此，截至目前，上述本次交易的相关协议尚未生效，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
五、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到勤勉尽责
在本次重大资产重组的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方论证、细化重组方案，包括重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司、标的资产及交易各方进行全面尽职调查
本独立财务顾问按照相关法律、法规的要求，对恒基达鑫、标的资产、交易各方进行了全面的尽职调查。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估等问题，持续与相关中介机构进行讨论，并协商解决方案。
（四）协调各方推进重组进程
本独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》及《独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》和《独立财务顾问报告》。
（六）终止重大资产重组所做的工作
本独立财务顾问协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
广发证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已在本次重大资产重组过程中做到勤勉尽责。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒基达鑫本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。恒基达鑫终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司2017年 3月30日