证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-020
岳阳林纸股份有限公司
关于确认 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准。
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》，其中董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准，公司关联股东对本议案回避表决。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意确认2018年度日常关联交易事项。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第六届董事会第二十九次会议、2017年年度股东大会审议批准了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，公司第六届董事会第三十四次会议审议批准了《关于部分增加 2018年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在 2018年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为232,850万元；出售商品和提供劳务的关联交易为 90,960万元。
2018年度全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为 85,337.04万元，占预计金额的36.65%；出售商品和提供劳务的关联交易为 58,885.39万元，占预计金额的64.74%。
1、采购商品和接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|定价方式|2018年预计数（万元）|2018年实际发生额（万元）||占同类交易金额的比例%||
|湖南骏泰新材料科技有限责任公司|水、电、气、材料|市场价|4,000.00|1,370.76||0.28||
|泰格林纸集团股份有限公司|材料、监理、租赁费|市场价|30,000.00|2,404.05||0.49||
|沅江纸业有限责任公司|水、电、汽、材料|市场价|15,000.00|10,891.37||2.23||
|中轻国泰机械有限公司|设备、材料、土建安装|市场价|4,000.00|1,866.98||0.38||
|岳阳华泰资源开发利用有限责任公司|材料|市场价|50,000.00|11,040.98||2.26||
|岳阳市洪家州社区管理中心有限公司|材料、绿化工程|市场价|300.00|168.63||0.03||
|中国纸业投资有限公司|材料|市场价|85,000.00|45,744.08||9.38||
|龙邦投资发展有限公司|材料|市场价|20,000.00|-||||
|岳阳英格瓷安泰矿物有限公司|轻钙|市场价|14,500.00||5,495.21||1.13|
|珠海金鸡化工有限公司|材料|市场价|4,000.00|1,610.20||0.33||
|广州市晨辉纸业有限公司|材料|市场价|3,000.00|3,681.42||0.75||
|中储南京智慧物流科技有限公司|运输|市场价|1,000.00|620.05||3.06||
|中冶美利云产业投资股份有限公司|纸产品|市场价|1,500.00|311.82||0.06||
|中冶纸业银河有限公司|纸产品|市场价|50.00|-||||
|宁波市北仑区绿地园艺场|苗木采购|市场价|500.00|121.00||0.02||
|湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司|材料|市场价|-|10.49||0.00||
|小 计|||232,850.00|85,337.04||||

2、出售商品和提供劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|定价方式|2018年预计数（万元）|2018年度实际发生额（万元）||占同类交易金额的比例%||
|湖南骏泰新材料科技有限责任公司|工程、材料|市场价|6,000.00||6,402.84||0.79|
|中国纸业投资有限公司|纸产品|市场价|2,000.00||694.62||0.09|
|泰格林纸集团股份有限公司|材料、印刷品|市场价|10.00||0.38||0|
|沅江纸业有限责任公司|土建安装、纸产品、化工产品|市场价|22,000.00|||||
||||||9,937.64||1.22|
|龙邦投资发展有限公司|浆板|市场价|10,000.00||-||-|
|中轻国泰机械有限公司|水电汽、材料|市场价|200.00||90.93||1.3|
|岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司|水电汽|市场价|500.00||473.55||6.8|
|岳阳英格瓷安泰矿物有限公司|水电汽、印刷品|市场价|800.00||708.83||10.17|
|珠海华丰纸业有限公司|化工原料、报纸|市场价|150.00||121.26||0.01|
|中冶美利云产业投资股份有限公司|劳务、纸产品|市场价|900.00||999.04||0.12|
|中冶纸业银河有限公司|浆板、纸产品|市场价|150.00||9.39||0|
|广州市晨辉纸业有限公司|纸产品|市场价|48,000.00|||||
||||||38,072.36||4.67|
|中储南京智慧物流科技有限公司|纸产品|市场价|10.00||82.49||0.01|
|珠海红塔仁恒包装股份有限公司|纸产品|市场价|5.00||-||-|
|珠海金鸡化工有限公司|纸产品|市场价|5.00||-||-|
|华新(佛山)彩色印刷有限公司|纸产品|市场价|5.00||-||-|
|广东冠豪高新技术股份有限公司|纸产品、其他|市场价|215.00||-||-|
|佛山华新包装股份有限公司|纸产品|市场价|10.00||-||-|
|宁波九亨农业科技发展有限公司|土地处置|市场价|-||1,139.63||0.14|
|岳阳华泰资源开发利用有限责任公司|废纸|市场价|-||53.38||0.01|
|宁波诚胜生态建设有限公司|管理服务费|市场价|-||99.06||0.01|
|小 计|||90,960.00|58,885.39||||

二、关联方介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司 14.31%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司27.87%的股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司
同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
广东冠豪高新技术股份有限公司、佛山华新包装股份有限公司（持有珠海金
鸡化工有限公司51%股份）、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司、宁波诚胜生态建设有限公司均受中国纸业控制，广州市晨辉纸业有限公司控股股东李红为中国纸业董事（李红于2018年6月已经不在中国纸业任职）。
宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公司股东、董事刘建国。
其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
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|公司名称|关联关系|注册资本（万元）|主营业务|
|中国纸业投资有限公司|公司直接控制人|503,300|林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及开发，进出口贸易，煤炭、焦炭批发、零售|
|泰格林纸集团股份有限公司|控股股东|408,394|纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）|
||同受泰格林纸集团控制|152,220.92|纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售；纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品、林产化学产品综合加工、利用、销售；电力、热力的生产、供应|
|湖南骏泰新材料科技有限||||
|责任公司||||
|岳阳华泰资源开发利用有限责任公司|同受泰格林纸集团控制|1,280|废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口|
|沅江纸业有限责任公司|同受泰格林纸集团控制|80,000|制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务|
|岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司|同受泰格林纸集团控制|80|物业管理；园林绿化；餐饮服务等|
|岳阳英格瓷安泰矿物有限公司|公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司重要的联营公司|3,000|生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品|
|中轻国泰机械有限公司|控股股东持有49%股份|8,700|制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、调试、维修，普通机械及配件的设计|
|珠海金鸡化工有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|6,927.19|生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）|

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|龙邦投资发展有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|HK$ 1|投资控股、物资贸易等|
|中冶美利云产业投资股份有限公司|同受实际控制人控制|69,526.30|云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。|
|广州市晨辉纸业有限公司|关联法人|2,500.00|商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;道路货物运输代理;|
|中冶纸业银河有限公司|同受实际控制人控制|65,439.5|机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务|
|珠海华丰纸业有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|98,455.933|生产和销售高档纸及纸板；纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发|
|中储南京智慧物流科技有限公司|同受实际控制人控制|4,761.905|物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流设备及相关产品的销售；普通货运；公路货运代理；水路货运代理|
|华新(佛山)彩色印刷有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|9,689.56|出版物、包装装璜印刷制品的生产和经营；食品用产品纸质包装生产、印刷；从事印刷设备和包装印刷材料的批发、零售；货物进出口业务；物业出租，仓储服务|
|广东冠豪高新技术股份有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|127,131.54|生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务|
|宁波市北仑区绿地园艺场|关联法人|个体工商户|花木种植、销售，绿化工程服务，苗木经纪。|
|宁波九亨农业科技发展有限公司|关联法人|6,000.00|农业技术、林业技术、色彩园艺研发；木材、初级农产品的批发、零售。|
|佛山华新包装股份有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|50,542.5|制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。|
|珠海红塔仁恒包装股份有限公司|同受中国纸业投资有限公司控制|60,000.00|生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发及进出口业务|
|宁波诚胜生态建设有限公司|同受中国纸业投资有限公司|8,000.00|生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；园林绿化服务；市政公用|

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|控制|工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、交易内容及定价政策和定价依据
1、交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。
公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木。
2、定价的政策依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审
议通过，公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交易协议，有效期仍为三
年。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨位数量（不含包装物重量）计量运输费用；公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等，向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务开展需要，各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于优势互补和资源的合理配置并能有助生产效率的提高，符合公司未来经营发展的需要。公司将根据现有实际情况，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。
公司与关联方之间存在的日常关联交易均遵循市场经济规律，交易采用双方自愿、平等资源、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇一九年三月十六日