证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-017可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：1、2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；
公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；2、2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》,公司发行股份购买资产交易臵入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比,存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价,补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币301,377.60元。3、2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路
651弄1号地块事宜的议案》，同意以截止2017年10月31日目标地块的评估价值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出售给电气总公司。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）向电气总公司转让上海电气轴承有限公司（以下简称“电气轴承”）100%股权。具体为：以截止2017年 11月 30日电气轴承经审计之净资产账面值人民币59,212,547.40元以及截止2017年11月30日电气轴承的净资产评估值人民币58,848,620.03元为基础，经股权转让双方协商确定股权转让价格为人民币58,848,620.03元。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2016年 12月 31日，电气总公司总资产 2222亿元，
净资产 701亿元，营业收入 978亿元，净利润 45.79亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
上海电气轴承有限公司成立于 2003年 3月，注册资本人民币 10,000万元，由上海集优全额出资设立，法定代表人：陈慧；
注册地址：上海市闵行区沪闵路 1161号；主营经营范围:各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备的生产、制造、销售，从事原辅料材料领域内的技术开发、技术转让技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】等。
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，电气轴承最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016 年|2017 年 1-11 月|
|营业收入|8,202.61|0|
|净利润|-89.25|-243.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|-92.08|-243.51|
||2016 年 12 月 31 日|2017 年 11 月 30 日|
|资产总额|7,986.70|11,793.48|
|资产净额|6,164.77|5,921.26|

注：电气轴承 2017年 1-11月营业收入为0，主要原因为由
于电气轴承产品缺乏市场竞争力，导致 2017年 1-11月期间没有实现营业收入。
本次出售资产项目委托上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2017年11月30日。出售资产的评估价值为人民币58,848,620.03元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2017年 11月 30日
单位：人民币万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|6,229.86|6,299.09|69.23|1.11|
|非流动资产|5,563.62|5,458.00|-105.62|-1.90|
|其中：固定资产|5,563.62|5,458.00|-105.62|-1.90|
|资产合计|11,793.48|11,757.09|-36.39|-0.31|
|流动负债|5,872.23|5,872.23|||
|负债合计|5,872.23|5,872.23|||
|股东全部权益|5,921.25|5,884.86|-36.39|-0.61|

截至本公告日，电气轴承因向上海集优之持股90%控股子公司上海联合滚动轴承有限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币702.5万元款项未支付完毕。电气轴承将尽快支付，并已承诺不晚于本次股权转让交割日支付完毕上述款项。鉴于此，上述事项不会对公司产生任何不利影响，公司四届六十一次董事会已审议
同意上述事项。
四、关联交易主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
1、在以下先决条件全部成就的情况下股权转让协议方可生效：本协议已经股权转让双方及其法定代表人或授权代表签署；
股权转让双方和电气轴承已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易。
2、股权转让双方同意，拟转让股权的转让价款为人民币 58,848,620.03元。股权转让双方确认，前述转让价款系根据截至 2017年 11月 30日电气轴承经审计净资产人民币 59,212,547.40元，及以 2017年 11月 30日为评估基准日电气轴承的评估值人民币 58,848,620.03元为基础，由股权转让双方协商确定。
3、股权转让双方同意，电气总公司应在本协议生效后 20日内，将全部转让价款一次性支付至上海集优指定的银行账户。
4、本次交易在下列条件全部成就时视为交易完成：本股权转让协议已正式生效；股权转让双方已经取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；电气轴承已在其工商登记主管机关办理完毕本次交易所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。
5、股权转让双方同意，自上述规定的交易完成日起，电气总公司取得电气轴承100%股权，并享有相应的股东权利，承担
相应的股东义务。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
上海集优向电气总公司转让电气轴承100%股权预计对上海集优将产生股权转让亏损约人民币36.4万元，对公司不产生重大影响。通过本次出售资产，可以补充上海集优的运营资金，并有利于提升上海集优未来整体资产盈利能力，为公司的健康持续发展提供支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年 2月 26日，经公司四届六十一次董事会审议，同意上海集优向电气总公司转让电气轴承100%股权。股权转让价款以截至 2017年 11月 30日电气轴承经审计净资产人民币 59,212,547.40元以及截至 2017年 11月 30日电气轴承评估值人民币 58,848,620.03元为基础，由股权转让双方协商确定为人民币 58,848,620.03元。在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。
公司独立董事认为：本次股权转让是根据上海电气轴承有限公司经审计及经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。上海电气轴承有限公司因向上海集优之持股90%控股子公司上海联合滚动轴承有限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币 702.5万元款项未支付完毕。上海电气轴承有限公司已承诺不晚于本次股权转让交割日支付完毕上述款项。鉴于此，上述事项不会对公司产生任何不利影响。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：1、2017年 8月 30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路 126弄 10-20号土地；2、2017年 9月 28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287号《不动产权证书》,公司发行股份购买资产交易臵入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24平方米相比,存在 288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价,补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币 301,377.60元。3、2017年 12月 28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88号地块、方斜路 534号地块以及黄陂南路 651弄 1号地块事宜的议案》，同意以截止 2017年 10月 31日目标地块的评估价值为基础，以人民币 179,409,983.40元将目标地块出售给电气总公司。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六十一次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十七日