证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-145蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次(临时)会议（以下简称“会议”）于 2015年 11月 20日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知于2015年11月19日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》；
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过 3亿元（含 3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关
规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
3、债券利率与确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及付息方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
4、还本付息
本次发行的公司债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。利息每年支付一次，最后一期利息随本金到期一次偿还。
同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行方式
本次发行公司债券采用非公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
6、发行对象
本次发行公司债券拟面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发
行与交易管理办法》规定、合计不超过200名的合格投资者发行。
同意9票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
8、担保方式
本次发行公司债券拟由公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人提供连带责任保证担保。
同意9票，弃权0票，反对0票。
9、含权条款
本次公司债券含权条款设置与否由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据债券发行时投资者认购情况确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
10、债券交易流通
本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及相关证券交易所的规定办理本次债券的交易流通事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意9票，弃权0票，反对0票。
12、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》；
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式、偿债保障措施及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本期债券发行过程中处理与本期债券发行有关的上述事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于注销分公司的议案》；
公司近期大力推进营销渠道建设，业务规模及效益得到明显提升。为优化分支机构管理，合理控制营销成本，根据实际业务发展需要，公司计划撤销北京、广西、深圳、西安、合肥、湖北、重庆、宁夏等地共8家分公司，并授权公司相关业务部门依法、有序完成上述分公司的工商注销、业务了结、客户转移等事宜。
上述分公司撤销后，公司将持续优化营销策略，通过扩大全国营销渠道、设立独立经营的业务型子公司、建设区域运营中心等方式有效推进全国化布局。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于提请召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年12月7日（星期一）下午 14:30在广州市天河区科韵路 16号广州信息港A栋20楼公司会议室召开2015年第六次临时股东大会。《关于召开公司 2015年第六次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会