证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-045广东新劲刚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年3月27日以电话及电子邮件的形式送达公司全体董事，并于2019年3月28日上午10:00以现场及通讯表决方式召开，其中独立董事匡同春先生、独立董事吴明娒、独立董事刘湘云先生以通讯表决方式参加。本次会议由董事长王刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司第三届董事会第八次会议通知期限的议案》公司第三届董事会第八次会议由董事长王刚先生召集，由于审议事项时间较紧急，公司董事会同意豁免本次会议的通知期限，并且同意于 2019年 3月 27日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，2019年3月28日召开公司第三届董事会第八次会议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）（以下简称“圆厚投资”）合计持有的宽普科技100%股份。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%的股份。
本次交易的交易对方为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格最终确定为 65,000.00万元。根据公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的评估师以 2018年 12月 31日为基准日对标的资产进行评估并出具的中联国际评字[2019]第VYMQD0094号《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为65,126.89万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为 65,000.00万元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（4）交易方式及对价支付
在本次交易中，公司以发行股份、可转债及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的50%，现金支付比例为标的资产交易价格的40%，可转债支付比例为标的资产交易价格的10%，对价支付具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对方|||支付方式|||
|序|||持有标的||||||
|||交易对方||交易对价（元）|可转债对价（元）||||
|号|||公司股权||||股份对价（元）|现金（元）|
||||比例||||||
|1.||文俊|20.9986%|136,490,943.82||13,649,100.00|68,245,466.40|54,596,377.42|
|2.||吴小伟|20.5592%|133,634,851.12||13,363,500.00|66,817,425.60|53,453,925.52|
|3.||朱允来|11.8559%|77,063,561.80||7,706,400.00|38,531,780.10|30,825,381.70|
|4.||胡四章|10.3763%|67,445,898.88||6,744,600.00|33,722,944.20|26,978,354.68|
|5.||张文|5.8858%|38,257,831.46||3,825,800.00|19,128,916.80|15,303,114.66|
|6.||张天荣|5.2693%|34,250,471.91||3,425,000.00|17,125,228.80|13,700,243.11|
|7.||徐卫刚|4.8548%|31,556,258.43||3,155,600.00|15,778,125.00|12,622,533.43|
|8.||伍海英|3.7367%|24,288,674.16||2,428,900.00|12,144,344.40|9,715,429.76|
|9.||周光浩|3.5438%|23,034,393.26||2,303,400.00|11,517,197.40|9,213,795.86|
|10|.|薛雅明|3.0722%|19,968,876.40||1,996,900.00|9,984,443.40|7,987,533.00|
|11|.|毛世君|3.0722%|19,968,876.40||1,996,900.00|9,984,443.40|7,987,533.00|
|12|.|圆厚投资|2.2200%|14,430,036.52||1,442,900.00|7,215,036.30|5,772,100.22|
|13|.|李冬星|2.1505%|13,978,213.48||1,397,800.00|6,989,101.20|5,591,312.28|
|14|.|葛建彪|0.9216%|5,990,662.92||599,100.00|2,995,326.90|2,396,236.02|
|15|.|向君|0.6966%|4,528,089.89||452,800.00|2,264,048.10|1,811,241.79|
|16|.|欧秋生|0.5618%|3,651,685.39||365,200.00|1,825,840.80|1,460,644.59|
|17|.|王安华|0.2247%|1,460,674.16||146,100.00|730,330.20|584,243.96|
|合计|||100.00%|650,000,000.00||65,000,000.00|324,999,999.00|260,000,001.00|

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为审议本次购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次交易的发行价格为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|17.08元/股|15.37元/股|
|前60个交易日|16.99元/股|15.29元/股|
|前120个交易日|18.02元/股|16.22元/股|

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（7）发行股份数量
本次交易的股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发
行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。
交易对方分别取得的股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的对价股份（股）|
|1.||文俊||4,460,488||
|2.||吴小伟||4,367,152||
|3.||朱允来||2,518,417||
|4.||胡四章||2,204,114||
|5.||张文||1,250,256||
|6.||张天荣||1,119,296||
|7.||徐卫刚||1,031,250||
|8.||伍海英||793,748||
|9.||周光浩||752,758||
|10.||薛雅明||652,578||
|11.||毛世君||652,578||
|12.||圆厚投资||471,571||
|13.||李冬星||456,804||
|14.||葛建彪||195,773||
|15.||向君||147,977||
|16.||欧秋生||119,336||
|17.||王安华||47,734||
|合计||||21,241,830||

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（8）滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（9）股份锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，应按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；前述审计应当于2020年4月30日之前完成，且在此次解锁条件成就之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。
2）第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的72%在扣减《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；前述审计应当于2021年4月30日之前完成，且在此次解锁条件成就之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。
3）第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
5）如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股票。
6）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
7）圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
8）上述股份锁定期内，交易对方于本次重组中取得的上市公司的股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（10）发行可转债的种类与面值
本次发行向交易对方非公开发行的可转债的种类为可转换为上市公司 A股股票的债券，前述 A股股票将在深交所上市。每张可转债的面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（11）可转债的初始转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即初始转股价格为15.30元/股。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（12）可转债的发行数量
本次向交易对方非公开发行的可转债数量为65万张。
本次向交易对方非公开发行的可转债数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的可转债数量=标的资产的交易价格×10%/100。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
交易对方取得的可转债情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的对价可转债数量（张）|
|1.|文俊|136,491|
|2.|吴小伟|133,635|
|3.|朱允来|77,064|
|4.|胡四章|67,446|
|5.|张文|38,258|
|6.|张天荣|34,250|
|7.|徐卫刚|31,556|
|8.|伍海英|24,289|
|9.|周光浩|23,034|
|10.|薛雅明|19,969|
|11.|毛世君|19,969|
|12.|圆厚投资|14,429|
|13.|李冬星|13,978|
|14.|葛建彪|5,991|
|15.|向君|4,528|
|16.|欧秋生|3,652|
|17.|王安华|1,461|
|合计||650,000|

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（13）可转债转股价格的调整
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即上市公司第三届董事会第五次会议召开之日）至到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（14）转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（15）债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（16）可转债锁定期
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（17）转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（18）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（19）本息偿付
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债本金及利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（20）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（21）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（22）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（23）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（24）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（25）可转债其他事项
因本次发行的可转债转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（26）过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方按照《发行股份支付现金购买资产协议》签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割
至公司，公司无需另行支付任何对价。
本次标的资产交割完成后的 15个工作日内，公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的公司股权产生的损益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（27）标的资产权属转移及违约责任
本次交易的交割日为标的公司的股东变更为公司的工商变更登记完成之日。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失等。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（28）业绩承诺和补偿安排
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，如本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，并同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（29）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（均指经审计后的含非经常性损益的净利润）之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（30）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、本次发行股份和可转换公司债券募集配套资金
（1）本次发行股份和可转债募集配套资金概述
上市公司在发行股份、可转债及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转债募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转债募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转债募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）非公开发行可转债募集配套资金
1)种类与面值
本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2)发行方式
本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3)发行对象
本次发行可转债的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
4)发行数量
本次发行可转债数量按照以下方式确定：本次发行可转债募集配套资金金额÷100。本次募集配套资金发行可转债数量不超过75万张。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
5)转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6)转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
7)债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
8)转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，可转债持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
9)股份限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转债及股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
10)股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
11)赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
12)有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
13)回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
14)转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
15)转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日新
劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
16)债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
17)付息的期限和方式
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。
（Ⅰ）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（Ⅱ）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
18)担保与评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
19)其他事项
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）非公开发行普通股募集配套资金
1)种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2)发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3)发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
4)发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
5)发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6)可转债限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（4）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审议，公司董事会认为：本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定，标的资产定价合理。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》
经审议，公司董事会同意批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的广会审字[2019]G19002560019号《广东宽普科技股份有限公司截至 2018年 12月 31日止前两个年度审计报告》、广会专字[2019]G19002560048号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司2017年、2018年备考合并审阅报告》及中联国际评估咨询有限公司以 2018年 12月 31日为基准
日出具的中联国际评字[2019]第 VYMQD0094号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式进行股权收购并募集配套资金涉及广东宽普科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议（二）的议案》
经审议，公司董事会同意公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
经审议，公司董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补回报并增强上市公司持续回报能力提出的具体措施等事项，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的说明公告》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审议，公司董事会认为：公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体详见公司同日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》
经审议，公司董事会同意本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过并须提交股东大会决策的相关议案，公司将择机召开股东大会审议本次交易相关议案，具体召开时间另行通知。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十二）审议通过《关于聘请颜仁仲先生为公司董事会秘书的议案》
经审议，公司董事会同意公司聘请颜仁仲先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书的公告》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十三）审议通过《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》经审议，公司董事会同意公司制订的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据前次募集资金的使用情况组织编写的《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会2019年3月28日