证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-118江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十九次临时会议于2017年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年8月19日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为赣发租赁提供担保的议案》
公司的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)拟向金融机构申请30,000万元融资，公司持有赣发租赁40%股份，赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣州发展”）持有赣发租赁60%股份，为赣发租赁控股股东。公司和赣州发展拟根据股权比例分别为赣发租赁本次综合授信提供担保。本公司拟担保金额不超过12,000万元，担保期限为三年。
公司控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次不超过12,000万元的担保提供反担保。本次对外担保尚需提交股东大会审议。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
《关于对外提供担保的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为江西慧谷提供担保的议案》
公司拟为江西慧谷供应链管理有限公司(以下简称“江西慧谷”)向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限为一年。
公司控股股东爱康国际为本次担保提供反担保，公司的实际控制人邹承慧先生同为江西慧谷的实际控制人，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保，属于上市规则中10.1.3（一）的情形。公司董事长邹承慧先生为本担保事项的关联董事，依法回避表决。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
《关于对外提供担保的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》。
（三）会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的议案》
近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能等清洁能源电力装机容量的持续扩大，光伏电站市场规模有望持续增长。凭借较强的项目开发和系统集成能力，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康能源工程”或“标的公司”）在光伏电站开发与建设方面取得了一定的市场地位。为进一步拓展光伏电站业务，公司拟以自有资金及银行借款方式向农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等20位股东收购其持有的标的公司38.40%的股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1592号评估报告，爱康能源工程全部股东权益评估价值为 211,000.00万元，评估基准日为2017年3月31日。经交易各方协商，本次标的公司100%股权作价 210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元。有关协议尚未正式签订，公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。
鉴于公司与爱康能源工程的控股股东均为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、实际控制人均为邹承慧先生，本次交易完成后构成关联共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源、ZHANG JING回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董
事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》。
（四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司 2017年第七次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2017年 9月 11日下午召开 2017年第七次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项。
《关于召开 2017年第七次临时股东大会的通知》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见；
5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一七年八月二十四日