北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
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北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已出具了《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、为出具本补充法律意见书，本所律师已得到飞利信、标的公司及交易对方的保证，其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称，具有相同含义。
7、本补充法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141351号）（以下简称“反馈意见”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
问题6：请你公司补充披露东蓝数码 2007年增资、2009年股权转让是否需要取得东海软件的同意，是否存在潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）东蓝数码2007年增资、2009年股权转让所履行的程序
①2007年3月，第二次增资及第二次企业类型变更
2006年12月12日，东蓝数码董事会决议同意，公司的注册资本由2,500万元
人民币增加至5,100万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由新股东浙江东蓝科技出资，同日，东海控股和浙江东蓝科技签署了出资协议和章程修正案。
2006年12月22日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函[2006]821号《关于同意宁波东控数码有限公司股权变更的函》，同意浙江东蓝科技以2,600万元人民币的价格认购东蓝数码的增资额，注册资本由2,500万元人民币增加到5,100万元人民币，企业性质变更为中外合资企业，增资部分以人民币投入。
2006年12月28日，东蓝数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬资字[2006]0435号的《外商投资企业批准证书》，企业性质变更为中外合资企业，注册资本为5,100万元人民币，其中浙江东蓝科技出资2,600万元人民币，东海控股出资2,500万元人民币。2007年3月9日，宁波市对外贸易经济合作局确认上述批文及批准证书继续有效。
2007年3月7日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第1047号《验资报告》，截至2007年3月6日止，东蓝数码已收到浙江东蓝科技缴纳的新增注册资本合计2,600万元，均以货币出资。
2007年3月12日，东蓝数码办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝数码由外商独资企业变更为中外合资企业，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|东海控股|2,500|49.02%|
|浙江东蓝科技|2,600|50.98%|
|合 计|5,100|100%|

②2009年9月，第三次股权转让及第三次企业类型变更
2009年8月15日，东蓝数码董事会决议同意，东海控股将其持有的东蓝数
码49.02%的股权以 3,190万元的价格转让给浙江东蓝科技，企业类型由中外合
资企业变更为内资有限公司。
2009年 8月 17日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2009]第296号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
2009年 8月 25日，东海控股与浙江东蓝科技签订《股权转让协议》，约定东海控股以资产评估报告中确认的净资产值为依据，以 3,190万元人民币的价格将其持有的东蓝数码49.02%的股权转让给浙江东蓝科技。
2009年8月27日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]546号《关于同意合资企业东蓝数码有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意东海控股将其持有的东蓝数码49.02%的股权（2,500万元出资额）以 3,190万元人民币的价格转让给浙江东蓝科技，企业性质由中外合资企业变为内资企业。
2009年9月9日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码由中外合资企业变为内资企业，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江东蓝科技|5,100|100%|
|合 计|5,100|100%|

（二）东蓝数码2007年增资、2009年股权转让无需取得东海软件同意，且不存在潜在法律风险
东蓝数码于 2006年 8月 8日修改后的章程第十二条规定，公司设董事会。
董事会是公司的最高权力机构。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
东蓝数码 2007年增资及 2009年股权转让均已获得了东蓝数码董事会的同意，且东海控股与浙江东蓝科技均为东海软件持有100%权益的公司，东蓝数码
2007年增资及 2009年股权转让均不导致东海软件合并财务报表发生实质性变
化，因此，无需东海软件的审批。
本所律师经核查认为，东蓝数码 2007年增资、2009年股权转让已履行必要的内部和外部审批程序，无需取得东海软件的同意，且不存在潜在风险。
问题7：（1）请你公司补充披露东蓝科技的简要股权结构；（2）补充披露东蓝科技股权转让名义上为 1.44元/股的原因，是否依法缴纳相关税收;补充披露该次股权转让的作价依据;结合 2010年 6月史伏转让东蓝数码股权的价格，补充披露 2010年 5月转让给史伏的价格(2.65元/股)低于其他人的原因，是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）浙江东蓝科技简要股权结构
浙江东蓝科技于2011年8月18日经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的（滨）准予注销[2011]第024594号《工商企业注销证明》准予注销。
浙江东蓝科技注销前，注册资本为1,000万元，为北京城联银通商务服务有限公司的全资子公司，北京城联银通商务服务有限公司为 Eastlan GroupLimited（中文名：东蓝集团有限公司）的全资子公司；东蓝集团有限公司为东海软件的全资子公司；东海软件为 Good Hope GroupLimited（中文名：好望集团有限公司）的全资子公司；好望集团有限公司为 Interman Digital Limited（中文名：互众数码有限公司）的全资子公司；而互众数码有限公司是由自然人周志良100%控股。（注：东海软件2010年4月1日在英国宣告退市，2011年10月18日注销。《法律意见书》所写东海软件的注销日期为笔误。）
周志良系东蓝数码实际控制人朱召法的舅舅，其代表朱召法持有互众数码有限公司股权。
（二）东蓝科技股权转让名义上为 1.44元/股的原因、作价依据及纳税情况1、名义转让的原因及该次股权转让的作价依据
2010年 5月 14日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第063号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年12月
31日为评估基准日，东蓝数码的净资产评估值为 5,750.07万元（折合每一元出资额的净资产评估值为1.13元）。
2010年5月20日至25日，浙江东蓝科技与宁波东蓝商贸等8家法人单位、朱豪轲等 5位自然人分别签订了股权转让协议，约定以每 1元出资额 1.44元的价格将其持有的东蓝数码全部出资额转让给该等法人及自然人。该转让价格为名义价格，是为了便于办理股权变更的工商登记手续，故以东蓝数码经评估的净资产值为基础，根据宁波海宇的实际受让价格，由交易各方协商确定的。
上述股权转让的实际作价情况为：
（1）宁波海宇的实际受让价格为每一元出资额1.44元，是以上述经评估的净资产为基础，结合东蓝数码的经营情况及宁波海宇的实际情况，适当上浮确定的：
（2）因宁波东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，与浙江东蓝科技同为朱召法实际控制，故未实际支付价款；
（3）因宁波乾元、宁波众元、上海萨洛芬或其股东支持、协助东海软件从海外市场退市，故未实际支付价款；
（4）宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵冽、李意芬等3家企业法人、4名自然人实际支付的股权转让价款或成本分别为950万元、 3,500万元、1,000万元、1,500万元、150万元、300万元、1,000万元，折合每一出资额的价格为 4.66元-5.22元。该等价格是根据当时预计东蓝数码 2009年扣除少数股东权益后的净利润不低于 2,750万元估值计算的每一元出资额价值 5.22元为基础，结合受让方的各自实际情况，可给予一定的优惠，协商确定的；
（5）史伏受让成本价格为333.43万元（折合每一元出资额为2.65元），受让价格低于同期转让的朱豪轲、姚纳新、高韵冽等其他人，其原因是，史伏在东海软件伦敦退市过程中提供了咨询和协助，故给予了史伏较大的优惠权利。
2、纳税情况
2011年5月5日，杭州振华税务师事务所有限公司出具了杭振税审字（2011）637号《关于企业国税税务注销清算审核报告》，认为浙江东蓝科技2009年1月1日至2011年4月30日共应缴增值税323,144.56元，已缴323,144.56元；应缴企业所得税0元，已交2,964.85元，溢交2,964.85元。
2011年 6月 8日，杭州市滨江区国家税务局在浙江东蓝科技递交的《注销税务登记申请审批表》上批示：截止2011年6月8日，无欠税记录。
2011年7月4日，杭州市滨江区国家税务局出具了杭国通[2011]86201号《税务事项通知书》，同意浙江东蓝科技注销。
2011年7月6日，杭州振华税务师事务所有限公司出具了杭振税审字（2011）638号《关于企业地税税务注销清算审核报告》，认为浙江东蓝科技2009年1月至 2011年 4月共应缴地方税费基金 265,996.90元，已缴纳 219,967.09元，应补交46,029.81元印花税。
2011年7月13日，浙江东蓝科技缴纳了印花税 46,029.81元。
2011年 7月 22日，杭州市地方税务局纳税服务局出具了杭地税纳[注登通字]第201110015号《注销税务登记通知书》，核准浙江东蓝科技报送的《注销税务登记申请登记表》，准予浙江东蓝科技注销。
2011年8月18日，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具了（滨）准予注销[2011]第024594号《工商企业注销证明》，准予浙江东蓝科技注销。
为了更好地保护东蓝数码的权益，东蓝数码实际控制人朱召法特别承诺，如果因上述股权转让事由而导致浙江东蓝科技或东蓝数码被相关税收部门处罚和/或追缴、补缴上述股权转让所涉税款，朱召法将全面负责解决，并承担相关的全部费用或损失，保证不会由此给东蓝数码和/或飞利信因本次购买东蓝数码股权而造成任何损失。
本所律师经核查认为，根据我国税收征管法等相关规定，浙江东蓝科技为上述股权转让所涉企业所得税的纳税申报及缴款义务人，东蓝数码无此义务，浙江东蓝科技注销时，相关税务部门已出具了税务清缴及注销的文件；且东蓝数码的实际控制人朱召法已承诺，如果因上述股权转让事由而导致浙江东蓝科技或东蓝
数码被相关税收部门处罚和/或追缴、补缴上述股权转让所涉税款，朱召法将全面负责解决，并承担相关的全部费用或损失，保证不会由此给东蓝数码和飞利信造成损失，因此，本所律师认为，上述股权转让所涉税务事项，不会对东蓝数码和飞利信造成经济损失，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）史伏受让股权价格较低的原因及是否存在代持的说明
史伏受让价格较低的原因是，史伏在东海软件伦敦退市过程中提供了咨询和协助，故给予了史伏较大的优惠权利。（详见上文回答（二））
由于史伏所持东蓝数码 125.79万元出资额（占东蓝数码当时注册资本的2.47%）已于 2010年 6月出售（出售价格为每一元出资额 5.22元，与上述以预计净利润估值定价基础一致），目前已联系不上史伏，不能取得史伏本人的确认，但东蓝数码实际控制人朱召法已出具相关承诺，保证史伏所持东蓝数码股权不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在任何法律纠纷，否则，将由朱召法全面负责解决，并承担相关的全部费用或损失，保证不会由此给飞利信因本次购买东蓝数码股权而造成任何损失。
本所律师经核查认为，史伏所持东蓝数码的股权比例较小，并已转让，且东蓝数码实际控制人朱召法已承诺，保证史伏所持东蓝数码股权不存在代持情形，不存在任何法律纠纷，保证不会由此给飞利信造成损失，因此，本所律师认为，史伏所持股权情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
问题17：请你公司补充披露东蓝数码和北京东蓝的高新技术认证证书的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，东蓝数码和北京东蓝的高新技术企业认证证书的办理进展情况如下：
（一）宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年9月25日印发了甬高企认办[2014]7号《关于公示宁波市 2014年拟通过重新认定高新技术企业名单的通知》，已将东蓝数码作为宁波市2014年拟通过重新认定的高新
技术企业之一予以公示，公示期为 15个工作日。截至目前，该公示期已届满，东蓝数码正在等待证书下发。
（二）北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日联合印发了京科发[2014]551号《关于公示北京市 2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》，已将北京东蓝作为 2014年度拟认定的高新技术企业之一予以公示，公示期为 15个工作日。目前尚在公示期间。
本所律师经核查认为，东蓝数码和北京东蓝已通过认定高新技术企业的专家评审，在正常情形下，东蓝数码和北京东蓝依照相关程序取得高新技术企业认证证书不存在重大法律障碍。
问题19：请你公司补充披露东蓝数码的部分股东是否构成一致行动关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据东蓝数码提供的资料、东蓝数码实际控制人朱召法及股东出具的确认函件、全国企业信用信息公示系统查询及本所律师的核查，东蓝数码股东之间存在一致行动关系的情形如下：
（一）宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元
东蓝数码的实际控制人朱召法及其配偶现拥有宁波东蓝商贸100%股权，而宁波东蓝商贸现拥有宁波海宇50.88%的股权、拥有宁波乾元49.78%的股权、拥有宁波众元52.09%的股权；朱召法通过宁波东蓝商贸实际控制宁波海宇、宁波乾元、宁波众元。
经确认，宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元四家公司之间存在一致行动关系，其与东蓝数码的其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元四家公司合计持有东蓝数码
57.88%的股权，如本次交易成功完成，则其将合计持有飞利信股份 8,755,758股，占飞利信本次交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的3.07%。
此外，朱召法虽系宁波海邦的有限合伙人之一，认缴了宁波海邦100万元出资额，占宁波海邦认缴份额的0.33%，但根据朱召法出具的《确认函》，其确认对宁波海邦无控制关系，也无重大影响，宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元与东蓝数码其他股东之间（包括宁波海邦）不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（二）深圳创投、南昌红土、浙江红土
深圳创投现持有浙江红土23.6%的股权，系浙江红土的第一大股东，并系南昌红土四家股东之一，持有南昌红土10%的股权。
经确认，深圳创投、南昌红土、浙江红土三家公司之间构成一致行动关系，其与东蓝数码其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
深圳创投、南昌红土、浙江红土三家公司合计持有东蓝数码12.52%的股权，如本次交易成功完成，则其将合计持有飞利信股份 1,937,247股，占飞利信本次交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的0.68%。
（三）宁波海邦、浙江海邦、姚纳新
宁波海邦的执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力），浙江海邦的执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力），所委派代表为同一自然人。宁波海邦财智投资管理有限公司和杭州海邦投资管理有限公司的具体股权结构如下：
（1）宁波海邦财智投资管理有限公司目前的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州海邦投资管理有限公司|75|25%|
|姚纳新|66|22%|
|张爱灵|60|20%|
|谢力|45|15%|

||||
|-|-|-|
|岑国辉|30|10%|
|梁刚|9|3%|
|单迦亮|9|3%|
|傅轩和|6|2%|
|合 计|300|100%|

（2）杭州海邦投资管理有限公司目前的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|姚纳新|20|20%|
|杨宝庆|20|20%|
|罗建光|20|20%|
|谢力|20|20%|
|梁刚|20|20%|
|合 计|100|100%|

东蓝数码股东姚纳新系宁波海邦财智投资管理有限公司和杭州海邦投资管理有限公司的股东之一（详见上表），并担任宁波海邦财智投资管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理。姚纳新还系宁波海邦的有限合伙人之一，认缴了宁波海邦1,300万元出资额，占宁波海邦认缴份额的4.34%。
经确认，宁波海邦、浙江海邦和姚纳新相互之间构成一致行动关系，其与东蓝数码其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
宁波海邦、浙江海邦和姚纳新合计持有东蓝数码6.29%的股权，如本次交易成功完成，则其将合计持有飞利信股份1,388,991股，占飞利信本次交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的0.49%。
综上，本所律师经核查认为，宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元之间构成一致行动关系；深圳创投、南昌红土、浙江红土之间构成一致行动关系；宁波海邦、浙江海邦和姚纳新之间构成一致行动关系。本次交易完成后，上述构成一致行动关系的各股东分别合计持有飞利信的股份均未超过飞利信本次
交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的5%。
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马鹏瑞：
二○一四年 月 日