中航工业机电系统股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称公司）监事会严格依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作，现将2017年度公司监事会工作报告如下：
一、2017年监事会的工作情况
2017年3月1日，在公司2017年第一次临时股东大会上，以累积投票方式分别选举王志标先生、肖治垣先生、王良先生为公司第六届监事会非职工代表监事，与职工代表监事庞学礼先生、张茂松先生共同组成公司第六届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
公司第六届监事会成立近一年来，全体监事认真负责，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。
（一）监事会会议
2017年度，公司第六届监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定共召开8次监事会，相关会议决议公告均刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
1、2017年3月1日，公司在公司六楼会议室召开第六届监事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、2017年 3月 10日，公司在公司七楼会议室召开第六届监事会第二次会议。会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度报告及摘要》、《公司 2016年财务决算报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017年度财务预算（草案）》、《关于
日常关联交易的议案》、《关于公司 2017年对外担保额度的议案》、关于修订<监事会议事规则>的议案等 9项报告和议案。经审核，公司监事会认为公司编制和审核的公司 2016年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、2017年4月21日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第三次会议。
会议审议通过了《公司2017年一季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为公司编制和审核的公司 2017年一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、2017年8月8日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第四次会议。
会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金用于增资的关联交易的议案》、《关于〈中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于〈中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于〈中航工业机电系统股份有限公司截至 2017年 3月 31日内部控制自我评价报告〉及〈内部控制鉴证报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》等12项议案。
5、2017年8月18日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第五次会议。
会议审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》。经审核，公司监事会认为公司编制和审核的公司 2017年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、2017年9月6日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第六次会议。
会议审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况的鉴证报告>的议案》、《关于<中航工业机电系统股份有限公司截至2017年6月30日内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》。
7、2017年9月13日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第七次会议。
会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权的议案》、《关于签订附生效条件的<关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议>的议案》、《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》的议案》、《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的<关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议>的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等11项议案。
8、2017年10月19日，公司以通讯会议方式召开第六届监事会第八次会议。
会议审议通过了《公司2017年三季度报告全文及正文》。经审核，公司监事会认为公司编制和审核的公司2017年三季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）监事会对有关事项的审核意见
1．依法运作情况
经检查，监事会认为公司严格遵循了国家有关法律法规和公司章程的各项规
定，报告期内公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履职过程中能严格遵守法律、法规和公司规章制度，没有损害公司及股东利益的行为。
2．检查公司财务情况
公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．关联交易情况
报告期内，因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等，上述关联交易的价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。
2017年关联交易（不含金融服务）金额756,358.28万元，预计2018年关联交易（不含金融服务）金额1,507,343.00万元；2017年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为300,477.21万元，最高贷款金额为373,739.88万元，预计2018年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额40亿元，贷款最高限额80亿元。截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发〔2003〕56号文的规定，2017年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
4．对外担保情况
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至2017年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为15,130万元，占公司最近一期经审计净资产的1.77%；实际担保余额为27,113万元，占公司最近一期经审计净资产的3.18%，无逾期担保。
除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
5．建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司不断完善《信息披露制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，2017年能够严格执行公司制度，继续加强内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
6．监事会对公司2017年度内部控制的评价报告的意见
监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司 2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。
7、收购、出售资产情况
2017年，公司以公开发行可转换债券募集资金的方式拟收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权和四川宜宾三江机械有限公司100%股权，本次收购标的资产的交易价格根据评估机构以2017年4月30日为基准日评估并经航空工业备案后的评估值确定。董事会、股东大会在审议收购事项时，关联董事、关联股东均履行了回避义务，未参与表决。目前，中国证监会正在对公司公开发行可转换债券进行审核，募集资金没有到位，因此公司尚未完成前述资产的收购工作。
报告期内，公司无重大资产出售行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（三）参与公司重大经营决策，加强企业运营监控，提高公司治理水平
为保证公司能够依法规范运作和生产经营活动的正常开展，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，报告期内，共召集了8次监事会，列席了4次股东大会和部分董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，2017年，公司董事会运行正常，董事、高管人员勤勉尽责。
公司监事会按照“一个目标、两个关系、三个转变、四个立足于、五个聚焦、六个监督重点”的原则，做到积极参与、不干预、不跑偏、不走样，努力探索监
督和治理方式，共同推进企业的发展。
2017年，为了进一步聚焦航空机电主业做强、做优、规范公司治理，聚焦企业的现场管理和市场运营，从而提升企业的效率和效益，公司监事会开展了一系列的调研工作，对郑飞、风雷军械、枫阳液压、贵阳电机、陕航电气、庆安集团、精机科技等下属子公司进行了现场调研，通过调研，共发现各类问题25个，提出整改意见47个，意见包括子公司“三重一大”等重大经营活动、经营风险事项的防范、依法规范运作、保障国有资产保值增值的措施监督、子公司“十三五”发展规划的制定和落实情况、子公司“瘦身健体”的落实和改善情况、内部控制体系建设和全面风险管理体系建设、企业的转型升级和创新创效、重大对外投资项目的运营效果和后评估的工作、企业党的建设及党组织在国有企业中的领导作用的发挥等等，起到了良好的促进作用。
二、2018年的工作思路
2018年，公司监事会将进一步立足于并突出“深度调研、专项解剖”，探索解决实际问题，通过点面结合，坚持和子公司主要领导加强联系，形成定期沟通，良性互动的机制，及时了解和掌握子公司的运营状况，同时还要针对重点问题和重点风险点，进行深入的分析和研究，做好专项调研，探索解决深层次问题和矛盾的协同办法，从而促进企业做优、做强。
中航工业机电系统股份有限公司监事会
2018年3月2日