海南京粮控股股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条为明确海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，特制定本工作细则。
第二条本细则为相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和董事会议事规则的补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
第二章 独立董事的任职资格
第三条根据《公司章程》的规定，公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》和本工作细则的规定。
第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章 独立董事的选举程序
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第四章 独立董事的撤换和辞职
第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十二条独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保（不包括对合并报表范围内子公司提供担保）；
（二）需要披露的关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第十四条独立董事行使本工作细则第十二条第（一）项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）公司总经理或财务负责人将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立董事每人一份；
（二）二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；
（三）材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；
（四）由全体独立董事就讨论结果起草独立董事意见；
（五）全体独立董事在前述独立董事意见上签名，并注明是否同意该意见；
（六）二分之一以上独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；二分之一以上独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决；
（七）上述独立董事意见应交公司董事会秘书备案。
第十五条独立董事行使本工作细则第十二条第（二）项至第（五）项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）某独立董事认为有必要行使前条所述的特别职权时，应就该事项发出提议并通知全部独立董事，发起讨论；
（二）全体独立董事以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；
（三）如果上述提议获得二分之一以上独立董事赞成，则由发起讨论的独立董事就讨论结果起草独立董事提议；
（四）全体独立董事在前述独立董事提议上签名，并注明是否同意该提议；
（五）独立董事行使本工作细则第十二条第（二）项、第（三）项、第（四）项所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长；对于与前述第（二）项、第（三）项有关的独立董事提议，董事长应在十天内发出召开董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；对于
与前述第（四）项有关的独立董事提议，董事长应在十天内决定是否同意；本款所述提议未获采纳的，应在做出决定后三日内，由董事会或董事长书面说明原因并公告；
（六）独立董事行使本工作细则第十二条第（五）项、第（六）项所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事会秘书备案；独立董事可就提议内容自行组织实施；本款所述提议无法正常实施的，全体独立董事应就有关情况做出书面说明并委托董事会秘书予以公告，董事会秘书应负责办理相关公告手续；董事会秘书拒绝办理公告手续的，全体独立董事可以自行办理公告。
第十六条独立董事应当就本工作细则第十三条所述之事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十九条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及上市公司所在地证监局报告：
（一）被公司免职或撤换，本人认为免职或撤换理由不适当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定的媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、“超过”均不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及董事会议事规则的规定执行。
本细则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。
海南京粮控股股份有限公司2018年6月