广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们对2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
1.报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司除为控股子公司提供担保外不存在其他对外担保情况。公司控股子公司无对外担保行为，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3.公司为控股子公司广州三祥多层电路有限公司及子公司之下属公司惠州合正电子科技有限公司提供的担保均通过董事会审议通过。截止 2014年 12月 31日公司对子公司的担保情况为：
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|担保方|被担保方|贷款金融机构|担保额度（万元）|融资时间|实际担保金额（万元）|担保类型||
|本公司|广州三祥|建设银行广州花都支行|1,600|2012年3月8日至2015年3月7日|760|||
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|本公司|广州三祥|交通银行广州花都支行|6,000|2014年8月28日至2015年8月28日|5,000|||
||||||||连带责任保证|
|本公司|广州三祥|中信银行广州花都支行|6,000|2014年7月21日至2015年2月13日|3,000|||
||||||||连带责任保证|

广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议
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|||||2014年8月6日至2015年2月13日||2,000|||
|||||||||连带责任保证|
|本公司|惠州合正|平安银行深圳分行|5,000|2014年12月26至2015年12月25日||3,000|||
|||||||||连带责任保证|
|本公司|惠州合正|交通银行惠州分行|19,500|2014年9月2日至2015年9月2日||15,000|||
|||||||||连带责任保证|
|本公司|惠州合正|兴业银行深圳分行|1,000||2014年10月16|1,000|连带责任保证||
||||||日至2015年10||||
||||||月15日||||

公司累计实际担保总额为人民币39,100万元（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截至2014年12月31日净资产（经审计）1,161,06.35万元的33.68%；担保余额为29,760万元，占本公司2014年12月31日净资产（经审计）1,161,06.35万元的25.63%。
除为控股子公司提供担保外不存在其他对外担保情况。
我们认为，报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司 2014年年度报告及其摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：
经核查，公司 2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，就公司 2014年度利润分配预案的议案发表如下意见：
公司 2014年度的股利分配由公司管理层、董事会根据当年会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，利润分配的决策程序符合《公司章程》和《股东回报规划》（2014-2016）的有关规定要求。
四、关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，就《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：
经核查，2014年度公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2014年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、对公司内部控制规则落实情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董
广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议事，就《内部控制规则落实自查表》发表如下意见：
经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
根据财政部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号-长期期权投资》等一系列企业会计准则等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于会计政策和会计估计变更的议案》进行了认真审议，发表如下独立意见：
公司依据财政部 2014年修订和颁布的具体会计准则对会计政策和会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。其变更和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
九、关于公司 2015年度为子公司提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司 2015年度为子公司提供借款担保进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：
公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对
广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年新增对控股子公司及全资孙公司融资进行担保额度不超过41,000万元，公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司及子公司之下属子公司，无其他对外担保。是为了满足控股控股子公司及全资孙公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。
十、关于提名公司董事候选人的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，彭必波先生未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；彭必波先生是常州京控泰丰投资中心（有限合伙）的法定代表人，与持有公司15.03%股份的股东常州京控泰丰投资中心（有限合伙）存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意彭必波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名，并同意将《关于提名公司董事候选人的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
同意公司以人民币5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（以下无正文）
广东超华科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》签名页]
独立董事签名：
孔维民 温威京 沈建平
二○一五年四月二十八日