上海新阳半导体材料股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 11月 2日出具的 151943号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为保荐机构已会同上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海新阳”或“申请人”）、众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“申请人会计师”）以及北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）就需要申请人、保荐机构、申请人会计师、申请人律师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，现书面回复如下：
一、重点问题
（一）申请人本次拟发行募集不超过 3亿元，扣除发行费用后全部用于对上海新昇增资，从事集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目（下称“300mm硅片项目”）。1、根据申请文件，集成电路用大尺寸尤其是300mm硅片仍以进口为主，国内具有一定的研发能力，但尚没有量产的厂家。请申请人补充披露 300mm硅片项目与主营业务的关系，结合其在该项目的技术储备、人员储备情况及拟采取的市场开拓措施、是否有签订销售合同的订单等情况补充说明切入该项目的战略考虑及适当性，本次非公开发行股票预案是否充分披露了相应风险，请保荐机构核查。
3、申请人并未明确上海新昇各方股东是否增资暨增资的具体比例，请补充披露并履行相应程序。
4、请申请人说明对上海新昇投资的会计核算及依据，并说明上述安排是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，请保荐机构发表核查意见。
5、本次募集资金 3亿元（暂不考虑发行费用），其中 1亿缴纳前次认缴额（含置换前期投入0.10亿元），其余2亿用于增资。请申请人说明本次董事会召开前已投入的资金额，拟用本次募集资金置换的合理性。
6、请申请人补充说明本次募投项目用地取得的最新进展情况。
回复：
1、300mm硅片项目与公司主营业务的关系以及公司切入300mm硅片项目的战略考虑及适当性
（1）300mm硅片项目与公司主营业务同属于半导体行业的材料子行业
公司本部产品主要运用于半导体产业，公司本次募集资金投资项目 300mm硅片项目也属于半导体产业，半导体产业链情况如下图：
上图中，芯片制造过程就是在硅片上进行各种物理的、化学的处理，制造
出数以万计、甚至千万计的互相连通的单元电路，从而实现集成电路逻辑运算或存储等功能；芯片封装指将芯片装入保护外壳的工艺过程，以确保芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，也便于安装和运输。
公司本部专业从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务，同时开发配套的专用设备，公司产品可广泛应用于芯片制造和芯片封装领域。
300mm硅片项目从事的硅片生产业务为芯片制造提供主要材料，属于芯片制造领域。总体上公司现有主营业务和本次募集资金投资项目均为半导体制造和封装领域提供材料，同属于半导体行业中的材料子行业，两者属于半导体行业产业链的不同阶段。
同时，公司现有产品和本次募集资金投资项目均可运用于芯片制造领域，两者所形成的最终产品有可能面向同一个客户，即芯片制造阶段的客户。实际上，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司已经是公司目前的客户，同时也与本次募集资金实施主体上海新昇签订了《合作意向协议书》，中芯国际同意上海新昇产品量产后导入其产品进行验证，并在验证通过后将上海新昇设定为供应商之一。
（2）300mm硅片项目的技术、人员储备情况及市场开发计划及定位
A、300mm硅片项目的技术来源和储备情况
1）300mm硅片项目成功的关键在于技术团队
300mm硅片产业化技术在全球范围内是成熟技术，主要体现在低微缺陷单晶生长，高精度滚圆与切断，高效、低应力线切割技术，低损伤化学腐蚀技术，纳米级研磨抛光技术，纳米级清洗技术，原子级外延技术等方面；市场层次来说， 300mm硅片是市场的主流，市场占有率已经达到70%。根据 SEMI发布的半导体材料市场信息，2013年全球全年硅片材料市场消耗约 100亿平方英寸，其中300mm约占70%，折合12吋硅片月消耗量为516万片。
相对于全球市场，尽管我国历经7-8年的科研攻关，探索解决了一些大硅片制造的技术问题，但由于整体上，国内大硅片制造研发起步时间晚，导致技术积累不够、专业人员缺乏、距离产业化目标相距甚远，我国目前无成熟的产业化项目，集成电路制造业仍然没能摆脱国际垄断的威胁，国家信息产业的安全没有得
到保障。
国际上几家大硅片制造公司之所以能做好，是因为他们投入了大量人力、物力、财力进行长期攻关，常年进行公司内部研究，内容涵盖拉晶、切片、硅片快速热退火、外延等，开发了很多 300mm硅片的生产制造非专利技术，主要体现在流程控制、质量管控等一系列方面，能够很好地控制硅晶体微缺陷水平，满足衬底要求，保证较高良率，能拉制出完全没有微缺陷的晶体。
本项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术。以张汝京博士为首的技术团队，其来自台湾地区、韩国、日本、美国四地，均为半导体硅片行业的一流技术人才，他们有多年 300mm和 200mm大硅片研发与生产实战经验，掌握了公司产品研发生产、质量管控等方面的大量非专利技术，可以确保300毫米半导体硅片制造技术在国内落地。另外技术团队成员同时负责培训和培养国内专业技术人员，确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
总体而言，技术团队的非专利技术才是大硅片项目成功落地的关键所在。
2）国家层面认可上海新昇的技术储备基础
依托 300mm硅片项目的投资建设，上海新昇申请了“国家 02专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm集成电路制造用 300mm硅片技术研发”的课题（以下简称“国家 02专项”），近期已通过国家科技部和财政部的审定，取得“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室《关于 02专项 2015年度项目立项批复的通知》（ZX02[2015]018号）的批复，上海新昇 300mm硅片项目获得国家 02专项科研资金 74,875万元（其中国家 40,538万元，地方 34,337万元），从这个角度来说，国家层面也认可上海新昇 300mm硅片项目产业化的技术储备基础。
B、300mm硅片项目的人员储备情况
公司已为300mm硅片项目储备了以张汝京博士为首的技术团队，目前已到位成员共 22名，正在引进或尚未到位的约 70名，上述人员主要来自于美国 KAYEX公司、韩国 LG公司、中芯国际等国内外知名半导体厂商，负责前段长晶制程研发与生产、IP专利与总体工艺研发、热场设计与工艺开发、长晶工艺开发及训练、加工流程控制及质量优化、单晶炉热场控制与工艺、外延工艺研发、长晶制程、成型制程、磨抛制程、清洗生产与包装、晶片清洗与湿法工艺工程等
各关键生产环节的工作。
C、300mm硅片项目的市场开发计划及定位
集成电路是信息产业、信息技术的核心部件，信息安全涉及国家安全。而作为集成电路产业链的第一个环节，高规格大硅片的国产化无疑是关键点之一。
公司此次募集资金投向，是在国家大力发展集成电路行业的大背景下，充分利用上海市作为集成电路产业排头兵的优势，填补了国内 300mm大硅片的空白，替代进口产品，有利于国家信息产业和信息技术的提高，有利于国家的信息安全。
300毫米硅片市场目前主要控制在世界前五大硅片供应商手里，公司募投项目投产后的市场开发风险是与这些现有供应商的竞争。但在国家大力支持集成电路行业关键材料国产化的大背景下，公司产品市场定位是立足于中国市场，紧紧抓住“国产化”机遇，首先满足国内300毫米半导体硅片的需要；借助部分政府项目，寻找与扩大产品销售；在国内市场立稳脚跟后，逐步向海外发展。
2014年，我国集成电路产业完成内销产值 1,011亿元，同比增长9.9%，高于全行业增速 1.2个百分点，内销比例达到34.7%，比上年提高 0.4个百分点。
从全年走势看，内销产值增速呈下降态势，全年增速低于上半年5.9个百分点。
2014年集成电路产业内销产值增长情况
数据来源：工业和信息化部《2014年集成电路行业发展回顾及展望》
大硅片的需求将增至 40万片。根据 Macquarie统计和调研，全球硅片制造行业在 2008年之后几乎没有有效的产能扩张，随着下游代工厂的扩产，预计 2015年下半年300mm硅片会出现供不应求的现象，2016年硅片生产行业产能利用率将达到100%。
截至目前，上海新昇已与国内晶片厂商上海华力微电子有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、武汉新芯集成电路制造有限公司签订了《合作意向协议书》，其中上海华力微电子有限公司 2017年 300mm硅片的月需求量为2.5万片；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司2017年300mm硅片的月需求量为8万片；武汉新芯集成电路制造有限公司2017年300mm硅片的月需求量为10万片；上述三家声明待上海新昇300mm硅片项目开始量产时，优先导入进行验证，样品验证通过后即开始采购。
此外，近几年来，国内外芯片生产巨头纷纷在国内设立芯片加工厂，海力士成都芯片工厂、台湾联华电子股份有限公司厦门芯片工厂、台湾积体电路制造股份有限公司南京芯片工厂、韩国三星电子西安芯片工厂和同方国芯 12万片/月存储芯片工厂在国内纷纷开始建设。上述这些国内工厂建成投产后会显著增加对公司本次募集资金投资项目的产品的需求，上海新昇也将积极拓展与其联系，争取更大的市场发展空间。
（3）公司切入 300mm硅片项目的战略考虑和适当性
A、300mm硅片项目的投资建设有利于填补国内产业链空白，提升公司行业地位
国内企业如北京有色金属研究总院在 8英寸硅片项目有所突破，但在我国依然是小尺寸（6英寸以内）自主供应为主，集成电路用大尺寸300mm硅片100%依赖进口、200mm硅片90%以上依赖进口，国产化比例很低，300毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，从国家发展战略和安全战略上考虑，都必须尽快填补这一空白。300毫米半导体硅片是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技术能级起支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术，具有举足轻重的全局性影响力。
本项目是在国家大力发展集成电路行业的大背景下，充分利用上海市作为集成电路产业排头兵的优势，致力于在我国建设300毫米半导体硅片生产基地，
实现300毫米半导体硅片的国产化，同时发展200毫米硅片生产能力，充分满足我国极大规模集成电路产业对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质硅片的研发和产业化，建成国际先进水平的国家级300毫米硅片产业化、创新研究和开发基地，将发挥巨大的社会效益。
上海新阳一直持续巩固其在半导体领域的市场地位，不断挖掘潜力，寻求纵深发展，公司不断扩展产品应用领域进入新市场，为今后经营业绩提升奠定基础。300mm硅片项目与公司现有业务和产品有紧密的相关性，有利于提升公司行业地位。同时以 300mm硅片项目投资建设为契机，公司正在积极研发大硅片制造过程所需的各种化学材料。
B、市场形势趋好，行业加快复苏，市场前景广阔
全球半导体市场经历 2012年的衰退后，在智能手机、平板电脑、机顶盒及汽车电子产品等市场强劲需求的推动下，2013年恢复增长，我国集成电路行业抓住市场契机，在国家加快推动集成电路产业发展相关政策的支持下，全年完成销售产值2,693亿元，同比增长7.9%，增幅高于上年2.9个百分点；累计生产集成电路 866.5亿块，同比增长5.3%；2014年，我国重点集成电路企业主要生产线平均产能利用率超过90%，订单饱满，全年销售状况稳定。据国家统计局统计，全年共生产集成电路1015.5亿块，同比增长12.4%，增幅高于上年7.1个百分点；
集成电路行业实现销售产值 2915亿元，同比增长8.7%，增幅高于上年 0.1个百分点。
数据来源：工业和信息化部《2014年集成电路行业发展回顾及展望》
目前 300mm硅片是市场的主流，市场占有率已经达到70%，200mm产品则已经过了盛期。根据 SEMI发布的半导体材料市场信息，2013年全球全年硅片材料市场消耗约 100亿平方英寸，其中 300mm约占70%，折合 12吋硅片月消耗量为516万片。
国内集成电路制造企业2013年300mm晶圆产能接近25万片，对300mm硅片的需求量约 30万片。按照《国家集成电路产业发展推进纲要》规划目标，到 2020年集成电路产业规模将达到 1万亿元，平均增长幅度为20%，对集成电路硅片的需求可能要大于20%的增长幅度，那么到 2017年国内对 300mm集成电路硅片需求量将突破60万片，到2020年将超过100万片。
全球不同尺寸硅片市场现状及发展预测
单位：百万平方英寸数据来源：SEMI
C、引进技术团队，保障项目顺利进展
如前文所述，300mm硅片项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术，技术团队成员负责公司产品研发生产、质量管控、市场销售，并确保公司产品技术、质量、成本等各项指标满足半导体晶圆制造市场的
要求。
技术团队来自台湾地区、韩国、日本、美国四地，均为半导体硅片行业的一流技术人才，他们有多年 300mm和 200mm大硅片研发与生产实战经验，可以确保300毫米半导体硅片制造技术在国内落地。技术团队成员同时负责培训和培养国内专业技术人员，确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
D、原材料市场供应充足
作为集成电路价值链中第一个环节的生产，硅片项目所需投入的原料范围有限，主要原料为高纯度多晶硅，大宗气体氮气、氧气、氩气、氦气、氢气等和特种化学品过氧化氢、硫酸、硝酸、氢氧化铵、各种溶剂等。这些原辅材料除多晶硅外国内基本都能满足供应。
我国目前还缺少 MOS和 IC等级的高品质多晶硅生产厂商，项目所需的多晶硅原料还需要从国外进口，这些高等级的多晶硅原料在国际市场都可以买到，市场供应充足。
E、国家和地方产业政策的有力支持
公司此次募集资金投资项目集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目属于国家重点支持项目，符合国家鼓励方向，相关政策简要如下：
1）国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》
总体要求第三款发展目标“到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3,500亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和 12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用。”
2）工业和信息化部《新材料产业“十二五”发展规划》
第三点发展重点中第一部分特种金属功能材料专栏 4特种金属功能材料关键技术和装备中“03半导体材料技术—实现8英寸、12英寸硅单晶生长及硅片加工产业化，突破12英寸硅片外延生长等技术，开发多晶硅绿色生产工艺。”
新一代信息技术产业第二部分电子核心基础产业 2.2.1集成电路“集成电路材料，主要包括6英寸/8英寸/12英寸集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）、化合物半导体材料，光刻胶、靶材、抛光液、研磨液、封装材料等。”
4）国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》鼓励类中九、有色金属之第四部分信息、新能源有色金属新材料生产“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
5）国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录（2011年修订）》第三点制造业的第十五部分有色金属冶炼及压延加工业“直径200mm以上硅单晶及抛光片生产。”
6）国家商务部《鼓励进口技术和产品目录(2014年版)》
第三点鼓励发展的重点之C66行业信息、新能源有色金属新材料生产：“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
7）上海市经济和信息化委员会《上海市电子信息制造业发展“十二五”规划》第四点“十二五”发展重点第一部分优势领域提升竞争力“集成电路制造业，以“909”工程升级改造为抓手，加快 12英寸生产线建设”和第五点“十二五”发展主要任务和重大工程第一部分集成电路产业技术升级工程“以‘909’工程升级改造为抓手，加快 12英寸集成电路生产线建设，推动 8英寸生产线产能扩大和建设先进封装工艺生产线，鼓励推动优秀设计企业和制造工艺提升到45～32纳米国际主流水平。”
8）上海市经济和信息化委员会《上海市新材料产业“十二五”发展规划》
第四点“十二五”发展重点和任务第二部分“重点发展为战略性产业支撑的新材料——加快为航空、航天、核电等国家战略产业配套的高强高模碳纤维、高温合金、钛合金等新材料，为新一代信息技术配套的大尺寸抛光硅片、外延片、光学膜片及其基膜材料和超净高纯电子化学品。”
本项目的进行，是在国家大力发展集成电路行业的大背景下，充分利用上海市作为集成电路产业排头兵的优势，填补了国内300mm大硅片的空白。
F、进一步提升公司的持续盈利能力
在抓紧推进大硅片项目建设进度和严控投资建设风险的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地
位的重要战略措施。
从上述几点来看，公司切入300mm硅片项目是在详细进行了技术储备、人员储备、市场定位和开拓准备和考量自身经营能力的基础上，响应国家产业政策、实现大硅片国产化，是公司发展战略的一部分，与公司现有业务和产品有紧密的相关性，具有充分的适当性。
（4）本次非公开发行股票预案已充分披露了相应风险
经保荐机构核查，本次非公开发行股票预案已就300mm硅片项目充分披露了相应风险，具体情况如下：“
（一）技术开发风险
本项目的技术团队是由熟悉各专业的技术专家组成，具有丰富的技术开发经验；在现有团队基础上，进一步引进高端人才，培养本土技术人才，形成核心人才队伍，保证项目技术持续提升能力。
300毫米半导体硅片技术是由一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术组成的技术池，尽管公司在技术团队上有所储备，但仍可能存在一定的技术开发风险。
（二）质量管控风险
本项目配备具有丰富生产、质量管理经验的技术团队，建立先进的生产、质量管控体系，大力抓好生产质量队伍的梯队建设，确保生产质量稳定。
300毫米硅片的主要应用在于65-45纳米级极大规模集成电路，对硅片的精细化程度和质量精度要求极高，产品生产过程的管控不利可能导致质量管控风险。
（三）市场开发风险
公司抓好自身的产品质量和技术水平，控制生产成本；立足于中国市场，首先满足国内300毫米硅片的需要；借助部分政府项目，寻找与扩大产品销售；
在国内市场立稳脚跟后，逐步向海外发展。
300毫米硅片市场目前主要控制在世界前五大硅片供应商手里，公司项目主要是与这些现有供应商竞争，存在一定的市场开发风险。
（四）环保、安全风险
本项目属硅片行业，会产生少量的三废，需较大的能耗，使用一定的危险
气体，本项目已做了多方面的准备，但未来若国家提高环保、安全方面的相关标准，公司存在一定的环保与安全风险。
（五）投资项目无法实现预期收益的风险
虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。”
2、根据申请文件，该项目拟通过参股公司上海新昇实施。请申请人补充披露该参股公司股权分配情况、董事会及高管构成情况、公司章程是否有强制分红条款，董事及高管更换条件；通过参股公司实施的目的、尤其是申请人无法控制该公司并且前五个会计年度优先向上海皓芯分配利润的情况下，如何实现申请人及投资者利益，如何有效保证上市公司股东利益不受损害；请保荐机构核查并就上述情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定发表明确意见
（1）上海新昇股权结构、董监高构成、强制分红条款和董事/高管更换条件A、上海新昇股权结构
截至本反馈意见回复日，上海新昇股权结构如下：
单位：亿元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|1.90|1.40|38.00|
|2|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|1.60|1.60|32.00|
|3|上海皓芯投资管理有限公司|1.00|0|20.00|
|4|上海新傲科技股份有限公司|0.50|0|10.00|
|合计||5.00|3.00|100.00|

B、上海新昇董监高构成
截至本反馈意见回复日，上海新昇第一届董事会成员为王福祥、邱醒亚、李炜、张汝京，上述四名董事均为股东代表，每家股东委派一名董事；选举陈岚为上海新昇第一届监事；王福祥为上海新昇董事长，张汝京为上海新昇总经理。
C、上海新昇公司章程中未约定强制分红条款，但四方股东有特殊约定
上海新昇公司章程中关于分红的条款为：公司利润分配按照《公司法》及
有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利，股东之间另有约定除外。
另四方股东关于上海新昇的投资协议中约定：上海新昇设立后至第 5个完整会计年度且在上海皓芯符合前述要求之经营期间的可分配利润，在弥补前期亏损和集体法定公积金后的剩余部分，优先向上海皓芯以现金分红的方式进行定向分配，用于缴交上海皓芯的1亿元出资，定向利润分配金额以1亿元为限。
D、上海新昇董事及高管更换条件
经保荐机构核查上海新昇公司章程，上海新昇董事更换条件为经代表全体股东超过1/2表决权的股东通过；上海新昇高管更换条件为全体董事人数过半数的董事表决通过，符合《公司法》的规定，未设定特殊条款。
（2）通过参股子公司实施 300mm硅片项目符合申请人及投资者利益
A、采用四方合资投资的方式是上海新阳实施该项目的最优选择
集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目投资总额共计18亿元，考虑目前资产状况、融资能力等现实情况，上海新阳无法单独完成该项目。但考虑该项目对我国半导体产业的影响、对上海新阳在未来半导体产业内的竞争地位的提升、该项目未来盈利能力等诸多因素，上海新阳拟通过合资的方式实施该项目。
本次合资四方均对半导体产业非常熟悉，对该项目的实施均有重要作用：上海新阳和兴森科技主营业务均属半导体或电子产业，均为上市公司，不仅对半导体产业发展有深刻理解，也拥有较强的融资能力。合资方上海新傲科技股份有限公司是一家致力于高端硅基材料研发与生产的高新技术企业，由中科院上海微系统所牵头，联合中外投资者设立，其董事长王曦现为中国科学院上海微系统与信息技术研究所所长，2009年12月当选中国科学院院士。合资方上海皓芯投资管理有限公司为上海新昇总经理张汝京博士及其团队投资设立的公司，张汝京博士成功地在美国、日本、新加坡、意大利及中国台湾地区创建并管理了 10个芯片制造工厂，曾创建中芯国际集成电路制造（上海）有限公司并担任总裁。
上述四方合作，是资本、技术、管理、资源的最优结合，有利于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目以最快的速度产生经济效益，符合包括上海新阳在内的各投资方利益。
B、通过签订补充协议方式约定谁投资谁获益，符合上市公司股东的利益
上海新阳与兴森科技已签订了《一致行动人协议》，从持股比例来看，增资前后上海新阳和兴森科技均共同控制上海新昇；另根据 2014年 9月 4日，四方股东签订的《<大硅片项目合作投资协议>之补充协议》，各方已经明确了后续投资采取增资的方式，且明确了增资价格为人民币1元注册资本作价1元；任何一方有权选择不增资或低于其他股东的增资比例进行增资，但必须同意其他股东对新昇公司进行增资。
上述约定的本质即谁投资谁获益。上海新阳利用本次募集资金投入，能够确保上海新阳在上海新昇中的股权比例不被稀释，如未来几方股东中有股东放弃，则上海新阳对上海新昇的持股比例将增加，上海新阳获得的投资收益随之增加，因此符合上市公司利益，且不存在利益转移或输送的情况。
C、技术团队是上海新昇大硅片项目成功的关键
300mm硅片产业化技术在全球范围内是成熟技术，主要体现在低微缺陷单晶生长，高精度滚圆与切断，高效、低应力线切割技术，低损伤化学腐蚀技术，纳米级研磨抛光技术，纳米级清洗技术，原子级外延技术等方面；市场层次来说，300mm硅片是市场的主流，市场占有率已经达到70%。
相对于全球市场，尽管我国历经7-8年的科研攻关，探索解决了一些大硅片制造的技术问题，但由于整体上，国内大硅片制造研发起步时间晚，导致技术积累不够、专业人员缺乏、距离产业化目标相距甚远，我国目前无成熟的产业化项目，集成电路制造业仍然没能摆脱国际垄断的威胁，国家信息产业的安全没有得到保障。
国际上几家大硅片制造公司之所以能做好，是因为他们投入了大量人力、物力、财力进行长期攻关，常年进行公司内部研究，内容涵盖拉晶、切片、硅片快速热退火、外延等，开发了很多 300mm硅片的生产制造非专利技术，主要体现在流程控制、质量管控等一系列方面，能够很好地控制硅晶体微缺陷水平，满足衬底要求，保证较高良率，能拉制出完全没有微缺陷的晶体。
本项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术。以张汝京博士为首的技术团队，其来自台湾地区、韩国、日本、美国四地，均为半导体硅片行业的一流技术人才，他们有多年 300mm和 200mm大硅片研
发与生产实战经验，掌握了公司产品研发生产、质量管控等方面的大量非专利技术，可以确保300毫米半导体硅片制造技术在国内落地。另外技术团队成员同时负责培训和培养国内专业技术人员，确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
总体而言，技术团队的非专利技术才是大硅片项目成功落地的关键所在。
D、向上海皓芯定向分红的安排符合商业逻辑，长期来看，有利于提高上市公司股东利益
上海皓芯投资管理有限公司为以张汝京博士为首的技术团队组建的公司，正如前述所说，大硅片项目的成功落地并达到预期效益的关键是技术团队，本着激励技术团队的目的，在《大硅片项目合作投资协议》中约定向上海皓芯定向分红，采取这种方式，有助于大硅片项目能够吸引更优秀的专家及技术人员，从而加快项目建成投产并产生经济效益，所以从长期来看，符合上海新阳及其股东的利益。
另上海新昇300mm硅片项目建设期中的相关费用可以资本化，对上海新阳影响较小，投产后，由于国内外旺盛的需求和已经签署的意向协议，如产品顺利推向市场，则该项目将很快实现盈利。根据该项目可行性研究报告，该项目顺利达产后第一年即可实现净利润约15,938万元，向上海皓芯定向分红后仍有盈余，之后的盈余根据章程及股东各方约定，由各股东按出资比例享有。
E、300mm硅片项目获得了国家02专项的研发资助，该项资助将提高上海新昇净资产，提高上海新阳的投资收益
依托 300mm硅片项目的投资建设，上海新昇申请了“国家 02专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm集成电路制造用 300mm硅片技术研发”的课题（以下简称“国家 02专项”），近期已通过国家科技部和财政部的审定，获得国家02专项科研资金74,875万元（其中国家40,538万元，地方34,337万元）。
300mm硅片项目符合国家产业政策，获得了国家02专项的科技研发资助，该等资助最终将显著提高上海新昇净资产和收益，从而提高包括上海新阳在内的投资者的权益，符合上海新阳的中小股东利益。
（3）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
A、从上海新昇股权机构、董监高构成和上海新阳和兴森科技双方签署的《一致行动人协议》来看，上海新阳和兴森科技共同控制上海新昇；尽管公司章程中未约定强制分红，但四方股东关于上海新昇的投资协议中约定：上海新昇设立后至第5个完整会计年度且在上海皓芯符合前述要求之经营期间的可分配利润，在弥补前期亏损和集体法定公积金后的剩余部分，优先向上海皓芯以现金分红的方式进行定向分配，用于缴交上海皓芯的1亿元出资，定向利润分配金额以1亿元为限。采取这种分红方式是四各合资方为建设 300mm硅片项目共同协商确定的结果。
B、采用四方合资投资建设 300mm硅片项目，是资本、技术、管理、资源的最优结合，有利于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目以最快的速度产生经济效益，符合包括上海新阳在内的各投资方利益。
C、根据四方股东签订的《<大硅片项目合作投资协议>之补充协议》，各方已经明确了后续投资采取增资的方式，且明确了增资价格为人民币1元注册资本作价1元；任何一方有权选择不增资或低于其他股东的增资比例进行增资，但必须同意其他股东对新昇公司进行增资。上述约定的本质即谁投资谁获益。上海新阳利用募集资金投入，能够保证上海新阳对上海新昇的持股比例不下降，因此符合上市公司利益，且不存在利益转移或输送的情况。
D、上海新昇 300mm硅片项目成功落地的关键所在是以张汝京为首的技术团队的非专利技术，前五个会计年度优先向上海皓芯分配利润，体现出对于技术团队贡献的认可，符合商业化运作的逻辑；另上海新昇 300mm硅片项目建设期中的相关费用可以资本化，对上海新阳影响较小，项目投产后，由于国内外旺盛的需求和已经签署的意向协议，如产品顺利推向市场，则该项目将很快实现盈利，虽然存在定向分红，但长期来看，有利于提高上市公司全体股东的利益。
E、300mm硅片项目符合国家产业政策，获得了国家 02专项的科技研发资助，该等资助最终将显著提高上海新昇净资产，提高包括上海新阳在内的投资者的权益，符合上海新阳的中小股东利益。
综上所述，保荐机构认为，本次发行募集资金，扣除发行费用后全部用于对参股子公司上海新昇增资，进行 300mm硅片项目的实施，是符合上市公司和中小股东的长期利益的，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
3、上海新昇各方股东已就对上海新昇增资签订补充协议
（1）上海新昇四方股东已就增资签订补充协议
考虑300mm硅片项目投资期较长，各投资方可采取分期投入的方式建设，各方从自身资金安排及 300mm硅片项目顺利建设角度出发，于 2014年 9月 4日，四方股东签订《<大硅片项目合作投资协议>之补充协议》，对大硅片项目后续投资各方主要约定如下：
1）根据大硅片项目投资需求，各方在目前新昇公司注册资金5亿基础上采取增资方式对新昇公司进行投资，增资价格为人民币1元注册资本作价1元，增资比例原则上按目前各方对新昇公司的持股比例同比例执行，具体增资金额根据大硅片项目所需资金确定。
2）当大硅片项目需要股东增资时，任何一方有权选择不增资或低于其他股东的增资比例进行增资，但必须同意其他股东对新昇公司进行增资，在对有关增资事项的董事会和股东会进行表决时必须投赞成票，不得投弃权票或反对票；并配合其他各方股东和新昇公司签署相关法律文件，办理相关工商变更登记事项。”上述约定的本质即谁投资谁获益。上海新阳利用本次募集资金投入，能够确保上海新阳在上海新昇中的股权比例不被稀释，如未来几方股东中有股东放弃，则上海新阳对上海新昇的持股比例将增加，上海新阳获得的投资收益随之增加，因此符合上市公司利益，且不存在利益转移或输送的情况。
（2）增资完成后上海新昇的股权结构测算
截至本反馈意见回复日，上海新昇注册资本 50,000万元，其中上海新阳认缴的1.9亿出资额，本次非公开发行董事会召开前已利用公司首发募集资金及自有资金缴纳出资9,000万元，计划用本次募集资金缴纳其余的1亿元出资。本次募集资金其余2亿元（暂不考虑发行费用）计划用于对上海新昇后续增资。
根据2014年9月4日四方股东签订《<大硅片项目合作投资协议>之补充协议》，在上海新昇50,000万元注册资本缴足后在增资中存在三种可能性：
1）四方股东按照原持股比例同比例增资
若四方股东均按照持股比例同比例增资，则此次增资完成后，各方持股比例保持不变，上海新阳仍持有上海新昇38%股权，为第一大股东，并与兴森科技共
同控制上海新昇。
2）上海新阳、兴森科技按照持股比例同比例增资，两家小股东放弃增资
考虑各方在 300mm项目中的主要贡献及各自资金实力，上海新阳、兴森科技按照持股比例同比例增资，两家小股东放弃增资。
则此次增资完成后上海新昇的股权结构为：
单位：元；%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|390,000,000|44.91|
|2|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|328,421,053|37.82|
|3|上海皓芯投资管理有限公司|100,000,000|11.52|
|4|上海新傲科技股份有限公司|50,000,000|5.76|
|合计||868,421,053|100.00|

此种情况下，上海新阳将持有上海新昇44.91%股权，为第一大股东，并与兴森科技共同控制上海新昇。
3）上海新阳增资，其余三家股东放弃增资
如届时上海新阳单方独自增资，其余三家股东放弃增资，则此次增资完成后上海新昇的股权结构为：
单位：元；%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|390,000,000|55.71|
|2|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|160,000,000|22.86|
|3|上海皓芯投资管理有限公司|100,000,000|14.29|
|4|上海新傲科技股份有限公司|50,000,000|7.14|
|合计||700,000,000|100.00|

此种情况下，上海新阳将持有上海新昇55.71%股权，若经与兴森科技协商一致解除一致行动人关系后，上海新阳成为上海新昇的控股股东。
综上，上海新阳利用本次募集资金投入，能够确保上海新阳在上海新昇中的股权比例不被稀释，如未来几方股东中有股东放弃增资，则上海新阳对上海新昇的持股比例将增加，上海新阳获得的上海新昇的权益随之增加。
4、请申请人说明对上海新昇投资的会计核算及依据，并说明上述安排是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，请保荐机构发表核查意见
（1）申请人对上海新昇投资的会计核算和依据
从《一致行动人协议》主要内容和上海新昇股权结构、董监高构成、一般事项/特别事项的表决比例来看，上海新阳和兴森科技共同控制上海新昇，从共同控制角度考虑，申请人对上海新昇投资计入长期股权投资科目，按照权益法核算，不计入可供出售金融资产科目进行核算。
在权益法核算下，上海新昇所实现的损益将按投资比例影响上海新阳的利润及净资产。
（2）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，从上海新昇的股权结构、董监高构成、一般事项/特别事项的表决比例和《一致行动人协议》主要来看，上海新阳和兴森科技共同控制上海新昇，申请人对上海新昇投资计入长期股权投资科目，按照权益法核算，不计入可供出售金融资产科目进行核算，是符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）的规定；申请人上述安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定，即“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
5、本次董事会召开前已投入的资金额及置换的合理性
（1）本次董事会召开前已投入的资金额
本次非公开发行经2014年9月4日公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会召开前，截至 2014年 9月 3日，公司已将首发节余募集资金8,997.92万元及自有资金2.08万元合计9,000万元，作为注册资本投入上海新昇。
该9,000万元不以本次募集资金置换。
本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇，公司将以募集资金对上海新昇增资的形式投入。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述情况已在本次非公开发行的预案中予以披露。
（2）本次董事会召开后先期投入资金置换的合理性
截至本反馈意见回复日，上海新阳认缴上海新昇注册资本的 1.90亿元已实际缴纳 1.40亿元，其中董事会召开前以首发节余募集资金和自有资金缴纳 0.90亿元，董事会召开后以自有资金缴纳0.50亿元。
根据本次非公开发行预案的披露和中国证监会的相关规定，在本次非公开发行董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换前期自有资金投入0.50亿元（具体金额以截止实际发行时会计师出具的鉴证报告为准）是合理的。
6、请申请人补充说明本次募投项目用地取得的最新进展情况
300mm硅片项目在上海市临港重装备产业区建造，需建设用地约 150亩。
2015年 5月 5日，上海新昇与上海市规划和国土资源管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪规土资[2015]出让合同第13号），截止2015年6月15日，已支付完毕全部土地出让金6,399万元。
截至本反馈意见回复日，300mm硅片项目已取得“三证一书”，即建设用地规划许可证、建设用地批准书、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证， 300mm硅片项目投资建设正有条不紊的按计划进行；经核查，根据《上海市房地产登记条例》（2008年12月25日修订）的规定，上海市目前执行房产证和土地证两证合一为房地产权证的政策，待 300mm硅片项目厂房建成验收后，一并办理此次房地产权证。
（二）请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析并披露未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
1、前次募集资金使用情况分析
（1）前次募集资金的累计使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为 23,800.50万，募集资金净额为21,452.52万元。截止2014年12月31日，公司已使用募集资金22,681.06万元，余额为应付未付工程和设备的质保金267.68万元（含募集资金利息），累计使用金额占募集资金净额比例为105.73%；截止2015年9月30日，公司已使用募集资金22,804.67万元，余额为应付未付工程和设备的质保金 143.95万元（含募集资金利息），累计使用金额占募集资金净额比例为 106.30%。
（2）前次募集资金的使用进度
A、募集资金投资项目的资金使用进度
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|2012年6月30日|2014年6月30日|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|2012年6月30日|2014年6月30日|
|3|技术中心改造项目|2012年6月30日|2014年6月30日|
|4|永久补充流动资金|不适用|不适用|
|5|投入公司的控股子公司新阳海斯|2014年3月14日|2014年3月14日|
|6|300mm半导体硅片项目|2017年|不适用|

注：1、上表中前三个项目为公司首发《招股说明书》中披露的项目；
2、经公司2012年8月15日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币 790.00万元永久补充公司流动资金。公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见；
3、经公司2014年2月19日召开的第二届董事会第十一次会议决议，同意使用部分超募资金312.86万人民币（51万美元）作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司。公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见；
4、经公司2014年8月13日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2014年9月2日，公司2014年度第一次临时股东大会决议，同意将首次公开发行的节余募集资金及利息净收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项分别发表了同意意见。2014年9月3日公司将上述实际节余募集资金（含报告截止日后利息净收入）合计8,997.92万元业全部按计划实施完毕。
B、进度延迟项目的相关情况
对进度延迟的项目，具体情况及原因分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺完成时间|实际完成时间|延迟的程度和原因|履行决策程序和信息披露义务的情况，采取的补救措施|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|2012年6月30日|2014 年 6月30日|详见下文|已在公司历次定期报告中披露项目进展情况，并经过董事会/股东大会审议通过；组织各方力量加快项目的建设|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|2012年6月30日|2014 年 6月30日|详见下文|已在公司历次定期报告中披露项目进展情况，并经过董事会/股东大会审议通过；组织各方力量加快项目的建设|
|3|技术中心改造项目|2012年6月30日|2014 年 6月30日|详见下文|已在公司历次定期报告中披露项目进展情况，并经过董事会/股东大会审议通过；组织各方力量加快项目的建设|

公司前次募投项目原计划于 2012年上半年达到预定可使用状态。至 2014年6月上述项目全部达到预定可使用状态并陆续开始生产。项目建设进度较原计划有所延后，其主要原因如下：
第一，公司根据半导体行业的发展变化，对包括首发募投项目在内的经营策略进行调整，适当的控制了新建产能的投资进度和建设进度，以避免在行业景气周期波动时投资过快所带来的产能过剩的风险。
第二，在项目建设实施过程中，公司对“半导体封装化学材料技术改造项目”和“半导体封装表面处理设备技术改造项目”的生产工艺布局进行了适当优化与调整，也导致整体建设进度受到一定影响。
第三，“技术中心技术改造项目”由于和公司承担的国家 02重大科技专项有部分重合，公司根据国家 02重大科技专项的实施进度和投资计划安排对该项目的建设实施做出了相应调整，导致该项目整体进度受到一定影响。
（3）前次募集资金的使用效果
A、半导体封装化学材料技术改造项目
1）效益测算依据
该项募投项目经济效益计算系基于如下产品范围及产品数量基准的新增产能形成的经济利益，并按募资在所投项目资金中的占比厘定：
①因囿2010年公司产能利用率已达到100%而超过2010年的产量或销量计为新增产能；
②超纯产品（以SYS开头的货品代码）+SYT820产品为新品，悉数计为新
增产能；
③常规产品按产品销售平均毛利率计，新品按实际销售毛利率计；
④除研发费用外的期间费用按新增产能收入占销售总收入比例分摊；
⑤由本项目新增产能所形成的经济效益按本项目实际投入募投资金占项目总投资比重厘定。
2）前次募集资金的使用效果
2015年 1-9月，公司半导体封装化学材料技术改造项目的具体测算结果与承诺效益对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月|项目预计情况||
|||全年|全年的75%|
|营业收入|1,919.57|12,822.34|9,616.76|
|减：营业成本|1,156.04|7,501.37|5,626.03|
|期间费用|310.44|1,660.94|1,245.71|
|营业利润|453.09|3,660.03|2,745.02|
|利润总额|453.09|3,660.03|2,745.02|
|减：所得税费用|67.96|549.00|411.75|
|净利润|385.13|3,111.03|2,333.27|

B、半导体封装表面处理设备技术改造项目
1）效益测算依据
该项募投项目经济效益计算系基于原有设备基础的提升和新的零配件和晶圆湿制程设备所新增经济利益。其中：
原有设备基础提升的经济利益计算：
①因囿 2010年设备销售毛利率体现该类设备技术性能提升前的盈利水平额为基准，以该类设备实际销售平均毛利率高于 2010年销售毛利率的部分计作新增经济效益；
②新增零配件和晶圆湿制程设备系新增设备新品，按照实际形成的经济利益计列；
③除研发费用外的期间费用按新增收入占销售总收入比例分摊。
2015年1-9月，公司半导体封装表面处理设备技术改造项目的具体测算结果与承诺效益对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月|项目预计情况||
|||全年|全年的75%|
|营业收入|150.88|3,753.65|2,815.24|
|减：营业成本|229.56|2,518.07|1,888.55|
|期间费用|24.40|499.68|374.76|
|原项目亏损额|58.69|-|-|
|营业利润|-161.77|735.90|551.93|
|利润总额|-161.77|735.90|551.93|
|减：所得税费用|0.00|110.39|82.79|
|净利润|-161.77|625.51|469.14|

C、控股子公司新阳海斯
1）效益测算依据
实际效益=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-期间费用）×（1-当期所得税率）。
2）前次募集资金的使用效果
2015年1-9月，控股子公司新阳海斯的具体测算结果与承诺效益对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月|项目预计情况||
|||全年|全年的75%|
|营业收入|53.98|1,282.05|961.54|
|减：营业成本|35.91|512.82|384.62|
|期间费用|180.45|212.82|159.62|
|营业税金及附加|0|-|-|
|营业利润|-162.38|300|225|
|利润总额|-161.88|300|225|
|减：所得税费用|0|75|56.25|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-161.88|225|168.75|

D、实现效益与预计效益的对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2015年1-9月|2014年7-12月|||
|半导体封装化学材料技术改造项目|实现效益|385.13|140.89|526.02|13.53%|
||承诺效益|2,333.27|1,555.51|3,888.78||
|半导体封装表面处理设备技术改造项目|实现效益|-161.77|36.23|-125.54|未实现|
||承诺效益|469.14|312.75|781.89||
|控股子公司新阳海斯||2015年1-9月|2014年|效益总计|实现百分比|
||实现效益|-161.88|-152.15|-314.03|未实现|
||承诺效益|168.75|-90|78.75||

注：半导体封装用化学材料技术改造项目和表面处理设备技术改造项目2015年1-9月承诺效益按全年承诺效益的75%测算，2014年承诺效益按全年承诺效益的50%测算。控股子公司新阳海斯2015年1-9月承诺效益按全年承诺效益的75%测算。
如上表所述，半导体封装化学材料技术改造项目自 2014年7月陆续投产以来，至 2015年 9月 30日累计实现效益总计 526.02万元，实现承诺效益的百分比为13.53%；半导体封装表面处理设备技术改造项目自 2014年7月陆续投产以来，至 2015年 9月 30日累计实现效益总计-125.54万元，未实现承诺效益；控股子公司新阳海斯自 2014年 1月成立以来，至 2015年 9月 30日，累计实现效益-314.03万元，未实现承诺效益。
截至2015年9月30日，前次募投项目实现效益与承诺效益存在一定差异，以下分别从项目收入、毛利率及费用情况等方面具体分析如下（因项目运行初期各方面条件处于不断完善磨合阶段，至2015年初基本实现正常运行，2015年1-9月数据相对更能有效反映项目在一个完整期间内的实际运行情况，因此，以下分析主要以 2015年 1-9月数据为基础，相应的，相关承诺效益或预计数据以全年承诺效益或预计数据的75%为测算基础）：
1）项目收入情况与预计收入的差异分析
2015年 1-9月，半导体封装化学材料技术改造项目产品的销量、单价、收
入构成情况及其与相应的预计数据的对比情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月|||项目预计情况|||
||销量（T)|单价(万元/T）|收入（万元)|销量（T)|单价(万元/T）|收入（万元)|
|引线脚表面处理电子化学品|0.00|0.00|0.00|1,950|2.97|5,791.84|
|晶圆镀铜、清洗电子化学品|501.71|3.83|1,919.57|750|5.10|3,824.92|
|小计：|501.71|3.83|1,919.57|2,700|3.56|9,616.76|

2015年1-9月，半导体封装表面处理设备技术改造项目产品的销量、单价、收入构成情况及其与相应的预计数据的对比情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月|||项目预计情况|||
||销量（台套)|单价(万元/台套）|收入（万元)|销量（台套)|单价(万元/台套）|收入（万元)|
|半导体封装后引线脚电镀生产线|0|0.00|0.00|13|98.49|1280.40|
|半导体封装后引线脚去溢料生产线|0|0.00|0.00|34|34.80|1183.09|
|晶圆湿制程表面处理设备|1|150.88|150.88|9|39.08|351.75|
|小计：|1|150.88|150.88|56|50.27|2815.24|

 2015年 1-9月，控股子公司新阳海斯的销量、单价、收入构成情况及其与相应的预计数据的对比情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月|||项目预计情况|||
||销量（T)|单价(万元/T）|收入（万元)|销量（T)|单价(万元/T）|收入（万元)|
|汽车零部件表面处理化学材料及其配套产品|15.23|3.54|53.98|267.09|3.60|961.54|
|小计：|15.23|3.54|53.98|267.09|3.60|961.54|

如上表所述，半导体封装化学材料技术改造项目 2015年 1-9月累计实现收入 1,919.57万元，完成了预计收入的19.96%；半导体封装表面处理设备技术改造项目 2015年 1-9月累计实现收入 150.88万元，完成了预计收入的5.36%；控
股子公司新阳海斯 2015年 1-9月累计实现收入 53.98万元，完成了预计收入的
情况与预计差异较大。分析原因如下：
○1引线脚表面处理化学品：产销量比较稳定没有明显增长，目前主要使用原有产能。主要原因是集成电路尺寸不断小型化，导致单位产品的表面处理面积减少，导致对引线脚表面处理化学品单位用量下降，总体需求量增长缓慢；其次，由于半导体技术的发展，出现一些新的封装形式，如BGA（球珊阵列封装）、QFN（四边无引脚扁平封装）等无引线脚的封装形式，不使用到公司产品，所以对引线脚表面处理产品的需求增长低于行业增长幅度。
○2晶圆镀铜清洗化学品：公司在晶圆制造领域的化学产品市场推广已经取得了突破性进展，部分产品分别进入了中芯国际、海力士等大型半导体厂商，但是由于晶圆制造领域对供应商的考核认证极其严格，产品认证周期较长，部分产品现在仍处于认证阶段，且产品认证通过到产生大批量订单仍需要一定的逐步放量的周期，因而目前也未能实现预期的收入规模。
○3半导体封装后引线脚表面处理设备：产销量逐年下降，目前主要使用原有产能。主要原因是集成电路尺寸不断小型化，单位产品的表面处理面积减少，导致单台设备对应的表面处理产品产量上升，设备需求下降。其次，随着半导体技术的发展，主要投资都投向于半导体先进封装，对传统封装投资下降。
○4晶圆湿制程设备：随着半导体技术的发展，用于半导体先进封装的晶圆湿制程设备市场需求增加，同时，公司也在积极研发全自动晶圆湿制程设备，从而使产品技术等级提升，产品竞争力提高。但是，目前公司晶圆湿制程设备技术尚未完全成熟，在市场上尚未形成主流，取得订单能力有限，导致增长未达预期。
○5汽车零部件表面处理化学材料及其配套产品：收入未能实现预期的主要原因是汽车零部件表面处理市场竞争十分激烈，市场壁垒较高，新阳海斯目前还处在进入市场的初期，多数客户处于前期接触和产品认证阶段，尚未形成规模化销售。
针对以上不利因素，公司拟采取如下应对措施：
尽管公司前次募集资金投资项目中的传统封装化学品和设备受集成电路尺寸不断小型化和半导体先进封装等市场需求变化的影响而未达到预期效益，但前次募集资金投资项目中的晶圆镀铜、清洗化学品和晶圆湿制程设备产品，随着产品认证的逐渐完成和相关市场、技术的不断成熟，先进产品预计仍有进一步提升
的空间，从而弥补传统封装化学品和设备的不利影响，达到预计的效益。晶圆化学品目前已经陆续通过了多家客户认证，预计未来2-3年能够保持大幅度增长的趋势；晶圆湿制程设备产品目前还有在制设备1台，在手订单1台，两台设备预计销售收入合计约为940万元，后续业绩具有增长趋势。同时，公司借助大硅片项目建设的契机，也在积极研发大硅片制造过程中所需的各种化学材料，为公司业绩找到新的增长点。最后，公司也会同德国投资方一起加强控股子公司新阳海斯的市场开拓能力，加大市场开拓力度，争取早日实现规模化销售。
2）毛利率差异分析
单位：万元
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|项目|2015 年1-9月半导体封装化学材公司主营业务合计料技术改造项目||项目预计情况|
|||半导体封装化学材料技术改造项目||
|营业收入|11,131.56|1,919.57|9,616.76|
|营业成本|6,885.72|1,156.04|5,626.03|
|毛利|4,245.84|763.53|3,990.73|
|毛利率|38.14%|39.78%|41.50%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月||项目预计情况|
||公司主营业务合计|半导体封装表面处理设备技术改造项目||
|营业收入|11,131.56|150.88|2,815.24|
|营业成本|6,885.72|229.56|1,888.55|
|毛利|4,245.84|-78.68|926.69|
|毛利率|38.14%|-52.14%|32.92%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月||项目预计情况|
||新阳海斯主营业务合计|汽车零配件表面处理化学材料及其配套产品||
|营业收入|53.98|53.98|961.54|
|营业成本|35.91|35.91|384.62|
|毛利|18.07|18.07|576.92|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|33.48%|33.48%|60.00%|

随着公司募投项目逐步建成投产，公司投资规模迅速扩大，固定资产大幅增加导致折旧成本大幅增加，同时公司近年来研发投入较大，在市场开发工作进展不顺利的情况下，导致公司产品毛利率较预计情况有所下降。
由于中国在先进封装的湿法制程设备刚刚开始起步，相应的湿法制程设备大部分是从国外进口的，公司晶圆湿制程设备也处在边研发边制造的阶段，技术尚未完全成熟，同时为了争取到进入市场的机会，前期的销售价格比较低，产销量也小，因此部分设备出现了毛利为负的情况。
新阳海斯公司的主要产品汽车零配件表面处理化学材料毛利率在50%以上，基本达到项目预计的毛利率水平，在销售化学材料的同时，应部分客户要求提供了一些配套的辅助产品，这些辅助产品毛利率较低，从而拉低了新阳海斯的总体毛利，导致其现阶段综合毛利率较预计情况偏低。
3）期间费用差异分析
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|项目|2015 年1-9 月||项目预计情况||
||金额（万元）|占收入比例%|金额（万元）|占收入比例%|
|公司半导体封装化学材料技术改造项目期间费用|310.44|16.17%|1,660.94|12.95%|
|半导体封装表面处理设备技术改造项目期间费用|24.4|16.17%|499.68|13.31%|
|新阳海斯|180.45|334.29%|159.62|16.60%|

注：2015年1-9月募投项目实际发生的期间费用是按照募投项目营业收入占公司营业收入总额为基础按比例分摊当期期间费用；新阳海斯的期间费用为其实际发生金额。
如上表所述，2015年 1-9月归属于募投项目的期间费用合计占收入的比例为16.17%，较预计的12.95%~13.31%有一定幅度上升。一方面受到收入金额差异的影响，另一方面管理费用、财务费用的金额也较预计情况有所上升。
新阳海斯 2015年 1-9月的期间费用与预计基本一致，由于当期收入较低，所以期间费用占比偏高。
（4）前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
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|项目|2015 年1-9月|2014 年|2013 年|2012 年|2011 年|

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|主营业务收入|27,092.70|37,617.03|20,882.17|14,334.63|15,020.62|
|归属于母公司所有者的净利润①|3,785.23|6,821.41|4,416.42|3,978.41|3,902.51|
|前次募集资金投资项目实现效益②|140.80|99.52|-|-|-|
|②/①|3.72%|1.46%|-|-|-|
|剔除募集资金后的净利润①—②|3,644.43|6,721.89|-|-|-|

注：前次募集资金投资项目实现效益中新阳海斯的实现效益按公司享有新阳海斯的投资比例计算。
公司自 2011年上市以来，2011年至 2014年年均归属于母公司所有者的净利润为4,779.69万元。
2014年，公司前次募集资金项目当年实现效益 99.52万元，占当年归属于母公司所有者的净利润总额的1.46%。2015年1-9月，公司前次募集资金项目当期实现效益140.80万元，占当期归属于母公司所有者的净利润总额的3.72%。长期来看，募投项目的实施会促进公司业绩的提升，但是由于募投项目产能尚未充分释放，目前对公司整体盈利的影响有限，尚未达到预期的经济效益。
2、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
半导体封装化学材料技术改造项目和半导体封装表面处理设备技术改造项目于2014年6月均达到可使用状态，自2015年初开始生产日趋稳定，因传统化学品和设备受集成电路芯片尺寸不断小型化和半导体先进封装等市场需求变化的影响；晶圆镀铜清洗化学品和晶圆湿制程先进设备受产品认证周期较长和晶圆湿制程设备技术尚未完全成熟，在市场上尚未形成主流的影响，项目实现效益与承诺效益存在一定差异。
前次募集资金投资项目中的晶圆镀铜、清洗化学品和晶圆湿制程设备产品，随着产品认证的逐渐完成和相关市场、技术的不断成熟，先进产品预计仍有进一步提升的空间，从而弥补传统封装化学品和设备的不利影响，达到预计的效益。
晶圆化学品目前已经陆续通过了多家客户认证，预计未来 2-3年能够保持大幅度
增长的趋势；晶圆湿制程设备产品目前还有在制设备1台，在手订单1台，两台
设备预计销售收入合计约为940万元，后续业绩具有增长趋势。同时，公司借助
大硅片项目建设的契机，也在积极研发大硅片制造过程中所需的各种化学材料，为公司业绩找到新的增长点。
因汽车零部件表面处理市场竞争十分激烈，市场壁垒较高，新阳海斯目前还处在进入市场的初期，多数客户处于前期接触和产品认证阶段，尚未形成规模化销售，超募资金项目新阳海斯未能达到承诺效益，随着汽车零部件产品认证的逐渐完成，预计有进一步提升的空间。
综上，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
3、会计师核查意见
会计师经核查后认为，上海新阳募投项目实际效益与承诺效益的测算口径一致，募投项目实际效益的计算合理，计算结果准确。上海新阳本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）2015年 6月 30日，申请人资产负债率仅约12%，请申请人说明在此情形下，仍然采取股权融资的必要性和合理性，是否存在损害投资者权益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、申请人采用股权融资进行 300mm硅片项目的必要性和合理性
申请人2014年12月31日和2015年9月30日合并资产负债率分别为17.65%和14.73%，在资产负债率较低的情况下进行股权融资进行300mm硅片项目具有充分的必要性和合理性，理由如下：
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，充足的现金流对企业的发展至关重要。为确保上海新昇集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目的成功，一方面公司通过引入产业投资者，采取了四方合资的方式，是资本、技术、管理、资源的最优结合，有利于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目以最快的速度产生经济效益，符合包括上海新阳在内的各投资方利益。另一
方面，根据中国人民银行 2015年修订的《贷款通则》第二十条第三款“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的规定，公司对上海新昇大硅片项目的投资无法通过银行借款等负债方式进行股权投资，只能依靠经营性现金流入、自有资金等方式来弥补项目资金缺口，采取该方式将使公司面临较大的支付风险，同时将使公司自身原有业务面临较大的资金压力。因此，有必要通过股权融资的方式，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
2、申请人本次非公开发行不存在损害投资者权益的情形
（1）300mm硅片项目与公司现有业务属于同一行业，从国家政策和市场机遇角度，目前是公司切入大硅片项目的好时机，上海新昇拥有实施 300mm硅片项目的技术储备和基础；
（2）鉴于 300mm硅片项目投资额大、技术要求高的的实际情况，采用四方合资投资建设 300mm硅片项目，是资本、技术、管理、资源的最优结合，有利于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目以最快的速度产生经济效益，符合包括上海新阳在内的各投资方利益；
（3）依托300mm硅片项目的投资建设，上海新昇申请了“国家02专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm集成电路制造用 300mm硅片技术研发”的课题（以下简称“国家 02专项”），近期已通过国家科技部和财政部的审定，取得“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室《关于 02专项 2015年度项目立项批复的通知》（ZX02[2015]018号）的批复，上海新昇 300mm硅片项目获得国家 02专项科研资金 74,875万元（其中国家40,538万元，地方34,337万元）。
该等资助最终将显著提高上海新昇净资产和收益，从而提高包括上海新阳在内的投资者的权益，符合上海新阳的中小股东利益。
综上，申请人本次非公开发行募集资金通过上海新昇投资建设300mm硅片项目，第一上海新昇为此做好了技术储备和基础；第二采用四方合资方式进行投资建设 300mm硅片项目，既保证了公司现有业务的持续稳定发展，又解决了项目投资建设资金的缺口；第三依托 300mm硅片项目的建设，上海新昇获得国家 02专项的科技研发资助，将显著增加上海新昇净资产和收益，从而提高了上海新阳的投资收益，从上述三点看，本次非公开发行不存在损害投资者权益的情形，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
3、保荐机构意见
300mm硅片项目投资总额18亿元，前期投入和后续运营均需要长期连续的、大规模的资金支撑，对于上海新阳来说，一方面自有业务的经营性现金流入和自有资金无法承担 300mm硅片项目的需要，若采取该方式将使公司面临较大的支付风险和使公司原有业务面临较大的资金压力，不利于维护全体股东的权益；另一方面《贷款通则》对公司使用贷款进行股本权益性投资存在限制，公司进行300mm硅片项目无法通过银行借款等负债方式。
在上述背景下，公司一方面通过引入产业投资者，采取四方合资的方式进行 300mm硅片项目的投资建设；另一方面通过股权融资的方式，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。本着谁投资谁受益的原则，此次通过股权融资进行 300mm硅片项目的建设，长期来看是有利于全体股东的利益的，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（四）请申请人明确本次非公开发行股票数量上限。
回复：
本次非公开发行的定价基准日和发行数量的内容如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行募集资金总额不超过 30,000万元（含 30,000万元），在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。
经公司和保荐机构沟通，本次非公开发行股票数量上限为不超过 2,000万股，具体发行数量以实际情况为准。
二、一般问题
（一）请申请人说明 2014年 9月股东大会审议通过后直至 2015年 7月下旬才予申报的原因，是否存在刻意选择申报时间的情况，请保荐机构和申请人律师就该等情况是否侵害其他投资者的利益，从而不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定发表核查意见。
回复：
1、因项目土地、备案和环评耗时较长导致申报时间延迟
在国家和上海市政府的大力支持下，上海新阳、兴森科技、上海新傲、上海皓芯四方于 2014年 5月 21日签订《大硅片项目合作投资协议》，同意设立上海新昇，进行300mm硅片项目的投资建设；同时公司前次募投项目于2014年6月30日达到可使用状态，公司对前次募投项目进行了结项。
在进行 300mm硅片项目投资建设的同时，上海新昇 300mm硅片项目拟申请“国家 02专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm集成电路制造用300mm硅片技术研发”的课题（以下简称“国家02专项”），在申报国家02专项前，需对300mm硅片项目的投资资金来源予以明确，如本反馈意见回复之“一、重要问题之（三）”的说明，在上海新阳本身经营性现金流入有限和无法采用借款进行股权性投资的情况下，一方面公司用前次募投资金节余缴纳了部分上海新昇的认缴出资，另一方面公司谋求股权融资缓解项目资金缺口。
本次非公开发行方案于2014年9月股东大会审议通过后，公司和中介机构紧锣密鼓的进行证监会申报工作，根据相关审核精神，300mm硅片项目需完成土地、发改委备案和环评批复工作后方可具备申报条件，而本次非公开发行募投项目300mm硅片项目的土地、发改委备案和环评批复的流程耗时较长，至 2015年7月中旬才彻底办理完毕，至2015年7月下旬才得以顺利申报。
300mm硅片项目主要工作完成时间表
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|序号|日期|事项|备注|
|1|2014/5/21|四方股东签订《大硅片项目合作投资协议》||
|2|2014/8/15|关于对募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的公告||
|3|2014/9/3前|实缴上海新昇认缴出资0.90亿元|首发募集资金节余和少量自有资金|
|4|2014/9/4|本次非公开发行董事会||
|5|2014/9/4|四方股东签订《<大硅片项目合作投资协议>之补充协议》||
|6|2014/9/19|国家 02 专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm 集成电路制造用300mm硅片技术研发”的课题申报||
|7|2014/9/22|本次非公开发行股东大会||
|8|2014/12/18|上海市商务委员会原则性同意非公开发行的批复|不超过3亿股|

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|9|2014/12/31|与临港集团签订土地出让预建设协议||
|10|2015/1/4|环境影响评价公示第一次|在上海环境热线官网公示|
|11|2015/3/16|环境影响评价公示第二次|在上海环境热线官网公示|
|12|2015/4/15|I01-08-A 地块在上海市规划和土地管理局与上海土地市场官网公告|上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告（沪告字[2015]第040号）|
|13|2015/5/5|国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）|沪规土资（2015）出让合同第13号|
|14|2015/5/6|临港管委会立项备案|沪临地管委备[2015]36号|
|15|2015/6/8|环境影响评价报批前公示|在上海环境热线官网公示|
|16|2015/6/16|环境影响评价受理信息公示|在上海市临港地区开发建设管理委员会官网公示|
|17|2015/7/1|环境影响评价拟审批公示|在上海市临港地区开发建设管理委员会官网公示|
|18|2015/7/3|建设用地规划许可证|沪临港地[2015]BA31003520154645号|
|19|2015/7/9|环境影响评价审批决定公示|在上海市临港地区开发建设管理委员会官网公示|
|20|2015/7/10|建设用地批准书|市（县）[2015]沪府土书字第101号|
|21|2015/7/21|本次非公开发行申报证监会||
|22|2015/7/25|建筑工程施工许可证（桩基工程）|15LGPD0047D01310115201505061719|
|23|2015/9/15|建设工程规划许可证|沪临港建[2015]FA31003520155267号|
|24|2015/10/15|建筑工程施工许可证（主体工程）|15LGPD0047D02310115201505061719|
|25|2015/10/28|建筑工程施工许可证（主体工程）|15LGPD0047D03310115201505061719|

2、保荐机构意见
保荐机构核查了300mm硅片项目主要工作及其完成时间，认为本次非公开发行募投项目300mm硅片项目的土地、发改委备案和环评批复的流程耗时较长，至 2015年 7月下旬才得以顺利申报，不存在刻意选择申报时间的情况，未侵害其他投资者的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
3、申请人律师意见
申请人律师经核查了300mm硅片项目主要工作及其完成时间，认为发行人2014年9月股东大会审议通过后直至2015年7月下旬才予申报具有合理原因，不存在刻意选择申报时机的情况，该等情况并未侵害其他投资者的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（二）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该等情况作重大事项提示。
回复：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，针对本次发行完成后财务指标可能出现下降的情况，发行人已于2014年9月4日在《2014年度非公开发行股票预案》和《2014年度非公开发行股票论证分析报告》中披露了“公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”和“本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施”相关内容；并针对上述情况，公司再次公开披露了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》，对本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能发生的变化趋势和相关情况进行了测算，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。具体内容如下：“
特此提示：公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
1、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
截至本公告出具日，公司总股本为 18,401.92万股；因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按2,000万股为本次预计发行股份数量上限，具体发行数量以发行实际情况为准。
（1）主要假设
1）假设本次非公开发行于 2015年 11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
末发行前总股本已按本次权益分派和预留股份授予完成后的 18,401.92万股为计算基数；
3）本次非公开发行前总股本为18,401.92万股，本次预计发行不超过2,000万股股票，拟募集资金不超过30,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；
4）在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5）假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|本次非公开发行前（2014年度）|2015年度||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|股本总额（万股）|18,401.92|18,401.92|20,401.92|
|本次发行募集资金总额（万元）|30,000.00|||
|假定本次发行完成时间|2015年11月末|||
|情形一：假定2015年净利润与2014年保持不变||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,821.41|6,821.41|6,821.41|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|85,490.71|92,312.12|122,312.12|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.37|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|8.32|7.67|7.46|
|情形二：假定2015年净利润较2014年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,821.41|7,503.55|7,503.55|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|85,490.71|92,994.26|122,994.26|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.41|0.40|
|加权平均净资产收益率（%）|8.32|8.41|8.18|
|情形三：假定2015年净利润较2014年下降10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,821.41|6,139.27|6,139.27|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|85,490.71|91,629.98|121,629.98|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.33|0.33|

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|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前（2014年度）|2015年度||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|加权平均净资产收益率（%）|8.32|6.93|6.74|

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
如上表测算所示，本次发行当年每股收益与上年同期相比，略微下滑；加权平均净资产收益率与上年同期相比，稍微有所下滑，但稀释比例不大。
2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为18,401.92万股，因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按2,000万股为本次预计发行股份数量上限。
由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（1）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司2014年12月31日和2015年9月30日合并资产负债率分别为17.65%和14.73%，在资产负债率较低的情况下进行股权融资进行300mm硅片项目具有充分的必要性和合理性，理由如下：
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，充足的现金流对企业的发展至关重要。为确保上海新昇集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目的成功，一方面公司通过引入产业投资者，采取了四方合资的方式。另一方面，根据中国人民银行 2015年修订的《贷款通则》第二十条第三款“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的规定，公司对上海新昇大硅片项目的投资无法通过银行借款等负债方式进行股权投资，只能依靠经营性现金流入、自有资金等方式来弥补项目资金缺口，采取该方式将使公司面临较大的支付风险，同时将使公司自身原有业务面临较大的资金压力。因此，有必要通过股权融资的方式，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
（2）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
A、300mm硅片项目与公司主营业务同属于集成电路行业
公司本部产品主要运用于半导体产业，公司本次募集资金投资项目 300mm硅片项目也属于半导体产业，半导体产业链情况如下图：
上图中，芯片制造过程就是在硅片上进行各种物理的、化学的处理，制造出数以万计、甚至千万计的互相连通的单元电路，从而实现集成电路逻辑运算或存储等功能；芯片封装指将芯片装入保护外壳的工艺过程，以确保芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，也便于安装和运输。
公司本部专业从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务，同时开发配套的专用设备，公司产品可广泛应用于芯片制造和芯片封装领域。
300mm硅片项目从事的硅片生产业务为芯片制造提供主要材料，属于芯片制造领域。总体上公司现有主营业务和本次募集资金投资项目均为半导体制造和封装领域提供材料，同属于半导体行业中的材料子行业，两者属于半导体行业产业链的不同阶段。
同时，公司现有产品和本次募集资金投资项目均可运用于芯片制造领域，两者所形成的最终产品有可能面向同一个客户，即芯片制造阶段的客户。实际上，
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司已经是公司目前的客户，同时也与本次募集资金实施主体上海新昇签订了《合作意向协议书》，中芯国际同意上海新昇产品量产后导入其产品进行验证，并在验证通过后将上海新昇设定为供应商之一。
B、300mm硅片项目的技术、人员储备情况及市场开发计划及定位
1）300mm硅片项目的技术来源和储备情况
○1 300mm硅片项目成功的关键在于技术团队
300mm硅片产业化技术在全球范围内是成熟技术，主要体现在低微缺陷单晶生长，高精度滚圆与切断，高效、低应力线切割技术，低损伤化学腐蚀技术，纳米级研磨抛光技术，纳米级清洗技术，原子级外延技术等方面；市场层次来说， 300mm硅片是市场的主流，市场占有率已经达到70%。根据 SEMI发布的半导体材料市场信息，2013年全球全年硅片材料市场消耗约 100亿平方英寸，其中300mm约占70%，折合12吋硅片月消耗量为516万片。
相对于全球市场，尽管我国历经7-8年的科研攻关，探索解决了一些大硅片制造的技术问题，但由于整体上，国内大硅片制造研发起步时间晚，导致技术积累不够、专业人员缺乏、距离产业化目标相距甚远，我国目前无成熟的产业化项目，集成电路制造业仍然没能摆脱国际垄断的威胁，国家信息产业的安全没有得到保障。
国际上几家大硅片制造公司之所以能做好，是因为他们投入了大量人力、物力、财力进行长期攻关，常年进行公司内部研究，内容涵盖拉晶、切片、硅片快速热退火、外延等，开发了很多 300mm硅片的生产制造非专利技术，主要体现在流程控制、质量管控等一系列方面，能够很好地控制硅晶体微缺陷水平，满足衬底要求，保证较高良率，能拉制出完全没有微缺陷的晶体。
本项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术。以张汝京博士为首的技术团队，其来自台湾地区、韩国、日本、美国四地，均为半导体硅片行业的一流技术人才，他们有多年 300mm和 200mm大硅片研发与生产实战经验，掌握了公司产品研发生产、质量管控等方面的大量非专利技术，可以确保300毫米半导体硅片制造技术在国内落地。另外技术团队成员同时负责培训和培养国内专业技术人员，确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
总体而言，技术团队的非专利技术才是大硅片项目成功落地的关键所在。
○2国家层面认可上海新昇的技术储备基础
依托 300mm硅片项目的投资建设，上海新昇申请了“国家 02专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺——40-28nm集成电路制造用 300mm硅片技术研发”的课题（以下简称“国家 02专项”），近期已通过国家科技部和财政部的审定，取得“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室《关于 02专项 2015年度项目立项批复的通知》（ZX02[2015]018号）的批复，上海新昇 300mm硅片项目获得国家 02专项科研资金 74,875万元（其中国家 40,538万元，地方 34,337万元），从这个角度来说，国家层面也认可上海新昇 300mm硅片项目产业化的技术储备基础。
2）300mm硅片项目的人员储备情况
公司已为300mm硅片项目储备了以张汝京博士为首的技术团队，目前已到位成员共 22名，正在引进或尚未到位的约 70名，上述人员主要来自于美国 KAYEX公司、韩国 LG公司、中芯国际等国内外知名半导体厂商，负责前段长晶制程研发与生产、IP专利与总体工艺研发、热场设计与工艺开发、长晶工艺开发及训练、加工流程控制及质量优化、单晶炉热场控制与工艺、外延工艺研发、长晶制程、成型制程、磨抛制程、清洗生产与包装、晶片清洗与湿法工艺工程等各关键生产环节的工作。
3）300mm硅片项目的市场开发计划及定位
集成电路是信息产业、信息技术的核心部件，信息安全涉及国家安全。而作为集成电路产业链的第一个环节，高规格大硅片的国产化无疑是关键点之一。
公司此次募集资金投向，是在国家大力发展集成电路行业的大背景下，充分利用上海市作为集成电路产业排头兵的优势，填补了国内 300mm大硅片的空白，替代进口产品，有利于国家信息产业和信息技术的提高，有利于国家的信息安全。
项目，寻找与扩大产品销售；在国内市场立稳脚跟后，逐步向海外发展。
2014年，我国集成电路产业完成内销产值 1,011亿元，同比增长9.9%，高于全行业增速 1.2个百分点，内销比例达到34.7%，比上年提高 0.4个百分点。
从全年走势看，内销产值增速呈下降态势，全年增速低于上半年5.9个百分点。
2014年集成电路产业内销产值增长情况
数据来源：工业和信息化部《2014年集成电路行业发展回顾及展望》
截至目前，上海新昇已与国内晶片厂商上海华力微电子有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、武汉新芯集成电路制造有限公司签订了《合作意向协议书》，其中上海华力微电子有限公司 2017年 300mm硅片的月需求量为2.5万片；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司2017年300mm硅片的月需求量为8万片；武汉新芯集成电路制造有限公司2017年300mm硅片的月需求量为10万片；上述三家声明待上海新昇300mm硅片项目开始量产时，优先导入进行验证，样品验证通过后即开始采购。
2015年以来，300mm大硅片的国际供应显示出略有不足的迹象。据不完全统计，2014年国内 300mm大硅片的需求为 30万片，预计 2015年国内 300mm大硅片的需求将增至 40万片。根据 Macquarie统计和调研，全球硅片制造行业在 2008年之后几乎没有有效的产能扩张，随着下游代工厂的扩产，预计 2015年下半年300mm硅片会出现供不应求的现象，2016年硅片生产行业产能利用率将达到100%。
此外，近几年来，国内外芯片生产巨头纷纷在国内设立芯片加工厂，海力
士成都芯片工厂、台湾联华电子股份有限公司厦门芯片工厂、台湾积体电路制造股份有限公司南京芯片工厂、韩国三星电子西安芯片工厂和同方国芯 12万片/月存储芯片工厂在国内纷纷开始建设。上述这些国内工厂建成投产后会显著增加对公司本次募集资金投资项目的产品的需求，上海新昇也将积极拓展与其联系，争取更大的市场发展空间。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：
（1）董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（2）在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（3）在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司首发募集资金项目已经达产，其中晶圆镀铜清洗化学品和晶圆湿制程设备处于扩张期，随着产品认证和市场推广工作的后续开展，将显著提升效益，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（4）在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将加强公司日常运营效率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，定期对募集资金进行内部审计，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（6）本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（7）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》，并已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计投资收益规模会大幅提高，从而增加公司股东权益，因此本次非公开发行将增厚原股东权益，符合全体股东利益。
（三）请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和深圳证券交易所网站，取得了相关文件。根据上述核查，相关情况如下：
1、申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
发行人自 2011年 6月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
发行人首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
2、申请人首发上市以来受到证券监管部门非处罚性监管措施的情况
2013年11月上海证监局对公司进行现场检查后下发《关于上海新阳半导体材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]344号）（以下简称“关注函”）。上海证监局的监管要求和公司整改措施如下：
（1）信息披露方面
A、2013年1月至6月，公司以自有资金购买银行理财产品未及时履行信息披露义务，公司迟至8月16日在其2013年半年报及《关于公司使用自有资金购买银行短期理财产品的公告》中才对上述事项予以披露。
整改措施：公司组织证券、财务等部门相关人员重新学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》，并将在近期安排持续督导机构宏源证券股份有限公司对公司的董事、监事、高级管理人员专门进行一次辅导培训。今后公司相关人员在工作中将认真学习并严格执行有关的法律规则和内控制度，确保重要信息能及时传递到经理层、董事会和监事会，并及时履行信息披露义务，不断完善公司治理，杜绝类似事件再次发生。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改、长期规范
B、公司购买银行理财产品的会计处理及报表列示有误。根据公司购买理财产品有关协议内容及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，上述银行理财产品在账务处理时应作为“交易性金融资产”核算，但公司计入“其他应收款”核算，造成2013年度半年报披露错误。
整改措施：公司对于该等理财产品的会计处理立即进行了账务调整,并组织
财务人员重新学习《企业会计准则》，提高业务水平，加强财务内部稽核管理。
同时，财务部相关人员今后对把握不准的会计处理将会第一时间与审计机构沟通，确保会计处理准确无误。
整改责任人：财务总监
整改时间：立即整改、长期规范
（2）规范运作方面
A、董事会运作有待完善。公司董事会部分会议记录无董事会发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）123条规定；个别缺席董事委托他人出席的授权委托书未明确表决意向，不符合《创业板上市公司规范运作指引》3.2.2条规定。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，规范董事会相关工作，详细记载会议记录，完善授权委托程序。除董事会秘书外，公司将安排董事会办公室相关人员进行会议记录，要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确记录会议议案审议流程及董事发言讨论情况，会后对照整理并经由与会发言人员签字确认。公司在今后召开的董事会上将严格要求董事明确授权委托书的委托意见，做好董事会董事的授权及表决工作。董事会办公室将在发出会议通知的同时，发出授权委托书的标准格式，便于董事参照执行。
整改责任人及责任部门：董事会秘书、董事会办公室
整改时间：立即整改、长期规范
B、内审人员配备不符合规定。公司内审专职人员不足三人,不符合《创业板上市公司规范运作指引》7.7.2条的规定。
整改措施：公司审计部门已制定审计人员招聘计划并报送人力资源部门，并与人力资源部门对拟招聘审计人员的要求进行了详细沟通。同时，公司亦采用内部选拔的方式从公司内部挑选合适人员加入审计部门，以尽快完善审计部门的人员结构和机构建设，使其符合《创业板上市公司规范运作指引》对内部审计工作的相关规定，有效发挥内审部门的职能，提高内部控制管理水平。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2013年12月31日前完成
（3）募集资金管理方面
2013年 2月 22日，公司在未履行相关决策程序的情况下，使用募集资金1,000万元购买银行理财产品，2月26日在宏源证券督促下采取补救措施，以自有资金1,000万元划入募集资金专户。公司未经程序使用募集资金购买银行理财产品的行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第7条规定。
整改措施：公司专门召集了相关部门对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度进行学习，并将在近期安排持续督导机构宏源证券股份有限公司对公司的董事、监事、高级管理人员专门进行一次辅导培训。使公司董事会成员、高级管理人员及相关部门负责人加深了对募集资金管理的理解。公司相关人员今后将严格执行募集资金的使用流程，保证募集资金的使用合法合规，杜绝类似事件的发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监、募集资金管理涉及的相关人员
整改时间：立即整改、持续规范
（4）其他方面
公司编制各期年报和半年报时，在披露“实际控制人情况”或“实际控制人变更情况”时，未获取控股股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD的股权结构是否发生变化的法律证明文件。
整改措施：针对该问题，公司和控股股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD相关人员取得联系，已获得法律证明文件。公司未来将加强与控股股东、实际控制人的沟通，及时取得股东的股权结构变动信息等法律文件作为披露依据。公司董事会及年报编制相关工作人员将加强学习中国证监会和深圳证券交易所有关创业板上市公司定期报告的编报准则及相关规则及要求，不断提高公司定期报告的质量。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：已整改完毕
3、申请人首发上市以来受到证券交易所纪律性处分的情况
申请人首发上市以来不存在受到证券交易所纪律性处分的情况。
4、申请人首发上市以来受到证券交易所自律性监管措施的情况
申请人首发上市以来不存在受到证券交易所自律性监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。申请人已就相关监管关注的问题进行了自查，并采取了行之有效的整改措施。
（本页无正文，为上海新阳半导体材料股份有限公司关于《上海新阳半导体材料股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字页）
上海新阳半导体材料股份有限公司2015年11月24日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《上海新阳半导体材料股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
包建祥
张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年11月24日