证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2014-012广东星河生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月14日以邮件方式向各董事发出公司第二届董事会第二十八次会议通知。本次会议于2014年2月27日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场表决方式召开。会议应到5人，实到5人,其中董事叶运寿、黄清华、及独立董事李莎、梁增文、游达明均以现场投票表决方式出席会议。本次会议主持为董事长叶运寿，列席人员：候建存、谈震宇、黄茂芳、卢红荣。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2013年度总经理工作报告》
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告》
经审议通过了《关于2013年度董事会工作报告》，同时独立董事李莎女士、游达明先生、梁增文先生分别向公司董事会递交了《关于2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
报告内容请详见2014年2月28日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信
息披露网站的《2013年年度报告》中第四节“董事会报告”部分以及《独立董事述职报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2013年度财务决算报告》
2013年度公司的营业收入25,483.75万元，营业成本23,354.71万元，营业利润-16,928.59万元，利润总额-16,721.31万元，归属于母公司股东的净利润-16,315.90万元。
报告内容请详见2014年2月28日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2013年年度报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年年度报告及2013年年度报告摘要》
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《2013年经审计的财务报告》
公司董事会审议了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2013GZA1036号《2013年经审计的财务报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
六、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润-16,315.90万元。截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为-6,556.62万元，公司资金公积金余额为50,813.99万元。根据公司实际经营情况和财务状况，拟提出2013年度利润分配预案为：
鉴于公司2013年度经营业绩大幅亏损，且没有可供股东分配的利润，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事关于公司2013年度未提出现金分红预案的意见：经核查公司实际经营情况，公司2013年度大幅亏损，且没有可供股东分配的利润，我们同意公司 2013年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大会审议。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过了关于《公司2013年度的内部控制自我评价报告》
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评估。
《内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过了关于《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法
规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了关于《续聘公司审计机构》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司2013年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、审议通过了关于《公司2014年全年度申请综合授信不超过6亿元》的议案由于广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司或控股子公司生产经营的需要，为确保生产与经营的正常运作，公司和全资子公司及控股子公司提出最近12个月内向银行申请总额不超过人民币6亿元融资借款的方案（累计借款的总额，以实际借款金额计算）。该额度内的融资借款主要用于公司和全资子公司以及控股子公司固定资产购建，补充生产经营所需的流动资金。
针对上述银行融资借款，公司提供的抵押、担保条件方式如下：
1、公司向银行申请融资借款时可由全资子公司或控股子公司提供担保；全资
子公司或控股子公司向银行申请融资借款则由公司提供担保。
2、根据实际需要，提供公司和全资子公司或控股子公司的资产抵押。
在上述授信额度及担保条件范围内，授权董事长签署公司和全资子公司及控股子公司在向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的相关合同协议。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于《董事薪酬》的议案
公司董事年薪标准：1、叶运寿：董事长年薪28万元（含税）；2、黄清华：董事、董秘兼副总经理年薪30.67万元（含税），以上年薪按月平均发放。
关联董事叶运寿、黄清华均回避表决。
公司全体独立董事对此言发表了同意意见。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了关于《高级管理人员薪酬》的议案
公司高级管理人员年薪标准：1、候建存：财务总监年薪30.60万元（含税）；
2、许喜佳：副总经理年薪26.40万元（含税），以上年薪按月平均发放。
公司全体独立董事对此言发表了同意意见。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于子公司新乡星河计提资产减值准备的议案》
2013年12月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目
资产减值准备的议案》，并经2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，该项目已停止投资建设。
目前由于国内食用菌行业工厂化生产市场竞争加剧，同时公司新乡星河项目的土建工程是按照食用菌生产标准来进行设计建造的，建筑面积较大，对其他行业的通用性不强。公司对新乡星河项目资产组以2013年12月31日为基准日进行减值测试，新乡星河项目资产组2013年实际应计提减值准备7,832.42万元，较2013年10月31日为基准日的评估减值额2,616.75万元增加5215.67万元。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了关于《提请召开2013年年度股东大会》的议案
公司决定于2014年3月，召开2013年度股东大会，审议董事会提交的《关于2013年度的董事会工作报告》、《关于2013年度的监事会工作报告》，《关于2013年度的财务决算报告》，《关于2013年年度报告及2013年年度报告摘要》，《公司2013年度利润分配预案》，《关于续聘公司审计机构的议案》，《关于公司2014年全年度申请综合授信不超过6亿元的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于子公司新乡星河计提资产减值准备的议案》等的议案，时间地点有待进一步公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一四年二月二十七日