浙江震元股份有限公司董事会审计委员会工作细则
(2017年 3月 29日经八届十一次董事会审议通过)
第一章总则
第一条为提高浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第二章审计委员会的人员组成
第三条审计委员会成员由 3名委员组成，由董事会从董事会成员中任命。其中独立董事委员 2名，至少有 1名独立董事委员为会计专业人士。
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||审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计|
|委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和||
|商业经验。||

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||审计委员会委员任期与董事会董事任期一致。期间如有|
|委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据本||
|工作细则补足委员人数。||

第五条审计委员会设召集人一名，由董事会指定独立董事中的
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|会计专业人士担任。||||
|审计委员会|||负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员|
|会|召集人|不能或无法履职时，由其指定一名其他委员代行其职责；审||
|计委员会主任既不履职，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名||||
|委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。||||
|第六条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行||||
|定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。||||

第三章审计委员会的职责
第七条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以
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|下方面：|
|（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计|
|机构提供非审计服务对其独立性的影响；|
|（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；|
|（三）审核外部审计机构的审计费用；|
|（四）与外部审计机构讨论和沟通在审计中发现的重大事项；|
|（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。|
|审计委员会须每年至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会|
|议。财务总监、董事会秘书可以列席会议。|
|第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：|
|（一）审阅公司年度内部审计工作计划；|
|（二）督促公司内部审计计划的实施；|
|（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促|
|重大问题的整改；|
|（四）指导内部审计部门的有效运作。|
|公司审计部须向审计委员会报告工作。|
|第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责|
|包括以下方面：|
|（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准|
|确性提出意见；|
|（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大|
|会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、|
|导致非标准无保留意见审计报告的事项等；|
|（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重|
|大错报的可能性；|
|（四）监督财务报告问题的整改情况。|
|第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方|
|面：|
|（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；|

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|（二）审阅内部控制自我评价报告；|
|（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计|
|机构沟通发现的问题与改进方法；|
|（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。|
|第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与|
|外部审计机构沟通的职责为协调管理层就重大审计问题与外部审计机|
|构的沟通。|
|第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项|
|向董事会报告，并提出建议。|
|第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业|
|意见，有关费用由公司承担。|
|第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成|
|审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。|

第四章审计委员会的会议
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|第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。|||
|第十七条 在每个会计年度内，审计委员会至少每半年召开一次|||
|定期会议，|应于会议召开前三日发出通知。|有两名以上委员提议或审|
|计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议|||

会全体委员均能发表意见和表决的前提下，可不受时间和形式的限制。
委员在表决书或会议决议上签字即视同出席相关会议并同意会议决议内容。
第十八条审计委员会会议通知应包括会议时间、地点或方式、会议讨论议题、会议通知日期等内容。
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|董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决|
|议等会务工作。审计部负责提供或组织相关部门提供会议所议事项的|
|资料。|
|第十九条|
|委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书委|
|托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。|

第二十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十一条审计委员会所作决议须经全体委员的过半数通过方
为有效。审计委员会委员每人享有一票的表决权，可采用现场举手表
决或通讯表决方式。表决意见分为同意、不同意、弃权三种。因审计
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|委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审|
|议。|
|第二十二条 审计委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关|
|的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员无表|
|决权。|
|第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录，应包括会议召开|
|时间地点方式、召集人、出席会议人员、会议议程、发言要点、表决|
|方式和结果、其他应当在会议记录中说明和记载的事项等内容。出席|
|会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。|

决议的，相关决议须与会委员签名确认。会议记录、决议由公司董事会办公室保存，保存期不少于五年。
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|第二十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人|
|或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发|
|现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人|
|员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向|
|公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。|

第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会，持有不同意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
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|第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关|
|系，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明|
|确表示自行回避表决。若未回避表决的，公司董事会如认为有利害关|
|系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无|
|利害关系的委员对相关议案进行重新表决。|
|第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义|
|务，非经公司授权，不得擅自泄露相关信息。|

第五章附则
第二十八条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数。
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||第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司|
|章程》等有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛||
|盾，以《公司章程》的规定为准。||

议通过之日起生效执行。