证券代码：002565 证券简称：顺灏股份
上海顺灏新材料科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一八年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭翥 杨凯 王雪
徐建新 林天海 赵士勇
上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年4月19日
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：21,636,615股
发行价格：7.21元/股
募集资金总额：155,999,994.15元
募集资金净额：151,246,220.73元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：21,636,615股
股票上市时间：2018年5月9日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2018年5月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的3家认购对象谢就城、洪文光、陈永贵的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2019年5月9日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
发行人全体董事声明 ........................................................... 2特别提示 .................................................................... 3一、发行股票数量及价格 ................................................... 3二、新增股票上市安排 ..................................................... 3三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 ................................... 3四、资产过户情况 ......................................................... 3目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 7第一节公司基本情况 .......................................................... 8第二节本次发行的基本情况 .................................................... 9一、本次发行类型 ......................................................... 9二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 9三、本次发行证券的情况 ................................................... 9四、本次发行的发行对象概况 .............................................. 10（一）本次非公开发行的发行过程 ...................................... 10（二）发行对象及配售情况 ............................................ 11（三）本次发行对象基本情况 .......................................... 12（四）股份锁定期 .................................................... 13（五）本次发行对象的私募基金备案情况 ................................ 13（六）投资者适当性管理的核查情况 .................................... 13（七）本次发行对象与公司的关联关系 .................................. 13（八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 13五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 13（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 13（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 14六、本次发行相关机构 .................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商） .......................................... 14（二）发行人律师 .................................................... 15（三）审计机构 ...................................................... 15（四）验资机构 ...................................................... 15第三节本次新增股份上市情况 ................................................. 16第四节本次发行前后公司相关情况对比 ......................................... 17一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 17（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 .............................. 17（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 .............................. 17（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .............. 18二、本次发行对公司的影响 ................................................ 18（一）股本结构变动情况 .............................................. 18（二）资产结构的变动情况 ............................................ 18（三）业务结构变动情况 .............................................. 18（四）公司治理情况 .................................................. 19（五）高管人员结构变动情况 .......................................... 19（六）关联交易和同业竞争变动情况 .................................... 19第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................... 20一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 .................................. 20（一）合并资产负债表主要数据 ........................................ 20（二）合并利润表主要数据 ............................................ 20（三）合并现金流量表主要数据 ........................................ 20（四）主要财务指标 .................................................. 21（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 .......................... 21（六）最近三年股利分配情况 .......................................... 21二、管理层讨论与分析 .................................................... 22（一）资产结构分析 .................................................. 22（二）负债结构分析 .................................................. 22（三）偿债能力分析 .................................................. 23（四）资产周转能力分析 .............................................. 23
（五）盈利能力分析 .................................................. 24（六）现金流量分析 .................................................. 26第六节本次募集资金运用 ..................................................... 28一、本次募集资金运用概况 ................................................ 28（一）募集资金情况 .................................................. 28（二）募集资金投向 .................................................. 28二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 28三、募集资金专项存储相关措施 ............................................ 28第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................................... 30一、保荐协议主要内容 .................................................... 30二、上市推荐意见 ........................................................ 30第八节有关中介机构声明 ..................................................... 31第九节备查文件 ............................................................. 36一、备查文件 ............................................................ 36二、查阅时间和地点 ...................................................... 36
释义
在本报告中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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|-|-|-|
|公司、发行人、顺灏股份、上市公司|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司，原名上海绿新包装材料科技股份有限公司|
|董事会|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司股东大会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|公司本次以非公开发行的方式，向十名以内特定对象发行不超过71,717,614股（含71,717,614股）人民币普通股（A股）股票的行为。|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、三年一期、三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月|
|最近三年|指|2014年度、2015年度和2016年度|
|顺灏投资|指|发行人控股股东顺灏投资集团有限公司|
|浙江德美|指|发行人原控股子公司浙江德美彩印有限公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|烟标|指|卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分|
|真空镀铝纸/镀铝纸/喷铝纸|指|用真空喷镀法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品|

第一节公司基本情况
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|公司中文名称：|上海顺灏新材料科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.|
|注册地及住所：|上海市普陀区真陈路200号|
|股本（本次发行前）：|人民币68,746.80万元|
|法定代表人：|郭翥|
|统一社会信用代码：|91310000768782097N|
|股票简称：|顺灏股份|
|股票代码：|002565|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|董事会秘书：|陈洁敏|
|通讯地址：|上海市普陀区真陈路200号|
|邮政编码：|200331|
|联系电话：|021-66278702|
|联系传真：|021-66278702|
|公司网址：|http://www.shunhaostock.com|
|电子信箱：|chenjiemin@shunhaostock.com|
|经营范围：|高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票履行了以下程序：
2016年 10月 25日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。
2016年11月10日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行A股股票议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2017年11月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2017年8月29日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。
2017年11月7日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号），核准发行人非公开发行不超过 71,717,614股新股，核准日期为 2017年 10月 20日，有效期6个月。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为21,636,615股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为7.21元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即2016年10月26日，发行底价为7.21元/股。
本次发行价格相当于发行底价7.21元/股的100%；相当于申购报价日（2018年4月11日）前20个交易日均价5.67元/股的127.16%。
5、募集资金总额：本次发行募集资金总额 155,999,994.15元。
6、发行费用：本次发行费用总计为 4,753,773.42元（不含税），其中包括承销保荐费、律师费、验资费等。
7、募集资金净额：151,246,220.73元。
8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：
（1）2018年 4月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2018]第ZA12379号）：截至2018年4月13日，安信证券指定缴款的开户行中国工商银行深圳深圳湾支行（账号：4000027729200243401）已收到共 3家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹亿伍仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元壹角伍分（¥155,999,994.15元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
（2）2018年 4月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA12521号号）：截至2018年4月16日，顺灏股份本次实际非公开发行普通股股票21,636,615股，每股发行价格7.21元，实际募集资金总额为人民币 155,999,994.15元，扣除各项发行费用（不含税）人民币肆佰柒拾伍万叁仟柒佰柒拾叁元肆角贰分（¥4,753,773.42），实际募集资金净额人民币壹亿伍仟壹佰贰拾肆万陆仟贰佰贰拾元柒角叁分（¥151,246,220.73），其中新增注册资本人民币21,636,615元，增加资本公积（股本溢价）人民币壹亿贰仟玖佰陆拾万玖仟陆佰零伍元柒角叁分（¥129,609,605.73）。
四、本次发行的发行对象概况
（一）本次非公开发行的发行过程
1、在上海普世律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2018年 4月 4日以电子邮件及邮寄的方式向《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 53家，以及截至2018年3月30日收市后顺灏股份前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向109家投资者送达了认购邀请书。
2、2018年4月11日（T日）上午 9:00至12:00，在上海普世律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，4家投资者均按时提交了申购报价单，其中3家投资者按规定缴纳了申购定金，1家投资者张满龙未缴纳申购定金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，除张满龙因未缴纳申购定金导致其报价为无效报价外，报价均为有效报价。有效报价均为7.21元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称||||||
|||||（元/股）||（万元）||申购定金|
|1||谢就城||7.21|5,200.00||是||
|2||洪文光||7.21|5,200.00||是||
|3||陈永贵||7.21|5,200.00||是||

本次发行无效申购具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称||||||
|||||（元/股）||（万元）||申购定金|
|1||张满龙||7.21|5,200.00||否||

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币500万元整，本次发行共收到申购定金人民币1,500万元整。
3、根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 7.21元/股，发行数量为 21,636,615股，募集资金总额为155,999,994.15元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||发行价格（||获配数量|
||序号||获配投资者名称|||||||||
||||||（元/股）||（股）||元/股）||（股）|
|1||谢就城||7.21||7,212,205||7.21||7,212,205||
|2||洪文光||7.21||7,212,205||7.21||7,212,205||
|3||陈永贵||7.21||7,212,205||7.21||7,212,205||
|合计||||||||||21,636,615||

（三）本次发行对象基本情况
1、谢就城
身份证号码：44050319580523****
住所：广东省汕头市长平路阳光海岸蓝色海岸19幢1204室
认购数量：7,212,205股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
经核查，谢就城认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股份及其关联方的情形。
2、洪文光
身份证号码：44052519681229****
住所：广东省汕头市长平路166号金晖花园5栋402房
认购数量：7,212,205股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
经核查，洪文光认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股份及其关联方的情形。
3、陈永贵
身份证号码：31022619581010****
住所：上海市奉贤区环城西路3333号
认购数量：7,212,205股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
经核查，陈永贵认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股
份及其关联方的情形。
（四）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
（五）本次发行对象的私募基金备案情况
本次发行的投资者均为自然人，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（六）投资者适当性管理的核查情况
经核查，提交申购报价的谢就城、洪文光等2位投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者，陈永贵均属于按《认购邀请书》分类的普通投资者，以上3家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（七）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行最终确定的3家发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合法律法规规定的投资者，符合发行人 2016年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构安信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会的规定；
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
5、本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海普世律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
办公地址：上海市虹口区东大名路638号4楼
保荐代表人：王志超、李栋一
项目协办人：孙文乐
电话：021-35082573
传真：021-35082966
（二）发行人律师
名称：上海普世律师事务所
负责人：李向农
住所：上海市云岭东路89号长风国际大厦402室
经办律师：葛晓奇、邱鹏飞、杨旭
电话：021-52988666
传真：021-62317688
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：沈斌、张勇、周琪、林闻俊
电话：021-63391166
传真：021-23280485
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：沈斌、张勇
电话：021-63391166
传真：021-23280485
第三节本次新增股份上市情况
1、本次发行新增 21,636,615股的股份登记手续已于 2018年 4月 18日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：顺灏股份；证券代码：002565；上市地点：深圳证券交易所。
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的 3家认购对象谢就城、洪文光、陈永贵的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2019年5月9日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2018年5月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2018年3月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本比例（%）|占总股本比例||
||序号||股东名称||股东性质|持股数（股）||||
||||||||||（%）|
|1||顺灏投资集团有限公司||境外法人||167,422,500|24.35|||
|2||王丹||境外自然人||108,483,876|15.78|||
|3||张少怀||境外自然人||34,796,924|5.06|||
|4||任宝根||境内自然人||17,386,044|2.53|||
|5||上海天戈投资管理有限公司－天戈紫悦私募基金||其他||16,866,600|2.45|||
|6||吴望晨||境内自然人||7,128,261|1.04|||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||6,995,000|1.02|||
|8||上海天戈投资管理有限公司－天戈紫霞二号私募基金||其他||5,999,627|0.87|||
|9||谭毓桢||境外自然人||5,029,802|0.73|||
|10||郭翥||境内自然人||3,842,550|0.56|||
|合计||||||373,951,184|54.40|||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本比例|
||序号|股东名称||股东性质|持股数（股）|||
||||||||（%）|
|1||顺灏投资集团有限公司|境外法人||167,422,500|23.61||
|2||王丹|境外自然人||108,483,876|15.30||
|3||张少怀|境外自然人||34,796,924|4.91||
|4||任宝根|境内自然人||17,386,044|2.45||
|5||上海天戈投资管理有限公司－天戈紫悦私募基金|其他||16,866,600|2.38||
|6||谢就城|境内自然人||7,212,205|1.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占总股本比例|
||序号||股东名称||股东性质||持股数（股）|||
||||||||||（%）|
|7||洪文光||境内自然人||7,212,205||1.02||
|8||陈永贵||境内自然人||7,212,205||1.02||
|9||吴望晨||境内自然人||7,128,261||1.01||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||6,995,000||0.99||
|合计||||||380,715,820||53.69||

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由687,468,000股增加至709,104,615股。本次发行后，顺灏投资集团有限公司仍为公司控股股东，王丹、张少怀仍为公司实际控制人，本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||
||||||||本次发行后||
||类别||（截至2018年3月30日）||||||
||||持股总数（股）||持股比例（%）||持股总数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||2,631,037||0.38||24,267,652||3.42|
|二、无限售条件股份||684,836,963||99.62||684,836,963||96.58|
|三、股份总额||687,468,000||100.00||709,104,615||100.00|

（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金主要投资于新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目及补充流动资金。募投项目建成并达产后，将进一步拓展公司在包装行业的市场份额。本次非公开发行后，预计公司主营业务收入将会有一定
幅度地提升，其中新型立体自由成形环保包装产品及升级的微结构光学包装材料
的收入占比会有所提高。
（四）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人王丹、张少怀及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司主营业务将在本次非公开发行实施后得到进一步发展，预计将增强公司的盈利能力，有效提升上市公司业绩。公司目前与实际控制人王丹、张少怀控制的其他公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 113376号、信会师报字[2016]第 113372号、信会师报字[2017]第 ZA12955号标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月的财务报告未经审计。除特别注明外，本章引用数据均为合并报表数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|2016年|2015年12月31日|2014年|
||项目|||||
|||9月30日|12月31日||12月31日|
|资产总额||387,850.71|372,117.49|342,903.06|328,274.54|
|负债总额||139,958.20|144,991.52|147,633.38|146,459.67|
|所有者权益||247,892.51|227,125.98|195,269.68|181,814.86|
|归属于母公司所有者权益||230,372.10|209,614.07|176,655.77|162,173.32|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入|||132,115.23||187,248.61|185,576.41||194,525.21|
|营业成本|||96,036.36||134,629.24|134,040.26||140,501.38|
|营业利润||10,747.77|||14,275.05|17,928.89||11,604.36|
|利润总额||6,570.29|||14,029.12|18,597.87||-3,736.48|
|净利润||4,416.41|||10,560.91|14,597.06||-4,791.88|
|归属于母公司所有者的净利润||3,753.65|||9,840.76|14,347.58||-5,105.45|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||7,282.05||10,094.37||13,893.11|7,993.14||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||297.35|6,280.50|10,997.18|22,655.57|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,025.49|-1,657.82|-16,642.24|-61,620.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||4,947.66|-7,820.49|6,966.62|10,047.22|
|现金及现金等价物净增加额||-993.42|-2,979.15|1,817.96|-28,920.51|
|期末现金及现金等价物余额||28,164.57|29,158.00|32,137.15|30,319.19|

（四）主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|||2017-9-30||2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|||1.49||1.20||1.19|1.14|
|速动比率|||0.95||0.82||0.78|0.79|
|资产负债率（合并报表）|||36.09%||38.96%||43.05%|43.98%|
|加权平均净资产收益率|||1.71%||5.20%||8.47%|-2.82%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|||3.33%||5.34%||8.20%|4.26%|
||财务指标|||2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|||2.00||2.98||3.27|3.44|
|存货周转率（次）|||1.68||2.40||2.80|3.00|
|每股收益（元/股）||基本|0.05||0.14||0.21|-0.07|
|||稀释|0.05||0.14||0.21|-0.07|
|每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||基本|0.11||0.15||0.20|0.12|
|||稀释|0.11||0.15||0.20|0.12|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|||0.004||0.091||0.158|0.325|

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||日期或期间||本次发行前||本次发行后|
|每股净资产（元/股）||2017年9月30日||3.35||3.46||
|||2016年12月31日||3.05||3.17||
|每股收益（元/股）||2017年1-9月||0.05||0.05||
|||2016年度||0.14||0.14||

（六）最近三年股利分配情况
公司2014年-2016年以现金方式累计分配的利润为 6,874.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为108.08%，不低于30%，符合《公司章程》的规定。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中|现金分红金额占合并报|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||归属于上市公司股东|||表中归属于上市公司股|
|||||的净利润|||东的净利润的比率|
|2014年|-||-5,105.45|||-||
|2015年||-|14,347.58||||-|
|2016年||6,874.68||9,840.7|6||69.86%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例||||||108.08%||

目前公司不存在未实施完成的利润分配情况，包括现金分红、股票股利、资本公积转增股本等。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|金额||比例||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）||（万元）||（%）|
|流动资产||167,721.16|43.24||168,650.12||45.32||154,715.29||45.12|144,523.86||44.03||
|非流动资产||220,129.55|56.76||203,467.37||54.68||188,187.77||54.88|183,750.68||55.97||
|资产合计||387,850.71|100.00||372,117.49||100.00||342,903.06||100.00|328,274.54||100.00||

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为44.03%、45.12%、45.32%和43.24%，保持基本稳定，与公司所在行业的实际经营情况较为相符。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债构成情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|金额||比例||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）||（万元）||（%）|
|流动负债||112,725.06|80.54||140,406.09||96.84||130,553.02||88.43|127,172.85||88.09||
|非流动负债||27,233.15|19.46||4,585.43||3.16||17,080.36||11.57|17,200.30||11.91||
|负债合计||139,958.20|100.00||144,991.52||100.00||147,633.38||100.00|144,373.16||100.00||

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.09%、88.43%、96.84%和80.54%；2014年末、2015年末非流动负债主要是因浙江德美事项计提的预计负债。2016年上述预计负债由于公司控股股东、实际控制人全部承担相关损失而转入资本公积。报告期内，公司
负债结构的变动与公司实际经营情况较为相符。2016年及 2017年 1-9月，公司
针对公众股东诉讼事项全额计提了预计负债，导致 2017年 9月末非流动负债占比有所上升。
公司流动负债的主要组成部分为短期借款、应付账款和应付票据，其中短期借款主要是流动资金借款，应付账款主要是向上游企业采购白卡纸、原膜等原材料的款项。为提高资金利用效率，报告期内，公司较多使用银行承兑汇票作为支付手段，导致期末应付票据余额较大。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人各项偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率||1.49||1.20||1.19||1.14||
|速动比率||0.95||0.82||0.78||0.79||
|资产负债率（合并报表）||36.09%||38.96%||43.05%||43.98%||

报告期内，公司资产负债率持续降低，流动比率、速动比率亦持续改善，公司资产负债结构合理，流动性风险较小，抗风险能力较强。与可比上市公司相比处于合理水平。
（四）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）||2.00||2.98||3.27||3.44||
|存货周转率（次）||1.68||2.40||2.80||3.00||

报告期内，公司应收账款周转次数分别为 3.44次、3.27次、2.98次和 2.00次，虽周转速度有所放慢但与公司给予主要客户的信用期情况较为吻合，处于合理水平。公司与主要客户均保持长期合作关系，客户资信状况较好，公司的应收账款回收较有保障。报告期内，公司针对不同类别的客户制订了不同的信用政策，并不断加强对应收账款回款的管理；公司的应收账款管理能力较强，坏账风险较小。
报告期内，公司存货周转次数分别为 3.00次、2.80次、2.40次和 1.68次，报告期内有所放慢。发行人的主要业务为生产制造业务，需要对外采购原材料后进行生产加工，然后对外出售，存货周转相对较慢。同时，发行人期末发出商品
余额较大，也在一定程度上影响了其存货周转速度。与可比上市公司相比，公司
存货周转速度处于合理水平。公司将在扩大生产规模的同时，进一步加强存货管
理，使公司存货周转速度得到进一步改善。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||132,115.23|187,248.61||185,576.41||194,525.21||
|营业成本||96,036.36|134,629.24||134,040.26||140,501.38||
|营业毛利||36,078.86|52,619.37||51,536.15||54,023.83||
|营业利润||10,747.77|14,275.05||17,928.89||11,604.36||
|利润总额||6,570.29|14,029.12||18,597.87||-3,736.48||
|净利润||4,416.41|10,560.91||14,597.06||-4,791.88||
|归属于母公司股东的净利润||3,753.65|9,840.76||14,347.58||-5,105.45||

2014年，鉴于对浙江德美失去有效控制，公司进行了一系列相应财务处理，上述财务处理共计减少公司利润总额29,753.11万元，导致2014年度公司利润总额为-3,736.48万元。扣除浙江德美事项的影响后，公司 2014年度的利润总额为26,016.63万元，保持在合理水平。
2015年，公司受市场因素影响，营业收入略有下降，但是营业利润有所回升，利润总额和净利润从2014年浙江德美事项的影响中迅速恢复。2016年度，公司营业收入、营业毛利与 2015年相比基本稳定，略有增长，但由于管理费用有所增加，导致净利润有所下滑。2017年1-9月，公司经营情况正常，营业收入、营业利润与上年同期相比均有所增长，但由于针对公众股东诉讼事项计提了预计负债并计入营业外支出，导致净利润有所下降。
2、营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目||金额||比例（%）||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|主营业务收入||111,292.67||84.24||168,716.35||90.10||171,177.16||92.24||175,811.68||90.38||
|其他业务收入||20,822.56||15.76||18,532.26||9.90||14,399.25||7.76||18,713.53||9.62||
|合计||132,115.23||100.00||187,248.61||100.00||185,576.41||100.00||194,525.21||100.00||

公司自成立以来一直专注于真空镀铝纸、复膜纸及相关业务，主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为90.38%、92.24%、90.10%
和84.24%；其他业务收入主要是原纸、废膜、边角料销售和少量其他材料销售
收入，占营业收入比例较低。
不同产品类别的收入及其占主营业务收入的比例如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||产品名称||金额||比例||金额||比例||金额|比例（%）||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|||（万元）||（%）|
|镀铝纸||63,375.72||56.95||108,496.84||64.31||113,449.42||66.28|131,911.43||75.03||
|复膜纸||4,941.36||4.44||7,955.13||4.72||8,845.42||5.17|12,775.20||7.27||
|印刷品||30,826.17||27.70||38,760.67||22.97||33,105.50||19.34|13,196.25||7.51||
|其他||12,149.43||10.92||13,503.70||8.00||15,776.82||9.22|17,928.79||10.20||
|主营业务收入||111,292.67||100.00||168,716.35||100.00||171,177.16||100.00|175,811.68||100.00||

报告期内，真空镀铝纸、复膜纸和印刷品销售收入合计占主营业务收入的比例分别为89.80%、90.78%、92.00%和89.08%，是发行人的主要收入来源。公司主营业务收入中的其他收入主要是白卡纸、烟用丙纤丝束、光学防伪膜及电子雾化器的销售收入。报告期内，发行人主营业务保持稳定。
3、期间费用分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度||2014年度|
|销售费用||6,578.82||8,767.17||8,788.51|8,689.24||
|管理费用||16,058.20||25,404.62||21,445.79|15,842.92||
|财务费用||2,745.89||2,588.93||3,067.11|1,606.83||
|期间费用合计||25,382.90||36,760.73||33,301.41|26,138.99||
|营业收入||132,115.23||187,248.61||185,576.41|194,525.21||
|销售费用占营业收入的比重||4.98%||4.68%||4.74%|4.47%||
|管理费用占营业收入的比重||12.15%||13.57%||11.56%|8.14%||
|财务费用占营业收入的比重||2.08%||1.38%||1.65%|0.83%||
|期间费用占营业收入的比重||19.21%||19.63%||17.94%|13.44%||

公司销售费用主要由销售运费、业务招待费、销售人员工资及差旅费等构成，报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为4.47%、4.74%、4.68%和4.98%，保持基本稳定。
公司的管理费用主要由研发费用、管理人员工资、社会保险费、职工福利费等构成。发行人为开发新产品及提高现有产品生产效率，技术开发力度较大，从而发生了较多的研发费用，研发费用逐期有所增加。报告期内，公司管理费用占
营业收入的比例分别为8.14%、11.56%、13.57%和12.15%，比例总体有所提高。
发行人管理费用逐期有所增长，除研发费用增长的因素外，公司通过收购和新设的方式增加了多家子公司，导致管理人员工资、租赁费、折旧及摊销等费用增加所致。
报告期内，发行人财务费用主要为利息支出和利息收入，利息支出金额有所增加，主要是由于公司银行借款逐期增加所致，与银行借款的余额变动情况较为一致。
4、盈利指标分析
报告期内，公司各主要产品及综合毛利率变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度|
|镀铝纸（%）||28.18||27.99|29.87||28.84||
|复膜纸（%）||23.61||22.66|15.04||19.11||
|印刷品（%）||34.45||34.74|31.24||28.89||
|其他（%）||20.30||28.29|18.81||27.34||
|主营业务毛利率（%）||28.85||29.32|28.35||27.98||
|综合毛利率（%）||27.31||28.10|27.77||27.77||

报告期内，发行人镀铝纸产品的毛利率保持稳定，复膜纸的毛利率保受市场环境和客户需求情况影响有所变动，烟标产品毛利率保持稳定增长。报告期内，公司综合毛利率分别为27.77%、27.77%、28.10%和27.31%，保持基本稳定。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||297.35||6,280.50|10,997.18||22,655.57||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||114,921.03||190,436.62|202,014.39||162,557.90||
|购买商品、接受劳务支付的现金||82,133.61||131,018.60|120,029.57||97,836.43||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,025.49||-1,657.82|-16,642.24||-61,620.53||
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,041.39||2,886.37|7,090.40||15,101.36||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||2,466.57||600.00|8,110.24||38,875.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,947.66||-7,820.49|6,966.62||10,047.22||
|其中：取得借款收到的现金||64,241.16||74,054.24|96,825.33||113,500.00||
|吸收投资收到的现金||900.00||-|-||1,501.43||
|偿还债务支付的现金||55,258.67||74,950.00|83,422.12||95,439.24||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,749.47||5,862.44|5,412.36||9,514.97||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-993.42|-2,979.15|1,817.96|-28,920.51|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司营业收入保持基本稳定，但由于应收账款、存货等营运资产有所增加，导致公司经营活动产生的现金流量净额并未与营业收入、净利润同步变动。2014年，受浙江德美事项的影响，公司净利润为负，但公司正常经营活动并未受到影响，浙江德美事项亦未对现金流产生重大影响，经营活动产生的现金流量净额为22,655.57万元。2015年度、2016年度，随着存货和应收项目余额的增加，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,997.18万元、6,280.50万元，小于净利润金额。2017年1-9月，由于期末经营性应付项目余额大幅减少，导致当期经营活动产生的现金流量净额为297.35万元。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于开展了多起产业并购及发生投资性支出较大所致。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,620.53万元、-16,642.24万元、-1,657.82万元和-6,025.49万元，其中取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为38,875.90万元、8,110.24万元、600.00万元和2,466.57万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 15,101.36万元、7,090.40万元、2,886.37万元和6,041.39万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，发行人筹资活动主要为向股东分配股利、取得和偿还银行借款等。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为21,636,615股，共募集资金155,999,994.15元，扣除发行费用总额 4,753,773.42元（不含税）后，本次发行募集资金净额为151,246,220.73元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于投资新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目及补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新型立体自由成形环保包装建设项目||34,538.48||29,860.00||
|2||微结构光学包装材料建设项目||7,759.53||6,348.40||
|3||补充流动资金||15,500.00||15,500.00||
|合计||||57,798.01||51,708.40||

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款
专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、账户名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司
开户银行：上海农商银行桃浦支行
账号：50131000557157182
2、账户名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行
账号：31050177360000001827
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2017年2月14日，公司与本次发行的保荐机构签订了《上海顺灏新材料科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，指定王志超、李栋一为本次非公开发行的保荐代表人。
二、上市推荐意见
安信证券认为，顺灏股份申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
孙文乐
保荐代表人（签字）：
王志超 李栋一
法定代表人（签字）：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司2018年4月19日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________ _______________
葛晓奇 杨旭 邱鹏飞
负责人：_______________
李向农
上海普世律师事务所2018年4月19日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈斌 张勇 周琪 林闻俊
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月19日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈斌 张勇
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月19日
第九节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在顺灏股份证券投资部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）发行人：上海顺灏新材料科技股份有限公司
办公地址：上海市普陀区真陈路200号
电话：021-66278702
传真：021-66278702
（二）保荐机构：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号4楼
电话：021-35082573
传真：021-35082966
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年5月8日