股票代码：601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|中国电力建设集团有限公司|北京市海淀区三里河路 1号|
|配套融资投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一五年四月
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，将及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并保证为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案包括非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产和非公开发行优先股募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）非公开发行普通股及承接债务购买资产
本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权。
（二）非公开发行优先股募集配套资金
本次交易拟向不超过 200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产的交易金额为1,716,585.62万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排
本次重大资产购买的对价支付方式包括公司向电建集团非公开发行普通股和承接债务。具体内容如下：
（一）向电建集团非公开发行普通股
1、普通股发行价格
本公司本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前 20个交易日交易均价（2.77元/股），公司本次向电建集团发行普通股的价格为 3.63元/股，较本次发行市场参考价溢价31.05%，不低于本次发行普通股市场参考价的90%。
普通股发行价格已经公司 2015年第一次临时股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
2、普通股发行数量
根据本次发行的普通股每股发行价格 3.63元及标的资产的交易价格 1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额25亿元，确定公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为 4,040,180,771股。最终发行数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
3、普通股限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重大资产购买完成后 6个月内如中国电建股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）承接债务
公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 11月 3日，12水电工 MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担和履行12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
（三）配套融资安排
本公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将 10亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元补充上市公司流动资金。
四、本次交易标的资产的估值及定价
根据中联出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 853号、854号、855号、856号、857号、858号、859号、860号），本次评估以 2014年 5月 31日为评估基准日，选取成本法和收益法对8家标的公司的全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|被评估单位|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|顾问集团100%股权|159,099.71|160,432.03|1,332.32|0.84%|
|北京院100%股权|58,645.54|70,070.45|11,424.91|19.48%|
|华东院100%股权|96,696.59|316,795.30|220,098.71|227.62%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|被评估单位|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|西北院100%股权|107,433.72|144,660.02|37,226.30|34.65%|
|中南院100%股权|138,278.83|194,248.85|55,970.02|40.48%|
|成都院100%股权|156,981.15|382,286.10|225,304.95|143.52%|
|贵阳院100%股权|60,930.60|114,578.43|53,647.83|88.05%|
|昆明院100%股权|201,602.91|333,514.44|131,911.53|65.43%|
|合计|979,669.05|1,716,585.62|736,916.57|75.22%|

上述评估结果已经国务院国资委核准。8家标的公司账面价值合计为 979,669.05万元，经核准的评估值合计为1,716,585.62万元，评估增值 736,916.57万元，增值率为75.22%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 1,716,585.62万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动本公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信息化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次资产购买前后，公司普通股股权结构变化如下表所示：
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|股 东|本次资产购买前||本次资产购买后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|电建集团（SS）|6,472,800,192|67.43%|10,512,980,963|77.07%|
|其他普通股股东|3,127,199,808|32.57%|3,127,199,808|22.93%|
|普通股合计|9,600,000,000|100.00%|13,640,180,771|100.00%|
|优先股股东|-|-|20,000,000|-|
|优先股合计|-|-|20,000,000|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易对公司主要财务数据的影响
本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示：
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|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||本次资产购买前（本公司）|本次资产购买后（备考合并）|本次资产购买前（本公司）|本次资产购买后（备考合并）|
|总资产（亿元）|2,867.57|3,308.32|2,314.64|2,706.09|
|股东权益（亿元）|480.74|558.07|413.08|472.23|
|归属于母公司股东权益（亿元）|400.82|480.76|338.85|398.92|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.18|3.52|3.53|2.92|
|营业收入（亿元）|1,670.91|1,892.99|1,448.37|1,613.52|
|利润总额（亿元）|67.48|91.7|63.72|83.41|
|净利润（亿元）|52.77|73.3|52.00|68.69|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|47.86|67.99|45.56|62.21|
|基本每股收益（元/股）|0.4986|0.4984|0.4746|0.4561|

注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2014年 9月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（2）2014年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
（3）2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（4）2015年3月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿补充协议>的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年9月5日，电建集团第七次党政联席会同意本次交易。
（2）2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。
（2）本次交易方案已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|公司声明|“本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||核准。”|
|电建集团|中国电力建设集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明|“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，电建集团将及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并保证为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||中国电力建设集团有限公司关于认购股份锁定承诺函|“本公司作为中国电力建设股份有限公司（以下简称―中国电建‖）本次重大资产购买并发行优先股股份募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖）的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定要求，本公司承诺：本次重组中本公司以资产认购而取得的中国电建的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产购买完成后6个月内如中国电建股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”|
||中国电力建设集团有限公司关于拟注入中国电力建设股份有限公司标的资产的声明与承诺|“1、标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、电建集团合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、电建集团将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由电建集团承担。4、电建集团拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由电建集团承担。5、电建集团拟转让的上述标的资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。6、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分业务资质，电建集团承诺，将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿。7、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有土地使用权及自有房屋，电建集团确认及保证标的公司实际占有和使用该等土地及房屋，该等土地、房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快完善该等土地及房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。电建集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给中国电建造成的一切损失。”|
||中国电力建设集团有限公司关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函|“本次重大资产购买实施前，电建集团为中国电建的控股股东，本次重大资产购买完成后，电建集团仍为中国电建的控股股东。电建集团将继续按照法律、法规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国电建的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保证中国电建人员独立1、保证中国电建的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在中国电建任职并领取薪酬，不在电建集团及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证中国电建的劳动、人事及工资管理与电建集团之间独立。3、电建集团向中国电建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预中国电建董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证中国电建资产独立完整1、保证中国电建具有独立完整的资产。2、本次重大资产购买完成前，电建集团将逐步减少对标的公司的资金管理，并于本次重大资产购买交割日前解除对该等标的公司资金的管理职能，由该等标的公司自行管理其资金。本次重大资产购买完成后，电建集团保证中国电建不存在资金、资产被电建集团占用的情形。3、保证中国电建的住所独立于电建集团。三、保证中国电建财务独立1、保证中国电建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中国电建具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中国电建独立在银行开户，不与电建集团共用银行账户。4、保证中国电建的财务人员不在电建集团兼职。5、保证中国电建依法独立纳税。6、保证中国电建能够独立作出财务决策，电建集团不干预中国电建的资金使用。四、保证中国电建机构独立1、保证中国电建建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证中国电建的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证中国电建业务独立|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||1、保证中国电建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证电建集团除行使股东权利外，不对中国电建的业务活动进行干预。3、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则：ⅰ）积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。ⅱ）对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业电站等电力投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。电建集团实现整体上市后，保证采取有效措施，避免电建集团及其控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业与中国电建产生同业竞争。4、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范电建集团及其控制的除中国电建外的其他企业与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及其控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”|
||中国电力建设集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺函|“一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函|“一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。三、经上述两步，电建集团实现整体上市后：1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”|
||关于标的公|“截至2014年9月30日，标的公司存在为电建集团及其下属全资、控股子公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||司提供担保事宜的承诺|司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）提供担保的情形。就相关担保事宜，电建集团承诺如下：在本次重大资产购买完成（以标的公司全部交割为准）前，标的公司为电建集团及其下属全资、控股子公司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）签署的担保合同，如果标的公司因该等未解除的担保事项而需实际履行担保责任的，由电建集团代标的公司履行该等担保责任；如标的公司已实际履行了担保责任的，在标的公司已实际履行担保责任的范围内，电建集团对标的公司进行足额现金补偿，该承诺在该等担保事项解决或担保责任解除之前持续有效。”|

八、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）股东大会表决情况
2015年1月14日，本公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长晏志勇主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
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|-|-|
|出席会议的全部股东和代理人人数|343|
|所持有表决权的股份总数（股）|6,918,645,858|
|占公司股份总数的比例|72.0692%|
|其中：|-|
|1、现场出席股东大会的股东及股东代理人人数|18|
|所持有表决权的股份数（股）|6,798,361,202|
|占公司股份总数的比例|70.8162%|
|2、通过网络投票出席会议的股东人数|325|

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|-|-|
|所持有表决权的股份数（股）|120,284,656|
|占公司股份总数的比例|1.2530%|

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|议案1：关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,917,279,859|99.9803%|416,200|0.0060%|949,799|0.0137%|是|
|议案2：关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案||||||||
|议案2.1：发行普通股的价格、定价基准日及合理性||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,932,367|99.5709%|578,399|0.1297%|1,334,900|0.2994%|是|
|出席的中小股东|443,932,367|99.5709%|578,399|0.1297%|1,334,900|0.2994%||
|议案2.2：发行普通股的价格调整机制||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.3：股票种类和面值||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.4：发行方式||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.5：发行对象||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|556,299|0.1248%|1,334,900|0.2994%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|556,299|0.1248%|1,334,900|0.2994%||
|议案2.6：标的资产及交易价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.7：普通股发行数量||||||||
|出席的股东及股|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|东授权委托代表||||||||
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.8：限售期安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.9：标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.10：业绩补偿与超额业绩奖励||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.11：公司滚存未分配利润的处置方案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.12：标的资产的交割及违约责任||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.13：上市地点||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.14：决议有效期||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案2.15：承接债务的具体方案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%|是|
|出席的中小股东|443,954,467|99.5758%|534,199|0.1198%|1,357,000|0.3044%||
|议案3：关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金构成关联交易的议案||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|382,100|0.0857%|1,749,099|0.3923%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|382,100|0.0857%|1,749,099|0.3923%||
|议案4：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案||||||||
|议案4.1：本次发行股份的种类和数量||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.2：发行方式||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.3：是否分次发行||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.4：发行对象||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.5：票面金额和发行价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.6：票面股息率||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.7：优先股股东参与利润分配方式||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.8：赎回条款||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|议案4.9：表决权的限制和恢复||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.10：清偿顺序及清算方法||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.11：募集资金用途||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.12：评级安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.13：担保安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.14：转让安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案4.15：决议的有效期||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|370,300|0.0054%|1,760,899|0.0254%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案5：关于《公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|议案6：关于签署附条件生效的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案7：关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|议案8：关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|370,300|0.0831%|1,760,899|0.3949%||
|议案9：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|议案10：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|议案11：关于修改《中国电力建设股份有限公司章程》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|议案12：关于修改《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|议案13：关于修改《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|议案14：关于修改《中国电力建设股份有限公司对外担保管理制度》的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|议案15：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届监事会监事的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|议案16：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会董事的议案||||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|6,916,514,659|99.9692%|352,300|0.0051%|1,778,899|0.0257%|是|
|出席的中小股东|443,714,467|99.5220%|352,300|0.0790%|1,778,899|0.3990%||
|采用累积投票制的议案||||||||
|议案17：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事的议案||||||||
|议案17.1：吴太石||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,830,923,806||||||是|
|出席的中小股东|358,123,614|||||||
|议案17.2：茆庆国||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|6,830,118,105||||||是|
|出席的中小股东|357,317,913|||||||

上述议案中，议案2、3、5、6、7、8、9涉及关联交易，关联股东电建集团回避了表决；议案 1-11以特别决议方式审议通过，其余事项均以普通决议方式审议通过；议案17采用累积投票制。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表决。
（三）本次发行优先股募集配套资金摊薄公司即期回报的填补措施
根据公司 2014年 1-9月财务报表及公司备考合并审阅报表，本次重大资产
购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益，但进一步考虑优
先股配套融资，则本次交易将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书下降。
按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司于2014年12月27日的董事会会议审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》，对本次交易（包括发行优先股）对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出如下相应的措施：
1、提升公司实力，保障盈利能力
本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力，进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的长期利益。
2、为企业发展提供人才保障
公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。
3、通过科技创新提升公司竞争力
公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书4、继续保持稳定的利润分配政策
公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过 20亿元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，而中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，母公司的利润主要来源于对各个子公司的投资收益，因此，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
自中国电建上市以来，一直按照该方式实施普通股分红。中国电建已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司2011年至2014年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未分配利润||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
||母公司口径||13.58||15.80||16.73||5.40|
|合并口径||166.51|||133.69||101.68||65.72|
|当年现金分红金额（含税）||9.60（注）|||13.73||12.29||-|
|合并口径与母公司口径差额||152.93|||117.89||84.94||60.32|

注：2014年度利润分配方案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司2014年年度股东大会审议批准后方可实施。
由于中国电建母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务，具体生产经营主体为下属子公司。公司在根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴中国电建母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为73.46%、86.90%和70.69%。），最终导致了中国电建母公司和合并口径未分配利润的差异。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但中国电建母公司每年根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，中国电建母公司报表和合并报表口径未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。
九、业绩补偿
鉴于本次重大资产购买的部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司
与电建集团于2014年12月27日签署了《业绩补偿协议》，并于2015年3月31
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书日签署了《业绩补偿补充协议》。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，本次重大资产购买的业绩补偿期间为 2015年、2016年和 2017年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺标的公司 2015年、2016年、2017年各年实现净利润数分别为 197,783万元、200,130万元和204,042万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净利润数。
本次重大资产购买的完成后，在《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算：
（1）计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额
（2）计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其中每股发行价格为3.63元/股。
（3）计算当年电建集团应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书经补偿的现金不冲回。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在一定的审批风险。
二、公司股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、控股股东控制上市公司的风险
目前，本公司控股股东为电建集团，电建集团直接持有公司67.43%普通股股份，本次重组完成后，电建集团将持有公司77.07%的普通股股份，电建集团绝对控股地位得到进一步提升。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东面临利益受到损害的风险。公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时和公平的披露。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书四、经济周期波动风险
本次重组拟购买资产主要从事水电、风电勘测设计业务，主要为电力行业等公用事业发展提供服务。而电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）水电建设行业增速下滑风险
我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，其中经济可开发装机容量约4.02亿千瓦。
截至2013年末，国内13个水电基地已投产装机1亿千瓦，约占我国经济可开发装机容量的1/4；根据装机投产规划，预计到2017年装机投产将达到1.3亿千瓦，约占我国经济可开发装机容量的1/3，较2013年增长约30%；预计到2020年投产装机将增加到2.1亿千瓦，较2017年增长约60%，到2030年水电投产装机将增加至 2.8亿千瓦，较 2020年增长约33%。随着我国水电资源开发进程逐步深入以及水电投产装机容量提升，标的资产所处水电基础设施建设行业的增长速度及规模面临一定的下滑风险。
（二）企业所得税税率变化的风险
1、西部大开发优惠政策变动对标的资产业绩产生影响的风险
国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，西北院、成都院和昆明院所享受的西部大开发企业所得税税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故在国家西部大开发政策有效期内，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书西部大开发所得税优惠的可持续性并无实质性障碍。
如假设西部大开发所得税优惠无法持续，不考虑其他评估参数变化影响，西北院、成都院和昆明院100%股权评估值合计约 815,592.75万元，较原评估值 860,460.56万元下降约44,867.81万元，降幅约5.21%。
2、高新技术企业税收优惠以及西部大开发税收优惠期满后无法继续享有的风险
除顾问集团外，其他7家标的公司都属于经认定的高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%所得税优惠税率。此外，西北院、成都院和昆明院属于西部大开发企业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文件的规定，享受西部大开发所得税优惠政策。在2012年到2020年按照15%的税率缴纳企业所得税。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业所得税税率|所得税税收优惠期限|
|1|顾问集团|25%|-|
|2|北京院|15%|2013年-2015年|
|3|华东院|15%|2014年-2016年|
|4|西北院|15%|2012年-2020年|
|5|中南院|15%|2014年-2016年|
|6|成都院|15%|2012年-2020年|
|7|贵阳院|15%|2014年-2016年|
|8|昆明院|15%|2012年-2020年|

标的公司具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，以及国家西部大开发企业在西部大开发税收优惠政策期满后能否继续享有税收优惠存在一定的不确定性，如无法享受优惠税率，则将对标的公司的净利润造成不利影响。
从谨慎角度考虑，本次重组标的公司评估已经充分考虑标的公司未来所得税
税率变化风险对标的公司估值定价的影响。本次评估对于目前无税收优惠的标的
公司，按25%的所得税税率预测；对于高新技术企业，在其目前执行的高新优惠
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书期内按15%的所得税税率预测，预测优惠期外按25%的所得税税率预测；对于享受西部大开发税率优惠的标的公司，在2020年以前按15%的所得税税率预测，2021年及以后年度按25%的所得税税率预测。
（三）海外经营风险
作为战略布局的重要部分，标的公司的海外业务近年来增长迅速。标的公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。标的公司海外业务市场所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，标的公司已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但仍然无法完全避免项目所在国家突发政治动荡、战争、自然灾害等产生的不利影响。
（四）环保政策风险
在我国环保意识逐渐增强、环保政策日趋严格的大背景下，节能和环保将成为电力行业的未来发展主题，电源结构的深度调整势在必行。《可再生能源中长期发展规划》明确提出，力争到 2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%左右。水能、生物质能、风能、太阳能、地热能、海洋能等均是可再生能源发展的重点领域。可见，水电、风电是未来重点发展的电力投资领域，其占电力行业的比重将逐步提高。标的公司的主营业务发展方向符合国家产业政策和战略布局。
但在具体工程建设过程中，可能会对标的项目所在地区的生态、大气以及水环境等造成一定影响，但其影响主要集中在施工期。同时，随着国家环境保护力度的加大，未来标的公司可能增加在环保设施方面的投入，增加标的公司的经营成本，将可能对标的公司收益产生一定影响。标的公司将采取如下措施降低该等风险：1、在项目前期做好项目环境影响评价，所涉项目均需取得环保部门的批复；2、按照符合环境保护、清洁生产和低能耗的要求进行设备材料采购及建设
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书施工；3、在项目营运后，进行场地绿植和土地恢复等工作。
（五）移民补偿标准提高风险
2006年8月国务院颁布《大中型水利水电建设征地补偿和移民安置条例》，提高了补偿补助标准并扩大了补偿范围。若移民补偿标准继续提高，将使标的公司水电项目投资中征地移民支出大幅增加，项目总投资成本也相应提高，标的公司面临移民政策补偿标准提高的风险。
（六）汇率波动风险
标的公司海外业务主要以外币进行结算。随着标的公司海外业务的不断扩大，标的公司海外业务收入将可能继续增长，外汇资产可能不断增加。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，如果人民币与外币的汇率变化，公司的外汇收入折算为人民币时也将受到影响。人民币兑换美元或者其他外币的升值会使标的公司产生汇兑损失，标的公司以人民币计价的资产和业务收入将会减少。标的公司将坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置以减少汇兑风险。
六、承接债务的相关风险
上市公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。根据 12水电工 MTN1的相关约定，公司需要自交割日至到期兑付日 2017年 9月 26日，每年支付利息和发行费用合计 13,375.00万元，并于2017年9月26日支付本金和利息合计262,625.00万元。虽然上市公司拥有较强的盈利能力，货币资金能够完全覆盖本金和利息支付，但上述支付安排仍然会在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书七、发行优先股相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
2、优先股市价波动风险
本次重组发行优先股将在上交所转让，优先股的市场价格将受到市场利率条款、公司经营及财务状况、投资者的预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动的风险。
3、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书4、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
5、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行条款，本次发行的优先股的赎回权为公司所有。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司，面临一定的赎回风险。
6、优先股股东的清偿顺序风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清偿风险。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险
1、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润造成一定程度的摊薄。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2013年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 455,599.68万元。假设公司于 2013年 1月 1日发行 20亿元优先股，并在 2013年内宣告全额派发优先股股息，优先股票面股息率为8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），则2013年度归属于普通股股东的净利润将减少16,000.00万元，即由455,599.68万元下降为439,599.68万元。
此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
2、表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，按照本次重组发行普通股40.40亿股、优先股2,000万股（金额20亿元）的发行规模，以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.77元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 7.22亿股，占所有具有表决权的股份比例约为5.03%，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。
5、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 4二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................ 4三、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排 ........................................ 5四、本次交易标的资产的估值及定价 .................................................................... 7五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 8六、本次交易实施尚需履行的审批程序 ................................................................ 9七、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 10八、本次重组对中小投资者保护的安排 .............................................................. 15九、业绩补偿 .......................................................................................................... 24重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次重组的审批风险 ...................................................................................... 27二、公司股票价格波动风险 .................................................................................. 27三、控股股东控制上市公司的风险 ...................................................................... 27四、经济周期波动风险 .......................................................................................... 28五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................. 28六、承接债务的相关风险 ...................................................................................... 31七、发行优先股相关风险 ...................................................................................... 32目录 ......................................................................................................................... 37释义 ......................................................................................................................... 41第一节本次交易概述 ............................................................................................... 47一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 47二、本次交易基本情况 .......................................................................................... 48三、本次交易的决策过程和审批程序 .................................................................. 51四、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 52
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 53六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53七、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 53八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 53九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 53十、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 54第二节本次交易各方基本情况 ............................................................................... 55一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 55二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 61第三节标的资产的基本情况 ................................................................................... 71一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 71二、标的公司业务与技术 .................................................................................... 161三、标的公司业务相关的主要资产情况 ............................................................ 176四、标的公司会计政策及相关会计处理 ............................................................ 248五、其他需要说明的情况 .................................................................................... 280第四节本次交易的非现金支付方式 ..................................................................... 287一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 287二、重大资产购买的非现金支付方式 ................................................................ 287三、发行优先股募集配套资金的具体方案 ........................................................ 295四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 339五、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................ 339第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 341一、交易标的评估情况说明 ................................................................................ 341二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........ 426三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................ 437第六节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 439一、《资产购买协议》及《补充协议》的主要内容 .......................................... 439二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的主要内容 .......................... 444
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 449一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 449二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................ 454三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ........................................................................................................................ 456四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 456五、本次交易不存在《优先股试点管理办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形 ................................................................................................................ 457六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................................... 458第八节董事会讨论与分析 ..................................................................................... 461一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析 ................................................ 461二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 469三、本次资产购买对上市公司的影响 ................................................................ 566第九节财务会计信息 ............................................................................................. 583一、本次交易标的资产的财务信息 .................................................................... 583二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ............................................ 620第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 626一、同业竞争 ........................................................................................................ 626二、关联交易 ........................................................................................................ 632第十一节风险因素分析 ......................................................................................... 671一、本次重组的审批风险 .................................................................................... 671二、公司股票价格波动风险 ................................................................................ 671三、控股股东控制上市公司的风险 .................................................................... 671四、经济周期波动风险 ........................................................................................ 672五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................ 672六、承接债务的相关风险 .................................................................................... 675七、发行优先股相关风险 .................................................................................... 676第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 681
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书一、资金、资产占用及担保情况 ........................................................................ 681二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 682三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 682四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 683五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 688六、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 688七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 691八、税收优惠可持续性及影响 ............................................................................ 694第十三节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 698一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 698二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................ 699三、律师对本次交易的意见 ................................................................................ 700第十四节本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 701一、独立财务顾问 ................................................................................................ 701二、律师 ................................................................................................................ 701三、审计机构 ........................................................................................................ 702四、评估机构 ........................................................................................................ 702第十五节公司、交易对方及中介机构的声明 ..................................................... 704董事声明 ................................................................................................................ 704交易对方声明 ........................................................................................................ 705独立财务顾问声明 ................................................................................................ 706独立财务顾问声明 ................................................................................................ 707律师声明 ................................................................................................................ 708审计机构声明 ........................................................................................................ 710资产评估机构声明 ................................................................................................ 711土地评估机构声明 ................................................................................................ 712第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 713一、备查文件目录 ................................................................................................ 713二、备查文件地点 ................................................................................................ 713
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、中国电建|指|中国电力建设股份有限公司，曾用名为中国水利水电建设股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|包含以发行普通股、承接债务的方式购买资产以及发行优先股募集配套资金两项交易，且发行优先股募集配套资金以发行普通股及承接债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集配套资金成功与否并不影响发行普通股及承接债务购买资产的实施|
|本次重大资产购买、本次资产购买|指|中国电建本次以向电建集团非公开发行普通股、承接债务的方式购买资产|
|本次募集配套资金、本次发行优先股募集配套资金|指|向不超过 200 名特定投资者非公开发行优先股募集不超过 20 亿元且不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|本报告书、重组报告书|指|《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方、电建集团|指|中国电力建设集团有限公司|
|标的公司|指|顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司的总称|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|指本次交易中上市公司拟购买的电建集团所持有的标的公司100%股权|
|水电、风电勘测设计板块|指|电建集团旗下水电、风电的勘测、设计、咨询及电力投资与运营等相关业务，系由顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院组成的业务板块|

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|七家设计院|指|北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院|
|顾问集团|指|中国水电工程顾问集团有限公司，前身为中国水电工程顾问集团，2013 年 9 月改制为有限责任公司|
|北京院|指|中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团北京勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|华东院|指|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团华东勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|西北院|指|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团西北勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|中南院|指|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团中南勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|成都院|指|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团成都勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|贵阳院|指|中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|昆明院|指|中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司|
|投资公司|指|中国水电顾问集团投资有限公司|
|水电集团|指|中国水利水电建设集团公司|

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|电网辅业企业|指|国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的 14 个省（市、区）火电电力勘测设计、施工、修造企业|
|水规总院|指|水电水利规划设计总院|
|咨询公司|指|中国水利水电建设工程咨询有限公司|
|九寨沟公司|指|九寨沟水电开发有限责任公司|
|美姑河公司|指|四川美姑河水电开发有限公司|
|洼垴公司|指|西昌安宁河洼垴水电开发有限公司|
|德昌公司|指|德昌风电开发有限公司|
|凤凰谷公司|指|云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司|
|糯租公司|指|云南南盘江糯租水电开发有限公司|
|12水电工MTN1|指|中国水电工程顾问集团有限公司 2012 年度第一期中期票据，其权利义务已由电建集团承继；债券简称为 12水电工 MTN1，债券代码为 1282372|
|《资产购买协议》|指|中国电建与电建集团于2014年9月28日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》、《补充协议》|指|中国电建与电建集团于 2014 年 12 月 27 日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|中国电建与电建集团于 2014 年 12 月 27 日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司业绩补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|中国电建与电建集团于2015年3月31日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》|
|最近三年、报告期|指|2012年，2013年，2014年|

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|定价基准日|指|中国电建审议本次交易相关事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年5月31日，为本次交易中标的资产的评估基准日|
|过渡期间|指|评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）期间|
|交割日|指|《资产购买协议》生效日后，电建集团与中国电建共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产所有权利、义务和风险转移至中国电建|
|总部整合|指|于2013年12月底启动的将电建集团、水电集团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团总部和其直接控股的上市公司总部的行为（详见公司于 2013 年 12 月 13 日发布的《关于公司间接控股股东将启动两级总部整合工作的公告》）；根据中国电建与电建集团签署的《资产委托管理协议》，电建集团于 2014 年 1 月 1 日起委托中国电建履行其对标的公司的相关管理职责（详见公司于 2014 年 1 月 8 日发布的《第二届董事会第十次会议决议公告》）。|
|SS|指|State-own Shareholder，国有股股东|
|ENR225家全球最大工程承包商|指|全球工程建设领域最权威的学术杂志美国《工程新闻记录》（Engineering News-Record）按照承包商总体营业额统计的全球前 225 家承包商排名|
|ENR|指|〈Engineering News-Record〉，《工程新闻纪录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志。|

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|BOT|指|建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府|
|BT|指|建设-移交，是BOT 的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益|
|920资金款|指|根据2005 年3 月13 日劳动和社会保障部、财政部《关于解决电力体制改革中水电施工企业养老保险有关问题的函》（劳社部函〔2005〕31 号）从920 万千瓦发电资产变现收益分得的现金红利中支付的补助资金。|
|《公司章程》、公司章程|指|《中国电力建设股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|《破产法》|指|《中华人民共和国企业破产法》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|

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|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|独立财务顾问、主承销商|指|中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，本次重组中中国电建聘请的独立财务顾问及主承销商|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中天运、审计机构|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名中天运会计师事务所有限公司|
|律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中联、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|华源、土地评估机构|指|北京华源国际房地产土地资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|
|m2|指|平方米|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻国家关于电力工业健康发展的战略决策
根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41号）的精神，通过组建电建集团优化资源配置，形成项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务等完整的产业链，提高企业竞争力，促进我国电力工业健康发展。
目前，电建集团主要工程承包施工业务已通过中国电建的平台实现上市，而水电、风电勘测设计业务仍属于电建集团未上市资产。
因此，为贯彻国家的战略决策，实现中国电建的产业链整合与统一管控，提高上市公司质量，推动国有资产证券化，将水电、风电勘测设计业务板块资产注入上市公司平台是必由之路。
2、分步实现整体上市，实现对资本市场的承诺
电建集团在2011年筹备成立时，恰逢中国电建申请首次公开发行A股股票并上市，为贯彻落实电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组精神，完善电建集团的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在的同业竞争问题，电建集团筹备组曾作出在中国电建上市后将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入上市公司的安排。
2012年 8月，电建集团向国务院国资委报送了《中国电力建设集团有限公司关于整体改制上市有关事项的请示》（中电建〔2012〕291号）。经国务院同意，2013年1月30日，国务院国资委《关于中国电力建设集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（国资改革〔2013〕45号）同意电建集团分步实施的整体改制方案，先行对改制重组基础较好的水电、风电勘测设计板块企业进行改制并注入上市公司，最终实现电建集团整体上市。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书电建集团本次重组为实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的郑重履行。
（二）本次交易的目的
1、构建产业一体化，实现水电、风电设计施工业务板块整体上市
通过本次交易，电建集团将进一步落实国家电力体制改革的战略决策，将水电、风电勘测设计业务及建筑施工业务置于统一的管控平台下，为形成和构建电力设计、施工一体化产业体系奠定坚实基础，从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置。
2、打造核心竞争力突出、水电、风电设计施工产业链完整的上市公司
通过本次交易，中国电建将形成项目总承包、工程管理、设计、施工等完整的产业链，实现同一产业链上下游纵向一体化协同和不同产业链之间的横向协同，提升核心竞争力，增加规模效益。中国电建将充分发挥一体化优势，拓展经营领域，创新商业模式，提升业务层级，提高市场影响力。
3、减少同业竞争，规范上市公司运作
通过本次交易，中国电建将实现水电、风电设计施工业务的整合，进一步避免上市公司与电建集团之间的同业竞争，大幅减少关联交易，更好的保护上市公司、特别是中小投资者利益。
4、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
通过本次交易，电建集团下属盈利能力较强的水电、风电勘测设计业务资产进入上市公司，有助于增强中国电建的核心竞争能力和持续经营能力，提升长期盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括非公开发行普通股并承接债务方式购买资产和非公开发
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书行优先股募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、非公开发行普通股并承接债务方式购买资产方案概述
本公司以非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权。
经国务院国资委核准，本次交易标的资产截至2014年5月31日的评估值为 1,716,585.62万元。根据附条件生效的《资产购买协议》及《补充协议》，本次交易的成交价格确定为 1,716,585.62万元，根据公司本次向电建集团发行普通股的价格 3.63元/股，以及公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付对价金额25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为4,040,180,771股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、非公开发行优先股募集配套资金方案概述
公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
公司本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
（二）交易对方
本次交易购买资产的交易对方为电建集团。
本次配套融资的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（三）交易标的
本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权。
（四）交易标的的估值及定价
根据中联出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 853号、854号、855号、856号、857号、858号、859号、860号），本次评估以 2014年 5月 31日为评估基准日，选取成本法和收益法对8家标的公司的全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|顾问集团|159,099.71|160,432.04|1,332.32|0.84%|
|北京院|58,645.54|70,070.45|11,424.91|19.48%|
|华东院|96,696.59|316,795.30|220,098.71|227.62%|
|西北院|107,433.72|144,660.02|37,226.30|34.65%|
|中南院|138,278.83|194,248.85|55,970.02|40.48%|
|成都院|156,981.15|382,286.10|225,304.95|143.52%|
|贵阳院|60,930.60|114,578.43|53,647.83|88.05%|
|昆明院|201,602.91|333,514.44|131,911.53|65.43%|
|合计|979,669.05|1,716,585.62|736,916.57|75.22%|

上述评估结果已经国务院国资委核准。8家标的公司账面价值合计为 979,669.05万元，经核准的评估值合计为1,716,585.62万元，评估增值 736,916.57万元，增值率为75.22%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 1,716,585.62万元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2014年 9月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（2）2014年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
（3）2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。
（4）2015年3月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿补充协议>的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年9月5日，电建集团第七次党政联席会同意本次交易。
（2）2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。
（2）本次交易方案已经国务院国资委批准。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易前后公司的股权结构
本次重组前，公司的股权结构如下：
国务院国资委
100%
社会公众 电建集团
32.57%
||
|-|
|7.43%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

（
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6
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团
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）
按照发行 40.40亿股普通股及承担债务购买标的资产、发行 2,000万股优先股股募集配套资金（电建集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金）计算，本次重组完成后，公司的股权结构为：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

社会公众 电建集团 优先股股东
|||
|-|-|
|2.9|3%|

|||
|-|-|
|7.0|7%|

|||
|-|-|
|2,000|万股|

中国电建（SH.601669）
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

顾
北 华 西 中 成 贵 昆
问
京 东 北 南 都 阳 明
集
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团
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易构成关联交易
本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产的交易金额为1,716,585.62万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，根据《上市规则》，本公司社会公众股东所持股份数量为 31.27亿股，占发行前股本总额的比例为32.57%。本次交易完成后：公司总股本将从 96亿股增至 136.40亿股，超过 4亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为22.93%，不低于10%。
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，电建集团持有本公司 6,472,800,192股股份，占公司总股本67.43%，为公司控股股东，本次重组完成后，电建集团将持有公司 10,512,980,963股股份，占公司总股本77.07%，仍为公司控股股东；同时，电建集团已承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产中认购的公司普通股股份自普通股股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。
2014年9月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2015年 1月 14日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，电建集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向上交所和中国结算上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第二节本次交易各方基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
中文名称： 中国电力建设股份有限公司
Power Construction Corporation ofChina,Ltd（POWERCHINA英文名称：
Ltd）
中文简称： 中国电建
法定代表人： 晏志勇
成立日期： 2009年11月30日
注册资本： 96亿元
住所： 北京市海淀区车公庄西路22号
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 北京市海淀区车公庄西路22号
营业执照注册号： 100000000042397
税务登记证号： 110108717825966
邮政编码： 100048
电话： 86-010-58381999
传真： 86-010-58381621
电子信箱： zgsd@sinohydro.com
公司网址： www.powerchina.cn
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国电建
股票代码： 601669
经营范围： 水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；
招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书动）。
（二）公司历史沿革
1、公司设立情况
经国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183号）、《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1196号）、《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2009〕1267号）批准，公司由水电集团联合中国水电工程顾问集团共同出资发起设立。公司于 2009年 11月 30日在国家工商行政管理局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为“100000000042397”）。公司设立时，注册资本为660,000万元，设立时的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|中国水利水电建设集团公司（SS）|653,400.00|99.00%|
|2|中国水电工程顾问集团公司（SS）1|6,600.00|1.00%|
|合计||660,000.00|100.00%|

注1：中国水电工程顾问集团公司于2013年9月改制为中国水电工程顾问集团有限公司。
2、公司股本变动及更名情况
（1）2011年10月，首次公开发行
经中国证监会“证监许可〔2011〕1413号”文核准，本公司首次公开发行 A股股票 300,000.00万股，并于 2011年 10月 18日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“中国水电”，证券代码“601669”。
首次公开发行并上市完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|中国水利水电建设集团公司（SS）|623,700.00|64.97%|
|2|中国水电工程顾问集团公司（SS）|6,300.00|0.66%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|3|公众投资者|330,000.00|34.37%|
|合计||960,000.00|100.00%|

（2）2012年11月至2013年2月，水电集团增持
2012年11月16日至2013年2月6日，水电集团通过上交所交易系统以买入方式增持公司股份 172,800,192股，累计增持比例为公司总股本的1.8%。水电集团持股数量由首次实施增持前的 6,237,000,000股增加至 6,409,800,192股，持股比例由64.97%上升至66.77%。
水电集团增持完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|中国水利水电建设集团公司（SS）|640,980.02|66.77%|
|2|中国水电工程顾问集团公司（SS）|6,300.00|0.66%|
|3|公众投资者|312,719.98|32.57%|
|合计||960,000.00|100.00%|

（3）2014年1月，公司更名
经公司 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司名称由“中国水利水电建设股份有限公司”变更为“中国电力建设股份有限公司”，并于2014年1月2日领取《企业法人营业执照》；经上交所核准，公司股票简称自 2014年 1月 16日起变更为―中国电建‖，公司证券代码保持不变。
（4）2014年4月，股权无偿划转
2013年 12月 20日，电建集团与水电集团、顾问集团分别签署《无偿划转协议书》，电建集团以无偿划转方式分别受让水电集团持有的公司 6,409,800,192股股份和顾问集团持有的公司 63,000,000股股份。该次无偿划转完成后，电建集团直接持有公司 6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%。
收购涉及国有股权划转事宜，国务院国资委已于2013年12月30日出具《关
于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1083号），批准收购。收购涉及要约收购义务，中国证监会已于2014年1月23日出具《关于核准中国电力建设集团有限公司公告中国水利水电建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕121号），批准豁免电建集团因无偿划转取得公司 6,472,800,192股，占总股本的67.43%而应履行的要约收购义务，并对电建集团公告公司收购报告书无异议。
根据《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户相关手续于2014年4月21日已办理完毕，电建集团成为公司第一大股东。股权划转完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司（SS）|647,280.02|67.43%|
|2|公众投资者|312,719.98|32.57%|
|合计||960,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司（SS）|647,280.02|67.43%|
|2|公众投资者|312,719.98|32.57%|
|合计||960,000.00|100.00%|

（三）公司最近三年控股权变动情况
根据电建集团与水电集团、顾问集团于 2013年 12月 20日分别签署的《无偿划转协议书》，电建集团以无偿划转方式分别受让水电集团持有的中国电建 6,409,800,192股股份和顾问集团持有的中国电建63,000,000股股份。上述股权划转已经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，并于2014年4月21日办理完毕股份过户。股权划转完成后，电建集团直接持有中国电建67.43%的
股权，成为中国电建的控股股东，中国电建实际控制人未发生变更。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）最近三年重大资产重组情况
中国电建最近三年未发生符合中国证监会规定条件的重大资产重组。
（五）公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
本公司是以建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发及设备制造与租赁为主的，兼顾专业化与相关多元化，具有国际竞争力的特大型、综合性企业集团，是我国乃至全球综合性建设集团之一。根据2014年美国《工程新闻纪录》（ENR）的排名，公司营业总收入位列全球最大250家工程承包商第14位，与上年持平，在上榜的中国企业中名列第 7位。
受益于水利水电工程建设行业旺盛的市场需求，近年来公司新签合同及营业收入保持稳定较快增长。2014年，公司新签合同总额达到 2,379.66亿元，同比增长13.23％；2014末，公司合同存量为4,386.01亿元，其中国内、国外合同存量分别占公司合同存量总额的55.77%和44.23%。公司主营业务分业务板块的业务收入情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入|||
||2014年|2013年|2012年|
|建筑工程承包|1,448.54|1,251.95|1,131.71|
|电力投资与运营|51.66|50.43|44.10|
|房地产开发|82.77|73.67|28.99|
|设备制造与租赁|18.17|15.77|10.81|
|其他|55.28|43.51|38.62|
|合计|1,656.41|1,435.33|1,254.23|

2、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表简要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,867.57|2,314.64|1,843.85|
|负债总额|2,386.82|1,901.56|1,495.50|
|股东权益|480.74|413.08|348.35|
|归属于母公司的股东权益|400.82|338.85|309.04|

数据来源：公司2012年-2014年度审计报告。其中，2012年12月31日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司2013年度报告中披露。
（2）合并利润表简要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,670.91|1,448.37|1,270.56|
|利润总额|67.48|63.72|55.62|
|净利润|52.77|52.00|43.94|
|归属于母公司股东的净利润|47.86|45.56|41.27|

数据来源：公司2012年-2014年度审计报告。其中，2012年12月31日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司2013年度报告中披露。
（3）合并现金流量表简要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67.52|54.00|22.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-203.14|-153.77|-141.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|212.29|126.88|60.90|
|现金及现金等价物净增加额|76.57|23.21|-59.05|

数据来源：公司2012年-2014年度审计报告。其中，2012年12月31日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司2013年度报告中披露。
（六）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有中国电建 6,472,800,192股股份，占中国电建股本总额的67.43%，为中国电建的控股股东，其基本情况详见本报
告书“第二节本次交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
2、实际控制人情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，国务院国资委为电建集团唯一出资人，持有其100%股权，为本公司的实际控制人。中国电建与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国电力建设集团有限公司
|||
|-|-|
|67.|43%|

中国电力建设股份有限公司
（七）公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况本公司及现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书签署日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为中国电力建设集团有限公司。
（一）交易对方基本信息
公司中文名称： 中国电力建设集团有限公司
公司英文名称： Power Construction Corporation of China
法定代表人： 晏志勇
成立日期： 2011年9月28日
注册资本： 30,000,000,000元
住所： 北京市海淀区三里河路1号
办公地址： 北京市海淀区车公庄西路22号
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 100000000043994
税务登记证号： 110108717830618
组织机构代码： 71783061-8
经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上市境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能
发电及送变电工程和水利、水务工程总承包于规划、勘察
设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设
备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航
道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目
管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进
出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
（二）历史沿革
电建集团是根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），由原国务院国资委管理的中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司以及国家电网公司和中国南方电网有限责任公司 14个省（区域）电网企业所属的勘测设计企业、电力施工企业、装备修造企业改革重组设立的国有独资公司。
电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为“100000000043994”），注册资本为人民币 3,000,000万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
电建集团设立时注册资本为注册资本为人民币 3,000,000万元，最近三年注
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书册资本未发生变化。
（四）主营业务发展情况
电建集团是为水利水电、火电、新能源、电网以及基础设施等领域提供规划、勘测、设计、施工、运营一体化服务的国内领先、国际先进的特大型电力建设集团公司，具备国家施工总承包特级、工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工程造价咨询甲级等企业资质及对外工程承包经营权、进出口贸易权等。
电建集团所属的全资、控股子企业分布于国内各大区域，业务范围遍及全球76个国家和地区。电建集团在2014年《财富》世界500强排名第313位，较2013年上升 41位。电建集团下属上市公司中国电建是我国水利水电施工行业的领军企业，占有国内65%以上的水利水电施工市场份额。电建集团下属水电、风电勘测设计企业是我国水利水电设计行业的领军企业，占有国内80%以上的水电设计市场份额。
（五）最近三年主要财务数据
截至2014年12月31日，电建集团总资产4,131.80亿元，负债总额 3,375.10亿元，所有者权益756.70亿元。2012年至2014年，电建集团实现营业收入分别为2,017.14亿元、2,263.05亿元和2,650.03亿元，实现净利润分别为61.11亿元、73.25亿元和87.24亿元。电建集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,131.80|3,508.30|2,805.53|
|负债总计|3,375.10|2,870.95|2,279.39|
|所有者权益|756.70|637.35|526.13|
|归属于母公司所有者权益|548.33|448.54|381.73|

单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,650.03|2,263.05|2,017.14|
|营业利润|106.87|86.29|78.03|
|利润总额|110.15|91.08|81.13|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|87.24|73.25|61.11|
|归属于母公司所有者净利润|66.04|51.21|43.72|
|综合收益总额|87.07|75.36|61.78|

注：上述财务数据经中天运审计，其中2012年财务数据已经重述。
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|2,493.59|
|非流动资产|1,638.21|
|资产总计|4,131.80|
|流动负债|2,109.77|
|非流动负债|1,265.33|
|负债总计|3,375.10|
|归属于母公司所有者权益合计|548.33|
|所有者权益合计|756.70|

2、简要合并利润表
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,650.03|
|营业利润|106.87|
|利润总额|110.15|
|净利润|87.24|
|归属于母公司所有者净利润|66.04|
|综合收益总额|87.07|

3、简要合并现金流量表
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生现金流量净额|65.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-210.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|216.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.06|
|现金及现金等价物净增加额|70.70|
|期末现金及现金等价物余额|608.86|

（七）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，国务院国资委为电建集团唯一出资人，持有其100%股权，电建集团股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国电力建设集团有限公司
（八）下属企业情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接及间接持股的主要下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|公司类型|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|建筑施工承包业务板块|||||||
|1|中国电建|北京|股份公司|960,000.00|67.43%|建筑施工承包|
|2|河北省电力建设第一工程公司|河北|全民所有制|7,000.00|100%|建筑施工承包|
|3|河北省电力建设第二工程公司|河北|全民所有制|7,000.00|100%|建筑施工承包|
|4|山东电力核电建设集团公司|山东|全民所有制|76,062.00|100%|建筑施工承包|
|5|吉林省电力建设总公司|吉林|全民所有制|23,717.52|100%|建筑施工承包|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|公司类型|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|6|上海电力建设有限责任公司|上海|有限公司|49,208.00|100%|建筑施工承包|
|7|福建省第一电力建设公司|福建|全民所有制|10,488.41|100%|建筑施工承包|
|8|中国电建集团湖北工程有限公司|湖北|有限公司|150,000.00|100%|火电设计及施工承包|
|9|河南第一火电建设公司|河南|全民所有制|10,018.00|100%|建筑施工承包|
|10|河南第二火电建设公司|河南|全民所有制|22,188.00|100%|建筑施工承包|
|11|江西省火电建设公司|江西|全民所有制|9,421.20|100%|建筑施工承包|
|12|江西省水电工程局|江西|全民所有制|8,927.00|100%|建筑施工承包|
|13|四川电力建设二公司|四川|全民所有制|11,023.00|100%|建筑施工承包|
|14|四川电力建设三公司|四川|全民所有制|13,225.00|100%|建筑施工承包|
|15|重庆电力建设总公司|重庆|全民所有制|49,110.66|100%|建筑施工承包|
|16|贵州电力建设第一工程公司|贵州|全民所有制|17,796.86|100%|建筑施工承包|
|17|贵州电力建设第二工程公司|贵州|全民所有制|21,964.14|100%|建筑施工承包|
|18|青海火电工程公司|青海|全民所有制|8,376.00|100%|建筑施工承包|
|19|宁夏电力建设工程公司|宁夏|全民所有制|13,300.00|100%|建筑施工承包|
|20|山东电力建设第三工程公司|山东|全民所有制|47,000.00|100%|建筑施工承包|
|水电、风电勘测设计业务板块|||||||
|1|顾问集团|北京|有限公司|120,000.00|100%|水电风电勘测设计|
|2|北京院|北京|有限公司|19,000.00|100%|水电风电勘测设计|
|3|华东院|浙江|有限公司|80,000.00|100%|水电风电勘测设计|
|4|西北院|陕西|有限公司|83,257.00|100%|水电风电勘测设计|
|5|中南院|湖南|有限公司|63,000.00|100%|水电风电勘测设计|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|公司类型|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|6|成都院|四川|有限公司|83,743.00|100%|水电风电勘测设计|
|7|贵阳院|贵州|有限公司|66,000.00|100%|水电风电勘测设计|
|8|昆明院|云南|有限公司|130,600.00|100%|水电风电勘测设计|
|火电勘测设计业务板块|||||||
|1|河北省电力勘测设计研究院|河北|全民所有制|30,000.00|100%|火电勘测设计|
|2|吉林省电力勘测设计院|吉林|全民所有制|10,000.00|100%|火电勘测设计|
|3|上海电力设计院有限公司|上海|有限公司|10,000.00|50%|火电勘测设计|
|4|福建省电力勘测设计院|福建|全民所有制|12,000.00|100%|火电勘测设计|
|5|河南省电力勘测设计院|河南|全民所有制|30,000.00|100%|火电勘测设计|
|6|江西省电力设计院|江西|全民所有制|15,000.00|100%|火电勘测设计|
|7|四川电力工业勘察设计院|四川|全民所有制|1,053.00|100%|火电勘测设计|
|8|四川电力设计咨询有限责任公司|四川|有限公司|30,000.00|100%|火电勘测设计|
|9|青海省电力设计院|青海|全民所有制|7,000.00|100%|火电勘测设计|
|10|海南电力设计研究院|海南|全民所有制|7,000.00|100%|火电勘测设计|
|11|宁夏回族自治区电力设计院|宁夏|全民所有制|9,000.00|100%|火电勘测设计|
|12|贵州电力设计研究院|贵州|全民所有制|12,000.00|100%|火电勘测设计|
|设备制造业务板块|||||||
|1|长春发电设备总厂|吉林|全民所有制|14,534.89|100%|设备制造|
|2|武汉电力设备厂|湖北|全民所有制|7,239.00|100%|设备制造|
|3|郑州电力机械厂|河南|全民所有制|8,000.00|100%|设备制造|
|4|江西省电力设备总厂|江西|全民所有制|8,000.00|100%|设备制造|
|5|都江电力设备厂|成都|全民所有制|5,000.00|100%|设备制造|
|6|武汉铁塔厂|湖北|全民所有制|10,000.00|100%|设备制造|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|公司类型|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|7|四平线路器材厂|吉林|全民所有制|6,900.30|100%|设备制造|
|8|河南电力器材公司|河南|全民所有制|5,000.00|100%|设备制造|
|9|长春龙源电力设备有限公司|吉林|有限公司|1,353.32|100%|设备制造|
|10|上海电力环保设备总厂有限公司|上海|有限公司|4,000.00|100%|设备制造|
|11|成都电力机械厂|四川|全民所有制|7,543.00|100%|设备制造|
|12|海南电力设备厂|海南|全民所有制|4,542.00|100%|设备制造|
|13|成都铁塔厂|四川|全民所有制|16,000.00|100%|设备制造|
|14|河北电力装备有限公司|河北|有限公司|11,000.00|100%|设备制造|
|15|湖北省电力装备有限公司|湖北|有限公司|32,586.00|100%|设备制造|
|16|成都电力金具总厂|四川|全民所有制|4,186.30|100%|设备制造|
|17|上海电力修造总厂有限公司|上海|有限公司|10,000.00|100%|设备制造|
|18|中国电建集团装备研究院有限公司|上海|有限公司|6,000.00|100%|设备制造|
|19|山东电力管道工程公司|山东|全民所有制|17,910.60|100%|设备制造|
|电力投资与运营业务板块|||||||
|1|美姑河公司|四川|有限公司|16,000.00|76.5%|水力发电|
|2|洼垴公司|四川|有限公司|8,000.00|95%|水力发电|
|3|九寨沟公司|四川|有限公司|15,187.00|91%|水力发电|
|4|凤凰谷公司|云南|有限公司|38,604.95|84.18%|水力发电|
|5|糯租公司|云南|有限公司|28,941.00|88.94%|水力发电|
|6|德昌公司|四川|有限公司|4,800.00|100%|风电开发|
|其他业务板块|||||||
|1|水规总院|北京|事业单位|5,000.00注|100%|承担政府部门委托的水、风电及新能源行业技术管理及政策研究|
|2|中国水利水电建设集团公司|北京|全民所有制|485,103.20|100%|资产管理|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|公司类型|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|3|中国电建（德国）有限公司|德国|有限公司|41.50|100%|资产管理|

注：水规总院为事业单位，开办资金为5,000万元。
（九）与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署之日，电建集团为上市公司的控股股东，电建集团与本公司产权控制关系结构图请见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、（六）控股股东及实际控制人概况”。
（十）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，电建集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|上市公司职务|任职日期|电建集团职务|
|晏志勇|男|董事长|2014/12/19|董事长、总经理|
|马宗林|男|副董事长|2014/12/19|副董事长、党委书记|
|孙洪水|男|董事、总经理|2015/1/14|无|
|韩方明|男|独立董事|2010/2/8|无|
|石成梁|男|独立董事|2010/2/8|无|
|赵广杰|男|独立董事|2013/7/17|无|
|吴太石|男|独立董事|2015/1/14|无|
|茆庆国|男|独立董事|2015/1/14|无|

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，电建集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，电建集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第三节标的资产的基本情况
本次交易标的为电建集团所属水电、风电勘测设计板块经营性资产，具体包括电建集团所持顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权和昆明院100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）顾问集团100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国水电工程顾问集团有限公司
法定代表人： 黄河
成立日期： 2003年11月21日
注册资本： 120,000万元
住所： 北京市西城区六铺炕一区
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 100000000038443
税务登记证号： 京税证字 11010271093211X
组织机构代码： 71093211-X
经营范围： 对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩石工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的开发、投资管理；从事与水电站、新能源相关信息、软件新技术开发利用、服务、转让；材料与设备销售；
进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书工程；承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
顾问集团的前身是燃料工业部于1953年成立的水力发电工程局。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），中国水电工程顾问集团公司是在原国家电力公司所属中国水电顾问有限公司及有关企事业单位基础上组建设立的全民所有制企业。
2011年 9月，根据《关于印发<中国电力建设集团有限公司组建方案>和<中国电力建设集团有限公司章程>的通知》（国资发改革〔2011〕141号），顾问集团、水电集团、电网辅业企业组建成立电建集团，顾问集团的出资人由国务院国资委变更为电建集团。
（1）2013年，公司制改制
2013年 7月，电建集团批复了顾问集团的公司制改建方案，改制后有限责任公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 418号）确认的顾问集团改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00030号）。
2013年9月，顾问集团完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，顾问集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）2014年，增加注册资本
2014年4月，为满足顾问集团业务拓展资金需求，增加顾问集团注册资本，经电建集团批准，电建集团以现金对顾问集团增资3亿元，同时顾问集团以资本公积转增注册资本3亿元。本次增资完成后，顾问集团注册资本及实收资本变更为12亿元。
本次变更后，顾问集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|120,000.00|100.00%|
|合计||120,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有顾问集团100%股权，为顾问集团的控股股东，国务院国资委为顾问集团的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（1）主要资产的权属情况
顾问集团主要资产权属清晰，顾问集团的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至 2014年 12月 31日，顾问集团及其子公司正在履行的对外担保情况如下：
①关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|顾问集团|德昌公司|290,000,000.00|2013/1/25|2028/1/24|否|
|顾问集团|德昌公司|267,491,000.00|2012/12/25|2027/12/24|否|
|合计||557,491,000.00||||

注：德昌公司为电建集团直接及间接持股100%的控股子公司。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书②非关联方担保
无。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，顾问集团的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|2,300.00|0.25%|
|应付票据|14,675.44|1.61%|
|应付账款|85,124.03|9.35%|
|预收款项|77,524.68|8.52%|
|应付职工薪酬|2,844.04|0.31%|
|应交税费|3,515.57|0.39%|
|应付利息|1,273.58|0.14%|
|应付股利|5,306.17|0.58%|
|其他应付款|23,208.49|2.55%|
|一年内到期的非流动负债|28,045.00|3.08%|
|流动负债合计|243,816.99|26.78%|
|非流动负债：|||
|长期借款|639,037.26|70.20%|
|长期应付款|16,449.77|1.81%|
|长期应付职工薪酬|10,521.00|1.16%|
|递延收益|480.01|0.05%|
|非流动负债合计|666,488.04|73.22%|
|负债合计|910,305.03|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，顾问集团及其下属全资、控股子公司所属土地使用权和房屋建筑物不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，顾问集团及其下属全资、控股子公司最近三十六个
月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书5、主营业务情况
顾问集团主要从事水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、监理、评估、安全鉴定、项目管理、总承包及相关技术和中介业务，以及河流（河段）水电规划，相关产业的开发、投资、经营和管理等业务。顾问集团在国内积极开拓以设计牵头的 EPC业务，并负责国家委托的水电前期工作。
近年来，顾问集团积极发展海外业务，是电建集团旗下国际业务窗口和平台公司之一，顾问集团以国际高端咨询、规划设计、EPC和开拓海外投资项目为海外业务的主要发展方向。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90454号《审计报告》，顾问集团最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,225,749.38|1,361,192.27|1,185,624.70|
|负债总额|910,305.03|1,075,742.69|904,429.81|
|净资产|315,444.35|285,449.59|281,194.89|

注：报告期内，电建集团对顾问集团的资产进行了无偿划转，财务报告编制时视同该事项在最早期已经存在并进行追溯调整。无偿划转事项具体情况以及财务报告的编制基础详见本节“四、标的公司会计政策和相关会计处理”之“（三）、财务报表编制基础”。
（2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|208,841.29|123,113.99|102,276.95|
|净利润|11,189.73|14,281.50|7,627.79|
|归属于母公司所有者净利润|3,813.08|7,115.39|4,146.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,032.88|6,480.88|4,056.78|

最近三年，顾问集团归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 89.26
万元、634.51万元和 780.20万元，主要由其他营业外收入和支出、非流动性资
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书产处置损益及政府补贴构成，占顾问集团归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|埃塞俄比亚电力公司|102,635.41|49.15|
||2|云南电力公司|21,671.64|10.38|
||3|湖南电力公司|18,358.29|8.79|
||4|甘肃省电力公司|13,542.78|6.48|
||5|阿尔及利亚可再生能源和电力公司|13,286.73|6.36|
||合计||169,494.85|81.16|
|2013年度|1|埃塞俄比亚电力公司|43,849.08|35.62|
||2|云南电网公司|22,236.26|18.06|
||3|甘肃省电力公司|16,028.18|13.02|
||4|冀北电力有限公司|12,737.82|10.35|
||5|Strategic Public Enterprise ElectricCorporation of Ecuador CELEC EP|12,403.88|10.08|
||合计||107,255.23|87.13|
|2012年度|1|埃塞俄比亚电力公司|28,478.49|27.84|
||2|Strategic Public Enterprise ElectricCorporation of Ecuador CELEC EP|20,902.78|20.44|
||3|云南电网公司|15,737.72|15.39|
||4|甘肃省电力公司|13,582.90|13.28|
||5|华北电网有限公司|8,609.62|8.42|
||合计||87,311.51|85.37|

 2012年度、2013年度、2014年度顾问集团向前五名客户销售的收入总额分别为87,311.51万元、107,255.23万元、169,494.85万元，占顾问集团全部营业收入的比例分别为85.37%、87.13%、81.16%。顾问集团不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|三一电气有限责任公司|32,427.35|22.01|
||2|中国外运股份有限公司工程设备运输分公司|15,408.25|10.46|
||3|电建集团所属企业|6,557.77|4.45|
||4|湖南恒岳重钢钢结构工程公司|1,751.50|1.19|
||5|顺特电气设备有限公司|1,557.50|1.06|
||合计||57,702.37|39.16|
|2013年度|1|三一重型能源有限公司|12,739.32|17.05|
||2|电建集团所属企业|11,510.83|15.41|
||3|中国外运股份有限公司|4,962.80|6.64|
||4|四川明星电缆有限公司|769.74|1.03|
||5|浙江物产金属集团有限公司|766.70|1.03|
||合计||30,749.38|41.15|
|2012年度|1|中地海外建设集团有限公司|3,822.88|5.64|
||2|电建集团所属企业|3,315.37|4.89|
||3|中国外运股份有限公司|3,096.14|4.56|
||4|新疆金风科技有限公司|305.39|0.45|
||5|四川明星电缆有限公司|60.60|0.09|
||合计||10,600.38|15.63|

 2012年度、2013年度、2014年度顾问集团向前五名供应商采购的金额分别为10,600.38万元、30,749.38万元、57,702.37万元，占顾问集团主营业务成本的比例分别为15.63%、41.15%、39.16%。顾问集团不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 418号）确认的顾问集团改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|10.94|87.24|132.35|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|15.91|16.04|16.24|
|两次评估差异|4.97|-71.20|-116.11|
|差异原因|2012年9月30日改制基准日时，顾问集团评估值中包含北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等公司。2013年12月，电建集团决定将北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等公司100%股权以2012年12月31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。2014年5月31日重组基准日时顾问集团评估值中不包括上述7家设计院。|||

除上述情况外，顾问集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
（1）主要下属子公司情况
截至本报告书签署日，顾问集团主要子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|1|中国水电顾问集团投资有限公司|北京|125,000.00|40.00%|电力投资|
|2|中国水电顾问集团国际工程有限公司|北京|30,000.00|56.17%|境外电力工程的勘察、设计、咨询及总承包|
|3|中国水电工程顾问集团哥伦比亚公司|哥伦比亚|12.00万美元|100.00%|哥伦比亚及其它拉丁美洲国家电力工程的勘察、设计、咨询及总承包|
|4|北京市龙熙物业管理有限公司|北京|100.00|100.00%|物业管理|

顾问集团主要子公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水电顾问集团投资有限公司|951,056.83|187,301.67|915,731.50|191,862.23|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|2|中国水电顾问集团国际工程有限公司|102,039.40|36,470.71|96,578.11|34,590.36|
|3|中国水电工程顾问集团哥伦比亚公司|55.95|55.95|74.79|74.79|
|4|北京市龙熙物业管理有限公司|390.63|205.02|240.64|197.37|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水电顾问集团投资有限公司|72,429.26|6,857.60|55,273.43|9,291.64|
|2|中国水电顾问集团国际工程有限公司|120,579.43|2,976.86|47,635.02|1,784.57|
|3|中国水电工程顾问集团哥伦比亚公司|0.00|-18.85|0.00|0.00|
|4|北京市龙熙物业管理有限公司|1,136.34|7.65|920.37|6.88|

注：上述财务数据已经审计
（2）重要下属企业信息
①基本情况
公司名称： 中国水电顾问集团投资有限公司
法定代表人： 曹春江
成立日期： 2007年9月28日
注册资本： 125,000万元
住所： 北京市西城区六铺炕北小街2号2-1号、六铺炕街3、5号326号房
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 110000010519139
税务登记证号： 京税证 110102666907813
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书组织机构代码 66690781-3
经营范围： 项目投资；投资管理；机电设备检修；专业承包；设备租赁；销售建筑材料；旅游资源开发（不含旅游项目）
②历史沿革
I．2007年，投资公司设立
2007年 9月，中国水电工程顾问集团公司、中国水利水电建设工程咨询公司、中国水电顾问集团成都勘测设计研究院、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、中国水电顾问集团华东勘测设计研究院、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计院、中国水电顾问集团贵阳勘测设计院、中国水电顾问集团北京勘测设计院以现金出资，共同发起设立中国水电顾问集团投资有限公司。2007年9月21日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了编号为方会验字[2007]第 9-040号的《验资报告》。2007年 9月，投资公司完成工商注册登记手续。
设立时投资公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|6,000|30%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|4,000|20%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|3,000|15%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|3,000|15%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|800|4%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|800|4%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|800|4%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|800|4%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|800|4%|
|合计||20,000.00|100.00%|

II．2009年4月，股东现金增资
2009年 4月，为满足投资公司项目投资资金需求，投资公司已有股东以现
金对投资公司进行同比例增资，增资完成后投资公司实收资本变更为 40,000万
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书元。2009年4月26日，中天运出具了中天运[2008]验字第 05077号《验资报告》，本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|6,000|12,000|30%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|4,000|8,000|20%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|3,000|6,000|15%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|3,000|6,000|15%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|800|1,600|4%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|800|1,600|4%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|800|1,600|4%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|800|1,600|4%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|800|1,600|4%|
|合计||20,000|40,000|100.00%|

III．2009年11月，股东现金增资
2009年11月，为满足投资公司项目投资资金需求，投资公司已有股东以现金对投资公司进行同比例增资，增资完成后投资公司实收资本变更为 50,000万元。2009年11月16日，中天运出具了中天运[2009]验字第 15029号《验资报告》。
2009年11月，投资公司完成增资工商登记变更手续。本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|3,000|15,000|30%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|2,000|10,000|20%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|1,500|7,500|15%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|1,500|7,500|15%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|400|2,000|4%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|400|2,000|4%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|400|2,000|4%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|400|2,000|4%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|400|2,000|4%|
|合计||10,000|50,000|100.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书IV．2010年10月，股东现金增资
2010年10月，为满足投资公司项目投资资金需求，中国水电顾问集团成都勘测设计研究院、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、中国水电顾问集团华东勘测设计研究院、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计研究院、中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院、中国水电顾问集团北京勘测设计研究院以现金对投资公司增资。2010年9月15日，中天运出具了中天运[2010]验字第 150125号《验资报告》。2010年 10月，投资公司完成本次增资工商变更登记手续。本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|0|15,000|23.08%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|0|10,000|15.38%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|4,500|12,000|18.46%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|4,500|12,000|18.46%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|1,200|3,200|4.92%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|1,200|3,200|4.92%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|1,200|3,200|4.92%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|1,200|3,200|4.92%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|1,200|3,200|4.92%|
|合计||15,000|65,000|100.00%|

V．2011年3月，股东现金增资
2011年 3月，为满足投资公司项目投资资金需求，中国水电工程顾问集团公司、中国水利水电建设工程咨询公司以现金对投资公司增资。2011年 1月 12日，中天运出具了中天运[2011]验字第0001号《验资报告》。2011年3月，投资公司完成本次增资工商登记变更手续。本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|9,000|24,000|30%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|6,000|16,000|20%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|0|12,000|15%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|0|12,000|15%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|0|3,200|4%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|0|3,200|4%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|0|3,200|4%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|0|3,200|4%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|0|3,200|4%|
|合计||15,000|80,000|100%|

VI．2011年12月，股东现金增资
2011年12月，为满足投资公司项目投资资金需求，投资公司已有股东以现金对投资公司进行同比例增资，增资完成后投资公司实收资本变更为100,000万元。2011年12月15日，中天运出具了中天运[2011]验字第 0070号《验资报告》。
2011年12月，投资公司完成本次增资工商变更登记手续。本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|6,000|30,000|30%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|4,000|20,000|20%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|3,000|15,000|15%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|3,000|15,000|15%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|800|4,000|4%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|800|4,000|4%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|800|4,000|4%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|800|4,000|4%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|800|4,000|4%|
|合计||20,000|100,000|100%|

VII．2012年6月，股东现金增资
2012年 2月，为满足投资公司项目投资资金需求，投资公司股东会通过决
议，同意将投资公司的注册资本增加到125,000万元，各股东分别以现金对投资
公司增资。2012年 5月 30日，中天运出具了中天运[2012]验字第 00019号《验
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资报告》。2012年6月，投资公司完成本次增资工商变更登记手续。本次具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|0|30,000|24.00%|
|2|中国水利水电建设工程咨询公司|0|20,000|16.00%|
|3|中国水电顾问集团成都勘测设计研究院|3,750|18,750|15.00%|
|4|中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院|3,750|18,750|15.00%|
|5|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院|4,125|8,125|6.50%|
|6|中国水电顾问集团中南勘测设计研究院|4,125|8,125|6.50%|
|7|中国水电顾问集团西北勘测设计研究院|4,125|8,125|6.50%|
|8|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院|4,125|8,125|6.50%|
|9|中国水电顾问集团北京勘测设计研究院|1,000|5,000|4.00%|
|合计||25,000|125,000|100.00%|

VIII．2013年6月，投资公司股权无偿划转
顾问集团及七家设计院于 2012年开展以 2012年 9月 30日为基准日的改制工作，由于投资公司下属部分土地无法在改制要求时间内完成权属完善工作，不能满足国务院国资委对拟改制企业资产权属的监管要求，因此，为了按时完成顾问集团的整体改制工作，2013年 6月，根据电建集团管控需要，电建集团决定将中国水电工程顾问集团公司等单位合计持有的投资公司100%股权以2012年6月 30日的账面值全部无偿划转至电建集团持有，投资公司成为电建集团全资子公司。
IX．2013年12月，投资公司股权无偿划转
由于投资公司2013年6月进行剥离的目的是配合改制工作，2013年9月，顾问集团及七家设计院完成了改制工作，投资公司也就具备了重新纳入重组范围——进行划回、即恢复原股权结构的部分条件。
随着2013年12月电建集团启动总部整合工作，2013年12月，电建集团决
定将其持有的投资公司60%国有股权以 2012年 12月 31日的账面价值按照原持
股比例分别无偿划转至成都院、昆明院、华东院、中南院、西北院、贵阳院和北
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书京院。考虑到顾问集团的定位发生了较大变化，为实现平稳过渡，原顾问集团持有的投资公司股权暂未划回。
本次无偿划转完成后，投资公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电建集团|50,000|40.00%|
|2|成都院|18,750|15.00%|
|3|昆明院|18,750|15.00%|
|4|华东院|8,125|6.50%|
|5|中南院|8,125|6.50%|
|6|西北院|8,125|6.50%|
|7|贵阳院|8,125|6.50%|
|8|北京院|5,000|4.00%|
|合计||125,000|100.00%|

X．2014年7月，投资公司股权无偿划转
一方面，随着总部整合工作完成，顾问集团逐步适应新的战略定位，具备了管控投资公司的能力；另一方面，投资公司的土地瑕疵问题已解决，符合国务院国资委对资产权属的要求，因此，2014年 7月，电建集团决定将其持有的投资公司40%国有股权以 2013年12月 31日的账面价值无偿划转至顾问集团，确保本次重组标的资产的完整性。
本次无偿划转完成后，投资公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|顾问集团|50,000|40.00%|
|2|成都院|18,750|15.00%|
|3|昆明院|18,750|15.00%|
|4|华东院|8,125|6.50%|
|5|中南院|8,125|6.50%|
|6|西北院|8,125|6.50%|
|7|贵阳院|8,125|6.50%|
|8|北京院|5,000|4.00%|
|合计||125,000|100.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书③股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，顾问集团持有投资公司40%股权，为投资公司的控股股东，国务院国资委为投资公司的实际控制人。具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|顾问集团|50,000|40.00%|
|2|成都院|18,750|15.00%|
|3|昆明院|18,750|15.00%|
|4|华东院|8,125|6.50%|
|5|中南院|8,125|6.50%|
|6|西北院|8,125|6.50%|
|7|贵阳院|8,125|6.50%|
|8|北京院|5,000|4.00%|
|合计||125,000|100.00%|

④主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
投资公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节“一、（一）顾问集团100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”。
⑤主营业务情况
投资公司是电建集团旗下水电风电勘察设计板块主要的投资平台，投资公司 2007年成立以来，主要致力于水电、风电等新能源项目的投资开发，取得了较快发展，目前已在河北、甘肃、湖南、云南、贵州、四川等省开发多个全资或控股水电、风电项目，截至 2014年末，投资公司已投产发电装机规模超过 100万千瓦。
⑥报告期经审计的财务指标
投资公司最近三年经审计的财务情况如下：
I．资产负债表简要数据
单位：万元
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|951,056.83|915,731.50|757,280.49|
|负债总额|763,755.15|723,869.27|582,411.90|
|净资产|187,301.67|191,862.23|174,868.59|

II．利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|72,429.26|55,273.43|40,084.49|
|净利润|6,857.60|9,291.64|4,557.50|
|归属于母公司所有者净利润|4,023.97|6,875.23|3,125.69|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,892.67|6,886.49|3,112.65|

最近三年，投资公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 13.04万元、-11.25万元和120.91万元，主要由非流动性资产处置损益构成，占投资公司归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，投资公司股权最近三年内未进行过评估。
2013年 6月、2013年 12月、2014年 7月，投资公司三次股权划转均依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条规定：划转双方以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。因此，上述三次股权划转未出具评估报告，而是依据相关审计报告或专项报告。其中，2013年 6月股权划转依据中天运出具的股权划转专项报告（中天运[2013]普字第 01636号、中天运[2013]普字第 01682号、中天运[2013]普字第01684号、中天运[2013]普字第01685号、中天运[2013]普字第01686号、中天运[2013]普字第01634号、中天运[2013]普字第01683号、中天运[2013]普字第 01673号、中天运[2013]普字第 01681号），2013年 12月和 2014年 7月股权划转则分别依据中天运出具的划出方审计报告，即电建集团2012年度、2013年
度审计报告（中天运[2013]审字第01533号、中天运[2014]审字第 01453号）。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）北京院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 郝荣国
成立日期： 1989年3月17日
注册资本： 19,000万元
住所： 北京市朝阳区定福庄西街1号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 110000002136740
税务登记证号： 110105101115237
组织机构代码 10111523-7
经营范围： 普通货运。大中小型水利水电工程规划、设计、科研试验、咨询、环境评价、地址勘探、测绘、水文测验、工程基础处理设计；工程总承包与工程监理；公路、水运、人防、送变电、建筑工程的勘测设计、国家计委规定的其他行业的甲级勘测工作；承担国外和国内外资工程的勘测，咨询、设计和监理项目及工程项目所需的设备、材料出口业务；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；在国（境）外举办各类企业。
2、历史沿革
北京院的前身为1953年成立的水利电力部北京勘测设计院。1989年3月，北京院在北京市工商局完成注册登记手续，经济性质为全民所有制。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），北京院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。北京院的出资人变更为中国水
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改制
2013年 7月，电建集团批复了北京院的公司制改建方案，改制后有限责任公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 419号）确认的北京院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00031号）。
2013年9月，北京院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，北京院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|19,000.00|100.00%|
|合计||19,000.00|100.00%|

（2）2014年，出资人及公司名称变更
2013年 12月，电建集团决定将北京院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，北京院名称变更为中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司。
2014年5月，北京院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，北京院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|19,000.00|100.00%|
|合计||19,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，电建集团直接持有北京院100%股权，为北京院的控股股东，国务院国资委为北京院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
北京院主要资产权属清晰，北京院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，北京院及其子公司不存在对外担保事项。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，北京院的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|应付账款|12,112.63|15.82%|
|预收款项|19,548.02|25.53%|
|应付职工薪酬|11,665.93|15.24%|
|应交税费|808.42|1.06%|
|应付利息|0.00|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|5,045.92|6.59%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|
|流动负债合计|49,180.92|64.23%|
|非流动负债：|||
|长期借款|12,000.00|15.67%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|15,270.00|19.94%|
|专项应付款|118.00|0.15%|
|非流动负债合计|27,388.00|35.77%|
|负债合计|76,568.92|100.00%|

（4）或有负债情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，北京院及其下属全资、控股子公司所属土地使用权和房屋建筑物不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，北京院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
北京院主营业务主要包括国内外常规水电、抽水蓄能、新能源（风电，太阳能）的规划、勘测、设计、试验、咨询、监理和工程总承包；专业化经营业务主要包括水库移民综合监理、水利水电工程加固改造、机电设备设计咨询、政府项目咨询、路桥设计等。北京院以水利水电勘测设计为依托，一方面在传统业务领域进行多元化发展，业务板块由单一的勘察设计向总承包、监理、监测等方面发展，涉及的领域由水利水电向风电、建筑、岩土等行业延伸；另一方面加大非传统业务的开拓力度，目前已涉足市政、公路、生态环境等多个行业。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90447号《审计报告》，北京院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|138,381.49|131,754.38|123,914.11|
|负债总额|76,568.92|75,450.33|77,093.88|
|净资产|61,812.57|56,304.04|46,820.23|

（2）利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|111,065.91|100,732.06|125,021.60|
|净利润|6,455.78|11,369.65|10,442.25|
|归属于母公司所有者净利润|6,455.78|11,369.65|10,442.25|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|6,381.20|11,405.79|10,461.67|

最近三年，北京院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为-19.42万元、-36.13万元和 74.59万元，主要由政府补贴、交易性金融资产公允价值变动损益等构成，占北京院归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|国家电网公司|24,897.82|22.48|
||2|电建集团所属企业|22,413.80|20.23|
||3|新疆兴业新能源有限公司|16,146.57|14.58|
||4|兰坪白族普米族自治区人民政府|5,947.76|5.37|
||5|华电集团公司|5,642.83|5.09|
||合计||75,048.78|67.75|
|2013年度|1|国家电网公司|31,183.81|30.96|
||2|大唐集团公司|25,050.93|24.87|
||3|中国华电集团公司|18,373.59|18.24|
||4|青海黄河上游水电开发有限责任公司|7,354.81|7.30|
||5|国电集团公司|2,015.27|2.00|
||合计||83,978.41|83.37|
|2012年度|1|电建集团所属企业|41,917.52|33.53|
||2|中国华电集团公司|19,313.49|15.45|
||3|国家电网公司|14,517.48|11.61|
||4|大唐集团公司|10,139.36|8.11|
||5|国电集团公司|8,196.95|6.56|
||合计||94,084.81|75.26|

 2012年度、2013年度、2014年度北京院向前五名客户销售的收入总额分别为94,084.81万元、83,978.41万元、75,048.78万元，占北京院全部营业收入的比
例分别为75.26%、83.37%、67.75%。北京院不存在向单个客户的销售金额超过
当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（4）向前五大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|电建集团所属企业|25,217.11|28.75|
||2|云南楚邦贸易有限公司|11,692.69|13.33|
||3|珠海市信业建筑劳务分包有限公司|4,001.62|4.56|
||4|北京中水科海利工程技术有限公司|440.00|0.50|
||5|北京华可实工程技术有限公司|258.00|0.29|
||合计||41,609.42|47.44|
|2013年度|1|电建集团所属企业|3,331.27|4.94|
||2|新疆电力建设公司|993.61|1.47|
||3|泰开电气集团有限公司|792.00|1.17|
||4|南京南瑞继保工程技术有限公司|506.00|0.75|
||5|中太建设集团股份有限公司|502.85|0.75|
||合计||6,125.73|9.08|
|2012年度|1|华锐风电科技（集团）股份有限公司|19,135.70|20.34|
||2|电建集团所属企业|2,557.76|2.72|
||3|张家口输变电工程总公司|2,055.42|2.18|
||4|泰开电气集团有限公司|917.75|0.98|
||5|白俄罗斯维捷布斯克地质服务公司|240.67|0.26|
||合计||24,907.29|26.47|

 2012年度、2013年度、2014年度北京院向前五名供应商采购的金额分别为 24,907.29万元、6,125.73万元、41,609.42万元，占北京院主营业务成本的比例分别为26.47%、9.08%、47.44%。北京院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 419号）确认的北京院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
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|-|-|-|-|
||账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|1.10|4.17|4.63|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|5.86|6.84|7.01|
|两次评估差异|4.76|2.67|2.38|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增北京院对投资公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）北京院2013 年实际实现利润高于 2012 年 9 月 30 日改制基准日时点预测的2013年利润水平；2014年由于移民和环保问题，北京院通天河和怒江流域项目施工暂时停滞，本次评估预测的 2014 年利润水平有所下降。（2）改制评估时，北京院的高新技术企业认证即将到期，未来续展存在一定不确定性，出于谨慎考虑，对于2013年及以后按照25%的企业所得税税率预测。北京院于2013年取得了高新技术企业认证，故本次评估在 2013年-2015 年采用 15%企业所得税税率预测企业所得税，2016年及以后按照25%的企业所得税税率预测。（3）评估范围发生变化，本次评估新增北京院对投资公司的股权投资。|||

除上述情况外，北京院最近三年无其他交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，北京院主要子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|1|中国水利水电建设工程咨询北京有限公司|北京|700.00|100%|勘察、设计、工程监理|
|2|北京国电水利电力工程有限公司|北京|800.00|100%|地基基础岩土治理领域的测绘、勘察等|
|3|内蒙古京蒙新能源开发有限公司|内蒙古|500.00|100%|新能源开发、建设、管理|

北京院主要子公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水利水电建设工程咨询北京有限公司|9,098.97|3,166.39|7,800.24|2,509.64|
|2|北京国电水利电力工程有限公司|1,336.86|1,152.28|1,831.69|1,051.25|
|3|内蒙古京蒙新能源开发有限公司|502.11|495.84|500.40|499.89|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
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|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水利水电建设工程咨询北京有限公司|9,181.00|656.75|9,631.93|572.45|
|2|北京国电水利电力工程有限公司|1,664.76|101.03|1,505.22|91.99|
|3|内蒙古京蒙新能源开发有限公司|0.00|-4.04|0.00|-0.11|

注：上述财务数据已经审计
（三）华东院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 张春生
成立日期： 1993年7月17日
注册资本： 80,000万元
住所： 杭州市潮王路22号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330000000023657
税务登记证号： 330103142920718
组织机构代码 14292071-8
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：工程项目总承包，国内外工程的勘测、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书设计、咨询、监理及有关的技术服务，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。
2、历史沿革
华东院的前身是燃料工业部于1953年成立的华东水力发电工程局。1993年4月，华东院在浙江省办理工商登记注册，经济性质为全民所有制。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），华东院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。华东院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改制
2013年 7月，电建集团批复了华东院的公司制改建方案，改制后有限责任公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 421号）确认的华东院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00032号）。
2013年9月，华东院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，股权结构如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2014年，出资人及公司名称变更
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 12月，电建集团决定将华东院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，华东院名称变更为中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司。
2014年6月，华东院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，华东院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（3）2015年，增加注册资本
2015年 2月，为满足华东院业务拓展资金需求，增加华东院注册资本，经电建集团批准，电建集团以留存收益转增注册资本金 50,000万元。本次增资完成后，华东院注册资本变更为80,000万元。
本次变更后，华东院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|80,000.00|100.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有华东院100%股权，为顾问集团的控股股东，国务院国资委为华东院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
华东院主要资产权属清晰，华东院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年12月31日，华东院及其子公司不存在对外担保事项。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，华东院的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|12,300.60|1.84%|
|应付票据|3,736.49|0.56%|
|应付账款|82,432.47|12.31%|
|预收款项|260,215.13|38.86%|
|应付职工薪酬|19,553.50|2.92%|
|应交税费|7,652.17|1.14%|
|应付利息|828.53|0.12%|
|应付股利|156.83|0.02%|
|其他应付款|35,418.11|5.29%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|
|流动负债合计|422,293.84|63.06%|
|非流动负债：|||
|长期借款|182,642.00|27.27%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|56,331.94|8.41%|
|专项应付款|600.00|0.09%|
|递延收益|7,754.62|1.16%|
|递延所得税负债|55.28|0.01%|
|非流动负债合计|247,383.83|36.94%|
|负债合计|669,677.67|100.00%|

（4）或有负债情况
①重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，华东院及其下属全资、控股子公司存在的尚未了结的、金额在5,000万元以上的诉讼及仲裁有关情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||原告(申请人)||被告（被申请人）||起诉（申请）日期||案由||标的及金额||
||||||Vinh Son-Song|||||||
||||华东院与中铁十||Hinh||||总承包合同延|||
||1.||八局集团有限公||Hydropower||2014-08-23||期付款违约纠||3.734亿元|
||||司联营体||Joint Stock||||纷|||
||||||Company|||||||
||||ECHOES ON||||||||8,980万美元|
||||DEVELOPMENT||||||||凯因吉项目|
||||||华东院尼日利亚|||||||
||2.||NIGERIA LTD &||||2013-07-12||委托代理纠纷||15%的佣金约|
||||||公司及华东院|||||||
||||MR.KINGSLEY||||||||合8,833.33万|
||||CHIKEZIZ||||||||元|
||||||香格里拉县格基|||||||
||||香格里拉县格基|||||||||
||||||河流域下只恩水||||建设工程施工|||
||3.||河流域水电开发||||2013-04-10||||54,739,058元|
||||||电开发有限责任||||合同纠纷|||
||||有限公司|||||||||
||||||公司|||||||

注：香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司（以下简称“下只恩公司”）为华东院下属全资子公司浙江华东工程科技发展有限公司持股65%的控股子公司，华东院间接控股子公司香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司为本诉的诉讼当事人。
华东院三起诉讼及仲裁纠纷案件具体情况及进展如下：
I．越南上昆嵩水电站EPC总承包合同纠纷案
华东院与中铁十八局集团有限公司联营体（承包方）认为由于其与 Vinh Son-Song Hinh Hydropower Joint StockCompany（业主）签署的《越南上昆嵩水电站引水洞线设计和施工第二标段 EPC总承包合同》（合同金额为 6.5亿元人民币）在执行过程中遇到了一系列不可预见的不利影响且导致合同难以执行，但是业主没有予以妥善解决并导致严重影响合同的继续执行，并给承包方造成了巨大的损失，因此承包方于2014年 7月17日以业主违约为由正式终止执行该合同。
2014年8月23日，承包方向越南国际仲裁中心提交了仲裁申请，并于2014年8月28日获得受理。
2014年11月20日，业主提交答辩状并提出反诉。2015年1月26日，承包方提出反诉答辩。
截至本报告书签署日，该案件正在仲裁过程中。
II．尼日利亚KINGSLEY代理纠纷案
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ECHOES ON DEVELOPMENT NIGERIA LTD& MR.KINGSLEY CHIKEZIZ（原告）认为其与华东院已就凯因吉水电站成套设备招商项目建立了委托代理关系并帮助华东院获得了凯因吉项目（价值为8,980万美元），因此于2012年8月 24日发函要求华东院履行代理协议的约定并支付10%的佣金，但是华东院认为双方未建立委托代理关系，仅口头表达了合作意向，原告一直未提供任何实质性项目信息或做过任何工作，也未曾与原告签订正式的代理服务协议或其他合同。
2012年12月，原向尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院提起诉讼但于2013年6月被法庭驳回。
2013年7月12日，原告再次向尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院提起诉讼，并增加华东院尼日利亚公司为共同被告，要求支付8,980万美元凯因吉项目15%的佣金约合8,833.33万元人民币，已获受理。
2014年9月23日，尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院已就该案件涉及到华东院尼日利亚公司的部分进行了答辩与质证。法庭原定该案件涉及华东院的部分于2014年11月6日正式开庭审理，但因法官出差的原因而延期，目前改为定于2015年4月20日开庭。
III．格基河水电诉下只恩公司建设工程施工合同纠纷进展情况
2013年4月10日，格基河水电向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起民事诉讼，诉请判令被告下只恩公司履行合同义务并承担违约金、格基河水电损失等费用合计 54,739,058元。2013年 8月 6日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院向下只恩公司送达开庭传票，定于2013年10月10日开庭。
2013年 5月 2日，下只恩公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将该案件移送云南省高级人民法院管辖审理。2013年5月 14日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）迪民初字第11号），裁定驳回下只恩公司提出的管辖权异议。2013年5月24日，下只恩公司就云南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出的管辖权异议裁定向云南省高级人民法院提起上诉。2013年7月23日，云南省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）云高民一终字第146号），裁定驳回上诉，维持原裁决。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2013年8月26日，下只恩公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起反诉，诉请判令解除下只恩公司与反诉被告格基河水电就送出工程签订的相关协议并承担相应的违约金及诉讼费用。2013年 9月 2日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《受理案件通知书》（（2013）迪民初字第11号）。
2014年 11月 11日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）迪民初字第11-1号），由于格基河水电申请先予执行，裁定下只恩公司排除妨碍，为格基河水电并网发电提供必须由其执行的程序和技术支持。
截至本报告书签署日，因诉讼双方对工程造价的司法鉴定结论存在异议，故该案件仍在一审审理过程中。
IV．三起诉讼是否需计提负债及对评估值的影响
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
因上述三起诉讼及仲裁纠纷正在审理/仲裁过程中，不满足预计负债的确认条件故不计提预计负债，对本次交易评估值不会产生重大影响。
除上述未决诉讼、仲裁外，华东院不存在其他金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁案件。上述诉讼、仲裁为华东院及其下属全资、控股子公司在正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对华东院及其下属全资、控股子公司的生产经营构成重大不利影响，该等诉讼、仲裁不构成本次重组的实质性法律障碍。
②土地使用权和房屋建筑物抵押情况
截至本报告书签署日，华东院及其下属全资、控股子公司所属房屋建筑物抵押情况如下：
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|序号|房产证证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|土地证证号|土地性质|是否设定抵押|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|土地证证号|土地性质|是否设定抵押|
|1|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|13,421.85|工业厂房|杭房权证萧字第00181664号|杭萧国用(2011)第3700031号|出让|是|
|2|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|8,077.45|工业厂房|杭房权证萧字第00181665号|杭萧国用(2011)第3700032号|出让|是|
|3|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|5,765.60|工业用地|杭房权证萧字第00181666号|杭萧国用(2011)第3700032号|出让|是|

注：2015年1月29日，浙江华汇机械装备有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州高新支行签订《最高额抵押合同》（2015年高新（抵）字0005号、0006号），将土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）第3700032号）和房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）作为抵押物，为其自身贷款提供担保。
截至本报告书签署日，华东院及其下属全资、控股子公司所属土地使用权抵押情况如下：
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|序号||土地使用权人|土地证证号||土地座落位置||土地面积（㎡）||土地用途||土地性质||土地使用权终止日期||是否设定抵押||
|||浙江华汇机械装备有限公司||杭萧国用|||||||||||||
|||||||||||工业|||||||
||1|||（2011）第||农二场||7,574.00||||出让||2060.05.25||是|
|||||||||||用地|||||||
|||||3700031号|||||||||||||
|||浙江华汇机械装备有限公司||杭萧国用|||||||||||||
|||||||||||工业|||||||
||2|||（2011）第||农二场||18,667.00||||出让||2059.05.18||是|
|||||||||||用地|||||||
|||||3700032号|||||||||||||

注：2015年1月29日，浙江华汇机械装备有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州高新支行签订《最高额抵押合同》（2015年高新（抵）字0005号、0006号），将土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）第3700032号）和房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）作为抵押物，为其自身贷款提供担保。
上述土地使用权和房屋建筑物抵押具体情况如下：
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|-|-|
|项目|具体情况|
|担保物|房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）|

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|项目|具体情况|
||第3700032号）|
|被担保人|浙江华汇机械装备有限公司|
|担保具体方式|最高额抵押|
|最高融资额|5,676万元|
|担保责任期限|2015年1月29日至2022年12月31日|
|债务金额及期限|1,000万元（2015年2月6日至2016年2月5日）1,000万元（2015年2月16日至2016年2月15日）|

浙江华汇机械装备有限公司（以下简称“华汇机械”）为华东院下属企业浙江华东机电工程有限公司的全资子公司，主要从事水利水电工程设备成套和代理、设备制造等业务，属于华东院业务重点拓展领域之一，近年来公司规模增长较快。2013年年末、2014年年末，华汇机械总资产分别为10,642.29万元、11,481.58万元，净资产分别为 3,122.23万元、2,950.96万元，2013年、2014年营业收入分别为 644.65万元、7,304.92万元，利润总额分别为 8.64万元、-141.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-298.13万元、1,766.98万元。（2014年数据未经审计）
近年来随着业务规模的扩大，华汇机械需要筹集资金支持其正常的运营，其外部筹资主要途径为银行贷款，华汇机械资产抵押借款均用于自身业务的发展。
最近三年华汇机械银行借款及归还情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|期初借款余额|4,000.00|4,000.00|2,200.00|
|本年新增借款金额|6,240.00|1,800.00|2,400.00|
|本年还款金额|6,240.00|3,600.00|3,600.00|
|期末借款余额|4,000.00|2,200.00|1,000.00|

最近三年，华汇机械历史还款记录良好，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
除上述土地使用权和房屋建筑物抵押外，华东院及其下属全资、控股子公司
其他土地使用权和房屋建筑物不存在抵押或质押等权利限制情况。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，华东院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
华东院主要从事大中型水电水利项目规划勘测设计业务。改革开放以来，随着经营业务的拓宽，在保持传统水电水利业务的基础上，华东院积极向新能源、城建、环境保护、大坝与工程安全等领域拓展。目前，华东院主营业务涵盖水电与新能源、城市建设与环境发展、大坝与工程安全三大主要领域。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90452号《审计报告》，华东院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|803,006.60|702,164.71|323,296.49|
|负债总额|669,677.67|615,023.41|285,906.44|
|净资产|133,328.93|87,141.30|37,390.06|

（2）利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|567,235.66|296,466.39|263,854.60|
|净利润|49,060.02|33,734.79|26,179.32|
|归属于母公司所有者净利润|50,081.30|34,104.21|26,100.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|48,431.42|28,757.34|25,693.29|

最近三年，华东院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 407.06万元、5,346.86万元和1,649.88万元，华东院报告期内非经常性损益波动幅度较大，主要原因是 2013年华东院为提升业务能力，促进主业发展，向第三方收购
了以从事地质、勘察、检测、测绘、水文等水电相关业务为主的浙江华东工程科
技发展有限公司，此次收购构成非同一控制下企业合并。由于收购价格小于取得
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书投资时应享有的浙江华东工程科技发展有限公司可辨认净资产公允价值，按照企业会计准则要求，相关差额计入营业外收入。除上述收购浙江华东工程科技发展有限公司产生的非经常性损益外，华东院非经常性损益主要由政府补贴构成，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|中电投公司|86,451.98|15.24|
||2|杭州溪上鼎园置业有限公司|42,106.41|7.42|
||3|长江三峡开发总公司|37,336.82|6.58|
||4|Power Holding Company of Nigeria Plc尼日利亚国家电力公司|34,749.29|6.13|
||5|雅砻江流域水电开发有限公司|27,126.25|4.78|
||合计||227,770.74|40.16|
|2013年度|1|中电投滨海新能源有限公司|39,917.16|13.46|
||2|中国长江三峡集团有限公司|38,307.56|12.92|
||3|都市股份有限公司|27,160.36|9.16|
||4|中国大唐集团公司|20,443.20|6.90|
||5|中国国电集团公司|14,251.60|4.81|
||合计||140,079.89|47.25|
|2012年度|1|中国长江三峡集团有限公司|50,077.09|18.98|
||2|中国华电集团公司|36,502.36|13.83|
||3|国家电网公司|23,737.03|9.00|
||4|杭州溪上鼎园置业有限公司|15,983.27|6.06|
||5|中国华能集团公司|15,555.39|5.90|
||合计||141,855.13|53.77|

2012年度、2013年度、2014年度华东院前五名客户销售的收入总额分别为 141,855.13万元、140,079.89万元、227,770.74万元，占华东院全部营业收入的比例分别为 53.77%、47.25%、40.16%。华东院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
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|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|远景能源（江苏）有限公司|58,162.25|12.84|
||2|东方电气股份有限公司|15,901.70|3.51|
||3|江苏神山风电设备制造有限公司|14,175.25|3.13|
||4|广东明阳风电产业集团有限公司|6,837.60|1.51|
||5|浙江运达风电股份有限公司|6,300.02|1.39|
||合计||101,376.82|22.37|
|2013年度|1|浙江省建工集团有限责任公司|14,814.82|6.72|
||2|安微华力建设集团有限公司|4,853.71|2.20|
||3|五洋建设集团股份有限公司|1,812.54|0.82|
||4|哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司|1,249.63|0.57|
||5|江苏华鹏变压器有限公司|789.96|0.36|
||合计||23,520.66|10.67|
|2012年度|1|浙江运达风电股份有限公司|9,711.00|5.02|
||2|武警水电三峡工程指挥部后勤部|6,004.30|3.10|
||3|浙江省建工集团有限责任公司|4,129.39|2.13|
||4|湖南省强友建筑工程有限公司|3,218.60|1.66|
||5|腾达建设集团股份有限公司|2,802.44|1.45|
||合计||25,865.73|13.36|

 2012年度、2013年度、2014年度华东院向前五名供应商采购的金额分别为 25,865.73万元、23,520.66万元、101,376.82万元，占华东院主营业务成本的比例分别为13.36%、10.67%、22.37%。华东院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 421号）确认的华东院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
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|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|改制评估（2012年9月30日基准日）|-0.32|3.21|11.02|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|9.67|16.01|31.68|
|两次评估差异|9.99|12.80|20.66|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增华东院对投资公司的股权投资；（3）华东院于改制基准日后收购了浙江华东工程科技发展有限公司等公司，由于该等公司业务主要依赖于华东院，华东院收购该等公司时采用资产基础法定价，本次重组考虑到该等企业盈利能力较强，故采用收益法定价，导致增值较大。收益法评估值差异原因：（1）2013年华东院新开展了海外风电工程总承包业务，该类业务的实际规模和净利润等均高于 2012 年 9 月 30 日改制基准日的预期；（2）华东院于改制基准日后收购了浙江华东工程科技发展有限公司等公司，由于该等公司业务主要依赖于华东院，华东院收购该等公司时采用资产基础法定价，本次重组考虑到该等企业盈利能力较强，故采用收益法定价，导致增值较大；（3）改制评估时，部分高新技术企业高新认证即将到期，未来续展存在一定不确定性，出于谨慎考虑，对于2014年及以后按照25%的企业所得税税率预测。华东院于2014年取得了高新技术企业认证，故本次评估在2014年-2016年采用15%企业所得税税率预测，2017 年及以后按照 25%的企业所得税税率预测。（4）评估范围发生变化，本次评估新增华东院对投资公司的股权投资。|||

除上述情况外，华东院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，华东院主要子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|1|浙江华东机电工程有限公司|浙江|3,000.00|100%|电力工程总承包|
|2|浙江华东工程科技发展有限公司|浙江|6,000.00|100%|工程项目管理及咨询|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|3|福建华东岩土工程有限公司|福建|1,600.00|100%|岩土工程勘测|
|4|浙江华东环境发展有限公司|浙江|1,100.00|100%|环保工程设计、咨询及施工|
|5|浙江华东工程建设管理有限公司|浙江|1,200.00|100%|工程总承包项目的市场开拓与实施组织|
|6|浙江中科依泰斯卡岩石工程研发有限公司|浙江|500.00|51%|岩石（土）力学与工程技术的研究与咨询及相关服务|
|7|杭州国电大坝安全工程有限公司|浙江|1,000.00|100%|大坝等构筑物防治堵漏、补强加固工程的设计、施工、总承包及技术咨询|
|8|杭州华辰电力控制工程有限公司|浙江|1000.00|100%|电站控制系统工程、机电设备安装工程等|
|9|浙江华东建设工程有限公司|浙江|2,100.00|100%|水利水电工程、岩土工程、特种专业工程等|
|10|浙江华东建设岩土测试有限公司|浙江|100.00|100%|土工试验、砂石料试验、水质分析试验、原位试验等|
|11|福建华东水务有限公司|福建|5,000.00|100%|城市供水工程、污水处理工程咨询、设计、投资及运营|
|12|杭州华辰生态工程咨询有限公司|浙江|500.00|100%|水土保持监测|
|13|杭州华辰印务有限公司|浙江|100.00|100%|工程项目等的技术报告、图纸的编排、设计和输出出版。|
|14|浙江华东工程数字技术有限公司|浙江|100.00|100%|承接大坝及各类工程安全信息化建设工作任务|
|15|浙江华东测绘地理信息有限公司|浙江|1,200.00|100%|测绘服务|
|16|浙江华东工程咨询有限公司|浙江|1,200.00|100%|工程建设监理、工程咨询、工程招标代理|
|17|舟山市六横水务有限公司|浙江|20,000.00|51%|集中式供水制水、污水处理|
|18|中国水电顾问集团博湖新能源有限公司|新疆|200.00|100%|风力及太阳能等新能源开发、建设、运营、维护|
|19|浙江华东工程安全技术有限公司|浙江|1,100.00|100%|工程结构与构件试验、检测|
|20|中国水电顾问集团华东院哈密新能源有限公司|新疆|200.00|100%|风力及太阳能等新能源开发、建设、运营、维护|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|21|吴忠市白塔风力发电有限公司|宁夏|8,000.00|97.50%|风电项目投资建设运营|
|22|吴忠市五里坡风力发电有限公司|宁夏|8,000.00|96.25%|风电项目投资建设运营|
|23|浙江华东新能源开发投资有限公司|浙江|5,000.00|100%|新能源技术开发|
|24|华东院尼日利亚公司|尼日利亚|6.50万美元|100%|各类水力、新能源工程规划、勘测、咨询|
|25|上饶市中电建华东水务有限公司|江西|3,000.00|90%|集中式制水供水、污水处理|
|26|中电建（桐乡）光伏发电有限公司|浙江|1,000.00|90%|光伏发电|

华东院主要子公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|浙江华东机电工程有限公司|35,523.50|3,715.74|34,083.10|3,580.82|
|2|浙江华东工程科技发展有限公司|129,492.99|12,680.96|141,996.72|17,654.12|
|3|福建华东岩土工程有限公司|10,547.92|7,126.35|19,201.71|4,792.94|
|4|浙江华东环境发展有限公司|4,949.89|1,403.80|3,234.84|1,163.43|
|5|浙江华东工程建设管理有限公司|8,976.32|1,244.91|1,200.07|1,200.05|
|6|浙江中科依泰斯卡岩石工程研发有限公司|921.89|888.87|903.20|844.40|
|7|杭州国电大坝安全工程有限公司|5,136.35|2,718.26|6,143.64|2,082.34|
|8|杭州华辰电力控制工程有限公司|9,028.50|3,164.56|7,439.54|2,577.92|
|9|浙江华东建设工程有限公司|19,226.84|10,906.30|36,938.32|7,266.06|
|10|浙江华东建设岩土测试有限公司|140.26|136.42|132.93|120.90|
|11|福建华东水务有限公司|14,059.20|5,173.33|14,286.84|4,707.66|
|12|杭州华辰生态工程咨询有限公司|1,010.55|611.91|874.25|544.48|
|13|杭州华辰印务有限公司|456.70|406.57|344.51|273.20|
|14|浙江华东工程数字技术有限公司|829.68|466.96|167.10|165.21|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|15|浙江华东测绘地理信息有限公司|6,065.18|3,940.60|5,637.41|2,973.25|
|16|浙江华东工程咨询有限公司|20,626.75|6,001.86|19,270.60|3,950.19|
|17|舟山市六横水务有限公司|38,172.06|29,638.06|36,018.11|29,709.62|
|18|中国水电顾问集团博湖新能源有限公司|200.00|200.00|200.00|200.00|
|19|浙江华东工程安全技术有限公司|9,303.21|3,890.54|6,230.86|2,362.86|
|20|中国水电顾问集团华东院哈密新能源有限公司|200.00|200.00|200.00|200.00|
|21|吴忠市白塔风力发电有限公司|79,748.26|25,216.84|23,000.05|8,000.00|
|22|吴忠市五里坡风力发电有限公司|82,343.31|16,983.86|42,920.12|8,000.00|
|23|浙江华东新能源开发投资有限公司|5,052.59|5,039.36|4,999.67|4,999.67|
|24|华东院尼日利亚公司|423.71|141.10|210.16|66.08|
|25|上饶市中电建华东水务有限公司|180.25|180.23|-|-|
|26|中电建（桐乡）光伏发电有限公司|1,200.00|1,000.00|0.00|0.00|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|浙江华东机电工程有限公司|27,334.33|180.18|4,015.43|473.97|
|2|浙江华东工程科技发展有限公司|5,967.36|-3,844.06|710.31|28.92|
|3|福建华东岩土工程有限公司|16,528.27|2,312.96|3,522.35|569.87|
|4|浙江华东环境发展有限公司|15,644.54|240.38|1,722.64|192.24|
|5|浙江华东工程建设管理有限公司|3,300.00|44.85|-|0.05|
|6|浙江中科依泰斯卡岩石工程研发有限公司|689.85|135.66|557.75|182.40|
|7|杭州国电大坝安全工程有限公司|6,244.55|635.92|732.82|46.45|
|8|杭州华辰电力控制工程有限公司|8,095.85|586.64|771.48|91.48|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|9|浙江华东建设工程有限公司|49,056.54|3,614.33|12,079.75|1,770.89|
|10|浙江华东建设岩土测试有限公司|177.86|15.52|29.18|2.30|
|11|福建华东水务有限公司|3,142.93|465.67|436.11|34.66|
|12|杭州华辰生态工程咨询有限公司|560.72|67.44|176.10|21.90|
|13|杭州华辰印务有限公司|1,369.81|133.37|244.95|33.24|
|14|浙江华东工程数字技术有限公司|1,002.55|24.58|11.65|0.93|
|15|浙江华东测绘地理信息有限公司|9,591.43|950.99|2,490.06|511.30|
|16|浙江华东工程咨询有限公司|19,027.10|2,035.32|2,688.39|592.26|
|17|舟山市六横水务有限公司|2,529.56|-71.57|1,107.35|-232.70|
|18|中国水电顾问集团博湖新能源有限公司|-|-|-|-|
|19|浙江华东工程安全技术有限公司|11,501.29|1,511.32|2,395.71|503.53|
|20|中国水电顾问集团华东院哈密新能源有限公司|-|-|-|-|
|21|吴忠市白塔风力发电有限公司|3,304.12|1,216.84|-|-|
|22|吴忠市五里坡风力发电有限公司|3,385.61|983.86|-|-|
|23|浙江华东新能源开发投资有限公司|-|39.69|-|-0.33|
|24|华东院尼日利亚公司|2,207.03|75.02|996.19|3.29|
|25|上饶市中电建华东水务有限公司|-|0.23|-|-|
|26|中电建（桐乡）光伏发电有限公司|-|-|-|-|

注：上述财务数据已经审计
（四）西北院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书法定代表人： 廖元庆
成立日期： 1995年9月12日
注册资本： 83,257万元
住所： 西安市雁塔区丈八东路18号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 610000000014264
税务登记证号： 610113623755629
组织机构代码 62375562-9
经营范围： 水利水电工程及其配套工程、建筑、城市规划、公路桥涵、港口河海工程、人防工程、风力发电、火力发电及送变电工程的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩石工程；承包本行业境内外工程的咨询、勘察设计和监理项目；经营上述境外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的工程、生产及服务行业的劳务人员和本行业的勘测、咨询、设计、监理劳务人员；按国家规定在海外举办各类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
西北院的前身为1950年成立的兰州水力发电厂筹建处。1995年，西北院在陕西省工商局完成了注册登记手续，经济性质为全民所有制。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），西北院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。西北院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改制
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 7月，电建集团批复了西北院的公司制改建方案，改制后有限责任公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 422号）确认的西北院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00033号）。
2013年9月，西北院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，西北院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|83,257.00|100.00%|
|合计||83,257.00|100.00%|

（2）2014年，出资人及公司名称变更
2013年 12月，电建集团决定将西北院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，西北院名称变更为中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司。
2014年6月，西北院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，西北院变的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|83,257.00|100.00%|
|合计||83,257.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有西北院100%股权，为西北院的
控股股东，国务院国资委为西北院的实际控制人。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
西北院主要资产权属清晰，西北院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，西北院及其子公司正在履行的对外担保情况如下：①关联方担保
无。
②非关联方担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|西北院|甘肃大唐白龙江发电有限责任公司|国有控股|连带责任担保|贷款担保|无反担保|15,000,000.00|正常经营|

注：甘肃大唐白龙江发电有限责任公司为西北院持股2.15%的参股子公司。
西北院非关联担保对象为甘肃大唐白龙江发电有限责任公司（以下简称“白龙江公司”），控股股东为大唐甘肃发电有限公司，西北院参股2.15%。2012年年末、2013年年末及 2014年年末，白龙江公司总资产分别为 329,055.24万元、 390,743.74万元及 419,660.48万元，净资产分别为 34,864.21万元、32,593.14万元及 47,030.34万元，2012年、2013年及 2014年主营业务收入分别为 9,749.90万元、7,855.17万元及22,481.55万元，利润总额分别为1,056.68万元、-2,271.07万元、及-3,819.80万元，净利润分别为1,056.68万元、-2,271.07万元及-3,819.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,564.46万元、254,00.77万元及 24,879.47万元，期末现金及现金等价物余额分别为 204.40万元、2,288.66万元及345.24万元。（2014年数据未经审计）
白龙江公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.08|0.06|0.03|
|速动比率（倍）|0.08|0.06|0.03|
|资产负债率|89.40%|91.66%|88.78%|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|利息保障倍数（倍）|1.19|0.57|0.72|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用。
白龙江公司 2014年刚刚竣工试运行，项目前期投入的金额较大，折旧摊销金额较高，而发电产能和盈利能力尚未充分释放，因此出现了利润为负的情况，但是经营活动现金流较为稳定。随着项目进入稳定期，公司的发电规模和盈利能力预计会出现较大幅度的提升，偿债能力能够得到保证。因此，白龙江公司偿债风险较小。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，西北院的资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，西北院的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付票据|0.00|0.00%|
|应付账款|54,347.32|16.99%|
|预收款项|89,338.58|27.93%|
|应付职工薪酬|16,321.30|5.10%|
|应交税费|4,039.97|1.26%|
|应付利息|177.74|0.06%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|10,848.72|3.39%|
|一年内到期的非流动负债|772.40|0.24%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债合计|175,846.04|54.98%|
|非流动负债：|||
|长期借款|101,400.00|31.71%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|40,829.00|12.77%|
|专项应付款|120.00|0.04%|
|递延收益|1,618.15|0.51%|
|非流动负债合计|143,967.15|45.02%|
|负债合计|319,813.19|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，西北院及其下属全资、控股子公司所属土地房屋不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，西北院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
西北院的主营业务为水利水电、风力发电、光伏发电工程及其以及各类土木建筑工程、城市规划、公路桥涵、港口河海工程、人防工程及送变电工程等范围的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、移民安置设计、安全评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩土工程等技术服务业务。目前已形成工程技术服务、工程建设管理、岩土施工及机电安装承包、投资运营四个主要业务发展方向。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90451号《审计报告》，西北院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|439,206.74|394,673.56|298,743.25|
|负债总额|319,813.19|295,285.42|211,941.52|
|净资产|119,393.55|99,388.14|86,801.73|

（2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|285,177.08|273,318.34|250,188.61|
|净利润|20,912.14|16,937.50|37,812.55|
|归属于母公司所有者净利润|20,912.14|16,937.50|37,812.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|6,681.44|16,119.16|37,757.27|

最近三年，西北院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为55.28万元、818.35万元和1,049.78万元，主要由政府补贴、处置可供出售金融资产产生的损益等构成，占西北院归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|润峰电力有限公司|18,855.65|6.61|
||2|内蒙古锡林河煤河化工有限责任公司|13,957.63|4.89|
||3|国电甘肃电力有限公司|13,715.31|4.81|
||4|青海黄河上游水电开发有限责任公司|12,250.73|4.30|
||5|江西省电力设计院|11,527.38|4.04|
||合计||70,306.71|24.65|
|2013年度|1|大连卓远重工有限公司|15,167.52|5.55|
||2|上饶市晶科光伏科技工程有限公司|14,824.72|5.42|
||3|乌苏市中晶光伏发电有限公司|14,752.37|5.40|
||4|电建集团所属企业|12,403.88|4.54|
||5|中国新时代国际工程公司|7,601.08|2.78|
||合计||64,749.56|23.69|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2012年度|1|吉林电力股份有限公司|23,769.80|9.50|
||2|青海黄河上游水电开发有限责任公司|12,873.39|5.15|
||3|云南华电鲁地拉水电有限公司|6,375.51|2.55|
||4|中国国电集团公司|5,880.50|2.35|
||5|润峰电力有限公司|5,128.21|2.05|
||合计||54,027.40|21.60|

 2012年度、2013年度、2014年度西北院向前五名客户销售的收入总额分别为54,027.40万元、64,749.56万元、70,306.71万元，占西北院全部营业收入的比例分别为21.60%、23.69%、24.65%。西北院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|山东奥格瑞节能有限公司|21,024.97|9.74|
||2|中节能太阳科技（镇江）有限公司|11,475.69|5.32|
||3|山西九鼎鸿鑫建筑安装有限公司|1,800.68|0.83|
||4|甘肃瑞丰电力工程有限公司|1,568.72|0.73|
||5|嘉峪关市源通商贸有限公司|1,567.20|0.73|
||合计||37,437.26|17.34|
|2013年度|1|晶科能源有限公司|18,398.63|8.71|
||2|太原重工股份有限公司|15,107.69|7.15|
||3|中节能太阳能科技（镇江）有限公司|13,478.46|6.38|
||4|山西九鼎鸿鑫建筑有限公司|5,717.58|2.71|
||5|青海富源建设工程有限公司|5,637.81|2.67|
||合计||58,340.17|27.62|
|2012年度|1|上海晶澳太阳能科技有限公司|10,029.34|6.15|
||2|COINTEC S.A /ALBERTO PABON|3,627.61|2.23|
||3|江苏日风新能源科技有限公司|1,326.50|0.81|
||4|上海胜华电缆（集团）有限公司|1,015.32|0.62|
||5|JOSE ALVEAR ICASA|756.00|0.46|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
||合计||16,754.77|10.28|

 2012年度、2013年度、2014年度西北院向前五名供应商采购的金额分别为 16,754.77万元、58,340.17万元、37,437.26万元，占西北院主营业务成本的比例分别为10.28%、27.62%、17.34%。西北院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 422号）确认的西北院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|7.32|9.61|17.52|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|10.74|13.68|14.47|
|两次评估差异|3.42|4.07|-3.05|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增西北院对投资公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）2013年西北院实际实现利润低于2012年9月30日改制基准日预测的2013年利润水平，且预计未来年度收益也将低于2012年9月30日改制基准日的预期；（2）评估范围发生变化，本次评估新增西北院对投资公司的股权投资。|||

除上述情况外，西北院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
截至本报告书签署之日，西北院主要子公司基本情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主要业务|
|1|中国水利水电建设工程咨询西北有限公司|陕西|1,200.00|100%|勘测、设计、工程监理|
|2|西安博水商务有限公司|陕西|200.00|100%|建筑安装工程的设计、施工；物业管理服务|
|3|西北水利水电工程有限责任公司|陕西|6,000.00|100%|工程施工|
|4|中国水电顾问集团哈密新能源开发有限公司|新疆|4,800.00|100%|新能源开发|
|5|中国水电顾问集团敦煌光伏发电有限公司|甘肃|11,800.00|100%|太阳能开发|
|6|中国水电顾问集团瓜州新能源有限公司|甘肃|10.00|100%|风力发电|
|7|上海宏盈房地产发展有限公司|上海|1,000.00|100%|-|
|8|西安西北水电勘测设计实业集团有限公司|陕西|2,800.00|100%|建筑安装工程，水电工程承包、设备销售|
|9|甘肃中电建港航船舶工程有限公司|甘肃|5,000.00|100%|船舶设计制造|
|10|哈维能源有限公司|巴基斯坦卡拉奇市|PKR1.02|100%|能源开发、能源项目的总分包|

注：上海宏盈房地产发展有限公司正在办理注销手续。
根据国务院国资委关于不以房地产为主业的中央企业必须清退房地产业务的相关要求并考虑到房地产宏观调控政策可能带来的影响，西北院于 2010年着手开展从事房地产业务的下属公司的注销和转让工作。西北院下属上海宏盈房地产开发有限公司（以下简称“上海宏盈”）原从事房地产开发业务，故纳入本次注销和转让的企业范围。
上海宏盈于 2014年 3月 27日在《文汇报》上发布了《注销公告》。截至目前，上海宏盈聘请的相关中介机构已出具税务清算报告初稿，待该税务清算报告
定稿后将向税务主管机关申请办理税务注销手续，并在税务注销完毕后向主管工商行政管理部门申请办理工商注销手续，届时上海宏盈将注销法人资格。
截至2014年5月31日，西北院持有上海宏盈90%股权。根据中联出具的资
产评估报告，上海宏盈长期股权投资的资产基础法结果为 1,700.49万元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书本次交易对该项长期股权投资的定价采用了成本法的评估结果。因此，上海宏盈注销不会对西北院该部分长期股权投资的定价产生影响。
西北院主要子公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水利水电建设工程咨询西北有限公司|8,488.18|4,199.49|8,122.49|2,347.07|
|2|西安博水商务有限公司|2,453.88|96.30|2,186.67|-292.77|
|3|西北水利水电工程有限责任公司|30,849.16|8,906.87|20,845.50|7,616.50|
|4|中国水电顾问集团哈密新能源开发有限公司|21,614.61|5,060.45|19,505.00|3,776.61|
|5|中国水电顾问集团敦煌光伏发电有限公司|62,060.85|11,714.53|44,796.70|5,300.00|
|6|中国水电顾问集团瓜州新能源有限公司|48.59|10.00|48.59|10.00|
|7|上海宏盈房地产发展有限公司|2,278.34|1,687.46|2,015.02|1,423.28|
|8|西安西北水电勘测设计实业集团有限公司|11,872.14|4,392.38|12,077.15|4,210.52|
|9|甘肃中电建港航船舶工程有限公司|5,169.15|3,025.89|-|-|
|10|哈维能源有限公司|0.06|0.06|-|-|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水利水电建设工程咨询西北有限公司|24,545.70|2,024.16|24,537.10|263.00|
|2|西安博水商务有限公司|4,496.12|389.07|4,358.27|242.63|
|3|西北水利水电工程有限责任公司|81,631.81|1,466.37|65,979.10|856.60|
|4|中国水电顾问集团哈密新能源开发有限公司|2,872.08|337.91|-|-23.39|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|5|中国水电顾问集团敦煌光伏发电有限公司|-|-85.47|-|-|
|6|中国水电顾问集团瓜州新能源有限公司|-|-|-|-|
|7|上海宏盈房地产发展有限公司|2,266.89|264.18|222.67|59.31|
|8|西安西北水电勘测设计实业集团有限公司|9,906.05|216.46|16,511.03|380.58|
|9|甘肃中电建港航船舶工程有限公司|660.96|29.89|-|-|
|10|哈维能源有限公司|-|-|-|-|

注：上述财务数据已经审计
（五）中南院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 冯树荣
成立日期： 1994年1月19日
注册资本： 63,000万元
住所： 长沙市雨花区香樟东路16号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 430000000017985
税务登记证号： 湘国税登字 430111444885356号
地税湘字 430111444885356号
组织机构代码 44488535-6
经营范围： 凭本企业资质证书从事综合资质甲级工程设计；综合类甲级工程勘察；甲级工程造价咨询；甲级工程咨询；
甲级建设项目环境影响评价；甲级环境污染治理设施
运营；甲级安全评价、甲级水土保持方案编制；甲级
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书建设项目水资源论证；甲级水文水资源调查评价；甲级地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程设计、勘查；甲级工程测绘；甲级地质钻（坑）探；甲级水利水电工程监理；乙级房屋建筑工程监理、公路工程监理、市政公用工程监理；乙级城乡规划编制；贰级水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程、电力工程、市政公用工程及环保专业施工总承包；地基基础工程及见证取样检测；对外承包工程（以上需在许可证书核定的范围和期限内经营）；法律、行政法规允许的投资与资产管理；计算机系统服务；自动化产品研制与生产；法律法规允许的技术开发、咨询、转让、服务。
2、历史沿革
中南院的前身是 1951年中南军政委员会批准成立的中南水力发电勘测处。
1994年 1月，中南院在湖南省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和国家经济贸易委员会《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），中南院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。中南院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改建
2013年 7月，电建集团批复了中南院的公司制改建方案，改制后中南院名称变更为中国水电顾问集团中南勘测设计研究院有限公司，改制后公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 425号）确认的中南院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00034号）。
2013年9月，中南院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，中南院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|63,000.00|100.00%|
|合计||63,000.00|100.00%|

（2）2014年，名称变更、出资人变更
2013年 12月，电建集团决定将中南院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，中南院名称变更为中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司。
2014年6月，中南院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，中南院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|63,000.00|100.00%|
|合计||63,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有中南院100%股权，为中南院的控股股东，国务院国资委为中南院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
中南院主要资产权属清晰，中南院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，中南院及其子公司正在履行的对外担保情况如下：①关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|60,000,000.00|2011.7|2025.7|否|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|6,000,000.00|2010.6|2023.6|否|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|60,000,000.00|2012.11|2028.11|否|
|合计||126,000,000.00||||

注：江苏东凌风力发电有限公司为中南院持股30%的参股子公司。
②非关联方担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|中南院|江苏国信资产管理有限公司|国有独资|连带责任保证|贷款担保|连带责任保证|145,500,000.00|经营正常|

注1：江苏国信资产管理有限公司为江苏东凌风力发电有限公司控股股东，其持股比例为70%；
注2：中南院以出具反担保函的方式，向江苏国信资产管理有限公司提供连带责任反担保，反担保金额为14,550.00万元。
中南院非关联担保对象为江苏国信资产管理有限公司（以下简称“江苏国信”）。江苏国信是江苏省政府授权的国有资产投资主体，从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，为江苏省国资委监管的大型企业集团。根据公开信息，2012年年末、2013年年末及2014年9月末，江苏国信总资产为12,074,366.95万元、13,456,663.68万元及 13,954,025.67万元，净资产为 5,355,490.69万元、5,757,488.05万元及6,133,708.65万元，2012年、2013年及2014年1-9月实现营业收入为4,555,306.39
万元、5,264,051.26万元及3,691,547.05万元，实现利润总额为510,297.08万元、
604,247.67万元及 499,292.15万元，净利润为 436,217.46万元、525,282.24万元
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书及431,744.09万元，经营活动产生的现金流量净额为 172,114.58万元、530,691.49万元及 200,582.71万元，期末现金及现金等价物余额为 822,260.32万元、 890,345.26万元及892,371.68万元。（2014年三季度数据未经审计）。
江苏国信偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|流动比率（倍）|1.08|1.01|1.18|
|速动比率（倍）|0.59|0.59|0.66|
|资产负债率|55.65%|57.23%|56.04%|
|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|利息保障倍数（倍）|3.31|3.66|3.58|

根据中债资信评估有限责任公司出具的江苏国信主体 2014年跟踪信用评级结果，江苏国信的主体信用评级为AAA-，该评级结果显示江苏国信偿还债务能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，中南院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，中南院主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付票据|7,600.00|1.75%|
|应付账款|54,691.84|12.61%|
|预收款项|129,115.48|29.77%|
|应付职工薪酬|4,596.01|1.06%|
|应交税费|2,631.75|0.61%|
|应付利息|256.71|0.06%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|22,930.89|5.29%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|
|流动负债合计|221,822.69|51.15%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|非流动负债：|||
|长期借款|153,557.28|35.41%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|58,263.00|13.44%|
|递延收益|4.00|0.00%|
|非流动负债合计|211,824.28|48.85%|
|负债合计|433,646.96|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，中南院及下属企业所属土地房屋不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，中南院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
中南院主要从事国内外电力（水电、抽水蓄能、新能源）、水利、建筑、市政公用、公路、水运等领域的工程规划、勘测、设计、科研、监理和总承包、施工等业务，以及水电、新能源和市政公用工程的投资开发和运营管理等业务。目前中南院已形成国内勘测设计、工程总承包、电力水务投资、国际业务四大业务板块。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90453号《审计报告》，中南院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|588,259.71|496,486.74|421,231.65|
|负债总额|433,646.96|365,272.18|302,588.51|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净资产|154,612.75|131,214.56|118,643.13|

（2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|365,816.96|300,226.38|240,614.21|
|净利润|22,487.81|21,008.66|33,695.18|
|归属于母公司所有者净利润|22,478.17|21,006.81|33,688.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|22,543.69|21,099.15|33,694.92|

最近三年，中南院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为-6.34万元、-92.34万元和-65.52万元，主要由报告期内非流动资产处置损失等构成，占中南院归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|EA SOLAR LAMPANG CO., LTD|89,802.57|24.55|
||2|中国水电顾问集团华容风电开发有限公司|20,244.37|5.53|
||3|国家电网公司|18,029.99|4.93|
||4|屏山县交通局|16,499.77|4.51|
||5|长沙三峡开发总公司|13,971.03|3.82|
||合计||158,547.73|43.34|
|2013年度|1|电建集团所属企业|66,552.14|22.17|
||2|中国长江三峡集团公司|21,326.35|7.10|
||3|THAI FUTURE ENERGY CO.,LTD|15,603.56|5.20|
||4|云南省移民开发局|12,644.29|4.21|
||5|屏山县交通局|6,706.00|2.23|
||合计||122,832.34|40.91|
|2012年度|1|电建集团所属企业|47,315.52|19.66|
||2|中国长江三峡集团公司|28,078.08|11.67|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
||3|大唐宾川水电有限责任公司|6,457.61|2.68|
||4|中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司|5,600.24|2.33|
||5|龙滩水电开发有限公司|5,522.81|2.30|
||合计||92,974.26|38.64|

2012年度、2013年度、2014年度中南院向前五名客户销售的收入总额分别为92,974.26万元、122,832.34万元、158,547.73万元，占中南院全部营业收入的比例分别为38.64%、40.91%、43.34%。中南院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额(万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|BRICS SOLAR LIMITED|57,883.55|18.84|
||2|EMERALD ENERGY LIMITED|21,756.37|7.08|
||3|北京京城新能源有限公司|12,055.79|3.92|
||4|南车株洲电力机车研究所有限公司|10,064.96|3.28|
||5|湘电风能有限公司|8,876.70|2.89|
||合计||110,637.37|36.01|
|2013年度|1|浙江富春江水电设备股份有限公司|20,043.25|8.06|
||2|湘电风能有限公司|10,181.03|4.09|
||3|湖南红太阳新能源科技有限公司|10,650.25|4.28|
||4|南车株洲电力机车研究所有限公司|9,904.27|3.98|
||5|江西旭阳光伏系统有限公司|6,444.44|2.59|
||合计||57,223.24|23.00|
|2012年度|1|浙江富春江水电设备股份有限公司|10,807.39|6.09|
||2|葛洲坝集团第一工程有限公司|8,207.94|4.62|
||3|湖南诚谊经贸公司|3,390.14|1.91|
||4|湖南利德金属结构有限责任公司|3,106.68|1.75|
||5|福建南电股份有限公司|683.04|0.38|
||合计||26,195.19|14.75|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2012年度、2013年度、2014年度中南院向前五名供应商采购的金额分别为 26,195.19万元、57,223.24万元、110,637.37万元，占中南院主营业务成本的比例分别为14.75%、23.00%、36.01%。中南院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 8月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 425号）确认的中南院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|5.42|13.21|19.14|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|13.83|17.92|19.42|
|两次评估差异|8.41|4.71|0.28|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增中南院对投资公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）2013年中南院实际实现利润低于2012年9月30日改制基准日时预测的2013年利润水平，且预计未来年度收益也将低于2012年9月30日改制基准日的预期；（2）改制基准日时，中南院的高新技术企业认证即将到期，未来续展存在一定不确定性，出于谨慎考虑，对于2014年及以后按照25%的企业所得税税率预测。中南院于2014年取得了高新技术企业认证，故本次评估在2014年-2016年采用15%企业所得税税率预测企业所得税，2017年及以后按照25%的企业所得税税率预测；（3）评估范围发生变化，本次评估新增中南院对投资公司的股权投资。|||

除上述情况外，中南院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，中南院主要子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|1|中国水利水电建设工程咨询中南有限公司|湖南|800.00|100%|水电工程咨询|
|2|湖南中南水电水利工程建设有限公司|湖南|2,000.00|100%|建筑施工承包|
|3|湖南桂阳国水水处理有限公司|湖南|1,650.00|92%|水务处理|
|4|湖南郴州国水水处理有限公司|湖南|2,200.00|98%|水务处理|
|5|云南国水环保科技有限公司|云南|14,000.00|100%|水务处理|
|6|湖南永兴国水水处理有限公司|湖南|1,118.00|100%|水务处理|
|7|浙江国水环保科技有限公司|浙江|8,542.40|100%|水务处理|
|8|中国水电顾问集团桂阳能源开发有限公司|湖南|14,000.00|100%|新能源开发|
|9|中国水电顾问集团华容风电开发有限公司|湖南|9,000.00|100%|新能源开发|
|10|中国水电顾问集团溆浦风电开发有限公司|湖南|9,500.00|100%|新能源开发|
|11|湖南中南水务环保科技有限公司|湖南|1,000.00|100%|水务处理|
|12|晋宁国水环保科技有限公司|云南|4,428.00|100%|水务处理|
|13|中国水电顾问集团祁东能源开发有限公司|湖南|500.00|100%|新能源开发|
|14|临武中南院能源开发有限公司|湖南|500.00|100%|新能源开发|
|15|中国水电顾问集团邵东能源开发有限公司|湖南|500.00|100%|新能源开发|

中南院主要子公司最近两年财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水利水电建设工程咨询中南有限公司|21,474.23|9,109.73|19,459.02|6,859.67|
|2|湖南中南水电水利工程建设有限公司|7,435.50|3,686.68|9,349.32|3,341.64|
|3|湖南桂阳国水水处理有限公司|4,206.18|1,783.40|4,581.93|1,683.43|
|4|湖南郴州国水水处理有限公司|7,607.91|2,466.12|7,600.68|2,384.09|
|5|云南国水环保科技有限公司|45,650.16|14,171.28|39,883.23|14,127.65|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|6|湖南永兴国水水处理有限公司|3,868.80|1,149.84|3,857.81|1,127.81|
|7|浙江国水环保科技有限公司|16,374.14|8,705.52|13,841.50|8,612.34|
|8|中国水电顾问集团桂阳能源开发有限公司|61,097.15|14,247.14|59,409.39|14,241.99|
|9|中国水电顾问集团华容风电开发有限公司|42,234.35|9,001.13|24,593.45|9,000.00|
|10|中国水电顾问集团溆浦风电开发有限公司|19,646.27|9,500.00|19,441.10|9,500.00|
|11|湖南中南水务环保科技有限公司|1,251.03|1,000.24|-|-|
|12|晋宁国水环保科技有限公司|11,928.00|4,428.00|6,445.55|4,428.00|
|13|中国水电顾问集团祁东能源开发有限公司|3,000.00|3,000.00|-|-|
|14|临武中南院能源开发有限公司|1,100.00|1,100.00|-|-|
|15|中国水电顾问集团邵东能源开发有限公司|1,400.00|1,400.00|-|-|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水利水电建设工程咨询中南有限公司|13,819.46|2,275.36|15,965.76|2,050.47|
|2|湖南中南水电水利工程建设有限公司|20,667.08|345.04|18,418.76|165.04|
|3|湖南桂阳国水水处理有限公司|1,079.22|99.97|936.12|23.54|
|4|湖南郴州国水水处理有限公司|1,151.49|82.02|1,048.88|-1.58|
|5|云南国水环保科技有限公司|1,268.52|43.63|1,231.82|119.11|
|6|湖南永兴国水水处理有限公司|650.40|22.03|707.00|1.72|
|7|浙江国水环保科技有限公司|1,828.08|93.18|1,856.39|83.30|
|8|中国水电顾问集团桂阳能源开发有限公司|3,993.96|5.15|2,530.81|241.99|
|9|中国水电顾问集团华容风电开发有限公司|551.18|1.13|-|-|
|10|中国水电顾问集团溆浦风电开发有限公司|-|-|-|-|
|11|湖南中南水务环保科技有限公司|1,315.36|0.24|-|-|
|12|晋宁国水环保科技有限公司|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|13|中国水电顾问集团祁东能源开发有限公司|-|-|-|-|
|14|临武中南院能源开发有限公司|-|-|-|-|
|15|中国水电顾问集团邵东能源开发有限公司|-|-|-|-|

注：上述财务数据已经审计
（六）成都院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 章建跃
成立日期： 2005年1月13日
注册资本： 83,743万元
住所： 成都市青羊区浣花北路1号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 510000000184203
税务登记证号： 川税蓉字510105450751397号
组织机构代码： 45075135-7
经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项
目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；
计算机服务业；软件业；商品批发与零售。
2、历史沿革
成都院的前身是 1953年成立的中央燃料工业部西南水力发电勘测处。2005年1月，成都院在四川省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制。
2003年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和国家经济贸易委员会《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271号），成都院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。成都院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改建
2013年 7月，电建集团批复了成都院的公司制改建方案，改制后成都院名称变更为中国水电顾问集团成都勘测设计研究院有限公司，改制后公司的注册资本数为原企业注册资金数，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 427号）确认的成都院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00035号）。
2013年9月，成都院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，成都院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|83,743.00|100.00%|
|合计||83,743.00|100.00%|

（2）2014年，公司名称、出资人变更
2013年 12月，电建集团决定将成都院以 2012年 12月 31日的账面价值由
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，成都院名称变更为中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司。
2014年6月，成都院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，成都院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|83,743.00|100.00%|
|合计||83,743.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有成都院100%股权，为成都院的控股股东，国务院国资委为成都院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
成都院主要资产权属清晰，成都院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，成都院及其子公司正在履行的对外担保情况如下：①关联方担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|截至本报告书签署之日情况|
|成都院||九寨沟公司|8,251.00|2005-5-30|2021-5-29|否|-|
|成都院||九寨沟公司|950.00|2010-8-13|2022-6-30|否|-|
|成都院||九寨沟公司|4,000.00|2010-9-25|2022-6-30|否|-|
|成都院||九寨沟公司|1,500.00|2010-10-27|2022-6-30|否|-|
|成都院||九寨沟公司|1,000.00|2011-2-20|2022-6-30|否|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|截至本报告书签署之日情况|
|成都院||九寨沟公司|2,500.00|2012-3-17|2022-6-30|否|-|
|成都院||洼垴公司|8,807.00|2010-9-29|2028-9-28|否|-|
|成都院||德昌公司|7,100.00|2011-10-15|2026-8-15|否|-|
|成都院||德昌公司|500.00|2012-3-22|2026-8-15|否|-|
|成都院||德昌公司|850.00|2012-4-23|2026-8-15|否|-|
|成都院||德昌公司|2,000.00|2012-4-30|2026-8-15|否|-|
|成都院||德昌公司|450.00|2012-7-30|2026-8-15|否|-|

注：1、九寨沟公司为电建集团直接及间接持股91%的控股子公司。
2、德昌公司为电建集团直接及间接持股100%的控股子公司。
②非关联方担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（万元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|成都院|四川川投田湾河开发有限责任公司|国 有控股|连 代责任|银行融资担保|无|25,650.00|正 常经营|

注：四川川投田湾河开发有限责任公司为成都院持股15%的参股子公司。
成都院非关联担保对象为四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田湾河公司”），控股股东为四川川投能源股份有限公司，成都院参股15%。2012年年末、2013年年末及 2014年年末，田湾河公司总资产为 437,028.83万元、 426,861.75万元及 398,218.47万元，净资产为 118,220.41万元、124,699.34万元及129,733.75万元，2012年、2013年及2014年主营业务收入为74,571.46万元、 75,463.05万元及 71,725.84万元，利润总额为 19,039.62万元、21,598.54万元及 21,877.75万元，净利润为 17,515.51万元、18,978.93万元及 18,534.41万元，经营活动产生的现金流量净额为 59,217.50万元、60,487.20万元及50,797.50万元，期末现金及现金等价物余额为 16,926.96万元、27,543.10万元及10,688.02万元。
（2014年数据未经审计）
田湾河公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.40|0.37|0.25|

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|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.40|0.36|0.25|
|资产负债率|72.95%|70.79%|67.43%|
|项目|2012年|2013年|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|1.92|2.20|2.33|

田湾河公司于 2009年 8月投产发电，已实现盈利，但由于项目前期投入金额较大，公司2014年仍有大量银行借款需要偿还，这是导致公司2014年末流动比率和速动比例较低的原因。随着项目逐步进入稳定期，未来公司的发电规模和盈利能力、偿债能力均能得到稳定提升。因此田湾河公司的偿债风险很低。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，成都院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，成都院的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付票据|1,761.78|0.42%|
|应付账款|36,539.92|8.80%|
|预收款项|243,572.27|58.68%|
|应付职工薪酬|8,504.98|2.05%|
|应交税费|12,389.33|2.98%|
|应付利息|0.00|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|29,133.71|7.02%|
|一年内到期的非流动负债|780.00|0.19%|
|流动负债合计|332,681.99|80.15%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,690.00|0.41%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|72,020.00|17.35%|
|递延收益|8,661.20|2.09%|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|非流动负债合计|82,371.20|19.85%|
|负债合计|415,053.19|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，成都院及下属企业所属土地房屋不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，成都院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
成都院是国家级大型综合勘测设计企业、国家高新技术企业，主营业务包括水利水电、新能源等清洁可再生能源领域的规划、勘测、设计、监理等核心业务；
拓展业务涵盖市政、交通、水务、环境工程、移民安置代建等非水电行业领域；
开展投资和总承包业务，形成了工程勘测设计、工程总承包、投资及运营三大业务板块。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90450号《审计报告》，成都院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|590,173.86|515,048.84|554,863.66|
|负债总额|415,053.19|378,516.26|415,627.90|
|净资产|175,120.67|136,532.57|139,235.75|

（2）利润表简要数据
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|378,975.69|330,021.52|308,445.68|
|净利润|52,186.68|41,476.15|49,147.53|
|归属于母公司所有者净利润|52,179.79|41,468.89|49,121.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|51,278.56|36,254.69|46,903.22|

最近三年，成都院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 2,218.35万元、5,214.20万元和901.23万元，主要由转入营业外收入的无法支付的其他应付款以及政府补贴、可供出售金融资产公允价值变动损益等构成，占成都院归属于母公司所有者净利润比例较小，且不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|中国国电集团公司|28,430.48|7.50|
||2|中国华能集团公司|25,365.25|6.69|
||3|中国长江三峡集团公司|24,633.47|6.50|
||4|四川省能投会东风电开发有限公司|23,126.53|6.10|
||5|九寨沟水电开发有限公司|16,385.10|4.32|
||合计||117,940.83|31.11|
|2013年度|1|中国国电集团公司|33,149.70|10.04|
||2|中国大唐集团公司|24,206.26|7.33|
||3|中国华能集团公司|22,048.64|6.68|
||4|中国长江三峡集团公司|19,142.09|5.80|
||5|中国华电集团公司|13,866.57|4.21|
||合计||112,413.26|34.06|
|2012年度|1|中国长江三峡集团公司|40,546.56|13.15|
||2|中国电力投资集团公司|1,029.83|0.33|
||3|中国国电集团公司|23,399.41|7.59|
||4|中国华电集团公司|15,632.11|5.07|
||5|中国大唐集团公司|11,484.46|3.72|
||合计||92,092.38|29.86|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2012年度、2013年度、2014年度成都院向前五名客户销售的收入总额分别为92,092.38万元、112,413.26万元、117,940.83万元，占成都院全部营业收入的比例分别为29.86%、34.06%、31.11%。成都院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|中国电建所属企业|32,017.77|11.91|
||2|东方电气股份有限公司|28,020.06|10.42|
||3|成都水利水电建设工程公司|11,384.31|4.24|
||4|四川中水成勘院测绘工程有限责任公司|4,866.73|1.81|
||5|四川省地质工程勘察院|4,227.27|1.57|
||合计||80,516.14|29.95|
|2013年度|1|电建集团所属企业|20,370.02|8.69|
||2|东方电气股份有限公司|15,451.28|6.59|
||3|成都水利水电建设工程公司|12,055.18|5.14|
||4|重庆市渝海建设(集团)有限公司|5,829.13|2.49|
||5|四川中水成勘院测绘工程有限责任公司|3,907.61|1.67|
||合计||57,613.22|24.57|
|2012年度|1|电建集团所属企业|38,182.26|17.65|
||2|湘电风能有限公司|10,584.62|4.89|
||3|重庆市渝海建设（集团）有限公司|8,514.32|3.94|
||4|成都水利水电建设工程公司|8,763.49|4.05|
||5|四川中水成勘院测绘工程有限责任公司|6,718.35|3.11|
||合计||72,763.03|33.63|

 2012年度、2013年度、2014年度成都院向前五名供应商采购的金额分别为72,763.04万元、57,613.22万元、80,516.14万元，占成都院主营业务成本的比例分别为33.63%、24.57%、29.95%。成都院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年8月，国务院国资委核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书字[2013]第427号）确认的成都院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|6.71|17.64|29.53|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|15.7|17.23|38.23|
|两次评估差异|8.99|-0.41|8.70|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增成都院对投资公司的股权投资，本次评估减少对九寨沟公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）成都院2013 年实际实现利润符合 2012 年 9 月 30 日改制基准日时点的预期，且预计2014年成都院净利润将高于改制时预期；（2）评估范围发生变化，本次评估新增成都院对投资公司的股权投资，本次评估减少对九寨沟公司的股权投资；（3）改制基准日至重组基准日期间成都院实现净利润7.07亿元。|||

除上述情况外，成都院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，成都院主要子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|1|四川二滩国际工程咨询有限责任公司|四川|600.00|99%|水电工程咨询|
|2|成都天源水务有限责任公司|四川|2,000.00|100%|水务处理|
|3|成都天源龙泉水务有限责任公司|四川|2,000.00|100%|水务处理|
|4|中国水利水电建设工程咨询成都有限公司|四川|110.20|100%|水电工程咨询|
|5|成都易丰农业开发有限公司|四川|200.00|100%|农业生产|
|6|自贡天源水务有限责任公司|四川|1,500.00|100%|水务处理|
|7|崇州天源水务有限责任公司|四川|2,000.00|100%|水务处理|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|8|哈萨克斯坦水利设计院有限公司|哈萨克斯坦共和国|0.40万美元|60%|水电工程咨询|

成都院主要子公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|四川二滩国际工程咨询有限责任公司|12,637.92|3,634.10|11,115.84|3,211.68|
|2|成都天源水务有限责任公司|15,718.45|5,490.03|15,198.88|5,435.88|
|3|成都天源龙泉水务有限责任公司|5,838.54|2,956.68|5,360.99|1,792.48|
|4|中国水利水电建设工程咨询成都有限公司|659.53|545.04|494.55|452.66|
|5|成都易丰农业开发有限公司|377.18|190.85|375.10|204.24|
|6|自贡天源水务有限责任公司|4,083.53|1,500.00|2,139.52|1,500.00|
|7|崇州天源水务有限责任公司|11,939.35|2,679.36|6,696.36|2,000.00|
|8|哈萨克斯坦水利设计院有限公司|1,080.71|303.54|1,000.81|328.15|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|四川二滩国际工程咨询有限责任公司|17,250.83|422.41|17,389.48|360.87|
|2|成都天源水务有限责任公司|2,570.72|54.12|2,544.04|335.74|
|3|成都天源龙泉水务有限责任公司|1,209.64|163.87|1,198.58|191.90|
|4|中国水利水电建设工程咨询成都有限公司|282.65|92.38|243.10|3.19|
|5|成都易丰农业开发有限公司|97.08|-13.38|127.42|6.19|
|6|自贡天源水务有限责任公司|-|-|-|-|
|7|崇州天源水务有限责任公司|1,896.94|679.36|-|-|
|8|哈萨克斯坦水利设计院有限公司|2,002.68|6.67|2,609.82|9.13|

注：上述财务数据已经审计
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（七）贵阳院100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 潘继录
成立日期： 1997年7月16日
注册资本： 66,000万元
住所： 贵州省贵阳市观山湖区兴黔路16号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 520000000027863
税务登记证号： 黔国税字52019870966703X号
组织机构代码： 70966703-X
经营范围： 一般经营项目：工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级、工程质量检测甲级、水电水利工程的技术咨询、监理、环境影响评价（甲级）、岩土工程及工程总承包（甲级），水土保持，工程造价咨询，地质灾害防治工程监理、设计、勘察；非金融投资及资产经营管理；材料及设备销售；计算机服务和软件开发、自动化产品研制；经营本院所自产产品及相关技术的出口业务，代理出口将本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；企业可按照国家规定，以贸易方式从事进出口业务。工业与民用建筑、城市规划、公路、桥梁、隧洞、输变电、人防及输水、环境保护和给水排水排污工程的设计、技术咨询、科研、监理（乙级）；多种经营项目的经营范围见分支机构营业执照。
2、历史沿革
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书贵阳院的前身是 1956年组建的电力工业部成都水力发电设计院贵州水力发电勘测处。1997年 7月，贵阳院在贵州省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制。
根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和国家经济贸易委员会《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕 271号），贵阳院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。贵阳院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改建
2013年 7月 3日，电建集团批复了贵阳院的公司制改制方案，改制后贵阳院名称变更为中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院有限公司，注册资本数为原注册资金 24,600万元，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 429号）确认的贵阳院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00036号）。
2013年8月29日，贵阳院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，贵阳院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团公司|24,600.00|100.00%|
|合计||24,600.00|100.00%|

（2）2014年，名称及股东变更
2013年 12月，电建集团决定将贵阳院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，贵阳院名称变更为中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司。
2014年5月，贵阳院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，贵阳院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|24,600.00|100.00%|
|合计||24,600.00|100.00%|

（3）2015年，增加注册资本
2015年，为满足贵阳院院业务拓展资金需求，增加贵阳院注册资本，经电建集团批准，贵阳院以留存收益转增注册资本金41,400万元。本次增资完成后，贵阳院注册资本变更为 66,000万元。
本次变更后，华东院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|66,000.00|100.00%|
|合计||66,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有贵阳院100%股权，为贵阳院的控股股东，国务院国资委为贵阳院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
贵阳院主要资产权属清晰，贵阳院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，贵阳院及其子公司不存在对外担保事项。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，贵阳院的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|1,000.00|0.32%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|应付票据|2,900.00|0.94%|
|应付账款|14,305.97|4.65%|
|预收款项|120,480.91|39.13%|
|应付职工薪酬|1,737.17|0.56%|
|应交税费|1,197.61|0.39%|
|应付利息|0.00|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|6,733.42|2.19%|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|12.99%|
|流动负债合计|188,355.08|61.17%|
|非流动负债：|||
|长期借款|96,700.00|31.40%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|22,726.00|7.38%|
|专项应付款|150.00|0.05%|
|非流动负债合计|119,576.00|38.83%|
|负债合计|307,931.08|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，贵阳院及下属企业所属土地房屋不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，贵阳院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
贵阳院主要从事水电水利工程的设计、监理、环评、岩土工程及工程总承包；
工程造价咨询；地质灾害防治工程监理、设计、勘察；交通、市政及工民建工程的勘察；风电工程的技术咨询等业务。目前贵阳院已形成工程技术服务、工程总
承包和投资运营三个业务板块，同时面向省内、省外和国际市场三个地域的可持
续发展格局。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90448号《审计报告》，贵阳院最近三年经审计的财务情况如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|379,707.13|292,154.26|209,802.56|
|负债总额|307,931.08|237,995.53|167,637.66|
|净资产|71,776.04|54,158.73|42,164.90|

（2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|217,783.66|152,377.71|130,600.60|
|净利润|19,053.84|13,603.88|13,278.99|
|归属于母公司所有者净利润|19,053.84|13,603.88|13,278.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|18,934.47|12,867.18|12,996.14|

最近三年，贵阳院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 282.85万元、736.70万元和 119.37万元，主要由政府补贴、处置可供出售金融资产取得的投资收益等构成，占贵阳院归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|吴忠市白塔风力发电有限公司|58,382.47|26.87|
||2|贵州国电房地产开发有限责任公司|10,786.74|4.96|
||3|华能澜沧江水电有限公司|9,448.50|4.35|
||4|贵州乌江水电开发有限责任公司|8,613.92|3.96|
||5|贵州风电关岭有限公司|7,946.58|3.66|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
||合计||95,178.21|43.80|
|2013年度|1|电建集团所属企业|15,576.48|10.22|
||2|贵州国电房地产开发有限责任公司|12,542.63|8.23|
||3|贵州乌江水电开发有限责任公司|10,996.01|7.22|
||4|贵州北盘江电力股份有限公司|7,267.57|4.77|
||5|华能澜沧江水电有限公司|7,027.09|4.61|
||合计||53,409.78|35.05|
|2012年度|1|华能澜沧江水电有限公司|9,400.00|7.20|
||2|电建集团所属企业|9,000.00|6.89|
||3|贵州国电房地产开发有限责任公司|8,446.00|6.47|
||4|瓮福（集团）有限责任公司|7,427.97|5.69|
||5|国电大渡河枕头坝水电建设有限公司|6,078.37|4.65|
||合计||40,352.34|30.90|

2012年度、2013年度、2014年度贵阳院向前五名客户销售的收入总额分别为40,352.34万元、53,409.78万元、95,178.21万元，占贵阳院全部营业收入的比例分别为30.90%、35.05%、43.80%。贵阳院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|浙江运达风电股份有限公司|14,728.93|8.82|
||2|中国水利水电第八工程局三公司鸡鸠水库项目部|6,393.60|3.83|
||3|宁夏电力建设工程公司|3,197.92|1.92|
||4|贵州普华建设工程有限公司|2,424.83|1.45|
||5|宁夏坤承电力工程有限公司|1,701.58|1.02|
||合计||28,446.87|17.04|
|2013年度|1|浙江运达风电股份有限公司|9,674.40|8.55|
||2|广厦建设集团有限责任公司|5,441.61|4.81|
||3|国电联合动力技术有限公司|4,698.55|4.15|
||4|上海泰胜风能装备股份有限公司|4,431.15|3.92|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
||5|电建集团所属企业|4,399.09|3.89|
||合计||28,644.80|25.32|
|2012年度|1|电建集团所属企业|6,532.18|7.02|
||2|深圳市胜义环保有限公司|3,963.65|4.26|
||3|贵州普华建设工程有限公司|3,277.49|3.52|
||4|中建四局第五建筑工程有限公司|3,147.51|3.38|
||5|上海泰胜风能装备股份有限公司|2,526.29|2.72|
||合计||19,447.12|20.90|

 2012年度、2013年度、2014年度贵阳院向前五名供应商采购的金额分别为19,447.12万元、28,644.80万元、28,446.87万元，占贵阳院主营业务成本的比例分别为20.90%、25.32%、17.04%。贵阳院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年8月，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第429号）确认的贵阳院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|1.91|4.32|8.03|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|6.09|7.32|11.46|
|两次评估差异|4.18|3.00|3.43|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次评估基准日期间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增贵阳院对投资公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）贵阳院2013 年实际实现利润高于 2012 年 9 月 30 日改制基准日时点预测的 2013 年利润水平，且预计 2014 年及以后年度贵阳院利润水平将高于改制时点的预期；（2）评估范围发生变化，本次评估新增贵阳院对投资公司的股权投资；（3）改制基准时，贵阳院的高新技术企业高新认|||

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|-|
|证即将到期，未来续展存在一定不确定性，出于谨慎考虑，对于2014年及以后按照25%的企业所得税税率预测。贵阳院于2014年取得了高新技术企业认证，故本次评估在2014年-2016年采用15%企业所得税税率预测企业所得税，2017年及以后按照25%的企业所得税税率预测。|

除上述情况外，贵阳院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，贵阳院主要子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|1|中国水利水电建设工程咨询贵阳有限公司|贵州|3,000.00|100%|水电工程咨询|
|2|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院岩土工程有限公司|贵州|2,000.00|100%|勘测、设计、工程监理|
|3|中国水电顾问集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司|贵州|4,660.00|100%|水务处理|
|4|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|贵州|15,490.00|100%|新能源开发|
|5|中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能源有限公司|贵州|9,500.00|100%|新能源开发|
|6|中国水电顾问集团织金新能源有限公司|贵州|9,400.00|100%|新能源开发|
|7|中国水电顾问集团贵州普定新能源有限公司|贵州|2,000.00|100%|新能源开发|
|8|中国水电顾问集团道真开发有限公司|贵州|10,000.00|100%|项目投资|
|9|中电建贵阳院晴隆新能源有限公司|贵州|8,000.00|100%|新能源开发|

贵阳院主要子公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水利水电建设工程咨询贵阳有限公司|7,493.36|3,672.52|4,022.21|1,105.54|
|2|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院岩土工程有限公司|9,591.49|2,396.82|9,498.31|2,295.41|
|3|中国水电顾问集团贵阳勘|18,303.64|4,916.60|16,541.04|4,861.79|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
||测设计院清镇水务有限公司|||||
|4|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|51,250.01|17,727.24|27,804.36|15,772.80|
|5|中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能源有限公司|30,899.11|9,892.64|16,055.26|7,051.51|
|6|中国水电顾问集团织金新能源有限公司|27,098.47|9,660.55|9,753.73|9,400.00|
|7|中国水电顾问集团贵州普定新能源有限公司|11,330.40|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|8|中国水电顾问集团道真开发有限公司|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|9|中电建贵阳院晴隆新能源有限公司|5,000.00|5,000.00|-|-|

注：上述财务数据已经审计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水利水电建设工程咨询贵阳有限公司|3,994.69|245.92|4,219.40|59.10|
|2|中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院岩土工程有限公司|11,108.07|101.41|10,888.84|102.41|
|3|中国水电顾问集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司|1,679.96|31.50|2,053.10|418.79|
|4|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|4,378.71|1,954.45|775.53|282.80|
|5|中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能源有限公司|1,751.27|341.13|420.74|51.51|
|6|中国水电顾问集团织金新能源有限公司|1,093.31|246.84|-|-|
|7|中国水电顾问集团贵州普定新能源有限公司|-|-|-|-|
|8|中国水电顾问集团道真开发有限公司|-|-|-|-|
|9|中电建贵阳院晴隆新能源有限公司|-|-|-|-|

注：上述财务数据已经审计
（八）昆明院100%股权
1、基本情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司名称： 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 冯峻林
成立日期： 1994年6月20日
注册资本： 130,600万元
住所： 云南省昆明市人民东路115号办公楼
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 530000000032790
税务登记证号： 云国税字530103431204849号
云地税字530103431204849号
组织机构代码： 43120484-9
经营范围： 承担国内和国外水电水利、风电、太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电、规划研究、咨询、评估与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电项目的投资与经营；上述项目所需的设备、材料及零配件的进出口，对外派遣本行业劳务人员并按国家规定在国境外举办企业；建筑（含人防）、市政、电子通信、公路、桥涵、输变电工程的规划、勘测、设计、接入系统设计、地质灾害评价、科研试验、监理、概预算、环境评价、水土保持、水资源论证、水文水资源调查评价、安全评价、招标文件编制及工程总承包、城市规划、装璜、基础处理、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）、建筑材料、金属材料、计算机及配件、出版印刷物、餐饮、停车场、承办会议及商品展览展示活动；物业服务、纸制品、日用百货、化工产品（不含管理商品）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
昆明院前身是 1954年成立的燃料工业部西南水力发电勘测处云南勘测队。
1994年 6月，昆明院在云南省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制。
根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕32号）和国家经济贸易委员会《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕 271号），昆明院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。昆明院的出资人变更为中国水电工程顾问集团公司。
（1）2013年，公司制改建
2013年 7月 3日，电建集团批复了昆明院的公司制改制方案，改制后昆明院名称变更为中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院有限公司，注册资本数为原企业注册资金130,600万元，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013年 8月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 431号）确认的昆明院改制评估结果；中天运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第00029号）。
2013年9月13日，昆明院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，昆明院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国水电工程顾问集团有限公司|130,600.00|100.00%|
|合计||130,600.00|100.00%|

（2）2014年，名称及股东变更
2013年 12月，电建集团决定将昆明院以 2012年 12月 31日的账面价值由顾问集团无偿划转至电建集团。
2014年 4月，电建集团决定将昆明院名称变更为中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司。
2014年5月，昆明院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书本次变更后，昆明院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力建设集团有限公司|130,600.00|100.00%|
|合计||130,600.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，电建集团直接持有昆明院100%股权，为昆明院的控股股东，国务院国资委为昆明院的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
昆明院主要资产权属清晰，昆明院的土地使用权、房屋建筑物、无形资产等资产的具体情况详见本节“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，昆明院及其子公司正在履行的对外担保情况如下：①关联方担保
无。
②非关联方担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|昆明院|云南保山槟榔江水电开发有限公司|国有控股|连带责任保证|贷款担保|连带责任保证|297,692,000.00|正常经营|

注1：云南保山槟榔江水电开发有限公司为昆明院参股20%的参股子公司；
注2：云南保山槟榔江水电开发有限公司为昆明院与9家金融机构签订的保证合同提供连带责任反担保，反担保金额与担保金额相同。
昆明院非关联担保对象为云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”），槟榔江公司控股股东为云南保山电力股份有限公司。2012年年末、
2013年年末及 2014年年末，槟榔江公司总资产为 388,170.80万元、436,946.81
万元及 493,725.82万元，净资产为 68,443.89万元、68,858.69万元及 65,300.65
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书万元，2012年、2013年及2014年主营业务收入为34,641.95万元、32,364.19万元及27,167.82万元，利润总额为-3,495.77万元、414.80万元及-3,558.03万元，净利润为-3,495.77万元、414.80万元及-3,558.03万元，经营活动产生的现金流量净额为 12,379.55万元、18,367.61万元及 14,342.89万元，期末现金及现金等价物余额为8,967.45万元、31,180.53万元及4,567.57万元。（2014年数据未经审计）
槟榔江公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.27|0.37|0.04|
|速动比率（倍）|0.27|0.37|0.04|
|资产负债率|82.37%|84.23%|98.05%|
|项目|2012年|2013年|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|1.04|1.02|0.79|

槟榔江公司2011年竣工试运行，项目前期投入的金额较大，折旧摊销较高，而发电产能和盈利能力尚未释放，因此出现了利润为负的情况，但经营活动现金流较为稳定。随着项目进入稳定期，公司的发电规模和盈利能力预计会出现较大幅度的提升，偿债能力能够得到保证。
此外，该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，昆明院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，昆明院的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付票据|6,571.20|1.89%|
|应付账款|42,244.46|12.17%|
|预收款项|180,039.11|51.85%|
|应付职工薪酬|12,796.02|3.69%|
|应交税费|6,227.97|1.79%|
|应付利息|0.00|0.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|所占比例|
|应付股利|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,826.77|1.39%|
|一年内到期的非流动负债|924.00|0.26%|
|流动负债合计|253,629.53|73.04%|
|非流动负债：|||
|长期借款|29,576.00|8.52%|
|长期应付款|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|60,095.00|17.31%|
|专项应付款|370.00|0.11%|
|递延收益|3,556.00|1.02%|
|非流动负债合计|93,597.00|26.96%|
|负债合计|347,226.53|100.00%|

（4）或有负债情况
截至本报告书签署之日，昆明院及下属企业所属土地房屋不存在抵押、质押等权利限制，也不存在金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，昆明院及其下属全资、控股子公司最近三十六个月不存在影响持续经营或实质性影响本次重组实施的重大行政处罚。
5、主营业务情况
昆明院主要从事国内和国际水电水利、风电、太阳能发电以及市政工程、水务工程等的规划研究、咨询评估与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、工程监理等业务；水电、风电项目的投资与经营；以及上述项目的设备、材料及零配件的进出口等业务。目前，昆明院形成了工程勘测设计、工程总承包、新能源开发三大业务板块，并积极开拓国际项目勘测设计市场。
6、报告期经审计的财务指标
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90449号《审计报告》，昆明院最近
三年经审计的财务情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（1）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|569,705.03|495,856.39|417,331.66|
|负债总额|347,226.53|306,913.51|273,292.62|
|净资产|222,478.50|188,942.87|144,039.04|

（2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|357,100.87|289,010.99|253,329.76|
|净利润|42,231.81|34,654.12|49,418.62|
|归属于母公司所有者净利润|42,231.85|34,654.29|49,418.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|42,309.75|33,719.04|48,336.03|

最近三年，昆明院归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 1,082.76万元、935.25万元和-77.89万元，主要由政府补贴、非流动资产处置损益等构成，占昆明院归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
（3）向前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年度|1|中国华能集团公司|61,275.08|17.16|
||2|中国长江三峡集团公司|44,057.12|12.34|
||3|中国大唐集团公司|24,774.22|6.94|
||4|云南金沙江中游水电开发有限公司|17,478.46|4.89|
||5|金协贵金属（香港）有限公司|14,118.64|3.95|
||合计||161,703.53|45.28|
|2013年度|1|中国大唐集团公司|36,634.97|12.68|
||2|中国华能集团公司|31,998.35|11.07|
||3|中国长江三峡集团公司|27,391.72|9.48|
||4|云南金沙江中游水电开发有限公司|20,976.45|7.26|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
||5|五矿钢铁有限责任公司|17,114.21|5.92|
||合计||134,115.70|46.41|
|2012年度|1|中国长江三峡集团公司|48,324.34|19.08|
||2|电建集团所属企业|35,726.93|14.10|
||3|中国华能集团公司|39,094.40|15.43|
||4|中国华电集团公司|30,947.12|12.22|
||5|中国大唐集团公司|28,359.62|11.19|
||合计||182,452.41|72.02|

2012年度、2013年度、2014年度昆明院向前五名客户销售的收入总额分别为 182,452.41万元、134,115.70万元、161,703.53万元，占昆明院全部营业收入的比例分别为72.02%、46.41%、45.28%。昆明院不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（4）向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|中国水利水电第十四工程局有限公司|31,630.38|11.80|
||2|云南恒安电力工程有限公司|3,800.00|1.42|
||3|广东汉能光伏有限公司|17,000.00|6.34|
||4|葛洲坝集团机电建设有限公司|3,400.00|1.27|
||5|云南建工水利水电建设有限公司|3,300.00|1.23|
||合计||59,130.38|22.05|
|2013年度|1|电建集团所属企业|16,579.41|7.66|
||2|东方电气集团东方汽轮机有限公司|6,981.48|3.23|
||3|汉能光伏实业有限公司|3,800.00|1.76|
||4|昆明北斗经贸有限公司|1,677.91|0.78|
||5|镇康水泥建材有限公司|1,180.00|0.55|
||合计||30,218.80|13.98|
|2012年度|1|浙江运达风电股份有限公司|12,413.75|7.41|
||2|电建集团所属企业|11,951.41|7.13|
||3|东方电气集团东方汽轮机有限公司|5,327.70|3.18|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例（%）|
||4|三一电气有限责任公司|4,449.43|2.65|
||5|云南天星实业有限公司|2,355.39|1.41|
||合计||36,497.68|21.78|

 2012年度、2013年度、2014年度昆明院向前五名供应商采购的金额分别为 36,497.68万元、30,218.80万元、59,130.38万元，占昆明院主营业务成本的比例分别为21.78%、13.96%、22.05%。昆明院不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年8月，电建集团核准了中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第431号）确认的昆明院改制评估结果，与本次重组评估结果差异如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2012年9月30日基准日）|10.88|23.11|30.02|
|本次评估（2014年5月31日基准日）|20.16|22.8|33.35|
|两次评估差异|9.28|-0.31|3.33|
|差异原因|资产基础法评估值差异原因：（1）两次基准日间因利润积累导致净资产大幅增加；（2）评估范围发生变化，本次评估新增昆明院对投资公司的股权投资，本次评估减少对凤凰谷公司和糯租公司的股权投资。收益法评估值差异原因：（1）2013年昆明院实际实现的利润水平低于2012年9月30日改制基准日时点预测到2013年利润水平；（2）评估范围发生变化，本次评估新增昆明院对投资公司的股权投资，本次评估减少对凤凰谷公司和糯租公司的股权投资；（3）改制和重组基准日期间昆明实现净利润5.80亿元。|||

除上述情况外，昆明院最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制相关的
评估或估值情况。
8、下属企业情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书截至报告书签署日，昆明院主要子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例|主营业务|
|1|中国水利水电建设工程咨询昆明有限公司|云南|3,900.00|100%|勘测、设计、工程监理|
|2|云南明都大酒店有限公司|云南|2,400.00|100%|酒店经营|
|3|云南华昆国电工程勘察有限公司|云南|4,656.24|100%|工程勘察|
|4|云南华昆水电水利科学研究有限公司|云南|1,708.42|100%|水电技术研究|
|5|中国水电顾问集团姚安新能源开发有限公司|云南|7,000.00|100%|新能源开发|
|6|中国水电顾问集团大姚新能源开发有限公司|云南|4,600.00|100%|新能源开发|
|7|云南华宁火特新能源开发有限公司|云南|2,000.00|100%|新能源开发|

昆明院主要子公司最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||总资产|净资产|总资产|净资产|
|1|中国水利水电建设工程咨询昆明有限公司|17,687.93|15,241.50|18,109.40|12,082.67|
|2|云南明都大酒店有限公司|2,673.21|2,501.14|2,580.60|2,414.27|
|3|云南华昆国电工程勘察有限公司|7,270.06|6,077.95|7,027.29|5,636.40|
|4|云南华昆水电水利科学研究有限公司|2,117.21|2,045.85|2,152.28|1,970.77|
|5|中国水电工程顾问集团姚安新能源开发有限公司|45,249.40|14,400.00|5,273.51|5,000.00|
|6|中国水电顾问集团大姚新能源开发有限公司|4,600.00|4,600.00|4,600.00|4,600.00|
|7|云南华宁火特新能源开发有限公司|2,005.20|2,000.00|2,000.00|2,000.00|

注：上述财务数据已经中天运审计
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|中国水利水电建设工程咨询昆明有限公司|9,177.27|3,158.83|10,871.71|4,045.52|
|2|云南明都大酒店有限公司|1,697.55|86.87|1,697.12|31.87|
|3|云南华昆国电工程勘察有限公司|7,039.94|441.55|7,788.88|62.48|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度||2013年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|4|云南华昆水电水利科学研究有限公司|798.75|75.09|693.52|212.04|
|5|中国水电工程顾问集团姚安新能源开发有限公司|-|-|-|-|
|6|中国水电顾问集团大姚新能源开发有限公司|-|-|-|-|
|7|云南华宁火特新能源开发有限公司|-|-|-|-|

注：上述财务数据已经中天运审计
二、标的公司业务与技术
标的公司专注于水电、风电、太阳能等新能源领域，为新能源项目建设的规划、勘测、设计、项目管理及后期投资运营等提供全过程服务，并形成了勘测设计和工程总承包两大主要业务。
根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），我国把水电、风电勘测设计行业划归科学研究和技术服务业（M）下的专业技术服务业（74）下的工程技术（748）下的工程勘察设计（7482）。工程勘察设计指建筑工程施工前的工程测量、工程地质勘察和工程设计等活动。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司从事的水电、风电勘测设计行业属于科学研究和技术服务业（M）下的专业技术服务业（74）。
（一）水电、风电勘测设计行业监管体制和法规政策
1、行业监管体制
水电、风电勘测设计行业是涉及国计民生的重要行业，实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。对于从事水电、风电工程咨询、勘察设计的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。企业从事工程技术服务活动，需经过主管部门对其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备
和设计业绩等条件进行审查，经审查合格，取得相关工程资质证书后，方可在资
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书质等级许可的范围内从事工程技术服务活动。
考虑到水电、风电勘测设计行业的服务对象主要涉及从事水电、风电业务的业主，不同可再生能源的特点和工程项目决定了不同的设计标准和要求，由国家及地方的发改部门、水利部门、环保部门、建设部门、国土部门等有关行业部门分别针对工程勘测、工程设计业务涉及领域进行对口管理。
发改部门及能源局按照权限对建设项目进行审批，对勘测设计咨询等企业编制的建设项目预可研报告、项目建议书、可行性研究报告、初步设计报告、年度投资计划和开工报告进行审核和审批。
水利部门对全国的水利工程建设项目（包括水电工程）进行管理、监督。对中央水利基建投资安排的各类水利基建项目前期工作进行费用、质量、监督等管理；对水电、风电建设项目水资源评价和水土保持报告进行审批和后续管理。
环保部门主要负责建设项目的环境影响评价审批工作，对勘测设计咨询等企业编制的环境影响报告书、环境影响登记表（书）等进行审查、备案。
建设部门按照权限负责工程勘测、工程设计、工程总承包、工程造价咨询、设计规划等企业资质的许可、签发、升级，续期、增项等管理工作。
国土部门主要负责对建设项目用地进行审批，对水电建设项目坝址、库区移民用地进行审批，对勘测设计咨询等企业编制的水电建设项目移民安置规划报告
中的内容进行审查、批准，并对移民安置办法进行监督管理。
安监部门按照权限分级负责建设项目安全生产工作，并对建设项目（工程）劳动安全卫生评价资质单位资格进行管理。
移民管理机构负责水电站库区移民的相关工作，负责对勘测设计咨询企业编制的移民安置规划大纲和移民安置规划按照权限进行审批。
此外，中国水利水电勘测设计协会是由全国水利水电勘测设计咨询单位、有关地区勘测设计协会自愿组织和参加的全国性行业自律性组织，主要承担行业自律、协助政府主管部门实施行业管理、以及对企业合法权益的保护等职能。
2、主要法律法规及规范性文件
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书目前，我国工程勘测设计行业相关的法规体系已初步完备，已颁布的对工程勘测设计企业经营活动进行规范管理的法律法规及规范性文件主要有：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|中华人民共和国水法|全国人大常委会|2002年8月29日|
|2|中华人民共和国可再生能源法|全国人大常委会|2005年2月28日|
|3|中华人民共和国建筑法|全国人大常委会|1997年10月1日|
|4|中华人民共和国招标投标法|全国人大常委会|1999年8月30日|
|5|中华人民共和国节约能源法|全国人大常委会|1997年11月1日|
|6|实行最严格水资源管理制度考核办法|国务院|2013年1月2日|
|7|大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例|国务院|2006年7月7日|
|8|水利工程管理体制改革实施意见|国务院|2002年9月3日|
|9|建设工程安全生产管理条例|国务院|2003年11月12日|
|10|建设工程勘察设计管理条例|国务院|2000年9月25日|
|11|建设工程勘察质量管理办法|国务院|2000年1月30日|
|12|建设工程质量管理条例|国务院|2000年1月30日|
|13|中华人民共和国注册建筑师条例实施细则|建设部|2008年1月29日|
|14|勘察设计注册工程师管理规定|建设部|2005年4月1日|
|15|建设工程勘察设计资质管理规定|建设部|2007年9月1日|
|16|水利工程建设标准强制性条文管理办法（试行）|水利部|2013年1月7日|
|17|水利工程建设项目管理规定（试行）|水利部|1995年4月21日|
|18|开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定|水利部|1995年5月30日|
|19|水库大坝注册登记办法|水利部|1995年12月28日|
|20|水利工程建设程序管理暂行规定|水利部|1998年1月7日|
|21|建设项目水资源论证管理办法|水利部等两部门|2002年3月24日|
|22|《水文水资源调查评价资质》和《建设项目水资源论证资质》管理办法（试行）|水利部|2003年2月21日|
|23|水利工程建设安全生产管理规定|水利部|2005年7月22日|
|24|水利工程建设项目验收管理规定|水利部|2006年12月18日|
|25|水利工程质量检测管理规定|水利部|2008年11月3日|
|26|工程建设项目勘察设计招标投标办法|国家发改委等8部门|2003年6月12日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|27|工程咨询单位资格认定办法|国家发改委|2005年3月4日|
|28|建筑工程设计招标投标管理办法|国家计委|2002年1月10日|
|29|新能源基本建设项目管理的暂行规定|国家计委|1997年5月27日|
|30|风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法|国家发改委等3部门|2005年8月9日|
|31|风电场场址工程地质勘察技术规定|国家发改委|2003年9月30日|

3、主要产业政策
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|序号|名称|颁布部门|发布日期|主要内容|
|1|可再生能源中长期发展规划|国家发改委|2007 年 9月4日|提出了从现在到2020年期间我国可再生能源发展的目标，即力争到2020年可再生能源消费量占到能源消费总量增长到15%|
|2|可再生能源发展“十二五”规划|国家能源局|2012 年 7月7日|阐述了 2011 年至 2015 年我国可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务等，是“十二五”时期我国可再生能源发展的重要依据。|
|3|水电发展“十二五‖规划|国家能源局|2012 年 7月7日|以保障能源供应、调整能源结构和实现 2020 年非化石能源发展目标为主线，提出了“十二五”水电发展指导思想、基本原则和发展目标，对水电发展布局和重点领域进行了部署，是―十二五‖时期我国水电发展的重要依据|
|4|风电发展“十二五”规划|国家能源局|2012 年 7月7日|阐述我国 2011-2015 年风电发展的指导思想、基本原则、发展目标、开发布局和建设重点，并对2020年风电的发展进行了展望，是“十二五”时期我国风电发展的基本依据|
|5|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012 年 7月9日|加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业|
|6|节能减排“十二五”规划|国务院|2012 年 8月6日|确保实现“十二五”节能减排约束性目标，缓解资源环境约束，应对全球气候变化，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|发布日期|主要内容|
|7|能源发展“十二五”规划|国务院|2013 年 1月1日|主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十二五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲领|

（二）主要产品和服务的用途
1、勘测设计业务
勘测设计业务主要包括河流（河段）水电规划，区域风电、潮汐能、抽水蓄能电站发展规划，以及新能源项目及水利项目的勘测设计、咨询、监理（工程施工监理、移民综合监理、水保监理、环保监理等）等方面。
2、工程总承包业务
工程总承包主要为EPC总承包/交钥匙工程，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。标的公司总承包业务范围涉及水电、风电、水利、道路交通、环保水保、房建等领域。
（三）主要产品和服务的流程
标的公司主营业务为水电、风电的勘测设计业务和工程总承包业务，具体流程如下：
1、项目承接方式及流程
标的公司获取项目主要通过以下渠道：
（1）政府委托或业主单位直接委托标的公司承接项目；
（2）标的公司通过招投标途径取得项目；
（3）标的公司以总承包的形式或者投资的方式取得项目后，进而取得勘测设计业务项目；
（4）标的公司通过承担专业分包的形式取得勘测设计业务项目。
2、机构设置
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（1）勘测设计业务的机构设置
标的公司勘察设计项目管理普遍实行“以项目管理为中心，质量管理为核心，专业管理为基础”的矩阵式项目组织结构。项目工作由项目负责人组织分解、各二级生产机构承担完成；项目管理由以项目部/项目负责人为中心的纵向条线管理和以二级生产机构为基础的横向块状管理共同完成。相关管理职能部门负责提供支持与服务并进行监督与指导。
勘测设计业务组织结构示意图如下：
公司领导
总工团队
勘察设计管理处 国际经营处 总工程师办公室 经营发展处
项目部A 项目部B 项目部C
水工枢纽设计分院
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）项目总承包的机构设置
标的公司成立工程建设事业部履行项目总承包业务的相应管理和生产职责，统筹负责总承包项目和工程项目管理的生产组织、专业管理和项目建设管理等工作，并指导各专业总承包项目的实施。标的公司根据任务情况，成立工程总承包项目部进行总承包项目的具体管理。
工程总承包业务组织结构示意图如下：
标的公司
决策管理
理
职能管理
其他职能部门 工程建设事业部 生产管理部
理
直管项目1、2„
勘测设计责任单位
3、项目执行过程
（1）勘测业务的流程
勘测业务项目生产涉及的主要生产环节有：工程勘查、管理策划、外业实施、勘察成果编制、产品交付和信息跟踪与反馈等。
勘测设计的业务流程说明如下：
①根据工程项目勘测任务书的要求或工程项目合同要求，勘察生产各相关单位明确本单位的勘察项目地质主任工程师；
②项目地质主任工程师依据勘测项目任务书，编写工程勘测大纲；
③项目地质主任工程师编制年度勘测生产计划，明确勘察各专业工作内容、
工作量及要求；
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书④年度勘测生产计划经生产部门总工程师审核，提交勘察设计管理处/国际经营处，由其转呈分管地质专业副总工程师批准后下达执行；项目地质主任工程师分解各专业任务，以任务书形式直接向各专业下达相关勘测任务；
⑤勘察外业实施中，各专业项目负责人对质量、职业健康安全和环境实施控制；
⑥由相关单位分别完成地质勘察、测绘、物探、岩土试验、专项科研、勘探等工作；
⑦勘察各专业外业结束后，可进行内业整编；
⑧相关单位完成内业编制并形成技术成果，进行签审、评审；
⑨地质分院/工程勘察部编制项目勘察报告，并进行评审；
⑩进行勘察总结与评价。
勘测业务的流程图如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书接受工程勘察任务
（任务书、合同、协议）
工程勘察与管理策划
核定/批准
任务分解与下达
外业实施和现场控制
地质 地形 工程 岩土 专项
勘探
勘察 测绘 物探 试验 科研
外、内业资料分析整编
未通过
成果校核/审查
通过
各专业成果的提交
地质勘察成果编制
未通过
成果评审
通过
最终成果核定/评审/批准
交付和交付后的服务
勘察总结、评价与改进
（2）设计业务的流程
为正确地将合同中顾客（业主）对工程建设的要求转化为设计产品，并使设计产品能正确反映工程建设的自然条件、社会环境、法律法规、规程规范及业主要求，需要进行设计控制。设计控制的要点为：设计策划、设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、设计确认、设计更改及交付后的服务。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①设计策划：项目经理和（或）项目设总负责组织编制项目总体计划/年度计划、工程项目勘测设计大纲；专业负责人/专业主设人负责编制专业/单项设计大纲。项目策划文件经各级审签和（或）会签，由生产管理处/国际经营处向各专业室下达任务。
②设计输入：由项目部、专业室、主设人负责识别并确定工程项目适用的设计输入，并保存记录。
③设计输出：设计输出的计算书、报告、图纸、技术要求等成果应符合规程规范、公司产品编制文件及格式要求，提交前须完成签审手续。
④设计评审：会议评审、逐级校审两种方式。会议评审按工程规模和重要程度分为公司级评审和分院级评审。公司级设计评审，由总工程师办公室组织。
⑤设计验证：采用逐级校审、变换方法复核计算、工程类比、试验等方式验证设计成果的合理性。
⑥设计确认：内部确认通过设计评审方式进行；外部审查、咨询意见由项目设计总工程师负责监督落实。
⑦设计更改与服务：一般设计更改由设计代表签发后提交分发。重大设计更改由公司组织评审，并按一级产品审签。项目现场设计代表部履行相应的技术服务职责。
设计过程主要流程见下图：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|重要输入|工作流程|重要输出|
|经营合同/委托书项目任务书、相关会议纪要策划书、大纲重要基础资料输入评审成果、专业互提资料生产计划、产品校审、评审记录、设计输出评审验证产品审查或评审会会议纪要合同/顾客要求设计变更需求识别现场服务需求设计科研产品成果、过程管理文件、验收评定文件等资料收集|合同签订任务下达设计策划计划编制设计输入设计输出设计验证设计确认产品交付设计变更现场服务工程总结工程回访结束|项目任务书策划书、大纲项目总体和年度进度计划设计输入文件与评审记录设计产品验证记录，完善产品最终设计产品设计成果交付签收记录、归档设计变更文件现场服务成果和顾客评价总结报告、论文、奖项申报回访报告|

（3）工程总承包流程
总承包业务的关键环节为项目策划、分包及采购管理、现场施工管理、工程竣工后技术服务等。
总承包业务的详细生产流程：
①项目洽谈：洽谈项目合同，初步评审合同履约能力，包括资质范围、技术水平等，并提出合同评审申请。
②合同签订：评审合同（或投标书）的商务条款，包括资质范围、合同额、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书付款方式、进度要求及人力资源配置等。评审合同（或投标书）技术条款，包括技术能力、总承包工作范围、深度及需要的基础资料等。
③组建项目部：合同签订后，标的公司任命项目经理，组建设计项目部、设备物资采购部、建设项目部并配置专业人员。
④项目策划：项目经理依据相关管理规定及项目的实际情况，依据合同要求，编制项目策划书。明确项目目标、范围，分析项目的风险以及采取的应对措施，确定项目管理的各项原则要求、措施和进程，经各级人员审签后由工程建设管理处批准下达。
⑤设计工作：设计项目部根据总承包项目部的要求，法律法规、规程规范要求、接口资料、审查意见有关信息和依据的文件等，在设计管理系统的管控下，对项目设计产品的技术、进度、质量负全责并组织各设计部门及时完成设计任务。
⑥分包及采购工作：依据项目策划和分标方案，由总承包项目部及设备成套部门分别对工程及设备进行招标采购工作，招标及采购结果上报工程建设领导小组批准后签订分包及采购合同。
⑦现场建设管理工作：建设项目部负责现场建设具体工作的实施管理，按照合同工期、质量要求完成现场土建、设备安装调试、试运行等工作。
⑧工程完工及移交：根据合同及相关工程建设法规要求，项目部组织编制完工资料，配合业主进行完工、竣工验收，按照合同约定移交工程。
工程总承包业务主要流程见下图：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书组建总承包项目组织机构
识别勘测设计、施工、采购过程
程
||
|-|
|否|

是
按职责分工组织招标
签订分包合同
项目实施与
签定分包合同控制
项目实施与控制
签定分包合同 控制
采取返工、返修等
||
|-|
|否|

采购
是
（任务书、计划、
工程（单元、单项、阶段）验收
合同）
shshosh
机组启动验收
||
|-|
|否|

是
竣工验收
回访、保修
合同终止
4、项目的采购模式
（1）勘测设计业务采购模式
勘测设计业务的设备采购主要包括网络和电子计算机设备、实验设备、钻探设备、火工材料、油料、柴油机等。勘测设计业务的设备采购视采购标的金额大小主要采取招标采购和询价采购两种模式。招标采购均严格按照国家招投标管理
办法和质量体系管理文件的要求，由业务归口部门牵头，相关财务、纪检等部门
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书参与，成立招标工作小组组织进行招标。询价采购由业务归口部门负责组织进行。
勘测设计业务的技术服务外委采购有招标采购和询价采购两种模式。招标采购由外委申请单位组织外委招标。询价采购由外委申请单位推荐外委承接单位（满足资格要求备选外委承接单位原则不得少于3家，特殊情况应予以说明）并询价，然后按要求填写供方（外委承接单位）评价记录单，并提供备选承接单位的相关资格文件、业绩证明材料、报价书及工作大纲作为附件，逐级审批后确定外委承接单位。
（2）总承包业务采购模式
总承包业务的采购包括施工分包和设备材料采购。其中设备材料采购主要包括水泥、钢材、电缆等，水力发电机组、风力发电机组、相关机电设备、金属结构太阳能电池组件、综合自动化系统设备等。
总承包业务的采购视采购标的金额大小分为重大采购和一般采购。重大采购选用招标方式。一般采购可根据采购情况选择招标采购或询价采购方式。招标采购均严格按照国家招投标管理办法和质量体系管理文件的要求，由业务归口部门牵头，相关财务、纪检等部门参与，成立招标工作小组组织进行招标。询价采购由业务归口部门负责组织进行。
5、业务控制体系
（1）标准操作流程
根据业务拓展和管理需求，标的公司建立了相对完备的各类业务的管理体系文件和专项管理制度，涵盖勘测设计、科研试验、施工、监理、监测、工程总承包等业务板块。包括质量手册、程序文件、作业指导文件以及部门作业文件。
同时，标的公司建立了关键业务流程体系。针对不同业务板块的产品实现及运行控制，在每个程序文件中均制订了各业务板块标准控制流程，包括《勘察控制流程》、《设计控制流程》、《工程施工控制流程》、《建设工程监理工作流程》、《工程监测过程控制流程》、《建设项目工程总承包流程》等。此外，针对标的公司各板块具体业务，在作业文件中编制了操作层面的作业控制流程及要求，对标的公司各板块业务的生产过程进行有效控制，保证了各类业务项目的顺利实施。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）质量控制体系
标的公司已建立、实施和保持了符合实际的、相对完备的、运行有效的质量控制体系，管理体系覆盖了勘测设计、科研试验等主要业务的生产和管理过程，确定了质量控制的实施内容、方式，并形成文件，确保质量方针、目标和控制措施的实现。并根据外部市场、政策和法规的变化，以及公司内部环境（如组织架构、人力资源、技术管理等方面）的变化，不断完善与改进管理体系的有效性。
在管理体系中，将质量标准中的相同条款或要求在管理手册集中体现，特定要求在各产品实现和运行控制中分别描述，以提高管理体系的适宜性和有效性，以实现管理体系的高效运行。
标的公司注重根据业务发展不断完善、扩充质量控制体系，建立了质量控制组织机构与职责分工，实行总工程师、副总工程师、项目设总（总工、总监）、二级生产单位负责人及总工、专业室主任及室专总、专业主设人（技术人员）等各级人员分级负责的质量保证体系，形成了项目质量策划、过程质量控制、分级技术评审、逐级产品审签的质量保证机制。
对勘测设计业务和工程总承包业务板块，由相关分院、项目部具体负责质量控制，标的公司总工团队负责技术评审与审核把关。标的公司注重发挥质量管理体系的管控作用，每年初制定质量管理工作要点和体系运行计划，组织开展质量教育、质量抽查、质量专项活动。充分利用内部审核、管理评审、外部审核等机会，持续改进质量管理工作。标的公司质量管理控制体系运行有效，各类业务产品质量总体稳定。
6、勘测设计项目的定价原则
目前我国工程勘测设计业务定价的政策法规主要是《中华人民共和国价格法》、国家发展计划委员会、建设部联合颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）和国家发改委、建设部联合颁布的《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格[2006]号）。
标的公司在提供技术服务的程中，一贯执行国家及相关部委颁布的各类收费标准，在国家政策和企业接受的范围内确定合同价。同时根椐不同项目的性质和
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书类别、与客户的合作关系、具有的技术和科研实力、地域优势和国家相关政策而实行差别化的定价原则。
三、标的公司业务相关的主要资产情况
（一）土地使用权
1、土地使用权总体情况
截至 2014年 9月 30日，标的公司及其下属全资及控股子公司共拥有土地648宗，土地使用权面积共计449.43万平方米，取得方式包括作价出资、出让和保留划拨。截至本报告签署之日，上述土地均已取得土地使用权证。
标的公司及其下属公司土地使用权情况总体如下：
||||
|-|-|-|
|取得方式|宗地数量（项）|宗地面积（平方米）|
|作价出资|20|330,617.45|
|保留划拨|558|3,182,861.78|
|出让|70|980,788.97|
|合计|648|4,494,268.20|

2、土地使用权具体情况
标的公司及其下属公司土地使用权情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|1|||朝阳区定福庄西街1号||||
|||京央朝国用(2014|中国水电顾问集团北京||||
||北京院|||27,783.95|科教|出让|
|||出)第00376号|勘察设计研究院现状科||||
||||教用地项目||||
|2||杭下国用（2014）||||作价出|
||华东院||下城区潮王路22号|8,991.00|科教用地||
|||第100038号||||资|
|3||杭余出国用（2014）|||商务金融||
||华东院||余杭区闲林镇何母桥村|49,711.00||出让|
|||第118-833号|||用地||
|4|浙江华东工程科技发|杭余出国用（2010）|余杭区闲林镇何母桥村||||
|||||10,279.00|商业用地|出让|
||展有限公司|第118-100号|常余路南侧||||
|5|黑水县五环水电开发|黑国用（2013）第|黑水县芦花镇沙石多昌||水电、机|保留划|
|||||10,411.50|||
||有限责任公司|209号|德村||房、厂区|拨|
|6|黑水县五环水电开发|黑国用（2013）第|黑水县芦花镇沙石多奶|41,236.20|水电、大|保留划|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||有限责任公司|210号|子沟村||坝、库区|拨|
|7|香格里拉县格基河流||||||
|||香土国用（2010）|||||
||域下只恩水电开发有||三坝乡东坝村、瓦刷村|12,383.15|工业|出让|
|||第252号|||||
||限责任公司||||||
|8|格基河流域下只恩水|香土国用（2013）|三坝乡安南村委会大羊||工矿仓储||
|||||15,827.00||出让|
||电开发有限责任公司|第424号|场村民小组||用地||
|9|福建华东岩土工程有|榕国用（2012）第|鼓楼区五凤街道五凤村||||
|||||899.00|工业用地|出让|
||限公司|30732400208号|（二期21#楼）||||
|10|福建华东岩土工程有||||||
|||墨国用（2011）第|||||
||限公司西藏墨脱分公||墨脱县水仙花大街南侧|19,710.00|商服用地|出让|
|||*049*号|||||
||司||||||
|11|浙江华汇机械装备有|杭萧国用（2011）|||||
||||农二场|7,574.00|工业用地|出让|
||限公司|第3700031号|||||
|12|浙江华汇机械装备有|杭萧国用（2011）|||||
||||农二场|18,667.00|工业用地|出让|
||限公司|第3700032号|||||
|13|吴忠市五里坡风力发|吴国用（2014）第|吴忠市利通区扁担沟镇||公共设施|保留划|
|||||25,012.00|||
||电有限公司|60062号|海子井村||用地|拨|
|14|吴忠市白塔风力发电|吴国用（2014）第|吴忠市扁担沟镇海子井||公共设施|保留划|
|||||24,642.00|||
||有限公司|60063号|村、白塔水村||用地|拨|
|15|舟山市六横水务有限|舟普六国用（2014）|六横镇台门大夹屯后岸||||
|||||2,908.30|工业用地|出让|
||公司|第01292号|山||||
|16|舟山市六横水务有限|舟普六国用（2013）|六横镇台门海水淡化厂||||
|||||17,904.00|工业用地|出让|
||公司|第00058号|一期西南侧地块||||
|17|舟山市六横水务有限|舟普六国用（2013）|六横镇台门中心村大夹||||
|||||35,904.00|工业用地|出让|
||公司|第00090号|屯||||
|18|舟山市六横水务有限|舟普六国用（2014）|||公共设施|保留划|
||||六横镇梅峙村|37,354.00|||
||公司|第00654号|||用地|拨|
|19|||||水域及水||
||松潘县百川水电开发|松国用（2014）第||||保留划|
||||松潘县小姓乡平安村|13,338.00|利设施用||
||有限责任公司|195号||||拨|
||||||地||
|20|||||水域及水||
||松潘县百川水电开发|松国用（2014）第|松潘县红土乡热富村、|||保留划|
|||||78,104.80|利设施用||
||有限责任公司|194号|红土村|||拨|
||||||地||
|21||西雁国用（2014|西安市雁塔区丈八东路||||
||西北院|||5,352.64|科教用地|出让|
|||出）第240号|18号||||
|22||西雁国用（2014|西安市雁塔区电子正街||||
||西北院|||10,652.08|科教用地|出让|
|||出）第238号|9号||||
|23||西雁国用（2014|西安市雁塔区西影路10||||
||西北院|||20,263.92|科教用地|出让|
|||出）第237号|号||||
|24||西碑国用（2014|西安市碑林区南大街3||||
||西北院|||4,430.25|科教用地|出让|
|||出）第239号|号||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|25||||||作价出|
|||永国用（2014）第|||||
||西北院||永靖县刘家峡镇川南路|9,515.89|工业用地|资（入|
|||065号|||||
|||||||股）|
|26|中国水电顾问集团哈||||||
|||哈密市国用（2014）|哈密石城子光伏产业园||电力设施|保留划|
||密新能源开发有限公|||586,500.02|||
|||第0225号|区||用地|拨|
||司||||||
|27|中国水电顾问集团敦|敦国用（2014）第|敦煌市七里镇光电产业|||保留划|
|||||567,122.65|公共设施||
||煌光伏发电有限公司|05号|园区|||拨|
|28|中国水电顾问集团敦|敦国用（2014）第|敦煌市七里镇光电产业|||保留划|
|||||817,062.23|公共设施||
||煌光伏发电有限公司|118号|园区|||拨|
|29||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计||
||中南院|||14,419.30||出让|
|||234号|号||用地||
|30||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计||
||中南院|||12,262.30||出让|
|||235号|号||用地||
|31||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计||
||中南院|||7,828.07||出让|
|||236号|号||用地||
|32||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计|作价出|
||中南院|||8,879.56|||
|||237号|号||用地|资|
|33||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计|作价出|
||中南院|||35,526.01|||
|||238号|号||用地|资|
|34||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计|作价出|
||中南院|||6,184.70|||
|||239号|号||用地|资|
|35||湘国用（2014）第|长沙市雨花区香樟东路||科研设计|作价出|
||中南院|||13,295.77|||
|||240号|16号||用地|资|
|36||湘国用（2014）第|长沙市雨花区体院路6||科研设计|作价出|
||中南院|||10,058.38|||
|||241号|号||用地|资|
|37||迪区国用（2014）|迪庆经济开发区中心片||||
||中南院|||3,224.90|仓储、办公|出让|
|||第71号|区||||
|38||迪区国用（2014）|||||
||中南院||迪庆开发区老虎菁片区|438.67|公建用地|出让|
|||第75号|||||
|39||宜市国用（2014）|||商务金融|作价出|
||中南院||常刘路8号|11,202.46|||
|||第27683号|||用地|资|
|40|湖南中南水电水利工|水国用（2012）第|向家坝镇五角（盐丰小||||
|||||2,187.29|工业|国有|
||程建设有限公司|2079号|区）||||
|41|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|8,836.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1251号|||||
|42|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1252号|||||
|43|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|桂阳县荷叶镇荷叶村、||||
|||||342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1253号|新市村||||
|44|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|桂阳县荷叶镇荷叶村、|342.00|工业用地|出让|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||阳能源开发有限公司|1254号|新市村||||
|45|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1255号|||||
|46|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1256号|||||
|47|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1257号|||||
|48|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1258号|||||
|49|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1259号|||||
|50|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1260号|||||
|51|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1261号|||||
|52|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇下故村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1262号|||||
|53|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇下故村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1263号|||||
|54|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇下故村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1264号|||||
|55|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|桂阳县荷叶镇水源村、||||
|||||342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1265号|下故村||||
|56|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1266号|||||
|57|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|桂阳县荷叶镇水源村、||||
|||||342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1267号|下故村||||
|58|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1268号|||||
|59|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1269号|||||
|60|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1270号|||||
|61|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1271号|||||
|62|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1272号|||||
|63|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1273号|||||
|64|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇塘家洞村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1274号|||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|65|中国水电顾问集团桂|桂国用（2013）第|||||
||||桂阳县荷叶镇水源村|342.00|工业用地|出让|
||阳能源开发有限公司|1275号|||||
|66||川国用（2014）第|青羊区浣花北路1号（6|||作价出|
||成都院|||12,671.19|科研用地||
|||00538号|号宗地）|||资|
|67||川国用（2014）第|成都市青羊区浣花北路|||作价出|
||成都院|||3,752.99|科研用地||
|||00536号|1号（7号宗地）|||资|
|68||川国用（2014）第|成都市青羊区清江东路||其他商服|作价出|
||成都院|||5,531.19|||
|||00534号|186号、188号||用地|资|
|69|||温江区柳城街办燎原社||机关团体||
|||温国用（2014）第|||||
||成都院||区五、六组，新华社区|45,074.90|用地（办公|出让|
|||54176号|||||
||||（政和路）||用地）||
|70||温国用（2014）第|温江区天府街办成都海||||
||成都院|||57,555.89|工业用地|出让|
|||54175号|峡两岸科技产业开发园||||
|71||龙国用（2014）第|龙泉驿区同安街道锦绣||||
||成都院|||4,360.77|科教用地|出让|
|||12182号|路174号附1号||||
|72||米国用（2014）第|西藏米林县老林业局地||||
||成都院|||25,371.00|商服用地|出让|
|||*082*号|块||||
|73|||西藏米林县派镇大渡卡||||
|||米国用（2014）第|||||
||成都院||村村民委员会（玉松村|14,062.00|商服用地|出让|
|||*083*号|||||
||||民小组）||||
|74||墨国用（2014）第|墨脱县多雄河汗密驿站||||
||成都院|||1,353.00|商服用地|出让|
|||*0021*号|至嘎玛桥之间||||
|75|||墨脱县白马西路河右岸||||
|||墨国用（2014）第|||||
||成都院||多雄河汇口阿尼桥上游|877.70|商服用地|出让|
|||*0020*号|||||
||||一带||||
|76||川国用（2014）第|都江堰幸福镇天乙街|||作价出|
||成都院|||2,546.80|科教用地||
|||00537号|128号|||资|
|77||川国用（2014）第||||作价出|
||成都院||都江堰市紫坪铺白沙村|4,763.68|科研用地||
|||00535号||||资|
|78||黔筑高新国用|贵阳高新区金阳知识产||科教、办||
||贵阳院|||54,820.17||出让|
|||（2014）第51号|业园||公、生产||
|79||筑国用（2014）第|||商务金融||
||贵阳院||南明区解放路85号|2,368.76||出让|
|||C00012号|||用地||
|80||筑国用（2014）第|||||
||贵阳院||南明区解放路134号|961.36|科教用地|出让|
|||C00011号|||||
|81||黔筑高新国用|贵阳市白云大道南段||||
||贵阳院|||16,972.07|科教|出让|
|||（2014）第50号|345号||||
|82||黔筑高新国用|||||
||贵阳院||贵阳市白云大道353号|15,500.84|科教|出让|
|||（2014）第46号|||||
|83||黔筑高新国用|贵阳市白云大道南段||||
||贵阳院|||3,674.33|科教|出让|
|||（2014）第49号|345号||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|84||黔筑高新国用|贵阳市白云大道南段||||
||贵阳院|||2,213.92|科教|出让|
|||（2014）第48号|345号||||
|85||黔筑高新国用|贵阳市白云大道南段||||
||贵阳院|||1,937.41|住宅|出让|
|||（2014）第47号|345号||||
|86||||||作价出|
|||黔筑观国用（2014）||||资国有|
||贵阳院||贵阳市观山湖区新寨村|3,001.02|仓储(油库)||
|||第0005号||||土地使|
|||||||用权|
|87|中国水电顾问集团贵||||||
|||惠国用（2014）第|惠水县宁旺乡龙泉村、||公共设施|保留划|
||州惠水龙山新能源有|||20,413.00|||
|||048号|祥摆采育场、白水河村||用地|拨|
||限公司||||||
|88|中国水电顾问集团贵||惠水县宁旺乡龙泉村、||||
|||惠国用（2014）第|||公共设施|保留划|
||州惠水龙山新能源有||祥摆采育场、龙塘村、|8,341.00|||
|||049号|||用地|拨|
||限公司||黄土村||||
|89|中国水电顾问集团贵||||||
|||花溪国用（2014）|花溪区高坡乡无寨村、||电力设施|保留划|
||阳花溪云顶新能源有|||11,184.00|||
|||第25144号|摆龙村、云顶村||用地|拨|
||限公司||||||
|90|中国水电顾问集团贵||花溪区黔陶乡骑龙村、||||
|||花溪国用（2014）|||电力设施|保留划|
||阳花溪云顶新能源有||半坡村，高坡乡大洪村、|6,399.00|||
|||第25145号|||用地|拨|
||限公司||水塘村、高坡村||||
|91||||||作价出|
|||昆官国用（2014）|昆明市官渡区吴井街道||||
||昆明院|||4,672.91|科教用地|资（入|
|||第00082号|办事处老民航路环城巷||||
|||||||股）|
|92||盘国用（2014）第00079号||||作价出|
||||盘龙区东华街道办事处||||
||昆明院|||5,367.82|科教用地|资（入|
||||小龙路4号||||
|||||||股）|
|93||||||作价出|
|||盘国用（2014）第|昆明市盘龙区白塔路||||
||昆明院|||15,430.80|科教用地|资（入|
|||00078号|188号||||
|||||||股）|
|94||||||作价出|
|||五国用（2014）第|||||
||昆明院||昆明市学府691号|27,906.75|科教用地|资（入|
|||00220号|||||
|||||||股）|
|95||官国用（2014）第|昆明市官渡区金马街道|||作价出|
||昆明院|||1,901.62|仓储用地||
|||00081号|办事处|||资|
|96||官国用（2014）第00083号||||作价出|
||||昆明市官渡区小哨乡小||||
||昆明院|||139,416.91|科教用地|资（入|
||||哨村||||
|||||||股）|
|97|云南华昆国电工程勘|沧国用（2007）第|沧源县岩帅镇贺科村||科研设计||
|||||666.67||出让|
||察有限公司|281号|214国道||用地||
|98||京央西国用（2014|北京市西城区六铺炕街||机关团体||
||顾问集团|||2,476.96||出让|
|||出）第00004号|北小街2号、2-1号、六||用地||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||||铺炕街3、5号||||
|99|三亚天涯投资发展有|三土房（2013）字|三亚市三亚湾路海坡度||||
|||||30,449.40|商服用地|出让|
||限公司|第07781号|假区||||
|100|中国水电顾问集团风|张国用（2010）第|张北县油篓沟乡、小二||||
|||||52,368.00|工业|出让|
||电张北有限公司|010181号|台乡境内||||
|101|中国水电顾问集团风|张国用（2014）第|张北县油篓沟乡、小二||||
|||||26,800.00|工业用地|出让|
||电张北有限公司|0608号|台乡交界区域||||
|102|中国水电顾问集团风||||||
|||瓜国用（2012）第|北大桥北侧、敦煌铁路||||
||电瓜州有限公司（北大|||290,669.60|工业用地|出让|
|||0213号|以西10公里||||
||桥第一风电场）||||||
|103|中国水电顾问集团风||||||
|||瓜国用（2012）第|北大桥第一、第四风电||||
||电瓜州有限公司（北大|||9,933.40|工业用地|出让|
|||0006号|场之间||||
||桥西330KV升压站）||||||
|104|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00010号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|105|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00011号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|106|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00012号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|107|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00013号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|108|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00014号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|109|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00015号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|110|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00019号|委员会化乐村民小组||设施用地|拨|
|111|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00016号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|112|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00017号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|113|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00018号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|114|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00020号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|115|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00021号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|116|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00022号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|117|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00023号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|118|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00024号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|119|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00025号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|120|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00027号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|121|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00028号|委员会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|122|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00029号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|123|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00030号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|124|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00031号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|125|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00032号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|126|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00033号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|127|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00034号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|128|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00035号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|129|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00036号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|130|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00037号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|131|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村民||公共基础|保留划|
|||||11,736.00|||
||电泸西有限公司|F00100号|委员会大沙马村民小组||设施用地|拨|
|132|||泸西县向阳乡沙马村民||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|委员会鲁黑村民小组、||公共基础|保留划|
|||||10,095.00|||
||电泸西有限公司|F00104号|白水镇山黑村民委员会||设施用地|拨|
||||化乐村民小组||||
|133|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00009号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|134|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00026号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|135|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00038号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|136|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00039号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|137|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00040号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|138|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00041号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|139|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00042号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|140|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00043号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|141|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00044号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|142|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00045号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|143|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00046号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|144|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00047号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|145|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00048号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|146|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00049号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|147|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00050号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|148|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00051号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|149|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00052号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|150|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00053号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|151|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00054号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|152|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00055号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|153|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00056号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|154|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00057号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|155|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00058号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|
|156|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00059号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|157|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00060号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|158|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00061号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|
|159|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00062号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|
|160|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00063号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|
|161|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子菁村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00064号|委会李子箐村民小组||设施用地|拨|
|162|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00065号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|163|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00066号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|164|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00067号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|165|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00068号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|166|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00069号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|167|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00070号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|168|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00071号|委会槐花树村民小组||设施用地|拨|
|169|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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|||||36.00|||
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|171|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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|172|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|||||36.00|||
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|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00077号|委会大阿鹏村民小组||设施用地|拨|
|175|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00078号|委会大阿鹏村民小组||设施用地|拨|
|176|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|177|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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|178|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00081号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|179|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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|181|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00084号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|182|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
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|183|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|184|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|185|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00088号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|186|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|187|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00090号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|188|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00091号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|189|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00092号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|190|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00093号|委会大阿鹏村民小组||设施用地|拨|
|191|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|192|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|193|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|194|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00097号|委会大阿鹏村民小组||设施用地|拨|
|195|||泸西县三塘乡李子箐村||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|||公共基础|保留划|
||||委会李子箐、阿洞村民|9,324.00|||
||电泸西有限公司|F00098号|||设施用地|拨|
||||小组||||
|196|||泸西县三塘乡李子箐村||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|||公共基础|保留划|
||||委会李子箐、周依、大|30,194.00|||
||电泸西有限公司|F00099号|||设施用地|拨|
||||阿鹏、槐花树民小组||||
|197|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||3,761.00|||
||电泸西有限公司|F00101号|委会周依、李子箐槐花||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||||树、阿洞村民小组||||
|198|||泸西县三塘乡李子箐村||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|委会周依村民小组、白||公共基础|保留划|
|||||17,541.00|||
||电泸西有限公司|F00102号|水镇山黑村民委员会化||设施用地|拨|
||||乐村小组||||
|199|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||1,178.00|||
||电泸西有限公司|F00103号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|200|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||15,661.00|||
||电泸西有限公司|F00105号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|201|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00113号|会化乐村民小组||设施用地|拨|
|202|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00114号|会化乐村民小组||设施用地|拨|
|203|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00149号|会化乐村民小组||设施用地|拨|
|204|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00150号|会化乐村民小组||设施用地|拨|
|205|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县白水镇山黑村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00151号|会化乐村民小组||设施用地|拨|
|206|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00106号|会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|207|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00115号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|208|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00116号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|209|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00117号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|210|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00118号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|211|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00119号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|212|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00120号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|213|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00121号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|214|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00122号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|215|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00123号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|216|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00124号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|217|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00126号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|218|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00127号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|219|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00128号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|220|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00129号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|221|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00130号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|222|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00131号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|223|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00132号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|224|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00133号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|225|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00134号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|226|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00135号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|227|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00136号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|228|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00137号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|229|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00152号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|230|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00153号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|231|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00154号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|232|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00155号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|233|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00156号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|234|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00158号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|235|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00159号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|236|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00160号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|237|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00161号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|238|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00162号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|239|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00163号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|240|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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|241|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00165号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|242|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
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||电泸西有限公司|F00166号|会新寨村民小组||设施用地|拨|
|243|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00167号|会新寨村民小组||设施用地|拨|
|244|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00169号|会新寨村民小组||设施用地|拨|
|245|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00170号|会新寨村民小组||设施用地|拨|
|246|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00171号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|247|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00172号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|248|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00173号|会新寨村民小组||设施用地|拨|
|249|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00174号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|250|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00175号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|251|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00176号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|252|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00177号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|253|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00178号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|254|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00179号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|255|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00180号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|256|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00181号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|257|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00182号|会小得落村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|258|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00183号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|259|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00184号|会小得落村民小组||设施用地|拨|
|260|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|卢西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00185号|会山色村民小组||设施用地|拨|
|261|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00186号|会大得落村民小组||设施用地|拨|
|262|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00187号|会大得落村民小组||设施用地|拨|
|263|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00188号|会大得落村民小组||设施用地|拨|
|264|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00189号|会大得落村民小组||设施用地|拨|
|265|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00190号|会大得落村民小组||设施用地|拨|
|266|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||6,259.00|||
||电泸西有限公司|F00197号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|267|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||1,167.00|||
||电泸西有限公司|F00198号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|268|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县向阳乡沙马村委||公共基础|保留划|
|||||875.00|||
||电泸西有限公司|F00199号|会鲁黑村民小组||设施用地|拨|
|269|||卢西县向阳乡沙马村、||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|||公共基础|保留划|
||||白水镇山黑村萤会、三|12,036.00|||
||电泸西有限公司|F00200号|||设施用地|拨|
||||塘乡李子箐舒村委会||||
|270|||卢西县向阳乡沙马村委||||
||中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|||公共基础|保留划|
||||会鲁黑、小得落、大得|65,963.00|||
||电泸西有限公司|F00201号|||设施用地|拨|
||||落、新寨村民小组||||
|271|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00107号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|272|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00108号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|273|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00109号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|274|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00110号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|275|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00111号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|276|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00112号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|277|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00125号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|278|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00138号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|279|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00139号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|280|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00140号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|281|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00141号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|282|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00142号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|283|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00143号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|284|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00144号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|285|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子菁村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00145号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|286|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00146号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|287|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00147号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|288|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00148号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|289|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00157号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|290|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00168号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|291|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00191号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|292|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00192号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|293|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00193号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|294|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00194号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|295|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00195号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|296|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00196号|委会周依村民小组||设施用地|拨|
|297|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00202号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|298|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00203号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|299|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00204号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|300|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00205号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|301|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00206号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|302|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00207号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|303|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00208号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|304|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00209号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|305|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00210号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|306|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00211号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|307|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00212号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|308|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00213号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|309|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00214号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|310|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00215号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|311|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00216号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|312|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00217号|委会箐门村民小组||设施用地|拨|
|313|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00218号|委会箐门村民小组||设施用地|拨|
|314|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00219号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|315|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00220号|委会箐门村民小组||设施用地|拨|
|316|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00221号|委会小湾半孔村民小组||设施用地|拨|
|317|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00222号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|318|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00223号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|319|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00224号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|320|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00225号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|321|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00226号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|322|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00227号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|323|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00228号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|324|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00229号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|325|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00230号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|326|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00231号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|327|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00232号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|328|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00233号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|329|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00234号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|330|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸两县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00235号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|331|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸两县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00236号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|332|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00237号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|333|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00238号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|334|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00239号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|335|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00240号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|336|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00241号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|337|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00242号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|338|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00243号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|339|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00244号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|340|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00245号|委会毕块村民小组||设施用地|拨|
|341|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00246号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|342|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00247号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|343|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00248号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|344|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00249号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|345|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00250号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|346|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00251号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|347|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00252号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|348|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00253号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|349|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00254号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|350|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00255号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|351|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00256号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|352|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00257号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|353|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00258号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|354|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00259号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|355|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00260号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|356|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00261号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|357|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00262号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|358|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00263号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|359|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村|36.00|公共基础|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|F00264号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|360|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00265号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|361|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00266号|委会箐门村民小组||设施用地|拨|
|362|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00267号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|363|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00268号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|364|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00269号|委会箐门村民小组||设施用地|拨|
|365|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00270号|委会烂泥箐村民小组||设施用地|拨|
|366|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸两县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00271号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|367|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00272号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|368|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00273号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|369|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00274号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|370|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00275号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|371|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00276号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|372|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00277号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|373|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|||||36.00|||
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|375|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|||||36.00|||
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|377|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|378|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|379|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00284号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|380|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00285号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|381|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00286号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|382|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00287号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|383|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00288号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|384|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00289号|委会吉湾村民小组||设施用地|拨|
|385|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|386|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
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|||||36.00|||
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|||||36.00|||
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|389|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00294号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|390|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00295号|委会阿永吉村民小组||设施用地|拨|
|391|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00296号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|392|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00297号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|393|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00298号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|394|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||36.00|||
||电泸西有限公司|F00299号|委会大阿棚村民小组||设施用地|拨|
|395|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县三塘乡李子箐村||公共基础|保留划|
|||||115,377.00|||
||电泸西有限公司|F00300号|委会小阿棚村民小组||设施用地|拨|
|396|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001779号|毕块村民小组||用地|拨|
|397|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001780号|毕块村民小组||用地|拨|
|398|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001781号|毕块村民小组||用地|拨|
|399|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001791号|小阿定村民小组||用地|拨|
|400|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会|226.98|公共设施|保留划|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
||电泸西有限公司|001792号|小阿定村民小组||用地|拨|
|401|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001793号|小阿定村民小组||用地|拨|
|402|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001794号|小阿定村民小组||用地|拨|
|403|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001795号|小阿定村民小组||用地|拨|
|404|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001796号|小阿定村民小组||用地|拨|
|405|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001797号|小阿定村民小组||用地|拨|
|406|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001799号|小阿定村民小组||用地|拨|
|407|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001800号|大阿定村民小组||用地|拨|
|408|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001778号|大阿定村民小组||用地|拨|
|409|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001801号|大阿定村民小组||用地|拨|
|410|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001802号|大阿定村民小组||用地|拨|
|411|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001803号|大阿定村民小组||用地|拨|
|412|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
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|413|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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|||||226.98|||
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|||||226.98|||
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|||||226.98|||
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|417|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
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|418|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
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|419|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
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|420|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|421|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001811号|大阿定村民小组||用地|拨|
|422|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001812号|大阿定村民小组||用地|拨|
|423|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001813号|大阿定村民小组||用地|拨|
|424|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001814号|大阿定村民小组||用地|拨|
|425|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001786号|小弯半孔村民小组||用地|拨|
|426|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001788号|小弯半孔村民小组||用地|拨|
|427|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001789号|小弯半孔村民小组||用地|拨|
|428|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||226.98|||
||电泸西有限公司|001790号|小弯半孔村民小组||用地|拨|
|429|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000145号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|430|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000146号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|431|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000147号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|432|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000148号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|433|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000149号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|434|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000150号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|435|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000151号|会小阿棚村民小组||用地|拨|
|436|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000152号|会小阿棚村民小组||用地|拨|
|437|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000153号|会小阿棚村民小组||用地|拨|
|438|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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||电泸西有限公司|000154号|会小阿棚村民小组||用地|拨|
|439|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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|440|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|541|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000311号|大阿定村民小组||用地|拨|
|542|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000315号|大阿定村民小组||用地|拨|
|543|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||50.00|||
||电泸西有限公司|000316号|大阿定村民小组||用地|拨|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|544|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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|545|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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|547|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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|548|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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|550|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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|551|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|585|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
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|609|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡李子箐村民委员||公共设施|保留划|
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||电泸西有限公司|000096号|会大阿棚村民小组||用地|拨|
|610|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|612|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
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|613|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|614|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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|625|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|626|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
||电泸西有限公司|000279号|小阿定村民小组||用地|拨|
|627|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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|628|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡箐门村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|629|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|630|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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|631|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|632|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
|||||13.00|||
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|633|中国水电顾问集团风|泸国用（2014）第|三塘乡阿定村民委员会||公共设施|保留划|
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||电泸西有限公司|000288号|大阿定村民小组||用地|拨|
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|||||13.00|||
||电泸西有限公司|000172号|小弯半孔村民小组||用地|拨|
|643|中国水电顾问集团风|泸国用（2013）第|泸西县中枢镇县城东北||||
|||||2,667.00|商业用地|出让|
||电泸西有限公司|A00008号|片||||
|644|||桃源县梅溪桥村、南站||||
||中国水电顾问集团桃|桃国用（2012）第|||水工建筑|保留划|
||||村、八字路村、洞庭宫|335,731.00|||
||源开发有限公司|02176号|||用地|拨|
||||居委会||||
|645|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|楚土国用（2014）|楚雄市新村镇西叉村委||水工建筑||
|||||98,626.27||划拨|
|||第008号|会嘎苴村民小组||用地||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地位置|宗地面积（m2）|证载用途|取得方式|
|646|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|双国用（2014）第|||水工建筑||
||||双柏县鄂嘉镇鄂嘉林场|65,416.14||划拨|
|||08号|||用地||
|647|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|双国用（2014）第|||水工建筑||
||||双柏县鄂嘉镇鄂嘉林场|79,050.89||划拨|
|||10号|||用地||
|648|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|双国用（2014）第|||水工建筑||
||||双柏县鄂嘉镇鄂嘉林场|28,772.74||划拨|
|||09号|||用地||

3、保留划拨地取得过程及未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因
标的资产涉及的划拨地多为单独选址项目，该类项目划拨地取得流程：建设项目立项—建设项目选址—建设项目用地预审—建设项目用地报批—项目用地勘测定界—建设用地划拨决定书—划拨土地使用权证书。根据项目占地涉及的基本农田及农用地规模大小，分别报国土资源部或国土资源厅等有审批权限的单位，并取得各阶段的审批文件，标的资产涉及的划拨地均履行上述流程且均取得《划拨土地使用权证》。
截至2014年12月31日，标的资产中的558宗土地，原始取得方式为划拨，宗地的登记用途涉及电力设施用地、公共设施用地、公共基础设施用地、水电、大坝、库区、水工建筑用地、水域用地、水域及水利设施用地等用途。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局 8号令）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定，国有企业在改革后的企业用地符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。因其全部符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）的规定，故在本次重组过程中，该部分划拨土地资产均进行了保留划拨的方式进行处置且均取得了宗地所在地政府部门同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见，故该558宗土地未办理土地出让手续且未缴纳出让金。
4、一宗取得方式为“国有”土地情况
标的资产拥有的土地使用权中，有一宗土地性质为国有，根据水富县人民政
府于 2012年 12月 13日颁发的《国有土地使用证》（水国用（2012）字第 2079
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书号），该宗土地使用权证载权利人为湖南中南水电水利工程建设有限公司，座落位置为向家坝镇五角（盐丰小区），面积为 2,187.29平方米，用途为工业，土地性质为国有，土地使用权终止日期为 2043年 3月 4日。该宗土地实际性质为出让，具体情况如下：
2003年 3月 5日，云南省盐津县石特建材有限公司与湖南中南岩土工程有限公司签订《星火茶厂房地产转让协议》，约定云南省盐津县石特建材有限公司将其合法拥有的云南省水富县星火茶厂全部房产及土地使用权转让给湖南中南岩土工程有限公司，所涉土地使用权面积不少于1,939.90平方米。
2003年 4月 15日，水富县国土资源局核发《国有土地使用证》，证载土地使用者为湖南中南岩土工程有限公司，用途为工业，使用权类型为出让，面积为 1,939.90平方米，终止日期为 2014年3月4日。
2004年5月13日，湖南中南岩土工程有限公司更名为湖南中南水电水利工程建设有限公司。
2012年 12月 12日，水富县国土资源局与湖南中南水电水利工程建设有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012066），约定出让宗地位于盐丰小区，宗地面积为247.39平方米，用途为工业，出让至2043年3月4日终止，出让价款为62,528元，自合同签订之日起5日内一次性付清。2012年12月7日，水富县土地收购储备中心出具收款收据，证载收到湖南中南水电水利工程建设有限公司支付的土地出让价款收入62,528元。
2012年12月，湖南中南水电水利工程建设有限公司就上述两宗出让土地申请重新测量并换发新证，并于2012年12月13日取得水富县人民政府颁发的《国有土地使用证》（水国用（2012）字第2079号）。
综上，申请文件中所披露的湖南中南水电水利工程建设有限公司所拥有的土地性质为“国有”的土地使用权系根据《国有土地使用权》所载进行披露，该宗土地使用权土地性质实际为出让。
5、保留划拨地注入上市公司不违反相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求“对
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截止目前尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局 8号令）、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）、《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9号）等文件依然有效，标的资产涉及的558宗划拨地均已取得宗地所在地政府部门同意以划拨方式进行使用的批复意见，因此保留划拨土地注入上市公司不违反相关规定。
6、保留划拨土地评估作价注入上市公司的说明
（1）本次评估作价的保留划拨用地是标的公司或下属企业开展相关投资运营业务时必需的生产要素，是标的公司的经营性资产
在评估基准日时点，标的资产拥有555宗以保留划拨方式处置的土地，主要位于云南省、贵州省、四川省等地，拥有该类土地的标的资产主要为水电、风电运营投资类企业，少量为光伏发电运营企业、污水处理企业。企业在决定投资建设水电站、风电站等时，一般将土地作为必要的生产要素，能否合法合规的取得土地使用权是进行投资决策的关键点。标的资产在建设水电站、风电站等时，均根据项目进度完成包括土地使用权在内的各项审批事项，因此，土地使用权是标的资产的水电站、风电站等整体经营性资产中必不可少的重要组成部分，在标的公司已经根据项目立项、开工等有关规定取得土地使用权的情况下，土地使用权作为相关投资项目的经营性资产中必不可缺的核心资产应作为本次重组整体资产的一部分全部注入上市公司。如果保留划拨用地不纳入本次重组范围、剥离至电建集团，则标的资产未来采取租赁方式继续使用反而会增加本次重组后不必要的关联交易。
（2）保留划拨用地使用权的取得也需支付必要成本，并非无偿取得
标的公司或下属企业在初始取得划拨土地时，虽未支付土地出让金，但需支付土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等必要的成本，因此保留划拨用地并非无偿取得。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（3）作为标的公司的经营性资产，评估机构对保留划拨用地开展了评估工作
在本次重组评估过程中，评估机构以被评估企业在评估基准日时点经审计的资产负债表为依据，对标的资产各项资产、负债进行评估，进而得出企业全部权益价值。其中评估划拨土地时依据《城镇土地估价规程》中有关划拨土地评估的原则和要求，与其他资产评估时遵循各类资产评估的有关规定或规程原则保持一致。如果保留划拨土地采取特殊处理方式，反而不能公正、客观的反映标的资产在评估基准日的全部权益价值。
7、保留划拨地估值对整体评估结果的影响
（1）土地概况
本次重组公司委托华源对涉及土地使用权的价值进行了评估，出具的土地使用权评估报告所载明的评估目的和评估基准日与本次资产评估一致。资产评估中土地使用权价值均引用华源出具的土地使用权评估报告。
在2014年5月31日评估基准日时点，标的资产共拥有651宗土地，其中保留划拨土地 555宗，占总宗数的85.25%；土地总面积为 440.37万平米，其中划拨用地 306.48万平米，占总面积的69.60%；土地总估值为 38.51亿元，其中划拨用地估值为2.14亿元，占总估值的5.56%。
上述划拨用地主要为纳入重组范围内的风电、水电投资类企业拥有和使用，土地用途主要为公共设施用地，其中，位于云南省的风力发电企业中国水电顾问集团风电泸西有限公司，在办理土地证过程中，当地按照每台风机办理一个土地使用权证的方式，最终办理了 539宗土地使用权证，总面积为 32.8万平米，土地估值为0.49亿元。
（2）估值影响
①土地估值结果影响
经土地评估师核查，从成本角度考虑保留划拨土地使用权和出让土地使用权价格的差异主要为“政府应收取的土地纯收益”，在协议出让方式下，该土地纯
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书收益与土地出让金在数额上基本相当。若本次标的资产的保留划拨用地的用地政策未来发生变化，保留划拨土地若转为出让性质，其土地资产价格应按照出让类型重新评估，一方面无形资产增加（一般情况下，出让土地使用权价格大于划拨土地使用权价格），另一方面企业支付土地出让金，现金减少或负债增加。
土地评估师对本项目涉及的 555宗以保留划拨处置的土地进行了出让价格估算，根据当地基准地价和土地市场成交案例情况，初步估算上述555宗土地在出让使用权类型时的价格约为 3.59亿（该值未按照估价程序进行估值评估，仅为估价师根据经验估算得出，具体缴纳金额企业需与当地政府沟通协商，依据协议出让相关规定确定）。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令〔1992〕第1号）第二十六条，土地使用权出让金，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%，各地方政府在土地协议出让时，其出让金金额一般采取集体决策机制，通常按照出让地价的40%左右（各地均有不同，实际缴纳出让金，应按照地方文件规定执行）确定出让金。若按照该执行标准，本次重组估算的 555宗出让土地使用权价格 3.59亿元在扣除40%的出让金后，其结果为2.15亿，与本次保留划拨土地使用权评估价格2.14亿基本相当。
②整体估值结果影响
经资产评估师核查，如果保留划拨用地采用出让方式取得，依据相关土地法规需要按规定比例缴纳土地出让金，按规定比例缴纳土地出让金通常有两种账务处理方式：一是在基准日时点减少银行存款、增加无形资产账面值；一是依据应缴纳的土地出让金计入预计负债、相应增加无形资产账面值，无论采用哪种方式，上述结果均不影响企业账面净资产价值。由于各地出让金缴纳标准不同，即土地估价师预计的土地出让金与当地实际缴纳的土地出让金会略有差异，但根据上述土地评估师的估算，该等差异预计对本次土地评估结果整体影响不大。
在对8家标的公司进行评估时，由于标的资产中拥有保留划拨土地的单位均为8家标的公司的二级及以下下属单位，对于该等持有保留划拨土地的单位均采用资产基础法定价，并按持股比例逐级汇入 8家标的公司的长期股权投资结果中。
综上所述，如假设将保留划拨用土地改为出让方式，其土地评估结果将根据
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书出让性质发生变化，但标的资产的整体评估结果不会受到较大影响。
8、未来因国家土地政策变动而需将保留划拨用地变更为出让用地的费用承担主体的说明
鉴于：
（1）标的公司及其下属企业是保留划拨用地使用权的所有者、实际使用人及受益人，其对保留划拨土地的取得、持有和使用均符合国家目前的有关规定。
标的公司及其下属企业作为保留划拨土地的权利人，根据《物权法》享有对保留划拨土地占有、使用、收益和处分的权利，并应承担相应的责任和义务。
（2）由作为保留划拨用地的使用权人、实际使用人、受益人的标的公司及下属企业支付保留划拨用地变更为出让用地的费用，属于企业对自有资产追加资本性投入，对此通常有两种账务处理方式：一是减少银行存款、增加无形资产账面值；一是依据应缴纳的土地出让金计入预计负债、相应增加无形资产账面值，无论采用哪种方式，上述结果均不影响相关企业账面净资产价值。
（3）如在本次重组资产评估基准日前将全部保留划拨用地变更为出让用地，则有关费用的支付主体为拥有保留划拨用地使用权的标的公司及其下属企业。根据本节“7、保留划拨地估值对整体评估结果的影响”，假定评估基准日时点将保留划拨用地改为出让方式，其土地评估结果将根据出让性质发生变化，但标的资产的整体评估结果并不会受到较大影响。即，标的公司及其下属企业承担保留划拨用地变更为出让用地的费用并不会对本次重组标的资产的评估结果产生较大影响。
综上，根据权责一致的物权原则，且本次标的资产评估结果已经公允反映了评估基准日时点标的资产的市场价值，如果未来国家土地用地政策发生变化，需要标的资产将保留划拨用地全部变更为出让用地，则应由届时的保留划拨用地证载权利人履行相关法定程序，按规定支付相关费用并增加土地资产账面价值，并由此对变更后的出让土地继续享有拥有、使用和受益的权利。
（二）房屋建筑物
截至2014年9月30日，标的公司及其下属子公司拥有的房产379项，面积
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书共计56.40万平方米。
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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|1|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|10,859.22|办公|X京房权证西字第144221号|
|2|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|40.5|办公|X京房权证西字第144221号|
|3|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|753.7|办公|X京房权证西字第144221号|
|4|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|68.6|办公|X京房权证西字第144221号|
|5|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|693.6|办公|X京房权证西字第144221号|
|6|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|30.1|办公|X京房权证西字第144221号|
|7|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|708.8|办公|X京房权证西字第144221号|
|8|顾问集团|西城区六铺炕北小街2号、2-1号 ，六铺炕街3、5号16幢等8幢|12.5|办公|X京房权证西字第144221号|
|9|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座901|126.55|公寓|X京房权证朝字第630423号|
|10|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座902|250.39|公寓|X京房权证朝字第630425号|
|11|中国水电顾问集团国际工程有限|朝阳区慧忠里103楼9层A座903|225.38|公寓|X京房权证朝字第630428号|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
||公司|||||
|12|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座905|123.36|公寓|X京房权证朝字第630429号|
|13|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座906|123.36|公寓|X京房权证朝字第630430号|
|14|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座907|123.36|公寓|X京房权证朝字第630433号|
|15|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座908|128.68|公寓|X京房权证朝字第630435号|
|16|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座909|144.99|公寓|X京房权证朝字第630437号|
|17|中国水电顾问集团国际工程有限公司|朝阳区慧忠里103楼9层A座910|134.25|公寓|X京房权证朝字第630438号|
|18|中国水电顾问集团风电瓜州有限公司|瓜州县渊泉镇北大桥集镇敦煌铁路以西10公里|1966.28|工业、交通、仓储用房|瓜房权证字第2129031号|
|19|中国水电顾问集团风电瓜州有限公司|瓜州县渊泉镇北大桥集镇敦煌铁路以西10公里|397.93|工业、交通、仓储用房|瓜房权证字第2129031号|
|20|中国水电顾问集团风电瓜州有限公司|瓜州县渊泉镇北大桥集镇敦煌铁路以西10公里|516.15|工业、交通、仓储用房|瓜房权证字第2129032号|
|21|中国水电顾问集团风电瓜州有限公司|瓜州县渊泉镇北大桥集镇敦煌铁路以西10公里|344.79|工业、交通、仓储用房|瓜房权证字第2129032号|
|22|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|17.1|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319857号|
|23|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|923.37|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319858号|
|24|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|172.38|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319859号|
|25|中国水电顾问集|泸西县三塘乡李子箐|172.38|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
||团风电泸西有限公司|村委会阿永吉村|||201319860号|
|26|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|68.9|住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319861号|
|27|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|325.55|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319862号|
|28|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|359.13|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319863号|
|29|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|泸西县三塘乡李子箐村委会阿永吉村|266.81|非住宅|泸西县房权证中枢镇字第201319864号|
|30|中国水电顾问集团风电张北有限公司|张北县油篓沟乡、小二台乡境内|1,637.00|综合、其他、厂房|张房权证张私字第016100111号|
|31|中国水电顾问集团风电张北有限公司|张北县油篓沟乡、小二台乡境内|212.93|综合、其他、厂房|张房权证张私字第016100111号|
|32|中国水电顾问集团风电张北有限公司|张北县油篓沟乡、小二台乡境内|898.04|综合、其他、厂房|张房权证张私字第016100111号|
|33|中国水电顾问集团风电张北有限公司|张家口市高新区市府西大街3号财富中心1号楼|1,881.17|办公|张房权证字第00127301号|
|34|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|2115.9|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|35|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|5814|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|36|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|2277.6|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|37|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|569.6|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|38|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|1041.76|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|39|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|172.9|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|40|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|1576|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|41|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|1736|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|42|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|510.9|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|43|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|309.9|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|44|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|113.3|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|45|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|92.7|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|46|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|75.7|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|47|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|395.49|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|48|北京院|朝阳区定福庄西街1号10幢等16幢|1444.92|锅炉房、化学试验室、三产用房|X京房产证朝字第1383710号|
|49|北京院|朝阳区定福庄西街1号17幢-1至9层|10,461.10|设计科研楼|X京房产证朝字第1382650号|
|50|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元1G号|196.1|住宅|昆明市房权证官字第200640647号|
|51|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元1H号|202.29|住宅|昆明市房权证官字第200700090号|
|52|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元2G号|196.1|住宅|昆明市房权证官字第200700091号|
|53|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元2H号|202.29|住宅|昆明市房权证官字第200640645号|
|54|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元3G号|196.1|住宅|昆明市房权证官字第200640644号|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|55|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元3H号|202.29|住宅|昆明市房权证官字第200640646号|
|56|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元5G号|196.1|住宅|昆明市房权证官字第200700089号|
|57|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元5H号|202.29|住宅|昆明市房权证官字第200639098号|
|58|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元6G号|196.1|住宅|昆明市房权证官字第200640648号|
|59|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑5幢4单元6H号|202.29|住宅|昆明市房权证官字第200700029号|
|60|北京国电水利电力工程有限公司|高新区世纪城路920号5栋2单元3层1号|172.41|住宅|成房权证监证字第2242824号|
|61|北京国电水利电力工程有限公司|高新区世纪城路920号5栋2单元3层2号|190.09|住宅|成房权证监证字第2245350号|
|62|北京国电水利电力工程有限公司|高新区世纪城路920号5栋2单元4层1号|172.41|住宅|成房权证监证字第2245353号|
|63|北京国电水利电力工程有限公司|高新区世纪城路920号5栋2单元4层2号|189.19|住宅|成房权证监证字第2242825号|
|64|北京国电水利电力工程有限公司|高新区世纪城路920号10栋2层423号|30.31|车位|成房权证监证字第2508312号|
|65|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑地下车库E167号|23.42|车位|昆房权证(官渡)字第201102925号|
|66|北京国电水利电力工程有限公司|昆明市世纪城望春苑地下车库E156号|23.42|车位|昆房权证(官渡)字第201102926号|
|67|华东院|潮王路22号12幢|13,395.38|非住宅|杭房权证下更字第14796326号|
|68|华东院|潮王路22号13幢|7,946.75|非住宅|杭房权证下更字第14796352号|
|69|华东院|渝北区龙溪街道加州城市花园2幢6-5|184.38|住宅用地|201房地证2014字第040980号|
|70|华东院|潮王路22号14幢|640.91|非住宅|杭房权证下更字第14796355号|
|71|华东院|定海区临城街道海景道767号101室|463.51|办公用房|舟房权证定字第1243197号|
|72|华东院|定海区临城街道海景道767号201室|598.65|办公用房|舟房权证定字第1243212号|
|73|华东院|定海区临城街道海景|598.65|办公用房|舟房权证定字第1243188|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||道767号301室|||号|
|74|华东院|定海区临城街道海景道767号401室|586.42|办公用房|舟房权证定字第1243215号|
|75|华东院|定海区临城街道海景道767号501室|600.06|办公|舟房权证定字第1243218号|
|76|浙江华东工程科技发展有限公司|民主路8号聚宝苑3栋3157号|117.16|住宅|邕房权证字第02473475号|
|77|浙江华东工程科技发展有限公司|胜利南路光彩城市风景10幢1单元6层3号|123.04|成套住宅|西房权证西昌字第0114261号|
|78|浙江华东工程科技发展有限公司|胜利南路光彩城市风景10幢1单元6层4号|120.19|成套住宅|西房权证西昌字第0114258号|
|79|浙江华东工程科技发展有限公司|武侯区新希望路2号1栋1单元11层22号|212.3|住宅|成房权证监证字第2417652号|
|80|浙江华东工程科技发展有限公司|武侯区新希望路2号-1层60号|26.14|车库|成房权证监证字第4097801号|
|81|浙江华东工程科技发展有限公司|武侯区新希望路2号-1层61号|26.14|车库|成房权证监证字第4097811号|
|82|浙江华东工程科技发展有限公司|武侯区新希望路2号-1层62号|26.14|车库|成房权证监证字第4097816号|
|83|浙江华东工程科技发展有限公司|四川省成都市武侯区新希望路2号5栋-1层48号|32.8|车库|成房权证监证字第2417649号|
|84|香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司|国道214线西侧（县民贸小区）|290.39|住宅|香格里拉县房权证建塘镇字第5330500123号|
|85|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇总府后街93号|734.88|住宅|建房权证梅移字第003528号|
|86|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇总府后街93号|905.2|住宅|建房权证梅移字第003416号|
|87|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇总府街156号|657.48|非住宅|建房权证梅移字第003415号|
|88|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇后历路5号|871.9|-|建房权证梅移字第003413号|
|89|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇首府基弄21号|131.68|住宅|建房权证梅移字第003412号|
|90|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇首府基弄21号|162.28|住宅|建房权证梅移字第003412号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|91|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇首府基弄21号|133.86|非住宅|建房权证梅移字第003529号|
|92|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇总府街211号|158.59|非住宅|建房权证梅移字第003529号|
|93|浙江华东建设工程有限公司|梅城镇总府街211号|2174.53|非住宅|建房权证梅移字第003529号|
|94|浙江华东建设工程有限公司|定海区临城街道海洲华府小区1幢7-9号|248.03|非住宅|舟房权证定字第182714号|
|95|福建华东岩土工程有限公司|鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期21#楼整座|3,807.96|办公楼（工业）|榕房权证R字第1037367号|
|96|福建华东岩土工程有限公司|隆阳区兰城街道办事处田园小区|447.76|住宅|保山市房权证隆阳区字第00039147号|
|97|福建华东岩土工程有限公司|山南龙桑花园206-2号|224.45|住宅|山南房权证B东字第3012000123号|
|98|福建华东岩土工程有限公司西藏墨脱分公司|八一镇新区锦绣华庭小区|191.33|住宅|林地房权证林芝县字第701004829号|
|99|福建华东岩土工程有限公司西藏墨脱分公司|林芝县八一镇华庭小区|191.33|住宅|林地房权证林芝县字第701005026号|
|100|福建华东岩土工程有限公司西藏墨脱分公司|墨脱县水仙华大街南侧|2,959.34|商服用地|房权证墨脱字第076号|
|101|江西华东岩土工程有限公司|渝北区龙溪街道加州城市花园2幢6-4|184.4|住宅|201房地证2008字第09206号|
|102|江西华东岩土工程有限公司|青山湖区上海北路258号|462.55|住宅|洪房权证湖字第411316|
|103|江西华东岩土工程有限公司|青山湖区上海北路258号|2,860.16|住宅、非住宅|洪房权证湖字第411315号、洪房权湖字第1000140544号|
|104|浙江华东工程咨询有限公司|拉萨市娘热路以东、军民路以北哈达幸福花园二区3栋2单元94号|163.79|-|拉私房权证20130字第90297号|
|105|浙江华东工程咨询有限公司|城关区拉萨市罗布林卡路25号西藏图书馆C幢一单元1101单元1层101号|156.85|住宅|拉房权证监证字第0000973号|
|106|浙江华东机电工程有限公司|武候区新希望路2号1栋1单元9层17号|129.34|住宅|成房权证监证字第2551986号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|107|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|13,421.85|工业厂房|杭房权证萧字第00181664号|
|108|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|8,077.45|工业厂房|杭房权证萧字第00181665号|
|109|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|5,765.60|工业用地|杭房权证萧字第00181666号|
|110|浙江华东测绘地理信息有限公司|灵芝新村五十八栋103|89.7|其它|深房地字第5000362459号|
|111|浙江华东测绘地理信息有限公司|十八区锦竹苑十三栋101|91.5|商场|深房地字第5000615683号|
|112|浙江华东测绘地理信息有限公司|十八区锦竹苑十三栋301|90.7|住宅|深房地字第5000615670号|
|113|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼506|35.68|住宅|深房地字第5000615671号|
|114|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼507|35.17|住宅|深房地字第5000615669号|
|115|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼508|35.64|住宅|深房地字第5000615666号|
|116|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼509|35.66|住宅|深房地字第5000615667号|
|117|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼510|35.54|住宅|深房地字第5000615681号|
|118|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼511|42.25|住宅|深房地字第5000615673号|
|119|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼512|42.25|住宅|深房地字第5000615645号|
|120|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼513|37.25|住宅|深房地字第5000615672号|
|121|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼514|37.36|住宅|深房地字第5000615679号|
|122|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼515|37.35|住宅|深房地字第5000615675号|
|123|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼516|37.35|住宅|深房地字第5000615676号|
|124|浙江华东测绘地理信息有限公司|西城品阁商住楼517|37.86|住宅|深房地字第5000615674号|
|125|浙江华东测绘地理信息有限公司|新华苑4栋301|122.8|住宅|深房地字第5000631034号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|126|浙江华东测绘地理信息有限公司|新华苑1栋102|51.98|商业金融业|深房地字第5000631036号|
|127|杭州华辰电力控制工程有限公司|浦沿街道现代印象广场2幢1单元2008室|36.66|非住宅|杭房权证高新移字第11021737号|
|128|杭州华辰电力控制工程有限公司|浦沿街道现代印象广场2幢1单元2007室|38.13|非住宅|杭房权证高新移字第11021739号|
|129|杭州华辰电力控制工程有限公司|杭州市滨江区浦沿街道现代印象广场2幢1单元2006室|38.13|非住宅|杭房权证高新移字第08068767号|
|130|杭州华辰电力控制工程有限公司|杭州市滨江区浦沿街道现代印象广场2幢1单元2005室|36.66|非住宅|杭房权证高新移字第08068762号|
|131|杭州华辰生态工程咨询有限公司|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼23层|255.23|住宅|昆明市房权证字第200449182号|
|132|杭州华辰生态工程咨询有限公司|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼23层|216.65|住宅|昆明市房权证字第200449182号|
|133|杭州华辰生态工程咨询有限公司|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼23层|179.13|住宅|昆明市房权证字第200449182号|
|134|杭州华辰生态工程咨询有限公司|临沧县凤翔镇温泉路中段|240.6|住宅|临沧县房权证凤翔镇字第05896号|
|135|浙江华东工程安全技术有限公司|广安路215号<2-1>|72.24|办公|房权证甬海西郊自字第20110422号|
|136|浙江华东工程安全技术有限公司|广安路215号<2-8>|70.81|办公|房权证甬海西郊自字第20110423号|
|137|浙江华东工程安全技术有限公司|广安路215号<3-1>|71.91|办公|房权证甬海西郊自字第20110421号|
|138|浙江华东工程安全技术有限公司|广安路201号<7-17>|52.84|办公|房权证甬海西郊自字第20110802号|
|139|浙江华东环境发展有限公司|定海区临城街道海洲华府小区2幢一单元101室|173.03|住宅|舟房权证定字第1181937号|
|140|舟山市六横水务有限公司|普陀区六横镇台门中心村大夹屯|2,776.54|-|舟房权证普字第5102145号|
|141|舟山市六横水务有限公司|普陀区六横镇台门中心村大夹屯|42.9|-|舟房权证普字第5102144号|
|142|舟山市六横水务有限公司|普陀区六横镇台门中心村大夹屯|25.62|-|舟房权证普字第5102142号|
|143|松潘县百川水电开发有限责任公司|幸福镇莲花村五、六组都江花园.瑞园|215.35|-|都国用（2007）第22585号|
|144|西北院|西安市碑林区南大街|11,962.00|办公|西安市房权证碑林区字第|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||3号1幢1单元10101室|||1100108005Ⅰ-19-1-10101~2号|
|145|西北院|海门街道海盈花苑2幢101室|144.92|住宅|海政房权证字第141018172号|
|146|西北院|海门街道海盈花苑2幢104室|144.92|住宅|海政房权证字第141018173号|
|147|西北院|海门街道海盈花苑3幢106室|44.94|商业|海政房权证字第141018179号|
|148|西北院|海门街道海盈花苑3幢110室|54.79|商业|海政房权证字第141018171号|
|149|西北院|海门街道海盈花苑3幢201室|74.91|商业|海政房权证字第141018182号|
|150|西北院|海门街道海盈花苑3幢202室|28.01|商业|海政房权证字第141018185号|
|151|西北院|海门街道海盈花苑3幢203室|49.25|商业|海政房权证字第141018181号|
|152|西北院|海门街道海盈花苑3幢204室|44.94|商业|海政房权证字第141018176号|
|153|西北院|海门街道海盈花苑3幢205室|40.63|商业|海政房权证字第141018177号|
|154|西北院|海门街道海盈花苑3幢206室|44.94|商业|海政房权证字第141018180号|
|155|西北院|海门街道海盈花苑3幢207室|49.25|商业|海政房权证字第141018178号|
|156|西北院|海门街道海盈花苑3幢208室|150.74|商业|海政房权证字第141018174号|
|157|西北院|海门街道海盈花苑3幢209室|50.57|商业|海政房权证字第141018175号|
|158|西北院|海门街道海盈花苑3幢210室|50.48|商业|海政房权证字第141018188号|
|159|西北院|海门街道海盈花苑3幢211室|54.79|商业|海政房权证字第141018187号|
|160|西北院|海门街道海盈花苑3幢212室|81.61|商业|海政房权证字第141018186号|
|161|西北院|海门街道海盈花苑3幢213室|27.04|商业|海政房权证字第141018170号|
|162|西北院|海门街道海盈花苑3幢214室|66.22|商业|海政房权证字第141018183号|
|163|西北院|海门街道海盈花苑3幢215室|90.16|商业|海政房权证字第141018184号|
|164|西北院|西安市碑林区南大街|1,695.59|科研|西安市房权证碑林区字第|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||3号8幢10000室|||1100108005Ⅰ-19-8-10000-1号|
|165|西北院|西安市雁塔区丈八路18号8幢1单元10101室|20,057.43|办公|西安市房权证雁塔区字第1075100025-1-8-10101~2号|
|166|西北院|西安市雁塔区丈八路18号9幢1单元10101室|30,127.67|办公|西安市房权证雁塔区字第1075100025-1-9-10101~2号|
|167|西北院|西安市雁塔区西影路10号4幢1单元10101室|377|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-4-10101~2号|
|168|西北院|西安市雁塔区西影路10号3幢1单元10101室|278|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-3-10101~2号|
|169|西北院|西安市雁塔区西影路10号10幢1单元10101室|1,116.00|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-10-10101~2号|
|170|西北院|西安市雁塔区西影路10号8幢1单元10101室|75.5|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-8-10101~2号|
|171|西北院|西安市雁塔区西影路10号11幢1单元10101室|2,045.00|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-11-10101~2号|
|172|西北院|西安市雁塔区西影路10号12幢1单元10101室|1,097.00|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-12-10101~2号|
|173|西北院|西安市雁塔区西影路10号9幢1单元10101室|349|其他|西安市房权证雁塔区字第1150104024-4-9-10101~2号|
|174|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦601|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198161号|
|175|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦701|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198084号|
|176|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦801|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198277号|
|177|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦一层夹03|70.1|商业|长房权证雨花字第714198153号|
|178|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦104|274.98|商业|长房权证雨花字第714198228号|
|179|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦一层夹02|1,362.18|商业|长房权证雨花字第714198155号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|180|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦201|3,426.96|文化娱乐|长房权证雨花字第714198079号|
|181|中南院|海珠区南华中路380号1805房|117.65|住宅|粤房地权证穗字第0850177823号|
|182|中南院海南分公司|海口市和平南路39号|2,256.54|综合|海口市房权证海房字第HK368447号|
|183|中南院|体院路007号第2-13栋全部|9,110.92|科研|长房权证雨花字第714198483号|
|184|中南院|体院路007号第041栋全部|4,355.29|科研|长房权证雨花字第714198482号|
|185|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦401|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198288号|
|186|中南院|渝中区大溪沟街12号12-7#|179.65|成套住宅|101房地证2014字第19518号|
|187|中南院|渝中区大溪沟街12号12-6#|179.65|成套住宅|101房地证2014字第19526号|
|188|中南院|渝中区大溪沟街12号12号5-4#|120.54|成套住宅|101房地证2014字第19523号|
|189|中南院|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼19层1903号|179.13|住宅|昆房权证（昆明市）字第201458976号|
|190|中南院|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼19层1902号|216.65|住宅|昆房权证（昆明市）字第201458977号|
|191|中南院|春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼19层1901号|255.23|住宅|昆房权证（昆明市）字第201458927号|
|192|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦501|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198165号|
|193|中南院|体院路007号第2-12栋全部|3,129.63|科研|长房权证雨花字第714198523号|
|194|中南院|体院路006号第1-73栋全部|632.35|科研|长房权证雨花字第714198513号|
|195|中南院|体院路006号第1-72栋全部|5,757.58|科研|长房权证雨花字第714198508号|
|196|中南院|常刘路8号|3,559.33|办公|宜市房权证西陵区字第0416326号|
|197|中南院|体院路007号第2-14栋全部|4,894.44|科研|长房权证雨花字第714198503号|
|198|中南院|迪庆经济开发区中心片区|352.42|办公楼、仓库|迪区房权证（2014）字第75号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|199|中南院|迪庆经济开发区中心片区|413.2|办公楼、仓库|迪区房权证（2014）字第75号|
|200|中南院|体院路006号第1-78栋全部|579.54|科研|长房权证雨花字第714198479号|
|201|中南院|体院路006号第1-70栋全部|60.75|科研|长房权证雨花字第714198462号|
|202|中南院|体院路006号第1-68栋全部|319.91|科研|长房权证雨花字第714198466号|
|203|中南院|体院路006号第1-02栋全部|119.3|科研|长房权证雨花字第714198495号|
|204|中南院|体院路006号第1-77栋全部|208.23|科研|长房权证雨花字第714198474号|
|205|中南院|体院路006号第1-76栋全部|1,124.60|科研|长房权证雨花字第714198477号|
|206|中南院|体院路006号第1-75栋全部|1,109.93|科研|长房权证雨花字第714198473号|
|207|中南院|体院路006号第1-30栋全部|936.23|科研|长房权证雨花字第714198494号|
|208|中南院|体院路006号1-79栋全部|1,174.92|科研|长房权证雨花字第714198502号|
|209|中南院|体院路006号第1-74栋全部|363.83|科研|长房权证雨花字第714198226号|
|210|中南院|常刘路8号|714.48|其它|宜市房权证西陵区字第0416337号|
|211|中南院|体院路006号第1-50栋全部|754.8|科研|长房权证雨花字第714198198号|
|212|中南院|体院路006号第1-51栋全部|2,757.85|科研|长房权证雨花字第714198225号|
|213|中南院|体院路006号东第1-49栋全部|754.8|科研|长房权证雨花字第714198223号|
|214|中南院|体院路006号第1-55栋全部|1,511.73|科研|长房权证雨花字第714198491号|
|215|中南院|体院路006号第1-56栋全部|1,511.73|集体宿舍|长房权证雨花字第714198501号|
|216|中南院|体院路006号第1-26栋全部|475.38|科研|长房权证雨花字第714198528号|
|217|中南院|体院路006号第1-52栋全部|766.39|科研|长房权证雨花字第714198515号|
|218|中南院|体院路007号第2-17栋全部|1,359.24|科研|长房权证雨花字第714198518号|
|219|中南院|常刘路8号|704.7|食堂|宜市房权证西陵区字第|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
||||||0416330号|
|220|中南院|迪庆经济开发中心片区|99.23|-|迪区房权证（2013）字第28号|
|221|中南院|体院路007号第2-20栋全部|1,206.11|科研|长房权证雨花字第714198489号|
|222|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦-201|5,332.72|人防车库|长房权证雨花字第714198233号|
|223|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦-101|4,058.47|车库|长房权证雨花字第714198230号|
|224|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦103|58.31|商业|长房权证雨花字第714198295号|
|225|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦105|1,706.63|车库|长房权证雨花字第714198229号|
|226|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦108|10.25|仓储|长房权证雨花字第714198134号|
|227|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦一层夹01|1,075.90|办公|长房权证雨花字第714198150号|
|228|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦301|3,429.93|办公|长房权证雨花字第714198060号|
|229|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦901|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198241号|
|230|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1001|1,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198240号|
|231|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1101|11,045.92|住宅|长房权证雨花字第714198234号|
|232|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1201|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198246号|
|233|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1301|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198101号|
|234|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1401|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198107号|
|235|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1501|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198111号|
|236|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1601|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198114号|
|237|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1701|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198125号|
|238|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1801|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714197995号|
|239|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦1901|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198056号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|240|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦2001|1,045.92|办公|长房权证雨花字第714198042号|
|241|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦2101|1,018.55|办公|长房权证雨花字第714198301号|
|242|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦2201|1,018.55|办公|长房权证雨花字第714198273号|
|243|中南院|雨花区香樟东路30号博远大厦2301|1,018.55|办公|长房权证雨花字第714198227号|
|244|中南院|雨花区体院路6号|210|-|-|
|245|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|828.98|-|水富县房权证2012字第6901号|
|246|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|777.97|-|水富县房权证2012字第6901号|
|247|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|432.86|-|水富县房权证2012字第6901号|
|248|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|385|-|水富县房权证2012字第6902号|
|249|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|233.18||水富县房权证2012字第6902号|
|250|湖南中南水电水利工程建设有限公司|水富县向家坝镇五角合作社中南路|93.15||水富县房权证2012字第6902号|
|251|中国水电顾问集团桂阳能源开发有限公司|桂阳县荷叶镇唐家洞村，1幢|1,919.01|综合用房|桂阳县房权证乡镇字第0057457号|
|252|成都院|幸福镇天乙街128号9栋1-10层|4,990.00|办公、商业|都房权证监证字第0468146号|
|253|成都院|青羊区浣花北路1号32栋|25,881.18|其它|成房权证监证字第4165205号|
|254|成都院|龙泉驿区同安街道锦绣路174号附1号1-2层|1,056.38|办公|龙房权证监证字第0702060号|
|255|成都院|龙泉驿区同安街道锦绣路174号附1号值班室（栋）1层|9.92|值班室|龙房权证监证字第0702059号|
|256|成都院|青羊区浣花北路1号|1,455.00|办公|成房权证监证字第|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||33栋|||4165208号|
|257|成都院|青羊区浣花北路1号34栋|3,460.00|住宅|成房权证监证字第4165206号|
|258|成都院|泸定县泸桥镇成武路（名雅小区）|143.84|住宅|房权证泸字第6533号|
|259|成都院|泸定县泸桥镇成武路（名雅小区）|155.34|住宅|房权证泸字第6534号|
|260|成都院|青羊区清江东路186、18815栋|531.2|科研|成房权证监证字第4165189号|
|261|成都院|青羊区清江东路186、18814栋|2,491.30|科研|成房权证监证字第4165198号|
|262|成都院|青羊区清江东路186、18813栋|4,217.70|科研|成房权证监证字第4165197号|
|263|成都院|泸定县泸桥镇成武路（名雅小区）|280.18|住房|房权证泸字第0466号|
|264|成都院|泸定县泸桥镇成武路（名雅小区）|138.91|住房|房权证泸字第0524号|
|265|成都院|泸定县泸桥镇成武路（名雅小区）|139.18|车库|房权证泸字第0662号|
|266|成都院|幸福镇天乙街128号10栋1层|370|服务|都房权证监证字第0468149号|
|267|成都院|天府街办科兴路西段66号1栋1层|10,688.18|水工实验室|温房权证监证字第0461245号|
|268|成都院|天府街办科兴路西段66号4栋-1至3|1,455.40|清水泵房|温房权证监证字第0461248号|
|269|成都院|天府街办科兴路西段66号3栋-1至2|535.77|深水泵房|温房权证监证字第0461247号|
|270|成都院|天府街办科兴路西段66号7栋1-5层|3,317.19|培训楼|温房权证监证字第0461246号|
|271|成都院|幸福镇华侨商业城37栋2层E号|59.92|住宅|都房权证监证字第0468147号|
|272|成都院|幸福镇华侨商业城37栋1层31号|31.21|商业|都房权证监证字第0468148号|
|273|成都院|青羊区浣花北路1号2栋|160|其它|成房权证监证字第4165199号|
|274|成都院|青羊区浣花北路1号1栋|9,966.00|办公|成房权证监证字第4165201号|
|275|成都院|青羊区清江东路186、18816栋|142.5|科研|成房权证监证字第4165193号|
|276|贵阳院|南明区解放路85号1-8层|4,559.10|办公|筑房权证南明字第010461033号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|277|贵阳院|南明区解放路85号1-6层|3,554.91|办公|筑房权证南明字第010461184号|
|278|贵阳院|南明区解放路134号1-8层|3,690.68|办公|筑房权证南明字第010461191号|
|279|贵阳院|南明区解放路134号2栋1-7层1号|2,170.40|办公|筑房权证南明字第010461178号|
|280|贵阳院|云岩区白云大道南段345号10号楼|377.18|办公|筑房权证云岩字第010461044号|
|281|贵阳院|云岩区白云大道南段345号11号楼|218.54|办公|筑房权证云岩字第010461043号|
|282|贵阳院|云岩区白云大道路345号2号楼1-3层|2,428.69|办公|筑房权证云岩字第010461181号|
|283|贵阳院|云岩区白云大道路345号3号楼1层|1,362.03|实验楼|筑房权证云岩字第010461182号|
|284|贵阳院|云岩区白云大道路345号4号楼1-2层|2,478.60|仓库|筑房权证云岩字第010461180号|
|285|贵阳院|云岩区白云大道南段345号6号楼|2,549.16|办公|筑房权证云岩字第010461190号|
|286|贵阳院|云岩区白云大道南段345号7号楼|372.3|办公|筑房权证云岩字第010461186号|
|287|贵阳院|云岩区白云大道南段345号5号楼|612.09|办公|筑房权证云岩字第010461179号|
|288|贵阳院|云岩区白云大道353号2栋|2,318.94|办公|筑房权证云岩字第010461040|
|289|贵阳院|云岩区白云大道353号9栋|648.96|厂房|筑房权证云岩字第010461032|
|290|贵阳院|云岩区白云大道353号5栋|198.1|仓库|筑房权证云岩字第010461035号|
|291|贵阳院|云岩区白云大道353号5栋|198.1|仓库|筑房权证云岩字第010461036号|
|292|贵阳院|云岩区白云大道353号7栋|190.8|仓库|筑房权证云岩字第10461031号|
|293|贵阳院|云岩区白云大道353号3栋|358.15|食堂|筑房权证云岩字第010461039|
|294|贵阳院|云岩区白云大道353号1栋|34.85|值班室|筑房权证云岩字第010461041|
|295|贵阳院|云岩区白云大道345号1号楼1-3层|1,015.83|教学楼|筑房权证云岩字第010461187|
|296|贵阳院|云岩区白云大道南段345号9号楼|287.33|住宅|筑房权证云岩字第010461042|
|297|贵阳院|高新区兴黔路16号会|3,626.03|科研办公|筑房权证高新字第|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||议展览中心|||2014000020号|
|298|贵阳院|高新区兴黔路16号餐饮中心|2,660.06|餐饮|筑房权证高新字第2014000022号|
|299|贵阳院|高新区兴黔路16号健身活动中心|3,649.34|体育|筑房权证高新字第2014000023号|
|300|贵阳院|高新区兴黔路16号设计科研大楼|29,708.55|科研办公|筑房权证高新字第2014000019号|
|301|贵阳院|高新区兴黔路16号勘测试验中心|4,649.57|办公|筑房权证高新字第2014000021号|
|302|贵阳院|云岩区白云大道353号4栋|187.6|仓库|筑房权证云岩字第010461034号|
|303|贵阳院|云岩区白云大道353号10栋|537.92|仓库|筑房权证云岩字第010461037号|
|304|贵阳院|云岩区白云大道353号11栋|233.8|办公|筑房权证云岩字第010461038号|
|305|贵阳院|云岩区白云大道345号8号楼|66.6|办公|筑房权证云岩字第010461189号|
|306|贵阳院|云岩区白云大道353号8栋|31.74|厂房|筑房权证云岩字第010461030号|
|307|贵阳院|云岩区白云大道345号12号楼|33|办公|筑房权证云岩字第010461188号|
|308|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|521.37|配电房|筑房权证花溪字第100027658号|
|309|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|74.52|仓库|筑房权证花溪字第100027659号|
|310|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|59.57|其他|筑房权证花溪字第100027655号|
|311|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|24.53|其他|筑房权证花溪字第100027657号|
|312|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|37.39|值班室|筑房权证花溪字第100027656号|
|313|中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能源有限公司|花溪区高坡乡1层|1,266.66|综合楼|筑房权证花溪字第100027654号|
|314|昆明院|老民航路环城巷(II号库1至4层、综合楼1|1636|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458012号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||至5层)||||
|315|昆明院|老民航路环城巷(II号库1至4层、综合楼1至5层)|1113|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458012号|
|316|昆明院|老民航路环城巷（行政办公及修配车间1至3层、办公及库房1至3层、1号库1至3层）|1754.93|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458008号|
|317|昆明院|老民航路环城巷（行政办公及修配车间1至3层、办公及库房1至3层、1号库1至3层）|1806.11|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458008号|
|318|昆明院|老民航路环城巷（行政办公及修配车间1至3层、办公及库房1至3层、1号库1至3层）|600|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458008号|
|319|昆明院|小龙路水电院宿舍|3950.42|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201457896号|
|320|昆明院|小龙路水电院宿舍|814|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201457896号|
|321|昆明院|人民东路115号-2-27层|38,433.18|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201477368号|
|322|昆明院|白塔路14号10幢1-3层、11幢1-7层办公楼|350|办公楼|昆房权证（昆明市）字第201457889号|
|323|昆明院|白塔路14号10幢1-3层、11幢1-7层办公楼|3,714.00|办公楼|昆房权证（昆明市）字第201457889号|
|324|昆明院|白塔路14号15幢1-3层办公楼|1,116.00|办公楼|昆房权证（昆明市）字第201458011号|
|325|昆明院|昆明市盘龙区白塔路14号17幢1-7层、18幢1-4层|2,000.00|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458006号|
|326|昆明院|昆明市盘龙区白塔路14号17幢1-7层、18幢1-4层|4,495.00|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201458006号|
|327|昆明院|白塔路14号1-4层|3,453.00|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201457893号|
|328|昆明院|白塔路188号（中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院）科技档案综合楼-1-12层、附楼1-3层|10,135.00|办公楼、综合楼|昆房权证（昆明市）字第201457892号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|329|昆明院|白塔路188号（中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院）科技档案综合楼-1-12层、附楼1-3层|783.98|办公楼、综合楼|昆房权证（昆明市）字第201457892号|
|330|昆明院|虹山东路62号19幢1层|1,314.78|非住宅|昆房权证（昆明市）字第201457895号|
|331|昆明院|昆明市金马镇十里香大桥村1幢、2幢、3幢|177.83|非住宅|昆房权证（官渡）字第201407710号|
|332|昆明院|昆明市金马镇十里香大桥村1幢、2幢、3幢|87.44|非住宅|昆房权证（官渡）字第201407710号|
|333|昆明院|昆明市金马镇十里香大桥村1幢、2幢、3幢|100.64|非住宅|昆房权证（官渡）字第201407710号|
|334|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地46幢、47幢|1,021.82|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407717号|
|335|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地46幢、47幢|688.12|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407717号|
|336|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地21幢、22幢、23幢|1,098.15|住宅|昆房权证(官渡）字第201407725号|
|337|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地21幢、22幢、23幢|1,098.15|住宅|昆房权证(官渡）字第201407725号|
|338|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地21幢、22幢、23幢|923.3|住宅|昆房权证(官渡）字第201407725号|
|339|昆明院|昆明市官渡区小哨基地44幢、45幢|1,073.7|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407721号|
|340|昆明院|昆明市官渡区小哨基地44幢、45幢|688.12|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407721号|
|341|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地26幢、27幢、28幢|1,049.12|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407712号|
|342|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地26幢、27幢、28幢|1,020.52|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407712号|
|343|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地26幢、27幢、28幢|51.51|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407712号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|344|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地51幢、52幢、53幢|923.3|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407728号|
|345|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地51幢、52幢、53幢|425.88|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407728号|
|346|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地51幢、52幢、53幢|36.4|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407728号|
|347|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地54幢、55幢|923.3|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407723号|
|348|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地54幢、55幢|48.8|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407723号|
|349|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地61幢|796.71|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407711号|
|350|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地59幢|1,192.70|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407730号|
|351|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地24幢、25幢|923.3|住宅|昆房权证(官渡）字第201407724号|
|352|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地24幢、25幢|923.3|住宅|昆房权证(官渡）字第201407724号|
|353|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地20幢|733.67|住宅|昆房权证(官渡）字第201407726号|
|354|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地31幢|371.14|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407714号|
|355|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地39幢、40幢|379.35|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407722号|
|356|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地39幢、40幢|572.42|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407722号|
|357|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地41幢、43幢|381.6|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407713号|
|358|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地41幢、43幢|28.7|住宅、非住宅|昆房权证(官渡）字第201407713号|
|359|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地1幢、2幢、3幢|362.27|住宅|昆房权证(官渡）字第201407727号|
|360|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地1幢、2幢、3幢|362.27|住宅|昆房权证(官渡）字第201407727号|
|361|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地1幢、2幢、3|362.27|住宅|昆房权证(官渡）字第201407727号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|||幢||||
|362|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地4幢、5幢|362.27|住宅|昆房权证(官渡）字第201407716号|
|363|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地4幢、5幢|362.27|住宅|昆房权证(官渡）字第201407716号|
|364|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地14幢|338.02|住宅|昆房权证(官渡）字第201407729号|
|365|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地6幢|304|住宅|昆房权证(官渡）字第201407732号|
|366|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地8幢、9幢、10幢|301.6|住宅|昆房权证(官渡）字第201407715号|
|367|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地8幢、9幢、10幢|301.6|住宅|昆房权证(官渡）字第201407715号|
|368|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地8幢、9幢、10幢|293.56|住宅|昆房权证(官渡）字第201407715号|
|369|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地11幢、12幢、13幢|301.6|住宅|昆房权证(官渡）字第201407731号|
|370|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地11幢、12幢、13幢|293.56|住宅|昆房权证(官渡）字第201407731号|
|371|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地11幢、12幢、13幢|293.56|住宅|昆房权证(官渡）字第201407731号|
|372|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地56幢、57幢、58幢|246|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407718号|
|373|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地56幢、57幢、58幢|246|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407718号|
|374|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地56幢、57幢、58幢|561.4|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407718号|
|375|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地29幢|118.99|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407720号|
|376|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地32-1幢、32-2幢|205.7|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407719号|

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|序号|证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|
|377|昆明院|昆明市官渡区小哨勘测基地32-1幢、32-2幢|155.6|非住宅|昆房权证(官渡）字第201407719号|
|378|云南华昆国电工程勘察有限公司|沧源县岩帅镇团结工委贺科村214国道|137.99|综合、非住宅|沧源县房权证团结工委字第5312500005107号|
|379|云南华昆国电工程勘察有限公司|沧源县岩帅镇团结工委贺科村214国道|29.7|综合、非住宅|沧源县房权证团结工委字第5312500005107号|

截至本报告书签署之日，上述房产中仅中南院所持有的 1项面积为210平方米的房产由于历史原因无法办理房产证，其在2014年5月31日的账面值为10.72万元，其余房产均已取得房产证，按面积计算的总体完善率约为99.96%，按项数计算的总体完善率约为99.74%。
电建集团已确认及保证标的公司实际占有和使用上述权属尚未完善的房屋，该房产权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快完善该房产的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。若因上述自有房屋权属未完善事宜给中国电建造成任何损失，电建集团将承担一切赔偿/补偿责任。
（三）专利
截至 2014年 9月 30日，标的公司及其子公司拥有的主要发明专利 47项、实用新型专利109项。具体情况如下：
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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|北京院||||||
|1|实用新型|一种调整抽水蓄能电站进出水口水流流态的整流坎|ZL 2009 20160225.8|2009/6/19|2010/2/24|
|2|实用新型|一种地面式自立型钢制调压塔|ZL 2009 20151445.4|2009/4/23|2010/5/19|
|3|发明专利|便携式养护装置|ZL 2011 10050994.4|2011/3/3|2013/11/20|

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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|4|发明专利|可逆式水泵水轮机转轮直径的计算方法|ZL 2012 10088355.1|2012/3/29|2014/2/5|
|5|实用新型|窄河谷、深尾水的高拱坝泄洪消能结构|ZL 2012 20353729.3|2012/7/20|2013/1/30|
|6|实用新型|一种适用严寒环境的碾压混凝土坝结构|ZL 2013 20095571.9|2013/3/1|2013/7/24|
|7|实用新型|一种抽水蓄能电站井式进/出水口结构|ZL 2013 20182691.2|2013/4/12|2013/9/4|
|8|实用新型|一种水利水电工程中的折坡底流消能结构|ZL 2013 20291252.5|2013/5/24|2013/10/30|
|9|实用新型|高陡狭窄河谷泄水建筑物的窄缝挑坎结构|ZL 2013 20642818.4|2013/10/17|2014/4/2|
|10|发明专利|重力坝宽尾墩联合消能工适用性的水力判别方法|ZL 2009 10250099.X|2009/12/4|2012/10/3|
|11|发明专利|声波测井换能器|ZL 2010 10184536.5|2010/5/27|2012/11/14|
|12|发明专利|用于面板封闭层的改性沥青玛蹄脂及其制备、应用方法|ZL 2011 10050992.5|2011/3/3|2013/1/16|
|13|发明专利|一种消能方法|ZL 2009 10170310.7|2009/9/11|2011/10/5|
|14|发明专利|用于严寒环境防渗层的改性沥青混凝土及其施工方法|ZL 2012 10427964.5|2012/10/31|2014/4/2|
|华东院||||||
|1|发明专利|两头掘进深埋隧洞贯通过程中控制岩柱型岩爆的施工方法|ZL 2010 10272166.0|2010/8/31|2012/10/31|
|2|发明专利|输水系统阀门段采用硅粉突扩洞室结构及其施工方法|ZL 2010 10203731.8|2010/6/13|2012/11/21|
|3|实用新型|用于海上风电场的自升式海上升压站|ZL 2012 20075408.1|2012/3/2|2012/10/31|
|4|实用新型|一种板式基础大体积混凝土诱导缝结构|ZL 2012 20099623.5|2012/3/16|2012/11/21|
|5|实用新型|一种一孔两用的隧洞排水孔结构|ZL 2012 20155802.6|2012/4/13|2012/11/21|
|6|实用新型|无过渡段单桩式海上风机基础结构|ZL 2012 20165116.7|2012/4/18|2012/12/19|
|7|发明专利|长期稳定荷载作用下脆性岩石破裂模式的预测方法|ZL 2011 10039530.3|2011/2/15|2013/1/23|
|8|发明专利|一种重力坝与不良地质岸坡的联接结构及其施工方法|ZL 2009 10098395.2|2009/5/12|2013/3/6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|9|发明专利|格构桩式海上风力发电机基础结构|ZL 2011 10132306.9|2011/5/19|2013/10/16|
|10|发明专利|大块石护坦消能防冲结构及其施工方法|ZL 2011 10368776.5|2011/11/18|2013/12/18|
|11|实用新型|用于获得深埋围岩驱动应力比的隧洞布置结构|ZL 2012 20285363.0|2012/6/18|2013/1/23|
|12|实用新型|海上风机多桩导管架式基础|ZL 2012 20359844.1|2012/7/24|2013/3/13|
|13|实用新型|海上构筑物桩基|ZL 2012 20433011.5|2012/8/29|2013/3/27|
|14|实用新型|引水隧洞避车洞的一种改建结构|ZL 2012 20525751.1|2012/10/15|2013/4/10|
|15|实用新型|水电站调压结构|ZL 2012 20525794.X|2012/10/15|2013/4/10|
|16|实用新型|水电站地下厂房洞室围岩软弱结构面置换结构|ZL 2012 20531361.5|2012/10/17|2013/4/10|
|17|实用新型|自主安装式海上升压站结构|ZL 2012 20588838.3|2012/11/9|2013/5/22|
|18|实用新型|悬挂式液压缸防挠装置|ZL 2012 20585077.6|2012/11/8|2013/5/22|
|19|实用新型|一种高塑性粘土包裹的复合土工膜防渗接头|ZL 2012 20584991.9|2012/11/8|2013/5/22|
|20|实用新型|卷扬式启闭机|ZL 2012 20658316.6|2012/12/4|2013/6/12|
|21|实用新型|震区高土石坝抗震结构|ZL 2012 20573435.1|2012/11/2|2013/6/12|
|22|实用新型|一种抽水蓄能电站内透平油库和油处理室布置结构|ZL 2012 20705446.0|2012/12/19|2013/7/24|
|23|实用新型|一种水电站取水口临时拦截悬移质泥沙的复合结构|ZL 2012 20658514.2|2012/12/4|2013/7/24|
|24|实用新型|同时用于海洋风能和潮流能发电的门架基础结构|ZL 2012 20713765.6|2012/12/21|2013/7/24|
|25|实用新型|一种混凝土和钢结构相结合的潮流能发电重力式基础|ZL 2012 20709207.2|2012/12/20|2013/7/24|
|26|实用新型|有压隧洞拱形封堵结构|ZL 2013 20012160.9|2013/1/10|2013/7/24|
|27|实用新型|近海单桩基础水平承载力加载装置|ZL 2013 20092161.9|2013/2/28|2013/8/21|
|28|实用新型|一种综合利用大隧洞施工空间的布置结构|ZL 2013 20096920.9|2013/3/4|2013/10/16|

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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|29|实用新型|一种竖井溢洪道环型薄壁堰首结构|ZL 2013 20324127.X|2013/6/6|2013/11/27|
|30|发明专利|一种洞室地质展示图的编绘方法|ZL 2011 10339056.6|2011/11/1|2013/4/10|
|31|发明专利|围岩松弛深度测试方法|ZL 2010 10586030.7|2010/12/2|2013/4/10|
|32|发明专利|深埋软岩大型隧洞落底开挖支护的施工方法|ZL 2010 10507253.X|2010/10/13|2013/4/10|
|33|发明专利|深埋岩石套钻无损取样法|ZL 2009 10100646.6|2009/7/13|2013/4/10|
|34|发明专利|坝后设弃渣场的土石坝坝体渗流监测结构及其施工方法|ZL 2011 10173605.7|2011/6/23|2013/6/12|
|35|发明专利|一种带稳定翼的海上风力发电机单桩基础结构|ZL 2010 10620952.5|2010/12/24|2012/7/11|
|36|发明专利|防污设施及其施工方法|ZL 2011 10410710.8|2011/12/12|2014/4/2|
|西北院||||||
|1|实用新型|水平旋流消能泄洪洞|ZL 2008 20029327.1|2008/6/6|2009/4/1|
|2|实用新型|一种新型过水围堰|ZL 2011 20163321.5|2011/5/20|2011/12/28|
|3|实用新型|一种水电站厂房闸门槽|ZL 2011 20414880.9|2011/10/27|2012/7/4|
|4|实用新型|一种太阳板支撑架|ZL 2011 20480372.0|2011/11/28|2012/8/22|
|5|实用新型|一种检修闸门水封用的混凝土模袋|ZL 2011 20486696.5|2011/11/30|2012/8/22|
|6|实用新型|多级竖井旋流联合消能结构|ZL 2013 20019527.X|2013/1/15|2013/7/3|
|7|实用新型|一种新型的风力发电预制混凝土塔架构件接缝结构|ZL 2013 20160386.3|2013/4/2|2013/9/11|
|8|实用新型|一种装配式预应力混凝土圆筒型柱体基础|ZL 2012 20697553.3|2012/12/17|2013/8/21|
|9|发明专利|平底等截面钢岔管|ZL 2012 10155593.X|2012/5/18|2013/11/27|
|10|实用新型|一种陆上四叶型的风机扩展基础装置|ZL 2013 20043679.3|2013/1/28|2013/11/27|
|11|发明专利|水轮机协联调节方法|ZL 2012 10123727.X|2012/4/25|2014/3/19|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|12|发明专利|一种转浆式水轮机双重调节电气协联的方法|ZL 2012 10123730.1|2012/4/25|2014/5/7|
|13|实用新型|深厚覆盖层上的面板坝渗漏量监测装置|ZL 2013 20613940.9|2013/10/8|2014/4/30|
|14|实用新型|预应力混凝土圆筒型基础|ZL 2012 20086057.4|2012/3/9|2012/11/7|
|15|实用新型|一种半潜式浮体检修门|ZL 2012 20159044.5|2012/4/16|2012/11/7|
|16|发明专利|大跨度钢筋混凝土组合砌体网格梁|ZL 03 134530.1|2003/8/18|2008/2/27|
|17|发明专利|钢筋混凝土基础或桩承台的设计方法|ZL 2009 10022363.4|2009/5/6|2011/3/30|
|18|发明专利|气体绝缘金属封闭输电线路在竖井内安装起吊方法及设备|ZL 2009 10022446.3|2009/5/11|2011/8/24|
|19|发明专利|水轮发电机组防止抬机的方法|ZL 2010 10174973.9|2010/5/18|2011/10/12|
|20|发明专利|高地应力窄河谷反拱水垫塘及设计方法|ZL 2009 10022474.5|2009/5/12|2012/5/9|
|21|发明专利|高水头混流式水轮机转轮止漏密封间隙的调控装置及方法|ZL 2011 10221931.0|2011/8/4|2013/1/9|
|中南院||||||
|1|实用新型|一种面板堆石坝坝坡|ZL 2012 20298139.5|2012/6/25|2013/1/16|
|2|实用新型|杆式同轴多点位移测量装置|ZL 2012 20400070.2|2012/8/14|2013/1/30|
|3|实用新型|双金属弦标|ZL 2012 20408563.0|2012/8/17|2013/1/30|
|4|实用新型|一种针对地下水中铁、锰、氟和砷超标的水处理装置|ZL 2012 20430509.6|2012/8/28|2013/2/6|
|5|实用新型|活动倒垂锚块组件|ZL 2012 20433378.7|2012/8/29|2013/2/6|
|6|实用新型|一种坝基扬压力调控装置|ZL 2012 20430096.1|2012/8/28|2013/2/13|
|7|实用新型|串联式双级过滤装置|ZL 2012 20430531.0|2012/8/28|2013/2/13|
|8|实用新型|一种滤池改良型小阻力配水配气系统|ZL 2012 20431966.7|2012/8/28|2013/2/13|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|9|实用新型|油缸锁定装置|ZL 2012 20477681.7|2012/9/19|2013/3/6|
|10|实用新型|网格反应斜管沉淀池|ZL 2012 20342423.8|2012/7/16|2013/3/27|
|11|实用新型|高水位水质分层取样装置|ZL 2012 20408501.X|2012/8/17|2013/4/3|
|12|实用新型|一种用于渗透变形试验的循环水调压装置|ZL 2012 20594078.7|2012/11/13|2013/4/10|
|13|实用新型|一种城市洪涝灾害自动监测预警装置|ZL 2012 20594100.8|2012/11/13|2013/4/10|
|14|实用新型|一种活动双向棱镜组件|ZL 2012 20593987.9|2012/11/13|2013/4/17|
|15|实用新型|一种构造钢筋应力耦合连接器及用于对构造钢筋的应力进行继续监测的装置|ZL 2012 20614302.4|2012/11/20|2013/4/17|
|16|实用新型|一种测试土体强度的剪切装置|ZL 2012 20598429.1|2012/11/14|2013/4/24|
|17|实用新型|一种突体泄槽|ZL 2012 20621830.2|2012/11/22|2013/4/24|
|18|发明专利|孔内水压定向器|ZL 2011 10025388.7|2011/1/24|2013/2/13|
|19|发明专利|灌浆堵漏工艺|ZL 2007 10303443.8|2007/12/28|2010/6/2|
|20|发明专利|一种沉井倾斜测量装置及测量方法|ZL 2009 10226737.4|2009/12/25|2011/6/1|
|21|发明专利|用于高压压水试验系统的渗压量测装置|ZL 2010 10158297.6|2010/4/28|2011/8/31|
|22|发明专利|碾压混凝土坝及其成缝方法|ZL 2011 10000420.6|2011/1/4|2012/8/1|
|23|发明专利|一种用于测量磨蚀或空蚀深度的传感器及其测量方法|ZL 2007 10036138.7|2007/11/16|2012/9/5|
|24|实用新型|一种海上风电场高桩承台基础|ZL 2012 20297967.7|2012/6/25|2013/1/16|
|成都院||||||
|1|实用新型|气垫式调压室平压系统|ZL 2006 20034932.9|2006/7/14|2007/7/11|
|2|实用新型|气垫式调压室密封罩|ZL 2006 20034933.3|2006/7/14|2007/7/25|
|3|实用新型|分层取水结构|ZL 2007 20201044.6|2007/9/19|2008/12/3|

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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|4|发明专利|罩式气垫式调压室|ZL 2006 10021296.0|2006/6/29|2009/2/4|
|5|实用新型|渗透系数测量装置|ZL 2008 20300722.9|2008/5/9|2009/1/28|
|6|实用新型|平面闸门小开度充水增力装置|ZL 2008 20303586.9|2008/12/23|2009/10/7|
|7|发明专利|用于水利水电工程上的防渗止水结构|ZL 2006 10021297.5|2006/6/29|2009/7/15|
|8|实用新型|拱坝的下游坝趾结构|ZL 2009 20304082.3|2009/6/8|2010/6/2|
|9|实用新型|拱坝上游坝面与拱肩槽上游侧坡的分离结构|ZL 2009 20304084.2|2009/6/8|2010/5/19|
|10|发明专利|拱坝泄洪消能结构|ZL 2007 10201770.2|2007/9/19|2010/9/1|
|11|发明专利|水利水电工程土石坝深基础防渗止水结构|ZL 2007 10203303.3|2007/12/21|2010/11/10|
|12|实用新型|带龙头水库的流域梯级水电站尾首衔接布置形式|ZL 2009 20353419.X|2009/12/22|2010/10/20|
|13|实用新型|水垫塘的给排水系统|ZL 2010 20554462.5|2010/10/9|2011/4/27|
|14|实用新型|边坡加固结构|ZL 2010 20630356.0|2010/11/26|2011/7/27|
|15|实用新型|地下加固结构|ZL 2010 20630278.4|2010/11/26|2011/6/22|
|16|实用新型|接缝灌浆系统|ZL 2010 20648445.8|2010/12/8|2011/7/27|
|17|实用新型|大仓面浇筑混凝土坝用冷却水管布置形式|ZL 2010 20648382.6|2010/12/8|2011/9/7|
|18|实用新型|拱坝浇筑块自动出图设备|ZL 2011 20008433.3|2011/1/13|2011/10/12|
|19|实用新型|大跨度水电站地下厂房|ZL 2011 20064964.4|2011/3/14|2011/10/12|
|20|实用新型|水轮机蜗壳结构|ZL 2011 20064901.9|2011/3/14|2011/8/24|
|21|实用新型|取水塔|ZL 2011 20071372.5|2011/3/17|2011/9/7|
|22|实用新型|一种用于导流洞地下闸室群的布置结构|ZL 2011 20451241.X|2011/11/15|2012/7/11|
|23|实用新型|用于在明渠出水口欠开阔的河道修筑的泄流明渠|ZL 2011 20454797.4|2011/11/16|2012/7/11|

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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|24|实用新型|水电站大跨度地下厂房格构式钢桁架顶棚结构|ZL 2011 20459453.2|2011/11/18|2012/7/11|
|25|实用新型|用于导流洞的封堵结构|ZL 2011 20491548.2|2011/12/1|2012/7/18|
|26|实用新型|设置有洞内消能结构的引水洞结构|ZL 2011 20495378.5|2011/12/2|2012/8/1|
|27|实用新型|土石坝心墙防渗土料加工系统|ZL 2011 20476023.1|2011/11/25|2012/8/1|
|28|实用新型|采用球形轴承的弧形闸门支铰|ZL 2011 20536609.2|2011/12/20|2012/8/8|
|29|实用新型|冲沙闸弧形工作闸门的侧止水结构|ZL 2011 20536618.1|2011/12/20|2012/8/29|
|30|实用新型|用于泄洪建筑物的掺气结构|ZL 2012 20044962.3|2012/2/13|2012/9/19|
|31|发明专利|边坡加固方法及加固结构|ZL 2010 10562544.9|2010/11/26|2012/7/25|
|32|发明专利|全参数建立水电站混流式水轮机蜗壳三维模型的方法|ZL 2011 10003919.2|2011/1/10|2012/9/26|
|33|发明专利|用于处理砂石废水的方法|ZL 2011 10333587.4|2011/10/28|2013/12/25|
|34|发明专利|用于多条引水隧洞的上跨式检修通道|ZL 2011 10369199.1|2011/11/18|2013/11/20|
|贵阳院||||||
|1|发明专利|一种采用高强度岩石制砂的方法|ZL 2011 10095064.0|2011/4/15|2014/4/16|
|2|实用新型|一种200m级高碾压混凝土防渗坝|ZL 2011 20493905.9|2011/12/2|2012/10/10|
|3|实用新型|超大型潜孔弧形水闸|ZL 2012 20379328.5|2012/8/2|2013/1/23|
|4|实用新型|全断面三级配混凝土大坝结构|ZL 2012 20657901.4|2012/12/4|2013/5/22|
|5|实用新型|改进型重力坝结构|ZL 2012 20626110.5|2012/11/23|2013/5/22|
|6|实用新型|水电站地面厂房的分缝结构|ZL 2013 20055428.7|2013/1/31|2013/7/10|
|7|实用新型|土石过水围堰过流面消能的结构|ZL 2013 20055419.8|2013/1/31|2013/7/10|
|8|实用新型|混凝土面板堆石坝上游中部面板间的结构缝|ZL 2012 20713635.2|2012/12/21|2013/7/10|

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|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|授权日|
|9|实用新型|一种全断面采用同一级配的碾压混凝土拱坝|ZL 2013 20099051.5|2013/3/5|2013/8/7|
|10|实用新型|洞室钢衬混凝土脱空厚度的检测结构|ZL 2012 20291257.3|2012/6/20|2013/1/2|
|11|实用新型|一种减缓水库工程低温水环境影响的水坝结构|ZL 2013 20140834.3|2013/3/26|2013/8/21|
|12|实用新型|一种墙体外露钢筋防冲刷保护结构|ZL 2013 20544641.4|2013/9/3|2014/4/16|
|13|发明专利|一种分级导排河道泥沙的取水方法及设施|ZL 2010 10199443.X|2010/6/12|2013/6/12|
|昆明院||||||
|1|实用新型|水力式升船机等惯性垂直分水管|ZL 2010 20685597.5|2010/12/29|2011/8/31|
|2|实用新型|主纵梁高水头抗震弧形闸门|ZL 2010 20690099.X|2010/12/30|2011/10/5|
|3|实用新型|水电站基础建设工程的分层式沉降监测仪器|ZL 2011 20516891.8|2011/12/13|2012/8/22|
|4|实用新型|一种工字型宽尾闸墩|ZL 2012 20234147.3|2012/5/23|2013/1/2|
|5|实用新型|一种对称六角形梁板式风力发电机基础|ZL 2012 20435120.0|2012/8/30|2013/1/30|
|6|实用新型|一种堆石坝量水堰|ZL 2012 20451909.5|2012/9/6|2013/2/13|
|7|实用新型|一种混凝土大坝内部裂缝监测仪|ZL 2013 20606379.1|2013/9/29|2014/2/26|
|8|实用新型|一种用于空气压缩机抽水试验的气水分离器|ZL 2013 20606985.3|2013/9/29|2014/3/26|
|9|实用新型|一种提高金刚石复合片钻头使用寿命的连接器|ZL 2013 20606531.6|2013/9/29|2014/3/26|
|10|实用新型|一种水电站水库巡查信息采集终端|ZL 2013 20606602.2|2013/9/29|2014/3/12|
|11|实用新型|一种水库污物清运自动卸污系统|ZL 2012 20234153.9|2012/5/23|2012/12/12|
|12|实用新型|一种水电站基础建设工程的压力式水管沉降仪|ZL 2012 20381252.X|2012/8/3|2013/2/13|
|13|发明专利|水工模型试验n条有压隧洞联合泄流糙率校正方法|ZL 2008 10233687.8|2008/12/8|2010/8/18|
|14|发明专利|一种液压提升式升船机|ZL 2008 10233544.7|2008/11/7|2010/9/1|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）商标
截至2014年9月30日，标的公司正在使用的主要商标如下：
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|序号|商标注册人|商标名称|注册号|注册类别|注册商标有效期|
|1|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178053|42|2021.04.13|
|2|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178055|42|2023.01.20|
|3|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178051|42|2021.04.06|
|4|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10288504|42|2023.02.13|
|5|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10784833|42|2023.09.13|
|6|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10861253|9|2023.08.06|
|7|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178054|9|2021.10.06|
|8|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10859229|9|2023.08.27|
|9|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178052|9|2021.07.06|
|10|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||8178056|9|2022.03.20|
|11|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10859079|9|2023.08.20|
|12|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10864090|9|2023.08.06|
|13|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10861223|9|2023.08.06|
|14|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10859120|9|2024.05.20|
|15|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司||10288572|9|2023.02.13|
|16|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||5409520|37|2021.09.06|
|17|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||5409517|42|2021.09.13|
|18|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||5409522|37|2020.07.13|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|商标注册人|商标名称|注册号|注册类别|注册商标有效期|
|19|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||5409516|42|2019.09.13|
|20|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||3322864|42|2024.06.06|
|21|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司||3322865|42|2024.06.06|
|22|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司||8701940|9|2021.10.06|

注：由于标的公司于2013年底完成公司改制、除顾问集团外的标的公司于2014年上半年划转至电建集团并相应变更了公司名称，商标证载权利人需根据相应办理更名，目前成都院的商标证载权利人名称变更已完成，华东院、西北院商标的更名正在办理过程中。
（五）经营资质
截至2014年9月30日，标的公司拥有的主要经营认证与资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|有效期|
|1|顾问集团|工程设计资质证书|A111011927|2015.03.12|
|2|顾问集团|工程咨询单位资格证书|工咨甲20120070123|2017.08.14|
|3|顾问集团|承担国家发展改革委委托投资咨询评估任务的咨询机构|国家发展和改革委员会公告2009年第14号|-|
|4|顾问集团|工程勘察证书|010605-Kj|-|
|5|顾问集团|对外承包工程资格证书|1100200100222|-|
|6|北京院|工程设计资质证书|A111009293|2015.02.03|
|7|北京院|工程勘察证书|010030-kj|2015.06.30|
|8|北京院|工程咨询单位资格证书|工咨甲20120070124|2018.08.13|
|9|北京院|对外承包工程资格证书|1100201000023|-|
|10|华东院|工程设计资质证书|A133000751|2018.08.19|
|11|华东院|工程勘察证书|120005-kj|2015.06.30|
|12|华东院|工程咨询单位资格证书|工咨甲21220070016|2017.08.14|
|13|华东院|对外承包工程资格证书|3300930300086|-|
|14|西北院|工程设计资质证书|A161000186|2018.02.19|
|15|西北院|工程勘察证书|2600126－kj|-|
|16|西北院|工程咨询单位资格证书|工咨甲23220070020|2017.08.14|

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|序号|企业名称|证书名称|证书编号|有效期|
|17|西北院|对外承包工程资格证书|6100200000006|-|
|18|中南院|工程设计资质证书|A143000032|2018.04.16|
|19|中南院|工程勘察证书|180011-kj|-|
|20|中南院|工程咨询单位资格|工咨甲22220070015|2018.08.13|
|21|中南院|对外承包工程资格证书|4300199600013|-|
|22|成都院|工程设计资质证书|A151001849|2018.10.18|
|23|成都院|工程勘察证书|220013-kj|-|
|24|成都院|工程咨询单位资格证书|工咨甲22720070022|2017.08.14|
|25|成都院|对外承包工程资格证书|5100200000068|-|
|26|贵阳院|工程设计资质证书|A152000318|2019.07.30|
|27|贵阳院|工程勘察证书|240002-kj|2015.06.30|
|28|贵阳院|工程咨询单位资格证书|工咨甲22920070004|2017.08.14|
|29|贵阳院|中华人民共和国对外承包工程资格证书|5200200200016|-|
|30|昆明院|工程设计资质证书|A153000839|2018.08.19|
|31|昆明院|工程勘察证书|230005-kj|-|
|32|昆明院|工程咨询单位资格证书|工咨甲23020070005|2017.08.14|
|33|昆明院|对外承包工程资格证书|5300200000003|2017.08.12|

注：由于标的公司于2013年底完成公司制改制、除顾问集团外的标的公司于2014年上半年划转至电建集团并相应变更了公司名称，资质持有人需根据更名情况相应办理资质更名，目前正在办理过程中。对于权属尚未完善的部分业务资质，电建集团已出具承诺：将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿。
四、标的公司会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司执行相同的会计政策以及会计估计，与 A股同行业上市公司所执行的会计政策以及会计估计不存在重大差异。
（一）收入成本的计量的确认原则和计量方法
1、销售商品
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
标的公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
对同一会计年度内开始并完成的劳务，标的公司在完成劳务时确认收入。
对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。标的公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目的完工百分比。在资产负债表日按照提供劳务预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务预计总成本乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
4、建造合同
（1）在建造合同结果能够可靠的估计时，标的公司在资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计的依据是同时满足：合同总收入能够可靠计
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定四个条件。
（2）在建造合同结果不能够可靠的估计时，标的公司区分两种情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，转为按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
（3）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，标的公司提取损失准备，并确认为当期费用。在工程施工期间，随工程施工进度将已提取的损失准备冲减合同费用。
建造合同收入确认的具体原则如下：
标的公司签订的工程总承包合同一般是固定造价合同，合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；标的公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；标的公司参加项目招标时都要编制施工预算，如涉及合同变更，必须取得双方认可；
在项目施工过程中根据合同规定按照施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。因此，标的公司采用完工百分比法核算工程总承包合同收入和成本。
标的公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比并相应确认合同收入和合同费用。对于当期未完成的建造合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书成本后的金额，确认为当期合同成本。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析
1、应收款项坏账准备计提政策的差异
（1）标的公司应收款项坏账计提政策
标的公司根据历史经营管理经验以及所处水电风电勘察设计行业特点，将金额为人民币 5000万元以上的应收账款、其他应收款、长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。
标的公司按账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|计提比例||
||应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1 - 2年|5%|5%|
|2 - 3年|10%|10%|
|3 - 4年|20%|20%|
|4 - 5年|20%|20%|
|5年以上|100%|100%|

合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等）和与电建集团内关联方的应收款项，不计提坏账准备；超过合同约
定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账
准备。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书对于单项金额虽不重大，但根据管理层估计其不可收回的可能性较大的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备，达到坏账确认标准的，全额确认为坏账损失。
标的公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（2）标的公司应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性分析
①标的公司信用政策
标的公司主要从事水电风电勘测设计以及工程承包业务，根据《建设工程施工发包与承包计价管理办法》，通常按照与业主合同约定，定期或者根据工程进度分阶段进行工程款的结算和支付，通常回款周期在一年以内，但也存在少部分回款周期超过一年的情况。
②标的公司应收账款的账龄构成
报告期标的公司应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|顾问集团|1年以内|8,058.00|95.44%|6,481.80|95.31%|19,566.92|98.40%|
||1至2年|66.00|0.78%|0|-|0|-|
||2年以上|318.68|3.77%|318.68|4.69%|318.68|1.60%|
||合计|8,442.67|100.00%|6,800.48|100%|19,885.60|100%|
|北京院|1年以内|16,477.87|64.70%|24,484.97|84.85%|10,316.35|83.23%|
||1至2年|6,208.23|24.38%|2,630.38|9.11%|585.99|4.73%|
||2年以上|2,782.26|10.92%|1,744.10|6.04%|1,491.03|12.04%|
||合计|25,468.36|100.00%|28,859.45|100%|12,393.37|100%|
|华东院|1年以内|48,571.36|87.82%|32,264.95|82.69%|8,433.35|84.26%|
||1至2年|5,870.86|10.61%|3,266.49|8.37%|985.49|9.85%|
||2年以上|866.27|1.57%|3,487.55|8.94%|589.00|5.89%|
||合计|55,308.50|100.00%|39,018.98|100%|10,007.84|100%|
|西北院|1年以内|27,109.01|86.11%|20,764.74|84.76%|35,310.55|86.63%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1至2年|1,909.90|6.07%|1,154.89|4.71%|2,401.42|5.89%|
||2年以上|2,461.80|7.82%|2,581.23|10.53%|3,048.80|7.48%|
||合计|31,480.71|100.00%|24,500.86|100%|40,760.77|100%|
|中南院|1年以内|24,783.47|88.86%|17,216.14|68.77%|2,893.73|29.12%|
||1至2年|1,014.85|3.64%|1,221.34|4.88%|2,749.64|27.67%|
||2年以上|2,092.41|7.50%|6,596.11|26.35%|4,294.07|43.21%|
||合计|27,890.73|100.00%|25,033.59|100%|9,937.44|100%|
|成都院|1年以内|50,822.73|71.80%|64,956.85|95.37%|96,736.83|96.78%|
||1至2年|18,798.93|26.56%|0|-|2,919.33|2.92%|
||2年以上|1,157.59|1.64%|3,151.35|4.63%|302.53|0.30%|
||合计|70,779.25|100.00%|68,108.20|100%|99,958.69|100%|
|贵阳院|1年以内|8,251.08|79.25%|3,631.12|65.92%|2,601.77|71.73%|
||1至2年|1,085.87|10.43%|986.70|17.91%|85.35|2.35%|
||2年以上|1,073.89|10.32%|890.87|16.17%|939.89|25.92%|
||合计|10,410.84|100.00%|5,508.69|100%|3,627.01|100%|
|昆明院|1年以内|16,413.38|48.99%|26,412.33|91.00%|8,023.82|60.43%|
||1至2年|15,553.51|46.42%|1,619.58|5.58%|3,194.13|24.06%|
||2年以上|1,539.26|4.59%|991.53|3.42%|2,059.10|15.51%|
||合计|33,506.15|100.00%|29,023.44|100%|13,277.05|100%|
|1年以内应收账款汇总||200,486.90|76.15%|196,212.90|86.49%|183,883.32|87.63%|
|2年以内应收账款汇总||250,995.05|95.33%|207,092.28|91.29%|196,804.67|93.78%|
|全部应收账款汇总数||263,287.21|100.00%|226,853.70|100%|209,847.77|100%|

从账龄结构来看，报告期内标的公司应收账款账龄主要为 1年以内及 1-2年。2012年末、2013年末和2014年末，标的公司账龄1年以内的应收账款汇总数占全部应收账款汇总数比例分别为87.63%、86.49%和76.15%，账龄2年以内的应收账款占全部应收账款汇总数比例分别为93.78%、91.29%和95.33%，账龄
结构较为安全、合理。
③2014年12月31日标的资产应收账款余额中，前五名应收账款债务人（非
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书关联方）及期后回款情况
截至2015年3月31日，标的资产主要客户（非关联方）期后回款情况良好，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014年12月31日余额|2015年1月1日-2015年3月31日回款情况|账龄|占2014年12月31日应收账款余额比|回款金额占比|备注|
|顾问集团|云南电网公司|4,714.22|2,774.12|1年以内|55.84%|58.85%|余额为电网尚未结算的可再生能源补贴，余额预计2015年收回|
||冀北电力有限公司|2,922.77|2,640.51|1年以内|34.62%|90.34%|余额为电网尚未结算的可再生能源补贴，余额预计2015年收回|
||印度尼西亚PTBukakaTeknikUtama|318.68|0.00|3-4年|3.77%|0.00%|已全额计提坏账准备|
||广西方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司|66.00|0.00|1-2年|0.78%|0.00%|质量保证金，质保期满收回|
||华能澜沧江水电有限公司乌弄龙里底水电工程建设管理局|11.32|0.00|1年以内|0.13%|0.00%|咨询款，预计2015年收回|
||小计|8,032.99|5,414.63|-|95.15%|67.40%|-|
|北京院|青海黄河上游水电开发有限责任公司|1,399.60|0.00|1年以内、1-2年|5.50%|0.00%|预计2015年底收回|
||龙滩水电开发有限公司|1,060.00|0.00|1年以内|4.16%|0.00%|预计2015年底收回|
||国网新源山东文登抽水蓄能有限公司|899.94|0.00|1至2年|3.53%|0.00%|预计2015年底收回|
||云南华电怒江水电开发有限公司|891.00|0.00|1年以内、1-2年|3.50%|0.00%|预计2015年底收回|
||松花江水力发电有限公司丰满大坝重建工程建设局|700.00|0.00|1年以内|2.75%|0.00%|预计2015年底收回|
||小计|4,950.54|0.00|-|19.44%|0.00%|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014年12月31日余额|2015年1月1日-2015年3月31日回款情况|账龄|占2014年12月31日应收账款余额比|回款金额占比|备注|
|华东院|华能龙开口水电有限公司|5,575.00|600.00|1年以内|10.08%|10.76%|-|
||四川省能投会东风电开发有限公司|4,823.97|0.00|1年以内|8.72%|0.00%|-|
||华能西藏发电有限公司|3,500.00|3,500.00|1年以内|6.33%|100.00%|-|
||国网宁夏电力公司|2,044.72|277.87|1年以内|3.70%|13.59%|-|
||国网宁夏电力公司|1,816.22|90.88|1年以内|3.28%|5.00%|-|
||小计|17,759.90|4,468.75|-|32.11%|25.16%|-|
|西北院|青海黄河上游水电开发有限责任公司|2,836.91|792.36|1年内、2-4年|9.01%|27.93%|未收回款项为应收设计费，预计2015年12月回款|
||国网甘肃省电力公司|1,709.36|0.00|1年内|5.43%|0.00%|国家电价补贴审批时间较长，截止目前尚未获批。预计2015年底取得获批。2016年上半年陆续回款|
||新疆有色金属工业集团稀有金属有限公司|1,150.08|150.00|1年内|3.65%|13.04%|设备结算款，预计2015 年年末收回。|
||国电陕西风力发电有限公司|1,284.98|330.00|1年内|4.08%|25.68%|质量保证金，质保期满收回|
||国网新源控股有限公司|852.10|0.00|1年内|2.71%|0.00%|未收回款项为应收设计费，预计2015年12月回款|
||小计|7,833.43|1,272.36|-|24.88%|16.24%|-|
|中南院|龙滩水电开发有限公司|2,164.86|165.48|1年以内|7.76%|7.64%|未收回款项为质保金，收回不存在实质性障碍|
||云南华电怒江水电开发有限公司|2,003.12|0.00|1年以内|7.18%|0.00%|预计2015年回款|
||利比亚开发行政管理中心|1,917.67|0.00|3－4年|6.88%|0.00%|战乱导致项目停工|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014年12月31日余额|2015年1月1日-2015年3月31日回款情况|账龄|占2014年12月31日应收账款余额比|回款金额占比|备注|
||SINOHYDROHYDROCHNIA JV阿尔及利亚233光伏电站项目经理部|1,603.25|0.00|1年以内|5.75%|0.00%|-|
||大唐宾川水电有限责任公司|960.00|0.00|1年以内|3.44%|0.00%|-|
||小计|8,648.90|165.48|-|31.01%|1.91%|-|
|成都院|四川省扶贫和移民工作局|7,121.19|661.61|1年以内|10.06%|9.29%|未到合同收款期，预计2015年12月前收回|
||四川省能投会东风电开发有限公司|6,165.80|6,165.80|1年以内|8.71%|100.00%|-|
||四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司|2,320.24|0.00|1年以内|3.28%|0.00%|未到合同收款期，预计2015年12月前收回|
||北川羌族自治县开茂水库工程建设管理局|1,397.16|0.00|1年以内|1.97%|0.00%|-|
||成都天府新区投资集团有限公司|1,351.74|0.00|1年以内|1.91%|0.00%|-|
||小计|18,356.13|6,827.41|-|25.93%|37.19%|-|
|贵阳院|贵州电网公司|2,193.89|2,193.89|1年以内|21.07%|100.00%|-|
||中国华电（香港）控股有限公司|1,669.06|1,669.06|1年以内|16.03%|100.00%|-|
||清镇市工业投资有限公司|1,614.38|200.88|1年以内|15.51%|12.44%|未收回款项为清镇BOT保水量应收水费，预计2015年收回|
||中国华电国际工程有限公司|478.79|71.12|1年以内|4.60%|14.85%|-|
||哈尔滨电气国际工程有限责任公司|447.00|0.00|1年以内|4.29%|0.00%|-|
||小计|6,403.12|4,134.95|-|61.50%|64.58%|-|
|昆明院|云南大唐国际文山水电开发有限公司|7,033.91|0.00|1年以内，1-2年|20.99%|0.00%|尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||云南华电怒江水电开发有限公司|2,766.28|0.00|1年以内，1-2|8.26%|0.00%|尚未到期的质保金，收回不存在|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014年12月31日余额|2015年1月1日-2015年3月31日回款情况|账龄|占2014年12月31日应收账款余额比|回款金额占比|备注|
|||||年|||实质性障碍|
||龙开口电站水资源综合利用一期工程建设管理处|2,777.05|0.00|1年以内|8.29%|0.00%|尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||云南华能澜沧江水电开发有限公司|2,700.46|0.00|1年以内，1-5年，5年以上|||尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||大唐观音岩水电开发有限公司|1,432.42|0.00|1年以内，1-2年，5年以上|||尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||小计|16,710.12|0.00|-|49.87%|0.00%|-|
|合计||88,695.14|22,283.58|-|33.69%|25.12%||

截至2015年3月31日，标的公司主要客户（不含关联方）已经回款的应收账款汇总金额为 22,283.58万元，占报告期末主要客户（不含关联方）总体应收账款汇总余额的25.12%，未回款金额为66,411.56万元，占报告期末主要客户（不含关联方）总体应收账款汇总余额的74.88%。
未回款的应收账款金额中，主要包括了国有电网公司、国有发电集团等大中型国有企业。未回款原因主要包括工程质保金未到期、未到合同约定收款期、再生能源补贴未到结算期等。
综上，从标的公司应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，标的公司回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
④同行业上市公司坏账计提政策比较
I.标的公司应收款项坏账计提政策与同行业上市公司差异情况
标的公司的应收款项坏账计提政策原则与同行业上市公司相同，主要差异如
下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 i.标的公司对于电建集团内关联方应收款项以及在合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等），不计提坏账准备；超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账准备。
ii.标的公司在单项金额重大的应收款项认定标准上，以及按照账龄分析法计提坏账准备的比例上，与同行业上市公司存在一定差异，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款|其他应收款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国海诚|002116.SZ|1,000|1,000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|延华智能|002178.SZ|300|100|3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|建研集团|002398.SZ|500|50|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|三维工程|002469.SZ|100|50|5%|10%|30%|50%|70%|100%|
|上海佳豪|300008.SZ|200|200|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|华测检测|300012.SZ|100|100|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|易世达|300125.SZ|100|100|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|电科院|300215.SZ|100|100|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|天壕节能|300332.SZ|500|500|0%|10%|50%|100%|100%|100%|
|三联虹普|300384.SZ|50|50|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|设计股份|603018.SH|300|300|5%|10%|15%|25%|50%|100%|
|中材节能|603126.SH|1,000|1,000|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|同行业上市公司均值||354|296|4%|13%|34%|69%|85%|100%|
|同行业上市公司中值||250|100|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|标的公司||5,000|5,000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|

资料来源：上市公司2013年年报Ⅱ.合同约定期的应收款项计提差异分析
标的公司对于在合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等），不计提坏账准备。超过合同约定期仍未收回的，
自合同到期的当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账准备。
标的公司主要从事水电风电勘测设计，由于其所处行业特殊性，为确保项目
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书技术、质量、进度等方面要求，标的公司在开展勘测设计业务时通常需按照业主要求，缴纳或者由业主扣留一定金额（通常为工程结算价款5%-8%）的保证金，包括投标保证金、履约保证金和质量保证金等。其中，履约保证金、投标保证金通常为投标后或合同完工后收回，一般不存在回收风险。工程质保金为业主从每期结算款中扣留的作为工程质保的保证金，通常在工程完工后5年后收回。标的公司作为我国乃至世界领先水电风电勘测设计行业的领军企业，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场，具有丰富的勘测设计经验，能够有效的保障工程质量和安全，发生坏账的可能性较小。截至2014年末，标的公司不存在质保金逾期未收回的情况。
综上，标的公司根据应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等）历史回收经验，对于合约期内的应收款项不计提坏账准备具有合理性。
Ⅲ.单项金额重大的应收款项标准差异分析
标的公司单项金额重大的计提标准高于同行业上市公司，主要是因为：标的公司虽然与我们选取的可比上市公司同属于勘测设计行业，但是目前 A股可比上市公司中，尚无一家以水电、风电勘测设计为主业的上市公司。相对于常规勘测设计业务，水电勘测设计技术服务行业的技术要求高且各类技术集成度大，勘测设计环境复杂难度大，因此单笔合同金额通常较大，因而在确定单项金额重大的应收款项标准的时候，标的公司根据自身的实际情况，选取 5,000万以上作为重大的应收款项标准。
Ⅳ.坏账计提比例标准差异分析
标的公司坏账准备计提比例与其他上市公司相比，1年以内应收账款坏账计提比例为5%，高于同行业上市公司4%的均值，1年以上的比例相对较低。总体而言，标的公司的坏账准备计提充分，主要原因如下：
i.按照汇总数测算，标的公司87%以上的应收账款账龄均在 1年以内，标的公司1年以内的应收账款的计提比例高于可比上市公司均值。
ii.由于大部分客户资信状况良好，标的公司应收账款回款较好，发生坏账
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书概率较低。
iii.按照同行业上市公司计提比例测算，对标的公司报告期利润总额影响较小，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|||2013年|||2012年|||
||利润总额|按均值计提影响数|按中值计提影响数|利润总额|按均值计提影响数|按中值计提影响数|利润总额|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|顾问集团|13,610.11|77.01|-2.77|15,975.81|64.70|0.00|7,949.24|160.61|-0.67|
|北京院|7,403.25|-517.70|-425.70|13,742.06|-124.60|-274.12|12,608.88|-115.69|-120.01|
|华东院|60,209.74|-591.36|-662.50|40,456.64|-13.33|-244.36|31,064.61|64.13|-8.54|
|西北院|22,538.83|-329.47|-383.26|19,441.47|-431.36|-450.89|44,700.89|-289.72|-421.36|
|中南院|26,531.70|125.50|-22.06|24,975.26|80.43|-44.39|39,845.64|-18.27|-23.78|
|成都院|59,147.19|-526.35|-504.89|47,327.85|-272.73|-345.47|56,569.02|-194.85|-166.92|
|贵阳院|21,823.98|-273.12|-285.58|15,358.87|-419.15|-337.62|15,539.24|-1,144.94|-848.40|
|昆明院|49,182.63|-263.68|-231.54|39,871.73|41.45|-54.02|58,463.05|-245.95|-236.19|
|汇总数|260,447.44|-2,299.17|-2,518.30|217,149.70|-1,074.59|-1,750.88|266,740.57|-1,784.68|-1,825.86|

注：影响数是指对标的公司合并财务报告利润总额影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司利润总额，为负则表示则将减少标的公司利润总额。
（3）标的公司关联方应收款项坏账准备计提的充分性分析
①标的公司关联方应收款项金额和占比情况
Ⅰ.应收账款
报告期内，标的公司关联方应收账款金额和占比呈下降趋势。2012年末、2013年末及2014年末，标的公司关联方应收账款汇总金额分别为103,914.47万元、65,524.63万元和45,858.70万元，主要为成都院应收电建集团下属企业九寨沟公司、美姑河公司和洼垴公司工程承包款。2012年末、2013年末及2014年末，成都院应收上述三家公司工程款合计分别为 91,730.06万元、49,714.36万元和 29,371.21万元，占全部标的公司关联方应收账款汇总金额的比例分别为88.27%、75.87%和64.05%。
九寨沟公司、美姑河公司和洼垴公司主要从事电力投资和运营业务。在本次
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书重组过程中，九寨沟公司因当前业务还处于培育期不适于注入上市公司，美姑河公司、洼垴公司因部分土地权属存在瑕疵而未能纳入重组范围，并采用无偿划转的方式进行了剥离，财务报告视同该事项在最早期已经存在并进行追溯调整，相关应收款项体现为标的公司关联方应收账款。
无偿划转事项具体情况以及财务报告的编制基础详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况‖之―四、标的公司会计政策和相关会计处理”之“（三）、财务报表编制基础‖。
报告期内，标的公司关联方应收账款金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|-|-|-|-|306.00|0.15%|
|北京院|5,496.70|2.09%|4,504.85|1.99%|2,311.68|1.10%|
|华东院|2,280.43|0.87%|2,055.53|0.91%|48.00|0.02%|
|西北院|687.56|0.26%|847.70|0.37%|1,042.52|0.50%|
|中南院|546.77|0.21%|753.83|0.33%|799.07|0.38%|
|成都院|29,874.80|11.35%|50,643.23|22.32%|92,712.68|44.18%|
|贵阳院|176.87|0.07%|386.37|0.17%|117.3|0.06%|
|昆明院|6,795.57|2.58%|6,333.12|2.79%|6,577.22|3.13%|
|关联方应收账款汇总|45,858.70|17.43%|65,524.63|28.88%|103,914.47|49.52%|
|标的公司应收账款汇总|263,287.22|100.00%|226,853.68|100.00%|209,847.77|100.00%|

Ⅱ.预付账款
报告期内，标的公司关联方预付账款金额波动较大，主要为标的公司之间业务合作，包括工程分包、设备采购等产生，主要体现为顾问集团和其他7家设计院之间的预付工程款以及其他标的公司之间设备采购款项等。剔除上述影响后，标的公司关联方预付账款金额和占比均较小。按照2014年12月31日余额测算，标的公司关联方预付账款汇总金额约 50,990.27万元，标的公司预付账款汇总金
额约306,082.93万元，标的公司关联方预付账款占标的公司预付账款汇总金额约
16.66%；若剔除标的公司之间预付账款影响，则标的公司关联方预付账款汇总金
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书额约 17,717.34万元，标的公司预付账款汇总金额约 272,810.01万元，关联方预付账款汇总金额占标的公司预付账款汇总金额约6.49%。
报告期内，标的公司关联方预付账款金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|33,481.48|10.94%|30,013.20|14.77%|10,811.06|9.59%|
|北京院|987.52|0.32%|-|-|-|-|
|华东院|1,861.52|0.61%|-|-|-|-|
|西北院|3,732.86|1.22%|5,685.51|2.80%|873.23|0.77%|
|中南院|50.00|0.02%|854.83|0.42%|1,746.32|1.55%|
|成都院|1,666.54|0.54%|436.06|0.21%|1,543.87|1.37%|
|贵阳院|-|-|-|-|-|-|
|昆明院|9,210.35|3.01%|1,192.34|0.59%|247.07|0.22%|
|关联方预付账款汇总|50,990.27|16.66%|38,181.94|18.79%|15,221.55|13.51%|
|标的公司预付账款汇总|306,082.93|100.00%|203,180.13|100%|112,690.04|100%|

Ⅲ.其他应收款
报告期内，标的公司关联方其他应收款金额及占比波动情况较大，主要为报告期内成都院、昆明院等标的公司与本次重组剥离资产包括九寨沟公司、洼垴公司、德昌公司、凤凰谷公司、糯租公司等往来款以及标的公司之间往来款等。
按照 2014年 12月 31日余额测算，标的公司关联方其他应收款汇总额约 20,392.76万元，标的公司其他应收款汇总额约为 102,677.59万元，标的公司关联方其他应收款占标的公司其他应收款汇总金额约19.87%；若剔除标的公司之间以及标的公司与剥离资产之间其他应收款影响，标的公司关联方其他应收款汇总额约 16,982.02万元，标的公司其他应收款汇总额约为 99,266.85万元，关联方其他应收款汇总额占标的公司其他应收款汇总额约17.11%。
报告期内，标的公司关联方其他应收款金额和占比情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|9,783.47|9.53%|5,222.74|4.55%|72.70|0.11%|
|北京院|99.00|0.10%|418.93|0.36%|484.21|0.74%|
|华东院|360.49|0.35%|1,091.48|0.95%|1,742.20|2.66%|
|西北院|180.06|0.18%|1,322.34|1.15%|1,780.48|2.72%|
|中南院|330.00|0.32%|1,584.69|1.38%|1,789.28|2.74%|
|成都院|1,109.97|1.08%|8,464.01|7.37%|10,011.04|15.31%|
|贵阳院|3,364.77|3.28%|3,813.97|3.32%|915.48|1.40%|
|昆明院|5,165.00|5.03%|8,964.96|7.81%|1,720.39|2.63%|
|关联方其他应收款汇总|20,392.76|19.87%|30,883.12|26.89%|18,515.78|28.31%|
|标的公司其他应收款汇总|102,677.59|100.00%|114,847.79|100.00%|65,389.02|100.00%|

②标的公司关联方应收款项账龄及期后回款情况
Ⅰ.应收账款
截至2015年3月31日，标的资产已收回应收账款2,598.56万元（汇总口径），未回款金额43,260.14万元，已回款金额占2014年12月31日应收账款余额汇总数的5.67%。尚未收回的应收账款余额中主要为成都院应收九寨沟公司和美姑河公司部分工程款（约 29,371.21万元，预计2015年底前收回）以及合约期内的工程质保金，坏账风险较小。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日关联方应收账款余额|账龄|截止2015年3月31日已回款金额|回款金额占比|
|顾问集团|-|-|-|-|
|北京院|5,496.70|1年以内、1-2年、2-3年|1,795.23|32.66%|
|华东院|2,280.43|1年以内|-|0.00%|
|西北院|687.56|1年以内|11.36|1.65%|
|中南院|546.77|1年以内、1-2年|171.99|31.46%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日关联方应收账款余额|账龄|截止2015年3月31日已回款金额|回款金额占比|
|成都院|29,874.80|1年以内、1-2年|287.65|0.96%|
|贵阳院|176.87|1年以内|-|0.00%|
|昆明院|6,795.57|1年以内，1-2年|332.33|4.89%|
|汇总|45,858.70|-|2,598.56|5.67%|

Ⅱ.预付账款
截至2015年3月31日，标的资产关联方预付账款已结转4,198.00万元，占2014年12月31日预付账款余额汇总数的8.23%。尚未结转的预付账款余额中为标的公司之间业务合作产生，主要为顾问集团预付西北院、华东院、昆明院和中南院的工程款以及设备采购款（约 33,272.93万元，占标的公司尚未结转关联方预付账款汇总金额65.25%），上述款项由于工程进度以及设备尚未发货等原因暂不具备结转条件，因此暂未结转，但是坏账风险较小。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日关联方预付账款余额|账龄|截止2015年3月31日已结转金额||结转金额占比|
|顾问集团|33,481.48|1年以内、1-2年|-||0.00%|
|北京院|987.52|1年以内|-||0.00%|
|华东院|1,861.52|1年以内|-||0.00%|
|西北院|3,732.86|1年以内|1,751.32||46.92%|
|中南院|50.00|1年以内|-||0.00%|
|成都院|1,666.54|1年以内||200.83|12.05%|
|贵阳院|0.00|1年以内|-||0.00%|
|昆明院|9,210.35|1年以内|2,245.85||24.38%|
|汇总|50,990.27|-|4,198.00||8.23%|

Ⅲ.其他应收款
截至2015年3月31日，标的资产关联方其他应收款已回款3,385.77万元，
占2014年12月31日标的资产关联方其他应收款余额汇总数的16.06%。尚未收
回的其他应收账款余额中主要为履约保证金以及各标的公司应收电建集团的中
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书票发行手续费，预计 2017年全部摊销完毕结转费用，坏账风险较小。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年12月31日关联方其他应收款余额|账龄|截止2015年3月31日已回款金额||回款金额占比|
|顾问集团|9,783.47|1年以内|-||0.00%|
|北京院|99.00|1年以内|-||0.00%|
|华东院|360.49|1年以内|31.00||8.60%|
|西北院|180.06|1年以内|15.00||8.33%|
|中南院|330.00|1年以内|-||0.00%|
|成都院|1,109.97|1年以内、1-2年||5.00|0.45%|
|贵阳院|3,364.77|1年以内|3,334.77||99.11%|
|昆明院|5,165.00|1年以内|-||0.00%|
|汇总|20,392.76|-|3,385.77||16.60%|

2、其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，标的公司其他会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、顾问集团财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办〔2013〕6号），以2012年6月30日为基准日将顾问集团持有的美姑河公司股权以及持有的投资公司股权无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股份的通知》（中电建财〔2013〕250号），以 2012年 12月 31日为基准日将顾问集团持有的中国电建股权无偿划转至电建集团。
③根据电建集团《关于划转中国水电工程顾问集团所持有国有股权的通知》
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（中电建财〔2013〕251号），以2012年12月31日为基准日将顾问集团持有的北京院、成都院、华东院、昆明院、西北院、中南院、贵阳院股权无偿划转至电建集团。
④根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财〔2014〕28号），以 2013年 12月 31日为基准日将电建集团持有的投资公司股权无偿划转至顾问集团。
⑤根据电建集团《关于中国水利水电建设工程咨询有限公司、<水力发电>杂志社有限公司股权划转的通知》（中电建财〔2014〕29号），以2014年3月31日为基准日将顾问集团持有的咨询公司股权无偿划转至水规总院，以2013年12月 31日为基准日将顾问集团持有的《水力发电》杂志社有限公司股权无偿划转至水规总院。
⑥根据电建集团《关于中国水利水电建设工程咨询有限公司所持股权划转的通知》（中电建财〔2014〕30号），以2013年12月31日为基准日将咨询公司持有的三亚天涯投资发展有限公司、北京龙熙物业管理有限公司、汕头华能南澳风电发电有限公司及中国水电工程顾问集团国际工程有限公司的股权无偿划转至顾问集团，以 2013年 12月 31日为基准日将咨询公司持有的九寨沟公司股权无偿划转至电建集团。
⑦根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建〔2012〕435号），顾问集团自2012年1月1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
⑧根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目，视同本报告最早期已执行修订后《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则进行了追溯调整。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①顾问集团的股权投资调配划转事宜，在本次审计中作为模拟调整事项。顾问集团的会计处理为增加或减少对划转资产企业的投资和母公司的权益，具体情况如下：
以2012年6月30日为基准日将顾问集团持有的美姑河公司及投资公司股权无偿划转至电建集团，账面价值为503,410,000.00元；
以 2012年 12月 31日为基准日将顾问集团持有的中国电建股权无偿划转至电建集团，账面价值为 197,683,200.00元；
以 2012年 12月 31日为基准日将顾问集团持有的 7家设计院股权无偿划转至电建集团，账面价值为 7,526,136,175.64元；
以 2013年 12月 31日为基准日接收电建集团对投资公司的股权投资，账面价值为500,000,000.00元，接收咨询公司对三亚天涯投资发展有限公司、北京龙熙物业管理有限公司、汕头华能南澳风电发电有限公司及中国水电工程顾问集团国际工程有限公司的股权投资，账面价值为386,641,252.42元；
以 2014年 3月 31日为基准日将顾问集团持有的咨询公司股权及以 2013年12月31日为基准日将顾问集团持有的《水利发电》杂志社有限公司股权无偿划转至水规总院，账面价值合计 659,773,391.87元。
②根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知>（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响 2012年 1月 1日未分配利润减少了 514.34万元，2012年度资产减值损失减少514.34万元。
（3）其他编制基础
顾问集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于顾问集团财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书此外，顾问集团财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
2、北京院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将北京院持有的投资公司4%股权以 2012年 6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司4%股权以 2012年 12月 31日为基准日无偿划转至北京院。
③根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建〔2012〕435号），北京院自2012年1月1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
④根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
①北京院根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积）， 2012年6月30日划转资产的账面价值为5,000万元。
②北京院根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积），2012年12月31日划回资产的
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面价值为5,000万元。
③根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知>（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响 2012年 1月 1日未分配利润减少了 229.06万元，2012年度资产减值损失减少229.06万元。
（3）其他编制基础
北京院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于北京院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，北京院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
3、华东院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将华东院持有的投资公司6.50%股权以2012年6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司6.50%股权以 2012年 12月 31日为基准日无偿划转至华东院。
③根据电建集团《关于中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办〔2014〕7号）将华东院持有的松潘县百川水电开发有限责任公司92.7%以 2013年 12月 31日为基准日无偿划转至电建集团，将华东院部分存在瑕疵的资产以 2013年 12月 31日为基准日无偿划转至中国水利水电建设集团公司。
④根据电建集团《关于中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司所属股权
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书划转事宜的通知》（中电建改制办〔2014〕10号）解除将华东院持有的松潘县百川水电开发有限责任公司92.7%以 2013年 12月 31日为基准日无偿划转至电建集团的《无偿转让协议书》。
⑤根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建〔2012〕435号），华东院自2012年1月1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
⑥根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
①华东院根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权资产企业的权益（资本公积），2012年 6月 30日划转企业的账面价值为 8,125.00万元。
②华东院根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积）， 2012年 12月 31日划回资产的账面价值为8,125.00万元。
③华东院根据电建集团《关于中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办〔2014〕7号），非股权资产划转企业的会计处理为减少划转资产和被划转资产企业的权益（资本公积），2013年12月31日划转资产的账面价值0.15亿元。
④根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建[2012]435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响2012年1月1日未分配利润减少了386.79万元，2012年度资产减值损失减少
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书386.79万元。
（3）其他编制基础
华东院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于华东院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，华东院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
4、西北院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），将西北院持有的投资公司6.5%股权资产以2012年6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），将中国电建所持有的投资公司6.5%股权资产以2012年12月31日为基准日无偿划转至西北院。
③根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建[2012]435号），西北院自2012年1月1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
④根据根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2012年6月30日划转资产的账面价值为0.8125亿元。
②根据中国电建《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积），2012年12月31日划回资产的账面价值为0.8125亿元。
③根据中国电建《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建[2012]435号），调整应收款项坏账准备计提标准，影响 2012年1月1日未分配利润减少了2,927.20万元，2012年度资产减值损失减少2,927.20万元。
（3）其他编制基础
西北院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于西北院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，西北院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
5、中南院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将中南院持有的投资公司6.25%股权以2012年6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司6.25%股权以 2012年 12月
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书31日为基准日无偿划转至中南院。
③根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建〔2012〕435号），中南院自2012年1月1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
④根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
①中南院根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2012年 6月 30日划转资产的账面价值为 8,125.00万元。
②中南院根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积），2012年12月31日划回资产的账面价值为8,125.00万元。
③根据电建集团《关于印发《中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知》（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响2012年1月1日未分配利润减少了88.35万元，2012年度资产减值损失减少88.35万元。
（3）其他编制基础
中南院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书其他规定，并基于中南院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，中南院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
6、成都院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将成都院持有的美姑河公司15%股权、西昌安宁河洼垴水电开发有限公司95%股权以2012年6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将成都院持有的投资公司15%股权以 2012年 6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
③电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司15%股权以 2012年 12月 31日为基准日无偿划转至成都院。
④根据电建集团《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司股权划转、转让事宜的通知》（中电建改制办[2014] 9号）将成都院持有的九寨沟公司76%股权以2013年12月31日为基准日无偿划转至电建集团。
⑤根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建[2012]435号），成都院自 2012年 1月 1日起执行电建集团统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
⑥根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）模拟调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2012年 6月 30日将成都院持有的美姑河公司及西昌安宁河洼垴水电开发有限公司的股权无偿划转至电建集团，账面价值为 159,303,000.00元。
②根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2012年6月30日划转资产的账面价值为18,750.00万元。
③根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积）， 2012年 12月 31日划回资产的账面价值为18,750.00万元。
④根据电建集团《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司股权划转、转让事宜的通知》（中电建改制办[2014] 9号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2013年12月31日将成都院持有的九寨沟公司的股权无偿划转至电建集团，账面价值为 851,974,830.83元。
⑤根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知>（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响2012年1月1日未分配利润减少了60.08万元，2012年度资产减值损失减少60.08万元。
（3）其他编制基础
成都院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书其他规定，并基于成都院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，成都院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
7、贵阳院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将贵阳院持有的投资公司6.50%股权以2012年6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
②电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司6.50%股权以 2012年 12月 31日为基准日无偿划转至贵阳院。
③根据电建集团《关于印发《中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知》（中电建[2012] 435号），贵阳院自 2012年 1月 1日起执行电建集团统一规定的会计核算方法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
④根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
①贵阳院根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）。股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2012年 6月 30日划转资产的账面价值为0.8125亿元。
②贵阳院根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积），2012年12月31日划回资产的账面价值为0.8125亿元。
③根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知>（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响 2012年 1月 1日未分配利润增加了 989,723.40元，2012年度资产减值损失增加 989,723.40元。
（3）其他编制基础
贵阳院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于贵阳院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，贵阳院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
8、昆明院财务会计报告编制基础
（1）追溯调整事项
①根据电建集团《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2014]6号）将昆明院持有的凤凰谷公司84.18%股权、糯租公司88.94%股权以2013年12月31日为基准日无偿划转至电建集团。
②根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号）将昆明院持有的投资公司15%股权以 2012年 6月30日为基准日无偿划转至电建集团。
③根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号）将电建集团所持有的投资公司15%股权以2012年12月31日为基准日无偿划转至昆明院。
④根据电建集团《关于印发<中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法>的通知》（中电建[2012]435号），昆明院自2012年1月1日起执行电建集团
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书统一规定的会计核算办法，并变更了应收款项坏账准备计提标准。
⑤根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知“财会[2014]14号”文件规定，将部分不属于《企业会计准则第 2号-长期股权投资》准则适用范围的其他投资，使用《企业会计准则第22号-金融工具和计量准则》重分类到可供出售金融资产项目。
财务报告视同上述事项最早期已经存在并进行了追溯调整。
（2）模拟调整事项
①根据电建集团《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2014]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积），2013年 12月 31日划转资产账面价值 937,749,359.20元。
②昆明院根据电建集团《关于水电顾问集团及所属企业资产及股权划转事宜的通知》（中电建改制办[2013]6号），股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的股权投资和被划转股权企业的权益（资本公积）， 2012年6月30日划转资产的账面价值为 18,750.00万元。
③昆明院根据电建集团《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划转的通知》（中电建财[2013]256号），股权资产划回的会计处理为增加对投资公司的投资和划回股权资产持有企业的权益（资本公积）， 2012年 12月 31日划回资产的账面价值为18,750.00万元。
④根据电建集团《关于印发《中国电力建设集团有限公司会计核算暂行办法》的通知》（中电建[2012] 435号）规定，调整应收款项坏账准备计提标准，影响 2012年 1月 1日未分配利润增加了 3,033,823.91元；2012年度资产减值损失增加 3,033,823.91元。
（3）其他编制基础
昆明院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书号）及 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于昆明院财务报告附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
此外，昆明院财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2010年修订）列报和披露有关财务信息。
（四）资产剥离情况
1、报告期内资产剥离调整的原则和方法
根据电建集团重组上市方案，标的公司报告期内进行了部分资产无偿划转等剥离调整，有关剥离调整作为模拟调整事项，均视同报告期最早期已经实施并进行追溯调整。具体处理的方式为：股权资产划转企业的会计处理为减少对划转企业的投资和被划转股权资产企业的权益（资本公积）；非股权资产划转企业的会计处理为减少划转资产和被划转资产企业的权益（资本公积）。
2、报告期内标的公司具体资产剥离情况
（1）股权资产剥离
报告期内标的公司及下属企业股权资产剥离具体情况详见本节“四、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”。
报告期内标的公司及下属企业所持股权资产剥离视同报告期期初已经实施，自报告期初起不再纳入标的公司合并报表范围，并追溯调整标的公司财务报表，追溯调整后剥离公司的报告期内损益不影响报告期标的公司利润。
（2）非股权资产剥离
①土地使用权剥离
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|序号|宗地名称|土地证编号|土地面积（平方米）|划出方|划入方|
|1|华东建设古墩路土地|杭西国用(2001)字第000062号|6,774.18|华东院下属公司|水电集团|

②房屋建筑物剥离
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|序|建筑物名称|房产证编号|建筑面积|划出方|划入方|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|号|||（平方米）|||
|1|华东建设办公楼|杭房权证西移字第07552846号|7,488.97|华东院下属公司|水电集团|
|||杭房权证西移字第07552849号|3,049.37|||
|||无证|382.54|||
|2|华东建设梅城五号住宅|建房权证梅移字第002669号|69.24|||
|3|福建岩土福州市商品房|无证|54.40|||
|4|江西公司深圳市商品房|无证|95.00|||
|5|浙江华汇杭州市商品房|浙F1-2008-1浙江省商品房买卖合同|121.00|||
||合计||11,260.52|||

上述剥离的瑕疵土地房产系华东院2013年10月非同一控制收购浙江华东工程科技发展有限公司时取得，因此本次剥离调整将减少华东院 2013年 11月-12月以及 2014年度土地使用权和房屋建筑物折旧摊销金额，与剥离前相比，华东院2013年11月-12月以及2014年度折旧摊销分别减少12.07万元和54.33万元。
（五）标的公司与上市公司会计政策及会计估计的差异
本次交易的标的公司所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
五、其他需要说明的情况
（一）标的公司的资金管理情况
为提升电建集团内各下属企业资金使用效率、防范资金运营风险，电建集团于 2014年总部整合后对包括标的公司在内的下属子企业（除本公司外）的资金进行统一管理，即各单位将资金按一定比例统一上存至电建集团资金管理平台。
根据本次《资产购买协议》、《补充协议》以及电建集团出具的《关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函》，为确保标的公司及本次重组后上市
公司的独立性，电建集团将尽快逐步减少对标的公司的资金管理，并于本次重大
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资产购买交割日前解除对标的公司资金的管理职能，由标的公司自行管理其资金。截至 2014年 12月 31日，电建集团资金管理平台已不再对标的公司的资金进行管理。
1、资金管理相关内容及权限
2013年12月底，电建集团启动集团内总部整合工作，将电建集团、水电集团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团总部和其直接控股的上市公司总部，并与中国电建签署《资产委托管理协议》，约定自2014年1月1日起委托中国电建履行其对电建集团直接/间接控制的除中国电建及其控股企业外的企业（包括标的公司）的相关管理职责，因此电建集团从 2014年总部整合后对标的资产日常资金的管理活动实际由中国电建执行。
为依法开展资金管理活动，中国电建制定了《资金集中管理办法》、《资金结算管理办法》、《银行账户管理办法》、《融资管理办法》、《内部资金调剂管理办法》等规章制度，严格区分了上市公司与非上市公司资金业务，依据上市公司监管要求以及根据公司现行管理体系，搭建两个资金集中管理平台，分别开展上市公司与非上市公司资金管理业务。
具体管理上，依据上述制度，中国电建对各全资和控股子公司的资金管理严格遵循“集中管理、权属不变；合法依规、保证使用；统筹调剂、存贷计息；讲求效益、集控风险”的原则，各二级全资及控股子公司则根据规章制度汇总下属子公司、分公司、项目部资金，再由中国电建汇总二级单位资金，上存资金的归属和使用权仍归原单位所有。
资金支出方面同样根据上述制度实行严格的预算控制。即，各单位于年末编制下一年度《资金预算表》，经中国电建审核批复后作为各单位编制下年度各月资金预算表的依据。预算内的资金拨付经申请后下拨至各单位，各单位具体使用；
预算外或超预算资金拨付，须按规定程序审批后方可拨付。同时，根据各单位的经营情况、融资需求、考核结果进行内部资金调剂。
2、资金管理内控和风险防范制度以及实施情况
中国电建已制订《资金集中管理办法》、《资金结算管理办法》、《银行账户管
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书理办法》、《融资管理办法》、《内部资金调剂管理办法》、《资金管理信息系统管理办法》等规章制度，对各单位的资金归集、结算、银行账户管理、融资等资金管理活动进行了明确规定；各单位资金收支实行预算管理制度，预算外或超预算的资金收支行为均需履行审批程序；资金结算岗位设置包括制单、复核、审核等，确保分工明确、相互制衡。实际操作中，结合信息化系统的有效设置，更从技术层面排除了越权审批、超预算审批的可能性。
综上，中国电建严格履行了资金管理职能。
（二）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（三）7家设计院股权划转情况说明
2013年 12月，北京院等 7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团，该次划转的原因如下：
电建集团于 2011年 9月在原国务院国资委管理的中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司以及电网辅业企业基础上组建而成。组建后，电建集团对电网辅业企业进行直接管理，而对中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司，则仍通过两个集团总部管理其各个下属子公司，这导致电建集团的管理层级较多，管理效率不高。因此，为了减少中间管理层次、提高管控能力和效率，电建集团于2013年12月底启动集团内总部整合工作，将电建集团、水电集团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团总部和其直接控股的上市公司总部，并与中国电建签署《资产委托管理协议》，约定自 2014年 1月 1日起委托中国电建履行其对标的公司以及电建集团下属其他非上市公司的相关管理职责。
根据总部整合方案，在上述总部整合过程中，北京院等7家设计院由顾问集团无偿划转至电建集团，同时电建集团委托中国电建对7家设计院进行管理，顾问集团则不再承担对7家设计院的管理职能。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性
1、7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因
经核实，北京院等7家设计院在2012年9月30日改制基准日评估值合计为75.26亿元，在2014年5月31日本次重组基准日评估值合计为155.62亿元，两次基准日评估值合计差异为 80.34亿元。
北京院等 7家设计院改制评估与本次交易整体评估评估值差异的主要原因是两次评估的评估目的不同而导致所采用的定价方法不同。
在2012年9月30日改制基准日，上述7家设计院进行资产评估的目的是用于整体改制并设立有限公司、进行工商登记和注册，并为新公司建立新账奠定基础，故在改制评估基准日时采用资产基础法定价。
在2014年5月31日本次重组基准日，上述7家设计院进行资产评估的目的是反映 7家设计院股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中国电建购买 7家设计院全部股权之经济行为提供价值参考依据，收益法评估能够结合评估对象的生产经营能力、未来的生产经营投资预期等变化因素对评估对象未来获利能力的影响，合理反映评估对象未来预期收益的现时价值，有利于投资者了解企业未来年度盈利能力，故在本次重组基准日时采用收益法定价。
2、7家设计院改制评估与本次交易整体评估中收益法评估值差异原因
7家设计院在2012年9月30日改制基准日收益法评估值合计为119.89亿元，在 2014年 5月 31日本次交易基准日收益法评估值合计为 155.62亿元，两次基准日评估值合计差异为35.73亿元。
改制评估与本次交易整体评估中收益法评估值差异的主要原因有：
（1）7家设计院在两次评估基准日期间实现的净利润和分红影响
7家设计院自改制基准日 2012年 9月 30日至本次重组基准日 2014年 5月31日期间实现的净利润和分红情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
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|序号|单位|两次基准日之间实现净利润|两次基准日之间分红额|
|1|北京院|1.88|0.43|
|2|华东院|5.93|1.04|
|3|西北院|3.46|0.92|
|4|中南院|1.46|0.97|
|5|成都院|7.30|1.65|
|6|贵阳院|2.18|0.47|
|7|昆明院|6.78|1.48|
|合计||28.99|6.96|

从上表可以看出，两次基准日之间7家设计院实现净利润28.99亿元，分红约6.96亿元，上述事项综合影响估值约22.03亿元。
（2）评估范围的差异
①本次重组评估范围比改制评估范围的增加项
在改制基准日2012年9月30日，投资公司的部分土地等资产权属存在瑕疵、且已为公司制企业无需进行改制，因此未纳入改制范围，改制评估范围中不包括投资公司。而在本次重组基准日2014年5月31日，投资公司纳入了重组评估范围。该事项影响评估值约 7.63亿元。
2013年华东院收购了浙江华东工程科技发展有限公司等公司，由于该等公司业务主要依赖于华东院，收购时主要参考资产基础法评估结果。本次重组考虑到该等企业盈利能力较强，故采用收益法定价，导致增值较大。该事项影响评估值约5.32亿元。
②本次重组评估范围比改制评估范围的减少项
在改制基准日2012年9月 30日，顾问集团持有中国电建0.66%股权并纳入了改制评估范围，2013年底，随着电建集团总部整合，顾问集团持有的中国电建股权已无偿划转至电建集团直接持有，故本次重组评估范围中不包括中国电建0.66%股权。该事项影响评估值约1.98亿元。
在本次重组中，考虑到九寨沟公司、凤凰谷公司和糯租公司尚处于培育期，
不适合注入上市公司，故未纳入重组范围，因此本次重组评估范围中不包括九寨
沟公司、凤凰谷公司和糯租公司。该事项影响评估值约3.46亿元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，由于两次基准日期间评估范围的差异影响评估值约为7.51亿元。
（3）所得税率影响
考虑到高新认证续展以及西部大开发所得税优惠政策存在一定不确定性，出于谨慎考虑，改制评估和本次重组评估中，对于高新技术企业、纳入西部大开发名录企业，均采用税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测的原则。
在改制基准日2012年9月 30日，北京院、华东院、贵阳院、中南院的高新技术企业的高新认证即将到期，而在本次重组基准日2014年5月31日，北京院、华东院、贵阳院、中南院已顺利完成高新认证的展期，导致两次评估时采用的所得税率存在差异。该事项影响评估值约1.37亿元。
除上述主要差异因素影响评估结果约30.91亿元外，改制评估与本次重组评估中收益法评估结果还受标的公司具体经营情况差异导致的评估基数、参数等多种因素综合影响，存在合理差异。
（五）商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响
1、预计办理完毕时间
标的公司办理完毕的时间主要取决于审批机关的审批进度，但相关商标、资质的更名工作不存在实质性法律障碍。
2、费用承担方式
根据中国电建与电建集团签署的《资产购买协议》的约定，“无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。”
本次标的资产资质证书更名无需缴纳费用，标的资产商标更名的主要费用支出是缴纳变更规费及支付代理机构的代理费，预估费用金额约为 21,300元，金
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书额很小，对标的资产的盈利影响极小。
3、对上市公司的影响
标的资产部分商标、资质证书正在履行更名程序，不会存在无法更名的情况，更名工作不存在实质性法律障碍。更名工作不会影响该等商标、资质的正常使用，不会影响公司正常经营活动的开展。
对于权属尚未完善的部分业务资质，电建集团已出具承诺：将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第四节本次交易的非现金支付方式
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为本公司以非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，同时公司向不超过 200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过 20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后未导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
二、重大资产购买的非现金支付方式
（一）非公开发行普通股的具体方案
1、发行普通股的价格、定价基准日及合理性
本次非公开发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120个交易日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司股票交易总量。
公司本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前 20个交易日交易均价（2.77元/股）。公司本次向电建集团发行普通股的价格为 3.63元/股，较本次发行市场参考价溢价31.05%，符合《重组办法》上述规定的要求，具有合理性。
本次发行价格已经公司 2015年第一次临时股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
2、发行普通股的价格调整机制
除公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次发行普通股的价格不进行调整。
3、股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行方式
本次重组发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5、发行对象
中国电力建设集团有限公司。
6、普通股发行数量
根据本次发行的普通股每股发行价格 3.63元及标的资产的交易价格 1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额25亿元，确定公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为 4,040,180,771股。最终发行数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重大资产购买完成后 6个月内如中国电建股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
8、标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30天内以现金方式对公司进行补偿。
9、业绩补偿
鉴于本次重大资产购买的部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与电建集团于2014年12月27日签署了《业绩补偿协议》，并于2015年3月31日签署了《业绩补偿补充协议》。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，本次重大资产购买的业绩补偿期间为 2015年、2016年和 2017年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺标的公司 2015年、2016年、2017年各年实现净利润数分别为 197,783万元、200,130万元和204,042万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净利润数。
本次重大资产购买完成后，在《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算：
①计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额
②计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其中每股发行价格为3.63元/股。
③计算当年电建集团应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
10、上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次重组完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。
11、标的资产的交割及违约责任
电建集团按照与本公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。
电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、上市地点
限售期满，本次发行的普通股股份将在上交所上市交易。
12、本次发行方案的决议有效期
公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
2014年 11月 3日，12水电工 MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对 12水电工 MTN1的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担和履行 12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
1、12水电工 MTN1的具体情况
12水电工MTN1的具体情况详见下表：
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|-|-|
|项目|内容|
|债务融资工具名称|中国水电工程顾问集团公司2012年度第一期中期票据|
|债务融资工具简称|12水电工MTN1|
|发行人|中国水电工程顾问集团有限公司(原:中国水电工程顾问集团公司)注|
|注册金额|25亿元|
|发行金额|25亿元|
|发行日期|2012年9月25日|
|票据期限|5年|
|发行价格|面值人民币100元|
|发行利率|面值发行，票面利率5.05%|
|发行手续费|存续期内每年750万元|
|本息支付方式|每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息|
|信用评级|主体信用级别为AAA，本期中期票据的信用级别为AAA，评级展望为稳定|
|票据担保|不设担保|
|风险因素|1、利率风险。在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对本期中期票据的收益造成一定程度的影响。|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|内容|
||2、流动性风险。本期中期票据在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。3、偿付风险。在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足额兑付。|

注：2014年1月，根据“12水电工MTN1”债务融资工具持有人会议决议，电建集团承继顾问集团“12水电工MTN1”债务，12水电工MTN1项下的权利、义务以及相应的债权债务关系相应转移至电建集团。
2、12水电工 MTN1的已摊销金额及会计处理方法
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以及其发行债务工具的相关合同条款及经济业务实质判断，电建集团将其划分为按摊余成本进行初始确认和计量的金融负债。具体会计处理方法为：25亿元本金在取得时增加银行存款和应付债券-本金；
每年750万元的发行手续费在期末结算时按使用时间分摊计入财务费用，在支付时减少银行存款和应付债券-利息调整；每年的利息在期末结算时按使用时间分摊计入应付利息和财务费用，在支付时减少相应的银行存款和应付利息。
12水电工MTN1的应付债券科目摊销情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|应付债券期初余额|支付发行手续费|手续费分摊|应付债券期末余额|
||①|②|③|④=①-②+③|
|2012年12月31日|250,000.00|750.00|187.50|249,437.50|
|2013年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2014年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2015年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2016年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2017年9月26日|249,437.50|0.00|562.50|250,000.00|

3、关于承接12水电工 MTN1支付安排对上市公司的影响
根据 12水电工 MTN1的相关约定，公司承接 12水电工 MTN1后需要在如
下时间支付相应资金：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|日期|支付利息|支付发行手续费|偿还本金|资金合计|
|2015年9月26日|12,625.00|750.00|-|13,375.00|
|2016年9月26日|12,625.00|750.00|-|13,375.00|
|2017年9月26日|12,625.00|-|250,000.00|262,625.00|

注：12水电工MTN1交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担。
根据上市公司的财务报表，2013年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为455,599.68万元，远高于承接债务需要每年支付的利息和发行费用合计 13,375.00万元，保障倍数为 34.06倍；截至 2014年 9月 30日，公司的货币资金为3,963,839.77万元，远高于承接债务到期兑付日需要支付的本金和利息合计262,625.00万元，保障倍数为15.09倍。因此，承接12水电工MTN1债务后，相关支付安排虽然会在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，但是整体来看对公司的现金流管理影响较小。
（三）本次资产购买前后主要财务数据比较
根据中天运[2014]审字第 90259号、中天运[2015]审字第 90295号《审计报告》，以及中天运[2015]普字第 90387号审阅报告，本次资产购买前后主要财务数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||本次资产购买前（本公司）|本次资产购买后（备考合并）|本次资产购买前（本公司）|本次资产购买后（备考合并）|
|总资产（亿元）|2,867.57|3,308.32|2,314.64|2,706.09|
|股东权益（亿元）|480.74|558.07|413.08|472.23|
|归属于母公司股东权益（亿元）|400.82|480.76|338.85|398.92|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.18|3.52|3.53|2.92|
|营业收入（亿元）|1,670.91|1,892.99|1,448.37|1,613.52|
|利润总额（亿元）|67.48|91.7|63.72|83.41|
|净利润（亿元）|52.77|73.3|52.00|68.69|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|47.86|67.99|45.56|62.21|
|基本每股收益（元/股）|0.4986|0.4984|0.4746|0.4561|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。
本次资产购买完成后，公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有明显增加。
截至 2013年 12月 31日，备考总资产为 2,706.09亿元，较本次资产购买前增长16.91%；备考归属于母公司股东的净资产为 398.92亿元，较本次资产购买前增长17.73%。2013年度，备考营业收入为 1,613.52亿元，较本次资产购买前增长11.40%；备考归属于母公司股东的净利润为62.21亿元，较本次资产购买前增长36.54%。
截至 2014年 12月 31日，备考总资产为 3,308.32亿元，较本次资产购买前增长15.37%；备考归属于母公司股东的净资产为 480.76亿元，较本次资产购买前增长19.94%。2014年度，备考营业收入为 1,892.99亿元，较本次资产购买前增长13.29%；备考归属于母公司股东的净利润为73.30万元，较本次资产购买前增长38.91%。
三、发行优先股募集配套资金的具体方案
（一）募集资金金额及占交易总金额的比例
公司本次募集配套资金总额不超过 20亿元，占交易总金额的比例不超过10.44%。
（二）发行股份募集配套资金的具体方案
1、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过 20亿元。具体发行数量股东大会已授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书商确定。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、分期发行
自中国证监会核准本次交易之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100元，按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
6、票面股息率
（1）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（2）调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加 200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
（3）确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
7、优先股股东参与分配利润的方式
（1）股息发放的条件
①公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
③公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
⑤强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
根据中国电建 2015年第一次临时股东大会审议批准的《中国电力建设股份有限公司章程》及《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》，中国电建股东大会有权审议批准中国电建的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案，并经中国电建股东大会以普通决议形式审议通过。优先股股东（表决权恢复的优先股股东除外）不出席公司前述股东大会会议，对于公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案），其所持股份没有表决权。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月 1日为缴款截止日，则每年 4月 1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书的差额部分，不累积到下一年度。
（4）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、赎回条款
（1）赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
（4）赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
9、表决权的限制和恢复
（1）表决权限制
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复机制
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即2.77元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
10、清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
11、募集资金用途
本次募集资金总额不超过 20亿元，依据适用法律法规和中国证监会等监管
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书部门的批准，将10亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元用于补充上市公司流动资金。
12、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
13、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
14、转让安排
本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
15、决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
（三）本次发行优先股相关的会计处理方法
1、本次发行优先股作为权益工具核算的依据
（1）本次发行的优先股无需通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算
公司本次重组配套融资拟发行的优先股不设回售条款、无明确的到期期限，无回购义务，且公司掌握优先股回购的决策权，而不受其他方控制。另外公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。
因此，公司回购优先股和付息，不论其发生可能性大小，均为公司有权自主决定的事项，优先股股东无权要求公司回购优先股或付息。因此公司本次重组配套融资拟发行的优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；
（2）本次发行的优先股无须用公司自身权益工具结算
由于公司本次发行的优先股为不可转换的优先股，无须用公司自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
综上，公司本次发行的优先股会计准则关于权益工具的确认条件，本次发行的优先股应分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和计量。
2、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：
（1）发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。
（2）在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
（3）发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（四）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
（五）本次发行的优先股票面股息率是否合理
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
因此，公司在确定本次优先股的票面股息率时，综合考虑了市场因素和公司实际经营状况，优先股票面股息率的确定方式合理。在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益预期可覆盖需支付的优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以下分析假设非公开发行普通股购买资产、非公开发行优先股募集配套资金均完成后，公司主要财务数据和财务指标的变化。
本次交易中的优先股发行规模为不超过 20亿元。截至本报告书签署之日，最终发行规模和股息率尚未确定。
1、对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
以截至 2014年 12月 31日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2014年12月31日完成发行普通股购买资产并发行优先股，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：亿股、亿元
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|指标（合并口径）|交易前|交易后|变化率|
|普通股股本|96.00|136.40|42.08%|
|净资产|480.74|558.07|16.09%|
|营运资金|187.46|210.27|12.17%|
|资产负债率|83.24%|83.13%|-0.11%|

本次交易完成后，公司的普通股股本、净资产、营运资金将分别上升42.08%、19.09%、12.17%，同时公司的资产负债率将下降0.11%。
2、对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
本次交易完成后，公司的净资产规模和净资产收益率在短期内将有一定程度的上升。从中长期看，公司通过优化内部管理，全产业链运作的协同效应将带动公司业务规模的扩张，进一步进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
本次交易对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下四个方面的因素：一是以公司发行普通股购买资产后，普通股的股本相应扩大；二是被购买资产将同时增加归属于普通股股东的可供分配利润；三是本次发行优先股的股息支付将直接影响归属于普通股股东的可供分配利润；四是本次发行的优先股用来补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金后将带动公司（包括标的
公司）盈利能力的提升，也将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日完成本次交易，股息率约为7%-8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），考虑 2013年度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
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|指标|2013年12月31日/2013年度||||
||发行前|仅考虑优先股发行后|仅考虑本次资产购买后|本次交易完成后|
|普通股股本（亿股）|96.00|96.00|136.40|136.40|
|归属于母公司普通股股东净资产（亿元）|338.85|357.25-357.45|398. 92|417.32-417.52|
|归属于母公司普通股股东净利润（亿元）|45.56|45.56|62.21|62.21|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|14.06%|13.60%-13.66%|16.70%|16.31%-16.36%|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.4746|0.4579-0.4600|0.4561|0.4443-0.4458|

注：1、本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益
2、发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息；
3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息）；
4、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。
以公司 2014年 12月 31日的财务数据为基础，假设公司于 2014年 1月 1日完成本次交易，股息率约为7%-8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），考虑2014年度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
||||||
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|指标|2014年12月31日/2014年度||||
||发行前|仅考虑优先股发行后|仅考虑本次资产购买后|本次交易完成后|
|普通股股本（亿股）|96|96|136.40|136.40|
|归属于母公司普通股股东净资产（亿元）|400.82|419.22-419.42|480.76|499.16-499.36|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|指标|2014年12月31日/2014年度||||
||发行前|仅考虑优先股发行后|仅考虑本次资产购买后|本次交易完成后|
|归属于母公司普通股股东净利润（亿元）|47.86|47.86|67.99|67.99|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|12.92%|12.51%-12.56%|15.46%|15.12%-15.16%|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.4986|0.4819-0.4840|0.4984|0.4867-0.4882|

基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2014年 12月 31日公司归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益基本持平。但如果进一步考虑优先股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率仍将有所提升，但归属于母公司普通股股东的基本每股收益会略有下降。
总体来看，本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益基本不变，上市公司整体盈利能力得到提升。
（七）公司本次发行优先股股息的支付能力
1、公司现金分红政策
根据《公司章程》及相关法律法规，本公司实施现金分红比例规定如下：
（1）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实
际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司自上市以来，现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意见，充分保护了中小投资者的合法权益。
2、公司最近三年利润分配情况
2012年-2014年，本公司净利润及利润分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|4,786,334,385.31|4,555,996,812.53|4,094,248,729.30|
|可供股东分配的利润|1,358,154,340.42|1,579,587,239.05|1,673,244,135.23|
|现金分红金额（含税）|960,000,000.00|1,372,800,000.00|1,228,800,000.00|
|现金分红金额/合并报表中归属于上市公司股东的净利润|20.06%|30.13%|30.01%|
|送转股情况|-|-|-|
|三年累计现金分红总额|3,561,600,000.00|||
|三年累计现金分红总额/三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润|79.52%|||

3、本次优先股股息的支付能力分析
（1）公司业务持续稳健发展是支付优先股股息的基础
本公司主营业务自 2012年至 2014年保持了稳定发展，分别实现收入 12,542,320.68万元、14,353,105.89万元和 16,709,118.70万元，年均复合增长率达15.42%。公司最近三年加权平均净资产收益率分别为14.21%、14.10%和13.49%，最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率为13.93%。2014年度，
公司主营业务综合毛利率19.37%，保持行业较好水平。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书随着公司形成产业链纵向一体化，产业板块横向联动，并建立了适应新型商业模式的管理体制和运营机制，公司各业务领域发展迅速，呈现良好增长态势。
根据 2014年 ENR的排名，公司营业总收入位列全球最大 250家工程承包商第14位。公司良好的经营状况为支付优先股股息提供有力的保障。
（2）公司良好的盈利能力和现金流状况为优先股股息支付提供有力支持
2012年、2011年和2014年，本公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为409,424.87万元、455,599.68万元和478,633.44万元，最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为 447,886.00万元。公司最近三年合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 242,292.35万元、539,988.44万元和675,231.61万元，最近三年年均经营活动产生的现金流量净额为 485,837.47万元。公司经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。
若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过 20亿元进行测算，假设优先股股息率8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），则优先股发行当年的年度股息总额不超过16,000.00万元，公司最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 447,886.00万元和最近三年年均经营活动产生的现金流量净额 485,837.47万元均能够覆盖公司优先股一年股息。
良好的盈利能力和现金流状况可为优先股股息的正常支付提供有力支持。
（3）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润135,815.43万元，2014年度公司拟分配现金股利 96,000.00万元，剩余未分配的 39,815.43万元结转以后年度进行分配。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、关于重要子公司分红政策的说明
（1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义
中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，因此，母公司的利润主要来源于对各个子公司的投资收益。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》，中国电建在统筹兼顾各级全资、控股子公司经营积累需要、中国电建现金分红需求及母公司总部日常运营需要的基础上确定各二级全资、控股子公司利润分配的现金分红比例并按计划实施子公司现金分红，确保中国电建当年可供投资者分配的利润能够充分满足中国电建年度现金分红要求。
自中国电建上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。中国电建已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。
（2）优先股股息支付的具体时间安排
中国电建上市以来，均在普通股派息之前实施子公司现金分红，确保了上市公司如期实施年度分红计划。
目前，中国电建已计划在本次优先股发行后，根据确定的优先股股息支付日（根据本次优先股募集配套资金方案，每年优先股股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日），在制定子公司利润分配方案时统筹考虑优先股股息支付和普通股分红的时间，确定子公司现金分红上缴时间，从而确保中国电建的优先股股息发放。
因此，鉴于公司已对分红工作做出上述安排，无论是优先股股息支付，还是普通股股东分红，中国电建均不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付。
（3）可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响
①可分配利润的计算公式
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：
期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配②母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对优先股分红的影响公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未分配利润||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
||母公司口径||13.58||15.80||16.73||5.40|
|合并口径||166.51|||133.69||101.68||65.72|
|当年现金分红金额（含税）||9.60（注）|||13.73||12.29||-|
|合并口径与母公司口径差额||152.93|||117.89||84.94||60.32|

注：2014年度利润分配方案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司2014年年度股东大会审议批准后方可实施。
由上表可见，中国电建合并口径的未分配利润高于母公司口径未分配利润。
这是由于中国电建母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务，具体生产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴中国电建母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为73.46%、86.90%和70.69%。），最终导致了中国电建母公司和合并口径未分配利润的差异。
中国电建母公司的净利润主要来源于下属全资及控股子公司的分红。由于执行前述重要子公司分红政策，母公司各年的净利润始终能够满足各年的股利分配需求。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但通过执行既定的子公司分红政策，不会对公司优先股及普通股的分红产生不利影
响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（八）募集配套资金用途
在本次重组的交易方案中，公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过 20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于拟用于补充标的公司营运资金及补充上市公司流动资金。
募投项目的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|拟使用募集资金|
|1|补充标的公司营运资金|100,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|100,000.00|
|合计||200,000.00|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，所募集资金将首先用于补充标的公司营运资金，如有剩余，剩余部分再用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集配套资金通过补充标的资产的营运资金，为标的资产后续业务发展奠定基础，有利于提高本次重组的整合绩效；通过补充上市公司流动资金，有利于降低上市公司资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。
（九）募集配套资金的必要性
本公司主业为工程施工，在业务承揽及执行过程中具有显著的垫资特点。近年来，公司主营业务快速发展，业务规模的扩张，境内外新签合同额持续增长，对流动资金需求量较大，需要及时补充流动资金。
1、本公司2015年营运资金需求的测算
随着营业收入的增长，本公司存在对营运资金的需求。上市公司自 2012年
以来，营业收入增长速度较快，近三年的年平均增长率为10.98%。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
|营业收入（亿元）|1,670.91|1,448.37|1,270.37|-|
|收入增长率|15.36%|14.01%|11.96%|13.78%|

根据公司 2013年、2014年审计报告数据，并假设 2015年上市公司的营业收入增长率为最近三年的平均值13.78%，以2014年营业收入为基数，按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，计算所得上市公司 2015年的营运资金需求量为 338.67亿元。随着本次重组工作的完成，以及公司业务多元化及海外战略的推进，公司经营规模将进一步扩大，与之相匹配的营运资金需求量也将不断增加。因此随着上市公司未来经营规模持续扩大，公司面临收入增长和经营规模扩大带来的营运资金需求。
上市公司 2015年的营运资金需求量按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算和数据如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
计算过程中引用数据为：2014年销售收入为1,670.91亿元；2014年毛利率为13.03%；存货周转天数为 174.53天；应收账款周转天数为 48.73天；应付账款周转天数为99.55天；预付账款周转天数为23.46天；预收账款周转天数为72.58天；预计2015年营业收入年增长率为13.78%。
2、本次配套募集资金有利于改善重组后中国电建的资产负债结构，提升工
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书程承包与勘测设计两个业务板块的资金实力和市场竞争力，有利于促进重组后两个业务板块的整合
（1）与同行业上市公司的比较
①中国电建与建筑行业上市公司的对比
中国电建与建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中国中铁|1.16|1.20|0.64|0.66|84.03%|84.59%|
|中国铁建|1.21|1.21|0.68|0.69|83.32%|84.84%|
|中国交建|1.05|1.05|0.70|0.72|79.03%|79.62%|
|中国中冶|1.14|1.10|0.65|0.6|82.20%|82.95%|
|中国建筑|1.32|1.32|0.68|0.63|78.58%|79.01%|
|平均数|1.17|1.17|0.67|0.66|81.43%|82.20%|
|中国电建|1.13|1.18|0.61|0.66|83.24%|82.55%|

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2014年12月 31日，上市公司公司流动比率和速动比率分别 1.13和为0.61，均低于可比公司平均数 1.17和0.67；公司资产负债率为83.24%，高于可比公司平均水平81.43%。
②标的公司与勘察设计行业上市公司的对比
标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，标的公司与同行业上市公司的相关财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率（%）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中国海诚|1.22|1.15|0.96|0.89|72.66|79.02|
|延华智能|1.98|1.96|1.30|1.27|41.23|42.20|
|建研集团|3.32|2.79|3.21|2.68|23.23|28.49|
|三维工程|3.57|5.26|3.41|4.84|24.47|15.86|
|上海佳豪|1.53|4.19|0.83|3.51|36.13|16.42|
|华测检测|2.90|4.88|2.89|4.88|18.60|14.39|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率（%）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|易世达|1.51|3.29|0.94|2.60|46.79|24.78|
|电科院|0.43|0.80|0.43|0.80|58.30|49.98|
|苏交科|1.58|1.80|1.56|1.78|50.91|47.58|
|天壕节能|0.67|1.60|0.58|1.47|41.27|22.70|
|三联虹普|1.85|1.31|1.57|1.01|47.40|63.39|
|设计股份|1.76|1.32|1.55|1.12|46.97|69.27|
|中材节能|1.36|1.22|0.92|0.67|51.06|49.05|
|同行业上市公司均值|1.82|2.43|1.55|2.12|43.00|40.24|
|同行业上市公司中值|1.58|1.80|1.30|1.47|46.79|42.20|
|顾问集团|1.24|1.33|1.23|1.32|74.27|79.03|
|北京院|1.70|1.57|1.57|1.57|55.33|57.27|
|华东院|0.99|0.93|0.57|0.68|83.40|87.59|
|西北院|1.60|1.07|1.28|0.86|72.82|74.82|
|中南院|1.09|1.04|0.80|0.92|73.72|73.57|
|成都院|0.91|0.85|0.77|0.72|70.33|73.49|
|贵阳院|1.02|1.03|0.66|0.74|81.10|81.46|
|昆明院|1.25|1.29|1.10|1.06|60.95|61.90|
|标的公司平均数|1.23|1.14|1.00|0.98|71.49|73.64|

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2014年12月31日，标的公司流动比率平均数和速动比率平均数分别 1.23和为1.00，均低于可比公司平均数 1.82和1.55；8家标的公司各自合并报表资产负债率分别为74.27%、55.33%、83.40%、72.82%、73.72%、70.33%、81.10%和60.95%，高于同行业可比上市公司的资产负债率均值43.00%，标的公司的资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。
（2）本公司及标的公司较高的资产负债率限制了整体业务的进一步发展
目前本公司及标的公司均主要通过间接融资（主要是长短期借款、中期票据、
公司债、短期融资券和超级短期融资券）以获取流动资金，致使公司及标的公司
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书的负债规模始终维持在较高水平。2011年以来，本公司资产负债率由2011年末的80.64%上升到 2014年末的83.24%。而标的公司的资产负债率尽管低于本公司的资产负债率，但显著高于勘测设计同行业的上市公司。这种高负债的情况已经对本公司及标的公司的业务发展造成了不利影响，尤其是公司和标的公司目前在建的EPC、BT、BOT项目均需要长期稳定的资金进行支持。因此，这种持续高负债的情况在一定程度上制约了本公司及标的公司的业务发展和市场竞争力的提升，同时也对重组后本公司和标的公司进一步的业务整合造成了不利影响。
本次募集资金的到位将改善本公司及标的公司的资产负债结构，对本公司和标的公司资产负债率及偿债风险的降低起到一定作用，有利于本公司在重组后推动与标的公司的业务整合。
3、中国电建报告期末货币资金已有明确用途
截至2014年12月31日，本公司合并范围的货币资金总额为375.91亿元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：单位：亿元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|货币资金|375.91|
|减：一年内到期非流动负债|140.30|
|供应商欠款净额|211.53|
|货币性资产净额|24.08|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据|15.70|
|应付账款|444.49|
|减：应收票据|8.64|
|应收账款|240.02|
|供应商欠款净额|211.53|

除了上述日常经营的流动资金需求外，公司还需要在主要项目上投入大量货币资金。截至 2014年 9月 30日，公司已有明确用途的重大支出金额约 555.56
亿元，均已经履行公司董事会审议程序。公司主要项目列表如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|已经履行的决策程序|截至2014年9月30日已投入金额|尚需投入金额|
|1|老挝南欧江项目二期工程|66.59|第一届董事会第十次会议审议通过|0.25|66.34|
|2|安谷电站|96.99|第一届董事会第十一次会议审议通过|63.85|33.14|
|3|深圳地铁7号线|168.53|第一届董事会第二十六次会议审议通过|67.81|100.73|
|4|成都地铁 4 号线二期工程投融资建设项目|55.00|第一届董事会第三十八次会议审议通过|6.76|48.24|
|5|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|86.49|第二届董事会第三次会议审议通过|8.60|77.89|
|6|郑州市陇海路快速通道工程BT项目|80.00|第二届董事会第六次会议审议通过|34.20|45.80|
|7|青岛经济技术开发区中德生态园―投资+施工总承包‖项目|50.00|第二届董事会第六次会议审议通过|9.51|40.49|
|8|陕西省西咸新区沣东新城秦阿房宫遗址公园及周边安置保障房建设项目|32.54|第二届董事会第六次会议审议通过|3.21|29.33|
|9|烟台市东部新区金山湾生态城基础设施项目|42.20|第二届董事会第八次会议审议通过|10.71|31.49|
|10|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|82.11|第二届董事会第九次会议审议通过|0.00|82.11|
|合计||760.45||204.89|555.56|

综上分析，中国电建合并范围的货币资金较少且已有明确用途，公司还需要在主要项目上投入大量货币资金，因此公司尚需补充流动资金支持公司业务正常开展。
4、标的公司总承包业务需补充项目流动资金
随着总承包业务在工程建设领域的作用越来越突出，同时基于标的公司在勘测设计方面具有前期介入优势，在总承包业务中处于高端引领的地位，8家标的
公司目前均从事部分总承包业务，业务已涉及水电、风电、水利、道路交通、环
保水保、房建等领域。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书在总承包业务的不同阶段，均需总承包商对项目进行垫资，以保证项目的正常实施，因此需要总承包商具有一定的资金实力。根据标的公司的项目经验，项目流动资金一般占项目合同金额的10%。根据标的公司截至2014年9月30日的重要总承包业务存量合同，标的公司重要总承包业务预计在2015年和2016年完成的合同金额将分别不低于 71.21亿元和 26.20亿元，按照项目流动资金占项目合同金额10%的经验比例测算，标的资产2015年和2016年的项目流动资金需求合计不低于 9.74亿元。因此，本次募集资金可进一步巩固和提升标的公司的资金实力，稳定标的公司现有业务，同时为标的公司未来扩大业务规模奠定基础。
标的公司截至2014年9月 30日的重要总承包业务合同情况如下表：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额|截至2014年9月30日已完成合同金额|2015年预计完成合同金额|2016年预计完成合同金额|
|1|埃塞俄比亚阿达玛（ADAMA）二期风电EPC项目|21.74|10.50|11.23|0.00|
|2|缅甸上耶涯输电线项目|0.11|0.00|0.11|0.00|
|3|巴基斯坦萨查尔风电EPC项目|7.84|0.00|3.92|3.92|
|4|哥斯达黎加圣巴勃罗水电站项目|7.84|0.00|1.96|1.96|
|5|越南中宋机电设备成套项目|2.55|0.00|2.00|0.55|
|6|巴基斯坦萨菲尔风电EPC项目|6.63|0.00|4.42|2.21|
|7|厄瓜多尔老虎水电站EPC项目|14.40|0.00|2.88|2.88|
|8|泰国帖萨吉光伏电站EPC项目|0.72|0.00|0.50|0.22|
|9|埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴城网改造项目|17.05|0.00|10.50|6.55|
|10|华能陕西省榆林市定边杨井二期 50MW 风电项目 EPC 总承包合同|3.32|0.20|3.10|0.00|
|11|云南澜沧江乌弄龙水电站库区茨中桥、春多乐桥复建工程设计施工总承包|1.17|0.30|0.80|0.00|
|12|湖南衡阳祁东官家嘴风电场工程总承包合同|3.78|0.20|3.50|0.00|
|13|厄瓜多尔德尔西水电站 EPC 总承包项目|12.50|3.50|6.00|3.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额|截至2014年9月30日已完成合同金额|2015年预计完成合同金额|2016年预计完成合同金额|
|14|新疆哈密东南部山口中电建50MWp 光伏发电项目工程总承包合同书|3.82|0.38|2.29|1.15|
|15|湖南汝城东岗岭风电场工程（50MW）总承包合同|3.92|1.57|1.70|0.22|
|16|广西富川长春风电场工程总承包（EPC）合同|3.77|0.90|1.80|0.60|
|17|泰国EA太阳能2期项目EPC总承包|8.75|8.23|0.52|0.00|
|18|阿尔及利亚 233MW 光伏电站项目联营体协议|7.48|3.16|4.32|0.00|
|19|泰 国 帖 萨 吉 (THAPSAKAE)5MW 太阳能项目总承包|0.72|0.36|0.36|0.00|
|20|贵州桐梓白马山风电场（48MW）EPC总承包合同|4.27|0.08|4.00|0.00|
|21|贵州省晴隆县西泌河水库工程施工图阶段勘察设计、设备材料采购及施工EPC总承包合同|3.60|0.27|1.20|1.00|
|22|贵州雷山县鸡鸠水库工程施工图阶段勘察设计、设备材料采购及施工EPC总承包|3.19|0.32|1.34|0.47|
|23|贵州省沿河县甘溪水库工程施工图设计、设备采购及施工EPC总承包合同|2.95|0.04|1.80|0.69|
|24|莫桑比克青年与体育部2万套社会福利房合作开发项目设计与建造合同马多拉皇后花园分期项目补充协议|0.45|0.33|0.12|0.00|
|25|科特迪瓦苏布雷水电站项目机电成套设备EPC合同补充协议|2.58|0.76|0.83|0.78|
|合计||145.15|31.11|71.21|26.20|

5、本次配套募集资金有利于重组后中国电建的业务开展，提升重组绩效
本次重组拟募集配套资金共20亿元，一方面，这将为上市公司实现“设计-
施工-运营”产业链一体化战略发展目标提供资金支持，有利于公司在优化财务
结构的同时获取长期稳定的资金支持；另一方面，这也将进一步增强标的公司的
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资金实力，进一步增强标的公司参与境内外大型项目招投标的业务开拓能力，有助于提升标的公司的整体经营能力，增强标的公司抵抗市场风险的能力，最终推动本公司与标的公司的业务整合进程，从而进一步巩固和提升本公司的市场地位，更好的落实本公司的发展战略。
（十）本次配套募集资金安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效
1、本次发行股份购买资产募集配套资金未超过交易总金额的25%
根据中国证监会上市部 2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）第一条的规定：发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
中国电建本次募集配套资金不超过 20亿元，占本次交易总金额（本次交易金额=本次收购8家标的公司100%的股权对价171.66亿元+本次募集配套资金金额20亿元）的10.44%，未超过25%，符合《问题与解答》第一条的规定。
2、中国电建发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》第二条的规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
中国电建将本次募集配套资金中的10亿元用于补充标的公司营运资金，符合前述“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的规定；
其余 10亿元用于补充上市公司流动资金，符合前述“部分补充上市公司流动资金等”的规定。
3、中国电建不存在《问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金”的情形
根据《问题与解答》第二条的规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）截至 2014年 12月 31日，中国电建合并报表资产负债率为83.24%，高于同行业可比上市公司截至 2014年12月31日的资产负债率均值81.43%，公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
截至 2014年 12月 31日，8家标的公司各自合并报表资产负债率分别为74.27%、55.33%、83.40%、72.82%、73.72%、70.33%、81.10%和60.95%，高于同行业可比上市公司截至 2014年12月31日的资产负债率均值43.00%，标的公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）根据《中国电力建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，公司前次募集资金投资项目除补充流动资金项目和工程施工设备采购项目不适用计算预计收益外，柬埔寨甘再水电站 BOT项目、甘肃酒泉干河口风电项目、四川毛尔盖水电站项目和四川成简快速路 BT项目均已达到预计收益。公司不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。
（3）本次重组收购的标的资产为公司控股股东电建集团持有 8家标的公司100%的股权，本次重组方案不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形。
（4）本次并购重组方案不构成借壳上市。
综上，本次募集配套资金不存在《问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
4、营运资金安排与中国电建的经营情况、资产状况相匹配
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书中国电建近年来资产规模和主营业务收入规模持续增长，截至 2014年 12月 31日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配情况如下：
单位：亿元
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|项目|上市公司（交易前）2014年12月31日||上市公司（交易后）2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,680.79|58.61%|1,882.77|56.91%|
|非流动资产|1,186.78|41.39%|1,425.55|43.09%|
|总资产|2,867.57|100.00%|3,308.32|100.00%|
|本次配套募集资金占总资产比例|0.70%||0.60%||
|本次配套募集资金占流动资产比例|1.19%||1.06%||

本次重组募集配套资金总额不超过 20亿元，占公司截至 2014年 12月 31日合并报表总资产的0.70%、流动资产的1.19%，占公司截至 2014年 12月 31日备考合并报表总资产的0.60%、流动资产的1.03%。此流动资金的安排不会对中国电建总资产和流动资产规模产生较大影响。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（十一）前次募集资金使用情况
根据中国证监会2011年9月2日证监许可[2011]1413号文件核准，公司于2011年9月27日向社会公众公开发行30亿股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币4.50元，募集资金总额为人民币135.00亿元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币132.40亿元。
截至2014年12月31日，公司已经累计使用募集资金 120.46亿元，余 11.94亿元尚未使用。募集资金的实际使用情况详见公司 2011-2014年度报告，以及公司公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
除工程施工设备采购项目的募集资金未使用完毕外，2011年至2014年，公
司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资名称|截至2014年12月31日募集资金实际累计投入金额|累计产生收益情况|是否符合预计收益|项目达到预计可使用状态日期|
|1|柬埔寨甘再水电站BOT项目|6.04|1.10|是|2012年3月|
|2|甘肃酒泉干河口风电项目|10.00|1.49|是|2011年1月|
|3|四川毛尔盖水电站项目|5.00|-0.82|是|2012年5月|
|4|四川成简快速路 BT项目|3.70|2.57|是|2011年9月|
|5|补充流动资金|19.23|不适用|不适用|-|
|6|工程施工设备采购项目|76.49|不适用|不适用|-|
|合计||120.46|不适用|不适用|-|

注：1、上表中累计产生收益情况中的收益数值为项目利润总额。
2、四川成简快速路BT项目，截至2014年6月30日已经全部移交。
中天运对公司截至2014年 6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核，并于2014年9月28日出具了“中天运[2014]普字第90398号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为中国电建董事会编制的截止2014年6月 30日止的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面真实反映了中国电建截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行优先股募集配套资金以发行普通股及承接债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集配套资金成功与否并不影响发行普通股及承接债务购买资产的实施。若本次发行优先股募集配套资金未能成功实施，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
公司具有较大的资产规模，在保证日常运营对资金的需求上，公司能够调剂
使用流动资金。截至2014年12月31日，公司货币资金余额为 375.91亿元，本
次拟募集的 20亿元资金仅占公司货币资金余额的5.32%。此外，公司具备较强
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书的盈利能力，也可通过银行借款补充流动资金。
综上，即使本次募集配套资金未能实施，亦不会对本次重组或公司的后续业务发展造成重大不利影响。公司已就相关补救措施做出了充分的考虑和适当的安排，能够以自有资金和/或银行借款及时补充流动资金。
（十三）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，此专户不得存放非募集资金或改作其他用途，实行募集资金的专用账户存储管理。
（2）公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
①募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
②募集资金到位后，由资金管理部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
财务部门负责对募集资金的使用和财务核算管理，并按公司货币资金使用管理的有关规定履行审批手续。
③募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书④公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
⑤募投项目通过公司下属子公司实施的，项目实施单位应开立募集资金专户，对公司拨付的募集资金实施专户存储，并将账户报资金管理部备案。
⑥保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
2、募集资金使用
（1）公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
（4）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
（5）募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
（6）投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书②募投项目搁置时间超过 1年的。
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。
④募投项目出现其他异常情形的。
（7）凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，按照公司货币资金使用的有关规定履行资金使用审批手续。
（8）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（9）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，并符合如下条件：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
②只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
③单次补充流动资金最长不得超过12个月。
④补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（10）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。
②募集资金使用情况。
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（12）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（13）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目。
②变更募集资金投资项目实施主体。
③变更募集资金投资项目实施地点。
④变更募集资金投资项目实施方式。
⑤实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。
⑥上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
发生募集资金投资项目实施地点的变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因。
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示。
③新项目的投资计划。
④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）。
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见。
⑥有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明。
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书⑧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理和监督
（1）募集资金使用完毕前，各项目实施单位每半年度应向公司总部财务管理部提交《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，说明募集资金投资项目的进展情况、募集资金账户资金开支及结存情况。项目实施单位需严格按照募投项目实施计划进行项目建设，如实施进度与实施计划出现差异，应及时上报公司总部。
公司财务管理部负责牵头组织公司投资部、设备物资部、资金管理部复核各项目实施单位的募集资金使用情况，汇总编制公司的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报董事会。
（2）公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告应经董事会与监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（4）年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（5）独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况。1/2以上的独立董事、董事会审计与风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（6）保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（7）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（十四）本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次优先股募集资金将用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（十五）本次发行优先股募集配套资金摊薄公司即期回报的填补措施
根据公司 2014年 1-9月财务报表及公司备考合并审阅报告，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次交易将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降（详见本节、三、（六）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响）。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司于2014年12月27日的董事会会议审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》，对本次交易（包括发行优先股）对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出如下相应的措施：
（1）提升公司实力，保障盈利能力
本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力，进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的长期利益。
（2）为企业发展提供人才保障
公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。
（3）通过科技创新提升公司竞争力
公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。
（4）继续保持稳定的利润分配政策
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
（5）落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过 20亿元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（十六）本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
1、利润分配条款
（1）优先股股息率条款
公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。
（2）优先股股东不可参与剩余利润分配条款
公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书股东一起参加剩余利润分配。
（3）优先股股息不可强制分配条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（4）优先股股息累积条款
公司发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
2、剩余财产分配条款
（1）优先股股息优先分配条款
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。
（2）优先股股东剩余财产优先分配条款
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
3、表决权限制与恢复条款
（1）优先股表决权限制条款
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过10%；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
（2）优先股股东表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
4、回购优先股的具体条件
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应的优先股股份。
5、本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容
本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：
（1）关于同种类股份同等权利义务的安排
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
（2）关于优先股股东的权利
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司优先股股东享有下列权利：
①依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
②优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但依据公司章程 77条的规定，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务；
③查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；
④公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
⑤依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；
⑥公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。
对公司章程的详细修改，请参见公司第二届董事会第二十七次会议决议公告、第三十四次会议决议公告。
（十七）本次发行优先股募集配套资金方案的合规性
根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，本公司对本次发行优先股募集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下：
1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。
2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规地进行了详细约定，并已体现在修订后的公司章程中。本报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的权利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的相关规定。
3、中国电建与控股股东电建集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。
4、中国电建内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第三章第十八条的相关规定。
5、中国电建最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 408,977.57万元，本次所发行优先股一年的股息约为16,000.00万元（假设优先股股息率8%，仅用于示意性测算，不代表本公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），中国电建最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。
6、中国电建最近三年现金分红情况符合中国电建公司章程及中国证监会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规定。
7、中国电建自2011年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十一条的相关规定。
8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过20亿元，依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将 10亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元用于补充中国电建流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与中国电建及标的公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十二条的相关规定。
9、中国电建目前的总股本为 96亿股（全部为普通股），截至 2014年 9月 30日中国电建未经审计的净资产为 432.22亿元；本次发行优先股募集资金数量
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书不超过 2,000万股、规模不超过 20亿元，不超过中国电建目前普通股股份总数的50%，亦不超过中国电建截至 2014年 9月 30日未经审计净资产的50%。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十三条的相关规定。
10、本次发行优先股募集配套资金为中国电建首次优先股发行，本次发行的优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。
11、中国电建不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十五条的相关规定。
12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相关规定。
13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十二条的相关规定。
14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。
15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书关规定。
16、中国电建已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；中国电建已按照相关法律、法规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十五条、第三十六条的相关规定。
17、中国电建 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投票方式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的相关规定。
18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关规定聘请中信建投以及中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。
19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投和中信证券，均具有保荐机构资格，符合本次交易所要求的资格。
五、本次交易前后公司股权结构变化
截至本报告书签署之日，公司股本总额为960,000万股。按照本次发行方案，公司将发行 4,040,180,771股人民币普通股用于购买资产，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|交易前||交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|电建集团（SS）|6,472,800,192|67.43%|10,512,980,963|77.07%|
|其他普通股股东|3,127,199,808|32.57%|3,127,199,808|22.93%|
|普通股合计|9,600,000,000|100.00%|13,640,180,771|100.00%|
|优先股股东|-|-|20,000,000|-|
|优先股合计|-|-|20,000,000|-|

本次发行前，电建集团持有公司67.43%的股份，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次发行后，电建集团持有公司77.07%的股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第五节交易标的的评估情况
一、交易标的评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构中联对拟购买资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字[2014]第 853号、854号、855号、856号、857号、858号、859号、860号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年5月31日。拟购买资产的评估结果已经国务院国资委核准确认。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|评估值|增值率|评估方法|
|顾问集团100%股权|159,099.71|160,432.03|0.84%|资产基础法|
|北京院100%股权|58,645.54|70,070.45|19.48%|收益法|
|华东院100%股权|96,696.59|316,795.30|227.62%|收益法|
|西北院100%股权|107,433.72|144,660.02|34.65%|收益法|
|中南院100%股权|138,278.83|194,248.85|40.48%|收益法|
|成都院100%股权|156,981.15|382,286.10|143.52%|收益法|
|贵阳院100%股权|60,930.60|114,578.43|88.05%|收益法|
|昆明院100%股权|201,602.91|333,514.44|65.43%|收益法|
|合计|979,669.05|1,716,585.62|75.22%|-|

2、评估增减值主要原因
本次交易标的公司账面价值合计97.97亿元，评估值合计171.66亿元，增值73.69亿元，增值率为75.22%。评估增值主要体现为标的公司中七家设计院收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增
长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（1）七家设计院属于勘测设计、工程总承包行业，业务市场空间较大
评估对象的业务领域主要包括水电行业、新能源行业和水利行业，上述行业在未来均有较大的市场空间。
水电行业：国家能源局于 2012年7月份下发《水电发展“十二五”规划》，预测“十二五”末常规水电装机容量预计将达到 2.60亿千瓦，抽水蓄能 0.30亿千瓦，合计装机2.9亿千瓦；到 2020年常规水电装机容量达3.5亿千瓦，抽水蓄能0.7亿千瓦，合计4.2亿千瓦。新能源基地大规模开发、“西电东送”规模的不断扩大和核电的建设对电网调峰、安全稳定运行等要求越来越高，需要合理布局一批抽水蓄能电站，抽蓄电站建设也将迎来新的发展契机。短期内水电工程勘察和岩土工程施工还有一定的市场空间。
新能源行业：我国经济的长期持续增长，对能源的需求增长也仍将持续，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的法规、政策，对我国电力建设、特别是风电、太阳能等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到 2020年非化石能源的比重达到15%、单位 GDP二氧化碳排放量较 2005年降低40%-45%，必然要求大力发展风电、太阳能等清洁可再生能源。近年我国风电得到了迅速发展，今后将继续大规模发展。海上风电也将加快发展。国家也明确大力发展太阳能等新能源。
水利行业：2011年中央一号文件《关于加快水利改革发展的决定》提出，加大公共财政对水利的投入。政府将水利作为公共财政投入的重点领域，力争未来10年的水利投资达到4万亿元，可以预见水利工程建设将迎来新一轮高潮。
（2）七家设计院拥有较全的业务资质，有利于其未来业务的顺利开展开
评估对象具有国家授予的工程勘察、设计、总承包、监理等各类甲级资质，包含项目决策咨询、项目评估、规划、勘测、设计、监理、项目管理及工程总承包、科研、试验、招投标代理、水电工程安全鉴定、大坝安全监测技术服务等业务范围，持有国家环保、水保、造价、水资源评价、安全评价、勘测定界以及工程项目管理、对外承包工程经营等专项资质证书。有利于标的公司顺利开展业务。
（3）七家设计院具备较强的行业竞争力
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①行业经验优势
七家设计院主要从事水电和新能源等发电项目的勘测、设计、监理、审查、评估、安全鉴定、竣工验收、施工、项目管理、总承包及相关技术和中介业务，以及河流（河段）水电规划；水电工程、新能源及相关产业的开发、投资、经营和管理等业务。
七家设计院自建立以来，完成了大量的水利水电工程勘测设计工作，技术能力、设计水平和自主创新能力均处于行业领先水平，具有丰富的执业经验和良好的经营业绩。七家设计院完成和正在开展着金沙江、黄河、大渡河、雅砻江、澜沧江、怒江、乌江、红水河、雅鲁藏布江等大型河流和一大批中型河流的水电开发规划，完成和正在开展着中国所独有的千万千瓦级、百万千瓦级风电规划等。
七家设计院较早涉足以设计为龙头的 EPC领域，积累了丰富的工程项目管理经验，曾在世界多个国家承担完成了工程建设项目及业务合作，具有很强的海外工程综合经营管理能力；长期从事项目管理，具有较强的技术科研水平和服务能力。
②高素质、专业化的团队优势
七家设计院在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。七家设计院自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的工程勘察、岩土工程施工行业经验和企业管理能力。七家设计院长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。近年来七家设计院加快转型升级步伐，以技术与人才优势进入新能源、工民建、市政、环境工程、交通、水务、石油等行业领域，成功开展了水电、风电、水务等投资业务和总承包业务，取得了较好业绩。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估结果差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|不同评估方法估值差异|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|不同评估方法估值差异|
|顾问集团100%股权|159,099.71|160,432.03|162,436.83|2,004.80|
|北京院100%股权|58,645.54|68,445.10|70,070.45|1,625.35|
|华东院100%股权|96,696.59|160,119.37|316,795.30|156,675.93|
|西北院100%股权|107,433.72|136,757.67|144,660.02|7,902.35|
|中南院100%股权|138,278.83|179,208.11|194,248.85|15,040.74|
|成都院100%股权|156,981.15|172,275.49|382,286.10|210,010.61|
|贵阳院100%股权|60,930.60|73,170.15|114,578.43|41,408.28|
|昆明院100%股权|201,602.91|228,032.94|333,514.44|105,481.50|

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
两者差异原因与本节“一、（一）、2、评估增减值主要原因”相同，主要体现在以下几个方面：
（1）七家设计院属于勘测设计、工程总承包行业，业务市场空间较大；
（2）七家设计院拥有较全的业务资质，有利于其未来业务的顺利开展开；
（3）七家设计院具备较强的行业竞争力。
4、最终确定评估结论的理由
（1）顾问集团选择资产基础法评估结果
顾问集团原业务为工程咨询服务和工程承包，但 2013年以来，顾问集团根据电建集团内部整合的要求，资产及业务结构变动较大，电建集团对其未来发展的定位发生较大转变。根据电建集团对顾问集团新的战略定位，顾问集团未来将作为电建集团海外工程总承包业务的平台，主要负责开发海外业务后交付下属各工程局和设计院具体施工或承包，顾问集团将不再负责整体项目的实施，仅根据
合同类别的不同分别收取不同比例的管理费。由于具体的战略计划尚未出台，顾
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书问集团战略定位调整对其未来的各种具体影响难以准确估算，顾问集团未来收益存在一定的不确定性。而资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值。
因此，本次评估中选择资产基础法评估结果为顾问集团价值参考依据。
（2）七家设计院选择收益法评估结果
收益法把企业作为一个有机整体，从立足于判断资产获利能力的角度，结合评估对象的生产经营能力、未来的生产经营投资预期等因素变化，将被评估企业预期收益资本化或折现，收益法评估结果反映了评估对象未来获利能力，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值。评估对象的各项优势能够在盈利预测数据中得到较充分的考虑，收益法更能完整体现企业未来稳健收益能力，
因此，本次评估中选择收益法评估结果为七家设计院价值参考依据。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次标的公司评估的重要评估假设如下：
（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是用于中国电建收购标的公司全部股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、收益法
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）具体模型
①基本模型
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书本次评估的基本模型为：
EBD (1)式
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C (2)式
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)式
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
(4)式
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)式
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rwrw
d d e e (6)式
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
(7)式
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
(8)式
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr) (9)式
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) (10)式
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)式
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)式
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）折现率确定方法
①无风险收益率的确定
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年5月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
③评估对象权益资本的预期市场风险系数
根据标的公司类型不同，选取不同的沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 6月至 2013年 5月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 r。
e
⑤所得税率
本次评估按照预测年度评估对象企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率。
⑥扣税后付息债务利率
根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 r。
d
⑦债务比率 W和权益比率 We
d
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
本次评估标的资产的折现率为11.09%-13.57%。
（3）可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面差异情况说明
本次收益法评估中，可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面存在差异，原因如下：
本次收益法评估过程中，对于主营业务相同或类似的企业选取了相同的可比公司；本次折现率测算时未采用目标资本结构，而是结合各企业评估基准日付息债务的不同情况，同时考虑企业未来年度付息债务偿还情况来估算出企业未来年度自身的资本结构；对于主营业务相同或类似的企业选取可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，评估对象预期市场平均风险系数βt，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu等β值均相同，由于各标的公司自身资本结构的差异，使得评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe存在一定差异。
①北京院等勘测设计业务为主的企业选取的可比公司，βx、βt和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|000065.SZ|北方国际|1.1268|1.0837|1.0565|
|002140.SZ|东华科技|1.0712|1.0470|1.0470|
|002469.SZ|三维工程|1.2147|1.1417|1.1417|
|002524.SZ|光正集团|1.7400|1.4884|1.3103|
|002542.SZ|中化岩土|1.2339|1.1544|1.1544|
|002659.SZ|中泰桥梁|1.6163|1.4068|1.1252|
|600248.SH|延长化建|1.0736|1.0486|1.0486|
|300284.SZ|苏交科|0.9661|0.9776|0.9063|
|002051.SZ|中工国际|0.9841|0.9895|0.9577|
|300012.SZ|华测检测|0.8014|0.8689|0.8636|
|300125.SZ|易世达|0.8668|0.9121|0.9121|
|002116.SZ|中国海诚|1.0764|1.0504|1.0504|
|002398.SZ|建研集团|1.2948|1.1946|1.1844|
|300008.SZ|上海佳豪|1.0629|1.0415|1.0285|
|601117.SH|中国化学|1.2933|1.1936|1.1169|
|平均||1.1615|1.1066|1.0602|

②水电投资等电力开发企业选取的可比公司，βx、β t和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|000027.SZ|深圳能源|0.8385|0.8934|0.6361|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|000037.SZ|深南电A|0.8320|0.8891|0.4705|
|000301.SZ|东方市场|1.1185|1.0782|1.0258|
|000531.SZ|穗恒运A|1.2848|1.1880|0.7792|
|000539.SZ|粤电力A|0.7145|0.8116|0.3846|
|000543.SZ|皖能电力|1.2230|1.1472|0.6595|
|000600.SZ|建投能源|0.8880|0.9261|0.4788|
|000601.SZ|韶能股份|0.8373|0.8926|0.5063|
|000690.SZ|宝新能源|0.9872|0.9916|0.6853|
|000692.SZ|惠天热电|0.9193|0.9467|0.6274|
|000695.SZ|滨海能源|0.9854|0.9904|0.8869|
|000720.SZ|新能泰山|0.9206|0.9476|0.3967|
|000722.SZ|湖南发展|1.2117|1.1397|0.9844|
|000767.SZ|漳泽电力|0.8546|0.9040|0.2898|
|000791.SZ|甘肃电投|1.1283|1.0847|0.4358|
|000875.SZ|吉电股份|0.6549|0.7722|0.2537|
|000883.SZ|湖北能源|0.9376|0.9588|0.5138|
|000899.SZ|赣能股份|1.0217|1.0143|0.5129|
|000958.SZ|东方热电|0.8611|0.9083|0.8643|
|000966.SZ|长源电力|0.9441|0.9631|0.4198|
|000993.SZ|闽东电力|1.0110|1.0073|0.7644|
|001896.SZ|豫能控股|0.9209|0.9478|0.6149|
|002039.SZ|黔源电力|0.7024|0.8036|0.1643|
|002479.SZ|富春环保|0.8565|0.9053|0.8127|
|300335.SZ|迪森股份|0.7322|0.8233|0.8121|
|600011.SH|华能国际|0.7220|0.8165|0.3439|
|600021.SH|上海电力|0.9389|0.9597|0.3922|
|600023.SH|浙能电力|1.1019|1.0673|0.7083|
|600027.SH|华电国际|0.8313|0.8887|0.1906|
|600098.SH|广州发展|0.7137|0.8110|0.4814|
|600101.SH|明星电力|1.1821|1.1202|1.0865|
|600116.SH|三峡水利|1.0906|1.0598|0.7242|
|600131.SH|岷江水电|1.2255|1.1488|0.7648|
|600167.SH|联美控股|1.0287|1.0189|1.0189|
|600236.SH|桂冠电力|0.7123|0.8101|0.2865|
|600310.SH|桂东电力|1.2123|1.1401|0.5229|
|600396.SH|金山股份|0.9637|0.9760|0.3375|
|600452.SH|涪陵电力|0.9768|0.9847|0.9592|
|600505.SH|西昌电力|1.0174|1.0115|0.9151|
|600509.SH|天富热电|1.0618|1.0408|0.7825|
|600578.SH|京能电力|0.9688|0.9794|0.6878|
|600644.SH|乐山电力|0.9108|0.9411|0.5956|
|600674.SH|川投能源|0.7821|0.8562|0.7273|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|600719.SH|大连热电|1.1159|1.0765|0.9000|
|600726.SH|华电能源|0.9747|0.9833|0.3054|
|600744.SH|华银电力|0.8611|0.9083|0.1927|
|600758.SH|红阳能源|1.1446|1.0954|1.0687|
|600780.SH|通宝能源|1.0042|1.0028|0.8886|
|600795.SH|国电电力|0.6961|0.7994|0.2317|
|600863.SH|内蒙华电|0.8155|0.8782|0.4539|
|600864.SH|哈投股份|1.3238|1.2137|1.1853|
|600868.SH|梅雁吉祥|1.0084|1.0055|0.9226|
|600886.SH|国投电力|0.8035|0.8703|0.2425|
|600900.SH|长江电力|0.5842|0.7256|0.5129|
|600969.SH|郴电国际|0.8677|0.9127|0.5072|
|600979.SH|广安爱众|1.1305|1.0861|0.7958|
|600982.SH|宁波热电|0.8375|0.8928|0.7988|
|600995.SH|文山电力|1.0472|1.0312|0.7866|
|601991.SH|大唐发电|0.7532|0.8371|0.2140|
|平均||0.9457|0.9641|0.6188|

③华东水务等水务企业选取的可比公司，βx、β t和β u如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|000544.SZ|中原环保|1.2072|1.1368|0.6995|
|000712.SZ|锦龙股份|0.8311|0.8885|0.6805|
|600008.SH|首创股份|1.2646|1.1746|0.6310|
|600168.SH|武汉控股|1.2667|1.1760|0.8540|
|600187.SH|国中水务|0.7431|0.8304|0.7098|
|600283.SH|钱江水利|1.2951|1.1948|0.6115|
|600323.SH|瀚蓝环境|0.9638|0.9761|0.5981|
|600461.SH|洪城水业|1.3077|1.2031|0.6465|
|600874.SH|创业环保|1.3411|1.2251|0.7575|
|601158.SH|重庆水务|1.2064|1.1362|0.8941|
|平均||1.1427|1.0942|0.7082|

④华东机电等通用机械设备企业选取的可比公司，βx、β t和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|000039.SZ|中集集团|1.4289|1.2831|0.7838|
|000890.SZ|法尔胜|0.9167|0.9450|0.5667|
|002132.SZ|恒星科技|1.1086|1.0717|0.8364|
|002150.SZ|通润装备|0.9670|0.9782|0.9535|
|002342.SZ|巨力索具|1.0595|1.0393|0.8513|
|002352.SZ|鼎泰新材|1.0210|1.0139|0.8794|
|002445.SZ|中南重工|1.0107|1.0071|0.9403|
|002487.SZ|大金重工|1.2845|1.1878|1.1878|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|β x|β t|β u|
|002647.SZ|宏磊股份|0.9661|0.9776|0.8032|
|300228.SZ|富瑞特装|0.7973|0.8662|0.7926|
|600165.SH|新日恒力|0.8887|0.9265|0.7242|
|600558.SH|大西洋|0.9939|0.9960|0.8804|
|600577.SH|精达股份|0.7924|0.8630|0.5873|
|600992.SH|贵绳股份|1.1627|1.1074|0.9852|
|601028.SH|玉龙股份|1.6022|1.3975|1.2530|
|平均||1.0667|1.0440|0.8683|

本次评估对于业务相同或类似的企业其折现率差异主要是选取的企业特定风险系数不同和企业自身资本结构存在差异所致。
（4）评估参数测算的依据及合理性
本次评估中，计算折现率过程中采用了 CAPM模型，企业特性风险系数是 CAPM模型的一项调整系数，是评估师对标的资产风险判断的体现。
本次评估，首先根据标的资产的不同业务板块，先确定企业特性风险系数的基数，然后再根据板块内不同公司在治理结构、资产结构、未来收益预测等方面存在的差异进行调整。
①企业特性风险系数的基数的确定
对于以勘测设计、咨询为主业的公司，由于其业务类型分类上属于轻资产公司，相对净资产收益率较高，故确定的企业特性风险系数的基数为0.03；对于电力开发和水务等业务板块，由于其属于基础设施建设投资，业务类型分类上属于重资产公司，相对净资产收益率较低，另外，考虑到其水处理量、水价、发电量和电价等未来预测的参数基本都有特许经营权协议和供电量协议保证，故确定的企业特性风险系数的基数为0.01。
②各板块企业特性风险系数的基数的合理性分析
本次评估中，计算折现率时采用了 CAPM模型，从理论上讲，该模型存在一定的假设前提，由于目前市场状况并不符合其假设前提条件，因此计算出的结果也就存在一定的偏差，因此评估过程中不能机械使用该模型，需要进行必要的
人工干扰，即是需要对其计算结果的合理性进行分析。
Ⅰ.勘测设计板块以华东院为例分析
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书华东院企业特性风险系数确定的依据、过程及合理性分析如下：
华东院主要从事水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩土工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关工程技术服务。华东院用于生产经营的固定资产较少，业务类型分类上属于轻资产公司，相对净资产收益率较高。
2011-2013年 A股市场专业工程类上市公司净资产收益率平均值分别为15.38%、13.44%和11.44%。与行业上市公司较高的净资产收益率配比，在华东的勘测设计板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较高。
A股市场专业工程类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|000065.SZ|北方国际|14.3210|19.9902|21.4765|
|002140.SZ|东华科技|28.0713|26.7616|15.7622|
|002469.SZ|三维工程|9.4489|11.5256|13.5016|
|002524.SZ|光正集团|5.0859|5.5629|0.2274|
|002542.SZ|中化岩土|11.7021|8.3416|8.6182|
|002659.SZ|中泰桥梁|29.7752|9.6309|-10.0278|
|600248.SH|延长化建|18.4653|15.7610|16.0114|
|300284.SZ|苏交科|15.1522|10.4250|12.5585|
|002051.SZ|中工国际|19.9120|18.7937|16.1075|
|300012.SZ|华测检测|12.7352|14.4623|16.4563|
|300125.SZ|易世达|4.968|1.3484|2.0292|
|002116.SZ|中国海诚|17.6576|21.3730|24.5687|
|002398.SZ|建研集团|11.5562|14.5932|14.8709|
|300008.SZ|上海佳豪|15.0821|4.5247|2.2841|
|601117.SH|中国化学|16.8209|18.5693|17.2042|
|平均||15.3836|13.4442|11.4433|

在本次评估过程中，经计算的股权资本成本为13.57%，高于行业净资产收益率，说明折现率的取值相对谨慎合理，企业特定风险系数选取也相对谨慎合理。
Ⅱ.电力开发版块以瓜州公司为例
中国水电顾问集团风电瓜州有限公司（简称―瓜州公司‖）于2009年8月18
日在甘肃省瓜州县注册成立，由中国水电顾问集团投资有限公司和中国水电顾问
集团西北勘测设计研究院按照70%和30%的比例出资设立。瓜州公司负责建设
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书运行甘肃瓜州北大桥第一风电场项目，该项目为全国首个千万千瓦级风电基地（酒泉）一期 380万千瓦风电项目之一。项目总投资额约 14.5亿元，从评估基准日的情况来看，企业投资报酬率相对较低。
2011-2013年电力开发类上市公司净资产收益率平均值分别为8.55%、9.01%和10.50%。与行业上市公司较低的净资产收益率配比，在瓜州公司等电力开发板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较低。
A股市场电力开发类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|深圳能源|7.9528|6.5031|9.2295|
|东方市场|4.4627|6.0733|11.6832|
|穗恒运A|4.6074|13.7359|14.4500|
|粤电力A|3.4981|12.8390|17.4818|
|韶能股份|2.8894|4.4667|6.1522|
|惠天热电|3.7060|2.3159|1.6586|
|滨海能源|1.6179|0.9973|1.0424|
|湖南发展|4.3645|7.7460|7.2651|
|湖北能源|6.7806|6.0885|7.1641|
|长源电力|7.9184|6.3443|19.2344|
|闽东电力|1.2123|3.6499|3.8566|
|富春环保|10.1942|11.9235|7.0571|
|迪森股份|19.9978|11.8902|9.0026|
|华能国际|2.2556|10.3024|17.5847|
|上海电力|7.9550|13.7472|15.8678|
|浙能电力|8.9132|13.5630|18.0097|
|华电国际|0.4548|8.0986|19.3002|
|广州发展|4.1852|7.9496|7.8471|
|明星电力|15.8485|7.1833|9.9148|
|三峡水利|6.6195|7.8965|9.5243|
|联美控股|13.4277|15.5488|16.9982|
|桂冠电力|6.2827|8.8909|6.6275|
|桂东电力|6.9503|3.4220|1.7114|
|金山股份|11.8177|10.1447|17.5752|
|涪陵电力|3.0229|8.0888|13.6752|
|西昌电力|27.3597|9.0484|7.8489|
|天富能源|18.9954|11.1596|8.1256|
|川投能源|5.9611|5.5779|14.3932|
|红阳能源|5.5984|5.3478|5.3493|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|通宝能源|15.1738|10.9546|10.3798|
|国电电力|13.9877|16.2857|17.2122|
|内蒙华电|14.8852|17.5486|13.1612|
|哈投股份|12.7632|11.0767|11.5706|
|梅雁吉祥|0.4660|1.6459|1.1819|
|长江电力|11.4581|14.4662|11.8526|
|郴电国际|10.2637|10.0710|9.1288|
|广安爱众|6.6468|6.9618|6.2689|
|宁波热电|13.0894|8.8082|15.5078|
|文山电力|12.8085|12.0279|10.0305|
|大唐发电|5.6489|10.0802|8.2231|
|平均|8.5510|9.0117|10.5037|

本次瓜州公司收益法评估时，评估师选取了企业特定风险系数为0.01，折现率取值区间约为8.41%-8.99%，折现率的取值与行业收益率相匹配，说明折现率的取值相对合理，企业特定风险系数选取也相对合理。
Ⅲ.BOT等水务板块以华东水务为例
福建华东水务有限公司（简称“华东水务”）成立于 2007年，注册资本5000万元，为华东院全资子公司。华东水务主要从事城市供水工程、城市污水处理、工业废水处理、海水淡化、城市环境工程、垃圾处理等市政环境工程的咨询、设计、投资、建设与运营（BOT、TOT、BT、委托运营等模式）以及水处理自动化与信息化，并通过质量/环境/职业健康安全三合一管理体系认证。企业目前主要从事福清江阴污水处理厂、建阳水吉镇自来水厂及浦城县荣华山仙阳自来水厂的建设和运营业务。上述3个项目原始投资约1.3亿元，收益相对较低。
2011-2013年水务类上市公司净资产收益率平均值分别为9.27%、9.15%和9.13%。与行业上市公司较低的净资产收益率配比，在华东水务等水务板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较低。
A股市场水务类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|中原环保|12.9900|14.0543|7.4602|
|首创股份|9.9394|10.4798|10.1941|
|武汉控股|3.7533|3.0684|9.8079|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|国中水务|9.5921|6.6304|7.7831|
|瀚蓝环境|9.5388|9.7870|9.9327|
|洪城水业|6.2225|6.0858|5.8207|
|创业环保|7.8584|7.3206|7.2685|
|重庆水务|14.2602|15.7533|14.7709|
|平均|9.2693|9.1475|9.1298|

本次华东水务收益法评估时，评估师选取了企业特定风险系数为0.01，折现率取值区间约为9.28%-9.79%，折现率的取值与行业收益率相匹配，说明折现率的取值相对合理，印证了企业特定风险系数选取也相对合理。
（5）企业特性风险系数基数的调整及其合理性
企业特性风险系数基数的调整主要是北京院、西北院和中南院等公司特定风险系数选取值调整为0.02。
现以北京院为例进行调整原因及合理性分析。
北京院主要经营范围包括大中小型水利水电工程规划、设计、科研实验、咨询、环境评价、地质勘探、测绘、水文测验、工程基础处理设计；工程总承包与工程监理；公路、水运、人防、送变电、建筑工程的勘测设计，国家计委规定的其他行业的甲级勘测工作；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目及工程项目所需的设备、材料出口业务；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；在国(境)外举办各类企业。
2014年，北京院通天河项目和怒江流域项目等由于移民和环保问题，整体工程进度有所延期，受此影响收入结转也相应有所减少。鉴于上述因素的影响，本次收益法评估中北京院未来年度收益预测相对谨慎，北京院 2014年预测营业收入为 9.08亿元，低于 2013年营业收入 9.12亿元，北京院 2014年预测净利润为0.47亿元，远低于2013年净利润1.08亿元，未来年度北京院盈利预测也是在 2014年基准上进行的，另外，出于谨慎考虑，未来年度盈利预测时也基本未考虑因移民和环保问题使得整体工程进度有所延期的通天河项目和怒江流域项目。
由于北京院未来年度营业收入和净利润预测相对谨慎，资产评估师认为其盈利预
测不能实现的风险较小，故北京院特定风险系数选取值取0.02，低于华东院、贵
阳院、成都院等标的资产。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2012和 2013年 A股市场专业工程类上市公司净资产收益率平均值分别为13.44%和11.44%，在本次评估过程中，北京院经计算的股权资本成本为12.57%，与2012和2013年同行业上市公司净资产收益率基本相当，说明北京院折现率选取具有一定合理性。
（6）经济性贬值问题说明
经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产的市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出的经营业绩不佳、收益减少的情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳的具体因素是什么、行业内是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想的情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续的不利影响。
本次评估中标的资产中收益法估值低于资产基础法的基本为水电、风电和光伏发电企业，该类企业收益法估值低于资产基础法的原因，一方面是收益法评估时，出于谨慎考虑，在未来预测时所采用的电价为企业目前取得的国家发改委批复电价，预测期内未考虑电价上涨的影响；另一方面，对于中国水电顾问集团风电瓜州有限公司和中国水电顾问集团风电张北有限公司等风电开发企业由于输电线路问题或当地电力供求等原因存在弃风现象，在未来预测中，出于谨慎考虑，未来年度预测上网电量低于设计平均发电量。
电力开发企业属于国家基础设施建设企业，电力是现代经济发展的动力，它为国民经济各个行业发展提供能源供给与动力支持，工业生产和人们日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国计民生的重要支柱产业。电力行业与宏观经济保持着较高的相关性，电力生产增长率和电力消费增长率跟随 GDP增长率的变化而变化。我国经济的长期持续增长，对能源的需求增长也仍将持续，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的法规、政策，对我国电力建设、特别是水电、风电、太阳能等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到 2020年非化石能源的比重达到15%、单位GDP二氧化碳排放量较2005年降低40%-45%，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书必然要求大力发展水电、风电、太阳能等清洁可再生能源。未来年度随着我国经济的发展，电力需求，特别是清洁可再生能源的需求增大，水电、风电和光伏发电企业上网电价上涨是必然趋势。另外，随着我国大力发展水电、风电、太阳能等清洁可再生能源，风电弃风现象也将会改善，因此，上述水电、风电和光伏发电企业收益法评估结果低于资产基础法评估结果主要是由于该等公司尚处于培育阶段，短期内上网电价较低，或由于短期内区域市场供求关系影响，导致企业上网电量低于可研发电量所致，上述企业资产并不存在资产经济性贬值的因素。
（7）标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
标的公司历史业绩及整体预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计收入|1,424,681.03|1,585,186.44|1,782,219.71|1,887,064.65|1,991,211.02|2,086,727.56|2,170,431.46|
|合计收入增长率|-|11.27%|12.43%|5.88%|5.52%|4.80%|4.01%|
|合计净利润|212,847.32|157,430.93|163,405.36|172,983.76|174,672.44|167,825.80|173,830.43|
|合计净利润增长率|-|-26.04%|3.79%|5.86%|0.98%|-3.92%|3.58%|

本次标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测是依据标的公司历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展、同行业情况和企业核心竞争力等综合得出的，具体分析如下：
①标的公司的未来预测具有行业及政策基础
标的公司的主要业务除了国内外水电勘测设计，风电、太阳能、潮汐能等新能源的勘测设计外，还包括水利和市政工程的勘测设计和工程总承包业务。标的公司主要业务的市场容量如下：
水电方面：根据中国电力企业联合会 2013年 8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，到2020年,全国常规水电规划装机容量将达到 3.6亿千瓦左右、开发程度达到67%，复合增长率约3.71%；到 2030年,将达到 4.5-5.0亿千瓦左右、开发程度超过80%。到 2020年、2030年、2050年，全国抽水蓄能规划装机容量将分别达到6000万千瓦、1.5亿千瓦和3亿千瓦，国内
水电市场仍具有一定发展空间。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书风电、太阳能等新能源方面：根据国家发改委《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，到2020年，风电和太阳能装机容量预计将分别达到2亿千瓦、 1亿千瓦，较“十二五”规划的风电装机 1亿千瓦以及太阳能发电装机 2,100万千瓦目标，增加1倍以上。
同时，近年来标的公司逐渐加大海外市场的业务布局，目前已在东南亚、中亚、西亚、非洲、南美洲等多个区域的主要国家和地区开展了勘测设计或工程总承包业务。尤其是目前我国推出的“一带一路”国家战略，将极大促进标的公司的海外业务发展。
国内市场的进一步发展以及在我国“一带一路”国家战略带动下的标的公司海外市场的逐步开拓为标的公司的未来业绩增长奠定了行业及政策基础。
②标的公司的市场地位及竞争优势支持其能够以不低于行业平均增速稳定增长预期
标的公司具有国际领先的水电、风电勘测设计能力，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作，并占有50%以上的风电勘测设计市场，积累了大量的行业经验。与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院、黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院）、四川省水利水电勘测设计研究院、上海勘测设计研究院等相比，标的公司拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
同时，标的公司除占据国内水电风电勘测设计的大部分市场外，业务已分布亚洲、非洲、南美洲等 20多个国家和地区。预计未来随着“一带一路”国家战略的实施，标的公司的海外业务将得到进一步发展。
此外，随着本公司重组工作的完成，标的公司未来可以充分发挥与本公司产业链一体化的优势，进一步巩固和加强标的公司的行业地位及竞争优势。
③各标的公司业务区域的分布差异使标的公司未来年度的增长率因区域市场特点不同而有所差异
我国各地区电力资源分布不均，从地域分布来看，我国西部的云、贵、川、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书渝、陕、甘、青、藏等区域水能资源丰富，约占全国总量的70%以上，目前我国水电重点开发区域已转移至西南地区，重点开发金沙江中下游、雅砻江、大渡河、澜沧江中下游、黄河上游和雅鲁藏布江中游等大型水电基地。风电业务也与地域有关，从区域分布来看，我国的新、青、甘、蒙、云、贵等区域资源丰富，目前全国审批了十个千万千瓦级风电基地规划，项目主要集中在整装开发基地中，如甘肃酒泉、新疆哈密、河北地区等地。
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院在业务区域布局方面也有一定的差异。
北京院常规水电业务主要集中在金沙江、澜沧江、雅鲁藏布江和大渡河流域；
抽水蓄能业务主要集中在华北、东北、山东、江苏等地区；海外业务主要集中在埃塞俄比亚、柬埔寨、白俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦、加纳、罗马尼亚等国家。
华东院常规水电业务主要集中金沙江、澜沧江、大渡河、雅砻江、怒江和雅鲁藏布江等流域；抽水蓄能业务主要集中在华东地区；风电业务主要集中在江苏、浙江海上风电市场；潮汐能业务主要集中在浙江沿海地区；在城市建设与环境保护多元化业务主要集中在华东地区；海外业务在巩固越南、泰国、柬埔寨、土耳其等传统市场基础上，已拓展至印尼、巴基斯坦、尼日利亚、肯尼亚、中非、乌干达、哥斯达黎加等区域市场。
西北院常规水电业务主要集中在澜沧江、大渡河和金沙江流域；风电业务主要集中在甘肃、新疆和青海等地区；海外业务主要集中在厄瓦多尔。
中南院常规水电业务涉及金沙江、澜沧江和怒江流域；海外业务主要集中在泰国、越南、老挝、缅甸、利比亚、埃塞俄比亚、尼日利亚、伊朗、哥伦比亚、土耳其等国家地区。
成都院常规水电集中在雅砻江、大渡河、金沙江、雅鲁藏布江和白水江流域；
光伏业务主要集中在四川西部和西藏地区；风电业务主要集中在四川凉山地区，海外业务主要集中在哈萨克斯坦、老挝、越南等国家。
贵阳院主要业务集中在贵州、重庆、四川、云南、西藏和新疆等西部省区，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书主要河流区段为澜沧江上游段，金沙江中游，怒江上游和雅鲁藏布江流域，海外业务主要集中在洪都拉斯、苏丹、老挝、柬埔寨等国家地区。
昆明院业务主要集中在以云南省为中心的西南区域市场，以及越南、老挝、缅甸、尼日利亚等海外市场。
因为各标的公司的业务分布存在以上的地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，使得对不同标的公司未来增长率的预测存在差异。
综上所述，本次评估结合对标的资产历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展、同行业情况和企业核心竞争力等的分析判断，对标的资产的营业收入、净利润进行了谨慎、合理的预测。整体上看，营业收入合计增长率基本保持在5%左右；预测期各标的资产的净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
此外，由于本次评估中对于各标的资产所享受的所得税优惠政策采用谨慎方式预测，即税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测，导致 2017年以后部分标的公司预测净利润及其增速受到一定影响。
总体而言，标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测是较为谨慎、合理的。
（8）评估假设勘察设计业务永续经营的合理性
①国内水电开发仍有一定的市场空间
我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，技术可开发量为 5.4亿千瓦，年发电量 2.47万亿千瓦时；经济可开发装机容量 4.02亿千瓦，年发电量1.75万亿千瓦时。
根据中国电力企业联合会 2013年 8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，全国常规水电规划 2020年装机容量达到 3.6亿千瓦左右、开发程度达到67%；2030年达到4.5-5.0亿千瓦左右、开发程度超过80%，除西藏外，全国水电基本开发完毕。全国抽水蓄能规划2020、2030、2050年装
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书机分别达到6000万千瓦、1.5亿千瓦和3亿千瓦。
②标的公司在努力开发非水电领域勘测设计业务，非水电领域勘测设计市场空间相对较大
考虑到国内水电勘测设计市场空间的缩减，近年标的公司在努力开拓风电、太阳能、潮汐能等非水电领域勘测设计业务，非水电业务占比逐渐增加。
风电、太阳能、潮汐能等非水电领域市场空间相对较大。根据国家发改委2014年11月公布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，到2020年我国风电和太阳能装机将分别达到 2亿千瓦时、1亿千瓦，分别比“十二五”规划的1亿千瓦、2,100万千瓦目标大幅增加1倍或以上。根据中国电力企业联合会 2013年 8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，2030年全国新能源发电装机 6.7亿千瓦，其中风电 3.5亿千瓦、太阳能 3.0亿千瓦、生物质能等2000万千瓦；2050年全国新能源发电装机13.3亿千瓦，其中风电5.0亿千瓦、太阳能8.0亿千瓦、生物质能等3000万千瓦。
以华东院为例，2013年华东院新签勘测设计业务合同额为24.89亿元，其中水电勘测设计业务新签合同额为 15.01亿元，占新签勘测设计业务合同比例为60.31%，非水电勘测设计业务新签合同额为 9.88亿元，占新签勘测设计业务合同比例为39.69%。2014年华东院新签勘测设计业务合同额为 33.35亿元，其中水电勘测设计业务新签合同额为15.87亿元，占比47.58%，非水电勘测设计业务新签合同额为 17.48亿元，占比52.41%。华东院 2014年新签勘测设计业务合同总额和非水电勘测设计业务合同额均有较大幅度的增长。
③标的公司在努力拓展海外业务
电建集团是中国最早进入海外市场、开拓海外业务的企业之一，标的公司近年来也在努力拓展海外业务。
以华东院为例，2013年华东院国内业务新签合同额为 58.31亿元，占全年新签合同总额的78.86%，国际业务新签合同额为15.63亿，占全年新签合同总额的21.14%。2014年华东院全院国内业务新签合同额为68.29亿元，占全年新签合同总额的76.75%，国际业务新签合同额为20.69亿，占全年新签合同总额的23.25%。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书华东院 2014年海外合同新签合同额和海外业务新签合同占新签合同总额的比重均有所增加，说明华东院在海外业务拓展方面成效显著。
（9）协同效应、业务竞争和关联交易内部抵消对本次评估的影响
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等7家设计院原隶属顾问集团，2013年 12月，上述 7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团。
7家设计院无论是隶属于顾问集团还是隶属于电建集团，7家设计院之间存在的协同效应和业务竞争关系没有较大的变化。7家设计院大型的勘测设计和工程总承包业务合同基本是通过常规的招投标获得的。在业务招投标过程中各设计院既有合作又有竞争，各设计院会合作进行共同竞标，竞标成功后按照工程段或者区域等进行内部合同划分，各设计院在合作和竞争中形成了一个相对合理的业务格局，这个业务格局在历史期合同取得、执行和业务收入、成本的确认中已经得到了体现，资产评估师考虑了未来年度各标的资产之间协同效应和业务竞争的延续性，按照历史业务收入和合同签订的趋势等进行未来预测。即未来预测中，考虑了历史年度各设计院业务格局下协同效应、业务竞争延续对未来收益的影响。
从历史情况来看，标的公司之间的关联交易主要由总承包业务产生，即某家标的公司取得总包合同后，分包给下属公司、其他标的公司或其下属公司的情形，因此标的公司简单加总的总收入与经合并抵消后的收入会存在差异，但这种情况下分包方的收入是发包方的成本，因此标的公司简单加总的净利润与经合并抵消后的净利润不会存在较大差异。
在本次重组评估时，对标的资产均以母公司为主体进行评估，因此在母公司口径下，并不考虑关联交易的合并抵消，而如前所述，标的公司之间的关联交易并不会对利润预测结果产生较大影响，对标的资产评估值也基本无影响。
综上，由于标的资产历史年度确认的收入、签订合同中均受标的资产之间的协同效应、业务竞争的影响，故在未来预测中也一并考虑了各标的资产之间的协同效应、业务竞争的影响。由于本次对于标的资产均采用母公司口径进行评估，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书关联交易内部抵销对企业未来预测基本无影响。
（10）评估测算思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估测算思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（11）非经营性和溢余资产的分析与确认
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|收益法评估值|非经营性和溢余资产价值|
|顾问集团|162,436.83|32,732.55|
|北京院|70,070.45|-13,898.14|
|华东院|316,795.30|-77,267.72|
|西北院|144,660.02|-30,245.07|
|中南院|194,248.85|-54,048.37|
|成都院|382,286.10|-42,108.76|
|贵阳院|114,578.43|-12,103.81|
|昆明院|333,514.44|-64,908.12|

①顾问集团非经营性和溢余资产分析
账面货币资金余额为 93,469.94万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已
考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现
金保有量后的溢余性货币资金为53,289.62万元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面应收股利余额 492.00万元。
账面一年内到期的非流动资产余额123.00万元。
账面其他流动资产余额 3,087.72万元。
账面长期应收款余额 886.00万元，为应收920资金款。
账面递延所得税资产余额 1.25万元。
账面应付股利余额 1,219.00万元。
账面其他应付款中存在应付电建集团等关联方往来款共计9,854.04万元。
账面长期应付款余额 12,953.00万元，为应付三类人员精算费用。
账面一年内到期的非流动负债余额 1,121.00万元，为应付三类人员精算费用。
②北京院非经营性和溢余资产分析
账面其它应收款中应收北京国电水利电力工程有限公司的往来款项等共计 1,031.07万元。
账面一年内到期的非流动资产247.00万元，为920资金款。
账面长期应收款 1,891.00万元，为920资金款。
账面递延所得税资产共计 3,808.06万元。
账面其它应付款中应付住房公共维修基金、三河市城乡建设工程有限公司借款等款项共计1,814.27万元。
账面应付股利2,208.00万元。
账面一年内到期的非流动负债1,385.00万元，为应付三类人员精算费用。
账面长期应付款共计 15,468.00万元，为应付三类人员精算费用。
③华东院非经营性和溢余资产分析
账面应收利息余额51.32万元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面其他应收款中存在应收浙江华东机电工程有限公司和顾问集团等关联方往来款共计1,315.00万元。
账面一年内到期的非流动资产余额 602.00万元，为应收中国电力建设集团有限公司精算费用。
账面其他流动资产余额 5,299.45万元，为待抵扣增值税。
账面可供出售的金融资产余额199.44万元，为英特集团流通股。
评估对象基准日账面长期应收款余额4,380.00万元，为应收920资金款。
账面递延所得税资产余额 8,302.03万元。
账面应付利息余额 434.62万元。
账面应付股利余额 5,535.00万元。
账面一年内到期的非流动负债余额 4,489.00万元，为应付三类人员精算费用。
账面其他应付款中存在应付浙江华东建设工程有限公司和浙江华东工程咨询有限公司等关联方往来款共计27,843.59万元。
账面递延所得税负债余额 28.42万元。
账面长期应付款的非流动负债余额 59,086.33万元，为应付三类人员精算费用。
④西北院非经营性和溢余资产分析
账面其它应收款中应收子公司西北水利水电工程有限责任公司等子公司款项共计8,847.47万元
账面应收股利321.18万元。
账面一年内到期的非流动资产899.00万元，为920资金款。
账面其他流动资产 2,319.89万元，系应交税费待抵扣留抵代扣的增值税、预缴的企业所得税。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面长期应收款共计 6,543.00万元，为应收920资金款。
账面递延所得税资产 6,271.35万元。
账面投资性房地产中海盈花园2号楼、3号楼和4号楼净值总计2,179.94万元，评估值2,171.49万元，系盈利预测中未考虑该投资性房地产的收益。
账面在建工程中常宁新区西北水电及新能源科技产业中心建设围墙款208.41万元。
账面固定资产清理余额 285.13万元，评估值301.15万元。
账面房屋建筑中拟拆除房屋125.21万元，评估值3,746.61万元。
账面报废车辆及电子设备共计1.62万元。
账面应付股利2,883.77万元。
账面其它应付款中应付水电集团等款项共计11,675.21万元。
账面一年内到期的非流动负债3,098.00万元，为三类人员精算费用。
账面应付利息831.26万元。
账面其他流动负债90.00万元。
账面长期应付款 43,298.00万元，为三类人员精算费用。
⑤中南院非经营性和溢余资产分析
账面其他应收款中应收云南国水环保科技有限公司、湖南中南水利水电工程建设有限公司等公司款项共计 8,758.83万元。
账面一年内到期的非流动资产共计992.00万元，为920资金款。
账面其它流动资产中待抵扣进项税共计2,425.26万元。
账面长期应收款共计 6,186.00万元，为应收920资金款。
账面投资性房地产账面值合计7,845.23万元，评估值为16,308.20万元。
账面递延所得税资产中因三类人员精算费用所产生的金额为9,520.29万元。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面资产和负债中利比亚项目相关资产合计 29,203.13万元，负债合计 31,944.18万元，该项目目前已中止，未来继续开工时间尚未确定。
账面应付股利为 3,361.00万元。
其他应付款中应付中南院资金管理中心、住房维修基金等款项共计 22,418.90万元。
账面一年内到期的非流动负债共计4,632.00万元，为三类人员精算费用。
账面应付利息共计 512.00万元。
账面长期应付款共计 64,574.00万元，为应付三类人员精算费用。
⑥成都院非经营性和溢余资产分析
账面应收股利共计 565.59万元，为应收毛尔盖水电开发有限责任公司 2012年度股利。
账面其他应收款中应收成都天源水务有限责任公司等公司款项共计 47,992.87万元。
账面一年到期非流动资产共计1,037.00万元，为920资金款。
账面长期应收款共计 7,564.00万元，为应收920资金款。
账面递延所得税资产中与三类人员精算费用相关的递延所得税资产金额共计9,001.51万元。
账面应付利息共计 252.50万元。
账面应付股利共计 7,550.00万元。
账面其他应付款中应付电建集团等公司往来款和 920资金款等共计 34,541.22万元。
账面一年内到期的非流动负债共计3,903.00万元，为三类人员精算费用。
账面长期应付款共计 62,023.00万元，为应付三类人员精算费用。
⑦贵阳院非经营性和溢余资产分析
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面货币资金扣除日常营运所需最低现金保有量后，余额共计 9,102.76万元。
账面应收利息共计 271.84万元。
账面其他应收款中，应收中国水电工程顾问集团公司等公司往来款共计 4,810.16万元。
账面其他流动资产中，应收中国电建集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司等公司委托贷款及可抵扣进项税等共计34,483.81万元。
账面一年内到期的非流动资产共计254.00万元，为920资金款。
账面长期应收款共计 2,040.00万元，为应收920资金款。
账面持有至到期投资共计 4,994.59万元。
账面投资性房地产账面值共计1,142.94万元，评估价值共计1,158.74万元。
账面无形资产中投资性房地产所处土地的账面值共计 4,986.38万元，评估价值共计5,327.95万元。
账面递延所得税资产中，与三类人员精算费用相关的递延所得税资产共计 3,005.10万元。
账面其他应付款为应付中国电建集团贵阳花溪云顶新能源有限公司等公司往来款共计53,047.78万元。
账面应付股利共计 2,177.00万元。
账面一年到期的非流动负债共计1,301.00万元，为三类人员精算费用。
账面长期应付款共计 21,027.00万元，为应付三类人员精算费用。
⑧昆明院非经营性和溢余资产分析
账面其它应收款中应收中国水电工程顾问集团公司的往来款、政府津贴等款项共计10,942.55万元。
账面一年内到期的非流动资产655.00万元，为920资金款。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书账面应收股利共计 1,680.00万元。
账面长期应收款 5,098.00万元，为应收920资金款。
账面递延所得税资产中因三类人员精算费用所产生的金额为9,230.43万元。
账面其他应付款中应付中国水利水电工程建设咨询昆明有限公司、云南华昆国电勘察有限公司等公司的往来款、应付离退休人员活动费、应付电建集团 920资金款等共计26,426.10万元。
账面应付利息共计 202.00万元。
账面一年内到期的非流动负债4,476.00万元，为三类人员精算费用。
账面长期应付款共计 61,410.00万元，为应付三类人员精算费用。
（12）未来预期收益现金流及评估结果
标的公司收益法评估结果如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
①顾问集团
单位：万元
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|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|58,138.43|123,200.00|137,984.00|154,542.08|154,542.08|
|减：营业成本|53,223.40|115,093.03|128,722.59|143,961.85|143,961.85|
|营业税金及附加|8.71|18.48|20.70|23.18|23.18|
|营业费用|22.10|33.00|36.30|40.00|40.00|
|管理费用|3,488.88|5,220.54|6,074.40|7,036.99|7,036.99|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,395.34|2,834.95|3,130.00|3,480.06|3,480.06|
|利润总额|1,395.34|2,834.95|3,130.00|3,480.06|3,480.06|
|减：所得税|348.83|708.74|782.50|870.02|870.02|
|净利润|1,046.50|2,126.22|2,347.50|2,610.05|2,610.05|
|加：折旧|277.39|475.52|475.52|475.52|475.52|
|摊销|249.06|426.95|426.95|426.95|426.95|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|323.29|-730.35|-853.41|-967.01|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|资产更新|408.01|699.44|699.44|699.44|699.44|
|净现金流量|841.65|3,059.60|3,403.95|3,780.09|2,813.08|
|折现率|0.1268|0.1268|0.1268|0.1268|0.1268|
|现值|785.04|2,532.69|2,500.69|2,464.55|14,466.05|
|经营性资产价值|22,749.02|||||
|加：长期股权投资|106,955.26|||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|溢余或非经营性资产价值|32,732.55|||||
|企业价值|162,436.83|||||
|减：付息债务||||||
|所有者权益价值|162,436.83|||||

②北京院
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|61,115.38|104,711.55|115,166.80|126,660.48|139,303.53|139,303.53|
|减：营业成本|47,582.52|78,765.20|86,639.99|95,302.26|104,830.76|104,830.76|
|营业税金及附加|212.19|368.83|431.09|493.45|562.04|562.04|
|营业费用|1,073.20|1,690.33|1,801.67|1,920.86|1,977.35|1,977.35|
|管理费用|8,987.72|15,296.25|16,108.66|16,986.88|17,960.66|17,960.66|
|财务费用|668.50|1,146.00|1,146.00|1,146.00|540.00|540.00|
|营业利润|2,591.26|7,444.94|9,039.39|10,811.04|13,432.71|13,432.71|
|利润总额|2,591.26|7,444.94|9,039.39|10,811.04|13,432.71|13,432.71|
|减：所得税|499.08|1,226.69|2,461.39|2,924.41|3,601.96|3,601.96|
|净利润|2,092.18|6,218.25|6,578.00|7,886.62|9,830.75|9,830.75|
|加：折旧|822.66|1,410.28|1,410.28|1,410.28|1,410.28|1,410.28|
|摊销|464.22|778.83|771.84|759.76|759.76|759.76|
|扣税后利息|668.50|974.10|859.50|859.50|405.00|405.00|
|减：营运资金增加额|-18,006.50|3,493.17|2,385.02|2,832.90|3,089.11|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|资产更新|1,273.86|2,166.79|2,159.80|2,147.73|2,147.73|2,147.73|
|净现金流量|20,780.19|3,721.50|5,074.79|5,935.53|7,168.95|10,258.07|
|折现率|0.1197|0.1197|0.1168|0.1168|0.1211|0.1211|
|现值|19,454.15|3,111.63|3,799.22|3,978.71|4,286.58|50,667.88|
|经营性资产价值|85,298.18||||||
|加：长期股权投资|20,670.41||||||
|溢余或非经营性资产价值|-13,898.14||||||
|企业价值|92,070.45||||||
|减：付息债务|22,000.00||||||
|所有者权益价值|70,070.45||||||

③华东院
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|182,488.46|404,284.94|443,017.06|482,082.26|525,292.22|525,292.22|
|减：营业成本|144,510.86|329,636.29|363,808.38|398,183.14|436,331.93|436,331.93|
|营业税金及附加|799.50|1,426.57|1,540.62|1,654.22|1,780.70|1,780.70|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|17,416.14|30,966.76|33,463.60|36,180.14|37,935.38|37,935.38|
|财务费用|1,926.96|3,303.36|3,303.36|3,303.36|3,303.36|3,303.36|
|营业利润|17,835.00|38,951.97|40,901.10|42,761.41|45,940.85|45,940.85|
|利润总额|17,835.00|38,951.97|40,901.10|42,761.41|45,940.85|45,940.85|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|减：所得税|2,675.25|5,842.80|6,135.17|10,690.35|11,485.21|11,485.21|
|净利润|15,159.75|33,109.18|34,765.94|32,071.06|34,455.64|34,455.64|
|加：折旧|1,999.36|6,436.99|7,303.61|7,537.83|7,537.83|7,537.83|
|摊销|566.90|971.80|971.80|971.80|971.80|971.80|
|扣税后利息|1,637.91|2,807.85|2,807.85|2,477.52|2,477.52|2,477.52|
|减：营运资金增加额|-17,362.68|471.10|1,188.52|1,428.82|1,303.90|-|
|资本性支出|25,698.07|7,400.00|2,000.00|-|-|-|
|资产更新|2,210.65|5,701.58|6,725.39|7,207.02|7,207.02|7,207.02|
|净现金流量|8,817.88|29,753.13|35,935.29|34,422.36|36,931.86|38,235.76|
|折现率|0.1303|0.1303|0.1303|0.1284|0.1284|0.1284|
|现值|8,209.81|24,507.82|26,187.64|22,231.38|21,138.66|170,490.57|
|经营性资产价值|272,765.88||||||
|加：长期股权投资|182,188.26||||||
|溢余或非经营性资产价值|-77,267.72||||||
|企业价值|377,686.42||||||
|减：付息债务|60,891.12||||||
|所有者权益价值|316,795.30||||||

④西北院
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|149,317.04|210,820.71|216,366.40|220,184.34|223,727.72|223,727.72|223,727.72|223,727.72|223,727.72|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|减：营业成本|118,094.35|158,903.91|164,002.55|167,416.04|170,568.68|170,568.68|170,568.68|170,568.68|170,568.68|
|营业税金及附加|1,449.96|1,094.23|1,164.84|1,175.16|1,184.70|1,184.70|1,184.70|1,184.70|1,184.70|
|营业费用|2,415.77|4,367.66|4,474.92|4,569.41|4,649.77|4,649.77|4,649.77|4,649.77|4,649.77|
|管理费用|15,082.17|24,198.35|24,427.90|24,623.71|24,830.57|24,830.57|24,830.57|24,830.57|24,830.57|
|财务费用|2,938.48|5,037.40|5,037.40|5,037.40|5,037.40|5,037.40|5,037.40|5,037.40|5,037.40|
|营业利润|9,336.30|17,219.16|17,258.80|17,362.63|17,456.61|17,456.61|17,456.61|17,456.61|17,456.61|
|利润总额|9,336.30|17,219.16|17,258.80|17,362.63|17,456.61|17,456.61|17,456.61|17,456.61|17,456.61|
|减：所得税|910.67|1,990.04|1,987.26|1,997.95|2,009.11|2,009.11|2,009.11|3,348.52|3,348.52|
|净利润|8,425.62|15,229.12|15,271.53|15,364.68|15,447.50|15,447.50|15,447.50|14,108.09|14,108.09|
|加：折旧|2,348.93|3,678.49|3,789.96|3,789.96|3,789.96|3,789.96|3,789.96|3,789.96|3,789.96|
|摊销|246.71|422.93|422.93|422.93|422.93|422.93|422.93|422.93|422.93|
|扣税后利息|2,497.71|4,281.79|4,281.79|4,281.79|4,281.79|4,281.79|4,281.79|3,778.05|3,778.05|
|减：营运资金增加额|-29,295.09|2,804.91|3,073.90|2,111.84|1,959.86|-|-|-|-|
|资本性支出|400.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|2,030.98|3,481.68|3,481.68|3,481.68|3,481.68|3,481.68|3,481.68|3,481.68|3,481.68|
|净现金流量|40,383.08|17,325.75|17,210.63|18,265.83|18,500.64|20,460.50|20,460.50|18,617.35|18,617.35|
|折现率|0.1155|0.1156|0.1156|0.1156|0.1156|0.1156|0.1156|0.1109||
|现值|37,888.61|14,570.47|12,973.32|12,341.45|11,204.33|11,106.78|9,955.44|8,154.26|73,523.02|
|经营性资产价值|191,717.69|||||||||
|加：长期股权投资|82,187.40|||||||||
|溢余或非经营性资产价值|-30,245.07|||||||||
|企业价值|243,660.02|||||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|减：付息债务|99,000.00|||||||||
|所有者权益价值|144,660.02|||||||||

⑤中南院
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|206,794.14|319,600.00|342,800.00|360,500.00|379,500.00|379,500.00|
|减：营业成本|182,676.17|279,448.60|300,613.26|318,435.39|338,196.73|338,196.73|
|营业税金及附加|1,209.99|1,567.29|2,073.71|2,209.42|2,360.75|2,360.75|
|营业费用|1,618.39|2,364.34|2,532.92|2,661.53|2,799.59|2,799.59|
|管理费用|6,316.58|11,146.24|11,670.84|12,071.08|12,500.72|12,500.72|
|财务费用|1,871.68|3,208.60|3,208.60|3,208.60|855.00|855.00|
|营业利润|13,101.32|21,864.93|22,700.66|21,913.97|22,787.22|22,787.22|
|利润总额|13,101.32|21,864.93|22,700.66|21,913.97|22,787.22|22,787.22|
|减：所得税|1,816.67|2,982.32|3,086.09|4,919.36|5,108.20|5,108.20|
|净利润|11,284.66|18,882.62|19,614.57|16,994.62|17,679.02|17,679.02|
|加：折旧|2,596.09|4,450.43|4,450.43|4,450.43|4,450.43|4,450.43|
|摊销|692.85|1,187.74|1,187.74|1,187.74|1,187.74|1,187.74|
|扣税后利息|1,612.15|2,770.96|2,772.40|2,488.32|663.34|663.34|
|减：营运资金增加额|-7,682.72|1,962.09|3,545.79|2,456.06|2,575.44|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|3,051.06|5,230.39|5,230.39|5,230.39|5,230.39|5,230.39|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|净现金流量|20,817.40|20,099.27|19,248.97|17,434.66|16,174.69|18,750.14|
|折现率|0.1196|0.1197|0.1197|0.1171|0.1235|0.1235|
|现值|19,489.65|16,806.05|14,374.60|11,654.43|9,623.57|90,322.59|
|经营性资产价值|162,270.89||||||
|加：长期股权投资|149,026.33||||||
|溢余或非经营性资产价值|-54,048.37||||||
|企业价值|257,248.85||||||
|减：付息债务|63,000.00||||||
|所有者权益价值|194,248.85||||||

⑥成都院
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|225,713.09|368,358.70|378,497.14|383,723.42|389,030.93|389,030.93|389,030.93|389,030.93|
|减：营业成本|162,097.31|259,348.41|267,207.64|271,269.31|275,399.39|275,399.39|275,399.39|275,399.39|
|营业税金及附加|1,844.63|2,446.69|2,052.34|1,637.30|1,659.57|1,659.57|1,659.57|1,659.57|
|营业费用|1,465.73|2,356.91|2,542.31|2,734.53|2,942.53|2,944.92|2,944.92|2,944.92|
|管理费用|29,508.44|46,760.82|49,004.88|50,680.78|52,423.57|52,621.96|52,621.96|52,621.96|
|财务费用|883.75|1,515.00|1,515.00|1,515.00|1,010.00|1,010.00|1,010.00|1,010.00|
|营业利润|29,913.23|55,930.87|56,174.96|55,886.51|55,595.86|55,395.09|55,395.09|55,395.09|
|利润总额|29,913.23|55,930.87|56,174.96|55,886.51|55,595.86|55,395.09|55,395.09|55,395.09|
|减：所得税|3,816.22|8,032.69|8,050.43|7,987.59|8,086.13|8,056.01|8,056.01|12,923.35|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|26,097.00|47,898.18|48,124.53|47,898.92|47,509.73|47,339.08|47,339.08|42,471.74|
|加：折旧|2,912.44|5,109.78|6,334.13|6,334.13|6,334.13|6,834.13|6,834.13|6,834.13|
|摊销|593.37|1,017.20|1,017.20|1,017.20|1,017.20|1,017.20|1,017.20|1,017.20|
|扣税后利息|751.19|1,287.75|1,287.75|1,287.75|858.50|858.50|858.50|757.50|
|减：营运资金增加额|16,773.56|-779.03|-609.51|-61.37|-67.29|-74.81|-|-|
|资本性支出|1,800.00|8,800.00|7,000.00|5,000.00|1,000.00|-|-|-|
|资产更新|3,969.40|6,804.69|6,848.77|6,848.77|6,848.77|6,866.77|6,866.77|6,866.77|
|净现金流量|7,811.04|40,487.26|43,524.36|44,750.61|47,938.08|49,256.95|49,182.14|44,213.81|
|折现率|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1339|0.1339|0.1339|0.1333|
|现值|7,262.25|33,223.50|31,522.72|28,605.84|27,025.84|24,491.13|21,567.09|145,478.14|
|经营性资产价值|319,176.53||||||||
|加：长期股权投资|135,218.33||||||||
|溢余或非经营性资产价值|-42,108.76||||||||
|企业价值|412,286.10||||||||
|减：付息债务|30,000.00||||||||
|所有者权益价值|382,286.10||||||||

⑦贵阳院
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|95,471.42|187,588.75|202,563.62|211,077.06|211,077.06|211,077.06|211,077.06|211,077.06|211,077.06|211,077.06|
|减：营业成本|69,969.21|146,264.01|159,824.04|167,533.12|167,533.12|167,533.12|167,533.12|167,533.12|167,533.12|167,533.12|
|营业税金及附加|958.06|2,621.85|3,165.60|3,350.44|3,350.44|3,350.44|3,350.44|3,350.44|3,350.44|3,350.44|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业费用|1,215.21|1,750.14|1,797.93|1,826.47|1,826.47|1,826.47|1,826.47|1,826.47|1,826.47|1,826.47|
|管理费用|11,504.14|17,545.13|18,219.49|18,611.25|18,611.25|18,611.25|18,611.25|18,611.25|18,611.25|18,611.25|
|财务费用|2,429.00|3,578.00|3,049.00|2,496.00|1,690.50|1,690.50|1,690.50|1,690.50|1,690.50|1,690.50|
|营业利润|9,395.80|15,829.63|16,507.58|17,259.78|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|
|利润总额|9,395.80|15,829.63|16,507.58|17,259.78|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|18,065.28|
|减：所得税|1,283.70|2,203.27|2,291.28|3,993.87|4,195.25|4,195.25|4,195.25|4,195.25|4,195.25|4,195.25|
|净利润|8,112.10|13,626.35|14,216.30|13,265.91|13,870.03|13,870.03|13,870.03|13,870.03|13,870.03|13,870.03|
|加：折旧|1,716.21|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|2,942.08|
|摊销|304.67|463.39|463.39|463.39|463.39|463.39|463.39|463.39|463.39|463.39|
|扣税后利息|2,064.65|3,041.30|2,591.65|1,872.00|1,267.88|1,267.88|1,267.88|1,267.88|1,267.88|1,267.88|
|减：营运资金增加额|6,768.17|3,148.23|4,388.69|2,437.78|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|1,666.64|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|2,798.19|
|净现金流量|3,762.83|14,126.70|13,026.54|13,307.41|15,745.19|15,745.19|15,745.19|15,745.19|15,745.19|15,745.19|
|折现率|0.1214|0.1228|0.1239|0.1218|0.1252|0.1293|0.1326|0.1357|0.1357|0.1357|
|现值|3,519.49|11,768.48|9,656.03|8,793.23|9,246.71|8,188.09|7,229.47|6,365.85|5,605.40|41,318.05|
|经营性资产价值|111,690.80||||||||||
|加：长期股权投资|94,991.44||||||||||
|溢余或非经营性资产价值|-12,103.81||||||||||
|企业价值|194,578.43||||||||||
|减：付息债务|80,000.00||||||||||
|所有者权益价值|114,578.43||||||||||

⑧昆明院
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|151,861.47|291,700.00|292,800.00|302,500.00|302,500.00|302,500.00|302,500.00|302,500.00|
|成本|112,996.96|218,025.18|220,875.80|231,317.43|231,317.43|231,317.43|231,317.43|231,317.43|
|营业税金及附加|812.16|1,111.89|1,164.89|1,256.54|1,256.54|1,256.54|1,256.54|1,256.54|
|营业费用|3,264.51|4,502.94|4,502.84|4,996.04|4,996.04|4,996.04|4,996.04|4,996.04|
|管理费用|12,898.01|20,502.53|20,974.05|21,445.28|21,489.10|21,489.10|21,489.10|21,489.10|
|财务费用|1,117.42|2,828.00|2,810.00|3,080.00|2,220.00|2,220.00|2,220.00|2,220.00|
|营业利润|20,772.41|44,729.47|42,472.42|40,404.71|41,220.89|41,220.89|41,220.89|41,220.89|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|20,772.41|44,729.47|42,472.42|40,404.71|41,220.89|41,220.89|41,220.89|41,220.89|
|减：所得税|3,115.86|6,709.42|6,370.86|6,060.71|6,183.13|6,183.13|6,183.13|10,305.22|
|净利润|17,656.55|38,020.05|36,101.56|34,344.00|35,037.76|35,037.76|35,037.76|30,915.67|
|折旧|2,510.97|4,304.52|4,304.52|4,304.52|4,304.52|4,304.52|4,304.52|4,304.52|
|摊销|1,278.73|2,048.85|2,048.85|1,731.03|1,446.12|1,446.12|1,446.12|1,446.12|
|扣税后利息|949.81|2,403.80|2,388.50|2,618.00|1,887.00|1,887.00|1,887.00|1,665.00|
|营运资金增加额|-33,418.00|1,714.68|940.32|3,012.77|80.54|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|3,107.57|5,327.27|5,327.27|5,327.27|5,327.27|5,327.27|5,327.27|5,327.27|
|净现金流量|52,706.49|39,735.27|38,575.84|34,657.51|37,267.59|37,348.13|37,348.13|33,004.04|
|折现率|0.1331|0.1276|0.1316|0.1327|0.1353|0.1328|0.1328|0.1316|
|现值|49,002.29|32,761.28|28,107.74|22,294.16|21,115.77|18,680.04|16,489.65|110,749.25|
|经营性资产价值|299,200.17||||||||
|加：长期股权投资|129,222.39||||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|溢余或非经营性资产价值|-64,908.12||||||||
|企业价值|363,514.44||||||||
|减：付息债务|30,000.00||||||||
|所有者权益价值|333,514.44||||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（13）华东院母公司及子公司收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
华东院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|华东院收入|263,854.60|286,763.03|366,605.00|404,284.94|443,017.06|482,082.26|525,292.22|
|华东院收入增长率|-|8.68%|27.84%|10.28%|9.58%|8.82%|8.96%|
|华东院净利润|26,036.33|27,347.37|30,543.21|33,109.18|34,765.94|32,071.06|34,455.64|
|华东院净利润增长率|-|5.04%|11.69%|8.40%|5.00%|-7.75%|7.44%|

①对华东院的未来预测具有行业及政策基础
华东院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动华东院的海外业务未来蓬勃发展。这都为华东院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，华东院常规水电业务基本上都集中在西部；抽水蓄能业务主要集中在华东地区；风电业务主要集中在江苏、浙江海上风电市场；潮汐能业务主要集中在浙江沿海地区；在城市建设与环境保护多元化业务主要集中在华东地区；海外业务主要分布于越南、泰国、柬埔寨、土耳其等国家和地区。业务布局较为合理，多处于水资源丰富地区，有较为稳定的传统业务机会。且华东院近年来又逐步加了大风电、潮汐能等新能源业务的拓展力度，同时积极开拓海外市场，使海外业务拓展至印尼、巴基斯坦、尼日利亚、肯尼亚、中非、乌干达、哥斯达黎加等区域，可进一步分享全球行业增长的成果。
②华东院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
华东院已建、在建总装机规模近5,000万千瓦，国内水电勘测设计业务市场占有率约为12%-14%左右。华东院勘测设计了我国第一座自己设计、自己施工、
自制设备和自行安装的大型水电站新安江水电站，及华东地区最大水电站福建水
口水电站。抽水蓄能电站勘测设计已成为华东院的核心技术和知名品牌，占全国
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书市场份额40%左右。亚洲最大的抽水蓄能电站浙江天荒坪抽水蓄能电站是华东院的勘测设计代表作。华东院风电场勘测设计在建、已建项目总装机规模达 900万千瓦（含海上风电建成近 50万千瓦，在建规模190万千瓦），市场占有率有望进一步提升。
华东院市政、交通（地铁）、环境与生态治理、库区移民、建筑与地下工程、海洋工程、海水淡化、太阳能、工程安全与运行等多元化非电力业务得到较好发展，成长为基础设施行业重要力量。总承包业务已从水电行业拓展至工民建、水务、新能源、新农村建设等领域。
③华东院子公司的业绩贡献情况
华东院二级子公司共 29家，2013年汇总净利润约 12,237.00万元，其中浙江华东建设工程有限公司（简称“华东建设”）和浙江华东工程咨询有限公司（简称“华东咨询”）2013年净利润合计约 5,522.00万元，约占华东院 2013年净利润汇总的45%，本次以华东建设和华东咨询为例分析华东院子公司业务开展情况。
华东建设的传统主业是综合勘察，包括水电工程勘察和岩土工程勘察。其中水电工程勘察是华东建设的支撑业务，是构成华东建设经济效益的主体部分；岩土工程勘察是华东建设积极拓展的业务之一，已先后参与了钱塘江大桥、沪杭磁悬浮、杭州地铁等浙江省内重大项目。
华东咨询的传统优势业务是水电监理业务。通过多年的发展，华东咨询在碾压混凝土大坝、地下工程、抽水蓄能和面板堆石坝监理方面具有较强竞争力，曾参与承担了长江三峡、云南小湾水电站、湖北清江水布垭水电站、广西龙滩水电站等大型水电站建设监理项目。
华东院及其主要子公司 2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|华东院|366,605.00|474,851.65|129.53%|30,543.21|39,067.14|127.91%|
|华东建设|48,629.33|47,615.98|98.46%|3,268.26|3,547.89|110.81%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|华东咨询|19,477.08|19,027.10|100.12%|1,937.49|2,035.31|102.43%|

从上表可以看出，2014年华东院及其主要子公司实际实现营业收入（未经审计）基本符合预期，华东院及其子公司实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。华东院的子公司未来仍将持续为华东院的增长提供助力。
④华东院的已有合同或订单情况
华东院及其子公司2015年预测收入、截至2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于 2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|华东院|1,422,650.00|490,000.00|404,284.94|121.20%|
|华东建设|66,314.08|50,751.46|50,500.00|100.50%|
|华东咨询|51,549.00|15,000.00|19,964.01|75.14%|
|合计|1,540,513.08|555,751.46|474,748.95|117.06%|

从上表可以看出，华东院和华东建设2015年合同覆盖率均超过100%，华东咨询由于其业务主要是工程监理业务，相对而言，其业务合同期特别是风电、城建和环保业务的合同期相对较短，故华东咨询 2015年合同覆盖率低于华东院和华东咨询公司。
综上所述，本次华东院收益法评估中综合考虑了华东院的历史业绩、业务拓展、子公司利润贡献、已有合同及订单情况等各类因素。预测期华东院及其子公司的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
另外，由于本次评估中对于各标的资产所享受的所得税优惠政策采用谨慎方式预测，即税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测，导致 2017年以后华东院预测净利润受到一定影响。
综上所述，本次华东院收益法评估中综合考虑了华东院及子公司的历史业
绩、业务分布区域与拓展、已有合同及订单情况等各类因素。预测期华东院的收
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
（14）成都院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
成都院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|成都院收入|286,229.87|306,019.08|351,670.43|368,358.70|378,497.14|383,723.42|389,030.93|
|成都院收入增长率|-|6.91%|14.92%|4.75%|2.75%|1.38%|1.38%|
|成都院净利润|48,652.26|40,569.13|44,985.92|47,898.18|48,124.53|47,898.92|47,509.73|
|成都院净利润增长率|-|-16.61%|10.89%|6.47%|0.47%|-0.47%|-0.81%|

①对成都院的未来预测具有行业及政策基础
成都院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动成都院的海外业务未来蓬勃发展。这都为成都院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，成都院常规水电集中在雅砻江、大渡河、金沙江、雅鲁藏布江和白水江流域；光伏业务主要集中在四川西部和西藏地区；风电业务主要集中在四川凉山地区。成都院未来年度将大力拓展西藏水电市场业务，特别是雅鲁藏布江流域水电项目，预计今后西藏水电勘测设计项目将不断增加，新签合同和结算收入将持续增长；成都院利用传统技术优势，大力拓展市政、水环境、交通、建筑、环保、新能源等勘测设计项目，并取得一定的市场份额，预计上述业务今后将持续增长；成都院加大对海外业务的拓展，继续深挖在西亚、东南亚、非洲等区域市场的业务机会，预计今后国际项目新签合同和结算收入将持续增长。
②成都院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
成都院完成了四川境内金沙江、雅砻江、大渡河等及重庆、西藏等 36条流域和河段的开发规划，约占全国河流水电开发规划任务的40%；规划完成了水利
枢纽和水电站 250座，装机容量约 1.3亿kW，约占全国水电工程勘测设计业务
的25%；设计并建成发电的二滩、龚嘴、铜街子、西藏羊卓雍湖等电站120座，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书总装机容量2000万kW；正在建设的水电站40座，包括装机容量仅次于三峡工程的溪洛渡、世界第一高拱坝锦屏一级等巨型工程，总装机容量约4000万kW；
正在从事前期设计的水电站 40座，总装机容量2000余万kW；正在规划水电站40座，装机容量约7000余万kW。
成都院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|成都院|351,670.43|354,782.24|100.88%|44,985.92|51,360.12|114.17%|

从上表可以看出，2014年成都院实际实现营业收入（未经审计）基本符合预期，成都院实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。
③成都院核心竞争力优势保证其未来业务规模的增长
Ⅰ.综合能力优势
成都院为国家级高新技术企业，中国勘察设计综合实力百强单位，已成为中国河流水电规划、复杂地质条件勘探、高坝与大型地下厂房设计、高边坡与地质灾害治理等领域的技术领先者，为清洁能源工程与各种基础设施、环境工程提供系统产品与整体解决方案和技术服务。成都院在 2014年被美国《工程新闻纪录ENR》杂志和《建筑时报》联合评出的“中国工程设计企业 60强”中排第 14名。
成都院设有规划、环保、移民、地质、水工、施工、机电、新能源、数字中心、建筑、交通、造价、监测、科学实验等 14个专业单位，在水电与新能源、国际工程、总承包工程、咨询监理、市政与环保、投资与运营等综合性工程技术领域，具有强大的专业整合与协同能力。
Ⅱ.技术研发优势
为保证持续成为行业技术领先者，成都院还设立专门的技术研发机构，包括有国家能源高坝混凝土技术研究中心、国家能源大型地下工程中心、院士工作站、
博士后科研工作站和省级企业技术中心、省级清洁能源工程技术中心、数字工程
技术研究中心、法国 DS-CHIDI成都院应用软件技术研究中心等多个研发中心。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书成都院拥有多项国家专利，累计获得国家科技进步奖 25项，国家“四优”奖21项，国家咨询成果奖 20项。
Ⅲ.人才优势
成都院现有员工3,500余人，其中教授级高级工程师286人、高级工程师 630人。现有国家级大师 2人，省级大师 8人，享受政府特殊津贴专家 14人，四川省有突出贡献的优秀专家、学术带头人及后备人选22人。
④其他标的资产情况
成都院与北京院、华东院、西北院、中南院、贵阳院和昆明院等其他标的资产的差异在业务分布方面存在地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，差异描述详见28题。
⑤同行业情况
与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院、黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院）、四川省水利水电勘测设计研究院、上海勘测设计研究院等相比，成都院拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
⑥成都院的已有合同或订单情况
成都院2015年预测收入、截至2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|成都院|1,048,334.00|367,708.71|368,358.70|99.82%|

从上表可以看出，成都院2015年预测收入的合同覆盖率相对较高，2015年预测收入顺利完成风险相对较小。
综上所述，本次成都院收益法评估中综合考虑了成都院的历史业绩、核心竞
争力、其他标的资产和同行业情况、已有合同及订单情况等各类因素。预测期成
都院的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书长率水平。
（15）昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
昆明院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|昆明院收入|238,482.13|270,801.47|284,705.00|291,700.00|292,800.00|302,500.00|302,500.00|
|昆明院收入增长率|-|13.55%|5.13%|2.46%|0.38%|3.31%|0.00%|
|昆明院净利润|45,591.45|30,719.12|38,447.26|38,020.05|36,101.56|34,344.00|35,037.76|
|昆明院净利润增长率|-|-32.62%|25.16%|-1.11%|-5.05%|-4.87%|2.02%|

①对昆明院的未来预测具有行业及政策基础
昆明院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动昆明院的海外业务未来蓬勃发展。这都为昆明院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，昆明院国内业务主要分布在云南省及以云南省为中心的西南区域市场，江河流域主要在乌江、金沙江、南盘江、澜沧江等地区。昆明院目前积极地向海外业务市场拓展，主要包括老挝、缅甸、泰国、印度尼西亚、斯里兰卡、肯尼亚、莫桑比克、津巴布韦、约旦等地。
国内市场开发计划：继续巩固传统水电业务；结合大型电站周边与水库移民安置、滇中引水、电站水资源综合利用等项目，做实做强云南省水利、水务市场；
抓住云南省两强一堡、城镇上山、七出省四出境、滇中产业新区、大河大湖治理、工业园区等战略性工程建设的历史机遇，大力拓展基础设施业务；完善营销网络布局，在贵州、重庆、西藏、广东等省外地区深入开发市政公用、房建、交通等业务。
国外市场开发计划：充分发挥昆明院地处云南的地缘优势和在水利水电、新
能源开发方面所具有的综合技术优势，深度开发以东南亚和南亚等地区国家为代
表的基本国别市场；重点开发以非洲、南美洲以及中东等地区国家为代表的战略
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书国别市场；积极培育和开发新兴国别市场。
②昆明院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
昆明院建院 50多年来，勘测设计了 400多座水电站，在跨流域开发、各型高坝设计、高边坡治理、高水头压力管道设计、大流量高水头泄洪消能工程设计、地下工程设计、岩溶研究、大孔口高压闸门设计、大容量机组研究等方面达到了国际领先水平，所勘测设计的项目，如以礼河梯级水电站、鲁布革水电站、漫湾水电站、天生桥一级水电站、小湾水电站、糯扎渡水电站等工程，在我国水电发展史上均具有里程碑意义。与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院，黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院），四川省水利水电勘测设计研究院，上海勘测设计研究院等相比，昆明院拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
昆明院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|昆明院|284,705.00|339,559.67|119.27%|38,447.26|38,490.75|100.11%|

从上表可以看出，2014年昆明院实际实现营业收入（未经审计）基本符合预期，昆明院实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。
③昆明院核心竞争力优势保证其未来业务规模的增长
Ⅰ.核心技术优势
昆明院建院以来，先后获得国家、省、部级科技奖励 331项，其中：国家级55项，省级213项，部级66项。昆明院掌握200m级混凝土面板堆石坝、200m级碾压混凝土重力坝、300m级心墙堆石坝、300m级混凝土拱坝、300m级高土石坝等勘测设计的核心技术，为国际坝工界起到了引领和示范作用，能够承担水利水电工程的各类坝型勘测设计，具有挑战各种复杂技术难题的能力；此外昆明院在水资源综合利用与分析评价、山区跨流域长距离输水、引水工程勘察设计、
土木工程安全监测及预警、高水头水轮发电机组应用、巨型水轮发电机组应用、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书高水头大型金属结构设计技术等方面也形成了具备自身特色的技术优势。
Ⅱ.区位优势
昆明院业务主要集中在以云南省为中心的西南区域市场，以及东南亚、南亚、非洲等海外市场。
2011年政府工作报告明确提出：“坚持把实施西部大开发战略放在区域发展总体战略的优先位置，认真落实西部大开发新十年的政策措施”；同时，国家将云南桥头堡建设、滇中经济区发展、中缅油气管道境内段、云南新能源建设等与昆明院密切相关的项目列入“十二五”规划等政策，对昆明院来说具有得天独厚的区位优势。
Ⅲ.科技创新与人才培养优势
昆明院现有员工1,500余人，其中，教授级职称169人，高级职称427人，中级职称461人，技师115人。有全国工程设计大师2人，云南工程勘察设计大师7人；2人为云南省技术创新人才；3人入选云南省学术和技术带头后备人才；
对国家有突出贡献并享政府特殊津贴的专家 17人，形成了年龄结构合理、技术能力强、业界知名度高、实践经验丰富的人才队伍。
Ⅳ.品牌信誉优势
昆明院作为大型综合性国家甲级勘测设计研究单位，持有工程设计综合甲级、工程勘察综合类甲级、工程咨询甲级等工程建设领域国家级最高资质。昆明院在2014年被美国《工程新闻纪录ENR》杂志和《建筑时报》联合评出的“中国工程设计企业60强”中排第29名。昆明院在传统水利水电市场有一定的权威和品牌影响力；在云南省内调水、引水类的水利市政、新能源和工程总承包市场上，昆明院有较强的品牌优势；在东南亚市场，昆明院有着良好的信誉和较高的知名度。
④其他标的资产情况
昆明院与北京院、华东院、西北院、中南院、贵阳院和成都院等其他标的资产的差异在业务分布方面存在地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，差异描述详见28题。
⑤昆明院业务特点
昆明院主要按照信息收集→信息筛选→项目跟踪→投标→合同谈判→合同签订的流程来承接勘察设计及工程总承包。在合同商签过程中主要按照行业及合同金额分级评审合同文本，进行合同谈判。昆明院基本按照合同约定履行合同，按照合同约定的支付条款进行收款工作。
⑥昆明院的已有合同或订单情况
昆明院2015年预测收入、截至2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|昆明院|1,550,693.36|310,138.67|291,700.00|106.32%|

从上表可以看出，昆明院2015年预测收入的合同覆盖率相对较高，2015年预测收入顺利完成风险相对较小。
综上所述，本次昆明院收益法评估中综合考虑了昆明院的历史业绩、业务特点、核心竞争力、其他标的资产和同行业情况、已有合同及订单情况等各类因素。
预测期昆明院的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
2、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（1）顾问集团
采用资产基础法对顾问集团在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出
结论如下：
资产账面价值 259,996.35万元，评估值261,199.90万元，评估增值 1,203.55
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书万元，增值率0.46%。负债账面价值100,896.64万元，评估值100,767.87万元，评估增值-128.77万元，增值率-0.13%。净资产账面价值 159,099.71万元，评估值160,432.03万元，评估增值1,332.32万元，增值率0.84%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|1|流动资产|125,407.34|125,407.34|-|%-|
|2|非流动资产|134,589.01|135,792.56|1,203.55|0.89|
|3|其中：长期应收款|886.00|886.00|-|-|
|4|长期股权投资|108,193.76|106,955.26|-1,238.50|-1.14|
|5|投资性房地产|-|-|-||
|6|固定资产|5,734.60|6,670.72|936.12|16.32|
|7|在建工程|-|-|-||
|8|无形资产|19,773.40|21,279.33|1,505.93|7.62|
|9|其中：土地使用权|19,521.03|21,008.48|1,487.45|7.62|
|10|递延所得税资产|1.25|1.25|-|-|
|11|资产总计|259,996.35|261,199.90|1,203.55|0.46|
|12|流动负债|87,467.45|87,467.45|-|-|
|13|非流动负债|13,429.19|13,300.42|-128.77|-0.96|
|14|负债总计|100,896.64|100,767.87|-128.77|-0.13|
|15|净资产（所有者权益）|159,099.71|160,432.03|1,332.32|0.84|

①长期股权投资评估减值原因
顾问集团长期股权投资本次评估值较账面价值减值 1,238.50万元，主要原因为：顾问集团在 2012年改制时对中国水电顾问集团国际工程有限公司的投资评估增值进行了调账处理，中国水电顾问集团国际工程有限公司上次评估按收益法定价增值较多，本次评估由于 2014年顾问集团业务定位转变，中国水电顾问集团国际工程有限公司未来发展也存在一定不确定性，因此选择按资产基础法定价。本次资产基础法评估结论低于上次收益法评估结论；本次评估对顾问集团参股公司汕头华能南澳风力发电有限公司按基准日会计报表折算确认评估值，由于汕头华能南澳风力发电有限公司经营不善，导致按会计报表折算的结果低于顾问
集团账面投资成本。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书②固定资产评估增值原因
顾问集团的固定资产本次评估较账面价值增值 936.12万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③无形资产评估增值原因
顾问集团的无形资产本次评估较账面价值增值1,505.93万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（2）北京院
采用资产基础法对北京院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值 126,047.48万元，评估值135,847.04万元，评估值与账面价值比较增值 9,799.56万元，增值率7.77%。负债账面值 67,401.94万元，评估值 67,401.94万元，无评估增减值。净资产账面价值58,645.54万元，评估值 68,445.10万元，评估值与账面价值比较增值9,799.56万元，增值率16.71%。详见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|1|流动资产|68,269.02|68,269.02|-|%-|
|2|非流动资产|57,778.46|67,578.02|9,799.56|16.96|
|3|其中：长期应收款|1,891.00|1,891.00|-|-|
|4|长期股权投资|16,697.49|20,670.41|3,972.92|23.79|
|5|固定资产|7,401.94|8,351.19|949.25|12.82|
|6|固定资产清理|1.20|-|-1.20|-100.00|
|7|无形资产|27,910.57|32,789.16|4,878.59|17.48|
|8|其中：土地使用权|26,142.75|30,825.72|4,682.97|17.91|
|9|长期待摊费用|68.20|68.20|-|-|
|10|递延所得税资产|3,808.06|3,808.06|-|-|
|11|资产总计|126,047.48|135,847.04|9,799.56|7.77|
|12|流动负债|39,933.94|39,933.94|-|-|
|13|非流动负债|27,468.00|27,468.00|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|14|负债总计|67,401.94|67,401.94|-|%-|
|15|净资产（所有者权益）|58,645.54|68,445.10|9,799.56|16.71|

①长期股权投资评估增值原因
北京院长期股权投资本次评估值较账面价值增值 3,972.92万元，主要原因为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②固定资产评估增值原因
北京院的固定资产本次评估较账面价值增值 949.25万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③无形资产评估增值原因
北京院的无形资产本次评估较账面价值增值4,878.59万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（3）华东院
采用资产基础法对华东院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值 535,898.85万元，评估值599,205.86万元，评估增值 63,307.01万元，增值率11.81%。负债账面价值439,202.26万元，评估值439,086.49万元，评估增值-115.77万元，增值率-0.03%。净资产账面价值96,696.59万元，评估值160,119.37万元，评估增值63,422.78万元，增值率65.59%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|324,330.03|324,330.03|-|-|
|2|非流动资产|211,568.82|274,875.83|63,307.01|29.92|
|3|其中：可供出售金融资产|199.44|199.44|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|3|长期应收款|4,380.00|4,380.00|-|-|
|4|长期股权投资|126,199.16|182,188.26|55,989.10|44.37|
|5|固定资产|20,285.23|22,400.48|2,115.25|10.43|
|7|在建工程|17,627.88|19,782.58|2,154.70|12.22|
|8|无形资产|34,575.08|37,623.04|3,047.96|8.82|
|9|其中：土地使用权|32,652.22|34,714.00|2,061.78|6.31|
|10|递延所得税资产|8,302.03|8,302.03|-|-|
|11|资产总计|535,898.85|599,205.86|63,307.01|11.81|
|12|流动负债|331,358.67|331,358.67|-|-|
|13|非流动负债|107,843.59|107,727.82|-115.77|-0.11|
|14|负债总计|439,202.26|439,086.49|-115.77|-0.03|
|15|净资产(所有者权益)|96,696.59|160,119.37|63,422.78|65.59|

①长期股权投资评估增值原因
华东院长期股权投资本次评估值较账面价值增值 55,989.10万元，主要原因为部分被投资单位盈利能力较强，净资产收益率较高，本次采用收益法定价，使得该等长投单位整体评估增值，造成长期股权投资总体评估增值。
②固定资产评估增值原因
华东院的固定资产本次评估较账面价值增值2,115.25万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③在建工程评估增值原因
华东院的在建工程本次评估较账面价值增值2,154.70万元，主要原因为：受房屋建筑成本上升的影响，企业在建办公楼评估增值。
④无形资产评估增值原因
华东院的无形资产本次评估较账面价值增值3,047.96万元，主要系土地使用
权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价
值高于其账面价值。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（4）西北院
采用资产基础法对西北院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值381,831.54万元，评估值411,155.49万元，评估值与账面价值比较增值29,323.95万元，增值率为7.68%。负债账面值274,397.82万元，评估值274,397.82万元，无评估增减值。净资产账面价值107,433.72万元，评估值136,757.67万元，评估值与账面价值比较增值29,323.95万元，增值率27.29%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|262,497.92|262,497.92|-|-|
|2|非流动资产|119,333.62|148,657.57|29,323.95|24.57|
|3|其中：长期应收款|6,543.00|6,543.00|-|-|
|4|长期股权投资|59,582.08|82,187.40|22,605.32|37.94|
|5|投资性房地产|3,273.36|3,368.90|95.54|2.92|
|6|固定资产|29,159.66|34,178.88|5,019.22|17.21|
|7|在建工程|593.41|610.10|16.69|2.81|
|8|固定资产清理|285.13|301.15|16.02|5.62|
|9|无形资产|13,625.63|15,196.80|1,571.17|11.53|
|10|其中：土地使用权|12,132.93|12,966.02|833.09|6.87|
|11|递延所得税资产|6,271.35|6,271.35|-|-|
|12|资产总计|381,831.54|411,155.49|29,323.95|7.68|
|13|流动负债|184,499.82|184,499.82|-|-|
|14|非流动负债|89,898.00|89,898.00|-|-|
|15|负债总计|274,397.82|274,397.82|-|-|
|16|净资产(所有者权益)|107,433.72|136,757.67|29,323.95|27.29|

①长期股权投资评估增值原因
西北院长期股权投资本次评估值较账面价值增值 22,605.32万元，主要原因
为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②固定资产评估增值原因
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书西北院的固定资产本次评估较账面价值增值5,019.22万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③无形资产评估增值原因
西北院的无形资产本次评估较账面价值增值1,571.17万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（5）中南院
采用资产基础法对中南院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值417,047.41万元，评估值457,923.13万元，评估值与账面价值比较增值40,875.72万元，增值率9.80%。负债账面值278,768.58万元，评估值278,715.02万元，评估值与账面价值比较增值-53.56万元，增值率-0.02%。净资产账面价值138,278.83万元，评估值179,208.11万元，评估值与账面价值比较增值40,929.28万元，增值率29.60%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|183,126.73|183,126.73|-|-|
|2|非流动资产|233,920.68|274,796.40|40,875.72|17.47|
|3|其中：长期应收款|6,186.00|6,186.00|-|-|
|4|长期股权投资|132,820.10|149,026.33|16,206.23|12.20|
|5|投资性房地产|7,845.23|16,308.20|8,462.97|107.87|
|6|固定资产|31,171.37|42,797.07|11,625.70|37.30|
|7|无形资产|46,377.69|50,958.52|4,580.83|9.88|
|8|其中：土地使用权|44,663.38|48,903.37|4,239.99|9.49|
|9|递延所得税资产|9,520.29|9,520.29|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|417,047.41|457,923.13|40,875.72|9.80|
|12|流动负债|166,131.57|166,131.57|-|-|
|13|非流动负债|112,637.01|112,583.45|-53.56|-0.05|
|14|负债总计|278,768.58|278,715.02|-53.56|-0.02|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|15|净资产（所有者权益）|138,278.83|179,208.11|40,929.28|29.60|

①长期股权投资评估增值原因
中南院的长期股权投资本次评估较账面价值增值 16,206.23万元，主要原因为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②投资性房地产评估增值原因
中南院的投资性房地产本次评估较账面价值增值 8,462.97万元，主要原因为由于近年房地产价格上涨，造成投资性房地产评估增值。
③固定资产评估增值原因
中南院的固定资产本次评估较账面价值增值 11,625.70万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
④无形资产评估增值原因
中南院的无形资产本次评估较账面价值增值4,580.83万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（6）成都院
采用资产基础法对成都院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：资产账面价值503,335.21万元，评估值518,629.55万元，评估值与账面价值比较增值15,294.34万元，增值率3.04%。负债账面值346,354.06万元，评估值346,354.06万元，评估值无增减值。净资产账面价值156,981.15万元，评估值172,275.49万元，评估值与账面价值比较增值15,294.34万元，增值率9.74%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|230,248.78|230,248.78|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|2|非流动资产|273,086.43|288,380.77|15,294.34|5.60|
|3|其中：长期应收款|7,564.00|7,564.00|-|-|
|4|长期股权投资|133,616.30|135,218.33|1,602.03|1.20|
|5|投资性房地产|421.85|459.88|38.03|9.02|
|6|固定资产|24,181.41|26,331.18|2,149.77|8.89|
|7|在建工程|52,820.76|56,375.70|3,554.94|6.73|
|8|无形资产|45,480.60|53,430.17|7,949.57|17.48|
|9|其中：土地使用权|43,109.79|48,935.01|5,825.22|13.51|
|10|递延所得税资产|9,001.51|9,001.51|-|-|
|11|资产总计|503,335.21|518,629.55|15,294.34|3.04|
|12|流动负债|245,499.86|245,499.86|-|-|
|13|非流动负债|100,854.20|100,854.20|-|-|
|14|负债总计|346,354.06|346,354.06|-|-|
|15|净资产(所有者权益)|156,981.15|172,275.49|15,294.34|9.74|

①长期股权投资评估增值原因
成都院的长期股权投资本次评估较账面价值增值 1,602.03万元，主要原因为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②固定资产评估增值原因
成都院的固定资产本次评估较账面价值增值2,149.77万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③在建工程评估增值原因
成都院的在建工程本次评估较账面价值增值3,554.94万元，主要原因为受人材机价格变动影响，部分在建工程评估增值。
④无形资产评估增值原因
成都院的无形资产本次评估较账面价值增值7,949.57万元，主要系土地使用
权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书值高于其账面价值。
（7）贵阳院
采用资产基础法对贵阳院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值343,540.60万元，评估值355,780.15万元，评估值与账面价值比较增值12,239.55万元，增值率3.56%。负债账面值282,610.00万元，评估值282,610.00万元，无评估增减值。净资产账面价值60,930.60万元，评估值73,170.15万元，评估值与账面价值比较增值12,239.55万元，增值率20.09%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|203,205.39|203,205.39|-|-|
|2|非流动资产|140,335.21|152,574.76|12,239.55|8.72|
|3|其中：持有至到期投资|4,994.59|4,994.59|-|-|
|4|长期应收款|2,040.00|2,040.00|-|-|
|5|长期股权投资|87,264.91|94,991.44|7,726.53|8.85|
|6|投资性房地产|1,142.94|1,203.65|60.71|5.31|
|7|固定资产|21,258.27|21,885.98|627.71|2.95|
|8|无形资产|20,391.27|24,215.88|3,824.61|18.76|
|9|其中：土地使用权|18,685.26|21,746.04|3,060.78|16.38|
|10|递延所得税资产|3,243.23|3,243.23|-|-|
|11|资产总计|343,540.60|355,780.15|12,239.55|3.56|
|12|流动负债|181,583.00|181,583.00|-|-|
|13|非流动负债|101,027.00|101,027.00|-|-|
|14|负债总计|282,610.00|282,610.00|-|-|
|15|净资产(所有者权益)|60,930.60|73,170.15|12,239.55|20.09|

①长期股权投资评估增值原因
贵阳院的长期股权投资本次评估较账面价值增值 7,726.53万元，主要原因为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②无形资产评估增值原因
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书贵阳院的无形资产本次评估较账面价值增值3,824.61万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（8）昆明院
采用资产基础法对昆明院在基准日时点的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值465,538.12万元，评估值491,968.15万元，评估值与账面价值比较增值26,430.03万元，增值率5.68%。负债账面值263,935.21万元，评估值263,935.21万元，无增减值变化。净资产账面价值201,602.91万元，评估值228,032.94万元，评估值与账面价值比较增值26,430.03万元，增值率13.11%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|1|流动资产|238,945.57|238,945.16|-0.41|%-|
|2|非流动资产|226,592.55|253,022.99|26,430.44|11.66|
|3|其中：长期应收款|9,727.60|9,727.60|-|-|
|4|长期股权投资|108,285.25|129,222.39|20,937.14|19.34|
|5|投资性房地产|839.29|-|-839.29|-100.00|
|6|固定资产|21,297.95|22,488.94|1,190.99|5.59|
|7|在建工程|8,559.85|9,226.34|666.49|7.79|
|8|无形资产|66,810.72|71,285.82|4,475.10|6.70|
|9|其中：土地使用权|65,314.54|68,877.06|3,562.52|5.45|
|10|长期待摊费用|1,841.46|1,841.46|-|-|
|11|递延所得税资产|9,230.43|9,230.43|-|-|
|12|其他非流动资产|-|-|-||
|13|资产总计|465,538.12|491,968.15|26,430.03|5.68|
|14|流动负债|179,025.21|179,025.21|-|-|
|15|非流动负债|84,910.00|84,910.00|-|-|
|16|负债总计|263,935.21|263,935.21|-|-|
|17|净资产(所有者权益)|201,602.91|228,032.94|26,430.03|13.11|

①长期股权投资评估增值原因
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书昆明院的长期股权投资本次评估较账面价值增值 20,937.14万元，主要原因为部分被投资单位近两年经营效益良好，造成长期股权投资总体评估增值。
②固定资产评估增值原因
昆明院的固定资产本次评估较账面价值增值1,190.99万元，主要系房屋建筑物评估增值所致。
③在建工程评估增值原因
昆明院的在建工程本次评估较账面价值增值 666.49万元，主要原因为：受人材机价格变动影响，造成本次在建工程评估增值。
④无形资产评估增值原因
昆明院的无形资产本次评估较账面价值增值4,475.10万元，主要系土地使用权评估增值所致。由于近年土地价格上涨，造成本次评估基准日时点土地市场价值高于其账面价值。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
根据电建集团的统一安排，本次评估中涉及的土地使用权价值，均委托北京华源国际房地产土地资产评估有限公司统一进行评估。北京华源国际房地产土地资产评估有限公司出具了《中国电力建设集团有限公司重组上市项目（汇总）土地使用权价格评估》(华源[2014](估)字第119号)，评估报告引用了北京华源国际房地产土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》结果。
1、土地评估总体情况
《中国电力建设集团有限公司重组上市项目（汇总）土地使用权价格评估》主要结论如下：
经估价人员现场勘查和市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2014年5月31日，土地使用年期为设定年期的土地使用权价格为：
宗地总数：651宗
评估土地总面积：4403718.63平方米
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书评估土地总地价：385071.61万元
其中：
作价出资土地：
土地总宗地数：20宗
土地总面积：330617.45平方米
土地使用权总地价：159649.87万元
出让土地：
土地总宗地数：75宗
土地总面积：991197.07平方米
土地使用权总地价：203767.17万元
保留划拨土地：
土地总宗地数：555宗
土地总面积：3064796.4平方米
土地使用权总地价：21430.46万元
划拨土地：
（参股公司：江苏国信东凌风力发电有限公司）
土地总宗地数：1宗
土地总面积：17107.71平方米
土地使用权总地价：224.11万元
北京华源国际房地产土地资产评估有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为 A级；电建集团重组上市项目（汇总）土地使用权价格评估报告签字土地估价师共六名，分别为：杨亚东、齐海燕、张刚印、宋微微、盖文宝、李长江。
2、保留划拨土地评估情况说明
①划拨土地使用权价格的内涵
根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），可依据划拨土地的平均取得和开发成本评定划拨土地使用权价格。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书②本次评估划拨土地的地价定义
本次评估的宗地价格是指一定权利状况下设定土地开发程度、设定用途、设定基准日、设定年期的土地使用权价格。具体内涵为：
I．关于土地使用权价格类型的设定
本次评估土地使用权类型按划拨设定。
II．关于土地用途的设定
在评估过程中，土地用途设定主要依据各宗地的国有土地使用证登记用途、实际用途和国家土地用途分类规范综合确定。对于登记用途规范、符合《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）规定的宗地，统一按土地分类中的二级类用途进行设定。若土地证登记用途不规范，按照其登记用途的本意及土地实际用途，对照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）的二级类设定评估用途。
III．关于土地使用年期的设定
本次评估的划拨土地使用权价格，根据划拨土地使用权的定义，土地使用年期设定为无年期限制。
IV．关于土地开发程度的设定
本次评估中关于宗地红线外开发程度的设定，是以估价对象周边区域实际的基础设施开发程度为设定标准。
本次评估中关于宗地红线内开发程度的设定分别为：对于城区内的土地，因市政的开发均已达到场地平整，故红线内设定为“场地平整”；对于城区外的土地，在考虑估价对象的实际平整状况的前提下，按照“场地平整”或“达到开工建设条件”进行设定。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述土地使用权性质、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2014年 5月 31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
3、作价出资土地评估情况说明
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①作价出资土地使用权价格的内涵
依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局 8号令），“国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。因此，作价出资土地使用权在价格表现形式上与出让土地使用权一致。
②本次评估作价出资土地的地价定义
本次评估的宗地价格是指一定权利状况下设定土地开发程度、设定用途、设定基准日、设定年期的土地使用权价格。具体内涵为：
I．关于土地使用权价格类型的设定
本次评估土地使用权类型按作价出资设定。
II．关于土地用途的设定
在评估过程中，土地用途设定主要依据各宗地的国有土地使用证登记用途、实际用途和国家土地用途分类规范综合确定。对于登记用途规范、符合《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）规定的宗地，统一按土地分类中的二级类用途进行设定。若土地证登记用途不规范，按照其登记用途的本意及土地实际用途，对照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）的二级类设定评估用途。
III．关于土地使用年期的设定
本次评估的作价出资土地使用权价格，根据作价出资土地使用权的定义及《国有土地使用证》中对使用年期的规定，土地使用权按照宗地实际剩余使用年限进行设定。
IV．关于土地开发程度的设定
本次评估中关于宗地红线外开发程度的设定，是以估价对象周边区域实际的基础设施开发程度为设定标准。
本次评估中关于宗地红线内开发程度的设定分别为：对于城区内的土地，因
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书市政的开发均已达到场地平整，故红线内设定为“场地平整”；对于城区外的土地，在考虑估价对象的实际平整状况的前提下，按照“场地平整”或“达到开工建设条件”进行设定。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述土地使用权性质、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2014年 5月 31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
4、出让土地评估情况说明
①出让土地使用权价格的内涵
出让土地使用权价格内涵为在现状利用条件下，满足设定土地使用权性质、用途、使用年期、开发程度等各项评估条件，于评估基准日 2014年5月31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
②本次评估出让土地的地价定义
本次评估的宗地价格是指一定权利状况下设定土地开发程度、设定用途、设定基准日、设定年期的土地使用权价格。具体内涵为：
I．关于土地使用权价格类型的设定
本次评估土地使用权类型按出让设定。
II．关于土地用途的设定
在评估过程中，土地用途设定主要依据各宗地的国有土地使用证登记用途、实际用途和国家土地用途分类规范综合确定。对于登记用途规范、符合《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）规定的宗地，统一按土地分类中的二级类用途进行设定。若土地证登记用途不规范，按照其登记用途的本意及土地实际用途，对照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）的二级类设定评估用途。
III．关于土地使用年期的设定
本次评估的出让土地使用权价格，根据出让土地使用权的定义及《国有土地使用证》中对使用年期的规定，土地使用权按照宗地实际剩余使用年限进行设定。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书IV．关于土地开发程度的设定
本次评估中关于宗地红线外开发程度的设定，是以估价对象周边区域实际的基础设施开发程度为设定标准。
本次评估中关于宗地红线内开发程度的设定分别为：对于城区内的土地，因市政的开发均已达到场地平整，故红线内设定为“场地平整”；对于城区外的土地，在考虑估价对象的实际平整状况的前提下，按照“场地平整”或“达到开工建设条件”进行设定。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述土地使用权性质、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2014年 5月 31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
5、评估方法的说明
①作价出资土地和出让土地使用权的评估方法
对于作价出资土地和出让土地使用权，本项目在进行估价方法选择时基本一致，以《城镇土地估价规程》为依据，根据估价对象所在地的地产市场情况并结合估价对象的具体特点、估价目的以及技术资料收集情况，对每一宗土地至少选择了两种不同估价方法进行评估。各方法介绍如下：
I．成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本计算公式如下：
V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
式中：
V—估价价格
Ea—土地取得费（土地取得费用是指估价对象所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根据对估价对象所在区域近年来征收土地费用标准进行分析，该项
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书费用主要包括征地费(含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上附着物补偿费)。
“土地取得费”相关参数取值依据主要为《关于开展制订征地统一年产值标准和征地区片综合地价工作的通知》（国土资发[2005]144号），估价时结合估价对象所在地区当地政府公布的文件进行取值。如贵阳市人民政府《市人民政府关于公布实施征地统一年产值和征地区片价补偿标准有关问题的通知》（筑府发[2009]100号,2009年12月31日），《黔南州人民政府关于公布全州征地统一年产值标准和征地区片综合地价的通知》（黔南府发【2009】31号）、《舟山市征地区片价标准》（舟政办[2012]第170号）等。
Ed—土地开发费（土地开发费是指使土地建设利用所需投入的必要的通平费用，其费用高低并不以宗地本身的实际投入为准，而是区域的平均客观费用，并参照比较其他类似区域的客观土地开发费来确定。）
该参数取值主要视估价对象所在区域的基础设施开发程度，结合当地基础设施开发投资客观取值，由估价师根据经验确定。
T—税费（税费主要包括征地管理费、耕地开垦费、耕地占用税等。）
该参数取值主要依据当地政府公布的相关文件进行取值，如：
征地管理费文件有贵州省物价局、国土资源厅黔价房调[2001]392号、《关于第三批取消暂停征收部分行政事业性收费项目和降低部分收费标准的通知》（浙政发[2009]48号）等。
耕地开垦费文件有《贵州省基本农田保护条例》、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准有关问题的通知》等。
耕地占用税文件有《贵州省人民政府关于耕地占用税征收管理有关问题的通知》（黔府发[2010]19号）、《关于印发浙江省耕地占用税实施办法的通知》（浙财农税字〔2008〕17号）等。
R1—利息（根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期后，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款利息率进行确定。假设土
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×短期贷款利息率＋土地开发费×开发周期×1/2×短期贷款利息率）
具体取值参数为，开发期六个月以内（含六个月），利息率取5.6%；六个月至一年（含一年），利息率取6%；一至三年（含三年），利息率取6.15%。
R2—利润（投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此投资利润一般与同行业投资回报相一致。本次评估时会调查同行业同类型用地开发的投资回报情况，并考虑社会平均利润率，综合确定投资回报率作为本次土地评估的投资利润率。本次评估利润率取值为10%左右。）
R3—土地增值收益（土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：<1>土地用途转换型增值；<2>外部投资作用型增值。一般情况下，出让土地除收回成本价格(土地取得费及税费、土地开发费、投资利息、投资利润)外，同时要使国家土地所有权在经济上得到实现，即获取一定的增值收益。）
参数取值主要根据估价对象用途、区位条件以及所在区域土地收储价格与一级市场招拍挂价格增值幅度，由估价师根据经验确定。若地方有文件规定土地增值收益或土地出让金缴纳比例的，估价时以地方相关文件规定和实际执行情况综合判定，相关文件有《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令〔1992〕第1号）、《贵州省实施〈中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例〉办法》等。
VE—土地成本价
按照上述公式求取的为估价对象所在区域的平均价格，后续会根据估价对象所在区域内的位置和宗地自身条件的差异，进行区域及个别因素修正后（主要考虑因素有对外交通条件、产业集聚条件、宗地形状、宗地面积、地形地势和地质条件等），最终得到成本逼近法测算的土地使用权价格。
II．基准地价系数修正法
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
具体在采用估价对象所在市县已经公布实施且目前正在实行的基准地价（包括内涵、修正体系及测算公式），根据估价对象的具体位置及当地城区土地级别图，确定估价对象所在土地级别和基准地价后，结合估价对象所在区域近几年的土地市场情况，确定期日修正系数；再根据估价对象的实际情况以及基准地价修正体型，确定区域及个别因素修正值；然后再根据估价对象的实际情况，分别确定开发程度修正值、土地使用权年期修正系数及其他修正系数，根据基准地价中规定的公式，得到估价对象作价出资土地使用权价格。
当地的基准地价有《舟山市区基准地价》（2012）、贵阳市国土资源局《贵阳市国土资源局关于执行 2013年贵阳市中心城区土地定级与基准地价实施细则的通知》（筑国土资利通[2013]1620号，2013年12月31日）等。
III．市场比较法
市场比较法，是根据替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：V=VB✕A✕B✕C✕D
其中：
V--估价宗地价格;
VB--比较实例价格;
A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B--估价对象估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
具体的测算过程，通过比较分析选取与估价对象在同一供需圈，用途类似的三个近期成交的比较实例，通过交易期日、交易方式、交易情况、土地用途、土地使用权年期、区域因素（主要包括产业聚集度、交通条件、环境条件、基础设施状况及规划限制等因素）及个别因素（主要包括宗地形状、宗地面积、地形地势、地质条件等因素）的修正，得到估价对象的出让性质的土地使用权价格。
Ⅳ.收益还原法
收益还原法是在估算估价对象在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种方法。此次评估，假设未来每年的纯收益保持不变、还原利率不变，有限年期的土地使用权价格计算公式为：
P＝a÷r×[1－1/（1＋r）n]
其中:P——土地价格
a——土地年纯收益
r——土地还原率
n——估价对象土地使用年期
具体测算思路是通过市场比较法确定待估宗地地上物业或空地本身的客观收益，再扣除相关的运营费用，如维护费、保险费、管理费、税金、房屋收益（空地不需考虑）等，得到待估宗地的土地纯收益，并根据合理的土地还原率（通常为6%左右）来确定设定年期条件下的土地使用权价格。
Ⅴ.剩余法
剩余法，是在预计不动产开发完成后正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和销售税费等，以价格余额来估算估价对象价格的方法。公式如下：
地价＝预计开发完成后不动产总价－开发成本－专业费用-管理费用-不可
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书预见费用-契税－投资利润－销售税费
②划拨土地使用权的评估方法
通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，本项目评估的划拨土地使用权，根据《城镇土地估价规程》及《国土资源部办公厅关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通知》（国土厅资函[2009]311号），原则上应采用两种方法评估。根据中国土地估价师协会《企业改制划拨土地使用权估价指导意见》，划拨土地使用权估价应优先选用成本逼近法，故本次划拨土地使用权评估均采用成本逼近法。
除成本逼近法之外，根据估价对象所在地的地产市场情况并结合估价对象的具体特点、估价目的以及技术资料收集情况，分别选取了市场比较法或基准地价系数修正法作为第二种估价方法，两种方法的测算结果均较接近，相差不超过30%。
最后对每一宗土地两种不同估价方法的测算结果进行综合分析，采用两种计算方法的平均值获取最终能反映估价对象价格水平的地价。各种方法的概要介绍如下：
I．成本逼近法
划拨土地使用权价格的估价过程与作价出资、出让土地使用权评估思路一致，参数取值原则一致，不同的是，划拨土地使用权采用成本逼近法时，不考虑土地增值收益（R3），主要是因为政府以划拨方式供应，企业只付出了相应的征地成本、开发成本及资金利息、利润等，不用向政府缴纳土地出让金，即应归属政府所得的土地增值收益不再发生，故取值为0.。
II．基准地价系数修正法
划拨土地使用权采用基准地价评估的思路为两种，主要是根据地方发布的基准地价文件及相关应用规定确定评估思路，一是，若地方政府公布的基准地价中明确了划拨土地使用权价格的，按照其规定进行因素修正，直接得出划拨土地使用权价格；二是，地方政府公布的基准地价中未明确划拨土地使用权价格评估体系的，即公布的基准地价内涵为有年期限制的出让用地基准地价体系，在评估划拨土地使用权价格时，参照该基准地价进行评估，具体评估过程与出让地、作价
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书出资土地一致，不同的是在求得出让或作价出资土地使用权价格后，再根据国家及地方的有关规定，扣减估价对象需向政府缴纳的土地纯收益，并将土地使用期限还原至无限年期后，得到划拨土地使用权价格。
如，地方的基准地价中明确划拨土地使用权价格评估体系的有，贵阳市国土资源局《贵阳市国土资源局关于执行 2013年贵阳市中心城区土地定级与基准地价实施细则的通知》（筑国土资利通[2013]1620号，2013年12月31日）等。
III．市场比较法
划拨土地使用权采用市场比较法的思路与出让、作价出资土地使用权价格思路一致，均为采用替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，所不同的是，在求得出让、作价出资土地使用权价格的基础上，再根据国家及地方的有关规定或地方实际出让金缴纳情况，扣减估价对象需向政府缴纳的土地纯收益并将土地使用期限还原至无限年期后，得到划拨土地使用权价格。
其中扣减的政府土地收益相关文件有《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令〔1992〕第1号）、《贵州省实施〈中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例〉办法》。
6、评估基准日至2014年9月30日时点土地变化情况说明
评估基准日至2014年9月 30日期间，投资公司下属中国水电顾问集团双柏开发有限公司新取得 4宗划拨土地，土地证号分别为楚土国用（2014）第 008号、双国用（2014）第 08号、双国用（2014）第 10号和双国用（2014）第 09号，该四宗土地已取得以保留划拨方式处置所需批复。
本次纳入评估范围的土地与“第四节标的资产基本情况”之“三、（一）土地使用权”披露情况的差异如下：
（1）时间差异：评估为2014年5月31日，“第四节标的资产基本情况”之“三、（一）土地使用权”披露的为2014年9月30日时点，期间存在新增土地；
（2）披露范围差异：评估范围为纳入展开评估范围的土地，包括标的公司
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书及其下属全资、控股企业以及部分参股公司的土地，而“第四节标的资产基本情况”之“三、（一）土地使用权”披露的为截至 2014年 9月 30日标的公司及其下属全资及控股子公司的土地情况。
具体差异如下：
单位：宗
|||||
|-|-|-|-|
|取得方式|评估报告|第四节披露|差异原因|
|作价出资|20|20|-|
|保留划拨|555|558|不含1宗参股公司土地，新增4宗新取得的土地|
|出让|75|70|不含5宗参股公司土地|
|划拨|1|0|不含1宗参股公司土地|
|合计|651|648|-|

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
部分标的公司评估时，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定评估对象提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
部分标的公司评估时，评估师未对各种地下隐蔽工程及委估资产的内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
除上述情形外，标的公司均无评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书披露日之间发生的资产剥离等无偿划转事项，均已在标的公司财务报表中视同该等事项在报告期最早期期初已经存在并进行了追
溯调整（详见“第三节标的资产的基本情况”之“四、（三）财务报表编制基础”）。
因此，该等标的公司产权变化事项已经在相关标的公司评估基准日时点的资产评
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书估报告中得到了充分考虑和反映。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日之间无其他可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
交易标的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业主要为顾问集团下属子公司中国水电顾问集团投资有限公司。
1、评估基本情况
中联对投资公司出具了资产评估说明（中联评报字[2014]第 853号）。评估基准日为2014年5月31日。投资公司的评估结果已经国务院国资委核准确认。
投资公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|评估值|增值率|评估方法|
|投资公司100%股权|130,674.88|127,213.38|-2.65%|资产基础法|

投资公司账面价值13.07亿元，评估值12.72亿元，评估增值-0.35亿元，增值率为-2.65%。投资公司评估减值的原因主要是：以资产基础法确认评估值的投资公司持有的长期股权投资略有减值。
对投资公司的资产评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估结果差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|不同评估方法估值差异|
|投资公司100%股权|130,674.88|127,213.38|95,582.61|-31,630.77|

从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
投资公司主要专业从事水电和风电开发企业投资业务，水电及风电行业作为国民经济的基础性行业，公司收益能力主要受国家经济政策及其调整的影响较大。同时，水电开发和风电开发企业的收益受流域降雨量和风力资源等自然条件及电网条件的限制，评估对象未来的经营活动能否达到预定目标存在较多的不确定性。收益法是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法，此方法受未来不确定性因素影响较大。而资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值。
因此，选择资产基础法评估结果作为中国水电顾问集团投资有限公司的价值参考依据。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
投资公司评估的重要评估假设如下：
（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
投资公司评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）收益法
投资公司评估收益法选用的具体模型、折现率确定方法、评估测算思路与八家标的公司相同，详见本节“一、（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”相关内容。
投资公司非经营性和溢余资产的分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位|收益法评估值|非经营性和溢余资产价值|
|投资公司|95,582.61|59,582.92|

其中：
账面货币资金余额为 26,963.11万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为26,686.56万元。
账面应收中国水电顾问集团风电瓜州有限公司和中国水电顾问集团风电泸西有限公司两家长投单位股利 7,280.00万元。该类款项主要为应收长投单位的投资收益，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
账面预付账款共计 507.05万元，其中 506.90万元为预付湖南恒岳重钢钢结构工程公司购货款等。
账面其他应收款共计 52,281.02万元，除被评估企业经营性或经常性资产(负债)外，其中51,967.48万元均为与长投项目单位发生的往来款、代收代垫款和押金等
账面其他应付款共计 26,470.67万元。其中26,095.00万元主要为应付长投单
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书位相关往来款、标书款和投标保证金等。
账面应付利息共计 763.02万元。
投资公司未来预期收益现金流及评估结果如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|-|471.70|471.70|471.70|471.70|471.70|
|减：营业成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|3.40|1.59|1.59|1.59|1.59|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,662.65|3,366.89|3,366.89|3,366.89|3,366.89|3,366.89|
|财务费用|563.35|3,863.00|3,863.00|3,863.00|1,338.00|1,338.00|
|营业利润|-2,226.00|-6,761.59|-6,759.78|-6,759.78|-4,234.78|-4,234.78|
|利润总额|-2,226.00|-6,761.59|-6,759.78|-6,759.78|-4,234.78|-4,234.78|
|减：所得税|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-2,226.00|-6,761.59|-6,759.78|-6,759.78|-4,234.78|-4,234.78|
|加：折旧|41.56|55.41|55.41|55.41|55.41|55.41|
|摊销|45.09|77.30|77.30|77.30|77.30|77.30|
|扣税后利息|563.35|3,863.00|3,863.00|3,863.00|1,338.00|1,338.00|
|减：营运资金增加额|-672.89|22.76|-0.15|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|63.27|108.46|108.46|108.46|108.46|108.46|
|净现金流量|-966.37|-2,897.10|-2,872.38|-2,872.53|-2,872.53|-2,872.53|
|折现率|0.0913|0.0913|0.0913|0.0913|0.0913|0.0913|
|现值|-918.36|-2,522.88|-2,292.12|-2,100.50|-1,924.79|-21,085.89|
|经营性资产价值|-30,844.53||||||
|加：长期股权投资|139,144.23||||||
|溢余或非经营性资产价值|59,582.92||||||
|企业价值|167,882.61||||||
|减：付息债务|72,300.00||||||
|所有者权益价值|95,582.61||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）资产基础法
资产账面价值 230,514.13万元，评估值227,052.63万元，评估值与账面价值比较增值-3,461.50万元，增值率-1.50%。负债账面值 99,839.25万元，评估值 99,839.25元，无评估增减值。净资产账面价值130,674.88万元，评估值 127,213.38万元，评估值与账面价值比较增值-3,461.50万元，增值率-2.65%。详见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|1|流动资产|87,043.24|87,043.24|-|% -|
|2|非流动资产|143,470.89|140,009.39|-3,461.50|-2.41|
|3|其中：长期股权投资|142,720.00|139,144.23|-3,575.77|-2.51|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|207.04|287.37|80.33|38.80|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|543.85|577.79|33.94|6.24|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|递延所得税资产|-|-|-||
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|230,514.13|227,052.63|-3,461.50|-1.50|
|12|流动负债|49,839.25|49,839.25|-|-|
|13|非流动负债|50,000.00|50,000.00|-|-|
|14|负债总计|99,839.25|99,839.25|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|130,674.88|127,213.38|-3,461.50|-2.65|

投资公司长期股权投资本次评估值较账面价值减值 3,575.77万元，主要原因为投资公司投资的中国水电顾问集团风电张北有限公司和中国水电顾问集团风电瓜州有限公司的固定资产发生减值。中国水电顾问集团风电张北有限公司和中国水电顾问集团风电瓜州有限公司固定资产中的机器设备主要为风力发电设备，该类设备近年来市场价格有较大幅度的下降，造成机器设备评估值减值。
4、引用其他评估机构报告内容的相关情况
投资公司评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
投资公司评估时，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书技术检测，评估师在假定评估对象提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
除上述情形外，投资公司无评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日，投资公司不存在影响评估结果的重要变化事项。
（八）其他
1、中南院利比亚项目说明
（1）利比亚项目基本情况及最新进展
中南院承担的利比亚祖瓦拉 5,000套房建总承包项目，合同总额 547,792万元人民币（合同币种为利比亚第纳尔，金额 97,820万利比亚第纳尔，按利比亚第纳尔与人民币汇率比1：5.6折算，以下同），总工期 36个月，2008年底进场施工。截至 2011年 2月，工程完成了项目全部生产生活临时设施、施工道路、施工用水用电、场地平整，全部住宅建筑基础开挖，部分基础回填、墙体砌筑抹灰及主体框架工程。2011年2月15日，利比亚国家战乱，工程彻底停工，全部人员撤回国内。
2013年利比亚国内虽仍然存在不稳定因素但安全局势好转，2013年 5月 9日中国对外承包商会迟长海副会长在中国建筑、中国交建、中国电建、葛洲坝相关人员陪同下出访了利比亚，在进行了两轮会谈后，与利方项目业主 HIB和 ODAC的执行主席，签署了“谅解备忘录”。目前项目暂时没有新的进展。
（2）已确认收入情况
截至2014年9月30日，中南院利比亚项目根据项目进度累计确认合同收入10.6亿元，2011年战乱后项目没有确认收入。
（3）坏账准备计提充分性分析
2008年9月25日，中南院与中国出口信用保险公司签订保险合同，合同规
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书定最高赔偿责任额为3,496.77万欧元，目前利比亚项目获得的赔付金额能够覆盖该项目预计最高损失金额，因此未对利比亚项目计提坏账减值准备。
（4）对评估值的影响
利比亚事项企业和审计师处理符合实际情况，中南院可取得的保险合同最大赔付金额，能够覆盖该项目预计最高损失金额，项目风险可控，按照账面值确认项目评估值合理，上述事项最新进展对本次交易评估值基本无影响。
综上，相关中介机构认为以上处理符合实际情况，风险可控，估值合理。
2、中南院、贵阳院投资性房地产评估情况说明
（1）中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营或溢余资评估的依据及合理性
①中南院、贵阳院主营业务均为勘测设计业务、工程总承包和设备成套业务，投资性房地产的出租并非企业的主营业务，将其作为溢余具有一定合理性。
②中南院、贵阳院投资性房地产目前均用于出租，但是企业不排除未来年度改变用途或者出售的可能性，中南院原在投资性房地产核算的珠海市三灶金海岸美都新村富达街 1栋 3单元 201房、202房、5单元 201房、202房，惠阳市淡水镇物业城23栋3楼B室、4楼B室等房产均于2013年8月出售。
③中南院投资性房地产分布在广东省广州市、湖南省长沙市等地共8处商住房。其中广州市 1处，长沙市 7处，贵阳院投资性房地产主要为解放路 85号和解放路134号，白云大道345号10号房产。目前投资性房地产租售比相对较低，中南院博远大厦租售比约在2.80%左右，贵阳院解放路134号投资性房地产租售比约为7.50%，收益法难以反映房屋的实际市场价值。
中南院投资性房地产为分布在广东省广州市、湖南省长沙市等地共8处商住房。其中广州市1处，长沙市7处。目前全部用于出租。本次评估将其作为溢余资产处理，主要理由是：首先，出租房屋并非企业主营业务，企业也无明确的计划该等投资性房地产未来持续用于出租，不排除改变用途或出售的可能性；其次，以目前的租金来看，租售比较低，不能反映房屋的实际市场价值，本次评估以市
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书场比较法评估出来的房屋价值更符合实际情况。市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生的交易中的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
（2）投资性房地产估值的合理性
①中南院投资性房地产估值与周边可比交易案例单价列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值（元）|评估单价(元/m2)|可比案例|可比案例单价(元/m2)|
|博远大厦A座第六层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|
|博远大厦A座第七层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|
|博远大厦A座第八层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|
|博远大厦裙楼一夹03号|2009-12|70.1|2,018,900.00|28,800.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦104|2009-12|274.98|7,743,400.00|28,160.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦裙楼一夹02号|2009-12|1362.18|37,487,200.00|27,520.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦裙楼201号|2009-12|3426.96|87,730,200.00|25,600.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|广州市海珠区南华中路380号1805房|2004-07|117.65|3,000,100.00|25,500.00|濠丰园|26,000.00|

中南院投资性房地产评估在调查周边商铺、办公等物业近期销售价格基础
上，考虑设定用途、楼层差异后、位置、面积及装修等修正因素，确定最终评估
价格，这个价格与周边同类房产价格相当，评估值具有合理性。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书②贵阳院解放路85号和解放路134号，白云大道345号10号投资性房地产全部为自建房产，建成时间为80、90年代初，房产相对陈旧，目前全部用于出租，且承租方基本用于酒店经营。出于谨慎性角度，以重置成本法估值方法予以评估。
该部分房地产为80、90年代初建造的砖混及混合结构，参考当地相类似建筑（功能用途、结构型式、规模标准）的建造基础价格，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用、房屋建筑的评估单价、成新率，算得房屋的评估值。
Ⅰ.解放路 85号主楼和 134号 1栋房屋为框架结构的多层建筑，其基准造价按照 1,730元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用后，评估单价确定为 2040元/平方米；
Ⅱ.解放路 85号副楼和 134号 2栋房屋为砖混结构多层建筑，其基准造价按照 1,130元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用后，评估单价确定1369元/平方米；
Ⅲ.白云大道 345号10、11号房屋为单层砖混房屋，其基准造价按照 725元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用后，评估单价确定为917元/平方米。
贵阳院投资性房地产评估情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值|||评估单价(元/m2)|
||||原值（元）|成新率%|净值（元）||
|解放路85号主楼|1982-06|4559.10|8,894,804.10|47.00|4,180,558.00|1,951.00|
|解放路85号副楼|1980-06|3554.91|4,749,359.76|32.00|1,519,795.00|1,336.00|
|南明区解放路134号1栋|1987-06|3690.68|7,200,516.68|55.00|3,960,284.00|1,951.00|
|南明区解放路134号2栋|1992-06|2170.40|2,899,654.40|56.00|1,623,806.00|1,336.00|
|云岩区白云大道345号10号|1991-12|377.18|345,874.06|54.00|186,772.00|917.00|
|云岩区白云大|1993-07|218.54|200,401.18|58.00|116,233.00|917.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值|||评估单价(元/m2)|
||||原值（元）|成新率%|净值（元）||
|道345号11号|||||||

综上所述，基准价和评估单价充分考虑了建筑物的结构形式、装修标准、建筑规模类别，以及所在地现行市场的材料价格、机械、人工消耗成本，计算出所需建造成本确定其市场价值，其市场价值的评估值是合理的。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中联为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况分别采用资产基础法或收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的
一致。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的、并经国务院国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、评估报告期及未来财务预测
根据标的公司出具的评估报告中收益法的财务预测，标的公司主要财务数据情况如下：
（1）营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|顾问集团|55,563.11|64,526.83|110,000.00|123,200.00|137,984.00|154,542.08|
|北京院|115,937.32|91,212.83|90,825.68|104,711.55|115,166.80|126,660.48|
|华东院|263,854.60|286,763.03|366,605.00|404,284.94|443,017.06|482,082.26|
|西北院|184,170.41|195,157.07|206,061.95|210,820.71|216,366.40|220,184.34|
|中南院|218,938.87|301,212.87|306,404.49|319,600.00|342,800.00|360,500.00|
|成都院|286,229.87|306,019.08|351,670.43|368,358.70|378,497.14|383,723.42|
|贵阳院|117,067.83|134,020.09|175,947.16|187,588.75|202,563.62|211,077.06|
|昆明院|238,482.13|270,801.47|284,705.00|291,700.00|292,800.00|302,500.00|
|合计|1,480,244.1|1,649,713.2|1,892,219.7|2,010,264.6|2,129,195.0|2,241,269.6|
|合计增长率|4-|11.45%7|14.70%1|6.24%6|5.92%2|5.26%4|

（2）营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|顾问集团|52,022.77|60,330.77|102,903.56|115,093.03|128,722.59|143,961.85|
|北京院|86,899.01|59,777.62|67,353.00|78,765.20|86,639.99|95,302.26|
|华东院|194,168.57|217,752.17|296,707.61|329,636.29|363,808.38|398,183.14|
|西北院|110,488.79|146,374.94|154,874.54|158,903.91|164,002.55|167,416.04|
|中南院|164,026.04|260,613.74|267,434.59|279,448.60|300,613.26|318,435.39|
|成都院|199,206.87|215,375.83|246,950.07|259,348.41|267,207.64|271,269.31|
|贵阳院|81,635.09|97,953.30|135,300.29|146,264.01|159,824.04|167,533.12|
|昆明院|164,515.46|209,169.63|211,081.42|218,025.18|220,875.80|231,317.43|
|合计|1,052,962.5|1,267,348.0|1,482,605.0|1,585,484.6|1,691,694.2|1,793,418.5|
|合计增长率|9-|20.36%0|16.98%8|6.94%2|6.70%6|6.01%4|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（3）毛利率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|顾问集团|6.37%|6.50%|6.45%|6.58%|6.71%|6.85%|
|北京院|25.05%|34.46%|25.84%|24.78%|24.77%|24.76%|
|华东院|26.41%|24.07%|19.07%|18.46%|17.88%|17.40%|
|西北院|40.01%|25.00%|24.84%|24.63%|24.20%|23.97%|
|中南院|25.08%|13.48%|12.72%|12.56%|12.31%|11.67%|
|成都院|30.40%|29.62%|29.78%|29.59%|29.40%|29.31%|
|贵阳院|30.27%|26.91%|23.10%|22.03%|21.10%|20.63%|
|昆明院|31.02%|22.76%|25.86%|25.26%|24.56%|23.53%|
|合计|28.87%|23.18%|21.65%|21.13%|20.55%|19.98%|
|合计增长率|-|-19.70%|-6.60%|-2.39%|-2.76%|-2.75%|

（4）利润总额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|顾问集团|3,094.88|5,625.03|2,783.98|2,834.95|3,130.00|3,480.06|
|北京院|11,687.70|12,847.66|5,554.37|7,444.94|9,039.39|10,811.04|
|华东院|30,866.45|32,468.80|36,113.99|38,951.97|40,901.10|42,761.41|
|西北院|43,478.41|18,791.09|14,981.42|17,219.16|17,258.80|17,362.63|
|中南院|37,675.33|21,771.27|20,841.02|21,864.93|22,700.66|21,913.97|
|成都院|55,942.27|46,335.24|52,321.22|55,930.87|56,174.96|55,886.51|
|贵阳院|15,549.45|14,397.60|15,542.98|15,829.63|16,507.58|17,259.78|
|昆明院|53,766.25|35,146.79|45,031.15|44,729.47|42,472.42|40,404.71|
|合计|252,060.73|187,383.48|193,170.13|204,805.94|208,184.93|209,880.10|
|合计增长率|-|-25.66%|3.09%|6.02%|1.65%|0.81%|

2014-2017年，营业收入复合增长率为5.59%，低于2013年营业收入增长率的11.45%；2014-2017年，营业成本复合增长率为6.55%，低于 2013年营业成本增长率的20.36%；2014-2017年，毛利率水平逐年略微下降；2014-2017年，利润总额复合增长率为2.80%，并在2013年较低的基础上逐年上涨。
从上述营业收入、营业成本、毛利率、利润总额等财务预测数据变化可以看出，评估时对于未来标的公司的财务数据预测偏于谨慎，较为合理。
2、行业地位
我国有多家大型综合甲级水利水电勘测设计单位，其中重要的是8家标的公
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书司、流域委所属设计院以及各省水利设计院，这些单位基本占领了全国的大部分市场。本次拟注入上市公司的七家设计院合计占有市场份额第一位。
标的公司具有丰富的水电、风电勘测设计实践经验，拥有先进的生产设备及专有的技术工艺和覆盖广泛的信息资源。依靠国际领先的水电、风电勘测设计能力，标的公司不但承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作，占有50%以上的风电勘测设计市场，业务也已分布亚洲、非洲、南美洲等20多个国家。
最近三年，原水电顾问集团（主体为8家标的公司）连续占据中国工程设计企业60强排名首位，在ENR2013年度150家最大全球设计企业中排名第38位。
在标的公司内外部经营状况未发生重大变动的情况下，其市场占有率将维持现有水平。2013年度，原水电顾问集团（主体为 8家标的公司）在 ENR150家最大全球设计企业中排名第38位，在中国工程设计企业60强排名第1位。
领先的行业地位是公司业务持续增长、盈利能力持续提升的基础。近年来标的公司一直保持领先的行业地位，在评估时对于行业地位保持领先的假设合理。
3、行业发展趋势
评估对象的业务领域主要包括水电行业、新能源行业和水利行业。
水电行业：国家能源局于 2012年7月份下发《水电发展“十二五”规划》，预测“十二五”末常规水电装机容量预计将达到 2.60亿千瓦，抽水蓄能 0.30亿千瓦，合计装机2.9亿千瓦；到 2020年常规水电装机容量达3.5亿千瓦，抽水蓄能0.7亿千瓦，合计4.2亿千瓦。新能源基地大规模开发、“西电东送”规模的不断扩大和核电的建设对电网调峰、安全稳定运行等要求越来越高，需要合理布局一批抽水蓄能电站，抽蓄电站建设也将迎来新的发展契机。短期内水电工程勘察和岩土工程施工还有一定的市场空间。
新能源行业：我国经济的长期持续增长，对能源的需求增长也仍将持续，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的法规、政策，对我国电力建设、特别是风电、太阳能等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到 2020年非化石能源的比重
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书达到15%、单位 GDP二氧化碳排放量较 2005年降低40%-45%，必然要求大力发展风电、太阳能等清洁可再生能源。近年我国风电得到了迅速发展，今后将继续大规模发展。海上风电也将加快发展。国家也明确大力发展太阳能等新能源。
水利行业：2011年中央一号文件《关于加快水利改革发展的决定》提出，加大公共财政对水利的投入。政府将水利作为公共财政投入的重点领域，力争未来10年的水利投资达到4万亿元，可以预见水利工程建设将迎来新一轮高潮。
整体来看，标的公司所处行业在未来均有较大的市场空间，评估时对于行业发展趋势的预测合理。
4、行业竞争
①核心技术优势
标的公司在水利水电传统领域潜心发展六十年，积累了国内一流的技术能力、工程经验和品牌形象，并形成在大土木工程、地下工程与涉水工程方面进行相关多元化发展的核心能力。8家标的公司均持有工程勘察资质证书、工程设计资质证书、工程咨询资质证书等各类开展业务所必需的资质证书。
七家设计院原母公司顾问集团在我国水电和风电勘测设计行业的科研、标准化工作中发挥了主导作用，是中国水电水利建设技术标准和规程规范的主要编制单位，具有强大的技术实力和丰富的管理经验，参与组织编制水电工程技术标准210余项，风电场建设技术标准20余项。
国家能源局2009年和2011年先后批准原顾问集团成立“国家水能风能研究中心”和“国家能源水电工程技术研究中心”。
标的公司根据长期积累的本行业内大量的工程经验和技术成果，拥有水电国际一流、风电国内一流的核心技术优势。
②产业地位优势和经验优势
标的公司具有国际领先的水电、风电勘测设计能力，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场。标的公司通过在大量水电、风电的实践中积累的宝贵经验，获得了很多只有
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书经历工程实践才能改进的机会。所有的重大水电、风电在勘测和设计工作实施时均会遭遇不同的技术难题和工程难题，标的公司通过参与众多大型项目，工程师可以深入现场解决实际问题，不但有助于标的公司不断实现技术攻关，也培养了一大批技术过硬、经验丰富的技术骨干和行业专家。
③行业先发优势
水电、风电勘测设计行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验是取得客户信任的决定性因素之一。特别是大中型水电、风电项目的业主对于项目前期的勘测设计的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的勘测设计企业由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。
④高素质人才梯队优势
人才是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司在不断经营发展中，形成了规划、勘测、设计、科研等各领域的人才梯队。截至 2013年 12月 31日，8家标的公司合计员工总数 14,888人，其中大学本科以上人员 10,500人，占员工总数的70.53%。标的公司拥有技术水平高、经验丰富专业人才库，其中包括一级建造师213人，二级建造师167人，教授级高级工程师1,669人、高级工程师2,892人，突出贡献专家9人和国务院特殊津贴专家29人。标的公司高素质的人才梯队为勘测设计业务发展和壮大提供了智力依托和有力保障。
核心技术优势、产业地位优势和经验优势、行业先发优势、高素质人才梯队优势使得标的公司能够保持强大的竞争力，形成持续的盈利能力，保证标的公司的毛利率处于比较较高的水平，评估时对于标的公司毛利率等相关指标预测合理。
5、经营情况
标的公司能够为水电、风电、太阳能等各类新能源工程建设项目提供各类技术解决方案，在前期勘测、设计、监理等方面均具有较强的竞争优势，能够为建设项目的全过程提供全系列咨询服务，属于独立的工程设计机构。
考虑到包括前期工程勘测设计和后期的各类服务的工程总承包模式是工程
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书技术服务行业发展的大势所趋。近年，标的公司紧紧围绕在水电、风电等新能源勘测设计领域竞争优势，积极拓展工程承包业务，并抓住工程承包业务中附加值高的前期勘测设计业务，将工程施工分包出去，进一步强化公司的竞争优势。
标的公司具有国家授予的工程勘察、设计、总承包、监理等各类甲级资质，包含项目决策咨询、项目评估、规划、勘测、设计、咨询、监理、项目管理及工程总承包、科研、试验、招投标代理、水电工程安全鉴定、大坝安全监测技术服务等业务范围，持有国家环保、水保、造价、水资源评价、安全评价、勘测定界以及工程项目管理、对外承包工程经营等专项资质证书。有利于标的公司顺利开展业务。
标的公司经营模式明确，业务拓展方向清晰，并且拥有较全的业务资质，评估时对于标的公司未来持续稳定经营假设合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
标的公司在国内及海外从事业务，如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等不利因素影响到业务的开展，公司董事会拟采取的应对措施如下：
1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程。
2、整合公司内部资源，扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力。
3、持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）评估报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权。其中顾问集团采用资产基础法定价，不适合做敏感性分析；北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等7家勘测设计公司采用收益法定价。
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等7家勘测设计公司主要从事水电、风电勘测、设计、监理、工程总承包等业务，公司产品均为非标准化产品，不适合对成本、价格、销量等敏感性分析，而该等勘测设计公司毛利率对其估值影响较大。北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等7家勘测设计公司毛利率的敏感性分析结果如下：
单位：亿元
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|名称|目前评估值|毛利率增加1个百分点评估值|毛利率增加1个百分点评估值变化率|毛利率下降1个百分点评估值|毛利率下降1个百分点评估值变化率|
|北京院|7.01|7.80|11.27%|6.21|-11.41%|
|华东院|31.68|34.48|8.84%|28.87|-8.87%|
|西北院|14.47|15.94|10.16%|12.99|-10.23%|
|中南院|19.42|21.74|11.95%|17.10|-11.95%|
|成都院|38.23|40.53|6.02%|35.93|-6.02%|
|贵阳院|11.46|12.64|10.30%|10.27|-10.38%|
|昆明院|33.35|35.13|5.34%|31.57|-5.34%|
|合计|155.62|168.26|8.12%|142.94|-8.15%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
标的公司与上市公司是同一产业链的上下游企业。通过本次交易，上市公司将形成项目总承包、工程管理、设计、施工等完整的产业链，实现同一产业链上下游纵向一体化协同和不同产业链的之间的横向协同，提升核心竞争力，增加规模效益。未来，中国电建将充分发挥一体化优势，拓展经营领域，创新商业模式，提升业务层级，提高市场影响力。
标的公司与上市公司现有业务暂无显著可量化的协同效应。在对标的公司进
行评估时，并未对交易标的与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确
定的交易定价并未考虑上述协同效应。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（六）交易定价的公允性分析
1、标的公司的盈利能力及财务状况
根据标的公司的审计报告，标的公司具有较强的盈利能力。标的公司 2013年归属于母公司股东的净利润、2014年5月31日归属于母公司股东的净资产如下：
单位：万元
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|标的公司|2013年净利润|2014年5月31日净资产|
|顾问集团|7,115.39|160,943.58|
|北京院|11,369.66|58,543.47|
|华东院|34,104.20|85,621.54|
|西北院|16,937.50|102,932.77|
|中南院|21,006.81|136,269.87|
|成都院|41,468.89|153,676.85|
|贵阳院|13,603.88|60,967.92|
|昆明院|34,654.29|208,904.86|
|合计|180,260.62|967,860.87|

本次交易评估基准日为 2014年 5月 31日，标的资产按照评估值作价为 1,716,585.62万元。根据上述相关数据，标的资产市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|
|项目|比率|
|标的资产市盈率（2013年）|9.52|
|标的资产市净率（2014年5月31日）|1.77|

注1：标的资产市盈率（2013年）=标的资产评估值合计÷标的资产2013年归属于母公司股东的净利润合计
注2：标的资产市净率（2014年5月31日）=标的资产评估值合计÷2014年5月31日归属于母公司股东的净资产合计
2、标的公司的市场估值分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于专业技术服务业。选取CSRC专业技术服务业A股上市公司的市盈率和市净率分析如下：
金额单位：元
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|证券代码|证券简称|市盈率（2013）|市净率|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|证券代码|证券简称|市盈率（2013）|市净率|
|002116.SZ|中国海诚|18.27|3.81|
|002178.SZ|延华智能|90.21|4.58|
|002398.SZ|建研集团|13.84|1.83|
|002469.SZ|三维工程|27.88|3.35|
|300008.SZ|上海佳豪|290.63|4.36|
|300012.SZ|华测检测|44.89|6.72|
|300125.SZ|易世达|80.09|1.60|
|300215.SZ|电科院|31.07|4.20|
|300284.SZ|苏交科|22.30|2.49|
|300332.SZ|天壕节能|32.55|2.86|
|300384.SZ|三联虹普|20.44|6.03|
|603018.SH|设计股份|22.39|4.41|
|603126.SH|中材节能|15.48|1.34|
|平均值|-|54.62|3.66|
|中位数|-|27.88|3.81|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率（2013）=2014年5月31日收盘价÷2013年每股收益
注3：市净率=2014年5月31日收盘价÷2014年6月30日每股净资产
注4：三联虹普、设计股份、中材节能等三家公司为2014年5月31日之后上市的公司，其收盘价取IPO时的发行价格
根据上述相关数据，本次交易的标的资产的 2013年的市盈率为9.52；2014年 5月 31日的市净率为1.77。上述指标均低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
3、上市公司的重组效益分析
根据中天运出具的本公司备考合并审阅报告，本次重大资产重组前后，本公司归属于母公司的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2013年/2013年末||2014年/2014年末||
||实际|备考|实际|备考|
|归属于母公司的净利润（亿元）|45.56|62.21|47.86|67.99|
|每股收益（元）|0.4746|0.4561|0.4986|0.4984|

从归属于母公司的净利润角度看，本次重大资产重组完成后，本公司 2013
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书年归属于母公司的净利润由 45.46亿元提升至62.21亿元，2014年归属于母公司的净利润由 47.86亿元提升至 67.99亿元，均有较大幅度的提高。从每股收益角度看，本次重大资产重组完成前后，2013年和2014年的每股收益略有摊薄。随着中国电建将项目总承包、工程管理、设计、施工等产业链的整合完成，公司的核心竞争力将进一步提升，规模效益将逐步显现，从而提高持续盈利能力。
因此，综合考虑以上因素，本次交易的定价合理公允，对公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，即为中联出具并经国务院国资委核准的评估报告载明的资产评估值。交易价格与评估结果无差异。
（九）北京院等 7家设计院 2014年预测营业收入、净利润的实现情况
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等7家设计院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2014年实现收入|2014年预测收入|收入实现率|2014年实现净利润|2014年预测净利润|净利润实现率|
|北京院|111,065.91|90,825.68|122.28%|6,455.78|4,695.48|137.49%|
|华东院|567,235.66|366,605.00|154.73%|50,081.30|30,543.21|163.97%|
|西北院|285,177.08|206,061.95|138.39%|20,912.14|13,338.24|156.78%|
|中南院|365,816.96|306,404.49|119.39%|22,478.17|17,999.92|124.88%|
|成都院|378,975.69|351,670.43|107.76%|52,758.66|44,985.92|117.28%|
|贵阳院|217,783.66|175,947.16|123.78%|19,053.84|13,395.33|142.24%|
|昆明院|357,100.87|284,705.00|125.43%|42,234.45|38,447.26|109.85%|
|合计|2,283,155.84|1,782,219.71|128.11%|213,974.35|163,405.35|130.95%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书从上表可以看出，2014年北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院预测收入和预测净利润均已实现（未经审计）。
（十）北京院等 7家设计院 2015年业绩预测的可实现性
截至 2014年末，北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院已签署尚未确认收入的合同额总计 639.05亿元，拥有丰富的合同储备。7家设计院截至2014年末尚未确认收入的合同额、预计于 2015年确认收入的合同额、2015年预测收入及2015年预测收入的合同覆盖率情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|截至2014年末尚未确认收入的合同额|预计于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|北京院|517,221.07|114,136.67|104,711.55|109.00%|
|华东院|1,422,646.81|490,080.43|404,284.94|121.22%|
|西北院|717,000.00|215,318.19|210,820.71|102.13%|
|中南院|613,695.86|371,800.00|319,600.00|116.33%|
|成都院|1,048,334.00|367,708.71|368,358.70|99.82%|
|贵阳院|520,880.14|177,085.04|187,588.75|94.40%|
|昆明院|1,550,693.36|310,138.67|291,700.00|106.32%|
|合计|6,390,471.24|2,046,267.71|1,887,064.66|108.44%|

北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院 2015年预测收入的合同覆盖率均超过90%，正常情况下，标的资产 2015年盈利预测应能顺利实现。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中联为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方
及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况分别采用资产基础法或收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的、并经国务院国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第六节与本次交易有关的协议和安排
一、《资产购买协议》及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月28日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议》。
2014年 12月 27日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议之补充协议》。
（二）本次交易方案概述
1、本公司同意向电建集团购买标的资产，作为购买标的资产的对价，本公司将向电建集团发行股份并承接电建集团债务；
2、双方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经国务院国资委核准的《资产评估报告》的评估值确定为1,716,585.62万元。如《资产评估报告》过期失效，则由双方另行协商进行处理。
（三）本次股份发行价格、数量及限售期
1、本次发行的定价基准日为审议本次交易的本公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价为2.77元/股。本次发行股份的价格为 3.63元/股，较定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价溢价31.05%。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，本公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份的数量为4,040,180,771股，最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格、标的资产的交易价格以及承接债务所支付的对价金额确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。发行股份的数量的具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由本公司以现金形式向电建集团支付。
3、本次发行完成之后，电建集团认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日之日起 36个月内不得转让（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行），但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，电建集团所认购的公司本次发行的股份可以在上交所上市交易。
（四）承接债务安排
1、本公司以承接电建集团所持有的电建集团中期票据相关债务的方式向电建集团支付部分对价。本公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日本公司所承接债务的本息余额进行审计，交割日前本公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担。
自交割日起，本公司应按照电建集团中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。本公司承接债务所支付的对价金额即为截
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书至交割日经审计的本公司所承接债务的本金余额。
《资产购买协议》及《补充协议》生效之前，电建集团应当办理如下事宜：（1）就本公司承接电建集团中期票据相关债务事宜召开债券持有人会议，出席会议的中期票据持有人所持有的表决权数额达到本期中期票据总表决权的2/3以上的，会议方可生效；经出席会议的本期中期票据持有人所持有的表决权的 3/4以上表决通过的，决议方可生效。1（2）取得中国银行间交易商协会等主管部门同意电建集团中期票据相关债务由公司承接的批准/备案（若涉及）。（3）按照中国银行间交易商协会等主管部门的要求就电建集团中期票据相关债务的承接进行充分的信息披露。
（五）期间损益归属
1、对于标的资产于损益归属期间发生的盈利，由本公司享有；对于标的资产于损益归属期间出现的亏损，由电建集团以现金方式向本公司补足。
2、损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则电建集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
3、本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次交易所涉顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权、昆明院100%股权，不涉及债权债务的处理，原由该等标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司享有和承担。
2、本次交易所涉顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权、昆明院100%股权，该等标的资产的转移不涉及员工安置问题。原由该等标 1注：2014年11月3日，12水电工MTN1持有人会议决议同意《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（七）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。
（2）双方已签署《资产购买协议》及本次交易涉及的其他相关协议。
（3）政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准，且该等批准没有要求对《资产购买协议》作出任何无法为该协议双方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为该协议双方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
2、本次交易的实施
（1）双方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。
（2）电建集团应于交割日向中国电建交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）电建集团应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国电建所需的全部文件。
（4）电建集团应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于中国电建名下的工商变更登记手续，中国电建应当给予必要的协助。
（5）为确保本次交易完成后中国电建的独立性，电建集团应于交割日前解除对标的公司资金的管理职能，由标的公司自行管理其资金。
（6）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书相关手续。
（7）双方同意，就《资产购买协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行该协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令该协议双方均感满意。
（八）协议生效
本次交易的《资产购买协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章。
2、中国电建董事会、股东大会非关联股东批准本次交易，并同意电建集团免于以要约方式增持股份。
3、电建集团履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序。
4、国务院国资委核准本次交易的《资产评估报告》。
5、国务院国资委批准本次交易。
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易的《资产购买协议之补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章并于《资产购买协议》生效之日同时生效。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《资产购买协议》。
2、违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
3、如因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视任何一方违约。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 27日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2015年3月31日，公司与电建集团签署了附条件生效的《业绩补偿补充协议》。
（二）业绩补偿期间
业绩补偿期间为2015年、2016年、2017年。如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延。
（三）业绩承诺
根据中联出具的并经国务院国资委核准的资产评估报告，电建集团承诺，于业绩补偿期间内（即 2015年至 2017年期间），标的公司当年累积实现净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）均不低于标的公司该年的累积承诺净利润数，否则电建集团需根据《业绩补偿协议》的约定对中国电建进行补偿。
电建集团承诺标的公司 2015年、2016年、2017年各年实现的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|电建集团承诺的标的公司净利润数（万元）|||
|2015年|2016年|2017年|
|197,783|200,130|204,042|

上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
中国电建将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与标的公司承诺净利润数的差异情况。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）实际利润数与承诺利润数差异的确定
中国电建应在业绩补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。
标的公司所对应的于业绩补偿期间内当年累积实现净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）业绩补偿的实施
本次重大资产购买完成后，在《业绩补偿协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对中国电建进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算：
1、计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额
2、计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其中每股发行价格为3.63元/股。
3、计算电建集团当年应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至该年年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书电建集团应在协议所述业绩补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后十五个工作日内履行相应的补偿义务。电建集团按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以电建集团出售标的公司所获得的相应股份数额为限。
如果业绩补偿期内中国电建以转增或送股方式进行分配而导致电建集团持有的中国电建股份数发生变化，则电建集团补偿股份的数量应调整为：按当年应补偿股份数量的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
中国电建在业绩补偿期内实现现金分红，则电建集团根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还中国电建。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）减值测试及补偿方式
在业绩补偿期届满时，由中国电建聘请且电建集团认可的具有证券期货相关业务资格的中介机构对收益法评估结果定价的标的公司进行减值测试，并在业绩补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：如标的公司的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则电建集团应另行向中国电建进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，电建集团以其在本次重大资产购买中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
减值补偿股份数量=标的公司的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
如电建集团持有的公司股份数，因公司在业绩补偿期间实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
减值补偿现金金额=标的公司的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
电建集团应在业绩补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，电建集团对标的公司的资产减值补偿
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书与业绩承诺补偿合计不超过电建集团出售标的公司所获得对价净额。
（七）股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，中国电建应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由中国电建聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所计算电建集团应补偿的股份数量，并将电建集团持有的该等数量的中国电建股份划转至中国电建董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
1、若业绩补偿期任一年度，目标公司截至当年年末累积实现净利润数小于截至当年年末累积承诺净利润数。
2、在业绩补偿期届满后，由中国电建聘请的中介机构对目标公司进行减值测试，如减值测试的结果为：目标公司的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格＋已补偿现金）。
在业绩补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，中国电建应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，中国电建将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则中国电建应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知电建集团，电建集团应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中国电建该次股东大会股权登记日在册的其他股东，中国电建其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国电建扣除电建集团持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（八）协议的成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《资产购买协议》同时生效。
（九）违约责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书给另一方所造成的全部损失。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
2002年，国务院以“国发[2002]5号文件”下发《电力体制改革方案》，提出政企分开、厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网的电力工业改革方向，要求打破垄断，引入竞争，建立社会主义电力市场经济体制。其中电网主辅分离改革重组包括电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组，是我国深化电力体制改革的重要举措。
根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41号）的精神，通过组建电建集团优化资源配置，形成项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务等完整的产业链，提高企业竞争力，促进我国电力工业健康发展。
目前电建集团工程承包施工业务已经上市，而水电、风电勘测设计业务未上市；
将水电、风电勘测设计业务板块资产注入上市公司，是贯彻国家战略决策，优化资源配置，完善电建集团的产业链，实现一体化经营，促进我国电力工业健康发展的必由之路。
综上，国家鼓励通过电力设计、施工企业一体化重组增强电力建设行业龙头骨干企业规模和实力，深化电力体制改革，促进我国电力工业健康发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，均不属于重污染行业。标的公司最近三年未发生重大环境污染事故，亦不
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至 2014年 9月 30日，标的公司及其下属全资及控股子公司共拥有土地648宗，取得方式包括作价出资、出让和保留划拨。截至本报告书签署之日，上述土地均已取得土地使用权证，权属清晰、完整，具体情况详见本报告书“第三节标的资产的基本情况”之“三、标的公司业务相关的主要资产情况”。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，中国电建和标的资产均为电建集团同一控制下的企业，本次交易完成后，标的资产将成为中国电建的全资子公司，中国电建和标的资产仍为电建集团同一控制下的企业。因此，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》下的经营者集中，不存在违反反垄断法律法规的相关规定的情形。
（三）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》、《优先股试点管理办法》等有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本报告书签署之日，上市公司普通股总股本为 9,600,000,000股。本次重组完成后，上市公司普通股总股本将增加至 13,640,180,771股，其中公众股东所持普通股股份数量为 3,127,199,808股，占重组后上市公司普通股总股本的22.93%，不低于普通股总股本的10%；此外，本次重组拟向不超过 200名合格投资者非公开发行2,000万股优先股进行配套融资，配套融资所发行优先股在表决权恢复前不计入公司股本总额，不影响公司社会公众持有本公司股份总数的比例，配套融资所发行优先股在表决权恢复后将计入公司股本总额，即使本次配套
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书融资所发行的优先股在表决权恢复后全部计入非社会公众股东持股，本公司社会公众股占发行后股本总额的比例仍将不低于10%。综上，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不存在其他将直接导致中国电建因实施本次重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次重组依法定程序进行，由本公司董事会提出方案，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易构成关联交易，本公司依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评估。本次交易按评估值作价客观、公允，未损害公司及非关联股东的利益，本次交易的定价公平合理性分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的的评估和理性及定价公允性的分析”。
本次交易的标的资产已经具有证券业务资格的中联评估进行评估，并出具了评估报告。本次交易的交易价格以经国务院国资委核准的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，资产权属清晰，不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，本次交易的标的资产涉及的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司将成为本公司的下属子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。
本公司在本次交易中拟以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对 12水电工 MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，出席会议的中期票据持有人一致同意待本次重组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对 12水电工 MTN1的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担和履行 12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权注入上市公司，有利于充实上市公司的资产规模和业务规模，有助于上市公司形成完整业务链条，增强持续经营能力。本次交易中，上市公司未出售资产，其主营业务未发生重大变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与电建集团及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电建集团集团。电建集团已对公司出具了《关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函》，将继续按照法律、法规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国电建的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。通过本次交易，电建集团将其水电、风电勘测设计业务有关的资产注入上市公司，进一步增强了公司主营业务的完整性和独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（八）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中国电建已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书成后，上市公司将依据相关法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易对公司治理的影响详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，电建集团下属盈利能力较强的水电、风电勘测设计业务资产进入上市公司，根据经中天运审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后本公司资产质量得到明显改善，营业收入规模及净利润水平均有显著提升。长期来看，本次重组有利于充实上市公司的资产规模和业务规模，有助于上市公司形成完整业务链条，增强持续经营能力。
本次交易对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见本报告
书“第八节董事会讨论与分析”之“三、本次资产购买对上市公司影响”。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
（1）减少和规范关联交易
本次交易对上市公司关联交易的影响具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重大资产购买完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，电建集团对公司出具了《关于减少
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书与规范关联交易的承诺函》。具体请详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易（三）交易双方拟采取的减少和规范关联交易的相关措施”。
（2）避免同业竞争
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体请详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
通过本次交易将解决标的资产与上市公司存在的同业竞争问题。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免电建集团以及电建集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，电建集团已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争（三）避免及解决同业竞争的措施”。
综上，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运对本公司2013年度、2014年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体情况详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投和中信证券作为中国电建的独立财务顾问，出具《中信建投证券股份有限公司及中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：“中国电建本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。”
（二）律师对本次交易发表的明确意见
嘉源律师作为中国电建的律师，出具《北京市嘉源律师事务所关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金的法律意见书》，发表意见：“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《优先股试点管理办法》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中国电建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易不存在《优先股试点管理办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形
中国电建不存在《优先股试点管理办法》第二十五条规定之不得发行优先股的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）中天运出具审计报告及审阅报告的结论性意见
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|出具报告|结论性意见|
|顾问集团审计报告|顾问集团的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顾问集团2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|北京院审计报告|北京院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|华东院审计报告|华东院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华东院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|西北院审计报告|西北院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西北院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|中南院审计报告|中南院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中南院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|成都院审计报告|成都院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|贵阳院审计报告|贵阳院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵阳院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|昆明院审计报告|昆明院的财务报表已经按附注三所述编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昆明院2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|备考合并|根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|出具报告|结论性意见|
|审阅报告|照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映电建股份2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果。|

（二）中联出具资产评估报告的结论性意见
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|出具报告|结论性意见|
|顾问集团资产评估报告|选择资产基础法评估结果为中国水电工程顾问集团有限公司的价值参考依据。以资产基础法评估结果，得出在评估基准日中国水电工程顾问集团有限公司净资产价值为160,432.03万元。|
|北京院资产评估报告|选择收益法评估结果为中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司净资产价值为70,070.45万元。|
|华东院资产评估报告|选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司全部股权至经济行为的价值参考依据。由此得到中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为316,795.30万元。|
|西北院资产评估报告|选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司全部股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司净资产价值为144,660.02万元。|
|中南院资产评估报告|选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司全部股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司净资产价值为194,248.85万元。|
|成都院资产评估报告|选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司全部股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司净资产价值为382,286.10万元。|
|贵阳院资产评估报告|选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团贵阳勘测设计院有限公司全部股权之经济行为的价值参考依据。由此得到中国电建集团贵阳勘测设计院股东全部权益在基准日时点的价值为114,578.43万元。|
|昆明院资产评估报告|选用收益法评估结果作为本次中国电力建设股份有限公司收购中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司全部股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司股东全部权益价值为333,514.44万元。|

（三）华源出具土地评估报告的结论性意见
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|出具报告|结论性意见|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|出具报告|结论性意见|
|土地评估报告|经估价人员现场勘查和市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2014年5月31日，土地使用年期为设定年期的土地使用权价格为：宗地总数：651宗评估土地总面积：4403718.63平方米评估土地总地价：385071.61万元其中：作价出资土地：土地总宗地数：20宗土地总面积：330617.45平方米土地使用权总地价：159649.87万元出让土地：土地总宗地数：75宗土地总面积：991197.07平方米土地使用权总地价：203767.17万元保留划拨土地：土地总宗地数：555宗土地总面积：3064796.4平方米土地使用权总地价：21430.46万元划拨土地：（参股公司：江苏国信东凌风力发电有限公司）土地总宗地数：1宗土地总面积：17107.71平方米土地使用权总地价：224.11万元|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第八节董事会讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报表已经中天运审计，并分别出具了中天运[2013]审字第 90018号、中天运[2014]审字第 90259号和中天运[2015]审字第 90295号标准无保留意见的《审计报告》。以下数据摘自公司经审计的 2012年度、2013年度和 2014年度财务报表，或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
（1）资产总体分析
最近三年，本公司资产结构如下所示：
单位：亿元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|1,680.79|58.61%|1,397.98|60.40%|1,035.77|56.17%|
|非流动资产|1,186.78|41.39%|916.66|39.60%|808.08|43.83%|
|资产总计|2,867.57|100.00%|2,314.64|100.00%|1,843.85|100.00%|

最近三年末，公司的资产总额分别为1,843.85亿元、2,314.64亿元、2,867.57亿元。随着公司业务的不断发展，公司近年来流动资产及非流动资产均有较快增长，2012年至2014年，公司流动资产复合增长率为27.39%，非流动资产符合增长率为21.19%。
公司资产结构较为稳定，随着近年来公司资产规模增长，流动资产和非流动资产的占比较为稳定。
（2）流动资产分析
最近三年末，本公司流动资产结构如下所示：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|375.91|22.36%|298.12|21.33%|272.88|26.35%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.08|0.00%|0.10|0.01%|0.07|0.01%|
|应收票据|8.64|0.51%|8.94|0.64%|6.77|0.65%|
|应收账款|240.02|14.28%|212.33|15.19%|185.61|17.92%|
|预付款项|99.00|5.89%|88.27|6.31%|70.04|6.76%|
|应收股利|0.13|0.01%|0.01|0.00%|0.01|0.00%|
|其他应收款|99.41|5.91%|89.89|6.43%|52.83|5.10%|
|存货|775.87|46.16%|617.05|44.14%|414.61|40.03%|
|一年内到期的非流动资产|74.00|4.40%|78.32|5.60%|29.40|2.84%|
|其他流动资产|7.74|0.46%|4.94|0.35%|3.56|0.34%|
|流动资产合计|1,680.79|100.00%|1,397.98|100.00%|1,035.77|100.00%|

公司流动资产以存货、货币资金、应收账款为主。截至 2014年末，公司存货、货币资金和应收账款占流动资产总额的比例分别为46.16%、22.36%和14.28%。
由于公司进行的工程施工项目工期较长，所以公司存货占比较高，约为流动资产总额的40%左右。公司主营建筑工程承包、电力投资等业务，需要保持适度的货币资金存量，因此公司货币资金占流动资产比例约为20%。公司应收账款占流动资产总额比例约为15%，主要为应收工程结算款、质量保证金等。
2013年末，公司存货较2012年末增长48.83%，主要是由于房地产开发成本和开发产品同比增幅较大。
公司近年来应收账款期末余额占流动资产总额比例基本保持稳定。
（3）非流动资产分析
最近三年末，本公司非流动资产结构如下所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|6.43|0.54%|4.57|0.50%|-|-|
|长期应收款|288.08|24.27%|121.92|13.30%|95.73|11.85%|
|长期股权投资|23.27|1.96%|20.95|2.29%|22.08|2.73%|
|投资性房地产|2.76|0.23%|2.71|0.30%|2.84|0.35%|
|固定资产|477.83|40.26%|425.38|46.41%|409.32|50.65%|
|在建工程|135.73|11.44%|136.49|14.89%|89.29|11.05%|
|工程物资|0.35|0.03%|0.28|0.03%|3.09|0.38%|
|固定资产清理|0.33|0.03%|0.26|0.03%|0.15|0.02%|
|生产性生物资产|0.02|0.00%|0.02|0.00%|0.02|0.00%|
|无形资产|222.84|18.78%|177.01|19.31%|165.01|20.42%|
|开发支出|0.30|0.03%|0.28|0.03%|0.28|0.03%|
|商誉|10.98|0.93%|10.98|1.20%|3.50|0.43%|
|长期待摊费用|1.83|0.15%|0.97|0.11%|0.84|0.10%|
|递延所得税资产|13.09|1.10%|11.27|1.23%|10.30|1.28%|
|其他非流动资产|2.92|0.25%|3.57|0.39%|5.62|0.70%|
|非流动资产合计|1,186.78|100.00%|916.66|100.00%|808.08|100.00%|

公司非流动资产主要由固定资产、长期应收款、无形资产和在建工程构成。
截至 2014年末，固定资产、长期应收款、无形资产和在建工程占非流动资产总额的比例分别为40.26%、24.27%、18.78%和11.44%。
公司固定资产和在建工程合计占比超过非流动资产总额的50%。其中固定资产主要电力类固定资产主要包括建成的大坝、水电站等电力类房屋建筑物，以及大型发电机组；此外，还包括工程承包业务中的施工机械。在建工程主要为电站项目。
公司无形资产约占非流动资产总额的20%左右，主要由特许权以及土地使用权构成，其中特许权主要为公司BOT项目的累计投入及甘肃灵台南煤田探矿权。
公司长期应收款占非流动资产总额的比例从2012年末的11.85%增长到2014年末的24.27%，主要原因是公司BT项目投资规模加大。
2、负债结构及其变化分析
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（1）负债总体分析
最近三年末，本公司负债结构如下所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|1,493.33|62.57%|1,174.75|61.78%|876.07|58.58%|
|非流动负债|893.49|37.43%|726.81|38.22%|619.43|41.42%|
|负债合计|2,386.82|100.00%|1,901.56|100.00%|1,495.50|100.00%|

最近三年末，公司的负债总额分别为1,495.50亿元、1,901.56亿元、2,386.82亿元。公司近年来流动负债及非流动负债均有较快增长，2012年至2014年，公司流动负债复合增长率为30.56%，非流动资产符合增长率为20.10%。
公司负债结构保持较为稳定，流动负债和非流动负债约占负债总额的60%和40%，截至2014末，公司流动负债占负债总额比例为62.57%，非流动负债占负债总额比例为37.43%。
（2）流动负债分析
最近三年末，本公司流动负债结构如下所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|156.17|10.46%|121.36|10.33%|81.51|9.30%|
|衍生金融负债|0.57|0.04%|-|-|-|-|
|应付票据|15.70|1.05%|18.24|1.55%|9.11|1.04%|
|应付账款|444.49|29.76%|350.05|29.80%|283.07|32.31%|
|预收款项|383.27|25.67%|290.48|24.73%|231.72|26.45%|
|应付职工薪酬|13.61|0.91%|10.38|0.88%|8.90|1.02%|
|应交税费|28.57|1.91%|26.89|2.29%|25.39|2.90%|
|应付利息|6.27|0.42%|5.06|0.43%|4.06|0.46%|
|应付股利|15.76|1.06%|7.16|0.61%|1.13|0.13%|
|其他应付款|212.66|14.24%|171.82|14.63%|117.62|13.43%|
|一年内到期的非流|140.30|9.40%|84.75|7.21%|51.83|5.92%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|动负债|||||||
|其他流动负债|75.97|5.09%|88.55|7.54%|61.75|7.05%|
|流动负债合计|1,493.33|100.00%|1,174.75|100.00%|876.07|100.00%|

公司流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款和其他应付款构成，四者合计约占流动负债总额的80%左右。
公司应付账款占流动负债总额比重约为30%，主要为应付工程结算款、应付电力设备款等。预收款项占流动负债总额比重为25%左右，主要为客户预付工程款、开发项目的预收售楼款等。公司短期借款余额占流动负债总额10%左右，主要为信用借款。其它应付款约占上市公司流动负债总额14%左右，主要包括履约保证金、代收代付客户款、各类押金等项目。
最近三年末公司流动负债规模增长主要是随着公司业务和收入规模增长，流动负债相应增长所致。
（2）非流动负债分析
最近三年末，本公司非流动负债结构如下所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|677.64|75.90%|557.24|76.67%|439.62|70.97%|
|应付债券|133.45|14.95%|130.33|17.93%|135.24|21.83%|
|长期应付款|25.40|2.84%|32.04|4.41%|40.36|6.52%|
|专项应付款|20.45|2.29%|0.32|0.04%|0.29|0.05%|
|递延收益|1.42|0.16%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|0.86|0.10%|0.62|0.09%|0.58|0.09%|
|其他非流动负债|33.63|3.77%|6.25|0.86%|3.33|0.54%|
|非流动负债合计|892.84|100.00%|726.81|100.00%|619.43|100.00%|

公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，两者合计占非流动负债总
额的90%以上。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书最近三年末，公司长期借款增长较快，复合增长率为24.15%。公司长期借款由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款组成，主要用于建设固定资产项目、BOT项目等。
公司应付债券由公司债、企业债和中期票据构成。
（二）经营结果分析
1、经营业绩变动分析
最近三年，本公司经营业绩情况如下所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|1,670.91|100.00%|1,448.37|100.00%|1,270.56|100.00%|
|营业成本|1,436.57|85.97%|1,238.75|85.53%|1,094.71|86.16%|
|营业税金及附加|43.86|2.62%|39.25|2.71%|29.86|2.35%|
|销售费用|4.63|0.28%|3.28|0.23%|2.07|0.16%|
|管理费用|71.29|4.27%|63.29|4.37%|60.71|4.78%|
|财务费用|36.84|2.20%|35.28|2.44%|26.56|2.09%|
|资产减值损失|13.03|0.78%|7.81|0.54%|4.45|0.35%|
|公允价值变动收益|-0.03|0.00%|0.04|0.00%|-0.07|-0.01%|
|投资收益|1.17|0.07%|2.47|0.17%|1.49|0.12%|
|营业利润|65.84|3.94%|63.22|4.36%|53.60|4.22%|
|加：营业外收入|2.69|0.16%|1.30|0.09%|2.91|0.23%|
|减：营业外支出|1.05|0.06%|0.79|0.05%|0.89|0.07%|
|利润总额|67.48|4.04%|63.72|4.40%|55.62|4.38%|
|减：所得税费用|14.71|0.88%|11.71|0.81%|11.68|0.92%|
|净利润|52.77|3.16%|52.00|3.59%|43.94|3.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|47.86|2.86%|45.56|3.15%|41.27|3.25%|

2012年至2014年，公司经营规模持续扩张，营业成本，期间费用同营业收
入变动的趋势基本相同，利润构成稳定。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2013年，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润分别为1,448.37亿元、63.22亿元和45.56亿元，比2012年增长13.99%、17.95%和10.39%，公司收入增长较快，经营效益提升。
2014年，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润分别为 1,670.91亿元、65.84亿元和47.86亿元，比2013年增长15.36%、4.14%和5.05%，公司收入依然保持较快增长，营业利润和归属于母公司股东的净利润增长率有所下降，主要原因为公司自 2014年 4月 1日起对应收款项的坏账准备计提比例进行变更、2014年全年增加坏账准备68,562.80万元。
2、收入构成分析
（1）分行业收入构成分析
从业务构成来看，本公司主营业务可以分为建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发和其他业务。最近三年，公司各业务营业收入如下所示：
单位：亿元
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|建筑工程承包|1,448.54|87.45%|1,251.95|87.23%|1,131.71|90.23%|
|电力投资与运营|51.66|3.12%|50.43|3.51%|44.10|3.52%|
|房地产开发|82.77|5.00%|73.67|5.13%|28.99|2.31%|
|设备制造与租赁|18.17|1.10%|15.77|1.10%|10.81|0.86%|
|其 他|55.28|3.34%|43.50|3.03%|38.62|3.08%|
|合计|1,656.41|100.00%|1,435.31|100.00%|1,254.23|100.00%|

公司收入结构较为稳定，最近三年各项业务的比重基本保持稳定。
建筑工程承包业务是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、收入占比最高的业务，公司在建项目标准化、程序化、规范化和信息化的水平逐步提升，收入不断提高。建筑工程承包业务收入占公司主营业务收入的比例在87%以上。
电力投资与运营作为公司的新兴业务板块，近年来业务规模保持增长态势。
电力投资与运营业务收入占公司主营业务收入的比例约为3.5%左右。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书房地产开发业务作为公司的重要业务板块，近年来业务规模增长较快。2013年公司房地产业务收入较 2012年有大幅增长，一方面由于公司前期储备项目经过2-3年时间开发，可结利项目较上年同期大幅增加，另一方面则由于公司旗下子公司中国电建地产集团有限公司于2013年收购武汉南国置业股份公司所致。
公司设备制造和租赁业务收入占主营业务收入比例较小，约为1%左右。
（2）分地区收入构成分析
最近三年，本公司境内业务和境外业务营业收入如下所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内业务|1,249.09|75.41%|1,065.06|74.20%|901.98|71.93%|
|境外业务|407.32|24.59%|370.25|25.80%|352.06|28.07%|
|合计|1,656.41|100.00%|1,435.31|100.00%|1,254.04|100.00%|

公司境内业务和境外业务结构比较稳定，最近三年，境内业务占主营业务收入的比例约在72%到76%，境外业务占主营业务收入的比例约为24%到28%。
3、盈利能力指标情况
最近三年，公司主要资产盈利能力指标情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|销售毛利率（%）|14.04|14.47|13.84|
|营业利润率（%）|3.94|4.36|4.22|
|销售净利率（%）|3.16|3.59|3.46|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.47|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|50|0.47|0.43|
|加权平均净资产收益率（%）|13.49|14.10|14.21|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.94|13.45|13.35|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.18|3.53|3.22|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.70|0.56|0.23|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
2、营业利润率=营业利润/营业收入
3、销售净利率=合并净利润/营业收入
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算
5、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末上市公司股本总额
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，8家标的公司均主要从事水电、风电、太阳能等新能源的勘测设计业务，以下主要对水电、风电勘测设计行业特点和经营情况进行分析。
本次交易将推动本公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信息化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。
（一）我国水电、风电勘测设计行业特点
1、水电、风电勘测设计行业市场格局
（1）竞争格局和市场化程度
水电、风电勘测设计行业属于知识密集型行业，受到所处行业资质等级、专业注册人员规模及技术条件的影响，我国水电、风电勘测设计行业的竞争主要集中在大型综合勘测设计单位之间，竞争较为激烈。随着我国市场竞争体制和相关法律、法规政策等的不断完善，作为改革开放后积极引入招投标机制的行业，水电、风电勘测设计行业的市场化程度较高。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）行业内的主要企业以及主要企业的市场份额
我国有多家大型综合甲级水利水电勘测设计单位，其中重要的是8家标的公司，流域委所属设计院以及各省水利设计院，这些单位基本占领了全国的大部分市场。本次拟注入上市公司的标的公司合计排名水电勘测设计市场第一位，合计占有80%的市场份额。
国内市场前5位主要竞争对手：长江水利委员会长江勘测规划设计研究院，黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院），四川省水利水电勘测设计研究院，中水北方勘测设计研究有限责任公司（水利部天津水利水电勘测设计研究院），上海勘测设计研究院等。
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院：隶属于水利部长江水利委员会，是从事工程勘察、规划、设计、科研、咨询、建设监理及管理和总承包业务的科技型企业，综合实力位于全国勘察设计单位百强前列。先后完成了汉江、嘉陵江、赣江、清江、太湖流域和洞庭湖等诸多河流湖泊的综合治理规划。
黄河勘测规划设计有限公司前身是始建于 1956年的水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院。黄河勘测规划设计有限公司先后编制了黄河、塔河、黑河、渭河等流域治理开发综合规划和专项规划数百项。
四川省水利水电勘测设计研究院，具有承担大、中型水利水电工程规划、勘测、设计、科研、工程咨询、工程监理和工程总承包的资格和能力。先后完成了泯江、青衣江、沱江、渠江等水电资源开发规划。
上海勘测设计研究院主要从事风力发电项目及其他新能源领域的规划、设计、咨询和总承包工程。完成了上海奉贤海湾风力发电工程、上海（崇明、南汇）风力发电工程、华能中电威海风电场工程、内蒙辉腾锡勒风电场等大中型风电场项目的勘察设计和咨询。
（3）市场需求状况
①行业近年发展迅速，与全社会固定资产投资关系紧密
水电、风电勘测设计行业主要是为水电、风电、太阳能等各类新能源工程建
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书设项目前期勘测、设计、咨询等各类技术解决方案，是整个水电、风电项目建设工程链条的起始阶段。按照国家相关规定，我国有关水电、风电的固定资产建设项目均由工程技术服务企业提供项目前期包括工程勘察、设计等的工程技术服务，因此工程技术服务行业总体的市场规模和空间，与全社会固定资产投资和下游水电、风电的需求具有紧密的联系。
近年来，我国固定资产投资保持了持续的增长，全社会固定资产投资规模由2004年的7.05万亿元增加到2013年44.71万亿元，年复合增长率为22.79%。由于固定资产投资与勘探设计行业的紧密关系，固定资产投资的快速增长也促进了我国勘探设计行业的长足发展，其中也包括水电、风电勘测设计业务。勘察设计行业来的营业收入由 2004年的 2,214亿元增加到 2012年的 16,171亿元，增加了7.3倍，年均复合增长率达28.22%。
2004年至2013年我国全社会固定资产投资情况（单位：万亿元）
50 35%
44.71
45
40
26%
24%
25%
26%
30%
37.47
30%
31.15
35
25%
30
25.17 20%
25
22.46
24%
20%
20
17.28
19%15%
13.73 12%
15
11.00 10%
8.88
10 7.05
5%
5
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
固定资产投资 投资增速
数据来源：国家统计局2004年至2012年我国勘察设计行业营业收入及增长情况：（单位：亿元）
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 18,000 60%
16,171
16,000
50% 50%
14,000
39% 12,915
12,000 40%
10,000 34%
25%
26%
27%
9,547
25%
30%
8,000 6,853
35%
5,968
6,000
4,684
20%
3,714
4,000 2,973
2,214
15%
10%
2,000
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
勘察设计营业收入 增长率
数据来源：国家统计局工程勘察设计行业近年来发展迅速，其营业收入占全社会固定资产投资规模的比重也稳步提升，由2004年的3.14%提升到2012年的4.32%，显著体现了工程勘察设计行业在工程建设中的引领作用。
勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重
5.00%
4.32%
4.50%
4.15%
4.00%
3.79%
3.35% 3.38% 3.41%
3.45%
3.50%
3.14%
3.05%
3.00%
2.50%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：国家统计局从 ENR排名中国工程设计企业 60强的代表性工程设计企业来看，其营业收入也表现出逐年增长的势头，营业收入总和由 2004年的259亿元增加到2012年的 1,052亿元，年平均复合增长率达19.15%（数据来源：ENR历年《中国工程设计企业60强排行榜》）。
②可再生能源政策导向引领行业方向
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书我国经济的长期持续增长，正处于工业化进程中。在我国目前的产业结构中第二产业在国民经济中所占比重偏高，而第二产业用电量又占全社会用电总量的绝大部分。电力作为现代经济发展的动力，为国民经济各个行业发展提供能源供给与动力支持，工业生产和人们日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国计民生的重要支柱产业。
考虑到非可再生能源发电对于环境的不利影响，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的法规、政策，对我国水力发电、风能发电、太阳能发电等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到 2020年非化石能源的比重达到15%、单位 GDP二氧化碳排放量较2005年降低40%-45%。上述政策的出台引导我国近年来大力发展水电、风电、太阳能等清洁可再生能源。
2008年至 2013年间，水电的发电量由 5,655亿千瓦时增长到 8,958亿千瓦时，占当年全部发电量的比例由16.39%增长到16.79%；风电的发电量由131亿千瓦时增长到1,401亿千瓦时，占当年全部发电量的比例由0.38%增长到2.63%。
2008年到2013年我国发电量占比情况
100%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
水电 风电 火电 核电
数据来源：中国电力企业联合会
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2008年到2013年我国水电、风电发电量情况（单位：亿千瓦时）
10000
8,958
8,556
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6,867 6,6815,655 5,717||||||
||131|276|494|741|1,030|

2008 2009 2010 2011 2012 2013
水电 风电
数据来源：中国电力企业联合会同时，随着电力供应能力充足，电源结构进一步优化，水电、风电新增装机容量大幅增加。水电的装机容量由 17,260万千瓦增长到 27,820万千瓦，占当年全部装机容量的比例由21.77%增长到23.85%；风电的装机容量由839万千瓦增长到 7,548万千瓦，占当年全部装机容量的比例由1.06%增长到6.47%。从增速来看，水电装机容量稳中增长，而风电装机容量有较大幅度的增长。
2008年到2013年我国发电装机容量占比情况
100%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
水电风电火电核电
数据来源：中国电力企业联合会
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2008年到2013年我国水电、风电发电装机容量情况（单位：万千瓦）
30000 27,820
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21,60619,629||||||
|17,260||||||
||||2,958|4,623|6,142|
||839|1,760||||

2008 2009 2010 2011 2012 2013
水电 风电
数据来源：中国电力企业联合会随着水电、风发电装机容量和发电量的逐年攀升，作为水电、风电建设项目前期不可或缺的阶段，水电、风电勘测设计行业近年发展态势良好。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
水电、风电勘测设计行业的利润水平与勘察设计行业的收费标准密切相关，行业收费标准的提升会相应增加水电、风电勘测设计企业的利润水平。
为了规范工程勘察设计收费行为，保护行业的合法权益，2002年国家发展计划委员会和建设部联合颁布了《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号），2006年国家发改委和建设部联合颁布了《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格[2006]号）。上述法规对行业的收费标准作出了具体指导，制定了灵活、合理的价格计算方法。随着行业管理的日益规范，勘察设计企业的收费标准也表现出逐年提升的趋势。我国勘察设计行业的营业收入占全社会固定资产投资规模的比重已由2004年3.14%提升到2012年的4.32%。
尽管近年来我国勘察设计行业的收费标准逐年提升，但是与发达国家的收费标准相比，仍有一定的提升空间。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）工程勘测设计行业发展的有利因素
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书①国家产业政策支持
国家已制定了相关的政策和目标支持可再生能源的开发建设，给从事可再生能源事业的企业带来更多的市场机遇。“十二五”期间，国家力争2015年非石化能源消费占一次能源消费总量的比重达到12%，2020年达到15%。最终实现2020年非石化能源比重和碳减排目标，全面推进能源结构战略性调整和产业转型升级，促进能源绿色多元清洁发展。未来 5-10年，我国能源结构调整的基本方针是：优先开发水电、优化发展煤电、安全高效的发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电并因地制宜发展分布式发电。
水电是我国仅次于煤炭的第二大常规能源资源，更是目前可再生和非化石能源中的资源最明确、技术最成熟、最清洁和最经济的能源。根据《能源发展“十二五”规划》的要求，我国将继续大力开发水电，预计到 2020年，全国水电装机容量将达到3.8亿千瓦的发展目标。我国将继续大力在保护好环境和做好移民工作基础上大力发展水电。新能源基地大规模开发、“西电东送”规模的不断扩大和核电的建设对电网调峰、安全稳定运行等要求越来越高，需要合理布局一批抽水蓄能电站，抽水蓄能电站建设也将迎来新的发展契机。
风电行业，我国风电资源丰富，近年来在国家的主导下，风电得到了迅速发展，今后还将继续大规模地加快发展。根据国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）2011年10月发布的《中国风电发展路线图2050》，中国风电未来40年的发展目标为：到 2020年、2030年和 2050年，风电装机容量将分别达到 2亿千瓦、4亿千瓦和10亿千瓦，在2050年，风电将满足17%的国内电力需求。这些目标带来的是未来40年累计 12万亿元的投资需求。
位于水电、风电项目建设产业链前端的水电、风电勘测设计企业将受益于新能源产业政策。未来十年，国内水电、风电工程技术服务市场总需求分别约为900亿元和50亿元。
②宏观经济稳步增长
2008年全球金融危机后，我国经济依旧保持着平稳较快的增长。宏观经济的发展为全社会固定资产投资的持续增长提供了原动力。2013年我国 GDP总
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书量达到 568,845.20亿元，同比增长7.7%，人均GDP达到41,908元。未来随着经济结构转型和城镇化等驱动因素影响，我国经济将继续保持较为稳定的增长速度。
国民经济持续发展和固定资产投资快速增长是牵引工程勘察设计行业快速发展的源动力。未来五年仍是我国经济社会发展的一个重要战略机遇期，支撑工程勘察设计行业发展的宏观环境基础仍然牢固。加快转变经济发展方式、推进产业结构优化升级，发展低碳经济，建设资源节约型、环境友好型社会，都将为工程勘察设计行业带来新的市场空间。
③海外市场
全球水能资源仍有较大的开发潜力，尤其是亚洲、非洲等发展中国家。且全球普遍面临能源结构调整压力和刚性的用电需求，未来国际水电市场仍有较大发展空间。目前，亚洲、中东和非洲的水电开发程度较低，发展潜力较大，预计未来二十年间，国家水电工程技术服务市场需求将近1,000亿美元。
风电在发展过程中得到了各国政府的价格激励、财政补贴、税收优惠及科研和产业化等方面的大力推动，全球风电产业发展迅速。国际风电市场需求空间仍然较大，预计未来二十年间，国家风电工程技术服务市场需求在千亿元左右。
随着我国综合国力的增强，在世界上的影响日益扩大，与第三世界国家保持良好的合作关系，政府通过领导人出访、政府间的双边磋商等形式加大资源开发、基础设施建设、工业项目等合作积极支持企业“走出去”，开展对外经济合作。
特别是丝绸之路经济带、海上丝绸之路（一带一路）等新的战略构想将给水电、风电勘测设计业务带来巨大的市场空间。国内的勘察设计行业积极实施“走出去”的国际化战略，有助于大幅提升行业的整体效益和企业的经济实力。
（2）工程勘测设计行业发展的不利因素
①设计能力与国际水平仍有差距
工程勘察设计行业在工程建设中的主导作用未能得到足够重视，对工程项目方案确定的独立性不足。我国建筑设计原创能力、设计核心研发能力、工艺设计、细部处理深度等方面与国际水平仍有差距，特别是设计理念、技术集成、科技创
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书新与国际先进水平差距较大。
②行业技术标准管理有待进一步加强
我国工程勘察设计行业技术标准体系基本健全，但标准编制质量和进度需进一步加强。同时，我国工程建设标准在国际工程承包市场中认知度较低，标准国际化进程较慢，在一定程度上制约了工程勘察设计行业的国际化进程。
③水电开发具有不可持续性
我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，其中经济可开发装机容量约 4.02亿千瓦。但水电开发具有不可持续性，经历过去十余年的水电建设高峰后，西藏已成为未来水电开发的争夺地区。国内除西藏之外的各地大中型水电站的勘测设计已基本各有安排，西藏水电的大规模开发尚需时日，水电勘测设计的市场空间有限。
3、行业的主要竞争要素和壁垒
（1）技术壁垒
水电行业是改革开放后市场经济化较早的行业，水电勘测设计领域率先引入招投标机制，市场化程度较高。相对于常规勘测设计业务，水电勘测设计技术服务行业的技术要求高且各类技术集成度大，勘测设计环境复杂难度大。在产业链的上游的水电勘测设计行业属于知识密集型行业，因此所属行业内的技术壁垒较高。
（2）经验壁垒
工程技术服务企业以往的业绩经验是工程项目建设单位（业主）在选择前期勘测设计单位时的重点关注点。由于每个水电、风电项目均位于不同的区域，面临特定的地理环境，技术层面涉及领域广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面。因此，具备丰富的勘测、设计经验有助于水电、风电勘测设计企业稳固并拓展其市场占有率，并在一定程度上限制了其他企业进入该业务领域。
（3）从业资质壁垒
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书勘察设计是工程建设的重要环节，勘察设计的好坏直接影响建设工程的投资效益和质量安全。国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程勘测设计企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规要求从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。
（4）技术人才限制
根据国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规规定，从事勘测设计的专业技术人员必须具备一定的资质。人才是企业成败的关键，对于集诸多技术于一身的勘测设计行业显得更为突出。企业是否拥有掌握博士、高级工程师及行业内的技术专家、领军人物等高素质的人才队伍，这些人才是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，相关人才资源的占有也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
4、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术水平和技术特点
随着我国科技水平的提高，我国水电、风电勘测设计行业业的技术水平逐渐向高端发展，拥有一批在国际上处于领先地位的工程技术，包括世界顶尖的坝工技术、国际领先的水电站机电安装施工技术、世界先进的地基基础处理技术及数量众多的其他先进施工技术等。
我国完成了许多特大型及高难度建筑工程的勘测设计，已设计建成国内大中型水电站二百余座，其中包括长江三峡、南水北调、龙羊峡、小浪底、二滩、龙滩、小湾、广州抽水蓄能电站、天荒坪、溪洛渡、向家坝、锦屏一级、拉西瓦等举世闻名的水利水电工程，创造了具有中国特色的国际先进的设计和建造技术。
（2）行业经营模式
水电、风电勘测设计单位能够为水电、风电建设项目提供水电、风电工程前
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书期勘测、设计、监理咨询及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。主要分为独立的工程设计机构和以设计和项目管理为工作核心的工程总承包商两类。
①独立的工程设计机构
独立的工程设计机构主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作：包括资源和建设条件调研评价，建设方案选择和技术经济评估论证，提出完整的项目可行性研究报告，承担项目招标文件的编制和协助配合招标，担任业主的项目监理等，以及后期项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的符合分阶段深度要求的设计图纸和相应的方案资料。
②以设计和项目管理为工作核心的工程总承包商
该类企业主要由原先各行业内优秀的设计院转型并发展形成。在进一步保持原先各所在行业领域工程设计的经验和优势的基础上，该类企业进一步向下游拓展业务链条，受业主委托代表业主对项目进行全过程管理（PMC），并承担从投资策划、项目设计、国际咨询，到项目融资、采购、项目运营、人员培训和后期维修等全过程各业务链条的总承包业务（EPC）。但该类工程总承包商的主要核心工作在于前期的工程设计和后期的工程项目管理和维护，对于具体的项目施工建设则一般将其分包给各施工分包商进行实施。
（3）标的公司的业务模式
标的公司能够为水电、风电、太阳能等各类新能源工程建设项目提供各类技术解决方案，在前期勘测、设计、监理等方面均具有较强的竞争优势，能够为建设项目的全过程提供全系列咨询服务，属于独立的工程设计机构。
考虑到包括前期工程勘测设计和后期的各类服务的工程总承包模式是工程技术服务行业发展的大势所趋。近年，标的公司紧紧围绕在水电、风电等新能源勘测设计领域竞争优势，积极拓展工程承包业务，并抓住工程承包业务中附加值高的前期勘测设计业务，将工程施工分包出去，进一步强化公司的竞争优势。
（4）行业的周期性、季节性和区域性特征
①行业的周期性
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书工程技术服务业与电力行业和工程建筑业的周期相关，而电力行业和工程建筑业的发展与经济周期的变化息息相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。水利水电设计单位从事的勘察设计咨询和工程承包业务主要是为电力、水利行业以及城市化等民生事业的发展提供服务，因此，我国电力、水利行业与城镇化发展的周期性决定了经营业务具有一定的周期性。
②行业的区域性
水电业务与我国水能资源的地域性分布密切相关，从地域分布来看，我国西部的云、贵、川、渝、陕、甘、青、藏等区域水能资源丰富，约占全国总量的70%以上，是我国水电的重点开发区域。目前国内重点开发的流域包括金沙江中下游、雅砻江、大渡河、澜沧江中下游、黄河上游和雅鲁藏布江中游等大型水电基地。风电业务也与地域有关，从区域分布来看，我国的新、青、甘、蒙、云、贵等区域风力资源丰富，目前全国审批了十个千万千瓦级风电基地规划，项目主要集中在整装开发基地中，如甘肃酒泉、新疆哈密、河北地区等地。各类风电勘测设计企业也多集中于上述地区，具有明显的区域特征。同时，目前地方政府和相关部门在选择工程技术服务单位时候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，存在一定的地域性。
③行业的季节性
水电、风电勘测设计行业不具有季节性特征。
5、上下游产业状况
水电、风电勘测设计行业是整个水电、风电项目建设工程产业链的起始阶段，作为知识密集型行业，其主要投入要素为技术人才投入、智力投入，以及相关勘测设计材料及设备投入。由于上述投入的要素均不存在依赖特定供应商，水电、风电勘测设计行业与上游产业不存在紧密关联性。
水电、风电勘测设计行业与其下游水电、风电项目施工建设行业存在较强的关联性。考虑到我国固定资产投资的持续增长，以及国内对水力发电、风能发电、太阳能发电等可再生能源的需求日益旺盛，我国清洁能源的投资将维持在较高水平。水电、风电新增装机容量的大幅增加将带动水电、风电勘测设计行业市场规
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书模扩张。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）核心技术优势
标的公司在水利水电传统领域潜心发展六十年，积累了国内一流的技术能力、工程经验和品牌形象，并形成在大土木工程、地下工程与涉水工程方面进行相关多元化发展的核心能力。8家标的公司均持有工程勘察资质证书、工程设计资质证书、工程咨询资质证书等各类开展业务所必需的资质证书。
七家设计院原母公司顾问集团在我国水电和风电勘测设计行业的科研、标准化工作中发挥了主导作用，是中国水电水利建设技术标准和规程规范的主要编制单位，具有强大的技术实力和丰富的管理经验，参与组织编制水电工程技术标准 210余项，风电场建设技术标准 20余项。标的公司及其子公司拥有主要发明专利47项及实用新型专利109项。
国家能源局2009年和2011年先后批准原顾问集团成立“国家水能风能研究中心”和“国家能源水电工程技术研究中心”。
标的公司根据长期积累的本行业内大量的工程经验和技术成果，拥有水电国际一流、风电国内一流的核心技术优势。
（2）产业地位优势和经验优势
标的公司具有国际领先的水电、风电勘测设计能力，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场。标的公司通过在大量水电、风电的实践中积累的宝贵经验，获得了很多只有经历工程实践才能改进的机会。所有的重大水电、风电在勘测和设计工作实施时均会遭遇不同的技术难题和工程难题，标的公司通过参与众多大型项目，工程师可以深入现场解决实际问题，不但有助于标的公司不断实现技术攻关，也培养了一大批技术过硬、经验丰富的技术骨干和行业专家。
（3）行业先发优势
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书水电、风电勘测设计行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验是取得客户信任的决定性因素之一。特别是大中型水电、风电项目的业主对于项目前期的勘测设计的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的勘测设计企业由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。
（4）高素质人才梯队优势
人才是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司在不断经营发展中，形成了规划、勘测、设计、科研等各领域的人才梯队。截至 2013年 12月 31日，8家标的公司合计员工总数 14,888人，其中大学本科以上人员 10,500人，占员工总数的70.53%。标的公司拥有技术水平高、经验丰富专业人才库，其中包括一级建造师213人，二级建造师167人，教授级高级工程师1,669人、高级工程师2,892人，突出贡献专家9人和国务院特殊津贴专家29人。标的公司高素质的人才梯队为勘测设计业务发展和壮大提供了智力依托和有力保障。
在本次重组完成后，为了保障标的资产的持续经营能力，防范高素质核心技术人才流失，中国电建将继续执行公司现行核心人才管理制度，通过完善薪酬体制和职务晋升制度、打造可长远发展的事业发展平台、塑造具有凝聚力的企业文化、建立弱化单个人才影响的制度等措施，不断创造条件，稳定标的公司核心技术人才队伍。具体措施如下：
完善薪酬体制和职务晋升制度。中国电建为技术核心人才提供了具有竞争力的薪酬水平，充分考虑核心技术人员的技术能力以及在具体工作中的实际贡献，薪酬分配时向核心技术人才倾斜。此外，中国电建实施体系完善的职务晋升制度，入职时为技术人员确定相应的职级，之后根据工作业绩及对公司的贡献相应调整职级。
打造可长远发展的事业发展平台。中国电建开启多通道发展途径，鼓励技术人员走技术通道，逐渐成长为真正的行业高精尖人才。同时，公司采取丰富多样的培训形式，通过将员工的职业生涯规划和公司的发展规划进行有机结合，为员工个人成长和技术能力提升提供平台。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书塑造具有凝聚力的企业文化。中国电建营造了良好的企业文化氛围，创造了一种奖励长期业绩而非短期结果的企业文化，公司给予核心技术人才更多的关心关爱，为员工解决家庭、生活后顾之忧，安心为企业做贡献。
建立弱化个人影响的技术团队。中国电建建立了技术团队制度，技术团队掌握核心技术和工艺流程，技术团队中的技术人员依据专业分工的不同掌握不同技术环节，尽量避免单个核心技术人员掌握全部关键技术和工艺，避免由于核心技术人员流失影响公司业务开展。
2、标的公司的行业地位
标的公司具有丰富的水电、风电勘测设计实践经验，拥有先进的生产设备及专有的技术工艺和覆盖广泛的信息资源。依靠国际领先的水电、风电勘测设计能力，标的公司不但承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作，占有50%以上的风电勘测设计市场，业务也已分布亚洲、非洲、南美洲等20多个国家。
最近三年，原水电顾问集团（主体为8家标的公司）连续占据中国工程设计企业60强排名首位，在ENR2013年度150家最大全球设计企业中排名第38位。
在标的公司内外部经营状况未发生重大变动的情况下，其市场占有率将维持现有水平。
（三）标的公司财务状况和经营成果分析
1、顾问集团
（1）财务状况分析
①资产构成情况
顾问集团最近三年末资产构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||流动资产：|||||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||货币资金|199,924.91|16.31%|194,233.73|14.27%|150,573.18|12.70%|
||应收票据|3,012.87|0.25%|2,091.25|0.15%|200.00|0.02%|
||应收账款|7,737.71|0.63%|6,158.30|0.45%|16,559.68|1.40%|
||其中：坏账准|||||||
|||704.96||642.18||3,325.92||
||备|||||||
||预付款项|40,784.57|3.33%|47,962.07|3.52%|11,220.01|0.95%|
||应收股利|-|-|492.00|0.04%|40,755.00|3.44%|
||其他应收款|14,357.37|1.17%|8,236.20|0.61%|2,731.63|0.23%|
||其中：坏账准||||-|||
|||26.35||-||0.67||
||备|||||||
||存货|2,009.57|0.16%|463.79|0.03%|115.87|0.01%|
||一年内到期的||0.01%||0.01%||0.01%|
|||127.00||127.00||132.00||
||非流动资产|||||||
||其他流动资产|35,164.23|2.87%|42,311.97|3.11%|37,996.03|3.20%|
||流动资产合计|303,118.22|24.73%|302,076.31|22.19%|260,283.40|21.95%|
|非流动资产：||||||||
||可供出售金融||0.09%||0.08%||0.08%|
|||1,064.55||1,064.55||967.34||
||资产|||||||
||长期应收款|808.00|0.07%|936.00|0.07%|1,058.00|0.09%|
||长期股权投资|33,605.40|2.74%|-|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|1,878.33|0.14%|1,955.12|0.16%|
||固定资产|662,930.35|54.08%|488,390.05|35.88%|424,637.97|35.82%|
||在建工程|201,289.63|16.42%|318,607.50|23.41%|248,464.15|20.96%|
||无形资产|22,731.49|1.85%|57,920.41|4.26%|57,190.61|4.82%|
||商誉|-|-|-|-|434.30|0.04%|
||长期待摊费用|101.03|0.01%|235.83|0.02%|-|-|
||递延所得税资||0.01%||0.01%||0.05%|
|||87.37||83.28||633.80||
||产|||||||
||其他非流动资||0.00%||13.96%||16.03%|
|||13.32||190,000.00||190,000.00||
||产|||||||
||非流动资产合计|922,631.16|75.27%|1,059,115.96|77.81%|925,341.30|78.05%|
|资产总计||1,225,749.38|100.00%|1,361,192.27|100.00%|1,185,624.70|100.00%|

近年来，顾问集团流动资产占资产总额的比例略有上升，非流动资产占资产
总额的比例略有下降。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书顾问集团资产以固定资产、在建工程和货币资金为主。
最近三年末，顾问集团货币资金占资产总额的比例分别为12.70%、14.27%和16.31%；固定资产占资产总额的比例分别为35.82%、35.88%和54.08%；在建工程占资产总额的比例分别为20.96%、23.41%和16.42%。顾问集团 2014年末固定资产较2013年末增长35.74%、在建工程较2013年末减少36.82%，主要原因系已完工的在建工程转至固定资产所致。
2014年末，顾问集团其他非流动资产较2013年末减少99.99%，主要原因系根据电建集团总部整合工作的安排，顾问集团不再承担对七家设计院的管理工作，收回对七家设计院的委托贷款。
顾问集团计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
②负债构成情况
顾问集团最近三年末负债构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|流动负债：|||||||||||
||短期借款||2,300.00|0.25%||36,500.00|3.39%||30,000.00|3.32%|
||应付票据||14,675.44|1.61%||3,130.66|0.29%||27,413.63|3.03%|
||应付账款||85,124.03|9.35%||52,725.56|4.90%||62,563.79|6.92%|
||预收款项||77,524.68|8.52%||103,871.31|9.66%||33,341.84|3.69%|
||应付职工薪酬||2,844.04|0.31%||1,289.12|0.12%||1,229.84|0.14%|
||应交税费||3,515.57|0.39%||1,344.60|0.12%||1,103.40|0.12%|
||应付利息||1,273.58|0.14%||3,063.91|0.28%||2,882.71|0.32%|
||应付股利||5,306.17|0.58%||3,139.00|0.29%||31,821.00|3.52%|
||其他应付款||23,208.49|2.55%||22,899.15|2.13%||26,218.85|2.90%|
||一年内到期的非流|||3.08%|||-|||-|
||||28,045.00|||-|||-||
||动负债||||||||||
||流动负债合计||243,816.99|26.78%||227,963.31|21.19%||216,575.07|23.95%|
||非流动负债：||||||||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
||长期借款||639,037.26|70.20%||565,370.91|52.56%||403,773.00|44.64%|
||应付债券||-|-||249,437.50|23.19%||249,437.50|27.58%|
||长期应付款||16,449.77|1.81%||20,022.16|1.86%||20,000.00|2.21%|
||长期应付职工薪酬||10,521.00|1.16%||12,484.00|1.16%||14,150.00|1.56%|
||递延收益||480.01|0.05%||464.81|0.04%||494.24|0.05%|
||非流动负债合计||666,488.04|73.22%||847,779.37|78.81%||687,854.74|76.05%|
|负债合计||910,305.03||100.00%|1,075,742.69||100.00%|904,429.81||100.00%|

顾问集团近年来，流动负债和非流动负债占负债总额的比例有所浮动。
顾问集团负债主要由长期借款、应付债券、应付账款和预收款项构成。
最近三年末，顾问集团应付账款占负债总额比重分别为6.92%、4.90%和9.35%。2014年末，顾问集团应付账款较2013年末增长61.45%，主要原因为采购设备款项尚未支付所致。
最近三年末，顾问集团预收款项占负债总额比重分别为3.69%、9.66%和8.52%。2013年末，顾问集团预收款项较 2012年末增加211.53%，主要原因系顾问集团收到风电项目总承包款项所致，随着总承包项目的开展，2014年末预收款项较2013年末减少25.36%。
最近三年末，顾问集团长期借款占负债总额比重分别为44.64%、52.56%和70.20%，2013年末长期借款较 2012年末增长40.02%，主要是顾问集团为筹集风电建设项目款项向银行借款增加导致。
2012年末、2013年末，顾问集团应付债券系所发行中期票据（12水电工MIN1），该中期票据已于2014年转至电建集团。
③偿债能力分析
顾问集团最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年12年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年12年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|1.24|1.33|1.20|
|速动比率（倍）|1.23|1.32|1.20|
|资产负债率|74.27%|79.03%|76.28%|
|息税折旧摊销前利润|71,096.38|50,162.55|41,795.82|
|利息保障倍数（倍）|1.08|1.44|0.99|
|经营性现金流量净额|124,343.06|98,837.71|24,989.75|
|净利润|11,189.71|14,281.50|7,627.79|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
顾问集团最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债率、息税折旧摊销前利润等指标均保持稳定，利息保障倍数指标逐步增长，利息支付能力较强。
顾问集团最近三年的经营性现金流量净额均远高于净利润。
④营运能力分析
报告期内，顾问集团的应收账款周转率和存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|27.40|9.23|1.30|
|存货周转率（次）|119.19|258.06|1.26|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期内，顾问集团应收账款周转率逐期上升，一方面由于顾问集团加强对
应收账款的回收管理，另一方面通过在年末开展保理业务，加强资金的周转。
顾问集团的存货主要由库存商品和工程施工构成，前者为开展电站等项目总
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书承包业务所采购的设备等，在项目完成销售时结转成本；后者为尚未结算的电站施工项目，在与业主进行结算时冲抵工程结算款。由于电站项目建设期较长，完工时点、结算时点并不固定，导致存货周转率在年度之间的波动较大。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
顾问集团最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|125,277.68|60.04%|56,442.43|45.97%|47,454.03|46.63%|
|勘察设计|10,439.18|5.00%|10,695.20|8.71%|13,420.06|13.19%|
|电力投资与运营|70,092.17|33.59%|54,943.82|44.75%|39,918.27|39.23%|
|其他|2,832.08|1.36%|686.38|0.56%|966.40|0.95%|
|合计|208,641.11|100.00%|122,767.82|100.00%|101,758.75|100.00%|

顾问集团的主营业务主要为工程承包和电力投资与运营，前者主要由顾问集团下属控股子公司国际公司开展的国际总承包业务产生，后者主要由顾问集团下属控股子公司投资公司开展的电力投资与运营业务产生。同时顾问集团母公司开展少量的勘察设计业务。
最近三年，顾问集团主营业务收入保持稳定增长。顾问集团 2014年度主营业务收入较 2013年度增长69.95%，2013年度的主营业务收入较 2012年度增长20.65%，2014年度营业收入增长较快主要由于实施埃塞俄比亚总承包项目、电力投资运营项目投产发电导致工程承包、电力投资与运营业务收入增长较快所致。
顾问集团最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|78,014.84|37.39%|63,657.93|51.85%|46,229.67|45.43%|
|国外业务|130,626.27|62.61%|59,109.89|48.15%|55,529.08|54.57%|
|合计|208,641.11|100.00%|122,767.82|100.00%|101,758.75|100.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书顾问集团的主营业务在境内和境外的分布较为均衡，境内业务系以投资公司为主开展的电力投资与运营业务为主，境外业务为顾问集团在埃塞俄比亚、厄瓜多尔等国家开展的工程总承包业务。2014年度境外业务占比较高主要由于实施埃塞俄比亚工程总承包项目所致。
最近三年，顾问集团海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|埃塞俄比亚|102,635.41|49.19%|43,535.98|35.46%|28,590.07|28.10%|
|印度尼西亚|22.86|0.01%|13.21|0.01%|-|-|
|厄瓜多尔|8,265.66|3.96%|14,751.05|12.02%|23,353.24|22.95%|
|越南|330.17|0.16%|-|-|-|-|
|巴基斯坦|2,758.05|1.32%|-|-|-|-|
|阿尔及利亚|13,286.73|6.37%|-|-|-|-|
|美国|55.09|0.03%|377.36|0.31%|-|-|
|苏里南|4.25|0.00%|-|-|-|-|
|泰国|2,552.21|1.22%|140.29|0.11%|13.58|0.01%|
|西班牙|-|-|139.55|0.11%|-|-|
|哥伦比亚|470.14|0.23%|97.00|0.08%|1,423.81|1.40%|
|喀麦隆|-|-|14.72|0.01%|4.25|0.00%|
|秘鲁|-|-|14.00|0.01%|6.00|0.01%|
|赞比亚|-|-|13.66|0.01%|6.00|0.01%|
|以色列|-|-|6.00|0.00%|9.91|0.01%|
|东帝汶|-|-|4.25|0.00%|4.50|0.00%|
|缅甸|245.71|0.12%|2.83|0.00%|-|-|
|刚果金|-|-|-|-|8.00|0.01%|
|几内亚|-|-|-|-|13.00|0.01%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|283.02|0.28%|
|法国|-|-|-|-|100.18|0.10%|
|玻利维亚|-|-|-|-|12.29|0.01%|
|哈萨克斯坦|-|-|-|-|1,701.23|1.67%|
|合计|130,626.27|62.61%|59,109.90|48.13%|55,529.08|54.57%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书最近三年，顾问集团海外业务收入占总营业收入的比例分别为54.57%、48.13%和62.61%，主要来源于埃塞俄比亚的EPC项目、厄瓜多尔的 EPC项目和咨询业务、以及阿尔及利亚的 EPC项目，其他国家主要为一次性的咨询业务收入。
最近三年，顾问集团海外业务涉及的国家逐步集中，主要由于顾问集团更加注重海外业务政治风险、外部经营风险等因素，兼顾海外业务盈利性及资产安全性，寻找项目风险与业务发展的平衡点。2014年，顾问集团在已拓展海外业务基础上，与多个国家开展了水、风电项目的前期咨询、规划业务，在争取后续投资及 EPC项目的业务机会的同时，根据前期项目开发积累和新的战略定位，将海外业务集中到风险相对可控的国家和地区。
②业务分部毛利情况
顾问集团最近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|14,624.12|23.86%|9,080.43|18.90%|2,837.23|8.36%|
|勘察设计|3,873.89|6.32%|5,099.36|10.61%|7,566.12|22.30%|
|电力投资与运营|42,737.89|69.74%|34,053.79|70.87%|23,630.44|69.63%|
|其他|43.24|0.08%|-182.94|-0.38%|-98.88|-0.29%|
|合计|61,279.14|100.00%|48,050.63|100.00%|33,934.91|100.00%|

顾问集团的毛利主要来源于电力投资与运营业务和工程承包业务。2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团工程承包和电力投资与运营业务的毛利合计占总毛利的比例分别为78.00%、89.77%和93.60%，逐年上升。
顾问集团最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|11.67%|16.09%|5.98%|
|勘察设计|37.11%|47.68%|56.38%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|电力投资与运营|60.97%|61.98%|59.20%|
|其他|1.53%|-26.65%|-10.23%|
|综合毛利率|29.37%|39.14%|33.35%|

 2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团的综合毛利率分别为33.35%、39.14%和29.37%，保持在较为稳定的水平，其中电力投资与运营业务的毛利率较高，有效提升了顾问集团的整体盈利能力。
最近三年，顾问集团海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|埃 塞 俄 比亚|14,138.69|23.07%|7,573.22|15.76%|2,958.53|8.72%|
|印 度 尼 西亚|22.86|0.04%|13.21|0.03%|-||
|厄瓜多尔|123.98|0.20%|2,347.17|4.88%|3,566.04|10.51%|
|越南|67.28|0.11%|-|-|-|-|
|巴基斯坦|544.56|0.89%|-|-|-|-|
|阿 尔 及 利亚|398.36|0.65%|-|-|-|-|
|美国|55.09|0.09%|109.91|0.23%|-|-|
|苏里南|4.25|0.01%|-|-|-|-|
|泰国|437.98|0.71%|140.29|0.29%|1.58|0.00%|
|西班牙|-|-|107.20|0.22%|-||
|哥伦比亚|42.74|0.07%|97.00|0.20%|-386.78|-1.14%|
|喀麦隆|-|-|-19.28|-0.04%|4.25|0.01%|
|秘鲁|-|-|0.79|0.00%|6.00|0.02%|
|赞比亚|-|-|0.45|0.00%|6.00|0.02%|
|以色列|-|-|6.00|0.01%|9.91|0.03%|
|东帝汶|-|-|-5.19|-0.01%|4.50|0.01%|
|缅甸|11.70|0.02%|2.83|0.01%|-|-|
|刚果金|-|-|-|-|8.00|0.02%|
|几内亚|-|-|-|-|-77.00|-0.23%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|塞拉利昂|-|-|-|-|283.02|0.83%|
|法国|-|-|-|-|55.98|0.16%|
|玻利维亚|-|-|-|-|12.29|0.04%|
|哈 萨 克 斯坦|-|-|-|-|387.92|1.14%|
|合计|15,847.49|25.86%|10,373.60|21.58%|6,840.24|20.14%|

最近三年，顾问集团海外业务毛利占总毛利的比例分别为20.14%、21.58%和25.86%。2012年度，顾问集团海外业务毛利主要来源于埃塞俄比亚EPC项目以及厄瓜多尔的咨询业务，2013年度，顾问集团海外业务毛利主要来源于埃塞俄比亚 EPC项目以及厄瓜多尔的咨询业务毛利，2014年度，顾问集团海外业务主要来源于埃塞俄比亚EPC项目。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据顾问集团的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，顾问集团的主营业务收入和毛利主要来源为工程承包业务和电力投资与运营业务。
2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团工程承包业务的收入占比分别为46.63%、45.97%和60.04%，而毛利占比分别为8.36%、18.90%和23.86%；电力投资与运营的收入占比分别为39.23%、44.75%和33.59%，而毛利占比分别为69.63%、70.87%和69.74%，因此，虽然工程承包业务收入占比较高，但由于毛利率较低对利润贡献有限，毛利率较高的电力投资与运营业务为顾问集团利润的主要驱动要素。
报告期内，顾问集团的工程承包业务和电力投资与运营业务收入和毛利均保持稳定增长，盈利能力具有良好的可持续性。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团利润表各项目及其占营业收入
的情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|208,841.29|100.00%|123,113.99|100.00%|102,276.95|100.00%|
|营业成本|147,398.54|70.58%|74,793.99|60.75%|67,911.27|66.40%|
|营业税金及附加|579.01|0.28%|322.73|0.26%|642.48|0.63%|
|销售费用|3,204.41|1.53%|4,054.08|3.29%|2,641.64|2.58%|
|管理费用|14,870.62|7.12%|10,438.38|8.48%|8,428.17|8.24%|
|财务费用|30,136.51|14.43%|21,807.38|17.71%|15,233.03|14.89%|
|资产减值损失|207.50|0.10%|-2,659.87|-2.16%|2,485.22|2.43%|
|投资收益|197.04|0.09%|754.86|0.61%|2,925.70|2.86%|
|营业利润|12,641.74|6.05%|15,112.16|12.27%|7,860.84|7.69%|
|加：营业外收入|1,031.68|0.49%|947.39|0.77%|216.65|0.21%|
|减：营业外支出|63.32|0.03%|83.73|0.07%|128.25|0.13%|
|利润总额|13,610.10|6.52%|15,975.81|12.98%|7,949.24|7.77%|
|减：所得税费用|2,420.39|1.16%|1,694.31|1.38%|321.45|0.31%|
|净利润|11,189.71|5.36%|14,281.50|11.60%|7,627.79|7.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,813.08|1.83%|7,115.39|5.78%|4,146.04|4.05%|

最近三年，顾问集团营业收入逐年增长，分别为 102,276.95万元、123,113.99万元和208,841.29万元，营业成本、期间费用同营业收入变动的趋势基本相同，利润构成相对稳定。
2014年度营业利润、利润总额、净利润占营业收入的比例低于2012年、2013年度，主要由于对部分EPC项目进行了分包、毛利较低所致。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，顾问集团的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（一）顾问集团100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团的投资收益占利润总额的比例
分别为36.80%、4.72%和1.44%。2012年度该比例较高，主要原因为顾问集团处
置水规总院的股权，确认投资收益所致。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2012年度、2013年度和2014年度，顾问集团的少数股东损益占净利润的比例分别为45.65%、50.18%和65.92%，占比较高的原因为：顾问集团的主要利润来源于下属投资公司的电力投资与运营业务和中国水电顾问集团国际工程有限公司的工程承包业务。而顾问集团对投资公司和中国水电顾问集团国际工程有限公司的持股比例分别为40%和56.17%，少数股东权益较高，导致报告期内顾问集团合并报表中的少数股东损益占比较高。
2、北京院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
北京院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|||金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|流动资产：|||||||||
||货币资金|41,757.48|30.18%|43,720.18|33.18%||39,320.97|31.73%|
||应收票据|735.00|0.53%|1,100.00|0.83%||8,520.00|6.88%|
||应收账款|24,301.04|17.56%|27,702.26|21.03%||11,923.29|9.62%|
||其中：坏账准备|1,167.32||1,157.18|||470.08||
||预付款项|6,348.93|4.59%|515.03|0.39%||1,263.05|1.02%|
||应收股利|272.31|0.20%|-|-||-|-|
||其他应收款|2,586.28|1.87%|2,455.45|1.86%||2,964.95|2.39%|
||其中：坏账准备|126.75||123.80|||108.21||
||存货|6,634.93|4.79%|263.39|0.20%||7,564.59|6.10%|
||一年内到期的||0.19%||0.20%|||0.23%|
|||257.00||257.00|||284.00||
||非流动资产||||||||
||其他流动资产|934.63|0.68%|34.11|0.03%||-|-|
||流动资产合计|83,827.60|60.58%|76,047.43|57.72%||71,840.86|57.98%|
||非流动资产：||||||||
||可供出售金融|7,291.81|5.27%|7,478.03|5.68%|6,049.45||4.88%|
||资产||||||||
||长期应收款|1,731.00|1.25%|1,979.00|1.50%||2,236.00|1.80%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|||金额|比例|金额|比例|金额||比例|
||长期股权投资|5,008.58|3.62%|4,704.47|3.57%||4,474.14|3.61%|
||固定资产|8,960.49|6.48%|8,982.27|6.82%||8,726.11|7.04%|
||固定资产清理|1.20|0.00%|1.20|0.00%||8.15|0.01%|
||无形资产|27,554.86|19.91%|28,132.04|21.35%||28,083.11|22.66%|
||长期待摊费用|46.50|0.03%|83.70|0.06%||120.90|0.10%|
||递延所得税资||2.86%||3.30%|||1.92%|
|||3,959.46||4,346.25|||2,375.41||
||产||||||||
||非流动资产合计|54,553.90|39.42%|55,706.95|42.28%||52,073.26|42.02%|
|资产总计||138,381.49|100.00%|131,754.38|100.00%|123,914.11||100.00%|

北京院资产结构较为稳定，近年来流动资产和非流动资产占资产总额的比例变动较小。
北京院资产以货币资金、应收账款和无形资产为主。
最近三年末，北京院货币资金占资产总额的比例分别为31.73%、33.18%和30.18%，北京院保有一定的货币资金主要由于建筑工程承包业务需要保持适度的货币资金存量。
最近三年末，北京院应收账款占资产总额的比例分别为9.62%、21.03%和17.56%。北京院应收账款主要为应收工程结算款，随着工程承包业务规模扩大，近年来应收账款期末余额占流动资产总额比例逐年上升。
最近三年末，北京院无形资产占资产总额的比例分别为22.66%、21.35%和19.91%。无形资产主要由土地使用权构成。
北京院计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
②负债构成情况
北京院最近三年末负债构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|10,000.00|13.25%|5,000.00|6.49%|
|应付票据|-|-|2,576.40|3.41%|-|-|
|应付账款|12,112.63|15.82%|6,279.24|8.32%|20,192.89|26.19%|
|预收款项|19,548.02|25.53%|4,284.51|5.68%|3,580.21|4.64%|
|应付职工薪酬|11,665.93|15.24%|14,617.32|19.37%|11,669.36|15.14%|
|应交税费|808.42|1.06%|4,188.48|5.55%|1,950.85|2.53%|
|应付股利|||2,208.00|2.93%|2,044.00|2.65%|
|其他应付款|5,045.92|6.59%|4,208.40|5.58%|4,262.57|5.53%|
|流动负债合计|49,180.92|64.23%|48,362.33|64.10%|48,699.88|63.17%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|12,000.00|15.67%|12,000.00|15.90%|12,000.00|15.57%|
|长期应付职工||19.94%||20.00%||21.26%|
||15,270.00||15,088.00||16,394.00||
|薪酬|||||||
|专项应付款|118.00|0.15%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|27,388.00|35.77%|27,088.00|35.90%|28,394.00|36.83%|
|负债合计|76,568.92|100.00%|75,450.33|100.00%|77,093.88|100.00%|

北京院负债结构较为稳定，近年来流动负债和非流动负债占负债总额的比例变动较小。
北京院负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、长期借款和长期应付职工薪酬构成。
最近三年末，北京院应付账款占负债总额的比例分别为26.19%、8.32%和15.82%，预收款项占负债总额的比例分别为4.64%、5.68%和25.53%。北京院应付账款主要为总承包业务中的应付设备款、应付工程款等，预收账款以总承包业务中预收业主的工程款为主，还包括预收的监理费、勘测设计费等。最近三年末，北京院应付账款和预付账款占负债总额的比例变动主要由于工程款随项目进度结算、结算周期与会计年度存在差异所致。
最近三年末，北京院应付职工薪酬占负债总额比重分别为15.14%、19.37%
和15.24%，主要为计提的工资。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书最近三年末，北京院长期借款占负债总额比重分别为15.57%、15.90%和15.67%，长期借款为北京院取得信用借款1.2亿元。
最近三年末，北京院长期应付职工薪酬占负债总额的比例保持稳定，分别为21.26%、20.00%和19.94%，长期应付职工薪酬主要为内退及遗属人员精算费用。
③偿债能力分析
北京院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（次）|1.70|1.57|1.48|
|速动比率（次）|1.57|1.57|1.32|
|资产负债率|55.33%|57.27%|62.22%|
|息税折旧摊销前利润|10,905.11|16,565.50|14,931.61|
|利息保障倍数（倍）|7.54|16.97|19.74|
|经营活动产生的现金流量净额|12,636.18|9,172.01|15,377.53|
|净利润|6,455.78|11,369.65|10,442.25|

北京院最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债率等指标均基本保持稳定。
北京院 2014年息税折旧摊销前利润、利息保障倍数下降，主要由于部分项目停滞导致利润下降所致，但对北京院的长期偿债能力无显著不利影响。
北京院2013年的经营性现金流量净额低于净利润，主要由于2013年末应收账款较高所致，2012年和2014年经营性现金流量均高于净利润。
④营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.09|4.88|13.07|
|存货周转率（次）|25.43|17.24|5.14|

北京院应收账款周转率逐年下降，主要由于应收账款回款率低导致。存货周
转率逐年上升，主要由于北京院加强了存货管理。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
北京院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|勘察设计|65,323.68|58.97%|90,606.28|90.39%|79,971.27|64.19%|
|工程承包|31,873.06|28.77%|6,223.17|6.21%|2,691.51|2.16%|
|其他|13,579.94|12.26%|3,410.97|3.40%|41,917.52|33.65%|
|营业收入|110,776.69|100.00%|100,240.42|100.00%|124,580.30|100.00%|

北京院的主营业务为工程承包和勘察设计业务。为了开拓新业务，拓展利润空间，北京院近年来逐渐增加了工程承包业务。
2014年，北京院部分勘测设计项目停滞，导致2014年度勘测设计业务收入较2013年度下降27.90%。
北京院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|88,145.15|79.57%|91,201.91|90.98%|118,578.28|95.18%|
|国外业务|22,631.54|20.43%|9,038.51|9.02%|6,002.02|4.82%|
|合计|110,776.69|100.00%|100,240.42|100.00%|124,580.30|100.00%|

随着北京院不断拓展海外市场，国外业务的比例在主营业务收入中逐年上升。境外业务主要为北京院在埃塞俄比亚等国家开展的工程承包业务。
最近三年，北京院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|1,198.29|1.08%|1,986.57|1.98%|2,737.19|2.20%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|埃塞俄比亚|19,999.89|18.05%|5,939.90|5.93%|1,254.04|1.01%|
|白俄罗斯|594.25|0.54%|629.96|0.63%|1,070.52|0.86%|
|尼泊尔|377.36|0.34%|471.70|0.47%|464.50|0.37%|
|土耳其|-|-|-|-|94.34|0.08%|
|几内亚|13.21|0.01%|-|-|90.00|0.07%|
|秘鲁|-|-|-|-|48.44|0.04%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|11.83|0.01%|
|缅甸|-|-|-|-|231.16|0.19%|
|委内瑞拉|-|-|10.38|0.01%|-|-|
|乌干达|31.09|0.03%|-|-|-|-|
|瑞典|56.60|0.05%|-|-|-|-|
|加纳|317.55|0.29%|-|-|-|-|
|巴拿马|9.43|0.01%|-|-|-|-|
|巴哈马|1.51|0.00%|-|-|-|-|
|罗马尼亚|32.36|0.03%|-|-|-|-|
|合计|22,631.54|20.43%|9,038.51|9.02%|6,002.02|4.83%|

最近三年，北京院海外业务收入占总营业收入的比例分别为4.83%、9.02%和20.43%。北京院海外业务以勘测、设计、规划、监理为主，2013年开始加大 EPC项目开发，并承接了顾问集团埃塞俄比亚 EPC项目的建筑及安装工程和工程设备采购项目，使得北京院 2013年、2014年海外业务收入增长较快。
②业务分部毛利情况
北京院最近三年毛利主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|勘察设计|21,916.78|94.99%|32,535.02|99.29%|30,438.01|99.85%|
|工程承包|1,159.38|5.02%|171.61|0.52%|44.35|0.15%|
|其他|-3.77|-0.01%|59.82|0.19%|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|毛利合计|23,072.39|100.00%|32,766.45|100.00%|30,482.37|100.00%|

北京院的毛利主要来源于勘察设计业务，2012年度、2013年度和2014年度，勘察设计业务毛利占总毛利的比例分别为99.85%、99.29%和94.99%。
北京院最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|勘察设计|33.55%|35.91%|38.06%|
|工程承包|3.64%|2.76%|1.65%|
|综合毛利率|20.83%|32.69%|24.47%|

 2012年度、2013年度和 2014年度，北京院的综合毛利率分别为24.47%、32.69%和20.83%，保持在较为稳定的水平，其中勘察设计业务的毛利率较高，有效提升了北京院的整体盈利能力。
最近三年，北京院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|422.52|1.83%|666.73|2.03%|989.69|3.25%|
|埃塞俄比亚|678.36|2.94%|629.68|1.92%|563.13|1.85%|
|白俄罗斯|185.69|0.80%|180.25|0.55%|410.96|1.35%|
|尼泊尔|118.91|0.52%|135.63|0.41%|131.78|0.43%|
|土耳其|-|-|-|-|46.28|0.15%|
|几内亚|4.55|0.02%|-|-|26.45|0.09%|
|秘鲁|-|-|-|-|30.92|0.10%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|5.50|0.02%|
|缅甸|-|-|-|-|53.42|0.18%|
|委内瑞拉|-|-|2.12|0.01%|-|-|
|乌干达|8.71|0.04%|-|-|-|-|
|瑞典|18.49|0.08%|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|加纳|108.32|0.47%|-|-|-|-|
|巴拿马|3.24|0.01%|-|-|-|-|
|巴哈马|0.52|0.00%|-|-|-|-|
|罗马尼亚|10.14|0.04%|-|-|-|-|
|合计|1,559.44|6.76%|1,614.41|4.92%|2,258.13|7.42%|

最近三年，北京院海外业务毛利占总毛利的比例分别为7.42%、4.92%和6.76%，海外业务中，传统的勘测、设计、规划、监理等项目周期短、毛利高，埃塞俄比亚的工程承包和设备销售业务周期长而毛利相对低。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据北京院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，北京院的主营业务收入和毛利主要来源于勘察设计业务。
2012年度、2013年度和2014年度，北京院勘察设计业务的收入占比为分别为64.19%、90.39%和58.97%，毛利占比分别为99.85%、99.29%和94.99%；工程承包的收入占比分别为2.16%、6.21%和28.77%，毛利占比分别为0.15%、0.52%和5.02%。勘察设计业务是北京院的主要利润驱动要素，尽管工程承包业务收入占比逐年上升，但该业务对北京院利润贡献有限。
报告期内，北京院的勘察设计业务的收入和毛利基本保持稳定，工程承包业务收入和毛利均逐年增长，北京院具有持续盈利能力。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，北京院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|111,065.91|100.00%|100,732.06|100.00%|125,021.60|100.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业成本|87,721.57|78.98%|67,494.22|67.00%|94,107.49|75.27%|
|营业税金及附加|654.64|0.59%|744.47|0.74%|3,052.39|2.44%|
|销售费用|1,423.32|1.28%|1,630.33|1.62%|1,240.70|0.99%|
|管理费用|13,184.21|11.87%|15,878.25|15.76%|13,354.98|10.68%|
|财务费用|1,595.64|1.44%|1,076.18|1.07%|743.29|0.59%|
|资产减值损失|13.09|0.01%|702.70|0.70%|181.79|0.15%|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|842.08|0.76%|573.33|0.57%|294.68|0.24%|
|营业利润|7,315.54|6.59%|13,779.24|13.68%|12,635.63|10.11%|
|加：营业外收入|152.67|0.14%|50.43|0.05%|269.05|0.22%|
|减：营业外支出|64.96|0.06%|87.60|0.09%|295.80|0.24%|
|利润总额|7,403.25|6.67%|13,742.06|13.64%|12,608.88|10.09%|
|减：所得税费用|947.47|0.85%|2,372.41|2.36%|2,166.63|1.73%|
|净利润|6,455.78|5.81%|11,369.65|11.29%|10,442.25|8.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,455.78|5.81%|11,369.65|11.29%|10,442.25|8.35%|

北京院报告期内各期的利润表项目占营业收入的比例较为稳定，最近三年，北京院营业成本，期间费用同营业收入变动的趋势基本相同，利润构成相对稳定。
最近三年，北京院营业收入分别为 125,021.60万元、100,732.06万元和111,065.91万元。2013年营业收入下降，主要因为北京院逐步拓展工程承包业务，在业务转型过程影响营业收入。2014年营业收入略有回升，但由于环境保护因素影响，仍有部分业务处于停滞阶段，未能如期开展，导致利润总额和净利润下降。
北京院主营业务主要为勘测设计、监理、工程承包，其收入与成本确认时间、
依据及合理性具体如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书Ⅰ.勘测设计、监理业务遵循《企业会计准则—收入》中提供劳务收入相关要求。
北京院按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外，具体如下：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
北京院采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目的完工百分比。在资产负债表日按照提供劳务预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务预计总成本乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
Ⅱ.工程承包业务遵循《企业会计准则—收入》、《企业会计准则—建造合同》的相关要求。
工程总承包业务中除设备销售外的勘测设计、施工等按如下原则核算：
对于建造合同结果能够可靠的估计的，在资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于建造合同结果不能够可靠的估计的：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
当建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，转为按照完工百
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。在工程施工期间，随工程施工进度将已提取的损失准备冲减合同费用。
工程总承包合同中如有设备销售，则设备销售部分按照销售商品确认收入和成本。当客户对设备进行验收后，凭验收单确认收入、成本。
Ⅲ.完工百分比确认方法
在采用完工百分比法确认收入和成本时，由业务部门制定预计总收入、预计总成本的预算，财务部门按照实际发生成本/合同预计总成本确认完工进度编制《分期确认收入成本表》并交业务部门根据工程形象进度进行复核，再由财务部门根据复核后的完工进度按照完工百分比法确认当期的勘测设计和监理业务收入、成本。
勘测设计、监理和工程承包业务中，若存在停滞的项目，项目停滞前已经发生的成本确认为营业成本，如果预计收入可以收回，则按照完工进度确认收入，如果预计收入无法收回，则根据发生成本确认收入。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，北京院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（二）北京院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，北京院的投资收益占利润总额的比例较低，分别为2.34%、4.17%和11.37%。
北京院无少数股东损益。
3、华东院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书华东院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|86,084.90|10.72%|170,349.39|24.26%|127,665.72|39.49%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|200.00|0.06%|
|应收票据|684.17|0.09%|4,769.90|0.68%|40.00|0.01%|
|应收账款|53,084.90|6.61%|37,680.06|5.37%|9,643.61|2.98%|
|其中：坏账准备|2,223.60||1,338.92||364.23||
|预付款项|57,226.98|7.13%|27,500.52|3.92%|27,872.63|8.62%|
|应收利息|218.59|0.03%|-|-|-|-|
|应收股利|547.31|0.07%|66.69|0.01%|-|-|
|其他应收款|31,744.77|3.95%|36,983.67|5.27%|9,458.64|2.93%|
|其中：坏账准备|408.12||575.25||44.75||
|存货|179,942.39|22.41%|105,149.85|14.98%|57,040.10|17.64%|
|一年内到期的非流动资产|622.00|0.08%|622.00|0.09%|658.00|0.20%|
|其他流动资产|9,985.63|1.24%|5,058.43|0.72%|2,830.96|0.88%|
|流动资产合计|420,141.63|52.32%|388,180.51|55.28%|235,409.65|72.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|24,370.39|3.03%|19,640.45|2.80%|12,682.11|3.92%|
|长期应收款|4,742.90|0.59%|5,345.24|0.76%|5,226.00|1.62%|
|长期股权投资|556.37|0.07%|780.13|0.11%|-||
|固定资产|191,982.81|23.91%|136,715.82|19.47%|10,990.45|3.40%|
|在建工程|95,135.49|11.85%|85,151.52|12.13%|13,165.46|4.07%|
|无形资产|57,463.25|7.16%|57,995.56|8.26%|36,105.22|11.17%|
|长期待摊费用|48.02|0.01%|60.76|0.01%|-||
|递延所得税资产|8,504.91|1.06%|8,294.72|1.18%|9,214.20|2.85%|
|其他非流动资产|60.82|0.01%|-||503.39|0.16%|
|非流动资产合计|382,864.97|47.68%|313,984.21|44.72%|87,886.84|27.18%|
|资产总计|803,006.60|100.00%|702,164.71|100.00%|323,296.49|100.00%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书华东院于2013年11月收购了非同一控制下的浙江华东工程科技发展有限公司及其下属公司，导致资产结构发生了一定的变化。自 2013年华东院非流动资产占资产总额的比例上升，流动资产占资产总额的比例下降。
华东院资产以货币资金、存货、固定资产和在建工程为主。
最近三年末，华东院货币资金占资产总额的比例分别为39.49%、24.26%和10.72%。2013年末货币资金比 2012年末增长33.43%，主要由于合并范围发生变化；2014年末货币资金比2013年末减少49.47%，主要由于存货和固定资产采购增加所致。
最近三年末，华东院存货占资产总额的比例分别为17.64%、14.98%和22.41%。2014年末的存货比 2013年末增长60.40%，主要原因为华东院的工程总包业务扩张，采购的设备增加所致。
最近三年末，固定资产占资产总额的比例分别为3.40%、19.47%和23.91%，在建工程占资产总额的比例分别为4.07%、12.13%和11.85%。华东院的固定资产主要为房屋及构筑物，在建工程以电站投资运营项目、水务处理项目为主。2014年末的固定资产较2013年末增长40.42%，主要原因为电站项目的生产设备采购增加所致。
华东院计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
②负债构成情况
华东院最近三年末负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|12,300.60|1.84%|85,991.12|13.98%|13,282.68|4.65%|
|应付票据|3,736.49|0.56%|8,277.73|1.35%|-||
|应付账款|82,432.47|12.31%|60,525.94|9.84%|52,641.66|18.41%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预收款项|260,215.13|38.86%|202,534.82|32.93%|87,655.66|30.66%|
|应付职工薪酬|19,553.50|2.92%|9,813.03|1.60%|16,128.24|5.65%|
|应交税费|7,652.17|1.14%|12,527.69|2.04%|4,707.63|1.65%|
|应付利息|828.53|0.12%|531.66|0.09%|-||
|应付股利|156.83|0.02%|11,843.31|1.93%|4,910.00|1.72%|
|其他应付款|35,418.11|5.29%|24,523.42|3.99%|11,770.57|4.12%|
|一年内到期的非流动负债|||1,000.00|0.16%|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|422,293.84|63.06%|417,568.74|67.89%|191,096.43|66.84%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|182,642.00|27.27%|136,046.00|22.12%|32,372.52|11.32%|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|56,331.94|8.41%|56,376.94|9.17%|62,170.00|21.74%|
|专项应付款|600.00|0.09%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|7,754.62|1.16%|5,005.00|0.81%|246.59|0.09%|
|递延所得税负债|55.28|0.01%|26.74|0.00%|20.90|0.01%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|247,383.83|36.94%|197,454.67|32.11%|94,810.00|33.16%|
|负债合计|669,677.67|100.00%|615,023.41|100.00%|285,906.44|100.00%|

华东院负债结构较为稳定，近年来流动负债和非流动负债占负债总额的比例变动较小。华东院2013年末的负债项目金额较2012年末变化较大，主要原因为华东院于2013年11月收购了非同一控制下的浙江华东工程科技发展有限公司及其下属公司。
华东院负债主要由应付账款、预收款项和长期借款构成，合计约占负债总额的70%左右。
最近三年末，华东院应付账款占负债总额比重分别为18.41%、9.84%和
12.31%。2014年末应付账款较 2013年末增加36.19%，主要系华东院采购量增
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书加所致。
最近三年末，华东院预收款项占负债总额比重分别为30.66%、32.93%和38.86%。2014年末预收款项较 2013年末增加28.48%，主要为华东院新签合同增加所致。
最近三年末，华东院长期借款占负债总额比重分别为11.32%、22.12%和27.27%。2014年末长期借款较 2013年末增加34.25%，主要由于随着业务增长华东院对外借款增加所致。
③偿债能力分析
华东院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（次）|0.99|0.93|1.23|
|速动比率（次）|0.57|0.68|0.93|
|资产负债率|83.40%|87.59%|88.43%|
|息税折旧摊销前利润|87,368.98|50,486.61|34,518.02|
|利息保障倍数（倍）|6.33|8.99|31.37|
|经营性现金流量净额|52,224.28|80,814.30|55,538.11|
|净利润|49,060.02|33,734.79|26,179.32|

因华东院于2013年11月收购了非同一控制下的浙江华东工程科技发展有限公司，导致2013年度财务数据与2012年相比有较大差异。但总体上，华东院的流动比率、速动比率和资产负债率等指标较为稳定，息税折旧摊销前利润稳定增长，而利息保障倍数2013年下降主要原因为华东院2013年的长期借款、短期借款均有较大幅度增加导致利息费用增加所致。
最近三年，华东院经营性现金流量净额均高于净利润，但由于近年来总包业务扩张、存货采购量增加，导致经营性现金流量净额与净利润的差额在逐年降低。
④营运能力分析
报告期内，顾问集团的应收账款周转率和存货周转率如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|12.03|12.09|43.80|
|存货周转率（次）|3.18|2.72|4.72|

自 2013年，华东院应收账款周转率明显下降，主要由于华东院业务结构发生了变化，包括收购浙江华东工程科技发展有限公司以及其他电力投资企业等，导致应收账款规模大幅增加。
报告期内，华东院存货周转率保持稳定。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
华东院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|305,545.02|53.98%|89,240.76|30.16%|69,924.93|26.53%|
|勘察设计|208,264.70|36.79%|159,203.31|53.81%|181,215.40|68.77%|
|设备制造|7,277.63|1.29%|1,139.40|0.39%|-|-|
|电力投资与运营|11,634.11|2.06%|698.06|0.24%|-|-|
|其他|33,324.78|5.89%|45,606.67|15.41%|12,380.75|4.70%|
|合计|566,046.24|100.00%|295,888.20|100.00%|263,521.08|100.00%|

 2012年，华东院的主营业务主要为勘察设计和工程承包。2013年11月，华东院收购浙江华东工程科技发展有限公司，2013年度营业收入仅增加了浙江华东工程科技发展有限公司 2013年 11-12月的营业收入，增长规模有限。2014年度，随着华东院整合浙江华东工程科技发展有限公司的业务、扩展工程承包和电力投资与运营业务，使得工程承包业务和电力投资业务收入大幅增长，主营业务收入总额大幅增长。
华东院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|507,737.15|89.70%|256,583.99|86.72%|256,627.38|97.38%|
|国外业务|58,309.09|10.30%|39,304.21|13.28%|6,893.70|2.62%|
|合计|566,046.24|100.00%|295,888.20|100.00%|263,521.08|100.00%|

华东院的主营业务主要分布在境内，2013年在境外的总包项目开始确认收入使得境外业务收入有所增加。
最近三年，华东院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|尼日利亚|35,017.18|6.19%|14,884.28|5.03%|-|-|
|越南|10,224.89|1.81%|16,175.27|5.47%|6,836.97|2.59%|
|肯尼亚|176.59|0.03%|1,068.65|0.36%|56.73|0.02%|
|泰国|4,032.28|0.71%|2,859.98|0.97%|-|-|
|土耳其|1.78|0.00%|4,282.91|1.45%|-|-|
|蒙古|824.76|0.15%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|-|-|33.12|0.01%|-|-|
|巴基斯坦|120.80|0.02%|-|-|-|-|
|柬埔寨|7,910.81|1.40%|-|-|-|-|
|合计|58,309.09|10.30%|39,304.21|13.29%|6,893.70|2.61%|

最近三年，华东院海外业务收入占总收入的比例分别为2.61%、13.29%和10.30%。华东院的海外业务以 EPC项目和设备销售为主，区域上主要集中在以越南为中心的东南亚、以土耳其为中心的中东和以尼日利亚为中心的非洲市场。
2013年和2014年，华东院设备成套销售业务增加使得海外业务收入大幅增长。
②业务分部毛利情况
华东院最近三年毛利构成情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|14,761.56|13.07%|3,865.15|5.13%|2,410.97|3.45%|
|勘察设计|85,149.88|75.40%|61,774.62|81.97%|64,910.92|92.86%|
|设备制造|769.11|0.68%|901.81|1.20%|-|-|
|电力投资与运营|4,958.60|4.39%|-380.27|-0.50%|-|-|
|其他|7,289.09|6.46%|9,202.71|12.21%|2,582.32|3.69%|
|合计|112,928.25|100.00%|75,364.03|100.00%|69,904.20|100.00%|

 2012年，华东院的毛利主要来源于勘察设计业务。2013年以来，华东院的工程承包和设备销售业务有所增加，使得工程承包和其他业务毛利占比提升。电力投资与运营业务主要是华东院在西南地区投资的水电类电站项目和在西北地区投资的风电类电站项目，自 2013年起陆续开始发电投产。
华东院最近三年主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|4.83%|4.33%|3.45%|
|勘察设计|40.89%|38.80%|35.82%|
|设备制造|10.57%|79.15%|-|
|电力投资与运营|42.62%|-54.48%|-|
|其他|21.87%|20.18%|20.86%|
|综合毛利率|19.95%|25.47%|26.53%|

报告期内，华东院的工程承包、勘察设计和其他业务毛利率较为稳定，电力投资与运营业务毛利率波动较大，主要由于近年来西南地区干旱导致水电类项目出现亏损，而华东院在西北地区投资的风电类项目今年起开始投产发电，产生收益，设备制造业务主要由华东院收购的浙江华东工程科技发展有限公司下属企业开展，该业务规模小，且 2013年度仅合并了 11-12月的收入、成本数据，故毛利率波动较大。
最近三年，华东院海外业务毛利按国别分布情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|尼日利亚|8,897.48|7.88%|3,026.37|4.02%|-|-|
|越南|-4,193.23|-3.71%|2,974.41|3.95%|22.10|0.03%|
|肯尼亚|-69.55|-0.06%|216.43|0.29%|0.24|0.00%|
|泰国|473.74|0.42%|370.72|0.49%|-|-|
|土耳其|-264.95|-0.23%|1,653.20|2.19%|-|-|
|蒙古|-222.24|-0.20%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|-|-|33.12|0.04%|-|-|
|巴基斯坦|8.33|0.01%|-|-|-|-|
|柬埔寨|156.89|0.14%|-|-|-|-|
|合计|4,786.47|4.24%|8,274.25|10.98%|22.34|0.03%|

最近三年，华东院海外业务毛利占总毛利的比例分别为0.03%、10.98%和4.24%，2013年海外业务毛利增长较快，主要由于海外业务规模增长，且在尼日利亚、泰国的设备成套项目增加，且设备成套销售业务的毛利率较高所致，2014年海外业务毛利下降，主要由于华东院在越南的个别项目发生了合同纠纷导致出现亏损，在肯尼亚、土耳其的项目处于收尾阶段、以服务支出为主，在蒙古拓展新业务、尚未盈利等多个原因所致，
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据华东院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，华东院的主营业务收入和毛利主要来源于勘察设计业务和工程总承包业务，工程总承包业务包括了工程承包以及相关的设备销售业务。
报告期内，华东院勘察设计业务的毛利率较高且稳定，且勘察设计收入和利润较为稳定，是华东院的主要利润驱动要素。华东院工程总包业务的收入和毛利均呈上升趋势，毛利率也逐期小幅增加，逐渐成为华东院新的利润增长点。
报告期内，华东院勘察设计收入和毛利较为稳定，工程总承包业务收入和毛
利均保持快速增长，盈利能力具有良好的可持续性。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，华东院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|567,235.66|100.00%|296,466.39|100.00%|263,854.60|100.00%|
|营业成本|454,005.20|80.04%|220,760.98|74.46%|193,830.36|73.46%|
|营业税金及附加|4,386.54|0.77%|4,497.37|1.52%|8,070.14|3.06%|
|销售费用|3,316.47|0.58%|227.93|0.08%|-|0.00%|
|管理费用|34,197.42|6.03%|32,895.97|11.10%|29,525.54|11.19%|
|财务费用|12,510.27|2.21%|5,213.79|1.76%|2,338.12|0.89%|
|资产减值损失|767.72|0.14%|-1,646.05|-0.56%|-301.42|-0.11%|
|投资收益|323.56|0.06%|339.65|0.11%|91.27|0.03%|
|营业利润|58,375.60|10.29%|34,856.05|11.76%|30,483.11|11.55%|
|加：营业外收入|2,182.36|0.38%|5,965.61|2.01%|689.99|0.26%|
|减：营业外支出|348.22|0.06%|365.02|0.12%|108.49|0.04%|
|利润总额|60,209.74|10.61%|40,456.64|13.65%|31,064.61|11.77%|
|减：所得税费用|11,149.72|1.97%|6,721.86|2.27%|4,885.29|1.85%|
|净利润|49,060.02|8.65%|33,734.79|11.38%|26,179.32|9.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,081.30|8.83%|34,104.21|11.50%|26,100.35|9.89%|

华东院报告期内各期的利润表项目占营业收入的比例较为稳定，但规模有所增加，主要为2013年11月收购浙江华东工程科技发展有限公司所致。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，华东院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（三）华东院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，华东院的投资收益占利润总额的比例分
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书别为0.29%、0.84%和0.54%，影响较小。
2012年度、2013年度和2014年度，华东院的少数股东损益占净利润的比例分别为0.30%、-1.10%和-2.08%，影响较小。
4、西北院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
西北院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|132,647.16|30.20%|137,892.04|34.94%|132,874.53|44.48%|
|应收票据|13,806.12|3.14%|6,951.89|1.76%|3,690.94|1.24%|
|应收账款|29,884.39|6.80%|23,443.32|5.94%|38,752.38|12.97%|
|其中：坏账准备|1,596.32||1,057.54||2,008.39||
|预付款项|38,513.52|8.77%|11,824.21|3.00%|3,318.87|1.11%|
|应收股利|397.31|0.09%|240.00|0.06%|181.53|0.06%|
|其他应收款|8,252.93|1.88%|7,660.88|1.94%|6,736.73|2.26%|
|其中：坏账准备|258.57||250.34||236.39||
|存货|56,156.49|12.79%|46,572.08|11.80%|12,709.78|4.25%|
|一年内到期的非流动资产|969.76|0.22%|915.00|0.23%|1,007.00|0.34%|
|其他流动资产|668.25|0.15%|1,176.50|0.30%|563.71|0.19%|
|流动资产合计|281,295.93|64.05%|236,675.92|59.97%|199,835.48|66.89%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|31,435.91|7.16%|31,485.91|7.98%|31,859.34|10.66%|
|长期应收款|5,994.00|1.36%|6,899.00|1.75%|7,869.00|2.63%|
|长期股权投资|114.94|0.03%|112.81|0.03%|110.74|0.04%|
|投资性房地产|2,539.78|0.58%|1,123.85|0.28%|4,036.16|1.35%|
|固定资产|89,297.53|20.33%|52,969.78|13.42%|32,961.90|11.03%|
|在建工程|1,298.59|0.30%|42,302.05|10.72%|2,149.71|0.72%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产清理|67.01|0.02%|64.82|0.02%|30.86|0.01%|
|无形资产|14,444.86|3.29%|14,672.71|3.72%|13,807.19|4.62%|
|长期待摊费用|13.69|0.00%|115.71|0.03%|-|-|
|递延所得税资产|7,743.19|1.76%|5,852.81|1.48%|6,082.88|2.04%|
|其他非流动资产|4,961.31|1.13%|2,398.18|0.61%|-|-|
|非流动资产合计|157,910.81|35.95%|157,997.64|40.03%|98,907.77|33.11%|
|资产总计|439,206.74|100.00%|394,673.56|100.00%|298,743.25|100.00%|

除 2013年外，西北院资产结构较为稳定，流动资产和非流动资产占资产总额的比例变动较小。2013年末西北院非流动资产占资产总额的比例略有上升，流动资产占资产总额的比例略有下降。
西北院资产以货币资金、存货和固定资产为主。
最近三年末，西北院货币资金占资产总额的比例分别为44.48%、34.94%和30.20%，货币资金占资产总额的比例逐年下降，主要由于工程承包项目增加，需要西北院先行垫付资金，同时业主回款较慢。
最近三年末，西北院存货占资产总额的比例分别为4.25%、11.80%和12.79%。
报告期内，存货金额及比例上升主要由于西北院与业主结算速度下降，导致存货中已完工未结算款项增加。
最近三年末，西北院固定资产占资产总额的比例分别为11.03%、13.42%和20.33%，2013年末固定资产较2012年末增长60.70%、2014年末固定资产较2013年末增加68.58%，主要由于部分电站项目陆续建设完工、由在建工程转入固定资产所致。
西北院计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
②负债构成情况
西北院最近三年末负债构成如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|47,250.00|16.00%|5,000.00|2.36%|
|应付票据|-|-|904.94|0.31%|-|-|
|应付账款|54,347.32|16.99%|63,755.01|21.59%|52,128.48|24.60%|
|预收款项|89,338.58|27.93%|78,142.13|26.46%|49,966.01|23.58%|
|应付职工薪酬|16,321.30|5.10%|16,790.36|5.69%|15,981.49|7.54%|
|应交税费|4,039.97|1.26%|3,188.14|1.08%|4,979.98|2.35%|
|应付利息|177.74|0.06%|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|2,883.77|0.98%|6,301.00|2.97%|
|其他应付款|10,848.72|3.39%|7,545.06|2.56%|5,777.56|2.73%|
|一年内到期的非流动负债|772.40|0.24%|400.00|0.14%|-|-|
|流动负债合计|175,846.04|54.98%|220,859.42|74.80%|140,134.52|66.12%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|101,400.00|31.71%|32,100.00|10.87%|28,000.00|13.21%|
|长期应付职工薪酬|40,829.00|12.77%|42,326.00|14.33%|43,807.00|20.67%|
|专项应付款|120.00|0.04%|-|-|-|-|
|递延收益|1,618.15|0.51%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|143,967.15|45.02%|74,426.00|25.20%|71,807.00|33.88%|
|负债合计|319,813.19|100.00%|295,285.42|100.00%|211,941.52|100.00%|

最近三年末，西北院负债结构略有波动。2013年末，西北院流动负债占比较2012年末有所上升，主要由于短期借款占比上升所致。2014年末，西北院流动负债占比较上年末下降，主要由于偿还短期借款且长期借款增加所致。
西北院负债主要由应付账款、预收款项、长期借款和长期应付职工薪酬构成。
最近三年末，西北院应付账款占负债总额比重分别为24.60%、21.59%和16.99%。2013年末应付账款比2012年末增加主要原因为业务规模扩大所致。
最近三年末，西北院预收款项占负债总额比重分别为23.58%、26.46%和
27.93%。2013年末预收款项比 2012年末增加56.39%，主要原因是新开工项目
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书规模扩大增加所致。
最近三年末，西北院长期借款占负债总额比重分别为13.21%、10.87%和31.71%。2014年末长期借款比2013年末增加215.89%，主要原因为西北院根据经营需要，向银行申请了大量长期银行借款。
最近三年末，西北院长期应付职工薪酬占负债总额比重分别为20.67%、14.33%和12.77%，长期应付职工薪酬主要由设定受益计划净负债构成，即离退休人员、因公已故员工遗属及内退和下岗人员三类人员精算费用。
③偿债能力分析
西北院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（次）|1.60|1.07|1.43|
|速动比率（次）|1.28|0.86|1.34|
|资产负债率|72.82%|74.82%|70.94%|
|息税折旧摊销前利润|34,750.08|27,566.49|50,345.86|
|利息保障倍数（倍）|4.27|7.07|29.94|
|经营性现金流量净额|1,436.10|10,005.77|102,403.82|
|净利润|20,912.14|16,937.50|37,812.55|

西北院最近三年偿债能力指标基本合理。西北院 2013年度流动比率和速动比率较上年有所减低，主要由于短期借款增加，导致流动负债增长较快所致。报告期内，西北院的资产负债率较为稳定。
2013年度，西北院息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所下降，主要由于当年利润下降导致。
2013年度、2014年度，西北院利息保障倍数下降较大，主要由于利润下滑、借款增加导致利息费用增加所致。但总体上对西北院的长期偿债能力无显著不利影响。
最近三年，西北院经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要由于西北院
加大工程承包项目投入，垫资情况增加且项目回款较慢，导致经营性现金流量净
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书额下降较大。
西北院2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要因为应收款项、预付款项和存货增加额较大。
④营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|10.19|8.38|4.69|
|存货周转率（次）|4.25|7.21|14.10|

报告期内，西北院应收账款周转率次数加快，主要2013年末部分项目完工、应收账款收回、年末余额降低所致。
报告期内，西北院存货周转率逐年降低，主要由于存货中的已完工未结算存货项目增幅较大。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
西北院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|148,221.76|52.55%|130,129.14|48.09%|98,750.08|39.87%|
|勘察设计|121,012.61|42.90%|123,705.22|45.72%|136,041.26|54.93%|
|房地产开发|148.95|0.05%|222.67|0.08%|12,512.87|5.05%|
|电力投资与运营|2,769.72|0.98%|-|-|-|-|
|其他|9,906.05|3.51%|16,511.03|6.10%|380.65|0.15%|
|合计|282,059.08|100.00%|270,568.05|100.00%|247,684.85|100.00%|

西北院的主营业务为工程承包和勘察设计业务。由于西北院逐渐调整业务结构，导致西北院近年来工程承包业务的营业收入占比逐年上升，勘察设计业务的营业收入占比有所下降。
西北院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|263,947.73|93.58%|244,713.27|90.44%|202,866.85|81.91%|
|国外业务|18,111.35|6.42%|25,854.79|9.56%|44,818.00|18.09%|
|合计|282,059.08|100.00%|270,568.05|100.00%|247,684.85|100.00%|

西北院主营业务以国内业务为主，报告期内，国内业务占比均维持在80%以上。
最近三年，西北院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|埃塞俄比亚|-|-|207.65|0.08%|2,613.01|1.05%|
|巴基斯坦|354.45|0.13%|99.76|0.04%|739.27|0.30%|
|厄瓜多尔|10,417.05|3.69%|18,910.04|6.99%|29,894.26|12.07%|
|哥斯达黎加|62.26|0.02%|62.26|0.02%|88.00|0.04%|
|加纳布维|||-|-|1,878.64|0.76%|
|圭亚那|||90.56|0.03%|-|-|
|加纳|82.00|0.03%|205.85|0.08%|-|-|
|柬埔寨|1,175.49|0.42%|1,326.74|0.49%|1,514.20|0.61%|
|老挝|477.42|0.17%|914.47|0.34%|2,516.43|1.02%|
|马来西亚|243.45|0.09%|637.49|0.24%|1,002.04|0.40%|
|秘鲁|||13.21|0.00%|||
|缅甸|123.80|0.04%|613.23|0.23%|1,413.59|0.57%|
|尼泊尔|271.41|0.10%|516.74|0.19%|436.89|0.18%|
|苏丹|161.63|0.06%|72.77|0.03%|161.63|0.07%|
|乌兹别克斯坦|||-|-|222.01|0.09%|
|印度尼西亚|311.19|0.11%|163.43|0.06%|-|-|
|赞比亚|923.72|0.33%|2,020.59|0.75%|2,338.02|0.94%|
|科特迪瓦|2,349.94|0.83%|||||
|津巴布韦|1,157.53|0.41%|||||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|合计|18,111.34|6.42%|25,854.79|9.57%|44,818.00|18.10%|

最近三年，西北院海外业务收入占总营业收入的比例分别为18.10%、9.57%和6.42%。西北院海外业务以勘测、设计、规划、监理和工程承包为主，其中，厄瓜多尔的EPC项目对西北院海外业务收入贡献较大。
②业务分部毛利情况
西北院最近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|9,086.79|13.73%|8,658.12|14.58%|18,358.85|21.68%|
|勘察设计|55,362.34|83.65%|48,803.13|82.19%|64,152.71|75.76%|
|房地产开发|92.16|0.14%|33.39|0.06%|2,182.87|2.58%|
|电力投资与运营|1,302.00|1.97%|-|-|-|-|
|其他|338.35|0.51%|1,884.91|3.17%|-13.71|-0.02%|
|合计|66,181.64|100.00%|59,379.55|100.00%|84,680.73|100.00%|

西北院的毛利主要来源于勘察设计业务和工程承包业务，2012年度、2013年度和2014年度，勘察设计业务毛利占总毛利的比例分别为75.76%、82.19%和83.65%，工程承包业务毛利占总毛利的比例分别为21.68%、14.58%和13.73%。
西北院最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|6.13%|6.65%|18.59%|
|勘察设计|45.75%|39.45%|47.16%|
|房地产开发|61.87%|15.00%|17.45%|
|电力投资与运营|47.01%|-|-|
|其他|3.42%|11.42%|-3.60%|
|综合毛利率|23.46%|21.95%|34.19%|

2012年度、2013年度和2014年度，西北院综合毛利率分别为34.19%、21.95%
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书和23.46%。由于各工程项目具体内容各异，导致西北院报告期内勘察设计业务及工程承包业务毛利率变动，进而引起综合毛利率变动。
最近三年，西北院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|埃塞俄比亚|-|-|66.23|0.11%|1,439.33|1.70%|
|巴基斯坦|48.97|0.07%|46.87|0.08%|409.18|0.48%|
|厄瓜多尔|-615.94|-0.93%|-1,435.20|-2.42%|8,462.10|9.99%|
|哥斯达黎加|8.39|0.01%|26.91|0.05%|44.42|0.05%|
|哈萨克斯坦|-|-|-|-|-31.95|-0.04%|
|加纳布维|-|-|-|-|949.83|1.12%|
|圭亚那|-|-|-113.82|-0.19%|-|-|
|加纳|11.05|0.02%|89.64|0.15%|-|-|
|柬埔寨|178.79|0.27%|574.22|0.97%|779.13|0.92%|
|老挝|29.33|0.04%|471.44|0.79%|1,491.32|1.76%|
|马来西亚|44.74|0.07%|317.76|0.54%|591.49|0.70%|
|秘鲁|-|-|3.08|0.01%|-|-|
|缅甸|3.30|0.00%|-117.20|-0.20%|-132.90|-0.16%|
|尼泊尔|96.34|0.15%|227.39|0.38%|217.02|0.26%|
|苏丹|21.79|0.03%|22.50|0.04%|63.22|0.07%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|98.09|0.12%|
|印度尼西亚|16.05|0.02%|8.43|0.01%|-|-|
|赞比亚|257.40|0.39%|932.44|1.57%|1,347.25|1.59%|
|科特迪瓦|1,416.37|2.14%|-|-|-|-|
|津巴布韦|536.69|0.81%|-|-|-|-|
|合计|2,053.28|3.10%|1,120.69|1.89%|15,727.53|18.56%|

最近三年，西北院海外业务毛利占总毛利的比例分别为18.56%、1.89%和3.10%。2013年、2014年海外业务毛利较低主要原因为厄瓜多尔的 EPC项目发
生了设计变更、项目所在地发生重大泥石流事故导致项目工期和项目成本发生了
重大变化所致。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据西北院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，西北院的主营业务收入和毛利主要来源于工程承包业务和勘察设计业务。
2012年度、2013年度和2014年度，西北院工程承包业务的收入占比为分别为39.87%、48.09%和52.55%，毛利占比分别为21.68%、14.58%和13.73%；勘察设计的收入占比分别为54.93%、45.72%和42.90%，毛利占比分别为75.76%、82.19%和83.65%。勘察设计业务为西北院的主要利润驱动要素，尽管工程承包业务收入占比逐年上升，但该业务对西北院利润贡献有限。
报告期内，尽管西北院的勘察设计业务的收入和毛利略有下降，但随着业务转型，工程承包业务收入和毛利对西北院业绩的贡献增加，西北院具有持续盈利能力。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，西北院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|285,177.08|100.00%|273,318.34|100.00%|250,188.61|100.00%|
|营业成本|218,331.72|76.56%|213,630.64|78.16%|165,452.65|66.13%|
|营业税金及附加|3,261.11|1.14%|6,038.10|2.21%|8,732.96|3.49%|
|销售费用|5,594.96|1.96%|5,213.59|1.91%|4,212.53|1.68%|
|管理费用|28,950.73|10.15%|29,572.47|10.82%|26,776.61|10.70%|
|财务费用|7,622.76|2.67%|2,291.53|0.84%|2,688.77|1.07%|
|资产减值损失|547.02|0.19%|-909.36|-0.33%|-1,367.48|-0.55%|
|投资收益|698.29|0.24%|1,918.28|0.70%|1,062.96|0.42%|
|营业利润|21,567.08|7.56%|19,399.65|7.10%|44,755.53|17.89%|
|加：营业外收入|1,322.58|0.46%|294.28|0.11%|295.44|0.12%|
|减：营业外支出|350.83|0.12%|252.46|0.09%|350.07|0.14%|
|利润总额|22,538.83|7.90%|19,441.47|7.11%|44,700.89|17.87%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|1,626.69|0.57%|2,503.97|0.92%|6,888.34|2.75%|
|净利润|20,912.14|7.33%|16,937.50|6.20%|37,812.55|15.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,912.14|7.33%|16,937.50|6.20%|37,812.55|15.11%|

最近三年，西北院营业成本，期间费用同营业收入变动的趋势基本相同，利润构成相对稳定。2013年度和2014年度，西北院营业成本占营业收入比例较2012年度有所上升，是由于西北院从 2013年开始加大了工程承包业务的经营力度，业务结构发生了较大变化，而总承包业务毛利率较低，导致营业成本占比升高。
最近三年，西北院营业收入分别为 250,188.61万元、273,318.34万元和 285,177.08万元。但由于毛利润较高的勘察设计业务收入下降，导致西北院整体营业利润和净利润下降。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，西北院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（四）西北院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，西北院的投资收益占利润总额的比例分别为2.38%、9.87%和3.10%。2013年度该比例较高，主要由于西北院在当年处置长期股权投资产生取得了投资收益，以及持有可供出售金融资产期间取得了投资收益。
西北院不涉及少数股东损益情况。
5、中南院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
中南院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：||||||||
||货币资金|78,754.09|13.39%|94,569.28|19.05%|100,482.91|23.85%|
||应收票据|6,467.70|1.10%|4,395.18|0.89%|811.00|0.19%|
||应收账款|27,148.68|4.62%|24,349.07|4.90%|9,859.72|2.34%|
||其中：坏账准备|742.05||684.52||77.72||
||预付款项|51,009.42|8.67%|32,655.01|6.58%|39,543.18|9.39%|
||应收股利|847.31|0.14%|-|-|-|-|
||其他应收款|4,317.22|0.73%|6,602.04|1.33%|5,188.03|1.23%|
||其中：坏账准备|97.99||135.32||96.16||
||存货|62,477.81|10.62%|22,195.14|4.47%|13,666.60|3.24%|
||其中：跌价准备|316.10||410.40||-||
||一年内到期的非||0.17%||0.20%||0.23%|
|||1,007.00||1,007.00||987.00||
||流动资产|||||||
||其他流动资产|8,970.19|1.52%|9,355.27|1.88%|2,451.47|0.58%|
||流动资产合计|240,999.41|40.97%|195,128.00|39.30%|172,989.91|41.07%|
|非流动资产：||||||||
||可供出售金融资||7.30%||7.88%||6.96%|
|||42,952.83||39,139.05||29,310.48||
||产|||||||
||长期应收款|5,583.00|0.95%|6,572.00|1.32%|7,726.00|1.83%|
||长期股权投资|20,486.83|3.48%|20,349.96|4.10%|20,028.50|4.75%|
||投资性房地产|7,685.42|1.31%|8,235.14|1.66%|10,543.61|2.50%|
||固定资产|96,407.38|16.39%|70,893.37|14.28%|36,592.21|8.69%|
||在建工程|89,366.31|15.19%|71,131.32|14.33%|63,581.40|15.09%|
||无形资产|75,498.23|12.83%|75,289.20|15.16%|71,604.37|17.00%|
||长期待摊费用|428.16|0.07%|391.22|0.08%|12.13|0.00%|
||递延所得税资产|8,852.13|1.50%|9,357.49|1.88%|8,843.04|2.10%|
||非流动资产合计|347,260.30|59.03%|301,358.75|60.70%|248,241.74|58.93%|
||资产总计|588,259.71|100.00%|496,486.74|100.00%|421,231.65|100.00%|

中南院资产结构较为稳定，近年来流动资产和非流动资产占资产总额的比例变动较小。
中南院资产以货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产为主。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书最近三年末，中南院货币资金占资产总额的比例分别为23.85%、19.05%和13.39%。中南院保有一定的货币资金主要由于建筑工程承包业务需要保持适度的货币资金存量。
最近三年末，中南院存货占资产总额的比例分别为3.24%、4.47%和10.62%。
2013年末存货较 2012年末增长62.40%、2014年末存货较 2013年末增长181.49%，主要由于中南院工程总承包业务增加所致。
最近三年末，中南院固定资产占资产总额的比例分别为8.69%、14.28%和16.39%。2013年末固定资产较2012年末增长93.74%、2014年末固定资产较2013年末增长35.99%，主要部分风电项目完工，由在建工程转入固定资产所致。
最近三年末，中南院在建工程占资产总额的比例分别为15.09%、14.33%和15.19%。在建工程主要为中南院承担的风电场、水库及水厂等建设项目。
最近三年末，中南院无形资产占资产总额的比例分别为17.00%、15.16%和12.83%。中南院无形资产主要土地使用权和特许经营权构成。
中南院计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。此外，中南院由于少量工程承包建设合同的预计总成本超过合同总收入形成了合同预计损失，因此就存货项下工程施工（已完工未结算）项目计提了存货跌价准备。
②负债构成情况
中南院最近三年末负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|15,000.00|4.11%|11,700.00|3.87%|
|应付票据|7,600.00|1.75%|7,350.00|2.01%|-|-|
|应付账款|54,691.84|12.61%|44,386.06|12.15%|33,566.70|11.09%|
|预收款项|129,115.48|29.77%|85,032.60|23.28%|76,449.58|25.27%|
|应付职工薪酬|4,596.01|1.06%|5,517.55|1.51%|4,705.51|1.56%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应交税费|2,631.75|0.61%|2,974.70|0.81%|3,928.59|1.30%|
|应付利息|256.71|0.06%|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|3,361.00|0.92%|6,338.00|2.09%|
|其他应付款|22,930.89|5.29%|24,821.68|6.80%|21,792.13|7.20%|
|一年内到期的||-||-||3.30%|
||-||-||10,000.00||
|非流动负债|||||||
|流动负债合计|221,822.69|51.15%|188,443.58|51.59%|168,480.51|55.68%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|153,557.28|35.41%|114,540.60|31.36%|72,860.00|24.08%|
|长期应付职工||13.44%||17.05%||20.24%|
||58,263.00||62,288.00||61,248.00||
|薪酬|||||||
|递延收益|4.00|0.00%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|211,824.28|48.85%|176,828.60|48.41%|134,108.00|44.32%|
|负债合计|433,646.96|100.00%|365,272.18|100.00%|302,588.51|100.00%|

中南院负债结构总体较为稳定，2013年以来非流动负债占负债总额的比例小幅增长。
中南院负债主要由应付账款、预收款项、长期借款和长期应付职工薪酬构成。
最近三年末，中南院应付账款占负债总额比重分别为11.09%、12.15%和12.61%，应付账款主要随业务规模扩大而增长。
最近三年末，中南院预收款项占负债总额的比重分别为25.27%、23.28%和29.77%，预收款项占负债总额的比重相对稳定，主要随着业务规模扩大逐年略有上升。
最近三年末，中南院长期借款占负债总额比重分别为24.08%、31.36%和35.41%。2013年末长期借款比 2012年末增加57.21%，主要原因为中南院投资风电业务、信用借款增加所致。
③偿债能力分析
中南院最近三年偿债能力指标如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（次）|1.09|1.04|1.03|
|速动比率（次）|0.80|0.92|0.95|
|资产负债率|73.72%|73.57%|71.83%|
|息税折旧摊销前利润|42,522.10|38,915.05|48,743.72|
|利息保障倍数（倍）|3.77|4.19|15.89|
|经营性现金流量净额|13,857.35|5,563.16|24,109.86|
|净利润|22,487.81|21,008.66|33,695.18|

中南院最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债率等指标均基本保持稳定。
最近三年，中南院息税折旧摊销前利润和利息保障倍数略有下降，但对中南院的长期偿债能力无显著不利影响。
中南院 2013年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要因为当年应收账款和存货增加额较大。2014年度经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要因为当年应收票据、应收账款、预付款项和存货增加额较大。
④营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|13.82|17.17|18.72|
|存货周转率（次）|7.20|13.86|12.83|

 2014年度，中南院应收账款周转率较 2012年度和 2013年度下降，主要由于应收账款回款率低所致。
2014年度，中南院存货周转率较 2012年度和 2013年度下降，主要由于在营业成本相对稳定情况下，存货逐年上升所致。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
中南院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|106,939.03|29.26%|127,227.31|42.77%|73,168.86|30.47%|
|勘察设计|127,347.54|34.85%|130,150.19|43.76%|153,530.95|63.93%|
|电力投资与运营|4,545.14|1.24%|2,530.81|0.85%|-|-|
|其他|126,631.26|34.65%|37,530.20|12.62%|13,457.36|5.60%|
|合计|365,462.97|100.00%|297,438.51|100.00%|240,157.16|100.00%|

中南院的主营业务为工程承包和勘察设计业务。中南院近年来工程承包业务的营业收入逐年上升，勘察设计业务的营业收入有所下降。2014年度其他业务收入增加主要为新拓展的海外设备成套销售业务。
报告期内，中南院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年|||2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|特许经营权|5,977.71|3,674.02|38.54%|5,760.21|4,016.60|30.27%|4,038.47|1,538.58|61.90%|
|销售贸易|120,653.55|125,123.96|-3.71%|31,506.16|30,338.06|3.71%|9,049.76|8,417.23|6.99%|
|其他收入|-|-|-|263.82|449.65|-70.44%|369.13|352.45|4.52%|
|合计|126,631.26|128,797.98|-1.71%|37,530.19|34,804.31|7.26%|13,457.36|10,308.26|23.40%|

报告期内中南院其他业务收入主要包括特许经营权和销售贸易两部分。
随着水务项目不断投产，中南院特许经营权收入在报告期内逐年增长，毛利率保持相对稳定。考虑到该类业务以投资、建设和运营管理污水处理厂为经营目的，从事当地市政基础设施建设，与当地政府签订合同，建成后在约定时间内进行经营，按约定价格收取费用，逐渐收回前期投入，该类公司实质为向政府取得的特许经营权，其未来收益相对稳定。
销售贸易收入主要来自设备成套销售：2012年毛利率较高，主要是由于中南院与越南山萝水电站签订的设备供销合同毛利率较高；2013年开始，为了进
一步开拓市场，中南院采用了“薄利多销”的销售策略，整体毛利率下降。2014
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书年度毛利率为负主要由于个别设备成套销售项目受汇率波动、国内采购成本上升而出现亏损所致。随着业务的拓展，中南院成套设备销售业务已经由开始时的单一市场发展到目前形成了东南亚、南美、非洲等多个市场，截至 2014年底，中南院尚未确认收入的成套设备合同金额约 5.77亿元，2015年新签成套设备业务4.4亿元，根据合同进度及新签合同预测2015年设备成套销售收入约为2.5亿元；
随着经验积累以及市场占有率的提升，中南院也有了更强的议价能力，预计未来年度成套设备业务的毛利率将保持在4%-5%的相对稳定水平。
中南院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|235,072.92|64.32%|262,448.02|88.24%|230,803.49|96.11%|
|国外业务|130,390.04|35.68%|34,990.49|11.76%|9,353.67|3.89%|
|合计|365,462.97|100.00%|297,438.51|100.00%|240,157.16|100.00%|

随着中南院不断拓展海外市场，国外业务的比例在主营业务收入中逐年上升。境外业务主要为中南院在泰国、阿尔及利亚等国家开展的工程承包业务、设备成套业务。
最近三年，中南院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|1,040.65|0.28%|733.50|0.25%|849.97|0.35%|
|缅甸|1.00|0.00%|1,400.37|0.47%|1,321.48|0.55%|
|伊朗|665.85|0.18%|1,000.00|0.34%|1,877.60|0.78%|
|越南|4,244.19|1.16%|9,355.67|3.15%|637.65|0.27%|
|老挝|461.16|0.13%|881.62|0.30%|554.00|0.23%|
|哥伦比亚|427.40|0.12%|364.59|0.12%|1,741.85|0.73%|
|埃塞俄比亚|1,822.79|0.50%|1,239.88|0.42%|1,989.12|0.83%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|382.00|0.16%|
|玻利维亚|820.05|0.22%|3,893.69|1.31%|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|朝鲜|48.21|0.01%|48.91|0.02%|-|-|
|尼泊尔|870.16|0.24%|145.21|0.05%|-|-|
|泰国|103,244.62|28.25%|15,927.05|5.35%|-|-|
|赞比亚|94.19|0.03%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|142.82|0.04%|-|-|-|-|
|斯里兰卡|105.85|0.03%|-|-|-|-|
|布隆迪|704.32|0.19%|-|-|-|-|
|阿尔及利亚|14,924.48|4.08%|-|-|-|-|
|喀麦隆|566.04|0.15%|-|-|-|-|
|南非|206.27|0.06%|-|-|-|-|
|合计|130,390.04|35.68%|34,990.49|11.78%|9,353.67|3.90%|

最近三年，中南院海外业务收入占营业收入的比例分别为3.90%、11.78%和35.68%，中南院海外业务以包括河流规划、勘测设计、设备成套、监理咨询、工程总承包等，2013年和2014年海外业务收入增长较快主要由于设备成套销售增加、总承包项目完工所致。
②业务分部毛利情况
中南院最近三年毛利主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|5,353.30|9.19%|3,512.30|7.22%|2,915.54|4.65%|
|勘察设计|52,709.77|90.45%|41,184.98|84.60%|56,584.95|90.32%|
|电力投资与运营|2,377.50|4.08%|1,256.48|2.58%|-|-|
|其他|-1,812.73|-3.10%|2,725.89|5.60%|3,149.09|5.03%|
|合计|58,273.84|100.62%|48,679.65|100.00%|62,649.59|100.00%|

中南院的毛利主要来源于勘察设计业务，2012年度、2013年度和2014年度，
勘察设计业务毛利占总毛利的比例分别为90.32%、84.60%和90.45%。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书中南院最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|5.01%|2.76%|3.98%|
|勘察设计|41.39%|31.64%|36.86%|
|电力投资与运营|52.31%|49.65%|-|
|其他|-1.43%|7.26%|23.40%|
|综合毛利率|15.95%|16.37%|26.09%|

 2012年度、2013年度和2014年度，中南院的综合毛利率逐年下降，分别为26.09%、16.37%和15.95%。主要由于中南院进行业务调整，毛利率较高的勘察设计业务占比下降，毛利率较低的工程总承包业务占比增加，同时新增毛利率较高的电力投资与运营业务的营业收入占比极低，使得中南院整体综合毛利率下降。
最近三年，中南院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|478.11|0.82%|170.56|0.35%|157.58|0.25%|
|缅甸|0.74|0.00%|490.03|1.01%|1,103.67|1.76%|
|伊朗|509.19|0.87%|351.21|0.72%|1,600.54|2.55%|
|越南|-2,098.44|-3.60%|511.06|1.05%|377.78|0.60%|
|老挝|254.98|0.44%|295.87|0.61%|419.11|0.67%|
|哥伦比亚|105.01|0.18%|-55.93|-0.11%|437.20|0.70%|
|埃塞俄比亚|1,062.26|1.82%|450.13|0.92%|1,609.36|2.57%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|375.10|0.60%|
|玻利维亚|-163.80|-0.28%|-520.51|-1.07%|-|-|
|朝鲜|31.74|0.05%|32.32|0.07%|-|-|
|尼泊尔|-186.41|-0.32%|-67.11|-0.14%|-|-|
|泰国|2,338.54|4.01%|870.24|1.79%|-|-|
|阿尔及利亚|382.33|0.66%|-|-|-|-|
|赞比亚|14.05|0.02%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|21.71|0.04%|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|斯里兰卡|22.37|0.04%|-|-|-|-|
|布隆迪|181.81|0.31%|-|-|-|-|
|喀麦隆|131.32|0.23%|-|-|-|-|
|南非|-314.76|-0.54%|-|-|-|-|
|合计|2,770.74|4.75%|2,527.87|5.20%|6,080.34|9.70%|

最近三年，中南院海外业务毛利占总毛利的比例分别为9.70%、5.20%和4.75%，海外业务毛利占比呈下降趋势主要原因是新增的总承包业务和设备成套业务虽然收入贡献较大，但毛利率较低，且越南的设备成套项目受汇率波动、国内采购成本上升而出现亏损。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据中南院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，中南院的主营业务收入和毛利主要来源于勘察设计业务，工程承包业务近年也贡献了较多的营业收入。
2012年度、2013年度和2014年度，中南院勘察设计业务的收入占比为分别为63.93%、43.76%和34.85%，毛利占比分别为90.32%、84.60%和90.45%；工程承包的收入占比分别为30.47%、42.77%和29.26%，毛利占比分别为4.65%、7.22%和9.19%。勘察设计业务为中南院的主要利润驱动要素，工程承包业务收入占比逐年上升，但该业务对中南院利润贡献有限。
报告期内，中南院的勘察设计业务的收入和毛利基本保持稳定，工程承包业务收入和毛利均逐年增长，中南院具有持续盈利能力。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，中南院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|365,816.96|100.00%|300,226.38|100.00%|240,614.21|100.00%|
|营业成本|307,533.27|84.07%|251,396.15|83.74%|177,724.42|73.86%|
|营业税金及附加|1,665.97|0.46%|4,352.20|1.45%|8,949.45|3.72%|
|销售费用|2,503.61|0.68%|2,333.37|0.78%|2,398.38|1.00%|
|管理费用|22,205.34|6.07%|11,707.14|3.90%|8,729.92|3.63%|
|财务费用|7,077.13|1.93%|5,483.07|1.83%|4,258.55|1.77%|
|资产减值损失|33.69|0.01%|1,061.01|0.35%|34.04|0.01%|
|投资收益|1,810.84|0.50%|1,190.46|0.40%|1,333.65|0.55%|
|营业利润|26,608.78|7.27%|25,083.90|8.35%|39,853.10|16.56%|
|加：营业外收入|619.01|0.17%|394.22|0.13%|334.78|0.14%|
|减：营业外支出|696.10|0.19%|502.86|0.17%|342.23|0.14%|
|利润总额|26,531.70|7.25%|24,975.26|8.32%|39,845.64|16.56%|
|减：所得税费用|4,043.89|1.11%|3,966.60|1.32%|6,150.46|2.56%|
|净利润|22,487.81|6.15%|21,008.66|7.00%|33,695.18|14.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|22,478.17|6.14%|21,006.81|7.00%|33,688.59|14.00%|

中南院报告期内各期的利润表项目占营业收入的比例较为稳定，营业成本，期间费用同营业收入变动的趋势基本相同，利润构成相对稳定。
最近三年，中南院营业收入稳定增长，分别为 240,614.21万元、300,226.38万元和365,816.96万元。但由于毛利润较高的勘察设计业务收入下降，导致中南院整体营业利润和净利润下降。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，中南院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（五）中南院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，中南院的投资收益占利润总额的比例较低，分别为3.35%、4.77%和6.83%。
2012年度、2013年度和2014年度，中南院的少数股东损益占净利润的比例
分别为0.02%、0.01%和0.04%，影响较小。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书6、成都院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
成都院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|119,747.92|20.29%|72,054.12|13.99%|112,278.98|20.24%|
|应收票据|24,975.00|4.23%|21,994.00|4.27%|1,363.79|0.25%|
|应收账款|68,982.77|11.69%|67,164.45|13.04%|99,396.77|17.91%|
|其中：坏账准备|1,796.48||943.75||561.93||
|预付款项|21,399.81|3.63%|19,179.14|3.72%|12,172.53|2.19%|
|应收股利|1,710.13|0.29%|578.87|0.11%|2,186.55|0.39%|
|其他应收款|14,832.91|2.51%|18,853.11|3.66%|23,786.94|4.29%|
|其中：坏账准备|631.78||609.48||441.86||
|存货|44,885.15|7.61%|33,645.83|6.53%|18,319.92|3.30%|
|其中：存货跌价准|1,169.80|-|461.63|-|461.63|-|
|备|||||||
|一年内到期的非|1,096.93|0.19%|1,095.00|0.21%|1,160.00|0.21%|
|流动资产|||||||
|其他流动资产|4,796.03|0.81%|||||
|流动资产合计|302,426.63|51.24%|234,564.53|45.54%|270,665.48|48.78%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资|110,160.14|18.67%|110,959.61|21.54%|118,414.82|21.34%|
|产|||||||
|长期应收款|6,867.00|1.16%|7,924.00|1.54%|9,107.00|1.64%|
|长期股权投资|4,955.99|0.84%|2,802.46|0.54%|797.06|0.14%|
|投资性房地产|403.58|0.07%|434.90|0.08%|466.22|0.08%|
|固定资产|23,947.40|4.06%|27,528.22|5.34%|28,501.55|5.14%|
|在建工程|57,178.98|9.69%|64,423.02|12.51%|51,873.33|9.35%|
|工程物资|-|-|-|-|5,945.98|1.07%|
|生产性生物资产|203.87|0.03%|186.67|0.04%|171.35|0.03%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|73,093.20|12.39%|57,702.65|11.20%|59,583.10|10.74%|
|长期待摊费用|34.84|0.01%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|10,902.23|1.85%|8,522.77|1.65%|9,337.77|1.68%|
|非流动资产合计|287,747.22|48.76%|280,484.31|54.46%|284,198.18|51.22%|
|资产总计|590,173.86|100.00%|515,048.84|100.00%|554,863.66|100.00%|

成都院资产结构较为稳定，近年来流动资产和非流动资产占资产总额的比例变动较小。
成都院资产以货币资金、应收账款、可供出售金融资产和无形资产为主。
最近三年末，成都院货币资金占资产总额的比例分别为20.24%、13.99%和20.29%。2013年末的货币资金较 2012年末减少35.83%，主要是由于成都院归还短期借款所致。2014年末的货币资金较2013年末增加66.19%，主要原因是当期新开工项目收到预收款增加所致。
最近三年末，成都院应收账款占资产总额的比例分别为17.91%、13.04%和11.69%。2013年末的应收账款较 2012年末减少32.43%，主要原因是成都院与九寨沟公司的总承包项目结算滞后所致。
最近三年末，成都院可供出售金融资产占资产总额的比例分别为21.34%、21.54%和18.67%。成都院可供出售金融资产全部为可供出售投资。
最近三年末，成都院无形资产占资产总额的比例分别为10.74%、11.20%和12.39%。成都院无形资产主要由土地使用权、特许经营权和专利权等构成。
成都院 2013年末存货较 2012年末增加83.66%，主要原因是成都院与九寨沟公司的总承包项目结算滞后所致。2014年末的存货较2013年末增加33.40%，本期存货增加主要是由于新增总承包项目未完工结算所致。
成都院计提的减值准备包括应收款项坏账准备和存货跌价准备。其中，应收账款的计提与应收款项实际情况相符。计提存货跌价准备是由于莫桑比克-房建项目、青龙电站两个项目因预计总成本大于预计总收入而计提了存货跌价准备。
②负债构成情况
成都院最近三年末负债构成如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|24,500.00|5.89%|
|应付票据|1,761.78|0.42%|13,012.12|3.44%|17,852.94|4.30%|
|应付账款|36,539.92|8.80%|6,869.88|1.81%|13,512.19|3.25%|
|预收款项|243,572.27|58.68%|187,798.15|49.61%|151,701.56|36.50%|
|应付职工薪酬|8,504.98|2.05%|7,362.53|1.95%|6,046.38|1.45%|
|应交税费|12,389.33|2.98%|10,476.79|2.77%|4,197.59|1.01%|
|应付股利|-|-|7,550.00|1.99%|8,976.00|2.16%|
|其他应付款|29,133.71|7.02%|43,694.60|11.54%|77,485.82|18.64%|
|一年内到期的非流|780.00|0.19%|740.00|0.20%|700.00|0.17%|
|动负债|||||||
|流动负债合计|332,681.99|80.15%|277,504.07|73.31%|304,972.48|73.38%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,690.00|0.41%|32,470.00|8.58%|33,210.00|7.99%|
|长期应付职工薪酬|72,020.00|17.35%|59,711.00|15.78%|67,605.00|16.27%|
|递延收益|8,661.20|2.09%|8,831.20|2.33%|9,840.43|2.37%|
|非流动负债合计|82,371.20|19.85%|101,012.20|26.69%|110,655.43|26.62%|
|负债合计|415,053.19|100.00%|378,516.26|100.00%|415,627.90|100.00%|

成都院负债结构较为稳定，2014年末流动负债占负债总额的比例有所上升。
成都院负债主要由预收款项、其他应付款和长期应付职工薪酬构成。
最近三年末，成都院预收款项占负债总额比重分别为36.50%、49.61%和58.68%，报告期内预收款项增加主要由于工程总承包项目预付款增加且未达到结算条件所致。
最近三年末，成都院其他应付款占负债总额比重分别为18.64%、11.54%和7.02%。报告期内，其他应付款变动系工程保证金随着工程结算而变动所致。
最近三年末，成都院长期应付职工薪酬占负债总额比重分别为16.27%、
15.78%和17.35%。成都院长期应付职工薪酬为离退休人员、因公已故员工遗属
及内退和下岗人员等三类人员精算费用。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书③偿债能力分析
成都院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（次）|0.91|0.85|0.89|
|速动比率（次）|0.77|0.72|0.83|
|资产负债率|70.33%|73.49%|74.91%|
|息税折旧摊销前利润|69,804.34|56,941.83|63,955.16|
|利息保障倍数（倍）|27.15|23.22|48.43|
|经营性现金流量净额|74,397.94|47,182.55|61,411.56|
|净利润|52,186.68|41,476.14|49,147.52|

成都院最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债率、息税折旧摊销前利润等指标较为稳定。利息保障倍数于 2013年有所下降，主要系成都院2013年净利润有所下降所致。
成都院最近三年的经营性现金流量净额均高于净利润。
④营运能力分析
报告期内，成都院的应收账款周转率和存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|5.46|3.93|4.85|
|存货周转率（次）|6.71|8.95|17.14|

报告期内，成都院的应收账款周转率主要因工程进度差异导致结算时间差异、随期末应收账款余额变化而有所波动。
报告期内，成都院的存货周转率下降较大，主要原因为成都院开展的工程总承包业务逐年增加，导致未完工结算大幅增加，而水电站项目的建设周期较长，导致存货周转率下降。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书成都院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|145,425.22|38.41%|89,947.01|27.32%|70,641.17|22.94%|
|勘察设计|227,408.57|60.06%|211,182.37|64.14%|212,570.41|69.03%|
|其他|5,774.38|1.53%|28,125.60|8.54%|24,705.40|8.02%|
|合计|378,608.17|100.00%|329,254.98|100.00%|307,916.98|100.00%|

报告期内，成都院的主营业务主要为勘察设计和工程承包，报告期内各业务的收入占比较为稳定，2014年以来随着加大开展 EPC总承包业务，导致工程承包业务占比有所上升。
成都院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|367,959.75|97.19%|317,086.89|96.30%|301,952.99|98.06%|
|国外业务|10,648.42|2.81%|12,168.09|3.70%|5,963.99|1.94%|
|合计|378,608.17|100.00%|329,254.98|100.00%|307,916.98|100.00%|

报告期内，成都院的主营业务主要集中在境内，在境外开展少量的勘察设计和工程承包业务。
最近三年，成都院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|哈萨克斯坦|3,169.61|0.84%|3,798.07|1.15%|2,165.23|0.70%|
|埃塞俄比亚|935.62|0.25%|1,032.98|0.31%|1,246.75|0.40%|
|厄瓜多尔|||656.38|0.20%|264.50|0.09%|
|老挝|2,288.39|0.60%|4,600.69|1.40%|1,065.28|0.35%|
|柬埔寨|150.35|0.04%|415.16|0.13%|636.82|0.21%|
|越南|||474.92|0.14%|564.40|0.18%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|塞拉利昂|388.15|0.10%|635.13|0.19%|-|-|
|科特迪瓦|1,934.40|0.51%|554.77|0.17%|-|-|
|缅甸|726.24|0.19%|-|-|-|-|
|莫桑比克|512.73|0.14%|-|-|-|-|
|巴基斯坦|382.88|0.10%|-|-|21.00|0.01%|
|乌干达|160.05|0.04%|||||
|合计|10,648.42|2.81%|12,168.09|3.70%|5,963.98|1.94%|

最近三年，成都院海外业务收入占总营业收入的比例分别为1.94%、3.70%和2.81%，成都院海外业务占比较小，以勘测设计、流域规划、工程总承包为主。
②业务分部毛利情况
成都院最近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|6,530.01|5.95%|10,960.51|11.57%|-135.75|-0.15%|
|勘察设计|101,938.31|92.84%|83,031.43|87.61%|91,007.56|99.40%|
|其他|1,336.61|1.23%|780.48|0.82%|686.86|0.75%|
|合计|109,804.93|100.00%|94,772.42|100.00%|91,558.67|100.00%|

报告期内，成都院的毛利主要来源于勘察设计业务，工程承包业务的毛利变动较大。
成都院最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|4.49%|12.19%|-0.19%|
|勘察设计|44.83%|39.32%|42.81%|
|其他|23.15%|2.77%|2.78%|
|综合毛利率|29.00%|28.78%|29.73%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 2012年度、2013年度和 2014年度，成都院的综合毛利率分别为29.73%、28.78%和29.00%，保持在较为稳定的水平，其中勘察设计业务毛利率较高，是成都院的主要利润来源，而工程承包业务的毛利率波动性较大。
最近三年，成都院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|哈萨克斯坦|248.31|0.23%|1,553.49|1.64%|484.62|0.53%|
|埃塞俄比亚|352.10|0.32%|388.46|0.41%|232.27|0.25%|
|厄瓜多尔|||286.74|0.30%|105.99|0.12%|
|老挝|1,037.94|0.94%|2,086.89|2.20%|164.98|0.18%|
|柬埔寨|9.37|0.01%|25.78|0.03%|37.88|0.04%|
|越南|||0.52|0.00%|0.31|0.00%|
|塞拉利昂|17.56|0.02%|44.04|0.05%|-|-|
|科特迪瓦|45.70|0.04%|9.83|0.01%|-|-|
|缅甸|183.73|0.17%|-|0.00%|-|-|
|莫桑比克|-99.08|-0.09%|-|0.00%|-|-|
|巴基斯坦|141.30|0.13%|-|-|0.14|0.00%|
|乌干达|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|合计|1,936.93|1.76%|4,395.74|4.64%|1,026.19|1.12%|

最近三年，成都院海外业务毛利占总毛利的比例分别为1.12%、4.64%和1.76%，其中2013年度毛利占比较高主要由于新签订老挝的南腾、赛柳等水电站可研咨询业务毛利率较高所致。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据成都院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，成都院的主营业务收入和毛利的主要来源为勘察设计业务。
2012年度、2013年度和2014年度，成都院勘察设计业务收入占主营业务收
入的比例分别为69.03%、64.14%和60.06%，而毛利占比则达到99.40%、87.61%
和92.84%，是成都院利润的主要驱动因素。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，成都院的勘察设计业务保持稳定发展水平，同时成都院利用其在勘察设计业务的优势开展工程承包业务，盈利能力具有良好的可持续性。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，成都院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|378,975.69|100.00%|330,021.52|100.00%|308,445.68|100.00%|
|营业成本|268,976.38|70.97%|234,663.96|71.11%|216,366.14|70.15%|
|营业税金及附加|4,745.71|1.25%|7,318.10|2.22%|9,441.11|3.06%|
|销售费用|2,020.51|0.53%|2,332.69|0.71%|1,583.45|0.51%|
|管理费用|46,747.33|12.34%|44,635.48|13.53%|30,332.84|9.83%|
|财务费用|2,378.10|0.63%|2,911.06|0.88%|1,789.80|0.58%|
|资产减值损失|1,583.20|0.42%|1,011.08|0.31%|348.54|0.11%|
|投资收益|6,013.83|1.59%|4,876.58|1.48%|5,375.39|1.74%|
|营业利润|58,538.28|15.45%|42,025.74|12.73%|53,959.20|17.49%|
|加：营业外收入|710.52|0.19%|5,549.49|1.68%|2,793.56|0.91%|
|减：营业外支出|101.62|0.03%|247.38|0.07%|183.74|0.06%|
|利润总额|59,147.19|15.61%|47,327.85|14.34%|56,569.02|18.34%|
|减：所得税费用|6,960.50|1.84%|5,851.70|1.77%|7,421.49|2.41%|
|净利润|52,186.68|13.77%|41,476.15|12.57%|49,147.53|15.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|52,179.79|13.77%|41,468.89|12.57%|49,121.57|15.93%|

最近三年，成都院各期的利润表项目占营业收入的比例较为稳定，营业成本，期间费用同营业收入变动的趋势基本相同，利润构成相对稳定。
最近三年，成都院营业收入稳定增长，分别为 308,445.68万元、330,021.52万元和378,975.69万元。成都院2013年度净利润较2012年度有所下降，主要由
于2013年度的管理费用较2012年度增长14,302.64万元，增幅达到47.15%，管
理费用增加主要由于职工薪酬增加以及改制评估导致固定资产折旧、无形资产摊
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书销增加所致。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，成都院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（六）成都院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，成都院的投资收益占利润总额的比例分别为9.50%、10.30%和10.17%，主要系成都院在权益法下核算的长期股权投资、在可供出售金融资产中核算的股权投资的投资收益，以及处置可供出售金融资产取得的投资收益。
2012年度、2013年度和2014年度，成都院的少数股东损益占净利润的比例分别为0.05%、0.02%和0.01%，影响较小。
7、贵阳院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
贵阳院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|72,476.72|19.09%|42,271.74|14.47%|64,109.94|30.56%|
|应收票据|2,881.66|0.76%|1,330.00|0.46%|8,520.88|4.06%|
|应收账款|9,552.05|2.52%|4,951.55|1.69%|3,210.58|1.53%|
|其中：坏账准备|858.80||557.14||416.43||
|预付款项|18,249.21|4.81%|30,750.27|10.53%|10,769.34|5.13%|
|应收利息|-|-|-|-|75.79|0.04%|
|应收股利|397.31|0.10%|||||
|其他应收款|9,384.98|2.47%|13,608.66|4.66%|5,205.94|2.48%|
|其中：坏账准备|1,038.05||1,017.35||903.77||

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|存货|68,204.68|17.96%|38,839.31|13.29%|5,366.53|2.56%|
|一年内到期的非|279.00|0.07%|279.00|0.10%|304.00|0.14%|
|流动资产|||||||
|其他流动资产|11,183.71|2.95%|5,578.36|1.91%|264.28|0.13%|
|流动资产合计|192,609.32|50.73%|137,608.87|47.10%|97,827.29|46.63%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资|33,073.08|8.71%|33,150.36|11.35%|31,721.79|15.12%|
|产|||||||
|持有至到期投资|1,356.80|0.36%|6,263.38|2.14%|11,432.98|5.45%|
|长期应收款|1,852.00|0.49%|2,109.00|0.72%|2,408.00|1.15%|
|长期股权投资|9,742.74|2.57%|5,143.21|1.76%|3,643.21|1.74%|
|投资性房地产|1,094.62|0.29%|1,177.46|0.40%|1,260.30|0.60%|
|固定资产|86,720.07|22.84%|54,850.10|18.77%|21,536.63|10.27%|
|在建工程|14,947.43|3.94%|11,869.20|4.06%|531.57|0.25%|
|无形资产|34,747.40|9.15%|35,338.09|12.10%|36,141.86|17.23%|
|递延所得税资产|3,563.67|0.94%|3,112.84|1.07%|3,298.94|1.57%|
|其他非流动资产|||1,531.75|0.52%|-|-|
|非流动资产合计|187,097.81|49.27%|154,545.39|52.90%|111,975.28|53.37%|
|资产总计|379,707.13|100.00%|292,154.26|100.00%|209,802.56|100.00%|

贵阳院报告期内资产结构比较稳定，2014年末流动资产占资产总额的比例有所上升。
贵阳院资产主要由货币资金、存货、可供出售金融资产和固定资产构成。
最近三年末，贵阳院货币资金占资产总额的比例分别30.56%、14.47%和19.09%。贵阳院2013年末货币资金比2012年末下降34.06%，主要由于对外投资规模增加大，导致货币资金较上期大幅减少。2014年 12月 31日，贵阳院货币资金比2013年末增加71.45%，主要由于长期借款增加所致。
最近三年末，贵阳院存货占资产总额的比例分别为2.56%、13.29%和17.96%。
2013年末存货比 2012年末增加623.73%， 2014年末存货比 2013年末增加
75.61%，主要由于贵阳院为工程总承包项目采购大量总包设备所致。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书最近三年末，贵阳院可供出售金融资产占资产总额的比例分别为15.12%、11.35%和8.71%。贵阳院可供出售金融资产主要由可供出售投资构成。
最近三年末，贵阳院固定资产占资产总额的比例分别为10.27%、18.77%和22.84%。2013年末固定资产比2012年末增长154.68%，主要由于贵阳院下属风电公司采购大量风电设备所致。2014年末固定资产比2013年末增长58.10%，主要由于部分电站项目完工转固所致。
贵阳院计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
②负债构成情况
贵阳院最近三年末负债构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,000.00|0.32%|-|-|-|-|
|应付票据|2,900.00|0.94%|1,400.00|0.59%|200.00|0.12%|
|应付账款|14,305.97|4.65%|12,015.23|5.05%|14,698.63|8.77%|
|预收款项|120,480.91|39.13%|110,671.80|46.50%|65,990.24|39.36%|
|应付职工薪酬|1,737.17|0.56%|1,722.92|0.72%|1501.08|0.89%|
|应交税费|1,197.61|0.39%|-2,177.67|-0.92%|827.34|0.49%|
|应付利息|-|-|-|-|39.28|0.02%|
|应付股利|-|-|2,177.00|0.91%|2,527.00|1.51%|
|其他应付款|6,733.42|2.19%|7,967.26|3.35%|4,928.89|2.94%|
|一年内到期的非|40,000.00|12.99%|-|-|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|188,355.08|61.17%|133,776.53|56.21%|90,712.45|54.11%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|96,700.00|31.40%|84,000.00|35.29%|54,125.00|32.29%|
|长期应付职工薪|22,726.00|7.38%|20,219.00|8.50%|22,050.00|13.15%|
|酬|||||||
|专项应付款|150.00|0.05%|-|-|-|-|

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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他非流动负债|-|-|-|-|750.21|0.45%|
|非流动负债合计|119,576.00|38.83%|104,219.00|43.79%|76,925.21|45.89%|
|负债合计|307,931.08|100.00%|237,995.53|100.00%|167,637.66|100.00%|

贵阳院负债结构较为稳定，2014年末流动负债占负债总额的比例有所上升。
贵阳院负债主要由预收款项和长期借款构成。
最近三年末，贵阳院预收款项占负债总额的比例分别为39.36%、46.50%和39.13%。2013年末，贵阳院预收款项较 2012年末增加67.71%，主要由于贵阳院预收工程款增加所致。
最近三年末，贵阳院长期借款占负债总额的比例分别为32.29%、35.29%和31.40%。2013年末长期借款比 2012年末增加55.20%，主要由于贵阳院为保证花溪云顶风电场、惠水龙山风电场、织金三塘风电场等项目建设而新增贷款所致。
2014年末，贵阳院一年内到期的非流动负债系将于2015年到期的长期借款。
③偿债能力分析
贵阳院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（次）|1.02|1.03|1.08|
|速动比率（次）|0.66|0.74|1.02|
|资产负债率|81.10%|81.46%|79.90%|
|息税折旧摊销前利润|32,819.21|23,143.65|19,065.98|
|利息保障倍数（倍）|3.90|4.23|13.11|
|经营活动产生的现金流量净额|27,000.94|3,112.77|130.54|
|净利润|19,053.84|13,603.86|13,278.98|

贵阳院最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债
率等指标均基本保持稳定。
最近三年，贵阳院息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数略有下降。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书主要由于贵阳院为保证下属企业风险场项目建设，取得较多长期借款，导致利息支出大幅增长。但利息保障倍数略有下降对贵阳院的长期偿债能力无显著不利影响。
贵阳院 2012年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要因为报告期各年贵阳院经营性应收账项目增速及规模均较大。贵阳院 2013年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要因为当年预付款项和存货增加额较大。贵阳院2014年度经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。
④营运能力分析
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|27.36|33.36|48.02|
|存货周转率（次）|3.12|5.12|7.06|

报告期内，贵阳院应收账款规模较小，应收账款周转率均维持在较高水平。
报告期内，贵阳院采购了大批物资材料，导致存货增加较多，存货周转率有所降低。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
贵阳院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|65,062.64|29.94%|61,200.71|40.31%|40,573.74|31.26%|
|勘察设计|93,052.08|42.83%|80,647.89|53.12%|88,856.22|68.46%|
|电力投资与运营|7,223.29|3.32%|1,196.27|0.79%|-|-|
|其他|51,939.26|23.90%|8,775.65|5.78%|353.86|0.27%|
|合计|217,277.27|100.00%|151,820.52|100.00%|129,783.82|100.00%|

贵阳院的主营业务为工程承包和勘察设计业务。贵阳院近年来工程承包业务
的营业收入逐年上升，勘测设计业务营业收入略微下降。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书贵阳院2014年度其他业务主要为工程承包配套销售设备产生的收入。
报告期内，贵阳院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
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|业务类别|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|设备成套销售|50,259.30|46,655.52|7.17%|6,722.55|6,338.67|5.71%|-|-|-|
|特许经营权|1,679.96|925.49|44.91%|2,053.10|795.84|61.24%|353.86|120.68|65.90%|
|合计|51,939.26|47,581.01|8.39%|8,775.65|7,134.51|18.70%|353.86|120.68|65.90%|

报告期内，贵阳院其他业务主要收入主要包括设备成套销售和特许经营权收入两部分。
成套设备销售的相关业务与贵阳院工程总承包业务关系紧密。随着工程总承包业务收入增长，贵阳院成套设备销售收入从2013年开始增速也很快，2014年度营业收入比 2013年全年增长647.62%。根据贵阳院历史上的收入构成来看，工程承包与设备销售收入在总承包收入中的占比分别为65%和35%；截至 2014年底，尚未确认收入合同金额约28.74亿元，按照相关项目的进度计划，预计 2015年可实现总承包收入在 11亿元左右。按照上述比例，结合工程总承包合同的签署情况，预计 2015年可实现的设备销售收入约为 3.8亿元。2013年度和 2014年度，设备成套销售收入的毛利率分别为5.71%和7.17%，预计未来设备销售业务毛利率水平将保持在5%左右的水平。
特许经营权收入主要是水务相关业务，2014年度收入和毛利率出现下降，主要是由于特许经营权收入中有一部分是保水量的补贴收入，这部分收入需要在年度供水完成后才能取得。根据贵州省清镇市人民政府 2010年与贵阳院签订的 BOT协议，在特许经营期限（30年）内，如每年供水量达不到基本保水量，则最低结算水量为基本保水量，因此未来收益相对稳定。
贵阳院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|212,350.32|97.73%|149,008.50|98.15%|125,577.68|96.76%|
|国外业务|4,926.95|2.27%|2,812.02|1.85%|4,206.14|3.24%|
|合计|217,277.27|100.00%|151,820.52|100.00%|129,783.82|100.00%|

贵阳院主要业务集中在国内，境外业务占主营业务收入比例较低。
最近三年，贵阳院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|255.39|0.12%|1,133.05|0.75%|861.72|0.66%|
|洪都拉斯|226.10|0.10%|-|-|948.60|0.73%|
|坦桑尼亚|1,006.68|0.46%|-|-|-|-|
|老挝|1,947.80|0.90%|913.47|0.60%|1,395.83|1.08%|
|苏丹|447.00|0.21%|670.50|0.44%|1,000.00|0.77%|
|肯尼亚|-|-|30.00|0.02%|-|-|
|印度尼西亚|165.00|0.08%|65.00|0.04%|-|-|
|尼泊尔|878.99|0.40%|-|-|-|-|
|合计|4,926.95|2.27%|2,812.02|1.85%|4,206.15|3.24%|

最近三年，贵阳院海外业务收入占总营业收入的比例分别为3.24%、1.85%和2.27%，贵阳院海外业务规模较小，以勘测设计、设计、咨询服务为主。
②业务分部毛利情况
贵阳院最近三年毛利主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|3,828.84|7.61%|7,855.59|20.32%|1,918.48|5.23%|
|勘察设计|37,694.89|74.91%|28,787.11|74.46%|34,505.32|94.13%|
|电力投资与运营|4,441.15|8.83%|376.13|0.97%|-|-|
|其他|4,358.25|8.66%|1,641.14|4.25%|233.18|0.64%|

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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|50,323.13|100.00%|38,659.97|100.00%|36,656.98|100.00%|

贵阳院的毛利主要来源于勘察设计业务，2012年度、2013年度和2014年度，勘察设计业务毛利占总毛利的比例分别为94.13%、74.46%和74.91%。
贵阳院最近三年主营业务毛利率情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|5.88%|12.84%|4.73%|
|勘察设计|40.51%|35.69%|38.83%|
|电力投资与运营|61.48%|31.44%|-|
|其他|8.39%|18.70%|65.90%|
|综合毛利率|23.16%|25.46%|28.24%|

 2012年度、2013年度和2014年度，贵阳院的综合毛利率逐年下降，分别为28.24%、25.46%和23.16%。主要由于贵阳院进行业务调整，毛利率较高的勘察设计业务占比下降，毛利率较低的工程总承包业务占比增加，同时新增毛利率较高的电力投资与运营业务的营业收入占比极低，使得贵阳院整体综合毛利率下降。
最近三年，贵阳院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|52.50|0.11%|490.30|1.27%|402.17|1.10%|
|洪都拉斯|65.57|0.13%|-|-|440.61|1.20%|
|坦桑尼亚|291.94|0.59%|-|-|-|-|
|老挝|543.81|1.10%|361.78|0.94%|573.14|1.56%|
|苏丹|129.63|0.26%|286.39|0.74%|504.42|1.38%|
|肯尼亚|-|-|12.00|0.03%|-|-|
|印度尼西亚|47.85|0.10%|26.50|0.07%|-|-|
|尼泊尔|254.91|0.52%|-|-|-|-|

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|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|合计|1,386.20|2.80%|1,176.98|3.04%|1,920.34|5.24%|

最近三年，贵阳院海外业务毛利占总毛利的比例分别为5.24%、3.04%和2.80%，毛利有所下降的主要原因包括人工成本增加、部分项目交通条件较差导致交通成本高等因素。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据贵阳院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，贵阳院的主营业务收入和毛利主要来源于勘察设计业务，工程承包业务近年也贡献了较多的营业收入。
2012年度、2013年度和 2014年度，贵阳院勘察设计业务收入占比分别为68.46%、53.12%和42.83%，毛利占比分别为94.13%、74.46%和74.91%；工程承包的收入占比分别为31.26%、40.31%和29.94%，毛利占比分别为5.23%、20.32%和7.61%。勘察设计业务为贵阳院利润的主要驱动因素，尽管工程承包业务收入占比逐年上升，但该业务对贵阳院利润贡献有限。
报告期内，贵阳院的勘察设计业务的收入和毛利基本保持稳定，工程承包业务收入逐年增长，贵阳院具有持续盈利能力。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，贵阳院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|217,783.66|100.00%|152,377.71|100.00%|130,600.60|100.00%|
|营业成本|167,036.98|76.70%|113,243.39|74.32%|93,294.46|71.43%|
|营业税金及附加|4,320.75|1.98%|5,608.89|3.68%|6,258.95|4.79%|
|销售费用|1,719.96|0.79%|1,569.18|1.03%|1,321.38|1.01%|

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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|管理费用|19,491.61|8.95%|16,073.43|10.55%|14,127.07|10.82%|
|财务费用|3,813.58|1.75%|2,553.12|1.68%|625.38|0.48%|
|资产减值损失|322.35|0.15%|254.30|0.17%|344.45|0.26%|
|投资收益|819.71|0.38%|1,419.40|0.93%|577.56|0.44%|
|营业利润|21,898.14|10.05%|14,494.82|9.51%|15,206.48|11.64%|
|加：营业外收入|65.28|0.03%|959.37|0.63%|397.55|0.30%|
|减：营业外支出|139.44|0.06%|95.32|0.06%|64.79|0.05%|
|利润总额|21,823.98|10.02%|15,358.87|10.08%|15,539.24|11.90%|
|减：所得税费用|2,770.14|1.27%|1,754.99|1.15%|2,260.25|1.73%|
|净利润|19,053.84|8.75%|13,603.88|8.93%|13,278.99|10.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,053.84|8.75%|13,603.88|8.93%|13,278.99|10.17%|

最近三年，贵阳院营业成本占营业收入比例有所上升，主要由于贵阳院逐渐拓展工程承包业务，业务结构发生了较大变化，而总承包业务毛利率较低，导致营业成本占比升高。
2014年度管理费用较2013年度占营业收入比例有所降低，主要由于职工薪酬和研究及开发费用增长幅度低于营业收入增幅。
最近三年，贵阳院营业收入稳定增长，分别为 130,600.60万元、152,377.71万元和217,783.66万元。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，贵阳院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）贵阳院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，贵阳院的投资收益占利润总额的比例较低，分别为3.72%、9.24%和3.76%。2013年度贵阳院投资收益较高，主要为参
股企业中国水电顾问集团投资有限公司和贵州北盘水电开发有限公司产生的投
资收益所致。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书贵阳院不涉及少数股东损益情况。
8、昆明院
（1）财务状况分析
①资产构成情况
昆明院最近三年末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|128,127.50|22.49%|110,358.29|22.26%|174,506.31|41.81%|
|应收票据|28,689.97|5.04%|44,370.00|8.95%|21,228.63|5.09%|
|应收账款|32,948.80|5.78%|28,350.45|5.72%|13,166.62|3.15%|
|其中：坏账准备|557.36||672.99||110.43||
|预付款项|72,550.49|12.73%|32,793.89|6.61%|6,530.42|1.56%|
|应收股利|2,022.31|0.35%|1,680.00|0.34%|-|-|
|其他应收款|14,402.79|2.53%|17,607.03|3.55%|7,324.01|1.75%|
|其中：坏账准备|210.73||129.20||160.36||
|存货|36,963.15|6.49%|52,391.94|10.57%|344.52|0.08%|
|其中：存货跌价准|291.07||17.32||-||
|备|||||||
|一年内到期的非|694.00|0.12%|694.00|0.14%|750.00|0.18%|
|流动资产|||||||
|其他流动资产|206.89|0.04%|1,587.39|0.32%|7.61|0.00%|
|流动资产合计|316,605.90|55.57%|289,832.99|58.45%|223,858.13|53.64%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资|79,051.25|13.88%|77,838.46|15.70%|73,906.89|17.71%|
|产|||||||
|长期应收款|16,497.63|2.90%|9,831.80|1.98%|5,998.00|1.44%|
|长期股权投资|1,637.88|0.29%|1,744.24|0.35%|1,948.79|0.47%|
|投资性房地产|986.45|0.17%|1,271.60|0.26%|1,256.89|0.30%|
|固定资产|22,761.78|4.00%|23,324.57|4.70%|22,400.07|5.37%|
|在建工程|55,447.46|9.73%|13,945.87|2.81%|8,787.38|2.11%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|无形资产|65,961.88|11.58%|66,977.86|13.51%|68,423.99|16.40%|
|长期待摊费用|1,680.84|0.30%|2,296.88|0.46%|-|-|
|递延所得税资产|9,073.96|1.59%|8,792.12|1.77%|10,751.53|2.58%|
|非流动资产合计|253,099.13|44.43%|206,023.40|41.55%|193,473.54|46.36%|
|资产总计|569,705.03|100.00%|495,856.39|100.00%|417,331.66|100.00%|

昆明院资产结构较为稳定，近年来流动资产和非流动资产占资产总额的比例变动较小。
昆明院资产以货币资金、预付款项、可供出售金融资产和无形资产为主。
最近三年末，昆明院货币资金占资产总额的比例分别为41.81%、22.26%和22.49%。2013年末货币资金比 2012年末下降36.76%，主要是昆明院当年增加了预付款项的支付、返还了借款，同时当期债权回收较慢。
最近三年末，昆明院预付款项占资产总额的比例分别为1.56%、6.61%和12.73%。最近三年末昆明院预付款项增长较快主要由于随着工程承包项目增加，预付工程款、预付设备采购款增加所致。
最近三年末，昆明院可供出售金融资产占资产总额的比例分别为17.71%、15.70%和13.88%。昆明院可供出售金融资产主要为可供出售投资。
最近三年末，昆明院无形资产占资产总额的比例分别为16.40%、13.51%和11.58%。昆明院无形资产主要由土地使用权和专利权构成。
昆明院2013年末的存货较 2012年末增长15,107.17%，主要原因为昆明院已完工未结算工程施工增加，且新增钢材销售业务，库存钢材增加所致，而 2014年末的存货较 2013年末减少29.45%，主要是 2013年新采购的钢材实现销售所致。
昆明院计提的减值准备包括根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账
准备，以及大湾水电站、牦牛坪风电场、元谋县天子山光伏电站项目计提的存货
跌价准备。昆明院计提的应收账款坏账准备与应收款项实际情况相符。昆明院计
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书提三个项目的存货跌价准备是原因为三个项目的预计总成本大于预计总收入。
②负债构成情况
昆明院最近三年末负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|10,000.00|3.26%|19,413.63|7.10%|
|应付票据|6,571.20|1.89%|14,479.74|4.72%|11,211.29|4.10%|
|应付账款|42,244.46|12.17%|41,637.25|13.57%|28,531.00|10.44%|
|预收款项|180,039.11|51.85%|133,286.87|43.43%|84,237.29|30.82%|
|应付职工薪酬|12,796.02|3.69%|14,504.08|4.73%|15,121.89|5.53%|
|应交税费|6,227.97|1.79%|5,536.54|1.80%|4,061.94|1.49%|
|应付利息|||-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|9,167.00|3.35%|
|其他应付款|4,826.77|1.39%|5,053.03|1.65%|5,290.26|1.94%|
|一年内到期的|924.00|0.27%|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|流动负债合计|253,629.53|73.04%|224,497.51|73.15%|177,034.32|64.78%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|29,576.00|8.52%|20,000.00|6.52%|20,000.00|7.32%|
|长期应付职工|60,095.00|17.31%|59,064.00|19.24%|73,152.00|26.77%|
|薪酬|||||||
|专项应付款|370.00|0.11%|-|-|-|-|
|递延收益|3,556.00|1.02%|3,352.00|1.09%|3,106.31|1.14%|
|非流动负债合计|93,597.00|26.96%|82,416.00|26.85%|96,258.31|35.22%|
|负债合计|347,226.53|100.00%|306,913.51|100.00%|273,292.62|100.00%|

昆明院负债结构较为稳定，近年来流动负债和非流动负债占负债总额的比例变动较小。
昆明院负债主要由应付款项、预收款项和长期应付职工薪酬构成。
最近三年末，昆明院应付款项占负债总额的比重分别为10.44%、13.57%和
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书12.17%，应付账款主要随着业务规模增长而增长。
最近三年末，昆明院预收款项占负债总额比重分别为30.82%、43.43%和41.87%。其中 2013年度预收款项较 2012年度增加58.23%，主要原因为收到工程项目的预支款项增加所致。
最近三年末，昆明院长期应付职工薪酬占负债总额比重分别为26.77%、19.24%和17.31%。昆明院长期应付款为离退休人员、因公已故员工遗属及内退和下岗人员等三类人员精算费用。
③偿债能力分析
昆明院最近三年偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（次）|1.25|1.29|1.26|
|速动比率（次）|1.10|1.06|1.26|
|资产负债率|60.95%|61.90%|65.49%|
|息税折旧摊销前利润|57,074.59|46,873.87|64,090.75|
|利息保障倍数（倍）|29.62|31.57|234.57|
|经营性现金流量净额|69,365.23|-51,695.56|91,503.46|
|净利润|42,231.81|34,654.12|49,418.61|

昆明院最近三年的偿债能力指标较为合理，流动比率、速动比率和资产负债率等指标较为稳定。息税折旧摊销前利润波动主要由于净利润变化所致；利息保障倍数于2013年、2014年有所下降，主要由于财务费用增加所致。
昆明院 2012年度和 2014年度经营性现金流量净额均高于净利润，2013年度经营性现金流量净额为负，主要原因是 2013年度合同回款情况不佳，以收到票据为主，该应收票据于 2014年到期后方收到现金。
④营运能力分析
报告期内，昆明院的应收账款周转率和存货周转率如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|11.42|13.66|10.36|
|存货周转率（次）|5.98|8.33|119.63|

昆明院 2013年度应收账款周转率高于 2012年度原因为昆明院 2013年度营业收入增长所致，而 2014年度应收账款周转率较 2013年度下降原因为 2014年末的应收账款较2013年末有所增加所致。
昆明院 2012年度存货周转率较高主要由于存货规模小，2013年度、2014年度存货周转率较低主要由于随着工程总承包、钢材销售业务的开展存货规模大幅增加所致。
（2）盈利能力分析
①营业收入分部情况
昆明院最近三年主营业务收入情况及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|162,134.12|45.62%|94,149.65|32.76%|111,298.45|44.21%|
|勘察设计|143,249.41|40.31%|135,011.45|46.97%|138,996.31|55.22%|
|其他|50,011.04|14.07%|58,271.76|20.27%|1,431.67|0.57%|
|合计|355,394.57|100.00%|287,432.86|100.00%|251,726.43|100.00%|

报告期内，昆明院的主营业务为勘察设计和工程承包，2013年起增加了钢材销售业务。
报告期内，昆明院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|销售贸易|48,758.49|48,280.96|0.98%|57,115.11|56,822.89|0.51%|-|-|-|
|酒店|1,252.54|368.80|70.56%|1,156.64|632.66|45.30%|1,313.93|628.35|52.18%|
|印刷|-|-|-|-|-|-|117.73|99.25|15.70%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|合计|50,011.04|48,649.76|2.72%|58,271.75|57,455.55|1.40%|1,431.66|727.60|49.18%|

报告期内昆明院其他业务主要收入包括销售贸易、酒店和印刷三部分。
销售贸易业务主要包括机电成套、钢铁物资等大宗商品的物流贸易，作为昆明院总承包业务和国际业务的补充支持；由于该项业务利润率始终较低，昆明院已于2014年下半年停止该项业务，预计未来不会产生收入。
酒店业务收入主要来自云南明都大酒店，报告期内收入和毛利率保持相对稳定。酒店业务收入占比较小，考虑到酒店入住率有一定的上升空间同时折旧摊销成本相对固定，预计 2015年收入为 1,400万元，毛利率为68.21%，比报告期有小幅的提升。
印刷业务方面，由于业务方向调整，2012年以后未开展该项业务，预计未来也不会产生收入。
昆明院最近三年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内业务|306,640.58|86.28%|264,830.39|92.14%|233,689.60|92.83%|
|国外业务|48,753.99|13.72%|22,602.47|7.86%|18,036.83|7.17%|
|合计|355,394.57|100.00%|287,432.86|100.00%|251,726.43|100.00%|

报告期内，昆明院的主营业务主要集中在境内，在境外开展的为勘察设计和工程承包业务，同时在境内外开展少量钢材销售业务。
最近三年，昆明院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|老挝|11,521.19|3.24%|12,908.90|4.49%|10,886.82|4.32%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|越南|-|-|100.00|0.03%|181.53|0.07%|
|缅甸|12,220.48|3.44%|4,195.40|1.46%|6,968.4|7 2.77%|
|尼日利亚|770.47|0.22%|2,028.92|0.71%|-|-|
|香港|24,133.41|6.79%|3,369.24|1.17%|-|-|
|玻利维亚|71.04|0.02%|-|-|-|-|
|坦桑尼亚|37.42|0.01%|-|-|-|-|
|合计|48,753.99|13.72%|22,602.46|7.86%|18,036.83|7.17%|

最近三年，昆明院海外业务收入占总营业收入的比例分别为7.17%、7.86%和13.72%。昆明院海外业务以勘测设计、工程承包、设备销售为主。2013年和2014年海外业务收入增加主要由于新增偶发性钢材、导线销售业务。
②业务分部毛利情况
昆明院最近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程承包|5,237.92|6.00%|5,486.95|7.73%|6,984.63|8.30%|
|勘察设计|80,653.59|92.44%|64,688.70|91.12%|76,425.88|90.86%|
|其他|1,361.28|1.57%|816.22|1.15%|704.07|0.84%|
|合计|87,252.79|100.01%|70,991.87|100.00%|84,114.58|100.00%|

报告期内，昆明院的毛利主要来源于勘察设计业务，工程承包业务的毛利较低。
昆明院最近三年主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|工程承包|3.23%|5.83%|6.28%|
|勘察设计|56.30%|47.91%|54.98%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其他|2.72%|1.40%|49.18%|
|综合毛利率|24.55%|24.70%|33.42%|

 2012年度、2013年度和 2014年度，昆明院的综合毛利率分别为33.42%、24.70%和24.55%，其中勘察设计业务毛利率在2013年度有所下降。
最近三年，昆明院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|老挝|3,145.13|3.60%|5,136.01|7.23%|4,198.51|4.99%|
|越南|-|-|40.15|0.06%|49.67|0.06%|
|缅甸|6,600.60|7.56%|943.33|1.33%|2,631.64|3.13%|
|尼日利亚|259.63|0.30%|614.67|0.87%|-|-|
|香港|400.47|0.46%|48.37|0.07%|-|-|
|玻利维亚|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|坦桑尼亚|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|合计|10,405.82|11.93%|6,782.53|9.55%|6,879.83|8.18%|

最近三年，昆明院海外业务毛利占总毛利的比例分别为8.18%、9.55%和11.93%，毛利较高主要由于昆明院在老挝、缅甸开展的勘测设计、咨询项目毛利率较高。
③利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据昆明院的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，昆明院的主营业务收入和毛利的主要来源为勘察设计业务。
2012年度、2013年度和2014年度，昆明院勘察设计业务收入占主营业务收入的比例分别为55.22%、46.97%和40.31%，而毛利占比则达到90.86%、91.12%和92.44%，是昆明院利润的主要驱动因素。
报告期内，昆明院的勘察设计业务收入较为稳定，盈利能力具有良好的可持
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书续性。
④利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，昆明院利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|357,100.87|100.00%|289,010.99|100.00%|253,329.76|100.00%|
|营业成本|269,860.73|75.57%|219,770.37|76.04%|170,939.70|67.48%|
|营业税金及附加|1,536.04|0.43%|7,654.51|2.65%|8,131.04|3.21%|
|销售费用|5,817.56|1.63%|5,830.58|2.02%|4,550.45|1.80%|
|管理费用|30,162.08|8.45%|18,035.07|6.24%|17,597.55|6.95%|
|财务费用|2,134.63|0.60%|1,805.77|0.62%|-679.06|-0.27%|
|资产减值损失|239.64|0.07%|548.71|0.19%|-4,332.89|-1.71%|
|投资收益|1,385.77|0.39%|3,405.45|1.18%|23.54|0.01%|
|营业利润|48,735.96|13.65%|38,771.43|13.42%|57,146.52|22.56%|
|加：营业外收入|596.47|0.17%|1,366.02|0.47%|1,441.58|0.57%|
|减：营业外支出|149.80|0.04%|265.73|0.09%|125.04|0.05%|
|利润总额|49,182.63|13.77%|39,871.73|13.80%|58,463.05|23.08%|
|减：所得税费用|6,950.82|1.95%|5,217.60|1.81%|9,044.44|3.57%|
|净利润|42,231.81|11.83%|34,654.12|11.99%|49,418.62|19.51%|
|归属于母公司所有者的净利润|42,231.85|11.83%|34,654.29|11.99%|49,418.80|19.51%|

最近三年，昆明院各期的利润表项目占营业收入的比例较为稳定，2013年以来营业成本占营业收入的比例有所上升主要由于工程承包业务规模增加导致总成本上升所致，期间费用同营业收入变动的趋势基本相同。
昆明院2013年度净利润较 2012年度有所下降，主要原因随着大型水电勘测
设计项目，如糯扎渡水电站、梨园水电站等相继完工发电，昆明院于 2013年开
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书始探索新的发展战略，开拓新的市场及业务增长点，导致净利润下降。2014年，昆明院多元化和国际化初现成效，盈利能力有所提升。
⑤非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，昆明院的非经常性损益较小，对利润总额影响有限。详见“第三节标的资产的基本情况”之“一、标的公司基本情况（八）昆明院100%股权6、报告期经审计的财务指标”。
2012年度、2013年度和2014年度，昆明院的投资收益占利润总额的比例分别为0.04%、8.54%和2.82%，2013年度投资收益较高主要由于当年在可供出售金融资产中核算的股权投资的投资收益增加。
昆明院不涉及少数股东损益情况。
9、7家设计院毛利率差异分析
7家设计院的主营业务相同或类似，主要为勘察设计、工程承包和电力投资与运营。
（1）勘察设计业务
报告期内，7家设计院勘察设计业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京院|33.55%|35.91%|38.06%|
|华东院|40.89%|38.80%|35.82%|
|西北院|45.75%|39.45%|47.16%|
|中南院|41.39%|31.64%|36.86%|
|成都院|44.83%|39.32%|42.81%|
|贵阳院|40.51%|35.69%|38.83%|
|昆明院|56.30%|47.91%|54.98%|
|平均数|43.32%|38.39%|42.07%|

勘察设计业务是7家设计院的传统业务，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场，具有很
强的核心竞争力，因此7个设计院勘察设计业务毛利率水平总体较高且基本保持
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书稳定。
（2）工程承包业务
报告期内，7家设计院工程承包业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2013年|2012年|
|北京院|3.64%|2.76%|1.65%|
|华东院|4.83%|4.33%|3.44%|
|西北院|6.13%|6.65%|18.59%|
|中南院|5.01%|2.76%|3.98%|
|成都院|4.49%|12.19%|-0.19%|
|贵阳院|5.88%|12.84%|4.73%|
|昆明院|3.23%|5.83%|6.28%|
|平均数|4.74%|6.76%|5.50%|

工程承包业务是 7家设计院近年来转型发展、扩大经营规模的重要方向之一。由于进入时间较晚、行业竞争比较充分，工程承包业务毛利率总体较低。受项目类型（水电、风电、市政等）、项目区位（国内或者国外）的影响，各设计院工程承包业务毛利率有一定差异；受到地质环境及工程周期影响，各设计院工程承包业务毛利率在报告期不同年份也呈现出波动的趋势。工程承包业务毛利率差异及波动变化较大的是西北院、成都院、贵阳院和昆明院，其毛利率波动及变化原因如下：
①西北院
报告期内，西北院工程承包业务毛利率总体高于其他院平均水平，原因是西北院工程承包业务中国际业务占比较高。受厄瓜多尔德尔西项目设计变更、项目部发生重大泥石流事故等对项目工期和项目成本的影响，2013年和2014年工程承包业务毛利率较2012年明显下降。
②成都院
成都院2012年工程承包业务毛利率仅为-0.19%，2013年达到12.19%，变化幅度较大，主要是由于 2012年之前总承包项目中多诺、坪头、双河等大型项目因地震、地质条件变化尚未签订调整合同，预计收入不能可靠计量，按照谨慎性
原则，项目毛利暂未确认；2013年这些项目正式合同签订，调整了预计总收入、
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书预计总成本，按照项目完工百分比法在2013年当期确认项目累计毛利，故 2013年毛利率显著高于2012年。
③贵阳院
贵阳院2013年工程承包业务毛利率为12.84%，高于同期其他院平均水平，也高于2012年和2014年度；造成前述情况的原因是贵阳院承建的贵州洪渡河石垭子水电站工程总承包项目通过与业主谈判，取得了约 3,500万元的补偿。
④昆明院
昆明院 2014年度工程承包业务毛利率低于 2012年和 2013年，也低于同期其他设计院的毛利率，主要是受到大湾水电站总承包项目设计方案调整和工程进度滞后的影响。大湾水电站位于云南省楚雄州，项目业主为中国水电顾问集团双柏开发有限公司，合同双方于 2011年签订了固定总价的总承包合同，由于项目设计方案变更、征地等多种问题导致项目完工日期推迟及总成本增加。
（3）电力投资与运营业务
报告期内，7家设计院电力投资与运营业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2013年|2012年|
|北京院|-|-|-|
|华东院|42.62%|-54.48%|-|
|西北院|47.01%|-|-|
|中南院|52.31%|49.65%|-|
|成都院|-|-|-|
|贵阳院|61.48%|31.44%|-|
|昆明院|-|-|-|
|平均数|50.86%|8.87%|-|

电力投资与运营业务是 7家设计院传统勘察设计业务转型和延伸的重要方向。原成都院、昆明院下属从事电力投资与运营的资产因盈利能力、资产瑕疵等原因未纳入本次重组范围；对于报告期内从事该项业务的中南院、贵阳院和西北
院，毛利率水平相对较高且基本稳定；华东院于 2013年收购重组华东发展时，
取得了华东发展所属的香格里拉下只恩水电站、松潘水电站等，这些电站在收购
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书时发电量较少，而固定成本较高，导致 2013年毛利率为负；报告期内，北京院尚未开展电力投资与运营业务。
10、7家设计院净利率差异分析
报告期内，7家设计院净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京院|5.81%|11.29%|8.35%|
|华东院|8.65%|11.38%|9.92%|
|西北院|7.33%|6.20%|15.11%|
|中南院|6.15%|7.00%|14.00%|
|成都院|13.77%|12.57%|15.93%|
|贵阳院|8.75%|8.93%|10.17%|
|昆明院|11.83%|11.99%|19.51%|
|平均数|8.90%|9.91%|13.28%|
|标准差|2.94%|2.54%|3.98%|

报告期内，在国内水电勘察设计市场容量相对有限的情况下，7家设计院大力推进“多元化、国际化”经营战略：在传统水电勘察设计业务外，开拓风电、光电等新能源勘察设计市场；业务范围向工程承包、电力投资与运营进行延伸；
大力开拓国际市场等。由于7家设计院从事业务的区域不同、业务结构比例不同、业务转型的程度不同，导致7家设计院净利率差异较大且各年波动。成都院和昆明院位于水电资源丰富的西南地区，高毛利率的水电勘测设计业务比重较高，净利率水平明显高于平均水平。对于净利率差异及波动变化较大的西北院和中南院，其净利率波动及原因如下：
（1）西北院
报告期内，西北院净利率水平相对稳定，但呈现下降趋势，略低于其他院平均水平。近年来，西北院实施“多元化、国际化”的市场经营战略，在勘测设计业务上拓展和工程建设产业链上纵向延伸，收入结构发生了变化：总承包业务收入占比逐年增加，勘测设计板块收入、毛利率相对稳定，因此公司整体净利率近
两年较往年有所下降。
（2）中南院
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，中南院净利率呈下降趋势，2013年和 2014年度净利率为7.00%和6.15%，明显低于其他院。主要是由于中南院工程总承包收入与成套设备收入占比较大且不断增加，而这两种业务较勘测设计业务相比毛利率较低，导致整体净利率水平出现下降。
三、本次资产购买对上市公司的影响
（一）本次资产购买对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次资产购买对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
基于本公司2013年度、2014年度经审计的财务报表，以及8家标的公司2013年度、2014年度经审计的财务报表，公司编制了本次资产购买模拟实施后 2013年、2014年的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经中天运审阅，并出具了中天运[2015]普字第 90387号审阅报告。
最近两年末，本公司合并报表与本次资产购买完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前后变动金额|本次资产购买前后变动率|
|归属于母公司所有者权益|400.82|480.76|79.94|19.94%|
|所有者权益|480.74|558.07|77.33|16.09%|
|总资产|2,867.57|3,308.32|440.75|15.37%|

单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前后变动金额|本次资产购买前后变动率|
|归属于母公司所有者权益|338.85|398.92|60.07|17.73%|
|所有者权益|413.08|472.23|59.15|14.32%|
|总资产|2,314.64|2,706.09|391.45|16.91%|

最近两年，本公司合并报表与本次资产购买完成后备考合并报表之间的盈利
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书能力对比如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前后变动金额|本次资产购买前后变动率|
|营业收入|1,670.91|1,892.99|222.08|13.29%|
|营业利润|65.84|89.59|23.74|36.06%|
|利润总额|67.48|91.70|24.22|35.89%|
|净利润|52.77|73.30|20.53|38.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|47.86|67.99|20.13|42.05%|

单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前后变动金额|本次资产购买前后变动率|
|营业收入|1,448.37|1,613.52|165.15|11.40%|
|营业利润|63.22|81.55|18.33|28.99%|
|利润总额|63.72|83.41|19.69|30.90%|
|净利润|52.00|68.69|16.68|32.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|45.56|62.21|16.65|36.54%|

本次资产购买带来的资产规模扩大和盈利规模增加直接提升上市公司盈利能力。本次资产购买完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2013年 12月 31日，资产总额由 2,314.64亿元增加到 2,706.09亿元，增幅为16.91%。2014年 12月 31日，资产总额由 2,867.57亿元增加到3,308.32亿元，增幅为15.37%。
同时，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2013年度，公司备考营业收入为 1,613.52亿元，较本次资产购买前增长11.40%；2014年度，公司备考营业收入为 1,892.99亿元，较本次资产购买前增长13.29%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2013年度，公司备考净利润为 68.69
亿元，较本次资产购买前增长32.08%；2014年度，公司备考净利润为 73.30亿
元，较本次资产购买前增长38.91%。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）产业链整合
本次资产购买前，本公司以工程施工为主业，标的公司主要从事水电、风电及太阳能等新能源的勘测设计业务，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。本次资产购买完成后，公司可以将所属的工程施工业务与水风电勘测设计业务整合，有助于上市公司建成具备投资、勘测、设计、施工、运营完整产业链的综合性建设集团，实现产业一体化协同发展。通过形成勘测设计、投融资、施工建造、装备制造全产业链的优势，上市公司能够为业主提供全产业链的服务，在争取更多的国内国际相关业务订单方面发挥更大优势。
2、多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次资产购买完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加水、风电、光伏发电等新能源的勘察设计业务。该业务与上市公司原有的水风电工程施工业务为上下游业务，互为依托，具有很强的协同效应，将使上市公司构建成完整的水风电等新能源建设的设计-施工-运营一体化的产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
3、新业务对上市公司经营的影响
本次资产购买完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加水、风电、光伏发电等新能源的勘察设计业务，从而形成完整的水风电等新能源建设的设计-施工-运营一体化的产业链条，全面提升上市公司在国内外新能源建设市场的核心竞争力。
4、本次资产购买对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产购买前后资产结构及其变化分析
①资产总体分析
最近两年末，本公司合并报表与本次资产购买完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前后变动|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|1,680.79|58.61%|1,882.77|56.91%|201.98|12.02%|
|非流动资产|1,186.78|41.39%|1,425.55|43.09%|238.77|20.12%|
|资产总计|2,867.57|100.00%|3,308.32|100.00%|440.75|15.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|1,397.98|60.40%|1,574.72|58.19%|176.74|12.64%|
|非流动资产|916.66|39.60%|1,131.37|41.81%|214.71|23.42%|
|资产总计|2,314.64|100.00%|2,706.09|100.00%|391.45|16.91%|

本次资产购买完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2013年12月31日，资产总额由2,314.64亿元增加到2,706.09亿元，增幅为16.91%；2014年 12月 31日，资产总额由 2,867.57亿元增加到 3,308.32亿元，增幅为15.37%。
本次资产购买完成后，2013年 12月 31日，公司流动资产占资产总额的比例由60.40%下降至58.19%；2014年 12月 31日，公司流动资产占比由58.61%下降至56.91%。本次资产购买前后上市公司的资产结构未发生重大变化。
②流动资产分析
本次资产购买完成前后，本公司的流动资产构成情况对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|375.91|22.36%|461.80|24.53%|85.89|22.85%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.08|0.00%|0.08|0.00%|0.00|0.00%|
|应收票据|8.64|0.51%|16.75|0.89%|8.12|93.97%|
|应收账款|240.02|14.28%|260.83|13.85%|20.80|8.67%|
|预付款项|99.00|5.89%|123.78|6.57%|24.78|25.03%|
|应收利息|0.00|0.00%|0.02|0.00%|0.02|N/A|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|应收股利|0.13|0.01%|0.13|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应收款|99.41|5.91%|108.36|5.76%|8.95|9.00%|
|存货|775.87|46.16%|821.60|43.64%|45.73|5.89%|
|一年内到期的非流动资产|74.00|4.40%|74.50|3.96%|0.51|0.68%|
|其他流动资产|7.74|0.46%|14.93|0.79%|7.19|92.89%|
|流动资产合计|1,680.79|100.00%|1,882.77|100.00%|201.98|12.02%|

单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|298.12|21.33%|384.67|24.43%|86.54|29.03%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.10|0.01%|0.10|0.01%|-|N/A|
|应收票据|8.94|0.64%|17.57|1.12%|8.63|96.43%|
|应收账款|212.33|15.19%|230.66|14.65%|18.33|8.64%|
|预付款项|88.27|6.31%|104.67|6.65%|16.40|18.58%|
|应收股利|0.01|0.00%|0.07|0.00%|0.06|546.72%|
|其他应收款|89.89|6.43%|99.71|6.33%|9.81|10.92%|
|存货|617.05|44.14%|647.00|41.09%|29.95|4.85%|
|一年内到期的非流动资产|78.32|5.60%|78.82|5.01%|0.50|0.64%|
|其他流动资产|4.94|0.35%|11.46|0.73%|6.51|131.66%|
|流动资产合计|1,397.98|100.00%|1,574.72|100.00%|176.74|12.64%|

本次资产购买完成后，上市公司的流动资产仍以存货、货币资金和应收帐款为主。与本次资产购买前公司实际数相比，主要流动资产项目在流动资产总额中的占比基本保持稳定。本次资产购买前后变动幅度较大的流动资产项目主要为应收股利、应收票据和其他流动资产，但实际变动金额均较小。
③非流动资产分析
本次资产购买完成前后，本公司的非流动资产构成情况对比如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|6.43|0.54%|20.38|1.43%|13.95|216.75%|
|持有至到期投资|0.00|0.00%|0.14|0.01%|0.14|N/A|
|长期应收款|288.08|24.27%|292.49|20.52%|4.41|1.53%|
|长期股权投资|23.27|1.96%|29.33|2.06%|6.06|26.04%|
|投资性房地产|2.76|0.23%|4.03|0.28%|1.27|46.06%|
|固定资产|477.83|40.26%|596.13|41.82%|118.30|24.76%|
|在建工程|135.73|11.44%|187.19|13.13%|51.47|37.92%|
|工程物资|0.35|0.03%|0.35|0.02%|0.00|0.00%|
|固定资产清理|0.33|0.03%|0.34|0.02%|0.01|2.04%|
|生产性生物资产|0.02|0.00%|0.04|0.00%|0.02|113.15%|
|无形资产|222.84|18.78%|259.99|18.24%|37.15|16.67%|
|开发支出|0.30|0.03%|0.30|0.02%|0.00|0.00%|
|商誉|10.98|0.93%|10.98|0.77%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|1.83|0.15%|2.07|0.15%|0.24|12.85%|
|递延所得税资产|13.09|1.10%|18.36|1.29%|5.27|40.24%|
|其他非流动资产（其他长期资产）|2.92|0.25%|3.42|0.24%|0.50|17.24%|
|非流动资产合计|1,186.78|100.00%|1,425.55|100.00%|238.77|20.12%|

单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|4.57|0.50%|18.41|1.63%|13.83|302.47%|
|持有至到期投资|-|-|0.63|0.06%|0.63|N/A|
|长期应收款|121.92|13.30%|126.08|11.14%|4.16|3.41%|
|长期股权投资|20.95|2.29%|23.55|2.08%|2.60|12.40%|
|投资性房地产|2.71|0.30%|4.12|0.36%|1.41|52.19%|
|固定资产|425.38|46.41%|511.74|45.23%|86.37|20.30%|
|在建工程|136.49|14.89%|197.23|17.43%|60.74|44.51%|
|工程物资|0.28|0.03%|0.28|0.03%|0.00|0.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|固定资产清理|0.26|0.03%|0.26|0.02%|0.01|2.58%|
|生产性生物资产|0.02|0.00%|0.04|0.00%|0.02|93.29%|
|无形资产|177.01|19.31%|216.41|19.13%|39.40|22.26%|
|开发支出|0.28|0.03%|0.28|0.02%|-|-|
|商誉|10.98|1.20%|10.98|0.97%|-|-|
|长期待摊费用|0.97|0.11%|1.29|0.11%|0.32|32.84%|
|递延所得税资产|11.27|1.23%|16.11|1.42%|4.84|42.89%|
|其他非流动资产|3.57|0.39%|3.96|0.35%|0.39|11.02%|
|非流动资产合计|916.66|100.00%|1,131.37|100.00%|214.71|23.42%|

本次资产购买完成后，上市公司的非流动资产以固定资产、无形资产和长期应收款为主。与本次资产购买前公司实际数相比，主要非流动资产项目在非流动资产总额中的占比基本保持稳定。
本次资产购买完成后，可供出售金融资产的变动幅度较大。2013年12月31日，可供出售金融资产由本次资产购买前的4.57亿元增加到18.41亿元，增幅为302.47%；2014年12月31日，可供出售金融资产由6.43亿元增加至20.38亿元，增幅为216.75%。主要原因是标的公司中不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资较多。
（2）本次资产购买前后负债结构及其变化分析
①负债总体分析
最近两年末，本公司合并报表与本次资产购买完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|1,493.33|62.57%|1,672.50|60.81%|179.17|12.00%|
|非流动负债|893.49|37.43%|1,077.75|39.19%|184.26|20.62%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|负债总计|2,386.82|100.00%|2,750.25|100.00%|363.43|15.23%|

单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|1,174.75|61.78%|1,339.56|59.97%|164.81|14.03%|
|非流动负债|726.81|38.22%|894.30|40.03%|167.49|23.04%|
|负债总计|1,901.56|100.00%|2,233.86|100.00%|332.30|17.48%|

本次资产购买完成后，上市公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加。
2013年12月31日，负债总额由本次资产购买前的1,901.56亿元增加至 2,233.86亿元，增幅为17.48%；2014年12月31日，负债总额由本次资产购买前的2,386.32亿元增加至 2,750.25亿元，增幅为15.23%。
2013年 12月 31日，上市公司流动负债占负债的比例由本次资产购买前的61.78%下降到59.97%；2014年12月31日，上市公司流动负债占负债的比例由本次资产购买前的62.57%下降到60.81%。本次资产购买完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化。
②流动负债分析
本次资产购买完成前后，本公司的流动负债构成情况对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|156.17|10.46%|157.73|9.43%|1.56|1.00%|
|衍生金融负债|0.57|0.04%|0.57|0.03%|0.00|0.00%|
|应付票据|15.70|1.05%|19.42|1.16%|3.71|23.66%|
|应付账款|444.49|29.76%|478.60|28.62%|34.11|7.67%|
|预收款项|383.27|25.67%|489.41|29.26%|106.14|27.69%|
|应付职工薪酬|13.61|0.91%|21.42|1.28%|7.80|57.31%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|应交税费|28.57|1.91%|32.42|1.94%|3.85|13.46%|
|应付利息|6.27|0.42%|9.05|0.54%|2.78|44.33%|
|应付股利|15.76|1.06%|15.68|0.94%|-0.07|-0.46%|
|其他应付款|212.66|14.24%|224.90|13.45%|12.24|5.75%|
|一年内到期的非流动负债|140.30|9.40%|147.35|8.81%|7.05|5.03%|
|其他流动负债|75.97|5.09%|75.97|4.54%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|1,493.33|100.00%|1,672.50|100.00%|179.17|12.00%|

单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|121.36|10.33%|141.83|10.59%|20.47|16.87%|
|衍生金融负债|-|-|0.78|0.06%|0.78|N/A|
|应付票据|18.24|1.55%|23.28|1.74%|5.04|27.64%|
|应付账款|350.05|29.80%|375.51|28.03%|25.46|7.27%|
|预收款项|290.48|24.73%|377.13|28.15%|86.65|29.83%|
|应付职工薪酬|10.38|0.88%|20.07|1.50%|9.69|93.38%|
|应交税费|26.89|2.29%|30.70|2.29%|3.81|14.15%|
|应付利息|5.06|0.43%|6.69|0.50%|1.63|32.12%|
|应付股利|7.16|0.61%|10.22|0.76%|3.06|42.77%|
|其他应付款|171.82|14.63%|183.50|13.70%|11.68|6.80%|
|一年内到期的非流动负债|84.75|7.21%|82.41|6.15%|-2.34|-2.76%|
|其他流动负债|88.55|7.54%|87.44|6.53%|-1.11|-1.25%|
|流动负债合计|1,174.75|100.00%|1,339.56|100.00%|164.81|14.03%|

本次资产购买完成后，流动负债仍以预收款项和应付账款为主。最近两年末，预收款项占比较本次资产购买前略有上升，应付帐款占比小幅下降。
各项流动负债中，变动幅度较大的是应付职工薪酬科目。2013年 12月 31
日及 2014年 12月 31日，备考的应付职工薪酬余额较本次资产购买前分别增加
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书了44.53%、93.38%。应付职工薪酬余额波动幅度较大，主要由于本次资产购买完成后标的资产职工薪酬也在上市公司合并计算，上市公司员工总数相应增长。
此外，对于 2013年 12月 31日末衍生金融负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债和其他流动负债科目，因备考报告按照《企业会计准则第2号—长期股权投资（修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（修订）》进行重分类调整，导致与本次资产购买前存在差异。
③非流动负债分析
本次资产购买完成前后，本公司的非流动负债构成情况对比如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
|||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款||677.64|75.84%|799.30|74.16%|121.66|17.95%|
|应付债券||133.45|14.94%|158.45|14.70%|25.00|18.73%|
|长期应付款||25.40|2.84%|27.04|2.51%|1.64|6.48%|
|长期应付职工薪酬||20.45|2.29%|54.06|5.02%|33.61|164.33%|
|专项应付款||0.65|0.07%|0.78|0.07%|0.14|20.92%|
|递延收益||1.42|0.16%|3.62|0.34%|2.21|155.90%|
|递延所得税负债||0.86|0.10%|0.86|0.08%|0.01|0.65%|
|其他非流动负债||33.63|3.76%|33.63|3.12%|-|0.00%|
||非流动负债合计|893.49|100.00%|1,077.75|100.00%|184.26|20.62%|

单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|557.24|76.67%|637.89|71.33%|80.65|14.47%|
|应付债券|130.33|17.93%|180.27|20.16%|49.94|38.32%|
|长期应付款|32.04|4.41%|14.21|1.59%|-17.83|-55.64%|
|长期应付职工薪酬|-|-|52.59|5.88%|52.59|N/A|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本次资产购买前（实际数）||本次资产购买后（备考数）||本次资产购买前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|专项应付款|0.32|0.04%|0.32|0.04%|0.00|0.42%|
|递延收益|-|-|3.39|0.38%|3.39|N/A|
|递延所得税负债|0.62|0.09%|0.63|0.07%|0.01|0.94%|
|其他非流动负债|6.25|0.86%|5.00|0.56%|-1.25|-20.00%|
|非流动负债合计|726.81|100.00%|894.30|100.00%|167.49|23.04%|

本次资产购买完成后，上市公司的非流动负债以长期借款、应付债券为主。
与本次资产购买前公司实际数相比，主要非流动负债项目在非流动负债总额中的占比基本保持稳定。
本次资产购买完成后，2014年 12月 31日的长期应付职工薪酬的变动幅度较大，主要由于备考结果中增加了标的公司按照精算结果计提的三类人员精算费用。
对于 2013年 12月 31日末的长期应付款、长期应付职工薪酬科目，因备考报告按照《企业会计准则第 9号—职工薪酬（修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（修订）》进行重分类调整，导致与本次资产购买前存在差异。
（3）本次资产购买完成后偿债能力分析
本次资产购买前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|
|资产负债率|83.24%|83.13%|82.15%|82.55%|
|流动比率（倍）|1.13|1.13|1.19|1.18|
|速动比率（倍）|0.61|0.63|0.66|0.69|

本次资产购买前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率未发生重大变化。本次资产购买后与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平和偿债能力指标均在合理范围内。
建筑行业可比上市公司的相关偿债能力指标如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中国中铁|1.16|1.20|0.64|0.66|84.03%|84.59%|
|中国铁建|1.21|1.21|0.68|0.69|83.32%|84.84%|
|中国交建|1.05|1.05|0.70|0.72|79.03%|79.62%|
|中国中冶|1.14|1.10|0.65|0.6|82.20%|82.95%|
|中国建筑|1.32|1.32|0.68|0.63|78.58%|79.01%|
|平均数|1.17|1.17|0.67|0.66|81.43%|82.20%|
|中国电建（本次资产购买后）|1.13|1.18|0.63|0.69|83.13%|82.55%|

数据来源：wind
（4）本次资产购买完成后上市公司财务安全性
最近三年，本公司的现金流状况如下所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67.52|54.00|22.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-203.14|-153.77|-141.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|212.29|126.88|60.90|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.10|-3.90|-0.98|
|现金及现金等价物净增加额|76.57|23.21|-59.05|

2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 54.00亿元和 67.52亿元，较上年同比分别增加 31.67亿元和 13.52亿元，增幅分别为141.85%和25.04%，主要原因是境外项目收到业主预付工程款大幅增加。
2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-153.77亿元和-203.14亿元，较上年同比分别减少49.37亿元和12.47亿元，降幅分别为8.83%和32.11%，主要原因是公司对外投资规模进一步加大。
2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 126.88亿元和212.29亿元，较上年同比分别增加65.98亿元和85.41亿元，增幅分别为108.36%和67.32%，主要原因是随着投资规模的加大，公司随之加大了融资规模。
公司外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书大。为保障公司正常开展，公司通过间接融资筹集所需资金，包括银行贷款、公司债、中期票据、短期票据和超级短期融资券。截至 2014年末，公司与多家大中型金融机构建立了战略合作关系，已取得主要贷款银行授信额度超过3,000亿元。
公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足。
公司有足够能力偿付所有到期债务，财务安全。
（二）本次资产购买对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次资产购买的整合计划对上市公司未来发展的影响
为了整合优化资源，提升集团化管控能力和效率，电建集团制定了《中国电建集团两级总部整合方案》，并于2014年正式实施。按照经国务院国资委同意的《中国电建集团两级总部整合方案》，在本公司履行必要的内部审议程序后，电建集团未上市资产和业务均已委托上市公司进行管理，财务、人员和机构的管理也已进行了相应的安排。因此本次资产购买不涉及资产、业务、财务、人员和机构整合计划。
2、本次资产购买后，上市公司的发展计划
（1）发展战略
本公司将以规划设计为龙头，以工程承包为主体，以能源和资源产业投资为先导，以房地产开发、装备制造和政府特许经营为增长极，主业突出协同、业务板块专业化运营，建成集团化、国际化、多元化、专业化、信息化的创新驱动型，质量效益型的世界一流综合建设集团。
（2）业务发展规划
①发挥全产业链优势、实现产业结构优化升级
本次重组完成后，公司将形成设计、施工一体化的完整产业链。按照“突出主业、优化布局、转型升级”的原则，公司将积极巩固电力工程设计、建设施工和装备制造等传统市场，发挥企业核心竞争力优势，大力向产业链纵向、横向延伸，统筹内部设计、施工承包、装备制造产能，积极采用一体化经营和总承包商
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书业模式参与市场竞争。进一步拓展国际市场和国内非电力建筑市场，稳步推进投资业务，形成公司多产业优势互补、协同发展的格局。
②创新营销模式、完成营销体系
本次重组完成后，公司将加大联合营销、统筹营销力度。一是建立市场跟踪机制，大量搜集可资利用的有效情报，及时作出战略规划并实施相应的竞争战略。
二是进一步优化市场营销平台，整合营销资源，构建企业信息化平台，建立自身的企业竞争情报系统，加强内部信息沟通与披露，实现信息资源共享，完善约束和激励机制。三是充分发挥勘测设计单位的引领效应、杠杆效应，积极带动开拓公司施工、制造类业务。
③加强品牌体系管理、提升品牌价值
本次重组完成后，公司将加强对外沟通，加强品牌传播和宣传报道，提升“中国电建”品牌价值，形成系统的、相对统一的品牌经营体系，真正实现公司的品牌战略。在既有品牌的基础上，把实施品牌战略与公司的发展战略紧密结合起来，制定国内、国际品牌营销和推广实施方案，为公司战略目标的实现提供最有力和长效的支撑。
④实施自主创新和科研开发计划
本次重组完成后，公司将持续实施重大技术攻关工程，包括水电建设、火电及电网建设、新能源建设、水资源利用与海水淡化、基础设施及工民建、信息化技术等六个领域。通过重大技术研究、重大技术装备、依托重大或示范工程及技术创新平台建设，开展战略性和前瞻性技术研究，积极推动集团战略发展和经济发展方式的转变。
⑤实施人才强企战略、建设高素质专业人才队伍
本次重组完成后，公司将基于对于国家及地方人才政策和人才市场的研究，制定有效的激励措施和职业发展机制，提升人才吸引力和保留度。一是面向全球引智，积极引入勘察设计、工程承包和对外投资等领域的海外人才。二是构建分层分类能力素质模型，优化人才梯队建设，制定个性化的教育培训方案和岗位锻炼计划。三是积极推进重点人才工程，培育与储备核心紧缺人才，主要面对科技
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书领军人才、国际工程项目经理、经营管理精英人才和高技能人才等。人才战略将为公司战略目标的实现提供人才保障与智力支持。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次资产购买对上市公司财务指标的影响
（1）本次资产购买前后利润率水平比较分析
本次资产购买完成前后，本公司利润率水平对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|
|营业利润率|3.94%|4.73%|4.36%|5.05%|
|销售毛利率|14.03%|15.40%|14.47%|15.90%|
|销售净利率|3.16%|3.87%|3.59%|4.26%|
|净资产收益率（全面摊薄）|11.94%|14.14%|13.45%|15.59%|

标的资产的盈利能力较高，本次资产购买完成后，2013年度及2014年度公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。
本次资产购买完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。与同行业上市公司相比，本次资产购买前后公司的净资产收益率均高于行业平均数。建筑业可比上市公司净资产收益率水平如下：
||||
|-|-|-|
|净资产收益率（全面摊薄）|2014年度|2013年度|
|中国中铁|10.49%|10.82%|
|中国铁建|12.47%|12.77%|
|中国交建|11.86%|12.71%|
|中国中冶|8.38%|6.69%|
|中国建筑|16.24%|17.28%|
|平均数|11.89%|12.06%|
|中国电建|14.14%|15.59%|

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||||
|-|-|-|
|净资产收益率（全面摊薄）|2014年度|2013年度|
|（本次资产购买完成后）|||

（2）本次资产购买前后每股收益比较分析
本次重大资产重组前后，本公司归属于母公司的净利润和每股收益指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度2014年12月31日||2013年度2013年12月31日||
||本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|本次资产购买前（实际数）|本次资产购买后（备考数）|
|归属于母公司的净利润（亿元）|47.86|67.99|45.56|62.21|
|每股收益（元）|0.4986|0.4984|0.4746|0.4561|

从归属于母公司的净利润角度看，本次资产购买完成后，本公司 2013年归属于母公司的净利润由45.46亿元提升至62.21亿元，2014年度归属于母公司的净利润由 47.86亿元提升至 67.99亿元，均有较大幅度的提高。从每股收益角度看，本次资产购买前后，2013年和2014年的每股收益基本持平。随着中国电建将项目总承包、工程管理、设计、施工等产业链的整合完成，公司的核心竞争力将进一步提升，规模效益将逐步显现，从而提高持续盈利能力。
考虑优先股配套融资，本次交易将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降，公司已制定填补每股收益的具体措施，详见第四节（三、（十五）本次发行优先股募集配套资金摊薄公司即期回报的填补措施）。
2、本次资产购买对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书经公司初步估算，本次交易的总成本将不超过 1亿元，占 2014年上市公司营业成本的比例不超过0.07%。因此，本次交易成本对上市公司无显著影响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第九节财务会计信息
一、本次交易标的资产的财务信息
（一）顾问集团的合并财务资料
根据中天运出具的顾问集团审计报告（中天运[2015]审字第90454号），顾问集团最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|199,924.91|194,233.73|150,573.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|3,012.87|2,091.25|200.00|
|应收账款|7,737.71|6,158.30|16,559.68|
|预付款项|40,784.57|47,962.07|11,220.01|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|0.00|492.00|40,755.00|
|其他应收款|14,357.37|8,236.20|2,731.63|
|存货|2,009.57|463.79|115.87|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|127.00|127.00|132.00|
|其他流动资产|35,164.23|42,311.97|37,996.03|
|流动资产合计|303,118.22|302,076.31|260,283.40|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,064.55|1,064.55|967.34|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|808.00|936.00|1,058.00|
|长期股权投资|33,605.40|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|1,878.33|1,955.12|
|固定资产|662,930.35|488,390.05|424,637.97|
|在建工程|201,289.63|318,607.50|248,464.15|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|22,731.49|57,920.41|57,190.61|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|434.30|
|长期待摊费用|101.03|235.83|0.00|
|递延所得税资产|87.37|83.28|633.80|
|其他非流动资产|13.32|190,000.00|190,000.00|
|非流动资产合计|922,631.16|1,059,115.96|925,341.30|
|资产总计|1,225,749.38|1,361,192.27|1,185,624.70|
|流动负债：||||
|短期借款|2,300.00|36,500.00|30,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|14,675.44|3,130.66|27,413.63|
|应付账款|85,124.03|52,725.56|62,563.79|
|预收款项|77,524.68|103,871.31|33,341.84|
|应付职工薪酬|2,844.04|1,289.12|1,229.84|
|应交税费|3,515.57|1,344.60|1,103.40|
|应付利息|1,273.58|3,063.91|2,882.71|
|应付股利|5,306.17|3,139.00|31,821.00|
|其他应付款|23,208.49|22,899.15|26,218.85|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|28,045.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|243,816.99|227,963.31|216,575.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|639,037.26|565,370.91|403,773.00|
|应付债券|0.00|249,437.50|249,437.50|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|16,449.77|20,022.16|20,000.00|
|长期应付职工薪酬|10,521.00|12,484.00|14,150.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|480.01|464.81|494.24|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|666,488.04|847,779.37|687,854.74|
|负债合计|910,305.03|1,075,742.69|904,429.81|
|所有者权益：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|实收资本|120,000.00|60,000.00|60,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|31,720.38|61,750.29|84,301.19|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|1,702.31|32.17|-937.33|
|专项储备|38.55|0.00|0.00|
|盈余公积|679.85|256.58|0.00|
|未分配利润|9,427.99|5,288.53|9,135.52|
|归属于母公司所有者权益合计|163,569.08|127,327.57|152,499.38|
|少数股东权益|151,875.26|158,122.02|128,695.52|
|所有者权益合计|315,444.35|285,449.59|281,194.89|
|负债和所有者权益总计|1,225,749.38|1,361,192.27|1,185,624.70|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|208,841.29|123,113.99|102,276.95|
|其中：营业收入|208,841.29|123,113.99|102,276.95|
|二、营业总成本|196,396.59|108,756.68|97,341.81|
|其中：营业成本|147,398.54|74,793.99|67,911.27|
|营业税金及附加|579.01|322.73|642.48|
|销售费用|3,204.41|4,054.08|2,641.64|
|管理费用|14,870.62|10,438.38|8,428.17|
|财务费用|30,136.51|21,807.38|15,233.03|
|资产减值损失|207.50|-2,659.87|2,485.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|197.04|754.86|2,925.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-16.15|0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,641.75|15,112.16|7,860.84|
|加：营业外收入|1,031.68|947.39|216.65|
|其中：非流动资产处置利得|0.17|19.40|7.47|
|减：营业外支出|63.32|83.73|128.25|
|其中：非流动资产处置净损失|0.16|55.98|6.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,610.11|15,975.81|7,949.24|
|减：所得税费用|2,420.39|1,694.31|321.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,189.73|14,281.50|7,627.79|
|归属于母公司所有者的净利润|3,813.08|7,115.39|4,146.04|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|7,376.64|7,166.11|3,481.74|
|六、其他综合收益的税后净额|1,667.64|870.04|-77.78|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,670.14|969.50|-26.78|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|1,678.00|1,097.00|-9.00|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|1,678.00|1,097.00|-9.00|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-7.86|-127.50|-17.78|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|-7.86|-127.50|-17.78|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-2.50|-99.46|-51.00|
|七、综合收益总额|12,857.37|15,151.55|7,550.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,483.23|8,084.89|4,119.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,374.14|7,066.66|3,430.74|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|197,416.29|194,005.44|102,773.26|
|收到的税费返还|13,120.35|3,877.99|7,585.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|91,806.95|19,490.04|32,354.23|
|经营活动现金流入小计|302,343.59|217,373.47|142,713.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|96,668.62|70,823.08|71,936.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,339.67|6,936.40|4,283.78|
|支付的各项税费|5,965.28|4,933.88|5,952.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,026.96|35,842.40|35,550.87|
|经营活动现金流出小计|178,000.53|118,535.76|117,723.73|
|经营活动产生的现金流量净额|124,343.06|98,837.71|24,989.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|492.00|42,173.40|36,468.49|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收|11.82|303.62|0.16|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,459.21|430.33|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,727.36|724.90|2,310.68|
|投资活动现金流入小计|7,690.39|43,632.24|38,779.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|167,454.21|179,667.71|262,721.94|
|投资支付的现金|0.00|30,159.46|5,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|399.80|
|支付其他与投资活动有关的现金|13,046.46|604.28|6,747.00|
|投资活动现金流出小计|180,500.66|210,431.46|274,868.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,810.27|-166,799.21|-236,089.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|35,760.00|28,466.42|40,040.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,760.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|140,726.46|215,069.91|233,700.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|249,250.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|36,802.91|13,184.33|6,510.10|
|筹资活动现金流入小计|213,289.37|256,720.66|529,500.10|
|偿还债务支付的现金|67,746.00|56,972.00|41,790.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|43,171.21|86,583.93|31,742.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,920.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|47,990.22|782.00|187,669.09|
|筹资活动现金流出小计|158,907.42|144,337.93|261,201.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,381.94|112,382.73|268,298.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|116.44|-760.67|-118.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,031.18|43,660.55|57,080.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|193,893.73|150,233.18|93,152.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|199,924.91|193,893.73|150,233.18|

（二）北京院的合并财务资料
根据中天运出具的北京院审计报告（中天运[2015]审字第90447号），北京院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|41,757.48|43,720.18|39,320.97|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|735.00|1,100.00|8,520.00|
|应收账款|24,301.04|27,702.26|11,923.29|
|预付款项|6,348.93|515.03|1,263.05|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|272.31|0.00|0.00|
|其他应收款|2,586.28|2,455.45|2,964.95|
|存货|6,634.93|263.39|7,564.59|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|257.00|257.00|284.00|
|其他流动资产|934.63|34.11|0.00|
|流动资产合计|83,827.60|76,047.43|71,840.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|7,291.81|7,478.03|6,049.45|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|1,731.00|1,979.00|2,236.00|
|长期股权投资|5,008.58|4,704.47|4,474.14|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|8,960.49|8,982.27|8,726.11|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|1.20|1.20|8.15|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|27,554.86|28,132.04|28,083.11|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|46.50|83.70|120.90|
|递延所得税资产|3,959.46|4,346.25|2,375.41|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|54,553.90|55,706.95|52,073.26|
|资产总计|138,381.49|131,754.38|123,914.11|
|流动负债：||||
|短期借款|0.00|10,000.00|5,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付票据|0.00|2,576.40|0.00|
|应付账款|12,112.63|6,279.24|20,192.89|
|预收款项|19,548.02|4,284.51|3,580.21|
|应付职工薪酬|11,665.93|14,617.32|11,669.36|
|应交税费|808.42|4,188.48|1,950.85|
|应付利息|0.00|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|2,208.00|2,044.00|
|其他应付款|5,045.92|4,208.40|4,262.57|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|49,180.92|48,362.33|48,699.88|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|15,270.00|15,088.00|16,394.00|
|专项应付款|118.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|27,388.00|27,088.00|28,394.00|
|负债合计|76,568.92|75,450.33|77,093.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|19,000.00|19,000.00|19,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|31,680.39|31,680.39|25,312.36|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|-2,241.65|-1,318.55|-1,525.10|
|专项储备|91.45|115.61|0.00|
|盈余公积|1,332.66|762.46|0.00|
|未分配利润|11,949.72|6,064.14|4,032.97|
|归属于母公司所有者权益合计|61,812.57|56,304.04|46,820.23|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|61,812.57|56,304.04|46,820.23|
|负债和所有者权益总计|138,381.49|131,754.38|123,914.11|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2、收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|111,065.91|100,732.06|125,021.60|
|其中：营业收入|111,065.91|100,732.06|125,021.60|
|二、营业总成本|104,592.46|87,526.15|112,680.65|
|其中：营业成本|87,721.57|67,494.22|94,107.49|
|营业税金及附加|654.64|744.47|3,052.39|
|销售费用|1,423.32|1,630.33|1,240.70|
|管理费用|13,184.21|15,878.25|13,354.98|
|财务费用|1,595.64|1,076.18|743.29|
|资产减值损失|13.09|702.70|181.79|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|842.08|573.33|294.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|463.11|389.33|215.88|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,315.54|13,779.24|12,635.63|
|加：营业外收入|152.67|50.43|269.05|
|其中：非流动资产处置利得|10.89|15.66|11.44|
|减：营业外支出|64.96|87.60|295.80|
|其中：非流动资产处置净损失|12.78|57.60|44.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,403.25|13,742.06|12,608.88|
|减：所得税费用|947.47|2,372.41|2,166.63|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,455.78|11,369.65|10,442.25|
|归属于母公司所有者的净利润|6,455.78|11,369.65|10,442.25|
|少数股东损益|0.00|0.00|0.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-923.10|206.55|-19.52|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-923.10|206.55|-19.52|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-923.10|206.55|-19.52|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-923.10|206.55|-19.55|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.03|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|5,532.68|11,576.20|10,422.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,532.68|11,576.20|10,422.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|0.00|

3、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|129,742.72|101,560.66|102,546.68|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,037.13|4,528.61|7,178.47|
|经营活动现金流入小计|135,779.85|106,089.27|109,725.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|76,145.50|50,645.28|55,634.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,680.82|28,600.88|20,875.91|
|支付的各项税费|8,409.41|7,650.22|7,097.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,907.93|10,020.89|10,739.19|
|经营活动现金流出小计|123,143.66|96,917.27|94,347.61|
|经营活动产生的现金流量净额|12,636.18|9,172.01|15,377.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|186.22|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|265.66|343.00|78.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|36.76|23.36|14.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|488.64|366.36|93.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,768.97|5,653.04|1,137.81|
|投资支付的现金|0.00|1,428.57|1,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|1,768.97|7,081.62|2,137.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,280.33|-6,715.26|-2,044.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|0.00|10,000.00|24,000.00|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|0.00|10,000.00|24,000.00|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|5,000.00|12,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,339.75|2,290.06|2,130.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00|615.42|282.38|
|筹资活动现金流出小计|13,339.75|7,905.48|14,413.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,339.75|2,094.52|9,586.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-109.60|-152.05|-0.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,093.49|4,399.22|22,919.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,720.18|39,320.97|16,401.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,626.69|43,720.18|39,320.97|

（三）华东院的合并财务资料
根据中天运出具的华东院审计报告（中天运[2015]审字第90452号），华东院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|86,084.90|170,349.39|127,665.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|200.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|684.17|4,769.90|40.00|
|应收账款|53,084.90|37,680.06|9,643.61|
|预付款项|57,226.98|27,500.52|27,872.63|
|应收利息|218.59|0.00|0.00|
|应收股利|547.31|66.69|0.00|
|其他应收款|31,744.77|36,983.67|9,458.64|
|存货|179,942.39|105,149.85|57,040.10|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|622.00|622.00|658.00|
|其他流动资产|9,985.63|5,058.43|2,830.96|
|流动资产合计|420,141.63|388,180.51|235,409.65|
|非流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|可供出售金融资产|24,370.39|19,640.45|12,682.11|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|4,742.90|5,345.24|5,226.00|
|长期股权投资|556.37|780.13|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|191,982.81|136,715.82|10,990.45|
|在建工程|95,135.49|85,151.52|13,165.46|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|57,463.25|57,995.56|36,105.22|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|48.02|60.76|0.00|
|递延所得税资产|8,504.91|8,294.72|9,214.20|
|其他非流动资产|60.82|0.00|503.39|
|非流动资产合计|382,864.97|313,984.21|87,886.84|
|资产总计|803,006.60|702,164.71|323,296.49|
|流动负债：||||
|短期借款|12,300.60|85,991.12|13,282.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|3,736.49|8,277.73|0.00|
|应付账款|82,432.47|60,525.94|52,641.66|
|预收款项|260,215.13|202,534.82|87,655.66|
|应付职工薪酬|19,553.50|9,813.03|16,128.24|
|应交税费|7,652.17|12,527.69|4,707.63|
|应付利息|828.53|531.66|0.00|
|应付股利|156.83|11,843.31|4,910.00|
|其他应付款|35,418.11|24,523.42|11,770.57|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|1,000.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|422,293.84|417,568.74|191,096.43|
|非流动负债：||||
|长期借款|182,642.00|136,046.00|32,372.52|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|56,331.94|56,376.94|62,170.00|
|专项应付款|600.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|7,754.62|5,005.00|246.59|
|递延所得税负债|55.28|26.74|20.90|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|247,383.83|197,454.67|94,810.00|
|负债合计|669,677.67|615,023.41|285,906.44|
|所有者权益：||||
|实收资本|80,000.00|30,000.00|30,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|-1,882.00|29,824.98|9,752.56|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|-3,278.72|-958.67|-5,928.52|
|专项储备|22.96|129.65|0.00|
|盈余公积|4,385.94|479.22|0.00|
|未分配利润|37,107.40|9,225.83|2,707.13|
|归属于母公司所有者权益合计|116,355.59|68,701.02|36,531.17|
|少数股东权益|16,973.35|18,440.29|858.89|
|所有者权益合计|133,328.93|87,141.30|37,390.06|
|负债和所有者权益总计|803,006.60|702,164.71|323,296.49|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|567,235.66|296,466.39|263,854.60|
|其中：营业收入|567,235.66|296,466.39|263,854.60|
|二、营业总成本|509,183.62|261,949.99|233,462.75|
|其中：营业成本|454,005.20|220,760.98|193,830.36|
|营业税金及附加|4,386.54|4,497.37|8,070.14|
|销售费用|3,316.47|227.93|0.00|
|管理费用|34,197.42|32,895.97|29,525.54|
|财务费用|12,510.27|5,213.79|2,338.12|
|资产减值损失|767.72|-1,646.05|-301.42|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|323.56|339.65|91.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-223.75|27.15|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|58,375.60|34,856.05|30,483.11|
|加：营业外收入|2,182.36|5,965.61|689.99|
|其中：非流动资产处置利得|118.02|142.13|58.94|
|减：营业外支出|348.22|365.02|108.49|
|其中：非流动资产处置净损失|173.23|290.22|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|60,209.74|40,456.64|31,064.61|
|减：所得税费用|11,149.72|6,721.86|4,885.29|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|49,060.02|33,734.79|26,179.32|
|归属于母公司所有者的净利润|50,081.30|34,104.21|26,100.35|
|少数股东损益|-1,021.28|-369.42|78.97|
|六、其他综合收益的税后净额|-2,321.02|4,969.86|-45.53|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-2,320.05|4,969.86|-45.53|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-2,463.30|4,994.60|-44.20|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-2,463.30|4,994.60|-44.20|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|143.25|-24.74|-1.33|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|161.69|33.12|-20.02|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|-18.44|-57.86|18.70|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-0.97|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|46,739.00|38,704.64|26,133.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|47,761.26|39,074.06|26,054.82|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,022.25|-369.42|78.97|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|689,087.90|419,383.32|277,842.74|
|收到的税费返还|5,751.23|1,255.44|532.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|71,324.72|103,313.74|9,151.10|
|经营活动现金流入小计|766,163.85|523,952.50|287,526.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|509,328.32|220,777.83|127,312.75|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|110,642.45|58,966.19|46,254.36|
|支付的各项税费|27,566.92|19,463.62|18,773.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,401.87|143,930.56|39,647.74|
|经营活动现金流出小计|713,939.57|443,138.20|231,987.90|
|经营活动产生的现金流量净额|52,224.28|80,814.30|55,538.11|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|0.00|0.00|200.00|
|取得投资收益收到的现金|66.69|309.00|91.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|468.01|201.97|58.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,587.96|38,816.75||
|投资活动现金流入小计|3,122.67|39,327.72|350.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|96,549.37|71,041.86|11,443.00|
|投资支付的现金|4,539.72|3,428.57|6,025.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|7,012.91|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|831.90|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|101,920.99|81,483.34|17,468.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,798.32|-42,155.61|-17,117.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|100.00|0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|100.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|108,500.00|54,750.84|49,398.59|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|51,000.03|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|159,600.03|54,750.84|49,398.59|
|偿还债务支付的现金|136,594.52|45,711.77|3,803.41|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|26,626.19|11,078.85|5,008.55|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|6,196.16|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|38,679.02|1,433.64|0.00|
|筹资活动现金流出小计|201,899.72|58,224.26|8,811.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,299.69|-3,473.42|40,586.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-44.48|-164.63|38.15|
|五、现金及现金等价物净增加额|-88,918.20|35,020.64|79,044.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|158,318.21|123,297.57|44,252.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|69,400.01|158,318.21|123,297.57|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（四）西北院的合并财务资料
根据中天运出具的西北院审计报告（中天运[2015]审字第90451号），西北院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|132,647.16|137,892.04|132,874.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|13,806.12|6,951.89|3,690.94|
|应收账款|29,884.39|23,443.32|38,752.38|
|预付款项|38,513.52|11,824.21|3,318.87|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|397.31|240.00|181.53|
|其他应收款|8,252.93|7,660.88|6,736.73|
|存货|56,156.49|46,572.08|12,709.78|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|969.76|915.00|1,007.00|
|其他流动资产|668.25|1,176.50|563.71|
|流动资产合计|281,295.93|236,675.92|199,835.48|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|31,435.91|31,485.91|31,859.34|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|5,994.00|6,899.00|7,869.00|
|长期股权投资|114.94|112.81|110.74|
|投资性房地产|2,539.78|1,123.85|4,036.16|
|固定资产|89,297.53|52,969.78|32,961.90|
|在建工程|1,298.59|42,302.05|2,149.71|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|67.01|64.82|30.86|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|14,444.86|14,672.71|13,807.19|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|13.69|115.71|0.00|
|递延所得税资产|7,743.19|5,852.81|6,082.88|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|4,961.31|2,398.18|0.00|
|非流动资产合计|157,910.81|157,997.64|98,907.77|
|资产总计|439,206.74|394,673.56|298,743.25|
|流动负债：||||
|短期借款|0.00|47,250.00|5,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|0.00|904.94|0.00|
|应付账款|54,347.32|63,755.01|52,128.48|
|预收款项|89,338.58|78,142.13|49,966.01|
|应付职工薪酬|16,321.30|16,790.36|15,981.49|
|应交税费|4,039.97|3,188.14|4,979.98|
|应付利息|177.74|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|2,883.77|6,301.00|
|其他应付款|10,848.72|7,545.06|5,777.56|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|772.40|400.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|175,846.04|220,859.42|140,134.52|
|非流动负债：||||
|长期借款|101,400.00|32,100.00|28,000.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|40,829.00|42,326.00|43,807.00|
|专项应付款|120.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|1,618.15|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|143,967.15|74,426.00|71,807.00|
|负债合计|319,813.19|295,285.42|211,941.52|
|所有者权益：||||
|实收资本|83,257.00|83,257.00|83,257.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|27,798.47|27,798.47|15,868.61|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他综合收益|-6,691.25|-5,792.80|-4,317.20|
|专项储备|0.00|8.28|0.00|
|盈余公积|1,315.89|736.53|0.00|
|未分配利润|13,713.44|-6,619.34|-8,006.68|
|归属于母公司所有者权益合计|119,393.55|99,388.14|86,801.73|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|119,393.55|99,388.14|86,801.73|
|负债和所有者权益总计|439,206.74|394,673.56|298,743.25|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|285,177.08|273,318.34|250,188.61|
|其中：营业收入|285,177.08|273,318.34|250,188.61|
|二、营业总成本|264,308.30|255,836.98|206,496.03|
|其中：营业成本|218,331.72|213,630.64|165,452.65|
|营业税金及附加|3,261.11|6,038.10|8,732.96|
|销售费用|5,594.96|5,213.59|4,212.53|
|管理费用|28,950.73|29,572.47|26,776.61|
|财务费用|7,622.76|2,291.53|2,688.77|
|资产减值损失|547.02|-909.36|-1,367.48|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|698.29|1,918.28|1,062.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2.13|2.07|1.87|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,567.08|19,399.65|44,755.53|
|加：营业外收入|1,322.58|294.28|295.44|
|其中：非流动资产处置利得|107.54|82.99|234.10|
|减：营业外支出|350.83|252.46|350.07|
|其中：非流动资产处置净损失|242.51|60.80|2.13|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,538.83|19,441.47|44,700.89|
|减：所得税费用|1,626.69|2,503.97|6,888.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,912.14|16,937.50|37,812.55|
|归属于母公司所有者的净利润|20,912.14|16,937.50|37,812.55|
|少数股东损益|0.00|0.00|0.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-898.45|-1,475.60|-22.95|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净||||
||-898.45|-1,475.60|-22.95|
|额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-898.45|-1,475.60|-22.95|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资||||
||-898.45|-1,475.60|-22.95|
|产的变动||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
||0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
||0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
||0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|20,013.69|15,461.90|37,789.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,013.69|15,461.90|37,789.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|0.00|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|292,031.69|286,162.21|294,854.83|
|收到的税费返还|281.69|386.48|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,984.00|12,166.70|6,209.53|
|经营活动现金流入小计|311,297.38|298,715.38|301,064.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|182,160.46|195,501.09|104,851.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,556.26|54,279.63|63,226.10|
|支付的各项税费|13,870.20|13,684.72|15,757.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|44,274.36|25,244.18|14,826.01|
|经营活动现金流出小计|309,861.28|288,709.61|198,660.55|
|经营活动产生的现金流量净额|1,436.10|10,005.77|102,403.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|242.88|1,897.63|0.00|
|取得投资收益收到的现金|295.98|1,008.30|931.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收||||
||134.49|63.47|40.44|
|回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净||||
||0.00|1,212.49|0.00|
|额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|673.34|4,181.89|972.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支||||
||20,464.24|47,047.66|5,883.14|
|付的现金||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资支付的现金|0.00|1,428.57|4,125.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净||||
||0.00|0.00|0.00|
|额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.32|0.00|
|投资活动现金流出小计|20,464.24|48,476.55|10,008.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,790.89|-44,294.66|-9,035.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|1,257.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|88,100.00|51,750.00|49,000.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,024.10|2,494.22|0.00|
|筹资活动现金流入小计|113,124.10|54,244.22|50,257.00|
|偿还债务支付的现金|65,677.60|5,000.00|24,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,140.96|8,965.44|8,610.65|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,000.00|106.00|312.30|
|筹资活动现金流出小计|99,818.56|14,071.44|32,922.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,305.53|40,172.78|17,334.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-367.97|-379.66|-29.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,417.24|5,504.23|110,672.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|136,932.48|131,428.24|20,755.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|131,515.24|136,932.48|131,428.24|

（五）中南院的合并财务资料
根据中天运出具的中南院审计报告（中天运[2015]审字第90453号），中南院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|78,754.09|94,569.28|100,482.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|6,467.70|4,395.18|811.00|
|应收账款|27,148.68|24,349.07|9,859.72|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付款项|51,009.42|32,655.01|39,543.18|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|847.31|0.00|0.00|
|其他应收款|4,317.22|6,602.04|5,188.03|
|存货|62,477.81|22,195.14|13,666.60|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|1,007.00|1,007.00|987.00|
|其他流动资产|8,970.19|9,355.27|2,451.47|
|流动资产合计|240,999.41|195,128.00|172,989.91|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|42,952.83|39,139.05|29,310.48|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|5,583.00|6,572.00|7,726.00|
|长期股权投资|20,486.83|20,349.96|20,028.50|
|投资性房地产|7,685.42|8,235.14|10,543.61|
|固定资产|96,407.38|70,893.37|36,592.21|
|在建工程|89,366.31|71,131.32|63,581.40|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|75,498.23|75,289.20|71,604.37|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|428.16|391.22|12.13|
|递延所得税资产|8,852.13|9,357.49|8,843.04|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|347,260.30|301,358.75|248,241.74|
|资产总计|588,259.71|496,486.74|421,231.65|
|流动负债：||||
|短期借款|0.00|15,000.00|11,700.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|7,600.00|7,350.00|-|
|应付账款|54,691.84|44,386.06|33,566.70|
|预收款项|129,115.48|85,032.60|76,449.58|
|应付职工薪酬|4,596.01|5,517.55|4,705.51|
|应交税费|2,631.75|2,974.70|3,928.59|
|应付利息|256.71|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|3,361.00|6,338.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|22,930.89|24,821.68|21,792.13|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|10,000.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|221,822.69|188,443.58|168,480.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|153,557.28|114,540.60|72,860.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|58,263.00|62,288.00|61,248.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|4.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|211,824.28|176,828.60|134,108.00|
|负债合计|433,646.96|365,272.18|302,588.51|
|所有者权益：||||
|实收资本|63,000.00|63,000.00|63,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|72,977.84|72,977.84|65,732.70|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|-7,324.45|-8,302.80|-3,158.60|
|专项储备|0.00|67.97|0.00|
|盈余公积|2,590.97|648.20|0.00|
|未分配利润|23,176.40|2,640.99|-7,111.47|
|归属于母公司所有者权益合计|154,420.76|131,032.21|118,462.63|
|少数股东权益|191.99|182.36|180.50|
|所有者权益合计|154,612.75|131,214.56|118,643.13|
|负债和所有者权益总计|588,259.71|496,486.74|421,231.65|

2、收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|365,816.96|300,226.38|240,614.21|
|其中：营业收入|365,816.96|300,226.38|240,614.21|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、营业总成本|341,019.01|276,332.94|202,094.76|
|其中：营业成本|307,533.27|251,396.15|177,724.42|
|营业税金及附加|1,665.97|4,352.20|8,949.45|
|销售费用|2,503.61|2,333.37|2,398.38|
|管理费用|22,205.34|11,707.14|8,729.92|
|财务费用|7,077.13|5,483.07|4,258.55|
|资产减值损失|33.69|1,061.01|34.04|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|1,810.84|1,190.46|1,333.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|856.87|891.46|954.85|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|26,608.78|25,083.90|39,853.10|
|加：营业外收入|619.01|394.22|334.78|
|其中：非流动资产处置利得|34.90|197.98|5.79|
|减：营业外支出|696.10|502.86|342.23|
|其中：非流动资产处置净损失|63.99|203.26|31.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|26,531.70|24,975.26|39,845.64|
|减：所得税费用|4,043.89|3,966.60|6,150.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,487.81|21,008.66|33,695.18|
|归属于母公司所有者的净利润|22,478.17|21,006.81|33,688.59|
|少数股东损益|9.64|1.85|6.59|
|六、其他综合收益的税后净额|978.35|-5,144.20|-59.50|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|978.35|-5,144.20|-59.50|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|978.35|-5,144.20|-59.50|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|978.35|-5,144.20|-59.50|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|23,466.16|15,864.46|33,635.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,456.52|15,862.61|33,629.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|9.64|1.85|6.59|

3、现金流量情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|338,523.93|278,323.62|219,627.42|
|收到的税费返还|381.06|484.28|801.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|20,483.71|17,002.62|23,895.12|
|经营活动现金流入小计|359,388.69|295,810.52|244,324.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,406.44|207,243.42|152,060.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|52,908.65|50,165.48|48,892.01|
|支付的各项税费|9,907.28|13,802.08|12,442.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,308.97|19,036.37|6,820.02|
|经营活动现金流出小计|345,531.34|290,247.36|220,214.63|
|经营活动产生的现金流量净额|13,857.35|5,563.16|24,109.86|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|186.22|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|826.66|869.00|997.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|48.62|333.37|42.79|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|1,061.50|1,202.37|1,039.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,734.59|28,749.26|47,351.47|
|投资支付的现金|4,000.00|9,828.57|8,625.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|40,734.59|38,577.83|55,976.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,673.09|-37,375.46|-54,936.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|49,962.00|60,230.16|88,300.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,000.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|64,962.00|60,230.16|88,300.00|
|偿还债务支付的现金|25,945.32|25,230.02|20,805.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,602.88|12,830.25|7,921.33|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,040.75|325.73|934.60|
|筹资活动现金流出小计|53,588.95|38,386.00|29,660.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,373.05|21,844.16|58,639.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|36.61|57.00|-98.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,406.09|-9,911.13|27,713.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|71,101.08|81,012.21|53,298.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|56,694.99|71,101.08|81,012.21|

（六）成都院的合并财务资料
根据中天运出具的成都院审计报告（中天运[2015]审字第90450号），成都院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|119,747.92|72,054.12|112,278.98|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|24,975.00|21,994.00|1,363.79|
|应收账款|68,982.77|67,164.45|99,396.77|
|预付款项|21,399.81|19,179.14|12,172.53|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|1,710.13|578.87|2,186.55|
|其他应收款|14,832.91|18,853.11|23,786.94|
|存货|44,885.15|33,645.83|18,319.92|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|1,096.93|1,095.00|1,160.00|
|其他流动资产|4,796.03|0.00|0.00|
|流动资产合计|302,426.63|234,564.53|270,665.47|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|110,160.14|110,959.61|118,414.82|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|6,867.00|7,924.00|9,107.00|
|长期股权投资|4,955.99|2,802.46|797.06|
|投资性房地产|403.58|434.90|466.22|
|固定资产|23,947.40|27,528.22|28,501.55|

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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程|57,178.98|64,423.02|51,873.33|
|工程物资|0.00|0.00|5,945.98|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|203.87|186.67|171.35|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|73,093.20|57,702.65|59,583.10|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|34.84|0.00|0.00|
|递延所得税资产|10,902.23|8,522.77|9,337.77|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|287,747.22|280,484.31|284,198.18|
|资产总计|590,173.86|515,048.84|554,863.66|
|流动负债：||||
|短期借款|0.00|0.00|24,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|1,761.78|13,012.12|17,852.94|
|应付账款|36,539.92|6,869.88|13,512.19|
|预收款项|243,572.27|187,798.15|151,701.56|
|应付职工薪酬|8,504.98|7,362.53|6,046.38|
|应交税费|12,389.33|10,476.79|4,197.59|
|应付利息|0.00|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|7,550.00|8,976.00|
|其他应付款|29,133.71|43,694.60|77,485.82|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|780.00|740.00|700.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|332,681.99|277,504.07|304,972.48|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,690.00|32,470.00|33,210.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|72,020.00|59,711.00|67,605.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|8,661.20|8,831.20|9,840.43|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|82,371.20|101,012.20|110,655.43|
|负债合计|415,053.19|378,516.26|415,627.90|
|所有者权益：||||
|实收资本|83,743.00|83,743.00|83,743.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|36,778.74|36,778.74|60,594.50|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|-15,830.20|-2,332.98|-6,135.15|
|专项储备|0.36|89.21|0.00|
|盈余公积|6,879.00|1,742.99|0.00|
|未分配利润|63,354.04|16,310.26|787.94|
|归属于母公司所有者权益合计|174,924.94|136,331.23|138,990.29|
|少数股东权益|195.73|201.34|245.46|
|所有者权益合计|175,120.67|136,532.57|139,235.75|
|负债和所有者权益总计|590,173.86|515,048.84|554,863.66|

2、收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|378,975.69|330,021.52|308,445.68|
|其中：营业收入|378,975.69|330,021.52|308,445.68|
|二、营业总成本|326,451.24|292,872.36|259,861.88|
|其中：营业成本|268,976.38|234,663.96|216,366.14|
|营业税金及附加|4,745.71|7,318.10|9,441.11|
|销售费用|2,020.51|2,332.69|1,583.45|
|管理费用|46,747.33|44,635.48|30,332.84|
|财务费用|2,378.10|2,911.06|1,789.80|
|资产减值损失|1,583.20|1,011.08|348.54|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|6,013.83|4,876.58|5,375.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|166.19|102.40|105.98|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|58,538.28|42,025.74|53,959.20|
|加：营业外收入|710.52|5,549.49|2,793.56|
|其中：非流动资产处置利得|30.38|7.72|185.36|
|减：营业外支出|101.62|247.38|183.74|
|其中：非流动资产处置净损失|26.14|0.18|78.80|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|59,147.19|47,327.85|56,569.02|
|减：所得税费用|6,960.50|5,851.70|7,421.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|52,186.68|41,476.15|49,147.53|
|归属于母公司所有者的净利润|52,179.79|41,468.89|49,121.57|
|少数股东损益|6.89|7.26|25.96|
|六、其他综合收益的税后净额|-13,509.73|3,795.34|-82.60|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-13,497.22|3,802.17|-82.60|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-13,478.45|3,808.00|-78.20|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-13,478.45|3,808.00|-78.20|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-18.77|-5.83|-4.40|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|-18.77|-5.83|-4.40|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-12.51|-6.82|0.00|
|七、综合收益总额|38,676.95|45,271.49|49,064.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|38,682.57|45,271.06|49,038.97|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5.62|0.44|25.96|

3、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|399,984.05|335,312.42|324,797.44|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,074.79|30,017.30|7,768.96|
|经营活动现金流入小计|417,058.84|365,329.72|332,566.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|191,712.85|192,261.55|181,254.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|81,007.57|66,569.07|62,135.88|
|支付的各项税费|24,003.06|16,299.23|14,163.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,937.42|43,017.32|13,600.97|
|经营活动现金流出小计|342,660.90|318,147.17|271,154.84|
|经营活动产生的现金流量净额|74,397.94|47,182.55|61,411.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,999.47|10,614.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|4,397.23|3,995.01|4,395.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34.93|8.53|17.43|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|431.82|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|1,444.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|9,863.46|16,061.55|4,413.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,175.69|9,416.50|10,757.41|
|投资支付的现金|6,300.00|59,169.61|21,057.09|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|-177.06|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|16,475.69|68,409.05|31,814.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,612.23|-52,347.50|-27,401.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|3,743.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|0.00|0.00|62,000.00|
||0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,000.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|21,000.00|0.00|65,743.00|
|偿还债务支付的现金|740.00|25,200.00|33,570.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,811.92|11,106.11|11,327.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,000.00|0.00|104.94|
|筹资活动现金流出小计|31,551.92|36,306.11|45,002.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,551.92|-36,306.11|20,740.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.18|-145.37|-14.44|
|五、现金及现金等价物净增加额|57,233.61|-41,616.43|54,736.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|59,899.67|101,516.10|46,779.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|117,133.28|59,899.67|101,516.10|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（七）贵阳院的合并财务资料
根据中天运出具的贵阳院审计报告（中天运[2015]审字第90448号），贵阳院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|72,476.72|42,271.74|64,109.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|2,881.66|1,330.00|8,520.88|
|应收账款|9,552.05|4,951.55|3,210.58|
|预付款项|18,249.21|30,750.27|10,769.34|
|应收利息|0.00|0.00|75.79|
|应收股利|397.31|0.00|0.00|
|其他应收款|9,384.98|13,608.66|5,205.94|
|存货|68,204.68|38,839.31|5,366.53|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|279.00|279.00|304.00|
|其他流动资产|11,183.71|5,578.36|264.28|
|流动资产合计|192,609.32|137,608.88|97,827.27|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|33,073.08|33,150.36|31,721.79|
|持有至到期投资|1,356.80|6,263.38|11,432.98|
|长期应收款|1,852.00|2,109.00|2,408.00|
|长期股权投资|9,742.74|5,143.21|3,643.21|
|投资性房地产|1,094.62|1,177.46|1,260.30|
|固定资产|86,720.07|54,850.10|21,536.63|
|在建工程|14,947.43|11,869.20|531.57|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|34,747.40|35,338.09|36,141.86|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|3,563.67|3,112.84|3,298.94|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|0.00|1,531.75|0.00|
|非流动资产合计|187,097.81|154,545.39|111,975.28|
|资产总计|379,707.13|292,154.26|209,802.56|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|2,900.00|1,400.00|200.00|
|应付账款|14,305.97|12,015.23|14,698.63|
|预收款项|120,480.91|110,671.80|65,990.24|
|应付职工薪酬|1,737.17|1,722.92|1,501.08|
|应交税费|1,197.61|-2,177.67|827.34|
|应付利息|0.00|0.00|39.28|
|应付股利|0.00|2,177.00|2,527.00|
|其他应付款|6,733.42|7,967.26|4,928.89|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|188,355.08|133,776.53|90,712.45|
|非流动负债：||||
|长期借款|96,700.00|84,000.00|54,125.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|22,726.00|20,219.00|22,050.00|
|专项应付款|150.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|750.21|
|非流动负债合计|119,576.00|104,219.00|76,925.21|
|负债合计|307,931.08|237,995.53|167,637.66|
|所有者权益：||||
|实收资本|66,000.00|24,600.00|24,600.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|-1,350.15|26,582.89|24,483.64|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他综合收益|-4,190.60|-1,355.00|-1,921.95|
|专项储备|519.54|0.00|0.00|
|盈余公积|2,022.14|408.88|0.00-|
|未分配利润|8,775.12|3,921.96|-4,996.79|
|归属于母公司所有者权益合计|71,776.04|54,158.73|42,164.90|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|71,776.04|54,158.73|42,164.90|
|负债和所有者权益总计|379,707.13|292,154.26|209,802.56|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|217,783.66|152,377.71|130,600.60|
|其中：营业收入|217,783.66|152,377.71|130,600.60|
|二、营业总成本|196,705.24|139,302.30|115,971.68|
|其中：营业成本|167,036.98|113,243.39|93,294.46|
|营业税金及附加|4,320.75|5,608.89|6,258.95|
|销售费用|1,719.96|1,569.18|1,321.38|
|管理费用|19,491.61|16,073.43|14,127.07|
|财务费用|3,813.58|2,553.12|625.38|
|资产减值损失|322.35|254.30|344.45|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|819.71|1,419.40|577.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,898.14|14,494.82|15,206.48|
|加：营业外收入|65.28|959.37|397.55|
|其中：非流动资产处置利得|10.25|0.00|5.14|
|减：营业外支出|139.44|95.32|64.79|
|其中：非流动资产处置净损失|30.49|62.32|14.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|21,823.98|15,358.87|15,539.24|
|减：所得税费用|2,770.14|1,754.99|2,260.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,053.84|13,603.88|13,278.99|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|19,053.84|13,603.88|13,278.99|
|少数股东损益|0.00|0.00|0.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-2,835.60|566.95|-17.00|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-2,835.60|566.95|-17.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-2,835.60|566.95|-17.00|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-2,835.60|566.95|-17.00|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|16,218.24|14,170.83|13,261.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,218.24|14,170.83|13,261.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|0.00|

3、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|223,381.62|177,567.06|132,102.17|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,422.43|9,158.88|2,139.30|
|经营活动现金流入小计|249,804.05|186,725.94|134,241.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|146,709.00|114,556.95|96,635.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,584.37|25,677.63|22,208.08|
|支付的各项税费|7,419.52|11,990.15|8,085.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,090.23|31,388.44|7,181.91|
|经营活动现金流出小计|222,803.11|183,613.17|134,110.93|
|经营活动产生的现金流量净额|27,000.94|3,112.77|130.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,466.28|5,000.00|570.00|
|取得投资收益收到的现金|724.38|1,589.00|515.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.00|0.00|5.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|215.60|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|5,406.26|6,589.00|1,090.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|44,986.26|52,414.43|6,306.15|
|投资支付的现金|3,720.00|2,928.57|6,575.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|48,706.26|55,343.00|12,881.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,300.00|-48,754.00|-11,790.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|58,200.00|39,000.00|46,500.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,000.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|73,200.00|39,000.00|46,500.00|
|偿还债务支付的现金|4,500.00|9,125.00|375.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,090.84|6,029.46|3,032.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,000.00|73.50|50.00|
|筹资活动现金流出小计|28,590.84|15,227.96|3,457.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,609.16|23,772.04|43,042.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.22|-1.97|-8.62|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|28,311.32|-21,871.15|31,373.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|40,404.72|62,275.88|30,902.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|68,716.04|40,404.72|62,275.88|

（八）昆明院的合并财务资料
根据中天运出具的昆明院审计报告（中天运[2015]审字第90449号），昆明院最近三年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|128,127.50|110,358.29|174,506.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|28,689.97|44,370.00|21,228.63|
|应收账款|32,948.80|28,350.45|13,166.62|
|预付款项|72,550.49|32,793.89|6,530.42|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|2,022.31|1,680.00|0.00|
|其他应收款|14,402.79|17,607.03|7,324.01|
|存货|36,963.15|52,391.94|344.52|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|694.00|694.00|750.00|
|其他流动资产|206.89|1,587.39|7.61|
|流动资产合计|316,605.90|289,832.99|223,858.13|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|79,051.25|77,838.46|73,906.89|
|持有至到期投资|0.00-|0.00|0.00|
|长期应收款|16,497.63|9,831.80|5,998.00|
|长期股权投资|1,637.88|1,744.24|1,948.79|
|投资性房地产|986.45|1,271.60|1,256.89|
|固定资产|22,761.78|23,324.57|22,400.07|
|在建工程|55,447.46|13,945.87|8,787.38|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|65,961.88|66,977.86|68,423.99|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|1,680.84|2,296.88|0.00|
|递延所得税资产|9,073.97|8,792.12|10,751.53|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|253,099.13|206,023.40|193,473.54|
|资产总计|569,705.03|495,856.39|417,331.66|
|流动负债：||||
|短期借款|0.00|10,000.00|19,413.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|6,571.20|14,479.74|11,211.29|
|应付账款|42,244.46|41,637.25|28,531.00|
|预收款项|180,039.11|133,286.87|84,237.29|
|应付职工薪酬|12,796.02|14,504.08|15,121.89|
|应交税费|6,227.97|5,536.54|4,061.94|
|应付利息|0.00|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|0.00|9,167.00|
|其他应付款|4,826.77|5,053.04|5,290.26|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|924.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|253,629.53|224,497.51|177,034.32|
|非流动负债：||||
|长期借款|29,576.00|20,000.00|20,000.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|60,095.00|59,064.00|73,152.00|
|专项应付款|370.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|3,556.00|3,352.00|3,106.31|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|93,597.00|82,416.00|96,258.31|
|负债合计|347,226.53|306,913.51|273,292.62|
|所有者权益：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|实收资本|130,600.00|130,600.00|130,600.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|0.00|
|资本公积|31,795.42|30,480.38|23,013.33|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|2,526.20|6,179.50|-3,624.40|
|专项储备|0.00|522.30|76.49|
|盈余公积|5,344.60|1,495.52|0.00|
|未分配利润|52,212.29|19,315.61|-6,376.11|
|归属于母公司所有者权益合计|222,478.50|188,593.32|143,689.31|
|少数股东权益|0.00|349.56|349.72|
|所有者权益合计|222,478.50|188,942.87|144,039.04|
|负债和所有者权益总计|569,705.03|495,856.39|417,331.66|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|357,100.87|289,010.99|253,329.76|
|其中：营业收入|357,100.87|289,010.99|253,329.76|
|二、营业总成本|309,750.68|253,645.01|196,206.78|
|其中：营业成本|269,860.73|219,770.37|170,939.70|
|营业税金及附加|1,536.04|7,654.51|8,131.04|
|销售费用|5,817.56|5,830.58|4,550.45|
|管理费用|30,162.08|18,035.07|17,597.55|
|财务费用|2,134.63|1,805.77|-679.06|
|资产减值损失|239.64|548.71|-4,332.89|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|1,385.77|3,405.45|23.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-196.36|-204.55|-243.36|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|48,735.96|38,771.43|57,146.52|
|加：营业外收入|596.47|1,366.02|1,441.58|
|其中：非流动资产处置利得|8.47|14.64|12.09|
|减：营业外支出|149.80|265.73|125.04|
|其中：非流动资产处置净损失|29.59|0.22|16.69|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|49,182.63|39,871.73|58,463.05|
|减：所得税费用|6,950.82|5,217.60|9,044.44|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|42,231.81|34,654.12|49,418.62|
|归属于母公司所有者的净利润|42,231.85|34,654.29|49,418.80|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|-0.04|-0.17|-0.18|
|六、其他综合收益的税后净额|-3,653.30|9,803.90|-44.20|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-3,653.30|9,803.90|-44.20|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-3,653.30|9,803.90|-44.20|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-3,653.30|9,803.90|-44.20|
|2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|0.00|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|38,578.51|44,458.02|49,374.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|38,578.55|44,458.19|49,374.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.04|-0.17|-0.18|

3、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|444,125.55|263,111.12|295,436.08|
|收到的税费返还|4,558.86|0.00|74.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,511.43|14,543.39|12,682.98|
|经营活动现金流入小计|466,195.84|277,654.50|308,194.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|289,968.23|218,477.80|132,031.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,843.34|53,969.37|44,696.87|
|支付的各项税费|15,386.80|18,143.28|18,779.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,632.24|38,759.61|21,182.82|
|经营活动现金流出小计|396,830.61|329,350.06|216,690.55|
|经营活动产生的现金流量净额|69,365.23|-51,695.56|91,503.46|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|186.22|0.00|6,720.00|
|取得投资收益收到的现金|1,786.66|1,930.00|295.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|76.00|0.43|9.74|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,833.28|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,014.40|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|13,896.56|1,930.43|7,025.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,219.81|8,179.01|3,919.80|
|投资支付的现金|2,689.00|2,731.57|5,823.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,000.00|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|67,908.81|10,910.59|9,742.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,012.25|-8,980.15|-2,717.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|30,500.00|10,000.00|20,000.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|40,500.00|10,000.00|20,000.00|
|偿还债务支付的现金|0.00|0.00|0.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,269.17|10,028.50|12,437.46|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|30,000.00|227.10|735.67|
|筹资活动现金流出小计|37,269.17|10,255.60|13,173.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,230.83|-255.60|6,826.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|195.54|-44.37|-1.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,779.36|-60,975.68|95,611.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|103,958.64|164,934.32|69,322.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|122,738.00|103,958.64|164,934.32|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据中天运出具的中国电建备考审阅报告（中天运[2015]普字第90386号），
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表采用的各项会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制。各项会计政策在附注三所述的主要会计政策和会计估计中披露。
2、本次重组需经中国证券监督管理委员会对于本次重组涉及的审批事项核准后方可实施。按照新企业会计准则的有关规定，本备考财务报表是假设本次重组已于2014年12月31日完成并依据重组完成后的股权架构编制。
3、由于本次交易前后，拟重组资产均受中国电力建设集团最终控制，本次交易构成同一控制下企业合并，故在编制备考资产负债表时，对于拟重组资产中的对子公司的股权投资，按照同一控制下企业合并的相关规定执行。本备考财务报表未考虑资产重组相关环节公司涉及的应交的各项税费的影响，仅以 2014年 12月 31日公司的资产负债表、拟购入资产的资产负债表以及 2014年度（以下简称“相关期间”）公司的利润表、拟购买资产的利润表为基础，结合中联资产评估集团有限公司出具的中国电力建设股份有限公司收购标的资产公司全部股权项目资产评估报告（中联评报字[2014]第853号-第860号）所确认的评估结果编制，并对相关期间的关联方交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
电建集团对标的公司的资金管理职能视同在本备考期间一并转至电建股份公司进行管理。
4、本备考财务报表仅供中国电建向中国证券监督管理委员会报送以非公开发行普通股及承接债务的方式购买资产暨关联交易申请文件之目的而用。
（二）上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简要备考财务数据（合并报表）如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|4,618,007.86|3,846,667.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|768.04|1,042.29|
|衍生金融资产|0.00|0.00|
|应收票据|167,508.45|175,690.59|
|应收账款|2,608,273.87|2,306,625.57|
|预付款项|1,237,753.97|1,046,728.89|
|应收利息|218.59|0.00|
|应收股利|1,251.63|660.88|
|其他应收款|1,083,573.84|997,064.65|
|存货|8,216,000.23|6,470,008.26|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|745,028.78|788,176.96|
|其他流动资产|149,326.41|114,550.59|
|流动资产合计|18,827,711.66|15,747,216.27|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|203,808.37|184,053.10|
|持有至到期投资|1,356.80|6,263.38|
|长期应收款|2,924,902.01|1,260,771.17|
|长期股权投资|293,336.16|235,475.08|
|投资性房地产|40,305.25|41,180.23|
|固定资产|5,961,316.64|5,117,442.54|
|在建工程|1,871,936.39|1,972,287.74|
|工程物资|3,464.21|2,832.07|
|固定资产清理|3,407.52|2,624.74|
|生产性生物资产|384.05|386.76|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|2,599,886.33|2,164,115.83|
|开发支出|3,024.86|2,817.16|
|商誉|109,832.28|109,832.28|
|长期待摊费用|20,670.91|12,880.65|
|递延所得税资产|183,628.01|161,111.05|
|其他非流动资产|34,241.03|39,595.05|
|非流动资产合计|14,255,500.83|11,313,668.83|
|资产总计|33,083,212.49|27,060,885.10|
|流动负债：|||
|短期借款|1,577,303.35|1,418,338.60|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|
|衍生金融负债|5,732.06|7,771.34|
|应付票据|194,158.92|232,809.17|
|应付账款|4,785,980.14|3,755,111.03|
|预收款项|4,894,084.37|3,771,256.35|
|应付职工薪酬|214,165.64|200,726.09|
|应交税费|324,156.88|306,955.22|
|应付利息|90,470.40|66,853.25|
|应付股利|156,834.25|102,225.97|
|其他应付款|2,248,952.34|1,835,049.11|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|1,473,512.23|824,068.67|
|其他流动负债|759,659.45|874,390.82|
|流动负债合计|16,725,010.04|13,395,555.63|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,992,993.83|6,378,903.98|
|应付债券|1,584,483.47|1,802,722.38|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|长期应付款|270,437.66|142,134.95|
|长期应付职工薪酬|540,554.76|525,884.55|
|专项应付款|7,849.68|3,213.44|
|递延收益|0.00|0.00|
|预计负债|36,233.32|33,905.35|
|递延所得税负债|8,618.42|6,258.35|
|其他非流动负债|336,311.70|50,000.00|
|非流动负债合计|10,777,482.85|8,943,023.02|
|负债合计|27,502,492.89|22,338,578.65|
|股东权益：|||
|股本|1,364,018.08|1,364,018.08|
|其他权益工具|305,902.49|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|305,902.49|0.00|
|资本公积|1,507,621.09|1,474,659.23|
|减：库存股|0.00|0.00|
|其他综合收益|-78,392.75|-51,583.15|
|专项储备|15,261.93|15,929.06|
|盈余公积|67,583.46|36,769.84|
|未分配利润|1,625,614.37|1,149,430.44|
|归属于母公司股东权益合计|4,807,608.66|3,989,223.49|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|少数股东权益|773,110.94|733,082.96|
|股东权益合计|5,580,719.60|4,722,306.46|
|负债和股东权益总计|33,083,212.49|27,060,885.10|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|18,929,942.32|16,135,155.09|
|其中：营业收入|18,929,942.32|16,135,155.09|
|其中：主营业务收入|18,777,165.88|15,994,704.11|
|其他业务收入|152,776.45|140,450.98|
|二、营业总成本|18,051,938.93|15,351,608.16|
|其中：营业成本|16,015,348.87|13,569,427.40|
|其中：主营业务成本|15,893,824.12|13,453,791.39|
|其他业务成本|121,524.75|115,636.00|
|营业税金及附加|459,712.82|429,066.15|
|销售费用|71,872.94|55,986.92|
|管理费用|922,713.51|812,154.32|
|其中：研究与开发费|256,032.95|165,346.15|
|财务费用|448,309.10|408,552.03|
|其中：利息支出|519,674.14|407,948.00|
|利息收入|102,191.56|94,641.84|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|1,917.74|68,962.81|
|资产减值损失|133,981.69|76,421.34|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-274.25|382.59|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|18,125.97|31,526.19|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|895,855.10|815,455.72|
|加：营业外收入|33,591.48|28,485.45|
|其中：非流动资产处置利得|9,560.51|5,480.70|
|减：营业外支出|12,418.64|9,849.04|
|其中：非流动资产处置损失|6,927.28|4,653.99|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|917,027.94|834,092.13|
|减：所得税费用|184,014.94|147,232.48|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|733,013.00|686,859.64|
|归属于母公司所有者的净利润|679,894.44|622,094.78|
|少数股东损益|53,118.55|64,764.87|
|六、其他综合收益的税后净额|-26,761.13|16,075.24|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-26,809.60|16,860.89|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-26,349.98|16,559.20|

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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-26,349.98|16,559.20|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-459.62|301.70|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|161.69|33.12|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|
|4.现金流量套期损益的有效部分|2,035.58|5,000.91|
|5.外币财务报表折算差额|-2,656.90|-4,732.33|
|6.其他|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益|48.47|-785.65|
|七、综合收益总额|706,251.86|702,934.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|653,084.84|638,955.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|53,167.02|63,979.21|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
截至 2014年 12月 31日，电建集团持有本公司 647,280.02万股股份，占总股本的67.43%，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41号）的精神，通过组建电建集团优化资源配置，形成项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务等完整的产业链，提高企业竞争力，促进我国电力工业健康发展。
为贯彻落实国家电力体制改制的重组精神，为完善上市公司的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在的同业竞争问题，电建集团筹备组作出了拟将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国电建的安排。与此同时，电建集团将逐步梳理和规范电网辅业企业的相关业务和资产，并将根据电网辅业企业的改制规范进度，择机将电网辅业企业的资产和业务注入中国电建。
（一）本次交易前的同业竞争情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。
此外，标的公司近年正逐步由工程勘察设计业务拓展到建筑工程承包和电力投资和运营业务，与公司目前的主要业务建筑工程承包和电力投资和运营业务产生同业竞争。
1、建筑工程承包业务同业竞争情况
截至本报告签署之日，标的公司正在承建的主要建筑工程承包项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|项目名称|项目启动时间|项目进展状态|

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|序号|企业名称|项目名称|项目启动时间|项目进展状态|
|1|顾问集团|埃 塞 俄 比 亚ADAMA 二期风电总承包项目|2013年7月|首台机组已经试运行|
|2|顾问集团|厄瓜多尔德尔西水电站总承包项目|2011年11月|正在进行施工洞和引水洞的施工|
|3|北京院|大华桥移民工程总承包|2013年10月|合同预计由12个单项合同组成，正在实施4个单项合同|
|4|北京院|埃塞俄比亚阿达玛二期风电总承包项目|2013年4月|共计102台风机，首批10台已发电，预计2015年5月全部发电|
|5|华东院|浙江瑞安标准厂房总承包项目|2014年9月|一期工程厂房工程基础等部位已开始施工|
|6|华东院|哥斯达黎加圣巴勃罗水电总承包项目|2013年9月|已完成施工图设计，并已向业主提交了工程实施方案|
|7|西北院|厄瓜多尔德尔西水电站EPC工程|2011年11月|正在开挖左右岸坝肩|
|8|西北院|华能定边杨井二期风电总承包工程|2014年2月|正在进行接地及箱变基础施工|
|9|中南院|湖南汝城东岗岭风电工程|2014年8月|正式开工建设|
|10|成都院|四川省阿坝州白水江玉瓦水电站工程总承包合同|2013年11月|正在进行电站主体工程开挖工作及主机设备等制造工作|
|11|成都院|四川省西昌市安宁河谷风电场一期黄水工程总承包合同|2014年7月|正在进行土建工程施工及风机组、塔筒设备等制造工作|
|12|贵阳院|华能贵州平关风电场 EPC 工程总承包|2014年1月|已进入调试阶段|
|13|贵阳院|贵州雷山县鸡鸠水库工程 EPC 总承包项目|2014年1月|完成导流洞洞身衬砌混凝土施工及压水试验完成，具备过流条件，已通过截流验收|
|14|昆明院|戛洒江一级水电站工程|2013年12月|正在进行场内便道一期工程施工|

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|序号|企业名称|项目名称|项目启动时间|项目进展状态|
|15|昆明院|对门梁子风电场工程|2013年5月|目前场内主线及部分支线道路已完成，升压站生产区建筑物主体工程完成|

本公司以建筑工程承包业务为主，2014年度该业务板块实现营业收入占主营业务收入的86.69%。因此公司与标的公司在水电建设工程承包业务领域从事相同或相似业务。
2、电力投资与运营业务同业竞争情况
截至本报告签署之日，标的公司的主要电力投资和运营项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资主体|项目名称|装机容量（万千瓦）|项目类型|项目投产时间|项目所在地|
|1|顾问集团|桃源水电站|18.00|水电|2013年10月|湖南省常德市桃源县|
|2|顾问集团|沙阡水电站|5.00|水电|2014年7月|贵州省遵义市正安县|
|3|顾问集团|坝头风电场（张北一期）|9.90|风电|2010年6月|河北省张家口市张北县|
|4|顾问集团|油篓沟元山子风电场（张北二期）|10.05|风电|2012年12月|河北省张家口市张北县|
|5|顾问集团|北大桥风电场（瓜州一期）|20.10|风电|2011年2月|甘肃省酒泉市瓜州县|
|6|华东院|宁夏吴忠运风二号一期风电|4.95|风电|2014年1月|宁夏自治区吴忠市|
|7|华东院|宁夏吴忠运风一号一期风电|4.90|风电|2014年4月|宁夏自治区吴忠市|
|8|华东院|四板沟水电站|2.40|水电|2010年9月投产，2013年被华东院收购|四川省阿坝州松潘县|
|9|华东院|小姓水电站|2.40|水电|2009年11月投产，2013年被华东院收购|四川省阿坝州松潘县|
|10|华东院|下只恩水电站|4.00|水电|2012年7月投产，2013年被华东院收购|云南省迪庆州香格里拉县|
|11|西北院|石城子20MWp光伏发电工程|2.00|光伏|2013年9月|新疆自治区哈密市|

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|序号|投资主体|项目名称|装机容量（万千瓦）|项目类型|项目投产时间|项目所在地|
|12|西北院|敦煌20MWp光伏发电项目|2.00|光伏|2013年12月|甘肃省敦煌市|
|13|西北院|敦煌光电产业园30MWp并网光伏电站工程|3.00|光伏|2013年12月|甘肃省敦煌市|
|14|中南院|桂阳桥市风电场|4.80|风电|2012年10月|湖南省郴州市桂阳县|
|15|中南院|华容桃花山风电|4.97|风电|2013年11月|湖南省华容县|
|16|中南院|桂阳来溪风电场|3.00|风电|2013年11月|湖南省桂阳县|
|17|贵阳院|花溪云顶风电场一期工程|4.95|风电|2013年4月|贵州省贵阳市花溪区|
|18|贵阳院|惠水龙塘山风电场一期工程|4.95|风电|2013年3月|贵州省黔南州惠水县|
|19|贵阳院|花溪云顶风电场二期工程|3.00|风电|2014年7月|贵州省贵阳市花溪区|
|20|贵阳院|织金三塘风电场工程|4.80|风电|2014年5月|贵州省毕节市织金县|

本公司从事电力投资与运营业务，2014年度该业务板块实现营业收入占主营业务收入的3.09%；标的公司也从事部分水电、风电投资业务。因此公司与标的公司在电力投资与运营业务领域从事同类或相似业务。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后标的公司与上市公司将不再存在同业竞争
通过本次交易，电建集团因持有标的公司而导致的与本公司之间的同业竞争问题将彻底解决，为本公司构建电力设计、施工一体化产业体系奠定坚实基础，在有效解决公司与标的公司之间同业竞争问题的同时也有效解决了公司后续发展问题，为公司做大、做强奠定了基础。从内部管理的角度看，本次交易亦将有助于彻底实现设计施工在产权和管理上的一体化经营，实现内部资源整合，充分发挥业务板块之间的协同作用。
2、电网辅业企业与上市公司之间的同业竞争情况
电网辅业企业主要从事火电领域的电力勘测设计、施工、制造企业，而上市
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司在本次交易之后，将从事水电、风电、太阳能等新能源（非火电）领域的勘测、设计、施工制造等业务。因此，尽管电网辅业企业同上市公司均属于能源建设领域的企业，但两者之间不存在直接的同业竞争。
电网辅业企业未纳入本次交易范围，主要是综合考虑到这些企业历史遗留问题清理规范尚需时日；会计核算基础薄弱，盈利水平难以预测；清理规范股权关系、清晰界定资产权属以及完成公司制改建等规范性工作需耗费较长时间且具有较大的不确定性。
3、本次交易过程中剥离至电建集团的资产与上市公司的同业竞争情况
在本次重组过程中，由于部分企业的资产权属存在瑕疵，或其当前业务还处于培育期不适于注入上市公司的企业，未纳入本次重组范围，并采用无偿划转及协议转让等方式进行了剥离。该等企业从事电力投资与运营业务，与上市公司的电力投资运营业务相同。
从事电力投资与运营业务的被剥离公司如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务|剥离方式|
|1|美姑河公司|水电投资运营|由顾问集团、成都院无偿划转至电建集团|
|2|洼垴公司|水电投资运营|由成都院无偿划转至电建集团|
|3|九寨沟公司|水电投资运营|由成都院、顾问集团无偿划转至电建集团|
|4|凤凰谷公司|水电投资运营|由昆明院无偿划转至电建集团|
|5|糯租公司|水电投资运营|由昆明院无偿划转至电建集团|
|6|德昌公司|风电投资运营|由顾问集团、成都院协议转让至电建集团|

（三）避免及解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免电建集团以及电建集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，电建集团对公司特作出如下承诺：
“一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投
资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进
电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自 2014年 8月 30日起 8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起 8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自 2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
三、经上述两步，电建集团实现整体上市后：
1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；
以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。
如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：
（1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；
且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易的情况
1、报告期内标的公司的主要关联方
标的公司的主要关联方有以下三类：
（1）标的公司之间互为关联方
本次交易的标的公司均为电建集团的全资下属子企业，因此标的公司之间因同受电建集团控制而互为关联方。
（2）本公司（含本公司下属各级子企业）是标的公司的关联方
标的公司与本公司（含本公司下属各级子企业）均为电建集团的下属子企业，同受电建集团控制，因此标的公司与本公司因同受电建集团控制而互为关联方。
（3）电建集团（及其下属除本公司之外的其他企业）是标的公司的关联方电建集团是标的公司的控股股东，因此电建集团是标的公司的关联方。
电建集团下属的除本公司之外的其他企业与标的公司同受电建集团控制，因此也是标的公司的关联方。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书电建集团下属的除本公司之外的其他企业详见本报告书“第二节本次交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况（八）下属企业情况”。
2、报告期内标的公司之间的关联交易情况
（1）顾问集团与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况单位：万元
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|北京院|接受劳务|勘测设计|261.62|0.09|3,596.68|7.75|1,358.19|2.00|
|北京院|购买商品|购买设备|1,887.25|0.61|3,257.13|6.45|-|-|
|北京院|接受劳务|工程承包|19,759.39|6.37|7,170.99|9.59|25,200.00|37.11|
|西北院|提供劳务|勘测设计|-|-|2,347.17|3.18|3,566.04|5.25|
|西北院|接受劳务|工程承包|7,643.46|2.46|12,403.88|16.58|24,522.71|41.51|
|西北院|接受劳务|勘测设计|790.66|0.25|26.42|0.04|-|-|
|中南院|接受劳务|工程承包|62,555.94|20.17|73,816.17|37.78|48,256.39|85.90|
|中南院|接受劳务|勘测设计|1,476.42|0.47|13.00|0.02|-|-|
|成都院|接受劳务|勘测设计|-|-|470.00|0.63|-|-|
|成都院|接受劳务|工程承包|-|-|22,317.71|29.84|8,348.67|36.38|
|贵阳院|接受劳务|工程承包|4,110.25|1.33|9,725.34|13.00|71,001.39|73.18|
|昆明院|接受劳务|工程承包|23,467.55|0.73|27,115.47|35.75|40,351.89|29.42|
|昆明院|接受劳务|勘测设计|9.43|0|-|-|-|-|
|华东院|购买商品|购买设备|120.80|0.04|-|-|-|-|
|华东院|接受劳务|工程承包|770.83|0.25|-|-|-|-|

（2）北京院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|贵阳院|提供劳务|勘测设计|9.43|0.01|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|提供劳务|工程承包|19,759.39|61.99|3,596.68|33.40|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|销售商品|销售商品|1,887.25|100.00|3,257.13|95.49|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|提供劳务|勘测设计|243.40|0.37|-|-|1,358.19|1.70|
|中国水电顾问集团风电张北有限公司|提供劳务|监理、工程承包|-|-|7,170.99|66.60|-|-|
|中国水电顾问集团风电张北有限公司|提供劳务|勘察设计|15.40|0.02|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团风电张北有限公司|提供劳务|设备销售|-|-|-|-|41,917.52|100.00|
|投资公司|提供劳务|勘测设计|2.83|0|-|-|-|-|

（3）华东院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|贵阳院|销售商品|销售设备|6,311.11|18.94|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|销售商品|销售设备|120.80|0.36|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团桃源开发有限公司|提供劳务|勘测设计|770.83|0.37|-|-|-|-|
|中南院|销售商品|销售设备|6,272.17|18.82|-|-|-|-|
|北京振冲工程股份有限公司|提供劳务|工程承包|54.93|0.02|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（4）西北院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|顾问集团|提供劳务|工程承包|7,643.46|5.16|12,403.88|9.39|22,186.95|8.89|
|顾问集团|提供劳务|勘测设计|474.62|0.39|-|-|-|-|
|中南院|提供劳务|勘测设计|14.15|0.01|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团风电瓜州有限公司|提供劳务|工程承包|-|-|-|-|2,335.76|0.94|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|提供劳务|勘测设计|316.04|0.26|26.42|0.02|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|接受劳务|勘测设计|-|-|2,347.17|3.17|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|接受劳务|技术咨询|-|-|-|-|3,566.04|0.20|

（5）中南院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|中国水电工程顾问集团有|提供劳务|工程承包|-|-|-|-|1,741.86|3.60|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|销售设备|产品销售|-|-|13.00|0.02|-|-|
|西北院|接受劳务|勘测设计|14.15|0.02|-|-|-|-|
|华东院|购买商品|购买设备|6,272.17|4.87|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|提供劳务|工程承包|14,364.78|13.43|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团桃源开发有限公司|提供劳务|工程承包|30,675.66|28.69|65,963.28|81.95|46,514.54|96.23|
|中国水电顾问集团风电隆回有限公司|提供劳务|工程承包|18,564.51|17.36|7,852.89|9.76|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|贵阳院|提供劳务|勘测设计|23.77|0.02|-|-|-|-|

（6）成都院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
无。
（7）贵阳院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|中南院|接受劳务|工程承包|23.77|0.04|-|-|-|-|
|北京院|接受劳务|工程承包|9.43|0.02|||||
|华东院|购买商品|购买设备|6,311.11|13.06|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团正安开发有限公司|提供劳务|工程承包|4,110.25|6.32|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团正安开发有限公司|提供劳务|技术开发|-|-|9,725.34|12.06|9,000.00|10.95|

（8）昆明院与其他标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|顾问集团|提供劳务|勘测设计|-|-|33.60|0.03|-|-|
|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|提供劳务|工程承包|14,082.25|8.69|13,958.19|25.52|3,967.21|9.96|
|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|销售货物|销售设备|-|-|1,382.63|3.32|-|-|
|中国水电顾问集团双柏开发有限公司|提供劳务|勘测设计|-|-|-|-|500.00|0.46|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|提供劳务|工程承包|7,507.85|4.63|7,390.59|13.51|6,669.62|16.75|
|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|提供劳务|勘测设计|-|-|274.62|0.22|2,323.69|2.13|
|中国水电顾问集团风电泸西有限公司|销售货物|销售设备|-|-|3,891.89|9.34|26,733.62|37.40|
|中国水电顾问集团新平开发有限公司|提供劳务|工程承包|1,877.44|1.16|-|-|-|-|
|中国水电顾问集团新平开发有限公司|提供劳务|勘测设计|-|-|183.94|0.15|-|-|
|中国水电顾问集团国际工程有限公司|提供劳务|勘测设计|9.43|0.01|-|-|-|-|

3、报告期内标的公司与电建集团及其下属企业（除本公司外）的关联交易情况
（1）顾问集团与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|水规总院|提供劳务|物业管理服务|289.40|0.14|94.85|100.00|108.80|100.00|
|水规总院|提供劳务|汽车服务费|||20.57|68.46|25.16|100.00|
|水规总院|接受技术服务|技术服务费|-|-|10.00|100.00|-|-|
|咨询公司|提供劳务|汽车服务费|7.82|0.00|9.48|31.54|-|-|
|咨询公司|提供劳务|物业管理服务|402.78|0.19|-|-|-|-|
|咨询公司|接受劳务|其他|-|-|-|-|66.32|0.10|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|23.11|0.82|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|840.26|2.52|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（2）北京院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|咨询公司|提供劳务|勘测设计|47.17|0.07|60.00|0.07|-|-|
|水规总院|提供劳务|勘测设计|94.34|0.14|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|56.59|16.49|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|382.33|22.32|-|-|-|-|

（3）华东院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|咨询公司|采购商品|采购设备|-|-|1,031.14|0.35|28.50|0.01|
|咨询公司|提供劳务|工程监理|-|-|-|-|1,702.00|0.65|
|中国水利水电建设工程咨询有限公司|提供劳务|勘测设计|440.80|0.21|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|116.47|7.84|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|272.53|2.03|-|-|-|-|
|河南省电力勘测设计院|接受劳务|勘测设计|17.64|0.01|-|-|-|-|

（4）西北院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接
受劳务的关联交易情况
单位：万元
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|咨询公司|提供劳务|勘测设计|-|-|699.67|0.57|-|-|
|长春龙源电力设备有限公司|商品采购|工程承包|24.00|0.02|47.50|0.07|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|1,034.83|15.89|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|74.28|11.02|-|-|-|-|
|水规总院|提供劳务|勘测设计|687.84|0.57|-|-|-|-|
|江西省电力设计院|提供劳务|工程承包|11,527.38|7.78|-|-|-|-|

（5）中南院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|河北省电力勘测设计研究院|提供劳务|勘测设计|-|-|16.00|0.02|-|-|
|吉林省电力总公司|提供劳务|工程承包|-|-|536.23|0.67|-|-|
|咨询公司|提供劳务|勘测设计|369.34|0.29|156.24|0.19|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|72.26|5.38|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|248.33|2.79|-|-|-|-|
|河北省电力勘测设计研究院|购买商品|购买设备|23.58|0.02|-|-|-|-|
|河南省电力勘测设计研究院|购买商品|购买设备|55.66|0.04|-|-|-|-|
|河北电力装备有限公司|购买商品|购买设备|126.27|0.1|-|-|-|-|
|长春龙源电力设备有限公司|购买商品|购买设备|27.00|0.02|-|-|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（6）成都院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|九寨沟公司|提供劳务|工程承包|16,385.10|11.27|20,784.65|23.11|32,671.57|36.26|
|九寨沟公司|资金管理|资金管理收入|72.92|3.05|311.94|33.62|2,563.80|79.77|
|德昌公司|提供劳务|工程承包|15,978.25|10.99|22,317.71|24.81|8,348.67|9.27|
|德昌公司|提供劳务|技术咨询|-|-|470.00|10.16|-|-|
|洼垴公司|提供劳务|工程承包|1,183.77|0.81|1,106.62|1.23|27.96|0.03|
|洼垴公司|资金管理|资金管理收入|503.74|21.1|616.01|66.38|650.08|20.23|
|美姑河公司|提供劳务|工程承包|6,148.11|4.23|9,592.18|10.66|2,038.38|2.26|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|80.23|3.36|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|563.21|12.41|||||
|河北电力装备有限公司|采购设备|采购设备|41.72|0.18|||||

（7）贵阳院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|电建集团|资 金管理|资 金 管理支出|16.67|0.29|-|-|-|-|
|电建集团|资 金管理|资 金 管理收入|46.77|2.2|-|-|-|-|
|海 南 电 力设 计 研 究院|接受劳务|工程承包|16.04|0.03|-|-|-|-|

（8）昆明院与电建集团及其下属企业（除本公司外）购销商品、提供和接
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书受劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|咨询公司|提供劳务|勘测设计|-|-|171.71|0.14|-|-|
|糯租公司|提供劳务|勘测设计|-|-|4.67|0.00|-|-|
|凤凰谷公司|提供劳务|发电成本|-|-|-|-|10.00|0.01|
|凤凰谷公司|提供劳务|勘测设计|-|-|4.62|0.00|-|-|
|凤凰谷公司|资金管理|资金管理收入|79.71|5.55|82.05|3.76|1,375.60|37.35|
|凤凰谷公司|资金管理|资金管理支出|9.82|0.27|||||
|糯租公司|资金管理|资金管理支出|10.33|0.29|||||
|糯租公司|资金管理|资金管理收入|143.56|10|80.48|3.69|734.37|19.94|
|水规总院|提供劳务|勘测设计|193.40|0.14|60.00|0.05|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理支出|407.50|11.33|-|-|-|-|
|电建集团|资金管理|资金管理收入|116.36|8.1|-|-|-|-|

4、标的公司与本公司的关联交易情况
（1）标的公司与本公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2014年度||2013年度||
|||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|顾问集团|接受劳务|4,670.52|0.03|3,136.40|0.02|
|北京院|接受劳务|23,326.71|0.14||-|
|华东院|接受劳务|3,789.00|0.02|3,837.98|0.03|
|西北院|接受劳务|8,472.35|0.05|15,188.13|0.10|
|中南院|接受劳务|2,739.52|0.02|5,811.39|0.04|
|成都院|接受劳务|32,756.17|0.20|11,049.45|0.08|
|贵阳院|接受劳务|6,551.80|0.04|2,385.28|0.02|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2014年度||2013年度||
|||金额|同类交易占比（%）|金额|同类交易占比（%）|
|昆明院|接受劳务|38,727.62|0.23|6,439.01|0.04|
|小计||121,033.68|0.72|47,847.64|0.33|
|北京院|提供劳务|228.98|0.00|-|-|
|华东院|提供劳务|2,317.68|0.02|1,166.68|0.01|
|西北院|提供劳务|1,135.60|0.01|-|-|
|中南院|提供劳务|113.35|0.00|138.29|0.00|
|贵阳院|提供劳务|1,656.01|0.01|2,346.10|0.02|
|昆明院|提供劳务|35.96|0.00|54.50|0.00|
|小计||5,487.59|0.04|3,705.57|0.03|
|合计||126,521.26||51,553.21||

（2）标的公司与本公司之间资产转让、债务重组情况
2014年度，未发生此类关联交易。
2013年度，标的公司与本公司资产转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|本年发生额||||
||||||||占同类交易金额|
||||||金额（万元）|||
||||||||的比例（%）|
|成都院|购买股权|收购|市场公允价值|39,193.54||100.00||

（3）标的公司与本公司之间的往来款项余额
本公司最近两年末对关联方应收票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|北京院|–|383.77|
|成都院|–|46.28|
|昆明院|100.00|–|
|合计|100.00|430.05|

公司最近两年末对标的公司应收账款情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|顾问集团|-|155.67|
|北京院|3,216.60|–|
|华东院|4,816.70|3,555.29|
|西北院|304.37|273.02|
|中南院|3,811.04|5,067.98|
|成都院|9,380.06|7,103.67|
|贵阳院|3,921.32|974.04|
|昆明院|6,494.64|7,059.80|
|合计|31,944.74|24,189.47|

公司最近两年末对标的公司预付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|西北院|65.11|75.61|
|中南院|6,893.90|–|
|成都院|203.82|50.67|
|昆明院|-|629.95|
|合计|7,162.83|756.23|

公司最近两年末对标的公司其他应收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|华东院|-|5.97|
|西北院|-|30.00|
|成都院|1,503.00|55.00|
|贵阳院|-|1,117.68|
|昆明院|–|34.00|
|合计|1,503.00|1,242.65|

公司最近两年末对标的公司应付票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中南院|–|200.00|
|合计|0.00|200.00|

公司最近两年末对标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|北京院|4.80|22.18|
|华东院|113.52|55.68|
|西北院|82.73|292.24|
|中南院|518.77|715.23|
|成都院|500.28|10.00|
|贵阳院|166.87|386.37|
|昆明院|1,150.62|–|
|合计|2,537.58|1,481.70|

公司最近两年末对标的公司预收款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|顾问集团|208.55|–|
|北京院|987.52|–|
|华东院|1,861.52|239.05|
|西北院|3,732.86|5,685.51|
|中南院|50.00|840.06|
|成都院|1,950.54|436.06|
|昆明院|9,210.35|1,192.34|
|合计|18,001.34|8,393.02|

公司最近两年末对标的公司应付股利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|成都院|887.82|578.87|
|合计|887.82|578.87|

公司最近两年末对标的公司其他应付款情况如下：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|华东院|124.49|94.92|
|西北院|49.37|10.00|
|中南院|572.22|–|
|成都院|-|19.96|
|贵阳院|10.00|10.00|
|合计|756.08|134.88|

5、标的公司关联交易的必要性
按照与标的公司发生关联交易的关联方分类，标的公司的关联交易分为以下三类：
（1）标的公司之间的关联交易是历史形成的，本质上是企业集团内部因分工合作而形成的关联交易
在2014年之前，顾问集团之外的七家标的公司均为顾问集团的全资子公司。
因此，标的公司之间的关联交易的形成及存在具有历史延续性，与标的公司在 2014年之前均隶属于顾问集团的产权及业务结构密切相关。其实质是一种企业集团内部成员单位之间因分工合作而产生的内部关联交易。
2007年，顾问集团及 7家设计院为了充分利用各公司之间协同效应，集中各公司优势共同开发海外业务和工程总承包业务，以顾问集团为主导、7家设计院参股共同出资设立了中国水电顾问集团国际工程有限公司（以下简称“国际公司”）、中国水电顾问集团投资有限公司（以下简称“投资公司”），并以这两个公司为平台分别开展海外业务和境内的电力投资运营业务。报告期内，标的公司之间的关联交易以7家设计院与顾问集团合并范围内的国际公司、投资公司之间的总/分包业务为主。
报告期内，标的公司之间的关联交易在各标的公司营业收入、营业成本中的占比情况如下：
①提供劳务、销售商品产生的关联交易
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|顾问集团|-|-|2,347.17|1.91%|3,566.04|3.49%|
|北京院|21,917.70|21.54%|14,024.79|13.92%|43,275.71|34.61%|
|华东院|13,529.84|2.39%|-|-|-|-|
|西北院|8,448.28|3.00%|14,777.46|5.41%|28,088.75|11.23%|
|中南院|63,628.73|17.41%|73,829.17|27.01%|48,256.39|19.29%|
|贵阳院|4,110.25|1.89%|9,725.34|6.38%|9,000.00|6.89%|
|昆明院|23,476.98|6.61%|27,115.47|9.38%|40,194.13|15.87%|
|合计（注）|135,111.78|5.67%|141,819.41|7.71%|172,381.02|10.24%|

注：以标的公司提供劳务、销售商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业收入简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
2012年度、2013年度和2014年，标的公司之间提供劳务、销售商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业收入简单加总的比例分别为10.24%、7.71%和5.67%。上述提供劳务、销售商品产生的关联交易中，除少量偶发性的非总/分包业务，如顾问集团于2012年度、2013年度为协助西北院开展厄瓜多尔的EPC项目向西北院提供了技术咨询服务、贵阳院2014年向华东院下属子公司采购设备外，其余大部分均为7家设计院因承包国际公司、投资公司的总包业务而产生。
②接受劳务、购买商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|顾问集团（注1）|45,246.57|39.97%|159,912.77|25.85%|178,553.34|1.06%|
|西北院|-|-|2,347.17|1.42%|3,566.04|2.16%|
|中南院|6,286.32|2.05%|-|-|-|-|
|贵阳院|6,344.32|3.80%|-|-|-|-|
|合计（注2）|57,877.22|3.09%|162,259.94|11.95%|182,119.38|15.60%|

注1：对于投资公司自行投资的项目，其分包给7家设计院的成本在“在建工程”中进
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书行核算，此处仅统计计入顾问集团“营业成本”中的关联交易金额及占比。
注2：以标的公司接受劳务、购买商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业成本简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
2012年度、2013年度和2014年度，标的公司之间接受劳务、购买商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业成本简单加总的比例分别为15.60%、11.95%和3.09%。与前述“提供劳务、销售商品产生的关联交易”相一致，除少量的偶发性非总/分包业务，如西北院2012年度、2013年度接受顾问集团提供的技术咨询服务、贵阳院于 2014年从华东院下属子公司采购设备外，上述购买商品产生的关联交易中，大部分因顾问集团下属国际公司、投资公司的总承包项目向7家设计院进行分包而产生。
由于该等关联交易仅存在于标的公司内部，因此不会使公司因本次交易而新增该等关联交易。
（2）标的公司与电建集团除公司外的其他企业之间的关联交易
标的公司与电建集团除公司之外的其他企业之间的关联交易主要有三种情况。
第一种是标的公司与本次重组中剥离到电建集团的九寨沟公司、糯租公司、凤凰谷公司等企业之间的关联交易。由于该等剥离企业均为电力投资与运营企业，而该等关联交易多以剥离公司的工程建设为依托，因此，该等关联交易具有偶发性特点，将随着各剥离企业电站的陆续建成投产而逐步减少。
第二种是标的公司与电建集团下属其他非上市企业之间的关联交易。除咨询公司和水规总院外，标的公司与电建集团下属的其他非上市企业（火电设计、施工、修造等）之间业务关联性较低，该等关联交易大多为偶发性关联交易。
标的公司与水规总院之间的关联交易主要为顾问集团下属北京市龙熙物业管理有限公司为水规总院提供物业管理和汽车服务而形成的关联交易。
标的公司在报告期内与水规总院下属咨询公司存在提供咨询服务等关联交易。这主要是因为水规总院、咨询公司与顾问集团历史上曾是“三块牌子、一套班子”，并在 2012年至 2014年间因企业改制及内部职能调整等原因陆续从顾问集团中分离出去的。水规总院是国家能源局批准的首批16个能源咨询基地之一，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书主要承担政府委托职能，包括受政府委托制定国家水电水利、风电、光伏发电等发展规划，以及受政府委托对水电、风电、光伏、蓄能电站的设计、选址等进行审查等。在本次重组工作的启动后，为避免市场利益相关方质疑水规总院的独立性及公正性，实现为同一政府部门提供服务的职能整合，同时为解决水规总院人力资源不足的问题，电建集团于 2014年将顾问集团下属的咨询公司与水规总院进行整合，实行一体化运行以加强水规总院人力资源，同时将顾问集团现有业务中与政府委托职能和规划咨询业务相关的一律划归水规总院。整合完成后，水规总院定位为：国家能源行业发展智库、政府高端决策、监管的技术支撑平台、行业技术管理中心和电建集团能源规划研究中心、电建集团电力技术经济研究中心。因此，报告期内标的公司与咨询公司之间的关联交易仅因咨询公司、顾问集团、水规总院三者历史上的业务及人员结构特点而形成的。在上述整合工作完成后，水规总院及咨询公司的业务定位将按照电建集团要求集中于政府委托职能的服务，其与标的公司之间的关联交易将随着整合工作的完成而逐步减少。
第三种是标的公司与电建集团之间的关联交易。该等关联交易均因电建集团从2014年总部整合后开始对标的公司的日常资金进行管理而产生。根据本次《资产购买协议》、《补充协议》以及电建集团出具的《关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函》，为确保标的公司及本次重组后上市公司的独立性，电建集团将尽快逐步减少对标的公司的资金管理，并于本次重大资产购买交割日前解除对标的公司资金的管理职能，由标的公司自行管理其资金。届时，因电建集团对标的公司日常资金进行统一管理而存在的关联交易将不再发生。
报告期内，标的公司与电建集团除本公司外的其他企业之间的关联交易总体情况如下：
①提供劳务、销售商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|顾问集团|723.11|0.62%|124.90|0.10%|133.96|0.13%|
|北京院|198.10|0.19%|60.00|0.06%|-|-|
|华东院|574.91|0.10%|1,031.14|0.35%|1,702.00|0.65%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|西北院|12,289.50|4.36%|699.67|0.26%|-|-|
|中南院|441.60|0.12%|708.47|0.26%|-|-|
|成都院|40,352.13|10.66%|55,199.11|16.73%|46,300.46|15.01%|
|贵阳院|46.77|0.02%|-|-|-|-|
|昆明院|339.63|0.10%|403.53|0.14%|2119.97|0.84%|
|合计（注1）|54,965.76|2.31%|58,226.82|3.17%|50,256.39|2.98%|
|剔除成都院后合计（注2）|14,613.63|0.73%|3,027.71|0.20%|3,955.93|0.29%|

注1：以标的公司提供劳务、销售商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业收入简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
注2：以剔除成都院后7家标的公司提供劳务、销售商品产生的关联交易简单加总金额占剔除成都院后7家标的公司营业收入简单加总金额的比例得出占比情况。
2012年度、2013年度和2014年度，标的公司向电建集团除本公司外的其他企业提供劳务、销售商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业收入简单加总的比例分别为2.98%、3.17%和2.31%。其中，第一种关联交易在成都院的占比相对较高：2012年度、2013年度和2014年度，成都院与剥离至电建集团的九寨沟公司、德昌公司、美姑河公司之间因提供劳务而产生的关联交易占成都院营业收入的比例分别为15.01%、16.73%和10.66%。如果剔除成都院，仅考虑其他7家标的公司，则报告期内其向电建集团除本公司外的其他企业提供劳务、销售商品产生的关联交易金额简单加总占其营业收入简单加总的比例分别为0.29%、0.20%和0.73%，占比较小。
②接受劳务、购买商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2013年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|顾问集团|840.26|0.74%|10.00|0.01%|66.32|0.10%|
|北京院|382.33|0.48%|-|-|-|-|
|华东院|290.17|0.06%|-|-|28.50|0.01%|
|西北院|1,058.83|0.49%|47.50|0.02%|-|-|
|中南院|480.85|0.16%|-|-|-|-|
|成都院|604.93|0.23%|-|-|-|-|
|贵阳院|32.70|0.02%|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2013年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|昆明院|427.65|0.16%|-|-|-|-|
|合计（注）|4,117.73|0.22%|57.50|0.00%|94.82|0.01%|

注：以标的公司接受劳务、购买商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业成本简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
2012年度、2013年度和2014年度，标的公司向电建集团除本公司外的其他企业接受劳务、购买商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业成本简单加总的比例分别为0.01%、0.00%和0.22%，占比较小。
（3）标的公司与公司之间的关联交易
报告期内，标的公司与本公司之间的关联交易总体情况如下：
①提供劳务、销售商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|顾问集团|-|-|124.90|0.10%|133.96|0.13%|
|北京院|228.98|0.23%|-|-|-|-|
|华东院|2,317.68|0.41%|1,166.68|0.39%|-|-|
|西北院|1,135.60|0.40%|-|-|-|-|
|中南院|113.35|0.03%|138.29|0.05%|82.73|0.03%|
|贵阳院|1,656.01|0.76%|2,346.10|1.54%|485.83|0.37%|
|昆明院|35.96|0.01%|54.50|0.02%|-|-|
|合计（注）|5,487.58|0.23%|3,705.57|0.20%|568.57|0.03%|

注：以标的公司提供劳务、销售商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业收入简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
2012年度、2013年度和2014年度，标的公司向本公司提供劳务、销售商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业收入简单加总的比例分别为0.03%、0.20%和0.23%，占比很小。
②接受劳务、购买商品产生的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2013年度|2013年度|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|顾问集团|4,670.52|4.13%|3,136.40|4.19%|1,189.14|1.75%|
|北京院|23,326.71|29.18%|-|-|2,186.12|2.32%|
|华东院|3,789.00|0.83%|3,837.98|1.74%|1,988.39|1.03%|
|西北院|8,472.35|3.92%|15,188.13|7.11%|491.98|0.30%|
|中南院|2,739.52|0.89%|5,811.39|2.72%|27,857.74|16.84%|
|成都院|32,756.17|12.19%|11,049.45|4.71%|35,516.16|16.41%|
|贵阳院|6,551.80|3.92%|2,385.28|2.11%|3,375.84|3.62%|
|昆明院|38,727.62|14.44%|6,439.01|2.93%|5,441.99|3.18%|
|合计（注）|121,033.68|6.46%|47,847.64|3.52%|78,047.36|6.69%|

注：以标的公司接受劳务、购买商品产生的关联交易简单加总金额占标的公司营业成本简单加总金额的比例得出合计口径的占比情况。
2012年度、2013年度和2014年度，标的公司从本公司接受劳务、购买商品产生的关联交易金额简单加总占标的公司营业成本简单加总的比例分别为6.69%、3.52%和6.46%。该类关联交易产生的主要原因是标的公司与上市公司为产业链上下游，随着标的公司逐步拓展工程总承包业务，其在取得总承包合同后，往往将工程施工部分分包给包括上市公司下属工程局在内的施工企业进行施工。
以北京院为例，北京院 2014年接受上市公司提供的劳务所产生的关联交易金额占北京院营业成本的比例为29.18%，该业务系北京院将在埃塞俄比亚的 EPC项目分包给上市公司下属中国水利水电第五工程局有限公司所产生。
对于标的公司与公司之间的关联交易，公司均严格按照《公司章程》及相关关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，定价具备公允性和合理性。随着本次交易的完成，标的公司将成为公司下属全资子企业，其与公司及下属企业之间的交易将不再作为关联交易。
（4）小结
根据上述对三类关联交易的分析，汇总情况如下：
①提供劳务、销售商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|标的公司之间|135,111.78|5.67%|141,819.41|7.71%|172,381.02|10.24%|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|与电建集团除本公司外的其他企业之间|54,965.76|2.31%|58,226.82|3.17%|50,256.39|2.98%|
|与本公司|5,487.58|0.23%|3,705.57|0.20%|568.57|0.03%|
|合计|195,565.12|8.20%|203,751.80|11.08%|223,205.98|13.26%|

②接受劳务、购买商品产生的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|标的公司之间|57,877.22|3.09%|162,259.94|11.95%|182,119.38|15.60%|
|与电建集团除本公司外的其他企业之间|4,117.73|0.22%|57.50|0.00%|94.82|0.01%|
|与本公司|121,033.68|6.46%|47,847.64|3.52%|78,047.36|6.69%|
|合计|183,028.62|9.77%|210,165.08|15.48%|260,261.55|22.29%|

在上述三种关联交易类型中，无论是提供劳务、销售商品还是接受劳务、购买商品所产生，第一类（标的公司之间）和第三类（标的公司与本公司之间）关联交易在本次重组完成后，随着标的公司纳入上市公司合并范围，不再成为重组后上市公司的关联交易。而第二类（标的公司与电建集团除本公司外的其他企业之间）关联交易以标的公司与剥离单位之间的关联交易为主，具有偶发性特点，随着工程项目的结束，该类关联交易将逐步降低。
对于第一类关联交易，主要由总承包业务产生，虽然标的公司简单加总的总收入与经合并抵消后的收入会存在差异，但这种情况下分包方的收入是发包方的成本，标的公司简单加总的净利润与经合并抵消后的净利润不会存在较大差异。
在本次重组评估时，对标的资产均以母公司为主体进行评估，因此在母公司口径下，并不考虑关联交易的合并抵消，因此该类关联交易并不会对利润预测结果产生较大影响，对标的资产评估值也基本无影响。
对于第二类关联交易，其具有偶发性特点，在对未来进行预测时难以依据报
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书告期内的历史情况预计未来的发生情况，且由于其占比较小，即使在评估时予以考虑，预计对最终评估结果影响较小。
对于第三类关联交易，其主要影响标的公司的成本，对标的公司的利润贡献非常小，如在评估时予以考虑，预计对最终评估结果影响较小。
综上，标的公司的关联交易对本次评估结果影响较小。
6、标的公司的关联交易采取市场化定价原则
8家标的公司均为独立核算的经济实体，采取市场化的方式进行交易，电建集团不对其交易对象的选择和价格确定进行干涉。标的公司通过与供应商和客户之间进行谈判，确定交易价格并签订合同。关联交易均采取市场化原则定价。
按照业务类型划分，标的公司的关联交易主要可以分为勘测设计业务和工程承包业务。两类主要业务的具体定价原则如下：
（1）勘测设计业务的具体定价原则
目前，我国工程勘测设计业务定价的政策法规包括《中华人民共和国价格法》，国家发展计划委员会、建设部联合颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）及国家发改委、建设部联合颁布的《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格[2006] 1352号）。
根据《工程勘察设计收费管理规定》的要求：
“第五条工程勘察和工程设计收费根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。建设项目总投资估算额500万元以上的工程勘察和工程设计收费实行政府指导价；建设项目总投资估算额 500万元以下的工程勘察和工程设计收费实行市场调节价。
第六条实行政府指导价的工程勘察和工程设计收费，其基准价根据《工程勘察收费标准》或《工程设计收费标准》计算，除本规定第七条另有规定者外，浮动幅度为上下20%。发包人和勘察人、设计人应当根据建设项目的实际情况在规定的浮动幅度内协商确定收费额。”
《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》也作出了相
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书同的要求。
此外，中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013年 2月 6日发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，要求“建设工程勘察设计承发包双方严格执行工程勘察设计收费标准”。
基于上述法律法规，标的公司在提供勘测设计服务的过程中，不论面对关联方还是非关联方，一贯执行国家及相关部委颁布的收费标准，结合不同项目的类别和特性，在相关法律法规要求的价格范围内对不同项目进行区别定价。
（2）工程承包业务的具体定价原则
对于标的公司投资与建设的工程承包项目，自电建集团委托中国电建管理标的公司以来，标的公司一直按照《中国电力建设股份有限公司投资与建设项目招标管理办法》（以下简称“《项目招标管理办法》”）的规定开展业务，通过制度保障此类交易的定价公允性。
根据《项目招标管理办法》的规定，达到下列标准的项目，必须进行招标：“（一）施工单项合同估算价在400万元人民币及以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币及以上的；（三）监理等服务单项合同估算价在 100万元人民币及以上的；（四）EPC工程总承包项目合同估算价在 700万元及以上的。”对于未达到以上额度标准的项目，标的公司根据情况采取招标或比价采购的方式进行。
对于一些特殊项目进行邀请招标时，根据《项目招标管理办法》的规定：“邀请的投标人至少有1个为股份公司成员企业时，数量不得少于3个；邀请的投标人全部为股份公司以外的单位时，数量不得少于 5个”，同时“邀请股份公司以外单位参加投标的项目，不得设置不平等竞争条件”。通过对邀请招标人最低数量的限制和公平性要求，标的公司在邀请招标过程中建立了适当的竞争机制，保障交易价格的公允性。
同时，中国电建监察部负责对招标活动的实施进行监察，并按照国家法律法规和公司的相关规定，查处违纪违规行为，规范招标活动。
综上，不论对于关联方和非关联方的工程承包业务，标的公司按照《项目招
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书标管理办法》的要求，通过引入竞争、创造公平环境来保障此类交易定价的公允性。
（3）后续关联交易定价公允性的保证措施
本次交易完成，标的公司成为中国电建的全资子公司后，业务开展将依据相关法律法规，遵循中国电建《公司章程》和《关联交易管理制度》，进一步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披露，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
7、标的公司具有独立开展业务的能力
（1）标的公司具有独立承揽勘测设计业务的能力
在水电勘测设计业务方面，标的公司已承担国内众多河流的查勘、流域规划及各类水利水电工程勘察设计工作。所承担勘测设计的工程项目规模巨大、技术复杂，始终处于国内领先水平。
标的公司也是我国最早开展风力发电规划设计与咨询服务业务的设计单位，在大型风电场规划、风资源评价、风电选型与布置、土建与风机基础设计、电气设计、发电量计算、投资估算和风机招标等方面，有着独特的风格和丰富的经验。
标的公司凭借高素质的勘测设计专业人员，丰富成熟的勘测设计经验和认真负责的服务精神，在水电风电勘测设计市场极富竞争力，具备独立面对市场开展业务的能力。
（2）标的公司具有独立承揽工程承包业务的能力
标的公司是国内最早一批试行以设计为主体的项目管理和工程总承包单位，已建立了一整套较为完善的工程建设管理队伍，通过近年来承担的总承包和项目管理服务项目，管理水平不断提高，已建立了项目工程总承包和项目建设管理的管理机制和相应的质量保证体系。针对总承包业务，标的公司建立并依靠一批懂专业、精管理、注重实干的专业项目管理团队、实现了从单项工程到整体工程，从传统的项目管理模式到专业化、系统化的集成项目管理模式的发展，为持续、良好的开展总承包业务奠定了基础，标的公司具备独立面对工程承包市场的业务能力。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书目前，标的公司已与中电投集团、国电集团、大唐集团、华能集团、华电集团以及长江三峡开发总公司等诸多发电企业集团及其子公司建立了良好的合作关系，通过自身多年的品牌形象和成功的业绩工程及技术应用，采取竞标的方式取得相应合同订单。
（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况
假定本次交易于 2014年 12月 31日已经完成，重组后的公司架构于 2014年12月31日已经存在，公司最近一年备考的关联方及关联交易情况如下：
1、本次交易后本公司关联方的情况
（1）控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|组织机构代码|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例|
|电建集团|717830618|北京市|建筑施工承包；水电、火电、风电勘测设计；设备制造；电力投资与运营；房地产开发等|300亿元|77.07%|

（2）子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|中国水利水电第一工程局有限公司|全资|吉林省|建筑施工|75,000.00|124712368|
|中电建建筑集团有限公司|全资|北京市|建筑施工|56,000.00|101115907|
|中国水利水电第三工程局有限公司|全资|陕西省|建筑施工|82,510.00|220523604|
|中国水利水电第四工程局有限公司|全资|青海省|建筑施工|104,300.34|22658124X|
|中国水利水电第五工程局有限公司|全资|四川省|建筑施工|81,339.94|205804264|
|中国水利水电第六工程局有限公司|全资|辽宁省|建筑施工|94,606.00|11756300X|
|中国水利水电第七工程局有限公司|全资|四川省|建筑施工|128,346.32|201827469|
|中国水利水电第八工程局有限公司|全资|湖南省|建筑施工|105,905.00|183761776|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|中国水利水电第九工程局有限公司|全资|贵州省|建筑施工|50,000.00|214428387|
|中国水利水电第十工程局有限公司|全资|四川都|建筑施工|82,443.00|20276341X|
|中国水利水电第十一工程局有限公司|全资|河南省|建筑施工|81,888.18|17474494X|
|中国水利水电第十二工程局有限公司|全资|浙江省|建筑施工|75,000.00|142913980|
|中国水利水电第十三工程局有限公司|全资|天津市|建筑施工|91,335.87|167270563|
|中国水利水电第十四工程局有限公司|全资|云南省|建筑施工|90,202.19|21657904X|
|中国水电建设集团十五工程局有限公司|全资|陕西省|建筑施工|50,550.00|435201610|
|中国水利水电第十六工程局有限公司|全资|福建省|建筑施工|54,663.69|158141268|
|中国水电基础局有限公司|全资|天津市|建筑施工|32,000.00|103060460|
|中国水电建设集团港航建设有限公司|全资|天津市|建筑施工|92,823.13|660309863|
|中国水电建设集团国际工程有限公司|全资|北京市|建筑施工|400,000.00|710933104|
|中国电建地产集团有限公司|全资|北京市|房地产开发|600,000.00|700228356|
|中电建水电开发集团公司|控股|四川省|电力投资|471,700.59|793983624|
|中国电建集团租赁有限公司|全资|北京市|机械设备|96,000.00|710932793|
|中电建路桥集团有限公司|全资|北京市|建筑施工|227,303.03|787757233|
|中水电海外投资有限公司|全资|北京市|海外投资、项目建设|250,000.00|71783394X|
|中国水电建设集团新能源开发有限公司|全资|北京市|电力投资|159,607.60|71093270X|
|中国电建集团甘肃能源投资有限公司|全资|甘肃省|电力投资经营|384,500.21|566405031|
|中国水电建设集团铁路建设有限中国电建集团铁路建设有限公司|控股|北京市|建筑施工|10,000.00|567412380|
|中电建南方建设投资有限公司|全资|北京市|项目建设投资|100,000.00|053970430|

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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|中水电成都建设投资有限公司|全资|四川省|项目建设投资|20,000.00|08333675-6|
|顾问集团|全资|北京市|勘察设计|120,000.00|71093211X|
|北京院|全资|北京市|勘察设计|19,000.00|10111523-7|
|华东院|全资|浙江省|勘察设计|30,000.00|142920718|
|西北院|全资|陕西省|勘察设计|83,257.00|623755629|
|中南院|全资|湖南省|勘察设计|63,000.00|444885356|
|成都院|全资|四川省|勘察设计|83,743.00|450751397|
|贵阳院|全资|贵州省|勘察设计|24,600.00|70966703X|
|昆明院|全资|云南省|勘察设计|130,600.00|431204849|

（3）重要的合营联营公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京振冲工程股份有限公司|北京市|工程施工|12,000.00|21.00|
|德昌公司|四川省|风电开发|4,800.00|25.00|
|国电尼洋河流域开发有限公司|西藏自治区|水电开发|25,185.00|30.00|
|刚果（金）华刚矿业股份有限公司|刚果（金）|矿产开采|1亿美元|25.28|
|青海黄河中型水电开发有限责任公司|青海省|水电开发|113,300|24.96|
|陕西铁投宏达项目管理有限责任公司|陕西省|项目投资|500.00|25.00|
|四川华能太平驿水电有限责任公司|四川省|水电开发|45,547.00|40.00|
|美姑河公司|四川省|水电开发|16,000.00|25.50|
|四川岷江港航电开发有限责任公司|四川省|港口、航道开发|100,000.00|20.00|
|武汉双联创和置业有限公司|湖北省|房地产开发|2,000.00|50.00|
|重庆渝广梁忠高速公路有限公司|重庆市|BOT|47,081.25|40.00|
|云南水电十四局昆华建设有限公司|云南省|工程施工|2,830.00|32.83|
|郑州燃气发电有限公司|河南省|燃气发电|50,000.00|39.00|
|四川二滩建设咨询有限公司|四川省|专业技术服务业|3,000.00|25.00|
|中刚基础设施建设股份有限公司|刚果（金）|工程施工|200万美元|37.73|
|西安联能自动化工程有限责任公司|陕西省|技术服务|100.00|30.00|
|江苏东凌风力发电有限公司|江苏省|风力发电|36,000.00|30.00|
|重庆酉水水电开发有限公司|重庆市|水力发电|29,143.00|30.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都浣花物业管理有限公司|四川省|物业管理|783.32|40.00|
|四川紫马电力有限责任公司|四川省|水电开发|1,000.00|25.00|

（4）不存在控制关系的关联方
||||
|-|-|-|
|关联方名称|组织机构代码|与本公司关系|
|河南省电力勘测设计院|169968471|与本公司同属电建集团|
|河南第一火电建设公司|169951901|与本公司同属电建集团|
|贵州电力建设第二工程公司|214405693|与本公司同属电建集团|
|郑州电力机械厂|17003262X|与本公司同属电建集团|
|四川电力设计咨询有限责任公司|729831423|与本公司同属电建集团|
|武汉电力设备厂|177732952|与本公司同属电建集团|
|上海电力环保设备总厂有限公司|133030473|与本公司同属电建集团|
|河南第二火电建设公司|16995167X|与本公司同属电建集团|
|重庆电力建设总公司|202801156|与本公司同属电建集团|
|武汉铁塔厂|177562682|与本公司同属电建集团|
|宁夏电力建设工程公司|227684750|与本公司同属电建集团|
|上海电力修造总厂有限公司|132410650|与本公司同属电建集团|
|四川美姑河水电开发有限公司|749649098|与本公司同属电建集团|
|湖北省电力装备有限公司|777572518|与本公司同属电建集团|
|成都电力金具总厂|201805489|与本公司同属电建集团|
|成都铁塔厂|201804101|与本公司同属电建集团|
|山东电力核电建设集团公司|706202480|与本公司同属电建集团|
|长春龙源电力设备有限公司|243829534|与本公司同属电建集团|
|河南电力器材公司|174569651|与本公司同属电建集团|
|河北电力装备有限公司|050985768|与本公司同属电建集团|
|青海火电工程公司|226582568|与本公司同属电建集团|
|中国水利水电建设集团公司|100009387|与本公司同属电建集团|
|河北省电力建设第一工程公司|23600688X|与本公司同属电建集团|
|江西省电力设备总厂|158321840|与本公司同属电建集团|
|贵州电力建设第二工程公司|214405695|与本公司同属电建集团|
|四川电力建设二公司|202236660|与本公司同属电建集团|
|山东电力管道工程公司|163051929|与本公司同属电建集团|

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||||
|-|-|-|
|关联方名称|组织机构代码|与本公司关系|
|山东电力建设第三工程公司|165422420|与本公司同属电建集团|
|中国电建集团湖北工程有限公司|316424221|与本公司同属电建集团|
|西昌安宁河洼垴水电开发有限公|665388740|与本公司同属电建集团|
|司九寨沟水电开发有限责任公司|749638110|与本公司同属电建集团|
|水电水利规划设计总院|400014030|与本公司同属电建集团|
|中国水利水电建设工程咨询公司|100006303|与本公司同属电建集团|
|云南南盘江凤凰谷水电开发有限|763867390|与本公司同属电建集团|
|公司云南南盘江糯租水电开发有限公|760419605|与本公司同属电建集团|

2、本次交易完成后本公司关联交易的情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|四川美姑河水电开发有限公司|提供劳务|61,481,064.14|0.03|94,495,912.63|0.06|
|四川电力设计咨询有限责任公司|销售商品|3,400,297.00|-|26,414,850.00|0.02|
|河南第二火电建设公司|提供劳务|-|-|11,405,000.00|0.01|
|宁夏电力建设工程公司|提供劳务|-|-|973,333.33|0.00|
|中国电力建设集团有限公司|提供劳务|44,000,111.37|0.02|33,033,490.91|0.02|
|中国电力建设集团有限公司|资金管理|5,058,411.13|-|-|-|
|中国水利水电建设工程咨询有限公司|提供劳务|12,679,054.58|0.01|21,282,492.28|0.01|
|水电水利规划设计总院|提供劳务|12,649,774.25|0.01|1,754,243.00|0.00|
|九寨沟水电开发有限责任公司|提供劳务|163,851,040.58|0.09|207,846,511.40|0.13|
|德昌风电开发有限公司|提供劳务|159,782,494.32|0.08|-|-|
|西昌安宁河洼垴水电开发有限公司|提供劳务|11,837,708.54|0.01|11,066,154.85|0.01|
|云南南盘江糯租水电|工程款资|1,435,616.00|-|804,788.89|0.00|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|开发有限公司|金成本|||||
|云南南盘江糯租水电开发有限公司|提供劳务|-|-|46,679.25|0.00|
|云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司|工程款资金成本|797,121.73|0.00|820,456.01|0.00|
|云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司|提供劳务|-|-|46,226.42|0.00|
|吉林省电力总公司|提供劳务|-|-|5,362,261.00|0.00|
|九寨沟水电开发有限责任公司|工程款资金成本|-|-|3,119,423.29|0.00|
|西昌安宁河洼垴水电开发有限公司|工程款资金成本|-|-|6,160,065.60|0.00|
|河北省电力勘测设计研究院|提供劳务|-|-|160,000.00|0.00|
|江西省电力设计院|提供劳务|115,273,846.16|0.06|-|-|
|小计||592,246,539.80|0.31|424,791,888.86|0.26|
|河南第一火电建设公司|接受劳务|20,174,909.13|0.01|14,446,003.95|0.01|
|河南省电力勘测设计院|接受劳务|3,254,716.98|0.00|2,432,511.51|0.00|
|四川电力设计咨询有限责任公司|接受劳务|79,061,085.17|0.05|81,090,660.75|0.07|
|河南第二火电建设公司|接受劳务|15,975,095.99|0.01|13,329,182.11|0.01|
|湖北省电力装备有限公司|接受劳务|4,171,254.50|0.00|150,120.00|0.00|
|上海电力环保设备总厂有限公司|接受劳务|143,685,408.13|0.09|46,429,270.09|0.03|
|成都电力金具总厂|购买商品|843,678.68|0.00|1,092,401.71|0.00|
|成都铁塔厂|接受劳务|8,363,541.02|0.01|4,285,334.17|0.00|
|河北省电力建设第一工程公司|接受劳务|15,085,813.31|0.01|-|-|
|郑州电力机械厂|接受劳务|12,000,000.00|0.01|-|-|
|河南电力器材公司|接受劳务|12,015,329.55|0.01|-|-|
|上海电力修造总厂有限公司|接受劳务|457,082.91|0.00|-|-|
|河南电力器材公司|接受劳务|99,430.00|0.00|-|-|
|河北省电力勘测设计|接受劳务|1,411,744.69|0.00|-|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|研究院|\购买商品|||||
|河北电力装备有限公司|接受劳务\购买商品|4,656,793.23|0.00|-|-|
|武汉电力设备厂|接受劳务|7,344,000.00|0.00|-|-|
|长春龙源电力设备有限公司|接受劳务\购买商品|510,000.00|0.00|475,000.00|0.00|
|中国电力建设集团有限公司||29,299,222.23|0.02|-|-|
|云南南盘江糯租水电开发有限公司||103,265.11|0.00|-|-|
|云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司||98,185.27|0.00|-|-|
|水电水利规划设计总院|接受劳务|-|-|100,000.00|0.00|
|河南省电力勘测设计院|购买商品|556,603.77|0.00|-|-|
|海南电力设计研究院|接受劳务|160,377.36|0.00|-|-|
|中国水利水电建设集团公司|委托管理|-|-|1,000,000.00|0.00|
|小计||20,174,909.13|0.01|14,446,003.95|0.01|
|合计||359,327,537.03|0.22|164,830,484.29|0.12|

（2）关联租赁情况
2014年度，本公司的关联租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产涉及金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|租赁费（万元）|租赁收益确定依据|
|水电集团|中国电建|23,331.80|2007年1月1日||683.77|市场价格|
|水电集团|中南院||||1.35|市场价格|
|水电集团|昆明院||||0.60|市场价格|
|水电集团|西北院||2014年1月1日|2014年9月30日|146.48|市场价格|
|水电集团|西安博水商务有限||2014年1月1日|2014年9月30日|6.84|市场价格|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产涉及金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|租赁费（万元）|租赁收益确定依据|
||公司||||||

2013年度，公司的关联租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产涉及金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|租赁费（万元）|租赁收益确定依据|
|水电集团|中国电建|23,331.80|2007年1月1日||771.89|市场价格|

（3）关联担保情况
最近一年，本公司的关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国电建|郑州燃气发电有限公司|4,836.00|2005年12月|2024年12月|
|中国电建|郑州燃气发电有限公司|7,332.00|2005年12月|2024年12月|
|中国电建|郑州燃气发电有限公司|108,96.60|2006年11月|2024年12月|
|中国电建|郑州燃气发电有限公司|900.90|2007年8月|2019年8月|
|中国电建|郑州燃气发电有限公司|13,260.00|2006年11月|2026年11月|
|成都院|九寨沟公司|8,251.00|2005年5月|2021年5月|
|成都院|九寨沟公司|950.00|2010年8月|2022年6月|
|成都院|九寨沟公司|4,000.00|2010年9月|2022年6月|
|成都院|九寨沟公司|1,500.00|2010年10月|2022年6月|
|成都院|九寨沟公司|1,000.00|2011年2月|2022年6月|
|成都院|九寨沟公司|2,500.00|2012年3月|2022年6月|
|成都院|洼垴公司|8,807.00|2010年9月|2028年9月|
|成都院|德昌公司|7,100.00|2011年10月|2026年8月|
|成都院|德昌公司|500.00|2012年3月|2026年8月|
|成都院|德昌公司|850.00|2012年4月|2026年8月|
|成都院|德昌公司|2,000.00|2012年4月|2026年8月|
|成都院|德昌公司|450.00|2012年7月|2026年8月|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|6,000.00|2011年7月|2025年7月|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|600.00|2010年6月|2023年6月|
|中南院|江苏东凌风力发电有限公司|6,000.00|2012年11月|2028年11月|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|顾问集团|德昌公司|29,000.00|2013年1月|2028年1月|
|顾问集团|德昌公司|26,749.10|2012年12月|2027年12月|
|合计||163,482.60|||

（4）关联方资产转让、债务重组情况
2014年度，本公司未发生此类关联交易。
2013年度，公司的关联方资产转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|本年发生额||
||||||占同类交易金额的比例（%）|
|||||金额（万元）||
|电建集团|出售股权|出售|市场公允价值|39,193.54|100.00|

（5）关联方往来款项余额
本公司2013年末、2014年末对关联方无应收票据。
公司2013年末、2014年末对关联方应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|贵州电力建设第二工程公司|829.28|40.00|
|美姑河公司|6,228.31|9,675.75|
|四川电力设计咨询有限责任公司|1,183.13|1,473.21|
|河南第二火电建设公司|101.33|142.50|
|宁夏电力建设工程公司|–|83.88|
|中国电力建设集团有限公司|402.29|205.21|
|山东电力建设第三工程公司|515.81|-|
|江西省电力设备总厂|5,166.96|-|
|山东电力管道工程公司|150.00|-|
|九寨沟公司|23,163.28|26,189.73|
|洼垴公司|-|14,105.76|
|凤凰谷公司|2,825.40|3,547.22|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|合计|404,307,720.27|55,463.25|

公司2013年末、2014年末对关联方预付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|武汉电力设备厂|-|180.50|
|河南第一火电建设公司|-|257.30|
|四川电力设计咨询有限责任公司|8,063.56|419.87|
|重庆电力建设总公司|376.24|595.84|
|山东电力核电建设集团公司|-|100.00|
|长春龙源电力设备有限公司|-|180.70|
|河南电力器材公司|-|1.80|
|河南省电力勘测设计院|-|145.00|
|中国电建集团湖北工程有限公司|586.83|–|
|河北省电力建设第一工程公司|563.63|–|
|四川电力建设三公司|192.00|–|
|河北电力装备有限公司|-|14.77|
|上海电力环保设备总厂有限公司|2,014.00||
|郑州电力机械厂|746.23||
|江西省电力设备总厂|594.79||
|河南第二火电建设公司|588.57||
|合计|13,725.86|1,895.78|

公司2013年末、2014年末对关联方应收股利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|咨询公司|–|492.00|
|美姑河公司|1,020.00|–|
|合计|1,020.00|492.00|

公司2013年末、2014年末对关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|四川电力建设二公司|125.00|–|
|电建集团|1,927.50|4,022.74|
|德昌公司|9,000.00|–|
|九寨沟公司|5.00|5,099.14|
|洼垴公司|-|1,129.43|
|凤凰谷公司|-|1,597.18|
|糯租公司|-|6,411.81|
|合计|11,057.50|18,260.29|

公司2013年末、2014年末对关联方一年内到期非流动资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|电建集团|4,996.00|4,996.00|
|上海电力修造总厂有限公司|2,560.39||
|合计|7,556.39|4,996.00|

公司2013年末、2014年末对关联方长期应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|电建集团|31,486.00|36,349.00|
|上海电力修造总厂有限公司|853.75||
|合计|32,339.75|36,349.00|

公司2013年末、2014年末对关联方短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|电建集团|7,500.00|-|
|合计|7,500.00|-|

公司2013年末、2014年末对关联方应付票据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|水电集团|60.00|–|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|合计|60.00|–|

公司2013年末、2014年末对关联方应付账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|武汉铁塔厂|107.90|39.50|
|江西省电力设备总厂|-|0.31|
|宁夏电力建设工程公司|75.15|38.32|
|河北电力装备有限公司|593.91|628.75|
|长春龙源电力设备有限公司|353.50|160.25|
|上海电力环保设备总厂有限公司|-|1,341.00|
|湖北省电力装备有限公司|512.22|15.01|
|河南第二火电建设公司|698.60|335.29|
|成都铁塔厂|485.00|484.57|
|成都电力金具总厂|123.61|135.16|
|四川电力设计咨询有限责任公司|2,781.10|158.76|
|重庆电力建设总公司|-|262.59|
|青海火电工程公司|174.85|156.98|
|武汉电力设备厂|1,280.90|-|
|河南电力器材公司|23.55||
|河北省电力勘测设计研究院|92.85||
|河北省电力建设第一工程公司|163.75||
|上海电力修造总厂有限公司|38.54||
|上海电力设计院有限公司|1,282.45||
|中国电建集团湖北工程有限公司|250.18||
|中国电建集团装备研究院|650.00|-|
|山东电力核电建设集团公司|35.44||
|河南第一火电建设公司|1,582.59||
|中国水利水电建设集团公司|65.16||
|海南电力设计研究院|6.80||
|吉林省电力建设总公司|106.32|106.32|
|合计|11,484.36|3,862.82|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书公司201年末3、2014年末对关联方预收款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|电建集团|112.98|2,102.88|
|九寨沟公司|4,387.51|1,948.11|
|四川电力建设二公司|455.20|-|
|合计|4,955.70|4,050.99|

公司2013年末、2014年末对关联方应付股利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|水电集团|58,423.44|58,423.44|
|电建集团|79,697.15|24,933.77|
|合计|138,120.59|83,357.22|

公司2013年末、2014年末对关联方其他应付款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|水电集团|201,694.55|198,705.02|
|河南省电力勘测设计院|42,062.64|49,831.17|
|电建集团|577,374.80|-|
|上海电力修造总厂有限公司|250.00|-|
|河北省电力建设第一工程公司|5.00|-|
|吉林省电力建设总公司|23.62|53.62|
|四川电力设计咨询有限责任公司|4,500.00|-|
|四川电力建设三公司|1,500.00|-|
|河南电力器材公司|2.00|-|
|合计|827,412.62|248,589.81|

公司2013年末、2014年末对关联方长期借款情况如下：
单位：万元
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|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|电建集团|112,000.00|-|
|合计|112,000.00|-|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书3、本次交易完成前后本公司关联交易变动的情况
本次交易完成后，本公司与电建集团之间仍然存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。但由于标的公司与本公司的交易不再计入本公司与电建集团之间的关联交易，本公司与电建集团之间的关联交易规模将在本次交易后下降。
本次交易完成后，标的公司与电建集团下属除本公司外的其他企业之间存在的关联交易将构成公司与电建集团之间新增的关联交易。截至 2014年 12月 31日，公司新增关联采购商品及接受劳务类的交易金额为5.5亿元，主要为标的公司与九寨沟公司、德昌公司等在本次重组过程中剥离的企业之间的关联交易。
截止 2014年 12月 31日，标的公司存在为电建集团及其下属企业提供担保的情形，该等担保的余额为 9.37亿元，主要为有关标的公司向九寨沟公司、德昌公司、凤凰谷公司提供的担保。标的公司正在积极协调解除这些担保；对于尚未解除的担保，电建集团已出具承诺，承接有关标的公司对九寨沟公司、德昌公司和凤凰谷公司的担保义务，以减少上市公司关联担保金额。
在本次重组过程中，九寨沟公司、凤凰谷公司和糯租公司因当前业务还处于培育期不适于注入上市公司；德昌公司、美姑河公司和洼垴公司因部分土地权属存在瑕疵而未能纳入重组范围，但由于业务的延续性，标的公司与上述公司之间存在的交易可能在本次交易完成后的一段时期内仍将持续存在，从而演变为上市公司与九寨沟公司、凤凰谷公司及德昌公司之间的关联交易。
整体而言，本次重组将显著降低上市公司与关联公司之间关联交易的总体规模，有利于强化上市公司的独立性。
（三）交易双方拟采取的减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次重大资产购买完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，电建集团对公司特作出如下承诺：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书“一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十一节风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在一定的审批风险。
二、公司股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、控股股东控制上市公司的风险
目前，本公司控股股东为电建集团，电建集团直接持有公司67.43%普通股股份，本次重组完成后，电建集团将持有公司77.07%的普通股股份，电建集团绝对控股地位得到进一步提升。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东面临利益受到损害的风险。公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时和公平的披露。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书四、经济周期波动风险
本次重组拟购买资产主要从事水电、风电勘测设计业务，主要为电力行业等公用事业发展提供服务。而电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）水电建设行业增速下滑风险
我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，其中经济可开发装机容量约4.02亿千瓦。
截至2013年末，国内13个水电基地已投产装机1亿千瓦，约占我国经济可开发装机容量的1/4；根据装机投产规划，预计到2017年装机投产将达到1.3亿千瓦，约占我国经济可开发装机容量的1/3，较2013年增长约30%；预计到2020年投产装机将增加到2.1亿千瓦，较2017年增长约60%，到2030年水电投产装机将增加至 2.8亿千瓦，较 2020年增长约33%。随着我国水电资源开发进程逐步深入以及水电投产装机容量提升，标的资产所处水电基础设施建设行业的增长速度及规模面临一定的下滑风险。
（二）企业所得税税率变化的风险
1、西部大开发优惠政策变动对标的资产业绩产生影响的风险
国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，西北院、成都院和昆明院所享受的西部大开发企业所得税税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故在国家西部大开发政策有效期内，
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书西部大开发所得税优惠的可持续性并无实质性障碍。
如假设西部大开发所得税优惠无法持续，不考虑其他评估参数变化影响，西北院、成都院和昆明院100%股权评估值合计约 815,592.75万元，较原评估值 860,460.56万元下降约44,867.81万元，降幅约5.21%。
2、高新技术企业税收优惠以及西部大开发税收优惠期满后无法继续享有的风险
除顾问集团外，其他7家标的公司都属于经认定的高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%所得税优惠税率。此外，西北院、成都院和昆明院属于西部大开发企业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文件的规定，享受西部大开发所得税优惠政策。在2012年到2020年按照15%的税率缴纳企业所得税。
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业所得税税率|所得税税收优惠期限|
|1|顾问集团|25%|-|
|2|北京院|15%|2013年-2015年|
|3|华东院|15%|2014年-2016年|
|4|西北院|15%|2012年-2020年|
|5|中南院|15%|2014年-2016年|
|6|成都院|15%|2012年-2020年|
|7|贵阳院|15%|2014年-2016年|
|8|昆明院|15%|2012年-2020年|

标的公司具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，以及国家西部大开发企业在西部大开发税收优惠政策期满后能否继续享有税收优惠存在一定的不确定性，如无法享受优惠税率，则将对标的公司的净利润造成不利影响。
从谨慎角度考虑，本次重组标的公司评估已经充分考虑标的公司未来所得税
税率变化风险对标的公司估值定价的影响。本次评估对于目前无税收优惠的标的
公司，按25%的所得税税率预测；对于高新技术企业，在其目前执行的高新优惠
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书期内按15%的所得税税率预测，预测优惠期外按25%的所得税税率预测；对于享受西部大开发税率优惠的标的公司，在2020年以前按15%的所得税税率预测，2021年及以后年度按25%的所得税税率预测。
（三）海外经营风险
作为战略布局的重要部分，标的公司的海外业务近年来增长迅速。标的公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。标的公司海外业务市场所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，标的公司已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但仍然无法完全避免项目所在国家突发政治动荡、战争、自然灾害等产生的不利影响。
（四）环保政策风险
在我国环保意识逐渐增强、环保政策日趋严格的大背景下，节能和环保将成为电力行业的未来发展主题，电源结构的深度调整势在必行。《可再生能源中长期发展规划》明确提出，力争到 2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%左右。水能、生物质能、风能、太阳能、地热能、海洋能等均是可再生能源发展的重点领域。可见，水电、风电是未来重点发展的电力投资领域，其占电力行业的比重将逐步提高。标的公司的主营业务发展方向符合国家产业政策和战略布局。
但在具体工程建设过程中，可能会对标的项目所在地区的生态、大气以及水环境等造成一定影响，但其影响主要集中在施工期。同时，随着国家环境保护力度的加大，未来标的公司可能增加在环保设施方面的投入，增加标的公司的经营成本，将可能对标的公司收益产生一定影响。标的公司将采取如下措施降低该等风险：1、在项目前期做好项目环境影响评价，所涉项目均需取得环保部门的批复；2、按照符合环境保护、清洁生产和低能耗的要求进行设备材料采购及建设
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书施工；3、在项目营运后，进行场地绿植和土地恢复等工作。
（五）移民补偿标准提高风险
2006年8月国务院颁布《大中型水利水电建设征地补偿和移民安置条例》，提高了补偿补助标准并扩大了补偿范围。若移民补偿标准继续提高，将使标的公司水电项目投资中征地移民支出大幅增加，项目总投资成本也相应提高，标的公司面临移民政策补偿标准提高的风险。
（六）汇率波动风险
标的公司海外业务主要以外币进行结算。随着标的公司海外业务的不断扩大，标的公司海外业务收入将可能继续增长，外汇资产可能不断增加。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，如果人民币与外币的汇率变化，公司的外汇收入折算为人民币时也将受到影响。人民币兑换美元或者其他外币的升值会使标的公司产生汇兑损失，标的公司以人民币计价的资产和业务收入将会减少。标的公司将坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置以减少汇兑风险。
六、承接债务的相关风险
上市公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。根据 12水电工 MTN1的相关约定，公司需要自交割日至到期兑付日 2017年 9月 26日，每年支付利息和发行费用合计 13,375.00万元，并于2017年9月26日支付本金和利息合计262,625.00万元。虽然上市公司拥有较强的盈利能力，货币资金能够完全覆盖本金和利息支付，但上述支付安排仍然会在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书七、发行优先股相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
2、优先股市价波动风险
本次重组发行优先股将在上交所转让，优先股的市场价格将受到市场利率条款、公司经营及财务状况、投资者的预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动的风险。
3、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书4、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
5、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行条款，本次发行的优先股的赎回权为公司所有。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司，面临一定的赎回风险。
6、优先股股东的清偿顺序风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清偿风险。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险
1、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润造成一定程度的摊薄。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2013年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 455,599.68万元。假设公司于 2013年 1月 1日发行 20亿元优先股，并在 2013年内宣告全额派发优先股股息，优先股票面股息率为8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），则2013年度归属于普通股股东的净利润将减少16,000.00万元，即由455,599.68万元下降为439,599.68万元。
此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
2、表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，按照本次重组发行普通股40.40亿股、优先股2,000万股（金额20亿元）的发行规模，以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.77元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 7.22亿股，占所有具有表决权的股份比例约为5.03%，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。
5、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十二节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
（一）上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况
截至本报告书签署之日，本公司及下属公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
截至 2014年 12月 31日，标的公司中顾问集团下属投资公司存在资金被电建集团下属德昌公司非经营性占用的情形，金额为9,000万元。德昌公司原为投资公司下属控股子公司，由于土地权属存在瑕疵而未纳入此次重组范围，德昌公司为解决风电项目资金周转问题，于 2014年 12月 10日临时向投资公司借入12,000万元，并于2014年12月30日归还3,000万元。截至本报告书签署之日，德昌公司已将上述9,000万元资金归还至投资公司。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告书签署之日，本公司及下属公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至 2014年 12月 31日，标的公司存在为电建集团及其下属企业提供担保的情形（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|顾问集团|德昌公司||29,000.00|2013/1/25|2028/1/24|否|
|顾问集团|德昌公司||26,749.10|2012/12/25|2027/12/24|否|
|成都院||九寨沟公司|8,251.00|2005/5/30|2021/5/29|否|
|成都院||九寨沟公司|950.00|2010/8/13|2022/6/30|否|
|成都院||九寨沟公司|4,000.00|2010/9/25|2022/6/30|否|
|成都院||九寨沟公司|1,500.00|2010/10/27|2022/6/30|否|
|成都院||九寨沟公司|1,000.00|2011/2/20|2022/6/30|否|
|成都院||九寨沟公司|2,500.00|2012/3/17|2022/6/30|否|

中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|成都院||洼垴公司|8,807.00|2010/9/29|2028/9/28|否|
|成都院||德昌公司|7,100.00|2011/10/15|2026/8/15|否|
|成都院||德昌公司|500.00|2012/3/22|2026/8/15|否|
|成都院||德昌公司|850.00|2012/4/23|2026/8/15|否|
|成都院||德昌公司|2,000.00|2012/4/30|2026/8/15|否|
|成都院||德昌公司|450.00|2012/7/30|2026/8/15|否|
|合计|||93,657.10||||

除以上情形外，截至本报告书签署之日，中国电建及标的资产不存在其他对实际控制人及其关联人提供担保的情形。
就相关担保事宜，电建集团已出具承诺：在本次重大资产购买完成（以标的公司全部交割为准）前，标的公司为电建集团及其下属全资、控股子公司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）签署的担保合同，如果标的公司因该等未解除的担保事项而需实际履行担保责任的，由电建集团代标的公司履行该等担保责任；如标的公司已实际履行了担保责任的，在标的公司已实际履行担保责任的范围内，电建集团对标的公司进行足额现金补偿，该承诺在该等担保事项解决或担保责任解除之前持续有效。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本公司的负债结构及本次交易对公司负债结构的影响请参见本报告书“第八节董事会讨论与分析”之“三、（一）4、本次资产购买对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2014年6月21日，本公司下属全资子公司中国电建地产集团有限公司通过要约收购方式取得武汉南国置业股份有限公司 109,994,658股股份，收购价款为
846,958,866.60元。收购完成后，中国电建地产集团有限公司共持有武汉南国置
业股份有限公司 395,605,314股股份，占其总股本（截至 2014年 6月 30日）的
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书40.94%。
除上述情形外，在本报告书签署日前 12个月内，本公司未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前上市公司的治理结构
本次重组前，中国电建已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会人事薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《投资管理办法》、《财务管理办法》、《资产管理办法》、《资金管理办法》、《预算管理办法》等一系列内部制度。通过对上述制度的制定和落实，公司建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下五个方面：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书1、股东及股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等制度规定，确保股东大会以公正、公平的方式作出决议，充分听取中小股东意见，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大公众股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东、实际控制人及其一致行动人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，严格依据相关法律法规规定，依法行使股东权利，规范自身行为，杜绝超越股东大会直接干预公司决策和日常经营管理活动、损害上市公司及其他股东合法权益的行为，不利用其地位谋取额外的利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、董事与董事会
本公司董事会人数为9人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照法律、法规以及《公司章程》等制度的规定履行职责，对全体股东负责，加强对公司管理层的监督、约束和激励，保证股东大会决议的有效执行；在电建集团已做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督其按照承诺避免发生同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、人事薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会的作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本公司监事会人数为5人，其中职工监事2人。公司监事会能够依据《监事
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程等制度的要求，为监事会正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司日常经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规、《公司章程》规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）控股股东对保证上市公司独立性的承诺
为保护上市公司及中小股东的合法权益，确保上市公司运行的独立性，电建集团出具了《关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函》，对本公司承诺：
“本次重大资产购买实施前，电建集团为中国电建的控股股东，本次重大资产购买完成后，电建集团仍中国电建的控股股东。电建集团将继续按照法律、法规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国电建的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证中国电建人员独立
1、保证中国电建的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在中国电建任职并领取薪酬，不在电建集团及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书2、保证中国电建的劳动、人事及工资管理与电建集团之间独立。
3、电建集团向中国电建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预中国电建董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证中国电建资产独立完整
1、保证中国电建具有独立完整的资产。
2、本次重大资产购买完成前，电建集团将逐步减少对标的公司的资金管理，并于本次重大资产购买交割日前解除对该等标的公司资金的管理职能，由该等标的公司自行管理其资金。本次重大资产购买完成后，电建集团保证中国电建不存在资金、资产被电建集团占用的情形。
3、保证中国电建的住所独立于电建集团。
三、保证中国电建财务独立
1、保证中国电建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中国电建具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中国电建独立在银行开户，不与电建集团共用银行账户。
4、保证中国电建的财务人员不在电建集团兼职。
5、保证中国电建依法独立纳税。
6、保证中国电建能够独立作出财务决策，电建集团不干预中国电建的资金使用。
四、保证中国电建机构独立
1、保证中国电建建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证中国电建的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证中国电建业务独立
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书1、保证中国电建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证电建集团除行使股东权利外，不对中国电建的业务活动进行干预。
3、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则：ⅰ）积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自 2014年 8月 30日起 8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
ⅱ）对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自 2014年 8月 30日起 8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业电站等电力投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
电建集团实现整体上市后，保证采取有效措施，避免电建集团及其控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业与中国电建产生同业竞争。
4、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范电建集团及其控制的除中国电建外的其他企业与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及其控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司的现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。详见―第四节本次交易的非现金支付方式‖之―三、（七）1、公司现金分红政策‖。
本次交易完成后，公司根据本次发行优先股配套融资的安排，增加了按照优先股股息率向优先股股东发放股息的制度安排，并相应修订了《公司章程》中的利润分配条款，增加了向优先股股东分配利润的内容。详见“第四节本次交易的非现金支付方式”之“三、（十六）本次优先股发行涉及的公司章程修订情况1、利润分配条款”。
六、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，就公司股票停牌之日（2014年5月13日）前6个月至本报告书披露前一日（2014年12月29日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）中国电建及其董事、监事、高级管理人员核查情况
自查期间，中国电建及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人及其直系
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书亲属在自查期间买卖中国电建股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易价格|买入股数|卖出股数|结余股数|
|何明|2014年11月4日|4.12元/股|-|40,000|42,300|
|||4.13元/股|-|42,300|0|

何明系中国电建职工代表监事。根据何明的确认，何明所卖出的“中国电建” 82,300股股票系何明约两年前通过上海证券交易所的证券交易以每股人民币 4.544元的平均价格买入，何明买入“中国电建”股票时并未担任中国电建职工代表监事，何明系于2014年8月经中国电建职工代表大会选举为职工代表监事。
上述自查期间，何明虽然将所持中国电建全部股票卖出，但并未从中获取任何利益；何明在自查期间所进行的卖出“中国电建”股票的行为是根据自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易，不存在利用本次重组从事股票买卖的动机。何明保证，自自查报告出具之日至本次重组完成之日或者确定本次重组不能完成之日，何明不会继续买进中国电建的股票。且保证自本次重组完成之日或者确定本次重组不能完成之日起六个月内，何明不会继续买进中国电建的股票。如由于实际情况与上述说明不一致或者违反上述承诺，何明愿意承担相应的法律责任。
除上述情形外，中国电建及中国电建其他董事、监事、高级管理人员、项目经办人及其直系亲属在自查期间无买卖中国电建股票的行为。
（二）交易对方电建集团核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次重组的电建集团内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖中国电建股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构核查情况
根据自查情况和中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，相关方的股票交易行为如下：
1、中信建投的交易情况
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书自查期间，中信建投衍生品交易部的量化投资账户累计买入中国电建股票 970,509股，累计卖出中国电建股票889,809股，截至2014年12月29日，该量化投资账户持有中国电建股票 86,700股。
中信建投出具了自查报告，对上述交易行为进行了说明：中信建投买卖中国电建股票系其衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。中信建投在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信建投衍生品交易部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与中信建投担任中国电建独立财务顾问无关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。
2、中信证券的交易情况
自查期间，中信证券的自营业务账户累计买入 11,488,613股中国电建股票，累计卖出 10,585,320股股票；截至 2014年 12月 29日，中信证券自营账户持有中国电建股票 1,640,500股。中信证券的信用融券专户在自查期间内没有买卖中国电建股票；截至2014年12月29日，中信证券的信用融券专户持有 1,800,400股中国电建股票。中信证券资产管理业务账户累计买入 3,419,500股中国电建股票，累计卖出6,049,900股股票；截至2014年12月29日，中信证券资产管理业务账户累计持有中国电建股票 700,600股。
中信证券买卖中国电建股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。指数化及量化投资业务账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券投资银行部门与自营部门、资产管理业务部门之间已建立良好的防火墙制度。中信证券自营部门、资产管理业务部门买卖中国电建股票的行为，完全为其根据二级市场情况及对中国电建的投资价值判断而做出的市场化行为。
综上所述，中信证券上述账户买卖中国电建股票行为与本次资产重组不存在
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、华源的交易情况
自查期间，华源、华源项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖中国电建股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易价格|买入股数|卖出股数|结余股数|
|盖文宝|2014年12月10日|5.35元/股|200|-|200|
||2014年12月24日|7.08元/股|-|200|0|

盖文宝系华源员工。根据盖文宝的确认，盖文宝虽然在自查期间存在买卖“中国电建”股票的行为，但数量少，且盖文宝仅参与本次重组的土地评估具体工作，并未参与本次重组方案的制定，盖文宝在自查期间所进行的买卖“中国电建”股票的行为是根据盖文宝自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易，不存在利用本次重组从事股票买卖的动机。盖文宝保证，自自查报告出具之日至本次重组完成之日或者确定本次重组不能完成之日，盖文宝保证不会继续买进中国电建的股票。且保证自本次重组完成之日或者确定本次重组不能完成之日起六个月内，盖文宝保证不会继续买进中国电建的股票。如由于实际情况与上述说明不一致或者违反上述承诺，盖文宝愿意承担相应的法律责任。
除上述情形外，华源、华源项目经办人员及其直系亲属在自查期间无买卖中国电建股票的行为。
除上述情形外，参与本次重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖中国电建股票的行为。
七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重组过程中，公司采取了以下措施：
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易方案已经公司董事会以及股东大会审议通过，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保标的资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构均对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表了明确的意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
由于本次交易构成关联交易，为保护全体股东，特别是中小股东的权益，公司对本次交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，在召集董事会、股东大会审议相关交易议案时，关联方董事及股东均已回避表决。除此之外，公司独立董事已就本次关联交易方案发表独立意见，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构亦均对本次关联交易发表了专业意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表决。
（五）关于股份锁定的安排
本次重组的交易对方电建集团承诺，本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重大资产购买完成后 6个月内如中国电建股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30天内以现金方式对公司进行补偿。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（七）标的资产业绩补偿安排
鉴于本次重大资产购买的部分标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与电建集团于 2014年 12月 27日签署了《业绩补偿协议》，于 2015年 3月 31日签署了附条件生效的《业绩补偿补充协议》。在本次重大资产购买实施完毕日当年起至本次重大资产购买实施完毕日后的第三个会计年度末，若标的公司在业绩补偿期间内各年末累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则电建集团无需对上市公司进行补偿。否则，电建集团应就标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间差额，首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。
（八）独立董事认可
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
八、税收优惠可持续性及影响
国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。
（一）西北院、成都院、昆明院所享受税收优惠依据的法律和规章
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）第三条规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令 2013年第 21号），“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”属于第一类鼓励类/三十二、商务服务业。西北院、成都院、昆明院主要从事水电风电工程勘察设计业务，属于鼓励类产业。
综上，西北院、成都院、昆明院主要从事水电风电工程勘察设计业务，属于鼓励类产业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等相关规定，在税收优惠政策期内，西北院、成都院、昆明院可享受15%的企业所得税税率。
（二）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析
国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）要求坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
西北院、成都院和昆明院符合国家西部大开发战略规划。根据国务院、国家税务总局、财政部、海关总署、国家发改委制定的法律、法规和规章，其依法享受西部大开发所得税优惠政策，相关优惠政策已经国务院批准，不属于国发〔2014〕62号文要求清理税收优惠政策范围，故西北院、成都院和昆明院税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（三）不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响分析
根据前述分析，由于西北院、成都院和昆明院所享受的税收优惠对应的法律及规章不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
同时，在相关税收优惠无法获得的情况下，公司对该事项对评估值的影响进行了测算。
假设不能继续享受西部大开发税收优惠政策，由于西北院、成都院和昆明院对应的所得税优惠期为评估基准日至 2020年底，故在此期间亦按25%的法定税率预测所得税，由此得出的相关标的公司盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|西北院|考虑所得税优惠净利润|8,425.62|15,229.12|15,271.53|15,364.68|15,447.50|15,447.50|15,447.50|14,108.09|
||不考虑所得税优惠净利润|7,818.51|13,902.43|13,946.69|14,032.71|14,108.09|14,108.09|14,108.09|14,108.09|
||净利润差异|-607.12|-1,326.69|-1,324.84|-1,331.97|-1,339.41|-1,339.41|-1,339.41|-|
|成都院|考虑所得税优惠净利润|26,097.00|47,898.18|48,124.53|47,898.92|47,509.73|47,339.08|47,339.08|42,471.74|
||不考虑所得税优惠净利润|21,206.80|42,543.06|42,757.57|42,573.86|42,118.98|41,968.40|41,968.40|42,471.74|
||净利润差异|-4,890.21|-5,355.13|-5,366.96|-5,325.06|-5,390.75|-5,370.68|-5,370.68|-|
|昆明院|考虑所得税优惠净利润|17,656.55|38,020.05|36,101.56|34,344.00|35,037.76|35,037.76|35,037.76|30,915.67|
||不考虑所得税优惠净利润|15,579.31|33,547.10|31,854.32|30,303.53|30,915.67|30,915.67|30,915.67|30,915.67|
||净利润差异|-2,077.24|-4,472.95|-4,247.24|-4,040.47|-4,122.09|-4,122.09|-4,122.09|-|

在此前提下，不考虑其他评估参数变化影响，西北院、成都院和昆明院100%
股权评估值合计约815,592.75万元，较原评估值860,460.56万元下降约44,867.81
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书万元，降幅约5.21%。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，事前认真审阅了公司董事会提供本次交易相关议案并同意将该等议案提交给公司董事会审议。公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“一、关于公司重大资产购买
（一）本次重大资产购买的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司独立性。
（二）公司本次重大资产购买中拟向特定对象电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国务院国有资产监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。本次重大资产购买的定价原则和方法恰当、公允，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次重大资产购买将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司与电建集团签订的附生效条件的《资产购买协议之补充协议》、《业绩补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）本次重大资产购买中公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产构成关联交易。本次重大资产购买相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书交易事项时关联董事按规定进行了回避。董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会相关决议合法、有效。我们同意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
（六）公司与电建集团签订的附生效条件的《业绩补偿补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形；该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意公司与电建集团签署《业绩补偿补充协议》。
二、关于公司发行优先股募集配套资金
（一）公司本次发行优先股募集配套资金符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，优先股发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
（二）本次发行优先股募集配套资金将有利于公司的资本结构得到优化，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次发行优先股募集配套资金对公司的持续盈利具有促进作用，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
（三）我们同意《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等公司本次发行优先股募集配套资金的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投、中信证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
中国电建本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，中国电建实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、律师对本次交易的意见
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组涉及的标的资产权属清晰，该等资产转移至中国电建不存在实质性法律障碍。
4、本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。该等协议于生效后，对相关各方具有法律约束力。
5、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《优先股试点管理办法》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次重组已取得截至目前阶段所必需的、适当的授权和批准，尚待中国证监会核准。
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十四节本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）中信建投证券股份有限公司
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人： 王常青
电话： 010-85130996
传真： 010-65608450
项目经办人员： 林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚
（二）中信证券股份有限公司
名称： 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二
住所：
期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人： 王东明
电话： 010-60838815
传真： 010-60833955
项目经办人员：高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶
二、律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
联系地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
法定代表人：郭斌
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办人员： 颜羽、李丽
三、审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门
住所：
701-704
北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门
联系地址：
701-704
法定代表人： 祝卫
电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
经办注册会计师：刘红卫、黄斌、邹吉丰、王颖
四、评估机构
（一）资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心住所：
东座F4
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心联系地址：
东座F4
法定代表人： 沈琦
电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
经办注册评估师： 蒋卫锋、鲁杰钢、贠卫华、刘朝晖、李莎
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（二）土地评估机构
名称： 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司
北京市朝阳区北四环东路 108号千鹤家园 1号楼住所：
602室
北京市朝阳区北四环东路 108号千鹤家园 1号楼联系地址：
602室
法定代表人： 李建蓉
电话： 010-84831344
传真： 010-84831874
杨亚东、齐海燕、张钢印、宋微微、盖文宝、李经办注册土地估价师：
长江
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十五节公司、交易对方及中介机构的声明
董事声明
本公司董事会全体成员承诺《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
晏志勇 马宗林
石成梁 赵广杰
韩方明 王宗敏
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本公司保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
晏志勇
中国电力建设集团有限公司年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
张冠宇
独立财务顾问主办人：
林煊 白罡
法定代表人（或授权代表）：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
陈琛
独立财务顾问主办人：
马滨 刘日
法定代表人（或授权代表）：
王东明
中信证券股份有限公司年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书律师声明
本所同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
郭斌
经办律师：
颜羽 李丽
北京市嘉源律师事务所年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的专项审计报告的相关内容。
本所保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的专项审计报告的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘红卫 黄斌
邹吉丰 王颖
单位负责人：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产
评估师： 蒋卫锋 鲁杰钢 贠卫华
刘朝晖 李莎
法定代表人：
沈琦
中联资产评估集团有限公司年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司同意中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司保证中国电力建设股份有限公司在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册土地
估价师： 杨亚东 齐海燕 张刚印
宋微微 盖文宝 李长江
单位负责人：
李建蓉
北京华源国际房地产土地资产评估有限公司年 月 日
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国电建关于本次交易的董事会决议；
2、中国电建独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中国电建与电建集团签署的《资产购买协议》及《补充协议》；
4、中信建投、中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、嘉源为本次交易出具的《法律意见书》；
6、标的公司2012年、2013年和2014年财务报表及审计报告；
7、标的公司的资产评估报告。
8、中国电建2014年备考财务报表及审阅报告。
二、备查文件地点
中国电力建设股份有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际A座
电话：010-58381999
传真：010-58381621
联系人：李积平
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
中国电力建设股份有限公司年 月 日