瑞华核字[2018]51040001号目 录
一、专项审核报告······································································ 1
二、2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明·································· 3
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关于烟台伟岸信息科技有限公司
2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告
瑞华核字【2018】51040001号成都三泰控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）管理层编制的《关于烟台伟岸信息科技有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》。基于三泰控股 2015年收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100.00%股权业务之交易各方签订的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之要求编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是三泰控股管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对三泰控股管理层编制的专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对三泰控股管理层编制的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，三泰控股专项说明已经基于 2015年收购烟台伟岸100.00%股权业务之交易各方签订的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台
伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之要求编制，在所有重大方面如实反映了烟台伟岸2015年度至2017年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供成都三泰控股集团股份有限公司关于烟台伟岸信息科技有限公司2015年-2017年业绩承诺实现情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张卓
中国·北京 中国注册会计师：吴青松
成都三泰控股集团股份有限公司
关于烟台伟岸信息科技有限公司
2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
基于成都三泰控股集团股份有限公司（原名“成都三泰电子实业股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）2015年收购烟台伟岸100.00%股权业务之交易各方签订的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之约定，公司编制了《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、被收购公司基本情况
烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）于 2012年 4月在山东省海阳市注册成立，现总部位于山东省海阳市经济开发区杭州街 22号。公司注册资本 100万元，其中程春出资 99万元，占注册资本的99%；程梅出资 1万元，占注册资本的1%。
2015年8月，程春、程梅将其所持有烟台伟岸合计100%股权转让给本公司，转让后本公司持股 100万元，持股比例100%。烟台伟岸成为本公司的全资子公司。2015年8月31日，烟台伟岸取得海阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人统一社会信用代码：91370687595213960T，公司法定代表人为程春，注册地：山东省海阳市经济开发区杭州街22号。
烟台伟岸经营范围为：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、收购烟台伟岸方案及审批核准、实施情况
公司于2015年6月15日和2015年7月22日先后召开第三届董事会第四十六次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日出具的《成都三泰控股集
书》（中同华评报字（2015）第 149号）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为 75,000.00万元，经协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。
2015年1月29日，公司与烟台伟岸原股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议》；2015年 2月 12日，公司与烟台伟岸原股东程春先生、程梅女士签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》；2015年6月15日，公司与烟台伟岸股东原程春先生、程梅女士签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>补充协议之二》。双方经友好协商达成正式协议，即程春先生、程梅女士将持有的烟台伟岸100%股权转让给本公司，烟台伟岸100%股权的估值为75,000万元。
公司于2015年度支付股权收购款合计75,000.00万元，并于2015年8月17日，与程春、程梅 2名自然人股东完成烟台伟岸100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续。
三、收购烟台伟岸业绩承诺情况
根据公司与程春先生、程梅女士签署的《股权转让协议》及其补充协议中约定的内容：
业绩承诺为2015-2017年三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的累计净利润，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。烟台伟岸业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 累计承诺净利润烟台伟岸 5,050.00 6,050.00 7,250.00 18,350.00如烟台伟岸在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人程春将按照《股权转让协议》的约定向本公司进行补偿。具体方式如下:
1、业绩补偿
业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如烟台伟岸在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实
际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分对本公司进行补偿。具体补偿计算如下：
烟台伟岸 2015年至 2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，程春、程梅应对本公司进行补偿的计算方式为：
应补偿金额=（2015年至 2017年累计承诺净利润－2015年至 2017年累计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。
若程春在协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春以乙方（指程春、程梅，下同）通过共管账户资金购买的甲方（指本公司，下同）的股份进行补偿，应补偿股份数量的计算方式为：
乙方当期应补偿股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷甲方支付至共管账户对价总额）×乙方通过共管账户资金购买的甲方股份数量总额。
如本公司在乙方之一（指程春，下同）于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予本公司。
程春、程梅承诺，在程春未按约定全额履行协议补偿义务之前，其持有的甲方股份不得解除限售。
2、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由乙方之一在《减值测试报告》出具后 30日内向甲方另行补偿。应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
四、收购烟台伟岸业绩承诺实现情况
单位：元
项 目 2015年度 2016年度 2017年度 累计金额1.经审计的净利润 52,868,813.67 12,046,519.36 8,076,298.65 72,991,631.682.非经常性损益（注
11,972,613.51 2,765,224.56 379,028.78 15,116,866.851）
3.扣除非经常性损
4.承诺净利润 50,500,000.00 60,500,000.00 72,500,000.00 183,500,000.005.承诺完成率 80.98% 15.34% 10.62% 31.54%6.承诺完成情况
-9,603,799.84 -51,218,705.20 -64,802,730.13 -125,625,235.17（6=3-4）
注1：对非经常性损益项目的确认除依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行外，将①烟台伟岸应收本公司款项计提的减值作为非经常性损益。②因业绩承诺之净利润是税后（25%的税率）计算，而烟台伟岸实际按核定征收方式缴税，故按25%计算的应交所得税与核定征税之差额作为非经常性损益。
承诺方未完成业绩承诺，相关承诺方应向公司进行补偿，相关结果如下：
序号 项 目 金额
1 业绩补偿 513,454,639.66 2 减值测试补偿（注） 550,547,000.00根据约定，减值测试补偿=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。当减值测试补偿额大于业绩补偿时，相关承诺方应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元。
成都三泰控股集团股份有限公司2018年3月15日