国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
向激励对象授予股权激励计划预留股票期权事宜的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
向激励对象授予股权激励计划预留股票期权事宜的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就公司向激励对象授予股权激励计划预留股票期权事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次授予预留股票期权事项的批准与授权
（一）2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
（三）2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
（四）2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部
事宜。
（五）2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（六）2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。
（七）公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和
2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
（八）2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本将由862,263,981股减至858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
（九）2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606
元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
（十）2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2015年11月9日，向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对此发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留股票
期权的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次预留股票期权授予的条件
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》的有关规定，董事会认为激励计划规定的预留期权授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及激励对象不存在上述不能获授股票期权的情形，上述股票期权获授条件已得到满足。
综上，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次预留股票期权的授予对象、授予数量
（一）2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司股权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予18名激励对象112万份股票期权，本次预留股票期权涉及的权益工具在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|权益工具类型|权益工具数量(万份)|占授予权益工具比例|占公司总股本比例|
|林少韩|董事|股票期权|20|17.86%|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林俊洁|副总经理|股票期权|20|17.86%|0.02%|
|胡智薇|总经理助理|股票期权|10|8.93%|0.01%|
|中层管理人员及核心技术(业务)人员（共15人）||股票期权|62|55.36%|0.06%|
|合计|||112|100%|0.12%|

注：
1、截至2015年11月10日，公司总股本为972,039,206股。
2、上述部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）2015年11月9日，公司第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于核查预留股票期权激励对象名单的议案》，公司监事会已经对激励计划预留股票期权授予激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次预留股票期权授予日的确定
（一）根据公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，本次预留股票期权的授权日确定为2015年11月9日。
（二）根据激励计划的规定，预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予（首次股票期权授权日为2014年9月2日），股票期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
公司于2015年9月21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》，由于公司股票因筹划重大事项自2015年6月18日起停牌，根据相关规定，在公司股票复牌前无法进行
预留股票期权授予，会议决定延期授予公司股权激励计划中的112万份预留股票
期权。
经核查，本次预留股票期权的授权日为2015年11月9日，符合公司股权激励计划和公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议的相关规定。
本所律师认为，公司本次预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次授予预留股票期权的行权价格
根据公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》和公司独立董事的独立意见，本次预留股票期权的行权价格确定为30.64元。
经核查，本次授予的预留股票期权的行权价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已经取得必要的批准与授权；本次预留股票期权授予的条件已得到满足；本次预留股票期权授予对象、授予数量、授予日的确定、行权价格等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司向激励对象授予股权激励计划预留股票期权事宜的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
侍文文
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