东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2014年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：东宝生物|
|保荐代表人姓名：李民|联系电话：010-66555107|
|保荐代表人姓名：朵莎|联系电话：010-66555367|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，及时地审阅了东宝生物一系列公开披露的信息，督促并指导东宝生物全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|及时审阅公司信息披露文件。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|在现场检查过程中重点关注了公司各项制度的建立健全情况，公司已制定了防止关联方占用公司资源的制度，包括《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》和《关联交易决策管理制度》等各项制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|通过现场查阅公司各项制度文件、核查募集资金管理和使用情况、关联交易情况，公司有效执行了相关规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|对公司上半年募集资金银行存放情况、募集资金使用的记录和凭证进行了 2 次审阅。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司 2014 年上半年募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。2014年5月对公司运行情况进行现场检查。|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已按深交所相关规定报送。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|在现场检查过程中，保荐机构未发现具有重大影响的问题。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次，分别涉及募集资金使用情况、内部控制自我评价情况、预计关联交易情况。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3次|
|（2）报告事项的主要内容|2014年4月18日，东兴证券关于东宝生物 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见、2013 年度日常关联交易情况及2014年日常关联交易预计的核查意见、2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见。2014 年 5 月 6 号，东兴证券关于东宝生物的2013年度持续督导期间跟踪报告。2014年5月22号，东兴证券关于东宝生物2014年上半年现场检查报告。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年5月9日|
|（3）培训的主要内容|关于董监高、控股股东及实际控制人买卖股份的相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|见本节第11项|见本节第11项|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理|无|无|

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|财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|（1）我司注意到公司2014年上半年营业收入较同期大幅下降 44.27%，库存商品增加195.24%，公司2014年上半年毛利率较去年同期 25.92%的毛利率下降4.23%；而同行业上市公司青海明胶 2014 年上半年营业收入仅比同期减少1.38%，存货较去年年底仅增加4.38%，2014年上半年的毛利率为 5.70%，较去年同期21.04%的毛利率下降15.33%；从上述数据对比可以看出，公司面对不断下降的明胶市场，维持了较高的销售价格，公司半年报对销售价格情况的披露为“2013 年四季度明胶市场回落，2014 年上半年仍未有明显好转，销售量下降38.41%、平均销售价格下降14.05%”。公司库存商品的成本有可能高于实际的市场销售价格。鉴于公司 2014 年上半年扣非后净利润仅有 350余万元，且经营活动产生的现金流量为负，建议公司针对此情况以实际的市场价格为依据，进行减值测试，确定是否需要计提存货跌价准备。（2）我司注意到公司股东江任飞和江萍（截至 2014 年 6月 30 日，两人合计持有贵公司股份8.20%，两人系父女关系）自 2013 年 9 月 30 日至2014年8月31日期间累计减持1.59%，其中，自2013年9月30日至2014年5月30日之间累计减持0.95%，2014年6月1日至2014年8月31日之间累计减持0.64%。上述股份减持未及时公告，违反了《上市公司收购管理办法》和《创业板股票上市规则》的相关规定。|（1）鉴于公司主要产品明胶的库存增幅较大且销售价格下降较大，同时公司上半年扣非后净利润仅为350余万元，建议公司根据实际的市场价格对存货进行减值测试，确定是否需要计提存货跌价准备。（2）建议公司补充发布股东江任飞和江萍减持股份具体情况的公告，并避免类似情况的发生。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．包头东宝实业（集团）有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司现 直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购本公司现直接和间接持有的发行人股份。前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|2．包头东宝实业（集团）有限公司承诺：“自承诺函签署之日起承诺人及承诺人控制的公司不生产、开发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|3.实际控制人王军先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人现直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。除上述人员外， 本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|4.实际控制人王军先生承诺：“自承诺函签署之日起承诺人及承诺人控制的公司不生产、开发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东宝生物生|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|

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|产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”|||
|5.包头东宝实业（集团）有限公司、实际控制人王军先生承诺：“不再以任何方式、任何理由向包头东宝生物技术股份有限公司借用资金。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|6.包头东宝实 业（集团）有限公司、实际控制人王军先生承诺：“如包头市住房公积金管理部门要求发行人对2009年1 月1 日之前的住房公积金进行补缴，东宝集团及实际控制人王军将无条件按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果发行人因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，东宝集团及实际控制人王军将无条件全部无偿代发行人承担。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|7.包头东宝实 业（集团）有限公司、实际控制人王军先生承诺：“不再以任何方 式、任何理由向包头东宝生物技术股份有限公司借用资金。”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|
|8.包头东宝实业（集团）有限公司、实际控制人王军先生承诺：“东宝实业截止 2014 年6 月26 日共持有东宝生物股份74,571,900 股，其中，申请于2014年 7 月 7 号上市流通的股份数额为3,728,595 股，对其余 70,843,305 股之限售锁定期事项，东宝实业及东宝生物实际控制人王军做出如下承诺：东宝实业持有的上述 70,843,305 股限售锁定期延长至2015 年7 月6 日”|是|正常履行，不存在未履行承诺情况。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|报告期内中国证监会和深交所未对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2014年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 民
朵 莎
东兴证券股份有限公司
2014年9月11日