东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易将构成重大资产重组及重组上市。
作为本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据丹化科技提供的工商登记资料、说明及其在指定信息披露媒体的公开信息披露文件并经本独立财务顾问查询上交所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，丹化科技于 1993年首次公开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。2007年 2月，江苏丹化集团有限责任公司（以下简称丹化集团）协议受让当时丹化科技第一大股东轻工控股及股东上海大盛分别持有的上市公司22.62%、4.83%股份，成为上市公司控股股东，上市公司同时进行了股权分置改革。经核查，自丹化科技控股股东变更为丹化集团时及变更后至本专项核查意见出具之日，丹化科技的实际控制人未作出公开承诺，丹化科技、控股股东丹化集团及其一致行动人作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下表所示：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺时间|履行期限|履行情况|
|2006年股权分置改革、重大资产重组||||||
|1|丹化集团|1、同意参加公司本次股权分置改革，并同意股改动议方提出的股改方案及与流通股东沟通后的表决方案且履行该方案，同时并同意按照股权转让后所将持有上市公司的股权比例承担相应的股改对价。2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归上市公司全体股东所有。承诺不会利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。3、保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。|2006.8.25|至承诺履行完毕时|已履行完毕|
|2|丹化集团|在本次重大资产购买完成后，将按照有关法律法规的要求，保证本公司的资产、人员、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：（1）保证上市公司的资产完整。保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（2）保证上市公司的人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职|2006.8.24|长期|正在履行中|

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|||务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（3）保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；丹化集团、实际控制人及其控制的其他企业保证不与上市公司共用银行账户。（4）保证上市公司的机构独立。保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（5）保证上市公司的业务独立。保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（6）保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。||||
|3|丹化集团|1、将采取切实措施尽量减少自身及其关联方与丹化醋酐及其关联方之间的关联交易，尤其是与丹化醋酐之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易；2、对于无法避免的关联交易，应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；3、对于丹化醋酐与丹化集团、盛宇投资及其关联方之间的一切交易行为，丹化集团和盛宇投资均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。丹化集团和盛宇投资将严格遵守关联交易决策程序和回避制度，及时进行信息披露，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丹化醋酐承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害丹化醋酐、上市公司以及上市公司其他股东的利益。|2006.8.24|长期|正在履行中|
|4|丹化集团|1、丹化集团以及其控股的子公司目前所从事的业务与丹化醋酐无同业竞争关系；2、丹化集团以及其控股的子公司现在和将来均不从事与丹化醋酐有同业竞争的业务，也不新成立任何与丹化醋酐经营业务范围具有同业竞争的企业实体；对于丹化醋酐已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，丹化集团和盛宇投资保证不生产、开发任何对丹化醋酐构成直接竞争的同类产品，也不直接|2006.8.24|长期|已履行完毕|

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|||经营或间接经营与丹化醋酐的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；3、丹化集团将促使其全资拥有、持股50%以上或相对控股的子公司遵守上述承诺。||||
|5|丹化集团|拟出让的丹化醋酐股权产权清晰，不存在未披露的重大产权纠纷或争议，未在持有的丹化醋酐股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。|2006.8.24|/|已履行完毕|
|2008年公司治理整改||||||
|6|丹化集团|上市公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司生产所需燃料及动力（水、电、蒸汽）需向控股股东丹化集团购买，且上市公司如购买丹化集团的相关资产，之后将会发生向控股股东及关联方销售燃料及动力的交易，关联交易并不能消除。为保证交易公正，维护上市公司利益，丹化集团承诺：对可比项目，将以不高于同类地区市场价格进行交易，对不可比项目，将以成本价为主要依据进行交易。该关联交易的价格是公平、公正的，对交易双方均有利，没有损害上市公司利益。|2008.7.20|长期|已履行完毕|
|2009年度非公开发行股票||||||
|7|丹化集团|1、承诺拟在未来9 个月内（自2008年10月10日起），以自身名义累计投入不低于人民币6,000 万元（不包括已增持的16.83万股），继续通过上海证券交易所交易系统增持丹化科技股份。2、在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的丹化科技股份。|2008.10|9个月|已履行完毕|
|8|丹化集团|暂不解禁可以于2008年4月28日上市的15,228,224股以及2009年4月27日可以上市的15,228,224股（共计30,456,448股）的限售流通股股份。|2008.10|/|已履行完毕|
|2015年度非公开发行股票||||||
|9|丹化科技|截止本承诺签署日，公司在未来三 个月无重大投资或资产购买计划。同时，本次募集资金将设立专项募集资金银行 账户，并严格按照中国证监会等监管机构关于募集资金使用与管理的有关规定及 本公司的《募集资金管理制度》使用募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或购买资产。|2015.10.28|至承诺履行完毕时|已履行完毕|
|10|丹化科技、通辽金煤|本次非公开发行股票募集资金将用于非公开发行股票募集资金投资项目，不会使用本次非公开发行股票募集资金直接购买银行理财产品，也不会变相使用本次非公开发行股票募集资金购买银行理财产品。|2015.10.29|至承诺履行完毕时|已履行完毕|

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|稳定股价措施||||||
|11|丹化集团|拟在未来24个月内增持本公司股份，增持金额累计不低于2.50亿元人民币。|2015.6.1|24个月|已履行完毕|
|12|董事、监事及高级管理人员|承诺将在未来一年内以自有资金不低于3,000万元通过二级市场增持上市公司股份。|2015.7.11|12个月|已履行完毕|
|13|丹化集团及其全资子公司|丹化集团或其全资子公司在未来的6个月内，计划将在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于1亿元，以自有资金实施增持计划。|2018.1.4|6个月|已履行完毕|
|14|丹化集团及其全资子公司|丹化集团或其全资子公司在未来的6个月内，计划将在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于5,000万元，以自有资金实施增持计划。|2018.10.20|6个月|未全部履行|

经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，上述第 14项承诺未能完全履行。根据丹化科技于 2018年 10月 20日发布的《关于第一大股东计划增持公司股份的公告》，丹化集团及其全资子公司计划在增持公告披露之日起 6个月内，在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于 5,000万元。根据丹化科技分别于2019年4月20日、2019年6月21日发布的《关于第一大股东增持公司股份结果的公告》、《关于第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》，在增持实施期的 6个月内，丹化集团及其全资子公司实际累计增持金额2,508.33万元，与承诺的在6个月内增持股份金额不少于5,000万元的承诺不相符。丹化集团因此收到上海证监局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2019]65号），被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。
综上所述，本独立财务顾问认为，自丹化科技控股股东变更为丹化集团时及
变更后至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺及上述未能完全履行的
承诺外，丹化科技、丹化集团作出的主要公开承诺不存在不规范承诺或承诺未实
质履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用情况
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据上市公司提供的借款及担保合同、征信报告、最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件及本独立财务顾问对上市公司财务总监的访谈，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据丹化科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员提供的资料及出具的承诺函，及丹化科技现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况如下：
上市公司控股子公司最近三年存在以下行政处罚：
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|受到行政处罚的主体|处罚机关|时间|行政处罚内容|
|江苏金聚合金材料有限公司|丹阳市市场监督管理局|2019年5月24日|因违反《中华人民共和国广告法》第四条、第九条、第十二条之规定，责令当事人立即停止发布违法广告，并处罚款30,000元。|

就江苏金聚合金材料有限公司（以下简称“江苏金聚”）上述处罚情形，丹阳市市场监督管理局于 2019年 7月 11日出具了《证明》，确认“江苏金聚积极整改，删除了违法广告用语，并全额缴纳了上述罚款，上述行为不属于重大违法违规行为，我局作出的前述处罚不属于重大行政处罚。”
除上述行政处罚及控股股东被出具警示函的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或重
大行政处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
丹化科技 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告均经中兴华审计，并分别出具了中兴华审字（2017）第 020943号、中兴华审字（2018）第 020034号的标准无保留意见审计报告，以及中兴华审字（2019）第 020758号的带强调事项段无保留意见审计报告。其中，2018年审计报告被出具带强调事项段审计意见的原因为丹化科技子企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“丹升基金”）及上海丹茂化工科技中心（有限合伙）（以下简称“丹茂合伙”）共同参与投资的内蒙古伊霖化工有限公司的 20万吨/年合成气制乙二醇项目，截止 2018年财务报告日处于停工状态；上海丹升新材料科技中心（有限合伙）参与投资内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司的 10万吨/年燃料乙醇项目，截止 2018年财务报告日未开工。上述项目是否能按计划完成建设具有不确定性。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表，了解上市公司收入成本确认政策，复核了最近三年的重大交易及其会计处理，查阅了上市公司最近三年关联交易的相关公告。最近三年上市公司业绩变动情况分析如下：
单位：万元
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|2018-12-31|2017-12-31|
|143,323.48|133,131.69|
|142,222.10|109,846.65|
|109,755.68|78,549.60|
|2,479.35|1,926.54|
|9,099.56|8,942.61|
|14,888.56|17,631.00|
|4,017.80|-|
|1,867.66|2,731.28|
|113.49|65.62|
|2,205.09|278.97|
|-800.80|14,158.31|
|2,505.67|37,722.32|
|55.24|1,084.21|
|159.68|351.28|
|2,401.22|38,455.26|
|1,534.01|3,368.12|
|867.21|35,087.13|
|867.21|35,087.13|
|661.53|8,478.75|
|205.68|26,608.38|

最近三年，上市公司净利润分别为-25,390.44万元、35,087.13万元、867.21万元，存在一定程度的波动。2017年度，上市公司盈利能力较2016年有所增强，主要系上市公司于 2017年将原合营企业永金化工股权转让给河南能源化工集团有限公司而实现投资收益5,499万元，并将前期对永金化工下属5家子公司销售而形成的累计递延收益8,758万元结转计入当期投资收益。同时，上市公司当年因许可永金化工使用煤制乙二醇技术而确认其他业务收入 17,010万元。除前述交易以外，2017年乙二醇市场行情较好，产量和售价均有所上涨，叠加机器设备折旧年限延长的影响，使得公司主营业务毛利增长较多。
2018年度，上市公司盈利能力较2017年度相比有所下滑，一方面由于形成 2017年大额投资收益及其他业务收入的事项在本年不再发生，另一方面因四季乙二醇价格下滑较多、以及当年产量未达预期等因素的影响，上市公司主营业务
盈利能力有所下滑。
基于以上核查程序，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、
会计处理合规，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形或关联方利益输送的情况。就前述丹升基金及丹茂合伙参与投资项目的不确定性情况，上市公司已经在定期报告及相关业绩公告中进行了信息披露。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经查阅上市公司公告，最近三年丹化科技存在以下会计政策变更及会计估计变更事项：
1、根据国家统一规定进行的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，丹化科技公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
根据财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），经董事会批准，丹化科技对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法。
2、会计估计变更
根据丹化科技公司下属子公司通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金
煤”）固定资产的实际使用情况，同时参照行业内其他公司的固定资产折旧政策，为使公司的资产价值和财务信息更为客观，丹化科技对部分固定资产的折旧年限进行了调整，对通辽金煤原折旧年限为10年的机器设备，统一调整为14年。折旧年限调整后，固定资产的净残值率不变。折旧年限调整自2016年12月1日起开始执行，会计估计的变更公司采用未来适用法。
经查阅上市公司公告，本独立财务顾问认为，除上述会计政策、会计估计变更以外，最近三年上市公司未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，变更后的会计估计与同行业上市公司无重大差异，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）是否存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司最近三年资产减值损失情况如下：
单位：元
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|2018年|2017年|
|912,275.87|563,346.98|
|222,651.76|92,847.45|

经查阅上市公司相关会计政策，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
石昌浩 张宸朝
项目协办人：
王德健
东方花旗证券有限公司2019年12月7日