广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一玖年伍月
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，确保公司2018年年度股东大会（以下简称“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和授权委托书。
五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
七、会议以记名投票方式对会议全部议案逐项表决，不得对议案进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东（包括股东代理人）、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。
九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年5月13日
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019年5月13日下午14:30
会议召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长叶晓彬先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读会议须知。
二、宣读会议议案
1、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
5、《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会7、《关于公司 2018年度报告全文及其摘要的议案》
8、《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
9、《2018年度独立董事述职报告》
10、《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
11、《关于公司 2018年度利润分配的预案》
12、《关于<公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
13、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》
14、《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》15、《关于公司 2019年度董事薪酬的议案》
16、《关于修订<公司章程>及附件部分条款的议案》
三、会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会表决结果计票监票办法》
四、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票，并统计现场表决结果；
五、宣布全部表决结果
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会3、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、宣布会议结束。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年5月13日
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
（议案1）
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审
议通过，具体内容详见公司2019年3月7日通过指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（议案2）
各位股东及股东代表：
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审
议通过，具体内容详见公司 2019年 3月 7日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司 2019年限制性股
票激励计划激励对象的议案
（议案3）
各位股东及股东代表：
罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司实际控制人叶晓彬先生之近亲属，罗湘
晋先生担任公司销售中心总经理职务，吕洪安先生担任公司数据中心总监职务，两人均系公司核心管理人员。罗湘晋先生、吕洪安先生不存在法律法规规定的
不得参与上市公司股权激励的情形，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重
要性匹配，其作为公司 2019年限制性股票股权激励对象具备合理性、合法性。
董事会同意将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划的
激励对象。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股
票激励计划有关事项的议案
（议案4）
各位股东及股东代表：
为了具体实施广东骏亚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计
划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括签署、执行、修改、终止与激励计划
有关的协议；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解
除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2019年限制性股票激励计划；
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会（10）授权董事会对公司2019年限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励
对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
（议案5）
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地维护本公司及全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障。根据相关规定，就监事会 2018年度的主要工作编制了《2018年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司
2019年4月9日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏
亚电子科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2019年度监事薪酬的议案
（议案6）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关规定，结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定的公司2019年度监事薪酬方案，具
体情况如下：
一、关于职工监事邹乾坤先生薪酬的议案
邹乾坤先生同时任职公司总经理助理，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币45万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。
二、关于监事郑昱聪先生薪酬的议案
郑昱聪先生同时任职于公司销售中心，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币9万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。
二、关于监事潘海恒女士薪酬的议案
潘海恒女士同时任职于公司董事会办公室，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币12万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；监
事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2018年度报告全文及其摘要的议案
（议案7）
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《股
票上市规则》（2018年修订）及《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工
作的通知》等有关规定，公司编制了《2018年年度报告》和《2018年年度报告
摘要》。报告随附的财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，
并出具标准无保留意见。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过，具体内容详见公司2019年4月9日通过指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司 2018
年年度报告》全文及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
（议案8）
各位股东及股东代表：
2018年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《广东骏亚电子科技股份有限公司章
程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会
各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。就董事会2018年度的主要工
作编制了《2018年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司
2019年4月9日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏
亚电子科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
（议案9）
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《广东骏
亚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职
责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持
续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保
董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东
的利益，促进公司的规范运作。根据 2018年度履职情况编制了《2018年度独
立董事述职报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司
2019年4月9日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏
亚电子科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2018年度财务决算报告的议案
（议案10）
各位股东及股东代表：
根据公司2018年生产经营完成情况,公司完成了2018年度财务决算工制作
并编制了《2018年度财务决算报告》，现根据相关规定提交各位股东审议。具
体内容详见附件《广东骏亚电子科技股份有限公司 2018年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会附件：
广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
一、2018年度公司财务报表的审计情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005079号标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
会计报表反映的主要财务数据如下：
二、经营状况
单位:元
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,120,072,953.73|988,455,520.10|13.32|
|营业利润|71,218,916.52|72,355,826.10|-1.57|
|利润总额|73,253,522.87|75,378,529.90|-2.82|
|归属于上市公司股东的净利润|68,994,249.42|65,622,609.25|5.14|
|经营活动产生的现金流量净额|60,814,050.27|6,202,093.29|880.54|
|基本每股收益（元／股）|0.34|0.4|-15.00|
|稀释每股收益（元／股）|0.34|0.4|-15.00|
|加权平均净资产收益率（%）|10.90|17.67|减少6.77个百分点|
|主要会计数据|2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|总资产|1,504,154,088.60|1,204,622,353.93|24.87|
|归属于上市公司股东的所有者权益|654,991,544.76|615,847,390.35|6.36|
|股本|201,800,000.00|201,800,000.00|-|
|归属于上市公司股东每股净资产|3.25|3.05|6.56|

报告期，公司实现营业收入1,120,072,953.73元，比上年同期增长13.32%；
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会实现营业利润71,218,916.52元，比上年同期减少1.57%；实现利润总额73,253,522.87元，比上年同期减少2.82%；实现归属于上市公司股东的净利润68,994,249.42元，比上年同期增长5.14%；基本每股收益为0.34元，比上年同期减少15%。
三、2018年度财务状况
1、资产及负债情况
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|68,195,445.60|4.53|98,592,933.53|8.18|-30.83|
|预付款项|4,923,831.85|0.33|3,544,899.96|0.29|38.90|
|固定资产|683,050,849.38|45.41|355,258,401.87|29.49|92.27|
|在建工程|68,851,966.46|4.58|101,186,667.82|8.40|-31.96|
|长期待摊费用|25,502,820.93|1.70|9,788,602.37|0.81|160.54|
|递延所得税资产|5,880,351.27|0.39|1,831,824.07|0.15|221.01|
|其他非流动资产|38,954,319.48|2.59|15,736,439.81|1.31|147.54|
|短期借款|195,286,579.70|12.98|81,749,697.60|6.79|138.88|
|应付票据及应付账款|599,858,283.71|39.88|450,861,008.29|37.43|33.05|
|预收款项|704,410.76|0.05|368,964.90|0.03|90.92|
|应交税费|8,671,402.28|0.58|4,724,084.55|0.39|83.56|
|长期借款|10,012,954.19|0.67|17,437,123.24|1.45|-42.58|
|其他综合收益|478,774.12|0.03|58,869.13|0.00|713.29|
|盈余公积|17,791,068.34|1.18|13,375,883.48|1.11|33.01|

其他说明：
1.货币资金:主要系报告期开票到期支付、保证金减少所致。
2.预付款项:主要系报告期预付货款增加所致。
3.固定资产:主要系报告期子公司厂房完工转固定资产所致。
4.在建工程:主要系报告期在建工程转固定资产所致。
5.长期待摊费用:主要系报告期厂房装修增加所致。
6.递延所得税资产:主要系报告期子公司可弥补亏损增加所致。
7.其他非流动资产:主要系报告期预付工程设备款定金增加所致。
8.短期借款:主要系报告期资金需求增加贷款所致。
9.应付票据及应付账款:主要系报告期销售规模增加所致。
10.预收款项:主要系报告期结算方式为预收款的客户增加所致。
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会12.长期借款:主要系报告期偿还到期长期借款所致。
13.其他综合收益:主要系报告期外币汇率波动所致。
14.盈余公积:主要系报告期提取法定盈余公积所致。
2、费用情况
单位:元
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|项目|2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|29,364,694.69|19,604,061.02|49.79%|主要系报告期内公司加大业务拓展力度所致。|
|管理费用|59,561,601.97|41,953,973.54|41.97%|主要系报告期内公司规模增大、新设子公司增加所致。|
|研发费用|56,380,955.68|34,116,774.56|65.26%|主要系研发项目增加、研发支出相应增加所致。|
|财务费用|9,067,232.10|6,616,071.64|37.05%|主要系 2018 年票据贴现增加、汇兑损失增加所致。|

3、现金流情况
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期发生额|上期发生额|变动幅度|
|经营活动现金流入小计|867,587,339.28|669,327,784.48|29.62%|
|经营活动现金流出小计|806,773,289.01|663,125,691.19|21.66%|
|经营活动产生的现金流量净额|60,814,050.27|6,202,093.29|880.54%|
|投资活动现金流入小计|341,683,223.04|5,738,791.50|5853.92%|
|投资活动现金流出小计|501,826,760.18|201,005,664.13|149.66%|
|投资活动产生的现金流量净额|-160,143,537.14|-195,266,872.63|17.99|
|筹资活动现金流入小计|304,862,096.52|554,778,098.35|-45.05%|
|筹资活动现金流出小计|211,967,308.60|340,762,319.89|-37.80%|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,894,787.92|214,015,778.46|-56.59%|
|现金及现金等价物净增加额|-5,504,648.66|25,192,343.27|-121.85%|

情况说明：
1．报告期内,经营活动现金流入、流出同比分别增加29.62%、21.66%，主要为营业收入增长13.32%导致销售商品收到的现金及采购材料、支付工资等现金支出相应增加所致。
2．报告期内,经营活动产生的现金流量净额增加880.54%，主要是公司加大回款力度，应收账款和应收票据相应减少所致。
3．报告期内,投资活动现金流入小计同比增加5,853.92%，主要为本期暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回所致；
4．报告期内,投资活动现金流出小计同比增加149.66%，主要为子公司建造厂房、暂时闲置募集资金购买银行理财产品所致；
5．报告期内,筹资活动现金流入小计同比减少45.05%，主要为上期首次公开发行股票
收到募集资金所致；
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会7．报告期内,筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少56.59%，主要为上期首次公开发行股票收到募集资金所致；
8．报告期内,现金及现金等价物净增加额同比减少121.85%，主要为上期首次公开发行股票收到募集资金所致。
报告期末，公司总资产 1,504,154,088.6元，比期初增长24.87%；归属于
上市公司股东的所有者权益 654,991,544.76元，比期初增6.36%；归属于上市
公司股东的每股净资产3.25元，比期初增长6.56%。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2018年度利润分配的预案
（议案11）
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司
2018年度利润分配预案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公
司本年度实现净利润 68,994,249.42元，按母公司实现净利润 44,151,848.62
元10%提取法定盈余公积 4,415,184.86元后，加上年初未分配利润
103,048,922.28元，扣减当年已分配的2017年度利润分配30,270,000.00元，
截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为112,515,586.04元。
根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合
公司的实际情况，公司拟定的 2018年度利润分配方案为：拟以 2018年 12月
31日总股本 201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币
1.40元（含税），共计派发现金红利人民币 28,252,000元；不送红股，也不
以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（议案12）
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1538号文），公司首次
公开发行新股 5,050万股，本次发行募集资金总额为 31,461.50万元，扣除发
行费用3,172.43万元后，募集资金净额为 28,289.07万元。上述募集资金到位
情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月6日出具
了大华验字[2017]000663号《验资报告》。
公司严格按照《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》
及《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定使用募集
资金。截止2018年 12月31日，公司已累计使用募集资金人民币 17,456.76万
元，募集资金余额（含利息收入和扣减手续费）为人民币11170.27万元。根据
相关规定，公司出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司关于2018年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴
证报告》。公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公
司关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情
况的专项核查意见》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过，具体内容详见公司2019年4月9日通过指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司关于
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证
报告》、《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司2018年
度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实
际控制人及其配偶提供关联担保的议案
（议案13）
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道，结合公司实际经
营情况和总体发展规划，公司及全资子公司（含二级子公司）惠州市骏亚数字
技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称
“骏亚国际”）、龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙
南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚数字技术
有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）、珠海市骏亚电子科技有限公司（以
下简称“珠海骏亚”）、深圳市骏亚电路科技有限公司（以下简称“深圳骏亚”）
拟合计向银行申请总额不超过人民币 180,000万元或等值外币的综合授信额度，有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2019年年度股
东大会召开之日，用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款
融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷
款、贴现、贸易融资等。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，不等同于实际融资金额，
具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各家银行实际
审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金
额为准。该等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，公司控股股东骏亚企业有
限公司拟为公司及上述全资子公司（含二级子公司）申请的上述银行授信提供
关联担保，预计担保总额不超过人民币 15,000.00万元或等值外币；公司实际
控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士拟为公司及上述全资子公司（含二级子公
司）申请的上述银行授信提供关联担保，预计担保总额不超过人民币 130,000
万元或等值外币；担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方
式以银行合同为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会的管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司及全资子公司的
融资事宜，并签署有关与银行发生业务往来的相关各项法律文件。
骏亚企业有限公司为公司控股股东，叶晓彬先生为公司实际控制人、董事
长，刘品女士为公司实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，骏亚企业有限公司为公司关联法人，叶晓彬先生及刘品女
士为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过，关联董事叶晓彬、刘品已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案
（议案14）
各位股东及股东代表：
为满足公司及全资子公司（含二级子公司）惠州市骏亚数字技术有限公司
（以下简称“骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称“骏亚国际”）、
龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚精密电路有
限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简
称“龙南骏亚数字”）、珠海市骏亚电子科技有限公司（以下简称“珠海骏亚”）、
深圳市骏亚电路科技有限公司（以下简称“深圳骏亚”）经营和发展需要，提
高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟为公司及上述全资
子公司 2019-2020年度的部分融资授信额度提供新增担保（原担保到期后进行
续担保的视为新增担保），预计担保总额度为人民币200,000万元或等值外币。
上述担保事项授权期限自公司 2018年年度股东大会通过本议案之日起至 2019
年年度股东大会召开之日，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司骏亚数字、骏亚国际、龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙
南骏亚数字、珠海骏亚、深圳骏亚提供担保，预计担保总额不超过人民币
120,000.00万元或等值外币。
2、全资子公司骏亚数字、骏亚国际、龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙南骏亚
数字、珠海骏亚、深圳骏亚为公司提供担保，预计担保总额不超过人民币
80,000.00万元或等值外币。
基于未来可能发生的变化，上述担保额度在授权有效期内可在上述公司之
间调剂使用，担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时申请公司董
事长或其指定授权的管理层代理人在上述权限范围内审批具体的担保事宜（包
括但不限于以公司及全资子公司的名义或以公司及其子公司的资产向银行提供
担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保金额、担保期限等
条款在上述范围内以各公司与银行实际签署的担保协议为准。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于公司 2019年度董事薪酬的议案
（议案15）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
拟定公司2019年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案
公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计2019年度在本公司领取
的薪酬为人民币70万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
二、关于董事刘品女士薪酬的议案
公司董事刘品女士预计2019年度在本公司领取的薪酬人民币26万元。
三、关于董事李强先生薪酬的议案
公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计2019年度在本公司领取的
薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
四、关于董事李朋先生薪酬的议案
公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计2019年度在
本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
五、关于董事雷以平女士薪酬的议案
公司董事雷以平女士预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币45万元。，并按照公司考核制度进行考核调整。
六、关于独立董事刘剑华先生薪酬的议案
公司独立董事刘剑华先生预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2
万元。
七、关于独立董事钟兵新先生薪酬的议案
公司独立董事钟兵新先生预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2
万元。
八、关于独立董事沈友先生薪酬的议案
公司独立董事沈友先生预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2万
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会元。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董
事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案
（议案16）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关要求，现将《公司章程》及《公司董事会议事规则》中涉及公司回购股份等相关内容作相应修订，具体修订内容如下：
一、关于修订《公司章程》的情况如下：
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|修订前：|拟修订后：|
|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告之日起三年内转让或者注销。|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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||公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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|项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会|第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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|秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（十六）项应当需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；但是，如交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但是，如果交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，还应提交股东大会审议；（三）公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项（扣除已归还的金额），由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过60%；超过公司最近一|第一百一十条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；但是，如交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但是，如果交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，还应提交股东大会审议；（三）公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项（扣除已归还的金额），由董事会批准，但必须|

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|期经审计净资产50%的，或因上述融资事项导致公司的资产负债率超过60%以上的，由股东大会批准。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。（五）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|保证公司的资产负债率不超过60%；超过公司最近一期经审计净资产50%的，或因上述融资事项导致公司的资产负债率超过60%以上的，由股东大会批准。（四）公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。（五）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|
|第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规以及本章程另有规定的，从其规定。|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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||董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载|第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。|
|第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会二、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下：
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|修订前：|拟修订后：|
|第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百零七条第（十六）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|第二十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；（三）公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%（扣除已归还的金额），但融资后公司资产负债率不超过60%的事项。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。（五）审批公司章程第四十一条列明情形以外的担保事项；董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，|第二十一条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；（三）公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%（扣除已归还的金额），但融资后公司资产负债率不超过60%的事项。（四）公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。（五）审批公司章程第四十一条列明情形以外的担保事项；董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。|

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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|取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|

公司修订完成后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》详见公司披露
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关信息。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会 2018年年度股东大会
现场表决结果计票监票办法
1、会议设计票人1名，监票人3名，计票和监票人员中包括一名监事、两名股东（或股东代理人）、一名见证律师。
2、计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写表决票后，应将表决票交到计票人手中。
到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
4、公司推荐下列人士担任计票人和监票人，请出席会议股东举手表决；如下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人和监票人。
计票人：邹乾坤
监票人：吕洪安、见证律师、到会任意其他一名股东
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年5月13日
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
股东现场投票注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、每张投票表上有16项议案，请进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。
4、请用黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不提交表决票，或未在表决票上签名的，视作弃权。
广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年年度股东大会表决票
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|股东名称：|||||
|股东账户：|||||
|持股数量：|||||
|地址：||联系电话：|||
|出席人签字：|||||
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|非累积投票议案|||||
|1|关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|2|关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|3|关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案||||
|4|关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案||||
|5|关于公司2018 年度监事会工作报告的议案||||
|6|关于公司 2019 年度监事薪酬的议案||||
|7|关于公司2018 年度报告全文及其摘要的议案||||
|8|关于公司2018 年度董事会工作报告的议案||||
|9|2018 年度独立董事述职报告||||
|10|关于公司2018 年度财务决算报告的议案||||
|11|关于公司2018 年度利润分配的预案||||
|12|关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案||||
|13|关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案||||
|14|关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案||||
|15|关于公司2019 年度董事薪酬的议案||||

广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会
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|16|关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案|

说明：
1、投票人请在相应选项“□”内打“√”，每一个议案只能有一种意见表示，有一项议案多选的，整个表决票视为无效票；
2、投票人应当准确、完整填写所有内容，不得随意涂改；除签名外，其他内容不得使用行书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。