北京市中伦律师事务所
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2014年 5月
目录
一、对徐炜取得发行人控股权的过程的核查方法和过程
............................................... 5二、TCI与发行人交易的相关情况
......................................................................................... 5三、发行人资金管理的内控制度
............................................................................................. 6四、发行人签署的媒体采购框架合同的性质
...................................................................... 7五、吕欣欣团队及Feedsky技术的相关情况
....................................................................... 8六、发行人报告期内的政府补助及实际控制人缴纳的关于发行人整体变更设立股份公司所涉及的个人所得税
.................................................................................................... 11七、发行人业务相关的产业政策
........................................................................................... 11八、发行人报告期内缴纳员工“五险一金”的起始时间、缴费比例及缴费基数
13九、发行人高级管理人员兼职情况的合法性
.................................................................... 15十、发行人新增重大合同的主要条款和具体内容
........................................................... 15十一、发行人部分域名的延期
............................................................................................... 18十二、发行人自然人股东任职情况的变化
......................................................................... 19
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2011年9月22日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年3月20日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；并根据中国证监会的补充反馈意见和发行人提供的其他相关材料，于2012年6月1日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上述《补充法律意见书（二）》出具后，因签名律师由李磐、刘志勇、孙红三位律师变更为李磐、刘志勇两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）忘录（2002）第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对上述补充法律意见书的内容予以了重新核查，特为发行人重新出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日（即2012年6月1日）。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）一、对徐炜取得发行人控股权的过程的核查方法和过程
针对徐炜取得发行人控股权的过程，本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商资料，查阅了西征、齐海莹分别与徐炜签署的经公证的《确认函》、齐海亮与徐炜签署的《确认函》，并对发行人的实际控制人徐炜、发行人曾经的股东齐海莹、西征进行了访谈。
经核查后，本所律师认为，徐炜成为实际控制人过程中的交易定价公允，不存在利益输送的情形，亦不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
二、TCI与发行人交易的相关情况
（一）核查过程
本所律师对TCI的代表山口秀和进行了访谈，并核查了以下文件：
（1）TCI与其客户的部分业务合同；
（2）TCI在中国境内投资的企业的工商资料。
（二）核查内容及结果
1.TCI与其客户之间的业务及相关合同
经核查TCI与其客户签署的部分合同，该等合同中部分合同存在未经合同对方同意TCI不得将合同项下的权利义务转让给第三方的条款。对此，本所律师对TCI的代表山口秀和进行了访谈，山口秀和认为，发行人为TCI在中国投资的唯一从事互联网营销的企业，TCI将其有在中国进行互联网营销需求客户的互联网营销业务委托发行人实施已经告知TCI的客户，未违反其与客户签署的合同的约定，TCI的客户已经知晓发行人为其在中国境内提供互联网营销服务，TCI可以将互联网营销业务委托发行人实施；截至本补充法律意见书出具之日，TCI与客户的该等合同均已履行完毕，价款均已结清，TCI的客户未提出任何异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷；即便TCI的客户提出任何异议，因发行人不是该等合同的签署方，TCI需承担的任何责任与发行人无关。
据此，本所律师认为TCI可以将其与客户的互联网营销业务委托发行人实施，TCI若因违反其与客户签署的合同的约定而需承担的任何责任与发行人无关。截
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）至本补充法律意见书出具之日，TCI与发行人的交易已经履行完毕，不存在纠纷。
2.TCI为其客户提供服务的具体内容及业务流程
根据对TCI代表山口秀和的访谈，TCI为其客户提供服务的具体内容为呼叫中心、互联网营销服务。
根据对TCI代表山口秀和的访谈，TCI为其客户提供服务的具体流程为：首先由业务部门了解客户需求，并按照客户要求组织方案建议书，其中涉及在中国境内互联网营销的内容由发行人完成；TCI参加客户组织的招标，中标后，TCI内部部门进行业务分配，并制定详细的执行计划，由具体的项目组进行执行，其中经由客户同意，涉及中国境内互联网营销的内容，由TCI与发行人签署合同，TCI海外事业部将客户详细需要告知发行人业务部门，由发行人执行；发行人执行完成并经TCI的客户认可后，TCI将其从客户收到的部分款项按照TCI与发行人签署的合同的约定支付给发行人。
3.对TCI在中国境内设立或投资公司情况所采用的核查方法
对TCI在中国境内设立或投资公司情况的核查，本所律师根据对TCI的代表山口秀和的访谈，补充走访了TCI在中国所投资公司注册登记的工商局，查阅了该等公司的工商注册资料。
三、发行人资金管理的内控制度
（一）核查过程
本所律师对发行人实际控制人徐炜进行了访谈，并核查了以下文件：
（1）发行人与特思尔投资签署的借款合同及协议书；
（2）发行人与上海欧翼签署的借款合同；
（3）立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人2008年以来经审计的财务报表；
（4）发行人于2007年7月制定的《财务管理制度》、2010年9月通过的《关联交易制度》及2010年10月修订的《货币资金管理制度》。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（二）核查内容及结果
经核查，报告期内2010年年底之前发行人与关联方存在非经营性资金往来情况。按照发行人原搭建的协议控制模式境外上市架构安排，TCI为发行人财务投资人，在发行人尚未最终确定上市方案的过渡期间内，TCI的投资款以借款方式供发行人无偿使用。同时，为解决发行人短期资金周转需求，发行人向上海欧翼借入了部分款项；发行人与自然人股东徐炜、西征、齐海莹发生的关联资金往来系股东借款和备用金，徐炜、西征因个人原因向发行人借入了部分款项。上述相关款项均已偿还。
经核查，发行人在整体变更为股份公司之前未制定专门的关联交易制度，于2007年7月制定的《财务管理制度》中未对关联方资金往来应履行的决策程序做出明确的规定，内部控制制度存在一定的不足。发行人整体变更为股份有限公司之后，发行人逐步加强了内部控制制度的建设。发行人于2010年9月27日召开的创立大会通过了《关联交易制度》，对关联交易的决策权限及决策程序予以了明确规定。发行人于2010年10月重新修订了《货币资金管理制度》，修订后的《货币资金管理制度》明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资金管理的内控制度健全有效。
四、发行人签署的媒体采购框架合同的性质
（一）核查过程
本所律师核查了发行人与媒体签署的框架采购协议及单笔广告发布协议、排期单。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人与媒体签署的框架协议主要包括以下内容：
（1）媒体授权发行人为其广告代理商，发行人有权以自身名义向第三方销售网络广告，双方同时约定了合作期限；
（2）媒体结合发行人的需求安排网络广告的发布，并对广告的内容、形式和相关证明文件进行审查；
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（3）协议双方约定了折扣、配送资源和返点等优惠政策，同时还约定了违约责任、适用法律、协议终止等相关内容。
该等协议未明确约定网络广告的具体投放位置、时间及金额，具体的投放位置、时间及金额通过另行签订单笔广告发布协议或排期表的方式确认。
本所律师认为，发行人在媒体上进行网络营销属于一段时期内的重复交易行为，双方通过签订框架协议的方式就双方合作的主要事项达成原则性约定，权利、义务关系明确，因此，该等框架协议性质上属于合法、有效的协议，对双方具有法律约束力。
五、吕欣欣团队及Feedsky技术的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了发行人Feedsky网站系统数据库，对吕欣欣及欣勃万川的原股东万敏、车东进行了访谈，并核查了以下文件：
（1）发行人的计算机软件著作权证书；
（2）发行人与吕欣欣签署的《合作协议书》、《技术成果转让协议》及《劳动合同》；
（3）欣勃万川的工商登记资料及欣勃万川2005~2007年年检报告；
（4）欣勃万川关于Feedsky技术平台权利归属于吕欣欣的股东会决议；
（5）欣勃万川全体股东声明；
（6）吕欣欣、李志岳、李国忠、李海乐以及吴衡的访谈记录；
（7）吕欣欣的声明函。
（二）核查内容及结果
1.在吕欣欣与发行人签署合作协议之前，Feedsky技术已完成主要研发工作的有关证明
经核查，Feedsky网站系统数据库显示用户提交的Feed（托管用户）数量如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|Feedsky系统收录用户提交的Feed数量|||
|年份|新增数量(个)|说明|
|2006~2007年|4,577,397|因2007年feed系统重置，之前2007年以前托管的客户状态均为新增|
|2008年|485,140|2008年度收录feed数量|
|2009年至今|1,858,569|2009年至今收录feed数量|
|合计|6,921,106|累计收录总feed数量|

发行人说明，2007年Feedsky已托管大量用户，说明该系统已达到可使用状态，系统完成了主要技术开发。因 WEB2.0的盈利模式尚不明确，在缺乏后续资金投入的情况下，2008年底Feedsky团队加入了发行人。双方从技术平台、产品技术、客户资源等相关方面进行了从技术向产品的转化，并开发了SOM舆情监督技术系统及Feedsky网络公关营销技术系统，逐步形成了利用Feedsky网站已经收录的 feed资源和免费注册的用户的商业模式进行舆情监控和网络公关等的服务，实现商业化使用。
2.吕欣欣及其研发团队在发行人处任职、持股的情况
经核查，吕欣欣及其研发团队截至本补充法律意见书出具之日仍在发行人处任职的人员任职、持股的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|是否在2007年之前在发行人工作或任职|是否核心研发人员|目前在公司任职及持股情况|
|吕欣欣|否，2007年之前任欣勃万川执行董事、总经理|组织、管理|客户服务部第一事业部总经理，未持股|
|李志岳|否，2007年之前任欣勃万川IT信息系统总监|是|运营中心运营总监，持股9,585股|
|李国忠|否，2007年之前任欣勃万川技术经理|是|公关服务高级项目经理，未持股|
|吴衡|否，2007年之前任欣勃万川高级程序员|是|公关服务高级程序员，未持股|

3. Feedsky技术是否为发行人公司核心技术
经核查，发行人利用Feedsky技术搭建了Feedsky网络公关营销技术系统及SOM舆情监控技术系统（在Feedsky技术平台基础上研发）两大核心技术平台，
并形成了Feedsky话题营销系统V1.0、Feedsky Feed广告系统 V1.0及SOM舆情
监督系统V1.0三项软件著作权。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二） 4.吕欣欣团队与发行人签署有关协议所约定的期限，及对发行人业务的影响
（1）发行人与吕欣欣于2008年10月签署《合作协议书》，约定吕欣欣及其技术团队将于2010年5月31日前完成Feedsky技术平台研发工作，并应于上述日期前完成测试以达到可以成熟应用之作用，并能够使该平台及相关技术产生收益；Feedsky技术平台研发成功后，双方于2009年12月31日进行技术评估，并确定评估基准日；腾信有限于技术评估基准日对吕欣欣及其团队完成开发、试用后的Feedsky技术平台进行技术、功能、操控、市场前景等方面的综合评估，评估后腾信有限根据其自身主观认知而自由决定是否要收购吕欣欣及其团队 Feedsky技术平台；若最终腾信有限决定收购吕欣欣及其开发完成之 Feedsky技术平台的，收购价格由双方自行协商商定；协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）发行人与吕欣欣于2010年6月30日签署《技术成果转让协议》，约定吕欣欣于合同生效日将本合同所涉及技术成果及相关的著作权独家转让给发行人，于该转让日起，发行人拥有技术成果的所有权；双方协商确定Feedsky相关技术成果转让费用为人民币1,800万元，发行人应于2010年9月30日前向转让方一次性支付完毕；该协议自双方签署之日起生效。
（3）腾信有限与吕欣欣于2008年11月签署《劳动合同》，约定吕欣欣全职在发行人处工作。发行人整体变更设立股份公司之后，发行人与吕欣欣于 2010年重新签署《劳动合同》，约定吕欣欣于2010年11月1日至2013年10月31日期间全职在发行人处工作。《劳动合同》附件包括《知识产权和保密协议》及《竞业限制协议》。
（4）对发行人业务的影响：发行人已于2010年6月向吕欣欣支付合同约定的全部款项，发行人已合法拥有Feedsky技术成果相关的所有权利。吕欣欣全职在发行人工作，为发行人的核心人员之一。
5. Feedsky技术在发行人购买之前归属于吕欣欣个人的核查过程
本所律师对欣勃万川的原股东万敏、车东进行了访谈，并核查了以下文件：（1）欣勃万川的工商登记资料及欣勃万川2005~2007年年检报告；
（2）欣勃万川关于Feedsky技术平台权利归属于吕欣欣的股东会决议；
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（3）欣勃万川全体股东声明；
（4）吕欣欣、李志岳、李国忠、李海乐以及吴衡的访谈记录；
（5）吕欣欣声明。
经核查，本所律师认为，Feedsky技术在发行人购买之前归属于吕欣欣个人不存在争议。
六、发行人报告期内的政府补助及实际控制人缴纳的关于发行人整体变更
设立股份公司所涉及的个人所得税
（一）核查过程
本所律师核查了以下文件：
（1）北京市朝阳区地方税务局于2012年5月18日向徐炜出具的（2011）京地个证110229037号《中华人民共和国个人所得税完税证明》；
（2）立信会计师事务所出具的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人报告期内未享受政府补助。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），发行人整体变更设立股份公司时，对于盈余公积和未分配利润转增股本的部分，发行人的自然人股东应按照各自持股比例缴纳相应的个人所得税。经核查，实际控制人徐炜已经足额缴纳了发行人整体变更设立股份公司所涉及的其应缴纳的个人所得税，缴纳金额为1,135,722.84元。北京市朝阳区地方税务局已于2012年5月18日向徐炜出具（2011）京地个证110229037号《中华人民共和国个人所得税完税证明》。
七、发行人业务相关的产业政策
根据《互联网信息服务管理管理办法》（中华人民共和国国务院令第292号）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。经营性互联网信息服务提供者申请在境内境外上市或者同外商合资、合作，应当事先经国务院信息产业主管部门审查同意；其中，外商投资的比例应当符合有关法律、行政法规的规定。
根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的规定，增值电信业务外资比例不超过50%。
经核查发行人的业务及发行人现有Tensynad.com、Tensynchina.com和
Feedsky.com三个网站的运营模式和运行情况，发行人不涉及经营性互联网信息服务：
（1）经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《关于互联网信息服务管理有关问题的通知》（信部电〔2002〕413号）的规定，有偿提供信息具体包括：ICP以赢利为目的而向用户提供收费信息（即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网浏览或下载的语音、文字、数据、图像以及其他任何形式的信息）以及收费短消息（即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网向移动电话、固定电话等终端发送的、可供其浏览或下载的文字、铃声、图片等信息）等经营活动；网页制作服务是指ICP以赢利为目的、事先或事后收取用户一定费用后，按照用户要求为其制作网页并在网站上予以发布的经营活动；通过互联网向上网用户提供信息服务，其行为不涉及上述有偿提供服务、网页制作等经营行为的，均属于非经营性ICP。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述三个网站均不涉及上述文件中所述的向上网用户有偿提供信息服务的情况，因而该等网站均属于提供非经营性互联网信息服务的网站，该等网站均已履行了非经营性ICP备案手续。
因此，外国投资者TCI通过特思尔投资持有发行人32.7165%的股份符合国家
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）有关产业政策的规定，不存在潜在政策风险。
八、发行人报告期内缴纳员工“五险一金”的起始时间、缴费比例及缴费
基数
（一）核查过程
本所律师核查了以下文件：
（1）发行人员工报告期内缴纳社会保险及公积金的明细表；
（2）发行人报告期期初缴纳社会保险及公积金的财务凭证。
（二）核查内容及结果
1.缴纳“五险一金”的起始时间
经核查，发行人报告期内自期初（即2008年1月）起为员工缴纳社会保险，自2008年4月起为员工缴纳住房公积金；发行人子公司派通天下成立于2008年 5月 23日，报告期内自 2009年 1月起为员工缴纳住房公积金，自 2009年 3月起为员工缴纳社会保险；发行人上海分公司报告期内自期初即 2008年 1月起为员工缴纳社会保险，自2008年4月起为员工缴纳住房公积金；腾信有限于 2006年12月18日曾在广州设立分公司，该分公司在报告期内为员工缴纳了社会保险及公积金，该分公司于2009年7月13日注销，腾信有限于 2010年8月17日重新设立了广州分公司，该广州分公司自2010年10月起为员工缴纳了社会保险及住房公积金。
2.目前缴纳“五险一金”的缴费比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、分公司为员工缴纳社会保险的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别||发行人|派通天下|上海分公司|广州分公司|
|养老保险|企业缴纳|20%|20%|22%|20%|
||职工缴纳|8%|8%|8%|8%|
|医疗保险|企业缴纳|10%|10%|12%|8%|
||职工缴纳|2%|2%|2%|2%|
||重大疾病保险|3元|3元|-|0.26%|
|失业保|企业缴纳|1%|1%|1.7%|2%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|类别||发行人|派通天下|上海分公司|广州分公司|
|险|职工缴纳|0.2%|0.2%|1%|1%|
|工伤保险||0.3%|0.5%|0.5%|0.5%|
|生育保险||0.8%|0.8%|0.8|0.85%|
|住房公积金|企业缴纳|12%|12%|7%|8%|
||职工缴纳|12%|12%|7%|8%|

3.缴纳“五险一金”的缴费基数
经核查发行人及子公司、分公司为其员工缴纳“五险一金”的缴费基数，发行人及子公司、分公司为员工缴纳五险即养老、医疗、生育、工伤、失业保险及住房公积金原则上以员工本人上一年度月平均工资为缴费基数；若缴费工资基数低于其工作所在城市社会保险缴费基数下限的，以基数下限为缴费工资基数；若缴费工资基数超过该市上一年度职工月平均工资的300%的部分，不计入缴费工资基数。
4.报告期内，发行人及子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳人数情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2010年末|2009年末|2008年末|
|职工人数|208人|185人|188人|207人|
|参保职工人数|204人|176人|170人|172人|
|未参保职工人数|4人|9人|18人|35人|
|其中：应缴未缴人数|3人|4人|6人|5人|
|住房公积金缴纳人数|206人|167人|171人|183人|
|未缴纳住房公积金人数|2人|18人|17人|9人|
|其中：应缴未缴人数|0人|5人|5人|3人|

经核查后，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司、分公司为员工缴纳五险一金的比例及基数符合相关法律法规、规范性文件的规定。发行人报告期内存在应为员工缴纳五险一金但尚未缴纳的情形。鉴于其金额占当期利润总额的比例较低，该等情况对发行人经营业绩不构成重大影响。发行人实际控制人徐炜已出具承诺：若发行人因历史上存在的任何违反社会保险、住房公积金法律法规的行为而受到相关部门追究，并经该等部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金，或受到相关部门处罚，或任何利益相关方以任何方式向发行人提出权利要求且该等要求获得相关部门支持，本人将无条件全额代为承担由此产生的补缴社
会保险费、住房公积金、处罚款项等责任，并全额补偿发行人为该等事项所支付
的其他相关费用，确保发行人不致因此遭受任何损失。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）九、发行人高级管理人员兼职情况的合法性
（一）核查过程
本所律师核查了以下文件：
（1）发行人高级管理人员出具的声明；
（2）发行人高级管理人员兼职单位的工商资料等。
（二）核查内容及结果
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|在发行人担任的职务|兼职情况|
|徐炜|董事长、总经理|派通天下/董事，星美出版集团有限公司/独立非执行董事|
|高鹏|董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理|陕西西北新技术实业股份有限公司/非执行董事|
|高毅东|董事、副总经理|无|
|林志海|副总经理|无|
|林彤|副总经理|派通天下/监事|

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
本所律师认为，发行人高级管理人员的上述兼职情况未违反相关法律、法规、规范性文件的强制性规定。为了保证有足够的精力在发行人处履行职责，高鹏已将其持有的北京雷曼会计师事务所有限责任公司的全部股权转让，并不再担任北京雷曼会计师事务所有限责任公司的法定代表人。
十、发行人新增重大合同的主要条款和具体内容
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（一）核查过程
本所律师核查了发行人新增的正在履行中的重大合同。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人新增的正在履行中的重大合同的主要条款和具体内容如下： 1.销售合同
（1）2012年5月3日，发行人与中外运-敦豪国际航空快件有限公司签署《中外运-敦豪框架服务协议》，约定发行人向该公司提供双方共同签署的工作单中所规定的服务，服务内容包括搜索引擎营销方案、长期品牌推广、短期促销活动、增值服务等，发行人向该公司提供日报、周报、月报、结案报告、产品报告、其他分析报告等；未经该公司书面授权，发行人不得将其责任委托或将其在协议条款下履行的工作分包；协议有效期至 2012年 12月 31日，如到期双方无异议，自动延续一年。
（2）2012年3月1日，发行人与重庆海尔家电销售有限公司签署《广告框架合同》，该公司委托发行人执行广告项目，内容包括广告发布、监测、舆情监控等服务；发行人根据该公司在订单或其他附件中提供或确认的材料、草图、草稿等完成广告项目；发行人在广告发布前审查广告内容和表现形式；发行人依照该公司发出的订单履行协议；发行人不得将该合同的权利义务全部或部分转让或授予任何第三人，亦不得将该公司所委托的广告项目转由第三人执行；合同有效期为一年。
（3）2012年 3月 22日，发行人与江苏甲子网络科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定该公司委托发行人为其进行互联网营销服务，包括营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等；该公司承诺通过发行人投放一定的营销金额；互联网营销服务期限自 2012年 3月 1日至 2012年 12月 31日；互联网营销服务的安排以双方最终确认的每波次互联网营销服务排期表为准；在发行人互联网营销前该公司将其营销内容提交给发行人；
该公司可根据需求要求发行人提出互联网营销服务创意、策略方案、执行方案以及项目执行过程中营销效果监测及动态优化方案，营销服务投放报告、营销服务数据监测报告及营销服务效果总结报告等，该等方案或报告不单独收费；该公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）保证其互联网营销内容不违反任何法律法规、规范性文件、政策及公共道德准则，也不会损害第三方利益。
（4）2012年 1月 18日，发行人与华安基金管理有限公司签署《网络广告发布合同》，约定该公司为推广其公司形象、产品或服务，按照合同约定委托发行人发布广告；该公司承诺一定的投放金额；广告投放期限自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日；该公司应在广告发布前提前向发行人提供合同及其附件中提及的所有信息文字、图像资料，并保证提供的信息素材不违反中国现行有效的法律，并不会损害任何第三方的合法权益；发行人有权审查该公司提供的广告内容和形式；发行人应在合同执行过程中及时向该公司反馈宣传推广执行情况，并进行评估，协助该公司调整广告投放。
（5）2012年 4月 13日，发行人与北京迪爱慈广告有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，约定该公司委托发行人为其进行互联网营销服务，包括营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等；该公司承诺通过发行人投放一定的营销金额；互联网营销服务期限自2012年4月1日至2012年12月31日；互联网营销服务的安排以双方最终确认的每波次互联网营销服务排期表为准；在发行人互联网营销前该公司将其营销内容提交给发行人；该公司可根据需求要求发行人提出互联网营销服务创意、策略方案、执行方案以及项目执行过程中营销效果监测及动态优化方案，营销服务投放报告、营销服务数据监测报告及营销服务效果总结报告等，该等方案或报告不单独收费；该公司保证其互联网营销内容不违反任何法律法规、规范性文件、政策及公共道德准则，也不会损害第三方利益。
（6）2012年4月1日，发行人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司签署《2012年广告网络购买代理协议书》，约定发行人在合同期内为该公司的品牌管理部、液态奶事业部、奶粉事业部、冷饮事业部、酸奶事业部及公共事务部提供相关网络的广告购买代理服务，包括策略制定、媒介投放、优化建议、公关服务等；协议有效期自 2012年 2月 1日起至 2013年 2月 28日止；发行人在广告投放前有权审查广告内容和表现形式；该公司需根据双方书面签订的《媒介定位单》中确认的费用，按照约定的付款期限和方式支付费用。
（7）2012年5月4日，发行人与富国基金管理有限公司签署《网络广告发
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）布合同》，约定该公司为推广其公司形象、产品或服务，按照合同约定在发行人代理的网站上发布广告；该公司承诺一定的投放金额；该公司应在广告发布前提前向发行人提供合同及其附件中提及的所有信息文字、图像资料，并保证提供的信息素材不违反中国现行有效的法律，并不会损害任何第三方的合法权益；发行人有权审查该公司提供的广告内容和形式；发行人应在合同执行过程中及时向该公司反馈宣传推广执行情况，并进行评估，协助该公司调整广告投放。
2.采购合同
（1）2012年4月18日，发行人与深圳市世纪凯旋科技有限公司签署《2012年腾讯广告代理协议》，协议约定了该公司授权发行人为其广告代理商；协议约定了广告投放费用的支付方式及广告投放折扣内容；该公司负责按照协议约定发布广告，有权依照法律法规对广告的内容、形式和相关证明文件进行审查；协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。发行人与该公司就内蒙古伊利实业集团股份有限公司的网络广告投放单独签订了《2012年标准广告框架合同》。
（2）2012年 3月 22日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署《百度网络广告发布框架合同》及《发布合同补充协议》，约定该公司按照框架合同项下各期《百度网络广告发布合同》的约定对发行人提供广告发布服务；协议约定了该公司广告发布的优惠及赠送政策；协议有效期自2012年3月1日起至2013年2月28日止。
本所律师认为，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
十一、发行人部分域名的延期
（一）核查过程
本所律师核查了发行人拥有的4项原于2012年4月到期的域名延续有效期后的域名证书，并登录中国万网（www.net.cn）查询了发行人拥有的相关域名的有效期情况。
（二）核查内容及结果
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）经核查发行人拥有域名的域名证书并经本所律师登录中国万网查询，发行人拥有的4项原于2012年4月到期的域名均已取得了续期后的域名证书，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|域名|到期日|
|1|Tensynad.com|2013年4月6 日|
|2|Feedsky.com|2013年4月19 日|
|3|Feedsky.org|2013年4月19 日|
|4|Feedsky.net|2013年4月19 日|

经核查，本所律师认为，发行人所拥有的4项原于2012年4月到期的域名均已取得了续期后的域名证书，截至本补充法律意见书出具之日，该等域名的权属确定，不存在争议。
十二、发行人自然人股东任职情况的变化
（一）核查过程
本所律师对发行人人事部门的相关人员进行了访谈，并核查了以下文件：
（1）发行人截至本补充法律意见书出具之日的员工名册及员工社会保险、公积金缴纳明细；
（2）发行人的工商登记资料。
（二）核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东邱菊已于2012年3月从发行人处离职，季瑜、薛冰已于2012年4月从发行人处离职，孙云已于2012年5月从发行人处离职，该等股东所持有发行人的股份未发生变化。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 李磐
承办律师：
刘志勇
年 月 日