股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-009
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属全资子公司沈阳传化公路港物流有限公司（以下简称“沈阳公路港”）与上海港孚能源科技有限公司（以下简称“港孚能源”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立沈阳传化港孚供应链管理有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 1,000万元，沈阳公路港出资 550万元，占比55%，港孚能源出资 450万元，占比45%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：沈阳传化公路港物流有限公司
成立时间：2014年7月3日
注册资本：500万元人民币
注册地址：沈阳市于洪区马三家街道西三家村
法定代表人：徐炎
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务；汽车配件，日用百货销售，市场营销策划，企业投资管理，企业管理信息咨询，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关系：为公司子公司传化物流全资子公司
2、公司名称：上海港孚能源科技有限公司
成立时间：2011年5月6日
注册资本：500万元人民币
注册地址：浦东新区海徐路2577号5幢224室
法定代表人：曾伟
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：石化能源、矿产能源、水电能源、农业项目研发，消防设施工程施工（凭资质），从事货物技术进出口的进出口业务，化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、建材、消防器材、办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、化妆品、酒店用品、办公设备、皮具、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下
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|-|-|
|姓名|持股比例|
|邹沅君|40%|
|曾伟|60%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：沈阳传化公路港物流有限公司
乙方：上海港孚能源科技有限公司
第一条：项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：沈阳传化港孚供应链管理有限公司。注册地址：辽宁省沈阳市铁西区云峰北街4-1号。组织形式：有限责任公司。经营范围：供应链管理；搬运服务；能源应用技术、农业养殖、养殖技术开发、技术咨询、技术服务；消防工程施工；石油焦、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、煤炭、矿产品、有色金属、金属制品、消防器
材、办公设备、办公用品、计算机软硬件、日用百货、针纺织品、家用电器、五
金交电、机械设备、环保设备、初级农副产品、发电设备；企业管理、商务信息咨询、物业管理；能源应用项目投资、招标代理、工程监理、企业形象设计、文化艺术交流活动；策划、制作、代理、发布广告、翻译服务、会议服务、展览展示服务、公关活动策划、企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。以上最终均以工商登记为准。
1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金550万元人民币出资，占注册资本的55%；乙方以现金450万元人民币出资，占注册资本的45%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
2.3公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事行使公司法规定的监事职权。
2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方确定公司总经理和财务负责人及财务会计，乙方可确定一名副总经理和一名出纳人员，其余工作人员面向社会公开招聘或合作双方现有人员正式应聘；总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。
总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50％，未分配部分用于公司经营；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于合资公司经营管理的约定
4.1公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目实施。
4.2公司成立以后需将人力、财务、法务等工作纳入传化物流管理流程，并
缴纳一定的服务费，服务费按照甲方产业相关规定执行。
4.3公司成立后为营造良好的合作氛围，乙方原有业务全部转入合资公司进行运作。
4.4公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。
4.5公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于品牌宣传策划的事项，需有甲方同意之后方可实施，另外宣传费用由合资公司承担。
4.6公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的 15%标准，向甲方支付单项咨询服务费。
4.7公司成立之后，甲方可根据实际情况向公司提供 2亿元授信资金支持，资金利息与风险由合资公司承担，具体以另行签订的协议为准。
第五条违约责任
5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方现有的采购资质、业务资源以及运营优势，能够进一步丰富沈阳公路港的业务范围，提高沈阳公路港的区域性竞争力与影响力。本次
对外合资合作事项符合传化物流战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《沈阳传化公路港物流有限公司与上海港孚能源科技有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年1月21日