证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-034长城影视股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2019年 3月 13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长城影视股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第122号），经公司核查和落实，现将有关情况回复说明如下：
1、据披露，2019年 1月 21日，你公司召开 2019年第二次临时股东大会，同意将诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）100%的股权转让给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴优创”），交易作价 3亿元。截至 2019年 3月8日，你公司持有诸暨影视城100%股权已分别被浙江省杭州市中级人民法院和安徽省高级人民法院司法冻结。请补充披露：
（1）你公司与绍兴优创签订《股权转让协议》及补充协议的主要内容，包括但不限于交易条件、过渡期安排、交割安排和付款条款等，并按时间节点说明实际交易进展，以及至今尚未完成股权工商变更登记手续的原因；
回复：2018年9月25日、2019年1月4日，公司与绍兴优创签订了《股权转让协议》及补充协议，公司将持有的诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权转让给绍兴优创，本次交易最终价格为30,000万元。双方约定如下：
一、交易条件
《股权转让协议》中约定本次转让诸暨影视城100%的股权转让价格由具有证券从业资格的审计师事务所及评估师事务所确定的审计评估价格进行确定，但最终定价不得超过3亿元。
2018年 11月 9日，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具了文号为“中同华评报字（2018）第 061109号”的《长城影视股份有限公
司拟转让所持诸暨长城国际影视创意园有限公司股权涉及诸暨长城国际影视创意园有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），根据该《评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，诸暨影视城100%股权经评估的股东全部权益价值为 30,507.77万元，经与绍兴优创协商一致，确定本次交易价格为30,000万元。
2019年 1月 4日，公司与绍兴优创就本次最终确认的交易价格签署了《股权转让协议之补充协议》
二、付款方式：
1、绍兴优创于《股权转让协议》签订之日且收到公司内部同意本次交易董事会决议等合法授权文件起10个工作日内支付3，000万元作为本次交易的定金，该定金可冲抵此后的股权转让款。
2、公司应当在收到定金后 1个月内办理完毕与本次交易有关的对诸暨影视城的审计和评估工作并出具审计评估报告；
3、绍兴优创在收到第2条所述的报告后30个工作日内支付至总转让价款的70%。
4、公司应当在收到第 3条转让款后 1个月内办理完毕股权变更的相关工商登记手续。
5、绍兴优创在股权变更工商手续办理完毕后10个工作日内支付剩余30%股权转让款。
三、交割
1、双方一致同意公司于收到绍兴优创支付的70%总转让款后 1个月内办理完毕诸暨影视城股权的工商变更登记手续。
2、双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、双方一致同意，诸暨影视城股权的权利和风险自交割日起发生转移，绍兴优创自交割日起即为诸暨影视城股权的权利人，公司自交割日起对诸暨影视城股权不再享有任何权利或义务。
四、过渡期
1、过渡期内，公司对诸暨影视城及其资产负有善良管理义务。公司应保证和促进诸暨影视城的正常运营，过渡期内诸暨影视城出现的任何重大不利影响，
公司应及时通知绍兴优创并作出妥善处理。
2、过渡期内，公司不得签署、变更、修改或终止一切与诸暨影视城有关的任何协议和交易，不得使诸暨影视城承担审计报告之外的负债、或有负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对诸暨影视城的资产做任何处置，且公司有义务促使诸暨影视城不从事以上行为，但诸暨影视城进行正常经营需要或绍兴优创同意的除外。
2018年9月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意公司与绍兴优创签订《股权转让协议》，将全资子公司诸暨影视城100%股权转让给绍兴优创。
2019年 1月 4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，根据中同华出具的《评估报告》，经双方协商一致，公司与绍兴优创签订《股权转让协议之补充协议》，将诸暨影视城100%股权以30,000万元的成交价格转让给绍兴优创。
2019年 1月 21日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。
2018年11月6日，公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所出具了诸暨影视城的《审计报告》；2018年 11月 9日，公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具了诸暨影视城的《评估报告》，评估及审计基准日：2018年9月30日。根据协议约定，绍兴优创应于《评估报告》及《审计报告》后30个工作日内支付总转让价款的70%。2018年 9月 29日，长城影视股份账户收到绍兴优创支付的股权转让款 3000万元，尚未达到总转让价款的70%，因此，暂时尚未办理完毕工商变更登记手续。公司一直与绍兴优创保持沟通，绍兴优创也正积极筹措相应股权款，争取尽快支付总转让价款的70%，配合公司完成后续工商变更手续。
（2）诸暨影视城股权被冻结的原因，你公司称该事项不会直接影响上述股权转让事项的原因、依据及合理性，以及你公司针对股权被冻结事项拟采取的应对措施；
回复：截至目前，公司正在核查股权冻结事项原因，后续公司将及时履行信息披露义务。同时，公司一方面一直与绍兴优创积极沟通，绍兴优创正在筹措资
金，另一方面公司正在积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，盘活资产，提高运营资产的使用效率。
公司于 2019年 3月 18日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露了《关于控股股东筹划股权结构变更的提示性公告》（公告编号：2019-031），公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）将引进战略合作方永新华控股集团有限公司（以下简称“永新华”），对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。长城集团将会在资金到位后全力支持解决公司的股权冻结事项，争取早日解除股权冻结，办理完成工商变更手续以及相应的交割程序。
（3）你公司知悉该事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。
回复：由于公司尚未收到其他方关于上述股权冻结事项的相关法律文书、通知文件，公司于 2019年 3月 8日通过国家企业信用信息公示系统查询到诸暨影视城股权被司法冻结事项，并于 2019年 3月 9日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司部分银行账户及全资子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-030）。
因此，公司及时履行了信息披露义务，并将全力核查股权冻结事项的原因，尽快解决本次股权冻结事项。
2、据披露，截至 2019年 3月 8日，你公司有 4个银行账户被冻结，冻结金额 1,005,423.86元，占你公司最近一期（2017年12月 31日）经审计归属于上市公司股东净资产的0.15%。请补充披露：
（1）你公司银行账户的设置情况，被冻结银行账户用途及占比，被冻结银行账户 2018年度的收付款金额及占比、流水笔数及占比，申请冻结金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例，并结合上述情况说明你公司认为被冻结银行账户非你公司主要银行账户的理由；
回复：本次被冻结的4个银行账户均为母公司的非经营性一般户，是公司为银行融资所开立的专用银行账户，只用于银行贷款的发放、归还以及公司往来款项的划拨。因此，上述被冻结融资专用账户的发生金额均与生产经营活动所发生的收付业务无关。公司生产经营收支活动主要通过各业务板块对应子公司的银行
账户进行结算。上述 4个融资专用账户实际冻结金额合计为 100.54万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的0.15%，占比均较小。上述被冻结融资专用账户2018年度往来款发生额为25.7亿元（其中控股股东长城集团通过上述 4个融资专用账户借给公司无息借款 5.10亿元，公司通过上述 4个融资专用账户归还长城集团往来款3.60亿元，截止2018年底尚欠长城集团4.34亿元；
与融资机构往来款 7.95亿元以及公司内部往来款项 9.05亿元），均为银行融资款项及往来款的划拨，占2018年母公司银行存款往来款发生额的58.18%；发生交易笔数为746笔，占2018年母公司交易笔数的26.64%。上述4个融资专用账户被申请冻结的额度均为 4,000万元，占公司最近一期（2017年 12月 31日）经审计净资产的6.14%。
本次被冻结的银行账户均为母公司办理银行融资开立的专用银行账户，往来款发生额均与生产经营活动所发生的收付业务无关，为母公司的非经营性一般户，公司生产经营收支活动均通过各业务板块对应子公司的银行账户进行结算。因此4个被冻结融资专用账户非公司主要银行账户。
（2）你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施；
回复：截至目前，上述融资专用账户内实际冻结金额合计为 100.54万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的0.15%。本次被冻结的银行账户均为母公司办理银行融资开立的专用银行账户，往来款发生额均与生产经营活动所发生的收付业务无关，为母公司的非经营性一般户，公司生产经营收支活动均通过各业务板块对应子公司的银行账户进行结算。因此，上述融资专用账户的冻结不会对公司的生产经营活动产生重要影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，努力筹措资金，积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，提高运营资产的使用效率，争取早日解除冻结。
（3）你公司知悉该事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。
回复：经自查，上述被冻结银行账户余额为 100.54万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的0.15%。2019年3月8日，公司发现部分公司账户被冻结，依据《股票上市规则（2018年修订）》以及相关法律法规的规定，公司于2019年3月9日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露了《关于公司部
分银行账户及全资子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-030），及时履行了信息披露义务。
3、据披露，你公司及控股子公司债务逾期金额合计 11,624.12万元，占最近一期（2017年 12月31日）经审计净资产的17.83%。请补充披露截止回函日，你公司债务逾期的具体情况，包括不限于逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、还款计划及应对措施，是否及时履行了信息披露义务。
回复：1、2019年2月28日应归还中国银行浙江省分行本金8000万元，占公司未经审计的 2018年 12月 31日总负债的3.23%。公司正在与中国银行协商解决方案，将通过分期付款方式进行还款，公司已经积极支付部分利息，后续也将继续与中国银行浙江省分行沟通协商还款方案及展期续贷事宜。
2、2019年1月12日应归还光大银行苏州干将路支行本金1400万元，占公司未经审计的 2018年 12月 31日总负债的0.57%。经公司与光大银行苏州干将路支行积极沟通协商，银行给予公司一定延期还款的缓冲期。
3、公司与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司的售后回租融资业务，约定按期支付，2018年11月30日应支付833.43万元，已支付87.75万元，2019年 2月 28日应支付 833.43万元，占公司未经审计的 2018年 12月 31日总负债的0.64%。目前公司正在与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司沟通协商解决方案。
公司一直与中国银行浙江省分行、光大银行苏州干将路支行等融资机构保持积极沟通，同时公司控股股东长城集团将引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。长城集团将在资金到位后第一时间支持公司偿还债务。因此，经与中国银行浙江省分行、光大银行苏州干将路支行等融资机构友好协商，上述融资机构未将上述到期款项在其内部认定为逾期项。公司基于谨慎性原则，按照《股票上市规则（2018年修订）》中的累计计算相关规定，于 2019年 3月 9日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露了《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2019-029）。
同时，公司也在积极寻求地方政府纾困基金帮扶，寻找其他具备实力的公司，引入资金和项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市
场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目。公司也通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
4、请详细说明你公司目前生产经营情况是否正常，是否受到上述事项的影响，你公司是否存在资金链紧张的风险及其理由。
回复：公司目前生产经营活动一切正常，未受上述事项的影响，日常经营所需资金都能正常的使用，公司暂时未收到其他各方关于上述事项的法律文件、通知。
由于宏观经济及融资环境下行，公司作为民营企业传统融资渠道受限，融资成本不断增加，公司短期内存在一定的资金压力。未来公司将围绕“精品剧”的战略布局，拍摄更符合市场需求的影视剧目，并突破原有的投资模式，在保持“全流程”优势下，采用更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，公司也将积极寻找外部优质的投资机会，与其他公司开展影视剧目的投资与制作，降低投资风险。
公司控股股东长城集团将引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。如双方签署最终合作协议，长城集团将全力帮助公司解决债务危机，缓解公司资金压力，未来也将支持公司主营业务发展、改善公司财务状况。
5、请自查并说明上市公司是否存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形，是否存在控股股东、实际控制人及关联人非经营性占用资金情形，如是，请详细说明核查过程，事件进展及主要责任人等情况。
回复：公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，并且制定了《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，明确规定对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，必须经董事会审议通过，并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会和股东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的事前认可意见和独立意见并公告。
同时，公司在防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用方面也做出了
明确要求，公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查，审计部定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。
经自查，公司严格控制关联担保，上市以来不存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形。目前公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为5.27亿元。
公司就 2018年度与控股股东长城集团的资金往来进行了自查，自查结果如下：2018年初，长城影视应向长城集团支付淄博影视城股权款103,880,900元， 2018年 1月，公司向长城集团支付了淄博影视城股权款 14,000,000元。2018年度，长城集团以无息借款方式向长城影视提供资金 660,128,000元，长城影视已归还借款 315,985,562元。截至 2018年 12月 31日，长城影视剩余应付长城集团款项合计为 434,023,338元，其中应付淄博影视城剩余股权款 89,880,900元，应付无息借款 344,142,438元。
综上，公司不存在控股股东长城集团违规占用公司资金的情形。
6、请结合上述公司生产经营活动情况、主要银行账号的使用情况及公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违规担保情形等，说明是否存在《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条和第 13.3.2条规定的情形。
回复：本次被冻结的银行账户均为母公司的非经营性一般户，是公司为银行融资所开立的专用银行账户，只用于银行贷款的发放、归还以及公司往来款项的划拨。上述融资专用账户发生的往来款项均为银行融资款项及往来款的划拨，与日常经营活动所发生的收付业务无关。公司生产经营收支活动均通过各业务板块对应子公司的银行账户进行结算。因此4个被冻结融资专用账户非公司主要账户，不会对公司的生产经营活动产生重要影响。综上所述，本次公司融资专用账户的冻结事项不构成《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。
公司于2019年1月10日获悉公司为控股股东长城集团向横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）3.5亿元的借款事项提供长城影视的《担保函》，并且横琴三元与公司、长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生合同纠纷一案已在山东省高级人民法院正式立案。经自查，上述担保未经公司内部相关流程审核，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过及公告，公司独立董事未发表同意的独立意见。不符合《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外担保内部控制制度》等相关规定的要求，因此，公司认定该担保事项无效。
鉴于长城集团与横琴三元借款纠纷案尚未开庭审理，公司作为共同被告是否应当履行连带担保责任最终以山东省高级人民法院的判决为准。根据最高人民法院的司法解释规定，公司认为被判定该担保事项无效的可能很大，因此公司认为不构成《股票上市规则（2018年 11月修订）》第13.3.2条规定的风险警示情形。
7、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司高度关注上述冻结事项，正在全力核查原因并积极寻求解决方案。公司将根据上述事项的后续进展情况及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一九年三月二十五日