浙江海翔药业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
浙江海翔药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
母公司：浙江海翔药业股份有限公司
子公司：浙江海翔药业销售有限公司
浙江海翔川南药业有限公司
上海海翔医药科技发展有限公司
江苏海阔生物医药有限公司
苏州第四制药厂有限公司
浙江普健制药有限公司
台州泉丰医药化工有限公司
HI-MEDa.s.（捷克海迈药业有限公司）
GenevidaGmbH（德国普健有限公司）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织架构、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、对外投资管理、担保业务管理、关联交易、对子公司的内部控制、全面预算、资金管理、信息披露、合同管理、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、资产管理、库存管理、安全与环保管理、信息系统管理。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、对外投资管理：
公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资事项做出了明确规定，公司重大对外投资事项需经公司董事会审议通过后方可实施。
为了进一步拓展海外业务，公司2013年新投资成立了德国子公司GenevidaGmbH（德国普健有限公司），注册资本为2.5万欧元，为全资子公司；为了实现公司战略目标和长远发展规划，更好地满足子公司经营需要，2013年公司对控股子公司江苏海阔生物医药有限公司增资2,000万元，增资后其注册资本为4000万元；
以自有资金14.324万美元对海外控股子公司HI-MEDa.s.（捷克海迈药业有限公司）进行了增资；对参股公司海南益健医药有限公司增资200万元。上述事项均按规定履行了相应的审批程序。
2、担保业务管理：
公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，公司及公司控股子公司的对外担保严格遵守中国证监会证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号及《公司章程》的规定。公司对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2013年，公司为子公司浙江海翔药业销售有限公司、浙江海翔川南药业有限公司、江苏海阔生物医药有限公司、苏州第四制药厂有限公司分别审批了总额为1亿元、2.8亿元、1.8亿元、3000万元的担保额度。上述担保事项经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，符合中国证监会证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号及《公司章程》的规定。
3、关联交易：
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的判断、关联交易认定、关联交易需遵循的原则、审批权限以及审查和决策程序、回避表决制度、信息披露等作了明确规定，规范关联交易行为。在实际操作过程中，公司确定了关联人名单，并及时予以更新。公司及控股子公司在日常交易管理中，均时刻关注是否发生关联交易，并审慎审查相关业务处理是否符合相关法律法规和公司相关制度。公司审计部每季度对关联交易情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。2013年公司未发生关联交易。
4、信息披露：
公司严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，投资发展部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
5、对子公司的内部控制：
公司总部颁布了《集团管控体系大纲》，以加强对分子公司的管控。《集团管控体系大纲》明确了总部和分子公司功能定位：总部在公司战略规划、考核责任目标确定、投资与资产管理、项目管理、技术与研发管理、财务控制、人力资源规划与人事任免、公共关系等方面对分子公司实施内部控制，实行集中采购、集中销售、财务垂直管理，分子公司高级管理人员均由股份公司任命的制度。公司总部颁布了《控股子公司管理制度》，以建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高分子公司经营运作水平和风险防范能力。其主要内容涉及董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理；子公司的规范运作；经营及投资决策管理、财务管理、行政管理、人事管理、重大事项报告与信息披露、考核与激励、审计监督等。2013年度公司对子公司的内部控制不存在重大漏洞。
6、工程投资管理：
为加强公司工程投资管理和控制，公司制定了《建设工程投资管理制度》、
《建设工程招投标管理办法》、《招标方案编审和招投标现场工作流程管理规定》及《在建工程会计核算与管理办法》。《建设工程投资管理制度》中明确了建设项目管理的主要流程，将建设项目管理列入年度预算管理，要求根据项目内容严格按照制度对项目进行分级授权立项审批或集体决策。对于投资金额超过1000万元（含）的建设项目，立项审批前必须进行可行性研究并提交《项目可行性研究报告》。实行概预算控制以加强投资项目成本的管理，对于单项工程造价在500万元以上的项目，实行招标管理。《建设工程招投标管理办法》及《招标方案编审和招投标现场工作流程管理规定》对招标工作的组织机构和职责、招投标流程、招标文件和招标纪律等内容做了详细规定。招投标管理办法实行招标委员会审核指导、投资发展部日常管理、审计部过程参与、各公司工程部具体牵头实施的组织体系，要求招投标工作人员遵守招标纪律，本着实事求是、公平公正、廉洁自律、严谨保密的工作态度，严格按照制度规定的招投标工作流程完成招投标工作，做到招投标工作标准化、规范化。《在建工程会计核算与管理办法》结合相关的法律法规和公司规定，根据公司的实际情况，规范了公司工程项目的会计核算。对固定资产的新建、改建、扩建、装修、技术改造、设备更新、大修理等工程支出，从会计科目设置及核算内容、工程成本计算、在建工程结转固定资产等各方面进行了详细规定。2013年度公司所有重大工程建设项目均遵照上述几项制度严格执行。
7、筹资业务管理：
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本。公司制定了《募集资金使用管理办法》，并根据监管机构的最新规定多次进行了修改，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。2013年公司的筹资业务均符合相关法律法规及公司相关制度。
8、采购与付款业务管理：
公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，利用财务与业务一体化的金蝶EAS系统，对供应链情况进行信息监控，并由公司业务部门、生产部门、质管部门共同对供应商定期进行评估。公司大宗原料由股份公司集中统一采购，以便于降低采购成本。公司与供应商的结算，执行严格的预算管理制度，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总经理授权人员按预算审核批准后办理付款。2013年公司在采购与付款控制方面没有重大漏洞。
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。采用了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失等风险。
公司制定了《固定资产管理制度》、《资产清查管理办法》、《资产损失管理办法》，明确了固定资产立项、购置、调拨、报废、处置流程，将分子公司单项金额超过5万元的固定资产纳入总部预算控制范围，规定所有固定资产的采购必须由需求部门提出申请，按不同额度经生产总监或总经理审批后，由采购部组织采购，大额设备和基建项目纳入招投标管理。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。固定资产的移动，需填妥调拨单经主管领导批准、当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。2013年公司的实物资产管理情况良好。
10、安全生产及质量管理：
在安全生产和质量控制方面，公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的职责和权限，制定了一系列SOP标准，对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等方面做出了明确规定。同时，公司通过完成ISO90001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，有效促进了公司生产经营的规范运作。2013年公司在安全生产及质量控制方面没有重大漏洞。
11、成本费用控制：
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，并制定了《成本核算管理制度》，对成本核算中各部门的职责、成本核算组织、成本核算原则和要求、成本核算流程、成本资料归集、成本核算方法、成本分析、内部稽核等方面均做了详细规定。夯实了成本费用管理和预算管理的各项基础工作，并对发挥预算的事前控制职能，以及对公司战略目标进行合理分解、公司运营决策等起到了良好的支持作用。2013年公司的成本费用控制情况良好。
12、销售与收款业务管理：
为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，防范和化解坏账风险与汇率风险，公司制定了《应收账款管理制度》、《远期结售汇内控管理制度》及《销售佣金管理规定》。在《应收账款管理制度》中对销售合同的评审与管理、客户的赊销额度与收款期管理、收款计划与进度管理、问题账款处理与风险防范、账款清收与交接等内容都做了详细规定。各公司按月预警并汇总、督导账款回收情况，
制定并严格执行销售五日报制度，报送收款日报，有效防范和化解了应收账款的潜在风险。在《远期结售汇内控管理制度》中，对结售汇业务的组织机构、决策程序、风险管理、信息披露等内容做了详细规定。《销售佣金管理规定》则对销售佣金的支付凭据、支付时间、支付额度和方式、审批流程、结算手续、台账管理等各方面做了详细规定。2013年公司在销售业务管理和应收款控制方面均遵循以上制度，没有重大漏洞。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷分类|定量标准（取三项标准中的最小值）|
|重大缺陷|1、错报金额≥资产总额的 0.10%；2、错报金额≥营业收入总额的 0.16%；3、错报金额≥归属于母公司所有者权益的 0.30%。|
|重要缺陷|1、资产总额的 0.02%≤错报金额＜资产总额的 0.10%；2、营业收入总额的 0.03%≤错报金额＜营业收入总额的 0.16%；3、归属于母公司所有者权益的 0.06%≤错报金额＜归属于母公司所有者权益的 0.30%。|
|一般缺陷|1、错报金额＜资产总额的 0.02%；2、错报金额＜营业收入总额的 0.03%；3、错报金额＜归属于母公司所有者权益的 0.06%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷分类|定性标准（包括但不限于以下情况）|

1、公司董事、监事或高级管理人员舞弊；
2、公司更正已公告的财务报告；
3、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错
报；
4、公司对重大经济业务的会计处理违反会计法律法规或《企业会
计准则》；
5、公司随意变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息严重失
重大缺陷真；
6、公司缺乏对外提供财务报告的流程、审批权限等正式制度，或制度完全未得到执行；
7、因财务报告相关的信息披露差错导致监管机构处罚；
8、公司凭证、账簿、报表等会计资料管理混乱，未按照相关法律法规整理、归档或保存；
9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报
告内部控制重大缺陷进行整改。
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|重要缺陷|1、公司关键岗位人员舞弊；2、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报；3、对重要经济业务的会计处理违反会计法律法规或《企业会计准则》；4、公司频繁变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息不具有可比性；5、公司虽有对外提供财务报告的正式制度，但制度未得到完全执行，对外信息披露未经适当审批或授权；6、公司凭证、账簿、报表等会计资料管理部分环节存在漏洞，相关资料存在丢失、毁损或被未授权人员接触的风险；7、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报告内部控制重要缺陷进行整改。|
|一般缺陷|1、公司一般岗位人员舞弊；2、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告一般错报；3、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报告内部控制一般缺陷进行整改；|

4、其他不构成重大缺陷或重要缺陷的财务报告内部控制一般缺
陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷分类|定量标准|
|重大缺陷|非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万元。|
|重要缺陷|200万元＞非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥40万元。|
|一般缺陷|非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜40 万元。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷分类|定性标准（包括但不限于以下情况）|
|重大缺陷|1、公司董事、监事或高级管理人员缺乏应有的胜任能力，或高级管理人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在重大缺陷，权责分配严重不合理，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力；3、公司对外担保业务未根据相关法律法规经过适当审批；4、公司资产管理制度存在重大缺陷，大量长期资产使用效能低下，维护不当，存货严重积压或短缺；5、公司核心技术管理存在缺陷，核心技术人员流失严重，核心技术已经出现严重过时的迹象；6、公司信息系统存在重大漏洞，导致内部相关数据收集、处理或传递错误或严重延误，或重要商业机密被泄露；7、公司的安全生产管理、环保管理存在重大缺陷，安全、环保事故频发，引起政府或监管机构调查或处罚；8、公司的质量管理存在重大缺陷，出现重大质量问题引起政府或监管机构调查或引发诉讼；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重大缺陷进行整改。|
|重要缺陷|1、公司关键岗位人员缺乏应有的胜任能力，或关键岗位人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在重要缺陷，重要机构设计不合理，|

职能交叉或缺失，运行效率低下；
3、公司对外担保业务虽经过适当审批，但存在重要潜在经济损失风险；
4、公司资产管理制度存在重要缺陷，部分长期资产使用效能低下，维护不当，大量存货积压或短缺；
5、公司重要技术管理存在缺陷，重要技术人员流失严重，关键技术出现过时的迹象；
6、公司信息系统的关键环节存在漏洞，导致部分环节内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时，或商业机密存在被泄露的风险；
7、公司的安全生产管理、环保管理存在重要缺陷，出现重要的安全、环保事故，引起政府或监管机构关注；
8、公司的质量管理存在重要缺陷，出现重要质量问题引起大宗产品退货；
9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重要缺陷进行整改。
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|一般缺陷|1、公司一般岗位人员缺乏应有的胜任能力，或普通岗位人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在一般缺陷，部分机构设计不合理，职能重叠，造成资源浪费；3、公司资产管理制度存在一般缺陷，部分长期资产保管不善，个别存货积压或短缺；4、公司对外担保业务经过适当审批，但存在一定金额的潜在经济损失风险；5、公司的技术管理存在一般缺陷，部分技术出现过时的迹象；6、公司信息系统的个别环节存在漏洞，导致个别内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时；7、公司的安全生产管理、环保管理存在一般缺陷，存在一定引发安全、环保事故的隐患；8、公司质量管理存在一般缺陷，出现个别质量问题引起个别客户退货或产品重复精制造成资源浪费；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制一般缺陷进行整改；10、其他不构成重大缺陷或重要缺陷的非财务报告内部控制一般缺|

陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
财务报告内部控制一般缺陷的整改情况：
2013年，针对以前年度注册会计师发现的未被公司内部控制识别的财务报告
一般错报，公司审计部组织各公司财务部开展了专项学习。结合近三年的年报审计情况，逐项分析、研究会计处理差异产生原因，归纳总结，并结合相关会计知识全方位拓展学习、全面提高。截止内部控制评价报告基准日，该项工作已经全部完成，进一步提高了公司会计核算质量。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
非财务报告内部控制一般缺陷的整改情况：
1、2013年，公司对组织架构进行了调整，对总部各职能中心进行了全面梳理，并据此进行了精简、合并或重新定位。通过该项调整，进一步明确了各职能中心的职责权限、归口管理等内容，优化了整体组织架构，使总部和各分子公司更加分工明确、各司其职，能够按照公司制订的管理制度和流程，相互配合、相互制衡，充分发挥整体协同效应，确保公司各项生产经营活动的有序健康运行，保障总体控制目标的实现。
2、本年度，公司新启用了金蝶EAS集团化ERP系统，该系统的上线实施，在总部和各子公司之间搭建了一个统一的集团化信息与管理平台；实现了财务与供应链两个系统的信息集成；实现了价格、库存、财务、供应链业务流程根据授权及管理需要集成化、透明化、规范化；整合了物资流、资金流、信息流、业务流信息，形成了四大流域的四大报表体系；满足了重大项目、工程管理及内部往来管理的需要；满足了部分GMP质量管理的需要；实现了集团一本账管理，大大提高了工作效率，保障了内部信息传递及信息系统内部控制目标的完美实现。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：李维金浙江海翔药业股份有限公司2014年4月23日