宁波港股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案
的独立意见
宁波港股份有限公司董事会：
作为宁波港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司第三届董事会第十四次会议的相关议案发表如下独立意见:
一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的独立意见（一）关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将上述交易事项提交公司董事会审议，且该等议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相关关联交易议案，关联董事均回避了表决。
2、本次《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的定价公平、合
理。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，且若定价基准日至发行日期间本公司有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次《重组报告书（草案）》及其摘要与前次披露的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要在方案实施、减值补偿等重大方面无重大修订，整体方案无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。
7、本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
（二）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券期货业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易的相关安排。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事宋越舜先生、蔡申康先生、王峥先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。股东大会在审议该项议案时，宁波舟山港集团有限公司和舟山港股份有限公司应当依法回避表决。
二、关于日常关联交易议案的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司董事会须对以连续12个月累计计算为原则，达到公司最近一期经审计净资产0.5％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议，公司第三届董事会第十四次会议对《关于宁波港股份有限公司
2015年度日常关联交易执行情况以及2016年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的上述关联交易的议案和相关资料，我们认为：
公司2015年度与关联人发生的关联交易均依照有关规定履行了内部审议及对外披露程序，公司2016年度拟与关联方发生的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事宋越舜先生、蔡申康先生、王峥先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。鉴于公司控股股东宁波舟山港集团有限公司为该议案的关联方，股东大会在审议该项议案时，宁波舟山港集团有限公司应当依法回避表决。
三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。
公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的2015年度内部控制评价报告各项内容。
四、关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审
议的《关于宁波港股份有限公司2016年度董事薪酬方案的议案》和《关于宁波港股份有限公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》发表如下独立意见：
公司 2016年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的同职级人员薪酬水平，由公司发放。
公司2016年度对高级管理人员实行年薪制，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。
上述薪酬方案符合浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法的相关规定，我们同意上述两个议案的相关内容，并同意将《关于宁波港股份有限公司2016年度董事薪酬方案的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的《宁波港股份有限公司2015年度利润分配预案》发表如下独立意见：
公司2015年度的利润分配预案为：拟将2015年度可分配利润1,984,258千元的55%，按照持股比例向全体股东进行分配，按照2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.85元（含税），实施上述利润分配方案，共需支付股利1,088,000千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
我们认为，公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们认为，上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《宁波港股份有限公司2015年度利润分配预案》提交公司2015年年度股东大会审议。
六、关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事候选人、陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届
满止，连选可以连任。
根据四位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为四位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。
董事会提名和选举褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生、陈志昂先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述提名，同意将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
七、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审
议的《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。
根据该名董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为该名董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，符合上海证券交易所有关上市公司独立董事任职资格的相关要求。
董事会提名和选举吕靖为公司第三届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述提名，同意将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
独立董事：许永斌杨梧施欣张四纲
二〇一六年三月三十日