国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请文件反馈意见回复
之
核查意见
二〇一五年四月
声 明
根据中国证券监督管理委员会第150047号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并补充发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司及麦克奥迪实业集团有限公司提供，麦迪电气和麦迪实业已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。）
目 录
反馈意见1： .............................................................................................................. 2反馈意见2： .............................................................................................................. 4反馈意见3： .............................................................................................................. 5反馈意见4： .............................................................................................................. 6反馈意见5： ............................................................................................................ 18反馈意见6： ............................................................................................................ 21反馈意见7： ............................................................................................................ 26反馈意见8： ............................................................................................................ 27反馈意见9： ............................................................................................................ 32反馈意见10： .......................................................................................................... 35反馈意见11： .......................................................................................................... 38反馈意见12： .......................................................................................................... 40反馈意见13： .......................................................................................................... 46反馈意见14： .......................................................................................................... 59反馈意见15： .......................................................................................................... 61反馈意见16： .......................................................................................................... 63反馈意见17： .......................................................................................................... 67反馈意见18： .......................................................................................................... 70反馈意见19： .......................................................................................................... 72反馈意见20： .......................................................................................................... 74
反馈意见1：请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金调整情况
（一）调整前方案
麦迪电气分别于2014年12月18日召开第二届董事会第十二次会议，2015年1月9日召开2015年第一次临时股东大会，经上述会议审议通过，麦迪电气拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向香港协励行发行62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、拟向麦迪协创发行 6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
3、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
（二）调整后方案
经麦迪电气 2015年 4月 17日召开的第二届董事会第十七次会议批准，麦迪电气对前述发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
本次取消募集配套资金属于 2015年 1月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
（三）本次方案调整后不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定
根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，麦迪电气取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后取消了募集配套资金的安排，因此本次交易不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：上市公司已取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。在方案调整后，本次交易不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。
反馈意见2：请你公司结合麦迪电气前次募集资金使用情况、麦迪电气及麦迪实业现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案已取消配套募集资金
经麦迪电气 2015年 4月 17日召开的第二届董事会第十七次会议批准，麦迪电气对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易方案调整后取消了配套募集资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的交易方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
反馈意见3：申请材料显示，本次交易的相关事项尚需取得中国商务部的原则性批复。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商务部对本次重组所涉外国战略投资者战略投资的批准情况
2015年4月1日，麦迪电气收到中华人民共和国商务部出具的《商务部关于原则同意麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份的批复》（商资批
[2015]231号），就上市公司本次发行股份购买资产的事宜批复如下：
“原则同意麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称麦迪股份）通过发行股份收购麦克奥迪实业集团有限公司100%的股权。
请麦迪股份凭此批复办理有关手续。交易完成后，到商务部换领外商投资企业批准证书，并到工商行政管理部门办理变更登记手续。
本批复自签发之日起180日内有效。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：上市公司已经取得中国商务部关于本次交易的原则性批复，在本次交易取得中国证监会的核准文件后，上市公司可向本次交易对方香港协励行发行股份，不存在法律障碍。
反馈意见4：请你公司结合麦迪实业 2013年至今收购资产的业务范围、经营状况、持续盈利能力、协同性、发展前景等方面，补充披露上述资产收购的原因及必要性，以及收购价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合麦迪实业2013年至今收购资产的业务范围、经营状况、持续盈利能力、协同性、发展前景等方面，补充披露上述资产收购的原因及必要性，以及收购价格与本次交易价格差异的原因及合理性
1、资产收购的业务范围
2013年至今，出于对光学显微镜产业的资产整合的目的，麦迪实业在境内外实施了多起资产收购，收购的资产主要为实际控制人陈沛欣控制下的光学显微镜业务的相关资产（相关资产收购的收购时间、定价依据、交易价格详见本重组报告书“第六节交易标的基本情况 /八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 /（一）内部资产重组”），前述收购的资产的业务范围、经营状况及业务协同性见下表所列示。
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|序||||||
|||收购资产||收购资产的业务范围|经营状况/业务协同性/发展前景|
|号||||||
||三明麦迪的75.76%股权||主要负责学生用光学生物、体视显微镜产品或半成品及其零部件生产|||
||贵阳麦迪的100%股权||主要负责实验室和研究用生物显微镜半成品和关键零部件生产|||
||成都麦迪的75.50%股权||主要负责实验室和研究用生物和体视显微镜产品或半成品及其零部件生产|||

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|-|-|
|软件公司的100%股权|主要负责开发显微图像集成系统产品、生产自动显微镜需要的配套应用软件及根据客户需求而开发的相关软件系统|
|MoticIncorporation100%股权|主要负责光学业务有关海外商标的注册及管理工作，不从事其他具体经营业务|
|National US的100%股权|主要负责光学显微镜产品在美国市场的销售和售后服务；持有100%Swift US股权，目前重点在美国市场|
|Motic Gmbh的100%股权|主要负责光学显微镜产品在德国及周边欧洲国家的销售和售后服务|
|Motic Spain的100%股权|主要负责光学显微镜产品在西班牙及周边欧洲国家的销售和售后服务|
|MoticInstruments的100%股权|主要负责光学显微镜产品在加拿大和南美的销售和售后服务|
|PMP的100%股权|主要负责教学文仪用品的采购与销售|
|Motic HK 的100%股权|被MIG HK收购前主要业务为投资控股|

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|-|-|
|香港协励行所持光学显微镜业务相关的全部资产与负债|主要负责光学显微镜产品 OEM 销售，以及相关产品在亚洲（除中国大陆外）、澳洲等市场的销售和售后服务|

2、麦迪实业2013年收购资产的主要财务数据
麦迪实业前述收购的资产均为其实际控制人陈沛欣控制下的光学显微镜产
业的相关资产，收购的相关公司业务包含了生产制造、亚洲（大陆除外）销售渠道、其他大洲销售渠道、商标管理、软件公司等，由于各资产处于光学显微镜产业链上的不同环节，其财务状况并未都处于盈利状态。麦迪实业 2013年至今收购资产的主要财务数据如下表所示：
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|||||||2014年12月31||2013年12月31|2012年12月31|
|收购资产||项目||单位||||||
|||||||日/2014年度||日/2013年度|日/2012年度|
||总资产||万元||2,091.94||2,081.55|||
||总负债||万元||485.70||532.08|||
||所有者权益||万元||1,606.24||1,549.47|||
||营业收入||万元||4,116.33||3,621.26|||
||利润总额||万元||76.07||133.72|||
||净利润||万元||56.77||87.93|||
||总资产||万元||2,941.15||3,146.48|||
||总负债||万元||3,627.52||3,798.13|||
||所有者权益||万元||-686.38||-651.65|||
||营业收入||万元||3,656.97||3,021.89|||
||利润总额||万元||-34.73||-2.46|||
||净利润||万元||-34.73||-2.46|||
||总资产||万元||3,882.70||3,846.19|||
||总负债||万元||2,985.46||2,947.80|||
||所有者权益||万元||897.24||898.39|||
||营业收入||万元||4,447.89||4,103.61|||
||利润总额||万元||23.31||103.39|||
||净利润||万元||-1.15||82.42|||
||总资产||万元||1,885.31||1,717.98|||
||总负债||万元||79.77||181.93|||
||所有者权益||万元||1,805.54||1,536.05|||
||营业收入||万元||554.00||496.24|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年12月31||2013年12月31|2012年12月31|
|收购资产||项目||单位||||||
|||||||日/2014年度||日/2013年度|日/2012年度|
||利润总额||万元||359.32||320.10|||
||净利润||万元||269.49||233.41|||
||总资产||万港币||6.87||10.08|||
||总负债||万港币||15.69||16.99|||
||所有者权益||万港币||-8.82||-6.91|||
||营业收入||万港币||-||-|||
||利润总额||万港币||-1.90||-0.69|||
||净利润||万港币||-1.90||-0.69|||
||总资产||万美元||340.85||338.94|||
||总负债||万美元||155.57||168.75|||
||所有者权益||万美元||185.28||170.19|||
||营业收入||万美元||751.98||652.49|||
||利润总额||万美元||22.00||15.89|||
||净利润||万美元||15.08||10.74|||
||总资产||万欧元||103.55||115.17|||
||总负债||万欧元||109.85||112.33|||
||所有者权益||万欧元||-6.30||2.84|||
||营业收入||万欧元||271.66||312.82|||
||利润总额||万欧元||-9.15||-10.43|||
||净利润||万欧元||-9.14||-10.37|||
||总资产||万欧元||337.72||388.13|||
||总负债||万欧元||236.26||295.40|||
||所有者权益||万欧元||101.46||92.73|||
||营业收入||万欧元||598.31||642.73|||
||利润总额||万欧元||12.12||16.55|||
||净利润||万欧元||8.72||11.58|||
||总资产||万美元||234.38||291.39|||
||总负债||万美元||57.28||141.09|||
||所有者权益||万美元||177.10||150.30|||
||营业收入||万美元||577.35||632.86|||
||利润总额||万美元||39.94||52.80|||
||净利润||万美元||26.80||38.47|||
||总资产||万港币||294.90||182.34|||
||总负债||万港币||54.73||28.81|||
||所有者权益||万港币||240.17||153.53|||
||营业收入||万港币||1,031.30||904.61|||
||利润总额||万港币||214.06||126.06|||
||净利润||万港币||179.64||105.18|||
||总资产||万港币||12,802.31||-|||
||总负债||万港币||12,302.62||3.57|||
||所有者权益||万港币||499.69||-3.57|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年12月31||2013年12月31|2012年12月31|
|收购资产||项目||单位||||||
|||||||日/2014年度||日/2013年度|日/2012年度|
||营业收入||万港币||8,516.09||-|||
||利润总额||万港币||635.56||-0.66|||
||净利润||万港币||503.26||-0.66|||
||总资产||万港币||-||9,405.59|||
||总负债||万港币||-||5,228.83|||
||所有者权益||万港币||-||4,176.76|||
||营业收入||万港币||21,163.68||29,885.20|||
||利润总额||万港币||3,064.31||3,639.52|||
||净利润||万港币||2,515.59||3,034.25|||

3、资产收购的原因及必要性
麦迪实业2013年至今的多次收购，主要是出于对实际控制人陈沛欣控制下的光学显微镜产业进行整合为目的，确保光学显微产业的资产完整性，逐步构建光学显微镜产业完整的“研发—生产—销售”产业链，同时也有利于理顺各公司股权层级，减少光学产业资产之间的关联交易，避免同业竞争，原因和必要性具体分析如下。
（1）对光学显微镜的相关资产进行整合
本次内部重组前，麦迪实业实际控制人陈沛欣按照专业化分工、集团运作的模式在境内外布局整个光学显微镜的全产业链：在中国境内以麦迪实业为中心，主要致力于光学显微镜的研发、生产与境内销售；三明麦迪、成都麦迪、贵阳麦迪、软件公司以及麦迪实业的控股子公司为麦迪实业生产提供显微镜半成品、关键零部件或是为麦迪实业提供配套应用软件、销售服务；通过香港协励行以及设在德国、西班牙、美国、加拿大的海外公司实现对海外市场的销售。
麦迪实业内部重组时所收购的相关公司及业务在光学显微镜产业链上的布
局，以及与麦迪实业的业务关系情况如下图所示：
内部重组时 内部重组时
收购的境内资产 收购的境外资产
三明麦迪
生零产部半件成等品、 （重M组o后ti承cH接K
香港 National US 美国及周边市协励行光学业务）
场销售
生产半成品、
贵阳麦迪
零部件等 销售 销售
Motic
加拿大、南美麦迪实业
香港协励行光
销售
Instruments 市场销售成都麦迪
生产半成品、
学业务
零部件等 德国及周边市OEM、日本、 MoticGmbh
场销售
软件公司相关配套软 澳洲市场销售
件产品
MoticSpain
西班牙及周边销 精 职 市场销售售 密 能
公 光 部 Motic 海外显微镜产司 学 门 Incorporation
品的商标管理显微 镜片、 显微 教仪用品（显 PMP(HK)
镜销 物镜 镜研 微镜）贸易售 等生 发、
产 生产、
销售
原有光学业务资产
为了更好整合光学显微镜的相关资产，2013年起，麦迪实业逐步收购实际控制人陈沛欣控制下的相关资产。
通过收购，三明麦迪、贵阳麦迪、成都麦迪、软件公司成为麦迪实业的全资子公司；由MoticHK(HK)收购了香港协励行光学业务、海外销售子公司和其他光学业务资产，基准日后，MoticHK承接了原香港协励行的光学业务；麦迪实业通过设立全资子公司MIGHK(HK)收购了MoticHK(HK)的100%股权，MoticHK(HK)成为麦迪实业的全资孙公司。
（2）理顺股权层级，实现专业化分工、集团运作的经营管理模式
麦迪实业在专业化分工、集团运作的模式下，充分发挥了各公司的优势和资源潜力，调动各公司的主动性，同时也便于对各公司进行分别核算和考核，实现了产品的专业化生产与内部生产资源的优化配置，同时充分发挥光学显微镜资产的生产研发优势和国际市场开拓优势。
在专业化分工、集团运作的模式下，各公司分工明确、各司其职、互为补充，是实际控制人陈沛欣所控制的光学显微镜产业链中不可或缺的部分。麦迪实业收购相关资产前，在股权结构上，前述相关资产分属不同控股股东，虽然实际控制人未发生变化，但在股权结构上增加了股东数量，实际管理运营的过程中增加了相互之间的沟通成本，并没有完全实现集团化管理运作的目的。
因此，为了进一步整合光学显微镜资产，设置以麦迪实业为核心的运营管理平台，减少股东数量，理顺股权层级，提升管理效率，实现统一规划、统一管理，
降低管理成本的目的。实际控制人陈沛欣以麦迪实业为核心，将境内外的光学显微镜的相关公司和资产全部注入麦迪实业，前述相关资产成为麦迪实业的全资子公司、三级或四级公司，从股权层级和业务关系上实现以麦迪实业为中心的专业化分工、集团化运作模式。
（3）有利于发挥整体优势，增强可持续盈利能力
光学显微镜业务的经营利润最终主要体现在麦迪实业和香港协励行的光学
资产，前述收购的相关资产，主要是以生产基地和海外销售渠道为主，因此从被收购资产的单体报表来看，部分收购资产的盈利水平不强，麦迪实业自1995年成立后，随即于1996年实现了盈利，自 1997年开始分配利润，体现出了良好的盈利能力。在专业化分工、集团化运作的光学产业链的运作模式下，通过资产收购，麦迪实业在资产收购完成后有利于更好发挥光学显微镜全产业链的竞争
力，实现良好的盈利能力。
根据立信出具的《审计报告》，麦迪实业 2012年、2013年和2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别为3,526.78万元，3,944.83万元、4,507.97万元，体现出良好的盈利能力。
（4）有利于减少关联交易
在专业化分工、集团运作的模式下，上述光学显微镜业务的公司虽然为同一实际控制人控制，但法律上分属不同的股东，在正常生产经营的过程中，上述被收购公司相互之间存在较多的关联交易，各公司的盈利水平不能完全体现光学业务的整体盈利能力。
通过资产收购，所有光学显微镜资产被注入麦迪实业，前述公司均成为集团子公司或下级公司，相互之间的交易即构成了内部交易，有利于减少关联交易，也有利于光学显微镜资产整体注入上市公司。
（5）有利于避免潜在的同业竞争
麦迪实业与上市公司均为同一实际控制人陈沛欣控制的企业，本次交易完成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司。
麦迪实业通过前述资产收购，陈沛欣控制下的所有光学显微镜相关资产均注入上市公司，避免本次交易后上市公司与实际控制人陈沛欣及其控制的其他企业之间的同业竞争。
4、内部重组收购资产价格与本次交易价格差异的原因与合理性
麦迪实业前述的相关资产收购，是收购其实际控制人控制的光学显微镜的相关业务，因此其本质上是同一控制人下或业务受到排他约束下的股权转让，因此上述资产收购中，境内资产收购的定价依据采用的是基于资产基础法的净资产评估值；境外资产收购的定价依据采用的是净资产额或是认缴资本。
本次上市公司收购麦迪实业的100%股权，为了充分反应麦迪实业的真实价值，本次交易对麦迪实业及其子公司结合历史经营情况及未来预测，采用收益法对麦迪实业及其子公司整体评估。
因此，麦迪实业2013年至今的相关资产的收购价格与本次交易价格的差异是由于交易目的与定价方法不同所造成的，其差异是合理的。
（三）本次交易前转让麦迪医疗及注销病理工作站资产的情况
1、转让麦迪医疗97.29%股权
①麦迪医疗的基本信息
公司名称 麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
英文名称 Motic (Xiamen) Medical Diagnostic Systems CO.,LTD
曾用名 麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
住 所 厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（法人商事主体，中外合资）
|||
|-|-|
|3300万元|实收资本|

成立日期 2004年5月12日
营业期限 2004年5月12日至2019年5月11日
|||
|-|-|
|350298400000237|税务登记证号|

组织机构代码证号 75164321-8
医疗诊断系统及相关设备、耗材、医疗仪器的研发、技术咨询与服经营范围 务；一类医疗机械生产；二类医用器具仪器及内窥镜设备、临床检验分析仪器、软件的批发、零售
麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持
与医疗诊断服务。
②麦迪医疗设立及股东情况
麦迪医疗成立于2004年5月12日（原名兰丁麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司），设立时注册资本为100万元，投资总额为140万元。设立时麦迪实业以现金出资47.5万元，持股47.50%，为控股股东，外方股东 Branko Palcic ConsultingLtd.(以下称“BPC”)和British Columbia Cancer AgencyBranch(以下称“BCCA”)分别持股23.75%，5%，其他股东持股23.75%。
2004年至2010年期间，经过股权转让和增资后，麦迪医疗注册资本变更为为3,300万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||3,029.12|||
||264|||
||6.88|||
||3,300|||

根据BPC与麦迪实业于2014年2月20日签订的《股权转让协议》, BPC将其持有的麦迪医疗5.5%的股权转让给麦迪实业,转让价格为181.5万元（依据注册资本3,300万元定价），转让后，麦迪医疗股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||3,029.12|||
||264|||
||6.88|||
||3,300|||

根据麦迪实业与厦门协励行于2014年8月1日签订的《股权转让协议》,麦迪实业将其持有的麦迪医疗97.29%转让给厦门协励行,转让价格为3,210.62万元。BPC与BCCA于2014年8月1日签署了《关于放弃“麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司优先认购权”声明》,确认放弃优先认购权。
麦迪医疗于2014年8月1日作出董事会决议同意前述股权转让。
③麦迪医疗简要财务信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年6月30日||2013年12月31|2012年12月31|
|项目||单位||||||
|||||/2014年1-6月||日/2013年度|日/2012年度|
||万元||2,553.09||3,209.99|||
||万元||1,605.09||2,162.52|||
||万元||948.00||1,047.47|||
||万元||1,526.76||5,127.16|||

||||
|-|-|-|
|万元|71.26|482.29|
|万元|-17.37|272.96|

注：上述数据未经审计。
④转让麦迪医疗股权的原因及作价依据
麦迪实业实际控制人陈沛欣对光学显微镜相关业务进行整合，整合后麦迪实业将作为光学显微镜业务的研发、生产、销售平台，属于制造业，而麦迪医疗属于医疗服务业，两者之间的差异主要体现在：麦迪实业属于制造型企业，重资产，麦迪医疗属于服务型企业，轻资产；麦迪实业的核心技术人员集中在精密机械结构研发、软件研发、光学部件研发等领域，麦迪医疗的核心技术人员更多在医生、病理检验、医疗诊断软件等领域，两者存在差异；麦迪实业自成立以来一直体现出良好、稳定的盈利情况，麦迪医疗自成立以来，自2013年之前一直未能实现盈利，商业模式存在较大的不确定性和波动性。
鉴于上述原因，为了减少对上市公司经营带来不确定性的风险，本次交易前，麦迪实业将其持有的麦迪医疗97.29%股权转让给厦门协励行。
本次股权转让为同一控制下转让，2014年6月30日麦迪医疗账面净资产
为9,479,979.40元（未经审计），因此以麦迪医疗注册资本为参考，交易价格为32,106,200.00元。
2、注销病理工作站
①病理工作站基本信息
名称 厦门麦克奥迪病理诊断咨询工作站
住 所 厦门火炬高技术产业开发区麦克奥迪大厦二楼
法定代表人 张新民
医疗机构类型 营利性医疗机构
注册资金 200万元
成立日期 2004年5月25日
有效期限 2013年8月02日至2016年8月01日（每3年换证）
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|厦卫医执字（2004）027号223000350206317126|税务登记证号|

组织机构代码证号 B3690737-6
经营范围 病理科
②病理工作站简要财务数据
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|||||2014年6月30日||2013年12月31|2012年12月31日|
|项目||单位||||||
|||||/2014年1-6月||日/2013年度|/2012年度|
||万元||158.59||155.40|||
||万元||114.87||156.93|||
||万元||43.72||-1.53|||
||万元||295.32||647.95|||
||万元||4.45||80.02|||
||万元||4.45||69.48|||

注：上述数据未经审计
③病理工作站设立及注销情况
厦门市卫生局于2004年5月25日出具了批准文号为卫医字(2004)第006号的《设置医疗机构批准书》，核准麦迪实业举办麦克奥迪病理诊断咨询工作站，投资总额与注册资金均为200万元，诊疗科目为病理诊断咨询。麦克奥迪病理
工作站已取得B3690737-6号组织机构代码证和厦税征字350206B36907376号税务登记证，但未在工商行政管理部门注册登记，未取得单独的工商营业执照。
鉴于麦迪实业未来将作为光学显微镜业务的研发、生产、销售平台，而病理工作站经营范围为病理科，属于医疗诊断服务相关业务，两者在业务上存在差异；
病理工作站资产总额、营业收入以及净利润占麦迪实业比重很小，盈利能力较差，未弥补亏损超过150万元；而且在转让麦迪医疗股权后，如病理工作站继续从
事有关病理诊断业务则会产生同业竞争的情形，基于上述原因，麦迪实业将病理工作站注销，其相关业务由麦迪医疗承接。
麦迪实业于2014年8月16日作出股东决定，同意注销病理工作站。厦门晟源税务师事务所有限公司于2014年9月9日出具了厦晟源地税鉴字[2014]第A097号《企业注销清算纳税鉴证报告》。厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局于2014年9月22日下发了厦火国税通(2014)2551号《税务事项通知书》，同意病理工作站的注销申请。厦门市卫生和计划生育委员会于 2014年9月5日下发了厦卫医执注字[2014]第 0001号《行政许可证件注销决定书》。根据该《行政许可证件注销决定书》，由于医疗机构主动申请，对厦卫医执字（2004）027号223000350206317126许可证件\证号病理工作站予以注销。
综上，麦迪实业转让麦迪医疗股权以及注销病理工作站，均是从光学显微镜业务整合的战略出发的，将显微镜的研发、生产、销售资产进行了整合，同时将
原先混杂在一起的医疗诊断服务的相关业务进行了剥离，也有利于明确不同业务
的战略定位，并根据业务的实际情况进行管理，也避免了医疗诊断业务的波动带来的潜在风险。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业2013年至今收购的资产主要是实际控制人控制下的光学业务资产，将光学显微镜产业链的相关资产注入麦迪实业，有利于提高麦迪实业的竞争力和持续盈利能力，并减少未来可能出现的关联交易和同业竞争。上述内部资产收购前后，相关资产的实际控制人均未发生变化，而本次麦迪电气收购麦迪实业是基于麦迪实业及其子公司结合历史经营情况及未来预测，采用收益法对麦迪实业及其子公司整体评估，两次收购价格之间的差异是由于交易目的与定价方法不同所造成的，差异合理。
反馈意见5：申请材料显示，麦迪实业持有的《医疗器械生产企业许可证》将于 2015年 10月到期。截至 2014年 12月 31日，麦迪实业已取得福建省食品药品监督管理局颁发的14项《医疗器械注册证》中，6项将于2015年和2016年到期。请你公司补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。
回复：
一、补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险
（八）相关经营资质到期后的延续申请情况
1、关于《医疗器械生产企业许可证》到期后延续情况的说明
（1）相关法规规定
根据2014年7月30日颁布的《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）规定：
‘《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请。’
根据前述规定，麦迪实业现持有的福建省食品药品监督管理局于 2010年10月14日颁发的《医疗器械生产企业许可证》（闽食药管械生产许第 20100027
号）在到期后需要进行延续，麦迪实业可在相关经营资质到期前6个月向福建省食品药品监督管理局提出申请延续。
（2）麦迪实业《医疗器械生产企业许可证》的延续工作进程
截至本重组报告书出具之日，麦迪实业已着手开始办理《医疗器械生产企业许可证》的申请延续的相关事宜，有关手续正在办理中。
鉴于麦迪实业自取得《医疗器械生产企业许可证》后，从事医疗器械生产、经营的条件并未发生变化，并且在本次申请延续之前，麦迪实业根据生产经营的需要曾就《医疗器械生产企业许可证》提出有效期延续、变更法定代表人、增加经营范围等申请，均获得批准。预计本次麦迪实业申请延续《医疗器械生产企业许可证》不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。
2、关于《医疗器械注册证》到期后延续情况的说明
（1）相关法规规定
根据2014年7月30日颁布的《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）规定：
‘医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。’
根据前述规定，麦迪实业所持即将于2015年、2016年到期的六项《医疗器械注册证》（见下表）在到期后需要进行延续注册，麦迪实业可在相关经营资质到期前6个月向福建省食品药品监督管理局提出延续注册申请。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||产品名称||产品型号||注册号||批准日期|有效期届满日|
|号||||||||||
||倒置生物显微镜||PrimoVert、PrimoVert-T||闽食药监械(准)字2011第2220072号||2011年9月19日|||
||细胞图像定量分析软件系统||MoticMotiCyteV2||闽食药监械(准)字2011第2700081号||2011年10月26日|||
||倒置生物显微镜||AE30、AE31、AE2000、AE2000T||闽食药监械(准)字2012第2220068号||2012年7月24日|||
||生物显微镜||Primo star、Primo starT||闽食药监械(准)字2012第2220069号||2012年7月24日|||
||生物显微镜||BA200、BA210、BA300、BA310、BA400、BA410、BA610、BA200T、BA210T、BA300T、BA310T、BA400T、BA410-T、BA610-T、SK200、SK210、SK220、SK200-T、SK210-T、SK220-T、SK150、SK150-T、SK160、SK160-T||闽食药监械(准)字2012第2220092号||2012年9月24日|||

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|-|-|-|-|
|全自动生物显微镜|BA600-3、BA600-4、BA300Mot-3、BA300Mot-4、BA310Mot-3、BA310Mot-4|闽食药监械(准)字2012第2220093号|2012年9月25日|

（2）麦迪实业《医疗器械注册证》延续注册工作进程
截至本重组报告书出具之日，麦迪实业已开始办理闽食药监械（准）字 2011第 2220072号《医疗器械注册证》和闽食药监械（准）字 2011第 2700081号《医疗器械注册证》的申请延续注册的相关事宜，有关手续正在办理中。麦迪实业拥有的其余4项将于2016年到期的《医疗器械注册证》将于到期前6个月办理申请延续注册的相关工作。
截至 2014年 12月 31日，麦迪实业取得的 14项《医疗器械注册证》当中共有10项《医疗器械注册证》曾更新注册取得新的《医疗器械注册证》。
鉴于麦迪实业自取得《医疗器械注册证》后，从事医疗器械生产、经营的条件并未发生变化，并且本次申请延续注册前，麦迪实业曾顺利获批换取新《医疗器械注册证》。预计本次申请延续注册《医疗器械注册证》不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业拥有的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械注册证》等经营资质在到期后需要申请延续，麦迪实业已经根据相关法律法规要求开始办理相关工作，鉴于麦迪实业自取得上述经营资质后，其从事医疗器械生产、经营的条件并未发生变化，预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定性，不会对麦迪实业未来经营产生重大不利影响。
反馈意见6：申请材料显示，上市公司主营业务为环氧绝缘件的生产和销售，本次交易后，上市公司将由单一主业发展转变为“环氧绝缘件”和“光学显微镜”的业务结构，同时业务规模将大幅增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，本次交易后，上市公司将由原先单一主业的结构转变为“环氧绝缘件”和“光学显微镜”的业务结构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪电气2013年、2014年的备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第111985号”标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2013年，2014年的模拟主营业务构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-12月||||2014年1-12月||
|业务板块||||||||
|||营业收入（元）||占比||营业收入（元）|占比|
||305,620,676.84||45%||298,464,927.51|||
||378,165,329.28||55%||388,085,010.00|||
||683,786,006.12||100%||686,549,937.51|||

通过本次交易，将实现上述公司与麦迪实业之间的优势互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长的重要举措之一。
（二）上市公司的未来经营发展战略
作为国内知名的环氧绝缘件生产企业，麦迪电气自设立以来，以环氧绝缘件设计及研发技术为支撑，秉承“拥有一流技术，装备一流设备，生产一流产品”的经营宗旨，立足于环氧绝缘件在电力设备行业的应用，并积极谋求在该领域做
深做强。2012年成功上市之后，上市公司在2013，2014年渡过了与资本市场
的磨合期，逐步尝试通过重组并购等手段来促进企业未来可持续的发展，寻求新的利润增长点，并在2013年尝试开展了第一次对外并购。
上市公司希望在巩固原有的输配电核心部件——环氧绝缘件的研发、生产和销售基础上，通过本次资产重组，将光学业务引入公司的业务范畴，希望将来形成“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，实现多元化经营，规避环氧绝缘件业务波动带来的周期性，有效分散上市公司的经营业绩风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营的安全性，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的成长性，更好为全体股东带来回报。
1、继续发展环氧绝缘件业务，保持行业领先地位
环氧绝缘件作为输配电设备的核心部件，其行业发展同输配电设备行业发展密切相关，输配电设备行业的发展又同整个电力行业的发展密切相关。麦迪电气凭借较强的技术研发能力以及丰富的生产管理经验，历经快速发展，已经成为国内重要环氧绝缘件供应商之一，产品具有良好的市场口碑。
随着社会的发展、时代的进步及科技的创新，市场未来对于输变电设备在小型化、智能化、稳定性、环保清洁等方面提出更高综合要求，这也将会给公司带来业务发展机遇。
在环氧绝缘件业务板块，上市公司继续明确技术和市场的双重动力型技术创新战略，强调产品的市场导向是企业生存的基础，但在主要产品的技术高度上要保持战略前瞻性，并在保证工艺水平的前提下追求成本的控制和客户需求的快速响应。进一步加大科研力度通过研发创新推进整个产品升级，推出更多高附加值的产品，给上市公司带来更好的经济效益。
2、借助资本市场，做强光学显微镜业务
光学显微镜是显微光学行业的重要组成部分，存在较高的进入壁垒，主要体现在：技术壁垒、资金壁垒、品牌壁垒和客户壁垒等方面。经过近二十年的发展，麦迪实业已经逐步发展成为国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一，是全球最早将传统光学显微镜与计算机技术、网络技术等先进技术相结合的光学显微企业之一。
光学显微镜的下游应用领域主要在基础教育、工业、生物医学、高等教育等方面，受益于国家对于仪器仪表行业相关政策的支持以及光学显微镜下游客户需求的增长，光学显微镜行业未来具有良好的发展前景。
通过本次重组，麦迪电气将光学显微镜业务纳入上市公司的业务范畴，一方面为上市公司带来了新的利润增长点，规避了原有业务周期性强的风险；另一方面，麦迪实业将借助上市公司的品牌知名度、影响力等优势，推动光学显微镜业务的进一步发展，加大研发投入、市场开拓，能够进一步提升麦迪实业在光学显微镜领域的综合竞争力。
（三）上市公司未来业务管理模式
考虑到“环氧绝缘件”与“光学显微镜”业务在研发、技术上的直接关联度不高，为了能够更好发挥两大业务板块自身的优势、加强相互之间的互补与协同，更好提升重组绩效，麦迪电气未来的业务管理模式将通过“资源统筹调配”+“业务并行发展”的模式进行。
1、资源统筹调配
上市公司将根据国际、国内的宏观环境、不同业务发展的不同阶段统一制定未来业务发展的战略目标，并根据实际经营活动中遇到的问题及时调整，结合上市公司整体的资源来统一调配政策、资金、资产、人员等资源，加强管控防止风险，争取实现资源利用效率的最大化。
2、业务并行发展
环氧绝缘件和光学显微镜这两大业务在实际的研发、生产、销售等环节存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司在未来业务发展过程中将通过不同的平台来分别运营两大业务板块。其中，以上市公司现有主体为环氧绝缘件业务的运营平台，以麦迪实业作为光学显微镜业务的运营平台，围绕上市公司的战略目标，两大业务运营平台根据具体的业务发展需求制定业务发展的执行计划，并监督落实具体的执行情况，实现两大业务的并行发展。
二、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）业务规划方面
上市公司未来的业务规划方面将通过“资源统筹调配”+“业务并行发展”的模式进行。即业务发展的整体规划由上市公司统一制定，具体业务将由两大平台具体运营。
本次交易完成后，上市公司将光学显微镜业务纳入未来业务范畴，一方面为上市公司带来了新的利润增长点，规避了原有业务周期性强的风险；另一方面，麦迪实业将借助上市公司的品牌知名度、影响力等优势，推动光学显微镜业务的发展，加大研发投入、市场开拓，进一步提升麦迪实业在光学显微镜领域的综合竞争力。同时，上市公司也可以充分利用麦迪实业在国际、国内上的销售布局，实现境内外销售驻点的整合与协同。
（二）经营管理方面
本次交易完成后，上市公司将在现有管理架构之上，逐步构建起一套能够适应“资源统筹调配”+“业务并行发展”的管理架构。
管理机构的设置方面通过构建总部管理体系、管理部门设置的优化整合，使之能够适应交易完成后对公司全球化、业务多元化的要求，同时通过管理架构和流程的优化能够提升管理效率，达到管理协同的目的。
（四）管理体系方面
本次交易完成后，上市公司内部将建立起促进人才流动的长效机制，促进上市公司原有人员与麦迪实业直接相关人员的正常交流。
在高层管理人员、财务、人力资源、行政后勤等管理系统当中，实现资源、管理体系、管理流程、管理人员的共享，提高管理效率，降低管理成本，同时也可以利用麦迪实业在全球的资源为上市公司未来的持续发展储备更多的全球化、多元化的各类优秀人才，有效防范人员流失带来的风险。
同时，上市公司将按照上市公司的要求，积极培养麦迪实业管理人员及全体员工规范、合规运作的经营管理理念，通过开展密集的规范运作方面的人员培训，增强风险意识，灌输合规理念。上市公司还将根据上市以来积累的规范运作的实践经验和制度规范，对麦迪实业的相关各项业务流程、内部控制制度进行梳理，并按照上市公司规范运作的要求进行完善、优惠，有效防范风险。
（五）财务管理方面
本次交易完成后，上市公司将在融资渠道、融资额度等方面统一管理。一方面通过两大业务之间的协同，降低融资成本，提高资金的使用效率；另一方面上市公司将根据不同的行业特性，制定相应的管理体系、制度和流程，将强对不同业务板块财务的管控力度，并且建立相应的预警体系和防范措施，有效的降低上市公司运营风险。
（七）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的需要，结合统一管理运营的需求，将上市公司原有资产与麦迪实业的资产进行优化整合，主要包括：生产场所、办公场所、后勤保障场所的综合利用；部分通用设备的合理调配；品牌等无形资产的综合利用。通过资产的优化整合，提升资产的使用效率，促进公司进一步的发展。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易完成后，上市公司将由单一主业发展转变为“环氧绝缘件”和“光学显微镜”的业务结构，同时业务规模将大幅增加，上市公司已在重组报告书当中充分披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。相关计划和管理控制措施有助于推动本次交易完成后的实施。
反馈意见7：申请材料显示，麦迪实业所属显微光学行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件研发等都需要高水平的专业人才。
请你公司补充披露保持麦迪实业主要管理层、核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露保持麦迪实业主要管理层、核心人员稳定的相关安排
（一）麦迪实业主要管理层、核心人员的现状
麦迪实业目前拥有高级管理人员5名，核心部门经理10名，核心技术人员20名。
麦迪实业目前主要管理层、核心人员在麦迪实业服务平均年限超过十年，部分管理人员与技术人员，已经在麦迪实业的服务年限超过二十年，麦迪实业的主要管理人员、核心人员保持稳定。
（二）保持麦迪实业主要管理层、核心人员的稳定的安排
本次交易不涉及到麦迪实业的实际控制人的变动变更，交易双方在《重组协议》中约定：本次交易不涉及麦迪实业雇员的劳动关系变动；麦迪实业的日常管理均按照麦迪实业公司章程及麦迪电气的子公司管理的相关规章制度执行。
麦迪实业本届董事、总经理任期均到2017年。麦迪实业与前述主要管理层及核心人员均已签署了带有竞业限制条款的劳动合同，并签署了保密协议。其中，部分核心人员的劳动合同类型为无固定期限的劳动合同，其余主要管理层、核心人员的劳动合同到期日均在2018年1月1日之后。前述安排有利于维持麦迪实业主要管理层、核心人员的稳定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业主要管理层、核心人员在麦迪实业服务年限较长，人员保持稳定。本次交易不涉及麦迪实业员工劳动关系的变动。主要管理层、核心人员与麦迪实业签署了带有竞业限制条款的劳动合同，并签署了保密协议。部分核心人员的劳动合同类型为无固定期限的劳动合同，其余主要管理层、核心人员劳动合同到期日均在2018年1月1日之后。前述安排有助于保持麦迪实业主要管理层、核心人员的稳定。
反馈意见8：申请材料显示，报告期内麦迪实业与麦迪医疗存在关联交易。
请你公司补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性
麦迪实业与麦迪医疗关联交易的情况
（1）麦迪实业与麦迪医疗关联交易的内容
报告期内，麦迪实业与麦迪医疗直接存在关联交易，主要包括：出售商品或提供劳务的关联交易、关联租赁、应收款和应付款。
①麦迪实业向麦迪医疗出售商品或提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
|关联交易|定价|||||||
||||占同类交||占同类交||占同类交|
|类型|方式|金额（元）||金额（元）||金额（元）||
||||易的比例||易的比例||易的比例|
||市场定价|14,856,917.93|3.83%|10,017,810.70|2.65%|11,349,824.97||
||市场定价|2,288,668.19|27.03%|3,771,573.21|55.57%|2,328,908.70||
||市场定价|338,789.43|11.15%|520,628.82|40.98%|739,227.46||

②麦迪实业向麦迪医疗采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
|关联交易|定价|||||||
||||占同类交||占同类交||占同类交|
|类型|方式|金额（元）||金额（元）||金额（元）||
||||易的比例||易的比例||易的比例|
||市场定价|84,473.90|1.50%|-|-|-||

③麦迪实业向麦迪医疗出租房屋的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁期间|定价依|2014年度确|2013年度确|2012年度确|
|名称|名称|种类||据|认的租赁收益|认的租赁收益|认的租赁收益|
||麦迪医疗|办公室|2011.01.01-2015.12.31|市场价|594,604.80|554,785.40||

④麦迪实业应收麦迪医疗款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||坏账||坏账||坏账|
|账面余额||账面余额||账面余额||
||准备||准备||准备|
|4,469,262|89,385.24|-|-|11,561,284.24||

⑤麦迪实业应付麦迪医疗款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,229,579.93|2,000,000.00||

（2）麦迪实业与麦迪医疗关联交易的必要性
①业务发展的需要
麦迪实业作为我国光学显微镜领域研发、生产的领先企业，是全球最早将传统光学显微镜与计算机技术、网络技术等先进技术相结合的光学显微企业之一。
麦迪实业的主营业务产品包括了光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。
麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务。
根据业务发展的需要，麦迪医疗需要向麦迪实业或其他供应商采购相关光学显微镜等产品，并在此基础上根据客户的需求进行二次开发，麦迪实业作为麦迪医疗的供应商，两者之间存在正常的关联交易。麦迪实业除了向麦迪医疗销售显微镜相关产品之外，还向麦迪医疗提供所售产品的日常维修服务与维修所用的零配件，并向麦迪医疗收取维修服务费与材料费。
②房屋租赁的必要性
根据麦迪医疗的业务特性，属于医疗诊断服务类，作为轻资产公司，目前尚处于发展阶段，没有办公场所，因此向麦迪实业租赁富余办公楼，用作日常办公室使用。
③麦迪实业与麦迪医疗之间往来款的必要性
麦迪实业应收麦达医疗款项为麦迪实业向麦迪医疗销售商品、提供劳务所形成的经营性应收款项；麦迪实业应付麦迪医疗款项为未结清的往来款项，均为正常生产活动之间形成的往来款，不存在非经常性的资金占用问题。
（3）麦迪实业与麦迪医疗关联交易的定价依据和公允性
①麦迪实业向麦迪医疗提供出售商品或提供劳务的定价依据和公允性
麦迪实业向麦迪医疗出售的光学显微镜产品的定价依据是根据公司的销售
政策的规定执行，具体政策如下：
国内市场：
a.所有客户执行统一的销售政策；
b.同类产品执行统一的市场标价；
c.根据客户的销售数量给予一定的折扣。
国外市场：
a.所有客户执行统一的销售政策；
b.同类产品执行统一的市场标价；
c.根据客户的销售数量给予一定的折扣。
②麦迪实业向第三方销售数量/价格与向麦迪医疗销售数量/价格的对比
报告期内，麦迪实业向麦迪医疗销售的主要商品为自动显微镜，相同类型的产品向国内、国外第三方客户均有销售，相关产品的价格对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售政策||||
|||市场|||||||
||||数量|价格|10台及|11—20|21—50|51台以|
|公司|产品|标价|||||||
||||（台）|（万元）|以下|台|台|上|
|||（万元）|||||||
||||||7折以上|6-7折|4-6折|3-4折|

2012年度
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|自动显微镜1|35|11|24.9|>24.5|21-24.5|14-21|
|自动显微镜1|35|46|10.70|>24.5|21-24.5|14-21|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自动显微镜1|28|10|25|>19.6|16.8-19.6|11.2-16.8|
|自动显微镜1|28|79|8.8|>19.6|16.8-19.6|11.2-16.8|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自动显微镜1|25.10|12|20.67|>17.6|15-17.6|10-15|
|自动显微镜1|25.10|1|12.34|>17.6|15-17.6|10-15|
|自动显微镜2|31.60|20|16.07|>22|19-22|12.6-19|
|自动显微镜1|25.10|127|8.77|>17.6|15-17.6|10--15|
|自动显微镜2|27.80|33|11.12|>22|16.7-19.5|11.1-16.7|

说明：
1.国内第三方客户较为分散，通常采购数量为1台，部分客户为前期市场推广客户，销售数量为各家汇总，价格为销售均价；
2.2014年度，公司向国外第三方客户销售的一台（自动显微镜1）为销售样机，销售价格较市场标价折扣较高。
根据上述统计，麦迪实业在向麦迪医疗和第三方客户销售时，相同系列的显微镜产品采取同样的销售政策，由于向麦迪医疗销售的产品数量高于向其他第三方销售的数量，符合公司销售政策的有关规定。
麦迪实业向麦迪医疗出售的物镜、目镜、聚光镜等主要附件根据市场统一定价收取。
麦迪实业向麦迪医疗提供维修服务按照服务时间计费，计费50-80元/小时。
③麦迪实业向麦迪医疗出租房屋的定价依据和公允性
麦迪实业租赁给麦迪电气的办公楼租金参照周边房屋租赁的金额定价，考虑到麦迪实业提供租赁区域卫生打扫、绿化等配套服务，最终合同签署价格略高于市场价。
（4）麦迪医疗与麦迪实业之间关联交易对麦迪实业利润的影响
报告期内，麦迪实业与麦迪医疗之间发生的主要关联交易为光学显微产品的销售，占麦迪实业主营业务收入及主营业务毛利的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||对麦迪医疗的销售及毛利||||主营业务收入及毛利额||||麦迪医疗||
|报告期||||||||||||
|||收入||毛利额||收入||毛利额||收入占比|毛利占比|
||1,135||762||34,095||16,950||3.33%|||
||1,002||531||37,817||18,035||2.65%|||
||1,486||532||38,809||18,566||3.83%|||

麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务。根据业务发展的需要，麦迪医疗需要向麦迪实业或其他供应商采购相关光学显微镜等产品。
光学显微镜的产品特性，决定其为投资性产品，客户较为分散，单一客户的销售量较小，麦迪实业前五大销售客户当中，除去卡尔蔡司和 VWR的销售收入超过2,000万元，其余客户的销售收入占总收入的比重均不高，不会出现依赖单一客户的情形。
（5）业绩承诺期内麦迪医疗与麦迪实业之间关联交易对麦迪实业利润的影
响
结合报告期内麦迪医疗与麦迪实业的销售情况，以及对相关系列产品未来销售情况的预测，在2015-2017年业绩承诺期内，麦迪医疗与麦迪实业之间关联交易对麦迪实业的主营业务收入、毛利额的预测数据及占比情况基本保持稳定，具体数据如下表所列：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||对麦迪医疗的销售及毛利||||主营业务收入及毛利额||||麦迪医疗||
|报告期||||||||||||
|||主营收入||毛利额||收入||毛利额||收入占比|毛利占比|
||1,451||544||42,600||19,981||3.41%|||
||1,513||569||46,471||21,911||3.26%|||
||1,729||651||51,901||25,063||3.33%|||

二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪医疗根据自身业务发展的需要向麦迪实业采购相关产品或服务，从而形成与麦迪医疗之间的关联交易，属于企业正常的生产经营活动。相关关联交易的定价依据公司统一的定价政策或者参考市场价格确定，有明确的定价依据，价格公允。
反馈意见9：请你公司按照我会相关规定补充披露本次交易完成后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111985号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》以及信会师报字[2014]第
114593号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》,本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
1、向关联方出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度发生额||2013年度发生额||
||关联交易||||||
|关联方||定价方式||占同类交||占同类交|
||类型||金额（元）||金额（元）||
|||||易的比例||易的比例|
||商品销售|市场定价|14,856,917.93|3.83%|10,017,810.70||
||材料买卖|市场定价|2,288,668.19|27.03%|3,771,573.21||
||提供劳务|市场定价|338,789.43|11.15%|520,628.82||
||商品销售|市场定价|983,409.30|0.33%|1,935,736.32||

2、向关联方采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度发生额||2013年度发生额||
||关联交易类|||占同类||占同类|
|关联方||定价方式|||||
||型||金额（元）|交易的|金额（元）|交易的|
|||||比例||比例|
||购买商品|市场定价|140,321.33|0.08%|535,702.39||
||购买商品|市场定价|84,473.90|1.50%|-||

3、向关联方承租的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种类||定价|2014年度确认的|2013年度确认|
|出租方名称|承租方名称||租赁期间||||
|||||依据|租赁费用|的租赁费用|
||NationalUS(US)|办公室|2012.03.01-2015.05.01|市场价|USD116,325.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|香港协励行(光学业务)|仓库|2012.01.01-2014.08.31|市场价|HKD256,000.00|
|Motic HK(HK)|仓库|2014.09.01-2016.08.31|市场价|HKD128,000.00|

注：香港协励行向VINCENTPOWER(HK)承租房产作为仓库使用，由于该仓库系光学业务所使用，且香港协励行的光学业务已于2014年8月31日转让予MoticHK(HK)，因此纳入麦迪实业两年一期审计报告合并范围。
4、向关联方出租的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度确|
||承租方名|租赁资||定价|2014年度确认||
|出租方名称|||租赁期间|||认的租赁收|
||称|产种类||依据|的租赁收益||
|||||||益|
||麦迪医疗|办公室|2011.01.01-2015.12.31|市场价|594,604.80||
||病理工作站|办公室|2011.01.01-2014.07.31|市场价|42,390.53||
||医学检验所|办公室|2014.08.01-2018.12.31|市场价|30,278.95||
||厦门协励行|办公室|2011.01.01-2013.02.08|市场价|-||
||厦门协励行|厂房|2013.03.01-2014.11.30|市场价格|462,235.00||
||麦迪医疗|厂房|2014.03.01-2018.02.28|市场价格|322,895.00||

5、应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目名称|关联方||坏账||坏账|
|||账面余额||账面余额||
||||准备||准备|
||麦迪医疗|4,469,262|89,385.24|-||
||麦迪医疗|EUR 19,443.43|EUR388.87|-||
||许继（厦门）智能电力设备股份有限公司|1,405,289.07|92,520.9|1,436,172.37||
||许继（厦门）智能电力设备股份有限公司|223,045.8|-|500,000.00||
||病理工作站|-|-|606,608.68||
||National HK(HK)|-|-|HKD21,005.00||

6、应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年|2013年|
|项目名称|关联方|||
|||12月31日|12月31日|
||麦迪医疗|1,229,579.93||
||香港协励行|HKD12,206,705.00||
||Hans Jőrg Wieland|7,194.85||

7、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年|2013年|
|项目名称|关联方|||
|||12月31日|12月31日|
||香港协励行|60,307,593.64||

8、新增关联交易情况的说明
本次交易完成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司，麦迪实业在生产经营活动的过程中，与其关联方之间存在关联交易，包括：向关联方出售商品/提供劳务、向关联方承租、向关联方出租、应收关联方款项和应付关联方款项等，相关关联交易是由于正常生产经营活动所形成，麦迪实业在关联交易的过程中能够执行有关定价政策或依据市场价定价，价格公允。麦迪实业应付香港协励行股利已分别于2015年3月16日、3月26日支付完毕。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，麦迪实业成为麦迪电气的全资子公司，由于生产经营需要，会新增部分关联交易，该部分关联交易内容已经披露，关联交易由于麦迪实业的正常经营活动导致，相关关联交易能够执行有关定价政策或依据市场价定价，价格公允。就本次交易完成后可能产生的关联交易，香港协励行、麦迪协创、陈沛欣已作出了必要的关于规范关联交易的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，上述可能发生的关联交易不会损害麦迪电气及其中小股东的合法权益。
反馈意见10：申请材料显示，麦迪实业以及子公司预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露标的资产未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露标的资产未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响并提示风险
1、麦迪实业税收优惠的可持续性分析
截至本重组报告书出具之日，麦迪实业及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税收优惠主体||优惠政策||政策依据|有效期限|
||享受15%的企业所得税率||国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》|||
||销售其自行开发生产的计算机软件产品，增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策||财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》|||

目前麦迪实业及其下属子公司享受的优惠政策符合国家税务总局及财政部的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的税收等优惠政策。
麦迪实业自《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关政策出台后，一直享受高新技术企业15%所得税的税收优惠政策。根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2015年2月26日下发的厦科联[2015]8号《关于认定厦门市2014年高新技术企业（总第十八批）的通知》，麦迪实业被继续认定为高新技术企业，发
证日期为 2014年 9月 30日，有效期为三年；软件公司自《财政部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》相关政策出台后，一直享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策。
考虑到麦迪实业及其子公司报告期内持续享受税收优惠政策、麦迪实业对研发的持续投入以及国家对软件行业发展的支持，因此在本次评估时，预计麦迪实业及其子公司在未来年度可以持续享受相关税收优惠。
2、税收优惠续展与否对评估值的影响分析
麦迪实业及软件公司所享受的两项税收优惠对应的法律及规章不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），各省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关可根据相关规定，制定软件产品增值税即征即退的管理办法，主管税务机关可对享受本通知规定增值税政策的纳税人进行定期或不定期检查。纳税人凡弄虚作假骗取享受本通知规定增值税政策的，税务机关除根据现行规定进行处罚外，自发生上述违法违规行为年度起，取消其享受本通知规定增值税政策的资格，纳税人三年内不得再次申请。
根据前述规定，假设麦迪实业及软件公司在后续生产经营过程中无法取得相关税收优惠，对麦迪实业评估值的影响进行了测算如下：
若麦迪实业自 2017年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至25%，所得税费用有所增加，评估值相应减少2,531万元，占麦迪实业股东全部权益价值65,337万元的比重为3.87%。
若预测期内因国家税收政策变化，软件公司不再享受增值税实际税负超过3％部分即征即退的税收优惠政策，营业外收入有所减少，评估值相应减少 784万元，占麦迪实业股东全部权益价值 65,337万元的比重为1.20%。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业及其子公司所享受的税收优惠不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的税收等优惠政策，截至本回复出具之日，麦迪实业及其子公司所享受的税收优惠的可持续性不存在重大的不确定性和法律障碍，如麦迪实业及其子公司无法享受相关税收政策，则对于麦迪实业股东全部权益价值的比重分别为3.87%和1.20%，不会对评估值产生重大影响，并在重组报告书相关章节做风险提示。
反馈意见11：请你公司补充披露麦迪实业2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露麦迪实业2014年营业收入和净利润的实现情况
根据根据立信出具的《麦克奥迪实业集团有限公司审计报告及备考财务报
表》（信会师报字[2015]第111984号），麦迪实业2014年营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2014年度||2014年度||与盈利预测|与收益法差|
|项目||||||||||
|||实现情况||盈利预测||收益法预测||差异值|异值|
||40,550.28||40,512.36||40,512.36||37.92|||
||21,574.47||21,734.71||21,734.72||-160.24|||
||295.60||275.11||275.12||20.49|||
||5,712.80||6,065.38||6,065.38||-352.58|||
||10,473.30||10,398.73||6,898.73||74.57|||
||283.94||-84.39||-84.39||368.33|||
||558.59||575.02||575.02||-16.43|||
||3.47||-||-||3.47|||
||-9.74||-6.73||-6.73||-3.01|||
||-||-||-||-|||
||1,645.31||1,541.07||5,041.06||104.24|||
||459.91||377.5||377.50||82.41|||
||82.67||18.1||18.1||64.57|||
||2,022.54||1,900.47||5,400.46||122.07|||
||1,171.21||1,193.59||1,193.59||-22.38|||
||851.33||706.88||4,206.87||144.45|||
||-||-||-||-|||
||851.33||706.88||4,206.87||144.45|||

注：由于3,500万股份支付费用不会对企业现金流产生影响，因此评估师在进行收益法预测时未考虑该部分影响。
根据立信出具的《麦克奥迪实业集团有限公司盈利预测审核报告》（信会师
报字[2014]第114592号），麦迪实业2014年度营业收入、归属于母公司所有者
的净利润的预测数分别为40,512.36万元，706.88万元。麦迪实业2014年度实现营业收入40,550.28万元，归属于母公司所有者的净利润为851.33万元，营业收入及归属于母公司所有者的净利润均实现盈利预测数。
麦迪实业2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,507.97万元，其中1-8月份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2,241.14万元，9-12月份扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,266.83万元，高于银信出具的《资产评估报告》中收益法评估下麦迪实业9-12月份的净利润预测数2,110.85万元。
根据《重组协议》，本次交易对方承诺，若本次重组在 2014年实施完毕，则麦迪实业2014年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,500.00万元，业已实现。
综上所述，麦迪实业2014年度归属于母公司所有者的净利润已实现盈利预测数据。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经过核查后认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，麦迪实业2014年度营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为 40,512.36万元、851.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,507.97万元，已实现盈利预测数。
反馈意见12：请你公司结合市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况，补充披露麦迪实业2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况，补充披露麦迪实业2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性
1、市场需求情况
随着现代科学技术的不断发展，显微镜制造技术有了飞速发展，其应用领域也越来越广泛，例如：材料科学，生物医学，物理，化学，半导体材料，陶瓷，矿物等等。无论是高校、科研院所还是企业技术部门，显微镜的研究应用程度越来越高，越来越多的科研、技术人员在日常工作中需要使用显微镜。
《2015-2020年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》（北京智研科信咨询有限公司）研究表明，2015年全球显微镜市场需求预计将达到45.2亿美元，较2014年41.5亿美元有所增加，预计到2020年全球显微镜市场规模将达到
69.4亿美元（报告中相关数据来源于 FrostSullivan的研究数据），行业需求的年均增速达到9%。
|||
|-|-|
||2015-2020年全球显微镜市场规模预测|
|8069.4706460 58.853.849.450 45.24030201002015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年全球显微镜市场规模：亿美元||

市场规模将超过100亿元，年均增速达到13%。
|||
|-|-|
||2015-2020年中国显微镜行业发展规模预测|
|120102100 92.483.875.280 66.65860402002015 2016 2017 2018 2019 2020市场规模（亿元）||

从上述研究结果来看，未来一段时间内，全球及国内显微镜市场的需求量不断增加，为麦迪实业光学显微镜业务未来的进一步发展打下了良好的基础。
2、市场竞争情况
光学显微镜在全球范围内已形成较为稳定的竞争格局，前四大品牌分别为蔡司（ZEISS）、徕卡（LEICA）、尼康（NIKON）、奥林巴斯（OLYMPUS），该四大品牌拥有超百年的发展历史，技术实力雄厚，主要以发展高端产品为战略目标。
麦克奥迪（MOTIC）已逐步缩小了与前四大品牌的差距，成为行业内知名品牌，部分产品已进入高端光学显微镜领域，直接与四大品牌进行竞争。
3、市场占有率情况
根据《2015-2020年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》数据，2012、2013以及2014年度内全球显微镜市场规模分别为34.9亿美元、37.8亿美元以及41.5亿美元，麦迪实业报告期内销售收入分别为35,076.59万元、39,128.05万元及40,550.28万元，分别占全球显微镜市场规模的1.60%、1.67%以及
1.60%，市场份额基本保持稳定。
4、收入测算依据、过程及合理性
（1）2014年收入实现情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||区域||2012年度||2013年度||2014年度预测数|2014年度审定数|
||金额||34,094.62||37,816.53||39,003.34|||
||增长率||-||11%||3%|||
||金额||981.97||1,311.52||1,509.20|||

|||||
|-|-|-|-|
|增长率|-|34%|15%|
||35,076.59|39,128.05|40,512.54|
||-|12%|4%|

麦迪实业的管理层结合多年来在光学显微镜领域的行业经验，对国内外光学显微镜市场进行了合理预判，并结合评估基准日时已有的订单情况，结合评估基准日时的情况对麦迪实业2014年9-12月的经营情况进行了预测。根据经立信审计的财务报表显示，2014年麦迪实业实际实现营业收入40,550.28万元，与预测数40,512.54万元基本保持一致。
2013年麦迪实业营业收入增长12%，2014年增幅降至4%，主要原因是由于麦迪实业根据未来战略方向和产品的定位，进行了产品结构的调整，未来的主要产品将定位于中、高档具备高附加值的光学显微镜及数码产品，逐步减少低端产品的销售，2013年，2014年正处于战略的调整过渡期，同时销售策略有一定调整过渡，预计2015年起将逐步调整到位。
（2）2012—2014年市场及部分对手的收入增长情况
根据公开市场信息及公司年报，2012—2014年期间，部分竞争对手的收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2012-2014|
|项目|2012年度|2013年度|增长率|2014年度|增长率||
|||||||复合增长率|

显微镜市场份额
||||||
|-|-|-|-|-|
|34.90|37.80|8.31%|41.50|9.79%|

Nikon尼康（官网数据）
||||||
|-|-|-|-|-|
|576|550|-4.61%|656|19.34%|

舜宇光学（公司年报）
||||||
|-|-|-|-|-|
|130,889|116,359|-11.10%|140,253|20.54%|
|249,056|441,637|77.32%|680,318|54.04%|
|18,484|23,281|25.95%|22,075|-5.18%|
|398,430|581,277|45.89%|842,646|44.96%|

麦迪实业
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,922|9,212|3.25%|11,023|23.55%|
|34,095|37,817|10.92%|38,808|13.82%|
|35,077|39,128|11.55%|40,550|3.63%|

显微镜市场总市场规模2014年相对 2012年增长18.91%，复合增长率为
9.05%。
尼康2013年销售收入虽略有下滑，但是 2014年增幅较为明显，2014年相对2012年增长13.88%，复合增长率为6.72%收入，略低于整体市场规模的市场增长情况。
舜宇光学光学零件、光学产品中包括了镜片、手机摄像头等其他产品，光学仪器主要为显微镜产品，2014年相对 2012年增长19.42%，复合增长率为
9.28%。
麦迪实业主营业务收入2014年相对 2012年增长13.82%，复合增长率为
6.69%，内销收入2014年实现11,023万元，相对2012年8,922万元增长
23.55%，复合增长率11.15%。
麦迪实业主营业务收入规模较舜宇光学的光学仪器规模大，2012-2014年复合增长率略低于其增速，但麦迪实业的内销收入的增长率11.15%，高于舜宇光学仪器产品的增速。整体主营业务收入复合增长率与尼康公司基本持平。
（3）2015年及以后年度营业收入预测
结合麦迪实业报告期的经营情况及公司未来5年的经营规划，管理层对未来5年的销售收入进行了预测：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012||2013||2014年度||2014年度||2015年度||2016||2017||2018|2019|
||项目||||||||||||||||||
||||年度||年度||（预测）||（实现）||（较实现数）||年度||年度||年度|年度|
|外销收入||25,173||28,604||28,122||27,785||31,478||33,836||37,585||40,577|||
|增长率||-||13.6%||-1.7%||-2.9%||13.3%||7.5%||11.1%||8.0%|||
|内销收入||8,922||9,212||10,881||11,023||11,121||12,635||14,316||16,560|||
|||-||3.3%||18.1%||19.7%||0.9%||13.6%||13.3%||15.7%|||
||增长率||||||||||||||||||
||主营业务收|34,095||37,817||39,033||38,808||42,599||46,471||51,901||57,137|||
||入||||||||||||||||||
||增长率|-||10.9%||3.1%||2.6%||9.8%||9.1%||11.7%||10.1%|||
||其他业务收|982||1,311.52||1,509||1,742||685||755||839||929|||
||入||||||||||||||||||
||增长率|-||-||15.1%||32.8%||-60.7%||10.2%||11.2%||10.7%|||
|||35,077||39,128||40,512||40,550||43,284||47,226||52,740||58,066|||
|增长率||-||11.6%||3.5%||3.6%||6.7%||9.1%||11.7%||10.1%|||

麦迪实业管理层基于2014年8月31日评估基准日时的销售和订单情况，
预测2014年全年内销收入为10,881万元，预测 2015年内销收入为 11,121万
元，增长率为2.2%。2015年内销销售收入增长率偏低，主要考虑到2014年预测内销收入相对2013年内销收入9,212万元，增长率为18.12%。
根据立信《审计报告》，2014年麦迪实业实现内销收入 11,023万元，2015年相对2014年实现数增长率为0.9%。2014年实现内销收入相对2013年9,212万元增长20.72%，2015年预测内销收入相对2013年复合增长率为9.87%。
管理层预计未来5年麦迪实业营业收入复合增长率为9%，基本与全球显微镜市场规模年均增长率保持一致。
①管理层预测未来5年外销收入（含台、港、澳）复合增长率为9%。麦迪实业的主要海外市场为北美、欧洲及亚洲其他国家，管理层结合行业经验，历史订单的增长情况，预测未来5年销售收入的年均增幅为9%，这一年均增幅，也与《2015-2020年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》中对未来5年全球显微镜行业市场规模年均增幅（9%）保持一致，同时也考虑到近年来麦迪实业的市场占有率相对稳定，该收入增长的比例具备可实现性。同时，麦迪实业计划通过产品结构调整，加大研发投入，大力发展中、高端产品，进一步拓展海外市场，提高市场占有率。
②管理层预测未来5年国内营业收入复合增长率为12%。根据《2015-2020年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》，未来5年国内显微镜市场规模复合增长率为13%。麦克奥迪位作为国内显微镜的知名品牌，报告期内麦迪实业内销收入不断提升，报告期内麦迪实业内销收入占比不断提升，因此管理层预测未来5年国内营业收入年均增幅12%。麦迪实业内销市场主要在集中在基础教育、高等教育、医疗卫生及工业领域（尤其是半导体制造领域、研发），近年来，国家不断加大对教育、医疗以及卫生领域的投入，一定程度上也促进了显微镜市场规模的发展。
③截至2015年3月31日，麦迪实业已实现销售收入7,696万元，同时已签订但尚未执行完毕的合同金额为6,981万元，合计14,677万元，占2015年预测主营业务收入的34.50%，销售收入完成情况良好。
2013年1-3月，麦迪实业实现销售收入7,254万元，同时已签订但尚未执行完毕的合同金额为4,315万元，合计11,569万元，占2013年主营业务收入的30.60%；2014年1-3月，麦迪实业实现销售收入8,250万元，同时已签订但
尚未执行完毕的合同金额为4,636万元，合计12,886万元，占2014年主营业务收入的33.20%。
综上所述，结合报告期内麦迪实业实现的收入情况以及未来5年显微镜行业市场规模的增长情况，管理层对麦迪实业未来5年的收入预测相对合理，可实现性较大。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：结合报告期内麦迪实业的收入情况以及未来 5年显微镜行业市场规模的增长情况，管理层对麦迪实业未来 5年的收入预测相对合理，可实现性较大。
反馈意见13：请你公司结合主要材料价格变动、能源价格、固定成本分摊、产品销售结构变化、费用变动，补充披露麦迪实业 2015年及以后年度成本、费用的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要材料价格变动、能源价格、固定成本分摊、产品销售结构变化、费用变动，补充披露麦迪实业 2015年及以后年度成本、费用的预测依据、测算过程及合理性。
1、营业成本的预测
麦迪实业预测营业成本是根据未来产品的销售数量乘以未来各产品预测的
生产成本来进行预测。
麦迪实业显微镜产品包括不同的类别、每个类别当中有不同的系列和不同产品，未来产品的销售数量主要由公司根据各产品历史销售情况结合未来订单、市场环境等因素进行预测。
营业成本主要由外购原材料及组（配）件、水电、直接人工成本、其他制造费用构成，其中其他制造费用包括固定成本分摊（折旧摊销费用）及变动费用（工模具费、低耗品、物料消耗、检验费、运输费、修理费、间接人工费等）。
进行预测时，参考以前年度的单位产品成本，同时分析未来原材料价格变化以及燃料动力、人工工资等价格的变动趋势，并根据单位产品成本各构成要素的占比，预测未来年度内合理的单位产品成本金额。再根据预计未来年度的销售量确定主营业务成本。
（1）未来产品销售预测数量和结构
根据企业未来的战略规划、研发能力及管理层销售政策，未来麦迪实业将增大高档产品的比例，维持中档产品的份额，逐步调减低档产品占比。根据麦迪实业对内外销市场未来的预测，对不同系列不同型号产品未来销售的进行预测，未来麦迪实业产品销售预测数量和结构如下：
单位：台
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015||2016||2017||2018|2019|
|系列||系列||等级||||||||||
|||||||数量||数量||数量||数量|数量|
||生物显微镜系列||高||795||946||1,132||1,425|||

中 3,007 4,328 4,932 5,652 6,774
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||低|9,715|10,772|9,815|9,188|
|数码生物显微镜系列|高|815|961|1,165|1,455|
||中|6,070|6,116|6,590|7,163|
|数码体视显微镜系列|高|10|11|12|13|
||中|119|129|144|174|
|体视显微镜系列|高|18|18|22|22|
||中|962|981|1,130|1,293|
||低|2,421|2,645|3,979|4,337|
|数码成像设备系列|高|66|66|59|54|
||中|236|237|280|322|
||低|100|107|169|156|
|自动显微镜系列|高|248|314|391|522|
|生物显微镜系列|高|2,162|2,629|3,225|3,890|
||中|21,066|22,778|25,014|27,492|
||低|80,249|79,863|80,639|79,582|
|数码生物显微镜系列|高|571|660|865|996|
||中|1,426|1,593|1,900|2,070|
||低|3,993|3,960|4,054|3,739|
|数码体视显微镜系列|中|525|608|664|713|
||低|476|520|564|513|
|体视显微镜系列|高|121|124|215|224|
||中|2,560|2,421|2,526|2,658|
||低|16,797|17,116|16,661|17,494|
|数码成像设备系列|高|236|260|335|391|
||中|3,183|3,608|4,629|4,807|
||低|11,875|14,300|14,425|14,790|
|自动显微镜系列|高|14|26|65|87|

（2）历史年度的主要产品单位成本
麦迪实业显微镜产品拥有多种类别、序列和产品，不同类别产品的历史综合单位成本数据、变动情况如下表。
平均单位：元/台（取整）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2012||2013|2014.1-8 月|
|系列||系列||等级||||||
|||||||单位成本||单位成本|单位成本|
||生物显微镜系列||高||5,494||5,443|||
||||上年变动率%||||-0.93%|||
||||中||2,266||2,268|||
||||上年变动率%||||0.09%|||

|||||
|-|-|-|-|
||低|861|839|
||上年变动率%||-2.56%|
|数码生物显微镜系列|高|3,246|3,305|
||上年变动率%||1.82%|
||中|2,802|2,583|
||上年变动率%||-7.82%|
|数码体视显微镜系列|高|2,598|2,840|
||上年变动率%||9.31%|
||中|2,357|1,800|
||上年变动率%||-23.63%|
|体视显微镜系列|高|3,015|3,059|
||上年变动率%||1.46%|
||中|1,343|1,664|
||上年变动率%||23.90%|
||低|843|847|
||上年变动率%||0.47%|
|数码成像设备系列|高|4,360|4,179|
||上年变动率%||-4.15%|
||中|446|459|
||上年变动率%||2.91%|
||低|672|637|
||上年变动率%||-5.21%|
|自动显微镜系列|高|25,705|35,513|
||上年变动率%||38.16%|
|生物显微镜系列|高|4,303|4,220|
||上年变动率%||-1.93%|
||中|2,312|2,408|
||上年变动率%||4.15%|
||低|568|612|
||上年变动率%||7.75%|
|数码生物显微镜系列|高|2,418|2,494|
||上年变动率%||3.14%|
||中|1,594|1,778|
||上年变动率%||11.54%|
||低|1,047|1,284|
||上年变动率%||22.64%|
|数码体视显微镜系列|中|1,712|2,099|
||上年变动率%||22.61%|
||低|1,018|1,392|
||上年变动率%||36.74%|
|体视显微镜系列|高|3,354|3,058|

|||||
|-|-|-|-|
||上年变动率%||-8.83%|
||中|1,379|1,742|
||上年变动率%||26.32%|
||低|584|638|
||上年变动率%||9.25%|
|数码成像设备系列|高|4,244|4,289|
||上年变动率%||1.06%|
||中|591|610|
||上年变动率%||3.21%|
||低|454|577|
||上年变动率%||27.09%|
|自动显微镜系列|高|31,071|28,161|
||上年变动率%||-9.37%|

报告期内麦迪实业主要产品单位成本变动不大，未来预测数据主要是以报告
期内的不同系列不同机型的历史单位成本为预测基础，考虑未来成本构成的变化趋势，预测未来不同系列不同机型的产品单位成本。
（3）历史年度的营业成本及构成要素占比情况及影响因素
主营业务成本主要由直接材料、其他制造费用、直接人工、燃料动力费构成，麦迪实业产品历史期内各项成本的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年1-8月|2014年(实际)|
||11,487||12,660||7,523|||
||67.00%||64.00%||60.00%|||
||3,031||3,629||2,167|||
||17.70%||18.30%||17.30%|||
||2,335||3,168||2,616|||
||13.60%||16.00%||20.90%|||
||292||325||232|||
||1.70%||1.60%||1.90%|||
||17,145||19,781||12,538|||

主营业务成本中直接材料占比大，占总成本的60%以上。直接人工费用、其他制造费用占比均超过15%，燃料动力费主要是水电费，占比不高。
①未来主要材料价格变动的对单位产品成本的影响
光学显微镜主要的材料包括金属件、光学件、电气件及塑料件四大类（按金
额比重依次排序）。
随着全球制造大国中国的产业结构调整，逐步转型摆脱依赖于高能耗、高污
染、低附加值的粗放经济结构，打造智能化、创新型、生态化的高附加值工业格局不断深化，传统基础建设及制造业的产能过剩益发明显，全球对钢铁、石油等基础原料的需求逐步减少，预计未来金属件、塑料价格将逐步下滑。基础行业产能过剩亦将影响各类上游产业，因此光学件、电气件价格也将随着金融危机的持续而逐步降低。
经过十余年的发展，麦迪实业积累了丰富的供应商资源，并且和供应商保持长期稳定的业务合作关系，同时麦迪实业采购量稳定、付款周期短于同类企业，具有较强的议价能力。未来随着生产扩大带来的采购增加，主要材料的价格是降低的。
麦迪实业对各生产子公司均有采购降本的考核要求，通常考核标准时不低于5%的采购降本（主要为机械件、光学件、塑料件和电子元器件等主要原材料）为考核标准。
根据以上因素，麦迪实业管理层预测未来材料采购单价年下降幅度为5-7%，属于合理范围。
②未来直接人工变动的对单位产品成本的影响
生产一线的员工薪酬（直接人工），主要根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等，考虑到未来用工程度及国内的物价水平，在2014年基础上年增6%进行预测，属于合理范围。
根据麦迪实业历史数据，麦迪实业以往用工费平均每年有5—8%的增长率，调薪频率保持不变，预测未来人工成本按照约6%的增长计算。
③未来能源价格变动的对单位产品成本的影响
显微镜产品成本中能源（水电）价格占比约1.7%，所占比重很小，本次未来成本预测时不考虑其价格变动的影响。
④固定成本分摊对单位产品成本的影响
固定成本分摊包括固定资产折旧、无形资产摊销及长期摊销费用等。未来生产产品的增加是在利用现有厂房、设备的基础上，通过班次调整增加来实现的。
未来不需进行固定资产资本性支出，因此固定成本分摊金额按照基准日状态下的数据进行预测，每年总金额不变。随着未来销售的增长，营业成本逐步增加，固定成本分摊所占的比重将呈下降趋势，预测合理。
⑤产品销售结构变化对单位产品成本的影响
根据麦迪实业对未来产品销售数量和结构，麦迪实业的未来产品销售结构中，中高端机型将占据主要地位。
高、中档显微镜系列主要是麦迪实业研发、设计的核心竞争力产品，低档显微镜系列主要是市场上成熟的机型。相对来说，中、高端产品生产所需的零件较多、单位工时较长、装配难度较大，因此人工费用的占比会增加，同时中、高端产品对一线工人的技术要求较高，因此相应的人工费用占比高于平均水平。低档产品加工装配难度低，材料成本占比较高。
另外由于高、中档产品是麦迪实业自行研发设计，伴随产品的数字化与标准化，企业将逐步实现部件化生产，外购材料将逐步标准化，外购材料的通用性将提高，个性化的材料逐渐减少，将形成批量化采购与集团化采购，在人工成本偏高的情况下能够通过降低材料成本来降低单位产品成本。
（4）主要产品的单位成本预测
主要产品的单位成本预测，是以麦迪实业不同系列不同机型的历史平均单位成本为基础，根据内外销市场对于未来各显微镜产品系列中各种机型销售数量及占比的预测情况，结合成本构成要素的变动趋势，预测麦迪实业主要产品的单位成本。
麦迪实业预测未来主要产品的单位成本及与上年度变动率情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015||2016||2017||2018|2019|
|系列||系列||等级||单位||单位||单位||单位|单位|
|||||||成本||成本||成本||成本|成本|
||生物显微镜系列||高||5,427||5,485||5,538||5,616|||
||||上年变动率%||4.94%||1.07%||0.95%||1.41%|||
||||中||2,178||2,162||2,140||2,090|||
||||上年变动率%||1.00%||-0.74%||-1.02%||-2.34%|||
||||低||940||945||947||929|||
||||上年变动率%||-8.75%||0.50%||0.18%||-1.82%|||
||数码生物显微镜系列||高||3,242||3,262||3,265||3,269|||
||||上年变动率%||1.39%||0.62%||0.09%||0.13%|||
||||中||2,492||2,470||2,473||2,486|||
||||上年变动率%||1.30%||-0.89%||0.10%||0.55%|||
||数码体视显微镜系列||高||2,677||2,707||2,756||2,783|||
||||上年变动率%||-0.37%||1.10%||1.82%||0.99%|||

中 1,967 1,980 1,995 2,017 2,014
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上年变动率%|5.61%|0.61%|0.76%|1.12%|
|体视显微镜系列|高|3,137|3,114|3,001|2,930|
||上年变动率%|-6.96%|-0.71%|-3.65%|-2.35%|
||中|1,359|1,351|1,343|1,304|
||上年变动率%|-0.44%|-0.59%|-0.57%|-2.92%|
||低|827|824|801|750|
||上年变动率%|3.72%|-0.41%|-2.79%|-6.42%|
|数码成像设备系列|高|4,134|4,105|4,024|3,962|
||上年变动率%|74.75%|-0.71%|-1.96%|-1.55%|
||中|461|458|451|438|
||上年变动率%|-6.86%|-0.71%|-1.42%|-3.05%|
||低|718|697|725|713|
||上年变动率%|2.55%|-2.84%|3.97%|-1.66%|
|自动显微镜系列|高|35,121|35,920|34,983|34,742|
||上年变动率%|0.55%|2.28%|-2.61%|-0.69%|
|生物显微镜系列|高|4,132|4,122|4,107|4,029|
||上年变动率%|-8.58%|-0.24%|-0.36%|-1.88%|
||中|2,312|2,300|2,278|2,215|
||上年变动率%|-0.67%|-0.54%|-0.95%|-2.76%|
||低|608|602|595|573|
||上年变动率%|1.91%|-0.99%|-1.14%|-3.74%|
|数码生物显微镜系列|高|2,462|2,602|2,587|2,519|
||上年变动率%|-1.97%|5.67%|-0.58%|-2.64%|
||中|1,566|1,546|1,541|1,476|
||上年变动率%|-6.81%|-1.31%|-0.33%|-4.19%|
||低|1,193|1,181|1,161|1,123|
||上年变动率%|-8.64%|-0.97%|-1.74%|-3.24%|
|数码体视显微镜系列|中|1,738|1,734|1,726|1,681|
||上年变动率%|5.09%|-0.23%|-0.47%|-2.64%|
||低|1,272|1,268|1,257|1,224|
||上年变动率%|-3.70%|-0.27%|-0.88%|-2.60%|
|体视显微镜系列|高|2,774|2,815|2,803|2,720|
||上年变动率%|-0.96%|1.49%|-0.42%|-2.96%|
||中|1,377|1,376|1,373|1,345|
||上年变动率%|-10.42%|-0.07%|-0.21%|-2.03%|
||低|633|633|629|627|
||上年变动率%|-8.36%|0.10%|-0.72%|-0.23%|
|数码成像设备系列|高|4,609|4,578|4,539|4,407|
||上年变动率%|-7.10%|-0.68%|-0.84%|-2.91%|
||中|585|573|565|555|

上年变动率% -0.01% -2.17% -1.29% -1.81% -2.36%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||低|656|637|643|636|
||上年变动率%|21.05%|-2.85%|0.97%|-1.08%|
|自动显微镜系列|高|37,054|37,848|38,238|40,018|
||上年变动率%|-1.62%|2.14%|1.03%|4.66%|

（5）未来年度成本预测数据与营业成本的成本率
根据预测的未来年度产品销售数量乘以产品生产成本，即：麦迪实业未来年度的主营业务成本=未来年度系列产品销售数量×未来年度系列产品单位成本，得出未来年度主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015||2016||2017|2018|2019|
|系列||系列||等级||生产成|||||||
|||||||本||生产成本||生产成本|生产成本|生产成本|
||生物显微镜系列||高||431.47||518.91||626.85||800.22||
||||营业成本率%||45.16%||45.64%||46.08%||46.73%||
||||中||655.01||935.88||1,055.62||1,181.46||
||||营业成本率%||59.21%||58.78%||58.18%||56.82%||
||||低||913.31||1,017.73||929.03||853.89||
||||营业成本率%||60.25%||60.55%||62.21%||62.64%||
||数码生物显微镜系列||高||264.24||313.49||380.38||475.69||
||||营业成本率%||53.97%||54.30%||54.35%||54.42%||
||||中||1,512.92||1,510.75||1,629.41||1,780.82||
||||营业成本率%||48.87%||48.43%||48.48%||48.75%||
||数码体视显微镜系列||高||2.68||2.98||3.31||3.62||
||||营业成本率%||28.15%||28.46%||28.98%||29.27%||
||||中||23.41||25.54||28.72||35.09||
||||营业成本率%||45.47%||45.75%||46.09%||46.61%||
||体视显微镜系列||高||5.65||5.61||6.6||6.45||
||||营业成本率%||49.03%||48.68%||46.90%||45.80%||
||||中||130.74||132.54||151.81||168.63||
||||营业成本率%||38.24%||38.02%||37.80%||36.70%||
||||低||200.31||217.94||318.7||325.07||
||||营业成本率%||62.40%||62.14%||62.91%||61.36%||
||数码成像设备系列||高||27.29||27.09||23.74||21.39||
||||营业成本率%||26.50%||26.31%||25.80%||25.40%||
||||中||10.89||10.85||12.64||14.09||
||||营业成本率%||11.06%||10.98%||10.82%||10.49%||
||||低||7.18||7.46||12.25||11.12||

营业成本率% 34.04% 33.07% 35.26% 35.56% 33.08%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自动显微镜系列|高|871||1,127.89||1,367.82||1,813.54|||
||营业成本率%|46.18%||47.23%||45.99%||45.68%|||
|附件||533.84||565.12||608.73||1,021.90|||
||营业成本率%|47.90%||49.63%||44.31%||65.24%|||
|生物显微镜系列|高|893.24||1,083.54||1,324.38||1,567.47|||
||营业成本率%|36.67%||36.58%||36.45%||35.77%|||
||中|4,871.17||5,238.64||5,698.39||6,090.09|||
||营业成本率%|58.27%||57.96%||57.41%||55.82%|||
||低|4,877.86||4,806.45||4,797.93||4,557.87|||
||营业成本率%|66.64%||65.98%||66.89%||66.03%|||
|数码生物显微镜系列|高|140.6||171.73||223.77||250.87|||
||营业成本率%|40.70%||43.01%||42.76%||41.63%|||
||中|223.34||246.22||292.71||305.55|||
||营业成本率%|40.72%||40.19%||40.06%||38.38%|||
||低|476.39||467.86||470.61||419.97|||
||营业成本率%|59.40%||58.82%||59.27%||58.81%|||
|数码体视显微镜系列|中|91.26||105.45||114.63||119.83|||
||营业成本率%|36.42%||36.34%||36.17%||35.21%|||
||低|60.54||65.96||70.91||62.82|||
||营业成本率%|51.07%||50.94%||51.77%||51.71%|||
|体视显微镜系列|高|33.57||34.91||60.27||60.94|||
||营业成本率%|30.43%||30.88%||30.75%||29.84%|||
||中|352.52||333.14||346.86||357.57|||
||营业成本率%|38.02%||37.99%||37.91%||37.14%|||
||低|1,062.81||1,084.12||1,047.75||1,097.58|||
||营业成本率%|61.01%||61.07%||62.18%||63.62%|||
|数码成像设备系列|高|108.77||119.02||152.06||172.31|||
||营业成本率%|34.23%||34.00%||33.71%||32.73%|||
||中|186.27||206.56||261.59||266.75|||
||营业成本率%|16.39%||16.03%||15.82%||15.54%|||
||低|778.89||911.17||928.04||941.24|||
||营业成本率%|45.79%||44.48%||46.06%||46.72%|||
|自动显微镜系列|高|51.88||98.4||248.54||348.16|||
||营业成本率%|19.49%||19.90%||20.11%||21.04%|||
|附件|||2,819.66||3,167.30||3,643.24||4,411.47|5,144.02|
||营业成本率%||55.32%||58.90%||58.77%||63.00%|68.11%|
|合计||22,618.72||24,560.26||26,837.30||29,543.49|||
||营业成本率%|53.10%||52.85%||51.71%||51.71%|||

（6）未来年度成本结构情况
麦迪实业未来年度主营业务成本当中直接材料、其他制造费用、直接人工、燃料动力费等各项成本的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018 年|2019年|
||13,345.05||14,367.75||15,565.64||16,692.07|||
||59.00%||58.50%||58.00%||56.50%|||
||4,147.58||4,510.22||4,934.14||5,597.19|||
||18.34%||18.36%||18.39%||18.95%|||
||4,749.93||5,280.46||5,904.21||6,795.00|||
||21.00%||21.50%||22.00%||23.00%|||
||376.16||401.83||433.32||459.22|||
||1.66%||1.64%||1.61%||1.55%|||
||22,618.72||24,560.26||26,837.30||29,543.4,9|||

未来的预测数据中，直接材料占比受外购材料价格降低因素以及产品结构影响（高端产品占比增加）影响呈逐年下降趋势，直接人工占比受通货膨胀及物价上涨因素影响呈逐年上升走势，其他制造费用及燃料动力费的占比波动性很小，符合成本结构的变化发展规律，预测合理。
2、销售费用预测
未来预测时对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型预测。
麦迪实业销售费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、广告展览宣传费、物料消耗维修低值易耗品、渠道拓展费、运费港杂及保险费、业务宣传费、折旧摊销费、租赁费及其他等。
麦迪实业的销售费用预测是根据未来的销售发展计划，在各家公司单体层面分解预测再经公司审核汇总制定。
销售人员薪酬，主要根据企业的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等，在2014年基础上年增6%；折旧摊销费由于未来没有新增设备资本性支出，到期设备及时更新，2015年后金额一致。其他项目，主要根据企业经营的历史水平，各费用项目占当年度营业收入比例来确定。根据企业的实际
情况，经分析确定按2014比例，再根据未来年度营业收入*确定的比例测算未来
年度此类销售费用。
麦迪实业历史年度销售费用情况及未来年度销售费用的预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||项目 \ 年||||||2014年||2014年||2014全||||||||||
|||||2012||2013||||||||2015||2016||2017||2018|2019年|
|号||份||||||1-8月||9-12月||年||||||||||
||工资薪酬及福利||2,884.68||2,999.23||1,730.97||1,341.72||3,072.69||3,257.05||3,452.48||3,659.63||3,879.20|||
||占收入比||8.22%||7.67%||7.01%||8.48%||7.58%||7.52%||7.31%||6.94%||6.68%|||
||差旅及业务招待费||807.66||856.63||458.40||378.02||836.42||893.65||975.02||1,168.87||1,198.83|||
||占收入比||2.30%||2.19%||1.86%||2.39%||2.06%||2.06%||2.06%||2.22%||2.06%|||
||办公、通讯费||143.07||194.85||108.54||91.16||199.71||213.37||232.80||259.98||286.24|||
||占收入比||0.41%||0.50%||0.44%||0.58%||0.49%||0.49%||0.49%||0.49%||0.49%|||
||广告、展览、宣传费||366.83||406.67||281.14||159.68||440.82||470.98||513.87||623.87||631.82|||
||占收入比||1.05%||1.04%||1.14%||1.01%||1.09%||1.09%||1.09%||1.18%||1.09%|||
||物料消耗、维修、低值易耗品||238.34||165.51||75.63||66.82||142.45||152.19||166.05||185.44||204.17|||
||占收入比||0.68%||0.42%||0.31%||0.42%||0.35%||0.35%||0.35%||0.35%||0.35%|||
||渠道建设费||237.99||257.51||228.38||93.64||322.02||352.02||382.02||532.02||542.02|||
||占收入比||0.68%||0.66%||0.93%||0.59%||0.79%||0.81%||0.81%||1.01%||0.93%|||
||运费、港杂及保险费||317.19||340.80||309.16||112.50||421.66||450.51||491.53||548.92||604.36|||
||占收入比||0.90%||0.87%||1.25%||0.71%||1.04%||1.04%||1.04%||1.04%||1.04%|||
||折旧、摊销||85.98||77.62||40.87||31.17||72.03||72.03||72.03||72.03||72.03|||
||占收入比||0.25%||0.20%||0.17%||0.20%||0.18%||0.17%||0.15%||0.14%||0.12%|||
||租赁费||228.58||236.10||149.42||61.84||211.26||225.72||246.27||275.02||302.80|||
||占收入比||0.65%||0.60%||0.61%||0.39%||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%|||
||其他||283.13||313.64||192.52||153.80||346.32||370.01||403.71||450.84||496.37|||
||占收入比||0.81%||0.80%||0.78%||0.97%||0.85%||0.85%||0.85%||0.85%||0.85%|||
||||5,593.44||5,848.57||3,575.03||2,490.35||6,065.38||6,457.55||6,935.78||7,776.63||8,217.85|||
||||15.95%||14.95%||14.48%||15.74%||14.97%||14.92%||14.69%||14.75%||14.15%|||

销售费用的预测符合行业及企业的业务特点，预测合理。
3、管理费用预测
未来预测时对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发
生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采
用不同的模型预测。
管理费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、物料消耗维修低值易耗品、折旧摊销、租赁费、咨询专业服务费、税费、其他、研发费用等。
麦迪实业的管理费用预测是根据未来的生产发展计划，在各家公司单体层面分解预测再经公司审核汇总制定。
工资薪酬及福利费（含工资薪酬、社会保险费、福利费、住房公积金），根据管理层的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等测算，按年增6%预测。租赁费折旧摊销费由于未来没有新增设备资本性支出，到期设备及时更新，2015年后金额一致。租赁费，2014年基础上年增5%预测。研发费用，根据公司研发项目的具体规划及预计进展，逐年增加。其他项目，主要根据麦迪实业的历史经营状况，结合麦迪实业及各下属公司的实际情况，经分析确定按2014比例预测，再根据未来年度营业收入*确定的比例测算未来年度此类管理费用。依据谨慎性原则，个别项目2014年费用低于往年的情况下未来预测时确定按2013年比例进行预测。
麦迪实业以前年度的管理费用情况及未来年度的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||项目||||||2014年||2014年||2014全||||||||||
|||||2012||2013||||||||2015||2016||2017||2018|2019年|
|号||\ 年份||||||1-8月||9-12月||年||||||||||
||工资薪酬及福利||3,315.64||3,419.04||2,255.30||1,037.56||3,292.86||3,490.43||3,699.86||3,921.85||4,157.16|||
||差旅及业务招待费||148.74||130.01||127.50||50.26||177.76||189.92||207.22||231.41||254.78|||
||办公、通讯费||421.68||425.30||335.00||119.86||454.86||485.98||530.23||592.14||651.94|||
||物料消耗、维修、低值易耗品||150.18||150.77||20.98||47.35||68.33||166.78||181.97||203.22||223.74|||
||折旧、摊销||372.17||337.27||318.68||117.73||436.41||436.41||436.41||436.41||436.41|||
||租赁费||287.41||288.36||226.15||17.25||243.40||255.57||268.35||281.77||295.86|||
||咨询专业服务费||88.79||133.25||95.63||21.52||117.14||147.41||160.83||179.61||197.75|||
||税费||250.32||241.74||137.69||96.35||234.04||242.29||243.47||245.67||246.84|||
||其他||280.14||276.97||161.34||145.71||307.05||377.05||447.05||617.05||627.05|||
||研发费用||1,458.49||1,466.89||975.50||591.38||1,566.88||1,592.72||1,858.66||2,063.02||2,123.39|||
||||6,773.56||6,869.60||4,653.77||2,244.96||6,898.73||7,384.57||8,034.06||8,772.16||9,214.92|||
||||19.31%||17.56%||18.85%||14.19%||17.03%||17.06%||17.01%||16.63%||15.87%|||

管理费用的预测符合行业及企业的业务特点，预测合理。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司营业成本及期间费用的预测符合行业及企业的业务特点，预测比较合理。
反馈意见14：请你公司结合翔安厂房及土地的现状、未来使用计划，补充披露标的资产收益法评估将其纳入溢余资产评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产收益法评估将其纳入溢余资产评估范围的原因及合理性。
翔安厂房及土地纳入溢余资产评估范围的说明
（1）翔安厂房及土地的现状
麦迪实业拥有的翔安土地（产权证号：厦国土房证第01087006号）于2006年12月25日通过出让方式取得，土地用途为工业，使用权面积82,382.89平方米。该土地翔安舫山南路810号之3号为规则似长方形地块，东临春波路，南至舫山东二路，西临舫山南路，北临翔星路。五通一平标准。地上建成的建筑物两处：‘展厅及办公（销售中心）’建筑面积平米7,859.01，‘试制车间办公、水泵房’2,093.86平方米。按工业用地容积率为1.0计算，尚剩余72,700.02平方米土地未规划建设。
麦迪实业拥有的翔安厂房包括两处建筑物，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||厂房名称||基本情况|现状|
||展厅及办公（销售中心）||位于厦门市翔安区舫山南路10号，为1幢7层框架结构建筑物，建筑面积为7,589.01平方米，产权证号：厦国土房证第01087006号，建成时间：2011年9月|||
||试制车间办公、水泵房（培训中心）||试制车间办公、水泵房，位于厦门市翔安区舫山南路10号，为1幢3层框架结构建筑物，建筑面积为2,093.86平方米，产权证号：厦国土房证第01087010，建成时间：2011年9月|||

（2）翔安厂房及土地的未来规划
截至评估基准日，麦迪实业拥有的翔安土地及厂房目前处于空置状态，尚未制定明确的使用规划。
未来随着麦迪电气对境内外的输配电设备制造业务及光学显微镜业务的战
略整合和规划，不排除将其用于未来的管理总部、研发中心、生产基地等战略性储备等用途，以更好发挥资源整合和协同效应。
（3）翔安厂房及土地纳入溢余资产评估范围的原因及合理性
截至评估基准日，翔安厂房及土地处于空置状态，与现有业务无明确的直接关系，且未来的规划、投入和产出难以合理估计，因此，未考虑翔安厂房及土地未来可能带来的收益，在收益法预测下经营性生产中未考虑其对现金流做贡献，亦未考虑其后续开发利用，而将其纳入溢余资产的评估范围的依据是充分合理
的。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：翔安厂房及土地目前处于空置状态，未来尚无明确规划，收益法预测下经营性生产中未考虑其对现金流做贡献，亦未考虑其后续开发利用，以及未考虑翔安厂房及土地未来可能带来的收益，将其纳入溢余资产的评估范围的依据是充分合理的。
反馈意见15：申请材料显示，麦迪实业国外市场销售收入占营业收入总额的比重为70%-80%。请你公司就汇率变动对麦迪实业评估值的影响程度作敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、就汇率变动对麦迪实业评估值的影响程度作敏感性分析并提示风险
报告期内麦迪实业的主要外币销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年度|2013年度|2012年度|
|36,420,746.91||35,054,078.03||
|6.11||6.19||
|-1.34%||-1.59%||
|222,427,794.64||216,998,829.90||
|54.85%||55.46%||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014 年度||2013年度|2012年度|
|6,810,583.23||7,260,384.60|||
|7.90||8.34|||
|-5.30%||1.35%|||
|53,779,909.91||60,537,922.60|||
|13.26%||15.47%|||

报告期内，麦迪实业国外市场销售收入占比较高，国外市场中主要以美元和欧元作为结算货币，其中又以美元为主要外币结算的销售收入占到总收入的比重超过50%，以日元，加元结算的销售收入占比较低。
报告期内，美元汇率整体走势稳健，与人民币的汇率波动幅度不大；2014年下半年欧元汇率波动明显，麦迪实业因此产生了一定的汇兑损失。
针对汇率的波动对估值影响，进行整体敏感性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动百||||||||||||||
|||-5%||-3%||-1%||0%||+1%||+3%|+5%|
|分比||||||||||||||
||53,799||58,414||63,029||65,337||67,644||72,259|||
||-17.66%||-10.60%||-3.53%||0%||+3.53%||+10.60%|||

从敏感性分析可以看出，鉴于麦迪实业目前国外市场销售收入占到总收入的
比重超过70%，因此，当汇率发生较大的波动时，会对公司的收入、利润及现
金流产生较大影响。为了避免汇率波动对麦迪实业业务收入产生重大影响，麦迪实业未来拟计划采取远期合约、销售价格与汇率联动等相关措施，尽可能的提前锁定汇率，减少汇率波动风险带来的损失。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业目前国外市场销售收入占到总收入的比重超过70%，因此，当汇率发生较大的波动时，会对公司的收入、利润及现金流产生较大影响。为了避免汇率波动对麦迪实业业务收入产生重大影响，麦迪实业未来拟计划采取远期合约、销售价格与汇率联动等相关措施，尽可能的提前锁定汇率，减少汇率波动风险带来的损失。已在重组报告书相关章节披露提示汇率风险。
反馈意见16：申请材料显示，麦迪实业历史上存在出资未到位的问题，通过股权置换和现金补足出资等方式解决。请你公司补充披露历史上存在的出资未到位问题是否已全部解决，是否履行了必要的法律程序，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露历史上存在的出资未到位问题是否已全部解决，是否履行了必要的法律程序，是否存在法律风险或经济纠纷
关于麦迪实业历史出资瑕疵的弥补情况
麦迪实业执行董事于2014年8月20日作出决定，香港协励行董事会于2014年8月20日作出董事会决议、香港协励行作为麦迪实业股东于 2014年8月20日作出股东决定，同意对麦迪实业历史出资存在的瑕疵采取相关弥补措施。立信会计师事务所对麦迪实业截至 2014年12月9日止注册资本、实收股本情况进行了复核，并于2014年12月 9日出具了《关于麦克奥迪实业集团有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（以下简称“《验资复核报告》”）。根据《验资复核报告》以及麦迪实业的说明，麦迪实业历史出资瑕疵的弥补情况具体如下:
1、TTL未办理股权变更造成的出资瑕疵已经弥补
根据《验资复核报告》，TTL虽然作为麦迪实业全资子公司进行财务核算,
但TTL并未在注册地英属维尔京群岛登记机构办理其股东变更为麦迪实业的相关登记手续，其登记股东仍为香港协励行。因此，TTL所持有的厦门麦迪等 6
家公司的股权被用作对麦迪实业出资但实际未出资到位。香港协励行对于麦迪实业上述历史出资瑕疵采取如下弥补措施：
（1）将TTL100%股权还原给香港协励行
TTL在其注册地英属维尔京群岛登记机构所登记股东为香港协励行。麦迪实业执行董事于2014年8月20日作出决定，同意TTL100%股东权益还原给香港协励行。因此，麦迪实业不再将TTL作为麦迪实业全资子公司进行财务核算。
麦迪实业于2014年12月17日向厦门市商务局提交了《关于注销境外企业的申请》。厦门市商务局于2014年12月23日下发了厦商务审函[2014]44号《厦门市商务局关于同意麦克奥迪实业集团有限公司撤销对福托工业有限公司投资的
复函》。TTL100%股权还原给香港协励行事项已履行必要法律程序。
（2）TTL持有的6家公司(厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪)的股东权益均归还麦迪实业，且TTL在持有6家公司股权期间所获得的6家公司利润分配与该6家公司的股权处置收入均归还给麦迪实业
根据《验资复核报告》，TTL持有6家公司股权期间所获得的6家公司利润分配与股权处置收入具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||处置方式||利润分配(元)||股权处置收入(元)|合计(元)|
||厦门麦迪||清算注销||1,382,100.25||3,769,410.91|||
||成都光电||被四川麦迪吸收合并||128,676.65||-|||
||四川麦迪||清算注销||992,678.82||4,631,740.98|||
||南京麦迪||股权转让||2,363,472.62||3,759,287.23|||
||三明麦迪||股权转让||2,136,123.82||1,674,436.00|||
||湖州麦迪||清算注销||-||514,054.35|||
||||||7,003,052.16||14,348,929.47|||

TTL持有6家公司股权期间所获得的6家公司利润分配与股权处置收入共
计21,351,981.63元，其中已由麦迪实业收取的款项累计为 19,054,342.76元，TTL还需归还给麦迪实业2,297,638.87元。厦门协励行于2014年8月27日代TTL向麦迪实业归还了上述款项。
TTL所持有的前述6家公司的股东权益实际已归还麦迪实业，具体情况如下:①厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、湖州麦迪均已注销,且清算后剩余财产均已归属于麦迪实业
根据厦门市工商行政管理局于 2008年6月16日出具的外资准销字[2008]第8082008061250022号《准予注销登记通知书》，厦门麦迪已依法履行完毕注销手续。根据成都光电及四川麦迪的工商档案资料以及成都光电与四川麦迪于
2002年4月10日签订的《合并协议书》，2002年成都光电在依法履行相关法
律程序后被四川麦迪吸收合并。根据四川省工商行政管理局于 2007年5月23
日出具的企外川注字第2007[1229]号《注销通知书》，四川麦迪已依法履行完毕注销手续。根据湖州市工商行政管理局于 2000年12月20日出具的湖工商外注(2000)第14号《企业(机构)核准注销登记通知书》，湖州麦迪已依法履行完毕注销手续。根据麦迪实业的说明以及《验资复核报告》，厦门麦迪、四川麦迪(含吸收合并的成都光电)、湖州麦迪清算后剩余财产均已归属于麦迪实业。
②TTL所持有的三明麦迪股权已于2013年转让予麦迪实业,股权转让收
益本次由TTL归还麦迪实业
根据香港协励行、TTL、麦迪实业于2013年6月20日签订的《股权转让协议》,TTL将其所持三明麦迪的股权转让给麦迪实业,因此TTL原持有的三明麦迪25%的股权已转至麦迪实业名下。前述股权转让已于 2013年9月办理完毕工商登记手续。TTL转让三明麦迪股权的收益已在本次出资瑕疵弥补时一并计入
TTL归还予麦迪实业的款项中。
③TTL所持有的南京麦迪股权已协议转让予南京晓庄,股权转让收益已由麦迪实业收取
TTL原持有南京麦迪51%的股权，南京晓庄原持有南京麦迪49%股权。南京晓庄与TTL于2002年4月25日签订了两份股权转让协议（以下称为“协议一”和“协议二”）。根据协议一，TTL以1,916,499.5元的价格将其在南京麦迪拥有的26%的股权转让给南京晓庄；股权转让经有关部门批准后，在TTL收到南京晓庄支付的全部股权转让款之日起，南京麦迪26%的股权由南京晓庄拥有。
南京市对外经济贸易经济合作局于2002年5月28日以宁(市)外经资改字[2002]第21号《关于同意修改合同章程的通知》同意该等股权转让。南京市人民政府于2002年5月29日向南京麦迪换发《外商投资企业批准证书》。该次股权转让于2002年6月13日办理完毕工商变更登记手续。截至 2002年8月22日，麦迪实业已代TTL收取前述股权转让价款。
根据协议二，TTL与南京晓庄约定TTL将其持有的南京麦迪剩余25%股权于2004年6月30日(南京麦迪作为合资经营企业满十年之日)以1,842,787.73
元转让给南京晓庄。前述股权转让价款已由麦迪实业收取。南京麦迪因未接受工商年检于2008年被吊销营业执照，截至其营业执照吊销时 TTL所持有南京麦迪25%股权转让给南京晓庄事项尚未办理工商变更手续。
根据《验资复核报告》，TTL持有南京麦迪股权期间应收分配利润为人民币2,363,472.62元，该等利润均已由麦迪实业收取。
TTL持有南京麦迪股权期间所实现的全部股东权益已以现金方式补偿予麦
迪实业，因此南京麦迪股权对应的麦迪实业出资瑕疵问题已经解决；虽然南京麦迪被吊销营业执照，且TTL将所持有的南京麦迪25%股权转让给南京晓庄事项
在南京麦迪营业执照吊销时仍未完成股权变更工商登记，但麦迪实业已足额收取相应的股权转让款，且南京麦迪与麦迪实业之间无法律权利义务关系，因此该事项对于麦迪实业而言不存在法律风险。
TTL持有的6家公司股权所对应的财产权益已通过现金补偿以及股权转让
的方式归还麦迪实业，与此相应的出资不实部分已经补足，不存在法律风险或经济纠纷。
2、南京晓庄原持有麦迪实业股权对应的出资瑕疵已经弥补
根据《验资复核报告》，1998年麦迪实业股权转让发生时，南京晓庄所持南京麦迪49%股权（对应3,198,767.39元出资额）未转让给麦迪实业，南京晓庄实际未履行对麦迪实业的出资义务，因此南京晓庄于2000年2月退出麦迪实业，将其所持麦迪实业出资额转让予其他股东，由其他股东承接相应出资义务；此后，香港协励行等其他股东向麦迪实业补足了 3,078,887.10元出资额，尚余
119,880.29元出资额未予补足。香港协励行对于麦迪实业上述历史出资瑕疵采取如下弥补措施：由香港协励行向麦迪实业补足出资额 119,880.29元，具体由厦门协励行代香港协励行支付。
厦门协励行于2014年8月27日代香港协励行向麦迪实业支付了
119,880.29元出资额。
3、立信会计师事务所对麦迪实业的验资复核情况
《验资复核报告》对麦迪实业设立以来历次注册资本变动情况进行了复核，并对于麦迪实业前述历史出资瑕疵的弥补情况进行了核实，立信会计师事务所认为,截至2014年12月9日,麦迪实业注册资本为172,194,100元，各股东出资均已到位，不存在出资不实的情况。
4、香港协励行和麦迪实业已于2015年4月13日分别出具确认函，确认麦迪实业历史上存在的出资未到位问题已全部解决，并履行了必要的法律程序，不存在法律风险或经济纠纷。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪实业历史上存在的出资未到位问题已全部解决，并履行了必要的法律程序，不存在法律风险或经济纠纷。
反馈意见17：申请材料显示，截至2014年12月31日，麦迪实业拥有的部分商标、专利和软件著作权正在办理变更登记手续。请你公司补充披露麦迪实业办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露麦迪实业办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
1、商标
香港协励行与MoticHK于2014年8月18日签订了《Deed ofassignment》（《转让契约》），约定香港协励行将其拥有的于香港、泰国、马来西亚和加拿大注册的注册号为200207970、200208280、Kor172835、02014809、TMA580431和TMA580432的商标转让给 MoticHK。根据香港协励行提供的境外商标注册登记机构的相关证明文件，截至本重组报告书出具之日，前述注册号为
200207970、200208280、TMA580431和TMA580432商标的权利人变更登记手续已办理完毕。根据香港协励行及其境外法律顾问的说明，前述注册号为
Kor172835和02014809的权利人变更为 MoticHK的相关登记手续尚在办理之中，该等变更登记手续的办理时间预计为六至九个月。香港协励行已出具书面确认函，确认在该等境外商标办理完毕权利人变更的登记手续之前，MoticHK可无偿使用该等商标。注册号为Kor172835和 02014809的商标权利人变更登记手续尚在办理之中，鉴于在变更登记手续办理完毕之前，MoticHK均可无偿使用该商标，因此，该等商标变更登记手续尚未办理完毕的情形将不会影响麦迪实业及MoticHK正常生产经营，不构成本次交易的实质性障碍。
2、专利
根据麦迪实业与麦迪医疗签订的《专利转让合同》，麦迪实业已将其所拥有的专利号为ZL201110064591.5、ZL201110027401.2和ZL200810070939.X的三项专利转让给麦迪医疗。根据国家知识产权局分别于2015年1月13日及2015年1月22日下发的《手续合格通知书》，前述三项专利的变更登记手续已完成，其专利权人已由麦迪实业变更为麦迪医疗。
3、软件著作权
根据杨泽声与软件公司于2014年12月1日签署的《软件著作权转让合同》,杨泽声将其与软件公司共有的登记号为2003SR6316、2003SR6317、2003SR6318、2003SR6319、2003SR6320、2003SR6321、2003SR6322的计算机软件著作权无偿转让给软件公司，该合同自签署之日起生效。根据《计算机软件保护条例》,转让软件著作权的，当事人应当订立书面合同；订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。有鉴于此,软件著作权的转让并不以在软件登记机构进行登记为生效要件，自前述《软件著作权转让合同》生效之日（即 2014年 12月 1日）起，软件公司已完全拥有前述《软件著作权转让合同》项下约定的软件著作权。根据中国版权保护中心分别于 2015年 2月 11日和 2015年 3月 5日出具的《软件登记受理通知书》和麦迪实业的说明确认，为更好保护软件公司的软件著作权权益，软件公司已就前述软件著作权向中国版权保护中心重新申请软件著作权登记。
另经麦迪实业复核确认，关于杨泽声与麦迪实业原共有的登记号为2001SR5940、名称为“Motic Images PlusV2.0”的软件著作权，麦迪实业已于2003年将其拥有的该项软件著作权权益转让予软件公司，即形成杨泽声与软件公司共有的登记号为 2003SR6318的软件著作权。如前所述，该项登记号为2003SR6318的软件著作权已由杨泽声无偿转让予软件公司，软件公司已完全拥有该项软件著作权。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：专利号为ZL201110064591.5、 ZL201110027401.2和 ZL200810070939.X的三项专利的变更登记手续已完成,其专利权人已由麦迪实业变更为麦迪医疗。香港协励行所拥有的注册号为200207970、200208280、TMA580431和TMA580432的商标的权利人变更登记手续已办理完毕，注册号为 Kor172835和 02014809的商标的权利人变更登记手续尚在办理之中，香港协励行已出具书面确认函，在变更登记手续办理完毕之前，Motic HK均可无偿使用该等商标，因此，该等商标变更登记手续尚未办理完毕的情形将不会影响麦迪实业及 MoticHK正常生产经营，不构成本次交易的实质性障碍。杨泽声与软件公司共有的登记号为2003SR6316、2003SR6317、2003SR6318、2003SR6319、2003SR6320、2003SR6321、2003SR6322的
计算机软件著作权均已变更为由软件公司单独所有。
反馈意见18：请你公司补充披露：1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第3436号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。2）贵阳麦迪乌国用（2009）第 12号产权证重新办理土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第 3436号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。2）贵阳麦迪乌国用（2009）第 12号产权证重新办理土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响
（1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第3436号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。
三明麦迪拥有的（2008）第 3436号《国有土地使用证》所记载土地面积为 28,325.82平方米。根据三明麦迪与三元区306省道改线及配套工程指挥部于
2013年10月10日签订的《征地补偿协议》，为支持306省道改线及配套工程的建设，三明麦迪拥有的该处土地使用权中面积2,674平方米的土地已被三元区306省道改线及配套工程指挥部征用，三元区306省道改线及配套工程指挥部向三明麦迪支付补偿费71.13万元。
根据麦迪实业的说明，因306省道改线及配套工程项目手续尚未办理完毕，三明麦迪尚未能办理新土地使用权证书。前述被征用的土地原系空地，因此该等土地被征用不会影响三明麦迪的正常生产经营；在 306省道改线及配套工程项目手续办理完毕后，三明麦迪将会尽快办理新土地使用权证书。根据相关银行付款凭证，三明麦迪已收到三元区306省道改线及配套工程指挥部支付的前述补
偿费71.13万元。
根据《资产评估报告》前述土地未作为溢余资产进行评估，本次产权面积的调整不会对麦迪实业的估值产生影响。
（2）贵阳麦迪乌国用（2009）第12号产权证重新办理土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。
贵阳麦迪原拥有乌国用（2009）第12号《国有土地使用证》，该土地使用权证上所记载的土地面积23,333平方米中包含土地出让面积20,868平方米以
及市政道路面积2,465平方米。就前述土地，贵阳麦迪已取得乌当区人民政府于2015年2月10日颁发的乌国用（2015）001号《国有土地使用证》，该土地使用权证上记载的土地面积为20,868平方米，性质为出让。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第3436号《国有土地使用证》尚未能办理新土地使用权证书，鉴于前述被征用的土地原系空地，因此该等土地被征用不会影响三明麦迪的正常生产经营，且未作为溢余资产进行评估，因此本次产权面积的调整不会对麦迪实业的估值产生影响，前述三明麦迪少量土地被征用而尚未办理新土地使用权证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。贵阳麦迪前述土地之《国有土地使用证》已重新办理完毕。
反馈意见19：请你公司结合麦迪实业存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合麦迪实业存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性截至2014年12月31日，麦迪实业的存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
||1,659.27|256.09||
||26.10|3.21||
||1,670.84|52.80||
||2,525.55|283.63||
||5,512.14|206.28||
||590.91|0.00||
||11,984.81|802.01||

麦迪实业采取以销定产的生产模式，在材料价格波动时，公司对产品价格也进行相应的调整，以保证一定的盈利水平。报告期内，麦迪实业综合毛利率分别为49.03%、46.67%和46.80%，毛利率水平较高且维持稳定。
审计基准日后，麦迪实业营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-2月||||
|项 目||||||
|||营业收入||营业成本|毛利率|
||2,870.00||1,665.60|||
||329.20||144.10|||
||411.50||208.40|||
||27.60||9.40|||
||353.00||76.40|||
||99.80||41.30|||
||687.40||342.40|||
||4,778.50||2,487.60|||

2015年1-2月麦迪实业销售情况良好，综合毛利率达到47.94%，较2014年度略有提升。
根据麦迪实业报告期及期后销售情况，公司的毛利率水平较高且比较稳定，不存在存货跌价准备计提不足的情况。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：根据麦迪实业报告期及期后销售情
况，公司的毛利率水平较高且比较稳定，不存在存货跌价准备计提不足的情况。
反馈意见20：请你公司补充披露麦迪实业报告期内前五名销售客户的交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露麦迪实业报告期内前五名销售客户的交易情况
单位：万元
|||
|-|-|
|卡尔蔡司|5,923.99|
|VWR|2,718.78|
|麦迪医疗|1,807.90|
|内田电子|1,285.87|
|岛津公司|1,075.04|
|合计|12,811.58|
|卡尔蔡司|5,500.62|
|VWR|2,329.38|
|岛津公司|1,829.54|
|麦迪医疗|1,486.48|
|内田电子|1,266.63|
|合计|12,412.65|
|卡尔蔡司|4,572.09|
|麦迪医疗|1,453.47|
|VWR|1,187.96|
|岛津公司|1,071.12|
|Science Kit & Boreal|1,020.46|
|合计|9,305.10|

注1：报告期内，麦迪实业前5名销售客户中麦迪医疗为麦迪实业实际控制人控制的企业，除麦迪医疗外，麦迪实业及上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持股5%以上的股东在其他前五名销售客户中不拥有任何权益。
注2：针对CarlZeiss的销售收入系包括卡尔蔡司同一控制下所有关联公司的收入合计；针对VWR的销售收入系包括其同一控制下所有关联公司的收入合计；针对Science Kit&Boreal的销售收入系包括其同一控制下所有关联公司的收入合计。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：麦迪电气已经披露麦迪实业前五大销售客户报告期内的交易情况。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
高敏俊 陈雄
项目主办人：
王丰 李秀娜
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日