中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对沃尔核材2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于 2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币 796,205,645.36元。
该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
单位：万元
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|本年使用金额||累计利息收入净额|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目||
|40,377.81|15,116.67|20.69|

注：截至2016年12月31日年末余额比募集资金专户余额少7.5万系公司募集
资金净额已扣除的发行费用实际尚未支付所致。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体账户信息如下：
2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
公司名称 专户银行名称 银行账号 账户余额
深圳市沃尔核材股份有限公司 平安银行深圳旭飞支行 11016864913008 89,448,167.18浙商银行股份有限公司深圳
深圳市沃尔核材股份有限公司 5840000010120100266338 66,423,389.03分行
中国光大银行股份有限公司
深圳市沃尔核材股份有限公司 39110188000081940 58,929,740.47深圳龙岗支行
青岛沃尔新源风力发电有限公司平安银行深圳旭飞支行 11017025450009 13,658,479.74浙商银行股份有限公司深圳
青岛沃尔新源风力发电有限公司 5840000010120100266465 1,850.05分行
中国光大银行股份有限公司
青岛沃尔新源风力发电有限公司 39110188000082163 13,081,053.39深圳龙岗支行
合计 241,542,679.86
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表(附件)。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《管理制度》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用、应披露未披露等违反规定的情形。
五、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2017年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华验字【2017】48140011号）。报告认为，沃尔核材募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了沃尔核材2016年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，沃尔核材2016年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||79,620.56||本年度投入募集资金总额||||55,494.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||/||已累计投入募集资金总额||||55,494.48||
|累计变更用途的募集资金总额|||/||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||/||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、山东莱西河头店风电场（4.86MW）项目|否|43,856.00|43,856.00|26,923.24|26,923.24|61.39%|2017年5月|-|不适用|否|
|2、山东莱西东大寨风电场（4.86MW）项目|否|35,764.56|35,764.56|28,571.24|28,571.24|79.89%|2017年5月|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|否|79,620.56|79,620.56|55,494.48|55,494.48|||-|-|否|
|合计||79,620.56|79,620.56|55,494.48|55,494.48||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币403,778,078.17元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】48180004号）。截止本报告期末，本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放银行专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄庆伟 陈庆隆
中德证券有限责任公司2017年04月10日