证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-097浙江方正电机股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订稿）
修订说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2014年10月11日审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2014年10月14日披露了上述事项（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年10月14日披露的激励计划（草案修订稿）进行了修订、补充和完善，2014年11月21日，该激励方案获得证监会无异议备案。
修订主要原因如下：
1、对激励对象限制性股票解锁条件以表格形式列示，更为清楚明晰。
2、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。
3、截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满
足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。
5、增加业绩设置合理性说明。
一、原“特别提示”部分第三条为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
现修订为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
二、原“特别提示”部分第五条为：
本计划首次授予的激励对象总人数为137人，占公司目前在册员工总数的
8.17%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
现修订为：
本计划首次授予的激励对象总人数为148人，占公司目前在册员工总数的
不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激
励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、原“特别提示”部分第八条为：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的 4个会计年度中，分年度进行 4次绩效考核。业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的 4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
现修订为：
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||

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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第4个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
四、原“第三章”第二条为：
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计 137人，占公司目前在册员工总数的8.17%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
现修订为：
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、
高级管理人员和核心骨干员工，共计 148人，占公司目前在册员工总数的
8.83%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
五、原“第四章”第三条为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
现修订为：
本计划拟授予的股票数量不超过 800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 17,079.40万股的4.68%。其中首次授予 753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留 46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
六、原“第四章”第四条为：
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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||||||||||占授予限制性||占激励计划草案|
||||||||授予限制性股票|||||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||股票总数的比||摘要公告日公司|
||||||||的数量（股）|||||
||||||||||例||总股本的比例|
|1||蔡军彪||总经理||560,000||7.00%||0.33%||
|2||牟健||财务总监||440,000||5.50%||0.26%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||1,000,000||12.50%||0.59%||
|核心骨干员工共135人||||||6,203,000||77.54%||3.63%||
|预留部分||||||797,000||9.96%||0.47%||
|合计||||||8,000,000||100.00%||4.68%||

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是
因四舍五入造成。
公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划。
公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。
上述任何 1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
现修订为：
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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||||||||||占授予限制性||占激励计划草案|
||||||||授予限制性股票|||||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||股票总数的比||摘要公告日公司|
||||||||的数量（股）|||||
||||||||||例||总股本的比例|
|1||蔡军彪||董事、总经理||560,000||7.00%||0.33%||
|2||牟健||董事、董事会秘书、财务总监||440,000||5.50%||0.26%||
|3||翁伟文||董事、子公司总经理||600,000||7.50%||0.35%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||1,600,000||20.00%||0.94%||
|核心骨干员工共145人||||||5,937,000||74.21%||3.48%||
|预留部分||||||463,000||5.79%||0.27%||
|合计||||||8,000,000||100.00%||4.68%||

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划。
公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。
上述任何 1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
七、原“第七章”第二条（三）为：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的 4个会计年度中，分年度进行 4次绩效考核。业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的 4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
现修订为：
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第4个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核条件|

|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
八、增加“第七章”第二条（四）为：
（四）业绩设置合理性的说明
1、公司历史业绩分析
根据公司历年年度报告，2011-2013公司净利润情况如下表：
单位：万元
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||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||48,720.85||47,565.23||57,834.92||
|营业利润||-437.46||1,522.23||3,496.43||
|利润总额||566.15||2,426.00||3,956.73||
|归属于母公司股东的净利润||543.82||2,038.93||3,950.22||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||-231.83||1,489.89||3,668.47||

公司主要产品系缝制机械产品及汽车电机产品，2012年以来，受金融危机影
响，我国及世界经济总体形势持续低迷，传统的缝制机械行业受到较大影响。同
时，由于公司战略上处于转型升级阶段，在新能源汽车驱动电机研发上投入较大，所以公司2011-2013年净利润呈逐年下滑趋势。
在业绩考核指标选取上，公司综合考虑 2011-2013年的历史水平，同时考虑到目前缝纫机行业的发展现状和汽车电机的未来发展规划，初步拟定了首次授予日前两年盈利恢复前三年平均水平并小幅增长，后续几年实现较大幅度增长的业绩目标。
净利润考核指标的设置公司主要基于以下三点：
（1）传统缝制机械产品毛利率下滑
公司目前主营业务为缝制机械产品，成本主要来自于产品原材料和人力成本两个方面。近年来，受下游纺织行业整体低迷影响，缝制机械市场价格逐步下降，但同时人力成本却呈现上涨趋势，因此尽管公司2013年主营业务收入比2012年整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑。
（2）汽车电机业务占比日渐提升
公司为应对传统缝纫机业务下滑的形势，及时调整战略重心，借力资本市场重点发展汽车电机业务，具体产品包括新能源汽车驱动电机及汽车座椅电机等，汽车电机相关产品占公司主营业务收入比例日渐提升。
公司2011年—2014年9月收入结构情况表：
单位：万元
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||产品名称||2011年||2012年||2013年||2014年 1-9月|
|缝制机械产品||51,477.73||38,375.99||39,482.35||34,910.79||
|汽车电机产品||2,371.07||4,602.73||4,513.02||4,166.34||
|合计||53,848.80||42,978.72||43,995.37||39,077.13||

（3）股权激励摊销费用的影响
除以上公司面临的原因外，本限制性股票激励计划的成本也将在经常性损益中列支。公司估算向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为2,317.57万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。首次授予日前两年需摊销的费用分别为 1,357.65
万元和617.57万元，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。
由于公司传统缝制机械业务占比较高，受行业景气度不佳的冲击，公司近几年业绩出现连续下滑，与同行业缝制机械可比公司经营业绩变化趋势一致，具体如下：
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|缝制机械行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）||||||||||||
||证券代码||证券简称||2011 年||2012年||2013年||2014年 1-9月|
|002021.SZ||中捷股份||7,068.46||2,012.62||4,238.25||-1,493.50||
|600302.SH||标准股份||1,134.30||-5,240.78||1,129.39||-6,229.38||
|002196.SZ||方正电机||3,950.22||2,038.93||543.82||535.12||

近几年来，缝制机械行业由于下游纺织行业市场低迷，经历了一个净利润逐年下滑的过程，2014年这种趋势仍在继续，其中中捷股份、标准股份的 2014年1-9月业绩均出现亏损，缝制机械行业发展形势极其严峻。
在此形势下，公司管理层全面深化公司运营转型，通过精细化生产和管理严格控制成本，确保前几年业绩未出现亏损。但在目前下游市场波动明显，产品价格逐步下滑，人力成本高企等诸多因素影响下，缝制机械行业的挑战依然巨大。
在这一背景下，公司本次业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。这充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有较强的信心。同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。
基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战性。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际现状和公司未来规划，又对管理层争取达到解锁条件造成一
定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、最大
限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。
九、原“第九章”第二条为：
公司向激励对象授予的限制性股票为 800.00万股，其中首次授予 720.30万股，预留部分 79.70万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，方正电机向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为2,214.87万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||摊销期||摊销金额|
|第一个12个月||1,297.49||
|第二个12个月||590.20||
|第三个12个月||249.20||
|第四个12个月||77.98||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。
现修订为：
公司向激励对象授予的限制性股票为 800.00万股，其中首次授予 753.70万股，预留部分 46.30万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，方正电机向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为2,317.57万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||摊销期||摊销金额|
|第一个12个月||1,357.65||
|第二个12个月||617.57||
|第三个12个月||260.76||
|第四个12个月||81.59||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成。
上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解
锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。
修订后的《限制性股票激励计划激励对象名单（更新）》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）修订说明》之签署页）
浙江方正电机股份有限公司 2014年11月27日