深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二〇一九年五月
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。
本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
五、本激励计划中，公司拟向激励对象授予限制性股票1,017,500股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本105,400,000股的0.97%。本激励计划不设预留部分限制性股票。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.76元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019年 5月 24日）的公司股票交易均价（18.58元/股）的50%，即9.29元/股；
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（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（19.52元/股）的50%，即9.76元/股。
七、本计划首次授予激励对象共计106人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；
本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
八、2019年限制性股票激励计划时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
本激励计划自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的未来24个月内分两期解锁。本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售期时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在授予日后的 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、解锁条件
本激励计划授予的限制性股票分2期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年，
公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，每一解除限售
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期公司业绩满足以下考核目标任一条，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的解锁条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2020年营业收入较2018年营业收入增长率不低于63.84%；或以2018年年度业绩为基数，公司2020年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）的增长率不低于63.84%。||
|第二个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2021年营业收入较2018年营业收入增长率不低于109.72%；或以2018年年度业绩为基数，公司2021年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）增长率不低于109.72%。||

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，所有激励对象对应当年可解锁的限制性股票均由公司统一回购注销。如达到解锁条件，但任一考核年度内激励对象个人绩效考核未达标的，按照本计划激励对象对应当年可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
十一、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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十三、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明............................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 8第一章实施本次股权激励的目的............................................................................ 10第二章本次限制性股票激励计划的管理机构........................................................ 11第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12第四章限制性股票激励计划具体内容.................................................................... 14第五章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 22第六章附则................................................................................................................ 26
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释 义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
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|杰恩设计、本公司、公司|指|深圳市杰恩创意设计股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件后，才可自由流通的股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|标的股票|指|根据激励计划，拟向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票授予日与获授限制性股票的解锁日之间的间隔|
|激励计划有效期|指|从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或被公司回购注销完毕之日止|
|解锁日|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间|
|解锁条件|指|激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件|
|授予价格|指|向激励对象授予限制性股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元、万元|指|若无特别说明，指人民币元、万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）第一章实施本次股权激励的目的
1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
2、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本次限制性股票激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
本计划激励对象为部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计106人，包括：
1、公司部分高级管理人员；
2、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司分子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事；公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章限制性股票激励计划具体内容
一、激励计划涉及的标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、激励计划涉及的标的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,017,500股限制性股票，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 105,400,000股的0.97%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会的授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格进行调整。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本次拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例|占股本总额的比例|
|刘炜|副总经理|6|5.90%|0.06%|
|陈文韬|副总经理|5|4.91%|0.05%|
|公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（104人）||90.75|89.19%|0.86%|
|合计||101.75|100.00%|0.97%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要四、限制性股票激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为以下期间：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）限制性股票激励计划的禁售期、限售期和解除限售安排
1、禁售期及其相关规定
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、限售期及其相关规定
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起 24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司将为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票进行回购注销。
限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、本激励计划解除限售的安排
在授予日后的 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售期时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.76元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019年 5月 24日）的公司股票交易均价（18.58元/股）的50%，即9.29元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（19.52元/股）的50%，即9.76元/股。
六、限制性股票授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
七、限制性股票的授予条件及解锁条件
（一）激励对象获授限制性股票的条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
若激励对象发生上述第“2”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
（二）限制性股票解锁的条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分2期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，每一解除限售期公司业绩满足以下考核目标任一条，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的解锁条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2020年营业收入较2018年营业收入增长率不低于63.84%；或以2018年年度业绩为基数，公司2020年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）的增长率不低于63.84%。||
|第二个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2021年营业收入较2018年营业收入增长率不低于109.72%；或以2018年年度业绩为基数，公司2021年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）增长率不低于109.72%。||

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
4、个人绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合考评并打分，公司依照激励对象的上述个人绩效考核确定其当期可解锁比例，个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“良好”、“及格”和“不及格”四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的可解锁比例：
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|考核结果|优秀|良好|及格|不及格|
|考核得分（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|考核系数|100%|S%||0%|

个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“及格”，则激励对象当期所获授但尚未解锁的限制性股票可依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当期所获授未解锁的限制性股票全部由公司回购注销。
5、考核指标设置的合理性分析
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入增长率的指标系结合公司历年营业收入情况及对未来公司业务发展情况而设置；净利润指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司盈利能力及企业成长性的最终体现；营业收入与净利润双指标的设置，要求公司的业绩不仅需要进一步提升，同时也要求公司更严格的管控项目成本、运营成本等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入及净利润的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的限制性股票应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不高于授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益
二、激励对象个人情况发生变化
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（三）激励对象个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同、激励对象违反公司制度或绩效考核不达标等个人原因致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）、激励对象劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签，在情况发生之日起，激励对象已获授尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
2、若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二零一九年五月