重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝黛传动
股票代码：002765
信息披露义务人
1、朱堂福
住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
2、熊敏
住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
3、朱俊翰
住所：重庆市渝北区锦橙路*号*幢*室
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
权益变动性质：持股比例减少
签署日期：二 O一八年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝黛传动中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次重大资产重组尚须经蓝黛传动股东大会批准以及中国证监会核准。
信息披露义务人本次在蓝黛传动中拥有权益的股份变动的生效取决于本次重大资产重组方案的审批获准及实施完毕。
目 录
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|蓝黛传动、上市公司、公司|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|信息披露义务人|指|朱堂福、熊敏、朱俊翰|
|本次权益变动|指|信息披露义务人及其一致行动人所持有的蓝黛传动股份比例由59.25%变更为 51.84%|
|台冠科技、标的公司|指|深圳市台冠科技有限公司|
|《购买资产协议》|指|蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018 年 10月31日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次重大资产重组|指|蓝黛传动向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易|
|本报告书|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、朱堂福
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|-|-|
|姓名|朱堂福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|510232196602******|
|住所|重庆市渝北区龙健路*号*幢|
|通讯地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、熊敏
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|-|-|
|姓名|熊敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|510232196810******|
|住所|重庆市渝北区龙健路*号*幢|
|通讯地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号|
|其他国家或地区的居留权|无|

3、朱俊翰
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|-|-|
|姓名|朱俊翰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|500227198910******|
|住所|重庆市渝北区锦橙路*号*幢|
|通讯地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号|
|其他国家或地区的居留权|无|

一致行动关系说明：朱堂福先生与熊敏女士为夫妻关系，朱俊翰先生为朱堂
福先生和熊敏女士之子。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如下图：
朱堂福 熊敏 朱俊翰
52.30% 6.95% 29.27%
重庆黛岑投资管理有限公司
1.59%
蓝黛传动
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
蓝黛传动拟通过本次重大资产重组收购台冠科技89.6765%股权，本次重大资产重组将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
本次重大资产重组中，蓝黛传动拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的台冠科技89.6765%股权，并向不超过 10名（含 10名）特定投资者募集配套资金，募集资金金额不超过 40,000万元，本次非公开发行股票总数不超过本次重大资产重组前上市公司总股本的20%。
二、未来十二个月内持股计划
朱俊翰先生计划自2018年07月16日起12个月内，按照中国证监会和交易所的有关规定，拟通过二级市场以集中竞价或相关法律、法规允许的其他方式增持不超过上市公司总股本2%的股份，详见上市公司发布的《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-077）。
除本报告书披露的信息外，截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增加或减少其持有的上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，朱堂福先生持有蓝黛传动股份 220,334,400股，占蓝黛传动总股本的52.30%，其中限售条件流通股数量为165,250,800股；熊敏女士持有蓝黛传动29,265,600股无限售条件流通股，占蓝黛传动总股本的6.95%；朱俊翰先生持有蓝黛传动股东重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，目前重庆黛岑投资管理有限公司持有蓝黛传动股份6,708,000股，占蓝黛传动总股本的1.59%，朱俊翰先生通过重庆黛岑投资管理有限公司间接持有蓝黛传动股份 1,963,318股，占蓝黛传动总股本的0.47%。上述蓝黛传动实际控制人直接或间接拥有蓝黛传动59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%的股份表决权。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，朱堂福先生仍持有蓝黛传动220,334,400股股份，占蓝黛传动总股本的45.76%，其中限售条件流通股数量为165,250,800股；熊敏女士仍持有蓝黛传动29,265,600股无限售条件流通股，占蓝黛传动总股本的6.08%。本次权益变动主要是因为本次重大资产重组导致信息披露义务人合计控制的上市公司股份比例由59.25%下降至51.84%。
二、本次权益变动方式
本次重大资产重组中，蓝黛传动拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的台冠科技89.6765%的股权。本次重大资产重组交易对价为 714,721,737.00元，其中以现金方式支付 281,064,263.00元，以非公开发行股份方式支付433,657,474.00元。
在本次购买资产的同时，蓝黛传动拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集不超过 40,000万元的配套资金，发行对象以现金认购相应股份，拟发行股份数量不超过本次重大资产重组全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的20%。
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝黛传动第三届董事会第十七次会议决议公告日（2018年 11月 01日），发行价格为 7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则将根据交易所相关规定对发行价格作出相应调整。
2、发行数量
本次重大资产重组中，以发行股份方式支付的交易对价为433,657,474.00元，以7.20元/股为发行价格，本次作为交易对价应发行的股份数量为60,230,197股。
自定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则股份发行数量将根据股份发行价格的调整而作出相应调整。本次重大资产重组发行股份的最终数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1、发行价格
蓝黛传动本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。
本次募集配套资金最终发行价格需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的主承销商按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，蓝黛传动将按照交易所的相关规定对本次募集配套资金的发行价格作出相应调整。
2、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重大资产重组全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的20%，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，蓝黛传动将按照交易所的相关规定对本次募集配套资金的发行数量作出相应调整。
（三）本次重大资产重组已经履行和尚须履行的审批程序
1、本次重大资产重组已经履行的程序
（1）2018年10月31日，蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，同意与交易对方签署相关协议。
（2）2018年10月31日，交易对方中的非自然人股东已根据其章程或合伙协议履行了必要的内部决策程序，批准参与本次重大资产重组相关议案，并签署了相关协议。
（3）2018年10月31日，台冠科技已根据其章程履行了必要的内部决策程序，批准参与本次重大资产重组相关议案，并签署了相关协议。
（4）2018年12月22日，蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书草案相关议案。
2、本次重大资产重组尚需履行的程序
本次重大资产重组尚须获得以下批准和授权：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组的最终方案。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
根据《购买资产协议》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司已取得本次重大资产重组现阶段必要的批准程序，上市公司在取得上述决策和批准前，不得实施本次重大资产重组方案。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署之日，朱堂福先生持有上市公司股份 220,334,400股（其中有限售条件的股份数量为165,250,800股），占目前上市公司总股本的52.30%，朱堂福先生已累计质押上市公司股份 150,660,000股，占其所持上市公司股份总数的68.38%，占目前上市公司总股本的35.76%。
除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间
存在的重大交易情况如下：
蓝黛传动于2018年06月13日、2018年07月02日分别召开第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币 2,571.30万元；同时普罗旺斯或蓝黛置业需根据各方签署相关协议约定在规定期限内还清蓝黛置业向蓝黛传动的借款合计人民币5,700.00万元。公司实际控制人朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司持有普罗旺斯50%的股权，为普罗旺斯第一大股东。截至本报告书签署日，上述交易事项已履行完毕。
除前述交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易情况。本次重大资产重组事项完成后，信息披露义务人未来与蓝黛传动之间暂无重大交易安排。
五、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
朱堂福先生为上市公司控股股东，朱堂福先生及其一致行动人熊敏女士、朱俊翰先生为上市公司实际控制人。本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变化，仍然为朱堂福先生及其一致行动人熊敏女士、朱俊翰先生。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
朱堂福先生现担任上市公司董事长，朱俊翰先生担任上市公司董事兼总经理。
朱堂福先生同时兼任上市公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司执行董事、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事、重庆黛信科技有限公司董事长、上市公司参股公司重庆黛荣传动机械有限公司执行董事以及普罗旺斯董事。
朱俊翰先生同时兼任重庆艾凯机电有限公司执行董事、普罗旺斯董事以及上市公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司董事、重庆黛信科技有限公司董事。
截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，不存在《公司法》第 149条规定的情形，最近 3年未有证券市场不良诚信记录的情形，其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节前 6个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6个月内未发生买卖蓝黛传动股票的行为。
第六节其他重大事项
一、需披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会及交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：朱堂福、熊敏、朱俊翰
日期：2018年12月22日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证复印件；
（二）专业机构出具的专业意见（如有）；
（三）《购买资产协议》；
（四）第三届董事会第十七次会议决议；
（五）第三届董事会第十九次会议决议；
（六）信息披露义务人签署的本报告书；
（七）中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件；
二、备置地点
本报告书、附表及备查文件备置于蓝黛传动证券法务部。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|上市公司所在地|重庆市璧山区|
|股票简称|蓝黛传动|股票代码|002765|
|信息披露义务人名称|朱堂福、熊敏、朱俊翰|信息披露义务人联系地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他（重大资产重组导致持股比例下降）√|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 249,600,000股持股比例： 59.25%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 249,600,000股持股比例： 51.84%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □详见上市公司发布的《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-077）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。|

信息披露义务人姓名：朱堂福
签字：_______________
信息披露义务人姓名：熊敏
签字：_______________
信息披露义务人姓名：朱俊翰
签字：_______________
日期：2018年12月22日