上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 4月 4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州雷迪克节能科技股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会现场会议于 2019年 4月 19日在浙江省杭州萧山春潮路 89号公司会议室召开，公司董事长主持，通过深圳证券交易所交易系统的网络投票于 2019年 4月 19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00进行；通过深圳交易所互联网投票系统的网络投票于 2019年4月18日下午3：00至 2019年 4月19日下午3：00期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权股份57,853,801股，所持有表决权股份数占公司股份总数的65.7430%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8人，代表有表决权的股份 57,788,901股，占公司股份总数的65.6692%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5人，代表有表决权股份64,900股，占公司股份总数的0.0737%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表有表决权股份705,004股，占公司有表决权股份总数的0.8011%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2、逐项审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
表决结果：
2.01（一）证券类型
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.02（二）发行规模、票面金额、发行价格
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.03（三）可转债期限
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.04（四）票面利率
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.05（五）还本付息的期限和方式
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.06（六）转股期限
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.07（七）转股价格的确定及其调整
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.08（八）转股价格的向下修正
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.09（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.10（十）赎回条款
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.11（十一）回售条款
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.12（十二）转股后的股利分配
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.13（十三）发行方式及发行对象
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.14（十四）向原股东配售的安排
同意：57,836,401股，占出席会议有表决权股份总数的99.9699%；反对：14,100股，占出席会议有效表决股份的0.0244%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：687,604股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.5319%；反对：14,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0000%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.15（十五）债券持有人会议相关事项
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.16（十六）本次募集资金用途
同意：57,836,401股，占出席会议有表决权股份总数的99.9699%；反对：14,100股，占出席会议有效表决股份的0.0244%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：687,604股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.5319%；反对：14,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0000%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.17（十七）募集资金存管及存放账户
同意：57,836,401股，占出席会议有表决权股份总数的99.9699%；反对：14,100股，占出席会议有效表决股份的0.0244%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：687,604股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.5319%；反对：14,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0000%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
2.18（十八）担保事项
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：14,100股，占出席会议有效表决股份的0.0244%；弃权：26,100股，占出席会议有效表决股份的0.0451%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：14,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0000%；弃权：26,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.7021%。
2.19（十九）本次发行可转债方案的有效期限
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表
上海市锦天城律师事务所 法律意见书决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
3、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表
上海市锦天城律师事务所 法律意见书决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
7、审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
9、审议通过《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》。
表决结果：
同意：57,816,901股，占出席会议有表决权股份总数的99.9362%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：0股，占出席会议有效表决股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：668,104股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.7660%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
表决结果：
同意：57,813,601股，占出席会议有表决权股份总数的99.9305%；反对：36,900股，占出席会议有效表决股份的0.0638%；弃权：3,300股，占出席会议有效表决股份的0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：664,804股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.2979%；反对：36,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.2340%；弃权：3,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4681%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘
魏栋梁
2019年 4月19日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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