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|北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的|
|补充法律意见书（三）致：成都运达科技股份有限公司|
|北京市金杜律师事务所（“本所”）受成都运达科技股份有限公司（“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行境内上市内资股（“A 股”）并于创业板上市（“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于 2012 年 3 月 15 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的法律意见》（“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于|
|成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）；于2012 年6月19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）、于 2012 年 9 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意|
|见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于发行人本次申请发行上市工作已逾2012 年12月31日，信永中和已对发行人截至 2012 年 12 月 31 日的财务会计报表进行审计并于 2013 年 3 月 12 日出具了标准无保留意见的XYZH/2012CDA3084-1 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和 XYZH/2012CDA3084-1-1 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），|
|本所经办律师根据发行人提供的有关事实材料，对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成《法律意见书》、《补充|
|法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。|
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人 2013年 1月 22日换发的《企业法人营业执照》，发行人目前的住所已变更至成都高新区新达路11号。经本所经办律师查验，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元；发行人最近两年连续盈利，且持续增长，符合《首发管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露的发行人本次发行上市的主体资格的其他内容未发生变化，本所及经办律师认
为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（二）根据《审计报告》和发行人说明，发行人最近三年（2010年、2011年、2012年，以下简称“最近三年”）财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）根据发行人的说明及税务、土地、工商、环保、海关等主管部门出具的证明文件并经本所经办律师查验，发行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）根据《审计报告》及发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4. 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
5. 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（五）根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所经办律师查验，发行人最近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（六）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（七）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（八）根据《内控报告》和发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（九）根据《内控报告》及发行人承诺并经本所律师查验，发行人具有严格的资金管理制度。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、控股股东的主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（十）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（十一）根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人及其控股股东最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
经查验，除发行人上述事项仍符合《首发管理办法》规定的相关条件外，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
经查验，自2013年1月开始，发行人增设了人力资源部。
经查验，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产完
整性、机构、业务及人员、财务独立性方面没有发生对本次发行上市构成不利影响的变化。
四、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新取得了以下资质证书：
1. 发行人于2012年11月23日获得工业和信息化部核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，证书编号为Z3510020120712，确认发行人的计算机信息系统集成企业资质为三级，有效期至2015年11月22日。
2. 发行人于2012年12月28日获得中铁铁路产品认证中心颁发的《铁路产品认证证书》1，证书编号为CRCC10212P10601ROM，确认发行人生产的机车自动视频监控及记录子系统符合CRCC产品认证实施细则的要求，有效期至2016年12月27日。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近三年营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）新增的关联方
1. 成都天佑聚源产业园区管理有限公司
成都天佑聚源产业园区管理有限公司成立于2013年1月7日，现领有成都市双流工商行政管理局核发的注册号为 510122000158127的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，成都天佑聚源产业园区管理有限公司住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内，法定代表人苏斌，注册资本与实收资本均为5,000万元，经营范围为：园区项目投资与管理，物业管理，房屋租赁，展览展示服务，高新技术研究、开发及应用，科技成果转让和推广；以及其他无需许可或审批的 1根据2012年7月1日起施行的《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法〔2011〕202号）、2012年7月1日起施行的《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95号）的规定，铁道部根据产品认证条件具备情况分批公布铁路产品认证采信目录，对于列入目录的产品实施铁路产品认证，相关产品依法取得认证后方可在铁路领域使用。经查验，截至本补充法律意见书出具日，铁道部颁布且已经实施的为自2012年7月1日起施行的《铁路产品认证采信目录(第一批)》（铁科技〔2012〕138号）。根据发行人说明，除上述已经取得《铁路产品认证证书》的机车自动视频监控及记录子系统外，发行人没有生产其他列入该《铁路产品认证采信目录(第一批)》的产品。
合法项目。
成都天佑聚源产业园区管理有限公司系交大产业集团公司控股子公司，交大产业集团公司现持有其40%的股权，交大产业集团公司控股的成都艾格科技有限责任公司持有其10%的股权；运达创新持有其10%的股权。
2. 成都运达创新材料有限公司
成都运达创新材料有限公司成立于 2013年 1月 15日，现领有成都市双流工商行政管理局核发的注册号为 510122000158389号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，成都运达创新材料有限公司住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内，法定代表人龚南平，注册资本与实收资本均为1,000万元，经营范围为：研究、生产、销售闸瓦、列车刹车片及辅助设备、配件；从事货物和技术进出口的对外贸易经营；及其他无需许可或审批的合法项目。
成都运达创新材料有限公司系运达创新的全资子公司。发行人现任董事龚南平担任该公司执行董事、总经理。
根据成都运达创新材料有限公司营业执照的记载以及《招股说明书》和发行人说明，该公司与发行人不存在同业竞争。
3. 发行人董事、监事和高级管理人员兼职变化
根据《招股说明书》、发行人说明本经本所经办律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况发生了如下变化：
发行人独立董事刘斌先生目前不再担任重庆大学科技企业集团副总经理、重庆东原实业发展股份有限公司独立董事职务，并新增担任如下企业的董事或高级管理人员：
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||序|企业名称|所任职务|
||号|||
|1||重庆大学资产经营有限公司|副总经理|
|2||重庆金科地产集团股份有限公司|独立董事|
|3||上海丰华实业股份有限公司|独立董事|

（二）新增的重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，自 2012年 7月 1日至 2012年12月31日期间，发行人与关联方之间新增如下重大关联交易（“重大关联交易”
指与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上的交易）：
1. 2012年10月11日，发行人与西南交通大学科学技术咨询服务部签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重机动力学仿真技术方案研究项目，技术服务费总额230万元。2012年10月19日，发行人与西南交通大学签订《购销合同》，西南交通大学向发行人购买列车运行仿真平台软件（含YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件），合同总金额34万元。
经本所律师查验，上述关联交易经发行人2012年10月9日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。就上述关联交易，2012年10月9日，发行人三名独立董事发表了如下独立意见：
“一、公司拟委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动力学仿真技术方案，配合公司在铁路救援起重机仿真培训系统方面的研发工作。西南交通大学科学技术咨询服务部是西南交通大学科技成果转化平台，基于西南交通大学在在动力学分析和数学建模领域的丰富研究经验，本次合作有利于本项目研发顺利完成。本项目的技术服务费总额为人民币230万元，该等关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
二、公司拟向西南交通大学销售“列车运行仿真平台软件（含YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件）”一套，合同总价人民币34万元整。本次交易系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
三、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，关联董事对关联交易事项已回避表决。”
2. 2012年9月3日，运达创新与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行签订《保证合同》，鉴于中国建设银行股份有限公司成都铁道支行为发行人办理承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等业务而将于2012年8月29日至2013年8月29日期间与发行人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等法律文件（简称“主合同”），运达创新为发行人在上述主合同项下本金余额不超过11,000万元的债务提供最高额连带责任保证。
经查验，本所及经办律师认为，发行人与其关联方之间新增的上述重大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
截至2013年3月13日，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人自运达创新受让的在建工程已竣工验收，并已取得了如下《房屋所有权证书》：
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||序号|房权证号|坐落||建筑面积|规划用途|
||||||（㎡）||
|1||成房权证监证字第3320758 号|高新区（西区）新达路11号|8,255.47||杂物间；车库；弱电机房；消防控制室；办公楼|
|2||成房权证监证字第3320765 号|高新区（西区）新达路11号|3,947.64||厂房|
|3||成房权证监证字第3320770 号|高新区（西区）新达路11号|141.96||泵房|
|4||成房权证监证字第3320775 号|高新区（西区）新达路11号|4,409.27||倒班宿舍|
|5||成房权证监证字第3320780 号|高新区（西区）新达路11号|10,644.23||装配车间；办公楼|

（二）经本所经办律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已披露外，截至2013年3月13日，发行人新增的已获得授权的专利情况如下：
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||序号|专利名称|专利号|类型|申请日|
|1||一种用软件实现的铁路信号联锁方法|201010613455.2|发明|2010.12.30|

（三）经本所经办律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已披露外，截至2013年3月13日，发行人新增的已被中华人民共和国国家知识产权局受理的正在申请中的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|申请人|专利类别|申请号|
|1||地铁OCC电力调度仿真培训系统|发行人|发明|201210579805.7|
|2||地铁列车虚拟司机驾驶行为仿真系统及仿真方法|发行人|发明|201210578456.7|
|3||基于图形化的工程机械控制逻辑实时仿真建模方法|发行人|发明|201210578523.5|
|4||铁路车站信号设备仿真培训系统|发行人|发明|201210579777.9|
|5||一种铁路车站信号设备培训装置|发行人|实用新型|201220734492.3|

（四）经本所律师查验，截至2013年3月13日，发行人通过停止缴纳专利年费的方式，放弃了下列专利：
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|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|类型|申请日|

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|号|||||
|1|轨道车辆模拟器音频系统|200610020418.4|发明|2006.03.06|
|2|一种道岔驱动系统|200920079077.7|实用新型|2009.02.17|
|3|轴承多级热熔断传感器及其所构成的检测电路|200920269175.7|实用新型|2009.12.30|
|4|一种热熔断式传感器|200920269176.1|实用新型|2009.12.30|
|5|一种安全智能I/O 组合系统|200920079075.8|实用新型|2009.02.17|

根据发行人说明，发行人因专利保有价值较低、后续投入使用的可能性较小且不涉及核心技术等原因放弃上述专利；发行人放弃该等专利不会影响其正常的生产经营，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）经本所律师查验，截至2013年3月13日，发行人下列专利申请已被中华人民共和国国家知识产权局驳回：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请人|专利类别|申请号|
|1|适应多种调图方式的运行图自动铺画和调图的系统及方法|运达有限|发明|201010613452.9|

根据发行人确认，上述专利申请被驳回不影响发行人的正常生产经营，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（六）经本所经办律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已披露外，截至2013年3月13日，发行人新增4项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号||首次发表日||权利||权利取得|
|||||期||范围||方式|
|1|YD高速铁路集中调度仿真培训系统软件|2013SR011755|2012.10.16||全部权利||原始取得||
|2|YD高压环境作业安全防护管理系统软件|2013SR011632|2011.07.25||全部权利||原始取得||
|3|YD机车运行安全监测与诊断系统软件|2013SR011626|2012.09.15||全部权利||原始取得||
|4|YD机务段整备管理信息系统软件|2013SR023196|2012.11.05||全部权利||原始取得||

七、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同情况
经本所经办律师核查，除《法律意见书》已披露外，截至2013年3月5日，发行人补充披露及新增的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的正在履行的合同（指合同金额在300万元以上）如下：
1. 2012年6月8日，发行人与上海电气自动化设计研究所有限公司签订《合同协议书》，发行人向其销售无锡地铁1号线工程模拟教学培训系统设备项目部分设备、软件及服务，合同总金额1,100万元。
2. 2012年9月6日，发行人与大秦铁路股份有限公司太原物资供应段签订《工业品买卖合同》，发行人向其销售视频监控显示器（含YDI—车载视频及图像传输软件）等产品，合同总金额346.2775万元。
3. 2012年12月6日，发行人与广州铁路物资公司签订《铁路仿真驾驶培训系统购销合同》，发行人向其销售列车驾驶仿真培训系统（含YDI—轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），规格型号CRH1，合同总金额1,550万元。
4. 2012年12月6日，发行人与广州铁路物资公司签订《铁路仿真驾驶培训系统购销合同》，发行人向其销售列车驾驶仿真培训系统（含YDI—轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），规格型号HXD1C、HXD3C，合同总金额1,030万元。
5. 2012年12月6日，发行人与广州铁路物资公司签订《铁路仿真驾驶培训系统购销合同》，发行人向其销售列车驾驶仿真培训系统（含YDI—轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），规格型号CRH3，合同总金额1,550万元。
6. 2012年12月21日，发行人与成都铁路机电配件厂签订《产品购销合同》，发行人向其销售机车防火监视装置网络控制屏（含YDI—车载视频及图像传输软件），合同总金额（含税）637万元。
经本所律师查验，上述合同的内容与形式合法有效，不存在目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，截至 2012年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1. 经抽查发行人缴纳社会保险的汇缴资料发行人的说明、发行人员工名册、社会保险管理机构出具的证明并经本所经办律师查验，发行人为其目前在册的相关职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。根据发行人的说明，截至2012年12月31日，发行人在册员工总人数292人，缴纳社会保险的具体情况如下：
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||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|养老保险||289|20||8|
|医疗保险||289|6.5||2|
|工伤保险||289|0.6||个人不缴纳|
|失业保险||289|2||1|
|生育保险||289|0.6||个人不缴纳|

截至 2012年 12月 31日，发行人有 3名在册员工未参保社会保险。经向发行人了解，该等 3人为新入职员工，除其中 1人在 2013年 1月离职外，自 2013年 1月开始，发行人已为其余2名员工缴纳了各项社会保险。2013年2月6日，成都市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人“在成都市行政区域内无违反劳动保障法律法规政策相关记录”。
2. 经抽查发行人缴纳住房公积金的汇缴资料，根据发行人的说明、发行人员工名册、住房公积金管理机构出具的证明并经本所经办律师查验，发行人为其目前在册的相关职工缴纳了住房公积金。根据发行人的说明，截至2012年12月31日，发行人在册员工总人数292，发行人缴纳住房公积金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|住房公积金||289|6||6|

截至 2012年 12月 31日，发行人有 3名在册员工没有缴纳住房公积金。经向发行人了解，该等 3人为新入职员工，除其中 1人在 2013年 1月离职外，自 2013年1月开始，发行人已为其余2名员工缴纳了住房公积金。2013年2月4日，成都住房公积金管理中心出具编号第 0001848号《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，确认发行人“到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
八、 发行人章程的制定及修改
鉴于发行人位于成都市高新西区的生产基地已经取得了《房屋所有权证书》， 2012年 12月 10日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，对公司章程有关住所的条款进行了修改，将公司住所变更为“成都高新区（西区）新达路11号”。本次修改后的公司章程已在工商登记部门办理了备案登记手续。
经查验，本所及经办律师认为，上述章程的修改已经履行了必要的法定程序，修订事项合法、有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
1. 股东大会
2012年12月10日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修改成都运达科技股份有限公司章程的议案》。
2. 董事会
(1)2012年10月9日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动力学仿真技术方案的议案》、《关于向西南交通大学销售列车运行仿真平台软件的议案》等2项议案。
(2)2012年11月21日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修改成都运达科技股份有限公司章程的议案》等 3项议案。
(3)2013年3月1日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2012年度管理层年终奖励方案的议案》等2项议案。
(4)2013年3月12日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2012年度总经理工作报告的议案》、《关于 2012年度董事会工作报告的议案》等8项议案。
(5)2013年3月21日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<成都运达科技股份有限公司管理团队年度经营管理绩效考核办法>的议案》等2项议案。
3. 监事会
2013年 3月 12日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》等4项议案。
根据发行人提供的会议通知、议案、会议记录等文件，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的说明并经本所经办律师查验，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
1. 企业所得税优惠
根据成都高新技术产业开发区国家税务局 2010年 5月 17日核发的《企业所得税已取消审批项目备案通知》（编号：10053），发行人 2012年度享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策减半征收企业所得税已经主管税务机关备案。
2. 增值税优惠
发行人自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。根据《审计报告》并经本所经办律师查验税务主管部门核发的相关文件，2012年度，发行人享受的享受的增值税退税金额为17,437,117.26元。
本所及经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人新取得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，2012年 7月 1日至2012年12月31日期间，发行人取得的财政补贴情况如下：
1. 2012年7月30日，根据《成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策的通知》（成高管发[2008]72号），发行人收到成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付的上市补助200万元。
2. 2012年9月6日，根据成都市高新区科技局《关于发放成都高新区2012年度知识产权资助金的通知》（成高科[2012]88号），发行人收到成都高新技术产业开发区科技局拨付的知识产权资助金21,500元。
3. 2012年9月25日，根据四川省专利资助资金管理办公室2012年9月14日公布的《2012年第二批省级专利申请资助资金资助项目审批公告》，发行人收到四川省知识产权局拨付的专利申请资助资金5,520元。
4. 2012年10月12日，根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18号），发行人收到成都市科学技术局拨付的专利资助金8,500元。
5. 2012年11月15日，根据成都市财政局、成都市科学技术局《关于下达省级2012年第二批科技计划项目资金预算的通知》（成财教[2012]173号），发行人收到成都市科学技术局拨付的地铁列车驾驶仿真器项目补助70万元。
6. 2012年11月26日，根据成都市高新区科技局《关于发放成都高新区2012年
度知识产权资助金的通知》（成高科[2012]88号），发行人收到成都高新技术产业开发区科技局拨付的知识产权资助金8,000元。
7. 2012年12月25日，根据《成都高新区经贸发展局关于下达2012年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]92号），发行人获得成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付的生产研发基地项目扶持金255万元。
经查验，本所及经办律师认为，发行人收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2013年 1月 29日出具的《关于成都运达科技股份有限公司环保守法证明》，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人现持有注册号为01912Q10378ROM的ISO 9001:2008认证证书，认证范围为“位于成都市高新区西部园区新达路11号的成都运达科技股份有限公司的轨道交通领域智能控制与安全监测产品的设计、生产及售后服务，计算机信息系统集成及软件开发所涉及的质量管理”，证书有效期至2015年9月3日。
根据成都市高新质量技术监督局于2013年1月30日出具的《证明》，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在受到成都市高新质量技术监督局处罚的情形。
十二、结论
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续具备本次发行上市的所有必备条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）