证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2018-076振兴生化股份有限公司
关于《债务重组三方协议之补充协议三》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
经中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、深圳市航运健康科技有限公司、振兴集团有限公司、山西振兴集团有限公司协商，同意继续推进《三方协议》项下的债务重组，并将标的股份协议转让事宜取得深交所合规性确认的日期延长至2018年12月20日。
一、关于《债务重组三方协议之补充协议三》的说明
近日，振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东振兴集团有限公司的通知，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”、“甲方”）、深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”、“乙方”）与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”、“丙1”）、山西振兴集团有限公司（以下简称“振兴有限”、“丙2”）（丙1和丙2合称丙方）签署了《关于债务重组三方协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。对《债务重组三方协议》（以下简称“《三方协议》”）第2条补偿股份和《债务重组三方协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《关于债务重组三方协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）第2条重组安排的部分条款和安排进行了变更，具体情况如下：
（一）《三方协议》第2条补偿股份的内容为：
2.1各方同意，丙方1将其持有的上市公司1,100万股股份以符合适用法律法规和深交所相关监管规则的方式和方法转让给甲方以补偿其在《重组协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益）。
2.2如经与深交所确认，补偿股份可以通过协议转让方式过户给甲方的，则丙方1应采取一切措施以确保在深交所确认后30个工作日内将全部补偿股份一次性过户给甲方。如经与深交所确认，补偿股份无法通过协议转让方式过户给甲方的，则丙方1应按照以下进展将补偿股份过户给甲方：
（1）自合规确认日起20个工作日内，丙方1将545万股上市公司股份通过大宗交易的方式过户至甲方；
（2）在前述第一笔股份通过大宗交易方式过户至甲方之日起的第181天内，丙方1将余下555万股上市公司股份通过大宗交易方式过户至甲方；
（3）如以大宗交易方式过户的方案未能通过交易所同意，则双方另行协商采取其他符合法律规定的情形办理。
2.3在本协议签署日，丙方1应履行董事会和股东会程序并向甲方指定的信达证券股份有限公司出具董事会和股东会决议和授权书，同意授权信达证券股份有限公司在本协议第2.2条约定的期限内将补偿股份过户至甲方名下。
2.4若丙方1未能配合甲方在合规确认日起20个工作日内通过大宗交易方式将第一笔股份过户至甲方名下，丙方1应将相当于全部补偿股份数乘以合规确认日前20个交易日股票均价之积的款项一次性支付至甲方指定的账户。同时，丙方1还应当自合规确认日起的第20个工作日向甲方以前述价款总额为基数支付每日万分之五的违约金，直至前述款项的实际支付之日。
2.5若丙方1未能配合甲方在第一笔股份通过大宗交易方式过户至甲方之日起的第181天内通过大宗交易方式将全部补偿股份过户至甲方名下，丙方1应当将相当于未过户股份数乘以前述181天期满之日前30个交易日股票均价之积的款项一次性支付之甲方指定的账户。同时，丙方1还应当自前述181天期满之日向甲方以前述价款总额为基数支付每日万分之五的违约金，直至前述款项的实际支付之日。
2.6若丙方1未能配合甲方在按本协议的约定将相应补偿股份过户至甲方名下，甲方应于上述逾期过户事项发生之日起【3】个工作日内书面通知乙方，乙方收到书面通知后，在其依《股份转让协议》约定应向丙方1支付下一期股份转让价款时，
扣留该期股份转让价款中的一定款项（扣留款项的金额=逾期过户的补偿股份数量*合规确认日前20个交易日股票均价*2倍，下称“扣留款项”）支付至甲方指定账户，作为代丙方1向甲方支付的履约保证金，乙方前述支付视为乙方已向丙方1支付与扣留款项同等金额的股份转让价款；扣留款项支付至甲方指定账户后，甲方有权使用部分扣留款项于二级市场购买与补偿股份数量等额的上市公司股份。
2.7为确保补偿股份顺利过户至甲方名下，丙方1在此不可撤销的向甲方承诺与保证：
（1）对其持有的补偿股份拥有完整的所有权，补偿股份不存在任何转让限制，且在补偿股份上未设置任何权利负担，但已质押给甲方的情形除外；
（2）截至本协议签署之日，不存在任何针对补偿股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致补偿股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对补偿股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致补偿股份被冻结、查封的任何情形或者风险，但甲方申请的司法冻结除外；
（3）自本协议签署之日起，未经甲方书面同意，丙方不会以任何形式处置补偿股份或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致补偿股份的权益发生任何不利变化的行为。
（二）《补充协议一》第2条重组安排的内容为：
2.1各方同意，《三方协议》第3.1条规定的承接价款计算公式表述调整为：承接价款=人民币104,475.13万元*（1+13%*存续期限/360）。
2.2由于乙方已于2017年12月20日代丙方向甲方实际支付了《三方协议》第3.7条项下应向甲方支付的第一笔重组补偿金，即人民币138,979,238.36元，各方同意，乙方在向共管账户1（由甲乙双方共同监管）支付承接价款时可相应扣减人民币
138,979,238.36元；同时，各方确认丙方应被视为已履行《三方协议》第3.7条项下义务。
2.3各方确认，乙方无需另行向共管账户2（由甲乙丙三方共同监管）支付履
约保证金，但如乙方未能在合规性确认日起20个工作日内向共管账户1（由甲乙双方共同监管）足额支付本补充协议第2.2条所规定的承接价款的，甲方可给予乙方30个工作日的履约宽限期，在履约宽限期内，乙方应以104,475.13万元为基数向甲方支付【每日万分之五】的迟延支付违约金。乙方未按本条的约定按时足额支付承接价款或违约金的，甲方有权终止《三方协议》及其补充协议，并有权要求继续执行《重组协议》且有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务，按第4.3条规定宣布重组宽限期提前到期。
2.4如截至2018年3月20日，标的股份转让事宜未能获得深交所合规性确认，且各方未能就本补充协议、《三方协议》的履行等事项另行达成一致的，则甲方有权终止《三方协议》及其补充协议，并有权要求继续执行《重组协议》，且有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务、按照第4.3条的规定宣布重组宽限期提前到期。
2.5非因甲方违约而导致《三方协议》（经不时补充或修订）终止的（无论乙方或丙方是否存在过错），甲方无需向乙方返还其代丙方支付的第一笔重组补偿金或就此向乙方承担任何责任，且甲方有权要求丙方继续执行《重组协议》，并有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务、按照第4.3条的规定宣布重组宽限期提前到期。
（三）《补充协议二》第2条重组安排的内容为：
2.1各方同意，将补充协议一第2.4条修改为：
如截至2018年6月20日，标的股份转让事宜未能获得深交所合规性确认，且各方未能就《三方协议》、补充协议一、本补充协议二的履行等事项另行达成一致的，则甲方有权终止《三方协议》及补充协议一、本补充协议，并有权要求继续执行《重组协议》，且有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务、按照第4.3条的规定宣布重组宽限期提前到期。
2.2除本补充协议二明确所作的变更外，《三方协议》及补充协议一的其余部分仍继续有效，对各方有法律约束力。
（四）《关于债务重组三方协议之补充协议三》的内容为：
鉴于：
1.各方于2017年11月28日签署了协议编号为信深-B-2017-034号的《三方协
议》，对甲方和丙方于2016年12月14日签署的编号为信深-A-2016-028号的《债务重组合作协议》（以下简称“《重组协议》”）项下债务另行进行重组等相关事宜进行了约定；
2.乙方和丙方1于2017年11月28日签署了《关于振兴生化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定丙方1将所持上市公司的50,621,064股股份在取得深交所的合规性确认后按照约定过户给乙方；
3.各方于2018年1月15日签署了《补充协议一》，约定由乙方代丙方向甲方支付《重组协议》项下应向甲方支付的第一笔重组补偿金，即人民币138,979,238.36元；
4.各方于2018年5月7日签署了《补充协议二》，约定将《三方协议》项下标的股份协议转让事宜取得深交所合规性确认的截止日期变更为2018年6月20日；
5.乙方于2018年6月20日代丙方向甲方支付了《重组协议》项下应向甲方支付的第二笔重组补偿金，即人民币68,663,377.11元（大写：人民币陆仟捌佰陆拾陆万叁仟叁佰柒拾柒元壹角壹分）；
6.截至本补充协议签署之日，标的股份转让事宜尚未能获得深交所合规性确认，各方有意继续履行《三方协议》。
第1条释义
除本补充协议另有约定外，本补充协议使用的术语、简称分别与《三方协议》中的相关术语、简称含义一致。
第2条重组安排
2.1各方确认并同意，根据《重组协议》的约定，丙方应于2018年6月20日
或之前向甲方支付第一笔重组补偿金计收基础，即人民币3亿元，如丙方未能在2018年6月20日前足额向甲方支付前述款项的，甲方有权将重组补偿金计收基础的年化收益率提高为14%。现乙方承诺于 2018年 8月 7日或之前代丙方向甲方支付第一笔重组补偿金计收基础人民币3亿元及全部未偿还重组补偿金计收基础（即人民币 104,475.13万元）自 2018年 6月 21日起截至实际支付至甲方指定账户之日期间按照重组补偿金率14%计算的重组补偿金（以下简称“代偿债务”）。
2.2各方同意，在乙方根据本补充协议第2.1条按时足额将代偿债务支付至甲方指定账户的前提下，乙方依据《三方协议》及其补充协议以现金方式承接《重组协议》项下丙方对甲方所负的债务，承接价款=人民币 74,475.13万元*（1+13%*存续期限/360），其中，存续期限为自乙方根据本补充协议第2.1条按时足额将代偿债务支付至甲方指定账户之日起至承接价款全额支付之日。
（1）如截至 2018年 12月 20日，标的股份协议转让事宜仍未能取得深交所合规性确认，乙方应于2018年12月20日或之前将本补充协议第2.2条约定的承接价款全额支付至甲方指定的账户。
（2）如截至 2018年 12月 20日，标的股份协议转让事宜已取得深交所合规性确认，乙方应按三方协议约定的方式将本补充协议第 2.2条约定的承接价款全额支付至共管账户1（定义详见三方协议）。
2.3如乙方未能根据本补充协议第2.1条和第2.2条的约定按时足额向甲方指定的账户支付代偿债务或承接价款，乙方应以应付未付的款项为基数向甲方支付【每日万分之五】的迟延支付违约金，直至乙方将本补充协议第2.1条和第2.2条约定的全部款项支付至甲方指定的账户之日止；如任一笔款项迟延超过【十】个工作日的，甲方有权在乙方实际支付相关款项及迟延支付违约金之前的任何时点选择终止《三方协议》及其补充协议，并有权要求继续执行《重组协议》，且有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务、按照第4.3条的规定宣布重组宽限期提前到期。
2.4甲方同意在乙方根据本补充协议第2.2条第（1）款的约定向甲方指定的账户足额支付承接价款后3个工作日内解除其在标的股份（即上市公司50,621,064股
股份）上设置的质押，丙方同意根据本条的约定于标的股份的质押解除当日将标的股份质押给乙方或乙方指定主体，并协助乙方尽快完成标的股份过户。
第3条补偿股份
3.1各方确认，为对《重组协议》项下债务进行重组，除乙方应按照本补充协议第 2条的规定向甲方支付承接价款外，丙方 1还应将其所持有的上市公司 1,100万股股份转让给甲方以补偿甲方在《重组协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益）。为担保甲方前述未实现的投资收益，丙方1应继续将所持上市公司的 1,100万股股份质押给甲方，直至该等股份按照本补充协议第 3条的约定补偿给甲方之日。
3.2各方同意并承诺采取一切措施（包括但不限于作出必要的授权、签署必要的文件、进行必要的申请等）尽快将 1,100万股股份补偿至甲方（无论深交所是否就标的股份协议转让事宜出具合规性确认），具体方式和转让期限由甲方确定，在补偿股份满足过户条件后甲方书面通知乙方、丙方。包括但不限于：
（1）丙方1以大宗交易或其他符合法律法规和深交所监管规则的方式过户至甲方名下；
（2）甲方指令丙方1将补偿股份在二级市场进行全部或部分变现，并将股票变现所得款项划付至甲方指定账户。
3.3如丙方 1未能根据甲方按照本协议选择的方式和期限将 1,100万股股份补偿给甲方，则：1.甲方有权要求乙方在上述股权转让期限逾期次日起三个工作日内将等额于届时补偿股份市值的款项划付至甲方指定账户，价款支付完成之日起3个工作日内甲方应解除其在该等股份上设置的质押，丙方应将该 1,100万股股份质押于乙方或乙方指定主体。为避免疑义，前述“届时补偿股份市值”等于以甲方向丙方 1发出通知前 20个交易日股票均价乘以全部补偿股份数之积；2.如乙方未能按甲方要求履行本款第1项义务，甲方有权选择终止《三方协议》及其补充协议，并有权要求继续执行《重组协议》，且有权按照《重组协议》第3.5条规定恢复重组债务、按照第4.3条的规定宣布重组宽限期提前到期。
第4条合规性确认
4.1基于本补充协议第2条及第3条下的安排，各方同意继续推进《三方协议》项下的债务重组，并将标的股份协议转让事宜取得深交所合规性确认的日期延长至 2018年12月20日。
第5条附则
5.1本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立并生效。
5.2《三方协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定与本补充协议不一致的，应以本补充协议为准。本补充协议未涉及的条款仍按《三方协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的原规定执行。
5.3本补充协议一式陆份，每方各执贰份，每份具有同等的法律效力。
二、《债务重组三方协议之补充协议三》履行情况
截止本公告披露日，航运健康已依照《补充协议三》的约定代振兴集团和振兴有限向信达深分支付了重组债务及补偿金 321,738,538.44元。详情见公司于 2018年8月31日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于债务重组三方协议的履行情况公告》（公告编号：2018-074）。
公司董事会提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月六日