证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-012福建三钢闽光股份有限公司
关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.竞拍标的：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：104万吨、钢：100万吨）（以下简称本项目、交易标的）。
2.公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，公司董事会同意公司使用不超过人民币 15亿元（不含交易费用）的自有资金参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确定性。
2019年 1月 29日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 15亿元（不含交易费用）的自有资金继续参与竞拍在山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司（以下简称转让方）所属钢铁产能指标（铁：104万吨、钢：100万吨），同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
一、转让方及交易标的的基本情况
公司于 2018年 11月 16日，参加山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢莱芜新疆公司所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢： 135万吨）的网上竞拍，并以总额人民币 18.14亿元的价格（不含交易费用）竞买成功。详见 2018年 11月 19日公司在《证券时报》《中国证券报》及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于参加钢铁产能指标竞买成功的公告》（公告编号：2018-092）。
2018年 12月 29日，喀什地区经济和信息化委员会向山钢新疆公司及山钢新疆公司管理人发出《关于对〈山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示〉的复函》，认定山钢新疆公司上报的产能指标（铁 122万吨、钢 135万吨）与实际不符，要求山钢新疆公司按实际情况重新提交。公司于 2019年 1月 23日与山钢新疆公司签订了关于解除钢铁产能指标交易的《协议》。详见 2019年 1月 23日公司在《证券时报》《中国证券报》及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于解除钢铁产能指标资产交易合同的公告》（公告编
号：2019-010）。
根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（高炉 1080立方米序列对应铁产能指标 104万吨、转炉 80T序列对应钢产能指标 100万吨）》项目资料，山钢新疆公司所属钢铁产能指标将再次在山东产权交易中心公开挂牌转让，底价 98669万元。
（一）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况
1.企业名称：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3.法定代表人：曲为壮。
4.注册资本：80,000万元人民币。
5.成立日期：2011年 8月 22日。
6.登记机关：疏勒县市场监督管理局。
7.住所：新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。
8.经营范围：生铁、钢、钢材的生产与销售；冶金废渣、废气综合利用；余热余能发电；机械设备的加工制作与销售；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料的进口。
9.股权结构：莱芜钢铁集团有限公司持有山钢新疆公司100%的股权。
10.转让方与本公司的关系：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司与本公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1.转让方：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。
2.钢铁产能指标：铁 104万吨，钢 100万吨。
（三）交易规则及条件
1.挂牌开始日期：2019年 1月 23日
2.挂牌公告期：5个工作日。
3.转让底价：98669万元。
4.交易保证金：2亿元。
5.是否自动延牌：是
6.延牌规则:如果公告期结束时未征集到意向受让方，按照（5）个工作日为一个延长周期，最多延长（2）个周期
7.组织交易方式：网络竞价。
8.价款支付方式：一次性支付。
9.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人，具有良好的财务状况和支付能力。本项目不接受联合体受让。
（四）重大事项及其他披露内容
1.根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入 2018年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及 2018年 12月 29日喀什地区经济与信息化委员会《关于对<山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》，转让方申请转让该产能指标。如因政策发生变化、转让所依据的司法文书发生变更以及其他政府审批等非转让方原因而导致产能指标终止转让，转让方有权终止该项目并不承担任何责任。
2.山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已于 2018年 10月 19日裁定受理山钢
新疆公司的破产清算申请并指定管理人。本项目产能指标以评估值作为底价在山东产权交易中心对外挂牌转让已经债权人表决同意，且经新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院批复同意。
3.根据喀什地区经济与信息化委员会下达的《关于对<山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》要求，山钢新疆公司管理人在取得疏勒县人民法院同意后，已委托山东省冶金设计院股份有限公司对山钢新疆公司高炉容积、转炉容积进行核定评估，评估结果为：高炉属于 1080立方米高炉序列、转炉属于 80吨转炉序列。
4.依据工信部原【2017】337号文，“产能出让方为其他企业，由出让方所在地省级工业和信息化主管部门核实出让产能真实性、合规性后，在部门门户网站向社会公示，无异议后公布产能出让公告”。本次转让的产能指标数量以山东产权交易中心出具产权交易凭证后转让方所在地省级工业和信息化主管部门的核查结果为准。
5.本项目由转让方负责办理产能指标在新疆维吾尔自治区工业和信息化主管部门的出让公告手续，本项目以产能指标出让信息经公示无异议后转为公告，该公告视为资产交割完成的标志。
6.新疆维吾尔自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入 2018年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》同意给予山钢新疆公司半年时间向疆外转移产能，该半年期限已届满，2019年 1月 12日，山钢新疆公司及管理人已按照喀什地区经济与信息化委员会函件要求递交了延期申请。
7.本项目挂牌公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，山东产权交易中心采取协议方式组织交易；产生两个及以
上符合条件的意向受让方的，山东产权交易中心按照挂牌公告的竞价方式组织实施公开竞价。
（五）与转让相关的其他条件
1.意向受让方须承诺，意向受让方自行落实所在地钢铁产能指标转入政策，自行负责转入公告手续，因意向受让方所在地转入事宜所产生的一切风险由其自行承担；
2.意向受让方须承诺，确定受让方次日起 1个工作日内与转让方签订《资产交易合同》；
3.本次交易项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担。
二、本次交易的必要性及可行性分析
（一）必要性
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）之附件《钢铁行业产能置换实施办法》，明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域置换比例不低于1.25：1，其他地区实施减量置换。
国家为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转型升级，钢铁产能指标不断缩减，钢铁产能指标受到国家严格管控。如果公司能够成功竞买到上述 104万吨炼铁产能指标和 100
万吨炼钢产能指标，对于公司未来生产经营发展十分有利，能为公司长远发展打下坚实基础。
（二）可行性
1.公司具备竞买人条件
根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（高炉 1080立方米序列对应铁产能指标 104万吨、转炉 80T序列对应钢产能指标 100万吨）》挂牌转让公告，竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业法人”。
公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人，完全具备前述条件。
2.公司具备竞买的能力
截至 2018年 9月 30日，公司资产总额为 264.95亿元，净资产为 170.49亿元，资产负债率为35.65%，2018年 1-9月公司净利润为 51.79亿元，经营活动产生的现金流量净额为 40.42亿元。
公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为 98669万元。公司目前完全具备购买的能力。
三、公司参与本次竞拍的相关安排
公司董事会同意公司使用不超过人民币 15亿元（不含交易费用）参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：104万吨、钢：100万吨）的资金来源为公司的自有资金，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》关于购买资产的相关授权规定，本次交易在公司董事会审批权限
之内，无需提交公司股东大会审议。
四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响
（一）公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。
（二）若本次竞拍成功，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续。转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续是否顺利及所需的时间存在不确定性。
（三）若本次竞拍成功并顺利转入，由于冶金建设项目需要一定的周期，在此期间，钢铁行业整体效益状况可能发生变化，因此存在上述项目不能达到预期收益的风险。
由于本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2019年1月29日