证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-017
四川禾嘉股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行 800,000,000股 A股股票，募集 48.48亿元用于投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。其中，云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）承诺以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为 330,033,003股。九天工贸在本次非公开发行前持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
风险提示：公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2014年9月22日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行 A股股票发行方案的议案》等相关议案，公司拟向九天工贸、云南省滇中产业发展集团有限责任公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南国鼎投资有限公司、山东中瑞现代物流有限公司、陈亮、云南禾溪投资有限公司共7名投资者非公开发行A股股票，发行股份数量为800,000,000股，募集资金
总额为48.48亿元。
九天工贸承诺以现金 20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为330,033,003股。九天工贸在本次非公开发行前持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
2014年9月22日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
与该关联交易有利害关系的关联人九天工贸将回避表决。
九天工贸本次认购股份行为将触发要约收购义务，已提请股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持股份。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）九天工贸概况
名称：云南九天工贸有限公司
住所：昆明市二环西路398号高新科技广场
法定代表人：冷天辉
注册资金：15,160.00万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程。
自然人冷天辉、冷丽芬分别持有九天工贸80.80%、19.20%的股权，冷天辉为九天工贸的实际控制人。
（二）九天工贸与本公司关联关系
截至目前，九天工贸持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东。
（三）九天工贸近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
九天工贸设立于2007年2月13日，主要从事煤炭购销业务，其下属子公司涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。截至2014年6月30日，九天工贸总资产为 1,596,798.82万元，归属于母公司的所有者权益为481,664.75万元，2014年1-6月九天工贸的营业收入为435,669.14万元，归属于母公司所有者的净利润为39,072.86万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行价格为 6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
本公司与九天工贸签订的附条件生效的股份认购协议摘要如下：
1、协议主体：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
2、协议签订时间：2014年9月22日
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，若禾嘉股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
4、认购金额和认购方式
九天工贸以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股份。九天工贸认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
5、限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
禾嘉股份拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来公司将成为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成后，禾嘉股份的主营业务将得到充实，有助于迅速扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。
2、以西南地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供良性生态环境
参与公司本次非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统产业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九天工贸和滇中集团将分别以现金 20亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展供应链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供应链管理业务，提升供应链效率。未来公司将逐步扩大平台外延，优化经营管理模式，形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结构调整、升级提供良性的生态环境。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将扩展到供应链管理领域，提高公司未来的持续经营能力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，有利于提升公司融资能力，增强公司抵御财务风险的能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
3、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司与云南九天工贸有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，拟以现金认购本次非公开发行的股份。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。云南九天工贸有限公司认购部分本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景看好，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定。
6、本次非公开发行的发行对象云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的事项，尚需经公司股东大会审议。
7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、董事会意见
1、同意公司非公开发行A股股票发行方案；
2、同意公司与九天工贸签署附条件生效的股份认购协议；
3、同意提请股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持股份。
八、备查文件
1、《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A股股份附条件生效的认购协议书-云南九天工贸有限公司》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十二日