广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对欧菲光《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制体系及执行情况
(一)、内部环境
1.治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，建立和完善公司法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司的权利机构、执行机构和监督机构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进公司规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东能充分行使自己的权利。
董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及的规定履行职责。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司在董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责提议和选择公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设置了较完善的内部机构。通过合理划分各部门职能及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3.内部审计
公司重视内部审计监督职能，设置审计部，配备资质相当的审计人员，保证审计工作的独立性。
审计部制定计划对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4．人力资源政策
公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培训、考核、激励等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业的核心竞争力。具体包括：明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗的方式选聘优秀人才，关注员工的价值取向和责任意识；建立员工培训的长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，不断提升员工的服务效能；设置了科学的业绩考核指标体系，确保员工队伍处于持续优化状态。
5.企业文化
公司秉承“诚信、专业、创新、共荣”的企业精神及“客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展”的经营理念，以客户需求为导向、秉承“一切都为了客户”的核心理念，以一贯优异的品质赢得客户依赖、以创新技术打造竞争优
势。公司的愿景是：构建百年基业，打造社会化发展平台，实现客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展，努力实现把公司发展成为在消费电子相关领域领先的高科技环保型企业。
6．社会责任
公司重视履行社会责任，力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协调，实现企业、员工、社会的和谐发展。
（1）.公司重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供保障，健全检查监督机制，通过内部安全环保课及7S品质部门检查，确保各项安全措施落实到位；贯彻以预防为主的原则，重视岗位培训，增加员工安全意识，加强设备的维护管理，及时排除安全隐患。
（2）.公司根据国家和行业产品质量的要求从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，对社会和公众负责，接受监督，承担社会责任。
(二)风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
公司依据总体的风险偏好和风险承受度，选取风险接受、风险转移、风险降
低、风险规避、风险利用等应对策略，制订具体的应对措施。
(三)主要控制活动
1.资金活动
（1）.货币资金
公司制定了《资金管理制度》、《印章管理制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》等完善、规范资金管理和使用，保证资金安全，有效地维护公司利益，最大限度地保障投资者的合法权益。
（2）.募集资金
公司制定并更新了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》，对于募集资金监管，公司分别与银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，确保募集资金专户存储。对于募集资金使用，严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金投向符合募集资金投资项目要求。公司内部每季度对募集资金的使用状况进行检查。
2.销售业务
公司不断优化《客户满意度问题点分析改善追踪》、《客户满意度调查与处理程序》、《TP业务流程指导书》、《业务流程图》、《合同评审程序》等程序文件，规范了客户评审、备料及报价流程、修正样品及试产流程、FCS收集及业务岗位职责、客户收货回签单管理等；同时公司不断推动客户评审、合约评审、备料流程系统化，优化客户资质评审流，针对外销客户完善保理管控机制，降低营销风险。
3.研究与开发
公司重视研发工作，制定了《设计管制程序》、《工程变更控制程序》、《样品制作管制程序》、《FMEA控制程序》《研发项目管理制度》等程序文件，设立TP、CG、RTR、CCM、Metal mesh研发技术中心，对研发成功的新技术、新工艺及时申请国家专利保护。成立 PM跟踪检查新产品新项目的进度情况，强化资金管理，专款专用，确保项目按期保质完成，并根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自我创新能力，
使公司研发技术始终保持国内行业领先地位。
4.采购业务
公司根据经营管理需要，不断优化相关管理制度，制定了《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《供应商分类导入管理规定》和《物料请购作业指导书》等，统筹集团各子公司所有物料的请购和审批流程，引导和规范了各事业部的物料请购与审批流程。对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督，促进企业合理采购、满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险；依据最佳采购批次和计划，降低采购成本和存货持有成本，有效利用公司的资源，为投资人创造最大的效益。
5.生产及物控
公司根据生产及物料管理需要，优化了相关管理制度，制定了《物控作业指导书》、《库存监控&呆滞料监控作业准则》、《成品仓入库、储存、出货作业指导书》等，使公司主辅料控制能够统一有效的执行，使物料进度能够满足生产计划的要求，减少呆滞产生，保障了公司成品入库、包装、储存、出货能正常有序运作，提高了资本利用率，加快了资金周转速度。同时，结合 ERP管理系统的实施和ISO9001：2000质量管理体系的推行，进行生产业务流程的优化，推行差异化管理,实施KPI考核,推进全员改善，建立快速、准时的现代化生产管理模式。
6.产品质量管理
公司不断完善质量管理体系，推行 ISO/TS16949体系，运用（APQP/PPAP/FMEA/SPC/MSA）五大改善工具，不断优化新产品开发流程，建立了《APQP》《PPAP》体系制度。公司制定《设计管制程序》、《不合格品控制程序》、《客户抱怨与退货处理程序》等质量管理制度，积极开展品质月活动、7S活动、提案改善活动，以创造更好的工作环境，提升员工个人素养和品质意识，让全员参与品质改善活动，并通过与行业标杆、客户、供应商间的品质管理交流学习，全面提高公司产品的质量。
7.运营分析管理
公司运营中心已建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
8.资产管理
公司制定了《资产内控规定》、《存货盘点管理流程》、《设备管理程序》、《检测设备校验控制程序》等制度，提高资产使用效率，保证资产安全。报告期内，公司优化了《固定资产管理制度》。
9.工程项目
公司建立和完善了《建设工程自主招标制度》、《工程授权决策批准制度》、《工程竣工验收管理制度》、《工程预算及审批流程》，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
公司专门成立了投资部审核工程项目合规性、合理性及可行性，以减少重复投资及不必要的闲置，规范各类投资的流程，加强采购预算和核价管理，力求最大限度控制成本。
10.财务管理
公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》、《固定资产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《产品质量保证金核算细则》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等完善的会计核算、财务管理、费用预算制度，公司严格按照会计准则、公司制度要求执行，如按月盘点存货；定期全面筛查固定资产，达到预定可使用状态的及时转固；期末对存货、设备等进行减值测试，并计提存货跌价准备、固定资产减值准备；通过加强对研发投入的制度建立、流程优化、人员投入的支持来提高研发支出的会计核算水平；按会计准则、公司制度要求，合理、公允地预计产品质量保证金并确认预计负债等。通过以上举措规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度。
11.关联交易管理
报告期内，公司从三方面加强了对关联交易的管理力度，进一步优化《关联交易管理制度》；业务流程也在新的ERP系统得以优化；保障人力支持，设置专人专岗，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，
保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
12.人力资源管理
公司制定了人事管理规范性文件：如《人力资源控制程序》、《薪酬管理制度》、《招聘管理办法》、《绩效管理制度》、《离职管理办法》、《考勤管理办法》、《人员异动管理办法》、《员工保密合同》等，使公司在人才引进、员工培训、绩效考核、职务升迁、职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。
此外，公司还制定了《员工急难及社会责任管理标准》、《员工福利管理标准》、《社保、公积金管理办法》等文件，主动承担社会责任，解决员工生活的后顾之忧。
13.信息披露管理
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
14.信息系统
公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、业务范围、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。2012年底公司已启动OracleERP系统项目，在原ERP系统基础上以更高的标准、更远的目标进行更新换代，打造新的ERP管理平台，2013年8月OracleERP系统成功上线。另外，2013年6月公司已启动OA办公自动化项目，预计在2014年全面实施，该项目成功实施将理顺和规范公司的各种审批流程，提高审批效率，优化管理手段，提升公司现代化管理水平。
15、预算管理
公司实行全面预算管理，建立了预算编制工作制度，明确编制依据、编制程
序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。公司运营中心和财务中心牵头预算编制工作，全面预算一经批准下达，各预算执行单位需严格执行，如采购与付款、销售与收款、成本费用、工程项目、对外投融资、研究与开发、资产购置与维护等业务和事项，均需符合预算要求。
（四）信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，通过《信息交流控制程序》等将信息系统与内部控制有机结合，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）.信息收集渠道畅通，信息传递程序及时。公司内部以检讨会、联络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据传递、网络、电话、广播、员工代表信箱、邮件、内部助讯通等形式进行信息传递。
（2）.信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、业务权限设置、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
（3）公司已建立反舞弊机制，惩防并举，重在预防。公司成立了集团稽查部，《集团稽查部致全体员工的公开信》完善了举报投诉制度和举报人保护制度，设置了举报专线，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
(五)内部监督
公司建立了内部控制监督制度，设置了内部监督的组织机构，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查，以评价内部控制的有效性。根据风险评估的结果设置日常监督及专项监督，涵盖公司各业务流程层面及公司层面，采用适当的内部监督的程序、方法对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，有效地提高了风险防范能力。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、公司董事会对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：欧菲光的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；欧菲光在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；欧菲光的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对欧菲光《2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
【以下无正文】
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
易莹 万小兵
保荐机构：广发证券股份有限公司2014年 3月14日