华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经广博股份第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）广博股份关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）广博股份关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
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3、本核查意见不构成对广博股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
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目录
特别说明及风险提示.................................................. 2独立财务顾问承诺及声明.............................................. 3一、独立财务顾问承诺 ......................................................... 3二、独立财务顾问声明 ......................................................... 3目录............................................................... 5释义............................................................... 7第一节序言........................................................ 12一、本次交易的具体方案 .......................................................12二、独立财务顾问 .............................................................21第二节财务顾问核查意见............................................ 22一、上市公司董事会编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 .......................................................................22二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .........................................22三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................23四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .........................................................25五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .........................................25六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市 ....................41七、广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 5
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的情形 .......................................................................41八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..........................42九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...............................................................43十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...........................................................................43十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .................................................43十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .........................................................................44十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................45第三节独立财务顾问内核情况说明.................................... 47一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................47二、华泰联合证券内核意见 .....................................................47 6
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/广博股份 指 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002103
BVI 指 British VirginIslands，即英属维尔京群岛
汇元通/标的公司/目标公 指 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）
司
汇元通控股/GSH 指 Geoswift HoldingLimited（BVI）
宁波韦德 指 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
宁波融畅 指 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 包括重大资产重组交易对方及配套募集资金交易对方
重大资产重组交易对方 指 汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德
配套融资认购方/镜缨投 指 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管资、中邮基金、杨爱华等 理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公9名 司、北京丰实鑫隆投资有限公司、上海康河投资管理有限公司-康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中
镜缨投资 指 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
博元定增基金 指 西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
丰实投资 指 北京丰实鑫隆投资有限公司
康河成长壹号 指 上海康河投资管理有限公司-康河成长壹号
业绩承诺方/承担补偿义 指 汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德
务的交易对方
双方/交易双方 指 上市公司和交易对方
交易标的/标的资产/目标 指 交易对方合计持有的汇元通100%股权
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资产
标的公司境内子公司 指 上海汇元通及上海捷玖
GeoswiftLimited、GeoswiftPayment（BVI）Limited、
Geoswift Remittance（BVI）Limited、Geoswift US,INC、 GeoswiftUK、Sino IconLimited、Geoswift Technology
标的公司境外子公司 指 Limited、Geoswift IPLimited、Geoswift Payment TechnologyLimited、Geoswift SolutionLimited、Paystone Holding
Limited、Geoswift Cards ServicesLimited、Geoswift
Merchants Services Limited
收购对价/交易价格/交易 指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
配套融资 指 上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%
本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇元通100%股权
本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的汇元通100%股权，同时镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
财务报告、预评估基准日指 2015年9月30日
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月
盈利承诺期 指 指2016年度、2017年度以及2018年度
交割日 指 汇元通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
预案/发行股份及支付现 指 《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并金购买资产并募集配套资 募集配套资金暨关联交易预案》
金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购指 广博集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发买资产协议书》 行股份及支付现金购买资产协议书》
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《盈利预测补偿与奖励协指 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融议》 畅就本次重组签署的《盈利预测补偿与奖励协议》
《非公开发行股份认购协指 广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、杨爱华等议》 9名配套融资认购方就本次交易签署的附条件生效的股份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
BVI律师 指 Walkers（Singapore）Limited Liability Partnership
美国律师 指 Hogan Lovells US LLP San Francisco Office
London and Birmingham Offices of Hogan Lovells
英国律师 指
International LLP
香港律师 指 Hong Kong Office of Hogan Lovells International LLP
加拿大律师 指 Blake, Cassels& Graydon LLP
境外律师 指 BVI律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师 9
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润 指 合并报表中的净利润数
税前利润 指 Profit beforetax，按照扣除非经常性损益前后孰低者计算的税前利润
非经常性损益 指 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
折合汇率 指 上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日
（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币/美元中间价，即6.5637人民币兑1美元
二、专业术语
Uber/优步 指 UBER，是一家运营总部位于美国加利佛尼亚州旧金山、以移动应用程序链接乘客和司机、提供租车及实时共乘服务的技术公司
World First 指 World First UKLimited，为跨境电商提供外币服务商，业务包括国际支付和国际汇兑解决方案
peerTransfer 指 peerTransferCorp，总部位于美国波士顿的支付服务公司，为留学生提供学费、生活费等跨境支付服务
快钱 指 快钱支付清算信息有限公司，国内第三方支付企业
西联/Western Union 指 The Western UnionCompany，全球特快汇款公司
PayPal/贝宝 指 PayPal Holdings,Inc.，总部位于美国加利福尼亚州的互联网支付服务商，1998年创立
易汇金 指 北京易汇金信息服务有限公司，提供跨境金融服务
银联 指 经国务院同意、中国人民银行批准设立的中国的银行卡联合组织
贝付 指 浙江贝付科技有限公司，第三方支付企业
Transforex/通汇香港 指 通汇（香港）投资咨询有限公司
KYC 指 Know yourcustomer，了解客户背景
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AML 指 Anti-moneyLaundering，反洗黑钱
MasterCard/万事达卡 指 MasterCardIncorporated总部位于美国纽约的综合支付公
司
CNY 指 在岸人民币
CNH 指 离岸人民币
OTA 指 Online TravelAgent，是旅游电子商务行业的专业词语
B2B 指 Business toBusiness，企业与企业之间通过专用网络或
Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式
M2C 指 Manufacturers toConsumer，生产厂家直接对消费者提供生产的产品或服务的一种商业模式。
B2C 指 Business ToCustomer，企业直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
C2C 指 Customer toCustomer，个人与个人之间的电子商务
SWIFT系统 指 Society for Worldwide Interbank Financial
Telecommunications，环球同业银行金融电讯协会的金融电文网络。银行和其他金融机构通过它与同业交换电文
（Message）来完成金融交易。除此之外，SWIFT还向金融机构销售软件和服务，其中大部分的用户都在使用
SWIFT网络
SKU 指 Stock KeepingUnit，库存量单位
ACH清算网络 指 Automatic ClearingHouse，自动交换ACH中心，是美国处理银行付款的主要系统
CNAPS系统 指 China National Advanced PaymentSystem，中国现代化支付系统
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
1.发行股份及支付现金购买资产
广博股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买汇元通100%的股权。
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅共3名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元通100%股权。
本次交易价格将参照中联资产评估出具的资产评估报告所列载的汇元通100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案出具日，对汇元通的评估工作尚未最终完成，汇元通100%股权的预估值约为 33,268.99万美元。如汇元通100%股权的收购价格按照预估值约33,000.00万美元测算，则广博股份拟以现金方式支付约 16,500.00万美元，现金支付比例为50%，拟以发行 47,396,520股股份方式支付约 16,500.00万美元，股份支付比例为50%，汇元通各股东获得的现金对价和股份支付对价如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||||持有汇元通股权||总对价（万美||现金对价|||||
||股东名单|||||||||||
||||||||||金额（万美|||
||||比例（%）||元）||（万美元）|||||
||||||||||||发股数|
||||||||||元）|||
|汇元通控股||50.00%||16,500.00||16,500.00||-||-||
|宁波韦德||25.00%||8,750.00||-||8,750.00||25,134,518||
|宁波融畅||25.00%||7,750.00||-||7,750.00||22,262,002||
|合计||100.00||33,000.00||16,500.00||16,500.00||47,396,520||

 2.非公开发行股份募集配套资金
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上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过124,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）协议签署
2016年1月18日，广博股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年 1月 18日，广博股份与业绩承诺方签署了附生效条件的《盈利预测补偿与奖励协议》。
2016年1月18日，广博股份第五届董事会第十七次会议审议通过了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》。
上述协议尚需经广博股份股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
（三）本次交易标的资产的价格及预估值
本次交易价格将参照中联资产评估出具的资产评估报告所列载的汇元通100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案出具日，对汇元通的评估工作尚未最终完成，汇元通100%股权的预估值约为 33,268.99万美元，较汇元通未经审计的合并报表净资产账面值 975.22万美元评估增值32,326.39万美元，增值率3,311.43%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估出具的资产评估报告中所列载的汇元通100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。
（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则
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1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前 20 个交易日均价||25.39||22.85||
|定价基准日前 60 个交易日均价||30.40||27.36||
|定价基准日前 120 个交易日均价||26.00||23.40||

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于广博股份股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即22.85元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日，发
行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
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定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
i.可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或
ii.可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；
上述i、ii项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
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当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。
董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次向交易对方发行股份的数量＝本次交易总对价中以定向发行股份方式支付的部分/22.85元/股。
目前汇元通100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次广博股份向交易对方发行的股份数量将不超过47,396,520股。如汇元通100%股权的收购价格按照不超过33,000.00万美元测算，则广博股份在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为 16,500万美元（折合人民币 108,301.05万元），发行股份的数量约不超过47,396,520股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或因触发价格调整机制且上市公司决定对本次交易的股票发行价格进行调整，股份发行数量将按照深交所的相关规则或协议约定对上述发行数量作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
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发行人拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过124,000.00万元，发行股份数量不超过54,266,954股。
在上述范围内，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或因触发价格调整机制且上市公司决定对本次交易的股票发行价格进行调整，股份发行数量将按照深交所的相关规则或协议约定对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1.发行股份购买资产的认购方
宁波韦德、宁波融畅各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次股份发行结束之日起满 36个月。上市公司需在前述锁定期届满后且交易对方与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之后为宁波韦德及宁波融各自通过本次交易取得的被锁定的上市公司股份办理锁定解除手续。宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
2.非公开发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金完成后，募集资金的投资者认购的股份，自股份发行完成并上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述内容。
（七）盈利承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
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汇元通 2016年度、2017年度及 2018年度税前利润（按照扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。
2、业绩预测差异的确定
上市公司应当在业绩承诺期内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的税前利润与承诺税前利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方式
如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德将合起来作为一方与宁波融畅按该两方各自在本次交易完成前在目标公司的持股比例（即75%与25%）在规定的补偿责任范围内承担对上市公司的业绩补偿。规定的补偿责任范围是指，汇元通与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的50%（即不超过12,625万美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价3,875万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部股份对价（即8,750万美元）为补偿上限。宁波融畅以其获得的股份对价的50%（即3,875万美元）为补偿上限。
若标的公司 2018年度实际实现的税前利润低于 3,600万美元的，由汇元通控股及宁波韦德连带承担 2018年实际实现的税前利润与 3,600万美元之间的差额部分所产生的业绩补偿责任（宁波融畅不承担该差额部分的补偿义务）；由宁波融畅承担 3,600万美元（含本数）至 4,900万美元之间的差额部分所产生的业绩补偿责任（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。
若标的公司 2018年度实际实现的税前利润不低于 3,600万美元（含本数）但低于4,900万美元的，由宁波融畅承担补偿差额部分（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。
汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方补偿义务人应承担的补偿义务优先以宁波融畅在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足，且汇元通控股及宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。宁波融畅应承担的补偿义务以宁波融畅在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
由于司法判决或其他原因导致宁波韦德及/或宁波融畅在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由宁波韦德及/或宁波融畅以现金方式进行补偿。汇元通控股需要现金补偿的金额由汇元通控股以自有或自筹资金补偿给上市公司。
汇元通控股与宁波韦德的业绩补偿承诺
（1）若标的公司2018年度实际实现的税前利润不超过 4,900万美元，汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
（2）若目标公司2018年度实际实现的税前利润达到或超过4,900万美元，汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
宁波韦德应补偿的股份数量=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额（以人民币表示）÷发行价格。
该公式运用中，应遵循：
(i)如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(ii)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由汇元通控股及/或宁波韦德以现金支付。
股份补偿不足部分由汇元通控股以现金方式补偿，现金补偿金额=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额－宁波韦德已补偿的股份数量×发行价格÷折合汇率。
宁波融畅的业绩承诺补偿
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（1）若标的公司2018年度实际实现的税前利润不超过 4,900万美元，宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：
（2）若标的公司2018年度实际实现的税前利润不超过 4,900万美元，宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：
宁波融畅应补偿的股份数量=宁波融畅需补偿金额×折合汇率÷发行价格。
该公式运用中，应遵循：
(i)如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；
(ii) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由宁波融畅以现金支付。
如果宁波韦德及/或宁波融畅根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在上市公司2018年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量并书面通知宁波韦德及/或宁波融畅，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就宁波韦德及/或宁波融畅应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购宁波韦德及/或宁波融畅业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
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各方一致同意，若汇元通控股需对上市公司进行现金补偿，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知汇元通控股。汇元通控股应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按应当补偿但尚未补偿部分的每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受广博股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
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第二节财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
广博股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制了《预案》，并经广博股份第五届董事会第十七次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：广博股份董事会就本次交易编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
Geoswift HoldingLimited（BVI）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司、上海镜缨投资合
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伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金（管理人为西藏达孜高鹄资产管理有限公司）、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号（管理人为上海康河投资管理有限公司）、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅就本次交易于 2016年 1月 18日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司与配套融资人购方上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金（管理人为西藏达孜高鹄资产管理有限公司）、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号（管理人为上海康河投资管理有限公司）、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中于2016年1月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
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（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）广博股份董事会及股东大会审议通过本次交易的具体方案和其他相关事宜；（2）汇元通股东会内部决策审议同意本次交易相关事宜；（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上市公司与配套融资方签署的《附条件生效的股份认购协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）本次发行获得上市公司董事会及股东大会的批准；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；（3）中国证监会核准本次发行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
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1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
广博股份于2016年1月18日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：广博股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于广博股份第五届董事会第十七次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
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易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为汇元通100%的股权。汇元通主要从事跨境支付服务业务，包括个人货币兑换、跨境支付服务、电子旅行支票等。
从宏观政策来看，2013年 3月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。2014年，国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业许可名单，推动跨境支付行业发展进一步加快。
2015年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》和《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》（以下简称指导意见），开始在全国范围内开展部分支付机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供外汇资金收付及结售汇服务，拥有支付牌照并范围包括互联网支付企业都可以申请。目前已经有 23家境内机构获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。在支付限额、合作银行数量以及信息申报等几方面，《指导意见》也指明将尽量减少严管，对获得牌照的第三方支付实行适当“松绑”。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据汇元通出具的承诺，汇元通及其子公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
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截至预案出具日，汇元通主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，本次交易不存在违反土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
汇元通所属的行业存在较多参与者，汇元通在其所属行业中并未获得市场支配地位。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，广博股份本次购买汇元通100%股权的行为并不违反反垄断相关法规。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，广博股份总股本305,118,303股。如汇元通100%股权的收购价格按照预估值约33,000.00万美元测算，则广博股份拟向交易对方发行47,396,520股股份，向不超过 10名特定投资者发行不超过 54,266,954股股份。本次交易前后发行人的股权结构变化如下表所示：
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称
持股数量 持股比 持股比持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%广博投资控股有
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%限公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%宁波兆泰投资有
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%限公司
宁波广联投资有
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%限公司
雅戈尔集团股份
10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%有限公司
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杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%上海镜缨投资合
伙企业（有限合 10,940,919 2.69%伙）
中邮创业基金管
9,628,008 2.37%理股份有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%北京丰实鑫隆投
5,689,277 1.40%资有限公司
黄超 5,470,459 1.34%李世祥 5,470,459 1.34%西藏达孜高鹄资
产管理有限公司- 4,814,004 1.18%博元定增基金
康河成长壹号 2,188,183 0.54%其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%股份总计 305,118,303100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%注：上表中募集配套资金按发行54,266,954股的上限测算。
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的广博股份股份连续 20个交易日低于公司股份总数的10%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。从上表的情况看，本次交易完成后，广博股份的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请中联资产评估对标的资产进行评估，中联资产评估及其评估人员与标的公司、广博股份以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
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具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。标的资产的预估值约为33,268.99万美元，上市公司在预案中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产预估值约为 33,268.99万美元，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整。
截至本核查意见出具日，GeoswiftHolding、宁波韦德出具承诺函确认：本公司对Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其所持 Geoswift Asset Management Limited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
宁波融畅于 2016年 1月入股汇元通，其相应购买价款尚未支付完毕，在价款支付完毕前其将持有的25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付完成后解除押记。
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宁波融畅将所持标的公司股权质押给GeoswiftHolding的相关手续已经办理完成。根据宁波融畅认购汇元通25%股份的协议约定，在汇元通控股按照约定向宁波融畅提交交割文件的同时，宁波融畅应向汇元通控股支付购买对价中的25,389,000.00美元；且交割日之后不迟于2016年3月15日之前，宁波融畅应向汇元通控股支付剩余购买对价 35,061,000.00美元。目前，第一期款项已经支付完毕。宁波融畅持有的汇元通25%股份押记预计将在本次交易提交股东大会审议前解除，不会对交割产生影响。
截至本核查意见出具日，宁波融畅出具承诺函确认：
（1）本企业所持Geoswift Asset Management Limited的股份系由 Geoswift Holding Limited转让所得。根据本企业与 Geoswift Holding Limited签署的《关于购买Geoswift Asset Management Limited股份的协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，为担保本企业在《股份转让协议》项下尾款及利息的付款义务(以下简称“付款义务”)，本企业将标的股份质押给 Geoswift HoldingLimited。上述质押将于下列条件满足后解除：1)本企业支付尾款及利息的义务已被完全履行或解除；或2)本企业已提供Geoswift Holding Limited可接受的为该等付款义务而设定的抵押或担保，以代替上述质押。
（2）本企业所持Geoswift Asset Management Limited的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形。除本企业已将标的资产抵押给 Geoswift Holding Limited之外，本企业所持 Geoswift Asset Management Limited的股份不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、不存在设定其他质押或第三方权利、不存在其他权利限制、不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
除上述事项外，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波融畅在完成交易对价支付前，其持有的汇元通25%股份存在押记情况，但合同约定最晚不迟于2016年3月15日交割完
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毕并解除押记。除此事项外，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
汇元通主要从事跨境支付综合服务业务，包括个人货币兑换、跨境支付服务及电子旅行支票等。
本次交易完成后，广博股份进一步加强在电子商务尤其是跨境电子商务的实力，实现公司在电商业务链上的闭环，提升公司整体规模和实力。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，进一步展开产业布局。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，业绩承诺方对标的公司的业绩作出了承诺，预计标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的公司具有良好的发展前景，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展，提升公司的利润规模。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
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间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2014年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的汇元通100%股权。经核查，交易对方合计持有汇元通100%的股权。
截至本核查意见出具日，GeoswiftHolding、宁波韦德出具承诺函确认：本公司对Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，
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不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
宁波融畅于 2016年 1月入股汇元通，其相应购买价款尚未支付完毕，在价款支付完毕前其将持有的25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付完成后解除押记。
截至本核查意见出具日，宁波融畅出具承诺函确认：
1、本企业所持 Geoswift Asset Management Limited的股份系由 Geoswift Holding Limited转让所得。根据本企业与 Geoswift Holding Limited签署的《关于购买Geoswift Asset Management Limited股份的协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，为担保本企业在《股份转让协议》项下尾款及利息的付款义务(以下简称“付款义务”)，本企业将标的股份质押给 Geoswift HoldingLimited。上述质押将于下列条件满足后解除：(1)本企业支付尾款及利息的义务已被完全履行或解除；或(2)本企业已提供Geoswift Holding Limited可接受的为该等付款义务而设定的抵押或担保，以代替上述质押。
2、本企业所持Geoswift Asset Management Limited的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形。除本企业已将标的资产抵押给 Geoswift Holding Limited之外，本企业所持 Geoswift Asset Management Limited的股份不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、不存在设定其他质押或第三方权利、不存在其他权利限制、不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，根据交易对方已做出的承诺，除宁波融畅持有的25%汇元通股份需要在解除押记后才能办理权属转移手续外，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
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5、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的汇元通主要业务为跨境支付服务，属于互联网和相关服务业，符合可持续发展战略要求，能够与上市公司的互联网电子商务业务形成协同效应。
本次交易将发挥交易标的和上市公司主营业务的协同效应，促进交易双方业务整合，从而提升上市公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强与广博股份现有主营业务的协同效应，完善产业链的布局。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
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等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费用，如有剩余则用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 12,000.00万元，因此不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、中介机构费用，如有剩余则补偿上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
截至本核查意见出具日，标的公司主要取得的与主营业务相关的行业准入方面的资质与牌照情况如下：
（1）中国大陆地区业务牌照
标的公司在中国大陆地区拥有的业务牌照主要为个人本外币兑换业务的资质许可，具体如下表所示：
拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 核发日期
《中华人民共和国个人
上海汇元通 本外币兑换特许业务经 00014 国家外汇管理局 2012/8/1
营许可证》
上海汇元通豫 《个人本外币兑换业务 00073 国家外汇管理局 2012/12/20
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园商城兑换点 特许经营许可证》
上海汇元通虹
《个人本外币兑换业务
桥B楼到达区 00072 国家外汇管理局 2012/12/20特许经营许可证》
域4号门兑换点
上海汇元通国
《个人本外币兑换业务
际到达商务中 00074 国家外汇管理局 2012/12/20特许经营许可证》
心兑换点
上海汇元通虹 《个人本外币兑换业务
00071 国家外汇管理局 2012/12/20桥分公司 特许经营许可证》
上海汇元通虹
《个人本外币兑换业务
桥机场国际出 00070 国家外汇管理局 2012/12/20特许经营许可证》
发禁区兑换点
上海汇元通汉 《个人本外币兑换业务
00081 国家外汇管理局 2013/1/31
中路兑换点 特许经营许可证》
上海汇元通方 《个人本外币兑换业务
00097 国家外汇管理局 2013/12/23浜中路分公司 特许经营许可证》
上海汇元通重 《个人本外币兑换业务
00621 国家外汇管理局 2014/11/6
庆第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通重 《个人本外币兑换业务
00622 国家外汇管理局 2014/11/6
庆第二分公司 特许经营许可证》
上海汇元通青 《个人本外币兑换业务
00253 国家外汇管理局 2014/11/4
岛第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通厦
《个人本外币兑换业务
门居中街分公 00432 国家外汇管理局 2014/9/17
特许经营许可证》
司
上海汇元通武 《个人本外币兑换业务
00681 国家外汇管理局 2015/11/13汉分公司 特许经营许可证》
上海汇元通武 《个人本外币兑换业务
00682 国家外汇管理局 2015/11/13汉第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务
00477 国家外汇管理局 2015/7/29
京青中分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务
00567 国家外汇管理局 2014/12/2
京秀一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务 00566 国家外汇管理局 2014/12/2
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京红桥分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北
《个人本外币兑换业务
京京亚袖分公 00568 国家外汇管理局 2014/12/2
特许经营许可证》
司
（2）中国香港地区业务牌照
标的公司在中国香港地区拥有的业务资质为金钱服务牌照，具体情况如下：拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 核发日期 GeoSwift Solution Limited 《金钱服务牌照》 12-08-00745香港海关 2014/10/28 GeoSwift Payment Technology《金钱服务牌照》 12-08-00746香港海关 2014/10/28（3）其他海外地区业务资质与牌照
标的公司在海外地区拥有的业务牌照具体情况如下：
拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 有效期
Geoswift US 货币转移牌照 550-MT-94095华盛顿州金融管 2015/4/3-无届满日期理局
经核查，上述行业准入资质标的公司均以合法取得。除此之外，标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
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4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准文件；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
《预案》中已载明，“上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为交易对方持有的汇元通100%股权。
经核查，交易对方合计持有汇元通100%股权。同时，GeoswiftHolding、宁波韦德出具承诺函：“本公司对 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。”、宁波融畅出具承诺函：“本企业所持Geoswift Asset Management Limited的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形。除本企业已将标的资产抵押给 Geoswift Holding Limited之外，本企业所持 Geoswift Asset Management Limited的股份不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、不存在设定其他质押或第三方权利、不存在其他权利限制、不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
汇元通出具承诺函：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群岛(The British Virgin Islands,B.V.I)法律注册于英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)
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的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具日，本公司不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
二、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查汇元通及本次交易对方出具的承诺，汇元通不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为汇元通100%股权。汇元通具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
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5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
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规定的不得非公开发行股票的情形
广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
截至本核查意见出具日，汇元通控股、宁波韦德合法拥有汇元通股权系真实、合法，不存在权属纠纷。宁波融畅于 2016年 1月入股汇元通，其相应购买价款尚未支付完毕，在价款支付完毕前其将持有的25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付完成后解除押记。除此外，宁波融畅持有的汇元通股权不存在任何其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
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存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第九节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“保证其在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对广博股份、交易对方以及标的资产汇元通进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年 9月 7日起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日收盘价格为 17.52元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 5日）收盘价为 23.00元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 8月 6日至 2015年 9月 7日期间）公司股票收盘价格累计跌幅31.27%。
同期深证综指（399106.SZ）累计跌幅为21.35%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为19.15%。根据《上市公司行业分类指引》，广博股份原属于C类制造业中的 C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业，归属于文体用品指数（883121.WI）。2015年公司完成重大资产重组，广博股份持有灵云传媒100%股权，归属于信息技术指数（882008.WI）。公司股票停牌前 20个交易日内，文体用品指数（WIND指数）累计跌幅为36.52%，信息技术指数（WIND指数）累计跌幅为：30.36%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）、文体用品指数（883121.WI）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，发行人股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前广博股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
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就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德签署的《业绩承诺补偿协议》，双方就标的公司的未来实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备可行性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行行和合理性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对广博股份董事会编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、广博股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
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第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于 2016年 1月 15日召开并购重组业务 2016年第5次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为广博股份本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
郑士杰 赵岩
财务顾问协办人：
刘威 陈超然
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