北京市嘉源律师事务所
关于
广州杰赛科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
中国·北京复兴门内大街 158号
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F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
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致：广州杰赛科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
编号：嘉源(2017)-02-021敬启者：
根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据2017年4月28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，本次重大资产重组的方案发生了调整，本所律师对本次重大资产重组的方案调整所涉事项进行了核查；同时，根据 2016年 12月 27日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》（[163568]号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反馈意见》的相关事项进行了核查；此外，为了反映本次重组标的公司的最新情况，本所律师以 2016年 12月 31日为基准日，对标的公司的情况进行了补充核查。就上述事项，本所出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的释义一致。原法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为杰赛科技进行本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
在前述基础上，本所现出具补充法律意见如下：
第一部分：
关于本次重组方案的调整情况
一、本次交易的进展情况
1、公司已分别于2016年9月28日、2016年11月25日召开了第四届董事会第三十三次会议、2016年度第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，决定公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持中网华通的57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权；（6）向中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同的98.3777%股权，并同时募集配套资金。
2、公司于 2016年 11月向中国证监会申报了本次重大资产重组申请文件，并分别于 2016年 12月 6日、2016年 12月 27日收到中国证监会签发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163568号）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）。
3、2017年2月3日，鉴于部分问题涉及的内容和数据尚需进一步核实、补充，且公司与标的公司需要进行 2016年度审计工作，以及标的公司的补充评估工作尚在进行之中，预计无法在收到《反馈意见通知书》之日起 30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。公司向中国证监会提交了《关于对杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见延期提交回复的申请》。
4、2017年 3月 27日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》，因本次交易细节方案涉及个别调整，公司需与所涉及的相关交易对方进行协商，为此，公司决定向中国证监会申请中止本次交易的审查。同日，公司向中国证监会递交了《关于中止审查广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的申请》。
5、2017年 4月 11日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163568号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，中国证监会决定同意公司中止审查申请。
6、2017年 4月 28日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附生效条件的<补偿协议>的议案》、《关于本次交易更新审计报告及评估报告的议案》、《关于修改<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于对中国证监会反馈意见进行回复的议案》、《关于向中国证监会申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》等内容。公司决定调整本次交易的方案、对中国证监会《反馈意见通知书》进行回复并向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
二、本次发行股份购买资产方案的具体调整内容
根据上述审议通过的议案内容，由于本次重组的标的公司之一上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况可能存在较大不确定性，公司董事会依据公司 2016年度第一次临时股东大会的授权，从充分保障公司及全体股东利益及确保本次重组顺利实施的角度出发，对本次重组方案作出了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权，并同时对发行股份数量、本次发行股份购买资产的调价机制、募集配套资金的调价机制等方案内容进行调整。
调整后的本次重组方案概况为公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持中网华通的57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。具体调整内容如下：
1、调整本次发行股份购买资产的发行对象
调整前的本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟。
调整后的本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为。
2、调价机制调整方案
调整前的调价机制：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即 5,785.59点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
调整后的调价机制：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即 5,785.59点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
在满足以上①、②、③项中任一条件时，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
3、调整标的资产及其交易价格
调整前的标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||
|8||中国电科五十所||所持上海协同的50.42451%股权||
|9||宁波海运||所持上海协同的28.5971%股权||
|10||华资资产||所持上海协同的5.1475%股权||
|11||深圳安诚信||所持上海协同的4.3166%股权||
|12||郑州祥和||所持上海协同的3.5971%股权||
|13||上海技经||所持上海协同的2.6978%股权||
|14||自然人股东居林弟||所持上海协同的3.5971%股权||

截至目前，相关审计、评估工作已经完成，但尚待取得国有资产监督管理部
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所门的评估备案或核准手续。本次购买资产的交易价格均以适格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为190,689.82万元，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||标的资产||评估值（万元）|
|1|中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||14,296.33||
|2|中华通信||所持华通天畅的100%股权||20,873.09||
|3|中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||123,146.07||
|4|中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||4,164.24||
|5|石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||1,784.65||
|6|电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||1,109.51||
|7|桂林大为||所持东盟导航的70%股权||4,648.10||
|8|中国电科五十所||所持上海协同的50.42451%股权||10,593.51||
|9|宁波海运||所持上海协同的28.5971%股权||6,007.87||
|10|华资资产||所持上海协同的5.1475%股权||1,081.42||
|11|深圳安诚信||所持上海协同的4.3166%股权||906.86||
|12|郑州祥和||所持上海协同的3.5971%股权||755.70||
|13|上海技经||所持上海协同的2.6978%股权||566.77||
|14|自然人股东居林弟||所持上海协同的3.5971%股权||755.70||
|发行对象合计|||——||190,689.82||

调整后的标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||标的资产|
|1|中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||
|2|中华通信||所持华通天畅的100%股权||
|3|中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||
|4|中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||标的资产|
|5||石家庄发展投资|所持中电科导航的25.284%股权||
|6||电科投资|所持中电科导航的15.719%股权||
|7||桂林大为|所持东盟导航的70%股权||

截至目前，以 2015年 12月 31日为截止日或评估基准日的相关审计、评估工作已经完成，并已取得国有资产监督管理部门的评估备案或核准手续。鉴于本次重组的相关评估报告已过 2016年 12月 31日的有效期，评估机构将对调整后的标的资产范围进行以 2016年 12月 31日为基准日的补充评估工作，但本次发行股份购买资产的交易价格继续以适格的资产评估机构出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为170,021.99万元，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||标的资产||评估值（万元）|
|1||中华通信|所持中网华通的57.7436%股权||14,296.33||
|2||中华通信|所持华通天畅的100%股权||20,873.09||
|3||中国电科五十四所|所持远东通信的100%股权||123,146.07||
|4||中国电科五十四所|所持电科导航的58.997%股权||4,164.24||
|5||石家庄发展投资|所持电科导航的25.284%股权||1,784.65||
|6||电科投资|所持电科导航的15.719%股权||1,109.51||
|7||桂林大为|所持东盟导航的70%股权||4,648.10||
|发行对象合计|||——||170,021.99||

4、调整发行数量
调整前的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易
对方发行股份总量为63,058,795股，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||标的资产|发行股份（股）|
|1||中华通信|所持中网华通的57.7436%股权||4,727,623|
|2||中华通信|所持华通天畅的100%股权||6,902,476|
|3||中国电科五十四所|所持远东通信的100%股权||40,722,906|
|4||中国电科五十四所|所持电科导航的58.997%股权||1,377,064|
|5||石家庄发展投资|所持电科导航的25.284%股权||590,160|
|6||电科投资|所持电科导航的15.719%股权||366,901|
|7||桂林大为|所持东盟导航的70%股权||1,537,069|
|8||中国电科五十所|所持上海协同的50.42451%股权||3,503,144|
|9||宁波海运|所持上海协同的28.5971%股权||1,986,727|
|10||华资资产|所持上海协同的5.1475%股权||357,612|
|11||深圳安诚信|所持上海协同的4.3166%股权||299,887|
|12||郑州祥和|所持上海协同的3.5971%股权||249,901|
|13||上海技经|所持上海协同的2.6978%股权||187,424|
|14||自然人股东居林弟|所持上海协同的3.5971%股权||249,901|
|发行对象合计|||——||63,058,795|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
调整后的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为56,224,199股，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||标的资产|发行股份（股）|
|1|中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||4,727,623|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||发行股份（股）|
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||6,902,476||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||40,722,906||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||1,377,064||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||590,160||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||366,901||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||1,537,069||
|发行对象合计||||——||56,224,199||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
5、调整评估基准日至资产交割日期间损益的归属
调整前的评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信和上海协同，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），
杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认
可的具有资格的会计师审计确定。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
调整后的评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
6、调整本次发行所涉新增股票的限售期
调整前的本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的50.42451%股权），自新增股票上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后的本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持华通天畅100%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自新增股票上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为承诺：本
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、业绩补偿安排
调整前的业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通57.7436%股权、远东通信100%股权及上海协同98.3777%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估。在上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、中国电科五十所、电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及于 2016年 1月 15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信、上海协同），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），根据在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、中国电科五十所和电科投资签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）标的资产远东通信100%股权
中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所7,260.03万元、8,866.24万元和10,663.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,469.23万元、2,680.78万元和2,879.24万元。若经合格审计机构的审核确认，中网华通在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产上海协同50.4245%股权
中国电科五十所作为业绩承诺人承诺，上海协同2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,385.45万元、1,830.11万元和2,363.49万元。若经合格审计机构的审核确认，上海协同在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00万元、6,051.00万元和9,990.00万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在2016年度、2017年度和2018年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
调整后的业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通57.7436%股权、远东通信100%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估；本次重大资产重组对华通天畅采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对华通天畅位于北京市丰台区南四环西路 188号二区的 10号楼（以下简称“10号楼资产”）采用市场比较法进行评估。
在上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、于 2015年 9月 18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等规定，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于采用了市场比较法的标的资产（涉及华通天畅），根据在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况以及 10号楼资产未来可能的减值情况，杰赛科技就远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权以及电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组分别与中国电科五十四所、中华通信和电科投资签订了《业绩补偿协议》，并就华通天畅 10号楼资产未来可能的减值情况与中华通信签署了《补偿协议》，主要内容如下：
（1）标的资产远东通信100%股权
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,260.03万元、8,866.24万元和10,663.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,469.23万元、2,680.78万元和2,879.24万元。若经合格审计机构的审核确认，中网华通在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00万元、6,051.00万元和9,990.00万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在2016年度、2017年度和2018年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产华通天畅采用市场比较法的10号楼资产
中华通信作为补偿方承诺，若华通天畅2017年度、2018年度、2019年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法进行评估的 10号楼资产评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390元），则补偿方应就 10号楼
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所资产的期末减值额首先以本次交易中取得的杰赛科技股份进行补偿，不足部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
二、本次募集配套资金方案的具体调整内容
1、发行对象及认购方式
调整前的发行对象及认购方式
本次配套融资发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。
根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资控股有限公司的股份认购协议》和《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》，交易对方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）。
上述特定对象均以现金认购。
调整后的发行对象及认购方式
本次配套融资发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。
根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资控股有限公司的股份认购协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》和《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议二》，交易对方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）。
上述特定对象均以现金认购。
2、发行数量
调整前的发行数量
杰赛科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 61,177,248股募集配套资金。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
调整后的发行数量
杰赛科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 54,563,492股募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、募集配套资金金额
调整前的募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 185,000.00万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
调整后的募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 165,000.00元，即不超过标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
4、募集配套资金股份发行底价的调价机制
调整前的募集配套资金股份发行底价调整方案：
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
调整后的募集配套资金股份发行底价调整方案：
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议通过后方可实施。
5、募集配套资金用途
调整前的募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效。
调整后的募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效。
三、本次调整不构成对本次重组方案的重大调整
（一）法规依据
根据《管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）的规定，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所行相关程序。
（二）本次调整不构成对本次重组方案的重大调整
经本所律师核查，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整，具体分析如下：
1、关于标的资产的减少
（1）根据标的公司截至 2015年 12月 31日的众会字(2016)第 5536号、众会字(2016)第 5537号、众会字(2016)第 5538号、众会字(2016)第 5539号、众会字(2016)第 5540号、众会字(2016)第 5541号《审计报告》，本次拟减少的标的资产，即上海协同98.3777%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示，拟减少的标的资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%；
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||交易作价（万元）||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|远东通信||123,146.07||116,818.90||31,250.42||145,675.06||
|中网华通||14,296.33||15,872.89||9,917.37||24,761.96||
|上海协同||20,667.83||30,277.27||8,593.61||21,409.05||
|华通天畅||20,873.09||7,248.60||5,445.44||4,500.30||
|电科导航||7,058.40||7,555.27||6,572.06||522.76||
|东盟导航||4,648.10||6,649.45||6,639.98||52.92||
|合计||190,689.82||184,422.38||68,418.88||196,922.05||
|上海协同占比||10.84%||16.42%||12.56%||10.87%||

（2）上海协同主要从事综合运用通信技术手段长期从事电力自动化领域用电信息采集系统的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理，配电监测、电能管理、居民集抄等系统、产品和技术支持的业务。其与杰赛科技以及其他标的公司的业务相似度较低，故本次标的资产的调减不会对本次重组其他标的公司的生产经营构成实质性影响，亦不影响涉及通信相关民用产品研发、制造和销售的标的公司业务完整性。
2、关于交易对象的减少
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所本次标的资产的调减将导致交易对象的减少，减少的交易对方包括中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟，且涉及上海协同的交易对象均已同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产按照监管问答的规定不构成重组方案重大调整。
3、关于募集配套资金的调减
本次标的资产的调减将导致上海协同电力需求侧管理云服务平台项目的相应调减，并导致本次募集配套资金规模从 185,000万元减少至 165,000万元。根据《问答汇编》的要求，本次调减募集配套资金不构成本次重组方案的重大调整。
四、关于本次重组方案调整的批准与授权
1、2017年 4月 28日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附生效条件的<补偿协议>的议案》、《关于本次交易更新审计报告及评估报告的议案》、《关于修改<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于对中国证监会反馈意见进行回复的议案》、《关于向中国证监会申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》等内容。公司决定调整本次交易的方案、对中国证监会《反馈意见通知书》进行回复并向中国证监会申请恢复本次交易的审查。独立董事对上述重组方案的调整发表了认可的独立意见。
2、2017年 4月 28日，公司与中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》，双方协议一致解除《关于广州杰赛科技
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所股份有限公司发行股份购买资产协议》并同意互不追究相关法律责任。同时，根据公司原与中国电科五十所签订的《业绩补偿协议》关于“《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止”的约定，该《业绩补充协议》也同时解除。
3、公司原与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为已经签订了附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
鉴于本次重组方案的调整，上海协同98.3777%股权已被调整出本次重组标的资产的范围，上述协议的内容也发生了改变，为此，经公司与上述交易对方协商一致同意，公司与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为于2017年4月28日签订了附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、公司与电科投资原签署了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》，鉴于本次标的资产上海协同的调减将导致上海协同电力需求侧管理云服务平台项目的相应调减，为此，公司与电科投资于2017年4月28日签署了附条件生效的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议（二）》。
5、本次交易对华通天畅采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对华通天畅 10号楼资产采用市场比较法进行评估。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》并考虑 10号楼资产未来可能的减值情况，公司与中华通信就 10号楼资产的补偿事宜于 2017年 4月 28日签署了附生效条件的《补偿协议》。
综上，本所律师认为：
1、前述方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
2、本次重大资产重组及其方案调整已取得截至目前所需取得的授权和批准。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所3、公司已与交易对方已就方案调整签署了相关协议及补充协议，相关协议的约定合法、有效。
4、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
第二部分：
反馈意见的相关事项
反馈意见3.申请材料显示，远东通信、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航所聘用的部分员工在其所属上级单位各研究所享有事业编制身份。本次交易后，该等人员将继续在中国电科下属各研究所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。请你公司：1）以列表形式补充披露标的公司存在的事业编制员工的具体情况，是否包括标的公司高管和核心技术人员，以及近三年事业员工涉及的费用。2）补充披露事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）补充披露相关人员安排是否符合相关规定，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司事业编制人员的具体情况
根据公司提供的资料及书面确认，标的公司事业编制人员 2014年至 2016年的人数、费用、高管和核心技术人员的情况如下：
（一）2014年标的公司事业编制人员情况
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||||公司名||事业编的||占总员工数||事业编员工费用||占总员工费|||
||序号||||||||||||高管和核心技术人员|
||||称||员工数量||量的比例||（单位：万元）||用的比例|||
|1||远东通信||225||23.29%||3,686.07||41.50%||高管：4人；核心技术人员：24人||
|2||中网华通||0||-||0||-||——||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|华通天畅|1|0.51%|23.98|3.55%|高管：1人|
|4|电科导航|6|6.32%|90.92|11.47%|高管：2人；核心技术人员：4人|
|5|东盟导航|0|-|——|-|——|

（二）2015年标的公司事业编制人员情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||事业编的员工数量|占总员工数量的比例|事业编员工费用（单位：万元）||占总员工费用的比例|||
|序号||公司名称||||||||高管和核心技术人员|
|1|远东通信||267||26.38%|4,491.35|41.20%||高管：4人；核心技术人员：24人||
|2|中网华通||0||-|0|-||——||
|3|华通天畅||1||0.44%|21.23|2.61%||高管：1人||
|4|电科导航||6||6.12%|112.27|12.72%||高管：2人；核心技术人员：4人||
|5|东盟导航||5||22.7%|59.60|62.28%||高管：2人；核心技术人员：2人||

（三）2016年标的公司事业编制人员情况
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|||事业编的员工数量|占总员工数量的比例|事业编员工费用（单位：万元）||占总员工费用的比例|||
|序号|公司名称|||||||高管和核心技术人员|
|1|远东通信|295|26.79%|5,579.90|41.79%||高管：4人；核心技术人员：29人||
|2|中网华通|0|-|0|-||——||
|3|华通天畅|1|0.38%|21.30|2.08%||高管：1人||
|4|电科导航|6|3.57%|124.97|8.65%||高管：2人；核心技术人员：4人||
|5|东盟导航|4|12.9%|79.80|34.25%||高管：2人；核心技术人员：1人||

上述事业编员工费用包括工资、奖金、社会保险、住房公积金及其他该等人员相关的福利费用。上述涉及拥有事业编制员工的标的公司中华通天畅、电科导航自2014年以来未再增聘具有事业编制身份的员工，东盟导航自 2016年以来也未再增聘具有事业编制身份的员工，远东通信自2016年10月也已不再增聘拥有事业编制身份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人员。待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员将依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
二、标的公司事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（一）事业编制人员身份转变的相关政策
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2016年11月3日下发了《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见》（厅字[2016]38号，以下简称“《事业单位改革意见》”），旨在分布推进经营类事业单位推进改制为企业，并对改制过程中的事业编制人员身份转换事宜作出了原则性的规定及安排。
《事业单位改革意见》在改革任务的“妥善安置人员”中提出，要区分情况制定安置方案，稳妥有序组织实施。转制单位原则上应继续聘用原事业单位工作人员并做好养老保险、医疗保险等的过渡衔接。被撤销单位人员的安置工作由原主管部门负责，通过开辟新的就业岗位、培训转岗等方式妥善解决。
《事业单位改革意见》在相关政策中的“人员安置”及“社会保险衔接”提出：
1、转制时距离法定退休年龄 5年以内的人员，可提前离岗并在离岗期间保持工资福利等基本待遇不变，并由转制单位发放。单位、个人继续依法缴纳社保，达到退休年龄后按规定办理退休手续；
2、转制单位应与职工签署劳动合同，接续社保关系并对原单位工作年限合并计算为新单位工作年限。因解除合同或国有资本退出的转制单位原工作人员应由转制单位按有关法规和标准支付经济补偿金，具体标准和办法按照有关法律法规和政策规定执行。
3、在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参加机关事业单位基本养老保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本养老保险范围，具体衔接办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制定。
4、转制为企业前已经离休的人员所需基本待遇、已退休人员退休前应缴未缴的医疗保险费、分流人员所需的经济补偿金，应从评估后净资产中预留或从国有产权转让收入中优先支付，转制单位应做好工作衔接。
根据并参考上述《事业单位改革意见》，目前我国对事业单位改制所涉人员安置仅作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金衔接
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所事宜尚未出台具有可操作性的规定，尚不具备将该等事业编制人员转换为企业职工的条件。为此，本次重组的交易各方经协商一致同意，对于本次重组涉及的各标的公司的事业编制人员，在本次重组后将继续在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和公积金暂不转移，仍由标的公司委托事业编制人员所在原研究所为该等人员依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工费用由标的公司承担。
（二）事业编制人员身份转变的时间安排
为了进一步明确上述事业编制人员身份转变的具体时间安排，该等事业编制员工分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所出具了《承诺函》，承诺待我国有关事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12个月内依法处理本次重组所涉事业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在本次重组完成前后，本单位不对已到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任何控制、管理或影响，以确保该等人员的独立性。
（三）事业编制人员的费用承担方式
根据《发行股份购买资产协议》，事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托事业编制人员所在的原研究所为该等人员依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的费用由标的公司承担。
同时，根据该等事业编制员工分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所出具的《承诺函》，如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，其将依法予以承担。
因此，本次重组完成前后的事业编制人员所涉社保、住房公积金费用均由标的公司实际承担；而事业编制人员届时进行身份转换时如涉及相关费用的，将由该事业编制人员所属研究所依法予以承担。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（四）事业编制人员的安置不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组采取事业编制人员专职在标的公司工作并领取薪酬，继续保留该等员工事业编制人员身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托事业编制人员所在原研究所为该等人员依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的费用由标的公司承担的安置方案。
根据《事业单位改革意见》，我国目前已经在积极推进事业单位的改革，事业编制人员的身份转变、社保及住房公积金转移及人员福利待遇安排等均属于事业单位改革的重要内容，事业单位及事业编制人员均应依法予以配合。因此，待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员应当依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
三、标的公司事业编制人员安排符合相关规定，有利于上市公司的独立性
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组采取事业编制人员专职在标的公司工作并领取薪酬，继续保留该等员工事业编制人员身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托事业编制人员所在原研究所为该等人员依照原渠道、原标准继续缴纳社保和住房公积金，涉及的费用由标的公司承担的安置方案。上述事业编制人员的安排符合相关上市公司人员独立性的要求，具体如下：
1、事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬
根据本次重组方案，本次重组完成后，事业编制员工将在标的公司专职工作，与标的公司签署劳动合同并领取薪酬，不存在该等事业编制人员仍在原研究所兼职或领薪的情形。
2、事业编制人员的社保及住房公积金暂不转移，费用由标的公司承担
根据本次重组方案，标的公司委托事业编制人员所在的原研究所为该等人员
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所依照原渠道、原标准继续缴纳社保和住房公积金，涉及的费用由标的公司承担，标的公司将与各研究所核算相关社保和住房公积金的费用并进行结算，待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员将会根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。不存在该等事业编制人员的费用由关联方承担或任何利益输送的的情形。
3、标的公司已不再增聘拥有事业编制身份的员工
标的公司整体涉及拥有事业编制身份的员工占比较低，且均已不再增聘拥有事业编制身份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人员，标的公司拥有事业编制的员工未来将逐步减少。待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员将依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
4、相关方已就保持上市公司人员独立性作出承诺
为了保持上市公司人员的独立性，该等事业编制员工分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所已出具了《承诺函》，承诺待我国有关事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12个月内依法处理本次重组所涉事业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在本次重组完成前后，本单位不对已经到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任何控制、管理或影响，以确保该等人员的独立性。
综上，本所律师认为：
1、本次重组关于事业编制人员的安置方案不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
2、本次重组关于事业编制人员的安置方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所反馈意见 4.申请材料显示，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的资产剥离及资产整合，本次交易完成后，上市公司将新增多个主营业务。请你公司：1）结合标的公司交易前的资产整合和本次交易后上市公司新增的主营业务，补充披露交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。2）补充披露深圳市远东华强定位有限公司的主营业务，是否与标的资产电科导航和东盟导航的主营业务相同，以及将深圳市远东华强定位有限公司划转给中华通信的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、同业竞争
（一）本次重组前不存在实质性同业竞争
1、上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
杰赛科技主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部署一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况。
除杰赛科技外，中国电科七所控制的其他企业为广州通广通信科技公司及广州市弘宇科技有限公司。广州通广通信科技公司目前已处于停业状态，广州市弘宇科技有限公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用 IC芯片、SMT（表面贴装技术）、专业网站建设业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
2、上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所杰赛科技实际控制人中国电科作为一级中央企业，代表国务院国有资产监督管理委员会向中国电科七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不从事具体经营业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
中国电科二级成员单位23家（不包括科研院所），科研院所47家，另外，中国电科间接控制8家上市公司（含杰赛科技）及1家新三板挂牌公司。上述中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域，该等企业及科研院所的主营业务情况如下：
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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|1.||中国电子科技集团公司||北京市海淀区万寿路27号||本身不从事具体经营业务，代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，主要对下属企业进行国有股权管理。||
|中国电科二级成员单位||||||||
|2.||中电科技国际贸易有限公司||北京市西城区五路通北街5号院2号楼||主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务。||
|3.||中国远东国际贸易总公司||朝阳区和平街东土城路甲9号||贸易代理业务。||
|4.||中国电子科技财务有限公司||北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层||为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。||
|5.||中电科投资控股有限公司||北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室||投资管理、股权投资、投资咨询。||
|6.||中电科技集团重庆声光电有限公司||重庆市沙坪坝区西永镇微电园西永路367号||主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。||
|7.||中电科电子装备有限公||北京市丰台区南四环||主要从事研发制造电子产品的生产装备和||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|||司||西路128号中铁建工集团总部办公大楼(诺德中心1号楼)西塔7层||新能源业务。||
|8.||中电海康集团有限公司||杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室||主要从事智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。||
|9.||中科芯集成电路股份有限公司||无锡市蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9幢2层||主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售。||
|10.||中电科软件信息服务有限公司||上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室||IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业务。||
|11.||中电科航空电子有限公司||成都市高新西区新业路88号天奥产业园||主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产。||
|12.||中电科海洋信息技术研究院有限公司||海南省陵水县英州镇清水湾国际信息产业园区产业3A栋202||海洋电子产品的研发与生产。||
|13.||普华基础软件股份有限公司||上海市徐汇区虹漕路448号1幢12楼||主要从事计算机软硬件及相关设备的开发、研制、销售。||
|14.||中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司||北京市海淀区卧虎桥甲六号72号平房||主要从事产品质量检验业务。||
|15.||中电科新型智慧城市研究院有限公司||深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心C栋19楼||从事新型智慧城市战略研究、创新转化。||
|16.||中电科仪器仪表有限公司||山东省青岛市黄岛区香江路98号||仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集成。||
|17.||中国电子科技网络信息安全有限公司||四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内||主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。||
|18.||中电科（上海）置业发展有限公司||中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项目公司）。||
|19.||西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院||西安市高新区高新六路38号腾飞创新中心||雷达技术相关的科学研究开发、技术转让、技术服务和知识产权代理服务（不含专利代||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|||有限公司||B座606室||理）；雷达技术相关项目论证咨询、技术咨询、信息咨询和市场调研，目前尚未开展实质性经营业务。||
|20.||天津力神电池股份有限公司||天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号||锂离子电池的研发、生产。||
|21.||天地信息网络有限公司||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2699房间||天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务。||
|22.||天平司法大数据有限公司||北京市丰台区南四环西路188号18区5号楼1层101至112||智慧法院信息化咨询服务、顶层设计、标准规范研究，司法大数据资源处理和分析，司法大数据信息系统顶层设计、关键技术攻关、系统集成服务和运营管理服务，面向经济社会的司法大数据服务，面向司法领域的人工智能、物联网等先进计算研究，法院信息化集成与评估，司法信息安全，司法大数据人才培养和培训服务，其他司法相关的大数据归集、分析及人工智能研究和开发。||
|23.||神州网信技术有限公司||北京市海淀区清华东路35号北林学研中心C栋1层118||开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及服务。||
|24.||中电科资产经营有限公司||北京市石景山区苹果园南路23号1幢3层338||资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。||
|中国电科下属的科研院所||||||||
|25.||中国电子科技集团公司电子科学研究院||北京市石景山区八大处高科技园区双园路11号||国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院。||
|26.||中国电子科技集团公司信息科学研究院||北京市海淀区北四环中路211号太极大厦13层||主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务。||
|27.||中国电子科技集团公司第二研究所||太原市和平南路115号||主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产。||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|28.||中国电子科技集团公司第三研究所||北京市朝阳区酒仙桥北路乙七号||主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务。||
|29.||中国电子科技集团公司第七研究所||广州市新港中路381号1003信箱32分箱||主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。||
|30.||中国电子科技集团公司第八研究所||安徽省淮南市101信箱||从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等。||
|31.||中国电子科技集团公司第九研究所||四川省绵阳市高新区滨河北路西段268号||主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。||
|32.||中国电子科技集团公司第十研究所||四川省成都市金牛区营康西路85号||专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备，提供与系统集成、识别设备生产与系统集成，北斗卫星应用业务及晶体器件业务。||
|33.||中国电子科技集团公司第十一研究所||北京市朝阳区酒仙桥路4号||主要从事光电技术（集激光与红外技术于一体）综合研究。||
|34.||中国电子科技集团公司第十二研究所||北京市朝阳区酒仙桥路13号||主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。||
|35.||中国电子科技集团公司第十三研究所||河北省石家庄市合作路113号（179信箱）||主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、智能监控系统等。||
|36.||中国电子科技集团公司第十四研究所||南京市雨花开发区国睿路8号||主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务。||
|37.||中国电子科技集团公司第十五研究所||北京北四环中路211号||主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备。||
|38.||中国电子科技集团公司||安徽省合肥市庐阳区||主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应||

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|||第十六研究所||濉溪路439号||用研究与开发。||
|39.||中国电子科技集团公司第十八研究所||天津市西青区华苑产业园区海泰大道华科7路6号||主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品。||
|40.||中国电子科技集团公司第二十研究所||陕西省西安市白沙路一号||主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、计算机网络系统等。||
|41.||中国电子科技集团公司第二十一研究所||上海市虹漕路30号||主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发。||
|42.||中国电子科技集团公司第二十二研究所||河南省新乡市荣校路195号||专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制。||
|43.||中国电子科技集团公司第二十三研究所||上海市铁山路230号||国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产。||
|44.||中国电子科技集团公司第二十四研究所||重庆市南坪花园路14号||主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地。||
|45.||中国电子科技集团公司第二十六研究所||重庆市南坪花园路14号||主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。||
|46.||中国电子科技集团公司第二十七研究所||河南省郑州市郑东新区博学路36号||主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、微波支线通信等。||
|47.||中国电子科技集团公司第二十八研究所||南京苜蓿园东街1号||主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|48.||中国电子科技集团公司第二十九研究所||四川省成都市外西茶店子营康西路496号||主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程。||
|49.||中国电子科技集团公司第三十研究所||四川省成都市高新区创业路6号810信箱||主要从事信息安全和通信保密领域的研究||
|50.||中国电子科技集团公司第三十二研究所||上海市徐汇区桂林路418号||主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。||
|51.||中国电子科技集团公司第三十三研究所||太原市长风街68号||主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产。||
|52.||中国电子科技集团公司第三十四研究所||广西桂林市六合路98号||从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向。||
|53.||中国电子科技集团公司第三十六研究所||浙江省嘉兴市洪兴路387号||主要从事光伏组件、军事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产。||
|54.||中国电子科技集团公司第三十八研究所||合肥市香樟大道199号||主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件。||
|55.||中国电子科技集团公司第三十九研究所||陕西省西安市电子二路88号||主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产。||
|56.||中国电子科技集团公司第四十研究所||安徽省蚌埠市长征路773号||主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测。||
|57.||中国电子科技集团公司第四十一研究所||安徽省蚌埠市长征路726号||主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。||
|58.||中国电子科技集团公司第四十三研究所||安徽省合肥市合欢路19号||主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产。||
|59.||中国电子科技集团公司||重庆市南坪花园路14||主要从事半导体光发射器件、半导体光探测||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||住所||主营业务|
|||第四十四研究所||号||器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产。||
|60.||中国电子科技集团公司第四十五研究所||北京经济技术开发区泰河三街1号||是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品。||
|61.||中国电子科技集团公司第四十六研究所||天津市河西区洞庭路26号||主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表。||
|62.||中国电子科技集团公司第四十七研究所||辽宁省沈阳市皇姑区陵园街二十号||主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向||
|63.||中国电子科技集团公司第四十八研究所||湖南省长沙市天心区新开铺路1025号||主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产。||
|64.||中国电子科技集团公司第四十九研究所||黑龙江省哈尔滨南岗区一曼街29号||主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线。||
|65.||中国电子科技集团公司第五十研究所||上海市常和路318号||涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市监控与管理、民用探测、反恐等。||
|66.||中国电子科技集团公司第五十一研究所||上海沪宜公路185号||主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管。||
|67.||中国电子科技集团公司第五十二研究所||杭州市马塍路36号1010室||重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。||
|68.||中国电子科技集团公司||辽宁省锦州市解放路||主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|||第五十三研究所||五段22号||控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目。||
|69.||中国电子科技集团公司第五十四研究所||河北省石家庄市中山西路589号||主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产。||
|70.||中国电子科技集团公司第五十五研究所||南京市中山东路524号||主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型低频段功放器件、船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机。||
|71.||中国电子科技集团公司第五十八研究所||无锡市惠河路5号||主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。||
|中国电科下属的上市公司及新三板挂牌公司||||||||
|72.||广州杰赛科技股份有限公司（股票代码：002544）||广州市海珠区新港中路381号||主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。||
|73.||国睿科技股份有限公司（股票代码：600562）||南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢||主要从事雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电源方面业务的研发、生产、调试、销售以及相关业务的服务。||
|74.||杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码：002415）||杭州市滨江区阡陌路555号||专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。||

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||序号||公司名称||住所||主营业务|
|75.||太极计算机股份有限公司（股票代码：002368）||北京市海淀区北四环中路211号||主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户。||
|76.||上海华东电脑股份有限公司（股票代码：600850）||上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层||主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向。||
|77.||安徽四创电子股份有限公司（股票代码：600990）||安徽省合肥高新技术产业开发区||主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车指挥决策系统、电源、变压器产品等其他产品。||
|78.||成都卫士通信息产业股份有限公司（股票代码：002268）||成都高新区云华路333号||主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。||
|79.||凤凰光学（股票代码：600071）||江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号||主要从事光学元件加工和锂电芯加工。光学元件加工包括光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜等产品的生产和销售；锂电芯加工业务主要为生产方型铝壳和软包装电池，锂电芯是锂电池最核心也是最主要的组成部分，产品主要用于通讯手机、笔记本、移动电源等领域。||
|80.||中电科微波通信（上海）股份有限公司（股票代码：837555）||上海市嘉定区银翔路655号1309室||微波波导管、裂缝波导天馈类产品及轨道交通车辆和轨道指示及、信号通信设备的研发、生产、销售和技术服务。||

中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准
等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（二）本次重组不会产生同业竞争
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的标的公司的业务情况如下：
|||||||||
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||序||||||主要服务及应用领域|
||||标的公司||主营业务情况|||
||号|||||||
|1||远东通信||远东通信为通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。||远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急、电网等行业，主要产品包括交换调度与数字集群系统产品、行业通信解决方案和高端时频器件等三类。||
|2||中网华通||中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和技术咨询服务，为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。||中网华通的网络勘察设计及咨询服务涵盖了无线通信、信息与交换、通信传输、电源系统、土建与配套、网规网优等多个细分技术方向，主要服务对象为大型电信运营商、政府及企业等。||
|3||华通天畅||华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。||华通天畅主要为大型电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。||
|4||电科导航||电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府主导推动的卫星导航应用运营业务。||电科导航以北斗卫星导航系统为主要依托，兼容GPS等多种导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案。||
|5||东盟导航||东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通信、卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与云服务中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感等综合运营服务。通过应用系统集成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开发智能终端产品，为政府、行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、研发、销售和维护等服务。通过政府、行业和大众用户市场规模的提升，开展大数据分析和应用服务。||东盟导航重点在东盟跨境车船监管、智慧糖业、智慧旅游、社区矫正、公共安全、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等领域提供卫星导航运营服务。||

2、中网华通所从事的通信网络勘察设计及咨询业务、华通天畅所从事的通
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所信和信息系统工程监理业务与控股股东（中国电科七所）、实际控制人（中国电科）及其控制的企业所从事的业务存在区别，不构成同业竞争。
3、电科导航与东盟导航基于北斗导航技术所从事的综合运营业务，与中国电子科技集团公司第十研究所（以下简称“中国电科十所”）下属的成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”）的北斗卫星应用业务，以及与深圳市远东华强定位导航有限公司（以下简称“华强导航”）的北斗导航定位应用终端和芯片有一定相关性，但基于以下理由，不构成同业竞争：
（1）与天奥电子的差异
天奥电子的北斗卫星业务主要是基于北斗授时功能为主的北斗卫星手表，以及基于北斗短报文功能为主的应急预警终端产品的设计、研发、生产和销售，属于制造业领域。天奥电子的北斗卫星手表产品主要应用于指挥协同、户外运动、野外作业和商务休闲等领域，天奥电子的应急预警终端产品主要应用于以短报文通信功能为主要需求的气象预警、地震、消防和水利等救灾、防灾和减灾行业。
电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的运营服务，属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位终端产品的设计、研发、生产和销售，为了提供北斗导航运营服务，电科导航、东盟导航从供应商定制采购北斗卫星定位终端产品（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端等），该北斗卫星定位终端产品是电科导航、东盟导航提供北斗导航运营服务的载体和工具，其目的是为了实现电科导航、东盟导航提供北斗导航运营服务业务的需要。电科导航、东盟导航的运营服务主要应用于以卫星定位为基础的各项领域（人防、水利、交通、旅游、农林牧渔、公共安全、城市管理、老人及儿童定位等）。
（2）与华强导航的差异
华强导航是专门从事研制和生产北斗导航定位的芯片和终端产品的生产企业，其主要业务包括北斗导航系统的设计，北斗导航定位的芯片和导航终端产品（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端等）的研发、生产和销售，属于制造业领域。华强导航的终端产品目前主要供应于军事领域。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所如前所述，电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的运营服务，属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位终端产品的生产，且主要针对民用领域。因此，电科导航、东盟导航与华强导航的主营业务系上下游关系，且其应用领域显著不同。
4、远东通信所从事的通信系统集成服务、高端时频器件的生产与销售，与实际控制人中国电科及其控制的企业存在相关性，但基于以下理由，不构成实质性的同业竞争：
（1）通信系统集成服务
远东通信可以提供有线（铜线和光纤）和无线（微波、卫星、散射、短波、超短波）交换、传输和接入的全方面的通信系统集成服务，可以为包括轨道交通、人防应急、公共安全等多个行业提供通信系统集成服务，与中国电科五十四所、中国电科第三十四所、中国电科五十所的通信系统集成业务不同。具体如下：
①与中国电科五十四所的差异
对于需要通信系统集成服务的终端客户而言，其会根据通信系统建设项目的目标和要求，来确定核心的通信系统集成设备和产品，并以此为基础来进一步选择通信系统集成服务供应商，因此，就该行业而言，通信系统集成设备与产品的不同，就决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。
就通信系统设备与产品而言，中国电科五十四所提供覆盖军事通信交换、微波接入、卫星通信、散射通信设备与系统的传输、交换与接入产品。而远东通信主要提供民用的调度交换与数字集群系统设备与产品。两者存在明显的区别。
因此，虽然中国电科五十四所及远东通信均可以提供全方面的通信系统集成业务，但中国电科五十四所的通信系统集成业务主要覆盖军事通信领域及以卫星通信为主的民用领域，而远东通信的通信系统集成业务主要服务于民用领域。军用领域与民用领域对于通信系统集成业务在依据的标准、功能、性能以及通信网络接入的兼容性上都有明显的差异。而同样都在民用领域，远东通信更多的服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域，而中国电科五十四所及其下属企业针对性地服务于以卫星通信系统产品为主
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所的水利卫星专用通信网、交通部卫星专用通信网等领域。
②与中国电科三十四所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科三十四所生产光纤传输和接入设备，远东通信生产的是民用交换机和数字集群的系统设备与产品，两者存在明显区别，因此，导致中国电科三十四所及其下属企业与远东通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在差异。
中国电科三十四所主要提供光纤传输和光纤接入的通信系统集成业务，而远东通信提供的是以交换和数字集群为核心的全方面的通信系统集成业务，远东通信更多的服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域，而中国电科三十四所及其下属企业针对性地服务于以光纤传输和接入通信系统集成设备和产品为主的城域网等领域。
③与中国电科五十所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科五十所的通信系统集成设备与产品是军事专用无线通信终端（电台）、数据采集通信终端与中心站等设备与产品，而远东通信主要提供民用的调度交换与数字集群系统设备与产品，两者存在明显的区别。因此，导致中国电科五十所及其下属企业与远东通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在差异。
中国电科五十所的通信系统集成业务主要覆盖以军事专用无线通信终端（电台）为主要通信系统集成设备的军事通信领域，以及以数据采集通信终端和中心站为主要通信系统集成设备的电力领域，远东通信更多的服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域。
（2）时频器件的生产与销售
远东通信的时频器件业务与中国电科十所下属的天奥电子的时间频率业务有一定相关性，但与天奥电子存在明显差异，具体分析如下：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所远东通信与天奥电子均生产以晶体谐振器为技术基础的时频产品（晶体振荡器），但远东通信主要生产用于民用通信设备的晶体振荡器，而天奥电子生产的晶体振荡器主要供应军事电子设备，因此在应用领域存在显著区别。
由于通信设备对该类晶体振荡器在频率、稳定性、可控制性及环境适应性上，与非通信的其他电子设备的要求不同，这就导致远东通信所生产的晶体振荡器与天奥电子所生产的晶体振荡器在技术、应用领域和市场上存在差异。远东通信的主要产品有高档石英晶体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器等五大系列，广泛应用于各种民用通信网络设备等民用产品，属于大批量生产的标准化产品。天奥电子的晶体器件产品包括高基频晶体滤波器、SMD晶振和恒温晶振等军用产品，大多为多品种小批量的定制产品，型号和技术参数随着军品订货单位的需求差异较大，对供应商的定制研发和生产的技术要求较高。因此，两者在技术、市场方面也存在显著差异。
（三）中国电科、中国电科七所就避免同业竞争出具的承诺函
中国电科、中国电科七所就本次重组涉及的同业竞争规范事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、中国电科
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，作出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。
2、中国电科七所
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
综上，本次重组完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不会导致杰赛科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争。
二、华强导航的业务情况及划转原因
华强导航的主营业务情况请见本问题回复第（二）部分第3小节的相关内容。
根据中国电科五十四所的确认，将华强导航划转给中华通信的具体原因如下：
1、华强导航设立于2001年9月，经营状况一直未有大的突破，业绩一般，目前处于业务重组阶段，经营状况不存在进一步发展的潜力，不具备注入上市公司的条件，同时，华强导航经营的产品主要运用于军品领域，产品领域与电科导航及东盟导航不同，不注入上市公司也不会与上市公司构成同业竞争；电科导航和东盟导航分别设立于 2012年 5月和 2014年 11月，属于新近设立的公司，其目前的经营业绩虽然尚未达到预期，但由于其提供的导航运营服务具备跨平台的能力，即可以基于GPS系统、北斗导航系统等多平台进行运营服务提供，对其发展前景更为看好。
2、华强导航经营的产品主要侧重于军用北斗导航终端，并且在过往三年内
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所与其他研究所存在较多的关联交易，考虑到重组后标的资产的业务独立性，本次重组未将其作为标的资产纳入上市公司杰赛科技，在本次重组前将其从标的公司远东通信中予以剥离。
反馈意见 5.请你公司结合剥离资产的财务指标等情况补充披露本次交易前远东通信剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次资产剥离前，远东通信下设5个事业部和2个分公司等部门和3家控股子公司。5个事业部包括通信事业部、时频系统与设备事业部、系统集成事业部、新兴产业事业部、天线产品事业部；分公司包括远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司；控股子公司为深圳市远东华强定位有限公司、河北旭晨软件技术开发有限公司、北京博纳神梭科技发展有限公司。本次交易前，远东通信选择资产剥离的原则和依据主要包括：（1）规模较小、非远东通信核心主业；（2）发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善；（3）独立性较差、关联交易较多；（4）与上市公司及本次交易标的公司所从事业务关联度较小、协同效应不明显；（5）不注入上市公司不会造成同业竞争和较多关联交易。在出现上述（1）、（2）、（3）、（4）中一项或多项原因，且满足（5）的前提下，远东通信在本次交易前对其系统集成事业部、新兴产业事业部、天线产品事业部、以及进出口业务部、远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司相关资产、业务、人员和权益等，以及其持有的深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权、北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权进行了剥离，无偿划转给中华通信。
本次交易前，远东通信系统集成事业部主要从事企事业单位内部信息系统建设的系统集成工程服务业务和区域（园区、城区）安防管理信息化信息系统集成工程服务业务；天线产品事业部主要从事小型面天线的研制生产业务，主要用于卫星通信地面终端站、卫星广播电视接收站配套；新兴产业事业部主要培育远东通信的其他电子业务，重组前处于培育和探索中的业务主要有医疗电子设备研发
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所生产预销售、节能电子设备及节能工程投资建设与服务、软件外包服务等。该等事业部在远东通信收入中占比规模较小，均非远东通信核心主业，并处于持续亏损状态，发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善。同时，该等事业部在业务方面对中国电科五十四所存在较大依赖，且与中国电科五十四所存在较多人员共用的情况，独立性较差。而远东通信进出口业务部、远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司本次交易剥离前基本没有开展经营业务，此外，该等事业部从远东通信剥离后，也不会与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争及较多关联交易。因此，本次交易前远东通信对其进行剥离。该等事业部剥离前主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年|
|远东通信系统集成事业部|营业收入|6,206.37|8,362.73|
||营业利润|-252.73|-1,023.20|
|远东通信新兴产业事业部|营业收入|795.79|1,812.36|
||营业利润|-1,166.53|-1,440.11|
|远东通信天线产品事业部|营业收入|774.23|1,248.69|
||营业利润|-169.68|42.91|
|远东通信进出口业务部|营业收入|22.45|22.82|
||营业利润|36.37|-8.50|
|远东通信科苑分公司|营业收入|-|0.12|
||营业利润|-|0.14|

注：2014年度及2015年1-10月远东通信鹿泉电子通信分公司均未有生产经营
本次交易前，远东通信控股子公司深圳市远东华强导航定位有限公司主要从事北斗导航终端和芯片的生产和销售，主要用于军品领域；河北旭晨软件技术开发有限公司主要从事计算机软件开发、维护与销售业务；北京博纳神梭科技发展有限公司主要从事技术开发及咨询、应用软件服务及计算机系统服务等。上述三家子公司规模均较小、均非远东通信核心主业，其发展前景不明、盈利能力也较差且短期难以改善，与上市公司现有业务关联度较小、协同效应不明显。其中，
华强导航的主营业务主要围绕北斗导航定位产品芯片和终端生产和销售且主要
用于军事领域，电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供卫星定位终
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所端产品的运营服务且主要针对民用领域，主营业务之间具有较明显的差异，上述剥离也不会导致本次交易完成后与上市公司产生同业竞争和较多关联交易，因此，在本次交易前远东通信对该等子公司进行了剥离，无偿划转至中华通信。该等子公司剥离前主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年|
|深圳市远东华强导航定位有限公司|营业收入|396.92|2,213.78|
||营业利润|-141.12|111.85|
||利润总额|-141.61|117.76|
||净利润|-148.99|112.32|
|河北旭晨软件技术开发有限公司|营业收入|-|214.29|
||营业利润|-|-95.02|
||利润总额|-|-79.80|
||净利润|-|-79.80|
|北京博纳神梭科技发展有限公司|营业收入|1,185.10|569.57|
||营业利润|98.37|56.90|
||利润总额|98.43|56.90|
||净利润|70.48|48.98|

针对上述剥离事项，2015年 12月 17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2015年 10月 31日为基准日的剥离业务审计报告（众会字(2015)第6170号）。
综上，本所律师认为：本次重组前，远东通信的资产剥离具有合理性，剥离原则及依据清晰。
反馈意见 6.申请材料显示，本次交易前，远东通信将其除通信业务及晶体振荡器业务以外的全部资产、负债无偿划转至中华通信。债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代为实现。请你公司补充披露：1）无偿划转至中华通信的
债务总金额、未取得第三方确认的金额占比，以及截至目前尚未偿付的债务金
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所额和其中未取得第三方确认的金额占比。2）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排是否符合相关法律规定。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、远东通信无偿划转所涉及的债务的情况
根据远东通信提供的资料并经本所律师核查，以下为远东通信无偿划转至中华通信的债务总金额、未取得第三方确认的金额占比，以及截至目前尚未偿付的债务金额和其中未取得第三方确认的金额占比统计情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在未偿付债务|||
||无偿划转至中||未取得第三方||截止2016年12月||||未取得第三方|
||||||||中，未取得债权|||
||华通信的债务||（债权人）确认||31日尚未偿付的||||确认的金额占|
||||||||人同意确认的|||
||总金额（万元）||的金额占比||债务金额（万元）||||比|
||||||||金额（万元）|||
|42,017.97||16.11%||12,922.03||2,373.1||18.36%||

根据远东通信于 2015年 12月 17日与中华通信签署的《国有产权无偿划转协议书》，对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，则继续由远东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清偿的金额向远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通信不再向远东通信承担补足责任。
二、远东通信无偿划转所涉及债权、债务、股权及合同等安排的合规性
（一）本次无偿划转的批准
2015年 12月 17日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015年12月17日及2015年12月31日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
2015年 12月 31日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），批准了远东通信与中华通信本次无偿划转。
截至本补充法律意见书出具之日，上述非核心业务相关资产和权益、以及远东通信持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权已交割完毕并完成工商变更手续，无偿划转给中华通信上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号）。
（二）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排及合规性
1、划转标的的合同安排
根据远东通信于 2015年 12月 17日与中华通信签署的《国有产权无偿划转协议书》，截至2015年10月31日，本次无偿划转的标的为：（1）远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部、进出口及科苑服务分公司、鹿泉分公司的相关资产；（2）远东通信持有的深圳远东华强导航定位有限公司100%的股权，北京博纳神梭科技发展有限公司100%的股权，河北旭晨软件有限公司100%的股权；（3）与上述划转资产（股权）相关的人员、业务、合同及相关债权债务。上述划转标的的相关处理及安排如下：
（1）业务、合同及相关的债权债务
对于上述划转标的中的各项业务，将由中华通信继续开展，远东通信及中华通信应积极办理相关业务交接的手续；对于划转标的中的各项合同，合同主体将由远东通信变更为中华通信，由中华通信继续履行，远东通信及中华通信应依法办理相关合同主体变更的手续；对于上述划转标的中的债务，远东通信应依法通知相应的债权人并取得债权人的同意；对于上述划转标的中的债权，远东通信将依法通知相应债务人。
（2）人员
对于本次无偿划转范围内的相关人员，将由中华通信全部接受，远东通信及中华通信应当积极办理相关人员劳动关系、社保、住房公积金等相关事宜的转移
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所手续。中华通信承认相关人员在远东通信的连续工作年限。
（3）资产
对于本次无偿划转范围内的资产，相应的资产应交割给中华通信，相应的资产损毁、灭失的风险随之转移给中华通信。
（4）股权
对于本次无偿划转范围内的股权，在划转给中华通信后，由中华通信享有相应的股权权利和承担相应的义务，远东通信应积极办理该等股权无偿划转给中华通信所涉及的工商变更等手续。
2、划转标的的交接
根据《国有产权无偿划转协议书》，远东通信及中华通信应当指定代表，在 2015年 12月 31日前完成上述划转标的的全部交接工作，双方应当签署交割确认单。双方指定的代表应当根据《国有产权无偿划转协议书》所列资产、债权债务、合同等清单逐项交接，如无法在约定的期限内完成交接的，双方应当另行商定延期事宜。具体如下：
（1）划转标的中的债权及债务，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起开始进行债权债务的交割，并在约定的期限内完成债权债务的通知及第三方确认手续。对于属于本次划转范围内的债权在划转给中华通信后，如果不能按照划转时的价值收回的，其不能清收的损失由中华通信承担。
对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，则继续由远东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清偿的金额向远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通信不再向远东通信承担补足责任。
（2）划转标的中的合同，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起 30日内，向合同第三方通知合同主体变更事宜，办理合同主体变更的手续。划转标的中的业务，一并转由中华通信接续，双方共同与业务相对方协商确定业务转移接续问题，取得业务相对方同意的，由三方签署协议加以确定，后续业务履行由中华通信负责。如果未能取得业务相对方同意的，则仍
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所以远东通信名义实施，但鉴于相关人员已经分流安置至中华通信，则由中华通信负责安排具体的工作人员并承担后续业务发生的费用支出，中华通信同时享有该等业务的收益。
（3）划转标的中的人员，一并分流安置至中华通信，中华通信保证全员接收，保证工资福利待遇不变。其中，合同制员工，在分流安置至中华通信后，双方应与相应员工办理劳动合同、社会保险及住房公积金等变更转移手续；事业编制员工，保留原身份不变，由事业编制所在研究所与中华通信签署借聘协议，员工个人与中华通信和研究所签署三方协议；劳务派遣工，继续按照劳务派遣方式用工，由中华通信与派遣公司签署协议。
（4）划转标的中的资产的所有权及风险自远东通信及中华通信签署交割确认单之日起转移至中华通信。涉及需要办理权属证书变更的，双方同意在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起 30日内向资产登记管理部门报送资产变更登记审批所需的全部材料，办理相关权属登记变更手续。该等资产的所有权及风险自办理完毕权属变更登记之日起转移至中华通信。
（5）划转标的中的股权，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起 30日内向公司登记管理部门报送股权变更登记审批所需的全部材料，办理相关工商登记变更手续。
3、划转安排的合规性
远东通信与中华通信已按照上述《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，就本次无偿划转进行了约定并签署了《国有产权无偿划转协议书》。根据上述相关法律、法规要求以及无偿划转协议书约定，远东通信将下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关业务、合同及债权债务转移至中华通信的，应当取得第三方的同意。远东通信已经按照相关法律、法规的规定及合同的约定履行了通知等相关程序，对于已经取得第三方确认的，相关权益已经转移至中华通信享有或承担；对于部分未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信的，则相关权益仍由远东通信代中华通信实现，最终的权益由中华通信享有及承担。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所此外，本次无偿划转的标的中，还包括远东通信持有的深圳远东华强导航定位有限公司100%的股权，北京博纳神梭科技发展有限公司100%的股权，河北旭晨软件有限公司100%的股权。远东通信作为该等公司的唯一股东，有权对其所持股权进行处置，不涉及其他股东的优先购买权，远东通信已经按照《中华人民共和国公司法》的相关规定及合同的约定，办理完毕该等公司股权变更的工商登记手续，该等公司的股权已完成划转。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定
（一）交易对方关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺
根据中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为分别出具的《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》，交易对方承诺：
1、本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位/本人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
3、本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4、本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
5、本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
6、本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务；
7、本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方所持标的公司股权/股份未设置质押、担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
其中，远东通信本次无偿划转的标的不涉及中国电科五十四所所持远东通信的股权，本次无偿划转对标的公司中所涉资产、人员、子公司股权、业务及债权债务的处理，不会对中国电科五十四所所持远东通信的股权的权属构成影响。
综上，本所律师认为：
1、远东通信和中华通信已就本次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议书》，并取得了中国电科的批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定的要求。
2、远东通信和中华通信在《国有产权无偿划转协议书》中已对相关债权债务、业务及合同、股权、人员及资产进行了约定及安排，该等约定符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所等法律法规的要求。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定的要求。
反馈意见 7.申请材料显示，远东通信截至目前共涉及 6宗未了结诉讼及仲裁案件，其中 5项纠纷，虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该等纠纷所发生或可能发生的损益已转移至中华通信。请你公司：1）补充披露未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因。2）远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权是否在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因
2015年 12月 17日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，双方约定，以 2015年 10月 31日为基准日，将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015年 12月 31日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），批准了远东通信与中华通信上述无偿划转。
根据远东通信提供的《民事起诉状》，2016年8月15日，远东通信作为原告起诉被告蒙瑞科技。鉴于远东通信诉蒙瑞科技案发生在上述《国有产权无偿划转协议书》的基准日 2015年 10月 31日之后，所以本次无偿划转未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信。
二、远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权未划转至中华通信
根据标的公司的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所至本法律意见书出具之日，标的公司远东通信在中国境内投资了1家参股子公司内蒙古蒙瑞科技有限公司，除此之外，其他标的公司不存在对外股权投资情形。
该参股子公司的具体情况如下：
蒙瑞科技的统一社会信用代码为91150191790184827J，公司类型为其他有限责任公司，住所为内蒙古自治区呼和浩特市金川科技园标准厂房九号，法定代表人为于援朝，注册资本为人民币1,000万元，营业期限自2006年7月25日至2026年 7月 24日，经营范围为：电信增值业务；计算机软件开发、维护、销售；计算机系统集成。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
根据在全国企业信用信息公示系统的查询结果和远东通信的确认，远东通信现持有蒙瑞科技33%的股权。
根据远东通信提供的资料、确认并经本所律师核查，远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权未在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。
综上，本所律师认为：
1、鉴于远东通信诉蒙瑞科技案发生在上述《国有产权无偿划转协议书》的基准日 2015年 10月 31日之后，所以本次无偿划转未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信。
2、蒙瑞科技为远东通信财务性投资的参股子公司，该诉讼案件与远东通信的正常业务经营无直接关联，对远东通信的正常业务经营不构成重大不利影响。
该案件涉及金额较小，远东通信本身是原告，未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信，不会损害上市公司及其股东利益。
3、远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权未在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。
反馈意见 8.申请材料显示，本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 185,000万元，占本次交易拟购买
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所资产交易价格的97.02%，用于投资智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改等项目。请你公司：1）结合上市公司和远东通信、上海协同、电科导航现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。3）补充披露募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的调整情况
2017年4月28日，杰赛科技召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等内容。
根据上述审议通过的议案内容，公司董事会依据公司 2016年度第一次临时股东大会的授权，从充分保障公司及全体股东利益及确保本次重组顺利实施的角度出发，对本次重组方案作出了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权，并对发行股份数量等方案内容进行相应调整。
调整后的本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度项目|远东通信|50,413.85|49,500.00|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|37,500.00|
|3|功率放大器（PA）研发及产业化项目|远东通信|10,000.00|9,500.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化改造与信息化建设项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|43,500.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|17,500.00|
|合计|||169,213.60|165,000.00|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关标的公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、募集配套资金的必要性
根据杰赛科技的确认，本次募集配套资金拟投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后杰赛科技整体市场竞争力。
本次募投项目建设对于杰赛科技加快推进战略转型，抓住新一轮产业机遇，增强杰赛科技盈利能力，实现杰赛科技的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于杰赛科技更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高杰赛科技的行业地位。
同时，根据本所律师核查，本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，杰赛科技不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，
不影响杰赛科技生产经营的独立性；杰赛科技已经建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所律师认为：
1、调整后的本次募集配套资金项目具有一定的合理性及必要性；
2、调整后的本次募集配套资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
反馈意见 11.申请材料显示，本次交易方案中包括发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金股份发行价格的调整方案。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）上述调价机制是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由。3）募集配套资金调价方案及拟履行的相应程序是否符合相关规定。4）目前是否已经触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定的要求
（一）相关规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所大资产重组》第五十四条第（一）项规定：“……2.本次发行发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；……”
（二）本次发行股份购买资产的调价机制符合相关规定的要求
1、本次发行股份购买资产的调价机制及其决策程序
杰赛科技于 2016年 9月 28日召开的第四届董事会第三十三次会议、并于2016年11月25日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的调价机制方案。
2017年4月28日，杰赛科技召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等内容，对本次发行股份购买资产的调价机制进行了调整。本次对调价机制的调整是根据杰赛科技 2016年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权履行的董事会决策程序，本次调价机制的调整仅是针对本次重组调价机制方案个别条款的调整，不构成本次重组方案的重大调整。具体内容如下：
调整前的调价机制：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（3）可调价期间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即 5,785.59点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
调整后的调价机制：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即 5,785.59点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
在满足以上①、②、③项中任一条件时，且同时满足以下条件：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
2、本次发行股份购买资产的调价方案符合相关规定的要求
经本所律师核查，本次发行股份购买资产调整后的调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的相关规定。具体如下：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（1）上述调价机制已明确设置了发行价格调整的调价对象、可调价期间、可触发条件、调价基准日、调价时的决策机制以及发行价格调整后的定价依据，调价机制明确、具体、可操作。
（2）调整后的调价机制中，将中小板指（399005.SZ）、中信息技术服务指数（882249.WI）、中证军工指数（399967.SZ）以及杰赛科技自身股价跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，调价机制的可触发条件的选取是建立在大盘和同行业因素调整的基础上的，具有合理性。
（3）价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
交易标的价格不进行调整；当可触发条件成就时，杰赛科技董事会有权在可触发条件成就之日起的7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）；在可调价期间内，杰赛科技可且仅可对发行价格进行一次调整。
调价机制已明确设置了调价对象、调价时的决策机制、调整程序及定价方式。
（4）本次发行股份购买资产的调价机制的调整已经杰赛科技第四届董事会第四十次会议审议通过，履行了相应的决策程序。
二、募集配套资金调价机制的调整方案及履行的相应程序符合相关规定
（一）主要规定
1、2017年 2月 15日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，根据中国证监会的相关问答，上市公司的重大资产重组涉及募集配套资金的，在适用时效上，新受理的项目按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定予以执行，已经受理项目的不受影响，按照修改前的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。中国证监
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所会于2016年12月6日签发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163568号），受理了杰赛科技本次重组的申请，因此，本次重组募集配套资金的定价方式按照修改前的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
3、《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
4、修改前的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
第十六条规定：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
（二）本次募集配套资金调价机制的调整方案及履行的程序
杰赛科技于 2016年 9月 28日召开的第四届董事会第三十三次会议、并于2016年11月25日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的《关于公司募集配套资金的议案》。2017年4月28日，杰赛科技召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等内容，
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据上述议案，本次募集配套资金调价机制的具体调整内容如下：
调整前的募集配套资金调价机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
调整后的募集配套资金调价机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议通过后方可实施。
经本所律师核查，上述调价机制的调整方案及履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、修改前的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及中国证监会的相关监管政策。
三、上市公司拟进行的调价安排
杰赛科技本次重组可调价期间为杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。在自 2017年 3月 17日至 2017年 4月17日连续20个交易日中，中证军工指数（399967.SZ）已有超过10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%，且同时杰赛科技已有超过10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
因此，根据调整后的发行股份购买资产的调价机制，本次发行股份购买资产“调价可触发条件”已经于2017年4月17日成就，当“调价可触发条件”成就
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
根据公司于2017年4月28日召开的第四届董事会第四十次会议决议，杰赛科技董事会决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整。
综上，本所律师认为：
1、本次重组方案中的调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金调价机制的调整方案及履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、修改前的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及中国证监会的相关监管政策。
3、根据本次调整后的发行股份购买资产的调价机制，本次发行股份购买资产“调价可触发条件”已成就，公司已经召开董事会，明确决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整。
反馈意见 12.申请材料显示，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于通过商务部和反垄断核查和取得证监会的核准。同时，交易对方均履行相应决策程序。请你公司：1）补充披露其他涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。2）补充披露本次交易涉及的商务部反垄断审查的进展情况。3）结合交易对方的组织形式及最高权力机关补充披露交易对方及配套融资认购方履行的决策程序是否具有最高效力，如否，请进一步披露需要履行的决策程序以及目前的进展情况。4）补充披露电科投资审议认购配套募集资金的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所一、本次重组的批准程序
（一）本次重组已取得的授权与批准
1、杰赛科技股东大会的批准
2016年11月25日，杰赛科技召开了 2016年度第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重组事宜的相关议案，同意杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金。同时，本次股东大会同意豁免中国电科的要约收购义务。
因本次重组构成杰赛科技与关联方中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为之间的关联交易，杰赛科技的关联股东在本次股东大会上均已对涉及关联交易的议案回避表决。
2、国务院国资委对本次重组标的资产评估报告的备案
2016年10月20日，国务院国资委分别出具了《国有资产评估备案表》（备案编号：20160122、20160123、20160124、20160125、20160126、20160127），对致远评估就本次重组所涉标的公司出具的中水致远评报字[2016]第1035-1号、中水致远评报字[2016]第1035-2号、中水致远评报字[2016]第1035-3号、中水致远评报字[2016]第1035-4号、中水致远评报字[2016]第1035-5号、中水致远评报字[2016]第1035-6号《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认。
3、国防科工局就本次重组涉及的军工事项审查程序的正式批复
2016年 10月 27日，国防科工局就本次重组涉及的军工事项审查程序正式出具了编号为科工计[2016]1182号的《国防科工局关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意杰赛科技本次资产重组。
4、国务院国资委对本次重组方案的批准
2016年 11月 18日，国资委出具了编号为国资产权[2016]1193的《关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次重组方案。
5、商务部对本次重组所涉及的反垄断审查的批准
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次重组尚待取得的授权及批准
本次重组尚待取得中国证监会的核准，除此之外，不涉及其他的批准或核准的事项。
二、商务部对本次重组所涉及的反垄断审查的进展
2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
三、交易对方的决策程序有效性
根据交易对方提供的资料，本次重组的交易对方和募集配套资金认购方已经履行如下内部决策程序：
（一）中国电科五十四所
2016年8月8日，中国电科五十四所召开所长办公会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
（二）中华通信
2016年8月22日，中华通信唯一股东中国电科五十四所作出《股东决定书》，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组的方案》。
（三）电科投资
2016年9月6日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
（四）桂林大为
2016年8月2日，桂林大为召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所同时，上述四个交易对方作为中国电科的所控制的下属企业，已通过中国电科向国务院国资委就其参与本次重组进行了呈报并取得了国务院国资委的批准。
（五）石家庄发展投资
2016年 8月 15日，石家庄发展投资召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。根据石家庄发展投资的《公司章程》，划转和出售资产单笔超过公司净资产5%及累计超过公司净资产20%的决议需经石家庄发展投资股东会审议，未达到上述标准的，由石家庄发展投资的董事会审议。根据石家庄发展投资提供的 2015年度审计报告，石家庄发展投资的账面净资产为 8,071,020,800.00元，石家庄发展本次出售的电科导航的25.284%股权的评估值为 17,846,500.00元，未超过石家庄发展投资净资产的5%，因此，石家庄发展投资的董事会有权对参与杰赛科技本次重组作出决议。
综上，交易对方已履行完毕本次交易必要的内部决策程序。
四、电科投资参加募集配套资金认购的决策程序有效性
（一）2017年 3月 6日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》，同意电科投资以不超过人民币2亿元（含2亿元）现金参与认购杰赛科技配套融资。电科投资不参与配套融资的询价，但接受最终的询价结果并以该价格认购杰赛科技的股份。
（二）根据电科投资的公司章程，电科投资股东大会有权对公司重大资产购买、出售转让或处置事项等作出决定，不属于重大资产购买、出售转让或处置事项的，由电科投资董事会予以决策。根据电科投资提供的 2016年度审计报告，电科投资的合并报表范围内的总资产为 13.79亿元；根据本次重组的方案，电科投资参与本次重组的配套融资的认购金额为不超过人民币2亿元（含2亿元），占其总资产比例为14.5%，占比较低。同时，根据电科投资的确认，电科投资参与本次重组的配套融资的交易不构成电科投资的重大资产购买，因此，电科投资董事会有权对电科投资参与本次重组的配套融资作出决定。
综上，本所律师认为：
1、经本所律师核查，本次重组已经取得现阶段应当取得的授权和批准，尚
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所待中国证监会的批准方可实施。
2、本次重组的交易对方已履行完毕本次交易必要的内部决策程序。
3、电科投资已召开董事会审议参与本次重组的配套融资的交易事宜。电科投资参加杰赛科技本次重组的配套融资的决策程序符合其公司章程的规定。
反馈意见 13.请你公司：1）补充披露截至目前，远东通信租赁房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和远东通信经营稳定性的影响。2）补充披露远东通信、电科导航和东盟导航租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如是，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及未办理房屋权属证书对标的资产经营稳定性的影响。3）补充披露标的资产租赁房产是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截止本补充法律意见书出具之日，标的公司租赁的境内房屋合计 30处，具体租赁及续租情况请见本补充法律意见书附件一：标的公司租赁房产情况统计表。
一、远东通信租赁房产瑕疵情况
（一）未提供权属证书的租赁房产
附件一序号5、7、9、13、16、21的租赁房产出租方未能提供房产的权属证书，该等租赁房产的面积为 836.08平方米，占远东通信租赁房产总面积的23.77%。该等租赁房产的主要用途为常驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所，替代性较强，若发生因为未办理产权证影响到租赁房产使用的情形，远东通信可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房屋，因此，该等租赁房产无法办理或未办理产权证的情形不会对远东通信的经营稳定性
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所造成重大不利影响。
（二）未办理租赁备案登记的租赁房产
附件一序号2、3、7-9、11、12、14-16、17-19、22、23的租赁房产未办理租赁备案登记，该等租赁房产的面积为2,253.59平方米，占远东通信租赁房产总面积的64.07%。该等租赁房产的主要用途为常驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据最高人民法院的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
根据远东通信提供的资料并经本所核查，前述租赁房产的房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案的情形不属于《合同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产租赁合同对出租方和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致远东通信的经济损失，交易对方中国电科五十四所已作出承诺：如果因远东通信在本次重组完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、租赁违约或其他经济纠纷等情况而导致远东通信或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进行足额补偿。
二、电科导航租赁房产瑕疵情况
附件一序号 29的租赁房产出租方中国电科五十四所未能提供房产的权属证书。该租赁房产的主要用途系用于科研生产。出租方中国电科五十四所已就该租赁房产出具承诺：如因租赁房产权属问题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该等租赁房产无法办理或未办理产权证的情形不会给电科导航造成经
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所济上的损失。
三、东盟导航租赁房产瑕疵情况
（一）未办理权属证书的租赁房产
对于附件一序号 24的租赁房产，因属于集体建设用地上建设的房产而未办理权属证书。该房产目前用于办公用途。出租方广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司已在租赁合同中约定：出租方提供的租赁场地应具有合法性，如因租赁场地的不合法性造成东盟导航任何损失或损害的，由出租方全权承担。因此，该租赁房产未办理权属证书的情形不会对东盟导航的经营稳定性造成重大不利影响。
（二）未办理租赁备案登记的租赁房产
附件一序号24-27的租赁房产未办理租赁备案登记。经本所律师核查，前述租赁房产的房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案的情形不属于《合同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产租赁合同对出租方和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致东盟导航的经济损失，交易对方桂林大为已作出承诺：如果因东盟导航在本次重组完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、租赁违约或其他经济纠纷等情况而导致东盟导航或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进行足额补偿。
综上，本所律师认为：鉴于相关交易对方已出具相关补偿承诺，标的公司租赁房产所存在的未能提供房产权属证书及未办理租赁备案登记的情形不会对本次重组产生重大不利影响。
反馈意见 14.申请材料显示，中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21号 54所 E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。远
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086号）。
但远东通信“主要资产状况——土地使用权”中未列示上述土地使用权。请你公司补充披露未在远东通信主要资产中列示上述土地使用权的原因，并补充披露该土地使用权的权证号，证载权利人、面积和类型等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据中国电科于 2015年 12月 31日出具的《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），中国电科同意将中国电科第五十四所拥有的位于申后村南，方台村西的E1-E5栋房产（包括对应面积的土地使用权）无偿划转至远东通信。截止本补充法律意见书出具之日，远东通信已取得上述E1-E5栋房产（包括对应面积的土地使用权）的《不动产权证书》（编号为冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号）。
根据该《不动产权证书》，E1-E5栋房产的合计面积为 25,433.04平方米，对应的工业用地的宗地面积为372,323.50平方米。根据本所律师核查，石家庄当地房产管理部门按照房地合一的方式进行登记，并统一颁发《不动产权证书》，E1-E5栋房产与中国电科五十四所的其他房产所使用的土地为同一宗地，实际上 E1-E5栋房产所占用的土地使用权的面积，仅为该等房产合计面积 25,433.04平方米所对应的部分，而当地房产管理部门并未将该土地使用权根据房产实际占地面积进行分割登记。
由于公司在《重大资产重组报告书》的房产部分已经列示了上述E1-E5栋房产的登记信息，因此，未在“主要资产状况——土地使用权”中列示。
根据该《不动产权证书》，E1-E5栋房产（包括对应面积的土地使用权）的登记情况具体如下：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||不动产权||证载权||||||权利||||||是否抵押|
|||||||座落位置||面积||||用途||终止日期|||
|||证编号||利人||||||性质|||||||
|1|冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号||远东通信||申后村南，方台村西||房产合计面积为25,433.04平方米土地面积为372,323.50平方米||出让/国有房产||工业用地/科研||2055.12.28||否||

反馈意见 15.请你公司:1）补充披露中网华通的对外承包工程资格证书的有效期。2）补充披露电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中网华通的对外承包工程资格证书的有效期
中网华通现持有的《对外承包工程资格证书》的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称||证书编号||业务范围||有效期||发证部门||发证日期|
|对外承包工程资格证书|1100201000783||1、承包国外工程项目 2、对外派遣实施境外工程的劳务人员||-||北京市商务委员会||2017.02.20||

根据中网华通提供的资料及本所律师的核查，中网华通所持有的《对外承包工程资格证书》上未载有相关有效期的信息。
根据2009年11月1日起实施的《对外承包工程资格管理办法》（商务部建设部 2009年第 9号令）以及本所律师向《对外承包工程资格证书》颁发部门北京市商务委员会的咨询结果，在《对外承包工程资格管理办法》实施前已获得对外承包工程资格的单位，在《对外承包工程资格管理办法》施行之日起6个月内应按照《对外承包工程资格管理办法》关于资格申请的规定向商务主管部门申请换领资格证书。如该单位在申请时达不到《对外承包工程资格管理办法》规定的相应条件的，则商务主管部门应责令其在《对外承包工程资格管理办法》施行之
日起3年内整改，并会在其资格证书上注明有效期为3年。除上述情形外，商务
主管部门不会对资格证书的有效期作出限制。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所二、电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期
（一）信息系统安全等级保护备案证明
电科导航现持有的《信息系统安全等级保护备案证明》的情况如下：
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|证书名称||证书编号|备案范围||有效期||发证部门||发证日期|
|信息系统安全等级保护备案证明|——||第3级电科导航车辆监控管理系统|-||石家庄市公安局||2012.08.28||

根据电科导航提供的资料及本所律师的核查，电科导航所持有的《信息系统安全等级保护备案证明》上未载有相关有效期的信息。
根据《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）以及本所律师向《信息系统安全等级保护备案证明》颁发部门石家庄市公安局的咨询结果，其未对资格证书的有效期作出限制。
根据电科导航提供的 2014年、2015年和 2016年《信息系统安全等级测评报告》并经本所律师核查，电科导航在过往三年均已根据《信息安全等级保护管理办法》的要求完成对第3级电科导航车辆监控管理系统的年度测评，且未收到公安主管部门因年度检查不合格而作出的任何通报、警告或处罚。因此，电科导航现持有的《信息系统安全等级保护备案证明》可依法有效使用。
（二）软件企业认定证书
根据电科导航提供的资料并经本所律师核查，电科导航已取得河北省软件与信息服务业协会换发的《软件企业认定证书》，其具体信息如下：
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|证书名称||证书编号||业务范围||发证部门||有效日期||备注|
|软件企业认定证书|冀RQ-2016-0189||——||河北省软件与信息服务业协会||至2017.05.11||申请续期中||

反馈意见 16.请你公司补充披露华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对华通天
畅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所截至本补充法律意见书出具之日，华通天畅已取得信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质，即信息通信建设企业服务能力证书。具体情况如下：
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||证书名称||证书编号||业务范围||有效期||发证部门||发证日期|
|信息通信建设企业服务能力证书||通信（监）16991002||通信铁塔||2019.12.20||中国通信企业协会||2016.12.21||
|信息通信建设企业服务能力证书||通信（监）16991001||通信工程||2019.12.20||中国通信企业协会||2016.12.21||

根据华通天畅提供的资料并经本所律师核查，华通天畅所持的上述《信息通信建设企业服务能力证书》均在有效期内，可依法有效使用。
反馈意见 17.申请材料显示，截至报告书签署日，东盟导航部分业务所需的北斗民用分理级服务资质等资质和许可尚在积极的申请和办理过程中。请你公司补充披露东盟导航业务所需的资质和许可的具体内容以及目前办理的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及东盟导航未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、东盟导航资质办理进展
根据东盟导航提供的资料及本所律师的核查，东盟导航在办理《北斗民用分理级服务资质》的过程中，就办理该资质的问题与中国卫星导航系统管理办公室进行了沟通。根据本所律师与中国卫星导航系统管理办公室的电话访谈，中国卫星导航定位应用管理中心作为该办公室下属管辖单位，其颁布的《北斗导航民用服务资质管理规定》对从事分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发的单位作出了办理《北斗导航民用分理级服务资质》的要求；但是，鉴于前述规定存在一定的滞后性，对于运营服务提供中不涉及RDSS（有源卫星无线电测定业务）技术的企业，其无需按照《北斗导航民用服务资质管理规定》的要求办理《北斗导航民用分理级服务资质》。根据东盟导航的确认，东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及RDSS技术的运用，
因此，目前未办理《北斗导航民用分理级服务资质》不影响东盟导航现有业务的
开展。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所同时，根据东盟导航提供的资料及本所律师的核查，鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供RDSS技术的运用，东盟导航已于2017年 3月 20日向中国卫星导航定位应用管理中心递交了办理《北斗民用分理级服务资质》的申请，并于同日收到了中国卫星导航定位应用管理中心出具的《北斗导航民用服务资质审查受理决定书》。
目前，中国卫星导航定位应用管理中心正在对东盟导航递交的资料进行审核。根据《北斗导航民用服务资质管理规定》的规定，中国卫星导航定位应用管理中心受理申请后，将组织成立审查组实施审查，审查组应当采用文件审查和现场审查相结合的方式进行审查。中国卫星导航定位应用管理中心应对审查组的审查结论进行审核，提出处理意见。对于同意注册的，中国卫星导航定位应用管理中心应当自处理意见批准之日起5个工作日内，向申请单位颁发《北斗导航民用分理级服务资质证书》，预计2017年底前办理完毕。
二、东盟导航办理北斗导航民用服务资质不存在实质性法律障碍
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务单位资质标准及东盟导航具体情况对照如下：
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|项目||标准|东盟导航实际情况|
|1法人资格|1.1企业法人营业执照／事业单位法人证书|1)企业法人营业执照／事业单位法人证书应符合法律法规的要求。|营业执照注册号码：450000000075316|
|||2)经营范围/业务范围应覆盖提供北斗导航民用服务的范围。|根据东盟导航营业执照，经营范围如下：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发应用；基于位置的应用系统、地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、卫星导航定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；软件产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||3)无外资（含港澳台）背景。|东盟导航股东为桂林大为及电科导航，均为中国电科下属企业，不存在外资背景|

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|项目||标准|东盟导航实际情况|
||1.2法定代表人|应具有中华人民共和国国籍（不含港澳台地区）。|东盟导航法定代表人为伍浩成，中华人民共和国国籍|
||1.3 组织机构代码证|应取得《组织机构代码证》。|组织机构代码：32259970-6|
||1.4 国有土地使用证／租用合同|国有土地使用证／租用合同载明的土地与租赁时间应满足提供北斗导航民用服务的需要。|东盟导航已租赁满足需求的土地及房产|
||1.5 房屋所有权证／租用合同|房屋所有权证／租用合同载明的建筑面积与租赁时间应满足提供北斗导航民用服务的需要。|东盟导航已租赁满足需求的土地及房产|
|2专业技术能力|2.1 技术人员队伍|专业技术队伍的构成、业务能力和综合素质应满足提供北斗导航民用服务的需要，主要工程技术人员应从事相关领域工作1年以上。|目前东盟导航员工总人数为33人，技术人员20人，其中高级技术任意2人，中级技术人员5人；主要工程技术人员均从事相关领域工作1年以上。|
||2.2 基础设施|应满足提供北斗导航民用服务的要求。|东盟导航已采用华为云服务计算设备，构建了公司云计算中心，可承载百万级北斗用户，云计算中心上已部署了北斗位置服务基础平台|
||2.3 生产设备和计量检测设备★|应达到《北斗导航终端产品生产设|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|

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|项目||标准|东盟导航实际情况|
|||备和计量检测设备要求》的要求。||
||2.4 关键技术★|应掌握与申请提供北斗导航民用服务内容相关的关键技术。具备相应专利、软件著作权等。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|
||2.5 业务发展可行性和技术方案◆|业务发展可行性报告中反映的市场前景、市场定位、盈利模式等应适合开展北斗导航民用服务，技术方案中反映的面向用户的信息服务平台、北斗导航服务和增值服务应切实可行。|东盟导航将重点在东盟跨境车船监管、智慧旅游、城市公共安全、海洋渔业、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等行业领域推动北斗导航应用；建设基于北斗位置信息的东盟跨境电子商务平台，提升东盟跨境贸易水平，扩大北斗导航在东盟的影响力|
||2.6 服务平台◆|应达到《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要求》的要求。|东盟导航目前已投入使用北斗位置服务基础平台，平台上已部署车辆卫星监管导航系统、平安校园和老人关爱系统、跨境集装箱监管系统等北斗应用系统，实现对车辆、船舶、集装箱、人员的位置定位管理，针对车辆监控、平安校园和老人关爱、跨境集装箱监管等领域开展服务，也为后续应用项目软件研发提供了二次开发的技术基础和创新平台|
||2.7 产品性能★|产品性能应经总参测绘导航局认可的检测机构检测合格。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|

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|项目||标准|东盟导航实际情况|
||2.8 国家或行业要求的资质|应取得所处行业国家规定的相关证书或省级以上行业主管部门证明。|东盟导航已于2015年12月取得广西电子信息协会颁发的广西信息系统运行维护资质（三级）|
|3质量保证能力|3.1质量管理体系认证|应取得覆盖申请提供服务相关领域的质量管理体系认证证书。|东盟导航已于2016年2月26号通过ISO9001质量管理体系认证 和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证|
|||质量管理体系认证证书应通过年度监督审核。|东盟导航已通过2016年度质量管理体系的年审|
||3.2产品/服务质量|申请提供分理级服务的单位近三年提供的服务无用户投诉；申请提供终端级服务的单位近三年生产的产品未出现严重质量问题，并应提供相应顾客满意度调查表。|东盟导航近三年提供的服务无用户投诉|
|4财务资金状况|4.1财务会计报告|上一年度的财务会计报告应通过注册会计师事务所的审计或经过上级主管机关的批准。|东盟导航2016年财务会计报告已经过众华会计师事务所审计，并出具了众会字(2017)第1407号审计报告。|
||4.2资金实力与经营状况|申请提供分理级服务的单位资产总额应大于|根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第1407号审计报告，截至2016年12月31日，东盟导航资产总额为6,782.97万元|

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|项目||标准|东盟导航实际情况|
|||1,000万元，申请提供终端级服务的单位资产总额应大于300万元；资产负债率、流动比率、速动比率、总资产报酬率等主要财务指标应不低于同行业平均水平。||
|5经营信誉|5.1合同履行|能够严格按照合同约定履行合同。申请无源终端级服务资质应满足年度生产销售合同总量超过50,000台套。|东盟导航自成立以来，均能够严格按照合同约定履行合同|
||5.2银行资信|银行资信良好，账号未曾被冻结过。|东盟导航银行资信良好，自成立以来账号未曾被冻结过|
||5.3纳税|应按时足额纳税。|东盟导航自成立以来均按时足额纳税|
||5.4缴纳社会保险|应按时足额缴纳社会保险。|东盟导航自成立以来均按时足额社会保险|
|6保密资格★||生产有源终端产品的单位应取得二级以上保密单位资格证书。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|
|注：标注“◆”只适用于申请提供分理级服务的单位，标注“★”只适用于申请提供终端级服务的单位。||||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据东盟导航的确认并经本所律师对照《北斗导航民用服务资质管理规定》的相关申请条件，初步判断东盟导航办理该项资质不存在实质性法律障碍。
三、对未来生产经营的影响
根据国务院新闻办公室2016年6月16日发布的《<中国北斗卫星导航系统>白皮书》：“中国积极培育北斗系统的应用开发，打造由基础产品、应用终端、应用系统和运营服务构成的北斗产业链，持续加强北斗产业保障、推进和创新体系，不断改善产业环境，扩大应用规模，实现融合发展，提升卫星导航产业的经济和社会效益”，其中包括“鼓励并支持国内外科研机构、企业、高等院校和社会团体等组织，积极开展北斗应用开发，充分释放市场活力”、“基于北斗增强系统，鼓励采取商业模式，形成门类齐全、互联互通的位置服务基础平台，为地区、行业和大众共享应用提供支撑服务”等内容。
根据本所律师与中国卫星导航系统管理办公室工作人员的电话访谈，北斗导航民用业务当前正处于国家政策大力支持阶段，同时，对于相关业务的行政监管也出现了逐步放开的趋势。由于目前东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及 RDSS技术的运用，其目前并不需要办理《北斗导航民用分理级服务资质》，因此，即使东盟导航未取得该项资质，也不会对其现有的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及RDSS技术的运用，目前未办理《北斗导航民用分理级服务资质》不影响东盟导航现有业务的开展。
2、鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS技术的运用，为此，东盟导航正在申请办理《北斗民用分理级服务资质》，根据东盟导航的确认并经本所律师对照《北斗导航民用服务资质管理规定》的相关申请条件，初步判断东盟导航办理该项资质不存在实质性法律障碍，如东盟导航最终未能申请获得《北斗民用分理级服务资质》，则东盟导航的运营服务提供中将不能涉及RDSS（有源卫星无线电测定业务）技术。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所反馈意见 28.申请材料显示，中网华通自 2003年6月成立起至今，多次增资及股权转让。其中，2004年 5月的股权转让、2004年 12月的增资和股权转让、2010年7月的股权转让和2013年4月的股权转让未履行国有资产评估及备案手续。请你公司补充披露上述股权转让或增资未履行国有资产评估及备案手续的原因，股权转让或增资是否合法有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2004年5月的股权转让
2004年5月14日，中网华通召开股东会，同意华通天畅将中网华通的5万元货币出资转让给曾诗度，将中网华通的 11万元货币出资转让给刘红，将中网华通的20.5万元货币出资转让给丁军毅，将中网华通的40万元货币出资转让给徐志坚，将中网华通的14万元货币出资转让给黄思华，将中网华通的27万元货币出资转让给方海鹰，将中网华通的 54万元货币出资转让给王伯仲；同意增加新股东王伯仲；同意修改章程。
2004年5月14日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、方海鹰、王伯仲签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2004年5月20日，中网华通办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||中华通信||612.00||612.00||51.00%||
|2||方海鹰||162.00||162.00||13.50%||
|3||丁军毅||127.00||127.00||10.58%||
|4||刘红||83.00||83.00||6.92%||
|5||曾诗度||60.00||60.00||5.00%||
|6||徐志坚||59.00||59.00||4.92%||
|7||王伯仲||54.00||54.00||4.50%||
|8||王京明||22.00||22.00||1.83%||
|9||黄思华||21.00||21.00||1.75%||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号|股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|合计|||1,200.00||1,200.00||100.00%||

根据中网华通提供的《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》及相关资料、中网华通的确认并经本所律师核查，华通天畅所持中网华通的股权为预留股权，在中网华通设立时即明确预留给后续核心员工。在中网华通确定了核心员工后，核心员工可通过受让华通天畅所持预留股的方式成为中网华通的股东。
在2003年6月至2004年5月期间，部分员工即通过受让华通天畅所持的预留股成为中网华通的股东，转让价格按照上一年度末经审计的净资产值确定；同时，华通天畅作为国有企业不适合继续担任预留股权的持有方进行持股，于是采取了上述将华通天畅所持中网华通预留股权转让给其他工商登记的员工股东的方式退出。因此，本次华通天畅转让股权，中网华通及其上级主管单位认为属于按照原制定的设立方案将股权转让给员工的行为，不属于国有产权对外进行转让的行为，因而未履行国有产权转让的招拍挂程序及国有资产评估备案手续。
针对上述情况，中国电科五十四所于 2016年9月28日出具确认函，确认：华通天畅所持中网华通14.3%的股权（对应出资额171.5万元）为其出资所形成，其目的是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员工，以实现员工股权激励的目的。由于华通天畅作为国有企业不适合继续持股，因此，采取了上述将华通天畅所持中网华通股权转让给员工股东的方式退出，退出过程不存在国有资产流失及损害国有资产合法权益的情形。如因前述华通天畅持股及股权转让事宜导致杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济赔偿责任。
二、2004年12月的增资和股权转让
2004年12月12日，中网华通召开股东会，同意曾诗度将中网华通的60万元货币出资转让给新时代信托，刘红将中网华通的 83万元货币出资转让给新时代信托，方海鹰将中网华通的162万元货币出资转让给新时代信托，丁军毅将中网华通的 127万元货币出资转让给新时代信托，王京明将中网华通的 22万元货币出资转让给新时代信托，徐志坚将中网华通的 59万元货币出资转让给新时代
信托，王伯仲将中网华通的 54万元货币出资转让给新时代信托；同时，同意增
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所加中网华通注册资本100万元，由新时代信托以货币方式出资，增资完成后，中网华通的注册资本由1,200万元增加至1,300万元；同意修改章程。
2004年 12月 12日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华、王伯仲与新时代信托签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2016年3月10日，众华针对本次增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第2317号），验证新时代信托于2004年12月17日缴存中国工商银行海淀新技术产业开发试验区支行营业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）合计人民币 100万元，账号：749482178；本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2004年 12月 20日，中网华通办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中网华通工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||中华通信||612.00||612.00||47.08||
|2||新时代信托||688.00||688.00||52.92||
|合计||||1,300.00||1,300.00||100.00||

根据中网华通的确认并经本所律师核查，2004年12月，中网华通与新时代信托签署《自然人持股信托项目合作协议书》，将全体员工的股权（包括预留股）全部委托新时代信托代为持有；同时，基于股权激励的考虑，全体员工股东及部分新增员工股东共同向中网华通增资并由新时代信托代为出资，新时代信托所出资的100万元实际为中网华通的员工出资。由于中网华通及其上级主管单位对当时国资监管的政策法规理解不全面，因此，未就该次增资单独履行国有资产评估及备案手续。
三、2010年7月的股权转让
2010年 7月 13日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 33万元
货币出资转让给中华通信，辛志敏将中网华通20万元货币出资转让给中华通信；
同意修改后的章程（章程修正案）。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 2010年7月15日，张朝晖、辛志敏与中华通信签署《出资转让协议书》，同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2010年8月18日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||中华通信||665.00||665.00||51.15||
|2||辛志敏||141.00||141.00||10.85||
|3||张朝晖||140.50||140.50||10.81||
|4||朱志勇||125.00||125.00||9.62||
|5||王利果||116.50||116.50||8.96||
|6||丁军毅||112.00||112.00||8.62||
|合计||||1,300.00||1,300.00||100.00||

根据中网华通的确认及本所律师的核查，为了符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）相关规定，中网华通采取由中华通信收购相关员工股权的形式对不符合前述文件规定要求的职工持股进行了清理，中华通信按照前述国资发改革[2009]49号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购相关员工的股权。中网华通及其上级主管单位认为，本次股权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职工持股进行清理的行为，股权转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定，因此，无需履行国有资产评估及备案手续。
四、2013年4月的股权转让
2013年 3月 22日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 100.8万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年3月22日，张朝晖与中华通签署《出资转让协议书》，同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2013年4月10日，中网华通办理完毕了本次股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|1||中华通信||898.80||898.80||57.62||
|2||辛志敏||169.20||169.20||10.85||
|3||朱志勇||150.00||150.00||9.62||
|4||王利果||139.80||139.80||8.96||
|5||丁军毅||134.40||134.40||8.62||
|6||张朝晖||67.80||67.80||4.35||
|合计||||1,560.00||1,560.00||100.00||

根据中网华通的确认及本所律师的核查，中华通信受让张朝晖名下所代持的 100.8万元的股权，该转让系因部分员工不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）相关规定，而进行的清理员工持股的行为，中华通信按照前述国资发改革[2009]49号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购张朝晖名下所代持的100.8万元的股权。中网华通及其上级主管单位认为，本次股权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职工持股进行清理的行为，股权转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定，因此，无需履行国有资产评估及备案手续。
五、中网华通的股权确权及相关主体对过往转让或增资情况的确认
1、股权确权
中网华通历史上存在员工股权代持的情况，由于部分原始资料丢失，中网华通上述员工持股的变化情况，系通过本所律师的访谈及与中网华通提供的部分原始资料进行比对予以确认。为了保证中网华通股权结构的清晰、明确、不存在争议和纠纷，中网华通对各股东的持股情况进行了确权。
2016年 6月至 8月期间，中网华通向中网华通的现有员工股东下发了股权
确权的通知并组织现有员工股东签署了《关于持有北京中网华通设计咨询有限公
司股权情况的确认函》。根据该等确认函，中网华通现有员工股东确认：其为具
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国国籍的公民，无其他国家或地区的居留权或国籍，其具有持有中网华通股权的合法资格，不存在依据相关法律、法规不能持股的情形；除目前直接持有中网华通股权外，其不存在以协议、信托或其他任何方式通过他方间接持有中网华通股权的情况；其就上述持股所支付的对价为其合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股系其真实持有，截至确认函出具之日，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷；其所持股权的历次出资、转让行为真实、有效，不存在纠纷及争议；截至确认函出具之日，其上述持股未设置质押、担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形；其确认中网华通对其所持股权的登记及管理合法有效，不存在损害其权益的情形，就中网华通历次及现行有效的股权管理方面的相关制度、措施及实施过程，其均予以认可。
2、相关主体的确认
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科第五十四所于 2016年 3月 15日出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上所存在的员工持股及代持股的情况，系为实现员工股权激励的目的而实施，为尽可能的让大多数员工参与股权激励，采取了代持股的方式，员工的持股符合国资监管的相关规定；
2、为了对员工股权的增资、转让等情况进行管理，中网华通制定了相应股权管理制度，以保证员工持股的真实性、有效性；中网华通过往的增资及股权转让过程真实、有效，定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益的情形；3、为了满足国有企业员工持股的相关要求，中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规；4、截至本函出具之日，中网华通的代持股情况已经解除，代持股权已经规范还原至真实股东实际持有；5、中网华通的股东持股权属明晰，历史及现有股东的持股均不存在纠纷及争议。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016年 9月出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上存在员工持股及代持股的情况，该等代持情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效。中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理。目前持股股东中，
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形。2、与中网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
综上，本所律师认为：
虽然中网华通 2004年 5月的股权转让、2004年 12月的增资、2010年 7月的股权转让和2013年4月的股权转让未履行国有资产评估及备案手续，但鉴于：中网华通于 2014年对员工代持股行为进行了清理，将员工代持股还原为员工股东直接持有，并于2016年6月至8月期间对员工持股进行了股权的确权；同时，中网华通的上级国资监管单位中国电科五十四所及中国电科已分别出具了确认函，确认中网华通的历史上存在员工持股及代持股的情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效；中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理；与中网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议；且本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。因此，上述行为不会影响上述股权转让及增资的有效性。
反馈意见 29.本次交易标的资产包括中网华通57.7436%股权和上海协同98.3777%股权。请你公司1)补充披露本次交易未购买中网华通和上海协同全部股权的原因。2)是否存在收购上述标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、调整后的标的资产已不包括上海协同98.3777%股权
根据2017年4月28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，本次重大资产重组的方案发生
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权。
由于上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况可能存在较大不确定性，因此，在其经营业绩稳定前，杰赛科技暂无收购上海协同股权的计划或安排。
二、本次重组未购买中网华通全部股权的原因及后续安排
本次未纳入收购范围的中网华通剩余42.2564%股权，主要由中网华通员工或原员工家属持有，由于国务院国资委针对央企及央企下属子公司实行员工持股计划的相关规定制度尚未明确，因此，本次重组未将该部分股权纳入重组范围。
目前，杰赛科技尚未针对中网华通本次未纳入重组范围的剩余股权的收购制定后续计划与安排。待国家相关政策明确后，杰赛科技将在合适的时机收购中网华通剩余股权。
反馈意见 30.申请材料显示，交易对方居林弟近三年为退休人员，未有其他任职，且其身份证号码披露不全。请你公司补充披露居林弟持有的上海协同3.5971%股份是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据2017年4月28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，本次重大资产重组的方案发生了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所反馈意见 31.申请材料显示，本次交易前电科投资持有上市公司0.1%的股份，交易完成后电科投资持股比例为1.17%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露电科投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
在本次重组前，中国电科七所持有杰赛科技 178,070,577股股份，电科投资持有杰赛科技 503,618股股份。
一、因发行股份购买资产及配套融资认购新增股份的锁定期
1、本次发行股份购买资产锁定期
为本次重组之目的，电科投资就本次发行股份购买资产的锁定期出具了《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“本公司在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2、募集配套资金的锁定期
根据电科投资与杰赛科技签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，电科投资承诺在募集配套资金中认购的股票，在本次发行结束之日起
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所36个月内不得转让。
二、在本次重组前已持有的上市公司股份的锁定期
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
针对本次重组前中国电科七所所持杰赛科技的 178,070,577股股份的锁定事宜，中国电科七所作出了补充承诺：本所在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后起至12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
针对本次重组前电科投资所持杰赛科技的503,618股股份的锁定事宜，电科投资作出了补充承诺：本公司在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后起至 12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
综上，本所律师认为：中国电科七所、电科投资在本次重组前后所持有的上市公司股份的锁定期安排均符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等相关规定的要求。
反馈意见 32.请你公司在"重大风险提示—配套融资失败的风险"中补充披露配套融资失败的补救措施以及存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产重组，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过165,000.00万元。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
综上，本所律师认为：如果本次募集配套资金失败，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金，这将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
第三部分：标的公司截至 2016年12月31日的情况
一、标的公司的主要资产
（一）标的公司的自有土地和自有房产
自前一次补充法律意见书出具以来，标的公司不存在新增的自有土地和自有房产。
（二）标的公司的租赁房产
截止本补充法律意见书出具之日，标的公司租赁的境内房屋合计 30处，具体情况请见本补充法律意见书附件一：标的公司租赁房产情况统计表。
标的公司的租赁房产的相关瑕疵及分析请详见本补充法律意见书第二部分反馈意见的相关部分中对反馈问题13的答复内容。
（三）标的公司的知识产权
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1、标的公司的专利
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自前一次补充法律意见书出具以来，标的公司共新获得7项专利，均已取得了专利证书。经本所律师核查，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利类||||||||授权公||许可||质押|
||||证载权利人||||专利名称||专利号||专利申请日|||||||
||号||||别||||||||告日||使用||情况|
|1.||远东通信||外观设计||对讲机（2）||2016302156781||2016.06.01||2016.11.30||无||无||
|2.||电科导航||发明||灾害预防信息的接收和处理方法||2009100745282||2009.06.24||2012.02.15||独占许可||无||
|3.||电科导航||实用新型||一种基于导航定位信息的移动自组网的路由器||2011200719774||2011.03.18||2012.01.11||独占许可||无||
|4.||电科导航||实用新型||一种集成多种IP核的多模块导航信息终端SoC芯片||2011201143748||2011.04.19||2012.04.11||独占许可||无||
|5.||电科导航||实用新型||一种USB2.0接口的实时视频采集装置||2011204825541||2011.11.28||2012.07.11||独占许可||无||
|6.||电科导航||实用新型||基于时间分集的自适应调制解调器||2011203661737||2011.09.29||2012.05.30||独占许可||无||
|7.||电科导航||实用新型||一种波导双工器||2010206374301||2010.12.02||2011.10.12||独占许可||无||

2、标的公司的商标
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自前一次补充法律意见书出具以
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所来，标的公司共新注册了2个商标，均已取得了商标注册证书。经本所律师核查，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|质押情况|
|1|艾信通|电科导航|12097945|38|2024.07.14|无|
|2|艾信通|电科导航|12101929|9|2034.07.21|无|

3、标的公司的软件著作权
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自前一次补充法律意见书出具以来，标的公司共新取得4项软件著作权，均已取得了软件著作权证书。经本所律师核查，该等软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|质押情况|
|||卫星综合通信综合网管智能调度平|软著登字第1424350|||
|1|远东通信|||2016.09.02|无|
|||台V1.0|号|||
||中网华通||软著登字第1575306|||
|2||华通链路预算规划软件V1.0||2016.12.26|无|
||||号|||
||中网华通||软著登字第1562585|||
|3||华通通信工程概预算软件V1.0||2016.12.21|无|
||||号|||
||中网华通||软著登字第1527625|||
|4||U900网络设计系统V1.0||2016.12.01|无|
||||号|||

二、标的公司的重大债权债务
（一）重大业务合同
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，标的公司正在履行的重大业务合同如下：
（1）远东通信
远东通信合同金额排名前五的的采购合同如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同编号/名称|合同金额（万元）|主要合同内容|签订日期|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||北京市警视达机电设备研究所||FHC-BJM1011-007||3,998.00||采购北京地铁10号线二期工程视频监控系统（含专用和公安）设备/服务||2011.11||
|2.||中铁三局集团电务工程有限公司||BTDP130411-075||3,550.00||采购南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段专用通信系统工程施工安装项目货物和服务||2013.4.17||
|3.||中国铁路通信信号上海工程集团有限公司||BRCS120718-043||3,350.00||采购专用通信及公安通信系统的施工安装服务||2012.7||
|4.||摩托罗拉系统（中国）有限公司||FHC-BJM14-002||3,155.00||采购TETRA数字集群通信设备及服务||2012.6.26||
|5.||北京市警视达机电设备研究所有限公司||D3-SB-032014046||3,035.82||采购西安地铁三号线一期工程公安通信系统CCTV设备||2015.9.9||

远东通信合同金额排名前五的销售合同如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||中国电子进出口总公司||1101-HARRIS-20120419||14,247.51||应急指挥硬件系统||2012.04.19||
|2.||上海新海信通信息技术有限公司||YDSI92GJ160077||6783.49||无线系统、乘客信息系统设备及相关服务采购||2016.06||
|3.||东软集团股份有限公司||N131030HY||5,509.98||专用无线系统的货物和服务||2013.10.31||
|4.||常州市轨道交通发展有限公司||YDSI92GJ160606||5180.00||公安通信系统||2016.11||
|5.||中铁电气化局集团有限公司城铁公司||BJ16-TX03-ZYWXJLL||5,127.82||地铁专用无线设备及专用漏缆||2014.06.20||

（2）中网华通
中网华通合同金额排名前五的业务合同如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||中国联合网络||2016年中国联||491.46||提供2016年中国联||2016.04.07||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|||通信有限公司湖北省分公司||通湖北FDD－LTE无线网扩容工程设计合同（中网华通）||||通湖北FDD－LTE无线网扩容工程设计服务||||
|2.||中国联合网络通信有限公司湖北省分公司||2015年中国联通湖北WCDMA无线网络扩容工程设计合同（中网华通）||344.27||提供2015年中国联通湖北WCDMA无线网络扩容工程设计服务||2015.11.25||
|3.||中国联合网络通信有限公司湖北省分公司||2015年中国联通湖北FDD-LTE无线网新建工程设计合同（中网华通）||309.60||提供2015年中国联通湖北FDD-LTE无线网新建工程设计服务||2015.11.25||
|4.||中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司||中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司2015-2017奶奶宽带接入网新建、改造和光改专项工程设计服务集中采购合同||服务费折扣率65%，具体服务费按照采购订单确定，预估为2,734.00万||提供2015-2017年中国联通辽宁宽带接入网新建、改造和光改工程设计服务||2015.11.09||
|5.||中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司||中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司2016-2017年中国联通辽宁移动网设计服务集中采购合同||取费折扣率49%，具体按实际产生的计算，预估采购金额为2,727.00万||提供2016-2017年中国联通辽宁移动网设计服务，包括可行性研究报告、初步设计文件编制和施工设计图纸||2016.03.02||

（3）华通天畅
华通天畅合同金额排名前五的业务合同如下表：
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||南水北调中线干线工程建设||南水北调中线干线工程自动||957.08||工程概况、委托人监理人责任及义务、监||2010.12.22||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|||管理局||化调度与运行管理决策支持系统监理二标||||理费计算与支付等约定||||
|2.||中国移动通信集团贵州有限公司||2014-2016年度黔东南地区通信工程委托监理框架合同||780.00||工程概况、委托人监理人责任及义务、监理费计算与支付等约定||2014.07.08||
|3.||中国铁塔股份有限公司福建省分公司||中国铁塔股份有限公司福建省分公司2015年工程监理服务框架合同||框架合同||工程概况、委托人监理人责任及义务、监理费计算与支付等约定||2015||
|4.||中国移动通信集团北京有限公司||2014-2015年驻地网监理框架||框架合同；招标时预估监理费760.00万||工程概况、委托人监理人责任及义务、监理费计算与支付等约定||2015||
|5.||中国联合网络通信有限公司北京市公司||2015-2016年中国联通北京市分公司移动网工程项目监理框架协议（1、3、5、13、14、15、19、20标段）||框架合同||工程概况、委托人监理人责任及义务、监理费计算与支付等约定||2015||

（4）电科导航
电科导航合同金额排名前五的采购合同如下表：
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||泰瑞数创（北京）有限公司||技术开发（委托）合同||132.00||委托合同对方开发终端数据转发模块项目，并支付研究开发经费。||2015.02.05||
|2.||北京卓越航导科技有限责任公司||DK-G200高精度接收机委托开发合同||77.00||向合同对方委托研发DK-G200高精度接收机。||2016.01.19||
|3.||深圳市中讯通盛科技有限公司||委托外包加工合同||66.00||向合同对方采购二代电子学生证3000套，单价220元。||——||
|4.||成都亿盟恒信科技有限公司||YMHX-BJ2016030901 《亿盟恒信销售合同》||63.12||向合同对方采购汽车行驶记录仪400台，报警开关线400台，||2016.03.09||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|||||||||麦克风400个，购买所购产品延保服务两年。||||
|5.||石家庄智创软件科技有限公司||销售合同||35.60||采购天然气管道巡检管理软件1套，巡检器终端30台。||2016||

电科导航合同金额排名前五的销售合同如下表：
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||内蒙古宇行信息科技有限公司||内蒙古民用卫星综合应用运营服务平台（一期）项目||3124.74||合同对方委托电科导航研发民用卫星综合应用运营服务平台，包括社区矫正硬件研发、遥感保险应用项目以及系统集成及社区矫正软件平台建设。||2016.12.26||
|2.||内蒙古宇行信息科技有限公司||内蒙古社区矫正项目||1,837.50||合同对方向电科导航采购两批系统终端，第一批定制系统终端单价（人民币）1225元/套，数量为 3000套，第一期终端总价为367.5元；第二批定制系统终端单价1225 元/套，数量为12000 台，第二期系统终端总价为 1470万元||2015.06.18||
|3.||河北平山古月中学||智慧教室、录播系统||279.8888||合同对方向电科导航定制采购智慧教室、录播系统等设备。||2016.11.29||
|4.||东盟导航||车载终端采购合同||87.92||合同对方向电科导航采购车载终端400台，紧急报警按钮400个，麦克风400套，导航屏400套，摄像头1200套，驾驶员身份识别卡800张||2016.03.10||
|5.||山西汾西重工有限责任公司||充电智能管理平台||60.00||合同对方委托电科导航研究开发充电智能||2016.09.30||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|序号|合同对方|合同编号/名称|合同金额（万元）||主要合同内容|签订日期|
|||||管理平台和平台管理员手机APP|||

（5）东盟导航
东盟导航的合同金额排名前五的采购合同如下表：
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||杭州海康威视数字技术股份有限公司南宁分公司||全区技术防控网（一期）环桂视频卡口系统和视频监控系统项目产品购销合同||749.9937||项目设备采购||2016.11.18||
|2.||广西杰思信息科技有限公司||全区技术防控网（一期）环桂视频卡口系统和视频监控系统项目电力工程施工合同||600.00||电力工程施工服务||2016.12.05||
|3.||桂林市创捷电子科技有限公司||云计算数据中心建设项目第一期采购项目采购合同||344.80||采购云计算数据中心建设项目所需的项目设备||2015.-9.10||
|4.||广西杰思信息科技有限公司||全区技术防控网（一期）环桂视频卡口系统和视频监控系统项目工程施工合同||250.00||项目基础施工、辅材采购、杆建立杆、设备及附件安装、调试、系统联调工程施工服务||2016.11.28||
|5.||广西南宁品为科技有限公司||全区技术防控网（一期）环桂视频卡口系统和视频监控系统项目服务采购合同||184.8462||卡口系统及机房平台部署安装调试技术服务和运维服务||2016.11.28||

东盟导航的合同金额排名前五的销售合同如下表：
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容||签订日期|
|1.||中国电信集团系统集成有限||全区技术防控网（一期）环桂||2150.00||技术防控网设备材料||2016.12.30||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||合同对方||合同编号/名称||合同金额（万元）||主要合同内容|签订日期|
|||责任公司广西分公司||视频卡口系统和视频监控系统项目|||||||
|2.||广西孚赛特科技有限公司||女子监狱迁建项目||400.00||智能技防信息集成系统设备||2016.11.08|
|3.||来宾市公安局兴宾分局||来宾市公安局兴宾分局联合作战指挥中心大屏显示系统采购合同||169.582||大屏显示系统、大屏显示控制系统||2016.09.22|
|4.||桂林市恒宇软件发展有限公司||车载终端采购合同||102.20||提供车载终端设备||2016.03.10|
|5.||平乐县公安局||JZZBGX20153015G||61.92||提供警用通信设备||2015.12.07|

（二）标的公司的借款合同
1、根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，标的公司正在履行的借款合同如下：
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||||||||借款金额|借款用途|借款期||||
||序号||贷款人||借款人||||||利率（%）|担保方式|
||||||||（万元）||限||||
|1.||中国电子科技财务有限公司||远东通信||1,365.00||流动资金周转|2016.5.9-2017.5.8|4.3940||中国电科五十四所连带责任保证|
|2.||中国电子科技财务有限公司||远东通信||5,000.00||流动资金周转|2016.11.25-2017.11.24|4.3035||中国电科五十四所连带责任保证|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所三、标的公司的经营资质
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自前一次补充法律意见书出具以来，标的公司共新申请或续期取得了7项业务资质，具体如下：
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||||||||||证书|||||||
||序号||权利人||证书名称||资质内容||||有效期||发证部门||发证时间|
||||||||||编号|||||||
|1.||远东通信||安防工程企业资质证书||承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施工、维修资格||冀安资0109||2019.03.01||河北省安全技术防范学会、河北安资安全技术咨询有限公司||2017.03.01||
|2.||远东通信||河北省安全技术防范系统设计、安装、维修备案证||安全防范工程设计、安装、维修壹级||冀公技防（备）证字17007号||2018.01.14||河北省公安厅安全技术防范管理办公室||2017.01.04||
|3.||远东通信||安全生产许可证||建筑施工||（冀）JZ安许证字[2005]000053||2020.2.20||河北省住房和城乡建设厅||2017.2.20||
|4.||中网华通||对外承包工程资格证书||承包国外项目派遣劳务人员||1100201000783||-||北京市商务委员会||2017.02.20||
|5.||华通天畅||信息通信建设企业服务能力证书||通信铁塔||通信（监）16991002||2019.12.20||中国通信企业协会||2016.12.21||
|6.||华通天畅||信息通信建设企业服务能力证书||通信工程||通信（监）16991001||2019.12.20||中国通信企业协会||2016.12.21||
|7.||华通天畅||工程监理资质证书||通信工程监理乙级、房屋建筑工程监理乙级||E211019728||2018.04.02||北京市住房和城乡建设委员会||2017.02.10||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所本补充法律意见书正本一式四份。
特此致书！
（此页以下无正文）
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
王飞
年 月 日
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件一：标的公司租赁房产情况统计表
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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|1.||李炯||远东通信||长房权证雨花字第709017627号||——||长沙市雨花区长塘路46号彩云之翼家园1栋608||办公||2017.1.1-2017.12.31||3.24万||141.92||——||已办理||
|2.||程硕宁||远东通信||沈房权证中心字第N060329674号||——||沈阳市和平区文体路世茂五里河花园2单元43楼2室||居住||2016.11.23-2017.11.22||3.6万||95.42||——||无||
|3.||赵兰娟||远东通信||昆明市眉字第200811557号||——||昆明市北京路985世纪俊园2期2栋2单元11楼13号||居住||2016.5.13-2017.5.12||6.24万||80||——||无||
|4.||陈龙||远东通信||郑房权证字第0001034465号||——||郑州市二七区陇海中路97号院1号楼5层A号||居住||2016.5.16-2017.5.15||4.88万||154.77||——||已办理||
|5.||石家庄聚点商贸有限责任公司||远东通信||——||小产权房，无法提供房权证||石家庄剑桥春雨5号楼901||办公||2015.6.1-2017.5.31||20万||131.8||若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||已办理||

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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|6.||李林||远东通信||西安市房权证经济技术开发区字第1100114013-6-3-41601-1号||——||西安市经开区凤城一路24号紫玉公馆小区3-4-1601||居住||2016.7.22-2017.7.21||2.4万||112.41||——||已办理||
|7.||杨程，赵丽莹||远东通信||——||小产权房，无法提供房权证||长安区剑桥春雨7-1102||居住||2016.8.18-2017.5.17||3.6万||97||若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||无||
|8.||冯巍立||远东通信||杭房权证江更字第14705396号||——||杭州市江干区三星新城兰苑9幢2单元401室||居住||2015.9.1-2017.8.31||5.91万||95||——||无||
|9.||李步端||远东通信||——||小产权房，无法提供房权证||贵阳市雪涯路2002-51号金岸玉都小区B-24-1||居住||2015.8.1-2017.7.31||3.36万||132.5||若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||无||
|10.||项文青||远东通信||苏房权证市区字第||——||苏州市竹辉路36号福园小15幢503室||居住||2015.9.14-2017.9.13||4.668万||207.79||——||已办理||

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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|||||||10305227号||||||||||||||||||
|11.||庞敏||远东通信||武房权证市字第2014028137号||——||武汉市武昌区岳家嘴公务员小区8栋1单元5层3号||居住||2016.8.13-2017.8.12||4.32万||162.11||——||无||
|12.||魏小平||远东通信||成房权证监证字第1902498号||——||成都市高新区天华路77号2栋9楼903号||居住||2017.4.1-2018.3.31||6万||189.2||——||无||
|13.||赵炳达||远东通信||——||小产权房，无法提供房权证||南宁市青秀区长湖路长湖景苑花园2栋20层2003||商住||2014.11.1-2017.10.31||7.44万||184.56||若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||已办理||
|14.||刘学森||远东通信||洪房权证红谷滩新区字第1000825826号||——||南昌市红谷滩新区滨江豪园15号3-1901||居住||2016.6-6-2017.6.5||4.08万||141.18||——||无||
|15.||孙彭初||远东通信||鄞房权证下字第Q200203832||——||宁波市百丈东路1369号156号105室||居住||2016.12.10-2017.12.9||7.8万||292.6||——||无||

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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|||||||号||||||||||||||||||
|16.||刘维芳||远东通信||——||单位房产，无法提供房权证||甘肃省兰州市城关区蓝宝石以南闵家桥路54号A幢803室||办公||2017.3.5-2018.4.4||7.4844万||154||若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||续租备案正在办理||
|17.||梁惠贞，刘尊慈||远东通信||粤（2016）广州市不动产权第03007310号||——||广州市海珠区新港中路信裕街22号2203||居住||2017.2.8-2018.2.8||6.84万||94.61||——||续租备案正在办理||
|18.||陈立荣||远东通信||合瑶字第120012835号||——||合肥市芜湖路1号御景湾小区9幢1803室||办公||2017.4.3-2018.1.2||3.2556万||110.33||——||无||
|19.||罗立英||远东通信||重庆市房权证201字第0105637号||——||重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园||办公||2017.3.10-2018.3.9||9万||265.24||——||续租备案正在办理||
|20.||刘嘉妍||远东通信||宁房权证建转字第465115号||——||兴隆大街169号奥体新城丹枫园18幢304室||办公||2016.1.1-2018.12.31||10.11万||194.31||——||已办理||
|21.||纪玉成||远东通信||——||无房产证||青岛市李沧区黑龙江中路860号1号楼||居住||2016.6.8-2017.6.7||5.65万||136.22||若租赁房产权属存在纠纷导||已办理||

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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|||||||||||1701||||||||||致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任||||
|22.||杜昀卉||远东通信||房地证津字第102021528650号||——||河东区蓝山园12-2-301||居住||2016.11.5-2017.11.4||9.6万||203.4||——||无||
|23.||次旦桑珠||远东通信||拉房私房权证字第2012018959号||——||拉萨市慈松塘中路锦绣天下司法小区17栋2单元3层302号||办公、居住||2017.4.1-2018.4.1||2.88万||141||——||无||
|24.||广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司||东盟导航||——||2016年开始申请办理产权证，由于材料需修改、完善，目前尚未获得产权证，预计2017年12月前获得产权证||南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场大厦第六楼A601-A603、A605-A611、B601-B603、B605室||办公||2014.10.1-2024.12.31||首期至2017.12.31的租金合计320.3973万||1,303||若租赁房产权属存在纠纷导致东盟导航损失的，出租方愿意依法承担相应责任||无||
|25.||陈鏖||东盟导航||邕01991531||——||南宁市长园路18号大地华城A座2209||居住||2017.2.1-2018.1.31||1.92万||48.3||——||无||

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||||||||||||||||||||||出租/产权方对|||
||||||||房产权证||无证原因及办证||||||||||建筑面积|||||
||序号||出租方||承租方||||||座落位置||用途||租赁期限||年租金||||权属瑕疵损失||租赁备案|
||||||||编号||进度||||||||||（平方米）|||||
||||||||||||||||||||||承担的承诺|||
|26.||粟燕梅||东盟导航||邕02728948||——||南宁市茶花园路6-1号南湖翠苑1120号||居住||2016.7.4-2017.7.3||1.92万||45.04||——||无||
|27.||尹光龙||东盟导航||邕01594401||——||南宁市怡宾路2号6栋2单元302号||居住||2016.6.1-2017.5.31||3.6万||73.96||——||无||
|28.||华通天畅||中网华通||京（2016）丰台区不动产权第0063158号||——||总部基地2区10号楼1、5、8-12层||办公||2017.1.1-2017.12.31||334.52万||2,864.02||——||已办理||
|29.||中国电科五十四所||电科导航||——||正在办理产权证中，预计2017年6月前办毕||河北鹿泉经济开发区昌盛大街21号||科研生产||2017.1.1-2017.12.31||77.15万||4,018.38||若租赁房产权属存在纠纷导致电科导航损失的，出租方愿意依法承担相应责任||已办理||