海通证券股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司
2013年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：姚记扑克|
|保荐代表人姓名：朱桢|联系电话：021-23219757 18616395722|
|保荐代表人姓名：胡瑶|联系电话：021-23219613 13636302896|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。对于需要公开披露的信息，发行人均按照相关规定事先将内容以电邮等形式送达保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时反馈意见。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，督导公司制定了包括《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等在内的一系列规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2013 年度，保荐代表人查询募集资金专户四次。|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是经公司第二届十四次董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将募投项目中的2亿副扑克牌产能变更至全资子公司启东姚记实施，以解决公司的产能瓶颈问题。年产4 亿副扑克牌生产基地建设项目由于为提高募集资金使用效率，合理利用为实施该募投项目所购置的位于上海安亭镇国际汽车城零部件配套工业园区内原有厂房及土地，需对其进行系列改建及扩建，导致项目建设时间较承诺进度有所延长预期完工时间延长至2014 年6 月。年产2 亿副扑克牌扩建项目由于厂房购置过户时间延长，导致项目建设进度滞后。以上事项已作披露。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|一次|
|（2）列席公司董事会次数|两次|
|（3）列席公司监事会次数|一次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|两次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构在现场检查中发现，由于公司对募投项目实施场地的部分房屋等进行了改扩建，导致有关手续和证明需重新办理和审批，使得建设工期有所延误。保荐机构已督促公司采取措施减少相关影响，保证募投项目的顺利开展。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|十一次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|保荐机构关注到公司于 2012 年 12 月25 日发布对外投资公告，拟向中国杂技团增资、持有其 30%的股权，但至2013年11月底仍未就此项投资的进展情况进行进一步的公告。保荐机构向公司了解了此项投资的进展情况，并提醒公司若有进一步进展或者变化，应及时履行公告义务。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司于2013年12月20日公告与当事方签订《增资意向书之终止协议》，并签订《合作框架协议》。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|一次|
|（2）培训日期|2013 年8月28日|
|（3）培训的主要内容|上市规则、信息披露专项培训、防范内幕交易专项培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项|无||

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|（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东的持股锁定承诺：①公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”②公司其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”③作为担任公司董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。”|是||
|2.发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽共同出具《关于避免同业竞争的承诺函》。|是||
|3、实际控制人承担税收处罚责任的承诺：公司曾经的子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至2007 年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自2008年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。 虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印|是||

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|务已于2008年8月-11月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括2007年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其2007年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2012 年 9 月原持续督导保荐代表人林剑云因工作变动离开海通证券，故由胡瑶接替林剑云任姚记扑克首次公开发行股票持续督导期的保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、公司决定中止与 91 Limited 合作的事项未能予及时披露，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 2.1 条和第7.6 条的规定，亦违反了公司《信息披露制度》，于 2013 年5 月 18 日收到深圳证券交易所的监管函。整改情况：公司组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，并结合公司的章程、信息披露管理办法, 对照上述法律法规及公司制度中所涉及的公司信息披露方面的规定进行梳理和检讨，进一步提高对信息披露重要性的认识，不断规范责任意识，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。2、公司于 2013 年 11 月 7 日收到上海证监局《关于对上海姚记扑克股份有限|

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|公司的监管关注函》，指出公司 IPO 信息披露费用的财务处理不符合有关规定、部分募集资金使用审批手续未严格执行公司相关规定、个别经营事项进展情况信息披露不及时。（1）IPO 信息披露费用的财务处理不符合有关规定。已根据上海证监局需就相关财务处理进行调整的要求进行了账务调整。公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海姚记扑克股份有限公司章程》及《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，进一步规范对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者的合法权益。同时，加强对财务人员、内审人员的业务考核、积极组织相关人员参加内、外部业务培训，及时了解掌握最新的会计、税收法规等方面的政策。（2）部分募集资金使用审批手续未严格执行公司相关规定。公司已按要求进行了整改，并按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规进一步梳理了募集资金使用、审批的流程，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，确保募资资金在具体使用的过程中，流程更明确、更便于实施，进一步规范了募集资金的管理。（3）个别经营事项进展情况信息披露不及时。公司积极组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关部门人员|

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||等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，并结合公司的章程、信息披露管理办法，对照上述法律法规及公司制度中所涉及的公司信息披露方面的规定进行梳理和检讨，进一步提高对信息披露重要性的认识，不断规范责任意识，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。董事会秘书作为信息披露的主要责任人，承诺将及时关注公司相关重要事项的进展或变化，提醒、督促公司各主要部门主动、及时披露相关信息，在对事项判读、认识不清晰时应主动与监管部门沟通，不能主观臆断。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司 2013年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
朱 桢 胡 瑶
2014年4月3日保荐机构：海通证券股份有限公司
2014年4月3日