海通证券股份有限公司
关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]371号”文核准，浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行3,000万社会公众股并在创业板上市的公开发行工作已于2017年3月22日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人： 浙江扬帆新材料股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yangfan New Materials Co., Ltd.
9,000万元（发行前）
注册资本：
12,000万元（发行后）
法定代表人： 樊培仁
住所： 浙江杭州湾上虞工业园区
办公地址： 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路25号
异丁酰氯（中间产品）1,530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3,201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7,256吨、甲苯（回收）11,327吨、甲醇（回收和副产）8,305吨、吗啉（回收）6,181吨；生产：空气（压缩的）20Nm³/min；1,3-二乙基苯（回收）(许可证有效期至2017经营范围：
年12月29日)；年生产：3,000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产 2,000吨光引发剂（其中ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2（-二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)。
年产：1,000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），
年产净水剂PAC（副产）；年生产 870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品：废酸（副产）的生产、加工、销售。
主要从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精主营业务：
细化工新材料的研发、生产和销售。
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
联系电话： 0575-8272 8121
传真： 0575-8272 8121
网址： http://www.zjyfxc.com/
电子邮箱： lyt@shoufuchem.com
董事会秘书 李耀土
（二）发行人设立情况
发行人是由扬帆有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、发行人前身扬帆有限的成立
扬帆有限成立于 2002年 12月 24日，由寿尔福化学与美国凯莱英共同出资设立。2002年 12月 24日，扬帆有限取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙绍总字第 002333号的《企业法人营业执照》，成立时注册资本为 200万美元。
2、发行人的设立
2012年10月28日，扬帆有限召开董事会，同意以2012年10月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，扬帆有限合营各方（全体股东）作为发起人。
2012年12月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意扬帆有限整体变更为股份公司，即以中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》确定的截至 2012年 10月 31日有限公司的净资产人民币 173,623,882.63元扣除专项储备（安全生产费）人民币 1,093,727.26元后的余额人民币172,530,155.37元，折合股本总额9,000.00万股，设立股份有限公司。
2012年12月1日，中汇会计师出具“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》，确认截至2012年11月30日，公司已收到全体股东以其拥有的扬帆有限截至2012年10月31日经审计的净资产扣除专项储备后折合的股本9,000万元。
2012年12月26日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2012]第113号《行
政许可决定书》，同意公司上述整体变更。2012年12月27日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2002]02209号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 8日，浙江省工商行政管理局出具浙工商外企授函[2013]02号文件，同意公司由绍兴市工商行政管理局进行登记管理。2013年 1月 9日，公司取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号330600400010935的《企业法人营业执照》。
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售。
公司主要产品为光引发剂907、巯基化合物系列产品等，是全球光引发剂及巯基化合物主要生产供应商之一。光引发剂主要用于光固化材料中，而光固化材料（UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等）广泛应用于PCB电路板、微电子加工、造纸、显示、家用电器、木器加工、家庭装修、汽车、印刷、机械、3D打印、体育运动产业、生物医学、光纤通讯等行业；巯基化合物系列产品目前主要以中间体状态用于医药品和农药制造。
发行人的光引发剂主要为907，除了907，发行人也小批量生产ITX、369等；发行人巯基化合物及其衍生物主要销售的产品为医药中间体和农药中间体，主要用于药品和农药生产。
（四）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师出具的中汇会审[2017]0081号审计报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||450,684,754.21||475,962,717.04|||
||171,979,083.33||222,670,440.02|||

|||
|-|-|
|278,705,670.88|253,292,277.02|
|278,705,670.88|253,292,277.02|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
||385,213,298.19|384,114,976.05||
||70,960,203.11|45,157,409.89||
||71,717,482.39|49,394,189.62||
||60,263,766.71|41,753,997.54||
||60,263,766.71|41,753,997.54||
||-884,585.56|573,994.10||
||61,148,352.27|41,180,003.44||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2015年度|2014年度|
||96,126,971.76||72,629,538.44||
||-29,195,297.71||6,212,816.88||
||-27,267,594.81||-45,195,095.18||
||42,878,778.00||36,474,471.55||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年度||2015年度|2014年度|
|||（2016.12.31）||（2015.12.31）|（2014.12.31）|
||1.49||1.23|||
||1.11||0.93|||
||17.47%||29.72%|||
||9.23||8.64|||
||3.86||3.68|||
||10,025.99||8,052.07|||
||6,026.38||4,175.40|||

|||
|-|-|
|6,114.84|4,118.00|
|12.74|7.58|
|1.07|0.81|
|0.48|0.41|
|0.67|0.46|
|0.67|0.46|
|3.10|2.81|
|0.02%|----|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为9,000.00万股，本次公开发行3,000.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 12,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：3,000.00万股，其中网下向配售对象询价配售股份数量为300.00万股，占本次发行总量的10%，网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行股票数量为2,700万股，占本次发行总量90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行股份数量为 3,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为
1,800万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为 1,200万股，占本
次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币 10.02元/股。根据《浙江扬帆新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,774.32829，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 300万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 2,700万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0256429886%。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年4月5日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为
34,372股，包销金额为344,407.44元，主承销商包销比例为0.11457%。
5、发行价格：10.02元/股，对应的市盈率情况为19.95倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、公司公开发行新股募集资金总额：30,060.00万元。扣除发行费用5,457.00万元后的募集资金净额为24,603.00万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]1493号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：4.37元（按经审计的截至2016年12月31日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：本次公开发行后每股收益为 0.5022元/股（2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺以及发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的SFC承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、领庆创投、汇涛创投、一通实业承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
公司的董事、监事及高级管理人员樊培仁、樊彬、李耀土、王培俊、陈育亮、田李红、张永彬、朱俊飞、陶明、张祥、吴红辉、上官云明承诺：“本人在担任扬帆新材董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过其持有的扬帆新材股份新股总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的扬帆新材股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份。”
公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的 SFC承诺：本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
2、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）发行人控股股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的SFC承诺
公司控股股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的SFC承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持发行人股份。在本公司持有发行人股份超过5%的前提下，本公司拟减持发行人的股票时，将提前三个交易日予以公告。”
（2）发行人本次发行前持股5%以上股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的100%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持扬帆新材的股票时，将提前三个交易日予以公告。”
如未履行上述承诺出售股票，股东扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，扬帆新材股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为12,000万元，不少于人民币3,000万元；
4、本次发行后发行人的股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
1、保荐机构依据保荐协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，保荐机构的保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。
（2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构做好保荐工作；有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
2、保荐机构依据保荐协议，承担以下义务和责任：
（1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。
（2）保荐机构应保证所出具的文件真实、准确、完整。
（3）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，出具由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。发行人证券发行后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信息披露义务。
（4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时告知发行人。
（5）保荐机构的保荐代表人及相关人员作为内幕人员，负有保密义务，未经发行人许可，不得泄露或公开发行人有关资料及情况，否则发行人将依法追究其法律责任。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。
2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
或出具依据的相关约定。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：葛欣、朱桢
联系：上海市广东路689号
电话：021-21239582
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项；
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：浙江扬帆新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，浙江扬帆新材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任浙江扬帆新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐浙江扬帆新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛欣 朱桢
年 月 日保荐机构
法定代表人签名：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日