重药控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重药控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重药控股
股票代码：000950
收购人名称：重庆医药健康产业有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道羽裳路13号附1、2、3号富渝苑A区4幢负 1-1门面
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座15层
签署日期：二〇一九年六月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重药控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重药控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是因重庆化医控股（集团）公司拟以所持重药控股股份有限公司股份向收购人增资，导致收购人持有的上市公司股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购触发了要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 .......................................................................................................... 6一、收购人基本情况 ................................................................................................. 6二、收购人股权控制关系 .......................................................................................... 6（一）收购人股权控制关系................................................................................ 6（二）收购人控股股东及实际控制人.................................................................. 7三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况............................................. 7（一）收购人主要控股及参股企业情况 .............................................................. 7（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ................................................ 8四、收购人主营业务及主要财务数据........................................................................10（一）主营业务情况 .........................................................................................10（二）收购人最近三年的财务状况 ....................................................................10五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...............................................11（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况 ......................................................11（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................11六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................11七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ...12（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 .........................................................................................................................12（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......................................................................................12第三节收购决定及收购目的 ...........................................................................................14一、本次收购的目的 ................................................................................................14二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................................................14（一）已履行的相关程序 ..................................................................................14（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ........................................14三、收购人在未来12个月内对重药控股权益的处置计划 ..........................................14第四节收购方式 ............................................................................................................16一、收购人持有上市公司股份情况 ...........................................................................16（一）上市公司基本信息 ..................................................................................16（二）收购人本次权益变动情况........................................................................16二、本次收购涉及的交易协议的主要内容.................................................................18（一）协议主体和签订时间...............................................................................18（二）协议的主要内容......................................................................................18三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ....................................................................18第五节资金来源 ............................................................................................................20第六节后续计划 ............................................................................................................21一、对上市公司主营业务变更的计划........................................................................21二、对上市公司重组的计划......................................................................................21
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................................21四、对上市公司章程的修改计划...............................................................................21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...............................................21六、对上市公司分红政策进行调整的计划.................................................................21七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划............................................21第七节对上市公司的影响分析 .......................................................................................22一、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................22二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...................................................23（一）同业竞争概况 .........................................................................................23（二）关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展............................................23（三）本次收购所出具承诺...............................................................................27三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 .............................................................29第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................30一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................30二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................................30三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................30四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................30第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................31一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况.......................31（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................31（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况...........................................................................................................31二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 ...................31（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................31（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 .......................................................................................................31三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况 ...................32第十节收购人的财务资料 ..............................................................................................33第十一节其他重大事项 ..................................................................................................34第十二节备查文件 .........................................................................................................35一、备查文件...........................................................................................................35二、备查地点...........................................................................................................35
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆医药健康产业有限公司
统一社会信用代码 91500112MA607GBXXY
注册资本 50,000万元
法定代表人 刘绍云
成立日期 2018-12-24
营业期限 2018-12-24至永久
公司类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市渝北区回兴街道羽裳路13号附1、2、3号富渝苑A区4幢
注册地址
负 1-1门面
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座 15层
电话号码 023-63057899
股东名称 重庆化医控股（集团）公司
医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的
开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗
材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可
范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评
估咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）医药健康产业项目的开发、运营、
管理；药品、（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）医疗器械及医用耗材料研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，健康产业公司的股权结构如下：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆医药健康产业有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人
化医集团持有健康产业公司100%的股权，是健康产业公司的控股股东，化医集团基本情况如下：
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码 915000004504171888
注册资本 262,523.216万元
法定代表人 王平
成立日期 2000-08-25
营业期限 2000-08-25至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号 A1
股东名称 重庆市国有资产监督管理委员会
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、
经营范围 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法
律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团为重庆市国资委全资拥有的国有独资公司，由重庆市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为健康产业公司的实际控制人。
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况
（一）收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，健康产业公司控股及参股企业情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|
|重庆和平制药有限公司|重庆市|药品制造|5,000.00|
|重庆科瑞制药（集团）有限公司|重庆市|药品制造|11,063.75|
|重庆千业健康管理有限公司|重庆市|医疗卫生服务|1,000.00|

注1：科瑞制药、和平制药原为化医集团下属子公司，化医集团持有科瑞制药93.22%股权，持有和平制药100%股权。2019年5月23日，化医集团召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过将化医集团所持科瑞制药93.22%股权、所持和平制药100%股权向健康产业公司进行增资，2019年6月17日，健康产业公司已完成工商变更登记，注册资本变更为 20,000万元，科瑞制药及和平制药股权过户的工商变更登记尚在办理中。该增资行为完成后，科瑞制药及和平制药将成为健康产业公司下属子公司。
注2：千业健康原为化医集团下属子公司，化医集团持有千业健康100%股权。2019年6月6日，化医集团召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过将化医集团所持千业健康100%股权向健康产业公司进行增资，2019年6月24日，健康产业公司已完成工商变更登记，注册资本变更为50,000万元，千业健康股权过户的工商变更登记尚在办理中。该增资行为完成后，千业健康将成为健康产业公司下属子公司。
（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况
收购人的控股股东为化医集团，截至本报告书签署日，化医集团主要控股及参股企业情况如下：
单位：万元
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|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|
|重庆医药健康产业有限公司|重庆市|医药健康产业项目的开发、运营、管理|50,000.00|
|重庆卡贝乐化工有限责任公司|重庆市|化工产品生产销售|123,259.00|
|重庆特品化工有限公司|重庆市|化工产品生产销售|2,000.00|
|重庆农药化工（集团）有限公司|重庆市|农、医药中间体等产|18,018.40|

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|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|
|||品生产||
|重庆腾泽化学有限公司|重庆市|化学试剂及助剂制造|5,403.3 万美元|
|重庆飞华环保科技有限责任公司|重庆市|环保产品及软件开发|97,259.74|
|重庆化医长寿化工集团有限公司|重庆市|化工产品生产销售|7,400.00|
|林德化医（重庆）气体有限公司|重庆市|化工产品制造|56,847.57|
|重庆化工设计研究院有限公司|重庆市|化工石化医药行业工程设计|1,957.16|
|重庆市化工研究院|重庆市|化工产品开发等|3,000.80|
|重庆化医控股集团财务有限公司|重庆市|金融企业|50,000.00|
|重庆市两江新区化医小额贷款有限公司|重庆市|办理各项贷款，票据贴现，资产转让|20,000.00|
|重庆天原实业集团有限责任公司|重庆市|制造销售化工产品|93,657.00|
|重庆建峰工业集团有限公司|重庆市|化工产品制造与销售|220,961.21|
|重药控股股份有限公司|重庆市|药品、医疗器械的批发和零售|172,818.47|
|重庆化医宇丰商贸物流有限公司|重庆市|物流、外贸进出口|5,000.00|
|重庆化医新天投资集团有限公司|重庆市|投资管理|50,000.00|
|重庆紫光化工股份有限公司|重庆市|化工产品制造与销售|18,000.00|
|重庆长寿化工有限责任公司|重庆市|化工产品制造和销售|153,646.51|
|重庆市盐业（集团）有限公司|重庆市|系列盐产|48,091.95|

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|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|
|||品||
|重庆化医长风投资有限公司|重庆市|投资与资产管理|72,752.99|
|重庆三峡油漆股份有限公司|重庆市|化工产品制造|43,359.22|
|嘉兴化医建投投资合伙企业（有限合伙）|浙江省|投资管理、投资咨询|205,100.00|
|中盐西南盐业有限公司|重庆市|系列盐产品|80,000.00|
|重庆市化医长兴售电有限公司|重庆市|电力供应|5,000.00|
|普莱克斯化医（重庆）工业气体有限公司|重庆市|生产、加工气态或液态工业气体|36,161.00|
|重庆和友碱胺实业有限公司|重庆市|危险化学品生产|29,470.96|

四、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
收购人健康产业公司经核准的经营范围为：医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评估咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康产业公司成立于2018年12月 24日，母公司未实际从事具体业务；2019年 6月注入健康产业公司的和平制药和科瑞制药主要从事医药制造业务。2019年6月注入健康产业公司的千业健康主要从事医疗卫生服务和医院管理。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人健康产业公司成立于2018年12月 24日，系新设立的公司，无最近三年经审计的财务数据。
收购人的控股股东为化医集团，化医集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|8,182,365.82|7,833,320.55|
|6,690,507.20|6,179,902.60|
|1,491,858.62|1,653,417.95|
|4,677,213.75|4,375,138.33|
|38,124.01|27,810.03|
|2.56|1.68|
|81.77|78.89|

注1：上述财务数据为合并报表口径；
注2：上述财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，健康产业公司未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，健康产业公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，健康产业公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|性别|国籍|长期居住地|
|董事长|男|中国|重庆市|
|副董事长|男|中国|重庆市|
|董事、总经理|男|中国|重庆市|
|外部董事|男|中国|重庆市|
|职工董事|女|中国|重庆市|
|监事会主席|男|中国|重庆市|

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|-|-|-|-|
|监事|男|中国|重庆市|
|职工监事|男|中国|重庆市|
|副总经理|男|中国|重庆市|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，健康产业公司不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，健康产业公司的控股股东化医集团除持有重药控股38.47%股份外，还持有重庆三峡油漆股份有限公司（证券简称：渝三峡A；证券代码：000565）17,580.90万股股份，占渝三峡A总股本比例为40.55%。
除此之外，收购人健康产业公司及其控股股东化医集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人健康产业公司不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，健康产业公司的控股股东化医集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：
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|持股方式|注册资本（万元）|主营业务|
|直接持股|50,000|对成员单位提供有关金融服务|
|直接持股|20,000|在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现等业务|

注：2019年2月22日，经重药控股第七届董事会第十八次会议审议通过，重庆医药收
购化医集团所持重庆化医控股集团财务有限公司10%股权，该事项尚未完成重庆银保监局
审批及工商变更（详见重药控股于2019年2月23日在巨潮资讯网披露的《关于重庆医药收
购化医集团所持重庆化医控股集团财务有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-010））。
截至本报告书签署日，除上述表格中已披露的情况外，收购人健康产业公司及其控股股东化医集团不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为整合集团内医药健康资产，进一步优化集团内医药健康资产结构，推动集团内医药健康资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，实现医药健康资产的做优做强及专业化运作，化医集团以其持有的重药控股664,900,806股股份（占重药控股全部股份的38.47%）向健康产业公司增资，该增资行为完成后，健康产业公司持有重药控股38.47%股份，成为重药控股的控股股东，化医集团不再直接持有重药控股股份，重药控股的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2019年 5月 31日，健康产业公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次增资事项；
2、2019年5月 31日，化医集团召开第三届董事会2019年度第七次临时会议，审议通过本次增资事项；
3、2019年 6月 14日，本次增资所涉及的重药控股股份评估结果获得化医集团备案通过；
4、2019年 6月 17日，健康产业公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过本次增资具体方案；
5、2019年 6月 18日，化医集团召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过本次增资具体方案；
6、2019年 6月 18日，健康产业公司股东化医集团作出股东决定，通过本次增资具体方案；
7、2019年6月 20日，化医集团作为国家出资企业，批准本次增资事项；
8、2019年6月 25日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
中国证监会豁免健康产业公司因本次收购触发的要约收购义务。
三、收购人在未来12个月内对重药控股权益的处置计划
截至本报告书签署之日，健康产业公司暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。健康产业公司将严格按照有关法律法规和重药控股公司章程等规定，促进重药控股持续健康发展。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 重药控股股份有限公司
曾用名称 重庆建峰化工股份有限公司，重庆民丰农化股份有限公司
英文名称 C.Q. Pharmaceutical Holding Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000950
证券简称 重药控股
注册地址 重庆市渝北区金石大道333号
办公地址 重庆市渝中区大同路1号
注册资本 1,728,184,696元
法定代表人 刘绍云
董事会秘书 余涛
成立日期 1999年5月 28日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码 400010
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得
从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前
经营范围
不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输
代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技
术进出口，医院管理，健康管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，化医集团持有重药控股 664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%，健康产业公司未持有上市公司股份。本次收购前，重药控股的产权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
38.47%
重药控股股份有限公司
本次收购方式为：化医集团以其持有的重药控股 664,900,806股股份（占重药控股全部股份的38.47%）向健康产业公司增资，该增资行为完成后，健康产业公司持有重药控股38.47%股份，成为重药控股的控股股东，化医集团不再直接持有重药控股股份，重药控股的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，重药控股的产权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆医药健康产业有限公司
38.47%
重药控股股份有限公司
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2019年6月 25日，化医集团与健康产业公司签署《增资协议》。
（二）协议的主要内容
1、签署主体
增资方为化医集团，接受增资方为健康产业公司。
2、增资的标的
本次增资的标的为化医集团持有的重药控股38.47%股权。
3、增资先决条件
各方应当于本协议签署后立即采取一切必要的行为并签署相应的文件以完成健康产业公司注册资本的增加，包括修改健康产业公司的章程、取得本次增资所涉及的第三方债权人（如有）对本次增资的批准与同意及办理本次增资的工商变更登记手续。本次增资的完成取决于以下增资先决事项的满足与完成：
（1）健康产业公司的董事会已批准包括本次标的股份受让与本次增资的全部交易，并已作出有效的书面决议；
（2）化医集团的董事会已批准包括本次标的股份转让与本次增资的全部交易，并已作出有效的书面决议；
（3）健康产业公司的股东已作出股东决定批准包括本次标的股份受让与本次增资的全部交易，并已作出有效的书面决议；
（4）化医集团按照《上市公司国有股份监督管理办法》的相关规定对本次增资事项予以批准，对本次增资相关资产评估报告予以核准或备案；
（5）健康产业公司、增资方为进行本次增资已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、健康产业公司章程、有关标的股份的转让协议（如有）、有关标的股份的相关承诺文件等；
（6）中国证券监督管理委员会已就本次增资所触发的全面要约收购义务申请豁免事项作出同意核准；
（7）增资方已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成将标的股份转让至健康产业公司名下的股份过户登记手续。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，化医集团持有的重药控股 664,900,806股股份（占重药控股总股本的38.47%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：化医集团参与重药控股 2017年 10月实施完成的发行股份购买资产事项，获得重药控股发行的664,900,806股股份，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次化医集团以所持重药控股股份向其全资子公司健康产业公司进行增资系同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。
健康产业公司出具了《关于受让重药控股股份有限公司相关股份的承诺函》，承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将承继并按照诚实信用原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，包括但不限于股份限售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除承诺义务。”健康产业公司通过本次接受增资所持有的重药控股的股份，自该等股份在深圳证券交易所发行上市之日起36个月内不转让。
除上述情况外，本次增资的标的股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节资金来源
本次收购以化医集团将其持有的重药控股股份向健康产业公司增资的方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变重药控股主营业务或者对重药控股主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对重药控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使重药控股购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与重药控股的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变重药控股现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与重药控股其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对重药控股董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对重药控股现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对重药控股分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对重药控股业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对重药控股的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，健康产业公司将成为重药控股的控股股东。健康产业公司与重药控股之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，重药控股仍将有独立经营能力。
为了保证重药控股生产经营的独立性、保护重药控股其他股东的合法权益，健康产业公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争概况
上市公司于2017年进行重大资产重组，将上市公司除拥有的广州东凌国际投资股份有限公司706.90万股限售股外的其他全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的重庆医药96.59%股权，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通企业，从而提升上市公司持续经营能力。该重大资产重组于2017年7月获得中国证监会核准批复。
科瑞制药原为化医集团控股子公司，化医集团持有科瑞制药93.22%股权。
2019年5月 23日，化医集团召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过将化医集团所持科瑞制药93.22%股权向健康产业公司进行增资，2019年6月 17日，健康产业公司已完成注册资本的工商变更登记，科瑞制药股权过户的工商变更登记尚在办理中。该增资行为完成后，科瑞制药将成为健康产业公司控股子公司。
科瑞制药部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，具体包括：
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|-|-|-|
|公司名称|简称|科瑞制药持股比例|
|重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆科瑞康丰药业有限责任公司”）|永川医药|100%|
|重庆医药集团科渝药品有限公司|重医科渝|100%|
|重庆科瑞鸿宇医药有限公司|科瑞鸿宇|51%|
|贵州科渝奇鼎医药有限公司|科渝奇鼎|51%|
|重庆科瑞弘发医药有限责任公司|科瑞弘发|51%|
|湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司|科瑞鸿泰|51%|

（二）关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展
针对上述科瑞商业子公司，化医集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定制定了后续的处置计划，承诺在重大资产重组获得证监会批准后3年内解除与上市公司的同业竞争问题。化医集团已在重大资产重组时出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；
（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；
（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置；在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
化医集团承诺在重大资产重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医科渝为科瑞制药100%持股的公司，但当时由于其存在盈利能力不强等问题，如直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；
（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期
间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科瑞制药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及相关安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
截至本报告书签署日，化医集团对科瑞商业子公司进行处置的进展如下：
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|公司|承诺处置方式|
|永川医药|在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有永川医药的任何股权|
|重医科渝|在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重医科渝的全部股权或直接收购重医科渝的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重医科渝进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重医科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有重医科渝的任何股权|
|科瑞鸿宇|提起进入清算注销程序|

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|-|-|
|公司|承诺处置方式|
|科瑞鸿泰|将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|
|科渝奇鼎|将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对科渝奇鼎进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对科渝奇鼎所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任何股权|
|科瑞弘发|将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|

（三）本次收购所出具承诺
1、化医集团出具承诺
为了避免和消除化医集团及化医集团控制的企业未来和重药控股形成同业竞争的可能性，化医集团出具《关于以所持重药控股股份有限公司相关股份对子公司增资的承诺函》，承诺：“在本次增资后，本公司将继续履行于重大资产重组所签订发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕承诺事项与义务，不擅自变更、解除承诺义务。”
2、健康产业公司出具承诺
为了避免和消除健康产业公司及健康产业公司控制的企业未来和重药控股形成同业竞争的可能性，健康产业公司出具《关于受让重药控股股份有限公司相
关股份的承诺函》，承诺：“本次增资后，本公司作为重药控股的控股股东，将
承继并按照诚实信用原则忠实履行化医集团于重大资产重组所签订的发行股份购买资产协议及补充协议等交易协议项下所作的未履行完毕承诺与所负义务和责任，以及在重大资产重组中所作的其他全部未履行完毕重组承诺事项与义务，包括但不限于股份限售、业绩承诺及补偿安排等重组承诺，且不擅自变更、解除承诺义务。”
健康产业公司同时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺及声明：
一、除重庆科瑞制药（集团）有限公司商业子公司外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
二、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
三、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
四、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
六、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人健康产业公司及其关联方与上市公司存在关联交易，为减少和规范与重药控股在本次收购后可能发生的关联交易，健康产业公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺及声明：
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与重药控股及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于重药控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与重药控股董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换重药控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对重药控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月31日）前六个月内，收购人健康产业公司不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月31日）前六个月内，收购人健康产业公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月31日）前六个月内，化医集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月31日）前六个月内，化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中买卖上市公司股票的情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|托管单元编码|托管单元名称|股份性质|变更股数|结余股数|
|2019-05-16|000950|重药控股|014503|国信证券二十三交易单元|无限售流通股|4,000.00|4,000.00|

陈晓曼，系化医集团外部董事曾国平的配偶，陈晓曼出具声明与承诺：“本人交易重药控股股票时，并不知晓化医集团本次筹划的增资事宜。该等买卖行为
系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息
进行重药控股股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务
（如适用）外，在化医集团本次增资相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行重药控股股票的买卖。”
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月31日）前六个月内，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十节收购人的财务资料
收购人健康产业公司成立于2018年12月 24日，系新设立的公司，无最近三年经审计的财务数据。
收购人的控股股东为化医集团，化医集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|8,182,365.82|7,833,320.55|
|6,690,507.20|6,179,902.60|
|1,491,858.62|1,653,417.95|
|4,677,213.75|4,375,138.33|
|38,124.01|27,810.03|
|2.56|1.68|
|81.77|78.89|

注1：上述财务数据为合并报表口径；
注2：上述财务数据已经审计。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、健康产业公司营业执照；
2、健康产业公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、健康产业公司关于本次收购的相关决定文件；
4、《重庆医药健康产业有限公司增资协议》；
5、健康产业公司控股股东最近三年的审计报告；
6、健康产业公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
8、健康产业公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；
9、北京市竞天公诚律师事务所关于《重药控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
10、北京市竞天公诚律师事务所关于重庆医药健康产业有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书；
11、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；
12、相关中介机构资格认证证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
重药控股股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区金石大道333号
办公地址：重庆市渝中区大同路1号
联系电话：023-63910671
传真：023-63910671
联系人：曹芳
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：____________
刘绍云
重庆医药健康产业有限公司 2019年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（签名）：____________
王连志
财务顾问主办人：________________________
陈志刚 曾逢冬
财务顾问协办人：____________
温寒
安信证券股份有限公司 2019年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：____________
赵洋
经办律师：________________________
任为 胥志维
北京市竞天公诚律师事务所 2019年 月 日
附表：
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|重药控股股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|重药控股|股票代码|000950|
|收购人名称|重庆医药健康产业有限公司|收购人注册地|重庆市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股流通股持股数量：0 股持股比例：0%|||

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|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股限售股变动数量：664,900,806 股变动比例：38.47%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □（备注：本次收购为以所持上市公司股份进行增资，不涉及资金来源）|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|

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|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《重药控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆医药健康产业有限公司法定代表人（或授权代表人）：____________刘绍云
2019年 月 日