卧龙地产集团股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
卧龙地产集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
为提高内部控制能力，做好内部控制评价工作，公司成立了内控体系建设领导小组，全面负责本次内部控制评价工作，领导小组下设工作小组，负责向领导小组汇报工作，具体推进内部控制评价实施工作。根据财政部和证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号），公司召开第六届第三次董事会会议审议通过了《关于调整<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》，明确 2014年度内部控制评价工作任务。
报告期内，公司聘请了深圳市博信锐思信息管理有限公司为公司的内控咨询机构，协助公司建立健全内控规范体系，提升内控管理水平。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，根据财政部、证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司在披露2014年年度报告的同时披露公司2014年度内部控制审计报告。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：卧龙地产集团股份有限公司本级及部分子公司（子公司分别为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司、武汉卧龙墨水湖置业有限公司和耀江神马实业（武汉）有限公司等），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.23%,营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的97.51%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构与议事规则、组织架构与权限分配、人力资源政策、企业文化、社会责任、内部审计、发展战略、信息与沟通、内部监督、房地产开发管理（含工程管理）、销售管理、采购管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资管理、税务管理、人力资源管理、关联交易、财务报告、全面预算、内部制度管理和合同管理。被纳入的业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、相
关法律法规和规范性文件的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、房地产行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
A:财务报告内部控制缺陷定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类型|财务报表错报的可能性||财务报表潜在错报金额|
|重大缺陷|大于微小|及|利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的 8%；资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的 3％；|
|重要缺陷|大于微小|及|财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间|
|一般缺陷|微小|或|利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的 5%；资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的 1％；|

B:财务报告内部控制缺陷定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定，以下情形应定为“重大缺陷”：
对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；
审计师发现出公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现。审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准
则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。
除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
A:非财务报告内部控制缺陷定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失金额||重大负面影响|
|重大缺陷|人民币1000 万元（含1000万元）以上。|或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币500 万元（含500万元）以上，人民币1000万元以下。|或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|一般缺陷|人民币500 万元以下|或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

B:非财务报告内部控制缺陷定性标准
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：
严重违反法律法规；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营收到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
一般出现以下情况，被认为是“重要缺陷”：
决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要缺陷未得到整改。
除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
3、截止2014年12月31日，公司通过内控检查中发现的一些待改过事项对经营管理不构成实质性影响。内部控制评测中发现的个别业务流程有待完善、操作规范有待提高的事项已经全部得到整改落实。2015年，公司将根据外部环境变化，业务发展和管理需求进一步完善内部控制体系，优化内部控制环境，通过事前、事中、事后全程控制，提升内部管理水平，促进公司健康可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
为保障公司战略目标的实现，公司于2014年对总部的组织机构进行了调整，下放多项核心职能到各子公司。公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级内部控制监管部门的要求,在新的组织架构的基础上积极推进内控体系的建设,不断完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,进一步提升公司的治理水平及对风险的管控能力。
卧龙地产集团股份有限公司2015年4月8日