证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2017-013
南方风机股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2017年 4月 4日以邮件、电话、传真等方式送达。本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生分别向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。公司独立董事将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。
五、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司董事会关于募集资金 2016年年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配的预案》。
根据《公司章程》有关条款的规定，公司应该执行稳定、持续的利润分配原则。利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并应优先采用现金分红方式回报股东。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，母公司实现的净利润为-51,528,912.82元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度无需提取法定盈余公积金。母公司本年度实现可供股东分配的利润为-51,528,912.82元，减去2015年度分配的利润15,276,567.84元后，加上母公司年初未分配利润 110,574,407.60元，母公司本年度可供股东分配的利润为43,768,926.94元，资本公积金为2,144,605,979.65元。
经董事会研究决定，2016年度的利润分配方案为：以2016年12月31日的总股本509,218,928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。剩余未分配利润结转下年度。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风机股份有限公司2016年度社会责任报告>的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2016年度社会责任报告》。
十、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
十一、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
董事2017年度薪酬方案的议案》。
为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司董事的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意2017年度董事薪酬方案如下：
1、董事长、副董事长采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，其中基本薪酬为50万元，绩效薪酬为0—50万元，绩效薪酬依据考评结果发放；
2、董事在公司及子公司担任行政职务者，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司不另行支付董事津贴。
3、未在公司任职的董事、独立董事采用固定津贴制，固定津贴为7.2万元/年。
4、公司可根据2017年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
注：上述薪酬均为含税薪酬。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》。
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意 2017年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。
1、总经理基本薪酬为50万元，绩效薪酬为0—50万元，绩效薪酬依据考评结果发放；
2、其他高级管理人员基本薪酬为40万元，绩效薪酬为0—30万元，绩效薪酬依据考评结果发放；
3、公司可根据2017年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
注：上述薪酬均为含税薪酬。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发（2015）33号）、《国务院办公厅关于加快推行“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号）等的有关规定，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用代码为：914406007192139717。因此，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|原章程内容|修改后的章程内容|
|第1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，于 2008年8月8日依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 440682000039062。|第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，于 2008年8月8日依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914406007192139717。|

修订后的《公司章程》已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016
年度计提资产减值准备的议案》。
根据《创业板信息业务披露业务备忘录第 10号—年度报告披露相关事项》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公司对2016年度相关资产计提资产减值准备共计 17,228,936.97元。董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截至 2016年 12月 31日公司相关资产状况，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年第一季度报告》。
《2017年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。
十六、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
同意公司召开 2016年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十日