北京市金杜律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称《“收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《“重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“特锐德”）委托，担任公司发行股份向川开电气股份有限公司（以下简称“川开电气”）54名股东购买川开电气100%股份（以下简称“标的资产）”并向简兴福、华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾鑫投资”）等3名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产交割相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：(一)发行股份购买资产
根据《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称《“发行股份购买资产协议》”），公司以发行股份方式向川开实业集团有限公司（以下简称“川开实业”）及简兴福等53名自然人购买其合计持有的川开电气100%的股份。参照天兴评报字（2015）第0197号《青岛特锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购川开电气100%股份的交易总对价确定为 69,000万元，特锐德以发行股份方式支付本次交易对价，按18.26元/股的发行价格计算，合计发行股份 37,787,409股购买标的资产。本次交易完成后，特锐德将持有川开电气100%的股权。
(二)向特定对象募集配套资金
根据《青岛特锐德电气股份有限公司与自然人简兴福之附条件生效的股份认购协议》、《青岛特锐德电气股份有限公司与华夏基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《青岛特锐德电气股份有限公司与珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下合称《“股份认购协议》”），公司向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金，配套资金不超过 23,000万元，按 18.26元/股的发行价格计算，公司向简兴福、华夏基金、乾鑫投资合计发行股份的数量不超过12,595,836股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格均为18.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将相应调整。根据公司2014年年度股东大会审议通过的《青岛特锐德电气股份有限公司 2014年度利润分配预案》，公司于2015年6月11日公告了《青岛特锐德电气股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》，确定上市公司2014年度利润分配的股权登记日为 2015年6月17日，除权除息日为2015年6月18日，新增可流通股份上市日为 2015年6月 18日。本次交易的股票发行价格相应调整为 8.26元/股，本次交易向川开实业及 53名自然人发行以购买标的资产的股份数调整为 83,534,921股，向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行以募集配套资金的股份数调整为不超过27,845,035股。
本次交易的股票发行价格和股票发行数量的调整系根据公司 2015年第一次临时股东大会批准的本次交易的具体方案及公司2014年度权益分派情况进行，符合相关规定。
综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
(一)特锐德的批准和授权
2015年5月4日，特锐德第二届董事会第二十三次会议审议批准了《关于公司以发行股份方式购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2015年5月21日，特锐德 2015年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司以发行股份方式购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
本次交易构成关联交易，但不存在关联董事及关联股东需要回避表决相关议案的情形。特锐德独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
(二)交易对方的批准和授权
2015年 4月 10日，川开实业召开股东会，同意以其持有的川开电气 65,872,240股股份认购特锐德非公开发行的股份。
2015年 4月 10日，川开电气召开临时股东大会，同意川开电气的全体股东以合计持有的川开电气100%股份认购特锐德非公开发行的股份，并同意在本次交易获中国证监会审核通过后、并在实施转让川开电气100%股权时，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 4月 17日，华夏基金作出内部投资决议，同意华夏基金以现金认购特锐德本次募集配套资金所非公开发行的股份。
2015年 4月 20日，乾鑫投资执行事务合伙人作出投资决定，同意乾鑫投资以现金认购特锐德本次募集配套资金所非公开发行的股份。
(三)中国证监会的核准
2015年 9月 29日，中国证监会核发证监许可[2015]2216号《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、标的资产的交割情况
2015年 10月 15日，经成都市工商行政管理局（以下简称“成都市工商局”）核准，川开电气已变更登记为“川开电气有限公司”，并就本次交易项下的标的资产——川开电气100%股份过户事宜完成了工商变更登记，并取得成都市工商局换发的统一社会信用代码为91510100777468446P的《营业执照》，基本信息如下：
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|-|-|
|名称|川开电气有限公司|
|住所|成都市双流县协和街道华府大道二段 1158 号|
|法定代表人|简兴福|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册资本|10,268万元|
|成立日期|2005年7 月27日|
|营业期限|2005年7 月27日至永久|
||输配电及控制设备制造及相关技术咨询；电力设备的安装、维修；送变电工程；商品批发与零售；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

经核查，本次工商变更登记后，特锐德为川开电气有限公司唯一的股东，持
有川开电气有限公司100%的股权。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，川开实业及53名自然人已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
四、本次交易的后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
(一) 简兴福、华夏基金、乾鑫投资尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资金的新股认购款。
(二) 特锐德尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
(三) 特锐德尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上，本所认为：本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；简兴福、华夏基金、乾鑫投资尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资金的新股认购款；特锐德尚需就本次交易非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；特锐德尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》之签字页）北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
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刘浒
事务所负责人：_______________
王玲
二〇一五年月日