中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中国核能电力股份有限公司
2015年度持续督导现场检查报告
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2015]953号）的核准，中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）389,100万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 3.39元/股，本次发行募集资金总额为 1,319,049.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,299,188.78万元，以上募集资金于 2015年 6月 5日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编号为 XYZH/2014A6038-11号的验资报告审验。公司于 2015年 6月 4日完成证券登记托管及限售手续，于2015年6月10日挂牌上市。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国核电本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”，即2015年6月10日至2017年12月31日。
中信证券股份有限公司（“中信证券”）保荐代表人王晓辉、黄艺彬、项目组成员鲁锡锋、吴鹏及瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）保荐代表人顾科、刘汗青、项目组成员王思韵于 2016年 5月至 6月期间对中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2015年6月10日至 2015年 12月 31日（以下简称“报告期”、“本持续督导期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及前五大存款、贷款客户情况、募集资金使用、关联交易、对外担保和其他情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。
2、三会运作情况
保荐人通过获取市场公开信息和现场核查了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为报告期内，中国核电的股东大会、董事会和监事会的召集召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：
（1）股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|
|2015年第二次临时股东大会|2015年8月28日|现场方式|出席会议的股东和代理人共109人；出席会议的股东所持有表决权的股份总数为11,300,114,513股；出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为72.59 %；公司在任董事11人，出席6人；公司在任监事6人，出席4人；董事会秘书罗小未出席了本次会议|1、 关于修改《公司章程》的议案|
|||||2、 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案|
|||||3、 关于修改《公司董事会议事规则》的议案|
|||||4、 关于修改《公司监事会议事规则》的议案|
|||||5、 关于修改《公司关联交易管理办法》的议案|
|||||6、 关于聘用2015年度会计师事务所的议案|
|||||7、关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的方案|

（2）董事会
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|
|第二届董事会第三次会议|2015年8月12日|通讯方式|11名董事|1、关于修改<公司章程>的议案|
|||||2、关于修改<公司股东大会议事规则>的议案|
|||||3、关于修改<公司董事会议事规则>的议案|
|||||4、关于修改<公司总经理工作规则>的议案|
|||||5、关于修改<公司关联交易管理办法>的议案|
|||||6、关于修改<公司信息披露管理办法>的议案|
|||||7、关于聘任公司证券事务代表的议案|
|||||8、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案|
|||||9、关于聘用2015年度会计师事务所的议案|
|||||10、关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案|
|||||11、关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案|
|第二届董事会第四次会议|2015年8月28日|现场方式|出席董事11人（其中：委托出席的董事人数5人）|1、 关于公司2015年半年度报告的议案|
|||||2、公司董事会授权管理办法|
|第二届董事会第五次会议|2015年10月28日|通讯方式|11名董事|1、公司2015年第三季度报告|

（3）监事会
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议通过议案内容|
|第二届监事会第二次会|2015年8月12日|通讯方式|6名监事|1、关于修改<公司监事会议事规则>的议案|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议通过议案内容|
|议||||2、关于修改<公司关联交易管理办法>的议案|
|||||3、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案|
|||||4、关于聘用2015年度会计师事务所的议案|
|||||5、关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案|
|第二届监事会第三次会议|2015年8月28日|现场方式|6名监事|1、关于公司2015年半年度报告的议案|
|第二届监事会第四次会议|2015年10月28日|通讯方式|6名监事|1、公司2015年第三季度报告|

（二）信息披露情况
保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司相关人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及中国核电《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，基本不存在重大的信息披露瑕疵的情况，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及前五大存款、贷款客户情况
保荐人获取了公司 2015年全年前五大存款、贷款客户明细，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书及证券事务代表就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访谈。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
（四）募集资金使用情况
2015年 5月 21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通过了《关于核准中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]953号），核准公司公开发行不超过389,100万股新股。2015年6月1日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币3.39元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）股票 38,91亿股。本次发行的募集资金总额 1,319,049.00万元，扣除发行费用总额 19,860.22万元后，公司募集资金净额为 1,299,188.78万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年6月5日出具了《验资报告》（XYZH/2014A6038-11），确认募集资金到账。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与联席保荐机构于 2015年 6月 8日分别与国家开发银行北京市分行、中国农业银行总行营业部、中国银行北京木樨地支行、中国建设银行中关村分行、中国工商银行北京复内支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2015年 12月 31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资金三方监管协议》约定行使权利和履行义务。
截至2015年12月31日，中国核电已累计使用募集资金 1,084,902.78万元，其中 2015年度使用募集资 1,084,902.78万元。公司募集资金的具体使用情况详见附表1。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），截至2015年6月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
601,008.00万元，公司拟以募集资金601,008.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||初步设计|）||已投入|||
||||项目名称|||||||需置换的金额（元）|
||号||||概算建成价（亿元|||自筹资金（元）|||
|1||福建福清核电工程（一期）||287.59|||891,390,000.00||891,390,000.00||
|2||福建福清核电工程（二期）||227.92|||1,225,870,000.00||1,225,870,000.00||
|3||浙江三门核电一期工程||408.26|||1,301,770,000.00||1,301,770,000.00||
|4||海南昌江核电工程||213.46|||1,147,000,000.00||1,147,000,000.00||
|5||田湾核电站3、4号机组工程||406.98|||1,444,050,000.00||1,444,050,000.00||
|合计||||1,544.21|||6,010,080,000.00||6,010,080,000.00||

公司于2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金601,008.00万元。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项已于2015年9月1日实施完毕。
联席保荐机构中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对中国核电募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
中国核电 2015年首次公开发行 A股股票募集资金在 2015年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况
（1）关联交易
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司 2015年年度报告
中所披露的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及中国核电《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。
（2）对外担保情况
截至2015年末，中国核电对外担保情况如下：
公司于 2014年 9月为子公司湖南桃花江核电有限公司（以下简称桃花江核电）总额为102,192.95万元贷款提供了一般责任担保，与债权人签订了担保合同。
其中：中国农业银行股份有限公司益阳分行 57,004.65万元；中国进出口银行湖南省分行27,035.1万元；中国建设银行股份有限公司益阳银城支行 10,000万元；
中国工商银行股份有限公司益阳分行8,153.2万元。
根据现场检查及获取文件情况，保荐人认为：除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联
方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
（3）重大对外投资
公司在首次公开发行后到本次现场检查之间没有重大对外投资情况。
（六）经营情况
保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了在报告
期内的经营情况，并查阅了公司2015年年度报告。
2015年，中国核电14台运营核电机组发电量为742.70亿千瓦时，比上年同期527.65亿千瓦时上升40.76%；上网电量为691.89亿千瓦时，比上年同期492.86亿千瓦时上升40.38%；2015年度公司实现营业收入 262.02亿元，比上年同期188.01亿元上升39.37%，主要是因为2015年运营机组由11台增至14台，累计上网电量比上年增加 199.03亿度；营业总成本 146.27亿元，比上年同期 113.37亿元上升29.02%，主要是因为发电机组及发电量增加，导致发电成本增加，发电机组及发电量增加，导致发电成本增加；截止 2015年 12月 31日,公司总资产2,632.23亿元，比年初增长18.33%；总负债1,978.88亿元，比年初上升12.51%；
资产负债率75.18%；股东权益（归属于母公司）375.95亿元，比年初增长67.37%。
实现净利润 71.09亿元，同比增长37.85%；2015年度实现归属于母公司所有者的净利润37.81亿元，同比增长52.98%。报告期内，公司资产质量稳健，盈利能力较强，拥有较好的持续经营能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
（一）提请公司注意的事项
1、公司2015年度存在日常关联交易发生金额超出预计金额的情况。
2、公司2015年业绩预告存在披露滞后的情况。
3、内部审计部门未定期对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）针对公司的建议
1、建议公司定期关注日常关联交易的执行情况，对存在日常关联交易发生金额超出预计金额的情况及时掌握并履行相应审批和信息披露程序。
2、建议公司及时、准确掌握年度业绩情况，并根据规定履行信息披露义务。
3、建议审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向审计委员会报告检查结果。
四、公司及其他中介机构的配合情况
公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：
（一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。
（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。
（三）保荐人与发行人常年法律顾问沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。
五、本次现场检查的结论
在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。
中国核电基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
附表1
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,299,188.78||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|94,800.00|94,800.00|94,800.00|94,800.00|94,800.00||100.00|1号机组于2014年11月22号建成投产、2号机组于2015年10月16日建成投产|81,877.11|注1|
|否|176,000.00|176,000.00|176,000.00|144,364.00|144,364.00|31,636.00|82.03|3号机组计划于2016年建成投产、4号机组计划于2017年建成投产||注2|
|否|142,800.00|142,800.00|142,800.00|142,800.00|142,800.00||100.00|计划于2017年建成投产||注2|
|否|114,700.00|114,700.00|114,700.00|114,700.00|114,700.00||100.00|1号机组于2015年12月26日建成投产、2号机组计划于2016年建成投产|729.06|注3|
|否|391,700.00|391,700.00|391,700.00|209,050.00|209,050.00|182,650.00|53.37|计划于2018年建成投产||注2|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||不适用|不适用|不适用|
|－|1,299,188.78|1,299,188.78|1,299,188.78|1,084,902.78|1,084,902.78|214,286.00|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
本公司2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为60.10亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
募集资金其他使用情况
注1：福建福清核电工程（一期）1、2号机组分别于2014年11月22日、2015年10月16日投入商业运行，该项目核准投资估算中所确定的预期收益率（税后）为9%，由于本年度该项目产能未完全释放，故无法测算实际全年达产情况下的收益情况。该项目本年度实现的净利润为81,877.11万元。
注2：福建福清核电工程（二期）、浙江三门核电一期工程、田湾核电站3、4号机组工程尚处于建设期，未形成生产能力。
注3：海南昌江核电工程1号机组于2015年12月26日投入商业运行、2号机组尚处于建设期，尚无法核算该项目全部投产情况下的收益情况。该项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为8.56%，本年度实现的净利润为729.06万元。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司 2015年度持续督导现场检查报告》之盖章页）
保荐代表人：
王晓辉 黄艺彬
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中国核能电力股份有限公司2015年度持续督导现场检查报告》之盖章页）
保荐代表人：
顾科 刘汗青
瑞银证券有限责任公司年 月 日