云南煤业能源股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会委员。在2013年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司生产经营情况、非公开发行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱锦余：男，苗族，1967年 5月出生，会计学博士、教授，注册会计师、注册资产评估师。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记、科研处处长，现为云南财经大学人事处处长、财政部全国会计学术带头人、财政部中国注册会计师审计准则起草专家、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家等，系中国会计学会、中国审计学会理事和个人会员。现任沃森生物（300142）、西仪股份（002265）、驰宏锌锗（600497）、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。2011年9月至2013年3月，任云南煤业能源股份有限公司（600792）独立董事。
因公司第五届董事会届满，2013年2月，公司进行新一届董事会换届选举。
朱锦余先生自 2006年 9月 7日开始担任公司独立董事，故不得再连任公司独立董事职务，朱锦余先生在2013年3月任期到期，现已离任。
尹晓冰：男，1974年7月出生，云南大学工商管理与旅游管理学院硕士研究生导师，副教授，经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者、中国注册会计师协会非执业会员，2006年获独立董事任职资格。目前主要承担云南大学全日制硕士研究生及 MBA教育中心的《公司财务管理》、《高级财务管理研究》、《财务分析》等课程教学及公司财务、投资融资问题的科研工作。现
任罗平锌电（002114）、云煤能源（600792）、绿大地（002200）独立董事、云南广电网络集团董事、昆明中北融资担保公司董事。
董英：男，汉族，江苏武进人，1955年 10月生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。1998年 10月至 2008年 1月在云南冶金集团总公司工作，历任副总经理、总经理、党委副书记；2008年 1月至 2008年 12月，任云南冶金集团总公司党委书记、董事长；2008年 12月至今，任云南冶金集团股份有限公司党委书记、董事长；2011年 9月至今，任云南煤业能源股份有限公司独立董事。
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|杨先明：男，1953 年 2 月出生，经济学博士（南开大学），现任云南大学|
|发展研究院院长、教授、博士生导师，享受国务院特殊政府津贴；第十届全国政|
|协委员，第十一届全国政协委员，第十一届全国政协经济委员会委员；国家社会|
|科学重大项目主持人；云南省有突出贡献的哲学社会科学专家；云南省政府发展|
|研究中心研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省政府金融发展专家委|
|员会委员。曾任云南大学经济学系主任、云南省经济研究所所长、研究员等职，|
|并以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商|
|学院、美国哥伦比亚大学、加州伯克利大学、英国曼彻斯特大学等院校进行交流、|
|合作研究。现任昆明云内动力（000903）、云南旅游（002059）独立董事。|

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年公司共组织召开了十九次董事会，审议通过了涉及公司非公开发行股份购买资产、公司债、换届、修改公司章程、定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：
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|||本年应参||亲 自||以 通 讯||||||是否连续两||出席股东|
|||||||||委 托 出||缺 席 次|||||
|||加董事会||出 席||方 式 参||||||次未亲自参||大会的次|
|||||||||席次数||数|||||
|||次数||次数||加次数||||||加会议||数|
|朱锦余|4||4||2||0||0||否||0||
|尹晓冰|19||19||16||0||0||否||6||
|董英|19||19||16||0||0||否||2||
|杨先明|15||15||14||0||0||否||4||

（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部分均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
(3)无缺席董事会的情况。
2、出席公司董事会下属各专门委员会情况：
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|专门委员会|审计委员会暨关联交易控制委员会||战略委员会||提名委员会||薪酬与考核委员会||
|2013年召开次数|6||0||2||1||
||应参加|实参加|应参加|实参加|应参加|实参加|应参加|实参加|
|朱锦余|1|1|0|0|1|1|1|1|
|尹晓冰|6|6|0|0|2|2|1|1|
|董英|6|6|0|0|2|2|1|1|
|杨先明|5|5|0|0|1|1|0|0|

（三）发表独立董事意见情况
2013年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年1月14日，在公司召开的第五届董事会第三十九次会议上，我们对关于《<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（三）》的议案，发表了关联交易的事前认可意见和独立董事意见，同意将该议案提交董事会审议并同意该议案。
2、2013年2月26日，在公司召开的第五届董事会第四十二次会议上，我们对《确认公司2012年度日常关联交易执行结果和预计2013年日常关联交易相关事项》发表了关联交易的事前认可意见和独立董事意见，同意将该议案提交董事会审议并同意该议案。
3、2013年2月26日，在公司召开的第五届董事会第四十二次会议上，我们对《续聘中审亚太会计师事务所为公司2013年度审计机构》的议案发表了独立董事同意意见。
4、2013年3月7日，在公司召开的第六届董事会第一次会议上，我们对会议中关于《聘任公司总经理的》议案、关于《聘任公司董事会秘书》的议案、关于《聘任公司副总经理》的议案、关于《聘任公司财务总监》的议案发表了独立意见，同意以上议案。
5、2013年5月30日，在公司召开的第六届董事会第五次会议上我们对会议上《关于公司全资子公司昆钢煤焦化有限公司申请委托贷款的议案》、《关于授权公司开展国债回购业务的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
6、2013年7月5日，在公司召开的第六届董事会第六次会议上我们对会议上关于《公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为其全资子公司昆明焦化制气有限公司提供担保》的议案发表了独立意见，同意以上议案。
7、2013年7月29日，在公司召开的第六届董事会第七次会议上我们对会议上关于《为公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司提供连带责任保证担保》的议案、关于《公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司申请委托贷款》的议案发表了独立意见，同意以上议案。
9、2013年11月24日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上我们对会议上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
10、2013年12月30日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上我们对会议上关于聘任总经理的议案、关于补选董事的议案、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案均发表了独立意见，同意以上议案。
（四）到公司现场办公情况
2013年度，我们多次对公司进行了实地调研；平时通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
2、我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为审计委员会暨关联交易控制委员会的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其
是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。截止报告期末公司无对公司以外的担保。
(三)高级管理人员提名情况以及薪酬情况
1、报告期内高级管理人员变更情况
报告期，公司进行了董事会、监事会换届，新一任公司的董事、监事聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定，我们审核了报告期内被提名董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）年度审计情况
在2013年年报审计过程中，我们与年审会计师就公司2013年业绩及其构成进行了询问。2013年1月16日下午2:30我们在云南海埂宾馆召开第五届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会与公司2012年度财务报表年审计会计师进行了见面沟通。就审计的重点、难点等发表了自己的观点和看法。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任的审计机构中审亚太会计师事务所能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润为-38,150,848.82元，故2013年公司未对投资者分红，也没进行资本公积金转增股本。
（七）信息披露的执行情况
2013年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。公司2013年共发布公告67次，信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行核查，结合公司实际情况，对公司各项筹资活动、投资活动、经营活动、管理制度等进行了系统的检查和梳理，编制完成了公司的《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》。
公司成立了内部控制实施工作领导小组及工作办公室。采用多种方式多次对公司部门负责人和业务骨干进行内部控制知识培训。此外，公司还开展了2013年度内部控制自我评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，具体运作情况如下：
1、董事会下设的审计委员会暨关联交易控制委员会运作情况
在报告期内审计委员会暨关联交易控制委员会共召开了 6次会议，认真履行了职责。现对公司审计委员会暨关联交易控制委员会2013年度工作总结如下：
（1）日常工作情况
2013年1月16日、2月24日第五届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会与公司 2012年度财务审计机构的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就2012年度审计重点、难点、要点等进行了充分的沟通和交流。
2013年2月26日第五届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2013年第一次会议，会议审议通过了关于《公司 2012年度利润分配预案》的议案、关于《公司2012年年度报告及其摘要》的议案、关于《确认公司2012年度日常关联交易和预计 2013年度日常关联交易相关事项》的议案、关于《公司 2012年度内部控制自我评价报告》的议案、关于《公司2012年度内部控制审计报告》的议案、关于《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构》的议案、关于《公司 2013年度向相关金融机构申请综合授信》的议案。
2013年 4月 9日，公司召开了第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013年第一次会议，会议审议通过了关于《公司2013年第一季度报告》的议案、关于制定《公司内部审计管理办法》的议案。
2013年5月30日公司召开了第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2013年第二次会议，审议通过了关于确认煤矿过渡期损益的议案、关于公司全资子公司昆钢煤焦化有限公司申请委托贷款的议案。
2013年8月23日，公司召开第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013年第三次会议，审议通过了关于《公司<2013年半年度报告>及其摘要》的议案。
2013年 10月 30日，公司召开第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013年第四次会议，审议通过了关于《公司2013年第三季度报告》的议案的议案。
（2）对公司2013年度的财务报告发表书面审核意见
审计委员会及关联交易控制委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度、一季度、半年度和三季度财务会计报告进行审阅。认为：报告真实反映了报告期内公司的实际情况，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会提前对年审工作进行全面部署，并与年审注册会计师进行多次现场沟通交流，及时了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。经过实施恰当的审计程序，会计师事务所对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，顺利完成了公司2012年度审计工作。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会运作情况
报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司2012年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行核查，认为公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况符合。
综上所述我们认为，公司在2013年度召集召开的股东大会、董事会和董事会各专门委员会符合法定程序;公司关联交易、担保、业绩预告、会计师事务所聘任等重大事项均符合相应程序，合法有效；内部控制、信息披露及股东承诺事项执行情况良好。
3、董事会下设的提名委员会运作情况
报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举。董事会提名委员会依照法律、法规、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，在报告期内召开了2次会议，2013年2月19日，公司召开了第五届董事会提名委员会2013年第一次会议，会议审议了关于《提名张鸿鸣先生为第六届董事会候选人》的议案、关于《提名苏玲翠女士为第六届董事会候选人》的议案、关于《提名张明先生为第六届董事会候选人》的议案、关于《提名张昆华先生为第六届董事会候选人》的议案、关于《提名杜陆军先生为第六届董事会候选人》的议案、关于
《提名李剑秋先生为第六届董事会候选人》的议案、关于《提名董英先生为第六届董事会独立董事候选人》的议案、关于《提名尹晓冰先生为第六届董事会独立董事候选人》的议案、关于《提名杨先明先生为第六届董事会独立董事候选人》的议案。2013年12月30日，公司召开了第六届董事会提名委员会2013年第一次会议，会议审议了《关于提名总经理、董事候选人议案》。
通过对被提名人个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，我们一致认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职或被中国证监会处以市场禁入的情形。
四、总体评价和建议
2013年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，对公司规范运作提出了许多合理化建议，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
（第五届述职独立董事）：董英 尹晓冰 朱锦余
（第六届述职独立董事）：董英 尹晓冰 杨先明