证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2018-052
横店集团得邦照明股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈横店集团得邦照明股份有限公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》，同意根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并结合公司实际情况，对《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。该议案仍需提交股东大会审议通过。具体修改内容如下：
章程修订对照表
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|章程条目|原章程内容|修改后内容|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条|横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由横店集团得邦照明股份有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为913307001475835380。|横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由横店集团得邦照明股份有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为913307001475835380。根据《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。|

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|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百零九条|董事会行使以下职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。……|董事会行使以下职权：……（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据法律、法规和本章程的规定，决定收购本公司股票的相关事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。|

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|第一百一十二条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：……（六）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产50％的对外投资；（七）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；（八）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产的50％的银行贷款；……|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：……（六）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计净资产10%-50％的对外投资；（七）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计总资产10%-30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；（八）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计净资产10%-50％的银行贷款；……|
|第一百一十四条|董事长形式下列职权：……（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 10%，或绝对金额在 1,000万元人民币以下的银行贷款；……|董事长形式下列职权：……（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10%的银行贷款；……|

因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更登记等相关事宜，同时提请股东大会授权董事会办理此次工商变更登记的相关事项。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会