国金证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”或“投资方”）2016年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对鹏辉能源对外投资暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
鹏辉能源为稳定原料供应，获取并加强公司成本优势，增强公司竞争力，公司计划把业务向上游锂电材料前驱体和电池回收业务延伸，完善公司产业布局，拟与湖南鸿跃电池材料有限公司（以下简称“湖南鸿跃”或“标的公司”），及其原股东颜小雄、夏仁德、孙晓光、卫明珍、王瑞营、蒋峰、王雄伟、苏凯洲、刘蕾、颜小敏、骆艳丽、苏胜培、孙姿坚签署《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议》、《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议之补充协议》,湖南鸿跃注册资本由3,000万元增加到3,631.579万元，新增注册资本631.579万元由公司以总计 4,000万元的投资价款认购，出资额超过所认购注册资本的部分 3,368.421万元计入湖南鸿跃资本公积，公司在本次增资完成后持有湖南鸿跃17.3913%的股权。
2、对外投资暨关联交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资暨关联交易经2018年1月30日召开的第三届董事会第四次会议（关联董事夏信德先生已经回避表决）、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事出具事前认可意见，并发表独立意见，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
二、交易对手情况
1、颜小雄，男，1964年2月生，系标的公司实际控制人，其持有标的公司45.7750%的股权。
2、夏仁德，男，1963年5月生，其持有标的公司16.6667%的股权，持有公司6.57%的股权，是公司董事长夏信德先生的哥哥，系公司关联自然人。
3、孙晓光，男，1963年10月生，其持有标的公司9.9667%的股权。
4、王瑞营，男，1970年1月生，其持有标的公司8.3333%的股权。
5、卫明珍，女，1965年9月生，其持有标的公司8.3333%的股权。
6、蒋峰，男，1982年2月生，其持有标的公司5.0000%的股权。
7、王雄伟，男，1969年10月生，其持有标的公司2.0000%的股权。
8、苏凯洲，男，1965年4月生，其持有标的公司1.0333%的股权。
9、刘蕾，女，1977年8月生，其持有标的公司1.0000%的股权。
10、颜小敏，男，1970年9月生，其持有标的公司1.0000%的股权。
11、骆艳丽，女，1974年1月生，其持有标的公司1.0000%的股权。
12、苏胜培，男，1966年4月生，其持有标的公司0.5923%的股权。
13、孙姿坚，男，1964年8月生，其持有标的公司0.2994%的股权。
三、投资标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：湖南鸿跃电池材料有限公司
统一社会信用代码：91430624338554668X
法定代表人：颜小雄
注册资本：3000.00万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015年04月14日
住所：湖南省湘阴县工业园洋沙湖大道
经营范围：电池材料原料及电池材料的生产和销售。
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|颜小雄||1,343.250||44.7750%||
|夏仁德||500.000||16.6667%||
|孙晓光||299.000||9.9667%||
|卫明珍||250.000||8.3333%||
|王瑞营||250.000||8.3333%||
|蒋 峰||150.000||5.0000%||
|王雄伟||60.000||2.0000%||
|苏凯洲||31.000||1.0333%||
|刘 蕾||30.000||1.0000%||
|颜小敏||30.000||1.0000%||
|骆艳丽||30.000||1.0000%||
|苏胜培||17.768||0.5923%||
|孙姿坚||8.982||0.2994%||
|合计||3000.000||100.00%||

本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|颜小雄||1,343.25||36.9880%||
|广州鹏辉能源科技股份有限公司||631.579||17.3913%||
|夏仁德||500.000||13.7681%||
|孙晓光||299.000||8.2333%||
|卫明珍||250.000||6.8841%||
|王瑞营||250.000||6.8841%||
|蒋 峰||150.000||4.1304%||
|王雄伟||60.000||1.6522%||
|苏凯洲||31.000||0.8536%||
|刘 蕾||30.000||0.8261%||
|颜小敏||30.000||0.8261%||
|骆艳丽||30.000||0.8261%||
|苏胜培||17.768||0.4893%||

||||
|-|-|-|
|孙姿坚|8.982|0.2473%|
|合计|3,631.579|100.00%|

3、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年1-9月|
||财务指标|||||
||||/2016 年12月31日||/2017 年9月30日|
|营业收入||2,905.55||7,285.96||
|净利润||436.19||1,469.72||
|资产总额||6,056.37||8,700.68||
|净资产||3,785.44||6,076.16||

备注：以上数据未经审计
主要业务情况：湖南鸿跃成立于 2015年 4月，占地面积 33000平方米，团队系多名从事电池材料研发、生产、销售的复合型人才所组成，具有二十多年的电池材料生产及金属回收经验，现有主要产品为无水磷酸铁，产能10000吨，拥有国内一流客户资源，产品获得泰丰先行、贝特瑞、烟台卓能、东阳光、浩普瑞等客户的欢迎，还在开展三元材料前驱体、锂电池综合回收利用项目的建设规划，积极打造从电池综合回收到电池材料前驱体及电池材料生产的循环生态产业系统。
4、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以湖南鸿跃良好的发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、协议的主要内容
公司与湖南鸿跃及其原股东颜小雄、夏仁德、孙晓光、卫明珍、王瑞营、蒋峰、王雄伟、苏凯洲、刘蕾、颜小敏、骆艳丽、苏胜培、孙姿坚经过友好协商，拟签署《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议》、《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）增资协议主要内容
1、增资方案
投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资
本由3000万元增加至3631.579万元，新增注册资本即增资额631.579万元由投
资方以投资价款 4000万元认购。出资额超过所认购注册资本的部分 3368.421万元计入标的公司资本公积，投资方在本次增资完成后持有标的公司17.3913%的股权。
2、投资的前提条件
2.1投资前提条件
各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：
（1）标的公司股东会/股东大会已经审议通过了关于本次增资的相关议案（含选举投资方推荐的人士担任董事或监事、按本协议要求对公司章程进行修改等），相关文件（包括本合同、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署；
（2）本次交易已经获得必要的行政许可或备案（包括但不限于商务主管部门的批准），并已经获得债权人等其他第三方的同意或认可；
（3）标的公司、原股东、实际控制人已经以书面形式向投资方及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；
（4）标的公司（含子公司）在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东、实际控制人所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向投资方所披露信息不符的不利情形以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；
（5）标的公司（含子公司）、原股东、实际控制人在过渡期内全面履行了本协议约定的义务；
（6）标的公司、原股东、实际控制人承诺，保证及时履行完毕本协议附件三《投资完成后义务》所约定的各项义务。
2.2满足前提条件的时限
标的公司、原股东、实际控制人应当采取必要的措施在2018年2月10日前，促使第2.1条约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给投资方。否则，任何一名投资方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知其他投资方。
3.1资金运用
标的公司在收到增资价款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方书面同意，增资专用帐户中的投资价款不得动用。标的公司应在本协议签署之日起 10个工作日内以书面承诺函的方式向投资方提供本次增资所募集资金的资金运用计划表。公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从本次投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金或投资人认可的其他用途。
3.2禁止用途
未经投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出：
（1）偿还标的公司债务，代为偿还原股东、实际控制人或其关联人的债务；
（2）非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；
（3）委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
4、公司治理
4.1董监事席位
本次增资完成后，投资方有权提名一人担任标的公司的董事，一人担任标的公司的监事。各方同意在选举董事、监事的股东会会议上将投票赞成投资方提名的上述候选人获得当选。
4.2继任董监事席位
当原股东或投资方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任标的公司董事、监事。
（二）增资协议之补充协议主要内容
1、业绩承诺
1.1【业绩目标】为吸引投资方认购本次增资，原股东、实际控制人和标的公司向投资方共同承诺，保证标的公司在利润考核年度（即 2017年度、2018年度和2019年度）实现以下经营业绩：
（1）标的公司在2017年度的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于标的公司）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2017年度承诺净利润”）达到2000万元。
（2）标的公司在2018年度的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于
标的公司）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2018年度承诺净利润”）达到3000万元。
（3）标的公司在2019年度的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于标的公司）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2019年度承诺净利润”）达到4000万元。
1.2【业绩确认】标的公司在利润考核年度（即2017年度、2018年度和2019年度）实际实现的经营业绩按以下方法确认：
（1）标的公司应按照投资方要求在每一个利润考核年度的次年2月28日之前聘请会计事务所进行审计，并促使其在两个月内向投资方和标的公司出具审计报告；
（2）投资方对前述审计报告有疑义的，有权自行委托会计师事务所进行审计并出具审计报告，标的公司应提供必要的协助；
（3）标的公司实际经营业绩按照经投资方认可的审计报告计算确定。
（4）上述审计所涉审计费用均由标的公司支付。
1.3【业绩补偿】如果标的公司实际净利润低于当年承诺净利润的90%，投资方有权选择以下方式要求实际控制人、原股东和标的公司对投资方予以补偿：（1）现金补偿。原股东、实际控制人应以向投资方支付现金的方式进行补偿。现金补偿的金额为 C1，其计算公式为：C1=补偿的现金金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×投资方投资价款，如果投资方在收取现金补偿款时应缴纳税款，则原股东、实际控制人、标的公司应给予投资者相应的额外补偿，以确保投资方实际收到的现金补偿款项金额不少于C1。投资方也可以要求标的公司以向投资方定向现金分红（原股东放弃现金分红的权利）的方式要求标的公司给予现金补偿C1。
（2）股权补偿。原股东、实际控制人应以向投资方无偿转让部分股权的方式进行补偿，补偿的股权比例为P1，其计算公式为：P1=调整前投资人股权比例×(承诺净利润÷实际净利润-1)。投资方也可以要求标的公司采取以其资本公积或盈余公积向投资方定向转增注册资本（原股东放弃此次转增注册资本的权利）的方式进行补偿，补偿股权比例为P1。
如果C1、P1为负数，则各方均无进行补偿的义务。
告出具后 60日内主动将按照本协议计算的现金补偿款项支付至投资方所指定的银行帐户，或者将相应数量的股权过户至投资方名下并办理完成必要的工商变更登记手续。投资方在此过程中应按原股东、实际控制人的要求提供必要的文件资料及协助。
1.5【迟延履行违约金】如果原股东、实际控制人未按照前条约定的时限主动履行现金补偿义务或股权补偿义务，则原股东、实际控制人应按照现金补偿款总额（或须补偿股权价值总额）的每日千分之三，向投资方支付迟延履行违约金，直至投资方收到全部现金补偿款之日或应补偿股权全部过户到投资方名下之日。
而且，投资方有权要求标的公司、原股东、实际控制人限期履行现金补偿或股权补偿义务并支付迟延履行违约金。
1.6【连带义务】标的公司、每一位原股东、实际控制人应对本协议约定的对投资方的现金补偿、股权补偿义务及迟延履行违约金等承担连带责任。如果投资方要求标的公司实际承担补偿义务或违约金责任，则标的公司应在实际承担相关义务后向原股东、实际控制人追偿。
2、回购权与共同出售权
2.1【回购情形】发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司、实际控制人或原股东中的任何一方回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”），也有权要求原股东、实际控制人与投资方一道按照投资方与第三方约定的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权（“共同出售权”）：
（1）公司核心管理层（暨创始股东）主观恶意离职，或者违反竞业竞争限制，或者违反劳动服务期限约定等对公司经营造成重大影响的；不可抗力原因除外。
（2）公司恶意侵犯第三方知识产权、或重大法律诉讼影响公司业务正常开展的。
（3）公司管理层违背如实披露相关事项的原则。
（4）司管理层出现故意重大过失，导致公司和/或股东权益受损。
（5）公司存在其他法律或财务上的重大瑕疵的。
（1）以投资方的投资价款为本金按12%年利率计算的自投资完成日起至回购日止的本利和。其计算公式为：回购价格＝投资方的投资价款总额×[1+12%*n]。
n=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。
（2）回购日投资方所持标的公司股权对应的标的公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。
如果系因本协议第 2.1条第（6）项情形导致投资方行使回购权，则回购价款还应不得低于投资方投资价款的150%。无论投资方在持有标的公司股权期间是否获得过现金补偿、股权补偿或利润分配，确定回购价款时对此因素均不予以考虑。
2.3【回购程序】标的公司、原股东、实际控制人在收到投资方要求回购股权的书面通知之日起 20个工作日内，应与投资方签署股权回购协议并将全部回购价款支付至投资方指定银行帐户。标的公司、原股东、实际控制人迟延签署上述股权回购协议或迟延支付回购价款的，每迟延一日应按照回购价款的千分之三向投资方支付违约金。标的公司、任何一位原股东、实际控制人均有履行股权回购义务，对投资方应承担连带责任。
2.4【共同出售程序】原股东、实际控制人在收到投资方要求一道向第三方转让其所持标的公司股权的书面通知之日起 30个工作日内，应与该第三人方签署股权转让协议并办理完毕相关工商变更登记手续。原股东、实际控制人迟延签署上述股权转让协议或迟延办理相关变更手续的，每迟延一日应按照投资方与该第三人约定的股权转让价款的千分之三向投资方支付违约金，直至上述股权转让协议签署完成并办理股权变更手续。
五、本次投资的影响
1、投资目的：本次对外投资把公司业务向上游锂电材料前驱体和电池回收业务延伸，有利于公司稳定原料供应，获取并加强公司成本优势，增强公司竞争力，完善公司产业布局
2、对公司影响：本次对外投资将进一步拓展公司的业务覆盖范围，有利于公司业务可持续发展。本次对外投资是公司战略发展的需要，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，不会对公司未来财务状况和经营造成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日，公司未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第三届董事会第四会议审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司本次对外投资系出于公司战略发展的需要，进一步延伸产业链，有利于更好的加强公司成本优势，提高产品市场竞争力，为公司更好的发展提供良好保障。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、监事会意见
本次公司对湖南鸿跃电池材料有限公司增资构成关联交易，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，关联交易价格公允，符合公司战略发展的需要，没有损害公司及中小股东利益。
九、保荐机构核查意见
鹏辉能源本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明确的同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。国金证券股份有限公司作为保荐机构，对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 吴成
国金证券股份有限公司年 月 日