股票简称：万达院线 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所万达电影院线股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方||||||
|1|北京万达投资有限公司|12|新华联控股有限公司|23|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2|泛海股权投资管理有限公司|13|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|24|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|14|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|25|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|
|4|互爱（北京）科技股份有限公司|15|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|26|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|
|5|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|16|河南建业足球俱乐部股份有限公司|27|何志平|
|6|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|17|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|28|兴铁产业投资基金（有限合伙）|
|7|张铎|18|巨人投资有限公司|29|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|
|8|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|19|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|30|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|
|9|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|20|林宁|31|浙江华策影视股份有限公司|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|21|长石投资有限公司|32|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|11|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|22|青岛西海岸文化产业投资有限公司|33|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方||||||
|不超过10名特定投资者（待定）||||||

独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一六年五月
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的标的资产为万达影视100%的股权。万达影视原业务为境内电影制作及发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动已分别成为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续。
本次交易的具体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万达院线拟向万达投资等 33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为 375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372.04亿元。各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
本次交易完成后，公司将直接持有万达影视100%股权。
（二）募集配套资金
万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。
本次募集配套资金总额拟不超过 80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产的审计、估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%，最终估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格遵照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、估值工作尚未完成，可能导致标的资产的最终估值与预估值存在一定差异。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。
2、发行数量
根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33名交易对方共发行股份约 497,113,827股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即不低于74.84元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。以募集配套资金的发行底价74.84元/股测算，上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过106,894,708股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,778,303,509股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、股份锁定期
（一）交易对方
交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
（二）募集配套资金认购方
上市公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺情况
上市公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。
（二）补偿方式
1、利润补偿
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万达院线进行 2018年年度审计时，将对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的、具有证券业务资格的会计师事务所于万达院线 2018年年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情形，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定万达投资应补偿的股份数量，并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
盈利预测补偿期内万达投资应补偿股份数量的计算公式如下：应补偿股份数量=（盈利预测补偿期内的承诺净利润数–盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数×本次发行股份购买资产发行股份总数。
2、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见将与前述利润补偿有关的专项审核报告同时出具。
经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格–盈利预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。
在出现需万达投资另行补偿的情形时，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
万达院线及万达投资同意，前述利润补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即万达投资向万达院线补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据万达院线经审计的财务数据（合并口径）、万达影视未经审计的财务数据（模拟合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|万达影视|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|1,545,857.47|3,720,400.00|240.67%|
|2015年末资产净额/成交金额|910,952.34|3,720,400.00|408.41%|
|2015年度营业收入|800,073.38|392,636.01|49.07%|

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产净额均采用暂确定的标的资产的交易价格，约为372.04亿元。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成借壳上市。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合发掘观影社交属性所带来的深化需求。
2、整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：（1）国内电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）国外电影资源
标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化“走出去”号召奠定了可靠基础。
（3）网络游戏资源
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生品开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其盈利增长点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|万达投资|680,000,000|57.91%|872,431,699|52.20%|872,431,699|49.06%|
|2|万达文化集团|29,443,544|2.51%|29,443,544|1.76%|29,443,544|1.66%|
|3|本次交易前其他股东|464,851,430|39.59%|464,851,430|27.81%|464,851,430|26.14%|
|4|泛海股权投资管理有限公司|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|6|互爱科技|-|-|29,449,492|1.76%|29,449,492|1.66%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|7|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|-|-|20,248,069|1.21%|20,248,069|1.14%|
|8|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|-|-|20,000,000|1.20%|20,000,000|1.12%|
|9|张铎|-|-|16,384,902|0.98%|16,384,902|0.92%|
|10|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|11|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|12|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|13|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|9,353,286|0.56%|9,353,286|0.53%|
|14|新华联控股有限公司|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|15|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|16|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|17|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|18|河南建业足球俱乐部股份有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|19|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|20|巨人投资有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|21|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|22|林宁|-|-|6,413,682|0.38%|6,413,682|0.36%|
|23|长石投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|24|青岛西海岸文化产业投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|25|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|26|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|27|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|28|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|29|何志平|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|30|兴铁产业投资基金（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|31|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|32|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|33|浙江华策影视股份有限公司|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|34|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|-|-|1,336,183|0.08%|1,336,183|0.08%|
|35|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|-|-|1,068,947|0.06%|1,068,947|0.06%|
|36|募集配套资金认购方|-|-|-|-|106,894,708|6.01%|
|合计||1,174,294,974|100.00%|1,671,408,801|100.00%|1,778,303,509|100.00%|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80亿元，发行价格按照本次发行股份底价74.84元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及
募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的10%，不会出现导致万达院线不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2016年5月12日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。本公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（一）本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见本预案“公司声明”。|
|2|上市公司|履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。（2）在公司股票停牌期间，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等证券服务机构，并与其签署了保密协议。（3）公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，与交易对|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||方就方案进行沟通，并与其签署了保密协议。（4）董事会声明并保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（5）交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完整。|
|3|上市公司|关于《发行管理办法》第十一条的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。（5）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案。（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|4|控 股 股东、实际控制人|真实、准确、完整|（1）本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。|
|5|控 股 股东、实际控制人|避免与上市公司同业竞争|（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。（2）在本承诺方作为万达院线的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。|
|6|控 股 股东、实际|减少与规范关联交|（1）在本承诺方在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||控制人|易|市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。（2）本承诺方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。|
|7|控 股 股东、实际控制人|保持上市公司独立性|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。|
|8|交易对方|真实、准确、完整|（1）本交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本交易对方保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本交易对方将依法承担个别和连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本交易对方在该上市公司拥有权益的股份。|
|9|交易对方|股份锁定|详见本预案“重大事项提示/四、股份锁定期”。|
|10|交易对方|标的资产权属|（1）本交易对方确认已经依法对万达影视传媒有限公司履行法定出资义务，所持万达影视传媒有限公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为交易资产的|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||所有者，本企业有权将交易资产转让给上市公司。（3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万达影视传媒有限公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。|
|11|交易对方|减少和规范关联交易|（1）在本交易对方在作为上市公司的股东期间，本交易对方及本交易对方控制、参股的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本交易对方及本交易对方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本交易对方及本交易对方控制、参股的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本交易对方保证本交易对方及本交易对方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。（2）本交易对方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本交易对方及本交易对方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，由本交易对方承担赔偿责任。|
|12|交易对方|未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况|最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形：（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》
等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。现就中金公司担任本次交易本公司独立财务顾问的独立性问题说明如下：
本次交易的交易对方之一祺程（上海）投资中心（有限合伙）系中金公司全资子公司中金智德股权投资管理有限公司管理的基金。该基金的普通合伙人中金祺德（上海）股权投资管理有限公司的股东为单俊葆、李可和刘书林，其中，单俊葆为中金智德股权投资管理有限公司的总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司的董事。
本次发行股份购买资产完成后（按照暂确定的标的资产的交易价格），祺程（上海）投资中心（有限合伙）持有万达院线的股权比例为0.40%；考虑募集配套资金后（按照募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算），祺程（上海）投资中心（有限合伙）持有万达院线的股权比例为0.38%，均未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，祺程（上海）投资中心（有限合伙）参与本次交易不影响中金公司担任本次交易独立财务顾问的独立性。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的公司工商变更登记手续尚未完成的风险
本次交易的标的公司为万达影视。在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，具体整合方式为：
1、青岛影投全体股东以其持有的青岛影投的全部股权对万达影视进行增资。
2、万达影视以现金方式收购互爱互动14.87%股权，同时互爱科技以其持有的互爱互动余下85.13%股权对万达影视进行增资。
截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动均已经变更为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续，青岛影投全体股东以及互爱科技对万达影视的出资义务均已经履行完毕。
同时，万达影视已于2016年5月10日向北京市工商行政管理局朝阳分局递交申请材料，办理万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更事宜。截至本预案出具之日，上述工商变更登记手续正在办理过程中。
该事项可能对本次交易的进度造成一定影响，提请投资者注意。
（四）标的资产的审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成，相关经审计的财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。万达投资承诺万达影视 2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。
该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就万达投资的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果万达投资届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行数量不超过106,894,708股，募集配套资金总金额拟不超过80亿元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（八）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易中的部分交易对方为私募投资基金，需完成私募投资基金备案登记手续。
截至本预案出具之日，尚有少量交易对方未完成私募投资基金备案登记手续，目前仍在办理之中（详见本预案“第三节交易对方基本情况/七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”）。
相关交易对方已承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”但是，尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能对本次交易构成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司内部整合的风险
为提高重组效率、减少本次交易的不确定性、并降低上市公司对标的公司的后续整合和管理难度，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动均已经变更为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述整合仅集中于股权层面，万达影视尚需在业务、财务、人员、企业文化、管理模式等方面进行系统的内部整合。在整合过程中，若万达影视未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对万达影视的经营造成负面影响，提请投资者注意。
（二）标的资产预估值增值较高的风险
截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约171.46%，增值幅度较高。
以上预估结果是具有相关证券业务资格的估值机构根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，对标的资产价值所做的预计。本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格遵照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、估值工作尚未完成，可能导致标的资产的最终估值与预估值存在一定差异。同时，标的资产预估值增值较高，提请投资者注意。
（三）标的公司业绩波动风险
标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，因其行业固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。
对于标的公司的境内电影制作及发行、境外电影制作业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，贺岁档、暑期档、五一档、国庆档等国内电影档期及感恩节、圣诞节、复活节、独立纪念日等美国电影档期之后，电影票房分账收入均会出现高峰；而另一方面，单部影片的市场表现及所处生命周期阶段也会造成业绩波动。特别是对于标的公司的主要子公司传奇影业，其更多专注于好莱坞主力大片这一影片类型。相比于普通影片，该类影片具有高投入、高回报、高风险的典型特征，客观导致传奇影业的业绩表现呈现出一定波动。
而对于标的公司的网络游戏发行业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户偏好变化快，生命周期较短。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业领先地位，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，延长游戏生命周期，或者推出的新游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩也会随之出现波动，提请投资者注意。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。
（四）标的公司无法继续享受税收优惠的风险
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、国家新闻出版广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行收入免征增值税。
万达影视经认证获得高新技术企业证书，证书编号为GR201511001100，证书有效期自2015年11月24日至2018年11月23日。根据国家对高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税的优惠政策，万达影视已在主管税务机关备案，备案享受优惠期间为自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。2016年万达影视享受此优惠政策的备案工作尚未完成。
万达影视的子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，具体为 2013年、2014年免征企业所得税，2015年至 2017年按25%所得税税率减半征收。
综上，若标的公司及其子公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导致标的公司及其下属企业无法继续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
（五）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注意。
（六）行业监管风险
标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策划、制作、发行或进口电影的引进等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。
此外，对于标的公司的主要子公司互爱互动，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本预案出具之日，互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。互爱科技的实际控制人承诺，如因上述备案事项未完成而导致万达影视和/或万达院线产生损失或存在产生损失的可能性，互爱科技及其实际控制人将赔偿相应损失。
综上，提请投资者注意上述行业监管风险。
（七）市场竞争风险
近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业内的公司数量也逐步增多、市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，电影行业、游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。而在美国，电影行业的发展相对成熟，制片公司同样面临较为激烈的市场竞争。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否精准把握电影及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜并脱颖而出，存在一定的不确定性，特提请投资者关注市场竞争风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由院线和影城运营扩展到电影全产业链业务，同时兼有网络游戏发行业务。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在影片投资、影片宣传、影片发行及放映、进口影片引进、国产影片出口、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同效应、实现优势互补。
不过，因标的公司体量较大、所处产业链位置与上市公司原有业务不同，因此，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。同时，上市公司对于标的公司的整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短期内完全体现，特提请投资者注意。
（二）境外经营的风险
标的公司之主要子公司传奇影业，其主要运营地为美国，其部分电影作品除面向美国本土进行发行外，也进行全球发行。美国对于电影制片公司及电影行业的监管要求与中国存在较大不同，美国电影行业的产业链、竞争格局也与中国存在明显的差异。尽管上市公司在收购及整合澳洲第二大院线Hoyts等境外公司的过程中积累了一定经验，但未有运营境外独立电影制片公司的相关经验。综上，提请投资者注意本次交易后上市公司所面临的境外经营风险。
（三）上市公司资产负债率上升的风险
截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为41.03%；根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表数据，截至 2015年 12月 31日，万达影视资产负债率为54.81%。
本次交易后，预计上市公司资产负债率将有所上升，提请投资者注意。
（四）上市公司商誉减值的风险
根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表数据，截至 2015年 12月 31日，万达影视账面商誉约216亿元，主要系本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。
本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
（五）汇率波动风险
标的公司的主要子公司传奇影业主要在美国运营，其主要收入以美元确认。若未来外汇市场发生剧烈波动，上市公司的财务表现可能受到一定影响，提请投资者注意。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3重大风险提示 ......................................................................................................................... 18目录 ..................................................................................................................................... 26释义 ..................................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 34一、本次交易的背景....................................................................................................... 34二、本次交易的目的....................................................................................................... 36三、本次交易的决策过程............................................................................................... 37四、本次交易的具体方案............................................................................................... 38五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 42六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................... 42七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 50一、上市公司基本信息................................................................................................... 50二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 50三、上市公司股权结构................................................................................................... 59四、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 60五、上市公司控股股东及实际控制人概况................................................................... 60六、上市公司主营业务概况........................................................................................... 62七、上市公司最近三年主要财务指标........................................................................... 62八、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 64九、上市公司近三年的遵纪守法情况........................................................................... 64第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 66一、交易对方概况........................................................................................................... 66二、发行股份购买资产的交易对方详细情况............................................................... 67三、交易对方与上市公司的关联关系......................................................................... 189四、交易对方向本公司推荐的董事或高级管理人员情况......................................... 189五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................... 189六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明..................................... 190七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明. 190八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明..... 191第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 192
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、基本情况................................................................................................................. 192二、主营业务情况......................................................................................................... 215三、财务情况................................................................................................................. 257四、资产权属................................................................................................................. 261五、预估值..................................................................................................................... 292六、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................................................... 293七、其他情况说明......................................................................................................... 294第五节发行股份情况 ......................................................................................................... 296一、本次交易方案......................................................................................................... 296二、发行股份购买资产................................................................................................. 296三、非公开发行股份募集配套资金............................................................................. 298四、本次募集配套资金相关安排分析......................................................................... 300五、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................... 307六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市..... 309第六节本次交易合同的主要条款 ..................................................................................... 311一、《发行股份购买资产协议》................................................................................... 311二、《盈利预测补偿协议》........................................................................................... 314第七节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 317一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......................................................... 317二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定..................................................... 319三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......................................................................................................................................... 321四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................................. 322五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................................................................... 322第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 324一、本次交易对公司主营业务的影响......................................................................... 324二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响..................................................... 325三、本次交易对公司股本结构的影响......................................................................... 327四、本次交易对公司治理结构的影响......................................................................... 330第九节风险因素 ................................................................................................................. 331一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 331二、与标的公司经营相关的风险................................................................................. 333三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 337第十节其他重要事项 ......................................................................................................... 339一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况......................... 339二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 339三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 340四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明 ............................ 344五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................. 344六、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄............................................. 345七、公司利润分配政策................................................................................................. 345八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 350九、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 351第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................. 352一、独立董事意见......................................................................................................... 352二、独立财务顾问意见................................................................................................. 353第十二节全体董事的声明 ................................................................................................. 354
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本预案|指|《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|万达院线/上市公司/公司/本公司|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司/万达影视|指|万达影视传媒有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|万达影视传媒有限公司100%股权|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|院线、院线公司|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|青岛影投|指|青岛万达影视投资有限公司|
|互爱互动|指|互爱互动（北京）科技有限公司|
|传奇影业|指|Legend Pictures, LLC及其所有子公司（除非文义另有所指）|
|交易对方/万达投资等33名交易对方|指|北京万达投资有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、林宁、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 33 名万达影视的股东|
|27名投资人|指|泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等27名万达影视的股东|
|募集配套资金认购方|指|参与认购万达院线本次募集配套资金的不超过10名特定投资者|
|万达影业（青岛）|指|万达影业（青岛）有限公司|
|WAE|指|Wanda American Entertainment, Inc，青岛影投全资子公司|
|LPF|指|Legendary Pictures Funding, LLC，传奇影业子公司|
|互爱科技|指|互爱（北京）科技股份有限公司|
|HG Holdco|指|HG Holdco Pty Ltd|
|慕威时尚|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|环球影业|指|UNIVERSAL PICTURES, UNIVERSAL CITY STUDIOS LLC的下属实体|
|环球PFD协议|指|环球影业与LPF于2013年12月11日所签署的PFD（Production,Financing and Distribution Agreement）协议|
|华纳兄弟|指|Warner Bros. Pictures, WB Studio Enterprises, INC.的下属实体|
|华纳兄弟合作协议|指|华纳兄弟与 LPF 于 2013 年 12 月 9 日所签署的 Amendment,Termination, Settlement and Release Agreement|
|本次交易、本次重大资产|指|万达院线拟向交易对方发行股份购买其所持有的万达影视 100%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|重组、本次重组||股权并募集配套资金暨关联交易事项|
|本次交易作价|指|各方协商暂确定万达影视100%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|2016年、2017年、2018年|
|承诺净利润数|指|万达投资承诺万达影视盈利预测补偿期的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，上述净利润不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响；假设青岛影投对传奇影业的收购以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购在2016年1月1日即已完成|
|实际净利润数|指|万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数，计算口径按照承诺净利润数口径计算|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第四届董事会第七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自估值基准日（2016年2月29日）至标的资产交割日之间的期间|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构|指|包括瑞华会计师及普华永道|
|估值机构、中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|最近两年|指|2014年及2015年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家新闻出版广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|
|档期|指|由发行方、院线以及放映方根据影片的上映日到下档日的时间间隔，通常包括贺岁档、暑期档、五一档、国庆档等档期|
|网络游戏|指|通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|平均付费值（ARPU）|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏活跃用户每月平均消费|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|付 费 用 户 平 均 付 费 值（ARPPU）|指|付费用户平均付费值（Average Revenue Per Paying User的缩写），是衡量运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|月活跃用户数|指|每月活跃用户的数量|
|月付费用户数|指|每月付费用户的数量|
|月流水|指|每月的游戏收入总和|
|影游互动|指|影视和游戏两大娱乐内容的IP相互转化|
|社交游戏|指|一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏|
|单机游戏|指|无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏|
|弱联网游戏|指|联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大多通过客户端完成的游戏|
|RPG|指|英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏|
|ARPG|指|英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演游戏|
|IP|指|英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利|
|A/B Test|指|即 A/B 测试，一种对比验证可用性的有效方法，能大幅度提升产品的用户体验|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）围绕“会员+”发展战略，不断完善电影生态圈，将公司打造成为平台型、生态型的娱乐公司是既定发展战略
2015年末万达院线会员突破5,000万，会员消费占比超过80%。公司依托庞大的会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，围绕众多影城终端建立场景消费平台，与国内外知名厂商合作启动“互动娱乐营销”、“互动影城”、“电影后产品消费”等场景消费计划，后续还将在网络院线、电商平台、电影衍生品等多方面构建、完善电影生活生态圈，将公司逐步从一个传统的电影放映商转型成为一个平台型、生态型的娱乐公司。
（二）公司始终坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略
本公司自 2005年成立以来，以统一、高品质的标准加大影院建设，通过多年内生式发展，公司是连续七年国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。近年来，在继续自主投资建设影院的基础上，为快速完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位，公司制定了通过并购其他优质影院资源实现快速发展的战略。同时，公司在专注于影院放映业务基础上，结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
2015年，公司通过并购加快产业布局，不断提高公司竞争实力。公司通过收购澳洲第二大院线 Hoyts公司，实现全球化发展战略，提高国际市场份额；通过收购世茂影城，获得优质影院资源，提高国内市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，参与好莱坞影片投资以及宣传推广，拓展公司业务领域。同时，公司战略投资时光网，全面合作电影电商O2O业务，不断完善产业布局。
（三）内容和IP等优质资源在文化传媒领域的重要度日益提升
自 2005年以来，新媒体行业经历了逐步正规化、内容正版化的阶段。优质、正版
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的内容和 IP资源近年来越来越受到文化传媒领域的青睐，独家内容制作成为传统传媒领域和新媒体领域均不可或缺的一部分。各大文化传媒企业已相应加大对内容、IP资源的制作和投入力度，优质内容、IP资源及原创型的制作团队成为文化传媒企业争夺的热门资源，并且需求将持续扩大。
（四）全球化条件下国家政策引导和支持中国文化产业“走出去”
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇：2009年 9月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2014年 3月，国务院出台了《关于加快发展对外文化贸易的意见》，对全国发展对外文化贸易特别是推动文化出口工作做出了全局性部署。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式公布，指出要提高文化开放水平，拓展文化交流与合作空间，加强国际传播能力建设，拓展海外传播网络，丰富传播渠道和手段。
随着国家政策引导中国文化产业“走出去”的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入规模化运作与产业化升级的新阶段，文化产业企业“走出去”迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（五）中美两国影视行业前景广阔
根据美国电影协会，2015年北美市场电影票房达到111亿美元，比2014年的103.5亿美元上涨了7.25%，同时也打破了 2013年 109亿美元的纪录，持续保持世界第一大电影市场的地位。美国是北美市场的主要组成部分，是世界影视行业的王国，好莱坞电影风靡全球，渗透到了世界各地日常生活的每一个角落，改变了全球各国人民的生活方式。
根据国家新闻出版广电总局公布数据，2015年我国电影行业继续保持高速增长，电影票房高达 441亿，持续巩固世界第二大电影市场的地位。我国电影票房自 2005年 20亿迅速增长至 2015年 441亿，年均复合增速达到36.22%，预计 2017年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。中美两国的影视行业规模持续增长，中美两国影视
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业均具有广阔的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固国内电影市场的龙头地位，增强在全球电影市场的竞争力
按票房计算，2015年本公司于国内电影放映市场占有率为13.6%，澳洲市场占有率为19.0%，票房、观影人次、市场份额已连续七年位居国内首位。
本次标的公司万达影视为国内领先的民营电影制作公司。根据艺恩咨询，2015年万达影视投拍影片票房总计61.5亿元，位列民营影视公司第一；同时万达影视的联营企业五洲发行亦是国内电影发行领域的优秀企业，2015年五洲发行所发行影片票房总计67.5亿元，位列民营电影发行公司首位。通过本次交易，本公司在国内电影市场的制作、发行、放映等领域均占据重要角色，进一步巩固国内电影市场的龙头地位。
此外，万达影视的子公司传奇影业是美国知名的独立电影制片公司，每年都有全球票房排名前列的影片问世。传奇影业拥有丰富的电影制作和投资经验，并通过先后与华纳兄弟、环球影业的合作，积累了丰富的好莱坞资源。通过本次交易，本公司自收购澳洲第二大院线 Hoyts公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆盖北美等重要影视发展区域，从而增强本公司在全球电影市场的竞争力和国际化水平。
（二）形成电影全产业链布局，构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”的生态系统随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，院线细分领域的市场竞争日益激烈。本次交易后，本公司将全面覆盖电影全产业链及影游互动业务领域，是公司应对当前激烈的市场竞争而做出的战略布局。本次交易完成后，万达院线完成电影全产业链的业务整合，实现电影全产业链布局，未来将持续打造并构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”的影视行业生态系统。
（三）充分发挥各业务板块间的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略
本次标的公司万达影视是国内领先的民营电影制作公司，通过收购万达影视，本公司实现电影行业的全产业链发展，将充分发挥电影板块内部各个环节之间协同效应。同时通过本次标的公司子公司传奇影业，万达院线可以充分发挥境内外电影投资、发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传奇影业
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为万达影视整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。
本次标的公司子公司互爱互动经营网页游戏、手机游戏的发行和运营等业务，通过本次重组，除了电影板块内部各个环节之间的协同，上市公司还能进一步发挥影视与游戏等产业之间的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。
（四）有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
鉴于标的公司万达影视是国内领先的民营电影制作公司，标的公司的子公司传奇影业是全球知名的影视公司，传奇影业所投资拍摄的优秀好莱坞影片，也是上市公司引入进口电影的重要资源。本次交易完成后，万达院线不但在电影制作、电影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合计承诺净利润不低于50.98亿元，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强。通过本次交易，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
2016年5月12日，万达影视股东会作出决定，同意公司股东将其所持万达影视合计100%股权转让给万达院线。
截至本预案出具之日，本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2016年5月12日，万达院线第四届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）尚须履行的审批程序
1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
万达院线拟向万达投资等 33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，万达影视100%股权的预估值为 375亿元左右。各方协商暂确定标的资产交易价格为 372.04亿元，各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。本次交易完成后，公司将直接持有万达影视100%股权。
万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。
本次募集配套资金总额拟不超过 80亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。
2、发行数量
根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33名交易对方共发行股份约 497,113,827股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（三）募集配套资金
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即不低于74.84元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。以募集配套资金的发行底价74.84元/股测算，上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过106,894,708股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,778,303,509股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）股份锁定期
1、交易对方
交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
2、募集配套资金认购方
上市公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
上市公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。
2、补偿方式
（1）利润补偿
万达院线进行 2018年年度审计时，将对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案线年度审计的、具有证券业务资格的会计师事务所于万达院线 2018年年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情形，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定万达投资应补偿的股份数量，并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
盈利预测补偿期内万达投资应补偿股份数量的计算公式如下：应补偿股份数量=（盈利预测补偿期内的承诺净利润数–盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数×本次发行股份购买资产发行股份总数。
（2）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见将与前述利润补偿有关的专项审核报告同时出具。
经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格–盈利预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。
在出现需万达投资另行补偿的情形时，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
万达院线及万达投资同意，前述利润补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即万达投资向万达院线补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据万达院线经审计的财务数据（合并口径）、万达影视未经审计的财务数据（模拟合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|万达影视|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|1,545,857.47|3,720,400.00|240.67%|
|2015年末资产净额/成交金额|910,952.34|3,720,400.00|408.41%|
|2015年度营业收入|800,073.38|392,636.01|49.07%|

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产净额均采用暂确定的标的资产的交易价格，约为372.04亿元。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成借壳上市。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合发掘观影社交属性所带来的深化需求。
2、整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：（1）国内电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员资源等合作外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）国外电影资源
标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化“走出去”号召奠定了可靠基础。
（3）网络游戏资源
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生品开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其盈利增长点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易未导致万达院线控股股东及实际控制人变更。本次交易前，标的公司与上市公司分别处于行业产业链的上下游，主营业务存在明显差异，不存在与上市公司的同业竞争；标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已经出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达院线的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。”
2、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提供观影和场地租赁服务。本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少本公司的关联交易。
本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为接受广告服务、接受场地租赁服务等，上述交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此外，本公司不会增加额外的经常性关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况将在本次交易相关的审计、估值工作最终完成、上市公司再次召开董事会后，在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细分析。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本承诺方在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、本承诺方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
三、本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1.|万达投资|680,000,000|57.91%|872,431,699|52.20%|872,431,699|49.06%|
|2.|万达文化集团|29,443,544|2.51%|29,443,544|1.76%|29,443,544|1.66%|
|3.|本次交易前其他股东|464,851,430|39.59%|464,851,430|27.81%|464,851,430|26.14%|
|4.|泛海股权投资管理有限公司|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|5.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|6.|互爱科技|-|-|29,449,492|1.76%|29,449,492|1.66%|
|7.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|-|-|20,248,069|1.21%|20,248,069|1.14%|
|8.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|-|-|20,000,000|1.20%|20,000,000|1.12%|
|9.|张铎|-|-|16,384,902|0.98%|16,384,902|0.92%|
|10.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|11.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|12.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|13.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|9,353,286|0.56%|9,353,286|0.53%|
|14.|新华联控股有限公司|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|15.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|16.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|17.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|18.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|19.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|20.|巨人投资有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|21.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|22.|林宁|-|-|6,413,682|0.38%|6,413,682|0.36%|
|23.|长石投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|24.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|25.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|26.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|27.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|28.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|29.|何志平|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|30.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|31.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|32.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|33.|浙江华策影视股份有限公司|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|34.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|-|-|1,336,183|0.08%|1,336,183|0.08%|
|35.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|-|-|1,068,947|0.06%|1,068,947|0.06%|
|36.|募集配套资金认购方|-|-|-|-|106,894,708|6.01%|
|合计||1,174,294,974|100.00%|1,671,408,801|100.00%|1,778,303,509|100.00%|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80亿元，发行价格按照本次
发行股份底价74.84元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的10%，不会出现导致万达院线不符合股票上市条件的情形。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|本公司名称（中文）|万达电影院线股份有限公司|
|本公司名称（英文）|WANDA CINEMA LINE CO., LTD|
|成立日期|2005年1月20日|
|上市日期|2015年1月22日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|万达院线|
|股票代码|002739|
|注册资本|117,429.4974万元|
|法定代表人|张霖|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层|
|办公地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层|
|邮政编码|100022|
|电话号码|010-8558 7602|
|传真号码|010-8558 7600|
|公司网址|http://www.wandacinemas.com|
|电子信箱|wandafilm-ir@wanda.com.cn|
|经营范围|影片发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；会计咨询、代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004年 12月 15日，原国家新闻出版广电总局电影事业管理局以《关于同意组建
万达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第626号），同意万达集团组建万达电影院线
公司。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005年 1月 20日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 1月19日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）全部注册资本已缴纳完毕。
2005年1月20日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101051792847的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达集团|900|90.00%|
|2.|大连万达集团房地产管理有限公司|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（二）公司历次股权变更情况
1、2005年第一次增资
2005年8月2日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由1,000万元增加至2,000万元，由股东万达集团认缴1,000万元。
2005年 8月 15日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 8月10日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005年8月15日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达集团|1,900|95.00%|
|2.|大连万达集团房地产管理有限公司|100|5.00%|
|合计||2,000|100.00%|

2、2006年第一次股权转让及第二次增资
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万
达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给大连万达集团
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商业管理有限公司，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公司与大连万达集团商业管理有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006年 9月 11日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000万元增加至10,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，大连万达集团商业管理有限公司认缴400万元。
2006年9月27日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第19号），前述出资均已全部缴清。
2006年 10月 24日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达集团|9,500|95.00%|
|2.|大连万达集团商业管理有限公司|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3、2006年整体变更设立股份有限公司及更名
2006年 11月 30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006年 11月 30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产 109,659,867.49元为基准，其中 10,000万元按照1：1比例折合为 10,000万股，余额 9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006年 11月 30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。
2006年 12月 14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达集团|9,500|95.00%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|2.|大连万达集团商业管理有限公司|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2009年第三次增资
2009年 8月 8日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000万元增加至30,000万元，由股东万达集团认缴20,000万元。
2009年 8月 10日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2009]A1308号），前述出资已全部缴清。
2009年8月10日，本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达集团|29,500|98.33%|
|2.|大连万达集团商业管理有限公司|500|1.67%|
|合计||30,000|100.00%|

5、2010年第二次股权转让及第四次增资
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别将其持有的公司股权29,000万股及500万股转让给万达投资。同日，万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由30,000万元增加至40,000万元，由股东万达投资认缴10,000万元。
2010年 9月 26日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1334号），前述出资已全部缴清。
2010年9月26日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办
理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达投资|39,500|98.75%|
|2.|万达集团|500|1.25%|
|合计||40,000|100.00%|

6、2010年第三次股权转让及第五次增资
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权4,500万股转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000万元增加至50,000万元，由股东王健林先生认缴10,000万元。
2010年10月27日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1445号），前述出资已全部缴清。
2010年 10月 29日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1.|万达投资|35,000|70.00%|
|2.|王健林|15,000|30.00%|
|合计||50,000|100.00%|

7、2010年第四次股权转让
2010年12月6日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。
王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人
股东及孙喜双先生等14名自然人股东签订《出资转让协议》。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 12月 21日，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1.|万达投资|34,000|68.00%|
|2.|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|3.|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|4.|孙喜双|1,500|3.00%|
|5.|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6.|戴成书|1,000|2.00%|
|7.|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8.|武汉市同力物资有限公司|800|1.60%|
|9.|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|10.|石根建|700|1.40%|
|11.|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|12.|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|13.|熊贤忠|500|1.00%|
|14.|苏忠汉|500|1.00%|
|15.|宛然|500|1.00%|
|16.|王思聪|500|1.00%|
|17.|宋忠盐|300|0.60%|
|18.|杜锋|300|0.60%|
|19.|王建忠|300|0.60%|
|20.|王建可|300|0.60%|
|21.|王建春|300|0.60%|
|22.|王建川|300|0.60%|
|23.|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|24.|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|25.|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|26.|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|27.|马星明|200|0.40%|
|28.|孙章康|200|0.40%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|合计||50,000|100.00%|

8、2014年第五次股权转让
2014年 1月，本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600万股本公司股份转让给孙喜双先生，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1.|万达投资|34,000|68.00%|
|2.|孙喜双|2,100|4.20%|
|3.|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|4.|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|5.|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6.|戴成书|1,000|2.00%|
|7.|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8.|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|9.|石根建|700|1.40%|
|10.|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|11.|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|12.|熊贤忠|500|1.00%|
|13.|苏忠汉|500|1.00%|
|14.|宛然|500|1.00%|
|15.|王思聪|500|1.00%|
|16.|宋忠盐|300|0.60%|
|17.|杜锋|300|0.60%|
|18.|王建忠|300|0.60%|
|19.|王建可|300|0.60%|
|20.|王建春|300|0.60%|
|21.|王建川|300|0.60%|
|22.|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|23.|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|24.|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|25.|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|26.|马星明|200|0.40%|
|27.|孙章康|200|0.40%|
|28.|武汉市同力物资有限公司|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

9、2015年首次公开发行股票并上市
2015年 1月，经中国证监会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月22日在深交所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由50,000万股增加至 56,000万股。上市后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|上市后||
||股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|50,000|89.29|
|北京万达投资有限公司|34,000|60.71|
|孙喜双|2,100|3.75|
|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.57|
|上海仁福投资有限公司|1,500|2.68|
|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|1.79|
|戴成书|1,000|1.79|
|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.43|
|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.25|
|石根建|700|1.25|
|北京国英富诚投资有限公司|500|0.89|
|北京昭德投资有限公司|500|0.89|
|熊贤忠|500|0.89|
|苏忠汉|500|0.89|
|宛然|500|0.89|
|王思聪|500|0.89|
|宋忠盐|300|0.54|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|上市后||
||股数（万股）|比例（%）|
|杜锋|300|0.54|
|王建忠|300|0.54|
|王建可|300|0.54|
|王建春|300|0.54|
|王建川|300|0.54|
|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.36|
|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.36|
|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.36|
|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.36|
|马星明|200|0.36|
|孙章康|200|0.36|
|武汉市同力物资有限公司|200|0.36|
|二、该次发行流通股|6,000|10.71|
|合计|56,000|100.00|

10、2015年资本公积转增股本
2015年 9月 17日，万达院线召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本 560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，分红后总股本增至 1,120,000,000股。本次权益分配股权登记日为 2015年9月25日，除权除息日为2015年9月28日。
11、2015年重大资产重组并募集配套资金
万达院线于2015年11月4日收到中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），核准万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买相关资产，并核准万达院线非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于2015年9月进行了2015年中期利润分配，以资本公积金每10股转增10股，因此该次新发行股份数相应调整为54,294,974股，具体为：向张龙发行8,021,068股股份、向王宇新发行 1,002,634股股份、向马大鹏发行 1,002,634股股份，向逄宇峰发行
1,318,882股股份、向世茂影院投资发展有限公司发行13,506,212股股份购买相关资产，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时万达院线完成募集配套资金，向万达文化集团非公开发行29,443,544股。上述重大资产重组及募集配套资金完成后，公司注册资本为人民币 1,174,294,974元，股份总数为1,174,294,974股，全部为普通股。该次发行完成后，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1.|万达投资|680,000,000|57.91%|
|2.|孙喜双|42,000,000|3.58%|
|3.|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|40,000,000|3.41%|
|4.|上海仁福投资有限公司|30,000,000|2.55%|
|5.|万达文化集团|29,443,544|2.51%|
|6.|东莞市凯德实业投资有限公司|20,000,000|1.70%|
|7.|戴成书|20,000,000|1.70%|
|8.|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,000,000|1.36%|
|9.|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000|1.19%|
|10.|石根建|14,000,000|1.19%|
|合计||905,443,544|77.10%|

三、上市公司股权结构
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1.|万达投资|680,000,000|57.91%|680,000,000|
|2.|孙喜双|38,000,000|3.24%||
|3.|博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)|30,592,490|2.61%||
|4.|万达文化集团|29,443,544|2.51%|29,443,544|
|5.|上海仁福投资有限公司|26,617,700|2.27%||
|6.|东莞市凯德实业投资有限公司|20,000,000|1.70%||
|7.|戴成书|18,590,390|1.58%||
|8.|天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合伙)|14,000,000|1.19%||
|9.|世茂影院投资发展有限公司|13,506,212|1.15%|13,506,212|
|10.|石根建|12,302,600|1.05%||

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司控股权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
截至本预案出具之日，本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 680,000,000股股份，占公司总股本的57.91%。
|||
|-|-|
|企业名称|北京万达投资有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|300,000万元人民币|
|成立日期|2006年12月25日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2006年12月25日至2036年12月24日|
|营业执照号|110000002153603|
|组织机构代码|797551458|
|税务登记号|110105797551458|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东情况|王健林持股1.20%；万达文化集团持股98.80%。|

2、股权结构
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王思聪先生||
||2%|

||
|-|
|98%|

大连合兴投资有限公司
0.24%
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资
（二）上市公司实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
万达院线与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王健林先生 王思聪先生
98% 2%
0.24% 大连合兴投资有限公司
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资 其他流通股
57.91% 2.51% 39.58%
万达院线
六、上市公司主营业务概况
本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。
最近三年公司主营业务没有变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据经审计的财务报告，本公司2013-2015年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|133,921.18|197,845.33|496,202.76|
|非流动资产合计|211,323.72|259,532.75|1,049,654.71|
|资产总计|345,244.91|457,378.08|1,545,857.47|
|流动负债合计|123,979.54|156,117.57|252,517.76|
|非流动负债合计|960.00|923.69|381,806.90|
|负债合计|124,939.54|157,041.26|634,324.66|
|归属于母公司所有者权益合计|219,717.43|299,812.48|910,952.34|
|股东权益合计|220,305.37|300,336.82|911,532.81|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业总收入|402,255.75|533,899.21|800,073.38|
|营业利润|68,297.44|93,699.83|144,732.07|
|利润总额|78,914.92|105,739.95|156,141.79|
|净利润|60,478.86|80,256.45|118,797.83|
|归属于母公司所有者的净利润|60,253.35|80,095.05|118,582.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,858.72|126,136.13|208,910.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,691.62|-68,835.51|-348,550.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-180.00|-225.00|394,252.97|
|现金及现金等价物净增加额|47,987.10|57,075.62|256,650.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|69,535.95|117,523.04|174,598.66|
|期末现金及现金等价物余额|117,523.04|174,598.66|431,249.36|

（四）合并主要财务指标
单位：%，元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|资产负债率|36.19%|34.34%|41.03%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|毛利率|34.79%|34.27%|34.56%|
|每股收益|0.60|0.80|1.07|

八、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）2015年10月现金收购澳洲电影院线 Hoyts的持股公司 HG Holdco
2015年6月23日，万达院线召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，万达院线与 HG ANZ HoldcoLtd.签署了附生效条件的《股份购买协议》，根据该协议，万达院线以36,570.00万美元的对价收购HG Holdco的100%股权以及HG ANZ HoldcoLtd.享有的对 HG Holdco金额为7,000万澳元的债权。上述股权转让已于2015年10月8日完成交割。
（二）2015年12月发行股份及支付现金收购慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司等14家公司
万达院线于2015年11月4日收到证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），核准万达院线以每股 74.04元的价格（除权后价格）向张龙发行 8,021,068股股份、向王宇新发行 1,002,634股股份、向马大鹏发行 1,002,634股股份、向逄宇峰发行 1,318,882股股份及支付现金购买其持有的慕威时尚100%的股权，总对价为 120,000万元；向世茂影院投资发展有限公司以每股74.04元的价格（除权后价格）发行13,506,212股股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%的股权，总对价为 100,000万元；
向万达文化集团以每股74.04元的价格（除权后价格）非公开发行29,443,544股股份募集 2,179,999,997.76元配套资金，募集的配套资金用于影院建设及支付现金对价。上述股权转让已于2015年12月完成交割。
九、上市公司近三年的遵纪守法情况
截至本预案出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为万达影视的全体股东，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持股比例|
|1.|万达投资|38.7098%|
|2.|泛海股权投资管理有限公司|6.7197%|
|3.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|6.7197%|
|4.|互爱科技|5.9241%|
|5.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|4.0731%|
|6.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|4.0232%|
|7.|张铎|3.2960%|
|8.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.6879%|
|9.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2.6879%|
|10.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|2.6879%|
|11.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|1.8815%|
|12.|新华联控股有限公司|1.6127%|
|13.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1.6127%|
|14.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|1.3439%|
|15.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|1.3439%|
|16.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|1.3439%|
|17.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|1.3439%|
|18.|巨人投资有限公司|1.3439%|
|19.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|1.3439%|
|20.|林宁|1.2902%|
|21.|长石投资有限公司|0.8064%|
|22.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|0.8064%|
|23.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|0.8064%|
|24.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|0.8064%|
|25.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|0.8064%|
|26.|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|0.8064%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持股比例|
|27.|何志平|0.5376%|
|28.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.5376%|
|29.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|0.5376%|
|30.|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|0.5376%|
|31.|浙江华策影视股份有限公司|0.5376%|
|32.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.2688%|
|33.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2150%|
|合计||100.0000%|

二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）万达投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京万达投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2006年12月25日|
|统一社会信用代码/注册号|110000002153603|
|组织机构代码|797551458|
|税务登记号|110105797551458|
|经营期限|2006年12月25日至2036年12月24日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年12月设立
北京万达投资股份有限公司成立于 2006年 12月 25日，设立时发起人为上海万尚
置业有限公司和大连万达集团商业发展有限公司，注册资本为人民币3,600万元，股份
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总数为3,600万股。北京中润华会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额到位。
北京万达投资股份有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海万尚置业有限公司|3,240|90%|
|2.|大连万达集团商业发展有限公司|360|10%|
|合计||3,600|100%|

（2）2007年6月变更公司类型
2007年6月18日，北京万达投资股份有限公司召开股东大会，全体发起人决议同意北京万达投资股份有限公司变更为北京万达投资有限公司，北京万达投资股份有限公司变更为北京万达投资有限公司的实收资本为北京万达投资股份有限公司的注册资本。
2007年6月20日，北京万达投资有限公司就上述事项完成工商变更。
（3）2007年7月第一次股权转让
2007年6月24日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东大连万达集团商业发展有限公司将其持有的出资额为360万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限公司将其持有的出资额为3,168万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限公司将其持有的出资额为 72万元的股权转让给王思聪。同日，大连万达集团商业发展有限公司与王健林、上海万尚置业有限公司分别与王健林和王思聪签订了股权转让协议。2007年7月25日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|王健林|3,528|98%|
|2.|王思聪|72|2%|
|合计||3,600|100%|

（4）2010年6月第一次增资及第二次股权转让
2010年 6月 1日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东大连万达集团股份有限公司；王思聪将北京万达投资有限公司实缴 72万元货币出资转让给王健林；注册资本增加至300,000万元，其中大连万达集团股份有限公司增加
货币出资296,400万元。同日，王健林与王思聪就上述股权转让签署《出资转让协议书》。
2010年 6月 8日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|王健林|3,600|1.2%|
|2.|大连万达集团股份有限公司|296,400|98.8%|
|合计||300,000|100%|

（5）2012年9月第三次股权转让
2012年9月24日，北京万达投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东北京万达文化产业集团有限公司；大连万达集团股份有限公司将北京万达投资有限公司实缴296,400万元货币出资转让给北京万达文化产业集团有限公司。同日，北京万达文化产业集团有限公司与大连万达集团股份有限公司就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2012年 9月 25日，北京万达投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|王健林|3,600|1.2%|
|2.|万达文化集团|296,400|98.8%|
|合计||300,000|100%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，万达投资的控股股东为万达文化集团，实际控制人为王健林先生。股权结构图如下所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王思聪先生||
||2%|

||
|-|
|98%|

大连合兴投资有限公司
0.24%
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，万达投资除对万达院线、万达影视具有控制权外，还具有控制权的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1.|北京大歌星投资有限公司|100%|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 12月19日）；项目投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；设备租赁。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2.|北京万达电影发行有限公司（注：该公司无实际经营业务，正在办理注销手续）|100%|国产电影发行（电影发行经营许可证有效期至 2015 年 8月 15 日）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；市场调查；租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3.|青岛万达文化投资有限公司|100%|全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

5、主营业务发展情况
万达投资的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、专业承包、室内装饰工程
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设计。
6、主要财务指标
万达投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,075,126.43|5,219,432.83|
|负债总计|655,034.28|3,665,690.94|
|所有者权益合计|420,092.15|1,553,741.89|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|662,170.80|887,479.23|
|营业利润|27,589.61|125,788.98|
|净利润|6,217.87|71,313.43|

（二）泛海股权投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|泛海股权投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室|
|法定代表人|李明海|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2008年04月21日|
|统一社会信用代码/注册号|911100006742510339|
|营业期限|2008年04月21日至2038年4月20日|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2008年4月，公司设立
北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立于2008年4月21日，设立时股东为泛
海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司，法定代表人为张崇阳，注册资本 20,000万元，经营范围为“项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包”，住所为北京市大兴县黄村镇工业开发区广茂大街9号。
北京润鹏冀能会计师事务所于2008年4月18日出具了验资报告，证明北京大兴经济开发区建设投资有限公司的注册资本已由股东以货币方式实缴到位。北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|泛海建设集团股份有限公司|14,000|70%|
|2.|北京大兴经济开发区开发经营总公司|4,000|20%|
|3.|康得投资集团有限公司|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

（2）2011年3月，股权转让，同时变更公司名称、法定代表人及其他事项
2011年 3月 7日，经北京大兴经济开发区建设投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意北京大兴经济开发区开发经营总公司及康得投资集团有限公司退出公司股东会，将其对公司的全部出资转让给泛海建设集团股份有限公司，并同意修改公司章程，变更公司名称、住所、董事会和监事会成员。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司作出董事会决议，同意变更公司董事长及经理。
泛海建设集团股份有限公司与康得投资集团有限公司签署了《出资转让协议书》，约定康得投资集团有限公司于 2011年 3月 7日将其持有的全部货币出资 2,000万元转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海建设集团股份有限公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司签署了《出资转让协议书》，约定北京大兴经济开发区开发经营总公司于2011年3月7日将其持有的全部货币出资4,000万元转让给泛海建设集团股份有限公司。
2011年3月22日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后公司名称为泛海建设集团投资有限公司，法定代表人为卢志强，住所为北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|泛海建设集团股份有限公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

（3）2014年1月，法定代表人变更
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 1月，泛海建设集团投资有限公司将法定代表人由卢志强变更为郑东，同时变更董事会成员及经理，并于2014年1月28日对上述变更完成了工商登记。
（4）2014年3月，经营范围变更
2014年 3月，泛海建设集团投资有限公司将经营范围变更为“项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询”，并于2014年3月12日对上述变更完成了工商登记。
（5）2014年5月，股东名称变更
2014年4月22日，北京市工商行政管理局向泛海建设集团投资有限公司核准颁发了《名称变更通知书》，确认其股东泛海建设集团股份有限公司名称变更为泛海控股股份有限公司，并于2014年5月15日完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|泛海控股股份有限公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

（6）2015年3月，名称变更
2015年3月10日，泛海建设集团投资有限公司股东决定，同意公司进行名称变更。
2015年 3月 27日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，确认国家工商总局于同日核发了（国）名称变核内字[2015]第795号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称拟变更为“泛海控股集团资产管理有限公司”。
2015年 3月 30日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完成了工商登记。
（7）2015年8月，法定代表人变更
2015年 8月 25日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，变更董事、监事，并同意修改公司章程。同日，泛海控股集团资产管理有限公司作出董事会决议，同意变更董事长及总经理。公司于 2015年 9月 9日对上述变更完成了工商登记，本次变更后的法定代表人为卢志强。
（8）2015年12月，名称及经营范围变更
2015年 12月 21日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知
书》，确认国家工商总局于2015年12月18日核发了（国）名称变核内字[2015]第3842
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称拟变更为“泛海股权投资管理有限公司”。
2015年 12月 23日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，同意公司进行名称变更，将经营范围变更为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询”，并同意修改公司章程。
2015年12月24日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完成了工商登记。
（9）2016年1月，增资
2016年1月26日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，全体股东一致同意泛海股权投资管理有限公司注册资本由20,000万元增至500,000万元，并修改公司章程。同日，泛海股权投资管理有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后泛海股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|泛海控股股份有限公司|500,000|100%|
|合计||500,000|100%|

（10）2016年2月，变更法定代表人及其他事项
2016年 2月 15日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，同意变更董事、监事，并修改公司章程。同日，泛海股权投资管理有限公司作出董事会决议，同意变更董事长及总经理。北京市工商行政管理局于2016年2月19日就上述变更完成工商登记。本次变更后泛海股权投资管理有限公司的法定代表人为李明海。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，泛海股权投资管理有限公司是泛海控股股份有限公司的全资子公司，泛海控股股份有限公司为一家于1994年在深交所主板上市的公司。
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，泛海股权投资管理有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1.|北京金多宝建筑工程有限公司|100%|专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设备、五金、交电。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|2.|泛海酒店投资管理有限公司|10%|投资管理；酒店管理；企业管理；经济信息咨询；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3.|泛海商业地产经营管理有限公司|10%|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨询。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、主营业务发展情况
泛海股权投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询以及经济贸易咨询。
6、主要财务指标
泛海股权投资管理有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产合计|231,217.05|399,680.64|
|负债合计|211,801.23|371,794.49|
|所有者权益合计|19,415.82|27,886.15|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|224.18|
|营业利润|-119.50|7,905.78|
|净利润|-97.52|8,470.33|

（三）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1601|
|执行事务合伙人|弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：赵令欢）|
|成立日期|2014年04月30日|
|统一社会信用代码/注册号|91110108399003093U|
|合伙期限|2014年04月30日至2064年04月29日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（下期出资时间为2064年3月29日；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2014年4月，合伙企业设立
北京弘创投资管理中心（有限合伙）成立于 2014年 04月 30日，由弘毅投资管理（天津）（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 19,996万元，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|普通合伙人|300|1.5%|
|2.|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|19,696|98.5%|
|合 计|||19,996|100%|

（2）2016年4月，第一次增资且变更合伙人
2016年3月22日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《北京弘创投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 19,996万元增加至 73,000万元，并决议将合伙人变更为弘毅投资（上海）有限公司、弘毅健保投资（上海）有限公司、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南志成行隆投资有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、喻成华、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安
徽省铁路建设投资基金有限公司、龙原、赖志光，其中弘毅投资（上海）有限公司为普
通合伙人。上述变更完成后的出资情况如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|100|0.1370%|
|2.|弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|100|0.1370%|
|3.|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|42,000|57.5342%|
|4.|海南志成行隆投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.7397%|
|5.|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|有限合伙人|8,000|10.9589%|
|6.|喻成华|有限合伙人|3,000|4.1096%|
|7.|安徽广电传媒产业集团有限责任公司|有限合伙人|5,000|6.8493%|
|8.|安徽省铁路建设投资基金有限公司|有限合伙人|10,000|13.6986%|
|9.|龙原|有限合伙人|1,500|2.0548%|
|10.|赖志光|有限合伙人|1,300|1.7808%|
|合计：|||73,000|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
王立界徐敏生 曹永刚
33.33%33.33%33.33%
北京弘毅资产
管理有限公司
100%
弘毅投 弘毅 天津君 海南 西藏 喻 安徽广 安徽 龙 赖
资（上 健保 联鹍鹏 志成 林芝 成 电传媒 省铁 原 志
海）有 投资 企业管 行隆 鼎方 华 产业集 路建 光
限公司 （上 理咨询 投资 源投 团有限 设投
海）有 合伙企 有限 资顾 责任公 资基
限公 业（有 公司 问有 司 金有
司 限合 限公 限公
伙） 司 司
0.1370%0.1370%57.5342%2.7397%10.9589%4.1096%6.8493%13.6986%2.0548%1.7808%
北京弘创投资管理中心（有限合伙）
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|弘毅投资（上海）有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室|
|法定代表人|JOHN HUAN ZHAO|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年10月1日|
|统一社会信用代码/注册号|913100000800217324|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
|江苏新兴产业投资基金（有限合伙）|39.992%|股权投资及咨询|

5、主营业务发展情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）的主营业务为投资管理和资产管理。
6、主要财务指标
北京弘创投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产合计|11,742.46|1.80|
|负债合计|11,739.68|-|
|所有者权益合计|2.77|1.80|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|0.08|
|营业利润|1.77|0.98|
|净利润|1.77|0.98|

（四）互爱（北京）科技股份有限公司
1、基本情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|互爱（北京）科技股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|北京市海淀区龙岗路51号院4号楼1层133室|
|法定代表人|乔万里|
|注册资本|5,555.5555万元人民币|
|成立日期|2011年03月09日|
|统一社会信用代码/注册号|911101085712982937|
|营业期限|2011年03月09日至长期|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年3月设立
互爱（北京）科技有限公司成立于2011年3月9日，设立时股东为张丽丽、黄建，注册资本为人民币10万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2011]第189号验资报告，证明本次出资足额到位。互爱（北京）科技有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张丽丽|8.333|83.33%|
|2.|黄建|1.667|16.67%|
|合计||10|100%|

（2）2012年9月第一次增资
2012年8月31日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互爱（北京）科技有限公司注册资本由 10万元增至 500万元。2012年 9月 10日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张丽丽|416.65|83.33%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2.|黄建|83.35|16.67%|
|合计||500|100%|

（3）2014年4月第二次增资
2014年4月14日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东叶滨；同时注册资本由 500万元增至 1,000万元，其中张丽丽货币出资 393.4万元，黄建货币出资 92.11万元，叶滨货币出资 14.49万元。2014年 4月 15日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张丽丽|810.05|81.00%|
|2.|黄建|175.46|17.55%|
|3.|叶滨|14.49|1.45%|
|合计||1,000|100%|

（4）2015年7月第三次增资
2015年6月20日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东海南恒达投资咨询有限责任公司、海南云辉投资咨询有限责任公司、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）、北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司、北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）；同时注册资本由1,000万元增至5,000万元，其中黄建以货币方式增资 1,300,956元，叶滨以货币方式增资 409,460元，海南恒达投资咨询有限责任公司以货币方式增资10,366,777元，海南云辉投资咨询有限责任公司以货币方式增资 7,497,805元，海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资1,445,876元，海南日晟投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资7,229,821元，北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）以货币方式增资 3,372,342元，深圳市利通产业投资基金有限公司以货币方式增资 4,240,838元，深圳市世纪凯华投资基金有限公司以货币方式增资 471,204元，北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）以货币方式增资3,664,921元。
2015年 7月 1日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|海南恒达投资咨询有限责任公司|10,366,777|20.73%|
|2.|张丽丽|8,100,500|16.20%|
|3.|海南云辉投资咨询有限责任公司|7,497,805|15.00%|
|4.|海南日晟投资咨询中心（有限合伙）|7,229,821|14.46%|
|5.|深圳市利通产业投资基金有限公司|4,240,838|8.48%|
|6.|北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）|3,664,921|7.33%|
|7.|北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）|3,372,342|6.74%|
|8.|黄建|3,055,556|6.11%|
|9.|海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）|1,445,876|2.89%|
|10.|叶滨|554,360|1.11%|
|11.|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|471,204|0.94%|
|合计||50,000,000|100%|

（5）2015年7月第四次增资和第一次股权转让
2015年 7月 8日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛金石灏汭投资有限公司；同意注册资本由50,000,000元增至55,555,555元，其中海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 2,391,666元，杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 1,497,222元，青岛金石灏汭投资有限公司以货币方式增资 1,666,667元；同意股东张丽丽将其持有的1.1550%股权转让给杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙），同时将持有的0.3147%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意股东黄建将持有的0.8398%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）将持有的0.1151%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南日晟投资咨询中心（有限合伙）将其持有的0.5754%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）。
2015年 7月 8日，张丽丽分别与杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、黄建与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2015年 7月 28日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|海南恒达投资咨询有限责任公司|10,366,777|18.66%|
|2.|海南云辉投资咨询有限责任公司|7,497,805|13.50%|
|3.|张丽丽|7,284,007|13.11%|
|4.|海南日晟投资咨询中心（有限合伙）|6,910,169|12.44%|
|5.|深圳市利通产业投资基金有限公司|4,240,838|7.63%|
|6.|北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）|3,664,921|6.60%|
|7.|海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）|3,416,665|6.15%|
|8.|北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）|3,372,342|6.07%|
|9.|黄建|2,588,962|4.66%|
|10.|杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）|2,138,889|3.85%|
|11.|青岛金石灏汭投资有限公司|1,666,667|3.00%|
|12.|海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）|1,381,949|2.49%|
|13.|叶滨|554,360|1.00%|
|14.|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|471,204|0.85%|
|合计||55,555,555|100%|

（6）2015年9月，变更为股份有限公司
2015年9月15日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互爱（北京）科技有限公司以2015年7月31日为改制基准日，按公司净资产值折股整体变更设立股份公司，折合成股份公司股本55,555,555元，其余部分计入资本公积；每股面值 1元，共计 55,555,555股，由股份公司 14名发起人按照目前各自的出资比例持有相应数额的股份；同意股份公司的注册资本为人民币 55,555,555元，股本总额为 55,555,555元，每股面值人民币1元，均为普通股。
2015年9月21日，互爱（北京）科技股份有限公司召开创立大会，审议通过关于整体变更设立股份公司等议案，并决议成立董事会，选举黄建、乔万里、张丽丽、张岩、
李朝晖和曹国熊组成公司第一届董事会，选举倪正东和张联庆为股东代表监事。同日，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互爱（北京）科技股份有限公司职工代表大会选举包元峰为职工监事。
2015年 9月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局签发（京海）名称变核（内）字[2015]第 0037757号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“互爱（北京）科技股份有限公司”。2015年9月30日，北京市工商行政管理局海淀分局签发《名称变更通知》。
2015年9月30日，互爱（北京）科技股份有限公司已就上述变更事项完成工商变更登记。
互爱（北京）科技股份有限公司成立时各发起人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1.|海南恒达投资咨询有限责任公司|10,366,777|18.66%|净资产折股|
|2.|海南云辉投资咨询有限责任公司|7,497,805|13.50%|净资产折股|
|3.|张丽丽|7,284,007|13.11%|净资产折股|
|4.|海南日晟投资咨询中心（有限合伙）|6,910,169|12.44%|净资产折股|
|5.|深圳市利通产业投资基金有限公司|4,240,838|7.63%|净资产折股|
|6.|北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）|3,664,921|6.60%|净资产折股|
|7.|海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）|3,416,665|6.15%|净资产折股|
|8.|北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）|3,372,342|6.07%|净资产折股|
|9.|黄建|2,588,962|4.66%|净资产折股|
|10.|杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）|2,138,889|3.85%|净资产折股|
|11.|青岛金石灏汭投资有限公司|1,666,667|3.00%|净资产折股|
|12.|海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）|1,381,949|2.49%|净资产折股|
|13.|叶滨|554,360|1.00%|净资产折股|
|14.|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|471,204|0.85%|净资产折股|
|合计||55,555,555|100.00%||

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，互爱科技的股权结构如下图所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案张丽 乔万 黄晴 黄建
丽 里
10%80% 20% 40%
60%
海南恒达投资咨询有限 海南云辉投资咨询有
责任公司 限责任公司
95%
90%
5%
伙海 黄 叶 合海 限北公深公深 （北业海 限杭 青）南 建 滨 伙南 合京司圳司圳 有京（宁 合州 岛日 ）昭 伙清 市 市 限
红
有三 伙九 金晟 阳 ）科 利 世 合
杉
限仁 ）本 石投 投 互 通 纪 伙 合普 股 灏瑞
资 资 爱 产 凯 ） 伙华 权 汭咨 咨 投 业 华
远
）
股
投 投询 询
资 投 投
股
权
资 资中 中
管
资 资
权
投
合 有心 心
理
基 基
投
资
伙 限（
（
中
金 金 资 合
企 公有
限
有
心
（ 有 有 中 伙
业（司合
限 有 限 限 心 企 有13.11%12.44%18.66%4.66%1.00% 13.50% 2.49% 6.07%
7.63%0.85% 6.60% 6.15% 3.85% 3%互爱（北京）科技股份有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，互爱科技除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1.|北京快乐梦想科技有限公司|100%|技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产信息咨询；投资咨询；会议及展览服务。|
|2.|涂游在线（北京）科技有限公司|100%|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（文化经营许可证有效期至2017年05月25日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月23日）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|3.|广州互爱信息科技有限公司|100%|网络技术的研究、开发；房地产咨询服务；信息技术咨|
||||询服务；软件开发；软件零售。|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|4.|成都掌娱互动科技有限公司|100%|计算机软硬件开发、技术转让；计算机系统集成；游戏软件开发；计算机信息技术咨询；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|5.|苏州互爱电子科技有限公司|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售：电子设备，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：电子产品；经济信息咨询、投资咨询；软硬件的开发。|
|6.|广州子游网络科技有限公司|100%|网络技术的研究、开发；房地产中介服务；信息技术咨|
||||询服务；计算机零售；软件零售；软件开发。|
|7.|大数信投（北京）科技有限公司|100%|技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8.|宏财泰富（北京）科技有限公司|100%|技术开发、技术咨询、技术推广服务；投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务；数据处理；市场调查；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|9.|互爱互动（深圳）科技有限公司|100%|网络技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；|
||||房地产咨询；投资咨询。|
|10.|丛云（北京）科技有限公司|100%|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年01月05日）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|11.|上海胡莱信息技术有限公司|100%|计算机信息工程。计算机网络技术、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、电子设备、公共安全技术防范设备、计算机存储设备（以上除经纪）。房地产咨询（不得从事经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12.|筹趣互动（北京）科技有限公司|70%|技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；市场调查；销售：电子产品、机械设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、建筑材料、文化体育用品、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|13.|北京掌上酷游科技有限公司|100%|技术推广服务；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|14.|北京游无忌网络技术有限公司|100%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15.|广州朔光网络科技有限公司|51%|网络技术的研究、开发；房地产咨询服务；信息技术咨|
||||询服务；软件开发。|
|16.|广州畅娱信息科技有限公司|51%|社会经济咨询；计算机、软件及辅助设备零售；软件开|
||||发；房地产咨询、中介服务；信息技术咨询服务。|
|17|HU AI HONGKONG LIMITED|100%|网络游戏、手机游戏的研发。|
|18.|上海悠嘻网络科技有限公司|40%|从事网络技术、通信技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19.|热心互联（北京）科技有限公司|40%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；艺术培训；计算机技术培训；销售（含网上销售）日用品、服装、鞋帽、化妆品、工艺品、办公用品、家用电器、水果、蔬菜、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|20.|陕西正阳手机游戏股权投资合伙企业（有限合伙）|35%|一般经营项目：手机游戏股权的投资、投资管理、投资咨询、资产管理（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21.|西安正阳财务咨询服务有限公司|35%|一般经营项目：财务咨询服务；企业资产管理咨询服务（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22.|南京运抵网络科技有限公司|30%|网络技术研发；计算机软硬件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23.|成都易分期科技有限公司|25%|研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；软件的技术开发与销售；网络产品、科技产品的技术开发；电子产品的技术开发与销售；计算机系统服务；网页设计；网络技术咨询；企业营销策划；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；网上贸易代理；经营国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|24.|北京方正国际动漫有限公司|24.98%|技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；动漫设计；票务代理（机票除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|25.|北京趣赚科技有限公司|19.99%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；企业营销策划；设计、制|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
||||作、代理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|26.|苏州番茄互娱信息科技有限公司|19.99%|计算机软件开发、销售；网络技术的开发，并提供技术转让、技术服务、技术咨询；动漫设计、动漫衍生产品的研发、销售；展览展示服务、会议服务、经济信息咨询、知识产权代理、文化艺术交流活动策划、房产中介；销售：一二类医疗器械、针纺织品、仪器仪表、首饰、汽车配件、电子产品、家具、电气设备、机械设备、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、陶瓷制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27.|摩多（厦门）科技有限公司|19.90%|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；未列明的其他建筑业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。|
|28.|广州射雕网络科技有限公司|15%|技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；计算机房|
||||维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；|
||||集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；计|
||||算机批发；计算机零配件批发；软件批发；计算机零售；|
||||计算机零配件零售；软件零售；广告业；信息电子技术|
||||服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、|
||||开发；电子产品设计服务；玩具设计服务；贸易咨询服|
||||务；商品信息咨询服务。|
|29.|北京昊睿中天科技有限公司|14.50%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|30.|北京智动果合移动网络科技有限责任公司|13%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、主营业务发展情况
互爱科技的主营业务为网络游戏的研发，具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。
6、主要财务指标
互爱科技最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未审计）|
|资产合计|18,305.92|50,326.28|
|负债合计|13,904.21|18,536.55|
|所有者权益合计|4,401.71|31,789.74|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|6,214.04|8,097.82|
|营业利润|-2,978.66|1,987.99|
|净利润|-2,989.16|1,988.03|

（五）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室|
|执行事务合伙人|一方投资有限公司（委派代表：李邵克）|
|成立日期|2016年02月18日|
|统一社会信用代码/注册号|91321300MA1MFBY90J|
|合伙期限|2016年02月18日至2036年02月17日|
|经营范围|影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年2月17日）|

2、历史沿革
2016年 2月 17日，一方投资有限公司以货币认缴出资 1,320万元人民币、宿迁一方股权投资基金合伙企业以货币认缴出资130,680万元人民币共同设立宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|一方投资有限公司|普通合伙人|1,320|1%|
|2.|宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|130,680|99%|
|合计|||132,000|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|张佳凤|
|60%|

大连一方新地投资有 大连一方山川控股有
限公司 限公司
||
|-|
|40%|

大连一方集团有限公
司
||
|-|
|20%|

一方投资有限公司 宿迁一方股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
||
|-|
|99%|

宿迁清远影视传媒合伙企
业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|一方投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号院A座10层1210|
|法定代表人|李劭克|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2003年05月22日|
|统一社会信用代码/注册号|911101057493523662|
|经营范围|投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。
6、主要财务指标
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016年2月18日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为一方投资有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|3,388.45|23,747.05|
|负债总计|10.69|20,355.82|
|所有者权益合计|3,377.76|3,391.23|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-285.77|-232.55|
|净利润|-283.11|13.47|

（六）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）|
|执行事务合伙人|北京万达文化产业集团有限公司（委派代表：曾茂军）|
|成立日期|2016年5月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91371522MA3CA7WT8X|
|合伙期限|2016年5月9日至2036年5月8日|
|经营范围|企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2016年 5月 9日，由万达文化集团等 19名合伙人共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为
299.36万元，万达文化集团为普通合伙人。截至本预案出具之日，莘县融智兴业管理咨
询中心（有限合伙）的出资情况如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|北京万达文化产业集团有限公司|普通合伙人|0.299360|0.10%|
|2.|王健林|有限合伙人|116.451040|38.90%|
|3.|曾茂军|有限合伙人|59.872000|20.00%|
|4.|刘晓彬|有限合伙人|37.420000|12.50%|
|5.|赵方|有限合伙人|14.968000|5.00%|
|6.|王会武|有限合伙人|11.974400|4.00%|
|7.|李凯|有限合伙人|11.974400|4.00%|
|8.|卜义飞|有限合伙人|5.987200|2.00%|
|9.|黄朔|有限合伙人|5.987200|2.00%|
|10.|曾光|有限合伙人|5.987200|2.00%|
|11.|王卫忠|有限合伙人|4.490400|1.50%|
|12.|周蓓|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|13.|邢燕|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|14.|彭涛|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|15.|姜朋|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|16.|吴涛|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|17.|忻宁宁|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|18.|王毅|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|19.|杨历帙|有限合伙人|2.993600|1.00%|
|合 计|||299.360000|100.00%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王健林先生 王思聪先生
98% 2%
大连合兴投资有限公司
0.24%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团 其他17名自然人
38.90% 0.10% 61.00%
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|北京万达文化产业集团有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市通州区新华北街75号2001室|
|法定代表人|丁本锡|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2012年09月19日|
|营业期限|2012年09月19日至2032年09月18日|
|统一社会信用代码/注册号|110000015251726|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资；投资管理、投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的主营业务为企业管理、企业管理咨询、
企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、主要财务指标
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2016年 5月 9日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人为万达文化集团，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|5,921,571.47|11,272,957.99|
|负债总计|5,060,043.59|9,871,953.26|
|所有者权益合计|861,527.88|1,401,004.73|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|2,796,332.57|4,013,810.03|
|营业利润|35,018.27|165,567.73|
|净利润|-15,898.78|73,586.33|

（七）张铎
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张铎|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|110102198709******||||
|住所|北京市西城区太平桥大街*号||||
|通讯地址|北京市海淀区蓝靛厂路世纪城*号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京庞迈科技有限公司|2012年9月至今||副总经理|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，张铎除投资万达影视外，不拥有其他公司控制权。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆克拉玛依市南新路75号|
|执行事务合伙人|信达风投资管理有限公司|
|成立日期|2016年1月13日|
|统一社会信用代码/注册号|91650203MA775EJ45C|
|合伙期限|2016年1月13日至2022年1月12日|
|经营范围|股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
2016年1月13日，高连中以货币1,980万元，王殿生以货币20万元共同出资设立克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业。2016年1月13日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业在克拉玛依市克拉玛依区工商局办理了注册登记，注册资本2,000万元。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立时，合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|高连中|1,980|99.00%|
|2.|王殿生|20|1.00%|
|合 计||2,000|100%|

（2）2016年1月，第一次变更出资
2016年1月18日，全体合伙人一致同意将克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额增至10,000万元，本次增资由高连中以货币7,920万元增加出资，由王殿生以货币80万元增加出资，共增加认缴出资额8,000万元。
2016年1月18日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业在克拉玛依市克拉玛依区工商局办理了本次变更出资的工商变更登记。本次变更出资后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的股权结构如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|高连中|9,900|99.00%|
|2.|王殿生|100|1.00%|
|合 计||10,000|100%|

（3）2016年3月，第二次出资变更及第一次合伙人变更
2016年 3月 7日，经全体合伙人同意，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的原合伙人高连中、王殿生退伙；信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业及克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业成为克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的新合伙人。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变为7,010万元人民币，由克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业认缴出资 5,000万元人民币、信达风投资管理有限公司认缴出资10万元、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业认缴出资 2,000万元，并签订入伙协议。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业|2,000|28.53%|
|2.|信达风投资管理有限公司|10|0.14%|
|3.|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|5,000|71.33%|
|合 计||7,010|100%|

（4）2016年3月，第三次出资变更及第二次合伙人变更
2016年3月17日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变为100,010万元人民币，克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业认缴出资由5,000万元变更为1亿元；
并由深圳市博资创新管理有限公司认缴出资 5亿元、昆仑信托有限责任公司认缴出资 1.8亿元、天安人寿保险股份有限公司认缴出资 2亿元。同日，深圳市博资创新管理有限公司、昆仑信托有限责任公司认及天安人寿保险股份有限公司签订入伙协议，成为克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业|2,000|1.999%|
|2.|信达风投资管理有限公司|10|0.001%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|3.|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|10,000|10%|
|4.|深圳市博资创新管理有限公司|50,000|50%|
|5.|昆仑信托有限责任公司|18,000|18%|
|6.|天安人寿保险股份有限公司|20,000|20%|
|合 计||100,010|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
信达风投资克拉玛依晟 克拉玛依园
深圳市博资 天安人寿保
管理有限公润嘉资本管 丰资本管理 昆仑信托有
创新管理有 险股份有限
司 理有限合伙 有限合伙企 限责任公司
限公司 公司
(GP) 企业 业
0.001% 1.999% 10% 50% 18% 20%克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国资委 财政部
中航资本控股股份有限公司100% 100%
（上市公司）中国海洋石油 中国中信集团
国资委
总公司 有限公司
100%95% 5%
100% 中国信达资产管
理股份有限公司
中航资本控股
中航投资股份中国中材集团
（上市公司）
股份有限公司
中海信托股份有限公司 有限公司公司 （上市公司）
0.6% 0.08% 99.32% 71.71% 28.29%中航证券有限
信达证券股份
温泉 孙健芳 张华林
公司
有限公司
64% 33% 3%
100%
100%
宁波鑫垦投资管理
信风投资管理有限
中航创新资本管理
有限公司
公司
（深圳）有限公司
37% 29% 34%
信达风投资
有限公司
普通合伙人信达风投资管理有限公司股权结构图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|信达风投资管理有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室|
|法定代表人|温泉|
|注册资本|10,000万|
|成立日期|2013年1月6日|
|统一社会信用代码/注册号|540100200000815|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业主营业务为股权投资。
6、主要财务指标
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立于2016年1月13日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,146.74|2,385.76|
|负债总计|133.59|1,073.47|
|所有者权益合计|1,013.15|1,312.29|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|218.85|1,224.88|
|营业利润|-363.51|278.07|
|净利润|-363.54|299.14|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-278|
|执行事务合伙人|天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：刘少斌）|
|成立日期|2016年01月29日|
|统一社会信用代码/注册号|91120116MA07G73922|
|合伙期限|2016年01月29日至2021年01月28日|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月29日，由天津鼎石资产管理有限公司和杜锋共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为100,000万元，天津鼎石资产管理有限公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|天津鼎石资产管理有限公司|普通合伙人|99,000|99%|
|2.|杜锋|有限合伙人|1,000|1%|
|合 计|||100,000|100%|

（2）2016年3月，新增合伙人
2016年3月22日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意增加王宝玲、芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、黄晓明、周敏、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、王颖、许洁、康林、潘瑞、张晓虹、戴帅、杜锋、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、荆州市亿钧玻璃股份
有限公司、孔璐、佟京京、武汉新维鼎盛商贸有限公司、陈文兰、陈宇雷、阿音塔娜、
高翔、孙德福、千华、杨喻、陈昱、纪鑫和仲之浩作为有限合伙人。同日，天津鼎石一
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
（3）2016年4月，新增合伙人并增资
2016年4月19日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意增加上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，出资额由100,000万元增加至100,100万元，新增出资额由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司出资100万元。2016年4月21日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
（4）2016年4月，出资额转让
2016年4月28日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司将 100万元出资额转让给天津鼎石资产管理有限公司。同日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与天津鼎石资产管理有限公司就上述事项签订《财产份额转让协议书》。2016年 4月 20日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|天津鼎石资产管理有限公司|普通合伙人|2,080|1.98%|
|2.|王宝玲|有限合伙人|10,000|10.00%|
|3.|黄晓明|有限合伙人|10,000|10.00%|
|4.|芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,640|7.64%|
|5.|横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|5.00%|
|6.|苏安徽|有限合伙人|5,000|5.00%|
|7.|深圳科华资本管理有限公司|有限合伙人|4,000|4.00%|
|8.|深圳市前海东裕资本管理有限公司|有限合伙人|3,300|3.30%|
|9.|普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|3.00%|
|10.|周敏|有限合伙人|3,000|3.00%|
|11.|合肥国自投资担保有限公司|有限合伙人|3,000|3.00%|
|12.|曹嵩|有限合伙人|2,000|2.00%|
|13.|付鹏|有限合伙人|2,000|2.00%|
|14.|林智铭|有限合伙人|2,000|2.00%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|15.|刘鑫|有限合伙人|2,000|2.00%|
|16.|深圳市成瑞投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.00%|
|17.|王阿里|有限合伙人|2,000|2.00%|
|18.|中欣天健科技信息服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.00%|
|19.|王颖|有限合伙人|2,000|2.00%|
|20.|许洁|有限合伙人|2,000|2.00%|
|21.|康林|有限合伙人|1,800|1.80%|
|22.|潘瑞|有限合伙人|1,500|1.50%|
|23.|张晓虹|有限合伙人|1,500|1.50%|
|24.|戴帅|有限合伙人|1,500|1.50%|
|25.|杜锋|有限合伙人|1,380|1.38%|
|26.|邓子豪|有限合伙人|1,000|1.00%|
|27.|李经实|有限合伙人|1,000|1.00%|
|28.|任振泉|有限合伙人|1,000|1.00%|
|29.|王川|有限合伙人|1,000|1.00%|
|30.|何承润|有限合伙人|1,000|1.00%|
|31.|武汉然欣贸易有限公司|有限合伙人|1,000|1.00%|
|32.|何洋|有限合伙人|1,000|1.00%|
|33.|陈晓亮|有限合伙人|1,000|1.00%|
|34.|荆州市亿钧玻璃股份有限公司|有限合伙人|1,000|1.00%|
|35.|孔璐|有限合伙人|1,000|1.00%|
|36.|佟京京|有限合伙人|1,000|1.00%|
|37.|武汉新维鼎盛商贸有限公司|有限合伙人|1,000|1.00%|
|38.|陈文兰|有限合伙人|1,000|1.00%|
|39.|陈宇雷|有限合伙人|1,000|1.00%|
|40.|阿音塔娜|有限合伙人|1,000|1.00%|
|41.|高翔|有限合伙人|700|0.70%|
|42.|孙德福|有限合伙人|500|0.50%|
|43.|千华|有限合伙人|500|0.50%|
|44.|杨喻|有限合伙人|500|0.50%|
|45.|陈昱|有限合伙人|500|0.50%|
|46.|纪鑫|有限合伙人|400|0.40%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|47.|仲之浩|有限合伙人|300|0.30%|
|合 计|||100,100|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
何
杜
志
锋
坚
99% 1%
芜 横 深 深投
普
合 天 中 荆
武
湖 琴 圳 圳资
西
肥 津
深
欣 武 州
汉
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股
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公
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权
司 司 限 公
司
7.64%5% 4% 3.3% 3% 3% 1.98% 2% 2% 1% 1% 1% 65.08%天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
2
35
|||
|-|-|
|名称|天津鼎石资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-277|
|法定代表人|刘少斌|
|注册资本|1000万人民币|
|成立日期|2016年01月28日|
|统一社会信用代码/注册号|91120116MA07G1812T|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、下属企业情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理（金融性资产管理除外）业务。
6、主要财务指标
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月29日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津鼎石资产管理有限公司，成立于2016年1月28日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-260|
|执行事务合伙人|深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）|
|成立日期|2016年1月25日|
|统一社会信用代码/注册号|91120116MA07F05822|
|合伙期限|2016年01月25日至长期|
|经营范围|资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于2016年1月25日，由上海岩桂投资管理中心和孟月共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为100,000万元，上海岩桂投资管理中心为普通合伙人。
（2）2016年3月，变更有限合伙人并第一次增资
2016年3月29日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）进行合伙人和出
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资变更，增加张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、陈欣、杨静、赵永霞、喻建华、赵志华、深圳凯诺资本管理有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、张志刚、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司作为有限合伙人，原有限合伙人孟月退伙，认缴出资额变更为102,799.15万元。
（3）2016年4月，增加普通合伙人并第二次增资
2016年4月12日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，将有限合伙人深圳凯诺资本管理有限公司变更为普通合伙人；合伙人上海岩桂投资中心认缴金额由 10万增至 100万，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额增加至人民币102,889.15万元。该次变更完成后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海岩桂投资管理中心|普通合伙人|100|0.10%|
|2.|深圳凯诺资本管理有限公司|普通合伙人|2,500|2.43%|
|3.|张雅琦|有限合伙人|1,200|1.17%|
|4.|孟勇|有限合伙人|5,000|4.86%|
|5.|陈建|有限合伙人|2,000|1.94%|
|6.|石小莉|有限合伙人|2,000|1.94%|
|7.|南海|有限合伙人|2,000|1.94%|
|8.|周宇|有限合伙人|1,500|1.46%|
|9.|张建冬|有限合伙人|8,128|7.90%|
|10.|郑长云|有限合伙人|3,000|2.92%|
|11.|大连韩伟集团投资有限公司|有限合伙人|6,000|5.83%|
|12.|涂玉琴|有限合伙人|3,000|2.92%|
|13.|周丽萍|有限合伙人|5,000|4.86%|
|14.|陈小纯|有限合伙人|800|0.78%|
|15.|郑显英|有限合伙人|2,000|1.94%|
|16.|平凡|有限合伙人|2,500|2.43%|
|17.|大连顶山资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|4.86%|
|18.|北京中海兴业投资有限公司|有限合伙人|3,000|2.92%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|19.|王士辉|有限合伙人|2,000|1.94%|
|20.|谢颖颖|有限合伙人|700|0.68%|
|21.|陈欣|有限合伙人|600|0.58%|
|22.|杨静|有限合伙人|200|0.19%|
|23.|赵永霞|有限合伙人|200|0.19%|
|24.|喻建华|有限合伙人|2,500|2.43%|
|25.|赵志华|有限合伙人|110|0.11%|
|26.|西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|4.86%|
|27.|杨新春|有限合伙人|1,500|1.46%|
|28.|张志刚|有限合伙人|500|0.49%|
|29.|刘晶|有限合伙人|1,700|1.65%|
|30.|卜茂贵|有限合伙人|1,000|0.97%|
|31.|张小蕾|有限合伙人|2,032|1.98%|
|32.|中俊骏业投资有限公司|有限合伙人|30,119.15|29.27%|
|合计|||102,889.15|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
王 乔 魏 徐 牛 韩 闫 陈
贵 丽 淑 淑 水 田 华 彩
亚 花 娟 玲 莲 新 锋 奕
100% 20%10% 10% 10% 40% 5% 5%
上海岩桂投资管理中心 深圳凯诺资本管理有限公司 其他30名有限合伙人0.10%
2.43% 97.47%
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
①上海岩桂投资管理中心
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|上海岩桂投资管理中心|
|性质|个人独资企业|
|注册地址|上海市青浦区梅鹤路190号3层F区303室|
|法定代表人|王贵亚|
|成立日期|2015年5月12日|
|统一社会信用代码/注册号|310118003132446|
|经营范围|投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②深圳凯诺资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳凯诺资本管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|韩田新|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2013年7月29日|
|统一社会信用代码/注册号|440301107682393|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）主要业务为股权投资。
6、主要财务指标
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于2016年1月25日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人上海岩桂投资管理中心成立于2015年5月12日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人深圳凯诺资本管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未审计）|2015年12月31日（未审计）|
|资产总计|10,112.35|10,214.63|
|负债总计|289.73|582.65|
|所有者权益合计|9,822.63|9,631.98|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-80.94|-190.64|
|净利润|-80.98|-190.64|

（十一）深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙|
|主要经营场所|深圳市南山区粤海街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋13A1|
|执行事务合伙人|宁夏宁金基金管理有限公司|
|成立日期|2015年08月17日|
|统一社会信用代码/注册号|91440300349997392G|
|合伙期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；市场营销策划；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，合伙企业设立
2015年8月12日，唐艺绮以货币200万元，深圳特瑞铂投资管理有限公司以货币 300万元共同出资设立深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）。2015年 8月 17日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）在深圳市市场监督管理局办理了注册登记，注册资本500万元。深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙
人出资情况如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|唐艺绮|有限合伙人|200|40.00%|
|2.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|300|60.00%|
|合 计|||500|100%|

（2）2016年4月，第一次增资、新增合伙人并转让出资份额
2016年4月14日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《变更决定书》，同意唐艺绮将其全部出资额转让给深圳特瑞铂投资管理有限公司；出资额由 500万元变更为 71,168.6667万元人民币；新增合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、大连汇盛投资有限公司、大连恒远商业管理有限公司和中信建投证券股份有限公司；普通合伙人变更为深圳特瑞铂投资管理有限公司、长安盛世（深圳）资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司。
2016年4月14日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|1,400|1.9672%|
|2.|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|1|0.0014%|
|3.|宁夏宁金基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.0014%|
|4.|大连汇盛投资有限公司|有限合伙人|17,500|24.5895%|
|5.|大连恒远商业管理有限公司|有限合伙人|5,600|7.8686%|
|6.|中信建投证券股份有限公司|有限合伙人|46,666.6667|65.5719%|
|合 计|||71,168.6667|100%|

（3）2016年4月，第二次增资
2016年 4月 27日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的出资额由 71,168.6667万元增加至71,267.6667万元，长安盛世（深圳）资产管理有限公司新增出资额99万元，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|1,400|1.9644%|
|2.|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.1403%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|3.|宁夏宁金基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.0014%|
|4.|大连汇盛投资有限公司|有限合伙人|17,500|24.5553%|
|5.|大连恒远商业管理有限公司|有限合伙人|5,600|7.8577%|
|6.|中信建投证券股份有限公司|有限合伙人|46,666.6667|65.4808%|
|合 计|||71,267.6667|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
限深 公宁 理长 公大 大 公中
公圳 司夏 有安 司连 连 司信
司特 （宁 限盛 恒 汇 建
（
瑞 金
公世
远
盛
投
司（ 投
铂 ）基 商 证
）投 金
（深
业
资
券
圳 有
资 管 管 股
）
） 限
管 理 资 理
公
份
理 有 产 有
司
有
有 限 管 限 限
1.9644% 0.0014% 0.1403% 7.8577% 24.5553% 65.4808%
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）
GP
GP,
GP
||
|-|
|曹红|
|60%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|牛甜||李满红||山西德泰投资管理有限公司||吴立新||
||20%||16%||30%||4%|

宁夏宁金基金管理
有限公司（GP）
普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司股权关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案唐艺绮 石博
|||
|-|-|
|67%|67%|

深圳特瑞铂投资管理有限公司
普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限公司股权关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10% 12%蒋官志 蒋锦志 郑伟鹤 黄荔 钟兵 蒋其桂4% 96% 45% 55%
12% 3% 43%20%
深圳市正达信投资 深圳同创伟业创业 郑伟鹤 蒋锦志有限公司 投资有限公司
西安市文化广
电新闻出版局
于晓风 柳志伟 上海景林投资发展有限公司
7.5% 92.5%
西安市财政局 上海淳大资产管理有限
西安市人民政府国有公司
资产监督管理委员会100%
100%
西安投资控股有限公司
95.7143%2.8570% 0.7143% 0.7143%
西安工业资产经营有限公司杨荔雯 左兴平 殷应 施辉
100%
100%
西安高新技术产业开发区 陕西鼓风机(集团)西安广播电视台 科技投资服务中心 上海证大投资管理有限公司
有限公司0.3883% 40.4391% 0.9724% 13.6357% 29.657% 8.7994% 6.1081%长安国际信托股份有限公司
100%
长安盛世(深圳)资产管理有限公司
普通合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司股权关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
①深圳特瑞铂投资管理有限公司
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|名称|深圳特瑞铂投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|唐艺绮|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年07月24日|
|统一社会信用代码/注册号|91440300349714487U|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；文化活动策划；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②宁夏宁金基金管理有限公司
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|名称|宁夏宁金基金管理有限公司|
|性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|银川市金凤区万寿路138号办公楼4层4001室|
|法定代表人|曹红|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2013年10月30日|
|统一社会信用代码/注册号|641100200046233|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。|

③长安盛世（深圳）资产管理有限公司
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|名称|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|高春亮|
|注册资本|10,000万元人民币|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|成立日期|2015年03月11日|
|统一社会信用代码/注册号|440301112330924|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；市场营销策划；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
6、主要财务指标
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月17日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司成立于2015年03月11日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限公司成立于2015年7月24日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产合计|5,000.18|6,518.75|
|负债合计|3.92|1,579.70|
|所有者权益合计|4,996.27|4,939.04|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未审计）|2015年12月31日（经审计）|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2.69|-57.22|
|净利润|-2.69|-57.22|

（十二）新华联控股有限公司
1、基本情况
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|名称|新华联控股有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层|
|法定代表人|傅军|
|注册资本|80,000万元|
|成立日期|2001年06月15日|
|统一社会信用代码/注册号|110000002756634|
|营业期限|2001年06月15日至2021年06月14日|
|经营范围|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2001年6月，公司设立
2001年6月，北京金六福酒有限公司以货币出资7,000万元人民币、湖南省海达汽车机电销售有限公司以货币出资1,000万元、湖南新华联国际贸易有限公司以货币出资2,000万元共同设立新华联控股有限公司。
新华联控股有限公司设立之初的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|北京金六福酒有限公司|7,000|70%|
|2.|湖南省海达汽车机电销售有限公司|1,000|10%|
|3.|湖南新华联国际贸易有限公司|2,000|20%|
|合计||10,000|100%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2003年9月，第一次增资及第一次变更股东
2003年9月3日，北京新世界房地产有限公司出资以货币出资5,000万元人民币投资新华联控股有限公司。新华联控股有限公司原股东湖南省海达汽车机电销售有限公司增加出资5,000万元。新华联控股有限公司的注册资本变更为20,000万元。
经本次变更，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|北京金六福酒有限公司|7,000|35%|
|2.|湖南省海达汽车机电销售有限公司|1,000|5%|
|3.|湖南新华联国际贸易有限公司|7,000|35%|
|4.|北京新世界房地产有限公司|5,000|25%|
|合计||20,000|100%|

（3）2004年8月，第二次变更股东
2004年 8月 6日，北京新世界房地产有限公司原股东北京金六福有限公司将其在北京新世界房地产有限公司持有的35%股权分别转让于吴向东（20%）与傅军（15%）；
湖南新华联国际石油贸易公司（原名“湖南新华联国际贸易有限公司”）将其在新华联控股有限公司持有的35%股权转让于傅军（26%）与杨云华（9%）；北京新华联伟业房地产有限公司（原名“北京新世界房地产有限公司”）将其在新华联控股有限公司持有的25%股权转让于杨云华（22.65%）、许君奇（2.25%）与陈跃（0.1%）；湖南省海达汽车机电销售有限公司将其在新华联控股有限公司持有的5%股权转让于方明理（1.5%）、王晓鸣（1%）、谭志强（1%）与陈跃（1.5%）。
本次变更后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,200|41%|
|2.|吴向东|4,000|20%|
|3.|陈跃|320|1.6%|
|4.|王晓鸣|200|1%|
|5.|杨云华|6,330|31.65%|
|6.|许君奇|450|2.25%|
|7.|方明理|300|1.5%|
|8.|谭志强|200|1%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||20,000|100%|

（4）2006年3月，第三次变更股东
2006年 3月 6日，新华联控股有限公司原股东方明理将其持有的新华联控股有限公司1.5%的股权转让于股东傅军。
经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|42.5%|
|2.|吴向东|4,000|20%|
|3.|陈跃|320|1.6%|
|4.|王晓鸣|200|1%|
|5.|杨云华|6,330|31.65%|
|6.|许君奇|450|2.25%|
|7.|谭志强|200|1%|
|合计||20,000|100%|

（5）2009年4月，第四次变更股东
2009年4月23日，新华联控股有限公司原股东王晓鸣将其持有的新华联控股有限公司1%的股权转让于冯建军。冯建军成为新华联控股有限公司的新股东。
经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|42.5%|
|2.|吴向东|4,000|20%|
|3.|陈跃|320|1.6%|
|4.|冯建军|200|1%|
|5.|杨云华|6,330|31.65%|
|6.|许君奇|450|2.25%|
|7.|谭志强|200|1%|
|合计||20,000|100%|

（6）2012年2月，第五次变更股东及第一次增资
2012年 2月 6日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司以货
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案币出资 20,000万元人民币，成为新华联控股有限公司的新股东。新华联控股有限公司的注册资本变更为40,000万元人民币。
经本次转让及增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|21.25%|
|2.|吴向东|4,000|10%|
|3.|陈跃|320|0.8%|
|4.|冯建军|200|0.5%|
|5.|杨云华|6,330|15.825%|
|6.|许君奇|450|1.125%|
|7.|谭志强|200|0.5%|
|8.|北京长石投资有限公司|20,000|50%|
|合计||40,000|100%|

（7）2012年3月，第二次增资
2012年3月10日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司增加20,000万元人民币出资。新华联控股有限公司的注册资本变更为60,000万元人民币。
经本次增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|14.167%|
|2.|吴向东|4,000|6.667%|
|3.|陈跃|320|0.533%|
|4.|冯建军|200|0.333%|
|5.|杨云华|6,330|10.55%|
|6.|许君奇|450|0.75%|
|7.|谭志强|200|0.333%|
|8.|北京长石投资有限公司|40,000|66.667%|
|合计||60,000|100%|

（8）2012年4月，第三次增资
2012年4月10日，新华联控股有限公司股东会决议，北京长石投资有限公司增加
20,000万元人民币出资。新华联控股有限公司的注册资本变更为80,000万元人民币。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经本次增资后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|10.625%|
|2.|吴向东|4,000|5%|
|3.|陈跃|320|0.4%|
|4.|冯建军|200|0.25%|
|5.|杨云华|6,330|7.9125%|
|6.|许君奇|450|0.5625%|
|7.|谭志强|200|0.25%|
|8.|北京长石投资有限公司|60,000|75%|
|合计||80,000|100%|

（9）2015年4月，第六次变更股东
2015年4月20日，新华联控股有限公司原股东许君奇将其持有的新华联控股有限公司全部0.5625%的股权转让于张必书；原股东陈跃将其持有的新华联控股有限公司全部0.4%的股权转让于肖文慧；原股东谭志强将其持有的新华联控股有限公司全部0.25%的股权转让于吴涛；张必书、肖文慧及吴涛成为新华联控股有限公司的新股东。
经本次转让后，新华联控股有限公司的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|8,500|10.625%|
|2.|吴向东|4,000|5%|
|3.|肖文慧|320|0.4%|
|4.|冯建军|200|0.25%|
|5.|杨云华|6,330|7.9125%|
|6.|张必书|450|0.5625%|
|7.|吴涛|200|0.25%|
|8.|长石投资有限公司（原名“北京长石投资有限公司”）|60,000|75%|
|合计||80,000|100%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，新华联控股有限公司的控股股东为长石投资有限公司，其股
权结构如下图所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案傅军 吴涛 张建 蒋赛 肖文慧 刘静53.35% 3.33% 3.33% 3.33% 33.33% 3.33%杨云华 吴向东 张必书 肖文慧 吴涛 冯建军长石投资有限公司
10.625%7.9125% 5% 0.5625%0.4% 0.25% 0.25% 75%
新华联控股有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，新华联控股有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|经营范围|
|1.|北京香格里拉房地产开发有限公司|100%|房地产开发|房地产开发；销售自行开发的商品房。|
|2.|株洲新华联药业有限公司|100%|药品开发等|药品开发、生产的技术咨询服务。|
|3.|湖南新华联国际石油贸易有限公司|90%|投资与新办各类实业、成品油批发等|不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品和其他危险化学品（有效期至2017年11月19 日）；以自有资产进行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油，商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4.|新华联矿业有限公司|80%|投资、矿业技术咨询、技术服务|矿业技术咨询、技术服务、技术培训；矿业产品的技术开发；研究、开发矿产品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设备；工程招标；施工总承包；劳务服务；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|经营范围|
|||||关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5.|北京新华联协和药业有限责任公司|51%|制剂生产与销售|生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准，有效期至2020年12月15日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6.|新华联不动产股份有限公司|59.75%|房地产开发|房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|7.|北京新华联产业投资有限公司|80%|投资及投资管理|项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8.|北京新华联会议中心有限公司|100%|餐饮与会议|餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿（卫生许可证有效期至2018年05月22日）；会议服务；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|经营范围|
|9.|新华联黄金开发投资有限公司|60%|黄金勘查、采选、冶炼及项目管理|黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的投资；投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让；销售黄金制品。|
|10.|新华联实业投资有限公司（香港）|100%|投资与贸易|—|
|11.|新华联酒业有限公司|100%|酒类产品销售|许可经营项目：预包装食品（2013年9 月 12 至 2016 年 9 月 11）；一般经营项目：日用百货、家用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、土特产品的销售；进出口贸易。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）|
|12.|湖南新华联镍业有限公司|100%|镍矿采选冶炼加工|镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼（限长沙地区分支机构凭许可证书开展经营活动）；矿石及其加工产品、设备的采购、销售；法律、行政法规允许的项目投资，投资管理；贵金属现货经营（不含国发[2011]38 号、国办发[2012]37 号文件禁止从事的项目及经营方式），货物和技术的进出口（国家禁止或限制的除外）；凭本企业资质证书从事承接工程招标、工程建设；技术开发、技术转让。|
|13.|新活力资本投资有限公司|62%|投资及投资管理|投资及投资管理；企业管理、企业并购、资产重组；技术咨询；咨询服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|
|14.|新华联融资租赁有限公司|60%|融资租赁业务|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15.|湖南湖湘商贸股份有限公司|10%|商贸流通、电子商务平台及物流仓储配送|商贸流通网点及农产品基地、产业园的建设运营；电子商务平台及物流仓储配送体系建设运营；流通产业投资、管理、运营、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16.|云南金六福投资有限公司|20%|投资及投资管理|对外投资；接受委托进行企业经营管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|经营范围|
|17.|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|40%|饮料生产与销售|饮料（蛋白饮料类）生产；食品用塑料包装容器工具等制品生产；食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；生物科学技术研究服务、食品饮料加工技术并提供成果转让服务；农牧产品收购；机械设备租赁；装卸服务；仓储业（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18.|豪客酒行有限公司|30%|酒类产品销售|预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 （ 凭SP540091111000024 号《食品流通许可证》经营）；日用百货、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品（不含危险品）、金属材料及装饰材料、服装、机械电子的批发及零售；进出口贸易、进口商品分销；企业管理咨询服务、市场营销咨询服务、商务咨询服务、酒类科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|
|19.|大兴安岭农村商业银行股份有限公司|18%|吸收存款、发放贷款、办理国内结算等|1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内结算；4、办理票据承兑与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同业拆借；8、代理收付款项及代理保险业务；9、提供保管箱服务；10、经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。房屋租赁。资信调查、咨询，见证业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20.|山东新华联新能源科技有限公司|40%|太阳能产品的研发、产销|太阳能产品的研究、开发、生产、销售；太阳能产品的安装工程服务；太阳能电站的建设、运营；新能源高技术的研究、开发、转让及技术咨询；接受委托进行企业经营管理；销售百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

5、主营业务发展情况
新华联控股有限公司的主营业务为：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至
2016年 09月 24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、主要财务指标
截至本预案出具之日，新华联控股有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：单位：万元
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|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|5,863,966.37|7,393,868.60|
|负债总计|4,020,081.82|5,020,190.18|
|所有者权益合计|1,843,884.55|2,373,678.42|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|3,049,816.27|2,585,194.33|
|营业利润|471,312.53|252,904.79|
|净利润|418,039.25|223,914.53|

（十三）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|名称|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区32077室|
|执行事务合伙人|上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）|
|成立日期|2016年01月27日|
|统一社会信用代码/注册号|91310115MA1H7EJ28A|
|合伙期限|2016年01月27日至2036年01月26日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 01月 27日，由上海
小村资产管理有限公司和吴晓芊共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认缴出资额为100万元，上海小村资产管理有限公司为普通合伙人。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海小村资产管理有限公司|普通合伙人|10|10%|
|2.|吴晓芊|有限合伙人|90|90%|
|合 计|||100|100%|

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资份额相关的工商变更。
3、控制关系情况
（1）控制关系图
||
|-|
|其他31名自然人|
|47.93%|

上海臻界翊畅投资管理合 烟台中际投资有 上海东熙投资发展
冯华伟
伙企业（有限合伙） 限公司 有限公司
||
|-|
|39.79%|

|||
|-|-|
|曹国熊||
||4.47%|

|||
|-|-|
|李鹏飞||
||2.585%|

|||
|-|-|
|吴磊||
||2.585%|

|||
|-|-|
|张鹏||
||12.39%|

|||
|-|-|
|冯洪卫||
||4.31%|

上海小村资产管理有限公司 吴晓芊
10% 90%
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|上海小村资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|上海小村资产管理有限公司|
|法定代表人|冯华伟|
|注册资本|15,500万人民币|
|成立日期|2009年6月25日|
|统一社会信用代码/注册号|91310115691557245T|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
|上海灏蕴投资中心（有限合伙）|99.9975%|实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展情况
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
6、主要财务指标
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月27日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人为上海小村资产管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|9,185.59|22,666.82|
|负债总计|5,152.79|4,797.01|
|所有者权益合计|4,032.80|17,869.81|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|640.74|5,431.70|
|营业利润|40.11|4,486.04|
|净利润|25.85|3,337.01|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十四）上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢236室（上海绿华经济开发区）|
|执行事务合伙人|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：彭新苗）|
|成立日期|2015年12月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91310230MA1JX34BXE|
|合伙期限|2015年12月9日至2035年12月8日|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，结构金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，合伙企业设立
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年12月9日，由上海磬霖资产管理有限公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为10万元，上海磬霖资产管理有限公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海磬霖资产管理有限公司|普通合伙人|5|50%|
|2.|彭新苗|有限合伙人|5|50%|
|合 计|||10|100%|

（2）2016年1月，第一次合伙人变更
2016年1月26日，合伙人上海磬霖资产管理有限公司与彭新苗达成合伙协议，同意漆骏受让彭新苗持有的上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）的全部出资额；同日，上海磬霖资产管理有限公司和漆骏签订新的合伙协议。2016年1月28日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）就上述变更事宜完成工商登记。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海磬霖资产管理有限公司|普通合伙人|5|50%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|2.|漆骏|有限合伙人|5|50%|
|合 计|||10|100%|

（3）2016年4月，第二次合伙人变更并增资
2016年4月13日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定将出资额由10万元增加至50,010万元，并决议合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公司和上海盛山稽川投资中心，其中上海盛山稽川投资中心出资 50,000万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。2016年4月20日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人|10|0.02%|
|2.|上海盛山稽川投资中心|有限合伙人|50,000|99.98%|
|合 计|||50,010|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
田 凌 彭 程 刘 吁 赵
宗 小 新 少 双 惠 鹏
君 明 苗 芝 梅 林
5% 30% 10% 3% 5% 42% 5%
惠阳资产管理（北京）有限责任公司 上海盛山稽川投资中心
0.02% 99.98%
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|
|性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼13层1327|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|
||室|
|法定代表人|吁惠林|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2015年07月22日|
|统一社会信用代码/注册号|9111010234840548XK|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；市场调查；企业策划；翻译服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；销售日用品、工艺品、文化用品、电子产品、五金交电、通讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。
6、主要财务指标
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年12月9日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司，成立于2015年7月22日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢239室（上海绿华经济开发区）|
|执行事务合伙人|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）|
|成立日期|2015年12月09日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|91310230MA1JX34H9N|
|合伙期限|2015年12月09日至2035年12月08日|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，合伙企业设立
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年12月9日，由惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为10万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人|5|50%|
|2.|彭新苗|有限合伙人|5|50%|
|合 计|||10|100%|

（2）2016年4月，第一次合伙人变更并增资
2016年4月15日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定出资额由10万元增加至50,010万元，并将合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公司和上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）。2016年 4月 20日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人|10|0.02%|
|2.|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000|99.98%|
|合 计|||50,010|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案田 凌 彭 程 刘 吁 赵
宗 小 新 少 双 惠 鹏
君 明 苗 芝 梅 林
5% 30% 10% 3% 5% 42% 5%
惠阳资产管理（北京）有限责任公司 上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）0.02% 99.98%
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|
|性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼13层1327室|
|法定代表人|吁惠林|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2015年07月22日|
|统一社会信用代码/注册号|9111010234840548XK|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；市场调查；企业策划；翻译服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；销售日用品、工艺品、文化用品、电子产品、五金交电、通讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。
6、主要财务指标
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年12月9日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司，成立于2015年7月22日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（十六）河南建业足球俱乐部股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南建业足球俱乐部股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|郑州市建业路城市花园88号|
|法定代表人|张卫军|
|注册资本|3,500万元|
|成立日期|2001年12月26日|
|统一社会信用代码/注册号|410000100017593|
|营业期限|2001年12月26日至2030年12月25日|
|经营范围|体育信息咨询服务；体育用品及相关产品、工艺品纪念品（不含金银饰品）的开发与销售；商业性比赛、运动员培养和足球信息服务。|

2、历史沿革
（1）2001年12月，公司设立
2001年12月17日，河南建业投资管理有限公司以实物及货币出资2,750万元人民币、河南天明传播有限公司以货币出资350万元人民币、长城保险经纪有限公司以货币出资180万元人民币、河南恒通源实业有限公司以货币出资100万元人民币、河南博星投资咨询有限公司以货币出资 70万元人民币及河南省中原国际文化广告有限公司（后更名为“河南省中原国际文化传播有限公司”）以货币出资50万元人民币共同组建河南建业足球俱乐部股份有限公司。同日，河南建业足球俱乐部股份有限公司在郑州市工商行政管理局进行设立登记。
河南建业足球俱乐部股份有限公司设立之初的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|河南建业投资管理有限公司|2,750|78.571%|
|2.|河南天明传播有限公司|350|10%|
|3.|长城保险经纪有限公司|180|5.143%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4.|河南恒通源实业有限公司|100|2.857%|
|5.|河南博星投资咨询有限公司|70|2%|
|6.|河南省中原国际文化广告有限公司|50|1.429%|
|合计||3,500|100%|

（2）2012年6月，第一次股份转让
2012年 6月 2日，河南建业投资管理有限公司、河南天明传播有限公司、长城保险经纪有限公司及河南博星投资咨询有限公司将其持有的河南建业足球俱乐部股份有限公司的全部3,350万股股份转让于河南昊霖投资有限公司，并签署股份转让协议。
本次股份转让后，河南建业足球俱乐部股份有限公司的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|河南昊霖投资有限公司|3,350|95.714%|
|2.|河南恒通源实业有限公司|100|2.857%|
|3.|河南省中原国际文化传播有限公司|50|1.429%|
|合计||3,500|100%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，河南建业足球俱乐部股份有限公司的控股股东为河南昊霖投资有限公司，其股权结构如下图所示：
滑子义 滑志昌 杨秀兰 吴兴湘 王银蔚 王一琦 孟智勇 王鹏 张毅 马治发 马辉60% 40% 22.5% 22.5% 22.5% 22.5% 10% 20% 20% 40% 20%河南昊霖投资有限公司 河南恒通源实业有限公司 河南省中原国际文化传播有限公司95.714%
2.857%
1.429%
河南建业足球俱乐部股份有限公司
4、下属企业情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，河南建业足球俱乐部股份有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
|嵩云（北京）信息服务有限公司|70%|经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|河南建业体育不动产有限公司|100%|体育不动产营销策划；房屋租赁。|

5、主营业务发展情况
河南建业俱乐部股份有限公司主营业务包括商业比赛、运动员培养和足球信息服务；
体育信息咨询服务；兼营业务包括体育用品及相关产品、工艺品、纪念品（不含金银饰品）的开发与销售。
6、主要财务指标
河南建业俱乐部股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|61,375.73|93,679.20|
|负债总计|85,288.90|131,633.44|
|所有者权益合计|-23,913.17|-37,954.24|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|867.30|19,987.08|
|营业利润|-12,060.40|-6,903.33|
|净利润|-6,916.56|-6,016.93|

（十七）深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙|
|主要经营场所|深圳市南山区粤海街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋13A1|
|执行事务合伙人|宁夏宁金基金管理有限公司|
|成立日期|2015年08月10日|
|统一社会信用代码/注册号|914403003497954594|
|合伙期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，合伙企业设立
2015年 8月 7日，唐艺绮以货币 200万元，深圳特瑞铂投资管理有限公司以货币 300万元共同出资设立深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）。2015年 8月 10日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）在深圳市市场监督管理局办理了注册登记，注册资本500万元。深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|唐艺绮|有限合伙人|200|40%|
|2.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|300|60%|
|合 计|||500|100%|

（2）2016年4月，第一次增资、新增合伙人并转让出资份额
2016年4月14日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《变更决定书》，同意唐艺绮将其全部出资额转让给深圳特瑞铂投资管理有限公司；出资额由 500万元变更为 51,335.3333万元人民币；新增合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、北京天康源房地产开发有限公司和中信建投证券股份有限公司；普通合伙人变更为深圳特瑞铂投资管理有限公司、长安盛世（深圳）
资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年4月14日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|500|0.9740%|
|2.|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|1|0.0019%|
|3.|宁夏宁金基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.0019%|
|4.|北京天康源房地产开发有限公司|有限合伙人|17,500|34.0896%|
|5.|中信建投证券股份有限公司|有限合伙人|33,333.3333|64.9325%|
|合 计|||51,335.3333|100%|

（3）2016年4月，第二次增资
2016年 4月 27日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的出资额由 51,335.3333万元增加至51,434.3333万元，长安盛世（深圳）资产管理有限公司新增出资额99万元，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|深圳特瑞铂投资管理有限公司|普通合伙人|500|0.9721%|
|2.|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.1944%|
|3.|宁夏宁金基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.0019%|
|4.|北京天康源房地产开发有限公司|有限合伙人|17,500|34.0240%|
|5.|中信建投证券股份有限公司|有限合伙人|33,333.3333|64.8076%|
|合 计|||51,434.3333|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳特 宁夏宁金 长安盛 北京天 中信建
瑞铂投 基金管理 世（深 康源房 投证券
资管理 有限公司 圳）资产 地产开 股份有
有限公 （GP） 管理有 发有限 限公司
司 限公司 责任公
（GP） （GP） 司
0.9721% 0.0019% 0.1944% 34.0240% 64.8076%深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）
深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限公司、长安盛世（深圳）资产管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司的控制关系图详见本节“（十一）深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）/3、控制关系情况”部分。
（2）普通合伙人情况
①深圳特瑞铂投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳特瑞铂投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|唐艺绮|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年07月24日|
|统一社会信用代码/注册号|91440300349714487U|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；文化活动策划；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②宁夏宁金基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|宁夏宁金基金管理有限公司|
|性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|注册地址|银川市金凤区万寿路138号办公楼4层4001室|
|法定代表人|曹红|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2013年10月30日|
|统一社会信用代码/注册号|641100200046233|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。|

③长安盛世（深圳）资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|长安盛世（深圳）资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|高春亮|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2015年03月11日|
|统一社会信用代码/注册号|440301112330924|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；知识产权代理（不含专利代理）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
6、主要财务指标
深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月10日，成立不足
一个完整会计年度，尚无财务报表。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳特瑞铂投资管理有限公司成立于2015年7月24日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人长安盛世（深圳）资产管理有限公司成立于2015年03月11日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产合计|5,000.18|6,518.75|
|负债合计|3.92|1,579.70|
|所有者权益合计|4,996.27|4,939.04|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2.69|-57.22|
|净利润|-2.69|-57.22|

（十八）巨人投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|巨人投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|住所|上海市松江区中凯路988号1幢|
|法定代表人|史玉柱|
|注册资本|11,688万元|
|成立日期|2001年04月23日|
|统一社会信用代码/注册号|91310117703307877C|
|营业期限|2001年04月23日 至2031年04月22日|
|经营范围|实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2001年4月，公司设立
巨人投资有限公司成立于2001年4月23日，设立时股东为史玉柱和牛金华，注册
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本为人民币5,000万元。上海金茂会计师事务所有限公司出具了验资报告，证明本次出资足额到位。巨人投资有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|史玉柱|4,750|95%|
|2.|牛金华|250|5%|
|合计||5,000|100%|

（2）2015年1月，第一次增资
2014年 12月 26日，巨人投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意巨人投资有限公司注册资本由5,000万元增至11,688万元。2015年1月21日，巨人投资有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后巨人投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|史玉柱|11,438|97.86%|
|2.|牛金华|250|2.14%|
|合计||11,688|100%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，巨人投资有限公司的控股股东、实际控制人为史玉柱，其股权结构如下图所示：
史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
巨人投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，巨人投资有限公司除投资万达影视外，其他主要投资子公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1.|上海兰麟投资管理有限公司|100%|投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.|上海健特生物科技有|98%|生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
||限公司||机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3.|上海健特生命科技有限公司|90.49%|食品生产及销售（分支机构经营），化妆品、保洁用品、保健器材、厨具销售，保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展情况
巨人投资有限公司的主营业务为实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，投资咨询等。
6、主要财务指标
巨人投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产合计|494,644.33|548,147.14|
|负债合计|446,977.99|491,933.25|
|所有者权益合计|47,666.33|56,213.89|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|3,364.00|
|营业利润|19,311.05|9,671.48|
|净利润|18,709.05|8,398.78|

（十九）祺程（上海）投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号607-J室|
|执行事务合伙人|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）|
|成立日期|2016年01月19日|
|统一社会信用代码/注册号|91310000MA1K36ML1P|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|
|合伙期限|2016年01月19日至2036年01月18日|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
2016年1月18日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司以货币1元，中金智德股权投资管理有限公司以货币99.9999万元共同出资设立祺程（上海）投资中心（有限合伙）。2016年 1月 18日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）在上海市工商局自由贸易试验区分局办理了注册登记，认缴出资100万元。祺程（上海）投资中心（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|1.|中金智德股权投资管理有限公司|有限合伙人|999,999|99.9999%|
|2.|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.0001%|
|合 计|||1,000,000|100%|

（2）2016年5月，变更合伙人及认缴出资额
2016年3月24日，经全体合伙人同意，接纳中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金甲子叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳熙然精致一号投资管理企业（有限合伙）和上海原苍然佳投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同时同意中金智德股权投资管理有限公司将其全部合伙份额转让给宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙），并将认缴出资总额变更为 516,450,999元。2016年 5月 9日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）就上述事宜完成工商变更登记。
经该次变更后，祺程（上海）投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|1.|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000,000|0.1936%|
|2.|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|261,014,519|50.5400%|
|3.|上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|52,695,100|10.2033%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|4.|北京中金甲子叁号股权投资合伙企业（有限合伙）||50,195,100|9.7192%|
|5.|宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30,117,060|5.8315%|
|6.|深圳熙然精致一号投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|55,195,100|10.6874%|
|7.|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|有限合伙人|66,234,120|12.8249%|
|合 计|||516,450,999|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
中金祺智（上北京中金甲子 深圳熙然精致
宁波中金祺兴 上海廪岳股权 上海原苍然佳海）股权投资叁号股权投资 一号投资管理
股权投资中心 投资合伙企业 投资中心
中心 合伙企业（有 企业
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）（有限合伙） 限合伙） （有限合伙）
5.8315% 50.5400% 9.7192% 10.2033% 10.6874% 12.8249%单俊葆40% 中金祺德（上 祺程（上海）
李可30% 海）股权投资 投资中心
刘书林30% 管理有限公司0.1936%（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
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|-|-|
|名称|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢3层A338室|
|法定代表人|单俊葆|
|注册资本|100万人民币|
|成立日期|2015年6月18日|
|统一社会信用代码/注册号|91310000342215132J|
|经营范围|股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，祺程（上海）投资中心（有限合伙）除投资万达影视外，无
其他主要对外投资。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主营业务发展情况
祺程（上海）投资中心（有限合伙）的主营业务为股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
6、主要财务指标
祺程（上海）投资中心（有限合伙）成立于2016年1月19日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
祺程（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人为中金祺德（上海）股权投资管理有限公司，成立于2015年6月18日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（二十）林宁
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|林宁|性别||女|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|210202196006******||||
|住所|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|通讯地址|辽宁省大连市中山区明泽园*号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大连万达集团股份有限公司|2014年3月14日至今||董事|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，林宁除投资万达影视外，不拥有其他公司控制权。
（二十一）长石投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|长石投资有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号|
|法定代表人|丁伟|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|长石投资有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2006年6月5日|
|统一社会信用代码/注册号|540091200005763|
|营业期限|2006年6月5日至2056年6月4日|
|经营范围|一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。|

2、历史沿革
（1）2006年6月，公司设立
北京长石投资有限公司成立于 2006年 6月 5日，设立时股东为新华联控股有限公司、傅军、肖文慧、吴涛、张建、陈跃和王晓鸣，注册资本3,000万元。北京长石投资有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|新华联控股有限公司|1,000|33.33%|
|2.|傅军|1,500|50%|
|3.|肖文慧|100|3.33%|
|4.|吴涛|100|3.33%|
|5.|张建|100|3.33%|
|6.|陈跃|100|3.33%|
|7.|王晓鸣|100|3.33%|
|合计||3,000|100%|

（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年4月23日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意王晓鸣将持有的占公司总股本3.33%的100万股权转让给蒋赛，其他股东所占股权比例不变。
2009年 4月 30日，王晓鸣与蒋赛就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2009年 6月 16日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|新华联控股有限公司|1,000|33.33%|
|2.|傅军|1,500|50%|
|3.|肖文慧|100|3.33%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4.|吴涛|100|3.33%|
|5.|张建|100|3.33%|
|6.|陈跃|100|3.33%|
|7.|蒋赛|100|3.33%|
|合计||3,000|100%|

（3）2010年6月，第二次股权转让
2010年 6月 1日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意公司股东会由傅军、肖文慧、吴涛、张建、陈跃、蒋赛、刘静七位股东组成；同意新华联控股有限公司将其持有的30%股权转让给肖文慧，将其持有的3.33%股权转让给刘静。同日，新华联控股有限公司与肖文慧和刘静分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2010年 6月 22日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|1,500|50%|
|2.|肖文慧|1,000|33.33%|
|3.|吴涛|100|3.33%|
|4.|张建|100|3.33%|
|5.|陈跃|100|3.33%|
|6.|蒋赛|100|3.33%|
|7.|刘静|100|3.33%|
|合计||3,000|100%|

（4）2013年4月，第三次股权转让
2013年1月25日，经北京长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意公司股东会由同意陈跃将其持有的3.33%股权转让给傅军；公司股东会由傅军、肖文慧、吴涛、张建、蒋赛、刘静六位股东组成。同日，陈跃与傅军就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013年 4月 2日，北京长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|1,600|53.33%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2.|肖文慧|1,000|33.33%|
|3.|吴涛|100|3.33%|
|4.|张建|100|3.33%|
|5.|蒋赛|100|3.33%|
|6.|刘静|100|3.33%|
|合计||3,000|100%|

（5）2013年4月，第一次名称变更
2012年7月20日，北京长石投资有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“西藏长石投资有限公司”。2013年1月28日，公司取得名称为“西藏长石投资有限公司”的（藏）登记内名预核资[2013]第81号《企业名称预先核准通知书》。2013年4月2日，西藏长石投资有限公司对上述变更完成了工商登记。
（6）2013年7月，第一次增资
2013年6月18日，西藏长石投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意西藏长石投资有限公司注册资本由 3,000万元增至 5,000万元。西藏博瑞会计师事务所出具了验资报告，证明本次新增注册资本及全部注册资本已缴足、到位。2013年 7月 16日，西藏长石投资有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后西藏长石投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|傅军|2,667.5|53.35%|
|2.|肖文慧|1,666.5|33.33%|
|3.|吴涛|166.5|3.33%|
|4.|张建|166.5|3.33%|
|5.|蒋赛|166.5|3.33%|
|6.|刘静|166.5|3.33%|
|合计||5,000|100%|

（7）2013年11月，第二次名称变更
2013年6月18日，西藏长石投资有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称
变更为“长石投资有限公司”。2013年9月25日，国家工商行政管理总局核发了国名
称变核内字[2013]第1565号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称拟变更为“长
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案石投资有限公司”。
2013年11月17日，长石投资有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，长石投资有限公司的控股股东、实际控制人为傅军，其股权结构如下图所示：
傅 肖 吴 张 蒋 刘
军 文 涛 建 赛 静
慧
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石投资有限公司
4、下属企业情况
除万达影视之外，长石投资有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1.|惠州市宏石基础设施投资有限公司|70.00%|房地产市政、基础设施投资及管理。|
|2.|北京新华联产业投资有限公司|20.00%|项目投资、投资管理；企业管理。|
|3.|北京美菲特健身有限公司|40.00%|体育运动项目经营（不含棋牌）；销售：日用品、化妆品、体育用品。|
|4.|新华联控股有限公司|75.00%|投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、培训。|
|5.|南翔万商（岳阳）物流产业有限公司|20.00%|凭资质证从事商贸物流中心建设、经营、管理，项目投资与管理，物业管理，城市综合体与房地产开发；自有房屋租赁；电子商务及一般商品贸易；企业管理咨询服务。|
|6.|大理漾濞苍山石门关旅游开发有限责任公司|19.00%|大理苍山石门关旅游区入口片区旅游开发建设、旅游产品开发与经营、日用百货、工艺美术品、皮革制品、玩具、服装、鞋帽、照相器材、陶瓷制品的批发和零售。|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|7.|东方惠丰村镇银行股份有限公司|10.00%|吸收公众存款。|
|8.|乐东惠丰村镇银行股份有限公司|10.00%|吸收公众存款。|
|9.|北京锦亿园林工程有限公司|20.00%|施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化；销售苗木、花卉；建筑清洁服务。|
|10.|新活力资本投资有限公司|20.00%|投资及投资管理；企业管理、企业并购、资产重组；技术咨询；咨询服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易。|
|11.|湖南华联瓷业股份有限公司|17.06%|日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。|
|12.|北京天下亿众科技有限公司|30.00%|技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售电子产品、五金交电、塑料制品、文具用品、工艺品、服装、鞋帽、乐器；软件开发；文艺创作；技术培训；组织文化艺术交流；信息咨询。|

5、主营业务发展情况
公司主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。
6、主要财务指标
长石投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产合计|257,064.80|362,296.40|
|负债合计|208,444.69|263,579.54|
|所有者权益合计|48,620.11|98,716.86|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|11,697.93|67,921.73|
|净利润|10,646.62|64,008.57|

（二十二）青岛西海岸文化产业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|青岛西海岸文化产业投资有限公司|
|性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|青岛市市南区香港中路8号乙2号楼4401室|
|法定代表人|张浩|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|青岛西海岸文化产业投资有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年05月15日|
|统一社会信用代码/注册号|370202020002218|
|营业期限|2014年05月15日至长期|
|经营范围|自有资金对外投资与管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；演出策划；动画设计；会展服务；文化艺术展览与交流策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化产业信息咨询；经营演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
青岛西海岸文化产业投资有限公司成立于2014年5月15日，设立时股东为青岛西海岸发展（集团）有限公司，注册资本为人民币5,000万元。青岛西海岸文化产业投资有限公司成立时股东以现金出资，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|青岛西海岸发展（集团）有限公司|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司的股权结构和注册资本未发生变更。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司是青岛西海岸发展（集团）有限公司的全资子公司，青岛西海岸发展（集团）有限公司是青岛市国有资产监督管理委员会的全资子公司。
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
青岛西海岸文化产业投资有限公司的主营业务为活动营销策划、投资影视并为剧组
提供信息咨询、外联协调等服务。
6、主要财务指标
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青岛西海岸文化产业投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未审计）|
|资产合计|197.68|6,268.56|
|负债合计|-|1,264.10|
|所有者权益合计|197.68|5,004.46|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|279.23|
|营业利润|-2.32|13.61|
|净利润|-2.32|6.78|

（二十三）嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼560室-38|
|执行事务合伙人|北京华控投资顾问有限公司|
|成立日期|2015年08月17日|
|统一社会信用代码/注册号|9133040235014619XP|
|合伙期限|2015年08月17日至2022年8月16日|
|经营范围|一般经营项目：股权投资|

2、历史沿革
（1）2015年8月，合伙企业设立
嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年8月17日，由华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为5,000万元，华瑞科创（北京）管理咨询有限公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|普通合伙人|500|10%|
|2.|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|有限合伙人|4,500|90%|
|合 计|||5,000|100%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2016年2月，第一次增资且变更合伙人
2016年2月29日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 5,000万元增加至 30,001万元，并决议增加林芝安大投资有限公司、张红灯、福建省利郎资产管理有限公司、万兴投资发展有限公司、丁德裕、丁炳超、柯丽婷和王少云为有限合伙人，共计出资30,000万元；增加霍尔果斯华控创业投资有限公司为普通合伙人，出资额为 1万元；原合伙人华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）退伙。2016年2月29日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|霍尔果斯华控创业投资有限公司|普通合伙人|1|0.00333%|
|2.|林芝安大投资有限公司|有限合伙人|10,000|33.33222%|
|3.|张红灯|有限合伙人|8,000|26.66578%|
|4.|福建省利郎资产管理有限公司|有限合伙人|2,000|6.66644%|
|5.|万兴投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|6.66644%|
|6.|丁德裕|有限合伙人|4,000|13.33289%|
|7.|丁炳超|有限合伙人|500|1.66661%|
|8.|柯丽婷|有限合伙人|500|1.66661%|
|9.|王少云|有限合伙人|3,000|9.99967%|
|合 计|||30,001|100%|

（3）2016年4月，第二次增资且变更普通合伙人
2016年4月21日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由30,001万元增加至30,100万元，并决议增加北京华控投资顾问有限公司为普通合伙人，出资额为100万元；原合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司退伙。2016年4月25日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|北京华控投资顾问有限公司|普通合伙人|100|0.3322%|
|2.|林芝安大投资有限公司|有限合伙人|10,000|33.2226%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|张红灯|有限合伙人|8,000|26.5781%|
|4.|福建省利郎资产管理有限公司|有限合伙人|2,000|6.6445%|
|5.|万兴投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|6.6445%|
|6.|丁德裕|有限合伙人|4,000|13.2891%|
|7.|丁炳超|有限合伙人|500|1.6611%|
|8.|柯丽婷|有限合伙人|500|1.6611%|
|9.|王少云|有限合伙人|3,000|9.9668%|
|合 计|||30,100|100%|

3、控制关系情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）控制关系图
北京华控投资 林芝安大投 福建省利郎资产万兴投资发
丁炳超 丁德裕 张红灯 柯丽婷 王少云
顾问有限公司 资有限公司 管理有限公司 展有限公司
1.6666 13.3329% 0.0033% 33.3322% 26.6658% 6.6664% 6.6664 1.6666% 9.9997%
% %
嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|张扬|李远峰|

100% 80%20% 12.1155% 6.7578% 3.7199% 7.8267% 27.0397% 3.9201% 20.3323% 6.1096% 12.1784%
北京中天涌慧 北京鼎昕弘生 北京华控基业管
投资咨询有限 投资顾问有限 张晋
理咨询事务所
余承煜 杨太吉 张扬
公司 公司
（普通合伙）
95% 5% 100% 2.439% 4.878% 78.0488% 14.6342%
北京华控汇金管理有限公司 华瑞科创（北京）管理有限公司 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
40%
30% 30%
北京华控投资顾问有限公司
普通合伙人北京华控投资顾问有限公司的股权结构图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|北京华控投资顾问有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区成府路蓝旗营2号楼2层205|
|法定代表人|张扬|
|注册资本|1,200万人民币|
|成立日期|2008年1月16日|
|统一社会信用代码/注册号|110108010747069|
|经营范围|投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资。
6、主要财务指标
嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 08月 17日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为北京华控投资顾问有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产合计|7,394.27|6,351.92|
|负债合计|6,458.92|5,257.67|
|所有者权益合计|935.35|1,094.25|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|304.30|228.91|
|营业利润|191.27|232.27|
|净利润|223.11|158.91|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十四）上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼二层215室|
|执行事务合伙人|上海金耕资产管理有限公司（委派代表：胡晓芳）|
|成立日期|2015年06月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91310000342200512B|
|合伙期限|2015年06月15日至2035年06月14日|
|经营范围|创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年6月，合伙企业设立
2015年6月15日，上海华烁投资管理有限公司以货币认缴出资9万元人民币、王帆以货币认缴出资 1万元人民币订立合伙协议并于上海市工商行政管理局自由贸易区分局登记设立上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）。上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）设立之初的出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海华烁投资管理有限公司|普通合伙人|9|90%|
|2.|王帆|有限合伙人|1|10%|
|合计|||10|100%|

（2）2015年11月，第一次变更合伙人
2015年 11月 26日，经上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，原合伙人王帆退伙，不再担任有限合伙人；同意接受新华创新资本投资有限公司以货币认缴出资1万元人民币成为上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。同日，王帆及新华创新资本投资有限公司分别与上海华烁投资管理有限公司签署了《退伙协议》及《入伙协议》。
2015年 11月 30日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）在上海市工商行政
管理局自由贸易区分局就以上变更进行了备案登记。
经本次变更后，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海华烁投资管理有限公司|普通合伙人|9|90%|
|2.|新华创新资本投资有限公司|有限合伙人|1|10%|
|合计|||10|100%|

（3）2016年3月，第二次变更合伙人及第一次增资
2016年 3月，经上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，原合伙人上海华烁投资管理有限公司及新华创新资本投资有限公司退伙，不再担任普通合伙人及有限合伙人；同意接受上海金耕资产管理有限公司以货币认缴出资 19,400万元人民币、上海人寿保险股份有限公司以货币认缴出资 30,600万元人民币成为上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资变更为 50,000万元人民币。同日，上海华烁投资管理有限公司及新华创新资本投资有限公司分别签署了《退伙协议》，上海金耕资产管理有限公司及上海人寿保险股份有限公司共同签署了《有限合伙协议》。
2016年3月14日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）在上海市工商行政管理局自由贸易区分局就以上变更进行了备案登记。
经本次变更后，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海金耕资产管理有限公司|普通合伙人|19,400|38.8%|
|2.|上海人寿保险股份有限公司|有限合伙人|30,600|61.2%|
|合计|||50,000|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案闫希军 李畇慧 吴迺峰 闫凯境
12% 6% 12% 70%
天津富华 其他 天津力生
德科技开 33名 制药股份
发有限公 股东 有限公司
司
51% 49%
100%
天津帝士力 天津市中 浙江尖峰
投资控股集 央药业有 集团股份
团有限公司 限公司 有限公司
杜娜伟 王帆
61.68%17.56% 20.76% 98% 2%
天士力控股集团有限公司 上海熠桢投资管理合伙企业（有限合伙）100% 95% 5%
天士力资本管理有限公司 上海华烁投资管理有限公司
85% 15%
上海金耕资产管理有限公司 上海人寿保险股份有限公司38.8% 61.2%
上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|上海金耕资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市长宁区万航渡路2453号6幢2层2102室|
|法定代表人|闫凯境|
|注册资本|1,000万人民币|
|成立日期|2016年1月21日|
|统一社会信用代码/注册号|91310105MA1FW1H916|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主营业务发展情况
上海熠国投资管理合伙企业主营业务为投资管理、资产管理、创业投资、实业投资等业务。
6、主要财务指标
上海熠国投资管理合伙企业成立于2015年6月15日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
上海熠国投资管理合伙企业的普通合伙人为上海金耕资产管理有限公司，成立于2016年1月21日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（二十五）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|宁夏宁金基金管理有限公司|
|成立日期|2015年08月12日|
|统一社会信用代码/注册号|91440300349947061J|
|合伙期限|2015年08月12日起期限10年|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，合伙企业设立
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于2015年8月12日，由萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人龙海共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为500万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。
（2）2016年2月，合伙人变更和第一次出资额变更
2016年2月24日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人变更和增资，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增加东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限公司作为合伙人，认缴出资额变更为30,530万元。
（3）2016年2月，合伙人变更和第二次出资额变更
2016年2月26日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限公司，认缴出资额变更为30,030万元。
（4）2016年3月，合伙人变更和第三次出资额变更
2016年3月31日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司、北京中鸿安顾投资管理有限公司和宁夏宁金基金管理有限公司，认缴出资额变更为 30,035万元。深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）目前出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|北京中鸿安顾投资管理有限公司|普通合伙人|30|0.0999%|
|2.|宁夏宁金基金管理有限公司|普通合伙人|5|0.0166%|
|3.|东岭锌业股份有限公司|有限合伙人|20,000|66.5890%|
|4.|陕西民东投资集团有限公司|有限合伙人|10,000|33.2945%|
|合计|||30,035|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案薛函芝 冯芳 曹红 徐昂
99% 1% 60% 40%
上海涵知投资 山西溶泰投资
牛甜 李满红 吴立新 贺舒婷 马嘉駕
管理有限公司 管理有限公司
30% 20% 16% 30% 4% 99% 1%
宁夏宁金基金管 陕西民东投资 北京中鸿安颐投东岭锌业股份理有限公司 集团有限公司 资管理有限公司 有限公司0.0166% 33.2945% 0.0999% 66.5890%深圳市乐创东方投资企业
（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
①宁夏宁金基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|宁夏宁金基金管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|银川市金凤区万寿路138号办公楼4层4001室|
|法定代表人|曹红|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年10月30日|
|统一社会信用代码/注册号|641100200046233|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。|

②北京中鸿安顾投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京中鸿安顾投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区东北旺村南1号楼7层C724室|
|法定代表人|贺舒婷|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年06月05日|
|统一社会信用代码/注册号|110108019245651|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）主营业务是进行股权投资。
6、主要财务指标
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于2015年8月12日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的普通合伙人北京中鸿安顾投资管理有限公司成立于2015年6月5日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产合计|5,000.18|6,518.75|
|负债合计|3.92|1,579.70|
|所有者权益合计|4,996.27|4,939.04|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2.69|-57.22|
|净利润|-2.69|-57.22|

（二十六）横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-13302|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年03月03日|
|统一社会信用代码/注册号|91440400MA4UM93A7R|
|合伙期限|2016年03月03日至长期|
|经营范围|影视文化投资；企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年3月，合伙企业设立
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）成立于 2016年 3月 3日，由上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）和上海海昌文化发展有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为30,601.639万元，上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.3|0.001%|
|2.|上海海昌文化发展有限公司|有限合伙人|30,601.339|99.999%|
|合 计|||30,601.639|100%|

（2）2016年4月，第一次增资且变更合伙人
2016年 4月 6日，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）全体合伙人决议，同意认缴出资额由增加至30,601.939万元；同意增加北京融沛资本管理有限公司作为普通合伙人加入合伙企业，出资0.3万元；同意上海海昌文化发展有限公司将其持有的出资份额共 30,601.339万元转让给大连极地投资有限公司。2016年 4月 7日，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.3|0.001%|
|2.|北京融沛资本管理有限公司|普通合伙人|0.3|0.001%|
|3.|大连极地投资有限公司|有限合伙人|30,601.339|99.998%|
|合 计|||30,601.939|100%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制关系情况
（1）控制关系图
吕进 丁辰 年红颐 付丹 刁秀平
95% 5% 50% 50% 100%
北京融沛资本管理有限公 上海瑞潭投资管理中心（有
大连极地投资有限公司司 限合伙）
0.001% 0.001% 99.998%
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
①上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路152号1069室（上海泰和经济发展区）|
|法定代表人|年虹颐|
|成立日期|2015年12月23日|
|统一社会信用代码/注册号|91310230MA1JX3U48Q|
|经营范围|投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②北京融沛资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京融沛资本管理有限公司|
|性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街28号B507|
|法定代表人|吕进|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年05月23日|
|统一社会信用代码/注册号|110102014936702|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|北京融沛资本管理有限公司|
|经营范围|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；企业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的主营业务为影视文化投资、企业投资管理、资产管理。
6、主要财务指标
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）成立于 2016年 3月 3日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的普通合伙人上海瑞潭投资管理中心（有限合伙）成立于2015年12月23日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京融沛资本管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|1,377.56|993.64|
|负债总计|449.58|25.09|
|所有者权益合计|927.98|968.54|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|100.38|118.83|
|营业利润|-65.18|40.56|
|净利润|-65.18|40.56|

（二十七）何志平
1、基本情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|何志平|性别||男|
|曾用名|无|国籍||中国|
|身份证号码|440301196401******||||
|住所|广东省深圳市福田区福中路振业花园*号||||
|通讯地址|北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦*座*层||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国华建投资控股有限公司|2004年至今||董事长|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除万达影视外，何志平所投资的核心企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1.|深圳市华建佳盈投资控股有限公司|100%|股权投资|
|2.|深圳市天骥盈富投资控股有限公司|79%|股权投资|
|3.|深圳市天骥佳华投资有限公司|79%|股权投资|
|4.|深圳市天骥投资发展有限公司|79%|实业投资|
|5.|深圳市天骥神州投资有限公司|79%|股权投资|
|6.|中国华建投资控股有限公司|62.38%|实业投资|
|7.|华建兴业投资有限公司|62.38%|股权投资|
|8.|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|28.06%|工程机械制造|

（二十八）兴铁产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|兴铁产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809|
|执行事务合伙人|兴铁富江投资管理有限公司|
|成立日期|2013年11月22日|
|统一社会信用代码/注册号|360106310001384|
|合伙期限|2013年11月22日至2023年11月21日|
|经营范围|对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有专项规定的除外）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2013年11月，合伙企业设立
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立于 2013年11月22日，由兴铁富江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业集团有限公司、江西省投资集团公司、江西铜业集团公司、江西省煤炭集团公司（现已更名为：江西省能源集团公司）、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 171,000万元，兴铁富江投资管理有限公司为普通合伙人。
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|兴铁富江投资管理有限公司|普通合伙人|5,000|2.924%|
|2.|江西省铁路投资集团公司|有限合伙人|110,000|64.3275%|
|3.|江西钨业集团有限公司|有限合伙人|3,000|1.7544%|
|4.|江西省投资集团公司|有限合伙人|10,000|5.848%|
|5.|江西铜业集团公司|有限合伙人|30,000|17.5439%|
|6.|江西省能源集团公司|有限合伙人|5,000|2.924%|
|7.|江西江中制药（集团）有限责任公司|有限合伙人|3,000|1.7544%|
|8.|新余钢铁集团有限公司|有限合伙人|5,000|2.924%|
|合 计|||171,000|100%|

（2）2014年5月，名称变更
2014年 5月 12日，兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）全体合伙人作出决议，同意公司名称变更为“兴铁产业投资基金（有限合伙）”。2014年 5月 12日，兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴 江 江 江 江 江 公江 新
铁 西 西 西 西 西 司西 余
富 省 钨 省 铜 省 江 钢
江 铁 业 投 业 能 中 铁
投 路 集 资 集 源 制 集
资 投 团 集 团 集 药 团
管 资 有 团 公 团 （ 有
理 集 限 公 司 公 集 限
有 团 公 司 司 团 公
限 公 司 ） 司
公 司 有
司 限
2.924% 64.3275%1.7544% 5.848% 17.5439%2.924% 1.7544%2.924%
兴铁产业投资基金（有限合伙）
李 赵
佳 钧
50% 50%
|||
|-|-|
|金凤春|王求乐|

||||
|-|-|-|
|盛刚|天津喜马拉雅投资咨询管理中心|钟钰|

100% 24% 20% 20% 10% 15% 10% 1% 100%
兴铁资本投资管理 天津赛富盛元投资管 上海凯歌投资管理中
有限公司 理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
40% 30%
30%
兴铁富江投资管理
有限公司（GP）
普通合伙人兴铁富江投资管理有限公司股权结构图
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|兴铁富江投资管理有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼|
|法定代表人|熊燕斌|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年09月12日|
|统一社会信用代码/注册号|360106110003134|
|经营范围|对外投资、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）；投资咨询；（以上项目国家有专项规定的除外）|

4、下属企业情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）除投资万达影视外，:其他主要对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
|北京远特科技股份有限公司|15.3846%|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；（《增值电信业务经营许可证》有效期至2016年11月29日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至 2019 年 04 月29 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；技术进出口；生产车载导航仪（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

5、主营业务发展情况
兴铁产业投资基金（有限合伙）主营业务主要为对外股权投资。
6、主要财务指标
兴铁产业投资基金（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未审计）|2015年12月31日（未审计）|
|资产合计|172,873.94|179,383.37|
|负债合计|59.89|5.91|
|所有者权益合计|172,814.05|179,377.46|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,314.05|6,563.41|
|净利润|4,314.05|6,563.41|

（二十九）孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-294|
|执行事务合伙人|天津孚惠资产管理有限公司（委派代表：王飒）|
|成立日期|2016年02月03日|
|统一社会信用代码/注册号|91120116MA07H4832A|
|合伙期限|2016年02月03日至2021年02月02日|
|经营范围|企业管理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年2月，合伙企业设立
孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2016年 2月 3日，由天津孚惠资产管理有限公司和王飒共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为10万元，天津孚惠资产管理有限公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|天津孚惠资产管理有限公司|普通合伙人|9|90%|
|2.|王飒|有限合伙人|1|10%|
|合 计|||10|100%|

（2）2016年3月，第一次增资且变更合伙人
2016年3月10日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由10万元增加至9,010万元，并决议增加陈兴明、于瑾、钟石为有限合伙人，其中陈兴明认缴 2,000万元、于瑾认缴 2,000万元、钟石认缴 5,000万元。2016年 3月 11日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|天津孚惠资产管理有限公司|普通合伙人|9|0.09%|
|2.|王飒|有限合伙人|1|0.01%|
|3.|陈兴明|有限合伙人|2,000|22.2%|
|4.|于瑾|有限合伙人|2,000|22.2%|
|5.|钟石|有限合伙人|5,000|55.5%|
|合 计|||9,010|100%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2016年3月，第二次增资且变更合伙人
2016年3月29日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 9,010万元增加至20,010万元，并决议增加孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）、深圳首瑞敬德投资合伙企业（有限合伙）、上海盈迦汇投资股顾问有限公司、肖炜为有限合伙人，其中孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）认缴5,000万元、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）认缴 4,000万元、深圳首瑞敬德投资合伙企业（有限合伙）认缴500万元、上海盈迦汇投资股顾问有限公司认缴1,000万元、肖炜认缴500万元。同日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|天津孚惠资产管理有限公司|普通合伙人|9|0.045%|
|2.|王飒|有限合伙人|1|0.005%|
|3.|陈兴明|有限合伙人|2,000|9.99%|
|4.|于瑾|有限合伙人|2,000|9.99%|
|5.|钟石|有限合伙人|5,000|24.99%|
|6.|孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|24.99%|
|7.|孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|4,000|19.99%|
|8.|深圳首瑞敬德投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|2.50%|
|9.|上海盈迦汇投资股顾问有限公司|有限合伙人|1,000|5.00%|
|10.|肖炜|有限合伙人|500|2.50%|
|合 计|||20,010|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案李 李
王
志 彦
飒
华 彬
33.33% 33.33% 33.34%
钟 心孚 心孚 于 陈 天 肖 深 上
石 （惠 （惠 瑾 兴 津 炜 圳 海
有茂 有成 明 孚 首 盈
限悦 限长 惠 瑞 迦
合（ 合（
资 敬 汇
伙天 伙天
产 徳 投
）津 ）津
管 投 资
） ）
理 资 顾
企 资
有 合 问
业 产
限 伙 有
管 管
公 企 限
理 理
司 业 公
中 中
司
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24.99%|2|4.99%|1|9.99%|9.99%|9|.99%|0.045%|2.|50%|2.50%|0.|005%|5|%|

孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|天津孚惠资产管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-412|
|法定代表人|王飒|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2015年04月13日|
|统一社会信用代码/注册号|91120116328604692K/ 120116000358508|
|经营范围|资产管理；资产管理咨询及其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）的主营业务为企业管理。
6、主要财务指标
孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2016年 02月 03日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为天津孚惠资产管理有限公司，,成立于2015年04月13日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（三十）宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室|
|执行事务合伙人|一方投资有限公司（委派代表：李邵克）|
|成立日期|2016年02月18日|
|统一社会信用代码/注册号|91321300MA1MFBYB7A|
|合伙期限|2016年02月18日至2036年02月17日|
|经营范围|影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年2月17日）|

2、历史沿革
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016年2月18日，由一方投资有限公司和董金国共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为20,000万元，一方投资有限公司为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|一方投资有限公司|普通合伙人|200|1%|
|2.|董金国|有限合伙人|19,800|99%|
|合 计|||20,000|100%|

截至本预案出具之日，宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的股权结构和注册资本未发生变更。
3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董金国 孙喜双 孙舰 张佳凤
90% 10% 40% 60%
大连一方新地投资有限 大连一方山川投资有限
公司 公司
60% 40%
大连一方集团有限公司
80% 20%
一方投资有限公司
99% 1%
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|一方投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号院A座10层1210|
|法定代表人|李劭克|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2003年5月22日|
|统一社会信用代码/注册号|911101057493523662|
|经营范围|投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、主要财务指标
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 02月 18日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为一方投资有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产合计|3,388.45|23,747.05|
|负债合计|10.69|20,355.82|
|所有者权益合计|3,377.76|3,391.23|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-285.77|-232.55|
|净利润|-283.11|13.47|

（三十一）浙江华策影视股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|浙江华策影视股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（上市）|
|住所|杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座|
|法定代表人|傅梅城|
|注册资本|109,164.0951万人民币|
|成立日期|2005年10月25日|
|统一社会信用代码/注册号|913300007792873744|
|营业期限|2005年10月25日至长期|
|经营范围|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2017年4月1日）。一般经营项目：设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务，经营进出口业务。|

2、历史沿革
（1）2013年，增加股本
2013年 1月 28日至 2013年 2月 8日，公司股权激励对象自主行权 1,945,060股，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司总股本增加至386,009,060股。2013年4月24日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以现总股本 386,009,060股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增股本 193,004,530股，转增后总股本为 579,013,590股。2013年 5月 21日至 2013年 5月 27日，公司股权激励对象自主行权1,689,510股，公司总股本增加至580,703,100股。上述股权变动已完成工商变更登记。
（2）2013年，发行股份购买资产并募集配套资金
根据证监会于 2013年 12月 26日下发的《关于核准浙江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1631号），公司获准非公开发行不超过16,146,993股的人民币普通股（A股）股票。2014年1月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，同意公司向 3家发行对象发行 8,779,897股，发行价格33.03元。同日，公司修改了章程相关条款。截至2014年1月23日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票8,779,897股，募集资金总额289,999,997.91元，减除发行费用人民币25,000,000.00元后，募集资金净额为264,999,997.91元。其中，计入实收资本人民币 8,779,897.00元，计入资本公积（股本溢价）256,220,100.91元。变更后的注册资本为人民币589,482,997.00元。公司已就该注册资本增加办理了工商变更登记。
根据证监会于 2013年 12月 26日下发的《关于核准浙江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1631号）以及公司 2013年第一次临时股东大会决议，公司获准向吴涛发行 45,029,628股股份、向刘智发行6,997,193股股份、向孟雪发行898,870股股份、向孙琳蔚发行898,870股股份购买相关资产。本次非公开发行完成后，公司股本将增加 53,824,561股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 19.95元。2013年 8月 22日至 2014年 1月 27日，公司股权激励对象自主行权3,540,760股。综上，公司股本由589,482,997股变更为646,848,318股。2014年 2月 27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，同意上述股本变更。同日，公司修改了章程相关条款。截至 2014年 2月 27日，变更后的注册资本为人民币 646,848,318.00元。上述股权变动已完成工商变更登记。
（3）2015年，增加股本
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年10月29日至2015年2月16日，公司股权激励对象自主行权6,023,440股，公司总股本增加至 652,871,758股。2015年 3月 17日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，同意前述变更并修改了章程相关条款。2015年 4月 2日，变更后的注册资本为人民币 652,871,758元。2015年 4月 8日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 652,871,758股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.6元（含税），共计派发现金 39,172,305.48元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 326,435,879股。该权益分派方案已于 2015年 5月 4日实施完毕，公司股本增加 326,435,879股。 2015年 5月 21日至 6月 15日，公司股权激励计划激励对象自主行权共 1,655,700份，股本增加 1,655,700股。 2015年 9月 17日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133号），核准公司非公开发行不超过 109,289,617股新股，实际发行股份数 109,289,614股，已于 2015年 11月 27日发行上市，公司股本增加 109,289,614股。 2015年 12月 1日至 21日，公司股权激励计划激励对象自主行权共1,388,000份，股本增加1,388,000股。综上，公司股本将由652,871,758股变更为1,091,640,951股。上述股权变动已完成工商变更登记。
3、控制关系情况
浙江华策影视股份有限公司是一家于 2010年 10月 26日在深交所创业板上市的公司，其实际控制人为自然人傅梅城、赵依芳。
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1.|上海克顿文化传媒有限公司|100%|广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流与策划，展览展示服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机收视引擎软件研发服务，日用品销售，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.|浙江金球影业有限公司|100%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2015年4月1日）；摄制电影（具体详见《摄制电影许可证》）。一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，经济信息咨询（除证券、期货），承办会务，礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|3.|浙江金溪影视有限公司|100%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2015年4月1日）。一般经|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
||||营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，影视演员经纪（不包括舞台演出中介）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|4.|杭州大策广告有限公司|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，商务咨询，会展策划。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|5.|华策影视（海宁）产业发展有限公司|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：影视文化产业基地项目开发建设；入驻产业基地的影视企业的配套管理服务；影视产业设施经营；旅游景点项目开发建设；商业配套物业的开发建设、销售及物业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6.|华策影视（海宁）投资有限公司|100%|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行；一般经营项目：影视投资；设计、制作、代理国内各类广告；经济信息咨询（证券、期货除外）、会务服务、礼仪服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|7.|浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：影视文化活动组织策划，投资管理，物业管理，房屋租赁服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|8.|海宁华娱新传媒文化传播有限公司|100%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划、创作；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；电视剧发行经纪代理；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|9.|华策影业（天津）有限公司|100%|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；设立、制作、代理、发布广告；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10.|西安佳韵社数字娱乐发行有限公司|100%|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）筹划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：电视栏目投资，各类文化艺术活动的组织、筹划，影视道具、人文景观制作，广告的设计、制作、代理、发布。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）|
|11.|响想时代娱乐文化传媒（北京）有限公司|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口；涉及、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务。|
|12.|华策影视国际传媒有限公司|100%|CORP（未限定某一项业务，符合香港公司法律、法规规定的业务都可以经营）|
|13.|浙江华策影视育才教育基金|100%|不适用|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
||会|||
|14.|浙江华策影视产业科学技术研究院|100%|不适用|
|15.|霍尔果斯华策影视有限公司|100%|广播电视节目制作、经营、发行、交易、衍生品的开发；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）；设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台设计制作、美术设计制作、资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策划；影视设备的租赁及维修，经纪服务（不包括舞台演出中介 ）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16.|天映文化传媒（天津）有限公司|80%|广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；动漫设计；舞台设计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；影视造型、器材、道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17.|海宁华策长腾影视文化有限公司（注：正在办理注销）|70%|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）；艺人经纪服务（营业性演出除外）；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化资讯；影视文化艺术活动组织策划；影视项目策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18.|海宁华凡星之影视文化传播有限公司|60%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；翻译服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|19.|华策爱奇艺影视（天津）有限公司|51%|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；网络游戏、手机游戏的技术开发、成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生品的开发及销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20.|华策合新文化传播（天津）有限公司|50%|组织文化艺术交流活动（演出经纪除外）；影视策划、公关策划、企业形象策划、市场营销策划、文化咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；赛事活动策划、影视技术开发、技术咨询、技术服务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（空中摄影除外）；承办展览展示；会议服务。|
|21.|海宁国广华策影视译制有限公司|50%|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年12月31日止）；一般经营项目：电影、电视剧的翻译服务（不含影视摄制、制作的前置许可范围）；影视文化艺术活动组织、策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（经营性演出除外）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|22.|北京合润德堂文化传媒股份有限公司|20%|制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年10月10日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（（领取本执照后，应到商务委备案）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|23.|环球金典（北京）文化有限公司|19.87%|组织文化艺术交流；文艺创作；声乐培训；舞蹈培训；绘画培训；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；摄影扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|24.|上海高格影视制作有限公司|18.10%|广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，商务信息咨询（除经纪），影视服装、器材、道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25.|杭州掌动科技有限公司|17.55%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络游戏软件、手机软件、手机游戏、电子产品、计算机软硬件；服务：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销售：电子产品；|
|26.|南京时间海影视文化传播有限公司|10%|文化艺术交流与传播；影视投资；道具、摄影器材租赁服务；摄影、摄像服务；声像技术服务；平面设计；策划服务；婚庆礼仪服务；展览展示服务；会议服务；翻译服务；影视项目投资管理服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27.|上海湘格投资管理中心(有限合伙)|49.91%|投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28.|天津筋斗云影视文化传媒有限公司|20.83%|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动；影视作品策划、咨询；影视器材租赁；摄影技术的开发；摄影扩印服务；版权代理策划及咨询；会议及展览服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计。|

5、主营业务发展情况
浙江华策影视股份有限公司的主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略布局。
6、主要财务指标
浙江华策影视股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|502,354.97|815,250.43|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|负债总计|164,323.92|219,227.55|
|所有者权益|338,031.06|596,022.88|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|191,607.32|265,730.33|
|营业利润|42,268.27|47,614.26|
|净利润|40,657.32|49,971.69|

（三十二）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|拉萨市达孜工业园区|
|执行事务合伙人|北京达麟投资管理有限公司（委派代表：许晓晨）|
|成立日期|2014年06月24日|
|统一社会信用代码/注册号|91540126397680795E|
|合伙期限|2014年06月24日至2034年6月23日|
|经营范围|股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）|

2、历史沿革
（1）2014年6月，合伙企业设立
2014年6月18日，柴国明以货币认缴出资900万元人民币、李峡以货币认缴出资 100万元人民币共同设立西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人为李峡。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|柴国明|有限合伙人|900|90%|
|2.|李峡|普通合伙人|100|10%|
|合计|||1,000|100%|

（2）2016年3月，第一次变更合伙人
2016年3月20日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，李峡将其在西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的100万元人民币认
缴出资份额及对应股权转让于宁波华力盛世投资管理有限公司；柴国明将其在西藏华鑫
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权投资管理合伙企业（有限合伙）的900万元人民币认缴出资份额中的400万元人民币及对应股权转让于罗琼英、500万元人民币及对应股权转让于郭桂芳。
2016年3月20日，李峡与宁波华力盛世投资管理有限公司、柴国明与罗琼英及郭桂芳分别签署上述转让的《合伙企业财产份额转让协议》。同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）在达孜县工商行政管理局完成本次变更的备案登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|宁波华力盛世投资管理有限公司|普通合伙人|100|10%|
|2.|罗琼英|有限合伙人|400|40%|
|3.|郭桂芳|有限合伙人|500|50%|
|合计|||1,000|100%|

（3）2016年3月，第一次增资、第二次变更合伙人
2016年3月20日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，章子男以货币认缴出资1,000万元人民币、王燕以货币认缴出资100万元人民币、何青兆以货币认缴出资100万元人民币、李秀秀以货币认缴出资1,000万元人民币、鼎立联众（深圳）投资有限公司以货币认缴出资6,000万元人民币成为西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的新合伙人。宁波华力盛世投资管理有限公司以货币增加出资700万元人民币、罗琼英以货币增加出资100万元人民币。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 1,000万元人民币变更为为 10,000万元人民币。
2016年3月20日，章子男、王燕、何青兆、李秀秀、鼎立联众（深圳）投资有限公司与原合伙人共同签订《西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；
并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）在达孜县工商行政管理局完成本次变更的备案登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|宁波华力盛世投资管理有限公司|普通合伙人|800|8%|
|2.|罗琼英|有限合伙人|500|5%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|3.|郭桂芳|有限合伙人|500|5%|
|4.|章子男|有限合伙人|1,000|10%|
|5.|王燕|有限合伙人|100|1%|
|6.|何青兆|有限合伙人|100|1%|
|7.|李秀秀|有限合伙人|1,000|10%|
|8.|鼎立联众（深圳）投资有限公司|有限合伙人|6,000|60%|
|合计|||10,000|100%|

（4）2016年3月，第三次变更合伙人
2016年3月30日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司将持有的100万元人民币合伙份额转让给北京达麟投资管理有限公司，且北京达麟投资管理有限公司为普通合伙人。同日，宁波华力盛世投资管理有限公司与北京达麟投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转让协议》。2016年 3月 31日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|宁波华力盛世投资管理有限公司|普通合伙人|700|7%|
|2.|北京达麟投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|3.|罗琼英|有限合伙人|500|5%|
|4.|郭桂芳|有限合伙人|500|5%|
|5.|章子男|有限合伙人|1,000|10%|
|6.|王燕|有限合伙人|100|1%|
|7.|何青兆|有限合伙人|100|1%|
|8.|李秀秀|有限合伙人|1,000|10%|
|9.|鼎立联众（深圳）投资有限公司|有限合伙人|6,000|60%|
|合计|||10,000|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丁 丁
明
芬 山
||||
|-|-|-|
||100%||
|海资南有吉限富公达司投||（ 管 珠有 理 海限 合 融合 伙 晟伙 企 投） 业 资|

|||
|-|-|
||业 海投 南资 佳司有 利限 特公 实|
|0.05%||

||
|-|
|46.16%|

集中
团国
柳
有华
限力
公控
娜
司股
100% 100%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投 宁资 波公 管 华司 理 力有 盛限 世||管 北理 京有 达限 麟公 投司 资|||郭桂芳||||何青兆||||
||7%||1%|5%||5%|10%|1%||1%|10%|60%|

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
①宁波华力盛世投资管理有限公司
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|名称|宁波华力盛世投资管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3618室|
|法定代表人|许晓晨|
|注册资本|1,000万元|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|宁波华力盛世投资管理有限公司|
|成立日期|2015年12月31日|
|统一社会信用代码/注册号|91330206MA281CE64R|
|经营范围|投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、投资顾问。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展业务）|

②北京达麟投资管理有限公司
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|名称|北京达麟投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|北京市海淀区农大南路88号2号楼南配楼二层2018|
|法定代表人|柳娜|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年04月10日|
|统一社会信用代码/注册号|9111010833967782XQ|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询和技术咨询。
6、主要财务指标
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项目|2014年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|8,681.23|12,807.93|
|负债总计|8,682.18|12,810.50|
|所有者权益合计|-0.95|-2.57|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.95|-1.62|
|净利润|-0.95|-1.62|

（三十三）嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|名称|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577室-24|
|执行事务合伙人|上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：余晓东）|
|成立日期|2016年03月01日|
|统一社会信用代码/注册号|91330402MA28A7H34R|
|合伙期限|2016年03月01日至2021年02月28日|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理|

2、历史沿革
（1）2016年3月，合伙企业设立
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 3月 1日，由浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司和陈思共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 3,310万元，浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司为普通合伙人。
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司|普通合伙人|3,300|99.6979%|
|2.|陈思|有限合伙人|10|0.3021%|
|合 计|||3,310|100%|

（2）2016年3月，增资且变更合伙人
2016年3月29日，嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署《嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 3,310万元增加至 8,900万元，并决议增加丁琪燕、卢虹、江山泰鼎企业管理有限公司和周益成为有限合伙人，共计出资5,500万元；增加上海浦耀信晔投资管理有限公司为普通合伙人，出资额为100万元；原有限合伙人陈思退伙。2016年3月29日，嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|上海浦耀信晔投资管理有限公司|普通合伙人|100|1.12%|
|2.|浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司|普通合伙人|3,300|37.08%|
|3.|丁琪燕|有限合伙人|1,100|12.36%|
|4.|卢虹|有限合伙人|1,100|12.36%|
|5.|江山泰鼎企业管理有限公司|有限合伙人|2,200|24.72%|
|6.|周益成|有限合伙人|1,100|12.36%|
|合 计|||8,900|100%|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海浦东发展银行股份有限公司
97.3% 100%
上海国际信托有限公司 浦银国际控股有限公司
100%
浦银国际投资管理有限公司
上信资产管理有限公司 100%
浦银国际股权投资管理（深圳）
64%
有限公司
36%
100%
上海浦耀信晔投资管理有限公 浦银（嘉兴）股权投资管理有限
司 公司
1.12% 37.08%
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
24.72% 12.36% 12.36% 12.36%
江山泰鼎企业管理有限公司 周益成 卢虹 丁琪燕
（2）普通合伙人情况
①上海浦耀信晔投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海浦耀信晔投资管理有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市黄浦区九江路111号701室|
|法定代表人|叶力俭|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年4月3日|
|统一社会信用代码/注册号|91310101093698013X|
|经营范围|投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层576室-30|
|法定代表人|余晓东|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年2月17日|
|统一社会信用代码/注册号|91330402MA28A71E24|
|经营范围|一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务；资产管理；投资咨询；财务顾问|

4、下属企业情况
截至本预案出具之日，嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
5、主营业务发展情况
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为非证券业务的投资、投资管理。
6、主要财务指标
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 3月 1日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司成立于2016年2月17日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海浦耀信晔投资管理有限公司，其最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产合计|3,236.48|7,315.55|
|负债合计|177.63|478.47|
|所有者权益合计|3,058.84|6,837.09|
|项目|2014年度|2015年度|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|营业收入|268.03|1,608.02|
|营业利润|78.81|1,088.70|
|净利润|58.84|778.24|

三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中交易对方与上市公司的关联交易情况如下：
发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。
除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
四、交易对方向本公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方之一万达投资向上市公司推荐的董事有张霖先生、曾茂军先生、王会武先生；交易对方不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本预案出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|2.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|3.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|4.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|5.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|已完成|
|6.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|7.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|8.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|9.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|已完成|
|10.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|已完成|
|11.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|12.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|13.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|已完成|
|14.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|已完成|
|15.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|已完成|
|16.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|已完成|
|17.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|已完成|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|18.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|进行中|
|19.|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|进行中|
|20.|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|进行中|

截至本预案出具之日，尚未履行完毕私募投资基金备案登记的交易对方均承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方均已承诺，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为交易对方所持有的万达影视100%的股权。本次交易完成后，万达影视将成为本公司的全资子公司。万达影视的主要子公司包括：青岛影投（持有传奇影业100%的股份）和互爱互动。
一、基本情况
（一）整合情况
1、标的资产的整合情况
本次发行股份购买的标的资产为万达影视100%的股权。万达影视原业务为境内电影制作及发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动分别成为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续。
2、标的资产的整合原因
（1）本次交易前，万达投资完成了对其持有的影视类资产的私募融资工作，新引入的 27名投资人均通过受让万达影视老股以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。因此，在本次交易前，万达影视和青岛影投的股东情况基本重合，通过进一步整合有利于减少本次交易的复杂性；
（2）万达影视原业务为境内电影制作及发行，青岛影投则通过收购的传奇影业开展境外电影制作业务。青岛影投收购传奇影业的时间不长，且与万达影视同属电影行业，在业务上具有协同性。在本次交易前进行整合，可以尽早将万达影视和传奇影业在业务上进行统一管理，并持续开展传奇影业收购后的整合工作，有利于尽早体现协同效应，提升相关公司的盈利和竞争能力。
（3）互爱互动主要业务为网络游戏发行业务，与影视业务具有较高的关联度，有
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利于万达影视进行“影游互动”布局，实现 IP的有效转化及价值最大化。因互爱互动属于第三方资产，由万达影视先行完成收购有利于减少收购的不确定性，确保本次交易的顺利进行。
（二）万达影视
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|万达影视传媒有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|232,525万元|
|成立日期|2009年07月08日|
|统一社会信用代码/注册号|9111010569230985X4|
|经营期限|2009年07月08日至2039年07月07日|
|经营范围|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年08月22日）；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2009年，万达影视设立
2009年7月8日，大连万达集团股份有限公司以货币4,500万元，万达电影院线股份有限公司以货币 500万元共同出资设立万达影视。2009年 7月 8日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了注册登记，注册资本5,000万元。万达影视成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|大连万达集团股份有限公司|4,500|90%|
|2.|万达电影院线股份有限公司|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

2009年5月13日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了京
润（验）字[2009]-24298号《验资报告》，复核意见为：“截止 2009年 05月 11日止，
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元。股东大连万达集团股份有限公司以货币出资4,500万元；股东万达电影院线股份有限公司以货币出资500万元。”
（2）2010年12月，第一次股权转让并变更企业性质
2010年12月1日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意大连万达集团股份有限公司、万达电影院线股份有限公司分别将其持有万达影视的全部股权转让给北京万达投资有限公司。大连万达集团股份有限公司、万达电影院线股份有限公司在同日分别与北京万达投资有限公司签订《股权转让协议》，约定大连万达集团股份有限公司将其持有万达影视90%股权转让给北京万达投资有限公司；万达电影院线股份有限公司将其持有万达影视10%的股权转让给北京万达投资有限公司。
2010年 12月 27日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|5,000|100%|
|总 计||5,000|100%|

并且，同日经北京市工商局朝阳分局核准，万达影视的企业性质由“有限责任公司”变更为“一人有限责任公司”
（3）2015年5月，第一次增资
2015年 4月 7日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注册资本增至50,000万元，本次增资由北京万达投资有限公司以货币45,000万元增加出资，增加注册资本45,000万元。
2015年5月25日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|50,000|100%|
|总 计||50,000|100%|

（4）2015年8月，第二次股权转让
2015年8月10日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意北京万达投资有限
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司将其持有的万达影视15%的股权转让给王健林。北京万达投资有限公司在同日与王健林签订《出资转让协议书》，约定北京万达投资有限公司将其持有万达影视15%的股权转让给王健林。
2015年8月18日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|42,500|85%|
|2.|王健林|7,500|15%|
|总 计||50,000.00|100%|

（5）2015年10月，第二次增资
2015年 10月 14日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注册资本增至100,000万元，本次增资由北京万达投资有限公司以货币12,500万元增加出资、王健林以货币 12,500万元增加出资、大连万达集团股份有限公司以货币 25,000万元增加出资，增加注册资本共50,000万元。
2015年11月3日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|55,000|55%|
|2.|王健林|20,000|20%|
|3.|大连万达集团股份有限公司|25,000|25%|
|总 计||100,000|100%|

（6）2016年2月，第三次股权转让
2016年2月16日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林将其持有的万达影视3%的股权转让给林宁。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林与林宁签署《出资转让协议书》，约定王健林向林宁转让其所持有的万达影视 3,000万元出资。
2016年2月19日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记并取得了换发的《营业执照》。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|55,000|55%|
|2.|王健林|17,000|17%|
|3.|大连万达集团股份有限公司|25,000|25%|
|4.|林宁|3,000|3%|
|总 计||100,000|100%|

（7）2016年4月，第四次股权转让
2016年 3月 4日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林和万达集团将其分别持有的万达影视17%的股权和25%的股权转让给浙江华策影视股份有限公司等 27名投资人。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林、万达集团分别与浙江华策影视股份有限公司等27名投资人签署了《股权转让协议》。
2016年4月12日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|55,000.000000|55.0000%|
|2.|泛海股权投资管理有限公司|6,612.090603|6.6121%|
|3.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|6,612.090603|6.6121%|
|4.|林宁|3,000.000000|3.0000%|
|5.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2,644.836243|2.6448%|
|6.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2,644.836243|2.6448%|
|7.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|2,644.836243|2.6448%|
|8.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|1,851.385361|1.8514%|
|9.|新华联控股有限公司|1,586.901746|1.5869%|
|10.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,586.901746|1.5869%|
|11.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|1,322.418172|1.3224%|
|12.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|1,322.418172|1.3224%|
|13.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|1,322.418172|1.3224%|
|14.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|1,322.418172|1.3224%|
|15.|巨人投资有限公司|1,322.418172|1.3224%|
|16.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|1,322.418172|1.3224%|
|17.|长石投资有限公司|793.450883|0.7935%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|18.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|793.450883|0.7935%|
|19.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|793.450883|0.7935%|
|20.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|793.450883|0.7935%|
|21.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|793.450883|0.7935%|
|22.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|793.450883|0.7935%|
|23.|何志平|528.967288|0.5290%|
|24.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|528.967288|0.5290%|
|25.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|528.967288|0.5290%|
|26.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|528.967288|0.5290%|
|27.|浙江华策影视股份有限公司|528.967288|0.5290%|
|28.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|264.483571|0.2645%|
|29.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|211.586871|0.2116%|
|总 计||100,000.000000|100%|

（8）2016年4月，第三次增资
2016年4月26日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、互爱（北京）科技股份有限公司为新股东，并且公司注册资本由100,000万元增加到232,525万元，其中增加的44,364.927577万元由万达投资认缴出资、3,605.163726万元由克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业认缴出资、 3,605.163726万元由天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、 3,605.163726万元由梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856万元由上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856万元由上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）认缴出资、9,012.909325万元由泛海股权投资管理有限公司认缴出资、9,012.909325万元由北京弘创投资管理中心（有限合伙）认缴出资、 1,802.581863万元由河南建业足球俱乐部股份有限公司认缴出资、2,523.614609万元由深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863万元由深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863万元由巨人投资有限公司认缴出资、2,163.098235万元由新华联控股有限公司认缴出资、2,163.098235万元由上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由长石投资有
限公司认缴出资、1,802.581863万元由祺程（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资、
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 721.032745万元由何志平认缴出资、1,081.549118万元由青岛西海岸文化产业投资有限公司认缴出资、1,081.549118万元由嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资、 1,081.549118万元由上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由兴铁产业投资基金（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、288.413100万元由嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资、 1,081.549118万元由横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)认缴出资、721.032745万元由浙江华策影视股份有限公司认缴出资、360.516373万元由西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资、9,471.034478万元由宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、7,664.037968万元由张铎认缴出资、13,775.000000万元由互爱（北京）科技股份有限公司认缴出资。上述新增注册资本的出资方式均为股权出资。
截至本预案出具之日，上述增资主体的股权出资已全部到位，万达影视已取得青岛影投100%股权、互爱互动100%股权，并已办理完毕了相应的工商变更登记手续。万达影视已于2016年5月10日向北京市工商局朝阳分局递交了本次增资申请材料，截至本预案出具之日，上述工商变更登记手续正在办理过程中。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|99,364.927577|42.7330%|
|2.|泛海股权投资管理有限公司|15,624.999928|6.7197%|
|3.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|15,624.999928|6.7197%|
|4.|互爱（北京）科技股份有限公司|13,775.000000|5.9241%|
|5.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|9,471.034478|4.0731%|
|6.|张铎|7,664.037968|3.2960%|
|7.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|6,249.999969|2.6879%|
|8.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|9.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|10.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|4,374.999970|1.8815%|
|11.|新华联控股有限公司|3,749.999981|1.6127%|
|12.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,749.999981|1.6127%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|13.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|3,125.000035|1.3439%|
|14.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|3,125.000035|1.3439%|
|15.|巨人投资有限公司|3,125.000035|1.3439%|
|16.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|3,125.000035|1.3439%|
|17.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|18.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|19.|林宁|3,000.000000|1.2902%|
|20.|长石投资有限公司|1,875.000001|0.8064%|
|21.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1,875.000001|0.8064%|
|22.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|23.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|24.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|25.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|1,875.000001|0.8064%|
|26.|何志平|1,250.000033|0.5376%|
|27.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|28.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|29.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|30.|浙江华策影视股份有限公司|1,250.000033|0.5376%|
|31.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|624.999944|0.2688%|
|32.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|499.999971|0.2150%|
|总 计||232,525.000000|100%|

（9）2016年5月，第四次股权转让
2016年 5月 9日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意由万达投资将其对万达影视的 9,355万元的出资转让与莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）。同日，万达影视就上述变更通过了新的公司章程。万达影视已于2016年5月10日向北京市工商局朝阳分局递交了本次股权转让的申请材料，截至本预案出具之日，上述工商变更登记手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|90,009.927577|38.7098%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|2.|泛海股权投资管理有限公司|15,624.999928|6.7197%|
|3.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|15,624.999928|6.7197%|
|4.|互爱（北京）科技股份有限公司|13,775.000000|5.9241%|
|5.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|9,471.034478|4.0731%|
|6.|张铎|7,664.037968|3.2960%|
|7.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|6,249.999969|2.6879%|
|8.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|9.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|6,249.999969|2.6879%|
|10.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|4,374.999970|1.8815%|
|11.|新华联控股有限公司|3,749.999981|1.6127%|
|12.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,749.999981|1.6127%|
|13.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|3,125.000035|1.3439%|
|14.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|3,125.000035|1.3439%|
|15.|巨人投资有限公司|3,125.000035|1.3439%|
|16.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|3,125.000035|1.3439%|
|17.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|18.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|3,125.000028|1.3439%|
|19.|林宁|3,000.000000|1.2902%|
|20.|长石投资有限公司|1,875.000001|0.8064%|
|21.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1,875.000001|0.8064%|
|22.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|23.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|24..|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1,875.000001|0.8064%|
|25.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|1,875.000001|0.8064%|
|26.|何志平|1,250.000033|0.5376%|
|27.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|28.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|29.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|1,250.000033|0.5376%|
|30.|浙江华策影视股份有限公司|1,250.000033|0.5376%|
|31.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|624.999944|0.2688%|
|32.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|499.999971|0.2150%|
|33.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|9,355.000000|4.0232%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|总 计||232,525.000000|100%|

3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本预案出具之日，万达影视的第一大股东为万达投资，万达影视股权结构如下图所示：
王健林先生 王思聪先生
98% 2%
0.24% 大连合兴投资有限公司
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资 其他32名股东
38.71% 61.29%
万达影视
（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，万达影视主要下属公司情况如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万达影视
100% 100% 100%
100% 44.5%
青 互 万 万 五
岛 爱 达 达 洲
万 互 影 影 电
达 动 业 业 影
影 （ （ （ 发
视 北 香 青 行
投 京 港 岛 有
资 ） ） ） 限
有 科 有 有 公
限 技 限 限 司
公 有 公 公
司 限 司 司
公
司
①青岛万达影视投资有限公司
青岛影投的具体信息详见本节“（二）万达影视主要子公司——青岛影投”。
②互爱互动（北京）科技有限公司
互爱互动的具体信息详见本节“（三）万达影视主要子公司——互爱互动”。
③万达影业（香港）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|万达影业（香港）有限公司 (WANDA PICTURES (HONG KONG)CO., LIMITED)|
|公司类型|私人有限公司 Private Company Limited by Shares|
|注册办事处地址|Unit 606, 6/F Alliance BLDG 133 Connaught Rd Central HK|
|已发行股本|100,000港元|
|公司注册编号|2024713|
|成立日期|2014年1月10日|

④万达影业（青岛）有限公司
|||
|-|-|
|名称|万达影业（青岛）有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|370211230197834|
|住所|青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|制作、发行：动画片、电视综艺节目、专题片；国产影片发行；以自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止及限制的除外）；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查；演艺经纪服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2014年12月31日|
|经营期限|2014年12月31日至长期|

⑤五洲电影发行有限公司
|||
|-|-|
|名称|五洲电影发行有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91370211096313369W|
|住所|青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心|
|法定代表人|曾茂军|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划、设计、制作、代理、发布；广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月3日|
|经营期限|2014年4月3日至2044年4月2日|

（三）万达影视主要子公司——青岛影投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|青岛万达影视投资有限公司|
|性质|其他有限责任公司|
|注册地址|山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心|
|法定代表人|张霖|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|127,050.5286万元人民币|
|成立日期|2015年11月17日|
|统一社会信用代码/注册号|91370211MA3C0ATH4B|
|经营期限|2015年11月17日至长期|
|经营范围|全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材；影视项目咨询；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2015年11月，青岛影投设立
2015年 11月 17日，万达投资以货币 50,000万元出资设立青岛影投，并在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了注册登记，注册资本 50,000万元。青岛影投成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|万达投资|50,000|100%|
|合 计||50,000|100%|

（2）2016年2月，第一次股权转让
2016年2月22日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意万达投资将其持有的青岛影投的 1,134万元股权转让给张铎，将其持有的青岛影投的 1,400万元股权转让给宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。万达投资在同日分别与张铎及宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，约定万达投资将其持有青岛影投 1,134万元股权转让给张铎，将其持有的青岛影投的 1,400万元股权转让给宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。
2016年2月25日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，青岛影投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|47,466.00|94.932%|
|2.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|1,400.00|2.8%|
|3.|张铎|1,134.00|2.268%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|总 计||50,000.00|100%|

（3）2016年3月，第一次增资
2016年 3月 2日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将青岛影投的注册资本增至65,798.8001万元人民币。本次增资由宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）以货币 8,733.0521万元增加出资，并由张铎以货币 7,065.748万元增加出资，共增加注册资本15,798.8001万元。
2016年 3月 3日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，青岛影投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|47,466.0000|72.14%|
|2.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|10,133.0521|15.40%|
|3.|张铎|8,199.7480|12.46%|
|总 计||65,798.8001|100.00%|

（4）2016年4月，第二次增资
2016年 4月 8日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意由浙江华策影视股份有限公司等 27名投资人对青岛影投进行增资，注册资本增至 127,050.5286万元人民币，并修改了公司章程。
2016年4月13日，青岛影投在青岛市黄岛区市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，青岛影投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|北京万达投资有限公司|47,466.000000|37.3599%|
|2.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|10,133.052100|7.9756%|
|3.|泛海股权投资管理有限公司|9,642.904370|7.5898%|
|4.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|9,642.904370|7.5898%|
|5.|张铎|8,199.748000|6.4539%|
|6.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|3,857.161744|3.0359%|
|7.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|3,857.161744|3.0359%|
|8.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3,857.161744|3.0359%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|9.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|2,700.013222|2.1251%|
|10.|新华联控股有限公司|2,314.297046|1.8216%|
|11.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,314.297046|1.8216%|
|12.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|1,928.580872|1.5180%|
|13.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|1,928.580872|1.5180%|
|14.|巨人投资有限公司|1,928.580872|1.5180%|
|15.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|1,928.580872|1.5180%|
|16.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|1,928.580864|1.5180%|
|17.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|1,928.580864|1.5180%|
|18.|长石投资有限公司|1,157.148523|0.9108%|
|19.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1,157.148523|0.9108%|
|20.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|1,157.148523|0.9108%|
|21.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|1,157.148523|0.9108%|
|22.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1,157.148523|0.9108%|
|23.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|1,157.148523|0.9108%|
|24.|何志平|771.432349|0.6072%|
|25.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|771.432349|0.6072%|
|26.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|771.432349|0.6072%|
|27.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|771.432349|0.6072%|
|28.|浙江华策影视股份有限公司|771.432349|0.6072%|
|29.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|385.716175|0.3036%|
|30.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|308.572940|0.2429%|
|总 计||127,050.528600|100%|

（5）2016年5月，第二次股权转让
2016年4月25日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影投的100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将其持有的青岛影投的全部股权转
让给万达影视。2016年 5月 9日，青岛影投已就上述变更事项完成工商变更登记，万
达影视变更为青岛影投的唯一股东。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本预案出具之日，青岛影投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资（万元）|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1.|万达影视|127,050.5286|127,050.5286|100%|
|合计||127,050.5286|127,050.5286|100%|

（2）主要下属公司情况
青岛影投共有 1家一级全资子公司，即WAE。同时，WAE拥有传奇影业100%的股权。传奇影业的具体信息详见本节“（二）青岛影投主要子公司——传奇影业”。
（四）万达影视主要子公司——互爱互动
1、基本情况
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|-|-|
|名称|互爱互动（北京）科技有限公司|
|性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9229房间|
|法定代表人|张霖|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2011年07月19日|
|组织机构代码|57905242-3|
|统一社会信用代码/注册号|91110107579052423Y/110107014070422|
|税务登记号码|京税证字110107579052423|
|经营期限|至2031年07月18日|
|经营范围|技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、药品、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年10月11日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2017年12月31日）；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；利用信息网络经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年7月，互爱互动设立
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互爱互动系互爱科技于 2011年 7月出资设立，设立时注册资本为 1,000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）[2011]第 213268号《验资报告》，经审验，证实截至2011年7月11日止，互爱互动已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，以货币出资。2011年 7月 19日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为110107014070422的《企业法人营业执照》。
互爱互动设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|互爱科技|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）2016年5月，第一次股权变更
2016年 5月 3日，互爱互动股东互爱科技做出股东决定，将其持有的互爱互动的100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，互爱科技与万达影视签订了《股权转让协议》，同意万达影视以现金方式收购互爱互动14.87%股权，同时互爱科技以其持有的互爱互动余下85.13%股权对万达影视进行增资。2016年 5月4日，互爱互动就上述变更事项完成工商变更登记，万达影视变更为互爱互动的唯一股东。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本预案出具之日，互爱互动的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资（万元）|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1.|万达影视|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，互爱互动主要下属公司的情况如下：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互爱互动（北京）科技有限公司
100% 100%
成都众娱科技有限公司 Hoolai Game Limited
① Hoolai Game Limited
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|-|-|
|公司名称|Hoolai Game Limited|
|公司类型|私人有限公司 Private Company Limited by Shares|
|注册办事处地址|Unit A1, 7/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong|
|已发行股本|10,000港元|
|公司注册编号|1588811|
|成立日期|2011年4月5日|

②成都众娱科技有限公司
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|-|-|
|名称|成都众娱科技有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91510100077682644N|
|住所|成都高新区世纪城南路599号5栋1层103号|
|法定代表人|乔方刚|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|计算机软硬件开发、技术转让；游戏软件开发；计算机系统集成；计算机信息技术咨询；市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|成立日期|2013年9月13日|
|经营期限|2013年9月13日至永久|

（五）青岛影投主要子公司——传奇影业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Legend Pictures, LLC|
|注册号：|3832474|
|公司性质：|有限公司|
|已发行股份数：|1,376,674.18|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|成立日期：|2004年7月22日|
|注册地址：|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington 19801|

2、历史沿革及万达集团并购交易
（1）主要历史沿革情况
① 2004年7月22日，传奇影业成立于美国特拉华州。
② 2005年，ThomasTull、AIG DirectInvestments、Bank of America CapitalInvestors、 ColumbiaCapital、Kendrick以及 M/C Venture Partners等投资者共同投资传奇影业，并且成为其股东。
③ 2010年 9月 23日，包括 Thomas Tull在内的管理层联合新投资者 FidelityInvestments（“Fidelity”）、Fortress Investment Group以及其他投资者发起并进行了管理层收购。
④2010年12月10日，包括ThomasTull在内的管理层将其持有的传奇影业80,000股的股份分别转让与 Ming Cheng Capital Holdings I,LLC、Ming Cheng Capital Holdings II,LLC、AID Partners Asset Management (US), LLC以及AID Partners Capital (US), LLC.等4位投资者。上述交易中，传奇影业的交易估值为 750,000,000美元。
⑤ 2011年 3月 18日，Banc of America Captial Investors,LP、Columbia Legend Partners III. Inc.,L.P.、Columbia Capital, M/C VenturePartners、Pinebridge等投资者以及 Bracca, LLC将其持有的合计148,707.2股股份转让给Legend Holding(AGF)Inc.、AID Partners(US) Investment,LLC、IDG China Media Fund IIL.P.，Fortune TowerLtd.,、The Gordon and Dona Crawford Trust以及 Columbia Legend, Pinebridge Legend和 HCM LegendCorp。上述交易中，传奇影业的交易估值为750,000,000美元。
⑥ 2011年6月21日，Bracca,LLC将其持有传奇影业26,667.3股股份分别转让给 ValenciaLimited、Gwynneth Gold Limited和Dream Catcher InvestmentsLimited。上述交易中，传奇影业的交易估值为810,000,000美元。
⑦ 2012年3月30日， Fidelity等18名投资者合计认购传奇影业119,269.178股股份。上述交易中，传奇影业的估值为1,177,514,356美元。
⑧ 2012年7月16日，Bracca,LLC将其持有的传奇影业58,622股股份转让给CFI
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Film Acquisition II,LLC。上述交易中，传奇影业的估值为1,177,514,356美元。
⑨ 2012年9月 28日，Bracca, LLC将其持有的传奇影业 9,353股股份转让给 PJK OregeonLLC。上述交易中，传奇影业的估值为1,177,514,356美元。
⑩ 2012年12月15日，Waddell&Reed（通过IVY ASF,LLC、JNL ASF,LLC、 WRA ASF,LLC、VIP ASF,LLC、Waddell& Reed Financial, Inc. Retirement IncomePlan、 Waddell& Reed Asset Strategy Fund,LLC、Mackenzie Global TacicalFund等实体）等33名投资者合计认购传奇影业新发的105,949.08股股份。上述交易中，传奇影业的估值为 2,300,002,335美元。
⑪ 2014年10月15日，Bracca,LLC、Fidelity（通过 CONT LPHoldings、CONTCP LP HoldingsLLC、FASOIFD HoldingsLLC、FSOIFD LP HoldingsLLC等实体）、Morgan Stanley Institutional Fund,Inc.、Tom Werner LivingTrust、SoftBank(通过Simi US Holdings I,Inc.)等认购传奇影业新发的 141,556.98股股份。上述交易中，传奇影业的估值为 3,050,000,000美元。
⑫ 2014年 10月 23日，Bracca, LLC将其持有的传奇影业的 7,078股股份转让给 Scylla Pte.Ltd。上述交易中，传奇影业的估值为3,050,000,000美元。
⑬ 2014年12月29日，Bracca,LLC将其持有的传奇影业的47,186.67股股份转让给 Wanda America Glory Investment HoldingCo.。上述交易中，传奇影业的估值为 3,050,000,000美元。
⑭ 2015年6月11日，Bracca,LLC、CONT LP HoldingsLLC、CONTCP LP HoldingsLLC、FANIF LP HoldingsLLC、FASOIFD HoldingsLLC、FSOIFD LP HoldingsLLC、 MILM LP Holdings LLC（以上均为Fidelity控制的实体）认购传奇影业新发的 12,647.56股股份。上述交易中，传奇影业的估值为3,081,307,191美元。
⑮ 2015年9月1日，CI US Blocker (LPL)Corp.认购传奇影业新发的23,500股股份。上述交易中，传奇影业的估值为3,131,000,000美元。
⑯ 2016年3月8日，WAE完成对传奇影业的全部股份的收购。
（2）万达集团通过WAE收购传奇影业
WAE通过以下交易取得了传奇影业100%的股权：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|交易|对价（美元）|
|1.|收购Waddell & Reed持有的传奇影业股份|$411,000,000.00|
|2.|管理层股票收购（第一笔）|$669,913,273.00|
|3.|管理层股票收购（第二笔）|$400,000,000.00|
|4.|收购14家持股公司|$383,313,361.76|
|5.|收购其他投资者股票|$688,954,657.57|
|6.|WAE收购Wanda America Glory Investment Holding Co.持有的传奇影业股份|$110,400,000.00|
||总额|$2,663,581,292.33|

①WAE收购 Waddell& Reed持有的传奇影业的股份
2015年12月29日，WAE自 Waddell& Reed收购了其所持有的传奇影业股份，收购总价为411,000,000美元。
②WAE收购管理层股票
2016年2月25日，WAE自 Accarb,LLC收购了其所持有的传奇影业股份，收购对价为 WAE向 Accarb, LLC发行本金总计 400,000,000美元的无担保票据（Unsecured PromissoryNote），年息为0.3645%。
2016年3月8日，WAE自Accarb,LLC、Thomas Tull Capital,LLC、Tull Family Trust以及Bracca,LLC收购了其所持有的传奇影业股份，收购对价为由WAE向各卖方发行本金总计650,000,000美元的无担保票据（Unsecured PromissoryNote），年息为0.3645%。
同时，WAE以19,913,273美元的对价获得了管理层余下的普通股。
③收购14家持股公司
2016年3月8日，WAE收购了 CONT LP HoldingsLLC、FAIG LP HoldingsLLC、 FANIF LP HoldingsLLC、FBAL LP HoldingsLLC、FSASEQ LP HoldingsLLC、MILM LP HoldingsLLC、PRTN LP HoldingsLLC、VIPCONT LP HoldingsLLC、CONTCP LP HoldingsLLC、FSOIFD LP HoldingsLLC、FASOIFD LP HoldingsLLC、SAG LP HoldingsLLC、Wanda/Legend Intermediate Holdings,I,LLC、Wanda/Legend Intermediate Holdings,II,LLC等14家公司的股权，并间接获得该等14家投资人持有的传奇影业股份，收购对价总和为383,313,361.76美元。
④收购其他投资者股票
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 3月 8日，WAE收购了其他投资者所持有的传奇影业股份，收购对价为 688,954,657.59美元。
⑤WAE收购 Wanda America Glory Investment HoldingCo.持有的传奇影业的股份2016年3月8日，WAE收购了 Wanda America Glory Investment HoldingCo.其所持有的传奇影业股份，收购总价为110,400,000美元。
通过以上交易，WAE拥有传奇影业100%的股份。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本预案出具之日，传奇影业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（普通股）|持股比例|
|1.|WAE|1,163,071.15|84.48%|
|2.|14家持股公司|213,603.03|15.52%|
||总计|1,376,674.18|100%|

（2）主要下属公司
传奇影业主要拥有7家直接持股的一级下属公司，其基本情况如下：
① LP Finance LLC
|||
|-|-|
|公司名称|LP Finance LLC|
|注册号|5609155|
|注册日期|2014.9.23|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|LP Finance LLC现无经营活动|

② Legendary Pictures Funding, LLC
|||
|-|-|
|公司名称|Legendary Pictures Funding, LLC|
|注册号|4362369|
|注册日期|2007.6.4|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|传奇影业的电影电视制作、数字网络及数据分析业务|

③ Legendary Pictures Films,LLC
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|Legendary Pictures Films,LLC|
|注册号|4144650|
|注册日期|2006.5.22|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|作为一家电影发展子公司进行运营|

④ Legendary Pictures Productions, LLC
|||
|-|-|
|公司名称|Legendary Pictures Productions, LLC|
|注册号|4144653|
|注册日期|2006.5.22|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|作为一家电影发展子公司进行运营|

⑤ Five 33 Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Five 33 Limited|
|注册号|06187028|
|注册日期|2007.3.27|
|注册地点|England and Wales|
|主营业务情况|用于经营传奇影业在英国的业务|

⑥ Stratbridge Analytics, LLC
|||
|-|-|
|公司名称|Stratbridge Analytics, LLC|
|注册号|5463561|
|注册日期|2014.1.10|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|Stratbridge Analytics, LLC现无经营活动|

⑦ LPSCO,LLC
|||
|-|-|
|公司名称|LPSCO,LLC|
|注册号|4964615|
|注册日期|2011.4.5|
|注册地点|1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware19801|
|主营业务情况|经营传奇影业在特定方面的电视业务、动漫部门及与数字网络相关的档案资产|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、主营业务情况
万达影视当前主营业务包括：（1）境内电影业务，该业务主要由万达影视及其联营公司五洲发行运营；（2）境外电影业务，该业务主要由传奇影业及其子公司运营；（3）网络游戏发行业务，该业务主要由互爱互动及其子公司运营。
（一）国内电影业务
1、主营业务概况
万达影视成立于 2009年，是中国领先的民营电影制作公司。万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，代表作品包括《寻龙诀》、《唐人街探案》、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》等。2015年万达影视投资影片票房总计61.5亿元，约占国产片票房份额23%，位列国内民营电影制作公司第一。
万达影视的制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，形成品牌效应；通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的著作权、域名、商标等 IP储备。
2、主要经营模式
万达影视主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发行支出等。
在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成宣传发行、影片公映和收入实现等工作。具体介绍如下：
（1）剧本开发
剧本开发的主要方式包括外购剧本和创作剧本；外购剧本是指购买现成剧本，或通过联合开发的方式获取现成剧本。创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作或根据已有的剧本选题储备进行衍生创作。这一阶段的主要工作是根据题材定位和市场初探，结合万达影视在艺术性和观赏性等方面的多年运营经验，在符合国
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案家相关政策法规前提下，选取符合社会价值观，兼具经济效益、市场影响力和符合题材定位的剧本。万达影视通常会在此基础上根据市场调查、产品定位、选题方向等创作规划。
（2）立项
对于经筛选后的剧本开发，完成创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财务主管等专业人员探讨商议，系统论证项目的社会价值和商业价值；对于决定投拍的项目会由万达影视内部立项，由制片、营销、发行、院线等专业成员组成的决策委员会决定，然后结合投资拍摄的方式，由主控方报国家新闻出版广电总局进行备案公示；备案公示通过后，即可获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）投资模式
电影投资制作模式分为独家投资、主投和参投三种形式。
①独家投资：主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
②主投：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和发行工作。对于万达影视主投制作的电影，在后续发行阶段仍然会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影发行净收益后结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有的权益。
③参投：对于其他制作机构牵头执行的电影项目，万达影视会根据自身业务规划及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有的权益。
（4）生产模式
电影拍摄主要以剧组为基础单元，由制片管理组统筹总体流程。制片人根据影片需要确定导演和主创，然后根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票房收入、演员档期情况等组建剧组。由剧组在拍摄过程中筹措适用于影片的专用设备、设施、场景、灯光摄影、道具、化妆用品等，并按照拍片计划和预算等执行拍摄工作。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）发行模式
万达影视持有电影发行经营许可证，根据投资拍摄情况及影片发行需求可自行或联合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。影片发行模式主要为发行代理方通过协议购买方式从制作方获得影片发行权的委托授权，在双方达成代理发行协议后，制片方将成片交付给发行代理方。电影宣传发行工作进入密集推进阶段，代理发行方将协同主创团队、制作方与院线、观众密切互动，直至影片正式公映，相关宣传发行工作仍会根据需求持续一段期间来维护市场反馈和舆情舆论。
代理发行方将联合主控制作方在影片完成公映后与院线公司结算影片的收入实现情况，并完成后续分账工作。
3、主要业务流程
万达影视以观众的喜好为导向深入影视剧业务的开展，其作品受到市场的欢迎和期待。万达影视成立以来主投及参投的《寻龙诀》、《唐人街探案》、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》等影片均获得市场的认可。
公司电影制作和发行的主要服务流程，如下图所示：
①剧本开发：根据市场调研、产品定位分析及与沟通情况进行创作规划；万达影视会根据市场上电影的总体发行情况综合考虑电影的投拍制作规划，参考影片的预计公
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案映时间（档期），测算电影的拍摄周期、后期制作周报和发行宣传周期的关键时间点，从而初步匡算整部电影的制作及发行计划。
②立项：根据万达影视内部剧本选题和项目开发部门的创作规划的情况，制片人、导演、核心演员等主创团队的档期计划，结合影片投资预算、期望票房、财务安排等综合考虑；将就选定项目的开发完成内部立项流程，与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同；由主控方将影片报国家新闻出版广电总局进行备案公示，备案公示通过后，影片将获得《摄制电影片许可证（单片）》。
③电影生产：在完成备案公示后，执行制片方履行制片管理组和制作团队的组建工作，制片管理组主要负责统筹电影生产过程中的沟通、监督和宣传等事项，制片团队主要负责执行电影拍摄计划并完成制作工作。剧组通常为电影拍摄过程中的主要组织形式，主要依据拍摄计划和初步预算完成拍摄、后期制作等工作。剧组总负责人为制片人或执行制片人，生产负责人为制片主任，实行制片、导演、美术等部门责任制，按照职能细分为若干工作组。每个部门及所涉工作组的构成则根据影片拍摄的需要进行设置，有的影片摄制过程中岗位可合并设置，有的则需要聘请武术、军事、枪械、特技等相关特殊岗位。
制片人通常担任剧组的第一责任人，承担制片管理组的主要职能或与执行制片方代表共同承担制片管理组的主要职能，执行制片方通过与其签订协议约定作品创作的投入和产出预期。制片人根据所获得的剧本与执行制片方进行沟通，明确制作方的要求，对影片拍摄工作进行定位，协助从人事、财务、法律、运营等方面宏观调控管理剧组工作。
导演是剧组艺术创作层面的组织者和领导者，在剧本基础上进行艺术再创作，结合制作机构、制片人及剧本需要对演员、场景等作出选择并全权负责拍摄现场的事物。制片部门的主要分工是协助制片人管理剧组并为剧组的正常运营提供工作、生活等多方面的资源支持和保障服务。导演部门的主要分工是组织协调现场拍摄工作以有效实现导演的艺术创作。摄影部门的主要分工是在领会导演创作理念的基础上，通过分镜头拍摄捕捉符合作品整体风格的影像以有效传达题材，并负责灯光设计及照明应用，完成包括剧照在内的画面拍摄。声效部门的主要分工是在剧组摄制及后期制作中通过音响设备的选择、调试及操作完成声音录制、声效处理、配音混音等工作。美工部门的主要分工是统筹拍摄现场置景、道具特效、演员造型、服装化妆及后期美工等服务。剧组完成工作后，后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理;
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万达影视参与投资的影片，无论采取主投或参投的方式都会获取初剪版本影片，提出修改建议，影片修改后定剪。
④电影发行：在电影拍摄后期制片管理组会筹备的宣传发行方案和协调组建发行团队。待电影制作完成并通过国家新闻出版广电总局审查后，发行方根据影片获取《电影片公映许可证》和上映档期的情况组织电影宣传和发行工作，完成影片公映以及衍生品等销售工作，获取销售收入确认、后续回款及其他收益分配，收集市场对影片的反馈。
万达影视经过多年专业化运营，积累有行业内专业的团队和业务资源，根据上映影片信息、影片质量和目标观众市场初步反馈或结合投资影片制作的情况，发掘潜在宣传发行的业务机会；待选定优质的影片项目后，发行方与制片方进行沟通洽谈，主要涉及发行地区分配、发行授权期限、放映当期、代理形式、发行权范围、代理形式、收益分配方式、拷贝数量和范围、发行宣传工作及计划等事项。发行方与制片方达成协议后，将组织宣传发行工作，包括组织各大院线及影院参与试片、获取院线及影院关于影片及档期的认可、协同制片方推进影片宣传推广工作等；其中，影片的宣传方式通常包括电影首映礼、影片发布会、记者招待会、影迷见面会、媒体宣传等；同时协同制作方与院线洽谈分账比例、最低放映场次、票价等具体内容，并协调将影片的胶片或数字拷贝洗印或传输至确定放映安排的影院，并为所涉及的播放机器提供密钥。影片上映后，发行方仍将持续关注影片的放映信息反馈，根据实际情况执行或调整宣传发行方案的执行，提升影片的市场认可度；在完成放映后确认票房实现情况，汇总包含协议约定范围内的票房、供分配的衍生品等收入，进行各方的收入分配工作，完成各层面的分账回款工作。
4、主要产品及服务
万达影视自成立以来主要的主投及参投的电影及票房情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海报|上映日期|票房（万元）|
|1|《寻龙诀》||2015年12月18日|168,214|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2|《唐人街探案》|2015年12月31日|82,339|
|3|《滚蛋吧！肿瘤君》|2015年8月13日|51,103|
|4|《北京爱情故事》|2014年2月14日|40,554|
|5|《催眠大师》|2014年4月25日|27,389|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|6|《警察故事2013》|2013年12月24日|53,439|
|7|《火锅英雄》|2016年4月1日|37,053|
|8|《夏洛特烦恼》|2015年9月30日|144,148|
|9|《煎饼侠》|2015年7月17日|116,016|

数据来源：艺恩电影营销智库http://www.cbooo.cn及公司信息。
5、行业地位及核心竞争力
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能力，优质的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
在万达影视的近期作品中，有拿下中国当时警匪片票房纪录的丁晟导演、成龙主演电影《警察故事2013》，也有创下中国当时国产 2D电影最快破亿纪录的陈思成导演的《北京爱情故事》，获得极佳口碑并突破国产悬疑电影票房纪录的徐峥监制、陈正道导演作品《催眠大师》，以及陈国富监制、乌尔善导演的斩获当时国产电影破十亿最快纪录的奇幻电影“鬼吹灯”之《寻龙诀》，这些电影均成为华语电影市场具有代表性和影响力的电影作品。
（2）丰富的IP资源储备
剧本是影视作品的源头，万达影视自始自终非常重视影视类IP资源的获得和储备。
目前，万达影视已经储备了大量优秀的剧本，包括张牧野的小说《鬼吹灯》之系列小说的《第二部第一卷：黄皮子坟》、《第二部第二卷：南海归墟》、《第二部第三卷：怒晴湘西》、《第二部第四卷：巫峡棺山》的影视改编权，以及《斗破苍穹》等。这些影视类IP资源的储备为万达影视未来持续的精品电影制作打下坚实的基础。
（3）以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保公司多元化发展。
（4）开放多元的合作心态
在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
此外，万达影视与其他知名影视制作公司也保持者良好的合作共赢关系。目前精品
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电影制作成本较高，且优质 IP资源争夺较为激烈，联合投资成为较为常见的做法。与知名影视公司保持良好合作关系，有利于分散影视制作投资风险，以及获得参与其他精品影视作品投资的机会，从而在投资风险与票房收益方面获得良好的平衡，保证公司的长期持续健康发展。
6、业务资质
（1）整合前的万达影视的主要业务资质
截至本预案出具之日，万达影视已取得的业务资质如下：
①北京市新闻出版广电局于 2015年 8月 22日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（(京)字第00884号），经营范围为：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至2016年8月22日。
②国家新闻出版广电总局电影局于 2015年 7月 28日颁发的《电影发行经营许可证》（证发字第(2015)086号），允许经营项目为：电影发行，经营区域为：全国，有效期两年。
（2）万达影业（青岛）的主要业务资质
截至本预案出具之日，万达影业（青岛）已取得的业务资质如下：
①国家新闻出版广电总局电影局于2016年2月1日颁发的《电影发行经营许可证》（证发字第(2016)012号），允许经营项目为：电影发行，经营区域为：全国，有效期两年。
（二）国外电影业务
1、主营业务概况
传奇影业是一家美国独立电影制片公司，以电影开发、制作及共同投资为主营业务，同时兼有电视剧开发、制作及发行业务及少量其他业务（数字网络及数据分析业务、真人秀节目制作、动漫产品制作等）。自设立以来，传奇影业主营业务未发生重大变化。
2、主要经营模式
（1）电影业务
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案传奇影业的主要收入来自于电影的开发、制作及共同投资；根据传奇影业 2015年未经审计的财务报表数据，电影业务收入占总收入的比例约为81.63%。
在电影业务方面，传奇影业的经营模式主要包含两种：一是通过与其他电影制片商对电影产品进行联合投资，主导或少量参与电影产品的开发及制作，作为共同投资方分享投资收益实现收入，该等模式类似于国内电影行业的“主投”或“参投”模式；二是作为独立制片商，独立完成电影产品的开发、制作和融资，并通过与发行商的合作，最终完成电影发行并实现收入，该等模式类似于国内电影行业的“独家投资”模式。传奇影业的主要合作方为环球影业及华纳兄弟。
（2）电视剧业务
传奇影业第二大收入来源为电视剧开发、制作及发行业务；根据传奇影业 2015年未经审计的财务报表数据，电视剧业务收入占总收入的比例约为15.76%。传奇影业的电视剧业务经营模式主要分为两类：一是作为电视剧开发及制作商，在外购或自创剧本的基础上进行创作，以独立投资或寻求共同投资方的方式完成融资后，独立完成电视剧的开发和制作，并最终通过第三方或自身的发行渠道完成销售实现收入；二是仅作为电视剧的发行商，为其他电视剧制作方的电视剧成品提供发行服务，收取发行费。
3、主要业务流程
（1）电影业务
传奇影业的电影业务流程视该电影是否由传奇影业主导开发和制作分为两种：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①传奇影业主导开发和制作的电影
A、筹备阶段
筹备阶段的主要工作包括市场需求分析、题材/创意选择、剧本创作/购买、编剧及剧本修改、影院放映窗口预沟通、预算编制等。该环节由传奇影业在其内部独立完成。
B、立项阶段
在筹备阶段的主要工作完成后，运营团队将开始演员的预接触、拍摄基地预选择及建设，并编制完整的电影预算。预算信息将会同其他必要分析一起，提交至传奇影业的“绿灯程序”表决，若能够通过该程序，则传奇影业会在收集和汇编更详细的信息后，将方案呈交给潜在的联合投资方，待对方决策是否进行共同投资。“绿灯程序”系传奇影业内部决策的关键程序之一，旨在决策哪部电影可以通过立项进入融资和拍摄程序。
“绿灯程序”要求将筹备阶段形成的电影投资方案、“绿灯程序”打分卡等文件提交至“绿灯程序”特别会议，该会议通常由传奇影业的首席执行官 Thomas Tull先生、全球制片副会长 Mary Parent女士、总顾问Martin Whillhite先生、首席财务官 Marlin Prager先生及一到两名部门员工参加。
C、拍摄阶段
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案拍摄阶段的主要工作包括剧组组建、拍摄制作、后期制作等。剧组组建等前期筹备工作完成确定开机后，即可开机进入电影拍摄及后期制作阶段。电影拍摄阶段通常需要 3-4个月，所需具体时间受电影类型、规模、演员档期等多种因素影响。该类电影的拍摄工作，主要由传奇影业的团队完成。
该类电影的融资，由传奇影业及联合投资方（若有）在该阶段完成。
D、后期制作阶段
剧组杀青后即进入电影后期制作阶段。后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理，最终形成播映母带。后期制作阶段一般会历时3-4个月。后期制作完成后，剧组提交拍摄成本决算，公司根据开机前确定的预算和实际情况对剧组决算进行审核。该类电影的后期制作工作，主要由传奇影业的团队完成。
E、发行阶段
发行阶段的主要工作包括影院排期、电影宣传、电影放映、票房统计及分账等工作。
②传奇影业不主导开发和制作，仅参与共同投资的电影
A、筹备阶段
该阶段的主要工作先由电影发起方在其内部完成，待电影筹备工作取得一定成果后，电影发起方将与传奇影业召开多轮讨论，以引起传奇影业共同投资此电影的兴趣。
B、立项阶段
待初步确定传奇影业具有共同参与电影投资的兴趣后，电影发起方会将拟开拍电影的项目信息正式提交给传奇影业；传奇影业经由“绿灯程序”决定是否参与共同投资。
C、拍摄及后期制作阶段
在传奇影业决策将进行共同投资后，电影发起方将与传奇影业签署具体的共同投资等协议，并正式进入电影的拍摄和后期制作阶段。在该阶段，电影发起方是主要的执行方，但传奇影业的创作团队也会保持与电影发起方创作团队的密切接触。
D、发行阶段
在电影正式上映前，传奇影业通常须按照所签署的共同投资协议，完成对其承诺共
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同投资金额的支付。同时，发行方将负责该影片的宣传和发行。
（2）电视剧业务
根据电视剧业务的经营模式不同，传奇影业电视剧业务的流程可分为两类：1）传奇影业开发及制作的电视剧；2）传奇影业仅负责发行的电视剧。
①传奇影业开发及制作的电视剧
A、剧本开发阶段
剧本开发阶段的主要工作包括市场需求分析、题材/创意选择、剧本创作/购买、编剧及剧本修改、团队预接触等。
B、市场及投资者接触阶段
在该阶段，除拍摄计划及预算的编制外，还需由传奇影业的全球销售团队在剧本基础上与电视剧播放终端进行预沟通，从而评估电视剧的订购情况，此外，传奇影业的运营团队也会视情况与潜在投资者进行接触，并就投资比例、著作权分享等内容展开谈判。
C、剧集预定及制作阶段
在销售团队与电视剧播放终端预沟通完成后，对电视剧剧本感兴趣的客户通常会要求传奇影业先行提供试播剧集，在试播剧集通过内部评估后，再行订购整剧集。预定完成后，传奇影业会进行拍摄选址、制定详细的拍摄计划、组建电视剧拍摄及制作团队等工作，并最终完成电视剧的拍摄和后期制作。
D、发行阶段
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在电视剧制作接近完成时，传奇影业会与潜在的发行方进行接触，综合评估后，确定最终发行方。传奇影业自身也拥有电视剧的全球发行能力，因此，发行工作也可能由传奇影业内部团队完成。
②传奇影业仅负责发行的电视剧
此类产品的流程较为简单。电视剧的创作工作完全由其他电视剧制作方独立完成，传奇影业仅作为发行方参与电视剧的发行工作。
4、主要产品及服务
（1）产品构成
最近两年，根据传奇影业未经审计的财务报表数据，其收入的分产品构成情况如下：
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|产品|2014年|2015年|
|电影|93.87%|81.63%|
|电视剧|5.19%|15.76%|
|其他|0.94%|2.61%|

（2）电影产品
传奇影业自成立以来参与投资的主要电影产品包括《侏罗纪世界》、《盗梦空间》、《星际穿越》、《哥斯拉》、《环太平洋》、《史前一万年》、《德古拉元年》等，以及《蝙蝠侠：黑暗骑士崛起》、《蝙蝠侠：黑暗骑士》、《蝙蝠侠：侠影之谜》等“蝙蝠侠”系列电影，《超人：钢铁之躯》、《超人归来》等“超人”系列电影，《宿醉》、《宿醉2》、《宿醉3》等“宿醉”系列电影，《诸神之战》、《诸神之怒》等“诸神”系列电影。
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|1.|Jurassic World侏罗纪世界||2015年6月12日|16.1|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|2.|The Dark Knight Rises蝙蝠侠：黑暗骑士崛起||2012年7月20日|10.9|
|3.|The Dark Knight蝙蝠侠：黑暗骑士||2008年7月18日|10.1|
|4.|Inception盗梦空间||2010年7月16日|8.2|
|5.|Interstellar星际穿越||2014年11月7日|6.8|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|6.|Man of Steel超人：钢铁之躯||2013年6月14日|6.7|
|7.|Hangover Part II宿醉2||2011年5月26日|5.9|
|8.|Godzilla哥斯拉||2014年5月16日|5.4|
|9.|Clash of the Titans诸神之战||2010年4月2日|5.0|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|10.|The Hangover宿醉||2009年6月5日|4.7|
|11.|300300斯巴达勇士||2007年3月9日|4.6|
|12.|Pacific Rim环太平洋||2013年7月12日|4.2|
|13.|Superman Returns超人归来||2006年6月28日|3.9|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|14.|Batman Begins蝙蝠侠：侠影之谜||2005年6月15日|3.7|
|15.|Hangover Part III宿醉3||2013年5月23日|3.6|
|16.|300：Rise of an Empire300勇士：帝国崛起||2014年3月7日|3.4|
|17.|Wrath of the Titans诸神之怒||2012年3月30日|3.1|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|上映日期|全球票房（亿美元）|
|18.|10,000 BC史前一万年||2008年3月8日|2.7|
|19.|Dracula Untold德古拉元年||2014年10月10日|2.2|
|20.|Straight Outta Compton冲出康普顿||2015年8月14日|2.1|

根据传奇影业当前业务规划，拟于近期上映的电影作品包括《魔兽》、《长城》等。
（3）电视剧产品
传奇影业自成立以来，投资制作或参与发行的主要电视剧产品如下：
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|序号|作品名称|海报|传奇影业角色|上映日期|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|海报|传奇影业角色|上映日期|
|1.|Dead Rising丧尸围城||制片人|2015年3月|
|2.|The Expanse太空无垠||发行商|2015年12月|
|3.|Colony殖民地||制片人|2016年1月|
|4.|Love爱情||制片人|2016年2月|

根据传奇影业当前业务规划，拟于近期上映的电视剧作品包括《丧失围城2》、《The
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Thinning》等。
5、核心竞争力
（1）在与好莱坞顶级公司的合作中，积累了丰富的影片制作经验
与好莱坞顶级影视公司进行合作，是传奇影业的重要发展战略之一，传奇影业也因此得以参加多部好莱坞优秀影片的拍摄，从而积累了丰富的影片制作经验。2005年，传奇影业成立伊始，即与华纳兄弟展开了长达八年的合作，在此期间，传奇影业曾与华纳兄弟公司合作拍摄了多部票房表现不俗的好莱坞主力影片，包括“蝙蝠侠”系列电影、“超人”系列电影、“宿醉”系列电影、“诸神”系列电影、“斯巴达”系列电影、《盗梦空间》、《星际穿越》、《哥斯拉》、《环太平洋》等。2013年12月起，传奇影业开始与环球影业合作，并合作拍摄了《侏罗纪世界》、《德古拉元年》、《冲出康普顿》等多部优秀电影作品。
（2）具备面向全球发行的超级大片的开发和制作能力
区别于其他美国独立电影制片公司往往专注于小规模投资电影的发展战略，传奇影业以开发、制作和共同投资面向全球发行的好莱坞主力大片为主要战略。在与好莱坞顶级公司的合作和自身探索的过程中，传奇影业积累了丰富的主力大片运作经验。由传奇影业开发和制作并主导投资的电影《哥斯拉》是传奇影业的代表之作，该影片实现全球票房共计5.4亿美元。传奇影业拟于近期上映的电影《魔兽》亦属于此类电影。
（3）积累了丰富的优质电影资源，为电影产品的系列开发奠定了基础
在其过去十年的运营中，传奇影业通过与好莱坞顶级公司的合作积累了丰富的优秀电影资源，为其在此基础上进行电影产品的系列开发奠定了基础，如《环太平洋》、《哥斯拉》、《侏罗纪世界》、《魔兽》等影片均属于具备系列开发的优质电影资源。
6、业务资质
截至本预案出具之日，传奇影业符合经营其业务相关的资格要求。
（三）网络游戏发行业务
1、主营业务概况
互爱互动的主营业务为网络游戏的发行和运营，具体游戏类型包括网页游戏和移动
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页 RPG游戏再到移动网络游戏，成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多的收入排名靠前且同时占据网页游戏和移动游戏市场优势地位的发行商。
公司目前已发行了多款网络游戏产品，游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。其中，网页游戏包括《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖战争策略、角色扮演、体育竞技等多个主流题材；移动网络游戏包括《全民斩仙》、《新神曲》、《火柴人联盟》、《中超风云》等多款精品移动网络游戏产品。
2、主要游戏产品
（1）主要游戏产品
截至本预案出具之日，公司发行和运营的主要网络游戏产品情况如下表所示：
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|游戏名称|游戏类型|公测日期|发行平台|游戏题材|
|胡莱三国|网页游戏|2011.3|腾讯|三国|
|斩仙|网页游戏|2012.11|腾讯|仙侠|
|焚天|网页游戏|2014.2|腾讯|仙侠|
|龙破九天|网页游戏|2014.10|YY|仙侠|
|全民斩仙|移动网络游戏|2014.3|安卓、ios|仙侠|
|新神曲|移动网络游戏|2013.12|安卓、ios|西方魔幻|
|火柴人联盟|移动网络游戏|2015.4|安卓|魔幻|
|中超风云|移动网络游戏|2015.12|安卓、ios|体育|

（2）主要网页游戏产品
①《胡莱三国》
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《胡莱三国》于 2011年 1月进行 alpha测试，是互爱互动的首款社交及战争策略游戏。该游戏以中国古代三国时期为背景，玩家可在游戏中扮演三国的以为君主，招募将领、训练士兵、建立联盟及攻占其他王国的领地。玩家可尽情享受攻城略地的快感并力争成为三国终极霸主。截至2016年2月，《胡莱三国》共有注册用户21,878.39万人，月活跃用户82.83万人，月付费用户数0.73万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|21,274.43|198.54|4.07|3.87|189.04|768.69|
|2014年2月|21,293.29|206.41|3.86|3.34|178.49|689.38|
|2014年3月|21,311.69|191.83|2.79|3.79|260.63|726.43|
|2014年4月|21,328.17|176.34|2.51|4.23|297.71|745.92|
|2014年5月|21,347.70|171.78|2.42|4.33|307.14|743.29|
|2014年6月|21,369.00|176.10|2.31|4.27|324.69|751.32|
|2014年7月|21,392.90|186.20|2.52|4.14|305.89|770.41|
|2014年8月|21,458.92|205.63|1.99|3.10|320.22|638.43|
|2014年9月|21,556.17|210.93|1.46|2.90|417.82|611.14|
|2014年10月|21,649.47|206.35|1.43|2.95|424.74|609.12|
|2014年11月|21,726.00|185.72|1.23|3.08|463.97|571.34|
|2014年12月|21,754.76|129.93|1.13|4.10|470.56|532.11|
|2015年1月|21,770.14|117.42|1.25|4.28|403.00|502.66|
|2015年2月|21,779.44|109.27|1.44|4.30|327.03|470.30|
|2015年3月|21,786.80|91.32|1.35|4.96|335.19|452.85|
|2015年4月|21,794.50|88.91|1.00|4.43|392.96|393.94|
|2015年5月|21,801.98|84.56|0.86|3.64|357.98|307.39|
|2015年6月|21,810.83|85.46|0.92|3.41|316.55|291.51|
|2015年7月|21,822.17|94.28|1.08|2.63|228.95|247.98|
|2015年8月|21,831.51|86.93|1.03|3.12|262.70|270.84|
|2015年9月|21,837.17|79.33|0.89|3.06|273.91|242.44|
|2015年10月|21,843.41|87.87|0.86|2.52|258.06|221.39|
|2015年11月|21,850.27|85.23|0.79|2.45|265.70|209.21|
|2015年12月|21,860.48|87.11|0.77|2.16|244.53|188.09|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2016年1月|21,870.69|83.83|0.77|2.09|229.18|175.32|
|2016年2月|21,878.39|82.83|0.73|1.88|213.61|155.91|

该游戏产品的地域分布如下表所示：
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|-|-|-|-|
|地区|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|华北|10.67%|10.34%|10.51%|
|东北|6.87%|6.31%|6.65%|
|华东|36.29%|35.55%|37.96%|
|华南|18.62%|19.16%|16.89%|
|华中|11.36%|12.01%|12.43%|
|西南|9.26%|9.69%|8.70%|
|西北|4.90%|4.99%|5.27%|
|其他|2.02%|1.95%|1.59%|

注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年龄|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|17岁以下|26.44%|28.76%|31.47%|
|18-24岁|26.75%|28.29%|26.25%|
|25-34岁|28.12%|24.47%|22.32%|
|35-44岁|14.46%|13.78%|14.47%|
|45岁以上|3.35%|3.83%|4.67%|
|其他|0.87%|0.87%|0.82%|

注：其他为无法识别的部分
②《斩仙》
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《斩仙》于 2012年 7月进行 alpha测试，是互爱互动首款以中国古代神话为背景故事的网页 RPG游戏。玩家可扮演中国古代神话中的道家仙人，运用各种法术、战略和智谋降妖除魔，同时体验诙谐的对话、滑稽的动作和旅途中的神秘仙境场景等设计所带来的乐趣。截至2016年2月，《斩仙》共有注册用户5,532.46万人，月活跃用户41.88万人，月付费用户数1.29万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
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|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|2,917.45|239.80|7.92|14.63|442.97|3,509.40|
|2014年2月|3,021.38|197.18|7.10|14.83|411.99|2,924.49|
|2014年3月|3,183.38|253.27|6.92|12.28|449.65|3,111.09|
|2014年4月|3,294.38|195.40|7.14|17.00|465.27|3,322.01|
|2014年5月|3,458.03|255.53|6.08|11.77|494.37|3,008.03|
|2014年6月|3,602.84|228.56|5.05|12.88|583.34|2,943.41|
|2014年7月|3,886.68|381.49|4.68|8.00|652.18|3,051.30|
|2014年8月|4,187.98|403.85|4.35|8.78|814.98|3,547.21|
|2014年9月|4,385.41|276.84|4.06|9.91|675.80|2,742.19|
|2014年10月|4,554.69|248.06|4.08|11.32|688.16|2,809.20|
|2014年11月|4,674.39|189.06|3.67|13.12|676.46|2,480.25|
|2014年12月|4,807.03|200.86|3.44|12.25|715.00|2,460.03|
|2015年1月|4,885.68|141.26|3.38|17.64|736.21|2,491.48|
|2015年2月|4,960.89|135.13|3.04|16.11|716.61|2,176.76|
|2015年3月|5,027.01|128.20|3.13|16.56|678.65|2,123.17|
|2015年4月|5,072.13|99.54|2.74|20.34|738.43|2,024.33|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年5月|5,110.31|88.02|2.93|22.37|672.87|1,969.15|
|2015年6月|5,145.28|80.19|2.60|19.19|592.48|1,538.68|
|2015年7月|5,174.85|72.88|2.10|18.59|643.63|1,354.45|
|2015年8月|5,406.21|326.82|2.18|4.01|602.04|1,311.48|
|2015年9月|5,429.47|55.15|1.64|22.49|756.01|1,240.31|
|2015年10月|5,444.87|45.31|1.56|26.72|774.45|1,210.77|
|2015年11月|5,469.52|52.26|1.38|19.81|748.12|1,035.03|
|2015年12月|5,482.71|39.02|1.28|29.44|894.72|1,148.82|
|2016年1月|5,516.08|64.59|1.25|15.50|798.78|1,001.36|
|2016年2月|5,532.46|41.88|1.29|22.82|742.05|955.54|

该游戏产品的地域分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|华北|11.83%|10.42%|10.83%|
|东北|6.17%|5.90%|6.16%|
|华东|34.43%|34.58%|33.42%|
|华南|16.97%|17.57%|16.22%|
|华中|9.94%|9.56%|11.14%|
|西南|11.46%|11.83%|11.79%|
|西北|4.82%|4.93%|4.57%|
|其他|4.39%|5.21%|5.86%|

注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|17岁以下|11.00%|13.00%|13.00%|
|18-24岁|38.00%|34.00%|29.00%|
|25-34岁|39.00%|38.00%|39.00%|
|35-44岁|7.00%|9.00%|11.00%|
|45岁以上|1.00%|2.00%|3.00%|
|其他|4.00%|4.00%|6.00%|

注：其他为无法识别的部分
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③《焚天》
《焚天》为网页 ARPG游戏，于 2013年 7月进行 alpha测试，是互爱互动与腾讯合作的首款根据网络知名文学IP《焚天之怒》的定制游戏产品，2014年最高单月流水超过3,000万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。该游戏的副本系统及强大的战斗场景格外丰富，亦具备大规模争斗特色，容许上千玩家同时进行多种激情全区战斗模式。截至2016年2月，《焚天》共有注册用户3,156.69万人，月活跃用户14.39万人，月付费用户数0.74万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|286.32|73.70|2.44|8.14|245.48|599.79|
|2014年2月|368.70|80.31|3.37|8.75|208.82|702.94|
|2014年3月|623.76|198.90|8.08|7.67|188.93|1,526.09|
|2014年4月|813.08|175.39|7.30|12.14|291.71|2,128.83|
|2014年5月|1,331.18|220.69|7.58|10.61|308.76|2,340.41|
|2014年6月|1,952.71|308.51|7.68|7.53|302.41|2,323.05|
|2014年7月|2,290.62|292.89|6.44|7.69|349.65|2,253.43|
|2014年8月|2,584.04|384.01|7.34|7.88|412.18|3,025.38|
|2014年9月|2,751.21|228.83|4.74|9.19|444.00|2,103.36|
|2014年10月|2,867.21|164.12|4.02|11.72|478.34|1,922.88|
|2014年11月|2,938.76|109.87|3.24|14.90|505.99|1,637.29|
|2014年12月|2,980.73|75.04|2.89|19.64|510.35|1,473.99|
|2015年1月|3,013.41|66.02|2.55|19.38|502.33|1,279.85|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年2月|3,040.70|55.28|2.09|19.56|517.60|1,081.26|
|2015年3月|3,060.54|44.08|2.07|21.41|456.84|943.93|
|2015年4月|3,074.53|33.09|1.71|24.80|478.67|820.50|
|2015年5月|3,087.53|30.98|1.49|25.39|526.36|786.39|
|2015年6月|3,098.15|26.88|1.36|26.45|521.53|710.94|
|2015年7月|3,109.62|27.94|1.28|23.83|518.79|665.92|
|2015年8月|3,121.24|26.52|1.20|23.03|510.25|610.56|
|2015年9月|3,128.38|19.75|1.04|27.04|511.44|534.05|
|2015年10月|3,135.67|19.26|1.06|24.42|442.54|470.33|
|2015年11月|3,140.88|15.75|0.88|28.93|515.70|455.78|
|2015年12月|3,145.36|13.86|0.77|30.33|549.02|420.50|
|2016年1月|3,151.22|15.42|0.75|22.66|466.26|349.47|
|2016年2月|3,156.69|14.39|0.74|21.10|410.26|303.60|

该游戏产品的地域分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|华北|16.07%|11.92%|12.37%|
|东北|9.46%|6.99%|7.04%|
|华东|27.75%|28.49%|28.23%|
|华南|11.65%|14.86%|13.87%|
|华中|11.16%|13.80%|15.61%|
|西南|9.82%|11.69%|11.99%|
|西北|4.74%|5.00%|4.93%|
|其他|9.36%|7.23%|5.95%|

注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|17岁以下|16.00%|33.00%|40.00%|
|18-24岁|24.00%|30.00%|28.00%|
|25-34岁|31.00%|19.00%|17.00%|
|35-44岁|13.00%|7.00%|5.00%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|年龄|2014年12月|2015年12月|2016年2月|
|45岁以上|7.00%|4.00%|4.00%|
|其他|9.00%|7.00%|6.00%|

注：其他为无法识别的部分
④《龙破九天》
《龙破九天》为玄幻题材的网页 ARPG游戏，于 2014年 8月进行 alpha测试，以腾讯、YY、360、37wan等国内主流平台进行推广，至今已接入近百家平台，最高月流水超过千万。该产品以中国古代神话为背景，主要以装备强化、宠物、坐骑、翅膀、影迹、仙盾、神护等常规系统以及每个人物独有的变身系统为核心消费点，搭配大型 PVP战场众神之战、三界共主、封魔战场活动，成功调动玩家的竞争心理，在和 PVE副本、日常任务稳固玩家的活跃度。截至 2016年 2月，《龙破九天》共有注册用户 2,805.68万人，月活跃用户19.21万人，月付费用户数3.08万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年10月|57.86|49.49|0.77|2.47|159.37|122.21|
|2014年11月|121.08|70.09|0.74|1.94|182.85|135.75|
|2014年12月|333.89|209.21|1.48|1.14|160.73|238.63|
|2015年1月|1,007.87|654.38|8.72|1.87|140.42|1,224.86|
|2015年2月|1,616.70|573.85|10.80|2.71|143.83|1,552.98|
|2015年3月|2,065.62|409.03|10.81|3.81|144.29|1,559.58|
|2015年4月|2,265.35|211.01|9.52|5.32|117.85|1,121.70|
|2015年5月|2,376.16|125.40|11.38|7.10|78.17|889.90|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年6月|2,458.60|94.34|15.28|9.20|56.80|867.80|
|2015年7月|2,524.65|75.11|12.56|9.46|56.53|710.20|
|2015年8月|2,593.64|76.39|11.78|9.13|59.19|697.10|
|2015年9月|2,645.16|60.08|10.30|10.79|62.92|648.24|
|2015年10月|2,691.49|56.84|10.09|10.08|56.78|572.80|
|2015年11月|2,710.86|27.55|8.18|18.21|61.34|501.72|
|2015年12月|2,767.49|46.31|6.64|8.96|62.51|414.82|
|2016年1月|2,792.41|34.17|4.67|8.94|65.36|305.49|
|2016年2月|2,805.68|19.21|3.08|10.30|64.21|197.96|

注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
（3）主要移动网络游戏产品
①《新神曲》
《新神曲》为第七大道原先所开发的热门网页游戏《神曲》的移动版本，于 2013年9月进行了 alpha测试。《新神曲》以西方魔幻的战乱世界为背景，保留了原《神曲》的热门经典游戏模式及系统，并增加了移动游戏独有的诸多创新特征及发展。该游戏的视觉效果及场景大气恢弘，玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，使用快速反应事件作战技术建设城邦、组建军队及对抗邪恶势力。截至2016年2月，《新神曲》共有注册用户1,069.47万人，月活跃用户17.53万人，月付费用户数1.32万人。
互爱互动根据与第七大道于 2012年 12月 31日签订及随后修订的游戏开发合作协
议开发《新神曲》。根据该协议，公司拥有于全球开发及运营《新神曲》的独家权利。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|183.16|76.70|2.59|18.28|541.13|1,401.90|
|2014年2月|228.85|74.83|2.80|20.67|552.19|1,546.58|
|2014年3月|295.02|82.73|2.64|18.62|584.42|1,540.76|
|2014年4月|362.03|74.00|2.53|20.56|602.03|1,521.15|
|2014年5月|415.90|75.52|2.71|18.54|515.92|1,400.11|
|2014年6月|492.82|108.03|2.75|13.12|514.92|1,417.43|
|2014年7月|561.53|93.73|3.03|18.25|565.12|1,710.57|
|2014年8月|612.75|74.39|2.81|23.24|615.12|1,729.03|
|2014年9月|670.69|71.79|2.65|20.78|563.95|1,491.66|
|2014年10月|727.17|61.73|2.62|27.00|634.95|1,666.56|
|2014年11月|743.16|49.76|2.43|31.46|643.39|1,565.31|
|2014年12月|772.51|45.13|2.17|31.99|665.13|1,443.53|
|2015年1月|805.94|48.08|2.04|28.69|674.79|1,379.06|
|2015年2月|827.58|34.98|1.82|37.51|719.99|1,311.96|
|2015年3月|850.65|34.71|1.80|40.29|776.91|1,398.52|
|2015年4月|881.24|43.99|1.65|30.00|798.60|1,319.45|
|2015年5月|918.34|50.20|1.69|28.01|834.02|1,406.16|
|2015年6月|939.63|33.15|1.59|37.75|788.25|1,251.42|
|2015年7月|959.50|29.53|1.56|45.52|862.32|1,344.53|
|2015年8月|979.94|30.57|1.50|37.62|764.41|1,150.21|
|2015年9月|1,000.58|30.35|1.51|41.76|837.20|1,267.35|
|2015年10月|1,013.93|22.08|1.48|49.30|735.56|1,088.70|
|2015年11月|1,035.94|30.04|1.52|38.41|759.58|1,153.88|
|2015年12月|1,047.59|18.65|1.51|60.95|754.19|1,136.71|
|2016年1月|1,059.11|19.48|1.46|52.43|699.66|1,021.22|
|2016年2月|1,069.47|17.53|1.32|53.54|712.51|938.45|

注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
②《全民斩仙》
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《全民斩仙》是以中国神话故事及人物为背景的移动ARPG游戏，于2013年9月进行alpha测试。该游戏融入风趣的时尚元素，让玩家在跌宕起伏的剧情中享受极具视觉冲击的爆屏战斗，考验玩家的谋略，同时亦提供萌宠养成模式帮助玩家放松。游戏曾获2014中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
截至 2016年 2月，《全民斩仙》共有注册用户 1,466.57万人，月活跃用户 22.19万人，月付费用户数1.74万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|53.76|31.42|1.80|12.79|222.92|401.75|
|2014年2月|96.78|50.67|3.02|13.23|222.29|670.53|
|2014年3月|202.18|115.82|5.10|9.69|219.86|1,122.23|
|2014年4月|308.19|127.10|6.43|13.83|273.22|1,757.37|
|2014年5月|407.91|126.94|4.86|15.14|395.12|1,921.97|
|2014年6月|541.57|168.59|6.34|12.06|320.88|2,033.60|
|2014年7月|592.76|82.76|4.29|19.42|374.64|1,607.29|
|2014年8月|732.99|162.12|5.98|8.90|241.31|1,443.33|
|2014年9月|857.84|172.18|8.49|18.62|377.76|3,206.09|
|2014年10月|1,080.88|256.28|10.56|14.55|353.22|3,730.09|
|2014年11月|1,180.81|144.03|7.31|37.00|729.14|5,329.58|
|2014年12月|1,232.20|76.89|4.37|38.11|670.23|2,930.45|
|2015年1月|1,271.19|59.23|3.99|43.05|639.30|2,549.97|
|2015年2月|1,305.42|55.04|3.41|31.82|512.97|1,751.44|
|2015年3月|1,330.41|44.49|3.23|35.23|485.25|1,567.49|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年4月|1,345.96|30.46|2.52|47.84|578.61|1,457.29|
|2015年5月|1,359.33|27.64|1.98|35.01|489.91|967.61|
|2015年6月|1,372.15|25.12|1.92|45.02|590.18|1,131.01|
|2015年7月|1,385.60|26.03|1.74|42.54|637.13|1,107.33|
|2015年8月|1,399.04|26.02|1.75|41.01|610.06|1,066.94|
|2015年9月|1,408.68|19.73|1.64|49.63|597.04|979.09|
|2015年10月|1,418.59|19.97|1.64|51.19|623.12|1,022.53|
|2015年11月|1,429.47|20.84|1.70|48.52|594.90|1,011.33|
|2015年12月|1,441.53|22.07|1.91|47.11|545.71|1,039.79|
|2016年1月|1,453.19|21.26|1.83|48.33|560.49|1,027.71|
|2016年2月|1,466.57|22.19|1.74|40.11|511.87|890.08|

该游戏产品的地域分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|地区|2015年12月|2016年2月|
|华北|11.11%|11.12%|
|东北|6.64%|7.61%|
|华东|29.86%|29.76%|
|华南|20.06%|17.65%|
|华中|11.15%|12.97%|
|西南|11.59%|12.41%|
|西北|6.08%|6.11%|
|其他|3.51%|2.37%|

注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄|2015年12月|2016年2月|
|16岁以下|5.13%|6.52%|
|16-22岁|36.12%|34.04%|
|23-30岁|41.40%|42.56%|
|31-40岁|8.98%|10.31%|
|40岁以上|5.44%|4.56%|
|其他|2.93%|2.01%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：其他为无法识别的部分
③《火柴人联盟》
《火柴人联盟》是一款暗黑风格过关格斗类游戏，于 2015年4月进行alpha测试。
该游戏以火柴人为原型，刻画出一系列经典的火柴人英雄形象。玩家通过操控自己的火柴人英雄与其他玩家PK。凭借超强的打击感，丰富的角色与技能，华丽的特效等游戏品质和特色，火柴人联盟、在 2015年获得了黑石十佳制作人奖、黑石十佳 IP奖、360乐次元最佳游戏将、8477金手奖、天府移动游戏奖、金立最佳单机游戏奖等多项行业奖项。截至2016年2月，《火柴人联盟》共有注册用户4,643.17万人，月活跃用户662.99万人，月付费用户数40.94万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年4月|51.69|51.08|0.89|0.42|11.07|9.90|
|2015年5月|614.24|593.56|37.15|0.91|13.78|511.91|
|2015年6月|1,171.19|773.64|46.41|1.56|18.67|866.50|
|2015年7月|1,937.12|1,130.23|65.99|1.68|19.48|1,285.54|
|2015年8月|2,591.76|1,154.28|66.76|1.57|15.39|1,027.42|
|2015年9月|2,974.43|778.75|44.37|1.73|14.93|662.45|
|2015年10月|3,323.26|777.06|44.90|2.17|16.86|756.98|
|2015年11月|3,607.01|606.71|30.98|2.00|18.39|569.70|
|2015年12月|3,909.39|602.96|28.71|1.77|18.68|536.34|
|2016年1月|4,286.08|741.26|40.53|1.97|18.35|743.75|
|2016年2月|4,643.17|662.99|40.94|2.15|18.79|769.20|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
④《中超风云》
《中超风云》是由中超公司官方正版授权，由互爱互动发行，在体育之窗文化产业有限公司监制下，拱顶石游戏历时两年打造的全新3D国民足球手游。
《中超风云》拥有高度还原的数百位中超实名球星，震撼3D视觉比赛特效，全球领先的动作捕捉技术以及中超球星参与动作录制，是一款真正为中国足球爱好者量身定制的高品质足球手游。产品于2015年10月进行alpha测试，并于同年获得了苹果应用商店最佳体育类游戏推荐，15年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。截至2016年 2月，《中超风云》共有注册用户 144.14万人，月活跃用户 31.93万人，月付费用户数3.10万人。
该游戏产品主要运营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册用户总数（万人）|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人）|月流水（万元）|
|2015年9月|0.5|0.50|0.03|7.87|121.86|3.96|
|2015年10月|1.73|1.29|0.09|5.32|75.10|6.86|
|2015年11月|33.95|32.44|1.95|7.91|131.87|256.67|
|2015年12月|91.92|64.09|3.26|13.84|271.62|886.78|
|2016年1月|121.63|38.51|3.03|26.19|332.89|1,026.31|
|2016年2月|144.14|31.93|3.10|35.98|370.76|1,149.27|

该游戏产品的地域分布如下表所示：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|地区|2015年12月|2016年2月|
|华北|21.72%|19.59%|
|东北|13.77%|14.00%|
|华东|30.57%|30.26%|
|华南|12.43%|13.66%|
|华中|6.85%|7.75%|
|西南|10.44%|10.46%|
|西北|4.16%|4.22%|
|其他|0.06%|0.06%|

注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄|2015年12月|2016年2月|
|10岁以下|1.23%|1.69%|
|10-20岁|24.99%|27.62%|
|20-30岁|45.48%|37.58%|
|30-40岁|25.25%|29.75%|
|40岁以上|3.05%|3.36%|

3、主要经营模式
（1）运营模式
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具体可以分为联合运营模式和授权运营模式两种。联合运营模式是指互爱互动将游戏产品与一家或多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品，互爱互动与游戏平台运营商共同负责游戏上线后的运营推广。而授权运营模式是指互爱互动授权其他游戏平台运营商运营互爱互动有权运营的游戏产品，由游戏平台运营商负责游戏产品上线后的运营推广工作。
①全渠道发行模式
在全渠道发行模式下，互爱互动将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定区域共同运营该游戏产品。互爱互动与游戏平台共同负责游戏的推广、运营工作。游
戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值系统中进行充值从
而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②单渠道发行模式
在单渠道发行模式下，互爱互动选择一家游戏平台，在该平台上独家上线和运营网络游戏产品，该平台按协议向互爱互动支付一定比例的分成款。
（2）盈利模式
互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。付费用户通过充值方式获得虚拟道具，虚拟道具可用于购买游戏中的所有道具、增强扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努力达成。付费用户则可通过花费虚拟道具的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快捷的获得更高的角色能力及更好的游戏体验。
4、主要业务流程
互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重要方式。
（1）产品引入流程
①产品提交阶段
互爱互动指定战略发展部为产品引入的统一部门，所有待引入产品信息统一提交至战略发展部进行筛选。
②产品评测和签署阶段
所有待引入产品均需先经过战略发展部初步筛选及专项评估，待战略发展部通过后提交至专家小组进行进一步筛选，最后提交至管理层进行复核及审批。
A、产品引入及初步筛选
在初步筛选阶段，首先需审核并确认该游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的情况。
若确认不存在上述情况，待引入产品至少还需符合下列标准之一才能获得通过：
a、该产品属于当前运营平台所欠缺的产品类型；
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案b、该产品在某一代表区域运营业绩优秀；
c、该产品具有一定的创新性；
d、该产品研发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。
上述审核通过后，战略发展部需确认游戏产品是否需要取得相关 IP所有者授权。
如需要，则由战略发展部负责沟通以取得IP所有者的书面授权。
通过初步筛选阶段后，还需对该待引入产品进行专项评估。专项评估主要包括用户体验、产品技术等，战略发展部根据专项评估结果确定是否对该游戏进行引入。
B、专家小组复核及管理层审批
待引入产品经战略发展部初步筛选通过后，将被提交至互爱互动专家小组，专家小组成员主要包括产品引入负责人，运营负责人、商务负责人，市场负责人，策划负责人，以及技术负责人。
专家小组就该产品的市场预期等情况进行讨论以确定互爱互动是否应该引入该产品。若专家小组同意引入该产品，该待引入产品将被提交至管理层进行最后审批。
C、商务谈判、合同签署
对于已批准引入的产品，互爱互动（战略发展部）将与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜。互爱互动的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，互爱互动将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，合同内容包括但不限于授权金金额、分成比例、代理授权范围及年限、后续服务条款等。合同定稿后，需经过管理层的复核及审批，然后完成合同签署。
产品引入流程通过信息汇总、初步筛选、专家组复核等环节，多部门联动，极大地规避了只由单一部门决策造成的产品判断不准等市场风险，使得公司可以真正筛选出优质的产品，同时可以更加严格地控制产品引入的成本，进而最终提升产品发行的成功率。
（2）产品测试流程
产品测试流程是互爱互动对产品进行删选、培育和优化的关键过程。在这个过程中，将对产品各项数据进行综合分析和判断，并据此对游戏的价值和未来的优化方向进行决策的过程。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互爱互动发行产品测试流程包括首次测试和二次测试。有特殊测试需要会安排第三次测。
①首次测试
A、测试申请
当运营主管会同商务\市场对内容提供商提供的产品包体进行评估验收合格后，填写孵化项目测试控制表申请测试并邮件进行测试申请，控制表内容包括测试周期、测试渠道、测试量级、测试准备情况以及产品测试数据预估等。商务和市场根据需求确定测试渠道及测试量级；
B、上线测试
产品在商务指定渠道进行付费删档测试（或付费不删档测试），测试周期一般为 1-2周；
C、测试总结
测试实时对测试数据进行跟踪和反馈并实时讨论和优化投放方案。测试结束后，由产品运营经理围绕数据表现对产品进行总结分析并填写总结报告，报告内容包括新进数据、付费相关数据、留存相关数据、游戏吸量情况及游戏总体评价（包括不足及需要修改的功能等），根据总结内容，运营主管提出优化方案至内容提供商进行产品调优。
②二次测试
内容提供商产品调优后，提交产品到互爱互动，运营主管再次会同商务\市场进行评估验收，验收通过后方可申请二次测试，流程和首次测试一致。但本次测试后，将对产品两次测试情况进行综合的评估和判断并提交管理层进行是否正式上线运营决策。如有特殊需求，会进行第三次测试，测试流程和首测一致。
（3）上线运营
①确定发行策略
由运营部门牵头，商务部、市场部配合确定发行策略，包括首发时间、预热方案、渠道约量、渠道活动等相关事项。
②提交上线申请
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在预期上线日期前至少提前两个工作日由项目责任运营以邮件形式提交上线申请，发邮件至运营管理组并抄送管理层、运维、客服及其他相关人员。邮件内容需要包含预期上线时间、上线平台及其他根据平台不同必备内容。
③启动上线相关准备工作
渠道评级：发行策略确定后，启动全渠道评级，渠道评级需要由商务部完成，评级周期大约一周，一般游戏可分为S级、A+/A/A-、B+/B/B-等；
市场预热：运营部门根据发行计划与市场部制定宣传方案，启动市场预热；
渠道素材及活动准备：根据渠道要求及发行时间点，配合提供渠道素材、制定开服策略及准备首发活动。
④正式上线
提交上线包在渠道正式上线。
⑤日常运营数据分析和事件监控
产品运营经理负责制作日常运营日报并进行分析，同时对日常运营事件进行监控包括重要运营事件、运营事故等。
（4）产品下线流程
①产品下线评估
项目连续三个月亏损，由运营管理组沟通后以邮件形式进行项目亏损情况说明提出下线建议，经领导层审批及项目负责人确认，决定是否下线。
②产品下线申请
由项目负责人/运营发起下线申请，以邮件形式发运营管理组，邮件内请说明项目近期DAU情况、付费情况及近三个月盈亏情况，经领导层审批及项目负责人确认。
③启动产品下线相关工作
项目下线经领导层确定后，由运营管理组进行下线操作，下线申请操作后及项目正式下线后邮件周知管理层、运维、客服及项目相关人员。由运维负责处理清退服务器、备份数据，由客服负责处理项目决定下线至实际下线期间，游戏内、游戏 Q群、电话等处玩家安抚工作等。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、核心竞争力
（1）丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从PC端到手机端的全平台覆盖，从而满足广大玩家的的差异化需求。
（2）立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
①互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2亿多注册用户，最高日活跃用户接近 500万，付费用户300多万；2013年《斩仙》上线，截至当前总流水已超过10亿元，而《胡莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙手游，2014年初上线以来，最高月流水突破5,300万元。
②互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早的合作伙伴之一。2011年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014年9月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015年12月，《中超风云》获苹果应用商店推荐。
③在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过95%的安卓用户。2015年4月，《火柴人联盟》在安卓全渠道同步首发，实现前3天下载量突破百万；2015年10月发行的《中超风云》，在2015年体育类游戏中排名第一。
④在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互动发行的单机游戏《火柴人联盟》，成为2015年单机新品收入最高的游戏。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
6、业务资质
截至本预案出具之日，互爱互动现持有以下经营资质证书：
（1）北京市通信管理局于 2011年 12月 22日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京ICP证110776号）（有效期至2016年10月11日）。
（2）国家新闻出版广电总局 2014年 4月 29日核发的《互联网出版许可证》（编号：新出网证（京）字241号）（有效期至2016年12月31日）。
（3）北京文化局 2014年 11月 2日核发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文[2014]0904-204号）（有效期至2017年12月31日）。
（4）北京市经济和信息化委员会 2013年 5月 17日核发的《软件企业认定证书》（编号：京R-2013-0050）。
（5）北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2015年11月24日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201511001084）。
（6）中关村科技园管理委员会 2013年 7月 27日核发的《中关村高新技术企业》认定证书（编号：20132080009301）（有效期至2016年7月26日）。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、财务情况
（一）整合前的万达影视
1、最近两年主要财务数据
万达影视未经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|88,633.35|124,622.66|
|负债总额|90,270.85|55,740.45|
|股东权益合计|-1,637.50|68,882.20|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业总收入|38,175.86|56,916.29|
|利润总额|6,116.23|14,067.22|
|净利润|6,116.23|13,019.70|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,933.38|-9,001.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,563.24|-4,120.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|12,500.00|

（二）整合后的万达影视
1、最近两年主要财务数据
万达影视未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,223,210.79|3,056,865.08|
|负债总额|1,618,686.66|1,675,425.64|
|股东权益合计|1,604,524.13|1,381,439.44|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业总收入|344,260.05|392,636.01|
|利润总额|-214,931.90|-341,195.46|
|净利润|-269,149.66|-397,022.70|

整合后的万达影视最近两年亏损较大主要系因为并表青岛影投（100%持股传奇影业）所致。青岛影投和传奇影业最近两年亏损原因详见本节“（三）万达影视主要子公司——青岛影投”及“（五）青岛影投主要子公司——传奇影业”。
2、模拟报表编制基础
上述财务数据，系假设青岛影投对传奇影业的收购、万达影视对青岛影投的合并及对互爱互动的收购等交易均在 2014年 1月 1日即已完成，青岛影投、互爱互动等公司自该日期起即已成为万达影视之子公司，重组后的股权架构在 2014年 1月 1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此基础上编制的万达影视模拟合并财务报表数据。
（三）万达影视主要子公司——青岛影投
1、最近两年主要财务数据
青岛影投未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,862,748.66|2,661,399.18|
|负债总额|1,481,514.04|1,571,702.43|
|股东权益合计|1,381,234.62|1,089,696.75|

（2）合并利润表主要数据
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业总收入|263,457.07|302,274.78|
|利润总额|-234,407.12|-369,461.51|
|净利润|-288,766.62|-423,840.66|

青岛影投本身无实际经营业务，是收购传奇影业成立的持股公司。青岛影投最近两年亏损较大主要因为合并传奇影业的财务报表，同时计入因收购传奇影业所产生的可辨认无形资产摊销以及计提商誉形成的递延所得税费用所致。传奇影业最近两年亏损原因详见本节“（五）青岛影投主要子公司——传奇影业”。
2、模拟报表编制基础
青岛影投模拟合并财务报表中，假设其股东及私募 27名投资人已经于 2014年 1月 1日完成注资。由于本次交易的审计和估值工作尚未完成，上述财务数据以 2015年 12月 31日的评估值为基础调整确定 2014年 1月 1日传奇影业的各项可辨认资产、负债的公允价值。因收购传奇影业而产生的商誉以青岛影投收购传奇影业实际支付的对价（假设于2014年1月1日支付完毕）与传奇影业于2015年12月31日的可辨认净资产公允价值之间的差额，扣除报告期内传奇影业因非同一控制下企业合并形成的商誉及其减值影响后，自 2014年 1月 1日起予以确认。收购传奇影业形成的商誉及其他无形资产（主要为商标）等在美国税法下抵税影响产生的暂时性差异，在模拟报表中于 2014年1月1日起模拟相关递延税影响。
（四）万达影视主要子公司——互爱互动
1、最近两年主要财务数据
互爱互动未经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|41,427.46|41,816.50|
|负债总额|7,523.67|9,551.98|
|股东权益合计|33,903.79|32,264.52|

（2）合并利润表主要数据
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业总收入|42,627.13|33,444.94|
|利润总额|13,928.66|14,768.50|
|净利润|13,927.98|14,225.51|

2、模拟报表编制基础
本次交易前，互爱互动及其下属企业整合了互爱科技及其下属企业的全部网络游戏发行、代理业务，互爱科技及其下属企业（除了互爱互动以外）不再从事网络游戏发行、代理业务，仅从事网络游戏自主研发业务。
上述财务数据，系将互爱互动之母公司互爱科技及其子公司（除 Hoolai Game Limited和成都众娱科技有限公司）中与互联网游戏、手机游戏的出版发行相关的业务模拟装入互爱互动，然后合并 Hoolai Game Limited和成都众娱科技有限公司，以互爱互动及进行上述模拟、合并后的全部互联网游戏、手机游戏的出版发行相关业务为模拟主体的模拟合并财务报表数据。
（五）青岛影投主要子公司——传奇影业
1、最近两年主要财务数据
传奇影业未经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|770,125.11|575,408.34|
|负债总额|899,505.87|935,328.89|
|股东权益合计|-129,380.76|-359,920.55|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业总收入|263,457.07|302,274.78|
|利润总额|-224,310.38|-362,828.79|
|净利润|-224,304.52|-362,842.58|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-160,334.24|-49,500.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,426.15|-734.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|222,131.97|-26,223.59|

传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括因传奇影业被收购管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。
上述因素中，管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响。传奇影业拟适度加大其在电视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。预计传奇影业 2016年将实现盈利，2016-2018年间将合计实现净利润约31亿元。
四、资产权属
（一）主要资产情况
1、租赁物业
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|北京|万达影视|孔令洁|北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼4层501、502、503、505、506、507、508、509房间|2014年5月1日至2019年4月30日|
|2.|青岛|万达影业（青岛）|青岛万达东方影都投资有限公司|青岛市黄岛区滨海大道青岛东方影都展示中心|2014年12月15日至2016年11月14日|
|3.|青岛|青岛影投|青岛万达东方影都投资有限公司|青岛市黄岛区滨海大道青岛东方影都展示中心|2015年11月16日至2016年11月15日|
|4.|北京|互爱互动|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9229房间|2014年5月1日至2017年4月30日|
|5.|伯班克|传奇影业|Catalina MediaDevelopment, LLC|2900 W. AlamedaAvenue, Burbank,California|12层: 2015年4月1日至2025年3月31日14层/15层: 2014年1月1日至2024年10月31日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|6.|洛杉矶|传奇影业|Naomi Partners,LLC|2525 Naomi Street, LosAngeles, CA|2014年11月1日至2020年4月30日|
|7.|恩西诺|AsylumEntertainmentDelaware, LLC|Douglas Emmett1998, LLC|15670 VenturaBoulevard, Suites 110,A26 and 1020, Encino,CA 91436|110/A26房：2014年3月1日至2019年4月30日1020房：2014年6月1如至2017年5月31日|
|8.|伦敦|Five 33 Limited|Lifschutz DavidsonSandilands Limited|Zone P, First Floor, 22St. Peter's Square,London W6 9NW|2014年2月26日至2017年2月25日|
|9.|波士顿|传奇影业|Regency Boylston,LLC|535 & 545 BoylstonStreet, Boston, MA02116|2014年6月16日至2021年7月31日|
|10.|北京|传奇东方投资咨询北京管理有限公司|北京中怡合众投资管理有限公司|北京市朝阳区安家楼50号院A2号楼|2013年4月20日至2017年5月19日|

2、域名
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司的域名所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|万达影视传媒.com|万达影视|2025/4/19|
|2.|万达影视传媒.net|万达影视|2025/4/19|
|3.|万达影视传媒.中国/.cn|万达影视|2025/4/19|
|4.|万达影业.中国/.cn|万达影视|2025/4/19|
|5.|Wandamedia.cn|万达影视|2017/10/14|
|6.|Wandamedia.com.cn|万达影视|2017/10/14|
|7.|theseventhson.com.pt|传奇影业|2016/5/27|
|8.|7son-film.ru|传奇影业|2017/1/10|
|9.|amysmartgirls.com|传奇影业|2017/9/20|
|10.|theencounteriscoming.com|传奇影业|2016/5/14|
|11.|ghostman-the-movie.com|传奇影业|2016/5/15|
|12.|ghostman-themovie.com|传奇影业|2016/5/15|
|13.|legendarymonsterverse.com|传奇影业|2016/5/20|
|14.|skullislandmovie.com|传奇影业|2016/6/6|
|15.|skullislandthemovie.com|传奇影业|2016/6/6|
|16.|skulltitanmovie.com|传奇影业|2016/6/6|
|17.|skulltitanthemovie.com|传奇影业|2016/6/6|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|18.|devolutionfilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|19.|driftwiththerift.com|传奇影业|2016/6/7|
|20.|dunefilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|21.|entertheshatterdome.com|传奇影业|2016/6/7|
|22.|ghostman-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|23.|immaculatefilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|24.|jaegeracademy.com|传奇影业|2016/6/7|
|25.|jaegerpilot.com|传奇影业|2016/6/7|
|26.|join-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|27.|join-movie.com|传奇影业|2016/6/7|
|28.|joinppdc.com|传奇影业|2016/6/7|
|29.|kungfu-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|30.|oneshot-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|31.|oneshot-movie.com|传奇影业|2016/6/7|
|32.|pacificrim2016.com|传奇影业|2016/6/7|
|33.|pacificrim2017.com|传奇影业|2016/6/7|
|34.|pacificrim2018.com|传奇影业|2016/6/7|
|35.|pacificrim2019.com|传奇影业|2016/6/7|
|36.|pacificrim2020.com|传奇影业|2016/6/7|
|37.|pacificrimjaegerpilot.com|传奇影业|2016/6/7|
|38.|paradise-lost-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|39.|runtodaylightmovie.com|传奇影业|2016/6/7|
|40.|silk-road-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|41.|solitaryfilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|42.|solitary-movie.com|传奇影业|2016/6/7|
|43.|solitarythemovie.com|传奇影业|2016/6/7|
|44.|thedoor-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|45.|thedoor-movie.com|传奇影业|2016/6/7|
|46.|the-dune-movie.com|传奇影业|2016/6/7|
|47.|theimmaculatefilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|48.|thesolitarymovie.com|传奇影业|2016/6/7|
|49.|thetomorrowlandfilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|50.|thetomorrowlandmovie.com|传奇影业|2016/6/7|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|51.|tomorrow-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|52.|tomorrowfilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|53.|tomorrowland-film.com|传奇影业|2016/6/7|
|54.|tomorrowlandthefilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|55.|tomorrowworldfilm.com|传奇影业|2016/6/7|
|56.|tomorrowworldmovie.com|传奇影业|2016/6/7|
|57.|graveltv.com|传奇影业|2016/6/7|
|58.|trickrtreattv.com|传奇影业|2016/6/7|
|59.|pacificrimpart2.com|传奇影业|2016/6/10|
|60.|reminiscience-movie.com|传奇影业|2016/6/10|
|61.|thepoliceincmovie.com|传奇影业|2016/6/10|
|62.|thereminisciencemovie.com|传奇影业|2016/6/10|
|63.|the-reviver-movie.com|传奇影业|2016/6/10|
|64.|thewaterproofmovie.com|传奇影业|2016/6/10|
|65.|cooper-hart.com|传奇影业|2016/6/11|
|66.|johntower.com|传奇影业|2016/6/15|
|67.|battleofartemisium-movie.com|传奇影业|2016/7/25|
|68.|majesticfiles.com|传奇影业|2016/7/25|
|69.|themajesticfiles.com|传奇影业|2016/7/25|
|70.|janjiraco.com|传奇影业|2016/8/15|
|71.|janjira.org|传奇影业|2016/8/15|
|72.|pantheon-project-movie.com|传奇影业|2016/8/23|
|73.|pantheonprojectmovie.com|传奇影业|2016/8/23|
|74.|project-pantheon.com|传奇影业|2016/8/23|
|75.|projectpantheon.com|传奇影业|2016/8/23|
|76.|the-pantheon-project.com|传奇影业|2016/8/23|
|77.|thepantheonproject.com|传奇影业|2016/8/23|
|78.|thepantheonprojectmovie.com|传奇影业|2016/8/23|
|79.|esperanzafire-movie.com|传奇影业|2016/9/4|
|80.|esperanzafiremovie.com|传奇影业|2016/9/4|
|81.|esperanzafire-themovie.com|传奇影业|2016/9/4|
|82.|esperanzafirethemovie.com|传奇影业|2016/9/4|
|83.|salem-series.com|传奇影业|2016/9/4|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|84.|salem-theseries.com|传奇影业|2016/9/4|
|85.|kingkongofskullisland.com|传奇影业|2016/11/24|
|86.|kingofskullisland.com|传奇影业|2016/11/24|
|87.|kongfilm.com|传奇影业|2016/11/24|
|88.|kongkingofskullisland.com|传奇影业|2016/11/24|
|89.|kong-movie.com|传奇影业|2016/11/24|
|90.|legendarykong.com|传奇影业|2016/11/24|
|91.|legendaryskong.com|传奇影业|2016/11/24|
|92.|makingofkong.com|传奇影业|2016/11/24|
|93.|makingofskullisland.com|传奇影业|2016/11/24|
|94.|thekongmovie.com|传奇影业|2016/11/24|
|95.|easternmotionpicturestudios.com|传奇影业|2017/1/29|
|96.|easternmpstudios.com|传奇影业|2017/1/29|
|97.|eastern-studios.com|传奇影业|2017/1/29|
|98.|easternstudiostv.com|传奇影业|2017/1/29|
|99.|disruption-movie.com|传奇影业|2017/2/5|
|100.|disruptionmovie.com|传奇影业|2017/2/5|
|101.|ghost-man-movie.com|传奇影业|2017/2/5|
|102.|run-the-movie.com|传奇影业|2017/2/5|
|103.|run-themovie.com|传奇影业|2017/2/5|
|104.|the-operative-movie.com|传奇影业|2017/2/5|
|105.|theoperative-movie.com|传奇影业|2017/2/5|
|106.|theeasternstudios.com|传奇影业|2017/2/10|
|107.|janjira.com|传奇影业|2017/2/25|
|108.|pacifickingoffire.com|传奇影业|2017/3/5|
|109.|godzillareborn.com|传奇影业|2017/3/18|
|110.|survivethelegend.com|传奇影业|2017/3/18|
|111.|awishcometruefilm.com|传奇影业|2017/4/1|
|112.|awishcometruemovie.com|传奇影业|2017/4/1|
|113.|godzillaaftermath.com|传奇影业|2017/4/3|
|114.|godzillafuturemath.com|传奇影业|2017/4/3|
|115.|godzillatheaftermath.com|传奇影业|2017/4/3|
|116.|devolution-movie.com|传奇影业|2017/6/15|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|117.|gravel-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|118.|gravelmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|119.|gravelthemovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|120.|htbm-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|121.|htbmmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|122.|masseffect-themovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|123.|murder-mysteriesmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|124.|murdermysteries-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|125.|murdermysteriesmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|126.|murdermysteries-themovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|127.|murdermysteriesthemovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|128.|paradiselost-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|129.|robosapien-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|130.|robosapienmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|131.|robosapien-themovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|132.|robosapienthemovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|133.|theartofwar-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|134.|theartofwarmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|135.|theartofwarthemovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|136.|thekung-fumovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|137.|thekungfumovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|138.|thelostpatrol-movie.com|传奇影业|2017/6/15|
|139.|thelostpatrolmovie.com|传奇影业|2017/6/15|
|140.|brilliancemovie2.com|传奇影业|2017/6/20|
|141.|brilliancepart2.com|传奇影业|2017/6/20|
|142.|brilliancetwo.com|传奇影业|2017/6/20|
|143.|makingofbrilliance.com|传奇影业|2017/8/1|
|144.|makingofspectral.com|传奇影业|2017/8/1|
|145.|cancellingtheapocalypse.com|传奇影业|2017/10/12|
|146.|todaywearecancelingtheapocalypse.com|传奇影业|2017/10/12|
|147.|todaywearecancellingtheapocalypse.com|传奇影业|2017/10/12|
|148.|todaywerecancelingtheapocalypse.com|传奇影业|2017/10/12|
|149.|todaywerecancellingtheapocalypse.com|传奇影业|2017/10/12|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|150.|cancel-the-apocalypse.com|传奇影业|2017/10/15|
|151.|grimstalker.com|传奇影业|2017/10/21|
|152.|coden7.com|传奇影业|2017/11/11|
|153.|kung-futhemovie.com|传奇影业|2017/11/11|
|154.|masseffect-movie.com|传奇影业|2017/11/11|
|155.|spectral-movie.com|传奇影业|2017/11/11|
|156.|spectralmovie.com|传奇影业|2017/11/11|
|157.|spectralthemovie.com|传奇影业|2017/11/11|
|158.|steeltown-movie.com|传奇影业|2017/11/11|
|159.|steeltownmovie.com|传奇影业|2017/11/11|
|160.|artofwar-movie.com|传奇影业|2017/11/23|
|161.|devolution-the-movie.com|传奇影业|2017/11/23|
|162.|devolution-themovie.com|传奇影业|2017/11/23|
|163.|spectral-the-movie.com|传奇影业|2017/11/23|
|164.|spectral-themovie.com|传奇影业|2017/11/23|
|165.|steeltown-themovie.com|传奇影业|2017/11/23|
|166.|steeltownthemovie.com|传奇影业|2017/11/23|
|167.|thesteeltownmovie.com|传奇影业|2017/11/23|
|168.|thetowerchronicles.com|传奇影业|2017/11/23|
|169.|towerchronicles.com|传奇影业|2017/11/23|
|170.|damnedfilm.com|传奇影业|2017/12/2|
|171.|damned-movie.com|传奇影业|2017/12/2|
|172.|thedamnedfilm.com|传奇影业|2017/12/2|
|173.|excalibur-movie.com|传奇影业|2018/1/17|
|174.|pacificrimtwo.com|传奇影业|2018/1/17|
|175.|robotdronemovie.com|传奇影业|2018/1/17|
|176.|robotdronethemovie.com|传奇影业|2018/1/17|
|177.|the-art-of-war-movie.com|传奇影业|2018/1/17|
|178.|the-join-movie.com|传奇影业|2018/1/17|
|179.|universalmonstersfilm.com|传奇影业|2018/1/17|
|180.|universalmonstersmovie.com|传奇影业|2018/1/17|
|181.|thaartofwarmovie.org|传奇影业|2018/1/17|
|182.|universalmonsters.org|传奇影业|2018/1/17|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|183.|hotwheels-the-movie.com|传奇影业|2018/2/9|
|184.|thegravelmovie.com|传奇影业|2018/2/9|
|185.|theriser-comic.com|传奇影业|2018/2/11|
|186.|therisercomic.com|传奇影业|2018/2/11|
|187.|easternpicturestudios.com|传奇影业|2018/2/15|
|188.|catacombsmovie.com|传奇影业|2018/2/15|
|189.|cyber-the-movie.com|传奇影业|2018/2/15|
|190.|run-to-daylight.com|传奇影业|2018/2/15|
|191.|silk-road-movie.com|传奇影业|2018/2/15|
|192.|thecatacombsmovie.com|传奇影业|2018/2/15|
|193.|thecybermovie.com|传奇影业|2018/2/15|
|194.|the-passage-film.com|传奇影业|2018/2/15|
|195.|thepassage-film.com|传奇影业|2018/2/15|
|196.|the-passage-movie.com|传奇影业|2018/2/15|
|197.|thezerodaymovie.com|传奇影业|2018/2/15|
|198.|zeroday-movie.com|传奇影业|2018/2/15|
|199.|zerodaymovie.com|传奇影业|2018/2/15|
|200.|immaculate-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|201.|immaculatethemovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|202.|jake-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|203.|jake-the-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|204.|killingoncarnivalrow.com|传奇影业|2018/2/26|
|205.|killingoncarnivalrow-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|206.|off-world-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|207.|offworld-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|208.|offworldmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|209.|orphanage-film.com|传奇影业|2018/2/26|
|210.|orphanage-the-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|211.|sensation-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|212.|sensationmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|213.|sensation-the-movie.com|传奇影业|2018/2/26|
|214.|theimmaculatemovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|215.|thejakemovie.com|传奇影业|2018/2/26|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|216.|thekillingoncarnivalrowmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|217.|the-orphanage-film.com|传奇影业|2018/2/26|
|218.|thesensationmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|219.|thethreekingdomsmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
|220.|thetomorrowmovie.com|传奇影业|2018/2/26|
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3、商标
截至本预案出具之日，万达影视及其主要下属公司（不含传奇影业）已注册的商标情况如下：
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|序号|申请号/注册号|类号|商标名称|目前状态|申请人名称|
|1.|15318896|24||商标注册申请注册公告排版完成：2016年3月2日|万达影视|
|2.|14328844|41|焚天之怒|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|3.|14328858|41|FenTianZhiNu|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|4.|14328797|42|FenTianZhiNu|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|5.|14328806|42|焚天之怒|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|6.|14328754|9|焚天之怒|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|7.|14328777|9|FenTianZhiNu|商标注册申请完成：2016年1月20日|互爱互动|
|8.|12616575|41|焚天|商标转让完成：2015年2月27日|互爱互动|
|9.|12616659|42|焚天|商标转让完成：2015年2月27日|互爱互动|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|申请号/注册号|类号|商标名称|目前状态|申请人名称|
|10.|12616510|9|焚天|商标转让完成：2015年2月27日|互爱互动|

截至本预案出具之日，传奇影业已注册的商标情况如下：
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|序号|商标|国家|申请号|申请日期|类别|注册号|注册日期|
|1.|LEGENDARY|阿联酋|144564|07/08/2010|25|135833|07/08/2010|
|2.|LEGENDARY|智利|914.713|07/27/2010|25|1043103|09/26/2013|
|3.|LEGENDARY|智利|914.714|07/27/2010|41|1071087|01/09/2014|
|4.|LEGENDARY|中国|8429501|06/28/2010|9|8429501|01/28/2014|
|5.|LEGENDARY|CTM|008853954|02/02/2010|9, 16, 25, 28,41|008853954|07/27/2010|
|6.|LEGENDARY|印尼|D00.2010.033488|09/08/2010|9|IDM000338292|11/18/2011|
|7.|LEGENDARY|印尼|J00.2010.033490|09/08/2010|41|IDM000338293|11/18/2011|
|8.|LEGENDARY|日本|2010-051240|06/29/2010|9, 25, 41|5387591|01/28/2011|
|9.|LEGENDARY|韩国|45-2010-2768|06/28/2010|9, 25, 41|45-37531|12/16/2011|
|10.|LEGENDARY|科威特|112822|06/27/2010|9|91301|06/27/2010|
|11.|LEGENDARY|科威特|112823|06/27/2010|25|91302|06/27/2010|
|12.|LEGENDARY|科威特|112824|06/27/2010|41|90845|06/27/2010|
|13.|LEGENDARY|墨西哥|1102168|07/05/2010|41|1169623|07/20/2010|
|14.|LEGENDARY|马来西亚|2010011641|06/29/2010|9|2010011641|05/10/2013|
|15.|LEGENDARY|马来西亚|2010011639|06/29/2010|41|2010011639|12/14/2011|
|16.|LEGENDARY|尼日利亚|F/TM/2010/10003|07/07/2010|9|RTM 91978|10/12/2011|
|17.|LEGENDARY|尼日利亚|F/TM/2010/10002|07/07/2010|25|RTM92027|10/28/2011|
|18.|LEGENDARY|尼日利亚|F/TM/2010/10001|07/07/2010|41|RTM92000|10/28/2011|
|19.|LEGENDARY|挪威|2010 07992|08/02/2010|9, 25, 41|262740|11/29/2011|
|20.|LEGENDARY|新西兰|826376|06/28/2010|9, 25, 41|826376|01/05/2011|
|21.|LEGENDARY|秘鲁|425340|07/01/2010|9|168463|09/24/2010|
|22.|LEGENDARY|秘鲁|425337|07/01/2010|25|168461|09/24/2010|
|23.|LEGENDARY|秘鲁|425336|07/01/2010|41|63644|09/24/2010|
|24.|LEGENDARY|菲律宾|4-2010-006964|06/28/2010|9, 25, 41|4-2010-006964|06/02/2011|
|25.|LEGENDARY|巴基斯坦|285379|06/28/2010|25|285379|06/28/2010|
|26.|LEGENDARY|巴基斯坦|285376|06/28/2010|41|285376|06/28/2010|
|27.|LEGENDARY|新加坡|T1008320E|07/02/2010|9, 25, 41|T1008320E|07/02/2010|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|商标|国家|申请号|申请日期|类别|注册号|注册日期|
|28.|LEGENDARY|俄罗斯|2010721077|06/29/2010|9, 41|459312|04/12/2012|
|29.|LEGENDARY|泰国|771466|06/29/2010|41|SM57919|06/29/2010|
|30.|LEGENDARY|土耳其|2010/42770|06/30/2010|9|2010/42770|06/30/2010|
|31.|LEGENDARY|土耳其|2010/42771|06/30/2010|25|2010/42771|06/30/2010|
|32.|LEGENDARY|土耳其|2010/42773|06/30/2010|41|2010/42773|06/30/2010|
|33.|LEGENDARY|台湾|099031326|06/29/2010|9, 41|1462342|06/16/2011|
|34.|LEGENDARY|美国.|77/928,583|02/04/2010|16|4,436,755|11/19/2013|
|35.|LEGENDARY|委内瑞拉|2010-010509|07/01/2010|9|P318256|07/26/2012|
|36.|LEGENDARY|委内瑞拉|2010-010511|07/01/2010|41|S051074|07/26/2012|
|37.|LEGENDARY|南非|2010/13768|06/28/2010|9|2010/13768|06/28/2010|
|38.|LEGENDARY|南非|2010/13769|06/28/2010|25|2010/13769|06/28/2010|
|39.|LEGENDARY|南非|2010/13770|06/28/2010|41|2010/13770|06/28/2010|
|40.|LEGENDARYCOMICS|巴西|830940642|02/14/2011|16|830940642|01/06/2015|
|41.|LEGENDARYCOMICS|巴西|830940650|02/14/2011|41|830940650|01/06/2015|
|42.|LEGENDARYCOMICS|中国|9150270|02/25/2011|16|9150270|01/28/2014|
|43.|LEGENDARYCOMICS|中国|9150271|02/25/2011|41|9150271|01/21/2014|
|44.|LEGENDARYCOMICS|日本|2011-006650|02/02/2011|16, 41|5428362|07/29/2011|
|45.|LEGENDARYEAST|澳大利亚|1461522|11/23/2011|9, 16, 28, 41|1461552|11/23/2011|
|46.|LEGENDARYEAST|巴西|831273267|12/01/2011|16|831273267|03/24/2015|
|47.|LEGENDARYEAST|巴西|831273259|12/01/2011|28|831273259|03/24/2015|
|48.|LEGENDARYEAST|中国|10251466|11/30/2011|16|10251466|03/07/2013|
|49.|LEGENDARYEAST|中国|10251465|11/30/2011|28|10251465|06/28/2014|
|50.|LEGENDARYEAST|中国|10251464|11/30/2011|41|10251464|03/28/2015|
|51.|LEGENDARYEAST|日本|2011-086312|12/01/2011|9, 16, 28, 41|5503103|06/22/2012|
|52.|LEGENDARYEAST|美国|85/479402|11/22/2011|9, 16, 28, 42|4902097|02/16/2016|
|53.|LEGENDARYENTERTAINMENT|巴西|830948902|02/28/2011|28|830948902|07/08/2014|
|54.|LEGENDARYENTERTAINMENT|中国|9206892|03/14/2011|28|9206892|01/28/2014|
|55.|LEGENDARYENTERTAINME|日本|2011-017547|03/10/2011|9, 28, 41|5443377|10/07/2011|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|商标|国家|申请号|申请日期|类别|注册号|注册日期|
||NT|||||||
|56.|LEGENDARYGRAPHICNOVELS|巴西|830940669|02/14/2011|16|830940669|01/06/2015|
|57.|LEGENDARYGRAPHICNOVELS|巴西|830940677|02/14/2011|41|830940677|01/06/2015|
|58.|LEGENDARYGRAPHICNOVELS|中国|9150269|02/25/2011|41|9150269|12/28/2013|
|59.|LEGENDARYGRAPHICNOVELS|日本|2011-006651|02/02/2011|16, 41|5428363|07/29/2011|
|60.|LEGENDARYPICTURES|澳大利亚|1407030|02/02/2011|9, 41|1407030|02/02/2011|
|61.|LEGENDARYPICTURES|中国|9150272|02/25/2011|9|9150272|1/28/2014|
|62.|LEGENDARYPICTURES|中国|9150273|02/25/2011|41|9150273|12/28/2013|
|63.|LEGENDARYPICTURES|日本|2011-007250|02/04/2011|9, 41|5425967|07/15/2011|
|64.|LEGENDARYPICTURES|美国|78/484868|09/16/2004|9, 41|3412677|04/15/2008|
|65.|LEGENDARYPUBLISHING|巴西|830940618|02/14/2011|16|830940618|01/06/2015|
|66.|LEGENDARYPUBLISHING|中国|9150267|02/25/2011|41|9150267|12/28/2013|
|67.|LEGENDARYPUBLISHING|日本|2011-006652|02/02/2011|16, 41|5428364|07/29/2011|
|68.|LEGENDARYTELEVISION|日本|2011-034347|05/19/2011|41|5456144|12/09/2011|
|69.|传奇东方|中国|10251276|11/30/2011|9|10251276|04/14/2013|
|70.|传奇东方|中国|10251470|11/30/2011|16|10251470|02/07/2013|
|71.|传奇东方|中国|10251469|11/30/2011|28|10251469|08/14/2013|
|72.|传奇东方|中国|10251468|11/30/2011|41|10251468|07/28/2013|
|73.||澳大利亚|1468695|01/06/2012|9, 16, 28, 41|1468695|01/06/2012|
|74.||中国|10411636|01/11/2012|16|10411636|03/21/2013|
|75.||中国|10411634|01/11/2012|41|10411634|12/07/2013|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|国家|申请号|申请日期|类别|注册号|注册日期|
|76.||日本|2012-004005|01/24/2012|9, 16, 28, 41|5797936|10/9/2015|
|77.||澳大利亚|1468696|01/06/2012|9, 16, 28, 41|1468696|01/06/2012|
|78.||中国|10411640|01/11/2012|16|10411640|04/28/2013|
|79.||中国|10411638|01/11/2012|41|10411638|12/07/2013|
|80.||日本|2012-004004|01/24/2012|9, 16, 28, 41|5529553|10/19/2012|
|81.||澳大利亚|1408577|02/10/2011|9, 41|1408577|02/10/2011|
|82.||加拿大|1514172|02/07/2011|n/a|TMA921576|01/27/2015|
|83.||中国|9291148|04/01/2011|41|9291148|02/07/2014|
|84.||澳大利亚|1408578|02/10/2011|9, 41|1408578|02/10/2011|
|85.||巴西|830943110|02/18/2011|41|830943110|07/22/2014|
|86.||加拿大|1514171|02/07/2011|n/a|TMA916691|10/09/2015|
|87.||中国|9291323|04/01/2011|41|9291323|02/07/2014|
|88.||澳大利亚|1454771|10/18/2011|9, 16, 28, 41|1454771|10/18/2011|
|89.||巴西|831207485|09/05/2011|16|831207485|11/10/2015|
|90.||中国|9838043|08/12/2011|16|9838043|11/28/2012|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|国家|申请号|申请日期|类别|注册号|注册日期|
|91.||日本|2011-064844|09/08/2011|9, 16, 28, 41|5798005|10/9/2015|
|92.||美国|78/886660|05/18/2006|41|3621043|05/12/2009|
|93.||美国|85/337925|06/03/2011|28|4529919|05/13/2014|
|94.||澳大利亚|1454772|1454772|9, 16, 28, 41|1454772|10/18/2011|
|95.||巴西|831244127|10/19/2011|16|831244127|12/23/2014|
|96.||中国|9838040|08/12/2011|9|9838040|06/07/2014|
|97.||中国|9838039|08/12/2011|16|9838039|11/28/2012|
|98.||日本|2011-064845|09/08/2011|9, 16, 28, 41|5800253|10/16/2015|
|99.||美国|77/547603|08/14/2008|9, 41|3656926|07/21/2009|
|100.||澳大利亚|1414695|03/15/2011|9, 41|1414695|03/15/2011|
|101.||巴西|831195282|08/29/2011|9|831195282|11/25/2014|
|102.||巴西|831195290|08/29/2011|41|831195290|11/25/2014|
|103.||中国|10855336|05/02/2012|9|10855336|08/07/2013|
|104.||CTM|10016467|06/02/2011|9, 41|10016467|11/03/2011|
|105.||日本|2011-064843|09/08/2011|9, 41|5494911|05/18/2012|
|106.||美国|85267173|03/15/2011|9, 41|4246660|11/20/2012|
|107.|THE TOWERCHRONICLES|美国|85/616922|05/04/2012|16|4506018|04/01/2014|
|108.|PACIFIC RIMTALES FROMYEAR ZERO|美国|86/018579|07/24/2013|16|4889912|01/19/2016|
|109.|THEHARVESTER|美国|86/317374|06/23/14|16|4828163|10/6/2015|
|110.|EPOCHALYPSE|美国|86/317534|06/23/14|16|4800874|08/25/2015|
|111.||美国|86/249054|04/10/2014|35|4640820|11/18/2014|
|112.|GEEKCHICDAILY|美国|85/164843|10/29/2010|9, 41|3977483|06/14/2011|

4、著作权
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）万达影视及其下属公司（不含传奇影业）的主要著作权
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司（不含传奇影业）自有的、受让、许可或通过其他方式取得的著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|1.|寻龙诀|电影|万达影视|
|2.|唐人街探案|电影|万达影视|
|3.|我的青春期|电影|万达影视|
|4.|滚蛋吧肿瘤君|电影|万达影视|
|5.|警察故事2013|电影|万达影视|
|6.|北京爱情故事|电影|万达影视|
|7.|宫锁沉香|电影|万达影视|
|8.|擒凶记1894|剧本|万达影视|
|9.|西洋|剧本|万达影视|
|10.|鬼吹灯第二部第一卷：黄皮子坟第二部第二卷：南海归墟第二部第三卷：怒晴湘西第二部第四卷：巫峡棺山|小说|万达影视|
|11.|斗破苍穹|小说|万达影视|
|12.|上海之死|小说|万达影视|
|13.|婚久必昏|文字作品|万达影视|
|14.|情报局|剧本大纲|万达影视|
|15.|漂移者|小说|万达影视|
|16.|纸婚|小说|万达影视|
|17.|大理想人物|剧本|万达影视|
|18.|三十岁前别结婚|小说|万达影视|
|19.|晨昏|小说|万达影视|
|20.|当真爱伫足于回忆之外|小说|万达影视|
|21.|珠宝鬼话|小说|万达影视|
|22.|杀手挽歌|小说|万达影视|
|23.|大叔同萌|原创剧本|万达影视|
|24.|X密码|小说|万达影视|
|25.|沉默的证人|剧本|万达影视|
|26.|大失恋家|剧本|万达影视|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|27.|随手转发正能量|小说|万达影视|
|28.|这个世界上的一切都是瘦子的|小说|万达影视|
|29.|西域列王纪|小说|万达影视|

（2）传奇影业的主要著作权
截至本预案出具之日，传奇影业主要著作权的情况如下：
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|序号|权利人|影片名称|描述|注册号|取得方式|
|1.|LPF|Batman Begins(aka The IntimidationGame)|剧本|PAU 2-946-440|受让|
|2.|LPF|Batman Begins(aka The IntimidationGame)|电影|PA 1-271-539|受让|
|3.|LPF|Superman Returns(aka Untitled OutbackThriller)|剧本|PAU 2-958-122|受让|
|4.||||Supplemental Reg.PAU 3-031-625||
|5.|LPF|Superman Returns(aka Red Sun akaSuperman: No. 5 akaSuperman Reborn akaUntitled OutbackThriller)|电影|PA 1-331-425|受让|
|6.|LPF|Lady in the Water|剧本|PAU 3-033-807|受让|
|7.|LPF|Lady in the Water|电影|PA 1-337-655|受让|
|8.|LPF|The Ant Bully|剧本|PAU 3-033-876|受让|
|9.|LPF|The Ant Bully|电影|PA 1-343-715|受让|
|10.|LPF|Beerfest|剧本|PAU 3-033-888|受让|
|11.|LPF|Beerfest|电影|PA 1-342-690|受让|
|12.|LPF|We Are Marshall|剧本|PAU 3-080-831|受让|
|13.|LPF|We Are Marshall|电影|PA 1-366-625|受让|
|14.|LPF|300|剧本|PAU 3-090-709|受让|
|15.||||-||
|16.|LPF|300|电影|PA 1-372-258|受让|
|17.||||Supplemental Reg.PA 1-394-930||
|18.|LPF|10,000 B.C.|剧本|PAU 3-340-850|受让|
|19.|LPF|10,000 B.C.|电影|PA 1-599-250|受让|
|20.|LPF|Where the Wild ThingsAre|剧本|PAU 3-414-000|受让|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|影片名称|描述|注册号|取得方式|
|21.|LPF|Where the Wild ThingsAre|电影|PA 1-648-731|受让|
|22.|LPF|Trick R’ Treat(aka Trick Or Treat akaHallow’s Eve aka Tricks& Treats)|剧本|PAU 3-412-487|受让|
|23.|LPF|Trick R’ Treat(aka Trick Or Treat akaHallow’s Eve aka Tricks& Treats)|电影|PA 1-672-776|受让|
|24.|LPF|Watchmen|剧本|PAU 3-375-664|共同所有|
|25.|LPF|Watchmen|电影|PA 1-630-904|共同所有|
|26.|LPF|Tales from the BlackFreighter (akaWatchmen: Tales of theBlack Freighter akaTales of the BlackFreighter aka BlackFreighter)|剧本|PAU 3-379-587|共同所有|
|27.|LPF|Tales from the BlackFreighter (akaWatchmen: Tales of theBlack Freighter akaTales of the BlackFreighter aka BlackFreighter)|电影|PA 1-634-713|共同所有|
|28.|LPF|Under the Hood|剧本|PAU 3-379-590|共同所有|
|29.|LPF|Under the Hood|电影|PA 1-634-713|共同所有|
|30.|LPF|The Dark Knight|剧本|PAU 3-419-578|受让|
|31.|LPF|The Dark Knight|电影|PA 1-606-857|受让|
|32.|LPF|The Hangover|剧本|PAU 3-389-509|受让|
|33.|LPF|The Hangover|电影|PA 1-643-119|受让|
|34.|LPF|Ninja Assassin|剧本|PAU 3-418-916|共同所有|
|35.|LPF|Ninja Assassin|电影|PA 1-682-658|共同所有|
|36.|LPF|Observe and Report|剧本|PAU 3-379-713|受让|
|37.|LPF|Observe and Report|电影|PA 1-637-339|共同所有|
|38.||||Supplemental Reg.PA 1-395-359||
|39.|LPF|Clash of the Titans (akaGladiator Dreams)|剧本|PAU 3-444-230|受让|
|40.|LPF|Clash of the Titans (akaGladiator Dreams)|电影|PA 1-698-015|共同所有|
|41.|LPF|Jonah Hex (akaConfederate Soldier akaJonah Hex 2007)|剧本|PAU 3-459-390|受让|
|42.|LPF|Jonah Hex (aka|电影|PA 1-735-016|共同所有|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|影片名称|描述|注册号|取得方式|
|||Confederate Soldier akaJonah Hex 2007)||||
|43.|LPF|Inception|剧本|PAU 3-464-155|受让|
|44.|LPF|Inception|电影|PA 1-715-030|共同所有|
|45.|LPF|The Town (aka Princeof Thieves)|剧本|PAU 3-478-243|受让|
|46.|LPF|The Town|电影|PA 1-722-187|共同所有|
|47.|LPF|Due Date|剧本|PAU 3-492-198|受让|
|48.|LPF|Due Date|电影|PA 1-723-450|共同所有|
|49.|LPF|Sucker Punch|剧本|PAU 3-531-368|共同所有|
|50.|LPF|Sucker Punch|电影|PA 1-735-984|共同所有|
|51.|LPF|The Hangover Part II(aka The Hangover2 akaBangkok Blues)|剧本|PAU 3-543-419|受让|
|52.|LPF|The Hangover Part II(aka The Hangover2 akaBangkok Blues)|电影|PA 1-736-738|共同所有|
|53.|LPF|Wrath of the Titans|剧本|Pau 3-603-585|受让|
|54.|LPF|Wrath of the Titans|电影|PA 1-808-244|受让|
|55.|PacRimProductions, LLC|Pacific Rim|剧本|PAU 3-647-221|受让|
|56.|PacRimProductions, LLC|Pacific Rim|电影|PA 1-859-894|共同所有|
|57.|EbbetsProductions, LLC|42|剧本|PAU 003652876|受让|
|58.|EbbetsProductions, LLC|42|电影|PA 1-842-987|所有|
|59.|LPF|The Dark Knight Rises|剧本|PAU 3-624-009|受让|
|60.|LPF|The Dark Knight Rises|电影|PA 1-798-515|受让|
|61.|LPF|Jack the Giant Slayer(aka Jack the GiantKiller)|剧本|PAU 3-656-276|受让|
|62.|LPF|Jack the Giant Slayer(aka Jack the GiantKiller)|电影|PA 1-839-763|共同所有|
|63.|LPF|Nautilus (aka Godzilla)|剧本|PAU 003717053|受让|
|64.|LPF|Nautilus (aka Godzilla)|电影|PA 0001894973|共同所有|
|65.|Raja ProductionsUS, LLC|Blackhat (aka UMP, akaThe Untitled MichaelMann Project)|剧本|PAU 003705409|受让|
|66.|Raja ProductionsUS, LLC|Blackhat (aka UMP akaThe Untitled MichaelMann Project)|电影|PA0001929671|所有|
|67.|Catacombs US,LLC|As Above, So Below(aka Downstairs)|剧本|PAU 003705332|受让|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|影片名称|描述|注册号|取得方式|
|68.|Catacombs US,LLC|As Above, So Below(aka Downstairs)|电影|PA001929678|所有|
|69.|LPF|The Hangover Part III(aka Hangover 3)|剧本|PAU 3-667-428|受让|
|70.|LPF|The Hangover Part III(aka Hangover 3)|电影|PA 1-849-051|共同所有|
|71.|LPF|Man of Steel|剧本|PAU 3-670-753|受让|
|72.|LPF|Man of Steel|电影|PA 001850644|共同所有|
|73.|LPF|Interstellar|剧本|PAU 003746124|受让|
|74.|LPF|Interstellar|电影|PA 0001920916|受让|
|75.|LPF|Unbroken|电影|PA 1-929-672|受让|
|76.|LPF|Dracula Untold|电影|PA 0001919035|受让|
|77.|LPF|300:Rise of an Empire|剧本|PAU 003705741|受让|
|78.|LPF|300:Rise of an Empire|电影|PA 0001883274|共同所有|
|79.|LPF|Seventh Son|剧本|PAU 3-777-716|受让|
|80.|LPF|Seventh Son|电影|PAU 003746952|所有|
|81.|LPF|Jurassic World(aka Ebb Tide)|电影|PA 1-946-359|受让|
|82.|LPF|Straight Outta Compton|电影|PA 1-954-798|受让|
|83.|LPF|Steve Jobs|电影|PRE000008230|受让|
|84.|Gothic Manor US,LLC|Crimson Peak|电影|PRE000008275|所有|
|85.|Gothic Manor US,LLC|Crimson Peak|剧本|-|受让|
|86.|WashtubProductions US,LLC|Krampus|电影|PRE000008368|所有|
|87.|WashtubProductions US,LLC|Krampus|剧本|Registration NumberPending|受让|
|88.|AlamedaProductions, LLC|Love|试播剧本|PAU 3-762-329|所有|
|89.|Olive Productions,LLC|Colony|试播剧本|PAU 3-762-328|共同所有|

（3）软件著作权
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司拥有的软件著作权如下表所示。在互爱互动拥有的软件著作权中，除“胡莱仙侠V1.0”（软著登字第0392093）为与北京兄弟联和科技有限公司共有外，均为互爱互动单独所有。
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|动画片画面制作合成系|2015SR127510|万达影视|2014年1月16日|2015年7月8日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
||统|||||
|2.|电影2D转3D技术处理系统|2015SR127509|万达影视|2014年3月14日|2015年7月8日|
|3.|电影后期剪辑及画面合成技术处理系统|2015SR126868|万达影视|2014年6月19日|2015年7月8日|
|4.|电影声音制作及动效技术处理系统|2015SR126865|万达影视|2014年10月17日|2015年7月8日|
|5.|电影4k高清画质合成技术处理系统|2015SR126852|万达影视|2014年8月15日|2015年7月8日|
|6.|电影场景3D效果渲染处理系统|2015SR126832|万达影视|2014年2月14日|2015年7月8日|
|7.|电影画面终极混录技术系统|2015SR126793|万达影视|2014年9月19日|2015年7月8日|
|8.|电视剧画面剪辑及合成处理技术系统|2015SR126791|万达影视|2014年11月14日|2015年7月8日|
|9.|电影杜比全景声制作技术处理系统|2015SR126790|万达影视|2014年7月18日|2015年7月8日|
|10.|“胡莱办公室”游戏软件(简称：胡莱办公室)V1.0|2011SR056503|互爱互动|2010年9月21日|2011年8月10日|
|11.|“胡莱三国”游戏软件(简称：胡莱三国)V2.0|2011SR055193|互爱互动|2010年10月15日|2011年8月5日|
|12.|“屌丝江湖”游戏软件(简称：屌丝江湖)V1.0|2012SR059628|互爱互动|2012年6月28日|2012年7月5日|
|13.|北极星云计算数据分析平台V2.0|2013SR024135|互爱互动|2013年1月15日|2013年3月15日|
|14.|“传世封神”游戏软件（简称：传世封神）V1.0|2012SR065302|互爱互动|2012年7月9日|2012年7月19日|
|15.|“定海神针”游戏软件（简称：定海神针）V1.0|2014SR023668|互爱互动|2014年2月10日|2014年2月27日|
|16.|“斗江湖”游戏软件（简称：斗江湖）V1.0|2013SR001601|互爱互动|2012年12月25日|2013年1月7日|
|17.|“逗比西游”游戏软件（简称：逗比西游）V1.0|2014SR058809|互爱互动|2014年3月5日|2014年5月13日|
|18.|“封神传”游戏软件（简称：封神传）V1.0|2012SR025780|互爱互动|2012年3月22日|2012年4月15日|
|19.|高性能跨平台社交游戏模块化引擎——能跨平系统（简称：高性能）|2012SR084765|互爱互动|2012年8月10日|2012年9月7日|
|20.|“胡莱创业”游戏软件（简称：胡莱创业）V1.0|2011SR066496|互爱互动|2011年9月6日|2011年9月16日|
|21.|“胡莱老板”游戏软件（简称：胡莱老板）V1.0|2011SR089898|互爱互动|2011年11月21日|2011年12月2日|
|22.|“胡莱仙侠”游戏软件（简称：胡莱仙侠）|2012SR024057|互爱互动|2012年3月16日|2012年3月29日|
|23.|“胡莱战国”游戏软件（简称：胡莱战国）V1.0|2012SR007677|互爱互动|2012年1月31日|2012年2月18日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|24.|“幻刃”游戏软件（简称：幻刃）V1.0|2014SR031255|互爱互动|2014年3月3日|2014年3月17日|
|25.|“炼仙”游戏软件（简称：炼仙）V1.0|2013SR001821|互爱互动|2012年11月8日|2013年1月7日|
|26.|摩凡《特工联盟》网络游戏软件（简称：特工联盟）V1.0|2013SR047914|互爱互动|2012年10月12日|2013年5月21日|
|27.|“牛比”游戏软件（简称：牛比）V1.0|2014SR087183|互爱互动|2014年6月3日|2014年6月27日|
|28.|“热血归来”游戏软件（简称：热血归来）V1.0|2014SR094636|互爱互动|2014年6月20日|2014年7月10日|
|29.|“升龙诀”游戏软件（简称：升龙诀）V1.0|2013SR121652|互爱互动|2013年10月10日|2013年11月8日|
|30.|胜斗西游网页游戏软件（简称：胜斗西游）V3.0|2013SR044503|互爱互动|2013年4月19日|2013年5月15日|
|31.|“天天消消乐”游戏软件（简称：天天消消乐）V1.0|2013SR151231|互爱互动|2013年11月5日|2013年12月20日|
|32.|“心跳回忆”游戏软件（简称：心跳回忆）V1.0|2013SR125347|互爱互动|2012年10月10日|2013年11月13日|
|33.|“斩仙2仙游戏软件（简称：斩仙2）V1.0|2014SR206089|互爱互动|2014年12月12日|2014年12月23日|
|34.|“斩仙”游戏软件（简称：斩仙）V1.0|2012SR044573|互爱互动|2012年5月17日|2012年5月29日|
|35.|“诛天”游戏软件（简称：诛天）V1.0|2013SR110030|互爱互动|2013年9月25日|2013年10月17日|
|36.|寻龙诀手机版游戏软件（简称：寻龙诀）V1.0|2015SR195392|互爱互动|2015年1月1日|2015年10月12日|
|37.|“传奇至尊”游戏软件（简称：传世至尊）V1.0|2015SR166499|互爱互动|2015年6月10日|2015年8月26日|
|38.|焚天之怒游戏软件（简称：焚天之怒）V1.1|2015SR113360|互爱互动|2014年12月14日|2015年6月24日|
|39.|“3D捕鱼”游戏软件（简称：3D捕鱼）V1.0|2014SR126435|互爱互动|2014年7月21日|2014年8月22日|
|40.|全服互通ARPG游戏引擎软件V1.0|2014SR169735|互爱互动|2014年10月10日|2014年11月5日|
|41.|“八荒”游戏软件（简称：八荒）V1.0|2014SR131629|互爱互动|2014年8月1日|2014年9月2日|
|42.|“捕了个鱼”游戏软件（简称：捕了个鱼）V1.0|2014SR142821|互爱互动|2014年9月10日|2014年9月23日|
|43.|“出击吧巨人”游戏软件（简称：出击吧巨人）V1.0|2014SR088067|互爱互动|2014年6月26日|2014年6月30日|
|44.|“焚天”游戏软件（简称：焚天）V1.1.1|2014SR106174|互爱互动|2014年3月5日|2014年7月28日|
|45.|“焚天手机版”游戏软件（简称：焚天手机版）V1.0|2014SR213924|互爱互动|2014年12月16日|2014年12月29日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|46.|“焚天之怒手机版”游戏软件（简称：焚天之怒手机版）V1.0|2015SR024500|互爱互动|2014年12月14日|2015年2月4日|
|47.|胡莱三国手机版游戏软件（简称：胡莱三国手机版）V1.0|2014SR140968|互爱互动|2011年8月15日|2014年9月18日|
|48.|火柴人英雄游戏软件（简称：火柴人英雄）V1.0|2016SR040425|互爱互动|2015年4月10日|2016年2月29日|
|49.|“巨人战争”游戏软件（简称：巨人战争）V1.0|2014SR094641|互爱互动|2014年6月25日|2014年7月10日|
|50.|“雷霆战神”游戏软件（简称：雷霆战神）V1.0|2014SR154395|互爱互动|2014年8月15日|2014年10月16日|
|51.|“龙破九天”游戏软件（简称：龙破九天）V1.1|2014SR209079|互爱互动|2014年11月15日|2014年12月24日|
|52.|“龙战八荒”游戏软件（简称：龙战八荒）V1.0|2014SR158436|互爱互动|2014年9月26日|2014年10月22日|
|53.|“蛮荒战记”游戏软件（简称：蛮荒战记）V1.0|2015SR025425|互爱互动|2015年1月3日|2015年2月5日|
|54.|“热血归来手游版”游戏软件（简称：热血归来手游版）V1.0|2014SR155867|互爱互动|2014年10月9日|2014年10月18日|
|55.|热血狂刀游戏软件（简称：热血狂刀）V1.0|2015SR106467|互爱互动|2015年5月28日|2015年6月15日|
|56.|“神之末日”游戏软件（简称：神之末日）V1.17|2014SR061297|互爱互动|2014年4月10日|2014年5月16日|
|57.|“弑仙”游戏软件（简称：弑仙）V1.0|2014SR109114|互爱互动|2014年7月3日|2014年7月30日|
|58.|仙剑屠魔游戏软件（简称：仙剑屠魔）V1.0|2015SR259510|互爱互动|2013年9月15日|2015年12月14日|
|59.|“仙王”游戏软件（简称：仙王）V2.0|2015SR038472|互爱互动|2015年1月1日|2015年3月3日|
|60.|“仙武OL权游戏软件（简称：仙武OL）V1.0|2014SR066772|互爱互动|2014年5月8日|2014年5月26日|
|61.|“逍遥”游戏软件（简称：逍遥）V1.0|2014SR131630|互爱互动|2014年8月10日|2014年9月20日|
|62.|“炫斗西游”游戏软件（简称：炫斗西游）V1.0|2014SR108179|互爱互动|2013年7月8日|2014年7月29日|
|63.|血战屠龙游戏软件（简称：血战屠龙）V1.0|2015SR071014|互爱互动|2015年4月20日|2015年4月29日|
|64.|“一剑灭天”游戏软件（简称：一剑灭天）V1.1.1|2014SR106355|互爱互动|2014年1月8日|2014年7月28日|
|65.|“御天”软件游戏（简称：御天）V1.1.1|2014SR108876|互爱互动|2014年2月10日|2014年7月30日|
|66.|“战神焚天”游戏软件（简称：战神焚天）V1.0|2015SR012206|互爱互动|2014年12月16日|2015年1月22日|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|67.|“射击三国”游戏软件（简称：射击三国）V1.0|2014SR160698|互爱互动|2014年10月10日|2014年10月27日|
|68.|创世兵魂游戏软件|2016SR087274|互爱互动|2016年3月7日|2016年4月26日|
|69.|“胡莱德州扑克”游戏软件|2012SR048640|互爱互动|2012年5月28日|2012年6月8日|
|70.|“王者德州扑克”游戏软件|2013SR040353|互爱互动|2013年3月15日|2013年5月3日|
|71.|乐跑运动应用软件|2014SR172771|互爱互动|2014年9月10日|2014年11月15日|
|72.|乐跑Air应用软件|2014SR146537|互爱互动|2014年9月5日|2014年9月29日|
|73.|“逍遥”游戏软件|2014SR131630|互爱互动|2014年8月10日|2014年9月2日|
|74.|“出击吧巨人”游戏软件|2014SR088067|互爱互动|2014年6月26日|2014年6月30日|
|75.|“决战中发白”游戏软件（简称：决战中发白）V1.0|2014SR058807|互爱互动|2014年3月5日|2014年5月13日|
|76.|“麻将江湖”游戏软件（简称：麻将江湖）V1.0|2013SR089948|互爱互动|2013年7月10日|2013年8月26日|

（二）主要负债情况
万达影视未经审计的模拟合并财务报表主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目（合并报表）|截至2015年12月31日|占总负债比例|
|应付账款|126,518.74|7.55%|
|预收款项|80,604.92|4.81%|
|应付职工薪酬|5,306.46|0.32%|
|应交税费|4,706.64|0.28%|
|应付股利|6,000.00|0.36%|
|其他应付款|607,030.42|36.23%|
|流动负债合计|837,399.10|49.98%|
|非流动负债合计|838,026.54|50.02%|
|负债合计|1,675,425.64|100.00%|

（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在对外担保情况。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、预估值
本次交易的标的资产为万达影视100%股权，目前相关资产的估值工作尚在进行中。
截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
1、交易标的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟合并财务报表完成的。本次交易的标的公司万达影视模拟合并账面净资产合计为 138.14亿元，预估值为 375亿元左右，预估增值率约为171.46%。
上述预估值不代表标的资产的最终估值，标的资产最终交易价格将结合经具有相关证券业务资格的估值机构的估值结论并经交易各方协商确定。
2、交易标的预估方法
估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。本次估值将采用收益法和市场法结合进行估值。
3、标的资产预估值增值的原因
标的公司万达影视模拟合并账面净资产合计为 138.14亿元，预估值为 375亿元左右，预估增值率约为171.46%。主要原因如下：
（1）中美两国影视行业前景广阔
根据美国电影协会，2015年全球电影票房达到 380亿美元，其中北美市场电影票房111亿美元，占比29%，持续保持世界第一大电影市场的地位。中国电影市场票房约合67.8亿美元，占比17.8%，为全球第二大市场，中国电影市场已连续多年保持快速增长，预计 2017年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。中美两国影视行业规模持续增长，为估值对象的业务发展奠定了扎实的基础。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）标的公司核心竞争力突出
万达影视是国内领先的民营电影制作公司，2015年万达影视投拍影片票房总计61.5亿元，位列民营影视公司第一，约占国产片票房份额23%。万达影视的子公司传奇影业是美国知名的独立电影制片公司，每年都有全球票房排名前列的影片问世。传奇影业拥有丰富的电影制作和投资经验，并通过好莱坞顶级公司华纳兄弟、环球影业的合作，积累了丰富的优秀电影资源。万达影视的子公司互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力，构建了以苹果、腾讯双平台为核心、以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系，同时拥有领先的数据分析系统。
（3）中美影视业务整合的巨大潜力
万达影视与传奇影业可充分发挥境内外电影投资、发行的联动协同效应，万达影视不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传奇影业作为万达影视整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。整合后的万达影视将在中美两个全球最主要的电影市场建立影响力、持续提高制作水平和建立适应两地市场的制作、宣传、发行策略、实现业务规模、票房水平的持续扩大。
（4）影游业务整合的巨大潜力
互爱互动主要业务为网络游戏发行业务，与影视业务具有较高的关联度，有利于万达影视进行“影游互动”布局，不断扩大影视、游戏产品的受众群体，提升万达影视产品的竞争力，实现 IP的有效转化及价值最大化。此外游戏业务优秀的现金流表现也可以和影视业务形成有益的补充，提升万达影视未来业务整体的抗风险能力和市场竞争力。
六、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
万达影视最近三年不存在资产评估和改制情况，万达影视最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况/（二）万达影视”。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，根据万达影视全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为万达影视的100%股权。
（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况万达影视已经召开股东会并通过决议同意由全体股东向上市公司转让其各自持有的万达影视100%股权。
（五）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为万达影视100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（七）遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
1、遵纪守法情况
截至本预案出具之日，万达影视及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、重大诉讼及仲裁事项
截至本预案出具之日，传奇影业存在如下未决的诉讼及仲裁事项：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）McHenry
Eddy McHenry “(McHenry”)针对Katie’s Seafood Market, LLC,Katie’s Seafood, LLC, The M/V Black Jack IV, LLC和National GraphicSociety，就McHenry于2015年3月在 Black Jack上工作受伤索赔提起诉讼。当时，Asylum Entertainment Delaware, LLC（“Asylum”，传奇影业间接控股的子公司）受NGC NetworksUSA和NGC Networks International,LLC(合称“NGC”)的雇佣，聘请拍摄团队在 BlackJack上拍摄真人秀Big FishTexas(“大鱼系列”)。随后，McHenry将被告National Graphic Society改为Asylum和NGC。根据 2014年 11月 21日签订的制作服务协议，Asylum有义务赔偿因拍摄该系列导致产生针对NGC的任何成本和费用。案件目前仍在调查阶段。本案目前已被延期至 2016年 6月审理。McHenry代理人向所有被告提出了总计 34,000,000美元的和解请求。根据传奇影业的说明，该案的和解金很可能会通过传奇影业的保险公司支付。2016年 4月 20日，法庭支持了 Asylum提出的管辖权异议，因此，Galveston County Texas法庭不再审理McHenry针对Asylum的起诉。
（2）DeVito
2016年4月27日，DeVito Artworks, LLC(“DeVito”)针对传奇影业和 Warner Bros. Entertainment,Inc.提起诉讼，诉称①传奇影业和 Warner Bros. Entertainment,Inc.在开发和制作即将上映的剧情片“Kong: SkullIsland”中，使用了 DeVito的创意和概念，但没有给予DeVito补偿或署名DeVito，且②传奇影业以终止项目开发为名向 Warner Bros. Entertainment,Inc.施压，故意妨碍DeVito和 Warner Bros. Entertainment,Inc.之间就利用该创意和概念开发电视项目达成协议。DeVito在诉讼中主张至少 300万美元的损害赔偿。截至2016年5月9日，传奇影业尚未被传唤。传奇影业和Warner Bros. Entertainment,Inc.已经共同聘请了 Kinsella Weitzman Iser Kump& Aldisert LLP律师事务所作为法律顾问。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节发行股份情况
一、本次交易方案
万达院线本次交易方案涉及的发行股份情况包括向万达投资等 33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视的100%股权，以及同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有万达影视100%股权的万达投资等33名交易对方。
（三）发行价格和定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。
（四）发行数量
根据暂确定的标的资产交易价格测算，本次交易向万达投资等 33名交易对方共发行股份约 497,113,827股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1.|北京万达投资有限公司|38.7098%|1,440,158.84|192,431,699|
|2.|泛海股权投资管理有限公司|6.7197%|250,000.00|33,404,596|
|3.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|6.7197%|250,000.00|33,404,596|
|4.|互爱（北京）科技股份有限公司|5.9241%|220,400.00|29,449,492|
|5.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|4.0731%|151,536.55|20,248,069|
|6.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|4.0232%|149,680.00|20,000,000|
|7.|张铎|3.2960%|122,624.61|16,384,902|
|8.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.6879%|100,000.00|13,361,838|
|9.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2.6879%|100,000.00|13,361,838|
|10.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|2.6879%|100,000.00|13,361,838|
|11.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|1.8815%|70,000.00|9,353,286|
|12.|新华联控股有限公司|1.6127%|60,000.00|8,017,103|
|13.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1.6127%|60,000.00|8,017,103|
|14.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|15.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|16.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|17.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|18.|巨人投资有限公司|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|19.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|1.3439%|50,000.00|6,680,919|
|20.|林宁|1.2902%|48,000.00|6,413,682|
|21.|长石投资有限公司|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|22.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|23.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|24.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|25.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|26.|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|0.8064%|30,000.00|4,008,551|
|27.|何志平|0.5376%|20,000.00|2,672,367|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易对方|拟转让股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|28.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.5376%|20,000.00|2,672,367|
|29.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|0.5376%|20,000.00|2,672,367|
|30.|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|0.5376%|20,000.00|2,672,367|
|31.|浙江华策影视股份有限公司|0.5376%|20,000.00|2,672,367|
|32.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.2688%|10,000.00|1,336,183|
|33.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2150%|8,000.00|1,068,947|
|合计||100.0000%|3,720,400.00|497,113,827|

（五）锁定期安排
交易对方承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方之一万达投资作为上市公司的控股股东，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，万达投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次募集配套资金总额拟不超过 80亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）发行价格和定价原则
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金将采用询价发行的方式，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即不低于74.84元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于股份发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。以募集配套资金的发行底价74.84元/股测算，上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量合计不超过106,894,708股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,778,303,509股。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
四、本次募集配套资金相关安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金金额拟不超过 80亿元，扣除发行费用后用于影院建设项目及补充流动资金。
（二）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金的合规性
中国证监会 2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
（1）影院建设项目的必要性
近年来，随着国民经济的持续快速发展和居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长。电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大、连续多年保持高速增长。2015年，中国电影市场票房441亿元，较2014年增长48.7%，创下近 5年来最高年度增幅，观影人次达 12.56亿，较 2014年增长51.3%，首次突破10亿观影人次大关。受居民观影需求的拉动，2015年全国影院投资继续保持快速增长，全年新增影院 1,200余家、新增银幕 8,035块，较上年增长33%，日均增长超过 22块银幕，银幕增长数量首次突破8,000块，影院投资重心从一二线城市向三四线城市转移。
2015年，万达院线在国内新开业影院43家、新增391块银幕，并通过并购在国内增加影院 15家、银幕 126块。公司票房、观影人次、市场份额已连续七年位居国内院线首位。在当前行业竞争态势下，公司将继续加大影城发展力度，进一步提高市场份额和城市覆盖率。本次募集资金用于投资2016年至2018年影院建设项目，是万达院线积极推进发展战略的重要举措之一，对不断完善电影生态圈具有至关重要的作用。
（2）补充流动资金的必要性
①前次募集资金大部分已指定用于影院建设项目及支付现金对价
首发公开发行上市实际募集资金净额为124,032.53万元，截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金 120,974.23万元，加上累计利息收入 176.76万元，期末募集资金账户余额3,235.06万元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约 3,156.79万元。
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际募集资金净额 217,237.97万元，截至 2015年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 14,765.61万元，已支付手续费 0.08万元，另有发行费用 162.03万元尚未支付，期末募集资金专户余额合计为 202,634.31万元。剩余资金计划在 2016年内使用完毕，其中：收购慕威时尚股权的现金对价部分 36,000万元已于 2016年 1月支付完毕；补充流动资金部分 82,000万元主要用于支付其他影城收购对价及其他的公司日常支出，并已于 2016年 2月使用
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完毕；其余资金将全部用于当时披露的影院建设项目范围内的建设支出。
②公司未来营运资金需求较大
截至 2016年 3月 31日，公司货币资金（含理财产品）账面余额 370,136.32万元。
公司货币资金主要用途如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|货币资金（含理财产品）|370,136.32|
|扣除2016年影院建设项目资金（前次募集配套资金）|89,520.00|
|扣除2016年-2017年影院维修改造资金|50,000.00|
|扣除2016年并购计划|260,000.00|
|扣除2015年度分红|23,485.90|
|扣除偿还上市公司贷款|240,000.00|
|扣除2016年好莱坞电影投拍（《忍者神龟》）|10,400.00|
|保持最低现金水平|100,000.00|
|货币资金余额|-403,269.58|

扣除上述主要用途后，公司货币资金缺口将为403,269.58万元，面临较大的资金压力。公司一方面拟加快行业并购步伐，实现产业快速布局，并计划加大电影投拍力度；
另一方面，公司将依托庞大的会员体系，积极推进“会员+”发展战略，在网络院线、电商平台、电影衍生品等多方面构建、完善电影生活生态圈，因此，本次交易完成后公司营运资金压力较大，存在进一步补充营运资金的需求。
3、与同行业可比公司资产负债率对比
A股上市公司中，文投控股（600715.SH）主营影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营等业务，与重组后万达院线主营业务类似。截至2015年末，万达院线与文投控股资产负债率对比情况如下：
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|证券代码|证券简称|2015年末|
|002739.SZ|万达院线|41.03%|
|600715.SH|文投控股|31.01%|

注：文投控股根据其已公告的年报计算。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至 2015年末，万达院线的资产负债率高于文投控股，预计本次重组后上市公司仍将高于同行业 A股上市可比公司水平。通过本次募集配套资金能够有效降低资产负债率，防范财务风险。
4、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
万达院线本次募集配套资金总额拟不超过 80亿元，扣除发行费用后主要用于影院建设项目和补充流动资金。公司使用募集资金投入影院建设项目有助于持续提升经营业绩，进一步提高城市覆盖率和市场份额，增强公司的盈利能力与可持续发展能力。补充流动资金可用于偿还银行贷款，直接减轻公司债务负担，并减轻了上市公司的营运资金压力和财务费用负担，避免降低上市公司的税后利润。
截至2015年12月31日，上市公司经审计的合并报表总资产为1,545,857.47万元，根据未经审计模拟合并财务报表数据，整合后万达影视总资产为3,056,865.08万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。截至 2015年 12月 31日，根据经审计的合并财务数据，上市公司资产负债率为41.03%，根据未经审计模拟合并财务报表数据，整合后万达影视资产负债率为54.81%，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），预计上市公司资产负债率将有所上升。通过募集配套资金，上市公司的重组后资产负债率将有所降低，有利于优化财务状况。综上，本次募集配套资金一方面有助于上市公司实现全产业链发展，不断完善电影生态圈；另一方面有助于改善上市公司的资产负债结构，并与公司的经营规模、财务状况相匹配。
（三）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
（1）前次募集资金金额
根据中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]24号），本公司于 2015年 1月 14日公开发行人民币普通股（A股） 6,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价 21.35元，募集资金总额人民币 1,281,000,000.00元，扣除发行费用人民币 40,674,698.00元，实际募集资金净额为人民币 1,240,325,302.00元。该项募集资金已于 2015年 1月 19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第62060001号验资报告。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）募集资金投资项目概述
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目备案文件|项目总投资|募集资金使用量|
|影院建设项目|京朝阳发改（备）[2011]6号|160,000.00|124,000.00|
|补充流动资金|不适用|40,000.00|-|
|合计|-|200,000.00|124,000.00|

截至2015年12月31日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为50个，其中已开业影院50个。
（3）部分募集资金用途变更情况
由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集资金有部分结余，本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行“2015年影院建设”项目投资。截至2015年12月31日，公司已将上述结余资金全部投入变更后项目。
（4）前次募集资金使用进度及效益
截至 2015年 12月 31日，公司已经累计使用公开发行募集资金 120,974.23万元，尚未使用募集资金余额3,058.30万元；公司2015年12月31日募集资金专户余额合计为 3,235.06万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 176.76万元，系因累计利息收入净额176.76万元所致。
首次公开发行中的影院建设项目已于2015年度实现效益43,257.16万元，与预计收益相差2,530.84万元，原因系新建的影院中部分影院经营未达到完整年度所致。部分募集资金用途变更后项目因未达到预定可使用状态，不适用于计算2015年度实现效益。
（5）剩余资金安排
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划投资于影院建设项目。截至 2015年 12月 31日，影院建设项目中实际已投入资金
的项目为 50个，其中已开业影院 50个。该项目累计投入募集资金 86,839.33万元，预
计尚需投入募集资金3,156.79万元。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2015年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况
（1）前次募集资金金额
根据中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），本公司于 2015年 12月 21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股 29,443,544股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币74.04元，募集资金总额人民币 2,173,999,997.76元，扣除发行费用人民币7,620,294.97元，实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79元。该项募集资金已于 2015年 12月 23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060009号验资报告。
（2）募集资金投资项目概述
定向增发股票募集配套资金将用于支付收购慕威时尚股权的现金对价部分 36,000万元、影院建设项目100,000万元和补充流动资金82,000万元。
（3）部分募集资金用途变更情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更定向增发股票募集配套资金情况。
（4）前次募集资金使用进度
截至 2015年 12月 31日，公司已经累计使用公开发行募集资金 14,765.61万元，尚未使用募集资金余额 202,472.36万元；公司 2015年 12月 31日募集资金专户余额合计为 202,634.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 161.95万元，系因已支付手续费为0.08万元，尚未支付的发行费用为162.03万元所致。
（5）剩余资金安排
根据公司当时披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于支付收购慕威时尚股权的现金对价部分，影院建设项目和补充流动资金。截至 2015年 12月 31日，该项目累计投入募集资金 14,765.61万元，预计尚需投入募集资金 202,472.36万元。剩余资金计划在2016年内使用完毕，其中：收购慕威时尚股权的现金对价部分36,000万元已于 2016年 1月支付完毕；补充流动资金部分 82,000万元主要用于支付其他影城收购对价及其他的公司日常支出，并已于 2016年 2月使用完毕；其余资金将全部用于当时披露的影院建设项目范围内的建设支出。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集的配套资金金额拟不超过 80亿元，扣除发行费用后用于影院建设项目及补充流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015年 12月 31日，公司合并口径的账面货币资金为 43.12亿元，合并口径的资产负债率为41.03%，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决公司资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式募集资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次募集资金管理和使用的内控制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974股。根据标的资产的预估值、本次拟募集配套资金上限以及发行股份底价初步测算，本次发行的股份数量不超过 604,008,535股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至1,778,303,509股。
王健林是万达文化集团、万达投资的实际控制人。本次发行前后，王健林均不直接持有万达院线的股份。本次发行前，王健林先生通过万达文化集团、万达投资合计持有万达院线的股份为709,443,544股，占万达院线总股本的60.41%；在本次发行后，王健林先生通过万达文化集团、万达投资合计持有万达院线的股份为 901,875,243股，占万达院线总股本的50.72%。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1.|万达投资|680,000,000|57.91%|872,431,699|52.20%|872,431,699|49.06%|
|2.|万达文化集团|29,443,544|2.51%|29,443,544|1.76%|29,443,544|1.66%|
|3.|本次交易前其他股东|464,851,430|39.59%|464,851,430|27.81%|464,851,430|26.14%|
|4.|泛海股权投资管理有限公司|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|5.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|6.|互爱科技|-|-|29,449,492|1.76%|29,449,492|1.66%|
|7.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|-|-|20,248,069|1.21%|20,248,069|1.14%|
|8.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|-|-|20,000,000|1.20%|20,000,000|1.12%|
|9.|张铎|-|-|16,384,902|0.98%|16,384,902|0.92%|
|10.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|11.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|12.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|13.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|9,353,286|0.56%|9,353,286|0.53%|
|14.|新华联控股有限公司|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|15.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|16.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|17.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|18.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|19.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|20.|巨人投资有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|21.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|22.|林宁|-|-|6,413,682|0.38%|6,413,682|0.36%|
|23.|长石投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|24.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|25.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|26.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|27.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|28.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|29.|何志平|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|30.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|31.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|32.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|33.|浙江华策影视股份有限公司|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|34.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|-|-|1,336,183|0.08%|1,336,183|0.08%|
|35.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|-|-|1,068,947|0.06%|1,068,947|0.06%|
|36.|募集配套资金认购方|-|-|-|-|106,894,708|6.01%|
|合计||1,174,294,974|100.00%|1,671,408,801|100.00%|1,778,303,509|100.00%|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80亿元，发行价格按照本次发行股份底价74.84元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中涉及的关联交易情况如下：
发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询
中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。
因此，本次交易构成关联交易。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达文化集团、万达投资持有上市公司60.41%的股份，本次交易完成后，王健林先生通过万达文化集团、万达投资持有上市公司的股份比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公司控制权发生变化，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易合同的主要条款
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月12日，本公司与万达影视及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
万达院线本次拟收购万达影视100%的股权，根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右。各方协商暂确定万达影视100%股权的交易价格为372.04亿元。
万达院线与万达影视及其全体股东同意，由具有证券业务资格的估值机构对万达影视100%股权以 2016年 2月29日为基准日进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的万达影视100%股权估值，协商确定万达影视100%股权的交易价格。
（三）支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买万达影视100%股权的对价；万达影视全体股东内部按其所持标的资产的比例同比取得万达院线的股份作为对价。
（四）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，万达影视全体股东应在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，促使万达影视召开股东会，将万达影视的股东变更为万达院线，并相应修改章程，办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记，以完成交割。万达院线根据万达影视全体股东办理上述事宜的需要向其提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30个工作日内，万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属变更至万达影视全体股东名下。万达影视
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全体股东根据需要向上市公司提供必要的协助（如因万达影视全体股东未能提供必要协助导致万达院线办理上述事项晚于约定日期的，不视为万达院线违约）。
（五）发行股份锁定期
本次向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）万达影视自估值基准日至交割日期间损益的归属
万达影视在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，万达影视在过渡期间产生的亏损由万达影视全体股东按其所持万达影视的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次转让的标的资产为股权，本次交易完成后，万达影视作为独立法人的身份不会发生变化，万达影视将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，万达影视仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（八）协议的生效、解除、修改及补充
1、协议的生效
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，在以下先决条件全部满足后生效：（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的解除、修改与补充
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据协议约定追究万达影视全体股东和/或万达影视责任，要求万达影视全体股东和/或万达影视赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）万达影视全体股东或万达影视的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
（2）上市公司发现万达影视股东中任一主体、万达影视存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致万达影视无法继续正常经营，或导致本次交易无法按协议约定的方式和条件实施，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的。
过渡期内发生如下情形之一的，万达院线有权变更协议的签约主体中万达影视股东的相关主体（即将万达影视股东中的该方排除在协议的签约主体之外，并据此相应调整协议关于签约主体的表述，协议对其他签约主体仍然成立），并根据协议的约定追究万达影视股东中该方的责任，要求万达影视股东中该方赔偿包括但不限于万达院线为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
（1）万达影视股东中任一方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，或其拒绝执行其于协议项下及根据万达院线要求另行单独作出的陈述、承诺和保证，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
（2）万达院线发现万达影视股东中任一主体存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险可能，或万达影视股东中任一主体存在任何不符合监管机构关于重大资产重组交易中上市公司交易对方的要求的情形，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施。
为避免疑义，若万达院线依据协议约定行使权利，即仅与万达影视部分股东继续实施重大资产重组交易，则被排除于本次交易之外的其他万达影视股东于此不可撤销的同意，放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
（十）争议解决
协议的订立、解释及履行适用中国法律。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月12日，本公司与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“盈利预测补偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）累计不低于50.98亿元。上述承诺净利润：
1、不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响；并且，
2、假设青岛影投对传奇影业的收购，以及万达影视对青岛影投、互爱互动的收购，在2016年1月1日即已完成。
如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，按照承诺净利润数口径计算）低于承诺净利润数，则万达投资应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对万达院线进行补偿。
（三）盈利预测差异的确定
万达院线进行 2018年年度审计时，将对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责万达院线年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万达院线 2018年年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，万达投资应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）利润补偿方式
专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情形，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定万达投资应补偿的股份数量，并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
盈利预测补偿期内万达投资应补偿股份数量的计算公式如下：应补偿股份数量=（盈利预测补偿期内的承诺净利润数 -盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数×本次发行股份购买资产发行股份总数。
（五）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，万达院线应当聘请会计师事务所对万达影视100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的专项审核报告同时出具。经减值测试，如：万达影视100%股权的期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对万达院线进行补偿，应另行补偿股份数量=万达影视100%股权的期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格—盈利预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
万达院线和万达投资双方同意，按协议约定的万达影视100%股权利润补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过万达影视100%股权的交易价格，即万达投资向万达院线补偿的股份总数总计不应超过万达院线在本次交易中为购买万达影视100%股权所发行的股份总数。如万达投资应补偿股份的数量超过万达投资通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应使用其在本次交易前持有的万达院线股份进行补偿。
（六）补偿股份的调整
万达院线和万达投资双方同意，若万达院线在盈利预测补偿期内有现金分红的，万达投资按协议计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万达院线；若万达院线在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效及解除
1、协议的生效
《盈利预测补偿协议》自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的解除
本次交易相关各方就本次交易方案的实施而签署的《发行股份购买资产协议》终止或解除，则《盈利预测补偿协议》同时终止或解除。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本预案出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974股。根据标的资产的预估值、本次拟募集配套资金上限以及发行底价初步测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股份数量不超过604,008,535股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 1,778,303,509股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。
根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。
本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和估值工作尚在进行中，标的资产的最终估值可能与预估值存在一定差异。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万达影视100%股权。截至本预案出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组属于产业内资源整合，标的公司万达影视在产品和市场方面与万
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达院线不但在电影制作、电影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数累计不低于50.98亿元，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强。通过本次交易，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的全资子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司万达影视及其子公司在产品技术和市场方面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达影视将成为上市公
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司的全资子公司，有利于优化上市公司的业务组合，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。标的公司质地优良，有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。
在同业竞争方面，本次交易完成后，万达投资仍为本公司控股股东，王健林先生仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提供观影和场地租赁服务；本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少本公司的关联交易。此外，本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，上述交易均按照市场价格进行，定价公允；本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此外，本公司不会增加额外的经常性关联交易。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016] 62060001号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司整合境内外电影产业资源、延伸产业链、实现全球化布局、提升综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易募集资金总额拟不超过80亿元，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于影院建设项目和补充流动资金。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
由于标的资产相关的审计、资产估值工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于标的资产暂确定的交易价格和拟发行数量进行。
一、本次交易对公司主营业务的影响
（一）围绕“会员+”战略，打通产业链上下游，构筑生态型的娱乐公司
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链的打通。本次交易是公司在“会员+”战略的指导下，构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”完整生态系统的重要举措。围绕终端观影需求，公司重视构建电影生活生态圈，为广大会员打造极具多样性、娱乐性以及服务性的电影生活服务平台，并结合资源整合发掘观影社交属性所带来的深化需求。
（二）整合独特丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有独特丰富的业务资源，将对上市公司提升综合竞争力发挥关键作用：1、国内电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先的发行能力。上述国内电影资源，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
2、国外电影资源
标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司。传奇影业与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资源；此外，传奇影业在好莱坞主力大片的运作上积累了宝贵的经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。该等资源和经验，对于上市公司提升自身的电影制片能力及国际化水平至关重要，同时也为上市公司积极响应国家文化“走出去”号召奠定了可靠基础。
3、网络游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动，是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、覆盖海内外的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行业务上所积累的资源和经验，将为上市公司探索影游互动、继续向产业链下游衍生品开发业务延伸、践行“会员+游戏”提供启发。
（三）打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司的全球化布局、境内外电影产业资源整合、产业链的延伸及经营区域的扩大，上市公司实现收入来源的途径更为多元化，从票房收入、衍生品、电影整合营销、商品销售、广告、影片投资、影游互动等多方面丰富其业绩增长点。此外，本次交易的标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步加强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务、业务资料，对本次交易完成后的盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易未导致万达院线控股股东及实际控制人变更。本次交易前，标的公司与上市公司分别处于行业产业链的上下游，主营业务存在明显差异，不存在与上市公司的同业竞争；标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在同业
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案竞争的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已经出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达院线的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。”
2、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与标的公司发生的交易内容主要为本公司向标的公司提供观影和场地租赁服务。本次交易后，标的公司成为本公司的全资子公司，有助于减少本公司的关联交易。
本次交易前，标的公司与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为接受广告服务、接受场地租赁服务等，上述交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此外，本公司不会增加额外的经常性关联交易。本次交易完成后的上市公司关联
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易详细情况将在本次交易相关的审计、估值工作最终完成、上市公司再次召开董事会后，在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细分析。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本预案出具之日，本公司实际控制人王健林先生和控股股东万达投资已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本承诺方在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、本承诺方承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
三、本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。”
三、本次交易对公司股本结构的影响
按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案底价测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1.|万达投资|680,000,000|57.91%|872,431,699|52.20%|872,431,699|49.06%|
|2.|万达文化集团|29,443,544|2.51%|29,443,544|1.76%|29,443,544|1.66%|
|3.|本次交易前其他股东|464,851,430|39.59%|464,851,430|27.81%|464,851,430|26.14%|
|4.|泛海股权投资管理有限公司|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|5.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|-|-|33,404,596|2.00%|33,404,596|1.88%|
|6.|互爱科技|-|-|29,449,492|1.76%|29,449,492|1.66%|
|7.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|-|-|20,248,069|1.21%|20,248,069|1.14%|
|8.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|-|-|20,000,000|1.20%|20,000,000|1.12%|
|9.|张铎|-|-|16,384,902|0.98%|16,384,902|0.92%|
|10.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|11.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|12.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|-|-|13,361,838|0.80%|13,361,838|0.75%|
|13.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|9,353,286|0.56%|9,353,286|0.53%|
|14.|新华联控股有限公司|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|15.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|8,017,103|0.48%|8,017,103|0.45%|
|16.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|17.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|18.|河南建业足球俱乐部股份有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|19.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|20.|巨人投资有限公司|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|21.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|-|-|6,680,919|0.40%|6,680,919|0.38%|
|22.|林宁|-|-|6,413,682|0.38%|6,413,682|0.36%|
|23.|长石投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|24.|青岛西海岸文化产业投资有限公司|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|25.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|26.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|27.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|28.|横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)|-|-|4,008,551|0.24%|4,008,551|0.23%|
|29.|何志平|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|30.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|31.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|32.|宿迁协合利影视传媒合企业（有限合伙）|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|33.|浙江华策影视股份有限公司|-|-|2,672,367|0.16%|2,672,367|0.15%|
|34.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|-|-|1,336,183|0.08%|1,336,183|0.08%|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑募集配套资金）||（考虑募集配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|35.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|-|-|1,068,947|0.06%|1,068,947|0.06%|
|36.|募集配套资金认购方|-|-|-|-|106,894,708|6.01%|
|合计||1,174,294,974|100.00%|1,671,408,801|100.00%|1,778,303,509|100.00%|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照拟募集配套资金上限 80亿元，发行价格按照本次发行股份底价74.84元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
本次交易前公司控股股东为万达投资，实际控制人为王健林；本次交易后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致万达院线不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的公司工商变更登记手续尚未完成的风险
本次交易的标的公司为万达影视。在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，具体整合方式为：
1、青岛影投全体股东以其持有的青岛影投的全部股权对万达影视进行增资。
2、万达影视以现金方式收购互爱互动14.87%股权，同时互爱科技以其持有的互爱互动余下85.13%股权对万达影视进行增资。
截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动均已经变更为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续，青岛影投全体股东以及互爱科技对万达影视的出资义务均已经履行完毕。
同时，万达影视已于2016年5月10日向北京市工商行政管理局朝阳分局递交申请材料，办理万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更事宜。截至本预案出具之日，上述工商变更登记手续正在办理过程中。
该事项可能对本次交易的进度造成一定影响，提请投资者注意。
（四）标的资产的审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成，相关经审计的财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。万达投资承诺万达影视 2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。
该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就万达投资的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果万达投资届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行数量不超过106,894,708股，募集配套资金总金额拟不超过80亿元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（八）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易中的部分交易对方为私募投资基金，需完成私募投资基金备案登记手续。
截至本预案出具之日，尚有少量交易对方未完成私募投资基金备案登记手续，目前仍在办理之中（详见本预案“第三节交易对方基本情况/七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”）。
相关交易对方已承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”但是，尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能对本次交易构成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司内部整合的风险
为提高重组效率、减少本次交易的不确定性、并降低上市公司对标的公司的后续整合和管理难度，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动均已经变更为万达影视的全资子公司并
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办理完毕工商变更手续。
上述整合仅集中于股权层面，万达影视尚需在业务、财务、人员、企业文化、管理模式等方面进行系统的内部整合。在整合过程中，若万达影视未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对万达影视的经营造成负面影响，提请投资者注意。
（二）标的资产预估值增值较高的风险
截至本预案出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约171.46%，增值幅度较高。
以上预估结果是具有相关证券业务资格的估值机构根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，对标的资产价值所做的预计。本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格遵照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、估值工作尚未完成，可能导致标的资产的最终估值与预估值存在一定差异。同时，标的资产预估值增值较高，提请投资者注意。
（三）标的公司业绩波动风险
标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，因其行业固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。
对于标的公司的境内电影制作及发行、境外电影制作业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，贺岁档、暑期档、五一档、国庆档等国内电影档期及感恩节、圣诞节、复活节、独立纪念日等美国电影档期之后，电影票房分账收入均会出现高峰；而另一方面，单部影片的市场表现及所处生命周期阶段也会造成业绩波动。特别是对于标的公司的主要子公司传奇影业，其更多专注于好莱坞主力大片这一影片类型。相比于普通影片，该类影片具有高投入、高回报、高风险的典型特征，客观导致传奇影业的业绩表现呈现出一定波动。
而对于标的公司的网络游戏发行业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户偏好变化快，生命周期较短。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业领先地位，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，延长游戏生命周期，或者推出的新游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩也会随之出
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现波动，提请投资者注意。
综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。
（四）标的公司无法继续享受税收优惠的风险
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、国家新闻出版广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行收入免征增值税。
万达影视经认证获得高新技术企业证书，证书编号为GR201511001100，证书有效期自2015年11月24日至2018年11月23日。根据国家对高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税的优惠政策，万达影视已在主管税务机关备案，备案享受优惠期间为自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。2016年万达影视享受此优惠政策的备案工作尚未完成。
万达影视的子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，具体为 2013年、2014年免征企业所得税，2015年至 2017年按25%所得税税率减半征收。
综上，若标的公司及其子公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导致标的公司及其下属企业无法继续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
（五）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注意。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）行业监管风险
标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策划、制作、发行或进口电影的引进等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。
此外，对于标的公司的主要子公司互爱互动，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本预案出具之日，互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。互爱科技的实际控制人承诺，如因上述备案事项未完成而导致万达影视和/或万达院线产生损失或存在产生损失的可能性，互爱科技及其实际控制人将赔偿相应损失。
综上，提请投资者注意上述行业监管风险。
（七）市场竞争风险
近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业内的公司数量也逐步增多、市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，电影行业、游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。而在美国，电影行业的发展相对成熟，制片公司同样面临较为激烈的市场竞争。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否精准把握电影及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜并脱颖而出，存在一定的不确定性，特提请投资者关注市场竞争风险。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由院线和影城运营扩展到电影全产业链业务，同时兼有网络游戏发行业务。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在影片投资、影片宣传、影片发行及放映、进口影片引进、国产影片出口、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同效应、实现优势互补。
不过，因标的公司体量较大、所处产业链位置与上市公司原有业务不同，因此，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。同时，上市公司对于标的公司的整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短期内完全体现，特提请投资者注意。
（二）境外经营的风险
标的公司之主要子公司传奇影业，其主要运营地为美国，其部分电影作品除面向美国本土进行发行外，也进行全球发行。美国对于电影制片公司及电影行业的监管要求与中国存在较大不同，美国电影行业的产业链、竞争格局也与中国存在明显的差异。尽管上市公司在收购及整合澳洲第二大院线Hoyts等境外公司的过程中积累了一定经验，但未有运营境外独立电影制片公司的相关经验。综上，提请投资者注意本次交易后上市公司所面临的境外经营风险。
（三）上市公司资产负债率上升的风险
截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为41.03%；根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表数据，截至 2015年 12月 31日，万达影视资产负债率为54.81%。
本次交易后，预计上市公司资产负债率将有所上升，提请投资者注意。
（四）上市公司商誉减值的风险
根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表数据，截至 2015年 12月 31日，万达影视账面商誉约216亿元，主要系本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。
本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
（五）汇率波动风险
标的公司的主要子公司传奇影业主要在美国运营，其主要收入以美元确认。若未来外汇市场发生剧烈波动，上市公司的财务表现可能受到一定影响，提请投资者注意。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本预案出具之日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：2015年6月23日，上市公司与HG ANZ Holdco Limited签署了《股份购买协议》，约定上市公司下属子公司万达电影院线（香港）有限公司将以支付现金 36,570.00万美元的方式购买其持有的HG Holdco PtyLtd.100%股权以及HG ANZ HoldcoLtd.享有的对 HG Holdco PtyLtd.金额为 7,000万澳元的债权。该项收购已于 2015年 11月实施完成。
2015年6月25日，上市公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司签署了《发行股份购买资产协议》， 2015年 7月 15日，上市公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同时与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，分别约定上市公司以总计发行股份 11,345,218股及支付现金 3.6亿元的方式购买张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚100%股权、以总计发行股份 6,753,106股的方式购买世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%股权。该项交易已于2015年12月交割完成。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年8月31日，上市公司与Mtime Holdings,Ltd签署投资协议，约定上市公司将战略投资其20%的股权。该项收购已于2015年11月交割完成。
2015年12月4日，上市公司与都兴平、都赫以及琳熙置地（大连）有限公司签订《关于大连奥纳投资发展有限公司之股权转让协议》，约定上市公司向都兴平、都赫以及琳熙置地（大连）有限公司购买其持有的大连奥纳投资发展有限公司100%股权。该项收购已于2016年1月交割完成。
2016年 2月 2日，上市公司与北斗星（大连）投资管理有限公司签订《关于广东厚品文化传播有限公司和赤峰北斗星电影放映有限公司之股权转让协议》，约定上市公司向北斗星（大连）投资管理有限公司购买其持有的广东厚品文化传播有限公司及赤峰北斗星电影放映有限公司100%的股权。该项收购已于2016年4月交割完成。
上述收购与上市公司既有战略相契合，有利于上市公司的长远发展。上市公司上述收购与本次交易为互相独立的交易。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2016年 2月 24日）前6个月，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖万达院线股票的情形：
（一）自然人买卖股票情形
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|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|王殿生（账户1）|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业原普通合伙人|2015-11-30|400|400|买入|
|||2015-12-01|400|800|买入|
|||2015-12-15|-800|0|卖出|
|王殿生（账户2）|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业原普|2015-10-26|200|200|买入|
|||2015-10-27|200|400|买入|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||通合伙人|2015-11-03|100|500|买入|
|||2015-11-04|-500|0|卖出|
|何仲威|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人天津鼎石资产管理有限公司董事何志坚之父亲|2015-09-25|1,300|2,600|分红|
|||2015-11-10|-2,600|0|卖出|
|赵英伟|泛海股权投资管理有限公司董事|2016-02-02|3,000|3,000|买入|
|||2016-02-03|3,000|6,000|买入|
|||2016-02-17|2,000|8,000|买入|
|万民|万达文化集团国际事业部董事总经理|2016-02-16|6,500|6,500|买入|
|||2016-02-23|-6,500|0|卖出|
|杜锋|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人天津鼎石资产管理有限公司董事|2015-09-25|3,000,000|6,000,000|分红|
|||2016-02-01|-200,000|5,800,000|卖出|
|||2016-02-02|-50,000|5,750,000|卖出|
|||2016-02-04|-25,000|5,725,000|卖出|
|||2016-02-04|-800,000|4,925,000|卖出|
|刘少斌|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人天津鼎石资产管理有限公司董事长|2015-11-06|200|200|买入|
|||2015-11-24|-200|0|卖出|
|李春阳|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人天津鼎石资产管理有限公司主要经办人员|2015-11-06|200|200|买入|
|||2015-11-09|-200|0|卖出|
|赵方|万达影视总经理|2015-09-25|900|1,800|分红|
|||2015-10-13|-800|1,000|卖出|
|||2015-10-22|800|1,800|买入|
|||2015-10-23|-1,800|0|卖出|
|||2015-10-28|1,000|1,000|买入|
|||2015-10-30|700|1,700|买入|
|||2015-11-04|-1,700|0|卖出|
|||2015-11-18|600|600|买入|
|||2015-11-27|500|1,100|买入|
|||2015-12-02|2,000|3,100|买入|
|||2015-12-07|-1,000|2,100|卖出|

万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-12-15|-2,100|0|卖出|
|||2015-12-31|1,000|1,000|买入|
|||2016-01-04|1,600|2,600|买入|
|||2016-01-21|800|3,400|买入|
|||2016-01-26|3,000|6,400|买入|
|||2016-01-27|2,000|8,400|买入|
|吕进|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）之普通合伙人北京融沛资本管理有限公司之法定代表人及股东|2015-09-07|1,000|1,000|买入|
|||2015-09-25|1,000|2,000|分红|
|||2015-11-03|1,000|3,000|买入|
|||2015-11-09|1,000|4,000|买入|
|||2015-12-08|-1,000|3,000|卖出|
|||2015-12-16|-1,500|1,500|卖出|
|||2015-12-17|-1,500|0|卖出|
|赵铁娟|万达院线执行总裁刘晓彬之配偶|2015-08-24|1,000|46,000|买入|
|||2015-08-25|2,000|48,000|买入|
|||2015-08-25|-1,000|47,000|卖出|
|||2015-08-28|-1,000|46,000|卖出|
|||2015-08-31|-1,000|45,000|卖出|
|||2015-09-25|45,000|90,000|分红|
|||2015-10-13|-35,000|55,000|卖出|
|||2015-10-15|5,000|60,000|买入|
|||2015-10-16|-5,000|55,000|卖出|
|||2015-11-05|-34,650|20,350|卖出|
|||2015-11-06|-20,350|0|卖出|
|||2016-01-26|12,400|12,400|买入|
|||2016-02-02|27,500|39,900|买入|
|||2016-02-16|-39,900|0|卖出|

针对上述股票买卖情况，王殿生、何志坚、赵英伟、万民、杜锋、刘少斌、李春阳、赵方、吕进、刘晓彬分别出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖万达院线股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场
的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与万达院线本次交易事项无关，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖万达院线股票、
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）非自然人买卖股票情形
1．中金公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|资产管理业务账户|2015/08/24-2016/02/23|55,900|40,300|买入|103.74|
||2015/08/24-2016/02/23|60,800||卖出|94.77|
|衍生品业务自营性质账户（TRS产品）|2015/08/24-2016/02/23|0|0|买入|-|
||2015/08/24-2016/02/23|48,000||卖出|105.03|
|衍生品业务自营性质账户（ELN产品）|2015/08/24-2016/02/23|310,377|104,558|买入|97.20|
||2015/08/24-2016/02/23|205,819||卖出|81.30|
|香港子公司自营账户|2015/08/24-2016/02/23|120,030|114,030|买入|97.67|
||2015/08/24-2016/02/23|6,000||卖出|83.74|
|基金子公司管理的账户|2015/08/24-2016/02/23|360,526|0|买入|-|
||2015/08/24-2016/02/23|360,526||卖出|-|

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，中金公司声明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖‘万达院线’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
同时，中金公司承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘万达院线’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2．万达文化集团
万达文化集团因参与万达院线2015年重大资产重组并募集配套资金交易，认购了
万达院线29,443,544股股份，该等股份于2016年1月4日上市。除此之外，万达文化
集团无其他买卖万达院线股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易的行为。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明
本公司股票自2016年2月24日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2016年 1月 20日至 2016年 2月 23日期间），公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年1月20日收盘价|2016年2月23日日收盘价|波动幅度|
|万达院线股价（元/股）|95.98|80.30|-16.34%|
|中小板综合指数|10,895.33|10,893.32|-0.02%|
|中信传媒指数|5,415.94|5,397.64|-0.34%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为-16.32%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为-16.00%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
万达院线及其控股股东、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年实现的基本每股收益为 1.07元/股，根据《盈利预测补偿协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被即期摊薄的情况。随着标的公司进入上市公司后业务逐步拓展，与上市公司合作的协同效应将得到体现，能够逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
七、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司
第一百五十二条利润分配政策的制定和修改：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）最近三年利润分配政策的执行情况
2015年4月10日，公司第三届董事会十七次决议批准公司 2014年度利润分配预案，以公司总股本56,000万股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税）。
2015年6月23日分配完成。
2015年 8月 28日，公司第三届董事会第二十四次会议批准公司 2015年半年度利润分配预案，以截至 2015年 6月 30日公司总股本 56,000万股为基数以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 56,000万股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至112,000万股。
2016年 3月 31日，公司第四届董事会第五次会议批准公司 2015年度利润分配预案，以现有公司总股本 1,174,294,974股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），合计派发现金股利 234,858,994.80元（含税），2015年度不进行公积金转增股本。上述预案尚需提交公司股东大会审议。
除上述利润分配情况外，万达院线最近三年不存在其他利润分配情况。
（三）股东回报规划
2012年5月9日，万达院线召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年 3月 7日，万达院线召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后（2015年-2017年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。
1、利润分配政策的制定及修改
公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影院线股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为万达电影院线股份有限公司（“公司”）独立董事，对公司拟实施的向万达影视传媒有限公司全体股东发行股份购买万达影视传媒有限公司100%的股权，并同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）进行了认真审议，并发表独立意见如下：1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
2、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的估值机构出具的专项估值报告载明的标的资产估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即74.84元/股；
发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于74.84元/股。该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、本次交易构成关联交易。关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产并配套募集资金相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司进行本次交易。待本次交易的相关审计、估值工作完成后，公司就相关交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
受万达院线委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
万达院线本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于万达院线将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺保证《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
万达院线 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）
本公司全体董事签名：
张霖 曾茂军 王会武
赵晓 何德明
万达电影院线股份有限公司2016年5月12日