瑞华核字[2019]37050012号
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关于长春师凯科技产业有限责任公司
业绩实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2019]37050012号尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”）关于长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技公司”）2015年至2018年的《关于业绩实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于业绩实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是精准信息公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，精准信息公司关于师凯科技公司2018年度的《关于业绩实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供精准信息公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
江涛
中国·北京 中国注册会计师：
郭冬梅
2019年 4月23日
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于长春师凯科技产业有限责任公司 2015年至 2018年
业绩实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于长春师凯科技产业有限责任公司 2015年至 2018年业绩实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，于1998年10月29日经泰安市工商行政管理局核准成立。2008年 1月 29日公司整体变更设立为股份有限公司，截至 2018年 12月 31日公司股本为人民币 669,279,255.00元。公司企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000166441332C。注册地及营业办公地：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2016年9月27日，经中国证监会核发〔2016〕2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计100%股权。标的资产的交易价格为 75,000万元，公司以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。
2016年11月15日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734股的上市手续。
三、发行股份购买资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺：师凯科技2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，其中2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别计划实现5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元以上，交易对方承诺根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发 4
行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
四、师凯科技业绩承诺实现情况
（一）2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2015年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,572.26万元，完成2015年利润计划数 5,000.00万元的111.45%。
（二）2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2016年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,103.02万元，完成 2016年利润计划数 6,000.00万元的101.72%。
（三）2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2017年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,777.35万元，完成2017年利润计划数 7,300.00万元的92.84%。
（四）2018年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2018年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,935.62万元，完成 2018年利润计划数 8,600.00万元的115.53%。
（五）师凯科技公司 2015-2018年度业绩实现情况
单位：万元
完成年度
年度利润实际实现 完成总承诺年度 项目
计划数比
计划数 数 金额比率
率
2015扣除非经常性损益后的净利润 5,000.00 5,572.26 111.45% 20.71% 2016扣除非经常性损益后的净利润 6,000.00 6,103.02 101.72% 22.69% 2017扣除非经常性损益后的净利润 7,300.00 6,777.35 92.84% 25.19% 2018扣除非经常性损益后的净利润 8,600.00 9,935.62 115.53% 36.94%合计 26,900.00 28,388.25 105.53% 105.53%五、结论
公司认为，根据签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺师凯科技公司2015年至 2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，师凯科技公司 2015-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 28,388.25万元完成了李巍屹等人的承诺，完成率为105.53%。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2019年 4月23日