附件二：《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划资产管理合同》格式文本
方正证券-金橘 2号集合资产管理计划资产管理合同
类 型：集合资产管理计划
管理人：方正证券股份有限公司
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
二Ｏ一四年十一月
目 录
一、前言 .............................................................................................................................................. 1二、释义 .............................................................................................................................................. 2三、合同当事人 .................................................................................................................................. 8四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 9五、集合计划的参与和退出 .............................................................................................................. 9六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 21七、集合计划的分级 ........................................................................................................................ 21八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ............................................................................ 22九、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 23十、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 25十一、集合计划资产托管 ................................................................................................................ 27十二、集合计划的估值 .................................................................................................................... 28十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................................................................ 39十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 42十五投资理念与投资策略 ............................................................................................................. 43十六投资决策与风险控制 ............................................................................................................. 46十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 53十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 54十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 57二十、集合计划的展期 .................................................................................................................... 58二十一、集合计划终止和清算 ........................................................................................................ 59二十二、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 61二十三、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 69二十四、风险揭示 ............................................................................................................................ 72二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 77二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 77二十七、或有事件 ............................................................................................................................ 79
一、前言
为规范方正证券-金橘 2号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺其为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担投资本集合计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：1、个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；2、公司、企业等机构净资产不低于 1000万元人民币。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的
来源及用途合法，委托资金均系其自有资金，不存在受他人委托投资及持股情形，不存在用筹集的他人资金参与集合计划的情况，也不存在委托资金直接或者间接来源于方正科技或方正科技其他关联方的情况，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产本金不受损失，不保证最低收益。
二、释义
本《集合资产管理计划管理合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、《集合资产管理计划资产管理合同》或资产管理合同或集合计划合同或合同或本合同：指《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划资产管理合同》及对其的任何修订和补充。
2、《管理办法》：指 2013年 6月 26日经中国证券监督管理委员会公布并施行的《证券公司客户资产管理业务管
理办法》
3、《细则》：指 2012年 10月 18日经中国证券监督管理委员会公布、并于 2013年 6月 26日修订的《证券公司集合资产管理业务实施细则》
4、法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件
5、元：指中国法定货币人民币，单位“元”
6、本集合计划或集合计划或本计划：指依据《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划资产管理合同》和《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划说明书》所设立的方正证券-金橘 2号集合资产管理计划
7、集合计划说明书或计划说明书：指《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划说明书》及对其任何有效的修订和补充
8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
9、管理人：指方正证券股份有限公司
10、托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（简称“浦发银行”）
11、托管协议：指《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有效修订与补充
12、推广机构：指方正证券股份有限公司
13、注册与过户登记人：指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）
14、本合同当事人或合同当事人：指受《集合资产管理计划资产管理合同》约束，根据《集合资产管理计划资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体
15、个人委托人：指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者，且个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币的合格投资者；
16、机构委托人：指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织，且净资产不低于 1000万元人民币的合格投资者；
17、委托人：指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称
18、推广期：指集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段；集合计划应当在推广之日起的 60个工作日内完成推广、设立活动，具体时间见有关公告
19、推广期截止日：指推广期内接受委托人参与申请的最后一日
20、集合计划成立日：指管理人宣布集合计划成立的日期
21、集合计划存续期：指集合计划成立并存续的期间。
22、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
23、T日：指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日
24、T+n日：指自 T日起第 n个工作日（不包含 T日）25、参与：指委托人根据集合计划的规定，在推广期或者本集合计划成立后至参与方正科技非公开定向增发前于管理人公告的申购开放日申请购买集合计划单位的行为
26、退出：指委托人根据集合计划的规定，在本集合计划终止日或者本集合计划参与认购的方正科技非公开定向增发股份解禁后至本集合计划终止前于管理人公告的赎回开放日向管理人申请卖出集合计划单位的行为
27、开放日：集合计划为委托人办理参与、退出等业务的时间即为开放日
28、提前终止：管理人根据投资环境、市场情况和一致行动人相关决策有权决定在所投定增股票解禁后或者定向增发未获监管机构批准后择机提前终止本集合计划
29、自有资金：指管理人参与计划的本金
30、集合计划利润：集合计划利润是集合计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、其他收入扣除相关费用后的余
额
31、集合计划账户：指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本集合计划份额情况的登记账户
32、集合计划资产总值：指集合计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和
33、集合计划资产净值：指集合计划资产总值扣除负债后的净资产值
34、集合计划单位净值：指集合计划资产净值除以集合计划总份额
35、集合计划单位累计净值：指集合计划单位净值加上份额已分配累计分红
36、集合计划份额面值：指人民币 1.00元
37、集合计划资产估值：指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产净值的过程
38、方正信产：指的是北大方正信息产业集团有限公司。
39、方正集团：指的是北大方正集团有限公司。
40、方正科技非公开定向增发交易：指按照方正科技集团股份有限公司 2014年 5月 30日发布的《关于关联方认购非公开发行 A股股票的关联交易公告》，以本资产管理计划资产认购不超过 55,873,646股的方正科技非公开定向增发股份，并与方正信产、方正集团签署《一致行动人协议》，
构成一致行动关系。定增发行的定价基准日为方正科技（600601）第十届董事会 2014年第三次会议决议公告日。
每股认购价格按照定价基准日前二十（20）个交易日在上海证券交易所上市的方正科技股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为 2.77元/股（以产品参与增发时具体增发实施价格为准）。本次定向增发锁定期 36个月，增发股份解禁后管理人将根据一致行动人的统一安排逐步对集合计划名下股份进行处臵。
41、《一致行动人协议》、《股份认购协议》及其补充协议、《资管计划协议书》：指在参与方正科技非公开定向增发过程中，方正证券作为集合计划管理人与委托人、方正信产、方正集团、方正科技等定增及并购事宜相关方签署的约定各方权利义务的协议性文本。
42、不可抗力：是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于以下情况：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；（3）社会异常事故如战争、罢工等；（4）突发停电或其他突发事件；（5）银行清算系
统故障，证券交易所非正常暂停或停止交易，非因管理人原因引起的管理人交易系统故障等。
三、合同当事人
委托人
个人填写
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
移动电话：
电子信箱：
指定传真：
机构填写
机构名称：
法定代表人：
通信地址：
邮政编码：
代理人姓名：
身份证号码：
联系电话：
移动电话：
电子信箱：
指定传真：
管理人
机构名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：雷杰
通信地址：北京市西城区阜外大街甲 34号方正证券大厦 7楼
邮政编码：100037
联系电话：010-68585397
托管人
机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
法定代表人：
崔炳文
通信地址：北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦邮政编码：100032
联系电话：010-57395588
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：方正证券-金橘 2号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期规模上限为 1.55亿份（含推广期利息转增份额），存续期上限为 1.55亿份。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划主要参与认购方正科技非公开定向增发股份，存续期本计划还可投资于其他固收类金融工具，包括国债、央行票据、政策性金融债、金融债、公司债、企业债、次级债、中期票据、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等证券交易所、银行间市场交易的投资品种以及债券型或偏债型证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、银行理财产品等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
本集合计划不直接在二级市场买入股票、权证等权益类资产。
2、资产配臵比例（合计市值占资产总值）
（1）方正科技非公开定向增发认购：0-100%，认购数量不超过 55,873,646股，认购价格为人民币 2.77元/股（以产品参与增发时具体增发实施价格为准）。
本计划主要委托资金将用于认购方正科技非公开定向增发股份，认购数量不超过 55,873,646股，认购价格为人民币 2.77元/股（以产品参与增发时具体增发实施价格为准）。
管理人已明确告知委托人：方正科技为管理人方正证券股份有限公司的关联方。委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，同意管理人按照本合同约定的价格和数量以委托资金认购方正科技非公开定向增发股份，无需另行取得委托人同意。
方正科技非公开定向增发股份认购完成 5个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。
（2）固定收益类资产：0-100%，包括各种类型债券：国债、金融债、地方政府债、央票、企业债、公司债、非金融企业债务融资工具（中期票据、短期融资券等）、次级债、可转债（含分离式可转债）等、银行存款（包括定期存款、协议存款、同业存款、结构性存款和通知存款等）、债券型或偏债型证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、银行理财产品等符合法律法规及中国证监会要求的固定收益类品种。
（3）现金类资产：0%-100%，包括但不限于现金、货币市场基金、七天及以内的债券逆回购以及一年以内的银行存款、国债、金融债、央行票据、大额可转让存单等。
（4）债券正回购：本集合计划不参与债券正回购。
（5）本集合计划不直接从二级市场买入股票、权证等
权益类金融工具，因所持可转换公司债券转股形成的股票、因投资于分离交易可转债而产生的权证，在其可上市交易后不超过 10个交易日的时间内卖出。
（6）法律法规允许集合资产管理计划新增的投资品种，经托管人确认，管理人在履行合同变更程序后，才可以列入投资范围。
如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 20个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
（7）法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
1、本集合计划管理期限为 40个月，如至本计划预计到期日止，全部或部分委托财产仍未转换为资金形式，则本计划在符合监管规定的情况下管理人有权延长本计划期限至委托财产的处臵和变现完成且委托财产分配完毕之日。
2、管理人根据投资环境和市场情况和一致行动人相关决策有权决定在所投定增股票解禁后或者定向增发未获监
管机构批准后择机提前终止本集合计划。
（六）封闭期、开放期：
1、封闭期：本计划参与方正科技非公开定向增发后至定向增发股份解禁前为封闭期，期间不设开放期。封闭期内不办理参与、退出业务。集合计划所持方正科技股票处于锁定期内的，委托人不得转让所持集合计划份额。前述锁定期届满后，封闭期内管理人可根据一致行动人的要求安排集合计划份额在交易所挂牌，供集合计划份额转让，具体转让安排及转让资格由一致行动人统一决策。
2、开放期：本产品成立后至参与方正科技非公开定向增发前可不定期开放参与；产品参与认购的方正科技非公开定向增发股份解禁后至产品终止前可不定期开放退出；具体开放期及参与、退出条件经与一致行动人协商确认后以管理人公告为准。
3、流动性安排：本集合计划存续期间资产配臵久期不超过产品剩余存续期，产品终止前一周现金类资产配臵不低于5%，包括银行活期存款、七天及以内的债券逆回购以及货币市场基金等。
（七）集合计划份额面值
人民币 1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额
首次参与的最低金额为人民币 100万元，无追加参与金
额限制。首次参与指提出参与申请的委托人在参与之前未曾申请参与本集合计划的情形。如果委托人在推广期已经申请参与集合计划，再次申请追加参与无追加参与金额限制。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划重点参与方正科技非公开定向增发股份认购，闲臵资金配臵收益稳定的现金类和固定收益类金融工具，其预期收益和风险类同于股票型产品且投资收益主要取决于方正科技定增是否获得监管机构批准以及方正科技定增股份解禁后的股价表现，适合风险承受能力较高的投资者。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构:方正证券股份有限公司
2、推广方式
管理人应将集合计划合同、集合计划说明书等正式推广文件，以书面或电子方式臵备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本/保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人（推广机构）应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台
或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、参与费：本集合计划不设参与费。
2、退出费：本集合计划不设退出费。
3、管理费：本集合计划的管理费按集合计划初始规模计提，管理费的年费率为0.1％。
4、托管费：本集合计划托管人托管费按集合计划初始规模计提,托管费的年费率为0.05％。
5、业绩报酬：本集合计划无业务报酬安排。
6、其他费用：交易费用、集合计划登记注册费用、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。
（2）存续期参与
投资者可在集合计划约定的开放期参与日办理参与本集
合计划的业务。
2、参与的原则
（1）委托人在书面签署承诺函、风险揭示书和资产管理合同后方可参与本集合计划。委托人应当如实提供与签署合同相关的信息和资料，管理人（推广机构）应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。
（2）“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划的单个委托人首次参与最低金额为 100万元人民币，无追加参与金额限制。
存续期参与的价格，以受理申请当日集合计划每份额净值为基准进行计算，计算公式如下：
参与份额=净参与金额/T日集合计划每份额净值
委托人多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。
份额计算时保留至 0.01份，小数点后第三位采用四舍五入，由此产生的误差计入集合计划资产。（3）委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额，归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。
（4）委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，推广期参与申请经管理人同意可以撤销。
（6）集合计划管理人在推广期内使用“末日金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模及参
与人数进行严格限制。
具体做法为：
1）推广期内参与申请总规模不超过（含）1.55亿元人民币，且参与人数不超过 200户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总金额不超过（含）1.55亿元人民币，且参与人数总数不超过 200户（含 200户），则所有的有效参与申请全部予以确认。
2）推广期内参与申请高于 1.55亿元人民币或参与人数超过 200户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份额超过 1.55亿元人民币或参与人数总数超过 200户，将对推广期内最后一个参与日之前的有效参与申请全部予以确认，对最后一个参与日有效参与申请采用“末日金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部分确认，即对金额较大的先确认成交，金额相同时以参与申请在先的先确认成交，未确认部分的参与款项由管理人负责退还给委托人。
管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。此集合计划参与原则更改将遵循合同变更的相关程序。
3、参与的程序和确认
（1）参与申请
1）委托人指定以本人名义开立的账户（指证券营业部
的资金账户，以下简称“指定资金账户”）作为办理本集合计划项下支付参与资金及收取退出资金和收益等款项的账户，委托人承诺在本集合计划合同有效期内，不得撤销该指定资金账户，并妥善保管账户资料，由于委托人原因造成退出资金或收益不能及时划入上述委托人指定资金账户所造成的损失，由委托人承担，管理人和托管人不承担责任。
2）委托人签署风险揭示书和本合同后，必须根据本集合计划推广机构规定的程序，在指定参与时间内提出参与申请。委托人既可以到集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分。推广期参与申请经管理人确认可以撤销。
（2）参与确认
委托人参与本集合计划，必须通过推广机构进行购买。
管理人依据监管规定、本协议约定及一致行动人决议确认委托人的参与申请或者确认撤销参与申请。管理人以推广机构发送的电子数据为确认依据，参与数据以推广机构发送的电子数据为准。
（3）参与情况查询
投资者于 T日提交参与申请后，可于T+2日后在办理参与的网点查询参与确认情况。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率
本集合计划的参与费为零。
（2）参与份额的计算方法
1）推广期参与
参与份额=（参与金额+参与金额在推广期内的利息）/集合计划份额面值
2）开放期参与
参与份额=参与金额/T日集合计划每单位净值
委托人多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。
份额计算时保留至 0.01份，小数点后第三位采用四舍五入，由此产生的误差计入集合计划资产（或负债）。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。
6、拒绝或暂停接受参与的情况及处理方式
（1）出现下列情况，管理人可以拒绝接受或暂停接受本集合计划委托人的参与申请：
1）本集合计划推广期或参与开放期内集合计划份额之和已达到或接近推广期或存续期目标规模上限（推广期目标规模上限为 1.55亿元人民币（不含参与资金利息转增份额）；
2）本集合计划推广期或参与开放期参与人数已达到集合计划参与人数上限（200人）；
3）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
4）证券交易场所或银行间债券市场交易时间非正常停市，导致当日计划资产净值无法计算；
5）发生不可抗力；
6）管理人认为会有损于现有本集合计划委托人合法权益的参与申请；
7）法律法规规定、本集合计划说明书规定或中国证监会认定的其它情形。
（2）发生拒绝或暂停接受参与的情况时，管理人应及时将拒绝或暂停接受参与的原因和处理办法通过管理人网站进行披露。
（3）委托人的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项应及时退还给委托人。
（4）在暂停参与的情况消除时，管理人将及时恢复参与业务的办理，并在管理人网站公告。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
本集合计划委托人只能在定向增发股份解禁后至本集合计划终止期间的退出开放日或者本集合计划终止时退出集合资产管理计划。管理人依据监管规定、本协议约定及一致行动人决议确认委托人的退出申请。
定向增发股份解禁后至本集合计划终止期间的退出开放日以管理人的公告为准。
退出业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。
若出现新的证券交易市场或其他特殊情况，管理人将视情况对前述退出办理的日期及时间进行相应的调整并公告。
2、退出的价格
退出集合计划的价格以退出日或集合计划终止日的集合计划单位净值为基准进行计算；
3、退出费及退出份额的计算
（1）退出费用
本集合计划不设退出费。
（2）退出金额的计算方法
委托人退出金额计量单位为人民币元，退出金额保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差归属集合计划资产（或负债）。
退出金额=退出份额×集合计划单位净值
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
七、集合计划的分级
本集合计划不分级，不存在任何形式的对委托人收益权利进行分级的安排。本集合计划项下计划份额享有同等权
益，承担同等风险。
八、集合计划客户资产的管理方式、管理权限及投资授权
（一）管理方式
1、本集合计划托管人对集合计划资产履行保管职责，按照托管协议的约定安全保管银行托管专户内的集合计划资产，遵守《管理办法》、《细则》、本合同及其他集合计划有关规定处理集合计划事务，并依照诚实信用、勤勉尽责的原则保管集合计划资产。
2、在作为方正科技股东期间，在方正科技治理及运营过程中，方正证券作为本计划的管理人，同时是方正信产的一致行动人，在包括但不限于如下所列的事项及场合中与方正信产采取一致行动，将本计划作为方正科技股东在股东大会审议议案时的全部有效表决权全权授权给方正信产：即，凡依据相关法律、法规、规章、上海证券交易所规则或方正科技公司章程或其他管理制度，须由方正科技全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于：变更方正科技注册资本或股权结构、方正科技分立/合并/清算/解散、修改公司方正科技章程、方正科技发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议方正科技年度财务预算和决算方案、审议方正科技利润分配方案和亏损弥补方案等。
3、在本集合计划推广期及存续期募集资金总额扣除管理
费、托管费及其他必要费用后，剩余资金不足以以人民币 2.77元/股（以产品参与增发时具体增发实施价格为准）认购方正科技非公开定向增发股份 55,873,646股
时，管理人有权根据一致行动人决议调整投资方案，并将调整后的投资方案向投资者进行公告，在此情形下管理人也有权提前终止本集合计划。
（二）管理权限
根据本合同及《说明书》的约定，管理人运作集合计划的资产、收取管理费等费用、行使集合计划资产投资形成的投资人权利等。
（三）投资授权
委托人签署本合同即代表同意授权：管理人以计划资产参与方正科技非公开定向增发股份认购，并代表计划与相关对手方签署《一致行动人协议》、《股份认购协议》、《资管计划协议书》等相关法律文件，代为进行投资。上述授权为不可撤销授权，本集合计划参与定向增发及办理其相关事宜无需再征询委托人同意。
委托人遵守并认可管理人确定的定增标的证券及其一致行动人安排及相关授权并认可管理人对相关事宜在法律允许的范围内进行合理调整。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
委托人向管理人保证履行本合同项下的计划份额认购义务，本合同签署后，托管人为本集合计划开立资产托管专户。在方正科技非公开发行的股份获得中国证监会核准以后，委托人应按照管理人确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入资产托管专户。如果委托人未及时向管理人支付认购款项，则委托人应向管理人支付其认购金额5%的违约金。
集合计划的参与资金总额不低于 3千万元人民币且其委托人的人数为 2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3千万元或委托人的人数少于 2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期银行活期存款利息在推广期结束后 30个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件
当本集合计划满足成立条件，并在会计师事务所出具验资报告、管理人宣告本集合计划成立后，本集合计划即可开
始运作。
2、日期：
本集合计划开始运作的日期为本集合计划的成立日。成立日以管理人公布的成立公告为准。
（四）集合计划的备案
管理人在本集合计划成立后 5个工作日内，应当将本集合计划的发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资管分公司所在地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
1、指定资金账户
指定资金账户指委托人以本人名义在推广机构开设的账户（以下简称“指定资金账户”），用于委托人参与、退出本集合计划的资金划款。委托人在本合同有效期内，不得注销、变更该指定账户，如因故造成变更或撤销账户的，委托人应及时将情况通知推广机构，并根据推广机构的要求履行相应的手续。否则，由此产生的损失由委托人承担。
2、集合计划托管账户开立与管理
托管人对本集合计划资产单独设臵账户，托管账户的名称为：方正证券-金橘 2号集合资产管理计划（备注：账户
名称以实际开立账户名称为准）；用于办理本集合计划参与及退出资金、收益分配等资金往来相关业务。托管银行账户与管理人、托管人和推广机构自有资金账户以及其他集合计划资金账户相互独立。
3、集合计划证券账户的开立与管理
托管人为本集合计划开立专门的证券账户，证券账户名称为：方正证券-浦发银行-方正证券-金橘 2号集合资产管理计划（以中登公司的规定为准）。
4、债券托管专户的开设和管理
合同生效后，根据管理人投资需要，托管人可根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表集合计划进行银行间市场债券的结算。
5、其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。
管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资产之间以及与其自有资产、其他客户资产、其他集合计划的资产相互独立。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的主要构成包括股票投资及其相关股息、分红，银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款及息费，票据投资及其应计利息，债券投资及其应计利息，其他资产等。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由上海浦东发展银行股份有限公司北京分行负责托管，管理人与托管人签署托管协议。托管人将严格遵照双方达成的托管协议对集合计划资产进行托管。
托管人在现行证券交易、登记结算制度赋予的权限下，在本合同及托管协议约定的托管职责范围内，实现保管银行托管账户内集合计划资产的义务。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同、托管协议约定的托管职责和范围。
托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。托管人
和管理人均不因对方的失职行为对损失方承担连带赔偿责任。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值：集合计划资产总值是指集合计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值：集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净额。
（三）单位净值：集合计划单位净值是指计算日集合计划资产净值总额除以计算日集合计划的份额后的价值。单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。
（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。
经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象:集合计划所拥有的一切有价证券、银行存
款本息、应收款项、其它投资等资产。
（六）估值日:估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（七）估值方法
1、投资固定收益品种的估值方法
(1)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值;
(2)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按
估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(3)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券
按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行
估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(4)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值
进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(5)对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议
平台交易的债券，银行理财产品按照成本估值。
(6)在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依
据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
2、投资证券投资基金的估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式
基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；
估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估
值日前一交易日的每万份收益计算；
（4）场内申购获得的ETF基金按【转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收替代】确认成本，其中，转出股票价
值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整ETF基金成本；可收替代款
于收到退补数据后调整ETF基金成本；如果现金差额公布日
或者退补数据公布日，已无ETF持仓，该部分差额直接计入
产品收益。场内赎回ETF基金获得的成分股票按【当日收盘
价，如果停牌取最近日收盘价】确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据；持有的ETF基金，按估值日其所在
证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规
定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（5）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照本条（1）规定的
方法估值；不能在交易所交易的，按照本条（2）规定的方
法估值。
（6）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额
净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
3、投资存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。
4、因投资可转债而持有的股票的估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后
经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经
济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券
价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在0.5%以上的，可参考停牌股票的估值方
法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（4）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上
市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
5、股票估值法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘
价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（2）未上市股票的估值
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估
值；
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估
值；
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股
票，按以下方法估值：
a.估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价
低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行
股票的价值；
b.估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价
高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非
公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上
市交易的同一股票的收盘价；D
为该非公开发行股票锁定期 l
所含的交易天数；D为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定 r
期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c.股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所
对应的日历日。
（3）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对计划资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。
6、停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法：
（1）可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收益法。
使用指数收益法进行估值可分为两个步骤：
第一步：在估值日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的收益率。
第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。
（2）可对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。此种方法可称为可比公司法或相对估值法。
使用可比公司法进行估值可分为三个步骤：
第一步：选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理市场价格的公司。所谓“可比”，主要是指行业、地区、主营业务、公司规模、财务结构等方面具有相似性。
第二步：在估值日，以可比公司的股票平均收益率作为
该股票的收益率。
第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。
（3）可利用历史上股票价格和市场指数的相关性，根据指数的变动近似推断出股票价格的变动以确定当前公允价值。此种方法可称为市场价格模型方法。
使用市场价格模型方法进行估值可分为三个步骤：
第一步：根据历史数据计算该股票价格与某个市场指数或行业指数的相关性指标，如 BETA值。
第二步：根据相关性指标和指数收益率，计算该股票的日收益率。
第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。
（4）有充足理由表明按以上估值方法仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，可根据具体情况，选择现金流折现法（DCF）、市盈率法（EarningsMultiple）等估值模型进行估值。
7、如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值；
管理人应于新规定实施后及时在管理人网站和推广网点通
告委托人。
（八）估值程序
集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于
公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，托管人进行复
核；托管人复核无误后签章返回给管理人。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
本集合计划所指错误和遗漏的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平
无法预见、无法避免、无法抗拒而出现差错的，差错当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍负有返还不当得利的义务。
本集合计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册登记机构、代理销售机构或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述约定给予赔偿并承担赔偿责任。
1、错误和遗漏已发生，但尚未给当事人造成损失时，
差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差
错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
2、错误和遗漏的责任方对可能导致有关当事人的直接
损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因错误和遗漏而获得不当得利的当事人负有及时返
还不当得利的义务，但差错责任方仍应对差错负责；如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额，加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
4、错误和遗漏的调整采用尽量恢复至假设未发生差错
的正确情形的方式。
5、错误和遗漏的责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合
计划管理人过错造成集合资产损失时，集合计划托管人应为本集合计划的利益向集合计划管理人追偿；如果因集合计划托管人过错造成集合资产损失时，集合计划管理人应为本集
合计划的利益向集合计划托管人追偿，费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、执行费等）由计划资产承担；除集合计划管理人和集合计划托管人之外的第三方造成集合资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿，费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、执行费等）由计划资产承担。
6、如果出现错误和遗漏的当事人未按规定对受损方进
行赔偿，并且依据法律、行政法规、本集合计划说明书、集合资产管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失，费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、执行费等）由计划资产承担。
7、按法律法规规定的其他原则处理错误和遗漏。
（十）估值复核
每个工作日管理人将资产净值结果以传真形式发送给托管人，经托管人复核无误后，盖章并以传真方式传送给管理人。
(十一)暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集
合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
十三、集合计划的费用
（一）集合计划费用的种类
1、集合计划管理人的管理费；
2、集合计划托管人的托管费；
3、因集合计划资金划拨支付给银行的划拨费用；
4、集合计划存续期间和清算期间发生的有关会计师费、律师费等；
5、集合计划投资运作期间所发生的证券交易和结算税费（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其它类似性质的费用等）；
6、与集合计划缴纳税收有关的手续费、汇款费等。除法律法规及交易所规则等另行规定外，管理人不对委托人承担的各类税负进行代扣代缴;
7、本合同约定、法律法规规定可以在集合计划资产中
列支的其它费用。
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间1、集合计划投资运作期间所发生的交易手续费、印花税等有关税费，作为交易费用在交易过程中直接扣除，其费率由管理人根据有关政策法规确定。
2、管理人管理费计提和支付
本集合计划的管理费按集合计划初始规模计提，管理费的年费率为0.1％。计算方法如下：
H=E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的集合计划管理费
E为集合计划初始规模
集合计划管理费每日计提，自产品成立日起每季度支付一次。管理人于每个季度结束后的次月首日起（含）10个工作日内向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核无误后，于5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期自动顺延。
3、托管人托管费计提和支付
本集合计划的管理费按集合计划初始规模计提，托管费的年费率为0.05％，计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的集合计划托管费
E为集合计划初始规模
集合计划托管费每日计提，自产品成立日起每季度支付一次。管理人于每个季度结束后的次月首日起（含）10个工作日内向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核无误后，于 5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期自动顺延。
4、集合计划注册登记费用：在存续期间发生的，注册与过户登记人收取的相关费用。
5、与本集合计划相关的审计费和律师费：在存续期间发生的集合计划审计费用和律师费用，按实际支付金额，列入当期集合计划费用。
6、按照国家有关规定可以列入的其他费用：其他费用指除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费用，主要包括银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费等集合计划运营过程中发生的相关费用等。
银行结算费用、银行账户维护费，在每个费用支付日一次计入集合计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；开户费、银行间交易相关维护费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到
相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，能够影响到集合计划单位净值的小数点第四位，并且可以对应到相应会计期间，必须在该会计期间内按直线法摊销。
（三）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括:集合计划投资所得定向增发投资收益、债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入（如有）。集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配利润：指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（三）收益分配原则
集合计划收益分配应遵循下列原则：
1、每一集合计划份额享有同等的分配权。
2、本集合计划终止时统一分配集合计划份额本金及收
益，集合计划存续期间不进行收益分配。
3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担。
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
(四)收益分配方案以管理人公告为准
十五 投资理念与投资策略
（一）投资目标
本集合计划重点参与方正科技非公开定向增发股份认购，存续期内管理人还将闲臵资金通过分析影响债券市场的各类要素，适当配臵现金类资产及固定收益类金融工具，力争为委托人提供长期稳定的投资回报。
（二）投资理念
本集合计划专门投资于方正科技非公开定向增发股份认购，闲臵资金用于配臵现金类资产及固定收益类金融工具，力争在有效控制计划资产投资安全的基础上使委托人投资收益最大化。
（三）投资策略
1、资产配臵策略
本计划旨在为投资者提供稳健增值的投资工具。在注重安全性和保持流动性的基础上，主要投资于方正科技非公开定向增发股份认购，并合理配臵固定收益类资产和现金类资
产，力争实现集合计划资产对方正科技股票的中长期投资收益。
2、固定收益类资产投资策略
本计划将在综合分析宏观经济形势、货币政策走向以及债券市场供求关系的基础上，主动判断市场利率的变化趋势，确定并动态调整组合资产的平均剩余期限，根据收益最优化的原则，确定组合中固定收益类资产的合理配臵。
（1）利率预期策略
通过分析未来市场利率的走势，对组合的期限和品种进行合理配臵，将利率变化对于债券组合的影响控制在一定范围之内。在预期利率进入上升周期时，减小债券组合的剩余期限或增加浮动利率债券配臵，反之则增加债券组合的剩余期限或减少浮动利率债券的配臵。
（2）收益率曲线策略
收益率曲线的形状随时间而变化，不同到期期限的债券的相关变化造成收益率曲线的变动。运用统计和数量分析技术，预测收益率曲线的变化方式，遵循风险调整后收益率最大化配比原则，建立最优化的债券投资组合，以追求预期投资收益最大化。
（3）债券选择策略
在单个债券选择方面，主要从收益率、流动性、信用风险、剩余期限、税收等方面进行综合分析，选择经信用风险调整
后收益率较高的个券、收益率相同情况下流动性较高的个券以及具有税收优势、投资价值较高的债券品种构建投资组合，并定期进行动态调整。
对于国债、央行票据、金融债等品种，主要根据对宏观经济形势和政策环境的分析，预测未来利率走势，综合考虑流动性因素决定投资品种。
对于信用类债券（公司债、企业债、短期融资券、可分离交易债券等），重点分析发行人的行业发展前景、市场地位、财务状况、债务结构、资产质量、盈利状况、现金流状况，判断其财务风险；分析募集资金投向对发行人未来的财务状况、债券风险等方面的影响，以及项目实施可能出现的风险；
有担保的债券，对担保人或担保物的风险进行评估。在上述分析基础上，对债券品种的信用风险进行综合评估，选择信用状况良好、市场低估的债券进行投资。
3、现金类资产投资策略
本计划以严谨的市场价值分析工具为基础，采用稳健的投资组合策略，通过对现金类管理工具的组合操作，保持本金安全性与流动性的同时，追求稳健收益。
4、方正科技非公开定向增发投资策略
管理人按照方正科技集团股份有限公司2014年5月30日发布的《关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告》，以本资产管理计划资产认购不超过55,873,646股的方
正科技非公开定向增发股份，并与方正信产、方正集团签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。定增发行的定价基准日为方正科技（600601）第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。每股认购价格按照定价基准日前二十（20）个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为2.77元/股（以产品参与增发时具体增发实施价格为准）。本次定向增发锁定期36个月，增发股份解禁后管理人将根据一致行动人的统一安排逐步对集合计划名下股份进行处臵。
十六 投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势；
3、投资对象预期收益和预期风险的配比关系。本集合计划在衡量投资对象的预期收益与预期风险之间的配比关系
时，以本集合计划资产在本计划到期日的安全性和流动性为首要考虑因素，在此基础上选取有较高预期收益的证券进行投资。
（二）集合计划的投资程序
投资管理程序分为投资研究、投资决策、投资执行、投资总结、投资监督五个环节。这五个环节涉及资产管理分公司决策委员会、资产管理分公司风险/质量控制部、业务核
算员以及法律合规管理与风险控制人员等，其组织结构如下图1所示。资产管理分公司决策委员会的人员原则上为分管
证券资产管理业务的公司领导、资产管理分公司负责人、投研总监、资深投研人员等五人。
资产管理分公司
决策委员会 法律合规部
投资 投资 业务 风险/质量 合规管理与风
交易员
研究组 主办人 核算员 控制部 险控制人员
1、投资研究
管理人将定期召开投资研究联席会议，为投资决策提供依据；投资研究组定期就宏观经济及债券市场走势、上市公司动态等进行分析；投资主办人召集投资研究组召开投
资研究联席会议，分析和讨论研究成果。
2、投资决策
投资主办人首先在本集合计划说明书的资产配臵比例内，参考内部的研究成果，经与一致行动人协商一致后，制定资产配臵方案，并根据具体投资方向按公司相应决策审批流程报有权审批机构审批。然后，投资主办人在其授权范围内，结合自身的判断，决定具体的投资品种和投资时机。
3、投资执行
投资主办人按公司投资程序下达投资指令，并经交易主管复核后，由交易员负责完成投资交易。
4、投资总结
投资主办人员和交易员定期进行投资总结，对集合计划交易目标实现情况、组合的风险值及建仓成本差异等进行分析；
5、投资监督
业务核算员通过核对交易数据，对当日交易操作情况进行复核；合规管理与风险控制人员通过风险监控平台对投资过程异常和交易指令执行异常等情况进行实时监控；管理人的法律合规部不定期对投资研究、决策、执行的全过程进行合规检查。
（三）风险控制
1、风险控制目标
针对本集合计划运作中可能存在的市场风险、流动性风险、参与方正科技非公开定向增发特定风险和其他风险，制定严格的风险防范措施，并贯彻本集合计划运作的全过程，以追求对本集合计划可能发生风险的有效管理。
2、风险控制原则
(1)全面性原则。指风险控制应覆盖集合资产管理业务涉及的所有部门及岗位的所有类型风险；
(2)相互制约原则。管理人的资产管理分公司和其他相关职能部门（法律合规部、风险管理部、经纪业务管理部、资金运营部、信息技术中心等部门）在集合资产管理业务风险控制上形成一种相互制约和相互监督的机制；
(3)防火墙原则。集合资产管理业务与管理人其他业务
（自营、经纪、投资银行、研究咨询）之间，以及其他类型资产管理业务之间建立严格的防火墙隔离机制。
3、风险类别及管理措施
(1)市场风险管理
市场风险包括政策性风险、购买力风险、基金业绩风险、利率风险、公司经营风险以及一些不可抗力造成证券价格受到损失的可能性。这些风险存在于管理人的控制力之外，并对证券价格造成影响，管理人尽可能提前采取措施来消除或减少这些风险对证券价格造成不利影响的后果。
在市场风险控制方面，管理人建立了全面的风险预警和控制系统。管理人密切跟踪我国宏观经济的发展变化，并对国家宏观经济政策以及一些主要的宏观经济变量由专业人
员进行分析预测，能及时采取一系列应对措施，来规避和减少市场风险对证券资产造成损失的可能。
同时，管理人采取稳妥、谨慎原则管理市场风险，一旦出现风险指标超标情况就要采取相应措施(尽管高的风险指
标并不一定意味着未来资产的实际损失)，并利用情景分析
技术，控制并预防集合计划资产遭受重大损失的情况出现。
(2)流动性风险管理
本集合计划将流动性风险管理主要为个券流动性风险
管理。
个券流动性风险管理：本集合计划在投资过程中，除参与投资的方正科技锁定股份外，将对持仓证券的流动性进行研究和监控。如果发现证券流动性变得很差，本集合计划将考虑降低该证券在投资组合中的权重，或从本公司证券池中选择有较高替代性的证券进行替换。
(3)积极投资风险管理
积极投资风险主要在于研究水平的高低和投资主办人
（投资经理）判断的准确性与否，为此，本集合计划将重点加强研究，在宏观经济研究和市场状况研究等基础上，加强对投资能力；同时对可转换公司债券、可分离债的公司进行
深入研究，严格控制个券的特有风险。
(4)方正科技非公开定向增发特定风险管理
项目投资决策管理：管理人在方正科技非公开发行股票获得相关监管部门审批后严格按资产管理合同及委托人相
关授权文件执行相关投资活动。
(5)其他管理和防范措施
除了对上述特定投资风险采取专门的管理措施之外，本集合计划还力图从源头抓起，从制度入手，针对各个可能的风险点建立各种风险防范和控制制度、措施和技术支持系
统，将风险管理工作落到实处，防范于未然。
4、风险控制组织架构
(1)当二级市场出现异常波动时，根据实际情况可提议
资产管理分公司决策委员会召开会议讨论应对策略。
(2)合规总监对证券资产管理业务独立履行合规审查职
责。
(3)风险管理部负责对产品风险进行评估。合规管理与
风险控制人员定期对本集合计划及资产管理分公司实施合
规检查，并不定期检查资产管理分公司在本集合计划运作过程中风险控制措施的执行情况。
(4)资产管理分公司设立风险控制岗，通过投资交易系
统的风险预警功能，运用数量化指标实现投资的全过程监
控，每天对投资过程和投资结果的风险进行评估和报告。
5、风险控制流程
(1)投资决策过程中的风险控制
资产管理分公司投资研究组根据宏观经济形势、财政与货币政策变化、行业景气度、证券市场走势，提出资产配臵策略建议，协助投资主办人制定投资策略，构建证券池备选库。
资产管理分公司决策委员会审议本集合计划的资产配
臵策略、投资策略和证券池，并进行资产配臵策略、投资策略和证券池的风险检验，以及制定相应的风险控制标准。
(2)投资实施过程中的风险控制
资产管理分公司风险控制岗通过投资交易系统实时监
测本集合计划资产各项风险控制指标的变化，并依据事先设定的风险控制指标进行判断，如在监测中发现异常现象或存在重大隐患时，需要立即对风险进行识别，明确风险种类并对其进行度量，测算该风险的危害程度，及时向投资主办人（投资经理）和资产管理分公司决策委员会提出处理措施，防止风险向危机转换。
法律合规部和风险管理部根据合规管理的要求和管理
人的有关规定，分别对证券资产管理业务实施合规管理和风险控制，对证券资产管理业务的各操作环节是否合规，进行定期或不定期的检查，并向合规总监提交监控报告及风险处理建议。
(3)风险的事后处理
在风险处理措施实施以后，风险管理部负责实时监控处理效果，并提出阶段性总结报告，进一步提出改善整体和局部风险管理的建议。此外，对本集合计划资产的投资组合风险状况进行定期分析和总结，定期编写风险管理报告提交合规总监、资产管理分公司决策委员会及资产管理业务相关部门。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、集合计划不参与证券回购融入资金，中国证监会另有规定的除外；
2、法律法规以及本合同约定禁止从事的其他投资。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的季度（年度）资产管理报告、季度（年度）托管报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：封闭期内至少每周披露一次集合计划单位净值。
披露方式:管理人网址（www.foundersc.com）
2、集合计划的季度资产管理报告和季度托管报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，
资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告进行复核。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人网站通告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
3、集合计划的年度资产管理报告和年度托管报告
管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告中的财务数据进行复核。托管人在每年向委托人提供一次年度托管报告。
上述报告应于每个会计年度截止日后 3个月内通过管理人网站通告，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
（4）年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
（5）对账单
管理人应当每个季度结束后的15个工作日内以书面或电子邮件方式向委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
2、临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人网站（www.foundersc.com）方式及时向客户披露。临时报告
的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
（6）管理人以自有资金参与和退出；
（7）合同的补充、修改与变更；
（8）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（9）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（10）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（11）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（12）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（13）集合计划分红；
（14）其他可能影响委托人权益的重大事项。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划所持方正科技股票处于锁定期内的，委托人不得转让所持集合计划份额。前述锁定期届满后、集合计划存续期间，经一致行动人同意委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同，转让所产生的费用由转让方和受让方自行承担。
存续期届满前 5个工作日起，停止办理集合计划份额转让。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。除司法执行及
其他法律规定的强制非交易过户外，委托人持有的集合计划份额进行非交易过户需事先征得一致行动人认可。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划是否可以展期：是
本集合计划可以展期的：
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、一致行动人代表委托人集体决策同意集合计划展期运作；
4、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产。
（二）展期的安排
1、通知展期的时间
在集合计划到期前 10个工作日。
2、通知展期的方式
管理人通过管理人网站和书面形式通知委托人。
3、委托人回复的方式
委托人应在公告规定期限内向原推广机构提交是否同意
展期的书面文件。
（三）委托人不同意展期的处理办法
在存续期届满日前（含届满日），委托人到推广机构办
理退出手续。
（四）展期的实现
同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；
（五）展期的备案
集合计划展期实现后的5日内，管理人应当将展期情况
报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所
地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、计划存续期间，客户少于 2人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人根据投资环境、市场情况、定向增发监管机构的批准情况以及一致行动人决议决定终止集合计划的；
4、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而 30个工作日内无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
5、托管人因重大违法、违规行为，不能继续担任集合计划托管人，而 30个工作日内无其他适当的托管机构承接
其原有权利、义务的；
6、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
7、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
8、计划说明书约定的其他终止情形；
9、法律、行政法规及中国证监会、证券投资基金业协会规定的其他终止情形。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后 15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的
规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。
6、证券公司应当在清算结束后 15日内，将清算结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配臵、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，且委托资金直接或者间接来源于
方正科技或方正科技其他关联方的情况。自然人不得用筹集的他人资金参与本计划，法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应向管理人、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）本集合计划采用纸质合同，并可采用电子签名合同。采用电子签名合同，委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料。委托人应当以自己的名义在参与网点开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料；
（6）除非在本合同规定的退出日或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；
（7）及时关注管理人网站，了解本计划相关信息，并对管理人通过网站发布信息通知委托人相关事项不持异议，也不提出任何抗辩。
（8）在本协议签署时及签署后向管理人如实书面通知委托人与方正科技之间存在的关联关系（按照《上海证券交
易所股票交易规则》的标准认定）的新增及变更情况，委托人应在签署本合同时填写本合同附表，如签署时已存在关联关系，应在附表中注明；对于签署后新出现的关联关系，委托人有义务在该等情形出现的第二日将该等情形及其与方正科技的关联关系书面通知管理人；
（9）如果委托人与方正科技存在关联关系，委托人应遵守法律法规规定的短线交易、内幕交易和高管持股变动等相关规定的义务，包括但不限于《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定。
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在委托人作为关联方应履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人与资管计划应认定为一致行动人，将委托人直接持有的方正科技股票数量与资管计划持有的方正科技股票数量合并计算。
管理人代表委托人行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。
委托人应严格按照相关法律法规履行法定义务。在发生委托人应当履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形时，委托人有义务在该等情形出现的第二日将该等情形及其与方正科技的关联关系书面通知管理人，管理人将
在收到书面通知后提醒、督促委托人履行相应义务委托人拒不履行的，管理人有权暂停为委托人办理本集合计划项下一切事项直至委托人依法履行相关义务，并应当向证券交易所和方正科技报告。委托人未按照本条约定通知管理人造成的一切后果由委托人自行承担。
（10）委托人在本计划到期前 6个月为方正科技之董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东的，在本计划到期前 6个月内的任何一个时点，均不得买入方正科技股票。否则，应自行承担由此造成的一切后果和损失。
（11）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费、业绩报酬等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据市场环境、投资情况和一致行动人相关决策有权决定在所投定增股票解禁后或者定向增发未获监管机
构批准后择机提前终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利，包括但不限于代表委托人行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）根据本合同的约定，决定集合计划的收益分配方案；
（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）遵循公平、诚信的原则，保持各资产管理计划资金之间、资产管理计划资金与管理人自有资金之间的相互独立，公平对待各资产管理计划资金与自有资金，禁止任何形式的利益输送；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；
（3）进行资产估值等会计核算；
（4）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（5）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（6）按规定编制集合资产管理计划对账单；
（7）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（8）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（9）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（10）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（11）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（12）为集合计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，设定清晰的清算流程和资金划转路径，管理人风控、稽核等部门应对集合资产管理业务的运营和管理实施有效监控和核查；
（13）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（14）违反法律、行政法规和中国证监会的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能继续履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜，及时向委托人和托管人报告；
（15）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（16）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（17）管理人自身对计划说明书、资产管理报告等所有向委托人披露的涉及本集合计划基本情况和信息的真实性、准确性、完整性负责；
（18）聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，对集合计划的运营情况进行年度审计；
（19）负责办理集合计划中需要向中国证券投资基金业协会及中国证监会派出机构备案的相关事宜和手续；
（20）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者托管协议附件一《交易监控合规表》约定的，有权要求其改正；未能改正的，有权拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的
投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定的，有权要求其改正；未能改正的，有权拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、《托管协议》约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；
因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、互联网故障、他人刑事犯罪等。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止其他方损失的扩大和保证委托资产的完整，合同各方应安全保存有关原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会解决。
二十四、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、衍生品风险。金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）其它风险
1、技术风险。在本集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自本集合计划管理人、托管人、证券交易所以及注册登记机构等；
2、操作风险。本集合计划管理人、托管人、证券交易所以及注册登记机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险；
3、因制度建设、人员配备以及内控制度建立等方面不完善而产生的风险；
4、因人为因素而产生的风险、如内幕交易以及欺诈行为等产生的风险；
5、对主要业务人员如投资主办人员的依赖而可能产生的风险；
6、因业务竞争压力可能产生的风险；
7、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险；
8、其他意外导致的风险。
（六）本集合计划特有风险
1、投资方正科技非公开定向增发股份的风险
本集合计划主要参与方正科技非公开定向增发股份的认购，可能存在包括但不限于如下风险：
（1）方正科技定向增发未获监管机构批准，从而影响本集合计划投资收益的风险。
（2）本集合计划推广期及存续期募集资金总额扣除管理费、托管费及其他必要费用（包括但不限于份额登记费、电子合同费、询证费、产品年度审计费用、股票交易佣金、过户费、服务月费等相关费用）后，剩余资金不足以参与定向增发从而导致参与失败、调整投资方案或者提前终止本集合计划，影响本集合计划投资收益的风险。
（3）若方正科技在集合计划存续期间发生被ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本集合计划面临无法及时变现从而影响本计划投资收益的风险。
（4）证券公司未按照约定尽职履行信息披露等职责从而
损害客户利益的风险。
（5）因市场流动性问题及价格剧烈波动、定增股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。
（6）本计划提前终止或延期的风险：管理人会按照相关一致行动人协议等安排授权一致行动人行使集合计划名下股份的相关股东权益，并按照一致行动人统一决策安排集合计划名下股份的退出及集合计划存续期限问题，投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。
（7）利益冲突风险：方正科技为管理人方正证券股份有限公司的关联方，管理人将采取措施防范可能的利益冲突，但仍可能因上述情形可能导致利益冲突并由此给投资者带来风险。
（8）授权管理风险：管理人与方正集团、方正信产签署《一致行动人协议》约定方正证券、方正集团、方正信产在作为方正科技股东期间，在方正科技治理及运营过程中，三方将互为一致行动人，在包括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行动，方正集团、资产管理计划并将其作为方正科技股东在股东大会审议议案时的全部有效表决权全权授权给方正信产：凡依据相关法律、法规、规章、上海证券交易所规则或方正科技公司章程或其他管理制度，须由方正科技全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场
合，包括但不限于：变更方正科技注册资本或股权结构、方正科技分立/合并/清算/解散、修改公司方正科技章程、方正科技发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议方正科技年度财务预算和决算方案、审议方正科技利润分配方案和亏损弥补方案等。以上授权可能存在方正信产未能勤勉尽责履行股东权利义务给方正科技带来不利影响，从而给投资者带来风险。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并经管理人确认；
（2）中国证监会规定的其它条件。
（二）合同的组成
《方正证券-金橘 2号集合资产管理计划说明书》、《风险揭示书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十五、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易
规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 5个工作日后生效。委托人特此授权管理人可在更新或修改内容生效前增设临时开放期，委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 20个工作日内以书面或者其它约定方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应自征询意见发出后 20个工作日内提出退出集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见且继续持有该集合计划的，视为委托人同意合同变更。
委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：
委托人特此授权管理人在公告后 20个工作日内增设临时开放期，委托人可以在此临时开放期内申请退出集合计划。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变
更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本集合计划的权利，并在届时的通告中对相关事项做出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
委托人签字/盖章：
管理人：公司（盖章）
托管人：（盖章）
签订日期： 年 月 日