证券简称：中际装备 证券代码：300308山东中际电工装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年一月
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《山东中际电工装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东中际电工装备股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发中际1号定向资产管理计划，以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票并持有中际装备股票。
3、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额不超过6,000万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币 1元，设立时计划份额合计不超过6,000万份。本员工持股计划参与对象认购计划份额的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,500万元；
（2）实际控制人借款。
公司实际控制人王伟修先生拟向本员工持股计划参与对象提供借款支持，借款部分与自筹资金的比例为3:1，借款期限不超过员工持股计划的存续期。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要5、以本员工持股计划设立时的资金规模上限以及2015年1月22日公司股票收盘价10.71元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为560万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 21,601.08万股的2.59%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 54个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划（草案）中涉及的员工借款方案已获得实际控制人王伟修先生的同意和认可。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要目 录
声明 .................................................................. 1释义 .................................................................. 5第一章 总则 .............................................................. 7一、本员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................. 7二、本员工持股计划的目的 .................................................................................................. 7第二章 本员工持股计划的持有人 ............................................ 8一、员工持股计划持有人的确定依据 .................................................................................. 8二、员工持股计划持有人的范围 .......................................................................................... 8三、员工持股计划持有人的核实 .......................................................................................... 8四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 .......................................... 8第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 10一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................ 10二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................ 10三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................ 10第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 11一、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................ 11二、本员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................ 11第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 12第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 13一、本员工持股计划的资产构成 ........................................................................................ 13二、持有人权益的处置 ........................................................................................................ 13
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................... 14第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 15一、员工持股计划的变更 .................................................................................................... 15二、员工持股计划的终止 .................................................................................................... 15第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 16第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 17一、资产管理机构的选任 .................................................................................................... 17二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................ 17三、管理费用计提及支付 .................................................................................................... 17第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 19第十一章其他重要事项 ..................................................... 20
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《创业板备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板备忘录第 20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为经认定的董事、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工，合计不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元，设立时计划份额合计不超过6,000万份。
本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计5人，认购总份额为400万份，占员工持股计划总份额的比例为6.67%；其他员工认购总份额预计不超过 5,600万份，占员工持股计划总份额的比例预计为93.33%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
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|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|邴召荣|常务副总经理|80|
|王策胜|总工程师,副总经理|80|
|戚志杰|财务总监,副总经理,董事|80|
|张兆卫|副总经理,董事|80|
|王柏林|监事会主席|80|
|||5,600|
|||6,000|

山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过6,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（一）公司员工的自筹资金，金额不超过1,500万元；
（二）实际控制人借款。
公司实际控制人王伟修先生拟向本员工持股计划参与对象提供借款支持，借款部分与自筹资金的比例为3:1，借款期限不超过员工持股计划的存续期。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发中际1号定向资产管理计划。广发中际1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票并持有。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以本员工持股计划设立时的资金规模上限以及2015年1月22日公司股票收盘价10.71元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为560万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 21,601.08万股的2.59%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 54个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致广发中际1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）广发中际 1号所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告完成股票购买起算。锁定期届满后，存续期内由管理委员会根据《员工持股计划管理办法》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配，兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
（二）广发中际1号将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划委托广发中际1号从二级市场购买的公司股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章规定、《员工持股计划管理办法》，或另有协议约定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按照《员工持股计划管理办法》的规定以及签署的《员工持股计划认购协议书》的约定，按照所持份额对应的累计净值强制赎回其持有的员工持股计划全部份额，所获资金首先用于退还该持有人自筹资金部分的原始出资金额，其次用于偿还该持有人尚未清偿的向实际控制人的借款本金及利息，如有剩余则由实际控制人享有：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，若定向资产管理计划管理的资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所管理的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发中际1号定向资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
（一）资产管理计划名称：广发中际1号定向资产管理计划
（二）类型：定向资产管理计划
（三）委托人：山东中际电工装备股份有限公司（代员工持股计划）
（四）管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
（五）托管人：招商证券股份有限公司
（六）管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
三、管理费用计提及支付
（一）认购/申购费：无
（二）退出费：无
（三）管理费：
本资管计划的管理费自委托资产运作起始日起，按照前一日委托资产净值的0.5%年费率每日计提。如当年计提的管理费低于 20万元，则管理人当年收取的管理费为20万。
管理费由管理人向托管人发送管理费划款指令，分别于本资管计划完成股票购买之日每满12个月后的3个工作日内从资产管理计划财产中支付。
本计划委托期限届满前不满一年的，仍按照0.5%年管理费率，根据当年实际存续天数计提，于本合同终止后支付。
（四）托管费：本资管计划的托管费自委托资产运作起始日起，按照前一日
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要委托资产净值的0.1%年费率每日计提，由资产托管人分别于本资管计划完成股票购买之日每满 12个月后的 3个工作日内根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中支付给资产托管人。
本计划委托期限届满前不满一年的，根据当年实际存续天数计提，于本合同终止后支付。
（五）业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从本资管计划管理资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第十章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
山东中际电工装备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要第十一章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东中际电工装备股份有限公司
董事会
2015年1月23日