华西证券股份有限公司
关于乐山电力股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]713号）核准，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“公司”）于2014年9月向乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司三名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,192.0528万股，每股面值人民币1元，每股发行价格7.55元，非公开发行股票募集资金人民币1,599,999,986.40元,扣除各项发行费用共计21,323,590.59元后，实际收到募集资金净额为人民币1,578,676,395.81元。上述募集资金已于2014年9月29日存入公司设立的募集资金专户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对乐山电力此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2014]验字第90030号《验资报告》。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）担任乐山电力非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对乐山电力的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，华西证券于2015年11月16日至18日、25日对乐山电力进行了2015年度定期现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、现场检查基本情况
保荐代表人：程敏敏
现场检查时间：2015年11月16日—18日、25日
现场检查人员：程敏敏、周晗、李杨
现场检查手段：保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及
材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对乐山电力高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于乐山电力现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；乐山电力的独立性；乐山电力与关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；
对外担保和重大对外投资；乐山电力的经营状况；承诺履行等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
本公司查阅了乐山电力的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了乐山电力第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十五次临时会议、第八届董事会第十六次临时会议、第八届董事会第十七次临时会议、第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议、2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：乐山电力根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
乐山电力根据职责划分并结合公司实际情况，聘任了总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书等高级管理人员，设置了办公室、人力资源部、财务部、纪检监察审计部、董事会办公室等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董事会和监事会的会议记录完整、会议资料保存完整、出席会议董事或监事都已经在相关会议决议中签名确认。
（二）信息披露情况
我们查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
核查意见：
经核查，乐山电力已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
我们查阅了关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
核查意见：
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
我们查阅了募集资金账户的情况、与募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。
核查意见：
经核查，发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户及其相关定期存单，并已分别与保荐机构以及专户银行签订了募集资金三方监管协议。
截至现场核查报告出具之日，发行人募集资金按照非公开发行预案披露的用
途使用。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入等情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
我们通过与乐山电力董事、监事、高级管理人员、财务人员交谈，查阅了公司关联交易合同、信息披露文件，相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
核查意见：
经核查，乐山电力已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。
2、对外担保
持续督导期间，乐山电力未发生新的对外担保。
3、重大对外投资
经核查，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，已履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，履行了相应的信息披露义务。
（六）经营情况
我们通过查阅乐山电力 2015年一季度、半年度、三季度报告、重大合同以及与公司高管进行讨论等方式对乐山电力的经营情况进行了现场检查。
核查意见：
公司电力、燃气、供水等业务经营正常，2015年 1-9月，发电量为 36,958万千瓦时，售电量为170,280万千瓦时，售气量为8,115万立方米，售水量为 1,987万立方米，同比分别增长11.97%、9.15%、7.89%、8.52%。
公司持股51%的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营多晶硅业务，于
2014年12月17日进入破产清算，2015年公司不再将其纳入合并报表范围。
（七）承诺的履行情况
乐山电力公告的承诺事项均正常履行中，不存在违反承诺的情况。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司重点关注以下事项：
因乐山乐电天威硅业科技有限责任公司借款逾期，公司作为其担保人承担担保责任，导致募集资金账户被法院冻结。
提请公司关注上述相关仲裁、诉讼的进展情况以及对募集资金使用计划的影响，如有重大变化需及时通知保荐机构，并严格按照《上海交易所募集资金管理办法》、《乐山电力募集资金管理办法》等规定，及时履行相关程序并完成信息披露义务。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
乐山电力不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，乐山电力积极提供所需文件资料，安排本公司与乐山电力高管及员工的访谈以及实地调研，为本公司现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐代表人经现场检查后认为：发行人公司治理规范，公司治理结构不断完善；发行人建立了较为完整的内控制度；发行人执行信息披露制度进行信息披露；
发行人资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情形；发行人遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；发行人在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；
公司2015年度1-9月，电力、供水、燃气等业务经营正常。