广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001144年年半半年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，共募集资金680,000,000.00元，扣除发行费用人民币42,387,078.65元，实际募集资金净额为人民币637,612,921.35元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。
（（二二））22001144年年半半年年度度募募集集资资金金使使用用情情况况及及期期末末余余额额
截至2014年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 合计
募集资金总额 680,000,000.00 - 680,000,000.00减：发行费用 42,387,078.65 - 42,387,078.65募集资金净额 637,612,921.35 - 637,612,921.35减：已使用募集资
209,681,950.58 147,153,305.60 117,639,227.77 474,474,483.95金
加：利息收入 8,910,569.81 7,716,855.94 4,896,869.42 21,524,295.17减：手续费支出 4,739.39 3,887.15 3,527.74 12,154.28募集资金账户实际
436,836,801.19 297,396,464.38 184,650,578.29 184,650,578.29结余金额
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，
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公司制定了《募集资金管理制度》。该制度于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过》。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年6月30日止，公司募集资金账户余额合计184,650,578.29元，存放于公司及子公司的下列银行账户中：
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团兴业银行股份有限公
392070100126002666 10,754.11 注1股份有限公司 司佛山季华支行
成都德联汽车中国农业银行股份有
44-510201040002765 15,758,813.61 注2用品有限公司 限公司南海平安支行
长春德联化工中国农业银行股份有
44-510201040002757 81,975,347.80 注3有限公司 限公司南海平安支行
上海德联化工 平安银行佛山南海支
11010721052005 58,544,532.17 注4有限公司 行
佛山德联汽车上海浦东发展银行股
12310158000000088 28,361,130.60 注5用品有限公司 份有限公司佛山分行
合计 184,650,578.29
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注1：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的活期存款账户余额10,754.11元。
注2：为了提高资金存款收益，公司子公司成都德联汽车用品有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额14,099,750.00元，活期存款账户余额1,659,063.61元。
注3：为了提高资金存款收益，公司子公司长春德联化工有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额81,961,448.25元，活期存款账户余额13,899.55元。
注4：为了提高资金存款收益，公司子公司上海德联化工有限公司在平安银行佛山南海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中平安银行佛山南海支行的存储余额包括定期存款账户余额52,796,756.34元，活期存款账户余额5,747,775.83元。
注5：为了提高资金存款收益，2014年4月公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司在不超过1亿元额度内使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限不超过一年。上表中佛山德联汽车用品有限公司上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行的存储余额包括购买银行理财产品余额20,000,000.00元，活期存款账户余额8,361,130.60元。
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 63,761.29 本年度投入募集资金总额 11,763.93报告期内变更用途的募集资金总额 7,950.05
累计变更用途的募集资金总额 7,950.05 已累计投入募集资金总额 47,447.45累计变更用途的募集资金总额比例 12.47%
截至期末 截至期末 项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和 是否已变更项目募集资金承 调整后投 本年度
累计投入投入进度（%）可使用状态日实现的到预计是否发生重超募资金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额（1）投入金额
金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化承诺投资项目
长春德联扩产改造项目 否 13,278.54 13,278.54 5,469.91 41.19%2014年12月 273.04不适用 否上海港申扩产改造项目 否 11,500.00 11,500.00 1,465.48 6,134.67 53.34%2014年12月 127.23不适用 否成都生产基地建设项目
否 8,000.00 8,000.00 1,523 6,623.90 82.80% 2014年9月 -117.97 否 否（一期）
广东德联（扩建）技术
已变更 7,950.05 - - - - 不适用不适用 是改造项目
佛山德联汽车用品有限
是 - 12,022.58 2,506.53 7,950.05 66.13% 2014年9月不适用不适用 否公司新建项目
承诺投资项目小计 40,728.59 44,801.12 5,495.01 26,178.53 58.43%
超募资金投向
永久补充流动资金 - 13,800.00 4,800.00 13,800.00 100.00% 不适用不适用 否归还银行贷款 - 6,000.00 - 6,000.00 100.00% 不适用不适用 否佛山德联汽车用品有限
4,072.53 - 1,468.92- 1,468.92 36.07% -不适用不适用 否公司新建项目
超募资金投向小计 4,072.53 19,800.00 6,268.92 21,268.92 100.00%
合 计 44,801.12 64,601.12 11,763.93 47,447.45 73.45%
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1、长春德联扩产改造项目已扩建了油品生产线，其他建设投资正在进行中，由于已建成投产部分的产能规模较小，故产生效益较少。未达到计划投资进度的原因系一汽大众等下游客户的新增产能投资计划未按其原计划实施，长春德联相应调整了募投项目的投资进度。
2、上海港申扩产改造项目已扩建了防冻液生产线，其他建设投资正在进行中，由于已建成投产部分的产能规模较小，故产生效益较少。未达到计划投资进度的原因系上海通用等下游客户未达到计划进度或预计收益的情况和原因
的新增产能投资计划未按其原计划实施，上海德联相应调整了募投项目的投资进度。
3、成都生产基地建设项目（一期）主要配套一汽大众成都工厂，该工厂 2013年初建成 50余万辆整车产能。该募投项目已经建成工厂车间和防冻液生产线，对一汽大众成都工厂正处于配套供应初期，产品销量不大，未达到规模效应，因此该募投项目产生效益较少。
4、佛山德联汽车用品有限公司新建项目于2013年6月开工建设，尚处于建设期内。
经2013年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议和2013年4月22日召开的公司2012项目可行性发生重大变化的情况说明
年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
公司首次公开发行A股股票募集资金净额为人民币63,761.29万元，募集资金投资项目所需资金为人民币 40,728.59万元，实际募集资金量超过计划使用量人民币 23,032.70万元。2012年为解决公司流动资金需要，经第一届董事会第二十四次会议审议批准，公司将超募资金6,000.00万元用于归还银行贷款、3,000.00万元用于永久补充流动资金。2013年公司第二届董事会第五超募资金的金额、用途及使用进展情况
次会议、公司2012年年度股东大会，审议通过《关于超募资金使用计划的议案案》,同意公司使用超募资金4,072.53万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。2013年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第七次会议审议批准，公司将超募资金6,000.00万元用于永久补充流动资金。2014年经第二届董事会第十一次会议审议批准，公司将超募资金46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金。
经2013年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议和2013年4月22日召开的公司2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛募集资金投资项目实施地点变更情况
山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司，实施地点由“广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区”变更为“广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386号”。
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经2013年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议和2013年4月22日召开的公司2012募集资金投资项目实施方式调整情况
年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
成都生产基地建设项目（一期）在募集资金到位前，由公司下属子公司成都德联汽车用品有限公司以自筹资金先行投入代为支付项目建设款，截至 2011年 12月 31日，成都德联汽车用品募集资金投资项目先期投入及置换情况
有限公司已实际投入资金2,772.41万元，该金额已在《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中进行了披露。公司董事会于2012年5月14日公告了《广东德联集团股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》并置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 2000万元用于购买保本型银行理财产品，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
单位：人民币万元变更后项目 变更后的可行性对应的 本年实际投截至期末实际累计截至期末投资进 项目达到预定 本年度 是否达到
变更后项目
原承诺项目
拟投入募集
入金额 投入金额（2） 度（3）=(2)/(1)可使用状态日期 实现效益 预计效益
是否发生重大资金总额（1） 变化佛山德联汽车用品广东德联（扩建）
有限公司新建项目技术改造项目
12,022.58 3975.45 9,418.97 78.34% 2014年9月 不适用 不适用 否合计 12,022.58 3975.45 9,418.97 78.34%
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1、公司作为国内汽车精细化学品的重要供应商之一，通过在汽车产业集群区域建立“贴厂基地”的形式为下游整车厂提供及时的本地化服务。公司重要客户一汽-大众汽车有限公司拟于佛山南海建立年产30万辆乘用车工厂，公司为保证能够提供完善的汽车精细化学品配套生产体系，计划投资“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，该项目具有一定的专项配套销售性质，并在产品技术、工艺流程和销售市场等方面具有成熟经验。因此，公司作为一汽大众的长期战略合作伙伴，决议优先投资“佛山德联汽车变更原因、决策程序及信息披露情况说明
用品有限公司新建项目”，因此将原募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。
2、《关于公司变更募投资金投资项目的议案》业经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月28日和2013年4月23日在指定媒体披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会二○一四年八月十六日 7