证券代码：002706 证券简称：良信电器 编号：2015-090
上海良信电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了经修订的关于公司非公开发行A股股票的相关议案。国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币5.166亿元，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过1,436万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、公司第四届董事会第二次会议审议通过的向激励对象授予预留限制性股票将于2015年11月实施完毕，发行股份数量26.39万股，发行价格19.99元/股；
3、假设本次发行股份数量为1,436万股，募集资金到账金额为5.166亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
4、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年11月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
5、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为10,027.48万元，2015年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别预测。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润预测进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除预留限制性股票行权、本次发行募集资金、2014年度现金分红和2015年度净利润之外的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑预留限制性股票行权及本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|发行前后比较（2015年度/2015年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,845.70|11,525.80|12,961.80|
|本期现金分红|2013 年 度 现 金 分 红6,891.20万元，已于2014年4月实施完毕|2014年度现金分红3,095.995万元，已于2015年4月实施完毕||
|假设2015年度净利润与2014年度持平||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|86,132.93|137,792.93|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|10,027.48|10,027.48|
|基本每股收益（元/股）|1.19|0.87|0.86|
|稀释每股收益（元/股）|1.19|0.87|0.86|
|每股净资产（元）|8.89|7.47|10.63|
|加权平均净资产收益率（%）|13.79|12.28|11.66|
|假设2015年度净利润较2014年度增长20%||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|88,138.43|139,798.43|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|12,032.98|12,032.98|
|基本每股收益（元/股）|1.19|1.05|1.04|
|稀释每股收益（元/股）|1.19|1.05|1.04|
|每股净资产（元）|8.89|7.65|10.79|
|加权平均净资产收益率（%）|13.79|14.56|13.83|
|假设2015年度净利润较2014年度下降20%||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|84,127.44|135,787.44|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|8,021.98|8,021.98|
|基本每股收益（元/股）|1.19|0.70|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|1.19|0.70|0.69|
|每股净资产（元）|8.89|7.30|10.48|

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|加权平均净资产收益率（%）|13.79|9.94|9.44|

注：上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、发行前总股本=公司现总股本11,499.41万股+预留限制性股票行权增加股本26.39万股；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12)；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资
金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
3、保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。
公司于2014年1月21日上市，2013-2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为6,891.20万元和3,095.995万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为85.04%和30.88%。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司董事会2015年10月16日