证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-008成都卫士通信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2016年 3月 14日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，上述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。
2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，且中国网安为公司控股股东。本公司现任及过去 12个月内离任的部分董事、监事、高级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安、中电科投资为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。
3、2016年 3月 14日，公司第六届董事会第十四次会议以通讯方式召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，李成刚、许晓平、卿昱、雷利民等 4名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方基本情况
（一）中国网安
1、基本情况
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区
法定代表人：李成刚
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年 5月 8日
注册资本：200,000万元
税务登记证号码：川税蓉字联 510122332070267号
注册号：510122000198482
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
中国网安成立于 2015年 5月，由中国电科出资设立，注册资本 200,000万元人民币，中国电科持股100%。
中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。
截至 2015年 12月 31日，中国网安未经审计的资产总额为 959,476.18万元，负债总额为 418,697.78万元，所有者权益为 540,778.40万元；2015年度产生营业收入 380,196.35万元，净利润 29,841.14万元。
3、与公司的关联关系
中国网安持有公司 191,194,238股股份，持股比例为44.20%，
为公司控股股东，是公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于 2015年 6月 5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。
（二）中电科投资
1、基本情况
名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路 73号裕惠大厦 A座 10层 1007室
法定代表人：胡爱民
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年 4月 18日
注册资本：100,000万人民币
税务登记证号码：京税证字 11010871783888X
注册号：100000000044956
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
中电科投资成立于 2014年 4月，由中国电科出资设立，注册资本 100,000万元人民币，中国电科持股100%。
中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果。
截至 2015年 12月 31日，中电科投资未经审计的资产总额为133,252.34万元，负债总额为630.73万元，所有者权益为132,621.61万元；2015年度产生营业收入 2.83万元，营业利润为 1,520.58元，净利润为 1,213.52万元。
3、与公司的关联关系
中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分 A股股票。中国网安拟认购金额为人民币 2亿元；中电科投资拟认购金额为人民币 3亿元。
若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为 2亿元、3亿元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
本公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国网安、中电科投资（认购方）
签订时间：2016年 3月 14日
（二）认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票数量，由股份认购款除以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应按照深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关要求。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A股股票数量相应调整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
（四）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为的，将对发行价格进行相应调整。
中国网安承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人民币 2亿元。中电科投资承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人民币 3亿元。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（八）协议生效条件
认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（九）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十）协议的解除和终止
因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。
双方协商一致可以终止协议。
协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与中国网安的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2016年年初至本公告披露
日，公司与中国网安未发生其他关联交易。
（二）与中电科投资的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2016年年初至本公告披露日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
独立董事就提交公司第六届董事会第十四次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会
审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第十二次会议决议；
5、公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
2016年 3月 15日