深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司相关事项发表如下意见。
一、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用发表如下意见：
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
二、关于公司2014年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，现就公司2014年度发生的关联交易事项发表如下意见：
公司发生的关联交易事项为：向振雄印刷采购材料及委托加工，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，该关联交易属正常的经营需要，程序合法、关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、关于公司2015年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，现就公司2015年度日常关联交易事项发表如下意见：
公司与关联方发生的上述关联交易系公司正常生产经营所需，遵循了“公平自愿，互惠互利”的交易原则。交易价格按照市场确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效。
四、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事工作细则》等的有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限
公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于续聘公司2015年度财务审计机的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，现就续聘公司2015年度财务审计机构发表如下意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
六、关于〈公司2014年度利润分配的预案〉的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，现就2014年度利润分配的预案发表如下意见：
经核查，公司董事会基于公司现阶段实际情况，提出的利润分配及资本公积转增股本的预案是实事求是的，没有损害全体股东的利益。
七、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会深圳监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、截至2014年12月31日，公司实际对外担保余额合计44万。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
八、关于运用自有闲置资金投资低风险理财产品额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章的规定，我们作为公司独立董事认真审议了公司《关于增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观、公正的立场，发表独立意见如下：
公司目前自有资金较多，在保证公司及其全资子公司正常运营、发展所需资金和资金安全的前提下，运用部分闲置资金，择机投资安全性较高、流动性较好的低风险理财品种，将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意运用自有闲置资金投资低风险理财产品额度至4.1亿元（包括于2014年03月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度的议案》中的3.5亿元）。该4.1亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效。
九、关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，公司本次对首期股票期权激励计划激励对象及期权数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象和期权数量、价格调整的规定。因此，我们同意董事会对首期股票期权激励计划激励对象和期权数量、价格进行调整。调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
十、关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，公司本次对二期股票期权激励计划激励对象及期权数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象和期权数量、价格调整的规定。因此，我们同意董事会对二期股票期权激励计划激励对象和期权数量、价格进行调整。调整后的公司二期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
十一、关于首期股权激励计划第三个行权期符合行权条件的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次94位激励对象名单与首期期权激励计划中的激励对象名单相符；
3、同意公司授予的94位激励对象在第三个行权期内依据有关规定和首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》行权；
4、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第三个行权期内行权。
十二、关于《二期股票期权激励计划》第二个行权期未达到行权条件的独立意见
公司二期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
十三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象徐成龙、郑雅文因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
十四、关于调整募集资金投资项目投资进度的独立意见
关于调整募集资金投资项目投资进度事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。因此，我们同意公司调整募投项目投资进度。
十五、关于独董薪酬的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事会独立董事薪酬事项发表独立意见如下：
公司依据所处的行业及地区的薪酬水平,更好地保证责、权、利的一致性,将独立董事的津贴调整为税前人民币6万元/年。公司确定的独立董事薪酬是合理的,符合公司实际情况,有利于提高公司竞争力,确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署页）全体独立董事签名：
徐波 王平 张燃 张博
2015年04月10日