重组情况表
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||公司简称||上海莱士||公司代码||002252|
|重组涉及金额（万元）||1,324,624.3560||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资||否||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名||刘峥||材料报送人联系电话||021-22130888-217||
|独立财务顾问名称||申万宏源证券承销保荐有限责任公司||财务顾问主办人||何修寅、王明希||
|评估或估值机构名称||中联资产评估集团有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||李业强、吕昊阳||
|审计机构名称||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||苏星、颜丽、徐晓明||
|报送日期||2019年3月7日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点|||||||
|上市公司概况||上海莱士主要从事生产和销售血液制品。公司的主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、人纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂。截至2017年12月31日，上海莱士已在近20个国家注册，是国内唯一能够出口血液制品的生产企业。2015 年、2016 年、2017 年，上市公司分别实现营业收入201,332.16万元、232,625.03万元、192,774.84万元，归属于母公司的净利润144,241.43万元、161,315.36万元、83,582.86万元。||||||
|方案简述||本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已||||||

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||发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买GrifolsDiagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字【2019】第202号），以2018年9月30日为估值基准日，GDS100%股权的估值为 295.81 亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，GDS100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560 元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。|
|实施方案效果|本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。本次交易标的为GDS45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。|
|发行新股方案|（一）标的资产上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。（二）发行对象|

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|本次重组发行股份的发行对象为基立福。（三）标的资产交易价格在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币 13,246,243,560 元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，交易价格为19.26亿美元）。（四）发行股份的价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的 90%（7.03 元/股）。市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。（五）价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。（六）发行股份的数量上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币 13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（七）股份锁定期安排在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。|

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|（八）业绩承诺及补偿方式基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后 30 个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。|

（本页无正文，为《重组情况表》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司年 月 日