创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第479号致：创业软件股份有限公司
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2016年9月7日（星期三）14:30在杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派雷富阳律师、霍雨佳律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《创业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《创业软件股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《创业软件股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《创业软件股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下合称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2016年8月22日作出决议召集本次股东大会，并于2016年8月23日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年9月7日（星期三）14:30在杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼会议室召开，由公司董事长葛航先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为2016年9月7日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为2016年9月6日下午15：00至2016年9月7日下午15:00的任意时间）进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 8人，代表公司有表决权的股份125,652,444股，占公司股份总数的59.5499%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 2
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见人，代表公司有表决权的股份1,333,863股，占公司股份总数的0.6322%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共10人，代表公司有表决权的股份126,986,307股，占公司股份总数的60.1821%。
其中，中小投资者（或中小投资者代理人）7人，代表公司有表决权股份数33,856,035股，占公司股份总数的16.0452%。（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，公司经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果（含网络投票）如下：
1、《关于创业软件股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见暨关联交易的议案》
本议案各子议案均涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（2）交易对方
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（3）标的资产
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（4）标的资产的定价原则及交易价格
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（5）期间损益归属
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（6）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。
（7）发行方式、发行对象
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（8）发行股份的定价原则及发行价格
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见（9）发行数量
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
（10）本次交易中的现金支付方式
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见（11）滚存未分配利润的安排
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（12）锁定期安排
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。
（13）利润承诺与补偿安排
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（14）拟上市地点
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见0.0006％。
表决结果：通过。
（15）标的资产的交割
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（16）发行股份的过户
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（17）决议有效期
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（二）募集配套资金
（1）募集配套资金方案
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（2）配套融资认购方
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（3）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（4）发行方式、发行对象及认购方式
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（5）发行股份的定价原则及发行价格
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（6）发行数量
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（7）锁定期安排
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（8）拟上市地点
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
（9）决议有效期
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
3、《关于批准<创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见0.0006％。
表决结果：通过。
4、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
5、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见0.0006％。
表决结果：通过。
7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
8、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
0.0006％。
表决结果：通过。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,693股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9997％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0003％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,855,835股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的99.9994％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。
10、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
11、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
12、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
13、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
14、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。
15、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
17、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意票57,898,893股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0％；关联股东葛航、杭州阜康投资有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票33,856,035股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0％。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
创业软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业软件股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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朱小辉
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