中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（一）
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一四年十一月
目录
目录................................................................................................................................ 2一、请你公司结合标的资产报告期内超量开采情形和矿业管理相关法律法规，补充披露若标的资产未来被有关部门处罚对本次交易的影响，是否构成实质性障碍。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 6（一）请你公司结合标的资产报告期内超量开采情形和矿业管理相关法律法规，补充披露若标的资产未来被有关部门处罚对本次交易的影响，是否构成实质性障碍。
........................................................................................................................................... 6（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 8二、标的资产下属枨冲矿业目前已停产，请你公司补充披露上述事项是否会对本次重组构成重大影响。请你公司补充披露上述采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 8（一）标的资产下属枨冲矿业目前已停产，请你公司补充披露上述事项是否会对本次重组构成重大影响。 ................................................................................................... 8（二）请你公司补充披露上述采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。 ................................................................................. 9（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11三、请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 11（一）请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响。 ..................................................................................................... 11（二）请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否存在行政处罚等法律风险。 ..................................................................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 13四、标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 13（一）标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍。 ................................................................................. 13（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14
五、请你公司补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................................................. 14（一）请你公司补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。 ..................................... 14（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 15六、请你公司补充披露黄金集团以股份和现金按对价比例补偿是否合规。请独立财务顾问核查并发表意见。 .................................................. 15（一）请你公司补充披露黄金集团以股份和现金按对价比例补偿是否合规 ......... 15（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16七、请你公司选取同类矿业权交易进行对比，补充披露黄金洞矿业按照不同评估方法对 5个矿业权评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................... 16（一）请你公司选取同类矿业权交易进行对比，补充披露黄金洞矿业按照不同评估方法对5个矿业权评估作价的合理性。 ..................................................................... 17（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 20八、标的资产评估中选取的黄金价格（260元/克）高于近期金价。请你公司结合近期金价价格走势，补充披露评估中选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，并作敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 22（一）请你公司结合近期金价价格走势，补充披露评估中选取金价的合理性 ..... 22（二）金价维持在目前价位对评估值影响 ................................................................. 26（三）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试 ......................................... 26（四）金价继续下滑时的补偿安排 ............................................................................. 26（五）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 27九、请你公司结合标的资产、中南冶炼和黄金集团的关联关系，补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，并比较与同行业销售价格的差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................. 28（一）请你公司结合标的资产、中南冶炼和黄金集团的关联关系，补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，并比较与同行业销售价格的差异。 . 28（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 34十、请你公司结合中南冶炼安全生产、环保、技改等情况，补充披露中南冶炼的运营稳定性情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 34（一）请你公司结合中南冶炼安全生产、环保、技改等情况，补充披露中南冶炼的运营稳定性情况。 ......................................................................................................... 34（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 36十一、申请材料显示标的资产采用收益法评估时，预测期2015至2019年采用的黄金价格为260元/克至278.67元/克，并逐年递增，均高于近期金价（经查询，2014年8月22日上海黄金交易所2号标准金金价为253.92元/克），请你公司结合近期金价价格走势，补充披露标的资产收益法评估中选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，并作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................... 36（一）收益法评估时金价选取的依据及其合理性 ..................................................... 37（二）金价维持在目前价位对收益法评估值的影响 ................................................. 39（三）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试 ................................................. 39（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 40十二、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 41（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况 ..................................................... 41（二）资产定价的公允性 ............................................................................................. 42（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 42（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 42
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2014年8月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140761号）（简称“反馈意见”），本公司作为湖南辰州矿业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，对反馈意见所列问题进行了核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相同。
一、请你公司结合标的资产报告期内超量开采情形和矿业管理相关法律法规，补充披露若标的资产未来被有关部门处罚对本次交易的影响，是否构成实质性障碍。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合标的资产报告期内超量开采情形和矿业管理相关法律法规，补充披露若标的资产未来被有关部门处罚对本次交易的影响，是否构成实质性障碍。
黄金洞矿业及下属子公司大万矿业和枨冲矿业在 2014年换发新采矿许可证前，存在实际生产总量超过其采矿许可证记载的生产规模的情形。
1、报告期内的超量开采情况
报告期内黄金洞矿业及下属子公司的实际生产总量与证载规模对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||||2012年度||||
||公司名称||实际生产总||证载规模||实际生产|）||证载规模||实际生产|）||证载规模|
||||量（吨）||（吨）||总量（吨|||（吨）||总量（吨|||（吨）|
|黄金洞矿业||169,048||480,000||382,191|||100,000||333,718|||100,000||
|大万矿业||70,138||420,000||131,154|||30,000||145,054|||30,000||
|枨冲矿业||13,438||60,000||35,401|||15,000||21,820|||15,000||
|合计||252,624||960,000||548,746|||145,000||500,592|||145,000||

2、超量开采的原因
黄金洞矿业及下属子公司历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）近两年黄金洞矿业探矿工程较多，在已有探矿权范围内的勘探过程中，坑道掘进会不可避免的产出副产矿石；（3）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（4）为更加充分地利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收；（5）为充分利用资源并减少环境污染，对地表民采的氢化尾渣进行处理和回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量、氢化尾渣的回收等都一并计入了开采量。
3、矿业管理的相关法规
目前我国法律法规并未就金矿企业超量开采需要承担的法律责任进行明确
规定。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，黄金洞矿业及下属子公司为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：变更矿区范围的；变更主要开采矿种的；变更开采方式的；变更矿山企业名称的；经依法批准转让采矿权的。”第二十二条规定，“违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的,由登记管理机关责令限期改正;逾期不改正的，由原发证机关吊销采矿许可证。”国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第二十五条第一款规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第 15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记管理机关申请变更登记。”
黄金洞矿业及其子公司在报告期内的开采规模超过其《采矿许可证》记载的生产规模。但目前，黄金洞矿业及其子公司已向湖南省国土资源厅申请变更登记生产规模并获得新的《采矿许可证》，新的《采矿许可证》核准的生产规模均超过目前实际生产规模。
4、相关批复和承诺事项
黄金集团承诺，“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”
综上，黄金洞矿业及其子公司在2012-2013年度的超采行为存在被行政机关处罚的风险，但黄金洞矿业及其子公司目前均已获得新的《采矿许可证》，所核准的生产规模均超过目前实际生产规模，且黄金集团已出具因此导致辰州矿业
的损失由黄金集团足额赔偿或补偿的承诺函，黄金洞矿业及其子公司历史上超采行为不会对本次交易构成实质性障碍。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（七）有关黄金洞矿业的超采情况”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了黄金洞矿业及下属子公司的经营数据、矿业管理的相关法规、湖南省国土资源厅及黄金集团等出具的确认函。经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内超量开采行为存在被有关部门处罚的风险，但现已获得新的《采矿许可证》，所核准的生产规模均超过目前实际生产规模，不再存在超量开采行为，且黄金集团承诺赔偿或补偿标的资产交割前超量开采行为可能给辰州矿业导致的损失。因此，标的资产报告期内超量开采不会对本次交易构成实质性障碍。
二、标的资产下属枨冲矿业目前已停产，请你公司补充披露上述事项是否会对本次重组构成重大影响。请你公司补充披露上述采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产下属枨冲矿业目前已停产，请你公司补充披露上述事项是否会对本次重组构成重大影响。
枨冲矿业正在实施 6万吨/年扩产技改工程，目前已停产，由于枨冲矿业营业收入、采矿量、资产评估值在标的资产中占比均较小，因此，枨冲矿业停产预计不会对本次重组构成重大影响，具体分析如下：
1、报告期内枨冲矿业收入在标的资产总收入中占比较小
报告期内，枨冲矿业营业收入及其在黄金洞矿业营业收入中的占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|枨冲矿业营业收入（万元）||520.58||1250.58||765.01||
|黄金洞矿业营业收入（万元）||18,886.12||41,393.31||47,012.40||
|占比（%）||2.76||3.02||1.63||

报告期内，枨冲矿业收入占黄金洞矿业营业收入的比重分别为1.63%、3.02%和2.76%，占比较小。
2、报告期内枨冲矿业采矿量在标的资产总采矿量中占比较小
报告期内，枨冲矿业采矿量及其在黄金洞矿业总采矿量中的占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度|
|枨冲矿业采矿量（吨）||13,438||35,401|21,820||
|黄金洞矿业采矿量（吨）||252,624||548,746|500,592||
|占比（%）||5.32||6.45|4.36||

报告期内，枨冲矿业采矿量占黄金洞矿业采矿量的比重分别为4.36%、6.45%和5.32%，占比较小。
3、枨冲矿业总资产评估额在标的资产总评估额中占比较小。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第487号），截至评估基准日 2014年 6月 30日，黄金洞矿业总资产评估价值为 192,946.79万元，枨冲矿业总资产评估价值为4,715.20万元，占比为2.44%。
综上，枨冲矿业的营业收入、年采矿量、总资产评估值在标的资产中占比较小，枨冲矿业暂时性停产不会对本次重组构成重大影响。
（二）请你公司补充披露上述采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。
1、枨冲矿业已经具备开发或开采的物理条件
枨冲矿业为先前已投产的成熟矿山，供水、供电、道路交通、机械设备等方面的配套较为完善。
2、枨冲矿业已取得采矿权证书
枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
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||矿业||矿权名||||矿权||面积|||
||||||证号||||||有效期|
||权人||称||||类型||（km2）|||
|枨冲矿业||枨冲采矿权||C4300002010054110065962||采矿权||0.72||2018.8.4||

截至本文件出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、枨冲矿业环评、立项、经营资质等的取得情况
枨冲矿业正在实施的 6万吨/年扩产技改工程已取得湖南省环保厅出具的编号为湘环评[2014]55号《湖南省环保厅关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司6万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》。
枨冲矿业采选用地已经取得浏集用[2013]第00639号土地证，尾矿库设施的土地使用权证正在办理中（具体办理情况参见反馈意见问题三回复）。
枨冲矿业6万吨/年扩产技改工程的立项手续正在办理中。
枨冲矿业已取得（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号及（湘）FM安许证字[2013]S373号《安全生产许可证》。
枨冲矿业开采黄金矿产批准证书申请已经湖南省黄金管理局上报到工业和信息化部，工业和信息化部正按照有关规定进行审批。
根据《湖南省排污许可证管理暂行办法》，“对新建、扩建、改建项目的单位在试生产时，核发临时排污许可证。在项目竣工验收合格后，如符合总量控制要求，由排污者提出申请换发排污许可证。”枨冲矿业目前停产，并进行 6万吨/年采选扩产技改项目，将在试生产时依法办理排污申报手续并申请排污许可证。
黄金集团出具承诺，“如果枨冲矿业因本次交易交割日之前未能及时取得开采黄金矿产批准证书、排放污染物许可证等经营资质的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”
黄金集团出具承诺，“枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在 2015年 12月 31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中
枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。”
综上，枨冲矿业相关经营资质均在办理之中，取得相关经营资质后，便可
恢复生产，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，且枨冲矿业营业收入、年采矿量、资产评估值在标的资产中占比较小，目前停产不会对本次重组构成重大影响。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（九）枨冲矿业停产对本次重组的影响情况说明”补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了审计报告、资产评估报告、黄金洞矿业的经营数据、枨冲矿业的相关资质证书、合规证明等文件。经核查，独立财务顾问认为：枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，枨冲矿业暂时性停产不会对本次重组构成重大影响。枨冲矿业已具备开采或开发的物理条件，已取得采矿许可证及技改项目的环评批复，枨冲矿业相关经营资质及立项均遵照相关法律法规办理之中，不存在办理障碍，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法及时恢复生产的风险。因此，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。
三、请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响。
由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、总资产评估值在标的资产中占比较
小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。具体分析参见反馈问题二的回复。
（二）请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否存在行政处罚等法律风险。
枨冲矿业目前正在积极办理尾矿库所涉及 60,199平方米土地的土地使用权证，目前已支付有关土地补偿费。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
黄金集团承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
综上，枨冲矿业尾矿库设施暂未取得土地使用权证，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”，以及“第七节、本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了枨冲矿业的经营数据及相关政府机构出具的书面说明。经核查，独立财务顾问认为：枨冲矿业尾矿库设施暂未取得土地使用权证，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
四、标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍。
黄金洞矿业及其子公司的下列与主营业务相关的业务资质办理了延期，不存在实质性障碍及行政处罚等法律风险，具体情况如下：
|||||||||
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||企业名称||证书编号||许可范围||有效期限|
|黄金洞矿业||（湘）FM安许证字[2014]S177Y1号||尾矿库运行||2017.6.18||
|大万矿业||（湘）AQBKII20140013||非煤矿山安全生产标准化二||2017.3.27||

||
|-|
|级企业|

此外，金塘坳探矿权证有效期截至 2014年 10月 31日，目前新证正在办理中，不存在实质性障碍。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）主营业务情况”之“4、主要经营资质”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了新取得的业务资质证书原件。经核查，独立财务顾问认为，金塘坳探矿权已申请延续，不存在实质性障碍；标的资产其他已到期的与主营业务相关的主要业务资质均办理了延期，不存在行政处罚等法律风险。
五、请你公司补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。
2009年9月11日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。招拍挂的过程如下：
2009年 8月 7日，岳阳市国土资源局对湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查进行了挂牌出让公告（岳市国土资矿告〔2009〕第3号），探矿权出让起始价为人民币 75万元，报名时间为 2009年 8月 7日 8时 30分至 2009年 9月 9日 16时，挂牌时间为2009年8月28日8时30分至2009年9月11日16时。
黄金洞矿业最终以人民币 100万元的价格竞得该探矿权，并于 2009年 9月 11日与岳阳市国土资源局签署了《探矿权竞买成交确认书》。2009年 9月，湖南省国土资源厅与黄金洞矿业签署了《探矿权出让合同》。2010年 9月 9日，黄金洞矿业取得了岳阳市国土资源局颁发的探矿权证。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（五）欣源矿业拥有矿业权的情况”之“2、矿业权取得情况”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了金塘坳探矿权挂牌出让公告、探矿权竞买成交确认书、探矿权出让合同、探矿权证等文件。经核查，独立财务顾问认为：黄金洞矿业取得金塘坳探矿权依法履行了招拍挂程序，最终成交价高于底价，符合相关法规要求。
六、请你公司补充披露黄金集团以股份和现金按对价比例补偿是否合规。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司补充披露黄金集团以股份和现金按对价比例补偿是否合规
为更好地保护上市公司及中小投资者的利益，经黄金集团、上市公司协商，并经黄金集团、辰州矿业董事会审议通过，对本次重组的利润补偿方案进行了修改，修改后的利润补偿方案的主要内容如下：
1、黄金集团和上市公司一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
以上内容已在本次重组报告书“第六节、本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、董事会相关文件。经核查，独立财务顾问认为：修订后的利润补偿方案优先以股份补偿的方式弥补承诺未实现利润，有利于更好地保护上市公司及中小投资者的利益。
七、请你公司选取同类矿业权交易进行对比，补充披露黄金洞矿业按照不同评估方法对 5个矿业权评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司选取同类矿业权交易进行对比，补充披露黄金洞矿业按照不同评估方法对5个矿业权评估作价的合理性。
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法分为收益途径评估方法、成本途径评估方法、市场途径评估方法。本次矿权评估标的分别为黄金洞采矿权、万古采矿权、枨冲采矿权、金塘坳探矿权及罗家塘探矿权，其中采矿权采用收益途径评估方法，探矿权采用成本途径评估方法。
市场途径评估的前提是具备相似的参照物，是指近期相似交易环境成交的，与被评估对象主矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的矿业权交易案例。鉴于本次评估对象位于湖南省平江县及浏阳市，评估基准日时点近期无类似的参照物，无法采用市场途径进行评估，故本次评估对市场途径评估方法不予采纳。
1、采矿权采用收益途径评估方法说明
（1）收益途径评估方法的定义
收益途径，是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径，是一类评估方法的总称，具体包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折现现金流风险系数调整法五种。
（2）各类收益途径评估方法的适用范围
1）折现现金流量法适用范围：A、适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；B、适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
2）折现剩余现金流量法适用范围：A、适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；B、适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现剩余现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
3）剩余利润法适用范围：主要适用于正常生产矿山的采矿权评估。对于勘查程度较高的探矿权评估也可以选用。
4）收入权益法适用范围：A、适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均
为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法条件的采矿权评估；B、适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。
5）折现现金流风险系数调整法适用范围：适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查及普查区的探矿权评估。
（3）本次采矿权评估方法合理性分析
1）黄金洞采矿权及万古采矿权
A、选择评估方法理由
由于黄金洞采矿权及万古采矿权均为改扩建矿山采矿权，具有改扩建可行性研究报告及同一基准日评估机构提供的固定资产数据，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，因此适宜采用折现现金流量法进行评估，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿山名称||评估基准日||储量规模||生产能力||评估方法|
|黄金洞金矿||2014.6.30||711.24万吨/27,263.20千克||48万吨/年||折现现金流量法||
|万古金矿||2014.6.30||480.34万吨/30,385.87千克||42万吨/年||折现现金流量法||

B、同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以现金流折现法评估的矿权案例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||矿山名称||评估基准日||储量规模||生产能力||评估方法|
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||376.40万吨/12,581.06千克||18万吨/年||折现现金流量法||
|||板其金矿||2013.6.30||63.36万吨/2,341.45千克||12万吨/年||折现现金流量法||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||2,259.48万吨/33,986.80千克||275万吨/年||折现现金流量法||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||224.45万吨/13,242.30千克||10万吨/年||折现现金流量法||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||1032.48万吨/10,241.56千克||66万吨/年||折现现金流量法||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||289.70万吨/10.94千克||14.85万吨/年||折现现金流量法||

综上所述，黄金洞采矿权、大万采矿权采用折现现金流量法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
2）枨冲采矿权
A、选择评估方法理由
由于枨冲采矿权为生产矿山采矿权，矿山储量规模及生产规模为小型且矿山服务年限仅为 4.08年，若采用折现现金流量法，因年限较短，可能导致评估价值失真，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，因此适宜采用收入权益法进行评估，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿山名称||评估基准日||储量规模||生产能力||服务年限|评估方法|
|枨冲金矿||2014.6.30||26.12万吨/1,003.68千克||6.0万吨/年||4.08年||收入权益法|

B、同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以收入权益法评估的矿权案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||矿山名称||评估基准日||储量规模||生产能力||服务年限||评估方法|
|中金黄金||洛南县陈耳金矿||2011.6.30||12.78万吨/677.95千克||15.0 万吨/年||0.93年||收入权益法||
|||郭家沟铅金矿||2010.9.30||10.85万吨/325.79千克||3.0 万吨/年||3.35年||收入权益法||
|||万村金矿||2010.9.30||20.51 万 吨/582.2千克||3.0 万吨/年||5.52年||收入权益法||
|||赵岭金矿||2010.9.30||16.90 万 吨/463.08千克||4.50 万吨/年||2.91年||收入权益法||

综上所述，枨冲采矿权采用收入权益法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
2、探矿权采用成本途径评估方法说明
（1）成本途径评估方法的定义
成本途径，是指基于贡献原则和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，以成本反映价值的技术路径，是一类评估方法的总称，具体包括勘查成本效用法和地质要素评序法。
（2）各类成本途径评估方法的适用范围
1）勘查成本效用法适用范围：适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的探矿权评估。
2）地质要素评序法适用范围：主要用于普查阶段的探矿权评估，也用于能
够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
（3）本次探矿权评估方法合理性分析
1）选择评估方法理由
由于金塘坳探矿权及罗家塘探矿权的地质勘查程度均处于普查阶段，同时普查报告均未对矿床开发经济意义进行评价，未来收益不能准确预测，因此不具备采用折现现金流量法评估的条件，同时矿床为沉积变质再造中低温热液型金矿床，勘查矿种为金矿，因而也不适用折现现金流量风险系数调整法。目前勘查区进行了较系统的地质勘查工作，具备比较具体的、可满足地质要素评判指数所需的地质、矿产信息，同时勘查区块外具有符合要求的区域地质矿产资料，因此适宜采用地质要素评序法进行评估，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||探矿权名称||评估基准日||地质工作程度||评估方法|
|金塘坳探矿权||2014.6.30||普查阶段||地质要素评序法||
|罗家塘探矿权||2014.6.30||普查阶段||地质要素评序法||

2）同类矿业权交易案例
近年来，A股上市公司中涉及的以地质要素评序法评估的矿权案例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||探矿权名称||评估基准日||地质工作程度||评估方法|
|天山纺织||哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南外围及黄土坡西一带铜多金属矿探矿权||2012.10.31||普查阶段||地质要素评序法||
|闽东电力||寿宁县天池银多金属矿地质普查探矿权||2011.9.30||普查阶段||地质要素评序法||

综上所述，金塘坳探矿权及罗家塘探矿权采用地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》，同类矿业权交易案例较多，评估方法选取合理。
上述内容已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（一）评估方法的选择”之“1、资产基础法中主要资产类型的评估方法”之“（8）关于矿业权的评估”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
针对黄金洞采矿权及万古采矿权的评估方法选择，独立财务顾问查阅了《中国矿业权评估准则》，翻阅了黄金洞采矿权及万古采矿权的改扩建可行性研究报告及储量核实报告，访谈了评估机构并对公开市场相关案例进行总结分析。经核
查，独立财务顾问认为：由于黄金洞采矿权及万古采矿权均为改扩建矿山采矿权，
具有改扩建可行性研究报告及同一基准日固定资产评估机构提供的固定资产数据，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，适宜采用折现现金流量法进行评估，公开市场相关案例较多，评估方法选择合理。
针对枨冲采矿权的评估方法选择，独立财务顾问查阅了《中国矿业权评估准则》，翻阅了枨冲采矿权的储量核实报告，访谈了评估机构并对公开市场相关案例进行总结分析。经核查，独立财务顾问认为：由于枨冲采矿权为生产矿山采矿权，矿山储量规模及生产规模为小型且矿山服务年限仅为 4.08年，若采用折现现金流量法，因年限较短，可能导致评估价值失真，此外投资收益率及投资利润率难以确定，不能满足采用折现剩余现金流量法及剩余利润法评估要求，因此适宜采用收入权益法进行评估，公开市场相关案例较多，评估方法选择合理。
针对金塘坳探矿权及罗家塘探矿权，独立财务顾问查阅了《中国矿业权评估准则》，翻阅了金塘坳探矿权及罗家塘探矿权的普查阶段性成果报告，访谈了评估机构并对公开市场相关案例进行总结分析。经核查，独立财务顾问认为：由于金塘坳探矿权及罗家塘探矿权的地质勘查程度均处于普查阶段，同时普查报告均未对矿床开发经济意义进行评价，未来收益不能准确预测，因此不具备采用折现现金流量法评估的条件，同时矿床为沉积变质再造中低温热液型金矿床，勘查矿种为金矿，因而也不适用折现现金流量风险系数调整法。勘查区进行了较系统的地质勘查工作，具备比较具体的、可满足地质要素评判指数所需的地质、矿产信息，同时勘查区块外具有符合要求的区域地质矿产资料，因此适宜采用地质要素评序法进行评估，公开市场相关案例较多，评估方法选择合理。
综上，独立财务顾问认为本次交易中评估机构对于标的资产的5个矿业权评估方法是依据每个矿业权的自身情况，在《中国矿业权评估准则》的要求下进行选择，较好的体现了各矿业权价值，公开市场相关案例较多，评估方法选择合理。
八、标的资产评估中选取的黄金价格（260元/克）高于近期金价。请你公司结合近期金价价格走势，补充披露评估中选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，并作敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合近期金价价格走势，补充披露评估中选取金价的合理性
1、本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。上海黄金交易所最近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金锭（99.95%）价格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，较近五年的均价低10%。
2、本次评估中资产基础法选取金价的合理性
（1）评估机构对于金价走势的判断
1）影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
2）2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
3）美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美
国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
4）地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
5）当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
（2）2014年以来金价走势情况
2014年1-8月黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所 2014年 1至 8月 2号标准金锭（99.95%）的最高价为 273.25元/克，最低价为 238.85元/克，加权平均价为 256.49元/克，总体上呈现围绕 260元/克附近震荡的趋势，2014年1-8月整体金价的加权平均值较本次评估假设的黄金价格 260元/克相差1.35%，差异较小，符合评估机构预期。
（3）与同类金矿交易案例对比
1）近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||评估基准||||地质品位||生产能力||||评估计算年||||金价选取（元/||矿业权评估价||可采单价|
||||矿山名称||||可采储量||||||评估方法||||金价取值原则|||||||
||名称||||日||||（克/吨）||（吨/年）||||限(年)||||克）||值（万元）||（元/克）|
|盛屯矿业||丫他金矿||2013.6.30||255.94万吨/8,657.12千克||3.35||18||折现现金流量法||14.58||-||290.00（Au99.95%）||45,298.05||52.32||
|||板其金矿||2013.6.30||49.94万吨/1,871.40千克||3.69||12||折现现金流量法||4.52||-||290.00（Au99.95%）||11,257.41||60.16||
|天业股份||明加尔金源公司16个矿段||2013.4.30||1,605.42万吨/24,798.60千克||1.50||275||折现现金流量法||8.59（含0.25年建设期）||基准日前3年4月||308.87(Au99.99% )||81,801.04||32.99||
|赤峰黄金||五龙黄金||2013.3.31||150.87万吨/8,431.56千克||5.90||10||折现现金流量法||17.76（含1年建设期）||基准日前1年均价||335.13（Au99.95%）||46,060.55||54.63||
|中国宝安||古马岭金矿||2012.8.31||731.54万吨/7,262.48千克||0.99||66||折现现金流量法||14.37（含1.33年建设期）||基准日前1年均价||340.39（Au99.95%）||24,306.52||33.47||
|山东黄金||东际金（银）矿区金矿||2012.6.30||202.61万吨/8,376.01千克||3.78||14.85||折现现金流量法||15.87||基准日前3年均价||292.09（Au99.95%）||57,470.06||68.61||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||||44.82||

2）本次交易评估情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||地质品位||生产能力||||||||金价选取（元||矿业权评估价值||可采单价|
||矿山名称||评估基准日||可采储量||||||评估方法||评估计算年限(年)||金价取值原则|||||||
||||||||（克/吨）||（吨/年）||||||||/克）||（万元）||（元/克）|
|黄金洞金矿||2014.6.30||518.85万吨/19,945.8千克||3.82||48||折现现金流量法||14.31（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||29,523.05||14.80||
|万古金矿||2014.6.30||383.86万吨/27,347.28千克||6.32||42||折现现金流量法||13.67（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||96,452.59||35.27||
|枨冲金矿||2014.6.30||20.79万吨/903.31千克||3.71||6||收入权益法||4.08||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）||905.26||10.02||
|加权平均可采单价||||||||||||||||||||26.33||

经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
（二）金价维持在目前价位对评估值影响
根据上海黄金交易所发布的 2014年 8月份交易行情，8月份加权平均价格为256.77元/克。
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
1、价格调整为256.77元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金洞金矿采矿权评估值为 27,344.60万元，与原评估值 29,523.05万元相比减少2,178.45万元，变动幅度7.38%。
2、价格调整为256.77元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产长期股权投资评估值总和为104,423.65万元，与原评估值106,957.72万元相比减少2,534.07万元，变动幅度2.37%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 8月份的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值 152,096.74万元累计减少4,712.52万元，减值幅度为3.10%。
（三）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||假设金价||2014年8月均||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
||项目||（260元/||价（256.77元/||（247元/||（234元/||（208元/|
||||克）||克）||克）||克）||克）|
|采矿权评估价值||126,880.90||122,157.06||107,799.04||88,864.45||50,695.78||
|黄金洞矿业 100%股权评估值||152,096.74||147,384.22||133,060.14||114,170.82||76,092.66||

（四）金价继续下滑时的补偿安排
相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对
公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体
现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿，具体情况请参见反馈问题回复六。因此，黄金价格继续下滑的补偿已经在本次交易的业绩承诺中得到合理安排。
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提醒”之“六、重大风险提示”之“（二）与黄金价格下跌有关的风险”、“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（五）本次评估中金价取值的说明”及“第十三节本次交易的风险因素”之“二、与黄金价格下跌有关的风险”补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
针对矿业权收益途径评估所选取的金价合理性，独立财务顾问查阅了《中国矿业权评估准则》及上海黄金交易所相关交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，取得了大型研究机构发表的研究报告，并对公开市场上金矿交易相关案例进行汇总分析。经核查，独立财务顾问认为评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断，认为尽管当前金价在短期内存在一定下行风险，但长期来看，金价依然有上涨预期。因此本次交易矿业权收益途径评估假设的黄金价格在满足《中国矿业权评估准则》的有关要求下确定为 260元/克，较近五年的均价低10%。
回顾 2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价附近震荡的趋势，符合评估机构的预期。此外，在与公开市场案例对比分析可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，在 260元/克的金价假设下，依据评估结果计算的可采单价较低，金价取值合理。
针对金价维持在目前价位对资产基础法评估值的影响，独立财务顾问查阅了 2014年 8月上海黄金交易所的交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 8月份的加权平均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值152,096.74万元累计减少4,712.52万元，减少幅度为3.10%，对估值结果不存在重大影响。
针对金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试，独立财务顾问查阅了矿权评估师及资产评估师的计算过程，经核查，独立财务顾问认为黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投资者重点关注重组报告书中有关黄金
价格波动的风险提示。
针对金价继续下滑时的补偿安排，独立财务顾问分析了金价变动对标的资产净利润的影响，并对利润补偿的相关协议进行了查阅，经核查，独立财务顾问认为相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿。独立财务顾问认为上述相关措施已包含了黄金集团在金价继续下滑时对上市公司的补偿安排。
九、请你公司结合标的资产、中南冶炼和黄金集团的关联关系，补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，并比较与同行业销售价格的差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合标的资产、中南冶炼和黄金集团的关联关系，补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，并比较与同行业销售价格的差异。
标的资产黄金洞矿业与中南冶炼为黄金集团的全资子公司。
黄金洞矿业主要业务为金矿采选，采选后的金精矿主要销售给中南冶炼，中南冶炼加工成合质金后销售给辰州矿业。
金精粉销售价格一般依据金精粉的品位，参考行业公认的计价系数《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字630号文）确定，但每个公司的具体采购价格、采购数量和采购金额属于各公司的商业机密，无法从公开渠道获知。因此，对黄金洞矿业与中南冶炼之间关联交易价格公允性的核查主要通过黄金洞矿业向中南冶炼和第三方销售的价格差异，以及中南冶炼向黄金洞矿业和第三方采购的价格差异来进行。
1、报告期内黄金洞矿业对中南冶炼的销售情况如下：
（1）黄金洞矿业对中南冶炼销售收入占总收入的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||当期营业收入|对中南冶炼销售额||占收入总额的比例|
|2014年1-6月||18,886.12||15,095.50|79.93%||
|2013年度||41,393.31||40,566.88|98.00%||
|2012年度||47,012.40||45,918.00|97.67%||

 2012年、2013年基本为对中南冶炼销售，2014年 1-6月对第三方销售主要为辽宁天利金业有限责任公司，对该公司的销售占总收入的比例为16.64%。
（2）黄金洞矿业对中南冶炼的销售数量及价格
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|数量（千克）||单价（元/克）||销售收入(万元)|
|2014年1-6月||687.64|219.53||15,095.50||
|2013年||1,667.98|243.21||40,566.88||
|2012年||1,572.60|291.99||45,918.00||

黄金洞矿业2014年1-6月对辽宁天利金业有限责任公司销售收入为3,141.97万元，数量为140.67千克，平均单价223.35元/克。2014年1-6月，黄金洞矿业对辽宁天利金业有限责任公司的销售平均单价略高于对中南冶炼的销售平均单价，主要系黄金洞矿业对辽宁天利金业有限责任公司的销售主要集中在 2014年5-6月，而2014年5-6月黄金价格相对较高。
因为2012年、2013年黄金洞基本为对中南冶炼销售，与第三方的销售价格无可比性，仅将2014年1-6月对中南冶炼的销售与第三方销售价格进行对比。
按照等距抽样原则，对黄金洞 2014年 1-6月对中南冶炼的销售凭证进行抽样，样本间距为10，2014年1-6月样本总体为51，抽取样本 5个；对第三方选取全部凭证。
1）黄金洞矿业对中南冶炼、辽宁天利合同约定结算方式
黄金洞对中南冶炼销售的计价方式：按照交货日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，其中黄金洞子公司枨冲矿业金品位在40克/吨及以上的计价，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算再上浮 4元/克（As必须小于5%）。
黄金洞矿业对辽宁天利销售的计价方式：品位要求在80克/吨以上，只计金
价，其他副产品不计价，按黄金洞矿业发货当日上海黄金交易所 2号标准金锭
周加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算。
计价系数为有色金属工业总公司、冶金部、国家计委(1993)冶经字630号文《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》规定的计价系数。
2）部分样本结算单数据
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售额（万||2#金价||金品位（克/||砷含量||计价系数|
||客户||凭证号|||||||||||
||||||元）||（元）||吨）||（%）||（%）|
|中南冶炼||1月转225||148.28||246.13||117.71||13.44||86.00||
|||||165.90||246.00||131.19||14.62||86.70||
|中南冶炼||3月转133||149.42||262.12||110.11||13.60||86.00||
|||||164.79||264.05||120.47||12.69||86.70||
|||||175.47||267.26||110.85||9.06||86.00||
|中南冶炼||5月转18||155.27||259.63||118.21||14.08||86.00||
|||||173.68||260.54||124.59||13.92||86.70||
|||||151.65||257.67||113.28||13.90||86.00||
|||||168.28||262.11||124.00||13.65||86.70||
|||||151.32||257.75||115.04||13.92||86.00||
|中南冶炼||6月转30||184.32||250.50||127.68||12.60||86.70||
|辽宁天利||5月转49||135.49||259.95||118.80||-||86.00||
|||||133.35||261.48||116.70||-||86.00||
|||||128.56||262.19||112.80||-||86.00||
|||||130.16||262.61||114.20||-||86.00||
|||||148.16||262.61||111.60||-||86.00||
|||||134.08||262.61||117.10||-||86.00||
|辽宁天利||6月转124||163.24||259.04||123.50||-||86.70||
|||||161.33||259.04||121.60||-||86.70||
|||||160.39||258.60||121.00||-||86.70||
|||||165.37||259.80||124.80||-||86.70||
|||||160.17||260.95||120.20||-||86.70||
|||||157.97||259.83||120.50||-||86.70||

通过核查黄金洞矿业与中南冶炼、辽宁天利签订的合同、记账凭证、化验单、结算单等原始单据，黄金洞矿业与中南冶炼、辽宁天利的结算方式无重大
差异，2014年 1-6月销售均价存在差异，主要受发货当日的金价格影响。黄金
洞矿业对辽宁天利金业有限责任公司的销售主要集中在 2014年 5-6月，而 2014年5-6月黄金价格相对较高。
2、中南冶炼向黄金洞矿业原料采购与向第三方采购的对比分析
（1）报告期内中南冶炼原料采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||当期原料采购总额||向黄金洞采购总额||占采购总额的比例|
|2014年1-6月||34,217.79||15,095.50||44.12%||
|2013年度||88,481.74||40,566.88||45.85%||
|2012年度||105,098.38||45,918.00||43.69%||

从上表可以看出中南冶炼采购中来源于黄金洞矿业的原料占比一直稳定在40%-50%之间。
（2）将中南冶炼对黄金洞原料的采购价格与第三方进行对比
1）样本选择：分别以中南冶炼 2012年、2013年、2014年 1-6月对第三方非关联方以及对黄金洞的采购原料记账凭证数量为总体，按间距为 20抽取样本，对第三方非关联方的样本总体分别为697、616、247个，选取样本数量为35、31、12个，对黄金洞的样本总体为251、315、123个，选取样本数量为13、16、6个。
2）部分样本结算单数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额（万||2#金价||金品位（克||砷含量||计价系数|
||客户||凭证号|||||||||||
||||||元）||（元）||/吨）||（%）||（%）|
|六都矿业||1月33||31.83||238.50||103.96||3.91||85.00||
|黄金洞矿业||3月186||149.42||262.12||110.11||13.60||86.00||
|鑫丰矿业||4月245||40.86||263.21||51.04||9.27||77.60||
|江西金科||6月85||57.41||259.6||54.2||4.05||77.60||
|赖**（个人）||1转167||372.68||335.78||112.64||17.18||86.00||
|六都矿业||2转214||111.93||334.48||116.51||3.82||86.50||
|黄金洞矿业||6转145||131.96||278.53||96.01||9.96||85.20||
|汤**（个人）||8转102||208.04||265.82||115.58||10.63||86.00||
|黄**（个人）||2转41||258.16||338.51||90.79||8.69||85.20||
|||||||||128.49||13.08||86.70||
|黄**（个人）||3转224||281.94||337.44||130.81||13.78||86.70||
|六都矿业||8转37||71.06||324.96||123.22||5.35||86.70||
|黄金洞矿业||9转179||424.49||353.28||140.66||14.36||87.20||
|云翔矿业||9转366||152.38||329.97||29.65||2.28||75.50||
|||||||||37.60||3.10||77.50||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额（万||2#金价||金品位（克||砷含量||计价系数|
||客户||凭证号|||||||||||
||||||元）||（元）||/吨）||（%）||（%）|
|||||||330.72||35.48||2.83||||
|||||||||39.88||2.97||||
|赖**（个人）||10转43||350.71||359.82||143.04||16.57||87.20||

3）合同约定结算方式
A、2014年合同
湖南六都矿业有限公司：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算。砷含量不能超10%，每超0.1%，每吨扣款5元。砷含量低于4%，相应系数增加0.5%。
黄金洞矿业：按照交货日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，其中：黄金洞子公司枨冲矿业金品位在 40克/吨及以上的计价，按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以对应的计价系数结算再上浮4元/克（As必须小于5%）。
湖南安化鑫丰矿业有限公司：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算。砷含量不能超8%，每超0.1%，按实物量每吨扣款5元。
江西矿业金科资源综合利用有限公司：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算。砷含量不能超11%，每超0.1%，按实物量每吨扣款3元。
B、2013年合同
赖**：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，其中：重砂:按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮5个点计算；金品在80克/吨以上，按干重每吨加120元结算。
湖南六都矿业有限公司：金品位60克/吨，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数增加0.5%结算。砷含量不能超10%，每超0.1%，每吨扣款5元。砷含量低于4%，相应系数增加0.5%。
汤**：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品
位对应的计价系数结算，其中：重砂:按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭
加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮5个点计算；金品在80克/吨以
上，按干重每吨加120元结算。
C、2012年合同
黄**：金品在80克/吨以上，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，其中：重砂:按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮 5个点计算。
湖南六都矿业有限公司：金品位在60克/吨以上，按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算。砷含量不能超10%，每超0.1%，每吨扣款5元。砷含量低于4%，相应系数增加0.5%。
黄金洞矿业：金品位在60克/吨以上，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，金品位在 50-60克/吨之间，按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮 5角结算，金品位在 40-50克/吨之间，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮1元结算，黄金洞子公司枨冲矿业金品位在40克/吨及以上的计价，按交货当日上海黄金交易所2号标准金锭加权平均价乘以对应的计价系数结算再上浮4元/克（As必须小于5%）。
新邵县云翔矿业有限公司：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数每克加1元结算。
赖**：按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数结算，其中：重砂:按交货当日上海黄金交易所 2号标准金锭加权平均价乘以含量金品位对应的计价系数下浮5个点计算；金品在80克/吨以上，按干重每吨加120元结算。
综上对比分析，报告期内中南冶炼对采购黄金洞的原料与采购其他第三方的原料结算无重大差异。
以上内容已在本次重组报告书“第十一节、同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”之“3、关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明”补充披
露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）抽取了相关会计凭证、查阅了相关合同。经核查，独立财务顾问认为：报告期内中南冶炼与黄金洞矿业之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
十、请你公司结合中南冶炼安全生产、环保、技改等情况，补充披露中南冶炼的运营稳定性情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请你公司结合中南冶炼安全生产、环保、技改等情况，补充披露中南冶炼的运营稳定性情况。
1、安全生产情况
中南冶炼按照“安全第一，预防为主”的方针，建立健全了各类安全管理制度，制订了相关预防措施和应急方案，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。中南冶炼被岳阳市人民政府安全生产委员会评为 2012年度及 2013年度“岳阳市安全生产工作先进单位”。
2012年12月，中南冶炼通过了冶金二级安全标准化验收，2014年8月，中南冶炼通过了危险化学品二级安全标准化达标的复审验收。
根据中南冶炼提供的数据，2012年-2014年6月，中南冶炼合计提取安全费用1,470.40万元，合计使用1,073.80万元。
根据中南冶炼出具的书面说明，2012年至2014年6月，中南冶炼未出现安全生产事故，未受到相关政府部门的处罚，实现了“工亡、重大设备、污染、火灾事故均为0；千人负伤率小于5.5”的安全目标。
2、环保及技改情况
中南冶炼在产品生产过程中会产生废气、废水和废渣。对于废气，原料焙烧产生的 SO气体，通过收尘后制备硫酸，尾气再经碱吸收塔喷淋处理，达标 2
排放。对于废水，制酸工序净化系统产生污酸，锌粉置换工序贵液经锌粉还原后，产生含CN-贫液，污酸和贫液经污水处理车间处理后，在系统内循环使用。对于废渣，在污水处理车间，污酸经石灰、铁盐中和、压滤后，产生中和渣。中和渣送至公司干堆库堆存，并严格管控。
2013年11月1日，平江县环保局出具《关于责令中南黄金冶炼立即停止生产的命令》，由于中南冶炼部分外排水体不达标而需停产整治；2014年 4月 15日，平江县环保局出具《关于同意湖南中南黄金冶炼有限公司初步恢复生产的通知》，同意中南冶炼恢复初步生产。
2012年至2014年6月，中南冶炼共投入2,397.61万元，进行工艺、设备改造，提升环保风险防控水平。
报告期内，中南冶炼的主要技改及环保项目情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|||||投资金额|||
||||项目名称||建设期间||||取得的成功或效果|
||号||||||（万元）|||
|1||原料坪及原料库扩建||2012.8-2013.3||776.69||1.消除原料露天堆放，减少金属流失，满足安全环保要求；2.对原料袋洗涤及筛上物球磨系统进行移位，消除筛上物的转运，减少金属流失，提升了现场管理水平。||
|2||SO 风机改2造||2012.6-2013.3||311.73||1.加大了风机的风量及升压，确保了系统抽风；2.为焙烧炉日处理能力的增加奠定了基础；3.风机故障率得到大幅降低，操作维修环境得到彻底改善。||
|3||制酸地面下沉处理||2013.1-2013.5||142.98||1.避免因地基下沉导致管道拉裂现象，确保生产安全；2.减少制酸区域地表水渗漏；3.确保员工操作安全。||
|4||湿法板框压滤机改造||2013.4-2013.11||334.94||1.杜绝了过滤液跑浑现象，降低了主体设备的故障率，确保了生产连续稳定；2.消除了滤布更换，同时酸浸渣含水降低，减少了片碱消耗，降低了生产成本；3.消除了氰化尾渣的转运，降低了成本及损耗，改善厂内环境；4.三是实现了自动化卸渣，减少了岗位定员，减轻了员工的劳动强度。||

报告期内，中南冶炼的直收率变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2012年||2013年||2014年1-6月|
|直收率（%）|81.65||76.73||81.99||

注：直收率（%）=（合质金金属量+外销精炼渣金属量+银锭金金属量）/（投入原料金属量+上期结存金属量-本期结存金属量）×100%
3、报告期内的运营稳定性
报告期内，中南冶炼的销售收入和净利润如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||38,144.36||91,250.77||114,142.19||
|净利润||459.87||-15,113.95||-2,330.42||

 2013年经营业绩较 2012年下降明显，主要系 2013年黄金价格发生两次暴跌所致。
报告期内，中南冶炼虽然是黄金洞矿业最主要的客户，然而黄金洞矿业对中南冶炼不存在依赖关系。即使中南冶炼停产，黄金洞矿业仍可以将金精粉销售给山东、辽宁等省外冶炼企业。2014年1-6月，黄金洞矿业对辽宁天利金业有限责任公司的销售占总收入的比例为16.64%。因此，中南冶炼的运营稳定性不会对黄金洞矿业构成重大影响。
以上内容已在本次重组报告书“第十一节、同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”之“3、关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了中南冶炼安全生产、环保和技改相关管理制度、审批文件，并取得了中南冶炼的书面说明。经核查，独立财务顾问认为：中南冶炼在安全生产、环保和技改方面不断投入，运营业绩虽然有波动，但鉴于黄金洞矿业对中南冶炼不存在依赖关系，中南冶炼的运营稳定性不会对黄金洞矿业构成重大影响。
十一、申请材料显示标的资产采用收益法评估时，预测期 2015至 2019年采用的黄金价格为 260元/克至 278.67元/克，并逐年递增，均高于近期金价（经查询，2014年 8月 22日上海黄金交易所 2号标准金金价为 253.92元/克），请你公司结合近期金价价格走势，补充披露标的资产收益法评估中选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，并作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）收益法评估时金价选取的依据及其合理性
1、本次评估中收益法选取金价的依据
根据《资产评估准则—企业价值》的有关规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
在本次收益法评估过程中，中同华严格按照准则要求，对国际国内宏观经济形势，黄金行业发展现状及前景，国家相关政策，黄金价格影响因素，黄金价格走势等相关资料进行了梳理分析，预测金价走势。
2、本次评估中收益法选取金价的合理性
（1）评估机构对于金价走势的判断
1）影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
2）2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
3）美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将影响美国经济的长期持续复苏。
4）地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张
阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
5）当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
（2）2014年以来金价走势情况
2014年1-8月黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所 2014年 1-8月 2号标准金锭（99.95%）的最高价为 273.25元/克，最低价为
238.85元/克，加权平均价为256.49元/克，总体上呈现围绕260元/克附近震荡的趋势，2014年 1-8月整体金价的加权平均值较本次评估假设的黄金价格 260元/克相差1.35%，差异较小，符合评估机构预期。
综上所述，中同华对 2014年-2015年的黄金价格持谨慎态度，并对 2015年以后的黄金价格持看涨预期。基于上述分析，中同华预测 2014年-2015年黄金平均价格维持在260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升2个百分点，2019年较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。
收益法评估中中同华对未来黄金价格的预测如下：
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||项目\年度||2014年||2015年||2016年||2017年|
|销售价格（元/克）||260.00||260.00||265.20||270.50||
|项目\年度||2018年||2019年||2020年及以后年度||||
|销售价格（元/克）||275.91||278.67||278.67||||

（3）折现率的调节作用
由于中同华对于2015年以后的黄金价格持看涨预期，因此2015年以后年度黄金价格取值高于矿业权收益途径评估中黄金价格取值（260元/克），但收益法中的折现率取值（2014年6月至2015年为9.00%，2016年及以后年度为8.59%）高于矿业权收益途径评估中矿业权折现率取值（8%），因此在收益法评估中对黄金价格取值上调带来的估值增加起到了反向调节作用。
（二）金价维持在目前价位对收益法评估值的影响
根据上海黄金交易所发布的 2014年 8月份交易行情，8月份加权平均价格为256.77元/克。
价格调整为 256.77元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产评估值为150,581.02万元，与原收益法评估值155,552.81万元相比减少4,971.79万元，减少幅度为3.20%。
（三）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014年-2015年黄金平均价格维持在 260
元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年
较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为 278.67元/
克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||假设金价||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
|黄金洞矿业100%股权评估值||155,552.81||135,496.66||115,510.05||75,392.82||

上述内容已在本次重组报告书“重大事项提醒”之“六、重大风险提示”之“（二）与黄金价格下跌有关的风险”、“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（五）本次评估中金价取值的说明”及“第十三节本次交易的风险因素”之“二、与黄金价格下跌有关的风险”补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
针对收益法评估所选取的金价合理性，独立财务顾问查阅了《资产评估准则—企业价值》及上海黄金交易所相关交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，取得了近期大型研究机构发表的研究报告。经核查，独立财务顾问认为本次交易收益法评估所选取的金价符合《资产评估准则—企业价值》》的有关要求，评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断对未来金价走势持看涨预期，但对当前金价走势持谨慎态度，回顾 2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价上下震荡的趋势，符合评估机构的预期，此外较高的折现率取值也在一定程度上反向调节了由于金价取值较高而带来的估值上升，本次交易收益法评估中金价取值合理。
针对金价维持在目前价位对收益法评估值的影响，独立财务顾问查阅了 2014年 8月上海黄金交易所的交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为在收益评估法下，如果金价维持在 2014年 8月份的加权平均价水平，标的资产评估值相比原收益法评估值 155,552.81万元累计减少4,971.79万元，减值幅度为3.20%，对估值结果不存在重大影响。
针对金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试，独立财务顾问查阅了资产评估师的计算过程，经核查，独立财务顾问认为黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投资者重点关注重组报告书中有关黄金价格波动的风险提示。
十二、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
公司在本次重组的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据有关法律法规及《公司章程》规定，辰州矿业于 2014年6月25日召开了2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票准备工作
2014年6月9日，辰州矿业公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，辰州矿业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
2、股东大会的表决
参加辰州矿业2014年度第二次临时股东大会的股东及股东代表共40人，代表有表决权股份426,767,659股，占公司有表决权股份总数的42.8366%。其中出席现场会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权股份408,824,445股，占公司有表决权股份总数的41.0356%，通过网络投票的股东共28人，代表有表决权股份17,943,214股,占公司有表决权股份总数的1.8010%。
辰州矿业本次交易的相关议案，经股东大会审议，由与会股东所持表决权 2/3以上表决通过（关联股东回避表决）。
启元律师出席并见证了辰州矿业本次股东大会，并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，
合法、有效。
3、独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意本次交易的相关事项。
（二）资产定价的公允性
根据中同华出具的中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》，截至评估基准日 2013年 9月 30日，本次交易标的资产的净资产评估值为 149,474.69万元。经交易双方友好协商并经湖南省国资委备案，确定标的资产定价为149,474.69万元。
鉴于中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》有效期届满，评估机构以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于辰州矿业及股东利益的变化，本次交易标的资产的价格仍为149,474.69万元。
独立董事发表了独立意见，认为本次交易标的资产定价公允。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天职国际出具的《备考合并财务报表之审计报告》（天职业字[2014]10527号）和《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8819-1号），辰州矿业 2014年度不会因本次交易摊薄每股收益，因此，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
综上，本次重组充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
上述内容已在本次重组报告书之“第十四节其他重要事项说明”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次重组的三会文件、同行业可比公司数据、相关审计报告等文件。经核查，独立财务顾问认为：本次交易的股东大会实行了关联股东回避制度，表决程序和表决结果合法有效，落实了网络投票，独立董事发
表了独立意见，资产定价公允，不会因本次交易摊薄每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排，保护了中小投资者权益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（一）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛宗玄 杨飞
法定代表人（授权代表人）：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日