中信证券股份有限公司
关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
新增关联交易事项
核查报告
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
二〇一六年十月
攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2016年10月21日第七届董事会第七次会议审议通过了《关于签订原材料采购和供应〈关联交易协议〉的议案》、《关于攀钢集团钛业有限责任公司与攀钢集团有限公司签订〈土地使用权租赁协议〉的议案》。
根据深圳证券交易所等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）2016年度重大资产出售的独立财务顾问，就公司关联交易事项，核查如下：
一、关联租赁交易情况
（一）关联交易概述
公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投资审查委员会
（Foreign Investment ReviewBoard）批准及国家发改委项目备案，目前正在进行资产交割相关工作。本次重大资产出售完成后，公司的全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”或“出租方”）原下属海绵钛资产业务将归属控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”或“承租方”）。
因海绵钛厂正常生产需要，需租赁使用攀钢钛业部分土地。2016年10月
21日，公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了关于签订《土地使用权租赁协议》的议案，同意攀钢钛业与攀钢集团签订三年期《土地使用权租赁协议》（以下简称“《协议》”），涉及年租金额280万元，三年合计840万元。
攀钢集团是公司的控股股东，攀钢钛业是公司的全资子公司，因此该交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易事项属董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
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|公司中文名称|攀钢集团有限公司|
|企业性质|国有企业|
|法定代表人|张大德|
|注册资本|5,000,000,000.00|
|成立日期|1989 年10 月26 日|
|工商登记号|510400000035558|
|税务登记号|510402204351339|
|注册地址/主要办公地点|四川省攀枝花市向阳村|
|邮政编码|617067|
|主要股东|鞍钢集团公司|

2、经营范围
根据攀钢集团营业执照，其经营范围为：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；
设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；
住宿（限分支经营）；游泳场（馆）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务；档案整理。
3、历史沿革及主要业务最近三年财务状况
（1）历史沿革
攀钢集团成立于1965年。2010年5月，攀钢集团和鞍山钢铁集团（以下简称“鞍山钢铁”）实施联合重组，新设立鞍钢集团公司，鞍山钢铁和攀钢集团为鞍钢集团公司全资子公司。
（2）近三年财务状况
单位：亿元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|资产总额|1160.04|1315.06|1315.15|
|负债总额|946.67|1100.26|1138.99|
|净资产|213.37|214.80|176.16|
|营业总收入|650.78|666.70|488.28|
|利润总额|-53.36|-98.78|-66.57|
|净利润|-56.94|-102.09|-73.40|

4、与上市公司的关联关系
攀钢集团是鞍钢集团公司的全资子公司，是公司的控股股东；攀钢钛业为公司全资子公司。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
（三）关联交易主要内容
1、租赁范围
租赁地块的面积为 336,113.02平方米，出租方同意按照《协议》约定的条款和条件将其合法拥有的部分面积的土地使用权（以下称“租赁地块”）出租予承租方；承租方愿意依照《协议》的规定，向出租方支付相应之对价以承租上述租赁地块。
2、租赁期限
（1）《协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效，租赁期限为叁年，自 2016年10月1日起算。在租赁期限内任何时间，出租方有权提前终止所承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。
（2）租赁期限届满，在符合中国法律法规的前提下，承租方如果需要延长租赁地块租赁期限的，承租方应在前述租赁期限届满 3个月前以书面形式通知出租方。出租方接到承租方上述通知并同意延长租赁期限的，双方另行签署土地使用权租赁协议。在同等条件下，承租方享有优先承租权。
3、租金及支付方式
（1）租赁地块的年租金按照该等租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地
使用税（不含增值税）计算。双方确定租赁地块的年租金数额为人民币 280万
元（不足年按照实际租用月份折算，不足一个月的按照一个月计算）。
（2）在租赁期限内，租金确定原则保持不变。租赁地块的年租金数额因市场变化需要调整的，由双方另行协商确定。
（3）承租方每年12月25日前向出租方支付该年度租金。《协议》生效当年的租金于当年12月25日前支付。
（4）出租方出租租赁地块涉及的相关税、费，双方应按照有关法律的规定承担。
4、租赁用途
承租方应按租赁地块的国有土地使用证所限定的用途使用土地，在此前提
下，租赁期内承租方若要依法将租赁地块的部分或全部改作他用时，应书面通知出租方。出租方应在接到承租方书面通知之日起三十日内决定是否同意该等改
变。如同意，则出租方应协助承租方办理相应批准手续。在取得批准后，承租方方可按改变后的用途使用。有关费用由承租方承担。
5、双方权利和义务
（1）出租方的权利和义务
A、依据《协议》约定向承租方收取租金。
B、出租方需根据《协议》的约定，及时完整地向承租方提供租赁地块之土地使用权，并自《协议》生效之日起 90日内向有关主管部门办理土地租赁备案登记手续。
C、出租方保证出租土地的产权的合法性。
D、在《协议》有效期内，出租方因业务需要需提前收回租赁地块的，不承担提前终止合同的违约责任，但需提前 3个月通知承租方。承租方自收到出租方终止合同的通知之日起 3个月届满，合同终止。
（2）承租方的权利和义务
A、承租方有权依据《协议》的约定使用租赁地块。
B、在租赁期内，承租方须向出租方及时支付租金。
C、承租期内，承租方不得单方解除合同，否则属于违约。
6、协议生效
《协议》经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方法人公章之日起生
效。
二、关联采购情况
（一）关联交易概述
公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投资审查委员会
（Foreign Investment ReviewBoard）批准及国家发改委项目备案，目前正在进行资产交割相关工作。本次重大资产出售完成后，攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）将成为控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）的全资子公司，海绵钛资产业务将归属攀钢集团，导致公司与攀钢集团之间的关联交易将发生较大变化，原铁矿石关联交易得以消除，新增钛精矿、钛渣等关联交易。
为了规范公司与攀钢集团之间上述新增关联交易，2016年10月21日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于签订原材料采购和供应<关联交易协议>的议案》，同意公司与攀钢集团签订《关联交易协议》，涉及交易金额约 3.63亿元。
攀钢集团是公司控股股东，因此该交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易事项属董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
见本文一、（二）内容。
（三）关联交易主要内容
双方基于平等、公允、公正、有偿的交易原则，在 2015年8月签订的《采购框架协议（2016-2018年度）》及《销售框架协议（2016-2018年度）》基础上
达成此《关联交易协议》。
1、新增采购的产品
（1）攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团采购的商品为：钛精矿、海绵钛及电。
（2）定价原则
本协议所述采购的商品，遵照《采购框架协议（2016-2018年度）》定价原则定价。
（3）采购时间：2016年10月1日～2016年12月31日。
（4）相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团采购的原材料
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|原材料项目|定价基准|2016年四季度上限（人民币万元）|
|钛精矿|市场价格|13,183|
|海绵钛|市场价格|15,217|
|电|政府定价|3,827|
|合 计||32,227|

2、新增销售的产品
（1）攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团销售的商品为：钛渣、粗四氯化钛。
（2）定价原则
本协议所述销售的商品，遵照《销售框架协议（2016-2018年度）》定价原则定价。
（3）销售时间：2016年10月1日～2016年12月31日。
（4）相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团提供的原材料
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|原材料项目|定价基准|2016年四季度上限（人民币万元）|
|钛渣|市场价格|2,309|
|粗四氯化钛|市场价格|219|
|镁锭等其他|市场定价或双方协商定价|1,513|

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|原材料项目|定价基准|2016年四季度上限（人民币万元）|
|合 计||4,041|

3、协议效力
本协议自双方签署并经本董事会审议通过后生效。本协议与《销售框架协议（2016-2018年度）》、《采购框架协议（2016-2018年度）》具有同等法律效力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系上市公司与其控股股东进行的交易，属于关联交易。
2、关联交易定价方式
（1）本次关联租赁交易的定价方式为租赁地块的年租金按照该等租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地使用税（不含增值税）计算。
（2）关联采购交易的定价方式依照品类不同分别为市场定价、政府定价或双方协商定价。
上述定价方式公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
4、关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司新增关联交易事项核查报告》之签署页）
中信证券股份有限公司 2016年 10月 21日