证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2016-069
松德智慧装备股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第三届监事会第十六次会议于2016年8月9日上午在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2016年8月5日以传真、电子邮件方式送达给全体监事。会议应到 5人，实际出席会议 5人（其中：王军太以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席郭晓春召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
经与会监事认真审议及投票表决，本次通过如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方
案的议案》：
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买四川奇发实业有限责任公司（以下简称“奇发实业”）、何芹合计持有的成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司向不超过 5名符合条件的特定对象以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为奇发实业、何芹。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为：奇发实业、何芹合计持有的富江机械100%股权，具体为奇发实业所持富江机械57.42%股权、何芹所持富江机械42.58%股权。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2016年 5月 31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础确定。
截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为人民币65,000万元，本次交易各方协商暂确定标的资产交易价格为65,000万元；本次交易各方同意，由具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行整体评估并出具评估报告，本次交易各方最终参考该评估报告结果，协商确定标的资产交易价格。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方名称/姓名||收购比例（%）||股份对价（万股）|
|奇发实业||57.42||2,922.71||
|何芹||42.58||2,167.35||

表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至智慧松德。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，富江机械如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归智慧松德所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由奇发实业、何芹基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向智慧松德全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
智慧松德在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后智慧松德新老股东共同享有。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）发行对象和认购方式
智慧松德本次发行股份购买资产的发行对象为奇发实业及何芹，奇发实业以其持有的富江机械57.42%股权、何芹以其持有的富江机械42.58%股权为对价认购公司新增发的股份，不足一股的余额赠予智慧松德。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产股份发行以智慧松德第三届董事会第二十三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。
经智慧松德于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年年度权益分派方案为：以现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金（含税）。上述权益分派已于 2016年 6月 7日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 12.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，如智慧松德出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，智慧松德将按照相关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的智慧松德股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，智慧松德的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A.价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B.价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次价格调整方案。
C.可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
D.调价触发条件
i.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2229.93点）下跌幅度超过10%；或
ii.可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E.调价基准日
可调价期间内，“D.调价触发条件”中 i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F.发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数
（399006）/制造业（证监会）指数（88300）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）同时满足调价条件，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
G.发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，本次重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产预估值65,000万元，按照上述发行价格12.77元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股份总数为 5,090.05万股，其中向奇发实业发行 2,922.71万股，向何芹发行 2,167.35万股（发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告进行调整，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）股份锁定期
奇发实业、何芹通过本次交易而取得的智慧松德股份自股份发行结束日起至少12个月内不进行转让或上市交易。具体锁定期限将根据奇发实业及何芹与公司签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。
奇发实业、何芹同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的智慧松德股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本次交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）上市地点
在股份锁定期满后，本次发行股份购买资产新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度。
（2）承诺利润数的确定
将以北京中同华资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在北京中同华资产评估有限公司出具富江机械的资产评估报告后正式确定，届时公司将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》。
（3）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
智慧松德应在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
A.补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润预测承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
B．补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如
下表）就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合 计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的智慧松德股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）减值测试
A．减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B．补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比例×资产减值应补偿股份数量
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的智慧松德股份总数（包括转增或送股的股份）。
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因富江机械实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向智慧松德进行股份补偿的，智慧松德应在具有证券业
务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；智慧松德董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。智慧松德就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得智慧松德股东大会通过而无法实施的，智慧松德将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给智慧松德除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
A.若智慧松德股东大会审议通过了股份回购注销方案，则智慧松德在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向智慧松德进行股份补偿，智慧松德以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B.交易对方应在收到智慧松德书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至智慧松德董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至智慧松德董事会设立的专门账户之后，智慧松德将尽快办理该等股份的注销事宜。
C.若智慧松德股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则智慧松德将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到智慧松德的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给智慧松德截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的智慧松德其他股东，除交易对方外的智慧松德其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的智慧松德的总股本的比例享有获赠股份。
5、本次募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）等符合相关法律、法规规定条件的境内法人、境内自然人或其他境内合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，基于智慧松德的现状，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金不超过65,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）发行数量
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金金额÷本次募集配套资金的发行价格。
本次募集配套资金的股份发行数量将按照经中国证监会核准的募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）股份锁定期
公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照以下规定执行：
A.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
B.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
智慧松德在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后智慧松德新老股东共同享有。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（10）上市地点
在股份锁定期满后，本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》：
本次发行股份购买富江机械100%股权的交易对方奇发实业、何芹与智慧松德及其关联方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方非智慧松德的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》：
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，上述具体内容详见公司发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与奇发实业、何芹就富江机械100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止以及补偿义务、补偿方式、减值测试等主要内容进行了约定。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司监事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为奇发实业、何芹合计持有的富江机械100%股权。
奇发实业、何芹合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。公司实际控制人已作出关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺；交易对方奇发实业、何芹以及奇发实业控股股东李泽奇已分别作出关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条等相关规定。
表决结果：【5】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司监事会
2016年8月 9日