福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股的方式收购福建万润新能源科技有限公司股权
的可行性研究报告（更新后）
二○一四年十二月
目 录
第一章项目概述„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
一、收购方基本情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
二、项目简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
三、被收购方基本情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
第二章收购方案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10一、收购方案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10二、定价依据„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10三、支付方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10四、项目资金来源„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10第三章必要性和可行性分析„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11一、必要性分析„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11二、可行性分析„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12第四章本次交易的估值依据„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24第五章本次交易的风险因素„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25第六章项目结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26
第一章项目概述
一、收购方基本情况
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“纳
川股份”），成立于2003年，主要从事HDPE缠绕增强管及配套管件的研发、
生产和销售，以及为HDPE缠绕增强管系统的设计和施工提供技术支持服务。公司自成立以来一直致力于以先进制造技术生产和推广有利于环保、节能减排的
新型排水管材。HDPE缠绕增强管主要应用于市政环保工程、道路配套排水工程、核电火电、石油化工、交通枢纽等大型工程项目的雨污水收集与排放。科学的
排水系统是城市水资源保护与治理的必要环节，是工程安全的基础保障。
公司是第一批福建省政府投资项目甲控设备材料供应商、我国核电系统第
一家大口径塑料排水管道合格供应商，是最早将大口径塑料埋地排水管应用于
石油化工、港口码头和核电火电的厂商之一。公司产品被中国工程建设标准化
协会认定为工程建设推荐产品，为海南昌江核电站、福建福清核电站、中石油
广西1,000万吨炼油项目、阿克苏诺贝尔宁波生产基地、厦门海沧港14-21泊
位、浙江宁波杭州湾开发区雨污水管网工程、景德镇电厂等重点工程项目所采
用，公司项目涉及市政环保工程、道路配套排水工程、石油化工、核电火电、
交通枢纽等众多领域。
公司建立了严格的产品质量控制体系，已通过ISO9001：2000质量控制体
系、ISO14001：2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，且已形成一套完整的涵盖采购、加工、生产、检验等各个环节的质量控制
系统并一贯严格执行，充分保障了公司的产品质量。
公司自成立以来，在借鉴国际先进技术的基础上不断探索、创新，目前，
公司共拥有多项发明专利及实用新型专利。被评为福建省高新技术企业、泉州
市行业技术中心，产品被中国工程标准化会认定为推荐产品。
二、项目简介
福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）从事新能源技术
的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯电动动力总成及汽车配件等
业务。福建万润自成立以来一直专注于系列化新能源汽车动力总成的研发、生
产和销售，是我国新能源汽车动力总成领域系统设计和集成能力较为突出、自
主创新能力较强的领军企业之一。
本次交易采用增资扩股的方式收购福建万润51%的股权。公司将使用自有
资金人民币16,065万元对福建万润进行单方增资，其中1,041万元增加注册资本，15,024万元计入资本公积。本次收购完成后，纳川股份合计持有福建万润51%股权，福建万润将成为纳川股份的控股子公司。
三、被收购方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州万润新能源科技有限公司
公司住所：福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园4号楼
1层101室
法定代表人：李大敏
设立日期：2012年12月16日
注册资本：1,000万元
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯
电动动力总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；
工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开
发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）股权结构
本次收购前，福建万润的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|黄键|33.6%|
|福建盈科创业投资有限公司|28.6%|
|凌玉章|14.4%|
|蓝雪英|14.4%|

|||
|-|-|
|李大敏|5%|
|邹慧云|4%|

（三）主营业务发展情况
1、福建万润发展概况及其核心团队概况
福建万润专注于系列新能源汽车动力总成的研发、生产和销售，是我国新
能源汽车动力总成领域系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领
军企业之一。
福建万润现有的核心团队由福建省新能源汽车产业联盟理事长、新能源汽
车领域资深专家黄键教授作为技术带头人,与同济大学、北京理工大学、中科院的高水平专家开展了技术合作，已陆续研发出制动能高回收技术、底盘驱动辅
件技术、双稳态离合器、电机直驱助力转向器、变频驱动技术、整车能源综合
管理技术等。本次交易完成后，公司将协助福建万润保持既有优势，充分发挥
福建万润核心团队的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变
化，加快进行产品和技术创新，尤其是在超级电容、变速器、电机驱动等方面
迅速建立自己的核心竞争力，成为掌握新能源汽车核心零部件供应能力的优秀
企业。
董事长凌玉章先生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务
副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组
书记、董事长。作为福建汽车业的领路人，凌玉章先生曾成功创建了东南汽车
和福建戴姆勒汽车。现在凌玉章先生任福建万润董事长，以丰富的行业经验指
引福建万润快速发展，抢占新能源汽车市场的制高点。
总经理李大敏长期从事汽车整车及零配件行业，对于汽车整车及零部件的
生产销售有长达二十几年的经验。常务副总邹慧云（销售总监），曾任福建东
南汽车总经理室企划经理、福建名品电子总经理。在其担任福建名品电子总经
理期间创建了汽车电子零部件企业，并且成功开拓了包括整车厂、售后及海外
市场。
福建万润核心团队在凌玉章先生、黄键教授的领导下研发出一整套具有自
主知识产权的新能源汽车动力总成技术，并相继成功实现了插电式混合动力、
客车6-12M各车型的纯电动系列动力总成及乘用车、物流车、专用车动力总成
等多个系列产品的产业化，在动力总成行业具有较强的专业技术积累和市场先
发优势。截至目前，福建万润已取得授权专利5项、软件著作权1项，已受理
在申报中11项，此外福建万润目前正在申报的发明专利达到7项，注册商标2项。
福建万润系2014年福建省重点项目，公司目前已经形成了较强的自主创新能力和较完善的公司管理体系，已按TS16949的质量体系进行质量控制。
2、主要产品与服务
万润的主要产品是各类、系列新能源汽车动力总成，有适用于10M、12M城市公交车的插电式混合动力总成、适用于6M、7M、8M、10M、12M城乡客车的纯电动动力总成、还有纯电动轿车、纯电动面包车、纯电动厢式物流车的动力总
成。适配车种包括节能汽车、混合动力汽车、纯电动汽车及增程式汽车；适配
车型包括轿车、轻型客车（面包车）、厢式货车及大中型公交车。
各类产品均已形成系列，可适应面向当前市场的公告内整车产品配套，同
时，面向整车厂用户提供灵活、快速的个性化的动力总成新产品开发服务，以
适应新能源汽车后续发展期内不断出现的新需求。
各类新能源汽车
多种规格
多种车型
福建万润插电式混合动力连接图
福建万润纯电动动力系统连线图
3、核心技术
国内最早出现的“无变速器”的混联系统模式就是目前市场仍普遍使用的
第一代动力总成，第一代动力总成的主要缺点为无变速器导致了客车爬坡能力
差，以后的改进型产品都在用不同的途径来加以解决，这就是目前存在的多种
形式的一代改进型；近年来，业内开始出现采用变速器解决爬坡能力不足的技
术路径，其中又有“多档位方案”和“少档位方案”，采用变速器方案还有可
能进一步改进制动能回收的效果，因此可称为第二代动力总成。第二代动力总
成的特征是重新采用了变速器，并以新变速器为核心的动力总成构建若干必备
的核心部件来辅佐变速器功效的充分发挥,以达到大幅提升效率和大幅降低成本的统一。福建万润以双稳态离合器、电机直驱助力转向器、双输入辅件驱动装
置、带式结构的内燃机客车的启停控制方法及装置、动力电池挂车系统等一批
专利和“knowhow”技术形成万润以变速器为中心的第二代动力总成的核心技术，万润计划在2015年实现第二代动力总成的全部产业化。
4、所涉业务及技术在产业链中的位置
新能源汽车的产业链构筑于传统汽车产业链上，既有对老产业继承、改进
的并行区段，也有新增、延伸、和替代的区段。“以电机逐步取代内燃机，以
电池、充/换电设施逐步取代油箱、气罐/加油/气站”是这场汽车“动力革命”引发的全球、全行业大洗牌中的核心部分，这就是“替代”部分；电机及电池
的原材料行业，包含了电池的正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，电机的
稀土、硅钢材料等行业，这是“延伸部分”，还有新能源汽车纳入“智能交通”产生的以信息技术为主导的区段是因新能源汽车而诞生的产业链的“新增部
分”。万润以车辆技术、电控技术、电机变频驱动技术、机械传动技术为立业
的基础优势，占据着产业链核心的“替代部分”，向上涉及超级电容的新材料
和封装，向下涉及车联网、充电网等产业链的新增的、极具增长潜力的“新增
部分”,是新能源汽车产业价值链中最核心的技术环节，具有广阔的可持续发展的空间。
5、销售模式
福建万润的销售模式主要有两种，一种是直接为整车企业配套供货，成为
整车企业的核心供应商；另一种是做好终端客户如公交公司、市政部门的宣传
和辅导工作，获得终端客户对于福建万润技术的认可，成为终端客户在发布车
辆采购订单时指定的动力总成系统供应商。
依托海峡西岸及国内汽车整车企业，提供配套支撑。仅在福建省内就与 3
个乘用车厂（东南汽车、福建奔驰、新龙马）4个客车厂（金龙、金旅、西虎、新龙客车），20余个专用车厂建立了长期合作关系，福建万润积极开发各车型产品与各车厂提供配套。
绝大多数的汽车零部件企业采用的销售模式是“标配模式”,即将产品直接销售给整车厂商,为整车厂商提供配套的零部件。与此不同,福建万润同时从最
终客户入手,发展“终端模式”,即福建万润直接与最终客户签订意向协议，采
购的整车使用福建万润生产的动力总成系统。
6、财务状况
福建万润最近一年及截至2014年10月31日的经审计的财务数据如下：
||||
|-|-|-|
||2013 年 12月 31 日|2014 年 10月 31 日|
|总资产|2,783,629.32|20,987,319.95|
|净资产|938,450.32|10,421,814.50|
||2013 年度|2014 年 1-10 月|
|营业收入||14,718,878.07|
|净利润|-1,061,571.07|1,483,364.18|

注：2013年度财务数据已经福建众智成会计师事务所有限公司【闽众智成审字（2014）第057号】《审计报告》审计；2014年10月31日财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）【闽华兴所（2014）专审字E015号】《专项审计报告》审计。
第二章收购方案
一、收购方案
纳川股份以自有资金16,065万元对福建万润进行单方增资，其中1,041万元计入注册资本，15,024万元计入资本公积。上述增资完成后，福建万润股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|
|股东名称|股权比例|股权比例|
|纳川股份|0|51%|
|黄键|33.6%|16.46%|
|福建盈科创业投资有限公司|28.6%|14.01%|
|凌玉章|14.4%|7.06%|
|蓝雪英|14.4%|7.06%|
|李大敏|5%|2.45%|
|邹慧云|4%|1.96%|
|合计|100%|100%|

二、支付方式
本次交易分两期支付，第一期投资价款为8,032.5万元，于2015年1月
15日前完成支付；第二期投资价款为8,032.5万元，应于2015年4月15日完成支付。
三、资金来源
本次收购合计需要资金16,065万元，公司将使用自有资金投入。
第三章必要性和可行性分析
一、必要性分析
（一）有助于丰富公司盈利增长点
本次交易前，公司主营业务收入主要来自于HDPE缠绕增强管销售。截至
2014年9月30日，公司净利润较上年同期减少47.80%，原因是公司主要客户
以市政为主，受宏观经济影响，市政工程施工进度放缓，且公司加强应收账款
管理，主动放弃部分非优质客户，造成销售收入较上年同期下降；另为支持公
司的持续发展，本年度研发费用支出及品牌推广投入同比增加，同时，随着企
业规模不断扩大，公司人工成本、财务费用增加，折旧、摊销等费用较上年同
期上升。本次以增资扩股的方式收购福建万润51%的股权有助于丰富公司盈利
增长点。
（二）进一步贯彻公司大环保经营理念
为降低市场波动带来的风险，公司拟开拓新的市场领域。公司现有的主营
业务是以节能环保的塑料埋地排水管材为主，致力于推进我国环保事业的发展，通过多年的运营，对于国内的水环保事业做出了一定的贡献。目前我国大气污
染严重，多个大中型城市经常出现雾霾气象，严重影响了我国居民的健康，不
利于我国经济的持续性发展，大气污染中60%以上的氮氧化合物来自汽车尾气
排放，因此控制大气污染的源头是空气汽车尾气排放，而发展节能与新能源汽
车正是减少尾气排放，降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，改善大气环
境，促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措。
（三）新能源汽车市场空间巨大
我国新能源汽车经过十几年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展
基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，目前我国
汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，虽然现在新
能源汽车占汽车产销总量的比例还很低，但是未来成长的空间却非常巨大。今
年七月份以来，我国新能源汽车行业推广政策密集出台，九月和十月的新能源
汽车产量呈现爆发式增长，整个产业正处于腾飞的时点。
（四）标的公司产品的优势
基于新能源汽车对于环保事业的重大贡献，亦基于其所处的历史时点，公
司拟涉足新能源汽车行业。公司以新能源汽车产业中具有核心技术的动力总成
系统领域作为切入点。标的公司集中了业中优秀的人才和先进的技术，掌握了
新能源汽车产业中的核心技术，现有产品已经受到业内客户的广泛认可，而其
后续产品也将陆续实现产业化，可预见标的公司将能够实现不同区域、不同技
术之间的客户共享，搭建具有短期爆发力和长期竞争力的新能源汽车产业链条。
（五）标的公司在行业中的优势
福建万润新能源科技有限公司是福建省最优秀的新能源汽车核心配件厂之
一，其技术已获得福建省内多家大型整车厂及终端客户的认可，与多家企业达
成了战略合作协议，具备良好的市场前景。公司此次增资控股福建万润，将为
福建万润带来经营所需的流动资金，也让公司掌握了新能源汽车的核心科技与
大量战略客户，有助于公司在整个新能源汽车行业发展的过程中快速占领核心
战略地位，也有助于公司在刚刚呈现爆发式增长态势的新能源汽车市场分享丰
厚的投资收益。
二、可行性分析
（一）资金与管理优势
公司作为上市公司，具备较雄厚的资金实力，在财务上具有可行性；同时
公司经过上市后多年的发展调整，已经形成了一整套的管理理念和管理流程并
拥有一支高效、专业的管理团队。并购实施后，公司将发挥自身的经验快速帮
助福建万润建立一套更加规范的现代企业管理模式，帮助和保证其未来的持续
健康成长。
（二）行业发展前景
近几年，我国传统汽车的产销量上已经跃居世界第一，但在核心技术上仍
与国外厂商有较大差距。不断增长的汽车需求消费与能源和环境的压力之间的
矛盾日益突出，汽车产业在能源利用方面迫切需要技术创新实现转型升级。大
力发展新能源汽车，是保证我国能源安全和环境保护的重要战略措施，也是保
证我国汽车工业可持续发展的必由之路。
1、强有力的扶持政策
近年来，国内发布的新能源汽车政策主要包括《节能与新能源汽车产业发
展规划(2012——2020年)》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方
案》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于电动汽车用电价
格政策有关问题的通知》以及《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，同时各地方政府的扶持政策也相应出台，以强有力的配套扶持政策相应国家政策，给整个新能源汽车行业带来了强大的推动力。
示范城市（群）配套政策出台情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|城市（群）|出台时间|配套政策名称|
|1|郑州|2013年1月|《郑州市新能源汽车示范带动和产业发展行动计划(2013—2015年)》（郑政〔2013〕8号）|
|2|天津|2013年1月|《天津市节能与新能源汽车示范推广及产业发展规划(2013—2020年)》（津发改规划〔2013〕92号）|
|||2014年10月|《关于促进天津市新能源汽车推广应用若干政策》（津政办发 〔2014〕82 号）|
|3|上海|2013年3月|《上海市鼓励电动汽车充换电设施发展暂行办法》（沪府办发〔2013〕19号）|
|||2014年5月|《上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法》（沪府办发（2014）21号）|
|||2014年5月|《关于推广应用节能和新能源等环保型公交车的实施意见》|
|||2014年6月|《上海市新能源汽车推广应用实施方案（2013-2015年）》（沪府办发〔2014〕29号）|
|||2014年10月|《浦东新区鼓励购买新能源汽车暂行办法》（浦府办发（2014）40号）|
|4|芜湖|2013年12月|《芜湖市新能源汽车推广应用实施方案（2013－2015 年）》（芜政秘〔2013〕280号）|
|||2013年12月|《芜湖市新能源汽车推广应用财政补助资金管理办法（试行）》（芜政秘〔2013〕281号）|
|5|武汉|2014年1月|《武汉市新能源汽车推广应用示范工作实施方案》（武政办〔2014〕14号）|
|||2014年6月|《武汉市人民政府关于鼓励新能源汽车推广应用示范若干政策的通知》（武政规〔2014〕9 号）|
|||2014年10月|《武汉市鼓励单位和个人购买使用新能源汽车地方配套补贴实施办法（暂行）》|
|6|北京|2014年2月|《北京市示范应用新能源小客车管理办法》|

|||||
|-|-|-|-|
|||2014年2月|《北京市示范应用新能源小客车生产企业及产品审核备案管理细则》（京经信委发〔2014〕12号）|
|||2014年3月|《北京市示范应用新能源小客车财政补助资金管理细则》（京财经一〔2014〕449号）|
|||2014年6月|《北京市电动汽车推广应用行动计划（2014-2017年）》（京政办发〔2014〕39号 ）|
|||2014年7月|《关于推进物业管理区域新能源小客车自用充电设施安装的通知》（京建发〔2014〕238号）|
|7|江苏省|2014年4月|《关于加快新能源汽车推广应用的意见》（苏政发〔2014〕51号）|
|||2014年6月|《江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》（苏财工贸〔2014〕64号）|
|||2014年5月|《南京市新能源汽车推广应用工作实施意见（2014-2015）》|
|||2014年7月|《南京市新能源汽车推广应用财政补贴实施细则》（宁财企〔2014〕396号）|
|||2014年8月|《常州市新能源汽车推广应用市级财政补贴实施细则》（常财工贸〔2014〕57号）|
|||2014年9月|《常州市新能源汽车推广应用实施意见》（常政办发〔2014〕123号）|
|||2014年5月|《苏州市加快新能源汽车推广应用实施意见》（苏府〔2014〕77号）|
|||2014年6月|《南通市政府关于加快新能源汽车推广应用的意见》（通政发〔2014〕33号）|
|8|合肥|2014年5月|《安徽省大气污染防治专项资金管理暂行办法》|
|9|广州|2014年6月|《关于印发广州市新能源汽车推广应用工作方案的通知》|
|||2014年6月|《关于加快推进珠江三角洲地区新能源汽车推广应用的实施意见》（粤发改高技术〔2014〕345号）|
|||2014年7月|《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工〔2014〕209号）|
|10|海口|2014年6月|《关于新能源汽车推广应用的公告》|
|||2014年9月|《海口市新能源汽车推广应用财政补助资金管理暂行办法》（海科工信字〔2014〕172号）|
|11|聊城|2014年6月|《聊城市2014-2015年新能源汽车推广具体工作方案》（聊车推办发〔2014〕1号）|
|12|深圳|2014年6月|《关于加快推进珠江三角洲地区新能源汽车推广应用的实施意见》（粤发改高技术〔2014〕345号）|
|||2014年7月|《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工〔2014〕209号）|
|13|西安|2014年6月|《关于印发新能源汽车推广应用实施方案（2014—2015年）的通知》（市政办发〔2014〕26号）|
|||2014年6月|《关于印发西安市示范应用新能源汽车财政补助资金管理暂行办法的通知》（市政办发〔2014〕31号）|
|||2014年9月|《西安市新能源汽车充电基础设施建设实施方案（2014—2015年）》（市政办发〔2014〕59号）|
|||2014年9月|《加快新能源汽车推广应用优惠政策》（市政发〔2014〕32号）|
|14|江西省|2014年6月|《江西城市群新能源汽车推广应用管理办法》|

|||||
|-|-|-|-|
|||2014年6月|《江西城市群新能源汽车推广应用实施方案（修订版）》|
|||2014年9月|《南昌市2014—2015年度新能源汽车推广应用实施方案》（洪府发〔2014〕28号）|
|||2014年9月|《萍乡市新能源汽车推广应用实施方案的通知》（萍府办字〔2014〕151号）|
|||2014年9月|《弋阳县新能源汽车推广应用实施方案(2014-2015年)》（弋府办字〔2014〕103号）|
|||2014年10月|《关于南昌市私人领域购买新能源汽车的通告》（洪科高新字〔2014〕148号）|
|15|广东省|2014年6月|《关于加快推进珠江三角洲地区新能源汽车推广应用的实施意见》（粤发改高技术[2014]345号）|
|||2014年7月|《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工〔2014〕209号）|
|||2014年9月|《惠州市新能源汽车推广应用实施方案》（惠市发改〔2014〕349号）|
|16|潍坊|2014年7月|《关于加快新能源汽车推广应用促进新能源汽车产业发展的意见》（潍政发〔2014〕13号）|
|17|河北省|2014年7月|《河北省人民政府关于加快新能源汽车发展和推广应用的实施意见》（冀政〔2014〕73号）|
|18|长株潭|2014年7月|《关于我省新能源汽车推广应用的实施意见》（湘政办发〔2014〕50号）|
|||2014年10月|《湖南省新能源汽车推广应用补贴政策及方案》|
|||2014年10月|《关于新能源汽车推广应用的实施意见》（长政办发〔2014〕31号）|
|19|临沂|2014年8月|《临沂市新能源汽车推广应用实施方案(2014—2015年)》（临政办发〔2014〕36号）|
|20|泸州|2014年8月|《泸州市新能源汽车市级财政补助资金暂行管理办法》（泸市府办发〔2014〕38号）|
|||2014年8月|《泸州市推广应用新能源汽车管理办法(试行)》（泸市府发〔2014〕]36号）|
|||2014年9月|《四川省政府机关及公共机构购置新能源汽车实施方案》（川机管发〔2014〕64号）|
|||2014年10月|《2014年新能源汽车推广应用及产业发展任务分工》|
|21|大连|2014年8月|《大连市人民政府办公厅关于进一步推进新能源汽车应用的意见》（大政办发〔2014〕68号）|
|22|宁波|2014年8月|《宁波市新能源汽车推广应用实施方案》（甬政办发〔2014〕188号）|
|23|青岛|2014年8月|《青岛市新能源汽车推广应用示范财政扶持专项资金管理暂行办法》（青财建设〔2014〕122号）|
|24|浙江省|2014年8月|《绍兴市新能源汽车推广应用实施方案》（绍政办发〔2014〕100号）|
|25|兰州|2014年9月|《甘肃省加快新能源汽车推广应用实施方案的通知》（甘政办发〔2014〕167号）|
|26|太原|2014年9月|《关于印发太原市新能源汽车推广应用实施方案的通知》（并政办发〔2014〕56号）|
|27|成都|2014年9月|《四川省政府机关及公共机构购置新能源汽车实施方案》（川机管发〔2014〕64号）|

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|-|-|-|-|
|28|襄阳|2014年9月|《襄阳市新能源汽车推广应用实施办法》（襄政办发〔2014〕68号）|
|||2014年9月|《关于加快襄阳新能源汽车产业发展的实施意见》（襄政发〔2014〕23号）|
|29|新乡|2014年9月|《关于加快新能源汽车推广应用的意见(试行)》（新政文(2014)128号）|
|30|福建省|2014年9月|《关于加快新能源汽车推广应用八条措施的通知》（闽政〔2014〕50号）|

（以上信息来自工信部网站） 2012年6月 28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012——2020年)》，其中指明了我国新能源汽车发展的主要目标：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆;到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，
燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2013年9月 17日财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合印
发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》明确为加快新能源汽车产
业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作，其中指出：继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理
任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施。2013-2015年，
特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10000辆，其他城市或区
域累计推广量不低于5000辆。推广应用的车辆中外地品牌数量不得低于30%。
不得设置或变相设置障碍限制采购外地品牌车辆。政府机关、公共机构等领域
车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中
新能源汽车比例不低于30%。地方政府对新能源汽车车辆购置、公交车运营、
配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施。相关城市须接受年度考核评
估，未能完成年度推广目标的将予以淘汰。
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委组织专家对各地申报的新
能源汽车推广应用方案进行了审核评估，确认28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市，其中福建省城市群(福州、厦门、漳州、泉州、三明、莆田、
南平、龙岩、宁德、平潭)入选试点区域。
2014年7月 13日，国务院机关事务管理局印发《政府机关及公共机构购
买新能源汽车实施方案》，其中明确三点总体目标：（一）新能源汽车购买规
模逐年扩大，2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工
业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及
公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年
提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机
构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京
津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购
买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高；
（二）配套基础设施逐步完备，按照“企业投资为主、政府鼓励引导、形成工
作合力、积极稳妥推进”的原则，充分调动社会各方面积极性，加强新能源汽
车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运
行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。
（三）运行保障制度逐步完善，公共机构节能管理部门应当制定新能源汽车配
备更新、日常使用、处置等配套管理制度，会同有关部门建立责任明确、保障
到位的工作机制。
2014年7月 14日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车
推广应用的指导意见》，其中明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，
以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式
（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，
建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。意见中包含加快充电设施建设，积极引导
企业创新商业模式，推动公共服务领域率先推广应用，进一步完善政策体系，
督促有关方面要抓紧研究确定2016—2020年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014年底前向社会公布，及早稳定企业和市场预期。给予新能源汽车税收优惠。2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式
（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税等内容。
2014年9月 9日，福建省人民政府印发《关于加快新能源汽车推广应用八条措施的通知》从加大财税支持力度、加大公共领域推广力度、加快推进充换
电设施建设、加大充换电设施用电支持、鼓励创新商业模式、加快新能源汽车
产业发展、加快建立运行监测和服务保障体系、加强组织保障等八方面推动福
建省新能源汽车推广应用工作。
通知要求，2014-2015年，在福建省推广应用10000辆新能源汽车，福建
省将按照国家同期补贴标准1∶1对新能源汽车推广应用予以配套补助；2014
年至 2016年各级政府机关及公共机构新增或更新机要通讯、公安巡逻（城区）、城管执法等车辆中新能源汽车每年占比应不低于30%，以后逐年扩大应用规模。
至2015年底，全省公交车、出租车等领域新增或更新车辆应全部选用新能源汽车；环卫、物流、机场通勤等领域新增或更新车辆中新能源汽车占比不低于
30%。企事业单位应鼓励本单位职工购买使用新能源汽车。
近期，各地政府针对新能源汽车的推广扶持政策不断出台，许多地方政府
提供了1:1的财政扶持政策来鼓励新能源汽车市场的发展，随着各地方政府补
贴政策的落实，新能源汽车行业的盈利水平和进一步提供，行业内具有核心技
术的企业将会优先获得政策红利。
2、政策红利引起市场爆发式增长
据中国汽车工业协会统计，2014年9月我国汽车产销分别为200.70万辆
和 198.36万辆，产销同比分别增长4.2%和2.5%；环比分别增长17.1%和15.6%。
2014年1～9月，我国汽车产销分别为1722.59万辆和1700.09万辆，同比累
计增长8.1%和7.0%。
根据机动车整车出厂合格证统计，2014年9月，我国新能源汽车生产
10113辆，同比增长近11倍。其中，纯电动乘用车生产 3,589辆，同比增长8
倍，插电式混合动力乘用车生产2,369辆；纯电动商用车生产2,166辆，同比
增长近4倍，插电式混合动力商用车生产1,989辆，同比增长70倍。
2014年10月，我国新能源汽车生产5,685辆，同比增长近24倍。其中纯电动乘用车生产2,294辆，同比增长近10倍，插电式混合动力乘用车生产
2,141辆；纯电动商用车生产475辆，同比增长近36倍，插电式混合动力商用车生产775辆。
2014年1至10月，新能源汽车累计生产4.70万辆，同比增长近5倍。其中纯电动乘用车生产2.22万辆，同比增长7倍，插电式混合动力乘用车生产
1.11万辆，同比增长20倍，燃料电池乘用车生产4辆；纯电动商用车生产
5,723辆，同比增长133%，插电式混合动力商用车生产 7972辆，同比增长
181%。
示范城市（群）新能源汽车推广情况表
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|序号|城市（群）|2013年-2015年推广计划（辆）|2013年-2014年 9月累计推广量（辆）|完成进度|
|1|浙江省|10100|5203|52%|
|2|北京|35020|4762|14%|
|3|深圳|35000|4189|12%|
|4|合肥|5720|4145|72%|
|5|上海|10000|4022|40%|
|6|江苏省|18085|3118|17%|
|7|天津|12000|1726|14%|
|8|郑州|5500|1423|26%|
|9|广东省|10000|1369|14%|
|10|广州|10000|1241|12%|
|11|重庆|10000|995|10%|
|12|河北省|13141|803|6%|
|13|西安|11000|710|6%|

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|14|襄阳|5000|561|11%|
|15|青岛|5200|510|10%|
|16|长株潭|6100|492|8%|
|17|太原|5000|489|10%|
|18|武汉|10500|389|4%|
|19|成都|5000|298|6%|
|20|芜湖|5110|252|5%|
|21|沈阳|5000|232|5%|
|22|大连|5000|225|5%|
|23|云南省|5000|223|4%|
|24|潍坊|5500|174|3%|
|25|临沂|5690|173|3%|
|26|贵州省|6000|166|3%|
|27|新乡|5000|153|3%|
|28|福建省|10000|153|2%|
|29|宁波|5000|119|2%|
|30|江西省|5300|118|2%|
|31|淄博|5000|63|1%|
|32|泸州|5000|48|1%|
|33|长春|10000|33|0%|
|34|内蒙古|5000|25|0%|
|35|哈尔滨|5000|5|0%|
|36|晋城|6000|3|0%|
|37|兰州|5000|3|0%|
|38|聊城|5010|3|0%|
|39|海口|5000|0|0%|
|合计||335976|38616|11.5%|

注：城市群包括城市：
福建省：福州、厦门、漳州、泉州、三明、莆田、南平、龙岩、宁德、平
潭；
广东省：佛山、东莞、中山、珠海、惠州、江门、肇庆；
贵州省：贵阳、遵义、毕节、安顺、六盘水、黔东南州；
河北省：石家庄（含辛集）、唐山、邯郸、保定（含定州）、邢台、廊坊、衡水、沧州、承德、张家口；
江苏省：南京、常州、苏州、南通、盐城、扬州；
江西省：南昌、九江、抚州、宜春、萍乡、上饶、赣州；
内蒙古：呼和浩特、包头；
云南省：昆明、丽江、玉溪、大理；
长株潭：长沙、株洲、湘潭；
浙江省：杭州、金华、绍兴、湖州。
（以上信息来自工信部网站）
虽然市场以倍数级增长，但是新能源汽车目前的总量并不大，全国不足 5
万辆的生产量也和《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》中制定的
特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆的总目标有不小的差距，由此可以预见，2015年我国新能源汽车市场将会迎来一个更大的发展机遇。
而《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》也明确督促
有关方面要抓紧研究确定2016—2020年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014年底前向社会公布，及早稳定企业和市场预期。由此可以预期在未来几个月内，或有进一步细化和深远的新能源汽车扶持政策出台。
福建万润紧抓国内外新能源汽车快速发展的行业趋势，凭借研发团队多年
来在新能源汽车动力总成领域的研发沉淀，先后推出了拥有自有核心技术、适
应市场需求的系列化动力总成产品，有着良好的市场前景。
（三）福建万润的核心竞争力
凭借福建万润核心研发团队多年深耕新能源汽车动力总成领域的行业经验
及专业积累，福建万润在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、
个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。
1、优秀的技术研发团队
福建万润核心团队由福建省新能源汽车产业联盟理事长、福建新能源汽车
领域资深专家黄键教授作为技术带头人，与同济大学、北京理工大学、中科院
的高水平专家开展了技术合作，已陆续研发出制动能高回收技术、底盘驱动辅
件技术、双稳态离合器、电机直驱助力转向器、变频驱动技术、整车能源综合
管理技术等科研成果。团队的研发人员超过30人，分别对新能源汽车动力总成系统中的主要分支展开系统和深入的研究，确保了福建万润核心技术、产品发
展的稳定性、延续性，为福建万润的持续创新提供了有力的支撑。
动力总成从设计到完成研发要经历调试改进、细节完善的过程，福建万润
通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境复杂性等多方
面的技术难题，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体研发实力。
福建万润已被认定为“属高新技术企业正在申报确认中高新技术企业”，
截至目前，福建万润已取得授权专利5项、软件著作权1项，已受理在申报中
11项，此外福建万润目前正在申报的发明专利达到7项，注册商标2项。在研发过程中，公司先后承担了各系列新能源插电式混合动力总成、纯电动力总成
等多个项目的研发工作，不断提升自身的整体技术研发实力。
福建万润已研发出的技术，如制动能高回收技术、底盘驱动辅件技术、增
力式离合器、电机直驱助力转向器、变频驱动技术、整车能源综合管理等技术，处于国内新能源汽车行业的技术领先水平，福建万润提供的产品可以带来优秀
的节油率和低耗损率，是符合市场需求的实用型技术，具备较强的市场竞争力。
2、掌握较为全面的核心技术
福建万润作为具有先发优势的新能源汽车动力总成提供商，掌握着较为全
面的核心技术，具体情况如下：
主要
技术概况
核心技术
提高制动能的回收量是新能源汽车的最有效的节能方式。福建万润提出通过电机反向增速提高制动能回收率的技术路线,并率先
制动能高回
开发成功了实现高回收的新型少档位变速器及双作用制动踏板，收技术
该技术能够有效降低油耗，提高节油率，是新能源汽车动力总成中的关键核心技术。
在当前的动力电池比能量的技术状态下，如何减少直接电驱动辅辅件的底盘
件是紧迫的需求，福建万润目前已经开发出由底盘驱动辅件的方驱动技术
案和产品，大幅度降低了成本和能耗。
目前混合动力客车仍大量采用普通内燃机客车的离合器，由于应用条件的不同，普遍存在寿命短、影响对内燃机曲轴轴承磨损的新型混合动
弊端，该缺陷是新能源汽车推广的主要障碍之一。福建万润现已力专用离合
独创了一种新型离合原理的离合器，成功解决了轴承磨损的弊
器技术
端，降低混合动力客车的故障率，大幅度提高了客户对新能源汽车的认同。
由电机直接驱动的助力转向器已经在中小型轿车上得到了应用，新型电机直
但在大型客车上的尚无应用实例，为满足不断增长的市场需求，驱客车助力
福建万润已成功研发出大型客车用的新型电机直驱客车助力转向转向器
器。
3、产品和服务的多样性
目前福建万润所开发的产品系列，已经能够满足从节能汽车、混合动力汽
车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多样化市场需求，涵盖了乘用车、轻
型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求。
福建万润通过在多地设立服务点，实现对区域内的产品售前调试、产品安
装、售后快速维保，并及时统计区域内的产品使用情况，了解产品在客户端的
使用反馈。以本地服务为纽带，加深了福建万润与客户之间的合作关系，提高
了客户的满意度。
（四）关于承诺业绩的可实现性
按照各地示范城市已公布的推广实施目标，截至2015年末，各地需完成推广实施目标50万辆，其中福建省需完成推广实施目标1万辆，因此预计 2015
年整个市场需求较2014年会有大幅增长。
长期来看，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发
展潮流，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产
业结构升级和转型的重要突破口。受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财
税和产业政策的支持，下游需求的快速发展将为福建万润的业务发展提供坚实
基础。
2015年，随着各地新能源汽车支持鼓励政策的落实，市场需求将进一步提高，截至2014年11月25日，福建万润已经与福州公交、德国中促集团、厦门金龙旅行车、福州康驰巴士、厦门力能租赁、泉州西虎客车、中国重汽福建海
西汽车、扬州亚星客车等公司签订了战略合作协议。
福建万润作为国内专业从事混合动力及纯电动汽车动力总成研发和生产的
高新技术企业，凭借核心研发团队多年深耕新能源汽车动力总成领域的行业经
验及专业积累，福建万润在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势，为后
续销售增长提供有力保障。综上所述，预期未来承诺业绩可以实现。
第四章本次交易的估值依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司
拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2014]
第1239号），截至评估基准日2014年10月31日，福建万润新能源科技有限
公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）于评估基准日经审计后的净资
产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为
15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%；采用资产基础法评估值 3,550.41
万元，评估增值2,508.23万元，增值率240.67%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为15,494.42万元。综合考虑福建万润现有的市场资源和企
业价值，经交易各方一致同意，充分考虑到福建万润账面净资产价值和其商誉
价值、资源优势等因素，公司拟增资16,065万元享有福建万润51%权益。
为进一步降低本次交易的风险，锁定交易带来的收益，公司与交易对方签
署了《利润补偿协议》，福建万润原股东为福建万润未来三年的发展作出了业
绩承诺，具体业绩承诺及补偿安排如下：
（1）标的公司原股东承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,200万元、4,800万元、7,200万元。
（2）盈利差异的补偿
盈利承诺期（即2015年至2017年）届满后，如标的公司累计实现的净利
润低于合计承诺净利润的90%，则原股东中的任何一方均有义务向投资方进行
补偿，具体补偿方式为原股东无偿转让本次交易完成后持有的标的公司股权给
投资方，具体补偿股权比例的计算公式如下：
补偿的股权比例=16065万元/(调整后的标的公司估值+16065万元)-51%；
其中：调整后的标的公司估值=盈利承诺期内标的公司累计实现的净利润
/15200万元×15435万元。
其中：15435万元为本次交易前标的公司的估值。
（3）奖励
盈利承诺期届满后，如标的公司累计实现的净利润达到合计承诺净利润的
110%及以上，则投资方及原股东同意提取超出合计承诺净利润部分的20%奖励
给管理团队（具体人员名单及奖励比例由标的公司董事会决定），具体奖励金
额的计算公式如下：
奖励金额=（盈利承诺期内标的公司累计实现的净利润-15200万元）×20%。
第五章本次交易的风险因素
1、标的资产的估值风险
本次增资，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为作
价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限
公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字
[2014]第1239号），截至评估基准日2014年10月31日，福建万润新能源科
技有限公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）于评估基准日经审计后
的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%；采用资产基础法评估值
3,550.41万元，评估增值2,508.23万元，增值率240.67%%；最终评估结论采
用收益法评估结果，评估结果为15,494.42万元。经交易各方协商，纳川股份
以增资方式获得福建万润51%股权的最终交易作价为 16,065.00万元。本次标
的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法是求取估价对象未来
的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估
价对象的客观合理价格的方法。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在由于未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，从而导致标的资产的实际价值与估值不
符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。虽然为了应对上述
估值风险，公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，《利润补偿协议》规定
如标的资产未来三年业绩未达到承诺值，交易对手应对上市公司做出补偿。但
是极端情况下仍然可能出现交易对手的补偿不足以覆盖上市公司损失的情况。
本公司提请投资者注意本次交易由于上述相关因素影响可能导致的标的资产的
估值风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化
竞争格局。面对新能源汽车动力总成领域良好的市场前景，一些具有较强综合
实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身
在新能源汽车动力总成领域的市场地位。如果福建万润在技术路线选择、产品
性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将
可能导致福建万润的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
3、新能源汽车鼓励政策推出的力度及落实的情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续
加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续
出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产
业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。
例如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012至2020年）》（2012年6月）
指出：“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到
50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配
套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽
车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能
顺利落实到位或落实有所滞后，将使福建万润面临新能源汽车鼓励政策不达预
期的风险。
第六章项目结论
通过全面的分析，福建万润是福建省最优秀的新能源汽车核心动力总成厂
家之一，其技术已获得福建省内多家大型整车厂以及终端客户的广泛认可，与
多家企业达成了战略合作协议，具备良好的市场前景。公司此次增资控股福建
万润，将为福建万润带来经营所需的流动资金，也让公司掌握了新能源汽车的
核心科技与大量战略客户，有助于公司在整个新能源汽车行业发展的过程中快
速占领核心战略地位，也有助于公司在刚刚呈现爆发式增长态势的新能源汽车
市场分享丰厚的投资收益。公司认为：公司收购福建万润是公司切入新能源汽
车产业而进行的一项战略性投资，有利于公司的长远发展。
同时，我国的新能源汽车行业面临前所未有的发展机遇，福建万润作为掌
握核心技术的优秀企业，也急需资本的介入与引导，随着公司和福建万润的合
作，福建万润将来可以加快扩建自己的汽车研究院，迅速在超级电容、变速器、电机驱动等方面迅速建立自己的核心竞争力，从而掌握新能源汽车绝大部分的
核心零部件，成长为国内顶尖的新能源汽车零核心部件供应商，成为公司在新
能源汽车领域发展的重要基石！
综上论述：
1、本项目具有良好的经济效益和社会效益，投资风险相对可控。
2、本项目有助于纳川股份迅速切入新能源汽车行业，改善公司产业结构，降低风险，提高盈利水平，符合股东的根本利益。
综合评估，该项目产业基础强，经济和社会效益好，投资风险较小，符合
纳川股份的发展战略，因此该项目是可行的。