二○一七年第一次临时股东大会会议资料
招商证券股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年第一次临时股东大会会议资料
大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2017年12月15日（星期五）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2017年12月15日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：
2017年12月15日（星期五）9:15-15:00
会议地点：深圳博林圣海伦酒店
主持人：霍达董事长
议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
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||议案编号||议案内容|
|1||关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案||

四、现场投票表决
五、股东发言和高管人员回答股东提问
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六、宣布现场表决结果
七、会场休息
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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文件目录
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ............... 1
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议案 1
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》(国资委党委党建【2017】1号文)、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及《证券公司监督管理条例》第 25条关于证券公司高管离任审计的要求，结合招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
现提请股东大会审议：
1、同意公司按附件修改《公司章程》；
2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层：（1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，对本次经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章节、条款等进行调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管机构申请核准/备案的相关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
以上《公司章程》的修订事宜尚需监管机构批准后生效。
附件：《公司章程》条款变更新旧对照表
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招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于 2001年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 4403011004142。2002 年 6月 29 日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年12月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002 年 6月 28 日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。|根据实际情况修订|
|第五条 公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45F„„|第五条 公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至 45层„„|根据实际情况修订|
|——|（新增第十条，后续条款顺延）第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公|《中华人民共和国公司法》第十九条：在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|供必要条件。《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资委党委党建（2017）1号）要求|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。|第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。|《证券公司全面风险管理规范》第十条规定：证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。|
|第一百六十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥|第一百六十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）提请公司股东大会调整董事|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等；（十五）提请股东大会聘请或更换为公|《证券公司全面风险管理规范》第十条规定|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|会规模、人员组成等；（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；（十七）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十二）项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；确保合规负责人独立性，建立与合规负责人的直接沟通机制，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责;（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条规定：证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：(一)审议批准合规管理的基本制度；(二)审议批准年度合规报告；(三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；(四)决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；(五)建立与合规负责人的直接沟通机制；(六)评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；(七)公司章程规定的其他合规管理职责。《证券公司全面风险管理规范》第七条规定：证券公司董事会承担全面风|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||（十二）项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责。《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资委党委党建（2017）1 号）|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||要求|
|第一百九十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。|第一百九十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。|《证券公司全面风险管理规范》第十条规定|
|第一百九十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司|第一百九十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副|《证券公司全面风险管理规范》第十|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|副总经理、财务负责人、合规负责人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|条规定|
|——|（新增第二百零二条，后续条款序号顺延）第二百零二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；(二)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；(三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条规定：证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；(二)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；(三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。|
|第二百零一条 总经理及其他高级管|第二百零三条 总经理及其他高级管|《证券公司监督管理条例》第二十|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。|理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。|五条：证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。|
|第二百零四条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。|第二百零六条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十一条规定：证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||合规管理职责相冲突的部门。|
|第二百零五条 合规总监人选由公司总经理提名，由公司董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。|第二百零七条 合规总监人选由公司总经理提名，由公司董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定：证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条第二、三款规定：合规负责人提出辞职的，应当提前 1|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。|个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十七条规定：本办法下列用语的含义：（二）中国证监会相关派出机构，包括证券公司住所地的中国证监会派出机构，和证券投资基金管理公司住所地或者经营所在地的中国证监会派出机构。|
||（新增第二百零八条，后续条款序号顺延）第二百零八条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条第一款规定：合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||报告，代行职务的时间不得超过 6个月。|营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。|
|第二百零六条 合规总监履行以下职责：（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；|第二百零九条 合规总监履行以下职责：（新增）（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各部门、各分支机构和各层级子公司实施；（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；按照中国证监会及其派出机构、自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十二条规定：证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条第一款规定：证券基金经营机构各部门、 各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十三条规定：合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。|
|第二百零六条之（二）采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的合规检查；|第二百零九条之（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十四条第一款规定：合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第二百零六条之（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；|第二百零九条之（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十四条第二款规定：合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度„„。|
|第二百零六条之（四）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；|第二百零九条之（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构及各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十四条第二款规定：„„按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训„„。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条第一款规定：证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。|
|第二百零六条之|第二百零九条之|《证券公司和证券投资基金管理公|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|（五）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；|（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；|司合规管理办法》第十四条第二款规定：„„指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。|
|第二百零六条之（六）按照法律法规的规定或证券监管机构的要求，拟订并定期报送合规报告；|第二百零九条之（七）按照法律法规的规定或公司住所地中国证监会派出机构的要求，拟订并报送年度合规报告；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十条规定：证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。„„|
|——|新增第二百零九条之（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十五条第一款规定：合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。|
|第二百零六条之（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向总经理报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违|第二百零九条之（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十五条第二款规定：合规负责人发现证券基金经营机|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；|意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；|构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。|
|第二百零六条之（八）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；|第二百零九条之（十）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十二条第三款规定：法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。|
|第二百零六条之（九）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律|删除|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》未作规定。|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|组织的工作；|||
|第二百零六条之（十）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；|第二百零九条之（十一）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十六条规定：合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。|
|第二百零六条之（十一）认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织咨询；|删除|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》未作规定。|
|第二百零六条之（十二）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；|第二百零九条之（十二）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第二款规定：证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。|
||新增第二百零九条之（十三）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第三款规定：合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。|
|第二百零六条之（十三）认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工作；|第二百零九条之（十四）认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第四款规定：合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。|
||新增第二百零九条之（十五）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公司的合规管理有效|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条第三款规定：|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；|证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。|
|第二百零七条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。|第二百一十条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性，保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第一款规定：证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十六条第一款规定：证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。|
|第二百一十八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；|第二百二十一条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条规定：证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）组织对高级管理人员进行离任审计；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出提案；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为，包括履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）组织对高级管理人员进行离任审计；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出提案；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|(一)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；(二)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)公司章程规定的其他合规管理职责。|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|（十）列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常,可以进行调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十二）监督董事会、经营管理层的履职情况；监督董事会的决策及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改；监督公司合规管理制度的实施；每年至少一次组织评估公司管理合规风险的有效性；（十三）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。|（十）列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常,可以进行调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十二）监督董事会、经营管理层的履职情况；监督董事会的决策及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改；监督公司合规管理制度的实施；每年至少一次组织评估公司管理合规风险的有效性；（十三）承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（十四）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。|《证券公司全面风险管理规范》第八条规定：证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|——|（新增“第九章 党委”，后续条款序号顺延）第九章 党委第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人员；会同董事会对拟任人选进|《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资委党委党建（2017）1号）要求|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||行考察，集体研究提出意见建议；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。||