中国武夷2016年第二次临时股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会材料
目录
2016年第二次临时股东大会议程 ..................................................................................................... 2关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...................................................................................... 3关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案 ............................................................................ 42016年非公开发行股票预案 ............................................................................................................. 72016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ........................................................... 8关于前次募集资金使用情况报告 .................................................................................................... 23关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ...................................................... 29关于公司与本次非公开发行对象签署《附生效条件股份认购合同》的议案 ............................ 30关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ........................ 33关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案 ................................ 34关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 .......................... 35关于相关主体就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案 ........................ 45关于公司房地产业务专项自查报告的议案 .................................................................................... 48关于相关主体就公司房地产业务相关事项出具承诺的议案 ........................................................ 56关于香港永兴街旧楼收购重建开发项目整体出售的议案 ............................................................ 57
中国武夷实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
会议时间：2016年12月7日（星期三）14:30开始
会议地点：福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况
二、听取报告人报告下列议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案
3、公司2016年非公开发行股票预案
4、公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
5、公司关于前次募集资金使用情况报告
6、关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7、关于公司与本次非公开发行对象签署《附生效条件股份认购合同》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9、关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案10、关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
11、关于相关主体就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
12、关于公司房地产业务专项自查报告的议案
13、关于相关主体就公司房地产业务相关事项出具承诺的议案
14、关于香港永兴街旧楼收购重建开发项目整体出售的议案
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
中国武夷实业股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的资格和条件。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
中国武夷实业股份有限公司
关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”），其中，公司第一大股东福建建工以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，由其他 6名非关联董事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,880.00万股（含 8,880.00万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，具体发行对
象为福建建工集团总公司和泰禾金控（平潭）集团有限公司。其中，福建建工以现金 115,511.04万元认购 7,104万股，泰禾金控以现金 28,877.76万元认购 1,776万股。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；泰禾金控作为公司战略投资者，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 144,388.80万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,121.22|
|2|蒙巴萨郑和世贸中心项目|98,936.00|89,267.58|
|合计||162,334.98|144,388.80|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次
募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以
置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，需经公司股东大会特别决议审议通过（获得与会股东所持表决权的三分之二以上），并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案需公司股东大会逐项审议。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2016年12月7日
中国武夷实业股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见公司在巨潮网上披露的《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》（公告编号：2016-112）。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
中国武夷实业股份有限公司
2016年非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司的竞争优势，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目以及蒙巴萨郑和世贸中心项目。公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 144,388.80万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,121.22|
|2|蒙巴萨郑和世贸中心项目|98,936.00|89,267.58|
|合计||162,334.98|144,388.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|
|项目实施主体|中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司|
|项目区位|肯尼亚阿西里弗|
|占地面积|29.6英亩（177.5 亩）|
|总建筑面积|64,805平方米|
|项目内容|本项目是集装配式 PC构件、装配式钢结构、产业化部品生产等建筑工业化制造、生产、研发、销售、展示、示范为一体的建筑产业现代化基地。建设包括PC预制构件生产厂区、展示区、综合办公楼、宿舍、生产生活配套、建材超市、商务酒店等内容。主要负责装配式混凝土预制构件的生产、储运及销售。建材超市将引入中国的建材，结合建筑工业化，形成产业链。预制构件产品现阶段主要针对多层公寓式住宅及独立式住宅的装配建设。|

2、项目实施必要性
（1）建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。建筑业会有以上特征主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，
把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配
件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
（2）引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机取、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
3、项目市场前景
（1）肯尼亚宏观经济总体情况
①肯尼亚经济发展在非洲处于领先水平
根据安永会计师事务所发布的《2015年非洲吸引力调查报告》，得益于东非一体化的进程，该地区在这期间吸引了越来越多的境外直接投资。自2007年以来，东非地区的直接境外投资项目数量以19.9%的复合增长率引领非洲。肯尼亚作为东非地区最大的经济体，自2007年以来，其直接境外投资项目复合增长率达到30%。肯尼亚相对稳定的经济增长以及在东非地区领先的区位和基础设施优势使得越来越多的投资者涌入肯尼亚。
②肯尼亚GDP维持稳定增长
自2010年来，肯尼亚国内生产总值（GDP）呈线性增长，平均年增长率为5%左右。2015年，肯尼亚的国内生产总值(GDP)（含基础设施成本和国债）超过634亿美元，其增长率为5.6%。GDP稳定、持续的增长得益于肯尼亚国内一些重要行业的增长（如农业、建筑业、房地产业、金融和保险业等）。肯尼亚国内农业、建筑业及金融保险业的发展势头已引起国外投资者的兴趣，预计在未来五年，
肯尼亚每年的GDP增长率将达到6%以上。
③肯尼亚人口维持高速增长
肯尼亚是非洲的人口大国，和GDP一样，近5年来，肯尼亚的总人口呈线性增长。据肯尼亚国家统计局的统计，2010～2015年间，肯尼亚全国人口增加了490万人。截至2015年，肯尼亚全国人口已达到4,440万。人口激增的后果即是住房需求的高涨。
④肯尼亚建筑市场保持良好发展势头
CytonnInvestments的肯尼亚住宅研究显示，房地产占肯尼亚GDP的比重已从2011年的4.9%增长到2015年的9%。2015年第三季度，建筑业和房地产业创纪录的达到14.1%的增长率，高于金融服务业和农业的增长率10.1%和7.1%。同时，哈斯咨询公司统计自2000年以来，肯尼亚的房产价格已增加了331%，近5年，房价增长率稳定在4.5%-10%之间。肯尼亚房地产市场前景良好。
（2）肯尼亚房地产行业总体情况
①肯尼亚房地产行业总体情况
肯尼亚房地产行业主要经济指标显示，肯尼亚房地产行业总体呈增长趋势。
房地产行业2011～2015年的主要经济指标如下表所示（指标以肯尼亚国内1982年基准，1982年的建筑行业经济指数为100）。其中主要城镇私人投资的竣工建筑指数从2014年的341.4上升到2015年的367.1；主要城镇政府投资的竣工建筑指数从2014年的106.1增加到2015年的116.2；2015年的建筑行业的就业指数为245，较2014年的220增长了11%。
水泥消费量作为衡量房地产业发展水平的重要指标，2015年肯尼亚的水泥消费量达到570.9万吨，较2014年增长了9.9%。房地产行业的增长还吸引很多全球的水泥公司入驻肯尼亚。由于肯尼亚国内的房屋建筑项目由私人投资，2011～2015年间，建筑行业的私人雇员由8.9万人增加到14万。国家对建筑行业发放的贷款和垫款从2014年的804亿肯先令增加到2015年的1,064亿肯先令，增长了32.3％，贷款和垫款自2011年以来约翻了一倍。
从以上指标可以看出，肯尼亚房地产行业总体发展趋势良好。
②肯尼亚房地产行业投资情况
2013～2014年度，肯尼亚国家层面对于住房的投资为61亿肯先令。2015～2016年度，已经获得核准的国家住房支出将较上年增长7.4%。肯尼亚全国范围内已核准建设的房屋建设项目总投资从2014年的2,054亿肯先令增长到2015年的2,152亿肯先令，增长了4.8%。这其中国家层面投资建设的住房较少，其大多房屋建设项目投资主为私人投资。
③肯尼亚政府积极推动房地产相关产业发展
根据肯尼亚2030年远景规划及2020年住房和城镇化规划，肯尼亚正积极推动现代化城镇建设，并将房建项目发展视为推动建筑材料相关制造业发展、创造就业和拉动经济增长的主要动力，预计肯尼亚房建市场未来10至20年将保持乐观增长。
目前，已有多家中资公司在肯尼亚开展房地产业务。肯尼亚住宅小区规模普遍不大，一般一个小区仅有数栋多层建筑，几十套住房，建设时间在一年半左右，因此单个项目投资总额较小，收回投资的周期较短。由于肯尼亚近年来地价和房价上涨较快，房地产业回报也较为丰厚。
（3）住房需求旺盛推动建材市场发展，建筑工业化前景广阔
近十年来，肯尼亚的房地产行业一直呈现强劲的发展趋势，而促进这一繁荣的正是肯尼亚快速的经济发展和具有活力的商业措施。根据肯尼亚统计局的统计数据，肯尼亚在上一个十年，城市地区对房屋的需求扩大了5倍。越来越多的肯尼亚本地居民和国外居民（包括外交家、联合国官员和跨国公司员工等）渴望在肯尼亚找到可以永久居住的，并且可以满足居住者基本生活要求（社交、购物、金融等）的高档房源。
（4）建筑工业化技术存在优势，市场前景广阔
①降低工程造价的优势
装配式建筑施工技术由于预制构件都是由生产厂家集中预制，再运到项目工程现场，所以不管是预制件的生产还是施工工地现场的安装都是流水式可复制的劳动过程，工人很容易施工，熟练程度高，从而可以提高工作效率，节约成本，建筑企业的利润也会相对提高。
②缩短工期的优势
传统住宅建筑在主体结构封顶后，需要用1到2个月的时间去进行窗洞剔凿、防水处理、副框收口等工作，而装配式建筑施工技术中在预制外墙板时就预留了墙面安装外窗用时要用的预埋件，当主体结构封顶后便可以立即实现外围封闭，比传统建筑施工外围封闭时间节省较多时间，并且装配式建筑施工技术还为提前插入室内砌筑及建筑装饰工程创造有利的条件。
③保证工程质量的优势
装配式建筑施工技术由于集中预制，统一生产装配、精度更高。预制的结构件中对混凝土配合比、砂石料冲洗、砂石料的配和比、钢筋数量因素都能更好的控制。在装配式建筑结构件和装配件的预制中，由专业厂家统一生产，精度高。单个结构构件的模板、钢筋及混凝土浇筑等施工工艺都比传统施工技术的现场浇筑施工方便，所以装配式建筑施工技术的使用可使单个构件的质量提高，从而达到提高整个工程质量的目的。
4、项目资格文件取得情况
本项目已取得以下建设相关资格文件：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|土地证|Number I.R.49984、Number I.R.36276|
|发改委备案文件|闽发改外经备〔2016〕4号|
|施工许可证|6327/08/2016|

公司将根据项目开发进度陆续办理其他所需资格文件。
5、项目投资构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1.||工程建设成本||44,222.24||
|1.1||主要建筑及场所||34,989.97||
|1.2||室外工程||9,232.28||

||||
|-|-|-|
||生产设备购置成本||
|3.|工程建设其他成本|3,450.86|
|4.|土地购置成本|5,860.00|
|5.|预备费用|1,105.26|
|6.|铺底流动资金|1,170.62|
|总投资||63,398.98|
|扣除开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金后的投资额||55,263.10|
|拟使用募集资金总金额*||55,121.22|

*注：拟使用募集资金总金额不包含开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金。
6、项目的投资进度及募集资金使用进度
本项目投资计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资计划表||||||
|建设项目名称：中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|||||金额：万元|
|序号|项目|合计|投资计划|||
||||2016|2017|2018|
|1|投资总额|63,398.98|20,315.47|26,782.44|16,301.07|
|1.1|建设投资|62,228.37|20,315.47|25,963.01|15,949.89|
|1.1.1|工程建设成本|44,222.24|10,445.86|19,519.59|14,256.80|
|1.1.2|工程建设其他成本以及土地购置成本|9,310.86|6,550.17|1,380.34|1,380.34|
|1.1.3|生产设备费用|7,590.00|3,036.00|4,554.00|-|
|1.1.4|预备费|1,105.26|283.44|509.08|312.74|
|1.2|铺底流动资金|1,170.62|-|819.43|351.18|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，公司将根据项目的投资计划及届时的具体投资进度使用募集资金。
7、项目经济评价
项目各项经济指标良好，经济上可行。项目经济效益指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|年均营业收入|54,848.97|
|2|年均营业成本|37,003.58|
|4|年均净利润|12,491.77|
|5|税后项目投资财务内部收益率|11.81%|
|6|税后项目投资回收期|7.43年|

（二）蒙巴萨郑和世贸中心项目
1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|蒙巴萨郑和世贸中心项目|
|项目实施主体|中国武夷（蒙巴萨）郑和世贸中心开发有限公司|
|项目区位|肯尼亚第二大城市蒙巴萨城市中心蒙巴萨岛中南部，地块西接 Mikindani路，北临Secutity 巷。|
|占地面积|19,020㎡|
|总建筑面积|105,000㎡|
|项目内容|地上建筑面积78000 平方米，包含商务酒店 13500㎡，办公 8000㎡，商场、超市及影院 11500 ㎡，住宅 40000 ㎡（310 户），架空停车库 5000㎡，地下室 27000 ㎡。项目建筑密度 49%，容积率 4.1，绿化率 30%。设有920个机动车停车位，其中住宅配 620个，商业配300个。|

2、项目实施必要性
中非共同发展建立在中非经济合作优势互补的基础上。非洲有54个国家和10亿多人口，自然和人力资源丰富，市场广阔，发展潜力巨大。但因长期的殖民掠夺和局部冲突动荡，经济仍比较落后，缺少发展资金、技术和经验。中国经过30多年的改革开放，经济规模和实力有了显著增长，拥有各个阶梯层次的适用技术和设备以及30多年来改革开放、经济建设的成功经验和教训。中非之间
在资源、市场和资金、技术与经验，以及产业发展梯次间存在天然的相互对接
和交流互鉴优势。
2015年5月，李克强总理在访问非洲时，提出了中非未来在产业、金融、减贫、生态环保、人文交流、和平安全等六大领域的合作工程。其中，中非在产业领域的合作和产业战略对接，一方面可以转移和消化我国的过剩工业产能，调整和转变国内经济发展结构，同时也将促进非洲的劳动密集型产业和制造业的发展，推动非洲能源资源产业的转型升级，以及助推非洲工业化进程，有助于中国制造和中国设计的先进基建工程和技术走出国门，同时将进一步推动解决长期制约非洲发展的基础设施瓶颈，助力非洲实现互联互通的经济一体化进程。
3、项目市场前景
（1）肯尼亚人口与经济稳定增长，地房地产市场前景广阔
肯尼亚国内稳定的政治环境和众多利好的宏观条件使得房地产行业保持着积极的增长。具体内容参见：“二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目3、项目市场前景”。
（2）肯尼亚房建市场发展机遇巨大
①大型购物中心受投资者追捧
肯尼亚宏观经济持续向好促使中产阶级人群持续扩大消费需求，肯尼亚民众也越来越青睐购物中心等消费场所，高涨的需求进一步促使肯尼亚境内外投资者将大型商场的建设作为重点开发领域。肯本地那库马特大型连锁超市等企业已表现出积极的投资意向，南非资产管理公司、英联私募基金等外国投资者均表示将分别投资6,100万美元和2.8亿美元开发肯大型商业购物中心。
②酒店市场前景乐观
肯尼亚不断增长的高端旅游和商业需求吸引了众多国际酒店连锁集团投资肯尼亚。2013年，海明威酒店、凯宾斯基酒店等相继在内罗毕落户，印度萨诺瓦、英国便捷酒店、美国丽笙和最佳西方、泰国都喜D2等均积极筹划进入肯尼亚市场，肯尼亚酒店市场前景乐观。
③办公楼需求稳定
2012年以来，肯尼亚航空开通多条至中非和西非新航线，肯尼亚借助交通枢纽优势吸引了包括通用电气、谷歌、IMB、雀巢等一大批跨国公司落户内罗毕，未来随着更多公司落户，办公楼需求预期仍比较稳定。
④住宅市场长期看好
目前肯尼亚房地产市场的主要目标客户仍是高收入阶层，而能够让广大中低收入阶层承受得起的住房开发量严重不足，肯尼亚居民对住房的需求远超过供给。根据肯尼亚政府公布的数字，该国每年至少需要新建住房20万套，而实际建成的仅有5万套左右。蒙巴萨是肯尼亚国内经济最活跃的地方之一，加上地理位置上的优势，房地产前景长期看好。
4、项目资格文件取得情况
目前，该项目暂未开工，公司将根据项目开发进度陆续办理所需资格文件。
5、项目投资构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1.||工程建设成本||82,823.47||
|1.1||主要建筑及场所||81,435.00||
|1.2||室外工程||1,388.47||
|2.||工程建设其他成本||6,444.11||
|3.||土地购置成本||7,883.07||
|4.||预备费用||1,785.35||
|总投资||||98,936.00||
|扣除土地购置成本以及预备费用后的投资额||||89,267.58||

拟使用募集资金总金额* 89,267.58*注：拟使用募集资金总金额不包含土地购置成本以及预备费用。
6、项目的投资进度及募集资金使用进度
本项目投资计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资计划表||||||
|建设项目名称：蒙巴萨郑和世贸中心项目|||||金额：万元|
|序号|项目|合计|投资计划|||
||||2017年|2018年|2019 年上半年|
|1|投资总额|98,936.00|47,590.74|34,449.27|16,895.99|
|1.1|建设投资|98,936.00|47,590.74|34,449.27|16,895.99|
|1.1.1|工程建设成本|82,823.47|33,129.39|33,129.39|16,564.69|
|1.1.2|工程建设其他费用以及土地购置成本|14,327.18|13,682.77|644.41|-|
|1.1.3|预备费|1,785.35|778.58|675.48|331.29|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，公司将根据项目的投资计划及届时的具体投资进度使用募集资金。
7、项目经济评价
项目各项经济指标良好，经济上可行。项目经济效益指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|房地产销售收入|144,000.00|
|2|房地产开发总成本|98,936.00|
|3|年均酒店管理、物业管理收入|11,893.08|
|4|年均酒店管理、物业管理成本|6,860.19|

||||
|-|-|-|
|5|总税后项目投资财务内部收益率|7.80%|
|6|总税后项目投资回收期|2.78年|

三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，提高公司业绩的稳定性，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。
（二）对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司盈利能力
上述募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募投项目的实施将促进公司销售收入的增长，增强公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续实施完成后，随着主营业务收入的增加，未来公司经营活动现金流入也将大幅度增加。
4、对公司负债结构的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，偿债能力将增强，公司财务结构将进一步改善。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策
和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产
质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
中国武夷实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，截至本公司最近一期经审计的财务报告截止日（即2015年12月31日）前五个会计年度内，公司不存在发行股票募集资金的情况。
现将本公司截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况经中国证券监督管理委员会于2016年1月7日以证监许可[2016]57号文《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股的批复》核准，本公司以截至2015年9月30日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。实际配售110,345,630股，配股价格为9.96元/股。募集资金总额为1,099,042,474.80元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,074,561,184.65元。上述募集资金于2016年2月5日实际到账。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2016年2月14日出具闽华兴所（2016）验字D-003号《验资报告》进行了验证确认。
公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关制度法规规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2016年2月5日分别与中国银行股份有限公司福州市晋安支行、平安银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订了《专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司募集资金在存放、使用、管理和监督方面已经严格遵照履行。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。授权保荐代表人可以查
询募集资金专户资料。
公司募集资金专项账户具体情况如下：
2016年9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|银行名称|银行账户|初始存放金额|2016年 9月30日存储余额|
|中国武夷实业股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|43010155000001200|300,000,000.00|0.00|
|中国武夷实业股份有限公司|中国银行股份有限公司福州市晋安支行|422171431704|350,000,000.00|0.00|
|中国武夷实业股份有限公司|平安银行股份有限公司福州分行|11014975783009|424,561,184.65|0.00|
|合计|||1,074,561,184.65|0.00|

截至2016年9月30日，公司已累计使用前次募集资金1,074,561,184.65元，余额为0元。公司前次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经注销。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金使用情况为：募集资金总额1,074,561,184.65元，计划投入总额1,074,561,184.65元，募集资金累计直接投入募投项目1,074,561,184.65元，分项目列示如下：
|||
|-|-|
|实际投资项目|2016 年度投资金额|
|偿还银行借款|1,074,561,184.65|
||1,074,561,184.65|

截至2016年9月30日止，募集资金累计投入1,074,561,184.65元，前次募集资金已使用完毕。
前次募集资金实际使用情况对照详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不
存在重大差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目无变更募集资金投资项目情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目无投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2016年9月30日止，本公司无前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。
六、临时闲置募集资金情况
截至2016年9月30日止，本公司无前次募集资金临时闲置募集资金情况。
七、尚未使用募集资金情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金总额1,074,561,184.65元，实际使用募集资金1,074,561,184.65元,无尚未使用的募集资金。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目为“偿还银行借款”，其效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国武夷实业股份有限公司董事会2016年12月7日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：1,074,561,184.65||||||已累计使用募集资金总额：1,074,561,184.65|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2016年：1,074,561,184.65|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项 目达 到预 定可 使用 状态 日期（或截 止日 项目 完工 程度）|
|序号|承 诺投 资项目|实 际投 资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实 际投 资金 额与 募集 后承 诺投 资金 额的 差额||
|1|偿 还银 行借款|偿 还银 行借款|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|-|不适用|
|合计|||1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|||

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|2016|||
|1|偿还银行借款|不适用|未承诺|-|-|-|-|-|

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
关于公司 2016年非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
中国武夷实业股份有限公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）不超过8,880.00万股（含8,880.00万股），公司第一大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）拟以现金115,511.04万元认购7,104万股，并于2016年11月16日与本公司签订了《附生效条件股份认购合同》。具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-115）。
提请公司股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于公司与本次非公开发行对象
签署《附生效条件股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，福建建工集团总公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票，并分别与公司签订《附生效条件股份认购合同》。
合同主要条款如下：
（一）签订时间
2016年 11月 16日
（二）拟认购股份的数量
公司将根据股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，福建建工集团总公司以现金 115,511.04万元认购公司本次非公开发行股票 7,104万股；泰禾金控（平潭）集团有限公司以现金 28,877.76万元认购公司本次非公开发行股票 1,776万股。
如发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）认购方式
现金。
（四）认购价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购价格相应调整为根据新定价基准日确定的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）合同的生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部满足时生效：
（1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
（3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行；
（4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
（5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
本议案福建建工集团总公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司及其关联人回避表决。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，就本次非公开发行股票具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；
2、签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案
各位股东和股东代表：
福建建工为公司控股股东，目前直接持有公司 161,507,090股，持股比例为32.31%。根据公司本次非公开发行股票的方案，福建建工拟认购本次非公开发行股票 7,104.00万股，并承诺本次认购的股份自公司本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行完成后，福建建工将持有公司 232,547,090股，持股比例为39.51%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，福建建工认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请股东大会同意福建建工免于以要约收购方式增持公司股份。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于 2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 144,388.80万元，按照发行价格 16.26元/股计算，最多将发行 8,880.00万股，公司股本规模将由499,798,070.00股最多增加至588,598,070.00股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为 16.26元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 144,388.80万元；
3、假设本次预计发行数量为 8,880.00万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2017年 10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 12,763.34万元，根据公司 2016年第四季度经营情况，预计公司 2016年实现归属母公司净利润与 2015年持平，也为 12,763.34万元。假设公司 2017年实现归属母公司净利润存在以下三种情况：
（1）较 2016年下降10%，为 11,487.00万元；
（2）与 2016年持平，为 12,763.34万元；
（3）较 2016年上升10%，为 14,039.67万元。
6、公司2016年9月30日归属于公司普通股股东的净资产为204,089.14万元，2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1,275.49万元，假设公司 2016年实现归属母公司净利润为 12,763.34万元，不考虑其他影响公司净资产变化的事项，则预计 2016年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为 215,576.99万元。
7、公司 2017年度不进行股利分红。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度/2016年 12 月 31日|2017 年度/2017 年 12月 31 日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|49,979.81|49,979.81|58,859.81|
|期初归属于母公司净资产（万元）|122,918.66|215,576.99|215,576.99|
|本期现金分红（万元）|-|-|-|
|本期募集资金总额（万元）|-|-|144,388.80|
|假设一：|公司2017年度归属于母公司的净利润较2016 年度下降10%，即 11,487.00 万元|||
|期末归属母公司净资产|215,576.99|227,063.99|371,452.79|

（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.23|0.22|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.54|6.31|
|加权平均净资产收益率|7.54%|5.19%|4.68%|
|假设二：|公司 2017 年度归属于母公司的净利润与 2016 年度持平，即12,763.34 万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|228,340.32|372,729.12|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.25|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.57|6.33|
|加权平均净资产收益率|7.54%|5.75%|5.19%|
|假设三：|公司2017年度归属于母公司的净利润较2016 年度上升10%，即 14,039.67 万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|229,616.66|374,005.46|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.27|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.59|6.35|
|加权平均净资产收益率|7.54%|6.31%|5.69%|

注：2016年的基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均为基于以上假设的预计数。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目1、建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
2、引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机取、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地
的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚民自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
（二）蒙巴萨郑和世贸中心项目
中非共同发展建立在中非经济合作优势互补的基础上。非洲有 54个国家和 10亿多人口，自然和人力资源丰富，市场广阔，发展潜力巨大。但因长期的殖民掠夺和局部冲突动荡，经济仍比较落后，缺少发展资金、技术和经验。中国经过 30多年的改革开放，经济规模和实力有了显著增长，拥有各个阶梯层次的适用技术和设备以及 30多年来改革开放、经济建设的成功经验和教训。中非之间在资源、市场和资金、技术与经验，以及产业发展梯次间存在天然的相互对接和交流互鉴优势。
2015年 5月，李克强总理在访问非洲时，提出了中非未来在产业、金融、减贫、生态环保、人文交流、和平安全等六大领域的合作工程。其中，中非在产业领域的合作和产业战略对接，一方面可以转移和消化我国的过剩工业产能，调整和转变国内经济发展结构，同时也将促进非洲的劳动密集型产业和制造业的发展，推动非洲能源资源产业的转型升级，以及助推非洲工业化进程，有助于中国制造和中国设计的先进基建工程和技术走出国门，同时将进一步推动解决长期制约非洲发展的基础设施瓶颈，助力非洲实现互联互通的经济一体化进程。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目以及蒙巴萨郑和世贸中心项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2016年6月30日，公司在职员工总数为4,660人，其中境外在职员工总数为3,246人，占比为69.66%。从岗位构成来看，其中生产人员2,971人，销售人员 79人，技术人员 861人，财务人员 89人，行政人员 251人，其他人员 409人；从学历构成来看，公司拥有研究生及以上学历的员工为 50人，占比1.07%，拥有本科学历的员工 486人，占比10.43%，拥有大专学历的员工 617人，占比13.24%；大专及以上学历合计 1,153人，占比24.74%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
中国武夷是一家以建筑工程施工总承包为基础，房地产开发为重点，外向型经济为主导的资金、技术、管理密集型大型企业，拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和一级房地产开发资质。公司在境内外承接了大量的住宅、医院、会议中心等房屋建筑工程，道路、桥梁、机场等大型公共基础设施工程，以及工业建筑等。公司的国际工程承包业务主要分布在肯尼亚、赤道几内亚、刚果（布）、埃塞俄比亚、乌干达、坦桑尼亚、巴布亚新几内亚、南苏丹、菲律宾和香港等国家和地区，同时，公司在北京、南京、重庆、长春、扬州、福建多个地市及香港和肯尼亚等地投资开发房地产项目。
经过多年发展，公司已经形成自身的品牌优势、资源优势，公司具有多年房地产开发经验，深耕国内市场，积极开拓国际市场。公司通过自营承接的国际工程项目，购置大量的施工机械设备，大量招聘并培训当地员工，在非洲建筑工程市场上颇具影响。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
1、肯尼亚宏观经济情况
根据世界银行统计，自 2010年来，肯尼亚 GDP呈线性增长，平均年增长率在5%左右。2015年，肯尼亚的国内生产总值（GDP）超过 634亿美元，其增长率为5.6%，超过 2014年的5.3%。这种稳定、持续的增长主要来源于农业、建筑业、房地产业、金融和保险业等重要行业的增长，预计未来五年肯尼亚每年的实际 GDP增长率将达到6%以上。
肯尼亚相对稳定的经济增长环境以及在东非地区领先的区位优势和基础设施优势吸引越来越多的投资者涌入肯尼亚。根据安永会计师事务所发布的《2015年非洲吸引力调查报告》，自 2007年以来，东非地区的直接境外投资项目的数量以高达19.9%的复合增长率引领非洲，而肯尼亚作为东非地区最大的经济体，自 2007年以来，其直接境外投资项目复合增长率达到30%。
2、肯尼亚房地产行业情况
2010年以来，肯尼亚房地产行业及建筑业表现出良好的发展势头。根据 Cytonn Investments的肯尼亚住宅研究数据，房地产行业占肯尼亚 GDP的比重已从 2011年的4.9%增长到 2015年的9%。在 2015年第三季度，房地产业和建筑业创纪录的达到14.1%的增长率，而金融服务业和农业的增长分别只有10.1%和7.1%。自 2000年以来，肯尼亚的房地产价格已增长331%。
最近 5年，肯尼亚的房地产价格增长率稳定在4.5%-10%之间。
肯尼亚是非洲的人口大国，近 5年来，肯尼亚的总人口呈线性增长，据肯尼亚国家统计局的数据，2010—2015年间，肯尼亚全国人口增加了 490万人。而 1963年独立之初，该国人口仅为 700多万，数据显示，肯尼亚 2015年全国人口已达到 4,440万。人口激增的势必拉动住房需求的增长。
根据非洲开发银行最新的经济简报，截至 2015年，肯尼亚人口增长率为每年2.4%。基于这样的人口增长率及肯尼亚的城市化进程，肯尼亚每年对住房的需求量可达200,000套，远高于目前预估的每年3万套的市场供应。
综上，伴随着肯尼亚当地房地产业及建筑业的快速发展，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目以及蒙巴萨郑和世贸中心项目。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，做大做强公司主业
房地产开发方面，公司将以市场为导向，做好目前的存量房地产项目开发，重点是北京武夷南区项目的开发，进一步消化重庆、南平和涵江等地存量商品房，依托中国武夷品牌，采用灵活的促销手段，及时回笼资金。同时，公司将立足国内，走向国际，适时储备比较有前景的国际房地产项目，以化解国内房地产市场增速放缓的压力。
国际工程承包方面，公司将进一步巩固现有市场，做好已承接的项目，以肯尼亚为中心，继续拓展东非、西非、东南亚建筑市场，争取打入中东市场。同时，公司将突出专业特色，逐步形成房屋建筑、道路、机场、化工等专业的施工优势，积极探索融资承包工程，做大做强施工承包主业。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东福建建工集团总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于相关主体就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
各位股东及股东代表：
为保障中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，福建建工集团总公司现作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保障中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，现作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同意公司第一大股东、公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺，并在非公开发行的申请文件中予以披露。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于公司房地产业务专项自查报告的议案
各位股东及股东代表：
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）根据中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，以下简称“国务院 3号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国务院 10号文”）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕 4号，以下简称“国办 4号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办 17号文”）、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第 53号）、《商品房销售明码标价规定》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司的房地产业务在下文所述期内（2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-9月）是否存在闲置用地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项自查，并出具了专项自查报告，自查情况如下：
一、本次专项自查的范围
根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合公司的实际情况，本次专项自查的范围为公司及控股子公司在上述期内在建、拟建、已完工在售项目及于上文所述期前完工但上文所述期内尚未清盘的房地产开发项目。公司及控股子公司本次专项自查范围内项目概况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|土地坐落|土地面积|土地取得|土地出让合同签|状态|
|北京武夷房地产开发有限公司|北京武夷花园南区|通州区潞城镇|2(8平6,方615米.4)2|方出式让|20署03时.1间.1 0|在建未销售|
|南京武夷房地产开发有限公司|南京武夷水岸家园|南京市江宁区东山街道上坊泥塘社区|128,953.3|出让|2006.10.30|尾盘在售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|土地坐落|土地面积|土地取得|土地出让合同签|状态|
||南京武夷商城凌云阁（C组团）|南京市江宁区东山镇城北路|(平18方,73米8 )|方出式让|20署14时.6间.1 6|在建未销售|
|南京名仕园置业有限公司|南京武夷名仕园|南京市江宁区科学园学十二路以南、弘|105,124.3|出让|2012.12.27|在建在售|
|南京武宁房地产开发有限公司|南京武夷绿洲|景大道以东江宁科学园天元中路99号|447,172|出让|2002.6.26|在建在售|
|重庆武夷房地产开发有限公司|重庆武夷滨江|重庆市南岸区南滨路|106,771|出让|2004.8.30|在建在售|
|长春宝成置业有限公司|长春武夷嘉园|长春市二道区吉林大路89号|64,080|出让|2003.10.18|已售完|
|福建南平武夷房地产开发有限公司|南平武夷花园五期|南平水东村至南平电线电缆厂西侧|17,880|出让|1993.12.18|尾盘在售|
|福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司|南平武夷名仕园|南平迎宾路 199 号（原南平师专）地块|130,274.2|出让|2010.12.10|在建在售|
|福建建瓯武夷房地产开发公司|建瓯武夷花园|建瓯市朝天门|73,611.5|出让|2008.6.27|在建在售|
|福建武夷嘉园房地产开发有限公司|涵江武夷嘉园|莆田市涵江区塘北片区黄安小区|63,353.39|出让|2008.2.27|尾盘在售|
||涵江武夷•木兰都|莆田市涵江区塘北片区内|84,223.91|出让|2013.1.21|在建在售|
|武夷名仕（诏安）房地产有限公司|诏安武夷名仕园A区|诏安县华林路西侧|46,517|出让|2006.12.31|在建在售|
|诏安武夷永华房地产有限公司|诏安武夷名仕园B区|诏安县工业园区|21,418.20|出让|2009.6.19|拟建|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|土地坐落|土地面积|土地取得|土地出让合同签|状态|
|扬州武夷房地产开发有限公司|武夷▪金域国际|运河西路以南、沙施河以西|(平18方,58米7 )|方出式让|20署10时.1间.1 2|在建在售|
|福安武夷金域房地产开发有限公司|武夷▪清水湾|福安市城阳镇岩湖坂片区自来水厂南|12,818.71|出让|2015.5.29|在建未销售|
|周宁武夷房地产开发有限公司|武夷•龙腾世纪|侧地块周宁县狮城镇洋尾|45,383|出让|2013.6.7|在建在售|
|||村北面周宁县狮城镇坂头村|37,434.72|出让|2013.11.10||

二、自查情况及结论
（一）关于是否存在闲置用地的自查情况
1、自查情况
经公司认真自查，公司不存在闲置土地情况。具体自查情况如下：
（1）因政府原因，延迟开工的项目
经公司自查，公司下列项目因政府原因延迟开工：
①涵江武夷嘉园
该项目编号为“莆国土 2007年出字 37号”的《国有土地使用权出让合同》约定开工日期为 2008年 7月 30日，不能按期开工建设的，应提前 30日向出让人提出延建申请，但延建时间最长不得超过一年。根据项目监理单位福建工程建设监理公司签署的《开工报告》，“涵江武夷嘉园”实际开工时间为 2010年 8月 18日，晚于土地出让合同约定开工日期超过一年。
涵江武夷嘉园延迟开工的主要原因为莆田市国土资源局未能根据土地出让合同约定按期交付净地。根据经莆田市国土资源局签章确认的《关于申请确认 PS拍-2006-21号宗地实际交地时间的函》，涵江武夷嘉园项目延迟开工的主要原因为莆田市国土资源局未能根据土地出让合同约定按期交付净地，土地交付时地面上还有果树、菜园、电杆、坟墓等构筑物未拆除；经多次协调，截至 2009年 1月尚有部分菜地未清理以及市政排洪沟未开工，造成上游排水在该宗地漫游，导致不能开发使用，也无法办理国有土地使用
证。
②诏安武夷名仕园 A区项目
该项目编号为“（2006）挂 05号”的《国有土地使用权出让合同》第十三条约定“前述土地的开工日期为 2007年 6月 30日之前；不能按期开工建设的，应提前 30日向出让人提出延建申请，但延建时间最长不得超过一年”。
2006年 12月 31日，诏安武夷与诏安县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同补充协议》，其第一条约定“受让人除按照《出让合同》第十三条第一款约定日期动工建设外，同意在 2009年 7月 30日前完成项目施工建设，并申请竣工验收。受让人按《出让合同》第十三条第二款约定提出延期申请，并经出让人同意延期的，其项目竣工和申请竣工验收日期可按同意延建的时间相应顺延”；第十六条其他事项补充约定“建设期限为 30个月（自土地使用权核发之日起计）”。根据该项目的《单位工程质量竣工验收记录》，该项目实际开工时间为 2010年 3月 17日，相距编号为“（2006）挂 05号”的《国有土地使用权出让合同》约定的开工日期超过一年。
诏安武夷名仕园 A区项目延迟开工的主要原因为政府协调气象观测场搬迁事宜滞后。根据诏安武夷说明及诏安县建设局于 2008年 3月 13日出具的《关于诏安武夷名仕园规划设计方案综合会审意见会议纪要》（诏建综[2008]6号），造成该项目延期开工的主要原因为该项目临近诏安县气象局观测场，项目建设有影响气象观测环境部分，项目前期工程规划评审需待诏安县政府协调其气象观测场搬迁事宜后方可获得许可通过。
③北京武夷花园南区项目
2003年 1月，北京武夷与北京市国土资源和房屋管理局签署了 3份《北京市国有土地使用权出让合同》，约定受让方自本合同签订之日起 180日内应按批准的规划设计图纸和施工图纸施工。截至本自查报告书出具日，北京武夷花园南区项目保障房项目已经开始动工建设，房地产开发部分尚未动工。
北京武夷花园南区项目延迟开工的主要原因为政府规划调整进度较慢，具体如下：
2004年 2月 16日，北京市通州区人民政府下发“通政会[2004]2号”《关于研究古船面粉厂扩建等有关问题的会议纪要》，因武夷花园南区项目位置处于运河城市段开发范围内，在运河城市设计尚未完成的情况下，武夷花园南区暂缓开发。
2010年 11月 17日，北京市规划委员会“市规函[2010]1979号”《北京市规划委员会关于通州新城 0505街区 21 23等部分地块控制性详细规划的
批复》对武夷花园南区所在区域地块控制性详细规划进行了批复。
2010年 12月 6日，北京市规划委员会通州分局就武夷花园南区规划指标调整向北京市国土资源局通州分局征求意见，12月 23日北京市国土资源局通州分局回函原则同意规划指标调整。
2011年 9月 5日，北京武夷花园南区项目取得通州新城控制性详细规划调整后的项目规划条件；2011年 10月 31日，北京武夷花园南区项目取得建设用地规划许可证。
2012年 2月 28日，北京武夷花园南区项目被列入北京市政府扩大内需绿色审批通道。
2012年 6月 15日，北京市规划委员会通州分局组织召开北京武夷花园南区设计方案审查会，教育主管部门提出应配建 36班学校，原规划 TZ0505-38地块占地 13.95亩、18班小学将不能满足要求。由于小学用地面积的扩大，需再次调整地块层面控制性详细规划。
2013年 1月 8日，通州区政府召开北京武夷花园南区项目设计方案审查会，原则同意住宅部分设计方案，要求深化商业、配套的设计方案并征求相关部门意见。
2013年 3月 29日，北京武夷花园南区项目保障性住房设计方案取得通州区住保办书面审查意见；8月 14日，取得教育配套设计方案通州区教委的书面审查意见；8月 20日，取得北京市规划委员会总体规划处对小学用地规划扩大的批复；8月 28日，取得因小学用地规模扩大及六环辅路定桩引起武夷花园南区用地红线变化后的拨地钉桩成果报告书；9月 11日，取得小学用地规模扩大调整后的新的项目规划条件；9月 24日，依据新的项目规划条件北京武夷花园南区设计方案在优化、深化住宅、商业、配套方案后再次经通州区政府方案审查会审查。
2013年 11月 27日，北京武夷花园南区项目取得再次调整规划后核发的建设用地规划许可证；2014年 1月 15日，北京武夷花园南区项目设计方案通过最终审查并取得规划复函；2014年 3月 7日，北京武夷花园南区人防工程经北京市民防局审查，取得人防工程规划设计条件意见书。
经公司自查，对于前述项目：
A.项目所属国土资源部门对延迟开工原因均已出具说明或予以访谈确认；且前述项目均未收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；
B.前述项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（2）因土地回购原因，延迟开工的项目
诏安武夷永华房地产有限公司（以下简称“武夷永华”）成立于 1993年 3月 30日，注册资本为 610万元，经营范围为房地产开发经营、物业管理、房产租赁。武夷永华原股东为香港华俊发展有限公司（中国武夷控股股东福建建工集团总公司的子公司，持股85%）和福建诏安工业园区建设发展公司（持股15%）。为了解决同业竞争问题，2016年 2月，中国武夷子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司以 679.87万元受让香港华俊发展有限公司持有的武夷永华85%股权。
武夷永华于 1993年 3月与诏安闽粤边界贸易加工区开发公司（福建诏安工业园区建设发展公司前身）签订《土地出让合同书》后，由于开发条件不成熟，土地一直未开发，于 2000年至 2004年之间先后将武夷名仕园 B区部分地块的使用权转让给 5名自然人。武夷名仕园 B区于 2008年通过第一次总平审批后，由于政府规划变更、调整原项目容积率导致武夷永华需回购上述 5名自然人的土地使用权，武夷永华与 5名自然人就回购事宜进行协商，直到 2015年才达成一致并完成回购手续。由于设计规范改变导致原总平方案于 2015年不能通过建设报批，需重新设计、报批。截至本自查报告
出具日，武夷名仕园 B区已完成总平方案规划审批，进入施工图设计阶段。
2016年 11月，诏安县国土资源局出具证明：“自 2013年 1月 1日至证明出具之日，诏安武夷永华房地产有限公司遵守国家关于土地管理法律、法规、规章及房地产调控政策的要求，不存在闲置用地和炒地等违法违规行为的情形。”
（3）其他项目自查结果
除前述项目外，经公司自查：
①截至本专项报告出具日，公司的其他房地产开发项目不存在超过有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
②截至本专项报告出具日，公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一
年的情形；
③公司上文所述期内未曾就其房地产开发项目收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
2、自查结论
基于上述自查情况，公司认为，上文所述期内公司及子公司的房地产开发项目不存在闲置用地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
1、自查情况
经公司自查：
（1）公司上文所述期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）公司上文所述期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
2、自查结论
基于上述自查情况，公司认为，公司及子公司获得各房地产项目建设用地后，均作自行开发使用，未转让或部分转让予其他主体，不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
1、自查情况
经公司自查：
（1）公司及下属公司上文所述期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（2）公司及下属公司上文所述期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3）公司及下属公司上文所述期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本专
项自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
2、自查结论
基于上述自查情况，公司认为，公司上文所述期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况以及相应整改措施和整改效果的自查
经自查，上文所述期内公司及子公司开发房地产项目过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况，也不涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。
三、自查结论
经自查，公司认为，上文所述期内，公司及子公司的房地产业务符合国务院 3号文、国办 4号文、国务院 10号文、国办 17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及子公司上文所述期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。
四、公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东对于公司房地产业务合规开展的相关承诺
中国武夷的全部董事、监事、高级管理人员，控股股东福建建工集团总公司分别出具承诺函，承诺内容如下：《自查报告》已如实披露了中国武夷上文所述报告期内房地产开发项目的自查情况，中国武夷如因存在未披露的闲置土地和炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于相关主体就公司房地产业务相关事项
出具承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司第一大股东福建建工集团总公司和中国武夷的董事、监事、高级管理人员承诺：
《中国武夷实业股份有限公司关于房地产业务专项自查报告》已如实披露了中国武夷在报告期内房地产开发项目的自查情况，中国武夷如因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
同意公司第一大股东、公司董事、监事和高级管理人员就公司房地产业务相关事项所作出的公开承诺，并在非公开发行的申请文件中予以披露。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日
关于香港永兴街旧楼收购重建开发项目
整体出售的议案
各位股东及股东代表：
同意香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权、向少数大客户销售或二者相结合的方式出售，销售价格由公司经营班子根据市场情况确定。项目具体情况请查阅 2016年 3月 19日公司在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露《拟出售资产公告》（公告编号：2016-031）。
公司经营班子根据市场情况，拟以晋亿贸易有限公司资产即项目总发展价值（包括香港永兴街 3号维港·园商住大厦及其他相关的资产等）作价不低于 4.749亿港元，折 4.22亿元（当前汇率 0.8885港元/人民币元）出售，实际股权价值以项目总发展价值扣除相应时点负债（包括借款及其他负债等）计算，具体以相应年度报告披露为准。待实际交易对手确定后，公司将按有关法律法规规定决定是否再次提交股东大会审议。
本议案提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年 12月 7日