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|国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的拟出售资产及负债价值评估报告中企华评报字(2014)第 1251-01 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月十九日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ........................................ 2评估报告正文 ........................................ 4一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 12五、评估基准日 ................................................................................................................ 12六、评估依据 .................................................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 25九、评估假设 .................................................................................................................... 28十、评估结论 .................................................................................................................... 28十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 30十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 32评估报告附件 ....................................... 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受国投中鲁果汁股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
评估对象：国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债
评估范围：国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2014年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：
国投中鲁果汁股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 189,907.94万元，评估价值为 224,167.11万元，增值额为 34,259.17万元，增值率为18.04%；总负债账面价值为 123,145.38万元，评估价值为 123,059.53万元，评估减值 85.85万元，减值率0.07%；净资产账面价值为 66,762.56万元，净资产评估价值为 101,107.58万元，增值额为 34,345.02万元，增值率为51.44%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|二、非流动资产|47,024.67|82,148.91|35,124.24|74.69|
|长期股权投资|40,753.87|68,160.46|27,406.59|67.25|
|固定资产|3,288.68|9,001.12|5,712.44|173.70|
|在建工程|1,063.60|1,067.76|4.16|0.39|
|无形资产|1,846.13|3,847.19|2,001.06|108.39|
|长期待摊费用|28.45|28.45|0.00|0.00|
|其他非流动资产|43.94|43.94|0.00|0.00|
|资产总计|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|三、流动负债|123,075.38|122,999.53|-75.85|-0.06|
|四、非流动负债|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|负债总计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 5月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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国投中鲁果汁股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
所涉及的国投中鲁果汁股份有限公司
拟出售资产及负债价值
评估报告正文
国投中鲁果汁股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产事宜所涉及的国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债在 2014年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告
使用者
本次评估的委托方及产权持有单位均为国投中鲁果汁股份有限公司。
(一)委托方及产权持有单位简介
1.公司简况
企业名称：国投中鲁果汁股份有限公司(简称国投中鲁)
法定住所：北京市丰台区科兴路 7号 205室
法定代表人：郝建
注册资本：26,221万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和
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成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。
2.公司股权结构及变更情况
国投中鲁果汁股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸
企〔2001〕106号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等六家共同发起设立，于 2001年 3月 15日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 10,000万元。2004年 6月 2日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕72号文核准，公司于 2004年 6月 7日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股，并于 2004年 6月 22日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600962。
本次发行后，公司注册资本变更为 16,500万元。2006年 3月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 2,275万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股获付 3.5股股份。
2008年 7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783号
《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，本公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通股 3,670万股，每股发行价格为人民币 10.98元，本次发行后公司注册资本变更为 20,170万元。
2012年 7月 5日公司董事会通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 6,051万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221万股。
经历次股本变更，公司现有注册资本 26,221万元，股本总数
26,221万股（每股面值 1元），其中：有限售条件股份 819万股，
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无限售条件股份 25,402万股。截止 2014年一季度末，公司前 10大股东为：
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|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|国家开发投资公司|116,355,543.00|44.37|A股流通股|
|2|乳山市经济开发投资公司|8,190,000.00|3.12|限售流通A股|
|3|山东金洲矿业集团有限公司|4,649,302.00|1.77|A股流通股|
|4|乳山市国鑫资产经营管理有限公司|3,328,748.00|1.27|A股流通股|
|5|苏静芳|2,945,952.00|1.12|A股流通股|
|6|许达颖|1,222,081.00|0.47|A股流通股|
|7|肖俊杰|1,102,026.00|0.42|A股流通股|
|8|杜咏彬|1,000,000.00|0.38|A股流通股|
|9|丘坤湘|930,000.00|0.35|A股流通股|
|10|王玉|888,800.00|0.34|A股流通股|
||合 计|140,612,452.00|53.61||

3.公司产权和经营管理结构
国投中鲁下属全资子公司 5家，分别为乳山中诚果汁饮料有限公司、山西国投中鲁果汁有限公司、中鲁美洲有限公司、辽宁国投中鲁果汁有限公司、云南国投中鲁果汁有限公司；控股子公司 9家，分别为山东鲁菱果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司、富平中鲁果蔬汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、中新果业有限公司和乳山中鲁生物饲料有限公司，其中中新果业有限公司为新加坡上市公司；并下设 1家分公司，即国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心。
组织机构图如下：
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4.近三年一期的财务和经营状况
产权持有单位近三年一期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
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|科目名称|2011年|2012年|2013年|2014年5月31日|
|一、流动资产合计|147,947.11|183,741.47|150,656.21|142,813.72|
|货币资金|20,299.41|25,312.92|16,117.32|28,806.36|
|应收账款|6,666.11|20,093.46|26,249.14|28,423.45|
|减：坏账准备|||||
|应收账款净值|6,666.11|20,093.46|26,249.14|28,423.45|
|预付账款|2,555.50|870.91|769.86|190.09|
|应收利息|0.40|2.84|5.04|22.05|
|其他应收款|3,878.21|5,510.81|1,191.85|1,281.32|
|减：坏账准备|||||
|其他应收款净值|3,878.21|5,510.81|1,191.85|1,281.32|
|存货|114,547.47|131,949.99|106,322.99|84,090.45|
|减：存货跌价准备|||||
|存货净值|114,547.47|131,949.99|106,322.99|84,090.45|
|其他流动资产||0.55|||

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|科目名称|2011年|2012年|2013年|2014年5月31日|
|二、非流动资产合计|58,788.18|68,558.55|75,677.42|75,271.04|
|固定资产|52,072.01|57,410.09|58,150.38|56,571.03|
|在建工程|||6,099.98|4,370.42|
|工程物资|7.19||||
|无形资产|4,264.02|8,840.43|9,196.66|11,874.16|
|开发支出|||||
|商誉|1,827.66|1,858.90|1,858.90|1,858.90|
|长期待摊费用|573.39|449.14|371.50|339.16|
|递延所得税资产|43.90||||
|三、资产总计|206,735.29|252,300.03|226,333.63|218,084.76|
|四、流动负债合计|94,552.06|133,451.31|120,031.95|114,954.63|
|短期借款|94,000.00|105,909.18|114,577.47|105,936.69|
|应付账款|5,281.58|7,550.30|5,289.96|3,124.74|
|预收账款|314.62|95.78|113.04|43.71|
|应付职工薪酬|3,247.63|3,690.07|2,303.03|2,325.69|
|应交税费|-10,331.69|-10,982.48|-6,537.72|-1,735.94|
|应付利息|55.82|1,569.63|199.36|1,023.25|
|应付股利|366.21|397.71|438.66|438.66|
|其他应付款|1,617.90|5,221.10|3,648.15|3,797.83|
|其他流动负债||20,000.00|||
|五、非流动负债合计|1,047.16|847.16|70.00|97.97|
|长期借款|200.00||||
|专项应付款|70.00|70.00|70.00|70.00|
|预计负债|402.00|402.00|||
|递延所得税负债|375.16|375.16|||
|六、负债合计|95,599.23|134,298.47|120,101.95|115,052.59|
|实收资本（股本）|20,170.00|26,221.00|26,221.00|26,221.00|
|资本公积|59,482.80|52,681.83|52,681.83|52,681.83|
|盈余公积|3,651.85|3,651.85|3,651.85|3,651.85|
|未分配利润|15,406.35|17,605.27|6,920.07|3,678.28|
|外币报表折算差额|62.60|60.42|39.45|58.36|
|少数股东权益|12,362.47|17,781.20|16,717.49|16,740.86|
|所有者权益合计|111,136.06|118,01.56|106,231.68|103,032.17|
|负债及所有者权益合计|206,735.29|252,300.03|226,333.63|218,084.76|

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产权持有单位近三年一期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年5月31日|
|一、营业收入|114,473.83|149,946.81|124,529.87|36,276.33|
|减：营业成本|84,271.85|125,319.49|111,719.30|29,955.92|
|营业税金及附加|711.31|644.71|480.56|351.25|
|销售费用|9,128.62|9,663.66|10,415.67|4,035.74|
|管理费用|6,137.23|7,158.20|6,223.62|2,286.93|
|财务费用|5,710.65|4,399.83|6,650.54|2,021.63|
|资产减值损失|496.36|83.42|-199.12|857.08|
|加：公允价值变动损益|||||
|投资收益|72.32|1,048.96|||
|汇兑收益|||||
|三、营业利润|8,090.13|3,726.46|-10,760.69|-2,369.15|
|加：营业外收入|201.72|1,899.19|1,162.88|76.63|
|减：营业外支出|571.39|60.34|30.11|22.18|
|四、利润总额|7,720.45|5,565.31|-9,627.93|-3,177.78|
|减：所得税费用|469.05|499.84|314.17|40.64|
|五、净利润|7,251.40|5,065.47|-9,942.10|-3,218.43|

产权持有单位 2011年度的会计报表经大信会计师事务有限公司审计，评估基准日、2013年度、2012年度的会计报表均经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
本评估目的所涉及的经济行为具体包括：1.重大资产出售；2.发行股份购买资产；3.股份转让。此次经济行为为一揽子整体交易。
1.重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展
以现金作为支付对价。
2.发行股份购买资产
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国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。
3.股份转让
国家开发投资公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。
因上述经济行为，需要对国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
国家开发投资公司董事会就此事项，于 2014年 8月 14日召开了第一届董事会第 14次临时会议，会议审议并通过了《关于国投中鲁重大资产重组项目的议案》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债。
(二)评估范围
评估范围是评估对象涉及的资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产，总资产账面价值为 189,907.94万元；负债为流动负债与非流动负债，总负债账面价值为 123,145.38万元；净资产账面价值为 66,762.56万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
(1)纳入评估范围的长期股权投资共 14项，均为国投中鲁控股子公司。
(2)纳入评估范围的土地共 3宗，均已办理《国有土地使用证》；
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(3)纳入评估范围的房屋建筑物共 25项，其中 22项已办理了《房屋所有权证》，3项无房产证。
(4)所有车辆均有车辆行驶证。
2.主要资产经济状况
纳入评估范围的资产除少部分出租外，其他全部为自用。
3.主要资产物理状况
机器设备中存在 99项已报废未处理设备，运输设备存在 2项盘亏，其他设备盘亏 25项、已报废未处理 12项。此外，其它主要资产均可正常使用，状态良好。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、专利、商标及其他无形资产。无形资产的类型及特点如下：
1.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的土地使用权共 5宗。具体情况如下：
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|序号|证载土地使用者|土地产权证号|土地面积(m2)|土地用途|土地使用权类型|终止日期|
|1|国投中鲁果汁股份有限公司|乳国用(2001)字第331号|23,815.22|工业|出让|2049-4-22|
|2|国投中鲁果汁股份有限公司|乳国用(2001)字第332号|15,152.00|工业|出让|2040-4-25|
|3|国投中鲁果汁股份有限公司|乳国用(2001)字第330号|28,318.44|工业|出让|2048-9-29|
|4|国投中鲁果汁股份有限公司|京市西股国（2006出）第6009464号|123.83|综合用地|出让|2043-11-2|
|5|国投中鲁果汁股份有限公司|京市西股国（2006出）第6009463号|222.71|综合用地|出让|2043-11-2|

2.专利
纳入评估范围的是国投中鲁果汁股份有限公司研发的果汁类产
品 7项发明专利(包括 1项受理申请的)，专利类无形资产权利人为国投中鲁果汁股份有限公司，以上权利范围都为全部权利。具体情况如下：
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|序号|产权名称|类别|授权日期|授权号|
|1|一种浓缩红薯清汁及制备方法|国家发明专利|2009-4-15|ZL 2006 1 0012489.X|
|2|一种浓缩黄瓜清汁及生产方法|国家发明专利|2010-6-9|ZL 2007 1 0139437.3|
|3|一种高糖蛋白浓缩红薯清汁加工方法|国家发明专利|2012-5-9|ZL 2010 1 0285302.X|
|4|充气式的墙体材料以及采取该墙体材|国家发明专利|2012-5-30|ZL 2010 1 0285310.4|

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|序号|产权名称|类别|授权日期|授权号|
||料的充气式微型冷库||||
|5|高膳食纤维的浓缩红薯清汁生产方法|国家发明专利|2013-1-9|ZL 2010 1 0285665.3|
|6|一种浓缩红薯清汁生产方法|国家发明专利|2013年5月1日|ZL 201010511797.3|
|7|一种浓缩红薯清汁生产方法|国际发明专利|2012年7月3日（专利受理时间,未授权）|PCT/CN2010/077977|

3.商标
商标共 1项，为国投中鲁申请注册取得的。
4.其他无形资产
其他无形资产共 4项，主要为办公自动化、ERP管理和财务软件，由企业外购取得。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的纳入评估范围的表外资产包括专利权和商标，其中专利 7项，全部为发明专利(包括 1项受理申请的)；商标 1项。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特
别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 5月 31日。
该评估基准日距离评估项目启动日期较近，且委托方便于提供该
评估基准日的财务报表和审计报告，故委托方经协商后确定了该评估
基准日。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.2014年8月14日国家开发投资公司第一届董事会第十四次临时会议决议；
2.2014年 9月 18日国投中鲁果汁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
8.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
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13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
14.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
14.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
15.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
17.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
18.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.专利证书；
4.商标；
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5.机动车行驶证。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
8.中华人民共和国海关进出口税则(2014年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
11.房屋建筑物所在地现行的建筑工程费用定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料；
12.《机电产品报价手册》（2014年）；
13.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
14.企业提供的相关工程预决算资料；
15.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
16.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
17.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
18.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
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20.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
2.天职业字[2014]10607号《审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估目的为国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售提供参考依据，其评估对象和范围是国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债，故选择资产基础法进行评估。国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债属于完整经营性实体，考虑到产权持有单位
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的人员、业务也随资产走，且管理层能提供收益预测数据，故此次同时采用收益法进行评估，以便从预期获利能力的角度反映评估对象的价值。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据国投中鲁的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与国投中鲁生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与国投中鲁生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日国投中鲁需要支付利息的负债。付息
债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以
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确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于内部关联方往来不计提风险损失；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)应收利息，对于委托贷款利息，根据贷款额、贷款利率、利息所属期间计算应收利息；对于存放在国投财务公司的存款利息，评估人员查阅了会计账簿、银行对账单、存款利率和所属期间计算应收利息。
(5)外购原材料、包装物的评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价计算确定。
(6)产成品，根据出厂销售价格（FOB）减去相关税费及适当的净利润作为评估价值。
(7)其他流动资产，核算内容为对湖滨果汁徐州有限公司的短期委托贷款。其他流动资产的评估，通过核对银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2．持有至到期投资
对于对烟台市电力局项下的 20,000.00元债权，国投中鲁将其在持有至到期投资科目中核算。经了解，国投中鲁已经根据具体情况全额计提减值准备，该持有至到期投资在评估基准日时点已经无对应权益存在，故此次评估在核实的基础上将其评估为零。
3．长期股权投资
长期股权投资为上市公司的，根据其评估基准日市价乘以所持股权比例计算确定评估值；对其他控股长期股权投资进行整体评估，评估结果乘以所持股权比例计算确定评估值。
4．机器设备
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。对于不需要安装的设备，重置全价中不包括安装费。若设备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另行计取运杂费及安装调试费。
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
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④前期及其他费用
本次按照产权持有单位固定资产的工程建设投资规模，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
⑥可抵扣的设备购置价增值税
根据“财税〔2013〕106号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税=运费×11%
对于运输车辆重置全价的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用
注：式中增值税税率为17%。
(2)综合成新率的确定
①机器设备，主要通过对该类设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后确定综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，经济行驶里程以规定中的
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“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综合成新率，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于购置时间较早的部分电子设备等设备，以二手价确定重置价格。
5．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法和市场法进行评估。
(1)成本法
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价包括建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。建安综合造价根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A建安综合造价
a对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，以待估建(构)筑物正
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常施工的工程量为基础，根据现行建筑工程定额及评估基准日的建筑材料价格信息，采用预决算调整法或重编预算法确定其建安综合造价。
b对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，将待评估建筑物与相同结构类型工程的造价差异进行比较修正，最终确定该评估建筑的工程造价。
B前期及其他费用
根据固定资产投资规模和国家及地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
C资金成本
按照合理的建设工期，取相应期间所对应的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理工期/2×利率
②综合成新率的确定
采用经济耐用年限法确定的房屋剩余使用年限与土地剩余使用年限孰短原则，并结合现场勘察对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
6．在建工程
土建工程为未完工项目，采用成本法评估。
对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申
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报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。
7．土地使用权
根据本次评估目的以及各估价对象的不同，分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
投资利润＋土地增值收益)×个别因素修正系数×年期修正系数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地客观在估价期日价格的方法。
8．专利和商标
对于具有附着产品且能合理预测未来收益的专利采用收益法评估。商标按照成本法评估，以商标注册取得费确定评估值。
9．其他无形资产
其他无形资产为外购软件，对于软件类无形资产采用市场法进行评估
10．长期待摊费用
本次评估范围内的长期待摊费用为林地果园租赁费、田间管理
费、果树、化肥、农药等生产资料投资。经核实，纳入评估范围的长期待摊费用在评估基准日之后有尚存的资产或权益存在，此次评估在
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清查核实的基础上确认其账面值为评估值。
11．其他非流动资产
对于机器设备搬迁期间所计提的设备折旧，国投中鲁将其在其他非流动资产科目中核算。此次评估已经按照机器设备在评估基准日时点的重置成本进行评估，为避免重复计算，此处将其他非流动资产评估为零。
12．负债
关于流动负债中的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。
非流动负债为拨入科研经费。除对已经实际使用无需偿还的款项评估为零外，其他以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 6月 23日至 2014年 9月 19日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 6月 23日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对产权持有单位人员培训
为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对产权持有单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
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(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2014年 6月 27日至 2014年 8月 30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的机器设备、房屋、土地等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况；
(5)影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后产权持有单位持续经营；
2.假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和产权持有单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
国投中鲁果汁股份有限公司评估基准日总资产账面价值为189,907.94万元，总负债账面价值为123,145.38万元，净资产账面价值为 66,762.56万元。
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收益法评估后的股东全部权益价值为 99,207.76万元，增值额为 32,445.20万元，增值率为48.60%。
(二)资产基础法评估结果
国投中鲁果汁股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 189,907.94万元，评估价值为 224,167.11万元，增值额为 34,259.17万元，增值率为18.04%；总负债账面价值为 123,145.38万元，评估价值为 123,059.53万元，评估减值 85.85万元，减值率0.07%；净资产账面价值为 66,762.56万元，净资产评估价值为 101,107.58万元，增值额为 34,345.02万元，增值率为51.44%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|二、非流动资产|47,024.67|82,148.91|35,124.24|74.69|
|长期股权投资|40,753.87|68,160.46|27,406.59|67.25|
|固定资产|3,288.68|9,001.12|5,712.44|173.70|
|在建工程|1,063.60|1,067.76|4.16|0.39|
|无形资产|1,846.13|3,847.19|2,001.06|108.39|
|长期待摊费用|28.45|28.45|0.00|0.00|
|其他非流动资产|43.94|43.94|0.00|0.00|
|资产总计|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|三、流动负债|123,075.38|122,999.53|-75.85|-0.06|
|四、非流动负债|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|负债总计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

(三)评估结论
资产基础法评估后的净资产价值为 101,107.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值为99,207.76万元，两者相差1,899.82万元，差异率为1.91%。
国投中鲁从事浓缩果蔬汁生产、加工和销售业务，其主要收益来源为浓缩果汁成品销售收入，当前该行业受经济影响较大，果汁价格
持续走低，未来发展趋势并不明朗，影响了收益法结果的可靠性。本
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次评估目的是国投中鲁果汁股份有限公司拟出售资产及负债，评估对象为单项资产，资产基础法结果更适用。根据上述分析，本评估报告
评估结论采用资产基础法评估结果，即：国投中鲁果汁股份有限公司纳入评估范围内的净资产价值评估结果为 101,107.58万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见，报告编号：天职业字[2014]10607号；
(二)临猗国投成立时其发起人三门峡湖滨果汁有限责任公司（以下简称“三门峡湖滨”）、新湖滨（三门峡）发展有限责任公司（以下简称“新湖滨三门峡公司”）出资设备在其所有权转移至临猗国投之前，已被用于抵押借款，借款到期后三门峡湖滨和新湖滨三门峡公司未予以偿还，因上述股东办理财产抵押登记日早于出资资产实际交付日，三门峡湖滨和新湖滨三门峡公司存在出资不实行为， 2013年 9月 10日，临猗国投向山西省临猗县人民法院起诉三门峡湖滨和新湖滨三门峡公司，要求两家公司补缴出资及损失 2,712,739.00元，并请求判决对该两家公司已投资的机器设备具有留置权，临猗国投有权就该机器设备优先受偿。2013年 10月 17日，临猗国投向山西省临猗县人民法院提出财产保全，同日，山西省临猗县人民法院作出民事裁定书（（2013）临商初字第 1470号、1471号），对相关机器设备予以查封并公告。临猗县法院于 2014年 2月 12日开庭审理本案，截止报告出具日，尚未作出判决。
(三)2010年，临猗国投中鲁果汁有限责任公司（以下简称“临猗国投”）原料采购部赵凡冒领占用陈振强等 11人果农落果款后潜逃。
2013年 3月上述果农将临猗国投中鲁果汁有限责任公司起诉至临猗县人民法院，要求临猗国投中鲁果汁有限责任公司支付果款。2013年 9月 22日，山西省临猗县人民法院作出《民事判决书》（（2013）
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临民一初字第 562号至 572号），判决临猗国投向陈振强等 11人支付落果款共计 840,659.80元，以及诉讼费用共计 18,284.00元。
2013年 10月 19日，临猗国投向山西省运城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销原判并驳回陈振强等 11人的起诉。2014年 3月 4日，山西省运城市中级人民法院作出《民事判决书》，判决撤销山西省临猗县人民法院作出的上述民事判决，并发回临猗县人民法院重审。 2014年 6月 13日，山西省临猗县人民法院作出《民事裁定书》，鉴于陈振强等 11人的落果全部交付给赵凡，并已于 2011年 4月 20日以赵凡涉嫌诈骗为由向临猗县公安局报案，临猗县公安局已对赵凡诈骗案立案侦查，仍在侦查过程中，该案必须以赵凡合同诈骗案的审理结果为依据，最终裁定中止诉讼。
(四)国投中鲁及各下属子公司纳入评估范围的房屋建筑物中，共有 49,103.47平米的房屋建筑物由于历史原因无房产证。此外，共有 3,282.12平米的房屋建筑物通过购买方式取得之后、或产权持有人名称变更之后没有办理过户或证载权利人名称的变更手续，导致房产证的证载权利人与实际产权持有人不符。
(五)国投中鲁及各下属子公司纳入评估范围的土地使用权中，共 3项，面积 23,330.95平米的土地使用权是通过购买方式取得，未办理证载权利人的变更手续，导致土地使用权证的证载权利人与实际产权持有人不符。
(六)国投中鲁本部及山东鲁菱纳入评估范围的位于乳山市胜利街 7号的生产厂房及土地已经纳入政府拆迁范围，其中土地使用权共 9宗，面积共 127,758.66平方米，地上房屋建筑物共 32项，面积共 45,434平方米。截止评估基准日，产权持有单位已经完成了生产设备的搬迁工作，此次评估按照该房屋建筑物及土地使用权的市场价值进行评估，未考虑拆迁因素对评估结论的可能影响。
(七)对于无房产证的房屋，在房屋的竣工验收单以及竣工结算资料中载有建筑面积，此次评估通过核实房屋竣工验收单以及竣工结算资料来确认其建筑面积。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 9月 19日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王斌录 注册资产评估师：包迎春
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月十九日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、产权持有单位专项审计报告；
附件三、委托方和产权持有单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。