证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-073
福建新大陆电脑股份有限公司
关于限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年10月26日；
2.本次可解锁的限制性股票激励对象为182名，可解锁的限制性股票数量为718.99万股，占公司总股本的0.768%。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。
5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，上市日为2014年11月18日。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本520,336,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股。
锁比例为80%，除上述3人外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员由原来的184人调整至182人，解锁股数由原来的725.04万股调整至718.99万股。公司将对不予解锁等股份进行回购操作。
9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。
二、本次限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）公司限制性股票激励计划自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。在授予日后的 12个月为股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的40%、30%和30%。
公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014年9月 26日。公司首次授予的限制性股票于2015年9月26日锁定期届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明
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|股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行|激励对象曹炜在考核期内主动离职 ，根据《公司限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制|

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|政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|性股票授予协议书》的有关条款的规定，将对曹炜的限制性股票未解锁部分回购注销。其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于15%，2014年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于20%，2014年的净资产收益率不低于13.1%。（以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。|2014年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于2011-2013年的平均水平且为正；公司2014年净利润为25588.97万元，同比2013年增长18.25%，扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为14833.81万元，同比2013年增长24.83%；2014年的净资产收益率为14.56%。综上，公司业绩考核符合解锁条件。|
|4、业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例。|除激励对象冯瑞芳所处的业务单元业绩不达标外，其他各业务单元均完成相应的考核业绩。|
|5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。|除激励对象张望珍个人层面的解锁比例为80%，其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第一期解锁比例100%的条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解
锁的相关事宜。
三、审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
2、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁182名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
3、监事会审核意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司182名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
四、本次限制性股票第一次解锁股份上市流通的相关安排
1.本次解锁限制性股票上市流通日期为2015年10月26日。
2.本次可解锁的限制性股票激励对象为182名，可解锁的限制性股票数量为718.99万股，占公司总股本的0.768%。
3、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|姓名|职务|获受限制性股票数量（万股）|本期计划可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|林学杰|董事|27|10.80|16.20|
|徐志凌|财务总监|23.4|9.36|14.04|
|王栋|董事会秘书|14.4|5.76|8.64|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业||1747.8|693.07|1054.73|

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|务、工程）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（181人）||||
|合计|1812.6|718.99|1093.61|

注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象曹炜于锁定期内主动辞职，不予解锁；激励对象冯瑞芳所处的业务单元业绩考核不达标，不予解锁；激励对象张望珍个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，除上述3人外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次解锁实际人员182人，解锁股数718.99万股。
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级管理人员徐志凌、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、本次解锁后公司股本变动情况
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||变动前||变动股份|变动后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|股份数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|22,180,728|2.37|-6,995,520|15,185,208|1.62|
|股权激励限售股|18,126,000|1.94|-7,189,920|10,936,080|1.17|
|高管锁定股|4,054,728|0.43|194,400|4,249,128|0.45|
|二、无限售流通股|914,425,270|97.63|6,995,520|921,420,790|98.38|
|三、总股本|936,605,998|100.00|0|936,605,998|100.00|

注:本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第六次会议决议；
2.公司第六届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的独立意见；
4.福建创元事务所关于公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律
意见书；
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会