证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-041艾格拉斯股份有限公司
关于全资子公司设立投资基金并签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“新疆艾格拉斯”）以及公司全资子公司北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（以下简称“掌易文化”）与北京华泽智永投资管理有限公司（以下简称“华泽智永”）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）、杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君铎”）、舟山易美投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山易美”）以及北京新华富时资产管理有限公司（原名“深圳新华富时资产管理有限公司”，以下简称“新华富时”，代表“新华富时－华泽智永1号专项资产管理计划”）共同参与投资天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资基金”），并签署了《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。投资基金总规模为61,000万元，其中，华泽智永作为普通合伙人认缴出资额合计为人民币1,000万元，新疆艾格拉斯以及天津久柏作为优先级有限合伙人分别认缴出资额合计为人民币13,000以及17,000万元，掌易文化、杭州君铎、舟山易美以及新华富时（代表“新华富时－华泽智永1号专项资产管理计划”）作为劣后级有限合伙人分别认缴出资额合计为人民币6,000万元、2,000万元、15,000万元、
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资设立合伙企业事项无需经公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人：北京华泽智永投资管理有限公司
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|成立日期|2015年11月24日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|刘佳睿|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市怀柔区庙城镇桃山村360号1幢1层111室|
|经营范围|投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

华泽智永控股股东及实际控制人为阮谦。华泽智永（登记编号：P1062439）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
（二）优先级有限合伙人：天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
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|成立日期|2015年4月13日|
|执行事务合伙人（委派代表）|秦静|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼102-02（集中办公区）|
|经营范围|计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事广告业务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）劣后级有限合伙人：舟山易美投资合伙企业（有限合伙）
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|成立日期|2016年5月19日|
|执行事务合伙人（委派代表）|王家锋|

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|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1211室（自贸试验区内）|
|经营范围|股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

（四）劣后级有限合伙人：杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙）
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|成立日期|2015年12月22日|
|执行事务合伙人（委派代表）|杭州君厚资产管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市滨江区浦沿街道西浦路1503号滨科大厦751室|
|经营范围|私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

（五）劣后级有限合伙人：北京新华富时资产管理有限公司（代表“新华富时－华泽智永1号专项资产管理计划”）
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|成立日期|2013年4月10日|
|注册资本|30,800万元|
|法定代表人|林艳芳|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-01|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

华泽智永、天津久柏、杭州君铎、舟山易美及新华富时与上市公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资标的基本情况及《合伙协议》的主要内容（以最终签署协议为准）（一）合伙企业的名称
合伙企业的名称是天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业终
止或解散后，普通合伙人可享有继续使用上述名称（包括任何变体名称或修改后
的名称）的所有权利、权属和权益，有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权
利、权属和权益。
（二）注册地址
合伙企业注册地址为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼315室。
（三）经营范围
合伙企业的经营范围：从事对未上市企业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）期限
合伙企业的经营期限为3年。经合伙人大会同意，合伙企业的经营期限最多可延长2次，每次不超过1年。
（五）合伙企业的目的
本合伙企业的设立系针对北京力天无限网络技术有限公司（“并购标的”）的专项股权投资而进行。
（六）资本募集及风险约束机制
本企业的资本只能以非公开募集方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短息或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。本企业的资金募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报的内容。
（七）合伙企业收入的分配
1、合伙企业的收入包括但不限于下列各项：（1）项目处置收入；（2）项目分红收入；（3）闲置资金收益。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给
合伙人的合伙企业的现金或其他资产只能按照本协议约定的方式和顺序在合伙人
间分配。
2、若合伙企业以前年度亏损，由本年度净利润优先弥补以前年度亏损；若本年度发生亏损，则不进行利润分配。若合伙企业出现亏损，则在全体出资合伙人间按实缴出资比例进行分担。但合伙企业向优先级有限合伙人按约定支付预期收益及本金的行为不受上述约定约束。
合伙企业存续期间，自优先级有限合伙人全额缴足出资之日（含）起，合伙企业需从合伙企业财产中向优先级有限合伙人优先支付预期收益。
优先级有限合伙人应取得的预期收益按相关约定执行。
合伙企业将投资变现资金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：
（1）优先级有限合伙人取得实缴出资额本金（包含已支付的管理费）、预期收益（不包含已实际取得的收益部分）；
（2）劣后级有限合伙人及普通合伙人实缴出资，直至其累计分配的金额达到其当时的实缴出资额（含管理费及合伙企业其他已支付的运营费用）。若不足支付，则在全体劣后级有限合伙人和普通合伙人间按实缴出资比例进行分配；
（3）优先回报：分配给实缴出资的劣后级有限合伙人及普通合伙人，直至其自实缴出资额实际缴付之日起按照年化8%的收益率（单利计算）实现优先回报。
若不足支付，则在全体劣后级有限合伙人和普通合伙人间按实缴出资比例进行分配；
（4）若仍有余额，则在普通合伙人及劣后级有限合伙人间按照20%对80%的比例进行分配。
合伙企业在年度审计报告出具之日起30个工作日内按照上述顺序进行分配。
合伙企业期限届满，若因单个投资项目回收期超过合伙企业经营期限，导致无法实现现金分红的情况下，全体合伙人应当召开合伙人大会协商处理。
（八）管理和决策机制
1、投资决策委员会由3名成员组成，由普通合伙人负责委派2名成员、掌易文化负责委派1名成员。投资决策委员会向全体合伙人负责。
2、普通合伙人、投资决策委员会成员有权提议召开投资决策委员会并提出议案。投资决策委员会仅在议案范围内做出决议，该等决议应由普通合伙人执行。
3、除本协议另有约定外，所有与投资项目相关的事项（包括但不限于投资项目的选择、投资项目的退出、确定投资收益分配时点）及对外签署投资协议皆由投资决策委员会决议通过。
4、优先级有限合伙人有权委派1名成员以观察员身份参加投资决策委员会会议，对于上述投资事项中可能严重损害优先级有限合伙人权益或导致优先级有限合伙人无法到期退出的情况，优先级有限合伙人有权保留对上述事项的一票否决权。
5、投资决策委员会决议通过投资项目的退出机制，包括但不限于：
（1）被投资企业在符合条件时整体出售给上市公司；
（2）将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（4）被投资企业清算。
（九）合伙人的出资方式、金额
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|姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资方式|
|北京华泽智永投资管理有限公司|普通合伙人（GP）|1,000|货币|
|新疆艾格拉斯信息技术有限公司|优先级有限合伙人（LP1）|13,000|货币|
|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|优先级有限合伙人（LP2）|17,000|货币|
|北京掌易文化咨询中心（有限合伙）|劣后级有限合伙人（LP3）|6,000|货币|
|杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙）|劣后级有限合伙人（LP4）|2,000|货币|
|舟山易美投资合伙企业（有限合伙）|劣后级有限合伙人（LP5）|15,000|货币|

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|新华富时（代表“新华富时－华泽智永1号专项资产管理计划”）|劣后级有限合伙人（LP6）|7,000|货币|
|合计||61,000|货币|

（十）会计核算方式
合伙企业的首个财务年度应始于合伙企业营业执照签发之日，终于该年度12月31日。此后，合伙企业的财务年度应为自然年度。除非法律另有规定，合伙企业财务年度应与所得税和财务会计意义上的财务年度相同。
在本协议有效期内，普通合伙人应保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少3年或中国法律或法规规定的更长的时间。
（十一）争议解决
如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。若在开始协商后60天内未能解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方均具有约束力。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响。
3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
（二）存在的风险
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他事项
相关承诺：公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主要业务相关。
七、备查文件
《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年5月28日