南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
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二 一五年第三次临时股东大会资料
2015年 10月
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2015年10月9日（星期五）下午3:00
二、现场会议地点：南京中心大厦 23楼（南京市中山南路 1号）
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2015年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣读、审议议案；
审议《关于合伙设立基金管理公司及发起成立新百创新健康投资基金的议
案》。
（三）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（四）推选监票人；（2名股东代表、1名监事）
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（六）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（七）宣读现场和网络投票表决结果；
（八）江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书；
七、2015年第三次临时股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2015年10月9日 2
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2015年第三次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2015年第三次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书.
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料关于合伙设立基金管理公司及发起
成立新百创新健康投资基金的议案
各位股东：
为了促进公司双主业发展战略，创新大健康产业投资和产业整合。
本公司作为甲方拟投资 390万元与上海创新投资有限公司（以下简称乙方或上海创新投）、上海康程医院管理咨询有限公司（以下简称丙方或上海康程）合伙设立一家私募基金管理公司（以下简称目标公司），并以目标公司作为普通合伙人发起成立一只专注于投资大健康相关
领域的有限合伙制股权投资基金，暂定名称“新百创新健康投资基金”，（以下简称目标基金）基金规模人民币 50亿元，本公司作为有限合伙人向目标基金出资。
一、合作对方介绍
1、乙方
公司名称：上海创新投资有限公司；
注册地址：上海张江高科技园郭守敬路 498号浦东软件园 14
幢 22301-651座；
法定代表人：周其雍；
注册资本： 5000万元人民币；
主营业务：股权投资等；
公司类型：有限责任公司。
上海创新投系由专业从事产业战略规划、并购及整合的产融结合复合型专业团队组建的专业投资及基金管理公司，致力于打造、整合 4
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料大型产业集群，实现产业和资本的双向融合，实现持续价值创造的领先资产管理机构。
2、丙方
公司名称：上海康程医院管理咨询有限公司；
注册地址：上海市浦东新区川沙新镇栏学路 158号第 6幢
101-103室；
法定代表人：赵钧；
注册资本： 22.5万美元；
主营业务：医院管理咨询、医院管理及托管、医院信息化、医疗器械批发等业务；
公司类型：有限责任公司（中外合资）。
上海康程创立 11年。是一个具有现代化的医院管理理念与制度和全方位医院运营管理服务平台，拥有最专业的人才梯队。公司主要提供台湾精细化医院管理服务（JCI等级评审咨询、质量管理咨询、成本和绩效体系咨询等）、国际交流及跟岗培训、医院辅导运营等业务。
管理服务对象以公立三甲医院为主，累计服务国内 1000余家医院。
三、目标公司的基本情况及主要内容
1、合作模式
本公司与上海创新投资有限公司、上海康程医院管理咨询有限公司共同发起设立一家私募基金管理公司，目标公司注册资本为 1000
万元，本公司出资 390万元，作为有限合伙人持有目标公司39%的股 5
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料权；乙方出资 510万元，持有目标公司51%的股权，丙方出资 100万元，持有目标公司10%的股权，经营期限为 20年。
目标公司作为普通合伙人发起成立一只专注于投资大健康相关领域的有限合伙制股权投资基金，该产业基金将依据公司的中长期发展战略，选择医疗大健康产业相关的战略投资标的。
2、目标基金的规模
1）投资规模：目标基金的募集规模为 50亿元人民币，一期基金不低于 5亿元，其中本公司向目标基金出资 1亿元人民币且不超过一期基金认缴总额的20%；乙方为目标基金引进合格投资人作为有限合伙人为目标基金募集不低于 4亿元人民币基金且不少于一期基金认
缴出资总额的80%。
2）出资方式：货币形式出资
3）基金性质：有限合伙制
4）基金期限：目标基金经营期限拟为 5年，其中投资期 3年，退出期 2年。经普通合伙人同意，投资期和退出期可各延长一次，每次 1年。
5）基金投资方式：股权投资、债券类投资及其他法律法规允许的投资方式。
3、投资领域
目标基金将专注于投资范围包括但不限于移动互联网医疗、医院投资、养老服务、干细胞研究与应用、医疗美容、细胞精准医疗、再 6
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料生医学、基因检测与治疗、医疗信息化、诊断O2O、医疗电商、慢病管理、康复管理、体检、紧急救助、智能医疗与康复器械等健康相关的领域。
4、基金管理
基金由设立的投资决策委员会负责日常管理，投资决策委员会由 6名委员组成。本公司提名 2名委员，乙方提名 3名委员，丙方提名 1名委员。投资决策委员会的主要职责为对目标基金投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定目标基金的投资方案及实施计划。
5、相关费用及收益分配
1）基金管理费按2%收取，投资期内按照目标基金认缴出资总额
的2%收取，管理及退出期内按照目标基金已投资未退出项目投资成
本的2%收取；
2）目标基金投资项目退出后，应向全体合伙人优先返还出资本金及基础收益，基础收益按年化8%计算。根据前述分配后剩余部分的
20%作为绩效分成分配给目标公司，剩余部分的80%根据实缴出资比
例分配给全体合伙人。
6、投资项目退出
目标基金投资项目拟通过独立上市、市场出售、整体装入本公司体系等多种方式退出，目标基金原则上采取退出即分配的模式。
五、本次对外投资的目的以及对公司的影响
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料1、对外投资的目的
随着国家医疗改革的深入推进以及人民生活水平的提高，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。本次公司成立产业投资基金，作为未来公司产业整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的战略性项目，更好地完善医疗健康产业链，巩固和提升在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，寻找业务新的扩张点和收入增长点。
2、对公司的影响
公司使用自有资金发起设立基金管理公司以及成立目标基金，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。本次投资旨在把握大健康产业的投资机会，符合公司中长期发展战略规划，有利于公司投资业务向战略、产业投资转型，提升盈利水平，拓宽盈利渠道，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年 10月 9日 8