中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江苏神通阀门股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请江苏神通的全体股东和广大投资者认真阅读江苏神通董事会发布的《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请江苏神通的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对江苏神通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：
向许建平支付 4,409,890股上市公司股份，支付现金 48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|标的公司股权比例|交易对价合计（元）|现金支付对价金额（元）|
|许建平|47.50%|156,750,000|48,840,000|
|王其明|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|杨喜春|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|堵志荣|3.50%|11,550,000|11,550,000|
|蒋丽英|3.50%|11,550,000|11,550,000|
||100.00%|330,000,000|132,000,000|

本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33,000万元。
估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易的支付方式
江苏神通将通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。
（一）发行股份
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00
万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、发行数量
本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份总对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行 4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）支付现金
除了前述支付股份外，江苏神通将合计向交易对方支付 13,200万元现金。
具体明细为：向许建平支付现金 4,884万元，向王其明支付现金 3,003万元，向杨喜春支付现金 3,003万元，向堵志荣支付现金 1,155万元，向蒋丽英支付现金 1,155万元。江苏神通将通过自有资金或通过银行贷款等方式筹集资金，支付前述款项。
四、补偿承诺及奖励措施
1、关于利润承诺及补偿
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向
上市公司进行补偿。
补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例（即许建平承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%，以下同）计算各自应补偿金额。许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
2、关于应收账款承诺及补偿
补偿义务人承诺，无锡法兰于 2017年 12月 31日的应收账款账面原值不高于无锡法兰 2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如无锡法兰未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
3、关于减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
4、关于奖励措施
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。
如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元，则：超过人民币 7,500万元但不超过人民币 8,000万元（含）部分奖励30%；超过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币 9,000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。
本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力
江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。
2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务
阀门和法兰同属压力管道元件，产品具有类似的应用领域，客户资源可以有效整合和共享。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售渠道的有效整合可以迅速扩大双方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。
（二）对盈利能力的影响
根据上市公司 2014年度审计报告、2015年 1-5月财务报表，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日/2015年1-5月|||||
|实现数|备考数|增 幅|实现数|备考数|
|128,454.37|174,154.69|35.58%|126,373.41|175,622.60|
|34,066.20|59,966.52|76.03%|32,599.04|60,754.76|
|94,388.17|114,188.17|20.98%|93,774.37|114,561.65|
|16,691.84|27,865.64|66.94%|46,560.64|79,093.37|
|658.95|2,033.28|208.56%|6,218.85|10,624.85|
|613.81|1,732.09|182.19%|5,381.65|8,943.90|
|0.03|0.08|166.67%|0.26|0.41|
|4.54|5.28|16.30%|4.51|5.30|

本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利能力将有明显提升，同时由于交易完成后归属母公司股东的净利润增幅高于公司股本增幅，因此上市公司每股收益将得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 208,000,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8,091,540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|44,915,000|21.59%|44,915,000|
|17,505,994|8.42%|17,505,994|
|14,027,112|6.74%|14,027,112|
|13,767,210|6.62%|13,767,210|
|5,154,575|2.48%|5,154,575|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|1,851,946|0.89%|1,851,946|
|-|-|4,409,890|
|-|-|1,840,825|
|-|-|1,840,825|
|110,778,163|53.26%|110,778,163|
|208,000,000|100.00%|216,091,540|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人吴建新，直接持有上市公司21.59%的股份。本次交易完成后，许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公司2.04%、0.85%和0.85%的股份，吴建新持有上市公司20.79%的股份，吴建新仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
无锡法兰已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，无锡法兰将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助无锡法兰进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买无锡法兰100%股权。根据江苏神通、无锡法兰2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|无锡法兰|江苏神通|
|33,000.00|126,373.41|
|33,000.00|93,774.37|
|32,532.73|46,560.64|

注：江苏神通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债
表和利润表；无锡法兰的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次
交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自无锡法兰经审计的2014年审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易履行的审批程序
2015年 9月 7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年 9月 7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。
2015年 9月 23日，江苏神通召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|
|出具承诺名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|-|
|出具承诺名称|
|关于瑕疵房产解决方案的承诺函|
|关于规范资金占用行为的承诺函|
|关于合法合规性的承诺函|

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|-|
|出具承诺名称|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于不谋求江苏神通阀门股份有限公司实际控制权事宜的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|-|
|出具承诺名称|
|关于股份锁定的承诺函|
|江苏神通阀门股份有限公司董事、监事、高级管理人员承诺函|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立
董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
上市公司每股收益将会得到提升，2014年、2015年 1-5月的每股收益分别为 0.26元/股、0.03元/股，备考后的每股收益分别上升至 0.41元/股、0.08元/股。本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易标的资产的估值和作价情况......................................................... 4三、本次交易的支付方式..................................................................................... 5四、补偿承诺及奖励措施..................................................................................... 6五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 11八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 11九、本次交易履行的审批程序........................................................................... 11十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 11十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 14目录 ......................................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................................... 21一、本次交易的背景........................................................................................... 21二、本次交易的目的........................................................................................... 23三、本次交易的决策过程................................................................................... 25四、本次交易的主要内容................................................................................... 25五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 36一、上市公司基本情况....................................................................................... 36二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 36三、上市公司最近三年控股权变动................................................................... 38四、上市公司控股股东、实际控制人概况....................................................... 38五、上市公司重大资产重组情况....................................................................... 38
六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 38七、上市公司最近三年及一期主要财务指标................................................... 39八、上市公司最近三年处罚情况....................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 41一、本次交易对方总体情况............................................................................... 41二、本次交易对方基本情况............................................................................... 41三、其他事项说明............................................................................................... 44第四节交易标的情况 ............................................................................................... 45一、交易标的基本情况....................................................................................... 45二、交易标的主营业务发展情况....................................................................... 70三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产........................................................................................................................... 81四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况....................................................................................................................... 82第五节本次交易标的评估情况 ............................................................................... 83一、无锡法兰100%股权评估情况 .................................................................... 83二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........... 99三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................. 107第六节发行股份情况 ............................................................................................. 108一、发行股份的基本情况................................................................................. 108二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化................................. 110三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................. 111第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 112一、资产购买协议............................................................................................. 112二、盈利补偿协议............................................................................................. 118第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 123一、本次交易的合规性分析............................................................................. 123二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 132三、本次交易资产评估合理性的分析............................................................. 135
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................. 139五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 144六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................................................................................................................... 150七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 151八、关于盈利补偿的安排................................................................................. 151九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题......................................................................................... 153十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................. 153第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 157一、中信证券内部审核程序及内核意见......................................................... 157二、结论性意见................................................................................................. 158三、独立财务顾问的承诺................................................................................. 159第十节风险因素 ..................................................................................................... 160一、本次交易相关风险..................................................................................... 160二、标的资产的经营风险................................................................................. 161三、其他风险..................................................................................................... 163第十一节备查文件及备查地点 ............................................................................. 165一、备查文件..................................................................................................... 165二、备查地点..................................................................................................... 165
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权|
|交易对方|指|许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英|
|江苏神通、上市公司、公司|指|江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|无锡市法兰锻造有限公司100%股权|
|标的公司、无锡法兰|指|无锡市法兰锻造有限公司|
|神通有限|指|江苏神通阀门有限公司，系上市公司前身|
|交易协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《江苏神通阀门股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|天衡所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通力所|指|通力律师事务所|
|交易基准日、评估基准日|指|2015年5月31日|
|定价基准日|指|江苏神通第三届董事会第十五次会议的决议公告日|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-5月|
|交割日|指|标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业术语释义|||
|锻造|指|一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法|
|法兰|指|是管子与管子之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接|
|锻件|指|锻造成型后，还没有经过金加工的产品|
|热处理|指|材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺|
|探伤|指|探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷|
|金加工|指|金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的过程|
|ABS|指|American Bureau of Shipping，美国船级社，一家从事开发和验证海洋相关设施的设计、建造和操作标准的国际知名机构|
|BV|指|Bureau Veritas，法国国际检验局，一家从事检验、认证、咨询及工程质量控制的国际知名机构|
|TüV|指|德国莱茵集团，一家国际领先的技术服务供应商。在全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服务|
|IEA|指|International Energy Agency，国际能源署|
|GW|指|功率单位，1GW=1,000,000,000瓦|

注：除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权。本次交易概述如下：
一、本次交易的背景
（一）江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力
近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势，制造业整体处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。
江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品为应用于冶金产业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等。冶金和核电行业均为国家基础产业，受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。
公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求；二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求。在目前国家加大钢铁行业节能减排和加大产业整合力度的背景下，如果钢铁行业固定资产投资持续下滑，对冶金阀门的市场需求总量将减少，公司面临的市场竞争压力将进一步加大。公司核电阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求；二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。日本福岛核电站事故之后，国内的新核电项目审批一度出现暂停，对公司核电行业订单需求产生一定的负面影响。
公司多年专注于阀门专业细分领域，在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源，在行业内具备较强的竞争优势。为了提高公司抗风险能力和增强长
期竞争力，公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局，培育新的盈利增长点，进一步增强公司的综合竞争实力。
（二）江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。
公司多年专注于阀门专业细分领域，在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源，在行业内具备较强的竞争优势。自 2010年公司股票上市以来，江苏神通的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升，已具备开拓新业务和新领域的能力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。上市公司依托自身优质资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是公司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时缩短市场培育周期、迅速发挥经济效益。同时，公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，提升公司及被并购标的的企业价值。通过并购重组实现外延式发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向，是推动公司做大做强、实现业务跨越式发展的优选方案。
（三）交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和盈利能力
无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求生产各种规格的法兰及相关产品。公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书。公司2010年获得美国船级社（ABS）认证，2012年获得法国国际检验局（BV）认
证，2013年获得德国莱茵集团（TüV）认证
凭借着产品良好的工艺和质量，无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰目前是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户认可的供应商。报告期内，无锡法兰的营业收入分别为 33,912.62万元、32,532.73万元和 11,173.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,718.29万元、4,097.38万元和1,341.26万元，位居国内同行业领先水平。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司完善产业链布局，增强综合竞争力
法兰是用于管端之间或设备之间连接的零件，江苏神通主营的阀门产品在实际使用中大量与法兰产品进行连接，配合使用。为了向客户提供成套解决方案，公司此前自建了法兰生产线，但法兰生产能力相对有限且生产成本较高。
无锡法兰作为国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，在法兰细分领域具备较强的综合实力。本次收购无锡法兰100%的股权，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易有利于上市公司产品线延伸，进一步完善上市公司的产业布局，提升上市公司向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。
（二）充分发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
本次交易有利于发挥双方在客户渠道、品牌、人才等方面良好的协同效应，可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。
在销售方面，江苏神通和无锡法兰的客户结构形成互补，有利于双方开拓新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，但上市公司作为能源、石化、煤化工领域的新进入者，客户积累相对有限，尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源、石化行业多年，
特别在石油石化领域具备较强的客户基础，是中石油、中石化和中海油等重要客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100%股权，有利于上市公司迅速在能源、石化行业积累客户资源，迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另一方面，上市公司在冶金领域具有传统优势，客户资源丰富，而无锡法兰在本次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后，无锡法兰向冶金领域延伸的客户开拓成本将大大下降，下游需求有望迅速打开。在核电领域，江苏神通和无锡法兰均具有较强的市场竞争力，在细分领域拥有较高的市场份额，但双方在核电领域的客户资源并不完全重合，依然有交叉销售的空间。
在采购方面，江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料，具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可通过集中采购提高对上游供应商的议价能力，降低采购成本，更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
在技术与工艺方面，江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，进而提升上市公司的整体技术水平。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平，加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，也为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。
（三）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
无锡法兰是国内法兰领域最重要的企业之一，在对产品要求较高的核电用法兰领域，无锡法兰拥有领先的市场地位。根据中国锻压协会的相关资料，无锡法兰生产核电法兰工艺先进、技术成熟度高，产品质量位于国内领先水平。无锡法兰的核电用法兰销售业绩和市场份额排名锻压行业第一名。此外，无锡法兰在石油石化行业的法兰应用领域也占据较大市场份额，积累了丰富的客户资源，具有较强的盈利能力。
根据天衡所出具的无锡法兰审计报告，2013年、2014年无锡法兰合并营业收入分别为33,912.62万元，32,532.73万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入66.35%、69.87%。2013年、2014年无锡法兰归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者的净利润71.60%、76.14%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2015年 9月 7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年 9月 7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。
2015年 9月 23日，江苏神通召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会核准。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：
向许建平支付 4,409,890股上市公司股份，支付现金 48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%
股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|标的公司股权比例|交易对价合计（元）|现金支付对价金额（元）|
|许建平|47.50%|156,750,000|48,840,000|
|王其明|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|杨喜春|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|堵志荣|3.50%|11,550,000|11,550,000|
|蒋丽英|3.50%|11,550,000|11,550,000|
||100.00%|330,000,000|132,000,000|

本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2015年 9月 7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英。
3、标的资产
本次重组的标的资产为无锡法兰100%股权。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
5、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰
的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33,000万元。
6、现金对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 13,200万元，其中向许建平支付现金4,884万元，向王其明支付现金3,003万元，向杨喜春支付现金3,003万元，向堵志荣支付现金1,155万元，向蒋丽英支付现金1,155万元。
上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的 15日前，将扣除应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所指定的账户。
7、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00
万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
8、发行股份的数量
本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行 4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
9、发行股份的锁定安排
许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：
补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补
偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。
新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
10、补偿承诺及奖励措施
（1）关于盈利承诺及补偿
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000万元（以下简称“净利润承诺数”；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。具体补偿方式如下：
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数。
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿股份数量＝（标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格。
补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，补偿义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。
（2）关于减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总数（不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量）。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价（即扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利润数，或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成补偿义务的，则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
（3）关于应收账款承诺及补偿
补偿义务人承诺，标的资产于 2017年 12月 31日的应收账款账面原值（以下简称“2017年应收账款账面原值”）不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如标的资产未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝（2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%）×5%
就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应于上市公司 2017年度审计报告出具后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（4）关于超额利润及奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。
如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元，则：超过人民币 7,500万元但不超过人民币 8,000万元（含）部分奖励30%；超过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币 9,000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力
江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升向客户提供成套解决方
案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。
2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务
阀门和法兰同属压力管道元件，产品具有类似的应用领域，客户资源可以有效整合和共享。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售渠道的有效整合可以迅速扩大双方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。
（二）对盈利能力的影响
根据上市公司 2014年度审计报告、2015年 1-5月财务报表，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日/2015年1-5月|||||
|实现数|备考数|增 幅|实现数|备考数|
|128,454.37|174,154.69|35.58%|126,373.41|175,622.60|
|34,066.20|59,966.52|76.03%|32,599.04|60,754.76|
|94,388.17|114,188.17|20.98%|93,774.37|114,561.65|
|16,691.84|27,865.64|66.94%|46,560.64|79,093.37|
|658.95|2,033.28|208.56%|6,218.85|10,624.85|
|613.81|1,732.09|182.19%|5,381.65|8,943.90|
|0.03|0.08|166.67%|0.26|0.41|
|4.54|5.28|16.30%|4.51|5.30|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有
明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 208,000,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8,091,540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|44,915,000|21.59%|44,915,000|
|17,505,994|8.42%|17,505,994|
|14,027,112|6.74%|14,027,112|
|13,767,210|6.62%|13,767,210|
|5,154,575|2.48%|5,154,575|
|1,851,946|0.89%|1,851,946|
|-|-|4,409,890|
|-|-|1,840,825|
|-|-|1,840,825|
|110,778,163|53.26%|110,778,163|
|208,000,000|100.00%|216,091,540|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人吴建新，直接持有上市公司21.59%的股份。本次交易完成后，许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公司2.04%、0.85%和0.85%的股份，吴建新持有上市公司20.79%的股份，吴建新仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
无锡法兰已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，无锡法兰将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司
独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助无锡法兰进
一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司系由神通有限以整体变更方式设立，原神通有限的股东即为股份公司的发起人。2007年 6月 14日，公司取得了企股苏通总字第 007456号《企业法人营业执照》，注册登记号为320600400022984，股份公司设立时注册资本为人民币7,800万元，法定代表人为吴建新。
各发起人股东的持股情况如下：
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|股东名称|持股比例（%）|

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|股东名称|持股比例（%）|
|吴建新|30.00|
|香港易成公司|25.00|
|张逸芳|15.00|
|黄高杨|10.00|
|郁正涛|10.00|
|陈永生|5.00|
|黄元忠|5.00|
|合 计|100.00|

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
神通有限公司整体变更为股份公司后，在首次公开发行并上市前，股本总额和股本结构均未发生变化。
（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年6月，江苏神通首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2010]662号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,600万股，每股面值 1.00元，网上每股发行价格为 22.00元。经深圳证券交易所“深证上[2010]200号”《关于江苏神通阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 6月 23日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由 7,800万元增至 10,400万元。2010年 8月 27日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
2、2012年4月，江苏神通资本公积金转增股本
2012年 4月 2日，公司 2011年度股东大会审议通过《关于公司 2011年度利润分配方案的议案》，同意以江苏神通2011年12月31日总股本10,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据天衡会计师事务所有限公司于 2012年 8月 9
日出具的天衡验字[2012]00064号《验资报告》，截至 2012年 5月 10日，江苏
神通总股本变更为20,800万元。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东和实际控制人均为吴建新，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人系自然人吴建新，截至本报告书签署日，其直接持有公司21.59%的股份。吴建新的基本情况如下：
吴建新先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年 6月至今任公司董事长，2014年12月至今兼任公司全资子公司南通神通置业有限公司法定代表人。
五、上市公司重大资产重组情况
自首次公开发行并上市后，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业的编码为“制造业”中的“通用设备制造业”。报告期内，公司的主营业务为工业阀门的研发、生产和销售，产品主要应用于冶金、核电行业，少量应用于能源、石化及煤化工行业。
公司的主要产品包括应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门。
报告期内，公司坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值；
通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。报告期内公司在核电、冶金、能源、石化及煤化工等领域市场开拓情况
良好。
最近三年，公司主营业务收入数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|21,376.60|48.00%|26,015.85|52.37%|27,408.88|
|18,978.04|42.61%|20,937.63|42.15%|15,719.19|
|4,182.79|9.39%|2,720.56|5.48%|-|
|44,537.43|100.00%|49,674.04|100.00%|43,128.07|

七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|128,454.37|126,373.41|124,476.36|
|34,066.20|32,599.04|35,043.65|
|94,388.17|93,774.37|89,432.72|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|16,691.84|46,560.64|51,111.92|
|461.74|5,794.47|7,295.72|
|658.95|6,218.85|7,685.55|
|613.81|5,381.65|6,589.46|
|2015-5-31/2015年1-5月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|0.03|0.26|0.32|
|26.52%|25.80%|28.15%|

备注：最近一期数据为未经审计数据，最近三年数据为经审计数据。
八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及子公司不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英。
二、本次交易对方基本情况
（一）许建平
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
许建平，男，1954年 6月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰的董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对无锡法兰的47.50%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许建平无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（二）王其明
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王其明，男，1967年 6月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王其明无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（三）杨喜春
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
杨喜春，男，1952年 2月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨喜春无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（四）堵志荣
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
堵志荣，男，1955年 3月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今历任无锡法兰车间主任、副总经理，现任无锡法兰副总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，堵志荣无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（五）蒋丽英
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
蒋丽英，女，1965年 4月出生，中国国籍，从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰财务负责人。截至本报告书签署之日，其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋丽英无其他对外投资的核心企业或关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英已分别出具承诺函：本人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、1989年12月，无锡法兰锻造厂申请设立
1989年11月13日，根据无锡县计划委员会“锡计发[1989]221号”《关于同意建办“无锡县稍塘锁厂”等企业的批复》的批准，无锡县胡埭乡中心小学投资建办无锡县胡埭法兰锻造厂，企业为校集体性质。根据无锡县审计事务所出具的《验资报告、资金来源证明》，无锡县胡埭法兰锻造厂设立时的实有自有资金总额为 65万元，其中流动资金 15万元，固定资产 50万元，出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。
无锡县胡埭法兰锻造厂设立后，企业名称先后变更为无锡县法兰锻造厂、无锡市法兰锻造厂。
2、1997年2月，增资
无锡市法兰锻造厂于1997年2月13日申请将注册资金增加至150万元。根据无锡市立信审计师事务所出具的“锡立审所验字(1997)第胡506号”《验资报告》，截至 1996年 12月 30日，无锡市法兰锻造厂注册资金为 150万元。1997年2月26日，无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。
3、1997年9月，改制为股份合作制企业
1997年，因企业转换经营机制需要，根据区委、区政府关于深化企业改革的精神及《无锡市郊区乡村股份合作制企业试行意见》、《关于推行股份合作制的试行意见》的有关规定，经无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组和无锡市河西小学（以下简称“河西小学”，根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具的《确认函》，无锡市河西小学系无锡市胡埭乡中心小学分校，历史上隶属于无锡市胡埭乡中心小学并由无锡市胡埭乡中心小学管理）、企业职工协商同意对无锡市法兰锻造厂进行企业股份合作制改组，改制过程具体如下：
（1）改制申请
1997年9月10日，无锡市郊区胡埭工业总公司向无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组上报《关于改组股份合作制企业的申请报告》，计划对下属无锡市法兰锻造厂改制组建股份合作制企业。
1997年9月11日，无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组下发《关于同意改组股份合作制企业的通知》，同意上述改组股份合作制企业的申请。
（2）清产核资
1997年9月10日，无锡市法兰锻造厂转制清理小组出具《无锡市法兰锻造厂股份合作制资产清理报告》，确认无锡市法兰锻造厂净资产作零计算。
（3）资产评估
1997年 8月 17日，无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所出具“锡郊乡资（97）第 19号”《资产评估报告》，对无锡市法兰锻造厂固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备）进行了评估。
（4）资产确认
1997年9月18日，无锡市郊区胡埭镇经营管理办公室、无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂共同确认《无锡市法兰锻造厂改组股份合作制资产确认书》，根据清理和评估结果，无锡市法兰锻造厂总资产及总负债均为2,084.44万元，净资产为0.00万元。
1997年9月23日，无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂及清产核资负责人出具《无锡市法兰锻造厂资产确认报告书》，确认无锡市法兰锻造厂总资产为2,084.44万元，总负债为2,084.44万元，净资产为0.00万元。
（5）改制审批
1997年9月23日，无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组向无锡市郊区经济体制改革办公室上报《关于无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业的申请》，确认经无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组、河西小学、企业职工协商同意将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业，企业设集体股、个人股二种，总股本为 123万元，每股面额 1,000元，共计 1,230股，由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。
1997年9月24日，无锡市郊区经济体制改革办公室下发“锡郊体改（1997） 60号”《关于同意<无锡市法兰锻造厂>改组为股份合作制企业的批复》，同意上述改制方案。
（5）股份合作
1997年9月24日，无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂与企业职工签订《关于无锡市法兰锻造厂改组股份合作制协议书》，约定将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业，企业设集体股、个人股二种，总股本为 123万元，每股面额 1,000元，共计 1,230股，由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。
1997年 9月 26日，无锡市郊区胡埭工业总公司与无锡市法兰锻造厂签订《无锡市法兰锻造厂资产及债务处理协议书》，并由无锡市郊区胡埭镇集体资产管理委员会，明确对改制前的企业资产及债务处理方案。
（6）设立申请
1997年9月24日，无锡市法兰锻造厂召开第一次股东代表会议，审议通过《无锡市郊区胡埭镇无锡市法兰锻造厂股份合作制企业章程》。
1997年9月26日，无锡大众会计师事务所出具“锡众会师验内字(97)第117号”《关于无锡市法兰锻造厂注册资本的验资报告》，确认截至1997年9月26日，已收到股东投入的资本 123万元，其中河西小学出资 13万元，占注册资本总额的10.6%；许建平、王其明、蒋丽英等197人出资110万元，占注册资本总额的89.4%。改制前的无锡市法兰锻造厂资产总额 20,844,351.80元和负债总额 20,844,351.80元，根据资产及债务处理协议书全部转入改制后的无锡市法兰锻造厂，截至 1997年 9月 26日，改制后的企业资产总额为 22,074,351.80元，负债总额为 20,844,351.80元，所有者权益 123万元，其中股本 123万元。1997年 9月 29日，无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。
改组为股份合作制企业后，无锡市法兰锻造厂的股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|出资额|序号|股东|持股数|出资额|
|1|许建平|50|50,000|100|钟小君|3|3,000|
|2|钱岱生|30|30,000|101|黎玉环|3|3,000|
|3|堵志荣|30|30,000|102|边浩斌|3|3,000|
|4|蒋丽英|30|30,000|103|藏菊凤|3|3,000|
|5|是景泰|5|5,000|104|朱国清|80|80,000|
|6|秦国云|10|10,000|105|张益明|3|3,000|
|7|吴根兴|10|10,000|106|闵洁|3|3,000|
|8|宋建良|10|10,000|107|秦风华|5|5,000|
|9|张才庆|10|10,000|108|杨熙春|30|30,000|
|10|朱建新|10|10,000|109|吴庆华|10|10,000|
|11|吴玉良|10|10,000|110|钱建平|10|10,000|
|12|沈元达|10|10,000|111|秦小琪|10|10,000|
|13|龚云平|5|5,000|112|王其明|30|30,000|
|14|吴国志|10|10,000|113|孙亚伟|10|10,000|
|15|李仁兴|10|10,000|114|费进元|20|20,000|
|16|马晓红|10|10,000|115|王其光|10|10,000|
|17|吴珊萍|10|10,000|116|秦政红|10|10,000|
|18|钮琴珍|3|3,000|117|李加深|10|10,000|
|19|吴亚萍|8|8,000|118|秦云|10|10,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|出资额|序号|股东|持股数|出资额|
|20|吴梅秀|3|3,000|119|王泽民|10|10,000|
|21|蒋琴仙|5|5,000|120|杨凤琴|10|10,000|
|22|徐文仙|3|3,000|121|吴金良|3|3,000|
|23|顾玲娟|3|3,000|122|路一妹|3|3,000|
|24|鲍月飞|3|3,000|123|蒋志尚|3|3,000|
|25|曹菊英|3|3,000|124|唐伟林|3|3,000|
|26|张惠英|3|3,000|125|顾玉秀|3|3,000|
|27|魏建芬|3|3,000|126|朱宏|3|3,000|
|28|蔡美静|3|3,000|127|堵伟明|3|3,000|
|29|朱兰珍|3|3,000|128|陈忠兴|3|3,000|
|30|吴月妹|3|3,000|129|冯梅|3|3,000|
|31|高尧生|3|3,000|130|高文军|10|10,000|
|32|秦志云|3|3,000|131|丁章兴|3|3,000|
|33|陈国民|3|3,000|132|蔡文义|3|3,000|
|34|胡耀琪|5|5,000|133|钱星达|3|3,000|
|35|许建芬|3|3,000|134|周建彪|3|3,000|
|36|徐才芬|3|3,000|135|王正邦|3|3,000|
|37|孙文英|3|3,000|136|赵仁芬|3|3,000|
|38|戴丽华|3|3,000|137|姚亚珍|3|3,000|
|39|管才兴|10|10,000|138|黄章兴|3|3,000|
|40|庄伟南|3|3,000|139|丁章清|3|3,000|
|41|孙洪兴|3|3,000|140|王志明|3|3,000|
|42|曹春季|3|3,000|141|杨仕伟|3|3,000|
|43|陈夫清|3|3,000|142|是国忠|3|3,000|
|44|姚国民|3|3,000|143|张菊珍|3|3,000|
|45|裴文忠|3|3,000|144|徐玲娟|3|3,000|
|46|庄岳荣|3|3,000|145|周建华|10|10,000|
|47|吴元芳|3|3,000|146|薛建芹|3|3,000|
|48|杨泉荣|3|3,000|147|丁琴妹|3|3,000|
|49|毛产根|3|3,000|148|吴何艳|3|3,000|
|50|张法大|3|3,000|149|黄祥坚|3|3,000|
|51|戴国良|3|3,000|150|管建伟|3|3,000|
|52|戴建新|3|3,000|151|顾荣伟|3|3,000|
|53|陈阿兴|3|3,000|152|吴建琴|3|3,000|
|54|秦义安|3|3,000|153|翁一平|10|10,000|
|55|杨建平|3|3,000|154|李海大|3|3,000|
|56|张才兴|3|3,000|155|邵敏江|3|3,000|
|57|陈冬敏|3|3,000|156|宗国强|4|4,000|
|58|李建新|3|3,000|157|杭建康|3|3,000|
|59|马伟康|10|10,000|158|何丽珠|3|3,000|
|60|周建明|10|10,000|159|张丽玲|3|3,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|出资额|序号|股东|持股数|出资额|
|61|金彩萍|3|3,000|160|秦志英|3|3,000|
|62|丁惠仙|3|3,000|161|杨惠芬|3|3,000|
|63|杨丽华|3|3,000|162|邵月飞|3|3,000|
|64|成菊芬|3|3,000|163|周梅芬|3|3,000|
|65|徐小红|3|3,000|164|路新|3|3,000|
|66|奚菊香|3|3,000|165|秦国新|3|3,000|
|67|堵琴芬|3|3,000|166|孙鸣耀|3|3,000|
|68|张娟芬|3|3,000|167|仉黎明|3|3,000|
|69|俞爱娟|3|3,000|168|孙建良|3|3,000|
|70|王国勤|3|3,000|169|张小娟|3|3,000|
|71|许小娟|3|3,000|170|张小伟|3|3,000|
|72|周泉英|3|3,000|171|管荣兴|3|3,000|
|73|程建国|3|3,000|172|周彩红|3|3,000|
|74|邓雪芹|3|3,000|173|赵云|3|3,000|
|75|赵红芳|3|3,000|174|俞红庆|3|3,000|
|76|候珠丽|3|3,000|175|候钰|3|3,000|
|77|俞敏秀|3|3,000|176|龚亚秋|3|3,000|
|78|马小光|3|3,000|177|庄惠珠|3|3,000|
|79|徐宏杰|3|3,000|178|蔡梅珍|3|3,000|
|80|汤伟俊|3|3,000|179|宋汉美|3|3,000|
|81|周红|3|3,000|180|闵茂芳|3|3,000|
|82|吴才贤|10|10,000|181|王月芬|3|3,000|
|83|李开明|3|3,000|182|李建忠|3|3,000|
|84|孙建康|3|3,000|183|路建良|3|3,000|
|85|钱卫华|3|3,000|184|俞金汉|3|3,000|
|86|殷法宝|3|3,000|185|边立峰|3|3,000|
|87|周凤亚|3|3,000|186|庄如雁|3|3,000|
|88|戴国英|3|3,000|187|徐晓忠|3|3,000|
|89|王志贤|3|3,000|188|周国庆|3|3,000|
|90|翁伟东|3|3,000|189|虞晓云|3|3,000|
|91|边惠新|3|3,000|190|包文伟|3|3,000|
|92|丁烨|3|3,000|191|周英珠|3|3,000|
|93|王丽萍|3|3,000|192|河西小学|130|130,000|
|94|闵友平|3|3,000|193|戴荣芬|3|3,000|
|95|顾岳金|3|3,000|194|杨丽英|8|8,000|
|96|吴国良|3|3,000|195|邹上元|10|10,000|
|97|刘亚安|3|3,000|196|李敏|5|5,000|
|98|李梅芳|3|3,000|197|路仲良|10|10,000|
|99|李剑峰|3|3,000|198|王国华|3|3,000|

4、2002年3月，股权转让、增资
2002年 2月 18日，许建平与是景泰等 93人签订《股权转让协议》，是景泰等93人将无锡市法兰锻造厂的股本59万元转让给许建平；杨喜春与张娟芬等 54人签订《股权转让协议》，张娟芬等 54人将无锡市法兰锻造厂的股本 17万元转让给杨喜春；王其明与戴丽华等45人签订《股权转让协议》，戴丽华等 45人将无锡市法兰锻造厂的股本17万元转让给王其明。
本次股权转让前，无锡市法兰锻造厂股权过于分散，造成企业经营管理效率低下，为优化股权结构、调动经营者积极性、增强企业活力，无锡市法兰锻造厂在胡埭镇人民政府的指导下进行“二次改制”，在尊重职工意愿的前提下，采取股权转让的方式实现股权向经营管理层集中。
本次股权转让具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股本金额|受让人|序号|转让方|股本金额|受让人|
|1|是景泰|5,000|许建平|97|孙洪兴|3,000|王其明|
|2|秦国云|10,000|许建平|98|曹春季|3,000|王其明|
|3|吴根兴|10,000|许建平|99|陈夫清|3,000|王其明|
|4|宋建良|10,000|许建平|100|姚国民|3,000|王其明|
|5|张才庆|10,000|许建平|101|裴文忠|3,000|王其明|
|6|朱建新|10,000|许建平|102|庄岳荣|3,000|王其明|
|7|吴玉良|10,000|许建平|103|蒋志尚|3,000|王其明|
|8|沈元达|10,000|许建平|104|唐伟林|3,000|王其明|
|9|龚云平|5,000|许建平|105|顾玉秀|3,000|王其明|
|10|吴国志|10,000|许建平|106|朱宏|3,000|王其明|
|11|李仁兴|10,000|许建平|107|堵伟明|3,000|王其明|
|12|马晓红|10,000|许建平|108|陈忠兴|3,000|王其明|
|13|吴珊萍|10,000|许建平|109|冯梅|3,000|王其明|
|14|钮琴珍|3,000|许建平|110|周建华|10,000|王其明|
|15|吴亚萍|8,000|许建平|111|吴元芳|3,000|王其明|
|16|吴梅秀|3,000|许建平|112|杨泉荣|3,000|王其明|
|17|蒋琴仙|5,000|许建平|113|毛产根|3,000|王其明|
|18|徐文仙|3,000|许建平|114|张法大|3,000|王其明|
|19|顾玲娟|3,000|许建平|115|戴国良|3,000|王其明|
|20|路一妹|3,000|许建平|116|戴建新|3,000|王其明|
|21|鲍月飞|3,000|许建平|117|陈阿兴|3,000|王其明|
|22|曹菊英|3,000|许建平|118|秦义安|3,000|王其明|
|23|张惠英|3,000|许建平|119|杨建平|3,000|王其明|
|24|魏建芬|3,000|许建平|120|张才兴|3,000|王其明|
|25|蔡美静|3,000|许建平|121|陈冬敏|3,000|王其明|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股本金额|受让人|序号|转让方|股本金额|受让人|
|26|朱兰珍|3,000|许建平|122|李建新|3,000|王其明|
|27|吴月妹|3,000|许建平|123|高文军|3,000|王其明|
|28|高尧生|3,000|许建平|124|丁章兴|3,000|王其明|
|29|秦志云|3,000|许建平|125|蔡文义|3,000|王其明|
|30|陈国民|3,000|许建平|126|钱星达|3,000|王其明|
|31|胡耀琪|5,000|许建平|127|周建彪|3,000|王其明|
|32|许建芬|3,000|许建平|128|王正邦|3,000|王其明|
|33|徐才芬|3,000|许建平|129|赵仁芬|3,000|王其明|
|34|孙文英|3,000|许建平|130|姚亚珍|3,000|王其明|
|35|徐玲娟|3,000|许建平|131|黄章兴|3,000|王其明|
|36|金彩萍|3,000|许建平|132|丁章清|3,000|王其明|
|37|丁惠仙|3,000|许建平|133|王志明|3,000|王其明|
|38|杨丽华|3,000|许建平|134|杨仕伟|3,000|王其明|
|39|成菊芬|3,000|许建平|135|是国忠|3,000|王其明|
|40|徐小红|3,000|许建平|136|张菊珍|3,000|王其明|
|41|奚菊香|3,000|许建平|137|马伟康|10,000|王其明|
|42|顾岳金|3,000|许建平|138|周建明|10,000|王其明|
|43|吴国良|3,000|许建平|139|张娟芬|3,000|杨喜春|
|44|刘亚安|3,000|许建平|140|俞爱娟|3,000|杨喜春|
|45|李梅芳|3,000|许建平|141|薛建芹|3,000|杨喜春|
|46|李剑峰|3,000|许建平|142|丁琴妹|3,000|杨喜春|
|47|钟小君|3,000|许建平|143|吴何艳|3,000|杨喜春|
|48|黎玉环|3,000|许建平|144|黄祥坚|3,000|杨喜春|
|49|边浩斌|3,000|许建平|145|管建伟|3,000|杨喜春|
|50|藏菊凤|3,000|许建平|146|顾荣伟|3,000|杨喜春|
|51|朱国清|80,000|许建平|147|吴建琴|3,000|杨喜春|
|52|钱岱生|30,000|许建平|148|翁一平|10,000|杨喜春|
|53|戴荣芬|3,000|许建平|149|李海大|3,000|杨喜春|
|54|杨丽英|8,000|许建平|150|邵敏江|3,000|杨喜春|
|55|邹上元|10,000|许建平|151|宗国强|4,000|杨喜春|
|56|李敏|5,000|许建平|152|杭建康|3,000|杨喜春|
|57|路仲良|10,000|许建平|153|何丽珠|3,000|杨喜春|
|58|王国华|3,000|许建平|154|张丽玲|3,000|杨喜春|
|59|闵洁|3,000|许建平|155|秦志英|3,000|杨喜春|
|60|秦风华|5,000|许建平|156|杨惠芬|3,000|杨喜春|
|61|吴庆华|10,000|许建平|157|邵月飞|3,000|杨喜春|
|62|钱建平|10,000|许建平|158|周梅芬|3,000|杨喜春|
|63|秦小琪|10,000|许建平|159|路新|3,000|杨喜春|
|64|孙亚伟|10,000|许建平|160|秦国新|3,000|杨喜春|
|65|费进元|20,000|许建平|161|孙鸣耀|3,000|杨喜春|
|66|王其光|10,000|许建平|162|仉黎明|3,000|杨喜春|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股本金额|受让人|序号|转让方|股本金额|受让人|
|67|秦政红|10,000|许建平|163|张益明|3,000|杨喜春|
|68|李加深|10,000|许建平|164|孙建良|3,000|杨喜春|
|69|秦云|10,000|许建平|165|王国勤|3,000|杨喜春|
|70|王泽民|10,000|许建平|166|许小娟|3,000|杨喜春|
|71|杨凤琴|10,000|许建平|167|周泉英|3,000|杨喜春|
|72|吴金良|3,000|许建平|168|程建国|3,000|杨喜春|
|73|堵琴芬|3,000|许建平|169|邓雪芹|3,000|杨喜春|
|74|吴才贤|10,000|许建平|170|赵红芳|3,000|杨喜春|
|75|候钰|3,000|许建平|171|候珠丽|3,000|杨喜春|
|76|龚亚秋|3,000|许建平|172|俞敏秀|3,000|杨喜春|
|77|庄惠珠|3,000|许建平|173|马小光|3,000|杨喜春|
|78|蔡梅珍|3,000|许建平|174|徐宏杰|3,000|杨喜春|
|79|宋汉美|3,000|许建平|175|汤伟俊|3,000|杨喜春|
|80|闵茂芳|3,000|许建平|176|周红|3,000|杨喜春|
|81|王月芬|3,000|许建平|177|李开明|3,000|杨喜春|
|82|李建忠|3,000|许建平|178|孙建康|3,000|杨喜春|
|83|路建良|3,000|许建平|179|钱卫华|3,000|杨喜春|
|84|俞金汉|3,000|许建平|180|殷法宝|3,000|杨喜春|
|85|边立峰|3,000|许建平|181|周凤亚|3,000|杨喜春|
|86|庄如雁|3,000|许建平|182|戴国英|3,000|杨喜春|
|87|徐晓忠|3,000|许建平|183|王志贤|3,000|杨喜春|
|88|周国庆|3,000|许建平|184|翁伟东|3,000|杨喜春|
|89|虞晓云|3,000|许建平|185|边惠新|3,000|杨喜春|
|90|包文伟|3,000|许建平|186|丁烨|3,000|杨喜春|
|91|周英珠|3,000|许建平|187|张小娟|3,000|杨喜春|
|92|王丽萍|3,000|许建平|188|张小伟|3,000|杨喜春|
|93|闵友平|3,000|许建平|189|管荣兴|3,000|杨喜春|
|94|戴丽华|3,000|王其明|190|周彩红|3,000|杨喜春|
|95|管才兴|10,000|王其明|191|赵云|3,000|杨喜春|
|96|庄伟南|3,000|王其明|192|俞红庆|3,000|杨喜春|

无锡市法兰锻造厂于 2002年 2月将注册资本由 123万元增加到 328万元，其中许建平以货币出资205万元。
无锡市法兰锻造厂本次增资系为满足企业扩大生产经营规模的资金需要，同时基于胡埭镇人民政府关于“二次改制”中扩大经营管理层持股比例的要求，并考虑到法定代表人许建平多年来对无锡市法兰锻造厂所作的贡献，最终确定由法定代表人许建平以货币增资 205万元，胡埭镇人民政府已同意胡埭镇
河西小学放弃向无锡市法兰锻造厂增资。
根据江苏方正会计师事务所有限公司出具的“苏方正验(2002)057号”《验资报告》，确认截至2002年2月25日止，无锡市法兰锻造厂变更后的所有者权益总额为4,642,599元，其中实收资本328万元。2002年3月7日，无锡市法兰锻造厂取得无锡工商行政管理局滨湖分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让及增资后，无锡市法兰锻造厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|269.00|82.01|
|2|王其明|20.00|6.10|
|3|杨喜春|20.00|6.10|
|4|堵志荣|3.00|0.91|
|5|蒋丽英|3.00|0.91|
|6|河西小学|13.00|3.96|
|合计||328.00|100.00|

5、2002年8月，股权转让
根据胡埭镇集体资产管理的需要，河西小学与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司于2002年8月15日签订《股权转让交接协议》，河西小学将无锡市法兰锻造厂的股权转让给无锡市滨湖区胡埭镇资产经营公司。无锡市法兰锻造厂股东会于2002年8月15日作出决议，同意前述股权转让。2002年9月11日，无锡市法兰锻造厂取得无锡工商行政管理局滨湖分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，无锡市法兰锻造厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|269.00|82.01|
|2|王其明|20.00|6.10|
|3|杨喜春|20.00|6.10|
|4|堵志荣|3.00|0.91|
|5|蒋丽英|3.00|0.91|
|6|无锡市滨湖区胡埭资产经营公司|13.00|3.96|
|合计||328.00|100.00|

6、2006年3月，改制为有限公司
2006年，为深化产权制度改革，增强企业经营活力，经无锡市滨湖区胡埭镇人民政府审批同意，无锡市法兰锻造厂整体改制为有限公司；由于企业负责
人许建平对无锡市法兰锻造厂历史发展贡献，同意将集体股 13万元按照注册资
本转让给其个人。具体改制过程如下：
（1）资产评估
无锡市信达会计师事务所有限公司对无锡市法兰锻造厂的全部资产和负债进行评估后出具了“锡信会师评报字（2006）第003号”《资产评估报告书》。
（2）改制方案
2006年2月18日，无锡市法兰锻造厂股东会作出决议：无锡市法兰锻造厂全体股东对“锡信会师评报字（2006）第003号”《资产评估报告书》之评估结果予以确认，并将实收资本328万元按原出资比例界定归全体股东所有，资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险；同时由无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将原投入无锡市法兰锻造厂的股份以注册资本金额转让给许建平。在前述基础上，同意将无锡市法兰锻造厂改制为有限责任公司，名称为无锡市法兰锻造有限公司，注册资本由328万元增至1,000万元，增资部分由许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英以现金投入。原无锡市法兰锻造厂变更前的所有债权债务由变更后的无锡市法兰锻造有限公司承担。2006年 2月 18日，无锡市法兰锻造厂制定《无锡市法兰锻造厂改制方案》。
（3）职代会审议
2006年2月18日，无锡市法兰锻造厂职工代表大会作出决议，同意变更企业名称为无锡市法兰锻造有限公司，注册资本由328万元增加为1,000万元，企业经济性质由原股份合作制变更为有限责任公司，改制后的企业将由许建平等5人投资组建，合计出资1,000万元。
（4）改制批准
2006年2月20日，无锡市滨湖区胡埭镇人民政府下发《关于无锡市法兰锻造厂企业改制的批复》，同意无锡市法兰锻造厂由股份合作制改制为有限公司，并同意无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将股份全部转让予许建平，同时注册资本由328万元增至1,000万元，由许建平等以现金投入。
2006年2月28日，无锡市滨湖区胡埭镇人民政府、无锡市滨湖区胡埭镇资产管理办公室及无锡法兰全体股东出具《关于无锡市法兰锻造厂的资产界定
书》，确定实收资本328万元按原出资比例界定归全体股东所有；资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险。2006年 3月 9日，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与许建平签订《股权转让协议》，约定由无锡市滨湖区胡埭镇资产经营公司其在无锡市法兰锻造厂股权以注册资本的价格转让给许建平，见证方为无锡市滨湖区胡埭镇人民政府。
（5）有限公司设立
2006年 3月 10日，无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验（2006）第 038号”《验资报告》，确认截至 2006年 3月 9日，无锡法兰已收到许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英等5名股东投入资本1,000万元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为 94,316,229.75元，负债总额为45,937,967.03元，所有者权益为48,378,262.72元，其中实收资本1,000万元。
2006年3月27日，无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次改制完成后，无锡法兰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|900.00|90.00|
|2|王其明|33.50|3.35|
|3|杨喜春|33.50|3.35|
|4|堵志荣|16.50|1.65|
|5|蒋丽英|16.50|1.65|
|合计||1,000.00|100.00|

2015年 8月 24日，无锡市人民政府下发“锡政复[2015]60号”《市政府关于确认无锡市法兰锻造有限公司历史沿革合规性的批复》，确认“无锡市法兰锻造有限公司整体历史沿革中的产权界定、股权转让等资产处置事项真实、有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有集体利益的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷及集体资产流失的情况”。
7、2006年12月，增资
2006年11月27日，无锡法兰股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000
万元增至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由无锡市金龙波纹补偿器厂以货
币认缴。
2006年 11月 30日，无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验（2006）第 300号”《验资报告》，确认截至 2006年 11月 30日，无锡法兰已收到新增投入资本1,000万元，为货币出资。
2006年 12月 15日，无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，无锡法兰的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|900.00|45.00|
|2|王其明|33.50|1.68|
|3|杨喜春|33.50|1.68|
|4|堵志荣|16.50|0.83|
|5|蒋丽英|16.50|0.83|
|6|无锡市金龙波纹补偿器厂|1,000.00|50.00|
|合计||2,000.00|100.00|

8、2007年2月，股权转让
2007年 1月 1日，无锡市金龙波纹补偿器厂分别与许建平、杨喜春、王其明、堵志荣及蒋丽英签订《股权转让协议》，无锡市金龙波纹补偿器厂将持有的无锡法兰900万元、33.5万元、33.5万元、16.5万元、16.5万元出资额按照注册资本转让予上述各方。同日，无锡法兰股东会作出决议，同意前述股权转让。
2007年2月12日，无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，无锡法兰的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|1,800.00|90.00|
|2|王其明|67.00|3.35|
|3|杨喜春|67.00|3.35|
|4|堵志荣|33.00|1.65|
|5|蒋丽英|33.00|1.65|
|合计||2,000.00|100.00|

9、2008年3月，股权转让
2008年 2月 28日，许建平分别与杨喜春、王其明、堵志荣及蒋丽英签订《股权转让协议》，许建平将持有的无锡法兰388万元、388万元、37万元、37万元出资额按照注册资本转让予上述各方。
2008年7月31日，无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，无锡法兰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|许建平|950.00|47.50|
|2|王其明|455.00|22.75|
|3|杨喜春|455.00|22.75|
|4|堵志荣|70.00|3.50|
|5|蒋丽英|70.00|3.50|
|合计||2,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，无锡法兰股本结构未发生变化。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署日，无锡法兰的股权结构如下：
许 杨 王 堵 蒋
建 喜 其 志 丽
平 春 明 荣 英
47.50% 22.75% 22.75% 3.50% 3.50%
无锡市法兰锻造有限公司
江苏锡兰科技有限公司
2、交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，许建平持有无锡法兰47.50%的股权，为无锡法兰的
控股股东及实际控制人。许建平的个人基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
3、交易标的子公司
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有一家子公司锡兰科技，具体情况如下：
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|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

锡兰科技报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-05-31|2014-12-31|
|1,708.29|1,635.82|
|650.18|615.17|
|1,058.11|1,020.66|
|2015年1-5月|2014年度|
|566.02|1,523.24|
|48.79|236.57|
|49.95|239.79|
|37.46|176.91|

截至本报告书签署之日，锡兰科技主要业务为钢材的购销等。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，无锡法兰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据本次交易协议约定，作为标的公司核心管理团队的许建平、王其明、杨喜春三人的服务期限不低于本次交易完成后三十六个月，同时对交易对方于本次交易完成后七十二个月内与离职后三十六个月内之较晚者作出相应的竞业限制，因此本次交易完成后，无锡法兰的核心高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，无锡法兰不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产
截至报告期末，无锡法兰拥有的固定资产为8,555.34万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|7,847.24|1,954.39|5,892.85|-|
|6,516.09|3,978.78|2,537.31|-|
|420.45|333.83|86.62|-|
|327.57|289.02|38.56|-|
|15,111.34|6,556.01|8,555.34|-|

1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的房屋建筑物具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|锡房权证滨湖字第BH1000324823-1号|胡埭镇振胡路288号|工业仓储|12,275.43|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|锡房权证滨湖字第BH1000324823-2号|胡埭镇振胡路288号|工业仓储|6,914.80|
|锡房权证滨湖字第BH1000324823-3号|胡埭镇振胡路288号|工业仓储|4,152.96|
|锡房权证滨湖字第BH1000324823-4号|胡埭镇振胡路288号|工业仓储|6,882.16|
|锡房权证滨湖字第BH1000324823-5号|胡埭镇振胡路288号|工业|2,522.82|

截至本报告书签署日，无锡法兰尚存在部分未取得房地产权证的房屋建筑物，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|建筑结构|建成时间|
|食堂扩建第三层|框架|2015年1月|
|门卫房|框架|2008年8月|
|配电间|框架|2008年8月|
|新钢材库|排架|2015年1月|
|辅房|框架|2008年8月|

注：上述新钢材库已取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，无锡法兰在竣工验收合格后，办理该等房屋的所有权证不存在实质性法律障碍。
（2）无形资产
截至报告期末，无锡法兰拥有的无形资产为2,346.07万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|2,816.25|470.18|2,346.07|-|
|2,816.25|470.18|2,346.07|-|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的土地使用权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地产权证|土地坐落|用途|面积（平方米）|终止日期|
|锡滨国用(2006)第1443号|胡埭镇孟村村|工业|76,902.30|2056.12.13|
|锡滨国用(2010)第958号|滨湖区胡埭工业园西拓区|工业|1,678.80|2056.12.13|

2）专利
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的专利具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|一种Z2CND18-12N控氮不锈钢锻造工艺|ZL201210058730.8|2012.03.08|2013.12.25|发明|
|一种物料输送装置|ZL201320713712.9|2013.11.11|2014-05-21|实用新型|
|一种线切割钼丝装置|ZL201320230375.8|2013.04.28|2013.11.13|实用新型|
|一种线切割机防护装置|ZL201320230373.9|2013.04.28|2013.11.13|实用新型|
|一种刀具辅助夹具|ZL201320230291.4|2013.04.28|2014.01.22|实用新型|
|一种线切割钼丝控制装置|ZL201320230374.3|2013.04.28|2013.11.13|实用新型|
|一种简易校准中心架|ZL201320230371.X|2013.04.28|2013.11.13|实用新型|
|一种简易生产夹具|ZL201320230295.2|2013.04.28|2013.11.13|实用新型|
|一种简易车床夹爪|ZL201320230294.8|2013.04.28|2013.10.09|实用新型|
|一种马鞍形接管法兰|ZL201320129479.X|2013.03.21|2013.09.18|实用新型|
|一种高温压力容器贯穿件|ZL201320127495.5|2013.03.20|2013.09.18|实用新型|
|一种石化设备管道用的 8字盲板|ZL201320127008.5|2013.03.20|2013.09.18|实用新型|
|法兰锻造炉|ZL201020581495.9|2010.10.28|2011.05.11|实用新型|
|法兰锻造炉炉门|ZL201020581502.5|2010.10.28|2011.05.11|实用新型|
|法兰锻造炉门的平衡机构|ZL201020581505.9|2010.10.28|2011.05.04|实用新型|
|带竖直管的法兰锻造炉炉门|ZL201020581513.3|2010.10.28|2011.05.11|实用新型|
|法兰加工工作台|ZL201020581501.0|2010.10.28|2011.05.18|实用新型|
|高温拉伸试验机|ZL201020581490.6|2010.10.28|2011.05.11|实用新型|

3）商标
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的商标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图案|注册号|类号|专用权期限|专用权人|
||552468|第6类|2011.05.20至2021.05.19|无锡法兰|

4）高新技术产品认定证书
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的高新技术产品认定证书具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品编号|承担单位|
|核电管道用控氮不锈钢Z2CND18-12N法兰及锻件|100211G0287N|无锡法兰|
|核电管道用碳钢材质法兰及锻件|110211G0036N|无锡法兰|
|核电管道用不锈钢材质法兰及锻件|110211G0037N|无锡法兰|
|抗氢钢材质法兰及锻件|110211G0038N|无锡法兰|
|双相钢材质法兰及锻件|110211G0039N|无锡法兰|
|高端压力容器用低合金钢法兰及锻件|120211G0316N|无锡法兰|
|高端压力容器用不锈钢法兰及锻件|120211G0317N|无锡法兰|
|核电用高强度低温钢法兰及锻件|130211G0643N|无锡法兰|

5）资质认证
无锡法兰现持有江苏省质量技术监督局于 2015年 6月 26日颁发的编号为“TS2732898-2019”的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道）》，获准从事钢制锻造法兰的制造（限机械加工），级别为B级，有效期至2019年6月25日。
无锡法兰现持有国家核安全局于2014年3月10日颁发的编号为“国核安证字Z(14)10号”的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》，设备类别为法兰、锻件，核安全级别为核安全1、2级，有效期至2019年3月31日。
无锡法兰现持有全国锅炉压力容器标准化技术委员会于 2012年 10月 18日颁发的编号为“DJ(H2)-G005-2012”的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》，有效期至2017年10月17日。
无锡法兰现持有无锡市安全生产监督管理局于2012年12月3日颁发的编号为“AQBⅢJX苏201201180”的《安全生产标准化证书》，级别为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2015年12月。
无锡法兰现持有上海质量体系审核中心于 2013年 2月 15日颁发的编号为“00313Q20139R4M”的《质量管理体系认证证书》，认定建立和实施的质量管
理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008，体系覆盖范围锻造钢法兰产品的
生产及相关活动，有效期至2016年2月14日。
无锡法兰现持有中启计量体系认证中心于 2011年 8月 22日颁发的编号为“No.CMS[2011]1178号”的《测量管理体系认证证书》，认定在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T 19022-2003/ISO10012:2002《测量管理体系-测量过程和测试设备的要求》标准的全部要求，有效期至2016年8月21日。
无锡法兰现持有北京恩格威认证中心有限公司于2015年5月21日颁发的编号为“05315E20068R1M”的《环境管理体系认证证书》，认定环境管理体系符合标准GB/T 24001-2004/ISO14001:2004，通过认证的范围为锻造钢法兰的生产（有许可要求的按许可证范围生产）及相关环境管理活动，有效期至 2018年 5月20日。
无锡法兰现持有TUV Rheinland NotifiedBody于2013年11月15日颁发的编号为“01 202 CHN/Q-070281”的《Quality-Assurance System for Manufacturer ofMaterials》，认定建立和实施的质量管理体系符合 97/23/EC标准，有效期至2016年9月10日。
无锡法兰现持有TUV Rheinland Notified Body于2013年1月7日颁发的编号为“No.154015429”的《Certificate for ProductConformity》，认定建立和实施的质量控制体系已经 TUV Rheinland审核，钢制锻造法兰的生产设施及生产能力符合ASME锅炉和压力容器规范第9章节A部分的ASME/ASTM材料标准要求，有效期至2016年1月6日。
无锡法兰现持有美国船级社（ABS）于 2010年 9月 26日颁发的编号为“10-MMPS-FF&PAC-265”的《Certification of Forging Facility and ProcessApproval》，有效期为五年。
无锡法兰现持有Bureau Veritas International Register于2012年9月19日颁发的编号为“SMS W II/75119/B0”的《Recognition for BV Mode IIScheme》，认定生产设施及相关的质量过程符合NR320要求，有效期至2016年9月5日。
无锡法兰现持有无锡市滨湖区交通运输管理处于 2014年 8月 7日颁发的编号为“苏交运管许可锡字 320211305489号”的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输，有效期至2018年6月3日。
截至本报告书签署日，无锡法兰合法拥有与生产经营相关的固定资产、无形资产等，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，无锡法兰不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至报告期末，无锡法兰的总负债为 11,469.70万元，其中主要为短期借款、应付账款、应交税费，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|4,380.00|
|585.00|
|4,495.49|
|432.19|
|407.34|
|1,116.33|
|0.18|
|53.17|
|11,469.70|

无锡法兰的应付账款及应交税费余额较大主要系生产经营所形成。
截至报告期末，无锡法兰的短期借款情况具体如下：
（1）无锡法兰与江苏锡州农村商业银行股份有限公司于 2010年 9月 15日签订了编号为“锡农商高借字[2010]第 887091500401号”的《最高额借款合同》，约定由江苏锡州农村商业银行股份有限公司自 2010年 9月 15日至 2015年 9月 15日向无锡法兰提供最高贷款余额不超过 1,400万元的贷款。前述借款由无锡法兰根据其与江苏锡州农村商业银行股份有限公司签订的编号为“锡农商高抵字[2010]第 887091500401号”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。截至报告期末，无锡法兰对江苏锡州农村商业银行股份有限公司的借款余额为1,380万元。
（2）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2014年8月6
日签订了编号为“32010120140013526”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2014年8月6日至2015年8月5日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为”32906201000007298“的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（3）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2014年8月8日签订了编号为“32010120140013743”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2014年8月8日至2015年8月7日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（4）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于 2014年 10月22日签订了编号为“32010120140018130”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2014年10月22日至2015年10月21日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（5）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于 2014年 12月 3日签订了编号为“32010120140020905”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2014年12月3日至2015年12月2日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（6）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于 2015年 3月23日签订了编号为“32010120150004247”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2015年3月23日至2016年3月22日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的
《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（7）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于 2015年 3月26日签订了编号为“32010120150004689”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款 500万元，借款期限自2015年3月26日至2016年3月24日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
截至本报告书签署日，无锡法兰已如期偿还了编号为“32010120140013526”、“32010120140013743”、“32010120140018130”的《流动资金借款合同》项下的银行借款，不存在债务逾期或违约的情况。
4、其他说明情况
截至报告期末，无锡法兰存在因自身融资需要向银行提供土地使用权及房屋建筑物抵押担保的情形。无锡法兰的产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。同时，无锡法兰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|24,679.83|28,287.09|
|11,305.28|10,984.57|
|35,985.11|39,271.66|
|11,416.53|13,627.99|
|53.17|57.75|
|11,469.70|13,685.74|
|24,515.41|25,585.92|
|24,515.41|25,279.72|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|11,173.80|32,532.73|
|7,675.78|22,503.99|
|1,639.22|5,003.95|
|1,636.65|5,035.56|
|1,352.49|4,150.45|
|1,341.26|4,097.38|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,872.55|2,684.47|
|-866.38|-459.47|
|-3,890.05|-2,454.62|
|-883.89|-229.66|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年5月31日/2015年1-5月|2014年12月31日/2014年度|
|34.25%|37.05%|
|31.87%|34.85%|
|2.16|2.08|
|1.52|1.60|
|0.77|2.42|
|1.11|3.93|
|0.30|0.86|
|31.31%|30.83%|
|12.10%|12.76%|

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，无锡法兰的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-9.80|1.05|
|4.58|31.00|
|2.65|-0.44|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-|
|-0.27|5.06|
|0.26|0.72|
|-2.56|25.82|

报告期内，无锡法兰的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,341.26|4,097.38|
|-2.56|25.82|
|1,343.82|4,071.56|
|-0.19%|0.63%|

报告期内，无锡法兰的非经常性损益金额较少，分别为-14.40万元、25.82万元和-2.56万元，对标的公司整体盈利能力无重大影响。
（六）交易标的合法存续情况
无锡法兰目前依法拥有注册号为320211000096620的《营业执照》，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局出具的合规证明。截至本报告书签署日，无锡法兰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年 9月 7日，经无锡法兰股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的合计100%股权转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得无锡法兰全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
截至本报告书签署日，无锡法兰最近三年不存在资产评估、交易、增资或
改制的情况。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
截至本报告书签署日，无锡法兰已取得工商、税务、国土、房管、安监、社保及住房公积金的无处罚证明，标的公司最近三年不存在受到行政处罚的情况。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求按国际、国内各种标准生产各种材质的法兰产品。无锡法兰的产品广泛应用于石油石化和核电领域，产品种类较齐全。
无锡法兰具备齐全的生产资质，取得了国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（核安全1、2级）、国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道）》、全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》。此外，无锡法兰于2010年获得美国船级社（ABS）认证，2012年获得法国国际检验局（BV）认证，2013年获得德国莱茵集团（TüV）认证，2013年获得ISO9001质量管理体系认证。无锡法兰于2012年取得中国锻压协会《企业信用等级证书》，信用等级评价结果为AAA级。
凭借着产品先进的工艺和稳定的质量，无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。
标的公司主要产品业绩表
|||
|-|-|
|类别|项目名称|

上海赛科石油化工有限公司OSBL\PS\EBSM\26万吨丙烯腈等装置
石油石化类
中石化扬子石化股份公司30万吨乙烯项目、48万吨乙烯改造项目、常减压
典型项目
装置、制苯炼油装置等
|||
|-|-|
|类别|项目名称|

扬子石化化工厂PTA装置项目、30万吨乙烯大芳烃装置等
中石化镇海炼化股份公司90万吨加氢裂化、700万吨炼油改造、800万吨炼油改造、300万吨柴油加氢等装置
中石化金陵分公司180万吨渣油加氢、150万吨加氢裂化、250万吨柴油加氢装置
中石化广州分公司120万吨加氢、150万吨加氢裂化等装置
中石化大港分公司炼油项目
中石化北海分公司6万吨硫磺回收装置
中石化茂名分公司80万吨乙烯裂解区装置
中石化高桥分公司140万吨加氢裂化、300万吨柴油加氢装置
中石化齐鲁分公司120万吨加氢裂化装置及改造项目
中石化燕山分公司120万吨加氢裂化装置及改造项目
中石油独子山石化公司1000万吨常减压、炼油120万吨乙烯项目、18万吨SSBR\SBS多个改扩建项目
中石油兰州石化公司60万吨乙烯裂解区项目
中石油大连分公司2000万吨炼油改造项目
中石油广西石化公司220万吨蜡油加氢裂化、220万吨柴油加氢精制、渣油加氢脱硫装置等
中石油锦州石化公司130万吨加氢裂化装置
中海油惠州炼油有限公司炼油项目
中广核工程有限公司岭澳二期核电工程、红沿河项目、宁德项目、阳江项目、秦山项目、防城港项目
中国核电工程有限公司方家山项目、福清项目、海南昌江项目
核电建设类典
国核工程有限公司三门项目、山东海阳项目
型项目
中国核电工业第五安装工程公司巴基斯坦恰希玛C1,C2核电项目；
秦山二期工程两套60万千瓦核电装置项目
连云港田湾核电项目
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）标准，所属行业为“金属制品业（分类代码为C33）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，无锡法兰所属行
业为“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码为C3391）”行业。
1、主管部门
从行业分类标准和业务类型来看，无锡法兰从事的细分行业属于金属制品业中的锻造行业，是我国装备制造业、能源、化工、冶金、建筑和船舶等行业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。行业的宏观管理部门为国家发改委、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局等，行业自律组织主要为中国锻压协会。
2、监管体制
国家发改委主要负责负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经济社会发展，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。
工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
国家质量监督检验检疫总局是主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的机构。法兰产品属于压力管道元件，其生产制造需取得国家质检总局颁发的压力管道制造许可证等相关资质证书，并接受其监督和管理。
中国锻压协会作为中国锻造行业的自律组织，主要负责开展对全行业基础资料的调查、搜集和整理，积极为企业经营管理服务，并为政府制定行业政策和规划提出建议；收集整理与锻压行业有关的国内外经济技术信息，开展咨询服务，组织经验交流；积极促进锻压行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；协助企业贯彻国家标准，制定行业行规行约，促进企业间经济和技术交流和合作。
此外，产品如果应用于核电领域，应取得国家核安全局的产品认证；依据其应用的其他领域或客户要求，还需取得船级社认证或相关产品认证等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规如下：
①国家质检总局《压力容器定期检验规则》（TSGR7001-2004）；
②国家质检总局《锅炉压力容器压力管道特种设备事故处理规定》；
③国家质检总局《压力管道元件制造许可规则》；
④国家核安全局《民用核安全设备监督管理条例》；
⑤国家环保总局《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》；
（2）行业主要政策如下：
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》
2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，规定鼓励“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器”。
②《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》
2013年 2月，国家发改委公布《关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，在《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上进行了修订。根据《指导目录》，电力行业中的核电站建设及相关项目，石油天然气行业常规石油、天然气勘探及开采、原油、天然气、液化天然气、成品油的运输和管道输送设施及网络建设等项目，石化化工行业若干项目均为鼓励类。
③《工业转型升级规划（2011—2015）》
2011年12月，国务院印发《工业转型升级规划（2011—2015年）》。《规划》中提出发展先进装备制造业，加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施，发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热处理等基础制造装备，尽快提高我国高档数控机床和重大技术装备的技术水平。
（三）主要产品的用途
无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。法兰又叫法兰凸缘盘或突缘，是管子与管子之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；
也有用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接。此外，法兰产品还常常与阀门进行搭配使用。法兰作为重要的基础零部件，广泛应用于能源、化工、冶金、建筑、机械及船舶等各领域。
无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求按国际、国内各种标准生产各种材质（碳钢、合金钢、不锈钢等）的法兰产品。无锡法兰主要面向石油石化和核电领域的客户，产品种类较齐全。
（四）产品的生产流程图
法兰的制造工艺流程及各环节的主要质量控制工序如下：
材料复查 下料尺寸控制 材料炉批号控制 炉温控制
材料入库 下料 标记移植 加热
所有尺寸控制
硬度、机性、金相控制 温度时间控制 几何尺寸控制
金加工 性能检测 热处理 锻造
无损检测控制 炉号标示控制 PMI检测 按要求验收
探伤 标记 上漆、包装 成品入库
（五）主要经营模式
无锡法兰具有独立、完整的产供销业务体系，采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式和结算模式如下：
1、采购模式
无锡法兰生产使用的原材料以钢材为主，按材质可分为各类碳钢、合金钢、不锈钢等。无锡法兰供销部组织对供方进行评价并编制《合格供方名录》，并对供方的供货服务定期进行评价，建立供方档案，主要供应商包括浙江大隆合金钢有限公司、江阴劲松科技有限公司、江阴市天虹金属铸造有限公司和上海宝钢商贸有限公司等。无锡法兰结合生产计划安排、原材料库存规模及价格走势判断等因素，制定各期采购计划，与有竞争力的供应商建立长期合作关系。报告期内，无锡法兰的原材料供应渠道稳定。
无锡法兰采购流程如下：供销部根据采购需求编制《采购计划》报总经理批准。供销部根据批准的《采购计划》，按照采购物资技术标准在《合格供方名录》中选择供方并进行采购。采购前采购员需要核实采购内容是否符合要求，包括采购物资品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、供货期限等，待供销部负责人确认后方可实施采购。
2、生产模式
无锡法兰采取“以销定产”的生产模式。公司产品主要应用于石油石化和核电行业，不同客户对法兰产品的型号规格、性能指标、技术参数有不同要
求，因此无锡法兰根据与客户签订的订单组织生产，并对每道生产工序制定了严格的质量控制标准。
销售部门按照与客户签订的生产订单，向制造部下达订单，制造部技术小组制定图纸后向车间下发生产任务单，车间根据生产任务单进行生产，生产完毕后入库并向客户发货。具体生产流程参见本节“（四）产品的生产流程图”。
3、销售模式
无锡法兰的销售采取直销的方式。产品销售大多以投标或参与客户比价的方式进行，在中标后与客户签订供货合同。供销部负责产品销售和市场开拓工作，并根据客户的行业属性不同组建了独立的销售团队进行产品销售和客户维护。
在产品定价方面，无锡法兰根据客户对产品具体规格要求，测算出各项生产成本和费用，在此基础上加一定的合理利润，确定产品基准价格。在此基础上，销售部门综合考虑市场情况、竞争对手、客户资信状况等因素后，确定最终投标价格。
在向客户提供产品后，无锡法兰通过对客户进行持续售后跟踪，确保及时了解客户对产品的反馈及新品的开发需求，对客户进行持续销售。无锡法兰制定了《客户满意程度测量程序》，由供销部和质保部联合进行实施，通过分析顾客反馈的《顾客满意程度调查表》及时发现并纠正存在的各类问题。
4、盈利模式
无锡法兰主要通过销售各类法兰产品获得营业收入，主要盈利来源为所售产品定价与相应成本的差额。无锡法兰主要采取成本加成的产品定价模式，即按照“成本+合理利润”并根据市场情况灵活调节的方式确定基本价格，并通过客户的竞标或比价程序最终确定供货价格。
5、结算模式
公司销售货款结算以分期结算为主，公司大部分产品销售都是以合同方式约定。对于长期性重要客户，公司与客户协商后可以适当延长信用账期；对于新开发的客户，公司通常会要求客户先行支付部分预付款，在交货同时支付合同余款。
（六）主要产品的销售情况
1、分行业产品销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,766.29|91.56%|27,755.68|89.08%|26,089.69|
|900.12|8.44%|3,402.26|10.92%|6,572.21|
|10,666.41|100.00%|31,157.94|100.00%|32,661.90|

无锡法兰的主要客户来自石油石化和核电行业。2013年、2014年和 2015年1-5月，石油石化行业客户贡献的收入分别占各期主营收入的79.88%、89.08%和91.56%，逐年上升。日本福岛核电站事故后，国内的新核电项目审批一度出现暂停，对无锡法兰核电产业的业务订单产生了负面影响，收入规模及其占比均有所下降。
2、前五名客户销售情况
报告期内，无锡法兰向前五名客户销售产品情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||客户名称||营业收入|占总营业收入比|
||1||中国寰球工程公司||1,234.99|||
||2||上海森松压力容器有限公司||834.26|||
||3||惠生工程（中国）有限公司||777.62|||
||4||茂名重力石化机械制造有限公司||513.26|||
||5||中国中原对外工程有限公司||368.46|||
||合计||||3,728.59|||
||1||无锡化工装备股份有限公司||2,215.36|||
||2||茂名重力石化机械制造有限公司||1,545.78|||
||3||张家港市江南锻造有限公司||1,420.24|||
||4||国核工程有限公司||1,371.10|||
||5||兰州兰石重型装备股份有限公司||1,237.29|||
||合计||||7,789.77|||
||1||台山核电合营有限公司||1,896.13|||
||2||无锡化工装备有限公司||1,812.52|||
||3||国核工程有限公司||1,515.48|||
||4||中广核工程有限公司||1,273.57|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||客户名称||营业收入|占总营业收入比|
||5||南京帝斯曼东方化工有限公司||1,158.27|||
||合计||||7,655.97|||

2013年、2014年和2015年1-5月，无锡法兰来自前五大客户的收入合计分别占公司营业收入的22.58%、23.94%和33.37%。无锡法兰在报告期内不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，无锡法兰持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名客户中占有权益的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
无锡法兰产品的原材料主要分为钢锭、板坯和棒材，按材质主要分为碳钢、不锈钢及合金钢。报告期内，无锡法兰与主要供应商均保持了良好的合作关系，原材料采购来源较为稳定。
无锡法兰生产所需的主要能源为天然气和电力。报告期内，无锡法兰的能源供应价格相对稳定。
2、前五名供应商采购情况
报告期内，无锡法兰向前五名供应商采购产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||序号|供应商名称|采购金额|占总采购额比|
||||1|江阴劲松科技有限公司|2,602.39|32.31%|
||||2|江阴市天虹金属铸造有限公司|1,473.95|18.30%|
|2015年1-5月|||3|上海宝钢商贸有限公司|557.39|6.92%|
||||4|无锡恒通特钢材料有限公司|518.42|6.44%|
||||5|无锡市锡山新时代工贸有限公司|447.32|5.55%|
|||合计|||5,599.47|69.52%|
||||1|江阴市天虹金属铸造有限公司|3,441.66|16.32%|
||2014年度||2|江阴劲松科技有限公司|3,365.67|15.96%|
||||3|上海宝钢商贸有限公司|1,486.12|7.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号|供应商名称|采购金额|占总采购额比|
|||4|浙江大隆合金钢有限公司|1,343.85|6.37%|
|||5|无锡金粟机械贸易有限公司|1,297.98|6.15%|
||合计|||10,935.28|51.85%|
|||1|江阴市天虹金属铸造有限公司|3,859.89|20.15%|
|||2|江阴劲松科技有限公司|3,423.86|17.88%|
|||3|上海宝钢商贸有限公司|2,949.70|15.40%|
|2013年度||||||
|||4|马鞍山大任特钢贸易有限公司|2,029.87|10.60%|
|||5|浙江大隆合金钢有限公司|1,081.53|5.65%|
||合计|||13,344.85|69.68%|

报告期内，无锡法兰的主要原材料主要为不锈钢、合金钢和碳钢，供应商相对稳定。无锡法兰在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，无锡法兰持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
无锡法兰制订了《安全生产责任制》、《安全操作规程汇编》和《安全生产规章制度汇编》等安全生产制度文件。无锡法兰贯彻“安全生产人人有责”的原则，明确各级人员的安全生产职责，落实安全生产责任制。总经理是安全生产第一责任人，对公司的安全生产负全面责任。安委会是安全管理的安全管理机构，负责无锡法兰安全管理的日常工作。办公室分管安全工作，负责组织落实各项安全生产基础工作。生产主管贯彻“管生产必须管安全，谁主管谁负责”的原则对安全生产负责。各部门主要负责人是该部门安全生产工作的直接责任人，负责直接管理该部门的安全工作。各个班组的班组长是该班组的安全直接责任人，负责直接管理该班组的安全工作。各个岗位的员工是该岗位的安全直接责任人，直接负责该岗位的安全工作。
无锡法兰安保部根据国家法律法规要求和企业发展规划制定总体安全目
标。结合安全生产方针、管理评审的结果、风险评价结果、生产和过程绩效、
标准化系统评价结果，研究制定出年度安全目标。年度安全目标经审议后，由总经理签发并形成文件下发各个部门。安保部对安全生产目标的完成效果进行评估和考核，并形成评估报告，依据评估考核结果，及时调整安全生产目标的实施计划。安保部每季度对各部门安全生产目标责任完成情况进行考核，并将考核结果公布予员工，作为安全奖惩依据。
报告期内，无锡法兰未出现重大安全事故。无锡法兰于2012年12月获得国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（机械）；公司于2013年12月取得了GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证证书。
2、环境保护情况
无锡法兰主要加工生产法兰类产品，生产过程中产生的污水较少，仅在探伤环节有少量污水。无锡法兰拥有处理设备可使得污水实现循环利用，并不存在对外排放污水的情形。无锡法兰主要动力为天然气和电力，因此基本不产生废气；主要的污染为噪声和粉尘，公司加强对车间的保洁和对员工的劳动防护。
无锡法兰于2012年6月通过了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
优良的产品质量是无锡法兰赖以生存和发展的重要支柱。无锡法兰 2010年2月取得了IOS9001:2008标准质量管理体系认证证书，并于2013年2月通过复评。无锡法兰严格执行 ISO9001质量体系，建立质量管理的系统化措施，以确保产品质量满足客户需求。无锡法兰生产的法兰产品符合国际标准，2010年获得美国船级社（ABS）认证，2012年获得法国国际检验局（BV）认证，2013年获得德国莱茵集团（TüV）认证。
无锡法兰专设了质保部，向负责产品质量的副总经理汇报，质保部下辖的质检科对原材料入库及生产全流程进行质量检测，确保生产符合 ISO9001质量管理体系的要求并满足客户的需要。
报告期内，无锡法兰没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
无锡法兰的主要产品为法兰，生产技术相对成熟。截至本报告书签署日，无锡法兰获得了1项发明专利、17项实用新型专利，具体情况参见“第四节交易标的情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
无锡法兰的核心技术人员具备长期丰富的行业经验和技术研发能力，目前已在公司任职多年，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|简历|
|||男，本科，高级工程师，安徽省自然科学学会会员，核能行业协会主|
|||监察员、国家核安全局注册核安全工程师、ISO9001内审员。1988|
|||年毕业于华东冶金学院金属材料及热处理专业。曾先后在安徽省霍邱|
|1|汪继宏||
|||县农业机械厂、皖西机动车辆厂工作，在原单位历任质检部部长、技|
|||术部部长、焊接分厂厂长等职。2007年至今在无锡法兰工作，目前|
|||担任质保部部长，任职期间在国家级核心刊物上发表论文两篇。|
|||男，本科，高级工程师，国家核安全局注册核安全工程师。获得磁粉|
|||检测和渗透检测中级资格证书，金相分析和力学性能中级技术资格证|
|||书，特种设备超声波检测中级资质证书、特种设备射线检测中级资质|
|||证书、核电超声波检测中级技术资质证书。1992年毕业于佳木斯大|
|2|石宏亮||
|||学工学院金属材料及热处理专业。曾在佳木斯电机厂销售处、工具分|
|||厂、防爆电机研究所担任销售员、技术员和中央实验室主任等职。2009|
|||年至今在无锡法兰工作，主要负责合同技术评审、合同提交技术文件|
|||的编制或审核、关键工艺编制等工作。|

为保证核心技术人员的稳定性，交易双方在交易协议中对上述核心技术人员的服务期进行了约定。前述核心技术人员为无锡法兰服务期限不低于本次交易完成后三十六个月，且于服务期限内，该等人员不得直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。如违反前述规定，交易对方应向上市公司支付违约金。
三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产
截至本报告书签署日，无锡法兰不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。无锡法兰在日常生产经营过程中，未作为被许可方使用他人资产。
四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
无锡法兰拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。截至本报告书签署日，无锡法兰不存在拥有特许经营权的情况。
第五节本次交易标的评估情况
一、无锡法兰100%股权评估情况
（一）无锡法兰100%股权评估基本情况
本次交易中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
评估机构天健兴业对无锡法兰股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2015年 5月 31日，无锡法兰净资产账面价值23,957.30万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为33,135.20万元，股东全部权益评估值比账面值增值 9,177.90万元，增值率为38.31%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为34,120.00万元，评估增值10,162.70万元，增值率为42.42%。
||
|-|
|资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：资产基础法是指在合|
|理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即|
|将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价|
|值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的|
|综合获利能力。|

从被评估单位生产经营上下游来看，上游即原材料主要为外购钢材，报告
期内，被评估单位原材料占生产成本的比例较大，因此原材料价格的变动对被评估单位未来收入业绩的影响较大。国际钢材市场总体运行疲软，截止 2015年7月份，国际钢价基准指数月环比下跌4.85%（跌幅扩大）。于此同时，2015年的上半年，全国粗钢表观消费量持续下降，虽然粗钢产量有所下降，但是钢材供大于求的矛盾仍然十分突出，导致钢材价格持续下跌；而铁矿石价格出现两个多月的反弹，钢铁企业主营业务亏损严重，钢铁行业面临的形势仍然十分严峻，所以未来钢材市场的变动幅度可能很大且难以准确合理预测，如果未来钢
铁价格大幅度波动将会对无锡法兰公司的采购成本造成较大的影响。
被评估单位的主要产品应用于石油化工行业和核电行业。从下游石油化工
行业来看，2014年国际原油价格大幅下跌的影响，投资和新开工项目增速减缓。统计数据显示，2015年 1-2月份，我国石化行业面临前所未有的严峻挑战，效益仍延续下滑态势。虽然随着国际油价的触底回升，行业总需求将有所回升，但是未来石化行业的发展仍存在较大不确定性。从核电行业来看，日本福岛核电站事故之后，国内的新核电项目审批一度出现暂停。虽然目前已经重新开始审批，但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。
因此相对来说资产基础法是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，更加稳健，另外考虑到收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，特别是对于无锡法兰公司的上下游行业均处于变动期，基于谨慎性的考虑，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）无锡法兰100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后无锡法兰的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（9）无锡法兰持有国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（证书编号为国核安证字Z（14）10号），许可证有效期限至 2019年 3月 31日；全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》（编号为DJ（H2）一 G005G2012），许可证有效期限至2017年10月17日；上述许可证期满后仍可继续获得。
（10）2014年 8月 5日无锡法兰取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201432000795，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策；
假设无锡法兰自2017年8月5日起企业所得税税率为25%。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）无锡法兰100%股权采用的评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估与被评估单位可比上市公司较少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）无锡法兰100%股权评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，无锡法兰的资产账面价值为 36,437.70万元，负债账面价值 12,480.40万元，净资产账面价值23,957.30万元；评估后，股东全部权益评估价值为33,135.20万元，股东全部权益评估值比账面值增值9,177.90万元，增值率为38.31%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|24,632.95|25,002.58|369.62|
|11,804.75|20,559.86|8,755.11|
|500.00|1,058.95|558.95|
|8,555.00|10,762.01|2,207.01|
|2,346.07|8,343.22|5,997.15|
|88.15|88.15|0.00|
|315.53|307.52|-8.01|
|36,437.70|45,562.44|9,124.73|
|12,427.24|12,427.24|0.00|
|53.16|0.00|-53.16|
|12,480.40|12,427.24|-53.16|
|23,957.30|33,135.20|9,177.90|

资产基础法评估结果中，无形资产和长期股权投资评估增值较大，评估增
值的主要原因如下：
（1）无形资产评估增值原因
1）无形资产中的土地使用权评估增值主要是近年来土地价格上涨所致；2）专利及部分专有技术、注册商标原账面值为零，本次作为账外资产列入无形资产进行评估造成评估增值。
（2）长期股权投资评估增值原因
长期股权投资账面值对全资子公司是按成本法核算的，而江苏锡兰科技有限公司历年的经营盈利累积并没有反应在长期股权投资的账面上，江苏锡兰科技有限公司近三年主要经营情况：2015年实现净利润 37.46万元、2014年实现净利润176.91万元、2013年实现净利润216.72万元。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，无锡法兰股东全部权益评估结果为 34,120.00万元，较其账面净资产价值 23,957.30万元，增值 10,162.70万元，增值率为42.42%。
（1）收益法评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
具体计算公式为：
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日无锡法兰经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设无锡法兰评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价
值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年及以后为永续期。
（3）预测期间的收益预测
无锡法兰产品下游的主要应用领域为石油化工行业和核电行业，2013年至2015年5月石油化工产品占营业收入的比重分别为76.93%、85.32%、87.40%，核电产品占营业收入的比重分别为19.38%、10.46%、8.06%。
①营业收入预测
1）石油化工类法兰产品收入预测
自欧债危机以来，欧洲经济整体陷入低迷，显著影响了世界经济的复苏进程。债务危机不仅导致欧元区石油需求显著下降，也影响了全球油气投资。国际石油价格自 2014年下半年开始显著下跌，进一步促使石油石化领域在全球范围内进行深度调整。国内方面，传统石化产业已进入低利润时代，特别是近年来，面对需求放缓、产能过剩、节能环保政策趋严等问题，行业面临的困难和挑战显著增大，转型升级和结构调整压力较大。受近期国际油价的影响，我国石化行业发展的不稳定、不确定因素增多。
中国石油化工产业需抓住低油价机遇期，转变发展思路，着力培育新的增长点，努力推进石化产业高端化、差异化和绿色发展。2014年 9月，国务院审议通过《石化产业规划布局方案》，方案要求抓好现有优势企业挖掘改造，提升产业效益；加快建设能源进口通道配套石化工程建设，充分发挥能源战略通道作用；优化提升石化产业基地，推动产业集聚高效发展；稳步开展现代煤化工升级示范，提高原料多元化水平。2015年5月，国家发改委印发《关于做好<石化产业规划布局方案>贯彻落实工作的通知》，对落实《石化产业规划布局方案》进行了规划和部署。
预计随着布局方案和其他一些列政策的落实，中国石油化工产业将依靠技术创新等方式进行深度转型升级，推进并适应原料多元化的趋势，开发应用先进适用技术。在转型升级过程中，必将有一大批淘汰落后产能的新项目开工，
有望催生出一批对下游锻造行业的新需求。
综上分析后，评估人员与委托方、被评估单位对 2015年 1-5月已实现营业收入、现有订单（或合同）和未来的石油化工行业进行了分析，无锡法兰截止 2015年 5月 31日实现石化类法兰销售收入 9,766.29万元，占 2014年度全年石化类法兰销售收入的35.19%；统计至2015年6月底已签订尚未执行的石化类法兰的订单（或合同）的合同金额约为 2,206.26万元，占 2014年度全年石化类法兰销售收入的6.79%；所以谨慎预计2015年石油化工行业法兰至少完成2014年度的收入75%；2016年起依据对石油化工行业可能逐步恢复，但由于受石油化工行业特别是石油价格的变化影响巨大，对未来合理预测增加了难度，所以对2016年起的石化行业法兰在2015年的基础上以年1%增长，2017年及以后按5%年增幅预测。
2）核电类法兰产品收入预测
根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到 4000万千瓦，在建 1800万千瓦；2020年规划装机容量达到 5800万千瓦，在建 3000万千瓦。2015年-2020年核电规划装机容量复合增长率为9%。
但由于核电工业的建设周期较长，核电行业的发展所需法兰的滞后性，无锡法兰截止2015年5月31日实现核电类法兰销售收入900.12万元，占2014年度全年核电类法兰销售收入的26.46%；统计至2015年6月底已签订尚未执行的核电类法兰的订单（或合同的合同金额）约为 2,329.48万元，占 2014年度全年核电类法兰销售收入的58.52%，所以谨慎预计 2015年核电行业法兰至少完成 2014年度的105%。参考 2015-2020年核电规划装机容量的复合增长率，预计 2016年至 2018年核电行业的发展趋势对核电类法兰产品收入分别以5%、10%、15%的递增，2019年和2020年增速放缓。
其他业务收入主要是废料、下脚料等的销售，根据历史年度的其他业务收入占营业收入的一定比例进行预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,050.47|21,024.93|22,076.17|23,179.98|24,338.98|
|2,672.25|3,929.61|4,519.05|5,196.91|5,716.60|
|480.30|873.41|930.83|993.19|1,051.95|
|14,203.02|25,827.95|27,526.06|29,370.08|31,107.53|

②企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,203.02|25,827.95|27,526.06|29,370.08|31,107.53|
|9,849.45|18,041.41|19,181.17|20,413.57|21,591.42|
|92.43|168.09|179.14|191.14|202.45|
|1,124.46|1,922.41|2,042.84|2,171.72|2,309.72|
|1,487.65|2,485.40|2,600.03|2,721.60|2,776.08|
|172.61|405.90|488.40|405.90|323.40|
|1,476.41|2,804.74|3,034.48|3,466.15|3,904.46|
|1,476.41|2,804.74|3,034.48|3,466.15|3,904.46|
|201.87|358.37|631.19|735.49|850.67|
|1,274.54|2,446.37|2,403.29|2,730.66|3,053.79|
|172.61|405.90|488.40|405.90|323.40|
|609.92|1,090.37|1,090.37|1,090.37|1,090.37|
|260.95|30.36|1,984.81|330.68|272.06|
|-5,306.93|232.46|874.99|950.18|895.26|
|7,077.16|3,618.94|1,000.16|2,844.60|3,219.39|

（4）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 IFIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，评估报告以3.60%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
无锡法兰的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据无锡法兰的业务特点，目前沪深两市上市的金属制品（证监会行业分类）的企业主要有42家，经过T检验后剔除检验未通过的6家，评估人员通过IFIND资讯系统查询了通过T检验的36家沪深A股可比上市公司的β值（起始 L
交易日期：2013年 5月 31日；截止交易日期：2015年 5月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计算资本结构时D、E按 U
市场价值确定。将计算出来的β取平均值0.714作为被评估单位的β值。
U U
取可比上市公司资本结构的平均值16.34%作为无锡法兰的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%，2017年执行所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.813
注：如执行所得税税率25%，则β为0.801。
L
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于IFIND资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.39%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝11.8%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.1%，可比上市公司平均资本结构为16.34%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.75%
＝11%（取整）
假设2017年起企业所得税率执行25%，则计算如下：
＝10.61%
＝11%（取整）
（5）经营性资产评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,077.16|3,618.94|1,000.16|2,844.60|3,219.39|3,464.73|
|11%|11%|11%|11%|11%|11%|
|0.9699|0.8928|0.8043|0.7246|0.6528|0.5881|
|6,863.93|3,231.08|804.47|2,061.30|2,101.70|2,037.71|

现值合计 38,022.87（6）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产C的分析及估算
1
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业的溢余资产已在营运资金变动中体
现，为了不重复计算，此处不再单独计算溢余资产。
2）非经营性资产C的分析及估算
2
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
其他应收款 171.68 171.68 借款、押金等递延所得税资产 315.73 307.52
非经营资产合计 487.41 479.20
非经营性负债
非经营负债合计 0.00 0.00
非经营净资产（资产-负债） 487.41 479.20
3）长期股权投资E’的估算及分析
本次评估长期股权投资为一家全资子公司江苏锡兰科技有限公司，由于已采用合并报表口径进行评估，所以长期股权投资不再估算。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V= P＋ C＋ C＋E’
1 2
=38,502.07（万元）
2）付息债务价值的确定
无锡法兰公司的付息债务为4,380.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡法兰公司的股东全部权益价值为：
E=V－ D
=34,120.00万元（取整）
3、无锡法兰100%股权资产评估结果及增减值原因分析
评估报告采用资产基础法对无锡法兰纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
（1）流动资产
流动资产的评估增值是由于存货评估增值与预付账款评估减值综合影响所致：产成品和发出商品评估增值，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；预付账款评估减值，主要原因为部分账龄较长而不能收回或不能形成权益资产评估为 0所致。
（2）非流动资产
1）固定资产
①机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值减值的主要原因为：部分设备账面原值为改制时评估入账价值、部分设备账面原值中未计入基础费及安装调试费；评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值影响、部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
②车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因为：车辆购置价格下调、增值税可抵扣、部分老旧车辆直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：车辆折旧年限短于其经济寿命年限。
③电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因为：部分项目并入土建评估、电子设备购置价格下调、部分老旧设备直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
2）无形资产
①无形资产土地使用权评估增值主要是近年来土地价格上涨所致；
②专利及部分专有技术、注册商标原账面值为零，本次作为账外资产列入无形资产进行评估造成评估增值。
3）长期股权投资
长期股权投资账面值对全资子公司是按成本法核算的，而锡兰科技历年的经营盈利累积并没有反应在长期股权投资的账面上，锡兰科技近三年主要经营情况：2015年实现净利润37.46万元、2014年实现净利润176.91万元、2013年实现净利润216.72万元。
4）递延所得税资产
因其他非流动负债一递延收益评估为零，其相应所计提的递延所得税资产
也评估为零，因而造成评估减值。
（3）负债
其他非流动负债（各项财政补贴）评估减值系其是无需支付的负债。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
无锡法兰没有构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100%股权评估情况”之“（二）无锡法兰100%股权主要评估假设”。
本次交易，评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
根据天衡所出具的无锡法兰《审计报告》（天衡审字[2015]01530号），本次交易无锡法兰最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|11,173.80|32,532.73|
|9,766.29|27,755.68|
|900.12|3,402.26|
|3,498.02|10,028.74|
|2,658.13|7,239.20|
|332.51|1,414.74|
|-|-|
|-|-|
|1,639.22|5,003.95|
|-2.57|31.61|
|1,636.65|5,035.56|
|1,352.49|4,150.45|

报告期内，标的公司主营业务突出，主要收入及毛利贡献均来源于石油石化产品、核电产品两大细分行业；标的公司不存在公允价值变动收益、投资收益，且营业外净收入金额较小。标的公司所处行业的整体景气度与下游石油石化及核电行业的产业周期性相关性较高，尽管 2012年以来由于受到下游产业不景气以及产品市场价格下降的影响，标的公司收入规模及盈利能力面临较大压力，但标的公司凭借自身在客户、资质、产品、技术、规模等方面形成的综合竞争优势，强化了市场行业地位并保持了良好的盈利能力。
2、未来预测情况
（1）销售收入预测
无锡法兰预测期内的收入预测情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,050.47|21,024.93|22,076.17|23,179.98|24,338.98|
|2,672.25|3,929.61|4,519.05|5,196.91|5,716.60|
|480.30|873.41|930.83|993.19|1,051.95|
|14,203.02|25,827.95|27,526.06|29,370.08|31,107.53|

具体收入预测的依据请参见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100%股权评估情况”之“（四）无锡法兰100%股权评估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”的相关内容。
（2）营业成本及毛利率预测
营业成本主要是原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工工资、折旧、水电费和其他辅助材料等，2013年至2015年5月的营业成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|19,122.32|20,443.80|
|3,644.87|1,987.52|
|6.75|72.67|
|22,773.94|22,503.99|

通过对成本费用进行分析，由于法兰产品均根据委托生产的设计要求进行相应材质、规格等进行生产，其成本主要为原材料-钢材，同时考虑原材料钢材的变动趋势，以最近一年一期的销售成本率为基础，即分别基于石化行业和核电行业选取以2014年及2015年1-5月的加权平均销售成本率来预测未来销售成本率。
无锡法兰预测期内的营业成本如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,222.23|15,643.84|16,426.03|17,247.33|18,109.70|
|1,613.74|2,373.05|2,729.01|3,138.36|3,452.19|
|13.48|24.52|26.13|27.88|29.53|
|9,849.45|18,041.41|19,181.17|20,413.57|21,591.42|

经上述分析，无锡法兰预测期内的毛利率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|25.59%|25.59%|25.59%|25.59%|25.59%|
|39.61%|39.61%|39.61%|39.61%|39.61%|
|30.65%|30.15%|30.32%|30.50%|30.59%|

（3）标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
1）行业竞争情况
从全球锻造行业来看，欧美和日本等发达国家在锻造技术、工艺和装备水平上处于领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。近年来，由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，中国的锻造行业得到了快速发展。目前，中国锻造行业的装备水平提升很快，已达到先进水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断，逐渐形成了与发达国家竞争的格局。然而，中国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距。
在国内锻造行业，国有大型综合性锻造企业拥有资金、设备和人才优势，且长期为国家生产重大装备配套锻件，经验非常丰富，在行业内处于主导地位。国有大型综合性锻造企业主要包括中国第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司等。国内民营锻造企业数量众多，经营灵活，适应市场能力强，在某些细分市场形成自身独特的竞争优势。在锻制法兰产品细分领域，无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。
2）行业地位情况
无锡法兰是国内较早、规模较大与实力较强的法兰及锻件制造的专业厂家之一。从企业规模、制造装备、技术力量，检验试验手段和产品质量方面均在国内名列前茅，特别是核电用法兰产品的销售业绩与市场份额行业排名位于第一。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董
事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠、经营许可等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易有利于发挥双方在客户渠道、供应链、工艺、技术和品牌等方面良好的协同效应，可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。
在客户渠道方面，江苏神通和无锡法兰的客户结构形成互补，有利于双方开拓新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，但上市公司作为能源装备行业细分市场的新进入者，客户积累相对有限，尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源行业多年，特别在石油石化领域具备较强的客户基础，是中石油、中石化和中海油等重要客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100%股权，有利于上市公司迅速在能源行业积累客户资源，迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另一方面，上市公司在冶金领域具有传统优势，客户资源丰富，而无锡法兰在本次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后，无锡法兰向冶金领域延伸的客户开拓成本将大大下降，下游需求有望迅速打开。在核电领域，江苏神通和无锡法兰均具有较强的市场竞争力，在细分领域拥有较高的市场份额，但双方在核电领域的客户资源并不完全重合，依然有交叉销售的空间。
在采购方面，江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料，具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可通过集中采购提高对上游供应商的议价能力，降低采购成本，更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
在技术与工艺方面，江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，进而提升上市公司的整体技术水平。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平。
上述协同效应是公司此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）交易标的定价的公允性
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0647号），本次评估基准日为 2015年 5月 31日，无锡法兰净资产评估值 33,135.20万元，净资产账面值23,957.30万元，评估增值9.177.90万元，增值率为38.31%。
本次交易中，无锡法兰100%的股权作价33,000万元。根据评估盈利预测数据，无锡法兰 2015年度及 2016年度实现的净利润分别不低于 2,627.04万元和2,446.37万元，无锡法兰的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|

100%股权定价（万元） 33,000
|||
|-|-|
|4,150.45|2,627.03|
|7.95|12.56|

项目 2015年5月31日
100%股权定价（万元）① 33,000归属于母公司股东的净资产（万元）② 24,515.41交易市净率（倍）③=①/② 1.352、上市公司自身市盈率
2014年度，江苏神通基本每股收益 0.26元，根据本次向交易对方发行股份价格 24.47元/股计算，本次发行股份的市盈率为 94.12倍（本次发行股份价格
/2014年实现的每股收益）。本次交易标的无锡法兰的静态市盈率为7.95倍，按
2015年度和 2016年度的盈利预测净利润计算的动态市盈率分别为 12.56倍和
13.49倍。本次交易的市盈率显著低于江苏神通的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
标的公司的主营业务为法兰产品的生产与销售，同行业上市公司主营业务部分涉及法兰产品的企业包括中南重工、新莱应材，此外还选取了与锻造法兰生产工艺相对接近的锻件上市公司通裕重工、金雷风电、天顺风能、泰胜风能作为可比对象，截至本次交易的评估基准日2015年5月31日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002445|中南重工|184.13|
|300260|新莱应材|336.14|
|300185|通裕重工|76.58|
|300443|金雷风电|78.30|
|002531|天顺风能|57.03|
|300129|泰胜风能|50.17|
|||130.39|

注：1、市盈率P/E=该公司的2015年5月29日收盘价/（该公司2015年中报每股收益/1×2）；
2、市净率P/B=该公司的2015年5月29日收盘价/该公司的2015年中报每股净资产；
数据来源：Wind资讯
由上表所示，本次交易的静态市盈率为7.95倍，按2015年盈利预测数据测算的动态市盈率为12.56倍，远低于同行业可比公司平均值130.39倍。本次交易的市净率为 1.35倍，也低于同行业上市公司市净率的平均水平，本次交易的定价公允、合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次重组中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准，交易价格主要参照评估结果确定。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第三届董事会第十五次会议提供的《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：许建平、王其明和杨喜春。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处
理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行 4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：
补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新
增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。
新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）滚存未分配利润的处理
江苏神通本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据上市公司 2014年度审计报告、2015年 1-5月财务报表，以及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日/2015年1-5月|||||
|实现数|备考数|增 幅|实现数|备考数|
|128,454.37|174,154.69|35.58%|126,373.41|175,622.60|
|34,066.20|59,966.52|76.03%|32,599.04|60,754.76|
|94,388.17|114,188.17|20.98%|93,774.37|114,561.65|
|16,691.84|27,865.64|66.94%|46,560.64|79,093.37|
|658.95|2,033.28|208.56%|6,218.85|10,624.85|
|613.81|1,732.09|182.19%|5,381.65|8,943.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日/2015年1-5月|||||
|实现数|备考数|增 幅|实现数|备考数|
|0.03|0.08|166.67%|0.26|0.41|
|4.54|5.28|16.30%|4.51|5.30|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 208,000,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8,091,540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|44,915,000|21.59%|44,915,000|
|17,505,994|8.42%|17,505,994|
|14,027,112|6.74%|14,027,112|
|13,767,210|6.62%|13,767,210|
|5,154,575|2.48%|5,154,575|
|1,851,946|0.89%|1,851,946|
|-|-|4,409,890|
|-|-|1,840,825|
|-|-|1,840,825|
|110,778,163|53.26%|110,778,163|
|208,000,000|100.00%|216,091,540|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人吴建新，直接持有上市公司21.59%的股份。本次交易完成后，许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公
司2.04%、0.85%和0.85%的股份，吴建新持有上市公司20.79%的股份，吴建新
仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0647号），本次评估基准日为 2015年 5月 31日，标的资产的评估值为 33,135.20万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 33,000万元。
（三）交易对价支付方式及现金对价支付期限
本次交易的支付明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|标的公司股权比例|交易对价合计（元）|现金支付对价金额（元）|
|许建平|47.50%|156,750,000|48,840,000|
|王其明|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|杨喜春|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|堵志荣|3.50%|11,550,000|11,550,000|
|蒋丽英|3.50%|11,550,000|11,550,000|
||100.00%|330,000,000|132,000,000|

1、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 13,200万元，其中向许建平支付现金 4,884万元，向王其明支付现金 3,003万元，向杨喜春支付现金3,003万元，向堵志荣支付现金1,155万元，向蒋丽英支付现金1,155万元。
上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的 15日前，将扣除
应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所指定的账户。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（2）发行股份的数量
本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式
为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行 4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（3）发行股份的锁定安排
许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：
补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。
新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增
持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易获中国证监会核准后 30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交割日），上市公司应充分配合。
上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的 15日前，将扣除应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所指定的账户，交易对方应充分配合。
标的资产过户手续完成后 90日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的40%代扣代缴个人所得税后部分支付至交易对方所指定的账户，交易对方应充分配合。
（五）过渡期间的安排
自协议签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得上市公司书面同意的事项之外，无锡法兰不会实施其他行为，且不会发生导致无锡法兰遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间产生的收益及亏损均由上市公司享有或承担。
（六）本次交易完成后标的公司的安排
1、竞业限制
本次交易完成后，除非上市公司书面同意，许建平、王其明、杨喜春为无锡法兰服务期限不低于本次交易完成后三十六个月。除非经上市公司书面同意，于（1）本次交易完成后七十二个月内与（2）无锡法兰全体股东离职后三十六个
月内之较晚者，无锡法兰全体股东及其关联方不直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与上市公司及其控股子公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与上市公司及其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。
交易对方承诺，本次交易完成后，交易对方应确保核心技术人员为无锡法兰服务期限不低于本次交易完成后三十六个月，且于服务期限内，该等人员不得直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。
如交易对方违反前述规定，其应向上市公司支付违约金，具体支付方式由《发行股份及支付现金购买资产协议》10.3条约定。
2、公司治理
本次交易交割日后且于业绩承诺期内，无锡法兰的董事会由七名董事组成，其中四名董事由上市公司提名的人员担任，另外三名董事由交易对方提名的人员担任，董事长由上市公司提名的董事担任，法定代表人由交易对方提名的人员担任。
本次交易交割日后且于业绩承诺期内，无锡法兰的总经理由交易对方提名的人员担任，财务负责人由上市公司提名的人员担任。
补偿测算期间无锡法兰如发生以下事项，需经无锡法兰董事会决议通过：1）无锡法兰业务范围和/或业务活动的重大改变；2）无锡法兰对外担保，对外提供借款；3）无锡法兰将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利（双方同意，补偿测算期间无锡法兰如发生本条事项，需经无锡法兰7名董事一致通过，并形成董事会决议）；4）无锡法兰出让、转让、出售或以其他方式处置无锡法兰的重大资产或业务;兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；5）无锡法兰与其董事、高级管理人员及其他关联方发生的任何形式的交易；6）无锡法兰会计政策、会计估计和其他核算制度的任何变更；7）聘任或解聘无锡法兰总经理、副总经理及其他
高级管理人员；8）决定无锡法兰现有高级管理层薪酬福利标准；9）无锡法兰年度财务预算方案、决算方案；10）无锡法兰年度分红方案。
补偿测算期间无锡法兰总经理享有如下职权：1）主持无锡法兰日常运营工作，组织实施董事会决议；2）决定无锡法兰日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；3）决定无锡法兰日常经营活动中单笔不超过 2,000万元的业务合同、订单，单笔不超过 500万元的新增贷款融资合同或决策事项；4）拟定并向董事会备案无锡法兰中层以及以下管理层薪酬福利标准和方案；5）组织实施无锡法兰年度经营计划和生产用仪器、设备购置方案；6）提请聘任或者解聘公司副总经理；7）决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的无锡法兰员工；8）拟定并向董事会备案对销售人员的激励机制。
本次交易完成后，无锡法兰将成为上市公司的控股子公司，上市公司同意给予无锡法兰与上市公司其他控股子公司同等条件的支持。上市公司同意在业绩承诺期内，在无锡法兰满足上市公司控股子公司治理要求的前提下，维持无锡法兰的基本管理制度不变；在无锡法兰董事会确立的经营目标下，不干涉无锡法兰的正常经营，不抽调无锡法兰的资金。除依据法律法规需由上市公司审议并披露的与无锡法兰相关的事项外，其他事项由无锡法兰按其内部决策程序决策实施。
（七）违约责任条款
协议签订后至标的资产交割完成前，若上市公司单方终止协议，则上市公司应向交易对方共支付1,000万元违约金；若交易对方之任一方单方终止协议，交易对方应向上市公司支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则双方可就上市公司购买标的资产事项另行协商后确定是否再次启动收购程序。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任，协议另有约定的除外。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（八）生效、变更及终止
1、协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会的批准。
2、协议的变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
3、协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）于交割日以前，经双方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经对方确认终止本协议。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 7日，上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、关于盈利承诺及补偿
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000万元（以下简称“净利润承诺数”；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。具体补偿方式如下：
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数。
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿股份数量＝（标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格。
补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，补偿义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。
2、关于减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总数（不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量）。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价（即扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利润数，或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成补偿义务的，则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
3、关于应收账款承诺及补偿
补偿义务人承诺，标的资产于 2017年 12月 31日的应收账款账面原值（以下简称“2017年应收账款账面原值”）不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如标的资产未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝（2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%）×5%
就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应于上市公司 2017年度审计报告出具后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到
上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（三）关于超额利润及奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。
如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元，则：超过人民币 7,500万元但不超过人民币 8,000万元（含）部分奖励30%；超过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币9,000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。
（四）违约责任
补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，补偿义务人应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（同期同类贷款利率/该期限所包含的天数）计算违约金支付给上市公司，直至补偿义务人的补偿义务全部履行完毕为止。
（五）协议的生效、修改、转让
协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，协议相应同时解除或终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为无锡法兰100%股权。无锡法兰主要从事法兰产品的制造和销售，属于金属制品业。该行业为国民经济的基础零部件行业，属于国家鼓励和扶持的行业。《工业转型升级规划（2011—2015）》中提出“抓住产业升级的关键环节，着力提升关键基础零部件、基础工艺、基础材料、基础制造装备研发和系统集成水平，加快机床、汽车、船舶、发电设备等装备产品的升级换代”，“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展，建设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施”。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）标准，无锡法兰所属行业为“金属制品业（分类代码为C33）”，不属于高能耗、重污染的行业。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，无锡法兰拥有的土地使用权均通过出让方式合法取得，不存在违反土地管理有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中等行为，符合相关法律和行政法规的规定。因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次交易的交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行不超过 8,091,540股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 216,091,540股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。江苏神通董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
综上，经核查，独立财务顾问认为本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英合计持有的无锡法兰100%股权，根据交易对方出具的承诺、无锡法兰的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，经核查，独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
无锡法兰资产质量良好，具备较强的盈利能力。报告期内，无锡法兰的营业收入分别为 33,912.62万元、32,532.73万元和 11,173.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元和1,341.26万元。江苏神通
收购无锡法兰，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司的资产质量。
通过本次交易，上市公司与无锡法兰能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对江苏神通的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2015） 01530号），2013年、2014年度无锡法兰实现经审计的合并报表营业收入分别为 33,912.62万元，32,532.73万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入66.35%、69.87%。2013年、2014年度无锡法兰归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者的净利润的71.60%、76.14%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人系无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）的股东，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”）拟向本人购买本人持有之无锡法兰的股权（以下简称“本次交易”）。为了减少及规范与江苏神通之间的关联交易，本人特作出如下声明及承诺：
一、本次交易完成后，本人与江苏神通及其控股子公司（包括无锡法兰及其控股子公司，以下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
二、本人不会通过关联交易损害江苏神通及其控股子公司、江苏神通其他股东的合法权益；
三、本人将杜绝一切非法占用江苏神通及其控股子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江苏神通及其控股子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏神通及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与江苏神通不存在同业竞争情形。
本次交易的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英，本次交易完成后，无锡法兰将成为江苏神通的全资子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方已出具如下承诺：
“本人系无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）的股东，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”）拟向本人购买本人持有之无锡法兰的股权（以下简称“本次交易”）。为了避免因同业竞争而给江苏神通和社会公众利益带来损害，本人特作出如下声明及承诺：
一、除持有无锡法兰股权、及在无锡法兰或其控股子公司任职外，本人及本人关联方目前未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与江苏神通及其控股子公司(包括无锡法兰及其控股子公司，以下同)形成同业竞争的实体、业务或产品，也未在任何与江苏神通及其控股子公司形成同业竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利、或在相关实体中任职。
二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业将不生产、开发任
何与江苏神通及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
三、本次交易完成后,如江苏神通及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到江苏神通经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、本次交易完成后,如本人及本人直接或间接控制的企业自第三方获得的商业机会与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本人将立即通知江苏神通，并将该商业机会优先让予江苏神通或其下属控股子公司；
五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江苏神通及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，江苏神通最近一年财务会计报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）00545号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的无锡法兰100%股权，根据交易对方出具的承诺、无锡法兰的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起30日内完成标的资产交割。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
江苏神通本次收购无锡法兰100%股权，符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，有利于促进行业整合。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴建新，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，经核查，独立财务顾问认为本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
江苏神通本次交易不涉及募集配套资金，经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
江苏神通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33,000万元。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0647号），本次评估基准日为 2015年 5月 31日，无锡法兰净资产评估值 33,135.20万元，净资产账面值23,957.30万元，评估增值9.177.90万元，增值率为38.31%。
本次交易中，无锡法兰100%的股权作价33,000万元。根据盈利预测数据，无锡法兰 2015年度及 2016年度实现的净利润分别不低于 2,627.04万元和2,446.37万元，无锡法兰的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|

100%股权定价（万元） 33,000
|||
|-|-|
|4,150.45|2,627.03|
|7.95|12.56|

项目 2015年5月31日
100%股权定价（万元）① 33,000归属于母公司股东的净资产（万元）② 24,515.41交易市净率（倍）③=①/② 1.352、上市公司自身市盈率
2014年度，江苏神通基本每股收益 0.26元，根据本次向交易对方发行股份价格 24.47元/股计算，本次发行股份的市盈率为 94.12倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的无锡法兰的静态市盈率为7.95倍，按 2015年度和 2016年度的盈利预测净利润计算的动态市盈率分别为 12.56倍和 13.49倍。本次交易的市盈率显著低于江苏神通的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
标的公司的主营业务为法兰产品的生产与销售，同行业上市公司主营业务部分涉及法兰产品的企业包括中南重工、新莱应材，此外还选取了与锻造法兰生产工艺相对接近的锻件上市公司通裕重工、金雷风电、天顺风能、泰胜风能作为可比对象，截至本次交易的评估基准日2015年5月31日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002445|中南重工|184.13|
|300260|新莱应材|336.14|
|300185|通裕重工|76.58|
|300443|金雷风电|78.30|
|002531|天顺风能|57.03|
|300129|泰胜风能|50.17|
|||130.39|

注：1、市盈率P/E=该公司的2015年5月29日收盘价/（该公司2015年中报每股收益/1×2）；
2、市净率P/B=该公司的2015年5月29日收盘价/该公司的2015年中报每股净资产；
数据来源：Wind资讯
由上表所示，本次交易的静态市盈率为7.95倍，按2015年盈利预测数据测
算的动态市盈率为12.56倍，远低于同行业可比公司平均值130.39倍。本次交易
的市净率为 1.35倍，也低于同行业上市公司市净率的平均水平，本次交易的定
价公允、合理。
（三）发行股份定价公平合理性
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 1,040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为 24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后无锡法兰公司的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（9）无锡法兰公司持有国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（证书编号为国核安证字Z（14）10号），许可证有效期限至2019年3月31日；全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》（编号为DJ（H2）一G005G2012），许可证有效期限至2017年10月17日；上述许可证期满后仍可继续获得。
（10）2014年8月5日无锡法兰公司取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201432000795，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策；假设无锡法兰自2017年8月5日起企业所得税税率为25%。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估与被评估单位可比上市公司较少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，无锡法兰的资
产账面价值为 36,437.70万元，负债账面价值 12,480.40万元，净资产账面价值23,957.30万元；评估后，股东全部权益评估价值为33,135.20万元，股东全部权益评估值比账面值增值9,177.90万元，增值率为38.31%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||24,632.95||25,002.58||369.62|||
||11,804.75||20,559.86||8,755.11|||
||500.00||1,058.95||558.95|||
||8,555.00||10,762.01||2,207.01|||
||2,346.07||8,343.22||5,997.15|||
||88.15||88.15||0.00|||
||315.53||307.52||-8.01|||
||36,437.70||45,562.44||9,124.73|||
||12,427.24||12,427.24||0.00|||
||53.16||0.00||-53.16|||
||12,480.40||12,427.24||-53.16|||
||23,957.30||33,135.20||9,177.90|||

资产基础法评估结果中，无形资产和长期股权投资评估增值较大，评估增值的主要原因如下：
（1）无形资产评估增值原因
1）无形资产中的土地使用权评估增值主要是近年来土地价格上涨所致；2）专利及部分专有技术、注册商标原账面值为零，本次作为账外资产列入无形资产进行评估造成评估增值。
（2）长期股权投资评估增值原因
长期股权投资账面值对全资子公司是按成本法核算的，而江苏锡兰科技有限公司历年的经营盈利累积并没有反应在长期股权投资的账面上，江苏锡兰科技有限公司近三年主要经营情况：2015年实现净利润 37.46万元、2014年实现净利润176.91万元、2013年实现净利润216.72万元。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，无锡法兰股东全部权益评估结果为 34,120.00万元，较其账面净资产价值 23,957.30万元，增值 10,162.70万元，增值率为42.42%。具体评估情况请参见本报告书““第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100%股权评估情况”中“（四）无锡法兰100%股权评估说明及评估结果”部分及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，参见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|9,844.71|7.66%|11,156.20|6.41%|1,311.49|
|4,024.29|3.13%|4,657.68|2.67%|633.39|
|37,191.18|28.95%|51,796.37|29.74%|14,605.19|
|2,228.24|1.73%|2,606.40|1.50%|378.15|
|2,025.27|1.58%|2,332.26|1.34%|306.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,671.56|17.65%|30,031.27|17.24%|7,359.71|
|11,004.35|8.57%|11,089.26|6.37%|84.91|
|88,989.61|69.28%|113,669.43|65.27%|24,679.83|
|15,914.33|12.39%|26,676.68|15.32%|10,762.35|
|15,251.78|11.87%|15,251.78|8.76%|-|
|6,052.53|4.71%|14,395.76|8.27%|8,343.22|
|-|-|1,511.05|0.87%|1,511.05|
|146.54|0.11%|234.69|0.13%|88.15|
|1,522.04|1.18%|1,837.76|1.06%|315.73|
|577.54|0.45%|577.54|0.33%|-|
|39,464.77|30.72%|60,485.26|34.73%|21,020.49|
|128,454.37|100.00%|174,154.69|100.00%|45,700.32|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|17,016.12|13.46%|19,463.66|11.08%|2,447.54|
|4,363.83|3.45%|5,909.72|3.37%|1,545.90|
|34,249.42|27.10%|48,650.71|27.70%|14,401.29|
|1,533.58|1.21%|2,290.36|1.30%|756.78|
|1,188.11|0.94%|3,688.55|2.10%|2,500.44|
|21,401.39|16.94%|27,901.02|15.89%|6,499.63|
|10,778.84|8.53%|10,914.36|6.21%|135.52|
|90,531.28|71.64%|118,818.38|67.66%|28,287.09|
|16,523.69|13.08%|26,850.11|15.29%|10,326.42|
|11,040.78|8.74%|11,216.80|6.39%|176.02|
|6,122.28|4.84%|14,678.27|8.36%|8,555.99|
|-|-|1,511.05|0.86%|-|
|164.45|0.13%|255.52|0.15%|91.07|
|1,465.14|1.16%|1,766.70|1.01%|301.56|
|525.78|0.42%|525.78|0.30%|-|
|35,842.13|28.36%|56,804.22|32.34%|20,962.10|
|126,373.41|100.00%|175,622.60|100.00%|49,249.19|

备考后，上市公司报告期末的总资产规模由 128,454.37万元增长至 174,154.69万元，增幅为35.58%，其中流动资产由 88,989.61万元增长至
113,669.43万元，增幅为27.73%，占总资产的比例由69.28%小幅下降至
65.27%，备考后的资产负债结构未发生重大变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|-|-|4,380.00|7.30%|4,380.00|
|4,174.28|12.25%|4,759.28|7.94%|585.00|
|15,829.03|46.47%|20,324.52|33.89%|4,495.49|
|2,932.83|8.61%|3,365.03|5.61%|432.19|
|785.69|2.31%|1,193.03|1.99%|407.34|
|287.06|0.84%|1,403.39|2.34%|1,116.33|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|527.24|1.55%|13,727.42|22.89%|13,200.18|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|24,536.14|72.02%|49,152.67|81.97%|24,616.53|
|3,000.00|8.81%|3,000.00|5.00%|-|
|6,530.06|19.17%|6,583.23|10.98%|53.17|
|-|-|1,230.62|2.05%|1,230.62|
|-|-|-|-|-|
|9,530.06|27.98%|10,813.85|18.03%|1,283.79|
|34,066.20|100.00%|59,966.52|100.00%|25,900.32|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|-|-|5,980.00|9.84%|5,980.00|
|4,572.04|14.03%|5,372.04|8.84%|800.00|
|15,591.65|47.83%|20,109.68|33.10%|4,518.02|
|3,027.57|9.29%|3,634.18|5.98%|606.61|
|1,187.73|3.64%|1,900.90|3.13%|713.17|
|1,014.09|3.11%|2,010.82|3.31%|996.73|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|949.70|2.91%|14,163.16|23.31%|13,213.45|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,342.78|80.81%|53,170.78|87.52%|26,827.99|
|-|-|-|-|-|
|6,256.26|19.19%|6,314.01|10.39%|57.75|
|-|-|1,269.97|2.09%|-|
|-|-|-|-|-|
|6,256.26|19.19%|7,583.98|12.48%|1,327.72|
|32,599.04|100.00%|60,754.76|100.00%|28,155.72|

备考后，上市公司报告期末的总负债规模由34,066.20万元增长至59,966.52万元，增幅为76.03%，其中流动资产由 24,536.14万元增长至 49,152.67万元，增幅为100.33%，占总负债的比例由72.02%上升至81.97%，资产流动性进一步得到提升。报告期末，上市公司负债规模上升较快主要系短期借款及其他应付款（支付本次交易现金对价部分所形成）增长较大所致，结合备考后的上市公司货币资金较为充裕且资产负债水平较低，因此不会对未来持续经营能力产生重大影响。
（3）偿债能力
||||
|-|-|-|
|2015年5月31日|||
|收购前|备考|收购前|
|26.52%|34.43%|25.80%|
|3.63|2.31|3.44|
|2.70|1.70|2.62|

备考后，上市公司偿债能力略有下降，其中报告期末的资产负债率由26.52%上升至34.43%，流动比率由 3.63下降至2.31，速动比率由 2.70下降至1.70，其主要由于标的公司为民营企业，融资渠道相对单一且资产结构有待优化，但整体来看，备考后的上市公司资产负债情况仍处于合理水平。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|||
|收购前|备考|收购前|
|0.47|0.55|1.38|
|0.51|0.65|1.35|
|0.13|0.16|0.37|

备考后，上市公司资产周转能力得到提升，其中 2015年 1-5月的应收账款
周转率由 0.47增长至0.55，存货周转率由 0.51上升至0.65，总资产周转率由 0.13上升至0.16。本次交易契合上市公司发展战略和产业布局的需要，同时也有利于上市公司进一步提升资产运营效率。
（5）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉 1,511.05万元。备考报表商誉是假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
2、本次交易完成后备考经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2015年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|16,691.84|100.00%|27,865.64|100.00%|11,173.80|
|11,133.46|66.70%|18,809.24|67.50%|7,675.78|
|2,028.08|12.15%|2,713.44|9.74%|685.36|
|3,075.02|18.42%|4,134.66|14.84%|1,059.64|
|-151.48|-0.91%|-37.55|-0.13%|113.93|
|461.74|2.77%|1,838.64|6.60%|1,376.90|
|658.95|3.95%|2,033.28|7.30%|1,374.33|
|613.81|3.68%|1,743.33|6.26%|1,129.52|
|613.81|3.68%|1,732.09|6.22%|1,118.29|

2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|46,560.64|100.00%|79,093.37|100.00%|32,532.73|
|29,449.43|63.25%|51,953.43|65.69%|22,503.99|
|5,130.16|11.02%|6,834.67|8.64%|1,704.51|
|5,952.79|12.79%|8,824.78|11.16%|2,871.99|
|-530.68|-1.14%|-256.21|-0.32%|274.47|

2015年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|占比|备考金额|占比|变动金额|
|5,794.47|12.44%|10,168.85|12.86%|4,374.39|
|6,218.85|13.36%|10,624.85|13.43%|4,406.00|
|5,381.65|11.56%|8,996.97|11.38%|3,615.32|
|5,381.65|11.56%|8,943.90|11.31%|3,562.25|

备考后，上市公司营业收入及净利润的规模均得到相应提升，其中 2015年1-5月的营业收入由16,691.84万元增长至27,865.64万元，增幅为66.94%；归属于母公司所有者的净利润由613.81万元增长至1,732.09万元，增幅为182.19%。
本次交易有利于上市公司扩大业务规模并提升整体盈利能力。
（2）盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|||
|收购前|备考|收购前|
|33.30%|32.50%|36.75%|
|3.68%|6.26%|11.56%|
|0.03|0.08|0.26|

备考后，上市公司盈利能力基本稳定，其中 2015年 1-5月的毛利率由33.30%略降至32.50%，净利率由3.68%上升至6.26%，每股收益由0.03元/股上升至 0.08元/股。本次交易属于同行业产业整合，有利于上市公司在保证盈利能力稳定的基础上，完善产业链布局并增加新的利润增长点。
（3）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
备考后，上市公司每股收益将会得到提升，2014年、2015年 1-5月的每股收益分别为 0.26元/股、0.03元/股，备考后的每股收益分别上升至 0.41元/股、0.08元/股。本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
1、整合措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将维持现有的经营模式，并充分利用上市公司赋予的各种资源，实现收购资产效益的最大化并保证双方在各个层面实现更快更好地融合。
业务层面：上市公司主营产品为工业阀门，标的公司主营产品为特种锻制法兰，双方产品的应用领域相同且具有相同或相近的客户对象，存在一定的产业配套关系，因此本次资产收购预计将带来相应的业务协同效应。本次交易完成后，标的公司拥有的民用核安全1级法兰及锻造资质可为上市公司开发民用核安全1级阀门创造条件，而其具备的抗氢钢材质法兰及锻件的制造经验也可为上市公司开发抗氢钢阀门产品提供相应的技术支持并加快产品开发速度。此外，本次交易有利于完善上市公司在相关产业的战略布局，提升向客户提供成套解决方案的综合能力；同时也有助于上市公司迅速积累客户资源，在石油石化等新领域挖掘新的业务机会。
资产层面：上市公司将按照交易协议的约定和相关计划，在不影响上市公司及交易标的正常经营的前提下，有序开展固定资产、无形资产、资质等相关资产的清点、交接工作，实现资产的统一集中管理和灵活高效调配。
财务层面：本次交易完成后，标的公司的财务和经营管理权限将由上市公司实施控制和监督，财务总监亦由上市公司提名的人员担任。上市公司还将参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，建立对标的公司财务工作的日常监督机制。
人员层面：标的公司的董事会由七人组成，其中四名董事由上市公司提名的人员担任，三名董事由交易对方提名的人员担任，董事长由上市公司提名的董事担任，标的公司的法定代表人和总经理由交易对方提名的人员担任。同时，双方还将尽可能的保证交易标的的管理团队及核心技术人员稳定，避免对标的
公司的业务正常开展产生不利影响。
机构层面：本次收购完成以后，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理。在保证上市公司的有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将给予标的公司必要的经营决策权，以实现企业管理运作的灵活性和高效性，提升标的公司对市场变化的快速响应能力。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司把“单项冠军、行业先锋”作为自身发展的战略选择，多年来一直专注于阀门细分领域，积累了大量的优质客户资源并在细分行业具备较强的竞争优势。为完善产业布局迅速形成新的赢利点，同时增强自身综合配套服务能力，上市公司拟通过收购标的企业向特种锻制法兰领域进行产业延伸，以更好地提升对石油石化和核电行业客户的服务能力，同时也为未来进军军工装备配套、向装备服务转型以及国际化发展奠定基础。本次交易完成后，上市公司在当年及未来两年内将重点推进双方的资源整合和业务融合，充分挖掘本次交易的潜在效益，提升上市公司整体盈利能力并回报公司股东。
3、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
本次交易对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响参见本报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对主营业务的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为吴建新。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务方面仍独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，确保股东大会、董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
（4）监事与监事会
上市公司监事会现有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会人数及构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬委员会负责对公司董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的薪酬待遇与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等治理制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关各方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。本次交易完成后，公司将继续按照遵循上述宗旨，不断提升治理水平，促进公司长久发展。
2、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司章程》制定的利润分配政策，使股东分享公司成长收益，实现公司与股东利益的内在统一：
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（3）现金分红条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（4）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（6）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（7）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（8）利润分配其他规定
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易获中国证监会核准后 30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交割日），上市公司应充分配合。
上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的 15日前，将扣除应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所指定的账户，交易对方应充分配合。
标的资产过户手续完成后 90日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的40%代扣代缴个人所得税后部分支付至交易对方所指定的下述账户，交易对方应充分配合。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、关于盈利补偿的安排
（一）关于利润承诺及补偿
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向
上市公司进行补偿。
补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例（即许建平承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%，以下同）计算各自应补偿金额。许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
（二）关于应收账款承诺及补偿
补偿义务人承诺，无锡法兰于 2017年 12月 31日的应收账款账面原值不高于无锡法兰 2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如无锡法兰未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
（三）关于减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
（四）关于奖励措施
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。
如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元，则：超过人民币 7,500万元但不超过人民币 8,000万元（含）部分奖励30%；超过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币 9,000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。
本独立财务顾问认为，上市公司与许建平、王其明和杨喜春签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本报告书签署日前得到妥善解决，截至本报告书签署之日拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2015年 5月 25日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2015年5月25日）前6个月至本报告书公告日（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A股股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；无锡法兰及交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及中介机构出具的自查报告，江苏神通自本次重组停牌之日（2015年 5月 25日）前6个月至本报告书公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务/身份|变更日期|变更数量（股）|
|江苏神通监事|2015-01-07|-617,316|
|江苏神通副总裁施伟明之女|2015-05-07|500|
|独立财务顾问|2015-04-03|200|
||2015-04-08|100|
||2015-04-08|-200|
||2015-04-09|200|
||2015-04-09|-100|
||2015-04-15|200|
||2015-04-15|-200|
||2015-04-17|-200|
||2015-04-20|200|
||2015-04-21|100|
||2015-04-21|-200|
||2015-04-23|100|
||2015-04-23|-100|
||2015-04-24|100|
||2015-04-24|-100|
||2015-04-27|100|
||2015-04-27|-100|
||2015-04-28|100|
||2015-04-28|-100|
||2015-04-29|100|
||2015-04-29|-100|
||2015-04-30|100|
||2015-04-30|-100|
||2015-05-04|100|
||2015-05-04|-100|
||2015-05-05|100|
||2015-05-05|-100|
||2015-05-06|100|

||||
|-|-|-|
|职务/身份|变更日期|变更数量（股）|
||2015-05-06|-100|
||2015-05-07|100|
||2015-05-07|-100|
||2015-05-08|100|
||2015-05-08|-100|
||2015-05-11|100|
||2015-05-11|-100|
||2015-05-12|100|
||2015-05-12|-100|
||2015-05-13|100|
||2015-05-13|-100|
||2015-05-14|100|
||2015-05-14|-100|
||2015-05-15|100|
||2015-05-15|-100|
||2015-05-18|100|
||2015-05-18|-100|
||2015-05-19|100|
||2015-05-19|-100|
||2015-05-20|-100|
||2015-05-21|100|
||2015-05-22|100|
||2015-05-22|-100|
|独立财务顾问|2014-12-02|-17,500|
|独立财务顾问|2014-12-02|-13,200|

（二）对上述买卖股票的核查情况
1、根据黄元忠出具的说明及承诺，黄元忠首次知悉本次交易相关事宜的时
间为 2015年 6月 5日，在此之前未参与本次交易的有关筹划或者决策，黄元忠
在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，上述股票交易行为完全
是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在买卖江苏神通股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
2、根据施美琳出具的说明及承诺，施美琳首次知悉本次交易相关事宜的时间为 2015年 6月 5日，在此之前未参与本次交易的有关筹划或者决策，施美琳在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在买卖江苏神通股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
3、根据中信证券出具的说明及承诺，中信证券买卖江苏神通股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
江苏神通独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2015年8月31日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于江苏神通和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对江苏神通重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与江苏神通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对江苏神通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信江苏神通委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与江苏神通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩如出现大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0647号），本次评估基准日为 2015年 5月 31日，无锡法兰净资产评估值 33,135.20万元，净资产账面值23,957.30万元，评估增值9,177.90万元，增值率为38.31%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在一定幅度的增值。
评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定，履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（三）因二级市场波动过大导致交易对方违约的风险
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为
30.20元/股、29.39元/股和 27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。
2015年4月21日，上市公司2014年度股东大会审议通过每10股派发现金股利0.5元（含税）的利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股。
鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动，在公司复牌后，如果公司的股价出现大幅下跌，可能导致交易对方违约并放弃本次交易。公司提请投资者注意本次交易交易对方违约的风险。
（四）收购整合风险
江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，产品主要应用于冶金、核电、能源石化和煤化工行业。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，产品主要应用于石油石化和核电行业，凭借着产品良好的工艺和质量，无锡法兰赢得了众多行业内知名客户的认可。
本次交易完成后无锡法兰将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，江苏神通和无锡法兰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此江苏神通和无锡法兰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对无锡法兰的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产的经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于石油石化和核电行业，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或得到相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果无锡法兰目前已拥有的上述相关资质认证在未来到
期时出现不能获得延续认证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形，将对无锡法兰业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）下游市场需求变化所引起的经营风险
无锡法兰所处行业的下游主要为石油石化和核电行业。石油石化产业为国家基础产业，受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。日本福岛核电站事故之后，国内的新建核电项目审批一度出现暂停。虽然自 2014年初已经陆续重新启动新建核电项目的审批，但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。如果国家宏观经济形势或对特定行业政策出现反复，可能导致下游市场需求出现波动，则无锡法兰的经营业绩可能遭受不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，无锡法兰原材料占生产成本的比例较高，其中公司生产耗用的原材料主要为钢材，因此钢材价格的波动可能会对无锡法兰的营业利润产生一定影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本变动压力，将可能影响无锡法兰的采购成本及毛利率，从而对整体经营业绩产生不利影响。
（四）税收风险
无锡法兰2011年取得高新技术企业资格，2014年通过高新技术企业资格复审。根据相关法律法规，无锡法兰自 2014年、2015年及 2016年可以享受15%的企业所得税优惠税率。若无锡法兰在未来不能继续取得高新技术企业资格，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，无锡法兰将不能享受所得税优惠政策。
报告期各期末，无锡法兰的应交税费余额较大，分别为590.98万元、996.73万元和1,116.33万元。虽然无锡法兰已取得所在地区税务主管机构出具的无违法违规证明，但未来仍然存在因未交税费较大而被地方税务监管机关实施税务处罚的风险。
（五）应收账款金额较大及坏账风险
截至 2015年 5月 31日，无锡法兰应收账款的账面价值为 14,605.19万元，占总资产的比例为40.59%。标的公司应收账款金额较大主要系下游石油石化及核电行业处于低谷而导致下游部分客户回款速度放缓以及产品质量保证金随着业务规模持续发展有所增长所致。
无锡法兰对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，单独进行减值测试。报告期内，无锡法兰不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对未作单项测试的应收账款，无锡法兰亦采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。
无锡法兰客户主要为国内大中型的石油石化及核电企业，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，上市公司与许建平、王其明、杨喜春针对应收账款指标在《盈利补偿协议》设定了考核和补偿条款。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受江苏神通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。江苏神通本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、江苏神通关于本次重大资产重组的董事会决议
2、江苏神通独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见
3、江苏神通关于本次重大资产重组的股东大会决议
4、本次重大资产重组相关协议
5、拟购买资产审计报告
6、拟购买资产的资产评估报告
7、江苏神通备考审计报告
8、中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
9、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏神通阀门股份有限公司
注册地址：江苏省启东市南阳镇
法定代表人：吴建新
联系人：章其强
电话：0513-83335899
传真：0513-83335998
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
雷晨 胡建飞
项目协办人
沈鹏
中信证券股份有限公司2015年11月30日