江苏联环药业股份有限公司
“三重一大”集体决策审批制度
第一章总则
第一条为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的决策行为，提高决策水平，防范决策风险，避免经营失误，防止资产损失，根据《中国共产党党章》、《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《企业内部控制应用指引》以及《公司章程》和扬州市国资委党委《关于建立市属企业“三重一大”决策制度执行情况报告制度的通知》等相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“三重一大”是指公司的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额度资金运作事项。
（一）重大决策事项，指依照有关法律法规、《公司章程》、制度规定,应当由党委会、股东大会、董事会、总经理办公会、职工（代表）大会决定的事项。
一般包括公司的发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项；资产损失核销、重大资产处置、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本；年度生产经营计划、年度工作报告、年度财务预算和决算，从事高风险经营以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司形式，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票；公司薪酬分配以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；需要提交党委（扩大）会、股东大会、董事会、职工（代表）大会审议决定的事项；有关公司全局性、方向性、战略性的其他重大事项。
（二）重要人事任免事项，一般包括对公司中层及以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员）的选聘、任免；向控股（包括全资和控股子公司）、参股企业委派或更换股东代表（包括委派董事长及其他高级管理人员），推荐董事会、监事会成员；后备人才的管理；涉及公司中层及以上经营管理人员的重要奖惩；其他人事任免相关的重要事项。
（三）重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、资源配置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，计划外追加投资项目；重大、关键性的设备和技术引进、采购大宗物资、购买服务和重大工程建设项目等重大招投标管理项目以及其他重大项目安排事项。
施工单项合同估算价在400万元人民币以上的；重要设备、材料等货物的大宗物资采购，单项合同估算价在200万元人民币以上的；勘察、设计、监理等服务采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的，原则上必须按招投标相关规定执行，并向党委（扩大）会汇报。如遇特殊情况，可经党委（扩大）会集体讨论决定。
（四）大额度资金运作事项，一般包括年度预算内大额度资金使用；较大额度预算外资金使用；较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；其他大额度资金使用。原则上 300万元人民币以上的大额度资金使用须向党委（扩大）会汇报。
第三条公司的重大决策事项、重要人事任免事项及大额度资金运作事项
等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司规章制度,保证决策合法合规。
（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策,按规定应当报股东大会或股东单位审批的必须报批。
（三）民主决策。充分发扬民主,广泛听取意见,防止个人决策专断。
（四）科学决策。决策前应当充分调研论证,必要时要进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序。
第二章“三重一大”事项决策范围、方式和基本程序
第四条“三重一大”决策事项，依照法律法规、《公司章程》、制度规定，应当由党委会、股东大会、董事会、总经理办公会、职工（代表）大会决策或审议。所有“三重一大”事项决策，须进行党委会前置决策。
第五条凡涉及党建、纪检监察、干部人事等党委直接分管的领域，由公司党委会集体决策，列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项主要有：
（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施。
（二）研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设的重大问题。
（三）研究决定公司领导班子成员分工及公司中层以上干部工作安排。
（四）研究决定公司管理干部的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项；
公司人才队伍建设及后备干部的培养和管理；各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。
（五）研究决定公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。
（六）研究决定公司薪酬和奖金分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案。
（七）研究决定重大安全责任事故、群访集访等突发事件的处理意见,重大违纪案件、法律诉讼(仲裁)、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。
（八）对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。具体包括:对《公司章程》及重要规章制度研究提出指导性意见；对董事会议事规则、总经理办公会议事规则研究提出指导性意见，研究公司内部组织架构、经营管理流程、岗位设置以及人员编制的重大原则问题；企业发展战略和中长期发展规划、企业生产经营方针、企业资产重组和资本运作以及重大项目投资中的原则性方向性问题；企业重要改革方案以及职工增资调薪、分流安置、劳动保护等涉及职工切身利益的重大事项。
（九）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。
第六条凡涉及经济工作、投资改革、薪酬考核、大额度资金运作等重大事项的决策，经党委会前置决策后，根据《公司章程》规定，分别提交董事会或总经理办公会决策；研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议，需职工（代表）大会审议或通过的，需召开职工（代表）大会。
第七条“三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应
当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。“三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。党委会、董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。
第八条对拟决策议题，分管领导和职能部门应进行广泛深入的调研论证。
对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。
涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司法律顾问及法务机构进行法律审核把关。重要人事任免事项,应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司或上级纪检监察机构的意见。大额度资金运作事项,应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判并形成议案。
第九条“三重一大”事项决策前，参与决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要领导、分管领导审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职工（代表）大会决策事项应将有关情况提前印发给职工（代表）。
第十条“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，党委会应有三分之二以上应到人员出席方可召开，董事会、总经理办公会应有半数以上应到人员出席方可召开。
第十一条“三重一大”事项决策会议应严格按照预定议题进行,不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的,动议人必须书面陈述理由,并作为会议资料保存。与会过半数(含半数)人员不同意临时动议的,会议不讨论临时动议事项。“三重一大”事项决策会议中，与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要领导最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。
在其他参会人员未充分发表意见前，主要领导一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。
第十二条公司党委、董事会及经营层成员个人不得决定应由集体决策的事项。对集体决策形成的决定,所有成员必须坚决执行,个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见,可以保留或向上级反映,在没有做出新的决策前,不得擅自变更或拒不执行。“三重一大”事项决策应全程纪实并形成会议记
录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应存档备查。
第十三条按规定应由国资监管机构审批、核准或备案的事项，在组织实施前应报国资监管机构审批、核准或备案。
第十四条企业研究“三重一大”事项应与监事会事先沟通。在“三重一大”事项集体决策过程中，对于有实质性争议事项，应推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管领导及职能部门应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员报告相关情况。
第十五条“三重一大”事项的落实，应按照领导班子分工确定牵头领导、工作部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要领导明确一名班子成员牵头。
第十六条建立回避制度，在讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应回避。
第十七条“三重一大”事项决策会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应公开或公示的事项，应按要求予以公开或公示。
第三章监督检查与责任追究
第十八条公司党委书记、董事长、总经理分别为党委会、董事会、总经理办公会实施“三重一大”决策制度的主要责任人。公司领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”决策制度的执行情况。公司领导班子应向上级组织部门、国资监管部门及时报告贯彻本制度的情况。
第十九条决策因违反法律法规的规定或不符合决策规则、程序和纪律要求,给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的,公司主要负责人应承担直接责任,参与决策的其他成员应承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员,免予责任追究。
第二十条公司纪委、监事会负责对本制度执行过程的监督检查与违反本制度的责任追究。公司纪委、监事会发现公司董事、高级管理人员违反本制度的规定，擅自决定“三重一大”事项的，有权要求董事、高级管理人员予以纠正。
第二十一条本制度的执行情况，应当作为党风廉政建设责任制考核的重要内容和公司管理层经济责任审计的重点事项；作为党委民主生活会、公司高级管理人员述职述廉的重要内容；作为企务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，应在适当范围内公开。
第二十二条公司纪委在依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，结合年度考核进行监督检查，作出评估，并向公司党委和上级纪检监察机构报告时，应当将公司党员领导干部执行本制度的情况作为重点内容。
第二十三条公司纪委、监事会发现公司董事、高级管理人员违反本制度给公司造成损失的，应当追究其责任，按照相关法律法规给予相应的处分，令其赔偿经济损失；违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退。
第四章“三重一大”决策制度执行情况报告
第二十四条“三重一大”决策制度是有效约束和监督权力运行，规范企业决策行为，促进企业依法决策、科学决策、民主决策，从源头上预防和遏制腐败问题发生的重要制度。贯彻落实“三重一大”决策制度，公司党委书记是“第一责任人”，要带头执行、规范执行。公司其他班子成员要认真履职，决策时要充分发表意见，确保决策结果充分体现集体意见。
第二十五条公司纪委（职能处室）一旦发现主要负责人独断专行、违规决策、搞个人说了算，纪委书记（分管负责人）应及时提醒，提出纠正意见；如拒不采纳，纪委书记（分管负责人）应第一时间向公司党委和上级纪检监察机构报告。纪委书记（分管负责人）如发现重大违规决策未及时报告，造成国有资产重大损失的，依纪依规追究其责任。
第二十六条公司召开“三重一大”决策会议，纪委（职能处室）和监事会应派人列席会议，重点对决策流程的规范性进行监督。公司纪委（职能处室）和监事会等监督部门要重点围绕贯彻落实“三重一大”决策制度工作流程，开展监督检查，发现问题要及时提醒、反馈。每年 12月31日前，由公司纪委（职能处室）向公司党委及纪检监察机构报告“三重一大”决策程序执行情况。
第五章附则
第二十七条本制度中涉及到公司党委会、股东大会、董事会、总经理办公会的，还应同时执行相应的议事规则和程序。
第二十八条公司全资、控股子公司结合各自实际，参照本制度制定相应审批制度，并报公司备案。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过后予以执行，并由公司董事会负责解释。