深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）深圳莱宝高科技股份有限公司
子公司管理办法
(第二次修订稿)
（经2019年3月28日公司第六届董事会第十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为完善深圳莱宝高科技股份有限公司（简称“莱宝高科”）全资子公司、控股子公司和参股子公司（统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《公司法》、《莱宝高科章程》等有关规定，并结合莱宝高科实际情况，制订本办法。
第二条本办法部分用语含义为：
（一）“子公司”，是指莱宝高科依据我国境内法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业。
（二）“全资子公司”，是指莱宝高科投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到莱宝高科的财务报表之中。
（三）“控股子公司”，是指莱宝高科投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即莱宝高科在该公司中持股比例超过50%但低于100%。按照企业会计准则，其财务报表应合并到莱宝高科的财务报表之中。
2、相对控股，即莱宝高科在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但莱宝高科为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到莱宝高科的财务报表之中。
3、控制性影响，即莱宝高科在该公司中持股比例低于30%，但莱宝高科派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。按照企业会计准则，其财务报表也应合并到莱宝高科的财务报表之中。
（四）“参股子公司”，是指莱宝高科在该公司中持股比例低于50%，且莱宝高科在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（五）“子公司管理”，是指莱宝高科作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）（六）“股东派出人员”，是指由莱宝高科委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。
上述高级管理人员是指莱宝高科委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。
（七）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
4、公司合并或分立；
5、变更公司形式或公司清算等事项；
6、修改《公司章程》；
7、莱宝高科认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条莱宝高科通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第二章管理机构
第四条莱宝高科资产经营部作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：
（1）子公司设立和终止可行性研究；
（2）子公司股权登记及股权变动审查；
（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
（4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
（5）协助莱宝高科财务部、人力资源部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第五条按职能部门管理分工，莱宝高科以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资子公司及控股子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；
2、人力资源部：负责对全资子公司及控股子公司人力资源业务培训及指导等；
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）3、内部审计部门：按照有关规定做好全资子公司、控股子公司总经理的离任审计工作；
4、董事会办公室：负责子公司须公开披露信息的披露工作。
第三章设立管理
第六条子公司设立应遵循以下原则：
1、符合莱宝高科发展战略及优化配置资源；
2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第七条莱宝高科投资设立子公司必须进行论证，经董事会战略委员会审议后提交莱宝高科董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报莱宝高科股东大会审批。
涉及信息披露事项的，董事会办公室根据《莱宝高科信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第八条资产经营部负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
1、与股权有关的协议书（草案，如适用）；
2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
3、拟设立公司的设立方案；
4、供公司决策的其他资料或文件。
第九条确定莱宝高科的投资是否属于全资子公司、控股的原则是：投资组建与莱宝高科主营业务关联程度较高的企业，莱宝高科应设立全资子公司或持控股地位；否则，莱宝高科可以不控股。
第十条按照莱宝高科公司章程规定，设立子公司的审批权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并报表净资产值20%以下的，年累计金额不超过最近一个会计年度合并报表净资产值20%，由莱宝高科董事会批准；
（二）超过前款审批权限的，或运用发行证券募集资金投资的，必须经莱宝高科股东大会批准。
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）第十一条设立子公司方案批准后，由资产经营部负责或帮助筹建小组完成全资子公司、控股子公司的筹建工作，协助办理参股子公司的筹建工作。
第十二条经工商注册登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照复印件、许可证复印件（如有）、工商登记信息表（如有）报莱宝高科资产经营部存档。
第四章对全资子公司及控股子公司的管理内容
第一节经营及战略管理
第十三条全资子公司、控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
第十四条全资子公司、控股子公司建立健全管理制度，并将《公司章程》、《子公司财务管理制度》等重要管理制度报莱宝高科资产经营部备案。
第十五条莱宝高科有权通过合法程序查阅各全资子公司、控股子公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。
第十六条全资子公司、控股子公司应按照莱宝高科的要求，定期汇报本公司经营情况。
第十七条全资子公司、控股子公司的发展战略应与莱宝高科的整体发展战略保持协调一致。
第二节股东派出人员管理
第十八条莱宝高科作为全资子公司、控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及莱宝高科《章程》规定的重大事项的决策程序。
第十九条股东派出人员的委派程序
（一）股东代表由莱宝高科董事长提名，除莱宝高科董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
（二）控股子公司董事、监事，由莱宝高科董事长提名、按控股子公司的章程任免。
全资子公司董事或执行董事等人选，由莱宝高科董事长提名、莱宝高科总经理办公会委派。
（三）控股子公司高级管理人员候选人，由莱宝高科总经理提名并经控股子公司董事会任免。全资子公司高级管理人员由莱宝高科总经理办公会委派。
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）第二十条股东派出人员的职责
（一）股东代表的职责
1、恪尽职守，忠实维护莱宝高科利益，正确行使《公司法》、公司《章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东会议案，与董事长、资产经营部及相关人员充分沟通，提出表决意见；
3、出席股东会，行使股东权利并及时将会议资料提交资产经营部备案。
（二）董事、监事的职责
1、恪尽职守，掌握全资子公司、控股子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护莱宝高科利益，行使公司章程赋予的职责；
2、通过全资子公司、控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行莱宝高科重大经营决策、人事任免等方案；
3、及时向莱宝高科报告全资子公司、控股子公司重大经营情况。
（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
第三节投资及重大事项决策管理
第二十一条全资子公司、控股子公司的投资、融资权限如下：
（一）境内设立的全资子公司：在完整的一个会计年度内，单项投资额不超过人民币（或等值外币）500万元（含 500万元）且累计投资额不超过人民币（或等值外币） 1,000万元（含1,000万元）的投资项目或投资事项,由该公司总经理办公会审议通过（单项投资额人民币（或等值外币）100万元以上（含 100万元）的投资项目或投资事项需报该公司董事会审议通过）、报莱宝高科总经理批准后方可实施；在完整的一个会计年度内，单项投资额超过人民币（或等值外币）500万元且累计投资额不超过人民币（或等值外币）8,000万元（含 8,000万元）的投资项目或投资事项；向商业银行融资额不超过该公司最近一期经审计的净资产20%（含20%）的融资事项；该公司上年末经审计的净资产额在 5,000万元(含 5,000万元)以下的,融资额人民币（或等值外币）2,000万元(含2,000万元)以下的融资事项；由该公司董事会审议批准、报莱宝高科总经理办公会审核通过、莱宝高科董事会战略委员会备案后方可实施；超过上述额度的，报莱宝高科董事会（股东大会）批准后方可实施。
（二）境内设立的控股子公司：在完整的一个会计年度内，单项投资额不超过人民
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）币（或等值外币）500万元（含 500万元）且累计投资额不超过人民币（或等值外币） 1,000万元（含1,000万元）的投资项目或投资事项,由该公司总经理办公会审议通过（单项投资额人民币（或等值外币）100万元以上（含 100万元）的投资项目或投资事项需报该公司董事会审议通过）、报莱宝高科总经理批准后方可实施；在完整的一个会计年度内，单项投资额超过人民币（或等值外币）500万元且累计投资总额不超过人民币（或等值外币）8,000万元（含 8,000万元）的投资项目或投资事项；向商业银行融资额不超过该公司最近一期经审计的净资产20%（含20%）的融资事项；该公司上年末经审计的净资产额在 5,000万元(含 5,000万元)以下的,融资额人民币（或等值外币）2,000万元(含2,000万元)以下的融资事项；应报莱宝高科总经理办公会审核通过后，再按该公司《章程》及有关规定提请该公司的董事会（股东会）审议批准方可实施；超过上述额度的，报莱宝高科总经理办公会审核通过、并经莱宝高科董事会（股东大会）批准后，再按该公司《章程》及有关规定提请该公司的董事会（股东会）审议批准方可实施。
（三）未经莱宝高科董事会（股东大会）批准，境内设立的全资子公司不得对外提供担保；
（四）未经莱宝高科董事会（股东大会）批准，境外设立的全资子公司不得对外融资、投资、提供担保。
全资子公司、控股子公司重大投资、重大资产处置等事项应参照《莱宝高科投资决策程序与规则》以及上述授权等有关规定，制定相关制度并贯彻执行。
第二十二条全资子公司、控股子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向莱宝高科汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由莱宝高科先行审批的，则必须在莱宝高科批准后方可交全资子公司、控股子公司审议。全资子公司、控股子公司负责人不得擅自决定应由莱宝高科批准后方能实施的事项。
涉及信息披露事项的，董事会办公室根据《莱宝高科信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第二十三条股东派出人员审议重大事项应以莱宝高科利益最大化为原则，不得做出有损莱宝高科利益的决策。
第四节财务管理
第二十四条莱宝高科主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资子公司、控股子公司的财务管理。
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）第二十五条莱宝高科财务部监督全资子公司、控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。除年报审计外，莱宝高科财务部每年对全资子公司、控股子公司的年度经营成果进行总结并交莱宝高科董事会审阅。
第五节审计管理
第二十六条全资子公司、控股子公司年度审计由莱宝高科财务部协调，必要时可由莱宝高科聘任的会计师事务所进行审计。
第二十七条全资子公司、控股子公司总经理离任审计、内控审计由莱宝高科内部审计部门负责实施，其审计结果向莱宝高科董事会汇报。
第五章对参股子公司的管理
第二十八条莱宝高科对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第二十九条对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向莱宝高科汇报，同时应按《莱宝高科信息披露事务管理制度》的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
第三十条外派董事、监事应督促参股子公司，及时向莱宝高科财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章子公司投资收益及担保管理
第三十一条莱宝高科应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第三十二条莱宝高科为全资子公司、控股子公司提供担保必须严格按照《莱宝高科担保管理办法》及证券监管部门的有关规定执行。
涉及信息披露事项的，董事会办公室根据《莱宝高科信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第七章子公司投资变动管理
第三十三条子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司经营终止；
2、莱宝高科主动减持部分或全部股权（或股份）；
深圳莱宝高科技股份有限公司 子公司管理办法（第二次修订稿）3、莱宝高科主动增持股权（或股份）。
4、其《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条股权变动应以符合莱宝高科发展战略和调整投资结构为主要目的。
涉及信息披露事项的，董事会办公室根据《莱宝高科信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第三十五条莱宝高科转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。
莱宝高科资产经营部负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并报莱宝高科董事会或股东大会审批。
第三十六条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第八章奖惩规定
第三十七条对履行职务时切实维护莱宝高科合法权益并做出突出贡献的股东派出人员，莱宝高科应给予一定奖励。
第三十八条股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，莱宝高科给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章附则
第三十九条本办法如与国家政策、法规及中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门出台的法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。
第四十条本办法由莱宝高科董事会负责解释，自批准之日起实施。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日