北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN142-8号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|本次股权激励|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次股票期权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN142-8号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据本所（原名为“北京国枫凯文律师事务所”，于 2015年1月23日更名为“北京国枫律师事务所”）与三聚环保签署的《专项法律服务协议》，本所接受三聚环保委托，担任三聚环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次股权激励计划调整的批准与授权；
3、本次股权激励调整的具体内容；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三聚环保提供的有关本次股权激励调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2013年9月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2013年9月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年12月12日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
4、2013年12月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2013年12月27日，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2013年12月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定授权日为2013年12月31日，行权价格为17.61元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
7、2013年12月31日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，同意激励对象按照《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
8、2014年1月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1,020万份股票期权的登记工作，期权简称：三聚JLC1，期权代码：036119。
9、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》，经过本次调整后的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次期权的股票期权数量为1,326万股，行权价格为13.423元。公司独立董事发表了独立意见，认为：本次调整符合有关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格及期权数量进行调整。
10、2015年12月14日，公司召开第三届监事会第十二次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》。
11、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议
案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，鉴于激励对象曹建喜因个人原因从公司离职，根据公司《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，该对象已不具备激励对象资格，公司将对该名离职激励对象已获授的股票期权10.40万份予以注销，注销完成后公司将另行公告。调整后《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》激励对象为49人，股票期权数量为1,315.60万份。由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整；经上述调整后，股票期权数量调整为1,958.15万份，行权价格调整为8.887元。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
12、2016年4月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
13、2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权
激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。公司独立董事就本次首期行权事宜发表了独立意见，一致同意49名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
14、2016年5月16日，公司召开第三届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。
15、2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。公司独立董事就本次第二期行权事宜发表了独立意见，一致同意49名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
16、2017年2月22日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。
根据上述相关议案及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
经查验，本次股权激励的调整已经取得如下批准与授权：
1、2017年4月25日，三聚环保召开第三届董事会第三十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进
行相应的调整；经上述调整后，股票期权总数调整为14,686,125份，行权价格调整为5.791元。
2、2017年4月25日，公司独立董事发表了独立意见，认为：本次调整符合有关规定，一致同意调整事项。
3、2017年4月25日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，三聚环保本次股权激励计划的调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
三、本次股权激励调整的具体情形
公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度
权益分派方案，同意以公司总股本1,195,595,892股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。该方案已于2017年4月19日实施完毕。
根据三聚环保第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》并经查验三聚
环保提供的资料，本次股权激励调整的具体情形如下：
（一）期权数量的调整
根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权数量进行调整：
QQ(1n)
期权数量调整公式为： 0
其中：Q
0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的股票期权数量。
调整后的期权数量=9,790,750份×（1+0.5）=14,686,125份
（二）行权价格的调整
根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权价格进行调整：
P PV
（1）因派息期权的行权价格调整公式为： 0
其中：P
0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股。）
调整后的期权价格=8.887元－0.2元=8.687元
P P/(1n)
（2）因资本公积金转增股本期权的行权价格调整公式为： 0
P
其中：0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
调整后的期权价格=8.687元/（1+0.5）=5.791元
经上述调整后，公司本次股权激励股票期权总数调整为14,686,125份，行权价格调整为5.791元。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三聚环保本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013年股票期权激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄兴旺
李铃
2017年4月25日