深圳市洲明科技股份有限公司
2014年度小额快速非公开发行股票发行方案的论证分析报告
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 5,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行方案的论证分析结果如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、各国高度重视 LED技术和产业发展，推动LED产业强劲增长
随着全球经济的发展，资源短缺和环境污染问题越来越突出，全球能源与环保压力越来越大。LED产业具备显著的节能效果与提升 GDP的潜力，各国政府十分重视，均作为本国的战略性新兴产业加以扶持。
LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为我国政府重点支持的产业发展方向之一。“十二五”以来，我国政府除继续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化之外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展，2011年以来相继出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展规划》等一系列政策措施，加快 LED产品的应用推广，促进市场转化，推进LED产业高速增长。
2、LED照明市场全面开启，未来3-5年是行业的黄金发展期
全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在 2014年进入批量生效阶段，这直接促进了 LED照明市场的全面开启，同时由于政府淘汰白炽灯政策的驱动，欧盟、美国、中国三个最大的市场增速加快，全球 LED照明渗透率得到了快速提升。
根据美国能源部2011年发布的“固态照明制造路线图”，LED灯的代工及 LED封装的价格在2010~2015年期间每年跌30%，在2015~2020年期间每年跌10~15%。价格的下降可以有效拉动对LED灯具的需求，而成本的下降也是 LED价格下降的主要内生动力之一。LED产业界的摩尔定律——Haitz定律指出，LED的价格每10年为原来的1/10，而性能提高20倍。随着效率提升，出货量的增加导致规模效应显现，成本会逐渐下降，LED终端产品的价格也会下降到大众能够接受的范围内，通用照明会开启一个千亿级市场，有望使行业维持一波3-5年的大周期，让众多 LED企业受益。
在国内，国家发改委、科技部等6部委联合发布的《半导体照明节能规划》中明确，要促进我国LED照明节能产业产值平均增长30%左右，2015年达到4500亿元。根据中国半导体照明工程联盟 CSAResearch预测：“从2014年开始的 3-5年内，LED照明产业将会迎来爆发性增长，进入“黄金三年”。而 2014年，国内 LED产业增长率将达到40%左右，其中 LED灯具整体渗透率也将有望达到20%。我国每年新增建筑带来的照明市场超过 1.1万亿流明，其中商业照明、办公照明和家居照明是 LED渗透增速最快的几个细分市场”。随着“中国制造”向“中国智造”的提升与转变，中国 LED企业正致力于技术创新、创造，研发能力不断提升，并积极通过垂直整合，延伸产业链，发展产业集群，逐渐缩小了与世界传统LED巨头的差距，中国LED产业已开始全面进入发展上升期。
3、洲明科技前期投入逐现成效，业务战略升级，资金需求迫切
洲明科技处在LED产业的终端，属于应用领域，主营LED高清节能显示与 LED照明产品。公司受益于 LED行业的快速发展，紧紧围绕 LED显示与 LED照明两大发展战略，并逐步摸索出一条适合自己快速发展的商业模式。
公司通过创新渠道营销模式，一方面在全球约有700家销售渠道客户，遍布全球各大洲，形成了一批具有较强业务拓展能力的专业渠道客户。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，是国内 LED显示应用行业出货量最大的企业之一，通过不断提升的综合实力，已成功跻身 LED显示屏国际主流供应商的地位。公司 LED显示屏以其优质稳定的性能获得国内外市场的认可，顺利完成国庆60周年天安门广场大型LED显示屏项目、人民大会堂项目、国家大剧院复兴之路项目、2010年世博会、2011年深圳大运会项目、2012年世界杯赛场项目、
伦敦奥运会项目、2013年喀山大运会、2014年索契冬奥会等诸多大型项目的全程显示应用。另一方面，公司于2013年起加快LED照明业务战略转型升级，缩减传统的线下经销商渠道，并于 2013年 9月参股上海翰源照明工程技术有限公司20.59%的股份，自此，公司室内照明业务在业界前瞻性地率先开启LED照明O2O模式，并不断引入战略资源支撑新商业模式落地。
公司紧紧抓住LED行业的发展机遇，增强核心业务竞争优势。自2012年起，凭借对室内显示应用的深刻理解以及多年积累的技术优势，公司研制了 UTV系列小间距产品，目前已成为国内领先的 LED小间距产品主要供应商之一，通过创新独特的商业模式，在该领域，公司已初步完成由单一产品供应商到“产品+方案”集成商模式的转型。公司率先在业内研制并推出 0.8mm微小间距LED显示屏（简称“UTV0.8”），对于小间距显示产品而言，这是一个新的里程碑， UTV0.8的面世不仅巩固了小间距 LED显示屏在高端控制室显示市场的主流地位，也进一步开辟了110寸以上超大商用电视机和数字告示显示屏的蓝海市场，公司同时有着丰富的技术研发储备以研制更小间距的产品。
截至目前，公司在道路照明领域产品已成功研制出第六代路灯，公司路灯自第四代起既已支持智能调光系统，在市场上极具竞争力与高性价比。公司目前已顺利完成广深高速公路全线低杆路灯合同能源管理 EMC工程、深圳市中心区半导体照明工程示范项目、107国道灯具改造项目（南头检查站～机场路）、山东济宁市市中区 14条道路的路灯改造项目、广州乡镇路灯建设二期工程路灯成套设备标段一项目等多个项目。
同时，洲明科技保持并加大对研发的投入力度，坚持创新，完善研发体系，重视专利、商标等知识产权、无形资产的管理和保护，积极引进技术人才和专业管理人才。公司显示研发团队根据市场需求丰富了产品结构，成功开发并量产了“UTV”、“UMESH”、“常青藤”、LED大尺寸标准电视系列产品等高端LED显示系列产品及LED数字视频处理系统，LED通用视频处理系统、LED显示监控系统等显示应用系统的研制。在照明领域，公司已研制完成应急灯管项目、自动化灯具项目、第六代路灯系列产品、光通信智能6寸筒灯、手机智能调光吸顶灯、智能调光音响球泡灯等多项高性价比的节能环保产品。此外，公司产研团队积极落实LED显示产品的标准化、产业化生产研究工作，持续促进产能释放，
积极引导市场及产业良性发展。
公司以产品为基础，以持续的创新为动力，以营销模式为手段，不断开拓国内外市场，力争成为国际一流的 LED显示应用产品和解决方案供应商。小间距产品的加速渗透、照明 O2O模式的落地及智能照明的推广，直接促进公司业务及产品线的战略升级，并对资金将产生较大需求以进一步支撑相关业务顺利开展与战略布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
本次非公开发行股份的目的在于为公司筹集发展资金开辟一条便捷的途径，补充公司流动资金，满足公司业务发展资金需求。
本次非公开发行可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
洲明科技本次拟通过“小额快速”方式非公开发行 A股股票，定向募集资金不超过5,000万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
1、小额快速方式融资有利于缩短融资周期，提高融资效率
根据中国证监会2014年5月14日发布的《管理办法》规定，若公司申请非公开发行股票融资额度不超过人民币 5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，可适用于证监会简易程序，即“自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定”，核准后公司立即启动发行程序，获取融资资金，有利于公司缩短融资周期，提高融资效率。
2、小额快速方式融资能大幅度节约融资成本
本次非公开发行股份的发行对象符合《管理办法》第四十条规定采取自行销
售情形，同时，公司本次发行亦满足《管理办法》中简易程序的条件，因此，根据《管理办法》规定，公司本次非公开发行未聘请保荐机构进行保荐与承销，亦未支付保荐费与承销费，大幅度地节约融资成本。
3、通过股权融资可降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为45.97%，总负债为 54,236.92万元，流动负债为52,896.13万元，流动负债占总负债的比例为97.53%，公司流动比率为1.49，速动比率0.85，流动比率和速动比率均处于较低水平，公司负有一定的短期偿债压力。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力尤其是短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司资本结构更为稳健，有利于公司更好地持续稳定发展。
4、通过股权融资可减少财务费用支出，提高盈利能力
2013年公司利息支出为 77.78万元，本次非公开发行股票募集资金不超过 5,000万元补充流动资金，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，按照同期银行贷款基准利率计算，可节约利息支出约 300万元/年，有助于降低财务费用，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、通过股权融资满足营运资金需求，提高公司经营能力
近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着公司的资产规模、销售收入、利润水平的提升，公司应收账款、存货等占用营运资金需求也在逐年增加。因此，公司仅通过银行借款和经营活动获得的资金，难以满足公司对流动资金的需求。
本次募集资金用于补充流动资金后，公司流动资金规模将得到合理提升，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，支持公司经营业务的快速发展，提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
洲明科技本次非公开发行股票拟发行对象、发行数量及发行对象与洲明科技
的关系列示如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购比例（%）|与洲明科技的关系|

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|王荣礼|2,000.00|40.00|公司管理人员|
|李梓亮|1,915.00|38.30|公司管理人员|
|张金刚|450.00|9.00|公司管理人员|
|林韶山|435.00|8.70|公司管理人员|
|李江海|200.00|4.00|公司管理人员|
|合计|5,000.00|100.00||

（一）本次发行对象的选择范围的适当性
上述 5名发行对象均属于证监会《管理办法》中“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”、“公司董事、监事、高级管理人员或者员工”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，满足公司自行销售的要求；
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山和李江海，发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
洲明科技向上述发行对象非公开发行股票募集资金不超过5,000万元，满足《管理办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十”的要求，可适用于证监会“简易程序”；上述发行对象已分别与洲明科技签署了《附条件生效的股份认购合同》，承诺自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得上市交易。上述发行对象及其相关董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，是适当的。洲明科技拟通过“小额快速”方式向上述5名发行对象非公开发行
股票，定向募集资金不超过5,000万元是合理、适当的。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况确定。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
定价基准日前一个交易日公司股票均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象的认购金额将按照各自原认购金额占本次非公开发行原认购金额总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，关联股东将回避表决，并需报中国证监会核准。本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
洲明科技拟采用“小额快速”方式非公开发行股票募集资金不超过 5,000万元，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《管理办
法》中规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、洲明科技2012年、2013年分别实现净利润2,269.83万元、3,297.16万元（扣非后净利润分别为1,369.53、2,277.15，满足证监会《管理办法》中公司“最近两年盈利”的要求。
2、最近三年，公司利润分配情况如下表：
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|分红年度|现金分红金额（含税）(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年|6,083,764.50|32,971,636.76|18.45%|
|2012年|0.00|22,698,347.44|0.00%|
|2011年|7,772,005.80|45,700,890.00|17.01%|

2011年至2013年，公司累计现金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达41.01%。满足《管理办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《管理办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
4、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
5、公司与控股股东（实际控制人）的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司首次公开发行募集资金已使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。本次募集资金用于补充公司流动资金，其用途符合相关法律法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
8、公司本次非公开发行对象共 5名，分别为王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山和李江海，满足《管理办法》中非公开发行“发行对象不超过五名”的要求，且发行对象均属于“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”、“公司董事、监事、高级管理人员或者员工”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，满足《管理办法》中公司自行销售的要求。
9、公司拟非公开发行股票募集资金共计不超过 5,000万元（未超过公司最近一年末净资产的10%），满足《管理办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序”的要求。
综上所述，洲明科技以小额快速方式非公开发行股票募集资金不超过 5,000万元是可行的。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，董事会
决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了截止目前必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2014年 10月 9日召开公司 2014年第五次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山和李江海发行股票。本次发行完成后，公司控股股东的控股地位不会发生变化。本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为 LED产品的研发、生产和销售。此外，本次发行方案经董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
大额再融资方案审核周期长，融资费用较高，选择小额快速融资方式能节省较高的融资费用，同时提高融资效率。在公司资产负债率高企，债务融资手段受限情况下，公司小额快速非公开发行具有较强的合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强募集资金管
理、合理安排募集资金的使用，提升内部管理水平，进一步提升公司经营管理能力及盈利能力，强化投资回报机制等措施以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合 LED行业的发展趋势及公司的发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
（二）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）坚持渠道开拓，开展新兴业务，持续提升公司竞争力及持续盈利能力
公司在巩固基础渠道建设的同时不断开拓新兴渠道，并通过各种标杆项目案例、电商推广、线下推广等多种方式全面提升市场知名度与认可度，同时强化并巩固原有经销渠道及各方合作商，推动相关战略项目加快落地。公司将着力打造显示领域与照明领域的海外销售服务的产供销平台，积极加大拓展外销份额。
公司不断推进高清 LED小间距产品、智能照明等高端产品在各领域的研发和升级工作，积极探索解决方案服务，已初步完成由单一产品供应商到“产品+解决方案”供应商角色转型。公司持续加大研发投入，坚持创新，完善研发体系，为公司稳健高速发展保驾护航，持续提升公司竞争力与持续盈利能力。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略要求，符合公司及全体股东的利益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年9月22日
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