拓维信息系统股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
2015年 4月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《拓信信息系统股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元。
5、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
6、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权及陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为16.40元/股，该发行
价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）经公司股东大会批准；
（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ................................................................................................................................ 5一、员工持股计划的目的 ...................................................错误！未定义书签。
二、基本原则 .......................................................................错误！未定义书签。
三、持有人的确定依据和范围 ............................................................................. 7四、资金和股票来源 ............................................................................................. 8五、存续、变更和锁定 ......................................................................................... 9六、员工持股计划的管理机构 ........................................................................... 10七、管理模式 ....................................................................................................... 10八、员工持股计划管理委员会的选任程序 .......................错误！未定义书签。
九、员工持股计划的资产及其投资 ................................................................... 13十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 14十一、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................... 14十二、实行员工持股计划的程序 ....................................................................... 16十三、其他 ........................................................................................................... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|拓维信息、公司、本公司、上市公司|指拓维信息系统股份有限公司|
|公司控股公司、控股公司|指拓维信息直接或者间接控股的公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指拓维信息2015年度员工持股计划|
|本员工持股计划草案|指《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》|
|本次发行、本次非公开发行|指拓维信息本次向本员工持股计划非公开发行A股股票的行为|
|发行价格|指拓维信息本次向本员工持股计划发行标的股票的发行价格|
|标的股票|指拓维信息在本次重大资产重组配套融资中拟向本员工持股计划非公开发行的、本员工持股计划拟认购的向其新增发行的人民币普通股（A股）股票，包括本次发行结束后，由于利润分配、转增股本等原因而增持的拓维信息股票|
|持有人、参加对象|指出资参与本员工持股计划的对象|
|薪酬与考核委员会|指拓维信息董事会下设的薪酬与考核委员会|
|高级管理人员|指拓维信息总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《拓维信息系统股份有限公司章程》规定的其他人员|
|持有人会议|指拓维信息员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委员会|指拓维信息员工持股计划管理委员会|
|本次重大资产重组|指拓维信息拟发行股份及支付现金的方式购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并同时募集配套资金|
|配套融资|指拓维信息拟在本次重大资产重组同时募集配套资金|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

|||
|-|-|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《拓维信息系统股份有限公司章程》|

一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。
2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员参加人共5人，分别为龙麒、倪明勇、陆惠、肖前辉、刘静，合计认购本员工持股计划份额不超过420份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为3.94%；
2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过10,230份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约96.06%。
公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|认缴份额（份）|认缴金额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划比例（%）|
|1|龙麒|150|2,460,000|150,000|1.41%|

2 倪明勇 150 2,460,000 150,000 1.41%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|陆惠|35|574,000|35,000|0.33%|
|4|肖前辉|35|574,000|35,000|0.33%|
|5|刘静|50|820,000|50,000|0.47%|
|6|上市公司及其控股公司的核心及骨干员工303人|10,230|167,772,000|10,230,000|96.06%|
|合计||10,650|174,660,000|10,650,000|100%|

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
2、本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。
3、参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。
2、本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
1、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
三、存续、变更、终止和锁定
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数
量。
3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由上市公司自行管理。
本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本员工持股计划的资金全部用于参与拓维信息本次非公开发行，本次上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
五、管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有
人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后出售标的股票进行变现）；
（5）办理本员工持股计划份额登记；
（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主席
员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
六、员工持股计划的资产及其投资
1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购拓维信息本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购拓维信息本次非公开发行股票金额不超过174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股。
2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于拓维信息的固
有财产。拓维信息不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
3、资产构成
（1）拓维信息股票
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划，离职持有人及绩效不合格持有人按本条第5款及第6款执行。
3、收益分配
标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
4、现金资产分配
标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职持有人
标的股票存续期内，持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。
（1）标的股票锁定期内的离职持有人，取消其本员工持股计划持有资格，
离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
（2）标的股票锁定期内的离职持有人，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
（3）属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及拓维信息出具书面文件确认离职持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系未损害拓信信息利益的，离职持有人所持有的本员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（4）标的股票锁定期届满后的存续期内，离职持有人享有离职日前的收益分配和已经卖出标的股票而实现的现金资产分配，离职日后的收益和现金资产分配不得享有。
6、不合格持有人
标的股票锁定期内，持有人应遵循公司的《绩效考核管理制度》及《奖惩制度》，对于业绩考核不合格及严重违反公司《奖惩制度》的持有人，简称“不合格持有人”。
（1）不合格持有人，取消其本员工持股计划持有资格，不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
（2）不合格持有人，按照约定方式退出，可以将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、实行员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《拓维信息股份有限公司—2015年度员工持股计划认购书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。
十、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
拓维信息系统股份有限公司董事会2015年4月