海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马《截至 2017年 12月 31日内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、控制环境
公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会对公司控制的态度，控制环境的好坏直接决定着公司的各项控制制度能否得以有效实施和实施的效果。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：
1、公司治理方面
作为一家上市公司，公司股东会、董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》等制度，并充分发挥独立董事监督职能。公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层实行监督的职能。鉴于公司董事会与经理层的通力合作，公司一年来的生产经营得到持续、稳健、快速发展，经营
业绩增长迅速。
（1）制度建设
制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。2014年公司进行整体股份制改造董事会按照《公司法》的规定，及时修订了《公司章程》并经股东大会审议通过后实行。此制度的及时修订为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
（2）股东与股东大会
公司严格按照要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东权利，充分行使自己的权力。
（3）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
（4）独立董事制度
依据《公司章程》的要求，董事会建立了《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》，聘请的独立董事人数达到董事会成员三分之一，其中一名为专业会计人士，董事会成员的专业构成合理。
（5）监事与监事会
公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
2、组织架构
公司设立了以下职能部门：财务部、审计部、研发中心、生产中心、成品采购部、人事部、行政部、皮鞋销售部、电子商务部、自营部、团购部、证券部等一级职能部门和其他二级职能部门，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司各部门制定了部门内部工作手册，各项业务和管理程序都制定了相关的制度及操作规程，各个岗位都有具体的岗位职责，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行。
3、员工素质管理
公司坚持“诚实、创新、关爱”的企业宗旨，注重员工品德、知识能力和工作业绩，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。
4、人力资源管理
公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
5、企业文化建设管理
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对员工追求诚实守信、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、不辱使命的价值观，传承用真诚赢得信任、用爱心获得支持、凭创新占领市场的企业精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。
二、控制活动
为了实现控制目标，也为了有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序，以保证资产的安全。
1、交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证管理人员在其授权的范围内正当行使权利。公司已明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、职责划分：控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；
在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。例如对销售业务，公司将销售合同的签订、订货单的归档、货物的发运以及发票开具、销售收款等分由不同部门不同人员负责，较好地保障对每一项业务的过程监控；又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价通过招标小组联合确定，采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，以消除不安全隐患。
3、凭证与记录控制：公司实行了账务分离的制度，实行定期和不定期的核对，以保证交易记录的完整性和真实性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统
一保管。同时公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
4、资产接触与记录使用：公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，从而使资产的安全有了根本的保证。
5、预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、管理各环节的管理，分析和控制预算差异，采用改进措施，确保预算执行。
6、独立稽核：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领导，承担公司的财务审计、投资项目审计、经济效益审计、经济责任审计和审计委员会交办的其他审计项目。
三、重要内控制度的执行情况
公司就主要的业务活动从流程、执行、审批各方面建立了相应的内部控制制度：公司遵循《企业内部控制基本规范》确定了与公司相适应会计制度，明确了会计处理流程，建立了岗位责任制，加强内部会计监督，完善内部会计控制。
1、货币资金内部控制
根据《企业内部控制制度－货币资金》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。
2、筹资与投资内部控制
建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情况。明确对外投资程序，实施重大投资集体决策，投资决策的形成有书面记录。
3、成本与费用内部控制
公司建立成本核算管理办法和财务支出管理规定，并通过各级授权审批部门和人员对成本与费用进行严格控制。
4、销售及收款业务控制
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置一系列内控指引，具体包括：各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。公司对客户进行信用控制，在选择客户时，由销售部门的信
用管理人员对客户进行信用评价，充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。对符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务，超过销售政策和信用政策规定的赊销业务，按公司权限集体决策审批。销售业务部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；
财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；对催收无效的逾期应收账款，由销售部门会同财务部门申请，经财务总监审核、总经理批准，通过法律程序予以解决。
5、采购与付款业务控制
公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度，如：《生产计划和采购计划管理规程》、《物料采购管理规程》等制度。
公司任何采购必须有采购申请单，且申请单必须经相关部门负责人审核，报公司领导批准后，方得办理采购。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的最新时效。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。
公司与厂商的结算，由采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误后，报公司领导核准后履约付款。
由于生产环节部分外包，公司制定了严格的外协厂评价程序。根据外协厂声誉、经验、品控能力、交货时间、生产能力等综合因素评估外协厂，签订委外加工合同并经相关部门批准，派遣生产管理人员、质量控制人员到现场全程监督和指导外协厂作业，在生产的重点工序设置了质量检验程序，实时监控产品质量，委外加工的发料、质检、验收均由不同的部门实施，付款根据授权批准后支付。
6、生产控制
公司严格执行管理标准，建立了一系列生产管理制度，并按期编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。
7、实物资产管理
公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、
发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制，采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。
8、店铺、代理商管理
公司按年度制定总体经营目标，然后将目标分解到各部门、子公司及分公司，确定各部门、子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层层分解落实到部门、落实到个人，并通过考核和激励，确保公司各项年度目标的实现。为此营销中心制定了《拓展部工作制度》、《策划工程部工作制度》、《店铺运营流程》、《店铺管理制度》、《加盟商管理制度》等制度，这些制度不仅规范了相应部门日常工作，同时也加强对代理商与店铺的管理及维护。
9、研发设计管理制度
为规范公司研发设计工作，研发设计中心制定了《产品设计开发管理制度》、《开发部管理制度》、《核价部管理制度》，从信息搜集、产品设计、样版制作、用工用料、资料整理归档等方面作了具体的规定，确保每一件样包的设计及质量。
10、原材料采购制度
公司制定了专门的《物资采购工作管理制度》、《供应商选择与控制制度》对采购原材料、辅料及成品等方面从申请、审批、购买、验收、发放、退货、处理等方面做了明确规定，并建立了供应商(包含委托加工商)名录，从价格、技术、质量、售后服务、交货情况等方面对供应商实行评级，从而对采购商品的价格和品质进行控制，降低了采购过程中的风险，有效防止了各种常见弊端。
11、质量管理体系
公司结合实际经营特点，建立起了质量管理体系。公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和相关部门，以及各主要业务环节。
12、会计核算、财务管理制度
公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《财务核算的一般要求》、《财务支出管理规定》、《成本核算管理办法》、《财务档案管理》和《财产清查制度》等制度，涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货管理、销售与收款管理、成本核算管理、投资管理、财务档案管理、财产清查管理、合同管理、关联交易等方面。
13、人力资源管理制度
包括《公司员工守则》、《员工培训管理制度》、《员工绩效考核管理制度》、
《员工激励管理制度》、《招聘录用管理制度》、《员工薪酬管理制度》、《员工福利管理制度》、《劳动关系管理制度》等，涵盖了人力资源管理的各个方面。
14、行政管理制度
包括《会议管理制度》、《文件管理规定》、《商标管理规定》、《车辆管理规定》、《消防管理制度》、《办公用品管理办法》等，保证公司行政办公秩序的正常有效运行。
15、固定资产的内部控制
公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循《内部会计控制制度——固定资产》的要求，使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产，按《内部控制制度——工程项目》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应经有关主管核准，对于未到年限即执行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。
16、工薪循环的内部控制
公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的，公司内控制度有：《人员招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》、《劳动合同实施管理规定》、《员工晋升管理办法》、《员工薪资福利管理规定》、《员工休假管理规定》、《员工加班管理规定》、《工伤事故处理暂行规定》、《员工培训管理规定》等。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个人的最大的才能。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。
四、绩效考评控制
公司建立并实施《管理人员绩效考核与薪酬管理办法》及《员工绩效考核办法》，将公司总体经营管理目标逐级分解，员工根据部门目标及个人工作职责制定个人考核目标。公司对部门和员工定期进行绩效考核。考核结果直接与员工的晋升、培训、调薪挂钩，对考评不合格的员工实施再培训、调岗、降级等。通过
绩效考核，增强了员工的责任意识，提升了公司的整体竞争力，同时，员工的工作更加突出重点，开展工作更加有条不紊，自我管理意识和自我约束意识显著增强；绩效考核成为部门内部沟通桥梁，从而减少管理的矛盾与摩擦。绩效考核能够随时体现公司管理层的意图与导向，进而明确公司战略发展目标。
五、计算机控制
公司建立了点亮生产系统、成易 C13生产系统、IMR皮具系统，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取得了一定成效。
数据库管理系统的口令由专人掌握，并定期更换。财务用友软件的授权根据各会计职责，由账套主管授权，账套主管由财务负责人管理。
根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，公司已制定《计算机账务管理规程》。
公司指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
六、信息与沟通
公司已建立有效的内部沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取。外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够及时的处理。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司配有计算机系统维护人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳
定运行。
七、内部监督和检查
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息准确，根据相关法律法规的规定，公司设置了监事会和审计委员会作为内部监督的权力机构，监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，代表股东对公司进行监督；审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层和公司进行监督。审计委员会将主要通过审计部实施具体工作。
公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议向董事会通报。由公司董事会提出切实可行的解决措施。
注册会计师在对公司进行年度审计时，如对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会要针对涉及事项做出专项说明。
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门（含分支机构）、各子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
八、完善内部控制的进一步措施
1、进一步建立健全全面预算制度，通过预算制度更好的落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作，并建立相应的奖惩措施。
2、为进一步做好企业业务信息化建设工作，充分发挥管理信息化建设在企业管理中的重要作用，促进企业提高经营管理水平，减少内控环节风险。
3、进一步加强内审监督作用，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
九、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷的单独作用或多项内部控制缺陷的共同作用，极可能导致不能及时防制、发现或纠正财务报告中的严重错报。例如：
A、企业内部控制的内部环境存在严重缺陷；
B、涉及董事、监事或高级管理人员的舞弊行为的内部控制缺陷；
C、该缺陷表明内部监督机构未履行基本职责或内部监督失效；
D、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而相应的内部控制活动未能发现该错报。
重要缺陷：一项内部控制缺陷的单独作用，或多项内部控制缺陷的共同作用，可能导致不能及时防止、发现或纠正财务报告中的错报，虽未构成严重错报但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷以外的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
非财务报告缺陷的认定，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度和损害发生的可能性作判定。
重大缺陷：损失发生的可能性极大，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性，或使之严重偏离预期目标，或已导致企业运营出现严重风险；
重要缺陷：损失发生的可能性较大，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性，或使之显著偏离预期目标，或已导致企业运营出现较高风险；
一般缺陷：损失发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性，或使之部分偏离预期目标，或已导致企业运营出现轻微风险。
十、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
十一、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层认为，公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司认为公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求。
十二、保荐机构的核查意见
2017年持续督导期间，保荐机构主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会、监事会及股东大会；（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现
场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对万里马内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：万里马的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求。万里马在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，万里马编写的《截至 2017年 12月 31日内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：______________________________________
龚思琪 王行健
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