广发证券股份有限公司
关于
广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技、上市公司或公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请明家科技的全体股东和广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请明家科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 .................................................... 1目录 .......................................................... 3释义 .......................................................... 6一、一般术语................................................6二、专业术语................................................7重大事项提示 .................................................. 9一、本次交易方案概述........................................9二、标的资产的评估值情况...................................11三、股份锁定安排...........................................11四、业绩承诺与补偿方案.....................................13五、本次重组构成重大资产重组...............................20六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................21七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市.21八、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.............22九、本次交易构成关联交易...................................22十、独立财务顾问的保荐机构资格.............................22重大风险提示 ................................................. 23一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险.....................23二、标的公司成立时间较短的风险.............................23三、核心业务人员流失风险...................................23四、标的公司股权代持风险...................................24五、本次交易形成的商誉减值风险.............................24六、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险.....................25七、标的资产承诺业绩无法实现的风险.........................25八、审批风险...............................................26九、交易终止的风险.........................................26十、业绩补偿承诺实施的违约风险.............................26十一、行业风险.............................................26十二、政策风险.............................................27十三、产业链重构的风险.....................................27十四、业务整合风险.........................................28十五、股价波动风险.........................................28十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险.......................................................29十七、募集配套资金失败的风险...............................29十八、其他风险.............................................29第一节本次交易概况 .......................................... 30一、本次交易的背景.........................................30二、本次交易的目的.........................................36
三、本次交易的决策过程.....................................41四、本次交易的基本情况.....................................42五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更.............45六、本次交易构成重大资产重组...............................46七、董事会的表决情况.......................................47第二节上市公司基本情况 ...................................... 48一、公司概况...............................................48二、公司设立及历次股权变动情况.............................48三、最近三年控股权变动情况.................................50四、控股股东及实际控制人...................................50五、主营业务...............................................51六、最近三年及一期的主要财务数据...........................51七、最近三年重大资产重组情况...............................52第三节交易对方基本情况 ...................................... 53一、交易对方总体情况.....................................53二、本次交易对方详细情况...................................53三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...55四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...........55五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...................................................55六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明.....57七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明...........57八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系...................57第四节本次交易标的的基本情况 ................................ 58一、标的公司基本情况.......................................58二、主营业务情况...........................................71三、评估情况..............................................103四、其他重要情况..........................................138第五节发行股份情况 ......................................... 140一、本次交易方案概述......................................140二、本次发行股份的具体情况................................141三、前次募集资金使用情况..................................148四、本次募集配套资金的用途及必要性........................149五、本次发行前后主要财务数据比较..........................152六、本次发行前后公司股本结构变化..........................153七、本次交易未导致上市公司控制权变化......................154第六节本次交易合同的主要内容 ............................... 155一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............155二、《股份认购协议》的主要内容.............................168第七节独立财务顾问核查情况 ................................. 172一、基本假设 .............................................172二、本次交易的合规性分析 .................................172
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...181四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..............................................................185六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 .....................................................190七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .........................................................191八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................191九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .192十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .......................................................192十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 .................193十二、关于明家科技本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ...193第八节独立财务顾问结论意见 ................................ 194第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................... 196一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ...................196二、独立财务顾问内核意见 .................................197
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品|
|指||
|指|信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术|
||等|
|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术|

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|-|-|
||相结合并实践的网络形式|
|指||
|指|用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支|
||付的一种支付方式|
|指|以移动设备为终端，进行对普遍互联网的搜索，从而实|
||现高速、准确的获取信息资源的活动|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来，即以“精心、精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数字营销整合服务。金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上下游资源整合能力，业务发展态势良好，2013年实现业务收入4,273.53万元；
2014年1-5月，金源互动的主营业务收入已达1.54亿元。
在客户资源方面，金源互动已与百度、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图等客户进行广告营销业务合作。在渠道资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，与众多媒体达成长期合作伙伴关系，成为百度、搜狗、91助手等媒体渠道的核心或一级代理商。
上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权，同时拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用。
募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 9月 2日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值为42,934.80万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为 40,920.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付，具体情况如下：
单位：万元
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|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|55.00%|-|0.00%|22,506.00|55.00%|11,136,071|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|1,012,370|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|12,148,441|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21元/股，本次发行的价格确定为 20.21元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行 11,136,071股和 1,012,370股，共计12,148,441股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日兴裕支付 16,368.00万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源互动将成为明家科技的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额13,600.00万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照本次发行价格 20.21元/股计算，配套融资的股票发行数量为6,729,340股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|6,000.00|
|5,000.00|
|2,600.00|
|13,600.00|

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的部分现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。
二、标的资产的评估值情况
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2014]第690号），本次评估以2014年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为金源互动的最终评估结论。截至2014年5月31日，收益法下净资产（股东权益）评估价值为42,934.80万元，净资产（股东权益）评估增值额为41,341.27万元，增值率为2,594.32%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的金源互动100%股权的交易价格为40,920.00万元。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如果本次发行在 2015年 1月 6日（含当日）之后完成，自本次发行完成之日起 12个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取的上市公司股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（7）甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据重组协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有
不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的限售期安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象周建林、陈忠伟、安赐互联承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
四、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
1、先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2、不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金）/本次发行的股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3、如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上市公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（四）补偿安排的可行性分析
本次交易对方甄勇、红日兴裕均具有一定业绩补偿能力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，甄勇可以取得 11,136,071股上市公司股票，红日兴裕可以取得 1,012,370股上市公司股票和16,368.00万元现金；其次，上市公司与交易对方就本次支付的股票对价约定了五期分期解锁安排，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
（五）业绩承诺高于评估报告预测净利润的合理性和可实现性分析
1、业绩承诺与评估报告预测净利润差异较小，实现难度不大
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 690号）及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年、2015年、2016年及 2017年甄勇承诺业绩分别比评估报告预测净利润高 57.27万元、18.31万元、73.02万元及42.46万元。从相对数看，承诺业绩仅比评估报告预测净利润高出1.88%、0.46%、1.54%和0.78%。
本次承诺虽然比评估盈利预测高，但考虑到金源互动成立以来业务发展的速度及行业竞争地位，实现难度不大。
2、本次评估预测净利润是较为谨慎的评估结果
在参照行业增长情况的基础上，管理层对自身增长速度进行了谨慎评估。根据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，预计 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%及21.61%，远低于预期的行业平均增长率70%的水平，是一种较为稳妥、谨慎及中性的估计。承诺业绩高于本次评估净利润水平的可实现性较强。
综上，甄勇就本次交易向上市公司作出的业绩承诺是交易各方综合考虑监管要求及中小股东利益诉求的谨慎安排，承诺数额与评估报告预测值相差不大。因此，虽然本次业绩承诺稍高于评估报告预测净利润水平，但是本次业绩承诺是合理并可实现的。
3、交易对方所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排的合理性、业绩补偿的可实现性
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较紧凑，交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。根据交易方案，甄勇、红日兴裕的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下：
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|交割完成|2014年审计报告披露后|2015年审计报告披露后|2016年审计报告披露后|2017年审计报告披露后|2018年报告披露后|
||2,227,214|3,340,821|2,784,018|2,682,781|556,804|
||4,501.20|6,751.80|5,626.50|5,421.90|1,125.30|
|8,000.00|4,000.00|2,500.00|1,868.00|||
|8,000.00|8,501.20|9,251.80|7,494.50|5,421.90|1,125.30|
||3,100.00|4,000.00|4,800.00|5,500.00||
||17.82%|22.99%|27.59%|31.61%||
|19.55%|20.78%|22.61%|18.32%|13.25%|2.75%|
||80.45%|59.67%|37.07%|18.75%|5.50%|

从上表可以看出，根据本次现金支付进度及股份解锁的安排，在业绩承诺期大部分时间段内（2014年至 2016年），上市公司分期支付对价交易对价前，处于锁定期的股份和未支付现金合计均大于交易对方应补偿金额。仅当业绩承诺期最后一年（2017年），可能存在锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述股份解禁安排和现金支付进度是上市公司在综合考虑补偿安排的可实现性、业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长速度后与交易对方进行商谈达成的结果，在承诺期内绝大多数年度内，当需要交易对方履行业绩补偿义务时，能够充分保证补偿义务的可执行性。
此外，为了提前防范可能出现的补偿风险、保护上市公司及其股东权益、进一步保证业绩承诺的可实现性，上市公司同时制定以下防范措施：
（1）本次交易完成后，金源互动董事会由5人组成，全部由上市公司委派，同时上市公司将向金源互动委派财务负责人和相关财务人员。金源互动的重大生产经营决策权将由上市掌控，上市公司也可及时、全面地了解目标公司在承诺期内经营情况和完成承诺利润的情况。
（2）股份对价的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任的免除。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度需向上市公司支付补偿的，则先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。如以上利润补偿责任方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司可以采取法律措施向甄勇、红日兴裕要求上述补偿。
综上，金源互动是较早进入行业内的优势公司，业务发展速度快、盈利能力强，未来业务承诺实现的可能性大。同时采用现金及股份双重补偿方式、股票对价六期解锁安排、委派经营管理人员全面及时掌握标的公司动态等措施能够对业绩补偿提供较好的保障。因此本次交易业绩补偿方式、股份解锁安排、现金支付进度合理，业绩补偿具备可实现性。
五、本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2014年3月21日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》，拟使用 1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12%的股权。截至本报告出具日，公司与掌众信息签署的《增资扩股框架协议》已正式生效。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈
率进行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产及募集配套资金的股票发行价格确定为20.21元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在本次重组方案中，上市公司拟总计发行 18,877,781股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 24,552.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向交易对方合计发行 12,148,441股；根据拟配套募集资金 13,600.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行6,729,340股。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。在本次交易的募集配套资金环节，周建林为维持对上市公司的控股地位，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的296.88万股股份。在本次交易完成后，周建林将持有上市公司3,598.88万股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二
条所规定的借壳上市。
八、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述程序的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人周建林发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年5月31日。评估基准日金源互动合并报表净资产为 1,593.53万元；根据收益法评估结果，金源互动全部股东权益价值的评估值为 42,934.80万元，增值 41,341.27万元，评估增值率为2,594.32%。
金源互动全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于轻资产企业，其核心价值是通过移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
二、标的公司成立时间较短的风险
金源互动成立于2013年3月，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2014]G14036260039号），金源互动 2013年、2014年 1-5月分别实现净利润329.50万元和1,064.02万元。金源互动的收入规模和盈利能力的迅速提升主要得益于随着移动互联网行业整体性爆发增长，其子行业移动数字营销行业速度较快；且作为典型的轻资产型公司，金源互动的核心经营团队对其经营业绩的增长贡献较大。提醒投资者注意，由于标的公司历史盈利记录较短，可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来一定的困难；且随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期（除甄勇、王懿祺承诺自金源互动股权交割日起，至少在标的公司任职 60个月之外，其他核心经营团队成员已承诺，自金源互动股权交割日起，至少在标的公司任职36个月），如果上述人员发生大规模流失，会对标的公司未来的持续盈利能力造成较大影响。
三、核心业务人员流失风险
移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。尽管金源互动已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国移动数字营销场规模和金源互动业务规模的不断快速发展，如果金源互动不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，金源互动的综合竞争优势将无法有效保持，从而对上市公司经营业绩的持续增长造成影响。
四、标的公司股权代持风险
本次交易对方甄勇创立金源互动及其子公司金源广告时，曾委托刘淑卿（甄勇母亲）、郝冬纯、马子健代其持股。甄勇分别于 2014年 1月 6日、2014年 4月 21日及 2014年 5月 15日与股权代持方通过签署股权转让协议的方式解除了其与刘淑卿、郝冬纯、马子健的股权代持关系。
根据本次重组独立财务顾问和律师对刘淑卿、郝冬纯、马子健进行访谈的结果，甄勇本人亦承诺其真实持有标的公司股权，与刘淑卿、郝冬纯、马子健之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。尽管上述受访人均已出具相关说明证实与甄勇无股权纠纷。但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次金源互动100%的股权交易价格为 40,920.00万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产分别为 1,593.53万元。根据《企业会计准则》规定，本次公司发行股份及支付现金收购标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在明家科技合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。
针对上述风险，尽管公司与甄勇、红日兴裕已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若金源互动未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
六、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险
拥有丰富营销经验的优秀人才是业务持续快速增长的源动力，金源互动主要管理团队均来自于完美世界、腾信互动、百度等知名互联网公司，虽然成立时间较短，但成立初期就获得了大量的客户和业务。
提请投资者注意由于核心团队成员均系从原单位离职后加入金源互动，若上述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面临被原雇主追究法律责任进而影响标的公司业务稳定的风险。
针对上述风险，上市公司制定了多个防范措施。首先，本次重组法律顾问已对甄勇、王懿祺等金源互动高管人员就职原单位进行走访或求证，并未发现竞业禁止的安排或协议；其次，除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责任和损失由其本人承担，与金源互动无关；最后，如果金源互动核心团队成员由于竞业禁止问题对上市公司、金源互动、金源广告造成经济损失的，由其本人承担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向上市公司、金源互动、金源广告支付相关赔偿金。
七、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与甄勇、红日兴裕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据重组协议，甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
提请投资者关注虽然金源互动 2014年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来金源互动在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
八、审批风险
本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
九、交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
十、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》，如甄勇、红日兴裕当期需向本公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。
如金源互动在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现甄勇、红日兴裕处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，甄勇、红日兴裕须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
十一、行业风险
由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不
断升级的市场竞争态势中，金源互动如果不能持续拓展优质客户及媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对金源互动经营业绩产生重大不利影响。
十二、政策风险
移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十三、产业链重构的风险
移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。一方面 O2O等移动互联网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数字营销服务商的利润空间存在被压缩的风险。
截至本报告签署日，公司已经持有云时空11.36%的股权，并参股掌众信息确立了参股意向。云时空作为移动广告平台公司，拥有海量长期合作的长尾移动媒体；掌众信息定位移动互联网的技术型媒体公司，专注于开发基于智能手机的广告媒体，直接对接消费受众；而本次交易收购的金源互动属于具有上下游整合、全方案策划能力的移动数字营销服务商。因此，本次交易完成后，公司的移动数字营销产业链布局将更加完善，抵抗来自产业链上下游的压力能力将进一步增
强。
尽管如此，随着移动数字营销行业的发展及竞争的日趋激烈，如果未来标的公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临产业链结构重构的风险。
十四、业务整合风险
为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，实施产品向智能型、创意型家居用品升级的战略，公司除了继续巩固在电涌保护及防雷插座产品的行业领先地位外，还将通过积极开拓线上电商渠道及移动互联网营销渠道，对接符合公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持经营业绩的持续增长。
上市公司拟根据发展战略对金源互动开展一系列后续整合计划，其中包括：上市公司将选派人员进入金源互动董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对金源互动经营管理进行规范；将金源互动的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制金源互动及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为金源互动业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持金源互动核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金源互动规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十五、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人周建林上市时作出的承诺，截至本报告书签署日，周建林持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益,周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。
限售期满后，周建林可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、明家科技公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
十七、募集配套资金失败的风险
本次交易中配套募集资金总额为13,600.00万元，其中周建林认购6,000.00万元、陈忠伟认购2,600.00万元、安赐互联认购5,000.00万元。周建林、陈忠伟、安赐互联已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若周建林、陈忠伟、安赐互联出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。
十八、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“全民互联”时代下，移动应用的爆发式增长催生出巨量的移动数字营销市场
互联网技术的完善和移动智能终端的普及加速了“全民互联”时代的到来，同时也催生出庞大的移动互联生态圈：截至2014年6月，中国手机网民规模达5.27亿，全网网民占比逾85%，手机凭借83.4%的使用率首超 PC晋升为第一大上网终端，并极大促进着包括移动搜索、移动购物、移动视频、移动支付、手机游戏等在内的移动应用产业快速发展。2013年中国市场活跃的移动应用（APP）逾50万个，已相当于2004年全国网站总量。受益于此，移动数字营销市场潜力加速释放，2013年整体市场规模达155.2亿元，在同期移动互联网整体规模占比逾14%，同比增长105%。其中，以移动广告子板块增长最为迅猛，2011年全国移动广告投放量仅为24.2亿元，而到2013年已升至102.7亿元，在同期全球移动广告总体市场占比近12%，年复合增速高达106%，由此逐步构建起一个潜力巨大的移动数字营销产业链。
移动数字营销行业产业链
现阶段，移动数字营销市场需求主要来自于互联网行业广告主，随着生活方
式的改变，智能终端占据了居民的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移，从PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值变现能力：一方面，随着移动数字营销标准的统一以及移动数字营销效果评估体系的完善，来自包括汽车、消费类电子、快消品等领域的海量传统品牌广告主势必将加大对移动端的营销预算；另一方面，移动互联网O2O模式的发展，使得提供基于社区化服务的本地广告主（如美容美发、餐饮、KTV等）更多的采用移动营销方式，优质的移动媒体资源将出现供不应求的状况。
市场环境的变迁及消费结构的升级为移动数字营销行业的发展奠定了坚实的需求基础，而自身业务特点及商业属性为行业发展创造了强大的内生动力：移动数字营销从业企业具有明显的轻资产特点，从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方案制作、媒体推介策略到项目最终完成仅历经数月。相较传统制造业数以年计的商业周期，移动数字营销行业具有投资回收期短、投资收益率可观等特点，藉此形成巨大的商业活力。
移动数字营销行业与传统制造业商业周期对比
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|-|-|
|商业准备明细|移动数字营销行业|
|办公（厂房）场地购置|不需要|
|办公需求面积|小|
|办公（厂房）场地装修|需要，耗时数周|
|办公（生产）条件布置|办公设备为主，耗时数天|
|人员招聘|人员规模小，招聘周期短|
|/|数字化营销方式，周期短|
|原材料采购|不需要，均为数字化办公|
|开模试产|不需要，均为数字化方案|
|设备维修|基本不需要，耗时短|
|成果提交|均为数字化操作|

良好的市场发展环境和特有的内生式发展动力共同驱动着移动数字营销市场需求潜力的爆发性释放，同时也是公司整合移动互联网资源，优化传统主业发展战略的良好时机。
（二）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，自成立以来始终专注于通过核心技术的优化和创新、业务渠道的拓展来增强其工业价值的变现能力。鉴于欧美等发达国家居民用电保护意识普及，电涌保护器已成为其家庭必须品，公司早期主要以 ODM方式与包括美国贝尔金、日本宜丽客和 YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌渠道商合作，成为国际民用电涌保护器领域最大的出口民营企业。近年来，碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。同时考虑到80后、90后渐成国内社会消费主力，追求彰显个性、自由、时尚的高品质生活成为其主要的消费诉求。据此，公司审时度势，凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，意图打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线，从而进行产品战略升级。
在产品类型方面，通过自主研发创新，将趣味性的卡通形象及颇具时尚设计感的艺术形象与主营产品相融合，形成“十三生肖系列”、“足球小将世界杯系列”、“情侣系列”、“瓢虫系列”、“奶牛系列”、“蜜蜂系列”等多主题创意家居产品。同时，将诸如USB接口、网线接口、LCD显示屏、电流净化、多功能过载保护、多国插口转接等便捷、实用功能与主业产品进行集成，形成“家居至尊系列”、“车载系列”、“国际商旅系列”等智能家居产品。公司创意型、智能型系列家居产品的升级是其内销民用战略拓展的重要尝试，在保持其卓越工业品质的同时，充分契合年轻化趋势下消费端对时尚、科技及品质生活的追求，致力打造创意型和智能型时尚家居产品。
公司产品创意型、智能型产品示意图
在营销渠道方面，公司充分借力移动互联消费时代下难得的发展契机，借助互联网资源为其创意型、智能型家居产品提供更加多元化的营销渠道和价值变现通路。自 2013年 6月天猫旗舰店设立后，公司陆续与京东、苏宁易购、国美在线、腾讯微信商城等大型电商平台展开合作；同时，公司产品逐步进驻广百、友谊、正佳、百佳、华润万家等大型连锁商超，初步实现线上、线下渠道相结合的营销渠道布局。此外，公司与手机游戏开发商合作，将自有“MIG”品牌元素和部分创意型产品虚拟形象融入游戏世界中，并通过积分兑换的方式与公司微信商城进行联动，增强用户互动娱乐体验，进而提高公司品牌影响力。
在“触网”成果初显的同时，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求主业与移动互联网新兴业态深度融合的新型发展路径。2014年3月，公司投资 1,500万元，持有移动数字营销平台公司云时空11.36%股权，完成了涉足移动数字营销行业的第一步；此外，2014年 8月，公司公告了参股移动互联网技术型媒体公司掌众信息，向移动数字营销的上游拓展。通过上述布局，公司拟为现阶段主推的智能、创意型产品进行线上渠道布局，运用参股公司移动媒体资源或自有媒体资源，覆盖更多符合创意智能型产品消费属性的年轻化群体，逐步布局移动互联网业务板块，提高公司的综合竞争实力。
公司发展战略图
本次交易是公司整体战略升级的重要布局，公司将以本次投资为起点逐步开展系列战略优化：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产品和渠道上的战略升级。
（三）标的资产优秀的互联网基因、丰富的精准投放经验、成熟的资源整合能力是公司发展战略升级的重要通路
金源互动是较早进入移动数字营销领域的企业之一，核心管理层甄勇、王懿祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，团队人员来自百度、腾信互动、完美世界等知名互联网企业，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网
营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划与一体的移动数字营销全案策划，是移动数字营销领域的新锐企业。
凭借“精心、精准”的经营理念，金源互动逐渐在广告主和渠道媒体间建立了良好的专业口碑，业务发展态势良好，2013年实现营业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元。客户资源方面，除百度、腾讯、美团、 37游戏、美图等互联网及游戏领域客户外，金源互动已经逐步拓宽了客户覆盖面，拓展至通信、汽车、金融等领域的品牌广告主；渠道媒体资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，其中包括百度、搜狗、91助手等核心渠道媒体。
金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、专业的移动数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配，采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准投放的效果。本次交易完成后，上市公司可以将金源互动和云时空的客户资源和媒体资源进行协同互补，并将掌众信息的自有媒体纳入金源互动的渠道媒体库，为广告主提供更加多样化的选择，提高金源互动的精准投放能力。
百度：全球中文搜
行业广告主 品牌广告主 本地广告主
索引擎公司TOP.1
总计2,079家渠道
合作商
下游：提供移动营销91助手：中国智能
投放渠道的渠道商终端管理工具TOP.1
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|-|
|核心渠道媒体|

金源互动上述核心能力符合上市公司发展战略升级诉求：一方面标的资产优秀的文化创意和互联网基因符合公司现阶段主推的创意智能家居产品升级战略，可以结合产品属性和消费群体特征，提供更加适销、快捷的价值变现渠道；另一方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期。根据正中珠江会计师出具的金源互动盈利预测报告（广会专字[2014]G14036260051号），2014年、2015年金源互动预测实现净利润 3,042.73万元和 3,981.71万元，有利于提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
多年来，上市公司在与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌ODM战略合作过程中，提升了自主工业设计能力、积淀了丰富的国际化品质管控经验，公司自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本 PSE等全球权威标准认可的目击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近 20年积淀，公司现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民营企业。现阶段，公司确立了依托卓越的工业品质和文化创意设计能力，打造更加符合国内年轻消费群体的创意型、智能型家居产品，通过充分整合互联网资源，发展自主品牌的产业升级战略。通过本次交易，标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与上市公司卓越的工业品质、创意设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自主品牌价值在国内消费市场的变现能力：
（一）借力移动数字营销，提升公司盈利能力
通过本次交易，将标的公司优秀的文化创意和互联网基因与上市公司卓越的工业品质进行嫁接，即以上市公司为依托，充分挖掘产品的亮点和卖点，通过热点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，先于他人抢先攻克年轻消费群体，提升上市公司线上品牌影响力；先于他人抢占移动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。
以公司“十三生肖”系列产品推广为例，金源互动可以通过对文化创意产品的营销策划能力，运用移动数字营销的全案策划方法及丰富的互联网媒体渠道，将公司新款上市产品的功能、外观及蕴含的创意或品牌理念精准、迅速的传递给潜在购买受众，具体策划如下：
1、创意策划：移动数字营销的创意策划的第一步为阐述产品卖点及在此基础上，通过竞品分析及潜在用户分析精准锚定目标受众。如公司推出的十三生肖创意防雷插座，可以主打外观时尚、性能安全的卖点，通过将市场上同类型插座在价格、功能、安全、时尚等方面进行对比分析，可以得出总体的营销策略为：价格方面，建议突出安全高性能，不盲目降价；功能方面，可借鉴 USB插口功能，不局限于电源插座，拓展可使用范围；外观方面，优化产品提升时尚度（外观上可以设计的更加现代化或萌化，自由随性，更符合时下审美），除自用外，加强作为礼品方面的属性，引领时尚。
根据十三生肖的安全性能、时尚或可爱的外观，可以将潜在消费受众定义为两类群体。第一类以家中有 4-12岁儿童的女性家长为主，其家庭感强，注重安全性，家中的儿童热爱卡通，开始对美有所追求，产品外观可以在现有基础上设计的更加萌化（如呆萌/腹黑/傲娇等）；第二类产品为 16-24岁之间追逐潮流、冲动消费的年轻人组成，其更青睐于设计更加时尚、功能多元化的生肖产品插座，可以彰显其个性化的生活方式。
工业创意-明家科技 外观创意-明家科技+金源互动 文化创意-金源互动增加USB等多项功能项目 更加现代化或萌化 第十三只生肖为什么是猫呢？如上图，凭借多年为世界著名厂商进行ODM的经历，明家科技拥有卓越的工业设计及制造能力，可以将诸如USB等非传统插座的功能完美的融入插座产品，同时通过儿童保护旋转门的设计，防误触电，增强产品安全性；由于移动互联网营销领域的广告受众与明家科技创意型家居产品的潜在消费者重叠度很高，金源互动的经营团队凭借其丰富的移动营销用户分析及传播经验，可以与明家科技一道，将更符合移动互联网消费群体审美习惯的特点融入产品外观设计，并将传统的十二生肖属相故事延展至第十三只生肖是什么的讨论话题上，进行产品上线前的热点策划，将文化创意和互联网基因融入到创意类产品的品牌推广中去，强化产品的娱乐属性和装饰属性。
2、热点引爆：为了将产品卖点和创意策划进一步进行强化，并在产品正式上线前提高产品的市场曝光度、为扩大销售“预热”，金源互动可以运用其优秀的文化创意及热点策划能力，通过线下线上两个渠道、多个媒体将与产品相关的话题进行策划并通过各种渠道进行热点引爆，在潜在消费受众间引起广泛的话题讨论，在产品上线前增加推广成功的几率。例如通过设立诸如“关于第十三生肖的猜想”等与产品相关性较高的话题，用契合不同受众阅读习惯的叙述方式占领社会舆论、引发话题热议，进而树立产品口碑；同时，利用名人微博的粉丝效应进行“转发抽奖”及“安全隐患分析”等正负面宣传、聘请高人气的儿童节目主持人或童星为产品代言等手段引爆热点，使十三生肖产品“未上市先红”，确保
在上市后可以迅速形成规模化销售。
3、全网造势：借助标的公司殷实的移动互联网客户及媒体资源，分别在新品上市前、新品发布会同时等阶段进行协助十三生肖产品进行全网造势。
（1）线上造势：通过上述潜在消费受众分析，可以在目标受众覆盖率较高的垂直媒体进行宣传，如“宝宝树”等育儿类主题的垂直网站的浮层、banner（横幅广告）、botton（链接广告）位进行产品曝光，锁定女性家长消费群体；
同时，由于搜索引擎曝光量大，覆盖群体较广，可以采用在百度购买品牌专区的方式，进一步提高产品的知名度。
（2）线下造势：可以围绕上述十三生肖猜想等热点引爆话题，召开新品发布会，在有影响力的线上媒体平台上进行同步视频直播，并邀请线上专业媒体、网评专业人士、名人及测评类网站共同参与新品体验，籍由其渠道发布第一手的新品使用体验，拉抬产品口碑。
4、精准引流：金源互动的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，具有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划能力。同时，金源互动拥有的媒体资源较多，结构多样化，既然已经通过产品分析锚定了十三生肖创意型产品的潜在消费受众，可以将其掌握的媒体受众信息与潜在用户进行精准匹配，如对于女性家长消费群体，可以选择该类消费群体关注度较高的媒体，如宝宝树；对于最求时尚、个性化生活的年轻消费群体，可以加大在社会化媒体（微博、人人网等）渠道的宣传力度和频度，可以采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准引流的效果。
5、实时修正：通过将十三生肖的热点进行策划并在全网引爆造势后，如果销售结果未达预期，可以根据对投放媒体受众的问卷调查分析等手段，及时发现产品在创意策划、外观设计、功能表现、媒体选择、传播方式等方面的问题，及时调整相应的营销策略并进行实时优化。
（二）为公司后续持续深化移动数字营销战略奠定基础
本次收购前，公司已经采用参股的方式涉入移动数字营销行业，植入了移动互联网基因。目前，公司持有云时空11.36%的股权，参股掌众信息12%股权的投资意向。云时空属于移动数字营销服务商，属于移动营销产业链的中间环节，拥有海量的长尾移动媒体和客户，凭借宝传媒、云开发者及蘑菇市场三个技术平台，可以实现投放效果的监测，不断进行投放渠道的优化；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，先后推出《爱告iAdMob移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY智能语音助理》、《锁屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP客户端产品，年覆盖用户逾6,000万户。
本次收购后，公司将持有金源互动100%的股权，深化了移动数字营销的首期战略布局，由前期产业的涉入转为全面控制、管理一家移动数字营销公司，充分运用标的公司对移动互联网营销的深刻理解、上下游资源的整合能力、行业受众与公司客户的高度重叠，拓展公司创意型、智能型产品在线上的价值变现渠道。
本次收购完成后，公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销服务商，可以充分运用这些公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作，实现公司客户结构由2B向2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标。同时，掌众信息属于产业链上游的移动媒体，可以直接面对消费者，一方面，可以发挥与上述两家移动数字营销公司的产业协同效应，另一方面，可以运用自有媒体对公司创意型、智能型产品进行精准引流，实现流量的价值变现。
本次收购完成后，公司将拥有移动数字营销领域的运营经验、与产业链上下游的整合经验以及驱动主业战略升级的协同经验，为后续持续深化移动数字营销战略奠定了坚实的基础。
（三）拓宽公司盈利增长点，提升公司综合竞争力
通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。金源互动 2014年 1-5月
实现的销售收入为 15,358.77万元，净利润 1,064.02万元，交易对方同时承诺 2014年、2015年、2016年和 2017年分别实现净利润不低于 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元；本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营业务结构及产品进行战略升级的重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因，增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2014年6月5日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2、2014年6月12日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
因公司筹划重大资产重组事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014年 6月 12日开市起继续停牌，公司预计于 2014年 7月 11日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易；
3、2014年7月8日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。
由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预计不超过2014年8月11日；
4、2014年8月6日，明家科技发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预计不超过2014年9月11日；
5、2014年8月8日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
6、2014年8月8日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明
家科技转让金源互动100%股权的议案；
7、2014年9月2日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、2014年9月2日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份认购协议》；
9、2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述程序的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易对方：甄勇、红日兴裕。
交易标的购买方：明家科技。
募集配套资金认购方：周建林、陈忠伟、安赐互联。
（二）交易对方
1、甄勇
姓名 甄勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819820504****
住所 北京市海淀区昌运宫****
通讯地址 北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、红日兴裕
名称 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
执行事务合伙人 甄勇
成立日期 2014年05月21日
注册号 360504310003174
税务登记证 余地税登字360504399030470
组织机构代码证 39903047-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）配套募集资金认购方
1、周建林
姓名 周建林
性别 男
国籍 中国
身份证号 35043019710905****
住所 东莞市横沥镇沿江路****
通讯地址 广东省东莞市横沥镇村头工业区
2、陈忠伟
姓名 陈忠伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 15232119860820****
住所 内蒙古通辽市科尔沁区钱家店镇****
通讯地址 深圳市福田区车公庙海松大厦B座1006
3、安赐互联
名称 珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-904
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月15日
营业执照号 440003000042339
组织机构代码 39818684-4
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及经营范围
相关服务。
上述交易对方的具体情况详见本报告“第五节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（二）发行对象和发行方式”。
（四）标的资产
本次交易标的资产为甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。标的资产基本情况如下:
公司名称 北京金源互动科技有限公司
设立日期 2013年3月25日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 甄勇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110107015720124
税务登记证编号 110107064920121
组织机构代码 06492012-1
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0011房间
营业期限 2013年3月25日至2033年3月24日
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、经营范围
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况 /一、标的公司基本情况”。
（五）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，金源互动于评估基准日经审计后合并归属于母公司净资产为 1,593.53万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 42,934.80万元，评估增值率为2,594.32%。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。此外，公司控股股东周建林将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的部分股票，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。在本次交易的募集配套资金环节，周建林出于对本次公司重组及未来发展前景看好，拟以现金6,000万元认购公司
非公开发行的 2,968,827股股份。本次交易完成后，周建林将持有上市公司 35,988,827股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2014年3月21日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》，拟使用 1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用自有资金 2400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12%的股权。截至本报告出具日，公司与掌众信息签署的《增资扩股框架协议》已正式生效。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进
行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、董事会的表决情况
2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，全票通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东明家科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 7,500.00万元
实收资本 7,500.00万元
法定代表人 周建林
成立日期 2002年5月22日
住所 东莞市横沥镇村头村工业区
上市地点 深交所
股票代码 300242
股票简称 明家科技
企业法人营业执照注册号 441900000284845
税务登记号码 360504399030470
组织机构代码 39903047-0
邮政编码 523475
电话、传真号码 电话：86-769-88972266传真：86-769-88972266
互联网网址 www.migsurge.com.cn
电子信箱 mig-dshh@migsurge.com.cn
互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、经营范围
智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。
所属行业 机械设备
二、公司设立及历次股权变动情况
明家科技前身系东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002年5月。经2008
年 10月 12日东莞市明家电子工业有限公司股东会审议通过，并经 2008年 10月 12日公司创立大会审议批准，由周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、曾凡然和柳勇共16名自然人作为发起人，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。公司发起设立时，以天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的截至 2008年 5月 31日东莞市明家电子工业有限公司净资产56,556,605.43元为基础，公司股本折合 5,200万股，每股面值1元。
2009年 6月 3日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于对公司增资扩股并相应修订公司章程的议案》，公司决定发行新股（普通股）400万股，每股面值人民币1元，由黄俊、黎伟等32名自然人股东以货币资金按每股 1.25元的价格认购。2009年 6月 26日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第09004120016号《验资报告》审验证明：“截至2009年6月25日止，贵公司已收到上述32位自然人股东缴纳的货币出资款人民币5,000,000.00元，新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000,000.00元。每股面值 1元，溢价金额1,000,000.00元计入资本公积。”
公司整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|周建林|3,302.00|
|周建禄|1,200.00|
|王平|288.00|
|朱志林等 39 名自然人股东|810.00|
||5,600.00|

 2011年 7月 4日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可［2011］997号）核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，本次公开发行后明家科技总股本为7,500万股。
截至2014年5月31日，公司股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|周建林|3,302.00|
|周建禄|1,200.00|
|王平|288.00|
|其他股东|2,710.00|
||7,500.00|

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东和实际控制人未有变化，均为自然人周建林。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告出具日，自然人周建林持有公司 3,3020,000股股票，占公司总股本的44.03%，为公司控股股东及实际控制人。
周建林，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
五、主营业务
公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。公司的电涌保护产品主要分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。在产业升级战略的指引下，公司将目标客户锚定在推崇时尚、自由、个性化生活年轻的消费受众，大力打造自有品牌的智能、创意家居产品（如下图）。
六、最近三年及一期的主要财务数据
根据公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-5月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|31,571.20|31,333.11|33,272.15|
|6,223.14|6,040.83|4,835.64|

||||
|-|-|-|
|25,348.06|25,292.28|28,436.51|
|25,348.06|25,292.28|28,436.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|7,187.27|14,378.62|14,914.29|
|42.86|-3,142.92|349.28|
|51.25|-2,974.18|473.82|
|55.76|-2,994.23|376.01|
|55.76|-2,994.23|376.01|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|61.20|-1,707.43|-307.49|
|-1,699.72|-1,882.81|-2,291.18|
|-794.80|-422.24|918.96|
|-2,414.11|-4,104.66|-1,677.92|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为合计持有金源互动100%股权的甄勇、红日兴裕。
二、本次交易对方详细情况
（一）甄勇
1、基本信息
姓名 甄勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108198205****
住所 北京市海淀区昌运宫****
通讯地址 北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年10月至2010年7月在完美世界(北京)网络技术有限公司任职；2010年10月至2012年10月在北京巨阵星空科技有限公司担任总经理；2013年3月创立金源互动，现任金源互动总经理、执行董事。截至本报告出具日，甄勇直接持有金源互动55.00%的股权，通过红日兴裕间接持有金源互动22.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，甄勇直接持有金源互动55.00%股权及红日兴裕48.89%份额外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
（二）红日兴裕
1、基本信息
名称 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
执行事务合伙人 甄勇
成立日期 2014年05月21日
注册号 360504310003174
税务登记证 余地税登字360504399030470
组织机构代码证 39903047-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年 5月，红日兴裕设立
2014年5月10日，甄勇、吴文娟签署新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合伙人协议，约定共同设立红日兴裕，其中甄勇出资 5.00万元，吴文娟出资5万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额|出资比例|
|甄勇|5.00|50.00%|
|吴文娟|5.00|50.00%|
||10.00|100.00%|

（2）2014年 7月，红日兴裕份额变更
2014年7月28日，根据红日兴裕合伙人会议决议，甄勇、吴文娟分别将持有的红日兴裕1.11%、5.56%财产份额转让给王懿祺。
3、股东结构及产权控制关系
截至本报告出具日，红日兴裕股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额|

|||
|-|-|
|甄勇|4.889|
|吴文娟|4.444|
|王懿祺|0.667|
||10.00|

4、主要业务发展状况及主要财务指标
红日兴裕主要从事企业投资管理、资产管理业务，成立于 2014年 5月，未有2013年度财务数据。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本报告出具日，红日兴裕直接持有金源互动45.00%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易对方甄勇、红日兴裕均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
甄勇、王懿祺出具以下承诺与声明“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。”
红日兴裕出具以下承诺与声明：本单位及本单位普通合伙人、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得金源互动股东会批准
2014年8月8日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东甄勇、红日兴裕向明家科技出售其持有的金源互动100%的股权；甄勇、红日兴裕均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得金源互动公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）交易对方已履行相应程序
2014年8月8日，本次交易对方红日兴裕合伙人会议作出以下决议：
1、红日兴裕向明家科技出售持有的金源互动全部股权。
本次出售以明家科技发行股份及支付现金相结合的方式进行，出售价格和方式以红日兴裕、甄勇与明家科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
2、同意红日兴裕与明家科技、金源互动其他股东甄勇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
在上述合同生效后按照上述协议的约定履行相关合同义务。
3、同意红日兴裕放弃对金源互动其他股东拟转让予明家科技的金源互动股权的优先购买权。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方甄勇、红日兴裕均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方为甄勇、红日兴裕。甄勇持有红日兴裕48.89%的财产份额，同时甄勇系红日兴裕执行事务合伙人，负责红日兴裕的日常经营工作。因此，甄勇与红日兴裕具有一致行动关系。
第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为甄勇及红日兴裕持有的金源互动100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京金源互动科技有限公司
设立日期 2013年3月25日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 甄勇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110107015720124
税务登记证编号 110107064920121
组织机构代码 06492012-1
住所 北京市石景山区实业大街30号院3号楼2层A0011号
主要经营场所 北京市石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
营业期限 2013年3月25日至2033年3月24日
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、经营范围
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
（二）历史沿革
1、2013年3月，金源互动成立
2013年3月20日，刘淑卿、郝冬纯、吴文娟签署《北京金源互动科技有限公司章程》，约定共同设立金源互动，注册资本 200万元。根据北京双斗会计师事务所（有限合伙）出具的北京双斗验字[2013]011号验资报告，截至2013年3月 20日，金源互动已收到全体股东缴纳的注册资本 200万元。本次缴纳的注册资本全部为货币资金。2013年3月25日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了《企业法人营业执照》。
金源互动设立时，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|刘淑卿|120.00|120.00|60.00%|
|郝冬纯|40.00|40.00|20.00%|
|吴文娟|40.00|40.00|20.00%|
||200.00|200.00|100.00%|

金源互动成立时，刘淑卿（甄勇母亲）、郝冬纯的出资系代甄勇持有的金源互动160.00万元出资。金源互动实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|甄勇|160.00|160.00|80.00%|
|吴文娟|40.00|40.00|20.00%|
||200.00|200.00|100.00%|

2、2014年1月，第一次股权转让
2013年 12月 19日，金源互动股东会作出决议，刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇；郝冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。
2013年 12月 19日，本次股权转让的受让人甄勇分别与转让人刘淑卿、郝冬纯签订了股权转让协议。2014年 1月 6日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|154.00|
|郝冬纯|6.00|
|吴文娟|40.00|
||200.00|

本次股权转让中，甄勇受让的金源互动77.00%股权系刘淑卿、郝冬纯代持
的金源互动 154.00万元出资，其实质是甄勇与刘淑卿、郝冬纯解除股份代持关
系。
3、2014年5月，第二次股权转让
2014年4月21日，金源互动股东会作出决议，郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。2014年5月15日，本次股权转让的受让人甄勇与转让人郝冬纯签订了股权转让协议。2014年5月15日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|160.00|
|吴文娟|40.00|
||200.00|

本次股权转让实质系甄勇与郝冬纯解除股份代持关系，郝冬纯将其持有的金源互动股权还原至甄勇持有。
4、2014年7月，第三次股权转让
2014年6月25日，金源互动股东会作出决议，同意甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权转让给红日兴裕。2014年 7月 1日，本次股权转让的受让人红日兴裕与转让人甄勇、吴文娟签订了股权转让协议。2014年 7月 17日，北京市工商行政管理局石景山分局向金源互动换发了企业法人营业执照。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|110.00|
|红日兴裕|90.00|
||200.00|

（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
金源互动自依法设立以来，股东出资均按照北京市工商行政管理局的要求出具了出资证明，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要求，获得股东会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（四）股权结构
1、股权结构
截至本报告出具日，金源互动的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|110.00|
|红日兴裕|90.00|
||200.00|

2、股权权属的说明
截至本报告出具日，本次交易对方持有的金源互动股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（五）组织架构
截至本报告出具日，金源互动组织架构如下：
股东会
执行董事 监事
总经理
广告中心 媒体中心
S
公 媒 策 客 销 财 行 设 技 运
E
关 介 划 户 售 务 政 计 术 营
M
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部
（六）下属公司及分支机构情况
截至本报告出具日，金源互动控股公司的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|法定代表人|注册资本|持股比例|
|王懿祺|200万元|100%|

截至本报告出具日，除金源广告外，金源互动不存在其他参股、控股企业。
1、金源广告
（1）基本信息
公司名称 北京金源互动广告有限公司
设立日期 2013年9月23日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 王懿祺
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 110107016315963
税务登记证编号 11010707852340X
组织机构代码 07852340-X
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0067房间
营业期限 2013年9月23日至2033年9月22日
设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活经营范围
动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。
（2）历史沿革
①2013年9月，金源广告成立
2013年9月22日，金源互动、马子健、王懿祺签署《北京金源互动广告有限公司章程》，约定共同出资设立金源广告，注册资本 200万元。其中，金源互动认缴出资 110万元，占注册资本55%；马子健认缴出资 80万元，占注册资本40%；王懿祺认缴出资 10万元，占注册资本5%。根据北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）字[2013]-224498号验资报告，截至2013年9月22日，金源广告已收到各股东以现金方式缴纳的注册资本200万元。2013年9月23日,北京市工商行政管理局石景山分局核发了《企业法人营业执照》。
金源广告设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|
|金源互动|110.00|55.00%|
|马子健|80.00|40.00%|
|王懿祺|10.00|5.00%|
||200.00|100.00%|

金源广告设立时，各股东实缴出资 200万元，其中股东马子健的 80万元出资系代甄勇持有。金源广告设立时，股东的实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|
|金源互动|110.00|55.00%|

||||
|-|-|-|
|甄勇|80.00|40.00%|
|王懿祺|10.00|5.00%|
||200.00|100.00%|

②2014年4月，股权转让
2014年4月21日，金源广告召开股东会并作出决议，同意马子健将其持有的金源广告40%股权转让给金源互动；同意王懿祺将其持有的金源广告5%股权转让给金源互动。2014年4月21日，本次股权转让的受让方金源互动与转让方马子健、王懿祺分别签署了股权转让协议。
本次股权转让后，金源广告成为金源互动的全资子公司。
（七）核心经营团队主要成员情况
金源互动核心经营团队来自腾信互动、百度、腾讯以等知名公司任职，团队成员长期在移动数字营销行业担任部门一线负责人角色，在营销策划、渠道媒体、客户关系、创意设计等方面具备较强能力。金源互动经营团队主要成员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出生|学历|任职情况|
|甄勇|1982年|MBA|执行董事总裁|
|王懿祺|1983年|本科|副总裁|
|王濛|1981年|本科|副总裁|
|龚胜|1982年|本科|客户总监|
|谢雯雯|1983年|本科|媒介总监|
|王华|1985年|本科|运营总监|

|||||
|-|-|-|-|
|杨雪|1989年|本科|商务主管|

由于上述核心经营团队在加入金源互动前，均在互联网公司有过从业经历，对于上述人员是否在加入金源互动时仍处于竞业禁止期内，独立财务顾问及法律顾问进行了专项核查，具体情况如下：
赴完美世界对甄勇在完美世界任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取得巨阵星空出具的甄勇在巨阵星空没有签署关于竞业禁止的承诺；赴百度对王懿祺在百度任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取得重组报告书披露的核心经营团队主要成员出具的相关承诺函；取得标的公司实际控制人甄勇出具的关于核心经营团队承诺任职期内违反竞业禁止协议对标的公司造成损失而自愿承担连带赔偿责任的承诺函。
（1）对标的公司实际控制人甄勇的核查情况
根据完美世界的走访结果，甄勇曾于 2008年 10月至 2010年 7月在完美工作，王濛曾于2006年至2013年在完美世界工作，上述两人在完美世界任职期间以及离职，均没有与完美世界签订竞业限制或者其他对离职以后其任职公司限制的协议或约定。
根据矩阵星空出具的情况说明，“甄勇先生曾于 2010年 10月至 2012年 10月在北京巨阵星空科技有限公司（以下简称“我公司”）担任总经理职务。
甄勇先生在我公司任职期间及离职后，我公司与甄勇先生之间不存在竞业限制的约定或安排。甄勇先生离职我公司至今，我公司与甄勇先生之间不存在任何劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”
（2）对王懿祺的核查情况
在加入金源互动前，王懿祺曾在百度大客户部进行工作，根据走访情况，王懿祺在百度任职期间以及离职，均没有与百度签订竞业限制或者其他对离职以后其任职公司限制的协议或约定。
（3）对标的公司其他核心经营团队的核查情况
除甄勇和王懿祺均签署了在标的公司股权交割日之后服务 60个月的期限以及离职后两年内的竞业禁止协议外，其余团队成员签署相关承诺如下：
“本人作为北京金源互动科技有限公司（以下简称“公司”）员工，现在此承诺：
本人与在公司之前的所有工作单位之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。
本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
本人在入职公司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何竞业限制的约定或安排。
本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制等方面的纠纷，与公司无关，所有责任和损失由本人承担。
本人同意在公司100%股权转让予广东明家科技股份有限公司（简称“明家科技”）持有后（即明家科技收购公司100%股权完成工商变更之日起），在公司工作的年限不低于 36个月（简称“任职期”），本人在公司任职期间内以及离职后两年内，未经公司同意，不会自己名义或他人名义在公司及其子公司以外，从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在公司及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不会以公司及其子公司以外的名义为公司及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反本项承诺的所得归公司所有。”
此外，金源互动实际控制人甄勇出具承诺如下：
“就北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称“公司”）现任核心经营团队成员（本人、王懿祺、王濛、龚胜、谢雯雯、王华、杨雪），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承担的承诺。
本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的
竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给公司和广东明家科技股份有限公司造成损失。”基于共同的创业理念以及对移动数字营销行业发展的看好，金源互动的核心经营团队出具了上述任职期限的承诺函，保证了标的公司在未来一定时期内运营团队的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为，金源互动核心经营团队均出具了在标的公司股权交割后在金源互动任职期限及离职后竞业禁止的承诺函，可以保证标的公司股权交割日后经营管理的稳定性；此外，通过对甄勇、王懿祺加入金源互动前任职单位进行走访或由原任职单位出具承诺函，表明甄勇、王懿祺在上述单位任职期间或离职时，均未与上述单位签署关于竞业禁止的承诺函；除甄勇、王懿祺之外的标的公司核心经营团队成员均出具了承诺函，表明在加入金源互动时，未与其他单位或第三方存在竞业限制的约定或安排，并愿意为由此产生的纠纷承担所有损失。标的公司实际控制人甄勇出具承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的竞业限制的约定或安排，愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给标的公司和上市公司造成损失。
（八）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、固定资产
金源互动及其子公司的固定资产主要是办公设备，截至2014年5月31日，金源互动固定资产账面原值191,036.26元，净值134,052.82元。
截至本报告出具日，金源互动无自有产权房屋，金源互动租赁房产情况如下：
|||
|-|-|
|出租方|承租方|
|安博思源（北京）管理顾问有限公司|金源互动|
|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|金源互动|
|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|金源广告|
|胡保平|金源广告|

2、域名
||||
|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|
|www.jyhd.com|顶级国际域名|2007-03-06|

3、对外担保情况
截至2014年5月31日，金源互动不存在对外担保情况。
4、对外负债情况
截至 2014年 5月 31日，金源互动资产负债率为81.57%。金源互动的债务主要系应付账款及其他应付款等流动负债，应付账款及其他应付款合计占总负债的75.58%。
（九）最近三年主营业务发展情况
金源互动的主营业务情况参见“第四节交易标的情况 /二、标的公司的主营业务情况”。
（十）最近一年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260039号审计报告，金源互动最近一年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|8,531.78|
|115.04|
|8,646.82|
|7,053.29|
|-|
|7,053.29|
|1,593.53|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|15,358.77|
|13,920.32|
|1,438.45|
|1,438.71|
|1,064.02|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|-10.78|
|-2.56|
|－|

（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本节“三、评估情况”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）金源互动股权转让情况
①2013年 12月 19日，根据金源互动股东会决议，甄勇与刘淑卿、郝冬纯签署股权转让协议，约定刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇，郝冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。2014年 5月 15日，根据金源互动股东会决议，甄勇与郝冬纯签署股权转让协议，约定郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。上述两次股权转让甄勇均未向原股东支付转让价款。
主要原因系金源互动成立时，刘淑卿（刘淑卿、甄勇系母子关系）、郝冬纯的合计 160.00万元出资系代甄勇持有，上述两次股权转让实质是通过向实际权益人
转让股权的方式解除甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系。
②2014年 7月 1日，根据金源互动股东会决议，甄勇、吴文娟与红日兴裕签订股权转让协议，甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权按照出资额转让给红日兴裕。2014年7月17日，北京市工商行政管理局石景山分局向金源互动换发了企业法人营业执照。本次股权转让主要系金源互动原股东之间股权结构的调整，甄勇持有的部分金源互动股权以及吴文娟持有的全部金源互动股权，从直接持有调整为间接持有。
（2）金源广告股权转让情况
2014年4月21日，根据金源广告股东会决议，金源互动与马子健、王懿祺签署协议，马子健将其持有的金源广告40%股权以转让给金源互动；王懿祺将其持有的金源广告5%股权以转让给金源互动。本次股权转让价款为股东实际出资额，主要原因如下：
①马子健按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源广告成立时，马子健的 80万元出资实际系代甄勇持有，本次股权转让系甄勇与马子健解除股权代持关系，通过甄勇控制的金源互动收回其实际持有的金源广告股权；
②王懿祺按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源互动创立初期，王懿祺就作为创业员工共同参与金源互动运营管理，并与金源互动、甄勇（马子健代持股份）共同出资设立金源广告。2013年末，为了优化金源互动、金源广告的股权结构，需要对金源广告股权结构进行优化调整，经协商，王懿祺同意将其持有的5%金源广告股权向上调整到金源互动层面。2014年 1月 6日，甄勇解除与刘淑卿、郝冬纯股权代持关系时，郝冬纯预留了3%的金源互动股权未作处理，主要目的是拟将该部分预留股权置换王懿祺持有的5%金源广告股权。2014年 4月21日，王懿祺按照出资额向金源互动转让了其持有的5%金源广告股权。2014年5月经各方协商，王懿祺同意将为其预留的3%金源互动股权调整到红日兴裕。
2014年 7月 28日，王懿祺受让甄勇、吴文娟持有的红日兴裕6.67%股权，间接持有金源互动3.00%股权。
（3）独立财务顾问对金源互动、金源广告历史上股份代持情况的核查意见针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况。独立财务
顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、股权转让协议、工商底档资料；向刘淑卿、郝冬纯、马子健等3名股权代持方进行了现场访谈，刘淑卿、郝冬纯、马子健也分别出具声明：其本人现在不持有金源科技的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源科技股权的情形；其本人和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其本人和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷；其本人和甄勇之间不存在任何未了结的债权。
甄勇亦作出承诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议、纠纷或经济损失的，责任由甄勇承担，与明家科技、金源互动和金源广告无关。
经核查，独立财务顾问认为，金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让和代持情况不存在法律或潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
二、主营业务情况
（一）金源互动的主营业务概况
金源互动以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务，是移动数字营销领域的新锐企业。
金源互动核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。得益于移动数字营销行业的快速发展和核心经营团队丰富的行业经验，金源互动业务发展态势良好，2013年实现营业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元。
精心服务 精准投放
金源互动专注于移动数字营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务上游广告主客户，精准投放下游渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
（二）金源互动所处行业的基本情况
本次交易的标的公司金源互动主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行业中的移动数字营销子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、行业管理体制和法律法规
(1)行业管理体制及主管部门
金源互动所处行业为移动数字营销行业，其行政主管部门是工信部、工商总局、文化部、互联网络信息中心、中国互联网协会、中国广告协会。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
工商总局对移动数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工
作。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；
促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
中国广告协会主要作用是在工商总局领导下，承担着对行业内抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
(2)行业主要法律法规及政策
标的公司属于移动数字营销行业，主要的法律法规及政策如下：
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|-|
|出台时间|
|1994.10|
|2011.12|
|2012.5|
|2012.11|

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|-|
|2013.8|

2、行业发展情况
（1）移动数字营销发展情况
①移动数字营销产业链
移动数字营销产业链主要参与者为广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体及广告受众，移动数字营销产业链情况如下：
广告主位于产业链上游，是移动数字营销产业发展的源动力。根据所处行业和营销目的，可分为行业广告主、品牌广告主和本地广告主。其中，行业广告主为互联网行业内广告主，行业广告主具有与生俱来的互联网基因，对移动数字营销的接受程度较高，是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点评、捕鱼达人等，其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各行业知名品牌企业，数量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户，如大众汽车、可口可乐、招商银行等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买。本地广告主为当地中小企业，数量众多且规模小，如餐厅、理发店、KTV等，其营销需求为实际的到店率和销售量。
移动数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体，是广告主和
媒体之间的连接桥梁，是移动数字营销行业发展的核心角色，金源互动位于此处。
②移动终端蕴含着的广告变现价值
渠道媒体位于产业链下游，包括有彩信、wap、APP应用、搜索渠道、游戏等营销渠道形式，目前以APP应用、搜索渠道、游戏等渠道为主。伴随APP和手游数量的迅猛增长，APP广告推广和手游广告推广发展极快，此类移动终端的日益增长的流量在数字营销领域的变现价值巨大。根据《CampaignAsia-Pacific》杂志 2014年调查数据显示，移动终端成为广告主心目中中国最有效的传播媒介（如下图）：
注：共有492名广告主受访，百分比表示认为该媒介最有效的广告主占比。
资料来源：Campaign Asia-Pacific and Ipsos, APAC Marketers Outlook Survey 2014①移动数字营销与传统营销的对比分析
相比于传统营销方式，移动数字营销的特征如下：
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|-|
|数字营销|
| 互联网（包括移动互联网）|
| 基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容 服务链条大幅延长，服务的附加值高|

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|-|
|数字营销|
| 整体互动策略的制定能力 对客户品牌的数字化再定位能力 对互联网技术的掌握和运用能力 对互联网内容的整合能力 数据跟踪、挖掘、分析、优化能力 对新环境的市场和商业洞察能力 获取优质媒体营销资源的能力 与媒体稳定的合作关系|
| 互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样 标准化程度低，差异化程度高 可在完全不与传统媒体发生业务关系的情况下完成营销服务|
| 受众为社会经济中最活跃的人群，与主流消费人群的吻合度较高|
| 可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分|
| 可通过信息技术等手段准确识别消费者，营销投放的针对性较强|
| 消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强|
| 可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析|
| 属于新兴领域，从业企业数量整体上少于传统营销服务提供商数量 市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对高于传统营销领域|

可见，移动数字营销以其海量的数据存储、更快的传播实效、较强的消费者互动性等特征，已经成为广告主和消费者较为青睐的营销媒介且正处于高速增长期，蕴含的广告价值巨大。
（2）主要广告形式
移动数字营销行业处于起步期，广告形式相对简单，现有广告形式主要以插入条（Banner）、插入屏、全屏、积分墙、应用平台排名优先、移动搜索优先等形式。
移动数字营销主要形式如下：
（3）主要收费模式
移动数字营销行业在收费模式上承接网络营销行业的收费模式，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式，其中，CPM、CPC、CPA为国内移动数字营销的主流盈利模式。
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|-|
|定义|
|按广告展示次数计费，计费标准是千人展示成本|
|按广告点击次数计费，计费标准是千人点击成本|
|按广告时长计费，是包时段投放广告的形式之一|
|按广告引导用户行为计费，包括下载、留言等方式|
|按广告产生的销售额计费|

3、行业市场情况
(1)移动互联网市场情况
①移动互联网概况
移动互联网指将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合
并实践的网络形式，通常以智能手机、平板电脑等为终端，通过已有的互联网、
移动通信技术达到移动互联，进行各种的应用活动。
近年来3G、4G技术及智能手机应用更加成熟和普及，致使中国智能手机出货量及 3G应用急速增加。2013年中国移动网民数量已达 5亿，较 2012年增长19.1%，未来3-5年预计仍将快速发展。中国智能手机出货量近三年保持100%左右的复合增长，带动 2013年的 3G用户规模达到 4.17亿户，未来预计增速会逐步下降，但仍将保持增长。
中国整体网民和手机网民的规模及增长率情况如下：
数据来源：艾瑞咨询中国智能手机出货量及增长率情况如下：
数据来源：艾瑞咨询②移动互联网市场规模
随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟，移动互联网正逐步深入人们的日常生活，与不断加快的生活工作节奏及碎片化时间更加契合，同时各类终端应用层出不穷，从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域，包括网购、团购、美食、租房、酒店、地图、打车等，移动端APP更加丰富和多元化，提供了便捷、随时互联、功能强大的用户体验，其应用群体呈现年轻化趋势，以学生和白领阶层为代表的年轻群体对移动应用和移动互联网的应用尤为突出，在移动互联网有效市场基础之上，由现行互联发展趋势推动形成了当今移动互联网大时代，使得手机、平板电脑带动的流量增速明显快于电脑等固定终端。
在市场规模方面，2011-2013年移动互联网市场规模复合增速高达70%以上，2013年市场规模已达1,060亿，未来3-5年预计趋势依然向好，将维持30%以上的持续增长。
移动互联网市场规模及增长情况如下：
数据来源：艾瑞咨询在细分行业结构方面，移动互联网市场分为移动数字营销、移动游戏、移动增值及移动购物，现阶段移动数字营销的市场结构比例呈上升状态，未来具有较大发展潜力，移动数字营销行业市场规模将伴随移动互联网大行业的增长而增长。
移动互联网细分市场结构如下：
数据来源：艾瑞咨询
(2)移动数字营销市场情况
①移动数字营销概况
移动数字营销指面向移动终端用户，在移动终端上直接定向和精确地传递个性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营销目标的行为。作为移动互联网时代的新兴业态，移动数字营销正处于移动互联网经济增长点和移动终端应用多元化的时代，移动终端的可定位、身份与手机绑定的唯一性、便携性、智能化等特点赋予移动数字营销实现业务上的精准性、互动性和实时性，相较传统媒体营销更全面到位。目前，移动数字营销以其新潮的营销方式、迅速增长的市场规模和庞大的市场潜力备受关注，众多传统媒体及互联网巨头陆续尝试或转型向移动数字营销领域发展。
移动数字营销可逐步拓宽客户市场，从互联网领域延伸至IT、汽车、金融、快速消费品等领域，将传统广告商的刚性广告需求嫁接到移动数字营销中，可带动行业市场潜在规模十倍以上。同时，随着移动终端在人们生活中的深入渗透以及O2O模式的进一步成长，移动终端消费模式将更加普及，带来更加便捷、低成本的生活方式，移动数字营销也将伴随移动消费共同成长，将更具成长性并深入改变各行业领域的商业模式及竞争格局。
②移动数字营销市场规模
在移动互联网大行业整体欣欣向荣之际，移动数字营销行业亦高速发展， 2011-2013年其增长率均超过100%，整体增长率高于移动互联网增长率，2013年其市场规模已达155.2亿元，预计未来三到五年内，每年仍将保持50%以上的增长率快速增长，到2017年移动数字营销行业市场规模有望突破 1,000亿。
数据来源：艾瑞咨询4、行业竞争格局情况
目前，移动数字营销行业处于起步阶段，增速较快，2011-2013年其增长率均超过100%，市场规模增大但竞争非常分散且没有明显龙头公司，市场处于供小于求的状态。据不完全统计，行业内企业有近百家，同业竞争程度较低，在市场供小于求的情况下，各企业主要以各自跑马圈地为主，行业竞争优劣势仍处于以上下游资源占有优势为主。现阶段，行业内领先企业包括多盟、力美、优蜜、金源互动、云时空、指点通等企业，均掌握了丰富的上下游资源，并形成了较为可观的业务规模。随着行业逐步发展壮大及成熟，预计行业集中度会不断提升，平台营销效果差异化增大，从以单纯技术或资源驱动到资源、技术、资本、管理、整合共同驱动模式，同时新进入者可能影响已有竞争格局。
5、标的资产所属行业的特征
（1）移动数字营销行业商业周期短
移动互联网应用的快速普及为移动数字营销行业的发展奠定了坚实商业基础，同时市场需求特点及移动数字营销行业自身业务属性决定了其较之传统制造业具有商业循环周期短的特点，从业企业从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方案制作、媒体推介策略、广告投放到最终款项回收，整个商业循环仅需数月的时
间。由于移动数字营销行业正处于整体爆发阶段，其较短的商业周期决定了行业中的新锐企业可以在较短时间内迅速完成商业布局，实现与行业同向的高速增长。
（2）移动数字营销行业市场前景广阔
移动数字营销是新兴的移动互联网业务，近年来在移动互联网高速发展推动下获得快速增长，2013年其市场规模达 155.2亿元，同比增长105%，未来市场发展潜力巨大。在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，将逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正不断丰富，品牌广告主加速加入，由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速发展，带动行业潜在市场规模10倍以上。
（3）移动数字营销企业是移动数字营销产业链的核心环节
移动数字营销企业位于产业链中间环节，对前后端的客户资源及渠道媒体资源起前后承接的整合作用，帮助广告主精准匹配渠道媒体，带来用户规模的增长，帮助渠道媒体筛选合适的广告主，带来丰厚的收入，实现了移动广告分发和全产业链共赢。因此，移动数字营销企业是移动数字营销产业链的核心环节。
（4）优质媒体集中且稀缺，行业内多数企业难以掌握
渠道媒体是移动数字营销市场的载体，移动数字营销企业开展营销推广业务需借助渠道媒体资源。现阶段，移动数字营销的渠道媒体种类繁多，包括搜索类渠道、垂直 PC站点、移动端APP、BBS、Q&A、贴吧、微博微信等多种渠道媒体类型，各类型单体渠道更是数不胜数，呈现多样化、分散化的特点，但优质渠道媒体如百度、搜狗、91助手等大流量渠道媒体数量稀缺且集中，该类优质渠道媒体对代理商具有较高的合作门槛，移动数字营销企业难以掌握较多的优质渠道媒体。
（5）渠道资源掌握程度决定行业内企业发展前景
渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展
营销推广项目的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告主信息及催化市场，需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，通过全方位多层次或高效精准深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长，保障项目的成功实施。因此，移动数字营销行业内企业掌握的渠道媒体的数量和质量是决定企业项目实施成功与否的关键所在，掌握海量的中小渠道媒体资源或优质的成熟渠道资源将成为行业内企业的核心优势之一。
6、进入行业的主要壁垒
(1)客户资源壁垒
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，是移动数字营销行业发展的源动力，是行业内企业生存的核心资源。通过对客户资源的开拓和掌握，移动数字营销企业才能进一步发展壮大，在行业短期内还处于资源优势为王的阶段，客户资源的重要性更是非同寻常。因此对于行业新进入者而言，客户资源已成为行业的壁垒之一。
(2)渠道资源壁垒
渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展营销推广项目的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告主信息及催化市场，需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，通过全方位多层次或高效精准地深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长，保障项目的成功实施。因此，渠道媒体资源的掌握与否成为进入行业的壁垒之一，同时也将决定企业未来发展前景。
(3)品牌壁垒
品牌是企业的识别标志、精神象征和价值理念，是品质优异的核心体现。移动数字营销行业作为新兴行业，行业内企业实力参差不齐，客户通常优先选择品牌知名度较高企业进行业务合作，良好的品牌知名度及美誉度有利于及时占据市场份额，进一步获得发展壮大。行业新进入者难以在短期内彰显品牌价值和品牌知名度，因此，品牌的价值毋庸置疑，品牌已成为行业壁垒之一。
(4)人才壁垒
移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。对于行业新进入者而言，专业人才已成为进入行业的壁垒之一。
7、影响行业发展的有利因素
(1)生活方式的转变推动行业快速发展
随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟，移动互联网正逐步深入人们的日常生活，与不断加快的生活工作节奏及碎片化时间更加契合。各类终端应用层出不穷，从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域，包括网购、团购、美食、租房、酒店、地图、打车等，移动端APP更加丰富和多元化，提供了便捷、随时互联、功能强大的用户体验，促使生活方式的进一步转变，推动现行互联发展趋势向移动互联网大时代形成，移动数字营销亦伴随移动互联网共同快速发展。
(2)国家政策支持为本行业带来良好的发展机遇
国家七大新兴产业中明确加快发展新一代互联网，在近年来出台的《互联网行业“十二五”规划》、《十八大报告》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等政策中，均已要求大力发展信息产业，鼓励互联网新兴产业。在国家政策引导下，移动互联网及移动数字营销行业的发展将持续受到政策支持，为行业发展带来良好机遇，形成行业发展的重要推动力。
(3)产业链上下游潜在增长空间巨大
移动数字营销行业的上游广告主结构已逐步丰富，已从行业广告主向品牌广告主、本地广告主拓展，其增长空间巨大，将会带动市场规模的持续高速增长。
同时移动数字营销行业的下游渠道媒体资源数量正快步上升，优质渠道资源也逐年增长，为广告投放渠道创造良好条件。
(4)新经济态势蓬勃发展
近年来，移动互联网新经济成为互联网经济发展新的业态，日益受到资本市场和产业界的高度重视，伴随着互联网领域并购案例增多，传统企业及互联网行业巨头纷纷进军移动互联网市场，尝试在新经济业态中抢先布局自身战略规划，赢取市场先机。在国内各界的高度重视及资金接连流入的有效推动，目前移动互联网及移动数字营销等行业获得大量机遇，处于蓬勃发展阶段。
8、影响行业发展的不利因素
(1)优质渠道稀缺
现阶段，移动数字营销的渠道媒体种类繁多，各类型单体渠道更是数不胜数，呈现多样化、分散化的特点。但优质渠道媒体，如百度、搜狗、91助手等大流量渠道媒体数量稀缺且集中，同时对代理商具有较高的合作门槛，限制了行业内大部分企业的发展。
(2)综合性人才匮乏
移动数字营销行业作为新兴行业，行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才，行业内企业还有待挖掘组建相关人才团队。
(3)品牌广告主仍需进一步引导
目前，移动数字营销行业客户结构逐渐丰富，品牌广告主已开始尝试新型营销方式，但总体占比仍较小。未来伴随着移动数字营销企业技术能力、服务能力的不断提升、行业内企业的有效引导、用户在移动设备上应用逐步深入，品牌广告主将可加速参与移动数字营销行业的发展。
（三）金源互动运营模式与盈利模式
按照广告展示方式的不同，金源互动所提供的移动数字营销业务可分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。
1、移动互联网媒体广告业务
（1）业务内容
移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如下图），在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。
（2）运营模式
①销售模式
金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。金源互动通过对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布。广告发布后，金源互动会对广告播放情况进行监测。
对于部分长期合作广告主，每年签订框架合作合同，并在之后每一次具体业务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排。框架合同一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。合同通常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格
政策、具体付款方式等；排期表是经客户确认的营销投放执行的最终依据文件，相当于移动营销服务中的具体订单。排期表已经确定，执行的确定性非常高。
②采购模式
对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置，属于“以销定采”的模式，如下图。
金源互动对移动媒介的选择及预算分配前，通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案、形式和周期。有时客户会指定部分媒体资源，金源互动会根据客户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定，如制作排期、确定投放频度等。具体采购时，由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于金源互动是以客户的营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式。
框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广
费等，并不针对具体投放产品和金额作出约定。后续每笔订单具体执行时，金源互动将采购媒体推荐给客户，客户确认投放方案后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示。
（3）盈利模式
金源互动的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要按照媒体广告位的展示天数计费为主，具体表现为：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
2、搜索引擎广告业务
（1）业务内容
搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。无论在 PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎的用户浏览数量巨大，而且广告展示的内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果较好。
以金源互动给美团在百度策划并投放的广告为例，如用户在百度输入美团或团购，就会看到下图所示页面。
（2）运营模式
①销售模式
金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商谈合作意向，达成意向后签订《网络广告发布框架协议》，其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额预算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定。确定合作关系后，金源互动对广告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告位展示的合作业务。
金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入。
广告主于合同签订时向金源互动预付广告费，金源互动对百度搜索、360搜索、搜狗搜索等搜索类平台进行充值。当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次点击活动。当按照约定的点击单价，广告主充值快消耗完时，媒体会通知金源互动续费。搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额，按照合同计算出返点给予金源互动。
②采购模式
搜索引擎广告业务的采购内容主要为通过购买，实现广告主产品被搜索引擎
收录，当互联网用户搜索关键词时，可以实现广告主产品信息的靠前排名展示，使用户有更大几率使用或进入广告链接（见上述美团或团购搜索图）。
由于搜索类业务的媒介资源较为集中，主要为互联网领域的知名搜索引擎，如百度、360搜索、搜狗搜索等。金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为百度和360搜索。
金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360搜索）或《网络广告发布合同》（百度），通常约定协议有效期、框架金额（含金源互动代理的广告主名称）、推广优惠政策等，媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索检索优化，按照约定的用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价，对充值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主进行续费。
（2）盈利模式
搜索引擎广告业务是金源互动 2014年的新增业务，盈利模式包括按实际点击量确认收入（CPC）及媒体返点收入两类。
按实际点击量确认收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不收费。公司根据广告客户每月月末的消耗情况，与广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入。
媒体返点收入。金源互动与核心搜索引擎媒体（如百度、360）签署返点收入合同。以金源互动与百度签署的《百度分销商合作合同》为例，合同约定了合作期限、优惠措施、返点制度等。返点制度中对金源互动的客户投放金额进行了约定，由于金源互动的搜索引擎广告业务呈现“大客户”对“大媒体”特征，客户结构及媒体结构集中度较高，主要业务是北京三快在线科技有限公司（美团网）产品投放百度、上海三七玩网络科技有限公司和安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩））产品投放360搜索。根据金源互动和上述大客户签订的框架协议及金额，按照金源互动与百度和360搜索的返点总投放金额计算标准，通过上述两
个大客户的框架投放金额即可达到计算返点的标准。由于实际返点通常会在框架合同期末进行，金源互动在日常核算每笔广告投放时，采用较为谨慎的返点比例乘以每笔投放金额确认返点收入。
（四）金源互动业务流程
金源互动的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程。
1、客户开发
由客户部填写新增客户申请资料，通过客户总监、客户部群级高级总监、事业部VP、法务部、财务部等多个部门审批，最终提交至总经理审核，如项目审核不通过则立项结束，如项目通过则批准编号并备档。在客户开发流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
开始
事业部VP 高级总监 客户总监 填写新增客 提供相关资质
审批 审批 审批 户申请资料 证明文件
总经理
法务部审批
审批
申请项目编号
审核
调查
提出法务调查意见
审核
批准
项目组配合
财务部审批
相关工作
批准项目编
号准予立项
立项
结束
备档
2、客户提案
由客户部制作策略任务单、创意任务单、媒介任务单，交予客户总监、事业部 VP审批，审批通过后由客户部向策略部、创意部、媒介部分别下达策略任务单、创意任务单、媒介任务单，待各部门方案完成后汇总于客户部，再次递交于
客户总监、事业部 VP审批，确认后提案结束并备档。在客户提案流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
||
|-|
|制作策略任务单|
|制作创意任务单|
|制作媒介任务单|

事业部
||
|-|
|下达策略任务单|
|下达创意任务单|
|下达媒介任务单|

客户总
媒介方 创意方 策略方 汇总各部门
监审批
案提交 案提交 案提交 方案
提案
确认
事业部
备档 结束 VP审批
3、客户执行
由媒介部根据策略方案转换成客户确认排期版本，交予客户部与客户沟通并确认排期，获取客户排期确认件，由客户总监、媒介总监确认后客户排期确认件后，媒介部备案并向媒体下单，媒介部填写《项目审批单》、项目负责人填写《销售奖励及销售费用申请单》，后交由媒介部、客户总监、媒介总监、财务部、总经理审批，各部门开展相应工作，审批通过后流程部进行备档。在客户执行流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致，但在确认广告环节中，移动互联网媒体广告客户以排期确认，搜索类客户以框架合同及充值确认。
开始
根据策略方案 转换成客户确认版 按规范方式请
制作媒体排期 本排期 客户确认排期
客
媒介总 客户总 提交客户排期确认件
户
媒介部备案
监确认 监确认 （盖章签字）或邮件
确
认
审核并沟通
媒介总监确认 按照规定方式 客户合同条款
客户的确认件 向媒体下单
媒体确认上
我司媒体下单
广告
确认件备档
||
|-|
|媒介部填写《项目审批单》|
|项目负责人填写《销售奖励及销售费用申请单》|
|提交客户排期确认件（盖章签字）或邮件|
|我司向媒体下单确认件|

流程部备案 财务部
媒介部备案 客户部备案
并监督 核销帐目
4、媒体购买
由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架合同。洽谈结果由媒介总监审判通过后，备档于金源互动。财务核算利润情况。采购媒体推荐给客户，客户确认媒体排期后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源，金源互动备档。
||
|-|
|开拓核心媒体资源|
|罗列媒体资源列表|
|洽谈资源政策|

事业部
||
|-|
|整理公司采购媒体列表|
|销售、客服进行媒体推荐|
|排期制作|

事业部
客服提交 媒介部确 媒介、财务核
VP审判
媒介采购 排期 算利润
媒介下
备档
单采购
5、精准投放
根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源，制作排期表，客户确认资源后，进行媒体精准投放。
开始
客户确认 进行媒体排 选择目标用 根据客户投
期精准推送 户媒体资源 放需求
媒体监控
反馈资源列表
以媒体以往数
据为支撑
开始精准投放
效果评
估
反馈客户
备档
6、全程监测
根据客户确认排期，监播每日广告上线情况，如有漏播，同时通知客户及媒体，进行媒体补量。
开始
根据排期监播每日 如果漏播，立即联系
广告排期下单
广告上线情况 媒体补量
客
月报监测 监播全
户
媒体补量，同时监播
广告及数 程排期
确
据 认
媒体、客户数据
备档
（五）金源互动报告期内的主营业务现状
1、金源互动营业收入情况
2013年度及2014年1-5月，金源互动报告期内的营业收入情况如下：分别为4,273.53万元和15,358.77万元。
（1）分产品主营业务收入情况
最近一年及一期，金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务，整体业务规模保持快速增长态势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|8,703.41|6,809.60|4,273.53|
|6,655.37|6,287.63|－|
|15,358.77|13,097.23|4,273.53|

 2013年和 2014年 1-5月，金源互动销售收入分别为 4,273.53万元和15,358.77万元。最近一年及一期末，金源互动销售收入增长幅度较大，主要原因如下：
①搜索引擎广告业务的开拓拉动了金源互动整体收入规模的增长
目前，金源互动主要包括移动互联网媒体广告及搜索引擎广告两种业务类型，其中搜索引擎广告是金源互动 2014年新引入的业务。自成立以来，金源互动已积累了部分客户及业务基础，并拥有较多的渠道媒体资源。在 2014年引入搜索引擎广告业务后，金源互动拥有的百度、360搜索等媒体资源加大了对拥有在搜索引擎媒体投放需求的广告主。2014年初，金源互动即与三七玩、美团等优质大客户签署了框架协议，约定了较大金额的年度投放金额。同时，金源互动目前成立了百度的核心代理商，搜索引擎广告业务开展顺利。2014年 1-5月，搜索引擎广告业务收入金额已突破 6,000万元，占期间金源互动总收入的43.33%，新开拓的搜索引擎广告业务增长较快是金源互动总体收入水平大幅提高主要原因。
②移动数字营销行业正处于高速发展期
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013年我国移动营销市场整体规模达155.20亿元，同比增长105%。2011年至 2013年，移动数字营销市场规模增速分别为100.3%、153.7%、105%，行业规模复合增长速度高达128.21%，处于高速发展期。
作为移动数字营销行业内的先入者及主要的营销服务提供商，金源互动分享了这一时期的行业增长成果。在全行业蓬勃发展的大背景下，得益于不断涌现的商业机会，金源互动通过整合优质的移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的精准营销服务，创造出了良好的业绩。
③金源互动的核心团队拥有丰富的互联网从业经历，为业务实现快速增长提供了有力保证
金源互动一贯关注人才团队建设，要求引进具备相关专业知识或具有多年互联网行业从业经验的专业人员，团队成员来自百度、腾信、完美世界等多家知名互联网企业，长期在互联网行业担任各部门一线负责人角色，在创意设计、客户资源、媒介关系、营销策划等方面具备较强能力。金源互动核心管理层甄勇、王懿祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础，有力保证了金源互动成立后业务的迅速成长。
④公司战略定位清晰，成立初期即致力于移动数字营销领域，已经积累了良好的口碑
金源互动从成立开始就扎根于移动数字营销业务，凭借“精心、精准”的服务理念，在行业内的影响力不断提升，成为移动数字营销领域的新锐企业。目前，金源互动已与众多渠道确立长期合作关系，如金源互动是百度、搜狗、91助手、等渠道媒体的核心或一级代理商，通过深挖移动数字营销整合价值，金源互动在业内已经逐步积累了良好的口碑。
（2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|3,637.58|
|5,232.85|
|-|
|5,957.18|
|531.17|
|15,358.77|

2、金源互动的前五大销售客户
金源互动报告期内各期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014年1-5月
||
|-|
|收入金额|
|3,366.56|
|2,384.29|
|2,186.64|
|1,461.65|
|728.80|
|10,127.93|

2013年度
||
|-|
|收入金额|
|724.68|

||
|-|
|583.15|
|447.38|
|237.09|
|186.13|
|2,178.43|

金源互动的前五大客户与金源互动不存在关联关系。
3、金源互动的前五大供应商
金源互动最近一年及一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014年1-5月
||
|-|
|采购金额|
|3,443.66|
|2,656.53|
|1,955.48|
|1,402.26|
|1,333.39|
|10,791.32|

2013年度
||
|-|
|采购金额|
|1,957.30|
|335.92|
|205.00|
|185.67|
|159.16|
|2,843.05|

金源互动的前五大供应商与金源互动不存在关联关系。
4、金源互动 2014年上半年收入真实性核查情况
由于金源互动在2013年至2014年5月间收入增长幅度较大，独立财务顾问
对金源互动2014年度上半年的收入真实性进行了核查，核查过程及结果如下：
（1）对前五大客户中的新颐广告以及广州思岱鄂进行了现场走访
由于标的公司前五大客户中，主要为安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩）、北京三快在线科技有限公司（美团网）、北京网秦天下科技有限公司（美国上市公司）等互联网公司或游戏公司，独立财务顾问会同会计师，挑选了五大客户中主营业务为营销服务公司的广州新颐广告有限公司（简称“新颐广告）以及广州思岱鄂广告有限公司（简称“广州思岱鄂”）进行了实地走访，查阅了金源互动与其签署的相关合同、合同排期表等相关证明性文件；实地走访企业所在地并对企业主要业务负责人进行访谈。
2014年 1-5月，金源互动对上述两家客户实现的收入占同期金源互动整体收入的比例分别为21.92%以及4.75%。访谈过程中，受访两家公司对标的公司在移动营销领域的专业度较为认同，随着近两年移动端流量的增加，其广告客户加大了在移动端的投放预算，因此将移动端的营销交给更为专业的金源互动承做。
（2）查阅了金源互动2014年度1-5月收入前十五大客户的函证等资料
会计师对 2014年度 1-5月收入前十五大客户执行了函证程序，函证内容包括 2014年 1-5月收入发生额以及应收账款余额。对于未回函的部分，执行替代性程序，查阅其合同以及合同排期表，获得交易发生的相关证据。独立财务顾问对上述资料进行了复核。
（3）抽样检查合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表
会计师和独立财务顾问获得金源互动 2014年合同台帐，并对其中部分业务进行抽样检查其合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表，以获得收入真实性的相关证据。
经核查，会计师认为：金源互动与客户发生的交易均有真实业务背景，与客户发生的业务均在台账进行记录，并有原始底稿进行支撑，收入确认符合会计准则确认标准；同时，根据函证结果，未发现标的公司账务记录与客户回函存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：金源互动与客户发生的交易均有真实业务背景，与客户发生的业务均在台账进行记录，并有原始底稿进行支撑，收入确认符合会
计准则确认标准；同时，根据函证结果，未发现标的公司账务记录与客户回函存在重大差异。
（六）金源互动的质量控制情况
自成立以来，金源互动始终致力于各业务线条质量控制程序的建设，在客户服务、渠道选择、效果监测等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系。通过对移动数字营销服务的全流程控制，确保营销方案上线时能够达到预期效果，在最大程度上保障了客户的利益。
1、客户服务质量控制
客户资源是移动数字营销行业内的竞争关键要素，金源互动高度重视公司客户的服务体验，采取客户经理负责的方式，将客户服务工作贯穿整个数字营销环节。客服工作主要包括广告上线前期的需求沟通、测试期间的媒介调整沟通、投放过程中的客服监控沟通、以及投放结束后活动结案的效果报告沟通。在营销项目工作周期内，根据客户提出各类意见和建议，进一步完善公司营销质量，提高公司客服满意度。
为确保服务流程及质量，金源互动客服部建立了完善的培训体系和考核制度，并且定期开展媒体渠道资源培训、客户案例培训、服务技巧交流研讨会等。
在培训的基础上，金源互动客服部门还建立了绩效考核体系，即将客户满意度、投放ROI增长率、成本利润率、客户投放持续性等指标进行关联性考核。促进员工的主观能动性同时，能多方位面向广告主提供多渠道的整合营销解决方案服务。
2、营销效果监测质量控制
（1）广告主投放前期准备环节
①立项阶段
协助广告主针对自身产品的市场用户消费需求，制定出投放渠道的预算比例。同时也会根据现有消费行为特点，结合产品的特性制定营销/促销活动进行投放立项。
②投放测试阶段
根据广告主项目设定的需求，拟定出投放预算成本、考核KPI、投放ROI等指标，以及制定出营销方案、以及活动推广促销主题后，进行移动媒体渠道的配对。针对移动媒体渠道的用户群体属性、用户质量、历史投放效果数据、竞品分析等进行有效的移动媒体渠道投放组合方案，并在组合方案中进行测试性投放，测试周期为2-3天。测试投放后结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析渠道后，再进行下一步的优化整合和重组资源。
（2）上线投放运营环节
广告主经过立项、测试投放后，金源互动能基本明确各个移动渠道的优化组合策略，以及广告主产品的营销活动主题方向的调整后，进行市场大规模定向投放推广，确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量的增长。
同时金源互动会做好监播广告工作，在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常运作。
若投放过程当中出现渠道效果数据波动的情况，金源互动将及时做出最快的响应，对效果流量高的渠道追加投放金额，减少甚至停止对流量较低渠道的投放，从而保证为广告主选择的渠道媒体为最佳的媒体组合。
3、渠道选择质量控制
金源互动在媒体渠道选择环节主要通过两方面的控制保障渠道质量：第一，对于过去有业务合作经验的媒体渠道，金源互动首先通过分析历史业务合作情况，评价该媒体渠道的推广质量、营销效果，并根据本次拟进行的营销推广方式、目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道，金源互动会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作。
（七）环境保护情况
金源互动主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（八）业务发展规划
针对其已有的核心竞争力以及未来的发展模式，金源互动的管理层提出了以下发展规划：
1、现有客户的在不同业务间的转化。目前金源互动的移动互联网媒体广告类业务客户相对较多，搜索引擎类业务是金源互动 2014年所开发的业务，收入增长较快，1-5月客户数量为 19家。金源互动管理层认为在移动互联网媒体广告类业务客户中存在较多产品优秀，实力较强又亟需拓展的客户，具有转化为搜索引擎客户的潜力，并将尝试引导该类型客户投放搜索引擎类广告。一旦经过试用证实搜索引擎类业务的效果，上述客户就会成为金源互动的黏性客户，并且为金源互动贡献更多收入。
2、全案设计能力的提升。金源互动计划在未来 1-2年间，通过内部培养和外部招聘等形式，网罗行业内拥有资深阅历以及技术水平的团队人员，并将为客户提供的服务向更加精细化，专业化的方向发展。未来以全案设计策划以及执行能力为核心竞争力，用于吸引更多的客户，使企业的收入能够得以快速增长。
3、建立媒体资源接入平台。金源互动管理层计划在 2014-2015年期间开始建设一个用于小型媒体渠道用于广告发布的平台。该平台主要针对单个在整体市场中影响力不强，但是在不同行业方面有特定用户人群的小型APP等。金源互动计划通过这个平台向媒体渠道分配广告资源，收集大数据进行分析以达到精准投放，以及控制广告媒体资源等等，充分发挥移动营销行业中小型渠道的长尾优势，以及金源互动自身的数据分析处理能力，将该平台打造成为行业内专业的移动广告发布平台，以进一步增强金源互动所提供的服务质量。
三、评估情况
（一）评估基本信息
（1）评估机构：中联评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100027013）。
（2）评估基准日：2014年5月31日。
（3）评估方法与结果
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，合并会计报表归属于母公司所有者净资产为 1,593.53万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估值为42,934.80万元，增值额41,341.27万元，增值率为2,594.32%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法下经评估测算，截至评估基准日2014年5月31日，金源互动全部资产账面值为 3,696.70万元，评估值为 23,543.25万元，增幅536.87%；负债账面值 2,677.04万元，评估值为 2,677.04万元，无增减；净资产账面值为1,019.66万元，评估值为20,866.21万元，增幅1,946.39%。资产基础法评估下，金源互动增值额为19,846.55万元，增幅较大，主要原因系金源互动持有的金源广告长期股权投资增幅较大所致。
对于长期股权投资原则上可选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。金源互动对于其所持有的长期股权投资采用了成本法进行核算，而在评估过程中由于考虑到相比其长期股权投资的账面价值，其盈利能力所形成的市场价值更能够合理公允地体现该公司的权益价值，因此采用其收益法结果作为长期股权投资的评估价值。对于其收益法的评估过程请参见本节“三、评估情况/（四）、子公司收益法评估情况”。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|3,440.05|3,440.05|-|
|256.65|20,103.20|19,846.55|

||||
|-|-|-|
|200.00|20,047.40|19,847.40|
|12.50|11.64|-0.86|
|3,696.70|23,543.25|19,846.55|
|2,677.04|2,677.04|-|
|-|-|-|
|2,677.04|2,677.04|-|
|1,019.66|20,866.21|19,846.55|

（三）收益法评估情况
1、收益法的概述以及评估思路
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算金源互动的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，
来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照金源互动经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
2、评估假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近年度的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
3、评估模型
A、基本模型
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量估算及权益资本价值计算
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013年至2014年1-5月，金源互动移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|4,111.18|

||
|-|
|24.97%|
|456.80|

注：2014年1-5月毛利率下降的主要原因系金源互动为了拓展金源互动的业务量以及业务水平，快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
A.收入
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，即金源互动向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数对广告收入进行分摊确认。
根据规划，金源互动将在未来5年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主营业务。现阶段金源互动已通过积累的广告客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。
在对金源互动未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动营销市场突破150亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时报告列示了从2014-2017年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。
②媒体数量增加，金源互动投放广告的媒体渠道由 2013年的超过 37家增加到 2014年的百余家，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未来将继续把拓展媒体渠道资源作为金源互动的重点发展方向以巩固竞争优势。③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身寻找广告主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，分取部分大型广告主全案营销业务中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源互动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体
增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。根据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，达到6,863.69万元。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%以及21.61%。
整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2020年及以后年度收入将保持稳定。
B.成本及毛利率
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，其毛利率根据每一笔业务所对应的广告主以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则较为稳定，且将随着行业的发展逐步下降。该金源互动管理层具有较为丰富的互联网络行业经验，并且认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比。因此金源互动确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。
2013年 5-12月毛利率24.97%，2014年 1-5月毛利率20.86%，毛利率有一定程度的下降，主要是由于：为了拓展金源互动的业务量以及业务水平，快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
在对未来经营期间毛利率的预测中，2014年 6-12月毛利率与 2014年 1-5月持平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为21.28%、20.76%、20.13%、19.82%、19.36%。2014年起金源互动开始与部分媒体渠道进行洽谈，开始探讨未来包断媒体的模式，即对于该部分媒体可以在全年以一个固定的金额获得全年广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成本，预计 2015年毛利率有所提升。随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。金源互动管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
金源互动的营业成本均为媒体渠道成本，金源互动通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源互动主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,863.69|15,264.51|19,405.06|24,224.15|29,807.52|36,247.82|
|5,431.95|12,016.23|15,376.57|19,347.83|23,899.67|29,230.24|
|20.86%|21.28%|20.76%|20.13%|19.82%|19.36%|

（2）期间费用估算
A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源互动的发展计划以及销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源互动目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快
金源互动营业费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|38.82|83.60|124.92|162.15|182.32|202.64|
|34.95|65.08|97.51|121.58|132.40|141.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.24|3.65|5.09|7.10|8.74|10.63|
|2.63|14.87|22.32|33.47|41.18|50.07|

B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，基于销售收入增长率预测管理人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
业务招待费以及交通差旅费：由于金源互动目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费增加较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业运营费用，主要考虑通货膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源互动计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据金源互动折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源互动管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|192.69|410.77|555.34|701.10|816.58|948.16|
|76.09|153.69|210.40|227.82|245.32|262.99|
|54.57|120.32|180.48|270.72|333.12|405.09|
|17.57|25.31|37.97|56.95|70.08|85.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34.38|79.20|87.14|95.88|105.50|116.09|
|5.18|20.86|24.92|31.16|38.28|46.50|
|3.02|3.59|5.39|8.08|12.12|18.18|
|0.00|4.58|5.82|7.27|8.94|10.87|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转账时所支付的手续费，金源互动财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-0.03|0.24|0.27|0.29|0.31|0.33|
|0.01|-0.07|-0.07|-0.08|-0.09|-0.09|
|-0.04|0.31|0.34|0.37|0.40|0.42|

D、资产减值损失预测表
金源互动的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源互动管理层根据2013及2014年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额，并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源互动资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|

E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税
额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。该金源互动的
增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源互动的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；
教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴；
金源互动营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.39|13.64|16.88|20.44|24.77|29.44|
|0.95|5.85|7.24|8.76|10.62|12.61|
|0.47|3.90|4.82|5.84|7.08|8.41|
|40.55|97.45|120.85|146.29|177.24|210.53|
|42.36|120.84|149.79|181.33|219.71|260.99|

F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
金源互动所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减值损失所产生的递延所得税，金源互动企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|293.54|647.94|794.53|952.31|1,170.25|1,394.63|
|295.11|671.72|819.82|988.28|1,209.66|1,446.88|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|

（3）折旧预测
金源互动进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，金源互动按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电
子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使
用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。
金源互动折旧预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
金源互动资产更新改造支出的预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项
目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据
上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，金源互动未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|114.07|290.96|298.37|343.86|414.37|469.06|

（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率平均值|
|参照上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算。|
|选取与被评估单位经营接近的9家企业（注）。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产βe，并进行计算、调整。|
|考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。|

折现率 0.1412
注：9家用于计算被评估单位βe值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技（300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ），粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得到权益资本价值
金源互动未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,863.69|15,264.51|19,405.06|24,224.15|29,807.52|36,247.82|
|5,431.95|12,016.23|15,376.57|19,347.83|23,899.67|29,230.24|
|42.36|120.84|149.79|181.33|219.71|260.99|
|38.82|83.60|124.92|162.15|182.32|202.64|
|192.69|410.77|555.34|701.10|816.58|948.16|
|-0.03|0.24|0.27|0.29|0.31|0.33|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|
|-|-|-|-|-|-|
|1,151.61|2,537.71|3,097.00|3,687.58|4,531.28|5,396.44|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,151.61|2,537.71|3,097.00|3,687.58|4,531.28|5,396.44|
|293.54|647.94|794.53|952.31|1,170.25|1,394.63|
|295.11|671.72|819.82|988.28|1,209.66|1,446.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|
|858.07|1,889.77|2,302.47|2,735.27|3,361.03|4,001.81|
|6.60|74.56|79.10|111.12|121.46|159.99|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|
|-|-|-|-|-|-|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|
|-|-|-|-|-|-|
|115.95|294.18|301.59|347.08|417.59|472.28|
|114.07|290.96|298.37|343.86|414.37|469.06|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|
|-|-|-|-|-|-|
|748.72|1,670.15|2,079.98|2,499.31|3,064.90|3,689.52|
|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|
|0.9258|0.8113|0.7109|0.6229|0.5458|0.4783|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|693.16|1,354.99|1,478.66|1,556.82|1,672.82|1,764.70|

现金流折现值合计 22,607.88
加：溢余性或非经营性资产价值 20,326.92
其中：预期收益（自由现金流量）
中未体现投资收益的全资、控股 20,047.40
或参股投资价值（注）
基准日现金类资产（负债）
279.52
价值
减：付息债务价值 -
权益资本价值 42,934.80
注：对于预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值的计算，请参考本节“三、评估情况/（四）子公司收益法评估情况”
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源互动于 2014年 5月 31日的持续经营价值为人民币 42,934.80万元。
（四）子公司收益法评估情况
对于金源广告有限公司收益法评估的概述以及评估思路、评估假设、评估模型，请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况”。
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013年至2014年1-5月，金源广告移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|254.80|
|30.38%|
|254.80|

注：2014年1-5月毛利率水平相较2013年有所下降，主要是由于：搜索引擎广告业务的利润主要来自于返点收入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投
放情况发放返点以及提供额外奖励。由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客
户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投放预算金额，直接保证了
金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采用较为谨慎的比例计算投
放金额的返点收入，导致2014年1-5月的搜索引擎广告业务的毛利率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。
金源广告的主营业务包括移动互联网媒体广告业务以及搜索引擎广告业务。
对于移动互联网媒体广告的描述请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况/4、净现金流量估算及权益资本价值计算/（1）对主营业务收入及成本的未来预测/A.收入”。
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗搜索）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无
点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收
入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的
消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。
金源广告成立于 2013年底，根据目前的发展计划，金源广告在主要运作搜索引擎类广告的同时，兼顾互联网媒体广告。
搜索引擎类广告的单一业务毛利率较低，主要通过年度末与渠道媒体约定的返点收入获得利润，在对金源广告未来年度的收入增长进行预测时，金源广告管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动数字营销市场突破150亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时预测了从2014-2017年度的移动数字营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。②互联网媒体广告以及搜索引擎业务广告的协同效应，金源互动以移动互联网数字营销作为主营业务，而投放移动互联网数字营销的广告主随着业务量的增加，部分能够转换成为搜索引擎广告的广告主，搜索引擎广告的发展在广告主资源上具有先天优势。③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身寻找广告主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，获取部分大型广告主全案营销业务中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源广告据艾瑞咨询在前述报告中预测的移动数字营销行业整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地位以及移动数字营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。根据金源广告未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，2014年 6-12月收入将达 14,833.89万元。预计 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%以及21.61%。整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2020年及以后年度收入将保持稳定。
B.成本及毛利率
金源广告的主营业务为搜索引擎类广告，搜索引擎广告业务是金源广告
2014年新开拓的业务类型，收入增长较快，该类业务的利润主要来自于返点收入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投放情况发放返点以及提供额外奖励。由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投放预算金额，直接保证了金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致 2014年 1-5月的搜索引擎广告业务的毛利率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。金源广告管理层具有较为丰富的互联网络行业经验，并且认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于比较。因此金源互动确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行拟合计算。
2014年6-12月毛利率与2014年1-5月持平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为12.27%、11.75%、11.12%、10.81%、10.35%。
2014年起金源广告的移动互联网媒体广告业务开始与部分渠道媒体洽谈包断媒体广告位的合作模式，即对于该部分媒体可以在全年以一个固定的金额获得全年广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成本，使毛利率有所提升。随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。金源互动管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
金源广告的营业成本均为媒体渠道成本，金源广告通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源广告主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,833.89|32,989.86|41,938.45|52,353.54|64,420.40|78,339.25|
|13,079.89|28,942.09|37,010.79|46,531.96|57,456.71|70,231.34|
|11.82%|12.27%|11.75%|11.12%|10.81%|10.35%|

（2）期间费用估算
A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源广告的发展计划以及销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源广告目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快。
金源广告营业费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|41.56|140.23|189.34|231.54|281.74|317.57|
|36.16|100.20|130.12|143.85|173.85|186.37|
|1.85|7.88|11.00|15.35|18.89|22.97|
|3.55|32.15|48.22|72.34|89.00|108.23|

B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，根据销售收入增长率预测管理人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社
会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来
年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为
基础进行测算。
业务招待费以及交通差旅费：由于金源广告目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费用增长较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业运营费用，不需要考虑较大的保养以及租赁开支，仅需要考虑通货膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源广告计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据上市公司折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源广告管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014 年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|223.18|722.63|1,044.63|1,344.56|1,577.46|1,843.36|
|144.43|319.20|465.89|504.46|543.22|582.34|
|46.28|260.04|390.05|585.08|719.94|875.49|
|6.11|54.71|82.06|123.09|151.46|184.19|
|14.00|24.00|26.40|29.04|31.94|35.14|
|7.36|46.63|55.60|69.31|84.97|103.02|
|4.54|7.74|11.64|17.46|26.19|39.27|
|0.22|9.90|12.58|15.71|19.33|23.50|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转
账时所支付的手续费，金源广告财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.46|0.56|0.61|0.65|0.72|0.77|
|-0.52|-0.81|-0.90|-0.96|-1.03|-1.10|
|0.98|1.37|1.51|1.61|1.75|1.87|

D、资产减值损失预测表
金源广告的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源广告管理层根据2013及2014年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额，并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源广告资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|

E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。金源广告的增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源广告的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；
教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴。
金源广告营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-4.59|17.00|20.69|24.44|29.24|34.05|
|-2.75|7.29|8.87|10.48|12.53|14.59|
|-1.67|4.86|5.91|6.98|8.36|9.73|
|50.37|121.43|147.83|174.65|208.91|243.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41.36|150.58|183.30|216.55|259.04|301.61|

F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
金源广告所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减值损失所产生的递延所得税，金源广告企业所得税估算结果见下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|380.79|736.27|866.61|995.08|1,206.90|1,396.59|
|367.29|787.66|921.27|1,072.81|1,292.08|1,509.52|
|13.50|-51.39|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|

（3）折旧预测
金源广告进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，金源广告按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。金源广告折旧预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。金源广告资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，金源广告未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,695.08|735.69|847.15|983.50|1,153.01|1,321.60|

（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
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|-|
|确定依据|
|参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定|

||
|-|
|无风险收益率平均值|
|参照上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算。|
|选取与被评估单位经营接近的9家企业（注）。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产βe，并进行计算、调整。|
|考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。|

折现率 0.1412
注：9家用于计算被评估单位βe值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技（300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ），粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得到权益资本价值。
金源广告未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,833.89|32,989.86|41,938.45|52,353.54|64,420.40|78,339.25|
|13,079.89|28,942.09|37,010.79|46,531.96|57,456.71|70,231.34|
|41.36|150.58|183.30|216.55|259.04|301.61|
|41.56|140.23|189.34|231.54|281.74|317.57|
|223.18|722.63|1,044.63|1,344.56|1,577.46|1,843.36|
|0.46|0.56|0.61|0.65|0.72|0.77|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|
|-|-|-|-|-|-|
|1,501.43|2,828.19|3,291.12|3,717.35|4,504.01|5,192.87|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,501.43|2,828.19|3,291.12|3,717.35|4,504.01|5,192.87|
|380.79|736.27|866.61|995.08|1,206.90|1,396.59|
|367.29|787.66|921.27|1,072.81|1,292.08|1,509.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.50|-51.39|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|
|1,120.64|2,091.92|2,424.51|2,722.27|3,297.11|3,796.28|
|-40.26|154.59|164.40|233.61|255.95|339.21|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|
|13.50|-51.40|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|
|-|-|-|-|-|-|
|1,695.32|736.10|847.56|983.91|1,153.42|1,322.01|
|1,695.08|735.69|847.15|983.50|1,153.01|1,321.60|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-614.94|1,510.41|1,741.35|1,971.97|2,399.65|2,813.48|
|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|
|0.9258|0.8113|0.7109|0.6229|0.5458|0.4783|

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|-|-|-|-|-|-|
|-569.31|1,225.40|1,237.93|1,228.34|1,309.73|1,345.69|

现金流折现值合计 19,784.91
加：溢余性或非经营性资产价值 262.49
其中：预期收益（自由现金流量）中未
体现投资收益的全资、控股或参股投资 0.00
价值（注）
基准日现金类资产（负债）价值 262.49
减：付息债务价值 0.00
权益资本价值 20,047.40
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源广告于2014年5月31日的持续经营价值为人民币20,047.40万元。
（五）从手订单情况分析预测收入的可实现性
金源互动自 2014年度开始与部分重点客户以及意向客户签订框架合同，约定全年将投放的广告金额。截至 2014年 7月，金源互动的在手的确定了金额的框架合同中，对应归属于2014年收入的金额为14,598,98万元占金源互动 2014年预测实现收入金额的39.40%，同时，金源互动仍有较大部分已经确认了投放意向的客户资源以及不属于框架合同类型的单笔业务。基于在手订单情况，随着移动互联网营销行业的进一步增长，金源互动会在提升老客户收入的基础上，开拓更多的新客户，2014年盈利预测所估计的收入水平实现性较高。2015年和2016年的盈利预测主要在参照移动数字营销行业整体增长速度、金源互动所处产业链位置等因素，由管理层谨慎预测得出。
（六）评估结果选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42,934.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,866.21万元，两者差异22,068.59万元，差异比例约为105.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，移动互联网广告行业为新兴行业，收益可能产生波动，使得评估值会产生差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（七）评估增值原因
对金源互动的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为 42,934.80万
元，相比合并会计报表归属于母公司净资产账面价值，评估增值率为2,594.32%。
评估增值的主要原因如下：
1、公司所属移动互联网数字营销行业行业正处于高速成长期。移动数字营销是随着移动互联网的诞生而出现的，目前行业正处于起步阶段并且正在经历井喷式高速发展。移动数字营销广告的形式新颖、内容丰富、覆盖高效，能够进行基于全案策划能力的精准投放，具备很多传统营销方式难以比拟的优势。同时，移动互联网行业本身正在高速成长，随着移动智能设备的不断普及以及技术更新，移动互联网将会超过台式机互联网终端成为消费者日常生活中最常见的互联网接入形式，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013年我国移动营销市场整体规模达155.20亿元，同比增长105.00%。2011至2013年之间，我过市场规模的增速均超过100%以上，处于高速发展期。未来几年，我国移动数字营销的市场规模仍将保持高速增长态势，预计增速将维持在70%以上。
随着移动互联网市场生态环境和秩序的完善，将进一步加深广告主对移动数字营销的认可，广告主对移动数字营销领域的投放比例不断增加，移动数字营销成为推动移动互联网蓬勃发展的重要源动力。
2、金源互动为移动互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的客户资源、业务网络、营运能力、人才团队、品牌优势等等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产无法包含上述无形资源，故评估增值率较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
金源广告以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的精准投放服务，是移动数字营销领域的新锐企业。
金源广告核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，团队人员来自百度、腾信、完美世界等知名互联网企业，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源广告把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、
多元化的客户资源、精准的上下游整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。
（1）基于全案策划能力的精准投放优势
金源广告的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，可以结合不同行业广告主产品的属性和特点，深度挖掘广告主产品的亮点和卖点，形成集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划。以金源广告为某回合制游戏设计的全案策划为例，策划项目组首先对该款产品进行分析，总结出产品在画面、系统、交互性方面的特征，然后对目标游戏玩家、目标玩家接触媒体数据进行分析（如不同媒体目标玩家覆盖率等），给出产品适宜投放的媒体及在不同媒体的传播策略，如采用何种传播方式（移动网络硬广、软文；社会化媒体营销；组织玩家线下活动、回合历悬念网站等），并在游戏前期造势、内测、公测等阶段，分别采用不同的传播方式，制作排期表控制传播节奏。广告投放后，金源广告客户部会监播每日广告上线情况并跟踪投放效果，如有漏播或效果不佳，及时跟进进行媒体补量或媒介策略调整优化。
（2）客户资源优势
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，尤其是具有稀缺性的优质客户资源，该类客户具有雄厚的资金实力、高标准的广告效果要求，在对本行业内企业进行选择时尤其看重后者的品牌效应、成功案例及综合实力，对移动数字营销企业形成较高的门槛。
在客户资源方面，金源互动整体集团目前主要集中在互联网及游戏行业的优质客户资源，已和百度、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图等互联网及游戏领域客户进行过广告营销业务合作，并取得良好的推广效果。金源广告将逐步拓宽业务覆盖面，加大产业链外拓整合力度，向通信、汽车、金融、食品等具有广告刚性需求的行业迈进，逐步发展成为拥有互联网行业广告主和传统行业品牌广告主全行业代理的广告公司的移动数字营销服务商。
（3）渠道媒体资源优势
现阶段，金源广告合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，其用户群体庞大、点击量及流量较高、其管理和技术团队优秀，是实现项目高效营销推广的重要保障，有效地为客户带来用户规模的大幅增长。通过长期的发展与合作，标的公司在与原有合作渠道商发展成为稳定合作关系的同时，以媒体本地化对接的策略，在渠道媒体较为发达的北京、广州、厦门等地进行了团队布局，积极开拓发展新的渠道媒体合作伙伴。
未来，金源广告的渠道商仍将继续保持增长，持续为标的公司积累领先的渠道资源优势。
目前，标的公司的渠道媒体分为核心渠道媒体和移动端长尾媒体。在渠道媒体的采购方面，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有核心媒体的核心或一级代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量优惠的变现价格，对广告主的吸引力较强。金源广告前五大供应商主要属于优质渠道媒体或其代理，采购集中度较高体现了行业特性。由于移动互联网时代入口多元化，除上述核心媒体外，还有大量的长尾移动媒体适用于不同类别的广告产品，聚集的长尾流量变现能力可观。
（4）专业化团队的协同和组织运作优势
①经营团队的专业化优势
金源广告现有经营管理团队均来自腾讯、百度、腾信、完美世界等多家知名互联网企业，且担任各部门一线负责人角色，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面均具有丰富的经验。金源广告团队成员的专业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片设计等，可以为客户提供专业的移动互联网数字营销全案服务。
②多年的团队合作经验优势
在加入金源广告之前，核心经营团队均有在同一互联网机构工作的经验或产业上下游合作的经历。团队成员对移动数字营销有着共同的经营理念，对彼此间的工作方法、专业技能较为熟悉，标的公司创立后，即可进入高效协作状态，无
需经历团队磨合期。
③以客户为中心的团队运作优势
除财务和行政部门外，金源广告的业务部门主要分为广告中心和媒体中心两块，分别由不同的副总裁分管，两个中心下辖不同的业务执行部门。由于移动互联网媒体和客户主要分布在经济较为发达的地区，金源广告制订了以客户和媒体为中心、运营团队本地化的经营策略，目前在北京、广州、厦门等地均已进行了团队布局，开拓当地的客户和媒体，进行后续业务维护。
尽管组织机构上采用了区域化布局的方式，但具体到项目执行，金源广告采用了较为灵活的项目负责人制，根据客户规模和产品特征，在全组织内统筹不同部门、不同专业的人员组成项目组，完成从客户谈判、创意和营销方案策划、媒介策划、投后跟踪及客户维护的全流程、一站式服务。
综合上述行业内优势，金源互动奠定了其在移动数字营销行业内的翘楚地位，充分发挥了其整合行业系统性优势，为未来可能的高速增长提供了保证。同时公司计划在现有模式下，未来将重心放在进一步拓展其经营开发能力，影响力以及上下游资源整合能力上，以上措施将确保公司未来年度销售收入的稳定增长。收益法评估考虑了上述未来公司的高速发展以及其对应的估价增值，因此评估增值率较高。
四、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及金源互动提供的相关承诺，承诺金源互动及其子公司不存在刑事诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。
（三）关联方资金占用及关联担保
截至本报告出具日，金源互动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）重大会计政策与会计估计的差异情况
金源互动财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）本次交易取得金源互动股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2014年 8月 8日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意明家科技以发行股份及支付现金的方式收购金源互动100%的股权,甄勇、红日兴裕均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得金源互动章程规定的股权转让前置条件。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权，同时向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价。
募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 9月 2日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字第[2014]第690号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值为42,934.80万元。参考前述资产评估报告，公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|55.00%|-|0.00%|22,506.00|55.00%|11,136,071|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|1,012,370|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|12,148,441|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21元/
股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向甄勇、红日兴裕发行 11,136,071股和 1,012,370股，共计 12,148,441股作为股份支付对价。本次重组完成后，金源互动将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额13,600.00万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格20.21元/股计算，配套融资的股票发行数量为 6,729,340股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的部分现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕以发行股份的方式支付本次重组的合计股份 12,148,441股；向周建林、陈忠伟、安赐互联合计发行股份6,729,340股以募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为甄勇、红日兴裕。详见“第三节/二、交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为周建林、陈忠伟、安赐互联。募集
配套资金的发行对象的具体情况如下：
1、周建林
（1）基本信息
姓名 周建林
性别 男
国籍 中国
身份证号 35043019710905****
住所 东莞市横沥镇沿江路****
通讯地址 广东省东莞市横沥镇村头工业区
（2）周建林的主要任职情况
周建林的主要任职情况参见“第二节上市公司基本情况/四/（一）控股股东、实际控制人情况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告出具日，周建林已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
②与上市公司及标的公司的关联关系
周建林系上市公司的控股股东及实际控制人，其在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
2、陈忠伟
（1）基本信息
姓名 陈忠伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 15232119860820****
住所 内蒙古通辽市科尔沁区钱家店镇****
通讯地址 深圳市福田区车公庙海松大厦B座1006
（2）陈忠伟的主要任职情况
陈忠伟2011年3月创办深圳大道智胜科技有限公司并担任总经理，2014年5月起，担任云时空总经理。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告出具日，陈忠伟已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②与上市公司及标的公司的关联关系
陈忠伟在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
3、安赐互联
（1）基本情况
名称 珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-904
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月15日
营业执照号 440003000042339
组织机构代码 39818684-4
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及经营范围
相关服务。
（2）安赐互联的合伙人及其出资情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资金额|占比|

||||
|-|-|-|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|1,010.00|20.20%|
|珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）|3,980.00|79.60%|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|10.00|0.20%|
||5,000.00|100.00%|

其中，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）为普通合伙人，执行合伙事务，设立于 2014年 04月 22日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-598。
（3）产权控制关系
本次交易独立财务顾问广发证券控股之广发基金管理有限公司（广发证券持有其51.13%的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）合伙人之一瑞元资本管理有限公司55%的股权，瑞元资本管理有限公司仅持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）1.39%的份额，广发证券与安赐互联不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐互联将持有明家科技2.64%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（4）主营业务及主要财务指标
安赐互联主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关投资业务。安赐互联成立于2014年7月15日，未有2013年财务报表。
（5）与上市公司及标的公司的关联关系
本次重组前，安赐互联与上市公司及标的公司不存在任何关联关系。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 18,877,781股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 24,552.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向交易对方合计发行 12,148,441股；根据拟配套募集资金 13,600.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行6,729,340股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|甄勇|11,136,071|
|红日兴裕|1,012,370|
|周建林|2,968,827|
|安赐互联|2,474,022|
|陈忠伟|1,286,491|
||18,877,781|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）甄勇承诺：如果本次发行在 2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如果本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，自本次发行完成之日起 12个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
①在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%。
②在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
③在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的75%。
④在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%。
⑤上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取的上市公司股份的95%；
⑥上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
⑦甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的
限制性规定。
（2）红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（4）前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（5）甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于重组协议约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的限售期安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象周建林、陈忠伟、安赐互联承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、前次募集资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2011年7月4日，明家科技经中国证监会许可[2011]997号文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股） 1,900万股，每股发行价格为 10.00元，募集资金总额为 19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。
（二）前次募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金 66,663,782.02元，其中，使用募集资金31,379,684.37元用于设备购买,使用募集资金4,521,345.41元用于厂房及实验室装修，使用募集资金 1,680,000.00元用于无形资产的采购，使用募集资金12,465,923.51元用于铺底流动资金，支付银行手续费16,828.73元，使用超募资金16,600,000.00元用于永久补充流动资金。使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000,000.00元。
截至 2014年 6月 30日，募集资金余额为 92,352,459.89元（含超募资金及利息，不含使用部分募集资金暂时补充流动资金1,500万元）。
1、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 16,365万元，较 12,041.49万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 4,323.51万元。
2011年8月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币800万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。上市公司首发上市民生证券对上述超募资金
使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2014年3月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金860万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。上市公司首发上市民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
截至 2014年 6月 30日，公司超募资金余额 2,663.51万元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会和深交所的有关规定，合理规划、妥善安排剩余超募资金的使用计划。
2、调整募集资金投资项目进度情况
由于募集资金实际到账的时间较晚，且外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，2012年 12月 28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。上市公司首发上市保荐机构民生证券经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。
鉴于募投项目资金到位时间较晚，与预计的时间相差较大，且在项目实施过程中外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，故公司募投项目建设较为缓慢，暂未能达到预计效益。2014年1月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意再次调整募集资金投资项目的实施进度。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。上市公司首发上市保荐机构民生证券经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。
四、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 13,600.00万元，扣除发行费用后的净
额用于支付本次交易中的部分现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。本次上市公司收购标的金源互动属于移动数字营销行业内的优秀企业，本次交易总对价为 40,920.00万元。其中，上市公司需向交易对方支付现金对价 16,368.00万元。本次交易拟募集配套资金总额 13,600.00万元，募集的配套资金将全部用来支付收购金源互动股权的现金对价。
1、上市公司现有资金已有明确安排
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260018号明家科技《审计报告》，截至2014年5月31日，上市公司的货币资金余额为10,004.02万元，其中募集资金余额为9,260.72万元，绝大部分已有明确用途；自有资金余额为743.30万元，主要满足公司日常经营所需。因此，为了保证本次交易的顺利实施，有必要募集配套资金。
2、本次交易完成前后上市公司的偿债能力分析
假设上市公司完成对金源互动的收购且未进行配套融资，根据正中珠江出具的广会专字[2014] G14036260073号上市公司合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务状况及财务指标如下：
项目 金额（万元）
流动资产合计 30,696.49非流动资产合计 48,848.01资产总额 79,544.50流动负债合计 25,276.44非流动负债合计 4,368.00负债总额 29,644.44所有者权益 49,900.06项目 主要财务指标
资产负债率 37.27%流动比率 1.21
速动比率 0.98在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到37.27%，远高于本次交易实施前19.71%的水平。同时，流动比例、速动比率大幅下降，流动性风险显著上升。而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套融资的情形下，本次交易完成后明家科技存在一定的短期偿债风险。
假设本次交易完成后配套融资得以实施，上市公司主要财务指标如下（以备考合并报表数据为基础进行分析得到）：
项目 金额（万元）
流动资产合计 44,296.49非流动资产合计 48,848.01资产总额 93,144.50流动负债合计 25,276.44非流动负债合计 4,368.00负债总额 29,644.44所有者权益 63,500.06项目 主要财务指标
资产负债率 31.83%流动比率 1.75速动比率 1.52如果本次交易能够进行配套募集资金，则资产负债率可以从37.27%下降到31.83%，流动比率、速动比率大幅上升，短期偿债风险明显下降。
3、与债务融资相比，股权融资更符合上市公司中小股东利益
由于上市公司货币资金都有明确安排，如果本次交易不进行配套募集资金，则上市公司需要进行债务性融资以支付相应现金对价。
采用配套募集资金的股权融资方式与债务融资方式对上市公司财务状况影响方式显著不同，相关差异对比如下：
项目 债务融资 配套募集资金
||
|-|
|4,521.34|
|1,224.00|
|1,040.40|
|87,148,441|
|债务融资|

融资前每股收益（元/股） 0.52
||
|-|
|0.40|
|0.12|

注：假设上市公司债务融资的综合融资成本为9%的年化利率。
与债务融资相比，上市公司采用配套募集资金方式融资对公司每股收益的摊薄程度更小，更有利于保护中小股东的利益。
综上，在本次交易中配套募集资金是上市公司基于未来经营需要、目前财务状况及中小股东利益综合考虑后的最优选择，使用募集配套资金支付对价符合上市公司的实际情况。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司2013年、2014年1-5月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月实现数|2014年5月31日/2014年1-5月备考数|
|31,571.20|79,544.50|
|25,348.06|49,900.06|
|7,187.27|22,546.05|
|51.25|1,489.96|
|55.76|1,119.78|
|55.76|924.49|
|0.0074|0.1061|

单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|/2013年度实现数|/2013年度备考数|
|31,333.11|73,805.61|
|25,292.28|48,785.59|
|14,378.62|18,652.15|
|-2,974.18|-2,515.25|
|-2,994,23|-2,664.72|
|-2,994.23|-2,659.39|
|-0.3992|-0.3052|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 75,000,000股。通过本次交易，上市公司将向甄勇、红日兴裕发行 12,148,441股，向参与配套募集资金认购的特定投资者发行的 6,729,340股。本次交易完成后，上市公司总股本为 93,877,781股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑配套融资）|||
|持股数|股权比例|持股数|股权比例|持股数|
|33,020,000|44.03%|33,020,000|37.89%|35,988,827|
|12,000,000|16.00%|12,000,000|13.77%|12,000,000|
|2,880,000|3.84%|2,880,000|3.30%|2,880,000|
|-|-|11,136,071|12.78%|11,136,071|
|-|-|1,012,370|1.16%|1,012,370|
|||||2,474,022|
|||||1,286,491|
|27,100,000|36.13%|27,100,000|31.10%|27,100,000|
|75,000,000|100.00%|87,148,441|100.00%|93,877,781|

七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。
在本次交易的募集配套资金环节，周建林为维持对上市公司的控股地位，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的296.88万股股份。在本次交易完成后，周建林将持有上市公司3,598.88万股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年 9月 2日，明家科技与甄勇、红日兴裕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为：上市公司向金源互动的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的金源互动100%的股权，并同时向特定对象投资者发行股份募集配套资金用于支付现金对价。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与甄勇、红日兴裕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对金源互动100%股权以2014年5月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定金源互动100%股权的交易价格。
根据《资产评估报告》，金源互动100%股权截至评估基准日 2014年 5月 31日的全部权益评估价值为42,934.80万元。参考前述评估价值，上市公司及金源互动股东协商确定金源互动100%股权的交易价格为40,920.00万元。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。
公司拟向红日兴裕支付现金对价 16,368.00万元，占全部对价的40.00%；
并向交易对方发行股份支付对价 24,552.00万元，占全部对价的60.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||||
||金额|占比|金额|占比|
|55.00%|－|0.00%|22,506.00|55.00%|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|

本次发行股份具体情况见“第五节/二、本次发行股份的具体情况”。
（四）现金对价的支付进度及来源
本次重组向金源互动股东支付的现金对价为16,368.00万元，全部支付给红日兴裕。本次重组中上市公司向红日兴裕支付的现金对价分四期支付：
1、在标的公司股权交割日后30日内，上市公司支付现金8,000万元；
2、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，向红日兴裕支现金4,000万元；
3、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，向红日兴裕支现金2,500万元；
4、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，向红日兴裕支现金1,868万元。
本次现金对价支付拟主要来源于配套募集资金，不足部分由上市公司自行筹集。
（五）锁定期
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如果
本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，自本次发行完成之日起12个
月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取的上市公司股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（7）甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补
偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润的处理
1、股权交割日后，金源互动截至基准日 2014年 5月 31日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2、为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，金源互动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金源互动在此期间产生亏损，则由甄勇、红日兴裕按照各自持股数量占上述双方持股总额的比例承担，甄勇、红日兴裕应当于根据下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给金源互动。
2、金源互动股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金源互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间
金源互动股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
金源互动于承诺期内实际的净利润按照如下原则计算：
（1）金源互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经金源互动股东批准，不得改变金源互动的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
2、盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得
的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公
告后5个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（九）奖励对价
1、承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后30日内，由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
2、上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，金源互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（十）标的股权交割及其后的整合
金源互动股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。金源互动股权交割手续由甄勇、红日兴裕负责办理，公司应就办理金源互动股权交割提供必要的协助。自金源互动股权交割日起，基于金源互动股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
1、标的公司董事会
金源互动股权交割日后，上市公司将对金源互动的董事会结构和成员进行调整，金源互动董事会成员合计5名，均由上市公司委派。上市公司委派至金源互动董事会的人选应包括如下两名人选：甄勇或甄勇指定人选2名。
2、标的公司财务人员
金源互动股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和金源互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和金源互动董事会、金源互动总经理汇报工作。
3、标的公司管理内控
金源互动股权交割日后，金源互动由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持金源互动管理人员稳定，不改变金源互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和金源互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，金源互动（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（十一）标的股份交割及权利义务转移
1、自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由甄勇、红日兴裕享有和承担。
2、上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，甄勇、红日兴裕应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
3、上市公司股份交割应在金源互动股权交割之日起30日内完成。
（十二）陈述、保证与承诺
1、甄勇、红日兴裕就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甄勇、红日兴裕是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
（2）甄勇、红日兴裕向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）甄勇、红日兴裕保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）甄勇、红日兴裕保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持金源互动股权或由他人代甄勇、红日兴裕持有金源互动股权的情形；
（5）甄勇、红日兴裕均已依法对金源互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为金源互动股东所应当承担的义务及责任
的行为；
（6）甄勇、红日兴裕保证金源互动已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因金源互动在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或金源互动遭受任何经济损失的，甄勇、红日兴裕应向上市公司、金源互动进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的金源互动审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则甄勇、红日兴裕无需承担前款约定的赔偿责任；
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的过渡期内，甄勇、红日兴裕保证：
（1）以正常方式经营运作金源互动，保持金源互动处于良好的经营运行状态，保持金源互动现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证金源互动在过渡期内资产状况的完整性，使得金源互动的经营不受到重大不利影响；
（2）金源互动不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对金源互动造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
3、为保证金源互动持续稳定发展，甄勇、红日兴裕保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
4、甄勇、王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外，从事与上市公司、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外，于其他与上市公司、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
5、上市公司就重组协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行重组协议；
（2）向甄勇、红日兴裕及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待重组协议约定的先决条件满足后，依照重组协议约定及时、足额向甄勇、红日兴裕支付股份及现金对价。
（十三）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如甄勇、红日兴裕违反关于核心团队成员甄勇、王懿祺任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：
（1）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限不满12个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分100%作为赔偿金返还给上市公司，交易对方应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，交易对方以现金赔偿。其中，甄勇、红日兴裕因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照核心团队成员离职当日登记在册的上市公司除甄勇、红日兴裕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除甄勇、红日兴裕所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除甄勇、红日兴裕之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+红日兴裕本
次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例；
（2）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分70%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×70%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×70%；
（3）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分30%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×30%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×30%；
（4）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分10%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×10%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×10%；
（5）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分5%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×5%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×5%；
（6）同时涉及本协议业绩承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
（7）存在以下情形的，不视为甄勇、王懿祺违反任职期限承诺：
①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或金源互动终止劳动关系的；
②上市公司或金源互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甄勇、红日兴裕支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甄勇、红日兴裕，但由于甄勇、红日兴裕的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，甄勇、红日兴裕违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（十四）协议生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、甄勇、红日兴裕均有权终止本次交易。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 2日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签署了《股份认购协议》。
（二）股票认购
根据《股份认购协议》，公司以20.21元/股向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股份共计6,729,340股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的发行对象|认购资金总额（元）|
|周建林|6,000.00|
|陈忠伟|2,600.00|
|安赐互联|5,000.00|
||13,600.00|

（三）缴款、验资及股份登记
上市公司及认购方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面缴款通知，认购方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
上市公司在收到认购方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，
应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具
之日起 20个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
本次非公开发行结束日起，认购方即具有上市公司的完全的股东资格，认购方和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润。
（四）限售期
认购方承诺：认购方本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发行结束日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，认购方因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）陈述、保证与承诺
1、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
上市公司最近 36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
2、认购方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
认购方是具有完全民事行为能力的自然人/一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
认购方签署及履行本协议不会导致认购方违反有关法律、法规、规章、规范
性文件，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
认购方具有认购上市公司本次非公开发行的股票的经济实力，且认购资金来源合法；
认购方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购上市公司本次非公开发行的股票的认购资金。
3、上市公司及认购方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
本协议生效后，认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
如逾期超过 30个工作日的，上市公司有权终止本协议并向认购方收取其认购资金总额20%的违约金。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的期限及时办妥认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认购方认购资金的万分之三计算违约金支付给认购方，但由于认购方的原因导致逾期登记的除外。
（七）协议生效、解除与终止
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、上市公司本次重组获得中国证监会核准。
本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
（八）其他
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
第七节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金源互动专注于移动数字营销行业，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴
行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金源互动的主营业务为移动互联网广告的推广与服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
金源互动所属的移动数字营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金源互动成为明家科技的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至93,877,781股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市
条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与金源互动、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权评估值为 41,341.27万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，金源互动100%股权的作价最终确定为 40,920.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股，经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 20.21元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的一致性，以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金源互动100%股权，金源互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查金源互动的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的金源互动100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为明家科技的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司金源互动主营业务为移动数字营销，在移动数字营销领域有扎实的渠道掌控能力和广泛的市场影响力。
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展，嫁接互联网基因战略的重要举措。通过本次交易，将推动公司由设备制造向互联网业务领域逐步扩张，依托上市公司深厚的品牌底蕴、成熟的业务管理模式，打造上市公司成为一个“线下制造+线上营销”的双引擎驱动、多业态互补的产业集团。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对明家科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据正中珠江出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，金源互动 2013年和2014年1-5月，实现的的净利润为329.49万元和1,064.03万元；预计2014年度、2015年度金源互动将实现的净利润分别为 3,042.73万元和 3,981.71万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份,甄勇担任执行事务合伙
人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份，为《上市规则》中规定的关联人，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人周建林发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有金源互动100%的股权，本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动数字营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，明家科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2014] G14036260018号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司金源互动主要从事互联网广告的推广与服务相关业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，增强与现有主营业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在电涌保护及防雷插座产品的行业领先地位外，为了实施产品向智能型、创意型家居用品升级的战略，公司还将通过积极开拓线上电商渠道及移动互联网营销渠道，对接符合公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持经营业绩的持续增长。
在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
公司拟向周建林、陈忠伟、安赐互联特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,600.00万元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。
按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
明家科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
明家科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 5月31日）金源互动100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第690号），金源互动100%股权在评估基准日的评估值为42,934.80万元。
本次交易标的股权的交易价格为 40,920.00万元，以中联评估出具的评估报告中
确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为20.21元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次金源互动100%股权作价 40,920.00万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
本次交易市盈率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|3,100.00|4,000.00|4,800.00|
|13.20|10.23|8.53|

交易市净率（倍） 25.68
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的承诺净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/截至2014年5月31日标的公司归属于母公司的股东
权益
注3：净利润为标的公司2014年至2017年的承诺净利润。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业为移动数字营销行业，属于广告营销及移动互联网的交叉子行业，由于行业内A股上市公司较少，因此选取“WIND广告”行业A股上市公司及“WIND互联网软件与服务”下含有互联网广告业务的 A股上市公司作为本次交易的可比上市公司。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2014年5月31日的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，估值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|证券简称|股价|市净率|
|电广传媒|14.24|2.09|
|粤传媒|15.35|2.75|
|省广股份|23.63|8.75|
|蓝色光标|26.95|6.24|
|生意宝|21.37|9.05|
|顺网科技|22.2700|7.55|
|三六五网|96.81|6.62|
|||6.15|
|||25.68|

注1：数据来源于【Wind资讯】。
注2：市盈率=可比上市公司2014年5月31日收盘价/（2014年1季度每股收益×4）
注3：市净率=可比上市公司2014年5月31日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）
以 2014年 5月 31日收盘价和 2014年度 1季度归属于母公司所有者的净利润计算，A股可比上市公司市盈率平均值为 54.86倍。本次收购金源互动100%股权的交易市盈率为 15.07倍，以 2014年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为13.20倍，低于行业平均值。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
以2014年5月31日收盘价及当日每股净资产计算，A股可比上市公司市净
率为 6.15倍。按照本次交易价格及资产评估日金源互动归属于母公司的所有者权益计算，交易市净率分别为25.68倍，高于行业平均值。本次交易市净率偏高的主要原因是金源互动属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了明家科技公司股东，特别是中小股东的利益。
2、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国A股上市公司数字营销行业发行股份购买资产并购案例的估值水平如下：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|形式|标的公司|收购股权|交易价格|基准日当年||
||||||承诺净利润|市盈率|
|2014|股份+现金|上海氩氪|100%|22,593.90|1,800.00|12.55|
|||琥珀传播|100%|19,500.00|1,500.00|13.00|
|||||||12.78|
|2014|股份+现金|金源互动|100%|40,920.00|3,100.00|13.20|

注1：数据来源于上市公司公告。
注2：市盈率=交易价格÷并购基准日当年标的公司预测净利润
参照利欧股份收购两家移动数字营销公司的市盈率，按照并购基准日当年的承诺净利润测算，收购平均市盈率为 12.78倍，与本次收购的市盈率较为接近。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请见本节“五、本次交易前后上市公司财务状况与经营成果分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
经核查，本独立财务顾问认为：金源互动的盈利预测以及评估结果已结合金源互动所属行业的发展情况、核心竞争力及其在手订单的情况进行判断，未来营业收入及增长率预测，是在谨慎性假设前提下的合理预测，具有较高的可实现性；
本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，评估方法选用适当，评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。因此，金源互动 2014年至2017年的盈利预测以及评估结果具有较高的可实现性。
五、本次交易前后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年3月25日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,004.02|31.69%|10,142.55|12.75%|138.53|
|183.17|0.58%|183.17|0.23%|－|
|5,246.55|16.62%|10,746.75|13.51%|5,500.20|
|439.39|1.39%|1,108.44|1.39%|669.05|
|25.78|0.08%|25.78|0.03%|－|
|282.97|0.90%|2,506.98|3.15%|2,224.01|
|5,839.81|18.50%|5,839.81|7.35%|－|
|143.01|0.45%|143.01|0.18%|－|
|22,164.70|70.21%|30,696.49|38.59%|8,531.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,500.00|4.75%|1,500.00|1.89%|－|
|6,989.60|22.14%|7,003.00|8.80%|13.40|
|31.52|0.10%|31.52|0.04%|－|
|399.46|1.27%|399.46|0.51%|－|
|11.46|0.04%|39,337.93|49.45%|39,326.47|
|198.86|0.63%|198.86|0.25%|－|
|76.96|0.24%|178.59|0.22%|101.63|
|198.64|0.63%|198.64|0.25%|－|
|9,406.50|29.79%|48,848.01|61.41%|39,441.51|
|31,571.20|100.00%|79,544.50|100.00%|47,973.30|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,378.89|39.51%|12,530.75|16.98%|151.86|
|224.37|0.72%|224.37|0.30%|－|
|3,935.44|12.56%|5,132.61|6.95%|1,197.17|
|478.39|1.53%|556.86|0.75%|78.47|
|51.16|0.16%|51.16|0.08%|－|
|206.38|0.66%|1,871.85|2.54%|1,665.47|
|5,624.41|17.95%|5,624.41|7.62%|－|
|265.29|0.85%|266.45|0.36%|1.16|
|23,164.32|73.93%|26,258.46|35.58%|3,094.14|
|7,283.78|23.25%|7,298.00|9.88%|14.22|
|27.69|0.09%|27.69|0.04%|－|
|412.87|1.32%|412.87|0.56%|－|
|11.46|0.04%|39,337.93|53.30%|39,326.47|
|228.44|0.73%|228.44|0.31%|－|
|73.17|0.23%|110.84|0.15%|37.67|
|131.38|0.42%|131.38|0.18%|－|
|8,168.79|26.07%|47,547.15|64.42%|39,378.36|
|31,333.11|100.00%|73,805.61|100.00%|42,472.50|

根据备考合并资产表，截至2014年5月31日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 47,973.30万元，增长幅度为151.95%，主要由本次重组产生的39,326.47万元商誉所致。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年3月25日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,200.00|35.35%|2,200.00|7.42%|－|
|114.14|1.83%|114.14|0.39%|－|
|3,450.82|55.45%|7,198.15|24.28%|3,747.33|
|141.94|2.28%|859.60|2.90%|717.66|
|249.70|4.01%|280.10|0.94%|30.40|
|36.00|0.58%|1,010.15|3.41%|974.15|
|8.14|0.13%|1,591.90|5.37%|1,583.76|
|－|－|12,000.00|40.48%|12,000.00|
|22.40|0.36%|22.40|0.08%|0.00|
|6,223.14|100.00%|25,276.44|85.27%|19,053.30|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|－|－|4,368.00|14.73%|4,368.00|
|－|－|4,368.00|14.73%|4,368.00|
|6,223.14|100.00%|29,644.44|100.00%|23,421.30|

项目 2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,912.00|48.21%|2,912.00|11.68%|－|

||||||
|-|-|-|-|-|
|－|－|－|－|－|
|2,678.81|44.35%|4,229.33|16.96%|1,550.52|
|109.45|1.81%|268.55|1.08%|159.10|
|217.50|3.60%|241.74|0.97%|24.24|
|57.53|0.95%|322.53|1.29%|265.00|
|43.21|0.72%|570.88|2.29%|527.67|
|－|－|－|－|－|
|21.61|0.36%|21.61|0.09%|－|
|6,040.11|99.99%|8,566.64|34.36%|2,526.53|
|－|－|－|－|－|
|0.72|0.01%|0.72|0.01%|－|
|－|－|16,368.00|65.64%|16,368.00|
|0.72|0.01%|16,368.72|65.64%|16,368.00|
|6,040.83|100.00%|24,935.36|100.00%|18,894.53|

根据备考合并负债表，截至2014年5月31日，备考口径负债总额较实际口令增加23,421.30万元，增长幅度376.36%。主要由一年内到期的非流动负债较交易前增加 12,000.00万元，以及其他流动负债较交易前增加 4,368.00万元，增长幅度较大主要是本次交易未支付的现金对价所致。
备考口径应付账款较实际增加 3,747.34万元，增长幅度为108.59%，增幅较高的主要原因是金源互动自有资金较少，为了实现高速增长的目标而采用自主负债的方式经营，一般在广告主客户未付款前不会对供应商进行垫付款项，导致应付账款增加。备考口径预收款项较实际增加 717.66万元，增长505.61%，增幅较高的原因主要是客户向金源互动支付的预付款增加所致。
3、对公司偿债能力的影响
2014年5月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|37.27%|
|1.21|
|0.98|

注：上述指标未考虑募集配套资金的影响。
根据2014年5月31日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率提高，流动比率和速动比率均有所下降，其原因主要是交易中未支付的现金对价致使上市公司流动资产减少、流动负债大幅增加所致。
4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年5月31日，公司的资产负债率为37.27%，流动比率及速动比率为1.21及0.98。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告出具日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年3月25日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-5月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|22,546.05|7,187.27|18,652.15|
|18,893.81|5,796.58|15,854.11|
|1,481.32|42.86|-2,674.00|
|1,489.96|51.25|-2,515.25|
|1,119.78|55.76|-2,664.72|

根据备考合并利润表，得益于标的公司高盈利能力的移动数字营销业务，本
次交易完成后上市公司 2014年 1-5月备考营业收入、净利润较同期实际营业收
入、净利润分别增长了213.69%和1,908.21%；2013年备考营业收入、净利润较实际营业收入、净利润分别增长了29.72%和11.00%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|16.20%|19.35%|15.00%|
|4.97%|0.78%|-14.29%|
|0.11|0.01|-0.31|

根据 2013年 1-5月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率无显著波动，净利润率以及每股收益较交易前均有显著提高，公司盈利能力明显增强。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化
公司近年来在进行战略升级转型，保持国外市场竞争优势的同时，国内市场积极打造“MIG”自主品牌，抓住80后、90后渐成国内社会消费主力，对时尚、个性及品质生活的追求及购买方式趋势，产品不断融入创意、智能元素，大力拓展线上营销，线下、线上渠道并进，取得了一定效果。在“触网”成果初显的同时，公司积极通过资本市场外延式拓展谋求传统主业与移动互联网新兴业态深度融合的新型发展路径，借助标的公司优秀的文化创意、互联网基因、移动营销经验与上市公司卓越的工业品质进行嫁接，通过热点策划、全网造势、精准引流等数字营销策略，增强品牌线上影响力，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
（二）资产质量提升，可持续盈利能力明显增强
本次交易标的资产类型与本身上市公司有很强的互补性，属于资产轻、周期
弱、消费群体朝阳类型，合并后资产的ROE、应收账期、抗周期能力及长期增值
性都有明显提升。同时金源互动 2014-2017年承诺业绩不低于 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，带动利润从盈亏平衡到规模盈利。资产质量提升与盈利改善会持续提升公司价值，回馈股东，公司价值提升与持续整合会明显提升公司可持续发展能力。
（三）对公司治理的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金源互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次购买金源互动100%所支付的现金对价部分，共分四期向红日兴裕投资支付；发行股份支付的对价部分，亦约定了锁定期，最早解锁时间为发行股份交割日起 12个月后，具体请详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”相关部分。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在明家科技向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人周建林发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》是双方根据实际情况议定的商业行为，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可行性、合理性。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。在本次交易的募集配套资金环节，周建林为维持对上市公司的控股地位，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的296.88万股股份。在本次交易完成后，周建林将持有上市公司3,598.88万股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十二、关于明家科技本次交易产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重组交易标的为金源互动100%股权。金源互动主要从事移动营销业务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，金源互动可归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售,属于 C类制造业中的C38电器机械及器材制造业；标的公司金源互动主要从事移动营销业务，属于I类信息传输、软件和信息技术中的I64互联网和相关服务。上市公司与标的公司所属行业存在明显区别，本次重组不属于同行业或上下游并购。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、明家科技与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，明家科技已经在重组报告及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次明家科技重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为明家科技本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
项目主办人：
付程 吴曦
项目协办人：
范宇
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年月日