证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-020宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日在浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路 18号公司会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第二十四次会议。公司已于 2019年 4月 1日以通讯的方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事柯亚仕委托董事陈军参加本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》的有关规定。
二．董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理陈金岳先生在董事会上向全体董事汇报了 2018年公司的经营情况。报告期内，公司认真贯彻执行年度经营计划，积极实施未来发展战略，实现营业收入150,530.26万元，较上年同期增长35.06%；实现营业利润17,522.58万元，较上年同期下降9.50%；归属于母公司所有者的净利润 12,126.75万元，较去年同期下降19.68%。本报告期，营业收入增长的情况下，营业利润和归母净利润均出现了下降，主要系计提商誉减值准备所致。
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理在2018年度的工作情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致同意公司高级管理人员2019年度薪酬按如下方案执行：1、陈金岳（总经理）：2019年度薪酬为480,000元（含税）。
2、陈军（副总经理、董事会秘书）：2019年度薪酬为400,000元（含税）。
3、楼俊杰（副总经理）：2019年度薪酬为320,000元（含税）。
4、周齐良（财务负责人）：2019年度薪酬为320,000元（含税）。
5、柯亚仕（总工程师）：2019年度薪酬为400,000元（含税）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司 2018年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（四）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司 2018年度内部控制自我评价报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
经审议，全体董事一致通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2018年 6月 15日，国家财政部印发了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1要求编制财务报表。公司按照相关文件要求进行了会计政策变更。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
2018年度公司不存在会计估计变更事项，亦不存在重大会计差错更正事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（七）审议通过《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据本公司与苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）公司原股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等交易对方承诺阿诺精密2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,596.62万元、4,186.16万元、5,221.49万元。经具有证券从业资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查，阿诺精密 2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,781.66万元，达到了业绩承诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上《关于阿诺精密业绩承诺期届满暨承诺业绩实现情况的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于宁波威克斯液压有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据本公司与宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯”）股东孙国校、王志潮、王秀光、夏建培签署的《关于宁波威克斯液压有限公司收购股权并增资的协议》，该等交易对方承诺威克斯 2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,200万元、1,600万元、2,100万元，其中非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》执行。如果威克斯 2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)低于承诺利润的，则该等交易对方需按照约定对本公司进行足额补偿。经具有证券从业资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查，威克斯 2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,899.49万元，达到了业绩承诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于威克斯业绩承诺实现情况的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于宁波新世达精密机械有限公司 2018年度业绩承诺未完成情况的议案》
根据本公司与宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）公司原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等交易对方承诺新世达2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、2,900万元、3,600万元，其中非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》执行。如果新世达2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)低于承诺利润的，则该等交易对方需按照约定对本公司进行足额补偿。经具有证券从业资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查，新世达 2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,291.71万元，未达到业绩承诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2018年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十）审议通过《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺未完成应补偿股份的议案》。
因新世达公司 2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净利润数总和x标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿金额=（2300+2900-2598.21-2,291.71）÷（2300+2900+3600）x27000-0=951.38万元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份数量=951.35*10000÷10.39=915,669（注：四舍五入，不足一股的按一股计算）
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
朱朋儿应补偿的股份为：35%*915,669=320,485股
厉建华应补偿的股份为：20%*915,669=183,134股
程爱娣应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱青玲应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱世范应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上缴归上市公司所有。
回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；回购股份方式：定向回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范所持应补偿股份；
回购股份价格：总价1.00元人民币；回购股份数量：915,669股；回购股份资金来源：自有资金；回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺未完成应补偿股份的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》。
为确保宁波新世达精密机械有限公司 2018年补偿方案的实施和落实，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次应补
偿股份回购注销的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购注销证券账户；
2、支付对价；
3、修订公司章程；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理减资及工商变更登记手续；
6、办理相关股份在深圳证券交易所和中国结算深圳分公司注销事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会的审议。
（十二）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
关于公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会的审议。
（十三）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事董新龙、徐衍修、黄惠琴向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会的审议。
（十四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司《2018年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（十五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】1196号《审计报告》，母公司 2018年实现净利润 96,859,809.43元，截止 2018年 12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为216,420,093.08元。
结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司拟定 2018年度利润分配预案为：以公司 2018年 12月 31日总股本662,333,171股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利人民币39,739,990.26元，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（十六）审议通过《关于核定公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案》经审议，董事会一致同意：公司董事、监事 2019年度的薪酬按如下方式进行核定：1、董事会成员中，在公司内部担任其他职务的董事，按其原职务领取
薪酬；独立董事的津贴为每月人民币 5,000元（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他外部非独立董事不在公司领取薪酬。2、监事会成员中，职工代表监事按其原职务领取薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（十七）审议通过《关于减少注册资本及修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记等有关事宜的议案》
公司结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《公司章程》进行了修订，与会董事认真审阅了公司章程修订情况，认为本次对公司章程的修订符合公司的实际情况，并符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。
公司将在股东大会审议通过《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺未完成应补偿股份的议案》有关回购方案的情况下，回购注销 915,669股公司股份，注销完成后，公司总股本将由 662,333,171股变更为 661,417,502股，为此公司将修改公司章程相关内容，授权董事会办理本次涉及章程内容变更的相关报批、工商变更登记等事宜。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会的审议。
（十八）审议通过《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的议案》
经审查，公司 2018年度未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也未发生对外担保情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（十九）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》根据公司2019年总体战略及经营发展的需要，2019年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信不超过人民币 16亿元，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准，授信担保方式可以采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。
具体授信额度以银行实际审批为准。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及贷款相关的一切事务，以便于申请授信工作的顺利进行。授信有效期为自该议案经股东大会审批通过之日起，至公司2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会的审议。
（二十）审议通过《关于控股股东及实际控人为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项的议案》
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”） 2019年总体战略及经营发展的需要，2019年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信不超过 16亿元，其中公司母公司拟向银行等金融机构申请授信不超过 13亿元。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜同意为母公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，其母公司不提供反担保，本次担保构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
需提交公司2018年度股东大会的审议。
（二十一）审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。
公司计提的商誉减值准备 5,936.88万元，计入公司 2018年损益，导致报告
期内归属于上市公司股东的净利润减少5,936.88万元。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会的审议。
（二十二）审议通过《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2018年度股东大会的议案》
上述议案十至二十一项议案，尚需提交 2018年年度股东大会审议。全体董事一致同意于2019年5月6日召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2018年度股东大会，有关股东大会召开的详细内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会