证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临 2019-039上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2019年2月19日以通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年1月18日通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事 7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知期限的议案
同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第二十九次会议的通知期限，并同意于2019年2月19日召开第九届董事会第二十九次会议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
二、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的议案
（一）标的资产的基本情况
1、Jagex Limited
（1）基本信息
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|公司名称|Jagex Limited|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|St John'S Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS|
|主要办公地点：|220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA|
|成立日期|2000年4月28日|

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|公司注册证书号|03982706|
|经营范围|交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营|

（2）财务信息
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
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|项 目|2018.11.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|62,537.91|67,954.20|47,419.63|
|负债总额|25,281.99|35,536.62|21,506.13|
|归属于母公司股东权益|37,255.92|32,417.58|25,913.51|
|项 目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|要注明未经审计营业收入|72,949.11|74,515.33|67,010.59|
|归属于母公司股东的净利润|36,136.82|38,126.57|27,136.54|
|经营活动产生的现金流净额|29,215.57|42,302.22|22,651.86|

（3）近3年内 Jagex的评估情况
1）根据上海立信资产评估有限公司 2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第 3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。
2）根据上海立信资产评估有限公司 2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。
2、宏投网络（香港）有限公司
（1）基本信息
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|公司名称：|宏投网络（香港）有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地：|Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong.|
|已发行股份：|已发行普通股10,000股，每股1港元|

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|成立日期：|2016年5月30日|
|公司注册证书号：|2383815|
|经营范围：|网络科技、信息科技、技术开发及转让、实业投资|

（2）财务信息
宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
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|项 目|2018.11.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|16,051.65|17,217.76|21,490.48|
|负债总额|18,180.91|19,579.82|21,688.46|
|归属于母公司股东权益|-2,129.26|-2,362.06|-197.97|
|项 目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|360.35|-2,244.86|-189.86|
|经营活动产生的现金流净额|2,149.09|1,748.95|-19,157.57|

（3）近3年内宏投香港的评估情况
1）根据上海立信资产评估有限公司 2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第 3041号），截至评估基准日2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。
2）根据上海立信资产评估有限公司 2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 3052号），截至评估基准日2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303,21万元。
（二）资格条件
1、拟受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支
付资产转让价款的资金实力。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事袁世宗先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
三、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 战略委员会成员由三名董事组成。|第三条 战略委员会成员由七名董事组成。|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
四、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。
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|序号|修订前|修订后|

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|1|第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
五、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3名成员组成。|第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由5名成员组成。|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上
海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）
中如下条款的相关内容进行修订。
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
七、关于上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会专门委员会组成人员调整的议案
根据《公司章程》的规定，公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。鉴于公司董事会董事、独立董事已增补完成，且各委员会工作与实施细则有所修订，公司第九届董事会各专门委员会组成人员拟调整如下：
董事会战略委员会由七名董事组成，分别为杨影、袁世宗、李继东、范富尧、张宁、叶建华、丁传东，其中杨影为召集人。
董事会审计委员会由五名董事组成，分别为范富尧、李继东、张宁、杨影、丁传东，其中范富尧为召集人。
董事会提名委员会由五名董事组成，分别为李继东、范富尧、张宁、杨影、袁世宗，其中李继东为召集人。
董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，分别为张宁、李继东、范富尧、杨影、叶建华，其中张宁为召集人。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事就上述第二项议案发表了相关独立意见。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十日