证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-095斯太尔动力股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月14日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第八届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2015年11月17日,在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数 9人。会议由董事长刘晓疆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决，独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
1.1激励对象的确定依据和范围
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.2限制性股票的来源、种类和数量
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.3激励对象获授限制性股票的分配情况
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.4激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.5限制性股票授予价格的确定方法
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.6限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.7限制性股票激励计划调整的方法和程序
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.8限制性股票的回购注销
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.9激励计划的会计处理方法
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.10实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.11公司与激励对象各自的权利与义务
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.12股权激励计划的变更、终止和其他事项
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议批准。
公司聘请了北京大成律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定参与本次股权激励计划的激励对象的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（9）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其它认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、审议通过了《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
董事会定于2015年12月4日（星期五）下午14：00，采用现场投票和网络相结合的方式，在北京光明饭店会议室（北京市朝阳区亮马桥路42号）召开2015
年第三次临时股东大会。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《斯太尔动力股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
斯太尔动力股份有限公司董事会 2015年11月19日