上海新黄浦置业股份有限公司 详式权益变动报告书
上海新黄浦置业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新黄浦
股票代码：600638
信息披露义务人：
名称： 上海新华闻投资有限公司
住所： 上海市闸北区天目中路 383号 501室
通讯地址： 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 25层签署日期：2014年 05月 06日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2目 录 ................................................................................................................. 3释 义 ................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 6二、信息披露义务人控股股东及实际控制人............................................ 6三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明...... 11四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项.............. 11五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况.................. 11六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况...................................................................................................................... 12第二节信息披露义务人权益变动目的及决定 ............................................... 14一、信息披露义务人权益变动的目的...................................................... 14二、信息披露义务人所履行的相关程序.................................................. 14三、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划.......................................................................................................................... 14第三节信息披露义务人权益变动方式 ........................................................... 15一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有新黄浦股份情况.......... 15二、本次权益变动取得股份的权利限制情况 .............................................................................................................................. 15第四节资金来源 ............................................................................................... 16第五节本次权益变动完成后的后续计划 ....................................................... 17一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................ 17二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 17三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划.. 17
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四、对上市公司章程的修改计划.............................................................. 17五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 17六、对上市公司分红政策的调整计划...................................................... 17七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 17第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 18一、对上市公司独立性的影响.................................................................. 18二、同业竞争情况...................................................................................... 19三、关联交易.............................................................................................. 19第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 20一、与上市公司及其子公司的资产交易.................................................. 20二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易.......................... 20三、对拟更换的新黄浦董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................................................................................................. 20四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排.............................. 20第八节买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 21一、信息披露义务人前 6个月内买卖新黄浦交易股份的情况 .............................................................................................................................. 21二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况...................................................................................... 21第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 22第十节其他重大事项 ....................................................................................... 28一、其他应披露事项.................................................................................. 28二、声明...................................................................................................... 28第十一节备查文件 ........................................................................................... 30
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|权益变动报告书/本报告书/本报告|指|上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/新华闻|指|上海新华闻投资有限公司|
|新黄浦/上市公司|指|上海新黄浦置业股份有限公司|
|北国信/北京信托|指|北京国际信托有限公司(德瑞股权投资基金集合资金信托计划)|
|信托计划/本信托计划|指|德瑞股权投资基金集合资金信托计划|
|本次权益变动|指|上海新华闻投资有限公司于 2014 年 4 月30 日通过证券交易所证券交易买入新黄浦8,890,356 股的股份|
|华闻控股|指|中国华闻投资控股有限公司|
|广联投资|指|广联（南宁）投资股份有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节信息披露义务人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为新华闻，信息披露义务人情况如下：
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海新华闻投资有限公司
注册地址：上海市闸北区天目中路383号501室
法定代表人：李民吉
注册资本：5亿元人民币
成立日期：2001年1月17日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：310115000599320
税务登记证号：31010870315230X
经营范围：实业投资，资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的销售，绿化，以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：自2001年1月 17日至2031年1月16日
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦25层
联系电话：010-56715999
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）新华闻的控股股东为广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司，各持有其50%的股权，实际控制人为北京国际信托有限公司(德瑞股权投资基金集合资金信托计划)。
信息披露义务人股权控制关系结构图如下所示：
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北京市人民政府
100%
北京 天津
北京 北京
航天 中国 市国 经济
上海 宏达 市海
科技 威益 石油 有资 杭州 技术 鹏丰
爱使 信资 淀区
财务 投资 化工 产经 钢铁 开发 投资
股份 产经 欣华
有限 有限 股份 营有 集团 区投 有限
有限 营有 农工
责任 公司 有限 限责 公司 资有 公司
公司 限公 商公
公司 公司 任公 限公
司 司
司 司
7.14% 19.99% 14.29% 8.29% 34.3% 6.14% 4.29% 2.57% 2.14% 0.86%
北京信托
北京信托．德瑞
股权投资基金集合资金信托计划
100%
61.84%
广联投资 华闻控股
50% 50%
新华闻
17.92%
新黄浦
（二）信息披露义务人之控股股东情况介绍
1、华闻控股
公司名称：中国华闻投资控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38号院 1号泰康金融大厦 25层 2501内5室
法定代表人：李民吉
注册资本：人民币 1,200,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
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营业执照注册号：100000000004103
税务登记号码：110105710929068
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务
营业期限：长期
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦25层
联系电话：010-56715999
2、广联投资
公司名称：广联（南宁）投资股份有限公司
注册地址：广西南宁市青秀区民族大道38-2号18层
法定代表人：吴庆斌
注册资本：人民币 139,000,000元
成立日期：1993年2月4日
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：450000000010422
税务登记号码：450100198380925
经营范围：对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资；经济信息咨询；国内贸易（国家有专项规定的除外）
经营期限：长期
通讯地址：广西南宁市青秀区民族大道38-2号18层
联系电话：0771-5850784
（三）信息披露义务人之实际控制人情况介绍
公司名称：北京国际信托有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼
法定代表人：李民吉
注册资本：人民币 1,400,000,000元
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公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：110000000032773
税务登记号码：110105101649941
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无
经营期限：2007年12月 29日至2057年12月28日
通讯地址：北京朝阳区安立路30号院1、2号楼
联系电话：010-59680888
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制上市公司
德瑞股权投资基金集合资金信托计划投资决策过程如下：
1）信托计划设立投资决策委员会，委员会由 9名委员组成，其中，受益人合计委派4名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京国际信托有限公司作为受托人委派5名委员。
2）未召开受益人大会期间，受益人大会委托投资决策委员会对标的股权进行管理，决定于特定交易相关的所有事宜，受托人应按照投资决策委员会的决议管理信托财产。但投资决策委员会不得就协议约定的需经受益人大会决策的事项做出决定。
3）投资决策委员会做出决议，必须经二分之一以上委员同意方可通过，但在信托计划完成对标的股权的收购后，在对各公司资产或股权进行处置时，如果单次拟处置资产或股权评估值超过5亿元，则该等处置需要由投资决策委员会一致同意。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
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截至本报告书签署之日，除控制信息披露人及通过信息披露义务人持有新黄浦股份外，控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务如下：
1、控股股东广联投资所控制的核心企业和核心业务如下：
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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|北京京广联投资公司|100%|1000|投资管理、投资咨询、资产管理等|
|2|广西南广联投资有限公司|99%|3000|资产管理、投资管理、电子元器件、技术开发等|

2、控股股东华闻控股所控制的核心企业和核心业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中泰信托有限责任公司|31.57%|51660|资金信托，动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重给、购并、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|2|杭州华溥实业有限公司|51%|美元4240|客房、餐饮、娱乐、俱乐部、康乐、交通服务、国内外旅游、商业性用房、商场及五星级酒店内所有配套服务设施|
|3|上海嘉庆投资管理有限公司|50%|16000|对交通设施、市政道路建设、城市公用事业、环境工程、房地产的投资，企业投资管理、投资咨询，企业兼并、重组、策划和咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）|

3、实际控制人北京信托所控制的核心企业和核心业务如下：
北京国际信托有限公司自成立以来，在金融领域不断创新。近年来，主要开
展金融信托业务，其控制的核心企业情况参见本节“六、信息披露义务人及其控
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股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况”。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
新华闻主营实业投资，资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的销售，绿化，以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营），其最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
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|项目|2013年12月31日（未经审计）|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,299,725,066.15|4,915,670,905.67|5,529,087,863.22|
|净资产|1,426,295,107.64|1,150,481,072.43|906,153,109.63|
|资产负债率（%）|37.98%|76.60%|83.61%|
|项目|年度|年度|年度|
|营业收入|125,664,117.03|108,647,710.22|95,532,418.35|
|营业利润|462,728,809.39|153,561,023.35|143,180,329.73|
|净利润|517,571,819.84|98,788,382.91|21,825,767.79|
|净资产收益率|36.29%|8.59%|2.41%|

四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：
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|姓名|曾用名|国籍|职务|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|李民吉|无|中国|董事长|中国|否|
|刘忠宁|无|中国|董事|中国|澳门|
|吴庆斌|无|中国|董事|中国|否|

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|岳琳娜|无|中国|董事|中国|否|
|黄晓炜|无|中国|董事|中国|否|
|程齐鸣|无|中国|副总裁（主持工作）|中国|否|

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况
（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上权益的股份的情况为：
1）北京信托持有天音通信控股股份有限公司（股票代码：000829）9000万股，占该公司总股本的9.51%；
2）北京信托持有阳光新业地产股份有限公司（股票代码:000608）3764.91万股，占该公司总股本的5.02%。
（二）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
1）持有国都证券有限责任公司9.9%的股权；
国都证券有限责任公司
注册号：440301103444235；
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层；
法定代表人：常喆；
注册资本：262298万元；
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：无
营业期限：自2001年12月28日至长期
2）持有江泰保险经纪股份有限公司8.0%的股权。
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江泰保险经纪股份有限公司
注册号：100000000033781（4-3）；
住所：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦7层；
法定代表人：沈开涛；
注册资本：4300万元；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：许可经营项目：在中华人民共和国行政辖区（不含港、澳、台）内为投保人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；为投保人拟定投保方案、办理投保手续；为被保险人或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排国内分入、分出业务；安排国际分入、分出业务
3）持有北京富智阳光投资管理有限公司49%的股权
北京富智阳光投资管理有限公司
注册号：110105013044197；
住所：北京市朝阳区慧忠北里311号楼23层2302室；
法定代表人：吴京林；
注册资本：1000万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；投资管理。
营业期限：自2010年07月16日至2030年07月15日
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第二节信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人此次收购的目的是为了巩固自己对上市公司的控股地位，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。
二、信息披露义务人所履行的相关程序
2014年 4月 28日，上海新华闻投资有限公司股东会 2014年第二次临时会议通过如下决议：同意按照市场价格增持上海新黄浦置业股份有限公司（证券代码：600638）的股份，增强公司的控股股东地位，并授权经营管理层办理相关事宜。
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持新黄浦股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持新黄浦股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。
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第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有新黄浦股份情况
本次权益变动前，新华闻持有新黄浦91,694,055股股份，占新黄浦总股本的16.34%。
2014年 4月 30日，新华闻通过证券交易所交易系统共买入新黄浦股票 8,890,356股。本次权益变动后，新华闻持有新黄浦 100,584,411股股份，占新黄浦总股本的17.92%，成为新黄浦控股股东。
二、本次权益变动取得股份的权利限制情况
2013年12月9日，新华闻与国泰君安证券股份有限公司北京德外大街营业部开展融资融券业务，将所持有的新黄浦80,353,055股股份全部转入国泰君安证券德外营业部客户信用交易担保证券账户中，占新黄浦总股本的14.32%；截至本报告书签署之日，除上述融资融券业务涉及股份外，新华闻所持有的新黄浦股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
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第四节资金来源
信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金总额为133,255,512.72元。
信息披露义务人声明该资金全部来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内，对新黄浦或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据新黄浦公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与新黄浦董事会、监事会的换届选举。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦章程进行重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对新黄浦业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（一）业务独立
上市公司业务独立完整。上市公司目前的营业范围为：房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工材料、汽车配件。
本次交易完成后，上市公司业务将继续保持独立。
（二）资产独立
上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立。
（三）人员独立
上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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本次交易完成后，上市公司人员将继续保持独立。
（四）机构独立
上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。
本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。
（五）财务独立
上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。
（六）控股股东与新黄浦“五独立”承诺
信息披露义务人的控股股东承诺在本次交易完成后，保持与上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立。
二、同业竞争情况
信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。
三、关联交易
信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司没有进行资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。
三、对拟更换的新黄浦董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
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第八节买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖新黄浦交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6个月内买卖新黄浦交易股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成交月份|买入数量|买入价格区间|卖出数量|卖出价格区间|库存数量|
|2013年11月|0|-|0|-|80,353,055|
|2013年12月|0|-|0|-|80,353,055|
|2014年1月|0|-|0|-|80,353,055|
|2014年2月|0|-|0|-|80,353,055|
|2014年3月|11,341,000|13.6|0|-|91,694,055|
|2014年4月|8,890,356|14.83-15.08|0|-|100,584,411|

二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月没有买卖新黄浦股票的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人近三年的财务报表如下(其中2011年和2012年财务报表已经过审计,2013年财务报表暂未经审计)：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|54,757,184.32|41,957,752.16|27,947,687.73|
|交易性金融资产|5,200,000.00|4,500,000.00|700,000.00|
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||300,000.00||
|应收利息||||
|应收股利|||12,519,000.00|
|其他应收款|517,465,503.51|780,516,905.39|818,965,481.38|
|存货||||
|其中：原材料||||
|库存商品(产成品)||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|1,106,037.04|104,049.40|104,049.40|
|流动资产合计|578,528,724.87|827,378,706.95|860,236,218.51|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|287,337,935.36|814,298,519.27|568,277,358.98|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|631,282,128.17|685,629,796.43|1,492,098,184.35|
|投资性房地产||||
|固定资产原价|13,235,735.29|18,274,233.06|21,682,836.56|
|减：累计折旧|12,214,867.27|15,858,791.58|16,864,326.60|
|固定资产净值|1,020,868.02|2,415,441.48|4,818,509.96|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产净额|1,020,868.02|2,415,441.48|4,818,509.96|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||

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无形资产 1,889,092,913.37 1,921,378,444.37
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|1,863.40|702,161.20|736,054.00|
|递延所得税资产|22,712,108.86|43,436,700.04|43,826,426.12|
|其他非流动资产|778,841,437.47|652,716,666.93|637,716,666.93|
|其中：特准储备物资||||
|非流动资产合计|1,721,196,341.28|4,088,292,198.72|4,668,851,644.71|
|资产总计|2,299,725,066.15|4,915,670,905.67|5,529,087,863.22|
|流动负债：||||
|短期借款|332,488,870.93|170,000,000.00|200,000,000.00|
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||61,560,658.56|64,500,224.19|
|预收款项||13,050,000.00|13,650,000.00|
|应付职工薪酬|9,236,026.11|12,675,473.19|14,902,499.29|
|其中：应付工资||11,994,531.75|14,163,660.94|
|应付福利费||||
|应交税费|8,112,979.42|120,186,669.44|79,557,327.12|
|其中：应交税金||120,070,471.38|79,430,605.82|
|应付利息|11,396,423.34|63,334,664.20|101,116,364.00|
|应付股利||47,000,000.00|47,000,000.00|
|其他应付款|454,187,684.00|1,912,727,862.20|2,349,258,998.61|
|一年内到期的非流动负债||1,245,331,292.71|1,650,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|815,421,983.80|3,645,866,620.30|4,519,985,413.21|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债|58,007,974.71|119,323,212.94|103,925,743.38|
|其他非流动负债||||
|其中：特准储备基金||||
|非流动负债合计|58,007,974.71|119,323,212.94|103,925,743.38|
|负 债 合 计|873,429,958.51|3,765,189,833.24|4,623,911,156.59|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|
|国有资本||||
|其中：国有法人资本|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|

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集体资本
|||||
|-|-|-|-|
|民营资本||||
|其中：个人资本||||
|外商资本||||
|#减：已归还投资||||
|实收资本（或股本）净额|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|
|资本公积|63,229,491.29|302,306,970.20|157,131,599.91|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|151,239,265.36|132,338,071.83|120,584,819.04|
|其中：法定公积金|151,239,265.36|132,338,071.83|120,584,819.04|
|任意公积金||||
|未分配利润|703,079,416.62|127,571,295.64|16,721,054.07|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|1,417,548,173.27|1,062,216,337.67|794,437,473.02|
|*少数股东权益|8,746,934.37|88,264,734.76|110,739,233.61|
|所有者权益合计|1,426,295,107.64|1,150,481,072.43|905,176,706.63|
|负债和所有者权益总计|2,299,725,066.15|4,915,670,905.67|5,529,087,863.22|

（二）最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|一、营业总收入|125,664,117.03|108,647,710.22|95,532,418.35|
|其中：营业收入|125,664,117.03|108,647,710.22|95,532,418.35|
|其中：主营业务收入|971,681.14|106,343,510.22|91,056,414.19|
|其他业务收入|124,692,435.89|2,304,200.00|4,476,004.16|
|二、营业总成本|-8,974,749.64|621,461,725.37|220,322,993.60|
|其中：营业成本||43,178,008.74|40,435,308.96|
|其中：主营业务成本||43,089,918.37|40,266,691.36|
|其他业务成本||88,090.37|168,617.60|
|营业税金及附加|7,404,573.11|3,652,255.58|3,455,988.24|
|销售费用||||
|管理费用|112,543,461.64|172,328,277.91|39,238,733.71|
|其中：研究与开发费||||
|财务费用|14,812,237.18|198,741,377.63|188,265,026.41|
|||199,441,353.03|185,285,262.15|
|||-1,388,909.01|-980,952.88|
|资产减值损失|-143,735,021.57|203,561,805.51|-51,072,063.72|
|其他||||

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加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|328,089,942.72|666,375,038.50|267,970,904.98|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|462,728,809.39|541,584,463.25|143,180,329.73|
|加：营业外收入|199,297,901.38|5,367,044.50|24,039,271.86|
|其中：非流动资产处置利得||1,055,192.78|33,891.11|
|非货币性资产交换利得||||
|政府补助|4,000,000.00|||
|债务重组利得|195,297,901.38|||
|减：营业外支出|120,096,092.17|42,843,467.69|59,133,276.45|
|其中：非流动资产处置损失||243,702.36|153,707.63|
|非货币性资产交换损失||||
|债务重组损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|541,930,618.60|504,108,040.06|108,086,325.14|
|减：所得税费用|24,358,798.76|17,296,217.25|86,260,557.35|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|517,571,819.84|486,811,822.81|21,825,767.79|
|归属于母公司所有者的净利润|526,249,256.75|509,650,531.26|65,593,219.03|
|*少数股东损益|-8,677,436.91|-22,838,708.45|-43,767,451.24|
|六、每股收益||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||
|七、其他综合收益|-80,829,301.60|145,175,370.29|-152,648,799.64|
|八、综合收益总额|436,742,518.24|631,987,193.10|-130,823,031.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|445,419,955.15|654,825,901.55|-87,055,580.61|
|*归属于少数股东的综合收益总额|-8,677,436.91|-22,838,708.45|-43,767,451.24|

（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|971,622.88|106,286,262.06|92,566,414.19|
|收到的税费返还||2,700,000.00|2,000,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,505,268,699.72|267,631,380.37|77,934,960.96|
|经营活动现金流入小计|1,506,240,322.60|376,617,642.43|172,501,375.15|
|购买商品、接收劳务支付的现||2,849,095.89|2,534,094.13|

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金
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,793,100.71|21,635,659.29|26,406,106.63|
|支付的各项税费|45,195,683.42|13,512,542.46|6,418,043.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,666,128,357.95|397,001,280.50|187,595,792.21|
|经营活动现金流出小计|1,726,117,142.08|434,998,578.14|222,954,036.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-219,876,819.48|-58,380,935.71|-50,452,660.85|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|138,742,514.11|700,000.00|4,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|8,095,364.58|24,073,140.53|31,212,806.83|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|||182,489.88|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|375,455,000.00|1,409,048,845.76|246,083,143.07|
|收到其他与投资活动有关的现金|37,216,821.61|743,684,103.76|153,860,000.00|
|投资活动现金流入小计|559,509,700.30|2,177,506,090.05|435,338,439.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||404,218.00|559,581.00|
|投资支付的现金|467,964,707.22|4,500,000.00|700,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|15,280,270.63|143,230,839.13|115,550.00|
|投资活动现金流出小计|483,244,977.85|148,135,057.13|1,375,131.00|
|投资活动产生的现金流量净额|76,264,722.45|2,029,371,032.92|433,963,308.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金|362,960,071.95||200,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,330,805.99|530,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|364,290,877.94|530,000,000.00|200,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|201,250,000.00|403,625,462.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|6,629,348.75|121,464,570.78|68,811,228.49|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||

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支付其他与筹资活动有关的现
1,961,890,000.00 512,240,901.82金
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|207,879,348.75|2,486,980,032.78|581,052,130.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|156,411,529.19|-1,956,980,032.78|-381,052,130.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|12,799,432.16|14,010,064.43|2,458,517.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|41,957,752.16|27,947,687.73|25,489,170.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|54,757,184.32|41,957,752.16|27,947,687.73|

注：2013年财务报告暂未经过审计；2012年财务报告经立信会计师事务所审计，审计报告号为信会师报字[2013]第 320032号； 2011年财务报告经立信会计师事务所审计，审计报告号为信会师报字[2013]第320033号。
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第十节其他重大事项
一、其他应披露事项
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、声明
上海新黄浦置业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海新华闻投资有限公司
法定代表人：李民吉
签署日期：2014年5月6日
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第十一节备查文件
一、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；
四、信息披露义务人及控股股东财务会计资料；
五、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
六、信息披露义务人与上市公司保持独立性的承诺函；
七、本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。
本权益变动报告书及备查文件备置于上海新黄浦置业股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。
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附表：
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||上海新黄浦置业股份有限公司|上市公司所在地|上海市北京东路668号西楼32层|
|股票简称||新黄浦|股票代码|600638|
|信息披露义务人名称||上海新华闻投资有限公司|信息披露义务人注册地|上海市闸北区天目中路383号501室|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务 人 是 否对 境内、境外其他上市公司持股 5%以上||是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 √协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：91,694,055 持股比例：16.34%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动数量：8,890,356 变动比例：1.58%|||
|与上市公司||是 □ 否 √|||

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|||
|-|-|
|之间是否存在持续关联交易||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|是 否 存 在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

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（本页无正文，为《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海新华闻投资有限公司
法定代表人：李民吉
签字日期：2014年5月 6日