北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之资产过户的法律意见书
二〇一八年二月
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北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：广州白云电器设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。公司拟以发行股份的方式购买白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）51%的股权，并拟以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经
法律意见书营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）、桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的桂容合计29.380%的股权。
就本次交易，本所已先后出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》等法律文件（以上统称“本所已出具的法律意见书”）。
根据中国证监会下发的证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，白云电器本次交易已经取得了中国证监会的核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本法律意见书的前提、假设、声明事项和简称，除本法律意见书另有说明外，与前述本所已出具的法律意见书所列的前提、假设、声明事项和简称一致，在此不再赘述。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：一、本次交易的方案概述
根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》（以上合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《重
法律意见书组报告书》以及白云电器2017年第一次临时股东大会决议，白云电器拟以发行股份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权，并拟以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂容合计29.380%的股权。
根据联信评估出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为972,929,582元。本次交易中，白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价总额（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|1.|白云集团|617,305,909|617,305,909|—|
|2.|桂林容乾|22,805,353|—|22,805,353|
|3.|桂林容坤|21,705,225|—|21,705,225|
|4.|桂林容通|17,364,180|—|17,364,180|
|5.|桂林容智|19,950,967|—|19,950,967|
|6.|桂林容慧|23,013,485|—|23,013,485|
|7.|桂林容丰|17,066,887|—|17,066,887|
|8.|桂林容华|25,005,609|—|25,005,609|
|9.|桂林容兴|22,032,290|—|22,032,290|
|10.|桂林容昌|25,838,138|—|25,838,138|
|11.|桂林容盛|25,302,941|—|25,302,941|
|12.|桂林容高|19,386,056|—|19,386,056|
|13.|桂林容瞻|20,054,985|—|20,054,985|
|14.|桂林容方|17,572,312|—|17,572,312|
|15.|桂林容飞|21,853,891|—|21,853,891|
|16.|桂林容腾|18,553,507|—|18,553,507|
|17.|桂林容和|17,274,942|—|17,274,942|
|18.|桂林容成|20,842,905|—|20,842,905|
|合计||972,929,582|617,305,909|355,623,673|

本次交易后，白云电器将持有桂容80.380%的股权。
法律意见书二、本次交易的批准和授权
（一）白云电器的批准与授权
2017年9月29日，白云电器召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决。白云电器独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2017年10月16日，白云电器召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
2017年12月1日，白云电器召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了相关议案的表决。
法律意见书 2017年 12月 25日，白云电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）〉的议案》，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了表决。
2018年1月12日，白云电器召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。关联董事回避了表决。
（二）交易对方的批准
本次交易的交易对方白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成已分别作出内部决议，同意批准本次交易。
（三）标的公司的批准
2017年9月13日，桂容股东会通过决议，同意批准本次交易，且相关股东均同意放弃优先购买权。
为办理资产过户工商变更登记之目的，2018年 2月 9日，桂容股东会通过决议，同意白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成将其合计持有桂容的80.380%股权转让给白云电器。
（四）商务部反垄断局的核准
2017年11月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发商反垄初审函[2017]第 299号《不实施进一步审查通知》，决定对白云电器收购桂容股权案不实施进一步审查，从该通知出具之日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2018年2月7日，中国证监会下发证监许可[2018]291号《关于核准广州白
法律意见书云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的标的资产的过户情况
（一）资产交付及过户
2018年2月12日，桂容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂容80.380%的股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，白云电器已经合法持有标的资产。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、白云电器尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金。
2、白云电器本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得上海证券交易所的核准。
3、白云电器尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。白云电器还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，白云电器尚需向交易对方发行股份及支付现金，为本次交易新增的股份办理登记、上市手续，并需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续，且交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的
法律意见书实施不构成重大影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的标的资产已完成过户手续，白云电器已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书