华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
目 录
目录 ........................................................................................................................................ 0特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 4第一节绪言 ............................................................................................................................ 6一、本次交易方案 ............................................................................................................. 6二、本次交易的股份发行情况 ......................................................................................... 7三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 9第二节声明和承诺 .............................................................................................................. 10一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 10二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 10第三节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 12一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ..................................................................................................... 12二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................... 12三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........... 13四、关于东方新星董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................... 14五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 15六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条有关规定 ........................................... 21
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 21八、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 ....................................................... 24九、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 ....................................................... 24十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................................... 24十一、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................... 25十二、关于东方新星停牌前股价波动的意见 ............................................................... 30十四、本次核查结论性意见 ........................................................................................... 31第四节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................. 33一、华泰联合证券内核程序 ........................................................................................... 33二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................................... 33
特别说明及风险提示
1、《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，置出资产上市公司指定特定全资子公司、置入资产奥赛康药业100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公司董监高保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，置入资产的审计、评估结果及置出资产的评估结果将在正式方案中予以披露。
2、本次交易相关事项已经东方新星第四届董事会第二次临时会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司/东方新星|指|北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755|
|奥赛康药业/标的公司|指|江苏奥赛康药业股份有限公司|
|南京奥赛康|指|南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东|
|苏洋投资|指|江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一|
|中亿伟业|指|中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一|
|伟瑞发展|指|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一|
|海济投资|指|南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一|
|海润医药|指|南京海润医药有限公司（曾用名：南京科瑞玛材料科技有限公司），系标的公司全资子公司|
|拟置出资产/置出资产|指|截至基准日，东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产|
|拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产|指|截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权|
|基准日|指|本次交易的预评估基准日，即2018年3月31日|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方|指|南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业、伟瑞发展|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权的等值部分进行置换，并向奥赛康药业全体股东发行股份购买奥赛康药业 100%股权与拟置出资产置换后的差额部分的交易|
|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买奥赛康药业100%股权的行为|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|预案/重组预案|指|《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》、《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|最近三年|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|新药|指|境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）|
|仿制药|指|境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品|

第一节 绪言
一、本次交易方案
本次交易具体方案如下：
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。
以2018年3月31日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价5.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2018年3月31日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 80.00亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 797,894,054股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||南京奥赛康||335,115,504||
|2||苏洋投资||151,599,870||
|3||中亿伟业||151,599,870||
|4||伟瑞发展||119,684,108||
|5||海济投资||39,894,702||
|合计||||797,894,054||

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：“
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：“
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、 7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021年度。
若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受东方新星的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对东方新星的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请东方新星的全体股东和广大投资者认真阅读东方新星董事会发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对东方新星和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易各方提供的资料，对《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
东方新星董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求编制《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经东方新星第四届董事会第二次临时会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、发行股份情况、拟置入和置出资产评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素分析、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，东方新星董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
上述承诺已明确记载于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案重大事项提示之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重大资产置换及发行股份购买资产交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过。
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（4）上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份。
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与重大资产置换及发行股份购买资产交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于东方新星董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
东方新星第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方共计持有的奥赛康药业100%的股份，本次交易所涉及的相关报批事项已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为奥赛康药业100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，东方新星董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于东方新星第四届董事会第二次临时会议决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“医药制造业”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2015年，国务院发布的《中国制造2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；
紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。
2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，属于医药制造行业。报告期内，奥赛康药业经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。
综上，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
奥赛康药业拥有及使用的土地使用权情况详见预案“第五节拟购买资产基本情况”
之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权”。
截至重组预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017年 12月 31日未经审计财务数据，该地块账面价值为1,064.10万元，占当期净资产比例为0.86%，金额相对较小，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响；奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
除上述事项外，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司发行股份购买南京奥赛康100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，南京奥赛康不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 97,017.21万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至重组预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为奥赛康药业全体股东合法拥有的奥赛康药业100%的股份，不涉及债权债务的处理。截至重组预案签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，奥赛康药业为依法设立且合法有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的股份均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产。
截至本预案签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。待确定上市公司资产、负债的划转主体后，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买奥赛康药业全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由工程勘察和岩土工程施工服务变更为医药制造业；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产及负债，同时取得奥赛康药业100%的股份。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
南京奥赛康以及陈庆财均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条有关规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产奥赛康药业成立于 2003年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见预案第九节“八、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，上市公司将持有奥赛康药业100%的股份，主营业务将变更为医药制造业。根据东方新星与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，奥赛康药业在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41亿元、 7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在 2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021年度。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与南京奥赛康不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。截至重组预案签署日，南京奥赛康及陈庆财控制的企业与奥赛康药业及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财及其一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“瑞华审字[2018]02360035号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。根据东方新星及其最近 3年内的控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组预案签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的说明及工商登记备案资料，奥赛康药业为合法设立、有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业100%股权，该等股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
八、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
九、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
东方新星不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据奥赛康药业的相关设立文件和工商登记资料，奥赛康药业成立于 2003年 1月 14日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至重组预案签署日，奥赛康药业成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至重组预案签署日，奥赛康药业的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，奥赛康药业一直以消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售为主营业务，奥赛康药业所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，奥赛康药业的控股股东均为南京奥赛康，实际控制人均为陈庆财，主营业务均为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，未发生变更；最近 3年内，奥赛康药业董事、高级管理人员未发生重大变化。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据奥赛康药业全体股东出具的承诺，奥赛康药业股权的权属不存在争议或潜在争议。截至重组预案签署日，奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至重组预案签署日，奥赛康药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至重组预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据奥赛康药业及相关人员出具的确认文件，奥赛康药业的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、奥赛康药业的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，奥赛康药业符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，奥赛康药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造奥赛康
药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至重组预案签署日，奥赛康药业已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据奥赛康药业提供的资料等，奥赛康药业有严格的资金管理制度，截至重组预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、奥赛康药业是目前国内大型制药企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、奥赛康药业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对奥赛康药业的审计工作后，将对奥赛康药业内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、奥赛康药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥赛康药业的财务状况、经营成果和现金流量。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
5、奥赛康药业将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，奥赛康药业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）奥赛康药业 2015年度、2016年度及 2017年度归属于母公司所有者的净利润累计超过3,000万元。
（2）奥赛康药业2015年度、2016年度及2017年度营业收入累计超过3亿元。
（3）截至2017年12月31日，奥赛康药业注册资本为 76,800万元，不少于人民币 3,000万元。
（4）截至2017年12月31日，奥赛康药业扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
（5）截至2017年12月31日，奥赛康药业不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，奥赛康药业在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、奥赛康药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、奥赛康药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
奥赛康药业符合《首发管理办法》规定的发行条件
十二、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五/（四）、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“七/（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十三、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第十节风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产
相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的东方新星及各交易对方进行调查，核查了东方新星交易对方提供的资料，对东方新星和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对东方新星和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，东方新星编制的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、关于东方新星停牌前股价波动的意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，东方新星对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易未申请停牌，直接召开董事审议了本次重大资产重组预案的相关事项，公
司首次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公告前21个交易日|||||
||项目||||公告前1个交易日||涨幅|
||||||（2018年7月6日）||（%）|
||||（2018年6月7日）|||||
|公司股票收盘价（元）（002755.SZ）||11.36||9.75||-14.17%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||10,476.24||9,051.48||-13.60%||
|Wind证监会行业-土木工程建筑行业指数（883153.WI）||2,485.87||2,231.08||-10.25%||
|Wind证监会行业-专业技术服务行业指数（883178.WI）||10,585.40||9,102.04||-14.01%||
|剔除大盘因素涨跌幅||-0.57%||||||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（土木工程建筑行业）||-3.92%||||||
|剔除同行业板块行业因素涨跌幅（专业技术服务行业）||-0.16%||||||

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在首次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，东方新星在首次董事会决议公告日前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本预案签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2018年 7月 6召开收购兼并业务 2018年第 35次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过会议讨论、表决，东方新星本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
项目协办人：
武光宇 廖蔚铭
林梦涵 陈斐
华泰联合证券有限责任公司年 月 日