中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 6月 8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 37号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。）1、报告书显示，公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联方交易金额约21.28亿元，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易。请公司根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际控制人控制的供应商合并计算釆购额；说明关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易；充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
1、根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际控制人控制的供应商合并计算釆购额，置入标的公司经合并向国药集团与国药控股采购
的金额后的数据如下：
①国大药房
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否为关联方|
|1|国药集团|144,443.42|25.96%|是|
||其中：国药控股|139,490.50|25.07%||
||除国药控股外其他公司|4,952.92|0.89%||
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|1|国药集团|112,745.42|27.83%|是|
||其中：国药控股|109,011.58|26.91%||
||除国药控股外其他公司|3,733.84|0.92%||
|2013年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|1|国药集团|100,678.31|32.27%|是|
||其中：国药控股|96,760.68|31.01%||
||除国药控股外其他公司|3,917.63|1.26%||

②佛山南海
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否为关联方|
|1|国药集团|34,770.33|21.23%|是|
||其中：国药控股|30,052.25|18.35%||
||除国药控股外其他公司|4,718.08|2.88%||
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|1|国药集团|29,546.42|19.75%|是|
||其中：国药控股|23,092.32|15.44%||
||除国药控股外其他公司|6,453.40|4.31%||
|2013年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|1|国药集团|25,612.21|17.98%|是|
||其中：国药控股|19,187.38|13.47%||

||||
|-|-|-|
|除国药控股外其他公司|6,424.84|4.51%|

③广东新特药
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否为关联方|
|2|国药集团|16,393.94|15.32%|是|
||其中：国药控股|10,822.75|10.11%||
||除国药控股外其他公司|5,571.19|5.21%||
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|5|国药集团其中：国药控股|6,265.975,192.63|6.48%5.37%|是|
||除国药控股外其他公司|1,073.34|1.11%||

④南方医贸
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否为关联方|
|4|国药集团|17,013.18|8.79%|是|
||其中：国药外贸|105.09|0.05%||
||除国药外贸外其他公司|16,908.09|8.73%||
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|3|国药集团|16,909.04|8.43%|是|
||其中：国药外贸|105.8|0.05%||
||除国药外贸外其他公司|16,803.24|8.38%||
|2013年|||||
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比重|是否关联方|
|1|国药集团其中：国药外贸|31,739.15-|16.71%-|是|
||除国药外贸外其他公司|31,739.15|16.71%||

2、关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易
（1）关联交易的原因和必要性
1）重组前关联交易情况
国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公司，是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特储任务，国药一致的医药商业业务包括医疗机构直销和商业调拨，其中商业调拨主要指将其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。
本次重组前，国药一致日常关联交易主要为：①国药一致及其下属分销企业向国药集团及其下属子公司、国药控股及其下属子公司（国药一致除外）、复星医药下属子公司（复星医药除外）、以及其他关联方采购药品等商品，用于日常生产经营；②国药一致及其下属制药工业企业向国药控股及下属子公司（国药一致除外）、以及其他关联方销售药品等产品；在商业调拨业务中，国药一致将其代理的药品销售给国药控股及其下属子公司（国药一致除外）、以及其他关联方等关联医药商业企业；在医疗机构直销业务中，国药一致及其下属分销企业向关联方零售药店和医院销售药品，如国大药房、复星医药下属佛山市禅城区中心医院有限公司等；③向国药集团财务有限公司借款及开展银行承兑汇票贴现业务、向国药控股借款等；④国药一致下属子公司接受国药控股及国药一致的关联担保。⑤其他零星关联交易包括向关联方租赁房屋或提供房屋租赁、向关联方提供配送与咨询等有偿服务、有偿接受关联方信息技术维护与咨询等服务、拆入资金利息支出和存款利息收入等。该等日常关联交易情况已在公司历年年报中进行了详细披露，并分别于历年《关于年度日常关联交易预计的公告》、《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、《关于向银行申请综合授信额度并安排担保事项的公告》、《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的关联交易公告》等公告中作了专项披露。
①在采购商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药一致控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国药一致间接控股股东国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。由于各自的市场地位，国药一致与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。
②在销售商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药控股作为目前中国
最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络。为扩大公司对下游客户的覆盖面，公司将部分产品和代理商品销售给国药控股等关联分销企业。同时，国药控股下属国大药房是目前国内最大的医药零售企业，在产业链结构上属于医药分销的下游行业，在日常经营中，公司也将部分产品销售给国大药房后由其再对外零售，因此，该等关联交易主要是由于医药分销商之间，医药分销与医药零售之间以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生。
③在向国药集团财务有限公司借款及汇票贴现方面，该等日常关联交易主要系为加强公司的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，并均已按相关规定履行了内部决策程序。
④在国药一致下属子公司接受关联担保及其他零星关联交易方面，该等日常关联交易主要系公司日常生产经营需要，有利于上市公司主营业务的开展。该等日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
为了规范上述关联交易，国药控股、国药集团已于 2013年 9月 5日分别出具《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决
等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
2）重组后关联交易情况
本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司成为国药一致的下属企业，国药一致与该等标的公司之间的关联交易将会消除；致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基地等标的资产进入现代制药，由于该等标的资产导致的国药一致与关联方之间的关联交易将会消除。
但本次重组后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司进入国药一致，也会增加国药一致与其关联方的关联交易。其中佛山南海、广东新特药和南方医贸主要从事两广地区的医药分销业务，其关联交易的主要内容与前述重组前国药一致的关联交易内容相类似。而另一标的资产国大药房主营医药零售，是目前国内最大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。此外，国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后将由内部交易转为国药一致与现代制药及其下属公司之间的关联交易。
在现有商业模式下，国药一致向关联方购买货物和服务的价格、及向关联方销售货物和服务的价格，都是以市场价作为定价基础，由双方协商确定。国药一致主要经营医药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格主要由上游生产商决定。
综上所述，本次交易前后，国药一致关联交易主要是由于医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，该等关联交易具有必要性。
2、如何采取有效措施减少公司的关联交易
国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，并将主要通过以下几方面的措施进一步减少公司的关联交易：
①随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例，减少关联交易。近年来，随着国大药房销售规模的不断提升以及品种结构的不断丰富，国大药房的关联采购比例呈现明显的下降趋势：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|销售收入|799,173.58|553,930.96|463,914.43|
|关联采购金额|144,536.01|112,996.76|106,257.16|
|关联采购占比|18.09%|20.40%|22.90%|

本次交易完成后，国大药房将借助国药一致的上市平台，进一步提升销售规模，争取逐步提高第三方采购比例，减少关联交易。
②加强标的资产内部采购，进一步增强与上市公司的协同效应。本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成协同效应，国大药房在增加药品品类、降低物流配送成本等方面受益于上市公司强大品种资源、客户资源与医药分销网络。本次重组后，上市公司在打造“批零一体”双轮驱动的发展模式、深度发挥协同效应的同时，即可将国大药房与国药控股之间的关联采购交易转化为与国药一致上市公司的内部采购交易，从而减少医药零售与医药分销之间的关联交易。
③进一步增强医药分销业态的整合和协同。本次重组后，佛山南海、广东新特药、南方医贸作为同在两广地区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩大在两广地区的市场占有率，在医院资源、客户资源、采购、物流等方面与公司产生全方位的协同效应，以进一步减少医药分销之间的关联交易。
④停止对拟注入标的公司的资金池业务。截至重组报告书签署日，国大药房、佛山南海以及广东新特药与国药控股开展的资金池业务已经停止，拆入资金池的资金已经
清理完毕，同时根据国药一致与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交割日
后 60日内，拟注入资产应将截至交割日应偿还给交易对方但尚未偿还的往来款项，足
额向交易对方偿还；拟置出资产应截至交割日应偿还给国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还。因此本次重组完成后，上述资金池以及标的资产相关资金拆借行为将得到规范和清理。国药一致将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件对规定，对重组后的关联资金拆借行为进行规范。
⑤解除对拟置出控股权的标的公司的关联担保。针对在本次重组拟置出资产范围内的国药一致下属子公司，根据国药一致与上海现代制药股份有限公司达成的《发行股份购买资产协议》，在交割日后 60日内，其接受国药控股及国药一致的关联担保的担保方将变更为现代制药或其下属子公司或独立第三方。
3、充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
（1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，本次重组前后，国药一致最近年度（即 2015年）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品|167,505.94|6.44%|149,912.71|4.10%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本注2的比例|
|采购商品|239,924.80|10.01%|353,607.27|10.76%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本注2的比例|
|销售及采购商品合计|407,430.74|8.15%|503,519.98|7.25%|

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以
及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他
关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交
易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，由此会导致重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，交易前后销售及采购商品合计占比有所下降。
（2）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。对于无法回避的关联交易，国药一致和国药控股、国药集团将继续按
照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。
国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关项的规定。
2、报告书显示，现代制药与国药一致于2016年3月 9日签署的《发行股份购买资产协议》第7.3条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后60日内，（1)将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2)将截至交割日拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若拟置出标的公司在交割曰后60日内未能完成前述事项，则现代制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。请公司列表说明置出标的公司与国药一致存在往来款项的情况，以及上述资金占用的解决安排是否合规，是否将导致置出标的公司对国药一致的实质性资金占用。请律师及独立财务颐问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
1、国药一致与置出标的公司目前不存在往来款项，且承诺在本次交易完成前将不会进行资金往来
截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致之间不存在往来款项余额，同时国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何资金往来。
2、关联担保已履行现阶段必要内部决策程序
截至本回复出具之日，国药一致为置出标的公司提供担保的情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保额度（元）|担保开始日|担保结束日|实际使用金额（元）|
|致君制药|中国银行龙华支行|200,000,000.00|2015-9-10|2016-9-10|83,135,987.55|
||平安银行长城支行|50,000,000.00|2015-9-8|2016-9-7|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保额度（元）|担保开始日|担保结束日|实际使用金额（元）|
||国家开发银行深圳市分行|40,000,000.00|2015-7-30|2016-7-29|0.00|
|坪山制药|平安银行长城支行|20,000,000.00|2016-3-7|2016-9-7|1,500,000.00|

根据国药一致与现代制药签订的《发行股份购买资产协议》的约定，交割日后 60日内，该等担保将变更为关联担保。鉴于国药一致第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于本次重大资产重组交割日后 60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》，且国药一致2016年第三次临时股东大会拟审议前述议案，因此，该等关联担保事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国药集团一致药业股份有限公司章程》的规定，待国药一致 2016年第三次临时股东大会审议通过前述议案后，国药一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约定履行变更担保方的义务将不存在实质性法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致不存在往来款项余额，同时国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何资金往来；（2）截至本回复出具之日，国药一致存在为置出标的公司提供担保的情形，交割日后 60日内，该等担保将变更为关联担保；该等关联担保事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国药集团一致药业股份有限公司章程》的规定，待国药一致 2016年第三次临时股东大会审议通过前述议案后，国药一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约定履行变更担保方的义务将不存在实质性法律障碍；综上，上述担保以及资金占用的解决安排合规，不会导致置出标的公司对国药一致的实质性资金占用。
3、报告书显示，符月群等 11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次股权转让交易未能在 2016年内完成交割，则
各方将就是否顺延补偿期间另行协商，请公司说明是否存在协商风险，是否会影响本
次重组；如是，请明确相关事项。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
上市公司与符月群等 11名自然人于《股权转让之盈利预测补偿协议》中约定“如本次股权转让交易未能在2016年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商”，因此如本次交易无法在2016年内完成交割，就利润补偿期间是否能顺延至2019年存在协商不能达成一致的风险。
符月群等 11名自然人大部分均在南方医贸任职，其目前所作出的业绩承诺系上市公司与其基于市场化原则自主协商后由其自愿作出的，有助于帮助南方医贸平稳过渡，保护上市公司的利益不受损害。符月群等 11名自然人不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其目前做出的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）第三十五条的相关要求。因此符月群等 11名自然人对南方医贸 2016年、2017年和2018年的利润作出承诺，有利于保障上市公司的利益，不会影响本次重组。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与符月群等 11名自然人所达成的业绩承诺安排系上市公司与符月群等 11名自然人基于市场化原则自主协商后所确定的，该等业绩承诺安排符合《重组办法》的相关规定，有利于保障上市公司利益，不会影响本次重组。
4、报告书显示，交易对手符月群等 11名自然人对置出标的未来业绩作出了承诺，承诺在业缋不达标的情况下以现金方式进行补偿。请公司结合前述交易对方的履约能力和提供的保障措施（如有），说明本次利润补偿安排的可执行性，是否能够覆盖相应的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
为保障交易对方现金补偿的履约能力，上市公司与符月群等11名自然人签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及《股权转让之盈利预测补偿协议》作出如下约定：
(1)上市公司将分四期向符月群等 11名自然人支付现金对价，即(i)在南方医贸交割手续完成后30个工作日支付现金对价的50%；(ii)上市公司披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付现金对价的10%；(iii)上市公司披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付现金对价的20%；(iv)上市公司披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的 20个工作日内支付现金对价的20%。如南方医贸未能在2016年内完成交割手续，则上述第(ii)项、第(iii)项和第(iv)项涉及现金支付时间应顺延至 2017年、2018年、2019年相应南方医贸《专项审核报告》披露后的 20个工作日内。
(2)南方医贸在承诺年度期间（即2016年、2017年和2018年，如本次股权转让交易未能在 2016年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商）实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等 11名自然人应按照以下方式向上市公司进行补偿：在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，以国药一致在当期中尚未支付给南方医贸小股东的现金对价进行冲抵，不足以冲抵的，由符月群等11名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
根据上述约定，上市公司将采取分期付款的方式向符月群等 11名自然人支付现金对价，分期期间覆盖符月群等 11名自然人的利润承诺期间；同时，相应利润承诺年度专项审核报告的出具是该等年度现金对价的支付前提；如南方医贸相应利润承诺年度未达到承诺利润数，符月群等 11名自然人需要向上市公司进行补偿，上市公司亦有权优先从当期未支付的现金对价中进行冲抵。
综上，上市公司已与符月群等 11名自然人在相关协议中对履约保障的相关措施进行了明确约定，该等保障措施有效提高了利润补偿安排的可执行性，降低了交易对方无法履行业绩承诺进而损害上市公司利益的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与符月群等 11名自然人已在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及《股权转让之盈利预测补偿协议》中对履约保障的相关措施进行了明确约定，该等措施提高了利润补偿安排的可执行性，降低符月群等 11名自然人无法履行业绩承诺从而损害上市公司利益的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：________________ ________________
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日