证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016-081
德展大健康股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
■特别提示：
1、本次解除限售股可上市流通数量为：104,039,367，占公司总股本的7.75%。
2、本次限售股份实际可上市流通日为2016年11月7日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2013年7月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2013]1013号文件，核准公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）发行的69,359,578股、向青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）发行的34,679,789股发行股份购买新疆西拓矿业有限公司75%的股权。
为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，我公司股东凯迪矿业、青海雪驰承诺在本次交易完成（即本次新增股份上市首日2013年11月6日）后36月内不转让其持有的德展大健康股份有限公司股份（2016年10月17日，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”）。如届时生效的法律、法规或规范性文件等对股份转让另有规定，从其规定。
二、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年11月7日。
2、本次解除限售股可上市流通数量为：104,039,367，占公司总股本的7.75%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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|序号|限售股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数（股）|本次解除限售的股份||质押、冻结的股份数（股）|
|||||股份总数（股）|占总股本比（%）||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|69,359,378|69,359,378|69,359,378|5.17%||
|2|青海雪驰科技技术有限公司|34,679,789|34,679,789|34,679,789|2.58%|20,000,000|
|合 计||104,039,367|104,039,367|104,039,367|7.75%|20,000,000|

注：青海雪驰与长江证券股份有限公司签署了股票质押回购式回购交易协议，青海雪驰于2016年4月20日将其持有的德展健康有限售条件流通股 20,000,000股股份质押给长江证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于2016年04月20日在长江证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2016年4月20日，到期购回日：2017年4月20日。（具体详见公司2016年4月26日披露的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》公告编号为2016-042)
三、本次限售股份上市流通前后股份变动结构表
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|股份类型|本次限售股份流通上市前||本次变动数|本次限售股份流通上市后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|1,054,215,265|78.52|104,039,367|950,175,898|70.77|
|首发后个人类限售股|50,453,263|3.76||50,453,263|3.76|
|首发后机构类限售股|928,755,002|69.17|104,039,367|824,715,635|61.42|
|机构类限售股|75,000,000|5.59||75,000,000|5.59|
|高管锁定股|7,000|0.00||7,000|0.00|
|二、无限售流通股|288,449,000|21.48||392,488,367|29.23|
|其中未托管股数|0|0||0|0.00|
|三、总股本|1,342,664,265|100.00||1,342,664,265|100.00|

注：上表限售流通股包括美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）受让新疆凯迪投资有限责任公司和新疆凯迪矿业投资股份有限公司的7500万股
股份。美林控股就受让该笔股份作出的承诺“自上述取得股份过户登记之日起12
个月内不进行转让”。该笔股份已于2016年10月19日办理完毕股份转让过户手续，
美林控股将尽快在中登公司深圳分公司办理该笔股份限售手续，截至本公告日，公司不存在违背该承诺情形。
四、本次解除限售股东做出的相关承诺履行情况
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|股东名称|承诺内容|履行情况|
|||截至目前，上述承|
|凯迪矿业、|承诺本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起36个月或上市之日|诺仍在承诺期内，|
|青海雪驰|至盈利补偿最终决算时点较长者。|不存在违背该承|
|||诺情形。|
||凯迪矿业和青海雪驰承诺，根据评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ||
||矿段2013年预测盈利6,885.50万元，2014年预测盈利10,010.53万||
||元，2015年预测盈利10,010.53万元。按照天山纺织控股西拓矿业75%||
||股权比例计算，矿区预测盈利数2013年、2014年、2015年三年分别||
||归属于上市公司的盈利为5,164.13万元、7,507.90万元、7,507.90||
|凯迪矿业、|万元。除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区I||
|||已履行完毕|
|青海雪驰|矿段三年即2013年、2014年和2015年的截至当期期末累积实际盈利||
||数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海||
||雪驰承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期||
||期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补||
||偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织||
||股份比例分别承担。||
||各方承诺本次交易完成后，各方及其除天山纺织外的其余下属控股或||
||其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股|截至目前，上述承|
|凯迪矿业、|子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交|诺仍在承诺期内，|
|青海雪驰|易，各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关证券|不存在违背该承|
||法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信|诺情形。|
||息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。||
||1、凯迪投资和凯迪矿业保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企||
||业与上市公司在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入，不从事||
||与上市公司相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对上市公司||
|||截至目前，上述承|
|凯迪矿业|的生产经营构成业务竞争，保持上市公司生产经营的独立性。2、凯迪||
|||诺仍在承诺期内，|
||投资和凯迪矿业一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与||
|||不存在违背该承|
||上市公司，凯迪投资和凯迪矿业回避表决。若因矿业资产暂不符合条||
|||诺情形。|
||件导致上市公司无法购买，且凯迪投资和凯迪矿业购买该矿业资产的，||

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||凯迪投资和凯迪矿业将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购||
||买。3、凯迪投资和凯迪矿业将严格履行承诺，若有违反，将依法承担||
||赔偿责任。||
||鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理工作不尽规范，青海雪驰||
||及其实际控制人和唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰将逐步规范财务核||
|青海雪驰|算和管理工作，每年将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海|已履行完毕|
||雪驰的年度财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜将极力促使||
||青海雪驰建立规范的财务核算和管理制度，并得到有效执行。||
||2007年3月30日至2009年7月3日期间西拓矿业100%的股权与该股权所||
||对应的出资受益权处于分离状态，为有效保护上市公司、西拓矿业、||
||凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业及其债权人（如有）等的利益不会因西||
||拓矿业出资受益权与股权分离所可能引致风险而受到影响和损失，付||
|王憬瑜、|民禄和王憬瑜做出如下承诺：若因澳大利亚华禄矿业的债权人（如有）||
|||已履行完毕|
|付民禄|对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致上市公司、西拓矿业、凯||
||迪矿业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭受||
||损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损||
||失金额的50%，同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责||
||任。||

五、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任德展大健康股份有限公司2013年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，申万宏源对上市公司2013年重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查结论如下：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司2013年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、其他事项
本次解除限售的股东未发生非经营性占用本公司及子公司资金的情况，本公司及子公司也未对其发生违规担保的情况。
七、备查文件
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司 2013年重大资产重组限售股解禁的核查意见；
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会