证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-026贵州信邦制药股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】
1、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、投资概述
1、贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”），系贵州信邦制药股份有限公司的控股子公司（持股比例99.81%），科开医药主营业务为医药流通和医疗服务，与贵州卓大医药有限责任公司（以下简称：“卓大医药”）无关联关系。科开医药以自有资金出资人民币 2065.24万元对卓大医药进行增资扩股，认缴其新增的 1236.67万元出资额，超出部分 828.57万元计入资本公积。增资后科开医药取得卓大医药70%的股权。
票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意实施本次投资计划。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需提交股东大会审议。
二、投资方简介
名称：贵州科开医药有限公司
企业法人营业执照注册号：520000000006184
住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区
法定代表人：安怀略
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹亿零壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整
实收资本：壹亿零壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。
成立日期：1995—04—28
营业期限：1995—04—28至长期
三、标的公司简介
（一）基本情况
名称：贵州卓大医药有限责任公司
企业法人营业执照注册号：520102000536564
住所：贵阳市南明区富源北路 22号富源医药物流园 4号楼 B栋 18楼
法定代表人：杨培
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：伍佰叁拾万元整
实收资本：伍佰叁拾万元整
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（许可至 2014年 12月 31日）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。（以上经营项目涉及行政许可，须持行行政许可证经营）。
成立日期：2002—02—07
营业期限：2002—02—07至长期
（二）经营情况
卓大医药立足贵州，以药品经营为核心，本着“团结奋进、积极创造、真诚服务、永不言败”的企业精神，坚持“诚信、进取、共赢”的经营理念，为企业创造良好的效益与利润。
卓大医药主要配送贵州省内各地医疗机构和药品经营机构所需
药品。严格按照 GSP要求进行药品的采购，保管，配送，拥有 1200平米仓库，包含医疗器械库及冷库，同时严格管理员工确保公司所售药品的质量保证，并且与多家医疗机构和企业有着良好的合作关系。
（三）财务情况
卓大医药近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元
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|项 目|2013 年12 月31日|2012 年12 月31日|2011 年12 月31日|
|流动资产|3,303.31|2,518.00|1,880.04|
|非流动资产|30.37|124.59|-|
|资产总计|3,333.68|2,642.59|1,880.04|
|流动负债|3,121.44|2,405.23|1,629.65|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|3,121.44|2,405.23|1,629.65|
|所有者权益合计|212.25|237.36|250.39|

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|项 目|2013 年度|2012 年6-12 月|2011 年度|
|营业收入|4,158.91|2,383.76|3,217.09|
|营业成本|3,886.48|2,219.95|3,037.59|

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|项 目|2013 年度|2012 年6-12 月|2011 年度|
|利润总额|110.90|-43.71|54.27|
|净利润|81.94|-47.16|45.36|

2011年度财务报表已经遵义开元会计师事务所审计，并出具了遵开会表审字（2012）47号标准无保留意见的审计报告；
2012年度财务报表已经贵州众勤力拓会计师事务所审计，并出具了众勤力拓审字（2013）第072号标准无保留意见的审计报告；
2013年度财务报表已经立信会计师事务所贵州分所特殊普通合伙审计，并出具了信会师贵报字（2014）第00046号标准无保留意见的审计报告。
四、增资扩股协议主要内容
根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司《评估报告》（中天华资评报字[2014]黔第 1001号），卓大医药有限责任公司在评估基准日 2013年 12月 31日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 885.58万元，为主要定价参考依据。
1、交易各方：杨培、王强、贵州科开医药有限公司
2、增资扩股方式
本次增资扩股采吸收新股东科开医药入股的方式进行，卓大医药原股东杨培、王强放弃本次增资扩股的优先认缴权。
3、增资扩股规模
通过本次增资扩股，卓大医药的注册资本由人民币 530万元增加到 1766.67万元，其中新增注册资本人民币 1236.67万元。
科开医药用现金认缴卓大医药新增全部注册资本 1236.67万元，认购价为人民币 2065.24万元。参考卓大医药经审计评估后的资产净值,科开医药认购款中 1236.67万元作注册资本,占卓大医药注册资本的70%。
科开医药认缴的注册资本须在本协议生效之日起三日内缴纳至卓大医药账户。
5、原股东股权调整
增资扩股后杨培、王强占卓大医药注册资本的比例分别变更为21%和9%。
卓大医药增资后股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权占比|
|1|杨培|371.00|货币|21.00%|
|2|王强|159.00|货币|9.00%|
|3|贵州科开医药有限公司|1236.67|货币|70.00%|
|合计||1766.67||100.00%|

五、增资扩股目的和对公司的影响
卓大医药是一家实力较强的医药流通企业，在遵义地区、毕节地
区、黔南、黔东南地区有较好的资源与基础，其资产优良，优势明显。
增资扩股后，将使科开医药的医药流通网络覆盖到遵义地区、毕节地区等贵阳市以外的全省各地，同时也将增强科开医药对上游企业的议价能力，成为科开医药未来发展新的增长点，为上市公司提升盈利水平，使股东利益最大化。
六、风险提示
卓大医药的管理团队，与科开医药的经营理念、企业文化等需要进行融合，可能在经营过程中面临管理、经营等风险。
1、管理风险
本次增资扩股完成后，公司将按照相应管理制度，对卓大医药进行制度完善，从而提高卓大医药管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
2、经营风险
医药市场竞争激烈，未来卓大医药的经营业绩存在一定的不确定性。
公司已经充分意识到本次增资扩股可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次增资扩股目标的实现，从而促进业绩的增长。
七、备查文件
2、《贵州科开医药有限公司拟投资入股所涉及的贵州卓大医药有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
3、《贵州卓大医药有限责任公司增资扩股协议书》
特此公告
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日