证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-019中能电气股份有限公司
关于中介机构修订《独立财务顾问报告》及《法律意见书》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月20日公告了《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订案）及其摘要》以及重组相关的中介机构报告。经与深圳证券交易所沟通，独立财务顾问国金证券股份有限公司对《独立财务顾问报告》进行了修订，北京市竞天公诚律师事务所对《法律意见书》进行了修订，具体情况说明如下：
一、国金证券股份有限公司对《独立财务顾问报告》的修订
1、在《独立财务顾问报告》“第八章独立财务顾问意见/五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题/（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析/3、上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债情况”补充修订披露如下：“2015年1-9月标的公司经营性现金流、期末应收账款及其坏账计提政策情况如下：
（1）标的公司经营性现金流及应收账款周转率严重下滑的原因及期后回款分析标的公司的客户主要为电网、广播电视等国有单位，其物资采购遵循严格的预算管理制度，客户对付款的预算控制及付款流程较长，款项支付必须经其内部预算
计划部门、资金实际使用部门以及物资管理部门等多部门会签后才能对标的公司付款，由于客户内部流程及年度结算的原因，标的公司的销售回款会集中在下半年尤其是第四季度；标的公司2014年第四季度回款占全年回款比例的52.25%；因集中在第四季度回款的季节性特点，导致了标的公司2015年9月底应收账款余额较大，从而造成标的公司2015年1-9月经营活动现金流与应收账款周转率有较大的下滑。
2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司由股份公司变更为有限责任公司，并于2015年9月底完成名称变更，2015年10月以后标的公司回款需待客户办理完相应的收款名称变更确认后方可办理付款审批。由于电网系统的内部管理流程较长，名称变更确认需先在国网、南网公司系统办理报备（办理时间需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理变更手续所需的时间不同，截至2015年12月31日，仍有个别省份未办妥名称变更手续，因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司经营性现金流。
2015年第四季度与2014年第四季度回款情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||10月|11月||12月||第四季度合计|全年累计|
||13,831.97||16,922.59|35,425.61||66,180.17|||
||4,380.96||7,122.77|17,582.80||29,086.53|||

从上表数据可以看出，标的公司2015年全年较上年同期回款减少34,293.52万元，主要系第四季度回款较上年同期减少37,093.64万元所致，而第四季度回款减少主要是由于标的公司名称变更的影响。
随着标的公司在客户系统的名称变更手续的办结，标的公司的回款将得到改善。
（2）公司坏账政策与同行业上市公司对比
与同行业上市公司的计提坏账比例比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||坏账计提比例||||||||||||||||
|账龄||金宏威||九洲||科大||中元||合康||中能||和顺||恒顺|合纵|
|||||电气||智能||华电||变频||电气||电气||众昇|科技|
||5%||5%||5%||5%||1%||5%||5%||5%|||
||10%||10%||10%||10%||5%||10%||10%||10%|||
||20%||15%||30%||30%||20%||20%||30%||20%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|30%|50%|50%|50%|50%|100%|50%|
||50%|80%|80%|100%|80%|||
||100%|100%|100%||100%||100%|

通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
经核查，独立财务顾问与会计师核查认为，2015年1-9月标的公司经营活动现金流以及应收账款周转率严重下滑主要系标的公司名称变更所致，期后回款正常，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。”
2、在《独立财务顾问报告》“第一章本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整/1、业绩承诺”下补充披露：
“经核查，独立财务顾问认为：本次收购的利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的中能电气股份为限进行补偿的安排合理，切实可行。”
二、北京市竞天公诚律师事务所对《法律意见书》的修订
1、在《法律意见书》“七、本次重大资产重组的标的资产/（三）目标公司的设立及历史沿革/2.目标公司的历史沿革/（11）第十一次变更：2015年9月，股份转让、变更为有限责任公司”下补充披露：
“2015年 4月 25日，目标公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求其协助案件调查；2015年 6月 19日，李俊宝因取保候审被释放。截止本法律意见书出具之日，李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结论。
目标公司于2011年8月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015年5月，除了王桂兰接替李俊宝担任目标公司董事长、总经理、法定代表人外，目标公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015年9月，目标公司由股份公司变更为有限公司，并依
据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的
公司内部治理结构。李俊宝离职至今，目标公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威股份/技术受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《购买资产协议》中约定在本次股权变更登记日前，目标公司已存在但未向中能电气披露的一切涉及目标公司的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致目标公司产生损失，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，由目标公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付给目标公司。因此，目标公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
我们认为李俊宝被有关司法机关调查及协助调查事项可能会在短期内对目标公司的获取订单能力及经营业绩产生一定的影响，但目标公司已积极采取措施应对。
基于上述，本所律师认为，李俊宝被有关司法机关协助调查事项未对目标公司获取订单能力、目标公司经营业绩产生重大不利影响，不会构成本次重大资产重组造成实质性障碍。”
2、在《法律意见书》“四、本次重大资产重组方案/（九）业绩承诺及补偿/如果实际累计净利润超过上述承诺累计净利润的，对于超过累计承诺数额部分，中能电气将作为此次交易的调整对价，调整金额上限不超过6,860.00万元（即不超过此次交易作价的20%）。中能电气将以现金支付本次对价调整款项。具体补偿办法与交易对价调整详见本法律意见书第一部分本次重组方案及第四部分本次重大资产重组涉及的相关协议之（三）业绩补充之3、交易对价调整安排。”下补充披露：
“本次收购拟采用发行股份及支付现金的形式支付对价，其中发行股份占比70%、支付现金采用30%。支付30%的现金主要系考虑交易对方股权转让，需要一定的现金进行纳税，以便于收购顺利进行。
利润补偿，是基于公司历年的经营业绩以及对未来经营环境没有发生重大变化的情况下，在双方协商的基础上确定。经交易双方确认，本次利润补偿以本次交易
的业绩承诺方取得的尚未出售的全部中能电气股份进行补偿，对于用于利润补偿的总股份量不足部分，不再要求交易对方继续补偿。本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让，若存在利润补偿的情况，则在完成利润补偿事项之前交易对方无法转让此次交易取得的股份。因此，本次收购利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的所有中能电气股份为限进行补偿。
经核查，本所律师认为，本次收购的利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的中能电气股份为限进行补偿的安排合理，切实可行。”
特此公告。
中能电气股份有限公司董事会