四川迪康科技药业股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二 0一四年四月四日
2013年度股东大会会议资料目 录
会议议程 ------------------------------------------------------------2审议《公司2013年度董事会工作报告》----------------------------------3审议《公司2013年度监事会工作报告》---------------------------------16审议《公司2013年度独立董事述职报告》-------------------------------19审议《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》------------23审议《公司2013年度利润分配预案》-----------------------------------26审议《关于续聘会计师事务所的议案》----------------------------------27审议《公司2013年年度报告及其摘要》---------------------------------28审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》-------------------------- 29
2013年度股东大会会议资料四川迪康科技药业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、任东川董事长宣布会议开始。
四、审议议案：
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|序号|提议内容|是否为特别决议事项|
|1|审议《公司2013年度董事会工作报告》|否|
|2|审议《公司2013年度监事会工作报告》|否|
|3|审议《公司2013年度独立董事述职报告》|否|
|4|审议《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告》|否|
|5|审议《公司2013年度利润分配预案》|是|
|6|审议《关于续聘会计师事务所的议案》|否|
|7|审议《公司2013年年度报告及其摘要》|否|
|8|审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》|否|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
2013年度股东大会会议资料议案一
四川迪康科技药业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
任东川
各位股东：
我受董事会委托，向各位股东作2013年度工作报告。
一、2013年经营情况回顾
2013年，是公司努力实现经营目标的一年，也是公司按照战略规划进行资源调整和战略蓄势的一年。报告期内，公司围绕战略目标，果断调整产业结构，大力发展生产经营，坚决推行管理变革，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司着力做好以下工作：
1、产业结构调整：根据公司未来发展规划，为实现公司产业聚焦的战略目标，公司果断退出了整体盈利能力较差的和平连锁药品零售终端业务，集中资源专注于消化系统用药和生物医学材料器械两大产品群的生产和销售。
2、营销方面：报告期内，公司进一步巩固市场份额，积极拓展新的营销渠道，通过实施差异化经营策略，加大对重点品种销售终端开发力度，确保了公司重点产品安斯菲、可吸收医用膜、通窍鼻炎颗粒等销售收入的持续稳定增长。为打造营销核心竞争力，公司对营销团队进行了整合，通过内部晋升淘汰、外部引进，提升了管理团队，强化了市场人员和招标队伍，为下一年度顺利开展工作打下基础。
3、生产方面：质量体系认证是医药制造企业生存的根本，为此，公司大力推动技改及认证工作。报告期内，分公司成都迪康取得 GMP延续认证，并获得四川省药品生产企业质量信用等级认证 A级证书；子公司迪康中科聚乳酸材料获得欧盟机构颁发的 EN ISO13485: 2012医疗器械质量体系认证；子公司迪康长江注射剂生产车间通过新版 GMP认证，并取得软袋输液批文 12张；新设子公司迪康医贸获得 GSP证书。为满足后续发展需要，公司同时还对现有产能进行了提升，成都迪康提取车间完成技改，增加提取产能70%，迪康中科完成生产优化，彻底解决了膜产能瓶颈问题。随着新项目逐渐达产，公司产能规模将会快速上一个新的台阶。
4、研发方面：报告期内，公司产品研发与引进开始显现成效，经过前期考察论证，公司与两家研发机构建立战略合作关系，成功引进3个符合公司战略定位的新药品种，并利用公司在生物医学材料上的自有技术优势，开展了5个生物医疗器械产品的自主研发工作，为公司可持续发展提供产品资源。
5、内部管理方面：报告期内，公司积极推行管理变革，对公司总部进行了整合，并设立了运营管理中心，统筹管理产销资源、采购、质量，推动公司整体精细化运营管理；在人力资源方面，公司大力倡导“选优用优”，坚决推行“薪酬对标、绩效强制分布、末位淘汰”，形成了正确的用人导向；在制度管理方面，公司重新修订了管理制度体系，实现了制度体系的标准化、集中化和流程化的管理；在信息化建设方面，为促进经营信息及时、准
2013年度股东大会会议资料确传递，全面提升整体管理水平，公司启动了ERP项目建设，制订了公司信息化建设规划方案，并对协同OA办公系统进行了升级和更新。
报告期内，在退出医药零售业务的情况下，公司营业收入仍保持了稳定增长，2013年实现营业收入376,922,241.29元，比上年同期增加3.27%，实现利润总额29,112,013.78元，比上年同期增加9.31%，实现归属于上市公司股东的净利润22,528,632.76元，比上年同期增加5.09%。但公司下属子公司迪康长江因产品结构老化，长期缺乏市场竞争力，盈利水平低，加之报告期内受到药品市场招标价格下调，以及注射剂车间新版GMP技改及认证停产导致产量下降、单位产品成本上升等不利因素的影响，迪康长江2013年度销售收入较上年同期下降15.83%，本年度亏损1,425.70万元，拖累了公司整体经营业绩。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|376,922,241.29|365,001,056.85|3.27|
|营业成本|148,916,233.35|164,581,070.14|-9.52|
|销售费用|145,561,346.19|128,628,551.97|13.16|
|管理费用|80,955,627.36|60,791,746.55|33.17|
|财务费用|-729,126.63|19,173.35|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|31,243,385.27|15,025,374.47|107.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,318,712.02|-2,498,481.45|-793.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,004,528.29|-20,051,134.72|70.05|
|研发支出|9,107,995.65|2,964,812.98|207.20|
|资产减值损失|-738,658.36|1,912,386.17|不适用|
|投资收益|16,687,888.53|12,029,109.37|38.73|
|营业外收入|15,858,550.03|11,604,201.12|36.66|

变动原因分析：
①营业收入：主要系重点品种安斯菲、通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜等销量增加所致。
②营业成本：主要系销售品种及规格结构优化，高毛利品种占比增加所致。
③销售费用：主要系公司销售规模扩大及模式调整，加强市场推广投入力度所致。
④管理费用：主要系公司人力成本增加及研发投入加大等所致。
⑤财务费用：主要系子公司上年同期有技改借款利息支出，本年无该项支出。
⑥研发支出：主要系公司增加药品及医疗器械项目引进及开发，加大研发投入力度所致。
⑦资产减值损失：主要系本年根据账龄计提的坏账准备减少所致。
⑧投资收益：主要系公司购买的信托投资产品投资收益增加所致。
⑨营业外收入：主要系本年收到的政府补助增加所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司实现营业收入 376,922,241.29元，比上年同期增加3.27%，未发生大的变化。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，对公司主营业务收入贡献最大的产品主要为安斯菲、可吸收医用膜、可吸
收内固定螺钉、通窍鼻炎颗粒，合计占到公司全年销售收入的50.56%。其中，核心产品安
2013年度股东大会会议资料斯菲已连续四年保持了较高的增长速度，2013年实现销售收入 11,417.03万元，较上年同期增加24.87%。
(3)订单分析
报告期内公司无重大订单。
(4)新产品及新服务的影响分析
报告期内公司主要产品未发生变化。
(5)主要销售客户的情况
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|客户名称|营业收入（元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|第一名|17,451,000.00|4.63|
|第二名|12,736,128.21|3.38|
|第三名|12,340,388.03|3.27|
|第四名|12,311,464.96|3.27|
|第五名|11,814,495.73|3.13|
|小计|66,653,476.93|17.68|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|医药工业|原材料|93,976,852.61||63.21||95,984,768.11|58.45|-2.09|
||人工|16,922,436.66||11.38||14,103,890.76|8.59|19.98|
||制造费用|16,362,125.37||11.00||14,312,475.24|8.72|14.32|
||其他|5,307,456.61||3.57||5,820,698.10|3.54|-8.82|
||小计|132,568,871.25||89.16||130,221,832.21|79.30|1.80|
|医药商业|采购成本|16,114,290.31||10.84||33,989,963.94|20.70|-52.59|
|合计||148,683,161.56||100.00||164,211,796.15|100.00|-9.46|
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|片剂|||42,917,711.45||28.87|42,288,655.70|25.75|1.49|
|颗粒剂|||27,643,710.50||18.59|18,205,873.17|11.09|51.84|
|其他|||78,121,739.61||52.94|103,717,267.28|63.16|-24.68|
|合计|||148,683,161.56||100.00|164,211,796.15|100.00|-9.46|

2013年度股东大会会议资料变动原因分析：
①医药商业采购成本比上年同期减少系公司进行产业调整，终止和平连锁医药零售业务所致。
②颗粒剂营业成本较上年同期增加系其主要原材料中药材涨价、人工成本上涨以及产量增加所致。
(2)主要供应商情况
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|供应商名称|采购金额（元）|占年度总采购比例%|
|华北制药股份有限公司销售分公司|6,357,564.10|5.51|
|四川省新力成药业有限公司|4,324,560.00|3.75|
|宁夏启元药业有限公司|3,854,938.58|3.34|
|上海沪源医药有限公司|3,570,150.00|3.10|
|成都汇利包装实业有限公司业有限公司|3,341,842.63|2.90|
|小计|21,449,055.31|18.60|

4、费用
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|费用项目|本期金额（元）|上年同期（元）|增减额（元）|增减幅度（%）|变动原因|
|销售费用|145,561,346.19|128,628,551.97|16,932,794.22|13.16|主要系公司销售规模扩大及模式调整，加强市场推广投入力度所致。|
|管理费用|80,955,627.36|60,791,746.55|20,163,880.81|33.17|主要系公司人力成本增加及研发投入加大等所致。|
|财务费用|-729,126.63|19,173.35|-748,299.98|不适用|主要系子公司上年同期有技改借款利息支出，本年无该项支出。|
|所得税费用|6,616,899.29|5,218,625.48|1,398,273.81|26.79|主要系母公司应纳税所得额增加所致。|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|9,107,995.65|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|9,107,995.65|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.56|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.42|

 (2)情况说明
报告期内，研发费用较上年增加614.32万元，主要系公司增加药品及医疗器械项目的开发及引进，加大研发投入力度所致。
6、现金流
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|现金流量表项目变更情况|本期数（元）|上年同期（元）|增减额（元）|增减幅度（%）|变动原因|

2013年度股东大会会议资料
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|收到其他与经营活动有关的现金|27,573,712.78|14,005,515.01|13,568,197.77|96.88|主要系本年收到的政府补助及收回的市场保证金增加所致。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|75,501,081.41|56,967,877.91|18,533,203.50|32.53|主要系人力成本及员工培训费增加所致|
|收回投资收到的现金|105,000,000.00|155,000,000.00|-50,000,000.00|-32.26|系本年收回到期信托投资产品本金减少所致。|
|取得投资收益收到的现金|1,812,328.77|13,923,424.43|-12,111,095.66|-86.98|主要系本年新购买的信托产品的投资收益收款时间变化，本年投资收益的收现减少所致。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|984,236.68|225,575.02|758,661.66|336.32|主要系子公司和平连锁转让门店经营权收回经营性租入固定资产改良支出所致。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,786,414.15|18,947,480.90|9,838,933.25|51.93|主要系子公司增加新版 GMP 技改工程投入所致。|
|投资支付的现金|105,000,000.00|155,000,000.00|-50,000,000.00|-32.26|系本年购买信托投资产品支付本金减少所致。|
|偿还债务支付的现金||18,800,776.00|-18,800,776.00|-100.00|系子公司上年同期归还技改项目借款，本年无该项支出。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,250,358.72|-1,250,358.72|-100.00|系子公司上年同期偿付技改项目借款利息，本年无该项支出。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,004,528.29||6,004,528.29|不适用|系本年新增预付资产重组中介机构费用，上年同期无该项支出。|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013年 7月 11日开市起停牌，于 2013年 11月 19日复牌。公司第五届董事会第十八次审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重组相关议案。
截止目前，上述重大资产重组工作正在进行中，具体详见上海证券交易所网站公司刊
登的2013-015、017-021、025-029、031-034、038-040、042、043、048，2014-001、002号
公告以及公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2013年度股东大会会议资料2013年，公司提出了“全年实现营业收入达到4.15亿元，营业成本和费用控制在 3.9亿元内”的经营计划。2013年，公司严格按照年初制定的发展目标，落实各项重点工作的开展，由于报告期内公司为聚集主业，终止了和平连锁业务活动，导致公司医药商业收入大幅减少，较年初计划统计口径发生变化，2013年公司实现营业收入376,922,241.29元，实现净利润22,528,632.76元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|医药工业|354,948,884.67|132,568,871.25|62.65|11.36|1.80|增加3.51个百分点|
|医药商业|19,990,274.08|16,114,290.31|19.39|-54.84|-52.59|减少3.82个百分点|
|合计|374,939,158.75|148,683,161.56|60.34|3.29|-9.46|增加5.58个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|片剂|168,334,927.81|42,917,711.45|74.50|16.93|1.49|增加3.87个百分点|
|颗粒剂|55,483,229.90|27,643,710.50|50.18|20.20|51.84|减少10.38个百分点|
|其他|151,121,001.04|78,121,739.61|48.31|-12.58|-24.68|增加8.31个百分点|
|合计|374,939,158.75|148,683,161.56|60.34|3.29|-9.46|增加5.58个百分点|

备注：（1）医药商业营业收入较上年同期减少系公司进行产业调整，终止和平连锁医药零售业务所致；
（2）颗料剂营业成本较上年同期增加系其主要原材料中药材涨价、人工成本上涨以及产量增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|四川省内|293,838,578.02|11.22|
|四川省外|81,100,580.73|-17.90|
|合计|374,939,158.75|3.29|

2013年度股东大会会议资料(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|11,474,843.36|1.72|8,460,383.86|1.32|35.63|主要系本年收到承兑汇票增加所致。|
|预付款项|19,434,282.63|2.91|11,383,413.66|1.77|70.72|主要系本年增加预付新药购置款及资产重组中介机构费用所致。|
|一年内到期的非流动资产|164,200,890.41|24.62|105,353,835.62|16.39|55.86|主要系将于一年内到期的信托投资产品重分类所致。|
|长期应收款|||45,000,000.00|7.00|-100.00|主要系信托投资产品将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动资产所致。|
|在建工程|874,206.49|0.13|7,913,939.35|1.23|-88.95|主要系子公司GMP技改工程转固所致。|
|应付票据|2,404,861.05|0.36|6,115,435.00|0.95|-60.68|主要系子公司承兑汇票授信到期未再办理承兑汇票所致。|
|递延所得税负债|2,130,133.56|0.32|||不适用|系未收现信托投资收益确认递延所得税负债所致。|
|未分配利润|-18,200,398.97||-36,929,689.95||50.72|主要系本年实现净利润转入弥补以前年度亏损所致|

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
鉴于公司目前正在积极推动重大资产重组，重组成功后，公司主营业务将变更为住宅、商业地产的开发和经营，为使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，经公司 2013年11月15日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，同意对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。由于公司目前尚无投资性房地产，因此上述会计政策变更在报告期内对公司无影响。
(四)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，公司紧紧围绕“产业和产品集中化战
略”，继续大力打造药品和生物医用器械两大核心产业。
2013年，子公司迪康长江 5条注射剂生产线车间获得新版 GMP认证，子公司迪康中
科聚乳酸原料获得欧盟机构颁发的 EN ISO13485:2012医疗器械质量体系认证，子公司迪
2013年度股东大会会议资料康医贸取得GSP证书，分公司成都迪康取得GMP延续认证并获得四川省药品生产企业质量信用等级认证A级证书，这些成果都将进一步巩固和增强公司核心竞争能力。
(五)公司投资情况
1、对外股权投资总体分析
公司通过直接的方式控股5个子公司，报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。本期公司新设了子公司四川迪康医药贸易有限公司，公司持有其99%的股权，本期纳入合并范围。
(1)证券投资情况
报告期内公司无证券投资事项。
(2)持有其他上市公司股权情况
报告期内公司无持有其他上市公司股权的情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
报告期内公司无持有非上市金融企业股权的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况：
单位:万元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|中 铁信 托有 限责 任公司|《 汇 金15 期单一 资 金信托》|10,500|2011年 8月19日|2013年2月19日|浮 动收益|152.03|10,500|152.03|是|0|否|否|否，自有资金|
|中 铁信 托有 限责 任公司|《 中 铁信托•财富管理2号 集 合资 金 信托计划》|10,500|2013年 2月22日|2014年8月7日|浮 动收益|942.41|0|942.41|是|0|否|否|否，自有资金|
|中 铁信 托有 限责 任公司|《 中 铁信托·财富管理3号 集 合资 金 信托计划》|4,500|2012年12月27日|2014年6月26日|浮 动收益|471.5|0|471.5|是|0|否|否|否，自有资金|
|合计|||/|/|/|1565.94|10,500|1565.94||0|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||||0|||||||||

2013年度股东大会会议资料备注：
1、经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将1.05亿元闲置资金委托中铁信托设立《汇金15期单一资金信托》，期限为2年，自信托资金交付日起计算，中铁信托公司预计该信托财产的年收益为10.5%，按季支付借款利息。2013年2月19日，该信托计划提前到期，公司已收回本金 1.05亿元，项目累计共获得收益1,661.30万元。
上述事项详见公司于2011年8月18日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告。
2、经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司将闲置资金4500万元用于认购中铁信托有限责任公司发行的《中铁信托•财富管理3号集合资金信托计划》，信托资金期限为18个月，预计年收益为10.5%。
上述事项详见公司于2012年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告。
3、鉴于公司购买的中铁信托发行的《汇金 15期单一资金信托》已于 2013年 2月 19日提前到期并收回本金10,500万元，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司将上述收回资金10,500万元用于认购《中铁信托•财富管理2号集合资金信托计划》，信托资金期限为 18个月，预计年收益为10.5%。
上述事项详见公司于2013年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告及关于委托理财的公告。
(2)委托贷款情况
报告期内公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内公司无其他投资理财及衍生投资情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|重庆迪康长江制药有限公司|医药制造|化学药原料、天然药原料、生物制剂的研究、开发、技术转让及技术服务，片剂（含激素类、头孢菌素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、膜剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）；精神药品、药品类易制毒化学品；农副土特产品（不含粮、油、棉）、化工产品（不含化学危险品）。|5,000|21,902.02|-1,591.31|-1,425.70|
|成都迪康中科|生物医学|研究、开发、生产、销售III类植入材料及人工器官；医用高分子材|3,800|6,999.97|6,344.28|837.20|

2013年度股东大会会议资料
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|生物医学材料有限公司|材料研发制造|料及制品；卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂，并提供相关技术咨询、技术转让、技术服务（国家有专项规定的除外）。|||||
|四川和平药房连锁有限公司|医药零售|零售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、预包装食品妆散装食品、乳制品（含婴儿配方乳品）、化妆品、日用百货、农副产品（除粮、棉、油）；彩扩服务；销售医疗器械（限Ⅱ类具体品种和期限详见许可证）。|7,000|4,709.00|4,689.57|-190.26|
|拉萨迪康医药科技有限公司|医药销售|销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品（以上药品限迪康药业产品）。批发Ⅲ类、Ⅱ类：植入材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。技术咨询与转让。|1,000|5,581.04|2,932.44|272.24|
|四川迪康医药贸易有限公司|医药销售|批发：生化药品、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、日用百货、农副产品（除粮、棉、油）。|1,000|965.14|965.14|-34.86|

备注：经公司2013年4月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2013年5月24日完成了四川迪康医药贸易有限公司的工商设立登记，新设公司注册资本为1000万元，公司持有其99%的股权，迪康中科持有其1%的股权。
(1)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司业绩变动情况及原因：
迪康长江本年净利润较去年同期减少330.75万元，主要系以下原因：
①因产品老化、无核心产品、无高附加值产品，导致盈利水平低、缺乏市场竞争力，销售收入下降；
②注射剂车间GMP技改停产导致产量下降，无法摊薄固定制造费用，因此单位产品成本上升，毛利下降；
③药品市场招标价格下降。
迪康中科本年净利润较去年同期减少352.66万元，主要系以下原因：
①主要产品可吸收螺钉的销量下降导致销售收入减少；
②因产品成本上涨、高毛利品种占比减少导致毛利下降；
③因增加医疗器械项目的开发及引进，加大研发投入力度，导致管理费用增加，进而影响净利润下降。
(2)报告期内公司来源于控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下：
重庆迪康2013年度实现营业收入88,300,555.72元、营业利润-15,745,602.78元，实现净利润-14,256,994.30元；
迪康中科2013年度实现营业收入33,623,769.53元、营业利润9,301,371.42元，实现净
利润 8,371,996.43元。
拉萨迪康2013年度实现营业收入133,397,124.07元、营业利润-6,517,708.92元，实现
2013年度股东大会会议资料净利润 2,722,358.14元。
(3)报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
(4)经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，迪康中科未分配利润为1098万元，为迪康中科长远发展及回报股东，经迪康中科2013年第一次临时股东大会审议通过，同意迪康中科提取1000万元未分配利润进行现金分红，每10股派发红利2.63元，剩余未分配利润98万元结转以后年度分配。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|迪康长江注射剂和冻干粉针剂车间局部的符合性技术改造|1352.4|经公司2012年12月25日召开的董事长办公会审议通过，公司决定按照新版GMP要求对迪康长江大容量注射剂、小容量注射剂及冻干粉针剂（含新药）车间进行局部的符合性技术改造。报告期内，注射剂车间、冻干粉针剂车间已完成改造，2013年10月31日，迪康长江注射剂车间通过新版GMP认证。|1,429.35|1,429.35|2014 年投产，2013年暂无收益。|
|上海浦东地区购买写字楼|3000|经公司 2012 年 9 月 11 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟在上海浦东地区购买写字楼，为公司在华东地区的市场营销提供支持。截止本报告披露日，经公司实地考察并综合考虑国家宏观政策导向，出于谨慎原则，公司暂停购买。|0|0|暂 停 实施，无收益。|
|迪康中科购置土地||经公司2013年6 月24 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，同意迪康中科使用自有资金购置土地约60亩左右，用于未来投资兴建高新技术生物医用材料研发生产基地。截止本报告披露日，尚未选取适合的土地参与竞买。|0|0|未实施，无收益。|
|成都迪康制药公司固体制剂车间新版 GMP 改扩建项目|6988|经公司2013年10月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司决定对分公司成都迪康固体制剂车间实施新版 GMP 改扩建项目。截止目前，项目正在施工前期准备阶段，已完成工程规划、报建，正在进行环评和设备招标工作。|26.52|26.52|建 设 阶段，无收益。|
|迪康长江固体制剂车间新版 GMP符合性改造项目|3560.43|经公司2013年10月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司决定对迪康长江实施新版GMP符合性改造项目。截止目前，项目正在施工前期准备阶段，已完成工程设计，正在进行设备招标工作。|58.40|58.40|建 设 阶段，无收益|

2013年度股东大会会议资料(六)利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 37,993,417.82元，加上年初未分配利润 7,586,371.57元，减去根据《公司法》和《公司章程》提取的法定盈余公积3,799,341.78元后，公司年末可供股东分配的利润为 41,780,447.61元。
按照《公司章程》规定，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。考虑到公司需实施新版 GMP技改认证以及加大产品研发投入和品种并购，为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，公司决定将本次未分配利润作为流动资金投入日常运营。公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润转入以后年度累计进行分配。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，国家新版GMP、 GSP的强制实施，将促进医药产业升级，推动企业兼并重组步伐加快，随着药品政策性降价措施陆续出台，普药、OTC药将面临更加激烈的市场竞争，再加之成本逐年升高的威胁，医药企业压力依然存在。
但同时，医药市场规模持续增长，国家《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》以及《国家药品安全“十二五”规划》等一系列规划的公布，都将促使整个医药行业出现更多、更大的发展新机遇，医药需求个性化也给细分产品市场带来机会。
(二)公司发展战略
公司将继续围绕“大力打造药品和生物医用器械两大核心产业”的战略发展规划，在药品方面，围绕胃肠系统积极引进相关处方药、OTC药、保健产品等，纵向丰富产品线，在器械方面，以自主研发及并购为核心，横向拓展医学材料，逐步发展成为国内领先的医用材料应用产品供应商。
(三)经营计划
2014年，面对医药市场需求快速增长、专利药到期潮、政府扶持力度加大等有利条件,以及生产成本上升、药品价格下降等不利因素，公司将致力于核心产业的发展，加强管理，降低营运成本，实现经营的平稳增长，力争2014年实现营业收入达到4.28亿元，营业成本和费用控制在4.03亿元内。
为达成上述经营目标，公司拟采取的措施包括：
1、全力打造营销核心竞争力，谋求发展。
（1）深入推进全员营销，建立营销核心竞争力标准体系、目标体系。2014年，公司将以营销为中心，以顾客为导向，强化营销内部精细化管理，通过内部动态整合，以互动、沟通的方式将顾客体现并贯穿到营销全过程中，提高市场反应速度和质量，发挥营销的综合力量，实现产品规模增长。
（2）大力拓展产品资源。2014年，公司将按照战略规划的产品线，构建内外部专家和战略合作伙伴相结合的研发平台，积极开展新产品引进工作，同时，进一步完善新药引进体系，扩大药品企业信息收集和重点品种生产企业排查筛选，为公司的可持续发展提供产品资源保障。
2013年度股东大会会议资料2、全面发力提升公司经营盈利能力，夯实基础。
（1）加快质量体系认证，解决生存基础问题。为保证公司的正常生产经营，2014年，成都迪康和迪康长江必须通过固体制剂新版GMP认证，迪康中科获得CE安全认证。
（2）实施以市场为导向的绩效考评体系文化。2014年，公司将坚持市场化的薪酬对标，以结果导向和绩效考核为落脚点，继续大力推行“选优用优、强制分布”，裁庸员、精兵简政，全面提升人力投入产出；另一方面，重视外部优秀人才的引进、融合、成长，强化人才梯队建设。
（3）有序推进信息化建设。以信息化建设为落地工具，建立标准化、规范化的信息共享平台和配套管理制度，实现信息高速流转，提升经营决策水平。
3、积极推动公司重大资产重组
2013年7月，公司启动了重大资产重组，拟通过非公开发行股份的方式购买蓝光集团、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿合计持有的蓝光集团控股子公司蓝光和骏100%股权。2014年，公司将加快推动重组各项工作，严格按照公司章程及重组相关规定履行审批决策程序，争取尽早向中国证监会申报重组文件。本次重大资产重组实施完成后，将为上市公司注入优质资产，彻底改善公司资产状况，提高公司盈利水平。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司实施2014年经营计划及在建投资项目所需资金约需为2-2.5亿元，其中技改投入1.1亿元，剩余为研发并购及日常经营活动所需资金。公司所需资金主要来源于自有资金，不足部分通过银行借款进行补充。公司将优化资金管理模式，提高资金营运效率，保障公司未来发展战略的顺利实施。
(五)可能面对的风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版 GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时带来行业竞争的新局面，加之2014年医药行业将迎来招标大年，各地的基药招标启动、基药使用比例提升等政策因素，都将对药品销售产生一定的影响。
公司将时刻关注政策变化，全力打造公司核心竞争力，不断规范内部管理，及时采取措施应对政策变化可能带来的风险。
2014年，公司董事会全体成员将以强烈的事业心和高度的责任感，认真落实股东大会各项决议，规范运作、科学决策，力争以优秀的业绩回馈股东。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案二
四川迪康科技药业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
王小英
2013年，公司监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对2013年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将监事会2013年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
2013年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况、高级管理人员经营行为进行了监督。报告期内，监事会共召开了五次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：
1、公司第五届监事会第七次会议于2013年4月10日以现场表决方式召开，实际表决监事三名，会议审议通过了如下决议：
A、《关于公司2012年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》；
B、《公司2012年度利润分配预案》；
C、《公司2012年度监事会工作报告》；
D、《公司2012年年度报告及其摘要》；
E、《监事会关于董事2012年度履职情况的报告》。
2、公司第五届监事会第八次会议于2013年4月23日以传真通讯表决方式召开，实际表决监事三名，会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
3、公司第五届监事会第九次会议于2013年8月20日以现场表决方式召开，实际表决监事三名，会议审议通过了《关于 2013年半年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》、《公司 2013年半年度报告及其摘要》。
4、第五届监事会第十次会议于 2013年10月28日以现场表决方式召开，实际表决监
事三名，会议审议通过了《公司 2013年第三季度报告》。
2013年度股东大会会议资料6、第五届监事会第十一次会议于 2013年11月15日以现场表决方式召开，实际表决监事三名，会议审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务、行使职权时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。随着公司内控体系建设的推进，公司内部管理和内部控制制度得到了进一步的完善。
2、公司财务情况
报告期内，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产情况
（1）资产出售：报告期内，公司对外出售和转让了子公司四川和平连锁药房有限公司药品零售门店及其下属子公司股权。监事会认为公司本次资产出售符合公司未来发展规划，有利于实现公司产业聚焦的战略目标。
（2）资产收购：报告期内，公司拟发行股份购买控股股东下属子公司四川蓝光和骏实业股份有限公司股权，监事会认为公司本次资产收购将改善公司盈利结构，有利于公司可持续性发展。
5、公司关联交易情况
2013年度股东大会会议资料报告期内，公司筹划实施重大资产重组，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。监事会就该关联交易进行了审核，认为：本次关联交易完成后，将大幅提高公司的资产规模及盈利能力，有助于促进公司的长远发展；关联交易定价公平、合理，程序规范，没有损害中小股东利益的情况发生；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
6、公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换。
7、公司内部控制情况
报告期内，公司按照《内部控制规范体系建设实施方案》推进内控建设，目前已编制完成《内部控制管理手册》，并进入内控第三阶段自评测试、评价阶段。监事会未发现存在公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
8、公司内幕信息知情人管理情况
监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了监督，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
三、监事会2014年度工作重点
2014年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，加强财务监督检查，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督；积极开展监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案三
2013年度独立董事述职报告
盛毅、冯建、左卫民
作为四川迪康科技药业股份有限公司的独立董事，我们在 2013年度严格遵照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2013年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
1、盛毅先生，经济学硕士，研究员，硕士生导师。现任四川省社会科学院副院长，兼四川路桥建设股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司、四川圣达实业股份有限公司独立董事。2008年10月起至今，历任公司第三届、第四届、第五届董事会独立董事。
2、冯建先生，教授，博士生导师，财务学博士学位，中国注册会计师。现任西南财经大学教师，兼任成都西南财大出版社有限责任公司董事长，成都博瑞传播股份有限公司、四川明星电缆股份有限公司独立董事。2008年10月起至今，历任公司第三届、第四届、第五届董事会独立董事。
3、左卫民先生，教授，法学博士。现任四川大学法学院教授、博士研究生导师，兼任宜宾五粮液股份有限公司、四川金顶（集团）股份有限公司、甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事。2009年5月起至今，历任公司第四届、第五届董事会独立董事。
（二）董事会专业委员会任职情况
1、董事会战略委员会：冯建
2、董事会审计委员会：冯建（主任委员）、盛毅
2、董事会薪酬与考核委员会：左卫民（主任委员）、盛毅
3、董事会提名委员会：盛毅（主任委员）、左卫民
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
2013年度股东大会会议资料意见》要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（一）出席股东会、董事会议情况
2013年度公司共召开董事会8次，其中现场召开4次，现场结合通讯召开2次，通讯表决方式召开2次；召开股东大会2次，会议的召集召开符合法定程序。
我们出席董事会和股东会会议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|盛 毅|8|8|3|0|0|否|2|
|冯 建|8|7|2|1|0|否|2|
|左卫民|8|8|3|0|0|否|1|

（二）召开董事会各委员会议情况
董事会审计委员会本年度共召开3次会议，在编制年度报告、续聘审计机构等过程中与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。
董事会薪酬与考核委员会在本年度共召开1次会议，对公司薪酬管理以及董事、监事和高级管理人员的报酬发放和披露情况进行了审核。
董事会战略委员会在本年度共召开1次会议，对公司发展战略规划进行了审核，从专业的角度给予有益的建议和风险提示。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2013年度，我们对公司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、基础管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理
人员高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我
们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的信息和资料。同时，在召开董
2013年度股东大会会议资料事会和相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时、准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律法规的要求，我们对公司2013年的生产经营、管理决策以及重大资产重组等进行了重点关注，并在董事会及董事会专业委员会上就公司重大事项决策发表了独立意见，现将各项情况汇报如下：
（一）关联交易情况
重大资产重组涉及关联交易事项：报告期内，公司筹划实施重大资产重组，审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
我们均本着独立、客观、公正的原则，对本次重大资产重组涉及关联交易的议案发表了事前认可及独立意见，认为公司本次重组有利于公司提升盈利能力，交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经审查，报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变更。对于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，我们根据年报披露要求对报酬的决策程序、发放标准进行了核查，认为公司年度报告
中披露的董事、监事和高管人员的报酬情况与实际情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经审查，报告期内，公司业绩未发生重大变化，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》及公司《股东未来三年回报规划》规定，并结合公司实际情况，制定了2012年度利润分配方案：由于可供分配的利润金额较小，加之公司合
2013年度股东大会会议资料并资产负债表2012年末累计未分配利润为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增资本，未分配利润转入以后年度累计进行分配。按照《公司章程》及审议程序的规定，我们对该分配方案发表了独立意见，认为公司本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同时公司在股东大会召开前举行了业绩说明会，并在股东大会上为投资者提供了网络投票，严格履行了利润分配方案相关决策程序。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审查，本年度或持续到本年度内，公司、控股股东及实际控制人没有已生效的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
经审查，报告期内，公司严格贯彻证券市场公开、公平、公正的原则，积极做好公司信息披露相关事务工作，在规定时限内披露了4次定期报告、49次临时公告以及公司重组相关公告，并及时回复监管部门的相关询问。公司信息披露真实、准确、完整，没有出现因信息披露违规原因而受到交易所通报批评的情况。
（十）内部控制的执行情况
2012年，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，公司全面推行内控体系建设工作。
公司董事会高度重视内部控制体系建设工作，制定了《内部控制规范体系建设实施方案》，作为独立董事，我们积极参与公司内控建设，并担任内控评价小组的组长和成员。截止目前，公司已编制完成《内部控制管理手册》，进入内控第三阶段自评测试、评价阶段，暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属各专业委员会召集、召开程序符合《公司法》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。当前，公司正在进行重大资产重组，我们将切实履行好独立董事的职责，为重组工作的顺利推进发挥应有的作用。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案四
四川迪康科技药业股份有限公司
2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告
鄢光明
各位董事：
我就公司2013年度财务决算及2014年财务预算情况向董事会作汇报，请予审议。
一、2013年度财务决算情况
2013年，财务管理紧紧围绕公司经营目标制定工作计划，稳步推进，在经营活动中发挥了决策支撑的重要作用。按照董事会制定通过的目标预算，财务部门遵照国家有关法律法规，做到资金统筹安排，合理使用，量入为出，留有余地，通过理财产品筹划提高了资金使用的综合效益。在成本费用管控方面，积极与生产经营有效沟通制定实施方案，并使各方案得到有效落地。根据各业务模块的特点，不断完善内控制度，加强对经营风险和财务风险的把控，提升了公司应对各种市场环境变化的能力。
报告期内，公司围绕战略目标，果断调整产业结构，在退出医药零售业务的情况下，公司营业收入仍保持了稳定增长。但公司下属子公司迪康长江因产品结构老化，长期缺乏市场竞争力，盈利水平低，加之报告期内受到药品市场招标价格下调，以及注射剂车间新版 GMP技改及认证停产导致产量下降、单位产品成本上升等不利因素的影响，迪康长江 2013年度销售收入较上年同期下降15.83%，本年度亏损1,425.70万元，使得公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。
公司2013年度财务决算报告已按照《企业会计准则》编制完成，真实记载了公司一年来的生产经营情况及公司财务状况，经天健正信会计师事务所有限责任公司审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算报告如下：
（一）截止2013年12月31日公司财务状况
1、资产总值为66,705.00万元，其中流动资产37,873.12万元,固定资产 23,218.85万元，无形资产5,249.07万元。
2、负债总额为8,136.06万元。
3、少数股东权益11.64万元。
4、归属于母公司股东权益 58,557.30万元，其中股本 43,900.59万元，资本公积
2013年度股东大会会议资料 14,339.37万元，盈余公积 2,137.38万元，未分配利润-1,820.04万元。
（二）2013年经营成果
1、营业收入本年实现 37,692.22万元，与上年同期36,500.11万元相比增加1,192.11万元，增长3.27%；
2、营业成本本年发生14,891.62万元，与上年同期16,458.11万元相比减少1,566.48万元，降低9.52%；
3、销售及管理费用本年发生 22,651.69万元，与上年同期18,942.03万元相比增加 3,709.66万元，增长19.58%；
4、营业利润本年实现 1,407.73万元，与上年同期1,601.09万元相比减少 193.36万元，降低12.08%；
5、营业外收入本年实现1,585.86万元，与上年同期1,160.42万元相比增加425.44万元，增长36.66%；
6、营业外支出本年发生 82.39万元，与上年同期98.14万元相比减少15.75万元，降低16.05%；
7、利润总额本年实现 2,911.20万元，与上年同期2,663.37万元相比增加247.83万元，增长9.31%；
8、归属于母公司净利润本年实现 2,252.86万元，与上年同期 2,143.67万元相比增加109.19万元，增长5.09%。
（三）主要会计数据及财务指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|单位|2013年度实现数|2012年度实现数|本年度比上年增（+）减（-）||
|||||额|率（%）|
|营业收入|万元|37,692.22|36,500.11|1,192.11|3.27|
|营业利润|万元|1,407.73|1,601.09|-193.36|-12.08|
|利润总额|万元|2,911.20|2,663.37|247.83|9.31|
|净利润|万元|2,252.86|2,143.67|109.19|5.09|
|每股收益|元|0.0513|0.0488|0.0025|5.12|
|净资产收益率|%|3.92|3.88||0.04|
|每股净资产|元|1.33|1.28|0.05|3.91|
|扣除非经常性损益后的每股收益|元|-0.0113|0.0044|-0.0157|不适用|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率|%|-0.86|0.35||-1.21|

2013年度股东大会会议资料根据行业形势，公司管理层适时对市场、招标、模式及产品结构等策略进行调整，通过整合营销、加强配套功能、提升销售队伍综合作战力等措施，确保了公司重点品种的市场覆盖，保障了公司主营业务的利润贡献。报告期内，对公司主营业务收入贡献最大的产品主要为安斯菲、可吸收医用膜、可吸收内固定螺钉、通窍鼻炎颗粒，合计占到公司全年销售收入的50.56%。其中，核心产品安斯菲已连续四年保持了较高的增长速度，2013年实现销售收入11,417.03万元，较上年同期增加24.87%。
（四）股东权益变动情况
1、股本43,900.59万元，未发生变化；
2、盈余公积2,137.38万元，较去年同期增加379.93万元，系母公司计提法定盈余公积；
3、资本公积14,339.37万元，未发生变化；
4、年初未分配利润为-3,692.97万元，加上本年度实现净利润 2,252.86万元，减去本年计提法定盈余公积379.93万元，年末未分配利润为- 1,820.04万元。
二、2014年度财务预算
2014年，公司将致力于核心产业的发展，加强管理，降低营运成本，实现经营的平稳增长，力争2014年实现营业收入达到4.28亿元，营业成本和费用控制在4.03亿元内。
为保证公司年经营计划的顺利实施，财务工作将以ERP建设为契机，推动加强标准化、信息化的财务管理工作，更进一步地细化管理；以资金管理为核心，资产管理为纽带，强化预算管理及成本控制管理。不断完善和执行内控制度，加强与生产、销售等其他部门的沟通，提高工作效率，使得财务工作能够更好地监督和服务于生产经营管理，最终实现各项既定目标。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案五
四川迪康科技药业股份有限公司
关于审议公司 2013年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 37,993,417.82元，加上年初未分配利润 7,586,371.57元，减去根据《公司法》和《公司章程》提取的法定盈余公积金3,799,341.78元后，公司年末可供股东分配的利润为41,780,447.61元。
按照《公司章程》规定，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。考虑到公司需实施新版 GMP技改认证以及加大产品研发投入和品种并购，为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，公司决定将本次未分配利润作为流动资金投入日常运营。公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润转入以后年度累计进行分配。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案六
四川迪康科技药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据 2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案七
四川迪康科技药业股份有限公司
关于审议《公司 2013年度报告及其摘要》的议案
公司2013年年度报告全文及其摘要已于2014年3月15日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开披露，敬请查阅。本次股东大会不再全文宣读。
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料议案八
四川迪康科技药业股份有限公司
关于审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》的议案根据上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理规定》，公司对《四川迪康科技药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订。
附：《四川迪康科技药业股份有限公司募集资金管理制度（2014年修订）》
请各位股东审议。
2013年度股东大会会议资料附件：
四川迪康科技药业股份有限公司
募集资金管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
2013年度股东大会会议资料资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
2013年度股东大会会议资料3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
2013年度股东大会会议资料（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
2013年度股东大会会议资料意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
2013年度股东大会会议资料（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
2013年度股东大会会议资料上海证券交易所网站披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。