九州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
控股子公司风险投资的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经审慎核查，就北新路桥控股子公司进行风险投资的相关事项，发表如下专项意见：
一、对外投资概述
北新路桥控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟对竞买购得的位于重庆市合川区草街示范园园区内编号为HC13-111-2、 HC13-111-7的地块进行开发，投资开发“北新御龙湾五街区、二期六街区”房地产项目，投资总额约为 16亿元，出资资金将通过企业自筹与销售回笼资金相结合的方式解决，并根据项目建设进度分期到位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（一）投资标的基本情况
1、项目概况
（1）北新御龙湾五街区开发规划
北新御龙湾五街区共规划2栋高层公寓、三层商业及地下车库等设施，计划建设面积 79,519.99㎡，其中商业面积 21,361.94㎡、住宅 31,419.46㎡、地下车库及配套26,347.3㎡、公共配套391.29㎡。
（2）北新御龙湾二期六街区开发规划
北新御龙湾二期六街区规划 11栋高层住宅及地下车库等设施，计划建设面积387,616.8㎡，其中住宅272,764.8㎡、地下车库及配套114,852㎡。
2、项目建设进度
北新御龙湾五街区预计本年度先期启动 2栋高层公寓开发单元，预计投资1.04亿元，启动资金由北新投资自筹解决，后续投资将通过自筹与销售回笼资金相结合的方式解决。后期将根据市场销售情况开发剩余三层商业。
北新御龙湾二期六街区预计本年度先期启动 2栋高层住宅开发，预计投资 1.4亿元，开发资金将通过北新投资自筹与销售回笼资金相结合的方式解决。后续将根据市场销售情况逐步开发剩余9栋高层住宅。
3、投资方案与资金来源
“北新御龙湾五街区、二期六街区”房地产项目总投资估算为 16亿元，其中五街区预计投资3.27亿元，二期六街区预计投资12.73亿元。项目开发资金将通过北新投资自筹与销售回笼资金相结合的方式解决，并根据项目建设进度分期到位。
（二）对外投资的目的以及对公司的影响
1、前期北新御龙湾项目开发销售情况
北新投资于 2016年 8月起投资开发“北新御龙湾一期 A组团”，投资约 5.53亿元，开发包括 4栋高层住宅和 14栋洋房，截止目前已基本售罄并顺利交房；于 2017年 11月起投资开发“北新御龙湾一期 B组团、一街区”，投资约15.22亿元，其中B组团开发包括4栋高层住宅和9栋洋房，截止目前，4栋高层已基本售罄，9栋洋房销售情况良好，预计剩余部分年底即可全部售罄。一街区开发包括8栋高层住宅，目前正在建设中，已开盘预售的3栋高层已全部售罄。
2、投资目的
公司在重庆市合川区草街示范园园区投资开发的“北新御龙湾一期 A组团、B组团、一街区项目”销售均在市场表现优秀，取得了较好的投资收益，树立了良好的项目形象和口碑市场。随着重庆市合川区草街示范园开发深入，城市配套逐渐完善，以高端优质幼儿园、巴蜀小学、巴蜀中学为代表的高品质教育资源全面落地，联通重庆主城区的城际铁路、重庆三环等工程相继开工建设。在此背景下，公司对之前通过竞买购得土地进行有计划的开发，目的是在风险可控的前提下，取得较好的土地开发收益。
3、对公司的影响
（1）公司测算该项目具有一定的投资效益，投资该项目在经济效益上可行。
（2）投资该项目有利于保证公司在合川草街示范园投资的整体收益。
二、对外投资的风险分析
（一）开发风险
1、房地产开发成本主要受原材料、设备、人工等要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致北新投资开发成本增加。
2、房地产项目开发过程中须获得的政府许可，涉及国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个政府部门的审批，上述任何环节的不利变化，都可能导致公司面临项目开发周期延长、成本上升。
（二）宏观调控政策风险
国家对于土地、房地产市场等宏观调控及产业政策的变化，可能给项目开发带来不确定性。若公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三）市场风险
若公司所在城市房地产市场楼价下降，成交量萎缩，公司销售压力将增加，对公司的收益产生较大的影响，公司面临短期收益波动的风险。
（四）资金风险
该项目投资金额约为 16亿元，银行贷款及销售回款能否按计划到位，将对公司项目开发的进度、筹资成本、开发成本等产生一定影响。
（五）同业竞争风险及解决方案
公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（简称“兵团建工集团”）所属子公司拥有房地产开发一级资质，公司上述房地产开发项目与控股股东之子公司存在潜在同业竞争的可能。
为避免出现同业竞争的可能，公司将采取市场区域划分的方式进行规避。即公司上述房地产开发项目范围仅限于重庆市合川地区市场范围之内，而控股股东之子公司将不进入上述区域进行房地产开发，以此避免与兵团建工集团的控股子公司发生同业竞争。
三、公司的承诺
公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2018年8月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于投资开发北新御龙湾五街区、二期六街区项目的议案》，同意公司控股子公司北新投资投资 16亿元开发“北新御龙湾五街区、二期六街区”项目，并同意将此议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2018年8月20日召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于投资开发北新御龙湾五街区、二期六街区项目的议案》，同意公司控股子公司北新投资投资 16亿元开发“北新御龙湾五街区、二期六街区”项目，并同意将此议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次风险投资进行了事前认可并发表的独立意见如下：
公司有计划的投资北新御龙湾五街区、二期六街区项目风险可控，且具备一定的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司应当积极做好相关政策研究，加强市场研判，合理控制投资及建设进度，严格控制投资风险。董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意北新投资开发北新御龙湾五街区、二期六街区项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与
相关管理人员就对外投资的实施流程、风险控制措施进行沟通了解，保荐机构认为：
1、公司本次使用自有资金进行风险投资的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律、法规及规范性文件的规定。
2、北新路桥有计划的投资“北新御龙湾五街区、二期六街区”项目风险可控，且具备一定的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司风险投资资金的使用情况，督促公司重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、慎重决策，严格执行公司风险投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
综上，本保荐机构对北新路桥控股子公司使用自有资金进行风险投资的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司控股子公司风险投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
冯群超 施东
保荐机构：九州证券股份有限公司（公章）
年 月 日