关于獐子岛集团股份有限公司
对中小板年报问询函【2017】第 14号
相关事项的回复说明
大华核字[2017]001749号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
大华核字[2017]001749号反馈意见说明
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|序号|补助项目|金额|与资产相关/与收益相关|
|11|2016年大连市标准化资助奖励项目款|200,000.00|与收益相关|
|12|海钓补贴款|150,000.00|与收益相关|
|13|2015年科技创新奖励资金|142,500.00|与收益相关|
|14|物种资源保护费|100,000.00|与收益相关|
|15|长海县渔监拨付抢险救助款|36,000.00|与收益相关|
|16|创新工作室补贴款|10,000.00|与收益相关|
|17|先进基层党组织奖金|10,000.00|与收益相关|
|18|递延收益摊销|4,017,200.08|与资产相关|
|19|递延收益摊销|2,470,000.00|与收益相关|
||合计|30,200,353.35||

金额超过100万元的主要政府补助说明：
第 1项：双壳贝类产品重新获准进入欧盟市场资金补贴款：根据长海县财政局（长财指【2016】576号文件）《关于分配上级专项经费指标的通知》：根据大财指预【2016】58号文件精神，分配专项现代海洋牧场长海示范区建设经费指标1,000万元，用于獐子岛集团双壳贝类产品重新获准进入欧盟市场资金补贴。
公司于2016年12月收到长海县财政局拔付的补贴款1,000万元。
第 2项：35KV房獐线海底电缆升压改造海域补偿款。根据獐子岛镇政府关于房獐线占用海域征收补偿事宜的决定，公司于 2016年12月收到长海县獐子岛镇财政所拨付的35KV房獐线海底电缆升压改造占用海域补偿款 793.50万元。
第 3项：企业稳岗补贴：根据人大社发【2016】183号文件，对符合政策范围和基本条件的企业，按企业及职工上年实缴失业保险50%给予稳岗补贴。公司及下属分子公司 2016年度共计收到大连市人力资源和社会保障局拨付的企业稳岗补贴款2,519,653.27元。
第18项：与资产相关的递延收益摊销明细如下：
单位：元
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|序号|补助项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
|18-1|2012 年大连市政府投资购置技术中心仪器、设备拨款项目|1,600,000.00||400,000.00|
|18-2|海洋牧场建设项目补助资金|1,929,500.00||385,900.00|
|18-3|大连市獐子岛海洋牧场示范区项目|2,400,000.00||400,000.00|

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|序号|补助项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
|18-4|大连市虾夷扇贝育种工程实验室|1,050,000.00||105,000.00|
|18-5|獐子岛海洋牧场立体循环经济项目|3,096,000.00||774,000.00|
|18-6|大连市信息化建设专项资金海洋牧场监控系统项目|160,000.00||40,000.00|
|18-7|北黄海洋牧场立体循环补助资金款|1,758,000.00||586,000.00|
|18-8|现代海洋牧场公共服务平台建设项目||2,600,000.00|1,040,000.00|
|18-9|渔船节能减排项目资金|378,883.33||48,300.00|
|18-10|贝类加工中心项目|2,304,000.00||128,000.00|
|18-11|大连长山群岛客运有限公司两岸幸福号营运补贴款|168,333.27||13,333.36|
|18-12|大连长山群岛客运有限公司休闲钓部营运补贴款|340,000.06||26,666.64|
|18-13|更新獐子岛5号客滚船补贴|600,000.00|||
|18-14|2014年大连市信息化建设专项资金|163,333.26||20,000.04|
|18-15|冷库扶持专项资金|1,912,499.93||50,000.04|
|18-16|防伪税控系统|4,547.96|||
||合计|17,865,097.81|2,600,000.00|4,017,200.08|

主要明细说明如下：
第 18-8项：根据大连市发展改革委员会《关于分解下达 2015年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划通知》（大发改投资字【2015】377号）文件， 2016年收到长海县财政局拨付的“现代海洋牧场公共服务平台”项目补助资金 260万。大连正德会计师事务所有限公司所出具（正德会专审【2016】281号）专项审计报告，本公司实际投资 3,547.09万元，企业自筹 3,287.09万元，财政补贴 260万元，项目主要设备环岛监控设备、海洋牧场智能化管理系统于 2015年1月投入使用，2016年收到补贴款后开始按按所购置资产的折旧年限（5年）将收到的补助分期摊销至各期损益，本期摊销104万元。
第19项：与收益相关的递延收益摊销明细如下：
单位：元
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|序号|补贴项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
|19-1|刺参大规格生态苗种繁育和高效健康养殖技术研究与示范|1,000,000.00|||
|19-2|北黄海生态养殖碳汇模式构建与示范|9,400,000.00|||
|19-3|中式菜肴与预制调理食品工业化关键技术|5,410,000.00|1,190,000.00||

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|序号|补贴项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
||及产业化||||
|19-4|全省引进海外研发团队项目北黄海真海鞘引种及养殖技术研究与推广|1,000,000.00||1,000,000.00|
|19-5|牡蛎新品种“海大 1 号”良种扩繁与示范推广|700,000.00||700,000.00|
|19-6|贝类高质化加工装备和综合利用关键技术研发与应用|120,000.00|192,000.00||
|19-7|水产全产业链质量控制技术与示范|3,080,000.00|488,500.00||
|19-8|辽南沿海重要养殖海域生态修复关键技术研究与示范|503,700.00|81,277.00||
|19-9|刺参生态苗种繁育与产业化示范项目||720,000.00|720,000.00|
|19-10|重要渔业水域环境修复与示范项目||20,000.00|20,000.00|
|19-11|现代农业产业技术体系贝类体系||500,000.00||
|19-12|现代海洋牧场产业技术创新项目||1,500,000.00||
|19-13|中国产光棘球海胆产品的生物和化学追溯方法探究||50,000.00|10,000.00|
|19-14|特色水产品分级标准与真伪鉴别标准样品研制项目款||20,000.00|20,000.00|
||合计|21,213,700.00|4,761,777.00|2,470,000.00|

主要明细说明如下：
第 19-4项：根据辽宁省外国专家局《全省引进海外研发团队项目立项通知书》（辽外专函【2014】159号）文件，2014年收到大连市人力资源和社会保障局对本公司申报的“北黄海真海鞘引种及养殖技术研究与推广”项目前期拨付专项经费100万元，项目已完工，本期摊销100万元。
（二）计入当期损益原则和合规性
对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
报告期内，公司政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定。
（三）大额政府补助是否履行了信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所关于上市公司“获得大
大华核字[2017]001749号反馈意见说明额政府补贴”等额外收益的信息披露规则咨询的回复，应以每笔发生额的占比是否达到公司最近一期经审计总资产、净资产、最近一个会计年度经审计净利润等指标的10%为准判断是否应履行临时信息义务。经自查，公司 2016年度收到的单笔政府补助金额均未达到《深交所股票上市规则》中单笔大额政府补贴适用的披露标准。
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》中相关规定：“上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（三）单项政府补助影响净利润的金额占当期净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过人民币500万元的，应当详细披露该政府补助的具体内容及条款、会计处理方法、涉及金额和当期实际收到金额等。”，公司已按要求在2016年度报告中披露了相关政府补助的具体内容。
（四）会计师意见
我们在2016年度审计过程中执行了如下核查程序：
（1）取得报告期内全部政府补助文件，检查政府补助金额及补助项目，落实政府补助项目的性质；并结合补助文件、在建工程项目及补助的实际使用情况核查公司划分为与资产相关的政府补助或者与收益相关的政府补助的标准及结果是否正确。
（2）取得报告期内全部政府补助款项银行进账单，检查实际发放金额及发放时间；与资产相关的政府补助，复核相关资产购置情况、摊销折旧情况确认摊销期合理；与收益相关的政府补助，了解相关项目的进展情况、相关费用支出情况，确认政府补助核算期间合理。
（3）针对单笔大额的政府补助，我们向政府拨款部门和公司大股东进行访谈，确认相关补助款项来源于财政预算拨款，政府拨款部门与公司大股东或其他关联方之间未就相关补助款项达成其他相关协议或承诺，与公司及其关联方无关；获取公司向政府申请补助的相关文件和内部文件，并核对其内容与政府补助相关文件内容一致。
经核查，我们认为：公司2016年度政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定，对于单笔大额政府补助按照《深圳证券交易所行业信息披露指
大华核字[2017]001749号反馈意见说明引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》履行了信息披露义务。
【问题3】报告期，你公司非经常性损益中非流动资产处置损益4,118万元，主要是将部分子公司出售给控股股东形成投资收益。请结合评估结果说明交易定价的公允性，大连长山群岛客运有限公司、獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司评估增值的详细原因、测算过程，是否属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
（一）交易定价的公允性
公司为进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等主营业务，盘活资产、优化资产结构，建设“资源+渠道+品牌”的产业生态链，在 2016年 6月，与控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”或“控股股东”）签订《资产转让协议》，将公司拥有和控制的皮口土地、码头资产、大连长山群岛客运有限公司（以下简称“客运公司”）100%股权、大连长山群岛旅游有限公司（以下简称“旅游公司”）100%股权和獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司（以下简称“海鲜酒店”）100%股权转让给投资发展中心，转让价格为 19,315.90万元。转让完成后，公司不再从事休闲旅游、客运运输等业务。此项交易已经 2016年 6月 20日召开的公司第六届董事会第二次会议及 2016年 7月 8日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
该笔关联交易的定价政策和定价依据：经辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对上述资产进行了评估并出具的众华评报字【2016】第 55-1号、众华评报字【2016】第55-2号、众华评报字【2016】第55-3号及众华评报字【2016】第55-4号评估报告。截至评估基准日2015年12月31日，上述资产的评估值合计为 19,315.90万元，评估增值率49.04%，据此本次交易的价格最终确定为19,315.90万元。
该关联交易的具体评估价格、交易价格及净损益会计处理明细如下：
单位：万元
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|资产|性质|账面值|评估价格|交易价格|增值额|净损益|会计处理|
|集团资产-皮口土地|工业用地|4,242.86|4,254.41|4,254.41|11.55|66.42|计入营业外收入|

大华核字[2017]001749号反馈意见说明
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|资产|性质|账面值|评估价格|交易价格|增值额|净损益|会计处理|
|獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司|子公司股权|362.98|1,640.41|1,640.41|1,277.43|1,277.43|计入投资收益|
|大连长山群岛客运有限公司|子公司股权|7,194.16|10,076.29|10,076.29|2,882.13|2,882.13|计入投资收益|
|大连长山群岛旅游有限公司|子公司股权|578.03|520.63|520.63|-57.40|-57.40|计入投资收益|
|小计||12,378.03|16,491.74|16,491.74|4,113.71|4,242.33||
|集团资产-码头用地|码头港口|12.88|417.83|417.83|404.95|361.19|计入资本公积|
|集团资产-码头资产|构筑物|569.11|2,406.32|2,406.32|1,837.21|1,819.22|计入资本公积|
|小计||581.99|2,824.15|2,824.15|2,242.16|2,180.41||
|合计||12,960.02|19,315.89|19,315.89|6,355.87|6,422.74||

注：上表中资产处置净损益与增值额存在差异，是交割日与评估基准日之间过渡期间资产折旧因素调整及税收因素所致。子公司净损益与增值额无差异原因是对过渡期间损益均由公司享有，由公司与控股股东另行结算。
（二）相关资产评估增值的详细原因、测算过程
1、集团资产—皮口土地
公司位于大连市普兰店区皮口镇的两宗土地，土地权证编号分别为：普国用2011第3号0704026-1，面积：90,503平方米；普国用2011第4号0704026-2，面积：70,649平方米，合计面积 161,152平方米，土地性质为工业用地。
截至2015年12月31日，账面价值4,242.86万元，评估值4,254.41万元，评估增值11.55万元，增值率0.57%。
此项土地资产在评估时，选用的是市场法和成本逼近法按权重取数，市场法中即参选了土地位置附近三笔成交案例，参考附近地段近期的成交情况，证明该工业用地是有活跃市场的，该土地评估价值与账面价值基本持平。
2、海鲜酒店100%股权
海鲜酒店评估价值 1,640.41万元，比账面价值 362.98万元增值 1,277.43万元，增值率为351.93%。
主要资产负债评估项目如下：
单位：万元
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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|236.17|236.17|-|-|
|2|非流动资产|129.42|1,406.85|1,277.43|987.04|

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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|3|固定资产|36.07|1,406.85|1,370.78|3,800.33|
|4|无形资产|93.34|-|-93.34|-100.00|
|5|资产总计|365.59|1,643.02|1,277.43|349.42|
|6|流动负债|2.61|2.61|-|-|
|7|负债合计|2.61|2.61|-|-|
|8|股东权益合计|362.98|1,640.41|1,277.43|351.93|

注：无形资产—土地评估价值包含在固定资产—房产评估价值中。
从上表可见，海鲜酒店评估增值较大主要是由固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权评估增值所致，固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权合并评估价值为 1,406.85万元，与账面价值比较增值 1,277.43万元，增值率为987.04%。
海鲜酒店房屋建筑物为 2001年獐子岛集团设立股份制时评估入账取得，土地最初为划拨性质的土地，海鲜酒店于 2005年缴纳了出让金变更成为出让性质土地，账面成本较低。由于近年来土地市场价格大幅上涨，房屋建筑物建造成本的大幅上涨（人工及材料等价格的上涨），按照市场比较法的评估方法，房地产的市场售价也相应的提高，故评估值相对账面值大幅增值。
3、客运公司100%股权
客运评估价值 10,076.29万元，比账面净资产 7,194.16万元增值 2,882.13万元，增值率为40.06%。主要资产负债评估项目如下：
单位：万元
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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|847.42|842.95|-4.47|-0.53|
|2|非流动资产|12,435.47|15,211.24|2,775.77|22.32|
|3|固定资产|9,867.59|12,526.06|2,658.47|26.94|
|4|在建工程|56.60|56.60|-|-|
|5|无形资产|472.05|591.72|119.67|25.35|
|6|长期待摊费用|46.16|43.79|-2.37|-5.13|
|7|递延所得税资产|49.06|49.06|-|-|
|8|其他非流动资产|1,944.00|1,944.00|-|-|
|9|资产总计|13,282.89|16,054.19|2,771.30|20.86|
|10|流动负债|5,977.90|5,977.90|-|-|
|11|非流动负债|110.83|-|-110.83|-100.00|

大华核字[2017]001749号反馈意见说明
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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|12|负债合计|6,088.73|5,977.90|-110.83|-1.82|
|13|所有者权益|7,194.16|10,076.29|2,882.13|40.06|

客运公司本次评估增值主要是固定资产及无形资产增值，现对增值额较大的构筑物（客货码头）、土地使用权及机器设备（客运船只）评估增值原因说明如下：
（1）固定资产—房屋建（构）筑物
客运公司房屋建筑物资产中主要为码头资产，评估增值情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|净值|评估价/转让价|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|81.39|55.07|53.66|-1.41|-2.56|
|构筑物及其他|3,976.46|2,231.99|3,778.28|1,546.29|69.28|
|小计|4,057.85|2,287.06|3,831.94|1,544.88|67.55|

构筑物资产中主要为两处客货码头资产，且评估增值较大，详见下表：
单位：万元
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|项目|账面原值|净值|评估价/转让价|增减值|增值率%|
|1、獐子岛客货码头|1,515.06|723.88|2,317.25|1,593.37|220.12%|
|客货码头|1,040.31|459.07|1,429.69|970.62|211.43%|
|客货港砼路|113.52|40.11|106.79|66.68|166.24%|
|滚装码头|307.55|202.26|722.71|520.45|257.32%|
|浮桥|53.68|22.44|58.06|35.62|158.73%|
|2、广鹿柳条港|2,419.16|1,480.53|1,442.01|-38.52|-2.60%|
|滚装码头|2,419.16|1,480.53|1,442.01|-38.52|-2.60%|
|小计|3,934.22|2,204.41|3,759.26|1,554.85|70.53%|

獐子岛客货码头拥有1,000吨及500吨泊位各1个，本次评估增值较大的主要原因是现行工程造价比当时的建筑造价有很大幅度的提高。
（2）无形资产—土地使用权
客运公司无形资产中包括土地使用权及软件使用权，其中土地使用权账面价值为461.79万元，评估值为579.67万元，增值 117.88万元，增值率25.53%。
评估增减值原因：广鹿岛柳条港用地，公司于 2009年 10月 16日自赵福庆处购
入，本次评估按正常市场价值测算评估，略有减值；獐子岛客货港用地，公司于
2010年1月10日，公司将獐子岛港客货码头等资产对客运公司进行增资扩股，
大华核字[2017]001749号反馈意见说明实物资产按评估值入账，土地是企业按摊余价值入账，本次评估按正常市场价值测算评估增值。
（3）设备类资产
客运公司设备类资产中主要为客运船舶，评估增值情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|净值|评估价/转让价|增减值|增值率%|
|机器设备（船舶）|11,805.40|7,479.17|8,587.97|1,108.80|14.83|
|车辆|32.14|23.31|32.87|9.56|41.03|
|电子设备|164.07|78.06|73.29|-4.77|-6.11|
|小计|12,001.61|7,580.53|8,694.12|1,113.59|14.69|

机器设备类资产评估增值主要为客运船舶评估增值，客运公司共有10条客货运输船只、27条旅游服务船只，账面净值合计 7,473.85万元，评估值 8,585.24万元，增值1,111.40万元，增值率14.87%。详见下表：
单位：艘、万元
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|序号|设备名称|船舶种类|功率|总吨|净吨|数量|购置日期|账面原值|净值|评估价/转让价|增减值|增值率%|
|1|獐子岛贰号|高速客船|814|92|46|1|2008-12|484.70|155.59|247.60|92.01|59.14|
|2|獐子岛4号|普通客船|260|79|39|1|2001-07|120.00|3.60|35.00|31.40|872.22|
|3|獐子岛5号|滚装客船|660|492|255|1|2001-09|660.00|19.80|127.64|107.84|544.65|
|4|獐子岛6号|滚装客船|700|428|214|1|2007-12|721.66|161.65|365.40|203.75|126.04|
|5|獐子岛7号|滚装船|700|343|185|1|2009-07|928.47|350.58|468.21|117.64|33.56|
|6|獐子岛8号|高速客船|2798|346|173|1|2010-12|1,718.00|884.77|1,084.64|199.87|22.59|
|7|獐子岛3号|高速客船|894|92|46|1|2011-09|490.00|288.00|308.48|20.49|7.11|
|8|两岸幸福壹号|高速客船|4890|184|92|1|2014-05|2,337.23|1,978.27|2,220.92|242.65|12.27|
|9|獐子岛号|高速客船|2798|237|118|1|2014-07|691.26|596.27|597.29|1.02|0.17|
|10|獐子岛9号|高速客船|2796|346|173|1|2015-07|1,597.44|1,532.87|1,542.52|9.65|0.63|
|11|海钓船|休闲垂钓||||13||1,863.27|1,346.28|1,438.63|92.34|6.86|
|12|路亚艇|休闲垂钓||||14||182.76|156.17|148.91|-7.26|-4.65|
||小计|||||37||11,794.79|7,473.85|8,585.24|1,111.40|14.87|

本次客运船只评估增值金额较高，主要原因为评估成新率高于已提折旧比例，故账面净值增值。
长山群岛旅游业带动长海县交通客运业发展较快，民间资本及大型企业集团
建造客船等客运资产的投资行为增加，建港成本不断上升，远超以前年度的投资
大华核字[2017]001749号反馈意见说明水平，以上客观情况是客运公司评估增值的主要原因。
4、旅游公司100%股权
旅游公司旗下有3家全资子公司分别为：大连海钓旅行社有限公司、大连鑫鑫旅行社有限公司、大连长山群岛旅行社有限公司。旅游公司账面净资产 578.03万元，评估价值为520.63万元，评估减值57.41万元，减值率为9.93%。
5、集团资产－獐子岛渔港码头及土地资产
包括獐子岛镇东獐渔港、褡裢岛渔港和大耗岛渔港的构筑物及土地资产，账面价值 581.97万元，评估值 2,824.15万元，增值 2,242.18万元，增值率 385.27万元。其中：
渔港码头构筑物主要是用于捕捞海产品的码头及码头附属设施，包括东獐渔港、浮桥、褡裢大坝、大耗岛大坝、海堤等。账面价值569.11万元，评估值 2,406.32万元，增值1,837.21万元，增值率322.82%，构筑物评估值与账面价值比较增值较大，主要原因是三座渔港码头均建成于 2000年以前，现行工程造价比当时的建筑造价有很大程度的提高，导致评估增值。
港口码头用地的土地使用权土地四处，面积21,261.58平方米，账面价值12.88万元，评估值417.83万元，增值404.95万元，增值率3144.02%，本次评估值为正常市场价值，较原始取得成本增值较大。土地原始取得价格与本次评估价格对比：
单位：平方米、元
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|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|土地面积|出让金单价|本次评估价格|
|1|东獐渔港用地|11,169.58|10.50|207.00|
|2|东獐渔港上冰码头用地|5,248.00|7.10|207.00|
|3|大耗岛港口用地|2,219.00|2.20|161.00|
|4|褡裢岛港口用地|2,625.00|5.70|161.00|

综上，公司认为，本次将海洋休闲业务及资产转让给控股东的相关资产评估增值原因合理，交易定价公允。
（三）是否属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性
公司认为，认定关联交易损益是否属于权益性交易及收益计入投资收益是否
合理，应从交易是否具备商业实质、交易价格是否公允、资产是否完成实质转移
大华核字[2017]001749号反馈意见说明三方面着手判断。
1、该笔关联交易部分资产具备商业实质
（1）皮口土地
该宗土地性质为工业用地，位于大连市普兰店区皮口，辽宁众华对皮口土地出具众华评报字【2016】第 55-3号报告，对于以出让方式取得皮口工业用地使用权的土地评估采用市场比较法和成本逼近法评估待估宗地的市场价值。采用市场比较法评估这就验证了皮口土地具备较为活跃的交易市场的，可以按照市场交易来进行定价。评估结果也反映了其市场价格，该资产的出售具备商业实质。
（2）海鲜酒店
海鲜酒店（现已更名为大连通顺房屋经纪有限公司）坐落于大连市中山区独立街7号，交通便利，紧邻地铁2号线友好广场站，属于中山区中心小学辐射范围，区位优势明显，海鲜酒店主要资产主要包括面积为558.4㎡的土地、1,014.98㎡的房产以及58.95㎡的车库。
海鲜酒店最主要的资产为位于大连市中山区中心地带的酒店房产土地，该地区房地产交易市场活跃。本次评估增值主要系房产及土地评估增值，评估时也选取了三个交易案例进行对比，确定了该酒店的单价，按建筑面积确定了相应的评估值，证明评估价格公允且本身出售具有商业实质。
（3）客运公司
长海县陆岛交通情况及客运公司市场地位
长海县陆岛交通共有客船33艘，年运载旅客数量平均在 200万人次左右，2016年新增客船10艘（6艘已投入运营，4艘建造完成但尚未投入运营），其中客运公司拥有客运船舶10艘，占全县运力29%，2014年载客量53万人次，2015年载客量54万人次，运送客流量逐年增长，经营状况良好，发展前景广阔，能够合理预计一定年限的收入成本。2016年末长海县各客运公司的客运能力分析如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|客运公司|顺通航运|通泰客运|哈仙岛公司|海汇公司|财神岛公司|航运集团|
|客运船只（艘）|33|10|5|5|5|4|2|2|
|运力占比|100%|30%|15%|15%|15%|12%|6%|6%|
|总客位（人）|8,191|1,943|1,399|1,250|1,311|1,206|440|642|

大华核字[2017]001749号反馈意见说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|客运公司|顺通航运|通泰客运|哈仙岛公司|海汇公司|财神岛公司|航运集团|
|运力占比|100%|24%|17%|15%|16%|15%|5%|8%|

客运公司拥有客运船舶 10艘，占全县客运船只总量的30%，总客位 1,943个，占全县运力24%，近年来长海县海上客运量呈上升趋势，长海县内各个客运公司都在加强客运船舶建造投入，市场前景较好。客运公司运力占比份额最高，占长海县运力24%左右，但远未达到垄断程度，长海县内客运船只及营运资质交易属于活跃交易市场。
客运公司资产完整
客运公司主要从事沿海客、货运输，垂钓，游泳器材、游艇出租等业务，相关业务资质证照齐全（营业执照和水路运输许可证），账面总资产 13,282.89万元，主要包括流动资产 847万、固定资产 9,867万（主要包括客运站楼 56万、码头构筑物2,231万元、37条船只7,479万元、两辆汽车23万、电子及办公设备78万元等）、无形资产470万元（主要包括两处码头用地 460万元、售票软件及税控软件10万元），从资产结构及明细上看，该公司开展货客运业务所需要的资产都在该公司账面核算；獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与客运业务有关的资产。
客运公司人员独立
客运公司现有人员167名，包括后勤管理人员9名（主要包括办公室及财务人员），业务人员158名（包括售票员、乘务员、船长等一线工作人员），所有人员均单独与客运公司签订劳动合同，且均由客运公司为其缴纳社保，人员独立，且职能分布合理，能够满足业务发展的需要。獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与客运业务有关的人员工资及社保支出。
客运公司业务独立
客运公司 2016年全年主营业务收入为 5,235万元，其中对獐子岛下属各分子公司实现收入合计仅 18万元，主要为公司因业务包船时产生的租船收入或者海钓收入，獐子岛员工个人坐船时均通过售票口按市价正常购票，其业务对獐子岛不存在依赖。资产出售完毕后，客运公司与獐子岛之间也不会存在较大金额的
关联交易。
大华核字[2017]001749号反馈意见说明公司向其他单位询价
2016年 6月，公司向长海县内几家经营规模较大的从事客运、港务等相关业务的公司发出了转让询价邀请，得到 3家公司的积极回应，愿意参与客运公司股权转让事宜。
综上，公司认为客运公司资产、业务、人员独立、完整，可以单独开展业务，股东变化前后，与獐子岛之间不会产生较大金额的关联交易，不依赖獐子岛公司；
客运公司在长海县客运业务中不存在独占市场，整个客运业务属于市场有序竞争；针对客运公司股权交易事项市场有其他公司响应并回复，故獐子岛向控股股东出售客运公司股权的交易具备商业实质。
（4）旅游公司
长海县旅游市场及旅游公司市场地位
长山群岛位于我国黄渤海经济区、日本、韩国之间，周边地区经济条件较好，具备较好的消费能力。属北温带湿润季风气候区，四季分明，年平均气温 10度左右，海水水质达到国家一类标准。旅游前景预期较好。2014年旅游公司投资300多万元在东獐子社区南滩屯改造了七栋渔家小别墅，一次可容纳游客110多人。2015年，旅游公司投资购买了一艘海上摩托艇和一艘冲锋舟，为游客打造了吃、住、玩一条龙式的高端旅游服务。旅游项目的完善和娱乐设施的完备，吸引了大量游客进岛旅游。
旅游公司资产完整
旅游公司下属三个全资旅行社，包括大连鑫鑫旅行社有限公司（2016年 7月注销）、大连海钓旅行社有限公司、大连长山群岛旅行社有限公司，均有开展业务所需要的旅行社业务经营许可证，账面资产总额为609万元，主要包括其他应收款关联往来249万，办公电子设备41万，车辆37万，租入资产装修费（长期待摊科目）115万；三个子公司资产总额 60万元，主要是货币资金及部分往来款。从资产结构及明细上看，该公司开展旅游运业务所需要的资产都在该公司账面核算；獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与旅游业务有关的资产。
旅游公司人员独立
旅游公司现有人员8人，包括1名导游和7名地接服务人员，管理人员由客运公司后勤人员兼职，所有人员均单独与旅游公司签订劳动合同，且均由旅游公
大华核字[2017]001749号反馈意见说明司为其缴纳社保，人员独立，且职能分布合理，能够满足业务发展的需要。獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与旅游公司业务有关的人员工资及社保支出。
旅游公司业务独立
旅游公司2016年全年主营业务收入为266.21万元，其中对獐子岛下属各分子公司实现收入合计仅36.62万元，主要为公司因业务发生的组织海钓的费用，其业务对獐子岛不存在依赖。资产出售完毕后，旅游公司与獐子岛之间也不会存在较大金额的关联交易。
旅游公司向其他单位询价
2016年 6月，公司向大连市内几家经营规模较大的旅游公司发出了转让询价邀请，得到多家公司的积极回应，愿意参与旅游公司股权转让事宜。
综上，公司认为旅游公司资产、业务、人员独立、完整，可以单独开展业务，股东变化前后，与獐子岛之间不会产生较大金额的关联交易，不依赖獐子岛公司；
旅游公司在长海县旅游业务中不存在独占市场，整个旅游业务属于市场有序竞争；针对旅游公司股权交易事项市场有其他公司响应并回复，故獐子岛向大股东出售旅游公司股权的交易具备商业实质。
（5）集团资产－码头资产及码头土地
该宗资产包括獐子岛镇东獐渔港、褡裢岛渔港和大耗岛渔港的构筑物及土地资产，土地所有权包括长国用（2014）第 021040230号、长国用（2002）字第 021040235号、长国用（2014）第021040424号及长国用（2002）字第 021040263号，证载用途为港口码头，面积合计 21,261.58平方米。
獐子岛前身主要是集体企业，除从事生产经营业务外，还承担着大量的社会职能和政府职能，2001年 2月经过分立后，獐子岛才逐渐建立了现代化的企业管理制度，但由于其历史原因，对于既有营利性又兼具公益性的码头资产一直由獐子岛所有，公司本次将该资产一并出售给控股股东。
公司认为码头资产作为旅游、客运行业的配套基础设施，也作为集体养殖生产所用，其辐射的部分产业并不能按照市场需求进行合理定价，且其利润也不能合理预计。故该部分资产出售不具备商业实质。
2、资产已经完成实质转移
客运公司、旅游公司、海鲜酒店三个原子公司的工商登记信息，均已于 2016
大华核字[2017]001749号反馈意见说明年9月初完成工商变更；其他码头资产和土地均已经完成产权过户或者交付，公司于 2016年 9月与投资发展中心签订双方确认的资产交接清单，确认相关交易均已经完成交接，确认双方手续均已经交接完毕。
综上，公司认为，向大股东出售的资产中，皮口土地、客运公司、旅游公司、海鲜酒店具备商业实质，交易价格公允，且已经完成实质转移，其交易不属于权益性交易，相关处置损益可以计入当期损益；码头资产及码头土地的交易因不具备商业实质，其交易属于权益性交易，相关处置损益计入所有者权益（资产公积）。
公司向大股东出售资产形成关联交易的账务处理符合企业会计准则的相关规定。
（四）会计师意见
我们在2016年度审计过程中执行了如下核查程序：
（1）获取相关合同、文件、评估报告等文件，了解相关交易背景，分析评估过程和评估结论是否充分，剖析资产增值原因，确认交易定价的合理性。
（2）审计项目组独立聘请具备证券期货资格的评估机构－北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的资产全部以同一基准日进行了重新评估，并分别出具了中天华资评报字【2016】第1790号、中天华资评报字【2016】第1791号、中天华资评报字【2016】第1793号、中天华资评报字[2016]第1792号，汇总结果如下：
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|资产|性质|账面值|辽宁众华评估值|独立聘请中天华评估师评估结果|评估值差异|较原评估报告差异率|
|集团资产－皮口土地|工业用地|4,242.86|4,254.41|4,141.61|-112.80|-2.65%|
|集团资产－码头用地|码头港口|12.88|417.83|437.99|20.16|4.82%|
|集团资产－码头资产|构筑物|569.11|2,406.32|2,530.03|123.71|5.14%|
|大连长山群岛客运有限公司|子公司股权|7,194.16|10,076.29|10,533.99|457.70|4.54%|
|大连长山群岛旅游有限公司|子公司股权|578.03|520.63|494.83|-25.80|-4.96%|
|獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司|子公司股权|362.98|1,640.41|1,628.60|-11.81|-0.72%|
|合计||12,960.02|19,315.89|19,767.04|451.15|2.34%|

项目组对比评估假设基本一致，评估方法差别不大，评估结果误差在合理范
围内，能够认可獐子岛集团转让资产价值的评估依据，证明本次交易双方商定的
价格公允。
大华核字[2017]001749号反馈意见说明（3）项目组分析各资产交易是否具备商业实质：实地查看各项资产，查询相关资产附近成交案例，分析其评估价格是否合理，分析相关土地交易是否具备活跃交易市场；分析客运公司、旅游公司相关市场和业务经营情况，落实其资产、人员、业务是否独立、完整；现场访谈相关回函单位，了解其对相关资产询价回函真实性和合理性，并现场落实同等的交易价格和付款条件同意购买相关资产。
（4）项目组获取客运公司、旅游公司、海鲜酒店的工商信息，确认股东已经完成变更，获取其他资产和土地的交接清单和土地权证，访谈公司相关人员和客运公司、旅游公司、海鲜酒店的相关人员，确认所有的交易已经完成转移。
综上，我们经过实地访谈和深入分析讨论后，认为：獐子岛向大股东出售的资产中，皮口土地、客运公司、旅游公司、海鲜酒店具备商业实质，交易价格公允，且已经完成实质转移，其处置损益可以计入当期损益；码头资产及码头土地的交易因不具备商业实质，其处置损益不应该计入当期损益，应该计入所有者权益（资产公积），公司向大股东出售资产形成关联交易的账务处理符合企业会计准则的相关规定。
【问题6】年报披露，你公司对应收大连德天易泰科技发展有限公司的1,204万元全额计提坏账准备。请说明上述应收款的发生原因、会计处理、全额计提坏账准备的原因及合理性，是否与对方存在关联关系。请年审会计师发表专项意见。
回复：
1、应收大连德天易泰科技发展有限公司（简称：德天公司）的1,204万元的发生原因、会计处理、全额计提坏账准备的原因及合理性
2011年，德天公司欠公司冷冻扇贝、干贝柱产品款1,355.40万元，公司计入应收账款。发生账款逾期后，德天公司向公司出具还款证明，承诺 2011年末前还清该笔欠款及相应占用资金利息，并签订质押还款协议书，将其存放于大连惠德冷库库存调味裙带菜质押给公司。至约定还款日，德天公司欠款本息均未偿还，且质押货物价值不足以偿还欠款本息，2012年 2月，公司向大连市中级人民法院提起诉讼。
大连市中级人民法院于2012年8月7日作出（2012）大民三初字第53号民事判决书，判令德天公司向公司给付货款人民币 1,355.40万元及利息，德天公
大华核字[2017]001749号反馈意见说明司法人王文明承担连带清偿责任，并承担案件诉讼费12.07万元。因德天公司涉及多笔诉讼，已无其他财产可执行，且该公司法人王文明失联，公司在 2012年末对其欠款全额计提坏账准备。
2013年公司将质押货物销售回款254.99万元，扣除质押货物的仓储费91.91万元后收回欠款 163.08万元，公司冲减应收账款，期末剩余应收德天公司账款未偿还金额1,204.41万元。
2、大连德天易泰科技发展有限公司与公司不存在关联关系
通过查询工商信息，德天易泰科公司股东及高管王文明、滕华不属于獐子岛集团及其关联公司股东或其高管。
3、会计师意见
我们在 2016年审过程中，针对该事项执行了以下审计程序：了解相关交易背景，核查 2012年确认收入时相关合同、发票、出库单、银行回函单据，确认其收入确认无异常；获取法院判决书，向律师了解相关诉讼结果和执行现状；查询德天公司工商信息，确认其与獐子岛集团及其关联公司股东或其高管不存在关联关系。
经核查，我们认为，德天公司与獐子岛集团不存在关联关系，相关会计处理正确，全额计提坏账准备依据充分。
【问题7】截至报告期末，你公司存货余额为17.51亿元，其中消耗性生物资产账面余额为10.6亿元，并转回上年计提的存货跌价准备 3,195.12万元。请结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格等说明你公司本年度转回存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
（一）期末公司存货及消耗性生物资产构成情况
1、期末存货构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|25,846.47||25,846.47|14,739.26|0.58|14,738.68|

大华核字[2017]001749号反馈意见说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|周转材料|2,475.12||2,475.12|2,514.07||2,514.07|
|委托加工物资|237.42||237.42|348.63||348.63|
|在产品|391.99||391.99|720.78||720.78|
|库存商品|40,671.75|506.79|40,164.96|33,526.20|995.33|32,530.87|
|消耗性生物资产|106,019.47||106,019.47|106,682.19|3,195.12|103,487.06|
|合计|175,642.22|506.79|175,135.43|158,531.13|4,191.03|154,340.10|

2、期末消耗性生物资产主要构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|底播虾夷扇贝|94,282.60||94,282.60|89,524.77||89,524.77|
|一龄扇贝|1,038.16||1,038.16||||
|底播鲍鱼|1,718.60||1,718.60|3,093.95||3,093.95|
|浮筏鲍鱼|1,156.79||1,156.79|739.04||739.04|
|底播海参|2,888.65||2,888.65|4,965.24||4,965.24|
|围堰海参|1,061.07||1,061.07|1,320.75||1,320.75|
|底播魁蚶||||3,599.27|3,048.54|550.72|
|海参苗|445.76||445.76|591.87|146.58|445.29|
|其他产品|3,427.83||3,427.83|2,847.30||2,847.30|
|合计|106,019.47||106,019.47|106,682.19|3,195.12|103,487.06|

（二）本年度转销存货跌价准备的原因及合理性
2015年末，公司对养殖新品种底播魁蚶采用 2016年预计销售平均价格6元/公斤的预计销售价格进行测算，将存货的可变现净值与账面实际成本进行对比，计提底播魁蚶产品存货跌价准备 3,048.54万元；本公司之境外子公司韩国公司对海参苗种计提存货跌价准备 146.58万元，当年合计计提消耗性生物资产存货跌价准备3,195.12万元。
2016年度，魁蚶、海参苗种的市场需求、销售价格未发生显著变化，按相关品种的增养殖周期公司将上述底播魁蚶、海参苗种产品全部销售完毕，公司对相应存货跌价准备 3,195.12万元进行转销会计处理（即：结转核销）。
（三）会计师意见
在2016年审过程中，我们执行了以下程序：
大华核字[2017]001749号反馈意见说明1、我们复核了2015年度的存货跌价减值依据，公司已按照单个存货项目计提存货跌价准备。针对存货盘点存量进行复核检查，可以推测盘点存量数据；针对销售价格采用 2016年初销售价格，由此推断计算相关存货可回收金额，并认定减值测试合理，能够确认存货减值计提依据充分。
2、我们了解2016年该批魁蚶、海参苗种的销售情况，检查了销售明细，核实该批存货已销售，其跌价准备随着存货成本结转而转销。
经核查，我们认为：公司本年度转销存货跌价准备符合企业会计准则的规定。
【问题8】2017年3月21日，你公司披露《注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期权激励计划的公告》，注销了首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权并终止股权激励计划，其中行权条件为 2015-2017年扣非后净利润分别不低于0.3亿元、3亿元和4亿元。请结合你公司目前经营情况说明上述行权条件设置的合理性、指标设置跨度较大的原因。请年审会计师说明股份支付费用计算过程以及确认的合规性。
回复：
1、股权激励计划基本情况
经2015年3月6日召开的2015年第五届董事会第二十四次会议审议，并经 2015年第一次临时股东大会批准，公司实施了上述《股票期权激励计划》。主要内容有：
（1）公司拟授予激励对象 1,000万份股票期权，其中首次授予 900万份，预留100万份，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
（2）本次授予的股票期权的行权价格为 13.45元，预留 100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会根据公司股票价格因素决定。
（3）本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日（2015年 9月 14日）起四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。
（4）本计划在2015—2017年的3个会计年度，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标为：第一个行权期为 2015年度净利润不低于 0.3亿元；第二个行
大华核字[2017]001749号反馈意见说明权期为2016年度净利润不低于3亿元；第三个行权期为2017年度净利润不低于4亿元。以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、行权条件设置的合理性、指标设置跨度较大的原因
《上市公司股权激励办法》第二条明确：股权激励是上市公司对其董事、高级管理人员及其员工进行的长期性激励。按照这一定位，公司在设置股权激励的行权条件时，充分考虑了公司当时的实际情况、历史业绩水平、未来发展目标。
具体情况为：
2014年底因海洋牧场遭受灾害损失，公司在当年对 105.64万亩海域的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对43.02万亩海域的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备。针对计提跌价准备的海域大部分将在 2015年收获的因素影响，因此公司预计2015年度盈利水平较低，相应设置了2015年度股权激励行权条件为净利润不低于0.3亿元。
公司受灾前5年（2009年-2013年）的业绩平均水平为 2.66亿元，其中2011年度为历史最高水平4.98亿元。为积极应对海洋牧场灾情、推动盈利能力回升，公司于2014年12月3日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议案》、《打造事业共同体的方案》等3个议案、10项措施，并根据“识别、避让、容量、标准、良种”的海洋牧场建设方针，完成了海洋牧场“3+1”可持续耕作规划，确定了由规模型向关注单位产出率的质量效益型转变的路径，通过剥离海域风险、优化区域容量等举措提升海洋牧场可持续性，推动海洋牧场产能与经济效益逐步恢复。基于上述措施，以及公司的历史业绩水平、未来业绩回升目标，公司相应设置了 2016年、2017年的股权激励行权条件为净利润分别不低于3亿元和4亿元。
综上所述，公司 2015年设置的 2015-2017年的股票期权行权条件，考虑了公司的客观实际与发展目标，遵循了激励目标设定的相关原则，具备合理性。
3、2016年底公司股份支付进展情况：
（1）首次授予股票期权的对象为公司高级管理人员10名，何春雷先生、战伟先生、邹建先生因辞职已不符合激励条件，激励对象人数为 7名，对应首次授
大华核字[2017]001749号反馈意见说明予股票期权为600万份。
（2）公司 2015年度及 2016年度业绩均未达到绩效考核目标，因此第一、第二个行权期累计420万份股票期权注销。本期确认第三个行权期180万份的股权激励计划费用103.50万元，累计确认费用206.55万元。
（3）据第六届董事会第八次会议决议，取消此次股权激励计划。在等待期内取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余180万份等待期内应确认的股权激励计划期权费用计入当期损益，同时确认资本公积。将会增加2017年度管理费用289.17万元。
4、股份支付费用计算过程
根据公司股权激励计划实施考核管理办法，公司授予日股票价格12.14元，确定的行权价格为13.45元，根据B-S模型，测算出各期每股可行权股票价值，期末根据最佳估计可行权股份数量计算出当期应确认的费用。
2015年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个行权期期权注销。预测第二、三期可行权的股份估计 675万份，测算 2015年度确认的期权费用包括第2期、第3期分摊的期权费用。经计算2015年确认103.05万元期权费用。
2016年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个、第二个行权期期权注销。预测第三期可行权的股份估计 600万份，测算 2016年度确认的期权费用为第3期分摊的期权费用。经计算2016年确认103.50万元期权费用。
5、会计师意见
我们在审计过程中，执行了以下程序：
（1）了解本次股票期权激励计划背景，查看相关办法及董事会决议，与公司公告信息核对，核实公司行权价格、复核B-S模型的期权价值。
（2）2015年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份数量，测算第 2期、第 3期自授予日至 2015年末分摊的费用正确。
（3）2016年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份数量，测算第 3期自授予日至 2016年末分摊的费用正确。
大华核字[2017]001749号反馈意见说明（4）我们注意到：2017年公司第六届董事会第八次会议决议，取消此次股权激励计划。在等待期内取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具在 2017年内作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。根据可行权股份数量估计将会增加 2017年度管理费用289.17万元。
经核查，我们认为：公司股份支付费用计算过程以及确认的会计处理符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予察核。