根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司2013年募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
2011年1月4日，公司因发行人民币普通股（A股）2400万股，收到募集资金总额 86,400万元，扣除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币81,749.23万元。
二、2011年度募集资金使用情况
1、置换项目前期投入25,741.29万元；
2、当年继续用于募投项目资金8,345.57万元，其中“双三百万”项目1,983.28万元， 300万只乘用车水泵毛坯项目6,362.29万元；
3、偿还银行借款5,000万元；
4、补充流动资金21,947万元；
5、超募资金用于300万只涡轮增压排气歧管项目建设资金7,162.68万元；
6、结余存款利息及其他425.15万元；
2011年度募集资金累计使用 68,196.54万元（不含利息和手续费）， 2011年底结余 13,977.84万元（含利息）均存放于银行专户。
三、2012年度募集资金使用情况
1、募投项目继续使用资金3,862.70万元，其中“双三百万”项目252.73万元，300万只乘用车水泵毛坯项目 3,609.97万元，各项目2011年以来累计使用资金37,949.56万元；
2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金 2,822.67万元，2011年以来累计使用资金9,985.35万元；
3、收购重庆江利圣特股权使用资金6,471.27万元；
4、存款利息结余及其他5.39万元；
2011年度以来募集资金累计使用8,1353.18万元（不含利息和手续费），2012年底结余 826.59万元（含利息）均存放于银行专户。
四、2013年度募集资金使用情况
2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金13.28万元，2011年以来累计使用资金9,998.62万元；
3、存款利息结余及其他3.58万元；
4、使用利息补充流资183万元；
5、补充流资53万元，2011年以来累计使用资金22,000万元
6、收购重庆江利圣特股权使用资金 529万元（含募集资金利息），累计使用资金 7,000万元；
2011年度以来募集资金累计使用 81,743.17万元（不含利息和手续费），2013年 12月 31日结余6.07万元（含利息）均存放于银行专户。
五、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司认真落实《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金四方监管协议》管理使用资金，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金结存情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|银行账号|存放余额|
|中国银行股份有限公司西峡支行|252009524748|0.00|
|中信银行股份有限公司南阳分行|73971-1-01-821-000050-02|0.00|
|中国银行股份有限公司西峡支行(南阳飞龙汽车零部件有限公司设立专户)|259806755292|60,730.11|
|合计||60,730.11|

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存
在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违
规的情况。
附件：1、募集资金总体使用情况表
2、募集资金承诺项目情况表
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会2014年4月22日
1、募集资金总体使用情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|81,749.23|
|报告期投入募集资金总额|390.00|
|已累计投入募集资金总额|81,743.17|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0%|

2、募集资金承诺项目情况表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更|募集资金|调整后||截至期末累|截至期末投资进|项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||||本报告期投|||||是否达到预||
||项目(含部|承诺投资|投资总||计投入金额|度(%)(3)＝|定可使用状|本报告期实现的效益||是否发生重|
|向||||入金额|||||计效益||
||分变更)|总额|额(1)||(2)|(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产300万只汽车水泵|||||||2011年12月||||
||否|28,000|28,000|21.92|27,999.22|100%||730.20|否|否|
|300万只排气歧管项目|||||||31日||||
|新建年产300万只乘用车水|||||||2012年09月||||
||否|10,000|10,000|24|9,996.26|99.96%||57.00|否|否|
|泵毛坯生产线项目|||||||30日||||
|承诺投资项目小计|--|38,000|38,000|45.92|37,995.48||--|787.20|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|年产300万只涡轮增压排气|||||||2012年12月||||
||否|10,000|10,000|13.28|9,998.63|99.98%||-1,833.52|否|否|
|歧管毛坯项目|||||||31日||||
|收购重庆江利圣特84.79%股|||||||2012年06月||||
||否|7,000|7,000|529|7,000|100%||151.10|否|否|
|权|||||||26日||||
|归还银行贷款（如有）|--|5,000|5,000|0|5,000|100%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|22,000|22,000|53|22,000|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|44,000|44,000|595.28|43,998.63|--|--|-1682.42|--|--|
|合计|--|82,000|82,000|641.20|81,994.11|--|--|-895.22|--|--|
||募投项目（年产300万只汽车水泵300万只排气歧管项目、年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目）和超募资金投资项目（年产300万只涡||||||||||
|未达到计划进度或预计收益|轮增压排气歧管毛坯项目、收购重庆江利圣特84.79%股权项目），目前尚未达到预期效益的主要原因为：||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|1、进入整车配套厂家流程及时间较长。||||||||||
||2、开拓新市场，开发新产品，研发费用增加较多。||||||||||

|||
|-|-|
||3、人力成本上升较大。|
||4、新设备操作未达设计要求。|
|项目可行性发生重大变化的||
||不适用|
|情况说明||
||适用|
||1、根据2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011年2|
||月9日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年4月6日召开的三届|
||董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司共计使用超募资金21,947万元|
||永久性补充流动资金用于原材料采购。|
||2、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增|
||压排气歧管毛坯项目的议案》及2011年5月12日召开的2010年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建|
||设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，用于建设年产300万只涡轮增压排气|
|超募资金的金额、用途及使用||
|进展情况|歧管毛坯项目。该项目目前已建成投产。|
||3、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超|
||募资金5,000万元归还银行贷款。|
||4、根据2012年6月26日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募|
||资金7,000万元、自有资金1,733.35万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500万元）的84.79%股权，每1元出资额作|
||价20.60元（含股权转让涉及的相关税费）。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，更名为重庆飞龙江|
||利汽车部件有限公司。|
||5、根据2013年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》，公司|

|||
|-|-|
||使用募集资金利息净收入196.47万元永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点||
||不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式||
||不适用|
|调整情况||
||适用|
||1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币置换前期投入的议案》，公司使|
|募集资金投资项目先期投入|用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90万元；|
|及置换情况||
||2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39万元人民币置换前期投入的议案》，公司使|
||用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
||适用|
|项目实施出现募集资金结余||
||报告期末，募集资金结余6.07万元。|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||备注：本表本期使用募集资金金额和累计使用募集资金金额均含利息和手续费。|
|的问题或其他情况||