国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2017-166号国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A2387/FY/2016-368号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2016-381号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 GLG/SZ/A2387/FY/2017-068号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署期间（以下简称“特定期间”），与本次重组有关的部分情形发生了更新，赛摩电气本次重组申请文件中最近两年一期财务会计报表的审计报告基准日调整为 2016年 12月 31日（以下简称“基准日”），本所律师对本次重组各方在特定期间是否存在影响本次重组的情形及财务会计报告期间调整后是否影响本次重组进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）一、本次重组的方案
（一）本次重组方案基本情况
经本所律师核查，赛摩电气于 2017年 1月 11日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股协议》。
经本所律师核查，上述重组方案合法有效。
（二）本次重组方案的其他事项
根据大华以2016年12月31日为基准日出具的大华审字[2017]006093号《厦门积硕科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《积硕科技审计报告》”）及大华审字[2017]003114号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，并对照《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定，本次交易依然构成重大资产重组。
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至基准日，赛摩电气近三年的控股股东及实际控制人一直为厉达、厉冉和王茜，赛摩电气的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜继续保持赛摩电气控股股东及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生变化。本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
根据赛摩电气及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关主体及其资格在特定期间内更新情况如下：
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
1．赛摩电气概况
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气仍持有江苏省徐州市工商行政管理局于2016年9月21日核发的注册号为9132030060814945G的《营业执照》，在特定期间内主要基本情况未发生重大变更。
2．股份公司设立及股本变动
2017年4月25日，赛摩电气召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》，决议以截至2016年12月31日止公司总股本296,855,618股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增237,484,494股，转增后公司总股本为534,340,112股。2017年5月16日，赛摩电气召开了2016年年度股东
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）大会，审议批准了上述议案。
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气总股本仍为29,685.5618万股。
本所律师经核查认为，赛摩电气在特定期间内不存在股本变动的情形。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厉达、厉冉、王茜通过直接、间接方式合计持有公司165,737,169股股份，占公司总股本的55.83%，赛摩电气的控股股东、实际控制人在特定期间内未发生变化。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，在特定期间内，赛摩电气的经营范围未发生变更，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。赛摩电气的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）赛摩电气的业务资质或行政许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气在特定期间内未发生新增的重要业务资质或行政许可。
（3）赛摩电气的持续经营情况
经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记，符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检，2013年度至2015年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
根据赛摩电气的说明，并经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电气现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）（2）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即积硕科技的全部现有股东为本次重组的标的资产出售方。
根据积硕科技提供的资料，并经本所律师核查，在特定期间内本次重组资产出售方的主体及其资格未发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次重组的资产出售方仍然具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》，本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划定向发行。
根据赛摩电气的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组配套资金的股份认购方的主体及其资格未发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划作为本次为募集配套资金而所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气获得的新的内部授权和批准
2017年1月11日，赛摩电气召开了2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜
的议案》等议案。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
本次重组的资产出售方均为自然人，不涉及内部批准与授权事项。
（三）标的公司获得的新的内部授权和批准
2016年12月28日，积硕科技召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意本次重组事宜，并同意在中国证监会核准本次重组（以中国证监会正式书面批复为准）后启动公司申请终止挂牌事项，并将公司组织形式由股份公司变更为有限公司。
2017年4月28日，积硕科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，启动公司申请终止挂牌事宜。
2017年5月15日，积硕科技召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，积硕科技申请终止挂牌事宜获得其股东大会批准。
（四）本次交易需取得的其他授权和批准
2017年4月27日，公司收到中国证监会通知，本次重大资产重组事宜获得无条件通过。本次重组尚待取得中国证监会的正式核准文件。
本所律师认为，在完成各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技的主营业务未发生变化，本次重组仍符合国家相关产业政策。
经本所律师核查，积硕科技不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染行业的范围；标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及积硕科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技使用自有及租赁房屋进行生产经营，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，赛摩电气收购积硕科技100%股份行为尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次赛摩电气收购积硕科技100%股份的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
在特定期间内，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股协议》未发生变化，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组涉及的积硕科技100%股份现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入赛摩电气的积硕科技100%股份为各标的公司全体现有股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
经本所律师核查，积硕科技是在股转系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和董事、监事及高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。为确保本次重组顺利实施，积硕科技的全体股东已承诺在本次交易获得中国证监会批准后，立即启动股转系统摘牌程序并将公司组织形式变更为有限责任公司。
经本所律师核查，积硕科技已于2017年4月28日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，启动了公司申请终止挂牌事宜，且公司已于 2017年 5月 15日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
本所律师认为，积硕科技已启动公司终止挂牌相关事宜，且获得了其股东大会批准，在股东的承诺得到切实履行的情况下，标的资产的股份过户不存在法律障碍。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。本次重组实施完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将拓展散料智能化、局域智能物流等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
根据大华出具的《积硕科技审计报告》及大华核字[2017]002444号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》（以下简称“《上市公司备考审阅报告》”），本次重组实施完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。积硕科技亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。且赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
本所律师认为，若赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1.本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的原则
经本所律师核查，根据赛摩电气、积硕科技说明及《重组报告书》，本次交易完成后，赛摩电气可以拓展在高速公路、医疗及火电行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，整合公司在能源及其他散料的计量及采样、分拣和包装及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域上形成完整的产业链，而积硕科技是局域智能物流方案的提供商，围绕气动传输技术公司开发出一系列具有市场声誉的产品和服务。通过本次收购，双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2.本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，积硕科技与上市公司不构成关联方关系，
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华以2016年12月31日为基准日出具的《积硕科技审计报告》及《上市公司备考审计报告》及相关主体签署的《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3.赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对赛摩电气2016年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2017]003114号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据赛摩电气的说明并经本所律师检索信息披露文件及证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）和信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）信息，赛摩电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5.赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气本次发行股份所购买的积硕科技100%股份权属清晰，积硕科技的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6.赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气本次重组拟分别向积硕科技全体现有股东发行5,349,481股股份作为收购积硕科技股份的股份对价。本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三） 1.本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告
书》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2.本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
经核查，本次重组的评估方法与评估目的、评估定价及其依据未发生变化，中联环出具的标的公司资产评估报告未发生变化，赛摩电气对本次重组评估相关事宜的授权与批准亦无变化。
本所律师认为，鉴于本次重组的评估方法与评估目的、评估定价依据依据在特定期间内未发生变化，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据仍然符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3.赛摩电气发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前60个交易日股票均价的90%为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4.本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即标的公司全体现有股东已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
参与认购本次交易中上市公司非公开发行股份的认购方，即厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华出具的大华核字[2017]002444号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》以及大华核字[2016]001468号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据大华对赛摩电气出具的2014年度、2015年度、2016年度的审计报告，注册会计师对赛摩电气2014年度、2015年度、2016年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气书面确认，赛摩电气与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据赛摩电气第二届董事会第二十四次会议决议以及赛摩电气分别与厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划签署的《认股协议》，赛摩电气为本次募集配套资金所发行股份的认购方为厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划，发行对象不超过5名，符合《发行办法》第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关规定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限未发生变化，赛摩电气本次重组仍符合《发行办法》第十六条的规定。
7.赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据赛摩电气及其实际控制人厉达、厉冉、王茜的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据赛摩电气的说明并经本所律师检索信息披露文件及证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）和信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）信息，赛摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，特定期间内本次重组各方就本次重组分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》和《认股协议》未发生变化。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认股协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认股协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买积硕
科技100%股份。经本所律师核查，积硕科技在特定期间内的主要变更情况如下：（一）积硕科技的基本情况
根据积硕科技的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，积硕科技 2016年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技在特定期间内的主要基本情况未发生变更，各股东所持积硕科技股份不存在质押情况。
（二）积硕科技的股本演变
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）根据积硕科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技在特定期间内的股本情况未发生变更。
（三）积硕科技的子公司
根据积硕科技的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，厦门积硕的经营范围变更为“管道和设备安装；电气安装；其他未列明建筑安装业；其他工程准备活动（不含爆破）”。
除上述情况外，积硕科技的2家全资子公司即北京积硕和厦门积硕的基本情况未发生其他重要变更。
（四）积硕科技的业务资质与行政许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技在特定期间内的主要业务资质或行政许可情况未发生变更。
（五）积硕科技的主要资产
1.租赁房产
根据积硕科技提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科积1处租赁房产因到期而进行了续租，续租后的合同情况具体如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|陈跃华|积硕科技|南京市江宁区书香名门7幢404室|26,400元／年|92.3|南京办事处|2017.5.16-2018.5.15|

根据积硕科技提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科积 1处房产租赁合同已到期，公司目前正在与出租方洽谈续租事宜，该处租赁房产具体情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|范芳文|积硕科技|长沙市八一路锦华时代西头918房|1,250元／月|33.4|长沙办事处|2016.5.17-2017.5.17|

2.专利权
根据积硕科技提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技在特定期间内新增6项专利权，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|
|1|一种样品存储查取方法及装置|发明专利|ZL201410630774.2|2017.2.1|
|2|一种气动传输系统双向收发工作站|实用新型|ZL201521046998.5|2016.11.30|
|3|可自动拆装盖的传输瓶|实用新型|ZL201620835609.5|2017.3.15|
|4|气动物流管道挠性伸缩节|实用新型|ZL201620836029.8|2017.3.15|
|5|气动物流收样工作站|实用新型|ZL201620907972.3|2017.3.15|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|6|气动物流发样工作站|实用新型|ZL201620908866.7|2017.3.29|

根据积硕科技的说明并经本所律师登陆国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技在特定期间内有4项专利未如期缴纳年费，处于待缴纳滞纳金的状态。根据积硕科技的说明，积硕科技目前已未实际使用该等专利，为节约经营成本，未来拟放弃该等专利的使用权，该4项专利将追溯至已缴纳年费期间届满时专利权终止。
该等专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|
|1|一种样品存储查取装置|实用新型|ZL201420669428.0|2015.5.13|
|2|自动发卡机旋转回收卡箱|实用新型|ZL201220687053.1|2013.7.10|
|3|自动发卡机旋转储卡箱|实用新型|ZL201220687114.4|2013.7.17|
|4|自动发卡机搓卡装置|实用新型|ZL201220687157.2|2013.7.10|

根据积硕科技的说明并经本所律师检索国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）、中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局官网（http://sbj.saic.gov.cn）等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技的其他主要资产情况在特定期间内未发生重要变更。
（六）积硕科技享受的税收优惠情况
根据积硕科技提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技取得了2016年的《企业所得税减免税备案表》，积硕科技继续减按15%的税率享受高新技术企业的企业所得税优惠。
经本所律师核查，积硕科技的税收优惠情况在特定期间内未发生变更。
（七）积硕科技的对外担保情况
根据积硕科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技不存在对外担保情况。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据积硕科技提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技与大同市第五人民医院之间的合同纠纷一案已由大同仲裁委员会依法作出[2016]同仲裁字第009号裁决书，裁决大同市第五人民医院支付积硕科技合同价款2,024,490.21元。经核查相关的付款凭证，大同市第五人民医院已全额支付上述款项。
根据积硕科技出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技
不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）综上所述，本所律师认为在特定期间内，积硕科技未发生影响本次重组的重大事项。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
1．根据赛摩电气的说明及大华以2016年12月31日为基准日出具的《积硕科技审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组完成后，赛摩电气与交易各方之间无新增关联交易。
2.根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中披露的事项外，本次重组不存在未披露的关联交易及同业竞争事项。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置不存在更新情况。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组相关事项的披露和报告义务的新增履行情况主要如下：
1．2016年12月20日，赛摩电气在《中国证券报》和《证券时报》上公告了关于重大资产重组进展的公告，并在www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
2．2017年1月11日，赛摩电气召开了2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
3.2017年4月28日，赛摩电气披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司于2017年4月27日收到中国证监会的通知，本次重大资产重组事宜获得无条件通过，公司股票自2017年4月28日开市起复牌。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
鉴于本次重组的相关知情人员买卖赛摩电气股票的核查期间系自赛摩电气停牌前6个月起至《法律意见书》出具之日止，故而本次重组所涉及相关知情人员买卖赛摩电气股票事宜在特定期间内不存在更新情况。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及中介机构及其报告签字人的资格不存在更新情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得中国证监会的正式核准文件外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 何俊辉