江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
二零一三年十二月
目录
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................4二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................5三、发行人本次发行上市的实质条件.......................................................................6四、发行人的设立.....................................................................................................10五、发行人的独立性.................................................................................................11六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................12七、发行人的股本及演变.........................................................................................13八、发行人的业务.....................................................................................................13九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................14十、发行人的主要财产.............................................................................................18十一、发行人的重大债权债务.................................................................................20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................21十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................22十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................22十六、发行人的税务.................................................................................................24十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.........................28十八、发行人本次募集资金的运用.........................................................................29十九、发行人的业务发展目标.................................................................................30二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................31二十一、发行人招股说明书法律风险评价.............................................................31二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题.................................................31二十三、结论意见.....................................................................................................32
关于
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。
声明
本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据2009年12月21日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。为避免疑问，本法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2009年12月21日1。
2、发行人保证已提供了本所律师认为为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
1本法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2009年12月21日出具，由于专项法律顾问及签字律
师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人提供的所有文件、资料及证言已经进行了核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于发行人本次发行上市之外的任何其他目的。
6、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于该等内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于2009年11月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行上市的决议。该次股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定。
2、发行人 2009年第二次临时股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法有效。
3、发行人 2009年第二次临时股东大会通过决议授权发行人董事会办理本次发行上市的有关事宜，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人系由苏州斯莱克精密设备有限公司（以下称“斯莱克有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，持续经营 3年以上，不存在需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人的确认及经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人的确认及经核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人、控股股东的确认及经核查，发行人的股权清晰，除控股股东持有的发行人股份外，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
6、本次发行上市的保荐机构国信证券股份有限公司已依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，向中国证监会江苏监管局报送《辅导工作总结报告》；中国证监会江苏监管局已对发行人辅导情况进行了验收。
7、基于以上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市。根据《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，经核查，发行人符合下列条件：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的人民币普通股股票，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已经根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
3、根据发行人聘请的审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下称“公证天业”）出具的苏公W（2009）A555号《审计报告》（以下称“《审计报告》”）及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
4、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
5、发行人在本次发行前的股本总额为4,600万元，不少于3,000万元；本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 1,550万股，公开发行股份数不少于本次发行后股份总数的25%。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）款的规定。（详见本法律意见书“二、发
行人本次发行上市的主体资格”。）
2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2007年度净利润为13,545,212.60元，2008年度净利润为25,360,145.46元，2009年1-9月净利润为26,831,614.93元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为63,849,596.06元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 1,550万股，本次发行后股本总额不少于3000万元。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”。）
6、经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”。）
7、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”。）8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
11、经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”。）
12、经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”。）13、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经根据法律、法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
14、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
15、根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2009]E1147号）（以下称“《内控报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
17、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认及经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。
18、本次发行上市的保荐机构国信证券股份有限公司已依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过辅导机构的书面考试和监管部门的监督、抽查，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。
19、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在以下情况，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据发行人、控股股东、实际控制人的确认、庄重庆律师事务所出具的法律意见书及经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人2009年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金用于①易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目，②易拉盖高速生产设备零备件制造项目，③企业技术中心建设项目，与发行人的主营业务一致并有明确的用途。根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及有关政府主管部门的批准文件，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。
22、发行人已制定了募集资金管理制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。
（三）发行人国有股转持情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人股东苏州高远创业投资有限公司需履行国有股转持义务。截至 2009年 12月 21日，苏州高远创业投资有限公司的国有出资人均出具了关于国有股转持的承诺书，苏州高远创业投资有限公司已经根据相关规定办理了国有股转持的批准手续，并取得了江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2009年 12月 18日核发的《关于同意苏州斯莱克精密设备股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]107号）。
（四）基于以上，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
1、发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，办理了相关的登记或备案手续。
2、发行人的发起人订立的《苏州斯莱克精密设备有限公司整体变更为股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、在发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1、发起人注入发行人的资产完整，经公证天业出具的《验资报告》（苏公S[2009]B016号）确认，已全部移交给发行人。发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、发行人的经营范围为研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件，并提供相关服务。销售公司自产产品。
发行人实际从事的业务在《企业法人营业执照》规定的范围之内。发行人拥有独立的生产、采购和销售的业务流程，并有效执行。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的业务独立。
3、发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬的情况；发行人的销售及采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工均与发行人签订劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。发行人的人员独立。
4、发行人设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人持有江苏省苏州市吴中区国家税务局和地方税务局于2009年8月4日共同颁发的《税务登记证》（吴中国税登字 320500755883972号），发行人独立纳税，独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立。
5、发行人组织机构健全，建立了规范的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个董事会专业委员会，以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计部，并设立财务部、人事行政部、精密制造一部、精密制造二部、技术中心、采购部、品保部、生产部、客户服务部、海外市场技术支持部等职能部门。发行人股东大会、董事会、监事会依法履行职责，运作规范；股东大会、董事会、监事会制定了议事规则，并得到有效执行；各职能部门有各自明确的职责分工，各有关部门独立运行。发行人所设机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。发行人的机构独立。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
7、基于以上，本所律师认为，发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
1、发行人的发起人股东共6人。具体包括：
科莱思有限公司（以下称“科莱思”）、苏州高远创业投资有限公司（以下称“苏州高远”）、苏州智高易达投资管理咨询有限公司（以下称“智高易达”）、苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司（以下称“瑞信众恒”）、上海弘炜投资有限公司（以下称“上海弘炜”）、新美特有限公司（以下称“新美特”）。
经核查，发行人的发起人股东苏州高远、智高易达、瑞信众恒、上海弘炜依法存续，不存在需要终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。根据香港律师庄重庆律师签署的《证明书》及庄重庆律师事务所出具的法律意见书，发行人的发起人股东科莱思、新美特系依据香港法律合法设立有效存续的公司，本所律师认为，其成为发起人股东符合法律的规定。
2、发行人的控股股东为科莱思，实际控制人为安旭。
3、经核查，发行人的发起人股东为6人，其中四家为住所地在中国境内的法人，发行人的发起人股东人数、住所和出资比例符合法律、法规和规范性文件的
规定。
4、经核查，发行人系整体变更设立的股份有限公司，相关资产在发行人设立前已投入发行人前身斯莱克有限，发起人投入发行人的资产独立完整。
5、经核查，发行人控股股东科莱思及股东智高易达、瑞信众恒、新美特已出具承诺函，承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股东苏州高远、上海弘炜已出具承诺函，承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
七、发行人的股本及演变
1、发行人的历次股权变动均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并已经取得法律规定须取得的政府部门的批准、许可，亦办理了相应的变更登记手续，因此，发行人历次股权变动符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人设立时股权设置、股本结构、产权界定和确认均符合《公司法》和国有资产监督管理法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3、根据发起人的确认及经核查，发起人所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
1、经核查，发行人的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》规定的范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人的确认及经核查，发行人在美国设立了斯莱克（美国）有限公司，此外发行人主要在中国大陆经营，同时从事批准范围内的进出口业务，发行人的进出口行为均依法履行了规定程序，获得了有权部门的批准。根据中华人民共和国苏州海关缉私分局出具的证明，发行人最近三年无违反海关法律法规的行为，未曾因违反海关法律法规而受到过任何行政处罚。发行人的经营合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人的确认及经核查，发行人自设立以来主营业务未发生过重大变化。
发行人的历次经营范围变更均取得工商行政管理部门的核准，不存在法律障碍。
4、根据《审计报告》及其所附财务报表载明的发行人营业收入、营业利润的情况，发行人主营业务突出。
5、根据江苏省苏州工商行政管理局出具的证明及经核查，发行人自成立至今均依法通过历年工商年检，公司历次变更均履行了必要的法律程序。发行人未出现《公司法》及《公司章程》规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人合法存续，不存在任何根据法律、法规和规范性文件而应当终止的情形；最近三年不存在违反工商行政管理法规的行为，从未受到过工商行政管理机关的处罚。发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的规定，经核查，发行人的关联方如下：
1、发行人的控股股东及其控制的企业
（1）科莱思持有发行人本次公开发行前股份总额的89.8483%，为发行人的控股股东。
（2）苏州安柯尔计算机技术有限公司（以下称“安柯尔”）
安柯尔成立于 2003年 1月 27日，注册资本为 300万美元，经营范围为研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品。
科莱思持有其97.69%的股权，安旭持有其2.31%的股权。
2、发行人的实际控制人及其控制的企业
（1）安旭持有科莱思100%的股权，为发行人的实际控制人。
（2）苏州微米机械有限公司（以下称“微米公司”）
微米公司成立于2007年2月15日，注册资本为13.5万美元，经营范围为机械零部件加工及设备修理。安旭持有其100%的股权。微米公司已于2009年11月17日注销工商登记。
（3） SLAC INTERNATIONAL PACKAGING MACHINERY GROUP
COMPANY LIMITED（以下称“BVI公司”）
BVI公司于2006年11月24日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1066316。BVI公司股本为 USD50,000，安旭持有其95%股权，王炳生持有其5%股权。根据HARNEYWESTWOOD&RIEGELS出具的法律意见书，BVI公司已于2009年5月1日自英属维京群岛的公司登记册中剔除。BVI公司股东安旭、王炳生已出具承诺函，承诺在BVI公司自公司登记册中剔除后的 10年内，将不会恢复 BVI公司的注册登记，直至BVI公司正式注销。
3、发行人设立的民办非企业单位、控股子公司
（1）清华科技园—斯莱克昆山精密模具及机械装备工程技术中心（以下称“昆山工程技术中心”）为民办非企业单位，成立于2008年4月18日，开办资金为30万元，业务范围：为机械制造企业完成设计、检测、验证等。发行人出资53%，昆山启迪科技园发展有限公司出资47%。
（2）斯莱克（美国）有限公司（SLAC USALLC.），根据美国伊利诺州执业律师顾欣出具的法律意见书，SLAC USALLC.是一家根据美国密歇根州法律合法设立并存续的美国密歇根州有限责任公司，该公司经合法登记和注册的目的为从事进出口机电部件和其他合法业务。发行人持有其100%股权。
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员等自然人为与发行人存在聘用关系的关联方。（详见本法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也是发行人的关联方。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业
（1）智高易达，发行人董事、副总经理王炳生持有其83.89%股权，并担任该公司执行董事。
（2）瑞信众恒，发行人副总经理、董事会秘书孟凡中持有其92.22%的股权，并担任该公司执行董事。
（3）新美特，发行人副总经理罗鸿钧持有其60%股权，并担任该公司执行董事。
（4）苏州太湖现代装备科技园发展有限公司（以下称“太湖科技园”），发行人实际控制人安旭通过安柯尔持有其33%的股权并担任该公司董事，发行人董事、副总经理王炳生担任该公司董事。
太湖科技园成立于2009年11月16日，注册资本为10000万元，经营范围为科技园内基础设施及市政建设的投资、开发、实业投资、企业孵化、物业管理；知识产权转让咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、环境保护咨询。安柯尔持有其33%股权，苏州市吴中区胥口镇集体资产经营公司持有其33%股权，苏州德马实业有限公司持有其13%股权，朱海鹤持有其15%股权，深圳市利厚投资管理有限公司持有其6%股权。
（二）关联方交易
根据《审计报告》、有关协议及经核查，发行人与关联方最近三年及一期的关联交易如下：
1、采购原材料
最近三年及一期，发行人向关联方采购基于双方正常的业务往来，主要为零备件采购，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2009年1-9月|2008年度|2007年度|2006年度|
||金额（元）|金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|微米公司|1,384,027.77|121,640.17|--|--|
|安柯尔|--|--|512,820.51|--|
|BVI公司|--|--|464,269.68|435,981.00|

2、采购设备
最近三年及一期，发行人向关联方采购设备系为解决与关联方潜在的同业竞争，由发行人向关联方收购相关生产设备，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2009年1-9月|2008年度|2007年度|2006年度|
||金额（元）|金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|微米公司|392,446.41|--|--|--|
|安柯尔|157,164.93|--|--|--|

3、关联方借款
最近三年及一期，关联方向发行人的借款期末余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2009-9-30|2008-12-31|2007-12-31|2006-12-31|
|安旭|－|－|4.01|328.22|
|安柯尔|－|88.22|115.22|137.83|
|微米机械|－|178.89|157.38|－|

截至2009年9月30日，关联方已全部归还其向发行人的借款。
4、受让专利权
安柯尔与斯莱克有限于 2008年 4月 28日签署专利权转让协议，安柯尔将其拥有的“新型全开易拉盖”实用新型专利无偿转让给斯莱克有限。该等专利权转让于2008年5月22日取得国家知识产权局的变更登记。
（三）发行人关联交易的决策情况
1、在斯莱克有限整体变更设立股份公司前，斯莱克有限公司章程中未规定关联交易决策程序；在斯莱克有限整体变更设立股份公司后，发行人《公司章程》和相关制度中规定了关联交易决策程序，建立了关联交易管理制度。
2、针对报告期内的关联交易事项，发行人2009年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方的关联交易予以确认；独立董事出具了《独立董事关于关
联交易的确认函》，认为：发行人最近三年及一期与关联方之间的关联交易遵
循了公平合理的原则，关联交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东
的利益的情形，关联交易的审议以及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）发行人关联交易的合法性、公允性
1、基于以上，本所律师认为，上述关联交易是在平等自愿的基础上达成的，关联交易决策程序符合《公司章程》及相关制度的规定；发行人的上述关联交易公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。
2、根据发行人控股股东及实际控制人出具的《关于不占用资金的承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》及经核查，发行人已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行保护。
（五）关联交易决策制度
1、根据国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方的回避制度、关联交易的审批权限及关联交易的决策程序等事宜进行了明确规定。
2、本所律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及经核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
（七）根据发行人的确认及经核查，上述关联交易和同业竞争情况，发行人已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
根据发行人的确认及经核查，截至 2009年 12月 21日，发行人合法拥有 1宗国有土地使用权，面积 11,887.6平方米，土地使用权期限至 2055年 11月 24日，并已依法取得了《国有土地使用证》（吴国用 2005第 20752号）。发行人目前正在办理土地证权利人名称变更的相关手续。
发行人本次募集资金投资项目使用土地为出让方式取得，位于苏州胥口镇胥香路北侧，面积为22,896.2平方米，发行人已于2009年10月23日与苏州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金合计7,693,123元。发行人取得该土地的权属证书不存在法律障碍。
（二）发行人拥有的房屋建筑物
根据发行人的确认及经核查，截至 2009年 12月 21日，发行人合法拥有 4项、建筑面积共计为7992.21平方米的《房屋所有权证》（苏房权证吴中字第00139118号、苏房权证吴中字第00139119号、苏房权证吴中字第00139120号、苏房权证吴中字第00143531号）。
（三）发行人正在申请的商标
发行人向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请两项商标注册，具体情况为：
1、根据国家工商行政管理总局商标局于 2007年 7月 25日发布的《注册申请受理通知书》（编号：ZC5929531SL），申请人斯莱克有限于2007年3月5日申请的“SLAC”商标的注册申请已受理，申请号为5929531，类别为9。发行人已取得国家工商行政管理总局商标局关于申请人名称变更的受理通知书。
2、根据国家工商行政管理总局商标局于 2007年 7月 30日发布的《注册申请受理通知书》(编号：ZC5929532SL)，申请人斯莱克有限于2007年3月5日申请的“SLAC”商标的注册申请已受理，申请号为5929532，类别为7。发行人已取得国家工商行政管理总局商标局关于申请人名称变更的受理通知书。
（四）发行人拥有的专利及专利申请权
1、截至2009年12月21日，发行人已向国家知识产权局注册5项专利权，并取得国家知识产权局核发的专利证书。该5项专利具体为：
（1）多层组合模体偏心定位销式定位结构；
（2）多工位连续级进模的工件输送装置；
（3）耐气压型金属易拉盖；
（4）新型全开易拉盖；
（5）易拉盖拉环铝带的排料布局结构。
2、截至2009年12月21日，发行人拥有3项专利申请，该3项专利申请具体为：（1）耐气压型金属易拉盖（欧洲、美国）；
（2）耐磨型柔性同步输送带；
（3）耐压型易拉盖。
3、发行人依法拥有上述 5项专利权及 3项专利申请权，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）发行人拥有的域名
截至 2009年 12月 21日，发行人拥有域名slac.com.cn，并持有北京万网志成科技有限公司核发的《CNNIC中国国家顶级域名注册证书》，域名的有效期至2010年8月30日。
（六）发行人拥有的生产设备
发行人拥有的与主营业务相关的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，该等生产设备系股东出资投入或发行人自行购买取得。
根据发行人的确认及经核查，发行人合法拥有与主营业务相关的生产经营设备的所有权。
（七）发行人的对外投资
经核查，发行人合法拥有昆山工程技术中心53%的权益，以及斯莱克（美国）有限公司100%的股权。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人的重大债权债务合同主要为借款合同、综合授信合同、销售合同。经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其
履行无重大法律障碍。
2、根据发行人的确认及经核查，截至 2009年 12月 21日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、根据发行人的确认及经核查，截至 2009年 12月 21日，发行人与关联方之间不存在除法律意见书披露之外的其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、斯莱克有限设立后发生的增资扩股包括：2008年增资及 2009年增资。经核查，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法、合规、真实、有效。
2、根据发行人的确认及经核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或重大资产出售的行为。
3、根据发行人的确认，截至 2009年 12月 21日，发行人在可预见的近期经营规划中没有拟进行重大资产收购、资产置换、资产剥离或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、经核查，发行人《公司章程》的制定及修改均已经履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了按照相关监管要求制订的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》，该章程草案已载明了《上市公司章程指引》规定的内容，未对《上市公司章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。本所律师认为，发行人公司章程（草案）的内容符合法律、法规及《上市公司章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等公司组织结构。
2、发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，该等议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4、发行人历次股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
1、发行人现任7名董事为安旭、王炳生、张琦、朱晓虹、尤政、张月红、罗正英，其中尤政、张月红、罗正英为独立董事；前述董事均由发行人创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2、发行人现任3名监事为陈作章、魏徵然、杨最林，其中杨最林为职工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生，其他监事由发行人创立大会选举产生；
前述监事任期三年，任期届满可连选连任。
3、发行人现任总经理为安旭；副总经理3名，为王炳生、罗鸿钧、孟凡中；财务负责人为高杰贞；董事会秘书为孟凡中。前述高级管理人员均由发行人董事会聘任。
4、发行人的其他核心人员为张宗宇、熊鹰。
5、发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在本公司任|兼职单位|兼职情况|兼职单位与公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||职|||关系|
|安旭|董事长总经理|科莱思|执行董事|控股股东|
|||安柯尔|执行董事|关联方|
|||太湖科技园|董事|关联方|
|||昆山工程技术中心|理事长|子公司|
|王炳生|董事副总经理|智高易达|执行董事|发起人股东|
|||昆山工程技术中心|法定代表人|子公司|
|||太湖科技园|董事|关联方|
|张琦|董事|斯莱克（美国）有限公司|总经理|子公司|
|朱晓虹|董事|苏州高远|董事|发起人股东|
|||苏州高投创业投资管理有限公司|副总经理|无|
|||江苏天瑞仪器股份有限公司|监事|无|
|||昆山攀特电陶科技有限公司|董事|无|
|尤政|独立董事|清华大学机械工程学院|院长|无|
|张月红|独立董事|中国包装协会金属容器委员会|秘书长|无|
|罗正英|独立董事|苏州大学商学院|教授|无|
|||江苏飞力达国际物流股份有限公司|独立董事|无|
|陈作章|监事|苏州大学商学院|副教授|无|
|||太湖科技园|监事|关联方|
|魏徵然|监事|智高易达|监事|发起人股东|
|罗鸿钧|副总经理|新美特|执行董事|发起人股东|
|孟凡中|副总经理董事会秘书|瑞信众恒|执行董事|发起人股东|
|||昆山工程技术中心|主任|子公司|

6、经核查，除发行人实际控制人安旭通过持有科莱思股权间接持有发行人股份
外，发行人副总经理兼董事会秘书孟凡中通过持有瑞信众恒股权间接持有发
行人股份，发行人副总经理罗鸿钧通过持有新美特股权间接持有发行人股
份，发行人董事兼副总经理王炳生、监事杨最林、监事魏徵然通过持有智高
易达股权间接持有发行人股份。
发行人实际控制人安旭已出具承诺函，承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
上述发行人董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；
如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
7、根据上述董事、监事、高级管理人员的确认及经核查，发行人的上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十四条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。发行人的上述董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及经核查，发行人的董事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事3名，系经发行人股东大会选举产生。发行人的独立董事的任职资格及任职程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税种和税率
1、发行人的税务登记
经核查，发行人已依法办理了税务登记，江苏省苏州市吴中区国家税务局和地方税务局于 2009年 8月 4日共同颁发了《税务登记证》（吴中国税登字320500755883972号）。
经核查，昆山工程技术中心依法办理了税务登记，昆山市国家税务局和昆山
市地方税务局于 2008年 5月 16日共同颁发了《税务登记证》（昆山地税登字320583674427094号）。
2、发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及经核查，发行人现执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，具体情况如下：
|||
|-|-|
|税种|税率情况|
|增值税：|发行人为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。（发行人属免、抵、退税生产出口企业，机器设备出口退税率为17%，配件退税率为13%-17%。）|
|营业税：|按应税收入的5%计缴，其中技术开发收入免税|
|企业所得税：|按照25%减半征收；昆山工程技术中心按照25%征收|
|教育费附加：|按实际缴纳流转税额的1%计缴|
|地方教育费附加：|按实际缴纳流转税额的1%计缴|

根据美国伊利诺州执业律师顾欣出具的法律意见书，斯莱克（美国）有限公司适用的主要税种包括：
|||
|-|-|
|税种|税率情况|
|联邦所得税：|累计税率，应纳税所得额的15%至39%不等|
|联邦代扣代缴税：|税率取决于纳税雇员的包税方式和收入等|
|密歇根州所得税：|应纳税所得额的4.95%|
|密歇根州总收入税：|应纳税总收入额（即总收入额减去向其他机构所购物品之花费）的0.80%|
|密歇根州销售和使用税：|销售有形动产或外州购回物品所得的6%|
|密歇根州代扣代缴税：|雇员工资4.35%左右|
|密歇根州失业保险：|新雇主在开业前两年每年缴纳工资总额不超过 9000 美元部分的2.7%|

（二）发行人所享受的税收优惠及财政补贴
1、2006年 7月 10日，苏州市吴中区国家税务局第六税务分局作出《关于苏州
斯莱克精密设备有限公司企业所得税减免的批复》（(2006)吴中国税六（预批）
059号），根据国税发（2000）152号文件第一条规定及国家税务总局《关于
外商投资企业外方投资不到位有关企业所得税税务处理问题的通知》（国税发[1999]60号）第三条的规定，外方到位资金占已到位资金的25%以上，确认斯莱克有限从开始获利起可享受企业所得税二免三减半和免征优惠期地方所得税的优惠资格。
2、2008年6月4日，苏州市吴中区国家税务局第六税务分局签发《关于苏州斯莱克精密设备有限公司企业所得税减免的批复》（(2008)吴中国税六（减免）字003号），根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十四条，国发（2007）第 039号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》的规定，同意斯莱克有限享受两免三减半的优惠政策。2007、2008年免征外商投资企业所得税，2009、2010、2011年减半征收外商投资企业所得税。免征两免三减半期间的地方所得税。
3、根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税[2002]7号）、国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》（国税发[2005]51号），发行人的出口产品享受退税优惠。
机器设备出口退税率为17%，配件退税率为13%-17%。
4、根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）规定，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。发行人的技术开发服务收入享受免征营业税的优惠。
5、根据《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37号）的规定，对符合《外商投资产业指导目录》鼓励类和限制乙类，并转让技术的外商投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，免征关税和进口环节增值税。根据江苏省对外贸易经济合作厅于 2005年 1月 26日作出的《国家鼓励发展的外资项目确认书》（编号：2005C050081），发行人按规定可享受进口设备免税的优惠。
6、根据苏州市吴中区科学技术局与苏州市吴中区财政局 2006年 9月 12日共同作出的《关于下达 2006年吴中区工业科技计划项目及经费的通知》（吴科计[2006]第 26号、吴财企[2006]第 28号），发行人饮料及食品易拉盖高速冲压生产线项目列入2006年吴中区科技发展计划，获得科技三项费用15万元。
7、根据苏州市吴中区科学技术局与苏州市吴中区财政局2006年12月13日共同作出的《关于下达 2006年吴中区第五批科技计划项目及科技三项经费的通知》（吴科计[2006]第51号、吴财企[2006]第46号），发行人饮料及食品易拉盖高速冲压生产线列入2006年苏州市吴中区第五批科技发展计划，获得配套经费20万。
8、根据苏州市吴中区财政局2007年1月15日作出的《关于下达2006年第四批科技型中小企业技术创新基金预算（拨款）的通知》（吴财企[2007]5号），发行人获得49万元科技型中小企业技术创新基金。
9、根据苏州市科学技术局2008年3月15日作出的《关于发放2007年度苏州市技术发明奖、科学技术进步奖奖金的通知》（[2008]4号），发行人获得 2007年度苏州市科技进步奖二等奖3万元。
10、根据江苏省科学技术厅和江苏省财政厅 2009年 9月 11日共同作出的《江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于下达2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏科计[2009]320号、苏财教[2009]141号），发行人“超薄金属板精密成形高速全自动成套设备关键技术开发及产业化”项目获得2009年江苏省省级科技创新与成果转化专项资金资助，受资助总额为1,125万元。其中，江苏省科学技术厅计划资助资金总计 750万元，包括拨款资助 600万元及贷款贴息 150万元；地方配套项目经费合计375万元。截至2009年12月21日，该等资金尚未到位。
（三）发行人的税收缴纳
1、根据吴中区国家税务局和地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人最近三年一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
2、根据美国伊利诺州执业律师顾欣出具的法律意见书，斯莱克（美国）有限公司不存在拖欠美国联邦税或密歇根州税。
3、根据昆山市国家税务局第五分局及昆山市地方税务局第七税务分局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心成立至今依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
（四）发行人税收的合法性
经核查，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人最近三年依法纳税，不存在税收违法违规行为。发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，最近三年没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区环境保护局作出的《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产设备零备件制造项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综(2009)273号）、《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综 (2009)274号）以及《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司企业技术中心项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综(2009)275号），发行人本次募集资金投资项目已取得苏州市吴中区环境保护局的确认。根据上述批复文件及经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人最近三年遵守安全生产方面的法律法规，不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）其他
1、发行人现持有苏州市吴中区社会保险基金管理中心核发的《社会保险登记证》（社险苏字 32052413011245号）。根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人最近三年遵守国家有关养老社保及社会保障等方面法律法规的规定，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
昆山工程技术中心现持有昆山市社会保险基金管理中心核发的《社会保险登记证》（社险苏字 32052317900006号）。根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心自成立至今遵守社会保险相关法律法规，未受过任何有关养老保险及社会保障方面的处罚。
2、根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人最近三年依法按时缴纳住房公积金费用，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心自成立至今依法缴纳住房公积金费用，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
3、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人近三年遵守相关的劳动法律法规，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心自成立至今遵守相关的劳动法律法规，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十八、发行人本次募集资金的运用
1、经发行人 2009年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟用于①易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目，②易拉盖高速生产设备零备件制造项目，③企业技术中心建设项目。
2、发行人本次募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理等法律、法规和规章的规定。发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人本次募集资金投资项目已取得相关有权部门的核准或批准，具体情况如下：取得苏州市吴中区发展和改革局出具的《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司建设企业技术中心项目的通知》（吴发改外资[2009]180号）、《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目的通知》（吴发改外资[2009]181号）、《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产设备零备件制造项目的通知》（吴发改外资[2009]182号）；取得苏州市吴中区环境保护局作出的《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产设备零备件制造项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综(2009)273号）、《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目环境影响报告
表的审批意见》（吴环综(2009)274号）以及《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司企业技术中心项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综(2009)275号）。
5、本次募集资金投资项目新征用地为出让方式取得，已缴纳土地出让金，并已与苏州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。
6、根据发行人募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决议的专用账户。
7、基于以上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定，并已依法经有权部门审核批准，不涉及与他人进行合作，其实施不存在法律上的障碍。
十九、发行人的业务发展目标
1、发行人的业务发展目标为：公司将专心致力于精密成形制造设备的经营，秉承“行胜于言”的企业精神，充分利用公司已有的生产技术的先进性、产品的成熟性等各项竞争优势，加大技术投入，积极创新，研发生产高端领域中的稳定、高速、高效、节材等高附加值、高可靠性、高科技含量的产品，以期把公司打造成国际金属包装设备行业的领先企业。公司在积极探索和创新国际金属包装成套设备市场的开拓模式，促进公司产品市场销售规模的进一步扩大，将公司发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的国际一流金属包装专用设备产品供应商。根据发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、根据发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至 2009年 12月 21日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
2、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
在招股说明书的制作过程中，本所参与了对招股说明书的讨论，且已审阅发行人为本次发行上市而在 2009年 12月 21日前制作的招股说明书中所引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师认为，该招股说明书不致因引述本法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
（一）潜在诉讼事项
1、发行人于 2006年与德国 Alfons Haar公司就系统设备加工销售交易进行协商，双方约定由德国 Alfons Haar公司提供冲床及电控柜，发行人为其加工设备系统，整套系统设备价格为702,800美元。发行人于2006年4月、2006年11月分别收到德国Alfons Haar公司提供的冲床及电控柜，并于2006年8月收到德国 Alfons Haar公司支付的预付款 199,800美元。双方原本约定于2007年年中对系统设备进行验收后，由德国Alfons Haar公司支付约定价款，在付款后 14天内发行人向德国 Alfons Haar公司发货，但德国 Alfons Haar公司未按照约定支付款项。发行人向德国 Alfons Haar公司表示，如果对方不能在 2007年底前付款则视同对方放弃，发行人将采取相应的行动。德国 Alfons Haar公司于2008年6月向发行人发出通知，要求发行人或者继续履行合同，或者返还设备及预付款，否则将采取法律行动。发行人计划在德国 Alfons Haar公司提起诉讼的时候进行反诉，对德国Alfons Haar公司的违约
行为追究法律责任。截至 2009年 12月 21日，双方尚未就上述交易提起诉讼或仲裁。发行人原控股股东安旭出具承诺函，承诺其将补偿发行人因上述潜在诉讼所遭受的一切损失。
2、根据发行人的确认及经核查，上述潜在诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人原控股股东承诺其将补偿发行人因上述潜在诉讼而遭受的一切损失。基于以上，本所律师认为，上述潜在诉讼对本次发行上市不构成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件和要求；发行人不存在违法违规行为；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当；有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本法律意见书正本一式五份。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）|
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
二〇一三年十二月
关于
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于2013年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）1。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下称“公证天业”）于 2010年1月22日出具的《审计报告》（苏公W(2010)A007号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公W(2010)E1016号）（以下称“《内控报告》”），以及发行人自《法律意见书》出具日至2010年1月29日发生的有关法律事实，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，本所现出具本补充法律意见书。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2010年1月29日2。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
1上述《法律意见书》和《律师工作报告》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年12月21日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2007年度净利润为13,545,212.60元，2008年度净利润为 25,360,145.46元，2009年度净利润为 32,980,917.18元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为69,998,898.31元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十
二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至2010年1月29日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的独立性
经核查，截至 2010年 1月 29日，不存在影响发行人独立性的事项。本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
三、发行人的业务
经核查，截至2010年1月29日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至2010年1月29日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的关联方外，发行人不存在其他关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》及经核查，自《法律意见书》出具日至 2009年 12月 31日，发行人未发生关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
五、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标
经核查，《法律意见书》中披露的发行人正在申请的 1项商标已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标证书，具体情况如下：
根据国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标证（第5929532号），商标名称为“SLAC”，注册人为发行人，注册有效期限自2009年11月7日至2019年11月6日止，核定使用商品（第7类）包括：压力机；冷冲模；防护装置（机械部件）；切模和打模机；进料器（机器部件）；金属加工机械；冲床（工业用机器）；传动装置（机器）；机器传动装置；平行胶带（包括运输带，传送带，不包括陆地车辆引擎传送带）（截止）。
（二）经核查，发行人的上述财产不存在权属纠纷，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至2010年1月29日，除《律师工作报告》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款|产品种类|
|1|浙江明旺乳业有限公司|2009.12.21|16,000,000元（国内）|易拉盖组合冲床系统、漏光检测系统、高速注胶机等|
||||1,465,000美元（国外）||
|2|太仓仲英金属制盖有限公司|2009.12.15|10,000,000元|EC-100组合冲床系统|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其
履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至2010年1月29日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至2010年1月29日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
八、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至2010年1月29日，发行人公司章程未发生变化。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2010年 1月 22日，发行人召开第一届董事会第五次会议。经核查，该次董事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至 2010年 1月 29日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、发行人的税务
1、截至 2010年 1月 29日，根据《江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于下达2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏科计[2009]320号、苏财教[2009]141号），发行人“超薄金属板精密成形高速全自动成套设备关键技术开发及产业化”项目取得的2009年江苏省省级科技创新与成果转化专项资金资助已实际获得资助资金400万元。
2、根据吴中区国家税务局和地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自2009年10月1日至2009年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在
被税务机关处罚的情况。
3、根据昆山市国家税务局第五分局及昆山市地方税务局第七税务分局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自 2009年 10月1日至2009年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自 2009年 10月1日至2009年12月31日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自 2009年 10月 1日至 2009年 12月31日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自2009年10月1日至2009年 12月 31日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守国家有关养老社保及社会保障等方面法律法规的规定，自2009年10月1日至2009年12月31日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自2009年10月1日至2009年12月31日，未受过任何有关养老保险及社会保障方面的处罚。
5、根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自2009年10月1日至2009年12月31日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自 2009年
10月1日至2009年12月31日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自2009年10月1日至2009年12月31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自 2009年 10月 1日至 2009年 12月 31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十三、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在 2010年 1月 29日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十四、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至 2010年 1月 29日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定为发行人本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于 2013年 12月 30日出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书》”）1。
中国证监会于2010年3月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：092049号，以下称“《反馈意见》”）的要求，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下称“公证天业”）于 2011年 1月 18日出具的《审计报告》（苏公W(2011)A009号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公W[2011]E1008号）（以下称“《内控报告》”），现本所根据《反馈意见》的要求及发行人自《补充法律意见书》出具日至2011年3月25日发生的有关事实和文件资料，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2011年3月25日2。
1上述《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年3月25日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及2011年3月25日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书分为两部分：
第一部分为对《反馈意见》的答复。本所对《反馈意见》中涉及发行人律师的部分出具补充说明及补充法律意见。
第二部分为对《法律意见书》的更新。本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的答复
一、关于《反馈意见》第一项第1条要求的补充法律意见
（一）关于发行人未能按照设立时约定期限及时缴纳注册资本事项
1、根据斯莱克有限成立时公司章程规定，公司注册资本为 210万美元；出资方式为现汇 100万美元、设备 70万美元、技术 40万美元；出资期限为：自营业执照签发之日起九十天内出资32万美元，其余的178万美元在二年之内全
部缴清。
斯莱克有限于 2004年 1月 6日成立，其第一期出资缴付时间为 2004年 3月26日，符合设立时约定的期限。
2006年6月12日，安世德将其持有的斯莱克有限100%股权转让给安旭，并由安旭完成未出资部分的出资。安旭于2006年7月27日完成第二期出资（货币资金 68.04万美元）缴付。由于发生上述股权转让，斯莱克有限第二期出资缴付时间超过了设立时约定的期限。
安旭拟投入其个人拥有的相关技术作为出资，因国内对技术作价计入资本尚未作出详细指导，对技术作价评估存在一定困难，未能找到相关机构对安旭的技术出资进行评估验证，因此未能按照约定期限缴纳技术出资。为及时缴纳出资，将原本约定的 40万美元技术出资变更为现金出资，安旭于 2006年 11月 16日完成了第三期出资缴付。该次出资方式变更履行了如下程序：斯莱克有限执行董事安旭 2006年 10月 27日作出决议将出资方式修改为现汇140万美元，设备出资70万美元。苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局2006年11月3日作出《关于同意“苏州斯莱克精密设备有限公司”变更出资方式的批复》（吴外资[2006]字第 615号），同意斯莱克有限出资方式变更，未出资部分应于2006年12月31日前全部缴清，公司章程中涉及上述内容的有关部分条款作相应修改。苏州工商局 2006年 12月 4日对斯莱克有限上述出资方式变更予以备案登记。
安旭拟投入检测使用的仪器设备作为设备出资，因未能在约定期限内采购到价值70万美元的设备，并且相关设备评估事宜未能按期完成，因此未能按照约定期限缴纳设备出资。为及时缴纳出资，将 70万美元设备出资中的 50万美元变更为现金出资。安旭于2007年12月26日完成第四期出资缴付。该次出资方式变更履行了如下程序：斯莱克有限执行董事2007年11月15日作出决议，将出资方式修改为现汇190万美元，设备20万美元。苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局 2007年 11月 20日作出《关于同意“苏州斯莱克精密设备有限公司”变更出资方式的批复》（吴外资[2007]字第 657号），同意斯莱克有限出资方式变更，未出资部分应于2007年12月31日前全部缴清，公司章程中涉及上述内容的有关部分条款作相应修改。苏州工商局 2007年 12月10日对斯莱克有限上述出资方式变更予以备案。
2、《外资企业法实施细则》第三十条第一款规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3年内缴清。其中第一
期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90天内缴清。《外资企业法实施细则》第三十一条第二款规定，外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
斯莱克有限第二期出资、第三期出资缴付时间虽然不符合设立时约定期限，但在营业执照签发之日起3年内，符合《外资企业法实施细则》的相关规定，并且已取得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局吴外资[2006]字第 615号文的同意及苏州工商局的备案。
斯莱克有限第四期出资缴付时间不符合设立时约定期限且超过营业执照签发之日起 3年，该事项系由于出资方式变更引起。苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局以吴外资[2007]字第 657号文同意斯莱克有限出资方式变更并同意未出资部分于2007年12月31日前全部缴清，苏州工商局对上述出资方式变更予以备案。
苏州工商局于 2010年 3月 31日出具说明，确认对斯莱克有限未能按照设立时约定期限及时缴纳注册资本事项不予处罚。
3、基于上述，斯莱克有限未能按照设立时约定期限缴纳出资，但系有正当理由而进行的延期出资，已取得审批机关同意及工商行政管理机关的备案，不存在违反相关法律法规的情形，并且发行人依法通过外商投资管理和工商行政管理等部门历年联合年检，苏州工商局确认对斯莱克有限未能按照设立时约定期限及时缴纳注册资本事项不予处罚。本所律师认为，上述事项不影响发行人合法存续，发行人不存在被工商登记机关处罚的风险。
（二）发行人外汇登记情况
1、2004年 1月 8日，国家外汇管理局苏州市中心支局于 2004年 1月 8日向斯莱克有限核发《外汇登记证》（证号：320500-040014），斯莱克有限投资总额为420万美元，注册资本210万美元，出资方式为货币100万美元、实物70万美元、无形资产40万美元。
2、根据国家外汇管理局苏州市中心支局于2004年1月8日核发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号：(苏)汇资核字第 0320500200400048号），斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户开立的核准，开户银行为中国工商银行苏州市吴中分行，帐户币种为USD，最高限额为100万美元。
3、由于发行人外汇现金出资额变更为 140万美元，国家外汇管理局苏州市中心支局于 2006年 11月 6日出具《国家外汇管理局苏州市中心支局调整外汇帐户限额通知书》，斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户限额调整的核准，该帐户限额由100万美元调整为140万美元。
4、由于发行人外汇现金出资额变更为 190万美元，国家外汇管理局苏州市中心支局于2007年11月23日出具《国家外汇管理局苏州市中心支局调整外汇帐户限额通知书》，斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户限额调整的核准，该帐户限额由140万美元调整为190万美元。
5、国家外汇管理局苏州市中心支局于2008年7月21日颁发IC卡式《外汇登记证》（编号00156299），斯莱克有限取得外汇管理部门换发的 IC卡式外汇登记证。
6、根据国家外汇管理局苏州市中心支局出具的说明，发行人自设立以来依法履行外汇登记，不存在违反有关外汇管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的情形。
7、基于上述，本所律师认为，发行人履行外汇登记的程序符合相关法律法规的规定。
（三）关于发行人设立时拟用作出资的技术、设备情况
对于技术出资，根据发行人原股东安旭的说明，安旭拟以其在安柯尔生产经营期间其个人所掌握的易拉盖设备制造技术、模具设计加工技术作为技术出资，上述拟作为出资的技术与发行人主营业务密切相关。
对于设备出资，2004年斯莱克有限设立时的公司章程约定，公司210万美元注册资本中包含70万美元设备出资，2007年公司变更出资方式，将70万美元设备出资中的 50万美元变更为现金出资。根据发行人原股东安旭的说明及相关资产评估报告，实际出资到位的 20万美元设备为 2台进口设备，包括1台激光测厚仪及1台缺陷电流值半自动检测仪，上述设备为发行人生产制造过程中的重要设备仪器，用于检测成品盖的质量是否符合有关标准和要求，以检测制盖设备的产品质量，与发行人主营业务密切相关；其余 50万美元拟用作出资的设备包括1台数控镗铣加工中心、1台数控电火花成型机、 3台坐标磨床，上述设备均用于生产模具零备件，与发行人主营业务密切相关。
（四）关于发行人两次变更出资方式事项
1、发行人两次变更出资方式的原因请见上述“（一）关于发行人未能按照设立时约定期限及时缴纳注册资本事项”部分。
2、根据发行人的说明及经核查，发行人变更出资方式后，变更出资方式后公司经营所需的技术来自安旭及公司其他技术人员所掌握的非专利技术，原拟用于出资的50万美元设备均为生产模具零备件所需的设备，后考虑到公司相关业务尚不成熟，短期内无需使用该设备，因而决定采用外协加工的方式开展相关业务，因而无需再用该设备出资。根据发行人的说明及经核查，发行人目前的技术均为自主研发，除股东作为出资投入的设备外，其他设备均为发行人采购取得。
（五）关于发行人2008年1月出资的设备情况
1、出资设备的具体情况
根据《海关进口货物报关单》（海关编号：223320061336137691）及《海管进口货物报关单》（海关编号：223320071337457499）、发行人的说明及经核查，安旭作为出资的进口设备 2台，包括 1台激光测厚仪，进口价格 150,000美元，1台缺陷电流值半自动检测仪，进口价格 45,368美元。该等设备由江苏公证会计师事务所有限公司进行评估，并于2007年12月12日出具苏公会评报字[2007]第2204号《苏州斯莱克精密设备有限公司委评资产评估报告书》，评估价值为人民币147.25万元，折合美元199,000.00元。
2、出资设备与发行人主营业务的关系
上述设备为发行人生产制造过程中的重要设备仪器，用于检测成品盖的质量是否符合有关标准和要求，以检测制盖设备是否符合要求，该等设备与发行人主营业务关系密切。
3、出资设备过户情况
根据江苏公证会计师事务所有限公司2008年1月7日出具的《验资报告》（苏公S[2008]B001号），截至 2007年 12月 26日，斯莱克有限已收到投资方安旭缴付的第四期出资 70万美元，其中货币出资 504,643.00美元，实物出资195,368.00美元，合计收到出资2,100,000.00美元，占注册资本总额的100%。
根据斯莱克有限于 2008年 1月 15日出具的出资资产移交证明，投资方安旭用作出资的2台进口设备已移交给斯莱克有限，并由斯莱克有限实际使用。
基于以上，本所律师认为，发行人2008年1月出资的设备已完成过户手续。
（六）关于第三方代缴出资事项
1、2004年代缴出资情况
根据江苏华星会计师事务所有限公司于2004年4月22日出具的《验资报告》（华星会验字[2004]0218号），斯莱克有限收到的首期出资319,558.64美元中，由投资方安世德委托 AnjiangLiu缴存 49,990美元和 54,990美元，由安世德委托彩科域有限公司缴存79,966.95美元。
经核查，安世德与 Anjiang Liu于2004年3月 1日签订《委托书》和《受托书》，安世德委托AnjiangLiu将49,990美元和54,990美元（合计104,980美元）分两次转入斯莱克有限公司资本金账号，作为资本投入。安世德与彩科域有限公司于2004年3月25日签订《委托书》和《受托书》，安世德委托彩科域有限公司将 79,966.95美元转入斯莱克有限公司资本金账号作为资本投入。
2、2006年代缴出资情况
根据江苏华星会计师事务所有限公司于2006年7月27日出具的《验资报告》（华星会验字[2006]257号），斯莱克有限第二期出资的中的 606,133美元由投资方安旭委托彩科域有限公司缴存。
经核查，安旭与彩科域有限公司于 2006年 7月 27日签订《委托书》和《受托书》，安旭委托彩科域有限公司将 117,700美元、68508美元和 419,925美元（合计606133美元）转入斯莱克有限公司资本金账号作为资本投入。
3、根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为股东的出资。
AnjiangLiu于2009年8月28日出具说明，确认其受安世德委托向斯莱克有限出资 104,980美元，该等款项系向安世德的借款，其未实际持有斯莱克有
限任何股权，其已收到安世德偿还的 104,980美元。彩科域有限公司于 2009年 9月 28日出具说明，确认其已收到安世德和安旭偿还的 79,966.95美元和606,133美元，并确认上述款项均为彩科域有限公司向安世德和安旭的借款，彩科域有限公司并未持有斯莱克有限的任何股份。
4、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人不存在委托投资的情况，斯莱克有限原股东以借款方式筹措资金用作投资，并委托出借方进行缴存，不存在违反相关法律法规的情形，且该等借款均已偿还，不存在潜在纠纷。
二、关于《反馈意见》第一项第2条要求的补充法律意见
本所律师对发行人所需的冲床等部分关键部件的采购及使用情况进行了核查，核查结果如下：
（一）发行人所需的冲床等部分关键部件的具体用途，国内市场不能满足要求的原因
发行人生产的易拉盖生产设备整条生产线中，关键部件主要包括拉环成型连续级进模具、盖成型连续级进模具、多模基本盖成型模具、柔性送进机构、漏光检测装置、冲床、电气控制装置等。其中外购的关键部件主要是冲床，除冲床以外，发行人2007年、2008年及2009年从国外进口及从国外厂商在国内的代理机构采购的货物还包括如下几种：其他机械加工件、辅助设备、电子元器件等。其他机械加工件、电子元器件主要为生产易拉盖生产线所需要用到的部分零部件，这些零部件均属于外购的标准件，市场选择范围大；
辅助设备包括注胶机、烘干机等设备，不属于发行人生产的设备，是由于发行人具备易拉盖整条生产线设备的设计、安装、调试及售后技术咨询、服务的能力，因此部分客户要求本公司承接整条生产线的合同，由发行人采购这些辅助设备并安装，发行人一般在采购价的基础上增加相应费用报价给客户，也有部分客户自己采购这部分辅助设备并安装。
1、冲床的具体用途及国内市场不能满足要求的原因
冲床是易拉盖生产线中的重要组成部件之一，其作用为以设定的速度提供一个冲力、用于零件成型，属于通用部件。冲床的应用行业广泛，不需要为发行人所处行业专门设计，只是在购买冲床后由发行人在冲床的某些细节上进行调整。冲床的生产技术不属于本行业关键技术，本行业属于冲床的下游应
用行业。
国内市场不能满足要求的原因如下：易拉盖生产设备起源于美国，目前冲床速度已经达到每分钟 600次以上，国内冲床在相同的冲程、吨位下速度只能达到每分钟 250次，速度上差距较大，另一个重要的原因是易拉盖冲压为了实现高度方向上尺寸达到 5微米的精度，冲压过程中使用了闷车，目前世界上只有美国的 MINSTER和瑞士的 BRUDERER冲床可以做到，但是现在德国也有设备开始进入使用，效果还需要用时间来验证。随着中国装备技术的发展，在不远的将来也许有可以用于易拉盖冲压的冲床出现。
（二）发行人所需的冲床等部分关键部件的市场规模，属于通用部件还是为专用部件，是否需要专门设计
冲床是为薄片加工、冲压、模压、压纹等强迫金属进入模具的活动部分，作为工业基础装备的重要组成部分之一，在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工、机械制造等重要工业部门得到广泛应用，市场规模大。本公司选用的是冲床行业中的高档产品，在这些高档冲床没有研发出来以前易拉盖的生产水平停留在一个比较低的水平，易拉盖设备的发展需求促进了冲床的进步，而冲床技术的发展反过来使得易拉盖设备的生产水平有了很大的提高，事实上现在仍有使用普通冲床做易拉盖设备的事例，由于产能低、稳定性差、质量不好，用的非常少。
这些冲床由于易拉盖设备的需求，质量得到很大的提升，同时质量提升后的这些冲床同样也应用于其他行业，如汽车零件冲压、电机定转子的高速冲压，电子产品的高速冲压等，因此属于通用部件，也不需要特别的专门设计，只是购买冲床后发行人在冲床的某些细节上进行调整。
（三）发行人所需的冲床等部分关键部件的主要生产商，是否因为金融危机导致这些生产商经营困难，报告期内该类产品价格波动情况，是否有足够的替代生产商或产品
公司生产所用冲床的主要生产商为The Minster MachineCompany（美国）和 BRUDERERAG（瑞士）。
冲床在各行业中有广泛应用，金融危机对这类高精度专业工业品的生产销售具有一定的影响，在金融危机最严重的的两个季度，订单数量有明显下降，上年度业务量有所下降。冲床价格略有下降，但下降幅度不大，随着经济的逐步复苏，这些企业作为重要工业基础装备的生产商，并且具有一定的垄断
地位，市场竞争不太激烈，这些企业的生产经营也在逐步好转，没有经营困难的情况。
上述两个品牌的冲床属于高端产品，除此以外也有大量的中高端的冲床品牌，具有一定的可替代性，但是在精度、生产速度等技术指标上还是存在一定的差距。如果使用替代产品，可能会对发行人的系统性能指标有所影响，客户对设备的可靠性信心也会有所影响。从目前的高端可替代产品来说，德国已有设备开始进入使用，效果还需要用时间来验证，随着中国装备技术的发展，在不远的将来也可能有可以用于易拉盖冲压的冲床出现。
（四）发行人购买国内二手冲床如何保证产品质量、精度、寿命和稳定性，是否发生产品质量投诉或纠纷
使用旧设备可以较大程度降低设备的价格，发行人应客户要求在生产过程中使用了大量二手冲床，并均在和客户的销售合同中就是否使用二手冲床作了明确约定。
由于发行人购买的二手冲床主要是美国 MINSTER及瑞士 BRUDERER这两种品牌，属于冲床中的高端产品，其先进的设计、选材，使得这些冲床在使用多年后，仍有很高的利用价值，如MINSTER冲床，床身安全系数高，内部采用静压轴承和静压导轨，只要使用过程中不断润滑，一般无磨损，即使有磨损也只要更换相应的部件即可。发行人购买的二手冲床一般从欧美及日本进口，通常美国和日本对设备的保养认真，旧设备的状态较好，旧冲床的维修在原公司有记录，发行人可以通过这些记录了解设备的状况。
部分MINSTER冲床维修比较简单，发行人通常可以在原厂工程师指导下自己维修，但是精度检测是由原厂工程师做的，同样他们会将检验结果记录到他们的数据库中，客户可以查到设备资料，其余部分维修较难的 MINSTER冲床由原厂工程师来进行维修。BRUDERER冲床维修，比较复杂，因此发行人将维修交给苏州的 BRUDERER子公司完成。维修完成后，分别由原厂工程师出具检测报告，确定二手冲床的技术参数合格后才能投入使用。
发行人和客户在合同签订时会说明冲床的状况，维修要求，如修复、大修还是翻新，客户会针对这些情况决定如何做旧冲床的维修，因为在事先就使用二手冲床作了明确约定，因此不会产生合同纠纷。其中也曾遇到少量的质量投诉，这些投诉与冲床的新旧无关，新冲床也有，属于生产技术和售后服务的问题。
综合以上，本所律师认为，发行人使用二手冲床的质量、精度、寿命和稳定性具有良好保障，发行人就使用二手冲床和客户有明确的合同约定，未发生因使用二手冲床而产生的纠纷，少量的质量投诉属于生产技术和售后服务的范围，与是否使用二手冲床没有确定性关系。
（五）发行人 2009年合金工具钢占成本的1.3％，而机械加工件占33％，发行人自有机械加工能力是否能够满足生产需要，外购的机械加工件是否对发行人生产经营的持续稳定构成影响
机械加工件主要包括模具零备件、机械传动零部件、机械标准件等，其中模具零备件是机械加工件中的高端产品，属于生产过程中的关键零部件，和其他机械部件相比对于精密度、硬度等方面的要求更高，生产难度也更大。而其他机械部件主要为发行人用来生产设备各组成部件所需的零部件，种类很多，均为通用部件，上游厂商众多，市场选择大，供应充分。出于专业化生产及生产场地制约等因素的考虑，发行人选择自主生产技术难度较大或者体现行业关键技术的零部件，其他生产难度较低的零部件以及市场供应充分的通用零部件则选择外购或者外协的方式。
发行人主要利用合金工具钢生产机械加工件中的高端产品模具零备件，由于模具零备件精度要求高，附加值大，因此合金工具钢材料成本在模具零备件生产成本中所占比重较小，其他如机器折旧、工人工资等加工费在模具零备件成本构成中所占比重较大。发行人2008年度、2009年度、2010年度合金工具钢成本分别为10.45万元、59.04万元、157.26万元，生产的模具零备件分别为 95.39万元、627.98万元、1,287.15万元（根据市场采购价估算）。
发行人2008年、2009年和2010年外协的模具零备件为839.56万元、296.99万元、421.31万元。自 2009年起发行人生产所需模具零备件的70%左右都可自主生产，能较好的保障发行人正常生产过程中对于关键模具零备件的需要。随着技术研发的不断成熟和零备件生产部门规模的不断扩大，发行人模具零备件自主生产比例将进一步上升。
由于发行人所处的行业特点，除了关键模具零备件，其他用于生产各生产线组成部件的通用零部件发行人主要通过外购获得。发行人地处机械加工业发达的长三角地区，机械通用零部件的供应充分，正常生产需要能得到良好保障。经过多年发展，发行人已经与上游供应商形成了良好的合作关系，对机械加工件的正常供应具有良好的保障。
综合以上，本所律师认为，虽然发行人由于资金、生产场地的限制，生产能力略有不足，但是发行人掌握了生产过程中的关键技术，同时也能自主生产
体现行业关键技术的所有重要组成部件及大部分模具零备件，其自有机械加工能力能够满足正常生产需要；其他通用机械零部件外购属于发行人的生产特点之一，上游市场供应充分，不会对发行人的持续稳定经营发生不良影响。
三、关于《反馈意见》第一项第3条要求的补充法律意见
1、有关法律规定
外经贸部于1995年1月10日颁布并于同日实施的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外贸部令1995年第1号）第十五条规定，已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为公司（即股份有限公司）的，由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。
商务部于2008年8月5日颁布、并于2008年8月11日开始实施的《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号）规定，商务部（原外经贸部）批准的外商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类 5000万美元，以下简称“限额”）以下的，由省级商务主管部门负责审批。限额以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批。外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理。外国投资者对上市公司进行战略投资仍按有关规定报商务部审核。
发行人属于限额以下外商投资股份公司，其整体变更为股份有限公司应由省级商务主管部门负责审批。
2、发行人履行的相关审批手续
2009年 6月 22日江苏省对外贸易经济合作厅作出《关于苏州斯莱克精密设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]477号），批准斯莱克有限整体变更设立股份有限公司。
江苏省人民政府于 2009年 6月 25日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50316号），发行人的投资者包括：科莱思注册地为香港，持股 4133.0218万股；苏州高远注册地为中国，持股 184
万股；智高易达注册地为中国，持股167.8264万股；瑞信众恒注册地为中国，，持股47.9918万股；上海弘炜注册地为中国，持股44.16万股；新美特注册地为香港，持股23万股。
3、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司已经依法履行外商投资审批手续并取得外资股的确认文件，符合有关法规的规定。
四、关于《反馈意见》第一项第4条要求的补充法律意见
（一）关于实际控制人通过香港公司间接持股的原因
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。同时，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，非居民企业（香港居民）取得股息按5%征收所得税。出于合理的税收筹划，实际控制人安旭采取了通过香港公司间接持股而不是直接投资设立股份公司的方式。
（二）关于落实控股股东、实际控制人的法律责任和监管要求的措施
1、发行人整体变更为股份有限公司后，建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司组织机构，各组织机构运行正常。
2、发行人已根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，对关联交易、对外担保、对外投资等事宜的审批权限及审议程序予以明确规定，并建立独立董事对公司重大关联交易等事项发表独立意见的制度。此外，发行人已建立了健全的内部控制制度和严格的资金管理制度，并对发行人资金管理涉及的分工、权限、运用、保管、流程、印章使用等方面作出了明确规定。在制度安排上促使控股股东、实际控制人依法行使股东权利，不滥用控制权损害发行人或其他股东利益。
3、发行人控股股东及实际控制人作出的相关承诺
发行人控股股东、实际控制人已就避免和减少与发行人之间的关联交易出具承诺如下：“本公司（本人）以及所控制的其他关联公司将避免和减少与斯莱克之间的关联交易，如发生不可避免的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使斯莱克承担任何不当的责任和义务，否则愿意承担相应法律责任。”
发行人控股股东、实际控制人已就不占用发行人资金出具承诺如下：“自本承诺函出具之日起，本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他公司不占用苏州斯莱克精密设备股份有限公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向苏州斯莱克精密设备股份有限公司支付违约金。”
发行人控股股东、实际控制人已就避免与发行人形成同业竞争出具承诺如下：“1、截止本承诺函签署之日，本公司（本人）及控制的其他企业，未生产开发任何与斯莱克生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与斯莱克经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与斯莱克生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在持有斯莱克股份期间，本公司（本人）及控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与斯莱克构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与斯莱克生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。”
发行人控股股东已就股份锁定承诺如下：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人实际控制人已就股份锁定承诺如下：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；
如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。”
4、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人的相关制度及控股股东、实际控制人的上述承诺，可以促使控股股东、实际控制人依法行使股东权利，不滥用控制权
损害发行人或其他股东利益，有效落实控股股东、实际控制人的法律责任和监管要求。
（三）关于对控股股东、实际控制人的尽职调查
1、对控股股东科莱思的尽职调查情况
本所律师核查了科莱思的《公司注册证书》、《商业登记证》、《公司章程》的复印件，并与其原件核对。科莱思委托庄重庆律师事务所出具法律意见书，确认科莱思在香港合法存续、不存在诉讼情况、不存在损害投资者合法权益和重大违法行为，以及不存在擅自公开或者变相公开发行证券的情况。针对上述事项，庄重庆律师事务所具体核查了科莱思于香港公司注册处记录，香港商业登记署记录，TARGET On-Line FinancialLtd出具的香港高等法院及区域法院传票查册报告以及香港破产管理署强制性清盘个案查册报告，并由科莱思对上述事项出具了确认文件。
关于科莱思持有发行人股份情况，本所律师核查了科莱思受让股权的相关法律文件，包括科莱思与安旭签署的《股权转让协议》，斯莱克有限关于股权转让的内部决策文件，其他股东关于同意股权转让的确认文件，相关审批机关对于股权转让的批复文件，以及工商登记管理机关的工商变更登记文件；本所律师亦核查了斯莱克有限变更设立股份有限公司的相关法律文件，包括全体发起人签署的发起人协议，斯莱克有限关于整体变更的内部决策文件，审计机构出具的审计报告，相关审批机关对于设立股份有限公司的批准文件，国有资产监管部门关于国有股权管理的批复文件，股份有限公司创立大会相关会议文件，审计机构出具的验资报告，以及相关工商变更登记档案文件。
关于科莱思是否存在以控股股东身份损害发行人利益的行为，本所律师审阅了发行人和科莱思的财务报表及审计报告，就有关事项向科莱思进行询问，进行了必要的讨论沟通，并由科莱思出具书面确认文件，确认其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人资金的情形，不存在违规控制和占用发行人资产或资金的情况，不存在发行人为科莱思进行违规担保的情形。
2、对实际控制人的尽职调查情况
发行人实际控制人为安旭，本所律师核查了安旭的护照等身份证明文件，并与安旭就其任职经历、投资设立微米机械、安柯尔等公司的情况、其控制的下属企业与发行人之间的关联交易及同业竞争等有关事项进行访谈。
美国伊利诺州执业律师顾欣基于在美国LexisNexi（sLexisNexis是世界著名的数据库，内容包括美国地方法院及州法院的案例及判决书、所有联邦律法及规则、专利数据库等）有关个人犯罪记录、判决和权利质押等数据库中的搜查结果，确认安旭没有任何在美国的犯罪记录、法院判决记录和权利质押记录等。
经核查，安旭已出具书面确认文件，除本补充法律意见书披露的诉讼情况外，确认其不存在重大诉讼、仲裁情况，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人资金的情形，不存在违规控制和占用发行人资产或资金的情况，不存在发行人为安旭进行违规担保的情形。
五、关于《反馈意见》第一项第5条要求的补充法律意见
（一）关于吴国用（2005）第20752号土地使用权事项
1、取得吴国用（2005）第 20752号土地使用权的程序、价格、时间及目前使用情况
2003年12月11日，苏州市吴中区人民政府向藏书镇人民政府作出《关于同意建办独资企业“苏州莱斯克精密设备有限公司”的批复》（吴政外复[2003]197号），同意安世德在藏书镇建办独资企业苏州莱斯克精密设备有限公司（该名称待工商部门核准），独资公司所需建厂用地可向区国土局办理土地使用权有偿出让手续。
苏州市国土资源局于 2005年 11月 9日作出《关于同意苏州斯莱克精密设备有限公司受让吴中区藏书镇土地的批复》，同意将苏国土资地函（2004）553号通知批准征用地位于藏书镇藏南村，面积为11887.5平方米的土地使用权，出让给斯莱克有限，该宗地出让用途为工业，出让年限为50年，出让价格每平方米不低于145元。
斯莱克有限（乙方）与苏州市国土资源局吴中分局（甲方）于 2005年 11月 25日签署《苏州市吴中区国有土地使用权出让合同》（吴地让合(2005)第 97号），甲方出让给乙方的地块位于藏书镇藏南村，面积为11887.5平方米，出让年限为50年，使用年限从2005年11月25日至2055年11月24日，土地使用性质为国有出让，该地块的土地使用权出让价款为每平方米 145元，总额为172.3688万元。
2005年12月24日，斯莱克有限取得苏州市国土资源局吴中分局颁发的《国有土地使用证》（吴国用2005第20752号），土地用途工业用地，使用权类型出让，土地坐落为苏州市吴中区藏书镇藏南村，面积 11887.5平方米，土地使用权期限至2055年11月24日。
因斯莱克有限整体变更为股份有限公司，发行人取得苏州市人民政府2010年1月25日换发的《国有土地使用证》（吴国用2010第06100067号）。因2006年吴中区撤销藏书镇建制，原藏书镇行政区域部分划归胥口镇，部分划归木渎镇。由于上述行政规划调整，原吴国用2005第20752号土地座落地址已变更为苏州市吴中区胥口镇石胥路 621号。发行人目前使用该土地作为主要生产经营场所。
2、缴纳土地出让金情况
根据苏州市吴中区人民政府及苏州市吴中区胥口镇人民政府出具的情况说明，由于该出让地块属于生地尚未平整配套，已由斯莱克有限承担了土地平整、土方回填等费用合计 77.4548万元，吴中区人民政府及原藏书镇人民政府同意将该部分费用从土地出让金中予以核减，核减后土地出让金总额为94.914万元。经核查，斯莱克有限已缴纳土地出让金94.914万元。
发行人实际控制人安旭出具承诺书，如果由于发行人未足额缴土地出让金而导致发行人受到处罚或承担相关损失，安旭承诺承担全部费用或损失，并保证发行人利益不会因上述事项遭受任何损失。
3、以协议出让方式取得国有土地使用权的政策依据
国土资源部于2003年6月11日发布《协议出让国有土地使用权规定》，对协议出让国有土地使用权的程序和有关要求予以规定，该规定于2003年8月1日起施行。
2006年8月31日，国务院下发《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号），规定工业用地必须以招标拍卖方式出让，该通知同时要求各有关部委尽快制定实施通知规定的配套文件。
斯莱克有限取得吴国用 2005第 20752号工业用地的时间为 2005年，在《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）发布之前，可以采用协议出让方式取得土地使用权。
4、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人以协议出让方式取得吴国用2005第20752号工业用地，经有权部门批准，符合《协议出让国有土地使用权规定》的要求。发行人按照核减后的价格缴纳土地出让金取得了苏州市吴中区政府的同意，且发行人已取得土地证，该宗土地不存在权属争议纠纷，并且发行人实际控制人安旭已承诺愿意承担发行人未足额缴纳土地出让金而发生的费用或经济损失。因此，上述问题对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）关于苏吴国土2009-G-23号土地使用权事项
1、取得苏吴国土2009-G-23号土地使用权的程序、价格及时间
2009年 9月 23日，苏州市国土资源局发布《苏州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（2009年挂第 8号），根据该公告，编号苏吴国土 2009-G-023号土地位于胥口镇胥香路北侧，面积为 22896.2平方米，用途为工业，出让年限为 50年，产业类型为机械制找，评估价为 336元/平方米，起报价为336元/平方米，保证金为160万元。该土地挂牌时间为自2009年9月23日上午9点起至2009年10月20日下午5点整止（工作日内）。
发行人根据公告要求向苏州市土地交易中心办理报名应价登记，并于2009年10月12日，向苏州市国土资源局吴中分局缴纳招拍挂保证金160万元。
根据发行人与苏州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》（编号：苏吴国土 2009-G-023号），发行人于 2009年 10月 21日在苏州市国土资源局举办的苏州市国有建设用地使用权挂牌竞价会上，经过公开竞价，以 7,693,123元的应价成交，竞得土地编号为苏吴国土 2009-G-023号。
2009年10月22日，发行人向苏州市国土资源局吴中分局缴纳6,093,123元，合计缴付土地出让金7,693,123元。
2009年10月23日，发行人与苏州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。
2010年2月5日，发行人取得苏州市人民政府核发的《国有土地使用证》（吴国用2010第06100104号），土地用途工业用地，使用权类型出让，土地坐落苏州市吴中区胥口镇胥香路北侧，面积 22896.2平方米，土地使用权期限至
2059年10月22日。
2、苏吴国土2009-G-023号土地与发行人房屋产权对应关系
发行人尚未在苏吴国土2009-G-023号土地上建设房屋，目前正在规划设计阶段。
发行人已拥有的房屋产权均位于吴国用 2005第 20752号土地。2006年吴中区撤销藏书镇建制，原藏书镇行政区域部分划归胥口镇，部分划归木渎镇，因上述行政规划调整，原吴国用2005第20752号土地的地址已变更为苏州市吴中区胥口镇石胥路 621号。苏州市人民政府 2010年 1月 25日换发的《国有土地使用证》（吴国用2010第06100067号）已将该土地的地址变更为苏州市吴中区胥口镇石胥路621号。
3、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人以招拍挂方式取得苏吴国土 2009-G-23号工业用地，并已足额缴纳土地出让金，取得土地权属证书，土地出让手续完备，符合《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》的要求，程序合法合规。
（三）关于上述土地出让价格的情况
1、关于吴国用2005第20752号土地
《协议出让国有土地使用权规范》规定，协议出让最低价不得低于新增建设用地的土地有偿使用费、征地（拆迁）补偿费用以及按照国家规定应当缴纳的有关税费之和；有基准地价的地区，协议出让最低价不得低于出让地块所在级别基准地价的70%。
根据江苏省人民政府文件《省政府批转省国土资源厅省物价局关于公布全省协议出让国有土地使用权最低价的请示的通知》（苏政发[2002]44号），苏州市吴中区的城区土地协议出让最低价为 190元/平方米，其他乡镇为 130-160元/平方米。
根据斯莱克有限与苏州市国土资源局吴中分局于2005年11月25日签署《苏州市吴中区国有土地使用权出让合同》，双方约定的出让价格为每平方米145元。
根据苏州市吴中区人民政府及苏州市吴中区胥口镇人民政府出具的情况说明，由于该出让地块属于生地尚未平整配套，已由斯莱克有限承担了土地平整、土方回填等费用合计 77.4548万元，吴中区人民政府及原藏书镇人民政府同意将该部分费用从土地出让金中予以核减，核减后土地出让金总额为94.914万元。经核查，斯莱克有限已缴纳吴国用2005第20752号土地的土地出让金94.914万元。
发行人实际控制人安旭出具承诺书，如果由于发行人未足额缴土地出让金而导致发行人受到处罚或承担相关损失，安旭承诺承担全部费用或损失，并保证发行人利益不会因上述事项遭受任何损失。
基于以上，本所律师认为，发行人按照核减后的价格缴纳土地出让金取得了苏州市吴中区政府的同意，且发行人已取得土地证，该宗土地不存在权属争议纠纷，并且发行人实际控制人安旭已承诺愿意承担发行人未足额缴纳土地出让金而发生的费用或经济损失。因此，上述问题对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、关于苏吴国土2009-G-23号土地
2006年 12月 23日，国土资源部下发《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号），该通知明确规定，工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地等别相对应的最低价标准。
根据2007年3月7日江苏省人民政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出让价标准的通知》（苏政办发[2007]21号），《江苏省工业用地出让最低价标准》中苏州市吴中区区域等级为六，最低价标准为336元/平方米。
经核查，发行人通过招拍挂出让方式取得所属苏州市吴中区的苏吴国土 2009-G-23号土地使用权，按照336元/平方米支付了全额土地出让金，土地面积22896.2平方米，共计支付7,693,123元人民币。
基于以上，本所律师认为，发行人取得苏吴国土 2009-G-23号土地的价格符合国家关于土地出让最低价格保护相关规定。
六、关于《反馈意见》第一项第6条要求的补充法律意见
（一）关于安柯尔的设立及变动情况
1、2003年设立
2003年1月8日，安旭签署《安柯尔机电技术（苏州工业园区）有限公司章程》。根据该章程记载，公司投资总额为 10万美元；注册资本为 7万美元；
首期出资于营业执照发放后 3个月内缴付注册资本的30%，全部注册资本于企业成立后12个月内完成缴付。
2003年 1月 10日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（053名称预核[2003]第 01100004号），经核准的企业名称为“安柯尔机电技术（苏州工业园区）有限公司”，保留期至2004年1月10日。
2003年 1月 15日，苏州工业园区经济贸易发展局签发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2003]9号）。
2003年1月16日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]42482号）。
2003年1月27日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021106号），名称为安柯尔机电技术（苏州工业园区）有限公司，住所为苏州工业园区国际科技园，法定代表人为安旭，注册资本为 7万美元，实收资本 0万美元，企业类型为外商独资经营，经营范围为从事机械设备的开发研制及相关的技术服务，经营期限自2003年1月27日至2023年1月26日。
2、缴付第一期出资
2003年 4月 1日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2003]0266号），截至2003年3月31日，安柯尔已收到投资方缴纳的注册资本41,844.89美元，占注册资本的59.78%，全部为货币资金。
2003年4月7日，江苏省工商行政管理局就上述变更换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021106号）。
3、缴付第二期出资
2004年1月15日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星
会验字[2004]0024号），截至2003年7月17日，安柯尔已收到投资方缴纳的本期注册资本 28,155.11美元，均为货币资金，占注册资本的40.22%。连同前期出资，安柯尔共收到投资方缴纳的注册资本70,000美元，占注册资本的的比例为100%。
2005年2月3日，江苏省工商行政管理局就上述变更换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021106号）。
4、2007年名称、住所、经营范围变更
2007年 7月 25日，安柯尔执行董事安旭作出决议，将公司名称变更为安柯尔机电技术（苏州）有限公司，公司住所由苏州工业园区国际科技园迁至苏州市吴中区胥口镇石胥路 628号，公司经营范围由“从事机械设备、精冲模及冲压系统的开发、研制、生产，销售本公司所生产的产品并提供相关的技术服务”，变更为“开发、研究、生产精冲模、精密机械直线运动件、精密机械圆周运动装置，销售公司自产产品并提供相关技术服务”。同日，对公司章程作相应修改。
2007年9月12日，苏州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（名称预核登记[2007]第09110096号），经核准的企业名称为“安柯尔机电技术（苏州）有限公司”，保留期至2008年3月12日。
2007年12月20日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出《关于同意“安柯尔机电技术（苏州工业园区）有限公司”变更注册地址、公司名称及经营范围的批复》（吴外资[2007]字第725号）。
2007年 12月 20日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]42482号）。
2007年 12月 26日，苏州工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏苏总副字第 017563号），名称为安柯尔机电技术（苏州）有限公司，住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路 628号，法定代表人为杨懿荣，注册资本为 7万美元，实收资本7万美元，企业类型为有限责任公司（外国自然人独资），经营范围为开发、研究、生产精冲模、精密机械直线运动件、精密机械圆周运动装置，销售公司自产产品并提供相关技术服务，经营期限自2003年1月27日至2023年1月26日。
5、2009年名称、住所、经营范围变更
2009年3月5日，安柯尔执行董事安旭作出决议，将公司名称变更为苏州安柯尔计算机技术有限公司，公司住所由苏州市吴中区胥口镇石胥路 628号变更为苏州市吴中区胥口镇东欣路2-2号，公司经营范围由“开发、研究、生产精冲模、精密机械直线运动件、精密机械圆周运动装置，销售公司自产产品并提供相关技术服务”变更为“研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品”。同日，对公司章程作相应修改。
2009年3月12日，苏州工商局核发《企业名称变更预留通知书》（名称变更预留[2009]第031200001号），安柯尔机电技术（苏州）有限公司名称变更为苏州安柯尔计算机技术有限公司，保留期至2009年9月12日。
2009年 3月 18日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出《关于同意“安柯尔机电技术（苏州）有限公司”变更公司名称、地址及经营范围的批复》（吴外资[2009]81号）。2009年 3月 21日，苏州市吴中区发展和改革局作出《关于核准安柯尔机电技术（苏州）有限公司搬迁等项目的通知》（吴发改外资[2009]51号）。
2009年3月19日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]42482号）。
2009年 3月 19日，苏州工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320500400034185），名称为安柯尔计算机技术有限公司，住所为苏州市吴中区胥口镇东欣路 2-2号，法定代表人为安旭，注册资本为 7万美元，实收资本7万美元，企业类型为有限责任公司（外国自然人独资），经营范围为研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品，经营期限自2003年1月27日至2023年1月26日。
6、2009年股权转让及增资
2009年8月28日，安柯尔执行董事作出决定，安旭将其持有的安柯尔1%股权转让给科莱思，同时科莱思向安柯尔进行增资，新增注册资本 293万美元由科莱思于批准之日起一个月内认缴20%，余额在 2年内缴清，安柯尔变更后的注册资本为 300万美元。上述股权转让及增资完成后，安柯尔的股权结构为，安旭持股2.31%，科莱思持股97.69%。同时，修改公司章程。
2009年9月8日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出《关于同意“苏州安柯尔计算机技术有限公司”股权转让及增资的批复》（吴外资[2009]325
号）。2009年9月9日，江苏省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]42482号）。2009年 9月 21日，苏州市吴中区发展和改革局作出《关于核准苏州安柯尔计算机技术有限公司股权转让及增资项目的通知》（吴发改外资[2009]157号）。
2009年10月26日，苏州天安会计师事务所于出具《验资报告》（苏安验(2009)第 649号），验证截至 2009年 10月 19日，安柯尔已收到科莱思缴纳的首期新增注册资本144.9万美元。变更后累计实收资本151.9万美元，其中科莱思出资 144.97万美元，占累计实收资本的95.44%，安旭出资 6.93万美元，占累计实收资本的4.56%。
2009年 12月 11日，苏州工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：320500400034185），名称为安柯尔计算机技术有限公司，住所为苏州市吴中区胥口镇东欣路 2-2号，法定代表人为安旭，注册资本为 300万美元，实收资本151.9万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与外国自然人合资），经营范围为研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品，经营期限自2003年1月27日至2023年1月26日。
7、基于以上，本所律师认为，安柯尔依法设立并有效存续，安柯尔股东分期缴纳增资符合相关法律法规的规定，截至目前不存在出资不到位的情形。
（二）关于安柯尔、微米机械、BVI公司的经营情况
1、报告期内经营情况
安柯尔的经营范围为研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品。截至2008年12月31日，安柯尔资产总额为69.35万元，净资产 -18.87万元，2008年度实现净利润为-17.73万元；截至2009年12月31日，安柯尔资产总额为1,204.01万元，净资产965.85万元，2009年度实现净利润 -4.59万元；截至 2010年 12月 31日，安柯尔资产总额为 1,845.39万元，净资产965.44万元，2010年度实现净利润-0.41万元。（2008、2009年数据经苏州天安会计师事务所审计，2010年数据未经审计）
微米机械成立于2007年2月15日，注册资本为13.5万美元，经营范围：机械零部件加工及设备修理。安旭持有其100%的股权。微米机械原从事机械零部件加工业务，已于 2009年 11月 17日注销工商登记。截至 2007年 12月 31日，微米机械资产总额为 179.57万元，净资产 6.71万元，2007年度实现净利润为-14.05万元；截至2008年12月31日，微米机械资产总额为300.79
万元，净资产 68.62万元，2008年度实现净利润为-15.39万元。（2007年、2008年财务数据业经苏州天安会计师事务所审计）
BVI公司于 2006年 11月 24日在英属维尔京群岛注册成立，股本为 50,000美元。BVI公司已于2009年5月1日自英属维京群岛的公司登记册中剔除（剔除后即不能继续正常生产经营，除非恢复注册登记），根据有关法律，在上述状态持续10年后，BVI公司将正式注销。BVI公司股东安旭、王炳生已出具承诺函，承诺在 BVI公司自公司登记册中剔除后的 10年内，将不会恢复 BVI公司的注册登记，直至BVI公司正式注销。BVI公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司，报告期内未编制财务报表。
2、是否存在违法违规行为
（1）安柯尔
根据苏州工商局出具的证明及经核查，安柯尔自2007年至今不存在违反工商法律法规而受到处罚的情形。
根据苏州市吴中区国家税务局第六税务分局及苏州市吴中区地方税务局第四税务分局出具的证明及经核查，安柯尔自2007年至今不存在违反税收相关法律法规的情形。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明及经核查，安柯尔自2007年至今不存在违反环保相关法律法规的情形。
此外，苏州市吴中区商务局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、发展与改革局、苏州海关缉私分局、国家外汇管理局苏州市中心支局出具确认文件或证明，确认安柯尔不存在违反相关法律法规的情形。
基于以上，本所律师认为，安柯尔依法设立并有效存续，在报告期内不存在违反法律法规的情形。
（2）微米机械
经核查，微米公司成立于2007年2月15日，已于2009年11月17日注销工商登记。根据苏州工商局出具的证明及经核查，微米机械在存续期间不存在违反工商法律法规的情形。
根据苏州市吴中区国家税务局第六税务分局及苏州市吴中区地方税务局第四税务分局出具的证明及经核查，微米机械在存续期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明及经核查，微米机械在存续期间不存在违反环保相关法律法规的情形。
此外，苏州市吴中区商务局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、发展与改革局、苏州海关缉私分局、国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具确认文件或证明。
基于以上，本所律师认为，微米机械在报告期内不存在违反法律法规的情形。
（3） BVI公司
经核查，BVI公司于 2006年 11月 24日在英属维尔京群岛注册成立。根据 HARNEYWESTWOOD&RIEGELS出具的法律意见书，BVI公司合法成立并已于2009年5月1日自英属维京群岛的公司登记册中剔除。BVI公司股东安旭、王炳生已出具承诺函，承诺在 BVI公司自公司登记册中剔除后的 10年内，将不会恢复BVI公司的注册登记，直至BVI公司正式注销。
BVI公司股东安旭、王炳生确认，BVI公司自设立至其从BVI公司登记册中剔除，不存在违反法律法规的情形。
根据HARNEY WESTWOOD&RIEGELS出具的法律意见书，BVI公司在其合法存续期间有权从事其业务经营，不存在未决诉讼，不存在环保、安全、质量事故。
基于以上，本所律师认为，BVI公司在报告期内不存在违反法律法规的情形。
3、报告期内与安柯尔同业竞争情况及业务安排
原安柯尔机电技术（苏州）有限公司的经营范围为：开发、研究、生产精冲模、精密机械直线运动件、精密机械圆周运动装置；销售自产产品并提供相关技术服务。安柯尔原来从事的业务与发行人存在一定的同业竞争的情况。
报告期内，安柯尔生产规模很小。2007年度安柯尔实现主营业务收入 23.82万元；2008年度安柯尔实现主营业务收入 0.00万元；2009年度安柯尔实现
主营业务收入1.59万元，2010年度实现营业收入4,70万元，。
实际控制人安旭为了彻底地解决同业竞争问题，将高速全自动易拉盖生产设备相关业务放入上市主体，2009年3月，安柯尔机电技术（苏州）有限公司将公司名称变更为苏州安柯尔计算机技术有限公司，并且经营范围变更为：研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售自产产品。上述变更均履行了必要的法定程序。同时安柯尔将机械方面的设备出售给斯莱克，不再从事与易拉盖行业相关的业务。
（三）关于安柯尔、微米机械向发行人出售资产情况
1、安柯尔、微米机械向发行人出售的资产品种较多，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|类别|固定资产名称|净值（元）|
|安柯尔：|||
|机器设备|磨床、车床、平面磨床|120,601.25|
|办公用品|SONY数码相机、通讯器材、电脑|5,097.83|
|交通工具|轿车|31,465.85|
|微米机械：|||
|机器设备|车床、磨床、铣床、线切割机床、液压磨床、冲子成型器等|333,460.00|
|办公设备|空调、电脑、冰柜、打印机显示器等|12,628.65|
|仪器|体视显微镜|2,550.00|
|交通工具|金杯面包车|43,807.76|

2、上述出售的固定资产以其账面净值为定价依据。
3、微米机械出售给斯莱克的金杯牌面包车于2009年8月交付，并已完成过户手续；其他资产为生产设备和零备件，交付之日起即发生权属变更，在2009年9月30日前均已完成权属的变更程序。
4、上述生产设备在发行人处仍作为生产设备，目前使用良好。
5、安柯尔和微米机械报告期内规模均较小，生产设备都是易拉盖行业内的非核心设备，故安柯尔和微米机械向发行人的出售资产对发行人的产能影响很小。
（四）关于发行人零备件材料采购
微米机械注销、BVI公司剔除后，发行人购买了微米机械的资产，原由微米
机械承担的零备件目前由发行人自行制造；由BVI公司承担的零备件采购由
斯莱克（美国）有限公司（SLAC USALLC.）承担。安柯尔已将机械方面的设备出售给斯莱克，不再从事与易拉盖行业相关的业务。目前安柯尔不承担发行人零备件材料采购。
七、关于《反馈意见》第一项第7条要求的补充法律意见
（一）发行人潜在诉讼的进展情况及有关影响
经核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）第1-1-226页“三、其他事项说明”部分披露了发行人与德国Alfons Haar公司的潜在诉讼事项及其影响。
截至2011年3月25日，德国Alfons Haar公司与发行人之间的潜在诉讼的进展情况如下：
1、根据江苏省苏州市中级人民法院 2010年 3月 15日向发行人发出的《应诉通知书》（2010苏中商外初字第 0015号），苏州市中级人民法院已受理 Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人的加工承揽合同纠纷。
Alfons Haar机械制造有限两合公司于2009年5月6日向江苏省苏州市中级人民法院提交《民事起诉状》，向发行人提起诉讼。Alfons Haar机械制造有限两合公司提出如下诉讼请求：(1)判令解除Alfons Haar机械制造有限两合公司与发行人签订的订单号为 EB06031393的《加工承揽合同》，(2)判令发行人立即将原告所有的冲压机和调控机交付原告，(3)判令发行人向原告返还预付款 199,800美元，(4)判令发行人承担 Alfons Haar机械制造有限两合公司为本案所花公证认证费1,000欧元，翻译费10,000元人民币，预付律师费100,000元人民币，(5)判令发行人承担本案全部诉讼费。
2010年4月8日，双方进行了第一次法庭质证；2010年9月21日，双方在法院的主持下进行了法庭听证。截至2011年3月25日，本案尚未开庭审理。
2、发行人于 2010年 5月 26日向苏州市中级人民法院提出民事诉状，另案起诉 Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯其实用新型专利权，并要求判令被告赔偿经济损失人民币 100万元。关于本专利权诉讼的具体情况请参见本补充法律意见书第二部分第十五点。
3、2011年 1月 25日，原告的代表律师就加工承揽合同纠纷向法院提交调解方案，要求在合议庭主持下与报告达成调解协议，原告提出的调解方案如下：(1)被告返还原告预付款199,800美元，(2)被告将全新的Mikroguide MK05型调控机包括起诉状附件一所列示的交付给被告的所有零部件交付给原告，(3)
将原告使用过的 PM3-100-48高型直线型冲压机的价值的一半折现成美元40,771美元且考虑将该冲压机所有权的所有权按现状由原告转移给被告，(4)被告承担原告已支付的诉讼费，已经花费的公证认证费及翻译费各一半，(5)法庭调解协议达成后，不论是原告或被告均不得主张与本案加工承揽合同有关的任何权利和要求，(6)法庭调解协议是不可为原被告双方撤销的，并且该调解协议应是可立即对原告或被告的财产具有执行力的。
针对原告提出的上述调解方案，发行人表示全部不予同意。
4、根据 Alfons Haar机械制造有限两合公司提出的诉讼请求，如果发行人在本案中败诉，将遭受的经济损失不超过人民币 300万元。根据发行人的确认及经核查，上述诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人原控股股东安旭承诺其将补偿发行人因上述潜在诉讼而遭受的一切损失。基于以上，本所律师认为，上述诉讼对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）关于诉讼的具体情况
1、发行人是否为贴牌生产
根据德国Alfons Haar公司向发行人发出的订单（订单号EB06031393）及发行人的确认回复，德国Alfons Haar公司向发行人订购Minster PM3-100冲床（其中Minster冲床及电气控制系统由德国Alfons Haar公司提供）、组合冲床系统模具、漏光检测系统、解卷机、送盖管路等设备；合同总价款为702,800美元；交货时间为 Minster冲床最晚 2007年 1月 26日，模具最晚 2007年 2月15日；付款条件为：30%为预付款，60%在供应方厂内验收成功后，交货前付款；10%在德国Alfons Haar公司收到设备并安装结束后付款。根据德国 AlfonsHaar公司与发行人的往来邮件及发行人的说明，由于生产进度等原因，双方确定于2007年年中对系统设备进行验收，验收完成后由德国Alfons Haar公司支付约定价款，在付款后14天内发行人向德国Alfons Haar公司发货。
根据发行人的说明，发行人在德国Alfons Haar公司提供的二手冲床及电控柜的部件基础上进行系统研究及设计，同时自行采购其他零配件，通过独立研发、设计、制造整套设备。发行人并非为德国Alfons Haar公司贴牌生产。经对上述情况进行核查，本所律师认为，上述情况属实，发行人不是贴牌生产。
2、德国Alfons Haar公司未按照约定支付款项的原因
根据德国Alfons Haar公司与发行人的往来邮件、双方验收文件及发行人的说
明，德国Alfons Haar公司未按照约定支付款项的原因如下：德国Alfons Haar公司在2007年4月初步验收中认为设备不完全符合质量标准，存在部分未决事项，要求发行人消除质量瑕疵，但双方已约定了交运方式并记载于会议纪要中。此后于2007年10月，德国Alfons Haar公司再次组织验收，但此次验收不是按照行业惯例进行正常项目的检验，德国Alfons Haar公司提出了新的要求，并认为设备验收不合格，拒绝支付货款。2007年 11月，在发行人的要求下，德国Alfons Haar公司对设备再次进行验收，本次验收后未对设备提出未决问题，发行人要求德国Alfons Haar公司立刻按约定支付60%价款以便发货，但德国Alfons Haar公司仍未付款。
关于设备的质量标准，双方在订单中并未明确约定设备的质量标准和验收合格标准，而发行人在此前已经为德国Alfons Haar公司设计制造过两台同样的冲床系统，均按照行业标准设计制造，德国Alfons Haar公司均收货并正常使用，而且获得客户的好评。本次冲床系统的质量标准与前两台相同，都是行业标准，德国Alfons Haar以质量不符要求为理由不予验收并不按照约定支付货款，没有合理依据。
经对上述情况进行核查，本所律师认为，上述情况属实，德国Alfons Haar公司未按照约定支付款项的原因系其认为设备质量不完全符合要求。
3、德国Alfons Haar公司的诉讼理由
根据德国AlfonsHaar公司的民事起诉状，其诉讼理由如下：“斯莱克作为承揽人应当按照定做人的要求完成工作，如期交付工作成果。并且交付的工作成果还应当符合合同约定的质量要求以及合同目的。而斯莱克不仅不履行合同，而且对于德国Alfons Haar公司合理要求置之不理，斯莱克的行为显属违约。因此，斯莱克应当立即向德国 Alfons Haar公司返还其所有的设备和已支付的预付款，同时应承担不履行合同而给德国Alfons Haar公司造成的全部损失，包括盈利损失和全部诉讼成本。”
针对德国Alfons Haar公司的诉讼理由，发行人已按照行业标准设计制造设备系统，履行了相关合同义务，但德国 Alfons Haar公司提出不符合行业惯例的质量标准，认定发行人制造的设备不符合质量标准从而拒绝付款，没有合理依据。在设备系统制造完毕且符合行业标准的情况下，发行人已于2007年底向德国Alfons Haar公司提出交付及付款的要求，德国Alfons Haar公司未在 2007年底之前履行收货及付款义务，德国 Alfons Haar公司已先违反合同约定。经对上述情况进行核查，本所律师认为，上述情况属实。
4、发行人的诉讼理由
根据发行人的说明及经核查，发行人的理由如下：第一，根据《合同法》规定，当事人合同内容就质量要求约定不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。双方订单并未明确约定设备的质量标准和验收合格标准，而发行人在此前已经为德国Alfons Haar公司设计制造过两台同样的冲床系统，均按照行业标准设计制造，且德国Alfons Haar公司均收货并正常使用中和获得客户的好评。本次冲床系统的质量标准与前两台相同，都是行业标准，德国 Alfons Haar以质量不符要求为理由不予验收，没有合理依据。第二，根据双方的订单约定，德国 Alfons Haar公司应先支付30%预付款，但其支付的199,800美元未达到合同总价款的30%，德国Alfons Haar公司未按约定足额支付预付款已经违反双方约定。第三，发行人已在2007年底向德国Alfons Haar公司表示，设备已达到收货标准，并要求德国Alfons Haar公司在2007年底之前进行收货并支付款项，否则视为对方放弃履行。德国Alfons Haar公司未在2007年底之前履行收货及付款义务，德国Alfons Haar公司的行为显示其拒绝履行合同，存在严重违约。第四，发行人为研发、设计及制造该设备系统已投入大量生产成本，超过德国 Alfons Haar公司支付的预付款金额，德国 Alfons Haar公司违约给发行人造成了损失，发行人有权向德国Alfons Haar公司主张损害赔偿。
基于以上，本所律师认为，本案的最终判决结果将视各方在庭审中提举的证据和阐述的意见由人民法院确定。
八、关于《反馈意见》第一项第8条要求的补充法律意见
（一）发行人生产过程中实际从事的具体业务
发行人生产过程中从事的具体业务主要为上述成套设备、模具和零备件的生产制造，产品各主要部件大部分都由发行人自己设计并生产制造，外购货物主要为用以生产各组成部件的零部件和通用辅助设备。虽然易拉盖高速生产成套设备包含了生产线上的多个设备，是一种系统集成产品，但是发行人本身主要以设备的生产制造为主，系统集成仅为发行人发货前的最后工序之一。
易拉盖生产设备的整条生产线主要包括如下设备：基本盖进料设备、基本盖冲压设备、卷边设备、注胶设备、注胶检测设备、注胶烘干设备、拉环带料开卷设备、易拉盖组合冲床、漏盖检验设备、刻线补涂设备（铁盖）、计数自动包装设备以及连接这些设备的送料系统等。发行人设计和制造的设备和部
件主要包括：拉环成型连续级进模具、盖成型连续级进模具、多模基本盖成型模具、盖送进机构、基本盖卷料送进机构、拉环带料送进机构、下盖机构、在线漏光检测和排盖设备、在线基本盖图像检测和排盖设备、刻线深度和形状检测其设备、基本盖卷边机、拉环带料开卷机、刻线补涂设备、同步传动机构、基本盖卷料开卷机、基本盖气压成型控制箱、自动计数包装机、整条生产线的盖输送设备、整条生产线中所有的单机和连线电器控制等。
发行人外购的设备和部件及外协的部件主要包括：冲床裸机（不含电器控制）、标准件（通用机械件、电子元器件）以及注胶机、注胶烘干机等辅助设备。
（二）发行人生产过程中的技术关键
由于易拉盖生产设备的高精密度、高速度、高加工难度等特点，以及下游行业的特殊要求，发行人的生产技术关键如下：
1、充分理解冲床设备在易拉盖冲压使用中的要求，对冲床各部分的参数与易拉盖冲压的需求充分理解和应用，如震动和闷车；
2、掌握易拉盖生产行业的苛刻的要求和各项技术参数，设备制造中如何实现这些要求，如苛刻的残留值公差0.005mm，客户苛刻的材料利用率要求以及设备开机效率90%以上的要求；
3、整合机械、液压、模具、电器控制等很多领域中的国际先进技术，如轴承、齿轮箱、静压轴承、伺服控制、光子检测等；
4、先进的设计软件和分析软件，如三维设计、有限元分析；
5、掌握易拉盖生产设备中需要用到的一些部件的技术参数和全球市场供应状况，有些特殊部件需要自己研发，如输送同步带；
6、分析计算和长期积累有关技术参数，如每个工序的冲压力、惯量、冲量、平衡、零部件使用寿命等参数；
7、掌握与其他行业相比更先进、更可靠、更接近极限的机械传动、模具设计理念，如高安全系数下的连续运行稳定性。
（三）发行人与国外竞争对手存在的差距
发行人与国外竞争对手主要技术性能指标对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|斯莱克|美国STOLLE|美国DRT|美国STI|
|产品范围|制盖整线|制盖整线|组合盖系统|组合盖系统|
|是否柔性送进|是|是|是|无|
|应用图像检测|系统自带|外配|外配|外配|
|应用微漏光检测|系统自带|系统自带|外配|无|
|刻线深度及形状检测|激光式|光学式|无|无|
|最多通道数（组合盖）|4|4|4|4|
|组合盖每分钟最高产量|2,600|2,900|2,800|2,400|
|管路系统|系统自带|外配|外配|外配|
|解卷机|系统自带|外配|外配|外配|

由上可见，虽然由于公司历史较短，研发时间和验证的时间还不长，在少部分环节与行业龙头STOLLE有一定差距，如易拉盖生产设备技术性能重要指标之一组合盖每分钟最高产量略低于STOLLE，但整体上看技术水平已经接近STOLLE，部分环节甚至超过STOLLE，与DRT、STI相比则具有较明显的技术优势。另一方面，发行人从整体可以提供配套能力上讲与国外竞争对手相比具有一定的优势，是目前全球易拉盖设备制造商中可以提供配套最全易拉盖生产线的公司。
（四）发行人如何保持持续的研发能力
为保持持续研发能力，发行人除了以上研发机构的设置外，还做了以下安排：1、公司将继续加大研发经费的投入。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2011]E4004号《审核报告》，公司2008、2009、2010年研发经费投入分别为541.42万元、732.60万元和867.10万元，呈逐年提高的态势。
占销售收入的比重也保持在7%以上的较高水平。2009年公司“超薄金属板精密成形高速全自动成套设备关键技术研发及产业化”项目获江苏省重大科技成果转化专项资金1,125万元支持，项目为期三年，其中研发费用支出2,458万元（含企业自筹），该项目的实施也将大大提高公司研发经费的投入。本次募集资金投资项目中的 2,542.55万元将用于企业技术中心的建设，这将使公
司的持续创新能力提升到一个新的水平。
2、股权安排，实际控制人安旭以较优惠的价格通过员工持股公司转让部分股权给主要技术人员，使其共享企业发展成果，稳定基本研发团队。
3、为激励公司技术研发人员积极创新，公司颁布了《绩效管理方案》，对技术研发人员的研发、设计工作制订了明确的激励措施，从而有效激发了员工进行技术创新的热情。
4、加强技术创新人才队伍的建设，制订人才引进和培训计划，加速培养一批中青年技术骨干。同时公司建立的稳定有效的研发流程也有助于研发人员的培养和相关技术人员的培训。如项目评审制度，每个项目的研发设计过程中都有几次的设计评审，参加人员较多，一方面对设计是否完善进行检查，另外对参与人员是一个学习过程。又如每个项目结束后都有一个总结会议，对项目过程中发生的问题以及项目完成后客户的意见进行总结，将重要内容写入具体的项目检查表，便于其他项目的改进。
5、引进高水平人才，做好基础理论研究，从而给具体设计人员提供方向性或具体的设计参数，以提高研发成功率，同时也增强研发的实效性、主动性和超前性。
经核查，本所律师认为，发行人创立伊始就定位于面向全球市场的高端专用设备的设计制造，一直以来非常重视项目实施和产品设计研发，经过多年探索和实践，基于从项目本身实施的研发和自身计划的研发相结合，形成了能够持续激发技术创新动机并把它转化为成果的各种相互作用的影响因素构成的研发模式，成为公司持续创新能力的重要保障。
九、关于《反馈意见》第一项第9条要求的补充法律意见
（一）国内外市场竞争状况
国内市场方面，公司的技术水平及产品质量已得到用户的广泛认可。其中，主导产品高速整线设备和组合盖生产设备及其系统改造项目均占据明显的竞争优势，新增设备的市场占有率在70%以上。随着国内易拉盖市场需求的快速扩张和竞争优势的扩大，公司在国内市场仍将保持快速增长的势头。
公司在全球范围内开展营销，重点在新兴经济体国家和地区，如东南亚、中东、东欧、中南美洲、韩国等，该部分地区易拉盖生产设备空间巨大且增长迅速。特别是在东南亚和中东地区，公司的竞争力日益稳固，获得了一批当地实力强、发展快的优质客户的信任，如马来西亚KJ、泰国LHK、印尼UCC、
阿联酋 Waterfall等，形成了与国外竞争对手相抗衡的竞争格局。在东欧、中南美洲和韩国，市场拓展工作已初见成效。随着市场营销力度的加大和在业内的声誉初步提高，公司的竞争优势将逐步体现，有望在上述地区和国家取得市场领先的地位。在传统的美国和西欧市场，设备需求的主要特点是存量大、增量小，目前还主要由国外竞争对手所垄断。
从客户群体角度分析，全球前五大制盖厂商包括英国REXAM、美国CROWNCORK、美国BALL、日本TOYO SEIKAN和法国IMPRESS，其制盖生产基地大部分在美国、西欧和日本，在中国和世界其他国家也有一定布局。目前，这些大型制盖厂商的设备基本由国外竞争对手垄断，公司正积极与这些客户开展推广宣传和技术交流工作，增强交流、增进互信。目前，公司已与上述部分客户开始合作和提供服务。
（二）如何消化募集资金投资项目新增产能
在目前金融危机影响尚未完全消除的情况下，公司已获得多项合同订单，其中易拉盖整线设备 3套，易拉盖组合盖生产设备 9套，易拉盖基础盖生产设备 2套，易拉盖生产设备系统改造 8项（见下表）。目前，公司未结算合同金额超过20,000万元人民币，比去年同期有大幅度增长。
||||
|-|-|-|
||2010年完成|未结算合同订单|
|易拉盖整线设备|1|3|
|易拉盖组合盖生产设备|9|9|
|易拉盖基础盖生产设备|1|2|
|易拉盖生产设备系统改造|13|8|

公司在受全球金融危机影响最严重的2009年，获得订单数量仍然保持一定的增长，2010年销售收入和净利润分别同比增长24.34%和42.82%。2010年行业出现复苏迹象，公司订单数量便呈现大幅增长的局面，同时单笔订单金额、大单数量、高端客户的数量以及区域市场的拓展都呈现质的飞跃，充分体现了公司竞争优势的不断增强和在业内声誉的快速提升。
随着国内易拉盖市场的快速发展、在新兴经济体国家和地区市场地位的提升以及对欧美市场的不断渗透，公司销售将保持快速发展，能够消化募集资金
投资项目的新增产能。
（三）实际新增收入能否抵偿固定资产投入的折旧费用
本次募集资金项目完成后，将增加固定资产约14,879.83万元。本项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，建筑物折旧年限为20年，残值率为10%；设备折旧（设备原价中不包括进项税抵扣额）年限为10年，残值率为10%；三个项目达产后，正常年生产经营新增营业收入为 26,500万元，经营成本中新增折旧为1,108.7万元，实际新增收入足够抵偿固定资产投入的折旧费用，预期新增税后利润约为7,228.86万元。
十、关于《反馈意见》第一项第10条要求的补充法律意见
1、经核查，发行人从成立期初开始为员工办理并缴纳各种保险费用及住房公积金，报告期内发行人缴纳各种保险费用及住房公积金的具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|社保累积缴费金额||社保缴费标准（基数）|养老保险||||医疗保险||||||
|||||公司20%||个人8%||公司9%||公司8%||个人2%||
|2008年度||485,680.60|1,070,468.00||214,093.60||85,637.44||96,342.12||||21,409.36|
|2009年度||841,360.45|1,915,115.00||383,023.00||153,209.20||8,122.95||145,988.80||38,302.30|
|2010年度||1,144,122.71|2,610,929.00||522,185.80||208,874.32||0.00||208,747.68||52,186.92|
|总 计||1,751,032.05|3,934,083.00||786,816.60||314,726.64||188,102.07||145,988.80||78,297.66|

单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|补充医疗保险1%（公司）||医疗共济金(5元/人）||失业保险||||工伤保险||||生育保险||
||||个人||公司2%||个人1%||公司1%||公司0.5%||公司1%||
|2008年度||10,704.68||3,970.00||21,409.36||10,704.68||10,704.68||||10,704.68|
|2009年度||19,151.15||6,925.00||38,302.30||19,151.15||902.55||9,130.90||19,151.15|
|2010年度||26,093.46||8,550.00||52,218.58||26,109.29||0.00||13,063.20||26,093.46|
|总 计||39,148.83||15,005.00||75,961.66||37,980.83||20,812.23||9,130.90||39,060.83|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|公积金累积缴费金额||公积金缴费标准（基数）||住房公积金|||
||||||公司12%|个人12%||
|2008年度||239,904.00||999,600.00|119,952.00||119,952.00|
|2009年度||416,460.00||1,735,250.00|208,230.00||208,230.00|
|2010年度||645,996.00||2,691,650.00|322,998.00||322,998.00|
|总 计||865,692.00||3,607,050.00|432,846.00||432,846.00|

2、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明以及苏州市住房公积金管理
中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人按时缴纳各项社会保险及住房公积金费用，不存在延迟缴纳的情形。
十一、关于《反馈意见》第一项第11条要求的补充法律意见
1、发行人的有关情况
根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人不存在产品质量事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，不存在安全生产事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，不存在环境保护事故等违法违规行为。
2、昆山工程技术中心的有关情况
昆山工程技术中心为发行人与昆山启迪科技园发展有限公司共同出资创办的民办非企业单位，发行人出资53.33%。
根据苏州市昆山质量技术监督局出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守产品质量和技术监督方面的法律法规，不存在产品质量事故等违法违规行为。
根据昆山市安全生产监督管理局出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守安全生产方面的法律法规，不存在安全生产事故等违法违规行为。
根据昆山市环境保护局出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，不存在环境保护事故等违法违规行为。
3、美国子公司的有关情况
美国子公司为发行人的全资子公司。根据本所律师与安旭的访谈，美国子公
司是发行人在美国的销售服务基地，不从事产品生产、制造，主要为美国客户提供设备验收、设备装配、设备调试等技术服务，同时协助发行人采购国外零配件等设备。
根据美国伊利诺州执业律师顾欣出具的法律意见及经核查，美国子公司不涉及也未引起产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故。
4、安柯尔的有关情况
安柯尔为发行人实际控制人安旭控制的关联公司，安旭直接持有其2.31%的股权，通过科莱思间接持有其97.69%的股权，直接与间接合计持有其100%的股权。
根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、安柯尔的确认及经核查，安柯尔的产品符合有关产品质量和技术监督标准，安柯尔不存在产品质量事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、安柯尔的确认及经核查，安柯尔遵守安全生产方面的法律法规，不存在安全生产事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、安柯尔的确认及经核查，安柯尔的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，不存在环境保护事故等违法违规行为。
5、微米机械的有关情况
微米机械为发行人实际控制人安旭控制的关联公司，安旭持有其100%的股权。
根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、微米机械原股东安旭的说明及经核查，微米机械在存续期间生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，微米机械不存在产品质量事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、微米机械原股东安旭的说明及经核查，微米机械在存续期间遵守安全生产方面的法律法规，不存在安全生产事故等违法违规行为。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、微米机械原股东安旭的确认及经
核查，微米机械在存续期间的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，不存在环境保护事故等违法违规行为。
6、BVI公司的有关情况
BVI公司为发行人实际控制人安旭控制的关联公司，安旭持有其95%的股权，王炳生持有其5%的股权。
根据 BVI公司股东安旭、王炳生出具的说明、HARNEYWESTWOOD&RIEGELS出具的确认文件及经核查，BVI公司在存续期间主要从事贸易业务，没有进行过产品生产、制造，不存在产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故等违法违规行为。
7、法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关联公司不存产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故等违法违规行为。
十二、关于《反馈意见》第一项第12条要求的补充法律意见
1、2009年7月斯莱克有限整体变更为股份有限公司的情况
2009年 7月 28日，斯莱克有限以经审计的 2009年 2月 28日账面净资产4,832.01万元，按1: 0.952的比例折为4600万股，整体变更设立的股份有限公司。本次变更前后实收资本（股本）及股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万美元）|比例|股份数（股）|比例|
|科莱思有限公司（外资股）|198.53|89.85%|41,330,218|89.85%|
|苏州高远创业投资有限公司|8.84|4.00%|1,840,000|4.00%|
|苏州智高易达投资管理咨询有限公司|8.06|3.65%|1,678,264|3.65%|
|苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司|2.31|1.04%|479,918|1.04%|
|上海弘炜投资有限公司|2.12|0.96%|441,600|0.96%|
|新美特有限公司（外资股）|1.10|0.50%|230,000|0.50%|
|合计|220.96|100%|46,000,000|100%|

发行人本次整体变更设立股份有限公司注册资本由220.96万美元（折合人民币 1,725.73万元）增加至 4,600.00万元，其中由资本公积－资本溢价转增股本1,212.26万元，其余系以盈余公积及未分配利润转增股本1,662.01万元。
2、外资股东纳税情况
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。有限责任公司整体变更为股份有限公司以盈余公积和未分配利润转增资本视同于利润分配行为。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”。
根据上述规定，科莱思及新美特在发行人前身整体变更为股份有限公司时以未分配利润转增股本适用的税率应为10%。
本所律师核查了扣缴企业所得税报告表、电子缴税付款凭证、税收通用缴款书等材料，确认发行人已于 2009年 7月 20日分别扣缴科莱思、新美特预提所得税 100.39万元、0.56万元。苏州市吴中区国家税务局第六分局于 2010年3月31日对科莱思、新美特的纳税情况进行确认，并证明其符合国家税法的有关规定。
《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）第二条规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。由于 2007年度、2008年度发行人的外资股东为自然人安旭， 2007年度、2008年度形成的盈余公积和未分配利润转增股本时无需缴税，故在纳税申报时，只计算2009年1-2月形成的未分配利润转增股本部分，共 1,117.35万元，乘以税率10%和外资股东的持股比例即是已缴所得税100.39万元、0.56万元。
3、内资股东纳税情况
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。
经核查，苏州高远、智高易达、瑞信众恒、上海弘炜均为内资企业，根据上述规定，不需要就未分配利润转增股本纳税。
4、基于以上，本所律师认为，发行人前身整体变更为股份公司时所涉及到的未分配利润转增股本部分已依法纳税。
十三、关于《反馈意见》第一项第26条要求的补充法律意见
1、2004年代缴出资情况
根据江苏华星会计师事务所有限公司于2004年4月22日出具的《验资报告》（华星会验字[2004]0218号），斯莱克有限收到的首期出资319,558.64美元中，由投资方安世德委托 AnjiangLiu缴存 49,990美元和 54,990美元，委托彩科域有限公司缴存79,966.95美元。
经核查，安世德与 Anjiang Liu于2004年3月 1日签订《委托书》和《受托书》，安世德委托AnjiangLiu将49,990美元和54,990美元分两次转入斯莱克有限公司资本金账号，作为资本投入。安世德与彩科域有限公司于2004年3月25日签订《委托书》和《受托书》，安世德委托彩科域有限公司将79,966.95美元转入斯莱克有限公司资本金帐号作为资本投入。
2、2006年代缴出资情况
根据江苏华星会计师事务所有限公司于2006年7月27日出具的《验资报告》（华星会验字[2006]257号），斯莱克有限第二期出资的中的 606,133美元由投资方安旭委托彩科域有限公司缴存。
经核查，安旭与彩科域有限公司于 2006年 7月 27日签订《委托书》和《受托书》，安旭委托彩科域有限公司将 117,700美元、68508美元和 419,925美元（合计606133美元）转入斯莱克有限公司资本金账号作为资本投入。
3、根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为股东的出资。
AnjiangLiu于2009年8月28日出具说明，确认其受安世德委托向斯莱克有限出资 104,980美元，该等款项系向安世德的借款，其未实际持有斯莱克有限任何股权，其已收到安世德偿还的 104,980美元。彩科域有限公司于 2009
年 9月 28日出具说明，确认其已收到安世德和安旭偿还的 79,966.95美元和606,133美元，并确认上述款项均为彩科域有限公司向安世德和安旭的借款，彩科域有限公司并未持有斯莱克有限的任何股份。
4、基于以上，本所律师认为，斯莱克有限原股东以借款方式筹措资金用作投资，并委托出借方予以缴存，不存在违反相关法律法规的情形，且该等借款均已偿还，不存在潜在纠纷。
十四、关于《反馈意见》第一项第28条要求的补充法律意见
1、经核查，斯莱克有限 2004年度、2005年度、2006年度亏损，未向股东支付股利。截至2011年3月25日，发行人共有两次股利分配，分别为2007年度利润分配及2008年度利润分配。
2、2007年度利润分配的纳税情况
根据斯莱克有限 2007年度执行董事决议，通过 2007年度利润分配方案，分配股利841.19万元。该股利分四次向安旭支付，斯莱克有限分别于2008年7月11日、2008年8月4日、2008年8月18日、2009年3月16日向安旭支付137.18万元、429.12万元、170.97万元、103.91万元。
根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）第二条规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，安旭无需就上述利润分配缴纳个人所得税。
3、2008年度利润分配的纳税情况
斯莱克有限于 2009年 2月 23日作出董事会决议，经审计的截至 2008年 12月31日的未分配利润共计23,824,638.27元人民币，本次拟分配利润2,200万元人民币，其余 1,824,638.27元人民币留存于公司。其中应付科莱思股利1,976.67万元，应付苏州高远股利88.00万元，应付智高易达股利80.26万元，应付瑞信众恒股利22.95万元，应付上海弘炜股利21.12万元，应付新美特股利11.00万元。
发行人于 2009年 8月 14日向苏州高远、智高易达、瑞信众恒分别支付股利88.00万元、80.26万元、22.95万元；发行人于2009年8月25日，向上海弘炜支付股利21.12万元。发行人向上述四家内资股东的股利已支付完毕。
发行人分别于 2009年 9月 30日、2009年 10月 20日、2009年 12月 4日、2010年3月17日，向科莱思有限公司支付100.39万元、989.30万元、197.67万元、689.30万元。发行人向科莱思的股利已支付完毕。
发行人分别于2009年9月27日、2009年12月4日、2010年3月18日，向新美特有限公司支付0.56万元、1.10万元、9.34万元。发行人向新美特的股利已支付完毕。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。故苏州高远、智高易达、瑞信众恒、上海弘炜从发行人分得的股利免缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”。故科莱思、新美特分得的股利需按10%的税率缴税，分别需缴税197.67万元、1.10万元。
本所律师核查了发行人的账簿、银行转账凭证等材料，确认发行人上述股利支付情况符合实际情况；本所律师核查了扣缴企业所得税报告表、电子缴税付款凭证、税收通用缴款书等材料，确认发行人已于 2009年 12月 7日分别扣缴科莱思、新美特预提所得税197.67万元、1.10万元。
4、法律意见
基于以上，本所律师认为，截至目前发行人向股东支付股利已按照相关法律法规的规定缴纳所得税。
十五、关于《反馈意见》第一项第32条要求的补充法律意见
根据《财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号），符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。
发行人股东苏州高远创业投资有限公司根据上述通知向财政部提出了国有股转持义务豁免申请。2010年12月29日，财政部出具了《财政部关于豁免苏州高远创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》（财企[2010]401号），同意豁免苏州高远创业投资有限公司的国有股转持义务。
经核查，本所律师认为，上述情况属实，发行人股东苏州高远创业投资有限公司已取得财政部关于豁免国有股转持义务的批复。
十六、关于《反馈意见》第二项第35条要求的补充法律意见
北京市竞天公诚律师事务所于 2010年 3月 30日出具确认函，确认北京市竞天公诚律师事务所与庄重庆律师事务所不存在利害关系，不存在影响本所独立性的情况。
2010年 3月 30日，庄重庆律师事务所出具说明，确认其与北京市竞天公诚律师事务所不存在利害关系，不存在影响其独立性的情形。
2010年 3月 31日，发行人出具确认函，确认发行人与庄重庆律师事务所不存在利害关系，不存在影响庄重庆律师事务所独立性的情况。
根据发行人出具的确认函、北京市竞天公诚律师事务所出具的确认函、庄重庆律师事务所出具的说明，并经核查，庄重庆律师事务所与发行人和北京市竞天公诚律师事务所不存在利害关系，不存在影响庄重庆律师事务所独立性的情况。
十七、关于《反馈意见》第二项第37条要求的补充法律意见
1、昆山工程技术中心的情况
昆山工程技术中心系由发行人与昆山启迪科技园发展有限公司（清华科技园分园）于2008年共同出资创办，为非营利性科研机构。中心旨在通过产学研结合，营造技术创新和科技研发的良好氛围，开展技术创新、技术服务和技术咨询，加快地方产业结构的优化升级，探索企业技术资源服务地方经济的道路。中心实行理事会领导下的主任负责制，理事会成员由清华大学专家和双方股东委派人员组成。
目前主要业务是为机械制造企业提供检测服务，现有在册员工两名，另有股东双方各派驻一名管理或技术人员。研发资金目前主要来源于中心的实收资本，中心受昆山启迪科技园发展有限公司委托管理其检测及研发设备，并使用该等设备开展对外检测等业务，该等设备价值100余万元，于2009年陆续到位。中心将积极拓展业务，并争取承担国家及地方的科技计划和项目，以
业务收入和计划项目资金补充研发资金来源。中心目前开展业务时间不长，对发行人生产经营未有较大作用。
2、美国子公司的情况
根据发行人的说明及经核查，发行人设立海外全资子公司主要为了拓展海外业务，在美国建立销售服务基地，为美国客户提供设备验收、设备装配、设备调试等技术服务，同时便于发行人采购国外零配件等设备。
经核查，目前美国子公司尚未开始进行销售服务的具体业务，主要为发行人采购国外零配件及出口提供便利。美国子公司的业务经营合法合规，符合当地法律法规。
根据本所律师与安旭的访谈，以及美国伊利诺州执业律师顾欣的法律意见，目前美国子公司没有雇员，仅有两名由斯莱克派驻美国工作的斯莱克员工。
根据美国子公司的纳税申报文件，以及美国伊利诺州执业律师顾欣的法律意见，美国子公司已按照规定申报纳税，由于成立至今尚处于亏损无需缴纳相关税款。
基于以上，本所律师认为，美国子公司合法经营，不存在雇佣当地员工的情形，依法申报纳税，不存在欠缴税款的情况。
十八、关于《反馈意见》第二项第39条要求的补充法律意见
1、经核查，《金属包装》2009年第三期《易拉盖制盖设备现状及发展趋势》一文作者为中国包装联合会金属容器委员会，《金属包装》系该委主办的内刊。
中国包装联合会金属容器委员会是中国包装联合会领导下的专业委员会，其主要职能为：金属容器行业管理；促进行业产品质量、推动技术改造和新品开发；发布行业信息、收集调研行业资料、统计行业数据；维护会员合法权益；组织技术培训指导；指导所属分支机构的工作等。
2、2010年 4月 21日，中国包装联合会金属容器委员会就《金属包装》2009年第三期《易拉盖制盖设备现状及发展趋势》一文有关情况向斯莱克出具了回函，对以上情况作了说明，并确认《易拉盖制盖设备现状及发展趋势》一文数据来源是金属委《金属包装》编辑部编辑根据国内外行业期刊、研究报告、统计资料及中国包装联合会金属容器委员会通过业内信息交流、调研收集的资料以及基于以上数据进行的分析和预测所得。
3、经核查，本所律师认为，《易拉盖制盖设备现状及发展趋势》一文由行业协会所编写，其数据来源具有较高的权威性，并且和本所律师与企业的访谈、网上其他可信度较高资料（如中粮包装控股有限公司香港上市招股书）相符，其数据客观公正。
十九、关于《反馈意见》第二项第41条要求的补充法律意见
（一）产品装配的装配平台及技术要求
1、易拉盖生产设备是一条生产线，其完整装配过程是：
零件的加 将零件装 将部件装配成具有
工和检验 配成部件 一定功能的组件
将设备通过中间输送设 将组件装配成一台具
备连接成一条生产线 有一定功能的设备
对整条生产线进行调试
运行达到客户的要求
2、装配平台主要包括：
（1） 恒温和清洁的模具加工、检验和装配场地；
（2） 装配过程需要的工作平台和检测仪器，包括大理石平台、高度仪、易拉盖产品需要的缺陷电流测试仪、刻线深度和形状检测仪、拉环强度检测仪、耐压检测仪、飞舌和气爆检测仪以及用于测量工程盖起包高度和材料厚度的特种千分尺等；
（3） 可以提供整条生产线整线运行调试的厂房。发行人需要满足客户对设备排布的不同要求，因此厂房就需要有足够的空间。由于发行人的生产订单在一年中是不均匀分布的，当订单较多时，厂房的需求很大。
3、产品装配过程中的技术要求包括：
（1） 装配场地需要保持恒温和清洁，这是因为易拉盖生产设备需要的精度很高，热胀冷缩和灰尘都会影响模具系统的稳定性；
（2） 装配精度上的高要求，如要确保孔径和空位精度分别为 0.005mm和±0.005mm，面形度±0.005mm、尺寸精度0.005mm等。
（3） 由于系统的复杂性，需要装配人员之间分工合作，对于设计技术资料的共享的要求很高。
（二）设备制造所需要的制造设备及其加工要求
发行人的产品属于先进机械制造，生产过程中所需要的制造设备主要为机械加工设备。由于零件精度和使用寿命的要求很高，除了一般机械加工需要的设备外还需要许多高精度的模具加工和检测设备。
1、设备制造所需要的制造设备包括：
普通加工设备：车床、铣床、平面磨床、内外圆磨床，普通加工中心、慢走丝线切割、普通电火花等，这些设备主要用于生产技术要求较低的零件。发行人为了生产配套的方便配备了部分该类设备。由于这些零件属于普通加工，市场供应非常充分，同时也不影响公司关键技术的保密，发行人将这些要求不高的零件主要通过外购或外协加工的方式生产，发行人自身则集中精力于高精度的零件加工。加工精度要求为：平面度、平行度要求0.05mm/100mm，尺寸精度0.05mm，位置度0.1mm，光洁度 Ra1.6。
2、特殊加工设备包括：
平面加工设备，主要为数控平面磨床。发行人需要加工的模架尺寸相对较大，精度要求很高，因此需要用加工范围大，精度高的平面磨床来加工，如平行度0.02mm/1200mm；另外小规格的平面磨床的要求同样很高，由于零件工序很多，需要在不同的设备上多次装夹加工，每次装夹都会产生误差，为了避免误差，就需要在磨削时有很高的精度，为：直角度0.002mm，平行度0.002mm，平面度0.002mm。
定位孔加工设备，主要为高精度的数控坐标磨床。由于发行人的模具系统属于连续级进模具，即被加工的零件是通过多个工位多次模具成型完成的，工位之间的位置要求很高，为了保证各组模具装配后位置的精度，要求模具的定位孔非常精准，另外由于模具结构紧凑，模具维修拆卸很不方便，如果定
位孔精度不够，会给模具的拆卸带来很大的麻烦，严重影响设备的开机效率，再有为了提高设备的开机效率，零件的互换性要求很高，高精度的定位孔是提高互换性最基本的要求，如孔径和空位精度分别为0.005mm和±0.005mm。
另外为了提高零件的使用寿命和使用方便安全性，采用了磨削加工的方式。
异型冲切零件的磨削设备，主要包括光学曲线磨床、半径磨床、数控内外圆磨床和数控坐标磨床等。在易拉盖模具中有许多冲切零件，通常的线切割无法加工，还有如冲切凹模，为了节约客户的原材料或考虑零件的刚性等原因，形状复杂，需要带有数控异型曲线的加工能力，精度同样很高，技术要求面形度±0.005mm、尺寸精度0.005mm，表面光洁度 Ra0.4。
异型成型零件加工设备，主要为主轴高速和高精度的铣加工中心。易拉盖的拉环有外观和最少材料消耗下的机械强度要求，因此设计的形状复杂，成型零件加工很特别，由于零件的使用寿命的要求，所用零件均先做硬化处理，后进行加工，材料硬度很高，需要加工的地方尺寸小，要用很小的道具才能加工。如直径1mm，为了达到铣削的道具旋转的线速度，机床主轴转速必须很高，精度同样很高，技术要求面形度±0.005mm、尺寸精度0.005mm，表面光洁度Ra0.2。
硬质合金的加工设备，主要为用于硬质合金的高精度电火花机床。为了提高模具的使用寿命或提高成品质量，发行人生产零备件过程中普遍性地使用硬质合金材料，由于硬质合金材料的加工难度大，对加工设备有些特殊的要求，为了在电火花机床上加工硬质合金，设备的电源是特制的，精度要求在电火花加工完后的零件达到面形度±0.005mm、尺寸精度0.005mm，表面光洁度 Ra0.2。
（三）检测调试所需的检测设备及技术要求
发行人检测调试所需的检测设备主要包括如下：通用量具（游标卡尺、千分尺、深度尺、平面度和平行度检测平台、块规、光洁度样板等）、三坐标检测仪、光学投影仪、轮廓仪、高度仪、专用塞规、80~200倍的显微镜、硬度计、高速摄相机、刻线深度和形状检测仪、精度最高0.002mm、1000KPa的耐压检测仪、缺陷电流测试仪、拉环强度检测仪、飞舌和气爆检测仪等，检测精度需要达到0.002mm。
（四）外协外购的内容及技术、质量要求
发行人外购的货物主要包括：冲床、机械加工件、电子元器件、辅助设备、
合金工具钢等，均为标准件。外协的货物主要包括模具零备件和其他机械加工件，均为非标准件。
1、外购货物的技术、质量要求如下：
（1）冲床：速度最高700RPM，吨位45吨~125吨，可以承受闷车。
（2）机械加工件。发行人采购的大部分机械加工件需要达到如下技术要求：平面度、平行度最高要求0.05m/100mm；尺寸精度要求0.05mm；
轮廓度要求0.1mm；位置度要求0.1mm；光洁度最高需要达到Ra1.6。
机械加工件中的分度间歇机构则需要达到速度最高700RPM，每个停顿的角度误差小于0.03度，寿命每天24小时10年的技术质量要求。
（3）电子元器件。发行人采购的电子元器件需要达到如下质量、技术要求：电压、电流符合不同的客户的不同的要求；满足有关认证的要求；满足设计功能的要求；满足设备高速的要求；满足设备工作环境恶劣的要求；满足设备可靠性的要求。
（4）辅助设备。要求与设计整线的产能匹配、效果达到发行人与客户签订的技术要求。
2、外协货物的技术、质量要求如下：
外协货物主要包括模具零备件和其他机械加工件，模具零备件部分基本接近发行人本部模具零备件生产的技术要求，其技术、质量要求为：平面度、平行度要求0.002mm/100mm、尺寸精度0.005mm、轮廓度0.005mm、位置度0.01mm、光洁度最高Ra0.1。外协货物中的其他机械加工件的技术质量要求略低，为：平面度、平行度最高要求0.05m/100mm；尺寸精度要求0.05mm；
轮廓度要求0.1mm；位置度要求0.1mm；光洁度最高需要达到 Ra1.6。
（五）经对上述情况进行核查，本所律师认为，以上情况属实。
二十、关于《反馈意见》第二项第42条要求的补充法律意见
（一）有关披露问题
经核查，安旭 1992年加入美国铝业公司（AlcoaInc.总部位于匹兹堡），当时美国铝业有下属企业名为美国铝业包装机器集团公司（Alcoa Package
MachineryGroup，总部位于丹佛）。该包装机器集团有若干全资子公司，其中一家为斯多里机器公司（Stolle MachineryInc.）位于俄亥俄州锡德尼（Sidney）市。安旭直到2003年1月离开美国之前，主要在斯多里机器公司工作，历任研发工程师、项目工程师、机械工程经理等职，工作期间，也曾在美国铝业技术中心（Alcoa TechCenter，位于匹兹堡）进行短期工作。
2004年1月，美国铝业公司（AlcoaInc.）将美国铝业包装机器集团公司全部卖给一个名为“美国工业伙伴”（America IndustrialPartners）的基金公司，该基金公司将原美国铝业包装机器集团公司所属全部公司（约4~5家）都称为斯多里机器公司（Stolle MachineryLLC.）。该基金之后又买了几家公司，将他们也改名称为 Stolle MachineryLLC.，总部仍位于丹佛，而原来叫 Stolle MachineryInc.是Stolle MachineryLLC.的EMD（制盖机器）分部位于俄亥俄州锡德尼（Sidney）的一个工厂（EMD分部在美国还有其他工厂）。
原来属于美国铝业包装机器集团公司（Alcoa Package MachineryGroup）的斯多里机器公司（Stolle MachineryInc.）和现在的Stolle MachineryLLC是完全不同的两个公司，其身份、规模、产品均有所不同，前者只是位于锡德尼（Sidney）几十人的公司，而后者则现在是总部在丹佛，全美有十余分支机构的公司。为了准确恰当地描述安旭以前的工作单位，招股说明书中使用了美国铝业（AlcoaInc.），而不是斯多里（Stolle）。
根据安旭的确认及经核查，本所律师认为，以上情况属实。发行人已在《招股说明书》“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”中对安旭的简历进行修改、补充披露。
（二）有关与STOLLE之间存在纠纷的情况
1、经核查，在2003年和2004年STOLLE与安旭之间曾就有关斯莱克业务发展存在过争议，但已经解决。
2003年，STOLLE向其供应商发出函件、邮件，意图限制安旭及其在中国设立的企业的业务发展。2003年 12月，安旭知悉上述情况后，即委托美国律师Burton向STOLLE发出律师函，询问STOLLE的立场和意见。
针对上述律师函，STOLLE的美国律师 Conley于 2004年 1月代表 STOLLE做出回复：“STOLLE并不知悉有任何阻碍安旭获得就业的情况，并且STOLLE并不知悉安旭正在求职，希望对方提供更为具体的信息”。
2004年 2月，Burton律师向 STOLLE代表发出回函，并随函附载了一封STOLLE的公司人员向某一公司发出的邮件。该邮件中STOLLE公司人员威胁另一公司，如果其与安旭继续业务合作，则STOLLE将不再向其提供设备或服务。Burton律师在律师函中指出：“显然 STOLLE公司人员认为安旭使用的技术是属于 STOLLE公司，如果 STOLLE公司认为安旭正在使用STOLLE公司的专有技术，请表明STOLLE公司的态度和具体依据”。Burton律师指出，其不知道安旭和STOLLE曾签署过书面劳动合同，并且也不知道双方曾签署过有关知识产权所有权的书面协议，如果存在该等书面协议，请STOLLE提供复印件。同时，Burton先生还指出：“安旭计划与亚洲、欧洲和美国的客户达成设计和服务合同，同时在美国进行销售，然而安旭的努力正被STOLLE破坏。基于有关证据，显然STOLLE正采取诽谤，或者说是具有侵略性的行为阻碍安旭在其业务领域发展。因此，如果STOLLE有书面合同或其他文件证据表明其对有关技术享有所有权，安旭将重新评估其立场。否则，我们认为STOLLE应当立刻停止这些行为”。
针对我方的律师函，Conley于2004年3月代表STOLLE做出回复：“STOLLE公司并没有像对方描述或认定的那样与有关公司进行过沟通，并且，Conley先生获STOLLE公司授权做出声明，STOLLE公司未来将不会与其他公司就有关安旭的事项进行沟通”。
2、经核查，在 2004年 2月至 2010年 4月期间，STOLLE未以任何形式主张其与安旭及斯莱克之间存在包括技术在内的任何潜在及现实的纠纷。
3、经核查，2010年 4月 22日，STOLLE向美国地区法院俄亥俄州南区代顿法庭起诉 RAM精密工业公司(以下称“RAM”)、肯·富尔茨、安旭及斯莱克侵犯版权、商业秘密以及不公平竞争(以下称“美国诉讼”，具体情况见下文)。
4、经核查，2011年1月21日，发行人向广州市中级人民法院提交民事起诉状，起诉广州斯多里德诺机械设备有限公司销售产品侵犯实用新型专利权（具体情况见第二部分第十五项）。鉴于广州斯多里德诺机械设备有限公司为 STOLLE在中国区的代理商，发行人已向法院提交调查取证申请书，一旦发行人取得广州斯多里德诺机械设备有限公司销售产品属于STOLLE的产品的有关证据，发行人将追加STOLLE为该案的被告。
（三）美国诉讼的基本情况
1、STOLLE的诉讼请求
根据STOLLE于2010年4月22日向美国地区法院俄亥俄州南区代顿法庭提起诉状，被告为RAM、肯·富尔茨、安旭及斯莱克，原告认为安旭、斯莱克侵犯了 STOLLE的版权、侵占 STOLLE商业秘密、侵犯 STOLLE的潜在业务关系、与STOLLE不公平竞争、商业欺诈及侵占。STOLLE要求法庭作出以下判决：
（1）对被告判处初步和永久性禁令，禁止被告进行以下行为：(a)以任何方式保留、使用或继续泄露 STOLLE的专有和机密信息；(b)招揽 STOLLE的客户购买被告的机械设备、模具、零部件和诉状所述的其他产品；(c)以任何方式和STOLLE在机械设备、模具、零部件和其他产品的研发、设计、生产、销售和市场推广方面进行竞争；(d)向任何第三方陈述被告拥有或拥有诉状所述的技术和/或商业秘密和专有信息的所有权。
（2）要求被告给予总额超过75,000美元的赔偿，包括实际损失、三倍赔偿、罚金、赔偿金和杂项赔偿金、利润损失、律师费和成本、判决前和判决后的利息。
（3）法庭认为公证合理的其他救济措施。
2、有关案情简介
根据STOLLE提交的诉状及安旭、斯莱克的有关说明，本案的基本情况如下：（1）STOLLE是一家于1961年在美国特拉华州设立的有限责任公司，主要业务为向饮料和食品罐生产厂家提供设备、零部件和相关服务。安旭自1993年至2003年在STOLLE担任设计工程师、项目工程师和机械主管。STOLLE在其诉状中称：在 2002年 7月 STOLLE即拟与安旭终止雇佣关系。2003年1月，安旭与STOLLE正式终止了雇佣关系。
安旭于2004年回国投资设立了斯莱克。STOLLE认为：
(a)在安旭被告知可能与 STOLLE终止雇佣关系起直到安旭正式离职期间，安旭收集并且窃取了STOLLE的相关技术图纸、商业秘密和保密信息。
(b)在没有 STOLLE授权的情况下，安旭使用了 STOLLE的上述商业秘密和专用技术，在中国设立斯莱克从事相关设备的生产、制
造，与STOLLE进行的竞争属于不正当竞争。
STOLLE曾于 2003年 12月向 RAM发出书面通知，告知其安旭不恰当的行为，并要求RAM谨慎与安旭的有关交易。
（2） RAM为一家精密模具供应商，自 1990年至 2009年为 STOLLE的供应商。2006年 8月，RAM与 STOLLE签署了保密协议。根据该《保密协议》，RAM应履行保密义务，并在未取得STOLLE同意的情况下，不向第三方生产及销售涉及保密信息的产品，否则 RAM应当承担损害赔偿责任。
肯·富尔茨原在STOLLE任职销售经理，双方签署了劳动合同，在合同中约定了保密义务，并约定在离职时返还保密资料，以及在任职及离职后2年内履行竞业禁止义务。
肯·富尔茨于2009年12月从STOLLE离职后加入了RAM。RAM雇佣肯·富尔茨之后，STOLLE向RAM发出通知，提示肯·富尔茨仍负担相关劳动合同项下的竞业禁止义务和保密义务。此外，STOLLE向RAM发出通知，要求肯·富尔茨对于STOLLE的商业秘密和保密信息继续承担保密义务。
2010年1月，肯·富尔茨代表RAM到中国和泰国走访其客户并进行市场宣传，安旭提供了旅行的帮助，并陪同其走访了相关客户。就上述接触，STOLLE在其诉状中称：
(a)自2010年1月起，RAM、肯·富尔茨和安旭、斯莱克共同合谋，利用RAM、肯·富尔茨、安旭自STOLLE取得的商业秘密、客户信息以及其他商业信息，与STOLLE进行不正当竞争。
(b)肯·富尔茨作为RAM的代表与作为斯莱克代表的安旭共同在中国和泰国与STOLLE的客户接触，向其销售模具等产品，该等产品使用了STOLLE的商业秘密、图纸、专有技术和其他保密信息。
(c)被告对用户进行了意图损害STOLLE利益的虚假陈述，即(a)声称他们所生产和/或销售的产品和服务——这些产品和服务全部包含了他们侵占的STOLLE的商业秘密——均为被告原创所有；以及(b)声称他们所生产和/或销售的产品包含一些他们其实并没有的投资、许可、特点、成份、用途、利益或质量。
（3）基于以上，STOLLE认为，由于被告上述行为，导致STOLLE丧失了部分客户，受到了经济损失，要求法庭作出初步和永久性禁令，并要求被告承担损害赔偿。
3、美国诉讼的进展情况
（1）经核查，STOLLE律师在本案被告之一的安旭在美国履行公务时已通过中介服务机构将诉状送达安旭，作为被告之一的斯莱克至今尚未收到通过正常法律程序送达的诉状。尽管诉状未按照相关国际公约的规定送达斯莱克，但斯莱克与安旭仍采取了积极的应诉行动。
其中包括：安旭及斯莱克已聘请美国律师Dinsmore& ShohlLLP为辩护律师；斯莱克律师已向法庭提出了《驳回诉讼动议》（以下称“《动议》”），该《动议》依据美国法律认为该法庭对安旭及斯莱克无管辖权，同时反驳了STOLLE在诉状中的所有指控。STOLLE于2010年7月16日针对动议，提出了回复意见；美国律师代表安旭及斯莱克于 2010年 7月 30日针对原告的回复意见提出了应诉备忘录以支持其《动议》。目前法庭尚未对《动议》做出裁定。
（2）根据法庭文件显示，本案的另外两名被告 RAM和肯·富尔茨在向法庭提交答辩意见中否认并反驳原告的相关指控。目前 RAM和肯·富尔茨已与STOLLE进行和解，STOLLE已撤销对该两名被告的指控。
（3）2011年2月10日，肯·富尔茨出具声明，确认其2010年2月到中国与安旭进行了会面，并通过安旭将 RAM和肯·富尔茨介绍给铝制品包装行业客户，肯·富尔茨也与客户沟通了 RAM向其提供设备的可能性。同时肯·富尔茨确认在该次会面中，肯·富尔茨并未讨论任何其所知的STOLLE认定为属于保密信息的商业秘密或任何信息。
4、发行人及安旭的答辩意见
根据动议及应诉备忘录，美国律师Dinsmore& ShohlLLP除认为该法庭对安旭及发行人无管辖权外，还针对原告的指控提出以下反驳意见：
（1）关于原告指控的侵犯STOLLE的潜在业务关系、与 STOLLE不公平竞争、商业欺诈及侵占的指控，由于这些指控没有法律依据而不应提起诉讼。原告就上述指控所持有的观点存在以下缺陷：因为根据美国法律，原告必须依赖于本诉讼以外的信息来证明其提起诉讼证
据充分，原告不能依据其自己的陈述辩称其已经证据充分。然而，即使原告依据其自己的陈述，其断言仍然是无效的，因为原告提交的任何证据都不能证明安旭和斯莱克所谓的行为企图在美国，尤其是在俄亥俄州造成一定的影响。
（2）原告指控的侵犯版权和侵占指控因诉讼时效而无效。原告指控的所谓侵犯版权行为发生在 2003年，根据法律版权侵权的诉讼时效为 3年，原告最迟应当在2006年底提出指控。
原告认为安旭、斯莱克、RAM和肯·富尔茨之间有所谓的合谋，为支持该指控，原告认为，如果侵权行为存在多次，对侵权的诉讼能提起多次指控。然而，原告在其诉状中未能提供任何有针对性的证据以证明被告2010年1月存在侵权行为，只是做出一般性陈述，认为被告通过使用、复制和向未授权的第三方展示的方式，以个体或集体的形式对原告的版权造成侵犯。但是，根据联邦民事诉讼程序法规则的要求，原告未能提供足够的事实依据来证明2010年1月安旭和斯莱克构成了版权侵犯并开始新的三年追诉期。
此外，原告未能提供证据证明其对安旭和斯莱克的侵占指控，也未能证明侵占指控与版权侵权有关。即使原告足以证明2010年1月起对被告的版权侵权仍有追诉权，这也与侵占指控毫无关系。只有行为人将权利人的资产非法占为己有才构成侵占。然而，原告指控的安旭和斯莱克构成侵占的行为仅仅发生在2003年，因此，即使原告能够于2010年建立一项新的三年版权侵权诉讼，原告对侵占提起的指控也因4年的诉讼期限所禁止。
因此，原告关于版权和侵占的指控由于超过诉讼期限而应被驳回。
（3）由于未能提供足够的证据，对于安旭和斯莱克的不公平竞争指控应被驳回。原告应当就不公平竞争的指控说明该指控是什么内容以及基于什么内容。由于原告未能提供足够的证据，原告在其诉状中只有概括的事实陈述，特别是原告只模糊的陈述安旭和斯莱克干涉其商业关系，但原告的这些陈述并无实质证据。并且，原告在其指控中未能明确其指控是什么内容以及基于什么内容，实际上原告试图宣称安旭和斯莱克的整个商业活动均构成了不公平竞争，就能在其诉状中不提供任何具体的事实。原告未能提供任何证据说明安旭和斯莱克对原告存在错误陈述，也未能提供相关证据证明被告歪曲原告的服务。因此，原告关于不公平竞争的指控应被驳回。
5、根据发行人聘请的美国诉讼应诉律师Dinsmore& ShohlLLP于2011年3月7日出具的专项意见，本案的诉讼性质、相关美国法律规定及有关诉讼程序如下：
（1）本案是诉讼双方为私营个体要求金钱赔偿和救济行为的民事诉讼案件，在审判过程的最后，法院将作出民事判决。此民事案件与刑事案件不同，不会涉及任何刑事方面的事项。
（2）针对原告的版权指控，根据美国版权法令，原告如想胜诉必须建立以下条件：1）有版权保护的原著作；2）原告的版权拥有权；3）未经授权而使用了独家拥有的版权；4）符合任何法定手续。以上任何一个或多个因素不成立都会导致原告对被告的诉讼失败。被告可以提供自己独立完成图纸设计或者是测绘完成机器或零件的图纸设计等来反驳侵犯版权指控。再者，侵犯版权的索赔必须在发生所谓侵权后的三年内，所以某些索赔条款在版权法下是被禁止的。
关于侵犯商业秘密的指控，STOLLE必须证实其为受保护的商业机密，俄亥俄州统一商业秘密法案要求侵占商业机密的指控成立，原告必须建立以下几点：1）商业秘密的存在；2）对于保密的商业关系和通过不当的行为来获取商业机密；3）没有授权使用商业机密。
除了建立上述必要条件，如果在规定的诉讼时效 4年没有及时提出诉讼，索赔要求将会失败。其次内部共同的密谋指控都被禁止，因为公司不能伙同自己的代理或者员工密谋。
对于侵犯干扰潜在业务关系的指控，STOLLE必须提供以下证据：1）业务关系证明或合同；2）被告知道；3）被告有目的的阻止合同的行为，促使违反合同或者终止其商业关系；4）没有特别权利或司法权利；5）导致的伤害。此赔偿要求是仅基于被告侵占商业机密指控，如果以上提及的原因使侵占商业秘密不成立，本指控也将会败诉。
除此之外，由于俄亥俄州统一商业秘密法案具有优先权，此条款指控也将不再适用。
（3）目前阶段基于民事诉讼辩护的需要，美国律师代表安旭及斯莱克以管辖权不足为由递交了驳回动议，并向法庭提出安旭和斯莱克都没有与俄亥俄州有足够的联系以满足俄亥俄州的长臂管理法令和程序的严格要求。并且，STOLLE指控中提及的行为不是发生的俄亥俄州，而是发生在中国或泰国。该动议目前还在审理中。接下来的法
庭程序将是：
如果法庭同意关于无管辖权的动议，本案将被驳回。STOLLE将不能继续就本案的任何指控在俄亥俄联邦法庭进行起诉。假设STOLLE继续就本案起诉，它需要向第六巡回上诉法院（“上诉法院”）提起上诉或通过其他管辖采取其他法律途径。上诉法院将审核有关法庭记录以决定原法官在作出决定时是否遵循法律规定。
如果法庭否决了关于无管辖权的动议，但基于诉讼时效等其他原因同意动议，STOLLE将不能继续就已被驳回的诉讼请求进行起诉。
STOLLE可以向上诉法庭就驳回起诉提起上诉。而我方可以就管辖权问题提出上诉。
如果法庭否决了关于无管辖权的动议，则本案将继续推进。我方将针对 STOLLE的指控提交答辩意见，以承认或反对诉状中的每一项指控。在答辩意见中，我方也可以提出任何反驳意见。其后各方将进入联邦民事程序规则中的调查取证阶段。在这个阶段，双方将交换文件证据，回答书面问题，或者进行证据发现。调查取证中也可能提供专家证人，以分析有关指控或者衡量潜在的损失大小。调查取证是一个较长的过程并可能需要超过一年的时间。
在调查取证程序的后期（也可能稍早），各方可以选择向法庭提交动议要求法官根据当前的情况作出判决。如果在未决的指控中仍存在有关事实的实质性争议，法庭将否决提前判决的动议并继续进行证据认定及审判。在审判中，STOLLE将需要提交证据证明安旭或斯莱克的确切行为以支撑其指控。STOLLE同样需要就赔偿请求提供证据证明其遭受的损失与有关违法行为存在关系。此类损失通常应当通过专家证明进行验证。由俄亥俄南部的居民组成的陪审团将就争议事项作出判定，并决定赔偿的数额，包括是否相关损失是否应当进行赔偿。如果STOLLE胜诉，法庭也可能就有关行为发出禁令。
任何一方对法庭的判决不服，将有权就陪审团的决定向上诉法院提起上诉，或者提出法官行为不符规定，或认为法官在本案中应作出不同的判决。如果上诉法院认定法官或陪审团存在错误，上诉法院有权决定本案进行重审。
基于上述，目前本案仍处于法庭程序的最初阶段，关于管辖权的动议将影响法庭程序继续进行。
（四）关于发行人技术的形成过程
鉴于美国诉讼中原告认为斯莱克存在侵犯 STOLLE的版权、商业秘密等行为，本所律师对斯莱克现有技术及其发展过程进行专项核查。根据发行人提供的有关资料，本所律师对发行人高管人员、核心技术人员的访谈及经核查，发行人现有的专利技术及专有技术均为发行人自主研发取得，相关专利已取得相应权属证书或受理回执。发行人自主研发相关技术经历了如下的发展过程：
1、斯莱克的创始人安旭在STOLLE任职期间（1992年至2002年），安旭毕业于清华大学精密仪器系机械制造工艺设备及自动化专业，研究生学历，后赴美国留学，取得美国国籍。自 1992年 10月至 2003年 1月期间，安旭就职于STOLLE的锡德尼工厂。安旭在STOLLE工作期间历任研发工程师、项目工程师、机械工程经理等职务，对于组合冲床系统的改进和优化有较高的造诣。
在上述任职期间，STOLLE未与安旭签署书面劳动合同和保密协议，离职时STOLLE也未给予任何竞业禁止的补偿。
2、创办安柯尔期间（2003年至2004年）。2003年1月，安旭自STOLLE离职，回国创办了外资企业安柯尔机电技术（苏州工业园区）有限公司（后更名为苏州安柯尔计算机技术有限公司，以下称“安柯尔”)，开始自主研发的艰难探索历程。在创办初期，安柯尔主要为一位客户的现有系统的改造提供技术服务。由于处于技术摸索、试验阶段，安柯尔进行的大部分项目没有达到预期效果，或完全没有结果被放弃。但是，在不断试验的过程中，特别是通过与客户的沟通和协作，安柯尔完成了部分的技术积累，初步了解了易拉盖制造技术，这成为斯莱克技术发展的基础。
需要说明的是，在上述技术积累的过程中，安旭的合作伙伴王炳生先生（现为斯莱克的股东智高易达的控股股东）发挥了重要的作用。王炳生先生毕业于清华大学精密仪器系机械制造设备与自动化专业；1986年自清华大学毕业后，在多家企业中从事冲压模具、塑料模具以及压铸模具设计和制造工作，有相当的模具设计经验，机械加工经验丰富，做过车床、铣床、平面磨床、数控车床、数控铣床、滚齿机等。自安柯尔创办时期开始，王炳生先生一直作为技术和生产的负责人。
3、斯莱克时期的技术发展（2004年至2010年）。在前期技术积累的基础上，2004年 1月安旭创办了斯莱克，在为客户提供易拉盖生产设备的系统改造服务的同时，开始向易拉盖生产设备的设计和制造领域进军。斯莱克的技术发展经
历了三个阶段：
（1）易拉盖组合冲床系统项目的研发和制造
2004年至2005年期间，斯莱克主要是为客户提供易拉盖高速生产成套设备的组合冲床部件，初期未能提供完整的成套设备，冲床的速度为 300-350冲次/分钟，生产速度为 600-700盖/分钟。公司生产的组合冲床技术尚未能达到国际先进水平，但此技术的应用已填补了国内的空白，改变了我国长期以来依赖国外设备的局面。
2006年至 2007年期间，斯莱克进入了快速成长阶段。在 2006年 5月份以前，斯莱克继续完成了一台 PM3-100易拉盖整套组合冲床和一台的 BSTA90易拉盖整套组合冲床，这些系统在锻炼和培养斯莱克技术人员方面发挥了重要的作用。但是，接下来的一个项目的完成确认了斯莱克在易拉盖组合冲床技术方面实现了真正的突破。
2006年 5月，一家国内客户在充分比较了性价比后，决定不选择STOLLE，而委托斯莱克研发“四通道高速易拉盖组合冲床系统”，该设备代表行业的最高水平，四通道模具，冲压速度达到2600个/分钟。
当时，这个项目当时在行业中备受关注，斯莱克与客户均都投入了很大的精力。客户方面提供设备使用过程中大量的经验，参与了项目设计的整个过程。斯莱克对设备可能遇到的技术问题充分论证，通过在理论、应用、技术、工艺和结构等学科方面的创新，自主完成系统的设计，还通过采用新工艺解决冲床闭合高度不能调节的难题（这一技术STOLLE至今没有应用过），2006年底设备交货，2007年 3月正式投产，效果良好，在行业引起轰动，至此斯莱克迎来了高速发展期。
通过技术积累，斯莱克在这阶段已为国内多家企业提供完整的易拉盖高速组合盖生产设备，并销往马来西亚、中国香港等国家和地区。
2006年，公司获科技部“科技型中小企业技术创新基金”项目支持，易拉盖高速冲压生产设备获得江苏省高新技术产品认证；2007年12月，斯莱克被认定为江苏省高新技术企业。另外，2006年，斯莱克的易拉盖生产设备中拉环模具研制取得了突破，成功生产SOT新型环保型易拉盖拉环。
（2）易拉盖生产成套设备的设计和制造
2007年，斯莱克与一家越南客户签订年产15亿个易拉盖的整条生产
线，内容几乎涵盖易拉盖制造技术的全部内容，包括基本盖双模冲、波剪机、卷料高速基本盖、管路、注胶机以及原来已经成熟的易拉盖组合冲床等，整套生产线2008年底交货。以上成套设备除易拉盖组合冲床以外，STOLLE锡德尼工厂（安旭曾经工作的公司）并不能设计、生产和制造，仍需要由其他公司提供配套。
2009年，斯莱克为一家印度尼西亚客户提供了整条高速生产线，参数指标直接达到世界先进水平，技术水平有了很大的提高。这标志着斯莱克的整体技术能力已经达到国际先进。2009年 11月，与 STOLLE在旺旺集团浙江明旺乳业有限公司采购项目竞标中，斯莱克成功胜出，整套生产线已于2010年11月顺利交付客户。
综上，自2007年至今，斯莱克已能生产包括高速易拉盖组合盖生产设备和易拉盖基础盖生产设备的完整成套设备，产品的销售区域进一步扩大，远销波兰、哥斯达黎加、俄罗斯、墨西哥、印度尼西亚、泰国、阿联酋、越南等国家。
（3）精密模具零备件的制造。
公司于2008年成立制造部，研发高精度零件加工技术，打破了关键零件加工依赖进口的局面。2008年下半年，斯莱克引进日本Yasda、美国摩尔等尖端加工设备，选用国外优质模具材料，研究热处理及加工工艺，开始生产易拉盖生产设备用零备件。2009年公司自主生产的精密模具零备件已经占所需模具零备件的70%以上。除配套于自产设备及其售后零备件供应外，还逐步应用于国外厂商设备的售后零备件供应。而这也是STOLLE锡德尼工厂所不具备的。
4、综上，易拉盖生产设备是非标准、定制化生产的产品，单纯的模仿根本没有生存的机会。而斯莱克通过多年的自主研究开发，易拉盖高速生产设备的技术性能和整体水平已达到了国际先进水平，其技术发展经历了一个较长时期的艰苦积累，是归国创业人员与国内培养的技术力量相结合、行业技术经验吸收与长期自主探索相结合、客户需求输入与斯莱克技术创新相结合的产物。
5、发行人所取得的技术成果
公司自2004年成立以来，经过不断的技术创新与工艺研发，技术填补国内空白，目前已达到国际先进水平，公司已取得的技术成果如下：
（1） 公司易拉盖高速冲压生产设备于2006年获得江苏省高新技术产品认证，同年成为科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目，并于2009年8月完成该项目并通过验收。2006年江苏省科学技术厅组织的科技成果鉴定认为公司的易拉盖高速冲压设备填补了国内易拉盖生产设备技术的空白，技术性能和整体水平达到了国际先进水平。
（2） 2007年 12月 26日，公司被江苏省科学技术厅评定为“高新技术企业”；2008年 10月 21日，根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008年 4月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示和备案，本公司被江苏省科技厅、财政厅、国税局及地税局联合认定为江苏省2008年度高新技术企业，有效期三年。
（3） 2009年，公司获得了江苏省重大科技成果转化专项资金项目支持。
公司产品“易拉盖刻线深度及形状激光测量仪”、“铁易拉盖刻线高速自动补涂机”、“易拉盖高速在线视觉检测系统”、“易拉盖SOT（环保）拉环省料模具系统”被江苏省科学技术厅评定为“2009年江苏省第三批高新技术产品”；“新型卷料易拉盖基础盖高速多模生产系统”被江苏省科学技术厅评定为“2009年江苏省第四批高新技术产品”；
“易拉盖高速冲压生产设备”被江苏省科学技术厅评定为“2009年江苏省第二批重点新产品计划项目”。
（4） 2010年 5月，公司易拉盖高速冲压生产设备项目获得国家科学技术部、国家环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局共同认定的国家重点新产品，并获发证书。
（5）公司已取得的专利权
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|序号|专利名称|专利类型|授权期限|取得方式|专利号|
|1|耐气压型金属易拉盖|发明专利|自2006年5月27日起20年|自主研发|ZL200610085892.5|
|2|新型全开易拉盖|实用新型|自 2003 年 12 月17日起10年|无偿受让|ZL200320123405.1|
|3|多层组合模体偏心定位销式定位结构|实用新型|自 2005 年 2 月 7日起10年|自主研发|ZL200520069077.0|
|4|多工位连续级进模的工件输送装置|实用新型|自2005年4月29日起10年|自主研发|ZL200520071525.0|

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|5|易拉盖拉环铝带的排料布局结构|实用新型|自 2008 年 6 月 6日起10年|自主研发|ZL200820038036.9|
|6|耐磨型柔性同步输送带|实用新型|自2009年8月10日起10年|自主研发|ZL200920230554.5|
|7|耐压型易拉盖|实用新型|自2009年8月10日起10年|自主研发|ZL200920230553.0|
|8|一种耐压底盖|实用新型|自 2010 年 8 月 2日起10年|自主研发|ZL201020284578.1|

（6）公司正在申请的专利
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|序号|专利名称|专利类型|申请日期|申请人|专利申请号|
|1|耐气压型金属易拉盖|发明|2007年5月25日|斯莱克|PCT/CN2007/001378|
|2|视觉检查系统|实用新型|2010年8月12日|斯莱克|201020289592.0|
|3|在线漏光检测仪|发明|2010年9月14日|斯莱克|201010280888.0|
|4|在线漏光检测仪|实用新型|2010年9月14日|斯莱克|201020527727.2|

（五）发行人及实际控制人的声明与保证
安旭就美国诉讼所指控的事项作出如下声明与保证：安旭不存在侵犯STOLLE的版权、合谋侵占STOLLE商业秘密、侵犯STOLLE的潜在业务关系、与STOLLE不公平竞争、商业欺诈及侵占的行为；斯莱克目前所使用的技术均为其自主研发所取得，斯莱克拥有完全的所有权。
发行人就美国诉讼所涉及的事项作出如下声明与保证：发行人不存在侵犯STOLLE的版权、合谋侵占STOLLE商业秘密、侵犯STOLLE的潜在业务关系、与STOLLE不公平竞争、商业欺诈及侵占的行为；发行人目前所使用的技术均为其自主研发所取得，发行人拥有完全的所有权。
（六）实际控制人的承诺
就美国诉讼，发行人实际控制人安旭作出如下承诺：安旭将承担发行人在本案中的全部诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、取证费用等），如因本案导致发行人受到任何侵权损害赔偿，实际控制人将对发行人的一切损失以现金方式予以全额补偿。
综上，发行人实际控制人安旭已保证：不存在侵犯STOLLE的版权、合谋侵占 STOLLE商业秘密、侵犯 STOLLE的潜在业务关系、与 STOLLE不公平
竞争、商业欺诈及侵占的行为；斯莱克目前所使用的技术均为其自主研发所
取得，斯莱克拥有完全的所有权；并承诺如因本案导致发行人受到任何侵权
损害赔偿，实际控制人将对发行人的一切损失以现金方式予以全额补偿。
二十一、关于《反馈意见》第三项第51条要求的补充法律意见
本所律师对于发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载，是否存在其他重大违法行为进行了核查，核查工作如下：
本所律师审阅发行人《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件，与发行人高管人员进行访谈，并就发行人是否存在违法违规行为取得工商管理部门、税务主管部门、环保部门、土地管理部门、质量技术监督部门、安全生产监督管理部门、发展与改革部门、苏州海关部门、外汇管理部门、社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的确认文件或证明。
现将《律师工作报告》相应内容修改如下：“根据《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件，发行人相关主管部门出具的确认或证明文件，以及本所律师与发行人高管人员的访谈，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。”
二十二、关于《反馈意见》第三项第54条要求的补充法律意见
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师核查并发表意见的事项，逐一进行核查，再次履行审慎核查义务后出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
第二部分关于《法律意见书》的更新
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于 2010年 10月 30日召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，具体包括：同意将2009年11月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案》有效期延期一年，即自 2010年 11月 2日至 2011年 11月 1日止；同意将2009年11月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》有效期延期一年，即自2010年11月2日至2011年11月1日止。
2、经核查，本所律师认为，发行人2010年第一次临时股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会通过的上述决议合法有效。本次发行已经取得必要的发行人内部授权和批准，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2008年度净利润为25,360,145.46元，2009年度净利润为 32,980,917.18元，2010年度净利润为 47,104,975.32元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为117,103,873.63元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十
二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至2011年3月25日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的独立性
经核查，截至 2011年 3月 25日，不存在影响发行人独立性的事项。本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
四、发行人的股东
1、经核查，发行人股东苏州高远的股权结构发生变动。2010年1月6日，江苏高科技投资集团有限公司将其持有的苏州高远35%股权（出资额4620万元）转让给江苏臻诚投资有限责任公司。股权转让完成后，苏州高远股权结构变更为：江苏臻诚投资有限责任公司持股35%，苏州高新创业投资集团有限公司持股30.3030%，江苏银环投资有限公司持股22.7273%，江苏高科技投资集团有限公司持股10.98485%，苏州高投创业投资管理有限公司持股0.98485%。
2、经核查，发行人股东瑞信众恒的股权结构发生变动。2010年 8月 30日，陈琴将其持有的瑞信众恒0.4792%股权转让给彭济明。股权转让完成后，瑞信众恒的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|92.22%|
|2|武文治|0.2286|1.38%|
|3|吴文军|0.1068|0.64%|
|4|丁邦建|0.0797|0.48%|
|5|彭济明|0.4262|2.56%|
|6|张建华|0.3465|2.08%|
|7|李军|0.0526|0.32%|
|8|葛峰|0.0526|0.32%|
|合计||16.6284|100%|

五、发行人的业务
经核查，截至2011年3月25日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至2011年3月25日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的关联方外，发行人不存在其他关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》及经核查，自《补充法律意见书》出具日至2010年12月31日，发行人未发生关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标
经核查，《法律意见书》中披露的发行人正在申请的1项注册商标已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证，斯莱克有限原取得的商标注册证已取得注册人名称变更的核准，具体情况如下：
1、商标注册证号为5929532号的注册商标“SLAC”已于2010年5月19日取得国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标变更证明，变更后注册人为发行人。
2、商标注册证号为 5929531号的注册商标“SLAC”已于 2009年 12月 14日取得国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证，核定使用商品为第9类：商品电子标签；衡量器具；卫星导航仪器；距离记录仪器；测距仪；激光导向仪；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器。注册有效期自 2009年 12月 14日至 2019年 12月 13日。注册人为斯莱克有限。该注册商标已于 2010年 5月 19日取得国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标变更证明，变更后注册人为发行人。
（二）发行人拥有的专利
1、经核查，《法律意见书》中披露的发行人正在申请的3项实用新型专利已经取得国家知识产权局核发的专利证书，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|授权日|取得方式|他项权利|
|1|耐磨型柔性同步输送带|ZL200920230554.5|实用新型|2009.8.10|2010.7.7|申请|无|
|2|耐压型易拉盖|ZL200920230553.0|实用新型|2009.8.10|2010.7.21|申请|无|
|3|一种耐压底盖|ZL201020284578.1|实用新型|2010.8.2|2011.3.2|申请|无|

2、经核查，截至2011年3月25日，发行人新申请的专利如下：
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|序号|专利名称|专利申请号|专利类别|申请日|申请状况|他项权利|
|1|视觉检测系统|201020289592.0|实用新型|2010.8.12|受理申请|无|
|2|在线漏光检测仪|201010280888.0|发明|2010.9.14|受理申请|无|
|3|在线漏光检测仪|201020527727.2|实用新型|2010.9.14|受理申请|无|

（三）经核查，发行人的上述财产不存在权属纠纷，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）截至2011年3月25日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大销售合同如下：
1、借款合同
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|序号|金额（万元）|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|
|1|500|2010.6.9-2011.6.5|5.841%|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州市吴中区胥口镇集体资产经营公司保证担保|（2010）苏银贷字第W2000453号|
|2|500|2010.6.23-2011.5.23|5.841%|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州市吴中区胥口镇集体资产经营公司保证担保|（2010）苏银贷字第W2000463号|

2、综合授信合同
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|序号|授信额度（万元）|授信期限|授信单位|担保情况|合同编号|
|1|2,200|2010.6.9-2011.5.5|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州市吴中区胥口镇集体资产经营公司保证担保|（2010）银信字第WZ111475号|

3、重大销售合同
（1）国内销售合同
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|序号|客户|签订时间|总价款（元）|产品种类|
|1|太仓仲英金属制盖有限公司|2010.4.6|3,350,000|15模基础盖冲床系统|
|2|福建和进食品制罐工业有限公司|2010.8.7|5,350,000|两通道铝方盖易拉盖生产系统|

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|3|佛山市南海柏华容器有限公司|2010.9.13|10,800,000|四通道复合冲床系统|
|4|山东金帝包装材料有限公司|2010.11.13|26,000,000|四通道RPT206易拉盖生产系统|
|5|太仓仲英金属制盖有限公司|2011.1.5|12,250,000|ECH-125组合冲床系统|
|6|太仓仲英金属制盖有限公司|2011.2.23|3, 360,000|三通道FO209易拉盖生产系统|
|7|厦门市合润万祥贸易有限公司|2011.3.7|10,000,000|三通道200RPT易拉盖组合冲床生产系统|

（2）国外销售合同
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|序号|客户|签订时间|总价款（美元）|产品种类|
|1|DONGWON SYSTEMS CORP.|2010.5.26|340,000|四通道全自动打包机|
|2|KJM ALUMINIUM CAN SDN.BHD|2010.5.27|950,000|206基础盖系统SAS-H60|
|3|DONGWON SYSTEMS CORP.|2010.7.29|6,900,000|10 模铁盖 307基本盖系统和四通道铁全开307组合冲床系统|
|4|PT. United Can Company Limited.|2010.8.5|1,028,000|三通道 SOT206大开口组合冲系统|
|5|IGM EMBALLAGENTECHNIK GmbH|2010.8.20|1,382,476欧元|三通道铁全开和铝全开组合冲系统|
|6|Lohakij Rung Chareon SubCompany Limited|2010.10.12|763,000|双通道铁全开Buhrkee 系统翻新|
|7|Big Waterfall Trading LLC.|2010.11.21|1,280,000|双通道 SOT 铁全开401组合冲系统|

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|8|Sherkate Talk Iranian|2010.12.10|604,463,874日元|七 模200/202/206 基本盖系统和四通 道200/202/206 组合冲系统|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至2011年3月25日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至2011年3月25日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至2011年3月25日，发行人公司章程未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2010年5月26日，发行人召开第一届董事会第六次会议；2010年6月1日，发行人召开第一届董事会第七次会议；2010年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第八次会议；2011月1月13日，发行人召开第一届董事会第九次会议。
（二）2010年6月1日，发行人召开第一届监事会第二次会议。
（三）2010年6月21日，发行人召开2009年度股东大会；2010年10月30日，发行人召开2010年第一次临时股东大会。
（四）经核查，发行人董事会、监事会、股东大会的召开程序和决议内容，符合
《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
2011年 1月 13日，发行人第一届董事会第九次会议同意罗鸿钧因个人原因辞去公司副总经理职务。
除上述变动外，截至 2011年 3月 25日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
1、根据苏州市吴中区财政局 2010年 1月 4日作出的《关于拨付 2009年度第三季度外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金的通知》（吴财企[2010]1号），发行人获得奖励资金38,582元人民币。
2、根据苏州市吴中区财政局 2010年 1月 6日作出的《关于下达 2009年第四批科技型中小企业技术创新基金预算（拨款）的通知》（吴财企[2010]3号），发行人易拉盖高速冲压生产设备项目获得无偿资助21万元人民币。
3、根据苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区对外贸易经济合作局 2010年 2月20日作出的《关于拨付2009年度吴中区外贸出口增长奖励资金的通知》（吴财企[2010]12号），发行人获得奖励资金2.81万元人民币。
4、根据中国共产党苏州市吴中区委员会、苏州市吴中区人民政府 2010年 2月 27日作出的《中共苏州市吴中区委、苏州市吴中区人民政府关于对 2009年度为全区经济社会发展作出突出贡献的的单位和个人给予表彰的决定》（吴委发[2010]17号），发行人获得奖金10万元。
5、根据苏州市吴中区财政局 2010年 8月 2日作出的《关于拨付苏州市 2009年度二到四季度开放型经济奖励扶持资金的通知》（吴财企[2010]42号），发行人获得扶持资金5万元人民币。
6、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局2010年8月6日作出的《关于下达 2010年度吴中区第一批科技发展计划（2009年度政策性奖励）项目经费的通知》（吴科计[2010]第20号、吴财科[2010]第21号），发行人的卷料易拉盖基础盖高速多模生产系统项目获得奖励经费 5万元，易拉盖刻线深度及形状激光测量仪项目获得奖励经费 5万元，铁易拉盖刻线高速自动补
涂机项目获得奖励经费 5万元，易拉盖高速在线视觉检测系统项目获得奖励经费5万元，易拉盖SOT（环保）拉环省料模具系统项目获得奖励经费5万元，新型卷料易拉盖基础盖高速多模生产系统项目获得奖励经费 5万元，易拉盖高速冲压生产设备项目获得奖励经费5万元，合计获得项目奖励经费35万元。
7、根据吴中区国家税务局和地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
8、根据昆山市国家税务局第五分局及昆山市地方税务局第七税务分局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自2010年1月1日至2010年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
十四、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自2010年1月1日至2010年12月31日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自 2010年 1月 1日至 2010年 12月31日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守国家有关养老社保及社会保障等方面法律法规的规定，自2010年1月1日至2010年12月31日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，未受过
任何有关养老保险及社会保障方面的处罚。
5、根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自 2010年 1月 1日至 2010年12月31日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2010年1月1日至2010年12月31日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自2010年1月1日至2010年12月31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、发行人诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权
发行人于2010年5月26日向苏州市中级人民法院提出民事诉状，起诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯其实用新型专利权，并要求判令被告赔偿经济损失人民币100万元。
根据该民事诉状，基本案情如下：原告拥有专利号为200320123405.1的一种名称为新型全开易拉盖的专利权，该专利至今有效。被告未经原告许可，多次在国内权威杂志《金属包装》及国外权威杂志《TheCanmaker》上做虚假广告，称该公司能够生产原告享有专利权的产品。2008年被告在德国柏林展会上将原告专利产品的相关工艺流程在其展位上公开展示，称其可以生产原告已申请专利的产品。原告认为被告的上述行为已构成侵权。
江苏省苏州市中级人民法院于2010年8月27日作出《受理案件通知书》（2010苏中知民初字第0304号），决定立案受理。目前，本案尚未开庭审理。
2、发行人诉广州斯多里德诺机械设备有限公司侵犯专利权
发行人于2011年1月21日向广州市中级人民法院提交民事起诉状，被告为广州斯多里德诺机械设备有限公司，原告认为被告侵犯原告的实用新型专利权，并提出以下诉讼请求：判令被告立即停止对专利ZL200520071525.0号实用新型专利权的侵害，即停止销售侵权产品；判令被告销毁专利侵权产品及相关的专用设备；判令被告消除影响，公开赔礼道歉；判令被告赔偿原告经济损失计人民币100万元；判令被告承担本案全部诉讼费用。
根据原告的民事起诉状，原告于 2005年 2月设计出一种多工连续级进模的工件输送系统，并于 2005年 4月 29日向中国国家知识产权局提出实用新型专利申请，该项专利申请在2006年6月7日被授予名称为“多工位连续级进模的工件输送装置”的实用新型专利权，专利号为ZL200520071525.0，授权公告日为2006年6月7日。原告在提出前述实用新型专利申请后，投入大量人力与物力进行开发、生产、宣传及销售前述实用新型专利产品，并因该产品的结构新型、性能安全稳定可靠而得到用户的普遍认可。被告在未经原告许可的情况下自2006年4月开始一直大量对外宣传与销售被控侵权产品，从中牟取较大利润，给原告造成严重经济损失。
广州市中级人民法院于 2011年 1月 27日作出《受理案件通知书》（2011穗中法民三初字第101号），正式就专利权诉讼立案。目前，本案尚未开庭审理。
3、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人的合同纠纷案件，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第七点。
4、美国STOLLE机械有限责任公司诉发行人及安旭的侵权案件，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第十九点。
5、除上述诉讼案件外，截至 2011年 3月 25日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至2011年3月25日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
十六、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在 2011年 3月 25日前制作的招股说明书中
所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十七、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至 2011年 3月 25日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期：|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）1。
根据中国证监会提出的反馈意见的要求，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下称“公证天业”）于2011年7月28日出具的《审计报告》（苏公W(2011)A628号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公W[2011]E1216号）（以下称“《内控报告》”），现本所根据《反馈意见》的要求及发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至 2011年 9月 21日发生的有关事实和文件资料，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2011年9月21日2。
1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具,由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本
所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年9月21日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及2011年9月21日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书分为两部分：
第一部分为对反馈意见的答复。本所对反馈意见中涉及发行人律师的部分出具补充说明及补充法律意见。
第二部分为对《法律意见书》的更新。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
第一部分关于反馈意见的答复
一、关于安旭的技术出资与安柯尔的关系问题
（一）关于安旭技术出资的有关情况
2004年斯莱克有限设立时，公司章程约定注册资本210万美元由100万美元
现汇、70万美元设备和 40万美元技术出资组成。2006年 10月公司执行董事作出决定，将其中40万美元技术出资变更为40万美元现汇出资，公司注册资本不变。
因此，安旭以其个人在安柯尔工作期间所掌握的易拉盖成套设备生产技术、模具设计加工技术作为技术出资并未最终完成，没有构成对安柯尔的侵权，也不存在纠纷。
（二）关于安柯尔的基本情况
安柯尔一直系安旭本人直接或间接全资持有的公司，其历史沿革及业务变化基本情况如下：
1、安柯尔原名为安柯尔机电技术（苏州）有限公司，成立于2003年1月27日，注册资本 7万美元，系安旭独资设立的外商独资企业，法定代表人为安旭，经营范围为：从事机械设备、精冲模及冲压系统的开发、研制、生产，销售本公司所生产的产品并提供相关的技术服务。安柯尔成立之后即开始易拉盖成套设备的研发过程，在创办初期，安柯尔主要为一些客户的现有系统的改造提供技术服务。由于处于技术摸索、试验阶段，安柯尔进行的大部分项目没有达到预期效果，或完全没有结果被放弃。在上述期间，安旭作为重要技术人员参与了安柯尔的项目研发。2004年斯莱克有限成立后，安柯尔即不再新接易拉盖成套设备的生产和系统改造的订单，但还保留着原有订单及部分零备件的生产；同时，安旭仅作为安柯尔股东、执行董事对其进行经营管理，不再参与安柯尔的具体业务工作。
2、2009年3月安柯尔的公司名称变更为苏州安柯尔计算机技术有限公司，同时经营范围变更为：研发、设计、制造专业计算机应用系统设备，销售公司自产产品。并于同年安柯尔将精密机械方面的设备出售给斯莱克有限，不再从事易拉盖成套设备制造相关业务。
3、2009年8月安旭全资持有的科莱思有限公司对安柯尔增资293万美元，安柯尔注册资本增加到300万美元。
4、经核查，安柯尔目前已不从事易拉盖设备生产相关的业务，在美国诉讼中STOLLE未起诉安柯尔。
（三）法律意见
基于以上，本所律师认为，安旭以其个人在安柯尔工作期间所掌握的易拉盖
成套设备生产技术、模具设计加工技术作为技术出资并未最终完成，没有构成对安柯尔的侵权，也不存在纠纷。安柯尔目前已不从事易拉盖设备生产相关的业务，在美国诉讼中STOLLE并未起诉安柯尔。
二、关于发行人质量投诉及与德国 Alfons Haar公司的诉讼问题
（一）关于发行人涉及的质量投诉情况
1、发行人于 2008年 5月 5日通过了法国国际质量认证有限公司 ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、在报告期内，发行人产品出厂交验一次合格率100%。发行人产品在出厂交验后，除易损件外产品具有一年的保修期。
3、在产品出厂交验后，除客户主动提交的产品质量反馈外，发行人还通过向客户对产品质量问题进行回访等方式，及时发现、关注和处理客户生产过程中出现的产品质量问题（这些问题部分源于客户使用过程的不规范），通过积累不断改进产品性能。
发行人对接收到的产品质量反馈信息，首先对出现的问题原因进行分析，确定相关责任部门，并在 2天内对有关问题进行及时处理。处理方法包括如下两种：（1）如在保修期内，且并非客户原因造成，则进行维修，更换问题零部件；（2）如由于客户原因造成产品运行出现问题或者已经超出保修期，发行人仍会对有关产品进行维修，但会适当收取一定费用。对质量投诉有关产品进行处理后发行人还会继续跟踪维修处理情况，直至问题解决为止。
4、报告期内客户因产品出现故障向公司进行投诉及提出意见情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2008年度|2009年度|2010年度|2011年1-6月|
|客户意见/投诉（项）|85|125|103|51|
|其中：冲床有关意见/投诉（项）|4|13|6|2|
|结案率|100%|100%|100%|80.39%|

注1：客服人员在受理客户投诉时，将产品每一处问题列为一项，每一次投诉会有一项或几项。
注2：意见/投诉结案率以是否最终解决为计算依据，前三年的意见/投诉有部分延续到下一
年，但据统计都得以解决。2011年1-6月意见/投诉结案率为80.39%，主要系部分投诉的解
决需要改进设计或者制作零备件以及进一步调试等，需要较长的时间，截至期末尚未解决。
5、德国Alfons Haar公司与发行人的诉讼不属于上述质量问题投诉引发的纠纷，而属于加工承揽合同纠纷。
鉴于发行人在2006年8月之前已经为德国AlfonsHaar公司设计制造过两台同类设备且未发生纠纷，双方就涉诉设备并未签订完备的合同，仅对订单进行了确认。在订单履行过程中，双方对涉诉设备的质量标准和验收标准发生分歧，均认为对方违约，导致订单无法继续履行。
因此，德国Alfons Haar公司与发行人的诉讼主要是由于双方对涉诉设备的质量标准和验收标准存在分歧而产生的合同纠纷，与前述在质量标准明确情况下的质量问题投诉不同。
6、经核查，在报告期内，发行人未出现因质量投诉未解决而导致产品退单等重大质量纠纷情况，也无因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二）关于发行人与德国Alfons Haar公司诉讼的进展情况
1、江苏省苏州市中级人民法院已于2011年5月29日作出《民事判决书》（2010苏中商外初字第0015号）。江苏省苏州市中级人民法院认为，“由于斯莱克公司拒绝向 Alfons Haar公司履行交付委托加工设备的义务，构成了根本违约，Alfons Haar公司有权要求解除双方合同、返还相应的设备及零部件、返还所支付的预付款并赔偿相应的利息及为本案诉讼所支付的费用。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（三）、（四）项、第九十七条、第一百二十六条第一款之规定，判决如下：一、解除原告Alfons Haar公司与被告斯莱克公司于2006年8月签订的编号为EB06031393加工承揽合同。二、被告斯莱克公司于本判决生效后三十日内向Alfons Haar公司返还以下设备及零部件：1、使用过的PM3-100-48高速直线型冲压机（货号25743）一台。2、全新的MikroguideMK05型调控机一台。3、设备零部件。三、被告斯莱克公司于本判决生效后十日内返还AlfonsHaar公司预付款199,800美元，并赔偿该款自2008年6月28日起至给付之日，按中国银行2008年6月28日美元贷款利率计算的利息。四、被告斯莱克公司于本判决生效后十日内赔偿原告Alfons Haar公司翻译费人民币6,800元、公证认证费546.8欧元。”2、发行人于 2011年 7月 19日，就上述判决在法定期间内向江苏省高级人民法院提起上诉。
3、就上述判决中的赔偿款项，发行人实际控制人安旭继续承诺，将补偿发行人
因上述诉讼而遭受的一切损失。
（三）法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人已建立比较完善的质量管理体系和售后服务体系，能够及时处理客户意见及投诉，发行人报告期内对客户意见及投诉的处理情况良好，未出现因质量投诉未解决而导致产品退单等重大质量纠纷情况。德国 Alfons Haar公司与发行人的诉讼主要是由于双方对涉诉设备的质量标准和验收标准存在分歧而产生的合同纠纷，与在质量标准明确情况下的质量问题投诉不同。
三、关于美国诉讼进展情况
（一）诉讼的进展情况
1、美国诉讼的进展情况
2010年 4月 22日，STOLLE向美国地区法院俄亥俄州南区代顿法庭(“美国法院”)起诉RAM、肯·富尔茨、发行人及安旭，其中：针对发行人及安旭的指控包括了侵犯版权、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在业务关系、不公平竞争、商业欺诈及非法侵占。发行人及安旭已聘请美国律师事务所Dinsmore& ShohlLLP向美国法院提出了《驳回诉讼动议》，该《驳回诉讼动议》依据美国法律认为美国法院对安旭及发行人无管辖权，同时反驳了STOLLE在诉状中的所有指控。STOLLE于2010年7月16日针对《驳回诉讼动议》，提出了回复意见。美国律师代表安旭及发行人于 2010年 7月 30日针对原告的回复意见提出了应诉备忘录以支持其《驳回诉讼动议》。原被告均已于 2010年7月完成了双方的意见陈述，此后一直等待美国法庭进行裁决。截止2011年9月21日，美国法院尚未对发行人和安旭提出的《驳回诉讼动议》作出裁定。
本案仍未正式开庭审理。
根据美国法院文件，本案另外两名被告 RAM和肯·富尔茨已于 2010年 11月与原告STOLLE达成了和解。
RAM的销售业务主管肯·富尔茨在其已与 STOLLE和解后出具声明，确认其于 2010年 2月在中国与客户的会晤期间的任何时间均未涉及任何 STOLLE的商业秘密或者据其知悉或理解 STOLLE可能认为具有保密性质的任何信息。
2、其他相关诉讼、行政程序的进展情况
（1）发行人诉广州斯多里德诺机械设备有限公司侵犯实用新型专利权案件发行人于2011年1月21日向广东省广州市中级人民法院提交民事起诉状，起诉广州斯多里德诺机械设备有限公司侵犯其“多工位连续级进模的工件输送装置”实用新型专利权(专利号为ZL200520071525.0)。
该案件已于 2011年 5月 9日开庭进行证据交换，并且被告广州斯多里德诺机械设备有限公司向法院提交了答辩状。
根据广东省广州市中级人民法院于 2011年 8月 9日发出的传票，该案件将于2011年10月17日开庭审理。
（2）广州斯多里德诺机械设备有限公司申请发行人涉诉专利权无效
2011年5月9日，广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会对发行人涉诉专利权提出无效宣告请求。国家知识产权局专利复审委员会已受理该申请，并对该涉诉专利进行审查。发行人已于2011年6月21日向国家知识产权局专利复审委员会提交了陈述意见。2011年 8月 16日国家知识产权局专利复审委员会进行了口审。
2011年 8月 19日，广州斯多里德诺机械设备有限公司又向国家知识产权局专利复审委员会提交了一份对发行人涉诉专利的无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会已受理该申请。
（3）发行人起诉STOLLE、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权案件
发行人于 2011年 6月 7日向江苏省苏州市中级人民法院提交民事诉状，起诉美国STOLLE机械有限责任公司、太仓兴达制罐有限公司侵犯“多工位连续级进模的工件输送装置”实用新型专利权(专利号为ZL200520071525.0)。根据发行人提出的起诉状，基本案情如下：原告于2005年4月29日向国家知识产权提交了“多工位连续级进模的工件输送装置”的实用新型专利申请，国家知识产权局于2006年6月7日对该申请予以授权公告，同时颁发实用新型专利证书，专利号为ZL200520071525.0。原告发现被告使用、进口、销售、许诺销售侵犯原告专利权的产品，原告已于2011年5月30日向上海海关申请查封并扣押了被告涉嫌侵权的产品。原告认为被告未经许可实施原告专
利，侵犯了原告的专利权，其行为违反了我国《专利法》第 11条的规定，应承担侵权的民事责任。原告提出以下诉讼请求：(1)判令被告立即停止侵犯专利权的行为；(2)判令被告立即销毁侵权产品，销毁涉及侵犯原告专利权产品的宣传资料，并删除其网站上涉及侵犯原告专利权的相关资料；(3)判令被告在《金属包装》一版位置上，公开向原告赔礼道歉，并保证今后不再侵犯原告的专利权；(4)判令被告赔偿损失，共计人民币600万元，包括原告为制止侵权行为的合理费用支出；
(5)判令被告承担本案诉讼费。
发行人于 2011年 6月 7日向江苏省苏州市中级人民法院提出证据保全申请，请求法院对被控侵权产品实物以及相关技术资料等材料进行保全，并提交了中信银行股份有限公司苏州分行出具的200万元人民币的诉讼保函作为证据保全的担保。截至2011年9月21日，江苏省苏州市中级人民法院已完成对相关证据保全。
根据江苏省苏州市中级人民法院2011年6月13日作出的《受理案件通知书》（2011苏中知民初字第 0146号），江苏省苏州市中级人民法院受理该案。
（4）发行人申请扣留美国进口货物
2011年 5月 11日，发行人已申请海关扣留太仓兴达制罐有限公司向海关申报的从美国进口的涉嫌侵犯涉诉上述专利权的数控冲床一台，并缴付担保金 1,178万元人民币。上海海关已于 2011年 6月 17日作出《扣留侵权嫌疑货物通知书》（沪关知字[2011]第 089号），对上述设备进行扣留。截止2011年9月21日，江苏省苏州市中级人民法院已完成对相关证据的保全，上海海关根据相关规定放行了货物，此前缴付的担保金已全额退还。
（二）对美国诉讼的核查情况
1、针对发行人美国诉讼的有关情况，我们取得了由发行人及安旭聘请的美国诉讼应诉律师事务所Dinsmore& ShohlLLP于2011年6月21日出具的法律意见书。本所律师要求美国律师就本所律师所关心的问题进行了补充解释和说明，并于2011年6月22日取得了该律师事务所出具的补充法律意见书(以下统称“《美国法律意见书》”)。
鉴于Dinsmore& ShohlLLP系发行人及安旭聘请的美国应诉律师，本所律师和保荐人要求发行人又委托了K&L GATES律师事务所对上述《美国法律意
见书》进行了复核，并出具了法律意见书。K&L GATES律师事务所认为：“假设《美国法律意见书》中所提到的事实是准确的，它呈现给我们的是，该等意见书对具体问题的分析没有基于任何不合理的法律理论。”
2、鉴于安旭通过香港科莱思间接持有发行人股份，发行人委托的香港庄重庆律师事务所于2011年6月16日出具了专项法律意见书。
（三）美国律师关于美国诉讼的法律意见
针对美国诉讼涉及的相关问题，Dinsmore& ShohlLLP在《美国法律意见书》中发表了如下主要意见：
1、关于美国诉讼所处的阶段
原被告双方对于《驳回诉讼动议》的陈述报告程序已经于2010年7月完成，由于美国法律并未限定法官作出裁定的时限要求，尚需等待法官作出最后决定。
基于对美国诉讼程序的理解，美国诉讼可能需要 4-5年甚至更长的时间才能有最终的美国法院判决。
2、对安旭及发行人胜诉可能性的分析
（1） STOLLE虽然对发行人及安旭提出了多项指控，但该等大多数项指控源于或与合谋侵占商业秘密、侵占版权的指控相关。基于诉讼时效和 STOLLE提供证据的情况，在总体上，该所确信安旭和斯莱克在本诉讼中处于有利的地位，同时基于目前看到的证据安旭及发行人将有极大机会最终获得被告胜诉的判决。
（2）在美国如本案的竞争对手之间的诉讼经常发生。在一方试图保护自己的商业机密和信息的正常案件中，原告通常会要求加快诉讼的处理。
通常，原告会提出临时动议或者诉前禁令，以防止机密信息的丢失和散播。起诉的一方如果不这样做，如本案的情况，将使法官确信原告别有居心。就本案而言，基于STOLLE的拖延及其他行为，有理由相信STOLLE向安旭和发行人提出诉讼的目的就在于干扰安旭及发行人的事业，给他们的业务发展设置障碍。
3、在假设安旭及发行人败诉情况下美国法院可能做出的裁决
（1）关于禁令
在本案中，STOLLE并没有要求被告停止其经营，而是要求美国法院发出禁止被告进行不正当竞争的禁令，其主要内容是要求禁止被告以任何方式使用其商业秘密。法院的禁令仅对其有管辖权的当事人有约束力，如果当事人处于美国之外而美国法院对该当事人没有管辖权， STOLLE在本案中必须向对该等当事人有管辖权的国家申请协助和承认美国法院的禁令。
（2）关于损害赔偿
在本案中，STOLLE要求了赔偿金(其数额通常基于原告的利润损失)和惩罚性赔偿金(其目的在于惩罚恶意行为者及阻止未来的侵权行为)。假设安旭及发行人败诉，该所认为，有关的赔偿金因为诉讼时效的原因应从2010年1月而不是2003年起算；同时，在STOLLE寻求保护其商业秘密时，其并没有要求加快诉讼程序以减少其损失，这一事实对于评估是否给予惩罚性赔偿金很重要，特别是STOLLE没有提供在相关期间内安旭及发行人的行为是极其恶劣的证据。基于以上，该所认为，在最坏的情况下，就损害赔偿而言，有关判决将是有限的，不会太大。
（3）关于诉讼费用
本诉讼可能需要 4-5年甚至更长的时间才能有最终的法庭判决。该所认为，到本案审理阶段粗略估算法律费用为35万美元。
（四）关于在假设安旭及发行人败诉情况下美国法庭判决执行的法律意见
1、美国律师关于美国法院判决执行的意见
Dinsmore& ShohlLLP在《美国法律意见书》中发表了如下主要意见：
（1）如果美国法院对安旭或发行人作出裁决，但安旭或发行人的财产不在美国，则STOLLE需要去该等财产所在地有管辖权的法庭去申请承认或执行该美国法院判决。
（2）美国法院的判决仅对诉讼参与方有效，因此发行人美国公司不可能被要求支付发行人的债务。
2、香港律师关于美国法庭判决在香港执行的意见
针对美国诉讼判决在香港执行的问题，香港庄重庆律师事务所认为：根据香港相关法律的规定，美国法院的判决不可在香港立即执行，该判决需在香港法院再行起诉，方可执行。
3、本所律师关于美国法庭判决在中国执行的意见
针对美国法院判决在中国执行的问题，本所律师认为，由于中国与美国没有签署民事司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第 318条的有关规定，人民法院对美国法院判决不予承认和执行；STOLLE可以向人民法院起诉，由有管辖权的人民法院作出判决，予以执行。
（五）关于美国诉讼对发行人生产经营影响的分析
1、经核查，美国诉讼对发行人目前的正常生产经营未产生不利影响。
2、截止2011年9月21日，美国法院尚未对安旭及发行人于2010年6月提起的《驳回诉讼动议》进行裁决。如美国法庭支持安旭及发行人提起的《驳回诉讼动议》，则美国诉讼将因此而终止。如美国法庭驳回安旭及发行人提起的《驳回诉讼动议》，则根据美国律师的法律意见美国诉讼取得最终判决约需4-5年左右。
3、根据美国律师的法律意见，安旭和斯莱克在美国诉讼中处于有利的地位，同时基于目前看到的证据安旭及发行人将有极大机会最终获得被告胜诉的判决。
4、即使发行人败诉，美国法院作出的判决，除可能影响发行人在美国市场业务的拓展外，不会对发行人的生产经营构成重大影响。具体理由如下：
（1）根据美国律师意见，发行人即使败诉，其赔偿金额是有限的且也不会太大。
（2）美国法院判决在中国(包括中国香港)均不会被承认和执行，STOLLE须在中国(包括中国香港)另行起诉。
（3）发行人实际控制人安旭已作出承诺，安旭将承担发行人在美国诉讼中
的全部诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、取证费用等），如因美国诉讼导致发行人受到任何损害赔偿，实际控制人将对发行人的一切损失以现金方式予以全额补偿。
5、美国诉讼对发行人在美国的生产经营目前未造成不利影响，发行人对美国市场的出口和进口也未受到限制。由于发行人最终出口到美国的货物，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月分别仅为人民币2.94万元、35.08万元、52.97万元、26.64万元，即使败诉也不会对发行人的出口产生重大影响。此外，发行人在美国市场有部分通用产品的采购，如果败诉导致发行人无法在美国采购，完全可以通过其他国家和市场进行采购，不会对发行人原材料采购产生重大影响。
6、基于上述 1至 5的论述，本所律师认为，美国诉讼不会对发行人生产经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
第二部分关于《法律意见书》的更新
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2009年度净利润为32,980,917.18元，2010年度净利润为47,104,975.32元，2011年1-6月净利润为11,819,394.97元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为110,923,268.60元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至2011年9月21日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的独立性
经核查，截至 2011年 9月 21日，不存在影响发行人独立性的事项。本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
三、发行人的股东
经核查，发行人股东瑞信众恒的股权结构发生变动。2011年 3月 25日，葛峰将其持有的0.3163%股权转让给高杰贞。股权转让完成后，瑞信众恒的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|92.22%|
|2|武文治|0.2286|1.38%|
|3|吴文军|0.1068|0.64%|
|4|丁邦建|0.0797|0.48%|
|5|彭济明|0.4262|2.56%|
|6|张建华|0.3465|2.08%|
|7|李军|0.0526|0.32%|
|8|高杰贞|0.0526|0.32%|
|合计||16.6284|100%|

四、发行人的业务
经核查，截至2011年9月21日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至2011年9月21日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的关联方外，发行人不存在其他关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》及经核查，自《补充法律意见书》出具日至 2011年 6月30日，发行人未发生关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的专利
1、经核查，《法律意见书》中披露的发行人正在申请的2项实用新型专利已经取得国家知识产权局核发的专利证书，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|授权日|取得方式|他项权利|
|1|视觉检测系统|ZL201020289592.0|实用新型|2010.8.12|2011.5.18|申请|无|
|2|在线漏光检测仪|ZL201020527727.2|实用新型|2010.9.14|2011.4.13|申请|无|

（二）经核查，发行人的上述财产不存在权属纠纷，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）截至2011年9月21日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|序号|金额（万元）|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|
|1|500|2011.6.1-2012.3.1|提款日同期贷款基准利率上浮10%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2011苏银贷字第WZ000650号|
|2|500|2011.6.7-2012.3.7|提款日同期贷款基准利率上浮10%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2011苏银贷字第WZ000655号|

2、重大销售合同
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|序号|客户|签订时间|总价款（元）|产品种类|
|1|佛山市南海柏华容器有限公司|2011.4.27|13,500,000|易拉盖生产设备|
|2|浙江明旺乳业有限公司|2011.7.28|8,480,000人民币1,000,000美元|易拉盖生产设备|
|3|汕头市英联易拉盖有限公司|2011.8.8|6,500,000|易拉盖生产设备|

3、重大采购合同
截止2011年9月21日，发行人正在执行中的冲床采购订单总金额为423万美
元，供应商均为The Minster MachineCompany。根据订单，Minster公司在订单确认22-26周后发货，发行人分别在订单确认后15天内和90天内支付部分货款，剩余尾款在货物装船前支付。
4、经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至2011年9月21日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至2011年9月21日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
九、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至2011年9月21日，发行人公司章程未发生变化。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2011年5月21日，发行人召开第一届董事会第十次会议；2011年6月7日，发行人召开第一届董事会第十一次会议；2011年7月26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。
（二）2011年6月7日，发行人召开第一届监事会第三次会议。
（三）2011年6月28日，发行人召开2010年度股东大会。
（四）经核查，发行人董事会、监事会、股东大会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至 2011年 9月 21日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十二、发行人的税务
1、根据中共苏州市吴中区胥口镇委员会和苏州市吴中区胥口镇人民政府于2011年2月15日作出的《关于表彰2010年度内、外资企业纳税大户的决定》（胥委发[2011]7号），发行人获得奖励3万元人民币。
2、根据吴中区国家税务局和地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自2011年1月1日至2011年6月30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
3、根据昆山市国家税务局第五分局及昆山市地方税务局第七税务分局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自2011年1月 1日至 2011年 6月 30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
十三、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自2011年1月 1日至 2011年 6月 30日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自2011年1月1日至2011年6月30日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中区质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自 2011年 1月 1日至 2011年6月30日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守国家有关养老社保及社会保障等方面法律法规的规定，自2011年1月1日至2011年6月30日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自2011年1月1日至2011年6月30日，未受过任何有关养老保险及社会保障方面的处罚。
5、根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自 2011年 1月 1日至 2011年6月30日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2011年1月1日至2011年6月30日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区劳动和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自2011年1月1日至2011年6月30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自 2011年 1月 1日至 2011年 6月 30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、发行人诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权
发行人于 2010年 5月 26日向江苏省苏州市中级人民法院提出民事诉状，起诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯其实用新型专利权，并要求判令被告赔偿经济损失人民币100万元。
江苏省苏州市中级人民法院于2010年8月27日作出《受理案件通知书》（2010苏中知民初字第0304号），决定立案受理。目前，本案尚未开庭审理。
2、发行人诉广州斯多里德诺机械设备有限公司侵犯专利权，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第三点。
3、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人的合同纠纷案件，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第二点。
4、美国STOLLE机械有限责任公司诉发行人及安旭的侵权案件，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第三点。
5、发行人诉美国STOLLE机械有限责任公司、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件，具体情况请见本补充法律意见书第一部分第三点。
6、除上述诉讼案件外，截至 2011年 9月 21日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至2011年9月21日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
十五、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在 2011年 9月 21日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十六、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至 2011年 9月 21日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于2013年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》合称“《补充法律意见书》”）1。
现本所根据发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至2011年11月30日发生的有关事实和文件资料，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。本补充法律意见书未涉及的事项，请见《补充法律意见书（三）》。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更
换后的签字律师复核并由本所重新出具。
行”、“最近”等表述均指截至2011年11月30日2。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及2011年11月30日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于 2011年 10月 28日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，具体包括：同意将《关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案》有效期延期至 2012年 11月 1日止；同意将《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》有效期延期至 2012年 11月 1日止；通过《关于公司发行前未分配利润分配的议案》。
2、经核查，本所律师认为，发行人2011年第一次临时股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股 2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年11月30日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，该次股东大会通过的上述决议合法有效。本次发行上市已经取得必要的发行人内部授权和批准，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。
二、发行人的重大债权债务
截至2011年11月30日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
（1）国内销售合同
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|序号|客户|签订时间|总价款（元）|产品种类|
|1|汕头英联包装材料有限公司|2011.10.28|14,880,000|易拉盖生产设备|

（2）国外销售合同
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|序号|客户|签订时间|总价款|产品种类|
|1|Asia Packaging Industries,Vietnam Ltd|2011.9.17|3,880,000美元|易拉盖生产设备|
|2|Lohakij Rung Chareon Sub Company Limited|2011.9.18|703,000美元|易拉盖生产设备|

2、重大采购合同
截至2011年11月30日，发行人正在执行中的冲床采购订单总金额为722万美元，供应商均为The Minster MachineCompany。根据订单，Minster公司在订单确认 22-26周后发货，发行人分别在订单确认后 15天内和 90天内支付部分货款，剩余尾款在货物装船前支付。
经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，
其履行无重大法律障碍。
三、发行人公司章程的制定与修改
1、发行人于2011年11月21日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，该议案修改了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定。发行人拟召开 2011年第二次临时股东大会审议该议案。
2、经核查，本所律师认为，《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》拟进行之修订未对《上市公司章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，修订后的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》已载明了《上市公司章程指引》规定的内容，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
3、《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》的修订尚需经发行人股东大会审议通过。
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、2011年 10月 9日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。2011年 11月21日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。
2、2011年10月28日，发行人召开2011年第一次临时股东大会。
3、经核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
五、发行人的税务
1、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 2011年 9月 13日作出的《关于下达 2011年度吴中区第四批科技发展计划（2010年度政策性奖励项目）经费的通知》（吴科计[2011]第37号、吴财科[2011]第39号），发行人的易拉盖高速冲压生产设备项目获得奖励经费10万元。
2、除上述情况外，发行人的税务情况详见《补充法律意见书（三）》。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、发行人诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权
发行人于 2010年 5月 26日向江苏省苏州市中级人民法院提出民事诉状，起诉Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯其实用新型专利权，并要求判令被告赔偿经济损失人民币100万元。
江苏省苏州市中级人民法院于2010年8月27日作出《受理案件通知书》（2010苏中知民初字第 0304号），决定立案受理。江苏省苏州市中级人民法院已将该案移送至北京市朝阳区人民法院。目前，尚未收到北京市朝阳区人民法院的立案通知。
2、发行人诉广州斯多里德诺机械设备有限公司侵犯专利权
（1）发行人于 2011年 10月 14日向广东省广州市中级人民法院提出该案撤诉申请，广东省广州市中级人民法院于2011年10月17日作出《民事裁定书》（2011穗中法民三初字第101号），准许发行人撤诉。
（2）广州斯多里德诺机械设备有限公司于2011年5月9日向国家知识产权局专利复审委员会对“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权提出无效宣告请求，国家知识产权局已受理该申请，并对该专利进行审查。发行人已于 2011年 6月 21日向国家知识产权局专利复审委员会提交了陈述意见。2011年 8月 16日国家知识产权局专利复审委员会进行了口审。
广州斯多里德诺机械设备有限公司分别于2011年8月19日、2011年9月16日向国家知识产权局专利复审委员会对上述涉诉专利提出了无效宣告请求及补充意见。国家知识产权局已受理该申请，并于2011年10月31日作出《无效宣告请求口头审理通知书》，该专利权无效宣告请求将于2012年1月10日进行口头审理。
3、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人的合同纠纷案件
发行人于 2011年 7月 19日，就江苏省苏州市中级人民法院于 2011年 5月 29日作出的《民事判决书》（2010苏中商外初字第 0015号）在法定期间内向江苏省高级人民法院提起上诉。
根据江苏省高级人民法院于2011年11月17日发出的传票，该案件将于2011
年12月8日开庭审理。
4、美国STOLLE机械有限责任公司诉发行人及安旭的侵权案件，自《补充法律意见书（三）》出具日至2011年11月30日无新进展。
5、发行人诉美国STOLLE机械有限责任公司、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件，自《补充法律意见书（三）》出具日至 2011年 11月30日无新进展。
6、除上述诉讼案件外，截至2011年11月30日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至2011年11月30日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
七、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在2011年11月30日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
八、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至2011年11月30日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》合称“《补充法律意见书》”）1。
根据中国证监会提出的反馈意见（以下称“《反馈意见》”）的要求，现本所根据《反馈意见》的要求及发行人自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日发生的有关事实和文件资料，对发行人本次发行上市相关情况 1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问
及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具
进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。本补充法律意见书未涉及的事项，请见《补充法律意见书（四）》。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2011年12月21日2。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书分为两部分：
第一部分为对《反馈意见》的答复。本所对《反馈意见》中涉及发行人律师的部分出具补充说明及补充法律意见。
第二部分为对《法律意见书》的更新。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的答复
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年12月21日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
一、关于《反馈意见》第二条的补充法律意见
（一） BVI公司未注销而是从公司登记册中剔除的原因
SLAC International Packaging Machinery Group CompanyLimited（以下称 “BVI公司”）原来承担了发行人部分国外零备件的采购，由 BVI公司采购后以原价出售给发行人，与发行人构成关联交易。为了解决与 BVI公司之间的关联交易及潜在的同业竞争，安旭原拟将BVI公司注销（Dissolve）。
因BVI公司注销手续复杂，在境外从事BVI业务律师建议下，采用了惯常的以不缴纳年费从公司登记册中剔除（Struckoff）的方式终止 BVI公司的生产经营。
（二）从公司登记册中剔除的法律后果
1、根据HARNEY WESTWOOD&RIEGELS出具的法律意见书，从公司登记册中剔除的法律后果如下：
根据英属维尔京群岛法律，公司从公司登记册上剔除时，公司和相关董事、理事和任何清算人或破产管理人不得：（1）提起法律诉讼，开展任何业务或以任何方式处理公司资产；（2）进行任何诉讼辩护、为公司或以公司名义提出任何索赔或索求任何权利；（3）以任何方式进行与公司事务相关的行为。在上述状态持续10年后，BVI公司将正式注销。
2、 BVI公司股东安旭、王炳生已出具承诺函，承诺在 BVI公司自公司登记册中剔除后的10年内，将不会恢复BVI公司的注册登记，直至BVI公司正式注销。
（三）法律意见
基于上述，本所律师认为，BVI公司处于自英属维尔京群岛公司登记册剔除状态，不会对发行人构成重大不利影响。
二、关于《反馈意见》第三条的补充法律意见
（一）智高易达的设立及演变情况
1、2008年设立
（1）2008年10月16日，江苏省苏州工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》（(wz05060032)名称预先登记[2008]第 10150129号），经核准的企业名称为“苏州智高易达投资管理咨询有限公司”，保留期至2009年4月16日。
（2）2008年10月18日，王炳生、万红、魏徵然、王从亮、汪玮、熊鹰、熊康、张宗宇签署《苏州智高易达投资管理咨询有限公司章程》。根据该章程记载，智高易达注册资本为人民币55万元，全部为货币出资。
全部注册资本在公司设立登记时一次缴足。
（3）2008年11月6日，苏州天安会计师事务所出具《验资报告》（苏安验(2008)第740号），根据该验资报告，截至2008年11月6日止，智高易达已收到全体股东缴纳的全部注册资本（实收资本），合计人民币55万元，全部以货币出资。
（4）2008年11月18日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320506000152086），根据该营业执照的记载：名称为苏州智高易达投资管理咨询有限公司；住所为苏州吴中经济开发区商城大街 17号 37幢 501室；法定代表人为王炳生；公司类型为有限责任公司；注册资本和实收资本均为55万元人民币；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；经营期限为 2008年 11月 18日至 2038年 11月17日。
（5）智高易达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王炳生|54.0702|98.31%|
|2|万红|0.3015|0.55%|
|3|魏徵然|0.2010|0.37%|
|4|王从亮|0.1508|0.27%|
|5|汪玮|0.0754|0.14%|
|6|熊鹰|0.0754|0.14%|
|7|熊康|0.0754|0.14%|
|8|张宗宇|0.0503|0.09%|
|合计||55.0000|100%|

2、2009年增资
（1）为了调动发行人员工积极性并加强发行人员工归属感，将员工利益与企业发展紧密结合在一起，智高易达拟吸纳发行人员工认购增资。本次增资本着自愿的原则，智高易达除王炳生外的 7名原有股东认购本次增资，同时新吸纳发行人员工周霞、孙龙成、朱敏桦、丁乐平、彭济飞、邹峰、卢敏、孔令光、刘忠利、许国锋、冯建忠、颜海峰、王维鹏、冯芳、朱海牛、石月琴、杨最林、朱丽萍、董魏丽、张童辉等20人认购本次增资。
（2）2009年10月20日，智高易达作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币55万元变更为人民币64.452万元。
（3） 2009年 10月 27日，苏州天安会计师事务所出具《验资报告》（苏安验(2009)字第 674号），根据该验资报告，截至 2009年 10月 26日，智高易达已收到万红、冯芳等 27人缴纳的出资金额人民币 1,184,514元，其中，人民币 94,520元为实收资本，人民币 1,089,994元为资本公积（股本溢价）。智高易达本次增资后的累计注册资本为人民币64.452万元，实收资本人民币64.452万元。
（4） 2009年 11月 5日，苏州市吴中工商行政管理局就上述变更换发《企业法人营业执照》（注册号：320506000152086）。
（5）本次增资完成后，智高易达的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王炳生|54.0702|83.89%|
|2|张宗宇|3.5146|5.45%|
|3|熊鹰|0.8564|1.33%|
|4|万红|0.7758|1.20%|
|5|杨最林|0.7681|1.19%|
|6|孙龙成|0.7681|1.19%|
|7|丁乐平|0.5761|0.89%|
|8|朱丽萍|0.3840|0.60%|
|9|刘忠利|0.3840|0.60%|
|10|邹峰|0.3840|0.60%|
|11|魏徵然|0.3118|0.48%|
|12|颜海峰|0.1920|0.30%|
|13|卢敏|0.1920|0.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|石月琴|0.1920|0.30%|
|15|王从亮|0.1767|0.27%|
|16|汪玮|0.1651|0.26%|
|17|熊康|0.0883|0.14%|
|18|周霞|0.0768|0.12%|
|19|彭济飞|0.0768|0.12%|
|20|许国锋|0.0768|0.12%|
|21|冯建忠|0.0768|0.12%|
|22|朱海牛|0.0768|0.12%|
|23|董魏丽|0.0768|0.12%|
|24|朱敏桦|0.0384|0.06%|
|25|孔令光|0.0384|0.06%|
|26|王维鹏|0.0384|0.06%|
|27|冯芳|0.0384|0.06%|
|28|张童辉|0.0384|0.06%|
|合计||64.4520|100.00%|

3、智高易达现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：320506000152086）系苏州市吴中工商行政管理局于 2009年 11月 5日核发，根据该营业执照的记载：名称为苏州智高易达投资管理咨询有限公司；住所为苏州吴中经济开发区商城大街 17号 37幢 501室；法定代表人为王炳生；公司类型为有限公司（自然人控股）；注册资本和实收资本均为64.452万元人民币；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；
企业营销策划；商务信息咨询；经营期限为 2008年 11月 18日至 2038年 11月17日。该营业执照通过了苏州市吴中工商行政管理局2008年度、2009年度和2010年度年检。
4、基于以上，本所律师认为，智高易达依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。
（二）瑞信众恒的设立及演变情况
1、2008年设立
（1）2008年10月16日，江苏省苏州工商行政管理局核发《名称预先登记
核准通知书》（(wz05060066)名称预先登记[2008]第 10150132号），经
核准的企业名称为“苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司”，保留期至
2009年4月16日。
（2）2008年10月18日，孟凡中、武文治、吴文军、丁邦建、彭济明、陈琴、张建华、李军、葛峰签署《苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司章程》。根据该章程记载，瑞信众恒注册资本为人民币 16万元，全部为货币出资。全部注册资本在公司设立登记时一次缴足。
（3）2008年11月4日，苏州天安会计师事务所出具《验资报告》（苏安验(2008)第741号），根据该验资报告，截至2008年11月4日止，瑞信众恒已收到全体股东缴纳的全部注册资本（实收资本），合计人民币16万元，全部以货币出资。
（4）2008年11月13日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320506000151882），根据该营业执照的记载：名称为苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司；住所为苏州市吴中区胥口镇茅蓬路 338号；法定代表人为孟凡中；公司类型为有限责任公司；注册资本和实收资本均为16万元人民币；经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；企业管理咨询、商务信息咨询；企业营销策划；经营期限为2008年11月13日至2038年11月29日。
（5）瑞信众恒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|95.85%|
|2|武文治|0.1534|0.96%|
|3|吴文军|0.1022|0.64%|
|4|丁邦建|0.0767|0.48%|
|5|彭济明|0.0767|0.48%|
|6|陈琴|0.0767|0.48%|
|7|张建华|0.0767|0.48%|
|8|李军|0.0511|0.32%|
|9|葛峰|0.0511|0.32%|
|合计||16|100%|

2、2009年增资
（1）为了调动发行人员工积极性并加强发行人员工归属感，将员工利益与
企业发展紧密结合在一起，瑞信众恒拟吸纳发行人员工认购增资。本
次增资本着自愿的原则，瑞信众恒除孟凡中外的 8名原有股东认购本
次增资。
（2） 2009年 11月 2日，瑞信众恒作出股东会决议，同意 8名原有股东对瑞信众恒增资 0.6284万元人民币，公司注册资本由人民币 16万元变更为人民币16.6284万元。
（3）2009年11月9日，苏州中翔会计师事务所出具《验资报告》（中翔内验(2009)字第074号），根据该验资报告，截至2009年11月5日，瑞信众恒已收到相关股东缴纳的出资金额人民币87,116元，其中，人民币6,284元为实收资本，人民币80,832元为资本公积（股本溢价）。瑞信众恒本次增资后累计注册资本为人民币 16.6284万元，实收资本为人民币16.6284万元。
（4）2009年11月12日，苏州市吴中工商行政管理局就上述变更换发《企业法人营业执照》（注册号：320506000151882）。
（5）本次增资完成后，瑞信众恒的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|92.22%|
|2|彭济明|0.3465|2.08%|
|3|张建华|0.3465|2.08%|
|4|武文治|0.2286|1.38%|
|5|吴文军|0.1068|0.64%|
|6|丁邦建|0.0797|0.48%|
|7|陈琴|0.0797|0.48%|
|8|李军|0.0526|0.32%|
|9|葛峰|0.0526|0.32%|
|合计||16.6284|100%|

3、第一次股权转让
（1）由于股东陈琴因个人原因从发行人处离职，陈琴将其持有的瑞信众恒0.4792%股权转让给彭济明。2010年 8月 9日，瑞信众恒作出股东会决议，同意陈琴将其持有的瑞信众恒0.4792%股权转让给彭济明。公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（2）2010年8月10日，陈琴与彭济明签署《股权转让合同》，陈琴将其持
有的瑞信众恒0.4792%转让给彭济明，股权转让价格为人民币797元。
（3） 2010年 8月 11日，瑞信众恒作出股东会决议，同意修订后的公司章程。
（4） 2010年 8月 30日，苏州市吴中工商行政管理局就上述变更换发《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让完成后，瑞信众恒的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|92.22%|
|2|彭济明|0.4262|2.56%|
|3|张建华|0.3465|2.08%|
|4|武文治|0.2286|1.38%|
|5|吴文军|0.1068|0.64%|
|6|丁邦建|0.0797|0.48%|
|7|李军|0.0526|0.32%|
|8|葛峰|0.0526|0.32%|
|合计||16.6284|100%|

4、第二次股权转让
（1）由于股东葛峰因个人原因从发行人处离职，葛峰将其持有的瑞信众恒0.3163%股权转让给高杰贞。2011年2月21日，瑞信众恒作出股东会决议，同意葛峰将其持有的瑞信众恒0.3163%股权转让给高杰贞。公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（2）2011年2月21日，葛峰与高杰贞签署《股权转让合同》，葛峰将其持有的瑞信众恒0.3163%股权转让给高杰贞，股权转让价格为人民币526元。
（3） 2011年 2月 21日，瑞信众恒作出股东会决议，同意修订后的公司章程。
（4） 2011年 3月 25日，苏州市吴中工商行政管理局就上述变更换发《企
业法人营业执照》。
（5）本次股权转让完成后，瑞信众恒的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|92.22%|
|2|彭济明|0.4262|2.56%|
|3|张建华|0.3465|2.08%|
|4|武文治|0.2286|1.38%|
|5|吴文军|0.1068|0.64%|
|6|丁邦建|0.0797|0.48%|
|7|李军|0.0526|0.32%|
|8|高杰贞|0.0526|0.32%|
|合计||16.6284|100%|

5、瑞信众恒现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：320506000151882）系苏州市吴中工商行政管理局于 2011年 3月 25日核发，根据该营业执照的记载：名称为苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司；住所为苏州市吴中区胥口镇茅蓬路 338号；法定代表人为孟凡中；公司类型为有限公司（自然人控股）；注册资本和实收资本均为16.6284万元人民币；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；经营期限为2008年11月13日至2038年11月29日。
6、基于以上，本所律师认为，瑞信众恒依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。
（三）新美特的情况
1、新美特有限公司（以下称“新美特”），是一家依据香港公司条例于2009年1月 12日在香港注册成立的有限公司。根据发行人向本所提供的香港律师庄重庆律师签署的《证明书》（档案编号：SC/16684/09/PC）记载，经庄重庆律师查证，新美特有限公司（SINUNTCO.,LIMITED）的公司注册证书及商业登记证之复印本与该文件原本相符，其原本属实。新美特股本为HKD10,000，罗鸿钧持有其60%的股权，刘畋宏持有其40%的股权。
2、根据庄重庆律师事务所于 2011年 7月 7日出具的法律意见书，新美特合法存续，不存在需要终止的情形。
（四）对智高易达、瑞信众恒、新美特现有股东背景及代持情况的核查
1、智高易达的现有股东背景情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股东背景|
|1|王炳生|发行人董事、副总经理|
|2|张宗宇|发行人员工|
|3|熊鹰|发行人员工|
|4|万红|原发行人员工，已离职|
|5|杨最林|发行人监事会主席|
|6|孙龙成|发行人员工|
|7|丁乐平|发行人员工|
|8|朱丽萍|发行人员工|
|9|刘忠利|发行人员工|
|10|邹峰|发行人员工|
|11|魏徵然|发行人监事|
|12|颜海峰|发行人员工|
|13|卢敏|原发行人员工，已离职|
|14|石月琴|原发行人员工，已离职|
|15|王从亮|发行人员工|
|16|汪玮|发行人员工|
|17|熊康|发行人员工|
|18|周霞|发行人员工|
|19|彭济飞|发行人员工|
|20|许国锋|原发行人员工，已离职|
|21|冯建忠|发行人员工|
|22|朱海牛|发行人员工|
|23|董魏丽|原发行人员工，已离职|
|24|朱敏桦|发行人员工|
|25|孔令光|发行人员工|
|26|王维鹏|发行人员工|
|27|冯芳|原发行人员工，已离职|
|28|张童辉|原发行人员工，已离职|

经核查，上述股东中万红、卢敏、石月琴、许国锋、董魏丽、冯芳、张童辉现已因个人原因离职。
2、瑞信众恒的现有股东背景情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股东背景|
|1|孟凡中|发行人副总经理、董事会秘书|
|2|彭济明|发行人员工|
|3|张建华|发行人员工|
|4|武文治|发行人员工|
|5|吴文军|发行人员工|
|6|丁邦建|发行人员工|
|7|李军|发行人员工|
|8|高杰贞|发行人财务负责人|

3、新美特的现有股东背景情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股东背景|
|1|罗鸿钧|原发行人副总经理，已离职|
|2|刘畋宏|发行人员工|

经核查，上述股东中罗鸿钧已因个人原因离职。
4、根据上述股东出具的声明及经核查，本所律师认为，智高易达、瑞信众恒、新美特的股东不存在股份代持情形，也不存在股权纠纷及潜在权属纠纷。
（五）智高易达、瑞信众恒、新美特股东持股是否有限制情况的核查
1、经发行人确认并经本所律师核查：
（1） 2008年 10月，拟出资设立智高易达、瑞信众恒的股东中除王炳生、孟凡中外，其余 15名发行人员工（以下称“设立时股东”）均做出关于服务期限的承诺，承诺需在发行人工作年限达到三年，如未满期限从发行人处离职须原价转让其股权。
2009年智高易达、瑞信众恒增资时，认购增资股东支付了股本溢价，未出具有关服务期限的承诺。
由于新美特股东罗鸿钧、刘畋宏两人曾向实际控制人安旭提供过帮助，
因此，新美特股东罗鸿钧、刘畋宏未出具有关服务期限及其他股权转让限制性的承诺。
（2）自智高易达、瑞信众恒、新美特成立至今，共有万红、卢敏、石月琴、许国锋、董魏丽、冯芳、张童辉、陈琴、葛峰、罗鸿钧等10名原发行人员工离职。其中，万红、陈琴、葛峰出具过有关服务期限的承诺，其余7人未出具过服务期限承诺。
（3）陈琴、葛峰在上述承诺服务期限届满前离职，已分别将其所持股权转让给发行人员工彭济明、高杰贞。高杰贞在受让该等股权时，未出具有关服务期限的承诺。
2011年12月9日，陈琴、葛峰出具声明，证明其股权转让系其真实意思表示，其持股过程中不存在股权代持情况，亦不存在受让方代持该等出资或未来回购该等出资的安排。2011年12月12日，江苏省苏州市公证处出具《公证书》就陈琴、葛峰出具的上述声明进行公证。
（4）万红亦属于在上述承诺服务期限届满前离职。基于发行人股权稳定性的考虑，发行人、智高易达均已出具书面声明，同意万红实际持有其所持股权而无须根据上述承诺转让其所持股权。
根据发行人确认并经本所律师核查，设立时股东所承诺的服务期限均已届满。截至本补充法律意见书出具日止，发行人与智高易达、瑞信众恒、新美特的股东之间不存在任何限制其行使股东权利的章程、协议、制度及限制性规定等安排。
2、基于以上，本所律师认为，智高易达、瑞信众恒、新美特的股权由其股东实际持有，股权清晰，不存在其他限制性协议安排。该等股权上不存在可能导致发行人股权结构发生变动的不确定情形，也不存在权属纠纷。
三、关于《反馈意见》第五条的补充法律意见
（一）2006年安世德无偿转让斯莱克有限股权给安旭
1、2006年6月12日，安世德与安旭签署《股权转让协议》，约定安世德将其持有的斯莱克有限100%股权转让给安旭。
2、2006年6月15日，斯莱克有限执行董事作出决议，批准安世德将其所持斯
莱克有限100%股权无偿转让给安旭。
3、2006年7月5日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出《关于同意“苏州斯莱克精密设备有限公司”股权转让的批复》（吴外资[2006]字第365号），同意斯莱克有限投资方安世德将所持公司100%股权 210万美元（已出资31.9559万美元）无偿转让给安旭。
4、 2006年7月6日，斯莱克有限取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50316号）。
5、2007年5月15日，上述股权转让完成工商变更登记，苏州工商局核发换发后的《企业法人营业执照》（注册号企独苏苏总字第014473号）。
（二）2009年安旭转让斯莱克有限股权
1、2009年2月11日，斯莱克有限董事会作出决议，同意股东安旭将其持有的斯莱克有限89.8483%和0.5%的股权转让给科莱思和新美特，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒。公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
2、2009年2月11日，安旭与科莱思和新美特签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限89.8483%和0.5%的股权转让给科莱思和新美特，股权转让价格分别为188.6813万美元和1.05万美元；同日，安旭与智高易达和瑞信众恒签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒，股权转让价格分别为52.4825万元人民币和15.0084万元人民币。
3、上述股权转让价格均低于与转让股权相对应的注册资本，主要原因如下：科莱思系安旭本人全资持股的公司，该部分股权的实际控制人并没有发生变更，因此定价较低；新美特、智高易达和瑞信众恒均系发行人高管及员工持股的公司，基于这些高管及员工对发行人发展的贡献，适当调低了转股价格。
（三）纳税情况
1、经核查，由于原股东安世德（美国籍）系股权受让人安旭的父亲，在 2006年股权转让时，安世德未收取任何对价，安世德无需就上述股权转让缴纳个人所得税。
2、经核查，安旭已于 2009年 9月 30日缴纳 2009年股权转让个人所得税款29.44万元。
2011年12月 12日，苏州市吴中地方税务局第三税务分局出具《税务情况证明》，确认就上述股权转让行为，安旭已按该局核定的应纳税额缴纳个人所得税款29.44万元，符合当时相关税收法律法规，该局对上述纳税行为无异议。
实际控制人安旭已承诺若上述股权转让存在税金补缴、罚款、滞纳金等事项，由其承担，并保证发行人利益不会因上述事项遭受任何损失。
（四）法律意见
经核查，本所律师认为，上述股权转让行为真实发生，股权转让所得缴纳个人所得税情况符合当时相关税法的有关规定。实际控制人安旭已作出承诺不因其补缴税款影响发行人利益，因此不会对发行人生产经营构成重大影响。
四、关于《反馈意见》第七条的补充法律意见
（一）报告期内关联资金占用的发生额、原因及偿还情况
1、报告期内，关联方占用发行人资金的情况如下（根据加权平均计算）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2010年度|2009年度|2008年度|
|安柯尔|0.00|260,313.55|1,023,881.78|
|微米公司|0.00|727,248.68|1,599,086.19|
|BVI公司|0.00|619,268.76|2.884,964.92|
|合计|0.00|1,656,708.28|5,450,343.92|

2、发行人向安柯尔与微米公司拆出资金均系为了满足临时性的资金余缺调剂而发生，未收取资金占用费；与 BVI公司之间资金往来系发行人原拟通过 BVI公司采购零部件而产生的预付款项，后因故取消采购造成。
3、截止 2009年 9月，各关联方已将所有资金往来余额归还完毕。2009年 10
月以后发行人与上述关联方之间不再发生资金往来。
（二）避免资金占用的措施及执行
1、为了避免发生资金占用，发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了法人治理结构和内控制度。根据国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方的回避制度、关联交易的审批权限及关联交易的决策程序等事宜进行了规定。
2、根据发行人控股股东及实际控制人出具的《关于不占用资金的承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》及经核查，发行人已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行保护。
3、自 2009年 10月至本补充法律意见书出具日，发行人未再发生与关联方之间的资金占用行为，上述内部控制制度得到了有效地执行。
（三）法律意见
经核查，本所律师认为，上述关联方占用发行人资金的情况，不符合《贷款通则》等相关法律法规的规定，但对发行人正常生产经营没有造成实质性影响，不属于《创业板首发管理办法》第二十六条第一款规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人已对上述资金占用情况进行了清理和规范，清理过程合法合规，不存在任何纠纷、争议或潜在的纠纷、争议；同时，发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了禁止控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施，发行人控股股东、实际控制人出具了不占用发行人资金款项的承诺，因此，上述关联方占用发行人资金的行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
五、关于《反馈意见》第十条的补充法律意见
（一）合同签订情况
1、2009年12月，发行人与浙江明旺乳业有限公司（以下称“浙江明旺”）签订《机械设备购销安装合同》，约定由发行人向浙江明旺供应、安装和调试 206SOT铝盖生产线设备，其中境内设备的价款为1600万人民币，境外设备的价款为146.5万美元。
2、2009年 12月，发行人与斯莱克（美国）有限公司签订出口合同，约定由发
行人向斯莱克（美国）有限公司出口设备，价款为146.5万美元。
3、2009年 12月，斯莱克（美国）有限公司与浙江明旺签订进口合同，约定浙江明旺从斯莱克（美国）有限公司进口设备，价款为146.5万美元。
4、基于以上及根据本所律师的核查情况，境外设备实际由发行人加工制作完毕出口至斯莱克（美国）有限公司后，由浙江明旺从斯莱克（美国）有限公司进口。由于境外设备由发行人加工制作，且其与境内设备共同构成一整套生产线，因此由发行人负责整体的组装、调试和质量保修。
（二）合同履行情况
1、境内设备所需原材料由发行人在境内采购并加工完毕符合《机械设备购销安装合同》项下技术要求后，发行人将加工后的成品设备运至浙江明旺指定地点交货，完成安装、调试并顺利通过验收。2011年8月，浙江明旺依照合同向发行人支付90%价款，剩余10%价款待保修期满后支付。
2、境外设备所需原材料由发行人与相关境外供应商签订采购合同后，自2010年7月6日起依次报关进口，进口货物报关单记载的贸易方式为“进料对口”，征免性质为“进料加工”。发行人加工完毕符合《机械设备购销安装合同》项下技术要求后，于 2010年 11月 2日将加工后的成品设备报关出口至吴江出口加工区，交付至斯莱克（美国）有限公司。出口货物报关单记载的贸易方式为“进料对口”，征免性质为“进料加工”，最终目的国为中国，报关总价为146.5万美元。2010年11月2日，浙江明旺从吴江出口加工区将境外设备报关进口，进口货物报关单记载的贸易方式为“一般贸易”，征免性质为“一般征税”，报关总价为146.5万美元。进口报关后，浙江明旺将该等设备运回其衢州工厂，发行人将境外设备与境内设备一同安装、调试完毕并顺利通过验收，2011年9月，浙江明旺依照合同完成付款。
发行人在上述进出口货物过程中，依法履行了进料加工贸易备案登记、纳税申报、出口收汇核销等手续。在进料加工复出口销售行为完成后，苏州海关驻吴县办事处于 2011年 4月 7日出具《加工贸易结案通知书》，同意发行人报送的加工贸易《登记手册》（编号：C23280350223）核销结案。
（三）法律意见
基于以上，本所律师认为，发行人在上述合同的履行过程中，已按照相关规定办理海关手续、纳税申报和外汇事宜，符合国家现行相关法律、法规的要
求，不存在违法风险。
第二部分关于《法律意见书》的更新
一、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
1、借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金额|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|
|1|155万美元|2011.7.19-2012.1.19|4.5165%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2011苏银贷字第WZ000673号|

2、重大销售合同
（1）国内销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（元）|产品种类|
|1|中粮包装（镇江）制盖有限公司|2011.12.8|12,956,000|易拉盖生产设备|

（2）国外销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款|产品种类|
|1|P.T.Citra Buana Unggul|2011.12.9|850,000美元|易拉盖生产设备|

（二）经核查，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
二、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人于 2011年 12月 14日召开 2011年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，该议案修改了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程（草案）》”）关于利润分配政策的规定。
（二）经核查，本所律师认为，《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》进行之修订未对《上市公司章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，修订后的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》已载明了《上市公司章程指引》规定的内容，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2011年11月28日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。2011年12月14日，发行人召开2011年第二次临时股东大会。
（二）经核查，发行人上述股东大会、董事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、美国诉讼的进展情况
（1）美国法院裁定及其内容
2011年12月14日，美国法院作出《对被告安旭及苏州斯莱克精密设备股份有限公司提出的驳回议案法庭所支持部分及推翻部分的裁定》，其主要内容如下：1)初步认定美国法院对本案具有司法管辖权；2)支持被告关于驳回原告不公平竞争、非法侵占指控的动议；拒绝被告关于驳回原告侵犯版权、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在业务关系、商业欺诈指控以及就前述指控申请禁令救济的动议。
（2）美国律师法律意见
2011年12月20日，美国Dinsmore& ShohlLLP律师事务所就上述裁定对本案的影响出具法律意见书，其主要内容如下：1)美国法院初步认定其拥有对本案的司法管辖权，属程序性事项，仅意味该案会在俄
亥俄州继续，并不意味被告从事了任何不正当行为；2)本次裁决已驳回原告关于被告不公平竞争、非法侵占的指控，其他指控将继续进行审理；3)尽管美国法院于2011年12月14日作出裁定，Dinsmore& ShohlLLP律师事务所之前出具的法律意见书仍然正确有效。
2、其他案件
发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权案件、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人合同纠纷案件、发行人诉
美国STOLLE机械有限责任公司案件、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件、广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效等其他诉讼、行政程序，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日无新进展。
3、除上述诉讼案件外，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
五、其他
（一）发行人股利分配政策决策过程
1、发行人于2011年11月28日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》和《关于制定<苏州斯莱克精密设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）>的议案》。
2、发行人于 2011年 12月 14日召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》。
（二）法律意见
本所律师认为，发行人的股利分配政策注重对投资者合理、持续、稳定的回报，提高了股利分配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》、未来分红回报规划及招股说明书对股利分配事项的规
定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东利益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并能够保障公司股利分配政策得到切实履行和遵守。
六、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在本补充法律意见书出具日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
七、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》合称“《补充法律意见书》”）。1
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011年 12月 26日出具的《审1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》原本由北京市竞天公诚律师事务
所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
计报告》（苏公W（2011）A687号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公W[2011]E1262号）（以下称“《内控报告》”），现本所根据发行人自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日发生的有关事实和文件资料，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。本补充法律意见书未涉及的事项，请见《补充法律意见书（五）》。
为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2011年12月28日2。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2009年度净利润为 26,666,126.69元，2010年度净利润为 36,656,803.29元，2011年 1-6月净利润为16,323,935.14元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续 2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2011年12月28日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
增长。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项及《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
（二）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为84,719,189.23元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
（三）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
（四）基于以上及发行人确认，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（元）|产品种类|
|1|上海联合制罐有限公司|2011.12.21|21,000,000|SOT202易拉盖生产线|

（二）经核查，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2011年12月26日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。
（二）经核查，发行人上述董事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
四、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在本补充法律意见书出具日前制作的招股说
明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
五、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）|
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江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》合称“《补充法律意见书》”）1。
1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》原本由北京市竞
天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司于2012年1月18日出具的《审计报告》（苏公[2012]A013号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公[2012]E1016号）（以下称“《内控报告》”），以及发行人自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日发生的有关法律事实，本所对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的事项，请见《补充法律意见书（六）》。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至 2012年2月5日2。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2012年2月5日出具，由于专项法律顾问及签字
律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2009年度净利润为26,666,126.69元，2010年度净利润为 36,656,803.29元，2011年度净利润为 60,877,782.58元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为129,273,036.67元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在影响发行人独立性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
三、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的关联方外，发行人不存在其他关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》及经核查，自2011年7月1日至2011年12月31日，发行人未发生关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
五、发行人的主要财产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产未发生变化。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|序号|金额|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|

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|1|100万美元|2011.12.5-2012.6.5|5.24722%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2011苏银贷字第W2000709号|

2、重大销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款|产品种类|
|1|PT SINAR DJAJA CAN|2011.12.23|1,450,000.00美元|易拉盖生产设备|
|2|Lohakij Rung Chareon Sub Company Limited|2011.12.28|1,460,000.00美元|易拉盖生产设备|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
八、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人公司章程未发生变化。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2012年1月18日，发行人召开第一届董事会第十七次会议。
（二）2012年1月18日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
（三）经核查，发行人董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》
及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、发行人的税务
（一）根据苏州市吴中区财政局2011年7月18日作出的《关于拨付苏州市2010年度商务发展专项资金的通知》（吴财企[2011]40号），发行人获得商务发展专项资金3万元。
（二）根据苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化局 2011年 12月20日作出的《关于下达2011年度苏州市民营经济（中小企业）发展专项资金扶持项目的通知》（吴财企[2011]74号），发行人获得专项资金 20万元。
（三）根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 2011年 12月 23日作出的《关于下达 2011年苏州市自主创新专项资金（引进研发机构）资助项目和科技经费（吴中区部分）的通知》（吴科[2011]50号、吴财科[2011]62号），发行人获得自主创新专项资金20万元。
（四）根据苏州市吴中区国家税务局第六税务分局和苏州市吴中地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自2011年7月1日至2011年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
（五）根据美国Gu& Associates,Pllc出具的法律尽职调查报告和法律意见书，截至2012年1月22日，斯莱克（美国）有限公司不存在拖欠美国联邦税或密歇根州税的情况。
（六）根据昆山市国家税务局第五税务分局及苏州市昆山地方税务局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
（二）根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自2011年7月1日至2011年12月31日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）根据苏州市吴中质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自2011年7月1日至2011年12月31日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守社会保险相关法律法规，自2011年7月1日至2011年12月31日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自2011年7月1日至2011年12月31日，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
（五）根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自2011年7月1日至2011年12月31日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
（六）根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自2011年7月1日至2011年12月31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自2011年7月1日至2011年12月31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、美国诉讼
(1)2012年1月15日，中国社会科学院知识产权中心受发行人委托，就美国诉讼相关事宜出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司在美国诉讼中与知识产权相关事项的论证意见书》。该意见书认为，根据STOLLE的诉状、安旭和发行人的答辩、美国律师出具的法律意见，以及中国社会科学院知识产权中心所了解的美国版权法、商业秘密保护法和其他法律，可以得出如下结论：
(a)STOLLE针对安旭和发行人提起的非法获取和使用商业秘密、侵犯版权、干涉潜在的商业关系以及从事欺骗性商业行为的指控均很难获得美国法院的支持；
(b)知识产权的保护，包括商业秘密的保护，具有鲜明的地域性特征。即使美国法院作出不利于安旭和发行人的判决，其效力仅限于美国的主权范围，不会影响到安旭和发行人在中国和其他国家的商业活动。
(2)2012年2月3日，美国Dinsmore& ShohlLLP律师事务所就相关事宜出具了如下法律意见：
(a)依据美国司法部信息，美国与其他任何国家之间均不存在任何相互承认和执行民事判决的条约或协议，即意味着其他国家没有义务执行美国法院的判决；
(b)即使美国法院对发行人或安旭就本案作出不利判决，该判决不会影响发行人在美国采购产品或服务以及销售与本案无关产品的权利。
(3)经核查，发行人 2008年、2009年和 2010年出口到美国的营业收入为人民币2.94万元、35.08万元、52.97万元。根据发行人的统计，发行人2011年出口到美国的营业收入为人民币30.38万元。
2、其他案件
发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权案件、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人合同纠纷案件、发行人诉美国STOLLE机械有限责任公司、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件、广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效等其他诉讼、行政程序，截至本补充法律意见书出具日无新进展。
3、除上述诉讼案件外，截至本法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
十四、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在本补充法律意见书出具日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十五、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）。1为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、 1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见
书（七）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的
“现行”、“最近”等表述均指截至2012年2月27日2。
根据中国证监会提出的反馈意见要求，我们对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第3条的补充法律意见
（一）发行人业务合同的连续性和稳定性
1、对报告期内合同签订情况的核查
经核查，发行人2009年、2010年、2011年签订的100万元以上的合同/订单签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2012年2月27日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
数量分别为10份、22份和25份。其中，与已有客户（曾与发行人签署过100万元以上的合同或订单的客户）签订的合同/订单数量分别为 9份、13份和16份，与新增客户（未与发行人签署过100万元以上的合同或订单的客户）签订的合同/订单数量分别为1份、9份和9份。
2、对报告期后相关合同意向安排情况的核查
经核查相关的报价单、收款凭证及根据发行人的介绍，目前发行人正在洽谈的合同意向安排情况如下：
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|客户名称|合同标的|预计合同金额|目前进度|
|博瑞特金属容器有限公司|1 条 RPT200 制盖整线|人民币2275万元|合同签署中|
|山东华冠实业发展有限公司|2条制盖整线|人民币5710万元|合同签署中|
|厦门保沣实业有限公司|4条制盖整线|人民币 13573.75万元|合同条款落实中，已收300万元预收款|
|汕头市英联易拉盖有限公司|1 套 401 铁组合盖生产设备|人民币1605万元|合同条款落实中|
|汕头市英联易拉盖有限公司|1 套 202 铁组合盖生产设备|人民币1595万元|合同条款落实中|
|DONGWON SYSTEMS|1 套 307 底盖生产设备|美元115万元|项目洽谈中|
|禾进工业股份有限公司|1 套铁全开组合盖生产设备|人民币878万元|项目洽谈中|
|United Can Company Ltd|1条SOT 200制盖整线|美元418万元|项目洽谈中|
|United Can Company Ltd|1 套方盖组合盖生产设备|美元98万元|项目洽谈中|
|POONSUB CAN CO. LTD|1套FO 307组合盖生产设备|美元100万元|项目洽谈中|

3、核查意见
基于以上，本所律师认为，发行人的业务合同具有连续性和稳定性。
（二）发行人的业务前景与持续成长性
1、对发行人业务发展前景的核查
发行人主要市场定位为：全球新建制盖企业的新增生产线以及既有制盖企业
新增生产线和旧线改造。
易拉盖生产设备的市场需求增长取决于易拉罐消费量的增长。根据中国包装联合会金属容器委员会有关统计数据，自2002年以来，全球易拉罐消费每年以6%左右的速度增长。根据《TheCanmaker》有关资料，得益于新兴经济体国家和地区的强劲增长，虽然在2010年易拉罐的主要消费国美国的消费有所下滑，但是全球易拉罐消费仍保持了5.9%的增长。
相对于发达国家，我国人均易拉罐的消费量还很低，易拉罐消费有着巨大的发展空间。2006年—2010年，我国的易拉盖生产量分别为190亿只、231亿只、275亿只、300亿只和 324亿只，年均增长率为14.4%。2011年至 2015年，中国的易拉盖生产量预期分别为385亿只、443亿只、496亿只、555亿只和610亿只，仍将保持两位数的增长（数据来源：《调整产业结构转变增长方式推动科技进步提升发展动力—在中国包联金属容器委员会 2011年会员代表大会上的报告》，《金属包装》2011年第三期）。预计国内未来几年对于易拉盖制盖设备仍有比较旺盛的需求，并且随着制盖设备保有量的不断增加，对于易拉盖制盖设备系统改造和零备件的需求将不断增加。
目前发行人所占全球市场份额仅约4%左右。凭借其高性价比、综合服务优势突出和持续创新能力强等行业竞争优势，发行人主营业务的市场提升空间较大，前景广阔。
2、对发行人持续成长性的核查
发行人目前主要目标客户位于中国、东南亚、中东、南美洲等新兴经济体国家和地区。该等国家和地区的易拉罐消费市场发展迅速。根据《TheCanmaker》统计资料，2010年中东地区易拉罐需求增长率达到了27.20%、亚太地区增长率达到了11.10%。国内从 2010年开始易拉盖市场处于供不应求状态，易拉盖生产厂商对制盖设备的需求出现快速增长，发行人国内订单增长迅速。发行人目前正在履行的设备销售合同与订单金额超过 3.7亿元，有较明确意向、签约可能性较大的洽谈项目金额约3.02亿元。在新兴经济体国家和地区易拉罐消费市场快速增长的形势下，未来三年发行人产品销售将呈现强劲增长的势头。
在材料轻量化的趋势下，国内饮料市场的盖型正从目前普遍使用的206盖型向202盖型转变，由此带来系统改造换型及新增设备的市场机遇。同时，从主要竞争对手的情况看，其生产历史较长，设备保有量较大，零备件销售在销售总额中占据很大比例，甚至有超过设备销售的情况。目前发行人限于产
能不足，零备件优先在成套设备或系统改造项目中使用，对外销售不能充分满足市场需求，零备件销售占比也远低于行业水平。发行人正利用自有资金逐步采购生产设备，扩大产能。根据本行业特点，随着发行人制盖设备市场保有量增加以及零备件的性价比优势，未来零备件销售将会出现较大增长。
根据发行人的发展规划和研发计划，将开拓制罐设备市场。发行人正积极开展制罐设备的研发工作，目前两片易拉罐冲杯机、罐体拉伸机、罐体切边机、空罐自动堆垛机等研发工作正顺利进行，并已取得阶段性成果，准备在近期申请部分专利，其中易拉罐冲杯机模具已研制完成并交付客户，目前正在调试阶段。从中长期看，制罐设备将成为发行人重要的利润增长点，并为发行人未来的发展打开更大的成长空间。
发行人拥有由 58名研发技术人员组成的技术团队，成员稳定，在相关领域经验丰富，具有较强的研发能力和持续创新能力。与同行业主要竞争对手相比，发行人更加注重研发，持续加大研发投入，加强研发团队的建设。这为发行人未来业务的持续稳定增长奠定了基础。
3、核查意见
基于以上，本所律师认为，发行人主营业务前景广阔，具有保持业务持续增长的能力。
二、关于《反馈意见》第4条的补充法律意见
（一）对产品出口的国家分布、主要对象及协议签署情况等情况的核查
1、经核查，发行人产品出口的国家包括马来西亚、泰国、印尼、韩国、香港、阿联酋、奥地利、保加利亚、俄罗斯、哥斯达黎加、越南、日本、土耳其、波兰、英国、印度、美国等。
2、经核查，发行人分别在2009年、2010年、2011年确认收入的100万元人民币以上（按照当时的汇率换算）的出口合同或订单的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年||||||
|国家|客户名称|销售金额（万元）|销售方式|交货路径|结算方式|
|马来西亚|KJM ALUMINIUM CAN|703.27|直销|直接发给客户|电汇|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||SDN.BHD.|||||
|泰国|Lohakij Rung Chareon SUB|599.16|直销|直接发给客户|信用证|
|印尼|PT. United Can CompanyLimited|766.72|直销|直接发给客户|电汇|
|韩国|SHIN-SUNG PRECISIONGCO.,LTD|751.67|直销|直接发给客户|电汇|
||DONGWON SYSTEMS CORP|220.25|直销|直接发给客户|电汇|
|香港|永发冠乔包装（香港）有限公司(WING FAT TOP WELDPACKING(HK) LIMITED)|657.51|直销|直接发给客户|电汇|
|阿联酋|Crown Cans Industry|907.42|直销|直接发给客户|电汇和信用证|
||Big Waterfall Trading LLC|826.14|直销|直接发给最终用户|电汇|
|奥地利|IGMEMBALLAGENTECHNIKGmbH|1,268.19|直销|直接发给最终用户|电汇|
|保加利亚|UniCredit Leasing AD、BULMETAL|356.65|直销|直接发给客户|银行转账|
|2010年||||||
|泰国|Lohakij Rung Chareon SUB|598.69|直销|直接发给客户|信用证|
|印尼|PT.UnitedCanCompanyLimited|2,049.69|直销|直接发给客户|电汇|
|香港|DNI INTERNATIONAL,INC|326.37|直销|直接发给最终用户|电汇|
|俄罗斯|ooo "Gestetara"|368.92|直销|直接发给客户|电汇|
|哥斯达黎加|TECHNOENDS S.A|347.94|直销|直接发给客户|电汇|
||ENVASES COMECA S.A|973.78|直销|直接发给客户|电汇|
|2009年||||||
|泰国|Lohakij Rung Chareon SUB|891.72|直销|直接发给客户|电汇和信用证|
|越南|REXAM A.B.M Joint StockCompany|2,936.34|直销|直接发给客户|电汇和信用证|
|哥斯达黎加|ENVASES COMECA S.A|1,069.46|直销|直接发给客户|电汇和信用证|

（二）对出口业务的资金结算流程与会计核算流程、关联方或其他第三方代收货
款情况、外汇结算与核销合规性等情况的核查
1、对发行人的出口业务的资金结算流程与会计核算流程的核查
（1）资金结算流程
经核查，在出口业务中，发行人成套设备和系统改造业务的资金结算流程为：签订合同后，发行人收到客户支付的预付款（一般为合同价款的10%-30%），开始启动设计生产工作；发货前，客户支付一部分价款，达到合同价款的70%-90%；除少部分项目会在合同中约定10%左右的款项作为质保金待验收完成一年左右后支付外，大部分项目的剩余款项在设备完成安装调试后支付完毕。
经核查，在出口业务中，发行人易拉盖生产设备零备件业务的资金结算流程为：除少部分新客户会在发货前支付50%左右的预付款外，其他大部分客户在发货后1到3个月内支付完毕所有货款。
（2）会计核算流程
经核查，在出口业务中，发行人成套设备和系统改造业务的会计核算流程为：发行人产品在客户现场完成安装调试前，客户预付款均计入预收款项科目，生产过程中产生的成本则计入在产品或发出商品科目；
安装调试完成后，确认收入的同时结转成本，尚未收回的款项则计入应收账款科目。
经核查，在出口业务中，发行人易拉盖生产设备零备件业务的会计核算流程为：发行人在发货前，客户预付款均计入预收款项科目，生产过程中产生的成本则计入产品科目；发货后，确认收入的同时结转成本，尚未收回的款项则计入应收账款科目。
2、对出口业务是否存在通过关联方或其他第三方代收货款情况的核查
经核查，发行人报告期内出口业务不存在通过关联方或其他第三方代收货款情况。
3、对出口外汇结算与核销是否符合规定的核查
（1） 2011年 12月 1日之前，发行人货物出口业务结算和核销流程如下：发行人收到客户按照合同约定支付的外币货款后，向中国境内的相关银行提交有效凭证，取得收汇核销专用联；发行人持报关单、出口收
汇核销单、收汇核销专用联等有效凭证向外汇管理局进行出口收汇核销报告，办理收汇核销手续。
自 2011年 12月 1日起，根据《关于货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》及其配套规定，在江苏等地试点货物贸易外汇管理制度改革。
发行人被国家外汇管理局苏州市中心支局认定为A类企业，不再办理出口收汇核销手续。
（2）核查意见
经核查发行人报告期内确认收入的金额为 100万元以上的合同及相应的报关单、收汇核销专用联、《企业一般批次核销报告表》、核销单退税专用联、出口收汇核销单等文件，并查询了发行人操作的国家外汇管理局应用服务平台相关信息，本所律师认为，发行人的出口收汇行为具有真实、合法的交易基础，收汇结算和核销程序符合相关法律法规的规定。
4、对汇率变动对发行人影响的核查
（1）对汇兑损益情况的核查
发行人出口采用现汇结算，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益。
经核查，发行人报告期内各期汇兑损益金额及占同期净利润的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度(万元)|2010年度(万元)|2009年度(万元)|
|汇兑损益|-66.50|8.70|0.48|
|汇兑损益占当期净利润比例|-1.09%|0.24%|0.02%|

（2）对产品售价、采购价格等方面影响的核查
经核查，发行人出口产品以外汇结算，人民币的升值会影响到发行人经营业绩，由于发行人成本中有40%左右为进口件，抵消了部分汇率变动对发行人业绩的影响。另外发行人产品价格低于竞争对手，而发行人技术水平和国外竞争对手基本相当、所提供服务优于竞争对手，因此。随着发行人业内口碑的不断上升，对产品的定价空间也在变大。
发行人在报告期内根据人民币升值情况适当地调整了部分出口产品的
价格，报告期内综合毛利率水平整体呈现上升趋势，人民币的升值没
有对发行人经营业绩造成重大影响。
（3）核查意见
基于以上，本所律师认为，汇率变动没有对发行人经营业务造成重大影响。
（三）对发行人历年在资本项目与经常项目等方面遵守外汇管理制度情况的核查
1、经核查，发行人历年来资本项目事项包括外汇出资、外方股东向中国投资者转让股权及设立斯莱克（美国）有限公司等，其遵守外汇管理制度的情况如下：
（1）2004年1月8日，国家外汇管理局苏州市中心支局向斯莱克有限（发行人前身）核发《外汇登记证》（证号：320500-040014），斯莱克有限投资总额为 420万美元，注册资本 210万美元，出资方式为货币 100万美元、实物70万美元、无形资产40万美元。
（2）2004年1月8日，国家外汇管理局苏州市中心支局核发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号：(苏)汇资核字第 0320500200400048号），斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户开立的核准，开户银行为中国工商银行苏州市吴中分行，帐户币种为USD，最高限额为100万美元。
（3）由于斯莱克有限外汇现金出资额变更为 140万美元，国家外汇管理局苏州市中心支局于 2006年 11月 6日出具《国家外汇管理局苏州市中心支局调整外汇帐户限额通知书》，斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户限额调整的核准，该帐户限额由 100万美元调整为140万美元。
（4）由于斯莱克有限外汇现金出资额变更为 190万美元，国家外汇管理局苏州市中心支局于2007年11月23日出具《国家外汇管理局苏州市中心支局调整外汇帐户限额通知书》，斯莱克有限取得外汇管理部门关于外商投资企业外汇资本金帐户限额调整的核准，该帐户限额由 140万美元调整为190万美元。
（5）2008年7月21日，国家外汇管理局苏州市中心支局颁发IC卡式《外
汇登记证》（编号00156299），斯莱克有限取得外汇管理部门换发的IC卡式外汇登记证。
（6） 2009年 7月 14日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具资本项目外汇业务核准件（编号分别为 FH3205002009000053和FH3205002009000052），核准智高易达和瑞信众恒购汇向安旭支付斯莱克有限股权转让价款。
（7） 2009年 6月 10日，国家外汇管理局苏州市中心支局作出《关于投资设立SLAC USALLC.外汇资金来源审查的批复》，通过斯莱克有限投资设立SLAC USALLC.外汇资金来源审查，同意使用自有外汇200万美元进行投资。
（8） 2009年 7月 21日，斯莱克（美国）有限公司依法办理境外投资外汇登记（境外投资项目编号：P32050020090000074）。
（9） 2009年 7月 21日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具资本项目外汇业务核准件（编号：FH3205002009000108），核准斯莱克有限向斯莱克（美国）有限公司汇出投资资金。
（10）发行人、斯莱克（美国）有限公司均依法通过历年的外汇年检。
2、经核查，发行人历年来经常项目下包括进口业务、出口业务以及外方投资者利润的汇出等，发行人没有对外担保、外债、贸易信贷、投资B股、H股等经常项目，发行人经常项目遵守外汇管理制度的情况如下：
（1）进口业务
(a) 2010年 5月之前，发行人在凭贸易进口付汇核销单、报关单、进口合同等有效凭证到银行办理付汇后，需到外汇局现场办理核销手续。
从 2010年 5月起，根据《国家外汇管理局关于实施进口付汇核销制度改革试点有关问题的通知》、后续实施的《国家外汇管理局关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知》及其配套规定，进口付汇管理由逐笔核销向总量核查、由现场核销向非现场核查转变。发行人贸易进口业务无需再办理现场核销手续。
从2011年12月1日起，根据《国家外汇管理局国家税务总局海关总署关于货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》及其配套规定，在江苏等地试点货物贸易外汇管理制度改革。发行人被国家外汇管理局苏州市中心支局认定为 A类企业，不再办理进口付汇核销手续，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇。
(b)经核查发行人部分业务合同及相应的贸易进口付汇核销单、《贸易进口付汇到货核销表》、报关单，并查询了发行人操作的国家外汇管理局应用服务平台相关信息，本所律师认为，发行人的进口付汇行为具有真实、合法的交易基础，付汇结算和核销程序符合相关法律法规的规定。
（2）出口业务
发行人出口业务遵守相关外汇管理法律法规规定的详细情况，请见上述“出口外汇结算与核销是否符合规定”部分。
（3）外方投资者利润的汇出
经核查，发行人在向新美特、科莱思依法分配的利润时，在扣缴企业所得税后，凭苏州市吴中区国家税务局和苏州市吴中地方税务局出具的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》、发行人作出的利润分配决议等文件，从发行人外汇账户中支付。
3、根据国家外汇管理局苏州市中心支局出具的证明，发行人自设立起至 2011年12月31日，遵守有关外汇管理方面的法律法规，无因违反外汇法律、法规、规章及规范性文件而受到苏州市外汇管理部门行政处罚的情形。
4、核查意见
基于以上，本所律师认为，发行人历年来均依法履行了相关资本项目和经常项目等方面外汇管理法律法规要求的程序，遵守相关外汇管理法律法规的规定。
（四）对未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势及是否存在不确定性的风险的核查
1、对未来出口业务在发行人业务体系中变动趋势的核查
（1）经核查，在报告期内发行人营业收入按地区划分的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2011年度(万元)||2010年度(万元)||2009年度(万元)||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内销售|9,997.70|57.59%|3,623.08|41.60%|2,402.86|31.15%|
|国外销售|7,362.29|42.41%|5,086.83|58.40%|5,311.26|68.85%|
|其中：东南亚及东亚|3,814.84|21.97%|3,749.01|43.04%|4,070.08|52.76%|
|南美洲|95.85|0.55%|1208.67|13.88%|1,075.07|13.94%|
|欧洲|1,687.67|9.72%|76.18|0.87%|37.35|0.48%|
|中东|1,733.55|9.99%|0|0.00%|93.68|1.21%|
|美国|30.38|0.18%|52.97|0.61%|35.08|0.45%|
|合计|17,359.99|100.00%|8,709.91|100.00%|7,714.12|100.00%|

发行人出口销售占总销售收入的比例较高，销售金额整体呈上升趋势。
由于国内销售快速增长，国外销售占销售收入的比例逐年下降。
（2）经核查，发行人目前正在洽谈中的金额 100万元以上的成套设备及系统改造项目合同金额约3.02亿元，其中出口部分约0.46亿元，所占比例较小。
但是，全球易拉罐消费市场仍保持每年6％左右的较快增长。发行人目前主要的目标客户地区东南亚、中东、南美洲等新兴经济体国家和地区易拉罐消费市场发展尤其迅速。以上因素为发行人出口业务的继续拓展提供了较大空间。
同时，发行人在技术创新能力、产品性价比及地域等方面的竞争优势在国际市场依然较为明显，发行人在保持东南亚、中东地区良好销售势头的基础上，努力开拓南美、南亚等潜力市场及对皇冠、波尔等大客户的营销。
另外，发行人主要竞争对手美国STOLLE公司被日本东洋制罐株式会社收购后，将有利于发行人的国外市场开拓，特别是有利于对与日本东洋制罐株式会社同为大型国际制盖集团的皇冠、波尔等客户的营销。
因此，发行人未来出口销售金额将继续整体呈上升趋势；根据目前正
在履行的合同、订单及正在洽谈项目的情况，未来 2-3年发行人的出口销售占比将基本稳定在目前水平，上下略有波动。
2、对未来出口业务存在不确定性风险的核查
（1）如果发生国际金融危机，有可能对发行人出口业务的拓展产生一定影响。虽然食品饮料消费具备较强的抗周期性，但发行人下游客户可能会因为资金周转的困难或投资信心不足，而延缓或取消采购计划。
（2）如果中国出口政策发生重大不利变化，如出口退税的取消或降低，也有可能对发行人出口业务的盈利能力产生一定影响。
3、核查意见
基于以上，本所律师认为，报告期内发行人出口销售金额整体呈上升趋势，占销售收入比例则逐年下降；根据目前正在履行的合同、订单及正在洽谈项目的情况，未来 2-3年发行人出口销售占比将基本稳定在目前水平，上下略有波动；尽管发行人在产品性价比、提供优质服务、技术创新能力等方面已在行业内建立了显著的竞争优势，出口销售整体呈增长趋势，但国际经济形势及中国出口政策的变化等因素仍可能对发行人的出口销售造成不利影响。
三、关于《反馈意见》第5条的补充法律意见
（一）对实际控制人通过员工持股公司转让部分股权给主要技术人员基本情况的核查
1、 2009年 2月 11日，斯莱克有限董事会作出决议，同意股东安旭将其持有的斯莱克有限0.5%的股权转让给新美特，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒。发行人其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
2009年 2月 11日，安旭与新美特签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限0.5%的股权转让给新美特，股权转让价格为1.05万美元。同日，安旭与智高易达和瑞信众恒签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒。前述《股权转让协议》均约定股权转让价款支付时间为股权转让工商变更登记手续办理完毕后 30个工作日内，逾期支付价款的一方应向转让方按照同期银行贷款利率支付利息，无其他特别约定。
2、上述股权受让方新美特、智高易达、瑞信众恒股东均为发行人员工出资设立的公司。其中，新美特控股股东罗鸿钧原为发行人副总经理，现已离职，智高易达控股股东王炳生为发行人董事兼副总经理，智高易达股东熊鹰和张宗宇为发行人其他核心人员，瑞信众恒控股股东孟凡中为发行人副总经理兼董事会秘书。除前述人员外的其他持股人员均为发行人普通员工。上述股权转让时三家公司的股权结构分别如下（其后续股权变动情况详见本所于 2011年12月21日出具的《补充法律意见书（五）》）：
（1）智高易达股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王炳生|54.0702|98.31%|
|2|万红|0.3015|0.55%|
|3|魏徵然|0.2010|0.37%|
|4|王从亮|0.1508|0.27%|
|5|汪玮|0.0754|0.14%|
|6|熊鹰|0.0754|0.14%|
|7|熊康|0.0754|0.14%|
|8|张宗宇|0.0503|0.09%|
|合计||55.0000|100%|

（2）瑞信众恒股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|孟凡中|15.3354|95.85%|
|2|武文治|0.1534|0.96%|
|3|吴文军|0.1022|0.64%|
|4|丁邦建|0.0767|0.48%|
|5|彭济明|0.0767|0.48%|
|6|陈琴|0.0767|0.48%|
|7|张建华|0.0767|0.48%|
|8|李军|0.0511|0.32%|
|9|葛峰|0.0511|0.32%|
|合计||16|100%|

（3）新美特股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（港元）|持股比例|
|1|罗鸿钧|6,000|60%|
|2|刘畋宏|4,000|40%|
|合计||10,000|100%|

3、 2009年 2月 11日，科莱思、上海弘炜、苏州高远、智高易达、瑞信众恒、新美特签署《关于合资经营苏州斯莱克精密设备有限公司之合资合同》及《苏州斯莱克精密设备有限公司章程》。
4、 2009年 2月 13日，苏州市吴中区发展和改革局作出《关于核准苏州斯莱克精密设备有限公司增资等项目的通知》（吴发改外资[2009]15号），同意上述股权转让。
5、2009年2月17日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局签发《关于同意“苏州斯莱克精密设备有限公司”增资及股权转让的批复》（吴外资[2009]45号），同意上述股权转让。
6、 2009年 2月 18日，江苏省人民政府核发上述股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50316号）。
7、2009年2月20日，苏州工商局核发上述股权转让后的《企业法人营业执照》（注册号320500400018909）。
（二）对有关价款确定的依据及实际支付情况的核查
1、上述股权转让价款确定的依据为转让股权对应的注册资本金额。鉴于新美特控股股东罗鸿钧、智高易达控股股东王炳生、瑞信众恒控股股东孟凡中均为安旭在清华大学的同学，新美特股东刘畋宏为安旭在美国结识的朋友，前述四位人员均给予安旭创业发展大力支持和帮助；其他间接持股发行人员工当时在发行人处已工作较长时间，对发行人的经营发展发挥了较重要作用，作出了相应的贡献，因此，股权转让价款参照对应的注册资本金额确定。
2、 2009年 7月 14日，苏州市吴中区国家税务局和苏州市吴中地方税务局就上述股权转让价款支付事宜出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》（付汇专用）（编号分别为 09320506000230和
09320506000229）。智高易达、瑞信众恒凭国家外汇管理局苏州市中心支局
出具的资本项目外汇业务核准件（编号分别为 FH3205002009000053和
FH3205002009000052）分别向中国建设银行股份有限公司苏州市吴中支行申请购汇，向安旭支付等值 52.4825万元人民币和 15.0084万元人民币的美元股权转让价款。
2009年9月29日，新美特向安旭支付1.05万美元的股权转让价款。
安旭出具声明豁免新美特、智高易达和瑞信众恒向其承担逾期支付股权转让价款的违约责任。
（三）对报告期是否存在以股份代偿的方式调节员工薪酬费用、对外产品售价或采购价格的情况的核查
1、根据发行人提供的通过上述股权转让而间接持有发行人股份员工 2008年、 2009年、2010年、2011年的工资表，报告期内（2009年度-2011年度）发行人向持股员工支付薪酬整体不低于入股前（2008年）薪酬。
2、基于本所律师对发行人股东持股情况的核查，发行人股东所持有的发行人股份，均系实际持有，不存在接受他人委托并为其代为持有的情形。
3、本所律师向发行人2009年、2010年、2011年前五大销售客户中的浙江明旺乳业有限公司、太仓仲英金属制盖有限公司、广东柏华容器有限公司、中粮包装（镇江）制盖有限公司、太仓兴达制罐有限公司，2009年、2010年、2011年前五大外协加工商中的苏州市统胜精密机械有限公司、苏州润宇精密机械有限公司、重村钢模机械工业（苏州）有限公司、上海五同同步带有限公司、苏州保德利精密机械有限公司以及主要原材料供应商博瑞达机械（苏州）有限公司（其余主要供应商均为国外供应商）发送了有关股份代偿事宜的问询函。该等公司均回复确认报告期内发行人不存在以股份代偿方式向其调节对外产品售价或采购价格的情况。
4、发行人及其实际控制人安旭出具声明，确认发行人报告期不存在任何通过股份代偿方式调节员工薪酬费用、对外产品售价或采购价格的情况。
（四）核查意见
基于以上，本所律师认为，上述股权转让的目的是为调动发行人员工积极性并加强发行人员工归属感，将员工利益与企业发展紧密结合在一起；该等股权转让履行了必要的内部程序、外商投资主管部门批准程序和相关的工商变更登记手续，合法有效；本次股权转让价款的确定依据明确，系当事人的真
实意思表示，股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；根据发行人的陈述、发行人章程及其他制度文件并经核查，在报告期内发行人不存在以其他方式对员工进行股权激励的情形，也不存在发行人以股份代偿的方式调节员工薪酬费用、对外产品售价或采购价格的情况。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年 12月 30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下
称“《补充法律意见书（八）》”）1。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2012年5月15日2。
发行人本次发行申请已于 2012年 5月 3日经中国证监会创业板发行审核委员会2012年第33次会议审核通过。本所根据中国证监会《关于发审委会议对苏州斯莱克精密设备股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]039号）的要求，对实际控制人 2009年 2月股权转让时个人所得税的缴纳情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就实际控制人 2009年 2月股权转让时个人所得税的缴纳情况发表补充法律意见如下：
一、实际控制人2009年2月股权转让情况
1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2012年5月15日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
1、2009年2月11日，斯莱克有限董事会作出决议，同意股东安旭将其持有的斯莱克有限89.8483%和0.5%的股权转让给科莱思和新美特，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒。公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
2、2009年2月11日，安旭与科莱思和新美特签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限89.8483%和0.5%的股权转让给科莱思和新美特，股权转让价格分别为188.6813万美元和1.05万美元；同日，安旭与智高易达和瑞信众恒签署《股权转让协议》，将其持有的斯莱克有限3.6484%和1.0433%的股权转让给智高易达和瑞信众恒，股权转让价格分别为52.4825万元人民币和15.0084万元人民币。
3、上述股权转让价格均低于与转让股权相对应的注册资本，主要原因如下：科莱思系安旭本人全资持股的公司，该部分股权的实际控制人并没有发生变更，因此定价较低；新美特、智高易达和瑞信众恒均系发行人高管及员工持股的公司，基于这些高管及员工对发行人发展的贡献，适当调低了股权转让价格。
二、纳税情况
1、根据《中华人民共和国个人所得税法（2007年修订）》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2008年修订）》的相关规定，安旭需就其股权转让所得按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%，应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。
2、安旭上述股权转让收入为 189.73万美元并 67.49万元人民币，财产原值即投资成本为 178.04美元（对应注册资本 210万美元，其中 31.96万美元系自安世德无偿受让）。2009年9月9日，发行人就上述股权转让报送《扣缴个人所得税报告表》，苏州市吴中地方税务局核定安旭扣缴所得税额为29.44万元。根据《苏州市税费通用电子缴款凭证（付款通知）》（编号：农02236745），安旭于2009年9月30日缴纳个人所得税款29.44万元。
3、上述股权转让行为发生后，国家税务总局分别于 2009年 4月 29日、2009年5月28日、2010年12月14日出台《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85号）、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，规定主管税务机关可对低价且没有正当理由的股权转让行为的计税依据进行核定。为避免因相关税收政策变化可能带来的补缴风险，安旭已出具承诺，若上述股权转让存在税金补缴、罚款、
滞纳金等事项，由其承担，并保证发行人利益不会因上述事项遭受任何损失。
4、 2011年12月 12日，苏州市吴中地方税务局第三税务分局出具《税务情况证明》，确认就上述股权转让行为，安旭已按核定的应纳税额缴纳个人所得税款29.44万元，符合当时相关税收法律法规，对上述纳税行为无异议。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，上述股权转让行为真实发生，股权转让所得缴纳个人所得税情况符合当时相关税法的有关规定。实际控制人安旭已作出承诺不因其补缴税款影响发行人利益，因此不会对发行人生产经营构成重大影响。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2012年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下称“《补充法律意见书（九）》”）（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》合称“《补充法律意见书》”）1、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的核查报告》（以下称“《核查报告》”）。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2012年7月23日2。
发行人本次发行申请已于 2012年 5月 3日经中国证监会创业板发行审核委员会（以下称“发审会”）2012年第 33次会议审核通过。本所根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下称“《会后事项监管通知》”）、股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（以下称“审核标准备忘录第 5号”）的有关规定，及江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2012年 7月 12日出具的《审计报告》（苏公 W(2012)A679号）（以下称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》（苏公W[2012]E1205号）（以下称“《内控报告》”）和发行人至本补充法律意见书出具日发生的有关法律事实，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2012年7月23日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、发行人主要更新事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的主要更新事项如下：
（一）发行人本次发行上市的实质条件
1、发行人符合《证券法》规定的相关条件
根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2010年度净利润为36,656,803.29元，2011年度净利润为60,877,782.58元，2012年1-6月净利润为41,802,281.16元。最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为171,075,317.83元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下
列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
3、基于以上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（二）发行人的主要财产
1、发行人拥有的专利
经核查，发行人申请的 1项发明专利和 4项实用新型专利已经取得国家知识产权局核发的专利证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|授权日|取得方式|他项权利|
|1|在线漏光检测仪|ZL201010280888.0|发明|2010.9.14|2012.5.16|申请|无|
|2|一种新型的易拉盖基本盖冲压模具|ZL201120357567.6|实用新型|2011.9.22|2012.5.30|申请|无|
|3|耐压型易拉盖基本盖冲压模具|ZL201120355905.2|实用新型|2011.9.22|2012.5.30|申请|无|
|4|易拉盖基本盖冲压模具|ZL201120355904.8|实用新型|2011.9.22|2012.5.30|申请|无|
|5|易拉罐基本盖新型片料结构|ZL201120418209.1|实用新型|2011.10.28|2012.6.13|申请|无|

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新申请的国内专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|专利类别|申请日|申请状况|他项权利|
|1|双向双冲罐体拉伸机|201220058285.3|发明|2012.2.22|受理申请|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|双向双冲罐体拉伸机|201210040629.X|实用新型|2012.2.22|受理申请|无|

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新申请的国际专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|国际申请号|专利类别|国际申请日|优先权日|他项权利|
|1|双向双冲罐体拉伸机|PCT/CN2012/075426|发明|2012.5.14|2012.2.22|无|

2、经核查，发行人的上述财产不存在权属纠纷，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）发行人的重大债权债务
1、截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
（1）借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金额（美元）|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|
|1|2,000,000.00|2012.4.13-2012.10.13|4.54025%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2012苏银贷字第W2000780号|
|2|2,700,000.00|2012.7.9-2012.10.9|4.545750%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2012苏银贷字第W2000816号|

（2）重大销售合同
1）国内销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（万元）|产品种类|
|1|广东柏华容器有限公司|2011.11.30|1100|易拉盖生产设备|
|2|广东柏华容器有限公司|2011.11.30|1300|易拉盖生产设备|
|3|山东美多集团有限公司|2012.2.7|2200|易拉盖生产设备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|山东美多集团有限公司|2012.2.7|2700|易拉盖生产设备|
|5|太仓仲英金属制盖有限公司|2012.2.17|1320|易拉盖生产设备|
|6|太仓仲英金属制盖有限公司|2012.2.17|1345|易拉盖生产设备|
|7|汕头市英联易拉盖有限公司|2012.2.10|1358|易拉盖生产设备|
|8|汕头市英联易拉盖有限公司|2012.2.28|1595|易拉盖生产设备|
|9|汕头市英联易拉盖有限公司|2012.2.28|1605|易拉盖生产设备|
|10|山东华冠实业发展有限公司|2012.3.7|2750|易拉盖生产设备|
|11|山东华冠实业发展有限公司|2012.3.7|2960|易拉盖生产设备|
|12|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|2802|易拉盖生产设备|
|13|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|3116|易拉盖生产设备|
|14|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|1248|易拉盖生产设备|
|15|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|2802|易拉盖生产设备|
|16|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|3116|易拉盖生产设备|
|17|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|1248|易拉盖生产设备|
|18|厦门保沣实业有限公司|2012.3.12|486|易拉盖生产设备|
|19|福建和成制罐有限公司|2012.3.13|860|易拉盖生产设备|
|20|福建和成制罐有限公司|2012.3.13|700|易拉盖生产设备|
|21|山东龙口博瑞特金属容器有限公司|2012.3.18|2275|易拉盖生产设备|
|22|山东金帝包装材料有限公司|2012.3.26|1258.5|易拉盖生产设备|
|23|天津嘉顺制盖有限公司|2012.4.30|1450|易拉盖生产设备|

2）国外销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（美元）|产品种类|
|1|PT.United Can Company Limtted|2012.6.6|3,988,000.00|易拉盖生产设备|

（3）重大采购合同
截止本补充法律意见书出具之日，发行人正在执行中的冲床采购订单总金额为2768万美元，供应商均为The Minster MachineCompany。根据订单，
供应商在订单确认 22-26周后发货，发行人分别在订单确认后 15天内和
90天内支付部分货款，剩余尾款在货物装船前支付。
（4）经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
2、根据发行人的确认及经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、2012年 2月 21日，发行人召开 2011年年度股东大会。2012年 7月 21日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。
2、2012年 7月 5日，发行人召开第一届董事会第十八次会议。2012年 7月 12日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。2012年 7月 21日，发行人召开第二届董事会第一次会议。
3、2012年7月5日，发行人召开第一届监事会第六次会议。2012年7月12日，发行人召开第一届监事会第七次会议。2012年 7月 21日，发行人召开第二届监事会第一次会议。
4、经核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人第二届董事会由7名董事组成，分别为安旭、王炳生、张琦、朱晓虹、尤政、张月红和罗正英，其中尤政、张月红、罗正英为独立董事；前述董事均由发行人 2012年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2、发行人第二届监事会由3名监事组成，分别为陈作章、魏徵然和杨最林，其中杨最林为职工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生，其他监事由发行人 2012年第一次临时股东大会选举产生；前述监事任期三年，任期届满可连选连任。
3、发行人现任总经理为安旭；副总经理2名，为王炳生、孟凡中；财务负责人为高杰贞；董事会秘书为孟凡中。前述高级管理人员均由第二届董事会聘任。
4、上述董事、监事、高级管理人员与换届前的董事、监事和高级管理人员相比，未发生变化。
（六）发行人的税务
1、发行人已获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132000471），该证记载发证时间为 2011年 9月 30日，有效期三年。发行人已向税务部门办理高新技术企业税收优惠备案，发行人 2012年至 2013年适用15%的企业所得税税率。
2、根据苏州市吴中区国家税务局第六税务分局和苏州市吴中地方税务局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
根据美国Gu& Associates, Pllc出具的法律尽职调查报告和法律意见书，截至 2012年 7月 13日，斯莱克（美国）有限公司不存在拖欠美国联邦税或密歇根州税的情况。
根据昆山市国家税务局第五税务分局及苏州市昆山地方税务局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自2012年1月1日至 2012年 6月 30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
3、根据苏州市吴中区科学技术局和苏州市吴中区财政局于 2012年 1月 19日作出的《关于下达2011年度吴中区第七批科技发展计划（国家、省、市科技项目配套）及科技经费的通知》（吴科计[2012]第 4号、吴财科[2012]第 4号）及经发行人确认，发行人获地方配套经费100万元。
4、根据中国共产党苏州市吴中区委员会和苏州市吴中区人民政府于2012年1月 19日作出的《关于对 2011年度为全区经济社会发展作出突出贡献的单位和个人给予表彰的决定》（吴委发[2012]6号）及经发行人确认，发行人获得价值9.43万元的汽车奖励。
5、苏州市吴中区财政局于 2012年 2月 8日作出的《关于下达吴中区 2011年度综合表彰大会专项奖励资金的通知》（吴财预[2012]13号）及经发行人确认，发行人获得“科技创新先进企业”奖项，获奖励金额5万元。
6、根据中共苏州市吴中区胥口镇委员会和苏州市吴中区胥口镇人民政府于2012年 2月 11日作出的《关于表彰 2011年度纳税大户的决定》（胥委发[2012]9号）及经发行人确认，发行人获奖励资金5.57万元。
（七）发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自2012年1月 1日至 2012年 6月 30日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自2012年1月1日至2012年6月30日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自 2012年 1月 1日至 2012年6月30日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守社会保险相关法律法规，自 2012年 1月 1日至 2012年 6月30日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自2012年1月1日至2012年6月30日，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
5、根据苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自 2012年 1月 1日至 2012年6月30日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2012年1月1日至2012年6月30日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明、发行人的确认及经核
查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自2012年1月1日至2012年6月30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自2012年1月1日至2012年6月30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
（八）诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其实际控制人的诉讼事项
（1）发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权
根据《中华人民共和国北京市第二中级人民法院应诉通知书》（(2012)二中民初字第 5414号），北京市第二中级人民法院已受理发行人诉德国 Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权案件。根据《北京市第二中级人民法院传票》（(2012)二中民初字第 5414号），该案将于2012年12月6日开庭审理。
（2）广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效
根据国家知识产权局专利复审委员会于2012年5月11日作出的《无效宣告请求审查决定书》（第18546号），专利复审委员会对广州斯多里德诺机械设备有限公司就发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权所提出的无效宣告请求进行了审查（无效宣告请求日为 2011年 5月 9日和2011年8月19日），决定维持专利权有效。
（3）美国诉讼、德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人合同纠纷案件、发行人诉美国 STOLLE机械有限责任公司、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件等其他诉讼，截至本补充法律意见书出具日无实质性进展。
（4）除上述诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚案件。
二、发行人会后事项的核查意见
（一）根据本所律师的核查及经发行人确认，本所律师确认，发行人在自通过发审会审核之日至本补充法律意见书出具之日：
1、江苏公证天业会计师事务所有限公司为发行人出具了无保留意见的审计报告。
2、国信证券股份有限公司出具的《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市会后有关事项的专项核查意见》和本所律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、国信证券股份有限公司、江苏公证天业会计师事务所有限公司和本所未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在期间内不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
（二）核查意见
本所律师认为，自通过发审会审核之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生《会后事项监管通知》及审核标准备忘录第5号规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，发行人符合无需重新提交发审会审核的全部条件。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|-|
|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下称“《补充法律意见书（九）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下称“《补充法律意见书（十）》”）,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）合称“《补充法律意见书》”）1。于2013年12月30日出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的核查报告》、《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市会后事项的专项核查意见》、《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市会后事项的专项核查意见（二）》、《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市会后事项的专项核查意见（三）》、《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市会后事项的专项核查意见（四）》和《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市会后事项的专项核查意见（五）》。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2013年3月29日2。
发行人本次发行申请已于 2012年 5月 3日经中国证监会创业板发行审核委员会（以下称“发审会”）2012年第 33次会议审核通过。本所根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下称“《会后事项监管通知》”）、股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下称“审核标准备忘录第 5号”）的有关规定，及江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2013年 3月 25日出具的《审计报告》（苏公 W(2013)A322号）（以下称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》（苏公W[2013]E1106号）（以下称“《内控报告》”）和发行人至本补充法律意见书出具日发生的有关法律事实，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意 1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充法律意见书（十一）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2013年3月29日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、发行人主要更新事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生的主要更新事项如下：
（一）发行人本次发行上市的实质条件
1、发行人符合《证券法》规定的相关条件
根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2010年度净利润为36,656,803.29元，2011年度净利润为 60,877,782.58元，2012年度净利润为 88,676,534.56元，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为219,196,082.04元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
3、基于以上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（二）发行人的关联交易
1、关联方
经核查，将发行人关联方中的原“发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业”更新为“董事、监事、高级管理人员控制、或者施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业”，其内容更新如下：
（1）智高易达，发行人董事、副总经理王炳生持有其83.89%股权，并担任该公司执行董事。
（2）瑞信众恒，发行人副总经理、董事会秘书孟凡中持有其92.22%的股权，并担任该公司执行董事。
（3）太湖科技园，发行人实际控制人安旭通过安柯尔持有其33%的股权并担任该公司董事，发行人董事、副总经理王炳生担任该公司董事。
太湖科技园于2012年12月14日作出股东会决议，一致同意解散公司。
根据苏州市吴中工商行政管理局于2013年1月8日出具的《市场主体守法经营状况意见》（吴工商监(2013)第5号），太湖科技园于2012年 12月 25日申请清算备案，已进入清算公告程序。截至本法律意见书出具日，太湖科技园尚在注销过程中。
（4）苏州高远，发行人董事朱晓红担任该公司董事。
（5）苏州高投创业投资管理有限公司，发行人董事朱晓红担任该公司总经理。
（6）江苏天瑞仪器股份有限公司，由发行人董事朱晓虹担任该公司董事。
（7）徐州斯尔克纤维科技股份有限公司，由发行人董事朱晓虹担任该公司董事。
（8）苏州科逸住宅设备股份有限公司，由发行人董事朱晓虹担任该公司董事。
（9）苏州天弘激光股份有限公司，由发行人董事朱晓虹担任该公司董事。
（10）苏州门对门购物配送有限公司，由发行人董事朱晓虹担任该公司董事。
（11）苏州浩辰软件股份有限公司，由发行人独立董事尤政担任该公司独立董事。
（12）苏州华源包装股份有限公司，由发行人独立董事张月红担任该公司独立董事。
（13）山东美多包装股份有限公司，由发行人独立董事张月红担任该公司独立董事。张月红已于2013年3月向山东美多包装股份有限公司递交辞去独立董事职务的辞职报告。
（14）南通科技投资集团股份有限公司，由发行人独立董事罗正英担任该公司独立董事。
（15）苏州安洁科技股份有限公司，由发行人独立董事罗正英担任该公司独立董事。
（16）江苏飞力达国际物流股份有限公司，由发行人独立董事罗正英担任该公司独立董事。
2、关联交易
根据《审计报告》、有关协议及经核查，发行人与关联方自2012年1月1日至2012年12月31日发生的关联交易情况如下：
（1）关联交易内容
2012年2月7日，发行人与山东美多包装股份有限公司（原用名“山东美多集团有限公司”）签订了两份《项目合同》，合同价款分别为 2,200万元人民币和 2,700万元人民币，合同内容均为由发行人为山东美多包装股份有限公司设计、制造并向其销售易拉盖生产设备。截至本补充法律意见书出具日，合同价款为 2,200万元人民币的合同已完成价款支付，合同价款为2,700万元人民币的合同尚在履行中。
2012年6月，发行人独立董事张月红受聘为山东美多包装股份有限公司独立董事。根据相关规定及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关联交易决策制度》，山东美多包装股份有限公司为发行人关联方，上述交易构成关联交易。
（2）关联交易的决策情况
上述关联交易事项经发行人召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，予以追认。
发行人独立董事罗正英、尤政就上述关联交易发表了独立意见如下：公司董事会审议《关于追认公司与山东美多包装股份有限公司关联交易的议案》符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，交易价格由双方基于市场价格协商确定，定价客观、公允。上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
（3）关联交易的合法性、公允性
基于以上，本所律师认为，上述关联交易为在平等自愿的基础上达成，关联交易决策程序符合《公司章程》及相关制度的规定；上述关联交
易公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及股东利益的情形。
（三）发行人的重大债权债务
1、截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
（1）重大销售合同
A．国内销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（万元）|产品种类|
|1|山东金帝包装材料有限公司|2012.3.26|1441.5|易拉盖生产设备|
|2|太仓兴达制罐有限公司|2012.7.21|1400|易拉盖生产设备|
|3|太仓仲英金属制盖有限公司|2012.9.25|465|易拉盖生产设备|
|4|厦门保沣实业有限公司|2012.11.8|340|片料输送管路|
|5|厦门保沣实业有限公司|2012.11.8|510|模具、组合盖|
|6|椰树集团海口罐头厂有限公司|2012.11.16|2240|易拉盖生产设备|
|7|山东龙口博瑞特金属容器有限公司|2012.12.21|1350|易拉盖生产设备|

B．海外销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（美元）|产品种类|
|1|Dongwon Systems Corp.|2012.7.5|725,000|易拉盖生产设备|
|2|Top Easy Co., Ltd.|2013.1.17|2,037,000|易拉盖生产设备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Great China Metal Ind. Co., Ltd.（台湾）|2013.1.22|565,000|易拉盖生产设备|
|4|KJM ALUMINIUM CAN SDN. BHD.|2013.1.30|750,000|易拉盖生产设备|

（2）重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|签订时间|总价款（美元）|产品|
|1|THAI CHAROEN PANICH RUNGRUANGIMPORT EXPORT CO., LTD|2012.6.14|2,500,000|生产线设备|
|2|Minster Machine Company|2012.9.18|580,000|冲床|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
2、根据发行人的确认及经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（四）发行人公司章程的制定与修改
1、发行人于2012年7月21日召开第二届董事会第一次会议，于2012年8月6日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，对发行人利润分配政策进行修订。
2、经核查，本所律师认为，发行人上述对《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程（草案）》的修改履行了法定的审议程序，进一步完善了其利润分配政策和决策程序，有利于保护投资者的合法利益。
（五）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、2012年8月6日，发行人召开2012年第二次临时股东大会。2012年10月8日，发行人召开2012年第三次临时股东大会。2013年3月26日，发行人召开2012年度股东大会。
2、2012年9月22日，发行人召开第二届董事会第二次会议。2013年3月5日，
发行人召开第二届董事会第三次会议。2013年 3月 16日，发行人召开第二
届董事会第四次会议。
3、2013年3月5日，发行人召开第二届监事会第二次会议。2013年3月16日，发行人召开第二届监事会第三次会议。
4、经核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的税务
1、根据苏州市吴中区财政局 2012年 10月 10日作出的《关于下达 2011年度第二批中小企业国际市场开拓资金的通知》（吴财企[2012]66号），发行人获得国际市场开拓资金8125元。
2、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局2012年11月14日作出的《关于下达“2011年苏州市创新先锋企业”奖励经费的通知》（吴科计[2012]60号、吴财科[2012]62号），发行人获得奖励总经费328万元。
3、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局2012年11月20日作出的《关于下达 2012年度吴中区第五批科技发展计划（2011年度科技创新政策性奖励(资助)）项目及经费的通知》（吴科计[2012]61号、吴财科[2012]63号），发行人获得奖励经费20万元。
4、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局2012年12月6日作出的《关于下达2012年度第二批专利专项资金的通知》（吴科[2012]第53号、吴财科[2012]第68号），发行人获得专利专项资金0.8万元。
5、根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局2012年12月21日作出的《关于下达2012年度吴中区第九批科技发展计划（国家、省、市科技项目配套）项目及经费的通知》（吴科计[2012]79号、吴财科[2012]84号），发行人获得省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款贴息29.5万元。
6、根据苏州市吴中区国家税务局第六税务分局和苏州市吴中地方税务分局第三税务分局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自2012年7月1日至2012年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
7、根据美国Gu& Associates, Pllc出具的法律尽职调查报告和法律意见书，截至2013年1月，斯莱克（美国）有限公司不存在拖欠美国联邦税或密歇根州税的情况。
8、根据昆山市国家税务局第五税务分局及苏州市昆山地方税务局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自2012年7月1日至2012年12月31日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
（七）发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自2012年7月1日至2012年12月31日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月31日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守社会保险相关法律法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
5、根据发行人的确认、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明及经核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自 2012年 7月 1日至 2012年12月31日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据昆山工程技术中心的确认、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2012年7月1日至2012年12月31日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
（八）发行人本次募集资金的运用
经核查，就发行人本次募集资金投资项目使用土地情况更新如下：
1、发行人本次募集资金投资项目使用土地已取得的批准、许可及证明
2009年11月20日，发行人取得苏州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320506200900239）。
2010年2月5日，发行人取得苏州市人民政府核发的《国有土地使用证》（吴国用2010第06100104号）。
2011年2月26日，发行人取得苏州市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号：320506201100128）。
2011年 3月 23日，发行人取得苏州市吴中区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：320506201103230101）。
2013年3月13日，苏州市规划局出具《证明》，证明发行人能严格遵守城乡规划管理方面的有关法律法规，近三年来未有因不遵守城乡规划管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
2013年3月22日，苏州市规划局吴中分局出具《证明》，证明发行人募集资金投资项目使用土地符合苏州市现行有效的规划要求。
2、发行人本次募集资金投资项目使用土地可能发生的规划调整
根据苏州市规划局官方网站公示信息及苏州市规划局吴中分局于2013年3月出具的《证明》，《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》于2012年10月进行了公示，尚未经有权部门批准通过。根据《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》，发行人上述已取得的募集资金投资项目使用土地的规划用途为商业服务业设施用地。
3、发行人就上述可能发生的规划调整采取的应对措施
（1）发行人募集资金投资项目实施计划
根据发行人的说明，发行人拟继续在上述已取得的募集资金投资项目使用土地上建设并实施募集资金投资项目。
（2）相关政府部门证明
为避免因上述可能发生的规划调整影响发行人募集资金投资项目的建设和实施，发行人取得了苏州市吴中区人民政府、苏州太湖国家旅游度假区管理委员会、苏州市规划局吴中分局、苏州市规划局太湖度假区分局、苏州市国土资源局、苏州市吴中区城市管理局、苏州太湖国家旅游度假区社会事业局、苏州市吴中区环境保护局、苏州太湖国家旅游度假区环保局、苏州市公安局吴中分局、苏州太湖国家旅游度假区公安消防大队、苏州市吴中区住房和城乡建设局和苏州太湖国家旅游度假区住房和城乡建设局出具的证明文件。根据该等证明文件，上述政府部门同意在《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》批准通过的情况下，由发行人继续按照已取得的批准、许可文件在上述已取得的募集资金投资项目使用土地上施工建设、竣工验收、办理房产证及实施募集资金投资项目。
（3）实际控制人承诺
发行人实际控制人安旭于 2013年 3月出具《承诺函》，承诺如因《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》的批准实施而影响到发行人募集资金投资项目的建设及实施，并因此给发行人造成经营损失的，由其负责补偿。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其实际控制人的诉讼事项
（1）美国诉讼
根据美国法院和案件当事人出具的文件及美国律师 Dinsmore& ShohlLLP出具的法律意见，美国诉讼进展如下：(1)2012年10月15日，美国 STOLLE机械有限责任公司（以下称“STOLLE”）根据法院的初步审前令向发行人和安旭提出和解请求。发行人和安旭尚未接受该等和解请求；
(2)美国诉讼将于2013年6月17日开庭审理。
根据美国律师Dinsmore& ShohlLLP于2013年3月出具的法律意见，该所仍然确信安旭和斯莱克在美国诉讼中处于有利的地位，同时基于目前看到的证据安旭及发行人将有极大机会最终获得被告胜诉的判决。
（2）广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效
国家知识产权局于2013年3月5日作出《无效宣告请求受理通知书》（案件编号：5W104192号），准予受理广州斯多里德诺机械设备有限公司于 2012年 11月 21日对发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权提出的无效宣告请求。
（3）其他案件
发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权、发行人诉STOLLE、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件、广州斯多里德诺机械设备有限公司诉国家知识产权局专利复审委员会专利权行政纠纷案件（发行人作为第三人）等其他诉讼，截至本补充法律意见书出具日无实质性进展。德国Alfons Haar机械制造有限两合公司诉发行人合同纠纷案件尚在执行过程中。
（4）除上述诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二、发行人会后事项的核查意见
经核查，本所律师确认，发行人自通过发审会审核之日至本补充法律意见书出具之日：
1、发行人的审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人 2010年 1月1日至2012年12月31日财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、发行人的主承销商国信证券股份有限公司出具的专项核查意见和本所律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的国信证券股份有限公司、江苏公证天业会计师事务所有限公司和本所未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
根据中国证监会《行政监管措施决定书》（[2013]11号），发行人原签字注册会计师江苏公证天业会计师事务所有限公司孙根泉因违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）第七条的规定，中国证监会决定在2013年2月6日至2013年11月5日期间，不接受孙根泉出具的与行政许可有关的文件。依据相关规定，江苏公证天业会计师事务所有限公司将发行人签字注册会计师由孙根泉变更为张彩斌。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
本所律师认为，自通过发审会审核之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生《会后事项监管通知》及审核标准备忘录第5号规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。发行人持续符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项实质条件。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下称“《补充法律意见书（九）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下称“《补充法律意见书（十）》”）及《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下称“《补充法律意见书（十一）》”）。（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》合称“《补充法律意见书》”）1。为避免疑问，本补充法律意见书中的“至今”、“目前”、“现行”、“最近”等表述均指截至2013年10月22日2。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下称“公证天业”）于 2013年7月30日出具的《审计报告》（苏公W(2013)A728号）（以下称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证报告》（苏公W[2013]E1203号）（以下称“《内控报告》”），以及发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日发生的有关法律事实，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充法律意见书（十二）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具,由于专项法律顾问及签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
2本补充法律意见书原本由北京市竞天公诚律师事务所于2013年10月22日出具，由于专项法律顾问及签
字律师更换原因，经更换后的签字律师复核后由本所重新出具。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于 2013年 10月 16日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，具体包括：同意将《关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案》有效期延期至 2014年 11月 1日止；同意将《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》有效期延期至2014年11月1日止。
2、经核查，本所律师认为，发行人2013年第一次临时股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》的有关规定，该次股东大会通过的上述决议合法有效。本次发行上市已经取得必要的发行人内部授权和批准，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2011年度净利润为60,877,782.58元，2012年度净利润为88,676,534.56元，2013年1-6月净利润为49,294,043.17元。最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为269,190,414.86元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创
业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
经核查，发行人股东智高易达股东朱海牛去世，其持有的智高易达的0.12%股权拟由其父亲朱定甲和母亲赵亚一继承，目前正在办理工商变更登记过程中。
四、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在影响发行人独立性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
五、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中披露的关联方外，发行人不存在其他关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》及经核查，自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，除继续执行发行人与山东美多包装股份有限公司（原用名“山东美多集团有限公司”）于 2012年 2月 7日签订的金额为 2,700万元人民币的《项目合同》之外，发行人未发生关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的专利
经核查，发行人申请的1项发明专利和6项实用新型专利已经取得国家知识产权局核发的专利证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|授权日|取得方式|他项权利|
|1|易拉盖刻线补涂机的真空排污装置|ZL201320107731.7|实用新型|2013.3.11|2013.7.31|申请|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|一种易拉盖基本盖/底盖冲压设备上的片料送进装置|ZL201320067785.5|实用新型|2013.2.6|2013.7.31|申请|无|
|3|易拉盖基本盖/底盖冲压设备上的片料送进装置|ZL201320068046.8|实用新型|2013.2.6|2013.7.31|申请|无|
|4|一种柔性同步输送带|ZL201320037143.0|实用新型|2013.1.22|2013.7.31|申请|无|
|5|易拉罐盖制造设备上的分盖器|ZL201320047642.8|实用新型|2013.1.28|2013.7.31|申请|无|
|6|易拉盖刻线补涂机的支座结构|ZL201320209222.5|实用新型|2013.4.23|2013.8.28|申请|无|
|7|双向双冲罐体拉伸机|ZL 201210040629.X|发明|2012.2.22|2013.9.11|申请|无|

（二）经核查，发行人的上述财产不存在权属纠纷，且不存在担保或其他权利受限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大销售合同如下：
1、国内销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（万元）|产品种类|
|1|汕头联达包装材料有限公司|2013.2.26|340|易拉盖生产设备|
|2|厦门宝沣实业有限公司|2013.7.11|300|易拉盖生产设备|

2、国外销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（美元）|产品种类|
|1|KJM ALUMINIUM SDN. BHD.|2013.4.10|605,000|易拉盖生产设备|
|2|KJ Can (Selangor) Sdn Bhd.|2013.5.15|600,000|易拉盖生产设备|
|3|KJM ALUMINIUM SDN. BHD.|2013.6.11|1,995,000|易拉盖生产设备|
|4|Mamufacturing Organization Sant LLC.|2013.6.28|750,000|易拉盖生产设备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|Crown Cans Industry|2013.7.6|1,300,000|易拉盖生产设备|
|6|KJM ALUMINIUM SDN. BHD.|2013.9.6|1,030,000|易拉盖生产设备|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人公司章程未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、2013年10月16日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。
2、2013年7月30日，发行人召开第二届董事会第六次会议。2013年9月30日，发行人召开第二届董事会第七次会议。
3、经核查，发行人股东大会、董事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
1、根据苏州市吴中区国家税务局第五税务分局和苏州市吴中地方税务局第三税务分局出具的证明，以及发行人确认及经核查，发行人自2013年1月1日至 2013年 6月 30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
根据美国Yong Basile Hanlon& MacFarlanePC出具的法律尽职调查报告和法律意见书，截至2013年7月9日，斯莱克（美国）有限公司不存在拖欠美国联邦税或密歇根州税的情况。
根据昆山市国家税务局第五税务分局及苏州市昆山地方税务局出具的证明，以及昆山工程技术中心确认及经核查，昆山工程技术中心自2013年1月1日至 2013年 6月 30日，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区科学技术局和苏州市吴中区财政局于2012年12月21日作出的《关于下达2012年度吴中区第九批科技发展计划（国家、省、市科技项目配套）项目及经费的通知》（吴科计[2012]79号、吴财科[2012]84号），发行人获得省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款贴息共计150万元，本次上级下达经费59万元，本年度配套总经费29.5万元，本年度区配套14.75万元，本年度镇（区、街道）配套14.75万元。
3、根据苏州市吴中区财政局和苏州市吴中区经济和信息化局于 2013年 1月 28日作出的《关于下达2012年（第二批）吴中区工业企业转型升级专项资金的通知》（吴财企[2013]6号），发行人获得补助资金共计160万元。
4、根据中共苏州市吴中区胥口镇委员会和苏州市吴中区胥口镇人民政府于2013年 2月 22日作出的《关于表彰 2012年度纳税大户的决定》（胥委发[2013]4号）、《审计报告》及经核查，发行人为胥口镇2012年度纳税大户，获奖励资金10万元。
5、根据苏州市吴中区科学技术局和苏州市吴中区财政局于2013年7月8日作出的《关于下达2013年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款项目的通知》（吴科计[2013]29号、吴财科[2013]19号）及经发行人确认，发行人获得59万元贴息。
6、根据苏州市吴中区财政局和苏州市吴中区商务局于 2013年 4月 3日作出的
《关于拨付吴中区2012年稳外贸、促转型项目资金的通知》（吴财企[2013]22号）及经发行人确认，发行人获得奖励金额10万元。
十四、发行人本次募集资金的运用
经核查，江苏省人民政府于 2013年 5月 15日公布《省政府关于苏州太湖国家旅游度假区总体规划的批复》（苏政复[2013]48号），同意苏州市人民政府上报的《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011-2030）》。根据《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011-2030）》，发行人已取得的募集资金投资项目使用土地（土地证号：吴国用 2010第 06100104号）的规划用途由工业用地变更为商业服务业设施用地。
十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据苏州市吴中区环境保护局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，自2013年1月 1日至 2013年 6月 30日，发行人没有因违反有关环境保护法规而受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市吴中区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守安全生产方面的法律法规，自2013年1月1日至2013年6月30日，发行人不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据苏州市吴中质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自 2013年 1月 1日至 2013年6月30日，发行人不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守社会保险相关法律法规，自 2013年 1月 1日至 2013年 6月30日，发行人未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守社会保险相关法律法规，自2013年1月1日至2013年6月30日，未曾因违反上述法律法规而受到处罚。
5、根据苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具的证明、发行人的确认及经
核查，发行人依法按时缴纳住房公积金费用，自 2013年 1月 1日至 2013年6月30日，未曾违反住房公积金相应法律法规而受到处罚。
根据苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心依法缴纳住房公积金费用，自2013年1月1日至2013年6月30日，未曾因住房公积金问题而受到任何处罚。
6、根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人遵守相关的劳动法律法规，自2013年1月1日至2013年6月30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明、昆山工程技术中心的确认及经核查，昆山工程技术中心遵守相关的劳动法律法规，自2013年1月1日至2013年6月30日，未曾因违反劳动法律法规而受到处罚。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、美国诉讼
根据美国法院和案件当事人出具的文件及美国律师Dinsmore& ShohlLLP出具的法律意见，美国诉讼进展如下：(1)根据美国法院于2013年7月12日出具的《关于法庭部分支持和部分驳回被告安旭及苏州斯莱克精密设备股份有限公司提出的即决判决动议（文件号：59）；关于驳回原告斯多里机械有限责任公司提出的部分即决判决动议（文件号：62）的判决和记录》，关于原告对被告发行人和安旭侵占商业秘密、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在业务关系和商业欺诈的指控，即决判决支持发行人和安旭。关于原告侵犯版权的指控，即决判决支持发行人。美国法院尚未对原告对安旭侵犯版权的指控作出即决判决，这也是此案留待庭审的唯一一项指控；(2)上述判决出具后，Stolle于2013年9月16向美国第六巡回上诉法院（以下称“上诉法院”）提起了上诉，发行人和安旭于2013年9月26日提起了交叉上诉。
根据美国律师Dinsmore& ShohlLLP于2013年10月18日出具的法律意见，上诉法院将重新审视上述判决内容，上诉程序将持续数月。该所认为上诉法院将维持上述判决内容，同时认为安旭将有很大的机会就侵犯版权的指控获得胜诉判决。
2、广州斯多里德诺机械设备有限公司诉国家知识产权局专利复审委员会专利权行政纠纷案件
广州斯多里德诺机械设备有限公司于 2013年 8月 28日向北京市高级人民法院提出申请撤回上诉，北京市高级人民法院裁定，准予上诉人广州斯多里德诺机械设备有限公司撤回上诉，各方当事人均按原判决执行。
3、广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效案件
国家知识产权局于2013年7月16日作出《专利复审委员会审查决定书》（第20938号），决定宣告发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权部分无效，即宣告该专利权利要求1-4、6无效，在权利要求5的基础上维持专利权有效。发行人不服前述决定，于2013年10月10日向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，将国家知识产权局专利复审委员会列为被告，广州斯多里德诺机械设备有限公司列为第三人。发行人提出的诉讼请求为：（1）撤销被告第 20938号无效宣告请求审查决定；（2）判令被告重新做出无效宣告请求审查决定。
4、发行人诉STOLLE、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件
根据江苏省高级人民法院于 2013年 8月 9日作出的《应诉通知书》（(2013)苏知民终字第 0167号），STOLLE对本案提出上诉，江苏省高级人民法院已受理该案。
5、其他案件
发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权、发行人诉 Alfons Haar机械制造有限两合公司侵害技术秘密纠纷案件等其他诉讼，截至本补充法律意见书出具日无实质性进展。
6、除上述诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
十七、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在本补充法律意见书出具日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十八、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股|
|份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》之签署页）|
|江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：经办律师：|
|日期： 年 月 日|

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路 209号财富广场 2号楼 603室 Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China
电话:0512-68026095 传真:0512-68026069
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
二〇一三年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，于 2013年12月30日就本次发行上市出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下称“《补充法律意见书（九）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下称“《补充法律意见书（十）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下称“《补充法律意见书（十一）》”）、《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》（以下称“《补充法律意见书（十二）》”）1,（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补充法律意见书（十二）》合称“《补充法律意见书》”）。
本所就发行人自《补充法律意见书（十二）》出具日至本补充法律意见书出具日发生的有关法律事实，对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除特别说明者外，与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中做出的声明、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律意见，随同其他材料一并上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法1上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充法律意见书（十二）》原本由北京市竞天公诚律师事务所出具，由于专项法律顾问和签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重新出具。
律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于发行方案
1、发行人于 2013年 12月 19日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案>发行方案的议案》、《关于公司股东授权委托公司董事会办理与老股转让相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于稳定公司股价的预案》及《关于公司为公开发行A股股票并在创业板上市出具相应承诺及约束措施的议案》等关于本次发行上市的议案。根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于修订<关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案>发行方案的议案》，发行人本次发行上市的具体方案修订并重述如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：
1)本次公开发行股票总数不超过 1,539万股。其中部分为首次公开发行新股（以下称“公开发行新股”或“新股发行”），部分为公司现有股东在公开发行新股时，将其持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售（以下称“老股转让”或“股东公开发售股份”），股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司首次公开发行新股总数不超过 1539万股，公司股东公开发售股份上限不超过1000万股。
2)新股发行与老股转让数量的调整机制为：根据询价结果在优先满足募集资金需求情况下，按照如下公式调整公司股东公开发售股份的数量：
公开发行新股数量=（募投项目资金需求量+发行人承担的发行费用）÷发行价。
公司现有股东公开发售股份数量=（4,600万股+公开发行新股数量）×25%－首次公开发行新股数量
3)股东公开发售股份明细
苏州高远本次发行前持有发行人184.00万股，占总股本比例4%，本次拟公开发售股份75.00万股，最高不超过75.00万股；
智高易达本次发行前持有发行人 167.83万股，占总股本比例3.65%，本次拟公开发售股份30.00万股，最高不超过30.00万股；
瑞信众恒本次发行前持有发行人47.99万股，占总股本比例1.04%，本次拟公开发售股份11.99万股，最高不超过11.99万股；
上海弘炜本次发行前持有发行人44.16万股，占总股本比例0.96%，本次拟公开发售股份44.16万股，最高不超过44.16万股；
新美特本次发行前持有发行人23.00万股，占总股本比例0.50%，本次拟公开发售股份5.75万股，最高不超过5.75万股；
若按照本方案所述新股发行与老股转让数量的调整机制计算出的老股转让股数合计不足上述5名股东转让最高上限的合计数166.9万股时，则按照上述5名股东转让意愿的股份上限同比例减持。
科莱思有限公司本次发行前持有发行人 4,133.02万股，占总股本比例89.85%。优先满足上述 5名股东减持意愿情况下，科莱思有限公司本次公开发售股份数量为按发行方案确定的公司现有股东合计公开发售股份总数减去上述5名股东合计公开发售股份数量。
4)授权公司董事会根据发行市场情况和本次募投项目资金需求量与主承销商协商确定最终的新股发行数量和股东公开发售股份数量。
（4）发行对象：符合资格的并已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：网下投资者报价后，发行人和主承销商预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。新股发行价格与股东公开发售股份价格相
同。
（6）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7）发行费用分摊方案：发行人和公司现有股东各自承担相应的承销费用，具体数额为：实际发行股份数量×发行价格×承销费率。本次公开发售与新股发行执行相同的承销费率。除承销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担。
（8）申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体发行上市方案以中国证监会最终核准为准。
2、经核查，本所律师认为，发行人2013年第二次临时股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会通过的决议合法有效。发行人修订本次发行上市的方案已经取得必要的内部授权和批准，发行人股东大会批准董事会办理老股转让相关事宜合法有效。
（二）关于股东公开发售股份
1、发行人股东自取得发行人股份之日起至发行人 2013年第二次临时股东大会通过本次发行上市方案表决日止，均已超过36个月。
2、2013年 12月 2日，发行人股东分别向发行人董事会出具了关于老股转让的《申请及授权委托书》。发行人于2013年12月3日召开第二届董事会第八次会议及于 2013年 12月 19日召开 2013年第二次临时股东大会，接受了发行人现有股东提出的关于老股转让的申请及相关授权委托，审议通过了《关于修订<关于公司公开发行A股股票并在创业板上市的议案>发行方案的议案》、《关于公司股东授权委托公司董事会办理与老股转让相关事宜的议案》等议案。本所律师认为，发行人已履行了相关决策程序审议股东公开发售股份事宜。
3、根据发行人股东作出的承诺与保证、本所律师对发行人工商登记档案的查询、通过全国法院被执行人信息查询网查询股东信息以及发行人出具的声明，发
行人股东公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
根据发行方案，发行人董事、监事、高级管理人员安旭、王炳生、杨最林、魏徵然、孟凡中和高杰贞通过科莱思、智高易达、瑞信众恒转让的股权不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4、除控股股东科莱思之外，发行人其余股东本次发行上市前持有发行人股份比例均不超过4%；本次发行上市后，控股股东科莱思持有的发行人股份比例仍高于65%。发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人亦不会变更。
5、本次公开发售股份的股东中，发行人董事长及总经理安旭持有科莱思股权，董事及副总经理王炳生、监事杨最林和魏徵然持有智高易达股权，副总经理、董事会秘书孟凡中和财务负责人高杰贞持有瑞信众恒股权。根据发行人前述董事、监事及高级管理人员出具的声明，其不会因发行人相关股东公开发售股份事宜辞去其在发行人的现任职务。发行人股东股份公开发售事项不会导致发行人治理结构的变动，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
6、发行人各股东审议在发行人公开发行新股时，将其持有的股份公开发售等相关事项的决议情况：
（1）2013年12月2日，发行人股东科莱斯有限公司召开董事会，审议通过在发行人公开发行新股时，将其持有的发行人股份公开发售的相关事项。
（2）2013年12月2日，发行人股东苏州高远创业投资有限公司召开董事会，审议通过《关于高远创业投资有限公司参与苏州斯莱克精密设备股份有限公司IPO存量股公开发售》的相关事项。
（3）2013年12月2日，发行人股东上海弘炜投资有限公司召开股东会，审议通过在发行人公开发行新股时，将其持有的发行人股份公开发售的相关事项。
（4）2013年12月2日，发行人股东苏州智高易达投资管理咨询有限公司召开股东会，审议通过在发行人公开发行新股时，将其持有的发行人股份公开发售的相关事项。
（5）2013年12月2日，发行人股东苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司召开股东会，审议通过在发行人公开发行新股时，将其持有的发行人股份公开发售的相关事项。
7、发行人股东公开发售股份方案及股份结构变更事项已向发行人当地商务主管部门进行了请示，当地商务主管部门同意公司公开发售方案，并同意募集资金到位后按照国家法律法规办理相关手续。
8、法律意见
基于以上，本所律师认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序，公司内资股东均为民营企业无需履行外部相关审批程序，当地商务部门同意公司公开发售股份方案并在募集资金到位后按照国家法律法规办理相关手续，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更；公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营不产生影响。
（三）关于本次发行上市相关承诺
经核查招股说明书中披露的发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺及提出的约束措施，本所律师认为，上述相关承诺均履行了相应决策程序，承诺内容合法、合理、失信约束或补救措施及时有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人现持有苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320500400018909），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间已经超过3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人无实际控制人的情况没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2011年度净利润为60,877,782.58元，2012年度净利润为88,676,534.56元，2013年1-6月净利润为49,294,043.17元。最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为269,190,414.86元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
（三）基于以上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的股东
经核查，发行人股东智高易达股东朱海牛去世，其持有的智高易达的0.12%股权由其父亲朱定甲和母亲赵亚一继承事宜已于2013年10月25日办理完毕工商变更登记。本次股权变更后，智高易达的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王炳生|54.0702|83.89%|
|2|张宗宇|3.5146|5.45%|
|3|熊鹰|0.8564|1.33%|
|4|万红|0.7758|1.20%|
|5|杨最林|0.7681|1.19%|
|6|孙龙成|0.7681|1.19%|
|7|丁乐平|0.5761|0.89%|
|8|朱丽萍|0.3840|0.60%|
|9|刘忠利|0.3840|0.60%|
|10|邹峰|0.3840|0.60%|
|11|魏徵然|0.3118|0.48%|
|12|颜海峰|0.1920|0.30%|
|13|卢敏|0.1920|0.30%|
|14|石月琴|0.1920|0.30%|
|15|王从亮|0.1767|0.27%|
|16|汪玮|0.1651|0.26%|
|17|熊康|0.0883|0.14%|
|18|周霞|0.0768|0.12%|
|19|彭济飞|0.0768|0.12%|
|20|许国锋|0.0768|0.12%|
|21|冯建忠|0.0768|0.12%|
|22|董魏丽|0.0768|0.12%|
|23|朱敏桦|0.0384|0.06%|
|24|孔令光|0.0384|0.06%|
|25|王维鹏|0.0384|0.06%|
|26|冯芳|0.0384|0.06%|
|27|张童辉|0.0384|0.06%|

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|-|-|-|-|
|28|朱定甲|0.0384|0.06%|
|29|赵亚一|0.0384|0.06%|
|合计||64.4520|100.00%|

五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在影响发行人独立性的事项。
本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。发行人具备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
六、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
经核查，发行人董事朱晓虹于2013年8月辞去其在江苏天瑞仪器股份有限公司的董事职务。发行人独立董事罗正英于2013年12月16日开始担任苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采
取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
九、发行人的主要财产
经核查，发行人拥有的下列专利的授权期限于2013年12月16日期满，该专利已失效：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|授权期限|取得方式|专利号|
|1|新型全开易拉盖|实用新型|自 2003 年 12 月17日起10年|无偿受让|ZL200320123405.1|

十、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的重大合同外，发行人正在或即将履行的重大合同如下：
（1）借款合同
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|序号|金额（美元）|借款期限|利率|借款单位|担保情况|合同编号|
|1|8,000,000|2013.10.29-2014.4.29|3.453900%|中信银行股份有限公司苏州分行|无|2013苏银贷字第WZ001002号|

（2）销售合同
A．国内销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（万元）|产品种类|
|1|浙江明旺乳业有限公司|2013.11.28|3030|易拉盖生产设备|
|2|上海联合制罐有限公司|2013.11.26|350|易拉盖生产设备|
|3|广东柏华容器有限公司|2013.11.25|650|易拉盖生产设备|
|4|厦门保沣实业有限公司（系对双方于2012年3月12日签订的金额为3,116万元合同的修订）|2013.12.6|2596|易拉盖生产设备|
|5|厦门保沣实业有限公司（系对双方于2012年3月12日签订的金额为3,116万元合同的修订）|2013.12.6|1356|易拉盖生产设备|

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|-|-|-|-|-|
|6|厦门保沣实业有限公司|2013.12.6|610|易拉盖生产设备|
|7|厦门保沣实业有限公司|2013.12.7|1000|易拉盖生产设备|
|8|浙江昌鸿制盖有限公司|2013.12.26|560|易拉盖生产设备|

B．国外销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|签订时间|总价款（美元）|产品种类|
|1|KJM ALUMINIUM CAN SDN. BHD.|2013.6.17|620,000|易拉盖生产设备|

（3）重大采购合同
A．国内采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|签订时间|总价款（元）|产品|
|1|宁波明斯达机械工业有限公司|2013.10.11|4,786,000|冲床|
|2|宁波明斯达机械工业有限公司|2013.11.27|4,786,000|冲床|

B．国外采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|签订时间|总价款（美元）|产品|
|1|Minster Machine Company|2013.11.12|530,503|冲床|
|2|CANIEL BEVERAGE PACKAGING LTD|2013.4.17|7,650,000|旧易拉罐生产线|

经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼并。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人于 2013年 12月 19日召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，主要对《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订和完善。
基于以上，本所律师认为，发行人的股利分配政策注重对投资者合理、持续、稳定的回报，提高了股利分配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权益；
发行人《公司章程（草案）》、未来分红回报规划及招股说明书对股利分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并能够保障公司股利分配政策得到切实履行和遵守。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、2013年12月19日，发行人召开2013年第二次临时股东大会。
2、2013年12月3日，发行人召开第二届董事会第八次会议。
3、2013年12月3日，发行人召开第二届监事会第四次会议。
4、经核查，发行人股东大会、董事会和监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人本次募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行的相关备案或批准程序继续有效。
十六、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其实际控制人的诉讼事项
1、发行人诉STOLLE、太仓兴达制罐有限公司侵犯实用新型专利权纠纷案件
江苏省高级人民法院2013年11月5日作出的《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销江苏省苏州市中级人民法院（2011）苏中知民初字第0146号民事判决；
（2）驳回发行人的起诉。
2、其他案件
与竞争对手美国STOLLE之间的诉讼案件、发行人诉德国Alfons Haar机械制造有限两合公司侵犯实用新型专利权、发行人诉 Alfons Haar机械制造有限两合公司侵害技术秘密纠纷案件、广州斯多里德诺机械设备有限公司诉国家知识产权局专利复审委员会专利权行政纠纷案件、广州斯多里德诺机械设备有限公司向国家知识产权局专利复审委员会申请发行人“多工位连续级进模的工件输送装置”专利权无效案件等其他诉讼，截至本补充法律意见书出具日无实质性进展。
3、除上述诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人为本次发行上市而在本补充法律意见书出具日前制作的招股说明书中所引用的本补充法律意见书相关内容，本所律师认为，该招股说明书不致因引述本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
所引致的法律风险。
十九、结论意见
根据对发行人的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续具备股票发行上市条件，发行人不存在违法违规行为，招股说明书引用的本补充法律意见书的内容准确、适当，有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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|（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有|
|限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》之签署页）江苏立泰律师事务所|
|律师事务所负责人：朱晗|
|经办律师：刘伦善|
|陈磊|
|日期： 年 月 日|