云南驰宏锌锗股份有限公司关于
中国证监会对公司发行股份购买资产申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151565号）后，本公司立即组织本次发行涉及的相关主体及各中介机构对反馈意见中的有关问题进行了认真研究，并按反馈意见的要求对回复工作进行了安排和布置，请贵会审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
目 录
问题一 ........................................................................................................................... 3申请材料显示，本次募集配套资金除用于项目建设外，拟利用不超过 129,000.00万元偿还银行贷款，预计每年可为上市公司节省财务费用6,579.00万元。上市公司近三年每股股利保持在0.15元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易完成后，上市公司股利政策是否发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题二 ........................................................................................................................... 8申请材料显示，本次收购标的为荣达矿业少数股权，根据备考财务报表，本次交易后，上市公司每股收益将下降22.77%。请你公司补充披露本次交易前后上市公司每股收益、净资产及现金流变化情况，对上市公司和中小股东权益的影响。如存在不利影响，补充提示相关风险及管理层的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题三 ......................................................................................................................... 11请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权的历史权属及税费缴纳情况，包括并不限于矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、权属变更情况、相关成本费用支出及会计处理等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题四 ......................................................................................................................... 30请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题五 ......................................................................................................................... 33请你公司结合荣达矿业及其子公司目前的生产经营状况和建设进度，补充披露是否已具备相应的矿产资源开发条件，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题六 ......................................................................................................................... 36申请材料显示，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
问题七 ......................................................................................................................... 39
请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的权属续期情况，包括并不限于续期的方式和时间、审批部门、使用期限、未来支出情况等，续期是否存在法律障碍及对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题八 ......................................................................................................................... 40请你公司补充披露：1）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况。2）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题九 ......................................................................................................................... 44申请材料显示，2013年 4月，你公司以配售股份募集资金 214,252.31万元收购控股股东云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权，本次收购荣达矿业少数股东权益49%股权评估作价261,743.66万元。荣达矿业2012年的净利润为36,319.12万元，2013年、2014年由于受安全事故停产影响净利润分别为 11,936.98万元、 5,441.57万元。请你公司：1）结合同行业收购标的作价情况及荣达矿业前次收购后净利润大幅下滑情况，补充披露本次收购荣达矿业的少数股东权益作价大于其控股股权评估作价的合理性。2）结合2015年上半年实际经营情况，补充披露荣达矿业2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题十 ......................................................................................................................... 52请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条规定，补充披露荣达矿业：1）主要产品产销量、价格，及变动原因。2）主要客户及供应商。3）同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与荣达矿业毛利率的差异及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题一
申请材料显示，本次募集配套资金除用于项目建设外，拟利用不超过 129,000.00万元偿还银行贷款，预计每年可为上市公司节省财务费用6,579.00万元。上市公司近三年每股股利保持在0.15元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易完成后，上市公司股利政策是否发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司本次募集配套资金偿还银行贷款的必要性
（一）募集配套资金偿还银行贷款可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率
截至2014年12月31日，公司资产负债简表如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|410,535.85|流动负债|
|2,873,444.37|非流动负债|
|3,283,980.22|股东权益|
||负债与所有者权益合计|

公司近三年的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
资产负债率（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|54.08|56.14|
|45.52|45.50|
|53.37|57.43|
|50.99|53.02|
|65.18|60.76|

从上述表格可见，截至 2014年末，公司负债余额较大，近三年资产负债率总体水平较高，持续高于行业平均水平。有色金属业属资本密集型行业，公司的
发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，
巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高，
存在一定的财务风险。因此，公司目前急需通过权益融资，降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（二）募集配套资金偿还银行贷款可以缓解公司短期流动性
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|88,415.27|
|-230,014.84|
|127,802.15|
|-13,959.73|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 83,061.61万元和 88,415.27万元，稳中有增。同时期，公司根据长期发展战略，抓住机遇增加资源储量、扩大经营规模，各年度投资活动产生大量资本支出，报告期内分别净流出543,410.36万元230,014.84万元，远大于当年度经营活动产生的现金流量净额。
综合经营活动、投资活动和筹资活动，公司报告期内各年度现金等价物净增加额分别为-4,060.07万元和-13,959.73万元。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表带息债务（包括银行贷款和债券）高达172.33亿元，其中短期借款56.60亿元，而公司合并报表货币资金余额为12.92亿，短期还款压力较大。因此，公司若可以使用本次配套募集资金用于偿还银行贷款，将可以有效缓解公司短期流动性，促进公司主营业务持续健康发展。
（三）公司其他融资渠道及银行授信使用情况
除股权融资外，报告期内，公司已综合使用债券融资和银行借款多种融资渠道进行融资。截至2014年12月31日，公司银行借款余额152.44亿元，应付债券余额 19.90亿元。截至 2014年 12月 31日，公司合并口径银行授信额度合计为 288.42亿元，已使用 153.43亿元。在日常经营中，公司会综合考虑资金需求量、自身资产负债率以及财务安全性等因素，合理安排银行贷款的规模。因此，虽然公司资信情况较好，多家银行给予了公司较高的授信额度，导致公司目前仍有一定的授信额度未使用，但由于公司目前短期借款较多，资产负债率较高，财
务费用支出较大，公司需要适当控制银行借款的规模，从而降低财务风险。
以上主要内容已在交易报告书“第四节发行股份情况”之“五、募集配套
资金的用途及其必要性与合理性”之“（二）募集资金使用的必要性与合理性分析”进行补充披露。
二、本次交易前后公司股利分配政策
（一）根据驰宏锌锗《公司章程》，公司目前的股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。
3、公司现金分配的具体条件和比例
在当年盈利的条件下，且在无重投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、决策机制与程序
公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
7、利润分配的监督约束机制
公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和经理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。
（二）根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划具体如下：
“（一）利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年(2015年-2017年)在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
除上述分红条件外，未来三年（2015-2017）公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（三）本次交易完成后，公司股利分配政策未发生变化
本次交易完成后，公司股利分配政策和股东回报规划不会发生变化，仍将按照前述政策执行。
以上主要内容已在交易报告书“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易后公司的现金分红政策”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用不超过 129,000万元募集资金偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，缓解公司短期流动性，具有必要性与合理性。本次交易后，公司股利分配政策不会发生变化。
问题二
申请材料显示，本次收购标的为荣达矿业少数股权，根据备考财务报表，本次交易后，上市公司每股收益将下降22.77%。请你公司补充披露本次交易前后上市公司每股收益、净资产及现金流变化情况，对上市公司和中小股东权益的影响。如存在不利影响，补充提示相关风险及管理层的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后公司每股收益、净资产和现金流变化情况
（一）本次交易前后公司净资产、每股收益变化情况
根据瑞华对本次交易的备考财务报表出具的瑞华专审字[2015]53040008号《专项审计报告》，本次交易前后公司 2014年净资产、每股收益变化情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-12-31/2014年度||变动额|
|交易前|交易后||
|719,264.45|841,184.61|121,920.16|
|0.0966|0.0746|-0.02|

根据上表数据，本次交易后，公司2014年净资产较交易前增加 121,920.176万元，增长16.95%。交易后公司每股收益较交易前减少22.77%，主要系编制合并报表时，荣达矿业所拥有的矿业权等资产需根据非同一控制下合并时合并日的公允价值进行调整并摊销，而有关矿业权公允价值与账面值差异较大，且荣达矿
业2014年因受2013年安全事故影响，产量较低，净利润较少，导致调整后其在
合并报表层面2014年净利润为负数所致。
根据公司和荣达矿业 2012年和 2013年的审计报告，假设本次交易发生在2012年和2013年，扣除非经常性损益的影响，交易前后各年度每股收益数据如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动额|

2012年度
||||
|-|-|-|
|0.2041|0.2583|0.0542|

2013年度
||||
|-|-|-|
|0.2116|0.1976|-0.0140|

从上表可以看出，假设本次交易发生在荣达正常生产的 2012年，扣除非经常性损益的影响，交易后每股收益较交易前增加0.0542元/股，增长26.56%。荣达矿业正常经营的 2012年的净利润为 36,319.12万元，2013年发生火灾安全事故，部分产能停工整改，再加上同期所采矿石品位较低，导致其2013年和2014年净利润下降为 11,936.98万元和 5,441.57万元，最终导致公司 2013年和 2014年备考报表每股收益低于交易前每股收益。2015年荣达矿业停工整改产能已通过有关部门验收并恢复生产。综上，公司认为，在荣达矿业正常经营的情况下，本次交易不会摊薄交易完成当年上市公司的每股收益。
（二）本次交易前后公司现金流量变化情况
由于本次交易的交易对价由公司通过发行股份及配套募集资金支付，因此本次交易不会对公司的现金流量产生重大影响，且本次交易前荣达矿业已纳入公司合并范围，因此交易前后公司现金流量无重大变化。
以上主要内容已在交易报告书“第四节发行股份情况”之“三、本次发行前后主要财务数据比较”进行补充披露。
二、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易将进一步增加公司的权益资源储量
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源是公
司持续拥有竞争力的重要因素。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌
矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜 42,547.09吨，铅 750,468.69吨，锌 899,398.67吨，银 2,269.36吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，从而进一步提升公司的竞争力。
2、本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营公司在呼伦贝尔投资建设的20万吨/年铅锌冶炼项目各项建设工作已基本完工，目前处于试生产阶段，荣达矿业距该项目仅363公里运距，精矿运输成本较低，未来呼伦贝尔 20万吨/年铅锌冶炼项目原料将主要由荣达矿业提供。因此，本次交易有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
（二）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易可以进一步提高公司盈利能力，符合中小股东的利益
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，荣达矿业的主营业务为铅锌矿的采选，并且拥有可观的铅、锌矿产资源储量，因此，本次交易公司收购荣达矿业49%的少数股权，可以进一步提高公司整体的盈利能力，符合中小股东的利益。
2、本次交易有助于提升公司治理水平，有利于保护中小股东权益
假设以调整后的发行底价 9.41元/股的发行底价发行股份募集配套资金，本次交易后交易对方苏庭宝先生将持有约 21,278.84万股公司股份，预计占本次交易后公司总股本的9.87%，为公司第二大股东，可以对公司的重大经营决策产生一定影响。因此，本次交易将实现驰宏锌锗的“混合所有制”经营，进而改善公司股权结构，改进公司治理机制，不仅可以进一步提升公司的经济活力和创新能力，而且也有利于更好地保护中小股东的权益。
以上主要内容已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对公司的影响”进行补充披露。
三、补充提示公司交易后每股收益下降的风险
公司的主要业务为铅锌矿勘探、采选和冶炼，属于有色金属行业。有色金属行业属于强周期行业，产品价格容易受宏观经济、供需关系变化影响产生较大的
波动，且地下矿山开采存在安全生产的风险。
本次公司收购荣达矿业49%股权预计向苏庭宝发行 21,278.84万股股份，若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价 9.41元/股发行，则本次交易完成后，驰宏锌锗将新增48,321.59万股股份。虽然荣达矿业在正常生产情况下的盈利能力较强，且其他募投项目的实施均将对公司的盈利能力产生积极的影响，但不能排除由于产品价格大幅下降、或发生安全生产事故导致荣达矿业净利润下降，且公司股份数量增加，从而导致公司每股收益被摊薄的风险。
以上主要内容已在交易报告书之“重大风险提示”与“第十一节风险因素”之“三、其他风险”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于提升上市公司的盈利能力与公司治理水平，符合公司和中小股东的利益，不会对上市公司和中小股东产生不利影响。
会计师发表的核查意见：
经核查，会计师认为：本次交易后，上市公司的净资产将增加。本次交易的交易对价由驰宏锌锗通过发行股份及配套募集资金支付，且本次交易前荣达矿业已纳入驰宏锌锗的合并范围，因此交易前后现金流量无重大变化。在荣达矿业在正常生产经营情况下，预计不会对上市公司的每股收益及中小股东权益造成不利影响。
问题三
请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权的历史权属及税费缴纳情况，包括并不限于矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、权属变更情况、相关成本费用支出及会计处理等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，荣达矿业及其子公司拥有的采矿权基本情况如下：
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|采矿权人|采矿权证号|矿山名称|有效期限|开采矿种|生产规模（万吨/年）|
|荣达矿业|C1500002010013210055389|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|2015.2.15-2016.6.28|锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿、铟矿、铜矿|100|
|怡盛元矿业|C1500002010073210070524|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|2015.7.16-2018.7.16|铅矿、锌、银|24|

截至本反馈意见回复出具日，荣达矿业及其子公司拥有的探矿权基本情况如下：
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|探矿权人|探矿权证号|勘察项目名称|勘查面积（平方公里）|
|荣达矿业|T15120081102017733|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查|25.37|
|荣达矿业|T15120080502007867|内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8 高地铅锌矿详查|2.55|
|荣达矿业|T15120081102017748|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查|13.47|
|怡盛元矿业|T15120081102017749|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查|2.12|
|怡盛元矿业|T15120080902015376|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|43.3|

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|探矿权人|探矿权证号|勘察项目名称|勘查面积（平方公里）|
|怡盛元矿业|T15120081202020255|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|4.2|
|怡盛元矿业|T15120080702013623|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查|27.29|
|怡盛元矿业|T15120080702013615|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查|22.56|
|怡盛元矿业|T15120080702011425|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查|2.31|
|怡盛元矿业|T15120080702011428|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查|2.70|
|怡盛元矿业|T15520150702051564|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区|1.12|
|怡盛元矿业|T15520150702051565|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区|0.39|
|怡盛元矿业|T15520150702051566|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区|2.83|

二、荣达矿业及其子公司拥有的采矿权历史权属情况
（一）新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权（以下简称“铅锌银矿采矿权”）
1、铅锌银矿采矿权的历史权属
铅锌银矿采矿权是由荣达矿业拥有的原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公
司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权（以下简称“甲乌拉采矿权”）和原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权（以下简称“铜铅锌矿采矿权”）整合形成。
（1）甲乌拉采矿权的历史权属
甲乌拉采矿权是在荣达矿业拥有的原“内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查”探矿权的基础上，投资探矿后向内蒙古自治区国土资源厅（以下简称“内蒙古国土厅”）申请取得的采矿权。
①初始取得探矿权
2003年 11月 24日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000310645，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查，勘查面积：28.71平方公里，有效期限：2003年11月24日至2006年11月24日。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2005年 4月 19日，北京中矿联咨询中心出具中矿蒙储评字[2005]06号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区外围铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2005年 5月 12日，内蒙古国土厅出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌银矿详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2005]140号），同意对内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌银矿储量评审材料予以备案。
③划定矿区范围
2005年 7月 10日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2005]0119号）。
④办理采矿权许可证
2005年 7月 10日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：1500000510477，矿山名称：新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿，生产规模：16万吨/年，有效期限：2005年7月至2010年7月。
⑤最近一次采矿许可证续期
2013年 6月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为
C1500002010013210055389号采矿许可证，有效期限为2013年6月28日至2016年6月28日。
本次采矿许可证续期，荣达矿业共缴纳采矿权使用费 0.45万元。
（2）铜铅锌矿采矿权的历史权属
铜铅锌采矿权原属新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限公司（以下简称“甲乌拉公司”），荣达矿业在吸收合并甲乌拉公司时，采矿权人变更为荣达矿业。
①初始取得采矿证
2004年12月31日，内蒙古国土厅出具《颁发采矿许可证通知》（内国土资采通字[2004]0390号），甲乌拉公司申请开采位于新巴尔虎右旗行政区域内的铜矿、铅矿、锌矿资源，已经内蒙古国土厅审查批准，并颁发了采矿许可证。2004年 12月 31日，甲乌拉取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，编号：1500000410390，矿山名称：新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司铜铅锌矿，生产规模：15万吨/年，有效期限：2004年12月至2009年12月。
②变更采矿权人
荣达矿业作为吸收合并甲乌拉公司后权利义务的承继者，于 2008年 1月取得经内蒙古国土厅审核变更后的《采矿许可证》，采矿许可证编号：1500000820014。
③最近一次采矿许可证续期
2013年 12月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为C1500002011013220111781号采矿许可证，有效期限为2013年12月23日至2016年12月23日。
本次采矿许可证续期，荣达矿业共缴纳采矿权使用费 0.45万元。
（3）铅锌银矿采矿权的取得情况
①整合获得批准
2011年 10月 18日，内蒙古国土厅出具《关于新巴尔虎右旗甲乌拉矿区采矿权资源整合有关问题的批复》（内国土资字[2011]695号），同意将新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿和新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿整合为一个采矿权，并将两个采矿范围之间的隔离带空白区一并整合、统一开发。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2013年5月29日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]91号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿（整合）生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2013年10月24日，内蒙古国土厅出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿（整合）生产详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]160号），同意对内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿储量评审材料予以备案。
③划定矿区范围
2014年 1月 28日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2014]0022号）。
④办理采矿权许可证
2015年 2月 15日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号为：C1500002010013210055389，矿山名称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿，生产规模：100万吨/年，有效期限：2015年 2月 15日至2016年6月28日。
2、取得采矿权时的成本费用支出及会计处理
（1）甲乌拉采矿权
甲乌拉外围铅锌矿采矿权由荣达矿业在甲乌拉外围铅锌矿普查探矿权范围内自主投入勘探并向内蒙古国土厅申请取得采矿权，并按照实际勘探投入 1,688.81万元确认无形资产采矿权
（2）铜铅锌矿采矿权
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权系荣达矿业通过吸收合并甲乌拉公司取得，荣达矿业按照该采矿权合并日的账面价值入账，该采矿权合并日账面原值1,613万，累计摊销923.71万元，净值689.29万元。
2015年，甲乌拉采矿权和铜铅锌矿采矿权整合完成，2个采矿权的账面价值合并为铅锌银矿采矿权的账面价值。
（二）新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权（以下简称“查干矿采矿权”）情况
1、查干矿采矿权的历史权属
查干采矿权是在怡盛元矿业拥有的原“内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查”探矿权的基础上，投资探矿后向内蒙古国土厅申请取得的采矿权。
（1）初始取得探矿权
2006年11月18日，怡盛元矿业与黑龙江省有色金属地质勘查七〇六队（以下简称“七〇六队”）签订探矿权转让合同，以150万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查探矿权。2006年 12月 29日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720128，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查，勘查面积：11.10平方公里，有效期限：2006年12月29日至2007年12月1日。
（2）申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2009年 2月 22日，北京中矿联咨询中心出具中矿蒙储评字[2009]25号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及 3-24线勘探报告）铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2009年3月9日，内蒙古国土厅出具《关于<蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及3-24线勘探报告）铅锌银矿详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2009]31号），同意对蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及 3-24线勘探报告）铅锌银矿储量评审材料予以备案。
（3）划定矿区范围
2009年11月10日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2009]0109号）。
（4）办理采矿权许可证
2010年 7月 16日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：C1500002010073210070524，矿山名称：新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿，生产规模：24万吨/年，有效期限：2010年7月16日至2015年7月16日。
（5）最近一次采矿许可证续期
2015年 7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为C1500002010073210070524号采矿许可证，有效期限为2015年7月16日至2018
年7月16日。
本次采矿许可证续期，怡盛元矿业共缴纳采矿权使用费 1.35万元。
2、取得采矿权时的成本费用支出及会计处理
查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权系由怡盛元矿业在查干布拉根铅锌矿普查探矿权范围内自主投入勘探并申请取得，怡盛元矿业按照实际勘探投入 999.09万元确认无形资产采矿权。
三、荣达矿业及其子公司拥有的探矿权历史权属情况
（一）内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权（以下简称“甲乌拉外围探矿权”）
1、甲乌拉外围探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2003年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请取得内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查探矿权。2003年11月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000310645，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查，勘查面积：28.71平方公里，有效期限：2003年11月24日至2006年11月24日。
（2）变更勘查项目
2008年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查变更为内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查。2008年 11月 11日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017733，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查，勘查面积：27.64平方公里，有效期限：2008年11月11日至2010年11月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017733号勘查许可证，有效期限为 2013年 10月 24日至 2015年10月23日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 2.538万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
甲乌拉外围探矿权系荣达矿业向内蒙古国土厅申请取得。荣达矿业按照实际支付的探矿权价款与探矿权使用费，共计46.151万元确认为无形资产探矿权。
（二）内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权（以下简称“886.8铅锌矿探矿权”）
1、886.8铅锌矿探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年 11月 20日，荣达矿业与怡盛元矿业签订探矿权转让合同，以 120万元的价格取得怡盛元持有的 886.8铅锌矿探矿权。2007年11月22日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000722599，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查 886.8高地铅锌矿普查，勘查面积：3.39平方公里，有效期限：2007年11月22日至2008年6月9日。
（2）变更勘查项目
2009年 6月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿普查变更为内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查。2009年6月2日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080502007867，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿详查，勘查面积：3.39平方公里，有效期限：2009年6月2日至2011年6月9日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2015年 6月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080502007867号勘查许可证，有效期限为 2015年 6月 2日至 2017年 6月1日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 0.17万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
886.8铅锌矿探矿权是荣达矿业从新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司购入，荣达矿业按照实际转让价款120万元确认无形资产探矿权。
（三）内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权（以下简称“巴扬山探矿权”）
1、巴扬山探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年 11月 20日，荣达矿业与新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司签订探矿权转让合同，以300万元的价格取得新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司持有的内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查探矿权。2007年 11月 22日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000722600，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查，勘查面积：17.71平方公里，有效期限：2007年11月22日至2008年11月22日。
（2）变更勘查项目
2009年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查。2009年 11月 10日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017748，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查，勘查面积：17.71平方公里，有效期限：2009年11月12日至2010年11月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017748号勘查许可证，有效期限为 2013年 10月 26日至 2015年10月25日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 1.348万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
巴扬山探矿权系由荣达矿业向新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司购入，荣达矿业按照实际转让价款 300万元确认无形资产探矿权。
（四）内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权（以下简称“查干探矿权”）
1、查干探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2006年 11月 18日，怡盛元矿业与七〇六队签订探矿权转让合同，以 150万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查探
矿权。2006年 12月 29日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720128，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查，勘查面积：11.10平方公里，有效期限：2006年 12月29日至2007年12月1日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017749，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查，勘查面积：2.83平方公里，有效期限：2010年 7月27日至2010年11月22日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017733号勘查许可证，有效期限为 2013年 10月 24日至 2015年10月23日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.212万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
查干探矿权系由怡盛元矿业向七〇六队购入，怡盛元矿业按照实际转让价款150万元确认无形资产探矿权。
（五）内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权（以下简称“八八一探矿权”）
1、八八一探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年8月10日，怡盛元矿业与北京亚特投资有限公司签订探矿权转让合同，以 62万元的价格取得北京亚特投资有限公司持有的内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：15070000520252，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查，勘查面积：58.27平方公里，有效期限：2007年10月11日至2008年10月11日。
（2）变更勘查项目
2008年 9月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查变更为内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查。2008年9月22日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080902015376，勘查项目名称：内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查，勘查面积：58.27平方公里，有效期限：2008年9月22日至2010年10月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080902015376号勘查许可证，有效期限为 2013年 10月 12日至 2015年10月11日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费4.33万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权系由怡盛元矿业向北京亚特投资有限公司购入，怡盛元矿业按照实际转让价款 62万元确认无形资产探矿权。
（六）内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权（以下简称“大坝探矿权”）
1、大坝探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2006年11月18日，怡盛元矿业与七〇六队签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查探矿权。2007年 2月 1日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720303，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查，勘查面积：5.60平方公里，有效期限：2007年4月1日至2007年12月31日。
（2）变更勘查项目
2008年12月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金
属矿详查。2008年12月2日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081202020255，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查，勘查面积：5.60平方公里，有效期限：2008年12月2日至2009年12月20日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 11月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081202020255号勘查许可证，有效期限为 2013年 11月 21日至 2015年11月20日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.42万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权系由怡盛元矿业向七〇六队购入，怡盛元矿业按照实际转让价款10万元确认无形资产探矿权。
（七）内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权（以下简称“努其根乌拉探矿权”）
1、努其根乌拉探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林省春威工贸集团有限公司（以下简称“吉林春威”）签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721580，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查，勘查面积：54.58平方公里，有效期限：2007年8月5日至2008年8月5日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702013623，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查，勘查面积：54.58平方公里，有效期限：2010年 7月27日至2012年7月26日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为T15120080702013623号勘查许可证，有效期限为2014年7月27日至2016年7月26日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 2.729万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权系由怡盛元矿业向吉林春威购入，怡盛元矿业按照实际转让价款 15万元确认无形资产探矿权。
（八）内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权（以下简称“阿萨尔特探矿权”）
1、阿萨尔特探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721578，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿普查，勘查面积：45.41平方公里，有效期限：2007年 8月 5日至2008年8月5日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702013615，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查，勘查面积：45.41平方公里，有效期限：2010年7月27日至 2012年7月26日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为T15120080702013623号勘查许可证，有效期限为2014年7月27日至2016年7
月26日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 2.256万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权系由怡盛元矿业向吉林春威购入，怡盛元矿业按照实际转让价款15万元确认无形资产探矿权。
（九）内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权（以下简称“五一林场探矿权”）
1、五一林场探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721577，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2007年 8月8日至2008年8月8日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702011425，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2010年7月19日至2012年7月18日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 9月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为T15120080702011425号勘查许可证，有效期限为2014年 7月19日至2016年 7月18日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.231万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权系由怡盛元矿
业向吉林春威购入，怡盛元矿业按照实际转让价款15万元确认无形资产探矿权。
（十）内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权（以下简称“紫沟探矿权”）
1、紫沟探矿权的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年8月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721560，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查，勘查面积：5.69平方公里，有效期限：2007年7月12日至2008年7月27日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702011428，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2010年7月19日至2012年7月18日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 9月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为T15120080702011428号勘查许可证，有效期限为2014年 7月19日至2016年 7月18日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费0.27万元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权系由怡盛元矿业向吉林春威购入，怡盛元矿业按照实际转让价款15万元确认无形资产探矿权。
（十一）新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区探矿权（以下简称“查干深部勘查三区探矿权”）
1、查干深部勘查三区探矿权的历史权属
查干深部勘查三区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051564，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区，勘查面积：1.12平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查三区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费 336元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
查干深部勘查三区探矿权系由怡盛元矿业向国土资源部门申请取得，怡盛元矿业按照缴纳的探矿权使用费 336元确认无形资产探矿权。
（十二）新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区探矿权（以下简称“查干深部勘查一区探矿权”）
1、查干深部勘查一区探矿权的历史权属
查干深部勘查一区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051565，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区，勘查面积：0.39平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查一区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费 117元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
查干深部勘查一区探矿权系由怡盛元矿业向国土资源部门申请取得，怡盛元矿业按照缴纳的探矿权使用费117元确认无形资产探矿权。
（十三）新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区探矿权（以下简称“查干深部勘查二区探矿权”）
1、查干深部勘查二区探矿权的历史权属
查干深部勘查二区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，
向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051566，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区，勘查面积：2.83平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查二区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费 849元。
2、取得探矿权时的成本费用支出及会计处理
查干深部勘查二区探矿权系由怡盛元矿业向国土资源部门申请取得，怡盛元矿业按照缴纳的探矿权使用费 849元确认无形资产探矿权。
四、荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权在使用过程中的税费缴纳情况
（一）荣达矿业及其子公司矿业权使用费缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第七条的规定，“探矿权采矿权人凭银行的收款凭证到登记管理机关办理登记手续，领取“探矿权采矿权使用费和价款专用收据”和勘查、开采许可证。”荣达矿业及其子公司在办理矿业权续期、换发矿业权证时均按照相关规定缴纳了探矿权采矿权使用费，其中探矿权使用费计入无形资产探矿权核算，采矿权使用费计入管理费用核算。
（二）荣达矿业及其子公司资源补偿费缴纳及会计处理情况
荣达矿业及怡盛元矿业 2013年、2014年及2015年1-6月矿山系统实际采矿量及缴纳的矿产资源补偿费情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|资源补偿费（万元）|资源补偿费（万元）|
|754.22|881.34|
|107.31|190.02|
|861.53|1,071.36|

荣达矿业及怡盛元矿业所缴纳的矿产资源补偿费均已计入当年度管理费用
科目核算。
（三）荣达矿业及其子公司矿产资源税缴纳及会计处理情况
荣达矿业及怡盛元矿业 2013年、2014年及2015年1-6月缴纳的矿产资源税情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|997.45|1,186.91|
|273.56|584.47|
|1,271.01|1,771.38|

荣达矿业及怡盛元矿业所缴纳的矿产资源税均已计入当年营业税金及附加科目核算。
综上，荣达矿业及其子公司在生产经营过程中均已及时、足额缴纳与矿业权相关的矿业权使用费、资源补偿费及矿产资源税。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、矿业权”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：荣达矿业及其子公司所拥有的矿业权的取得过程履行了必要的程序，并经国土资源管理主管部门核准，取得了相应的证照并均处于有效期内，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规规定的情况，荣达矿业及其子公司合法拥有采矿权、探矿权产权，相关权属不存在瑕疵。
荣达矿业及其子公司所拥有矿业权的成本费用支出的会计处理符合企业会计准则的规定；已按照相关法律法规足额计算并缴纳矿业权使用费、资源补偿费及资源税，对三项税费的会计处理符合企业会计准则的规定。
律师发表的核查意见：
经核查，律师认为：荣达矿业及其子公司所拥有的矿业权的取得过程履行了必要的程序，并经国土资源管理主管部门核准，取得了相应的证照并均处于有效期内，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规规定的情况，荣
达矿业及其子公司合法拥有采矿权、探矿权产权，相关权属不存在瑕疵。
会计师发表的核查意见：
经核查，会计师认为：荣达矿业及其子公司所拥有的采矿权、探矿权的权属清晰，成本费用支出的会计处理符合企业会计准则的规定；已按照相关法律法规足额计算并缴纳矿业权使用费、资源补偿费及资源税，对相关税费的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题四
请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权共计十五宗，其中查干矿采矿权、铅锌银矿采矿权和甲乌拉外围探矿权进行了矿产资源储量评审及备案。
一、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权资源储量核实和评审备案情况
（一）新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权
1、矿产资源储量核实
2014年 2月，云南驰宏资源勘查开发有限公司对查干布拉根矿区铅锌银矿729米至278米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为2013年12月31日，该矿保有资源储量核实结果如下：
（1）主矿产（铅、锌）：（111b+122b+333）矿石量 567.34万吨；金属量：铅19.27万吨，平均品位3.40%，锌19.63万吨，平均品位3.46%。
（2）共生矿产（银）：（111b+122b+333）矿石量458.86万吨，银金属量759.22吨，平均品位165.46g/t。
（3）伴生矿产（333）：伴生银矿石量250.47万吨，银金属量116.72吨；伴生铜矿石量 494.00万吨，铜金属量 7,515.51吨；伴生金矿石量 534.19万吨，金属量 1.59吨；伴生硫镉矿石量 567.41万吨，镉金属量 681吨，硫元素量 28.31万吨。
2、资源储量核实的评审及备案
2015年5月4日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎右
旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]8号），对于本次提交的查干布拉根矿区铅锌银矿储量核实报告予以评审通过。
2015年5月6日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]28号），同意对查干布拉根矿区铅锌银矿储量评审材料予以备案。
（二）新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权
内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区原设有两个采矿权，即铜铅锌矿采矿权及甲乌拉外围铅锌矿采矿权，属荣达矿业公司拥有，两采矿权间有 50至 250米不等宽的隔离带。根据内蒙古国土厅《关于新巴尔虎右旗甲乌拉矿区采矿权资源整合有关问题的批复》（内国土资字[2011]695号）和《内蒙古自治区国土资源厅划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2014]0022号）文件的要求，将隔离带作为扩区范围与上述两个采矿权合并，整合后新采矿权证名称为新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权。
1、矿产资源储量核实
2015年4月，云南驰宏资源勘查开发有限公司对荣达矿业铅锌银矿矿区 842米至-633米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为 2015年3月31日，该矿区保有资源储量（111b+122b+333）核实结果如下：
（1）主矿产为（铅、锌）：（111b+122b+333）矿石量1,223.96万吨，铅金属量50.45万吨，平均品位4.12%，锌金属量59.36万吨，平均品位4.85%。
（2）共生矿产（银）：（111b+122b+333）矿石量693.76万吨；银金属量1,185.78吨，平均品位171g/t。
（3）伴生矿产（333）：伴生镉、铟、硫矿石量1,223.96万吨，镉金属量4,161吨，平均品位0.03%，铟金属量397吨，硫元素量155.57万吨，平均品位0.003%；
伴生铜矿石量1,185.89万吨，铜金属量2.89万吨，平均品位0.24%；伴生银矿石量530.20万吨，银金属量231.84吨，平均品位44g/t。
2、资源储量核实的评审及备案
2015年 4月 22日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎
右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]9号）对该核实报告予以评审通过。
2015年 4月 28日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]25号），同意对荣达矿业铅锌银矿储量评审材料予以备案。
（三）内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权
1、矿产资源储量核实
2014年3月，云南驰宏资源勘查开发有限公司在甲乌拉外围铅锌矿矿区821米至-423米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为2013年12月31日，该矿区保有资源储量核实结果如下：
（1）主矿产（铅、锌）：（331+332+333）矿石量306.73万吨，铅金属量5.95万吨，平均品位1.94%，锌金属量11.59万吨，平均品位3.78%。
（2）伴生矿产：伴生银、镉、铟矿石量 306.73万吨，银金属量 236.12吨、镉金属量 1,135吨、铟金属量 92.02吨，平均品位别为77g/t、0.04%、0.003%；
伴生铜矿石量267.41万吨，金属量6,389吨，平均品位0.24%。
2、资源储量核实的评审及备案
2015年 4月 20日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]7号）对该核实报告予以评审通过。
2015年 4月 29日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]27号）文件，同意对荣达矿业铅锌矿储量评审材料予以备案。
二、荣达矿业及其子公司拥有其他矿业权的资源概况
根据七〇六队分别于 2008年 3月和 2007年 12月出具的《内蒙古自治区陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查报告》和《内蒙古自治区新巴尔虎右旗大坝金银铜矿普查报告》，目前内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿探矿权和内蒙古
新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿探矿权可推断的储量信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|勘查项目名称|铅（吨）|锌（吨）|铜（吨）|银（吨）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|－|－|15,125.55|－|
|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|1,883.46|84.67|38.7|0.79|

怡盛元矿业于 2015年 7月取得查干深部勘查一区探矿权、查干深部勘查二区探矿权和查干深部勘查三区探矿权的勘查许可证，尚未进行地质勘查工作。荣达矿业及怡盛元矿业拥有的另外七宗勘查项目均已进行了地质检测、可控源音频大地测深和土壤样分析等工作，尚未形成相关地质勘查成果。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、矿业权”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经查阅上述矿业权的储量核实报告和评审备案等文件，独立财务顾问认为：荣达矿业及其子公司在矿业权评审备案过程中所聘请的评审机构和评审专家具有相应资质条件，所涉及的储量评审及备案程序符合《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）等相关法律、法规的要求。
律师发表的核查意见：
经核查，律师认为：荣达矿业及其子公司在矿业权评审备案过程中所聘请的评审机构和评审专家具有相应资质条件，所涉及的储量评审及备案程序符合《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）等相关法律、法规的要求。
问题五
请你公司结合荣达矿业及其子公司目前的生产经营状况和建设进度，补充披
露是否已具备相应的矿产资源开发条件，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、荣达矿业及其子公司目前的生产经营状况
荣达矿业成立于 2001年，主营业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌精矿。
荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果。截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜 42,547.09吨，铅 750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。
荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过100万吨。2012年度、2013年度和2014年度，荣达矿业的营业收入分别为 97,724.24万元、46,053.64万元和 58,662.11万元。采出原矿分别为 99.25万吨、63.15万吨和 88.57万吨。产出精矿分别为 6.78万吨、3.59万吨和 4.70万吨，销售精矿分别为 6.80万吨、3.70万吨和 4.77万吨。
2015年上半年，荣达矿业的营业收入为 19,047.31万元，采出原矿 26.31万吨，产出精矿1.66万吨，销售精矿1.67万吨。
荣达矿业最近三年及一期具体精矿产品的产销量情况如下表：
单位：金属吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年||2013年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|销量|产量|
|9,234.11|9,075.72|25,478.25|26,161.62|20,222.02|19,507.49|37,768.23|
|7,549.48|7,559.78|21,306.63|21,377.80|15,463.59|17,311.90|29,596.72|
|58.23|51.24|203.99|207.63|190.14|179.66|414.72|
|16,841.81|16,686.74|46,988.87|47,747.04|35,875.75|36,999.05|67,779.67|

报告期内，荣达矿业营业收入以及精矿产品产销量的波动主要系 2013年 6月23日铜铅锌矿三采区2号系统2号盲竖井发生的火灾事故（“6.23”事故）导致部分采矿系统停产所致。
2013年“6.23”事故后，荣达矿业全面停产整改。2014年 3月，部分采矿
系统复产，为保证全年生产经营目标实现，荣达矿业重点以井下采矿为主，开拓
工程暂停。2014年 12月，剩余系统复产。至此，荣达矿业在“6.23”事故中停产整顿的矿山系统已全面复产。2015年1-6月，荣达矿业重点加强井下开拓工程施工，开拓工程量较大，井下备采矿量不足，导致 2015年上半年产量较低。截至 2015年 7月中旬，井下开拓、采准工程已基本结束，备采矿量已能满足后续生产。
二、荣达矿业重大工程的建设进度
报告期内，荣达矿业重大的建设工程包括矿山“六大系统”建设项目和年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目。2014年12月，矿山“六大系统”建设项目建设完毕。2014年4月，年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目基本建设完毕。
（一）矿山“六大系统”建设项目
2013年“6.23”火灾事故后，呼伦贝尔市人民政府对《新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司“6.23”井下火灾事故调查报告》出具了批复意见，建议荣达矿业严格按照标准和规范要求，完善“六大系统“建设，确保系统建设符合国家标准并正常使用。
2013年 9月，荣达矿业开始完善对矿山“六大系统”的建设。其中监测监控系统主要完善气体在线监测子项、视频监控子项系统；人员定位系统主要完善定位卡识别以及前端定位基站和后端服务器；通信联络系统主要完善有线通讯系统与无线通讯系统；压风自救、供水施救系统主要完善供水管道、三通及阀门；
紧急避险系统主要完善《避灾线路图》、疏散指示牌和避难硐室；调度室大屏显示系统主要完善服务器系统以及各电脑终端运行稳定。
2014年1月，荣达矿业一采区1号系统、2号系统，怡盛元一采区、二采区、四采区“六大系统”建设工程完成并经过试运行和通过公司验收，荣达矿业一采区 1号系统、2号系统，怡盛元一采区、四采区等四个整改系统于 2014年 3月获得相关复工批复并恢复生产，怡盛元二采区于 2014年 9月获得相关复工批复并恢复生产。2014年6月，荣达矿业二采区1号系统、2号系统，荣达矿业三采区“六大系统”建设工程完成并经过试运行和通过公司验收，该三个整改系统于 2014年 9月获得相关复工批复，并于 2014年 12月获取相关安全生产许可后恢复生产。至此，荣达矿业经整改完善后的矿山“六大系统”进入正常运行，在
满足矿山井下安全避险要求、为矿山安全生产提供保障的同时，为指挥、管理提供便利，确保荣达矿业稳定正常生产经营。
（二）年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目
年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目于2012年5月开工建设，将原有荣达矿业三选厂 450吨/天选厂及附属设施全部拆除，在原厂址新建一座日选铜铅锌矿石 4000吨的选厂（仍称为三选厂），内设粗细破碎设备各一套，筛分设备2台，球磨机4台，浮选机122台及其他附属设备，建设内容还包括矿石料场、原矿仓、粉矿仓、精矿仓及尾矿库扩建等其他附属工程。工程预算投资 31,618万元，其中环保投资 1,206.50万元。2014年 4月，该项目达到预定可使用状态，转入固定资产，并于 2014年 9月获得相关批复后开始为期 1年的试生产。
荣达矿业目前拥有三个选厂。其中：荣达矿业一选厂处理能力为 1,400吨/天，荣达矿业二选厂处理能力为1,400吨/天，三选厂完成技改工程后处理能力为 4,000吨/天。荣达矿业二选厂于 2013年 9月停产，此后处于闲置状态，后经荣达矿业董事会决议预备对其进行处置。目前，荣达矿业在产选厂合计生产能力为5,400吨/天，全年超过100万吨，与荣达矿业的资源条件以及采矿产能匹配，有效提高矿产资源的回收利用，保障荣达矿业生产经营效益。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“七、荣达矿业最近三年主营业务发展情况”之“（一）荣达矿业重大工程的建设进度”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：荣达矿业及其子公司怡盛元矿业在2013年“6•23”井下火灾事故发生后积极整改，并于 2014年 12月全面复产，目前经营状况稳定。荣达矿业目前在建的重大工程包括矿山“六大系统”建设项目和年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目。两个项目均于2014年建设完毕，为荣达矿业安全稳定经营提供了进一步的保障，并为其提升盈利能力提供了基础条件，荣达矿业具备相应的矿产资源开发条件。
问题六
申请材料显示，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：探矿权价款是国家将其出资勘查形成的探矿权出让给探矿权人，按规定向探矿权人收取的价款；采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。探矿权采矿权价款由探矿权采矿权登记管理机关负责收取，探矿权采矿权价款由探矿权采矿权人在办理勘查、采矿登记或年检时缴纳。另外，根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242号），按照国家有关规定已经缴纳探矿权价款是转让探矿权采矿权应该具备的条件。因此，受让方通过转让方式取得矿业权并不涉及价款的缴纳；受让方通过出让方式取得矿业权时，如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，也不涉及价款的缴纳；受让方仅在以出让方式取得国家出资勘查形成的矿业权时才需缴纳相应的价款。
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权取得方式及价款缴纳的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|采矿权/探矿权|矿业权取得方式|实际缴纳金额（万元）|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|出让（批准申请）|1,320.00注|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|出让（批准申请）|不适用|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|出让（批准申请）|45.29|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8 高地铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|

||||
|-|-|-|
|采矿权/探矿权|矿业权取得方式|实际缴纳金额（万元）|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区探矿权|出让（批准申请）|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区探矿权|出让（批准申请）|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区探矿权|出让（批准申请）|不适用|

注：“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿”采矿权是由荣达矿业拥有的原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权和原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权整合形成。其中原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，但该矿业权不属于国家出资勘查形成，不涉及价款的缴纳；原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，根据国土资源部办公厅出具的《关于缴纳采矿权价款的函》（国土资厅函[1999]264号），采矿权价款为1,320万元。
独立财务顾问的核查过程及核查意见：
独立财务顾问对荣达矿业及其子公司矿业权价款缴纳情况进行了如下核查：1、查阅了与矿业权价款缴纳相关的法律法规；
2、查阅了荣达矿业及其子公司矿业权申请设立、变更、续期等历史权属变更的相关资料；
3、查阅相关国土部门对于荣达矿业及其子公司拥有的涉及国家出资勘查形成的矿业权的矿业权价款确认文件；
4、查阅了荣达矿业及其子公司拥有的涉及国家出资勘查形成的矿业权的矿业权价款缴纳收据、发票等财务资料；
经核查，独立财务顾问认为，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴
纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。
律师发表的核查意见：
经核查，律师认为，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。
问题七
请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的权属续期情况，包括并不限于续期的方式和时间、审批部门、使用期限、未来支出情况等，续期是否存在法律障碍及对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的权属续期情况
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
（一）内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权续期情况
荣达矿业拥有的证号为 T15120080502007867的《勘查许可证》已于 2015年 6月 1日到期，到期后，荣达矿业申请办理了延续登记手续，2015年 6月 29日，内蒙古国土厅向荣达矿业核发了延续后的《勘查许可证》，有效期自 2015年6月2日至2017年6月1日。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十二条规定，“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。探矿权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100元，但是最高不得超过每平方里每年 500元。”荣达矿业本次探矿权续期共缴纳未来两年的探矿权使用费 1,700元。
（二）新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权续期情况
怡盛元矿业拥有的证号为 C1500002010073210070524的《采矿许可证》已于2015年7月16日到期，到期后，怡盛元矿业申请办理了延续登记手续，2015年7月16日，内蒙古国土厅向怡盛元矿业核发了延续后的《采矿许可证》，有效期自2015年7月16日至2018年7月16日。
《矿产资源开采登记管理办法》第九条规定，“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 l000元。”怡盛元矿业本次采矿权续期共缴纳未来三年的采矿权使用费13,500元。
（三）其他矿业权续期情况
荣达矿业及怡盛元矿业拥有的其他采矿权和探矿权仍在有效期内，在相关矿业权有效期届满前 30日前，荣达矿业及怡盛元矿业将按照相关法律法规提交矿业权延续申请。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、矿业权”进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，荣达矿业及其子公司目前拥有的矿业权均在有效期内，荣达矿业及其子公司只要按相关法律法规的规定及时办理延期手续，其拥有的采矿许可证和勘查许可证可以顺利延期，不存在法律障碍，不影响荣达矿业及其子公司的持续经营。
律师发表的核查意见：
经核查，律师认为，荣达矿业及其子公司目前拥有的矿业权均在有效期内，荣达矿业及其子公司只要按相关法律法规的规定及时办理延期手续，其拥有的采矿许可证和勘查许可证可以顺利延期，不存在法律障碍，不影响荣达矿业及其子公司的持续经营。
问题八
请你公司补充披露：1）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目立项获得相
关主管部门批复情况。2）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况
（一）荣达矿业拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况
1、甲乌拉采矿权项目立项获得相关主管部门批复情况
2004年 3月 5日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于新右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围矿区采选项目可行性研究报告的批复》（新右计经[2004]164号），同意实施该项目。
2009年6月24日，呼伦贝尔市经济委员会出具《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿3、12号矿体60万吨/年采矿扩建项目备案的批复》（呼经发[2009]136号），认为该项目符合国家产业政策，准予立项。
2、铜铅锌矿采矿权项目立项获得相关主管部门批复情况
2002年5月14日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于成立新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2002]50号），同意成立甲乌拉公司，并进行项目建设。
（二）怡盛元矿业拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况
2004年 3月 1日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于成立新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2004]17号），同意成立怡盛元矿业，并进行项目建设。
2009年 10月 20日，新巴尔虎右旗人民政府出具《关于同意新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程项目的批复》（新右政字[2009]97号），同意怡盛元矿业进行项目建设。
二、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复的情况
（一）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
1、荣达矿业拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批
复的情况
（1）甲乌拉采矿权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
2005年3月23日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新右旗荣达矿业公司铅锌矿扩建工程环评报告书的批复》（呼环字[2005]41号），同意该项目建设。
2007年 12月 26日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2007]1号），经验收监测和检查，各项污染物排放已达到要求，同意验收。
2009年7月17日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿3、12号矿体60万吨/年采矿扩建工程环境影响报告书的审批意见》（呼环字[2009]194号），同意该项目建设。
2012年 12月 28日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2012]053号），同意该工程通过竣工环境保护验收。
（2）铜铅锌矿采矿权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
2003年6月24日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新右旗甲乌拉矿业有限责任公司环境影响报告书的批复》（呼环办字[2003]126号），同意甲乌拉公司开工建设。
2006年 1月 9日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2006]001号），经验收监测和检查，各项污染物排放达到要求，同意验收。
2、怡盛元矿业拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
2006年 1月 9日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于对新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司年采矿 6万吨铅锌矿建设项目环境影响评价报告书审查意见》（呼环字[2006]3号），同意该项目建设。
2006年7月18日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》，经验收监测和检查，各项污染物排放基本达到要求，同意验收。
2009年 12月 10日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗怡盛
元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程环境影响报告书的批复》（呼环字[2009]362号），同意该项目建设。
2014年1月16日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程竣工环境保护验收的意见》（呼环字[2014]28号），经审查，同意新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程通过竣工环境保护验收。
（二）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的取水许可证获得相关环保部门批复的情况
根据《内蒙古自治区取水许可和水资源费征收管理实施办法》（内蒙古自治区人民政府令第 155号）第十条的规定，工业用水年取地表水或者地下水不足100万立方米的，由旗县级人民政府水行政主管部门审批。
2012年 11月 27日，新巴尔虎右旗水务局出具《关于同意新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司取水的批复》（新右水发[2012]23号），同意批准荣达矿业按照相关规定在克鲁伦河取水，年取水量 70万立方米，有效期限自 2012年 11月26日至2015年11月26日。
怡盛元矿业的选矿厂已经停产，没有取用水资源，无需办理取水许可证。
（三）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的排污许可证获得相关环保部门批复的情况
2015年7月21日，新巴尔虎右旗环境保护局出具《证明》，“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）和新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司（以下简称“怡盛元矿业”）是我辖区里的企业，在该两家企业生产经营期间，我局未对该两家企业分配总量指标和减排任务，且新巴尔虎右旗地区在之前未强制施行排污许可证制度和要求企业办理排污许可证。2014年10月，内蒙古环保厅下发文件要求旗县环保局协助企业办理排污许可证，按照文件要求，荣达矿业和怡盛元矿业已向我局提交了排污许可证申领材料，并已通过审核逐级上报。经接到呼伦贝尔市环保局通知，目前内蒙古自治区正在修订《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法(试行)》，排污许可证的审批工作已暂停，具体恢复时间等待通知。荣达矿业和怡盛元矿业在其生产经营期间均按照要求向我局进行
了排污申报，并依据我局核定的排污总量按时足额缴纳排污费，无拖欠、迟交现象，生产经营合法合规，经近三年监测数据表明，荣达矿业和怡盛元矿业各项核定污染物均做到达标排放，不存在违反排污相关环保法律法规的情形，取得排污许可证无法律障碍。”
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、矿业权”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，荣达矿业及其子公司矿业权项目均已完成立项、环评程序，并已取得必要的生产经营资质，具备相应的开发或开采条件，生产经营合法合规。
律师发表的核查意见：
经核查，律师认为，荣达矿业及其子公司矿业权项目均已完成立项、环评程序，并已取得必要的生产经营资质，具备相应的开发或开采条件，生产经营合法合规。
问题九
申请材料显示，2013年 4月，你公司以配售股份募集资金 214,252.31万元收购控股股东云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权，本次收购荣达矿业少数股东权益49%股权评估作价261,743.66万元。荣达矿业2012年的净利润为36,319.12万元，2013年、2014年由于受安全事故停产影响净利润分别为 11,936.98万元、 5,441.57万元。请你公司：1）结合同行业收购标的作价情况及荣达矿业前次收购后净利润大幅下滑情况，补充披露本次收购荣达矿业的少数股东权益作价大于其控股股权评估作价的合理性。2）结合2015年上半年实际经营情况，补充披露荣达矿业2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购荣达矿业少数股东权益作价的合理性。
（一）本次交易与同行业收购案例的比较
荣达矿业2012年的净利润36,319.12万元，2013年、2014年由于受安全事故停产影响仅分别为 11,936.98万元、5,441.57万元，3年平均净利润为 17,899.22万元。荣达矿业股东全部权益评估值为 534,170.74万元，以 2014年净利润计算PE为98.16倍，以2012至2014年平均净利润计算PE为29.84倍。
本次公司收购荣达矿业少数股东权益与可比上市公司收购案例的估值比较如下：
||||
|-|-|-|
|标的企业主要开采矿种|标的企业评估值（万元）|PE（评估值 /标的企业净利润）|
|锌、锡|499,848.06|18.67|
|铅、锌|315,107.29|58.08|
|铅、锌|63,923.69|-159.54|
|铜、锌|78,515.04|71.01|
|||49.25|
|||58.08|
|||98.16|
|||29.84|

注：1）收购案例的选取标准为2013年1月1日以来获得证监会重组委员会审核通过的上市公司发行股份收购资产案例，标的资产（企业）的主要业务为矿产资源开发，主要开采矿种包括铅或锌；2）标的企业净利润为评估基准日前一个完整会计年度的净利润，标的企业净资产为评估基准日净资产；3）收购案例的PE中值、均值计算剔除了PE值为负的罗平锌电收购案例。
以 2014年净利润计算，公司收购荣达矿业的 PE高于可比收购案例的中值和均值。若考虑安全事故停产因素，以2012年至2014年平均净利润计算，公司收购荣达矿业的PE明显低于可比收购案例的中值和均值。公司收购荣达矿业的PB为4.93，明显低于可比案例的中值和均值。
（二）本次收购荣达矿业的少数股东权益作价大于其控股股权评估作价的合理性。
1、前次收购荣达矿业控股权评估情况
2012年6月25日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评
报字（2012）第 2019号《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购云南冶金集团股份有限公司所持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权项目评估报告》（以下简称“前次评估”），采用资产基础法得出的评估结果是：荣达矿业总资产评估价值452,150.40万元，负债评估价值31,901.02万元；净资产账面值68,260.12万元，净资产评估价值 420,249.38万元，净资产评估增值351,989.26万元，增值率515.66%。
该次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。荣达矿业的全部股东权益价值为 420,249.38万元，驰宏锌锗购买的云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权评估价值为214,252.31万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案。
2、本次收购荣达矿业少数股权评估情况
本次交易中，中和资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了《云南驰宏锌锗股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的苏庭宝持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字(2015)第 KMV1020号），采用资产基础法得出的评估结果是：荣达矿业总资产评估值为 582,590.67万元，负债评估值为 48,419.93万元；净资产账面价值为 94,770.43万元，评估值为 534,170.74万元，评估增值439,400.31万元，增值率463.65%。
本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司的全部股东权益价值为534,170.74万元，驰宏锌锗拟发行股份及支付现金购买苏庭宝先生持有荣达矿业49%的股权评估价值为 261,743.66万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案。
3、本次评估与前次评估差异分析
公司本次收购荣达矿业少数股权与前次收购荣达矿业控股权均采用资产基础法对荣达矿业全部股东权益价值进行评估，并用荣达矿业全部股东权益价值乘以收购股权比例确定标的资产价值，未考虑控股权溢价因素。
荣达矿业全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-5-31账面值|2014-12-31账面值|账面值增减额|2012-5-31评估值|2014-12-31评估值|
|A|B|C=B-A|D|E|
|24,115.02|10,797.64|-13,317.38|24,992.57|10,425.98|
|76,046.11|132,392.72|56,346.61|427,157.83|572,164.69|
|16,568.99|18,068.99|1,500.00|166,052.23|162,441.19|
|25,650.43|73,692.82|48,042.39|37,731.10|72,234.48|
|892.32|803.91|-88.41|101.02|590.58|
|378.47|205.22|-173.25|396.41|198.50|
|32,132.30|35,621.75|3,489.45|222,453.46|332,699.91|
|3,855.81|6,879.42|3,023.61|4,655.39|8,112.95|
|28,198.87|28,691.80|492.93|217,723.07|324,538.86|
|423.61|310.06|-113.55|423.61|310.06|
|-|3,689.97|3,689.97|-|3,689.97|
|100,161.14|143,190.36|43,029.22|452,150.40|582,590.67|
|31,901.02|48,419.93|16,518.91|31,901.02|48,419.93|
|68,260.12|94,770.43|26,510.31|420,249.38|534,170.74|

本次评估荣达矿业全部股东权益评估值为534,170.74万元，比前次评估增加113,921.36万元，评估值增加主要来源于以下两个因素：
（1）净资产账面价值增长
两次评估之间，荣达矿业虽然受火灾事故停产整顿影响业绩下滑，但仍然保持持续盈利，期间产生的利润大部分留存并投入到矿山、选厂的改扩建工程。荣达矿业从 2012年 5月 31日至 2014年 12月 31日净资产增加了 26,510.31万元，致使评估值随之增加。
（2）矿业权评估值增加
荣达矿业拥有多宗矿业权，本次评估值的增加主要来自于《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权》。前次评估基准日之后，荣达矿业将所持有的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权》（下表简称“铜铅锌矿”）和《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿采矿权》（下表简称“外围铅锌矿”）以及两个采矿权之间的扩区范围整合成《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权》（下表简称“铅锌银矿”），在采矿权区域内持续进行矿产资源勘探并取得显著成果，评估基准日保有的资源储量增长了88.81%，主要开采矿种资源品位提高，矿山生产规模也从 91万吨/年提高到100万吨/年，其评估值相应增加了68.90%，具体对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|前次评估|||本次评估|
|铜铅锌矿|外围铅锌矿|合计|铅锌银矿|
|105.81|542.43|648.24|1,223.96|
|81.62|428.53|510.15|1,005.45|
|铅2.76%锌3.89%|铅2.29%锌3.17%|-|铅4.30%锌4.94%|
|15.00|76.00|91.00|100.00|
|5.79|6.00|-|10.79|
|32,973.05|142,272.79|175,245.84|295,984.73|

整合后的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权》资源储量增加、品位提高、生产规模扩大、服务年限延长是该采矿权评估值增加的原因。
综合上述可比收购案例及两次评估差异情况分析比较，公司本次收购荣达矿业少数股东权益的作价是合理的。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“十、最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况”之“（二）最近三年资产评估情况”进行了补充披露。
二、荣达矿业2015年预测数据的可实现性
（一）荣达矿业2015年上半年经营概况
荣达矿业的矿区均处于内蒙古呼伦贝尔市，一季度天气寒冷河水结冰，无
法进行选矿作业，没有精矿产出，其销售收入主要分布于二、三、四季度。
2015年上半年，荣达矿业采出原矿 26.31万吨，产出精矿 1.66万吨，销售精矿1.67万吨；实现营业收入为19,047.31万元，营业利润1,570.98万元，净利润 804.84万元。荣达矿业 2015年上半年收入、利润水平较低，主要系 2015年上半年原矿产量较低所致。2015年1-6月荣达矿业各月份原矿产量和入选矿量如下表所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|
|-|-|-|61,320.93|78,723.88|
|-|-|-|49,250.57|93,151.20|

从上表可以看出，荣达矿业 2015年 1-3月无原矿产出，4月起开始产出原矿，但 4-5月原矿产量仍处于较低水平，主要系 2015年上半年荣达矿业重点加强井下开拓工程施工，开拓工程量较大，井下备采矿量不足所致。自 2015年 6月起，荣达矿业产能逐步恢复，截至 2015年 7月中旬，井下开拓、采准工程已基本结束，备采矿量已能满足后续生产，2015年 7月荣达矿业原矿产量和入选矿量分别为127,159.58吨和130,660.29吨。
（二）荣达矿业2015年预测数据的可实现性
本次交易中，公司未对荣达矿业2015年的盈利情况进行预测。
本次交易中，资产评估机构中和评估在对荣达矿业全部股东权益进行评估时选取资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，其中对矿业权的评估引用了矿业权评估机构北京经纬出具的矿业权评估报告的评估值。上述评估结果已经云南省国资委备案。
荣达矿业的主营业务收入均来源于所拥有的铅锌矿山采选产出的精矿产品。
因此，荣达矿业所有矿业权的未来现金流量在一定程度上能够反映荣达矿业未来的预计盈利情况。但是，矿业权评估并不等同于盈利预测，其主要依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，按照公认的矿业权评估方法和必要的评估程序，对相关矿业权进行评估。矿业权评估在参数选取上和企业实际经营情况可能存在较大的差异，具体分析如下：
1、生产能力
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，
可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力，也可按照《矿业权评估参数
确定指导意见》规范的估算方法估算生产能力。拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。而矿山企业在实际经营中受生产规划、外部条件等因素影响，在不同生产阶段可能和评估采用生产能力存在较大差异。
2、采出矿石品位
矿业权评估以资源储量核实报告为主要基础依据，在整个开采期中采用相同矿石品位。而企业实际生产中，不同矿段的矿石品位可能存在较大的差异。
3、产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格，是对一个较长周期内的矿产品市场价格进行的估计。而企业实际生产经营中的产品销售价格则依据有色金属现货市场扣减加工费的方式定价，可能由于有色金属市场价格的波动而产生较大的变化。
综上，依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
以上主要内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“七、荣达矿业最近三年主营业务发展情况”、“第三节交易标的”之“八、荣达矿业最近两年一期财务数据”、“第五节交易标的评估”之“二、标的资产矿业权的评估情况”之“（一）采用折现现金流量法评估的矿业权”之“8、矿业权评估未来现金流量的可实现性”进行了补充披露。
三、补充披露风险
以下内容将在交易报告书“重大风险提示”之“二、标的资产估值风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）标的资产估值风险”进行补充披露：
“本次交易所涉及矿业权评估中采用的矿业权未来现金流量虽然在一定程
度上能够反映荣达矿业未来的预计盈利情况，但矿业权评估并不等同于盈利预测。
依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：1、综合上市公司可比收购案例及驰宏锌锗两次收购荣达矿业股权评估差异情况分析比较，驰宏锌锗本次收购荣达矿业少数股东权益的作价是合理的；2、驰宏锌锗未对荣达矿业2015年的盈利情况进行预测，评估采用的矿业权未来现金流量在一定程度上能够反映荣达矿业未来的预计盈利情况。但矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
会计师发表的核查意见：
经核查，会计师认为：
1、通过驰宏锌锗两次收购荣达矿业股权评估差异情况分析比较，由于评估基准日荣达矿业账面净资产增加和矿山保有资源储量增加，驰宏锌锗本次收购荣达矿业少数股东权益的作价是合理的。
2、驰宏锌锗未对荣达矿业 2015年的盈利情况进行预测，矿业权评估预测的未来现金流量是根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。
经核查，进行预测时依据的销售价格与过去5年历史数据平均数一致，预测精矿产量未超过与《资源储量核实报告》以及矿山及选厂设计产能。但由于有色金属市场价格波动，原矿产量低于预计及一定期间内开采的原矿低于《资源储量核实报告》等风险因素，可能导致在特定生产周期内产生的现金流量与实际经营情况
存在较大的差异。
经核查，资产评估师认为：通过驰宏锌锗两次收购荣达矿业股权评估差异情况分析比较，由于评估基准日荣达矿业账面净资产和矿山保有资源储量增加，驰宏锌锗本次收购荣达矿业少数股东权益的作价是合理的。驰宏锌锗未对荣达矿业 2015年的盈利情况进行预测，评估预测的未来现金流量在一定程度上能够反映荣达矿业未来的预期盈利情况，但由于入选矿石量、矿石品位及产品市场价格变化，在特定生产周期内产生的现金流量与实际经营情况可能存在较大的差异。
经核查，矿业权评估师认为：1、本次评估值的增加主要来自于“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权”，该采矿权系由原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权”和“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿采矿权”整合而成。整合后的采矿权范围内资源储量增加、矿石品位提高、生产规模扩大以及服务年限延长是该采矿权评估值增加的主要原因；2、依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
问题十
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条规定，补充披露荣达矿业：1）主要产品产销量、价格，及变动原因。2）主要客户及供应商。3）同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与荣达矿业毛利率的差异及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业监管部门和监管体制
1、所处行业
交易标的的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采选行业。
2、行业监管
国内有色金属行业受国内多个政府部门监管，如国家发展和改革委员会、国土资源部、环境保护部、国家安全生产监督管理总局、商务部等部门，以及国内有色金属行业自律组织——中国有色金属工业协会管理。国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。中国有色金属工业协会协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督。
（二）主要行业法规及政策
1、矿产资源开发相关行业法规及政策
|||
|-|-|
|适用领域|法律、法规名称|
|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法|
|环境保护|中华人民共和国环境保护法|
|安全生产|中华人民共和国矿山安全法|
|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|
||矿产资源规划管理暂行办法|
||矿产资源开采登记管理办法|
||矿产资源补偿费征收管理规定|
||探矿权采矿权转让管理办法|
||矿产资源勘查区块登记管理办法|
|安全生产|安全生产许可条例|
|行业发展|促进产业结构调整暂行规定|
||有色金属产业调整和振兴规划|
|行业发展|有色金属工业“十二五”发展规划|
|矿产资源|探矿权采矿权使用费价款管理办法|
|安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|
||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法|

|||
|-|-|
|适用领域|法律、法规名称|
|环境保护|排污费征收标准管理办法|

上述法律法规和部门规章为有色金属行业提供了发展基础和指导方向。其中，工信部于2011年12月4日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》是引导有色金属行业持续健康发展的指导性文件。根据该规划，“十二五”期间有色金属行业除达成产量目标外，还应在节能减排、技术创新、结构调整、环境治理以及资源保障等多方面达成一定目标，实现结构调整和产业转型升级的明显进展，目前《有色金属工业“十三五”发展规划》正在制定中。
2、铅锌行业政策
2006年9月13日，国家发改委颁布了《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，明确指出要加快铅锌行业的产业结构调整，并且对于铅锌行业的发展提出了明确的目标和指导意见。
2007年3月6日，国家发改委颁布了《铅锌行业准入条件》，以加快产业结构调整，促进铅锌工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，进一步提高准入门槛，规范铅锌行业的投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设。
2015年3月16日，中国人民共和国工业和信息化部颁布了《铅锌行业规范条件（2015）》，以进一步加强铅锌行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铅锌企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铅锌行业结构调整和产业升级，促进铅锌行业持续健康发展。
二、主要产品及用途
荣达矿业的主要产品为铅精矿和锌精矿，铅精矿、锌精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。作为最终产品的金属铅、锌的主要用途为：
（一）铅的自然属性及用途
铅的用途非常广泛，目前最主要的用途是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有
很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设
核动力发电站的防护设施。
（二）锌的自然属性及用途
锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在。锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。
三、主要产品的工艺流程图
荣达矿业主要产品铅精矿、锌精矿的生产流程图如下：
原原矿矿
破破碎碎、、筛筛分分
矿矿仓仓储储存存
磨磨矿矿、、浮浮选选（（关关键键工工序序））
计计量量、、检检测测
铅铅矿矿浓浓缩缩 锌锌矿矿浓浓缩缩
脱脱水水 脱脱水水
铅铅精精矿矿 锌锌精精矿矿
四、主要经营模式
（一）采购模式
荣达矿业采用计划采购模式，首先由物资使用部门根据生产经营需要提出采购计划，然后供应链管理部核对库存情况，对确需采购的物资经领导审批后由采购员录入电子采购平台，经询价、比价后确定最优供应商，按公司《合同管理办法》执行审批流程，会签完毕后签订采购合同。同时对形成固定资产的物资先按《固定资产投资管理办法》执行投资审批流程后再执行采购流程。
（二）生产模式
荣达矿业为铅锌矿采选企业，生产上分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务外包给第三方；选矿业务由荣达矿业自行负责。荣达矿业每年初制定生产经营计划，经上级公司审核、董事会批准后，考虑天气因素、设备运转情况和当地劳务市场情况等，按月分解下达生产计划，要求采矿业务承包单位必须按照荣达矿业下达的采掘计划作业。
（三）销售模式
荣达矿业采用直销的销售模式，将主要产品铅精矿、锌精矿、铜精矿销往长期合作的东北、华北、华中地区的冶炼公司及有色金属贸易企业，未来公司仍然采取直销模式进行销售。
（四）结算模式
荣达矿业销售上一直采用预收货款模式进行结算。公司与客户签订销售合同后，客户先按需求量预付货款，精矿运到货场后，由公司质检人员与客户接货人员共同取样，样品邮寄给第三方有资质的检测机构进行化验，按第三方检测机构的化验结果进行结算，在原预收货款的基础上多退少补。
五、主要产品产销量、价格，及变动原因
报告期内，荣达矿业铅锌铜精矿和精矿含银的产销情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|9,234.11|9,075.72|25,478.25|26,161.62|20,222.02|
|7,549.48|7,559.78|21,306.63|21,377.80|15,463.59|
|58.23|51.24|203.99|207.63|190.14|
|13,026.81|14,977.36|39,712.41|48,274.44|29,919.94|

注：精矿含银包括铅精矿含银、铜精矿含银和锌精矿含银，其中80%以上为铅精矿含银。精矿含金包括铜精矿含金和铅精矿含金。
报告期内，荣达矿业主要产品产销量的波动主要系 2013年“6.23”火灾事所致。
报告期内，荣达矿业主要产品的平均价格如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|8,504.63|8,621.06|

|||
|-|-|
|9,746.02|10,223.62|
|31,479.21|41,131.33|
|2,277.29|2,525.10|

荣达矿业锌精矿和铅精矿的销售价格以相关金属公开市场价为基准价，再扣减加工费的方法确定。精矿含银的销售价格为银公开市场价基准价与按照含银品位确定的计价系数的乘积。报告期内，其平均价格波动与相关金属公告市场价波动趋势匹配，详见以下比较图：
数据来源：Wind资讯
六、主要客户及供应商
（一）报告期各期向主要客户销售情况
报告期各期，荣达矿业向前 5名客户销售金额以及占当期销售总额的比例情况如下表：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|海城诚信有色金属有限公司|5,221.30|
|葫芦岛锌业股份有限公司|4,168.45|
|河南豫光锌业有限公司|3,674.00|
|河南豫光金铅股份有限公司|3,407.68|
|济源市万洋冶炼有限公司|1,191.86|
|合计|17,663.29|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|驰宏国际商贸有限公司|16,932.00|
|葫芦岛锌业股份有限公司|7,687.64|
|河南豫光金铅股份有限公司|7,263.45|
|河南豫光锌业有限公司|6,364.50|
|赤峰山金瑞鹏贸易有限公司|5,997.48|
|合计|44,245.07|
|海城诚信有色金属有限公司|11,024.96|
|河南豫光金铅股份有限公司|8,992.05|
|葫芦岛锌业股份有限公司|5,175.21|
|济源市万洋冶炼有限公司|4,612.02|
|山东恒邦冶炼股份有限公司|4,270.66|
|合计|34,074.90|

报告期各期前 5名客户中，驰宏国际商贸有限公司与荣达矿业同为驰宏锌锗的子公司，其余客户与荣达矿业以及驰宏锌锗均不存在关联关系。2014年度，荣达矿业向驰宏国际商贸有限公司销售金额占其当期销售总额的29.02%，相关交易定价公允。
（二）报告期各期向主要供应商采购情况
报告期各期，荣达矿业向前 5名供应商采购金额以及占当期采购总额的比例情况如下表：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|呼伦贝尔市金属化建有限责任公司|537.02|
|衡水科耐尔输送机械制造有限公司|325.86|
|河北首天重工机械有限公司|262.33|
|齐齐哈尔金渤瑞恒商贸有限公司|256.70|
|沈阳诚信恒金属材料有限责任公司|212.31|
|合计|1,594.22|
|呼伦贝尔市天宁工矿设备销售有限公司|513.99|
|沈阳诚信恒金属材料有限责任公司|437.18|
|铁岭药剂厂|410.47|
|北矿机电科技有限责任公司|330.00|

|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|沈阳中辰钢结构工程有限公司|305.00|
|合计|1,996.64|
|葫芦岛市景太装饰工程有限公司|1,345.60|
|呼伦贝尔市金属化建有限责任公司|948.47|
|沈阳市艾克电缆厂|826.00|
|山东阳谷绿灯行电缆厂|595.85|
|满洲里蒙西水泥有限公司|492.14|
|合计|4,208.06|

报告期各期前5名供应商与荣达矿业以及驰宏锌锗均不存在关联关系。
七、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与荣达矿业毛利率的差异及原因
报告期内，经营有色金属采选的上市公司的毛利率及其变化情况如下表：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|82.36%|87.46%|
|64.34%|64.07%|
|80.34%|82.63%|
|39.65%|41.81%|
|72.34%|73.35%|
|66.67%|68.99%|
|38.17%|48.29%|

数据来源：各上市公司2014年和2013年年度报告
报告期内，荣达矿业的毛利率水平低于同行业上市公司的相关产品的毛利率水平，其主要系各公司拥有的矿山资源矿体规模、开采条件以及机械化程度差异所致。
荣达矿业矿体分散，集中程度低，以多竖井、多工作面的方式进行开采，机械化程度较低，人工成本较高。银泰资源、盛达矿业、建新矿业等拥有的矿山资源矿体均较厚，集中程度高，采用机械化进行开采，人工成本较低，导致毛利
率差异明显。
荣达矿业目前正在进行深部技改工程，拟对深部资源进行集中开采，提高
机械化水平，待技改工程结束并投产后，公司人工成本将逐步下降，毛利率将逐步上升。
2014年度，荣达矿业的毛利率同比下降10.12个百分点，主要系2014年度所采掘的原矿品位较低所致。
以上内容已在交易报告书“第三节交易标的”之“七、荣达矿业最近三年主营业务发展情况”进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
独立财务顾问发表的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，荣达矿业主要产品的生产销售情况真实，受 2013年“6.23”火灾事故的影响有较明显波动。其价格波动主要系下游产品市场价格波动所致。荣达矿业的主要客户和供应商中，除了驰宏国际商贸有限公司与荣达矿业同为驰宏锌锗的子公司，其余客户和供应商与荣达矿业以及驰宏锌锗均不存在关联关系。荣达矿业与驰宏国际商贸有限公司交易定价公允。
与同行业相比，荣达矿业的毛利率水平偏低，主要系各企业矿体规模、开采条件以及机械化程度差异所致；其报告期内的毛利率波动主要系 2013年“6.23”火灾事故以及原矿品位差异所致。目前，荣达矿业已全面恢复生产，生产经营情况稳定。
会计师发表的核查意见：
经核查，会计师认为：
1、报告期内，荣达矿业主要产品的产销量波动主要系 2013年“6.23”火灾影响所致，销售价格波动主要系下游市场价格波动所致。
2、报告期内，荣达矿业的主要客户除2014年驰宏国际商贸有限公司同为驰宏锌锗的子公司外，其余客户与荣达矿业及驰宏锌锗均不存在关联关系，荣达矿业与驰宏国际商贸有限公司的定价以相关金属公开市场价为基准价，再扣减加工费的方法确定，与向非关联方销售的定价模式是一致的。
荣达矿业向供应商主要采购材料及备品备件，主要供应商与荣达矿业及驰宏锌锗均不存在关联关系。
3、与同行业上市公司同类业务相比，荣达矿业的毛利率水平偏低的主要原因系各企业所拥有矿山的矿体规模、开采条件以及机械化程度荣达矿业的原矿开
采成本较其他企业偏高，且由于原矿入选品位不同导致精矿生产成本偏高所致。
荣达矿业2014年毛利率较2013年偏低是由于2014年采掘的原矿品位2013年降低。