广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司部分募投项目完工
并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查
意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）第一期、第二期非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源第一期、第二期非公开发行和公开发行可转换公司债券部分募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、第一期非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号文）核准，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 51,428,571股，发行价格为每股人民币 35元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00元，扣除各项发行费用人民币 39,551,428.27元后，实际募集资金净额为人民币 1,760,448,556.73元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第113812号《验资报告》。
截至2018年7月31日，第一期非公开发行股票募集资金累计共使用人民币 1,646,589,359.85元，募集资金专用账户本息余额为人民币 69,615,910.25元，其
中：本金人民币38,343,430.74元，利息人民币31,272,479.51元。
2、第二期非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号文）核准，公司于 2016年 4月向 7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,264,663股，发行价为每股人民币30.68元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84元，扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号验资报告。
截至2018年7月31日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用人民币2,498,234,303.23元，募集资金账户本息余额为人民币 288,999,101.61元（含委托理财及临时补充流动资金），其中：本金人民币 258,017,117.70元，利息人民币30,981,983.91元。
3、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于 2017年 10月27日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 2,966,750,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。
截至2018年7月31日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用人民币1,495,313,592.49元，募集资金账户本息余额为人民币 1,506,047,330.34元（含委托理财及临时补充流动资金），其中：本金人民币 1,474,643,871.59元，利息人民币31,403,458.75元。
二、募集资金使用及节余情况
1、公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|135MW集中式太阳能光伏发电项目|66,389.45|66,389.45|
|2|80MW分布式太阳能光伏发电项目|68,000.00|41,500.00|
|3|灵璧浍沟20MW地面分布式光伏发电项目|15,366.00|14,000.00|
|4|阜阳太和县双庙镇20MW农光互补电站|18,000.00|15,000.00|
|5|萧县大屯20MW农光互补电站|18,372.00|15,000.00|
|6|宿州经开区前付村20MW农光互补电站|18,000.00|14,000.00|
|7|启东近海15MW农光互补电站|12,750.00|12,000.00|
|合计||216,877.45|177,889.45|

2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟 20MW地面分布式光伏电站项目”。该议案经2015年7月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过并实施。
2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。该议案经2016年6月6日公司2016年第二次临时股东大会审议通过并实施。
2016年 6月 7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更 2014年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW集中式光伏发电项目”中的65MW集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站。
该议案经2016年6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过并实施。
2018年 4月 3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇 20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期 10MW渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村 5.5MW渔光互补光伏发电项目”。该议案经 2018
年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
截至2018年7月31日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工并达到预定可使用状态，故拟将募集资金专用账户内的节余资金（含利息收入等）全部永久性补充流动资金。公司本次完工的募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|细分项目名称|计划投入募集资金|后期使用募集资金|项目节余资金（含利息收入等）|
|15.5MW光伏发电项目|邳城镇龙凤鸭河一期 10MW 渔光互补光伏发电项目|75,330,000.00|62,411,925.49|12,934,577.33|
||兴化市钓鱼镇姚家村5.5MW渔光互补光伏发电项目|35,000,000.00|22,687,743.03|12,321,817.69|
|200MW 集中式光伏发电项目|林洋能源资金专户|-|-|43,281,465.71|
|原“65MW光伏发电项目”中的“20MW光伏发电项目”|阜阳太和县双庙镇 20MW 农光互补电站|-|1,615,105.08|1,078,049.52|
|合计||260,330,000.00|86,714,773.60|69,615,910.25|

说明：
（1）项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。
（2）上述“林洋能源资金专户”为“200MW集中式太阳能光伏发电项目”的主账户，在募投项目建设时，该账户向项目实施主体专户转入募集资金，该账户自身无募投项目实施建设。因“200MW集中式太阳能光伏发电项目”目前已全部完工，故将该资金专户的余额及孳生利息永久性补充流动资金。
（3）上述“阜阳太和县双庙镇 20MW农光互补电站”为原募投项目，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后进行变更，后期使用募集资金为项目变更前支付的部分前期费用，项目节余资金为原账户内募集资金产生的利息及理财产品收益。
2、公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|300MW光伏发电项目|260,000|253,000|
|2|智慧分布式能源管理核心技术研发项目|27,000|27,000|
|合计||287,000|280,000|

2016年9月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二
期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW光伏发电项目”中的部分
17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。
2018年 4月 3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的 “300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。公司本次完工的募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|细分项目名称|计划投入募集资金|后期使用募集资金|项目节余资金（含利息收入等）|
|300MW 光伏发电项目|泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目|150,000,000.00|148,759,863.31|1,276,908.57|
||林洋能源资金专户|-|-|22,142,509.91|
|原“300MW光伏发电项目”中的“20MW光伏发电项目”|阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目|-|2,268,000.00|3,483,770.77|
|合计||300,000,000.00|151,027,863.31|26,903,189.25|

说明：
（1）项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。
（2）上述“林洋能源资金专户”为“300MW光伏发电项目”的主账户，在募投项目建设时，该账户向项目实施主体专户转入募集资金，该账户自身无募投项目实施建设。因“300MW光伏发电项目”目前已全部完工，故将该资金专户的余额及孳生利息永久性补充流动资金。
（3）上述“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”为原募投项目，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后进行变更，后期使用募集资金为项目变更前支付的部分前期费用，项目节余资金为原账户内募集资金产生的利息及理财产品收益。
3、公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|320MW光伏发电项目|240,000.00|233,000.00|
|2|600MW高效太阳光伏电池及组件项目|67,609.90|67,000.00|

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|-|-|-|
|合计|307,609.90|300,000.00|

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2018年7月31日，公司本次完工的募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|细分项目名称|计划投入募集资金|后期使用募集资金|项目节余资金（含利息收入等）|
|320MW光伏发电项目|阜阳市临泉20MW农光互补发电项目|134,000,000.00|120,764,587.17|13,293,760.85|
||界首市田营镇20MW农光互补发电项目|119,000,000.00|110,204,347.32|8,823,578.70|
||阜阳金种子酒厂项目|33,000,000.00|28,164,848.40|4,866,141.88|
||淮北市刘桥镇50MW领跑者光伏发电项目|327,500,000.00|327,549,866.53|9,905.07|
||亳州市谯城区大杨镇20MW农光互补项目|122,000,000.00|121,997,609.40|12,950.69|
||宿州现代制鞋产业园2.5MW屋顶项目|6,000,000.00|5,082,422.39|919,458.15|
||山东科灵4MW屋顶项目|28,000,000.00|27,999,962.50|1,196.85|
||辽宁广燕专用汽车屋顶项目|23,000,000.00|21,565,988.18|1,437,434.91|
||铁岭际华公司5.78MW屋顶发电项目|35,000,000.00|28,850,359.57|6,161,332.33|
||铁岭中欧汽车3.5MW屋顶光伏发电项目|22,000,000.00|17,616,337.89|4,392,640.10|
||金东纸业二期10MW屋顶分布项目|54,000,000.00|51,734,686.92|2,324,531.57|
||连云港朝阳二期10MW农光互补项目|65,000,000.00|60,182,335.35|4,848,719.45|
||启东合作镇20MW农光互补光伏发电项目|140,000,000.00|130,799,880.36|9,325,562.58|
|合计||1,108,500,000.00|1,052,513,231.98|56,417,213.13|

说明：项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。
三、募集资金产生节余的原因
1、在项目的实施过程中，受国内外经济形势、技术进步以及原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有一定程度的降低。
2、公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项目总开支。
3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
四、节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将上述已
完工募集资金项目的节余资金（含利息等收入）第一期非公开发行股票项目 69,615,910.25元、第二期非公开发行股票项目 26,903,189.25元和公开发行可转换公司债券项目56,417,213.13元合计152,936,312.63元用于永久性补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。
公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
公司本次关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，尚需经过股东大会审议通过。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2018年7月31日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工并达到预定可使用状态；公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态；公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。
2、节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。
4、公司使用节余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。
广发证券及保荐代表人同意林洋能源在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计152,936,312.63元及孳生利息用于永久性补充流动资金。