证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-005
云南云天化股份有限公司
关于增加 2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该议案需要提交股东大会审议。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序
2017年 3月 28日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。2017年 5月 19日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2018年 1月 2日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加 2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2017年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由 519,441万元,扣除因云南天宁矿业有限公司成为公司子公司自然减少的金额 27,700万元，此次增加 13,586万元，预计公司 2017年度发生的日常关联交易总额为 505,327万元。本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
（二）本次新增 2017年日常关联交易情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|1-11月累计|本次预计全年金额|前次股东大会审议通过的全年预计金额|本次增加金额|预计全年金额与前次董事会审议全年预计金额增加的原因|
|向关联人购买原材料、产品|云南云天化石化有限公司|4,935.02|8,000|3,200|4,800|云天化石化公司于2017年下半年开始投入生产，液体硫磺成本较低且可通过管道向公司子公司输送液硫，可以节约公司采购硫磺成本，故增加了向其的硫磺采购量。|
||云南省水富县天盛有限责任公司|4,289.83|4,500|3,800|700|水富云天化因尿素市场回暖，产量高于预期，2017年采购编织袋增加。|
||重庆云天化纽米科技有限公司|46.24|47|-|47|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|9,271.09|12,547|7,000|5,547||
|向关联人销售原材料、产品|云南天耀化工有限公司|730.98|731|700|31|因黄磷市场价格比预期上涨，公司出售给天耀化工的黄磷销售金额略有增加。|
||云南华源包装有限公司|1,159.45|1,600|600|1,000|因华源包装生产包装袋数量高于预期，公司对华源包装销售的聚丙烯数量增加|
||昆明云天化纽米科技有限公司|11.24|20|-|20|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||内蒙古大地云天化工有限公司|67.98|68|-|68|公司销售给内蒙古大地云天所需的原材料。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|10.43|22|-|22|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|1,980.08|2,441|1,300|1,141||
||云南磷化集团海口磷业有限公司|6,311.93|7,500|6,578|922|公司子公司三环中化主要产品产量增加，通过海口磷业公司缴纳的排渣费和租用海口磷业机车的业务量增加，作业费等随之增加。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|171|634|-|634|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||云南天蔚物业管理有限公司|153.43|186|-|186|本期新增物业管理费用|
||小计|6,636.36|8,320|6,578|1,742||

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|关联交易类别|关联方|1-11月累计|本次预计全年金额|前次股东大会审议通过的全年预计金额|本次增加金额|预计全年金额与前次董事会审议全年预计金额增加的原因|
|向关联人提供劳务|云南云天化石化有限公司|532.13|750|600|150|云天化石化公司于2017年下半年开始投入生产，维保需求增加，公司为其提供的维保服务增加。|
||中轻依兰（集团）有限公司|380.17|450|300|150|中轻依兰部分产品销售量增加，公司为其提供的运输服务增加。|
||云南磷化集团海口磷业有限公司|17,410.05|20,000|15,922|4,078|因海口磷业产量高于预期，公司子公司为其提供化肥港口包干物流运输量随之增加。|
||昆明云天化纽米科技有限公司|3.41|8|-|8|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||内蒙古大地云天化工有限公司|268.64|278|-|278|公司对内蒙古大地云天新增部分仓储物流服务。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|27.36|28|-|28|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||重庆云天化纽米科技有限公司|2.48|4|-|4|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|18,624.24|21,518|16,822|4,696||
|其他|云南磷化集团海口磷业有限公司|1,574.40|3,000|2,700|300|公司新增对海口磷业罐车租赁业务。|
||中轻依兰（集团）有限公司|415.97|460|300|160|公司新增承租中轻依兰部分设备。|
||小计|1,990.37|3,460|3,000|460||
|合计||38,502.14|48,286|34,700|13,586||

二、新增关联交易的关联方介绍
1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 130,000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：Ofer Lifshitz
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至 2016年 12月 31日,经审计的合并总资产 485,524.98万元，合并净资产 162,123.38万元，合并营业收入 254,936.47万元、合并净利润-61,820.75万元。
与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 Offer Lifshitz先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 52,431.46万元，净资产-167,006.67万元，营业收入 81,023.10万元、净利润-16,246.50万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
3.企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：潘勇
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。
截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,975.72万元，净资产 1,423.03万元，营业收入 11,034.02万元、净利润 240.91万元。
与公司的关联关系：：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
4.企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：安宁市草铺镇
注册资本：人民币 100,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡均
主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 290,609.36万元，净资产 115,372.95万元，营业收入 8,752.05万元、净利润 994.52万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
5.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,907.31万元，净资产-1,364.15万元，营业收入 4,591.98万元，净利润 296.45万元。
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
6.企业名称：云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 1,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱英杰
主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,687.76万元，净资产 1,704.05万万元，营业收入 4,914.60万元、净利润 231.04万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
7.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419号
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余杰
主要业务：物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。
截至2016年12月31日,经审计的总资产631.18万元，净资产434.25万元，营业收入 1,030.80万元、净利润 3.71万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
8.企业名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号
注册资本： 21600万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘和兴
主要业务：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口（以上范围不含危险化学品研发、生产、销售，需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产、销售。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 107,722.42万元，净资产 33,967.95万元，营业收入 18,875.80万元、净利润 1,650.30万元。
与公司的关联关系：重庆云天化纽米科技股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
注册地址：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘和兴
主要业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 38,462万元、净资产 5,947万元、营业收入 24万元、净利润-216万元
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司是重庆云天化纽米科技股份有限公司的全资子公司，实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
10.企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道 22号
注册资本：20000万
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：胡明源
主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 27,342.33万元，净资产 25,316.37万元，营业收入 1,130.17万元、净利润-1,918.32万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
11.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市
注册资本：人民币 40,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵樟华
主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至 2016年 12月 31日，公司总资产 124,905万元，净资产 24,000万元，营业收入 0万元、净利润-1,062万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议
2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见
3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会