法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见
广东华商律师事务所
二〇一九年十一月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义
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|隆利科技、公司|指|深圳市隆利科技股份有限公司|
|股权激励计划、本计划、本激励计划、《激励计划（草案）》|指|深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|根据本激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|广东华商律师事务所|
|元|指|人民币元|

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第一部分 律师声明
关于本《法律意见书》，本所特做如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，隆利科技已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和材料，并且确认其所提供的书面材料均是真实有效的，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供复印件与原件具有一致性。
3、本所承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
4、本所律师本着勤勉尽责和诚实信用的原则，严格履行法定职责，进行了充分核查验证。本所承诺，本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。
6、本所同意将《法律意见书》作为隆利科技开展本激励计划的必备文件，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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第二部分 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续
隆利科技系其前身深圳市隆利科技发展有限公司以截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，并依法于2016年 5月19日在深圳市市场监督管理局完成登记注册。现持有深圳市市场监督管理局于2019年6月4日核发的统一社会信用代码为91440300665865164D的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，注册资本为
11625.792万元，注册地址为深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层，经营范围为“一般经营项目是：发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：普通货运；
发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”，法定代表人为吕小霞，经营期限为 2007年8月 16日至无固定期限。经营状态为存续。
（二）公司的上市资格
经核查，公司系经中国证监会证监许可[2018]1845号文《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市隆利科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕589号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“隆利科技”，股票代码“300752”，公开发行的1,816.53万股股票于2018年 11月30日起上市交易。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司的说明并经检索全国企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、资本市场违法违规失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）等相关网站，截至本法律意见书出具日，隆利科技有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在
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证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（三）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的瑞华审字【2019】48420009号《深圳市隆利科技股份有限公司审计报告》以及《深圳市隆利科技股份有限公司2018年年度报告》并经检索中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
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2019年 11月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、以及“附则”组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章的规定，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，本次激励计划的管理机构为：
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2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意
见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司及其下属子公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计75人，包括：
1）公司及其下属子公司董事、高级管理人员；
2）公司及其下属子公司的核心管理人员、中层管理人员；
3）公司及其下属子公司的核心研发（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将核实情况在股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配
1、股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为440
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的3.78%。其中，首次授予354万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的
3.04%；预留 86万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的0.74%，预留部分占本次授予权益总额的19.55%。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票
数量累计均未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|李燕|副总经理、董事|30|6.82%|0.26%|
|庄世强|副总经理、董事|30|6.82%|0.26%|
|刘俊丽|副总经理、董事会秘书|30|6.82%|0.26%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（72人）||264|60%|2.27%|
|首次授予小计||354|80.45%|3.04%|
|预留限制性股票||86|19.55%|0.74%|
|合计||440|100.00%|3.78%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划的激励对象，本次激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事李燕、庄世强、吴新理及吕小霞将在审议本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源、股票数量、股票分配情况符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期及禁售
期安排如下：
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1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内按相关规定授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1)激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2)激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本激励计划已明确有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
(六)限制性股票激励计划的授予价格及确定方法
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1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 26.54元的50%，为每股13.27元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.58元的50%，为每股14.79元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
经核查，本激励计划中限制性股票的授予价格及确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（七）限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 5%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；|以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；|以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期||

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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|考核评级|合格|不合格|
|解除限售系数|100%|0|

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，《激励计划（草案）》规定的授予条件、解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0*P1×（1＋n）÷（P1＋P2*n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0*n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
法律意见书
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的有关规定。
（九）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》，股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
法律意见书
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《深圳市隆利科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划之授予限制性股票协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
法律意见书
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前解除限售的情形；
b.降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本计划的终止程序
1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法律意见书
5)公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划规定的实施程序符合《管理办法》第二十五条、第三十三条至第三十五条、第三十七条至第四十二条、第四十四条、第五十至第五十二条、第五十五条、第六十四条的规定。
（十一）公司/激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已对公司或激励对象发生异动的处理作出了明确规定，符合《管理办法》第九条（十二）项的规定。
（十三）限制性股票的回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司限制性股票回购原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或价格的调整程序、回购注销的程序等，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制符合《管理办法》第九条（十三）项的规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交隆利科技第二届董事会第八次会议审议。
2．2019年11月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2019年11月24日，公司独立董事发表了独立意见，公司实施2019年限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4、2019年 11月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（二）尚需履行的法定程序
法律意见书
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、在股东大会审议股权激励计划前5日，披露公司监事会对股权激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等文件。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
五、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计75人，包括高级管理人员及核心人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性，
法律意见书
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划的激励对象，本次激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事李燕、庄世强、吴新理及吕小霞将在审议本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。经核查，前述关联董事于公司第二届董事会第八次会议决议中，已就相关议案履行回避表决程序。
本所律师认为，公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求履行了现阶段应当对本次激励计划履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。
法律意见书
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
袁锦