沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于对上海证券交易所《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复
问题6、预案披露，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业将按照约定的方式给予上市公司补偿。同时，公司控股股东基金中心作为交易对方，未进行业绩承诺。请公司补充披露：（1）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整；
（2）预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理；（3）请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由。请财务顾问、评估师、律师发表意见。
回复：
一、截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
（一）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告待审计、评估结果确定并经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
（二）如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
本次评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中体产业集团股份有限公司拟收购国体认证62%股权、华安认证100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了评估。本次
评估中对于国体认证、华安认证未来年度的业绩预测，仅以采用收益法得出其股东全部权益在 2018年3月31日的市场价值为目的，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
故业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
二、预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理
本次预评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为评估结果；中体彩科技、中体彩印务最终采用资产基础法作为评估结果。
（一）国体认证
国体认证 2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
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|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|1,514.29|1,854.44|1,889.97|1,922.03|1,958.16|2,007.88|

注：上述业绩预测数据仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准
本次预评估中，预测年度净利润率约在29%-41%之间，每年以2%-2.5%的比例下降。本次预评估参照国体认证 2018年预算和企业未来年度经营规划，结合其2017年立项文件，2018年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况进行预测；评估人员通过分析初次认证、认证衍生服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成本、费用对未来业绩进行预测。
经核查，国体认证为巩固现有客户、维持收入增长于 2017年制定“龙舟”、“枪支专用智能管理柜”等相应提高行业标准计划，上述计划于 2018年开始实施，增加成本及费用投入，而其所带来的收入效应无法在短期内大幅度显现，同
时由于提高行业标准计划的相关投入具有一定持续性，结合行业竞争情况，预计
毛利将逐年下降，故被评估单位净利率呈下降趋势。
截至评估基准日2018年3月31日，国体认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,934.27万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的预评估价值为20,213.23万元，增值额为 14,278.96万元，增值率为240.62%，静态市盈率8.47倍，动态市盈率10.87倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为 43.85倍，中位数为 44.48倍，国体认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。
综上，本次交易作价具有公允性及合理性。
（二）华安认证
华安认证 2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
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|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|169.29|123.44|130.87|132.76|149.47|167.64|

注：上述业绩预测数据仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准
本次预评估中，预测年度净利润率约为10%左右。本次预评估参照华安认证 2018年预算和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技术服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程度及未来年度客户增幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞争对手较少，且与企业管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较下，故预测年度净利润率较为稳定。
截至评估基准日2018年3月31日，北京华安联合认证检测中心有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 524.26万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的预评估价值为1,798.61万元，增值额为 1,274.35万元，增值
率为243.08%，静态市盈率 18.90倍，动态市盈率 13.62倍。而华安认证可比公
司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为43.85倍，中位数为44.48倍，华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。
综上，本次交易作价具有公允性及合理性。
三、请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由
本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总局下属企业/单位。本次交易中，基金中心的关联方为华体集团、装备中心、华体物业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。评估机构以2018年3月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估，预评估使用的评估方法及预估结论采用方法如下表所示：
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|序号|公司名称|评估方法|预估结论使用方法|涉及主体|
|1|中体彩科技|资产基础法、收益法|资产基础法|华体集团、基金中心|
|2|中体彩印务|资产基础法、收益法|资产基础法|华体集团|
|3|国体认证|资产基础法、收益法|收益法|华体集团、装备中心|
|4|华安认证|资产基础法、收益法|收益法|华体集团、华体物业|

如上表所示，因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如
因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物
业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律规定和监管
要求的业绩承诺与补偿协议。
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
四、评估师核查意见
经核查，我们认为：
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意签署业绩承诺与补偿协议，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值；本次交易作价具有公允性及合理性；本次交易中，基金中心及其他关联方作为交易对方，分别持有标的公司中体彩科技1%股权，本次预评估中，中体彩科技、中体彩印务均采用资产基础法、收益法进行评估，但均以资产基础法评估值作为其预评估结论，故不涉及业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。