国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“持续督导机构”）通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对光启技术2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额 56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术 2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）|576,000|545,400|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以|144,000|144,000|

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|-|-|-|
|下简称“研发中心项目”）|||
|合计|720,000|689,400|

根据相关规定，公司及全资子公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年度实际使用募集资金 3,337.56万元，利用暂时闲置募集资金补充流动资金50,000.00万元，2017年度收到的银行存款利息以及现金管理业务收益扣除银行手续费等的净额为10,460.26万元。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为人民币140,538.61万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，光启技术按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《光启技术股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，光启技术对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国泰君安于2017年2月22日分别与中信银行股份有限公司深圳分行、浙江桐庐农村商业银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料公司”）连同国泰君安分别于2017年4月13日、2017年7月11日与中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行、中国建设银行深圳福田支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，光启技术及子公司光启超材料公司共有 5个募集
资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳分行|8110301012900156209|859,460,057.90|活期存款|
||浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|201000165080286|120,299,494.78|活期存款|
|光启超材料公司|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|8110301012400182392|3,692,622.66|活期存款|
||中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|8110301012400182393[注]|-|-|
||中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44250100000200001759|421,933,913.00|活期存款|
|合计|-|-|1,405,386,088.34|-|

[注]：光启超材料公司原将超材料智能结构及装备研发中心建设项目的专户开在中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行的账号为8110301012400182393银行户，光启超材料公司未实际使用该专户，随后将超材料智能结构及装备研发中心建设项目的专户开在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行的账号为44250100000200001759银行户。
截至 2017年 12月 31日，光启技术使用闲置募集资金进行现金管理业务的余额为 500,000.00万元，另有已结算的理财收益 360.42万元暂存于理财专户，并于2018年1月2日转入募集资金专户。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2017年4月25日第三届董事会第一次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金50,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2017年 5月 17日、5月 25日将上述资金 50,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
3、利用闲置募集资金购买理财产品的情况说明
经 2017年 2月 21日公司第二届董事会第三十次会议和 2017年 3月 9日公
司 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司使用不超过500,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理业务，有效期一年。2017年度，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务 1,213,000.00万元，取得收益 4,022.69万元（包含2018年1月2日转回募集资金专户的收益 360.42万元）。截至2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理业务的余额为 500,360.42万元（包含理财收益360.42万元），具体情况如下：
单位：万元
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|购买方|受托方|产品名称|金额(万元)|产品类型|起息日|到期日|年化收益率|是否赎回|
|光启技术|浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|牵手安鑫2017年第11期|5,000.00|保本浮动收益型|2017/3/22|2017/4/21|3.80%|是|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|中信理财之共赢利率结构17171期|80,000.00|结构性存款|2017/3/24|2017/4/26|3.80%|是|
|光启技术|浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|牵手安鑫2017年第12期|20,000.00|保本浮动收益型|2017/3/30|2017/5/26|3.80%|是|
|光启技术|浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|丰收本嘉利2017年第1期|20,000.00|保本浮动收益型|2017/4/10|2017/6/9|3.80%|是|
|光启技术|浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|丰收本嘉利2017年第2期|25,000.00|保本浮动收益型|2017/4/21|2017/6/20|3.80%|是|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|中信理财之共赢利率结构17316期|80,000.00|结构性存款|2017/4/28|2017/6/1|3.40%|是|
|光启技术|中泰证券股份有限公司|中泰证券收益凭证“易盈宝”6 月期 28号（产品代码：SU8047）|20,000.00|本金保障型|2017/5/19|2017/11/14|4.40%|是|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|中信理财之共赢利率结构17436期|80,000.00|结构性存款|2017/6/2|2017/9/13|4.10%|是|
|光启技术|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|广东华兴银行结构性存款（编号：HXSZCFY2017062803）|50,000.00|结构性存款|2017/6/28|2017/8/22|4.50%|是|
|光启技术|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|“蕴通财富·日增利”S款|20,000.00|保本浮动收益型|2017/7/11|2017/10/11|3.15%|是|
|光启技术|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|中银保本理财-人民币按期开放|31,000.00|保证收益型|2017/7/12|2017/8/14|3.80%|是|
|光启技|广东华兴银行股份有|广东华兴银行结构|30,000.00|结构性存|2017/8/25|2017/11/27|4.30%|是|

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|术|限公司深圳分行|性存款（编号：HXSZCFY2017082501）||款|||||
|光启技术|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|中银保本理财-人民币按期开放|31,000.00|保证收益型|2017/8/25|2017/10/11|3.80%|是|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|中信理财之共赢利率结构17935期|80,000.00|结构性存款|2017/9/15|2018/1/8|4.15%|否|
|光启技术|招商银行股份有限公司杭州滨江支行|招商银行结构性存款CHZ00308|10,000.00|结构性存款|2017/9/26|2017/10/26|3.60%|是|
|光启技术|招商银行股份有限公司杭州滨江支行|招商银行结构性存款CHZ00309|10,000.00|结构性存款|2017/9/26|2017/12/26|3.85%|是|
|光启技术|上海银行股份有限公司深圳分行|上海银行“稳进”2号 第SD21703M096A 期结构性存款产品|10,000.00|结构性存款|2017/10/19|2018/1/18|4.25%|否|
|光启技术|重庆三峡银行渝北支行|定期存款|160,000.00|定期存款|2017/10/24|2017/11/8||是|
|光启技术|重庆三峡银行渝北支行|定期存款|30,000.00|定期存款|2017/10/24|2018/1/24|1.43%|否|
|光启技术|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|中银保本理财-人民币按期开放|31,000.00|保证收益型|2017/10/24|2017/11/29|3.70%|是|
|光启技术|招商银行股份有限公司杭州滨江支行|招商银行结构性存款CHZ00336|10,000.00|结构性存款|2017/10/30|2017/11/30|3.20%|是|
|光启技术|广发银行股份有限公司深圳深南支行|广发银行“薪加薪16 号”人民币结构性存款（产品编号：XJXCKJ0883）|100,000.00|结构性存款|2017/11/23|2017/12/28|3.75%|否[注]|
|光启超材料公司|广东南粤银行股份有限公司东莞虎门支行|广东南粤银行结构性存款（产品编号：SD 南 粤 东 分2017112301）|50,000.00|结构性存款|2017/11/23|2017/12/31|4.00%|否[注]|
|光启超材料公司|广东南粤银行股份有限公司深圳分行|广东南粤银行结构性存款（产品编号：SD 南 粤 深 分2017112301）|50,000.00|结构性存款|2017/11/23|2017/12/31|4.09%|否[注]|
|光启超材料公司|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|广东华兴银行结构性存款（编号：HXSZCFY2017112402）|76,000.00|结构性存款|2017/11/24|2018/1/2|4.40%|否|
|光启技术|招商银行股份有限公司杭州滨江支行|招商银行结构性存款 CHZ00359|23,000.00|结构性存款|2017/11/28|2018/1/2|3.60%|否|
|光启技|招商银行股份有限公|招商银行结构性存|10,000.00|结构性存|2017/12/4|2018/3/5|3.60%|否|

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|术|司杭州滨江支行|款 CHZ00366||款|||||
|光启技术|民生银行上海逸仙支行|非凡资产管理92天安赢第 181 期对公款|30,000.00|保证收益型|2017/12/6|2018/3/8|4.2%|否|
|光启技术|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|中银保本理财-人民币按期开放|31,000.00|保证收益型|2017/12/7|2018/2/5|3.70%|否|
|光启技术|招商银行股份有限公司杭州滨江支行|招商银行结构性存款CHZ00384|10,000.00|结构性存款|2017/12/27|2018/3/8|4.15%|否|
|合计|-|-|1,213000.00|-|-|-|-|-|

[注]：公司分别在广发银行股份有限公司深圳深南支行、广东南粤银行股份有限公司东莞虎门支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行的100,000.00万元、50,000.00万元和50,000.00万元结构性存款到期日分别为2017年12月28日、12月31日和12月31日，受2017年12月29日-2018年1月1日国家法定节假日的影响，公司已分别于2018年1月4日、1月2日收回上述结构性存款及收益。
4、节余募集资金使用情况
公司2017年度不存在节余募集资金的情况。
5、超募资金使用情况
公司2017年度不存在超募资金使用的情况。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司2017年度募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
超材料智能结构及装备研发中心建设项目的实施主要立足于公司技术研发体系的建设，为公司的生产经营提供质量保证和技术储备，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，因此存在无法单独核算效益的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本年度不存在变更募集资金投资项目的情况
（二）期后变更募集资金投资项目的情况说明
截至本核查意见出具之日，募投项目原计划实施地点因政府基础设施配套未
按计划实施完毕，导致公司无法按计划完成建筑物施工，致使募投项目难以开展
大规模建设。经 2018年 3月 29日公司第三届第十八次董事会决议和 2018年 4
月16日公司2018年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟募投项目实施主体变更为保定光启超材料技术有限公司（光启超材料公司的全资子公司），实施地点变更为保定光启超材料技术有限公司的所在地保定市。同时对募集资金投资项目和投资金额进行了变更，变更前后对照表如下：
单位：万元
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|募投项目|变更前||变更后||
||项目投资总额|募集资金投入金额|项目投资总额|募集资金投入金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目|576,000.00|545,400.00|505,008.42|499,617.80|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|
|产业化运营中心网络建设项目|-|-|40,950.00|40,950.00|
|信息化系统建设项目|-|-|10,459.13|10,459.13|
|合计|720,000.00|689,400.00|700,417.55|695,026.93|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：光启技术募集资金到位后，光启技术募集资金使用进度较大程度落后于预期进度，后续项目组将进一步督促公司加快募集资金使用进度。除此之外，光启技术 2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规
使用募集资金的情形。
附件
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：光启技术股份有限公司 单位：人民币万元
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|||683,776.33||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|539,776.33|539,776.33|3,337.56|3,337.56|0.62|2020年2月|尚未建设完成||
|-|144,000.00|144,000.00|-|-|-|2020年2月|尚未建设完成||
|-|683,776.33|683,776.33[注]|3,337.56|3,337.56|-|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告四（二）之说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（一）2之说明。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金监管账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注]：公司募集资金投资项目预计使用募集资金总额为 720,000.00万元，实际募集资金净额为 683,776.33万元。本次募集资金不足部分由公司自筹解决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月日