西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对爱康科技拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金用于其他募投项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可【2015】3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，爱康科技获准非公开发行人民币普通股不超过410,994,200股。2016年3月，爱康科技非公开发行人民币普通股397,715,400股每股发行价格为人民币9.63元，共计人民币3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币 3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】33090007号验资报告。
二、原募投项目的基本情况
根据公司 2015年第八次临时股东大会决议通过的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），爱康科技计划将本次非公开发行股票扣除发行费用及补充流动资金后募集资金净额用于投资以下项目：
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|序号|募集资金投资项目名称|总投资额|拟使用募集资金|
|1|陕西省20MW地面光伏并网发电项目|16,600|16,600|
|2|云南省100MW地面光伏并网发电项目|83,000|83,000|
|3|河南省110MW地面光伏并网发电项目|91,300|86,965|
|4|安徽省20MW地面光伏并网发电项目|16,600|16,600|
|5|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|8,300|8,300|

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|-|-|-|-|
|6|山东省40MW地面光伏并网发电项目|33,200|33,200|
|7|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|83,000|24,900|
|8|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|66,400|65,155|
||合计|398,400|334,720|

除补充流动资金外，原募投项目计划和实际投资情况：
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|||||||总投资额（万元）|拟使用募集资金（万元）||||项目内部|||
||序||||||||募集资金余|||||
||||项目名称||细分项目||||||收益率||项目进展|
||号||||||||额（万元）|||||
||||||||||||（%）|||
|1||陕西省20MW地面光伏并网发电项目||昱辉榆林20MW太阳能光伏发电项目||16,600|16,600|0.79||10.52%||前期准备||
|2||云南省100MW地面光伏并网发电项目||凤庆县大兴50MW农光互补光伏电站建设项目||41,500|41,500|9,155.09||10.01%||已并网发电40MW||
|||||禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目||41,500|41,500|16,559.74||10.10%||在建||
|3||河南省110MW地面光伏并网发电项目||泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目||16,000|16,000|4,392.05||8.07%||在建||
|||||南召县南河店20MW光伏电站项目||16,600|62,665|17,866.63||8.13%||全部并网发电||
|||||南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目||16,600||||8.13%||全部并网发电||
|||||南召县城郊20MWp光伏电站工程项目||16,600||||8.13%||全部并网发电||
|||||南召县小店20MWp2#光伏电站工程项目||16,600||||8.13%||在建||
|||||南召县太山庙10MWp光伏电站工程项目||8,300|8,300|16.79||8.13%||全部并网发电||
|4||安徽省20MW地面光伏并网发电项目||宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目||16,600|16,600|590.89||10.02%||全部并网发电||

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|5|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目|8,300|8,300|93.06|10.08%|全部并网发电|
|6|山东省40MW地面光伏并网发电项目|嘉祥昱辉新能源有限公司20MW光伏发电项目|16,600|16,600|8,341.60|9.61%|已并网10MW|
|||爱康无棣农业设施 20MW 光伏发电项目|16,600|16,600|6,470.17|9.74%|已并网发电10MW，10MW在建|
|7|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|四子王旗江岸苏木100MWp光伏并网发电项目|83,000|24,900|45.34|10.68%|在建|
|8|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|爱康精河三期30MW光伏并网发电项目|24,900|65,155|6.56|11.16%|全部并网发电|
|||爱康精河四期20MW光伏并网发电项目|16,600|||11.04%|全部并网发电|
|||奇台农场二期30MW光伏发电项目|24,900||1,010.62|10.89%|全部并网发电|

三、节余募集资金的使用计划
云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400万元。
为提高募集资金投资回报率，公司拟将节余资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站项目。由于扩大了募投项目的投资规模，公司将会以自有资金继续投资。
四、新增募投项目的基本情况
1、安徽省明光爱康 20MW光伏电站
安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目，实施主体为安徽省明光爱康电力开发有限公司，实施地点为安徽省明光市潘村镇。公司于 2015年 11月 18日收到《关于申请对安徽省明光爱康电力开发有限公司安徽省明光爱康 20MW光伏发
电项目备案的请示》（明发改审批[2015]208号）。项目拟投资总额17,000万元，
拟使用募集资金6,000万元。
（2）项目可行性分析
安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目位安徽省明光市潘村镇境内，明光市位于安徽省东北部边缘，滁州市南谯区接壤,北临淮河，与五河县接壤，居江淮分水岭北侧。公司于2016年2月22日收到明光市国土资源和房产管理局《关于安徽省明光爱康 20兆瓦农业光伏发电项目用地情况的说明》，项目拟占用土地64.2公顷（合963亩），目前土地证正在办理中。项目场址地处于江淮丘陵地带，地势起伏不大，光伏阵列主要利用潘村镇境内的两个小山头进行布置，是较理想的光伏电站建设场址。
项目所在地多年平均的总辐射量在4980MJ/㎡左右，日照时数 2320h左右，根据《太阳能资源评估方法》（QX/T89-2008）中太阳能资源丰富程度的分级评估方法，该区域的太阳能资源丰富程度属Ⅲ类区（3780～5040MJ/㎡·a），具有一定开发潜力。
项目建成后，不仅提供电力，节约资源，且无污染物排放，有着积极的社会效益；同时项目具有较稳定的盈利能力，该项目实施能够实现经济效益、社会效益的协调统一，有着良好的发展前景。同时，本项目的建设有利于开拓和巩固公司在光伏终端应用领域的行业地位，增加新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。
（3）项目经济效益分析
本项目拟在取得正式的备案文件后进行 20MW光伏电站项目的投资建设，项目建成后，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约 2,127.4万度，年均电费收入约2084.9万元，项目回收期7.2年，股本回收期约5.3年，预计项目内部收益率约9.3%。
2、河南省伊川佳康 50MW光伏电站
（1）项目基本情况和投资计划
河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目，实施主体为伊川县佳康电力有限公司，实施地点为河南省伊川县葛寨乡黄兑村未利用荒坡区。公司于 2015年 12月23日收到《河南省企业投资项目备案确认书》。项目拟投资总额42,500万元，拟使用募集资金11,970万元。
（2）项目可行性分析
河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目于河南省伊川县葛寨乡黄兑村，项目场址的性质为荒山荒坡，东南低，西北高，坡度约为25度，地面标高400〜500m，向东南略倾，地形较单一。公司于 2016年 4月 6日收到伊川县国土资源《关于伊川县佳康电力有限公司50兆瓦光伏发电升压站项目用地预审的意见》，项目拟占用土地100.386公顷（合1,500亩），目前土地证正在办理中。
伊川县近年水平面平均年太阳辐射量为4795.58MJ/㎡，年日照时数为1847.1～2313.6小时。根据《太阳能资源评估方法》(QX/T89-2008)中太阳能资源丰富程度的分级评估方法，属我国第三类太阳能资源区域，全年日照时数长决定了太阳总辐射量高。伊川县太阳能资源丰富，有着得天独厚的优越条件，太阳能开发利用潜力巨大。
该项目建设能充分发挥该地区的光能资源优势，进一步优化能源结构，减轻环保压力，实现河南省光伏发电产业的可持续发展，本项目的建设也符合伊川县循环经济重点工作及今后循环经济发展的思路和重点措施。根据计划依托土地及光资源优势，加快发展光伏及风电产业。通过大力发展光伏发电及风电开发，为伊川县提供可靠的清洁能源。
（3）项目经济效益分析
本项目已于 2016年 8月 5日开工建设，预计将在 2016年 12月 5日完工，进行并网发电，运行期 20年。项目建成后，预计年均发电约 5,577.93万度，年均电费收入约5466.4万元，项目回收期7.1年，股本回收期约5.1年，预计项目内部收益率约9.44%。
3、调整后募投项目：
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|序号|项目名称|细分项目|总投资额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|陕西省20MW地面光伏并网发电项目|昱辉榆林20MW太阳能光伏发电项目|16,600|16,600|
|2|云南省90MW地面光伏并网发电项目|凤庆县大兴40MW农光互补光伏电站建设项目|33200|32400|
|||禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目|41,500|41,500|
|3|河南省110MW地面光伏并网发电项目|泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目|16,000|16,000|
|||南召县南河店20MW光伏电站项目|16,600|62,665|
|||南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目|16,600||
|||南召县城郊20MWp光伏电站工程项目|16,600||

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|||南召县小店20 MWp2#光伏电站工程项目|16,600||
|||南召县太山庙10MWp光伏电站工程项目|8,300|8,300|
|4|安徽省20MW地面光伏并网发电项目|宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目|16,600|16,600|
|5|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目|8,300|8,300|
|6|山东省30MW地面光伏并网发电项目|嘉祥昱辉新能源有限公司10MW光伏发电项目|8300|8300|
|||爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目|16,600|16,600|
|7|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|四子王旗江岸苏木100MWp光伏并网发电项目|83,000|24,900|
|8|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|爱康精河三期30MW光伏并网发电项目|24,900|65,155|
|||爱康精河四期20MW光伏并网发电项目|16,600||
|||奇台农场二期30MW光伏发电项目|24,900||
|9|用节余的募集资金投资的其他项目|安徽省明光爱康20MW光伏电站|17,000|4,000|
|||河南省伊川佳康50MW光伏电站|42,500|13,400|
|合计|||441,300|334,720|

部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将以自有资金继续投资。
五、本次募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的影响和风险
1、公司的电站运营规模将会进一步增大，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；
2、安徽省明光爱康 20MW光伏电站、河南省伊川佳康 50MW光伏电站均处于正在建设和准备建设阶段，何时能并网发电尚存在不确定性。
3、上述项目所在地按相关政策规定，享受标杆上网电价补贴，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；
4、公司对外投资金额较大，若与之配套的资金不能到位，则对公司项目投资建设及并网进度造成不利影响，进而影响项目的盈利能力。
六、相关审议及批准程序
1、董事会审议情况
2016年 10月 25日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司部
分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，确认节余募集资金投向仍为公司主业，投资的项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发表了如下意见：公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的意见。
3、监事会审议情况
公司于 2016年 10月 25日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。
七、保荐机构核查意见
1、关于本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，已经公司第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；
2、本次节余募集资金将投资于太阳能光伏地面电站建设，节余资金仍投向公司主业，符合公司的整体发展战略；本次募投项目调整后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、本保荐机构对本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议，同意爱康科技将节余募集资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站、河南省伊川佳康 50MW光伏电站。该调整事项待股东大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司2016年10月25日