广东至高律师事务所 德奥通航2015年第四次临时股东大会法律意见书
广东至高律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司
2015年第四次临时股东大会法律意见书
致：德奥通用航空股份有限公司
广东至高律师事务所（以下简称“本所”）接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《德奥通用航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1.公司现行的《公司章程》；
2.公司于 2015年 10月 21日刊载的《德奥通用航空股份有限公司关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3.公司于 2015年 10月 21日刊载的《德奥通用航空股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名称、股东身份证明文件以及授权委托书等。
在本法律意见书中，本所律师并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料
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的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序以及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定；
3.本次股东大会于2015年11月11日下午15：30点在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司一楼会议室召开，本次股东大会现场会议由董事长朱家钢先生主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人，下同）共 7名，代表的股份总数为 77,547,446股，占公司有表决权总股份 265,200,000股的 29.2411%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 151人，代表公司有表决权的股份 83,209,485股，占公司股份总数的 31.3761%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及公司保荐机构的保荐代表人。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计 158人，代表股份 160,756,931股，占公司总股本的 60.6172%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）《关于延长授权公司董事会全权办理配股发行股票相关事宜有效期的议案》
1.发行方式和发行时间
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
2.发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.定价基准日
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
4.发行数量及定价原则
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表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
5.发行对象
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
6.本次发行股票限售期
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
7.股票上市地点
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
8.募集资金数量及用途
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
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10.本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（三）《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（四）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（五）《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（六）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（八）《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
（九）《关于终止公司配股发行股票的议案》
表决结果：同意票 160,752,131股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.997%；反对票 4800股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.003%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东至高律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司 2015年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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负责人：
吴兴印
经办律师：
麦彩云
张清珍
二〇一五年十一月十一日