证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2016-64星美联合股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约188万元的营业收入；
2、本次交易既不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也没有达到深圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.5条的规定情形，不需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，预计本公司今年合并报表的营业收入将累计超过 1000万元。
一、关联交易概述
（一）本公司全资子公司欢瑞营销于近日在北京市与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）签署了《<大唐荣耀>宣传服务协议》。按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《大唐荣耀》提供全媒体全案品牌传播。
（二）欢瑞影视既是本公司的实际控制人控制下的企业，也符合深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.6条第（一）款的规定情形，欢瑞营销与欢瑞影视构成关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第三十五次会议以通讯方式对本次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，董事、董事长钟君艳女士系关联董事，回避本次表决。其表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。
（四）本次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和本次关联交易发表了独立意见（详情请见本公告第九款内容）。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也没有达到深圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.5条的规定情形，不需要股东大会审议批准。
（六）虽然本次关联交易的合同金额只有200万元，但按深圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.10条第（一）款的规定情形，本次关联交易与本公告“八、（三）”所述的关联交易的已累计400万元，达到了深圳证券交易所《上
市规则》（2014年修订版）第10.2.4条的规定情形，应当进行披露。
二、关联方基本情况
（一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区C1-008；
企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720万元；营业执照注册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字330783794356008；组织机构代码：79435600-8
主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年 4月 1日止）；摄制电影(单片)；
影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞影世纪文化艺术发展有限公司等60位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。
关联关系图：
陈援、钟君艳及其一致行动人
实际控制 30.15%
欢瑞世纪（天津）资产管理 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
14%
|||
|-|-|
||欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司|
|100%||

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|-|
|100%|

（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于 2006年 9月 29日在浙江省东阳市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要在国内从
事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增长期，其投
资的电视剧业务一直正常运行中。截止到 2016年 6月 30日，欢瑞影视总资产
244,557,711.05元，净利润52,836,087.28元。
三、关联交易标的基本情况
（一）按照欢瑞影视与欢瑞营销签订的协议，欢瑞影视需要欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《大唐荣耀》进行全媒体全案品牌传播。
（二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》（2014年修订版）的规定，本次交易不需审计与评估。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及电视剧的传播推广等工作，其定价按照市场行情和市场价格随行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适当媒体资源用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）按照所签《<大唐荣耀>宣传服务协议》的约定，本次服务的总款项（含税）为人民币2,000,000元（即贰佰万元整）；
（二）按照所签《<大唐荣耀>宣传服务协议》的约定，自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的100%服务款项，合计人民币贰佰万元整（即RMB:2,000,000.00元）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其它安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）虽然，本公司于 2016年 10月 10日披露了本次重大资产重组标的资产方的审计机构出具的以 2016年 6月 30日为基准日的相关审计报告及审阅报告，并对本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要进行了修订，独立财务顾问和律师也出具了独立财务顾问报告和补充法律意见。
但是，能否获得中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大不确定性。
本公司要维持上市公司地位，不能寄希望或停留于完成重组后合并报表的收益来体现，我们的日常生产经营不会因上述不确定性而停滞不前。且，本次交易也是公司向文化行业转型战略的继续实践。
（二）之所以选择与实际控制人控制的企业进行交易，主要是考虑到涉足行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。
（三）欢瑞营销的主要业务在完成本次重大资产重组前还会因与关联人进行的
交易而对关联人产生一定程度的依赖性。我们只有通过加快重大资产重组的步伐，并逐步减少与关联人的连续性交易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依赖性。
（四）本次交易的需求是真实的。本次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或上市公司向关联法人输送利益的情形。
（五）本次交易预计将增加2016年度上市公司合并报表的营业收入和净利润，具体以定期报告确认的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日起至本报告的披露日，欢瑞营销与同一关联人发生过约505万元的关联交易（未计本次），其构成如下：
（一）欢瑞营销与欢瑞影视曾在今年一季度签订过《<诛仙青云志>拍摄前期全案宣传推广服务协议》，合同金额 55万元。因未达到深圳证券交易所《上市规则》<2014年修订版>第10.2.4条的规定情形，没有以临时公告的形式披露，其收入已计入本公司于2016年4月15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《一季度报告》里。
（二）欢瑞营销与欢瑞影视今年五月份签订的《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》，合同金额 250万元。详情请见本公司于 2016年 5月 25日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容。
（三）欢瑞营销与欢瑞影视于今年七月份签订的《<诛仙青云志>宣传服务协议》，合同金额200万元，因未达到深圳证券交易所《上市规则》<2014年修订版>第 10.2.4条的规定情形，没有以临时公告的形式披露。该次关联交易将与本次关联交易累计计算。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：
1、本次关联交易事前征求过我们的意见；
2、我们同意本次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<大唐荣耀>宣传服务协议》；
纪影视传媒股份有限公司签订“<大唐荣耀>宣传服务协议”的议案》提交本届董事会第三十五次会议进行审议；
4、本次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约 188万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；
6、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事钟君艳女士回避了表决。
十、中介机构意见结论
本次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问）出具专业意见的。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《<大唐荣耀>宣传服务协议》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会二○一六年十月二十七日