证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2017-051无锡路通视信网络股份有限公司
关于参与投资产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、为加深与湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）的合作，并共同在文化传媒领域寻找合适的投资机会，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路通视信”）拟参与投资由湖北广电全资子公司星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）发起设立的湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。产业基金规模不超过 25,000万元，拟投向文化传媒领域，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元。
2、公司控股股东、实际控制人、董事贾清先生作为有限合伙人之一共同参与投资产业基金，认缴出资1,000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易。
3、公司于 2017年 8月 22日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事贾清及其一致行动人董事尹冠民回避表决。独立董事对此出具了事前认可和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、过去十二个月内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金用途变更为永久性补充流动资金，未将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款，未发生《创业板信息披露业务备忘录第 21号》中规定的不得参与投资产业基金的情形。
集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
7、公司授权董事长贾清先生签署《湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议书》（以下简称“《有限合伙协议》”）。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：湖北广电高投投资基金管理有限公司（以下简称“湖北广电高投”）
类型：其他有限责任公司
注册资本：500万元
注册地址：武汉东湖开发区武大科技园四路研发楼一层
成立日期：2016年6月8日
法定代表人：胡坤
股权结构：周军（40%），星燎投资有限责任公司（30%）、湖北高投德聚投资基金管理有限公司（30%）
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人登记备案情况：湖北广电高投投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记（编号P1063922），为开展私募证券投资、创业投资基金业务的公司。
（二）有限合伙人
1、公司为有限合伙人之一。
2、贾清，自然人，系公司控股股东、实际控制人、董事，截至目前直接或间接控制公司18.83%的股权。
3、星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元
注册地址：武昌区中北路101号楚商大厦20-21楼
成立日期：2015年7月8日
法定代表人：王祺扬
控股股东：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（法人）
经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
星燎投资为湖北广电的全资子公司，依托湖北广电的产业资源和资本优势，专门从事投资、并购业务，重点关注科技、媒体及金融领域，推动湖北广电做优做强，构建全产业链和生态圈。
4、湖北高投德聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投德聚”）类型：有限合伙企业
注册资本：5,000万元
注册地址：武汉市东湖开发区关东工业园达瑞路2号众创楼 208-10
成立日期：2016年8月25日
普通合伙人：湖北高投德聚投资基金管理有限公司
有限合伙人：湖北德沃企业管理有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：湖北德沃企业管理有限公司（普通合伙人，1%）、湖北高投德聚投资基金管理有限公司（有限合伙人，74.25%）、湖北省高新技术产业投资有限公司（有限合伙人，24.75%）。
5、湖南神裕投资有限公司（以下简称“湖南神裕”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000万元
注册地址：株洲市天元区泰山路1399号龙腾国际13栋12楼
成立日期：2013年5月3日
法定代表人：曹清华
经营范围：自有资金进行投资实业投资；投资管理及咨询服务；理财咨询服务。
6、曹贤德，自然人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
除前述公司控股股东贾清先生外，公司与上述其他交易各方均不存在关联关系，产业基金其他各投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。其他参与投资产业基金的各方不存在一致行动关系。
三、拟参与投资产业基金的基本情况及有限合伙协议主要内容
1、名称：湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业所有投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企业不得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管，并签署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）3、注册地：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层1902号
4、截至公告披露日，合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|名称|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|湖北广电高投|现金|300|5.17|
|2|有限合伙人|星燎投资|现金|3,000|51.72|
|3|有限合伙人|高投德聚|现金|2,500|43.11|
|合计||||5,800|100|

5、本次增资后，合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|名称|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|湖北广电高投|现金|300|2.34|
|2|有限合伙人|星燎投资|现金|3,000|23.44|
|3|有限合伙人|高投德聚|现金|2,500|19.54|
|4|有限合伙人|湖南神裕|现金|1,000|7.81|
|5|有限合伙人|贾清|现金|1,000|7.81|
|6|有限合伙人|路通视信|现金|1,000|7.81|
|7|有限合伙人|曹贤德|现金|4,000|31.25|
|合计||||12,800|100|

6、缴付方式及期限
所有合伙人出资方式均为货币资金方式出资，全体合伙人按照普通合伙人发出缴付出资的书面通知中约定一次性缴付全部出资。
7、合伙期限
合伙企业的经营期限为自取得营业执照之日起七年。自合伙企业首期出资缴付到位之日起五年为投资期，剩余两年为退出期。
8、管理和决策机制
普通合伙人湖北广电高投投资基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会，投委会由5名委员组成，其中星燎投资委派两名，高投德聚委派两名，普通合伙人推荐一名，投资决策委员会向普通合伙人负责，采用一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策。公司对投资项目无一票否决权。
9、投资方式
合伙企业的投资方式包括但不限于股权投资、债权投资、收益权类投资、财产份额投资等符合合伙企业投资条件的其他方式。
10、基金投资领域及目标
合伙企业主要围绕传媒文化领域的优质企业、以股权投资方式促进文化传媒产业发展，特别是围绕湖北广电在文化传媒领域的产业背景，通过在其业务相关领域进行兼并整合提高经营效益，并以专业投资管理为基金合伙人带来投资回报。
11、收益分配及亏损承担
执行事务合伙人收取基金管理费。投资期内按每个会计年度剩余实缴出资总额的2%/年收取，延长期内按每个会计年度剩余实缴出资总额的1%/年收取。
合伙企业的分配原则为“先回本后分利”，投资项目退出后，投资回收的资金首先向全体合伙人分配100%本金，超出本金部分，按8%基础收益率向有限合伙人分配基础投资收益，剩余的投资收益再向普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。
各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
12、退出机制
合伙企业投资项目的退出方式包括但不限于：基金在阶段性持股后将择机通过企业挂牌、向其他投资者转让股权、企业股东回购、兼并收购等方式实现退出等。
13、会计核算方式
执行事务合伙人应当在合伙企业经营期限内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，以作为向有限合伙人提交财务报表的依据。
四、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司影响
公司此次参与投资由湖北广电全资子公司星燎投资发起设立的产业基金，有助于公司加深与湖北广电的合作，并共同在文化传媒领域寻找合适的投资机会，同时有助于借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。
公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资暨关联交易存在的风险
产业基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。
3、风险应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方贾清先生未发生关联交易（不含本次交易）。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司参与投资产业基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，有助于公司加深与湖北广电的合作，并借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意此次参与投资产业基金事项。
七、独立董事的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议，并发表如下独立意见：
公司此次参与投资产业基金，有助于公司加深与湖北广电的合作，并借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有限，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对路通视信参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查。根据上市公司及交易相关方提供的资料，发表核查意见如下：路通视信参与投资产业基金暨关联交易事项已经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对路通视信参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信网络股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见；
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会2017年8月23日