证券代码：300083 证券简称：劲胜智能 公告编号：2019-058广东劲胜智能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲胜智能”）于 2019年5月16日收到第一大股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）发来的《关于股份协议转让的告知函》、《简式权益变动报告书》，获悉劲辉国际拟转让5%公司股份给冯建华女士（以下简称“本次股份转让”）；同时收到冯建华女士《关于拟受让5%股份的告知函》、《简式权益变动报告书》，双方签章的《股份转让协议》。公司于5月17日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》及相关报告书。
公司于2019年5月21日收到贵部发来《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 189号），针对上述劲辉国际拟转让5%公司股份相关公告的有关问题，公司、法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）于 5月27日予以回复说明。现将回复内容公告如下：一、公告显示，若本次股权转让实施完成，劲辉国际及其一致行动人持股比例将下降至11.31%，导致放弃公司控制权或者第一大股东地位。你公司 2015年重大资产重组收购标的深圳市创世纪机械有限公司的原实际控制人暨你公司现任董事长夏军及其一致行动人截至目前持股比例为15.33%。请你公司：
（一）结合相关股东持股比例、公司董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重大的财务和经营决策的支配情况等详细说明本次股权转让实施完成后你公司控股股东、实际控制人的认定问题，如涉及控制权变更，请补充披露相应的提示性公告及权益报告书。
（二）核查本次股权转让是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订）》第十三条相关规定的情形。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次股份转让完成后，公司将无控股股东、无实际控制人
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|1、根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《上市公司收购管理办|
|法》（2014 年修订）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年第|
|二次修订），上市公司控股股东、实际控制人认定的主要依据有：|
|（1）根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）第 216 条的规定，控股|
|股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份|
|占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽|
|然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东|
|会、股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，|
|能够实际支配公司行为的人。|
|（2）根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第 84 条的规定，有|
|下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的|
|控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过|
|实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者|
|依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影|
|响；⑤中国证监会认定的其他情形。|
|（3）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年第二次修订）|
|第17.1 条的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；|
|或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对|
|股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|本次股份转让完成前，公司控股股东、实际控制人分别为劲辉国际和王九全|
|先生。本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人与夏军先生及其一致行动|

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|人持有公司有表决权的股份比例分别为 11.31%和 15.33%，其持股比例均较低、|
|公司股东持股较为分散，并无单一股东持有公司 50%以上的股份比例，亦无单一|
|股东可以实际支配公司股份表决权超过 30%，公司任一股东实际可支配的公司表|
|决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。|
|截至本公告日，公司董事会成员共 5人，其中，独立董事 2名，非独立董事|
|3 名。2 名独立董事均为劲辉国际提名，根据中国证监会《关于在上市公司建立|
|独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司|
|主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。非|
|独立董事中，副董事长王建先生为劲辉国际提名，另外 2名非独立董事为夏军先|
|生及何海江先生。夏军先生、何海江先生均为原深圳市创世纪机械有限公司（以|
|下简称“创世纪”）股东，系公司 2015 年重大资产重组的交易对方。根据何海|
|江先生、夏军先生于 2019年5 月 24日出具的确认函，截至2019 年5月24日，|
|何海江先生、夏军先生不属于一致行动人，亦不存在通过协议或其他安排从而构|
|成一致行动人关系的情形，其作为公司的股东及董事，均各自独立行使表决权。|
|因此，公司第一大股东夏军先生及其一致行动人推荐的董事未达到公司董事会人|
|数的二分之一以上，其无法形成对公司董事会的控制。|
|根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘，基于本次股份转让完成后的第一大股|
|东夏军先生及其一致行动人及其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因|
|此，任一股东无法单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营|
|决策机制方面拥有决定权。|
|综上所述，本次股份转让完成后，公司各股东分别持有的公司有表决权的股|
|份比例均较低，无法对公司股东大会、董事会进行控制或产生重大影响，亦无法|
|单方面决定公司主要管理人员，或在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定|
|权，因此，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。|
|2、由于劲辉国际本次股份转让尚需办理协议转让交易过户事宜，本次股份|
|转让的实施存在一定不确定性。因此，公司暂未披露涉及控制权变更的提示性公|
|告。根据深圳证券交易所的要求，公司将于本函回复之日同时披露《关于公司第|

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|一大股东变更暨无实际控制人的提示性公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资|
|讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。|
|（二）本次股份转让不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2016|
|年修订）第十三条相关规定的情形|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定，构成该|
|办法第十三条的规定项下之重大资产重组交易，必须同时满足下列条件：第一，|
|上市公司控制权发生变更；第二，上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内，|
|向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利|
|润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相|
|应指标的比例累计首次达到 100%以上，或者所对应的发行股份的数量，占上市|
|公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例|
|累计首次达到 100%以上，或者虽然比例没有达到，但收购后主营业务发生根本|
|变化或中国证监会认为可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。|
|综上所述，本次股份转让并不存在向夏军先生及其关联人及 2015 年重大资|
|产重组交易标的公司创世纪其他股东购买资产的行为，如前所述，本次股份转让|
|亦未导致公司的实际控制人变更为夏军先生或 2015 年重大资产重组交易标的公|
|司创世纪其他股东的情形，本次股份转让不存在违反《上市公司重大资产重组管|
|理办法》（2016年修订）第十三条相关规定的情形。|

律师意见：
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|（一）律师认为，本次股份转让完成后，公司各股东分别持有的公司有表决|
|权的股份比例均较低，无法对公司股东大会、董事会进行控制或产生重大影响，|
|亦无法单方面决定公司主要管理人员，或在公司重大财务及经营决策机制方面拥|
|有决定权，因此，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。|
|（二）律师认为，本次股份转让并不存在向夏军先生及其关联人及 2015 年|
|重大资产重组交易标的公司创世纪其他股东购买资产的行为。如前所述，本次股|
|份转让亦未导致公司的实际控制人变更为夏军先生或 2015 年重大资产重组交易|

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|标的公司创世纪其他股东的情形，因此，本次股份转让不存在违反《上市公司重|
|大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十三条相关规定的情形。|

二、请你公司核查本次股权受让方冯建华的相关情况：
（一）核查冯建华与你公司及股东、董监高的关系。
（二）逐条比照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条的相关规定，核查冯建华与你公司股东是否存在一致行动关系；并核查冯建华是否存在与你公司股东签署一致行动协议或其他利益安排的情形。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）冯建华女士与公司、公司前十大股东、董监高之间不存在关联关系
公司截至2019年5月20日的前十大股东名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||持股||持有有限售条|质押或冻结|
|股东名称|股东性质||持股总数（股）|||
|||比例||件的股份（股）|股份（股）|
|劲辉国际企业有限公司|境外法人|16.08%|230,151,700|0|155,000,000|
|夏军|境内自然人|10.94%|156,503,656|117,377,742|109,000,000|
|袁永峰|境内自然人|5.00%|71,584,300|0|57,275,000|
|何海江|境内自然人|4.96%|70,907,020|53,180,265|49,300,000|
|凌慧|境内自然人|2.37%|33,909,428|0|23,700,000|
|深圳市创世纪投资中心(有限合伙)|境内一般法人|2.03%|28,996,416|0|0|
|石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1.78%|25,521,052|0||
||||||15,000,000|
|钱业银|境内自然人|0.80%|11,440,159|0|3,790,000|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红|基金、理财产品等|0.80%|11,432,170|0||
||||||0|
|太平洋资管－建设银行－太平洋成长精选股票型产品|基金、理财产品等|0.66%|9,399,841|0||
||||||0|

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|-|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表，以及冯建华女士、公司董事、监事、|
|高级管理人员、公司股东劲辉国际、夏军、袁永峰、何海江、凌慧、深圳市创世|
|纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）、钱业|
|银出具的确认，截至 2019 年 5 月 24 日，冯建华女士与公司、公司截至 2019 年|

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|-|
|5 月 20 日的前十大股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳|
|证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。|

（二）冯建华女士与公司前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，也不存在签署一致行动协议或其他利益安排的情形
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|1、冯建华女士与公司截至 2019 年 5 月 20 日前十大股东不存在《上市公司|
|收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。|
|（1）投资者之间有股权控制关系；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及公司前十大股东中的劲|
|辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业|
|（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未参与对公|
|司上述股东的投资，相互之间不存在股权控制关系。|
|（2）投资者受同一主体控制；|
|鉴于冯建华女士为自然人，因此其不存在该款所述情形。|
|（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个|
|投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|
|鉴于冯建华女士为自然人，因此其不存在该款所述情形。|
|（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及公司前十大股东中的劲|
|辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业|
|（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未参与对公|
|司上述股东的投资，亦不存在对上述股东重大决策产生重大影响的情形。|
|（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供|
|融资安排；|

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|根据冯建华女士、公司前十大股东中的劲辉国际、夏军、袁永峰、何海江、|
|凌慧、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有|
|限合伙）、钱业银出具的确认函，截至 2019年5月24日，公司上述股东不存在|
|向冯建华女士提供融资安排以取得公司股份的情形。|
|（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|
|根据冯建华女士、公司前十大股东中的劲辉国际、夏军、袁永峰、何海江、|
|凌慧、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有|
|限合伙）、钱业银出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士与公司上|
|述股东不存在关联关系或签署一致行动协议或其他利益安排，亦不存在合伙、合|
|作、联营等其他经济利益关系，因此不存在该款所述情形。|
|（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及公司前十大股东中的劲|
|辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业|
|（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未参与对公|
|司上述股东的投资，因此其不存在该款所述情形。|
|（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市|
|公司股份；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及公司前十大股东中的劲|
|辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业|
|（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未在公司上|
|述股东处任职，因此不存在该款所述情形。|
|（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高|
|级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、|
|配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及公司前十大股东中的劲|
|辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业|

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|-|
|（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未在公司上|
|述股东处任职或参与对公司上述股东的投资，因此不存在该款所述情形。|
|（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时|
|持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业|
|同时持有本公司股份；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及劲胜智能前十大股东中|
|的劲辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙|
|企业（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未担任|
|劲胜智能董事、监事、高级管理人员，冯建华女士及其亲属也未直接或间接控制|
|劲胜智能上述股东，因此不存在该款所述情形。|
|（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法|
|人或者其他组织持有本公司股份；|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表及其确认，以及劲胜智能前十大股东中|
|的劲辉国际、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙|
|企业（有限合伙）出具的确认函，截至 2019年5月24日，冯建华女士并未担任|
|劲胜智能董事、监事、高级管理人员，未与劲胜智能签署劳动合同，也未对劲胜|
|智能上述股东构成控制或存在其他委托关系，因此不存在该款所述情形。|
|（12）投资者之间具有其他关联关系。|
|根据冯建华女士填写的关联方调查表，以及冯建华女士、劲胜智能董事、监|
|事、高级管理人员、劲胜智能股东劲辉国际、夏军、袁永峰、何海江、凌慧、深|
|圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合|
|伙）、钱业银出具的确认，截至 2019年5月24日，冯建华女士与劲胜智能、劲|
|胜智能截至 2019年5月20日的前十大股东、劲胜智能董事、监事、高级管理人|
|员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系以及根|
|据实质重于形式的原则存在其他关联关系的情形。|
|根据冯建华女士、劲胜智能股东劲辉国际、夏军、袁永峰、何海江、凌慧、|
|深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合|

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|-|
|伙）、钱业银出具的确认，截至 2019年5月24日，冯建华女士与劲胜智能前十|
|大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其|
|他安排，从而共同扩大所能支配的劲胜智能股份表决权的情形。|
|综上，冯建华女士与公司截至 2019年5月20日前十大股东不存在《上市公|
|司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，也不存在签署一致行动协议|
|或其他利益安排的情形。|

律师意见：
（一）律师认为，根据冯建华女士填写的关联方调查表，以及冯建华女士、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东劲辉国际、夏军、何海江、袁永峰、凌慧、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）、钱业银出具的确认，截至2019年5月24日，冯建华女士与公司、公司截至2019年5月20日的前十大股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
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|（二）律师认为，根据冯建华女士、公司股东劲辉国际、夏军、何海江、袁|
|永峰、凌慧、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、石河子晨星股权投资管理合伙|
|企业（有限合伙）、钱业银出具的确认，截至2019年5月24 日，冯建华女士与|
|公司截至 2019年5月20日前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十|
|三条规定的一致行动情形，也不存在签署一致行动协议或其他利益安排的情形。|

三、股权转让协议约定，冯建华将在本次协议转让股份过户完成之日起 12个月内向劲辉国际支付全部转让款。请你公司：
（一）结合资产负债情况等核查冯建华的履约能力，并报备相关证明材料。
（二）核查未约定股份过户完成后即支付转让款的原因，以及未来 12个月内支付转让款的具体安排。
（三）核查冯建华是否存在股份代持行为。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
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|（一）冯建华女士的履约能力|
|根据公司于 2019年5月17 日公告的《关于控股股东拟协议转让部分公司股|
|份暨权益变动的提示性公告》，劲辉国际拟将其持有的公司 71,584,300 股股份|
|转让给冯建华女士，转让价格为 206,878,627元。|
|根据冯建华女士提供的中信银行上海分行的《个人存款证明书》，截至 2019|
|年 5 月 25 日，冯建华女士在中信银行存有储蓄存款（或购买凭证式国债）共计|
|人民币 21,450万元；根据冯建华女士提供的《个人信用报告》显示，截至2019|
|年 5 月 23 日，冯建华女士没有任何信贷记录，也没有最近 5 年内的欠税记录、|
|民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。根据冯建华女士|
|的确认，本次股份转让资金来源于冯建华女士的自有资金，该等资金来源合法，|
|不存在外部融资的情况，也不存在代持或者直接或间接使用劲胜智能及其关联方|
|资金的情况，冯建华女士对其资金拥有完全的、有效的处分权，具备履行本次股|
|份转让交易的能力。|
|结合对冯建华女士相关财务、资金状况等情况的分析，律师认为，冯建华女|
|士具备履行本次股份转让交易的能力。|
|（二）未约定股份过户完成后即支付转让款的原因，以及未来 12 个月内支|
|付转让款的具体安排|
|根据劲辉国际及冯建华女士的确认，本次股份转让未约定股份过户完成后立|
|即支付转让款系因为劲辉国际为注册于香港的公司，本次股份转让交易的履行将|
|涉及股份转让款的跨境支付，其中涉及外汇管理局、税务局等多个主管部门，且|
|申请购汇、换汇周期较长，币种兑换成本较高，此外，资金跨境支付还将可能受|
|到限制等，整体所需时间无法预计。|
|经劲辉国际及冯建华女士双方协商，双方同意对未来 12 个月股份转让款的|
|支付进行具体约定，根据劲辉国际与冯建华女士签署的《股份转让协议之补充协|
|议》，未来 12 个月股份转让款支付进度如下：本次协议转让的标的股份完成过|
|户登记之日起 15 日内，冯建华女士向劲辉国际支付第一笔股份转让款 3,000 万|

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|元；本次协议转让的标的股份完成过户登记之日起 3个月内，冯建华女士向劲辉|
|国际支付第二笔股份转让款 10,000 万元；本次协议转让的标的股份完成过户登|
|记之日起 12 个月内，冯建华女士向劲辉国际支付剩余股份转让款 76,878,627|
|元。|
|（三）本次股份转让受让方冯建华女士不存在股份代持行为|
|根据冯建华女士的确认，本次股份转让行为真实、合法、有效，冯建华女士|
|不存在股份代持的情形。|

律师意见：
（一）律师认为，冯建华女士具备履行本次股份转让交易的能力。
（二）见本题“公司回复”内容。
（三）根据冯建华女士的确认，本次股份转让行为真实、合法、有效，冯建华女士不存在股份代持的情形。
四、请你公司核查劲辉国际的相关情况：
（一）逐条说明劲辉国际自你公司上市以来做出承诺的履行情况，核查劲辉国际是否存在违反承诺的情形。
（二）逐条说明劲辉国际自你公司上市以来的减持情况，包括但不限于减持时间、减持方式、减持股份及比例、交易对手方情况（如有）等，核查劲辉国际是否存在违规减持的情形。
（三）核查是否存在其他可能限制本次股权转让实施的情形。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）劲辉国际上市以来的承诺及履行情况
劲辉国际及王九全先生自公司上市以来未有违反其承诺的情形：
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|承诺|承诺|承诺||承诺、时|承诺||
||||承诺内容|||履行情况|
|来源|方|类型||间|期限||
|劲胜智能2015年重大资产重组时所作承诺|劲辉国际企业有限公司|其他承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：1、在本次交易完成后，承诺人将继续维护劲胜智能的独立性，保证劲胜智能人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|2015年08月02日|长期有效|劲辉国际及王九全先生严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情形。|
|||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：1、承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响劲胜智能的独立性，并将保持劲胜智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至承诺日，除已经披露的情形外，承诺人以及承诺人投资或控制的企业与劲胜智能不存在其他重大关联交易。2、承诺人承诺将尽可能地避免和减少与劲胜智能之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照劲胜智能章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害劲胜智能及其他股东的合法权益。3、承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及劲胜智能章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺杜绝一切非法占用劲胜智能的资金、资产的行为。4、承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于承诺人控制的其他企业（劲胜智能及其子公司除外），承诺人将在合法权限范围内促成承诺人控制的其他企业履行规范与劲胜智能之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。5、如因承诺人未履行承诺所作的承诺而给劲胜智能造成一切损失和后果，承诺人承担赔偿责任。||长期有效||
||||劲胜智能控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与劲胜智能及其子公司、创世纪现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、承诺人及承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任||长期有效||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、承诺人及承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、承诺人承诺不利用承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对劲胜智能的实际控制能力，损害劲胜智能以及劲胜智能其他股东的权益；6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|劲胜智能2010年首次公开发行时所作承诺|劲辉国际企业有限公司|关于股份锁定的承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|2010年05月20日|2013年05月20日|已履行完毕，未有违反承诺的情形。|
|||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：除在承诺生效日前所进行的生产经营活动以外，本人/本公司及下属公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与劲胜智能的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动；对于本人/本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与劲胜智能的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本人/本公司及下属公司在此同意授予劲胜智能不可撤销的优先收购权，劲胜智能有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将本人/本公司及下属公司的上述资产及业务全部纳入劲胜智能。|2009年09月04日|长期有效|劲辉国际及王九全先生严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情形。|
|||其他承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：如劲胜智能在租赁期内因租赁厂房拆迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等导致经济损失，本公司/本人将全额予以补偿。|2010年04月27日|长期有效||
|||其他承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际承诺：劲胜智能自2010年1月1日起为其职工缴纳住房公积金，如住房公积金管理中心向劲胜智能追缴2010年1月1日之前应当为其职工缴纳的住房公积金，劲辉国际将予以全额承担。|2010年01月01日|长期有效||
|其他对公司中小股东的承诺||股份增持承诺|劲胜智能控股股东劲辉国际或实际控制人王九全先生基于对公司未来发展前景的信心，计划于2017年2月15日前通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公司定向增发增持公司股票，增持金额不低于人民币2,400万元。控股股东或实际控制人本次增持的公司股票6个月内不得转让。|2015年07月09日|2017年8月15日|已履行完毕，未有违反承诺的情形。|

（二）劲辉国际自公司上市以来不存在违规减持的情况
根据劲辉国际提供的资料，劲辉国际自公司上市以来的股份减持情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占减||减持股份换||占当||||实际|
||||||||持时||算为2015||前总||||减持|
||||||减持股份||||||||交易对|||
||减持时间||减持方式||||总股||年权益分派||股本||||均价|
||||||（股）||||||||手方|||
||||||||本的||后的股份数||的比||||（元/|
||||||||比例||量（股）||例||||股）|
||2013年7月19日||大宗交易||2,000,000|1.00%|||8,000,000|0.56%||未知|||16.41|
||2013年 9月5日||大宗交易||1,750,000|0.88%|||7,000,000|0.49%||未知|||20.23|
||2013年 9月6日||大宗交易||2,000,000|1.00%|||8,000,000|0.56%||未知|||20.00|
||2014年 3月6日||大宗交易||4,200,000|2.10%|||16,800,000|1.17%||未知|||19.61|
||2015年 2月6日||大宗交易||1,500,000|0.75%|||6,000,000|0.42%||未知|||21.20|
||2015年 2月9日||大宗交易||1,500,000|0.75%|||6,000,000|0.42%||未知|||21.32|
||2015年 3月4日||集合竞价||610,000|0.27%|||2,440,000|0.17%||未知|||28.31|
||2015年 3月5日||集合竞价||490,000|0.21%|||1,960,000|0.14%||未知|||27.79|
||2015年 3月5日||大宗交易||2,000,000|0.88%|||8,000,000|0.56%||未知|||25.52|
||2015年 3月6日||集合竞价||950,000|0.42%|||3,800,000|0.27%||未知|||27.71|
||2015年 3月6日||大宗交易||2,500,000|1.10%|||10,000,000|0.70%||未知|||24.75|
|2016年6月14日||大宗交易||8,100,000||0.57%|||8,100,000|0.57%||未知||7.96||
|2016年6月20日||大宗交易||10,000,000||0.70%|||10,000,000|0.70%||未知||7.95||
|2016年6月22日||大宗交易||12,000,000||0.84%|||12,000,000|0.84%||未知||7.88||
|2016年6月23日||大宗交易||18,000,000||1.26%|||18,000,000|1.26%||未知||8.43||
|2016年6月24日||大宗交易||22,900,000||1.61%|||22,900,000|1.60%||未知||8.08||
|2017年7月24日||集中竞价交易||4,710,000||0.33%|||4,710,000|0.33%||未知||8.89||
|2017年7月25日||集中竞价交易||1,554,000||0.11%|||1,554,000|0.11%||未知||8.90||
|2017年7月28日||集中竞价交易||7,000,000||0.49%|||7,000,000|0.49%||未知||9.40||
|2017年9月15日||大宗交易||9,000,000||0.63%|||9,000,000|0.63%||未知||8.19||
|2017年9月18日||大宗交易||13,790,000||0.96%|||13,790,000|0.96%||未知||8.10||
|2017年9月18日||大宗交易||5,210,000||0.36%|||5,210,000|0.36%||未知||8.10||
|2018年7月27日||协议转让||71,584,300||5.00%||71,584,300||5.00%||袁永峰||5.08||

注：2016年 5月 30日，公司实施了 2015年度以资本公积金向全体股东每10股转增30股的权益分派方案。
根据劲辉国际出具的确认函，并经本所律师查阅公司的公告文件，检索中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录、中国裁判文书网等公开网站，劲辉国际不存在违规减持的情形。
（三）不存在其他可能限制本次股权转让实施的情形
根据本次股份转让双方劲辉国际及冯建华女士的确认，并经公司聘请的律师
核查，截至 2019年 5月 24日，劲辉国际本次拟转让给冯建华女士的标的股份 71,584,300股系无限售流通股，不存在查封、质押等受限情形，且股份转让双方并未签署任何包含禁止或限制标的股份转让的协议或文件，劲辉国际转让标的股份不存在违反法律法规及规范性文件的规定，也不存在违反其作出的承诺，不存在其他可能限制本次股份转让实施的情形。
律师意见：
（一）律师认为，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及2018年年报显示，劲辉国际自公司上市以来不存在违反承诺的情形。
（二）根据劲辉国际出具的确认函，并经律师查阅公司的公告文件，检索中国证监会、广东证监局、深证证券交易所、证券期货市场失信记录、中国裁判文书网等公开网站，劲辉国际不存在违规减持的情形。
（三）根据本次股份转让双方劲辉国际及冯建华女士的确认并经本所律师核查，截至 2019年 5月 24日，劲辉国际本次拟转让给冯建华女士的标的股份 71,584,300股系无限售流通股，不存在查封、质押等受限情形，且股份转让双方并未签署任何包含禁止或限制标的股份转让的协议或文件，劲辉国际转让标的股份不存在违反法律法规及规范性文件的规定，也不存在违反其作出的承诺，不存在其他可能限制本次股份转让实施的情形。
五、请你公司自查本次股权转让协议签订前 1个月的内幕信息知情人股票交易情况，并说明是否存在内幕信息知情人利用内幕信息交易的情况；同时报备内幕信息知情人名单。
公司回复：
（一）本次股份转让的内幕信息知情人在《股份转让协议》签订前 1个月不存在买卖公司股份的情形。
1、本次核查的范围
本次核查对象为劲辉国际本次股份转让的共计 10名内幕信息知情人，以及劲辉国际、上海耀义投资咨询有限公司。
2、本次核查的程序
公司针对核查对象在《股权转让协议》签订前1个月（2019年4月15日—2019年5月15日）买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行查询，并取得其出具的查询结果、查询证明。
3、本次核查的结果
上述核查对象在核查期间（2019年 4月 15日—2019年 5月 15日）内不存在股份变动的情形。
经核查，本次股份转让的内幕信息知情人在《股份转让协议》签订前1个月不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）已报备内幕信息知情人名单、信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
六、请核查夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）做出承诺的履行情况、是否存在违反承诺的情形，以及与你公司其他股东是否存在一致行动关系或协议安排等。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）夏军先生及其一致行动人的承诺及履行情况
夏军先生及其一致行动人自公司 2015年重大资产重组以来不存在违反其承诺的情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺|履行|
||承诺方||承诺内容||||
|来源||类型||时间|期限|情况|
|劲胜智能2015年重大资产重组时所作承诺|||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：（1）夏军、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）||||
||||构成一致行动人；（2）除夏军、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）外，其他承诺人保证截至发行股份及||||
||夏军、凌慧、|||2015年08月|长期||
||||支付现金购买资产协议签署之日相互之间均不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情形；（3）夏||||
||深圳市创世|其他承||02日|有效||
||||军、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）保证截至发行股份及支付现金购买资产协议签署之日与其他承诺||||
||纪投资中心|诺|||||
||||人之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情形。||||
||（有限合伙）||||||
||||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：本次重组完成后，承诺人作为劲胜智能的股东，将继续保证|2015年08月|长期||
||||劲胜智能在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。|02日|有效||
||||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：（1）承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减||||
||||少与劲胜智能及其控股和参股公司之间的关联交易，对于劲胜智能及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三||||
|||||||承诺人|
||||方之间发生的交易，将由劲胜智能及其控股和参股公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企||||
|||||||均严格|
||||业将严格避免向劲胜智能及其控股和参股公司拆借、占用劲胜智能及其控股和参股公司资金或采取由劲胜智能及||||
|||||||履行承|
||||其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；（2）对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与劲||||
|||关于同||||诺，未|
||||胜智能及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般||||
|||业竞||||有违反|
||||原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政|2015年08月|长期||
||夏军、凌慧、|争、关||||承诺的|
||||府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；（3）承诺人及承诺人控制或|02日|有效||
||深圳市创世|联交||||情形。|
||||影响的企业与劲胜智能及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守劲胜智能章程、关联交易管理制度等规定||||
||纪投资中心|易、资|||||
||||履行必要的法定程序。在劲胜智能权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构||||
||（有限合伙）|金占用|||||
||||审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益||||
|||方面的|||||
||||或使劲胜智能及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致劲胜智能或其控股和参股公||||
|||承诺|||||
||||司损失或利用关联交易侵占劲胜智能或其控股和参股公司利益的，劲胜智能及其控股和参股公司的损失由承诺人||||
||||承担。||||
||||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：（1）截至本承诺日，承诺人没有以任何形式（包括但不||||
|||||2015年08月|长期||
||||限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与劲胜智能、创世纪及其控股和参股公||||
|||||02日|有效||
||||司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；（2）本次重组完成后，承诺人不会以任何方式（包括但不限||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与劲胜智能及其控股和参股公司的||||
|||主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动；（3）承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构||||
|||成竞争的业务，同时，按照劲胜智能的要求，将相竞争的业务转于劲胜智能经营或者转让给无关联第三方，并对||||
|||未履行本承诺而给劲胜智能及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。||||
|||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公||||
|||司补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20|||已履行|
|||万元；如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现||业绩|完毕，|
||业绩承|||||
|||的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。上述净利润指经审计机构审计的扣除非经常|2015年08月|承诺|未有违|
||诺及补|||||
|||性损益后归属于母公司所有者的净利润。如创世纪在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照《盈|02日|期间|反承诺|
||偿安排|||||
|||利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的公司进行减||内|的情|
|||值测试，并出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发|||形。|
|||行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。||||
|||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方创世纪投资承诺：（1）本次交易完成后，本企业通过本次交易||||
|||取得的劲胜智能股份7,249,104股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。①自因本次交易发行||||
|||的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的||||
|||实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业可||||
|||以解除锁定的股份数量为724,910股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企|||已履行|
|||业锁定期一的可解锁股份数-本企业已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。②自因本次交易||2018|完毕，|
|深圳市创世||||||
||股份限|发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年|2015年12月|年12|未有违|
|纪投资中心||||||
||售承诺|度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企|21日|月21|反承诺|
|（有限合伙）||||||
|||业增加可以解除锁定的股份数量为2,174,731股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成||日|的情|
|||后，如本企业锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解|||形。|
|||除锁定。③自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测||||
|||补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协||||
|||议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为4,349,463股。如补偿期间第三个会||||
|||计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本企业已补偿股份||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。（2）本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜智能董事，则夏军||||
|||担任劲胜智能董事期间及离职后，本企业所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第||||
|||二款及深圳证券交易所的有关规定。（3）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持||||
|||劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解||||
|||锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购||||
|||股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/企业通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之||||
|||日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证||||
|||监会确定的股票限售期为准。||||
|||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方凌慧承诺：（1）本承诺人通过本次交易取得的劲胜智能股份||||
|||8,477,357股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。①自因本次交易发行的股份发行完成之日||||
|||起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专||||
|||项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量||||
|||为847,735股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份||||
|||数-本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。②自因本次交易发行的股份发行完成之日起||||
|||满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项|||已履行|
|||审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数||2018|完毕，|
||股份限|量为2,543,207股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期|2015年12月|年12|未有违|
|凌慧||||||
||售承诺|二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。③自因本次交易发行的股|21日|月21|反承诺|
|||份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际||日|的情|
|||盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，|||形。|
|||本人增加可以解除锁定的股份数量为5,086,415股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完||||
|||成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁||||
|||定。（2）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解||||
|||锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例||||
|||保持一致。如果本人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间||||
|||不足12个月，则本人/企业通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
|||劲胜智能发行股份及支付现金购买资产的交易对方夏军承诺：（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲||||
|||胜智能股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本人通过本次交易取得的其他劲胜智||||
|||能股份12,427,037股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。①自因本次交易发行的股份发行||||
|||完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情||||
|||况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的||||
|||股份数量为3,728,111股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的||||
|||可解锁股份数-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。②自因本次交易发行的股份发行完||||
|||成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况||||
|||出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定||||
||||||已履行|
|||的股份数量为8,698,926股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一||||
|||||2018|完毕，|
|||与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。③自因本次交易||||
||股份限||2015年12月|年12|未有违|
|夏军||发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年||||
||售承诺||21日|月21|反承诺|
|||度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股||||
|||||日|的情|
|||份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为25,817,409股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补||||
||||||形。|
|||偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届||||
|||满时解除锁定。（2）本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜智能董事，则本人担任劲胜智能董事期间及离职后，||||
|||本人及本人控制的创世纪投资所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳||||
|||证券交易所的有关规定。（3）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股||||
|||份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份||||
|||的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产||||
|||持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/企业通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月||||
|||内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的||||
|||股票限售期为准。||||

（二）夏军先生及其一致行动人与公司截至 2019年 5月 20日的前十大股东不存在一致行动关系或安排
根据夏军先生及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙），以及公司股东劲辉国际、袁永峰、何海江、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）、钱业银出具的确认，截至 2019年 5月 24日，夏军先生及其一致行动人与公司截至2019年5月20日的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或安排。
律师意见：
根据夏军先生及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙），以及公司股东劲辉国际、袁永峰、何海江、石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）、钱业银出具的确认，截至 2019年 5月 24日，夏军先生及其一致行动人与公司截至2019年5月20日的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或安排。
七、你公司认为需要说明的其他事项。
公司股东在法律法规允许的范围内进行股份变动，系股东的权利并取决于股东的意志。根据相关法律法规的规定，公司有义务配合股东履行信息披露义务。
公司将继续加强与广大股东的沟通，关注公司主要股东的股份变动情况，督促主要股东及时履行信息披露义务。
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不断提高规范运作和信息披露工作水平，切实保障公司和全体股东的利益。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日