西陇科学股份有限公司独立董事
关于公司 2015年年度报告相关事项与公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2016年 3月 22日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审核，发表独立意见。(cid:10)(cid:10)
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明
根据《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条、《股票上市规则》第九章等法律、法规和规范性文件的要求，作为公司独立董事，对于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和公司对外担保情况发表独立意见。
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
2015年度，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
天健会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的进行了专项审计，并出具审计报告。
2、公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，没有违规担保的情况发生。
截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||行完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||行完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|西陇化工（香港）有|2015年04||||||||
|||4,160||0|连带责任保证|一年|是|否|
|限公司*|月15日||||||||
|西陇化工股份有限公|||||||||
|司/广州市西陇化工|||||||||
|有限公司/上海西陇|||||||||
|||||||至授信合|||
|化工有限公司/佛山|||||||||
||2015年08|||||同项下债|||
|西陇化工有限公司/||27,900||2,921.36|连带责任保证||否|否|
||月11日|||||务清偿之|||
|北京西陇化工有限公|||||||||
|||||||日止|||
|司/厦门西陇化工有|||||||||
|限公司/香港西陇化|||||||||
|工有限公司|||||||||
|||||||该债权合|||
|||||||同约定的|||
|广州市西陇化工有限|2015年08|||||债务履行|||
|||3,340||497|连带责任保证||否|否|
|公司|月11日|||||期届满之|||
|||||||日后2年|||
|||||||止|||
|||||||自具体授|||
|||||||信合同生|||
|||||||效之日起|||
|广州市西陇化工有限|2015年04||||||||
|||4,000||1,665|连带责任保证|至债务履|否|否|
|公司|月15日||||||||
|||||||行期限届|||
|||||||满之日起|||
|||||||2 年。|||
|||||||至授信合|||
|西陇化工（香港）有|2015年04|||||同项下债|||
|||1,950||87.88|连带责任保证||否|否|
|限公司*|月15日|||||务清偿之|||
|||||||日止|||
|||||||担保合同|||
|||||||生效起至|||
|||||||最后一期|||
|上海西陇化工有限公|2015年09||||||||
|||5,000||4,182|连带责任保证|债务履|否|否|
|司|月30日||||||||
|||||||行期限届|||
|||||||满之日起|||
|||||||两年。|||
|上海西陇化工有限公|2015年09|||||担保合同|||
|||5,000||539.14|连带责任保证||否|否|
|司|月30日|||||生效起至|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||最后一期|||
|||||||债务履|||
|||||||行期限届|||
|||||||满之日起|||
|||||||两年。|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||64,350||||57,342.45|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||60,190||||10,268.08|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方|
||披露日期||||||||
|||||||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||64,350||||57,342.45|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||60,190||||10,268.08|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||5.96%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||57,342.45|||||
|担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||无|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

截至报告期末，除对合并报表范围内子公司担保外，没有其他对外担保，降低了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。公司对控股子公司的担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。对子公司担保事项均按照监管要求履行了审批与信息披露义务。
二、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
《2015年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经天健会计师事务所鉴证，公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》真实、客观反映了募集资金的年度存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见(cid:10)
经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项生产经营活动、法人治理活动均能按照相关内控制度规范运行。公司内部控制自我评价报告较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2015年度利润分配的独立意见(cid:10)(cid:10)
董事会制定的2015年度利润分配预案为：以 234,086,569股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。我们认为公司2015年度经营情况符合公司《章程》规定的现金分红条件，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配的原则，公司2015年度现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意董事会制定的2015年年度利润分配预案，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
五、关于公司聘请2016年度审计机构的意见
天健会计师事务所具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作的要求。并且，天健会计师事务所在对公司 2015年度财务报表进行审计过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
六、2015年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的独立意见
预计2016年度，公司及控股子公司与汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生不超过人民币2000万元的商品买卖关联交易属于双方正常交易往来，并依据市场定价，本议案经独立董事事前审查，同意提交董事会审议。关联董事在审议上述事项时已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：卢锐 陈水挟 张宏斌
二O一六年三月二十二日(cid:10)