发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股票代码：300510 股票简称：金冠电气 上市地：深圳证券交易所
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|序号|交易对方名称|住所或通讯地址|
|1|孙金良|南京市鼓楼区黑龙江路2号|
|2|能策投资|南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号|
|3|黄绍云|广东省深圳市南山区康乐大厦|
|4|孙莹|济南市历下区经十路69号|
|5|刘金山|济南市历下区经十路69号|
|6|钱淑琴|成都市成华区建设北路一段5号|
|7|严克广|南京市栖霞区新联二村|
|8|张亚贤|江苏省南京市鼓楼区晏公庙东5号|
|9|其余24名自然人股东|南京江宁区永宁路9号|

独立财务顾问
二〇一六年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
释义 ...................................................................................................................... 7一、一般释义 ................................................................................................... 7二、专业释义 ................................................................................................. 10第一节重大事项提示 ............................................................................................13一、本次交易方案概述 .................................................................................. 13二、标的资产的评估情况 ..................................................错误!未定义书签。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 ....................................... 14四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排........................................................... 17五、募集资金用途 ......................................................................................... 21六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 21七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 24八、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................... 25九、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 25十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................... 25十一、本次重组相关各方做出的重要承诺 ................................................... 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 34第二节特别风险提示 ............................................................................................35第三节交易概述 ....................................................................................................42一、本次交易的背景 ..................................................................................... 42二、本次交易的目的 ..................................................................................... 43三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................... 44四、本次交易具体方案 .................................................................................. 45五、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 63六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................... 64八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 64九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ....................................... 67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节重大事项提示
本次交易方案为金冠电气拟向能瑞自动化全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买能瑞自动化100%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、标的资产的评估及交易对价情况
本次交易中，坤元评估对能瑞自动化的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]503号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2016年8月31日，能瑞自动化100%股东权益评估值情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
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|标的资产|评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|能瑞自动化100%股权|130,004.00|21,485.87|108,518.13|505.07%|

根据评估结果，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为 150,400.00万元，交易价格较能瑞自动化母公司账面净资产增值 128,914.13万元，增值率为599.99%。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
能瑞自动化100%股权的交易价格为 150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00万元。以36.18元/股为股份对价的发行价格，本次交易中上市公司向能瑞自动化全体股东发行股份的数量为30,956,329股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
（2）交易对方能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
1、如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（三）业绩补偿安排
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
1、如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
3、如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）业绩补偿程序
若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到金冠电气的书面通知后，应当在3个工作日内根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定确定当期应补偿股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）数量及当期应补偿现金金额并书面通知金冠电气。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到金冠电气的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
若补偿义务人选择以股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的金额上限不超过向交易对方支付的全部交易对价（即150,400万元）。
（六）奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当以现金的方式向能策投资及孙金良合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）各方同意，金冠电气向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金50,000.00万元，将全部用于以下项目：
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|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00|
|合计||50,000.00|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为30,956,329股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
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|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|徐海江|78,400,000|45.10%|-|78,400,000|38.28%|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|徐海江及其一致行动人小计|79,942,000|45.99%|-|79,942,000|39.03%|
|上市公司其他股东持有股份合计|93,900,000|54.01%|-|93,900,000|45.85%|
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良及其一致行动人小计|-|-|27,444,191|27,444,191|13.40%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案，并能够承建运营的高新技术企业。
上市公司与标的公司的主要客户均为国家电网。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的中标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，增强核心竞争优势。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。
新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
能瑞自动化作为较为成熟的智能电表及用电信息采集系统供应商，以及国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案并能够承建运营的高新技术企业，其产品工艺精良、技术成熟，在市场上具有较强的竞争力。2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化分别实现营业收入25,593.41万元、31,829.51万元和24,605.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,035.87万元、4,243.95万元和2,647.91万元，业绩持续增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）未来在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，能瑞自动化的经营业绩将进一步实现稳定增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
|||/2016年1-8月||||/2015年度|||
||交易前|交易前|交易后|交易后|交易前|交易前|交易后|交易后|
|资产总额|74,385.47||258,870.27||47,212.06||227,089.92||
|归属母公司股东的所有者权益|56,846.06||168,846.06||31,245.86||143,555.62||
|营业收入|20,714.99||45,320.80||26,195.56||58,025.07||
|利润总额|3,438.32||5,697.37||5,908.01||9,673.31||
|归属母公司所有者的净利润|2,605.35||4,340.12||5,004.76||7,956.73||
|资产负债率|22.00%||34.53%||31.82%||36.50%||
|基本每股收益（元/股）|0.36||0.42||0.77||0.83||
|每股净资产（元/股）|6.54||14.32||4.80||14.94||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元、10,000万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|标的公司占上市|是否构成重大|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||||公司的比例|资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|150,400.00|47,212.06|318.56%|是|
|营业收入|31,829.51|26,195.56|121.51%|是|
|资产净额与成交金额孰高|150,400.00|31,245.86|481.34%|是|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为徐海江，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并
通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书的内容真实、准确和完整，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个上市公司、
别或连带的法律责任。
上市公司
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告所引用的相关控股股东、
数据的真实性和合理性。
实际控制 3、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人、董事、
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两监事及高
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会级管理人
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
员
定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整能瑞自动
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
化全体股 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，东
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
徐海江、孙 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电金良、能策气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人单独控制或本人作为实际控制人除金冠电气及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的徐海江 业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，
也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|

任何支持；
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；
（4）如金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人/本公司目前未在与金冠电气、能瑞自动化及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人除能瑞自动化及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞孙金良、能争关系的业务或活动。
策投资 3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|

人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本人/本公司及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本公司及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；
（4）金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）关于股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016年度-2018年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕孙金良、能全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至 2016年末当期累积承诺策投资 净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的25%；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的30%；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易取得的剩余对价股份。
3、本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|

本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。
5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在本次交易完成后，股份锁定期为自本人认购的新增股份发行上市之除孙金良、日起 12个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所能策投资的有关规定执行。
外的能瑞 2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠自动化全电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
体股东 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（五）关于所持股权无负担的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
能瑞自动
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承化董事、监
诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，事、高级管
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产理人员
保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷；
3、本承诺人承诺将促使能瑞自动化将其公司类型变更为有限公司。在能瑞自动化公司类型变更为有限公司后，本承诺人所持能瑞自动化的股权过户或
转移不存在法律障碍；
4、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

上述状况；
5、本承诺人保证能瑞自动化或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
6、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，能瑞自动
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产化除董事、
保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或监事、高级
任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自动化的股份过户或转移不存在法律障碍；
管理人员
3、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持之外的其
上述状况；
他股东
4、本承诺人保证能瑞自动化或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若能瑞自动化实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（六）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙金良先生及能策投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方同意对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书摘要公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产能瑞自动化100%股权评估值为130,004.00万元，截至评估基准日标的公司账面净资产为21,485.87万元，评估增值率为505.07%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据备考合并财务报表显示，上市公司截至2016年8月31日商誉账面价值为116,672.63万元，总资产金额为258,870.27万元，商誉占总资产的比例为45.07%。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易预期产生的商誉金额较大，占总资产比例相对较高，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中补偿义务人对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺净利润将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够有利于减少商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，丰富了上市公司既有的智能电网设备的产品组合。本次交易完成后，上市公司将与能瑞自动化在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与能瑞自动化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与能瑞自动化相适应的企业文化、组织模式、财
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易标的公司类型变更风险
根据《公司法》相关规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保障本次交易顺利实施，能瑞自动化应当在本次重组交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，能瑞自动化公司类型未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司已于 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司形式的议案》，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内变更为有限责任公司。因此，由于公司类型未能及时变更导致本次重组未能顺利实施的风险总体较小。
（六）本次交易配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用以及标的公司项目建设投资。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策，并安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电基础设施行业的发展对支持政策存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及奖补政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对能瑞自动化的充电设施制造和运营业务产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，能瑞自动化主要从事智能电表、用电信息采集系统和新能源汽车充电设备的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司来自国家电网及其下属各省、市电力公司的收入占同期营业收入比例分别为75.94%、67.45%和81.14%，客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长依赖于未来电力行业发展规划，尤其是国家电网的投资规模和采购需求。如果未来电力行业发展速度放缓、建设投资规模下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）降、亦或是国家电网的招标方式与产品需求发生重大变化，将对标的公司的经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国智能电网建设以及充电基础设施建设的快速发展，智能电表、充电桩等设备需求增长速度较快，行业内企业数量持续增加，市场集中度相对偏低。同时，为提升产品质量与服务需求，国家电网通过制定技术标准、评定供应商资质、规范招标方式等管理手段，不断提高行业准入门槛。报告期内，标的公司产品在国家电网招标中表现良好，中标情况稳定且有所提升，业已形成了一定的市场竞争优势。
如果能瑞自动化在未来不能及时适应市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 8月末，能瑞自动化的应收账款金额分别为 13,576.03万元、20,251.69万元和 19,747.85万元，占总资产比例分别为41.77%、36.59%和33.04%。报告期内，随着能瑞自动化销售规模的扩大，应收账款金额不断增长，该等应收账款主要来自国家电网等电力行业客户。
能瑞自动化应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。一般来说，能瑞自动化与国家电网等客户签署的销售合同约定，货物价款分预付款、到货款和质保金支付，支付比例为1:8:1。尽管如此，回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。标的公司客户所属电力行业的客户信用资质较高，标的公司在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。
（五）产品质量风险
作为国家电网的电力设备供应商，标的公司客户对产品质量、运行稳定性和可靠性的要求很高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将影响电网的正常运
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）行甚至引发严重后果。能瑞自动化自成立以来严格按照相关标准进行产品设计、生产和质量管控，产品质量稳定、性能优越，未出现过重大质量纠纷。但如果未来由于某一环节疏忽而导致质量缺陷，不仅造成直接经济损失，甚至可能会影响标的公司通过国家电网的供应商资质评定，从而对经营业绩构成不利影响。
（六）充电设施建设用地权属风险
标的公司及其子公司的充电站建设用地存在场地提供方未提供相应的土地权属证明的情形，因而标的公司或其子公司存在无法持续使用充电桩用地的风险。如场地提供方不享有充电桩用地的产权导致标的公司或其子公司承担相应风险的，标的公司或其子公司有权根据相关的协议约定向场地提供方主张违约责任。但如果该等权属纠纷导致标的公司部分充电设施无法正常使用，在标的公司寻找到合适的替代性用地之前，将会在短期内对标的公司的充电业务运营产生一定的影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司在各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场等区域建设充电基础设施，充电设施网络分布较为广泛，单个充电站点对标的公司业务运营影响较小。
目前，新能源汽车充电基础设施建设领域普遍存在用地紧张、选址难、建设难、总量不足等问题。《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发[2015]73号）指出，要加大充电基础设施用地支持力度，鼓励在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场、高速公路服务区等场所配建充电基础设施，地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持。该等政策支持在一定程度上有利于缓释风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2014年6月30日，能瑞电力取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为 GR201432000638的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015年7月6日，能瑞自动化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为GR201532000855的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，能瑞自动化及能瑞电力自被认定为高新技术企业三年内减按15%的税率征收企业所得税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）若未来高新技术企业税收优惠政策不再延续，或能瑞自动化与能瑞电力在高新技术企业资质到期后未能通过复审，则自资质到期后无法继续享受15%的所得税优惠税率，将影响标的公司的净利润。
（八）季节性业绩波动风险
国家电网及其下属网省电力公司具体的采购时间多集中于下半年，因此电力设备行业企业的销售收入主要集中在下半年实现，导致能瑞自动化的收入、利润和现金流量具有一定的季节性特征。此外，国家电网的招标计划、每一期招标数量等也存在一定的波动，也会对标的公司的业绩波动产生影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三节交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源汽车充电设施行业迎来历史发展机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。
根据工信部数据，2015年我国新能源汽车销量已达33万辆。2016年1-8月，我国新能源汽车销售24.5万辆。而根据国家电网2015年发布的《社会责任报告》，截至 2015年底，我国国家电网累计共建设完成电动车充换电站 1,537座、充电桩 2.96万个，充电桩数量远远低于新能源汽车的销量增长，充电设施供需之间的矛盾日益突出。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来各级行业主管部门均下发扶持政策鼓励新能源汽车相关产业的发展。2014年 7月，国家发改委正式下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，明确对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策。2015年10月9日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕73号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在 2020年，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过480万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。在各类推广及补贴政策支持下，我国新能源汽车充电设施行业迎来历史发展机遇。
（二）能瑞自动化抢占新能源汽车充电设施领域先发优势
随着技术进步、国家和地方政策扶持力度以及企业投入增加，我国新能源汽车行业近两年迎来了跨越式发展。受新能源汽车快速发展的影响，充电桩和充电站等配套设施也会迎来快速发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）能瑞自动化紧抓市场机遇，成为国内较早从事新能源充电基础设施建设和运营的民营企业之一，在电动汽车充电系统设备研发制造、充电站整体解决方案及充电设施运营方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及能瑞自动化管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，能瑞自动化已然成为新能源电动汽车充电设施行业中实力相对较强的企业，在国家电网充电桩招标中具有较强的竞标力。
（三）我国智能电网建设持续、稳定发展
根据2015年国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015年至2020年我国配电网建设改造投资不低于2万亿元，投资力度较大。国家电网在发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》中指出将于 2020年全面建成坚强智能电网。南方电网也提出建设“覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色电网”的目标，分为两个阶段达成目标，第一阶段（2010-2013年）为规划、研究与示范阶段；第二阶段（2013-2020年）为示范、推广与完善阶段。国家电网与南方电网均对智能电网建设做出了规划，大力支持智能电网的发展，我国智能电网建设总体呈现良好的发展态势。
二、本次交易的目的
（一）构建上市公司“智能电网+新能源”战略布局
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。
报告期内，公司主营业务发展突出，2016年1-9月实现营业收入25,367.28万元，较上年同期增幅为45.68%；2016年 1-9月实现净利润 3,381.73万元，较上年同期增幅为28.74%。
为进一步增强上市公司盈利能力，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后，上市公司将在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，产品范围将涵盖智能电表及用电信息采集系统等，形成“高压与低压结合、供给侧与需求侧
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）搭配”的产品结构。同时，公司将通过本次重组战略布局新能源汽车充电设施产业，进一步延伸产业链布局、丰富智能电网领域产品组合。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。能瑞自动化主要产品智能电表和用电信息采集系统主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。
上市公司与标的公司的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，促使上市公司与能瑞自动化优势互补，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加快现有业务发展
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于能瑞自动化在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源充电设施，进一步提高新能源运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于能瑞自动化加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司的可持续发展。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共 31名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|45.38|40.84|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|40.20|36.18|

注：（1）股票交易均价＝定价基准日前 20/60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60个交易日公司股票交易总量；
（2）本次发行定价基准日距离金冠电气上市首日不满120个交易日，不适用以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价支付方式
本次标的资产交易金额为150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付 112,000.00万元，以现金方式支付 38,400.00万元。本次募集配套资金扣除交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行
价格计算确定，具体计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）发行数量=标的资产股份支付对价×交易对方持股比例÷发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为36.18元/股，发行数量相应为30,956,329股。本次交易对价具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|能策投资|23,001,788|83,220.47|28,532.73|111,753.20|
|孙金良|4,442,403|16,072.61|5,510.61|21,583.22|
|黄绍云|1,164,647|4,213.69|1,444.70|5,658.39|
|孙莹|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|刘金山|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|钱淑琴|291,162|1,053.42|361.17|1,414.59|
|周一心|260,590|942.81|323.25|1,266.06|
|刘国鹏|72,063|260.72|89.39|350.11|
|孙益兵|66,967|242.29|83.07|325.36|
|张亚贤|59,979|217.00|74.40|291.40|
|严克广|58,232|210.68|72.23|282.91|
|李定胜|58,232|210.68|72.23|282.91|
|方霞|41,927|151.69|52.01|203.70|
|阮在凤|34,939|126.41|43.34|169.75|
|周永志|34,939|126.41|43.34|169.75|
|夏玉宝|34,939|126.41|43.34|169.75|
|陈磊|29,116|105.34|36.12|141.46|
|屈战|20,381|73.74|25.28|99.02|
|樊彬|17,470|63.21|21.67|84.88|
|郭平|17,470|63.21|21.67|84.88|
|戴友年|11,646|42.14|14.45|56.59|
|董君|11,646|42.14|14.45|56.59|
|蒋慰静|11,646|42.14|14.45|56.59|
|孙雷|8,735|31.60|10.84|42.44|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|宋福超|8,735|31.60|10.84|42.44|
|高俊俊|8,735|31.60|10.84|42.44|
|葛政|5,823|21.07|7.22|28.29|
|张雷|5,823|21.07|7.22|28.29|
|许永建|2,912|10.54|3.61|14.15|
|卓亚|2,912|10.54|3.61|14.15|
|刘红军|2,912|10.54|3.61|14.15|
|陈小虎|2,912|10.54|3.61|14.15|
|合计|30,956,329|112,000.00|38,400.00|150,400.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告
出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过50,000.00万元，将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00|
|合计||50,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
（1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
3、业绩补偿安排
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）各方确认，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
4、业绩补偿程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到金冠电气的书面通知后，应当在3个工作日内根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知金冠电气。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到金冠电气的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
若补偿义务人选择以股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
5、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的金额上限不超过向交易对方支付的全部交易对价（即150,400万元）。
6、奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当以现金的方式向能策投资及孙金良合计支付不超过以下金额的奖励对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，金冠电气向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
（五）奖励对价安排设置具体情况
1、设置奖励对价的原因、依据及合理性
（1）设置奖励对价的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次收购标的公司100%股权的交易中设置了奖励对价安排。根据标的公司在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人孙金良将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励孙金良在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置奖励对价的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：
奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不超过本次交易对价的20%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述奖励对价是以孙金良承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励对价安排的会计处理方法
本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据相关规定，基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
购买日及购买日后的具体会计处理如下：
（1）在购买日，上市公司应当对标的公司 2016年度至 2018年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12个月内，上市公司也不应再对于购买日确认的商誉金额进行调整。
（3）关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
在购买日，标的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则本次交易对价调整形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
此外，在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益，从而对上市公司的损益产生影响。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（六）业绩承诺考核方式的具体情况
1、相关政府补助的会计处理原则与考核方式
（1）相关政府补助的会计处理原则
根据《企业会计准则第 16号-政府补助》，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
根据《企业会计准则讲解2010》，与资产相关的政府补助，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。递延收益分配的起点是相关资产可供使用时起，即为资产开始折旧或摊销的时点，递延收益分配的终点是资产使用寿命结束或资产处置时（孰早）。
在标的公司经营过程中，由于与新能源汽车充电设施建设运营相关的补助款项取得时间晚于对应充电基础设施资产转固时间，故标的公司及其子公司充电基础设施政府补助会计处理方法为实际收到政府补助后在充电站相关资产的剩余使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）相关政府补助考核方式
本次交易中，承诺净利润中关于与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助考核方式具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（3）相关会计处理原则和考核方式的一致性
综上，考核方式中与资产相关的政府补助的相关会计处理原则与《企业会计准则 16号-政府补助》的处理一致，将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在使用寿命内平均分摊，并计入当期损益。
（4）标的公司具体会计处理方法与业绩考核方式的差异
标的公司具体会计处理方法为按照收取政府补助时充电设施资产的剩余使用寿命平均分配，计入当期损益，对转固时点至收取补助时点期间不进行确认。
在承诺净利润考核方式下，相关政府补助自收到补贴款时，在对应资产的使用年限内平均分摊，将转固时点至收取补助时点期间应分摊的补助确认至收到补助当期。两种处理方式均符合企业会计准则的要求，区别在于计算方法不同，根据业绩考核方式，归属于以前期间已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（5）关于政府补助考核方式与会计处理原则差异的原因
1）中国新能源汽车充电基础设施建设
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来各级政府陆续下发扶持政策鼓励新能源汽车相关产业的发展。2014年 7月，国家发改委下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，明确对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策。2015年 10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，提出“在 2020年，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，四部委联合印发《电动汽车充电基础设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）施发展指南（2015-2020）》，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个。为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，中央财政在 2016年-2020年将持续安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电服务企业处于普遍亏损状态，充电基础设施行业的发展在未来一定期间内仍将对支持和奖补政策存在较强的依赖。
2）标的公司新能源汽车充电运营业务
自 2015年度以来，能瑞自动化紧抓市场机遇，成为国内较早从事新能源充电基础设施建设和运营的民营企业之一。能瑞自动化积极开展新能源汽车充电基础设施的建设与运营服务，自主开发了新能源汽车运营服务云平台，为各类新能源汽车用户提供充电服务，并收取基础电费及充电服务费用。
当前，国内充电基础设施建设尚处于起步阶段。由于电动汽车数量少、建设难度大、设施利用率低、价格机制不健全，能瑞自动化充电网络建设尚处于投资布局阶段，部分已投入使用的充电站运营时间较短，充电设施运营服务尚未产生可观的收益。能瑞自动化前期投资主要为积极响应国家发展战略，紧抓新能源汽车相关产业发展的政策机遇，利用自身行业优势快速搭建区域性充电设施网络布局，抢占新能源汽车充电设施市场的发展先机。
3）政府补助考核方式设置具体原因
由于政府奖补的到账时间滞后于标的公司充电桩投入运营时间，且根据标的公司的会计处理方法，与充电桩建设相关的政府补助，应当确认为递延收益，出于谨慎性原则自收到政府补助款项时起在相关资产剩余使用期限内平均分配，由此导致标的公司的充电桩相关资产在投入运营初期阶段的折旧未有相关政府补助与之匹配，对标的公司不同期间的经营业绩表现产生了一定的影响。
为提高标的公司充电站运营资产折旧与充电站建设补贴的匹配性，且更为公允、合理地反映标的公司充电站建设运营业务的发展状况和业绩表现，上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司与补偿义务人就承诺净利润的计算方式设置上述约定，从而进一步激励补偿义务人充分利用当前各级政府对充电基础设施建设的政策支持契机，在具有经济合理性的前提下，加快布局新能源汽车充电设施建设运营市场。反之，如果由于充电站资产建设补贴到账时间滞后，导致与该等资产相关的政府补助未能匹配对应的资产折旧，将影响标的公司运营业务的业绩表现，一方面背离了各级政府加快推进充电基础设施建设、补贴运营亏损企业的政策初衷，另一方面可能导致标的公司为实现短期业绩而作出放弃充电运营市场的决策。
2、标的公司充电设施建设补贴对净利润的影响
（1）2015年度充电设施建设运营补贴
根据《2015年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》，省级财政资金对 2015年全省充电设施建设费用给予补贴，按充电桩充电功率对充电设施建设给予补贴，交流充电桩每千瓦 800元，直流充电桩每千瓦 1200元。同时，市级补贴标准不得低于省级补贴标准。
根据《关于下发 2015年新能源汽车推广应用省级财政补贴清算名单（第二批）的通知》（苏财工贸[2016]117号），能瑞自动化及其子公司通过验收的直流充电桩功率合计为 16,590千瓦，交流充电桩功率合计为 13,498千瓦，取得省级财政补贴金额为 3,070.64万元，市级财政补贴金额相应为 3,070.64万元，截至本报告书签署日尚未收到全部补贴款项。
（2）2016年度充电设施建设运营补贴
根据《2016年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》，省级财政资金对 2015年全省充电设施建设费用给予补贴，按充电桩充电功率对充电设施建设给予补贴，交流充电桩每千瓦 400元，直流充电桩每千瓦 600元。同时，市级补贴标准不得低于省级补贴标准。
根据标的公司对本年度充电设施建设和验收情况的预计，能瑞自动化及其子公司通过验收的直流充电桩功率预计为 32,422.50千瓦，交流充电桩功率预计为 3,068.00千瓦，预计取得省级财政补贴金额为 2,068.07万元，市级财政补贴金额相应为 2,068.07万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（3）政府补助对承诺净利润的影响
假定标的公司于 2016年度取得 2015年度验收通过的充电设施建设运营补贴合计 6,141.28万元，于 2017年度取得 2016年度验收通过的充电设施建设运营补贴合计 4,136.14万元，其中 2016年度应完成在建项目假设在年末全部达到预定可使用状态。将该等补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产预计使用年限内均匀分摊，其中 2015年度-2018年度预计分摊情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|2015年度充电设施建设运营补贴|57.02|782.79|782.79|782.79|2,405.39|
|2016年度充电设施建设运营补贴||141.77|562.88|562.88|1,267.52|
|合计|57.02|924.56|1,345.67|1,345.67|3,672.91|

注：以上预测建立在假设基础上，补贴款项到账具体时间取决于省、市财政资金安排，且以上预测未考虑企业所得税纳税影响。
综上，根据政府补助考核方式，归属于以前年度已投入使用资产对应折旧期间的相关补助可以直接计入当期损益，即 2015年度应分摊政府补助 57.02万元计入 2016年度当期损益，2016年度应分摊政府补助 141.77万元计入 2017年度当期损益。故政府补助预计对业绩承诺期间各年度的税前利润影响金额分别为 839.81万元、1,487.43万元和 1,345.67万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以
及本次交易标的作价情况计算如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司||标的公司占上市||是否构成重大|
|||||公司的比例||资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|150,400.00|47,212.06|318.56%||是||
|营业收入|31,829.51|26,195.56|121.51%||是||
|资产净额与成交金额孰高|150,400.00|31,245.86|481.34%||是||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为徐海江，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为30,956,329股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|徐海江|78,400,000|45.10%|-|78,400,000|38.28%|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|徐海江及其一致行动人小计|79,942,000|45.99%|-|79,942,000|39.03%|
|上市公司其他股|93,900,000|54.01%|-|93,900,000|45.85%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|东持有股份合计||||||
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良及其一致行动人小计|-|-|27,444,191|27,444,191|13.40%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）用，依托于其在智能电网电力需求侧管理相关产品生产的技术积累、优秀的研发与设计能力以及与国家电网多年的合作经验，能瑞自动化紧抓市场机遇，成为了国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案，并能够承建运营的高新技术企业。
上市公司与标的公司的主要客户均为国家电网。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的中标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，增强核心竞争优势。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。
新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
能瑞自动化作为较为成熟的智能电表及用电信息采集系统供应商，以及国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案并能够承建运营的高新技术企业，其产品工艺精良、技术成熟，在市场上具有较强的竞争力。2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化分别实现营业收入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）25,593.41万元、31,829.51万元和24,605.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,035.87万元、4,243.95万元和2,647.91万元，业绩持续增长。
未来在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，能瑞自动化的经营业绩将进一步实现稳定增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
|||/2016年1-8月||||/2015年度|||
||交易前|交易前|交易后|交易后|交易前|交易前|交易后|交易后|
|资产总额|74,385.47||258,870.27||47,212.06||227,089.92||
|归属母公司股东的所有者权益|56,846.06||168,846.06||31,245.86||143,555.62||
|营业收入|20,714.99||45,320.80||26,195.56||58,025.07||
|利润总额|3,438.32||5,697.37||5,908.01||9,673.31||
|归属母公司所有者的净利润|2,605.35||4,340.12||5,004.76||7,956.73||
|资产负债率|22.00%||34.53%||31.82%||36.50%||
|基本每股收益（元/股）|0.36||0.42||0.77||0.83||
|每股净资产（元/股）|6.54||14.32||4.80||14.94||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元、10,000万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为能瑞自动化100%股权。能瑞自动化主营业务包括智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，能瑞自动化主营业务所在行业属于“电气器械和器材制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》，标的公司主营业务属于鼓励类项目。金冠电气通过本次交易取得能瑞自动化100%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
能瑞自动化所处行业不属于高能耗、重污染行业。截至本报告书摘要签署日，标的公司已经取得其自有土地的土地使用权属证明，不涉及与标的公司主营业务有关的其他土地购置、用地规划等土地管理及报批事项。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据金冠电气2015年度报告及标的公司《审计报告》（天健审〔2016〕7-536号），本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，金冠电气的总股份数将达到 204,798,329股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，能瑞自动化定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行对价股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的能瑞自动化100%股份。根据能瑞自动化提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书摘要签署日，除能瑞自动化设立时出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），能瑞自动化的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持能瑞自动化的股份权属清晰，不存在针对能瑞自动化100%股权的质押或其他权利受到限制的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，能瑞自动化全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内将标的资产过户至金冠电气名下，并将配合金冠电气办理交割所需的手续包括但不限于将能瑞自动化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由能瑞自动化承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商；能瑞自动化报告期内的主营业务为智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；本次交易完成后，能瑞自动化将成为金冠电气的全资子公司，金冠电气通过本次交易收购能瑞自动化100%股份后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。如重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，扩展至电力仪器仪表、电力需求侧产品的研发、生产、销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营，实现产业链的延伸及产品组合的丰富，抗风险能力得到加强。
上市公司所处的智能电气成套开关设备制造行业发展较为成熟，本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“智能电网+新能源”的战略布局。随着环境污染日益严重，环境改善需求迫在眉睫，新能源汽车相关产业有利于环境保护，近年来受到国家政策的大力支持，未来发展空间巨大。本次交易有助于上市公司在保持原有成熟业务继续增长的情况下，切入新兴市场。新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。
此外，上市公司与标的公司的主要客户之一均为国家电网，双方在销售渠道、国家电网竞标等方面具有一定的协同作用，提升上市公司综合实力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成前，上市公司与能瑞自动化之间不存在关联关系，与能瑞自动化的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，标的公司控股股东能策投资、标的公司实际控制人孙金良和上市公司控股股东、实际控制人徐海江分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江、标的公司控股股东能策投资及标的公司实际控制人孙金良分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师对金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月财务报告进行了审计，并出具了天健审字[2016]7-3号及天健审字[2016]7-450号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）金冠电气承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为能瑞自动化100%股权。截至本报告书摘要签署日，除标的资产设立时关于出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），本次交易所购买的标的资产标的公司100%股份权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东发行股份并支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权，并以询价发行的方式拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产发行的股票的定价基准日为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
金冠电气非公开发行股份募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
金冠电气本次发行股份购买资产每股发行价格为36.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易各方基于公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于交易各方合作共赢和本次重组的成功实施。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及交易对方出具的承诺，能策投资和孙金良作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务方，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司 2016年承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%的新增股份，2016年及 2017年的累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%的新增股份，2016年、2017年及2018年累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）除能策投资与孙金良之外的交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份对价的，该部分股份对价自发行结束日起 12个月内不得转让。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签字盖章页）吉林省金冠电气股份有限公司
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