证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-046中国中期投资股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第八次会议于2015年6月12日以通讯方式召开。公司于2015年6月2日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
(一)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易总体方案
本次重组的交易方案为公司拟向中期集团等七名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持中国国际期货有限公司（以下简称“国际期货”）80.24%股权。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过本次交易总额的100%，且不超过60亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。配套资金扣除发行费用后全部用于增加国际期货注册资本。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中期集团等七名交易对方；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产
本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式及发行对象
中国中期本次发行的方式为非公开发行。中国中期本次发行对象分为两类，分别向标的资产转让方中期集团、长江投资、综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资非公开发行股份购买资产，及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行分为非公开发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，定价基准日均为中国中期审议本次交易的首次董事会会议（即中国中期第六届董事会第八次会议）决议日（即2015年6月12日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日中国中期股票交易均价（即20元/股）的90%，经交易各方协商一致，发行股份购买资产的股份发行价格为18元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。截至 2014年 12月 31日，国际期货100%股权的预估值约为751,291.77万元。中国中期与标的资产转让方以此预估值为依据，经协商确定本次交易标的资产的交易价格暂定为602,261.13万元。
标的资产的最终交易价格将根据中国中期聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础由中国中期与标的资产转让方协商确定。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行股份的数量
（1）本次发行股份购买资产的股份发行数量
依据经初步确定的标的资产的交易价格602,261.13万元进行测算，中国中期将向标的资产转让方发行股数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|1|中期集团有限公司|223,311,321|
|2|南通综艺投资有限公司|38,115,574|
|3|江阴市长江投资发展有限公司|19,873,834|
|4|江苏苏毅投资有限公司|17,709,192|
|5|江苏省高科技产业投资有限公司|15,082,979|
|6|广东双飞龙投资控股有限公司|11,624,274|
|7|江阴泽舟投资有限公司|8,872,340|
|合计||334,589,514|

最终的发行数量根据标的资产的交易价格与发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）本次募集配套资金涉及股份的发行数量
本次募集配套资金总金额不超过60亿元。本次募集配套资金发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日中国中期股票的交易均价的90%确定为21.23元/股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次发行股份限售期
（1）发行股份购买资产涉及股份的限售期
中期集团通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交
易或转让，本次交易完成后6个月内，如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有中国中期股票的锁定期自动延长至少6个月；2014年8月12日，长江投资受让深圳中投汇金投资有限公司持有的国际期货8,680,000元出资额（占国际期货注册资本的0.51%），如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间不足 12个月，则其通过上述出资额认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，长江投资持通过本次交易取得的其他股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让（前述期限均简称为“锁定期”）。交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份分别出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）本次募集配套资金涉及股份的限售期
非特定对象基于认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后六十（60）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。
标的资产交割完成日为标的资产过户至中国中期名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由标的资产转让方按持股比例以现金方式全额向标的公司弥补。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、滚存未分配利润的处理
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于增加国际期货注册资本。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组事项经中国证监会核准后中国中期与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，中国中期向交易对方支付现金及完成新增股份登记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时香港证券及期货事务监察委员会和中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
交易预案内容详见另行公告。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待
形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
公司与中期集团、广东双飞龙、南通综艺、苏毅投资、长江投资、江苏高投及泽舟投资签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方均合法持有国际期货股权的完整权利，权属清晰，并且国际期货股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。
3、本次交易完成后，国际期货将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，有助于公司拓宽盈利来源；本次交易有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，继续保持独立性，规范关联交易，避免存在实质性的同业竞争。
承诺将以自有资金或者以减持或回购股份等合法方式筹集资金，代标的公司向国际期货全额偿还上述债务。(具体承诺内容详见同日公告的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)。
6、鉴于国际期货具有基金销售业务和资产管理业务，而中期集团的全资子公司中期资产管理有限公司亦从事私募基金管理、基金销售业务，因此，中期集团承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对中期资产管理有限公司存在同业竞争关系的私募基金管理业务和基金销售业务通过采取包括但不限于股权或资产出售、向上市公司资产注入或由上市公司现金收购等可行方式，彻底解决同业竞争问题。
除上述事项以外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生新的实质性的同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一中期集团系公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
关联董事姜新、姜荣回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见《章程修订案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《关于中国中期股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其他包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；
6、在本次交易完成后，办理所发行股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事姜新、姜荣回避表决，请其他董事审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
股东大会时间另行通知。
三、备查文件
第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
中国中期投资股份有限公司董事会2015年6月12日