证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-031哈飞航空工业股份有限公司
第六届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第四次会议于 2014年 10月 27日 14时在北京凯迪克酒店会议室召开，本次会议应到董事九人，实到董事七人，分别是蔡毅、余枫、罗霖斯、刘慧、鲍卉芳、王玉杰、王玉伟，董事郑强授权董事蔡毅代为出席并表决，董事闫灵喜授权董事罗霖斯代为出席并表决。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席倪先平、监事彭志文、郭念、张银生和公司高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长蔡毅主持。
会议议程有：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于公司修订股东大会议事规则的议案》
3、审议《关于公司修订董事会议事规则的议案》
4、审议《关于公司 2014年第三季度报告》
会议审议并通过了如下决议：
1、《关于修改公司章程的议案》，具体修订内容附后；
同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、《关于公司修订股东大会议事规则的议案》，详见上交所网站；
同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、《关于公司修订董事会议事规则的议案》，详见上交所网站；
同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
4、《关于公司 2014年第三季度报告》，详见同日公告；
同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
5、《公司会计政策变更及其影响的议案》，详见同日公告；
同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会二〇一四年十月二十九日
哈飞航空工业股份有限公司章程修改比较表
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|条数|修改前|条数|修改后|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“ 证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。|1|第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规、规章,制订本章程。|
|2|第二条 哈飞航空工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]720 号文批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|2|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|
|4|第四条 公司注册名称：哈飞航空工业股份有限公司|4|第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司|

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||公 司 英 文 名 称 ： HAFEIAVIATION INDUSTRY CO.,LTD||公 司 英 文 名 称 ： AVICOPTERPLC|
|11|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。|11|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的特级专务、副总经理、总设计师、总会计师、总法律顾问、高级专务、董事会秘书、总经理助理。|
|12|第十二条 公司的经营宗旨: 以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。|12|第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“航空报国、强军富民”的宗旨，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。|
|41|第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和|41|第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:|

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|投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；|(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准第四十二条规定|

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||（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且金额在 3,000 万元（含）以上的。(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|45|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便|45|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、办公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为|

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||利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。||股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|79|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规|79|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相|

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||定条件的股东可以征集股东投票权。||关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|100|第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；|100|第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；|

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||(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。||(五) 应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|||101新增|第一百〇一条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。|
|103|第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后|104|第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的持续|

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||仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。||期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|111|第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。|112|第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。|
|112|第一百一十二条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：（一） 公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，或者经股东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项做|113|第一百一十三条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：（一） 公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，或者经股东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项做出决议|

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|出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；（二） 公司的一切对外担保行为，必须按照程序经股东大会或董事会批准，公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务会计部负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形；（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；（3）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（4）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；（5）经营状况已经恶化，|时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；（二） 公司的一切对外担保行为，必须按照程序经股东大会或董事会批准。公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务管理部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形；（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；（3）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（4）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；（5）经营状况已经恶化，信誉不良的；（6）公司认为该担保可能存在其|

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|信誉不良的；（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；（三） 公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产 10％以上的，须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的净资产 10％（含 10％）以下的，且在 3000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定 3000 万元（含3000 万元）以下的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况；（四） 提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务会计部是公司担保行为的职能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相应的处理方法，并及时上报公|他损害公司、子公司或股东利益的；（三） 提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务管理部门是公司担保行为的职能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相应的处理方法，并及时上报公司董事会；（四） 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。|

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||司董事会；（五） 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。|||
|113|第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下项目，经董事会批准实施：（一）10000 万元人民币以下的股票、期票、外汇交易等风险投资；（二）总投资额 8000 万元人民币以下的基建项目；（三）总投资额 8000 万元人民|114|第一百一十四条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。与关联人达成的关联交易总额在300 万元至 3000 万元之间，且占公司 最 近经 审 计净 资 产值的0.5%至 5%之间的项目，由董事会批准实施。|

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||币以下的技改项目；（四）投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产 25%以下的一般性投资；（五）以本公司 10000 万元以下资产作出的抵押、质押（仅为本公司贷款使用）；（六）30000 万元以下的贷款；上述项目若涉及关联交易，金额在 3000 万元且占公司最近经审计净资产值 5%以上的，应报股东大会批准；（七）与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间，且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|||
|123|第一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。|124|第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 投票表决。|

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|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。||董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。|
||新增|第五章 第三节 董事会专门委员会|
||128新增|第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会议事规则。|
||129新增|第一百二十九条 董事会战略委员会(一) 人员组成：1、战略委员会成员由 3-7 名董事组成，其中独立董事不少于 1 名；2、战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；3、战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负责主持委员会工作；|

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||4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员；5、公司战略规划管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。(二) 职责：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。|
|130|第一百三十条 董事会审计委|

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|新增|员会(一) 人员组成：1、审计委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以上；2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；3、审计委员会设主任委员 1 名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员；5、公司审计管理部门作为审计委|

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|员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。(二) 职责：1、监督及评估外部审计机构工作；2、指导内部审计工作；3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；4、评估内部控制的有效性；5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报酬；7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|

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|131新增|第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会(一) 人员组成：1、 薪酬与考核委员会成员由 3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2 以上；2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；3、薪酬与考核委员会设主任委员1 名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员；5、公司人力资源管理部门作为薪|

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||酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。(二) 职责：1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、根据国家有关薪酬制度的法律法规，结合公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定并审查公司薪酬政策；3、研究和审查公司董事的薪酬方案；4、研究和审查公司高级管理人员年度薪酬方案；5、拟定股票期权激励计划，并负责实施考核工作。|
|132新增|第一百三十二条 董事会提名委员会(一) 人员组成：1、提名委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以|

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|上；2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；3、提名委员会设主任委员 1 名,由独立董事担任, 负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。；5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。(二) 职责：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和结构向董事会提出建|

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||||议；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名；4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审查报告。|
|127|第一百二十七条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。|133|第一百三十三条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、特级专务、副总经理、总设计师、总会计师、总法律顾问、高级专务、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。|
|131|第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营|137|第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计|

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|计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九) 提议召开董事会临时会议；(十) 总投资额【1000 万元（含）】人民币以下的基建项目、技改项目、投资、购买或出售资产，【5000 万元（含）】人民币以下的贷款。(十一) 本章程或董事会授予的|划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九) 提议召开董事会临时会议；(十) 本章程或董事会授予的其他职权。|

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||其他职权。|||
|||149新增|第一百四十九条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范围内的具体事项。|
|||151新增|第一百五十一条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。|
|158|第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：（一） 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；（二） 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损和提取|166|第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：（一） 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；（二） 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十四条的规定弥补亏损和提取法定公|

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|法定公积金后仍有盈利为前提；（三） 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；（四） 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。（五） 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述|积金后仍有盈利为前提；（三） 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；（四） 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。（五） 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。|

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||的利润分配。（六） 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||（六） 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|159|第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制为：|167|第一百六十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：|

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|一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一|一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十七条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一百|

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||百五十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。||六十七条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。|
|171|第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十九条的规定的方式进行。|179|第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。|
|172|第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十九条的规定的方式进行。|180|第一百八十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。|
|184|第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|192|第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|

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|185|第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|193|第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|||206新增|第二百〇六条 公司应成立党的基层组织，根据工作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。|
|||207新增|第二百〇七条 根据国有资产监督管理部门、国务院国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资的机构管理，遵循相|

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||||关规定。|
|||208新增|第二百〇八条 根据国务院国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，对于公司及各级子公司的航空军工装备业务（涉军业务），公司接受中国航空工业集团公司的指导、管理，遵循中国航空工业集团公司的相关规定。|
|206|第二百〇六条 释义(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间|217|第二百一十七条 释义(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接|

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|接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四) 子公司，包括公司的全资子公司、控股子公司以及虽然持有股份的比例不足 50%，但受公司实际控制和支配的子公司，以及上述公司的下属各级子公司。|

新增条款后，后续条款序号顺延。