中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视（北京）通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东全部权益
资产评估报告
中和评报字（2014）第 YCV1014号
二○一四年三月十三日
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1摘 要 .................................................................................................................. 2资产评估报告 ....................................................................................................... 4一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................. 27三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 27四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 29五、 评估基准日 ......................................................................................................... 30六、 评估原则 ............................................................................................................. 30七、 评估依据 ............................................................................................................. 30八、 评估方法 ............................................................................................................. 33九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 39十、 评估假设 ............................................................................................................. 41十一、评估结论 ............................................................................................................. 43十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 44十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 47十四、评估报告日 ......................................................................................................... 47资产评估报告附件 ............................................................................................. 49
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产及负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1014号
摘 要
桂林广陆数字测控股份有限公司、中辉世纪传媒发展有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视（北京）通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票所涉及的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2013年 12月 31日，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司总资产账面价值为 22,046.38万元，总负债账面价值为 8,575.81万元，所有者权益账面价值为 13,470.57万元。持续经营前提下，经收益法评估，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东全部权益价值为 25,592.75万元，增值额为 12,122.18万元，增值率为89.99%。
特别事项说明：
1、本次纳入评估范围的资产及负债已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013年 12月 31日为审计基准日进行了全面审计，并
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出具了 CHW证审字[2014]0013号无保留意见审计报告。
2、在本次评估中，对于中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司投入到各合资公司的数字电视终端设备(机顶盒、遥控器、CA卡等)，由于终端设备中部分已安装于用户家中，不具备进行逐一实地盘点条件，因此，对该部分已安装于用户家中的终端设备,我们仅实施了抽查程序，并依据各合资公司截止评估基准日所发展的用户数量综合确定该部分终端设备数量；对尚未领用安装的终端设备，以盘点日实际盘点数量加基准日至盘点日期间中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司发出的终端设备数量，减基准日至盘点日期间中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司购入终端设备数量倒扎得出。
3、本次收益法评估中，假设中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司下属合营公司的收视费、网络接入费和开户费等收费标准按评估基准日各合资公司当地现行的收费文件和标准执行。若评估基准日后收费标准发生调整，与现行标准不一致，将影响本次评估结果。
4、本次收益法评估中，对中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司运营服务费收入的预测是以中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司与各合资公司所在省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资公司约定的合营期限内保持不变为假设前提。若合资双方日后签订新的合营协议与假设不一致，将影响评估结果。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1014号
桂林广陆数字测控股份有限公司、中辉世纪传媒发展有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视（北京）通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票所涉及的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方一：桂林广陆数字测控股份有限公司
住 所：桂林国家高新区 5号区
法定代表人：彭朋
注册资本：人民币捌仟伍佰叁拾玖万捌仟贰佰捌拾捌元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），“三来一补”业
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务。
1、公司历史沿革
桂林广陆数字测控股份有限公司成立于 1989年，于 2001年 12月 19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体改制为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币 22,100,100.00元。2001年 12月 29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年 8月 29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司以 2002年末股本计 22,100,100股为基数按每 10股派送红股 1股，同时按每 10股配送 5股、配股价人民币 1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至 35,360,160股。
2004年 6月 30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司 2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司以 2003年末股本计 35,360,160股为基数，向股东每 10股转增 2股。转增后，公司的总股本为 42,432,192股。
2007年 9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007年 10月 12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，桂林广陆数字测控股份有限公司股票在深圳
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证券交易所挂牌上市（股票代码002175）。公司注册资本增至人民币 56,932,192.00元。
2008年 9月 1日，经公司 2008年第一次临时股东大会决议通过，公司以资本公积按每 10股转增 5股向全体股东转增。转增完成后，公司注册资本增至人民币 85,398,288.00元。
截至2012年12月31日，十大股东情况见下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数(万股)|占总股本比%|股份性质|
|彭朋|385.09|4.51|无限售A股|
|彭朋|1155.26|13.53|限售A股|
|黄迪|392.54|4.60|无限售A股|
|刘素萍|298.55|3.50|无限售A股|
|深圳市招商局科技投资有限公司|217.50|2.55|无限售A股|
|苏有息|186.39|2.18|无限售A股|
|李晓东|152.98|1.79|无限售A股|
|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|135.14|1.58|无限售A股|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|74.30|0.87|无限售A股|
|梁亚辉|51.56|0.60|无限售A股|
|上海昊洋投资管理有限公司|49.30|0.58|无限售A股|

 2013年 4月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1714号文核准，实施非公开发行。本次非公开发行向 5名特定对象发行了人民币普通股 3,240万股，发行价格为 8.25元/股，募集资金总额为 267,300,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 251,355,511.25元。上述非公开发行的 3,240万股人民币普通股已于 2013年 5月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，并于 2013年 5月 28日在深圳证券交易所上市。公司总股本由本次非公开发行前的 85,398,288股变更为117,798,288。
截至2013年5月20日，十大股东情况见下表：
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|股东名称|持股数(万股)|占总股本比%|股份性质|
|彭朋|385.09|3.27|无限售A股|
|彭朋|1155.26|9.81|限售A股|
|吴知勇|650.00|5.52|限售A股|
|河北鑫融投资管理有限公司|650.00|5.52|限售A股|
|天津滨海浙商投资集团有限公司|650.00|5.52|限售A股|
|浙江隆北实业有限公司|650.00|5.52|限售A股|
|华泰证券-上海银行-华泰紫金信泰集合资产管理计划|640.00|5.43|限售A股|
|黄迪|392.54|3.33|无限售A股|
|刘素萍|298.55|2.53|无限售A股|
|深圳市招商局科技投资有限公司|217.50|1.85|无限售A股|
|苏有息|186.39|1.58|无限售A股|

备注：增发变动
2、经营状况
桂林广陆数字测控股份有限公司是一家集科研、生产、销售一体的专业生产数显量具量仪制造企业，公司下辖无锡广陆数字测控有限公司、上海量具刃具厂有限公司和上海销售分公司，是国家认定的高新技术企业，是我国数量行业龙头企业和机电产品出口生产基地。公司主要研制生产五大类产品：电子数显及机械卡尺系列产品（通用和专用）、电子数显及机械千分尺系列产品、电子数显及机械指示表系列产品、其它智能化数字精密仪器仪表系列产品和数控机床。公司生产的系列产品被国家科技部、商务部、海关总署、财政部、国家税务总局列入中国高新技术产品出口目录，荣获广西 2000年科技进步一等奖和 2008年质量管理体系认证、ISO10012： 2003测量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和欧盟 CE安全认证。
公司的生产规模已达年产 160万套，70%以上数显量具产品出口到欧美等五十多个国家和地区，产量占国内生产总量的50%以上，产量、出口
量、销售量居国内同行业前列。2012年度公司实现营业总收入
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187,148,532.77元，同比上年增长15.55%；利润总额 9,434,945.40元，同比上年增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润 8,720,769.92元，同比上年增长10.15%。公司总体经营状况良好，业绩稳步增长。
（二）委托方二：中辉世纪传媒发展有限公司
住 所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 3号 1号楼
法定代表人：李佳蔓
注册资本：11300万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；投资管理；
销售通讯设备、电器设备；技术服务；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租（工业）。
1、公司概况
中辉世纪传媒发展有限公司成立于 2004年 12月，由三洲隆徽实业有限公司（持股93%）和成都红泰投资有限公司（持股7%）共同出资成立，注册资金为 1.13亿元人民币，总部位于北京丰台区总部基地金融港，是致力于中国数字电视领域投资与管理的专业运作公司。历时八年发展和数亿元投资，公司业务已渗透至广电行业各大领域，全国用户遍及七个省市，组织参与国家多项科研课题研究及技术标准制定并自主拥有多项专利和技术。
2、历史沿革
中辉世纪传媒发展有限公司成立于 2004年 12月，初始注册资金 5000万元人民币，法人代表储小晗。原始股东北京中诚锦地臵业有限公司出资 4000万，持股比例80%；甘肃汇利实业投资有限责任公司出资 1000万，持股比例20%。
2007年 4月 18日，股东北京中诚锦地臵业有限公司更名为北京中锦通达科技有限公司，出资 4000万，持股比例80%；原股东甘肃汇利实业投资有限责
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任公司以协议方式，将其出资转让给自然人吕东，出资 1000万，持股比例20%。
2007年 5月 15日，北京金源顺保投资担保有限公司出资 3000万，成为股东之一，公司注册资本变更为 8000万人民币。公司股权构成如下：北京中锦通达科技有限公司出资 4000万，持股比例50%；北京金源顺保投资担保有限公司出资 3000万，持股比例37.50%；自然人吕东出资 1000万，持股比例12.50%。
2007年 8月 20日，原股东北京金源顺保投资担保有限公司以协议方式，将其出资转让给四川交大扬华科技有限公司，出资 3000万，持股比例37.50%；
原股东自然人吕东以协议方式，将其出资转让给四川正安数字技术有限公司（后更名为：四川亿诚投资有限公司），出资 1000万，持股比例12.50%。
2008年 1月 4日，公司注册资本增至 11300万人民币，股东包括北京中锦通达科技有限公司，出资 4000万，持股比例35.40%；四川交大扬华科技有限公司，出资 3000万，持股比例26.55%；四川亿诚投资有限公司，出资 4300万，持股比例38.05%。
2010年 5月 4日，原股东四川交大扬华科技有限公司、四川亿诚投资有限公司以协议方式，将其出资转让给三洲隆徽实业有限公司，出资 7300万，持股比例65%。股权转让后，股东变更为北京中锦通达科技有限公司，出资 4000万，持股比例35%；三洲隆徽实业有限公司，出资 7300万，持股比例65%。
2011年 7月 6日，股东方北京中锦通达科技有限公司更名为北京中锦广通技术有限公司。
2012年 2月 10日，原股东北京中锦广通技术有限公司以协议方式，将其出资转让给成都红泰投资有限公司，出资 4000万，持股比例35.40%；三洲隆徽实业有限公司出资 7300万，持股比例64.6%。
2012年 3月 9日，股东成都红泰投资有限公司以协议方式，将其部分出资转让给三洲隆徽实业有限公司，转让出资 3209万，占股比例28.40%。三洲隆徽实业有限公司成为公司的控股股东，出资 10509万，持股比例93%；成都红
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泰投资有限公司出资 791万，持股比例7%。
3、子公司概况
（1）中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司
中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司是本次经济行为涉及的标的资产，详细介绍见下文。
（2）中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称：中安华视）
中安华视是中辉世纪传媒发展有限公司的全资子公司，是定位于互联网、移动互联、新媒体领域的新业务、新产品的的整体解决方案的提供商和服务商。
中安华视的主营业务是为政府部门和大型企业提供网络舆情监测系统的深度定制，通过对海量网络信息进行实时的自动采集、汇总、分析和监视，为客户提供关键信息的识别、通知和导向支持。中安华视可精细化设定任意目标，精准定位，快速发现，高效分析，及时通知，并提供导向支持服务。
（三）被评估企业：中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称：中辉乾坤）
住 所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 3号 1幢 2层
法定代表人：李佳蔓
注册资本：7500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：投资、投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示会；技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务；数字电视前端设备系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备（不含无线电通讯设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（不含行政许可的项目）。
1、历史沿革
中辉乾坤前身是原北京中辉乾坤臵业有限公司，由中辉世纪传媒发展有限
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公司和北京思戴瑞科技发展有限公司于 2008年 01月 21日共同出资成立。公司成立时的注册资本为人民币 8000万元，首次出资额为 1600万元，具体出资为：
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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|1488.00|93.00%|
|北京思戴瑞科技发展有限公司|112.00|7.00%|
|合计|1600.00|100.00%|

此次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字（2008）-20606号验资报告验证。
2010年 01月 15日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，申请减少注册资本 6400万元，实际出资额不变。经过此次减资后出资比例为：
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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|1488.00|93.00%|
|北京思戴瑞科技发展有限公司|112.00|7.00%|
|合计|1600.00|100.00%|

此次出资已经北京诚得信会计师事务所出具京诚验字（2010）2002号验资报告验证。
2010年 03月 16日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司名称变更为中辉乾坤（北京）投资有限公司，同时变更经营范围为：投资，投资管理；
组织文化艺术交流活动、承办展览展示会；技术服务、技术咨询、销售电子设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2010年 06月 08日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 2400万元，新增注册资本由中辉世纪传媒发展有限公司、成都红泰投资有限公司一次性缴足，经过此次增资后公司股东出资比例为：
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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|3488.00|87.20%|
|北京思戴瑞科技发展有限公司|112.00|2.90%|
|成都红泰投资有限公司|400.00|10.00%|

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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|合计|4,000.00|100.00%|

此次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字（2010）-210313号验资报告验证。同时公司名称变更为中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司，同时变更经营范围为投资，投资管理；组织文化艺术交流活动、承办展览展示会；技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务；数字电视前端设备系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2011年 09月 27日经公司股东会决议和修改后章程的规定，成都红泰投资有限公司、北京思戴瑞科技发展有限公司将股权转让给中辉世纪传媒发展有限公司，变更后的股东出资比例为：
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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|4,000.00|100.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

 2013年 01月 05日经公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 3500万元，新增注册资本由中辉世纪传媒发展有限公司一次性缴足，变更后的股东出资比例为：
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|-|-|-|
|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|7,500.00|100.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

此次出资已经北京诚得信会计师事务所出具京诚验字（2013）2011号验资报告验证。
2013年 4月 28日，中辉世纪传媒发展有限公司将所持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司25.00%的股权，作价人民币 1,875.00万元转让
给中安华视（北京）通信科技有限公司，股权变更后股东出资比例为：
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|出资方|金额（万元）|出资比例|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 12
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|出资方|金额（万元）|出资比例|
|中辉世纪传媒发展有限公司|5,625.00|75.00%|
|中安华视（北京）通信科技有限公司|1,875.00|25.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

2、公司概况及经营概况
中辉乾坤通过投入资金与各地省、市、县广电部门成立数字电视运营合资公司，在当地获得独家享有数字电视市场开拓权、经营权、基础有线网络使用权、频点资源占有权以及独家享有向合资公司搭建提供发展数字电视所必需的运营平台，并提供运营管理服务、技术方案服务、财务管理、数据分析等专业运营公司。
公司下设综合管理部、采购管理部、增值业务部、运营管理服务中心、技术支撑开发部及财务部等部门，拥有数字电视行业经验丰富的管理团队和高端技术人才团队，99%以上员工为本科以上学历。
公司目前已完成数字电视信号覆盖 800万户，其中包含哈尔滨、牡丹江、山东、湖南、河北、云南等 7个省市县，覆盖方式主要为有线数字电视及地面数字电视。主营业务包括：搭建并提供数字电视运营和管理平台；从事模拟电视（有线、无线）向数字电视平移/转换工作；向全国各地提供互动平台及增值业务的运营、高清电视节目制作及运营；提供增值业务产品；为各地广电网络公司量身定制开放性的增值服务平台，提供先进运营管理服务、财务管理、数据分析、技术支撑等全方位、多元化的管理服务，并收取运营服务费。
3、近年资产、负债、权益及收益状况
（1）近年合并口径资产、负债、权益及收益状况
单位：万元
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 13
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年（备考）|2012年（备考）|2013年|
|总资产|18,151.26|16,950.77|21,953.69|
|总负债|11,973.26|9,414.76|8,452.54|
|净资产|6,178.00|7,536.00|13,501.15|
|营业收人|2,480.18|3,767.87|4,998.59|
|净利润|690.51|1,358.00|1,741.70|
|审计单位|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计意见类型|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

（2）母公司近年资产、负债、权益及收益状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年（备考）|2012年（备考）|2013年|
|总资产|17,364.05|16,193.68|22,046.38|
|总负债|11,779.01|9,150.58|8,575.81|
|净资产|5,585.04|7,043.10|13,470.57|
|营业收人|2,435.69|3,697.24|4,764.30|
|净利润|908.27|1,458.06|1,711.12|
|审计单位|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计意见类型|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

4、经营优势分析
（1）自身优势
中辉乾坤拥有数字电视行业经验丰富的管理团队和高端技术人才团队，拥有 4项自主研发的专利技术，99%的员工为本科以上学历。同时，中辉乾坤独家享有向合资公司提供发展数字电视所必需的运营平台，并提供运营管理服务、技术方案服务、财务管理、数据分析等。
中辉乾坤的经营管理模式如下：中辉乾坤与地方电视网络公司合资设立公司，由地方政府授独家运营权，中辉乾坤向合资公司提供技术平台、增值业务平台，派驻运营团队，提供技术服务、运营方案服务，以及提供
前终端设备等。以上经营模式决定了中辉乾坤的发展模式不可被同行业竞
争对手复制。
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（2）网络优势
与互联网相比，中辉乾坤运营数字电视所依托的广电网络有以下几方面优势：
①网络的安全性
全封闭网络，对于信息的交互和内容管理比互联网要安全的多，与外网的信息、内容交互需通过审核。这样对于信息泄露、内容的分级管理等诸多互联网存在的问题迎刃而解。
②用户粘性
电视网络深入千家万户，经过几十年的收视体验，看电视已经深植于每一个人的生活方式之中，随着电视提供除信息、娱乐以外其他越来越多的服务，这种状况将更加明显。
③受众稳定，并可被细分
从用户的收视习惯中（节目订购）即可以分析出用户的爱好、兴趣等内容，比如订购钓鱼频道的用户，一定是钓友或计划成为钓友。这些信息可以在 BOSS系统明显的区分出来。相比较其他网络，中辉乾坤更了解每一位用户。
5、经营风险
（1）政策风险
因国家对于广电传媒行业公司股权比例的规定，中辉乾坤在合资公司中占有的股权比例上限为49%，属于非控股股东，合资公司经营决策的控制权在当地数字电视网络公司手中。未来，如果国家或各地对数字电视行业发展的政策出现重大变化，或者合资公司经营模式未来发生重大变化，中辉乾坤将面临相关的政策风险。
（2）财务风险
中辉乾坤的经营模式：合资公司所在区域数字化整转时，中辉乾坤需
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要向整转用户一次性免费投入机顶盒（智能卡）；数字化整转完成之后，合资公司（牡丹江除外）每发展一个新入网主终端用户，中辉乾坤需要免费投入一台机顶盒（智能卡）。由此，中辉乾坤在开拓合资公司市场初期，需要一次性投入大量的机顶盒（智能卡）。
大量的前端和终端设备需要在市场开拓初期一次性投资完成，这给中辉乾坤在各合资公司数字化整转初期带来了极大的资金压力，也造成了较大的财务风险
6、子公司概况
中辉乾坤拥有 1家全资子公司，7家非控股合资公司。具体情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例|投资日期|注册资本|
|中辉华尚（北京）文化传播有限公司|100.00%|2013-1-31|10,000,000.00|
|聊城市中广数字电视运营有限责任公司|49.00%|2005-6-28|1,000,000.00|
|汉寿中辉无线数字电视运营有限公司|49.00%|2005-9-1|500,000.00|
|德州中辉数字电视运营有限公司|49.00%|2005-12-21|500,000.00|
|云南中辉无线数字电视农网运营有限公司|45.00%|2013-1-31|4,000,000.00|
|衡水中辉广视数字电视运营有限公司|49.00%|2013-1-31|1,000,000.00|
|牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司|49.00%|2010-4-30|120,000,000.00|
|哈尔滨有线电视网络有限公司|10.00%|2013-1-31|5,000,000.00|

（1）中辉华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称：中辉华尚）
①公司概况
中辉华尚成立于 2010年 4月 19日，是专注于全国范围的数字电视领域高清电视节目制作、集成与运营的新型传媒企业。注册资金：1000万元人民币，法定代表人：李佳蔓，公司住所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 3号 1幢 6层，经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（广播电视节目及电视剧制
作许可证有效期至 2015年 8月 12日）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动
（演出除外）；技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电
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视节目平台的技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示会；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（需行政许可项目除外）。
②股权结构
中辉华尚公司于2010年4月19日由中辉世纪传媒发展有限公司出资成立，注册资本为 1000万元。2012年 11月 21日，中辉世纪传媒发展有限公司将所持有的中辉华尚股权转让给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。股权变更后，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司持股100%。
③经营概况
中辉华尚从 2010年成立至 2011年底，一直处于业务模式的摸索阶段。由于标清节目对用户的吸引力不足，所以销售情况不理想，但固定成本支出较大，经营状况不佳。
2011年 9月起，中辉华尚业务开始转型，定位于高清节目的市场运作，通过自有资源整合节目内容，集成国内外数万小时涵盖影视、资讯、体育、文化、动漫等多元类型精品节目内容，全方位满足多层次受众节目需求，并形成四大系列高清栏目：高清动作剧场、高清家庭影院、高清纪录探索和高清综合时尚。
四类高清栏目全部采取1920*1080i分辨率、H264格式， NVOD形式 24小时全天候无缝滚动播出，已于多个省、市和地区成功上线运营。主营业务涉及：高、标清及 3D节目制作、集成与运营；投资合作；技术研发；产品推广等领域。当年与聊城中辉签订合作协议，2012年中辉华尚又与黑龙江省网签署合作协议。
中辉华尚现有产品分为：高清 NVOD轮播频道、高清 VOD节目包、行业服务商影视增值服务、转码服务共 4项业务。转码服务和广告服务是华尚新近推出的业务，未来发展及增长空间较大。
（2）聊城市中广数字电视运营有限责任公司（以下简称：聊城中广）
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①公司概况
聊城中广成立于 2005年 6月 28日，是由聊城市广电信息网络有限公司和中辉世纪传媒发展有限公司以合资经营方式共同投资组建的公司，注册资本 100.00万元，法定代表人：路仕佼，公司住所：聊城市柳园北路北首广电大厦，经营范围：有线数字广播电视业务、无线数字广播电视业务、卫星数字广播电视业务、电视网络的相关运营、产品开发、服务；利用广播电视传输网络开展数字广播电视传输的基本业务、扩展业务及增值业务；与广播电视、信息传播有关的其它业务；信息服务；信息网络设备、产品的经营；国内广告业务的发布、代理、设计、制作。（以上项目涉及行政许可的，须凭行政许可经营）。公司现有正式职工约 30人，经营期限为 20年，从营业执照签发之日起计算（营业执照签发日为 2005年 6月 28日）。
②股权结构
聊城中广注册资本 100.00万元，其中：聊城市广电信息网络有限公司出资 51.00万元，占注册资本的51%；中辉世纪传媒发展有限公司出资 49.00万元，占注册资本的49%。2010年 11月 18日，中辉世纪传媒发展有限公司将49%的股权转让给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。2013年 3月，经股东会决议，同意聊城市广电信息网络有限公司将51%的股权转让给山东广电网络有限公司。
③经营概况
聊城中广已于 2011年完成聊城市区有线数字电视整体转换工作，目前市区内的数字电视用户已达 12万余户，共计提供 170余套数字电视节目，其中 97套为付费电视节目，截止到 2012年年底付费节目用户已达 2万多户。并已开展数据广播、股票信息和电子节目指南（EPG），将开通 VOD视频点播、多媒体广告等多种数字电视增值业务，及电视会议、频道租用等多种增值业务。开辟了政务、生活、房产、汽车、美食等多个数据广播板块，让市民足不出户就能
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及时掌握各类信息，享受便捷生活。
（3）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司（以下简称：汉寿中辉）
①公司概况
汉寿中辉是经汉寿县人民政府汉政函„2005‟19号“《汉寿县人民政府关于同意在全县农村推广无线数字电视的批复》”，由汉寿县广播电视局和中辉世纪传媒发展有限公司于 2005年 9月共同投资组建，注册资本 50万元人民币，法定代表人：曾跃坤，公司住所：汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内，经营范围：本县区域内农村无线数字电视及相关增值业务。现有正式职工 71人，截止到 2013年 12月份已累计发展用户 6万余户，当地市场占有率为51.80%，拥有超过一半的市场份额，也是国内为数不多的无线用户比有线用户多的县市之一。
②股权结构
汉寿中辉注册资本 50万元，其中：汉寿县广播电视局出资 25.50万元人民币，占总注册资本的51%；中辉世纪传媒发展有限公司出资 24.50万元人民币，占总注册资本的49%。2010年 10月 27日，中辉世纪传媒发展有限公司将所持有的汉寿中辉49%的股权转让给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。
③经营概况
汉寿中辉在市场和服务方面，已建立起较为完善的安装及售后服务网络，能为广大用户提供方便、快捷的各种服务，及时解决用户遇到的各种问题。在技术方面，最早采用 DVB-C系统，后来于 2010年 12月建成了较为先进的 ADTB-T系统，目前是双网并存。2012年，汉寿中辉再次投资 160万元分别对两套系统的信号进行改造并取得了成功，目前无线数字电视信号已能有效覆盖全县绝大部分地区且质量稳定。未来五年的发展目标是在汉寿全县拥有 7万比较稳定的、可持续的缴费用户。此外，汉寿中辉还准备积极拓展周边同属常德的各县市，如安乡、澧县、桃源等地区，以形成区域优势，增强竞争力和影响
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力。
（4）德州中辉数字电视运营有限公司（以下简称：德州中辉）
①公司概况
德州中辉成立于 2005年 12月 21日，是由德州广电有线传输有限公司（现更名为山东广电网络有限公司德州分公司）和中辉世纪传媒发展有限公司以合资经营方式共同投资组建的公司，注册资本 50.00万元，法定代表人：商明明，公司住所：德州市德城区东方红西路 279号，经营范围：德州市区（包括德城区、商贸开发区、德州市经济开发区）数字广播电视节目传输，覆盖，数字电视增值业务，数字电视相关运营业务；国内广告发布、代理、设计、制作。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及资质或许可的凭资质或许可经营）。公司下设市场部、运维部、信息部、控制中心、办公室、财务等六个部门，拥有员工 35人。
②股权结构
德州中辉注册资本 50万元，其中：山东广电网络有限公司德州分公司出资 25.50万元，占注册资本的51%；中辉世纪传媒发展有限公司出资 24.50万元，占注册资本的49%。2010年 11月 18日，中辉世纪传媒发展有限公司将49%的股权转让给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。
③经营概况
德州中辉主要运营区域为德州市区，即德城区、经济开发区、商贸开发区、天衢工业园的数字电视传输、覆盖及增值业务等。目前，高清数字电视互动前端平台基本搭建完成，可传输中央、省、市共 166套节目（其中高清节目 17套， 3D实验频道 1套），并能实现视频通话、宽带接入、电视商城、电子银行、VOD、电视回看、时移等交互功能，同时积极推动便民服务，与银行共同开发代扣代缴业务及公共事业性缴费如水、电、天然气的缴纳，使数字电视成为公共惠民工程的重要组成部分。
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2012年 10月 19日，德州市人民政府办公室德政办字[2012]123号下发了“德州市人民政府办公室关于印发德州市有线数字电视整体转换工作实施方案的通知”，该方案是德州市人民政府办公室根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》及山东省人民政府办公厅《转发广电关于加快我省有线电视数字化的意见的通知》（鲁政办发[2005]15号）精神制定，就德州数字电视整体转换的重要意义、总体目标、实施方案、责任分工及保障措施做了规划部署。2013年 2月 16日，德州市物价局德价发[2013]19号“关于德州市有线数字电视收视维护费等有关问题的批复”，批复了山东广电网络有限公司德州分公司、德州中辉数字电视运营有限公司《关于制定德州市有线数字电视整体转基本收维护费的申请报告》，该批复确定了德州市有线数字电视基本收视维护费收费标准。2013年 3月，德州中辉数字电视运营有限公司制定了具体的数字电视整体转换方案，并成立了德州数字电视整转指挥部，设臵了财务组、市场宣传策划组、营业受理、工程技术组、平台支撑组、后勤保障组、整转实施组、突发事件处理组、客服呼叫中心组及设备管理组，以确保德州数字电视整体转换工作顺利进行，并按计划完成德州市有线数字电视整转工作。
截止 2013年底基本完成整转工作，整转了有线数字电视用户 17.66万户，付费节目用户近 8万户。
（5）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司（以下简称：云南中辉）①公司概况
云南中辉成立于 2005年 12月，是由中辉世纪传媒发展有限公司、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心共同投资组建，注册资本 400.00万元，股权比例分别为45%、46%、9%，法定代表人：王勃，公司住所：昆明市云南软件园 A座 12层，经营范围：无线、有线、卫星的广播电视信息转播；广电宽带综合信息网的设计建设开发经营管
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理和维护、数字有线电视移动电视、IP电视网络电视、电子政务、电子商务、电视出租、高速互联网接入等网络服务、广播电视及信息技术产品的研发、销售和出租；文化传播（除演出）及广告制作和基于广电网络的广播电视节目传输服务和语言、数据、图像及多媒体通信和信息服务；与网络相关的技术及产品开发、设备及产品销售；增值业务开发及相关的系统集成；信息咨询、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营）。
②股权结构
2010年 10月 26日，云南广播电视信息传输网络股份有限公司向云南华屹投资发展有限公司转让其持有的云南中辉26%股权，中辉世纪传媒发展有限公司向中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司转让其持有的云南中辉45%股权，股东变更为中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心、云南华屹投资开发有限公司，股权比例分别为45%、20%、9%、26%。
2011年 10月 28日，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司转让其持有的45%股权给中辉世纪传媒发展有限公司，股东变更为中辉世纪传媒发展有限公司、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心、云南华屹投资开发有限公司，股权比例不变。
2012年 11月 20日，中辉世纪传媒发展有限公司转让其持有的45%股权给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司，股东变更为中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心、云南华屹投资开发有限公司，股权比例不变。
③经营概况
云南中辉目前所经营的业务主要为无线数字电视用户发展，并为用户提供
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有偿的售前及售后的相关服务。在昭通地区采用两套无线地面覆盖系统对所辖区域进行无线数字电视信号覆盖，其中以 DVB-T系统的覆盖为主，MMDS信号覆盖系统作为前期的实验产品正在逐渐的向 DVB-T系统过度，目前所发展用户均采用 DVB-T系统的覆盖接收方式。截止 2013年 12月云南中辉数字电视用户 3万余户，数字电视信号覆盖约 95万户，其中所覆盖区域内的有线数字电视用户约 15万户，其它居民基本都是采用模拟的无线电视接收方式收看电视节目，在昭通地区，云南中辉现有发射覆盖平台内尚有约 77万的潜在用户资源。
（6）衡水中辉广视数字电视运营有限公司（以下简称：衡水中辉）
①公司概况
衡水中辉成立于 2007年 2月 15日，由衡水市广播电视局和中辉世纪传媒发展有限公司共同投资组建，注册资本 100.00万元，法定代表人：尹家富，公司住所：衡水市红旗大街 693号，经营范围：衡水市所辖范围无线数字电视网络运营业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未经审批前不得经营）。是衡水唯一一家具有专业资质从事无线数字电视业务的公司。衡水市广电局、台独家授权衡水中辉在衡水市行政区域内开展无线数字电视网络的相关运营业务，开展数字的、地面广播电视的付费电视所涉及的全部相关业务。包括无线广播传输网、用户接入网的建设、经营、维护、收费、管理（含卫星直播地面接收及地面移动数字电视业务）等业务。另外还经营基于言语利民网络的广播电视节目传输服务和语音、数据、图像及多媒体通信的有偿服务，与网络相关的技术及产品开发、设备及产品的销售，增值业务开发及运营管理相关的系统集成、信息咨询、远程信息传递服务等。
②股权结构
衡水中辉注册资本 100.00万元，其中：衡水市广播电视局出资 51.00万元，占注册资本的51.00%；中辉世纪传媒发展有限公司出资 49.00万元，占注册资本的49.00%。2012年 11月 20日中辉世纪传媒发展有限公司将持有的衡水中辉
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49%的股权转让给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。
③经营概况
衡水中辉现有正式职工 25人，经营衡水地区的无线数字电视网络运营业务，目前主要开展的是基本收视业务，覆盖半径达 60公里，范围覆盖了衡水市区内除安平、饶阳外的 9个县区。所搭建的数字前端和平台，利用 8个频点，可播出 48套数字电视节目，现传送包括中央台、省地台和外省卫视台在内的共计 42套（其中 6套测试播出中）电视节目。目前正式传输 36套数字节目，另有 6套精彩节目正在试播，现有无线数字电视用户 1万余户。
（7）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司（以下简称：牡丹江中辉大鹏）①公司概况
牡丹江中辉大鹏成立于 2010年 4月 30日，是由牡丹江新闻传媒集团有限公司和中辉世纪传媒发展有限公司共同组建的致力于广播电视数字化运营、管理的专业型公司。注册资本：12000万元，实收资本：捌仟玖佰肆拾万元，法定代表人：郭本正，住所：黑龙江省牡丹江市西安区太平路 138号，经营范围：许可经营项目：广播电视信息传输；有线电视工程技术开发；计算机软件；网络技术开发；网络通讯；数字电视运营及业务开发（需许可的取得许可后方可经营）。牡丹江中辉大鹏是牡丹江市唯一一家从事有线数字电视及其增值业务和拓展业务的高新技术企业。公司按照牡丹江传媒集团确定的“搭大平台、建小网络，滚动投入，渐次发展”的指导方针，面向即将来临的“三网融合”的时代，规划建设大业务平台；针对社会公众群体建设、完善小型专业服务网络；
根据用户需求和市场收益，滚动投入相应资源，逐渐发展成为一个全业务的复合型网络运营商。
②股权结构
截止评估基准日，牡丹江中辉大鹏注册资本 12,000.00万元，其中：牡丹江新闻传媒集团有限公司出资 6,120.00万元，占注册资本的51.00%；中辉乾坤
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（北京）数字电视投资管理有限公司出资 5,880.00万元，占注册资本的49.00%。
③经营概况
牡丹江中辉大鹏成立伊始即投入到全市有线电视数字化整体转换工作中，从 2010年 7月开始，在三个多月的时间内顺利、高效的完成了全市市区范围内 21万有线电视用户的整体转换工作，独家面向全市广大居民提供高质量的有线广播电视信号传输管理服务。目前已经完成了数字电视全市覆盖工作，入户开通约为 25万余户（含部分第二终端），在经历三年的数字化改造以后，公司的经营已经从传统的有线电视信号传输收取服务费的单一经营模式发展为多种产品市场化经营，用户自行选择付费收看，互动互通，面向企事业单位提供设计，安装，维护，线路租赁养护等多领域经营模式。
（8）哈尔滨有线电视网络有限公司（以下简称：哈尔滨有线）
哈尔滨有线成立于 2006年 1月 12日，是由哈尔滨元申广电网络有限公司和中辉世纪传媒发展有限公司共同出资组建。注册资本人民币 500.00万元，法定代表人：朱伟光，公司住所：哈尔滨利民开发区（管委会），经营范围：许可经营项目：有线电视网络的相关业务（有线电视基本业务、扩展业务和增值业务；视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和线路传输；相关技术和产品）的开发、运营、销售、服务。一般经营项目：代收中国移动话费、代售中国移动手机卡，销售通讯设备（法律、行政法规、国务院决定需前臵审批的项目除外）。
②股权结构
哈尔滨有线注册资本 500.00万元，其中：哈尔滨元申广电网络有限公司出资 255.00万元，占注册资本的51.00%；中辉世纪传媒发展有限公司出资 245.00万元，占注册资本的49.00%。2008年 1月 17日，中辉世纪传媒发展有限公司将持有的哈尔滨有线39%的股权转让给深圳市同洲电子股份有限公司。2012年 11月 20日，中辉世纪传媒发展有限公司将持有的哈尔滨有线10%的股权转让
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给中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司。
③经营概况
哈尔滨有线电视网始建于 1993年，从 2003年开始建设有线广播电视宽带综合信息网，并先于国家规定提前实施双向改造。目前，共建设 23个分站点，近 4000余个光节点，网络带宽达到860HZ，覆盖哈尔滨行政区域用户 300万户，双向覆盖 120万用户，宽带综合信息网于 2007年顺利通过了国家广电总局的验收。2009年 4月，哈尔滨有线电视数字化双向整体转换项目开始扒进，哈尔宾市委、市政府高度重视有线电视网的发展，将“有线电视数字化双向整体转换”项目列入惠民行动项目和全市重点推进的大项目。
哈尔滨有线现有营业厅 8处，营业窗口 52个，缴费续费等业务可到 7家银行办理，银行网点有 500多个，维护站 10个，已建立由 60座席、120人组成的呼叫中心，可为用户提供 24小时不间断服务。公司下设 10个部门，包括产品节目部、市场营销中心、营业管理中心、技术中心、产品开发中心、运营维护中心、客服中心、综合部、财务部及行政部，现有正式职工 598人。主要从事有线电视网络相关业务的开发、运营、销售和服务，包括基本业务、扩展业务、增值业务，及视频、音频、数据、信息、广告、多媒体通讯等的提供和传输等。公司已完成哈尔滨市有线数字电视整体转换工作，现有有线数字电视用户 80余万户。
④子公司概况
哈尔滨有线拥有 1家控股子公司，为哈尔滨广电航空服务有限公司，成立于 2010年 9月，公司地址：哈尔滨市南岗区春申街 28号，法定代表人：李丕宁，注册资本150万元，其中：哈尔滨有线出资76.50万元，占注册资本的51.00%；
自然人李丕宁出资 58.50万元，占注册资本的39%；自然人陈慧杰出资 15.00万元，占注册资本的10%。公司许可经营项目：国内航线除香港、台湾、澳门地区航线以外的航空客运销售代理业务；（中国民用航空运输销售代理业务资
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格认可证书有效期至 2012年 12月 7日；二类客运）航空意外伤害险（保险兼业代理许可证至 2013年 12月 30日），一般经营项目：铁路客票代售。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
因中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视（北京）通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票事宜，双方共同委托中和资产评估有限公司对所涉及的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东全部权益进行评估，以确定中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象为中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的股东全部权益。评估范围是中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司账面上列示的全部资产及负债。
本次评估的资产总额 220,463,848.26元，其中：流动资产 17,720,885.73元，非流动资产 202,742,962.53元；负债总额 85,758,131.46元，全部为流动负债；所有者权益总额 134,705,716.80元。详细见下表：
2013年12月31日资产负债表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值|
|一、流动资产合计|17,720,885.73||
|货币资金|1,492,454.09||
|应收账款|12,148,816.62||

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||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值|
|预付账款|241,505.35||
|其他应收款|2,103,596.74||
|存货|1,734,512.93||
|二、非流动资产合计|202,742,962.53||
|长期股权投资|69,198,300.36||
|固定资产（净值）|17,524,544.99||
|无形资产|||
|长期待摊费用|115,823,895.34||
|递延所得税资产|196,221.84||
|三、资产总计|220,463,848.26||
|四、流动负债合计|85,758,131.46||
|应付账款|52,477,675.55||
|预收账款|9,745,736.94||
|应交税费|-141,346.53||
|其他应付款|23,676,065.50||
|五、非流动负债合计|||
|六、负债总计|85,758,131.46||
|七、所有者权益总计|134,705,716.80||
|实收资本|75,000,000.00||
|资本公积|16,581,996.31||
|盈余公积|4,380,730.13||
|未分配利润|38,742,990.36||

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
委托评估的资产分布情况及特点:
1、存货，全部为新购臵的待投入安装的机顶盒、智能卡及遥控器，存放在下属德州中辉数字电视运营有限公司材料仓库内。
2、固定资产—前端设备共计 112项，主要有发射设备、复用器、加扰器、数字发射机、编码器、调制器、UPS电源、数字电视 CAS系统、BOSS系统等。上述设备购臵于 2005至 2013年，由各合营公司负责保管、使用，设备保养、维护状况较好。
3、长期待摊费用—终端设备共计 495项，是中辉乾坤（北京）数字电
视投资管理有限公司为其各合营公司投放的数字电视终端设备，主要包括
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机顶盒、天线、CA卡、遥控器、电源适配器、下变频器、交换机模块、电缆线等，该部分终端设备购臵于 2005年-2013年。
4、表外资产
申报评估的表外资产包括：无形资产—专利权及计算机软件著作权。
（1）无形资产—专利权共 4项，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类型|专利申请日|法定使用年限|
|1|一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法|ZL200610153328.2|发明专利|2006年9月15日|20|
|2|一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法|ZL200610153325.9|发明专利|2006年9月15日|20|
|3|一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法|ZL200610153326.3|发明专利|2006年9月15日|20|
|4|存储卡装臵、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器|ZL200820122592.4|实用新型|2008年9月24日|10|

中辉乾坤公司向各合资公司提供前、终端设备，指导发展有线数字电视相关业务，并提供技术支持，包括以上技术，并由此收取运营及技术服务费。
（2）无形资产—计算机软件著作权共 3项，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|授予日期|法定使用年限|
|1|中辉乾坤数字电视机顶盒PVR节目录制功能软V.0|软 著 登 字 第0666274号|2013-6-20|2013-12-28|50.00|
|2|中辉乾坤数字电视业务运营支援系统V1.0|软 著 登 字 第0666280号|2013-7-12|2013-12-28|50.00|
|3|中辉乾坤数字电视多屏互动软件V1.0|软 著 登 字 第0666285号|2013-6-27|2013-12-28|50.00|

上述计算机软件著作权中辉乾坤公司尚未使用，亦未授权他人使用。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2013年 12月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
（一）桂林广陆数字测控股份有限公司重大资产重组工作进程备忘录；
（二）中辉世纪传媒发展有限公司股东会决议；
（三）中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东会决议。
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（三）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（四）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
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（五）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（六）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
《中华人民共和国物权法》；
（七）
（八）《中华人民共和国专利法》；
（九）《中华人民共和国商标法》；
（十）
《房地产估价规范》（GB/T52091-1999）；
（十一）《企业会计准则》。
评估准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（六）《资产评估准则－评估报告》（中评协［2011］230号）；
（七）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（八）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2011］230号）；
（九）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十一）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
（十二）《资产评估准则－无形资产》（中评协［2008］217号）；
（十三）《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217号）；
（十四）《商标资产评估指导意见》（中评协［2011］228号）；
（十五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
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（十六）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十七）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
产权依据：
（一）被评估企业提供的营业执照复印件；
（二）被评估企业提供的房屋所有权证、车辆行驶证、专利权证书、计算机软件著作权证、商标注册证；
（三）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）被评估企业提供的设备合同、购臵发票等各种相关资料；
（二）国家计委计价格[1999]1283号发布的《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知；
（三）国家计委、建设部计价格[2002]10号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
（四）财政部财建字[2002]394号《基本建设财务管理规定》；
（五）国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
（六）湖南省现行建筑（装饰）、安装工程预算定额以及相关规定；
（七）常德市建筑工程造价协会颁布的《常德市二○一三年第一期建设工程材料价格》；
（八）原国家城乡建设环境保护部 1985年颁布的《房屋完损等级评定标准》；
（九）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》北京科学技术出版社出版；
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（十）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》评估人员通过网络查询的信息资料；
（十一）评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料及评估人员对评估对象进行勘察核实及技术评定记录；
（十二）被评估企业提供的基准日实物资产采购价格信息；
（十三）被评估企业提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（十四）被评估企业提供的未来收益预测表；
（十五）被评估企业提供的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2010年-2012年度及评估基准日审计报告；
（十六）被评估企业基本情况介绍、历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
（十七）被评估企业提供的合营合同、协议及补充协议等资料；
（十八）被评估企业提供的各地合资公司数字电视基本收视维护费、网络接入费和初装费等收费标准文件；
（十九）行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
（二十）wind资讯资本终端；
（二十一）与此次整体资产评估有关的其它资料。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
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资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。具体的评估方法如下：
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2.债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款及预付款项，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
3.实物类流动资产：为存货—原材料，采用市场法进行评估，以清查后的数量乘以近期购臵单价确定评估值。
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（二）长期股权投资：根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下列方法评估：
1.对于全资子公司及持股比例超过40%的合资公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司所占份额确定评估值。
2.对于持股比例为10%的哈尔滨有线电视网络有限公司，由于控制权的原因，评估人员未对其实施整体评估，故以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司所占份额确定评估值。
（三）建筑物
本次对合资公司申报评估的建筑物以继续使用为假设前提，商品房采用市场法评估，其它建筑物采用成本法进行评估。
1、市场法
市场法是根据替代原则，将委估房地产与同类型，相同用途、建筑结构、所处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、产权状况、期日、区域及个别因素等的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
计算公式为：
比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×产权状况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估房地产价值＝∑比准价格×权重（加权算术平均法）
2、成本法
公式：评估值＝重臵价值×成新率
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（四）机器设备：采用重臵成本法进行评估；
评估价值=重臵全价×综合成新率
（五）在建工程
本次对合资公司申报评估的在建工程中的数字电视预埋工程人工费，由于发生日期距评估基准日较近，在分析其发生成本及费用的合理性基础上，以核实后的账面值确定为评估值。
（六）无形资产：包括其他无形资产、商标权及专利权
1、其他无形资产：全部为合资公司申报评估的外购软件，采用市场法进行评估，即以相同软件的评估基准日市场价为评估值。
2、商标权：由子公司中辉华尚（北京）文化传播有限公司申报评估的 5项商标，企业均未使用，也未许可他人使用。对未使用的商标，由于无市场影响力和知名度，亦无商标产品。本次采用成本途径进行评估，即：注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。
公式：商标权价值=注册费（规费）+代理费
3、专利权：本次评估根据委估专利权的特点，采用收益途径进行评估，具体采用利润分成模型测算委估专利权价值。
计算公式为：
n
评估值（P）＝ R1ri
i
i1
其中：P—专利技术评估值；
Ri—专利技术第 i年预期分成收益；
r—折现率；
i—未来第 i年。
4、计算机软件著作权：由于申报评估的软件著作权均未使用，故以软件著作权实际取得成本作为评估值。
（七）长期待摊费用：是被评估企业在各省市（县）有线电视整体数模
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转换过程中发放给用户的机顶盒（所有权属于公司）成本摊余额。本次采用成本法类比设备进行评估，其计算公式为：
评估价值=重臵成本×成新率
其中：重臵成本根据机顶盒的目前市场购臵价乘以数量确定；成新率按机顶盒的已使用年限及经济寿命年限计算确定。
（八）递延所得税资产：为计提坏账准备与企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，评估时，以核实后的账面值确定为评估值。
（九）负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
●收益法：
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1经营性资产价值的计算公式为：
n
P{Ri(1r)i R/r(1r)n[(11/(1r)mn]}
n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
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i——收益计算年
n——折现期
m——收益期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经查，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司无溢余资产。
3.非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经查，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司存在非经营性资产及负债，本次对非经营性资产及负债进行单独评估。
4.长期股权投资价值的确定
长期股权投资指企业评估基准日时已形成的对其他单位的股权投资。
经清查，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司存在长期股权投资，具体评估方法详见收益法及资产基础法相关内容。
5.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
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E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 2月 18日至 2014年 3月 14日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与桂林广陆数字测控股份有限公司及中辉世纪传媒发展有限公司的有关人员进行了会谈，并与中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与桂林广陆数字测控股份有限公司及中辉世纪传媒发展有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
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（二）资产清查
根据中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 2月 18日至 2014年 3月 5日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、资产基础法调查
1）对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况，做出相应记录；
2）对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等资料；
3）收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4）收集资产评估需要的各种资料；
5）及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。
2、收益法调查
1)听取被评估企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析被评估企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析被评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据被评估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
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5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的资产，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的评估方法进行评估测算，确定评估值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定企业价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
(1)被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
⑵被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
⑶国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑷相关单位提供的财务资料真实；
⑸无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
⑴假设被评估企业主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
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⑵假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑶假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑷假设被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑸假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑹假设本次评估预测中对企业股东全部权益价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；
⑺假设被评估企业下属各合资公司按评估基准日现行的标准和文件收取收视费、网络接入费和初装费相关收视费的标准维持目前水平不变；
⑻假设被评估企业与各省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资公司约定的合营期限内保持不变；
(9)对于被评估企业未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
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十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司总资产账面价值为 22,046.38万元，评估价值为 25,913.14万元，增值额为 3,866.76万元，增值率为17.54%；总负债账面价值为 8,575.81万元，评估价值为 8,575.81万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为 13,470.57万元，评估价值为 17,337.33万元，增值额为 3,866.76万元，增值率为28.71%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||A|C|D=C-A|E=(C-A)/A*100%|
|流动资产|1|1,772.09|1,516.86|-255.23|-14.40|
|非流动资产|2|20,274.30|24,396.28||20.33|
|||||4,121.98||
|其中：长期股权投资|3|6,919.83|12,631.79|5,711.96|82.54|
|固定资产|4|1,752.45|1,338.18|-414.27|-23.64|
|无形资产|5||812.68|812.68||
|长期待摊费用|6|11,582.39|9,594.01|-1,988.38|-17.17|
|递延所得税资产|7|19.62|19.62|0.00|0.00|
|资产总计|8|22,046.38|25,913.14|3,866.76|17.54|
|流动负债|9|8,575.81|8,575.81|0.00|0.00|
|非流动负债|10|||||
|负债总计|11|8,575.81|8,575.81|0.00|0.00|
|净 资 产|12|13,470.57|17,337.33|3,866.76|28.71|

（二）收益法评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，中辉乾坤（北京）数字电视投资管
理有限公司总资产账面价值为 22,046.38万元，总负债账面价值为 8,575.81
万元，所有者权益账面价值为 13,470.57万元。持续经营前提下，经收益法
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评估，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东全部权益价值为 25,592.75万元，增值额为 12,122.18万元，增值率为89.99%。
（三）推荐评估结论
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 17,337.33万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 25,592.75万元，两者相差 8,255.42万元，差异率47.62%。
存在差异的主要原因为是资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的有线电视网络业务运营独家授权等的价值，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为 25,592.75万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
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人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1、本次纳入评估范围的资产及负债已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013年 12月 31日为审计基准日进行了全面审计，并出具了 CHW证审字[2014]0013号无保留意见审计报告。
2、我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据被评估企业提供的资料进行评估，不承担对估价对象的质量进行调查的责任。
对于机器设备、网络资产仅进行一般性的常规了解，未进行任何实质性的检测工作。
3、本次评估中，对于中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司投入到各合资公司的数字电视终端设备(机顶盒、遥控器、CA卡等)，由于终端设备中部分已安装于用户家中，不具备进行逐一实地盘点条件，因此，对该部分已安装于用户家中的终端设备,我们仅实施了抽查程序，并依据各合资公司截止评估基准日所发展的用户数量综合确定该部分终端设备数量；对尚未领用安装的终端设备，以盘点日实际盘点数量加基准日至盘点日期间中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司发出的终端设备数量，减基准日至盘点日期间中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司购入终端设备数量倒扎得出。
4、本次收益法评估中，假设中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司下属合资公司的收视费、网络接入费和初装费等收费标准按评估基准日各合资公司当地现行的收费文件和标准执行。若评估基准日后收费标准发生调整，与现行标准不一致，将影响本次评估结果。
5、本次收益法评估中，对中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公
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司运营服务费收入的预测是以中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司与各合资公司所在省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资公司约定的合营期限内保持不变为假设前提。若合资双方日后签订新的合营协议与假设不一致，将影响评估结果。
6、本公司对中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
7、本评估报告反映的评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑流动性对该价值的影响，没有考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
8、本次对股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估企业可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估企业未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者
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应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2014年 12月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年三月十三日。
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资产评估报告附件
附件一、现金流量分析及预测表；
附件二、桂林广陆数字测控股份有限公司重大资产重组工作进程备忘录、中辉世纪传媒发展有限公司股东会决议及中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股东会决议；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估企业营业执照复印件；
附件五、被评估企业评估基准日审计报告；
附件六、被评估企业相关权属文件；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、签字注册资产评估师承诺函；
附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、中和资产评估有限公司评估人员资格证书复印件；
附件十三、授权书。
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