广东高乐股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
京永专字（2019）第310191号广东高乐股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”）《2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
高乐股份董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高乐股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对高乐股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非
对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，高乐股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了高乐股份2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供高乐股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为高乐股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕润波
中国·北京 中国注册会计师：华二良
二○一九年四月二十五日
广东高乐股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称：“本公司”）于 2010年 1月完成了人民币普通股 A股的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的38,000,000股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币835,240,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币52,580,600.00元后，实际募集资金净额为人民币 782,659,400.00元（以下简称：“募集资金”）。截至 2010年 1月 25日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司予以验证并出具深鹏所验字[2010]031号验资报告。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用 5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为 788,235,450.00元。
2、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额845,939,354.48元，募集资金余额9,462,427.23元。
3、本年度使用及结余情况
截至2018年12月31日，本公司 2018年度募集资金使用情况明细如下表：
项目 金额（人民币元）
募集资金期初余额 9,462,427.23减：募投项目进度款 9,467,251.12永久性补充流动资金 12,279.01加：利息收入扣除手续费净额 17,102.90募集资金期末余额
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《广东高乐玩具股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
经本公司董事会审议通过，本公司在中国工商银行股份有限公司普宁支行（账号2019002229201020062）、普宁市农村信用合作联社占陇信用社（账号80020000001114065）、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行（账号 683457756227）、交通银行股份有限公司广州五羊支行（账号44116239801801002376）开设了 4个募集资金存放专项账户。2011年 3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户（账号44116239801801002376）已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户（账号2019002229201020062）。2015年 2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户（账号
80020000001114065）已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户（账号80020000006830888）。2017年 2月，公司在广东普宁汇成村镇银行股份有限公司开立的募集资金专户（定期存款）80020000008895119已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。2017年9月，公司在中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行开立的募集资金专户 683457756227已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2010年 3月 2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；2014年 11月，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；
该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，无违反协议的情况。
3、募集资金专户注销情况
因募投项目已完工，募集资金已使用完毕，公司在2018年6月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销募集资金专户的议案》。根据董事会议案，公司已于 6月 22日将在中国工商银行股份有限公司普宁支行和广东普宁汇成村镇银行的两个募集资金专户注销，两个专户内存储的募集资金余额共 12279.01元转入公司基本账户交通银行股份有限公司普宁支行。公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行、广东普宁汇成村镇银行及平安证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、2018年度募集资金的使用情况
1、募集资金实际使用情况
本年度《募集资金使用情况对比表》详见本报告附件。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
广东高乐股份有限公司董事会2019年4月25日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况表
截至2018年12月31日
编制单位：广东高乐股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 78,823.54本年度投入募集资金总额 946.72变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 85,540.66变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末累计投截至期末投
承诺投资项目 截至期末承 截至期末累 本年度 是否达项目可行性更项目 募集资金承调整后投资 本年度投 入金额与承诺投入进度(%)项目达到预定可使
和超募资金投 诺投入金额 计投入金额 实现的 到预计是否发生重(含部分 诺投资总额 总额 入金额 入金额的差额 (4)＝ 用状态日期
向 (1) (2) 效益 效益 大变化变更) (3)＝(2)-(1) (2)/(1)
承诺投资项目
电子电动玩具
否 19,741.00 19,741.00 19,741.00 19,741.00 100.002016年12月30日 否 否生产建设项目
新建研发中心
否 3,701.00 3,701.00 3,701.00 3,701.00 100.002016年12月30日 否 否项目
承诺投资项目
23,442.00 23,442.00 23,442.00 23,442.00 100.00
小计
超募资金投向
增加《电子电动
玩具生产建设 否 20,833.00 20,833.00 20,833.00 400.00 27,053.04 6,220.04 129.86 否项目》投资规模
增加《新建研发
中心项目》投资 否 2,287.00 2,287.00 2,287.00 546.72 2,833.72 546.72 123.91 否规模
归还银行贷款 6,090.00 6,090.00 6,090.00 6,090.00 100.00 否竞买土地使用
7,081.00 7,081.00 7,081.00 7,081.00 100.00 否权[注]
补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 100.00 否向香港子公司
5,400.00 5,340.90 5,340.90 5,340.90 100.00 否增资
超募资金投向
55,391.00 55,331.90 55,331.90 946.72 62,098.66 6,766.76 112.23 否小计
合计 78,833.00 78,773.90 78,773.90 946.72 85,540.66 6,766.76 108.59
未达到计划进度或预 电子电动玩具生产项目和新建研发中心项目于2016年12月达到可使用状态，并结转固定资产。电子电动玩具生产项目在2017年2月15日投入试生产，报告期计收益的情况和原因 尚未达到产能，因此未达到预期的收益。
（分具体项目） 新建研发中心项目在2017年5月底正式启用。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
本公司实际募集资金净额为人民币78,823.54万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额23,442万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。
2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行借款的议案》，同意用超募资金中的3,490万元偿还银行借款；
2010年8月11日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的2,600万元偿还银行借超募资金的金额、用途及使
款。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金6,090万元偿还银行借款。
用进展情况
万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2013年5月30日从募集资金专户提取4,700万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用超募资金13,700万元补充流动资金。
2010年12月20日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过9,500万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至2011年12月31日止，本公司已累计支出9,500万元。
2011年6月3日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。2011年6月13日，本公司实际向香港子公司增资人民币5,340.90万元。
由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合募集资金投资项目实施地点作为工业生产用地，本公司2011年4月2日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点变更情况 由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金4,023.12万元退回至募集资金专户。
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金募集资金投资项目先期投入
3,373.12万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2010年3月10日，资金置换已完成。2011年4月，本公司对募集资金投资项目实施地点进行变更，及置换情况
并于2011年6月13日将已置换募集资金3,373.12万元自公司自有资金账户退回至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
募集资金其他使用情况 无
[注]竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资 10
事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。