上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
声明事项...........................................................................................................................................4释义.................................................................................................................................................6正文..............................................................................................................................9一、本次重大资产重组方案..............................................................................9（一）本次交易的整体方案......................................................................9（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案..........................9（三）本次配套融资的具体方案............................................................17（四）本次交易构成重大资产重组........................................................19（五）本次交易不构成重组上市............................................................20二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格.............................................21（一）上市公司的主体资格....................................................................21（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格..............23（三）募集配套资金认购对象..................................................................46三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.................................................47（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议............47（二）《盈利补偿协议》........................................................................48四、 本次重大资产重组的批准和授权.........................................................48（一）已取得的批准和授权....................................................................48（二）尚需取得的批准和授权................................................................49五、 本次重大资产重组的标的资产情况.....................................................49（一）香江科技的基本情况....................................................................49（二）香江科技控股股东和实际控制人................................................50（三）香江科技的历史沿革....................................................................51（四）香江科技的主要资产....................................................................67（五）香江科技的业务............................................................................86（六）香江科技正在履行的重大合同和重大债权债务........................89（七）香江科技的税务............................................................................93
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（八）香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚............................................99六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.......................100（一）债权债务处理事项........................................................................100（二）职工安置事项................................................................................100七、 关联交易与同业竞争...........................................................................101（一）关联交易........................................................................................101（二）同业竞争........................................................................................102八、信息披露....................................................................................................103九、关于股票买卖情况的自查........................................................................104十、本次重大资产重组的实质条件................................................................106（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定........................106（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定........................106（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定............106（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》的有关规定................................................................................110十一、证券服务机构........................................................................................112十二、结论........................................................................................................112
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上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
01F20180493-02致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
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估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
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|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏|||
|中的含义或全称如下：|||
|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|城地股份、上市公司、公司、发行人|指|上海城地建设股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码：603887|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司，江苏香江原股东|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司，江苏香江原股东|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，香江建业曾用名|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，香江科技全资子公司|

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|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，香江科技控股子公司|
|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资|
|业绩承诺方|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|审计基准日、评估基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2018年3月31日|
|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|城地股份与交易对方于2018年7月30日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月份|
|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|香江科技业绩承诺期/利润承诺期为2018年度、2019年度和2020年度3个完整会计年度|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年度、2019年度及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|

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|||利润|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天职业字[2018]16204号《香江科技股份有限公司审计报告》|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字［2018］第1176号《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该等差异系因四舍五入所致。
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正文
一、本次重大资产重组方案
根据公司第二届董事会第十七次及第二届董事会第十九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、相关补充协议以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份；
募集配套资金：上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,000.00万元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产及交易对方
本次购买的标的资产为香江科技100.00%股份，交易对方为标的公司全体股东，即沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。
2、标的资产定价依据及交易价格
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标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的整体评估值为233,302.97万元。经公司与交易对方协商，标的资产的整体交易价格定为233,300.00万元。
3、交易方式及对价支付
公司以向交易对方发行 A股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为 1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元，具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|沙正勇|730,759,148.96|70.00%|511,531,404.27|30.00%|219,227,744.69|
|2|镇江恺润思|296,798,522.42|70.00%|207,758,965.69|30.00%|89,039,556.72|
|3|谢晓东|233,300,010.48|100.00%|233,300,010.48|0.00%|-|
|4|上海灏丞|174,739,101.34|100.00%|174,739,101.34|0.00%|-|
|5|天卿资产|156,911,117.36|100.00%|156,911,117.36|0.00%|-|
|6|扬中香云|136,296,499.04|100.00%|136,296,499.04|0.00%|-|
|7|曹岭|116,299,356.29|70.00%|81,409,549.40|30.00%|34,889,806.89|
|8|汤林祥|107,000,003.42|100.00%|107,000,003.42|0.00%|-|
|9|马鞍山固信|99,999,500.70|100.00%|99,999,500.70|0.00%|-|
|10|南昌云计算|77,661,046.20|70.00%|54,362,732.34|30.00%|23,298,313.86|
|11|黎幼惠|52,421,730.40|70.00%|36,695,211.28|30.00%|15,726,519.12|
|12|福田|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|

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|序号|交易对方|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
||赛富||||||
|13|厦门赛富|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|14|宜安投资|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|15|曦华投资|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|合计||2,333,000,000.00|\|1,950,818,058.72|\|382,181,941.28|

4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
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发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
7、发行数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
依据发行价格以及各方商定的公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额，公司向交易对方发行股份的数量及占本次发行后的股份比例（不考虑配套融资）为：
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|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|511,531,404.27|29,653,994|
|2|镇江恺润思|207,758,965.69|12,043,998|
|3|谢晓东|233,300,010.48|13,524,638|
|4|上海灏丞|174,739,101.34|10,129,802|
|5|天卿资产|156,911,117.36|9,096,296|
|6|扬中香云|136,296,499.04|7,901,246|
|7|曹岭|81,409,549.40|4,719,394|
|8|汤林祥|107,000,003.42|6,202,898|
|9|马鞍山固信|99,999,500.70|5,797,072|
|10|南昌云计算|54,362,732.34|3,151,462|
|11|黎幼惠|36,695,211.28|2,127,258|
|12|福田赛富|52,076,987.63|3,018,955|
|13|厦门赛富|52,076,987.63|3,018,955|
|14|宜安投资|23,329,994.06|1,352,463|
|15|曦华投资|23,329,994.06|1,352,463|
|合计||1,950,818,058.72|113,090,894|

本次发行的股份数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的
数量为准。
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8、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺方为沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、曹岭、扬中香云。
（1）业绩补偿期间
业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺数
业绩承诺方承诺香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元。
（3）补偿方式
业绩承诺方同意，如实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方将对上市公司进行补偿。具体补偿方式按照《盈利补偿协议》执行。
（4）超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，上市公司将对标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体奖励方式按照《盈利补偿协议》执行。
10、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份作出如下承诺：
（1）谢晓东
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资
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产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）沙正勇、扬中香云
“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）镇江恺润思、曹岭
“1）本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
2）自 12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
①股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后。
②股份解禁数量
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第一次解禁比例=香江科技股份有限公司（以下简称‘目标公司’）利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=目标公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠
“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证
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监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
11、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
12、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
14、现金对价支付安排
自公司本次配套融资募集资金到位之日（以本次配套融资认购方将认购资金支付至公司指定的账户为准）起15个工作日内，公司应向交易对方分别指定的合法合规的境内人民币账户支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价。
15、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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（三）本次配套融资的具体方案
1、发行方式
本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
5、配套募集资金金额与发行数量
本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
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如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的20.00%，即 28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、配套募集资金及其用途
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用途|本次交易所需现金合计（元）|拟使用募集资金（元）|用途占比|
|支付本次交易的现金对价|382,181,941.28|382,181,941.28|86.86%|
|支付中介机构费用及交易费用|58,000,000.00|57,818,058.72|13.14%|
|合计|440,181,941.28|440,000,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
8、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
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（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》及立信会计师对上市公司2017年度财务数据进行审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11891号），标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司2017年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|城地股份|香江科技|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|123,066.03|161,171.12|130.96%|233,300.00|189.57%|
|营业收入|81,290.67|89,088.55|109.59%|-|109.59%|
|资产净额|75,408.07|56,247.07|74.59%|233,300.00|309.38%|

注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2018年3月31日的经审计的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司 2017年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例为109.59%；标的公司截至2018年3月31日经
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审计的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东。为进一步保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
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3、本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据上海市工商局于2017年10月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000630805719K）及上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海城地建设股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000630805719K|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1|
|法定代表人|谢晓东|
|注册资本|14,420.00万元|
|成立日期|1997年4月26日|
|营业期限|1997年4月26日至不约定期限|
|经营范围|环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

注：2018年6月，上市公司因实施资本公积金转增股本，注册资本由10,300.00万元增加至14,420.00万元，该次增加注册资本的工商登记手续尚在办理过程中。
2、发行人设立及主要股本变动情况
（1）1997年4月，上市公司前身-宜鑫市政设立
1997年 2月，宜兴市基础工程公司与上海申兴达房地产开发公司共同出资设立宜鑫市政，设立时的注册资本为 500.00万元。宜兴市基础工程公司以机械设备出资 400.00万元，上海申兴达房地产开发公司以货币出资 100.00万元。前述出资经上海嘉定审计师事务所审验并出具“嘉审事验[1997]第510号”《验资报告》。
1997年4月26日，宜鑫市政取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
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（2）2009年3月，宜鑫市政更名为城地有限
2009年2月25日，宜鑫市政作出股东会决议，同意将公司名称变更为“上海城地建设发展有限公司”。
2009年3月4日，城地有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2012年7月，城地有限整体变更为股份有限公司
2012年 6月，城地有限作出股东会决议，城地有限整体改制为股份有限公司，名称变更为“上海城地建设股份有限公司”。该次股改审计基准日为 2012年 3月 31日，经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 150548号）审定的净资产为 15,722.17万元，上述净资产按1：0.4580比例折合股本7,200.00万元，其余8,522.17万元计入公司资本公积。前述出资经立信会计师出具审验并出具“信会师报字[2012]第150692号”《验资报告》。
2012年7月26日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2016年10月，城地股份首次公开发行并上市
2016年8月，经中国证监会证监许可〔2016〕1883号文核准，城地股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,460.00万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2016]245号文批准，2016年10月10日，城地股份首次公开发行的人民币普通股A股股票在上交所交易，注册资本为9,810.00万元。
2016年11月9日，公司取得变更后的《营业执照》。
（5）2017年9月，城地股份授予限制性股票
2017年 7月 26日，城地股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年7月 27日，城地股份召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 7月27日作为授予日，向符合条件的45名激励对象授予490.00万股限制性股票。
2017年 9月 8日，城地股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。该次限制性股票首次授予完成后，公司总股本增加至10,300.00万股。
该次股本变动已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中兴财光华审验字（2017）第334004号”《验资报告》。
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2017年10月10日，公司取得变更后的《营业执照》。
（6）2018年6月，城地股份资本公积金转增股本
2018年 5月 17日，城地股份股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，根据该议案，城地股份以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,20.00万股。
城地股份以2018年6月5日为股权登记日进行了转增，2018年6月7日，新增股份4,120.00万股上市流通。
根据城地股份提供的资料及确认，并经本所律师核查，城地股份不存在下列不允许非公开发行股份的情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
据此，本所律师经核查认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形；不存在根据法律规定不允许非公开发行股份的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠。
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交易对方基本情况如下：
1、镇江恺润思
截至 2018年 6月 30日，镇江恺润思持有标的公司12.72%的股份。根据镇江恺润思工商档案及现行有效的《营业执照》等资料并经本所律师核查，镇江恺润思的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320600323641857M|
|类型|有限合伙企业|
|住所|镇江新区大港东方路1号|
|执行事务合伙人|上海恺润思投资管理有限公司（委派代表：吴晨）|
|认缴出资额|8,100.00万元|
|成立日期|2015年1月12日|
|营业期限|2015年1月12日至2021年1月11日|
|经营范围|股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2018年6月30日，镇江恺润思的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恺润思投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.23%|
|2|汤晓伶|有限合伙人|5,000.00|61.73%|
|3|南通积智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|18.52%|
|4|赵莉|有限合伙人|1,100.00|13.58%|
|5|林德琼|有限合伙人|400.00|4.94%|
|合计|||8,100.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据镇江恺润思确认并经本所律师核查，镇江恺润思所持有的标的公司股份
的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属
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纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据镇江恺润思确认并经本所律师核查，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，镇江恺润思已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|上海创通投资管理有限公司|登记编号：P1063376|基金编号：SW5983|

据此，本所律师认为，镇江恺润思为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、上海灏丞
截至2018年6月30日，上海灏丞持有标的公司7.49%的股份。根据上海灏丞工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，上海灏丞的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101183324675630|
|类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区771室|

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|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）|
|认缴出资额|17,550.00万元|
|成立日期|2015年4月1日|
|营业期限|2015年4月1日至2025年3月31日|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）截至2018年6月30日，上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.57%|
|2|一村资本有限公司|有限合伙人|15,450.00|88.03%|
|3|上海经唐企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|11.40%|
|合计|||17,550.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据上海灏丞确认并经本所律师核查，上海灏丞所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据上海灏丞确认并经本所律师核查，上海灏丞及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海灏丞及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，上海灏丞已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|上海经宏投资管理有限公司|登记编号：P1012513|基金编号：ST8766|

据此，本所律师经核查认为，上海灏丞为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年6月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
3、天卿资产
截至2018年6月30日，天卿资产持有标的公司6.73%的股份。根据天卿资产工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，天卿资产的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海天卿资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310118350875296N|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层E区775室|
|法定代表人|张兴辉|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2015年9月15日|
|营业期限|2015年9月15日至2025年9月14日|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）截至2018年6月30日，天卿资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张兴辉|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据天卿资产确认并经本所律师核查，天卿资产所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据天卿资产确认并经本所律师核查，天卿资产及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，天卿资产及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师经核查认为，天卿资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
4、扬中香云
截至2018年6月30日，扬中香云持有标的资产5.84%的股份。根据扬中香云工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，扬中香云的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91321182MA1WDCNN6D|
|类型|有限合伙企业|
|住所|扬中市三茅街道迎宾大道6688号|
|执行事务合伙人|扬中市伟创信息咨询服务有限公司（委派代表：施贤章）|
|认缴出资额|780.00万元|
|成立日期|2018年4月17日|
|营业期限|2018年4月17日至2028年4月15日|
|经营范围|利用自有资产对外投资及投资管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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（2）截至2018年6月30日，扬中香云的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|普通合伙人|5.00|0.64%|
|2|郭纪美|有限合伙人|315.00|40.38%|
|3|施贤章|有限合伙人|280.00|35.90%|
|4|兰矗|有限合伙人|30.00|3.85%|
|5|王志远|有限合伙人|30.00|3.85%|
|6|吴凤林|有限合伙人|30.00|3.85%|
|7|陈俊|有限合伙人|30.00|3.85%|
|8|朱国富|有限合伙人|30.00|3.85%|
|9|徐晋|有限合伙人|30.00|3.85%|
|合计|||780.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股权的情况
根据扬中香云确认并经本所律师核查，扬中香云所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据扬中香云确认并经本所律师核查，扬中香云及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中香云及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案情况
经核查，扬中香云的合伙人为香江科技或其子公司的董事、监事和高级管理人员，无非公开募集资金的行为，亦未委托任何私募基金管理人管理扬中香云资
产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资香江科技外，扬中香云未
投资其他企业。即，扬中香云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
据此，本所律师经核查认为，扬中香云为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年6月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
5、马鞍山固信
截至2018年6月30日，马鞍山固信持有标的资产4.29%的股份。根据马鞍山固信工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，马鞍山固信的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340500MA2RLB4F8B|
|类型|有限合伙企业|
|住所|马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦|
|执行事务合伙人|上海固信资产管理有限公司（委派代表：王玮）|
|认缴出资额|30,100.00万元|
|成立日期|2018年4月4日|
|营业期限|2018年4月4日至2025年4月3日|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2018年6月30日，马鞍山固信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海固信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.33%|
|2|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|39.87%|
|3|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|18,000.00|59.80%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据马鞍山固信确认并经本所律师核查，马鞍山固信所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据马鞍山固信确认并经本所律师核查，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，马鞍山固信已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海固信资产管理有限公司|登记编号：P1002668|基金编号：SCV041|

据此，本所律师经核查认为，马鞍山固信为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
6、南昌云计算
截至2018年6月30日，南昌云计算持有标的公司3.33%的股份。根据南昌云计算工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，南昌云计算的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|南昌云计算科技投资有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9136010634333108XH|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明珠一期办公楼102室|
|法定代表人|赵亿久|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业期限|2015年6月16日至2035年6月11日|
|经营范围|投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2018年6月30日，南昌云计算的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐根华|280.00|56.00%|
|2|杨水根|110.00|22.00%|
|3|赵亿久|110.00|22.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股权份的情况
根据南昌云计算确认并经本所律师核查，南昌云计算所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据南昌云计算确认并经本所律师核查，南昌云计算及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，南昌云计算及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师经核查认为，南昌云计算为依法设立并有效存续的有限责
任公司，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
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有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
7、福田赛富
截至2018年6月30日，福田赛富持有标的公司2.23%的股份。根据福田赛富工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，福田赛富的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ5994Q|
|类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路355号岗厦皇庭大厦7E|
|执行事务合伙人|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：金凤春）|
|认缴出资额|110,190.00万元|
|成立日期|2016年12月5日|
|营业期限|2016年12月5日至无固定期限|
|经营范围|投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）截至2018年6月30日，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|2,204.00|2.00%|
|2|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|2.27%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙|有限合伙人|5,300.00|4.81%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
||企业（有限合伙）||||
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|5.42%|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|1.60%|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|25,000.00|22.69%|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|13.61%|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,451.00|2.22%|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|12|张轩宁|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|13|高俊彪|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|14|宋兵莉|有限合伙人|1,500.00|1.36%|
|15|吴淑芬|有限合伙人|1,500.00|1.36%|
|16|余伟健|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|17|李建新|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|18|招商证券资产管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|27.23%|
|19|宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|6.35%|
|合计|||110,190.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据福田赛富确认并经本所律师核查，福田赛富所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据福田赛富确认并经本所律师核查，福田赛富及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，福田赛富及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，福田赛富已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|登记编号：P1061075|基金编号：ST1111|

据此，本所律师经核查认为，福田赛富为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年6月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
8、厦门赛富
截至2018年6月30日，厦门赛富持有标的公司2.23%的股份。根据厦门赛富工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，厦门赛富的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350203051156363P|
|类型|有限合伙企业|
|住所|厦门市思明区金融中心大厦15层1520|
|执行事务合伙人|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）|
|认缴出资额|158,280.00万元|
|成立日期|2012年8月20日|
|营业期限|2012年8月20日至无固定期限|
|经营范围|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。|

（2）截至2018年6月30日，厦门赛富的出资结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,380.00|1.50%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|2.53%|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.79%|
|4|陈燕青|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|5|余秋芳|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|7|上海灏祁投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|8|吴卫红|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|9|周旭东|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|6,300.00|3.98%|
|11|陈伯阳|有限合伙人|2,600.00|1.64%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|11,000.00|6.95%|
|13|工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|18.95%|
|14|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,400.00|4.68%|
|15|舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,600.00|1.64%|
|16|国电资本控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|17|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|18|中再资产管理股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|19|青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|20|沈阳太阳谷控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.16%|
|21|北京能源投资集团有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|18.95%|
|合计|||158,280.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据厦门赛富确认并经本所律师核查，厦门赛富所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据厦门赛富确认并经本所律师核查，厦门赛富及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，厦门赛富及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，厦门赛富已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|登记编号：P1000661|基金编号：SD2858|

据此，本所律师经核查认为，厦门赛富为依法设立并有效存续的合伙企业，截至
2018
年6月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
9、宜安投资
截至2018年6月30日，宜安投资持有标的公司1.00%的股份。根据宜安投资工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，宜安投资的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA290FN06P|
|类型|有限合伙企业|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1013室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|13,150.00万元|
|成立日期|2017年4月25日|
|营业期限|2017年4月25日至2027年4月24日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2018年6月30日，宜安投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|150.00|1.14%|
|2|深圳市中装建设投资控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|38.02%|
|3|孔祥春|有限合伙人|3,000.00|22.81%|
|4|邵静|有限合伙人|3,000.00|22.81%|
|5|庄浩|有限合伙人|2,000.00|15.21%|
|合计|||13,150.00|100.00%|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据宜安投资确认并经本所律师核查，宜安投资所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
宜安投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，宜安投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，宜安投资已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|登记编号：P1063916|基金编号：SX4819|

据此，本所律师经核查认为，宜安投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
10、曦华投资
截至2018年6月30日，曦华投资持有标的公司1.00%的股份。根据曦华投资工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，曦华投资的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA290NQR8M|
|类型|有限合伙企业|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1014室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|13,090.00万元|
|成立日期|2017年5月5日|
|营业期限|2017年5月5日至2027年5月4日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2018年6月30日，曦华投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|90.00|0.69%|
|2|虎林创达投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|15.27%|
|3|上海联名投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|38.20%|
|4|太阳雨控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|22.92%|
|5|宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|22.92%|
|合计|||13,090.00|100.00%|

注：根据曦华投资的介绍，宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）拟自曦华投资退伙，同时曦华投资的出资金额由13,090.00万元减少至10,090.00万元。截至2018年6月30日，上述变更尚未完成工商登记。
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据曦华投资确认并经本所律师核查，曦华投资所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
曦华投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曦华投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，曦华投资已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|登记编号：P1063916|基金编号：SX4818|

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据此，本所律师经核查认为，曦华投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至
2018
年
6
月
30
日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
11、沙正勇
截至 2018年 6月 30日，沙正勇持有标的公司31.32%的股份。根据沙正勇现行有效的身份证明文件、调查表等文件，沙正勇的基本情况如下:
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|沙正勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32112419740511****|
|身份证住址|江苏省扬中市春柳花苑****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2006年7月至2015年5月|江苏香江|董事长、总经理|
|2|2015年5月至2015年12月|香江科技|总经理|
|3|2015年12月至今|香江科技|投资总监|
|4|2011年5月至2015年12月|扬中市伟业信息咨询有限公司|董事|
|5|2008年3月至今|江苏香江方大节能软件有限公司|执行董事、总经理|
|6|2016年12月至今|江苏香江天衡投资有限公司|执行董事、总经理|
|7|2011年5月至今|龙陵西南矿业有限公司|监事|
|8|2012年2月至今|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|监事|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据沙正勇确认并经本所律师核查，沙正勇所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据沙正勇确认并经本所律师核查，沙正勇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，沙正勇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师认为，沙正勇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
12、谢晓东
截至2018年6月30日，谢晓东持有标的公司10.00%的股份。根据谢晓东现行有效的身份证明文件、调查表等文件，谢晓东的基本情况如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|谢晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32022319710301****|
|身份证住址|上海市武夷路****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2012年7月至今|城地股份|董事长、总经理|
|2|2006年12月至今|上海静地建设工程有限公司|监事|

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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|3|2015年10月至今|上海启遇文化传播有限公司|执行董事|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据谢晓东确认并经本所律师核查，谢晓东所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据谢晓东确认并经本所律师核查，谢晓东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，谢晓东最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师认为，谢晓东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
13、汤林祥
截至2018年6月30日，汤林祥持有标的公司4.59%的股份。根据汤林祥现行有效的身份证明文件、调查表等文件，汤林祥的基本情况如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|汤林祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32022319670812****|
|身份证住址|江苏省宜兴市宜城街道茶东新村76号****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2002年1月至今|上海大光明建筑安装工程有限公司|总经理|
|2|2002年5月至今|上海益申涂料有限公司|执行董事|
|3|2005年11月至今|上海益申涂料科技有限公司|执行董事、经理|
|4|2015年6月至今|上海磊益资产管理有限公司|监事|
|5|2018年4月至今|中磊企业集团装饰有限公司|董事|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据汤林祥确认并经本所律师核查，汤林祥所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据汤林祥确认并经本所律师核查，汤林祥最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，汤林祥最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师认为，汤林祥为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
14、曹岭
截至2018年6月30日，曹岭持有标的公司4.98%的股份。根据曹岭现行有效的身份证明文件、调查表等文件，曹岭的基本情况如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|曹岭|
|性别|女|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|31011019710520****|
|身份证住址|上海市阜新路184弄****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2015年4月至2015年12月|香江科技|董事|
|2|2014年5月至今|南通拱形门投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|3|2015年4月至今|上海重岭商务信息咨询中心（注：个人独资企业）|投资人|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据曹岭确认并经本所律师核查，曹岭所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据曹岭确认并经本所律师核查，曹岭最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曹岭最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师认为，曹岭为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
15、黎幼惠
截至2018年6月30日，黎幼惠持有标的公司2.25%的股份。根据黎幼惠现行有效的身份证明文件、调查表等文件，黎幼惠的基本情况如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|黎幼惠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43010519501210****|
|身份证住址|长沙市开福区蔡锷北路****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2014年12月至今|西藏天露水资源开发有限公司|执行董事、经理|

（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据黎幼惠确认并经本所律师核查，黎幼惠所持有的标的公司股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据黎幼惠确认并经本所律师核查，黎幼惠最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，黎幼惠最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师认为，黎幼惠为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
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者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
综上所述，本所律师经核查认为：
1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中，天卿资产、南昌云计算系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限责任公司，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限合伙企业，沙正勇、谢晓东、汤林祥、曹岭、黎幼惠系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，截至
2018
年
6
月30日，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资已办理私募基金产品备案手续。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方于2018年4月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安置、债权债务转移、过渡期安排和损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排、协议生效条件等事宜。该协议在经上市公司董事会和股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方于2018年7月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，因《资产评估报告》已正式出具
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且上市公司进行了资本公积转增股本，协议各方就标的资产的交易价格予以确认，并对本次股份发行价格和发行股份数量予以调整。
（二）《盈利补偿协议》
上市公司与沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、曹岭、扬中香云五名业绩承诺方于2018年4月24日签署了《盈利补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、减值测试、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算、超额业绩奖励以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，本所律师经核查认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018年 4月 24日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
（2）2018年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
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（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的香江科技100.00%股份，香江科技基本情况如下：
（一）香江科技的基本情况
根据香江科技提供的《营业执照》和工商档案等资料，截至2018年6月 30日，香江科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|香江科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91321100789924074G|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|江苏省扬中市春柳北路666号|
|法定代表人|王志远|
|注册资本|13,351.3334万元|
|成立日期|2006年7月18日|
|营业期限|2006年7月18日至无固定期限|
|经营范围|通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

截至2018年6月30日，香江科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,182.00|4,182.00|31.32%|货币|
|2|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|1,698.52|1,698.52|12.72%|货币|
|3|谢晓东|1,335.13|1,335.13|10.00%|货币|
|4|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|7.49%|货币|
|5|上海天卿资产管理有限公司|897.97|897.97|6.73%|货币|
|6|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|780.00|780.00|5.84%|货币|
|7|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|8|汤林祥|612.34|612.34|4.59%|货币|
|9|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|572.28|572.28|4.29%|货币|
|10|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|3.33%|货币|
|11|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|12|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|13|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|14|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|133.51|133.51|1.00%|货币|
|15|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|133.51|133.51|1.00%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

（二）香江科技控股股东和实际控制人
根据香江科技的工商档案及股东名册，报告期内沙正勇始终为香江科技单一最大股东，2016年1月至2018年4月，沙正勇持有香江科技44.34%的股份；2018
年4月迄今，沙正勇持有标的公司31.32%的股份，为标的公司单一最大股东。
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根据香江科技及沙正勇的确认，香江科技的五名董事中，王志远、郭纪美、朱国富、陈俊四名董事由沙正勇推荐，且经由董事会提名并由股东大会予以最终选任；香江科技的监事中，除王琴为职工代表监事外，其余两名监事施贤章、王彦华由沙正勇向监事会推荐，经由监事会提名并由股东大会予以选任；香江科技的总经理系由沙正勇推荐，且经由董事长提名并由董事会最终予以选聘。
根据香江科技及沙正勇的确认并经本所律师核查，沙正勇实际主导香江科技的生产、采购及销售等日常经营活动。
据此，本所律师认为，沙正勇系香江科技的控股股东及实际控制人。
（三）香江科技的历史沿革
1、2006年7月，江苏香江设立
根据江苏香江成立时的工商档案，江苏香江由沙正义、章艳于2006年7月发起设立。江苏香江设立时的注册资本为500.00万元，股份总数为500.00万股，每股面额为1.00元，全部为普通股，沙正义、章艳分别认购300.00万股、200.00万股。
2006年6月9日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）第199号”《验资报告》，确认截至2006年6月8日，江苏香江已收到沙正义、章艳缴纳的第一期注册资本 100.00万元，全部为货币资金，占注册资本总额的20.00%，其中沙正义缴纳注册资本60.00万元，章艳缴纳注册资本40.00万元。
2006年7月18日，江苏香江完成设立的工商登记。江苏香江设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正义|300.00|60.00|60.00%|货币|
|2|章艳|200.00|40.00|40.00%|货币|
|合计||500.00|100.00|100.00%|-|

2、2007年4月，江苏香江增加实收资本及第一次增资
2006年 12月 20日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江的股东沙正
义、章艳分别将第二期注册资本120.00万元、80.00万元缴付到位。
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2006年12月23日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）第421号”《验资报告》，确认截至2006年12月22日，江苏香江已收到沙正义、章艳缴纳的第二期注册资本 200.00万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注册资本 120.00万元，章艳缴纳注册资本 80.00万元。江苏香江累计实收资本为300.00万元，占注册资本总额的60.00%。
2007年3月31日，经江苏香江股东大会审议通过，沙正义、章艳分别将第三期注册资本120.00万元、80.00万元缴付到位。同日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至 1,000.00万元，新增 500.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2007年4月3日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第122号”《验资报告》，确认截至2007年4月2日，江苏香江已收到股东沙正义、章艳缴纳的第三期注册资本 200.00万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注册资本120.00万元，章艳缴纳注册资本80.00万元。江苏香江累计实收资本为500.00万元。
2007年4月12日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第127号”《验资报告》，确认截至2007年4月11日，江苏香江已收到股东沙正勇缴纳的货币形式的新增出资 500.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为1,000.00万元。
2007年4月20日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|500.00|500.00|50.00%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|30.00%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|20.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

3、2008年1月，江苏香江第二次增资
2007年 9月 1日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至
1,800.00万元，新增800.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
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2007年9月4日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第340号”《验资报告》，确认截至2007年9月3日，江苏香江已收到沙正勇缴纳的货币形式的新增出资 800.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为1,800.00万元。
2008年1月29日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|1,300.00|1,300.00|72.22%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|16.67%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|11.11%|货币|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00%|-|

4、2008年5月，江苏香江第三次增资
2008年 5月 6日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至3,100.00万元，新增1,300.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2008年5月7日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）第183号”《验资报告》，确认截至2008年5月6日，江苏香江已收到股东沙正勇缴纳的货币形式的新增出资1,300.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为3,100.00万元。
2008年5月16日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|2,600.00|2,600.00|83.87%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|9.68%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|6.45%|货币|
|合计||3,100.00|3,100.00|100.00%|-|

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5、2008年11月，江苏香江第四次增资
2008年 10月 30日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至5,018.00万元，新增1,918.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2008年11月5日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）第424号”《验资报告》，确认截至2008年11月3日，江苏香江已收到沙正勇缴纳的货币形式的新增出资1,918.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为5,018.00万元。
2008年 11月 10日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,518.00|4,518.00|90.04%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

6、2011年12月，江苏香江第一次股份转让
2011年12月20日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让至盛慧。
2011年 12月 23日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的江苏香江250.90万股股份（对应250.90万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达。
2011年 12月 23日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2011年12月28日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,865.66|3,865.66|77.04%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|4|上海瑞经达创业投资有限公司|250.90|250.90|5.00%|货币|
|5|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|6|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

7、2013年3月，江苏香江第二次股份转让
2013年 1月 28日，沙正义与沙正勇签署《股权转让协议》，沙正义将其持有的江苏香江270.00万股股份（对应270.00万元实缴出资额）作价270.00万元转让至沙正勇。
2013年 1月 28日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江180.00万股股份（对应180.00万元实缴出资额）作价180.00万元转让至沙正勇。
2013年2月24日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年 3月 8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,315.66|4,315.66|86.00%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|250.90|250.90|5.00%|货币|
|4|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|5|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|6|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

8、2013年11月，江苏香江第三次股份转让
（1）沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达之间的股份转让
2013年9月18日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和《股权转让协议》，约定沙正勇将其持有的江苏香江202.73万股股份（对应202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应 134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达。根据无锡瑞明博、上海瑞经达的确认，前述股份无偿转让系沙正勇履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于2011年12月股权转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计244.7863万元现金补偿。
对于前述股份转让事项，无锡瑞明博、上海瑞经达已出具《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明：“由于香江科技2011年及2012年的业绩未达到约定金额，故沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署了前述《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇以补偿股份的方式对无锡瑞明博、上海瑞经达进行了补偿。此外，《补偿协议》中还约定了给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计244.7863万元现金补偿，后经无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇协商一致，该现金补偿条款在 2014年 10月实际执行，具体按照244.7863万元加计10%的资金成本支付，其中向无锡瑞明博补偿 161.558958万元、向上海瑞经达补偿107.705972万元”。
根据香江科技提供的资金支付凭证并经无锡瑞明博、上海瑞经达确认，沙正勇已实际按照 244.7863万元加计10%的资金成本向无锡瑞明博、上海瑞经达支付前述现金补偿价款。此外，无锡瑞明博、上海瑞经达已出具《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明“无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇间的该次无偿股权转让及现金补偿真实、合法有效，各方权利义务均已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
（2）沙正勇与盛慧之间的股份转让
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2013年 9月 18日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，根据盛慧的确认，前述股份无偿转让系沙正勇作为履行其与盛慧于2011年12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予盛慧9.6795万元现金补偿。
对于前述股份转让事项，盛慧已出具《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明：“由于香江科技2011年及2012年的业绩未达到约定金额，故沙正勇与本人签署了前述《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇以补偿股份的形式对本人进行了补偿。此外，《补偿协议》中还约定了给予本人9.6795万元现金补偿，后经本人与沙正勇协商一致，该现金补偿条款在2014年10月实际执行，具体按照9.6795万元加计10%的资金成本支付，其中向盛慧补偿10.6457万元”。
根据香江科技提供的资金支付凭证并经盛慧确认，沙正勇已实际按照9.6795万元加计10%的资金成本向盛慧支付前述现金补偿价款。此外，盛慧已出具《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明“本人与沙正勇间的该次无偿股权转让行为及现金补偿真实、合法有效，各方权利义务均已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
（3）沙正勇与黎幼惠之间的股份转让
2013年 9月 18日，沙正勇与黎幼惠签署《股份转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价600.00万元转让至黎幼惠。
根据前述《股份转让协议》的约定，如香江科技在2019年9月30日前未能完成国内外证券市场公开上市（或香江科技中止上市程序），则黎幼惠有权选择退出，第一受让人为沙正勇，并约定了沙正勇回购股份的价格标准计算方式。针对该等特殊约定，黎幼惠出具了《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明：“本人确认，本人从未主张行使该等特殊权利，并在此声明同意放弃主张前述特殊条款约定的权利，且本人确认，本人不会再基于《股份转让协议》的约定向香江科技、沙正勇等任何主体主张任何权利”，并确认“本人与沙正勇
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间的该次股权转让行为真实、合法有效，本人已足额向沙正勇支付股权转让价款，各方权利义务均已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
2013年 10月 28日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年11月22日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,664.40|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|579.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|385.88|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|300.00|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|38.64|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|7|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

9、2014年4月，江苏香江第五次增资
2014年 3月 4日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江增加 5,000.00万元注册资本，新增注册资本由公司全体股东以1.00元/股按其增资前的持股比例认缴，并决定 5年内完成实缴。该次变更完成后，江苏香江的注册资本增至10,018.00万元。
2014年 4月 8日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,315.66|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业|770.38|385.88|7.69%|货币|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
||投资有限公司|||||
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|7|章艳|39.93|20.00|0.40%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

10、2014年11月，江苏香江第四次股份转让
2014年 8月 26日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江 39.93万股股份（对应 20.00万元的实缴出资额及 19.93万元的认缴出资额）作价20.00万元转让至沙正勇。
2014年9月22日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2014年11月25日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,355.59|3,684.40|73.42%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|770.38|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

11、2015年1月，江苏香江第五次股份转让
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有的江苏香江 2,003.60万
股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及1,000.00万元的认缴出资额）转让至
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沙正勇。根据该次股份转让的《股权转让协议》、该次股份转让的对价支付凭证、沙正勇的说明以及无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份转让的具体情况为：
（1）无锡瑞明博将持有的香江科技1,156.08万股股份（对应579.08万元的实缴出资额及577.00万元的认缴出资额）作价1,881.523234万元转让至沙正勇。
（2）上海瑞经达将持有的香江科技770.38万股股份（对应385.88万元的实缴出资额及384.50万元的认缴出资额）作价1,254.348823万元转让至沙正勇。
（3）盛慧将持有的香江科技77.14万股股份（对应38.64万元的实缴出资额及38.50万元的认缴出资额）作价125.56万元转让至沙正勇。
根据香江科技的说明以及无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策。上述股份转让的作价是基于无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12月受让沙正勇持有的香江科技合计13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而将 202.73万股股份（对应202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应 134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达、13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，并向无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧补偿了合计279.91万元，经股份转让双方协商一致而在《股权转让协议》中予以具体确定。
此外，根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
2014年 12月 27日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 1月 8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|9,359.19|4,688.00|93.42%|货币|
|2|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|3|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

12、2015年3月，江苏香江第六次股份转让
2015年 1月 15日，沙正勇与曹岭签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 1,394.51万股股份（对应 1,110.00万元的实缴出资额及 284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。
2015年 2月 6日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年3月16日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,964.68|3,578.00|79.50%|货币|
|2|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|3|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|4|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

13、2015年3月，江苏香江更名为香江科技
2015年1月29日，经江苏香江股东大会审议通过，公司注册名称由“江苏香江科技股份有限公司”变更为“香江科技股份有限公司”。
2015年3月19日，公司完成了该次名称变更的工商登记。
14、2015年6月，香江科技第七次股份转让
2015年1月31日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思签署《变更部分
认缴出资权协议》，约定沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴
出资额中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元无偿转让至南通恺润思，并
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约定 3,714.67万元认缴出资中，2,958.00万元认缴出资额由南通恺润思于 2015年4月15日前出资到位，剩余756.67万元认缴出资额于2019年2月15日前完成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015年4月15日前，南通凯润思向香江科技投资8,000.00万元，其中2,958.00万元作为注册资本金，5,042.00万元作为资本公积。
根据香江科技提供的银行凭证，南通恺润思分别于2015年2月26日、2015年 7月 7日、2017年 7月 9日向香江科技出资 3,000.00万元、4,000.00万元及1,000.00万元，合计8,000.00万元。
上述股份转让时，沙正勇任香江科技董事长、总经理，该次转让中沙正勇转让的为其对香江科技的认缴出资权，相应的注册资本并未实缴。沙正勇该次转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%，但鉴于：（1）沙正勇转让的仅为认缴出资的权利，根据银行凭证，后续由受让方南通恺润思实际完成了对香江科技的实缴义务，因此该次认缴出资权转让未实质损害香江科技的权益；（2）根据香江科技的工商档案，香江科技已就上述认缴出资权转让完成《公司章程》的修订和工商备案登记；（3）根据沙正勇与南通恺润思的确认，转让各方不存在任何争议、纠纷和未了事项，且未因该次股份转让受到工商行政管理部门的处罚。因此，本所律师认为，上述认缴出资权转让事项不构成本次交易的实质性障碍。
2015年 5月 4日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年6月24日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后香江科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|4|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|
|5|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

15、2015年8月，香江科技第八次股份转让
2015年7月2日，曹岭与南昌云计算签署《股份转让协议》，曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应 444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。
2015年7月29日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年8月10日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|950.07|665.56|9.48%|货币|
|4|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|
|6|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

16、2015年12月，香江科技第九次股份转让
2015年11月1日，沙正勇与沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思签署《股权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的8.07万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042万元，根据前述《股权转让协议》的约定，沙正勇应履行全部出资额的实缴义务，共需出资5,533.82万元，其
中2,042.00万元作为注册资本，3,491.82万元作为资本公积。
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此外，沙正勇与南通恺润思签署《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价813.00万元转让至沙正勇。
2015年 11月 16日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 12月 25日，沙正勇向香江科技出资 5,533.82万元，其中 2,042.00万元为注册资本，3,491.82万元计入资本公积。
2015年12月25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|59.09%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|2,658.00|2,658.00|26.53%|货币|
|3|曹岭|665.56|665.56|6.64%|货币|
|4|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|300.00|300.00|2.99%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.30%|货币|
|合计||10,018.00|10,018.00|100.00%|-|

17、2015年12月，香江科技第六次增资
2015年12月2日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技注册资本增至13,351.33万元，新增3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。
2015年12月28日，上海灏丞向香江科技出资20,000.00万元，其中3,333.33万元为注册资本，16,666.67万元计入资本公积。
2015年 12月 30日，香江科技完成了该次变更的工商登记，该次变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|44.34%|货币|
|2|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|3,333.33|3,333.33|24.97%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|3|南通恺润思投资中心（有限合伙）|2,658.00|2,658.00|19.91%|货币|
|4|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|5|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|3.33%|货币|
|6|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|7|沙正义|30.00|30.00|0.22%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

18、2018年4月，香江科技第十次股份转让
2018年4月，根据沙正勇分别与扬中香云、谢晓东签署的《股权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东签署的《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权转让协议》、沙正义与沙正勇签署的《股权转让协议》，沙正勇分别将其持有的香江科技780.00万股股份（对应780.00万元实缴出资额）、988.00万股股份（对应 988.00万元实缴出资额）转让至扬中香云、谢晓东，转让价款分别为 13,629.65万元、17,264.20万元，镇江恺润思分别将其持有的香江科技347.13万股股份（对应347.13万元实缴出资额）、612.34万股股份（对应612.34万元实缴出资额）转让至谢晓东、汤林祥，转让价款分别为 6,065.80万元、10,700.00万元，上海灏丞分别将其持有的香江科技 133.51万股股份（对应 133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）、897.97万股股份（对应897.97万元实缴出资额）转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产，转让价款分别为 2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70万元、5,207.70万元、10,000.00万元、15,687.60万元，沙正义将其持有的香江科技 30.00万股股份（对应30.00万元实缴出资额）转让至沙正勇，转让价款为524.02万元。
2018年4月20日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
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2018年4月23日，香江科技变更后的《公司章程》完成工商备案登记。该次变更完成后香江科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,182.00|4,182.00|31.32%|货币|
|2|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|1,698.52|1,698.52|12.72%|货币|
|3|谢晓东|1,335.13|1,335.13|10.00%|货币|
|4|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|7.49%|货币|
|5|上海天卿资产管理有限公司|897.97|897.97|6.73%|货币|
|6|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|780.00|780.00|5.84%|货币|
|7|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|8|汤林祥|612.34|612.34|4.59%|货币|
|9|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|572.28|572.28|4.29%|货币|
|10|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|3.33%|货币|
|11|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|12|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|13|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|14|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|133.51|133.51|1.00%|货币|
|15|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|133.51|133.51|1.00%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

本所律师经核查认为，截至2018年6月30日：
1、香江科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
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2、香江科技全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。2015年
6
月香江科技第七次股份转让时，沙正勇转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%的情况不构成本次交易的实质性障碍。
3、香江科技的股份未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）香江科技的主要资产
1、对外投资
经核查，截至2018年6月30日，香江科技主要的对外股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|镇江香江云动力科技有限公司|镇江新区金港大道84号|5,000.00|100.00%|通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北京香江建业电子系统工程有限公司|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）4层18室|2,000.00|100.00%|专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|上海启斯云计算有限公司|上海市浦东新区康沈路1997号64幢|50,200.00|100.00%|计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|香江系统工程有限公司|镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号|10,000.00|100.00%|电子工程安装服务；智能化安装工程服务；消防工程、建筑装饰工程施工；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|镇江瑞能云计算科技有限公司|镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号|1,000.00|100.00%|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品研发、销售；计算机数据处理和存储技术服务；机械设备租赁；通信工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|镇江香江数字能源科技有限公司|镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号|1,000.00|75.00%|能源交换机、数字能源设备、不间断电源研发、制造及相关技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|北京香泓互联科技有限公司|北京市东城区夕照寺街14号4号楼十层1001单元|1,000.00|60.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售机械设备、通讯设备、电子产品、医疗器械、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据香江科技提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至2018年6月30日，香江科技共有7家全资或控股子公司，其中占香江科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上或有重大影响的一级子公司为香江云动力、香江建业、上海启斯，该三家企业的具体情况如下：
（1）香江云动力
①基本情况
截至2018年6月30日，香江云动力持有镇江新区市场监督管理局于2016年4月11日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，香江云动力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|镇江香江云动力科技有限公司|
|统一社会信用代码|91321191588407302A|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|镇江新区金港大道84号|
|法定代表人|陈俊|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2011年12月16日|
|营业期限|2011年12月16日至无固定期限|
|经营范围|通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2018年6月30日，香江云动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|5,000.00|5,000.00|100.00%|货币|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|-|

②香江云动力历史沿革
1）2011年12月，香江云动力设立
2011年12月，江苏香江设立香江云动力，注册资本为1,000.00万元，出资方式为货币。
2011年12月5日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）第811号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日，香江云动力已收到江苏香江缴纳的注册资本1,000.00万元，全部为货币资金。
2011年12月16日，香江云动力完成了设立的工商登记。香江云动力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江|1,000.00|1,000.00|100.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

2）2012年8月，香江云动力增资
2011年12月29日，经香江云动力股东决定，香江云动力注册资本增至5,000.00万元，新增4,000.00万元注册资本由江苏香江以货币形式认缴。
2011年12月30日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）第856号”《验资报告》，确认截至2011年12月29日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第一期新增注册资本500.00万元。
2012年1月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第460号”《验资报告》，确认截至2012年1月16日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第二期新增注册资本600.00万元。
2012年5月3日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第
466号”《验资报告》，确认截至2012年5月2日，香江云动力已收到江苏香江以
货币形式缴纳的第三期新增注册资本1,500.00万元。
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2012年7月13日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第470号”《验资报告》，确认截至2012年7月12日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第四期新增注册资本1,000.00万元。
2012年8月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第471号”《验资报告》，确认截至2012年8月16日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第五期新增注册资本400.00万元。
2012年8月24日，该次变更完成工商登记，变更后香江云动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江|5,000.00|5,000.00|100.00%|货币|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|-|

（2）香江建业
①基本情况
截至2018年6月30日，香江建业持有北京市工商行政管理局海淀分局于2017年2月6日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，香江建业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京香江建业电子系统工程有限公司|
|统一社会信用代码|911101080673264788|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）4层18室|
|法定代表人|徐晋|
|注册资本|2,000.00万元|
|成立日期|2013年4月16日|
|营业期限|2013年4月16日至2033年4月15日|
|经营范围|专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至2018年6月30日，香江建业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|2,000.00|2,000.00|100.00%|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|-|

②香江建业历史沿革
1）2013年4月，天恒建业设立
2013年4月，程金龙、程学志设立天恒建业，注册资本为50.00万元，其中程金龙认缴出资25.00万元，程学志认缴出资25.00万元，出资方式均为货币。2013年4月15日，程金龙、程学志分别向天恒建业实缴出资5.00万元。
2013年4月16日，天恒建业完成了设立的工商登记手续。天恒建业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程金龙|25.00|5.00|50.00%|货币|
|2|程学志|25.00|5.00|50.00%|货币|
|合计||50.00|10.00|100.00%|-|

2）2013年5月，天恒建业增资
2013年5月6日，经天恒建业股东会决定，同意股东程金龙、程学志补齐未缴付的货币40.00万元，其中股东程金龙、程学志各以货币缴付20.00万元；同意天恒建业注册资本增至2,000.00万元，新增1,950.00万元出资额由程金龙、程学志各以货币认缴975.00万元。同日，程金龙、程学志分别向天恒建业实缴出资995.00万元。
2013年5月13日，该次变更完成工商登记，变更后天恒建业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程金龙|1,000.00|1,000.00|50.00%|货币|
|2|程学志|1,000.00|1,000.00|50.00%|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|-|

3）2015年6月，天恒建业股权转让及更名
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年5月25日，程金龙与香江科技签署《出资转让协议书》，程金龙将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
同日，程学志与香江科技签署《出资转让协议书》，程学志将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
2015年5月25日，经天恒建业股东会决定，程金龙、程学志分别将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。同日，经天恒建业股东会决定，天恒建业更名为“北京香江建业电子系统工程有限公司”。
2015年6月3日，该次变更完成工商登记，变更后香江建业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|2,000.00|2,000.00|100.00%|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|-|

（3）上海启斯
①基本情况
截至2018年6月30日，上海启斯持有上海市浦东新区市场监督管理局于2017年5月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，上海启斯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海启斯云计算有限公司|
|统一社会信用代码|913101153328071852|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市浦东新区康沈路1997号64幢|
|法定代表人|陈红兵|
|注册资本|50,200.00万元|
|成立日期|2015年2月13日|
|营业期限|2015年2月13日至不约定期限|
|经营范围|计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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截至2018年6月30日，上海启斯的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|50,200.00|50,200.00|100.00%|货币|
|合计||50,200.00|50,200.00|100.00%|-|

②上海启斯历史沿革
1）2015年2月，上海启斯设立
2015年2月，江苏香江、香江云动力设立上海启斯，注册资本为20,000.00万元，其中由江苏香江认缴14,000.00万元、香江云动力认缴6,000.00万元，出资方式均为货币。
2015年2月13日，上海启斯完成了设立的工商登记手续。
上海启斯设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江|14,000.00|0.00|70.00%|货币|
|2|香江云动力|6,000.00|0.00|30.00%|货币|
|合计||20,000.00|0.00|100.00%|-|

2）2015年10月，上海启斯第一次股权转让
2015年10月8日，经上海启斯股东会决定，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权（未实缴）、30.00%股权（未实缴）转让至中航瑞云。
同日，香江科技、香江云动力与中航瑞云签署《股权转让协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权（未实缴）、30.00%股权（未实缴）无偿转让至中航瑞云。
2015年 10月 14日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中航瑞云|19,800.00|0.00|99.00%|货币|

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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|2|香江科技|200.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||20,000.00|80.00|100.00%|-|

注：截至2015年7月，上海启斯合计收到香江科技缴付的80万元出资额。
3）2015年12月，上海启斯第二次股权转让
2015年12月8日，经上海启斯股东会决定，香江科技将其持有的上海启斯1.00%的股权（对应出资额200.00万元，实缴80.00万元）转让至镇江昱耀。
同日，香江科技与镇江昱耀签署《股权转让协议》，香江科技将其持有的上海启斯1.00%的股权（对应出资额200.00万元，实缴80.00万元）作价80.00万元转让至镇江昱耀。经核查，2015年12月28日及2015年12月29日，镇江昱耀合计向香江科技支付股权转让款80.00万元。
2015年12月22日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中航瑞云|19,800.00|0|99.00%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||20,000.00|80.00|100.00%|-|

4）2016年2月，上海启斯增资
2015年12月20日，经上海启斯股东会决定，上海启斯增加注册资本30,200.00万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启斯注册资本变更为50,200.00万元。截至2016年2月3日，中航瑞云合计向上海启斯缴纳出资额50,000.00万元。
2016年2月1日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中航瑞云|50,000.00|50,000.00|99.60%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|0.40%|货币|
|合计||50,200.00|50,080.00|100.00%|-|

5）2017年3月，上海启斯第三次股权转让
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2017年2月15日，经上海启斯股东会决定，中航瑞云将其持有的上海启斯99.60%的股权（对应实缴出资额50,000.00万元）转让至香江科技。
同日，中航瑞云与香江科技签署《股权转让协议》，中航瑞云将其持有的上海启斯99.60%的股权（对应实缴出资额50,000.00万元）作价59,632.44万元转让至香江科技。截至2017年2月15日，香江科技合计向中航瑞云支付股权转让款59,632.44万元。
2017年3月14日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|50,000.00|50,000.00|99.60%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|0.40%|货币|
|合计||50,200.00|50,080.00|100.00%|-|

6）2017年5月，上海启斯第四次股权转让
2017年4月25日，镇江昱耀与香江科技签署《股权转让协议》，镇江昱耀将其持有的上海启斯0.40%的股权（对应认缴出资额200.00万元，实缴出资额80.00万元）作价96.00万元转让至香江科技。
2017年5月12日，上海启斯作出股东决议，同意镇江昱耀将其持有的上海启斯0.40%的股权（对应认缴出资额200.00万元，实缴出资额80.00万元）转让至香江科技。经核查，2017年6月2日，香江科技向镇江昱耀支付了股权转让款96.00万元。
2017年5月18日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|50,200.00|50,080.00|100.00%|货币|
|合计||50,200.00|50,080.00|100.00%|-|

注：香江科技于2018年3月向上海启斯履行了120万元出资额的实缴义务，该次实缴
完成后，上海启斯的实缴出资金额变更为50,200.00万元。
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截至2018年6月30日，本所律师经核查认为：
1、香江建业、香江云动力和上海启斯设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、香江建业、香江云动力和上海启斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、香江建业、香江云动力和上海启斯股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至2018年6月30日，香江科技的子公司香江云动力合计拥有4宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证号|使用权人|坐落|取得方式|土地面积（平方米）|使用期限|他项权利|
|1|镇国用（2012）第13088号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|40,233.80|2012年10月31日至2062年5月31日|抵押权|
|2|镇国用（2012）第13090号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|16,259.20|2012年10月31日至2062年5月31日|抵押权|
|3|镇国用（2012）第13087号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|61,341.00|2012年10月31日至2062年5月31日|抵押权|
|4|苏（2017）镇江市不动产权第0083839号|香江云动力|镇江新区烟墩山路东、华阳路南|出让|71,053.00|2017年10月21日至2067年10月20日|抵押权|

注1：上表中的第1项、第2项、第3项土地使用权的抵押登记原系由香江云动力为香江科技向中信银行股份有限公司镇江分行的借款提供担保而设定他项权利。截至本法律意见书出具日，前述第1项、第2项、第3项土地使用权的抵押登记已经注销。
注2：上表中的第4项土地使用权的抵押登记系由香江云动力为香江科技向中国银行股份有限公司扬中支行的借款提供担保而设定他项权利。
（2）房屋所有权
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经核查，截至2018年6月30日，香江科技的子公司香江云动力合计拥有4处自有房产，具体情况如下：
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|序号|权证号|权利人|坐落|用途|面积（平方米）|登记日期|他项权利|
|1|镇房权证字第0401014585100110号|香江云动力|金港大道84号1幢|厂房（工业）|30,673.81|2014年8月25日|抵押权|
|2|镇房权证字第0401018044100110号|香江云动力|金港大道84号2幢|办公研发楼|5,081.73|2015年3月27日|抵押权|
|3|镇房权证字第0401018043100110号|香江云动力|金港大道84号3幢|食堂|3,532.69|2015年3月27日|抵押权|
|4|镇房权证字第0401026035100110号|香江云动力|金港大道84号6幢|厂房|20,111.26|2016年4月25日|抵押权|

注：上表中全部房屋所有权的抵押登记原系由香江云动力为香江科技向中信银行股份有限公司镇江分行的借款提供担保而设定他项权利。截至本法律意见书出具日，前述房屋所有权的抵押登记已经注销。
本所律师经核查认为，香江科技的子公司名下合法拥有的上述所列土地使用权及房屋所有权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、在建工程
经核查，在香江云动力持有的苏（2017）镇江市不动产权第0083839号《不动产权证书》对应的地块上，香江云动力拟建设“数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目”，截至2018年6月30日，香江云动力就该项目取得的批复情况如下：
（1）建设项目立项备案批复
2017年6月23日，镇江新区经济发展局向香江云动力核发了《批复确认信息》，对“数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目”作出了项目备案批复。
（2）建设项目环评批复
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2017年 8月 23日，镇江新区环境保护局向香江云动力核发了《关于对<镇江香江云动力科技有限公司数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目环境影响报告表>的批复》（镇新环审[2017]94号），从环保角度同意该项目的建设。
（3）建设用地规划许可证
2017年 10月 30日，镇江市规划局向香江云动力核发了《建设用地规划许可证》（地字第321101201700026号），载明用地规划项目为“数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目”，用地性质为工业用地。
（4）建设工程规划许可证
2018年 6月 8日，镇江市规划局向香江云动力核发了《建设工程规划许可证》（建字第 321101201800267号），载明建设项目为“数据中心云计算配套-智慧与机房环境系统建设项目1#厂房”，建筑面积为29,340平方米。
4、租赁房屋
（1）香江科技及其子公司租赁房屋基本情况
经核查，截至2018年6月30日，香江科技及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
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|序号|出租方|承租方|出租房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|租金|
|1|香江云动力|香江科技|金港大道84号1幢、金港大道84号2幢、金港大道84号6幢|55,866.80|办公；生产、研发及样品制作等|2017年12月1日2020年11月30日|243.07万元/年|
|2|北京郊区电信实业有限公司|北京香泓互联|北京市崇文区夕照寺大街14号院4号楼富瑞苑大厦十层1001单元|85.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|1.04万元/月|

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|序号|出租方|承租方|出租房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|租金|
|3|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|北京市崇文区夕照寺大街14号院4号楼富瑞苑大厦十层1002单元|58.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|0.71万元/月|
|4|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|北京市崇文区夕照寺大街14号院4号楼富瑞苑大厦十层1003单元|160.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|1.96万元/月|
|5|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|北京市崇文区夕照寺大街14号院4号楼富瑞苑大厦十层1004单元|164.03|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|2.01万元/月|
|6|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|北京市崇文区夕照寺大街14号院4号楼富瑞苑大厦十层1005、1006单元|327.84|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|4.01万元/月|
|7|北京乾盛通物业管理有限公司|香江建业|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）4层18室|15.00|办公|2018年6月1日至2019年5月30日|2.64万元/年|

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|序号|出租方|承租方|出租房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|租金|
|8|上海第七棉纺厂|上海启斯|上海市浦东新区康沈路1997号至2001号|21,968.00|中国联通周浦“云计算”二期项目|2015年7月10日至2025年7月9日|2015年7月10日至2016年7月9日为33.41万元/月；2016年7月10日至2017年7月9日为50.11万元/月；2017年7月10日至2018年7月9日为66.82万元/月；自2018年7月10日起，每年租金在上一年度基础上递增3%|

（2）租赁房屋的产权证书及房屋租赁协议的备案情况
上表中第 1项租赁房产系香江云动力系将其持有的编号为镇房权证字第 0401014585100110号、镇房权证字第 0401018044100110号、镇房权证字第 0401026035100110号的房屋出租给香江科技，该等房屋所在土地系由香江云动力通过出让方式取得。该项房屋租赁协议未办理租赁备案登记手续。
上表中第2-6项租赁房产系北京郊区电信实业有限公司出租给北京香泓互联、香江建业的房屋。经核查，该等房屋的所有权人为“中国网通集团北京市通信公司”（已于2011年6月更名为“中国联通集团北京市通信有限公司”），其持有京房权证崇国字第08002448号《房屋所有权证》并授权北京郊区电信实业有限公司对外出租。该等租赁房产的房屋用途为办公，该等房屋所在土地系通过出让方式取得。该等房屋租赁协议未办理房屋租赁备案登记手续。
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上表中第 7项租赁房产系北京乾盛通物业管理有限公司出租给香江建业的房屋。经核查，该等房屋的产权人为“北京清河三羊毛纺织集团有限公司”，其委托北京乾盛通物业管理有限公司对外出租该等房屋，根据北京市海淀区东升镇人民政府于2014年2月17日出具的《权属证明》，该处房产为配套公建房，可商用，不属于违法建设。该房屋租赁协议未办理房屋租赁备案登记手续。
就上表中第1-7项租赁房产未办理租赁协议备案事宜，《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释>》第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，前述未办理房屋租赁协议备案手续的情况并不影响该等租赁合同的有效性。
上表中第 8项租赁房产系上海第七棉纺厂将其持有的编号为沪房地南汇字（2002）第 007442号《房地产权证》对应的房产出租给上海启斯，该房屋所有权性质为“全民”，该房屋所在土地系通过划拨方式取得，土地权属性质为“国有”，土地用途为“工业”。该项房屋租赁协议已由上海启斯办理了备案登记手续，并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》[沪（2018）浦字不动产证明第14023134号]。
经本所律师核查，上海第七棉纺厂用于出租的上述第8项房屋所在土地系划拨用地，根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，符合条件的划拨土地使用权，经市、县人民政府土地行政主管部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权可以单独或者随同地上建筑物、其他附着物所有权出租，否则不得出租，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地行政管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
鉴于：
①上海启斯租赁的上述房屋实际设计用途为工业，上海启斯的实际使用用途不违反其设计用途；
②上海第七棉纺厂系上海申达股份有限公司（证券代码：600626）下属全资企业，上海第七棉纺厂房屋出租事宜业经其股东“上海申达股份有限公司”第八届董事会第十一次会议审议通过；
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③上海启斯与上海第七棉纺厂签署的租赁协议中约定的租赁期限至2025年7月9日，租赁期限较长，且上海启斯已就该项租赁房产办理了备案手续并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》，即，该租赁事宜已取得主管部门的备案认可；
④《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》主要对出租方出租划拨土地上建筑物的行为规定了相应的处罚措施，并未规定对承租方的处罚措施；即，承租方上海启斯不会因租赁前述房屋而被有关部门处罚。
综上，就上海启斯前述租赁房屋事宜，考虑到：①上海启斯前述租赁房产的实际用途不违反该房产的设计用途；②上海第七棉纺厂的房屋出租事项业经其股东单位的董事会审批通过；③前述租赁房产的租赁期限较长且已办理了房屋租赁备案手续；④根据相关规定，承租方不会因租赁事宜被有关主管部门处罚，据此，本所律师认为，上海启斯前述租赁房屋事项未对香江科技及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
5、知识产权
（1）商标
经核查，截至2018年6月30日，香江科技拥有2项已获注册的商标，具体情况如下：
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|序号|注册人|注册证号|商标|有效期|范围|
|1|香江科技|5644152||2009年8月21日至2019年8月20日|第9类：分线盒；内部通讯装置；纤维光缆；光通讯设备；程控电话交换设备；网络通讯设备|
|2|香江科技|14578478||2015年7月7日至2025年7月6日|第9类：母线槽；数据处理设备；高低压开关板；变压器；配电箱（电）；断路器；继电器；精密测量仪器；光通讯设备；低压电源|

（2）专利
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截至2018年6月30日，香江科技及其子公司拥有已获授权的专利180项，其中6项为发明专利、163项为实用新型专利、11项为外观设计专利，具体详见本法律意见书附件一。
（3）计算机软件著作权
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司拥有16项已登记的计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|香江科技|软著登字第0292262号|2011SR028588|香江户外机房多功能数据管理软件V1.0|2011年2月23日|2011年2月23日|原始取得|全部权利|
|2|香江科技|软著登字第0291392号|2011SR027718|香江户外数据机房管理软件V1.0|2011年2月23日|2011年2月23日|原始取得|全部权利|
|3|香江科技|软著登字第0493754号|2012SR125718|香江科技精密配电监测软件[简称：配电监测软件]V2.0|2011年4月22日|未发表|原始取得|全部权利|
|4|香江科技|软著登字第0622224号|2013SR116462|香江科技智能配电检测系统软件[简称：智能配电检测系统]V2.0|2013年5月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|5|香江科技|软著登字第2266655号|2017SR681371|基于数据相关的负载均衡系统V1.0|2016年9月28日|未发表|原始取得|全部权利|
|6|香江科技|软著登字第2268784号|2017SR683500|基于Hadoop的云存储系统V1.0|2016年10月13日|未发表|原始取得|全部权利|
|7|香江科技|软著登字第2265946号|2017SR680662|基于身份密码学的安全性软件V1.0|2016年10月18日|未发表|原始取得|全部权利|
|8|香江科技|软著登字第1676750号|2017SR091466|香江科技MMS数据机房末端母线监控系统软件V2.0|2016年12月5日|2016年12月6日|原始取得|全部权利|

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|序号|著作权人|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|9|香江科技|软著登字第0844511号|2014SR175276|香江物资条码管理软件V1.0|2013年2月4日|未发表|原始取得|全部权利|
|10|香江云动力|软著登字第0844660号|2014SR175425|MGRID资产管理系统软件[简称：资产管理系统软件]V5.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|11|香江云动力|软著登字第0844676号|2014SR175441|MGRID实时告警系统软件[简称：实时告警系统软件]V1.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|12|香江云动力|软著登字第0843956号|2014SR174721|MGRID能耗管理系统软件[简称：能耗管理系统软件]V1.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|13|香江云动力|软著登字第0845641号|2014SR176406|MGRID环境管理系统软件[简称：环境管理系统软件]V1.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|14|香江建业|软著登字第1672928号|2017SR087644|安防监控系统V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|15|香江建业|软著登字第1673039号|2017SR087755|动力环境监测软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|16|香江建业|软著登字第1673034号|2017SR087750|门禁监控软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|

（4）域名
根据香江科技提供的《中国国家顶级域名证书》等资料，截至2018年6月
30日，香江科技拥有4项已取得域名证书的域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|域名注册日|域名到期日|

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|-|-|-|-|-|
|1|香江科技|china-xjgf.cn|2006年7月22日|2019年7月22日|
|2|香江科技|china-xjjy.cn|2016年9月6日|2019年9月6日|
|3|香江科技|china-xjkj.cn|2013年6月8日|2019年6月8日|
|4|香江科技|香江科技.cn|2013年6月8日|2019年6月8日|

根据香江科技及其子公司提供的上述知识产权/域名的权属证书、备案、登记或注册文件，本所律师经核查认为，香江科技及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（五）香江科技的业务
1、香江科技及其主要子公司的经营范围
根据香江科技持有的现行有效的《营业执照》，香江科技的经营范围为：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据香江建业持有的现行有效的《营业执照》，香江建业的经营范围为：专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据上海启斯持有的现行有效的《营业执照》，上海启斯的经营范围为：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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根据香江云动力持有的现行有效的《营业执照》，香江云动力的经营范围为：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据香江科技的说明，并经本所律师核查，香江科技及其主要子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，香江科技及其主要子公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据香江科技提供的其各项资质文件，截至2018年6月30日，香江科技及其下属子公司拥有的资质文件主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证号|核发机关|许可事项/证书内容|取得日期/有效期|
|1|香江科技|高新技术企业证书|GR201732001857|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|高新技术企业|2017年11月17日至2020年11月16日|
|2|香江科技|对外贸易经营者备案登记表|01815129|扬中市商务局|对外贸易经营者备案|2017年3月2日|
|3|香江科技|增值电信业务经营许可证|B1-20170255|中华人民共和国工业和信息化部|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），业务覆盖范围为“机房所在地为北京、上海2直辖市以及扬州、广州2城市”；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，业务覆盖范围为“北京、上海、江苏、广东四省（直辖市）”|2017年2月22日至2022年2月22日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证号|核发机关|许可事项/证书内容|取得日期/有效期|
|4|香江云动力|高新技术企业证书|GR201532002906|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|高新技术企业|2015年10月10日至2018年10月9日|
|5|香江建业|信息系统集成及服务资质证书（叁级）|XZ3110020170810|中国电子信息行业联合会|适用范围：信息系统集成及服务|2017年7月1日至2021年6月30日|
|6|香江建业|安全生产许可证|（京）JZ安许证字（2017）127844|北京市住房和城乡建设委员会|建筑施工|2017年3月16日至2020年3月15日|
|7|香江建业|建筑业企业资质证书|D311087793|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|市政公用工程施工总承包三级；环保工程专业承包三级；建筑工程施工总承包三级|2016年4月13日至2021年4月12日|
|8|香江建业|建筑业企业资质证书|D211082969|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|机电工程施工总承包二级；输变电工程专业承包三级|2016年3月21日至2021年3月20日|
|9|香江系统工程|建筑业企业资质证书|D232121842|江苏省住房和城乡建设厅|电子与智能化工程专业承包一级|2018年7月9日至2022年12月13日|

注1：上表中第3项资质，即香江科技持有的《增值电信业务经营许可证》为跨地区增值电信业务许可证，工业和信息化部已批准香江科技授权其控股子公司北京香泓互联、上海启斯在北京、上海2直辖市以及扬州、广州2城市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），在北京、上海、江苏、广东4省（直辖市）经营第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务。
注2：上表中第9项资质，即香江系统工程持有的《建筑业企业资质证书》为换发后的证书。香江系统工程原持有江苏省住房和城乡建设厅于2017年12月19日核发的《建筑业企业资质证书》，后因香江系统工程名称变更而于2018年7月9日取得换发后的《建筑业企业资质证书》。
本所律师经核查认为：香江科技及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；香江科技及其子公司具备业务运营必需的资质；香江科技
及其子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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（六）香江科技正在履行的重大合同和重大债权债务
1、授信协议
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在履行的授信协议如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|授信申请人|授信人|授信金额（万元）|授信期间|
|1|150211805E18062001|香江科技|中国银行股份有限公司扬中支行|15,000.00|2018.6.23至2019.6.19|

2、借款合同
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|150211805D18062001|香江科技|中国银行股份有限公司扬中支行|15,000.00|2018.6.29至2019.6.24|

3、融资租赁合同
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在履行的融资租赁合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出租人|承租人|概算租前息、预付租金成本及租金总额（万元）|租赁期限|
|1|CITICFL-C-2018-0039|中信金融租赁有限公司|上海启斯|43,972.868|2018.5.24至2023.5.23|

注：该项融资租赁合同约定，上海启斯应确保其母公司香江科技在2018年12月30日前将上海启斯全部股权质押给中信金融租赁有限公司。
4、担保合同
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在履行的担保合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|主债权人|主债务人|主债权金额（万元）|担保方式|
|1|150211805E18062004|香江云动力|中国银行股份有限公司扬中支行|香 江科技|被担保债权的最高本金余额2,400.00|土地使用权抵押|
|2|--|香江建业|||编 号 为150211805E18062001|共同还款承诺|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|主债权人|主债务人|主债权金额（万元）|担保方式|
|3|--|上海启斯|||的《授信额度协议》项下的全部债务||
|4|--|香江云动力|||||
|5|150211805E18062003|香江科技|中国银行股份有限公司扬中支行|香 江科技|《授信额度协议》项下发生的债权|保证金质押|
|6|CITICFL-C-2018-0039-G-ARA|上海启斯|中信金融租赁有限公司|上 海启斯|45,847.87|应收账款质押|
|7|CITICFL-C-2018-0039-G-ZLW|||||设备抵押|
|8|CITICFL-C-2018-0039-G-BZA|香江科技||||保证|
|9|CITICFL-C-2018-0039-G-BZB-01|沙正勇||||保证|
|10|CITICFL-C-2018-0039-G-BZB-02|夏玲莉||||保证|

（1）香江科技与中国银行股份有限公司扬中支行签署的授信协议及借款协议对应的担保合同
①上表中第1项担保合同为香江云动力于2018年6月25日与中国银行股份有限公司扬中支行签订的《最高额抵押合同》，系由香江云动力为香江科技与中国银行股份有限公司扬中支行自2018年6月21日至2021年6月20日期间发生的债务及该《最高额抵押合同》生效前该两方主体之间已经发生的债务提供抵押担保，担保债权最高本金余额为2,400.00万元，抵押物为香江云动力持有的产权证书编号为“苏（2017）镇江市不动产权第0083839号”的土地使用权。
②上表中第2项、第3项和第4项文件为香江建业、上海启斯和香江云动力于2018年6月23日向中国银行股份有限公司扬中支行出具的《共同还款承诺函》，香江建业、上海启斯和香江云动力承诺作为共同债务人对香江科技与中国银行股份有限公司扬中支行签订的编号为 150211805E18062001的《授信额度协议》项下的全部债务的偿还承担共同还款责任。
（2）上表中第5项担保合同为香江科技于2018年6月23日与中国银行股
份有限公司扬中支行签订的《保证金质押总协议》，根据香江科技的说明，该协
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议系由香江科技为香江科技向中国银行股份有限公司扬中支行申请开立保函、票据融资等提供担保。
（3）上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》对应的担保合同
①上表中第6项担保合同为上海启斯于2018年5月24日与中信金融租赁有限公司签订的《应收账款质押合同》，系上海启斯为上海启斯与中信金融租赁有限公司签订的编号为 CITICFL-C-2018-0039的《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表、《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供担保，质押标的为上海启斯基于中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”）与华为技术有限公司共同签署的《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》、上海启斯与上海联通及华为技术有限公司签署的《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》所享有的对上海联通的全部应收账款。
根据本所律师登陆中国人民银行征信中心网站（http://www.pbccrc.org.cn/zxzx/index.shtml）查询，该《应收账款质押合同》项下的应收账款质押事项已于2018年5月24日在中国人民银行征信中心办理登记手续，登记证明编号为04575056000547752361，登记到期日为2023年5月23日，质权人为中信金融租赁有限公司。
②上表中第7项担保合同为上海启斯于2018年5月24日与中信金融租赁有限公司签订的《设备抵押合同》，系上海启斯为上海启斯与中信金融租赁有限公司签订的编号为 CITICFL-C-2018-0039的《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表、《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供抵押担保，抵押物为变频离心式冷水机组系统、干式变压器系统、UPS系统等设备。
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，该《设备抵押合同》项下的设备抵押事项已于2018年6月28日在上海浦东新区市场监督管理局办理动产抵押登记，登记编号为31012018000112。
③上表中第8项、第9项及第 10项担保合同分别为香江科技、沙正勇、夏玲莉于2018年5月24日与中信金融租赁有限公司签订的《保证合同》，系香江科技、沙正勇、夏玲莉为上海启斯与中信金融租赁有限公司签订的编号为
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CITICFL-C-2018-0039的《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表、《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供保证担保，保证方式为不可撤销的连带责任保证。
5、销售合同
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在实际履行的与主要客户签订的框架协议或金额在10,000万元以上的主要销售合同如下表所示：
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|序号|合同主体|合同相对方|合同名称|合同/订单金额（万元）|主要内容|签订日期|
|1|香江科技|中国移动通信有限公司|中国移动2017年至2018年低压成套开关设备集中采购框架协议|协议中约定买卖的设备的单价为协议附件所列单价，协议设备价格包括但不限于协议设备及其相关附件、辅件和服务的价格|香江科技向中国移动通信有限公司销售低压成套开关设备|2017.4.7|
|2|香江科技|中国移动通信有限公司|中国移动2016年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集中采购框架协议|协议中约定买卖的设备的单价为协议附件所列单价，协议设备价格包括但不限于协议设备及其相关附件、辅件和服务的价格|香江科技向中国移动通信有限公司销售光缆终端盒、光缆分纤箱产品|2016.9.8|
|3|香江建业|北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司|机房施工总承包合同|25,000.00|香江建业提供建设工程服务|2018.2.7|
|4|上海启斯|中国联合网络通信有限公司上海市分公司、华为技术有限公司|关于《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》的三方补充协议|2017年1月1日至2017年9月30日，5KW机柜租金为7,916.22元/月（含税），4KW机柜租金为6,536.79元/月（含税）；2017年10月1日至单机柜服务周期满10年之日，5KW机柜服务费为6,570元/月（含税），4KW机柜服务费为5,470元/月（含税）|上海启斯提供数据中心服务|合同生效日期为2017年1月1日|

6、采购合同
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在实际履行的与主要供应商
签订的框架协议或金额在1,000万元以上的主要采购合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同相对方|合同名称|合同金额（万元）|主要内容|签订日期|
|1|香江系统工程|华北利星行机械（北京）有限公司|销售合同|4,137.00|香江系统工程采购柴油发电机组设备|2018.2.26|
|2||双登集团股份有限公司|顺诚云计算数据中心项目蓄电池采购合同|1,090.00|香江系统工程采购蓄电池|2018.3.15|
|3|香江云动力|镇江市大港通达铜材有限公司|镇江香江云动力科技有限公司采购框架合同|订货单当天铜价加3,000元加工费|香江云动力采购铜材|2018.1.9|

根据香江科技确认并经本所律师核查，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据香江科技确认并经本所律师核查，截至
2018
年6月
30
日，香江科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）香江科技的税务
1、香江科技及其子公司执行的主要税种、税率
根据天职国际会计师出具的《审计报告》及香江科技的确认，截至2018年3月31日，香江科技及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17.00%、11.00%|
|营业税（注）|应纳税营业额|5.00%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值|1.20%|
||从租计征的，按租金收入|12.00%|
|土地使用税|按实际使用面积为计税基础|4.00元/平方米|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%|
|印花税|按国家的有关具体规定计缴|0.03%|
|其他税项|其他税费按国家的有关具体规定计缴|--|

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注：2016年5月1日，营改增之后，香江科技及其子公司不再适用营业税税种。
2、主要税收优惠政策
根据香江科技及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至2018年6月 30日，香江科技持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732001857），发证时间为2017年11月17日，有效期为三年，香江科技自获得高新技术企业认定后三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。香江云动力持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002906），发证时间为2015年10月 10日，有效期为三年，香江云动力自获得高新技术企业认定后三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。香江科技的其他子公司不存在享受税收优惠的情形。
本所律师认为，截至2018年6月30日，香江科技享受的主要税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
（1）香江科技的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018年 3月 8日出具的《证明》，自 2016年1月1日至2018年3月8日，香江科技均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于2018年4月1日出具的《证明》，自2016年 1月 1日至 2018年4月 1日，香江科技均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处罚的情形。
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（2）香江云动力的纳税情况
根据镇江市国家税务局第一税务分局于2018年3月21日出具的《证明》，2016年1月1日至2018年3月21日，香江云动力均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市国家税务局第一税务分局处罚的情形。
根据镇江市地方税务局第六税务分局于2018年3月19日出具的《证明》，2016年1月1日至2018年3月19日，香江云动力均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市地方税务局第六税务分局处罚的情形。
（3）香江建业的纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2018年3月15日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，自2015年1月1日至2018年3月15日，香江建业不存在税收违法行为。
根据北京市海淀区地方税务局第六税务所于2018年3月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自 2013年4月16日至2018年3月29日，香江建业未受到行政处罚。
（4）上海启斯的纳税情况
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2018年4月26日出具的《税务证明》，自2016年1月1日至2017年12月31日，上海启斯能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（5）香江系统工程的纳税情况
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根据江苏省扬中市国家税务局于 2018年 3月 8日出具的《证明》，自 2017年11月9日设立至2018年3月8日，香江系统工程均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于2018年4月1日出具的《证明》，自2017年11月9日设立至2018年4月1日，香江系统工程均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处罚的情形。
（6）镇江瑞能云计算科技有限公司的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018年 3月 8日出具的《证明》，自 2017年1月4日设立至 2018年3月8日，镇江瑞能云计算科技有限公司均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于2018年4月1日出具的《证明》，自2017年 1月 4日设立至 2018年 4月 1日，镇江瑞能云计算科技有限公司均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处罚的情形。
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（7）镇江香江数字能源科技有限公司的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018年 3月 8日出具的《证明》，自 2016年12月23日设立至 2018年3月8日，镇江香江数字能源科技有限公司均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于2018年4月1日出具的《证明》，自2016年 12月 23日设立至 2018年 4月 1日，镇江香江数字能源科技有限公司均遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处罚的情形。
（8）北京香泓互联的纳税情况
根据北京市东城区国家税务局第十二税务所于2018年3月13日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，自2016年7月4日至2018年3月13日，北京香泓互联科技有限公司不存在税收违法行为。
根据北京市东城区地方税务局第三税务所于2018年3月30日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2016年7月4日至2018年3月30日，北京香泓互联未受到行政处罚。
经本所律师核查并根据香江科技及其子公司所在地主管税务机关出具的证明文件，香江科技及其子公司报告期内均不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
4、香江科技及其子公司财政补助情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》及香江科技的确认，香江科技及其子公司于报告期内获得的金额在20万元以上的主要财政补助情况如下：
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|年度|被补助单位|内容|发文单位|拨款文号或依据|金额（万元）|
|2018年1-3月|香江科技|2016年度“金山英才”计划第二批资助资金|扬中市人才工作领导小组办公室、扬中市财政局|《关于下达2016年度“金山英才”计划第二批资助资金的通知》（扬人才办[2017]19号）、（扬财行[2017]265号）|80.00|
||香江云动力|2017年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金（镇江市）|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会|《关于下达2017年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2017]79号）|40.00|
|2017年度|香江科技|2017年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金（扬中市）|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会|《关于下达2017年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2017]79号）|40.00|
|||镇江市首批“金山英才”计划19名人才首批资助资金|扬中市人才工作领导小组办公室、扬中市财政局|《关于下达镇江市首批“金山英才”计划19名人才首批资助资金指标的通知》（扬人才办[2017]1号）、扬财行[2017]1号）|120.00|
|||工业经济奖励|扬中市人民政府|《关于“加快转型升级、促进工业经济持续健康发展”的意见》（扬发[2014]15号）|20.00|
|||扬中市扶持资金|扬中市人民政府办公室|扬中市人民政府与香江科技签署的《香江科技总部经济建设投资协议书》、《香江数字扬中建设协议》及其补充协议|675.49|
|||2016年第一批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金|镇江市财政局、镇江市人才工作领导小组办公室|《关于拨付江苏省2016年第一批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知》（镇财行[2017]5号|20.00|
|||江苏省2016年第一批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金补助|扬中市人才工作领导小组办公室、扬中市财政局|《关于拨付江苏省2016年第一批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知》（扬人才办[2017]4号）、（扬财行[2017]96号）|20.00|
|||“江雁计划”追加2016年上级人才项目综合补助资金|扬中市人才工作领导小组办公室、扬中市财政局|《关于拨付“江雁计划”追加2016年上级人才项目综合补助资金的通知》（扬人才办[2017]15号）、（扬财行[2017]242号）|25.00|
||香江云动力|2016年度市级软件产业发展专项资金|镇江市财政局、镇江市经济和信息化委员会|《镇江市财政局、镇江市经济和信息化委员会关于下达2016年度市级软件产业发展专项资金的通知》（镇财建[2016]25号）|40.00|
|2016年度|香江科技|工业经济奖励（2015年兑现）|扬中市人民政府|《关于“加快转型升级、促进工业经济持续健康发展”的意见》|46.10|

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||||（扬发[2014]15号）||
|香江云动力|镇江市2015年度第二批科技计划经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局|《关于下达镇江市2015年度第二批科技计划（重点研发计划—产业前瞻与共性关键技术）项目和经费的通知》（镇财教[2015]56号）、（镇科计[2015]125号）|25.00|

（八）香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据香江科技的确认、香江科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台进行查询，截至 2018年 6月 30日，香江科技及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无正在进行中的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了《行政处罚决定书》（第2200170144号），因上海启斯噪声排放超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据《上海市环境保护条例》第八十一条第一款1的规定，对上海启斯作出责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2017年 5月 2日，上海启斯向浦东新区城市管理行政执法局支付了前述罚款。2018年 5月8日，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚且已履行处罚并完成整改。除此之外，自 2016年1月至前述证明出具日，上海启斯生产经营活动中能
1《上海市环境保护条例》第八十一条第一款规定：违反本条例第五十四条第一款规定，工业企业噪声超
过国家和本市规定的环境噪声排放标准的，由市或者区环保部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款。
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够遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
鉴于：①上海启斯已如期支付了罚款；②上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，本所律师认为，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对上海启斯的生产经营造成重大不利影响。
除前述处罚外，根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及标的公司的确认并经本所律师核查，截至2018年6月30日，香江科技及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，香江科技及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对本次重大资产重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、报告期内，香江科技的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，香江科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》，本所律师经核查认为，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置事项
本所律师经核查认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
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其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制人，同时，本次交易完成后标的公司控股股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本所律师经核查认为，本次交易构成关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、减少和规范关联交易的承诺
（1）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
②在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该
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类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（2）为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，本次交易完成后将持有上市公司股份超过5%的新增股东沙正勇承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
②在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）同业竞争
1、为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
②如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
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上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
②如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少并规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，城地股份关于本次重大资产重组已履行的重要时间节点的信息披露义务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|发布重大事项停牌公告|2018.1.26|上市公司股票于2018年1月26日早间起停牌|
|2|发布重大资产重组停牌公告|2018.2.8|上市公司筹划的重大事项经各方论证和协商，构成重大资产重组，上市公司股票自2018年2月8日起继续停牌|
|3|发布重大资产重组申请继续停牌公告|2018.2.24|上市公司因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，|

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||||向上交所申请继续停牌，停牌时间自2018年2月26日起不超过1个月|
|4|发布重大资产重组申请继续停牌公告|2018.3.24|上市公司因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，经公司董事会审议通过，向上交所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月26日起不超过1个月|
|5|发布重大资产重组预案等文件|2018.4.25|上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过上市公司重大资产重组预案等相关文件|
|6|发布收到上交所问询函的公告|2018.5.5|上交所对重大资产重组预案提出反馈意见|
|7|发布上交所问询函答复公告|2018.5.22|上市公司、中介机构对上交所问询函进行回答，并相应的修改了重组预案|
|8|上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《重组报告书（草案）》等文件|2018.07.30|上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《重组报告书（草案）》等文件并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书（草案）》及其他相关文件|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东，及交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、香江科技及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在上市公司股票停牌前 6个月至《重组报告书（草案）》披露之前 1日止对是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上述自查范围内机构和人员中，买卖上市公司股
票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买卖日期|过户数量（股）|期末余额（股）|
|兰矗|香江科技副总裁|2018-05-24|300|300|
|||2018-05-24|1,500|1,800|
|||2018-05-24|3,200|5,000|
|||2018-05-24|500|5,500|
|||2018-05-24|100|5,600|
|||2018-05-24|100|5,700|
|||2018-05-24|300|6,000|
|||2018-05-24|500|6,500|
|||2018-05-24|200|6,700|
|||2018-05-24|2,300|9,000|
|||2018-05-24|1,700|10,700|
|||2018-05-24|100|10,800|
|||2018-05-25|1,200|12,000|
|||2018-05-29|1,300|13,300|
|||2018-05-29|1,700|15,000|
|||2018-05-29|1,000|16,000|
|||2018-05-30|1,000|17,000|
|||2018-05-30|1,200|18,200|
|||2018-05-30|-300|17,900|
|||2018-05-30|-300|17,600|
|||2018-05-30|-15,400|2,200|
|||2018-05-31|-500|1,700|
|||2018-05-31|-1,700|0|

对于前述股票买卖情况，兰矗已出具《关于买卖城地股份股票的情况说明》，载明：“本人于城地股份股票 2018年5月22日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖城地股份股票。本人上述买卖城地股份股票的行为，系依赖于城地股份已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和城地股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与城地股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人上述买卖城地股份股票未获得收益。本人已知悉相关规定，承诺直至城地股份本次重大资产重组成功实施或城地股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖城地股份股票。城地股份重大资产重组成功实施或城地股份宣
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布本次重大资产重组终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
根据前述《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及兰矗出具的确认文件，本所律师认为，兰矗买卖城地股份的股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了城地股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据上市公司董事会审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，城地股份发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金发行的股份均为 A股普通股，属于同一次审批，两次发行；同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产采取向交易对方非公开发行股份的形式，配套募集资金采取向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的形式，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务
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业”，不属于国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目，符合国家相关产业政策的规定；
根据香江科技的确认并经本所律师核查，香江科技及其下属子公司不属于高污染行业，除本法律意见书“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（八）香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的上海启斯的行政处罚外，不存在与环境保护有关的其他处罚，且上海启斯的前述处罚并不构成重大违法违规，即香江科技及其子公司不存在与环境保护相关的重大违法违规行为；
香江科技下属子公司通过合法取得或租赁的方式使用土地使用权，不存在与土地管理相关的重大违法违规行为；
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不会导致经营者集中的情况，不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至目前，城地股份的股份总数为14,420.00万股，本次重大资产重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），城地股份的总股本为257,290,894.00股，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例未低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据上市公司第二届董事会第十九次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组最终交易价格按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规；因2018年6月城地股份进行了资本公积转增股本及现金分红，本次向交易对方发行股份的发行价格由第二届董事会第十七次会议确定的24.35元/股调整为17.25元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
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的90%。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有香江科技的股份，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据城地股份、谢晓东、沙正勇出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于城地股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，城地股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。城地股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，城地股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所披露的相关避免同业竞争、减少和规范关联交易的书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZA11891
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号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据城地股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，城地股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的香江科技100.00%股份，根据香江科技提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据城地股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易配套募集资金总额将不超过44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介费及本次交易税费，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次向交易对方发行股份的发行价格为17.25元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
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（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》的有关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细则》第八条的规定
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过10名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施细则》第七条、第十条的规定
（1）发行人本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（2）本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（3）根据董事会审议通过的本次重大资产重组的相关议案，本次募集配套资金不超过 44,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前发行人总股本的20.00%；募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介费和本次交易税费。上市公司已制定《募集资金使用制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中国证券监督管理委员会公告[2016]18号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
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3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据城地股份及交易对方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据城地股份的承诺并经本所律师核查，城地股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA11891号《审计报告》，截至2017年12月31日，城地股份及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）根据城地股份现任董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，城地股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）根据城地股份及其现任董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，城地股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
（6）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA11891号标准无保留意见的《审计报告》，城地股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据城地股份的承诺并经本所律师核查，城地股份未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
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十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组的主要证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000335）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019964）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000406）|
|资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）|

综上，本所律师经核查认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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附件一：
专利权
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|香江科技|一种户外通信机柜|发明|ZL201010582555.3|2010年12月10日|
|2|香江科技|一种通信机柜用电涌保护装置|发明|ZL201010276255.2|2010年09月09日|
|3|香江科技|一种户外机房新风系统过滤网的监测装置及方法|发明|ZL201110089422.7|2011年04月10日|
|4|香江科技|易于换相的终端母排|发明|ZL201310072644.7|2013年03月07日|
|5|香江科技|基站通信热管换热系统|发明|ZL201310252154.5|2013年06月24日|
|6|香江科技|数据中心用直入式供配电系统|发明|ZL201510205361.4|2015年04月28日|
|7|香江科技|一种户外通信机柜|实用新型|ZL201020266881.9|2010年07月22日|
|8|香江科技|伸缩式光纤直通槽道|实用新型|ZL201220478678.7|2012年09月19日|
|9|香江科技|易于电流采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489418.X|2012年09月25日|
|10|香江科技|易于电压采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489340.1|2012年09月25日|
|11|香江科技|易于温度采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489314.9|2012年09月25日|
|12|香江科技|多功能型母线连接器|实用新型|ZL201220489311.5|2012年09月25日|
|13|香江科技|桥式可调光纤槽|实用新型|ZL201220489313.4|2012年09月25日|
|14|香江科技|一种易清洁室外箱|实用新型|ZL201220429904.2|2012年08月28日|
|15|香江科技|智能光电一体箱|实用新型|ZL201220429900.4|2012年08月28日|
|16|香江科技|具有带活动门板的可拆卸侧门机柜|实用新型|ZL201220528322.X|2012年10月16日|
|17|香江科技|可移动走线架|实用新型|ZL201220528196.8|2012年10月16日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|18|香江科技|具有冷风幕墙的网络机柜|实用新型|ZL201220528144.0|2012年10月16日|
|19|香江科技|一种基于RFID的数据机房行动区域控制系统|实用新型|ZL201220537129.2|2012年10月19日|
|20|香江科技|一种基于RFID的数据机房行为追踪系统|实用新型|ZL201220537141.3|2012年10月19日|
|21|香江科技|一种基于RFID的数据机房控制系统|实用新型|ZL201220537071.1|2012年10月19日|
|22|香江科技|一种基于RFID的数据机房的灯光控制系统|实用新型|ZL201220537267.0|2012年10月19日|
|23|香江科技|热插拔把手|实用新型|ZL201320104340.X|2013年03月07日|
|24|香江科技|数据机房母线槽|实用新型|ZL201320103691.9|2013年03月07日|
|25|香江科技|径向可延长母线槽用接头|实用新型|ZL201320103852.4|2013年03月07日|
|26|香江科技|一体化机柜节能控制系统|实用新型|ZL201320363159.0|2013年06月24日|
|27|香江科技|基站通信热管换热系统|实用新型|ZL201320362583.3|2013年06月24日|
|28|香江科技|用于快速安装服务器的导轨|实用新型|ZL201320363216.5|2013年06月24日|
|29|香江科技|LED晶元片激光切割吸盘固定装置|实用新型|ZL201320363077.6|2013年06月24日|
|30|香江科技|机房双监控系统|实用新型|ZL201320363073.8|2013年06月24日|
|31|香江科技|开关柜检测设备|实用新型|ZL201320367515.6|2013年06月24日|
|32|香江科技|机房挂壁式智能母线监控仪|实用新型|ZL201320362667.7|2013年06月24日|
|33|香江科技|主动型热管背板冷却系统|实用新型|ZL201320504520.7|2013年08月19日|
|34|香江科技|通信机房用节能一体化空调|实用新型|ZL201320640304.5|2013年10月17日|
|35|香江科技|一种一体化框架|实用新型|ZL201520078397.6|2015年02|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||式微模块安装结构|||月04日|
|36|香江科技|弹簧插件及包括其的插接箱和母线系统的快速安装结构|实用新型|ZL201520262062.X|2015年04月28日|
|37|香江科技|供电系统母排及绝缘衬套防护板系统|实用新型|ZL201520262468.8|2015年04月28日|
|38|香江科技|母线段之间的导向及紧固装置|实用新型|ZL201520262761.4|2015年04月28日|
|39|香江科技|母线段之间快速安装结构|实用新型|ZL201520261592.2|2015年04月28日|
|40|香江科技|数据中心用配电系统可扩展插接箱|实用新型|ZL201520262788.3|2015年04月28日|
|41|香江科技|可扩展式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327099.6|2015年05月20日|
|42|香江科技|框架式模块化机房|实用新型|ZL201520327949.2|2015年05月21日|
|43|香江科技|冷却单元底置式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327947.3|2015年05月21日|
|44|香江科技|一种用于通信机房水冷散热系统的地面隔热结构|实用新型|ZL201520565467.0|2015年07月31日|
|45|香江科技|一种用于通信机房的多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565468.5|2015年07月31日|
|46|香江科技|一种用于机房多联热管冷却系统的CDU换热结构|实用新型|ZL201520565000.6|2015年07月31日|
|47|香江科技|一种开关柜抽屉单元配对连接装置|实用新型|ZL201520542550.6|2015年07月24日|
|48|香江科技|一种智能母线固定装置|实用新型|ZL201520542456.0|2015年07月24日|
|49|香江科技|一种智能母线支撑结构|实用新型|ZL201520542466.4|2015年07月24日|
|50|香江科技|热管智能风扇阵列模块|实用新型|ZL201520542551.0|2015年07月24日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|51|香江科技|微通道换热器底置型多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565151.1|2015年07月31日|
|52|香江科技|通信机房热通道封闭式多联水冷热管散热系统|实用新型|ZL201520565273.0|2015年07月31日|
|53|香江科技|一种用于智能电源分配设备的开关状态检测与预警系统|实用新型|ZL201520673406.6|2015年09月02日|
|54|香江科技|一种智能母线槽转换装置|实用新型|ZL201520673680.3|2015年09月02日|
|55|香江科技|一种智能母线槽快速安装结构|实用新型|ZL201520673370.1|2015年09月02日|
|56|香江科技|一种开关柜抽屉单元安装板|实用新型|ZL201520673408.5|2015年09月02日|
|57|香江科技|一种用于机房热管冷却系统的户外水循环系统|实用新型|ZL201520673407.0|2015年09月02日|
|58|香江科技|用于通信户外机柜的防盗门结构|实用新型|ZL201520689190.2|2015年09月08日|
|59|香江科技|共建共享型光纤适配架|实用新型|ZL201520851535.X|2015年10月30日|
|60|香江科技|一种低压开关柜防非正常打开的报警系统及低压开关柜|实用新型|ZL201520990798.9|2015年12月03日|
|61|香江科技|一种适用于城域网的光缆交接箱|实用新型|ZL201520990528.8|2015年12月03日|
|62|香江科技|一种景观型共建共享光缆交接箱|实用新型|ZL201520990826.7|2015年12月03日|
|63|香江科技|一种可实现自动散热功能的低压柜|实用新型|ZL201520990777.7|2015年12月03日|
|64|香江科技|简洁型分光分纤箱|实用新型|ZL201520851516.7|2015年10月30日|
|65|香江科技|一种简便型多重防护综合配线箱|实用新型|ZL201521111513.6|2015年12月29日|
|66|香江科技|一种光电复合型光缆终端盒|实用新型|ZL201521111514.0|2015年12月29日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|67|香江科技|一种密集型母线槽|实用新型|ZL201521123851.1|2015年12月31日|
|68|香江科技|一种光电综合型分纤箱|实用新型|ZL201620108650.2|2016年02月03日|
|69|香江科技|一种光电复合型机架式光缆终端盒|实用新型|ZL201620108652.1|2016年02月03日|
|70|香江科技|扩容型光缆分纤箱|实用新型|ZL201520851865.9|2015年10月30日|
|71|香江科技|一种盒式分光分纤箱|实用新型|ZL201620108656.X|2016年02月03日|
|72|香江科技|多功能光电复合光缆交接箱|实用新型|ZL201520851680.8|2015年10月30日|
|73|香江科技|磁铁式熔纤盘|实用新型|ZL201520834517.0|2015年10月27日|
|74|香江科技|分光型光纤适配架|实用新型|ZL201520851744.4|2015年10月30日|
|75|香江科技|一种可灵活拆装式母线槽|实用新型|ZL201520851517.1|2015年10月30日|
|76|香江科技|多功用无跳接光缆交接箱|实用新型|ZL201520852593.4|2015年10月30日|
|77|香江科技|一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采暖系统|实用新型|ZL201620490469.2|2016年05月26日|
|78|香江科技|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620344998.1|2016年04月22日|
|79|香江科技|一种防脱易拆卸光纤盒|实用新型|ZL201620347369.4|2016年04月22日|
|80|香江科技|一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信柜|实用新型|ZL201620356173.1|2016年04月25日|
|81|香江科技|一种便于调节安装的低压配电设备|实用新型|ZL201620356027.9|2016年04月25日|
|82|香江科技|一种可抬升的防水户外通信机柜|实用新型|ZL201620643700.7|2016年06月24日|
|83|香江科技|一种高密封性的母线插接箱|实用新型|ZL201620491800.2|2016年05月26日|
|84|香江科技|一种具有分区散|实用新型|ZL201620491799.3|2016年05|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||热功能的通信机房|||月26日|
|85|香江科技|一种具有高效防潮功能的插接式母线槽|实用新型|ZL201620489359.4|2016年05月26日|
|86|香江科技|一种可调式母线槽|实用新型|ZL201620490126.6|2016年05月26日|
|87|香江科技|一种易安装可调节的防尘母线槽|实用新型|ZL201620371891.6|2016年04月28日|
|88|香江科技|一种具有除湿降温功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620348687.2|2016年04月22日|
|89|香江科技|一种便于检修的室外通信机柜|实用新型|ZL201620355948.3|2016年04月25日|
|90|香江科技|一种可扩展光纤箱|实用新型|ZL201620345349.3|2016年04月22日|
|91|香江科技|模块化顶置冷却单元系统通信机房|实用新型|ZL201620819959.2|2016年08月01日|
|92|香江科技|具有记忆功能的数据中心冷通道封闭组件|实用新型|ZL201620820165.8|2016年08月01日|
|93|香江科技|一种安全型配电柜|实用新型|ZL201620786337.4|2016年07月25日|
|94|香江科技|一种具有高效散热通风效果的防水户外通信柜|实用新型|ZL201620356150.0|2016年04月25日|
|95|香江科技|一种带散热功能的防潮开关柜|实用新型|ZL201620782580.9|2016年07月25日|
|96|香江科技|一种防脱式开关柜电缆连接头|实用新型|ZL201620788301.X|2016年07月25日|
|97|香江科技|一种具有高防护性能的通信用配电柜|实用新型|ZL201620787061.1|2016年07月25日|
|98|香江科技|一种智能型低压母线槽|实用新型|ZL201620789471.X|2016年07月25日|
|99|香江科技|一种基于余热回收的数据中心综合冷却系统|实用新型|ZL201620696456.0|2016年07月04日|
|100|香江科技|一种智能低压配|实用新型|ZL201620693073.8|2016年07|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||电柜|||月04日|
|101|香江科技|一种用于顶置冷却单元微模块结构的冷凝水回收及监控系统|实用新型|ZL201620819966.2|2016年08月01日|
|102|香江科技|一种便于装配的母线槽壳体、母线槽|实用新型|ZL201620640413.0|2016年06月24日|
|103|香江科技|一种新型走线架|实用新型|ZL201620937577.X|2016年08月24日|
|104|香江科技|一种模块化微型数据中心|实用新型|ZL201620937937.6|2016年08月24日|
|105|香江科技|一种母线槽插接箱|实用新型|ZL201620642368.2|2016年06月24日|
|106|香江科技|一种耐火母线槽|实用新型|ZL201620937686.1|2016年08月24日|
|107|香江科技|一种便于拆装的母线槽连接器|实用新型|ZL201620938143.1|2016年08月24日|
|108|香江科技|一种防脱式母线槽分接单元插接件|实用新型|ZL201620936188.5|2016年08月24日|
|109|香江科技|一种智能防火型母线槽|实用新型|ZL201620786851.8|2016年07月25日|
|110|香江科技|一种新型防脱落连接器及母线槽|实用新型|ZL201620932623.7|2016年08月24日|
|111|香江科技|数据中心母线槽连接体单元|实用新型|ZL201621138601.X|2016年10月19日|
|112|香江科技|一种节能型数据中心|实用新型|ZL201620932524.9|2016年08月24日|
|113|香江科技|一种配电柜防涡流结构|实用新型|ZL201621171313.4|2016年11月02日|
|114|香江科技|一种低压配电柜布线通道|实用新型|ZL201621171316.8|2016年11月02日|
|115|香江科技|一种新型母线槽壳体|实用新型|ZL201521123850.7|2015年12月31日|
|116|香江科技|具有调向功能的数据中心母线槽插接箱|实用新型|ZL201621138602.4|2016年10月19日|
|117|香江科技|数据中心母线槽连接单元智能监|实用新型|ZL201621217755.8|2016年11月11日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||控系统||||
|118|香江科技|一种大数据信息处理终端|实用新型|ZL201720280970.0|2017年03月21日|
|119|香江科技|母线槽插接箱新型插接结构|实用新型|ZL201720311483.6|2017年03月28日|
|120|香江科技|母线槽插接箱新型固定机构|实用新型|ZL201720310970.0|2017年03月28日|
|121|香江科技|一种具有高防护功能的母线槽连接装置|实用新型|ZL201720311475.1|2017年03月28日|
|122|香江科技|数据中心线母线槽插接箱智能监控系统|实用新型|ZL201720311482.1|2017年03月28日|
|123|香江科技|数据中心母线槽插接箱插脚测温结构|实用新型|ZL201720715222.0|2017年06月20日|
|124|香江科技|一种电弧光故障检测系统|实用新型|ZL201720715223.5|2017年06月20日|
|125|香江科技|一种带有安全防护装置的高压柜|实用新型|ZL201720433200.5|2017年04月24日|
|126|香江科技|一种快速装卸适配器的支架|实用新型|ZL201720475094.7|2017年05月02日|
|127|香江科技|一种光纤固定板铜柱快装支架|实用新型|ZL201720752458.1|2017年06月27日|
|128|香江科技|抱杆箱多功能安装支架|实用新型|ZL201720383042.7|2017年04月13日|
|129|香江科技|低压抽屉配电设备自动开启式活门挡板|实用新型|ZL201720383024.9|2017年04月13日|
|130|香江科技|母线槽（100-225A）|外观设计|ZL201330056177.X|2013年03月07日|
|131|香江科技|母线槽（250A）|外观设计|ZL201330056220.2|2013年03月07日|
|132|香江科技|母线槽（400A）|外观设计|ZL201330056213.2|2013年03月07日|
|133|香江科技|母线槽（800A）|外观设计|ZL201330056097.4|2013年03月07日|
|134|香江科技|插接箱（MMS）|外观设计|ZL201730371512.3|2017年08月14日|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|135|香江科技|一种基于大数据的信息采集、处理系统|实用新型|ZL201720275300.X|2017年03月21日|
|136|香江科技|一种信息数据处理、存储系统|实用新型|ZL201720275355.0|2017年03月21日|
|137|香江科技|一种户外通信机柜的防水装置|实用新型|ZL201020255945.5|2010年7月13日|
|138|香江科技|一种通信机柜的安装支架|实用新型|ZL201020255913.5|2010年7月13日|
|139|香江科技|一种陶瓷光纤冷接子|实用新型|ZL201020650793.9|2010年12月9日|
|140|香江科技|一种针式光纤冷接子|实用新型|ZL201020650018.3|2010年12月9日|
|141|香江科技|一种用于户外数据机房的散热装置|实用新型|ZL201120101923.8|2011年4月10日|
|142|香江科技|一种用于户外机房风光互补的供电装置|实用新型|ZL201120101932.7|2011年4月10日|
|143|香江云动力|密集型分布的立体栅格式水冷背板散热系统|实用新型|ZL201420691326.9|2014年11月18日|
|144|香江云动力|水冷背板给水管道防漏监控系统|实用新型|ZL201420715417.1|2014年11月25日|
|145|香江云动力|基于温度智能控制的分层式水冷背板走水系统|实用新型|ZL201420715402.5|2014年11月25日|
|146|香江云动力|PDU电源分配模块|实用新型|ZL201420619957.X|2014年10月24日|
|147|香江云动力|用于通信机柜的旋转式防脱扣电源分配单元|实用新型|ZL201420804210.1|2014年12月18日|
|148|香江云动力|用于开关列装柜智能控制的散热与除尘一体化装置|实用新型|ZL201420803815.9|2014年12月18日|
|149|香江云动力|用于高密机房封闭式水冷机柜及智能化水冷控制系统|实用新型|ZL201520015128.5|2015年01月11日|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|150|香江云动力|分离式通信机房热管冷却智能控制系统|实用新型|ZL201420858580.3|2014年12月30日|
|151|香江云动力|塑壳开关机械联锁装置|实用新型|ZL201420840808.6|2014年12月26日|
|152|香江云动力|具备故障保护功能的智能化水冷背板|实用新型|ZL201420803655.8|2014年12月18日|
|153|香江云动力|新型服务器机柜用免工具密封面板|实用新型|ZL201520760696.8|2015年09月29日|
|154|香江云动力|一种新型节能高温一体化服务器|实用新型|ZL201520760578.7|2015年09月29日|
|155|香江云动力|数据中心微模块封闭通道门|实用新型|ZL201520760799.4|2015年09月29日|
|156|香江云动力|一种多功能电动便携式机房设备升降装置|实用新型|ZL201520760695.3|2015年09月29日|
|157|香江云动力|具有防辐射功能的通信机房|实用新型|ZL201520766327.X|2015年09月30日|
|158|香江云动力|水平母排和垂直母排的连接装置|实用新型|ZL201520768629.0|2015年09月30日|
|159|香江云动力|具有智能导向送风功能的数据中心制冷模块|实用新型|ZL201520775201.9|2015年10月09日|
|160|香江云动力|绝缘母线散装热安装结构|实用新型|ZL201620153898.0|2016年03月01日|
|161|香江云动力|一种具有湿度检测功能的低压柜母线槽|实用新型|ZL201620102179.6|2016年02月02日|
|162|香江云动力|一种用于低压柜的母线排连接装置|实用新型|ZL201620102178.1|2016年02月02日|
|163|香江云动力|一种具有导电报警作用的低压柜母线排连接装置|实用新型|ZL201620102180.9|2016年02月02日|
|164|香江云动力|一种具有防火散热功能的高压柜|实用新型|ZL201620112819.1|2016年02月04日|
|165|香江云动力|智能模块化滤波补偿装置|实用新型|ZL201520760574.9|2015年09月29日|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|166|香江云动力|一种温控型低压配电柜|实用新型|ZL201620789473.9|2016年07月25日|
|167|香江云动力|一种便于布线的配电箱|实用新型|ZL201620788933.6|2016年07月25日|
|168|香江云动力|一种耐用型的配电柜|实用新型|ZL201620783731.2|2016年07月25日|
|169|香江云动力|一种数据中心用高压柜|实用新型|ZL201620968163.3|2016年08月26日|
|170|香江云动力|一种具有节能装置的防护型配电柜|实用新型|ZL201620783733.1|2016年07月25日|
|171|香江云动力|一种可调的插接式母线槽|实用新型|ZL201721051871.1|2017年08月21日|
|172|香江云动力|一种防护型开关柜|实用新型|ZL201721051779.5|2017年08月21日|
|173|香江科技|数据机房末端母线槽固定支架|实用新型|ZL201721461636.1|2017年11月6日|
|174|香江科技|插接箱（MMS-F）|外观设计|ZL201730484212.6|2017年10月12日|
|175|香江科技|插接箱（MMS-E）|外观设计|ZL201730484213.0|2017年10月12日|
|176|香江科技|插接箱（MMS-D）|外观设计|ZL201730484214.5|2017年10月12日|
|177|香江科技|插接箱（MMS-C）|外观设计|ZL201730484215.X|2017年10月12日|
|178|香江科技|插接箱（MMS-B）|外观设计|ZL201730484231.9|2017年10月12日|
|179|香江科技|插接箱（MMS-A）|外观设计|ZL201730484246.5|2017年10月12日|
|180|香江科技|数据机房末端母线槽插接箱快速锁紧装置|实用新型|ZL201721236901.6|2017年9月26日|