证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2014-045江苏新宁现代物流股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2014年 06月 30日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2014年06月24日以电话或书面方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司类型的议案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会同意变更公司类型,并同意本议案提交股东大会审议。
鉴于公司股东杨奕明（YEO YEKBENG）先生所持有公司股票已全部出售之事实，因此，公司拟将企业性质已由原来的“股份有限公司（中外合资，已上市）”变为“股份有限公司（已上市）”。（最终公司类型名称以工商登记管理部门核准为准）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《公司章程修正案》和本次修订后的《公司章程》，并同意提交股东大会审议。《公司章程修正案》具体内容详见附件。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《公司股东大会议事规则》，并同意提交股东大会审议。修订后《公司股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于<未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》,并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议。(具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告)。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于 2014年 07月 17日下午 14:30在昆山太平洋大酒店会议室（江苏省昆山市张浦镇锦淀路 88号）召开江苏新宁现代物流股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2014年 06月30日
附件：
江苏新宁现代物流股份有限公司
章程修正案
1、原章程第二条江苏新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由昆山新宁公共保税仓储有限公司于 2008年 4月 1日依法整体变更设立，现持有江苏省苏州工商行政管理局签发的注册号为“320583400035742”的《企业法人营业执照》。
现修改为：江苏新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经中华人民共和国商务部“商资批[2008]297号”《商务部同意昆山新宁公共保税仓储有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，公司由昆山新宁公共保税仓储有限公司于 2008年 4月 1日依法整体变更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320583400035742。
2、原章程第三条公司于2009年9月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1006号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。
现修改为：公司于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。
3、原章程第六条：公司注册资本为人民币9000万元。
现修改为：公司注册资本为人民币 18,000万元。
4、原章程第十九条：公司股份总数为：9000万股，全部为普通股，其中 2009年公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为1500万股；2009年度股东大会同意，以公积金转增股本3000万股。
现修改为：公司股份总数为18,000万股，公司的股本结构为：普通股 18,000万股，其他种类股0万股。
5、删除原章程第三十条，条文顺序作相应调整。
6、原章程第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7、原章程第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
8、删除原章程第一百二十五条至第一百三十一条，条文顺序作相应调整。
9、原章程第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。
现修改为：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
10、原章程第一百六十二条：公司利润分配方案的审议程序和实施
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因本章程第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11、原章程第一百六十二条：公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应优先采用现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%（除特殊情况外），且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
现修改为：公司利润分配事项、政策
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
12、公司章程的其他条款不变。