证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-095债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司相关信息披露事项的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 5月 2日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2017】0494号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关方就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：
一、请公司核实 2016年度相关重组标的、收购标的业绩承诺的实现情况，补充披露会计师出具的相关专项审核意见，并说明相关业绩承诺方的履约责任和履约方式。
回复：
1、2016年度业绩承诺实现情况
2016年度，因实施重大资产重组或资产收购，公司共有10家下属子公司涉及盈利承诺，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《关于中安消股份有限公司子公司 2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字（17）第Q00508号）（以下简称“专项说明”），上述涉及盈利承诺的下属公司情况具体如下：
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|公司名称|2016年度净利润预测数|2016年度实际净利润数|实现率|
|中安消技术有限公司|37,620.80万人民币|17,329.77万人民币|46%|
|卫安1有限公司|11,215.40万港元|11,290.38万港元|101%|

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|卫安(澳门)有限公司|1,791万澳门币|1,808.62万澳门币|101%|
|深圳市迪特安防技术有限公司|435.06万人民币|334.95万人民币|77%|
|深圳市威大医疗系统工程有限公司|2,677.97万人民币|2,200.61万人民币|82%|
|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|1,300.51万人民币|1,486.14万人民币|114%|
|上海擎天电子科技有限公司|1,548.49万人民币|3,429.02万人民币|221%|
|泰国卫安|7,709.16万泰铢|10,635.89万泰铢|138%|
|浙江华和万润信息科技有限公司|2,579.31万人民币|3,721.86万人民币|144%|
|江苏中科智能系统有限公司|3,103.48万人民币|6,327.86万人民币|204%|

2、会计师关于盈利预测实现情况的专项审核意见
根据德勤出具的专项说明，其对公司涉及业绩承诺的下属子公司盈利预测实现情况的审核意见如下：
针对中安消股份之子公司深圳市威大医疗系统工程有限公司（以下简称“深圳威大”）、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司（以下简称“深圳迪特”）、卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、上海擎天电子科技有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司及泰国卫安集团 2016年度的盈利预测实现情况，我们对情况说明所载资料与本所审计中安消股份 2016年度财务报表时所复核的上述子公司会计资料和财务报表的相关内容、中安消股份与上述子公司原股东签署的《股权收购协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》等进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
针对中安消股份之子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”） 2016年度的盈利预测实现情况，由于我们审计范围受限，我们不对中安消技术2016年度财务报表发表审计意见，因此也就无法对该公司2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见。
对于德勤出具的专项说明，公司董事会持保留意见。为切实维护公司及中小
股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行股份
补偿，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中安消技术 2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，并根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。
3、相关业绩承诺方的履约责任和履约方式
根据德勤出具的专项说明，除中安消技术、深圳迪特、深圳威大3家公司未能完成业绩承诺之外，其余公司均超额完成业绩承诺。各相关业绩承诺方的履约责任和履约方式如下：
1）中安消技术盈利预测及业绩承诺情况
经中国证监会 2014年 12月 24日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）核准，中安消股份有限公司向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行 395,983,379股股份收购其持有的中安消技术100%股权。2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为 21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
根据德勤审计并出具的专项说明，中安消技术 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人民币，较2016年预测净利润数少 20,291.03万人民币，差异率为54%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。
但由于德勤未就中安消技术 2016年度的盈利预测实现情况出具审核意见，
公司暂无法确定中安消技术 2016年度盈利预测实现情况的具体数值，暂无法测算并要求中安消技术原股东依据德勤出具的专项说明推进实施股份补偿事宜。为切实维护公司及中小股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿，公司拟聘请大华会计师事务所对中安消技术 2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，并根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。在专项审核结果出具之前，该专项审核结果对公司股本、经营情况的影响尚无法确定；中安消技术原股东就 2016年盈利预测实现情况应对公司进行补偿的股份数量及其影响暂无法确定，存在较大的不确定性，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司控股股东中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生承诺：鉴于德勤对中安消技术有限公司盈利预测实现情况出具了非标准审计意见，本人/本公司同意根据公司对中安消技术有限公司盈利预测实现情况进行专项审核确定的结果进行业绩补偿，并将及时根据协议约定履行补偿义务。在专项审核结果出具之前，同意公司按照协议约定先将已经冻结的 48,691,587股股票以总价人民币 1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，同意公司按照协议约定安排办理上述已冻结股份的赠送事宜。待专项审核报告出具以后，本人/本公司将根据专项审核结果确定应补偿股份数并按照协议约定及时履行补偿义务。
2）深圳迪特盈利预测及业绩承诺情况
本次资产购买，公司通过下属公司中安消物联传感(深圳)有限公司购买深圳市中恒志投资有限公司所持有的深圳迪特100%的股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为5,066万元。
根据《深圳迪特收购协议》、《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为 540.89万元，深圳市中恒志投资有限公司承诺：标的公司 2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则深圳市中恒志投资有限公司作为补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。
根据德勤审计并出具的专项说明，深圳迪特 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元，差异率为23%。根据公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与深圳迪特原股东签订的《深圳迪特收购协议》及《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特原股东应进行补偿。经测算，深圳迪特原股东深圳市中恒志投资有限公司须补偿的现金为人民币286.02万元。具体计算公式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
即， 2016年度现金补偿额=（334.93+435.06-361.03-334.95）÷（334.93+435.06+540.89）×5,066-0=286.02万元人民币
深圳迪特原股东应于每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对公司进行连带足额补偿。
3）深圳市威大医疗系统工程有限公司盈利预测及业绩承诺情况
本次资产购买，公司通过下属公司中安消技术购买李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商所持有的深圳威大100%的股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为 26,000.00万人民币。深圳威大 2015年度的目标净利润为 1,975.50万元、2016年度的目标净利润为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。交易对方承诺：深圳威大对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不低于8,144.16万元。
根据德勤审计并出具的专项说明，深圳威大 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,200.61万人民币，较 2016年预测净利润数2,677.97万人民币少477.36万元，差异率为18%。
根据公司、中安消技术与深圳威大原股东签订的《深圳威大收购协议》及《深圳威大利润补偿协议》，深圳威大原股东应进行补偿。经测算，深圳威大原股东李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商须补偿的现金为人民币 836.71万元。
具体计算公式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
即，2016年度现金补偿额=（1,975.50+2,677.97-2,190.77-2,200.61）÷（1,975.50+2,677.97+3,490.69）×26,000-0=836.71万元人民币
深圳威大原股东应于每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对公司进行连带足额补偿。
二、公司正处于重大资产重组过程中，请公司说明被出具无法表示意见的审计意见后，对本次重大资产重组的影响，是否需要对前期披露的重组预案及其回复进行补充或更正，并作充分风险提示。
回复：
1、对本次重大资产重组的影响
（1）本次收购工作仍在继续推进
公司正筹划重大资产收购事宜，拟沿“一带一路”收购波兰安保龙头企业Konsalnet集团100%股权，本次并购系公司贯彻沿“一带一路”全球布局的业务发展战略，打造以波兰为平台沿“丝绸之路经济带”拓展海外安保运营服务业务的重要举措，亦是树立起中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化品牌，扩大公司国际影响力的战略举措，对公司实现打造全球一流的安保综合运营服务商与智慧城市系统集成商的战略定位与目标具有重要意义。
截至目前，本次波兰收购涉及的尽职调查及融资等工作，公司与有关各方仍在继续推进中，并努力促成 PSPA中的先决条件的完全达成。由于公司 2016年年报被出具非标准审计意见，并因此被上海证券交易所实施退市风险警示，该事件对于公司境外融资是否直接产生影响以及影响程度尚未明确，公司正与意向融资机构就融资安排进行磋商，方案尚未最终确认。公司将谨慎妥善处理此次并购，将以股东利益为根本利益，尤其是保障好中小股东利益，认真踏实做好公司经营
管理及本次并购相关的各项工作，并在公司全面经营管理的基础上，根据尽职调查结果以及融资情况，谨慎推进并购工作。
（2）对上市公司支付能力的影响
公司2016年度财务会计报告被德勤出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已于 2017年 5月被上海证券交易所实施退市风险警示。上述事项预计将对上市公司的信用评级与融资能力造成一定的影响。
本次重组交易对价公司将以自有资金及发债或通过银行融资等方式予以支付。截至2017年3月31日，公司账面货币资金余额为179,598.37万元，公司也在与金融机构，尤其是海外金融机构协商通过借贷或者发债或者其他融资的方式积极筹措资金，意向机构正在进一步沟通与评估过程中。若公司对外融资受阻，或者国内外汇管制政策发生不利变化，将对公司的支付能力、支付安排造成影响。
根据交易双方签署的PSPA，若公司不能按期支付对价，公司将承担违约责任。
2、对重组预案及其回复的补充
（1）对上市公司财务数据的补充
公司将在《重组预案（二次修订稿）》中，根据上市公司2016年年报及 2017年一季报对上市公司的财务数据及相应部分进行补充。
（2）对风险因素的补充
公司将在《重组预案（二次修订稿）》中，对上市公司存在的潜在风险进行补充披露，补充披露情况如下：
1）上市公司融资受阻的风险（本次交易可能取消的风险）
公司2016年度财务会计报告被德勤出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已于 2017年 5月被上海证券交易所实施退市风险警示。上述事项预计将对上市公司的信用评级与融资能力造成一定的影响。
本次重组交易对价公司将以自有资金及发债或通过银行融资等方式予以支
付。截至2017年3月31日，公司账面货币资金余额为179,598.37万元，虽然公司营运资金较为充足，但若公司对外融资受阻，或者国内外汇管制政策发生不利变化，将对公司的支付能力、支付安排造成影响。根据交易双方签署的PSPA，若公司不能按期支付对价，公司将承担违约责任。
根据PSPA约定，在若所有先决条件在交割截止期限或延长交割截止期限到期当日或之前已获满足，但由于一方未能履行先决条件及交割程序中的义务，导致交割未能发生的，则非违约方有权在法院强制执行PSPA或向另一方发送出面通知终止PSPA。若一方按照上述方式终止本协议，另一方有权获得解约金（15,000,000.00欧元（一千五百万欧元）的补偿费）。若解约金已获支付，则非违约方不得强制执行PSPA。
有关本次波兰收购的风险因素，亦可查阅《中安消 2017年重大资产购买预案（修订稿）》中关于重大风险提示的相关内容。
2）上市公司实际控制人股份质押的风险
详见本回复第三题关于股份质押风险的相关内容。
三、请公司向实际控制人及其一致行动人核实，截至目前其累计质押股份的数量及其占所持股份的比重，并说明实际控制人及其一致行动人是否具有足够的偿债能力，是否可能存在因质押股份被强制平仓，或因股份质押而导致实际控制人发生变更的情形，并请充分提示风险。
回复：
1、实际控制人及其一致行动人股份质押情况
截至本回复出具时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%（其中48,691,587股因2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份 5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。累计质押股份 479,098,000股，占公司总股本的比例为37.34%，占公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公
司股份总数的比例为89.74%。
2、实际控制人及其一致行动人股份质押风险
截止本回复出具时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人的股份质押尚未达到其进行质押融资时设定的平仓线，暂不存在因股份质押导致公司实际控制权发生变更的情形。
涂国身先生为公司实际控制人，除了持有上市公司股权以外，其它资产主要是企业股权或固定资产，为了应对或有的补仓风险，实际控制人正在通过寻找战略投资者等方式保障足额资金。
鉴于公司 2016年财务会计报告被出具无法表示意见的审计意见，公司股票复牌后，若二级市场价格出现非理性的连续下跌，涂国身先生将采取包括但不限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施，应对可能出现的平仓风险。但由于涂国身先生除持有公司股票外，其持有的其他资产主要为股权和固定资产，流动性较差，存在无法在较短时间内筹措大额资金的可能性，也即如涂国身先生未能及时按照资金方要求采取追加保证金、补充质押或提前还款等措施，则将会触发质押融资的平仓风险，可能将导致公司实际控制人发生变更。
如因公司股票二级市场股价的非理性下跌，导致实际控制人股份质押发生平仓风险，公司将督促实际控制人积极采取相关应对措施，积极维护公司及中小股东利益，保障公司不会因其股份质押风险的处置而导致实际控制人发生变更。涂国身先生亦承诺将积极筹措资金保障偿付能力，努力保障公司不会出现因其股份质押风险处置而导致实际控制人发生变更的情形。
特此回复。
中安消股份有限公司2017年5月10日