证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2014-069宁波双林汽车部件股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2014年 8月 3日上午在公司第一会议室举行，会议通知已于 2014年7月25日以邮件发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长邬建斌先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”)的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
1、公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬”）100%股权，并募集配套资金。
公司本次重大资产重组的整体方案由两部分组成：
（1）公司拟向特定对象襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“襄阳兴格润”）发行股份及支付现金购买其持有的新火炬合计100%股权，其中65%以发行股份支付，35%以现金支付。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（2）公司向控股股东双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）发行股份募集配套资金，募集资金总额为 27,300万元，不超过本次交易总额（本次收购对价82,000万元与本次融资金额27,300万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为襄阳新火炬、襄阳兴格润，以上两方均以其持有的新火炬股权认购本次非公开发行的股票。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、
王冶、曹文、王红梅回避表决。
（2）募集配套资金的发行对象为双林集团、智度德诚，以上两方均以现金认购本次非公开发行的股票。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（3）本次重大资产重组的现金支付对象为襄阳新火炬、襄阳兴格润，支付现金主要来源于配套募集资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日。公司本次向襄阳新火炬、襄阳兴格润发行股份的价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（7.24元/股），确定为7.24元/股（调整前）。
公司于2014年7月3日实施了2013年度权益分配方案，每股派发现金红利0.12元，因此本次发行股份的价格相应调整为7.12元/股。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为7.12元/股。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（3）发行价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量合计为 74,859,550股，其中向襄阳新火炬发行68,122,191股，向襄阳兴格润发行6,737,359股。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金 27,300万元，按照本次发行价格计算，发行数量为 38,342,926股，其中向双林集团发行 30,674,156股，向智度德诚发行7,668,540股。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
（3）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
7、拟购买资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为襄阳新火炬、襄阳兴格润（上述两方以下合称“转让方”）持有的新火炬100%股权。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
8、拟购买资产价格
拟购买资产以2014年5月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2014]218号）确定的评估值82,695.71万元为依据，并经过公司和转让方协
商确定为82,000万元。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
9、拟购买资产期间损益安排
新火炬自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
10、锁定期
襄阳新火炬、襄阳兴格润通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；36个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
双林集团、智度德诚本次认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
11、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额为 27,300万元，在扣除发行费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
12、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
13、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本项表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的湖北新火炬科技股份有限公司100%的股权，并向双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）共 2名特定投资者募集配套资金。
双林集团股份有限公司为公司的控股股东，属于公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
四、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：
公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次股份发行后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司发行的股份占本次交易后上市公司总股本的19.01%，不低于公司总股本的5%。本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬”）100%股权，其中襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）持有新火炬91%股权、襄阳兴格润网络科技有限公司持有新火炬9%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，除襄阳新火炬持有的51%股权被质押给双林集团股份有限公司之外，该等股权不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
双林集团股份有限公司已承诺在中国证监会批准本次交易后、资产交割时解除前述股权质押。新火炬为依法设立并有效存续的股份有限公司。其注册资本为人民币7,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）新火炬拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，新火炬的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
鉴于公司拟向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易的标的资产进行评估，董事会在审查中通诚的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1、本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司新火炬除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新火炬100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
4、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬”）100%股权（以下合称为“本次交易”）。
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2014]218号）确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为82,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 7.24元/股。
公司确定本次发行股份（包含发行股份购买资产所发行的股份和募集配套资
金所发行的股份）发行价格为7.24元/股（调整前）。公司于2014年7月3日实施了2013年度权益分配方案，每股派发现金红利0.12元，因此本次发行股份的价格相应调整为7.12元/股。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
公司董事会同意与交易对方签署附条件生效的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
十、审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
公司董事会同意与交易对方签署附条件生效的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
十一、审议通过了《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》
公司董事会同意与双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《宁波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
十二、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》
董事会审议批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610309号《审计报告》、信会师报字[2014]第610308号《备考审计报告》、信会师报字[2014]第650044号《盈利预测审核报告》及信会师报字[2014]第610307号《备考盈利预测审核报告》，批准中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]218号《资产评估报告》。
上述报告将刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况拟定了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅回避表决。
十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，公司需聘请具有相关专业知识的中介机构。现公司拟聘请南京证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、中通诚资产评估有限公司作为公司本次
交易的中介机构，并与相应中介机构签订相关服务协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“以下简称本次重大资产重组”）事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》及公司与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
中介机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务；
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟提请于2014年8月20日在宁海天明山温泉大酒店会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会