中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年六月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定王颖、韩正奎担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特作出如下承诺：中德证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节本次证券发行基本情况 ....................................................... 4一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .............................. 4二、发行人基本情况 ....................................................................... 5三、中德证券与发行人之间的关联关系 ......................................... 8四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................... 9第二节保荐机构承诺事项 .............................................................. 11第三节对本次证券发行的推荐意见 ...............................................12一、发行人履行的决策程序 ...........................................................12二、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的说明 ...14三、财务核查落实情况专项说明....................................................23四、关于发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况的核查情况 .........................................................................................27五、发行人存在的主要风险 ...........................................................28六、对发行人发展前景的评价 .......................................................34七、保荐机构推荐意见 ..................................................................35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）中德证券指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王颖、韩正奎
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
王颖女士，2004年首批注册保荐代表人，具备十余年投资银行从业经验。
曾担任浙江宏达经编股份有限公司 IPO项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司 IPO项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司创业板 IPO项目、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人。曾主持完成并参与了宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、天津天大天财股份有限公司增发及国有股减持项目以及贵研铂业股份有限公司IPO等诸多融资项目。
韩正奎先生，2007年注册为保荐代表人，具有法律职业资格。曾担任浙江宏达经编股份有限公司 IPO项目持续督导保荐代表人、北京启明星辰信息技术股份有限公司 IPO项目的保荐代表人、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人。曾参与天津中环半导体股份有限公司IPO项目的改制辅导、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产等项目。
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人原为王刚华，2014年4月王刚华从本机构离职，不再担任本项目的协办人
其他项目组成员：申丽娜、金月博、方科
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
公司住所 石家庄高新区湘江道319号天山科技园12号楼
注册资本 6,000万元
法定代表人 马晓峰
成立日期 1998年12月 21日
股份公司设立日
2012年8月23日
期
电子产品开发、生产和销售、经销通信设备计算机、仪器仪表，电子产品技术咨询、技术服务；微机监控高频直流电源经营范围 柜、高频开关电源模块的设计、生产、销售、售后服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（需专项审批的项目，未批准不得经营）
发行人是由石家庄通合电子有限公司以截至2012年6月30日经审计的账面净资产 99,038,735.88元，按1.65：1的比例折为6,000万股，每股面值1元，整体变更设立为石家庄通合电子科技股份有限公司。2012年8月 23日，公司取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为130101000000793，注册资本为6,000万元。
公司的主要业务为高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统。
贾彤颖、马晓峰、李明谦为公司的实际控制人，合计持有公司71.09%股份。
（二）发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信会计师事务所”）出具的标准无保留意见的报告（大信审字[2015]第 1-00086号），公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月 31日|2013 年 12月 31 日|
|158,346,198.47|149,838,142.43|
|92,361,250.44|54,972,362.88|
|250,707,448.91|204,810,505.31|
|42,281,592.45|28,950,312.25|
|27,664,684.97|24,850,000.00|
|69,946,277.42|53,800,312.25|
|180,761,171.49|151,010,193.06|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|149,994,813.40|134,393,169.11|
|31,942,404.82|32,275,990.16|
|41,192,538.34|40,177,955.43|
|37,250,978.43|36,362,398.42|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|27,445,347.60|26,110,426.17|
|-42,747,168.97|-20,768,546.64|
|-6,500,000.00|-|
|-21,801,821.37|5,341,879.53|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|||2014.12.31 或|2013.12.31 或|2012. 12.31 或|
||||2014 年度|2013 年度|2012 年度|
||现金比率（倍）||1.16|2.45|3.27|
||流动比率（倍）||3.75|5.18|6.11|
||速动比率（倍）||3.19|4.41|5.23|
||资产负债率||27.90%|26.27%|25.47%|
||应收账款周转率（次）||3.55|4.86|6.20|
||存货周转率（次）|3.24||3.20|3.48|
||息税折旧摊销前利润（万元）||4,390.98|4,288.99|4,034.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利息保障倍数（倍）||13,730.85||-||-|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.46||0.44||0.49||
|每股净现金流量（元）||-0.36||0.09||0.76||
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例||0.43%||0.54%||0.66%||

（2）净资产收益率和每股收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.96|0.62|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.51|0.61|
|归属于公司普通股股东的净利润|27.38|0.61|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|27.20|0.60|
|归属于公司普通股股东的净利润|37.07|0.57|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|36.41|0.56|

4、发行价格和定价方式：通过向网下投资者询价的方式由公司与主承销商（保荐机构）协商确定；或采取届时中国证监会认可的其他方式定价
5、发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式
6、承销方式：采用余额包销的方式承销
（四）募集资金主要用途
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
||||
|-|-|-|
|项目建设内容|项目计划投资额（万元）|建设期|
|电力操作电源及一体化电源系统建设|5,838.83|24 个月|
|电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化|8,856.76||
|技术研发中心建设|5,936.83||
|小计|20,632.42|-|
||-|-|
||20,632.42|-|

发行人已获得国家发改委能源自主创新及重点产业振兴和技术改造（能源装备）项目中央预算内投资补助1,925万元、河北省战略性新兴产业专项资金补助 500万元以及其他项目补助资金250万元。扣除前述补助资金合计2,675万元后，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目计划使用募集资金 17,957.42万元。
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分发行人将通过自筹方式解决。在募集资金到位前，发行人将依据项目建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。
三、中德证券与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）中德证券的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）中德证券对发行人本次证券发行上市的内核意见
通合电子首次公开发行股票并在创业板上市项目内核情况如下：
2013年4月 12日，中德证券在北京召开了内核委员会会议，审议通合电子首次公开发行股票并在创业板上市项目。本次参加会议的内核成员应到会7人，实到7人，参加表决7人，符合中德证券的相关制度规定。
内核会议首先听取了项目执行团队关于通合电子首次公开发行股票并在创业板上市项目的情况介绍，之后内核委员根据全套申请材料和项目执行团队的介绍提出问题，项目执行团队进行了回答和解释，最后内核委员对通合电子首次公开发行股票并在创业板上市进行了充分讨论并形成内核意见。
经讨论，内核委员会决议认为通合电子首次公开发行股票并在创业板上市符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定，同意通合电子首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
第二节 保荐机构承诺事项
中德证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本次发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条所列事项，中德证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人履行的决策程序
公司于2012年11月 17日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；《关于本次公开发行股票所募集资金计划投资项目可行性的议案》；《关于公司利润分配及滚存利润共享的议案》；《关于股东未来分红回报规划（2013-2017）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；《关于提请股东大会批准本次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》；《关于制定上市后适用的公司章程（草案）的议案》；《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；
《关于制定<募集资金专项管理制度>的议案》；《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》；《关于制定<对外投资管理办法>的议案》；《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；
《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》；《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；《关于制定<子公司管理制度>的议案》；《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；《关于公司三年一期财务报表的议案》；《关于召开 2012年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
公司于2012年12月 2日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；《关于本次公开发行股票所募集资金计划投资项目可行性的议案》；《关于公司利润分配及滚存利润共享的议案》；《关于股东未来分红回报规划（2013-2017）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；《关于提请股东大会批准本次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》；《关于制定上市后适用的公司章程（草案）的议案》；《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；《关于制定<募集资金专项管理制度>的议案》；《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》；《关于制定<对外投资管理办法>的议案》等
相关议案。
2014年2月 14日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》、《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配及滚存利润共享方案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于制定稳定股价措施的预案》、《关于如信息披露违规则回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的议案》、《关于修订股东未来分红回报规划（2014-2018）的议案》、《关于明确相关承诺的约束措施的议案》、《关于公司 2013年财务报表的议案》、《关于 2013年12月 31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》、《关于召开 2013年年度股东大会的议案》等相关议案。
2014年3月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配及滚存利润共享方案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于制定稳定股价措施的预案》、《关于如信息披露违规则回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的议案》、《关于明确相关承诺的约束措施的议案》和《关于修订股东未来分红回报规划（2014-2018）的议案》等相关议案。
2014年8月 11日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了关于公司近三年及一期财务报表、内部控制的自评报告、修订上市后适用的公司章程（草案）、修订公司股东大会议事规则、承诺填补被摊薄即期回报与具体措施、调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等议案，并决议召开 2014年第一次临时股东大会。
2014年 8月 28日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于承诺填补被摊薄即期回报与具体措施的议案》和《关于调
整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效；发行人 2012年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的审核。发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出调整本次发行上市方案的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述关于本次发行上市方案调整之决议的内容合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定；股东大会对董事会作出的上述授权范围、程序合法有效。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出调整本次发行上市方案的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述关于本次发行上市方案调整之决议的内容合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定；发行人本次发行尚待中国证监会的批准；发行人本次发行的股票在创业板上市尚待深圳证券交易所审核同意。
通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次首次公开发行股票并在创业板上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件
的说明
（一）发行人本次申请符合《证券法》规定的公开发行股票条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的审慎核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表大会选任的监事。
根据本保荐机构的审慎核查以及发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所出具的大信专审字[2015]第1-00087号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的专业报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第 1-00086号标准无保留意见审计报告及本保荐机构的审慎核查：发行人主营业务收入 2012-2014年间年均复合增长率为15.57%，最近三年连续盈利，净利润 2012-2014年间年均复合增长率为4.47%，具有良好的持续盈利能力；截至 2014年12月 31日，发行人总资产25,070.74万元，股东权益为18,076.12万元，其中未分配利润为7,235.02万元。2012年，实现营业收入11,129.30万元，实现净利润3,413.13万元；2013年，实现营业收入13,439.32万元，实现净利润 3,636.24万元；2014年，实现营业收入14,999.48万元，实现净利润3,725.10万
元。财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-00086号标准无保留意见审计报告、大信专审字[2015]第1-00087号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 6,000万元。根据发行人 2013年年度股东大会决议及 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,000万股的人民币普通股，公司股东公开发售股份数量不超过1,000万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，拟公开发行的股份数量不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》有关规定
本保荐机构依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查，情况如下：
1、主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由通合有限整体变更设立，2012年7月 16日通合有限召开股东会，全体股东一致同意以通合有限截至 2012年 6月 30日经审计的账面净资产 99,038,735.88元，按1.65:1的比例折为6,000万股，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，其余全部进入股份公司的资本公积金。2012年7月16日，公司股东贾彤颖等 31名自然人、宏源汇富创业投资有限公司共同签署了《关于设立石家庄通合电子科技股份有限公司之发起人协议》。
2012年7月 31日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。大信会计师事务所对前述出资情况进行了审验，并于2012年7月31日出具了大信验字[2012]第 1-0071号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。财政部出具了《财政部关于石家庄通合电子科技股份有限公司国有股权管理问题的批复》（财金函[2012]169号），同意通合电子的国有股权管理方案。
2012年8月 23日，通合电子取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为130101000000793）。
经核查发行人在石家庄市工商局的工商登记资料，发行人自成立至今依法有效存续，未出现根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上
发行人系于2012年8月23日由通合有限按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第一款规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自发行人前身通合有限于 1998年 12月21日设立起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
发行人以截至 2012年 6月 30日经大信会计师事务所审计的账面净资产 99,038,735.88元，按1.65：1的比例折为 6,000万股，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。大信会计师事务所对前述出资情况进行了审验，并于2012年 7月31日出具了大信验字[2012]第 1-0071号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足，符合《管理办法》第十二条之规定。
（4）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
发行人主要业务为高频开关电源模块及相关电子产品的研发、生产、销售和
服务，为客户提供系统能源解决方案，公司产品的主要产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站电源系统。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（5）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
发行人主要业务为高频开关电源模块及相关电子产品的研发、生产、销售和服务，为客户提供系统能源解决方案，最近两年未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人贾彤颖先生、马晓峰先生和李明谦先生，最近两年没有发生过变更。
截至本发行保荐书出具之日，发行人历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。近两年发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
报告期初，通合有限董事会成员为贾彤颖、马晓峰和李明谦，董事长为贾彤颖。2012年7月 31日，公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，选举贾彤颖、马晓峰、李明谦、王润梅、祝佳霖、张向升、赵争鸣、陈爱珍和张维为股份有限公司第一届董事会成员，其中赵争鸣、陈爱珍和张维为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举马晓峰为董事长。
报告期初，公司不设监事会，监事为薛俊业。2012年7月31日，公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，选举徐卫东先生、董顺忠先生为公司监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工监事杨永新先生共同组成公司监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举徐卫东先生为监事会主席。
报告期初，公司总经理为李明谦。财务总监为王润梅，副总经理为祝佳霖。
2012年7月31日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任李明谦为总经理，聘任祝佳霖、杨雄文、王宇、王润梅担任公司副总经理，聘任王润梅担任公司财务总监、董事会秘书。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。根据公司经营发展和进一步完善法人治理结构的需要，报告期内公司充
实了部分董事和高级管理人员，配备了独立董事和董事会秘书。最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人贾彤颖先生、马晓峰先生和李明谦先生出具的声明以及上述三人签订的《一致行动协议》，经本保荐机构审慎核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、发行人审计机构大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-00086号标准无保留意见审计报告、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了审慎核查，本保荐机构确认：
（1）业务独立
发行人主要从事高频开关电源模块及相关电子产品的研发、生产、销售和服务，为客户提供系统能源解决方案，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售业务体系。公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
（2）资产完整
发行人完整承继了通合有限的全部资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、专有技术等资产的所有权或使用权。发行人目前所使用的主要厂房和办公用房均系自有房屋，上述资产不存在与他人共有的情形。截至本发行保荐书出具之日，公司资产不存在被控股股东或其它关联方占用的情况。
（3）人员独立
发行人自股份公司设立以来，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有从事与发行人业务相同或相似的业务，亦没有在与发行人业务相同或相似的其他企业任职的情况；发行人财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
发行人具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。发行人的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。
（5）财务独立
发行人按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人开设了独立的银行账户，不存在与股东或其他第三方共用银行账户的情况；公司办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。
发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形，也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，发行人在独立性方面不存在缺陷，符合《管理办法》第十六条之规定。
3、规范运行
（1）根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、股东大会、董事会、监事会、审计委员会的会议资料，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《管理办法》第十七条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人审计机构大信会计师事务所出具的大信专审字[2015]第 1-00087号标准无保留意见《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十九条之规定。
（3）经核实发行人的董事、监事和高级管理人员简历和本保荐机构其它的审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的无违法违规的承诺、声明文件，税务、工商、环保、社保、土地房产管理等部门对发行人及其控股股东出具的无违法违规证明文件及本保荐机构审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十一条之规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析大信审字[2015]第 1-00086号标准无保留意见审计报告、大信专审字[2015]第 1-00087号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：
发行人2013年和2014年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润的孰低者）分别为 3,613.49万元和3,648.74万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
发行人截至 2014年 12月 31日净资产为 18,076.12万元，未分配利润为 7,235.02万元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为6,000万元，本次拟发行不超过 2,000万股，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
5、募集资金运用
本保荐机构查阅了发行人有关本次发行上市的决议文件、募投项目的可行性研究报告、项目备案文件和环评批复文件等，与发行人高级管理人员、技术、销售等有关人员就募投项目情况进行了座谈和沟通。
根据发行人股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目建设内容|项目计划投资额（万元）|建设期|
|电力操作电源及一体化电源系统建设|5,838.83|24 个月|
|电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化|8,856.76||
|技术研发中心建设|5,936.83||
|小 计|20,632.42|-|
||-|-|
||20,632.42|-|

发行人已获得国家发改委能源自主创新及重点产业振兴和技术改造（能源装备）项目中央预算内投资补助1,925万元、河北省战略性新兴产业专项资金补助 500万元以及其他项目补助资金250万元。扣除前述补助资金合计2,675万元后，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目计划使用募集资金 17,957.42万元。
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分发行人将通过自筹方
式解决。在募集资金到位前，发行人将依据项目建设进度和资金需求，先行以自
筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。
发行人已就募投项目进行了充分的可行性分析论证，本次募投项目为现有主营业务的延伸和扩张，募集资金数额和投资项目投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。发行人已取得了本次募投项目相关的投资项目备案和环评批复文件。符合《管理办法》第二十二条之规定。
三、财务核查落实情况专项说明
本保荐机构及其保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等有关规定进行发行人财务核查工作，出具本专项说明如下。
（一）主要核查手段
1、针对发行人财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况的核查
本保荐机构取得并查阅公司与内部治理、销售与收款环节、采购环节、资金活动等相关的内部控制制度；取得并查阅发行人创立大会以来历次董事会、股东大会、监事会及董事会专门委员会会议通知、会议记录、议案、决议，查阅独立董事意见，以核查公司内部控制制度的执行情况；通过访谈发行人财务、销售、采购等相关人员，了解公司内部组织结构和各部门职责，核查岗位职责落实、不相容职务分离情况；抽取发行人报告期内销售样本、采购样本等进行穿行测试。
2、针对发行人财务信息的整体核查
本保荐机构通过查阅发行人报告期明细账；对财务报表进行分析性测试，根据测试结果对异常项目进行重点检查；对发行人相关科目的情况进行函证；
选择重点科目的异常交易情况进行抽凭检查、测算等方式对发行人报告期内财务信息情况进行了专项核查。
3、针对盈利增长和是否存在异常交易情况的核查
本保荐机构取得公司报告期内主要销售合同清单，以及报告期内主要合同、发货单、验收单，并抽查部分单据，核查其真实性及一致性；对客户进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查收入真实性；结合公司业务数据，对公司的增长情况、毛利率等进行分析性复核；取得发行人各报告年度\期间销售收入及销售成本的明细表，按产品或地区的分部情况进行分析性复核。
4、针对关联方关系及交易披露的核查
本保荐机构对公司实际控制人等进行访谈，了解公司关联方总体范围；查阅了公司工商信息资料等了解公司主要关联方情况；取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表及声明，掌握公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属的从业及投资情况；调阅法人股东单位工商资料及营业执照等资料，了解关联方情况；
查阅发行人账务资料，取得发行人出具的承诺或声明，了解关联交易情况；核查发行人的主要账务资料，对发行人主要客户及供应商进行访谈，调取主要客户和供应商的工商档案，核查各关联方与发行人主要客户和供应商是否存在关联关系。
5、针对收入确认真实性、合规性和毛利率分析的合理性的核查
本保荐机构对客户进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查收入真实性；结合公司业务数据，对公司的增长情况、毛利率等进行分析性复核；取得发行人各报告年度销售收入及销售成本的明细表，按产品或地区的分部情况进行分析性复核。
6、针对发行人主要客户及供应商的核查
本保荐机构通过审阅报告期内主要销售合同清单，了解报告期内主要客户性质、客户数量、客户集中度及变动情况；通过互联网查阅同行业上市公司公开信息，对比同行业客户情况；查阅公司内部制度文件。
7、针对发行人存货的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，并与报表数核对；
现场查看了存货保管情况，并抽盘了部分存货；复核审计机构报告期内对发行人存货的监盘报告；针对报告各期末存货跌价迹象进行专项核查。
8、针对现金收付交易和货币资金的核查
本保荐机构核查公司货币资金管理制度和现金收付会计核算基础；对报告
期内现金销售的总体情况进行分析，并通过访谈、函证等方式核查现金交易的真实性；获取报告期内所有银行账户清单及对账单并对其抽查,核查是否存在异常的资金收支行为。
9、其他财务信息核查方式：
（1）发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况
本保荐机构核查报告期内主要销售合同清单，以及合同、发货单、验收单，并抽查部分单据，核查其真实性及一致性；取得公司报告期内主要采购清单，以及报告期内主要采购合同、验收单、入库单，并抽查部分单据，核查其真实性及一致性；对主要客户和供应商进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查采购和收入真实性；调取主要客户和供应商的工商档案，核查是否与公司存在关联关系；对采购与付款循环进行穿行测试与控制测试，抽样检查了发行人报告期与主要供应商之间的资金往来，核查发行人与供应商之间交易的真实性；对销售与收款循环进行穿行测试与控制测试，抽样检查发行人报告期与主要客户之间的资金往来，核查发行人与客户之间交易的真实性。
（2）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况
本保荐机构对主要客户和供应商进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查收入真实性；调取主要客户和供应商的营业执照、章程、工商信息查询卡等资料，了解客户股东信息，核查其与公司是否存在关联关系，核查是否与公司存在关联关系；并对发行人报告期内收入相关的比率进行分析的方式进行核查。
（3）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况
本保荐机构对主要客户和供应商进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查收入真实性；调取主要客户和供应商的工商档案，核查是否与公司存在关联关系
（4）排查保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的工作情况
本保荐机构通过对发行人报告期内新增主要客户的走访、取得相关承诺函等方式对上述事项进行核查。
（5）排查发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的工作情况
本保荐机构审阅报告期内发行人所有银行开立账户的对账单；对主要客户和供应商进行现场访谈，了解与公司业务开展情况，并现场确认主要财务数据，核查采购和收入真实性；调取主要客户和供应商的工商档案，核查是否与公司存在关联关系。
（6）关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况（如适用）
发行人不存在通过互联网或移动互联网服务进行销售的业务。
（7）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况
本保荐机构通过对采购与付款循环进行控制测试、对报告期内职工薪酬、折旧费用的计提分摊测算过程检查等方式进行核查。
（8）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情况
本保荐机构通过检查发行人主要高级管理人员的劳动合同，对比分析公司员工职工薪酬报告期的波动情况进行核查。
（9）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况
本保荐机构核查了发行人报告期期间费用中主要费用项目明细账，分析期间费用的合理性及变动趋势；复核会计师各期间费用截止性测试，核查是否存在
异常大额跨期费用。
（10）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查情况
本保荐机构核查了应收款项坏账计提比例与同行业上市公司对比是否存在明显差异；对报告期各年末应收款项的账龄和主要客户的回款情况进行分析，核查应收款项的回款情况及判断可收回风险；针对报告各期末存货跌价迹象进行专项核查。
（11）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况
本保荐机构通过核对分析报告期内在建工程项目建设及结转情况进行了核查。
（12）关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项核查情况
本保荐机构通过主要客户、主要供应商访谈、走访，互联网搜索等方式对上述问题进行了核查。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人治理和会计基础工作规范，能够按照企业会计准则要求编制会计信息，并在所有重大方面真实地反映公司的经营成果和财务状况。
四、关于发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况的核查情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2015]第 1-00006号”《审阅报告》，截至 2015年 3月 31日，发行人净资产 17,720.18万元，总资产23,670.47万元，2015年第一季度，发行人实现营业收入2,182.41万元，净利润 394.07万元，营业收入和净利润均较去年同期实现不同程度的增长。
经核查，财务报告审计基准日后，发行人经营状况良好。发行人经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要核
心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营状况良好。
五、发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（一）下游市场波动导致业务增速下滑的风险
公司主要从事高频开关电源的研发、制造和销售，主要产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统。电力操作电源的下游市场主要包括电网、电厂在内的电力行业和钢铁冶金、石化等非电力行业，其增长主要依赖于国内电力等基础性行业投资的拉动。虽然国内电力等基础性行业投资是关系到国计民生的刚性需求，但由于受到宏观经济增速变化的影响而导致投资额波动，进而可能导致公司业务增速下滑。电动汽车车载电源和充换电站充电电源系统的增长主要依赖于电动汽车行业的快速发展。电动汽车的推广是推行绿色经济、实现节能减排的重要前提，未来拥有巨大的增长空间，但目前电动汽车动力电池技术尚不够成熟，未来的发展路径具有一定的不确定性，存在着由于产业政策的变化导致公司电动汽车车载电源和充换电站充电电源系统业务增速下滑的风险。
（二）产品价格下降的风险
公司主导产品电力操作电源模块属于电力电子产品，随着产品的逐步成熟和市场的广泛应用，市场竞争逐步加剧，产品销售价格呈现下降的趋势。2012年度、2013年度和 2014年度，公司主导产品电力操作电源模块平均价格分别为 2,176.11元/台、1,985.73元/台和 1,840.96元/台，其中 2013年度和 2014年度电力操作电源模块平均价格分别较上年下降8.75%和7.29%。
随着电力电子行业的快速发展，行业市场竞争逐渐加剧。由于市场竞争带来的产品价格下降的压力将长期存在，如果公司不能够持续降低已有产品成本或者不断地开发出高附加值、符合市场需求的新产品，则产品价格下降将导致公司产
品毛利率下降进而对公司盈利能力造成不利影响，也会对公司的成长性产生影响。
（三）研发风险
随着国内外经济、科技和新能源产业的快速发展，电力电子行业必将随下游行业的发展而进行技术更新。公司自创立以来一直致力于高频开关电源技术的研发与创新，为巩固公司的技术研发优势、提高产品市场竞争力，公司不断加大研发投入，最近三年分别投入研发费用 861.66万元、1,241.30万元和1,652.74万元。
但是，由于技术产业化与市场化存在着不确定性，公司新产品的研发仍存在不能如期开发成功以及产业化后不能符合市场需求从而影响公司持续竞争优势及盈利能力的风险。若公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向把控方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来公司将逐渐丧失技术优势。
（四）税收政策风险
1、增值税
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司因销售自行开发生产的软件产品而享受按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的增值税优惠政策。
公司取得软件企业认定证书，被认定为软件企业。根据上述文件，公司在报告期内享受软件产品增值税退税优惠政策。2012年度、2013年度和2014年度，公司因享受软件产品增值税退税优惠政策而对利润总额所产生的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|835.18|763.43|
|4,119.25|4,017.80|
|20.28%|19.00%|

如果今后国家税务主管机关对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未持续获得软件企业等相关资质，公司将无法享受软件产品增值税退税优惠政策，这将对公司的经营业绩和利润水平产生较大程度的影响。
2、企业所得税
2009年4月 15日，公司被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，2009年度至 2011年度，公司按15%计缴所得税。2012年，公司根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，于2012年7月26日通过复审并取得高新技术企业证书，有效期三年。
报告期内，公司因享受所得税税收优惠政策而对利润总额所产生的影响如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013 年度|
|267.84|278.63|
|4,119.25|4,017.80|
|6.50%|6.93%|

如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，这将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（五）应收账款快速增长的风险
公司 2012年末、2013年末和 2014年末的应收账款账面价值分别为1,845.03万元、3,559.07万元和4,666.23万元，占流动资产的比例分别为15.15%、23.75%和29.47%，占营业收入比例分别为16.58%、26.48%和31.11%。随着公司销售规模的扩大和客户结构的优化，应收账款余额将会继续增加。虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较强的公司，但如果未来公
司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发
生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
（六）存货增长风险
公司 2012年末、2013年末和 2014年末的存货余额分别为 1,760.61万元、 2,209.10万元和 2,366.41万元，占流动资产的比例分别为14.46%、14.74%和14.94%。随着公司销售规模的扩大，期末存货余额将会继续增加，对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致公司资产流动性风险。
（七）产品销售的季节性风险
由于电网等领域内的客户通常采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，采购招标一般较多安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售相对较少，下半年销售占比较高。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特征，2012年、2013年及2014年，公司上半年主营业务收入占全年主营业务收入比例分别为36.87%、35.45%和37.79%。因此，公司的销售在年度内不均衡，公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（八）实际控制人控制风险
贾彤颖先生、马晓峰先生和李明谦先生为公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司71.09%的股份。本次发行后，贾彤颖先生、马晓峰先生和李明谦先生仍将合计持有公司51%以上的股份，居于绝对控股地位。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，制定了各项内部控制制度，其中《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，明确了关联股东和关联董事的回避表决制度等，《独立董事工作制度》明确了独立董事的监督制约机制。公司控股股东及实际控制人
贾彤颖先生、马晓峰先生和李明谦先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的业务。但是控股股东、实际控制人仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施控制，从而可能会给公司及其他股东的利益带来不利影响。
（九）人力资源风险
公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才、营销骨干和关键管理人员对本公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。公司募集资金投资项目的实施也需要更多技术、营销和管理人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
（十）发行后净资产收益率下降的风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。存在因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
（十一）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于高频软开关功率变换设备研制和产业化项目，有利于公司主营业务产品生产技术和流程的优化升级，以及研发能力的提升。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
另外，本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为 15,926.90万元，项目建设完成后，公司每年新增固定资产折旧1,067.98万元。尽管项目达产后预计正常年营业收入为 34,400万元，可充分消化新增的折旧费用，但如果市场情况
发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则存在固定资产折旧大幅上升进而影响公司的盈利能力的风险。
（十二）核心技术失密的风险
公司通过长期研发和生产经验的积累，形成了“谐振电压控制型功率变换器”、“软开关谐振式DC-AC逆变电路”等核心技术。
公司通过申请专利或软件著作权等措施保护核心技术的同时也建立了一整套严密的技术管理制度和严格的技术保密制度，以防止核心技术外泄。公司还实施了一系列的激励措施，保证了核心技术人员和研发团队的人员稳定。虽然公司已采取以上技术保密措施，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（十三）管理风险
目前发行人已建立了适应当前发展状况的管理体系和管理制度，积累了一定的管理经验。本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和经营规模都将迅速扩大，生产经营和管理人员也将相应增加，公司面临管理模式、资源配备、技术创新、市场开拓等多方面的挑战。如果未来公司的经营管理不能适应规模扩张的需要，公司的管理体系和资源配置未能随着经营规模的扩大而及时调整和完善，将会影响到公司的运营效率，公司面临一定程度的管理风险。
（十四）成长性风险
保荐机构出具的《关于石家庄通合电子科技股份有限公司成长性专项意见》是通过分析发行人的历史成长性，并基于当前有利于发行人发展的内部因素和外部环境而做出的专业判断。发行人未来持续盈利能力及成长性受到产业政策、下游行业市场波动及投资规模变化情况、产品生命周期、技术更新换代周期及新产品研发周期、市场容量及变化趋势、产品价格波动、产能饱和程度及产销率情况
等综合因素影响，如果上述因素出现不利变化，将会影响到公司预期的盈利能力和成长性。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业受到国家产业政策支持
高频开关电源行业作为先进制造业及高新技术产业，是对国内工业发展发挥着重要作用的基础行业，持续受到国家政策的鼓励和支持。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将电力电子器件、变流装置中高精度高性能开关电源、不间断电源列为当前优先发展的重点领域，《产业结构调整指导目录（2011年本）》将新型电子元器件列为鼓励类产业。
电动汽车产业受国家多项政策支持，如《国民经济和社会发展第十二个五年（2011～2015年）规划纲要》、《新能源汽车“十二五”专项规划》、《汽车与新能源汽车产业发展规划(2011-2020年)》、《大气污染防治行动计划》等政策明确提出要大力扶持节能与新能源汽车产业链的发展，这为电动汽车车载电源和充换电站行业快速发展提供了有力的支撑。
（二）发行人经营业务的市场前景广阔
随着国内电力投资加大、智能电网建设及“十二五”期间战略性新兴产业的大力发展等因素影响，未来几年电力操作电源和一体化电源系统需求将持续增长。
国家电网公司在“十一五”期间累计完成投资 1.2万亿元，并规划在“十二五”期间投资 1.7万亿元，并积极推进智能电网建设。“十二五”期间，国家电网在新建智能变电站智能化部分的投资预计将达到537.6亿元，变电站智能化改造投资总计为 93.8亿元。国家电网公司作为我国电网建设最主要力量，其对智能变电站建设力度的加强，将有力推动电力操作电源和一体化电源系统市场的持续发展。
2012年6月，国家发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，进一步明确了新能源和节能汽车的技术路线和发展目标，提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽
车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车”，并明确了“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆”的发展目标。未来几年，随着国家产业政策的大力扶持及推广应用，节能与新能源汽车市场将呈现快速增长的发展态势。电动汽车车载电源和充换电站充电电源市场将面临快速增长的发展态势。
发行人本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的延伸和扩张，也是公司巩固和提高技术研发水平的关键步骤，有助于提高公司核心竞争力。
七、保荐机构推荐意见
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为石家庄通合电子科技股份有限公司符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意保荐石家庄通合电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件 1《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》
附件2《中德证券有有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司成长性专项意见》
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
保荐代表人（签名）：
王颖 韩正奎
内核负责人（签名）：
崔学良
保荐业务负责人（签名）：
崔学良
法定代表人或其授权代表（签名）：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
附件1：保荐代表人专项授权书
中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，授权王颖、韩正奎担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责石家庄通合电子科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
截至本专项授权出具日，王颖、韩正奎两位签字保荐代表人已申报的其他在审企业情况如下：
||||
|-|-|-|
||主板（含中小企业板）在审企业情况|创业板在审企业情况|
|王颖|无|无|
|韩正奎|无|无|

综上，王颖、韩正奎两位签字保荐代表人均无其他申报的在审企业，本项目不属于“双人双签”的情况，上述两位保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人或其授权代表（签名）
侯巍
保荐代表人（签名）
王颖 韩正奎
中德证券有限责任公司年 月 日
中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“通合电子”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人的成长性与自主创新能力进行了专项核查，具体意见如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、发行人概况
（一）主营业务概述
发行人主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统等。
（二）主要产品介绍
经过近几年的稳步发展，发行人已成为行业领先的高频开关电源生产企业之一。发行人的产品按应用领域主要分为电力操作电源和电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统两大类，用途具体如下：
||
|-|
|子分类|
|电力操作电源模块|

||
|-|
|子分类|
|电力操作电源系统|
|车载电源|
|充换电站充电电源系统|

二、发行人所处行业发展状况
发行人产品的应用领域主要包括电力操作电源市场、电动汽车车载电源和充换电站充电电源市场。
（一）电力操作电源
电力操作电源系统行业下游主要面向电力行业和非电力行业两部分市场。电力行业主要由电网和电厂构成。非电力行业主要包括钢铁冶金、煤矿、水泥、石化等。
1、电网市场
2012-2014年全国电网建设年投资额分别为 3,693亿元、3,984亿元和 4,118亿元（数据来源：中电联《2012年全国电力工业运行简况》，中电联《2013年全
国电力工业统计数据》，国家能源局《2014全国电力工业统计数据》）。电网市场
主要参与者为国家电网和南方电网两家公司，电力操作电源系统对国家电网和南
方电网销售规模稳定增长，2012-2014年间年均复合增长率分别达到12.01%和2.33%。
2、电厂市场
电力操作电源系统在电厂市场的增长主要受国内发电设施投资的影响。
2012-2014年国内全社会用电量持续增长，2014年达到 55,233亿千瓦时（数据来源：国家能源局）。社会用电量的快速增长要求电厂建设的持续投资以及发电设备装机容量的持续扩充。2012-2014年全国新增发电设备装机容量分别为 8,315万千瓦、9,400万千瓦和10,350万千瓦（数据来源：中电联《2012年电力统计基本数据一览表》，中电联《2013年全国电力统计数据》，国家能源局《2014年全国电力工业统计数据》）。全国电力建设投资中对发电设施的投资额略有下降， 2014年全年投资额达到3,646亿元。
3、非电力行业
钢铁冶金、石化、水泥、煤矿等非电力行业的企业用电负荷大，需自建变电站，对电力操作电源系统需求较大。2014年，我国黑色金属矿采选业固定资产投资额为 1,690亿元，黑色金属冶炼及压延业固定资产投资额4,789亿元（数据来源：工信部，《2014年钢铁行业运行情况和2015年展望》）；2013年，我国黑色金属矿采选业固定资产投资额为1,666亿元，黑色金属冶炼及压延业固定资产投资额 5,060亿元（数据来源：工信部，《2013年钢铁工业经济运行情况》）。2013年，混凝土与水泥制品业完成固定资产投资 2,085亿元，同比增长12.70％（数据来源：工信部，《2013年建材工业经济运行情况》）；石化产业固定资产投资 20,000亿元，继续保持 2011年以来的稳步增长趋势（数据来源：工信部，《2013年石油和化学工业经济运行情况》）；煤炭开采洗选业新建、改建、扩建合计固定资产投资 5,125.18亿元,较上年下降2.67%（数据来源：国家统计局）。
非电力行业的新增投资带来了电力操作电源需求的增长。2014年国内电力操作电源系统在非电力行业市场销售额达到 22.99亿元，2012-2014年间年均复合增长率为1.18%。
包括电网、电厂在内的电力行业和钢铁冶金、水泥、石化、煤矿非电力行业是国民经济发展的基础行业，需要持续的投资和建设。随着基础行业投资的持续
加大，市场对电力操作电源系统的需求保持增长。2014年，国内电力操作电源系统销售额达到50.94亿元，同比增长4.13%。
电力操作电源模块是电力操作电源系统的核心部件，与电力操作电源系统市场相关性较大，但由于行业部分企业电力操作电源模块的生产只用于本身整机生产，不对外销售，所以本次电力操作电源模块市场统计不包括生产商自产自用部分。2014年国内电力操作电源模块市场销售额达4.21亿元，同比增长2.48%（数据来源：赛迪顾问《2014年中国电力电源市场研究报告》）。
（二）电动汽车车载电源和充换电站充电电源系统
自 2009年《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国相继推出了多项扶持新能源汽车产业的政策和措施，试点城市不断增加，在公共服务领域和私人领域的购车补贴、新能源和节能汽车技术支持等政策相继出台，新能源和节能汽车发展进入了快速增长通道。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车产业上升到国家战略层面，被列为未来重点发展的三大国民经济的先导产业。2012年 6月，国家发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，进一步明确了新能源和节能汽车的技术路线和发展目标，提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车”，并明确了“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆”的目标。
2014年，我国新能源和节能汽车产量 8.67万辆，同比增长157.38%（数据来源：赛迪顾问，《2014年中国新能源汽车及节能汽车产业研究报告》）。虽然我国新能源和节能汽车保有量实现了高速增长，但受到技术、成本等因素的制约，在全国汽车总保有量中的占比依然较低，而且多为公务采购。主要应用于公共交通、出租汽车、环境卫生等公共领域，个人购车比例还比较低。目前整个市场处于启动初期阶段。
1、电动汽车车载电源
作为新能源与节能汽车的重要零部件之一，车载电源的销售随着整车市场的发展而增长。电动汽车车载直流电源主要包括车载AC-DC充电机、DC-DC转换器两种产品。2014年，国内车载 AC-DC充电机市场规模达到 3.25亿元，同比增长397.8%；国内 DC-DC转换器市场规模达到1.5亿元，同比增长149.57%（数据来源：赛迪顾问，《2014年中国新能源汽车及节能汽车产业研究报告》）。
2、充换电站充电电源系统
继 2009年上海建成了国内第一座电动汽车充电站—上海漕溪电动汽车充电站以来，国内各大城市先后投资建设了电动汽车充换电站及充电桩设施。2011年建设完成各类充换电站218个、充电桩 10,962个，投资额约为32.44亿元。2012年，完成充换电站122个、充电桩建设1,628个，投资额约为 21.54亿元。2013年建设完成各类充换电站209个、充电桩5847个，投资额约为24.68亿元。2014年建设完成各类充换电站159个、充电桩13,641个，投资额约为18.16亿元。
电动汽车充换电站充电电源系统是充换电站建设中的重要设施，2010年，在国家政策的大力扶持下，全国充换电站及充电桩的大规模建设带动了充电电源系统市场的快速发展，电动汽车充换电站充电电源系统市场规模达到 25,432万元，同比增长3,075.03%。2011年行业持续保持快速增长，当年市场规模实现 60,043万元，增速达到136.09%。由于 2011年充电站大规模建设但利用效率不高，2012年电动汽车充电电源系统的市场规模在上年快速增长后有所回落，市场规模约为 26,842万元。2013年随着新能源汽车政策的日益明朗，电动汽车充换电站充电电源系统市场规模稳步上升，达到50,571万元，同比增长88.40%。
2014年电动汽车充电电源系统市场规模有所波动，达到 40,441万元，同比有所下降。（数据来源：赛迪顾问，《2014年中国电动汽车充电站产业研究报告》）
三、发行人成长性表现良好
（一）主营业务持续增长
2012年-2014年发行人营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年度||2013 年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,836.75|98.92%|13,322.26|99.13%|11,108.70|
|162.73|1.08%|117.06|0.87%|20.59|
|14,999.48|100.00%|13,439.32|100.00%|11,129.30|

发行人主营业务突出，最近三年主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上。报告期内，发行人持续研发创新和技术水平的提高、市场开拓能力的加强带动了发行人主营业务收入持续增长。2013年度和 2014年度较上年度的增幅分别为19.93%和11.37%，2012年到2014年间年均复合增长率达15.57%。
（二）发行人资产规模快速扩大
2012年-2014年，发行人总资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,834.62|63.16%|14,983.81|73.16%|12,178.07|
|9,236.13|36.84%|5,497.24|26.84%|3,204.28|
|25,070.74|100.00%|20,481.05|100.00%|15,382.35|

 2012年-2014年，发行人生产经营规模持续扩大，资产总额快速增长，2012年至2014年间年均复合增长率达到27.67%。
四、发行人已形成可持续发展的良好基础
发行人报告期内在业务与资产等方面成长性表现良好，并逐步确立了较为突出的市场竞争地位，其内在原因在于发行人自身已在多方面形成了可持续发展的良好基础。
（一）发行人具有较强的竞争优势
1、技术研发优势
公司系高新技术企业，2012年被石家庄市科技局认定为石家庄市创新型企
业，2010年被石家庄市科技局认定为企业技术中心，同年获得“年度优秀高新技术企业”荣誉称号。公司获得多项国家部委及地方政府部门技术创新资金的奖励和支持。公司 2012年获得科技部国家科技型中小企业技术创新基金支持、国家发改委能源自主创新及重点产业振兴和技术改造资金支持。
公司多年来对技术研发持续高投入，组建了优秀的技术研发团队。截至2014年底，公司技术研发人员 101人，占员工总人数28.37%。公司核心技术人员均拥有多年高频开关电源及相关产品的研发经验，多位核心技术人员为业内的技术专家。截至本专项意见签署之日，公司共取得专利36项、软件著作权24项。
公司首创的“谐振电压控制型功率变换器”技术使谐振式开关电源的全程软开关技术进入了产业化阶段，引领了行业技术潮流。该技术提供了一种以输出电压为外环，以谐振电压为内环的双环控制模式，实现了谐振式功率变换主拓扑的全程软开关，大幅提升了产品的转换效率、功率密度和可靠性。
公司的“软开关谐振式DC-AC逆变电路”技术成功地将软开关技术应用于逆变电路，解决了原有的DC-AC逆变电路主拓扑以硬开关方式工作的不足，实现了逆变电路高频功率变换的软开关。“软开关谐振式 DC-AC逆变电路”技术提高了逆变电源的效率、功率密度和开关频率，降低了电磁干扰。
公司自2005年被认定为软件企业，2010年荣膺“河北省优秀软件企业”。
在高频开关电源的智能化升级过程中，公司雄厚的软件开发实力有效地提升了产品的性能、提升了公司的市场竞争力。
2、管理优势
发行人核心管理团队稳定、高效，长期服务于高频开关电源行业，对行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，能敏锐把握行业和产品的发展方向。
发行人各产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖。发行人具有成熟的营销体系和客户服务体系，促进了其销售规模
的快速增长，有效增强了发行人品牌知名度与美誉度。
发行人经过多年发展形成了独具特色的企业文化和“贡献、共益、感念、高效、创新”的核心价值理念。发行人建立了多种形式的激励制度来激发员工的工作热情；建立了良好的员工职业晋升机制，将发行人目标与员工个人职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。
3、产品优势
公司核心技术保证了产品的高效率、高可靠性、低成本，为客户提供了高性价比的产品。公司自成立以来始终坚持产品生产工艺持续改进，以标准化设计、模块化生产，以管理精细化为准则、生产精益化为手段，建立了完备的质量管理体系。公司通过了ISO9001：2008国际质量体系认证，在质量控制方面依据 GB/T19001-2008质量管理体系制定了完善的质量控制规范和操作流程，保证了公司产品性能和质量的全面领先。
高频开关电源系统由电源模块、监控模块等多种设备组成。电源系统的智能一体化趋势也要求设备统一监控与管理，客户在采购过程中更倾向于成套采购以实现系统设备间的相互兼容。公司产品规格齐全、品类丰富，覆盖了多种设备和多个行业，能够为客户提供全面的产品配套服务及系统解决方案，有效增强了产品的市场竞争力。
4、品牌和客户优势
公司过硬的产品质量、领先的研发能力和技术优势为公司赢得了良好口碑，公司拥有超过600家客户，其中包括鲁能智能、国电南瑞、国网普瑞特等知名电力设备厂商以及宇通客车、南京金龙、厦门金旅、福田汽车等大型整车制造商。
公司为“国家电网上海高科充电站”、“国家电网湖北襄阳停堡场充电站”、“国家电网成都红旗充电站”、“国家电网成都槐树店充电站”、“国家电网成都龙泉充电站”、“国家电网宁夏丰登充换电站”、“上海嘉定叶城路换电站”、“赣州章江新区换电站”等项目建设提供了充电电源系统和相关产品。“通合电子”已成为行业知名品牌，获得了客户高度认可，为公司进一步发展奠定了坚实的品牌基础。
5、成本优势
谐振软开关技术与其他技术模式相比具有转换效率高、电路简洁、电磁干扰低等优势，公司独有的“谐振电压控制型功率变换器”技术使公司产品功率密度更高、体积更小、重量更轻，有效提升了器件的利用率，大幅降低了原材料的耗用量；同时公司运用独特的技术工艺，对不同类型、不同等级的电源产品进行标准化设计、模块化生产，从而提高了通用器件的使用率和采购规模，降低了产品原材料的采购价格。公司采用“双品牌、双供方”的供应商管理策略，全面推行“标准成本”的管理措施，有效降低了产品成本。
（二）稳健的财务状况为发行人未来发展奠定基础
报告期内发行人的主要财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||||2014.12.31 或||2013.12.31 或||2012.12.31 或|
|||||2014 年度||2013年度||2012 年度|
||现金比率（倍）|||1.16||2.45||3.27|
||流动比率（倍）|||3.75||5.18||6.11|
|速动比率（倍）|||||4.41||5.23||
|||||3.19|||||
||资产负债率|||27.90%||26.27%||25.47%|
||应收账款周转率（次）|||3.55||4.86||6.20|
|存货周转率（次）|||||3.20||3.48||
|||||3.24|||||
||息税折旧摊销前利润（万元|）||4,390.98||4,288.99||4,034.88|
||利息保障倍数（倍）|||13,730.85||-||-|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|||0.46||0.44||0.49||
|每股净现金流量（元）|||||0.09||0.76||
|||||-0.36|||||
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|||0.43%||0.54%||0.66%||

（三）健全完善的公司治理结构有助于防范经营风险
发行人已根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会下属专门委员会，形成了健全完善的公司治理结构和科学的决策机制。
发行人现有的内部控制制度已覆盖了经营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够做到预防并及时发现、纠正运营过程中可能发生的重要错误和舞弊，保护发行人资产的安全与完整。
健全完善的公司治理结构有利于规避发行人在经营发展过程中面临的各类风险，保障了经营的持续、健康发展。
五、发行人具备较强的自主创新能力
（一）发行人的技术创新能力
发行人为高新技术企业，一直以技术创新、产品创新作为业务发展的源动力。
经过多年不懈努力，发行人在技术和产品、研发和业务模式等方面均取得一系列创新成果，并已建立保持技术不断创新的机制，为其长远发展提供了重要保证。
发行人首创的“谐振电压控制型功率变换器”是对谐振软开关功率变换技术的创新性应用。该技术主要解决了原有控制技术对谐振式功率变换器瞬变因素快速应变能力差导致的可靠性不足问题，该技术是一种以传统的输出电压控制环为外环，并增设即时控制的谐振电压控制环为内环的功率变换技术。外环用来保证输出的长期稳定性，内环用来提高对谐振电路瞬变因素快速应变能力和电路可靠性，藉此实现了谐振式功率变换主拓扑全负载范围的软开关，大幅提高了产品的转换效率、功率密度和可靠性，引领了行业技术潮流。
发行人的“软开关谐振式逆变电源技术”成功的将软开关技术应用于逆变电路，解决了原有的DC-AC逆变电路主拓扑以硬开关方式工作的不足，实现了逆变电路高频功率变换的软开关。“软开关谐振式逆变电源技术”提高了逆变电源
的效率、功率密度和开关频率，有效降低了电磁辐射。
发行人以上述两项核心技术为基础形成了先进的技术研发平台，为企业持续的技术创新打下了良好基础。
（二）发行人的技术创新成果
经过多年努力，发行人在技术研发和业务模式等方面均取得一系列创新成果，并已建立了可持续发展的创新机制，为其长远发展提供了重要保证。
截至 2014年 12月 31日，发行人拥有发明专利2项、实用新型专利29项、外观设计专利5项。具体如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|谐振电压控制型功率变换器|发明|ZL01135317.1|2001/9/23|
|软开关谐振式DC-AC逆变电路|发明|ZL200810079734.8|2008/11/7|
|一种三电容中点钳位型三相三线功率因数校正电路|实用新型|ZL201020645373.1|2010/12/7|
|一种单级有源功率因数校正电路|实用新型|ZL201120348138.2|2011/9/16|
|一种单相并网逆变电路|实用新型|ZL201220060332.5|2012/2/23|
|一种三相有源功率因数校正电路|实用新型|ZL201220280351.9|2012/6/14|
|一种大功率电源设备通风散热门|实用新型|ZL201220359329.3|2012/7/24|
|一种移动式大功率充电机|实用新型|ZL201220359018.7|2012/7/24|
|电源模块|外观设计|ZL201230249831.4|2012/6/14|
|多风机故障报警系统|实用新型|ZL201220676054.6|2012/12/11|
|直流电源输出防反灌电路|实用新型|ZL201220676155.3|2012/12/11|
|交流异常快速检测电路|实用新型|ZL201220676325.8|2012/12/11|
|开关直流升压电路无损吸收电路|实用新型|ZL201220676183.5|2012/12/11|
|多功能辅助电源|实用新型|ZL201220676324.3|2012/12/11|
|一种低功率车载充电机遥控开关机电路|实用新型|ZL201220739028.3|2012/12/26|
|一种集装箱式充换电监控系统|实用新型|ZL201220734443.X|2012/12/26|
|一种两级式光伏并网逆变器的最大功率跟踪控制系统|实用新型|ZL201220730968.6|2012/12/26|
|一种电压跟踪电路|实用新型|ZL201220734445.9|2012/12/26|
|一种恒流/功率充电机|实用新型|ZL201220731021.7|2012/12/26|
|一种蓄电池或电容充放电管理均衡系统|实用新型|ZL201220738957.2|2012/12/26|

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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|一种市电精确检测跟踪数字锁相的系统|实用新型|ZL201220731024.0|2012/12/26|
|一种蓄电池或电容充放电管理均衡电路|实用新型|ZL201220738864.X|2012/12/26|
|一种车载充电机电池防反接系统|实用新型|ZL201220734486.8|2012/12/26|
|一种风扇隔离报警信号处理电路|实用新型|ZL201320384638.0|2013/6/28|
|一种单相并网逆变器|实用新型|ZL201320384611.1|2013/6/28|
|一种无变压器型单相并网逆变器|实用新型|ZL201320384633.8|2013/6/28|
|码头用电动桥式起重机的备用电源远程监控系统|实用新型|ZL201320436779.2|2013/7/22|
|码头用电动桥式起重机的备用电源装置|实用新型|ZL201320436784.3|2013/7/22|
|码头用电动桥式起重机的供电装置|实用新型|ZL201320436806.6|2013/7/22|
|基于高效自适应扰动观察法的两极 MPPT协同控制系统|实用新型|ZL201320705210.1|2013/11/10|
|一种电动汽车充电机机柜|实用新型|ZL201420515190.6|2014/9/9|
|电动汽车非车载一体式充电机|外观设计|ZL201330651105.X|2013/12/27|
|电力监控器|外观设计|ZL201330651318.2|2013/12/27|
|户外一体接触式充电机（50KW）|外观设计|ZL201430040635.5|2014/3/4|
|开关电源模块|外观设计|ZL201330651100.7|2013/12/27|
|50kW 户外一体接触式充电机|实用新型|ZL201420017836.8|2014/1/13|

截至 2014年 12月 31日，发行人拥有软件著作权登记证书24项，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日期|
|电力微机监控器四代软件[简称：THJK004G-3S]V1.0|2009SR013247|2008/6/8|
|电力微机监控器一代软件[简称：THJK001G-3S]|2009SR013245|2008/10/9|
|电力用直流电源微机监控器软件V1.0|2009SR08336|-|

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|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日期|
|高 频 开关 电源 模 块软 件[简 称 ：TH230D10ZZ-3]V1.0|2009SR013244|2007/2/1|
|绝 缘 监 测 仪 软 件 [ 简 称 ：THJY001-3S]V1.0|2009SR013248|2008/1/18|
|绝 缘 检 测 模 块 软 件 [ 简 称 ：JYJC-64]V1.0|2009SR013246|2008/1/16|
|微 机 监 控 器 软 件 [ 简 称 ：THJK006G-3S]V1.0|2009SR013249|2008/10/13|
|微 机 监 控 器 五 代 软 件 [ 简 称 ：THJK005G7]V1.0|2009SR013250|2008/10/6|
|广播发射机电源软件V1.0|2011SR085202|2010/12/2|
|电动汽车充电电源软件V1.0|2011SR085474|2010/6/30|
|非车载电动汽车充电机监控系统V1.0|2011SR085826|2010/11/17|
|船用电源软件V1.0|2011SR085552|2011/1/4|
|铁路电源监控器软件V1.0|2011SR085561|2010/9/3|
|全程软开关逆变器监控软件V1.0|2011SR085821|2011/4/7|
|消防电源软件V1.0|2011SR093032|2010/10/4|
|TH智能化高频开关电源模块软件V1.0|2012SR007999|2010/10/4|
|非车载充电机软件[简称：TH100Q100NZ-A]V1.0.0|2013SR154211|2012/5/1|
|一 体 化 电 源 监 控 软 件 [ 简 称 ：THJK008G-3S]V1.5|2013SR102778|2011/11/18|
|直 流 电 源 监 控 软 件 [ 简 称 ：THJK070LW-ZL/THJK070SW-ZL]V1.5|2013SR103007|2012/3/30|
|交流逆变监控系统V1.0|2013SR102303|2012/5/11|
|移动式充电换电站监控管理系统V1.01.111012|2013SR102249|2011/10/12|
|充 电 计 量 一 体 机 监 控 管 理 系 统V1.01.120612|2013SR102445|2012/5/19|
|车 载 电 源 软 件 [ 简 称 ：THQZ3300-440S]V1.0|2013SR102380|2012/2/23|
|通信电源软件[简称：TH240T20NZ-A-TH]]V1.0|2014SR029974|2012/5/22|

截至 2014年 12月 31日，发行人拥有软件登记证书7项。具体如下：
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|软件产品名称|颁发部门|证书编号|
|TH智能化高频开关电源模块嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀 DGY-2005-062|
|THGZDW智能电力操作电源系统嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀DGY-2010-0125|
|THJK电力用直流电源微|河北省工业和信|冀 DGY-2005-063|

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|-|-|-|
|软件产品名称|颁发部门|证书编号|
|机监控器嵌入式软件|息化厅||
|TH电池巡检模块DCXJ嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀DGY-2013-0519|
|TH绝缘检测模块JYJC嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀DGY-2013-0520|
|TH综合测量模块ZHCL嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀DGY-2013-0521|
|THQ电动汽车非车载充电机嵌入式软件|河北省工业和信息化厅|冀DGY-2013-0522|

作为高新技术企业，公司以其领先的技术研发水平获颁多项嘉奖。公司“高可靠高效率谐振式高频开关电源”技术获得经河北省科技厅鉴定的“科学技术成果鉴定”。2010年被认定为石家庄市企业技术中心，2012年被石家庄市科技局认定为“石家庄市创新型企业”，于当年获得国家科技型中小企业技术创新基金支持，并被列入国家发改委能源自主创新及重点产业振兴和技术改造项目中央预算内投资计划。公司所获荣誉具体如下：
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|-|
|名称|
|河北省第四届优秀软件企业|
|二〇〇九年石家庄市“小巨人”企业培育工程入选企业|
|石家庄市企业技术中心|
|河北省著名商标企业|
|高新技术企业|
|二〇一〇年度优秀高新技术企业|
|中国诚信万里行诚信建设示范单位|
|科技创新进步企业|
|河北省优秀软件产品|
|河北省科学技术成果|
|软件企业资质|
|石家庄市创新型企业|

（三）发行人的技术创新机制
1、发行人的研发流程
公司产品研发流程主要分为以下阶段：立项阶段、策划阶段、开发阶段、设计转换阶段、小批量试产阶段、量产阶段，具体情况如下：
公司主要研发方向一方面依据客户需求和市场趋势进行新品研发和技术升级，另一方面根据技术的未来发展趋势进行自主研发。公司制定了《技术预研规范》对研发项目进行规范管理。项目委员会根据公司的战略规划对项目构思是否符合公司战略、以及产品的市场吸引力和技术可行性、经济可行性进行初步评估筛选。通过筛选后，项目组成员根据《产品需求规格书》拟定《产品总体设计方案》、《整机测试方案》、《工艺总方案》。方案评审通过后进入开发阶段。开发阶段，技术研发人员根据《产品需求规格书》和《项目开发计划》进行设计开发、评审、验证，确保输出技术文件、样机满足市场及客户要求，同时为项目顺利进入小批量试产阶段创造必要条件。试产人员完成开发样机后，由测试工程师根据《整机测试方案》完成测试。测试结论确认通过后，项目经理依据《设计开发评审规范》组织开发样机的评审，通过后进入设计转换阶段。由生产部设计转换工程师编制的工艺文件，作为小批量试产的过程指导文件，由生产部组织相关岗位模拟实际生产环境进行小批量试产，试产结果一经确认即进入量产阶段。在
4-1-1-55
形可建项
立成构立立
行立目
项项思项项
性项启
阶目筛申评
分目动
段构选请审
析组会
思编产总编
策需制需品体制策划求产方求总方综计划阶分品案评体案合划评段析确审设评开审
认计审发开
结
开
硬软构
样成发量
发件件件
机本样产
阶研开设
集复机阶
段制发计
成核评段
审
创设设小
设建计计批计阶物转制转量
阶
转段料换作换试
段
换清样评产
单机审
首批量产完成后，项目经理组织项目复盘，总结经验，给出流程、制度优化的建议。
2、持续的研发投入
发行人对技术研发持续保持较高投入，2012年、2013年和 2014年研发费用情况如下：
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|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|1,652.74|1,241.30|
|11.14%|9.32%|

3、发行人在研项目情况
发行人在研项目主要围绕两方面开展。一方面提高现有产品的智能化水平，另一方面开发产品新的应用领域。具体项目如下：
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|-|-|
|项目所处的领域|项目内容|
|新能源、微网、储能|完成基于该技术平台的产品平台开发，并完善产品系列|
|微网、储能、智能电网|开发基于 DSP 控制技术的双向能量传输技术平台及产品化|
|电力|进行技术平台的产品化，优化设计和完善产品系列|
|新能源汽车|开发新一代的水冷车载DC-DC电源|
|电力|将高频数字化技术平台产品化，优化设计，降低成本，完善产品系列|
|新能源汽车|开发基于数字控制，适用于电动汽车使用的电机控制器技术平台|
|新能源汽车|开发功率密度更高、成本更低、全数字化控制的新一代电动汽车充电机产品平台|

六、发行人未来成长性分析
（一）发行人所处行业的市场前景情况
1、发行人主营产品具有良好市场前景
（1）电力操作电源
电力行业是关系到国民经济增长的基础性行业，随着国内电力投资加大、智能电网建设及“十二五”期间中国战略性新兴产业的大力发展等因素影响，未来五年中国电力操作电源系统市场将持续稳定增长。
国家电网在“十一五”期间累计完成投资1.2万亿元，2009年，国家电网首次提出我国的智能电网发展规划，并确立了总体发展目标。从智能电网的建设进度来看，2011-2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016-2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。国家电网计划从 2009至 2020年预计投资 34,510亿元进行智能电网建设，其中智能化投资总额为 3,841亿元，占总投资比例的11.1%。从 2011年开始，随着智能电网的全面建设展开，智能变电站仍将是我国电网建设的重要投资方向。“十二五”期间，国家电网在新建智能变电站智能化部分的投资预计将达到537.6亿元，变电站智能化改造投资总计93.8亿元。
电力行业投资建设力度的不断加强以及非电力行业的新增投资，将带来电力操作电源系统市场需求的持续增长。到 2020年，包括常规电力操作电源和智能一体化电源系统在内的电力操作电源系统市场规模将达到75.90亿元，其中智能一体化电源系统市场规模将达到27.33亿元。
电力操作电源模块是电力操作电源和智能一体化电源系统的重要组成部分，随着智能电网建设的全面开展，在总体市场规模不断增长的同时，电力操作电源模块的配比也将会有相应提高。预计到 2020年，国内电力操作电源模块市场规模将达到 6.01亿元。
（2）电动汽车车载电源和充换电站充电电源市场
发展新能源和节能汽车不仅是推动汽车产业转型升级的内在要求，同时也是
缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的迫切要求。国家相继推出了多项扶持新能源汽车产业政策和措施，试点城市不断增加，在公共服务领域和私人领域的购车补贴、新能源和节能汽车技术支持等政策的不断出台，新节能与新能源汽车发展面临良好的发展机遇。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车产业上升到国家战略层面，被列为未来重点发展的三大国民经济的先导产业。2012年 6月，国家发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，进一步明确了新能源和节能汽车的技术路线和发展目标，提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车”，并明确了“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆”的目标。
未来几年，随着国家产业政策的大力扶持及推广应用，新能源与节能汽车市场将呈现快速增长的发展态势。预计到 2020年，我国新能源与节能汽车年产量将超过 160万辆，2015-2020年间年均复合增长率将达到47.05%。国内车载 AC-DC充电机和 DC-DC转换器市场将随着新能源汽车的推广应用而快速发展。
据赛迪顾问预测，到 2020年 AC-DC充电机将实现市场规模 48.99亿元，车载 DC-DC转换器市场将实现市场规模26.93亿元。
2015-2020年，随着新能源汽车的快速增长，与之配套的新能源汽车充换电站行业也将保持增长。在充换电站市场建设中，未来主要的建造商是国家电网、南方电网和普天新能源等充换电站网络规划与配套建设企业。预计到 2020年，国内电动汽车充电桩和充换电站的市场规模将达到 229.99亿元。电动汽车充换电站充电电源系统市场规模将随着电动汽车充电桩和充换电站市场的发展而快速提升，预计到2020年充换电站充电电源系统市场总量将达到66.14亿元。
2、影响行业发展的不利因素
（1）宏观经济增速下降对下游行业有较大影响
宏观经济增速对高频开关电源下游行业影响较大。近年来由于受到国际经济环境的负面影响，国内经济增速有所下降。电力、新能源等投资拉动型产业受到
宏观经济增速下降投资放缓的影响而导致增长速度有所回落。
（2）下游行业标准化程度较低
由于下游行业在技术标准等方面整合程度、标准化程度较低。各电厂、变电站建设对输变电系统的容量、技术、电网特性和环境参数的要求因需求而异。相对增加了企业大规模生产和营销的难度。进而导致发行人所在行业产业集中度不高，在中、低端市场竞争激烈，一定程度影响了行业的整体发展。
（3）国内工业基础较薄弱，关键技术的产业化能力不足
目前国内电力电子行业工业基础和人才储备比较薄弱，电力电子元器件技术含量较低、配套产品品种不全，削弱了国内企业的技术产业化能力，延长了关键技术的产业化周期，使得国内企业产品创新能力与国际厂商存在一定差距。
（二）发行人制定了明确的中长期发展目标和发展计划
1、发展战略
发行人将专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，以“秉承创业精神、专注电力电子、高效利用能源、服务全球用户”为企业使命，秉承“贡献、共益、感念、高效、创新”的核心价值理念，为用户提供优质的产品和服务；
同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力，全面提升公司的持续发展能力、创新能力和核心竞争力，致力于成为电力电子行业的领导者。
2、经营目标
根据公司的发展战略，在未来的3至 5年内，公司将充分发挥技术研发、品牌、营销网络等优势，继续在电力操作电源及一体化电源配套市场深耕细作，依托市场渠道和客户资源平台提供更多的优质产品和服务，保持该系列产品的市场优势地位；大力发展电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统等新兴市场产品的生产规模，加大市场开拓力度，迅速提高其市场占有率和竞争力；加强对新能源并网逆变器、新能源电动汽车电机控制器等具发展潜力的高端电力电子产品的研发。随着生产经营规模的不断扩大，未来3至5年内，公司的销售收入和利润将继续保持较快增长。
3、未来技术开发和创新规划
（1）加强技术研发中心的建设，使技术研发中心成为技术创新、产业化孵化基地和广泛吸收国内外技术人才的平台。利用三到五年的时间，将公司技术研发中心建设成为一流的电力电子行业产品研发中心。
（2）加强同高校、科研单位以及器件生产企业的技术合作和技术交流，在人才培养、基础研究、产业化开发等方面进行专业化合作，加快先进技术的研究、应用和科研成果的转化，加快新技术、新产品的市场推广应用进程。
（3）建立和完善技术创新制度，通过广泛的市场调研，收集市场需求和技术动态信息；了解市场对新产品、新技术的需求趋势；制定公司长远的技术开发计划。
（4）加大研发的投入，完善研发激励制度，鼓励员工开展自主创新活动。
公司鼓励创新，加大奖励力度，根据技术创新成果的经济效益，对技术骨干进行奖励。
（5）根据电力电子设备及新器件、新工艺技术发展趋势和国内外市场需要，进行电力电子领域的基础研究和专项技术开发，保证公司产品的技术水平保持国内领先，并开发行业前沿技术，保持与国际先进技术水平同步。
（三）本次募集资金运用将进一步增强发行人未来成长性
1、募集资金规模与投向
经发行人股东大会审议通过，发行人募集资金拟投资项目如下：
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|-|-|
|项目建设内容|项目计划投资额（万元）|
|电力操作电源及一体化电源系统建设|5,838.83|
|电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化|8,856.76|
|技术研发中心建设|5,936.83|
|小 计|20,632.42|
||-|
||20,632.42|

2、本次募集资金运用将进一步增强发行人的成长性
募集资金投资项目为发行人现有主营业务的延伸和扩张，也是发行人巩固和提高技术研发水平的关键步骤，有助于提高核心竞争力。本次募集资金用于电力操作电源及智能一体化电源系统建设项目的扩大生产、电动车车载电源及充换电站充电电源系统的扩大生产，符合发行人发展战略。另一方面，发行人通过本募投项目中技术研发中心的建设，使用先进的研发设备和手段，持续引进行业专家和培养行业高端技术研发人才，充实壮大技术研发团队。可进一步提高发行人的研发水平，同时也可为发行人先进的制造技术提供试验平台，有效促进发行人的技术创新能力，为发行人未来主营业务持续、健发展提供良好的基础。
（四）持续的技术创新能力将增强发行人的成长性
发行人拥有的核心技术“谐振电压控制型功率变换器”大幅提高了电源产品的转换效率、功率密度和可靠性；“软开关谐振式DC-AC逆变电路”提高了逆变电源的效率、功率密度和开关频率，降低了电磁干扰。发行人以上述两项核心技术为基础，整合一系列拥有自主知识产权的关键技术与工艺形成了先进的技术研发平台。
此外，发行人持续加大对研发的投入，报告期内研发费用占主营业务收入的比例逐年提高。发行人的技术研发人员均拥有多年高频开关电源及相关产品的研发经验。截至2014年12月31日，发行人技术研发人员101人，占员工总人数28.37%。
发行人拥有较强的研发创新实力和深厚的技术积累。在此基础上，发行人持续加大研发投入，将有利于发行人保持其技术研发优势，进而增强发行人未来的成长性。
七、中德证券对发行人成长性与自主创新能力的结论性意见
通过对发行人成长性与自主创新能力进行的专项核查和审慎判断，中德证券认为：
1、报告期内发行人主营业务与资产规模持续增长，发行人的成长性表现良
好。
2、发行人成立以来一直坚持走自主创新的道路，在技术和产品、研发和业务模式等方面均取得一系列创新成果，建立了保持技术不断创新的机制，有力地促进了发行人经营业绩的持续增长，表明发行人具备了较强的自主创新能力。
3、发行人未来的成长潜力取决于内生动因和外部动因的综合作用：
（1）内部因素：发行人致力于高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，已成为国内电力操作电源模块市场领先企业之一，市场竞争优势明显。
同时，发行人自身在核心技术、产品研发、经营管理、治理结构、团队建设、创新机制等方面已初步形成可持续发展的良好基础。
（2）外部环境：发行人所处行业受国家产业政策大力支持，市场前景广阔。
如果发行人顺利实现股票发行和上市，募集资金项目的成功实施将增强发行人未来的成长性，进一步提高发行人的综合竞争实力。
4、在上述有利的内部因素和外部环境综合作用下，发行人在股票上市后的未来三年，有望继续在主营业务、核心技术与产品、市场地位等方面保持成长性和持续的自主创新能力，逐步发展成为一流的高频开关电源企业。
5、风险提示：企业在快速成长过程中必将面临较高的风险。中德证券认为通合电子将在股票上市后的未来三年继续保持成长性，是通过分析发行人的历史成长性，并基于当前有利于发行人发展的内部因素和外部环境而做出的专业判断。因此，如果未来上述假设前提发生变化，或者出现对发行人发展产生重大不利影响的意外因素，将可能导致发行人业绩出现大幅波动，从而使发行人无法顺利实现预期的成长性。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
项目协办人（签名）：
保荐代表人（签名）：
王颖 韩正奎
内核负责人（签名）：
崔学良
保荐业务负责人（签名）：
崔学良
法定代表人或其授权代表（签名）：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月日