上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的
补充法律意见书（三）
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司(以下简称“今天国际”或“公司”)的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2017年4月6日为本次激励计划出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的法律意见书》，并于2017年5月17日就本次激励计划有关事项的调整及首次授予限制性股票情况出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书的补充法律意见书》，并于2018年5月10日就本次激励计划相关事项的调整及首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》，现就本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查与验证：
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者今天国际的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司或其他有关单位出具的证明文件作为出具法律
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次回购注销履行的程序
1．2019年4月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》。因10名激励对象离职不再具备激励资格，董事会同意以9.61元/股的价格回购并注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.9208万股。同时，鉴于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，董事会同意以9.61元/股的价格回购并注销78名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计185.9328万股。
公司董事张小麒、张永清、刘成凯为本次激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2．2019年4月20日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销相关事宜
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
《激励管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”
《股票激励计划（草案）》第四章第一条第二项规定：“本计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事和监事）。”
《股票激励计划（草案）》第十三章第二条第二项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
因 10名激励对象离职不再具备激励资格，按照《激励管理办法》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的共计 35.9208万股限制性股票将由公司回购注销。
《股票激励计划（草案）》第八章第二条第三项规定：“第二个解除限售期的业绩考核目标为以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%（上述‘净利润’指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。”
《股票激励计划（草案）》第八章第二条第三项规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》，2018年公司未扣除激励成本前，扣除非经常性损益的净利润为10,661,988.96元，较 2016年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润 49,331,187.42元下降了78.39%，未达到本次激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。因此公司将对 78名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的共计 185.9328万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的价格
1.公司于2017月3月授予激励对象限制性股票，授予价格为每股32.28元。
2.公司于2017年5月实施2016年度权益分派（每10股转增8股派6元），限制性股票拟授予总量由1,876,000股调整为3,376,800股，限制性股票的授予价格由32.28元/股调整为17.6元/股。
3.公司于 2018年 5月实施 2017年度权益分派，对限制性股票数量和授予价格进行调整，此次调整后，限制性股票的授予价格由17.6元/股调整为9.61元/股。
因此，本次回购注销的价格为 9.61元/股，根据该回购价格及本次回购的限制性股票数量计算，本次回购的价款总金额为 21,320,130.96元（四舍五入保留两位小数位）。
综上，本所律师认为，本次限制性股票的回购注销相关事宜符合《公司法》、《激励管理办法》、《股票激励计划（草案）》等相关文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行的程序及本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东大会审议，及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所导致的公司注册资本的减少履行相应的减资程序。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书（三）》之签署页）
律师事务所负责人：
高田
经办律师签字：
邹晓冬
陆文熙
上海市锦天城（深圳）律师事务所年 月 日