杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要
上市公司 杭州兴源过滤科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 兴源过滤
股票代码 300266
交易对方 住所及通讯地址
沈少鸿等 149名自然人 浙江省湖州市凤凰路 586号
独立财务顾问
二〇一四年二月
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方沈少鸿等149名自然人，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等 149名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：
1、向沈少鸿等 149名自然人合计支付 21,276,562股上市公司股份和57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 57,767,360.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价363,724,338.12元与本次融资金额 57,767,360.00元之和）的25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿等 149人将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以 2013年 6月 30日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为 38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43万元。
三、本次发行股份的价格和数量
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：上市公司向沈少鸿等 149名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即14.38元/股；发行股份合计为21,276,562股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过25,737,362股。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人之外的 144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
五、业绩承诺与补偿
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7月—12月、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为1,510.66万元、2,919.82万元、2,926.53万元、3,033.53万元。
如本次现金及发行股份购买资产于 2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据进行约定。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
兴源过滤在补偿测算基准日后聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人之间的分摊
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；
姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期间的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的 30
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源过滤。
六、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013年 8月 7日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为16.86元/股，停牌前第21个交易日（2013年7月 9日）收盘价为 11.69元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 7月 10日至 2013年 8月 6日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅44.23%，而同期创业板综合指数（399102）累计涨幅17.50%，证监会制造业指数（399233）累计涨幅11.52%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%。
公司认为，本次交易停牌前 20个交易日内公司股价的波动，可能系由于受到环保行业一系列利好刺激等因素影响。公司已对本次交易双方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前 6个月至重组报告书公布日期间买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司还将向监管机构充分举证说明本次交易双方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。
由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景影响，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前 20个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
七、上市公司备考盈利预测中业绩同比下滑的情况说明根据本次交易出具的上市公司《备考盈利预测审核报告》相关内容，2013年下半年业绩预测中，上市公司 2013年度净利润将为 2,013.81万元，浙江疏浚
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2013年度盈利预测报告中净利润为 3,049.08万元，备考合并盈利预测2013年度归属母公司净利润为4,308.69万元，差异主要在于合并后浙江疏浚资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，形成对净利润的影响所致。对于上市公司2013年、2014年备考盈利预测的数值作如下具体说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|说明|2012年度|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年度|
|A|2,228.58|1,456.93|1,592.15|3,049.08|
|B|3,866.07|1,118.54|895.27|2,013.81|
|C=A+B|6,094.65|2,575.47|2,487.42|5,062.89|
|D|548.62|300.10|335.58|635.68|
|E=C-D|5,546.03|2,275.37|2,151.84|4,427.21|
|F|82.50|56.81|61.71|118.52|
|G=E-F|5,463.53|2,218.56|2,090.13|4,308.69|

根据兴源过滤2012年已披露经审计的财务数据，上市公司2012年度净利润为3,866.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,983.77万元，上述业绩预测中上市公司 2013年度净利润将为 2,013.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,919.12，扣除非经常性损益后的净利润下降约35.68%。
八、浙江疏浚会计收入和成本确认原则和具体方式说明本次交易标的资产浙江疏浚所从事的水利疏浚和堤防工程业务，适用《企业会计准则》(2006年)“收入”关于提供劳务的确认和计量原则，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。完工进度用公式表示如下：
完工进度＝已经提供的劳务/应提供劳务总量，其中已经提供的劳务根据第三方监理审核确认的工程量计量结果确定，应提供劳务总量根据公司与客户合同约
定及变更的工程量确定。收入和成本的具体确认方式如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要浙江疏浚在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。用公式表示：本期确认的收入＝劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入；本期结转的成本＝劳务估计总成本×本期末止劳务的完工进度-以前期间已结转的成本。
劳务总收入为公司与客户约定的合同总金额，劳务估计总成本由累计实际发生劳务成本和预计完成合同尚需发生劳务成本组成。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
九、沈少鸿等 5名业绩承诺人补偿比例及履行能力说明根据沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方与兴源过滤签署的《盈利预测补偿协议》，如本次现金及发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、 3,010.98万元、3,124.16万元。如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，补偿金额计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人对需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
根据本次交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方获得的对价情况如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（万元）|股份数量（股）|
|沈少鸿|12.97%|788.22|2,903,160|
|叶桂友|8.32%|505.28|1,861,026|
|姚颂培|8.32%|505.28|1,861,026|
|冯伯强|8.32%|505.28|1,861,026|
|冉令强|7.03%|427.35|1,573,984|
||44.96%|2,731.42|10,060,222|

根据业绩补偿的约定，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺人所应承担的补偿金额如下：
||||||
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|交易对方|业绩补偿承担比例||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|
|沈少鸿|45.00%|1,283.00|1,288.40|1,336.83|
|叶桂友|14.30%|407.71|409.43|424.82|
|姚颂培|14.30%|407.71|409.43|424.82|
|冯伯强|14.30%|407.71|409.43|424.82|
|冉令强|12.10%|344.98|346.44|359.46|
||100.00%|2,851.10|2,863.12|2,970.74|

注：上表中2014-2016年度承担金额合计为假设浙江疏浚年度内实现净利润为0，且兴源过滤持有浙江疏浚股权比例为95.0893%，由此计算所得。
通过上表对比可知，承诺方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人合计持有浙江疏浚44.96%的股份，通过本次交易，上述5人将合计获得2,731.43万元现金对价及10,060,222股上市公司股票，合计获得支付对价金额约17,198.02万元，大于极端情况下浙江疏浚净利润为 0时业绩承诺人所需承担的补偿金额，此外由于业绩承诺人本次交易获得的支付对价金额较为平均，各人获得的对价金额均可以覆盖各自所需承担的补偿金额。另外上述5名业绩承诺人长期担任浙江疏浚股东及高管，拥有较稳定的收入来源，其名下房产和积蓄等资产亦能够对其发生偿付义务时提供偿付能力的补充支持。
此外，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人承诺因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；（3）自发行完
成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解
除锁定。通过上述股票锁定期的安排，保证了业绩承诺方各人在补偿义务发生时
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要所持上市公司股票能够补足承诺净利润的履约能力。同时上述5人还承诺自标的资产交割日起，至少在浙江疏浚任职 36个月，亦能够保证上市公司在其发生补偿义务时，可以对其补偿行为进行监督。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法成立，具备保荐人资格。
十一、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 57,767,360.00元，不超过本次交易总额的25%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，兴源过滤需要向交易对方支付 57,767,376.56元购买标的资产的15.88%，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。截至 2013年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为18.50%，货币资金余额为14,577万元，银行借款为4,000万元。除自有资金之外，作为上市公司，兴源过滤拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具。公司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资金来源。
（二）本次交易标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第 0200号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，浙江疏浚100%股权的评估净值为 38,263.00万元，评估增值率为123.16%。经交易各方协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为 36,372.43万
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于浙江疏浚近几年业务稳定增长，所处行业发展潜力较大；同时，浙江疏浚致力于成为国内一流的水环境治理专家，其品牌影响力、在环保疏浚领域的先行优势、雄厚的技术研发能力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、水利疏浚行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为了保护上市公司股东的利益，本次交易对方中的沈少鸿等5名业绩承诺方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，上述承诺方承诺，如浙江疏浚承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺方将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见报告书“第六章六、盈利预测补偿”。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
按照备考报告口径计算，本次交易完成后，在兴源过滤合并资产负债表中将形成约 10,464.23万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果浙江疏浚未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对兴源过滤当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和浙江疏浚在业务、客户、研发的互补性进行资源整合，尤其在环保疏浚领域完善产品服务线，深挖利润增长点，积极发挥浙江疏浚的先行优势，保持浙江疏浚的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）新增业务的管理运营风险
浙江疏浚所从事的核心业务为水利疏浚工程，其中环保水利疏浚是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来水利疏浚行业的市场重点。在环保疏浚领域，淤泥无
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要污染开挖、全封闭远距离输送、浚土快速固化等相关环节既是行业技术难题，又是行业未来发展方向和业主重要诉求。兴源过滤是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司的业务重点也在环保领域，公司的污泥深度脱水技术处于全国领先水平，早在 2009年，兴源过滤与浙江疏浚已成功将污泥深度脱水技术成功应用于佛山市佛山水道环保疏浚及底泥处置工程。本次交易完成后，上市公司在主营业务的基础上，将与浙江疏浚共同精耕环保疏浚领域，为业主提供更加全面、专业的环保疏浚、淤泥处理和浚土再利用解决方案，提升公司的综合盈利能力和业务拓展能力。上市公司通过与该行业内企业的交流、合作，并借助自身疏浚淤泥处理领域的经验，已对环保水利疏浚行业有了相当的认识。但由于压滤机行业与水利疏浚行业的特点不尽相同，公司收购浙江疏浚后，仍存在对新增业务的管理运营风险。
（五）公司收购整合风险
本次收购前，兴源过滤已制定了清晰的业务发展战略，即专注于压滤机行业，作为国内领先、国际知名的压滤机过滤系统集成商，兴源过滤尤其重视公司产品在污水污泥处理中的应用，利用技术优势抢占市场先机，借助环保政策提高市场占有率。
本次交易完成后浙江疏浚将成为本公司的控股子公司。兴源过滤此前未进行过重大资产收购，缺乏收购整合的经验，因此本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对浙江疏浚的控制力又保持浙江疏浚原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应、在环保疏浚市场形成合力具有不确定性，整合可能无法在短期内充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将进一步通过共用研发平台、共享资源、共同开发客户，提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式加快融合进度，具体公司将采取以下措施：
1、公司董事会将选派相关人员担任浙江疏浚董事，以把握和指导浙江疏浚的经营计划和业务方向。
2、保持浙江疏浚管理团队的稳定，维持浙江疏浚目前的业务模式、机构设
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将整合措施尽可能限定在技术、渠道、后台管理等方面，避免对浙江疏浚原有业务运营造成不利影响。
4、将浙江疏浚的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范浙江疏浚的运营、财务风险。
（六）人员流失风险
浙江疏浚致力于成为国内一流的水环境治理专家，目前专业的技术团队及管理团队（主要包括浙江疏浚的管理层股东）是浙江疏浚的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是浙江疏浚未来持续发展、并保持环保疏浚领域领先地位的重要因素。浙江疏浚的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要标志，人员流失将对浙江疏浚未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
浙江疏浚的核心技术人员和核心管理人员目前均与浙江疏浚签署了有效的劳动合同。在本次交易前，上述人员均为浙江疏浚的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，有利于降低浙江疏浚核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险，从而促进提高其工作的主动性、积极性。
（七）因业绩承诺方中一人或多人因丧失偿付经济能力而无法完成部分或全部补偿金额的风险
为了保护上市公司股东的利益，本次交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人业绩承诺方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间，每年浙江疏浚实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于承诺净利润。如果浙江疏浚未达到上述约定，则业绩承诺方须按照协议相关约定向上市公司以现金方式补偿净利润差额。由于业绩承诺人仅按照协议相关约定各自按比例履行现金补偿义务，不承担连带责任，同时业绩补偿能否兑现也与个人的经济条件密切相关，如业绩承诺方中一人或多人丧失偿付经济能力，则存在无法完成
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要部分或全部补偿金额的风险。
承诺方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人长期担任浙江疏浚股东及高管，合计持有浙江疏浚44.96%的股份，通过本次交易，上述 5人将合计获得2,731.43万元现金对价及 10,060,222股上市公司股票，合计获得支付对价金额约17,198.02万元，由于业绩承诺人本次交易获得的支付对价金额较为平均，同时通过对股票锁定期的安排，也保证了业绩承诺方各人在补偿义务发生时通过卖出所持上市公司股票补足承诺净利润的履约能力。此外根据上述5人提供的个人房产、存款等相关证明材料，亦说明本次交易的承诺方具备履行《盈利预测补偿协议》的能力。
（八）标的公司部分船舶无法办证的风险
本次重组标的公司浙江疏浚目前共有 52艘所属船舶需要办理《船舶所有权登记证书》。截至本报告书签署日，上述 52艘需要办证船舶中已有 50艘办理完成相关所有权登记证书，另有船名为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的两艘船舶正在办理船舶所有权登记手续，上述权证办理材料已获有关船舶管理部门受理，正在履行相关办理程序，有关船舶具体情况如下表所示，由于办毕该两艘船舶船舶所有权登记的时间存在不确定性，且存在不能办毕的风险，请投资者注意有关投资风险：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|设备类型|购置日期|账面净值（元）|成新率|评估值（元）|
|浙湖州锚001|锚艇|1995年4月|-|-|78,200.00|
|浙湖州浚094|泵船|2000年11月|-|-|404,250.00|

注：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”账面值已按会计政策全部计提折旧。
在办理上述2艘船舶的船舶所有权登记过程中，由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营，另外考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重
大影响。浙江疏浚核心股东已就上述船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要或上市公司造成的损失进行补偿作出承诺。
（九）应收账款发生坏账的风险
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日浙江疏浚应收账款净额分别为 17,222.19万元、21,197.71万元及 21,360.39万元，占各期末流动资产的比例分别为66.96%、71.40%及81.11%，占比较高。截至 2013年 9月30日浙江疏浚应收账款的余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
2013年9月30日
账龄
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|-|-|-|
|账面余额|比例（%）|坏账准备|
|12,915.34|50.56|645.77|
|6,754.70|26.44|675.47|
|1,678.03|6.57|503.41|
|3,673.92|14.38|1,836.96|
|523.25|2.05|523.25|
|25,545.24|100.00|4,184.85|

其中，截至2013年9月30日应收账款前五大客户名单、占比以及回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|占应收账款总额比例（%）|
|非关联方|3,123.58|12.23|
|非关联方|2,740.82|10.73|
|非关联方|2,035.48|7.97|
|非关联方|1,718.53|6.73|
|非关联方|1,094.74|4.29|
||10,713.15|41.95|

报告期内，浙江疏浚应收账款金额较大且账龄较长的主要原因如下：
1、公司从事的水利疏浚工程和堤防工程项目一般施工周期较长，单个项目
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要金额大，通常按照施工进度分次结算分次付款。水利项目业主多为政府部门，工程款结算具有结算环节多、结算周期长的特点，所以水利工程施工企业普遍存在应收账款金额大、回收期长的特征。
2、合同约定的进度结算款支付周期较长。工程进度的测量以及工程款的结算涉及工作量的复测、确认、申报、审批、付款等流程，进度结算款支付周期一般1-3个月。
3、合同约定的保留金占进度结算款的比例一般在10%-25%左右，且保留金支付周期长。保留金的回收涉及工程完工→验收合格→提交结算→监理工程师审核→业主审核→业主委托中介机构审价→确认→提交支付等程序，周期往往超过一年，回收期较长。
4、合同规定的质保金部分，回收周期较长。业主一般预留合同总价的5%-10%作为工程质量保证金，其回收涉及工程完工→验收合格→进入质保期（最少为 12个月）→质保期满办理保修责任终止书→提交最终支付申请→审批、支付等程序，周期较长。
2012年以来，由于宏观经济形势趋于下滑趋势，政府部门资金紧张，普遍降低工程进度款的支付比例、拖延工程完工结算，导致标的公司 2012年度应收账款有所回升。
应对标的公司应收账款余额较大的现状，浙江疏浚已采取以下措施减少应收账款坏账风险：建立了完善的业主信用评价、监控体系，对应收款项的收取建立了“清单明细、实时跟进、责任到人”的机制。对于工程质保金，浙江疏浚也实时跟进以确保款项的收回；密切监控业主信用情况，以便在其发生不利变化时及时处理，减少损失；制定较为谨慎的坏账计提政策，谨慎估计所可能发生的坏账风险。
报告期内，标的公司以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：
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|-|-|-|-|
|安徽水利（%）|粤水电（%）|中国水电（%）|围海股份（%）|
|5|10|1|5|
|8|20|2|10|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|安徽水利（%）|粤水电（%）|中国水电（%）|围海股份（%）|
|10|30|10|15|
|50|40|20|20|
|50|40|20|30|
|50|40|80|50|
|50|40|80|50|
|50|40|80|100|

由上表可以看出，浙江疏浚应收账款坏账准备计提政策相比同行业上市公司更为谨慎，报告期内，标的公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，所计提的坏账准备能够覆盖其可能产生的坏账损失，未来即使发生坏账风险，也不会对浙江疏浚经营构成重大影响。
在收益法评估时，对于 2013年下半年度的坏账风险，按照评估基准日应收款项余额扣减2013年下半年度预计回收款项金额，加上2013年下半年度预计的新增应收款项金额的合计数，根据会计政策中坏账准备计提比例计算确定 2013年下半年的坏账损失。对于2014年度以后的各年度坏账风险，按照2011年度至 2013年度利润表中计提的资产减值损失与营业收入的比率，乘以未来各年度预测的营业收入计算确定 2014年度以后的各年度坏账损失。在预测未来经营期内的净现金流量时，前述预计坏账风险作为利润表中的资产减值损失，成为净利润和现金流的扣减项。
随着浙江疏浚业务规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会增加，此外，随着各地方政府债务不断增加，政府偿债压力不断加大，项目延期付款的风险逐步显现，如果浙江疏浚主要客户的信用情况发生不利变化，将会出现应收账款无法按期收回或发生坏账风险的可能性。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
公司声明 .......................................................... 1重大事项提示 ...................................................... 2目录 ............................................................. 18释义 ............................................................. 20第一章本次交易概况 .............................................. 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 29三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 31四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 31五、本次交易的图示 ............................................................................................................ 32六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 33七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 33第二章上市公司基本情况 .......................................... 35一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 35二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 35三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 38四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 38五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 39六、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................................... 40七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 41第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 42一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 42二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 44第四章交易标的基本情况 .......................................... 83一、浙江疏浚基本情况 ........................................................................................................ 83二、浙江疏浚历史沿革 ........................................................................................................ 83三、浙江疏浚股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 115四、浙江疏浚下属公司情况 ............................................................................................... 115五、浙江疏浚最近两年一期的财务数据及财务指标 ....................................................... 115六、浙江疏浚的主要资产、负债状况及抵押情况 ........................................................... 117七、浙江疏浚的组织架构及人员结构 .............................................................................. 132八、浙江疏浚主营业务发展情况 ...................................................................................... 138
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要九、浙江疏浚的估值情况 .................................................................................................. 172十、浙江疏浚涉及的未决诉讼情况 .................................................................................. 192十一、浙江疏浚最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 193十二、浙江疏浚的出资及合法存续情况 .......................................................................... 194十三、浙江疏浚不存在受到过行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或
被我会立案侦查的情形 ...................................................................................................... 194第五章发行股份情况 ............................................. 195一、本次交易方案 .............................................................................................................. 195二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 195三、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 201四、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 201五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 202第六章财务会计信息 ............................................. 203一、标的公司财务报告 ...................................................................................................... 203二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 .................................................................. 204三、标的公司盈利预测 ...................................................................................................... 205四、上市公司备考合并盈利预测 ...................................................................................... 206
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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二、专业术语
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兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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本报告书及摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略及广阔的市场前景
上市公司是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商。压滤机过滤系统是相关行业达到国家环保要求的重要设备，是实现节能环保目标的装备保障。随着人们环境保护意识的增强、国家对节能减排要求的提高、政府对环保投资力度的加大，环保领域将是压滤机行业的重要需求增长点。根据国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》，规划节能环保产业产值年均增速15%，到 2015年总产值达 4.5万亿元。环保相关政策加强与落地，将大幅带动相关产品的需求，据分离机械协会预测，到 2014年，压滤机在环保领域的需求量将不低于52亿元，市场空间广阔。
环保领域为压滤机行业快速发展提供了宝贵的战略机遇，上市以来，公司持续加大环保应用领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保领域应用的专业性、高效性和普及化，使公司环保业务收入占比持续提升，市场份额不断扩大。公司进行的本次重组，完全符合上市公司致力于环保领域的发展思路，契合了国家产业政策引导的发展方向。本次并购完成后上市公司在疏浚淤泥处理领域的服务将能进一步拓展，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水利疏浚及淤泥处理一站式解决方案。上市公司可以利用在污泥处理方面的业务基础，将压滤机过滤系统业务与环保水利疏浚行业整合，发挥产业的协同作用，深挖环保疏浚的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向
为积极实施公司长期发展战略，巩固并抢占压滤机环保领域应用市场，兴源过滤将采取内生式增长与外延式发展并举的策略加速向国际最主要的分离机械系统集成商这一目标迈进。2011年上市公司成功登陆资本市场后，资本实力和
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要管理水平得到了进一步的增强，品牌形象和核心竞争力大幅提升，公司内生式增长逐步实现；本次重组是公司外延式发展战略的突出体现。通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展前景、先行技术优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的浙江疏浚，一方面在淤泥处理领域继续深耕细作，保持市场领先地位，另一方面大举进入水利疏浚领域，拓展新的利润增长点。外延式发展战略的启动和落实，将加快公司战略目标的实现。
（三）上市公司与浙江疏浚具有良好的协同效应
兴源过滤是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，为客户提供专业的过滤系统整体解决方案。浙江疏浚主营业务是水利疏浚工程和堤防工程，是我国水利疏浚领域的领先企业，在环保疏浚领域优势较为突出。环境污染现状和环保政策的推进为双方都带来了发展机遇。通过本次重组，上市公司将疏浚淤泥处理业务与环保水利疏浚工程整合，为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚淤泥处理方案，在原有业务基础上打造水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产业链条，充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方面良好的协同作用。
1、业务协同作用
在业务发展方面，随着业主对疏浚淤泥后期处理和浚土含水率要求的逐步提高，目前普通脱水技术已渐渐无法满足淤泥深度脱水的需求。兴源过滤的新一代隔膜压滤技术能充分满足淤泥处理“无害化、减量化和资源化”的目标，经济高效地降低含水率，这将为浙江疏浚“成为国内一流的水环境治理专家”的发展战略提供重要的技术支撑；浙江疏浚则可借凭在环保水利疏浚领域的项目、经验及市场影响力，为兴源过滤开拓疏浚淤泥处理的相关市场，有助于提高其销售规模及盈利能力，巩固和加强上市公司在环保等新兴领域市场优势。双方通过资源整合，有利于相互了解对方的项目需求，改进彼此的产品性能，达到更好的淤泥环保处理效果；环保水利疏浚与淤泥处理技术的结合，可以为客户提供更全面、更完善、更专业的综合环保疏浚方案。所以，本次重组将充分发挥双方业务的协同作用，促进各自业务的增长，也将产生进一步提高双方研发投入的经济效益。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2、营销、服务网络和项目开发的协同作用
上市至今，兴源过滤业务发展重点主要在华东地区，尤其在长三角地区，2012年公司在华东地区实现的销售额占总收入的比重高达65.09%，公司正在积极建设营销网络，布局全国。浙江疏浚长期以来深耕长三角地区，已形成较稳固的区域优势。在大力拓展中西部地区的水库疏浚市场、珠三角的环保疏浚市场等重点区域市场的战略指引下，浙江疏浚正在逐步形成以长三角为中心、辐射全国的市场布局。上市公司与浙江疏浚在重点销售区域和区域战略布局上存在重合，本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对双方方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响应速度服务客户。
在客户方面，兴源过滤通过提前布局，培养市场和销售团队，在环保领域建立了众多的政府客户，在市场竞争中已取得先发优势，浙江疏浚的客户主要也是政府相关机构。兴源过滤和浙江疏浚的客户具有一定的重合性与互补性。本次交易完成后，双方将相互渗透、资源共享，合力出击，在环保水利疏浚市场，通过重组实现上下游互通有无，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借全产品线覆盖和技术支持，提高订单获取能力和市场影响力。
3、资金协同作用和品牌效应协同作用
水利疏浚行业是资金密集型行业，浙江疏浚应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大。近年来，浙江疏浚环保水利疏浚业务较多，该类业务毛利率较高于同行业平均水平，但未来市场拓展和项目推进仍需要周转资金。而兴源过滤已登陆资本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，双方重组完成后，浙江疏浚可以获得市场开发和技术升级所需的资金，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。
近年来，专业、高效、环保的“浙疏”品牌的影响力不仅在长三角地区进一步巩固加强，在全国水利疏浚市场上也快速提升。兴源过滤上市后借助环保领域的先发优势、系统集成优势占据了环保应用领域的领先地位。重组完成后，双方的品牌效应相互叠加，从而进一步扩大，为双方业务渗透打下良好基础。浙江疏浚也将受益于上市公司的影响力。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）浙江疏浚是我国水利疏浚行业中领先型企业
浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企业之一，其前身可追溯于 1964年成立的隶属于浙江省水利厅的浙江省水利疏浚工程处，专注于水利疏浚工程近 50年。目前，浙江疏浚具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，公司还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级 III类资质，充分保障了浙江疏浚在行业内设备及技术的可靠性和先进性。
浙江疏浚2013年1-9月、2012年度、2011年度分别实现营业收入 18,096.29万元、28,074.30万元、25,622.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,290.41万元、2,228.57万元、3,462.66万元；浙江疏浚《盈利预测报告》显示2013年全年将实现营业收入29,513.81万元，归属于母公司所有者的净利润3,049.08万元；
预计 2014年将实现营业收入 30,642.54万元，归属于母公司所有者的净利润3,019.35万元。浙江疏浚具有独立完整的工程、技术研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，浙江疏浚的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，上市公司将通过一体化整合发挥协同效应，这一架构将有利于未来上市公司对原有的环保领域压滤机产品、环保水利疏浚业务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，实现“1+1>2”的整合效应：
1、重组完成后双方业务均得到加强
通过技术交流、市场共享、资源调配，兴源过滤在压滤机环保领域应用方面、浙江疏浚在环保水利疏浚方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次重组完成后，上市公司将利用两家公司目前已确立的优势，充分挖掘疏浚淤泥处理产业链整合的空间，从而实现上市公司在两种不同业态的组合拳
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要战略。
2、重组完成后上市公司的市场影响力可大幅提高
重组后的上市公司将整合兴源过滤、浙江疏浚的营销资源和客户资源，在营销、服务和项目开发等方面充分发挥协同效应。并购双方将利用原有的行业基础实现共同开发与维护，扩大两公司的市场外延，实现环保水利疏浚工程与压滤机环保领域应用市场的战略整合，为客户提供一站式服务，在提升客户满意度的同时，也将提高两公司主要业务的市场知名度及市场占有率。
3、重组完成后上市公司的规模效应得以增强
重组完成后，双方将充分发挥在技术、资源、品牌、团队、经验等多方面的优势，在战略布局、行业拓展、研发规划、市场培育、品牌建设等方面联手、互补、整合，充分发挥协同效应，进一步完善统筹协调的运营体系，倾力打造环保水利疏浚行业领导者的企业形象。重组完成后上市公司将充分享受规模化经营的红利，借助重组所带来的协同效应，深耕环保水利疏浚这片蓝海。
（二）巩固上市公司细分行业龙头地位，拓展上市公司业务体系兴源过滤的主营业务为压滤机制造和压滤机过滤系统集成服务，近几年公司在压滤机行业市场占有率稳居前三名，在环保领域布局较早，优势明显。浙江疏浚作为是行业内施工过程环保、施工设备先进、施工经验丰富的专业水利疏浚工程公司，在工程收入、工程质量、工程施工综合效益等方面均处于行业内领先地位。作为水利疏浚行业较早进入水环境治理领域、拓展环保疏浚技术的公司之一，浙江疏浚充分意识到水利疏浚工程对水环境治理的积极作用，积极探索并研发了与环保疏浚相关的设备和技术，长期专注于环保水利疏浚工程这一广阔市场。
兴源过滤本次与浙江疏浚强强联合后，将通过业务体系的拓展，针对环保疏浚领域进行深度价值开发，积极向产业链纵向扩展。借助国家环保产业政策红利，围绕隔膜压滤机这一符合国家脱水标准的首选产品，上市公司将实现“产品+工程”的深度融合和战略协同。本次交易完成后的业务结构，使得上市公司能够打通环保水利疏浚上下游全产业链的发展空间，有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的产品替代风险对公司业绩的影响。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
浙江疏浚作为水利疏浚工程行业领先企业，拥有较强的技术能力和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面，上市公司将掘金环保水利疏浚全产业链，发挥兴源过滤和浙江疏浚在业务和研发等领域的协同效应，从而提升公司在环保行业内的综合竞争力，另一方面，水利疏浚工程业务丰富了公司的业务体系，可增强公司的经营能力以及服务客户的能力，有利于公司扩大经营规模、完善产业布局、增强抵御风险能力、提升可持续发展能力。因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年 8月 11日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年 9月 11日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源过滤转让浙江疏浚95.0893%股权的决议。
3、2013年 10月 9日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013年 10月 25日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年2月19日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易对方系浙江疏浚包括沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人股东。
本次交易标的为沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人合法持有的浙江疏浚合计95.0893%股权。
本次交易标的采用收益法和成本法，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第 0200号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，在持续经营前提下，浙江疏浚的账面净资产为17,145.69万元，采用收益法评估后的净资产价值为38,263.00万元，增值额为 21,117.31万元，增值率为123.16%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为 36,372.43万元。上述资产的具体评估情况请参见报告
书“第四章/九、浙江疏浚的估值情况”及浙江疏浚的《资产评估报告》。
五、本次交易的图示
本次交易前，浙江疏浚的股权结构如下图所示：
姚颂培 王康林 叶桂友 沈少鸿 冯伯强 冉令强 张生良等145人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.32%|8.32%|8.32%|8.32%|12.98%|8.32%|7.03%|46.71%|

浙江疏浚
通过本次交易，兴源过滤将以现金及发行股份的方式购买沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人持有的浙江疏浚合计95.0893%的股权。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人将成为兴源过滤的股东，本次交易完成后的股权结构如下图所示：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要实际控制人
1.31%
姚颂培周立武 韩肖芳
1.31%
王康林
|||
|-|-|
|90.00%|10.00%|

其他原股东 兴源控股
特定投资者
2.04%
|||||
|-|-|-|-|
|40.84%|36.85%|4.21%|3.14%|

兴源过滤 1.31%
冯伯强4.7807%
曹梅法 1.11%
95.0893% 冉令强0.13%
吴跃英
||
|-|
|6.58%|

注：假设本次成功配套融资57,767,360.00元，且发行价格为12.95元/股。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
2013年10月9日，本公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买浙江疏浚95.0893%的股权，交易价格为 363,724,338.12元。
根据兴源过滤、浙江疏浚 2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|兴源过滤|浙江疏浚|
|723,481,036.90|380,524,976.46|
|530,493,320.87|363,724,338.12|
|294,136,091.16|280,743,037.33|

注：兴源过滤的资产总额、2012年度营业收入取自经审计的2012年12月31日资产负
债表、利润表；浙江疏浚的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要购买浙江疏浚股权的交易金额363,724,338.12元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 杭州兴源过滤科技股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300266
证券简称 兴源过滤
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
办公地址 杭州市莫干山路2062号
注册资本 11,648万元
法定代表人 周立武
营业执照注册号 330184000024440
邮政编码 311113
联系电话 0571-88771111
传真 0571-88793599
公司网址 www.xingyuan.com
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
兴源过滤系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。2009年5月29日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计师事务所有限公司审计的 2009年 5月 31日净资产 39,995,702.21元折合成股本36,000,000股，其余3,995,702.21元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|兴源控股|2,019.60|
|浙江创投|414.00|
|美林创投|306.00|
|韩肖芳|288.00|
|张 景|201.60|
|环明祥|144.00|
|徐孝雅|86.40|
|陈 彬|86.40|
|张 鹏|36.00|
|张正洪|18.00|
||3,600.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1次增资：
2010年8月25日，本公司股东大会决议增加股本600万股，由公司股东兴源控股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币4,200万元。
公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。
经上述股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,519.60|
|468.05|
|345.95|
|288.00|
|201.60|
|144.00|
|86.40|
|86.40|
|36.00|
|24.00|
|4,200.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年经证监会证监许可[2011]1410号文核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A股）1,400万股，每股发行价格为26元。本次发行的募集资金净额为
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要人民币32,332.45万元，其中募投项目使用资金30,000.00万元，超募资金2,332.45万元。2011年9月27日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,480.00|
|2,519.60|
|468.05|
|345.95|
|288.00|
|201.60|
|144.00|
|86.40|
|86.40|
|36.00|
|24.00|
|280.00|
|1,120.00|
|5,600.00|

（四）资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截至 2011年 12月 31日公司总股本 5,600万股为基数进行资本公积转增股本，以 5,600万股为基数向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 3,360万股，转增以后公司总股本增加至8,960万股。
2013年5月9日，公司2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日公司总股本 8,960万股为基数进行资本公积金转增股本，以 8,960万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2,688万股，转增后公司总股本增加至11,648万股。
（五）现金分红
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截至 2011年 12月 31
日公司总股本 5,600万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元人民币
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（含税）。
2013年5月9日，公司2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日公司总股本 8,960万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元人民币（含税）。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，兴源控股一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
兴源控股持有本公司股份 52,407,680股，占已发行股份的44.99%，为本公司的控股股东。
周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股90%、10%的股权，同时韩肖芳直接持有兴源过滤5.14%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。
控制关系如下图所示：
周立武 韩肖芳
90% 10% 5.14%
兴源控股有限公司
||
|-|
|44.99%|

杭州兴源过滤科技股份有限公司
（一）控股股东简介
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008年9月19日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
（二）实际控制人简介
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽芜湖正大房地产开发有限公司总经理、杭州百丈工业园区开发有限公司执行董事兼总经理、杭州兴源过滤机有限公司执行董事兼总经理。现任杭州兴源过滤科技股份有限公司董事长、兴源控股执行董事兼总经理、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州立体世界科技股份有限公司董事长、浙江水美环保工程有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执行董事兼经理、上海布鲁威尔食品有限公司董事、中国环境保护产业协会常务理事、杭州市余杭区劳动和社会保障学会副会长、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长、获 2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。
韩肖芳，女，1965年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼经理，杭州兴源轻工机械有限公司执行董事兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司集物料及过滤工艺研发、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务提供于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备，压滤机系统控制是过滤系统整体解决方案的核心。公司主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤机，同时公司还生产厢式压滤机、板框压滤机，共3大系列648个规格。公司主要服务为过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试运行等。
公司坚持“大型化、自动化、专业化、系统化”技术创新战略，避免与同行开展低水平低价格的重复竞争，凭借“大型化、自动化”避开同压滤机生产小企业的竞争，凭借“专业化、系统化”避开与北方大企业的竞争，不断提升企业的科技创新能力和核心竞争力，相继开发并由不断优化全自动啤酒麦汁压滤机、全自动悬梁式隔膜压滤机、全自动海藻胶隔膜压滤机、全自动油脂分提隔膜压滤机、全自动快开式隔膜压滤机等物料过滤过程装备和工程应用研究；作为环保装备，公司已作好污泥深度脱水干化一体机在城镇污泥、疏浚淤泥、自来水污泥和工业废水污泥深度脱水项目的技术储备、工程应用经验储备，大部分新产品达到国际先进水平或国内领先水平。
六、最近三年一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所有限公司为兴源过滤出具的中汇会审[2011]2173号《审计报告》、中汇会审[2012]0441号《审计报告》、中汇会审[2013]1130号《审计报告》以及上市公司 2013年 1-6月未经审计的财务报告，兴源过滤最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|65,808.43|72,348.10|69,163.87|
|12,176.34|19,298.77|19,308.61|
|53,632.09|53,049.33|49,855.26|

注：2013年1-6月数据未经审计
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|15,321.68|29,413.61|31,240.22|
|1,385.55|4,444.96|5,390.59|
|1,209.96|3,866.07|4,633.67|

注：2013年1-6月数据未经审计
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|4.60|5.92|8.90|
|18.50%|26.67%|27.92%|
|0.104|0.43|0.64|
|2.26%|7.53%|19.90%|
|0.07|0.31|0.71|

注：2013年1-6月数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系浙江疏浚沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人股东。
截至本报告签署日沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人持有浙江疏浚的出资额及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.98%|76|何学明|9.38|
|王康林|654.99|8.32%|77|许眉芳|9.00|
|叶桂友|654.99|8.32%|78|尹阿建|8.61|
|姚颂培|654.99|8.32%|79|陈志明|8.52|
|冯伯强|654.99|8.32%|80|黄艳秋|7.65|
|冉令强|553.97|7.03%|81|戚隆水|7.16|
|张生良|423.24|5.37%|82|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|83|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|84|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|85|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|86|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|87|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|88|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|89|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|90|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|91|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|92|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|93|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|94|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|95|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|96|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|97|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|98|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|99|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|100|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|101|闵佳华|5.19|
|费强|38.00|0.48%|102|朱杭芳|5.10|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|韩国强|36.11|0.46%|103|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|104|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|105|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|106|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|107|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|108|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|109|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|110|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|111|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|112|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|113|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|114|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|115|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|116|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|117|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|118|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|119|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|120|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|121|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|122|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|123|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|124|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|125|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|126|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|127|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|128|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|129|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|130|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|131|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|132|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|133|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|134|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|135|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|136|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|137|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|138|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|139|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|140|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|141|唐国明|1.28|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|王健|12.62|0.16%|142|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|143|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|144|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|145|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|146|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|147|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|148|苏国强|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%|149|孙小锋|1.28|
|董益鸣|9.71|0.12%||||
|||7,488.29|合计持有浙江疏浚股比|||

二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方介绍
||||
|-|-|-|
|沈少鸿|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010619661202****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115386|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王康林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419680907****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115786|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|叶桂友|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419740922****|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2102875|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚颂培|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219641118****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115876|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯伯强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010619661206****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2118061|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冉令强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570708****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115896|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张生|性别：|男|
||国籍：|中国|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|良|身份证号：|33050219571103****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙小锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119811112****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王国峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219690521****|
||住所：|浙江省湖州市凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯鹰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419760329****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2121896|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|陈刚|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219710625****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王雄飞|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|23010819630405****|
||住所：|哈尔滨市南岗区法院街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈建清|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33051119700325****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|戚卫斌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419710217****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|张浩|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419760311****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯再新|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419670628****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢德明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119781128****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115867|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨廷锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119761120****|
||住所：|浙江省湖州市朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|沈广达|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012519740119****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123987|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|肖永杰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219540118****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|朱土根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570817****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯银川|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119760508****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|姚珏|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119980820****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈亚琴|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219711009****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|罗显文|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119760603****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王扣根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119531213****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冉卢|性别：|男|
||国籍：|中国|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|宁|身份证号：|33052319811130****|
||住所：|浙江省安吉县递铺镇汇丰花园南苑|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|金红程|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219661014****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王东新|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561103****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|费强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570315****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|韩国强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570725****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周方兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551024****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚越峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119780814****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陆莉莉|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219670829****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|何志强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561019****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈新兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119640304****|
||住所：|浙江省杭州市萧山区进化镇沈家渡村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王振元|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219760509****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宋新章|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561025****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

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|刘鹏|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570810****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郑立大|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219621211****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|倪永根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580320****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|纪琴|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219710104****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王润平|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571201****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|来渺兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119610711****|
||住所：|浙江省杭州市萧山区临浦镇浴美施路|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郝小鲁|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580320****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|齐增华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570424****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨新荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119560713****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|倪海军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33018319850920****|
||住所：|浙江省富阳市新桐乡陆家坞村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张志全|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551204****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王文南|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571111****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英|

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|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张丽娟|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219690709****|
||住所：|浙江省湖州市凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周仲谦|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119581013****|
||住所：|杭州市萧山区城厢街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴水江|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219620514****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王卫星|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219790905****|

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||住所：|浙江省长兴县吴山乡吴山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王志勇|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219750413****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈文昌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33072619761207****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王忠明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119721231****|
||住所：|杭州市萧山区临浦镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|许娟|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119730715****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|

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||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李小明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571025****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|诸卫强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570514****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|黄力锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012219710113****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|顾小安|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219661009****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|

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||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|余芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33250119830222****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|熊浩|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51120219820722****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|芮庭辉|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551017****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宋锦明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33051119710114****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|

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||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王明中|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560924****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王健|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219640302****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|邵玲玲|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219550816****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈胜军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519711018****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰|

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|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|施学林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119700301****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|竺士云|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219590608****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|章伟明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42050019660816****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈士杰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570314****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|顾勤学|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119710120****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|董益鸣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561112****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|何学明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|11022819580526****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|许眉芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119640918****|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|尹阿建|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580527****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈志明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219611123****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|黄艳秋|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|23010319641102****|
||住所：|哈尔滨市南岗区法院街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|戚隆|性别：|男|
||国籍：|中国|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|水|身份证号：|33050219570321****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|全付根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219630625****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|常惠珠|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660923****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚慧群|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219700414****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|赵永|性别：|男|
||国籍：|中国|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|勇|身份证号：|33050219650816****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杜方|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219651231****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区月河街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|马昌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660817****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢元均|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51122519830101****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|袁学|性别：|男|
||国籍：|中国|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|武|身份证号：|33050219661217****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙坚固|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219761208****|
||住所：|浙江省湖州市朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴激|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119721213****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|汤毓玲|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419731018****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|於国|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|兵|身份证号：|33012119661230****|
||住所：|杭州市萧山区浦阳镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宣益军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519650301****|
||住所：|浙江省诸暨市东和向下姚村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|楼利民|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561202****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|胡隽|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010519760109****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|秦建|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|华|身份证号：|33050119811028****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|邱根庆|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219640212****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|胡小根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560910****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王君|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052319801002****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|闵佳|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|华|身份证号：|33050119820828****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|朱杭芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219620618****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|范小军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51120219820912****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|滕士斌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|34032119671012****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|陈春节|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33102819721225****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|俞浩明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219591020****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李世清|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219680420****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙玉林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219630813****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|吴海荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119790219****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郭新生|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36010219660323****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢凤仙|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660402****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|丁永红|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119750912****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区秒溪镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

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|任海荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419661115****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王永春|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010719710410****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郭建国|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219680117****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈建林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580222****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其国家或者地区的居留权：|无|

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|夏星星|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561205****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|余伯荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119701029****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郑红全|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33082219800828****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周银明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36250219790927****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|韦少华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36210119800911****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郦增强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219631008****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|诸葛启展|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33032519771003****|
||住所：|浙江省瑞安市潮基乡|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|江建明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219620316****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

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||国家或者地区的居留权：||
|周伟忠|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560328****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|费振华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119790224****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴绍俊|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42282219790904****|
||住所：|湖北省建始县红岩镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李振志|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219740117****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|范俊尔|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219650316****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|鲁振田|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|37250119740825****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|纪强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219720706****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陆春江|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219590406****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|李旭强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119750423****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区秒溪镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张倪华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119570614****|
||住所：|杭州市萧山区浦阳镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈建民|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119590825****|
||住所：|杭州市萧山区临浦镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周新安|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571030****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

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||的居留权：||
|戚晓敏|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660429****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119770502****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王丽丽|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33040219721104****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚龙金|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551109****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
||的居留权：||
|唐国明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519580104****|
||住所：|浙江省诸暨市店口镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王常峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219631107****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|原健|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219621124****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|赵兴桥|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570922****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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||国家或者地区的居留权：||
|朱柏靖|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219681011****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨建卫|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33262119580916****|
||住所：|浙江省湖州市月河街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|凌光辉|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219670308****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|苏国强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119741011****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|
|国家或者地区的居留权：|

截至本报告签署日，交易对方之间的关联关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股东姓名|
|黄艳秋|王雄飞|
|纪琴|金红程|
|汤毓玲|叶桂友|
|王丽丽|陈建清|
|常惠珠|陈志明|
|卢凤仙|袁学武|
|纪强|金红程|
|赵永勇|冯伯强|
|冉卢宁|冉令强|
|宣益军|陈建民|
|姚珏|陈亚琴|

（二）与上市公司的关联关系说明
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第四章交易标的基本情况
一、浙江疏浚基本情况
公司名称： 浙江省疏浚工程股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
公司住所： 湖州市凤凰路586号
办公地址： 湖州市凤凰路586号
法定代表人： 沈少鸿
注册资本： 7,875万元
实收资本： 7,875万元
营业执照注册号： 330500000001349
税务登记证号： 330501146914286
组织机构代码： 14691428-6
许可经营项目：无
一般经营项目：河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包经验范围： 壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。
船舶修造。水利水电工程检测、试验。污泥处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期： 2000年1月27日
营业期限： 2000年1月27日至长期
二、浙江疏浚历史沿革
1、2000年1月，疏浚有限成立
（1）疏浚有限的设立过程
疏浚有限的前身系浙江省水利疏浚工程处，根据浙江省水利厅《关于浙江省水利疏浚工程处改制方案的批复》（浙水经[1999]4号），于2000年1月改制设立疏浚有限。
2000年1月21日，浙江省国有资产管理局以浙国资行（2000）10号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》，就疏浚有限的股权设置进行了批复，其主要内容为：新组建的疏浚有限总股本设置为 26,411,037.01元，其中：国有股 20,236,037.01元委托浙江省水利厅持有，其构成为：工程处经提留、核销后的净资产16,272,924.44元（不含土地使用权），资产评估基准日至改制之日的未分配利润 1,516,512.57元，原以出让方式取得的地价 2,446,600元；
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要职工持股会法人股5,895,000元（其中现金投入3,715,000元，工资含量结余经批准投入2,180,000元）；职工自然人股 280,000元；对原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计 8,952,400元，按有关规定处理。原工程处的债权债务由改制后的新公司承担。
2000年 1月 25日，浙江省水利厅以浙水财（2000）6号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》，对股权设置方案及国有股权管理方案进行了转批，并要求原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计8,952,400元，其中80%部分暂划入“资本公积”进行管理，其余20%部分列入“其他应付款”（出让价部分）。
2000年1月14日，浙江光大会计师事务所出具了浙大会验[2000]04号《验资报告》，对股东出资情况进行了审验确认：疏浚有限改制后的净资产为 3,354.30万元，实收资本为2,641.10万元，其中：国有股2,023.60万元委托浙江省水利厅持有，占76.62%；职工持股会出资589.50万元，占22.32%；王吉茂、沈少鸿各出资10万元，王扣根出资8万元，3人合计占1.06%。
2000年1月26日，疏浚有限全体董事向湖州市工商行政管理局出具了《关于浙江省疏浚工程有限公司注册资本的说明》，要求以净资产 3,354.30万元作为注册资本。
2000年1月27日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为3305001000971的《企业法人营业执照》，注册资本3,354.30万元。
疏浚有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省水利厅|2,736.80|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
||3,354.30|

（2）疏浚有限2005年对成立时工商登记注册资本、实收资本与主管机关批
复及验资不符的规范
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要1）主管机关对调整疏浚有限注册资本的审批
2000年3月30日，浙江省国有资产管理局以浙国资行（2000）38号《关于调整“浙江省疏浚工程有限公司”国有股权比例的通知》，对原工程处改制中涉及的原以划拨取得而未进入疏浚有限国有股本的土地使用权价值 8,952,400元进行了处置，通知要求将土地使用权价值的20%计 1,790,480元作为国有股投入疏浚有限，委托浙江省水利厅持有；剩余的土地使用权价值扣除土地出让金后的余额 5,371,440元作为疏浚有限的资本公积。经前述处置后，新组建的疏浚有限总股本调整为28,201,517.01元，其中：国有股22,026,517.01元，占78.11%；职工持股会及自然人股6,175,000元，占21.89%。
2000年 4月 5日，浙江省水利厅以浙水财（2000）31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》，确定调整疏浚有限的国有股比例，调整后的疏浚有限总股本为 28,201,517.01元，其中：国有股 22,026,517.01元，占78.11%；职工持股会及自然人股6,175,000元，占21.89%。
2）疏浚有限股东会决议
2004年 10月 18日，疏浚有限召开股东会，审议通过了变更注册资本相关事项，主要内容为：
①疏浚有限收到浙国资行（2000）38号《关于调整“浙江省疏浚工程有限公司”国有股权比例的通知》以及浙水财（2000）31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》两份文件后，未及时办理工商变更，现为规范公司登记，加强国有资产管理，决定将注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元。
②注册资本变更后的股权结构为：
水投集团出资 22,026,517.01元，占78.11%，其中：以净资产（不含土地使用权）出资16,272,924.44元；以未分配利润出资1,516,512.17元；以土地使用权出资423.708万元；疏浚有限职工持股会以现金方式出资589.50万元，占20.90%；
沈少鸿以货币方式出资10万元，占0.36%；王吉茂以货币方式出资10万元，占0.36%；王扣根以货币方式出资8万元，占0.28%。
3）公告
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2004年11月9日-11日，疏浚有限连续三天在湖州日报上刊登《减资公告》。
4）验资
2005年3月16日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具（2004）勤信浙分验字第 0306号《验资报告》，对减少注册资本 5,341,520元事项进行了验证。验证结果为，截至2005年3月16日，国有股投资代表水投集团实际已减少出资5,341,520元，疏浚有限变更实收资本后的注册资本为 28,201,517.01元。
其中国有股投资代表水投集团出资 2,202.65万元，占78.11%；疏浚有限职工持股会出资 589.50万元，占20.90%；沈少鸿出资 10万元，占0.357%；王吉茂出资10万元，占0.357%；王扣根出资8万元，占0.286%。
5）工商登记
2005年3月18日，疏浚有限就上述减资事宜到湖州市工商局办理了工商变更登记手续。本次减资完成后，疏浚有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|水投集团|2,202.65|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
||2,820.15|

6）疏浚有限自设立至本次减资期间的分红情况
疏浚有限自2000年度至2004年度期间，每年度均按照以下比例进行利润分配：
||
|-|
|股东名称|
|水投集团|
|职工持股会|
|王吉茂|
|沈少鸿|
|王扣根|

合计 100.00
经核查，独立财务顾问和律师认为：疏浚有限设立登记时的注册资本与浙国
资行（2000）10号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要批准的股权设置方案不符、登记的实收资本与《验资报告》不符，存在瑕疵。造成该等差异的原因是疏浚有限设立时将经浙江省国有资产管理局、浙江省水利厅批准、应计入资本公积金的 716.20万元（原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计 8,952,400元的80%部分）计入了注册资本及实收资本，从而增加了疏浚有限注册资本及实收资本金额、增加了国有股东出资在注册资本及实收资本中的比例；鉴于上述差异并未造成疏浚有限资产虚增，并未减少国有股东的权益比例，亦未给相关债权人造成损害，并经公司登记主管机关核准登记，且该不规范行为已由疏浚有限于 2005年按照浙江省国有资产管理局、浙江省水利厅的批复，通过减资行为进行了规范，消除了前述瑕疵，因此，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、2002年12月，疏浚有限股东变更
2001年6月19日，浙江省人民政府下发了浙政发[2001]37号《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》，决定组建浙江省水利水电投资集团有限公司，并将浙江省水利厅下属的9家公司（其中包括疏浚有限）纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。
2002年 12月 22日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了疏浚有限的国有股股东由浙江省水利厅变更为水投集团，水投集团承继浙江省水利厅所持有公司的全部股权。
3、2005年3月，疏浚有限注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元
2004年 10月 18日，疏浚有限召开临时股东会，审议通过了变更注册资本相关事项：疏浚有限收到浙国资行[2000]38号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》以及浙水财[2000]31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》两份文件后，未及时办理工商变更，现为规范公司登记，加强国有资产管理，决定将注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元。
2005年 3月 16日，中勤万信会计师事务所浙江分公司出具了[2004]勤信浙分验字第0306号《验资报告》，对疏浚有限的实收资本进行了审验确认。
2005年3月18日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3305001000971的《企业法人营业执照》。
本次减资后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省水利水电投资集团有限公司|2,202.65|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

疏浚有限通过 2005年减资，根据浙江省国有资产管理局的批准将实收资本5,341,520元调整入资本公积金，实际并未减少疏浚有限的资产和所有者权益。
根据中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具的（2004）勤信浙分验字第 0306号《验资报告》，截至 2004年 12月 31日，申请减资后，疏浚有限资产合计144,275,265.28元，债务合计104,457,145.02元，其中短期借款 2,000,000元，应付账款34,214,509.14元，预收账款25,240,729.21元，应付工资 6,174,719.58元，应付福利费3,252,460.79元，应付股利7,073,741.57元，应交税金 2,729,544.69元，其他应付款 6,076,038.96元，长期借款 8,000,000.00元，长期应付款7,604,023.02元。
根据浙江疏浚提供的负债明细及出具的说明，疏浚有限截至 2004年 12月 31日的短期借款及长期借款均为银行借款，已经按期偿还；应付账款、预收帐款及其他应付款大部分为生产经营过程中因采购、收到工程项目预付款等发生的正常业务往来款；应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金已正常发放、分配或缴付；长期应付款系疏浚有限 2000年改制时提留的离退休人员安置资金，浙江疏浚按照职工安置方案按期发放。
经核查，独立财务顾问和律师认为：疏浚有限在 2005年进行的减资行为已取得了必要的批准和授权，并已履行了法律规定的股东会审议、公告、验资及工商变更登记程序，该次减资对 2000年疏浚有限设立时登记的注册资本与《验资报告》不符合的情况进行了纠正，其减资程序和结果真实、合法、有效。该次减
资并未导致疏浚有限资产的减少及偿付能力的减低。因此，该次减资对标的资产
生产经营未产生不利影响、不存在潜在风险和纠纷。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要4、2007年6月，疏浚有限第一次股权转让，国资改制
2006年4月30日，浙江省国资委出具了浙国资企改[2006]18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制方案的批复》，同意疏浚有限国有资产全部退出，由疏浚有限经营管理层和职工出资进行收购的整体改制方案。
2007年 6月 6日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过水投集团将78.11%的国有股权以 4,121.00万元的价格转让给职工持股会和沈少鸿等 23名自然人，其中：23名自然人受让65.35%股权，受让价格为 3,448.00万元；职工持股会受让12.76%股权，受让价格为 673.00万元。同时股东会决议通过王吉茂将0.36%的股权以13.58万元的价格转让给职工持股会。
王吉茂转让股权的原因是其从疏浚有限离职，其本次股权转让根据疏浚有限 2007年国资改制资产评估的结果，经双方协商确定价格，转让价格略低于国有股权转让价格。本次股权转让的价款已支付完毕，资金来源为职工持股会会员向职工持股会缴付的资金。本次股权转让双方不存在关联关系。
2007年 7月 2日，浙江省国资委出具了浙国资企改[2007]19号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的批复》，同意由沈少鸿等23位管理层与职工持股会按资产评估价格协商作价的方式，受让水投集团在疏浚有限的全部国有股权。
本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|959.21|
|沈少鸿|106.24|
|张生良|88.19|
|冉令强|88.19|
|王雄飞|88.19|
|陈建清|88.19|
|王康林|88.19|
|叶桂友|88.19|
|姚颂培|88.19|
|冯伯强|88.19|
|冯再新|88.19|
|王国峰|88.19|
|肖永杰|77.50|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|股东名称|出资额（万元）|
|朱土根|77.50|
|姚永良|77.50|
|杨廷峰|77.50|
|冯银川|77.50|
|罗显文|77.50|
|刘仙平|69.48|
|戚卫斌|69.48|
|陈刚|68.42|
|张浩|64.14|
|卢德明|64.14|
|冯鹰|64.14|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

本次国资改制履行的程序如下：
（1）确定改制总体方案
2006年 1月 9日，疏浚有限七届二次职工代表大会审议通过了《浙江省疏浚工程有限公司改革总体方案》。
2006年1月10日，水投集团向浙江省国资委上报了浙水投（2006）4号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改革整体方案的请示》。
2006年4月30日，浙江省国资委核发浙国资企改（2006）18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制的批复》，同意疏浚有限总体改制方案。国有资产全部退出，由经营管理层和职工出资进行收购，可以采用按评估价值协商作价转让方式收购国有股本。对原职工持股会中属于国有资产配给职工的工资含量结余部分，同意采用由职工按原价以现金出资方式收购。
（2）清产核资
受浙江省国资委委托，浙江中瑞会计师事务所以 2003年 12月 31日为基准日对疏浚有限进行清产核资，并于2004年10月13日出具浙瑞审字（2004）295号《清产核资专项审计报告》。
2005年 9月 6日，根据浙江省国资委核发的浙国资统评（2005）21号《关
于对浙江省水利水电投资集团有限公司清产核资资金核实的批复》，水投集团下
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要达了浙水投（2005）48号《关于对浙江省疏浚工程有限公司清产核资资金核实的批复》，对清产核资结果进行了确认。
2007年 1月 15日，水投集团向浙江省国资委上报浙水投（2007）2号《关于继续推进我集团下属企业改革改制的请示》，主要内容为：疏浚有限改制基准日调整为2006年6月30日，鉴于企业无资产损失核销等事项，本次改制不再进行清产核资，在2007年6月30日前完成改制工作。浙江省国资委同意本次改制不再进行清产核资。
（3）资产评估及结果确认
1）浙江博南国土资源规划评估咨询有限公司以2006年6月30日为基准日，对疏浚有限名下的国有出让用地进行了评估，并于2007年1月30日提交了浙博地估（2007）字第002、003、004号《土地估价报告》。2007年 2月 12日，前述土地估计报告经浙江省国土资源厅备案，备案编号为2007-005号。
2007年3月13日，浙江省国土资源厅以浙土资函（2007）18号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制中土地使用权处置的批复》，确认疏浚有限国有出让用地评估总价格为1,994.15万元，作为原企业的法人财产。
2）受浙江省国资委委托，浙江东方资产评估有限公司以 2006年 6月 30日为评估基准日，对疏浚有限股东全部权益价值进行了评估，并于 2007年2月10日出具浙东评报字（2007）第 18号《浙江省疏浚工程有限公司企业改制资产评估项目资产评估报告书》，截至 2006年 6月 30日，疏浚有限股东全部权益价值为55,384,014.09元。
2007年 3月 9日，水投集团向浙江省国资委上报浙水投（2007）14号《关于要求对浙江省疏浚工程有限公司资产评估报告进行核准的请示》。
2007年3月16日，浙江省国资委下达浙国资法产（2007）24号《关于核准浙江省疏浚工程有限公司资产评估项目的批复》，确认疏浚有限净资产总额为55,384,014.09元。
（4）实施方案确定
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2007年 4月 5日，水投集团党政联席会议确定疏浚有限78.11%国有股的转让价格为评估价上浮50万元。2007年6月3日，疏浚有限七届职工代表大会四次会议审议通过《企业改制实施方案》。2007年6月4日，疏浚有限以浙疏（2007）29号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的请示》，向水投集团上报《企业改制实施方案》，根据该改制实施方案，本次改制基准日为 2005年12月31日，资产评估基准日定为2006年6月30日。2007年6月11日，水投集团党政联席会议审议通过《企业改制实施方案》，并以浙水投（2007）47号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的请示》，向浙江省国资委提出批复申请。
2007年 7月 2日，浙江省国资委以浙国资企改（2007）19号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的批复》，同意由沈少鸿等23位管理层与职工持股会以按资产评估价格协商作价的方式，受让水投集团在疏浚有限的全部国有股权；疏浚有限原持有的国有划拨工业用地不进入企业改制资产，由水投集团收回；
改制企业自资产评估基准日至工商变更期间实现的损益，由水投集团委托中介机构进行清算审计，清算结果报备。
（5）职工安置及离退休人员管理
1）职工安置
2006年9月15日，疏浚有限七届三次职工代表大会审议通过了《浙江省疏浚工程有限公司职工安置方案》及补充意见。根据该方案，在册职工在企业改制后，原劳动合同即行终止，由企业给予经济补偿金，其支付标准为：按职工在国有企业的工作年限，每满一年发给改制前 12个月企业正常经营情况下的职工个人月平均工资，最低为970元，最高不超过1,940元，具体以省劳动和社会保障厅核准为准。对于职工工伤或患职业病的，在企业按规定支付经济补偿金之外，按伤残等级支付伤残补助金、工伤医疗补助金和伤残就业补助金。
2006年 11月 3日，浙江省劳动和社会保障厅以浙劳社厅字（2006）186号《关于浙江省疏浚工程有限公司劳动关系转换实施方案审核意见的复函》，同意疏浚有限在国有资产全部退出时所属 335名职工的经济补偿金等费用按14,702,630元计提。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2007年 8月 3日，浙江省国资委向水投集团下发浙国资法产（2007）56号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制有关费用提留的批复》，同意以股权转让所得支付335名职工劳动关系转换经济补偿金等费用14,702,630元。
2）离退休人员管理
2007年4月10日，疏浚有限与水投集团签订《离退休及相关人员管理协议书》，约定离退休人员由疏浚有限负责管理。2007年6月3日，疏浚有限七届职工代表大会四次会议审议通过了《离退休及相关人员管理协议书》。
2007年 8月 3日，浙江省国资委向水投集团下发浙国资法产（2007）56号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制有关费用提留的批复》，同意从股权转让所得中提留退休人员一次性医疗补助金、离休干部“两费”保障经费等相关费用计11,521,505.97元。
3）上述费用的支付情况
经核查，疏浚有限已向劳动关系转换涉及的335名职工发放了经济补偿金；
向工伤职工发放一次性工伤医疗补助金、伤残就业补助金、伤残补助金。对于享受伤残津贴的 4名职工，其工伤津贴按月发放。经审计，截至 2013年 9月 30日，上述款项的余额为98.66万元。
经核查，对于离退休人员涉及的提留费用，疏浚有限按照提留费用的用途规定以及管理协议规定，支付相应的医疗费报销以及相关的离退休福利。水投集团定期聘请独立会计师事务所对疏浚有限提留离退休经费进行专项审计，并出具相应的内审意见及专项经费使用情况意见。经审计，截至2013年9月30日，该部分提留余额为1,180.84万元。
（6）国有资产退出
1）公示
2007年5月29日至6月25日，浙江产权交易所有限公司就疏浚有限78.11%国有股权转让事宜，在《浙江日报》、浙江产权交易信息网上进行了公示。
2）转让及款项支付
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2007年 6月 28日，水投集团与沈少鸿等 23名自然人及疏浚有限职工持股会签订《国有产权协议转让合同》，水投集团将其持有的疏浚有限78.11%股权以 41,210,002.86元的价格转让给沈少鸿等 23名自然人与职工持股会，具体受让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让人|受让比例（%）|受让出资金额（万元）|
|沈少鸿|3.413|96.24|
|张生良|3.127|88.19|
|冉令强|3.127|88.19|
|王雄飞|3.127|88.19|
|陈建清|3.127|88.19|
|王康林|3.127|88.19|
|叶桂友|3.127|88.19|
|姚颂培|3.127|88.19|
|冯伯强|3.127|88.19|
|冯再新|3.127|88.19|
|王国峰|3.127|88.19|
|肖永杰|2.748|77.50|
|朱土根|2.748|77.50|
|姚永良|2.748|77.50|
|冯银川|2.748|77.50|
|罗显文|2.748|77.50|
|杨廷峰|2.748|77.50|
|刘仙平|2.464|69.48|
|戚卫斌|2.464|69.48|
|陈刚|2.434|68.42|
|张浩|2.274|64.14|
|卢德明|2.274|64.14|
|冯鹰|2.274|64.14|
|职工持股会|12.755|359.71|
|合计|78.11|2,202.65|

2007年6月28日，浙江产权交易所有限公司就上述78.11%国有股权转让事宜出具了 NO.Z070029号《产权交易鉴证书》以及 NO.Z0770043号《产权转让交割单》，受让方已支付价款 41,210,002.86元。
上述转让价款资金来源为受让方的银行借款、个人借款及个人积蓄。
3）审批
2007年6月6日，疏浚有限召开股东会，同意前述国有股权转让事项。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2007年6月27日，浙江省国资委以浙国资法（2007）42号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有产权转让的批复》，同意水投集团将所持疏浚有限78.11%股权以41,210,002.86元的价格转让给疏浚有限经营管理层和职工持股会。
4）工商登记
2007年6月29日，疏浚有限就上述股权转让事宜到湖州市工商局办理了工商变更登记手续。
5）应付国有股利、期间损益及工资含量结余
①经核查，截至评估基准日（即 2006年 6月 30日），疏浚有限应付国有股利11,019,362.62元。
②依照浙江省国资委浙国资企改（2006）18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制的批复》，原已配给职工持股会的工资含量结余 218万元，由职工按原价出资购买。
③依照浙江天平会计师事务所于2007年8月30日出具的浙天审（2007）1046号《关于浙江省疏浚工程有限公司 2006年 7月 1日至 2007年 6月 30日期间经营损益的专项审计报告》，在该期间内，疏浚有限净利润额为 1,142,951.49元。
依照水投集团持股78.11%计算，疏浚有限应付国有股利为 892,759.40元。
以上合计 14,092,122.02元，疏浚有限已于 2007年 11月 20日至 2008年 5月 4日分五次支付给水投集团，水投集团已向疏浚有限出具相应金额的收款收据。
经核查，独立财务顾问和律师认为：疏浚有限 2007年国资改制已履行了必要的清产核资、评估、公示、挂牌转让等程序，改制及实施方案、职工安置方案已取得了浙江省国有资产监督管理部门、劳动和社会保障部门的批准并通过了职工代表大会的审议，企业职工及离退休人员已按规定进行了安置与管理，符合国家法律、行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定，国有资产所属的国有股权转让款、应付股利、期间损益以及工资含量节余均已全部收回，不存在损害国家、集体、企业职工以及相关债权人合法权益的行为，其国资改制合法合规。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要5、2007年8月，疏浚有限第二次股权转让
2007年 7月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了王雄飞等 15位自然人将持有的公司24.32%股权以 1,283万元的价格转让给沈少鸿等 7位自然人。
本次股权转让的原因是 2007年 6月国有股权转让后，疏浚有限自然人股东持股较为分散，为强化标的公司的管理和决策效率，标的公司决定提高核心管理层股东持股比例。同时，转让方陈刚等 15位自然人在受让国有股权过程中承担了较多的银行借款和个人借款，资金压力较大，因此决定向沈少鸿等7名核心管理层股东转让股权。本次股权转让因间隔国有股权转让的时间较短，因此按照2007年6月国有股权转让价格定价。
本次股权转让的价款已经支付完毕，价款资金来源为受让方的银行贷款，上述股权转让双方不存在关联关系。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|陈刚|沈少鸿|28.33|53.00|
|刘仙平||45.43|85.00|
|卢德明||40.09|75.00|
|冯再新|王康林|53.45|100.00|
|戚卫斌||32.07|60.00|
|冯鹰||21.38|40.00|
|戚卫斌|冉令强|2.67|5.00|
|王雄飞||53.45|100.00|
|张浩||16.04|30.00|
|冯银川|叶桂友|53.45|100.00|
|陈建清||53.45|100.00|
|罗显文|姚颂培|53.45|100.00|
|姚永良||53.45|100.00|
|杨廷峰|冯伯强|53.45|100.00|
|朱土根||53.45|100.00|
|张浩|张生良|24.05|45.00|
|肖永杰||48.11|90.00|
|合计||685.77|1,283.00|

本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|959.21|
|沈少鸿|220.09|
|王康林|195.09|
|叶桂友|195.09|
|姚颂培|195.09|
|冯伯强|195.09|
|张生良|160.35|
|冉令强|160.35|
|王国峰|88.19|
|冯鹰|42.76|
|陈刚|40.09|
|王雄飞|34.74|
|陈建清|34.74|
|冯再新|34.74|
|戚卫斌|34.74|
|肖永杰|29.39|
|朱土根|24.05|
|姚永良|24.05|
|冯银川|24.05|
|罗显文|24.05|
|杨廷峰|24.05|
|刘仙平|24.05|
|张浩|24.05|
|卢德明|24.05|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

6、2007年9月，疏浚有限注册资本由2,820.15万元增至4,000万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2007年8月25日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过将资本公积1,179.85万元转增注册资本，由疏浚有限全体股东按持股比例转增。2007年9月13日，湖州江南华欣会计师事务所出具了江南华欣验报字[2007]176号《验资报告》，确认截至2007年8月31日，疏浚有限已将资本公积1,179.85万元转增注册资本，变更后的累计注册资本为4,000万元。
2007年9月28日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局颁发的注册号为330500000001349的《企业法人营业执照》。
本次增资后，疏浚有限的股权结构如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|1,360.08|
|沈少鸿|312.40|
|王康林|277.08|
|叶桂友|277.08|
|姚颂培|277.08|
|冯伯强|277.08|
|冉令强|227.76|
|张生良|227.76|
|王国峰|125.08|
|冯鹰|60.56|
|陈刚|56.96|
|王雄飞|49.08|
|陈建清|49.08|
|冯再新|49.08|
|戚卫斌|49.08|
|肖永杰|41.32|
|朱土根|34.00|
|姚永良|34.00|
|杨廷峰|34.00|
|冯银川|34.00|
|罗显文|34.00|
|刘仙平|34.00|
|张浩|34.00|
|卢德明|34.00|
|王扣根|11.44|
|合计|4,000.00|

疏浚有限本次增资中用于转增注册资本的资本公积中有 427.13万元系根据 2007年 6月国有股权转让时的评估结果调账所致。根据企业会计准则的相关规定，公司持续经营期间的资产评估增值不能调整公司资产账面价值并计入资本公积。
2010年 10月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了各股东依据当前持有的疏浚有限的股权比例，对427.13万元增资以现金方式进行置换补足。
2011年11月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]562号《关于浙江省疏浚工程股份有限公司资本公积转增资本的验资复核报告》，对股东现
金置换补足的出资情况进行了审验，确认已收到全体股东认缴的出资。具体置换
补足情况如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|补足金额（万元）|
|职工持股会|92.19|
|沈少鸿|44.42|
|王康林|38.86|
|叶桂友|38.86|
|姚颂培|38.86|
|冯伯强|38.86|
|冉令强|32.86|
|张生良|24.32|
|王国峰|13.36|
|冯鹰|6.47|
|陈刚|6.08|
|王雄飞|5.24|
|陈建清|5.24|
|冯再新|5.24|
|戚卫斌|5.24|
|肖永杰|4.41|
|朱土根|3.63|
|姚永良|3.63|
|冯银川|3.63|
|罗显文|3.63|
|杨廷峰|3.63|
|张浩|3.63|
|卢德明|3.63|
|王扣根|1.22|
|合计|427.13|

上述补足出资中，职工持股会出资的资金来源为持股会会员缴付的自有资金，其他自然人股东出资的资金来源为自有资金及个人借款。
本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：疏浚有限该次评估调账所致的资本公积转增注册资本，已由疏浚有限全体股东以现金置换补足的方式进行弥补，并经会计师事务所进行复核，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
7、2008年7月，疏浚有限第三次股权转让
为加强疏浚有限日常经营的决策能力，提高核心管理层股东的持股比例，根据浙疏持股会（2007）临决字第2号《浙江省疏浚工程有限公司职工持股会会员
代表大会决议》，职工持股会决定将其持有的疏浚有限496.78万股权分别转让给
沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、冯伯强、冉令强等六人，转让价格按照湖州
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要江南华欣会计师事务所于 2007年 9月 13日出具的江南华欣验报字（2007）176号《验资报告》确认的疏浚有限净资产总额确定为 1.25元/股。刘仙平因从疏浚有限离职，遂主动提出将其持有的疏浚有限34万元注册资本以45万元的价格转让给沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、冯伯强等五位核心管理层股东，其定价依据为刘仙平取得该等股权的实际成本。
2008年6月30日，疏浚有限召开临时股东会，审议通过了上述股权转让。
本次股权转让款的资金来源为受让方的自有资金及个人借款，已全部支付完毕。
本次股权转让双方不存在关联关系。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|职工持股会|沈少鸿|96.78|120.98|
||王康林|80.00|100.00|
||姚颂培|80.00|100.00|
||叶桂友|80.00|100.00|
||冯伯强|80.00|100.00|
||冉令强|80.00|100.00|
|刘仙平|沈少鸿|6.80|9.00|
||王康林|6.80|9.00|
||姚颂培|6.80|9.00|
||叶桂友|6.80|9.00|
||冯伯强|6.80|9.00|
|合计||530.78|665.98|

本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|863.30|
|沈少鸿|415.98|
|王康林|363.88|
|叶桂友|363.88|
|姚颂培|363.88|
|冯伯强|363.88|
|冉令强|307.76|
|张生良|227.76|
|王国峰|125.08|
|冯鹰|60.56|
|陈刚|56.96|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雄飞|49.08|
|陈建清|49.08|
|冯再新|49.08|
|戚卫斌|49.08|
|肖永杰|41.32|
|朱土根|34.00|
|姚永良|34.00|
|冯银川|34.00|
|罗显文|34.00|
|杨廷峰|34.00|
|张浩|34.00|
|卢德明|34.00|
|王扣根|11.44|
|合计|4,000.00|

8、2010年12月，疏浚有限注册资本由4,000万元增至4,999万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2010年 10月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过股东以货币方式按照 1:2的溢价比例增资999万元，其中沈少鸿优先认购 182万元，王扣根优先认购 17万元，余下 800万元由疏浚有限全体股东按比例进行认购。同时制定了公司章程修订案。同日，职工持股会召开会员代表大会，同意上述增资方案。
由于疏浚有限当时正筹备上市，计划解散职工持股会，同时，为激励业务骨干，核心管理层股东拟将其在职工持股会中持有的股权转让给业务骨干，为避免因此引起的核心管理层股东持股比例过低并导致实际控制权不稳定，因此本次增资中由沈少鸿优先认购新增注册资本182万元；由于王扣根是疏浚有限原副总经理，对疏浚有限做出较大贡献，因此，由王扣根优先认购新增注册资本17万元。
本次增资的定价为每1元新增注册资本认购价格为2元，虽然该价格低于疏浚有限2009年12月31日经审计的每股净资产值2.91元，但鉴于该价格已经疏浚有限全体股东一致同意，且全体股东均参与认购本次增资，因此，不存在侵害股东利益的情形。
上述出资中，职工持股会出资的资金来源为持股会会员缴付的自有资金，其
他自然人股东出资的资金来源为自有资金及个人借款。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2010年11月29日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2010]382号《验资报告》，对疏浚有限增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认：截至 2010年 11月 28日止，疏浚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 999万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本 4,999万元，累计实收资本4,999万元。
2010年 12月 15日，疏浚有限取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|1,035.93|
|沈少鸿|681.18|
|王康林|436.66|
|叶桂友|436.66|
|姚颂培|436.66|
|冯伯强|436.66|
|冉令强|369.31|
|张生良|273.31|
|王国峰|150.10|
|冯鹰|72.67|
|陈刚|68.35|
|王雄飞|58.90|
|陈建清|58.90|
|冯再新|58.90|
|戚卫斌|58.90|
|肖永杰|49.58|
|朱土根|40.80|
|姚永良|40.80|
|冯银川|40.80|
|罗显文|40.80|
|杨廷峰|40.80|
|张浩|40.80|
|卢德明|40.80|
|王扣根|30.73|
|合计|4,999.00|

9、2010年12月，疏浚有限第四次股权转让
为了解决职工持股会持股这一历史遗留问题，实现员工直接持股。2010年
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要12月20日，疏浚有限召开职工持股会会员大会，审议通过了职工持股会将所持疏浚有限20.71%的股份，按各会员在职工持股会中的份额，分别以零对价转让给各会员。同日，疏浚有限召开临时股东会审议通过了上述股权转让事宜。2010年 12月，职工持股会依法注销。本次股权转让的实质是将职工持股会所持股权量化到职工个人，转让双方不存在关联关系。
本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|681.18|13.63%|76|何学明|6.25|
|王康林|436.66|8.73%|77|许眉芳|6.00|
|叶桂友|436.66|8.73%|78|尹阿建|5.74|
|姚颂培|436.66|8.73%|79|陈志明|5.68|
|冯伯强|436.66|8.73%|80|黄艳秋|5.10|
|冉令强|369.31|7.39%|81|戚隆水|4.77|
|张生良|282.16|5.64%|82|全付根|4.77|
|王国峰|167.30|3.35%|83|常惠珠|4.75|
|冯鹰|73.86|1.48%|84|姚慧群|4.55|
|陈刚|71.24|1.43%|85|赵永勇|4.55|
|王雄飞|67.41|1.35%|86|杜方|4.55|
|陈建清|63.49|1.27%|87|马昌|4.49|
|戚卫斌|60.09|1.20%|88|卢元均|4.49|
|张浩|59.65|1.19%|89|袁学武|4.43|
|冯再新|58.90|1.18%|90|孙坚固|4.43|
|卢德明|58.80|1.18%|91|吴激|4.31|
|杨廷峰|55.73|1.11%|92|汤毓玲|3.92|
|沈广达|55.47|1.11%|93|於国兵|3.92|
|肖永杰|49.58|0.99%|94|宣益军|3.92|
|朱土根|45.90|0.92%|95|楼利民|3.92|
|冯银川|41.99|0.84%|96|胡隽|3.92|
|姚永良|41.99|0.84%|97|秦建华|3.88|
|罗显文|41.99|0.84%|98|邱根庆|3.86|
|王扣根|30.73|0.61%|99|胡小根|3.86|
|冉卢宁|28.28|0.57%|100|王君|3.52|
|金红程|27.35|0.55%|101|闵佳华|3.46|
|王东新|27.04|0.54%|102|朱杭芳|3.40|
|费强|25.33|0.51%|103|范小军|3.40|
|韩国强|24.07|0.48%|104|滕士斌|3.40|
|周方兴|21.70|0.43%|105|陈春节|3.01|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|姚越峰|21.59|0.43%|106|俞浩明|3.01|
|陆莉莉|21.11|0.42%|107|李世清|3.01|
|何志强|18.64|0.37%|108|孙玉林|2.95|
|沈新兴|17.38|0.35%|109|吴海荣|2.73|
|王振元|16.65|0.33%|110|郭新生|2.73|
|宋新章|16.47|0.33%|111|卢凤仙|2.67|
|刘鹏|15.68|0.32%|112|丁永红|2.67|
|郑立大|15.68|0.32%|113|任海荣|2.67|
|倪永根|15.34|0.31%|114|王永春|2.67|
|纪琴|14.05|0.28%|115|郭建国|2.67|
|王润平|13.69|0.27%|116|沈建林|2.61|
|来渺兴|12.84|0.26%|117|夏星星|2.61|
|郝小鲁|12.60|0.25%|118|余伯荣|2.61|
|齐增华|12.60|0.25%|119|郑红全|2.61|
|杨新荣|12.60|0.25%|120|周银明|2.55|
|倪海军|12.04|0.24%|121|韦少华|2.55|
|张志全|11.87|0.24%|122|郦增强|2.10|
|王文南|11.81|0.24%|123|诸葛启展|2.10|
|张丽娟|11.35|0.23%|124|江建明|2.10|
|周仲谦|11.14|0.22%|125|周伟忠|2.10|
|吴水江|10.68|0.21%|126|费振华|2.04|
|王卫星|10.68|0.21%|127|吴绍俊|1.82|
|王志勇|10.29|0.21%|128|李振志|1.76|
|陈文昌|10.29|0.21%|129|范俊尔|1.70|
|王忠明|10.23|0.21%|130|鲁振田|1.19|
|许娟|10.17|0.20%|131|纪强|1.19|
|李小明|10.11|0.20%|132|陆春江|1.19|
|诸卫强|9.20|0.18%|133|李旭强|1.19|
|黄力锋|9.18|0.18%|134|张倪华|1.19|
|顾小安|9.18|0.18%|135|陈建民|1.19|
|余芳|9.09|0.18%|136|周新安|1.19|
|熊浩|8.86|0.18%|137|戚晓敏|1.19|
|芮庭辉|8.51|0.17%|138|沈华|1.19|
|宋锦明|8.47|0.17%|139|王丽丽|1.19|
|王明中|8.41|0.17%|140|姚龙金|1.19|
|王健|8.41|0.17%|141|唐国明|0.85|
|王宝根|7.66|0.15%|142|王常峰|0.85|
|陈胜军|7.62|0.15%|143|原健|0.85|
|施学林|7.49|0.15%|144|赵兴桥|0.85|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|竺士云|7.44|0.15%|145|朱柏靖|0.85|
|章伟明|7.44|0.15%|146|杨建卫|0.85|
|沈士杰|7.38|0.15%|147|凌光辉|0.85|
|吴跃英|6.81|0.14%|148|苏国强|0.85|
|顾勤学|6.59|0.13%|149|孙小锋|0.85|
|董益鸣|6.47|0.13%||合计|4,999.00|

10、2011年4月，疏浚有限整体变更为股份有限公司
2011年4月2日，经疏浚有限股东会决议，疏浚有限以截至 2011年1月31日经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]1910号《审计报告》审计的净资产12,141.57万元为基数，折合股本4,999万元，整体变更为股份有限公司，净资产与股本的差额计入公司资本公积。
2011年4月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]111号《验资报告》，对本次整体变更中的股东出资情况进行了审验确认。
2011年 4月 29日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更前后，浙江疏浚各股东的出资额和持股比例未发生变化。
11、2011年5月，浙江疏浚注册资本由4,999万元增至5,250万元
为进一步增加流动资金，2011年 5月 24日，浙江疏浚 2011年第一次临时股东大会会议决议通过了《关于公司新增股本的议案》，浙江疏浚新增股本 251万元，由上海万叶集全额认购，新增股份的认购价格为 6.40元/股，认购价格超出新增股本部分计入公司资本公积，认购价格经双方协商确定，高于浙江疏浚2010年12月31日经审计的每股净资产值。
本次增资前，上海万叶集与浙江疏浚之间不存在关联关系。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]214号《验资报告》，对公司增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2011年 6月 8日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|681.18|12.97%|77|何学明|6.25|
|王康林|436.66|8.32%|78|许眉芳|6.00|
|叶桂友|436.66|8.32%|79|尹阿建|5.74|
|姚颂培|436.66|8.32%|80|陈志明|5.68|
|冯伯强|436.66|8.32%|81|黄艳秋|5.10|
|冉令强|369.31|7.03%|82|戚隆水|4.77|
|张生良|282.16|5.37%|83|全付根|4.77|
|上海万叶集|251.00|4.78%|84|常惠珠|4.75|
|王国峰|167.30|3.19%|85|姚慧群|4.55|
|冯鹰|73.86|1.41%|86|赵永勇|4.55|
|陈刚|71.24|1.36%|87|杜方|4.55|
|王雄飞|67.41|1.28%|88|马昌|4.49|
|陈建清|63.49|1.21%|89|卢元均|4.49|
|戚卫斌|60.09|1.15%|90|袁学武|4.43|
|张浩|59.65|1.14%|91|孙坚固|4.43|
|冯再新|58.90|1.12%|92|吴激|4.31|
|卢德明|58.80|1.12%|93|汤毓玲|3.92|
|杨廷峰|55.73|1.06%|94|於国兵|3.92|
|沈广达|55.47|1.06%|95|宣益军|3.92|
|肖永杰|49.58|0.94%|96|楼利民|3.92|
|朱土根|45.90|0.87%|97|胡隽|3.92|
|冯银川|41.99|0.80%|98|秦建华|3.88|
|姚永良|41.99|0.80%|99|邱根庆|3.86|
|罗显文|41.99|0.80%|100|胡小根|3.86|
|王扣根|30.73|0.59%|101|王君|3.52|
|冉卢宁|28.28|0.54%|102|闵佳华|3.46|
|金红程|27.35|0.52%|103|朱杭芳|3.40|
|王东新|27.04|0.52%|104|范小军|3.40|
|费强|25.33|0.48%|105|滕士斌|3.40|
|韩国强|24.07|0.46%|106|陈春节|3.01|
|周方兴|21.70|0.41%|107|俞浩明|3.01|
|姚越峰|21.59|0.41%|108|李世清|3.01|
|陆莉莉|21.11|0.40%|109|孙玉林|2.95|
|何志强|18.64|0.36%|110|吴海荣|2.73|
|沈新兴|17.38|0.33%|111|郭新生|2.73|
|王振元|16.65|0.32%|112|卢凤仙|2.67|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|宋新章|16.47|0.31%|113|丁永红|2.67|
|刘鹏|15.68|0.30%|114|任海荣|2.67|
|郑立大|15.68|0.30%|115|王永春|2.67|
|倪永根|15.34|0.29%|116|郭建国|2.67|
|纪琴|14.05|0.27%|117|沈建林|2.61|
|王润平|13.69|0.26%|118|夏星星|2.61|
|来渺兴|12.84|0.25%|119|余伯荣|2.61|
|郝小鲁|12.60|0.24%|120|郑红全|2.61|
|齐增华|12.60|0.24%|121|周银明|2.55|
|杨新荣|12.60|0.24%|122|韦少华|2.55|
|倪海军|12.04|0.23%|123|郦增强|2.10|
|张志全|11.87|0.23%|124|诸葛启展|2.10|
|王文南|11.81|0.23%|125|江建明|2.10|
|张丽娟|11.35|0.22%|126|周伟忠|2.10|
|周仲谦|11.14|0.21%|127|费振华|2.04|
|吴水江|10.68|0.20%|128|吴绍俊|1.82|
|王卫星|10.68|0.20%|129|李振志|1.76|
|王志勇|10.29|0.20%|130|范俊尔|1.70|
|陈文昌|10.29|0.20%|131|鲁振田|1.19|
|王忠明|10.23|0.20%|132|纪强|1.19|
|许娟|10.17|0.19%|133|陆春江|1.19|
|李小明|10.11|0.19%|134|李旭强|1.19|
|诸卫强|9.20|0.18%|135|张倪华|1.19|
|黄力锋|9.18|0.17%|136|陈建民|1.19|
|顾小安|9.18|0.17%|137|周新安|1.19|
|余芳|9.09|0.17%|138|戚晓敏|1.19|
|熊浩|8.86|0.17%|139|沈华|1.19|
|芮庭辉|8.51|0.16%|140|王丽丽|1.19|
|宋锦明|8.47|0.16%|141|姚龙金|1.19|
|王明中|8.41|0.16%|142|唐国明|0.85|
|王健|8.41|0.16%|143|王常峰|0.85|
|王宝根|7.66|0.15%|144|原健|0.85|
|陈胜军|7.62|0.15%|145|赵兴桥|0.85|
|施学林|7.49|0.14%|146|朱柏靖|0.85|
|竺士云|7.44|0.14%|147|杨建卫|0.85|
|章伟明|7.44|0.14%|148|凌光辉|0.85|
|沈士杰|7.38|0.14%|149|苏国强|0.85|
|吴跃英|6.81|0.13%|150|孙小锋|0.85|
|顾勤学|6.59|0.13%||合计|5,250.00|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|董益鸣|6.47|0.12%||||

12、2011年6月，浙江疏浚注册资本由5,250万元增至7,875万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2011年 6月 30日，浙江疏浚 2011年第二次临时股东大会决议通过了关于资本公积转增股本的议案，以总股份5,250万股为基数，每10股转增5股，共转增2,625万股，转增后标的公司股份总数为7,875万股，总股本为7,875万元。
2011年7月6日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]276号《验资报告》，对浙江疏浚资本公积转增后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认：截至2011年7月5日止，浙江疏浚已将资本公积2,625万元转增实收资本，浙江疏浚变更后的注册资本7,875万元，累计实收资本7,875万元。
2011年 7月 25日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|何学明|9.38|
|王康林|654.99|8.32%|78|许眉芳|9.00|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|尹阿建|8.61|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|陈志明|8.52|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|黄艳秋|7.65|
|冉令强|553.97|7.03%|82|戚隆水|7.16|
|张生良|423.24|5.37%|83|全付根|7.16|
|上海万叶集|376.50|4.78%|84|常惠珠|7.13|
|王国峰|250.95|3.19%|85|姚慧群|6.83|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|赵永勇|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|杜方|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|马昌|6.74|
|陈建清|95.24|1.21%|89|卢元均|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|袁学武|6.65|
|张浩|89.48|1.14%|91|孙坚固|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|吴激|6.47|
|卢德明|88.20|1.12%|93|汤毓玲|5.88|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|於国兵|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|宣益军|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|楼利民|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|胡隽|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|秦建华|5.82|
|姚永良|62.99|0.80%|99|邱根庆|5.79|
|罗显文|62.99|0.80%|100|胡小根|5.79|
|王扣根|46.10|0.59%|101|王君|5.28|
|冉卢宁|42.42|0.54%|102|闵佳华|5.19|
|金红程|41.03|0.52%|103|朱杭芳|5.10|
|王东新|40.56|0.52%|104|范小军|5.10|
|费强|38.00|0.48%|105|滕士斌|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|106|陈春节|4.52|
|周方兴|32.55|0.41%|107|俞浩明|4.52|
|姚越峰|32.39|0.41%|108|李世清|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|109|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|110|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|111|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|112|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|113|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|114|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|115|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|116|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|117|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|118|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|119|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|120|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|121|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|122|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|123|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|124|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|125|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|126|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|127|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|128|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|129|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|130|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|131|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|132|纪强|1.79|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|许娟|15.26|0.19%|133|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|134|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|135|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|136|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|137|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|138|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|139|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|140|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|141|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|142|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|143|王常峰|1.28|
|王宝根|11.49|0.15%|144|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|145|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|146|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|147|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|148|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|149|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|150|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|
|董益鸣|9.71|0.12%||||

13、2012年9月，浙江疏浚股东变更
2012年 8月，因发起人郝永良、王宝根相继去世，经公证处公证确认，陈亚琴、姚珏各继承郝永良二分之一股份，陈亚琴持有 314,925股，持股比例为0.40%，姚珏持有314,925股，持股比例为0.40%；邵玲玲继承王宝根全部股权，邵玲玲持有114,900股，持股比例为0.15%。
2012年 9月 14日，浙江疏浚召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案。
本次股权继承后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|董益鸣|9.71|
|王康林|654.99|8.32%|78|何学明|9.38|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|许眉芳|9.00|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|尹阿建|8.61|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|陈志明|8.52|
|冉令强|553.97|7.03%|82|黄艳秋|7.65|
|张生良|423.24|5.37%|83|戚隆水|7.16|
|上海万叶集|376.50|4.78%|84|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|85|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|89|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|91|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|93|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|99|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|100|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|101|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|102|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|103|闵佳华|5.19|
|费强|38.00|0.48%|104|朱杭芳|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|105|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|106|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|107|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|108|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|109|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|110|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|111|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|112|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|113|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|114|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|115|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|116|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|117|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|118|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|119|夏星星|3.92|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|来渺兴|19.26|0.25%|120|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|121|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|122|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|123|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|124|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|125|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|126|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|127|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|128|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|129|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|130|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|131|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|132|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|133|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|134|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|135|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|136|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|137|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|138|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|139|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|140|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|141|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|142|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|143|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|144|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|145|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|146|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|147|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|148|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|149|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|150|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|151|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|

14、2013年7月，浙江疏浚股权转让
因浙江疏浚于 2013年 4月撤回首次公开发行股票并上市申请，为将投入到
浙江疏浚的资金用于其他项目投资，2013年7月，上海万叶集将其持有的 376.5
万股浙江疏浚股份对外转让。曹梅法于同期对外售出了一块土地并取得土地转让
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要收入，在寻找新的投资项目过程中，看好浙江疏浚的未来发展。经过曹梅法与上海万叶集双方协商，2013年7月，上海万叶集将其持有的浙江疏浚 376.5万股股份以 1,606.4万元的价款全部转让给自然人曹梅法。2013年 7月 30日，浙江疏浚2013年召开第二次临时股东大会审议通过了公司章程修正案。
曹梅法已向上海万叶集支付了股份转让价款，该等股份转让价款的资金来源为曹梅法的自有资金。上海万叶集与曹梅法之间不存在关联关系。
2013年7月30日，浙江疏浚就本次股份转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|董益鸣|9.71|
|王康林|654.99|8.32%|78|何学明|9.38|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|许眉芳|9.00|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|尹阿建|8.61|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|陈志明|8.52|
|冉令强|553.97|7.03%|82|黄艳秋|7.65|
|张生良|423.24|5.37%|83|戚隆水|7.16|
|曹梅法|376.50|4.78%|84|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|85|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|89|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|91|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|93|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|99|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|100|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|101|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|102|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|103|闵佳华|5.19|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|费强|38.00|0.48%|104|朱杭芳|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|105|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|106|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|107|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|108|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|109|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|110|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|111|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|112|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|113|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|114|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|115|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|116|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|117|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|118|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|119|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|120|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|121|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|122|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|123|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|124|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|125|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|126|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|127|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|128|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|129|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|130|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|131|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|132|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|133|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|134|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|135|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|136|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|137|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|138|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|139|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|140|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|141|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|142|姚龙金|1.79|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|王明中|12.62|0.16%|143|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|144|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|145|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|146|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|147|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|148|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|149|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|150|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|151|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|

经核查，独立财务顾问和律师认为：曹梅法于 2013年 7月受让标的资产4.78%股权原因真实。
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产在重组前历次增资、减资或股权转让的原因真实，作价合理，涉及的价款资金来源合法、支付到位。除 2012年9月因继承引起的股东变更外，标的公司历次股权变动中的相关各方不存在关联关系。
三、浙江疏浚股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，浙江疏浚的股权结构如下图所示：
姚颂培 王康林 叶桂友 沈少鸿 冯伯强 冉令强 张生良等145人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.32%|8.32%|8.32%|8.32%|12.98%|8.32%|7.03%|46.71%|

浙江疏浚
浙江疏浚无控股股东和实际控制人。
四、浙江疏浚下属公司情况
截至本报告出具日，浙江疏浚无控股子公司、参股公司。
五、浙江疏浚最近两年一期的财务数据及财务指标
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易中拟购买的资产为浙江疏浚95.0893%股权，根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2013]2746号、中汇会审[2014]0008号审计报告，浙江疏浚最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|26,333.95|29,690.24|
|8,245.02|8,362.26|
|34,578.97|38,052.50|
|14,100.19|18,181.52|
|2,545.32|1,778.63|
|16,645.50|19,960.15|
|17,933.47|18,092.35|
|17,933.47|18,092.35|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|18,096.29|28,074.30|
|13,064.13|20,845.26|
|3,001.77|2,660.23|
|2,290.41|2,228.57|
|2,290.41|2,228.57|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|48.14%|52.45%|
|27.81%|25.75%|
|12.66%|7.94%|
|12.81%|11.80%|

2012年较2011年净利润率及净资产收益率有所降低的主要原因系浙江疏浚 2012年根据会计政策计提较大金额的资产减值损失所致，该减值资产主要为应收账款，由于账龄增加导致减值计提比例明显上升。由于浙江疏浚承接业务主要
为政府水利疏浚工程，因此账款无法回收的风险较低。
（四）报告期内享受的财政补贴
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（1）根据《湖州市人民政府办公室抄告单》（湖办第204号）对“关于请求协调解决股改上市过程中相关政策享受的请示”的有关批示，同意给予浙江疏浚已经补交的企业所得税（2,266.73万元）所形成地方财政收入部分80%的补助，即补助金额 580.28万元；2011年 12月，浙江疏浚收到相关补助金额 580.28万元。
（2）根据《湖州市人民政府办公室抄告单》（湖办第 185号），对“要求兑现2010年度湖州市建筑业企业政府奖励”的有关批示，同意兑现 2010年度湖州市建筑业企业政府奖励资金350万元，根据附件中奖励清单所列，浙江疏浚应获得相关奖励金额50万元。2011年12月，浙江疏浚收到相关补助金额50万元。
（3）根据湖州市政府《关于进一步加强企业上市工作的若干意见》（湖政发（2010）16号）的有关规定说明，浙江疏浚自2011年进入上市辅导期，成为拟上市企业以来，浙江疏浚累计应获得湖州市相关财政补助 213.93万元。2012年9月，浙江疏浚收到相关财政补助金额 213.93万元。
（4）根据湖州市吴兴区政府《关于加快东部新区总部经济园建设的意见》（吴委[2010]13号）的有关规定说明，浙江疏浚将获得经济园区内相应开发建设土地出让金的50%作为奖励，总额合计约218万元。截至本报告出具日，浙江疏浚已取得相关补助金额131.10万元。
六、浙江疏浚的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至2013年9月30日，浙江疏浚的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|2,099.50|6.07%|
|100.00|0.29%|
|21,360.39|61.77%|
|273.28|0.79%|
|1,579.92|4.57%|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|920.86|2.66%|
|1,502.23|4.34%|
|3,025.58|8.75%|
|1,653.35|4.78%|
|910.48|2.63%|
|1,153.38|3.34%|
|34,578.97|100.00%|

1、主要固定资产
主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子其他设备。截至2013年9月30日，固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|
|1,450.18|877.08|573.10|
|7,335.72|5,004.82|2,330.91|
|595.35|493.72|101.63|
|29.53|9.58|19.95|
|9,410.78|6,385.20|3,025.58|

（1）房屋及建筑物
截至2013年9月30日，浙江疏浚拥有如下房屋产权：
||||
|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110107133号|湖州市凤凰路586号1幢|40.69|
|湖房权证湖州市字第110107128号|湖州市凤凰路586号2幢|1,947.77|
|湖房权证湖州市字第110107129号|湖州市凤凰路586号3幢|55.35|
|湖房权证湖州市字第110107130号|湖州市凤凰路586号4幢|175.50|
|湖房权证湖州市字第110107132号|湖州市凤凰路586号5幢|40.06|
|湖房权证湖州市字第110107131号|湖州市凤凰路586号6幢|265.52|
|湖房权证湖州市字第110110170号|环渚乡天字圩村1幢|49.64|
|湖房权证湖州市字第110110169号|环渚乡天字圩村2幢|224.13|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110110168号|环渚乡天字圩村3幢|833.52|
|湖房权证湖州市字第110110166号|环渚乡天字圩村4幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110165号|环渚乡天字圩村5幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110164号|环渚乡天字圩村6幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110167号|环渚乡天字圩村7幢|688.56|
|湖房权证湖州市字第110110171号|环渚乡天字圩村8幢|53.29|
|湖房权证湖州市字第110110172号|环渚乡天字圩村9幢|26.91|
|湖房权证湖州市字第110110173号|环渚乡天字圩村10幢|128.64|
|湖房权证湖州市字第110110174号|环渚乡天字圩村11幢|1,076.40|
|湖房权证湖州市字第110110175号|环渚乡天字圩村12幢|1,076.40|
|湖房权证湖州市字第110110176号|环渚乡天字圩村13幢|865.95|
|湖房权证湖州市字第110110177号|环渚乡天字圩村14幢|1,249.75|
|湖房权证湖州市字第110110178号|环渚乡天字圩村15幢|110.05|
|湖房权证湖州市字第110110179号|环渚乡天字圩村16幢|411.99|
|湖房权证湖州市字第110110180号|环渚乡天字圩村17幢|411.99|
|湖房权证湖州市字第110110181号|环渚乡天字圩村18幢|411.99|
|湖房权证湖州市字第110110182号|环渚乡天字圩村19幢|104.39|

截至本报告书签署日，浙江疏浚分别与他人签订房屋租赁协议，将其部分房产出租，具体如下：
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|-|-|-|
|承租方|承租房产地址|面积（m2）|
|湖州东茂房地产有限公司|湖州市凤凰路586号2幢|630.00|
|浙商财产保险股份有限公司湖州中心支公司|湖州市凤凰路586号2幢|560.00|

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|-|-|-|
|承租方|承租房产地址|面积（m2）|
|浙商财产保险股份有限公司湖州中心支公司|湖州市凤凰路586号6幢|120.00|
|刘祥飞|湖州市凤凰路 586号6幢|1间|
|劳敏|湖州市凤凰路 586号6幢|4间|
|劳敏|湖州市凤凰路 586号6幢|2间|
|彭红玲|湖州市凤凰路 586号6幢|4间|
|吴钢|湖州市凤凰路 586号5幢|1间|
|浙江稠州商业银行股份有限公司|湖州市凤凰路 566号|5,576.00|
|金引国|环渚乡天字圩村|764.50|

截至本报告书签署日，浙江疏浚下属分公司住所存在租赁第三方房产，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租金|租赁期限|
|宁德分公司|叶亮|宁德市东侨经济开发区兴宁路 1号东海富豪世家5幢502室|3,500元/月|2011.10.21-2014.10.20|
|安徽分公司|陈有来|宣城区环城西路7#2幢303室|400元/月|2013.8.31-2016.8.31|
|成都分公司|蒋平|成都市金牛区金沙路15号1栋3层31号|8,000元/月|2013.9.30-2018.9.29|
|余杭分公司|杭州秋意浓实业有限公司|杭州市余杭区南苑街道迎宾路323号414室|4,878元/月|2013.6.6-2015.5.31|
|湖南分公司|湖南省疏浚有限公司|长沙市雨花区曙光南路茶馆屋002栋6号门面|68,000 元/年|2011.8.25-2016.8.24|
|云南分公司|张美云|昆明市西山区碧鸡街道办事处龙门社区苏家新村|3,500元/月|2013.2.23-2016.2.22|

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|承租方|出租方|租赁地址|租金|租赁期限|
|惠州分公司|张国强|惠州市河南岸30 号小区广厦新苑第九栋 305房|2,500元/月|2013.9.7-2016.9.6|

浙江省疏浚工程股份有限公司第八分公司的住所位于浙江省湖州市凤凰路586号2幢3楼302室，浙江疏浚是该房产的所有权人，现浙江疏浚无偿提供给浙江省疏浚工程股份有限公司第八分公司使用。
（2）主要机器设备
截至本报告书签署日，浙江疏浚拥有的主要机器设备以工程所使用各类船舶为主，浙江疏浚名下合计拥有 79艘工程船舶，其中挖泥船、泵船和锚艇三类船舶金额占比较大，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|设备类型|数量（艘）|原值（万元）|净值（万元）|
|挖泥船|15|6,886.64|753.14|
|泵船|26|1,600.82|1,080.03|
|锚艇|19|573.11|335.05|
|合计|60|9,060.57|2,168.22|

上述船舶中，挖泥船作为疏浚工程主要作业船舶，账面原值金额较高，由于该类船舶在使用过程中能够及时获得保养与维修，因此实际使用年限较长，账面净值因计提折旧原因较低，但并未影响其使用效果。目前浙江疏浚所属 15艘挖泥船均按相关船舶管理规定办理完成所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|船舶登记号|原值（万元）|净值（万元）|
|挖泥船|浙湖州浚253|300307000238|400.34|177.05|
|挖泥船|浙湖州浚176|300304001160|399.40|26.55|
|挖泥船|浙湖州浚091|300304004063|591.56|17.75|
|挖泥船|浙湖州浚162|300306000093|364.68|10.94|
|挖泥船|浙湖州浚025|300304004089|1,262.93|37.89|
|挖泥船|浙湖州浚024|300304004090|1,262.93|37.89|
|挖泥船|浙湖州浚265|300309000344|291.20|171.15|
|挖泥船|浙湖州浚266|300309000179|280.82|-|

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|设备类型|设备名称|船舶登记号|原值（万元）|净值（万元）|
|挖泥船|浙湖州浚275|300310000431|763.68|-|
|挖泥船|浙湖州浚279|300310000721|211.02|-|
|挖泥船|浙湖州浚287|300311000027|190.56|-|
|挖泥船|浙湖州浚308|300311000829|344.05|-|
|挖泥船|浙湖州浚312|300311000950|212.07|-|
|挖泥船|浙湖州浚306|300311000723|152.74|126.81|
|挖泥船|浙湖州浚535|300312000399|158.66|147.11|

根据相关内河船舶建造规范说明，浙江疏浚全部79艘船舶中，除4艘泵船、4艘锚艇及其他19艘小微型船舶因尺寸规格较小无需办证外，另有52艘船舶需要办理《船舶所有权登记证书》。
截至本报告书签署日，上述52艘需要办证船舶中已有50艘办理完成相关所有权登记证书，另有船名为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶正在办理船舶所有权登记手续。该两艘船舶的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|设备类型|购置日期|账面净值（元）|评估值（元）||使用情况|
|||||原值|净值||
|浙湖州锚001|锚艇|1995年4月|-|521,300|78,200|正常|
|浙湖州浚094|泵船|2000年11月|-|1,225,000|404,250|正常|

注：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”为盘盈资产，账面值已按会计政策全部计提折旧。
编号为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶所有权证登记办理申请已提交有关部门，目前正在办理过程中，由于办理船舶所有权登记属于浙江疏浚开展的正常经营活动，因此办理证件的相关费用由浙江疏浚承担。在办理登记过程中，由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营，此外，考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记手续不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重大影响。由于办毕该两艘船舶船舶所有权登记的时间存在不确定性，且存在不能办毕的风险，为避免因无法办毕船舶所有权登记
对本次交易或上市公司造成损失，沈少鸿等浙江疏浚核心股东出具承诺，若上述
船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易或上市公司造成损失，承诺人将对兴
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要源过滤进行补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶所有权登记办理申请已提交有关部门，目前正在办理过程中。在此过程中，由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营。另外，考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记手续不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重大影响。同时浙江疏浚核心股东已就上述船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易或上市公司造成的损失进行补偿作出承诺，因此该事项对本次交易或上市公司造成损失的风险较低，对本次交易不构成重大影响。
上市公司独立董事认为，浙江疏浚已按相关要求提交了全套办理材料，并获有关部门受理，目前办证手续正在履行相关流程，不存在重大障碍，不存在侵害上市公司以及中小股东权益的行为。
此外，因张江平、王江声、卢银轩、颜传方等4名自然人有船舶使用需求，而浙江疏浚具备船舶制造资质，因此，上述 4名自然人作为承租方委托浙江疏浚建造船舶。由于承租方没有足够资金承担一次性买断船舶所有权的价格，因此协商采取以租代售的方式，租金总价低于船舶售价，同时为满足浙江疏浚的资金需求，双方同意承租方一次性支付租金。上述4名船舶承租人与浙江疏浚不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，浙江疏浚已分别与张江平、王江声、卢银轩、颜传方签署了船舶租赁协议，由张江平、王江声、卢银轩、颜传方分别承租浙江疏浚所属挖泥船合计6艘，租赁期限20年，上述承租人合计向浙江疏浚支付租赁金额2,000万元，上述租金已全部收到。具体如下表：
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|-|-|-|
|船舶名称|承租人|租赁期限|
|浙湖州浚266工程船|王江声|自2010年1月1日至2029年12月31日|
|浙湖州浚275工程船|卢银轩|自2011年1月1日至2030年12月31日|
|浙湖州浚279工程船|张江平|自2011年1月1日至2030年12月31日|

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|船舶名称|承租人|租赁期限|
|浙湖州浚312工程船|张江平|自2011年11月1日至2031年10月31日|
|浙湖州浚287工程船|颜传方|自2011年7月1日至2031年6月30日|
|浙湖州浚308工程船|颜传方|自2011年11月1日至2031年10月31日|

上述6艘挖泥船的账面价值情况如下：
船舶名称 账面价值（元）
浙湖州浚275（深水一号） 7,636,799.53浙湖州浚266（钱江号） 2,808,180.24浙湖州浚279（江帆号） 2,110,167.50浙湖州浚287（杨帆号） 1,905,649.39浙湖州浚308（900） 3,440,522.66浙湖州浚312（3008） 2,120,668.35合计 20,021,987.67根据按租赁协议约定，上述船舶的租赁期限为20年，该交易事项系按照“固定资产处置”方式进行会计处理，即将固定资产账面价值 2,002.20万元与收到的租赁款2,000万元、应缴税费653,144.46元轧抵后作为营业外支出反映，该交易事项减少固定资产账面价值，增加银行存款，增加应缴税费，影响并减少所有者权益675,132.13元。对营业收入、营业成本则未构成影响。
经核查，独立财务顾问认为：上述6艘挖泥船的账面价值真实，会计处理方式合理，该交易事项对标的公司生产经营不构成重大影响。
经核查，会计师认为：上述6艘挖泥船的账面价值真实，会计处理合理，该交易事项减少固定资产账面价值，增加银行存款，增加应缴税费，对营业收入、营业成本未构成影响。
此外，浙江疏浚与上海太湖水利水电开发有限公司签署了《挖泥船委托管理合同》，由浙江疏浚受托管理后者所拥有的一艘“荷兰进口海狸4012W斗轮式挖泥船”，主要用于内河河道湖泊疏浚、流域区域水利工程建设、水质资源调度服务等任务，同时可在此基础上根据浙江疏浚需要用于开拓相关业务。受托管理期限自2012年9月3日至2017年10月31日，期间内浙江疏浚每合同年度将向上
海太湖水利水电开发有限公司支付78万元使用费，总计使用费金额390万元。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要对于上述浙江疏浚出租船舶租金与受托管理船舶使用金额存在差异的情况，本次交易的独立财务顾问认为，由于浙江疏浚对外出租的6艘船舶为自建船舶，同时因承租人的支付方式采用一次性全额支付，提高了浙江疏浚的资金使用效率，且未使用部分还能够在未来年度使浙江疏浚获得相应的利息收入，因此双方协商后达成了上述租赁意向，对于浙江疏浚受托管理上海太湖水利水电开发有限公司一艘挖泥船年使用费高于租出船舶租金的情况，主要由于所受托管理挖泥船为进口船舶，该船舶相较租出船舶技术先进，能满足浙江疏浚工程作业中部分高难度操作需要，提高浙江疏浚的施工效率，因此租金相对较高。上述租赁行为不存在侵占浙江疏浚利益的情形。
2、投资性房地产
截至2013年9月30日，浙江疏浚有以下三处投资性房产，来源为自建，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110107128号|湖州市凤凰路586号2幢|1,298.51|
|湖房权证湖州市字第110107131号|湖州市凤凰路586号6幢|331.91|
|湖房权证湖州市字第110170326号|凤凰路566号|5,576.00|

截至2013年9月30日，浙江疏浚另有一处投资性地产，其中该处土地自用部分已计入无形资产，归属投资性房地产科目土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|土地位置|面积（m2）|类型|终止日期|性质|
|湖土国用（2011）第012398号|湖州市凤凰路586号|5,395.05|出让|2047.3.25|综合|

3、主要在建工程
截至2013年9月30日，浙江疏浚主要在建工程情况如下表所示：
单位：万元
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|工程名称|账面金额|减值准备|
|联合投资新建全景大厦项目|1,635.30||
||1,635.30||

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要上述在建工程已取得湖州市吴兴区发展改革与经济贸易局核发的吴发改经贸投备[2010]245号《吴兴区企业投资项目备案确认书（基本建设）》、湖州市环境保护局吴兴分局核发的吴环建管[2011]03号《湖州市环境保护局吴兴分局关于华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑工程有限公司、浙江省疏浚工程股份有限公司联合投资新建全景大厦项目环境影响报告表的批复》、湖州市规划局核发的地字第33050120100087号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、湖州市规划局核发的建字第330501201100125号《中华人民共和国建设工程规划许可证》等行政许可文件。具体情况如下：
华煜建设集团有限公司于 2010年 6月 4日以拍卖（摘牌）方式，取得湖州市吴兴区东部新区八里店分区中央商务区总部经济园区内编号BLD28-3A地块，土地面积为11,979平方米，用途为商业、办公用地。
根据华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑安装工程有限公司与浙江疏浚签订的《联合建造办公大楼协议书》及补充协议，该项在建工程为三方联合报建方式进行的联建开发项目，建筑面积 41,922.88平方米，浙江疏浚拥有其中23%的权益，在联建项目的建设中按此比例进行资金投入及权益分享。项目权益分享体现为：各方按份共有项目地块之土地使用权，由各方按份共有联建项目建成之后的建筑面积，具体分摊方法，由协议各方在合法合规的情况下另行协商处理，并配合办理房屋产权证。浙江疏浚与华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑工程有限公司联合建造全景大厦的目的主要用于公司自行持有该等房产，不涉及房地产开发。
截至本报告书签署日，浙江疏浚已按三方签署的《部分土地使用权转让合
同》，受让了BLD28-3A地块的23%的份额，即2,755.17平方米，并办理完成了相关国有土地使用权证手续（土地证号为“湖土国用（2012）009099号”）。
4、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，浙江疏浚拥有的土地使用权情况如下表所示：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|权证编号|土地位置|面积（m2）|类型|终止日期|性质|
|湖土国用（2011）第020089号|湖州市妙西镇渡善村|12,518.60|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第020088号|湖州市环渚乡天字圩村|2,675.40|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第016263号|湖州市紫云路2677号|46,131.66|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第012398号|湖州市凤凰路586号|1,401.43|出让|2047.3.25|综合|
|湖土国用（2012）第009099号|湖州市吴兴大道北经五路东|2,755.17|出让|2050.7.30|商务金融|

截止本报告书签署日，浙江疏浚存在两项对外出租土地使用权合同，具体情况如下：
1）浙江疏浚与吴会光签订《场地租赁协议》，约定出租人浙江疏浚将其位于湖州市环渚乡天字圩村土地租与承租人吴会光做堆场使用，该地块土地证号为“湖土国用（2011）第 020088号”，出租面积约为 3,100.00平方米，租赁期限为2013年11月8日至2014年11月7日，租金共计19,800元。
2）浙江疏浚与金引国签订《场地租赁协议》，约定出租人浙江疏浚将其位于湖州市紫云路 2677号部分土地及地上房产租与承租人金引国使用，该块出租土地所属土地证号为“湖土国用（2011）第 016263号”，出租面积约为 3,466.86平方米，租赁期限为2008年5月18日至2018年5月17日，土地年租金为20,800元。
对于上述对外租赁土地房产情况，本次交易的独立财务顾问认为，所出租土地房产中位于湖州市环渚乡天字圩村 2,675.40平方米土地及位于湖州市紫云路 2677号部分土地及地上房产目前暂未被浙江疏浚用于从事主营业务，由于该两处土地所在区域周边多为农用地，租金水平较低，浙江疏浚该地块出租价格已略高于周边其他地块的平均出租价格，因此上述租赁行为不存在侵占浙江疏浚利益的情形。
（2）商标
截止本报告书签署日，浙江疏浚自行申请取得的商标有 10项，具体情况如
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|商标名（图形）|注册号|分类号|
||10080778|7|
||10080802|12|
||10080814|19|
||10080834|37|
||10080847|42|
||10080804|7|
||10080816|12|
||10080835|19|
||10080856|37|
||10080861|42|

（3）专利
截至本报告书签署日，浙江疏浚已拥有境内专利25项，均为自行申请取得，同时正在申请中的专利有1项，具体情况如下：
1）已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|城市小河道清淤船|发明|201110286013.6|2011.9.23|
|一种余水处理装置和余水处理方法|发明|201110311688.1|2011.10.14|
|一种抛泥筑堤船|发明|201110322874.5|2011.10.21|
|远地串联接力泵站系统|发明|201110311699.X|2011.10.14|
|抛锚艇|实用新型|201120230512.9|2011.7.1|
|一种余水处理装置|实用新型|201120232487.8|2011.7.4|
|一种垃圾抓斗|实用新型|201120232481.0|2011.7.4|
|一种退水装置|实用新型|201120240267.X|2011.7.8|
|一种挖泥船|实用新型|201120261827.X|2011.7.22|
|重力式淤泥取样器|实用新型|201120261835.4|2011.7.22|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|定位桩液压抓斗船|实用新型|201120261829.9|2011.7.22|
|分体抓斗挖泥船|实用新型|201120261836.9|2011.7.22|
|一种环保绞刀|实用新型|201120261832.0|2011.7.22|
|一种垃圾打捞船|实用新型|201120261834.X|2011.7.22|
|一种清污船|实用新型|201120261831.6|2011.7.22|
|一种泥泵齿轮箱|实用新型|201120261828.4|2011.7.22|
|潜水排泥管|实用新型|201120261823.1|2011.7.22|
|新型深水挖泥船|实用新型|201120261824.6|2011.7.22|
|一种清淤开挖装置的控制装置|实用新型|201120261830.1|2011.7.22|
|内河高效环保清淤船|实用新型|201120261826.5|2011.7.22|
|小流域河道挖泥船|实用新型|201120264271.X|2011.7.25|
|一种接力泵系统|实用新型|201120273661.3|2011.7.29|
|一种余水处理装置|实用新型|201120391352.6|2011.10.14|
|远地串联接力泵站系统装置|实用新型|201120391344.1|2011.10.14|
|垃圾打捞船|实用新型|201120391345.6|2011.10.14|

2）正在申请中的专利
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|专利名称|专利类型|申请号|
|垃圾打捞船|发明|201110311705.1|

上述正在申请中的专利已收到国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》，截止本报告签署日，该发明专利申请仍在审查过程中。
根据浙江疏浚出具的确认、浙江疏浚在建工程联合建造单位出具的确认、浙江省湖州市中级人民法院及湖州仲裁委员会出具的确认文件，截至本报告签署日，浙江疏浚拥有的资产不存在法律纠纷或权属争议。
经核查，独立财务顾问和律师认为：浙江疏浚拥有的资产不存在法律纠纷或权属争议。
（二）主要负债状况
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至2013年9月30日浙江疏浚的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|金额|占总负债的比例|
|2,800.00|16.82%|
|7,879.08|47.33%|
|178.62|1.07%|
|39.58|0.24%|
|2,608.78|15.67%|
|5.84|0.04%|
|588.28|3.53%|
|700.00|4.21%|
|1,180.84|7.09%|
|664.47|3.99%|
|16,645.50|100.00%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截止本报告书签署日，浙江疏浚为保证与中国建设银行股份有限公司湖州分行（以下简称“建行湖州分行”）在2013年8月28日至2016年8月26日期间的借款合同正常履行，双方订立了编号为“64983592502013113”的《最高额抵押合同》，最高限额担保责任为人民币 7,395.7955万元，抵押物的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|抵押物|位置|权属证书|
|国有土地使用权|湖州市凤凰路586号|湖土国用（2011）第012398号|
|地上房屋|凤凰路586号1—6幢|湖房权证湖州市第110107133号湖房权证湖州市第110107128号湖房权证湖州市第110107129号湖房权证湖州市第110107130号湖房权证湖州市第110107132号湖房权证湖州市第110107131号|
||湖州市凤凰路566号|湖房权证湖州市第110170326号|

另外，浙江疏浚部分业务项目开展过程中根据要求需由第三方银行出具项目相关《履约保函》，因此浙江疏浚与建行湖州分行订立了有关协议，并签署《反担保保证金质押合同》，截至本报告书签署日，浙江疏浚与建行湖州分行签订的尚在有效期内的 8份《出具保函协议》及 8份《反担保保证金质押合同》，涉及
保函金额5,338.20万元，浙江疏浚承担相应保证金共计1,067.64万元。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要除此之外，浙江疏浚不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）主要业务合同情况
截至报告书签署日，浙江疏浚正在履行的合同金额在500万元以上正在进行中的重大工程合同如下：
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|-|-|-|-|
|合同签署日|工程名称|合同金额（万元）|业主名称|
|2009年1月15日|宁波市东钱湖综合治理工程一期01标|8,288.6256|宁波东钱湖投资开发有限公司|
|2011年10月11日|开封市黑岗口引黄灌区调蓄水库工程土方IV标段|4,623.0195|开封市黑岗口调蓄水库工程项目建设管理局|
|2011年12月27日|湖州太嘉河工程试验段河道工程|7,738.6968|湖州市水利投资发展有限公司|
|2012年2月29日|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|6,183.7576|孝义市胜溪湖生态湿地建设有限公司|
|2012年5月21日|乐清市中心区滞洪区建设工程（土方疏浚工程）|3,464.2826|乐清乐成中心城区开发建设管理委员会|
|2012年8月28日|浙江省温岭市金清新闸排涝二期工程十标段工程|6,944.4963|温岭市排涝工程建设有限公司|
|2012年12月6日|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目工程（I标段）|1,883.5675|德清县水利建设发展有限公司|
|2012年12月28日|岩河及沙湾河河道清淤工程（新碶段）|520.7714|北仑区人民政府新碶街道办事处|
|2012年12月|岩河（大碶段）、石湫山竹山河及新路水库下游河道清淤工程|945.6519|北仑区人民政府大碶街道办事处|
|2013年1月22日|邯郸市滏阳河城区段通航一期应|992.9076|邯郸市滏阳河通航工程建设|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|合同签署日|工程名称|合同金额（万元）|业主名称|
||急工程（河道部分）河道疏浚治理施工项目||指挥部办公室河道治理工程建设处|
|2013年3月|南淝河截污及水质改善（清淤）工程1标段|539.4461|安徽水安建设集团股份有限公司|
|2013年5月10日|海宁市洛塘河（绵长港——长山河）和市河疏浚工程|1,161.0640|海宁市水利建设投资开发有限责任公司|
|2013年5月24日|海盐县千亩荡水源保护（一期）工程疏浚Ⅰ标工程|727.0183|海盐县千亩荡水源保护工程建设投资有限公司|
|2013年5月29日|中小河流治理重点县综合整治及水系连通试点德清县新安镇项目区工程（IV标段）|1,905.3256|德清县水利建设发展有限公司|
|2013年7月23日|瑞安市温瑞塘河汀田大桥~中心大桥段河道清淤工程|1339.8386|瑞安市温瑞塘河工程建设指挥部|
|2013年7月31日|中小河流治理重点县综合整治及水系连通试点余杭区三白潭项目区I标工程|768.3787|杭州市余杭区运河水域水利站|
|2013年12月17日|海宁市黄山港宁袁塘段治理工程二标|863.21|海宁市水利建设投资开发有限公司|
|2013年12月22日|滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚工程第一标段|3,195.53|昆明滇池投资有限责任公司|

七、浙江疏浚的组织架构及人员结构
（一）浙江疏浚的组织架构如下图所示：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要股东大会
监事会
董事会
总经理
工 设 综 市 审 安 财 人 疏浚装程 备 合 场 计 监 务 力 备与技部 技 事 部 部 部 部 资 术研发术 务 源 基地
部 部 部
成 惠 宁 余 湖 云 安 第
都 州 德 杭 南 南 徽 八
分 分 分 分 分 分 分 分
公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司
浙江疏浚各职能部门、机构和分公司的主要职责如下：
1、工程部：负责浙江疏浚工程项目质量、进度和成本控制；负责审查各项目部的实施性施工组织设计方案，督促并参与项目的验收；负责工程项目施工技术的指导和管理，组织配合新技术、新工艺的引进、研究和推广；负责浙江疏浚的质量、环境、职业健康等体系的维护、认证等。
2、设备技术部：负责施工设备的运行管理；负责工程设备的技术、质量管理及设备物资保障协调；负责定期组织设备安全环保检查；负责对购入设备、配件及有关材料的质量控制等。
3、综合事务部：负责上传下达，沟通信息，协调上下内外行政方面的关系；
负责浙江疏浚综合材料的草拟，协调公司各项决策的落实；负责浙江疏浚的文秘管理工作，指导和协调公司系统的文秘和档案管理；负责浙江疏浚各类会议和活
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要动的安排与组织；负责浙江疏浚后勤事务、基建管理；负责浙江疏浚企业文化和公共关系管理等。
4、市场部：负责组织项目标书的编制及投标相关工作；负责工程业务承接计划的编制及实施；负责工程合同的起草、谈判和签订；负责收集造价信息，各类定额及造价编制规定等；负责浙江疏浚的资信备案、信用体系维护；负责建立全国工程业务信息网络，收集业务招标信息等。
5、安监办：负责贯彻浙江疏浚的安全生产相关制度并监督实施；负责协同浙江疏浚相关部门对员工进行安全环保知识教育和培训，组织开展各种安全环保活动；负责各项治安综合治理的管理等。
6、财务部：负责浙江疏浚财务管理，为浙江疏浚战略决策提供信息支持及建议；负责组织并制定浙江疏浚年度财务预决算方案，并监督实施；负责建立并健全规范的、系统的符合公司业务发展的财务核算体系、财务报告制度，进行有效的财务控制，确保财务工作有序进行。
7、人力资源部：负责制订浙江疏浚的人力资源规划和人才发展规划，并组织实施；负责浙江疏浚员工的招聘选拔、薪酬管理、效绩考评及离退休人员管理；
负责组织专业技术人员的资格评审及技术工种等级考核管理工作；负责员工人事档案和技术职称档案的管理工作等。
8、疏浚装备与技术研发基地：负责关注国内外本行业技术发展动态，了解技术信息和行业技术应用情况；负责实时跟进疏浚装备相关技术，通过对国际国内领先设备及制造工艺的筛选和研究，归纳总结适合浙江疏浚发展实际需求的相关技术，并定期向浙江疏浚管理层提供最新的设备技术改进建议；负责收集具体施工过程中遇到的技术瓶颈以及疑难问题等，对相关领域的专业问题进行及时的探讨和解决；负责浙江疏浚自用专用疏浚设备的研发、建造，及施工设备的维修、保养等。
9、审计部：负责依照审计程序及浙江疏浚有关内部控制制度规定对浙江疏浚各部门的财务收支、经济效益进行内部审计监督；负责参与、督促建立健全完整的公司内部控制制度。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要浙江疏浚各分公司的基本情况如下：
10、成都分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司成都分公司
营业执照注册号：510106000208405
成立日期：2011年10月12日
营业场所：成都市金牛区金沙路15号1栋3层31号
经营范围：受浙江疏浚委托从事浙江疏浚承揽的：河堤整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。水利水电工程检测。（以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营）。
11、惠州分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司惠州分公司
营业执照注册号：441300000090712
成立日期：2009年9月29日
营业场所：惠州市河南岸30号小区广厦新苑第九栋305房
经营范围：办理浙江疏浚委托的相关业务。
12、宁德分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司宁德分公司
营业执照注册号：350991100007254
成立日期：2010年11月10日
营业场所：宁德市东侨经济开发区兴宁路1号（东海富豪世家）5幢502
经营范围：水利水电工程检测、试验。（以上经验范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要13、余杭分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司余杭分公司
营业执照注册号：330184000240998
成立日期：2013年5月23日
营业场所：杭州市余杭区南苑街道迎宾路323号414室
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：为浙江疏浚承接业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
14、湖南分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司湖南分公司
营业执照注册号：430100000155862
成立日期：2011年9月2日
营业场所：长沙市雨花区曙光南路茶馆屋002栋6号门面
经营范围：在浙江疏浚经营范围内承接业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
15、云南分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司云南分公司
营业执照注册号：530112100072087
成立日期：2010年9月9日
营业场所：昆明市西山区碧鸡街道办事处龙门社区苏家新村
经营范围：河湖整治工程、堤防工程、航道工程、港口与河岸工程；污泥处理（按《资质证》核定的范围及时限开展经营活动）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要16、安徽分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司安徽分公司
营业执照注册号：341800000119438
成立日期：2012年9月17日
营业场所：宣城市区环城西路7#2幢303室
经营范围：接受浙江疏浚委托：河湖整治工程专业承包，堤防工程专业承包，航道工程专业承包，港口与海岸工程专业承包。水利水电工程检测、实验，污泥处理。
17、第八分公司
名称：浙江省疏浚工程股份有限公司第八分公司
营业执照注册号：330508000048062
成立日期：2011年11月17日
营业场所：湖州市凤凰路586号2幢3楼302室
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：为浙江疏浚承接业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）浙江疏浚的人员构成情况
截至2013年9月30日，浙江疏浚共有员工256人，各部门人员构成情况如表所示：
报告期内公司员工人数变化情况如下：
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|256|254|

1、员工专业结构
||
|-|
|员工人数（人）|
|48|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|员工人数（人）|
|88|
|8|
|112|
|256|

2、员工受教育程度
||
|-|
|员工人数（人）|
|43|
|43|
|79|
|91|
|256|

3、员工年龄分布
||
|-|
|员工人数（人）|
|101|
|71|
|71|
|13|
|256|

4、技术职称分布
||
|-|
|员工人数（人）|
|13|
|28|
|55|
|160|
|256|

八、浙江疏浚主营业务发展情况
（一）主营业务概况
浙江疏浚主营业务是水利疏浚工程和堤防工程。水利疏浚工程是疏浚工程中的一种，疏浚工程包括水利疏浚工程、航道港口疏浚工程、沿海疏浚与吹填工程。
水利疏浚工程指运用人力、水力或机械方法，为拓宽、加深水域、清除水域底部
污染内源，对江河湖库水下土石方进行挖掘并输移处理的工程，通过水利疏浚工
程的实施能起到扩大断面、提高防洪能力和改善水环境的双重作用。浙江疏浚从
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要事的堤防工程为江、河、湖、库的堤坝修筑、加固工程，主要用于水利防洪工程建设，抵御洪水灾害，保护水域周边人民生命财产安全。
浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企业之一，其前身可追溯于 1964年成立的隶属于浙江省水利厅的浙江省水利疏浚工程处，专注于水利疏浚工程 50年。目前，公司具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，浙江疏浚还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级 III类资质，充分保障了浙江疏浚在行业内设备及技术的可靠性和先进性。
经过多年发展，浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、经验丰富、设备先进的领先型企业，也是目前国内水利系统中从事该行业规模最大的专业公司之一。浙江疏浚承接的项目先后获得“中国水利工程优质（大禹）奖”、“中国人居环境范例奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”、“天府杯金奖”等国家和省部级以上各类工程奖项。浙江疏浚先后荣获“全国优秀施工企业”、“全国五一劳动奖状”、“浙江省建筑业诚信企业”、“重合同、守信用企业”、“水利系统文明建设单位”、“杭州市对口支援青川县灾后恢复重建先进单位”等多项荣誉称号。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营业务分类及用途
浙江疏浚目前主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，水利疏浚工程是浙江疏浚的核心业务，2013年 1-9月、2012年度、2011年度该项业务收入占公司主营业收入的比例分别为94.33%、84.90%及99.26%，水利疏浚工程具体又分为传统水利疏浚工程和环保水利疏浚工程，其中后者是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来业务发展的侧重点。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要防洪治水
常规开挖，弃土择地
水 传统水利疏浚工程
堆置
利 防御减轻洪害
疏
浚
工 精确开挖污染底泥， 修复生态
主
程 环保水利疏浚工程 通常对弃土作后期处
营
理，环保要求高
业
改善水环境
务
堤
主要用于水利防洪工程建
防 为江、河、湖、库修
设，抵御洪水灾害，保护水
工 筑、加固堤坝
域周边人民生命财产安全
程
2、主营业务的流程图
（1）水利疏浚工程施工流程图
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要施工准备
测量放样
开挖区内预清理 弃土场围堰修筑 输泥管线铺设 挖泥船调遣调试
挖泥船开挖
管道输送泥浆
接力泵船（站）增压 挖泥船开挖 管道压力测试
吹填入弃土场
余水处理 余水排放 浚土处理
完工清场
验收
业务流程 主要工作内容
项目部人员组织进场，建设临时房屋、临时道路等临时设施
落实主要材料采购渠道
施工准备 熟读设计图纸和技术文件
踏勘现场，编制实施性施工组织设计及设备调遣方案
施工放样
勘察施工现场，了解障碍物及垃圾分布情况
开挖区内预清
障碍物清理
理
垃圾清理
按弃土场地形情况划分吹填区，布置格埂及退水口位置
弃土场围堰修
弃土场围堰修筑
筑
按设计图纸修建退水口
输泥管铺设 进行现场踏勘，确定铺设路线
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要业务流程 主要工作内容
输泥管线分为浮管、潜管和岸管三种型式。浮管在水上拼装连接，潜管由人工在岸边接成一段后拖下水进行拼接，岸管由人工挑抬结合机械连接
超出挖泥船额定排距时，在中途布置接力泵船（站）
按调遣方案组织实施
根据交通条件，采取陆路或水路调遣
挖泥船调遣调选择建设拼装码头
试 拼装后进行挖泥船、接力泵船单体调试
与输泥管道连接，进行整体调试
预生产调试
分区开挖
分条开挖
挖泥船开挖
分层开挖
质量监测
沿途树立安全警示牌
管道输送泥浆沿途巡查
压力监测
巡查围堰安全及退水情况
吹填入弃土场
勤接管线，保证吹填平整度
弃土场内设置沉淀池，设置二级退水口
在退水口上设置退水装置
余水处理
设置余水处理房，安装余水处理装置
施工准备
根据余水的浑浊度，调试余水处理装置，以满足设计确定的排放要求
全程进行余水监测
自然堆放，弃土场周围布置安全防护措施
浚土处理（按
采取真空预压，可在4至6个月内达到4T以上的承载力，可满足复耕、不同要求有三
开发要求
种形式）
机械脱水，固化处理。处理后的土方可进行路基填筑、绿化等后续利用
临时设施拆除
完工清场 设备出场
人员出场
（2）堤防工程施工流程图
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要施工准备
测量放样
围堰修筑 土方开挖
基础处理
堤身结构施工
土方回填
护坡施工
堤顶工程
完工清场
验收
业务流程 主要工作内容
项目部人员组织进场，建设临时房屋、临时道路等临时设施
落实主要材料的采购渠道
熟读设计图纸和技术文件
施工准备
踏勘现场，编制实施性施工组织设计
土工试验
班组设计交底
按设计图纸计算堤防轴线坐标
测量放样
施工放样
围堰修筑 围堰填筑
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要业务流程 主要工作内容
围堰巡查
围堰加固
按填筑要求划分取土区，土方平衡
取土区清表
土方开挖
土方开挖
土方运输
基面清理
基础处理
按设计基础处理
分层填筑
分层碾压
堤身结构
护岸施工
堤身修整
土料采集
土方回填 土方回填
土方夯实
坡面清理
护坡施工
护坡施工
堤顶清理
堤顶工程 堤顶路面施工
绿化施工
临时设施拆除
完工清场 设备出场
人员出场
3、近年来代表性工程
浙江疏浚成立至今成功实施了多项水利疏浚工程，近年来公司实施的代表性工程如下：
（1）佛山市佛山水道环保疏浚及底泥处置工程
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要该工程采用了目前国内最先进疏浚工程规模：全长26.4km，底泥疏浚
淤泥深度脱水固结技术，使污染底96万立方米，属世界银行贷款项目
泥得以安全处置
佛山市佛山水道环境
环保疏浚及底泥处置
底泥疏浚采用环保绞刀头开挖，在 工程
底泥输送过程中，利用筛分技术将
底泥中的垃圾和泥浆分离，同时将 该项目为城市河道疏浚工程，河道颗粒小于1.0cm的泥浆输送至机械 污染淤积严重，亟待清淤，但两岸压滤系统中脱水固结，固结后的泥 又没有可利用的堆泥场地，堆泥场饼，直接装入自卸车运至垃圾填埋 地成为疏浚工程实施的瓶颈
场堆置处理，解决了将佛山水道底
泥清除和城市弃泥困难的矛盾
工程采用4010型环保绞吸式挖 采用同特性接力泵船在管道中
对浚土进行筛分、脱水、及固
泥船清淤施工，淤泥通过全封 途串接进行远距离输送，淤泥
化处理，脱水后泥饼方便运输
闭管道输送至筛分系统 至筛分系统最远排距达18km
（2）宁波东钱湖综合整治工程
采用挖泥船分体陆路调遣，现场组装
技术，长距离封闭输泥管道串联接力
泵系统技术，余水达标排放处理技术
，堆泥场真空预压脱水固结技术方案
工程规模：
固结程度4个月左右达到60kpa，其它一标清淤工程量189万方，固结面积5
宁波东钱湖
指标满足污染综合排放一级标准要求
2万平方米；
综合整治工程 ，余水排放SS值控制在60mg/
二标清淤工程量16万方，固结面积7.
l以内。工程于2012年12月竣工。
5万平方米
采用分体调遣组装的环保绞吸式挖泥 成功运用新型低位真空预压淤泥脱水
船，确保施工过程的环保要求。 固结技术，具有高效节能的优点。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）杭州市西湖环保疏浚（一期）工程
首次采用分体式绞吸式挖泥船陆路调
遣进场方法，实施大面积，大规模疏
浚
首次采用长距离串联接力泵封闭加压
杭州市西湖疏浚
工程规模：疏浚湖底淤泥100万立方
输送技术方案，完成浚土的全封闭无 米，平均输泥排距6km，输送爬高26
（一期）工程
污染输送 米
长距离串联接力泵封闭输泥技术的首 首次采用长距离串联接力泵封闭加压
次运用，确保底泥运输无污染。 输送技术
（4）湖州大钱港整治环保疏浚工程
工程位于杭嘉湖平原西北部，湖州市中心城市东部，河
道长度12.73公里，设计河底宽40米，河底高程2.3米（8
5国家高程，下同）
工程等级为Ⅲ等；河道行洪设计
标准为50年一遇，湖州中心城市
规划区堤防设计标准为100年一
湖州大钱港整治
本工程主要内容包括：河道水下
土方疏浚、界墙排水沟、汊港连
遇，城市规划区外20~50年一遇 环保疏浚工程
接小桥八座、各类水闸等
；引水保证率95%；航道等级参
照Ⅴ级要求
施工前的河道情况 施工后的河道情况
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（5）温岭市湖漫水库水质改善工程II期水库底泥环保疏浚
采用挖泥船分体陆路调遣，
现场组装技术
工程规模：清淤面积1.6平方公里，
平均清淤厚度35cm，清淤工程量52
温岭市湖漫水库水质改善工程
长距离封闭输泥管道串联接力泵系统
万方，淤泥输送排距9km，平均挖深II期水库底泥环保疏浚
技术，余水处理达标排放处理技术
8米，输送爬高19米，最大挖深20.5
米
对于封闭水域的分体陆路调遣技术的成 成功运用深水开挖技术进行水库大规模
功运用。 疏浚。
（6）安徽安庆市菱湖风景区东湖清淤环保疏浚工程
工程在景区内施工，采用低噪 采用分体拆装陆路调遣，现场
音、低废气、低扰动的环保清 组装技术，长距离封闭输送管
淤技术 道串联接力泵系统技术
安徽安庆市菱湖风景区
东湖清淤疏浚工程
工程规模：清淤总面积134公顷
工程荣获中华人民共和国建设
，清淤平均深度约1.0m，清淤
部颁发的“中国人居环境范例
总量约为162.4557万m3，排距4
奖”
km
景区施工，对施工设备及施工过程有 长距离封闭输送管道输送疏浚底泥
低噪音、低废气、低扰动的要求 ，确保施工过程无二次污染
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（7）四川省竹园镇竹园坝防洪堤工程
该工程承接于2008四川大地震
老堤段沿原有防洪堤走向在老
后，工程业主为杭州市支援青
堤下部设置平台；新堤段新建
川县灾后恢复重建指挥部，堤
上、下两级重力式挡墙
线总长约为3097m
四川省竹园镇竹园坝
防洪堤工程
主要工程规模：砂砾石（土方
工程获得“天府杯金奖”、“
）开挖63722m3，砂砾料回填40
浙江省建设工程钱江杯奖（优
9963.5m3，灌砌卵石挡墙
质工程）”
31160.94m3等
堤坝近景，两级重力式挡墙 建成堤坝俯瞰图
（三）浙江疏浚主要经营模式
1、业务模式
目前，浙江疏浚的主要业务模式为水利疏浚工程的工程承包及施工。浙江疏浚有下列承包资质：河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。
浙江疏浚通过公开招投标等形式，承接相关施工项目。浙江疏浚根据项目的具体施工要求及时间要求建立相应的项目部，负责项目的具体实施。同时浙江疏浚的工程部、设备技术部对相关的工程施工提供必要的设备及技术支持，安监办负责项目的安全生产监督，其他部门协调施工中需要的各项资源，确保项目顺利实施。
2、采购模式
浙江疏浚日常经营中的物资采购主要综合考虑采购价格、采购质量、运输方便程度、供货时间的响应能力等因素。由于浙江疏浚项目施工地较为分散，项目实施时将综合考虑运输成本、采购价格的因素后选择就地采购或总部采购。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、业务流程
项目信息管理
拟定项目班子 项目投标管理 成本测算
中标后签订工程承包合同
成立施工项目部
成本计划核定 签订目标管理责任书 管理目标确定
编制施工方案 开工准备 设备调遣
施工
进度、质量、安全、成本等控制
完工验收、清场 项目审计、考核
项目部解体 项目保修回访 办理结算手续
（四）浙江疏浚报告期内主营业务经营情况
1、浙江疏浚报告期内主营业务收入情况
浙江疏浚主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，主要客户为各级政府水利建
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构。
报告期内浙江疏浚主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度1-9月|2012年度|
|16,767.73|237,58.13|
|1,007.87|4,225.91|
|17,775.60|27,984.04|

2、浙江疏浚最近三年向前五大客户的销售情况
（1）2013年1-9月向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|乐清市中心区开发建设管理委员会|2,489.12|
|德清县水利建设发展有限公司|1,849.73|
|温岭市排涝工程建设有限公司|1,830.49|
|宁波东钱湖综合整治工程指挥部|1,447.63|
|湖北长江清淤疏浚工程有限公司|1,199.12|
||8,816.09|

2013年1-9月，湖北长江清淤疏浚工程有限公司为浙江疏浚第五大客户，主要原因系 2012年度浙江疏浚通过该客户梅梁湖生态清淤工程项目预选承包商采购程序后与之签订了《施工合同书》，承担了该项目部分工程业务，截至 2013年 9月 30日，浙江疏浚已完成相关工程业务，并取得对方按合同支付条件支付的工程价款，因此浙江疏浚按相关会计政策将该项业务营业收入计入2013年1-9月，由于对应期间内浙江疏浚确认大额收入的项目较少，因此该交易对方成为浙江疏浚第五大客户。报告期内双方不存在其他重大业务依赖关系。
（2）2012年度向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|孝义市胜溪湖生态湿地建设有限公司|4,739.21|
|湖州市水利投资发展有限公司|4,133.32|
|开封市黑岗口调蓄水库工程项目建设管理局|2,830.37|
|无锡市重点水利工程建设管理处|2,153.51|
|宁波东钱湖综合整治工程指挥部|2,114.70|
||15,971.11|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）2011年度向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|嘉善县水务投资有限公司|3,099.67|
|佛山市珠江综合整治委员会办公室|2,224.51|
|合肥市滨湖新区建设投资有限公司|2,172.45|
|无锡市滨湖区马山街道办事处|2,038.67|
|无锡市重点水利工程建设管理处|1,950.92|
||11,486.22|

施工合同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点， 2013年 1-9月、2012年度、2011年度浙江疏浚对前五大客户实现销售收入占年度营业收入的比例分别为48.72%、56.88%和44.83%。最近两年一期不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
浙江疏浚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及浙江疏浚关联方或持有浙江疏浚5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
（4）前五大客户的合同储量
截至2013年12月31日，浙江疏浚合同储量为18,594.96万元，合同储量前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同储备量|
|3,990.86|
|3,195.53|
|2,305.90|
|1,608.81|
|1,443.74|
|12,544.84|

其中2013年1-9月前五大客户的合同储量占比情况如下表：
单位：万元，%
||
|-|
|合同储备金额|
|150.21|
|2,305.90|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|合同储备金额|
|3,990.86|
|6,446.97|

由于标的公司项目周期一般不超过2年，且对于特定区域，水利疏浚工程的需求存在一定的周期性，因此标的公司各期前五大客户存在一定变化，标的公司某一特定时期执行的项目数量有限，从某一特定期间来看，前五大客户的收入集中度也相对较高。但从上表可以看出，浙江疏浚并没有对特定客户存在严重依赖，合同储量也能够保障其在后续经营期内稳定经营。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司并无对特定客户存在严重的依赖，合同储量也能够保障其在后续经营期内稳定经营。
3、标的资产2013年1-9月主要项目合同的执行情况
标的资产2013年1-9月主要项目合同的执行情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计合同金额|是否完工|2013年1-9月确认收入|
|乐清市中心区滞洪区建设工程|3,643.70|否|2,489.12|
|温岭市金清新闸排涝二期工程十标段|6,944.50|否|1,830.49|
|宁波东钱湖综合整治工程一期01标|8,288.63|是|1,447.63|
|梅梁湖生态清淤2011年度工程生态清淤工程施工二标段|1,199.12|是|1,199.12|
|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目区工程(I标段)|1,883.57|否|1,198.79|
|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|6,885.25|否|1,014.38|
|湖州太嘉河工程试验段河道工程|6,750.00|否|1,007.87|
|梅梁湖生态清淤|900.00|是|900.00|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计合同金额|是否完工|2013年1-9月确认收入|
|2011年度一标段清淤施工||||
|岩河及沙湾河河道清淤工程（大碶段）|945.65|否|879.30|
|开封市黑岗口引黄灌区调蓄水库工程土方四标段|4,623.02|否|737.86|
||-|-|12,704.56|

注：宁波东钱湖综合整治一期01标合同2013年1-9月主要工作为实施淤泥固结;湖州太嘉河工程试验段河道工程2013年1-9月主要工作为实施堤防加固工程。
4、浙江疏浚报告期内主要原材料供应情况
（1）主要原材料供应情况
报告期内浙江疏浚主营业务采购的原材料主要为输泥管、块石、钢材、水泥等。
报告期内，浙江疏浚主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2013年1-9月||2012年度|||
||金额|占采购比例|金额|占采购比例|金额|
|输泥管|-|-|643.32|18.03%|1,125.88|
|块石|742.80|40.40%|628.13|17.60%|685.95|
|钢材|100.96|5.49%|191.97|5.38%|165.05|
|水泥|53.18|2.89%|123.17|3.45%|267.92|
||896.94|48.78%|1,586.59|44.46%|2,244.80|

标的公司水利疏浚工程和堤防工程项目使用的主要原材料不同，前者的主要原材料是输泥管，后者的主要原材料是块石、钢材、水泥等，具体原材料使用情况如下：
1）水利疏浚工程
水利疏浚工程主要原材料为输泥管，即将由疏浚土方形成的泥水混合物通过
水力输送至指定地点的输送管道，系可周转使用的钢制品或塑料制品，一般可重
复使用2-3年。输泥管采购量取决于水利疏浚工程施工区域与弃土场地的距离远
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要近（即“排距”），与疏浚土方量不具有比例关系。标的公司是否购置新输泥管，取决于已有的输泥管是否满足需求，以及闲置输泥管运至项目现场的运输成本是否经济，只有在已有输泥管不满足疏浚需求或搬迁闲置输泥管的运输成本较高时，标的公司才会重新购置输泥管，因此，标的公司不需每年都采购输泥管，且每年采购的金额存在波动性。
水利疏浚工程另一项主要投入为柴油，报告期内，水利疏浚工程项目柴油采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年|
|2,848.50|4,434.59|

浙江疏浚柴油采购金额与当期水利疏浚规模基本匹配。柴油采购与水利疏浚工程的疏浚土方量存在一定比例关系，但柴油消耗量除受疏浚土方量影响外，还受到施工区域的水质环境和土质情况、施工现场气候状况、工程施工周边环境、排距、配套辅助工程柴油消耗等多种因素影响。一般来说，水质环境差，土质较硬，气候较恶劣，土方输送距离远，则单位油耗就高，反之就低。浙江疏浚 2013年1-9月主要水利疏浚项目单位柴油耗用情况分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|柴油耗用（万元）|疏浚土方量（万立方）|
|乐清市中心区滞洪区建设工程|584.23|88.89|
|温岭市金清新闸排涝二期十标段|485.62|46.06|
|梅梁湖2011年度生态清淤工程二标段|180.54|36.76|
|梅梁湖2011年度生态清淤工程一标段清淤|151.94|35.28|
|岩河及沙湾河河道清淤工程（大碶段）、石湫山|62.42|13.27|
|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目区工程（I标段）|290.91|40.98|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项目名称|柴油耗用（万元）|疏浚土方量（万立方）|
|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|221.62|41.18|
|宁波东钱湖综合整治一期01标[注]|3.33|-|
|开封市黑岗口引黄灌调蓄水库工程土方四标段|78.08|18.25|

注：宁波东钱湖综合整治一期01标合同2013年1-9月主要工作为实施淤泥固结
2）堤防工程
堤防工程为江、河、湖、库的堤坝修筑、加固工程，主要包括堤身结构施工、土方回填、护坡施工、堤顶施工等施工内容；不同施工内容，投入的原材料有所不同，工程量计量单位也有所差异。报告期内，浙江疏浚从事的堤防工程主要系湖州太嘉河工程试验段河道工程，该类工程主要的原材料包括块石、钢材、水泥等。一般来说，水利疏浚工程块石、钢材、水泥等原材料投入较少，除非水利疏浚工程涵盖了部分堤防辅助工程。报告期内，主要堤防工程采购块石、钢材、水泥等原材料情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原材料|2013年1-9月|2012年|
|块石|162.80|556.67|
|钢材|63.47|149.52|
|水泥|53.18|123.43|
|块石||-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|62.32|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|580.00||

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|原材料|2013年1-9月|2012年|
|钢材|||
|水泥|||

从上表可以看出，浙江疏浚各期采购块石、钢材、水泥等原材料取决于当期所执行的业务类型。
（2）2013年1-9月原材料采购较往年下降较大的原因
浙江疏浚水利疏浚工程所耗用原材料主要为输泥管，堤防工程所用原材料主要包括块石、钢材、水泥等。2013年1-9月上述原材料采购金额相对往年下降较大，主要原因包括：输泥管系可重复利用的周转材料，受当期水利疏浚工程作业半径影响，2011年、2012年由于同时开工的长排距项目增多，标的公司新购置了较多的输泥管，至 2012年底标的公司已拥有较多的可使用的输泥管，能够满足2013年1-9月水利疏浚工程业务开展的需要，故2013年1-9月没有新增对输泥管的采购。
（3）2012年存货构成的品种明细
品种类别 金额（万元）
船舶修理用备品备件 436.38
塑料输泥管 26.96
金属材料 12.19
石油产品 7.36
劳保用品 4.18
其他 28.73
原材料小计 515.80
劳务成本 894.63
合计 1,410.43
由上表可以看出，除劳务成本外，浙江疏浚期末原材料主要系船舶修理用备品备件，如柴油发动机，叶轮，斗轮头等。水利疏浚工程、堤防工程耗用的输泥管、块石、钢材、水泥等一般按需采购，库存备货量不大，且输泥管在领用时一次摊销，故账面库存余额较小。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司 2013年主要水利疏浚工程
项目单位油耗，水利疏浚工程和主要堤防工程所需原材料采购数据、2012年存
货构成的品种明细以及 2013年 1-9月原材料采购较往年下降较大的原因符合标
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的公司业务特点和现状，标的公司2013年1-9月主要项目合同正在正常执行。
（4）主要原材料的价格变动情况
报告期内，浙江疏浚主要原材料的价格变动情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料种类|单位|2013年1-9月平均单价|2012年度平均单价|
|输泥管|米|-|336|
|块石|吨|59|63|
|钢材|吨|3,778|3,613|
|水泥|吨|325|303|

4、浙江疏浚最近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，浙江疏浚主营业务前五大供应商的名称、向其采购的内容及金额况如下：
（1）2013年1-9月向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|河南省鼎昊昌建材有限公司|料石|380.00|
|郑州华耐立家建材有限公司|料石|200.00|
|昆山市峰筑建材有限公司|碎石|111.17|
|湖州市金属材料有限公司|螺纹钢|59.02|
|湖州思源材料有限公司|钢材|37.49|
|合计||787.68|

（2）2012年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|杭州海思建筑装饰工程有限公司|输泥管|377.20|
|苏州锦驰建材有限公司|石块|319.09|
|昆山市峰筑建材有限公司|碎石|211.75|
|太原市万柏林区盛祥水暖经销处|输泥管|134.63|
|湖州市金属材料有限公司|螺纹钢|126.32|
|合计||1,168.99|

（3）2011年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|江苏国强镀锌实业有限公司|螺旋钢管|351.87|
|江苏太平橡胶股份有限公司|排泥管|343.26|
|浙江双羊集团有限公司|螺旋钢管|212.11|
|杭州五星管道有限公司|螺旋钢管|98.75|
|杭州万城机电市场锦晨五金配件经营部|钢法兰|89.09|
|合计||1,095.08|

 2013年 1-9月、2012年度、2011年度浙江疏浚向前五大供应商采购占年度采购总额的比例分别为42.84%、32.75%和21.63%。最近两年一期浙江疏浚不存在向单个供应商的销售比例超过采购总额50%以上或严重依赖于少数供应商的情况。
浙江疏浚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及浙江疏浚关联方或持有浙江疏浚5%以上股份的股东在上述供应商中不存在关联关系。
（五）浙江疏浚安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
浙江疏浚已经建立起了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了各项安全管理制度，并在实际中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。浙江疏浚设有安全生产监督办公室，负责公司的安全生产工作，参与组织制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执行情况。
浙江疏浚制定了明确的职业健康安全目标，在整个生产经营中以该目标为标准。公司至今未发生过重大安全事故，并取得了 GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
浙江疏浚认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，自 2010年以来，从未发生过任何重大安全事故，也没有受到各级安监部门的任何处罚。
2、环境保护情况
浙江疏浚属于建筑服务类企业，自成立以来严格遵守国家和地方环境保护方
面的法律法规，积极采取各种有效环保措施，浙江疏浚从未出现过环保事故。浙
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要江疏浚已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环境目标和环境控制措施，切实加强环保及环境管理。浙江疏浚已通过了ISO14001环境管理体系认证，并严格按照认证要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保和环境管理方针、目标和指标的实现。
（六）浙江疏浚工程质量控制情况
1、质量控制标准
浙江疏浚依据GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》和GB/T19001—2008《质量管理体系要求》标准，结合浙江疏浚主营业务的实际情况，制定了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文件，建立了完善的质量管理体系。
浙江疏浚已通过了 ISO9001质量管理体系认证，在日常管理中推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
2、质量控制措施
浙江疏浚按照“诚信服务、科学管理、保证质量、持续发展”的质量管理方针，坚持“质量是企业的生命”的原则。根据浙江疏浚主营业务的特点，并结合多年的施工经验，对工程项目进行全过程、全方位的动态质量监控，在项目质量控制中，明确各阶段质量控制的重点。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要施工组织设计是指导工程施工的全面性文件，其设计的合理性与否直
接影响着施工质量。因此，施工项目部根据现场特点结合质量、安全
、工期、成本等目标任务编制的施工组织设计须经公司工程部审核，
并报公司技术负责人审批后实施
施工组织设计
编制作业指导书，在施工前，依据作业指导书，认真进行施工技术交
底，使施工人员详细了解施工技术、顺序和方法，并根据合同的约定
、相关的法律、法规、规范、标准等要求事先制定施工过程质量管理
措施及检测办法，做到事前、事中、事后全过程质量控制
技术准备
主动接受政府和行业监管部门及其下属质量监督机构的监督，积极参
加业主、质量监督部门组织的质监活动。公司质量管理部门为工程部
，定期或不定期对在建项目进行现场抽查，发现问题及时纠正并发出
整改通知书，对质量通病问题由工程部整理成册，下发各项目部，指
质量管理制度
导现场施工
依照《工程质量保修管理规定》做好项目
保修服务。公司工程部为管理部门，项目
部为保修实施部门，负责回访、项目保修
质量回访制度 期质量跟踪等内容
时纠正
直方图、因果图的
动态跟踪分析
3、质量纠纷状况
浙江疏浚多年来凭借先进的机械设备、雄厚的技术力量和良好的企业信誉，相继承建了一大批国家及省市重点项目，曾荣获“全国优秀施工企业”称号。在项目的施工过程中，浙江疏浚文明施工，科学管理，施工工程曾获得“中国水利工程优质（大禹）奖”、“中国人居环境范例奖”和浙江省建设工程的“钱江杯”（优质工程）、“天府杯金奖”等国家和省部级以上各类工程奖项。
自 2010年以来，浙江疏浚与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问
题受到相关主管部门的处罚。
（七）浙江疏浚的技术研发情况
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要1、行业研发基本情况
水利疏浚工程是一个涉及土方开挖、输送、处置等众多环节的系统性工程，施工范围广，涉及面积大，工程施工的效率和效益受到多重因素的影响。施工区域的土质情况、施工现场的气候状况、工程施工的周边环境、不同水域疏浚设备的调遣、不同排距的土方输送、开挖土方堆置后的处理、余水排放对周边水环境的影响等，都不同程度的影响着工程实施。长期以来，水利疏浚工程行业主要存在以下技术难题，困扰行业发展。
①单船适应不同疏浚土质开挖的难题
②大型疏浚装备进入封闭水域施工的难题
③疏浚土远距离全封闭输送的难题
技
术 ④弃土场余水达标排放的难题
难
题
⑤污染底泥开挖防扩散、逃逸的难题
⑥水下垃圾影响疏浚效率的难题
⑦弃土场快速复耕及浚土安全处置和资源
化利用的难题
2、浙江疏浚的研发情况
（1）技术创新机制
浙江疏浚重视科技创新，贯彻“以科技促效率，以科技求发展”科技创新理念，不断提升自身的自主研发能力以及科研实力，夯实核心竞争力。浙江疏浚在总工程师的领导下，组建了以疏浚装备与技术研发基地、工程部、设备技术部以及项目部为核心的研发体系。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要浙江疏浚疏浚装备与技术研发基地负责关注国内外本行业技术发展动态，了解技术信息和行业技术应用情况，尤其是对疏浚设备相关的技术更新进行实时跟进。在关注设备改进的过程中，研发基地相关人员将先进设备技术与浙江疏浚自身实际情况进行追踪比较，快速了解自身设备技术的改进需求。通过对国际国内领先设备及制造工艺的筛选和研究，归纳总结出适合浙江疏浚发展需求的相关技术，定期向浙江疏浚管理层提供最新的设备技术改进建议。此外，在浙江疏浚日常的运营中及时收集工程部和项目部反馈的具体施工过程中遇到的技术瓶颈问题、技术应用层面的具体反馈问题、技术人员实际操作中的疑难问题等，对相关领域的专业问题进行及时的探讨和解决。
研发基地还负责浙江疏浚自用专用疏浚设备的研发、建造，及施工设备的维修、保养。通过近 10多年的设计建造及维修保养积累，研发基地具备了丰富的船舶建造及维护经验，形成了从设计、定制到组装的完整的流程，供应商筛选、材料选择、组装监控均有完善的工作流程，实现了疏浚设备研制的系统化和集约化。
工程部负责工程项目施工组织计划、重大技术方案、施工方案的评审，为项目部提供技术指导；收集和整理技术资料，确保自身进行的技术活动记录完整、真实有效；积极开展技术革新活动，推动浙江疏浚技术进步；监督检查项目部技术管理工作，要求项目部严格按照施工规范、施工标准施工；识别浙江疏浚技术需求，参与技术人员的培训工作；做好新技术、新工艺、新材料、新设备的试验和推广工作。
项目部负责接受工程部组织安排的关于技术应用方面的工作，按照浙江疏浚批准的施工组织计划、重大技术方案组织施工；收集项目施工活动中的技术难点，总结本项目技术应用情况并上报工程部；参与浙江疏浚研发项目的现场测试；组织技术人员参加各种学习和培训活动，不断提高技术人员的素质。为鼓励员工创新的积极性，浙江疏浚制定了《技术研发奖励办法》，根据每年员工的研发成果、运用新技术取得的绩效等给予奖励。激励制度的建立，为浙江疏浚的技术创新提供了有力的保障。
（2）正在从事的研发项目
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|名称|拟达到的目的|适用范围|
|挖泥船高效开挖装置|利用该装置可以进一步提高挖泥船的开挖效率，降低生产成本。|适用于各类水域的疏浚项目。|
|疏浚清淤土方快速固结围堰修筑技术|使疏浚清淤土方快速固结，代替石渣修筑排泥场围堰，不仅可以降低成本，缩短工期，而且可以节约资源，保护环境。|适用于排泥场围堰修筑。|
|复合式真空预压固结技术|利用该技术可以将高含水量的疏浚清淤土方快速固结，达到 4-6吨/平方米的承载力，满足土地复耕和进一步开发利用的要求。|适用围垦造地及排泥场的复耕。|
|重金属污染浚土的无害化处理技术|利用该技术将污染浚土中的重金属钝化，以满足疏浚土的进一步耕作或填埋要求，防止二次污染。|适用于受重金属污染的疏浚土方的后续处理。|
|挖泥船施工操控仿真培训系统|该系统用于挖泥船施工操控仿真培训，能优化船员操控培训模式，使受训人员快速熟悉并掌握挖泥船的施工操控技术，有利于提高员工的业务水平，进而保障并提高挖泥船的生产效率。|适用于浙江疏浚对新员工的上岗培训和员工的定期培训。|
|组合式输泥管浮体|该装置便于调遣运输、做到报废输泥管的废物利用、维修保养简单，从而降低施工成本。|适用于挖泥船后端输泥管的水上作业。|
|分体式垃圾分离船|该装置便于调遣运输、串联与输泥管线中，使泥浆中的垃圾快速分离，防止泥泵堵塞，从而提高施工效率，同时也为淤泥的后期处理创造条件（如淤泥的压滤脱水等）|适用于各类水域的疏浚项目|

3、浙江疏浚拥有的核心技术
（1）挖泥船分体调遣技术
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要为了解决大型疏浚装备难以通过水路进入封闭水域的难题，满足封闭水域疏浚项目的施工需求，浙江疏浚研制了符合公路交通运输允许条件的分体式挖泥船。挖泥船调遣前，将船体按照运输需求进行分体拆解，用大吨位吊车装入平板车，通过公路网，调遣至施工现场再进行组装。该技术具有安全、可靠、快速和灵活的特点，应用此项技术，可以满足诸多封闭水域的施工需求，如城市湖泊、山区或平原水库等。此外，该技术也解决了其他疏浚项目远距离水路调遣时间长、安全隐患多和费用高等问题，为工程的按时开工提供了有利保障。
（2）垃圾预清理技术
长期未经治理的江河湖库的底部淤泥中，夹裹着渔网、编织袋等各类垃圾和杂物，在进行疏浚施工时，这些垃圾和杂物经常缠绕挖掘头部装置或直接堵塞泥泵进泥口，迫使设备需要停止作业进行清理，直接影响了作业效率。为解决水下垃圾影响施工效率的难题，浙江疏浚自行研制了水底垃圾打捞船，应用于疏浚施工前的预清理，垃圾打捞船利用自航功能，通过自行设计的船艏垃圾收集结构，利用连杆机构、链传动机构和液压传动系统，完成对江河湖库底部垃圾的打捞、提取、倾翻和刮落，实现疏浚施工前对水域底部复杂垃圾物的预清理作业，确保后续挖泥船的施工效率。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）挖泥船挖掘头部装置互换技术
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|斗轮头|绞刀头|环保绞刀头|

如上图所示，挖掘头部装置有斗轮头、绞刀头和环保绞刀头等三种，不同的挖掘头部装置适用于不同土质的开挖，斗轮头适合开挖硬质土，绞刀头适合开挖软质土，环保绞刀头适合开挖悬浮质及软淤泥。在疏浚施工过程中，由于施工地形复杂、设计开挖深度不一、疏浚土质变化大，单一挖掘头部装置的挖泥船无法满足各类土质的开挖需求，影响施工效率。公司通过长期实践研究开发出的挖泥船挖掘头部装置快速互换技术解决了上述问题。当开挖土质发生变化时，不需要另行调配挖泥船进场，只需要应用该技术将挖泥船的挖掘头部装置快速更换，即可连续施工。该技术的应用可以保障单艘挖泥船能够适应不同土质、不同需要的疏浚土方开挖，大幅度提高施工功效，有效降低施工成本。
（4）环保绞刀头封闭式薄层开挖技术
环保疏浚工程项目主要目的是彻底清除污染底泥，消除水体中的内在污染源，改善水环境，此类项目大多要求在不破坏水域底部原状土的基础上，清除底部表层淤积的悬浮状富营养化淤泥，同时要求在作业过程中尽量降低绞刀头切削扰动对水体的污染。水域底部悬浮状富营养化淤泥具有呈流动状、触碰易扩散的特点，普通的疏浚绞刀头无法达到理想的施工效果。浙江疏浚通过自身科研力量的投入以及长期工程项目的调试，吸收国外先进环保开挖技术，研制出了符合国内水域特点的专用环保绞刀头。环保绞刀头装配有专门的导泥挡板、绞刀密封罩和绞刀水平调节器等装置，无论疏浚深度如何变化，通过绞刀水平调节器，绞刀始终保持水平状态。疏浚时绞刀外罩底边平贴底部，通过密封罩封闭悬浮与流动
状淤泥，使淤泥通过导流槽导向淤泥吸入口，确保环保绞刀挖掘范围内的淤泥被
泥泵充分吸入，防止因绞刀扰动使底泥颗粒向水体扩散，有效避免施工过程中因
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要挖泥船清淤开挖造成的施工污染。
（5）疏浚专用设备设计和自制技术
由于我国水系特征多变复杂，因此不同区域水系的疏浚工程需要相应的专业设备。浙江疏浚经过多年的积累，开发和研制了多种型号的挖泥船，并成功开发了挖泥船挖掘头部装置的互换技术，以应对不同区域、不同水深、不同土质、不同要求的施工作业，保障了公司的施工质量和效率，提升了公司的市场竞争力。
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|技术|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、计算机控制实时显示开挖轨迹系统、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、计算机控制实时显示开挖轨迹系统、配备同特性接力泵系统等技术，经过浙江省船舶行业专家组的综合评定认为“该项目消化吸收了国内外同类产品的技术优点，在水库、湖泊等水域清淤领域处于国内领先水平”。|

（6）精确开挖技术
在湖泊、水库的疏浚施工过程中，由于水域面积广，施工过程中放样困难，经常出现疏浚区域无法有效控制、挖掘精度降低的情况。浙江疏浚经过长期试验，设计开发了一整套精准开挖技术。通过将 GPS卫星定位仪和台车位移传感器分别与中央计算机连接，同时连接测深仪、可编程逻辑控制器PLC，实现开挖定位功能。整套系统具有实时监控功能，在项目施工前将测量的坐标数据输入计算机，实现同步定位、同步检测，该系统可以实时显示开挖轨迹、开挖深度，确保施工质量，有效提高施工效率。
（7）疏浚土方远距离全封闭输送技术
1）输泥管道中途串联接力泵船（站）技术
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要一些水利疏浚工程施工区域离弃土场地较远，超出挖泥船的额定输送距离，针对疏浚淤泥远距离全封闭输送难的问题，浙江疏浚成功研制了接力泵船（站）系统装置，经过反复实践，该装置已熟练应用于远排距水利疏浚工程的施工过程中。该项技术可在输泥管线中途串联与挖泥船同特性接力泵船（站），为疏浚土的输送提供连续的动力，突破目前普遍存在的疏浚土方远距离输送难的瓶颈，实现远距离输送，确保疏浚土全封闭远距离无污染地输送至弃土场。该技术为城市湖泊、城市河道、水库附近无合适弃土场而需远距离安全处置淤泥创造了条件。
2）潜水输泥管技术
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|下沉前|下沉后|

对于景区湖泊、通航江河等水域的水利疏浚工程，为了保障景区美观，不影响船舶航运，需要进行水下输泥管线的铺设。浙江疏浚经过多年的研究，成功开发了潜水输泥管技术。该技术由首、尾端点站和相应的挖泥船和岸上输泥管构成，通过精确测量和计算将其相互连接，组成长距离输泥管线。通过端点站配备的水泵和压缩气泵及相应闸阀件，利用潜水管内注水、呼吸阀排气以及潜水管内充气，出水管排水的作用，实现潜水输泥管的下沉和上浮，从而达到水下封闭输送土方，
实现环保疏浚、安全疏浚的目的。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（8）弃土场余水处理技术
由于弃土场面积和容量有限，导致疏浚泥浆沉淀时间不足，部分泥浆会随余水排入下游水体，造成水体二次污染。浙江疏浚经过长时间的摸索与实践，成功研制了一种余水处理装置及相应工艺。该技术通过在弃土场退水口设置余水处理装置和自动控制系统，利用符合环保要求的絮凝剂，结合退水口的余水水流特点，使添加剂与余水充分混合，加快泥浆沉淀速度，确保从沉淀池二级退水口流出的余水，SS值达到设计要求的标准，从而避免对周围水体造成二次污染。
（9）疏浚淤泥后期处理技术
1）浚土垃圾筛分技术
在有机械压滤脱水固结要求的水利疏浚工程中，由于疏浚淤泥中含有大量石块、编织袋等垃圾，影响浚土的机械压滤脱水。为此，需要预先对泥浆进行筛分处理。浙江疏浚经过实验室试验以及具体项目实践，形成了一套有效的泥浆筛分技术。浙江疏浚在挖泥船额定排距终端或淤泥机械压滤脱水固结场地，放置一套由网状滚筒机构、链传动机构及泥浆输送机结合组成的筛分系统装置。疏浚淤泥土方在输送至筛分系统装置后，大于 1cm的固状物与泥浆将被自动筛选并分离。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要该技术的应用，满足了浚土机械压滤脱水固结的预处理要求。
2）机械压滤快速脱水固结技术
浚土在弃土场自然堆放难以固结，一方面占用了有限的土地资源，另一方面也不利于浚土的后期利用。浙江疏浚与兴源过滤合作开发的疏浚淤泥机械压滤快速脱水固结技术，能够将经过筛分系统装置分离的疏浚淤泥泥浆经过预处理后，充分混合并压注入隔膜压滤机压滤，达到迅速脱水、固结的效果。该技术的应用不仅极大地提高了弃土场的使用效率，而且为浚土的后续资源化利用创造了条件。
（10）疏浚土方筑堤技术
传统水利疏浚工程中，通常要求将疏浚开挖的原状土方用于加高加固岸线堤防，以实现疏浚与筑堤相结合，这样既扩大了过水断面，又提高了堤防的防洪等级。用于筑堤的水下土方，需要取用贯入击数较高的硬质原状土，以保证堤防质量。但该类土质较难开挖，若用普通机械效率较低。为提高效率，浙江疏浚研发出了相应的疏浚土方筑堤技术，该技术利用定位桩系统以及挖掘功能强的反铲抓斗，进行水下开挖，能有效克服船体常规抛锚法定位导致的容易逃锚以及施工时阻碍航道通船的弊端；该技术采用的定位系统使得定位更加牢固、精确，提高了水下开挖质量和功效，能充分适应水下硬质原状土的开挖要求。此外，该技术应
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要用轨道式筑堤机的自动化装置，利用机器自带的上下多层斗车的交替运行，将疏浚开挖的硬质原状土，直接输送到堤防填筑位置，使其在堤防筑填位置自然固结后快速修整成型。浙江疏浚利用疏浚土方筑堤技术，成功解决了水下疏浚土方堆置的难题以及堤防修筑过程中土方不足的困难，节省了大量耕地的征用，具有显著的社会效益和经济效益。
（八）浙江疏浚的业务资质情况
1、建筑业企业资质证书
根据2011年5月18日浙江疏浚换领的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B14444033050101），资质等级：河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级，浙江疏浚可承包的工程范围为：可承担各类河道、湖泊的河势控导、险工处理、疏浚、填塘固基工程的施工。可承担各类堤防的堤身填筑、堤身整险加固、防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护堤护坡、堤顶硬化、地方绿化、生物防治和穿堤、跨堤建筑物（不含单独立项的分洪闸、进水闸、排水闸、挡潮闸等）工程的施工。
根据建设部令（第159号）《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质证书有效期为5年；在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
根据《关于公布第四批建设部审批的建筑业企业名单的公告》（中华人民共和国建设部供稿第49号），疏浚有限于2002年6月28日取得河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级资质。经续期，浙江疏浚目前的河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级资质有效期至2017年6月。
根据湖州市住房和城乡建设局出具的证明，疏浚有限最近三年不存在违反国家规划、建设管理法律、法规的情形。
根据浙江疏浚的书面确认，截止目前，浙江疏浚遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2、船舶设计单位资质等级认可
根据浙江省船舶检验局于2011年4月28日发布的“浙船检（2011）7号”《关于第二批船舶设计单位评估情况的通报》，浙江疏浚已获得海船丙级、河船乙级的资质（非营业性设计、客船除外）。
2012年5月15日，浙江省船舶检验局出具《关于船舶设计单位资质问题的证明》，证明因涉及行政许可的法律支撑问题，该局自2004年7月1日起已终止对船舶设计单位的资质认可工作，也不再要求其具有相关资质证书，但该局检验机构对浙江疏浚送审的图纸均受理审图。根据中华人民共和国海事局《国内航行船舶图纸审核管理规定》，该局与江苏省船舶检验局、上海市船舶检验局共同制定了《船舶设计单位基本条件评估暂行规定》。经组织评估，浙江疏浚具备海船丙级、河船乙级的资质（非营业性设计、客船除外）设计条件。
根据湖州市船舶检验局出具的《证明》，浙江疏浚最近三年不存在违反船舶检验等法律法规被处罚的情形。
根据浙江疏浚出具的书面确认，浙江疏浚目前仍符合《船舶设计单位基本条件评估暂行规定》规定的海船丙级、河船乙级的设计资质条件（非营业性设计、客船除外）。
3、《浙江省船舶生产企业生产条件认可证书》
2012年4月11日，浙江省经济和信息化委员会向浙江疏浚颁发《浙江省船舶生产企业生产条件认可证书》（证书编号：浙经信机械认字 II-002号），核准等级：钢质一般船舶二级 III类，有效期限：2012年 3月 29日至 2015年 3月 28日。
4、《安全生产许可证》
根据浙江省建设厅向浙江疏浚换发的《安全生产许可证》（证书编号：（浙） JZ安许证字[2005]130048），浙江疏浚的安全生产许可范围为建筑施工，有效期自2014年1月14日至2017年1月13日。
根据《安全生产许可证条例》，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
根据湖州市安全生产监督管理局出具的《证明》，浙江疏浚最近三年不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生安全生产死亡事故。
5、《环境管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《环境管理体系认证证书》（注册号：00613E20327R1M），浙江疏浚的环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idtISO14001：2004的标准。本证书有效日期：2013年7月5日至2016年7月4日。
6、《职业健康安全管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：00613S20426R1M），浙江疏浚的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2001的标准。本证书有效日期：2013年7月5日至2016年7月4日。
7、《质量管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00611Q20594R4M），浙江疏浚的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008和GB/T50430-2007的标准。本证书有效日期：2011年6月28日至2014年6月27日。
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产拥有的业务资质均在有效期内，不存在续期风险。
九、浙江疏浚的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要33020139）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571061003）的天源评估，签字注册资产评估师为陈菲莲、吴小强。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为浙江疏浚的股东全部权益，评估范围为浙江疏浚申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。评估基准日为 2013年 6月30日。
（三）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
4）不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要一个合理的使用期。
（5）利率保持为目前的水平，无重大变化。
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产。
2、收益法假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：（1）一般假设
1）国家宏观政策无重大变化；
2）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
3）评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
1）假设浙江疏浚保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；
2）假设浙江疏浚所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
3）假设财务预测期所基于的会计政策与浙江疏浚目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
4）假设浙江疏浚的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
5）假设浙江疏浚在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6）假设浙江疏浚保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产和施工能力；
7）假设浙江疏浚保持目前资本结构不变；
8）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发展阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司或同类企业股权交易案例，不适用市场法评估。
浙江疏浚已经营多年，在审计的基础上，其申报评估的资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估；另外，根据对浙江疏浚管理层的访谈，浙江疏浚已持续经营多年，有稳定的客户资源，在业内有一定的知名度和优良的工程质量口碑，且历史收益情况良好，未来可持续稳定经营和发展，收益和风险可以进行合理预测。基于以上基本面情况，适用资产基础法和收益法对其股东全部权益进行评估。
（五）收益法评估结果及增值原因分析
1、评估方法的说明
（1）收益法概述
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
（2）收益法应用前提条件
1）企业具备持续经营的基础和条件；
2）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
3）能够对企业未来收益进行合理预测；
4）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）评估模型
本次评估的是浙江疏浚的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，浙江疏浚具有较好的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P 评估对象的市场价值
F 未来第t个收益期的预期收益额
t
r 折现率
t 收益预测期
i 未来第t个收益期的折现期
t
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
D 基准日付息债务价值
（4）各参数确定方法简介
1）Ft的预测主要通过对浙江疏浚的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。
Ft=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
3）详细预测期的确定
根据被评估单位对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况，行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2018年，期后为永续预测期。
4）通过与被评估单位的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2、选择参数合理性的说明
（1）预期收益额的预测说明
1）营业收入预测
近两年一期浙江疏浚的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2011年|2012年|
|25,426.62|27,984.04|
|18,509.70|20,816.33|
|27.20%|25.61%|

截至评估基准日，浙江疏浚已签订但尚未履行完毕的施工合同达 23个，未完成合同金额超过 2.19亿元，为 2013年下半年及 2014年的主营业务收入打下坚实基础。随着浙江疏浚产能逐步扩张，凭借稳定可靠的施工质量和良好的信誉度，该公司主营业务收入将稳健的增长。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入，并参考基准日后最新经营数据估算其未来营业收入将会保持小幅增长，同时施工合同中往往包含部分堤防工程，难以分割，因而本次评估把疏浚工程收入和堤防工程收入合并预测，收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|

2）营业成本预测
浙江疏浚的营业成本主要包括人工成本、折旧等不可控费用和施工船舶等施
工设备的维修费、专项储备资金、材料费（主要为柴油、泥管）等其他费用等可
控费用。各项成本的预测说明如下：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要人工成本：根据目前的一线人员人数、未来招工计划、收入规模扩张以及浙江疏浚的工资政策进行预测；
折旧：在目前的折旧基础上并结合未来的资本性支出情况计算确定；
施工船舶等施工设备的维修费：根据目前保养维修情况，船舶的重要部件需要两年一大修，以两年的保养维修周期比较，总体较为稳定。因而在目前浙江疏浚的经营规模下，保养维修费按历史平均数分析确定；
专项储备资金：根据财政部安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），施工企业需按营业收入的2%计提专项储备资金，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。根据历史使用情况，一般专项储备资金的使用情况低于按规定应计提的金额，因而，本次评估按营业收入的2%计提专项储备资金。
材料费等其他费用：由于每个施工项目的施工条件不同，相关材料费使用的差异较大，但根据历史经营数据分析，从长期看趋于稳定，因而，根据测算历年该费用占营业收入的比例，经分析比较后确定合理占比，以该比例和相应的营业收入计算确定材料费等其他费用。
营业成本预测具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|895.92|1,824.65|1,929.52|2,021.60|2,059.24|2,059.24|
|233.84|409.91|520.34|509.94|509.19|394.56|
|480.14|549.89|549.89|549.89|549.89|549.89|
|370.06|605.35|623.51|642.22|655.06|661.61|
|11,423.67|18,687.18|19,247.80|19,825.23|20,221.74|20,423.96|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|

3）营业税金及附加预测
浙江疏浚的营业税金包括营业税、城建税及教育费附加等，本次评估，按照
预计的营业收入乘以浙江疏浚的实际税率得到未来年度的营业税金及附加，预测
情况详见下表。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|555.09|908.03|935.27|963.33|982.59|992.42|
|38.86|63.56|65.47|67.43|68.78|69.47|
|27.75|45.40|46.76|48.17|49.13|49.62|
|621.70|1,016.99|1,047.50|1,078.93|1,100.50|1,111.51|

4）管理费用预测
根据审计报告披露，2011年、2012年及2013年1-6月浙江疏浚管理费用分别为1,838.90万元，1,915.19万元，776.24万元，主要包括工资及工资性支出、折旧、无形资产摊销、税费等不可控管理费用及中介费用、办公费、差旅费等可控管理费用。各项费用的预测说明如下：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及浙江疏浚的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产原值的摊销政策计算确定；
税金：主要为房产税、土地使用税以及印花税，根据现行缴费政策计算确定；
中介服务费：各年度根据企业预计所需中介服务情况进行预估。
其他可控管理费用：本次评估结合历史年度其他可控管理费用与营业收入的比率来估算未来各年度的不可控管理费用。
管理费用预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|812.85|1,361.57|1,391.38|1,419.59|1,435.91|1,440.91|
|36.79|48.82|45.75|51.71|48.05|41.25|
|31.23|37.70|34.63|40.59|36.93|30.13|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|19.75|37.49|37.76|38.04|38.24|38.33|
|5.58|11.16|11.16|11.16|11.16|11.16|
|8.62|17.25|17.25|17.25|17.25|17.25|
|5.55|9.08|9.35|9.63|9.83|9.92|
|10.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|325.54|532.52|548.50|564.95|576.25|582.01|
|1,204.93|2,050.40|2,093.39|2,144.29|2,168.45|2,172.50|

5）财务费用预测
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，对财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。本次评估按照付息负债对应的利息确定未来年度的财务费用，预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|

6）资产减值损失预测
根据审计报告披露，2011年、2012年及2013年1-6月浙江疏浚的资产减值损失分别为239.34万元、1,442.85万元、-54.48万元，均为应收款项坏账损失，由于浙江疏浚属施工行业，施工周期、验收周期均较长，按完成工程量进行确认收入和缴纳的质量保证金等回收周期较长，导致计提的坏账损失较多且不均匀，对于 2013年下半年的资产减值损失按照期末款项余额预计的回款时间以及预计的新增应收款项计算确定；对于未来年度则结合历史年度坏账损失确认情况与营业收入的比率来估算。
7）营业外收支预测
对于营业外支出，除水利建设专项资金外，均存在较大的不确定性，无法预计，故本次评估按预估的营业收入和相应的水利建设基金的缴纳比例确定营业外
支出，预测结果见下表：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|

8）折旧与摊销预测
①折旧预测
浙江疏浚的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，浙江疏浚无形资产均为土地使用权。本次评估按照浙江疏浚的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产摊销额（剔除非经营性土地使用权），同时对于溢余资产的摊销进行加回。摊销的预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|
|265.07|447.61|554.97|550.53|546.12|424.69|
|270.63|458.73|566.09|561.65|557.24|435.81|

9）资本性支出预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解，根据浙江疏浚目前的船舶配备，产能尚有剩余，在预测期内无需追加资本性投资。
资产更新：在本次评估中，资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来
各年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
上述预测具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|
|-|-|-|-|-|-|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|

10）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对浙江疏浚历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体预测情况见后表。
11）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支（水利建设基金除外）、补贴收入以及其它非经常活动等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|-|-|-|-|-|-|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|
|-|-|-|-|-|-|
|621.70|1,016.99|1,047.50|1,078.93|1,100.50|1,111.51|
|-|-|-|-|-|-|
|1,204.93|2,050.40|2,093.39|2,144.29|2,168.45|2,172.50|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|
|1,150.00|1,020.02|1,050.62|1,082.14|1,103.78|1,114.82|
|2,032.71|3,923.37|3,933.22|4,076.82|4,205.43|4,412.72|
|-|-|-|-|-|-|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|
|2,014.21|3,893.10|3,902.04|4,044.71|4,172.68|4,379.64|
|503.55|973.28|975.51|1,011.18|1,043.17|1,094.91|
|1,510.66|2,919.82|2,926.53|3,033.53|3,129.51|3,284.73|
|265.07|447.61|554.97|550.53|546.12|424.69|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|67.42|134.84|134.84|134.84|134.84|134.84|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|
|-1,155.51|571.25|428.22|484.44|339.34|213.00|
|2,795.17|2,524.04|2,781.14|2,827.48|3,064.15|3,224.28|

（2）折现率的计算
1）计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC。计算公式为：
公式5：
式中：WACC 加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
R 权益资本成本
E
R 债务资本成本
D
T 企业所得税率
2）计算过程
①D与E的比值及 T
经分析，评估基准日的付息负债为 3,000万元。经向浙江疏浚管理层了解，以及对浙江疏浚资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，浙江疏浚的资本结构将基本保持稳定。
②权益资本成本（RE）
权益资本成本RE采用资本定价模型，按照以下公式计算：
公式6：
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要式中：RE权益资本成本
Rf目前的无风险收益率
β权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
Rs公司特有风险超额收益率
计算权益资本成本我们采用以下四步：
I、计算无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为4.12%。
II、计算市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
A、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B、计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的时间区间为
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要1998年12月31日到2012年12月31日。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300的成分股。对于1998～2005年沪深 300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
D、数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到 2010年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，Pi为第i年年末交易收盘价（后复权），则：
通过估算得到的2001至2012年每年的市场风险超额收益率，取历年平均数计算得到ERP为7.82%。
Ⅲ、计算被评估单位β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅Wind资讯系统得到对比上市公司的β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据浙江疏浚的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业去除财务杠杆后的β系数平均值为0.6227，并根据浙江疏浚的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）为0.6593。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要Ⅳ、计算公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经营和资历等。设公司特有风险超额收益率（Rs）确定为3%。
Ⅴ、计算权益资本成本（RE）
将上述各参数代入公式6，计算可知浙江疏浚的权益资本成本为12.28%。
③债务资本成本（RD）
浙江疏浚未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为5.99%。
④折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知浙江疏浚的加权平均资本成本WACC为11.71%，以此作为折现率。
3、股东全部权益的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，浙江疏浚的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|3.33|3.33|
|543.03|543.03|
|228.12|818.45|
|12.24|309.71|
|1,282.90|5,112.94|
|9.79|247.77|
|1.22||
|-|-|
|1,504.20|1,615.32|
|-|-|
|24.75|75.57|
|56.79|318.67|
|414.60|793.88|
|1,089.00|1,089.00|
|5,169.96|10,927.67|
|57.26|57.26|
|210.67|210.67|
|99.06|99.06|
|4.39|4.39|
|-|-|
|540.70|-|
|-|-|
|1,198.27|1,198.27|
|2,110.35|1,569.65|
|3,059.61|9,358.02|

（2）付息债务价值（D）
经分析，评估基准日的付息负债为 3,000万元。
（3）股东全部权益价值
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知浙江疏浚于评估基准日的股东全部权益价值，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,795.17|2,524.0|2,781.1|2,827.4|3,064.1|
|0.25|1.004|2.040|3.080|4.050|
|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|0.9727|0.8952|0.8013|0.7173|0.6421|
|2,718.85|2,259.4|2,228.6|2,028.2|1,967.6|

永续期现金流量现值 6 18,849.30 6 6 2 1企业整体价值 31,905.29
溢余及非经营性资产(负债)
9,358.02
净额
付息债权价值 3,000.00
股东全部权益价值 38,263.00（已取整）
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至百元。
4、收益法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 38,263.00万元，较账面价值增加 21,117.31万元，增值率为123.16%。
（六）成本法评估结果及增值原因分析
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估基准日的评估结果为28,552.12万元，具体如下：
资产账面价值为 33,181.91万元，评估价值为 44,047.64万元，评估增值10,865.73万元，增值率32.75%；
负债账面价值为16,036.22万元，评估价值为15,495.52万元，评估减值540.70万元，减值率3.37%；
净资产账面价值为 17,145.69万元，评估价值为 28,552.12万元，评估增值
11,406.43万元，增值率66.53%。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|24,999.92|25,036.79|36.87|
|8,181.99|19,010.85|10,828.86|
|1,523.25|6,241.10|4,717.85|
|3,145.34|7,505.70|4,360.36|
|1,504.20|1,615.32|111.12|
|920.20|2,559.73|1,639.53|
|1,089.00|1,089.00||
|33,181.91|44,047.64|10,865.73|
|13,597.25|13,597.25||
|2,438.97|1,898.27|-540.70|
|16,036.22|15,495.52|-540.70|
|17,145.69|28,552.12|11,406.43|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1、投资性房地产增值4,717.85万元，增值原因如下：
（1）列入投资性房地产的房产系浙江疏浚自建形成，账面价值为原始建造成本，而近年来湖州市城市建设飞速发展、基础设施不断完善、房地产市场快速发展，且该房产所处的凤凰路已成为湖州市比较繁华的区域中心，各类物业的价格均有较大幅度上涨。
（2）固定资产-构筑物、机器设备中部分资产的评估值包含在投资性房地产中从而导致评估增值。
2、房屋建（构）筑物类资产评估增值1,726.64万元，增值原因如下：
（1）房屋建筑物系浙江疏浚自建形成，账面价值为原始建造成本，而近年来湖州市城市建设飞速发展、基础设施不断完善、房地产市场快速发展，且该房产所处的凤凰路已成为湖州市比较繁华的区域中心，各类物业的价格均有较大幅度上涨；
（2）房屋建（构）筑物经济耐用年限大于会计折旧年限；
（3）被评估单位确定的会计折旧年限短于成本法评估的经济寿命年限和收
益法评估的总收益年限。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、设备类资产评估增值2,633.72万元，增值原因如下：
（1）部分工程船舶的入账成本不全，其中的主要部件已费用化；
（2）设备的会计折旧年限短于经济使用寿命。
4、在建工程评估增值111.12万元，系对东部新区全景大厦项目考虑了资金成本所致。
5、无形资产评估增值 1,639.53万元，系纳入评估范围的大部分土地使用权取得时间较早，入账成本较低，账面价值为摊销后的余额，当地区域经济的发展和城市基础设施的不断完善导致近年来土地价格上涨。
6、非流动负债评估减值540.70万元系将浙江疏浚拆迁补偿金额评估为零导致非流动负债评估减值。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次浙江疏浚股东全部权益收益法评估结果为 38,263.00万元，资产基础法结果为28,552.12万元，差异金额为 9,710.88万元，差异率为25.38%。
差异原因分析：浙江疏浚的收入主要来自为疏浚业务，较之其账面实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素未能体现在资产基础法评估值中。对于浙江疏浚而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的商誉、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。因此本次评估选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
经综合考虑，本次评估以收益法确定的市场价值 38,263.00万元作为浙江疏浚的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益17,145.69万元增加 21,117.31万元，增值率为123.16%。兴源过滤拟收购浙江疏浚95.0893%股权价值为36,384.02万元。
十、浙江疏浚涉及的未决诉讼情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在对生产经营、未来前景等可能产生重
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要大影响的诉讼事项。
十一、浙江疏浚最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2011年 4月疏浚有限以截至 2011年 1月 31日经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]1910号《审计报告》审计的净资产 12,141.57万元为基数，折合股本4,999万元，整体变更为股份有限公司，公司净资产与股本的差额计入公司资本公积。2011年4月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]111号《验资报告》，对本次整体变更中的股东出资情况进行了审验确认。
2011年 3月 31日，坤元资产评估有限公司对疏浚有限截至 2011年 1月 31日经审计的资产负债表所反映的相关资产和负债进行了评估，并出具坤元评报第（2011）112号《浙江省疏浚工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，采用收益法对疏浚有限的股东全部权益价值进行评估。评估基准日，疏浚有限净资产账面价值为 12,141.57万元，评估值为25,560万元，评估增值率为110.52%。本次资产评估结果仅作折股参考，浙江疏浚未按照资产评估结果对资产账面价值进行调整。
2011年 5月，浙江疏浚新增股本 251万元，由上海万叶集全额认购，新增股份的认购价格为 6.40元/股，认购价格超出新增股本部分计入公司资本公积。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]214号《验资报告》，对浙江疏浚增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2011年6月，浙江疏浚以资本公积转增股本，以总股份5,250万股为基数，每10股转增5股，共转增2,625万股，转增后浙江疏浚股份总数为7,875万股，总股本为7,875万元。2011年7月6日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]276号《验资报告》，对浙江疏浚资本公积转增后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2012年 8月，因发起人郝永良、王宝根相继去世，经公证处公证确认，陈亚琴、姚珏各继承郝永良二分之一股份，陈亚琴持有 314,925股，持股比例为0.40%，姚珏持有314,925股，持股比例为0.40%；邵玲玲继承王宝根全部股权，
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要邵玲玲持有114,900股，持股比例为0.15%。
2013年7月，上海万叶集将持有的浙江疏浚4.78%股权以1,606.4万元的价格转让给曹梅法。
十二、浙江疏浚的出资及合法存续情况
根据浙江疏浚、疏浚有限的工商档案，浙江疏浚及疏浚有限自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，浙江疏浚主体资格合法、有效。
根据沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对浙江疏浚履行出资义务，浙江疏浚注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
十三、浙江疏浚不存在受到过行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被我会立案侦查的情形
根据湖州市工商行政管理局、湖州市国家税务局直属税务分局、湖州市地方税务局直属分局、湖州市环境保护局、湖州市住房和城乡建设局、湖州市船舶检验局、湖州市地方海事局直属分局、湖州市安全生产监督管理局、湖州市人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心、浙江省湖州市中级人民法院、湖州仲裁委员会出具的确认文件及浙江疏浚出具的书面确认，浙江疏浚最近三年不存在受到行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案侦查的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产最近三年不存在受到行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案侦查的情形。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易兴源过滤拟以现金和发行股份相结合的方式购买浙江疏浚95.0893%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏浚95.0893%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的15.88%，总计现金 57,767,376.56元；以发行股份的方式支付交易对价的84.12%，总计发行股份数为 21,276,562股。
（二）向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 57,767,360.00元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 363,724,338.12元与本次融资金额57,767,360.00元之和）的25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
（1）发行股份购买资产：本次拟向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要令强等149名自然人发行21,276,562股；
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过57,767,360.00元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要据此计算，兴源过滤定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 14.38元/股。
兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 14.38元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方定向发行股数合计为21,276,562股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|沈少鸿|2,903,160|76|何学明|
|王康林|1,861,026|77|许眉芳|
|叶桂友|1,861,026|78|尹阿建|
|姚颂培|1,861,026|79|陈志明|
|冯伯强|1,861,026|80|黄艳秋|
|冉令强|1,573,984|81|戚隆水|
|张生良|1,202,554|82|全付根|
|王国峰|713,026|83|常惠珠|
|冯鹰|314,789|84|姚慧群|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|陈刚|303,622|85|赵永勇|
|王雄飞|287,299|86|杜方|
|陈建清|270,592|87|马昌|
|戚卫斌|256,101|88|卢元均|
|张浩|254,226|89|袁学武|
|冯再新|251,030|90|孙坚固|
|卢德明|250,604|91|吴激|
|杨廷峰|237,519|92|汤毓玲|
|沈广达|236,411|93|於国兵|
|肖永杰|211,308|94|宣益军|
|朱土根|195,624|95|楼利民|
|冯银川|178,960|96|胡隽|
|罗显文|178,960|97|秦建华|
|王扣根|130,970|98|邱根庆|
|冉卢宁|120,529|99|胡小根|
|金红程|116,565|100|王君|
|王东新|115,244|101|闵佳华|
|费强|107,956|102|朱杭芳|
|韩国强|102,586|103|范小军|
|周方兴|92,485|104|滕士斌|
|姚越峰|92,016|105|陈春节|
|陆莉莉|89,970|106|俞浩明|
|陈亚琴|89,480|107|李世清|
|姚珏|89,480|108|孙玉林|
|何志强|79,443|109|吴海荣|
|沈新兴|74,073|110|郭新生|
|王振元|70,962|111|卢凤仙|
|宋新章|70,195|112|丁永红|
|刘鹏|66,828|113|任海荣|
|郑立大|66,828|114|王永春|
|倪永根|65,379|115|郭建国|
|纪琴|59,881|116|沈建林|
|王润平|58,347|117|夏星星|
|来渺兴|54,724|118|余伯荣|
|郝小鲁|53,701|119|郑红全|
|齐增华|53,701|120|周银明|
|杨新荣|53,701|121|韦少华|
|倪海军|51,314|122|郦增强|
|张志全|50,590|123|诸葛启展|
|王文南|50,334|124|江建明|
|张丽娟|48,374|125|周伟忠|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|周仲谦|47,479|126|费振华|
|吴水江|45,518|127|吴绍俊|
|王卫星|45,518|128|李振志|
|王志勇|43,856|129|范俊尔|
|陈文昌|43,856|130|鲁振田|
|王忠明|43,600|131|纪强|
|许娟|43,345|132|陆春江|
|李小明|43,089|133|李旭强|
|诸卫强|39,210|134|张倪华|
|黄力锋|39,125|135|陈建民|
|顾小安|39,125|136|周新安|
|余芳|38,742|137|戚晓敏|
|熊浩|37,761|138|沈华|
|芮庭辉|36,270|139|王丽丽|
|宋锦明|36,099|140|姚龙金|
|王明中|35,844|141|唐国明|
|王健|35,844|142|王常峰|
|邵玲玲|32,647|143|原健|
|陈胜军|32,477|144|赵兴桥|
|施学林|31,923|145|朱柏靖|
|竺士云|31,709|146|杨建卫|
|章伟明|31,709|147|凌光辉|
|沈士杰|31,454|148|苏国强|
|顾勤学|28,087|149|孙小锋|
|董益鸣|27,575|-|-|

合计 21,276,562
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,767,360.00元。按照本次发行底价12.95元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,460,800股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
5、上市地点
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强和冉令强之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 57,767,360.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|兴源过滤实际数|兴源过滤备考数|

2013年6月30日/2013年1-6月
|||
|-|-|
|66,333.20|120,845.08|
|53,540.67|88,571.87|
|15,321.68|26,152.63|
|1,317.64|2,851.04|
|1,118.54|2,218.56|

2012年12月31日/2012年度
|||
|-|-|
|72,348.10|132,111.97|
|53,049.33|89,266.07|
|29,413.61|57,487.91|
|4,444.96|6,626.94|
|3,866.07|5,463.53|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 116,480,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 21,276,562股用于购买资产，发行不超过 4,460,800股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|52,407,700|44.99%|52,407,700|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|9,735,400|8.36%|9,735,400|
|7,195,800|6.18%|7,195,800|
|5,990,400|5.14%|5,990,400|
|41,150,700|35.33%|41,150,700|
|116,480,000|100.00%|116,480,000|
|-|-|21,276,562|
|-|-|4,460,800|
|-|-|25,737,362|
|116,480,000|100.00%|142,217,362|

注：假设本次成功配套融资总额为 57,767,360.00元，且发行价格为 12.95元/股。假定不超过10名特定投资者不包括沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方。
本次交易完成后，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方持有上市公司14.96%的股权，其中沈少鸿个人持有上市公司2.04%的股权，王康林个人持有上市公司1.31%的股权，叶桂友个人持有上市公司1.31%的股权，姚颂培个人持有上市公司1.31%的股权，冯伯强个人持有上市公司1.31%的股权，冉令强个人持有上市公司1.11%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳通过兴源控股分别持有上市公司40.49%、4.50%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司5.14%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为周立武和韩肖芳，合计持有上市公司41.06%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
中汇审计对浙江疏浚编制的2011年、2012年、2013年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了中汇会审[2013]2746号《审计报告》、中汇会审[2014]0008号《审计报告》，中汇审计认为：
浙江疏浚财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江疏浚 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2012年1-9月的经营成果和现金流量。
浙江疏浚经审计的2011年、2012年和2013年1-9月财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012. 12.31|
|26,333.95|29,690.24|
|8,245.02|8,362.26|
|34,578.97|38,052.50|
|14,100.19|18,181.52|
|2,545.32|1,778.63|
|16,645.50|19,960.15|
|17,933.47|18,092.35|
|17,933.47|18,092.35|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|18,096.29|28,074.30|
|13,064.13|20,845.26|
|3,001.77|2,660.23|
|3,038.03|2,911.13|
|2,290.41|2,228.57|
|2,290.41|2,228.57|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）现金流量简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|601.35|1,777.77|
|-515.06|-1,518.42|
|-2,736.30|31.79|
|-|-|
|-2,650.01|291.14|
|3,135.52|2,844.38|
|485.51|3,135.52|

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础及方法
1、基于本公司以现金及非公开发行股份收购浙江疏浚公司95.0893%股权之目的，本备考合并财务报表系以本公司和浙江疏浚经审计的2012年度、2013年1-6月的财务报表为基础，假设本公司和浙江疏浚持续经营，并假设本公司于2012年1月1日为基准日完成对浙江疏浚的合并编制而成。
2、本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。
4、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（二）注册会计师审计意见
中汇会计师事务所有限公司审计了上市公司的备考财务报表，包括 2012年
12月31日、2013年6月30日备考资产负债表及2012年度、2013年度1-6月的
备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中汇会审[2013]2748号《审计报
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要告》，中汇审计认为：兴源过滤备考合并财务报表已经按照后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础与假设编制，在所有重大方面公允反映了兴源过滤 2012年 12月 31日、2013年 6月 30日的备考财务状况以及 2012年度、2013年1-6月的备考经营成果。
（三）简要备考合并报表
1、简要备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013.6.30|
|59,822.62|
|61,022.46|
|120,845.08|
|26,066.79|
|4,937.70|
|31,004.49|
|88,571.87|
|89,840.59|

2、简要备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-6月|
|26,152.63|
|19,151.17|
|2,758.79|
|2,851.04|
|2,275.37|
|2,218.56|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司在经中汇会计师事务所有限公司审计的2012年度及2013年1-6月财务报表的基础上，结合公司2012年度及2013年1-6月的实际经营业绩，以本公
司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 2013年
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要7-12月、2014年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本次盈利预测基于以下假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审实现数|7-12月预测数|合计|
|10,830.95|18,682.86|29,513.81|
|1,920.73|2,127.37|4,048.10|
|1,928.86|2,122.87|4,051.73|
|1,456.93|1,592.15|3,049.08|
|1,456.93|1,592.15|3,049.08|

四、上市公司备考合并盈利预测
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（一）备考合并盈利预测编制基础
根据公司与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》之约定，公司第二届董事会第十三会议审议通过的相关议案，公司拟现金及非公开发行股份收购浙江疏浚股东持有的该公司股权。收购完成后，公司将持有浙江疏浚95.0893%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)的规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利预测表。本公司编制的备考合并盈利预测表按以下假设基础编制：
1、上述交易能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。
2、在备考合并盈余预测期初完成上述交易。
依据公司重大重组方案确定的公司架构，公司编制了2012年度、2013年1-6月备考合并财务报表，业经中汇会计师事务所有限公司审计并出具了中汇会审[2013]2748号审计报告。公司以上述备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投融资计划、经营工作计划、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，并以预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2013年 7-12月及 2014年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本备考盈利预测基于以下基本假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审实现数|7-12月预测数|合计|
|26,152.63|35,716.15|61,868.78|
|2,758.79|2,716.36|5,475.15|
|2,851.04|2,733.36|5,584.40|
|2,275.37|2,151.84|4,427.21|
|2,218.56|2,090.13|4,308.69|

（四）对备考盈利预测简表的说明
在2013年下半年业绩预测中，上市公司2013年度净利润将为2,013.81万元，浙江疏浚 2013年度盈利预测报告中净利润为 3,049.08万元，备考合并盈利预测 2013年度归属母公司净利润为 4,308.69万元，差异主要在于合并后浙江疏浚可辨认资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，并形成对合并报表净利润的影响所致。对于上市公司2013年、2014年备考盈利预测的数值作如下具体说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|说明|2012年度|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年度|
|A|2,228.58|1,456.93|1,592.15|3,049.08|
|B|3,866.07|1,118.54|895.27|2,013.81|
|C=A+B|6,094.65|2,575.47|2,487.42|5,062.89|

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|说明|2012年度|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年度|
|D|548.62|300.10|335.58|635.68|
|E=C-D|5,546.03|2,275.37|2,151.84|4,427.21|
|F|82.50|56.81|61.71|118.52|
|G=E-F|5,463.53|2,218.56|2,090.13|4,308.69|

根据兴源过滤2012年已披露经审计的财务数据，上市公司 2012年度净利润为3,866.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,983.77万元，上述业绩预测中上市公司2013年度净利润将为2,013.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,919.12，扣除非经常性损益后的净利润下降约35.68%。
兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
杭州兴源过滤科技股份有限公司 2014年 2月 20日