国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公司
2014年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“斯米克”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与斯米克董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
斯米克与公司实际控制人控制的其他企业发生的日常关联交易主要包括租
赁办公场地等日常交易。预计2014年日常关联交易的情况如下：
单位：万元
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||关联交易||按产品或||||预计2014年||2013年实际发生|
||||||关联人|||||
||类别||劳务细分||||交易金额||金额|
|租赁||收取租金||上海东冠华洁纸业有限公司||77.91||51.63||
|||||上海洁云商务服务有限公司||24.18||23.34||
|||||上海曜中能源科技有限公司||35.87||0||
|||||上海鑫曜节能科技有限公司||9.19||7.98||
|||支付租金||上海斯米克焊材有限公司||208.00||208.00||
|租入设备||支付租金||上海鑫曜节能科技有限公司||31.2||0||
|采购生活用纸||支付金额||上海洁云商务服务有限公司||10||5.18||

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|合计|396.35|296.13|

（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1)上海东冠华洁纸业有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|人民币16,265万|
||生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，以及由这些纸和织物制成的卷筒卫生纸、擦手纸、餐巾纸、手帕纸、盒装面纸、纸尿裤、卫生棉、厨房用纸、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品，销售自产产品；提供相关生产工艺技术咨询。|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区民夏路158号|
||2013年末总资产为76,835.55万元，净资产为29,624.64万元，2013年度营业收入为103,003.94万元，2013年度净利润为3,845.43万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2）上海斯米克焊材有限公司
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|法定代表人|王心平|
|注册资本|645万美元|
||生产销售各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区杨南路965号|
||2013年末总资产为12,946.24万元，净资产为5,410.55万元，2013年度营业收入为21,316.17万元，2013年度净利润为360.17万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司高级管理人员陈荣国任上海斯米克焊材有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

3）上海洁云商务服务有限公司（原名上海韵洁贸易有限公司，2013年更名）
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|100万元人民币|
||商务咨询（除经纪），会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的销售|
|主营业务||
|住所|浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室|
||2013年末总资产为1,005.86万元，净资产为102.43万元，2013年度营业收入为5,457.62万元，2013年度净利润为13.94万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

4)上海曜中能源科技有限公司
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|法定代表人|王其鑫|
|注册资本|15,000万人民币|
||新能源（光伏发电系统集成和配套设备）、节能减排技术、环境控制技术、资源综合利用技术及专业领域内的研究开发，自有技术成果转让；合同能源管理，机电设备安装工程（特种设备除外），建筑智能化工程、通信工程、安防工程；计算机软硬件的开发、制作、销售并提供相关的技术咨询服务和系统集成服务；计算机及计算机接口设备的租赁业务（除金融租赁）。上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区上川路1199号2幢2楼|
||2013年末总资产为3,124.78万元，净资产为586.49万元，2013年度营业收入为2,010.77万元，2013年度净利润为-1,545.34万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

5)上海鑫曜节能科技有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|700万美元|
||节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。|
|主营业务||
|住所|上海市闵行区恒南路1288号|
||2013年末总资产为24,704.26万元，净资产为3,056.05万元，2013年度营业收入为1096.94万元，2013年度净利润为276.31万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）关联交易协议签署情况及主要内容
1、2002年1月15日，公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为 3,046.5平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为 2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,020,000.00元。
2、2002年1月15日，公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为3,791.50平方米的房屋租赁给公司，租赁期为 2002年 1月 16日至 2022年 1月 15日，年租金为 1,270,000.00元，2004年 6月 5日，公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定自 2004年 7月 1日起，年租金为 1,060,000.00
元。
3、2012年3月31日，公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合
同》，合同约定，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为 278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司,租赁期为 2012年 4月 1日起至2014年3月31日，年租金为 233,380.92元。2014年2月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了续租协议，合同约定改将上海市中山南一路893号西楼第二层（与原第四层面积相同）续租，租赁期为 2014年 3月 1日至 2016年 2月29日，年租金为243,528.00元。
4、2012年3月31日，公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为 615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司,租赁期为 2012年 4月 1日起至2014年3月31日，年租金为 516,292.56元。2014年2月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订了续租协议，约定从 2014年 4月 1日至 2016年 2月 29日，年租金为 538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为 337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为 2014年 3月 1日至 2016年 2月29日，年租金为295,212.00元。
5、2013年8月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库
（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为
239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。
6、2014年1月，公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,352.00元。
7、2014年1月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为420平方米的房屋出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2015年1月2日，年租金为91,980.00元。
三、关联交易履行的程序
公司于2014年2月26日召开第四届董事会第三十次会议，在关联董事李慈雄、王其鑫回避表决的情况下，非关联董事以 6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
由于上述日常关联交易总金额不足 3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司结合以往情况及未来发展的需要，对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 徐伟
国信证券股份有限公司2014年2月26日