重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
反馈意见之答复
独立财务顾问
二〇一五年十一月
重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见之答复
中国证券监督管理委员会：
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”、“本公司”或“公司”）于2015年11月6日收到贵会下发的152963号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《重庆桐君阁股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、申请材料显示，桐君阁最终实际控制人为重庆市涪陵区国资委。
申请材料同时显示，本次重组涉及的置出资产评估报告已经重庆市涪陵区国资委核准。请你公司补充披露本次重组方案是否需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序，以及是否符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、桐君阁的股权关系
截至 2015年 9月 30日，太极集团（股票代码600129）持有桐君阁（股票代码000591）69,538,160股股份，占桐君阁总股本的25.32%，太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）持有太极集团 165,690,203股股份，占太极集团总股本的38.81%。根据太极有限的公司章程，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。
二、太极集团不符合上市公司国有股东标识的相关规定
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”
根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“国资厅产权[2008]80号”），“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据上述规定，太极集团虽持有桐君阁股份，但其股权结构使其不属于“国资厅产权[2008]80号”所认定的上市公司国有股东，太极集团和桐君阁无需标注国有股东标识。
三、重庆市国资委认定太极集团不属于国有股东
2013年 9月，重庆市国有资产监督管理委员会下发了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号），同意太极集团、桐君阁不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记结算有限责任公司申请办理国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团不属于国有股东。
为进一步明确上述股权的性质，奥瑞德光电股份有限公司（股票代码600666，原股票简称西南药业）在进行重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金交易时，重庆市国有资产监督管理委员会于 2014年 8月 5日出具《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号），依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第 19号）之规定”。
综上所述，太极集团不属于“国资厅产权[2008]80号”规定的上市公司国有股东，重庆市国资委确认太极集团不属于上市公司国有股东，且在太极集团参与另一家上市公司重大资产重组时确认不适用国有股东相关规定，因此本次交易无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序，本次重组的授权审批事项符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。
四、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（三）本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序”。
五、中介机构核查意见
经核查，基于上述情况，独立财务顾问、律师认为：太极集团不属于“国资厅产权[2008]80号”规定的上市公司国有股东，重庆市国资委确认太极集团不属于上市公司国有股东，且在太极集团参与另一家上市公司重大资产重组时确认不适用国有股东相关规定，因此本次重组无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序，本次重组的授权审批事项符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。
问题2、申请材料显示，本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是否存在法律障碍。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
就本次交易涉及之经营者集中事宜，桐君阁及控股股东太极集团已向商务部提出经营者集中简易案件审查申请，并于 2015年 6月 3日取得《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（公文条码号：084002150000571）。2015年8月17日，商务部反垄断局于官方网站公示了本次交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为2015年8月17日至8月26日。
2015年 10月 21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
二、商务部对本次交易作出《不实施进一步审查通知》，不存在因经营者集中审核事项无法实施重组的风险
桐君阁、太极集团已取得商务部反垄断局签发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219号）。根据《反垄断法》第二十五条，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知
经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
因此，本次交易已获得商务部批准，本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，且已获得商务部反垄断局决定，不存在因此事项无法实施重组的风险。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第十节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
问题3、申请材料显示，太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197股股份，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。申请材料同时显示，太极集团持有的桐君阁57,400,000股股份已对外质押。请你公司补充披露：1）太阳能公司各股东指定第三方作为现金出资方的原因、相关各方是否存在债权债务关系或其他协议安排，是否存在股份代持行为，以及股份受让后是否存在潜在的法律纠纷。2）现金出资方的资金来源，是否具备足够的资金实力，如否，请补充披露是否存在替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的影响。3）置出资产由桐君阁直接过户至太极集团的具体安排，是否存在法律障碍和潜在的法律风险。4）太极集团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排，以及如未能完成质押解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律纠纷
（一）部分股东指定第三方作为现金出资方的原因
根据交易对方、现金出资方出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声明承诺函》，并结合相关访谈情况，本次重组中部分交易对方指定第三方作为现金出资方的原因如下：
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|-|-|-|
|交易对方|现金出资方|现金出资方与交易对方的关系|
|中国节能|深圳华禹|深圳华禹是中国节能的全资子公司|
|蹈德咏仁|吴姗|无关联关系|
|中新建招商|中新建招商|-|
|邦信资产|东方邦信|东方邦信是邦信资产的全资子公司|
|欧擎北源|王莉亚|无关联关系|
|西域红业|张奕晖|张奕晖为西域红业的财务负责人|
|沃乾润|沃璞隆|沃璞隆及沃乾润的执行事务合伙人同为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|
|谦德咏仁|姚颖彦|姚颖彦为谦德咏仁的财|

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|-|-|-|
|交易对方|现金出资方|现金出资方与交易对方的关系|
|||务负责人|
|深圳华禹|深圳华禹|-|
|山南锦龙|山南锦龙|-|
|欧擎北能|胡菊仙|无关联关系|
|中节新能|吴姗|无关联关系|
|中核投资|中核投资|-|
|西证阳光|西证阳光|-|
|招商局银科|招商局银科|-|
|合众建能|李金鑫|李金鑫为合众建能的执行事务合伙人委派代表|

（二）相关各方之间不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为或潜在的法律纠纷
根据交易对方、现金出资方分别出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声明承诺函》，相关企业/自然人分别承诺“参与本次交易不存在受其他人委托收购桐君阁股份的情形，亦不存在委托其他人收购桐君阁股份的情形”。而且，就本次股份认购事项，相关企业/自然人分别承诺“与本次重组的交易各方不存在股份代持行为，也不存在债权债务关系或其他协议安排，本企业/本人受让股份后不存在潜在的法律纠纷。”
二、现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的影响
（一）非自然人现金出资方的资金来源、资金实力及保障措施
非自然人现金出资方包括深圳华禹（由中国节能指定）、东方邦信（由邦信
资产指定）、沃璞隆（由沃乾润指定）。根据各方分别出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声明承诺函》，各方承诺“将以自有或自筹资金支付本次收购价款，本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
作为中国节能直接及间接持有100%股权的公司，深圳华禹股权和债权融资能力均较强，且具有中国节能等资金实力较强的股东支持，具备足够的资金实力；
作为邦信资产全资子公司，东方邦信已开展多项对外投资，且作为东方资产管理有限公司的下属公司，其股权和债权融资能力均较强，具备足够的资金实力。沃璞隆虽尚未开展对外投资，但其与沃乾润的执行事务合伙人同为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司已开展多项对外投资，股权和债权融资能力均较强，具备足够的资金实力。因此上述三名非自然人出资方均具有较强的资金实力。
另根据指定第三方承接的 10家交易对方分别出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声明承诺函》，如该企业指定第三方不能履行、不能及时履行本次收购的付款义务，该企业将向指定第三方给予必要支持，包括但不限于向指定第三方提供无息借款，如该企业指定第三方未能按时、足额支付收购价款，该企业将就其他交易各方因该企业指定第三方违约而遭受的损失承担无限连带赔偿责任。
（二）自然人现金出资方的资金来源、资金实力及保障措施
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|-|
|名称|
|吴姗|
|王莉亚|
|张奕晖|
|姚颖彦|
|胡菊仙|
|李金鑫|

自然人交易对方为吴姗（由蹈德咏仁和中节新能指定）、王莉亚（由欧擎北
源指定）、张奕晖（由西域红业指定）、姚颖彦（由谦德咏仁指定）、胡菊仙（由欧擎北能指定）、李金鑫（由合众建能指定）。根据各方分别出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声明承诺函》，该现金出资方将以其本人的自有或自筹资金支付本次收购价款，该现金出资方具备足够的资金实力，具有履行本次收购付款义务的能力，支付方式为现金；本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据指定自然人作为现金出资方的交易对方（蹈德咏仁、欧擎北源、西域红业、谦德咏仁、欧擎北能、中节新能、合众建能）出具的承诺，如该交易对方指定第三方不能履行、不能及时履行本次收购的付款义务，其将向指定第三方给予必要支持，包括但不限于向指定第三方提供无息借款，如其指定第三方未能按时、足额支付收购价款，其将就其他交易各方因本企业指定第三方违约而遭受的损失承担无限连带赔偿责任。
综上所述，无论是自然人现金出资方还是非自然人现金出资方，均具备足够的资金实力，若无法履约，所对应的保障措施具体明确，能够有效保障本次交易的顺利实施。
三、置出资产由桐君阁直接过户至太极集团的具体安排，不存在法律障碍和潜在的法律风险
根据《股份转让协议》及补充协议，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”），最终由太极集团受让置出资产，具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置出资产向其新设的全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，最终以工商登记名称为准，下称“桐君阁有限”）出资，再将桐君阁有限100%股权直接协议转让给太极集团。
截至本反馈意见回复出具日，未发现上述置出方式存在实质法律障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极
集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
基于上述情况，桐君阁因置出资产交割事项承担法律风险的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
四、太极集团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排，以及如未能完成质押解除对本次交易的影响
根据《股份转让协议》约定，太极集团承诺并保证在中国证监会批准本次重大资产重组后1个月内，解除标的股份上设置的质押权或其他担保权益。
根据太极集团出具的承诺，截至2015年11月9日，太极集团所质押的桐君阁股份贷款额度为2.782亿元。在收到交易对方及现金出资方支付的3亿元现金对价后 10个工作日内，太极集团将偿还以桐君阁股份所质押的贷款，从而解除桐君阁股份质押，办理所转让股份的交割。
如太极集团未能解除上述股份质押，本次交易将无法顺利实施，交易对方及现金出资方可根据《股份转让协议》要求太极集团承担相关违约责任。但鉴于太极集团已对解除桐君阁股份质押的资金来源进行了安排，因此，太极集团解除桐君阁股份质押不存在实质法律障碍。上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第三节交易对方及现金出资方的基本情况”之“六、部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律纠纷”、“七、现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障措施，
以及对本次交易的影响”、“第四节拟置出资产基本情况”之“八、拟置出资产的后续安排”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：基于相关各方的承诺，涉及太阳能公司各股东指定第三方作为现金出资方的情况，相关各方不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律纠纷；现金出资方均具备足够的资金实力，若无法履约，相关交易对方已作出具体承诺安排，截至本反馈意见回复出具日，未发现现金出资方存在无法实施本次重组的情形；未发现置出资产的交割安排存在实质法律障碍，桐君阁因置出资产交割事项承担法律风险的可能性较小；太极集团已对解除桐君阁股份质押的资金来源进行安排，因此，太极集团解除桐君阁股份质押不存在实质法律障碍。
问题4、申请材料显示，本次交易拟置出资产最终由太极集团或者指定的第三方接收，职工安置遵循“人随资产走”的原则，由太极集团或者其指定的第三方承担和安置。请你公司：1）补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。2）结合承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。3）补充披露如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。4）补充披露如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式
（一）置出资产的所有权人及承接主体
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，桐君阁以其置出资产与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资
产”）中的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
根据《股份转让协议》及补充协议，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，最终由太极集团受让置出资产，具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置出资产向其新设的全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，最终以工商登记名称为准，下称“桐君阁有限”）出资，再将桐君阁有限100%股权直接协议转让给太极集团。
因此，置出资产交割前，桐君阁为置出资产的所有权人，桐君阁将置出资产向桐君阁有限出资，再将桐君阁有限100%股权直接协议转让给太极集团，太极集团为置出资产的最终承接方。
（二）承接安排及责任承担方式
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，置出资产的具体承接安排及责任承担方式如下：
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日（下称“交割日”），且交割日不得晚于太阳能公司100%股份过户至桐君阁名下之日（以完成工商变更登记为准）。
各方同意，为便于管理，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集团，即视为桐君阁已向太阳能公司全体股东履行完毕本协议项下的置出资产交付义务，以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议及《股份转让协议》项下的置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移给太极集团。置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
除非经太阳能公司全体股东另行书面同意，否则桐君阁和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2个月内完成100%置出资产交割工作。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
二、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容
本次职工安置的承接主体为桐君阁设立的全资子公司桐君阁有限，最终承接方为太极集团，本次职工安置将通过全体员工变更劳动关系的方式进行。职工安置的具体安排如下：
根据桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司职工代表大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续，具体实施方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同，（1）选择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在公司的工作年限将合并计算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，公司将根据《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金，员工签署相关收据。
三、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力
（一）承接主体的履约能力
本次职工安置的承接主体为桐君阁设立的承接全部置出资产的全资子公司桐君阁有限，置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。鉴于桐君阁所有置出资产将由桐君阁有限继续运行，桐君阁有限的履约能力与桐君阁现有资产经营情况密切相关。
根据未经审计的财务报表，截至 2015年 9月 30日，桐君阁总资产为 314,875.73万元，归属于上市公司股东的净资产为 39,521.28万元，期末现金及现金等价物余额为 6,542.33万元。桐君阁现有资产具备较强的职工安置履约能力。
（二）承接方的履约能力
本次职工安置的最终承接方为太极集团。根据未经审计的财务报表，截至 2015年 9月 30日，太极集团总资产为 1,035,096.93万元，归属于上市公司股东的净资产为125,221.36万元，期末现金及现金等价物余额为 5,282.35万元。另外太极集团将因本次交易将获得3亿元现金的股份转让款。太极集团具备较强的职工安置履约能力。
同时，太极集团自 1998年起即为桐君阁的控股股东，且太极集团和桐君阁主营经营地区为重庆等西南地区，桐君阁员工对于太极集团、重庆等地区具有相应的归属感，本次交易完成后，上市公司变更为控股公司，主营业务变更为太阳能组件制造和光伏发电，与原来主营业务差异较大，所以置出资产员工更加倾向于留在太极集团。本次职工安置方案已经职工代表大会审议通过，截至本反馈意见回复出具日，目前尚无相关员工提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷情形。
四、如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以
及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁有权向太极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，在置出资产交割日后均由承接主体或承接方安置和承担。如承接主体和承接方无法履约，由承接主体或承接方承担相应法律责任，上市公司承担责任的风险较低。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第四节拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的具体安排”、“六、拟置出资产职工安置情况”、“八、拟置出资产的后续安排”、“九、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：置出资产交割前，桐君阁为置出资产的所有权人，桐君阁将置出资产向桐君阁有限出资，再将桐君阁有限100%股权直接协议转让给太极集团，太极集团为置出资产的最终承接方。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，在置出资产交割日后均由承接主体或承接方安置和承担。如承接主体和承接方无法履约，承接主体或承接方应承担相应法律责任，上市公司承担责任的法律风险较低。
问题5、申请材料显示，本次交易上市公司拟以询价方式募集配套资金不超过 475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）结合报告期内已投资运营项目的收益情况，补充披露募投项目的预期收益情况。3）补充披露募投项目选择标准。4）补充披露募集资金失败或不足情况下的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的必要性
（一）财务状况
本次交易完成后，桐君阁原有全部资产、负债将置出，太阳能公司100%股权将置入。上市公司未来将以太阳能公司为主体开展持续经营。
根据瑞华会计师出具的备考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），截至2015年5月31日，上市公司备考合并总资产 2,062,628.03万元、备考合并总负债 1,470,093.94万元，其中：短期借款 123,980.00万元、长期借款 688,087.89万元、长期应付款160,102.71万元。上市公司2015年5月31日合并资产负债率为71.27%，高于可比上市公司2015年6月30日的平均资产负债率62.80%。受公司借款规模增加导致的利息支出增加影响，其利息保障倍数也呈逐年下降趋势：2015年5月31日，上市公司备考利息保障倍数为1.89倍，低于可比上市公司2015年6月30日利息保障倍数4.09倍的平均水平。
截至2015年6月30日，同行业可比上市公司资产负债率及主要偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|2015.6.30||||2014.12.31|||||||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|利息保障倍数2|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|利息保障倍数2|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002309|1.52|1.12|70.20|0.48|1.59|1.27|69.70|2.33|1.11|0.82|78.90|
|600401|0.92|0.76|68.24|3.38|0.85|0.75|68.91|-0.23|0.58|0.53|80.46|
|300274|1.70|1.41|53.26|-54.17|1.81|1.48|51.50|-21.72|1.97|1.53|47.56|
|300118|1.54|1.24|58.83|5.03|1.32|1.11|52.44|3.65|1.27|1.11|50.00|
|600537|0.88|0.58|62.69|5.28|0.73|0.47|74.43|4.85|0.71|0.57|73.59|
|000690|1.02|0.99|52.67|8.09|1.68|1.60|47.53|8.96|2.04|1.71|53.32|
|000939|0.50|0.28|79.04|4.45|0.72|0.58|76.25|3.07|0.69|0.64|73.95|
|600151|1.14|0.98|57.49|2.82|1.14|0.95|56.58|3.35|1.70|1.33|51.42|
|300111|0.87|0.58|62.76|3.19|0.82|0.60|62.70|3.51|0.81|0.59|59.61|
||1.12|0.88|62.80|4.09|1.18|0.98|62.23|4.25|1.21|0.98|63.20|
||0.90|0.82|71.27|1.89|0.85|0.73|69.82|1.92|0.93|0.81|65.16|

注：1、太阳能公司最近一期财务指标系根据2015年5月31日财务数据计算；
2、剔除列表中利息保障倍数为负数的情形。
太阳能公司从事的光伏电站投资建设为资金密集型业务，其投入十分巨大。
随着近年来太阳能公司业务的迅速发展和扩张，其资本支出不断加大，与此同时短期借款、长期银行贷款也在迅速增加，导致资产负债率不断提高，利息支出也逐年随之增加，对太阳能公司净利润产生影响。另外，在太阳能公司目前已经不低的资产负债率水平上继续增加债务用于光伏电站项目建设，不仅将使太阳能公司新增借款面临更加苛刻的借款条件，而且会使太阳能公司的财务安全状况面临更大的风险。
因此，利用募集资金投入新增光伏电站项目将有利于太阳能公司改善资本结构，降低资产负债率，提高财务安全边际，缓解由于借款融资带来的财务压力，改善上市公司盈利水平。
（二）经营性现金流
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|65,479.26|303,939.16|281,419.61|
|-|931.27|2,581.37|
|10,368.37|70,286.06|9,502.95|
|75,847.63|375,156.49|293,503.92|
|59,409.76|215,637.78|167,198.39|
|7,882.74|23,777.23|16,588.23|
|8,471.21|7,169.84|5,002.09|
|6,561.48|28,376.87|88,348.22|
|82,325.19|274,961.72|277,136.92|
|-6,477.56|100,194.77|16,366.99|

太阳能公司2014年经营活动产生的现金流量净额相比2013年增加，主要由于太阳能公司 2014年从保证金账户转出 61,209.09万元计入“收到其他与经营活动有关的现金”导致经营活动现金流入增加。
2015年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为-6,477.56万元。主要由于应
收账款增长较大，对经营活动产生现金流产生较大不利影响。太阳能公司应收账款余额快速上升的原因主要分为两个方面：①太阳能公司发电业务收入中电价补贴部分占比高且结算期长，尤其是 2015年国家电价补贴审批速度放缓，虽然太阳能公司电站并网规模不断增加，但发电业务产生的现金流入并未大幅增长；②镇江公司属于光伏组件制造企业，回款流程环节较多，从产品生产备货到最终生产发货，再到产品到货后分阶段验收，回款跨度时间长、产品质保期长，多重因素影响，使得产品销售回款期长，在一定程度上带动了应收账款的规模和账期上升。预计太阳能公司 2015年经营活动现金流量净额为 2.5至 3亿元，无法满足由于公司业务快速扩张而带来的营运资金需求和大规模项目建设的资本支出需求。
（三）公司货币资金用途及未来使用计划
根据瑞华会计师出具的备考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），截至2015年5月31日，上市公司账面货币资金余额为181,629.52万元，具体构成明细如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 181,629.52加：应收款项减应付款项盈余 -31,255.36减：1、限制用途的银行承兑保证金、保
18,144.84函保证金、信用证保证金
2、特定用途的前次募集资金余额 -3、1-6个月内到期的短期银行借款 46,000.004、7-12个月内到期的短期银行借款 77,980.00截至2015年5月31日，仅可用于支付
8,249.32流动资金款项金额
通过对截至2015年5月31日的时点流动资产和流动负债的各科目金额进行静态分析，上市公司现有货币资金已有明确的用途，可用于支付的流动资金款项仅为8,000余万元，相对于目前的收入规模，其流动资金持有量偏低，仅可以保证本次重组完成后公司的正常运营所需流动资金。因此，从上表列示可知，公司已有资金不足以支持公司未来大规模资本支出项目的实施。同时，随着募集资金
投资项目的陆续投产，公司业务规模也将持续增长，公司对流动资金的需求也将进一步增加。
（四）融资渠道及授信情况
太阳能公司目前融资渠道单一，项目建设资金主要通过银行借款获得。截至 2015年 9月底，太阳能公司拥有商业银行等金融机构综合授信额度为人民币 149.48亿元，已使用银行授信额度为 13.3亿元，授信情况良好。太阳能公司一直以来与主要往来银行均保持长期稳定的合作关系，光伏电站开发建设贷款能够得到可靠保证；但随着资产负债率的不断提升，仅靠银行贷款的融资方式已经难以支撑太阳能公司的快速发展，不仅新增贷款的取得成本将逐渐增高，信用担保条件也将更加苛刻，而且会进一步增加公司的财务风险。因此，太阳能公司亟需在传统银行融资渠道外拓展新的融资渠道。如果本次交易的配套融资发行能够顺利完成，将极大的改善太阳能公司的资本结构，减轻财务压力，推动太阳能公司的长期发展。
二、结合报告期内已投资运营项目的收益情况，补充披露募投项目的预期收益情况
本次募集配套资金拟投资项目 15个，装机容量合计454.31MW，拟使用募集资金金额为 375,602.95万元。根据可行性报告测算，15个募投项目满负荷运营预计项目运营前三年平均营业收入合计为 51,846.60万元，平均净利润合计为16,416.83万元。经筛选太阳能公司报告期内投产并于2014年运行满一年的光伏电站项目，2014年每兆瓦营业收入平均为142.33万元，净利润为36.57万元。
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|-|
|营业收入（万元/MW）|
|142.33|
|114.12|

注1：已投资运营项目选取在太阳能公司报告期内投产并于 2014年运行满一年的自建光伏电站项目；其中，由于金太阳项目补贴是针对装机容量的补贴方式，造成与通过上网电价补贴的光伏发电项目财务数据差异较大，故将金太阳项目剔除。光伏电站上网电量以项目
公司在建工程转固后上网电量为准，因此已投入运营项目的选取以项目最终转固时间为依
据，与2013年底并网项目统计存在一定差异。
（一）营业收入存在差异
经测算，募投项目与报告期内已投资运营项目每兆瓦营业收入存在不同。其主要原因有两个：
（1）在光伏发电行业发展的早期，国家为了扶持太阳能行业的早期发展，中央和地方政府为建成投运的光伏电站制定了较高的上网电价或补贴，例如太阳能公司下属的射阳滩涂电站项目（2010年并网）、德州地面电站项目（2010年并网）等的售电电价就达到 1.70元/千瓦时，江阴屋顶电站项目（2011年并网）售电电价达到2.40元/千瓦时。
随着光伏行业的整体发展和我国光伏电站装机容量的不断提升，光伏电站的建造单位成本不断降低，国家发改委也根据现实情况，在保证光伏电站投资运营收益率水平总体稳定的情况下，不定时的调整光伏发电上网电价：
①2011年，国家发改委出台了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，对2011年7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元（含税）；2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准、但截至 2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时 1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1元执行。
②2013年 8月，国家发改委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，对2011年制定的光伏电站标杆上网电价进行了调整。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I类资源区的上网电价为 0.90元/千瓦时（含税），II类资源区的上网电价为 0.95元/千瓦时，III类资源区的上网电价为1.0元/千瓦时。全国范围内分布式光伏上网电价补贴标准为 0.42元/千瓦时。I类、II类资源区主要为中西部光照禀赋较好的地区，III类地区主要为东部发达地区。
从上述上网电价政策的变化可知，由于近年来光伏发电上网电价逐渐下降，在太阳能公司报告期内投产并于 2014年运行满一年的光伏电站项目中，很多较
早年度建成投运的项目所适用的上网电价均不同程度地高于本次募投项目所适用的上网电价。
（2）太阳能公司本次募投项目中，中、东部地区光照资源次优的项目相对较多（I类资源区项目130.00MW，II类资源区149.60MW，III类资源区项目174.71MW）；而在太阳能公司报告期内投产并于 2014年运行满一年的光伏电站项目中，西部地区光照资源较优的项目占比较高（I类资源区项目189.00MW， II类资源区50.00MW，III类资源区项目0MW）。中、东部地区项目所适用的上网电价虽然比西部地区项目高，但其年有效光照利用小时数明显较低，导致总体产生的年营业收入水平也较低。
综上，由于以前年度建成投运项目的光伏发电上网电价较高和西部地区光照资源条件较好的项目比重更高两个原因，整体而言，太阳能公司报告期内投产并于 2014年运行满一年的光伏电站项目所产生的每兆瓦年营业收入高于本次募投项目未来预计的每兆瓦年营业收入。
（二）净利润总体保持稳定
尽管近年来光伏电站上网电价经历过数次下调，但由于光伏组件的价格和电站单位投资成本近年来也大幅下降，电站运营每年承受的折旧成本也因此降低，光伏电站单位装机容量所产生的净利润总体保持稳定。实际上，国家发改委在制定和调整光伏发电上网电价政策的时候，就已经充分地考虑到了光伏组件成本逐渐下降的现实和维持电站投资运营商合理收益水平的需要，设定出一定时期内的合理上网电价，以充分保护企业的投资建设积极性，促进光伏发电这一战略新兴行业的发展。
因此，整体而言，根据可行性研究报告，本次募投项目的预期收益水平和太阳能公司报告期内投产并于 2014年运行满一年的光伏电站项目的收益水平大致接近。
募投项目投资成本及预期收益情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|装机容量|投资总额|拟使用募集资金|预计营业收入(万元）1|||||
||（MW）|（万元）|（万元）|2016|2017|2018|2016|2017|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|50|42,002.00|35,333.80|5,961.30|5,961.30|5,961.30|1,743.42|1,881.19|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|42,627.75|42,627.75|5,405.78|5,405.78|5,405.78|1,346.34|1,506.49|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|30|25,206.15|25,206.15|3,373.08|3,346.49|3,319.91|1,188.71|1,209.23|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|30|26,635.75|22,455.95|3,692.31|3,662.77|3,633.23|1,143.59|1,165.39|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|20|17,360.76|14,601.61|2,523.08|2,502.89|2,482.71|755.82|768.01|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|20|15,145.22|14,145.22|1,969.23|1,953.48|1,937.72|602.93|615.59|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|50|40,251.61|40,251.61|4,923.08|4,883.69|4,844.31|1,541.54|1,577.66|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|20|19,502.87|19,502.87|1,861.30|1,861.30|1,861.30|229.20|286.61|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20|26,000.00|20,000.00|3,260.00|3,195.00|3,173.00|889.00|884.00|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|9.71|8,340.16|8,340.16|1,102.20|1,093.38|1,084.57|326.00|333.26|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|5|3,967.44|3,967.44|605.91|601.06|596.22|186.17|188.91|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|43,527.44|43,527.44|5,683.76|5,638.29|5,592.82|2,061.05|2,136.03|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目|20|17,180.32|17,180.32|2,241.03|2,223.10|2,205.17|727.06|740.67|
|中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目|50|42,437.17|42,437.17|6,153.80|6,104.60|6,055.40|1,847.50|1,877.50|
|中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目|30|26,025.46|26,025.46|3,426.47|3,399.04|3,371.86|1,198.92|1,219.53|
|合计|454.31|396,210.10|375,602.95|52,182.33|51,832.17|51,525.30|15,787.25|16,390.07|

注1：数据来源为可行性研究报告；
注2：假设募投项目于2016年1月1日全部投产，2016年至2018年预计营业收入及净利润按照电站满负荷发电预测。
三、募投项目选择标准
（一）符合国家产业政策
光伏发电行业作为我国确定的战略新兴产业，未来几年仍将处于高速成长期。从太阳能公司战略发展的角度来看，继续扩大公司的光伏发电业务规模，仍是维护公司竞争优势地位的必然举措。因此，在获得充分资金支持保障的前提下，太阳能公司将继续投资建设电站，以扩大公司的装机容量。同时，随着太阳能电池组件的成本不断下跌以及国家对光伏产业政策支持力度持续加大，太阳能电站运营的投资回报水平已逐步得到了市场的认可。基于良好的发展前景以及稳定的预期收益的前提，公司选择太阳能光伏电站建设作为本次募集资金投资项目。
（二）取得了必要的审批文件
本次募集配套资金投资项目均经当地主管部门批准，所有募投项目均已经取得了发改委项目备案，除分布式项目无需办理环评批复1外，其余项目均已取得环评批复。因此，所有募投项目均符合中国证监会《首发办法》及相关规范性文件关于募集资金运用的相关要求。
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|项目名称|装机容量（MW）|项目核准/备案|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|50|阿发改审批备字[2014]82号|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|吉发改审批[2014]404号|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|30|浙发改能源[2015]60号|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|30|甘发改能源（备）[2014]53号|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|20|登记备案号：1400000052|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|20|贵发改字[2014]449号贵发改字[2014]625号|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|50|贵发改字[2014]307号贵发改字[2014]625号|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|20|登记备案号：1400000099|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20|冀发改能源核字[2013]70号|

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|-|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|项目核准/备案|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|9.71|扬发改许发[2014]552号|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|5|沪奉发改备2014-224沪奉发改备2015-12|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|吉发改审批[2015]137号|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目|20|兵发改备[2015]27号|
|中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目|50|新发改能源[2015]1301号|
|中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目|30|备案证编码：20150028|

注1：根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能[2013]433号）规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。募投项目中涉及的两个分布式项目（扬州 9.71兆瓦、及上海广电电气 5兆瓦项目）均由当地主管部门出具了免除环境影响评价的说明。
（三）具有良好的收益水平，有利于增强上市公司盈利能力
根据可行性研究报告测算，募投项目平均项目投资回报率（税后）为9.74%。
所有项目达产后，预计每年可为上市公司增加营业收入 5.18亿元、净利润 1.64亿元，分别约为2014年太阳能公司发电业务收入的48.06%及发电业务净利润的55.20%，能够大幅提升上市公司未来盈利能力。
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|项目名称|装机容量（MW）|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|50|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|30|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|30|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|20|

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|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|20|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|50|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|20|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|9.71|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|5|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目|20|
|中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目|50|
|中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目|30|
|合计/平均值|454.31|

四、募集资金不足或失败的补救措施
（一）募集资金不足或失败不会影响本次重组的实施
1、重大资产置换、发行股份购买资产与募集配套资金不互为条件
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。因此，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、交易对价支付不涉及募集配套资金
本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将太阳能公司100％股份置入上市公司，募集配套资金成功与否并不影响本次交易对价的支付。
（二）若募集资金不足或失败，公司仍有其他融资渠道确保募集资金投资
项目的顺利实施
截至 2015年 9月底，太阳能公司拥有商业银行等金融机构综合授信额度为
人民币 149.48亿元，已使用银行授信额度为 13.3亿元。基于良好的授信情况以及一直以来与主要往来银行所保持的长期稳定的合作关系，尽管通过债务融资将导致财务风险加大，太阳能公司仍可通过银行贷款的方式确保募投项目的顺利实施。
除此之外，太阳能公司正在与产业并购基金等投资机构商讨合作事宜，若募集资金不足或失败，后续可通过合资开发的方式解决募投项目的资金问题。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第八节发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”、“（三）募投项目的预期收益情况”、“（四）募投项目的选择标准”、“（十）募集配套资金失败的补救措施”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金具有充分必要性，所选募投项目符合国家产业政策、履行了必要的审批程序且项目预期收益良好。如本次募集资金不足或失败，太阳能公司具有通过其他融资渠道解决项目建设资金需求的能力。
问题6、申请材料显示，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。请你公司结合太阳能公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、利润补偿协议的修改说明
2015年 11月 12日，桐君阁召开第八届董事会七次会议，审议通过了《关
于与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东签署<重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东之利润补偿协议之补充协议二>的议案》，同日，桐君阁与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东签署《利润补偿协议之补充协议二》，就《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》中关于超额业绩奖励的安排进行了补充约定，删除了《利润补偿协议》第七条“超额业绩奖励安排”、《利润补偿协议之补充协议》第3条和第4条全部内容。
二、补充披露情况
相关内容已修订在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之、“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、瑞华会计师、中同华评估师认为：桐君阁已与太阳能公司全体股东签署了《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东之利润补偿协议之补充协议二》，撤销了关于超额业绩奖励的安排，桐君阁已根据上述协议对《重组报告书》中涉及超额业绩奖励安排的有关内容进行了修订。
问题7、申请材料显示，太阳能公司系股份有限公司，本次交易完成后桐君阁将持有太阳能公司100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公司法》的相关规定
根据桐君阁、交易对方、太极集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，太阳能公司全体股东方应负责促使太阳能公司通过实施本次重大资产重组方案必需的决议（包括
适时召开股东大会，同意于中国证监会并购重组委员会审核通过本次重大资产重组后将太阳能公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本及实收资本不变）。
根据太阳能公司于 2015年 4月 15日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，太阳能公司股东大会审议通过《关于公司在证监会批准本次交易后变更为一人有限责任公司并相应修改公司章程的议案》。
据此，为保障置入资产及时完成交割，太阳能公司将在本次交易获得审批后进行组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。太阳能公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后置入上市公司，符合《公司法》对一人有限责任公司（法人独资）的规定。
二、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（十）本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公司法》的相关规定”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将在本次交易获得批准后进行组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。太阳能公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后置入上市公司，符合《公司法》的相关规定。
问题8、申请材料显示，拟置出资产中存在多处房地产的证载权利人非桐君阁的情形。请你公司补充披露：1）上述房地产证载权利人与实际权属人不一致的原因，是否存在权属争议或者其他法律纠纷。2）上述瑕疵是否对相关房产的置出构成法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产中房地产证载权利人与实际权属人不一致的情形
置出资产中存在的房地产证载权利人非桐君阁的情况如下：
1、南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，该房产为桐君阁出资建造，所有权属于桐君阁，房产权属转移不存在障碍。
2、天津桐君阁大药房的房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集团有限公司租赁。桐君阁拥有其合法产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
3、下列20项房地产证载权利人均非桐君阁，该类房地产权人为桐君阁。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|
|房地证202字第200502915号|重庆市巴南区中药材公司|新兴路综合楼|商业用房|284.00|
|202房地证2008字第11722号；202房地证2008字第11723号|重庆市巴南区中药材公司|商贸综合大楼|商业用房|2,686.58|
|房权证107字第007503号/碚国用（2000）字第7530号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚胜利商场|营业|251.27|
|107房地证2006字第02378号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|非住宅|280.18|
|碚区字第015177号/碚国用（1999）字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|--|628.00|
|碚区字第015178号/碚国用（1999）字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发营业室|--|227.00|
|114房地证2005字第004488号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区二店|商服用房|132.03|
|房权证105字第054034号；九龙坡区国用（2002）字第04942号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|立丹楼4套|住宅|345.52|
|房权证105字第102075号/九区国用（2004）字第04882号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区一店|商业用房|34.04|
|房权证105字第024769号/九区国用（2000）字第|重庆市中药材公司九龙坡区公司|马王综合楼（含三|住宅、营业、办公|1,528.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|
|36214号||店）|||
|九区字第44567号/九区国用（94）字第7437号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|桃花溪正街113号|营业、办公|286.00|
|房权证101字第069079号/渝中国用（2001）字第15772号|重庆中药材公司|东水门下巷8#|--|84.60|
|南区字第01592号/南国用（93）字第014719号|重庆市中药材公司南岸区分公司|南坪西路三小区2-5、2-8房|营业用房|225.83|
|南区字第02973号/渝国用（1999）字第084号|重庆市南岸中药材公司|上新街54#房|非住宅|2,354.00|
|房权证101字第098448号/渝中国用（2003）字第13610号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|棉花街市场3-42#|--|19.54|
|九区字第18429号/九区国用（2002）字第10833号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|益寿门市|营业用房|255.00|
|房权证106字第028663号/南国用（2000）字第08672号|重庆市中区中药材公司|南岸花园村团圆堡10栋1.2#|住宅|445.25|
|房权证101字第041938号/渝中国用（2000）第11088号|重庆市中区中药材公司|华一坡27#|--|48.29|
|中区字第08713号/中区国用（90）字第17868号|重庆中药材公司市中区公司|渝中解放东路6#|住宅|89.00|
|中区字第11845号/中区国用字第016900号|重庆中药材公司市中区公司|陕西路121-21.23#|住宅|87.00|

二、证载权利人与实际权属人不一致的原因
上述房地产证载权利人与实际权利人不一致系历史遗留问题，即在设立重庆中药股份有限公司（即桐君阁前身）时，根据重庆市人民政府 1986年 12月 31日向重庆中药材公司发出的《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288号），由重庆中药材公司所属桐君阁药厂、重庆中药厂、重庆中药二厂、重庆中药材采购供应站、永川中药材站、永川中药经营部、市中区中药材公司、沙坪坝中药材公司、北碚区中药材公司、巴县中药材公司、南岸
区中药材公司、江北区中药材公司、九龙坡区中药材公司、重庆中药贸易中心等
十四家企业为主体成立重庆中药股份有限公司，进行股份制试点，因各分公司、
子公司在所在区域属于控制核心主城区，陆续面临城市拆迁，因此未能办理过户手续。根据太极集团说明，桐君阁及太极集团将积极通过采用属于重庆主城控制核心区的城市拆迁补偿（或还房），以及属于非主城拆迁控制区的房产按国家规定办理过户手续等措施来解决历史遗留不规范的权证问题。鉴于上述房产权利人不涉及太极集团下属企业外的其他第三方，因此该类房地产权人为桐君阁，不存在权属争议及其他法律纠纷。
三、置出资产中房地产证载权利人与实际权属人不一致不会导致权属争议或者其他法律纠纷
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产的最终承接方太极集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因置出资产瑕疵要求桐君阁或太阳能公司股东承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给太极集团。
同时协议约定，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司股东追偿。若桐君阁、太阳能公司股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司股东因此受到的损失和支出的费用。置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
四、对本次交易的影响
综上所述，置出资产中部分房地产证载权利人与实际权利人不一致系历史遗留问题，在置出过程中存在暂无法办理过户手续的风险，但桐君阁和太极集团将积极通过采用属于重庆主城控制核心区的城市拆迁补偿（或还房），以及属于非主城拆迁控制区的房产按国家规定办理过户手续等措施来解决历史遗留不规范的权证问题，且置出资产的最终承接方太极集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺不会因置出资产瑕疵要求桐君阁承担任何责任，承诺承担置出资产在交割日前发生的或有责任，承诺承担置出资产的交割、转让发生的税费，因此置出资产中部分房地产证载权利人与实际权利人不一致不会对桐君阁造成任何经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容已补充在“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（二）拟置出资产中的其他非股权资产”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：置出资产中部分房地产证载权利人与实际权利人不一致系历史遗留问题，在置出过程中存在暂无法办理过户手续的风险，桐君阁和太极集团将积极通过采用属于重庆主城控制核心区的城市拆迁补偿（或还房），以及属于非主城拆迁控制区的房产按国家规定办理过户手续等措施来解决历史遗留不规范的权证问题，且置出资产的最终承接方太极集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺不会因置出资产瑕疵要求桐君阁承担任何责任，承诺承担置出资产在交割日前发生的或有责任，承诺承担置出资产的交割、转让发生的税费，因此置出资产中部分房地产证载权利人与实际权利人不一致不会对桐君阁造成任何经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
问题9、申请材料显示，拟置出资产中包括 19宗划拨土地使用权，太极集团承诺，将在本次重组取得证监会核准后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续。请你公司补充披露：1）有关划拨地的取得过
程，是否符合土地管理相关法律法规，是否取得有关部门的批准。2）相关划拨土地转为出让土地的具体计划，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。3）如划拨土地转为出让土地办理存在法律障碍或者不能如期办毕，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、划拨地取得过程是否合法合规
置出资产中包括 19宗划拨地，土地面积共计 2,221.58平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
|桐君阁|101房地证2006字第20328号|渝中区民权路55号|28.91|商服|划拨|
|桐君阁|经开国用（2004）第7037号|重庆经开区花园7村20栋（南城大道222号1、2层）|245.5|商业|划拨|
|桐君阁|201房地证2007字第13059号|渝北区龙溪街道新兴隆街33号美达家园3幢1-2层|326.89|仓库|划拨|
|桐君阁|101房地证2006字第06462号|渝中区邹容路96号|15.10|商服|划拨|
|桐君阁|105房地证2005字第00267号|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|147.33|商服|划拨|
|桐君阁|巴国用（2004）第更4157号|巴南区界石界新街225号|6.88|商业|划拨|
|桐君阁|九龙坡区国用（2004）14886号|九龙坡区白市驿新街6号|438.30|商业、办公|划拨|
|桐君阁|九龙坡区国用（2004）第14885号|九龙坡区铜贯驿冬笋街26号|588.70|商业、服务业|划拨|
|桐君阁|巴国用（2000）5014-117号|巴南区鱼洞镇新市街79号-1|11.40|商业|划拨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
|||号||||
|桐君阁|107房地证2005字第01495号|北碚区上海路55号|153.67|商业|划拨|
|桐君阁|107房地证2005字第01493号|北碚区辽宁路55号|18.81|商业|划拨|
|桐君阁|107房地证2005字第01496号|北碚区北京路11、13号|33.75|商业|划拨|
|桐君阁|碚国用（2001）字第03138号|北碚区碚峡路14-3、-4、-5号|70.00|商业|划拨|
|桐君阁|碚国用（2002）字第05030号|北碚区云泉路37号|11.92|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24154号|永川市文曲路1号|80.22|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24165号|永川市玉南路28号1幢|6.80|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24159号|永川市萱花路169号1幢7-8号|7.20|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H20125号|永川市下街子47号|21.90|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地产权证永合字第0206213号|永川市西大街235号|8.30|商业|划拨|

上述土地中，除 1宗面积为 326.89平方米的划拨地用途为仓库外，其余划拨地用途均为商业用途，土地取得年限为 2007年之前。除划拨土地使用权证书外，由于时间较长，该等划拨地在取得过程中的相关资料缺失无法提供，但在划拨地的取得过程中公司已取得有关部门的批准，符合土地管理相关法律法规。鉴于相关划拨地均已取得相关政府部门颁发的划拨土地使用权证书，根据《物权法》规定，不动产物权的设立，经依法登记，发生效力，因此桐君阁已取得上述划拨地的合法使用权。
二、划拨地转为出让地的具体计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，太极集团承诺，将在本次
重组取得中国证监会核准后 2个月内促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
同时协议约定，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司股东追偿。若桐君阁、太阳能公司股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司股东因此受到的损失和支出的费用。置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
三、划拨地转为出让地的法律风险、拟采取的措施以及对本次交易的影响
根据重庆市国土资源局和房产管理局网站的公告信息，划拨地转为出让地需提供原取得手续时规划行政主管部门发出的项目建设用地规划许可证及其附图，但由于桐君阁取得上述划拨地的资料缺失，因此相关划拨地转为出让地存在不能办毕的法律风险。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》安排，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核准后2个月内促使桐君阁办理划拨地的出让手续，并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用，同时赔偿桐君阁因办理上述出让手续而遭受的损失。如划拨地转为出让地存在法律障碍或不能如期办理完毕，太极集团确定不会因桐君阁无法办理置出资产的过户手续而向桐君阁追究任何责任，因此上述划拨地无法办理过户手续不会对上市公司造成经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（二）拟置出资产中的其他非股权资产”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：桐君阁确认在划拨地的取得过程中已取得有关部门的批准，符合土地管理相关法律法规，鉴于相关划拨地均已取得相关政府部门颁发的划拨土地使用权证书，根据《物权法》规定，不动产物权的设立，经依法登记，发生效力，因此桐君阁已取得上述划拨地的合法使用权。由于桐君阁取得上述划拨地的资料缺失，相关划拨地转为出让地存在不能办毕的法律风险，根据重组协议安排，如划拨地转为出让地存在法律障碍或不能如期办理完毕，太极集团确定不会因桐君阁无法办理置出资产的过户手续而向桐君阁追究任何责任，因此上述划拨地无法办理过户手续不会对上市公司造成经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
问题10、申请材料显示，太阳能公司持有 28宗划拨土地使用权，有 72处房产建于划拨土地上。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合土地管理相关法律法规，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。3）补充披露划拨地上房屋的用途，相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。
4）补充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕，拟采取的解决措施，以及对太阳能公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、划拨土地取得情况
太阳能公司下属子公司共拥有 28宗划拨土地，该等划拨地的一般取得流程为：建设项目立项→建设项目选址→建设项目用地预审→建设项目用地报批→项目用地勘测定界→建设用地划拨决定书→划拨土地使用权证书。根据太阳能公司提供的资料及说明，太阳能公司在取得上述划拨土地时均履行上述流程并取得相关国土资源主管部门的批准，最终取得划拨土地使用权证书，取得划拨土地使用
权证书的过程不存在违反相关法律法规的情形。
二、划拨地注入上市公司是否符合相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。
截至目前，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）仍现行有效，国土资源部未对划拨用地范围进行调整修订，该目录允许以划拨方式为电力设施用地提供土地使用权，太阳能公司涉及的相关国土资源主管部门仍按照《划拨用地目录》的规定以划拨方式向太阳能公司提供土地，并颁发《国有土地使用证》。
因此太阳能公司通过划拨方式取得土地用于光伏电站相关建设，符合《划拨用地目录》的相关规定，该等划拨地均已取得相应的《国有土地使用证》及关于太阳能公司改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，允许太阳能公司继续以划拨方式使用相关土地，符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局8号令）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）规定。根据国务院于 2013年 7月 4日公布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），国务院未禁止光伏电站项目采取划拨方式供地。
综上所述，太阳能公司以上述划拨地注入上市公司不存在违反相关法律规定的情形。
三、划拨地上房屋的用途及相应房屋产权证书办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响
1、未办证划拨地的办理进展情况
太阳能公司控股子公司正在办理 1宗、使用面积为 54,979平方米的土地使用权证书。该土地位于治多县嘎嘉洛牲畜改良示范基地，使用权人为大柴旦公司。
治多县国土资源局于2014年7月16日出具《关于青海省玉树州治多县离网型电站建设项目用地初审意见》，治多县国土资源局于2015年7月开具证明，治多县国土资源局已收到大柴旦公司关于办理青海省玉树州治多县离网型电站项目地块土地证的申请材料，并已进入审核程序，大柴旦公司办理取得该土地证不存在法律障碍。
2、划拨地上房屋的用途
划拨地上房屋的用途等具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|
|大柴旦公司|值班室|23.32|
||综合水泵房|66.96|
||10KV变电室（1）|119.60|
||10KV变电室（2）|107.25|
||中控室|347.56|
||食堂|118.84|
||办公楼|1,381.18|
|甘肃公司|值班室1号|37.4|
||办公1号|623.5|
||车间1号|71.69|
||车间1号|162|
||车间1号|186.96|
|尚德石嘴山公司|分站房|116.43|
||分站房|116.43|
||分站房|116.43|
||配电室|793.46|
|吴忠公司|分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|

||||
|-|-|-|
|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||分站房|50.74|
||配电室|119.02|
||水泵房|144.17|
||综合办公楼|716.17|
||综合办公楼|531.27|
||门房|35.34|
||水泵房|59.04|
||综合楼|1,505.16|
||食堂|223.93|
||水泵房|70.29|
||门卫室|28.14|
|东台公司|传达室|62.58|
||综合楼|1,071.11|
||电控楼|367.41|
||配电室|357.73|
|阿克苏舒奇蒙公司|总配电室|681.25|
||配电室|908.58|
||配电室|1,736.00|
|阿克苏融创公司|配电室|1,846.5|
||总配电室|1,007.46|
|宁夏公司|分站房|120.96|
||分站房|120.96|
||分站房|120.96|

||||
|-|-|-|
|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|
||分站房|120.96|
||分站房|120.96|
||分站房|120.96|
||分站房|80.64|
||综合楼电控楼|908.96|
||警卫室|23.64|
|中卫公司|综合楼|533.02|
||宿舍|445.74|
||35KV配电室|283.34|
||警卫室|25.69|
||水泵房|46.95|
||室内篮球、羽毛球场|321.72|
|中卫新能源公司|主控楼|363.97|
||生活楼|272.53|
||门卫室|24.65|
||水泵房|46.95|
|甘肃公司|办公用房|2,379.86|
||35KV开关室|211.38|
||门房|23.76|
|武威公司|配电室|427.35|
||SVG室|114.4|
||控制室|255.64|
||开关站|155.22|
||开关站|138.84|
|德令哈公司|35kV配电间|168.00|
||综合办公楼|657.00|
|大柴旦公司|综合楼|1,110.00|
||逆变器室|663.00|

||||
|-|-|-|
|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|
||蓄电池室|2,598.00|
|宁夏公司|羽毛球馆|206.00|
|吴忠公司|门房|21.00|
||配电室|178.50|
|阿克苏舒奇蒙公司|宿舍房|300.00|
||综合楼|993.72|
|||31,072.79|

注：根据德令哈市住房和城乡建设局于核发的《房屋所有权证》（青房权证德令哈字第 00003041号），德令哈取得位于德令哈市西出口光伏产业园德令哈一期 10兆瓦并网光伏发电项目，面积共计为885.98平方米房产所有权。
3、房屋产权证书办理进展情况
截至申请材料提交时，太阳能公司下属子公司正在办证的划拨地上房产面积为6,895.22平方米。截至本反馈意见回复出具日，根据太阳能公司说明，该等房产办理进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|大柴旦公司|综合楼|1,110|
||逆变器室|663|
||蓄电池室|2,598|
|德令哈公司|35kV配电间|168|
||综合办公楼|657|
|宁夏公司|羽毛球馆|206|
|吴忠公司|门房|21|
||配电室|178.5|
|阿克苏舒奇蒙公司|宿舍房|300|
||综合楼|993.72|

||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|

4、办毕时间
上述房产中，德令哈公司拥有的2处面积合计为825平方米的房产已取得房产证，3处面积合计为 499.5平方米的房产被主管部门认定为无需办证的房产，除上述情形外，根据太阳能公司说明，太阳能公司下属子公司预计将在 2016年12月31日前办理完毕剩余划拨地上房屋所有权证书。
5、相关费用承担方式
根据本次重组安排，太阳能公司下属子公司将自行办理相关土地、房产的权属证书手续并缴纳相关费用。太阳能公司全体股东出具承诺，将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目房屋产权证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目任何办理房产证问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司全体股东将以现金进行足额补偿。
6、对本次交易和上市公司的影响
综上所述，太阳能公司下属子公司划拨地上未取得房产证书的房产面积为 6,070.22平方米，占太阳能公司自建房产总面积的4.62%，面积占比较小，其中 3处面积为 499.5平方米的房产被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物，其余房产证正在办理过程中，且太阳能公司全体股东已承诺赔偿因办理土地证和房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此该事项不会对本次交易构成重大不利影响，亦不会对上市公司造成任何经济损失。
四、办理权证存在法律障碍或不能如期办毕拟采取的措施
大柴旦公司正在办理的1宗划拨地已出具办证无障碍证明，太阳能公司下属子公司划拨地上未取得房产证书的房产面积占太阳能公司自建房产总面积的4.62%，占比较小，除 3处面积为 499.5平方米的房产被主管部门认定为无需办
理房产证的建筑物外，太阳能公司正在办理相关房产证。截至本反馈意见回复出
具日，未发现太阳能公司办理上述房产证存在实质性法律障碍，且如太阳能公司下属子公司办理权证存在法律障碍或不能如期办毕，太阳能公司全体股东承诺赔偿因办理土地证和房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此该事项不会对太阳能公司生产经营构成重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司取得划拨土地使用权的过程不存在违反相关法律法规的情形；以上述划拨地注入上市公司不存在违反相关法律规定的情形；太阳能公司下属子公司正在办理划拨地上房产证书的房产面积占太阳能公司自建房产总面积的4.62%，面积占比较小，除 3处面积为 499.5平方米的房产被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物外，太阳能公司正在办理相关房产证，大柴旦公司正在办理的1宗划拨地已出具办证无障碍证明，截至本反馈意见回复出具日，未发现太阳能公司办理上述房产证存在实质性法律障碍，且如太阳能公司办理权证存在法律障碍或不能如期办毕，太阳能公司全体股东承诺赔偿因办理房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此该事项不会对太阳能公司生产经营构成重大不利影响。
问题11、申请材料显示，太阳能公司使用的大量土地通过租赁方式取得，包括承包村集体经济组织的土地、租赁国有土地、通过农村土地承包经营权流转方式取得等多种方式。请你公司：1）结合太阳能公司租赁土地的性质以及土地租赁的取得过程，补充披露是否符合《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合太阳能公司土地租赁事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、太阳能公司下属子公司租赁土地情况
（一）租赁国有土地情况
1、太阳能公司下属子公司租赁国有土地的土地性质等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|土地坐落|土地面积（m2）|土地性质|
|吴忠公司|吴忠市太阳山移民开发区管委会|太阳山移民开发区小泉村|301,305.00|国有农用地|
|宁夏公司|石嘴山市国土资源局惠农区分局|石嘴山市惠农区京藏高速公路东、包兰铁路西|445,544.00|国有未利用地|
|中卫公司|中卫市国土资源局|中卫市沙坡头区迎水桥镇|477,027.00|国有未利用地|
|中卫新能源公司|中卫市国土资源局|中卫市沙坡头区迎水桥镇|494,947.00|国有未利用地|
|腾格里公司|腾格里经济技术开发区管理委员会|内蒙古自治区阿拉善腾格里经济技术开发区腾格里南片区以东|998,081.40|国有未利用地|
|霍尔果斯公司|新疆生产建设兵团第四师63团|新疆兵团第四师63团5连工业园区|807,333.33|国有未利用地|
|霍尔果斯公司|新疆生产建设兵团第四师63团|新疆兵团第四师63团5连工业园区|666,700.00|国有未利用地|
|镇赉公司|镇赉县人民政府|黑鱼泡镇报马吐村东侧|1,500,000.00|国有未利用地|
|浙江公司|嘉兴市秀洲区油车港镇人民政府|浙江省嘉兴市秀洲油车港镇|533,333.33|国有未利用地|
|东台公司|东台沿海经济区管委会|弶港镇梁南垦区|739,200.00|国有建设用地|
|东台公司|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|弶港镇梁南垦区|666,666.67|国有建设用地|
|东台公司|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|弶港镇梁南垦区|315,933.33|国有建设用地|
|招远公司|山东雪龙黑牛牧业有限公司|招远市蚕庄镇小诸流村东|2,000.00|国有建设用地|
|如皋公司|双钱集团（如皋）轮台有限公司|如城镇鹿门村7、8、12、13、20、21、22组|500.00|国有建设用地|
|淮安公司|江苏共创人造草坪有限公司|共创工业园内|750.00|国有建设用地|
|江阴公司|江阴市海港国际物|临港国际物流园|314.00|国有建|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|土地坐落|土地面积（m2）|土地性质|
||流有限公司|||设用地|

2、租赁国有土地是否符合相关法律规定
上述第1项至第9项土地系太阳能公司直接从政府主管部门租赁。根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国有土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租金缴纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据太阳能公司说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此太阳能公司未能就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有土地租赁登记手续规定相关罚则，因此该事项不会对本次重组构成重大不利影响。
上述第 10项至第 16项土地系太阳能公司从其他第三方租赁的国有建设用地，其他方已取得国有土地使用权证书或办理相关审批手续，有权出租相关土地。
3、租赁国有土地过程
根据太阳能公司说明，上述国有土地租赁的取得过程通常为地方政府招商部门与子公司经办人员接洽，讨论合作意向，经办人员到现场进行土地测量、确认土地性质、实地勘查发电输出条件、电站建设条件等，满足建设电站要求的，经办人员与土地权利人沟通土地租赁相关事项，在设立项目公司后，由项目公司与土地权利人签署土地租赁协议。
（二）租赁集体土地情况
1、根据太阳能公司提供的相关资料及说明，太阳能公司租赁集体土地（包括承包村集体经济组织的土地、通过农村土地承包经营权流转方式取得的土地等）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|土地坐落|土地面积（m2）|土地性质|是否签订租赁协议|是否签订流转委托书|
|包头市土右旗苏波盖乡油坊营子村民委员会|土右旗苏波盖乡油房营村|918,665.10|集体未利用地|是|不适用|
|包头市土右旗苏波盖乡油坊营子村民委员会|土右旗苏波盖乡油房营村|2,414,667.80|集体未利用地|是|不适用|
|贵溪市流口镇细叶村|流口镇细叶村|606,666.67|集体未利用地|是|不适用|
|贵溪市流口镇新溪村|流口镇新溪村|540,000.00||是|不适用|
|新泰市翟镇古子山村民委员会|新泰市翟镇古子山村|222,693.34|集体未利用地|是|不适用|
|新泰市翟镇古子山村民委员会|新泰市翟镇谷子山村村西|329,220.00|集体未利用地|是|是|
|招远市小诸流村村委会|小诸流村村东|666.67|集体农用地|是|不适用|
|招远市小诸流村村委会|招远市蚕庄镇小诸流村东|128,000.00|集体农用地|是|是|
|应城市城北街道杨畔村村委会|应城市城北街道杨畈村|323,333.33|集体农用地|是|是|
|山西省汾阳市贾家庄村民委员会|山西省汾阳市贾家庄镇贾家庄村东南长征、北长征|1,461,846.53|集体农用地|是|是|
|平罗县高庄乡威镇村村村民委员会|高庄乡威镇村1、2、4、5组|788,786.67|集体农用地|是|是|
|平原县坊子乡前亭子村村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|373,133.33|集体农用地|是|是|
|平原县坊子乡后亭子村村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|237,208.00||是|是|
|平原县坊子乡胡屯村村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|74,510.00||是|是|
|平原县坊子乡三唐乡耿庄村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|6,540.00||是|是|
|平原县坊子乡三唐乡朱庄村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|22,764.67||是|是|
|河北省怀来县土|河北省怀来县土|877,333.33|集体农|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|土地坐落|土地面积（m2）|土地性质|是否签订租赁协议|是否签订流转委托书|
|木镇土木村村民委员会|木镇土木村京藏高速公路（G6）以南，县道以东||用地|||
|马厂镇漳移村村民|马厂镇漳移村村南|164,633.33|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|马厂镇张庄村村民|马厂镇张庄村村西|785,793.33||是|是|
|马厂镇张公庄村村民|马厂镇张公庄村村东|456,373.33||是|是|
|马厂镇王公庄村村民|马厂镇王公庄村村南|310,840.00||是|是|
|陕西省渭南市大荔县徐庄镇东汉村民委员会|大荔县许庄镇东汉村|689,500.00|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|石嘴山惠农区红果子镇下营子村村民委员会|红果子乡下营子村一、二、三、四组|836,200.00|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|汉川市新河镇笋港村村民委员会|汉川市新河镇笋港村|333,333.33|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|乐平市鸬鹚乡人民政府|乐平市鸬鹚乡上脑村|515,600.00|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|丰镇市黑土台镇南瓦窑村委会|丰镇市黑土台镇南瓦窑村|985,333.33|集体农用地（含基本农田）|是|是|
|临沂市河东区汤头街道办事处塔桥村村委会|汤头街道办事处塔桥村|146,800.00|集体农用地（含基本农|是|是|
|临沂市河东区汤|汤头街道办事处|430,200.00||是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|土地坐落|土地面积（m2）|土地性质|是否签订租赁协议|是否签订流转委托书|
|头街道办事处沟南村|沟南村||田）|||
|良坊镇太源、汤渡、田心、湾溪、下坊、南湾村村民委员会|太源、汤渡、田心、湾溪、下坊、南湾|748,200.00|集体农用地、集体未利用地|是|是|
|浙江省长兴县吕山乡雁陶村委会|长兴县吕山乡|1,333,333.33|集体农用地|是|是|
|江苏省扬州市江都区真武镇曹桥村村委会|扬州市江都区真武镇|400,000.00|集体农用地|是|是|
|兴化市西郊镇朱村村委会|南至大溪河、北至白齐河、东至金焦村、西至朱荡村|933,333.33|集体农用地|是|是|
|德州经济开发区管理委员会|德州经济开发区抬头寺乡毛庄村|321,204.00|集体建设用地|是|/|

2、租赁集体土地是否符合相关法律规定
德州公司从德州经济开发区管理委员会租赁1宗面积为321,204平方米的集体建设用地用于建设地面光伏电站。根据《土地管理法》，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，德州公司租赁德州经济开发区抬头寺镇人民政府所有的集体建设用地与前述关于集体土地使用的相关规定不一致。根据德州市国土资源局德州经济技术开发区分局于 2015年 5月 6日出具的《关于中节能德州10兆瓦地面光伏并网电站项目用地情况的说明》，德州公司项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相关法律法规的规定，该局可以办理该项目由集体建设用地转为国有建设用地的相关手续，允许德州公司继续使用上述土地及相关设施。
除使用上述集体建设用地和基本农田（具体情况请见对反馈问题13的回复）的情形外，太阳能公司租赁集体未利用地建设光伏电站符合国土资源部、发改委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的《关于支持新产业新业态发展促进大
众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）的相关规定，太阳能公
司租赁集体农用地建设光伏农业项目符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）的相关规定。
太阳能公司直接从集体经济组织承包的集体土地已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准、同意或备案；太阳能公司通过农村土地承包经营权流转方式租赁的集体土地在租赁土地时已签署书面合同并经发包方同意，且承包方已出具土地流转委托书，太阳能公司租赁集体土地不存在违反《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关规定的情形。
3、租赁集体土地过程
根据太阳能公司说明，上述集体土地租赁的取得过程通常为地方政府招商部门与子公司经办人员接洽，讨论合作意向，经办人员到现场进行土地测量、确认土地性质、实地勘查发电输出条件、电站建设条件等，满足建设电站要求的，经办人员与土地权属人沟通土地租赁相关事项，双方达成初步意向的，经办人员筹备并设立项目公司，在土地权属人提供土地流转委托书、村民会议决议等文件后，由项目公司与集体经济组织签署土地租赁协议，项目公司经办人员将土地租赁协议提交乡镇人民政府相关部门备案，或由乡镇人民政府相关部门直接见证签署租赁协议。
（三）是否符合《重组管理办法》第十一条规定
太阳能公司正在使用的集体建设用地已取得当地国土局办理转为国有建设用地的确认，太阳能公司正在办理相关基本农田转为一般农田的手续，且中国节能承诺若未来基本农田在相关时限内未能转为一般农田则收购相关项目或项目公司股权，据此，在太阳能公司办理完毕相关手续或相关各方履行其作出的承诺后，太阳能公司及其控股子公司拥有和正在使用的土地和房产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之关于“土地管理等法律法规”的规定。
二、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主
要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司正在使用的集体建设用地已取得当地国土局办理转为国有建设用地的确认，太阳能公司正在办理相关基本农田转为一般农田的手续，且中国节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项目或项目公司股权，据此，在太阳能公司办理完毕相关手续或相关各方履行其作出的承诺后，太阳能公司及其控股子公司拥有和正在使用的土地，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之关于“土地管理等法律法规”的规定。此外，太阳能公司全体股东已承诺赔偿因相关土地问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，该事项亦不会对上市公司造成任何额外的经济损失。
问题12、申请材料显示，太阳能公司有29处房产正在办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述房产产权证书的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）如无法办理房产产权证书，对太阳能公司资产完整性的影响，以及是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》第十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未办证房产的进展情况
根据太阳能公司提供的说明，29处未办证房产的办证进展等情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|大柴旦公司|综合楼|1,110|
||逆变器室|663|
||蓄电池室|2,598|
|德令哈公司|35kV配电间|168|
||综合办公楼|657|
|阿拉善公司|警卫室|18.45|

||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
||羽毛球馆|171|
|尚德石嘴山公司|警卫室|30.43|
|宁夏公司|羽毛球馆|206|
|吴忠公司|门房|21|
||配电室|178.5|
||办公楼|347.72|
|临沂公司|运行值班房|88.71|
||储藏室|17.16|
||车位|36.57|
|应城公司|综合楼|973.76|
||配电房|219.88|
||门卫室|23.4|
|鄯善公司|综合泵房|153.62|
|库尔勒公司|1#SVG室|56.16|
||35KV配电室|441|
||2#SVG小室|69.66|
||综合泵房|153.62|
|轮台公司|生活水泵房|153.62|
||配电室|222.62|
||SVG室|52.74|
||井房|12|
|阿克苏舒奇蒙公司|宿舍房|300|
||综合楼|993.72|

||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|

注：根据德令哈市住房和城乡建设局于核发的《房屋所有权证》（青房权证德令哈字第00003041号），德令哈取得位于德令哈市西出口光伏产业园德令哈一期10兆瓦并网光伏发电项目，面积共计为885.98平方米房产所有权。
上述29处房产中，2处面积为825平方米的房产已取得房产证，4处490.16平方米的房产系从第三方购买并已签署认购协议或预售合同，7处 6581.76平方米的房产已取得相关部门的办证无障碍证明，12处面积为1814.54平方米的房产被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物，4处面积为425.88平方米的房产正在办理过程中。
根据太阳能公司说明，除被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物外，太阳能公司预计将在2016年12月31日前办毕上述房产证。
截至本反馈意见回复出具日，除被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物外，未发现上述房产办理房屋所有权证存在实质法律障碍。
二、是否符合《首发办法》第十五条规定
综上所述，太阳能公司未办证房产中，部分房产被地方主管部门认为属于无需办理房产证的建筑物，部分房产已取得办证无障碍证明，相关房产证正在办理过程中，其余未办证房产均非与太阳能公司生产经营相关的房产，因此，太阳能公司资产完整性符合《首发办法》第十五条规定。鉴于未办证房产面积占太阳能公司使用房产总面积的7.09%，占比较小，且根据相关部门出具的合规证明、办证无障碍证明及太阳能公司说明，太阳能公司未来办理上述房产的房产证不存在实质性障碍，亦未因上述房产未办证而受到行政处罚或引起任何争议或纠纷，其他第三方未对上述房产权属提出权利请求，太阳能公司全体股东已承诺赔偿因办理房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此上述未办证房产不会对太阳能公司经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主
要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司未办证房产中，部分房产被地方主管部门认为属于无需办理房产证的建筑物，部分房产已取得办证无障碍证明，相关房产证正在办理过程中，其余未办证房产均非与太阳能公司生产经营相关的房产，因此，太阳能公司资产完整性符合《首发办法》第十五条规定。鉴于未办证房产面积占太阳能公司使用房产总面积的7.09%，占比较小，且根据相关部门出具的合规证明、办证无障碍证明及太阳能公司说明，太阳能公司未来办理上述房产的房产证不存在实质性障碍，亦未因上述房产未办证而受到行政处罚或引起任何争议或纠纷，其他第三方未对上述房产权属提出权利请求，太阳能公司全体股东已承诺赔偿因办理房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此上述未办证房产不会对太阳能公司经营产生重大不利影响。
问题13、申请材料显示，太阳能公司下属部分光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况。请你公司补充披露：1）上述基本农田使用是否符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等相关规定。2）基本农田转为一般农田的程序、条件。3）太阳能公司及下属公司办理基本农田转为一般农田的具体计划、进展情况，是否存在法律障碍，如是，拟采取的解决措施，以及对太阳能公司生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、使用基本农田是否符合相关规定
根据《基本农田保护条例》的相关规定，基本农田保护区经依法划定后，任何单位和个人不得改变或者占用。国家能源、交通、水利、军事设施等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，各类畜禽养殖、水产养殖、工厂化作物栽培等设施建设禁止占用基
本农田。据此，太阳能公司部分子公司的光伏农业科技大棚项目涉及的农用部分没有改变土地性质，光伏发电设施部分使用基本农田的情况与《基本农田保护条例》的相关规定不一致，设施农业使用基本农田的情况与《通知》的相关规定不一致。
《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）已明确规定：“要坚定信心，抓住机遇，开拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持续健康发展”；“协调配合，形成合力，加强政策的协调配合和行业自律，支持地方创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展”；“在城镇化发展过程中充分利用太阳能，结合建筑节能加强光伏发电应用，推进光伏建筑一体化建设，在新农村建设中支持光伏发电应用……建设100个分布式光伏发电规模化应用示范区、1000个光伏发电应用示范小镇及示范村”。但是，关于支持光伏产业土地政策的具体规定和细则目前尚未出台，土地使用方面仍然存在一定程度的不确定性。依据上述光伏发电设施使用基本农田所在地的相关政府部门出具的确认并根据公司说明，相关国土管理部门未禁止上述基本农田转为一般农田，太阳能公司拟办理上述基本农田转为一般农田的相关手续。在该等基本农田转为一般农田后，鉴于该等基本农田占地均为建设光伏农业大棚项目，太阳能公司将根据《通知》的相关规定申请认定该等土地属于生产设施用地和/或附属设施用地（根据《通知》规定，“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”）。如相关土地未被认定生产设施用地和/或附属设施用地，公司将按国家有关规定办理农用地转用及土地征收手续，将该等项目涉及的光伏发电设施占地转为国有建设用地。因此，在该等土地被认定为属于生产设施用地和/或附属设施用地或转为国有建设用地后，该等占地的使用将符合相关法律法规的规定。
二、基本农田转为一般农田的程序、条件
（一）程序
根据《基本农田保护条例》，各级人民政府在编制土地利用总体规划时，应当将基本农田保护作为规划的一项内容，明确基本农田保护的布局安排、数量指
标和质量要求。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当确定基本农田保护区。据此，将基本农田转为一般农田涉及修改或调整土地利用总体规划或土地利用年度计划。
根据《土地利用总体规划编制审查办法》（国土资源部令第 43号）（以下简称“《土地利用总体规划编制审查办法》”），土地利用总体规划分为国家、省、市、县和乡（镇）五级，土地利用总体规划审查报批，分为土地利用总体规划大纲审查和土地利用总体规划审查报批两个阶段。土地利用总体规划大纲经本级人民政府审查同意后，逐级上报审批机关同级的国土资源行政主管部门审查。土地利用总体规划大纲通过审查后，有关国土资源行政主管部门应当依据审查通过的土地利用总体规划大纲，编制土地利用总体规划。土地利用总体规划按照下级规划服从上级规划的原则，自上而下审查报批。根据《土地管理法》，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准。
根据《土地利用年度计划管理办法（2006年修正）》（国土资源部令[2006]第 37号）（以下简称“《土地利用年度计划管理办法》”），调整土地利用年度计划的程序为：县级以上国土资源管理部门会同有关部门提出本地土地利用年度计划建议→同级人民政府审查→报上一级人民政府国土资源管理部门。省、自治区、直辖市的土地利用年度计划建议，应当于每年十月三十一日前报国土资源部，同时抄送国家发展和改革委员会。国土资源部会同国家发展和改革委员会，在省、自治区、直辖市和国务院有关部门提出的土地利用年度计划建议的基础上，提出全国土地利用年度计划总量控制指标建议。国土资源部根据全国土地利用年度计划总量控制指标建议和省、自治区、直辖市提出的计划指标建议，编制全国土地利用年度计划草案，纳入年度国民经济和社会发展计划草案，上报国务院。经国务院审定后，下达各地参照执行。待全国人民代表大会审议通过国民经济和社会发展计划草案后，正式执行。
根据《基本农田保护条例》，国家能源、交通、水利、军事设施等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。
（二）条件
根据《基本农田保护条例》，经国务院批准占用基本农田的，当地人民政府应当按照国务院的批准文件修改土地利用总体规划，并补充划入数量和质量相当的基本农田。
根据《土地利用总体规划编制审查办法》，土地利用总体规划审查报批，应当提交下列材料：
1、规划文本及说明；
2、规划图件；
3、专题研究报告；
4、规划成果数据库；
5、其他材料，包括征求意见及论证情况、土地利用总体规划大纲审查意见及修改落实情况、公众听证材料等。
根据《土地利用年度计划管理办法》，土地利用年度计划管理应当遵循下列原则：
1、严格执行土地利用总体规划，合理控制建设用地总量，切实保护耕地特别是基本农田；
2、运用土地政策参与宏观调控，以土地供应引导需求，促进经济增长方式转变，提高土地节约集约利用水平；
3、建设占用耕地与补充耕地相平衡；
4、优先保证国家重点建设项目和基础设施项目用地；
5、城镇建设用地增加与农村建设用地减少相挂钩；
6、保护和改善生态环境，保障土地的可持续利用。
三、基本农田转为一般农田的进展情况
根据太阳能公司提供的资料及说明，相关子公司将基本农田转为一般农田的进展情况如下：
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|-|-|
|公司名称|项目名称|
|石嘴山公司|石嘴山光伏农业科技大棚电站项目|
|丰镇公司|丰镇光伏农业科技大棚电站项目|
|潞安公司|山西潞安50兆瓦大棚项目|
|临沂光伏农业|临沂光伏农业科技大棚电站项目|
|汉川公司|汉川一期光伏大棚电站项目|
|乐平公司|景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目|
|大荔公司|陕西大荔20兆瓦大棚项目|

四、对太阳能公司生产经营和本次交易的影响
（一）相关项目的营业收入情况
根据太阳能公司提供的资料及说明，目前涉及使用基本农田的项目均为光伏农业科技大棚项目，相关的营业收入指标如下：
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|-|-|-|
|公司名称|项目名称|2014年度营业收入（万元）|

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|-|-|-|
|公司名称|项目名称|2014年度营业收入（万元）|
|石嘴山公司|石嘴山光伏农业科技大棚电站项目|2,178.96|
|丰镇公司|丰镇光伏农业科技大棚电站项目|2,442.34|
|潞安公司|山西潞安50兆瓦大棚项目|-|
|临沂光伏农业|临沂光伏农业科技大棚电站项目|1,664.27|
|汉川公司|汉川一期光伏大棚电站项目（金太阳）|428.99|
|乐平公司|景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目|1,419.78|
|大荔公司|陕西大荔20兆瓦大棚项目|-|
|||8,134.34|

上述涉及基本农田的光伏农业项目 2014年营业收入占同期太阳能公司营业收入比重约为2.29%，占比较小。
（二）太阳能公司全体股东承诺补偿相关损失
太阳能公司全体股东已出具承诺：“太阳能公司尚存在部分光伏电站项目用地为基本农田、部分项目用地尚需办理建设用地手续取得土地使用权证以及部分项目配电站、办公用房等建筑物尚需办理房屋产权证书等事项。
本企业承诺，将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。”
（三）中国节能承诺未来收购相关资产
中国节能作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司使用基本农田事项承诺
如下：
“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农
田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在 2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”
综上所述，根据太阳能公司说明，太阳能公司未因使用基本农田而受到相关国土主管部门的行政处罚，太阳能公司正在积极办理基本农田转为一般农田的相关手续，该等项目的营业收入占同期太阳能公司营业收入比重较小，且太阳能公司全体股东已承诺补偿上市公司因基本农田问题遭受的相关损失或超过预计费用的支出，同时中国节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项目或相关项目公司股权，因此太阳能公司使用上述基本农田建设光伏农业项目不会对太阳能公司生产经营和本次交易构成重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司未因使用基本农田而受到相关国土主管部门的行政处罚，太阳能公司正在积极办理基本农田转为一般农田
的相关手续，该等项目的营业收入占同期太阳能公司营业收入比重较小，且太阳能公司全体股东已承诺补偿上市公司因基本农田问题遭受的相关损失或超过预计费用的支出，同时中国节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项目或相关项目公司股权，因此太阳能公司使用上述基本农田建设光伏农业项目不会对太阳能公司生产经营和本次交易构成重大不利影响。
问题14、申请材料显示，太阳能公司有 6家子公司尚未取得电力业务许可证。请你公司补充披露：1）未取得电力业务许可证的原因。2）办理电力业务许可证的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。3）报告期内上述子公司是否存在未经许可违法经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、6家子公司已取得电力业务许可证
截至提交申请材料时，已经竣工的下述公司正在办理电力业务许可证：
||
|-|
|公司名称|
|鄯善公司|
|轮台公司|
|库尔勒公司|
|阿克苏舒奇蒙公司|
|乌什风凌公司|
|叶城枫霖公司|

截至反馈回复出具日，上述公司均已取得电力业务许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|发证时间|
|鄯善公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00164|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|
|轮台公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00162|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|
|库尔勒公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00165|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|发证时间|
|阿克苏舒奇蒙公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00163|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|
|乌什风凌公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00167|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|
|叶城枫霖公司|电力业务许可证|发电类|1931415-00166|2015.10.9-2035.10.8|2015.10.9|

二、报告期内上述子公司不存在未经许可违法经营的情形
根据太阳能公司说明，对于发电企业，从发电项目竣工验收，到最终取得电力业务许可证，由于所在地区的办证周期存在差异，导致取得许可证的时间各有不同或有延后，太阳能公司在项目实际运营前已经提交办理电力业务许可证的申请，因此在取得电力业务许可证前的经营不属于未经许可的经营。截至本反馈意见出具日，申请材料中未取得电力业务许可证的6家太阳能公司子公司已办理取得电力业务许可证。根据国家电力监管委员会新疆维吾尔自治区电力监督专员办公室于2015年3月出具的《证明》，鄯善公司、轮台公司、库尔勒公司、阿克苏舒奇蒙公司能够遵守国家电力业务监管相关法律、法规，未发生违反国家电力业务监管相关法律、法规的行为，未因违反电力业务监管相关法律、法规的行为而受到该机关行政调查或行政处罚的情形。根据国家能源局新疆监管办公室于 2015年 11月 10日出具的证明，上述 6家公司能够遵守《电力业务许可证管理规定》，未发现违反该规定的行为，不存在因违反该规定而受到国家能源局新疆监管办公室行政调查或行政处罚的情形。据此，未发现该6家子公司在报告期内存在未经许可违法经营的情形。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：申请材料中未取得电力业务许可证的 6家太阳能公司子公司已取得电力业务许可证，未发现该6家子公司在报告期内存
在未经许可违法经营的情形。
问题15、申请材料显示，报告期内太阳能公司存在多次董事、高管变动。
请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、最近三年太阳能公司董事、高级管理人员变动的具体原因，不存在潜在纠纷
根据太阳能公司工商档案、报告期内的股东会决议、董事会决议并经核查，最近三年太阳能公司董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况及变动原因
报告期内，太阳能公司董事的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012/2/13|2012/7/23|2013/8/26|2014/3/25|2014/5/15|
|曹华斌|曹华斌|曹华斌|曹华斌|曹华斌|
|宋爱珍|宋爱珍|宋爱珍|宋爱珍|宋爱珍|
|卜基田|卜基田|卜基田|卜基田|卜基田|
|-|郑朝晖|郑朝晖|郑朝晖|郑朝晖|
|-|陈中一|陈中一|陈中一|陈中一|
|-|孙刚|孙刚|孙刚|郭健|
|陈曙光|陈曙光|董彪|董彪|董彪|
|-|曾武|曾武|-|-|
|-|胡正鸣|胡正鸣|-|-|
|-|-|-|王进|王进|
|-|-|-|黄振中|黄振中|
|-|-|-|李岳军|李岳军|
|-|-|-|张运涛|胡跃高|

2012年2月13日，因太阳能有限（太阳能公司前身）引进股东并增设董事席位，太阳能有限 2012年第一次股东会作出决议，选举陈曙光、曹华斌、宋爱珍和卜基田为太阳能有限董事。
2012年7月23日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限2012年第二次股东会作出决议，选举曾武、郑朝晖、胡正鸣、陈中一、孙刚为太阳能有限新增董事。
2013年 8月 26日，因正常职务调整，太阳能有限 2013年第八次临时股东会作出决议，同意陈曙光不再担任太阳能有限董事，选举董彪为太阳能有限董事。
2014年3月25日，因太阳能有限整体变更为股份公司，股份公司创立大会暨 2014年度第一次股东大会选举曹华斌、郑朝晖、宋爱珍、董彪、卜基田、陈中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为太阳能公司第一届董事会成员，其中，王进、黄振中、李岳军和张运涛为独立董事。
由于孙刚、张运涛分别因在所在股东单位工作调动和个人原因请求辞去太阳能公司董事、独立董事职务，2014年 5月 15日，太阳能公司 2014年度第二次股东大会选举郭健、胡跃高为太阳能公司第一届董事会成员，其中，胡跃高为独立董事。
2015年 4月 15日，太阳能公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议同意董彪因个人原因辞去太阳能公司董事职务，选举张会学担任太阳能公司董事。
根据太阳能公司说明，最近三年太阳能公司董事变动的原因主要为：第一，由于规模扩大、股东增加、为完善太阳能公司的股权结构和治理结构等增加的董事席位，如卜基田、郑朝晖、陈中一、郭健等，该等董事并不具体负责太阳能公司的具体业务经营；第二，由太阳能公司整体改制为股份有限公司并为上市而聘请的独立董事，如王进、黄振中、李岳军、胡跃高等，该等独立董事的增加优化了太阳能公司的治理结构；第三，部分董事因职务调整及个人原因辞去董事职务，导致董事变更，如孙刚、胡正鸣等在股东单位任职变动而导致其辞去公司董事职位，董彪因个人原因辞去董事职务，张会学由于长期负责太阳能业务管理等，兼任公司董事职务。以上董事变动均不存在潜在纠纷。
2、高级管理人员变动情况及变动原因
||||
|-|-|-|
|2012/2/13|2013/8/20|2014/2/10|
|曹华斌|董彪|董彪|
|宋爱珍|宋爱珍|宋爱珍|
|张蓉蓉|张蓉蓉|张蓉蓉|
|张会学|张会学|张会学|
|董彪|-|姜利凯|
|姜利凯|姜利凯|姜利凯|
|-|-|黄中化|
|-|-|-|

2012年 2月 13日，因太阳能有限引进股东，太阳能有限 2012年第一次董事会作出决议，聘任曹华斌为太阳能有限总经理，聘任宋爱珍、张蓉蓉、张会学和董彪为太阳能有限副总经理，聘任张蓉蓉为太阳能有限总会计师，聘任姜利凯为太阳能有限总工程师。
2013年 8月 20日，因正常职务变动，太阳能有限 2013年第十二次临时董事会作出决议，决定曹华斌董事长不再兼任太阳能有限总经理职务，聘任董彪为太阳能有限总经理，董彪担任的太阳能有限副总经理职务自然免除。
2014年 2月 10日，因正常职位晋升，太阳能有限 2014年第四次临时董事会作出决议，同意聘任姜利凯为太阳能有限副总经理；为满足上市要求，太阳能有限2014年第四次临时董事会作出决议，聘任黄中化为太阳能有限董事会秘书。
2014年3月25日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任太阳能有限总经理董彪继续担任股份公司总经理，聘任太阳能有限副总经理宋爱珍、张蓉蓉、张会学和姜利凯继续担任股份公司副总经理，聘任太阳能有限总会计师张蓉蓉继续担任股份公司总会计师，聘任太阳能有限总工程师姜利凯继续担任股份公司总工程师，聘任太阳能有限董事会秘书黄中化继续担任股份公司董事会秘书。
2015年4月15日，太阳能公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意
董彪因个人原因辞去太阳能公司总经理职务，聘任张会学担任总经理；聘任张蓉蓉担任董事会秘书。黄中化由董事会秘书改任总经理助理。
根据太阳能公司说明，最近三年太阳能公司高级管理人员变化的原因主要为：第一，因职务调整及职位设置变更，部分高级管理人员职位发生变化，新增部分高级管理人员，如黄中化；第二，少量高级管理人员因个人原因辞去高级管理人员职务，如董彪。报告期内，张会学、宋爱珍、张蓉蓉、姜利凯、黄中化等核心管理人员均在太阳能公司任职，曹华斌虽然不再担任总经理职位，但作为太阳能公司董事长，仍是重要的决策人员。因此，高级管理人员未发生重大变化。
该等高级管理人员变动均不存在潜在纠纷。
二、报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条：“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
报告期内，随着太阳能公司规模扩大、股东增加、整体变更为股份公司等进程，太阳能公司逐渐新增董事，另由于部分董事因职务调整等个人原因辞去董事职务，太阳能公司董事发生一定变化，但现任 11名董事中 8名董事自选任后未发生变动，因此董事人员未发生重大变化。
报告期内，因职务调整及职位设置变更，太阳能公司部分高级管理人员职位发生变化，并新增部分高级管理人员，但现任5名高级管理人员中4名一直担任公司高级管理人员；曹华斌虽然不再担任总经理职位，但作为太阳能公司董事长，仍是重要的决策人员。因此高级管理人员的变化对太阳能公司原有的经营管理不会产生不利影响，高级管理人员未发生重大变化。
2015年 4月，董彪提出辞职申请，并获得董事会和股东大会审议批准，太阳能公司聘任张会学为总经理。张会学已在太阳能公司任职多年，熟悉太阳能公司情况，具备丰富的管理经验，接任太阳能公司总经理不会破坏太阳能公司经营决策的稳定性，不会对太阳能公司持续经营造成重大不利影响；黄中化因个人原因辞去董事会秘书职务，张蓉蓉接任董事会秘书职务，黄中化仍为太阳能公司总
经理助理，参与公司日常经营管理，张蓉蓉在太阳能公司任职多年，具备丰富的管理经验，因此董事会秘书变动不会影响太阳能公司的经营管理。
综上所述，报告期内太阳能公司董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（八）董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：太阳能公司最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
问题16、申请材料显示，西南证券为本次交易的独立财务顾问。申请材料同时显示，交易对方西证阳光的普通合伙人为西证股权投资基金管理有限公司，实际控制人为西南证券。请你公司结合西证阳光入股太阳能公司等情况，补充披露：1）西南证券是否为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。2）西南证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、西证阳光入股太阳能公司的具体情况
2012年 2月 13日，太阳能公司前身太阳能有限召开股东会并作出《2012年第一次股东会决议》，同意太阳能有限以 2012年 2月 29日为基准日，进行第二轮融资。2012年6月29日，太阳能有限召开股东会并作出《2012年第五次临时股东会决议》，同意对太阳能有限进行第二轮增资扩股，注册资本、实收资本由185,361万元增至281,745.62万元；同意签署《关于中节能太阳能科技有限公
司之投资协议》。同日，中国节能、建银新能源投资、建银节能投资、沃衍投资与合众建能、邦信资产、中核投资、欧擎北源、欧擎北能、西域红业、西证股权、中节新能、沃乾润、山南锦龙、中新建招商、招商局银科（以下简称“新增的12家股东”）签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，约定新增的 12家股东以货币资金合计 250,600万元认购太阳能有限增加的 96,384.62万元注册资本，增资款超出认购的出资额的部分计入太阳能有限资本公积。本次增资完成后，西证股权持有5,000.00万元太阳能有限出资额，占太阳能有限总股本的比例为1.7747%。
2014年 2月 19日，西证股权与西证阳光签署《股权转让协议》，西证股权将其持有的太阳能有限5,000.00万元出资额转让给西证阳光，本次股权转让完成后，西证阳光持有5,000.00万元太阳能有限出资额，占太阳能有限总股本的比例为1.7747%。
2014年 3月，经国务院国资委下发的《关于中节能太阳能科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]139号）批准，以2013年6月30日为基准日，太阳能公司由太阳能有限整体变更设立为股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后，西证阳光持有太阳能公司 50,000,000股股份，占太阳能公司总股本的比例为1.7747%。
二、西南证券未向西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，也不存在其他服务或者协议安排
根据西南证券及西证阳光分别出具的《确认函》，本次交易中，未发现上市公司聘请的独立财务顾问西南证券向西证阳光提供财务顾问服务，也未发现西南证券在本次交易中存在其他服务及协议安排。
（一）西南证券开展业务的风险管理和内部控制程序
根据西南证券提供的相关资料，西南证券已建立健全各项业务的信息隔离及风控规范程序。公司层面，西南证券已制定《西南证券股份有限公司合规管理制度》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》，就各业务板块之间的信息隔离、风险防范进行了规定。在直接投资业务方面，西南证券下属直投子公司也
建立了各项内控制度，并在实际工作中不断修订、完善，以规范业务运作，有效防范利益冲突。目前主要的内控制度有：《西证股权投资有限公司董事会议事规则》、《西证股权投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《西证股权投资有限公司投资管理制度》、《西证股权投资有限公司隔离墙管理办法》、《西证股权投资有限公司信息披露管理办法》等。
根据西南证券出具的《确认函》，西南证券与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离，加强彼此之间风险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送、不符合法律法规要求的关联交易等。截至本反馈意见答复出具之日，西南证券未发现已开展的直接投资业务违反西南证券的相关内部控制规定，或证券公司直接投资业务的相关监管规定。
（二）内部决策程序
西证阳光是西南证券直投子公司西证重庆股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人、直投子公司西证股权投资有限公司及其他自然人作为有限合伙人的有限合伙企业，截至本反馈意见回复出具日，西证阳光的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|西证重庆股权投资基金管理有限公司||200.00||100.00||0.63|||
|西证股权投资有限公司||15,600.00||7,800.00||48.75|||
|司马政林||2,600.00||1,300.00||8.13|||
|余清红||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|王怡||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|张瑞花||1,600.00||800.00||5.00|||
|刘治芳||1,000.00||500.00||3.13|||
|夏明||1,000.00||500.00||3.13|||
|黄中强||1,000.00||500.00||3.13|||
|季君||1,000.00||500.00||3.13|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|刘华||1,000.00||500.00||3.13|||
|郭连枝||1,000.00||500.00||3.13|||
|熊模昌||1,000.00||500.00||3.13|||
|王昭阳||1,000.00||500.00||3.13|||
|||32,000.00||16,000.00||100.00|||

西证阳光的执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，西证阳光的产权控制关系如下：
重重庆庆渝渝富富资资产产经经营营管管理理集集团团
有有限限公公司司
其其他他社社会会公公众众股股
27% 73%
西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
（（660000336699））
100%
西西证证重重庆庆股股权权投投资资基基金金管管理理有有限限公公 西西证证股股权权投投资资有有限限公公司司（（有有
司司（（普普通通合合伙伙人人）） 限限合合伙伙人人））
其其它它1122名名有有限限合合伙伙人人
100%
0.63% 48.75% 50.62%
西西证证阳阳光光
西证重庆股权投资基金管理有限公司作为西证阳光的执行事务合伙人负责西证阳光的投资和运营。尽管西南证券通过其全资直投子公司西证股权投资有限公司间接控制西证重庆股权投资基金管理有限公司，但西证阳光的投资决策和风险控制机制均独立于其控股公司及实际控制人。西证阳光根据《证券公司直接投资业务规范》的相关规定，独立开展投资业务。2014年2月19日，西证阳光同意入股太阳能公司事项，并与西证股权签署《股权转让协议》。
综上所述，西南证券未为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，不存在其他服务或者协议安排。
三、西南证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第十七条的规定
本次交易前，西南证券下属企业西证阳光持有太阳能公司合计 50,000,000股股份，占太阳能公司总股本的比例为1.7747%。
按照本次交易方案，本次交易完成后，西证阳光将持有桐君阁合计13,875,141股股份，占桐君阁总股本（不考虑配套融资）的比例为1.39%。
经核查，截至本反馈意见答复出具之日，未发现西南证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
1、西南证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有桐君阁股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形；
2、桐君阁不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西南证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任西南证券的董事的情形；
3、最近2年西南证券与桐君阁不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年西南证券未向桐君阁提供融资服务的情形；
4、西南证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在桐君阁任职等影响公正履行职责的情形；
5、西南证券不存在在本次并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形；
6、西南证券与桐君阁不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
除西南证券担任本次交易的独立财务顾问外，未发现桐君阁与西南证券存在其他协议安排。
四、补充披露情况
相关内容补充在《重组报告书》“第十节本次交易的合规性分析”之“七、西南证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业管理办
法》第十七条的规定”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：未发现西南证券为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，也未发现西南证券在本次交易中存在其他服务或者协议安排；未发现西南证券担任本次交易的独立财务顾问存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。
问题17、申请材料显示，对于非金融债务，桐君阁已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为69,346.71万元，占全部非金融机构债务的比为81.75%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额为 192,037.65万元，占全部债务的比为92.54%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本反馈意见出具日，桐君阁尚存在少部分未取得的债权人同意函，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
同时，在桐君阁、交易对方、太极集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已约定，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金
方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。据此，桐君阁部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大不利影响。
二、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第四节拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的处置方案”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人，桐君阁存在部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大不利影响。
问题18、请你公司结合桐君阁置出资产整体经营状况和盈利水平，比较 A股市场同类资产收购案例估值，补充披露本次评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、桐君阁的整体经营状况和盈利水平
桐君阁近三年合并历史经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|470,828.48|463,530.82|
|14.06%|14.47%|
|936.48|-891.95|
|0.20%|-0.19%|
|2,212.35|3,786.72|
|1,903.55|2,023.81|
|0.40%|0.44%|
|7,811.60|9,309.64|
|2.78%|3.05%|

|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|3.64%|3.70%|

从上表可以看出，桐君阁2012年至2014年营业收入保持平稳，复合增长率仅为0.43%，过去三年平均毛利率水平仅为14.61%，平均净利润率仅为0.25%。
2012年、2013年以及2014年息税前利润（EBIT）分别为7,811.60万元、9,309.64万元以及7,781.41万元，同期息税折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为12,799.38万元、14,831.76万元以及13,480.68万元，基本保持平稳。总体来看，桐君阁虽总体经营规模比较稳定，但一直处于微利经营状态。
二、A股市场可比上市公司估值水平
桐君阁主营业务为医药商业连锁业，目前 A股同类上市公司包括桐君阁在内共13家，近三年该类上市公司（剔除市盈率、市净率最高和最低的南京医药、瑞康医药和桐君阁本身）的市盈率、市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2012/12/31|2013/12/31|
||市盈率（PE）|||||
|国药一致|21.12|25.40|25.06|5.65|5.90|
|英特集团|25.55|29.53|66.78|3.74|4.07|
|浙江震元|18.12|19.45|84.58|0.99|1.08|
|华东医药|30.62|33.89|29.81|7.18|7.55|
|嘉事堂|28.87|27.58|28.05|1.71|3.01|
|九州通|37.75|43.76|50.19|3.39|4.14|
|上海医药|13.80|17.17|16.94|1.15|1.48|
|中国医药|8.67|10.07|29.27|1.51|1.42|
|国药股份|20.20|21.65|30.69|3.78|4.23|
|第一医药|46.78|56.41|75.59|3.39|3.57|
||25.15|28.49|43.70|3.25|3.65|
|桐君阁|56.57|67.72|1,014.18|4.16|4.94|

注：可比市盈率=可比公司年末时点收盘价/可比公司该年年报基本每股收益；
可比市净率=可比公司年末时点收盘价/可比公司该年年报基本每股净资产。
从桐君阁的财务指标来看，其盈利能力明显低于同类上市公司。按上述公司
的市盈率和市净率情况分析，同行业上市公司近三年市盈率在8.67-75.59倍之间，平均值为 33.26倍，按桐君阁 2012年、2013年以及 2014年的净利润 1,903.55万元、2,023.81万元和-425.72万元测算，粗略估值在10,116.35万元至88,226.70万元之间。按近三年平均净利润 1,167.21万元测算，其最可能估值约为 38,000万元左右。同行业上市公司近三年市净率在0.99-9.93倍之间，平均值为3.89倍，按桐君阁基准日净资产 47,775.45万元测算，粗略估值在 40,000万元至 400,000万元之间，按行业平均市净率3.89倍估算，其最可能估算约为185,800万元左右，上述估算均从上市公司的市场表现情况分析。
三、A股市场同类资产收购案例比较
2013年至今，国内 A股公司医药流通行业并购案例较少，其中：浙江震元（000705.SZ）、南京医药（600713.SH）、中国医药（600056.SH）分别为机器设备、房产、债权转让；第一医药（600833.SH）、英特集团（000411.SZ）为国有股东股权无偿划转；上海医药（601607.SH）为股权有偿转让，上海医药的股权转让对价对应市盈率为 89.80倍，市净率为 5.68倍；哈药股份（600664.SH）资产置换涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值对应的市盈率为13.29倍倍，市净率为2.38倍；同济堂医药有限公司借壳上市公司啤酒花（600090.SH）的交易方案中，标的资产股东全部权益价值对应市盈率约为 22.17倍，市净率为 3.20倍。本次评估中，置出资产评估结论为 48,520.00万元，而重庆桐君阁股份有限公司经审计的2014年年度实现归属于母公司所有者净利润为388.09万元，截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为 39,810.18万元，以此计算的市盈率约为 125.02倍，市净率约为 1.22倍。从最近两年医药流通行业上市公司的并购案例可以看出，本次置出资产的市盈率水平显著高于同行业可比上市公司的平均水平和可比交易案例，而置出资产的市净率低于同行业可比上市公司的平均水平和可比交易案例，其差异能正常体现该公司盈利能力差的特点，考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组的目的，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析，此次置出资产的评估结果是合理的。
四、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）置出资产定价的公平合理性分析”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、开元评估师认为：综合考虑桐君阁置出资产整体经营状况和盈利水平，以及 A股市场同类资产收购案例估值，桐君阁置出资产估值具有合理性。
||
|-|
|问题 19、申请材料显示，太阳能公司预测 2015年发电业务和电池组件销售|
|收入合计为 451,868万元，承诺净利润为 45,000万元。请你公司：1）结合 2015|
|年在建项目投产及新增订单情况，补充披露太阳能公司 2015 年营业收入和净利|
|润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露太阳能公司发|
|电项目及主要产品电池组件收入、成本、毛利率等重要参数的选取依据及合理|
|性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

答复：
一、太阳能公司2015年业绩预测的可实现性
（一）发电业务
1、2015年1-9月已经实现的收入和净利润情况
根据太阳能公司提供的相关数据，2015年1-9月，太阳能公司发电业务合计实现收入 115,297.22万元，与预测的 2015年全年发电业务收入 166,302.42万元相比，实际完成数据占预测数据的69.33%；合计实现归属于母公司净利润37,043.80万元，与预测的2015年全年发电业务归属于母公司的净利润 44,049.04万元相比，实际完成数据占预测数据的84.10%。
2、截至基准日在建项目情况
根据本次重组的置入资产评估报告，太阳能公司预计共有 15个项目将于
2015年陆续正式运营。该 15个在建项目是太阳能公司于 2014年 12月 31日前
已开工建设，预计在2015年正式运营的项目，装机容量合计486.63兆瓦。
3、在建项目投产情况
根据太阳能公司提供的资料，预测的15个在建项目具体投产情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|
|中节能中卫二期、三期光伏电站项目|30|
|中节能大荔光伏农业大棚项目|20|
|中节能平罗光伏农业大棚项目|20|
|中节能孪井滩三期50MWp光伏并网发电项目|50|
|中节能太阳能科技有限公司汾阳50兆瓦光伏发电项目|50|
|中节能怀来20MW光伏农业科技大棚项目|20|
|中节能潞安50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目|50|
|中节能吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|49.8|
|中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司30兆瓦|30|
|中节能太阳能（敦煌）科技50兆瓦|50|
|敦煌力诺太阳能电力有限公司50兆瓦|50|
|中节能开发区金太阳集中应用示范项目|10|
|中节能平原晋德6.83 兆瓦分布式光伏发电项目|6.83|
|中节能新泰20兆瓦光伏电站项目|20|
|中节能霍尔果斯一期30兆瓦光伏并网发电项目|30|
||486.63|

注：上表中正式运营时间系发电项目转固时间。
除上述项目外，其他4个项目（中节能孪井滩三期 50MWp光伏并网发电项目、中节能怀来 20MW光伏农业科技大棚项目、中节能吉林镇赉 49.8兆瓦光伏并网发电项目、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司 30兆瓦）截至 2015年 9月末尚未正式运营实现收入，根据太阳能公司的说明，预计该 4个项目将于2015年年底前正式运营实现收入。
随着在建项目于2015年正式运营，太阳能公司将于 2015年起逐渐实现相关
销售收入。在建项目正式运营后，将为太阳能公司发电业务收入增长提供较大的
支撑。
综上所述，考虑到 2015年 1-9月太阳能公司发电业务的收入、净利润实现情况，且在建项目正在陆续投产，2015年度太阳能公司发电业务业绩预测具有可实现性。
（二）光伏组件业务
1、2015年1-9月已经实现的收入和净利润情况
光伏组件业务是太阳能公司控股子公司镇江公司的主营业务。根据未经审计的财务报表，2015年1-9月，镇江公司实现销售收入 139,894.13万元，预测2015年全年销售收入 285,672.49万元，实际完成数据占预测数据的48.97%；实现归属于母公司净利润8,951.01万元，预测2015年全年归属于母公司净利润7,849.88万元，实际完成数据占预测数据的114.03%。
镇江公司净利润完成率高于销售收入完成率的原因是毛利率及净利率高于预期。随着光伏组件行业整体价格下降，镇江公司销售收入有所下降，但同时生产成本下降、生产效率提升等因素导致毛利率有所提升。镇江公司毛利率及净利率较预测上升的主要原因如下：首先，硅片价格下降，目前硅片的平均价格在 6元左右，预测硅片价格为6.43元，价格下降7%；其次，电池片效率提升，2015年电池片平均效率18.17%，较2014年效率提升2.54%；再次，组件工艺优化，边框材料优化，材料成本下降约0.05元/W。
另外，实际所得税率与预测所得税率的差异也是镇江公司净利率高于预期的重要原因，镇江公司在 2015年 8月通过高新技术企业资格复审，目前执行所得税率为15%；预测时，企业申报高新技术企业复审尚在进行中，谨慎考虑预测期所得税率按25%计算。
2、新增订单情况
2015年1-9月，镇江公司的主要客户包括陕西长岭光伏电气有限公司、三峡新能源蒙阴发电有限公司、三峡新能源格尔木发电有限公司、黑水（北京）国际能源股份有限公司、四川龙芮新能源设备有限公司、厦门科华恒盛电力能源有限公司等，大客户涉及光伏组件销售合同达10.89亿元。
根据镇江公司合同统计数据，截至 2015年 9月末，镇江公司已签光伏电池
及组件销售合同金额为16.8亿元，其中尚未执行完毕的合同186MW，涉及金额 6.87亿元。2015年 10-11月初，镇江公司新签合同39.8MW，涉及金额 1.34亿元。除已签订单外，镇江公司尚有 100MW销售合同正在签订中，另有 100MW项目已中标，预计将于 11月底前签订合同。经分析，镇江公司光伏组件销售存在一定的季节性特征，每年的第四季度销售发货比较集中，2013年、2014年四季度营业收入分别占当年收入的55%、39%。
因此，考虑到镇江公司成本下降、效率提升、工艺优化、税率优惠等因素，并结合镇江公司尚未执行完毕的合同和新增合同，2015年度镇江公司业绩预测具有较强的可实现性。
3、太阳能公司2015年业绩预测的可实现性分析
综上所述，太阳能公司在建发电项目投产及光伏组件业务新增订单为太阳能公司业绩实现提供了重要的来源。根据未经审计的财务报表，2015年1-9月，太阳能公司合并口径实现归属于母公司净利润 39,132.87万元，实际完成数据占预测数据的87.02%，2015年的业绩预测具有较强的可实现性。
二、太阳能公司发电项目及主要产品电池组件收入、成本，毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据
（一）发电业务
经对比目前国内市场上从事光伏发电业务的上市公司，光伏发电业务收入及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|164,389.54|112,292.17|
|3,769.82|2,326.28|
|62.05%|-46.92%|
|2.29%|2.07%|
|919,087.94|807,505.15|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|11,870.36|12,593.96|
|-5.75%|191.68%|
|1.29%|1.56%|
|495,840.70|475,864.34|
|34,389.27|26,145.31|
|31.53%|445.71%|
|6.94%|5.49%|
|324,927.84|269,014.09|
|1,013.50|1,460.32|
|-30.60%|41.10%|
|0.31%|0.54%|

毛利率对比分析表
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年|2013年|
|向日葵|66.19|51.53|
|中利科技|47.65|51.02|
|海润光伏|54.11|60.13|
|亿晶光电|60.27|69.77|
||57.06|58.11|
||66.08|63.36|

注：本表数据为可比上市公司和太阳能公司光伏发电业务的数据。
由上表可以看出，可比上市公司2013年发电收入增长较快，2014年增速放缓。由于可比上市公司的光伏发电业务收入占总体营业收入的比例均较低，不是其主要收入来源，而太阳能公司是一家以光伏发电为主营业务的公司，光伏发电收入是其主要收入来源，太阳能公司较可比上市公司在光伏发电业务方面更加专注和专业，同时具备一定规模效应。太阳能公司2012-2014年的光伏发电业务收
入分别为 40,304.34万元、57,417.18万元和 107,666.19万元，2013年、2014年
的收入增长率分别为42.46%和87.52%，呈持续增长趋势。因此收入增长率方面
太阳能公司与同行业上市公司之间可比性不强。
毛利率方面，太阳能公司 2012-2014年发电业务毛利率分别为62.65%、63.36%和66.08%，高于可比上市公司的数据。本次评估预测期（2015－2022年）太阳能公司毛利率平均水平为60.66%，低于历史数据，故太阳能公司光伏发电业务预测的收入和毛利率等参数的选取是合理谨慎的。
（二）光伏组件业务
经对比目前国内市场上从事光伏组件生产销售业务的上市公司，营业收入增长率及毛利率情况如下：
营业收入增长率对比分析表
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-9月|2014年|2013年|
|向日葵|21.66|46.39|-8.41|
|东方日升|88.30|36.44|112.98|
|亿晶光电|66.87|20.78|37.01|
|拓日新能|-7.57|-48.71|101.14|
||42.32|13.73|60.68|
||-12.68|31.04|41.29|

数据来源：Wind
注：镇江公司数据系根据未经审计的财务报表计算所得。由于评估师对镇江公司进行单体评估，故此处镇江公司数据采用单体报表数据，与经过内部抵消后的太阳能公司组件业务数据存在一定差异，下同。
毛利率对比分析表
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-9月|2014年|2013年|
|向日葵|21.25|17.08|15.17|
|东方日升|23.27|16.34|19.25|
|亿晶光电|18.39|19.75|18.66|
|拓日新能|30.75|28.70|15.32|
||23.42|20.47|17.10|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-9月|2014年|2013年|
||17.70|11.58|10.64|

对比公司数据来源：Wind
镇江公司一期 100MW光伏电池及组件项目于 2011年 9月建成投产，2012年镇江公司刚开始从事光伏电池及组件业务，毛利率10.90%，高于对比公司平均毛利水平。镇江公司二期 200MW电池及组件项目于 2013年 9月建成投产，2013年、2014年收入增长率分别为41.29%、31.04%，收入增长水平相对稳定，与同行业增长水平相当。2013年、2014年镇江公司毛利率分别为10.64%、11.58%，毛利率较2012年稳中有升，略低于对比公司。
考虑到光伏组件整体市场前几年价格一直处于下降趋势，太阳能公司谨慎预计2015-2019年营业收入增长率分别为9.72%、8.98%、2.27%、-0.50%、-0.58%；
随着二期200MW项目的达产，未来企业生产的电池片全部用于组件加工，不再向其他组件企业直接采购组件，预计2015年毛利率较2014年略有上升，之后毛利率会出现逐步下降的趋势，2015年-2019年毛利率分别为11.93%﹑10.99%﹑10.58%、10.62%、10.53%。
综上所述，镇江公司的预测收入增长率和毛利率平均值均低于企业历史数据，也低于同行业平均水平，故镇江公司预测的收入和毛利率等参数的选取是合理谨慎的。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第七节标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（七）太阳能公司 2015年业绩的可实现性及置入资产评估参数选取的合理性、谨慎性”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中同华评估师认为：太阳能公司 2015年业绩预测具有可实现性。结合同行业可比公司经营情况，太阳能公司预测的收入和毛利率
等参数的选取是合理谨慎的。
问题20、申请材料显示，报告期内太阳能公司发电业务和电池组件业务前五大客户存在重叠。请你公司补充披露太阳能公司：1）发电业务按运营光伏电站项目分类及地域分布的收入信息。2）发电业务和电池组件业务的前五大客户。3）发电业务主要客户均为国家电网体系下的电力公司的销售集中程度及相应的经营风险。4）国内不同运营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价差异原因及定价政策风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发电业务按运营光伏电站项目分类及地域分布的收入信息
1、发电业务按运营光伏电站项目类型分类的收入信息
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|-|-|-|
|序号|项目类型|发电收入金额（万元）|
|1|地面集中式电站|45,543.49|
|2|光伏农业大棚|9,319.63|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|2,939.94|
|合计||57,803.06|
|1|地面集中式电站|94,182.28|
|2|光伏农业大棚|8,370.44|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|5,113.47|
|合计||107,666.19|
|1|地面集中式电站|54,284.22|
|2|光伏农业大棚|99.19|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|3,033.77|
|合计||57,417.18|
|1|地面集中式电站|37,388.71|
|2|光伏农业大棚|0.00|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|2,915.64|

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|-|-|-|
|序号|项目类型|发电收入金额（万元）|
|合计||40,304.35|

2、发电业务按地域分布的收入信息
||||
|-|-|-|
|序号|地域分布|发电收入金额（万元）|
|1|西中区|19,513.97|
|2|西北区|15,805.47|
|3|新疆区|8,855.09|
|4|华东区|7,730.90|
|5|山东区|3,740.88|
|6|华北区|1,197.75|
|7|华中区|901.02|
|8|境外|57.98|
|合计||57,803.06|
|1|西中区|34,345.08|
|2|西北区|25,370.58|
|3|新疆区|22,227.73|
|4|华东区|17,411.80|
|5|山东区|4,709.59|
|6|华北区|-|
|7|华中区|2,153.44|
|8|境外|1,447.97|
|合计||107,666.19|
|1|西中区|20,555.19|
|2|西北区|15,301.00|
|3|新疆区|2,945.94|
|4|华东区|15,038.96|
|5|山东区|1,767.77|
|6|华北区|-|
|7|华中区|181.80|
|8|境外|1,626.52|
|合计||57,417.18|

||||
|-|-|-|
|序号|地域分布|发电收入金额（万元）|
|1|西中区|11,969.67|
|2|西北区|9,067.22|
|3|新疆区|2,017.36|
|4|华东区|13,688.81|
|5|山东区|1,824.34|
|6|华北区|-|
|7|华中区|69.00|
|8|境外|1,667.95|
|合计||40,304.35|

注：太阳能公司为了提高管理效率、发挥区域的协同效应，对下属子公司按照地域分布采取大区管理模式，上表中地域分布是按照太阳能公司每个大区实际经营管理的省份来统计，各区域包括的省份为：西中区包括宁夏、内蒙古、陕西；西北区包括青海、甘肃；华东区包括江苏、浙江、上海、安徽；华北区包括山西、河北、黑龙江、辽宁、吉林；华中区包括湖北、江西。
二、发电业务和电池组件业务前5大客户
1、发电业务前五大客户、收入金额及占发电收入比例
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（万元）|
|1|国网甘肃省电力公司|11,844.22|
|2|国网宁夏电力公司|11,479.15|
|3|国网新疆电力公司|8,542.11|
|4|内蒙古电力集团有限公司|7,388.66|
|5|江苏省电力公司|6,818.39|
|合计||46,072.53|
|1|国网宁夏电力公司|23,373.25|
|2|国网新疆电力公司|22,227.72|
|3|江苏省电力公司|15,434.12|
|4|国网甘肃省电力公司|15,735.03|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（万元）|
|5|内蒙古电力集团有限公司|10,971.83|
|合计||87,741.95|
|1|国网宁夏电力公司|15,667.91|
|2|江苏省电力公司|14,138.72|
|3|国网青海省电力公司|8,005.90|
|4|国网甘肃省电力公司|7,295.10|
|5|内蒙古电力集团有限公司|4,887.28|
|合计||49,994.91|
|1|国网宁夏电力公司|10,335.16|
|2|江苏省电力公司|12,844.48|
|3|国网甘肃省电力公司|4,610.77|
|4|国网青海省电力公司|4,456.45|
|5|国网新疆电力公司|2,017.36|
|合计||34,264.22|

2、电池组件业务前5大客户、销售金额及占太阳能产品收入的比例
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|展丰能源技术（上海）有限公司|20,917.12|
|2|天津协合华兴风电装备有限公司|13,584.86|
|3|新余新维新能源有限公司|10,329.20|
|4|天津蓝天太阳科技有限公司|7,696.72|
|5|英利能源（中国）有限公司|4,381.76|
|合计||56,909.66|
|1|天津协合华兴风电装备有限公司|55,360.32|
|2|苏州高创特新能源工程有限公司|38,791.70|
|3|天津蓝天太阳科技有限公司|23,678.25|
|4|展丰能源技术（上海）有限公司|22,431.91|
|5|东方日升新能源股份有限公司|18,799.22|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|合计||159,061.40|
|1|天津蓝天太阳科技有限公司|21,238.81|
|2|晋能清洁能源光伏工程有限责任公司|20,181.97|
|3|湖北省电力勘测设计院工程总承包部|15,872.82|
|4|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司|15,695.64|
|5|北京桑纳斯太阳能电池有限公司|14,411.12|
|合计||87,400.36|
|1|中易建设有限公司|31,815.64|
|2|振发新能源科技有限公司|24,154.84|
|3|青岛昌盛日电太阳能科技有限公司|18,522.34|
|4|中海阳能源集团股份有限公司|17,827.72|
|5|江苏印加新能源科技发展有限公司|11,965.91|
|合计||104,286.45|

三、发电业务主要客户均为国家电网体系下的电力公司的销售集中度及相应的经营风险
报告期内，太阳能公司发电业务所面对的客户除了少量分布式光伏发电针对的企业客户，其他均为国家电网体系下的电力公司或地方电力公司，客户类型较为集中。其中报告期内，客户为国家电网体系下的电力公司的销售集中程度达到了80%以上。上述客户集中的原因主要由我国的电力体制和国家电网的行业地位造成的。
2002年 2月国务院发布《电力体制改革方案》（5号文）明确我国电力体制中，发电、输电为“厂网分开”。根据目前我国的输配电体制，发电企业只能将所生产电力销售给国家电网、南方电网及各地的电力公司，由电网公司统一对电力用户进行配售。目前，在我国的输电领域，国家电网的经营区域覆盖我国 26个省、自治区和直辖市，覆盖我国国土面积的88%，拥有 57个直接控股子公司，
供电人口超过 11亿人。太阳能公司相关电站发电在接入国家电网时，均需要国
家电网下属公司出具接入电网的审批意见。太阳能公司主要地面集中式电站和分
布式余电上网的客户均为国家电网体系下的电力公司。电力体制和国家电网的行业地位决定了太阳能公司发电业务的主要客户为国家电网的下属公司。太阳能公司应收账款主要应收方电力公司均为国家电网下属的分公司，国家电网具有较强的行业地位，是中国最大的电网企业、全球最大的公用事业企业，拥有良好的社会信誉和信用资质，应收账款发生坏账损失的风险较小，截至目前尚未发生不予结算太阳能公司电费情况。
综上，太阳能公司发电业务主要客户均为国家电网体系下的电力公司是由我国电力体制造成的，国家电网公司具有良好的社会信誉和信用资质，上述应收账款发生坏账的风险较低。
四、国内不同运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价差异原因及定价政策风险
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域上网电价四个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。
目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国家当期的政策电价；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。
目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
根据国家政策，国内不同运营项目电价存在差异，具体如下：
1、2011年以前并网项目执行上网电价每千瓦时1.15元
根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“2011年7
月 1日以前核准建设、2011年 12月 31日建成投产、我委尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元（含税）”。
2、2011年以后并网至 2014年底前并网项目执行上网电价每千瓦时1元
根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“2011年7月 1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011年 7月 1日之前核准但截至 2011年 12月 31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时1元执行。
今后，我委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素适时调整”。
3、金太阳项目执行上网电价脱硫煤标杆电价
根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“对享受中央财政资金补贴的太阳能光伏发电项目，其上网电量按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价执行”。
4、2014年以后并网项目执行上网电价每千瓦时0.9-1元
根据国家发改委2013年8月26日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件内容，“按各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I类资源区的上网电价为 0.90元/千瓦时（含税），II类资源区的上网电价为 0.95元/千瓦时， III类资源区的上网电价为1.0元/千瓦时。I类、II类资源区主要为中西部光照禀赋较好的地区，III类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：
单位：元/千瓦时
||
|-|
|标杆上网电价|
|0.90|
|0.95|

Ⅲ类资源区 1.00除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
分区标杆上网电价政策适用于2013年9月1日后备案（核准），以及 2013年9月1日前备案（核准）但于2014年1月1日及以后投运的光伏电站项目”。
5、部分省份执行高于国家指导电价
为支持地方经济的发展，我国多个地方政府对光伏发电企业制订了单独的电价政策或补贴政策。例如，山东省发布《关于进一步完善扶持光伏发电发展价格政策的通知》（鲁价格发〔2011〕127号），“地面光伏并网电站，2010年投产的电价为 1.7元/千瓦时，2011年投产的电价为 1.4元/千瓦时，2012年投产的电价为1.2元/千瓦时”。根据江苏省《江苏省关于继续扶持光伏发电政策意见的通知》（苏政办发〔2012〕111号）文件内容，“实施新一轮光伏发电项目扶持政策，执行期限为2012年至2015年，对在此期间新投产的非国家财政补贴光伏发电项目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确定为 2012年 1.3元、2013年1.25元、2014年1.2元和2015年1.15元”。
6、屋顶项目执行分布式电价、合同电价
根据国家发改委2013年8月26日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件内容，“对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购”。采用系统自用余量上网的分布式项目，由发电企业和用电企业签订购售电合同，执行合同电价，另外收取国家分布式补贴电价。
根据上述国家电价政策，太阳能公司的光伏发电项目均是根据当时、当地电价情况开展可行性研究并进行建设。已经建成的发电项目，电价已经确定，电价保持期限原则上为 20年。未建成的发电项目，虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏发电快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本。因此，除非国家脱离目前光伏行业现状，大幅降低
电价，否则在上述原则下的电价调整对太阳能发电企业不应产生电价政策风险。
五、补充披露情况
||
|-|
|相关内容已补充在《重组报告书》“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨|
|论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）太阳能公司盈利|
|能力分析”、“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“六、太阳能公司主要产品的|
|销售情况”。|

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为：根据目前我国的输配电体制，发电企业只能将所生产电力销售给国家电网、南方电网及各地的电力公司，由电网公司统一对电力用户进行配售，因此，太阳能公司主要客户均为国家电网体系下的电力公司，客户较集中，但电力公司资信良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。
根据上述国家电价政策，太阳能公司的光伏发电项目均是根据当时、当地电价情况开展可行性研究并进行建设。已经建成的发电项目，电价已经确定，电价保持期限原则上为 20年。未建成的发电项目，虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏发电快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本。因此，除非国家脱离目前光伏行业现状，大幅降低电价，否则在上述原则下的电价调整对太阳能发电企业不应产生电价政策风险。
问题21、申请材料显示，与同行业上市公司相比，2012年、2013年、2014年太阳能公司的毛利水平较高。请你公司：1）结合太阳能公司在光伏发电行业竞争地位、规模和经营效率，补充披露其发电业务不同类型项目的毛利率情况，并说明发电业务毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因。2）结合太阳能公司在电池组件行业竞争地位，补充披露其电池组件主要产品的毛利率情况，并说明电池组件毛利率低于可比上市公司同类业务毛利率水
平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发电业务不同类型项目的毛利率情况及发电业务毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
1、太阳能公司的行业竞争地位、规模和经营效率
（1）太阳能公司的行业竞争地位
根据水电水利规划设计总院《中国太阳能发电建设统计评价报告》统计，截至2014年底，我国光伏电站运营商排名如下：
||
|-|
|企业名称|
|中国电力投资集团公司1|
|中国节能环保集团公司2|
|中国国电集团公司|
|中国长江三峡集团公司|
|中国华电集团公司|
|顺风光电国际有限公司|
|正泰集团股份有限公司|
|中国华能集团公司|
|中国广核集团有限公司|
|中国大唐集团公司|
|其他|

合计 100.00注：中国电力投资集团公司于2015年6月12日变更为国家电力投资集团公司。
中国节能环保集团公司在我国光伏电站运营商中排名第二，而太阳能公司是中国节能的境内唯一太阳能光伏发电业务平台，太阳能公司在我国光伏电站运营商中位居前列。
（2）太阳能公司的经营规模
太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，基于国
有企业雄厚的资金实力及充足的项目储备，太阳能公司的经营规模不断扩大。截至 2015年 5月末，太阳能公司已拥有地面集中式、屋顶分布式、大棚集中式等多种类型的光伏发电项目共计 60个，装机容量达到1,323.82MW，在建项目 12个，装机容量为386.63MW，拟建项目 23个，装机容量合计 630兆瓦，上述项目并网发电后，将为太阳能公司发电业务收入增长提供较大的支撑。
（3）太阳能公司的经营效率
太阳能公司为我国最早的专注于太阳能光伏发电的运营商之一，也是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一。太阳能公司具有充足的项目储备，增长潜力巨大，并持续进行新的业务模式探索；太阳能公司同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，协同效应明显，抵御风险能力较强。多年的光伏电站运营使得太阳能公司积累了丰富的光伏发电管理经验，一系列光伏电站运营管理制度、先进的电站监控体统以及有效的“大区制”管理模式，能有效提升项目的整体质量、降低故障率、降低运维成本，提高电站管理效率。
2、太阳能公司发电业务不同类型项目的毛利率情况
报告期内，太阳能公司发电业务不同类型项目的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目类型|收入金额|营业成本金额|
|1|地面集中式电站|45,543.49|15,095.09|
|2|光伏农业大棚|9,319.63|3,022.34|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|2,939.94|1,881.80|
|合计||57,803.06|19,999.23|
|1|地面集中式电站|94,182.28|29,560.54|
|2|光伏农业大棚|8,370.44|3,236.77|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|5,113.47|3,187.56|
|合计||107,666.19|35,984.87|
|1|地面集中式电站|54,284.22|18,877.02|
|2|光伏农业大棚|99.19|133.59|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|3,033.77|2,066.08|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目类型|收入金额|营业成本金额|
|合计||57,417.18|21,076.69|
|1|地面集中式电站|37,388.71|12,883.25|
|2|光伏农业大棚|-|-|
|3|屋顶电站（含分布式和金太阳）|2,915.64|2,197.94|
|合计||40,304.35|15,081.19|

注：2013年太阳能公司光伏农业大棚业务处于起步阶段，收入规模较小，毛利率为负，不具有可比性。
由上表可以看出，报告期内，太阳能公司地面集中式电站和光伏农业大棚发电业务毛利率均在60%以上（光伏农业大棚业务2013年除外），屋顶电站（含分布式和金太阳）毛利率较低，其原因主要为金太阳类项目上网电价较低。根据《财政部科技部国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》（财建[2009]397号），“并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的50%给予补助，偏远无电地区的独立光伏发电系统按总投资的70%给予补助”。金太阳电站投资方在投资时，即可回收大部分投资，故可接受较低的上网电价和毛利率水平。
3、太阳能公司发电业务毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
（1）太阳能公司光伏发电业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015年1-5月毛利率（%）|2014年毛利率（%）|2013年毛利率（%）|
|45.32|47.65|51.02|
|54.67|54.11|60.13|
|22.22|13.40|8.00|
|57.19|60.27|69.77|
|36.17|32.67|34.78|
|42.02|66.19|51.53|
|42.93|45.72|45.87|

||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015年1-5月毛利率（%）|2014年毛利率（%）|2013年毛利率（%）|
|49.80|57.06|58.11|
|65.40|66.58|63.29|

注：根据东方日升（300118）2014年年度报告，东方日升毛利率为太阳能电站业务毛利率，与太阳能光伏发电业务毛利率存在较大差异，因此予以剔除；宝新能源（000690）主营业务为洁净煤燃烧技术发电，与光伏发电存在较大差异，因此予以剔除。
由上表可以看出，太阳能公司发电业务的毛利率普遍高于可比的上市公司。
（2）太阳能公司发电业务毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
1）太阳能公司发电业务经营规模高于同行业可比上市公司，具有规模效应太阳能公司及同行业上市公司 2014年光伏发电营业收入及光伏发电营业收入占营业收入总额的比重具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年光伏发电营业收入|
|11,870.36|
|34,389.27|
|1,013.50|
|3,769.82|
|107,666.19|

如上表所示，同行业上市公司光伏发电营业收入远小于太阳能公司，且光伏发电营业收入占营业收入总额的比重不超过10%，而光伏发电业务是太阳能公司的主营业务，且太阳能公司采取大区管理制度，随着装机容量的增长，单位的人工、运维成本逐渐降低，规模效应逐渐显现。
2）太阳能公司光伏电站主要为集中式，毛利率高
光伏电站按业务类型可分为地面集中式电站、光伏农业大棚及屋顶电站（含分布式和金太阳）等，其中地面集中式电站的装机容量最高，毛利率高达60%以上，而屋顶电站的毛利率仅为30%左右。太阳能公司的光伏电站大多为地面集中式电站，2014年，太阳能公司地面集中式电站营业收入占光伏发电营业收入总额的87.48%。同行业上市公司中，中利科技、亿晶光电光伏电站多为屋顶电站，而海润光伏多为海外电站，可比性不强。
3）部分电站项目地理位置较好
太阳能公司是国内最早专注于兆瓦级太阳能光伏发电的企业，抢占了西部地区较多光照资源好、日照时间长的优势项目，太阳能公司西北区、西中区、新疆区的电站项目主要位于太阳能资源比较丰富的一类地区、二类地区等，在很大程度上提高了太阳能公司的发电量。报告期内，太阳能公司发电收入中，西北区、西中区、新疆区的发电收入占比逐渐从 2012年的57.21%上升到 2015年 1-5月的76.42%。地理位置的优越性提升了太阳能公司发电业务的毛利水平。
4）太阳能公司经营效率高
太阳能公司高度重视项目建设质量，运营项目质量较高。太阳能公司制定了一系列控制工程质量的技术标准，在选择EPC承包商环节严格采用招标的方式，选择最优的承包商承建项目；项目完成后组织严格的竣工验收，确保整体工程质量符合要求。高质量的工程项目保证电站的正常运营，在降低故障率的同时增加了发电量。同时，太阳能公司在太阳能光伏发电运营方面经验较丰富，太阳能公司除制定了一系列光伏电站运营管理制度外，还在所有电站均建立了先进的电站监控系统，能够实时监控所有电池板的工作状态并及时排除故障，能保证电站处于较好的运营状态，不仅大大降低运维成本，而且能最大程度提高发电量。
二、电池组件主要产品的毛利率情况及太阳能产品业务低于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
1、太阳能组件产品业务毛利率情况
报告期内，太阳能公司组件产品营业收入具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|

||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|75,696.47|248,421.75|181,105.14|
|1,418.56|11,940.95|17,579.32|
|77,093.90|260,362.70|198,684.46|

注：上表中的数据未考虑太阳能公司内部销售之间的抵销。
如上表所示，太阳能公司光伏制造产品主要为下属子公司——镇江公司生产的组件，所生产电池片规模较小且主要用于自用生产组件。报告期内，镇江公司组件业务毛利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月毛利率（%）|2014年毛利率（%）|2013年毛利率（%）|
|17.55|11.68|10.32|
|4.21|7.14|10.31|
|17.30|11.47|10.32|
|16.51|11.49|11.33|

2、太阳能组件业务低于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
（1）太阳能公司太阳能产品业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015年1-5月毛利率（%）|2014年毛利率（%）|2013年毛利率（%）|
|14.54|19.97|5.4|
|10.47|10.61|12.43|
|31.43|33.41|30.16|
|18.15|16.34|19.25|
|19.70|19.75|18.66|
|10.33|18.25|14.08|
|17.66|17.08|15.17|
|17.47|19.34|16.45|
|15.14|17.00|14.17|

||||
|-|-|-|
|17.30|11.47|10.32|
|16.51|11.49|11.33|

注：上表中阳光电源（300274）光伏制造业务主要产品为太阳能光伏逆变器，虽同为光伏制造产品，但与电池片及组件存在差大差异，因此计算毛利率时予以剔除。
（2）太阳能公司太阳能产品业务毛利率低于同行业可比上市公司同类业务毛利率水平的原因
报告期内，太阳能公司太阳能产品的毛利率分别为10.88%、10.32%、11.47%及17.30%，同行业可比上市公司同类业务毛利率分别为3.69%、14.17%、17.00%及15.14%。2012年度，由于中国光伏制造业的盲目扩张造成的光伏组件产能严重过剩、欧洲债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”（反倾销、反补贴）等原因，太阳能光伏组件制造业务上市公司平均毛利率仅为3.69%，太阳能公司进入光伏制造行业时间较晚，2012年在产品价格变化时没有高价库存压力，可以真实反映产品实际毛利。随着光伏行业的回暖，同行业可比上市公司基于规模效应、客户资源等优势，毛利率快速提升，2013年度、2014年度，太阳能公司毛利率低于同行业可比上市公司。随着太阳能公司业务规模的不断扩大，同时，2013年底，镇江公司新增二期生产线，自动化程度、生产效率均大幅提高，单瓦成本降低，太阳能公司光伏制造业务毛利率不断提高，2015年1-5月，太阳能公司光伏制造业务毛利率已略高于同行业可比上市公司。
根据中华人民共和国工业和信息化部电子信息司《2015年上半年我国光伏产业运行情况》，2015年上半年，前 10家组件企业平均毛利率超15%，太阳能公司 2015年 1-5月光伏制造业务毛利率为16.51%，已经超过前 10家组件企业的平均水平。
三、补充披露情况
相关内容补充在《重组报告书》“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）太阳能公司盈利能
力分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为：太阳能公司发电业务经营规模较大，且光伏电站主要为地面集中式电站，大部分项目并网时间早，上网电价高，同时，太阳能公司是国内最早的专注于太阳能光伏发电的运营商之一，经营效率高，因此，太阳能公司光伏发电业务毛利率高于同行业可比上市公司。
由于太阳能公司进入光伏制造行业的时间较晚，而同行业可比上市公司基于规模效应、客户资源等优势，毛利率快速提升，2013年、2014年，太阳能公司产品业务的毛利率低于同行业上市公司。随着太阳能公司组件业务规模的不断扩大，生产效率不断提高，2015年1-5月，太阳能公司光伏制造业务毛利率已略高于同行业可比上市公司。
问题22、申请材料显示，报告期内太阳能公司应收账款增长较快，2015年上半年发电业务和电池组件销售业务应收账款占营业收入的比例分别为177%和252%，大幅高于2014年水平及同行业上市公司平均水平。请你公司：1）结合不同业务信用政策及经营环境变化，补充披露太阳能公司应收账款余额及应收账款占营业收入比例大幅上升的原因。2）结合同行业上市公司情况，补充披露太阳能公司报告期内应收账款坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、太阳能公司应收账款余额及应收账款占营业收入比重大幅上升的原因
2015年 5月末、2014年末、2013年末及 2012年末，太阳能公司应收账款净额分别为 263,163.01万元、198,699.71万元、151,076.17万元和 137,917.81万元。太阳能公司应收账款主要为太阳能发电业务形成的应收电费及太阳能产品销售形成的应收组件产品货款，报告期内应收账款组成情况如下：
1、太阳能发电业务
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|1,323.82|1,223.82|1,022.91|

||||
|-|-|-|
|63,123.88|114,071.82|54,375.30|
|57,803.06|107,666.19|57,417.18|
|102,118.56|66,004.26|33,112.59|
|177%|61%|58%|
|-|88%|42%|
|55%|99%|-11%|

（1）结算模式和信用政策
太阳能发电业务的结算模式是，于电力供给至电网公司时确认收入。
对于集中式光伏电站发出的电量，标杆电价部分由国家电网公司按月（本月结算上月）与发电企业直接结算，补贴电价通过各省财政以国家财政可再生能源补贴基金的方式拨给电网公司，再由电网公司与发电企业结算。补贴电价由国家财政可再生能源补贴基金支付。对于实行合同能源管理方式的分布式光伏发电项目，由售电对象按照合同规定的电价购买电量，余量上网部分由电网公司按照脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购。对实行按照全电量补贴的政策的分布式光伏发电项目，电价补贴标准为每千瓦时 0.42元，通过各省财政以国家财政可再生能源补贴基金的方式拨给电网公司，再由电网公司与发电企业结算；其中，分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购。补贴电价由国家财政可再生能源补贴基金支付，结算周期因为地区差异财政资金的原因，结算不固定，但补贴电价是以国家信用为基础，故相应风险也较小，但发电企业也会积极与当地财政进行沟通，尽早收回补贴价款的部分。
（2）应收账款余额及应收账款占营业收入比重变动的原因
2013年末、2014年末及2015年5月末，太阳能公司发电业务应收账款相对于前一会计期末分别增长-11%、99%及55%，2015年 5月末应收账款余额大幅增加，主要为太阳能公司发电业务营业收入增长较快所致。报告期内，受益于太阳能公司电站并网规模持续增加，太阳能公司发电业务期间上网电量及营业收入规模持续增长，2013年度营业收入较2012年度增长42%，2014年度营业收入较 2013年度增长88%，2015年 1-5月实现营业收入占 2014年全年营业收入的
53.69%，营业收入规模的扩大带来应收账款余额的快速增长。
2012年、2013年、2014年及 2015年 5月末，太阳能公司发电业务应收账款净额占当期营业收入的比重分别为92%、58%、61%及177%，应收账款净额为时点数，营业收入为期间数，因此 2015年5月末应收账款净额占 2015年1-5月营业收入的比重较2012年至2014年年末应收账款余额占2012年至2014年全年营业收入的比重明显增高。
发电业务应收账款占发电业务收入比例高，主要原因是发电业务收入中补贴电价（国家可再生能源补贴属于主营业务收入的一部分，属于经常性损益）占比高，且结算期长。太阳能发电业务收入中补贴电价占比一般达到70%，而电价补贴收款期从产品销售后到最终列入补贴目录并回收补贴电价的实际时间一般超过半年。补贴电价由国家财政部对列入可再生能源补贴目录的项目进行补贴，一般每年由财政部、国家发改委、国家能源局按照当年确定的规模进行审批并公布一次补贴目录，因此补贴电价的回收期受补贴目录公布时间影响。财政部、国家发改委、国家能源局已于2012-2014年公布了5批补贴目录，第6批补贴目录公布延迟，对电价结算产生了较大影响。截至 2015年 5月末已并网的 1,323.82兆瓦电站中，太阳能公司已经进入补贴目录或不涉及补贴（金太阳项目）的共 510.972兆瓦，占并网电站的比例为38.6%，剩余项目已经各省、市、自治区能源主管部门审批，并上报国家能源局申请列入补贴目录。
2、太阳能电池和组件销售业务
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|226.8|754.86|563.63|
|64,022.84|246,021.60|194,387.46|
|161,044.45|132,695.45|117,963.57|
|252%|54%|61%|
|-|27%|24%|
|21%|12%|17%|

（1）结算模式和信用政策
太阳能公司下属组件生产企业为镇江公司，主要采用直销的方式进行产品销
售，产品主要面向国内客户，包括国内的光伏 EPC承包商以及部分太阳能组件
贸易商。组件产品销售一般采取赊销方式，合同款项按照约定根据产品到货进度结算，一般按照预付款、到货款、安装款、质保金方式分次收款，其中预付款为合同签订时支付合同价格的20-30%、到货款为设备全部到货后1个月内，经买方验收无误后，买方支付合同设备价格的20-40%、安装款为项目竣工验收后 3个月内且买方在收到卖方提供的全额增值税发票后支付合同设备价格的30%、质保金为项目竣工验收后1-5年内且买方签收最终验收证书后，买方支付给卖方支付合同设备价格的10%左右。
与镇江公司相比，其他进入市场较早的公司以国外销售为主，国外销售回款通过电汇或信用证，货款结算较为及时。
（2）应收账款余额及应收账款占营业收入比重变动的原因
2013年末、2014年末及2015年5月末，镇江公司产品销售业务应收账款相对于前一会计期末分别增长17%、12%及21%，应收账款余额有所增加，主要为镇江公司营业收入增长较快所致。报告期内，受益于镇江公司二期工程的投产，镇江公司销售量及营业收入规模持续增长，2013年度营业收入较2012年度增长24%，2014年度营业收入较2013年度增长27%，营业收入规模的扩大带来应收账款余额的快速增长。
报告期内，镇江公司应收账款占营业收入比重较高，一方面，因回款流程中间环节较多，受产品备货发货及产品验收时间长、产品质保期长等诸多因素影响，使得产品销售回款期长。另一方面，产品销售主要是国内销售，受到国内项目审批以及并网审批等影响，客户项目建设、竣工验收和供货速度会发生变化，导致产品销售的实际回款期较长，一般是一年左右，进一步导致应收账款回收较慢。
以2015年5月末应收账款为例：账龄在6个月内的应收账款余额为8.05亿元，占比48%；7-12月应收账款余额为5.06亿元，占比30%；1年以上是3.78亿元，占比22%。而其他进入市场较早的公司，以国外销售为主，国外销售回款通过电汇或信用证，基本不存在货款拖欠问题，应收账款占营业收入比重不高。且其他公司成立时间较长，质保金期限最长5年，已开始回收，在收入稳定的情况下不会有太大变化；镇江公司由于成立时间较晚，质保金还未到期，且营业收入规模持续增长，因此应收账款余额快速增长。尽管镇江公司组件销售应收账款余额较
大，但目前的主要客户为市场主流投资和承包商，合作时间较长，信用良好。
二、太阳能公司报告期内应收账款坏账准备计提情况及应收账款坏账准备计提充分性
1、太阳能公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
太阳能公司将金额 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
太阳能公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后
该组合的风险较大的非关联方应收款项，如有
确定组合的依据
客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，
计提坏账准备。
组合1：按组合计提坏账准备的计提方
采用账龄分析法计提坏账准备
法
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保
组合2：个别认定计提坏账准备的组合
证金、押金、职工借款
组合1中，采用账龄分析方法计提坏账准备的计提方法说明
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：6个月以内 0.007～12个月 5.001-2年 10.002-3年 30.003-4年 50.004-5年 80.005年以上 100.00（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
太阳能公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、报告期内太阳能公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，太阳能公司应收账款坏账准备均为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款所形成，具体如下：
单位：万元
2015年5月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|比例|
|125,751.09|76.85%|
|81,982.31|50.10%|
|43,768.78|26.75%|
|30,077.04|18.38%|
|5,945.90|3.63%|
|1,848.51|1.13%|
|163,622.53|100.00%|

2014年12月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|比例|
|108,002.15|81.31%|
|73,308.67|55.19%|
|34,693.49|26.12%|
|16,543.12|12.45%|
|6,430.97|4.84%|
|1,848.51|1.39%|
|132,824.75|100.00%|

2013年12月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|比例|
|100,883.42|91.31%|

|||
|-|-|
|85,223.00|77.14%|
|15,660.42|14.17%|
|9,307.47|8.42%|
|287.01|0.26%|
|5.69|0.01%|
|110,483.60|100.00%|

2012年12月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|比例|
|138,427.84|98.78%|
|91,931.87|65.60%|
|46,495.97|33.18%|
|1,703.55|1.22%|
|5.98|0.00%|
|-|0.00%|
|140,137.38|100.00%|

3、太阳能公司应收账款坏账准备计提的充分性
（1）太阳能应收电网公司款项坏账准备的计提
太阳能公司应收账款中应收电网公司电费采用个别认定法计提坏账准备，应收电网公司电费列入收回无风险组合，计提坏账比例确认为0。计提坏账比例为零的原因为应收账款客户为国家电网或者地方电力公司，相关公司均具有较好的资质信用和资金实力，发生坏账风险的可能性较低，历史上，上述款项未发生过坏账准备。国内可比的电力上市公司中，对相关电网的应收款坏账准备计提比例也为0，情况如下：
项目 应收账款坏账准备计提情况
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应大唐电力
收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应京能电力
收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应华电国际
收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
粤电力A
收款项，坏账计提准备为0
项目 应收账款坏账准备计提情况
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应节能风电
收款项，坏账计提准备为0
华能新能源（958.HK） 应收当地电网的价款未计提减值准备
太阳能公司 将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应（发电业务） 收款项，坏账计提准备为0
由上表可知，对于应收电网公司款项，国内电力企业一般均将其列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，考虑到电网公司的信誉，均未计提坏账准备。
（2）太阳能产品业务形成的应收账款
太阳能公司产品销售业务形成的应收账款与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
1）单项金额重大的应收款项坏账准备
公司名称 单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
海润光伏 占年末应收账款总额10%以上或单项金额在500万元以上阳光电源 500万元以上
东方日升 占年末应收账款总额10%以上或单项金额在500万元以上亿晶光电 超过500万元
航天机电 超过500万元
向日葵 余额前五名
太阳能公司 100万元以上
2）按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海润光伏|阳光电源|东方日升|亿晶光电|航天机电|向日葵|平均|
|1%（7-12个月）|5%|5%|10%（7-12个月）|3%|10%（4-12个月）|6%|
|10%|10%|10%|30%|8%|20%|15%|
|30%|30%|20%|70%|10%|50%|35%|
|50%|50%|50%|100%|20%|100%|62%|
|50%|80%|80%|100%|30%|100%|73%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海润光伏|阳光电源|东方日升|亿晶光电|航天机电|向日葵|平均|
|100%|100%|100%|100%|50%|100%|92%|

由上表可知，太阳能公司应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，在4年以内的应收账款计提比例上，太阳能公司略低于同行业上市公司，但与海润光伏、阳光电源、东方日升等基本相同，高于航天机电的计提比例，在4年以上的坏账计提上，高于同行业上市公司的水平，总体上，相关坏账计提比例差异较小。同时，作为中国节能的下属企业，太阳能公司执行中国节能的坏账计提政策，与节能风电（601016.SH）相同。
三、补充披露情况
相关内容补充在《重组报告书》“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财务状况分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为：太阳能公司的应收账款规模随着营业收入规模的扩大不断增长，太阳能发电业务收入中电价补贴占比一般达到70%，而电价补贴收款期从产品销售后到最终列入补贴目录并回收补贴电价的时间较长，同时，太阳能公司产品业务下游客户项目建设、竣工验收、质保金时间较长，太阳能公司应收账款占营业收入的比重较高。太阳能公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题23、申请材料显示，报告期内，太阳能公司投资活动现金流出主要为建设光伏电站和镇江公司二期工程建设，2012年、2013年、2014年和 2015年 1-5月，投资活动现金流出的金额分别为 303,881.27万元、726,225.96万元、668,162.44万元和92,592.09万元。请你公司补充披露：1）太阳能公司重大资本
性支出情况，分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响。2）报告期内
太阳能公司重大资本支出投资预期收益及实现情况。3）太阳能公司发电业务单
位投资成本和发电成本，并与同行业上市公司比较，说明太阳能公司发电业务投资和经营优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、太阳能公司重大资本性支出情况，分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响
||
|-|
|根据报告期内现金流量表列示，太阳能公司投资活动现金流出主要项目如|
|下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|87,352.73|369,902.46|375,620.86|
||257,910.00|349,605.08|
|5,239.36|40,349.98||
|||1,000.02|
|92,592.09|668,162.44|726,225.96|

报告期内，太阳能公司“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”主要为太阳能公司循环购买和赎回短期理财产品所产生的现金流量；太阳能公司重大资本性支出情况主要为建造光伏电站和镇江二期工程建设。太阳能公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|87,352.73|369,902.46|375,620.86|

报告期内重大资本性投入建设的光伏电站项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|装机容量（MW）|预转固时间|投资成本（含税）（万元）|
|武威二期地面电站项目|20|2012.1|25,835.58|
|锡铁山一期、二期地面电站项目|30|2012.1|45,397.10|

|||||
|-|-|-|-|
|吴忠太阳山三期地面电站项目|50|2012.6|71,563.12|
|锡铁山三期地面电站项目|20|2013.5|20,263.93|
|阿拉善盟二期地面电站项目|50|2013.6|57,353.19|
|武威三期地面电站项目|30|2013.7|27,921.89|
|石嘴山光伏农业科技大棚|20|2014.2|20,993.33|
|景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目|20|2014.4|29,362.33|
|临沂光伏农业科技大棚电站项目|20|2014.4|26,469.69|
|丰镇光伏农业科技大棚电站项目|30|2014.6|25,590.18|
|武威四期地面电站项目|100|2014.9|91,018.39|
|香岛65兆瓦发电项目|65|2015.2|34,967.86|
|敦煌一期地面电站项目|50|2015.3|48,200.41|
|中节能中卫二期三期30兆瓦地面项目|30|2015.3|20,911.64|
|山西汾阳50兆瓦大棚项目|50|2015.3|38,358.81|
|中节能霍尔果斯一期30兆瓦光伏并网发电项目|30|2015.4|20,405.51|
|敦煌力诺一期50兆瓦光伏并网发电项目（收购）|50|2015.4|35,978.27|
|山西潞安50兆瓦大棚项目|50|在建|40,691.90|
|中节能怀来20MW光伏农业科技大棚项目|20|在建|26,000.00|
|中节能莲花县50MWp光伏电站项目|50|在建|38,583.27|
|中节能孪井滩三期50MWp光伏并网发电项目|50|在建|42,002.00|
|合计|||787,868.40|

注：上述重大项目为投资成本（含税）超过2亿元的项目，投资成本（含税）已经竣工决算的项目按决算数计算，尚未进行竣工决算的按预转固数计算。
1、报告期内重大光伏电站投资项目对应的发电量、收入、利润情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|装机容量|投资成本|发电量（万度）||||营业收入（万元）|||||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|2012年|2013年|2014年|
|100|142,795.80|11,096.07|16,144.53|15,375.69|5,995.35|10,303.84|16,659.69|15,207.91|5,880.47|3,964.08|6,221.40|2,881.71|
|100|105,539.01|-|8,607.68|14,137.61|5,433.79|-|7,326.87|12,969.05|4,723.90|-|3,287.09|3,736.60|
|190|193,433.92|-|-|14,396.96|10,619.12|-|-|12,573.05|9,267.86|-|-|5,377.22|
|275|198,822.50|-|-|-|9,534.66|-|-|-|7,745.15|-|-|-|
|170|147,277.17|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|835|787,868.40|11,096.07|24,752.21|43,910.25|31,582.92|10,303.84|23,986.56|40,750.01|27,617.38|3,964.08|9,508.49|11,995.53|

注：上述重大项目为投资成本（含税）超过 2亿元的项目，投资成本（含税）已经竣工决算的项目按决算数计算，尚未进行竣工决算的按预转固数计算。
由上表可以看出，太阳能公司发电业务收入属于资本驱动型业务，随着电站建设资金的投入，光伏电站的装机容量、发电量、发电收入和净利润逐年上升。
2、镇江二期工程主要为组件生产线的建设项目，为应对市场需求，镇江公司特提升其组件生产规模。镇江二期的资本投入情况和对太阳能公司业务和经营的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转固时间|投资成本（含税）|营业收入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|2014年|2015年1-5月|2013年|2014年|
|2013.10|44,875.03|60,391.91|167,484.42|48,775.66|4,738.28|3,994.47|

二、报告期内太阳能公司重大资本支出投资预期收益及实现情况
由于太阳能公司的重大资本性支出均有可行性研究报告，其中有项目周期内平均净利润率指标，本次通过对重大资本性资本支出项目报告期的实际平均净利润率，与可研报告中的预期平均净利润水平进行比较，以分析报告期内太阳能公司重大资本支出投资预期收益及实现情况（由于大部分光伏电站收益期在 2013年及以后，部分电站项目受转固时间影响，不存在完整的会计可比年度），对比情况如下：
净利润率
项目名称
|||
|-|-|
|报告期平均净利润率|可研平均净利润率|

光伏电站
|||
|-|-|
|22%|30%|
|27%|29%|
|34%|34%|
|50%|36%|
|35%|30%|
|23%|40%|
|36%|32%|
|67%|49%|
|15%|42%|
|35%|31%|
|38%|28%|
|57%|31%|
|51%|26%|
|28%|32%|
|68%|44%|
|57%|31%|
|54%|33%|
|/|/|

|||
|-|-|
|/|/|
|/|/|
|/|/|

镇江二期
|||
|-|-|
|4%|7%|

注：山西潞安50兆瓦大棚项目、中节能怀来20MW光伏农业科技大棚项目、中节能莲花县50MWp光伏电站项目、中节能孪井滩三期50MWp光伏并网发电项目为在建项目，尚未竣工决算。
太阳能公司重大资本性支出中，因项目投资成本下降，电站项目产生的收益大部分达到或超过了可研预期的净利润水平。“武威三期地面电站项目”受当地天气等因素影响收益低于预期水平，“临沂光伏农业科技大棚电站项目”农业尚未全部达产导致收益低于预期水平，“镇江二期200MW太阳能电池组件生产项目”，因国内电池组件行业竞争加剧、组件价格下降，导致产品销售价格低于可研预期水平，使实际收益低于预期水平。
三、太阳能公司发电业务单位投资成本和发电成本，并与同行业上市公司比较，说明太阳能公司发电业务投资和经营优势
1、太阳能公司发电业务单位投资成本及同行业上市公司比较
（1）太阳能公司发电业务单位投资成本
太阳能公司报告期内，2012年以后转固及在建的主要项目（含本次募投项目）的投资成本如下：
|||
|-|-|
|装机容量（MWp）|投资成本（决算金额或预计投资成本）（万元）|

2012年
|||
|-|-|
|100|142,795.80|
|100|142,795.80|

2013年
|||
|-|-|
|100|105,539.01|
|100|105,539.01|

|||
|-|-|
|装机容量（MWp）|投资成本（决算金额或预计投资成本）（万元）|

2014年
|||
|-|-|
|90|102,415.53|
|100|91,018.39|
|190|193,433.92|

2015年及在建
|||
|-|-|
|185|140,018.57|
|260|206,081.10|
|445|346,099.67|

由上表所示，报告期内，太阳能公司光伏电站项目的单位投资成本因投资时间、项目类型不同，而成本各有区别。同时，随着组件单位成本的降低，光伏电站单位投资成本也逐年降低。
（2）同行业上市公司光伏电站可比投资成本
由于上市公司年报等公开文件未披露相关光伏电站的投资成本，本次在发电业务单位投资成本对比上，选取了上市公司再融资中，将光伏电站作为募投项目的相关公开信息，情况如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|总投资额|装机容量MW|

2015年
大棚集中式
||||
|-|-|-|
|山东40MW农光互补光伏发电项目|36,000.00|40|
|河北20MW光伏生态农业发电项目|17,525.82|20|
|陕西20MW生态农业光伏发电项目|18,299.93|20|
|江苏10MW农光互补光伏发电项目|9,446.00|10|
||81,271.75|90.00|

屋顶分布式
||||
|-|-|-|
|河南60MW分布式光伏发电项目|51,300.00|60|
|浙江22MW分布式光伏发电项目|18,700.00|22|
|福建20MW分布式光伏发电项目|16,900.00|20|

||||
|-|-|-|
|募投项目名称|总投资额|装机容量MW|
|广东5.6MW分布式光伏发电项目|4,700.00|5.6|
|宁夏20MW分布式光伏发电项目|16,243.24|20|
|江西30MW分布式光伏发电项目|25,500.00|30|
|浙江省30MW分布式光伏发电项目|24,300|30|
|江苏省30MW分布式光伏发电项目|24,300|30|
|陕西省20MW分布式并网光电项目|16,200|20|
|河南省20MW分布式光伏发电项目|16,200|20|
|福建猛狮科技新能源厂房光伏发电项目|4,925.10|6.88|
|陕西20MW光伏分布式发电项目|19,755.69|20|
|河南20MW光伏分布式发电项目|17,600.00|20|
|江苏3MW光伏发电项目|2,400.00|3|
|300MW分布式光伏发电项目|260,000|300|
||519,024|607|

地面集中式
||||
|-|-|-|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|70,781|99|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|123,000|150|
|墨西哥杜兰戈州30MW集中式光伏发电项目|33,750|30|
|湖北省十堰市郧西县上津镇 30MW光伏并网发电工程项目|25,677.77|30|
|新疆若羌一期 20MW 并网光伏发电站项目|23,990.00|20|
|河北宣化50MW光伏发电项目|45,268.90|50|
|云南保山大坡山30MW农业光伏发电项目|27,287.01|30|
|云南玉溪河西大平地30MW并网农业光伏发电项目|27,144.85|30|
|内蒙古巴林左旗100MW太阳能光伏发电一期60MW项目|54,000.26|60|
|陕西榆林100MW光伏发电工程项一期50MW项目|44,832.00|50|

||||
|-|-|-|
|募投项目名称|总投资额|装机容量MW|
|新疆焉耆一期30MW光伏并网发电项目|35,556.77|30|
|新疆昌吉200MW光伏发电项目|158,994|200|
|银星一井矿产压覆区30MW光伏电站项目|22,498.00|30|
|山东20MW地面光伏电站项目|23,016.25|20|
|山东20MW渔光互补（一期）光伏发电项目|20,863.33|20|
|山东20MW渔光互补（二期）光伏发电项目|20,863.33|20|
|新疆20MW光伏发电项目|19,238.27|20|
|220MW地面光伏发电项目|187,000.00|220|
|武川县 300MW 光伏电站一期工程100MW光伏发电项目|122,119|100|
|阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|58,613|50|
|苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|60,982|50|
|红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目|26,450|20|
|若尔盖县卓坤 20MW 光伏电站（示范）项目|26,970|20|
||1,258,896|1,349|

2014年
屋顶分布式
||||
|-|-|-|
|江西省南昌市新建县 38MW 分布式光伏发电项目|32,000.00|38|
|江西省萍乡市芦溪县 38MW 分布式光伏发电项目|32,000.00|38|
|江西省萍乡市湘东区 20MW 分布式光伏发电项目|16,800.00|20|
|嘉兴-海宁地区 50MW 屋顶分布式光伏发电项目|42,500.00|50|
|嘉兴-平湖地区 50MW 屋顶分布式光伏发电项目|42,500.00|50|
|嘉兴-桐乡地区 50MW 屋顶分布式光伏发电项目|42,500.00|50|
|80MW分布式太阳能光伏发电项目|68,000.00|80|

||||
|-|-|-|
|募投项目名称|总投资额|装机容量MW|
|南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目|135,000.00|150|
||411,300.00|476.00|

地面集中式
||||
|-|-|-|
|高台县50MWp光伏发电项目|49,100.00|50|
|200MW集中式太阳能光伏发电项目|194,342.69|200|
|陕西拓日110MW光伏发电项目|108,157.00|110|
|岳普湖20MW光伏发电项目|23,000.00|20|
||374,599.69|380|

2013年
屋顶分布式
||||
|-|-|-|
|赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目|8,500.00|10|
|无锡地区40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目|34,000.00|40|
|苏州地区30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目|25,500.00|30|
||68,000.00|80.00|

地面集中式
||||
|-|-|-|
|100MW“渔光一体”光伏发电项目|86,243.00|100|
|青海省100兆瓦并网光伏发电项目|85,962.14|100|
|新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目|17,992.71|20|
|新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目|18,116.26|20|
||208,314.11|240.00|
||276,314.11|320.00|

2012年（境外项目，不可比）
||||
|-|-|-|
|罗马尼亚建设 122MW 多晶硅电池光伏电站|198,182.80|122|
||198,182.80|122|

由上表可以看出，不同地区不同类型的光伏发电项目投资成本也存在一定的
差异，如上市公司易事特（300376.SZ）的募投项目中，河北20MW光伏生态农业发电项目单位投资成本为876.29万元/MW，江苏10MW农光互补光伏发电项目单位投资成本为944.60万元/MW，陕西20MW光伏分布式发电项目单位投资成本为 987.78万元/MW，可见单位投资成本如不考虑项目、地域差异则可比性不强。
（3）太阳能公司单位投资成本与同行业对比情况
单位：万元/MW
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年及以后||2014年||2013年|||
|太阳能公司|可比公司|太阳能公司|可比公司|太阳能公司|可比公司|太阳能公司|
|792.62|933.21|910.18|985.79|1,055.39|867.98|1,427.96|
|/|854.39|/|864.08|/|850|/|
|756.86|903.02|1,137.95|/|/|/|/|

2012年，可比上市公司中仅有海润光伏的境外电站投资，因此不具有相关可比性。2013年太阳能公司竣工的地面集中式光伏电站投资成本略高于可比公司主要为太阳能公司相关电站投资时间较早，基本在2012年或2013年投资，而可比上市公司为 2013年后续准备投资项目，两者存在较大的地域差异性和半年或一年的时间差异。2014年太阳能公司集中式光伏电站投资成本小于可比公司，大棚式光伏电站无可比样本。同时，2013年、2014年可比公司样本量较小，因此存在一定的样本比较差异。2015年，可比上市公司投资光伏电站项目较多，因此可比性较强。相关数据中，2015年太阳能公司地面集中式、大棚集中式项目单位投资成本普遍低于同行业可比上市公司，显示了太阳能公司的投资和经营优势。
2、太阳能公司发电成本与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，太阳能公司发电成本具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|63,123.88|114,071.82|54,375.30|
|19,999.22|36,521.49|21,035.76|

||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|0.32|0.32|0.39|

经查询可比上市公司的公开资料，同行业可比公司的期间上网电量并未公布，因此无法直接对比发电成本，以下将通过对比太阳能公司与可比公司的发电业务毛利水平来判断太阳能公司的经营优势。
太阳能公司发电业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015年1-5月毛利率|2014年毛利率|2013年毛利率|
|45.32|47.65|51.02|
|54.67|54.11|60.13|
|22.22|13.40|8.00|
|57.19|60.27|69.77|
|36.17|32.67|34.78|
|42.02|66.19|51.53|
|42.93|45.72|45.87|
|49.80|57.06|58.11|
|65.40|66.08|63.36|

注：根据东方日升（300118）2014年年度报告，东方日升毛利率为太阳能电站业务毛利率，与太阳能光伏发电业务毛利率存在较大差异，因此予以剔除；宝新能源（000690）主营业务为洁净煤燃烧技术发电，与光伏发电存在较大差异，因此予以剔除。
通过以上毛利率数据对比，太阳能公司发电业务的毛利率普遍高于同行业水平。
3、太阳能公司的投资和经营优势
通过以上单位投资成本和毛利率数据对比可以看出，近年来，太阳能公司在光伏电站上，投资成本普遍低于同行业上市公司水平，毛利率普遍高于同行业上市公司，显示了太阳能公司较好的投资优势和经营效率。太阳能公司之所以能够
获得上述投资和经营优势的原因在于：
（1）太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，
并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大
截至2015年5月31日，太阳能公司运营装机容量已达到1.32GW，是国内最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一。太阳能公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。此外，利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司自成立以来，通过与政府签署框架协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计锁定了超过 18GW的优质太阳能光伏发电的项目规模（目前部分项目已建成投运），分布在全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为太阳能公司的后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。
（2）太阳能公司是国内最早的专注于兆瓦级太阳能光伏发电的国有企业之一，并持续进行新的业务模式探索
中国节能投资公司自2009年3月即成立了太阳能事业部（太阳能公司前身），开始了对太阳能光伏发电行业的探索。2009年 9月，太阳能公司正式成立。作为国内最早专注于兆瓦级太阳能光伏发电的企业之一，太阳能公司建设了中国光伏产业发展史上的一系列里程碑式项目，包括武汉高铁站2.2MW屋顶光伏电站，宁夏石嘴山10MW地面光伏电站、江苏射阳20MW滩涂光伏电站、东台 60MW滩涂光伏电站、上海虹桥高铁站6.68MW屋顶光伏电站等。
太阳能公司在发展过程中一直积极探索各种创新电站模式。太阳能光伏发电相对于风电等其他清洁能源的一个劣势是占地面积较大，因此我国太阳能光伏电站多建在幅员广阔，人迹罕至的中西部地区，需要较高的电力输出成本。在欧洲等土地资源紧张的发达国家，分布式发电是更为广泛运用的形式。太阳能公司在积极推进分布式光伏电站的建设外，针对我国中东部农田广阔、滩涂海岸线较长的特点，探索了光伏农业科技大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式，充分利用了广大农田与滩涂资源来建设集中式光伏电站，既解决了用地问题，又可以在发电的同时获得其他经济效益。
（3）太阳能公司项目质量控制能力强，建设运维经验丰富
太阳能公司高度重视项目建设质量，运营项目质量较高。由于拥有太阳能组件生产环节的技术储备，与一般的投资运营商相比，在工程建设过程中的采购环节能够更加有效的控制太阳能组件的质量，从而提升项目整体质量。此外，中节能公司还制定了一系列控制工程质量的技术标准，在选择 EPC承包商环节严格采用招标的方式，选择最优的承包商承建项目，项目完成后组织严格的竣工验收，确保整体工程质量。其中东台四期 9.8兆瓦滩涂电站项目已通过国际南德 TUV认证机构的认证。未来，太阳能公司会进一步提高对后期项目建设的管控标准。
2014年3月，太阳能公司与南德TUV认证机构签署了战略合作协议，对后续项目在招标前期就引入认证机构的方案审核和监造，进一步保证投资建设项目的性价比，为将来项目投入运营后的收益率提供有利保障。
作为最早的专注于太阳能光伏发电的运营商之一，太阳能公司在太阳能光伏发电运营方面积累了丰富的经验。公司制定了一系列光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等，对电站日常运营维护进行了全面规范。此外，太阳能公司所有电站均建立了先进的电站监控系统，能够实时监控所有电池板的工作状态并及时排除故障。
（4）具有中央企业品牌优势
太阳能公司的控股股东中国节能是国务院国资委监管的唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。目前，中国节能已发展成为节能环保领域规模最大、实力最强、最具竞争力的科技型服务型产业集团，已形成节能、环保、清洁能源、资源循环利用、节能环保综合服务五大产业板块。
太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，在业务发展过程中打造了在业界的品牌形象，保持了中央企业的良好口碑。中国节能在节能环保与清洁能源的丰富经验，也为太阳能公司项目拓展提供了一定的支持。
（5）太阳能公司拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式
太阳能公司的管理层致力于清洁能源行业多年，对光伏产业有着丰富的经验和深刻的理解。在公司的发展过程中，太阳能公司的管理团队积累了丰富的行业
经验和管理经验。随着运营项目规模的迅速扩大，太阳能公司一直在积极探索最有效的管理模式。目前太阳能公司采用的“大区制”管理模式，结合了太阳能光伏发电行业特点，在提升电站管理效率的同时，有助于加大项目开发力度，为太阳能公司继续发展和扩大规模奠定了良好的基础。
四、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（四）太阳能公司资本性支出分析”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为：重组报告书已经补充披露太阳能公司重大资本性支出情况及投资预期收益及实现情况和太阳能公司发电业务单位投资成本和发电成本。太阳能公司主营业务之一为光伏发电业务，该业务属于资本驱动型业务，随着光伏电站建设项目投入的加大，光伏装机容量进一步得到提升，进而增加太阳能公司本身的业务收入和净利润。镇江二期工程主要为组件的建设项目，为满足下游光伏的需求，镇江公司特提升其组件生产规模，以应对市场的需求。光伏电站项目基本上实现了预期的收益，而镇江二期由于行业竞争略低于预期。相对于同行业而言，太阳能公司近期的光伏电站投资成本较低，发电业务毛利率较高，显示了太阳能公司的投资和经营优势。
问题24、申请材料显示，德令哈公司因土地违规使用被德令哈市国土部门两次行政处罚。申请材料同时显示，为解决土地违规，德令哈公司正在办理土地证的相关工作。请你公司补充披露：1）结合上述土地违规事实以及整改情况，补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。2）补充披露德令哈公司办理完善土地手续的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及如未能办理对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、德令哈公司受到行政处罚相关情况
报告期内，太阳能公司子公司德令哈公司受到2项行政处罚，已被相关部门认定为不属于重大违法行为，具体情况如下：
根据德令哈市国土资源执法监督大队于2015年1月11日出具的《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]001、002号），德令哈公司在没有取得用地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建中节能太阳能科技德令哈有限责任公司10MV并网光伏发电项目生活区，面积分别为29.9亩、324.3亩，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定，被该局分别处以1.9933万元、21.62万元的罚款。
根据德令哈市国土资源局于2015年1月13日出具的证明，德令哈市国土资源局确认上述违法占地行为不属于重大违法行为，且德令哈公司已缴纳罚款并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为，除上述情形外，德令哈公司自 2012年1月1日至该证明出具日的土地使用权情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。
据此，德令哈公司受到处罚的用地行为不属于重大违法行为，德令哈公司已根据相关主管部门要求停止违法行为并缴纳相关罚款。
二、德令哈公司办理土地手续情况
根据太阳能公司提供的《国有土地使用证》（德市国用（2015）第0163号），德令哈公司于2015年7月20日取得位于德令哈市光伏（热）产业基地、面积为226,739平方米的土地使用权，使用权类型为划拨。
2015年 8月 4日，德令哈市人民政府出具《关于中节能太阳能科技股份有限公司上市所涉及划拨土地使用权的批复》，同意太阳能公司在完成上市工作后继续以划拨方式使用上述建设用地。
因此，截至本反馈意见回复出具日，德令哈公司已通过划拨方式取得相关土地使用权和保留划拨批复，不存在违反土地管理相关法律法规的情形，不存在违反《重组管理办法》第十一条规定的情形。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十五、本次重组置入资产行政处罚情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：基于德令哈市国土资源局的证明，德令哈公司受到处罚的用地行为不属于重大违法行为，德令哈公司已根据相关主管部门要求停止违法行为并缴纳相关罚款；且德令哈公司已通过划拨方式取得相关土地使用权和保留划拨批复，未发现存在违反国土资源管理相关法律法规的情形，未发现存在违反《重组管理办法》第十一条规定的情形。
问题25、申请材料显示，昆山中节能拥有的光伏发电项目与太阳能公司不存在实质同业竞争。请你公司补充披露昆山中节能和太阳能公司不构成同业竞争的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、昆山中节能的基本情况
截至本反馈回复出具日，中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。根据在全国企业信息网上的查询信息及昆山中节能的公司章程，昆山中节能基本情况如下：
名称 昆山中节能环保投资有限公司
住所 玉山镇玉杨路777号
法定代表人 徐飞宇
注册资本 47,272.7273万元
成立日期 2008年3月25日
营业执照注册号 320583000247595
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术开发、咨询，经营范围 节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，装饰装潢施工，设计、制作、代理、发布国内各类广告；节能工程所需的设备及配件、钢材、
建筑机械、机电设备、建筑装饰材料、家用电器、卫生设备的销售；
房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|中节能实业发展有限公司|
|浙江横店元禹投资有限公司|
|东阳市利嘉经贸有限公司|

截至反馈回复出具日，中节能实业发展有限公司持有昆山中节能44%的股份，非第一大股东，并不将其纳入合并报表范围，昆山中节能董事为5名，其中中国节能派出的董事数量为2名，中国节能并不实际控制昆山中节能公司。
二、昆山中节能所拥有光伏发电项目的基本情况
根据昆山中节能说明，昆山中节能主营房地产开发，目前在昆山的投资项目有中节能（昆山）循环经济产业基地和昆山低碳经济产业主题公园，2010年在昆山循环产业基地内引入该屋顶光伏项目是为了打造园区循环经济特色的需要，并非其主营业务。
昆山中节能于 2010年建设了昆山循环经济产业基地 1MW屋顶光伏发电项目，后与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）签署了《电站经营权承包合同》，将其名下拥有的并网发电后的 1MW光伏电站整体资产及电站的 25年经营管理权承包给江苏中青能源建设有限公司。每年的光伏电站经营权承包费为34.2万元，中青能源一次性付清25年电站经营权承包费用。中青能源对光伏电站享有自主经营权，自负盈亏，在承包经营期内所发生的一切债权、债务由中青能源自行承担，与出租方无关。但是，光伏电站的所有权属于出租方，由固定资产购置、技术改造等出租方投资形成的资产所有权也属于出租方。出租方如将光伏电站所有权转移给第三方，不必征求中青能源同意，但应提前 30日以书面方式通知中青能源。
根据昆山中节能出具的承诺，昆山中节能仅根据《承包租赁合同》享有发包光伏电站的年固定收益，不就光伏发电运营取得任何其他收益。昆山中节能光伏
电站的资产和业务运营状况正常，所发电量仅在园区内予以消化，不存在对外销
售情形。
三、中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函
根据《中国节能环保集团公司关于避免与中节能太阳能科技股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，作为太阳能公司的控股股东，中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）就拥有的1MW园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于 2011年 12月 31日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。”
四、昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，中国节能通过全资子公司中节能实业发展有限公司参股昆山中节能，昆山中节能非中国节能控制的企业，且就昆山中节能拥有的1MW屋顶光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为25年，昆山中节能仅享有该项目的年固定收益。另外，昆山中节能、中国节能均已就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函，确保昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。
因此，昆山中节能拥有的上述光伏发电项目与太阳能公司不构成实质同业竞争。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：中国节能并不实际控制昆山中节能，且就昆山中节能拥有的1MW屋顶光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，仅享有该项
目的年固定收益，不就光伏发电运营取得任何其他收益，昆山中节能、中国节能均已就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函，昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争。
问题26、申请材料显示，太阳能公司及其子公司存在多项未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未决诉讼的进展情况
1、阿克苏舒奇蒙公司所涉诉讼进展情况、败诉的后果及补救措施
2011年10月6日，合肥聚能新能源科技有限公司与浙江舒奇蒙光伏科技有限公司签订阿克苏10MW光伏电站建设施工项目 EPC工程总承包合同，合同总价 4,050万元。2011年 12月 9日，合肥聚能新能源科技有限公司、浙江舒奇蒙光伏科技有限公司与阿克苏舒奇蒙公司签署三方协议，约定将浙江舒奇蒙光伏科技有限公司在上述总承包合同下的全部权利和义务转让给阿克苏舒奇蒙公司。
2013年3月10日合肥聚能新能源科技有限公司起诉阿克苏舒奇蒙公司支付工程款1368.81万元及利息298.58万元，2013年4月15日，阿克苏舒奇蒙公司提起反诉，要求合肥聚能新能源有限公司承担延期交工违约金1081.35万元。2014年 8月 11日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出民事判决书（（2013）阿中民一初字第 15号），判决阿克苏舒奇蒙公司支付合肥聚能新能源科技有限公司工程款 323.34万元、进度款利息损失 4.22万元、工程尾款利息损失50.67万元，合肥聚能新能源科技有限公司赔偿阿克苏舒奇蒙公司损失120万元。另合肥聚能新能源科技有限公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计 25.41万元，阿克苏舒奇蒙公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计11.14万元。阿克苏舒奇蒙公司就上述案件的反诉事由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，根据太阳能公司说明，新疆维吾尔自治区高级人民法院已于 2015年 4月27日开庭审理该上诉案件，阿克苏舒奇蒙公司尚未取得法院判决结果。
根据太阳能公司与浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司于 2013年 11月 27日签署的股权转让协议，浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司同意在太阳能公司对其支付的收购款项中扣除 1600万元支付给阿克苏舒奇蒙公司，作为上述诉讼事项担保款。若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务超出 1600万元，则由浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司将超出的部分支付给阿克苏舒奇蒙公司，1600万元诉讼担保款应由阿克苏舒奇蒙公司扣除；若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务不足1600万元，则将1600万元与支付金额的差额部分由阿克苏舒奇蒙公司支付给浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司。
综上所述，该诉讼发生在太阳能公司成为阿克苏舒奇蒙公司股东之前，同时太阳能公司在收购阿克苏舒奇蒙公司时已对上述诉讼可能对阿克苏舒奇蒙公司造成的损失进行了协议安排，阿克苏舒奇蒙公司的原股东浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司将承担该诉讼可能引起的支付义务，该诉讼不会对太阳能公司或阿克苏舒奇蒙公司造成重大不利影响。
2、镇江公司所涉诉讼进展情况、败诉的后果及补救措施
镇江公司与潍坊景世乾太阳能有限公司（以下简称“被告”）于 2014年 3月签订销售合同，因在镇江公司依约履行合同后被告一直拖欠货款，2015年4月，镇江公司起诉被告支付货款7,494万元及逾期违约金1,250.18万元。
2015年6月12日，被告提出管辖权异议，要求将本案由江苏省镇江市中级人民法院移送至潍坊市中级人民法院进行审理。2015年 7月 8日，江苏省镇江市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）镇商初字第 107-3号），裁定驳回被告提出的管辖权异议。2015年7月14日，被告就管辖权异议向江苏省高级人民法院提出上诉。2015年 9月 6日，江苏省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）苏商辖终字第00179号），裁定驳回上诉，维持原裁定。根据太阳能公司说明，江苏省镇江市中级人民法院定于2015年11月17日开庭审理该案。
根据镇江公司提出的财产保全申请，2015年4月27日，江苏省镇江市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）镇商初字第 107-1号），裁定冻结被告银行存款8,800万元，或查封扣押其同等价值的财产。
综上所述，镇江公司作为该诉讼案件中的原告不会因该诉讼而承担支付义务，同时镇江公司已申请财产保全。因此，该诉讼不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
二、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：阿克苏舒奇蒙公司所涉诉讼发生在太阳能公司成为阿克苏舒奇蒙公司股东之前，同时太阳能公司在收购阿克苏舒奇蒙公司时已对上述诉讼可能对阿克苏舒奇蒙公司造成的损失进行了协议安排，阿克苏舒奇蒙公司的原股东将承担该诉讼可能引起的支付义务，该诉讼不会对太阳能公司或阿克苏舒奇蒙公司造成重大不利影响；镇江公司所涉诉讼中，镇江公司作为原告不会因该诉讼而承担支付义务，同时镇江公司已申请财产保全，因此，该诉讼不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
问题27、请你公司：1）补充披露报告期内太阳能及其子公司为员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对太阳能报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内太阳能及其子公司为员工缴纳社保及公积金情况
报告期内，太阳能公司及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金的情况如下：
（一）社保
根据太阳能公司提供的相关人员名册、社会保险费缴费申报表、太阳能公司账载记录，以及社保主管机关出具的相关缴费情况单据等资料，并根据太阳能公
司及其子公司所在地人力保障部门出具的合规证明及太阳能公司说明，报告期内，未发现太阳能公司未为符合条件的员工缴纳或承担社保费用的情况。
（二）住房公积金
根据太阳能公司提供的相关人员名册、太阳能公司账载记录、住房公积金主管机构出具的相关缴费情况单据，并根据太阳能公司及其子公司所在地社会保障主管部门出具的合规证明及太阳能公司说明，报告期内，未发现太阳能公司未为符合条件的员工缴纳住房公积金的情况。
二、社保和住房公积金缴纳的合法性及对本次重大资产重组的影响
1、根据太阳能公司及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明及太阳能公司说明，报告期内，太阳能公司及其子公司不存在因违反社会保险法律、行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。
2、根据太阳能公司及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明及太阳能公司说明，报告期内，太阳能公司及其子公司不存在因违反住房公积金法律、行政法规或行政规章而被住房公积金主管部门予以行政处罚或被举报的记录。
三、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第五节拟置入资产基本情况”之“十六、太阳能公司员工及社会保障情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：报告期内，未发现太阳能公司存在违反国家或地方劳动保障法律法规的有关规定未为员工缴纳社保、住房公积金的情形。
经核查，瑞华会计师认为：报告期内，太阳能及下属子公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，未发现欠缴社保和公积金而支付罚款的情况。太阳能公司在报告期足额缴纳社保及公积金，没有需要补缴的金额。
经核查，中同华评估师认为：鉴于报告期内未发现太阳能公司存在违反国家或地方劳动保障法律法规的有关规定未为员工缴纳社保、住房公积金的情形，对
本次评估结论没有影响。
问题28、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2006年修订）》，补充披露本次交易后拟采取的减少关联交易的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
截至本反馈回复出具日，为规范关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性及业务的独立性，减少关联交易，维护上市公司及中小股东利益，公司及控股股东、实际控制人将采取以下措施：
一、中国节能及深圳华禹将履行《关于规范关联交易承诺函》中的承诺
太阳能公司实际控制人中国节能及一致行动人深圳华禹承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
二、公司将遵循《深交所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性的相关规定
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司将遵循《深交所上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性要求的相关规定，确保公司资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配；确保公司不为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司业务将保持独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
三、公司将严格执行关联交易决策管理制度
本次交易完成后，公司将制定并遵循《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司将尽量避免或减少关联交易的金额及比例；独立董事须对关联交易发表意见，关联董事、股东将履行相关回避表决程序；对于与经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将严格遵循有关关联交易的法律法规和公司规章制度中关于关联交易的相关要求，严格执行有关的合同协议，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露，以切实维护其他股东的权益。
四、持续督导期内独立财务顾问将督促公司及控股股东、实际控制人规范关联交易
本次重大资产重组完成后，独立财务顾问将按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件的规定及证监会、交易所的要求履行持续督导义务，持续督促上市公司及控股股东、实际控制人履行与规范关联交易相关的措施、承诺，促使公司关联交易符合法律、法规的要求。
五、补充披露情况
相关内容已补充在《重组报告书》“第十四节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”之“（五）规范关联交易的措施”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将从多个角度采取措施减少关联交易，控股股东、实际控制人也已出具规范关联交易的承诺函。持续督导期内，独立财务顾问将持续监督公司及控股股东、实际控制人履行相关措施、承诺，促使公司关联交易符合法律、法规的要求。
（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》之签章页）
重庆桐君阁股份有限公司（盖章）法定代表人：
袁永红
2015年 11月 12日