证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2014-08
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十三次会议于2014年3月31日发出通知，于2014年4月9日在公司会议室召开。
会议应到董事15人，实到董事13人，公司独立董事杨胜利先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事刘定华代为行使表决权；公司董事张锴先生因故未能出席会议，委托董事郭敏代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《2013年年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于公司《2013年年度报告及年度报告摘要》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、关于公司《2013年年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
四、关于公司《2013年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
五、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
六、关于公司利润分配的议案
经天健会计师事务所出具的审计报告，公司 2013年度母公司净利润为 479,083.32元；合并报表归属母公司的净利润为 12,559,822.05元，加上年初未分配利润-68,313,365.61元，可供投资者分配的利润为-55,470,196.55元，依据《公司章程》，公司2013年度不具备分红条件。
经公司研究决定，2013年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
七、关于公司 2014年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司日常关联交易公告，公告编号：2014-12）
表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。
八、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限
公司及其关联企业提供 68,620万元担保总额度。具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供 44120万元担
保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供 3,000万元
担保额度；
3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪
药司）为太极集团有限公司银行借款提供21500万元担保额度。
截止目前，公司控股股东太极集团有限公司累计为涪药司提供担保
75,150万元，公司和涪药司为其提供担保，不存在风险。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司
股东大会授权公司董事会办理。
表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。
九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 63,135万元担保额度；
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供12,800万元担保额度；
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供18,000万元担保额度；
4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供
5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度；
6、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南
药股份有限公司银行借款提供 10,950万元担保额度；
7、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆
桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；
8、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集
团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；
9、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集
团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度。
10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都
西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十、关于公司委托太极集团有限公司销售部分产品的议案（具体内容详见公司关联交易公告，公告编号：2014-10）
表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。
十一、关于公司部分广告代理宣传的议案（具体内容详见公司关联交易公告，公告编号：2014-13）
表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。
十二、关于公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在龙桥工业园区征地的议案
根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司位于涪陵主城的厂区将搬至工业园区，涪药司将在在涪陵区龙桥工业园区新征工业用地，用于新厂区建设。具体情况如下：涪药司在龙桥工业园区征地面积约 803亩，土地性质为工业出让地，使用权年限为50年，单价为28万元/亩，征地费用为22490万元。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十三、关于变更公司部分董事的议案
因公司内部工作调整，经董事会研究，同意公司董事张锴先生辞去公司
董事职务，公司对张锴先生在担任董事职务期间对公司所作的贡献表示感谢。
董事会同意选举汤加兵先生为公司第七届董事会董事，任期与公司第七
届董事会一致。
附简历：汤加兵，男，1977年出生，中共党员，大学本科，执业药师。
曾任太极集团四川衡生制药有限公司总工办主办科员；太极集团四川绵阳制
药有限公司生产科副科长、GMP办副主任、营销部副经理及经理；太极集团
四川绵阳制药有限公司总经理助理、副总经理及常务副总经理。现任太极集
团浙江东方制药有限公司董事长。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十四、关于变更公司部分高管的议案
因工作变更，公司副总经理陈和平、丁卫东、余维明、汪荣华等四位同志已在公司控股股东单位任职，经公司研究，同意以上同志辞去公司副总经理职务。
公司对以上四位同志在担任公司副总经理期间对公司所作的贡献表示感谢。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十五、关于重庆阿依达饮料有限公司引进战略投资者的议案
重庆阿依达饮料有限公司（以下简称：阿依达公司）为公司下属子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2013年度收购的全资子公司，该公司注册资本 1000万元，主营业务为饮料（其他饮料类）生产、销售；中药材种植、销售；
农副产品贸易。
公司拟将阿依达公司主要打造成为太极凉茶、太极水系列饮料的生产基地，由于太极凉茶、太极水系列饮料为新产品，市场开拓和厂房扩建需要大量流动资金，前期投入较大。经公司研究，同意涪药司对阿依达公司引进3-5家战略投资者，缓解独家投资资金需求不足情况和市场经营风险独家承担的现状。并确定引进的每家战略投资者持股比例不超过阿依达公司总股本的25%，引进后涪药司持有阿依达公司比例不低于总股本的40%，阿依达公司注册资本不超过2500万元。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十六、关于续聘天健会计师事务所为公司 2014年度财务报告审计单位的议案
天健会计师事务所为公司 2013年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计单位，对于
其2014年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情
况确定。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十七、关于续聘天健会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计单位的议案
天健会计师事务所为公司 2013年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度内部控制审计单位，
对于其2014年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业
务情况确定。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十八、关于召开公司2013年年度股东大会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司