招商证券股份有限公司
关于创业黑马（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二零一七年三月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、项目运作流程
(一)创业黑马 IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1．本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2．IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6．立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
(二)创业黑马 IPO项目执行过程
1、创业黑马 IPO项目执行成员构成
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|保荐代表人|傅承、吴虹生|
|项目协办人|孙越|
|项目组成员|傅承、吴虹生、孙越、周长征、刘宪广、袁辉、刘泽|

2、创业黑马 IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|
|尽职调查阶段|2015年7月至2016年4月|
|辅导阶段|2015年11月至2016年4月|
|申报文件制作阶段|2015年11月至2016年4月|

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|内部核查阶段|2016年1月至2016年4月|

3、尽职调查的主要过程
我公司受发行人聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对创业黑马IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务、业务、策划、客户服务等职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场或其他方式访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对创业黑马IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大|

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||资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近二年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。|
||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、销售流程，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|组织机构与内部控制、|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。|
|业务发展目标|调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。|

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|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人傅承、吴虹生于 2015年 7月至今开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
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|保荐代表人|傅承|负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改|
||吴虹生|负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改|
|项目协办人|孙越|协助保荐代表人，负责招股书财务分析部分的撰写与修改|
|其他项目人员|周长征|协助保荐代表人，负责项目的尽职调查和申报文件的撰写|
||刘宪广|协助保荐代表人，负责招股书财务分析部分的撰写|
||袁辉|协助保荐代表人，负责招股书历史沿革及法律等的撰写|
||刘泽|协助保荐代表人，负责招股书业务与募集资金运用等的撰写|

6、发行人经营的整体情况
创业服务是紧密围绕技术创新、企业成长而形成的服务集群，其通过整合与创业相关的知识流、人才流、资金流、信息流等资源，为创业人员和初创企业提供所需的法律、投融资、财务会计、技术、企业管理、政策与信息咨询、行业交流与培训、人才招聘、办公场所等服务，培育高成长性的初创企业并从企业的发展中获益。现代市场经济中，创业服务是创业者在事业发展中寻求外部支持、减少创业风险、降低创业成本的重要因素,对于优化市场资源配置、推动产业结构升级、增强经济活力、解决就业问题具有积极推动作用。
近年来，随着国家对创新创业活动的大力支持，创业服务支持机构发展态势
良好，进入快速发展期，市场上涌现出以创新工场、常青藤创业园、亚杰商会、
创业邦、联想之星、3W咖啡、36氪、创投圈等为代表的一批商业运作模式新颖、
组织力量强大、专业水平较高的创业服务支持机构，服务范围涉及项目发现、团队构建、企业孵化、后续支持等环节。各类创业服务支持机构从不同的角度出发，衍生出不同的商业模式，促进创业服务行业的繁荣发展。公司未来面临良好的市场机遇。
报告期内公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|26,113.11|22,427.50|10,388.23|
|负债总额|8,166.74|8,406.14|5,699.94|
|股东权益|17,946.37|14,021.37|4,688.30|
|其中：归属于母公司的股东权益|17,622.66|13,457.71|4,218.93|
|营业收入|18,420.72|16,675.88|10,839.64|
|营业利润|4,523.77|1,441.57|953.57|
|利润总额|5,925.95|1,656.14|1,253.93|
|净利润|4,261.14|779.64|896.09|

报告期内，公司营业收入、净利润、股东权益均呈现快速增长态势，和行业的发展趋势相一致。
(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目
进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对创业黑马IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对创业黑马IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2016年 1月 29日-2月 3日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2016年2月17日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2016年3月22日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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|本次内核会议时间|2016年3月22日|
|参与本次内核会议的成员|谢继军、王黎祥、陈佳、丁一、陈鋆、刘彤、朱涛、刘杰生、潘渝嘉|
|内核小组成员意见|同意该项目申报证监会|
|内核小组表决结果|全票通过|

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
招商证券于2016年3月22日召开了内核会，对创业黑马首发并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9名委员投票，9票同意、0票暂缓、0票反对。
会议表决通过，同意该项目申报证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
(一)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及核查结果如下：
1、发行人的培训业务所占营业收入的比重超过60%，请项目组说明针对培训业务所履行的核查过程和核查方式。
回复：
发行人创业辅导培训业务的客户主要是企业，针对报告期内发行人的培训业务核查，保荐机构会同发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、核查报告期内发行人全部培训课程的开设情况，取得发行人报告期内所有培训课程的排期表、招生简章、报名合同或报名表、课程签到表、毕业纪念册（含学员公司信息等）及上课照片，确认培训业务发生的真实性。
2、根据上述资料，统计和整理报告期内发行人全部培训课程的客户合同/报名表签约方、客户名称、上课学员姓名、是否退课/退款、付款方、发票信息（开票单位、开票金额、开票类型、开票项目）、回款方、回款时间、回款金额和回款方式和培训客户及学员的联系电话、联系地址等信息，抽取银行流水进行核对，核对银行汇款的付款单位名称、金额、款项性质等信息是否与账面记录一致。
3、将上述信息生成函证，函证报告期内100%参加发行人培训项目的公司或个人，函证内容主要包括公司名称及学员姓名、联系方式、参课情况（包括课程时间、地点、费用、付款主体、报名主体、参课主体、发票抬头、发票金额、发票内容等），以及付款主体、报名主体、参课学员和发票抬头不一致的原因等，确认学员真实付费并上课，并确认发行人培训业务回款方与公司及上课学员不一致的原因（是否存在股权关系、业务关系、亲朋关系或其他原因）。截至 2017年4月，共发函2,327份（发函率100%），回函1879份，回函率80.75%。
4、核查报告期内对创业辅导培训客户的基础信息，通过企业信用信息公示
系统、公司官网等公开数据平台，查询报告期内参加培训项目的公司信息，包括公司成立时间、注册资本、法定代表人、公司注册地址、股东结构、无形资产信息、融资信息、基础财务信息以及与其业务相关的新闻报道等，并通过发行人的业务人员获得学员公司经营工作场所的照片、学员个人从业经历（包括学员工作时间、工作单位和所任职务）等信息，与参课学员的基本信息进行比对，确认学员的真实性。截至 2017年 3月，共查询 2,327条学员公司基础信息，有效核对学员公司基础信息2,307条。
5、核查发行人报告期内客户退课或调课情况，核查发行人报告期内的收入明细账，筛选退款记录，检查对应的记账凭证和银行流水，逐笔核对客户的退款申请单，测算对应课程的收入确认准确性。
2、2013年末、2014年末、2015年末，公司预收账款账面价值为 1,446.00万元、2,873.83万元、5,335.94万元。（1）请参照公司不同业务类型补充说明预收账款明细；（2）请结合预收账款的预收比例、收入结转、不同业务类型合同执行情况说明预收账款大幅增长的合理性。
回复：
（1）按照业务类型列示预收账款明细
报告期内，发行人预收账款构成情况如下：
单位：元
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|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|创业辅导培训业务|38,357,216.67|24,123,269.97|12,033,395.71|
|会员服务|7,712,454.68|1,823,132.49|1,427,984.72|
|公关服务|7,289,699.43|2,791,855.05|998,643.59|
|合 计|53,359,370.78|28,738,257.51|14,460,024.02|

①截至2015年12月31日，创业黑马培训业务前五大预收款项明细如下：
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|课程|预收款金额（万元）|
|黑马营12期|1,785.60|
|黑马连营（分三期）|648.18|
|黑马营11期|580.27|
|投资班|316.96|
|黑马营13期|221.60|

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|-|-|
|合计|3,552.61|

②会员服务预收账款
单位：元
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|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|会员服务|7,712,454.68|1,823,132.49|1,427,984.72|

③公关服务预收款项明细
截止2015年12月31日，公关业务预收账款金额超过10万元以上的客户名称及金额明细情况如下：
单位：元
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|客户名称|2015年12月31日|
|成都市科学技术局|300,000.00|
|上海车水马龙信息技术有限公司|300,000.00|
|上海定格信息科技有限公司|300,000.00|
|珠穆商业保理（深圳）有限公司|300,000.00|
|上海环球经济城发展有限公司|200,000.00|
|武汉市世界城商业经营管理有限公司|200,000.00|
|贵阳火炬软件园管理有限公司|196,000.00|
|其他小微型客户|156,999.00|
|杭州市人才服务局|150,000.00|
|北京凯乐贝比科技有限公司|150,000.00|
|北京五千年科技有限公司|150,000.00|
|上海游戏多网络科技股份有限公司|150,000.00|
|北京向上融科科技发展有限公司|150,000.00|
|北京简变快乐信息技术有限公司|150,000.00|
|上海点客信息技术股份有限公司|150,000.00|
|深圳波罗创意科教有限公司|150,000.00|
|四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司|150,000.00|
|北京千里雪科技有限公司|150,000.00|
|南京易投贷金融信息服务有限公司北京分公司|126,800.00|
|千闻云计算科技（上海）有限公司|100,000.00|
|汉海信息技术（上海）有限公司|300,000.00|
|优曼时尚（北京）|300,000.00|
|北京市丰台区科学技术委员会|219,000.00|
|北京京东世纪贸易有限公司|200,000.00|
|中共海淀区委宣传部|168,925.00|

北京趣拿软件科技有限公司 160,000.00
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|上海优刻得信息科技有限公司|150,000.00|
|上海际恒品牌管理有限公司|135,000.00|
|上海读客图书有限公司|108,679.60|
|小计|5,421,403.60|

上述公关客户预收账款金额合计为 542.14万元，占公关服务预收账款总额86.51%，除汉海信息技术（上海）有限公司和优曼时尚（北京）的预收账款账期在1-2年，其他客户预收账款账期均在1年以内，并且，优曼时尚（北京）的服务已在2016年初完成。
（2）预收账款大幅增长的合理性
报告期内，发行人的预收账款主要由创业辅导培训业务所构成，其中，培训业务预收账款是报告期各期末主要款项之一，会员服务和公关服务所产生的预收款，报告期内，发行人业务快速增长和价格提升是预收账款增长的主要原因。
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|项目名称|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|创业辅导培训业务|38,357,216.67|71.88%|24,123,269.97|83.94%|12,033,395.71|83.22%|
|会员服务|7,712,454.68|14.45%|1,823,132.49|6.34%|1,427,984.72|9.88%|
|公关服务|7,289,699.43|13.66%|2,791,855.05|9.71%|998,643.59|6.91%|
|合 计|53,359,370.78|100.00%|28,738,257.51|100.00%|14,460,024.02|100.00%|

报告期内，发行人预收账款与营业收入的比例如下表：
单位：万元
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|项目|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|营业收入|16,675.88|10,839.64|4,845.17|
|预收账款|5,335.94|2,873.83|1,446.00|
|预收账款/营业收入|32.00%|26.51%|29.84%|

报告期内，2013年末、2014年末发行人预收账款数额随营业收入规模扩大
而增长，预收账款/营业收入比率基本保持稳定。
①创业辅导培训业务预收账款增长合理性分析
a、创业辅导培训业务预收账款增长情况分析
培训业务收入增长情况
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|项目||2015年度||2014年度||2013 年度|
|||收入（万元）|增长比例|收入（万元）|增长比例|收入（万元）|
||创业辅导|8,482.45|66.67%|5,089.24|217.06%|1,605.12|
||培训业务||||||

预收账款增长情况
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|项目名称|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||金额（万元）|增长比例|金额（万元）|增长比例|金额（万元）|
|创业辅导培训业务|3,835.72|59.00%|2,412.33|100.47%|1,203.34|

创业辅导培训业务预收款项的增加，是与公司培训规模的扩大，收费的提高紧密相关。
（a）2013年培训业务预收款项构成
2013年底培训业务预收账款金额为 12,033,395.71元，其中，黑马营培训业务的预收账款金额为10,154,285.71元，占培训业务预收账款金额的84.38%，黑马营培训业务的收入和预收账款构成如下：
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|课程名称|收款金额（元）|2013年已上课次数|2013年已确认收入（元）|2013年底预收账款|2013年未完成上课次数|
|黑马营-6期|4,800,000.00|4|2,742,857.14|2,057,142.86|3|
|黑马营-7期|5,600,000.00|1|814,285.71|4,785,714.29|6|
|黑马营-8期|4,636,000.00|2|1,324,571.43|3,311,428.57|5|

（b）2014年培训业务预收款项构成
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|课程名称||收款金额|已完成课次||2014年已确认收入|2014年底预收账款||2014年未完成上课次数||
||黑马营|5,600,000.00|6||3,985,714.29|800,000.00||1||
||-7期|||||||||
||黑马营|10,000,000.00|5||7,142,857.14|2,857,142.86||2||
||-9期|||||||||
||黑马营|13,300,000.00||2|3,800,000.00||9,500,000.00||5|

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|-10期|||||||
|黑马营|3,475,517.97|-|-||3,475,517.97|7|
|-11期|||||||
|南极班|5,354,012.00|0||-|5,354,012.00|1|

注：南极游班于2015.1.13-1.30完成培训业务，款项在2014年12月31
日前进行预收。
（c）2015年培训业务预收款项构成
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|课程名称|收款金额（元）|已完成课次|2015年已确认收入|2015年底预收账款|2015年未完成上课次数|
|投资班（短期辅导培训项目）|3,411,200.00|0|-|3,411,200.00|4|
|黑马营11期|17,664,000.00|4|11,857,853.72|5,802,666.67|2|
|黑马营12期|21,376,000.00|1|3,518,260.19|17,856,000.00|6|
|黑马营13期|2,216,000.00|0|-|2,216,000.00|0|
|黑马连营|9,722,703.00|1|3,059,346.98|6,481,802.00|2|
|黑马导师班一期|2,500,000.00|1|786,621.48|1,666,666.67|2|

b、项目组核查过程
保荐机构关于培训业务的核查过程参见问题1。
项目组通过上述核查，确认了发行人培训业务的真实、准确和完整性。
②会员服务业务预收账款增长合理性分析
a、预收账款增长情况分析
发行人对会员的收入定价为每人 3,000元，全额预收，按 12个月进行摊销确认收入。报告期内，发行人黑马会业务拓展非常迅速，付费会员由 2013年底的670人增长到2015年底的4,371人，收款、收入和预收账款确认情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目年份|年底付费会员人数|当期收款金额（元）|当期确认收入（元）|年底预收账款金额（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（人）||||
|2013年|670|2,009,751.68|581,766.96|1,427,984.72|
|2014年|893|2,678,517.75|2,571,910.89|1,823,132.49|
|2015年|4,371|13,138,706.06|7,240,257.94|7,712,454.68|

b、项目组核查过程
项目组取得了发行人会员花名册、收费会员分月度统计表，核查了会费缴纳银行流水，与会计师分工逐笔复核了发行人报告期内6个月的银行流水情况，覆盖了会员服务业务，验证了收费的真实性，并对会计师针对发行人会员服务业务收款及收入确认底稿进行了分析性复核。
通过上述核查，项目组认为会员人数增长是会员费在报告期末增长的重要因素。
③
公关服务业务预收账款增长合理性分析
a、预收账款增长情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|创业黑马|4,125,572.08|1,140,500.00|-|
|北京创业未来|2,314,859.08|1,957,586.77|998,643.59|
|公关业务小计|6,440,431.16|3,098,086.77|998,643.59|

报告期内，公司公关业务增长快速，预收账款增长与收入增长是匹配的。
项目组对预收账款的真实性进行了验证，与会计师分工对报告期内 36个月的其中6个月的银行流水，对比当月银行日记账、合同台账、序时账，进行逐笔核对；覆盖了当月培训、公关、会员服务三类业务。经核查，银行流水与银行日记账、合同台账、序时账能够对应，未发现收款真实性的异常现象。
3、请项目组结合报告期内主营业务成本的构成和变化情况，说明成本的变化是否和业务规模的变化相匹配。
回复：
报告期内，公司主营业务成本按业务构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|创业辅导培训|3,423.64|44.34|2,153.83|35.70|799.17|22.48|
|公关服务|3,760.38|48.70|3,467.19|57.47|2,203.22|61.97|
|会员服务|360.21|4.67|149.92|2.48|32.13|0.90|
|其他|176.59|2.29|262.50|4.35|520.79|14.65|
|合计|7,720.81|100.00|6,033.44|100.00|3,555.31|100.00|

报告期内，公司主营业务成本持续上升，与主营业务收入的变动态势相匹配。
公司的主营业务成本主要为创业辅导培训业务成本和公关服务业务成本，与主营业务收入构成情况一致。
报告期内，公司对各类产品成本按照项目进行归集，主要由人员薪酬、物料、制作费、旅行社团费及咨询服务费等构成，具体如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人员薪酬|1,931.35|25.01|1,414.54|23.45|1,080.80|30.40|
|物料、制作费|1,770.76|22.93|2,038.06|33.78|828.34|23.30|
|外部咨询服务费|1,457.91|18.88|584.20|9.68|305.65|8.60|
|劳务费|706.08|9.15|430.11|7.13|120.60|3.39|
|交通食宿差旅费|646.20|8.37|557.02|9.23|322.08|9.06|
|场地费|521.56|6.76|498.82|8.27|393.50|11.07|
|宣传推广费|428.29|5.55|136.67|2.27|14.69|0.41|
|其他|258.65|3.35|374.03|6.20|489.66|13.77|
|总计|7,720.81|100.00|6,033.44|100.00|3,555.31|100.00|

（1）人员薪酬
报告期内，公司主营业务成本中的人员薪酬主要为业务人员的薪酬和福利费，2013年、2014年和2015年公司人工成本分别为1,080.80万元、1,414.54万元和1,931.35万元，公司主营业务成本逐年增长的主要原因系为适应公司业务快速开拓，公司业务人员数量大幅增加，同时员工待遇水平也随着市场水平的变化
逐步提高，使得人工成本逐年增加。
（2）物料、制作费
报告期内，2013年、2014年和 2015年公司的物料、制作费分别为 828.34万元、2,038.06万元和 1,770.76万元，分别占各年度主营业务成本的23.30%、33.78%和22.93%。其中，2014年度公司的物料、制作费较2013年度大幅增长，主要原因是公司承办的各类活动数量大幅增加，相应在活动物料及活动现场搭建等方面的支出增加。2015年，公司根据行业和客户需求变化，适当减少大型公关业务线下活动的数量，加强线上的公关宣传推广力度，物料、制作费较 2014年度有所下降。
（3）外部咨询服务费
报告期内，2013年、2014年和2015年公司的外部咨询服务费分别为305.65万元、584.20万元和1,457.91万元，外部咨询服务费的逐年增长主要是因为公司海外游学项目的课程数量和学员人数逐年增加，相应地增加了采购旅行社的服务费用。
（4）劳务费
报告期内，公司的劳务费主要为培训导师和活动嘉宾的劳务费，2013年、2014年和2015年公司的劳务费分别为120.60万元、430.11万元和706.08万元，公司劳务费逐年增加的原因主要是因为公司各项目体系的逐渐丰富和成熟，项目课程和活动的次数逐年增加，相应支付的导师和嘉宾的劳务费逐年增多。
（5）宣传推广费
报告期内，2013年、2014年和2015年公司的宣传推广费分别为14.69万元、 136.67万元和 428.29万元。2015年，公司根据行业和客户需求的变化，适当减少大型公关业务线下活动的数量，加强线上的公关宣传推广力度，因此 2015年公司的宣传推广费大幅增长。
4、高新技术企业资格。请说明发行人高新技术企业资格认定的进度，并请核查发行人是否符合高新技术企业资格认定。
回复：
发行人及下属子公司北京创业未来已于 2016年度取得了高新技术企业证
书，但保荐机构在尽职调查过程中，认为发行人报告期内所发生的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例并未达到《高新技术企业认定管理办法》所规定的比例，建议发行人不要申请高新技术企业所享有企业所得税优惠，发行人已按照保荐机构要求，未申报享受税收优惠政策，仍按照25%的企业所得税进行纳税申报。
保荐机构核查后认为，发行人并未申报享受税收优惠政策，不存在补缴税款风险。
5、请项目组结合发行人自成立以来业务、资产、品牌、市场影响力的形成过程及未来发展方向，并结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力。
回复：
（1）发行人核心竞争力的形成
发行人是一家致力于解决创业公司成长过程中核心需求的创业服务提供商，主营业务是线上线下相结合的创业服务。
公司以创新创业领域资讯信息和深度报道服务为用户流量入口，以策划组织线下活动为用户沉淀机制，通过以i黑马网为主的线上服务平台和以黑马大赛、定制活动、黑马学院为主的线下服务平台相结合，在深度挖掘创业者核心需求的前提下，向创业者提供会员服务、创业辅导培训、公关推广服务、资本或项目资源对接服务等在内的全方位、多样化综合服务，帮助创业公司做大做强，最终成长为具备良好发展潜力的优秀创业企业。
在此基础上，公司通过社群运营，将创业者、投资人等在内的创业相关人群紧密联系在一起，构建创业服务领域内的良好生态系统，实现创业资源的共享和优势互补，为创业者对接多元化的创业优势资源提供便利渠道，有效发挥生态系统的协同效应。
（2）发行人收入和利润增长情况
单元：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|16,675.88|53.84|10,839.64|123.72|4,845.17|
|营业利润|2,939.64|168.36|1,095.42|-|-236.32|
|利润总额|3,154.21|125.98|1,395.78|-|-104.92|
|净利润|2,277.71|119.44|1,037.94|-|-130.59|
|非经常性损益|214.57|-28.56|300.36|128.59|131.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,907.09|198.62|638.63|-|-288.27|

报告期内，发行人收入和利润增加较快，发行人建立的以社群运营为主体，构建创业服务领域内的良好生态系统，实现创业资源的共享和优势互补的经营模式得到很好的体现。
（3）发行人所处行业及同行业公司发展情况
创业服务是紧密围绕技术创新、企业成长而形成的服务集群，其通过整合与创业相关的知识流、人才流、资金流、信息流等资源，对创业者提供指导和帮助，培育高成长性的初创企业并从企业的发展中获益。现代市场经济中，创业服务是创业者在事业发展中寻求外部支持、减少创业风险、降低创业成本的重要因素,对于优化市场资源配置、推动产业结构升级、增强经济活力、解决就业问题具有积极推动作用。得益于互联网和新技术浪潮的推动，创业服务业商业化不断成熟，逐渐成为推动国民经济进步的重要引擎之一。
近年来我国经济发展进入新常态，经济增速出现一定程度的放缓。国家提出要大力推动“大众创业、万众创新”，以简政放权的改革为市场主体释放更大空间。为此，国家出台《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》、《国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》等在内的一系列鼓励性政策促进国内创新创业的发展。在国家的高度重视和大力支持下，我国创新创业生态体系不断优化，出现了大众创业、草根创业的“众创”现象，各类服务于创业企业的创业服务公司也得到了快速发展。
目前，已有包括创新工场、源大股份、莘泽股份、盛景网联、和君咨询、虎嗅媒体等在内的多家创业服务企业或以创业者作为主要客户群体的企业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
(二)内核小组审核意见及落实情况
招商证券于2016年3月22日召开了内核会，对创业黑马（北京）科技股份有限公司首发并在创业板上市项目进行了审核。
内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：
1、发行人的股东涉及一系列的投资机构，请明确招股说明书是否需要一直往上披露到自然人投资者。
回复：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号-创业板公司招股说明书》第三十五条规定：发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。
发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；
（四）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人；
（五）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。
因此，准则并未明确要求披露股东穿透至终极股东的过程，证监会反馈时可能会要求说明穿透过程，项目组已将股东穿透至终极股东，暂时未在招股说明书
中披露。
目前公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|牛文文|21,351,660.00|41.87%|
|2|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|10,144,410.00|19.89%|
|3|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|6,957,930.00|13.64%|
|4|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|4,174,860.00|8.19%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|2,319,480.00|4.55%|
|6|其实|2,295,000.00|4.50%|
|7|北京用友创新投资中心（有限合伙）|1,391,280.00|2.73%|
|8|苏州卓燝投资中心（有限合伙）|1,391,280.00|2.73%|
|9|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|974,100.00|1.91%|
|－|合计|51,000,000.00|100.00%|

其中，深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京用友创新投资中心（有限合伙）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）已在基金业协会做了私募基金备案。
蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）、北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）、深圳市前海中咨旗咨询有限公司并非《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人，无须备案。
2、发行人的股东结构和股权架构比较复杂、且重组过程中涉及原来参控股公司的股权转让，请项目组说明发行人在招股说明书中对关联方以及关联交易是否充分披露，交易价格是否公允。
回复：
项目组严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，与律师、会计师相应部分
的披露进行了交叉核对，识别并充分披露了关联方与关联交易。
项目组已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分披露了重组涉及的股权转让情况：2015年，发行人收购了关联方持有的北京创业未来、爱代言和佳沃世纪相关股权，2016年，发行人向关联方出售了黑马创展51%股权，具体情况详见招股说明书第五节“发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
上述关联方之间的股权转让，北京创业未来、爱代言、佳沃世纪的定价均是以实缴的注册资本并参考实际经营情况为依据。黑马创展的定价是以评估报告的净资产为依据，上述定价均由发行人独立董事发表了认可意见，定价是公允的。
由于发行人及其关联方对外投资较多，且涉及多家上市公司，项目组会持续更新关联方与关联交易的披露。
3、请项目组说明对发行人收入及客户的财务核查程序以及核查结果，项目组是否对主要客户及收入来源都进行了现场核查。
回复：
项目组根据发行人业务特点，有针对性的设计了核查方案
（1）针对公关业务安排的核查程序
①公关业务核查程序说明
报告期内，发行人实现公关业务收入见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年较上年增长情况|2014年度|2014年较上年增长情况|2013年度|
|公 关 业务|71,415,588.38|39.28%|51,274,678.61|73.93%|29,479,825.54|

公关业务的特点是客户数量相对有限，合同金额较大的客户数量较大，便于核查，项目组进场后，首先收集合同台账，与财务和业务进行沟通，确认合同台账中的相关业务合同基本的执行状态，并与审计师合作设计业务函证和走访范围，设计访谈记录，发放询证函。
②公关业务核查范围安排
通过上述安排，项目确认了公关业务所涉及客户的核查范围，其中，现场核查涉及收入和客户家数情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|核查|2015年|2014年|2013年|
|核查公关业务涉及客户家数|28家|22家|15家|
|现场核查涉及客户收入|39,934,082.00|33,147,759.49|26,729,420.07|
|公关业务收入|71,415,588.38|51,274,678.61|29,479,825.54|
|现场核查收入所占比例|55.92%|64.65%|90.67%|

保荐机构和会计师对报告期内65家公关客户发放询证函，共收到56份回函。
在现场访谈客户过程中，项目组同时收集客户的工商档案，核查客户与发行人、发行人关联方是否存在关联关系，通过上述核查，确认发行人与客户之间的业务往来是真实发生的，发行人的客户中间也存在个别关联方下属企业，均为真实交易，并在财务报表和招股说明书中披露。
③公关业务核查结果说明
通过上述现场访谈和询证函等核查手段，项目组了解了发行人公关业务的具体形式和收入确认方式，确认发行人公关业务真实准确完整。
（2）针对培训业务安排的核查程序
①培训业务核查程序说明
按照时间跨度分，发行人的培训业务分为长期培训和短期培训，其中长期培训包含黑马成长营（简称“黑马营”）、黑马连营、黑马导师营，时间跨度一般在6~12个月左右；短期培训包括短期辅导培训项目（主要为 EDP班）和国际游学班，短期辅导培训班的每次课程通常在3天以内，国际游学班通常在10天以内。
针对上述课程特征，项目组通过核查报名表、合同、学员付款凭证、上课签到表，并设计了询证函和电话访谈两种形式进行核查。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年增长情况|2014年度|2014年增长情况|2013年度|
|创业辅导培训|84,824,521.58|65.75%|50,892,413.61|217.06%|16,051,187.40|

②培训业务核查范围安排
a、项目组搜集并核查了黑马营、EDP班各班次的（全体）学员报名表、花名册、培训合同、招生简章、课程表、学员上课签到表等资料；国际游学班的上述资料，以及出境学员机票行程单、签证复印件、境外住宿房间分配表、收支结算表、行程安排（包括课程、学员信息等）、课程手册、酒店预定确认单、集体照等资料。
b、项目组通过随机抽查方式，已向各类课程共计160名（覆盖学员人数1,669人的近10%）学员发出询证函，目前已回函100份。会计师另随机抽取160名学员，进行电话访谈。有效回函及电话访谈合计共覆盖学员人数的15%。
c、项目组抽查的部分课程（占总课程数的22%），以账簿记录（企业科目余额表、序时账、辅助余额表）为起点，逆查至培训合同、收款凭证、销售发票、签到表等，以检查收款真实性。以培训合同为起点，检查至账簿记录、收款凭证、销售发票、签到表等，以检查收款的完整性。
d、项目组复核了会计师培训收入确认底稿：会计师以企业科目余额表、序时账、辅助余额表为起点，逆查至培训合同及参课表，核查账上收入是否真实。
为控制风险，取得全部参课表，对各班次培训人员总额进行核对，并对各班次80%以上人员明细进行勾稽核对。由于根据其实际业务情况，以前年度培训业务大部分未签订合同且直接支付培训咨询款，会计师将收款+实际参课作为逆查重点。对于收入截止认定，由于EDP及国际游学项目基本不存在跨期事项，故截止认定的主要关注点为黑马营项目；会计师对业务部门培训课程表，与培训签到表时间进行核对检查。
e、项目组复核了会计师培训成本确认底稿：①通过执行成本顺查以确认成本的完整性。即从合同出发，抽查大额合同，检查合同相关条款及附件；追查至相关凭证，检查其相关附件的完整性、准确性、可靠性；结合凭证检查和合同检查，确认入账成本的完整性。②通过执行成本逆查以确认成本的发生。即从账簿记录出发，抽查大额成本记账凭证，检查其相关附件的完整性、准确性、可靠性；
并追查至相关合同，检查合同相关条款及附件；结合凭证检查和合同检查，来确认成本发生的真实性、准确性。
③培训业务核查结果说明
通过上述核查，项目组认为发行人的培训业务真实准确完整。
（3）针对黑马会员业务安排的核查程序
①黑马会业务核查程序说明
项目组和会计师根据黑马会业务特点，其特点主要是个人付费，通过银行、支付宝等账号付款，一年内提供相关服务，以此设计相应核查程序。
收入确认的依据：系统导出会员台账（会员基本信息，会费缴纳情况）。
执行程序说明
由于会员费收入为 3,000元/年，一般为会员直接转账至企业银行账户、支付宝账户、财付通账户，未签订协议，故收款情况及企业系统会员入会明细为项目组和会计师进行核查的起点。
会计师取得企业会员系统导出明细及货币资金入账明细进行检查，其中对于支付宝和财付通账户，取得现金流水，抽取月份进行逐笔核对，并对期末余额进行函证。
所以核查黑马会会员收入的程序，是通过银行流水检查。
②黑马会业务核查范围安排
报告期内根据发行人会员系统统计的会员范围，导出明细与货币资金入账明细进行逐笔核对。
③黑马会业务核查结果说明
经过上述核查，黑马会业务符合收入确认原则，真实准确完整。
4、公关业务服务收入确认原则：“公司根据合同提供劳务服务，客户对已完工的项目根据合同或项目进度确认表进行确认验收，公司根据已经由客户验收确认的服务确认对应服务的收入。同时，公司对已确认收入项目结转相应成本”。请项目组说明发行人在实际财务核算中是否按披露的会计政策执行；是否对每一项公关业务均取得客户验收文件，据以在不同的会计期间内分段确认收入；是否按每一项公关业务独立归集发生的成本，如何在不同会计期间进行结转。是否存在无法区分到每一项目的业务成本，如何进行分摊。
回复：
公司已根据公关业务特点确认收入原则为：公司根据合同提供劳务服务，客户对已完成的项目确认验收，公司于客户确认验收后，确认相应服务的收入。同时，公司对已确认收入项目结转相应成本。
（一）2013年和2014年情况
2013年及2014年，发行人内部未规定公关业务必须取得纸质盖章验收文件或者邮件验收文件，故执行服务后发行人与客户主要通过电话沟通方式确认交付完成情况。发行人公关业务活动执行到财务入账流程如下：
1、公关活动执行情况确认：发行人的公关服务包括如下形式：为政府高新园区类客户举办定制活动，对客户进行宣传和推广；为知名品牌企业客户在各类大赛、活动中进行合作伙伴冠名或协办单位冠名；在创业企业客户参加大赛及各类活动时，同步宣传创始人形象等以提升企业知名度。这些公关服务因为客户深度参与活动的执行过程，所以在公关活动执行过程中即可对活动执行的效果进行考核。
活动执行完毕后，发行人就活动执行情况形成总结报告或工作手册并与客户及时进行电话验收确认，并以此作为收款的依据之一。上述特点决定了发行人收入确认时点的准确性和可靠性。
2、业务部门与财务部门对接并进行账务处理：发行人业务人员取得客户电话验收确认后，将对应总结报告、工作文件作为确认附件发送至财务部门，并由财务部门对附件进行确认，同时将项目完工时间、验收时间、验收方式、附件文件情况录入项目验收统计表，并最终以验收时点作为收入确认时点并进行账务处理。
综上可知，2013年、2014年发行人收入确认不存在跨期的问题。
（二）验收流程的改进
为改进公关业务验收流程，自 2015年起项目交付完成后，发行人要求取得经客户确认的统一格式的执行进度确认单作为收入确认依据，发行人业务人员积极与客户沟通故并不存在因此而客户流失的情况，实际执行中存在少量客户未提供执行进度确认单的情况，则采取相应替代方式如电话沟通、短信沟通等验收方式对收入进行确认并留存总结报告等支持文件。2015年，未提供执行进度确认单的收入情况如下：
单位：万元
||||
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|内容|2016年|2015年|
|公关业务收入总额|7,009.45|7,141.56|
|未提供执行进度确认单的收入额|0.00|1,424.41|
|未提供执行进度确认单的收入占比|0.00%|19.95%|
|其中：替代验收方式确认收入额|0.00|1,168.04|
|替代验收方式确认收入占未提供执行进度确认单收入比例|0.00%|82.00%|
|替代验收方式及执行进度确认单确认收入占公关业务收入总额比例|100.00%|96.41%|

对于既无验收进度单也无替代验收文件的收入，由于单笔金额多小于 10万元或发行人仅为客户进行会务支持或仅为其邀请嘉宾，且执行完毕后客户及时付款，故未对上述收入进行替代确认和附件留存。发行人对公关业务验收流程要求逐渐强化，至2016年不存在无执行进度单的情况。
对比 2013年、2014年收入确认与 2015年、2016年收入确认的方式，二者都是以客户验收确认时点作为收入确认时点，唯一差异在于验收是否取得正式执行进度确认单文件，此即为2013年、2014年与目前收入确认政策的无重大差异。
若一项合同中包含多项公关业务，则对于该合同可能存在在不同会计期间分段确认收入，但对于单独项目，不存在分段确认收入的概念。
按公关项目独立归集成本，按标准价格和标准工时进行分摊。
5、请解释销售费用中渠道返款的具体内容，发行人是否制定相关政策并有效执行，是否属于正常合法的商业行为。
回复：
“销售费用-渠道返款”核算的是公司创业培训业务向合作招生机构支付的招生费用，“渠道返款”的表述是公司内部习惯叫法，不准确，会计师现已在审计报告中重新披露为“服务费”。
公司的招生代理机构均为法人。项目组对公司与招生代理机构签署的合作合同、支付凭证、发票、工商登记资料等进行了核查，项目组及发行人律师认为公司与招生代理机构之间合作在商业、税务、财务等方面符合法律法规的要求。
6、请解释管理费用中咨询费用的具体内容，该等费用发生是否有合理的商
业背景，是否合法规范。
回复：
“管理费用-咨询服务费”主要核算公司在商标代理、审计、社保缴纳、法律顾问等方面聘请中介机构支付的咨询服务费用。
相关中介机构均为法人。项目组核查了部分大额中介机构合同及相关往来凭证，认为双方的合作存在合理的商业背景，交易真实，符合相关法规的要求。
7、两个募投项目中有大量支出是应该作为费用化支出的，将导致对未来两年费用大幅增加，在招股说明书中仅提出折旧摊销对未来经营成果影响较小。
请解释是否考虑和测算了对未来盈利能力的影响。
回复：
黑马众创空间项目投资内容包含场地租金、装修投入、设备购置、员工薪酬、市场推广、铺底流动资金五个部分，以上投资是项目建设内需要投入的资金，其中的装修投入属于长期待摊费用性质，设备购置属于资本化支出，场地投入、员工薪酬、市场推广属于费用化支出。
单位：万元
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|序号|项目|第一年|第二年|合计|说明|
|1|场地投入|4,098.75|4,192.38|8,291.13|-|
|1.1|场地租金|2,098.75|3,312.38|5,411.13|费用化支出|
|1.2|装修投入|2,000.00|880.00|2,880.00|资本化支出|
|2|设备购置|3,779.64|1,865.67|5,645.32|-|
|2.1|办公设备|716.25|337.65|1053.90|资本化支出|
|2.2|电子设备|70.85|31.75|102.60|资本化支出|
|2.3|路演设备|2992.54|1496.27|4488.82|资本化支出|
|2|员工薪酬|395.93|979.67|1,375.60|费用化支出|
|3|市场推广|850.00|400.00|1,250.00|费用化支出|
|4|铺底流动资金|660.00|320.00|980.00|营运资金支出|

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|5|合计|9,784.32|7,757.72|17,542.04|

线上业务系统和管理信息系统项目投资内容包含设备购置、IT服务采购、开发投入、产品推广、日常管理费用，设备购置和开发投入属于资本化支出，IT服务采购、开发投入、产品推广、日常管理费用属于费用化支出。
单位：万元
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|序号|主要投资方面|T~T+12|T+12~T+24|合计|说明|
|1|设备购置|52.80|6.00|58.80|资本化支出|
|2|IT服务采购投入|286.00|358.40|644.40|费用化自出|
|3|开发投入|1,330.00|1,476.00|2,806.00|资本化支出|
|4|运营推广|370.00|500.00|870.00|费用化支出|
|5|日常管理费用|110.00|140.00|250.00|费用化支出|
|合计||2,148.80|2,480.40|4,629.20|-|

两个募集资金投资项目的资本化支出、费用化支出与运营资金支出的情况如下：
单位：万元
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|投资内容|T~T+12|T+12~T+24|合计|
|资本化支出|7,352.44|4,477.67|11,830.11|
|费用化支出*|3,920.68|5,440.45|9,361.13|
|营运资金支出|660.00|320.00|980.00|
|合计|11,933.12|10,238.12|22,171.24|

注：在投资额中第一年的租金支出按照第一批8个网点的一年租金计算，第二年按照全部 12个网点的一年租金计算，分别是为 2,098.75万元和 3,312.38万元，为现金流出的概念，实际计入费用的金额按照第一年8个网点的半年租金计入成本费用，第二年按照第一批8个网点的全年租金和第二年新开网点的半年
租金计入费用，分别是1,049.38万元和2,650.81万元。据此将第一年和第二年
的费用化支出调整为2,871.30和4,778.88万元。
由于资本化支出导致的折旧与摊销费用如下：
单位：万元
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|项目名称|T~T+12|T+12~T+24|建成后正常年度|
|黑马众创空间项目|408.00|1,824.91|2,403.60|
|线上业务系统和管理信息系统项目|199.83|536.77|666.21|
|合计|607.83|2,361.68|3,069.82|

两个募投项目在项目建设期第一年（即T~T+12）为公司带来2,871.30万元的费用化支出和 607.83万元的折旧与摊销，合计为 3,479.13万元，公司 2015年度营业毛利率为53.70%，据此测算，项目建设期第一年，公司营业收入较2015年增长38.85%即 6,478.82万元则可消化掉因募集资金投资项目形成的费用化支出和新增折旧与摊销额，确保公司营业毛利不会因此而下降。项目建设期第二年（即T+12~T+24）为公司带来4,778.88万元的费用化支出和2,361.68万元的折旧与摊销，合计为 7,140.56万元，公司 2015年度营业毛利率为53.70%，据此测算，项目建设期第二年，公司营业收入较 2015年增长79.74%即 13,297.13万元（2015年至 2017年复合增长率为34.07%），则可消化掉因募集资金投资项目形成的费用化支出和新增折旧与摊销额，确保公司营业毛利不会因此而下降。
公司2013年至2015年的营业收入复合增长率为85.52%，同时公司本次募集资金投资的项目经测算完全可以覆盖上述费用化支出和增加的折旧摊销成本，因此上述费用化支出、折旧与摊销不会对公司的业绩造成较大影响。上述募投项目的实施将有效增强区域覆盖能力、市场拓展能力、客户认同感，提升公司核心竞争力，稳固公司已有的市场地位。
(三)对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师通力律师事务所、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查通力律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签
字人员的执业资格；
2．对通力律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与通力律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
(四)对私募投资基金备案程序的核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经保荐机构核查，根据牛文文、蓝创文化、达晨创丰、创业嘉乐、普华天勤、用友创新、卓燝投资、中咨旗咨询于2015年8月16日签署的《关于设立创业黑马（北京）科技股份有限公司之发起人协议》，牛文文、蓝创文化、达晨创丰、创业嘉乐、普华天勤、用友创新、卓燝投资、中咨旗咨询一致同意以发起设立方式将创业创媒整体变更为股份有限公司。发行人股东中是否存在私募投资基金的情况如下：
1、创业嘉乐
（1）根据创业嘉乐持有的统一社会信用代码为91110108057386485C的《营业执照》及保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，创业嘉乐的基本信息如下：
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|名称|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108057386485C|
|执行事务合伙人|牛文文|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 投资咨询；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营期限|2012年11月5日至2032年11月4日|

创业嘉乐目前的股东为牛文文等共 19名股东，依照创业嘉乐的合伙协议，创业嘉乐设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。
（2）创业嘉乐的全体股东均依照其公司章程行使股东权利、参与创业嘉乐的重大事项决策，创业嘉乐的资产均由创业嘉乐拥有权益并自行管理、并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；
（3）创业嘉乐设立目的是作为创业嘉乐各自然人股东持有发行人股权的持股平台，并非以进行其他投资活动为目的，也并非以进行投资活动为其主营业务。
经本保荐机构核查并根据创业嘉乐的说明和确认，创业嘉乐不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，创业嘉乐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
2、蓝创文化
经保荐机构核查，根据蓝创文化持有的统一社会信用代码为
911201163286216529的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下
属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，蓝创文化的基本信息如下：
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|名称|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911201163286216529|
|执行事务合伙人|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|
|登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作，发行；文化艺术交流策划； 会务服务；商务信息咨询；图文设计制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年4月24日至2045年4月23日|

经保荐机构核查并根据蓝创文化的说明和确认，蓝创文化不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。基于该等情况，蓝创文化不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此蓝创文化不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
3、普华天勤
经本保荐机构核查，根据普华天勤持有的统一社会信用代码为 913307815777329000的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，普华天勤的基本信息如下：
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|名称|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913307815777329000|
|执行事务合伙人|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|
|登记机关|兰溪市工商行政管理局|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营期限|2011年6月28日至2018年6月27日|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，普华天
勤已在基金业协会办理了私募基金备案手续。根据基金业协会于2014年5月20
日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金 管 理 人 公 示 系 统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，普华天勤的管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
4、用友创新
经本保荐机构核查，根据用友创新持有的统一社会信用代码为 9111010855859053XP的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，用友创新的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京用友创新投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9111010855859053XP|
|执行事务合伙人|北京用友幸福投资管理有限公司|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营期限|2010年06月23日至2022年06月22日|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，用友创新已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金管理人登记证明》，以及本保荐机构于基金业协会私募基金管理人公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，用友创新的管理人北京用友幸福投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
5、达晨创丰
经本所保荐机构核查，根据达晨创丰持有的统一社会信用代码为 9144030006546042X5的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下
属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，达晨创丰的基本信息如下：
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|名称|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144030006546042X5|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于 2015年 3月 3日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，达晨创丰已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014年4月22日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金管理人公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，达晨创丰的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
6、卓燝投资
经本保荐机构核查，根据卓燝投资持有的统一社会信用代码为 913205003237371380的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，卓燝投资的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|苏州卓燝投资中心（有限合伙）|
|统一社会代码|913205003237371380|
|执行事务合伙人|上海易津创业投资管理有限公司|
|登记机关|江苏省苏州工商行政管理局|
|经营范围|实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月9日至2022年1月8日|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于2016年1月14日出具的《私募投资
基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，卓燝投资已在基金业协会办理了私募基金备案手续。根据基金业协会于 2015年 11月 12日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募 基 金 管 理 人 公 示 系 统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，卓燝投资的管理人上海易津创业投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
7、中咨旗咨询
经本保荐机构核查，根据中咨旗咨询持有的统一社会信用代码为9144030009436287XW的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，中咨旗咨询的基本信息如下：
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|名称|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|
|统一社会信用代码|9144030009436287XW|
|法定代表人|邓志坚|
|注册资本|5,000万元|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）财务咨询、税务咨询|
|经营期限|2014年4月9日至永续经营|

本保荐机构认为，前海中咨旗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，中咨旗咨询不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
8、核查结论
综上所述，保荐机构认为，发行人股东中不存在《私募基金管理办法》所规范的私募投资基金，无需按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》等相关法规、协会规范履行登记备案程序。
(五)保荐机构对发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
1.内控制度核查
保荐机构查阅了发行人制定的财务报告相关的内控制度，通过核查发行人财务部岗位设置及人员配备情况，现场查看并核查了发行人的会计档案管理及发行人使用的财务系统财务账务处理等方式，验证发行人是否建立了规范的会计核算体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制度，通过查阅工作记录文件等方式，核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规范运作及各内控制度进行监督；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采购流程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金管理相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行账户是否存在异常往来项目。
经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
2.销售收入核查
保荐机构通过访谈发行人分管销售、财务的高级管理人员，审阅销售相关的内控制度，了解发行人销售流程的内控控制措施，并通过穿行测试的方式复核分析制度的执行情况；分业务类型选取报告期发行人各期主要客户、主要供应商作为主要核查对象进行核查，通过函证、实地走访、电话访谈、销售循环测试等方式核查发行人与主要客户交易的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户及终止或者交易金额大幅减少的客户，通过抽样复核、实地走访、查阅工商资料等方式验证发行人与上述客户交易的真实性；获取报告期前十大客户的营业执
照、工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关
系；查阅报告期发行人与主要客户签订的销售合同，查看发行人财务系统中对主要客户的信用期限、信用额度，分析发行人是否通过放宽信用政策的方式刺激销
售；通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售的情形；根据发行人报告期各期的销售明细表，分析发行人对主要客户的销售毛利情况。
经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理，不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
3.采购、成本核查
保荐机构分析了报告期各期发行人营业成本的主要构成情况等，并将报告期各期数据进行比较分析，与发行人的经营规模进行匹配分析；获取报告期各期发行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，鉴于发行人采购相对较为分散和金额较小，保荐机构对报告期各期前10名供应商进行重点核查，通过函证、实地走访、电话访谈及循环测试的方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主要供应商的营业执照、工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；通过对发行人报告期各期的应收款项坏账准备计提的充足性，验证发行人资产的真实性和计价的准确性；分析发行人报告期各期主要产品毛利率的变动情况，通过访谈、抽样复核、详细测试等审计方法验证主要产品毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，成本计量准确完整。
4.期间费用核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，统计分析了报告期各期期间费用明细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、实地走访、分析性复核等方式复核验证；统计分析报告期最后一期各期间费用占比情况，并对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，不存在人为推迟费用确认时间调节利润的情形。
5.净利润核查
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，分析复核政府补助会计处理的合理性，获取的税收优惠的条件及会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
(六)是否存在影响投资者判断的重大变化事项核查意见
1、发行人经营模式是否发生重大变化的核查
保荐机构核查了发行人报告期末所签署合同，访谈发行人的高级管理人员和相关业务人员，确认发行人经营模式包括创业辅导培训、公关服务和会员服务，主要客户群体仍是创业者及以创业者为客户人群的相关企业及政府园区，发行人经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格核查
报告期内，发行人主要收入来源之一的公关业务涉及对外主要采购是物料、制作费、媒体采购成本，场地和交通食宿差旅费用等；培训业务主要成本是物料、制作费、场地费、旅行社团费及咨询服务费及劳务费等。保荐机构核查了相关采购合同，访谈主要供应商，比较了各年度采购金额的变化情况。报告期内，上述采购价格因业务规模而变化，但总体采购金额对业务利润并无较大影响。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
发行人主要业务形态为服务，包括公关和创业辅导培训，报告期内，发行人的公关业务根据客户要求、活动规模按照发行人的定价体系确定价格；而创业辅导培训的各班次价格基本处于上升状态，保荐机构核查了相关业务合同，确定了业务规模和销售价格变动情况，确认不存在重大不利变化。
4、主要客户及供应商的构成核查
保荐机构核查了发行人公关业务的主要客户和培训业务开展情况，具体核查过程参加本报告“（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况”的第一题和第三题的相关答复。保荐机构核查了报告期内各期前十大供应商，通过核查业务合同、现场访谈、核查工商资料、发放询证函等方式，确定主要供应商所提供产品或服务的真实性。
通过上述核查，发行人主要客户和供应商不存在重大不利变化。
5、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项核查
报告期内，发行人及下属子公司的各项税收政策如下：
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|税目|税（费）率|备注|
|营业税|5%|5%适用于黑马营会员培训服务、黑马会会员服务业务、基金管理服务业务及个税手续费返还。|
|增值税|3%、6%、11%、13%|本公司业务适用3%、6%、11%和13%的税率，部分子公司是小规模纳税人，适用3%的增值税税率；6%税率主要适用于公关业务、培训业务-EDP 和游学业务；11%税率适用于公司少量工位租赁业务（非主营业务）；13%适用于杂志销售业务。|
|城市维护建设税|7%||
|教育费附加|3%、2%||
|文化事业建设费|3%||
|企业所得税|25%||

发行人的税收政策不存在重大变化。
发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
(七)保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等核查意见
保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺
符合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效
得到执行。
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|【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页】项目协办人|
|签名：孙 越保荐代表人签名：傅 承签名：吴虹生|
|其他项目人员签名：周长征签名：刘宪广|
|签名：袁 辉签名：刘 泽保荐业务部门负责人|
|签名：谢继军内核负责人签名：王黎祥保荐业务负责人|
|签名：孙议政保荐机构法定代表人签名：宫少林|
|招商证券股份有限公司年 月 日|