金诚同达律师事务所
中国北京建国门外大街1号国贸大厦10层
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致：中国有色金属建设股份有限公司
法律意见书
金金法意[2014]字0516第030号
关于中国有色金属建设股份有限公司2013年度股东大会
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受贵司委托，指派律师出席贵司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本见证意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的王子臣律师、林洋律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且
一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披
露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
2014年4月22日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2013年度股东大会的通知公告》；2014年4月24日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开
2013年度股东大会通知的补充公告》。上述公告载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、联系电话和联系人姓名等事项。根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案内容进行了披露。
本次股东大会现场会议已于2014年5月16日下午14：30在位于北京市朝阳区安定路10号的中国有色大厦6层611会议室开始召开，董事长罗涛先生主持会议。除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东安排了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，以及深圳证券交易所交易系统和互联网系统对参与网络投票的股东的认证:
参加本次股东大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共17名，代表股份418,674,705股，占公司有表决权股份总数的42.52%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份 409,848,769股，占公司有表决权股份总数的41.62%；参加网络投票的股东共计12名，代表股份
8,825,936股,占公司有表决权股份总数的0.90%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生,上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，通过网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会推
举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责监票、计票,对2013年度股东大会现场投票表决进行清点。
本次股东大会为股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构向公司提供的网络投票有表决权股份数和表决
结果，参加网络投票的股东共计12人，代表有表决权股份 8,825,936股，占公司总股本的0.90%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的审议议案及表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同,本次大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度财务报告》；
4、《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、《2013年度报告及报告摘要》；
6、《2013年度公司内部控制自我评价报告》；
7、《2013年度社会责任报告》；
8、《关于换届选举董事会成员的议案》；
本议案分两个部分，共包含八个子议案，以累积投票方式进行表决：
8.O1选举罗涛为公司第七届董事会董事；
8.02选举张克利为公司第七届董事会董事；
8.03选举武翔为公司第七届董事会董事；
8.04选举王宏前为公司第七届董事会董事；
8.05选举韩又鸿为公司第七届董事会董事；
8.06选举聂军祥为公司第七届董事会董事；
8.07选举邱定蕃为公司第七届董事会独立董事；
8.08选举张继德为公司第七届董事会独立董事；
9、《关于换届选举监事会成员的议案》；
本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决：
9.O1选举王伟东为公司第七届监事会监事；
9.02选举陈学军为公司第七届监事会监事；
10、《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2014年度日常经营性关联交易的议案》；
11、《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司
2014年度日常经营性关联交易的议案》；
12、《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；
13、《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；
14、《关于本公司与中国有色集团等 12家公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；
15、《关于中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2014年度日常经营性关联交易的议案》；
16、《关于鑫都矿业有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；
听取独立董事2013年度述职报告。
经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告，会议审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。
北京金诚同达律师事务所
签字律师：王子臣
林洋
二〇一四年五月十六日