西南证券股份有限公司
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 2015年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为 2015年深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对雷曼股份 2015年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、证券发行及募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳雷曼科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2465号）核准，本公司定向增发人民币普通股（A股）股票 843.8153万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币19.08元，由该次重组交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄以其共同持有的深圳市拓享科技有限公司股权价值中股份支付对价人民币16,099.99592万元认购。同时，本公司向方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）三名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票634.90万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.20元，募集资金配套资金人民币15,999.48万元，用于支付该次重组现金支付对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
截至 2015年 12月 4日止，配套募集资金款项 15,999.48万元已募集到位，扣除与发行相关的费用1,059.99万元，募集资金净额为人民币14,939.49万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月4日出具的致同验字（2015）第441ZC0601号《验资报告》验证。
二、募集配套存放和资金管理情况
1、募集资金的管理情况
雷曼股份为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作制度》及《募集资金管理制度》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。上市公司一直严格按照相关规定管理募集配套资金，募集配套资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。
根据相关法规的要求，公司就募资资金与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015年 12月 31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国工商银行深圳龙华支行 4000027129201259610 IPO监管户 21,835.88
合计 2 1 ,835.88
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为1.70万元
三、募集配套资金的实际使用及结余情况
根据经证监许可[2015]2465号文核准的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》所披露的用途，雷曼股份本次非公开发行股份募集配套资金拟用于收购拓享科技100%股权的现金对价支付、本次交易的交易税费、中介机构费用的支付及补充上市公司流动资金。
雷曼股份本次募集配套资金总额 15,999.48万元，扣除与发行相关的费用
1,059.99万元后，实际募集资金净额为人民币 14,939.49万元，已于 2015年 12月 4日汇入通过主承销商西南证券股份有限公司汇入上市公司在中国工商银行深圳龙华支行募集资金专户4000027129201259610账户中。
上市公司2015年度发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况如下：
发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||15,999.48||本年度投入募集资金总额|||||15,999.00||
|变更用途的募集资金总额|||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||15,999.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0.00|||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||购买资产支付交易|否|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|0.00|100.00|2015-12-12||是|否|
||现金对价|||||||||||||
||购买资产支付交易|否|1,329.28|1,329.28|1,329.28|1,329.28|1,329.28|0.00|100.00|2015-12-12|||否|
||税费及中介机构费|||||||||||||
||用|||||||||||||
||补充流动资金（如|否|7,770.20|7,770.20|7,770.20|7,769.72|7,769.72|-0.48|99.99|2015-12-16|||否|
||有）|||||||||||||
|合计||—|15,999.48|15,999.48|15,999.48|15,999.00|15,999.00|-0.48|—|—|0|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不适用|||||||||

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|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况 不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用|
|募集资金其他使用情况 不适用|

四、募集配套资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度，雷曼股份未使用本次募集配套资金置换预先投入的项目。
五、用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
2015年度，雷曼股份不存在使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金的情况。
六、变更募集配套资金投资项目的资金使用情况
2015年度，雷曼股份不存在变更募集配套资金投资项目的情况。
七、会计师对2015年度募集资金存放和使用的鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对雷曼股份《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第 441ZA0543号）。会计师的鉴证意见为：“雷曼股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
八、独立财务顾问主要核查工作
督导期内，项目主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种核查方式，对雷曼股份募集配套资金的存放、使用与管理进行了核查。主要核查内容包括：查阅了募集配套资金专户银行对账单、募集配套资金使用情况的相关支持文件等资料，并与上市公司高管等相关人员交流等。
九、雷曼股份流募集配套资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼股份2015年度募集配套资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及雷曼股份制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
顾峻毅 彭德强
西南证券股份有限公司2016年2月日