中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版股份集团有限公司
闲置募集资金使用相关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除发行费用 47,306,885.98元后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。
二、已披露募集资金使用情况
公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币 88,675,609.54元。
公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日归还至募集资金专户。
截至近日，公司已累计使用募集资金 148,675,609.54元，剩余可使用募集资金（含利息收入）1,806,488,493.00元，其中利息收入2,471,050.92元。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》以及《关于向募投项目实施主体增资的议案》。公司使用募集资金100,000万元对中文在线（天津）文化发展有限公司进行增资，其中5,000万元用于前次工商登记注册资本的实缴，95,000万元用于增加注册资本,本次增资完成后，中文在线（天津）文化发展有限公司注册资本为 100,000万元,实缴资本100,000万元。
公司募投项目建设期为3年，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置。为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金 115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。计划使用专户资金情况如下表：
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|-|-|-|-|
|存放银行|对应公司|银行账户账号|暂时补充流动资金金额（万元）|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|中文在线|32300*********774|20,000|
|||32300*********585|30,000|
||中文在线（天津）文化发展有限公司|32300*********661|30,000|
|||32300*********825|35,000|

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担。本次使用 115,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算，可为公司减少利息负担约为5,002万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效
率，降低财务费用，提升公司经营效益。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司使用闲置募集资金进行现金管理的计划、风控措施及影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过 35,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司募投项目建设期为3年，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 35,000万元闲置募集资金进行短期现金管理。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
3、投资额度
最高额度不超过人民币35,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
2、公司拟使用中文在线（天津）文化发展有限公司不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意中文在线本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司闲置募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日