北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
中国·北京
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关于广西丰林木木业集团团股份有有限公司
第一期员员工持股股计划的
法法律意见书
致：广西丰林林木业集团股股份有限公公司
北京市奋迅迅律师事务务所（以下简简称“本所””）受广西丰丰林木业集集团股份有限限公司（（以下简称“丰林集团”或“公司”））的委托，担任丰林集集团第一期期员工持股计计划（以以下简称“本本次员工持股计划”）的的专项法律律顾问。本所所根据《中中华人民共和和国公司司法》（以下下简称“《公公司法》”））、《中华人人民共和国证证券法》（以以下简称“《证券法法》”）、中国证券监督督管理委员会（以下简简称“中国证证监会”）《《关于上市公公司实施施员工持股股计划试点的的指导意见见》（以下简简称“《试点点指导意见》》”）、《上海海证券交交易所上市市公司员工持持股计划信信息披露工作指引》（以下简称““《信息披露露指引》》”）等相关关法律、行政政法规、部部门规章及其其他规范性性文件（以下下简称“法律律法规”），就本次员工持股计计划事宜出具本法律意意见书。
为出具本法法律意见书书之目的，本本所根据相相关法律法规规的规定以以及为本次员员工持股股计划之目的与公司签签订的专项项法律顾问服服务协议，对对涉及公司司本次员工持持股计划划的有关事实和法律事事项进行了核查。
此外，本所所经办律师师对公司提供供的、本所所经办律师认认为出具本本法律意见书书所需的的文件进行行了查阅，并并已就本次员员工持股计计划有关事项项向公司及及其高级管理理人员进进行必要的询问。
本所对本法法律意见书书的出具特作作出如下声声明：
1、本所仅仅根据本法法律意见书出出具之日之之前发生的事事实、本所所对该等事实实的了解解及对本法法律意见书出出具之日之之前颁布施行的有关法法律法规的的理解发表法法律
意见见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次员工持股计划所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述（如涉及），并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、丰林集团实施本次员工计划的主体资格
根据丰林集团提供的文件以及本所经办律师于广西省工商行政管理局官方网站的公开查询，丰林集团的基本情况如下：
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|注册号|450000400001145|
|住所|广西南宁市良庆区银海大道1233号|
|法定代表人|崔建国|
|注册资本|人民币46,891.2万元|
|企业类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|经营范围|园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。|
|成立日期|2002年12月5日|
|营业期限|2002年12月5日至长期|

根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）摘要》”）已经过公司第三届职工代表大会第二次会议、第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事出具专项意见。
本所经办律师按照《试点指导意见》、《信息披露指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的书面确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司的书面确认及参与本次员工持股计划员工出具的书面文件并经本所经办律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参与本次员工持股计划员工出具的书面文件并经本所经办律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司集团高层、集团中层、基层领导和基层业务骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为丰林国际有限公司（Fenglin InternationalLimited）通过协议转让的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，本次员工持股计划认购不超过 700万股的股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 24个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量不超过700万股，累计不超过公司股本总额的10%，任一参加对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生本次员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”）。管委会由 5名委员组成，设管委会主任1人。管委会负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露指引》第六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1.公司于2015年9月7日召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》和《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司于2015年9月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了前述第三届职工代表大会第二次会议决议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露指引》第十条的规定。
2.公司于 2015年 9月 14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》和《员工持股计划管理办法》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决；公司于2015年9月 15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了前述第三届董事会第十六次会议决议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露指引》第五条第一款的规定。
《员工持股计划（草案）摘要》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2015年9月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了前述第三届监事会第十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》及独立董事意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露指引》第九条的规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项、《信息披露指引》第十一条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 2015年 9月 15日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了第三届职工代表大会第二次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、《员工持股计划管理办法》及独立董事意见。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的全文。
日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露指引》的相关规定；
公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）