金陵饭店股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，现将 2018年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、2018年度至今公司独立董事任职变动情况
公司第五届董事会任期于2018年1月22日届满，报告期内完成了换届工作。
经公司 2017年年度股东大会审议，选举茅宁先生、刘一平先生、成志明先生、谈臻先生为公司第六届董事会独立董事。第五届董事会独立董事韩之俊先生、孟兰凯先生因连续任职已满6年，根据相关规定不再继续担任公司独立董事。
2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
茅宁先生：1955年 7月出生，工学博士，2015年 1月起至今担任本公司独立董事。1989年1月起至今在南京大学商学院任教，现任南京大学商学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京栖霞建设股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学 EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。
刘一平先生：1959年 5月出生，2016年 1月起至今担任本公司独立董事。现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师，曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事、无锡银行股份有限公司独立董事、江苏三六五网络股份有限公司独立董事。
成志明先生：1962年10月出生，2018年3月起至今担任本公司独立董事。中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学企业管理博士，国际注册管理咨询师。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问，江苏
省管理咨询协会名誉会长；兼任江苏通达动力科技股份有限公司、苏州宝馨科技实业股份有限公司、南通四方科技集团股份有限公司、苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事；连任多届中国企业联合会管理咨询委员会副主任、江苏省管理咨询协会会长。
谈臻先生：1954年 4月出生，2018年 3月起至今担任本公司独立董事。研究生，一级律师。江苏法德永衡律师事务所创始合伙人、荣誉主任，南京法律援助基金会理事长；兼任南京师范大学法学院兼职教授，西南政法大学客座教授，南京国际和平研究所特约研究员，南京大屠杀史研究会会员。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长，曾于2005年12月至2011年12月担任本公司独立董事。
3、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司召开了7次董事会、1次股东大会，全体独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
独立董事出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|2018年度应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|茅 宁|7|7|0|0|
|刘一平|7|7|0|0|
|成志明|5|5|0|0|
|谈 臻|5|5|0|0|
|韩之俊（离任）|2|2|0|0|
|孟兰凯（离任）|2|2|0|0|

出席股东大会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|2018年度应参加股东大会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|茅 宁|1|1|0|0|
|刘一平|1|1|0|0|
|成志明|1|1|0|0|
|谈 臻|1|1|0|0|
|韩之俊（离任）|0|/|/|/|
|孟兰凯（离任）|0|/|/|/|

2、现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。2018年度公司对外担保发生额6000万元，截止到 2018年末担保余额为 6000万元。担保对象是本公司全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司，担保目的是为了支持其经营发展。上述担保事项已履行了必要的审议程序并按要求进行了披露，不存在违规担保行为。
截至 2018年 12月 31日，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
为公司提供审计服务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经 2018年3月22日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策。经股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：每10股派发现金红利2.4元（含税），共计派发现金红利 7200万元（含税），已于 2018年 5月实施完毕。分红金额占当年合并报表净利润的69.58%，保持了较高的分红比例，体现了公司对投资者权益的重视。
6、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）于 2017年 11月承诺，基于对金陵饭店价值的认可和未来发展的信心，计划自 2017年 11月 30日（含当日）起 6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持金陵饭店股份，累计增持金额不低于人民币1000万元，不高于5000万元，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的金陵饭店股份。
经核查，自 2017年 11月 30日-2018年 5月 31日期间，金陵集团合计增持本公司股份463.5722万股，占公司总股本的1.55%；累计增持金额4970.82万元，接近承诺增持金额的上限，并且在法定期限内没有发生减持行为。本次增持承诺已经积极履行完毕。
7、关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
根据江苏省委、省政府批准的《整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案》，为发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，江苏国信酒店集团有限公司等省属企业酒店类及旅游类资产或国有股权首批整合进入金陵饭店集团。2018年7月，本次整合方案涉及的省属企业酒店类及旅游类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关工商变更登记手续办理完毕。由于金陵饭店集团现有酒店业务已经上市，酒店资源整合完成后会形成与上市公司的同业竞争，金陵饭店集团正积极论证研究制定同业竞争的解决方案。我们将密切关注上述事项的后续进展，并督促上市公司及时履行信息披露义务。
8、信息披露的执行情况
2018年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度
合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略规划、投资成立子公司等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议；审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查，及时督促审计工作的开展，并对公司财务报告发表书面审议意见；提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查并提出建议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2018年度，全体独立董事本着对公司全体股东认真负责的精神，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司战略规划、对外投资等重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。2019年，我们将继续独立、公正地履职，保护公司全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
金陵饭店股份有限公司独立董事：茅宁刘一平成志明谈臻
2019年4月18日