太平洋证券股份有限公司
关于《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函（上证公函【2018】0696号）》（以下简称“问询函”）的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“独立财务顾问”）对问询函进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
一、草案披露，公司目前主营房地产和影视业务等业务，2016年、2017年房地产业务收入分别占主营收入的88.45%和72.26%，仍为公司最主要的业务收入及盈利来源，而影视业务尚未形成规模。此外，据公开信息，近年来杭州等区域地产市场景气程度较高。请公司结合公司所在区域的地产市场情况及其他业务开展情况，说明剥离地产业务的主要考虑及必要性，是否将对公司的持续经营能力构成重大不利影响，是否损害中小股东的合法利益。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）剥离地产业务的必要性
公司自 2001年逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场快速发展的繁荣，也经历了多轮调控下的低迷。近年来，随着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化，房地产行业整体集中度的提升及中小房企生存压力的加剧已成为行业的共识。基于上述行业判断和公司的发展现状，2015年，公司提出三年内逐步退出房地产行业，转型影视文化等新领域的发展战略。
虽然公司所在的杭州区域商品房销售价格近年来呈现上涨趋势，但目前政府部门已通过限购、限价、调整土地公开出让竞价规则等比较严厉的政策对商品房销售进行调控。如杭州市住房保障和房产管理局已先后出台了《关于进一步调整
住房限购措施的通知》、《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》等一系列商品房限购措施，通过上调贷款首付比例、设置购房资格条件等方式提高购房门槛；同时，杭州市国土资源局也对土地公开出让竞价方式进行了调整，根据土地竞价溢价率的不同，可能会分别要求竞得人在出让地块所建商品房屋取得不动产登记证后方可销售，或竞报自持比例，或需在出让地块配建一定面积的养老设施。基于政府部门前述一系列调控政策、土地供应紧张以及当前政策通过缩短时间全额缴款等方式增加开发商的资金成本等因素，使得房地产开发企业拥有雄厚的资金实力及良好的项目管控能力成为其进行杭州区域房地产开发的重要前提条件。根据《2017杭州房地产市场年报》（易居中国旗下CRIC研究中心发布），占据杭州区域 2017年商品房成交总金额排名前列的分别是万科企业股份有限公司、融创中国控股有限公司、绿城房地产集团有限公司、龙湖地产有限公司等全国性房地产开发公司，且其商品房成交总金额均在百亿元以上。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|排名||企业名称||成交金额（亿元）|所占份额|
||万科企业股份有限公司||196.20|||
||融创中国控股有限公司||186.60|||
||绿城房地产集团有限公司||143.60|||
||龙湖地产有限公司||128.60|||
||融信中国控股有限公司||116.20|||

杭州区域本地房地产开发商无论是资金实力，还是项目管控能力都很难与全国性开发商在杭州区域展开竞争。
上市公司近年来一直秉持“稳健开发”的原则，只对存量地块和楼盘进行开发、销售，未新增土地储备，因此后续可开发用地十分有限。同时从目前杭州土地市场地王频出、动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司财务状况、经营情况（详见下表），凭借上市公司自有资金获取后续开发用地具有一定的难度，上市公司在房地产开发领域的持续经营能力不强。
上市公司最近三年简要合并利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||82,163.39||173,992.21|||
||16,850.84||34,859.46|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||18,859.22||35,747.56|||

尽管近年来房地产市场波动起伏较大，但公司始终认为，行业发展的根本性趋势未变，公司的既定战略不应该随短期内市场波动而发生根本性的调整。同时，公司近年来一直秉持退出房地产、转型新领域的发展目标开展各项经营活动，一方面，不断缩小房地产开发规模，不再新增土地储备，且从公司组织架构、人员结构等方面也在不断弱化房地产开发职能，目前仅剩天都实业尚存部分开发用地及开发团队。另一方面，尽管现有影视文化业务体量尚小，且出于谨慎性原则，公司目前尚未进行实质性并购，但近几年来公司经营层重心一直以投资并购为主，在积极寻找大文化行业内的并购机会，无论从战略目标的实施，还是上市公司持续经营角度考虑，退出房地产、并购优质资产都是公司 2018年的核心重点工作。
此外，公司于2015年9月9日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺将在 3年内逐步退出房地产业务，本次剥离天都实业亦是对上述承诺的履行。
综上，随着房地产调控政策渐趋严厉，房企分化加剧，作为二三线地产开发商的天都实业持续经营能力不强。上市公司通过出售房地产业务以筹措资金，用于拓展影视传媒等大文化领域业务具有其必要性。
（二）本次交易对公司的持续经营能力不构成重大不利影响，不会损害中小股东的合法利益
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||交易后|||交易后|
|||交易前||||交易前||
|||||（备考数）|||（备考数）|
||527,549.43||422,353.28||449,151.50|||
||296,579.35||86,051.58||244,431.96|||
||230,970.09||336,301.70||204,719.54|||

||||
|-|-|-|
|18,859.22|12,700.77|35,747.56|
|56.22%|20.37%|54.42%|
|0.22|0.15|0.41|
|0.22|0.15|0.41|

由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
从公司现有影视业务角度看，剥离天都实业将使得公司短期内获得大量现金，为公司现有业务的开展提供充足的资金支持，有利于提升公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力。2016年和2017年，公司完成了《真相》、《女人不容易》、《搭错车》、《蜂鸟》、《最后的战士》、《柠檬初上》和《赏金猎人》等影视的发行上映。2017年公司重点推进现有影视项目的推广发行，积极推进自制剧项目的筹拍进度。截至 2017年 12月 31日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧包括《我在太阳下等你》、《拜托了爱情》、《中国蓝盔》、《烟火》、《一次心跳的距离》等。
从公司业务转型角度看，在剥离天都实业获得大量现金后，公司将不仅立足内生性增长，也将使用资金借助外延式扩张来做大影视文化业务，进一步布局泛文娱类资产及相关业务。通过战略创新、模式创新、组织创新，积极围绕新消费、新用户、新渠道和新模式，进行战略和业务布局，致力于成为互联网时代领先的泛文娱平台型公司。
1、不断强化影视传媒的核心优势，整合市场优质资源，加强项目的储备工作，争取做到多个项目滚动式开发。同时，通过完善产品开发体系及管控流程，提升产品开发能力，形成具有自身特色的精品化开发路线。
2、利用上市公司资本优势，加大对外产业投资并购力度，提升泛文娱领域竞争力。尽管短期受影视传媒行业利空影响较大，但泛文娱行业（文娱、文体、文教等）未来依然是消费升级的方向，空间巨大。未来要继续依托上市公司平台
优势，利用产业市场和资本市场难得的历史机遇，加大产业投资并购力度，在对
细分行业进行充分研究调研的基础上，对相关细分行业的优质标的进行产业整
合，打造泛文娱产业平台。
综上，公司剥离地产业务不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，亦不会损害中小股东的合法权益。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在房地产调控政策渐趋严厉和房企分化的大背景下，上市公司在房地产开发领域的持续经营能力不强。上市公司通过出售房地产业务筹措资金，转型拓展影视传媒等大文化领域业务具有其必要性。剥离房地产业务后，虽然公司短期盈利能力有所下滑，但是资产负债结构更为健康，有充足的资金用于产业转型。公司剥离地产业务不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，亦不会损害中小股东的合法权益，从长期来看，有助于提升上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的合法利益。
二、草案披露，本次拟出售的标的资产天都实业主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。请补充披露：（1）天都实业的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本、计容建筑面积等；
（2）房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（4）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异；（5）详细披露评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异。请财务顾问与评估师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露天都实业的土地储备情况
截至审计评估基准日，天都实业共持有 1宗房地产储备地块，位于浙江省杭州市余杭区，具体情况如下：
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|项目名称||土地面积（㎡）||取得成本（万元）|计容建筑面积（㎡）|
||63,081.00||28,449.92|||

上述内容已补充披露至重组报告书第四节交易标的基本情况之“四、最近
三年主营业务发展情况”。
（二）补充披露天都实业的房地产开发情况
截至审计评估基准日，天都实业房地产在开发未销售项目情况如下：
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|||计容建筑面积）（㎡）||||||
||||计容建筑面积||已完工建筑面积（㎡）|预计总投资|实际已发生投资（万元）|
|项目名称|土地面积（㎡|||||||
||||（㎡）|||（万元）||
||45,673.00|122,109.00||未完工||110,686.53||

上述内容已补充披露至重组报告书第四节交易标的基本情况之“四、最近三年主营业务发展情况”。
（三）补充披露天都实业的房地产销售情况
1、天都实业已完工存量房地产项目销售情况如下表：
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|序||||平均售价|预售面积||剩余可售|||预计总投资（万元）|实际已发生投资（万元）|
|||项目名称|||||||开盘时间|||
|号||||（元/㎡）|（㎡）||面积（㎡）|||||
||天都温莎花园||9,780.76||已交付，不存在预售|1,179.95||2012-05||33,330.68||
||天都爵士花园||7,089.34||已交付，不存在预售|1,122.43||2012-10||62,814.03||
||天都蓝调公寓||7,387.60||已交付，不存在预售|414.44||2013-08||75,405.28||
||天都紫韵公寓||7,121.45||已交付，不存在预售|875.89||2013-12||58,048.82||
||天韵C（枫桥公馆）||6,915.93||已交付，不存在预售|2,855.61||2016-03||44,949.00||

2、天都实业在建项目预售及剩余可售情况如下表：
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|序|项目名称|平均售价|预售面积||剩余可售|||预计总投资（万元）|实际已发生投|
||||||||开盘时间|||
|号||（元/㎡）|（㎡）||面积（㎡）||||资（万元）|
||天明C（宾果公寓）|11,447.77|38,018.26|349.02||2016-09||46,004.93||
||天祥A（滨沁公寓）|13,784.21|105,422.18|22,260.44||2017-08||113,804.48||

近两年委估项目周边可比项目情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均售价（元/㎡）||与被评估项目距离|||
|序号||项目名称||||可比性|开盘时间|
||景瑞御华府||9,250.00|3公里||较相似||
||赞成首府||13,587.39|3公里||较相似||
||天熙公馆||12,204.00|900米||高度相似||
||景瑞阳光城法兰公园||13,000.00|7.3公里||一般||
||嘉丰万悦城||11,929.00|9.9公里||一般||
||东晖龙悦湾||10,473.00|5.5公里||较相似||

根据评估人员现场了解，由于与委估项目取得土地时间不同，取得土地成本差异较大，委估项目周边可供比较案例较少，与委估项目最具可比性的项目为目前天都城内开发的项目（天祥A和天熙公馆）。
上述内容已补充披露至重组报告书第四节交易标的基本情况之“四、最近三年主营业务发展情况”。
（四）补充披露评估售价与周边售价的差异比较
1、开发产品涉及的各类型房产平均售价
|||||
|-|-|-|-|
|项目||平均售价|备注|
||15,000.00元/㎡|||
||6,000-13,600元/㎡|||
||105,981.15元/个|||

对于以上表中涉及的已完工商铺，本次评估参考周边可比商铺售价，并经过因素修正后，确定委估商铺的价格，因此与周边商铺售价不会存在较大差异。可比案例选取如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||商铺售价|||调整后价格|
|项目|商铺地理位置||||商铺类型||
||||（元/㎡）|||（元/㎡）|
||余杭区景瑞御华府(世纪大道西南250米|16,010||商业街商铺|||
||余杭区景瑞御华府(世纪大道西南250米|15,764||商业街商铺|||
||星桥乔司街道|14,925||商业街商铺|||
|||15,566|||||

资料来源：评估师现场调查、链家网等
对于以上表中涉及的已完工住宅项目，本次评估按照天都实业与购房者签订的合同价格确定售价。该部分房产因购房者尚未支付全部价款或验收房屋，企业将该部分资产计入开发产品。因该类已完工住宅建设时间早，已与购房者签订合同时间距离评估基准日较远，2016年 9月以后杭州余杭区房价涨幅较大，原合同单价远远低于基准日的市场单价，与评估基准日周边住宅价格无可比性。对于极少量的尚未签订合同的已完工住宅，参考天祥 A和天熙公馆基准日的售价，并经过因素修正后，确定该部分价格。
对于以上表中涉及的已完工车位，评估基准日时，车位仍在售,本次评估参
考车位所在苑区距评估基准日较近的车位售价确定本次车位评估单价。因周边
小区车位交易较少，且与委估车位位置、车位配比、入住率不一致，车位价格
可比性较小，本次评估选取车位所在小区距基准日成交价作为评估结果，较为合理。
2、开发成本涉及的房产平均售价
|||||
|-|-|-|-|
|项目||平均售价（元/㎡）|备注|
||11,447.77|||
||13,784.21|||
||15,486.56|||
||17,347.36|||

（1）截至评估基准日，天明C和天祥A仍在出售，对于已签订购房销售合同的房产，按照合同价格确定评估售价。对于未签订合同的房产，参考备案价和该两个项目基准日出售的房产价格确定评估售价。
（2）评估人员向物价局工作人员咨询了余杭区价格备案的生成机制：杭州市统计局下辖的调查大队对每个区域一手房的成交价进行统计，对房价进行评估后，生成该区域内的备案价格。新开楼盘的价格可与区域内备案价格持平或略高。对于一些续销楼盘，主要参照该小区一年以内的销售价格和周边的新的住宅小区价格确定备案价格。
纳入本次评估范围内的天祥 B和 A07地块项目，属于续销楼盘。与天祥 A和天熙公馆属于同一片区域，楼盘品质高度相似，并且开盘时间相距不足一年。本次评估天祥 B和 A07地块销售价格主要参考该两个项目，考虑到目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产市场价格调控并行，参照项目周边近一年新房售价增长率进行测算。
（3）根据对天都城各个小区二手房成交价格的不完全统计，近半年调查的天都城小区二手房平均成交价格（按照小区分）在14,799.00—20,464.00元/㎡之间，调查的二手房平均成交价格（不分小区）为18,357.38元/㎡。
在 2016年上半年之前，杭州地区相同板块的二手房价格相对新房的价格要低。但从 2016年下半年开始，杭州新房房价上涨的同时，同板块二手房的价格也在同步的上涨。由于一手房限价政策等原因，杭州新房与二手房价格普遍呈现倒挂情况，故二手房价格与本次开发新房售价可比性较低。
此外，2018年6月12日，天都实业周边楼盘—卓悦华庭项目最新备案价格
为 14,780元/㎡，该楼盘地理位置优于本次评估项目。本次预测房屋售价
15,486.56元/㎡，该单价较向公开市场购房者的平均销售单价略高。因此我们认为，本次预测销售价格具有其合理性。
综上所述，本次委估房产售价较合理，与周边售价不存在较大差异。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“九、本次拟出售房地产资产与周边可比项目售价及市场行情数据的比较”。
（五）补充披露评估参数与现有市场行情数据对比
1、开发产品评估时，对于已签订预售合同未结转收入的房产根据合同金额确定评估值；未签订合同房产采用基准日可比的房产销售单价计算对应房产收入后，扣除了适当的税金、销售税费。
2、开发成本采用假设开发法进行评估，其中：
收入测算时，对于已签订预售合同未结转收入的房产根据合同金额确定预计收入，未签订合同房产采用基准日可比的房产销售单价确定预计收入；
成本测算时，参照项目总投资预算，结合已发生成本，合理预计未来续建成本；
税费的测算主要参照企业历史的费用水平及相关合同情况合理预计，采用基准日企业执行的税率进行测算相关税费；
本次评估折现率取值11.75%，未来年度略有上升，主要是因为可比公司（华通置业有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、上海中鹰置业有限公司）基准日早于本次评估基准日，市场无风险报酬率和市场风险溢价都存在不同程度上升。根据上市公司公布的资料，类似项目的折现率取值10.6-12%左右，本次取值在合理范围之内。
综上所述，本次评估选取的参数与市场行情数据不存在较大差异，参数选取合理。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之之“九、本次拟出售房地产资产与周边可比项目售价及市场行情数据的比较”。
（六）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，浙江广厦已按要求在本次重组报告书中对天都实业的土地储备情况、房地产开发情况、房地产销售情况进行了补充披露。
经核查，按住宅、商铺、车位披露的每平米评估售价与周边售价比较不存在较
大差异。本次评估选取的参数与市场行情数据不存在较大差异，参数选取合理。
三、草案披露，2016年 6月，公司控股股东广厦控股以 11.1亿元收购公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，其中，债务抵销方式支付6.1亿元、现金支付约4.99亿元。截至2018年6月，约2.76亿元现金款项仍未支付，广厦控股的支付能力存疑。请补充披露：（1）结合雍竺实业和东金投资近两年的经营业绩及现有项目情况，说明前次交易定价是否合理、是否损害上市公司利益；（2）前次交易款项超过两年未支付，是否损害上市公司利益；
（3）在前次交易款项长期未支付的情况下，公司仍选取广厦控股为本次交易对方的原因及合理性；（4）公司就本次资产出售事项是否与其他交易对方有过接触或商谈；（5）结合广厦控股目前的资金状况和现金流情况，披露其交易价款的具体资金来源，是否存在相应风险。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前次交易定价的合理性
1、雍竺实业前次交易定价合理性分析
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，雍竺实业51%股权评估值为 52,971.22万元。房开集团收购雍竺实业51%股权的交易价格以评估机构的评估值为基础，经交易双方协商确定为52,971.22万元。
截至评估基准日（2015年 12月 31日），雍竺实业在建项目为苏荷花园和锦上豪庭。评估人员遵循房地产评估法规和规范，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，并考虑评估对象为正开发建造的项目，故本次评估时最终采用假设开发法进行评估，对评估结果进行分析得出评估对象的市场价格。
假设开发法利用项目开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值。其中项目开发完成后的价值由房地产项目的预计售价和出售面积（停车位为预计售价和个数）计算得出。
苏荷花园和锦上豪庭的基本情况如下：
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||||土地使用权面积（平||
|项目名称|所处位置|土地使用权证编号||项目类型|
||||米）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权面积（平||
|项目名称||所处位置||土地使用权证编号|||项目类型|
|||||||米）||
||余杭区星桥街道万乐村、安乐村||杭余出国用（2014）第104-1153号||51,574.85|||
||余杭区星桥街道安乐社区||杭余出国用（2014）第104-1154号||86,891.61|||

评估师选取了与评估对象处于同一区位内、用途相似、结构相似、交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例作为可比实例。案例一：广厦天都城（余杭区星桥开发区临丁路）高层，建筑面积 89平方米，小区环境较好，挂牌价 7,597元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例二：星桥桂花城（余杭区星桥耦花洲大街星桥大道口）小高层，建筑面积 87平方米，小区环境较好，挂牌价 7,322元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例三：绿城紫桂公寓（余杭区星桥街道天都公园东）小高层，建筑面积85平方米，小区环境好，挂牌价 7,840元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。根据苏荷花园、锦上豪庭两个项目不同的品质、经测算其平均单价分别为7,000元/平方米和8,000元/平方米，与可比案例的平均单价较为接近。
根据评估基准日的宏观经济、政府政策和市场销售情况，公司认为评估师对雍竺实业的评估是公允、合理的。
苏荷花园项目和锦上豪庭项目分别于2016年5月和2016年7月开始预售，实际销售均价分别为6,600元/平方米和8,300元/平方米，与评估价格较为接近，评估值不存在定价不公允的情况。2016年 9月以来，杭州成功举办 G20峰会，杭州房价开始进入上行通道。苏荷花园和锦上豪庭项目自开始预售至 2018年 5月31日，实际销售均价分别为8,018元/平方米和12,196元/平方米。实际销售价格与评估售价的对比如下：
单位：元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估售||预售时||||
|项目||评估基准日||||||开始预售均价|开始预售至2018年5月31日的销售均价|
|||||价||间||||
||2015年12月31日||7,000||2016年5月||6,600|||
||2015年12月31日||8,000||2016年7月||8,300|||

截至2018年3月31日，雍竺实业的现有项目情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||已售已结转项目||已售未结转项目|||剩余可售项目||
||可供出售||||||||
|项目|面积（㎡）||平均售|||平均售||预计售价|
|||面积（㎡）||面积（㎡|）||面积（㎡）||
||||价|||价||（元/㎡）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（元/㎡）|||（元/㎡）||
|195,803.82|125,863.72|11,591||23,410.18|13,717||46,529.92|
|130,716.05|0|0||118,085.08|7,911||12,630.97|

根据《资产评估报告》中收益法的收入预测，2016年度-2018年度，雍竺实业的营业收入及净现金流如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|2016年|
||58,418.28||116,836.55|||
||19,349.59||35,357.42|||

最近两年一期，雍竺实业的营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||38,380.18||109,136.92|||
||9,377.52||15,077.51|||

注：雍竺实业 2016年度和 2017年度经浙江天恒会计师事务所有限公司审计；2018年1-3月数据未经审计。
综上，雍竺实业前次交易价格以银信资产评估有限公司的评估价格为基础确定；评估师的资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，目标资产定价公允，公司认为前次交易对雍竺实业的估值是公允的、合理的，不存在损害上市公司利益的情况。从雍竺实业现有项目开盘之初的售价和近两年的经营业绩角度看，前次交易的定价具有其合理。
2、东金投资前次交易定价的合理性分析
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，东金投资100%股权评估值为 58,015.15万元。房开集团收购东金投资100%股权的交易价格以评估机构的评估值为基础，经交易双方协商确定为58,015.15万元。
截至评估基准日（2015年 12月 31日），东金投资有 7宗储备土地，无在建项目。
在本次评估过程中，评估师采用市场法对土地进行评估。市场法是指在求
取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发
生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。
经过对近年来东阳市住宅用地成交案例的搜集并分析，根据用途相同、位置相近，时间相近，与估价对象具有一定的替代作用的原则，评估人员选择了三宗出让住宅用地作为可比交易案例，具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地||||||楼面地价|||面积|
|宗地位置||||交易方式||土地级别||||交易日期||
|||性质||||||(元/ m2)|||（m2）|
||住宅||挂牌成交||东阳市二级||4,303||2015年1月|||
||住宅||挂牌成交||东阳市二级||3,499||2015年9月|||
||住宅||挂牌成交||东阳市二级||3,182||2015年9月|||

七宗土地经评估后的价格分别为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||楼面地价|容积率|评估单价|
|宗地位置||土地级别|||||||
|||||（m2）||(元/ m2)||(元/ m2)|
||东阳市四级||25,764.00||3,380||1.50||
||东阳市四级||67,575.00||3,444||1.50||
||东阳市四级||13,540.80||3,465||1.50||
||东阳市二级||686.70||3,909||1.50||
||东阳市二级||3,360.70||3,827||1.50||
||东阳市三级||3,904.70||3,959||1.50||
||东阳市二级||2,365.00||3,971||1.50||

上述土地评估结果较好地反映了相应土地的位置、剩余使用年期、周边配套及个性条件等因素对价格的影响，因此评估结果具有较好的合理性。
评估基准日至2018年3月31日，东金投资未开发项目。东金投资最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||-||345.05|||

综上，东金投资前次交易价格以坤元资产评估有限公司的评估价格为基础确定；评估师的资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，目标资产定价公允，公司认为前次交易对东金投资的估值是公允的、合理的，不存在损害上市公司利益的情况。从东金投资近两年的经营业绩角度看，前次交易的定价不存在损害上市公司利益的情况。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十、前次交易的相关事项”。
（二）补充披露前次交易款项延期支付不存在损害上市公司利益的情况
雍竺实业及东金投资的交易价格系以银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商并最终确认的。其中雍竺实业51%股权定价 52,971.22万元，东金投资100%股权定价 58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。
根据公司于2016年2月29日与房开集团签订的《重大资产出售协议（一）》、《重大资产出售协议（二）》及相关补充协议的约定，支付方式为：1、第一笔款项：于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，支付标的资产交易对价的55%。2、第二笔款项：自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦 2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中东金投资剩余股权转让款。因为临近 2017年年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司第九届董事会第一次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》，同意其将原合同约定第二笔款项中雍竺实业45%的股权转让款合计约 23,837.05万元及相应利息 3,471.54万元的支付期限延期 9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司 2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算，同时广厦控股与公司签署《保证协议》，对上述款项承担连带支付责任。
根据《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之一》，广厦控股承诺，在浙江广
厦股东大会审议本次交易的相关议案前，广厦控股子公司广厦房开向浙江广厦支付完毕其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价。
综上，本次交易对价系以评估机构确定的评估值为基础，由交易双方协商确认，价格公允。延期支付第二笔款项已通过了公司董事会及股东大会的审议，相关董事及股东均回避了表决，程序合法、合规。此外，延期期间公司向房开集团收取相应利息费用，且广厦控股亦对还款提供了保证，而根据最新的补充协议，广厦控股子公司广厦房开将于浙江广厦股东大会审议本次交易的相关议案前支付其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价，因此之前的延期支付不存在损害上市公司利益的情形。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十、前次交易的相关事项”。
（三）补充披露公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况
为了便于项目运作，公司于 2014年将天都城项目分立成三个独立主体，分别为存续公司天都实业、新设公司雍竺实业和暄竺实业，本次交易标的即为存续的天都实业。
2015年-2016年期间，公司曾与融创中国控股有限公司、杭州市城建开发集团有限公司等多家房地产开发公司有过接触，就天都实业出售事宜进行商谈。
但由于天都实业承继了天都城所有的历史开发项目，开发周期较长，涉及的遗留问题较多，第三方普遍不愿意接受公司股权整体转让，而倾向于净地交易，税负成本较高；同时由于天都城项目系大盘开发，在公建配套、基础设施等方面分摊成本较高，第三方基于土地成本测算交易价格而不考虑公司已投入成本，在交易报价上与公司预期相差较大，对交易商谈形成了障碍，因此均无法进入实质性商谈阶段。
在与外部第三方商谈无结果的情况下，基于天都城项目整体开发的完整性和延续性，以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺，公司选择与广厦控股就交易事项进行协商。在定价公允的基础上，与其交易有利于更快更高效地推进本次交易方案的进程。公司通过剥离天都实业将使得公司迅速获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发
展，有利于保护上市公司的利益。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”。
（四）补充披露广厦控股交易价款的具体资金来源
根据广厦控股出具的说明文件，广厦控股前次交易的尾款和本次交易价款的具体资金来源为：
1、广厦控股经营情况及主要收入来源
广厦控股及其下属子公司主要从事建筑工程、房地产开发、商品贸易等业务。
（1）广厦控股近两年一期主要财务数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||4,268,900.84||4,215,045.77|||
||2,797,586.39||2,756,366.53|||
||1,067,335.55||1,061,073.06|||
||65.53%||65.39%|||
|项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||565,582.83||2,641,098.73|||
||14,329.92||51,711.66|||
||11,260.74||44,590.03|||

注：广厦控股2016年度和2017年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-3月数据未经审计。
（2）广厦控股近两年一期合并营业收入及资金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||||
|项目||||2017年12月31日|2016年12月31日|
|||/2018年1-3月||||
||565,582.83||2,641,098.73|||
||673,978.14||2,843,233.94|||
||246,892.04||331,003.32|||

|||
|-|-|
|145,890.99|212,293.35|

注：广厦控股2016年度和2017年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-3月数据未经审计。
（3）未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其建筑工程业务回笼资金、房地产项目销售回笼资金及投资收益等。
①建筑工程业务方面
2016、2017年，广厦控股建筑工程业务收入分别为 1,802,663.88万元、 2,235,322.75万元，2017年 1-12月新承接合同金额 316.2亿元，同比增长超40%，预计2018全年新承接合同金额较2017年会继续呈现增长的趋势，为集团营收提升奠定基础。
②房地产业务方面
截至2018年3月31日，广厦控股及其子公司（不含上市公司）房地产业务的存量可售面积为 4.7万平方米，预计售价可达 7亿元，存量未开发土地 24.94万平方米，可建面积21.1万平方米。
③金融投资方面
广厦控股及其子公司持有浙商银行股权共计 8.11亿股，每年均可获得较好的投资收益（其中 2015年度获得分红 1.1亿元，2016年获得现金分红 1.38亿元），上述投资收益可以为本次交易款项的支付提供支持与保障。
2、相关款项支付安排
（1）本次交易首笔51%股权转让款（7.84亿元）的还款来源
广厦控股账面货币资金：截至2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元，可用于支付首笔股权转让款。
（2）本次交易剩余49%的股权转让款及利息的还款来源（2019年 5月 30日前支付 44,613.78万元及其利息，交割日后 12个月内付清剩余 30,768.13万元及其利息）
①2016、2017年，广厦控股建筑工程业务收入分别为 1,802,663.88万元、 2,235,322.75万元，2017年 1-12月新承接合同金额 316.2亿元，同比增长超
40%，预计2018全年新承接合同金额较2017年会继续呈现增长的趋势，为广厦
控股支付本次股权转让款提供了流动性支持。
②截至 2018年 3月 31日，广厦控股及其子公司（不含上市公司）房地产业务的存量未开发土地 24.94万平方米，可建面积 21.1万平方米，将于 2018年下半年开工，2019年开始销售，预计利润为15亿元左右。
③投资收益：浙商银行及广厦控股下属企业利润分配预计能在 2019年度为广厦控股带来持续的现金分红。
④广厦控股与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2018年 3月 31日，共获得银行授信 237.22亿元，已使用额度163.99亿元，未使用额度73.23亿元。公司的未使用授信额度为公司日常经营提供支持，增强了公司的履约能力。
公司已在重组报告书对“交易对方未能按期付款的风险”做了重大风险提示。为保障上市公司的利益，根据《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议之一》的约定：
1、为担保广厦控股将遵照约定按期如数地向浙江广厦支付第三期、第四期款项，广厦控股同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给浙江广厦，具体事宜由双方另行签订股权质押协议进行约定。
2、若广厦控股未能按照协议的约定如期支付交易对价，则每逾期付款一日，须向上市公司支付相当于逾期金额万分之二的违约金。
上述内容已补充披露至重组报告书第三节交易对方情况之“六、交易对方购买标的资产的资金来源”。
（五）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合雍竺实业和东金投资近两年的经营业绩及现有项目情况，前次定价合理、不存在损害上市公司利益的情形；
2、前次交易的交易对方广厦房开延迟支付第二笔股权转让款，上市公司已经履行了相关决议程序，并将支付给上市公司合理的资金成本，不存在损害上市公司利益的情形；
3、考虑到天都城项目的客观情况，上市公司与多家房企沟通未果，广厦控股现金购买具有其合理性，有助于上市公司的战略转型；
4、广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算与说明，相应的资金偿付安排合理、可行。此外，上市公司已在重组报告书中进行了风险提
示，并在《股权转让协议》中设置了股权质押和违约金条款。
浙江广厦已按要求在本次重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
四、草案披露，本次交易对价中的 75,381.91万元将于交割日后 24个月内支付，占交易对价的49%。标的公司本次总资产评估值共计 433,347.52万元，其中易变现的流动资产合计387,024.17万元，占总评估值的89.31%。根据评估说明，其中应收账款、其他应收款的评估值均等于其账面余额，说明上述款项期后已收回和有充分理由相信能全额收回，此外，开发产品均为已完工待售的房地产，将于近期销售变现，开发成本也将分别于 2018-2020年完成销售。根据评估技术说明初步估算，即使完全不考虑非流动资产的变现以及将于2020年之后收回的现金流，标的公司资产端的净现金流折现额为 386,953.07万元，占总资产评估值的89.29%，远高于广厦控股同期的付款比例51%。请补充披露：（1）继续经营房地产业务回收资金的时间预计将早于出售标的资产收到资金的时间，以通过出售标的资产的方式获取资金的原因和合理性；（2）以列表形式披露继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，对上市公司各年度现金流影响的对比情况，预测时需考虑因出售子公司所带来的期初现金流的减少；（3）前述支付方式是否构成控股股东对上市公司的资金占用。请财务顾问发表意见。
回复：
广厦控股和上市公司已签订《股权转让协议的补充协议之一》，对支付安排进行了修改，将本次股权转让的49%尾款中的 44,613.78万元提前到 2019年 5月 30日前支付，即付款至交易总价的80%；剩余20%的款项即 30,768.13万元在交割日后 12个月内付清。上述内容已补充披露至重组预案第六节本次交易合同的主要内容之“三、支付方式及支付安排”。
（一）补充披露通过出售标的资产的方式获取资金的原因和合理性
根据天都实业开发计划，剩余在建项目将在 2020年底前基本结束开发，但由于天都实业涉及的历史开发项目较多，预计项目整体完成销售和清算的时间仍较长，公司仍将耗费大量时间成本与管理成本，这与公司计划逐步退出房地产行业，转型新业务的战略目标存在一定的差异。
此外，根据公司2018年下半年经营计划及对资金需求的简单预测，2018年
下半年公司日常经营资金需求约为 1亿元，因房地产项目子公司清算需缴纳税金合计约3.3亿元，同时由于公司近年来一直在积极探索转型方向，寻找大文化领域的符合公司发展战略的合适标的，如若下半年进行外延式收购，为提高收购效率，要求公司留存较大金额的可动用现金储备。按照《资产评估报告》中收益法测算的 2018年天都实业自由现金流为 107,664.62万元，但因为房款预收款资金监管受限问题，实际可用资金不足 7亿元。尽管公司资金需求可以通过影视经营回款及天都项目销售解决部分，但仍存在一定的资金缺口。相比外部融资的不确定性，通过出售标的资产能够更为迅速、高效的回笼资金，填补该资金缺口，也可以借此完成公司业务的战略转型。
基于上述原因，公司认为，出售天都实业，有利于迅速回笼现金，缓解公司短期资金压力，从现金流角度考虑优于继续经营；从公司整体发展角度考虑，选择出售资产有利于公司集中精力投入后续发展，为转型打下良好的基础，避免政策变化带来的不确定性风险，具有合理性。
上述内容已补充披露至重组报告书第一节交易概况之“一、本次交易的背景和目的”。
（二）补充披露继续经营房地产业务与出售房地产业务对上市公司现金流的影响
假设本次交易于 2018年 7月底完成交割，继续经营房地产业务和出售房地产业务两种方式下，对上市公司各年度现金流影响的对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初账面资金||2018年12月31日||2019年12月31日|合计|
||50,063.53||107,664.62||43,612.93|||
||-||22,500.00||22,500.00|||
||50,063.53||85,164.62||21,112.93|||
||39,018.53||20,000.00||-49,000.00|||
||11,045.00||65,164.62||70,112.93|||
||11,045.00||58,315.82||55,915.06|||
||-||78,458.73||80,049.82|||

||||
|-|-|-|
|-|73,425.99|63,839.73|
|-|4,065.17|7,924.67|

注1：计算现金流现值的的折现率，按《资产评估报告》中收益法的取值，即 2018年度和2019年度分别为11.75%和11.98%。
注2：不可动用资金为监管受限的房款预收款。
注3：出售天都实业2019年的回款已考虑应收取的利息。
上述内容已补充披露至重组报告书第一节交易概况之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）补充披露现有支付方式不构成控股股东对上市公司的资金占用
股权转让款以分期付款方式支付是常规商业条款，具有合理性。从各年度对上市公司现金流影响的角度看，2018年和2019年上市公司出售房地产业务比继续经营房地产业务现金流分别多了4,065.17万元和7,924.67万元。从审计评估基准日的现金流现值角度看，上市公司出售房地产业务比继续经营房地产业务多了 11,989.84万元。剩余49%的转让尾款，交易对方须向上市公司支付利息费用，利息费用按公司2017年平均融资成本（6.87%）和截至2018年6月30日最高融资成本（6.60%）孰高计算，即6.87%，若公司后续新增融资，当月起，利息费用按最新的融资成本与6.87%孰高计算。利息收取优于公司目前的融资成本，不会对上市公司正常经营产生不利影响。因此，前述支付安排不构成控股股东对上市公司的资金占用。此外，广厦控股将于浙江广厦股东大会审议本次交易前向浙江广厦付清前次交易的尾款。
上述内容已补充披露至重组报告书第一节交易概况之“一、本次交易的背景和目的”。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，经逐年对比继续经营房地产业务和出售房地产业务对上市公司现金流的影响，以及对比两种情形在评估基准日的现金流现值，本次出售不存在损害上市公司利益的情况。现有支付安排不构成控股股东对上市公司的资金占用。浙江广厦已按要求在本次重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
五、草案披露，根据标的公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园产权归标的公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。该部分固定资产和无形资产的价值在长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估。请公司补充披露在对长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估时，对上述资产进行评估的详细方法、过程及数据。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）补充披露欢乐四季公园等部分资产的评估方法
对于欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园收益权，浙江天都城酒店有限公司在其他无形资产中予以申报。其他无形资产无账面价值。主要为欢乐四季公园、小学和幼儿园的收益权。根据浙江天都实业有限公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、小学和幼儿园由浙江天都实业有限公司负责建设，产权归浙江天都实业有限公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。
评估人员对浙江天都城酒店有限公司提供的评估基准日其他无形资产评估清单进行了申报明细表与实物核对，收集相关合同、协议、使用说明等资料。
对于该项资产采用收益法进行评估。
1、评估方法
估价对象用途为公园、小学和幼儿园，该资产具有一定的公益性，本次评估采用收益法。
收益法计算公式：
1
∑Ri×
P= (1+r)n
式中 P----评估值
r---资本化率
Ri---年纯收益
i和n---收益期限持续的年限为有限期n，r每年不变且大于零；
年纯收益=收入-成本费用及税金。
收入按照浙江天都实业有限公司与公园管理单位、小学和幼儿园签订的协议收益测算。成本费用及税金（维护、管理费、房产税、城建税及教育费附加等）按协议内容，维护费用、管理费用、房产税均由浙江天都实业有限公司和经营单位负责，本次不予考虑。城建税及教育附加、增值税和企业所得所按照企业现有政策执行；收益期限以公园、小学和幼儿园土地合法收益年限计算；资本化率从安全系数与风险系数两方面考虑，安全系数按现行一年期限银行定期存款利率计，风险系数考虑房地产行业的风险因素估算。
2、评估过程
①评估对象概况：
欢乐四季公园占地面积 570,966.40平方米，主要包括儿童公园、公园、宫廷花园和天鹅湖；
杭州时代小学占地面积为34,635.90平方米，建筑面积29,104.80平方米；杭州时代小学目前正在扩建中学，占地面积9,976.00平方米，建筑面积待定。
天月幼儿园（昂立天都幼儿园）占地面积2,639.40平方米，建筑面积1,815.00平方米；
天韵幼儿园（蒙特梭利幼儿园）占地面积1,215.00平方米，建筑面积2,957.79平方米。
该部分资产由浙江天都实业有限公司负责建设和维护，资产归浙江天都实业有限公司所有。该部分资产由经营单位负责运营，自负亏盈。根据浙江天都实业有限公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、小学和幼儿园由浙江天都实业有限公司负责建设，产权归浙江天都实业有限公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。
②收入分析
根据经营单位与浙江天都实业有限公司签订的合作协议，幼儿园每年按照收入比例向浙江天都实业有限公司缴纳管理费用。杭州时代小学尚未与企业签订收入分成协议，根据企业经营规划，后期将收取一定管理费用。目前公园经营单位自负亏盈，有一定盈利，根据企业经营规划，后期将收取一定收益。
A.天都城蒙特梭利幼儿园租赁期限自 2016年 6月至 2031年 8月，合同规定：幼儿园按照学费的10%缴纳管理费用，第四年起每年管理费用不得低于100万元。截止评估基准日，天都城蒙特梭利幼儿园学生人数 195人，人均保育费
1.02万元，幼儿园最多可容纳 270名学生，本次评估预测期限为 2018年 1月 1日至2058年1月30日。
B.根据合同，昂立天都幼儿园租赁期限自2017年7月至2032年8月，合同规定：幼儿园按照学费的10%缴纳管理费用，第四年起每年管理费用不得低于 50万元。截止评估基准日，昂立天都幼儿园学生人数 265人，人均保育费 1.55万元，本次评估预测期限为2018年1月1日至2058年1月30日。
C.天都实业与杭州时代小学签订的协议，杭州时代小学经营期限自 2012年9月至2024年9月，协议规定：2015年9月至2024年8月，天都实业每年向杭州时代小学经营方支付维护经费 100万元，当杭州时代小学盈利 150万元/年，天都实业不再支付校舍设备维护经费。根据该协议，本次评估参考天都城蒙特梭利幼儿园经营模式，按照学费收入的10%缴纳管理费。
截止评估基准日，杭州时代小学有34个教学班，在校人数为1090人，人均学费1.4万元/人。根据规划指标，一个班级可容纳45名学生，收费期限自2024年9月起，预测期限为2024年9月至2059年1月。
D.根据规划，杭州时代小学将扩建，建成后新增 18个班级。本次参考时代小学人均学费标准，班级人数进行预测。项目将于 2019年 6月建成，收益期限自2019年6月至2066年10月。
E.根据企业提供的财务报表，欢乐四季公园2017年净利润为10.42万元，根据目前盈利情况，并考虑利润每年按照10%进行增长，预测期自 2018年 1月 1日至2041年12月。
③相关成本分析
按协议内容，维护费用、管理费用均由经营单位负责，本次不予考虑。房产税、城建税及教育附加和增值税按照企业现有政策执行；
④收益计算
净收益=营业收入-运营费用
⑤收益期的确定
收益期以公园、小学和幼儿园土地合法收益年限计算。
⑥折现率的分析确定
本次评估的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本报酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对
投资所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率
其中：r：适用的折现率，即资本报酬率
本次评估选取距评估基准日到期年限 5年期以上的国债到期收益率3.67%（复利收益率）作为无风险收益率。作为公益性的物业出租风险与物业位置、周围环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，公益性房产风险报酬率一般为2%~5%，综合考虑本次评估资本化率取8%。
⑦评估值的计算
评估结果计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|99.53|188.98|361.76|411.73|420.71|422.39|660.73|
|二、费用及税金|16.68|36.00|70.83|81.65|83.41|83.69|123.64|
|三、净收入|82.85|152.98|290.94|330.07|337.30|338.70|537.09|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.9259|0.8573|0.7938|0.7350|0.6806|0.6302|0.5835|
|五、现值|76.71|131.15|230.95|242.60|229.57|213.45|313.39|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一、营业收入|899.25|901.49|903.94|906.65|909.62|912.89|916.49|
|二、费用及税金|163.62|164.00|164.41|164.86|165.36|165.91|166.51|
|三、净收入|735.63|737.49|739.53|741.78|744.26|746.98|749.98|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.5403|0.5002|0.4632|0.4289|0.3971|0.3677|0.3405|
|五、现值|397.46|368.89|342.55|318.15|295.55|274.66|255.37|
|项目|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|一、营业收入|920.44|924.80|929.58|934.85|940.64|947.02|954.03|
|二、费用及税金|167.17|167.90|168.71|169.59|170.56|171.63|172.80|
|三、净收入|753.27|756.89|760.88|765.26|770.08|775.39|781.22|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.3152|0.2919|0.2703|0.2502|0.2317|0.2145|0.1987|
|五、现值|237.43|220.94|205.67|191.47|178.43|166.32|155.23|
|项目|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|
|一、营业收入|961.74|970.22|979.55|876.92|876.92|876.92|876.92|
|二、费用及税金|174.10|175.52|177.08|159.88|159.88|159.88|159.88|
|三、净收入|787.64|794.70|802.47|717.04|717.04|717.04|717.04|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.1839|0.1703|0.1577|0.1460|0.1352|0.1252|0.1159|
|五、现值|144.85|135.34|126.55|104.69|96.94|89.77|83.10|
|项目|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|2052年|
|一、营业收入|876.92|876.92|876.92|876.92|876.92|876.92|876.92|
|二、费用及税金|159.88|159.88|159.88|159.88|159.88|159.88|159.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、净收入|717.04|717.04|717.04|717.04|717.04|717.04|717.04|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.1073|0.0994|0.0920|0.0852|0.0789|0.0730|0.0676|
|五、现值|76.94|71.27|65.97|61.09|56.57|52.34|48.47|
|项目|2053年|2054年|2055年|2056年|2057年|2058年|2059年|
|一、营业收入|823.39|823.39|823.39|823.39|823.39|823.39|250.41|
|二、费用及税金|150.91|150.91|150.91|150.91|150.91|150.91|54.86|
|三、净收入|672.49|672.49|672.49|672.49|672.49|672.49|195.54|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.0626|0.0580|0.0537|0.0497|0.0460|0.0426|0.0395|
|五、现值|42.10|39.00|36.11|33.42|30.93|28.65|7.72|
|项目|2060年|2061年|2062年|2063年|2064年|2065年|2066年|
|一、营业收入|250.41|250.41|250.41|250.41|250.41|250.41|250.41|
|二、费用及税金|54.86|54.86|54.86|54.86|54.86|54.86|54.86|
|三、净收入|195.54|195.54|195.54|195.54|195.54|195.54|195.54|
|四、折现率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|折现系数|0.0365|0.0338|0.0313|0.0290|0.0269|0.0249|0.0233|
|五、现值|7.14|6.61|6.12|5.67|5.26|4.87|4.56|

其他无形资产评估值为65,179,900.00元。
上述内容已补充披露至重组报告书第五节交易标的评估情况之“二、标的资产具体评估过程”之“（一）资产基础法评估程序”。
（二）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，欢乐四季公园根据 2017年经营情况并考虑10%的增长率，天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园等资产的收入根据现有合同或协议进行预测是合理的；评估的折现率，充分考虑了作为公益性的物业出租风险与物业位置、周围环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素的相关性，设置为8%依据充分。因此，独立财务顾问认为前述资产的的评估方法合理，评估依据充分，评估结果公允。浙江广厦已按要求在本次重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
六、草案披露，递延所得税资产评估值为 0元。请公司补充披露将递延所得税资产价值评估为 0的原因和依据。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）补充披露递延所得税评估值为0元的原因和依据
纳入本次评估范围的递延所得税资产 51,589,923.60元，系存货跌价准备、
应收账款和其他应收款计提的坏账准备以及预售房预计利润形成的递延所得税
资产。递延所得税资产价值评估为0，原因及依据如下：
1、根据评估人员现场核查，企业应收账款、其他应收款均能收回，本次评估对于该部分资产未确认评估风险损失，按照账面价值确认。因应收账款、其他应收款不存在评估风险损失，形成递延所得税资产的基础已不存在，本次评估对该部分递延所得税资产评估为0。
2、根据已签订的销售合同和周边商铺、写字楼等物业销售，评估人员对存货进行评估，产成品评估价值总体高于存货账面价值，形成递延所得税资产的基础已不存在，本次评估对该部分递延所得税资产评估为0。
3、根据评估人员核查，企业对于预售开发产品预缴企业所得税形成了递延所得税资产。对于该部分资产，本次评估在假设开发法测企业所得税估算中予以考虑该部分资产价值，为避免重复考虑该资产价值，本次评估对该部分递延所得税资产评估为0。
综上所述，递延所得税资产评估值为0元。
上述内容已补充披露至重组报告书第五节交易标的评估情况之“二、标的资产具体评估过程”之“（一）资产基础法评估程序”。
（二）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，递延所得税资产评估值为 0元具有其合理性。浙江广厦已按要求在本次重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于<关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
郑扬 王楠
太平洋证券股份有限公司（盖章）2018年 7月 4日