江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票预案
江苏万林现代物流股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年五月
江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
公司于2016年5月16日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订<公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等相关议案。本次修订后，公司非公开募集资金总额由89,016.60万元（含发行费用）调整为85,038.15万元（含发行费用），发行数量由不超过 53,916,777股（含本数）调整为不超过 51,507,056股（含本数）。
除上述事项外，公司本次非公开发行A股股票预案内容未发生实质性变化。
2、本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括控股股东上海沪瑞实业有限公司在内的不超过十名的特定对象。其中，上海沪瑞实业有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除上海沪瑞实业有限公司外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
上海沪瑞实业有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 51,507,056股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公
告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
上海沪瑞实业有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
注：2016年5月13日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司总股本 410,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。待公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格将调整为 16.41元/股。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||木材供应链管理一体化服务平台||12,366.00||8,387.55||
|2||物流网点工程||76,650.60||76,650.60||
|合计||||89,016.60||85,038.15||

6、本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后实施。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
10、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东共同享有。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 .................. 14五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 .......................................... 15六、上市地点 .......................................................................................................... 16七、决议有效期 ...................................................................................................... 16八、募集资金投向 .................................................................................................. 16九、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 16十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 17十一、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 17第二节发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ............... 18一、上海沪瑞的基本情况 ...................................................................................... 18二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 .......................................................... 19第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 22一、木材供应链管理一体化服务平台项目 .......................................................... 22二、物流网点工程项目 .......................................................................................... 34三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 .................................. 65第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 66一、本次非公开发行完成后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 .................................................................................. 66二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
.................................................................................................................................. 67三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...................... 67四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况 .............................................................................................................................. 68五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 68六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...................................................... 69第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 75一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 75二、公司最近三年现金分红情况 .......................................................................... 80三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................... 80四、公司未来分红规划 .......................................................................................... 80第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的措施及承诺 ..................................................................................................... 81一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 81二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 .......................................... 83三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 .................................. 83四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 87五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................... 88六、公司董事、高级管理人员出具的承诺 .......................................................... 91七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况 .................................................................................................................................. 92
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||常用、专业词语释义|||
|发行人、万林股份、公司、本公司、上市公司||指|江苏万林现代物流股份有限公司|
|本次非公开发行||指|江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行不超过51,507,056股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案||指|江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|募投项目、本次募投项目||指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|上海沪瑞||指|上海沪瑞实业有限公司，系公司控股股东|
|靖江保利||指|靖江保利投资有限公司，系公司股东之一，为公司实际控制人黄保忠控制|
|盈利港务||指|靖江盈利港务有限公司，系公司子公司|
|董事会||指|江苏万林现代物流股份有限公司董事会|
|股东大会||指|江苏万林现代物流股份有限公司股东会|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|海关||指|中华人民共和国海关总署及其下属分支机构的简称，是国家进出境监督管理机关，负责监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品；征收关税和其他税费；查缉走私；编制海关统计；办理其他海关业务|
|港口||指|具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽|
|码头||指|供船舶停靠并装卸货物和上下旅客的建筑物，广义还包括与之配套的仓库、堆场、道路、铁路和其他设施|
|货运代理、货代||指|处于货主与承运人之间，接受货主委托，代办租船、订舱、配载、缮制有关证件、报关、报验、保险、集装箱运输、拆装箱、签发提单、结算运杂费等工作|
|船舶代理、船代||指|根据船舶经营人的委托办理船舶有关营运业务和进出港口手续的工作，具体包括组织货物运输、组织旅客运输、安排货物装卸、为船舶和船员服务、代办各种手续以及商办海事处理和海上救助等|
|报关||指|进出境运输工具的负责人、进出境物品的所有人、进出口货物的收发货人或其他代理人向海关办理进出境手续及相关海关事务的全过程|
|报检||指|办理商品出入境检验检疫业务的行为，报检所需材料有报检单、工厂检验报告、出口合同等|
|元、万元||指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均
为四舍五入的原因。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|江苏万林现代物流股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGSU WANLIN MODERN LOGISTICS Co.,Ltd.|
|法定代表人|黄保忠|
|成立日期|2007年11月12日|
|上市日期|2015年6月29日|
|注册地址|江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号|
|办公地址|江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座|
|注册资本|41,050万元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|A股简称|万林股份|
|A股代码|603117|
|邮政编码|214500|
|电话号码|0523-89112012|
|传真号码|0523-89112020|
|互联网网址|www.china-wanlin.com|
|电子邮箱|info@china-wanlin.com|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
万林股份是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。
公司整体战略为：以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务。公司将在业务实践中继续贯彻供应链管理的理念与方
法，通过持续的商业模式创新与管理模式转型，逐步实现由“综合物流服务提供
商”向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升，最终成为“中国木材产业供
应链管理的领导者”。
随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。在此深度调整过程中，中国企业均面对重要的外部环境变化与冲击。2015年下半年起，由于整个国民经济运转速度的放缓，特别是房地产业发展速度的降低使得木材产业供应链上的货物周转速度有所下降，相应地公司的生产经营也面临着一定的压力。此外，2015年 8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。因此，自从国民经济的发展进入“新常态”以来，认识“新常态”、适应“新常态”、引领“新常态”将是当前和今后一个时期内中国经济发展的大逻辑，也是包括公司在内的中国企业所必须面对的重要外部环境变化。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。
经济发展的“新常态”将进一步推动国内木材产业供应链上各群体的业务转型与升级。随着西方发达国家纷纷推出以先进制造业为核心的“再工业化”的国家战略，我国于2015年推出了“中国制造2025”国家战略，强调智能制造的重要性。随着“工业4.0”、“互联网”、“物联网”、“大数据”等新理念日益深入人心，国内木材产业企业必将随之转型升级，重塑行业竞争优势。
为适应上述经济环境变化，应对行业变化冲击对于公司持续盈利能力的影响，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，构建物流网络，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、
物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、本次非公开发行的目的
本次非公开募投项目包括“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，均是围绕公司整体的战略规划，结合“新常态”的经济环境，以及下游木材行业企业的发展新趋势，针对业务领域的最新发展特点，经过审慎研究后确定的。
本次非公开发行的总体目的是：公司希望通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，努力打造新的、面向未来的国内木材产业供应链管理体系，并通过信息化建设优化整合业务资源，强化公司在木材产业供应链领域内综合物流服务的竞争力，推动公司向“供应链管理集成服务提供商”转变，更好地支撑木材产业向“新常态增长”的智能化改造与升级。
两个募集资金投资项目各自的建设具体目标分别为：
（1）“木材供应链管理一体化服务平台”项目的建设目标
以木材产业供应链的“大数据”为基础，围绕“木材跨境全球采购”，结合公司已有的物流服务和货物监管体系，创新的供应链管理模式，延伸“交易（B2B\B2C）”、“金融”等功能，打造全面的“木材产业供应链管理一体化服务平台”。通过该平台，公司可为客户提供更加及时、准确、丰富的木材行业信息发布与认证服务，并进一步完善“跨境木材采购服务体系”，强化安全便捷的物流服务与货物监管服务，面向进入“新常态”发展时期的木材产业链提供更具竞争力的综合服务体系。
（2）“物流网点工程”建设目标
围绕木材供应链领域“创新型供应链管理体系”的创建，公司将原有的木材综合物流服务选择性地向更广泛的区域进行覆盖与延伸，通过在重要的区域市场租赁木材货场，并以其为核心资源推进“供应链管理体系”建设，更加有效地整合木材产业供应链原有的商流、物流、资金流与信息流，强化公司综合物流服务能力，并为“木材供应链管理一体化服务平台”提供数据搜集与业务支撑。本项目将分三年在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、连云港、东莞、莆田、
钦州等12个地区租赁约60家木材货场，预计租赁货场总面积约为6,368.59亩。
2、本次非公开发行的意义
（1）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
（2）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网
技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。
为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（3）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。
国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的 IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。
由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于
在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务。未来公司的“木材供应链管理一体化服务平台”主要将实现以下功能：
1）汇集供应链上下游各类主体产生的咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；
2）依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；
3）围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；
4）构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；
5）致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。
（4）满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。随着国民经济的发展步入“新常态”阶段，单一依靠木材产业供应链的某几个环节提供服务，则当整个产业的发展增量降低时，公司的服务业务量与盈利能力则必将受到影响。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体
系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络，从而不仅在业务增量方面求效益，更要在业务存量方面谋发展；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台，为迎接木材行业面向互联网思维的转变提前做好准备及奠定基础。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告
及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为 8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从 2015年末的60.59%下降至48.61%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
（5）提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，经营期第一年所能实现的税后净利润合计为 6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。
综上，本次募集资金投资项目将持有利于提升公司为来的盈利能力，有利于股东利益的稳步提。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海沪瑞在内的不超过十名的特定对象。其中，上海沪瑞承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除上海沪瑞外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
除上海沪瑞外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，上海沪瑞在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本预案公告之日，上海沪瑞持有公司 97,330,443股股份，占总股本的23.71%。截至本预案出具之日，公司并未确定除上海沪瑞以外任何其他的发行对象。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于 16.51元/股。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
注：2016年5月13日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司总股本 410,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。待公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格将调整为 16.41元/股。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 51,507,056股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
注：待公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格将调整为16.41元/股，相应的发行数量由不超过51,507,056股（含本数）调整为不超过51,820,932股（含本数）。
（五）限售期
控股股东上海沪瑞所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老
股东共享。
六、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15万元，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||集资金额|
|1||木材供应链管理一体化服务平台||12,366.00||8,387.55||
|2||物流网点工程||76,650.60||76,650.60||
|合计||||89,016.60||85,038.15||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行中，公司控股股东上海沪瑞承诺认购本次非公开发行股票总数的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东上海沪瑞及其关联人在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东上海沪瑞持有公司97,330,443股股份，占总股本的23.71%；公司实际控制人黄保忠直接、间接合计控制公司 175,395,008股股份，占总股本的42.73%。
本次非公开发行股票数量不超过 51,507,056股。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，控股股东上海沪瑞的持股比例为21.18%，仍为公司控股股东；按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，实际控制人黄保忠直接、间接合计控制公司的股权比例为39.08%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年3月2日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
2016年 3月 18日，公司召开 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。
2016年5月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订<公司 2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行 A股股票的募集资金金额及发行股份数量等事项进行了调整。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要一、上海沪瑞的基本情况
（一）上海沪瑞概况
公司控股股东上海沪瑞拟以现金认购本次非公开发行股票总数的10%，上海沪瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海沪瑞实业有限公司|
|成立时间|2001年1月18日|
|注册资本|3,800万元|
|住所|上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号|
|法定代表人|黄保华|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|310228000409356|
|经营范围|实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（二）股权控制关系结构图
（三）主要业务的发展状况
上海沪瑞目前主要从事的业务为实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。
（四）最近一年简要财务报表
上海沪瑞 2015年财务简要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产合计||13,606.62||
|非流动资产合计||33,374.01||
|资产合计||46,980.64||
|流动负债合计||1,165.58||
|非流动负债合计||20,000.00||
|负债合计||21,165.58||
|所有者权益合计||25,815.06||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||4,935.87||
|利润总额||4,935.89||
|净利润||4,215.28||

注：2015年度数据未经审计。
（五）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
上海沪瑞及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与上海沪瑞及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近24个月内上海沪瑞及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况
本预案披露前 24个月内上海沪瑞及其下属企业与上市公司之间无重大关联交易。
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要
公司与上海沪瑞于2016年3月1日在江苏省靖江市签署了附生效条件的《江
苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，并且于 2016年 5月 16日签署了《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。上述协议主要内容摘要如下：
（一）合同当事人
甲方（发行人）：万林股份；乙方（认购人）：上海沪瑞
（二）认购数量
上海沪瑞认购本次非公开发行股票总数的10%。
（三）认购方式
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）认购股份的限售期
上海沪瑞本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、万林股份董事会批准本合同；
2、万林股份股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（七）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15万元，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||集资金额|
|1||木材供应链管理一体化服务平台||12,366.00||8,387.55||
|2||物流网点工程||76,650.60||76,650.60||
|合计||||89,016.60||85,038.15||

公司根据实际情况，不再使用 3,978.45万元募集资金投入“木材供应链管理一体化服务平台”项目中的人力资源项（包括规划人员工资福利3,789.00万元及按5%计算的涨价预备费189.45万元），该部分投入将使用公司自筹资金。由此，“木材供应链管理一体化服务平台”项目募集资金需要量将调减为 8,387.55万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
一、木材供应链管理一体化服务平台项目
（一）项目基本情况
本项目用于构建公司木材产业供应链管理一体化服务平台。该平台采用创新的供应链管理模式，在木材产业供应链大数据、物流服务和货物监管体系的基础上，借助交易（B2B\B2C）及金融功能，构建贯穿整个木材产业链的供应链一体化服务平台。本平台将构建“1+3+5”模式的供应链管理一体化服务平台，即建立 1个木材行业大数据中心，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3层平台架构，打造资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云
平台等5个云服务平台。
公司通过木材产业供应链管理一体化服务平台，为木材行业的管理者、从业
者与客户提供贯穿“海外林场、跨境采购、国际运输、船货代理、装卸仓储、货物监管、定制加工、物流金融、展示交易、配载配送，交付客户”等一系列服务在内的、基于木材产业供应链管理的一体化增值服务。
（二）项目建设背景及可行性
1、项目建设背景
（1）产业政策的支持
物流行业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，具有巨大的市场需求和发展空间。2014年—2015年，国家接连发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《国家促进物流业发展三年行动计划（2014—2016年）》和《关于加快实施现代物流重大工程的通知》等一系列的产业政策，突出强调了“提升物流业信息化，把大数据、物联网、云计算等先进信息技术应用在物流行业”这一“互联网+物流”发展方向，为木材供应链管理一体化服务平台的建设提供了有力的政策支持。
2014年，国务院发布《物流业发展中长期规划》，对我国未来物流行业的发展方向做了详细清晰的阐述，把“提升物流业信息化、标准化水平”作为主要的发展目标。国家发改委 2015年发布的《关于加快实施现代物流重大工程的通知》也把“提升物流业信息化、标准化水平，加强大数据、物联网、云计算等先进信息技术在重大物流工程中的应用”列为加快推进现代物流重大工程建设的主要任务。
以上产业政策多次提及“提升物流业信息化，把大数据、物联网、云计算等先进信息技术应用在物流行业”，是物流行业“互联网+”发展的雏形，为物流行业未来一段时间内的重点发展指明了方向。
（2）“互联网+”成为行业发展的方向
近年来，基于互联网技术的高速发展，传统行业与互联网的结合（即“互联网+”）因其智能化、大数据化等特性，已逐步地协助各行各业转型升级。
在 2015年的全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出“互联网＋”行动计划，首次将互联网建设上升到国家层面。2015年 7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升
产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。《指导意见》指出，通过“互联网+”把互联网的创新成果与经济社会各领域进一步深度融合，促进社会发展，将“互联网＋高效物流”作为十大重点行动之一，并提出“加快建设跨行业、跨区域的物流信息服务平台，提高物流供需信息对接和使用效率，鼓励大数据、云计算在物流领域的应用，建设智能仓储体系，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率，降低物流成本”。
以上规划及措施为“木材供应链管理一体化服务平台”的建设创造了良好的宏观政策环境，提供了有利的产业支持。
（3）木材产业供应链存在的问题
我国主要的木材消费除部分速生林以外，主要均依赖进口。同时由于下游木材加工产业的产业布局，以及进口木材必须经过严格检验、检疫等原因，目前我国进口木材主要集中在张家港、太仓、岚山、天津、上海、靖江等为数不多的口岸到货。国内木材需求虽然在进口口岸的经济腹地内呈现一定的区域集聚，但通常也会存在跨区域分布的情形。供需区域分布的不一致导致形成了规模庞大的木材物流服务行业。国内木材供应方面，由于严格实行“天然林保护工程”使得传统的大型天然林场实施禁伐，部分木材产业所需的木材原料主要通过砍伐速生林来获得。砍伐速生林所获得的原木需经过物流服务运抵原木加工企业（主要聚集在华北、长三角和广东地区），加工成锯材后再通过物流服务运抵下游的加工用户（房地产、家具、建材、地板等）。木材产业供应链越往下游延伸则用户的分布越分散，因此，木材产业供应链上下游客户之间的仓储、运输、装卸等服务的需求量巨大，形成了较为复杂的木材物流服务体系。在进口木材供应方面，由于进口口岸进行检验、检疫与熏蒸（目的是杀除进口木材中可能夹带的病虫害）等原因，导致进口木材主要集中在沿海、沿江地区为数不多的木材接卸港口，随后也是通过专业的木材物流服务分散、转运至经济腹地内的各类下游用户，因此进口木材同样需要依赖规模巨大的木材物流服务。
另一方面，我国木材物流行业的准入门槛又较低。存在数量众多的小规模的经营者，他们依赖为数不多的工人、有限的场地以及少数几台装卸车辆或几套加工机械就能从事较为简单的木材物流服务，构成区域内木材产业供应链中一个或几个小的环节。我国木材物流行业整体的组织化程度较低，小型企业数量约占整
个行业企业总数的80%~90%，且尚处于粗放发展的阶段，信息化更无从谈起。
木材物流行业的这种现状已经开始与现代化工业体系的规模化、集约化、信息化要求之间形成巨大的矛盾，产生了诸多行业痛点：
1）信息不对称，“小圈子化”产生的无效库存和价格盲区。木材物流行业准入门槛较低，更多的中小经营者进入木材物流服务领域，但对市场预判不够，盲目追求市场热点产品，商家“各自为战，彼此信息不通”，导致了行业整体竞争力不强，库存压力增加，大都依赖于突发的市场机遇性。
2）没有形成完善的货物监管体系，货物与资金难监管，风险较高。木材物流服务企业个体化，众多中小木材贸易商与加工企业通常采用传统直接销售/采购的业务模式，没有建立起完善的货物/资金监管体系，难以实现对货物的有效实时监管，存在货物及资金流转难以监控的风险。
3）征信体系缺失，民间借贷融资盛行，提高了资金成本和资金风险。整个木材产业供应链中的相互赊欠情况较为普遍，且普遍依靠个人信用作为担保与风险控制手段。虽整个行业的金融需求强烈。但由于从业者多为小型企业，征信较难，因此银行融资难度较大，民间自发借贷融资普遍，提高了整个行业的资金成本和资金风险。
4）业态长期散乱粗放，没有形成完善的经营模式和体系标准。一方面，中小企业缺乏专业知识和营销经验；另一方面，木材产业供应链的市场竞争秩序混乱，缺乏规律与指导，行业整体缺乏完善的经营模式和体系标准。
5）交易过程的中间环节较多，利润耗损较大。在现有的木材产业供应链中，存在数量众多的木材中间经销商，往往通过“整批采购、零散销售”等方式开展木材贸易，从而使得木材物流信息上下割裂，彼此屏蔽。一批木材从上游客户起需要经过多次转手才能转至实际需求客户手中。由于中间环节较多，木材产业供应链无效的人力、物力与利润耗损较大，也提高了社会整体的物流成本。
综上，我国木材国内供需矛盾较为突出，对进口木材的依赖程度较大，整体上木材物流服务行业的市场规模巨大，国家对于物流行业的指导意见也指明了未来发展的方向，行业发展整体前景良好。但是，“低门槛、粗放式、无序经营”的木材物流行业的经营水平，也给行业的整体发展带来了阻碍，这与巨大市场需求产生了较大的落差。如何提高木材物流行业的流通效率、降低物流服务成本、完善标准体系建设、提高信息化程度，如何促进行业的全面有序发展，这已经成
为木材物流行业当下最主要的课题，同时也为行业企业带来了巨大的发展机会。
在此背景下，公司拟通过投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”，能够有效针对行业所存在的痛点和问题，提升自身服务的信息化水平，更好的满足行业发展的要求。
综上，本项目具有较好的发展前景与现实意义。
2、项目建设的必要性
（1）整合各类信息资源、实现行业信息互联互通
国内木材产业供应链上的市场变化迅速，信息严重不对称。由于不能准确、及时地掌握行业政策、市场行情及木材供求信息，导致很多行业企业在购、销、存等业务活动中处于被动，增加了物流成本和资金成本，进而影响到整个木材产业的发展。
公司拥有多年的木材产业供应链管理的服务经验，处于行业的领先地位，公司的进口代理、港口装卸、仓储配送等各项专业业务已积累了大量的上下游客户，形成了大量的业务数据，但相关数据虽有一定的利用却没有做到很好的收集汇总与充分的数据挖掘。公司自 2009年开始建设内部信息系统，已初步完成了代理采购、装卸堆存、船舶代理、货运代理、仓储配送、货物监管、视频监控等业务系统开发，以及办公、财务、人事等内控管理系统的建设。但现有系统只能满足内部管理和业务操作流程的需要，且内部各信息系统之间彼此孤立，形成了信息孤岛，有必要通过本平台的建设对于这些系统进行整合升级。
随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据的应用，公司需要在数据库系统、集中化运营管理、业务流转的可视化管控等方面增加投入，以增强业务流转的信息化水平、提升业务数据的积累和大数据服务能力，实现木材产业供应链管理上的互联互通、网上支付、物流管理、行情分析等。通过本平台的建设，公司将能为客户提供便捷的在线操作服务，并通过大数据分析行业形势，提供从整体国际形势的分析，到每日国内具体地区的木材交易价格行情，让客户随时把握市场动态，降低客户风险，增加客户粘性，实现共赢发展。
（2）减少产业链中间环节、提高运行效率、降低运行成本
在传统的木材产业供应链中，林场主、出口商、进口代理商、初加工企业、木材加工企业、经销商和最终消费者之间还存在众多木材经销商。整体上，国内的木材产业供应链管理处于粗放经销模式，各环节之间壁垒明显，上下环节的销
售往往只存在于一定的业务圈子内，木材流转的中间环节多，层层加码现象普遍，造成了利润耗损、业务效率降低，增加了整体的物流成本。
在供应链管理的背景下，木材产业供应链管理者可通过对各环节之间的商流、物流、信息流、资金流进行有效整合，重新设计、规划、控制与优化，从而简化中间环节，打破条块分割与壁垒，提高上游对下游客户需求的响应速度，使木材产业供应链上各节点企业之间同步协调运行，确保整个链条运行更加顺畅和更具效率。
公司现有业务已覆盖了木材产业供应链的较多环节，但由于缺乏统一的运营管理平台，业务信息的内部流转尚不流畅，业务之间的衔接、协作效率有待提升。
通过本平台的建设，公司能够完善现有业务之间的信息传递，加强业务衔接，提升协作效率。更近一步，公司能通过本平台未来的推广使用，减少国内整个木材产业供应链的运行效率，为降低国内整体的木材物流费用，提升运作效率做出一点贡献。
（3）通过信息发布认证及流通环节监管、建立行业服务标准
木材产业供应链领域内由于长期“散、乱、粗放”的经营，许多中小企业专业知识和营销经验较为缺乏，市场竞争秩序混乱，缺乏规律和指导，没有形成完善的经营模式和体系标准。
公司通过“木材供应链管理一体化服务平台”的建设，将为木材行业提供一体化的供应链解决方案，帮助行业从业者从货源上把握木材质量。同时，平台建设也将为行业内企业提供信息发布平台，通过对入驻平台的企业用户的检验与甄别，可以对其所发布的相关木材信息进行通过多重认证并审核确认，从而保证平台信息的真实性。通过平台的运营，公司可以帮助木材行业企业事项在流通环节对物流进行有效监管，获得第一手的信息数据，从而可以帮助平台逐步提升所物流信息与木材供需信息的准确度与及时性。公司力争逐步成为木材行业价格指数的权威发布者、木材行业大数据及行业报告的提供者以及木材行业物流服务标准的制定者。随着上述“木材供应链管理一体化服务平台”的建设，公司在未来木材产业链中将扮演更为重要的角色，并通过推动新服务标准的完善，未来这将能够有效的改善当下木材产业供应链中所存在的粗放经营的不足。
（4）实现木材产业供应链管理创新、实现业务转型升级
传统的木材物流服务企业通常经营模式粗放，服务内容单一，只能提供内容
简单、技术含量不高的物流服务。在未来，木材物流行业的发展必须是围绕木材产业供应链管理提供新服务、拓展新业务。这也是为木材物流服务企业构建新业务形态、提升差异化竞争能力的必经之路。
“木材供应链管理一体化服务平台”是将木材产业供应链管理与互联网生态相结合的新型服务模式，有助于打破木材产业供应链上各方之间的业务壁垒，转变传统木材物流服务模式，实现木材产业供应链上各环节及各方的共赢发展。
公司作为木材专业物流服务领域的领头羊，将凭借自身在资金、信息等方面的优势，通过本平台的建设将内部的管理、客户需求管理、供应商关系管理以及对其他外包服务商的管理进行有效整合，充分集合供应网络的资源和客户需求信息，争取成为能够对木材产业供应链上商流、物流、资金流、信息流进行有效的计划、组织、协调、控制的“供应链管理一体化服务集成商”，并成为能够提供金融、保险、征信等全面解决方案和增值服务的“创新型木材产业供应链服务提供商”。
综上所述，本项目建设的必要性充分，对于公司未来的发展意义重大。
3、项目建设的可行性
（1）业务生态兼具木材与物流的双重属性，为平台的建设提供了支撑
公司自成立以来，业务规模不断扩张，业务量呈稳定增长的态势，行业地位不断加强，具备良好的行业信誉。公司进口木材业务量连续多年居全国第一，业务经营范围覆盖了木材产业供应链管理上的多项业务领域。各业务分支均系在公司统一战略规划下，紧紧围绕为国内木材行业企业提供系列化、专业化的配套物流服务这一目标而开展，具有较强木材行业专业属性。因此，公司具有木材专业与物流服务的双重属性，为“木材供应链管理一体化服务平台”的建设提供了良好的业务支撑。
同时，公司计划以江苏省靖江市为总部基地，在全国主要木材港口、木材加工产业集聚区建设“物流网点工程”，构建专业的木材物流服务体系，并提供货场监管、仓储配送、初加工、现货交割、物流金融等物流服务。“物流网点工程”的建设不仅将实现木材客户快速交付、降低库存的目标，还可以灵活调动周边各辐射网点的物流配送，提高整体业务运作效率。此外，公司能通过“物流网点工程”在较广的区域内采集木材行业的相关信息，以确保本平台数据的全面性和可靠性，并能结合实体物流网点的线下服务吸引客户入住本平台，进一步能够对平
台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（2）各业务信息系统初步建成，为平台的建设奠定了基础
公司自 2009年开始建设各内部信息系统，现已初步完成基础网络、数据体系的搭建，配备了相关的设施设备，并初步实现了进口代理、装卸堆存、船舶代理、货运代理、仓储配送、视频监控等管理功能，以及办公、财务、人事等内控管理系统。上述信息系统的建成，已为公司当下的物流业务提供了较好的服务支撑，并为“木材供应链管理一体化服务平台”的建设奠定了良好的基础。
（3）前期开展了部分工作，为平台的建设探索了道路
前期，公司初步开展了基于“互联网+”的建设，初步搭建的互联网平台如下所示：
1）网站建设：公司搭建了木材云网站“http://www.woodcloud.com”，已经能够为客户提供一站式供求信息对接、个性定制专业资讯。
2）微信公众号：“木材云”微信公众号已正式上线。每天发布最重要、最及时等行业资讯，尤其发布海外资源和港口快报是平台的亮点，发布的独有资讯，培养了一批基础用户，这也为本平台的导入提供了一个最捷径的入口。
3）APP应用：为顺应智能移动终端的广泛使用，公司加快了木材云 APP应用的开发速度。通过将PC端的木材云生态圈迁移到手机终端上，客户能够在线实时查询行业资讯，发放和接收各类供求信息，完成交易撮合、采购、融资等业务操作。目前，该APP应用已与木材云门户网站同步上线发布。
图：PC端木材云平台示意图
图：微信平台 图：APP平台
4）硬件环境的建设：公司租用了上海科技网的24U机柜，独享30兆网络带宽，购买了三台高性能服务器及配套设备以搭建上述互联网平台的运行环境。
木材云平台运行的数据环境
上述互联网平台的建设系公司利用现有的业务体系与信息系统在“互联网+”方面进行的初步尝试，并为本平台的建设积累了经验。
综上，本项目的建设具备较强的可行性。
（三）项目投资规模
本项目预计投资总额为 12,366.00万元。其中软硬件设备购置费 4,646.00万元，委托开发费用3,342.00万元，人员工资福利3,789.00万元，预备费用 589.00万元。（注：在上述 12,366.00万元投资总额中，人员工资福利 3,789.00万元以及与人员工资福利有关的预备费用 189.45万元将由公司自筹资金解决，该等与人员工资福利相关的合计3978.45万元并未纳入此次非公开发行的“拟投入募集资金额”的计算。木材供应链管理一体化服务平台项目拟投入募集资金额为8,387.55万元）。
（四）项目建设目标
本项目以木材产业发展和公司战略转型为出发点，以创新的供应链管理模式为核心，以木材产业供应链大数据为基础，以跨境全球采购平台为主线，以物流服务和货物监管体系为支撑，以交易（B2B\B2C）、金融功能为放大器，打造“木材供应链管理一体化服务平台”，通过本平台向上、下游不断延伸，贯穿整个木材产业链，提供全程一体化增值服务。
木材供应链管理一体化服务平台的产业链示意图
本平台的建设将遵循“开放性、可扩展性、安全可靠性、经济实用性”的原则，构建“1+3+5”模式的供应链管理一体化服务平台，即建立1个木材行业大数据中心，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”等3层平台架构，打造资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台等5个云服务平台，为行业管理者、行业行为者及潜在客户提供基于“互联网+“的，木材产业供应链管理的一体化增值服务。
木材供应链管理一体化服务平台模式图
“木材供应链管理一体化服务平台”将通过物联网、大数据、云计算等先进信息技术，整合商流、物流、资金流、信息流，营造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现从海外林场、跨进采购、国际运输、船货代理、装卸仓储、货物监管、定制加工、物流金融、展示交易、配载配送等全程一体化的服务，直至交付最终用户，并成为木材行业供应链服务第一品牌。
（五）产品方案及具体内容
本项目产品方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||具体内容|
|1||平台系统基础设施||硬件系统：网络设备、计算机、服务器、存储设备等；网络系统：云平台、内部网络和外部互联网。||
|2||平台系统模块||木材供应链管理一体化服务平台||

||
|-|
|云平台与ERP接口集成平台|
|木材行业大数据中心|
|万林ERP业务管理系统|
|万林ERP业务、内控接口集成平台|
|万林ERP内部管理系统|

（六）项目实施主体
本项目实施主体为公司本部——万林股份。
（七）项目选址
本项目选址为江苏省靖江经济技术开发区盈利港务工作楼中，地址为靖江市经济开发区新港园区六助港路 5号，公司拥有编号为靖房权证城字第 114235号的《房产证》。
（八）项目实施进度
本项目的计划建设期为 36个月，自第1年年初开始，至第3年12月结束，共分 6个阶段实施完成，包括：软硬件采购与安装、系统流程建立、人员招募与培训、平台开发与测试、试运行、鉴定验收等。本项目的总体建设进度安排如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第1年||||第2年||||第3年||||
||序号||内容|||||||||||||
|||||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1||软硬件采购与安装||||||||||||||
|2||系统流程建立||||||||||||||
|3||人员招募与培训||||||||||||||
|4||平台开发与测试||||||||||||||
|5||试运行||||||||||||||
|6||鉴定验收||||||||||||||

注：各年度的1、2、3、4指当年第1季度、第2季度、第3季度和第4季度。
（九）项目效益分析
本项目属于内部业务、服务与管理平台的建设，不能直接产生经营效益，但对于公司未来业务的发展具有十分重要的引领及间接拉动作用。从长远来看，公司能够通过本项目的建设，把握住行业发展的方向，移植现有庞大的客户与商家，拓展新的客户群体，从而提升长期的盈利能力与经营业绩。综上，本项目不设具体经营业务指标。
（十）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，已取得靖江市发展和改革委员会出具的备案号为“靖发改投（2016）字第 10号”《企业投资项目备案通知书》。本项目不会涉及环保方面的问题。
二、物流网点工程项目
（一）项目基本情况
本项目拟在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、东莞、靖江、连云港、莆田、钦州和唐山等 12个地区租赁 60家木材货场，新增货场租赁面积合计约 6,368.59亩，预计总投资金额合计为 76,650.60万元，包括：预付各货场前三年场地租金合计为49,373.60万元，各货场的机械投资及开办费用合计为 27,277.00万元（机械投资27,037.00万元，开办费用240.00万元）。
本项目建成后，预计各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为 44,160.32万元，经营期内第一年所有货场的税后净利润合计为 6,941.46万元，10年经营期内实现的总营业收入为 485,223.18万元。
60家货场的基本情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||货场简称||货场性质||面积(亩)||前3年总投入||前3年总收入|
|1||太仓森工||板材||70.00||1,057.99||1,807.50||
|2||太仓港百富田||板材||70.00||973.25||1,771.32||
|3||太仓静晨||板材||104.00||1,938.00||2,866.48||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|太仓华野|板材|50.00|888.00|1,579.65|
|5|太仓正和|板材|72.00|958.00|1,661.14|
|6|太仓长乐|板材|50.00|828.00|1,511.14|
|7|苏州汇畅|板材|45.00|858.00|1,542.93|
|8|苏州龙达|板材|120.00|2,188.00|3,337.07|
|9|太仓福人林|板材|100.00|1,998.00|3,002.07|
|10|太仓华晨致远|板材|120.00|2,178.00|3,209.04|
|11|太仓金马|板材|60.00|1,108.00|1,927.37|
|12|张家港海宏|板材|40.00|648.00|1,275.21|
|13|张家港明德|板材|35.00|543.00|1,068.81|
|14|张家港中联|板材|60.00|1,603.00|2,630.70|
|15|张家港金港镇|板材|40.00|708.00|1,323.87|
|16|靖江自然居|板材|40.00|708.00|1,288.59|
|17|靖江盈联|板材|30.00|543.00|1,041.30|
|18|靖江欧阳富瑞|板材|141.00|2,514.00|3,665.91|
|19|连云港港通|原木|200.00|2,125.00|2,520.00|
|20|连云港好丽友|原木|200.00|1,610.00|2,400.00|
|21|日照立晨|原木|300.00|2,005.00|2,880.00|
|22|青岛招商惠达|原木|100.00|1,312.00|3,231.25|
|23|青岛翔林（同山）|原木|200.00|2,157.00|4,911.50|
|24|青岛翔林（北山）|原木|227.00|2,762.00|6,204.00|
|25|青岛图腾|原木|100.00|1,217.00|3,102.00|
|26|青岛友林|原木|300.00|3,402.00|7,496.50|
|27|青岛元康|板材|70.00|958.00|1,655.82|
|28|青岛山林|板材|65.00|778.00|1,431.89|
|29|青岛荣丰林|原木|260.00|2,912.00|6,204.00|
|30|日照天集|原木|125.00|945.00|1,632.00|
|31|日照德远|原木|150.00|1,019.00|1,728.00|
|32|日照中兴|原木|120.00|927.00|1,632.00|
|33|日照裕泉（虎山）|原木|180.00|1,190.00|2,064.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|日照德润|原木|80.00|715.00|1,296.00|
|35|日照中腾|原木|160.00|1,173.00|2,112.00|
|36|日照裕泉|原木|120.00|885.00|1,536.00|
|37|日照浩中|原木|120.00|850.00|1,584.00|
|38|日照港信|原木|300.00|2,230.00|3,600.00|
|39|日照义和|原木|200.00|1,495.00|2,400.00|
|40|日照港汇|原木|80.00|640.00|1,200.00|
|41|莆田标准|板材|60.00|1,102.00|1,898.40|
|42|上海双溪路|板材|28.62|634.00|1,155.19|
|43|上海双柏路|板材|27.90|484.00|995.40|
|44|上海景东路|原木|67.00|1,092.00|1,612.65|
|45|上海崇滨|板材|40.00|798.00|1,452.28|
|46|上海协隆|板材|80.00|1,462.00|2,445.94|
|47|天津天之福|板材|90.00|2,334.00|3,439.89|
|48|天津中冠伟业|原木|55.00|601.00|1,058.85|
|49|天津天中富|板材|100.00|1,696.00|2,514.24|
|50|天津木材六厂|原木|200.00|2,332.00|3,095.10|
|51|天津临港|原木|120.00|1,351.00|2,036.25|
|52|天津荆树|板材|40.00|678.00|1,270.70|
|53|天津义豪|板材|80.00|1,032.00|1,759.98|
|54|天津聚源|原木|120.00|1,576.00|2,117.70|
|55|曹妃甸文丰|原木|200.00|1,640.00|2,178.00|
|56|东莞中龙（1号场地）|原木|39.77|639.00|1,086.00|
|57|东莞中龙（2号场地）|原木|44.30|561.60|996.05|
|58|东莞中龙（3号场地）|原木|18.00|211.53|452.75|
|59|东莞东源|板材|24.00|558.00|961.20|
|60|广西中融|原木|30.00|321.23|623.35|
|合计|||6,368.59|76,650.60|132,480.95|

（二）项目建设背景及可行性
1、项目建设背景
（1）行业的发展情况
物流行业是一个主要为制造、建筑及零售等其他行业提供相关服务的行业，行业成长性与国民经济总量变化关系极为密切，体现出随国民经济增速变化而波动的明显特点。物流行业的服务环节涵盖一项商品从原材料、半成品、产成品直至到消费者手中的实体流动全过程。物流行业通过综合提供运输及仓储等服务综合降低物流成本，从而以更经济的费用实现商品从供给地向需求地的转移。2012年以来，我国物流行业总体运行形势良好，社会物流总额实现平稳较快增长，社会物流总费用增长较快，保持了较快的增长速度。
2014年，我国社会物流总额约为 213.50万亿元，按可比价格计算，同比增长7.9%；我国社会物流总费用约为 10.60万亿元，同比增长6.9%；社会物流总费用占GDP的比率为16.60%。2014年，伴随着国民经济运行进入“新常态”的运行模式，我国物流行业呈现“物流需求增速有所放缓、物流运行质量、效率有所提升”的运行态势。
（2）行业面临的问题
相比发达国家，我国物流行业起步晚，处在发展阶段，存在些许问题。首先，我国社会物流总费用及物流总成本偏高，2014年社会物流总费用占GDP的比率约为16.60%，而发达国家这一数据普遍约在10%左右，主要是因为：一方面，我国农业及工业等基础行业的物流成本较高，而基础行业在产业结构中的占比又较高；另一方面，我国物流行业的智能化程度较低，管理及仓储成本因此较高。
其次，我国现有物流服务仍以企业自建物流为主，第三方物流渗透率较低。
企业自建物流的前期投资需求较大，但由于仅服务企业自身故难以产生规模效益。据统计，我国第三方物流的渗透率只有8.0%，而发达国家的第三方物流渗透率约为11%。
再次，我国物流设施的智能化程度较低，信息化水平有待提升。以仓储服务为例，我国80%以上的仓储设施以人工验收、人工保管、人工装卸为主，仓储设施的自动化率仅为10%，而发达国家这一数据为80%，仓储费用占GDP的比率因此约为发达国家的2-3倍。
最后，我国物流行业存在信息不对称，资源错配等现象，各行业物流供应链中存在过多的中间商，推高了社会总体物流成本。
（3）木材产业供应链的物流服务
我国是世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一。根据最新“全国森林资源清查”的数据，森林面积蓄积持续增长、森林覆盖率稳步提高、人工林面积蓄积快速增长、森林砍伐逐步由天然林向人工林转移等是我国森林资源的主要特点，但是我国森林资源面临着森林资源总量不足、森林质量不高等长期突出问题。因此，进口木材资源是解决国内木材供需缺口最直接有效的办法，且将长期持续。近年来，我国木材进口量维持快速增长，2014年我国木材进口总量已达7,684.99万立方米，比上年增长11.22%，较2009年已上升了约66%。
我国进口木材主要来源于森林资源丰富及森林工业较为发达的国家，如俄罗斯、加拿大、新西兰、美国等。进口木材主要来源地中，除俄罗斯与我国接壤外，北美洲、大洋洲、非洲及东南亚地区国家均只能选择海运的方式向我国出口木材。
进口原木属于非标产品，木材的长短粗细均不一致，陆路运输难度较大。因此，除从邻国陆路进口的部分木材外，我国的木材进口主要选择成本较低的海运方式进行，并且选择接近下游木材加工企业集聚区域的港口进行转运。国内已自然形成了多个功能不同的进口木材加工园区和国内木材贸易的集散地，相应形成了相对稳定的进口木材进口口岸，由北向南依次为：唐山（曹妃甸），天津，日照（岚山），连云港，上海，太仓，常熟，张家港，泰州（靖江），扬州，漳州等。而木材的最终用户则分布于全国范围内，并在局部地区如广东、江苏、山东等地形成了木材加工企业的产业集群。这就形成从主要港口口岸为起点，经过多层次、多地区的进口代理、装卸、报关、仓储、分拣、配送与加工等物流服务送达最终木材加工企业的木材产业供应链体系。此外，我国的森林资源主要集中在东北、西南等传统森林资源丰富的地区，也依托上述木材产业供应链实现国内木材的物流。
（4）公司在木材产业供应链中的发展情况
作为专注于木材产业供应链管理与服务的综合物流服务提供商，公司现主要依托地处江苏省靖江市的盈利码头为国内客户提供包括木材的进口代理服务、港口装卸服务与基础物流服务在内的集成式物流服务。公司努力打通流通环节的上下游环节，帮助客户实现木材产业供应链管理的优化，提高木材流通环节的效率
并降低流转成本，从而提高整条木材产业供应链的运行效率。
公司下属的盈利港务拥有长江深水岸线752米，建有3万吨级多用途泊位、3万吨级件杂货泊位和1万吨级件杂货泊位各一个（水工结构均兼靠5万吨级）及相关配套设施，设计年通过能力581万吨。盈利码头装备了门式起重机、场地龙门吊、叉车、装载机、水平运输车辆等港口装卸运输设备200多台/套。
目前，盈利港务作为国内主要的专业木材接卸码头企业，木材装卸为其最主要的业务。在木材装卸作业的间隙，盈利港务还从事了煤炭、钢材、机器设备及其他散杂货的装卸作业。自 2010年盈利码头主体建设完工后，盈利港务的港口吞吐量一直保持稳中有升的局面。2014年，盈利港务实现各类货物装卸 702.93万吨（立方米）。盈利港务已经成为国内规模领先的专业木材码头，并于 2011年5月获得中国木材与木制品流通协会颁发的“中国10强进口木材港”称号。
作为公司整体发展战略的重要组成部分，进口代理业务能力的建立与完善是公司打造“专注于木材进口领域的综合物流服务提供商”业务定位的关键环节。
自 2009年盈利码头竣工并开始试运营起，公司的港口装卸、基础物流业务获得了快速增长。与此同时，在公司整体战略规划的指引下，公司集中各项资源，通过队伍建设、人才引进以及客户拓展等方式，逐步建立起木材进口代理业务，并使之快速增长，最终逐步形成全面的木材行业供应链领域综合物流服务体系。根据全国海关信息中心的统计数据，公司 2014年的木材进口代理累计金额为 74,833.04万美元，排名全国第一，市场占有率为4.35%；子公司上海迈林 2014年的木材进口代理累计金额为 37,319.71万美元，排名全国第三，市场占有率为2.17%，两者合计市场占有率为6.52%。
2、项目实施的目的与意义
（1）符合现代物流行业发展的趋势
随着国民经济的发展，专业物流企业构建供应链管理能力已经成为行业未来发展的必然趋势。随着供应链管理理论的日趋成熟，众多企业已开始接受通过与物流企业合作实施供应链管理的理念。通信技术、网络技术、电子技术的发展，以及众多软件企业、物联网企业的发展，也使得构建供应链管理在技术上日趋成熟。同时，受益于经济全球一体化，国内物流企业在与大型跨国公司、外资物流企业的业务合作过程中，已开始了对供应链管理的实践。在供应链管理的背景下，木材产业供应链管理者可以通过对供应链各环节间的商流、物流、信息流、资金
流重新进行计划、组织、协调和控制，简化中间环节，提高行业上游对消费者需求的响应速度，使各节点企业同步协调运行，确保整个链条运行更顺畅、更具效率。木材产业供应链管理者也可以借助对商流、物流、资金流与信息流的管理，与企业供应链系统实现无缝连接，通过提供各式增值服务，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的利润提升，还可为客户在金融、保险、征信等领域的需求提供全面解决方案和增值服务。
（2）有利于增强公司的竞争实力
随着国内第三方物流行业的蓬勃发展，越来越多的物流企业开始加入到专业供应链的细分服务领域中。其中，既有传统的基础物流服务商延伸服务链，也有其他新兴物流服务商的跨领域进入。因此，公司在木材产业供应链综合物流方面所面临的市场竞争可能会更加激烈。公司要与其他木材进口企业进行抗衡，需不断增强自己。因此，有必要通过本项目的建设，加速公司的发展步伐，迅速做大业务规模，完成在全国的物流网点战略布局，从过去的“向增量求效益”发展方式改为“向存量谋发展”，以抢占木材进口市场竞争制高点，增强整体的竞争力。
（3）拓展基础物流服务的范围
公司目前是依托盈利港务开展港口装卸业务与基础物流业务，两项业务开展地点均是江苏省靖江市，而进口代理业务服务的范围则更为广泛，主要围绕着全国各木材进口口岸开展。在业务发展的过程中，公司发现现有的服务范围有待拓展。
举例而言，客户甲委托公司代理进口木材一批，并在江苏省靖江市的盈利码头卸货，而客户甲可能需要将其中的一部分发往山东、一部分发往广东。在现有服务体系下，公司只提供了盈利港务一地的物流服务，后续的物流服务则由其他当地的物流公司所提供；则对于公司而言如果对其进行异地物流服务延伸则可以增加一部分服务收入，对于客户而言如果接受公司延伸服务则大量降低自身反复寻找各类第三方物流公司的工作量，并且能够最大程度确保各物流环节顺畅衔接。另一种情况下，客户乙委托公司代理进口木材一批，并在河北省唐山市曹妃甸码头卸货，拟销往山东、天津、江苏等地，以往公司只能提供木材进口的代理采购服务，无法获取后续物流服务收入；但是如果凭借公司在进口代理业务上的信誉优势，对该客户进行物流服务的延伸，同样可以为双方带来更多的成本节约。
此外，对于公司的进口代理业务来讲，当进口木材到岸后在货款未结清前必须由
公司进行严格监管，但是客户可能更希望当木材运输至终端市场进行销售后再结清进口代理的相关货款；公司通过物流服务的有机延伸，可以对上述从口岸至终端市场的木材物流中转进行有效监管，以此可以更为灵活的配合公司代理进口业务的开展。
由上可知，由于公司现有物流服务体系尚不健全，物流网点较少且尚未形成网络效应，因此公司在实际服务过程中产生了延伸相关服务的迫切需求。通过“物流网点工程”项目的建设，公司将从当前的靖江盈利港务出发，把物流服务范围延伸至国内主要木材进口口岸，将能较好地拓展物流服务范围，延伸供应链服务环节，满足客户的实际需求。
（4）促进进口代理业务的发展
本项目的建设能够直接促进基础物流业务的发展，但对于提高公司另外两项业务的发展，特别是进口代理业务也将具有十分重要的意义。目前，公司的进口代理业务服务范围已经遍及国内主要木材进口口岸。但公司在相关进口口岸附近没有能够控制的货场而只是派人蹲点驻守，则对于代理进口木材的监管需要依赖各地货场所有人、管理者的配合，且不同批次的进口木材可能分布于不同货场，监管工作的变动会较为频繁，存在一定的复杂性。随着公司进口代理货值金额的增加，代理进口货物的有效监管也开始面临更加复杂的管理风险。通过本项目的建设，公司将能加强对于代理进口货物的有效监管，消除进口代理业务中存在的风险隐患，促进进口代理业务的健康发展。此外，本项目建成后，公司在各主要木材进口口岸附近区域都将拥有货场，对于当地进口代理业务的开展也将有着间接的拉动作用。
（5）提升公司营业收入、提高盈利能力
本项目拟租赁的相关货场都是实际运营多年的木材专业货场，本身具有一定的货源与业务量。公司租赁经营后，依托盈利港务发出木材的转运、转储以及公司进口代理业务的发展，能够进一步提升货场的收入与利润。根据初步的测算，所有货场经营期第一年所能实现的服务收入（不包含间接提升的进口代理业务收入）约为44,160.32万元，经营期内第一年所有货场的税后净利润合计为 6,941.46万元，10年经营期内实现的总营业收入为 485,223.18万元，具有较好的经济效益，能够提升公司整体的营业收入，提高整体的盈利能力，为上市公司及广大股东带来一定的投资回报。
（6）为“木材供应链管理一体化服务平台”项目提供有效的数据采集
公司本次拟投资12,366.00万元建设“木材供应链管理一体化服务平台”。这是一个基于互联网、大数据等新理念的信息化建设项目。该项目建成后，将能为包括本项目拟投资的 60个货场提供高度信息化的内部管理。更重要的是公司将能通过 60个货场的实际运营为该平台持续、可靠地提供数据搜集与数据分析。
从这个角度而言，若将“木材供应链管理一体化服务平台”视为公司未来业务发展的神经中枢，则本项目就是该神经中枢不可或缺的反馈机制与实际基础。
（三）项目投资规模
本项目总投资金额为 76,650.60万元，其中，预付各货场前三年的场地租金合计为 49,373.60万元，各货场的机械投资及部分货场的开办费用合计为 27,277.00万元（含机械投资 27,037.00万元，开办费用 240.00万元），拟以本次募集资金中的76,650.60万元进行投入，具体情况如下：
1、场地租金
本项目拟在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、东莞、靖江、连云港、莆田、钦州和唐山等12个地区租赁60家木材货场，拟在三年内逐步实施。根据前期调查及初步谈判的结果，公司将各货场前三年的场地租金纳入投资估算，后七年的场地租金拟通过经营后的盈利滚动支付。60家木材货场的情况及前三年拟支付的场地租金情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||最大仓储量||3年租金总|
||序号||地区||货场简称||货场性质||面积(亩)|||||
||||||||||||(万方)||计(万元)|
|1||太仓||太仓森工||板材||70.00||8.00||999.99||
|2||太仓||太仓港百富田||板材||70.00||9.06||915.25||
|3||太仓||太仓静晨||板材||104.00||11.12||1,560.00||
|4||太仓||太仓华野||板材||50.00||6.50||840.00||
|5||太仓||太仓正和||板材||72.00||7.96||900.00||
|6||太仓||太仓长乐||板材||50.00||6.50||780.00||
|7||太仓||苏州汇畅||板材||45.00||6.50||810.00||
|8||太仓||苏州龙达||板材||120.00||13.64||1,800.00||
|9||太仓||太仓福人林||板材||100.00||10.76||1,620.00||
|10||太仓||太仓华晨致远||板材||120.00||13.10||1,800.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|太仓|太仓金马|板材|60.00|7.11|1,050.00|
|12|张家港|张家港海宏|板材|40.00|4.35|600.00|
|13|张家港|张家港明德|板材|35.00|3.74|495.00|
|14|张家港|张家港中联|板材|60.00|8.26|1,545.00|
|15|张家港|张家港金港镇|板材|40.00|4.60|660.00|
|16|靖江|靖江自然居|板材|40.00|4.59|660.00|
|17|靖江|靖江盈联|板材|30.00|3.46|495.00|
|18|靖江|靖江欧阳富瑞|板材|141.00|11.76|2,112.00|
|19|连云港|连云港港通|原木|200.00|10.00|780.00|
|20|连云港|连云港好丽友|原木|200.00|12.00|600.00|
|21|连云港|日照立晨|原木|300.00|17.00|900.00|
|22|青岛|青岛招商惠达|原木|100.00|7.00|450.00|
|23|青岛|青岛翔林（同山）|原木|200.00|10.00|780.00|
|24|青岛|青岛翔林(北山)|原木|227.00|12.00|870.00|
|25|青岛|青岛图腾|原木|100.00|6.00|450.00|
|26|青岛|青岛友林|原木|300.00|17.00|1,350.00|
|27|青岛|青岛元康|板材|70.00|7.37|900.00|
|28|青岛|青岛山林|板材|65.00|5.60|720.00|
|29|青岛|青岛荣丰林|原木|260.00|14.00|1,050.00|
|30|岚山|日照天集|原木|125.00|10.00|450.00|
|31|岚山|日照德远|原木|150.00|14.00|429.00|
|32|岚山|日照中兴|原木|120.00|10.00|432.00|
|33|岚山|日照裕泉（虎山）|原木|180.00|12.00|600.00|
|34|岚山|日照德润|原木|80.00|6.00|285.00|
|35|岚山|日照中腾|原木|160.00|10.00|648.00|
|36|岚山|日照裕泉|原木|120.00|9.00|390.00|
|37|岚山|日照港信|原木|300.00|18.00|1,050.00|
|38|岚山|日照浩中|原木|120.00|7.00|450.00|
|39|岚山|日照义和|原木|200.00|12.00|600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40|岚山|日照港汇|原木|80.00|6.00|240.00|
|41|莆田|莆田标准|板材|60.00|7.00|1,044.00|
|42|上海|上海双溪路|板材|28.62|3.28|600.00|
|43|上海|上海双柏路|板材|27.90|2.93|450.00|
|44|上海|上海景东路|原木|67.00|3.50|660.00|
|45|上海|上海崇滨|板材|40.00|4.28|750.00|
|46|上海|上海协隆|板材|80.00|7.00|1,350.00|
|47|天津|天津天之福|板材|90.00|10.85|1,908.00|
|48|天津|天津中冠伟业|原木|55.00|2.75|300.00|
|49|天津|天津天中富|板材|100.00|10.46|1,284.00|
|50|天津|天津木材六厂|原木|200.00|10.00|1,290.00|
|51|天津|天津临港|原木|120.00|6.00|840.00|
|52|天津|天津荆树|板材|40.00|4.69|630.00|
|53|天津|天津义豪|板材|80.00|7.25|960.00|
|54|天津|天津聚源|原木|120.00|6.00|855.00|
|55|唐山|曹妃甸文丰|原木|200.00|10.00|840.00|
|56|东莞|东莞中龙(1号场地)|原木|39.77|2.40|441.00|
|57|东莞|东莞中龙(2号场地)|原木|44.30|3.00|363.60|
|58|东莞|东莞中龙（3号场地）|原木|18.00|2.00|116.53|
|59|东莞|东莞东源|板材|24.00|2.77|510.00|
|60|钦州|广西中融|原木|30.00|1.50|115.23|
|合计||||6,368.59|480.62|49,373.60|

2、机械设备投资的估算
根据前期调查及初步谈判的结果，公司对各场地开展实质性经营所需购置的机械设备进行了规划，拟添置各类设备合计 340台/套。根据拟购买设备的市场报价，各货场拟添置的机械设备总计为 27,037.00万元，均拟在各货场经营期第一年内购置。
3、开办费用的估算
根据前期调查及初步谈判的结果，公司规划部分木材货场需要投入一定的开
办费用，用于支付前期的场地平整、建立检验检疫区等相关费用。公司拟按 30万元/家的标准对8个货场进行投入，总计需要开办费用为240.00万元。
各货场的机械设备投资及开办费用投入情况如下表所示：
江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票预案
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||机械投资&||其中：机械投|抱木机8吨|抱木机5~6吨||叉车3.5吨~3.9吨||叉车5吨||正面吊|||
||序号||地区||仓库简称||||||||||||||开办费用|
||||||||开办费用||资|（台数）|（台数）||（台数）||（台数）||（台数）|||
|1||太仓||太仓森工||58.00||58.00||||3||2||||0.00||
|2||太仓||太仓港百富田||58.00||58.00||||3||2||||0.00||
|3||太仓||太仓静晨||378.00||378.00||||2||2||1||0.00||
|4||太仓||太仓华野||48.00||48.00||||2||2||||0.00||
|5||太仓||太仓正和||58.00||58.00||||3||2||||0.00||
|6||太仓||太仓长乐||48.00||48.00||||2||2||||0.00||
|7||太仓||苏州汇畅||48.00||48.00||||2||2||||0.00||
|8||太仓||苏州龙达||388.00||388.00||||3||2||1||0.00||
|9||太仓||太仓福人林||378.00||378.00||||2||2||1||0.00||
|10||太仓||太仓华晨致远||378.00||378.00||||2||2||1||0.00||
|11||太仓||太仓金马||58.00||58.00||||3||2||||0.00||
|12||张家港||张家港海宏||48.00||48.00||||2||2||||0.00||
|13||张家港||张家港明德||48.00||48.00||||2||2||||0.00||
|14||张家港||张家港中联||58.00||58.00||||3||2||||0.00||
|15||张家港||张家港金港镇||48.00||48.00||||2||2||||0.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|靖江|靖江自然居|48.00|48.00|||2|2||0.00|
|17|靖江|靖江盈联|48.00|48.00|||2|2||0.00|
|18|靖江|靖江欧阳富瑞|402.00|402.00|||3|3|1|0.00|
|19|连云港|连云港港通|1,345.00|1,315.00|4|5||||30.00|
|20|连云港|连云港好丽友|1,010.00|1,010.00|3|4||||0.00|
|21|连云港|日照立晨|1,105.00|1,105.00|3|5||||0.00|
|22|青岛|青岛招商惠达|862.00|832.00|2|4|2|||30.00|
|23|青岛|青岛翔林（同山）|1,377.00|1,347.00|4|5|2|||30.00|
|24|青岛|青岛翔林(北山)|1,892.00|1,862.00|6|6|2|||30.00|
|25|青岛|青岛图腾|767.00|737.00|2|3|2|||30.00|
|26|青岛|青岛友林|2,052.00|2,052.00|6|8|2|||0.00|
|27|青岛|青岛元康|58.00|58.00|||3|2||0.00|
|28|青岛|青岛山林|58.00|58.00|||3|2||0.00|
|29|青岛|青岛荣丰林|1,862.00|1,862.00|6|6|2|||0.00|
|30|岚山|日照天集|495.00|495.00|1|3||||0.00|
|31|岚山|日照德远|590.00|590.00|1|4||||0.00|
|32|岚山|日照中兴|495.00|495.00|1|3||||0.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|岚山|日照裕泉（虎山）|590.00|590.00|1|4||||0.00|
|34|岚山|日照德润|430.00|400.00|1|2||||30.00|
|35|岚山|日照中腾|525.00|495.00|1|3||||30.00|
|36|岚山|日照裕泉|495.00|495.00|1|3||||0.00|
|37|岚山|日照港信|1,180.00|1,180.00|2|8||||0.00|
|38|岚山|日照浩中|400.00|400.00|1|2||||0.00|
|39|岚山|日照义和|895.00|895.00|2|5||||0.00|
|40|岚山|日照港汇|400.00|400.00|1|2||||0.00|
|41|莆田|莆田标准|58.00|58.00|||3|2||0.00|
|42|上海|上海双溪路|34.00|34.00|||2|1||0.00|
|43|上海|上海双柏路|34.00|34.00|||2|1||0.00|
|44|上海|上海景东路|432.00|432.00|1|2|2|||0.00|
|45|上海|上海崇滨|48.00|48.00|||2|2||0.00|
|46|上海|上海协隆|112.00|82.00|||4|3||30.00|
|47|天津|天津天之福|426.00|426.00|||4|4|1|0.00|
|48|天津|天津中冠伟业|301.00|301.00||3|1|||0.00|
|49|天津|天津天中富|412.00|412.00|||4|3|1|0.00|
|50|天津|天津木材六厂|1,042.00|1,042.00|3|4|2|||0.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51|天津|天津临港|511.00|511.00|1|3|1|||0.00|
|52|天津|天津荆树|48.00|48.00|||2|2||0.00|
|53|天津|天津义豪|72.00|72.00|||3|3||0.00|
|54|天津|天津聚源|721.00|721.00|2|3|1|||0.00|
|55|唐山|曹妃甸文丰|800.00|800.00|2|4||||0.00|
|56|东莞|东莞中龙(1号场地)|198.00|198.00||2|1|||0.00|
|57|东莞|东莞中龙(2号场地)|198.00|198.00||2|1|||0.00|
|58|东莞|东莞中龙（3号场地）|95.00|95.00||1||||0.00|
|59|东莞|东莞东源|48.00|48.00|||2|2||0.00|
|60|钦州|广西中融|206.00|206.00||2|2|||0.00|
|合计|||27,277.00|27,037.00|58|111|100|64|7|240.00|

江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票预案
（四）经营地点分析
本项目60家木材货场的具体租赁地点分析如下：
1、江苏省
江苏省，位于中国大陆东部沿海中心，江苏省际陆地边界线 3383公里，面积10.72万平方公里，地形以平原为主。2014年，江苏省常住人口约为 7,960.06万人，居全国第 5位。2014年，江苏 13市 GDP全部进入中国前 100名，人均年GDP达81,874元，居中国各省首位，成为中国综合发展水平最高的省份，已步入“中上等”发达国家水平。江苏与上海、浙江、安徽共同构成的长江三角洲城市群已成为国际 6大世界级城市群之一。此外，江苏省是港口大省，国家交通部公布的全国53个主要港口名录中，江苏就有7个；在沿海25个主要港口中，江苏就有5个。南京港是中国沿海主要港口，是国家重要的主枢纽港和对外开放一类口岸。连云港港是国家25个沿海主要港口、12个区域性中心港口之一。徐州港是国家28个内河主要港口之一。苏州港的吞吐量则居中国内河港口之首。
（1）太仓市
江苏省太仓市位于江苏省东南部，由苏州市代管。太仓文化底蕴丰厚，工业发展迅速，已踏上高速发展快车道，经济增速位居苏州市域第一位，也是中国经济最为发达的县市之一，是中国最具活力和发展潜力的地区之一。太仓也是江苏省首批现代化服务集聚区，港口经济日益兴盛，具备信息、运输、仓储、加工、包装、配送等综合功能。太仓港地处长江和沿海开放交汇处，拥有 38.8公里长江岸线，以及12.5米深水航道，是江苏仅有、中国难得、世界少见的天然良港。
改革开放以来，特别是进入新世纪以来，为了保障长三角和江苏开放型经济的发展，国家和江苏省高度重视太仓港，国家将太仓港定位为上海国际航运中心重要组成部分、集装箱干线港、江海联运中转枢纽港。
1）太仓森工
此货场主要提供进口板材装卸、仓储物流服务，经营多年，有固定客户源。
该货场位于太仓港区，离太仓4号港区只有5公里，而4号港区是太仓集装箱板材主要到货港。因此，此货场具有运输距离短，运费少效率高的优势。虽然，此货场周边有多家板材货场，但由于板材货源比较充足，所以竞争强度一般。
2）太仓港百富田
江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票预案
此货场位于太仓市浏家港镇，浏家港镇为板材加工的重要集中地，周边分布有 80多家板材加工工厂，板材加工工厂对于进口板材的需求较大。由于木材加工企业聚集，木材产业链较为成熟，故浏家港地区对于板材的仓储业务的需求较为旺盛，该货场竞争强度一般。
3）太仓静晨
此货场为新开设货场，目标是成为区域性的板材市场，即在提供木材仓储服务的同时还拟成为板材交易市场，带动上下游相关产业。由于新开设的缘故，故此货场还需一定时间吸引、积累客户，竞争强度预计较大。
4）太仓华野
此货场位于太仓港区港口开发区内（太仓市市郊），距上海、苏州市中心的直线距离约为50km，距沪宁高速的直线距离约为17km，距上海虹桥机场的直线距离约为40km，距离沿江高速、苏州绕城高速、204国道、多条省道的距离较近，交通优势明显，竞争强度一般。
5）太仓正和
此货场使用太仓港区的场地，在地理位置上有特别的优势，同时由于在港区内经营减少了运输距离及运输时间，对于客户具有吸引力。附近有两家类似的货场，由于货源较为充沛，故市场竞争强度一般。
6）太仓长乐
此货场位于太仓市浏家港镇，周边分布有 80多家板材加工工厂，同时货场紧靠交通主干道，离高速路入口只有1公里，便于货场货物的外运。货场内板材可供应周边加工工厂外，还可通过车辆陆运方式外运。由于货源与市场都比较成熟，所以市场竞争强度一般。
7）苏州汇畅
此货场毗邻太仓港通港路（太仓港集装箱货物运输的主要通道），距太仓港运输距离较近，有着运输成本及运输时间上的优势。此货场由于交通方便，靠近码头，故成为客户堆场木材的理想货场。由于货源及市场都较为成熟，所以市场竞争强度一般。
8）苏州龙达
此货场位于太仓港杨江路与营港路交叉口，是太仓港区附近最大的板材货
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场，有着很成熟的客户群体和市场。货场位于通港路附近，具有地理优势，且仓储土地面积较大，也具有品牌优势。货场客户认同度较高，故市场竞争强度一般。
9）太仓福人林
此货场位于太仓市浮桥镇。浮桥镇东侧为太仓港区，故地理位置较好，且交通发达。浮桥镇是全国知名的板材加工集中地，当地政府对此产业多年扶持，每年板材消耗量非常巨大。此货场依托周边木材加工产业，仓储量较大，市场竞争强度一般。
10）太仓华晨致远
此货场位于太仓市浮桥镇南村民营工业区。该工业区为浮桥镇木材加工及仓储运输的中心地区，客户需求较大，交通方便，周边相关的装卸、运输等配套服务成熟。此货场依托周边木材加工产业，仓储量较大，市场竞争强度一般。
11）太仓金马
此货场位于太仓市浏家港，周边有着多家的加工工厂，紧靠交通主干道。此货场仓储面积约为 60亩，除能满足周边板材加工企业的仓储需求外，现还有其他客户将此货场作为中转货场。但此货场周边有3家货场，故市场竞争强度中等。
（2）张家港市
江苏省张家港市是一座新兴港口城市，全市总面积999平方公里，其中陆域面积777平方公里，拥有2个国家级开发区，下辖8个镇和1个现代农业示范园区、1个旅游度假区，163个行政村。张家港港是中国首批对外开放的国家一类口岸，拥有 63.6公里的沿江岸线、65个万吨级以上泊位。张家港市坚定不移实施“以港兴市”的战略，大力发展以现代物流、专业市场等为重点的流量经济。
张家港电子口岸在全国县域口岸首家建成运行，成功创建全球首个“国际卫生港口”。
12）张家港海宏
此货场位于全国首个内河型保税区——江苏张家港金港镇。金港镇位于张家港市西郊，是张家港城市副中心和对外开放的重要窗口，地处沿江长三角经济区域，东临锡通高速、沿海高速，南枕沪蓉高速、沿江高速，西通京沪高速、新长铁路和江阴长江大桥，北濒长江深水航道，具有广阔的市场辐射范围。货场以中高端的板材仓储与市场为主要业务方向，经营多年，积攒了众多的客户群，市场
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竞争强度一般。
13）张家港明德
此货场位于张家港金港镇，地理位置独特，交通便利便捷，区域优势显著，距张家港港务集团的核心件杂货区域仅1公里，竞争强度一般。
14）张家港中联
此货场位于张家港金港镇，地理位置独特，交通便利便捷，区域优势显著。
此货场主要为周边商户提供各类高档原木、板材的装卸、仓储、交易、配送等功能性服务项目，市场竞争强度一般。
15）张家港金港
此货场位于张家港市金港镇，为一家普通板材仓储的专业货场，紧靠交通的主干道，有着运输上的便捷，市场竞争强度一般。
（3）靖江市
江苏省靖江市位于长江北岸，与江阴市隔江相望。靖江市区域面积为 665平方公里，下辖 11个镇。靖江是中国东部水陆交通要道，处于江苏省中轴线与长江的交汇点，襟江近海，水运发达；锡澄、广靖高速通过江阴长江公路大桥，南连沪宁高速公路，北接宁通高速公路；新长铁路从靖江过江，向南接沪宁铁路，向北连陇海铁路，工业经济增势强劲。
16）靖江自然居
此货场位于靖江市斜桥镇新港园区。新港园区拥有较丰富的深水港资源岸线，现在已经基本全部得到充分利用，新时代造船等一大批企业入住，相关基础设施的配套成熟，木材业务近期增长较大，上下游市场日趋成熟。此货场周边类似的木材仓储业务不多，市场竞争强度一般。
17）靖江盈联
此货场位于靖江市斜桥镇。斜桥镇为地区性板材加工集中地，周边有多家成规模的加工企业，还有一些小加工企业，对于板材仓储及物流业务有着旺盛需求，市场竞争强度一般。
18）靖江欧阳富瑞
此货场位于靖江市斜桥镇，位于木材加工及仓储运输的核心地区，交通发达，集装箱和散货车等配套运输产业较为成熟，便于货物的配送。该货场具有地理优
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势，市场竞争强度一般。
（4）连云港市
连云港市地处江苏省东北部，江苏沿海经济带和东陇海产业带的东部交汇处，与日本、朝鲜半岛隔海相望。连云港市赣榆区属市辖区，东临黄海，南至西南与连云港市海州区、连云区，东海县毗邻；北与山东省日照市岚山区相连，区域面积1,427平方公里，主要承接日照港到港原木与板材的接卸、仓储与转运。
19）连云港港通
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇响石村，离赣榆码头2公里左右。该货场为原木货场，有着成熟的运作模式。原木散货船到赣榆码头后直接卸货，减少了周转对于货物的耗损。货场占地面积较大，对于大型客户有着较大吸引力。赣榆码头近期进口的原木散货也呈现增长的趋势，该货场市场竞争强度一般。
20）连云港好丽友
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇葛埠村，紧靠交通主干道，距离高速公路入口也只有2公里，故货物转运相当便利，市场竞争强度一般。
21）日照立晨
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇响石村，该货场除毗邻赣榆码头外，更毗邻交通主干道。该货场已运营多年，具有较成熟的基础设施，且货场面积较大，只是自有货源或有不足，前期经营市场竞争强度较大。
2、山东省
山东省地处华东沿海、黄河下游、京杭大运河中北段，是华东地区的最北端省份，西部连接内陆，从北向南分别与河北、河南、安徽、江苏四省接壤；中部高突；东部山东半岛伸入黄海，北隔渤海海峡与辽东半岛相对、环抱渤海湾，东隔黄海与朝鲜半岛相望，东南则临靠较宽阔的黄海、遥望东海及日本南部列岛。
山东省是中国经济最发达、经济实力最强的省份之一，近年发展较快。
（1）青岛市
青岛市是东北亚国际航运中心、国际港口、国家重要的区域性航空港，同时也是中国14个沿海开放城市、15个区域经济中心城市之一。进入 21世纪以来，青岛市经济中心西移，并树立了将青岛建设成为环湾型现代化国际城市的发展战略。2011年，随着《山东半岛蓝色经济区发展规划》的出台，青岛市开始大力
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发展现代服务业。2012年，青岛市开始西海岸经济新区的建设，随后红岛经济区、蓝色硅谷核心区规划也相继出台。青岛市现为我国区域性金融贸易中心、国家高新技术产业基地，家电电子、汽车造船、石油化工和新材料等工业基地，形成了家电电子、石油化工、汽车、造船、港口、钢铁六大产业集群，构建起了以港口、旅游、海洋三大特色经济为核心的经济体系。
近年来，从青岛港前湾港区入境的原木呈大幅增长态势，主要由于：1）随着青岛港口接卸能力的增强，通关环境的逐步完善，青岛港前湾港区的原木、板材接卸能力持续提升，接卸流程不断优化。2）随着港口接卸能力的不断增长，以及通关环境的不断优化，青岛港前湾港区已成为山东省主要的木材物流和交易市场。原木进境量的持续增长带动了港口周边木材堆场的建设发展以及木材物流服务的发展
22）青岛招商惠达
此货场位于青岛市黄岛区，有着多年经营的历史，具有较多成熟客户及较高知名度。货场周边没有其他货场，竞争强度一般。
23）青岛翔林（同江）
此货场位于青岛市经济开发区同江路北侧，离前湾港码头只有 1公里离，具有较强的运输优势。货场紧靠交通主干道，货物配送较便捷。但此货场北侧有着两家同等规模的木材货场竞争，故市场竞争强度较大。
24）青岛翔林（北山）
此货场位于青岛市黄岛区窝洛子村，场地条件较好，但货场位置较为偏远，交通条件一般。因此，虽然此货场租赁成本较低，对客户群有一定的吸引力，但市场竞争强度较大。
25）青岛图腾
此货场位于青岛市黄岛区，主要用于小树种木材的堆放，堆存品种主要是榉木，是黄岛的榉木交易集中地。由于此货场的经营具有专业性，故虽然货场面积较小，但市场竞争强度一般。
26）青岛友林
此货场位于青岛市黄岛区黄岛红柳河路上，离前湾港码头只有5公里距离，具有较强的运输优势。此货场是黄岛较早开展原木仓储业务的专业货场，也是具
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有木材进口查验区与熏蒸处理设施的货场。因此，此货场吸引了不少木材进口客户，且地理位置紧靠运输主干道，场地条件较好。附近虽有多家货场竞争，但竞争强度一般。
27）青岛元康
此货场位于黄岛区木材仓储业务的最集中地区域，周边有较多的货场。但此货场主要经营板材，是周边仅有 2家板材货场之一，且距离前湾港码头只有 5公里，具有运输成本及效率优势，故竞争强度一般。
28）青岛山林
此货场位于前湾港码头附近，是黄岛地区最具有运输优势的木材仓储货场，又毗邻黄岛主要运输干道，配货方便，故竞争强度一般。
29）青岛荣丰林
此货场位于黄岛区红石崖，据王台镇 5公里，据前湾港码头 10公里。王台镇是一个木材加工集中区域，聚集着大量木材加工企业，上下游配套成熟。此货场设有国检批准的木材查验区及检疫处理区，是黄岛地区具有此功能的4家木材货场之一，且紧靠交通干道，货物配送便捷，周边也没有类似货场竞争，故竞争强度一般。
（2）日照市
山东省日照市地处鲁东南，东临黄海，西邻莒南县、莒县，北连日照市东港区，南接江苏省连云港市赣榆区，海岸线总长 25公里，总面积 759平方公里。
2004年 9月经国务院批准，日照市设立港口新区岚山区，成为日照市的城市副中心、临港工业基地。
30）日照天集
此货场位于日照市岚山区安东卫街道附近，周边为岚山原木仓储与加工的集中区，周边有多家成规模的原木货场及原木加工厂。该货场距离交通主干道只有500米，运输比较便捷，但由于周边有多家原木货场，故竞争强度较大。
31）日照德远
此货场位于日照市岚山区碑廊镇大米槽一村，紧靠岚山港原木货场。岚山港原木货场是岚山港的直属货场，具有较成熟上下游产业链配套。该货场地理位置具有优势，毗邻岚山港，距离高速公路入口仅2公里，周边除岚山港原木货场外
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没有其他竞争者，且可依靠该货场的客户资源，经营灵活，故竞争强度一般。
32）日照中兴
此货场位于日照市岚山区碑廊镇和平村342省道北，紧靠省道，离高速路入口只有2公里，运输较为便捷。该货场的场地已基本硬化完毕，围墙的基础设施完备，竞争强度一般。
33）日照裕泉（虎山）
此货场位于日照市岚山区虎山镇崔景阳村，经营多年，硬件设施较为成熟。
此货场紧靠交通主干道，离岚山港距离为 10公里，运输优势明显，但周边有多家木材货场竞争，竞争强度中等。
34）日照德润
此货场位于日照市岚山区安东卫街道后合庄村，周边有多家成规模的原木加工企业，故货物需求量大。此货场紧靠交通主干道，离岚山港距离为 10公里，运输优势明显，但周边有多家木材货场，竞争强度中等。
35）日照中腾
此货场位于日照市岚山区工业园区附近，周边为岚山原木加工集中区，有着多家成规模的原木加工厂。此货场距离运输主干道1公里，运输优势明显。此货场为多家原木货场中面积最大的原木堆场，竞争强度中等。
36）日照裕泉
此货场位于日照市岚山区虎山镇崔景阳村，周边有多家成规模的原木加工企业，货物需求量较大。此货场毗邻交通主干道，离岚山港距离为 10公里左右，离岚山港木材货场距离为2公里，客户认同度较高，运输优势明显。此货场周边没有其他木材货场竞争，竞争强度中等。
37）日照浩中
此货场位于日照市岚山区，距离岚山港 10公里左右，据离岚山核心木材加工区域5公里，据离高速路入口5公里，地理位置较好，交通运输方便，但周边有多家木材货场，故市场竞争强度较大。
38）日照港信
此货场位于日照市岚山区大朱槽一村，与岚山岚桥码头合作木材的仓储业务。此货场在岚山区所有原木货场中是建设最好的，各种设施及配套最为健全。
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紧靠交通主干道，离高速路入口5公里，交通方便。此货场周边没有其他同等规模的木材货场竞争，竞争强度一般。
39）日照义和
此货场位于日照市岚山区义和村，距离岚山港 10公里，距离岚山木材货场5公里，距离交通主干道1公里。此货场距离交通主干道的1公里是村间道路，道理情况一般，但场地费用较低，具有成本优势，且周边没有其他货场竞争，竞争强度一般。
40）日照港汇
此货场位于日照市岚山区汾水镇，距离岚山港 10公里，是岚山地区离高速路入口最近的木材货场，主要面向货物发往临沂方向的客户服务。由于运输便捷，客户积累较多，且周边没有其他货场竞争，故市场竞争强度一般。
3、福建省莆田市
福建省位于中国东南沿海，东北与浙江省毗邻，西、西北与江西省接界，西南与广东省相连，东隔台湾海峡与台湾相望。福建省现有9个地级市和1个平潭综合实验区。2014年，福建省实现地区生产总值24,055.76亿元，比上年增长9.9%。
莆田市是福建省下辖的一个地级市，下辖仙游县、荔城区、城厢区、涵江区、秀屿区四个区和湄洲岛国家旅游度假区、湄洲湾北岸经济开发区两个管委会。
41）莆田标准
此货场位于莆田市秀屿区木材加工区。莆田市秀屿区木材加工区位于福建东南沿海中部，与台湾隔海相望，距台中港仅72海里，全区总面积508平方公里，辖 11个乡镇。此货场周边有多家木材加工工厂，对板材有一定的需求，紧靠交通主干道，交通便利，周边没有其他货场竞争，市场竞争强度一般。
4、上海市
上海市是中国国家中心城市，中国经济、金融、贸易、航运中心，地处长江入海口，隔东中国海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西与江苏、浙江两省相接。
上海市是中国的经济、交通、科技、工业、金融、会展和航运中心之一。上海2014年 GDP总量居中国城市第一，亚洲第二。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是一个良好的滨江滨海国际性港口。
42）上海双溪路
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此货场位于上海市闵行区双溪路，周边是上海港区板材卸货及仓储的集中地，有多家板材货场在此经营。由于上海港进口的货源较为充沛，故仓储货源比较充裕。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口3公里，交通较为便捷，市场竞争强度一般。
43）上海双柏路
此货场位于上海市闵行区双柏路，紧靠交通主干道，距离高速公路入口2公里，交通较为便捷。该货场地处上海港区板材卸货及仓储的集中地，开展板材仓储业务较早，客户认可度较高，市场竞争强度一般。
44）上海景东路
此货场位于上海市闵行区景东路，是上海港区附近为数不多的原木货场之一。此货场由于土地成本相对较低，周边没有同样规模的原木堆场，所以客户认知度较高，具有成熟的客户群体，市场竞争强度一般。
45）上海崇滨
此货场位于上海市闵行区墨江路，紧靠交通主干道，距离高速路入口2公里，交通较为便捷。此货场地处上海板材仓储业务的核心地区，室内与室外场地设施完善，仓储灵活度较高，市场竞争强度一般。
46）上海协隆
此货场位于上海市闵行区老沪闵路，主要仓储建筑类木材及建筑用方料，规模较大。此货场面积较大，具有成熟的客户群体，市场竞争强度一般。
5、天津市
天津市位于华北平原海河五大支流汇流处，东临渤海，北依燕山，海河在城中蜿蜒而过。天津市是中国国家中心城市、环渤海地区经济中心，全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区、改革开放先行区。2014年 12月，位于天津市滨海新区的中国（天津）自由贸易试验区正式获得国家批准设立。2015年 4月，中国（天津）自由贸易试验区正式挂牌，是我国北方唯一的自贸区。
47）天津天之福
此货场位于天津市东丽区大毕庄镇欢坨村东，紧靠运输主干道，距离高速公路入口 5公里，距离天津港区 20公里，运输优势明显。天津市东丽区为天津市
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传统的木材仓储、加工集散地。天津港到岸接卸的木材一般集中在此区域内消化，部分就地初加工，部分仓储后配送至外地。此货场周边有成熟的木材加工企业，对进口木材有较大需求量，周边上下游产业链配套成熟，竞争强度一般。
48）天津中冠伟业
此货场位于天津市东丽区，紧靠交通主干道，距离高速公路5公里，周边虽有多家货场，但货源充沛，市场竞争强度一般。
49）天津天中富
此货场位于天津市宁河县潘庄镇潘庄村外北侧，此处为潘庄木材加工及仓储运输的中心地区。潘庄地区交通便利，木材产业发达，上下游产业链配套成熟，客户云集，市场竞争强度一般。
50）天津木材六厂
此货场位于天津市东丽区大毕庄镇跃进路木材六厂，距离天津港 10公里，距离高速公路入口5公里，运输成本及效率都可以保障。天津木材六厂是天津两个最大的木材集散地之一，货场知名度、认知度较高，但周边有多家类似的货场运营，市场竞争强度较大。
51）天津临港
此货场位于天津市临港经济区，地理优势较大，是天津港周边离码头较近的货场之一，运输成本较低，效率较高。此货场紧靠运输主干道，货物配送较为便捷，开业多年，场地条件、设施配套均较完善。周边类似货场较少，市场竞争强度一般。
52）天津荆树
此货场位于天津市东丽区，主要堆存建材类木材，周边聚集着大量的建筑木材市场及加工企业。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约 10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场周边有多家类似的货场，市场竞争强度较大。
53）天津义豪
此货场位于天津市东丽区杨北公路赤欢路，主要堆存建材类木材，位于建筑木材市场及加工企业的中心位置，地理位置优越。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约 10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场周边有多家类似的货场，市场竞争强度较大。
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54）天津聚源
此货场位于天津市东丽区欢坨村赤欢路路南，主要堆存建材类木材，已经营多年，基础建设及配套较为健全。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约 10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场为原木货场，成本较低，便于堆放货值低量大的建筑原木，周边没有类似的货场，市场竞争强度一般。
6、河北省唐山市
河北省唐山市位于河北省东部，东至秦皇岛市125公里，南距渤海40公里，西南至天津108公里，至省会石家庄366公里，西北至北京154公里。唐山市是华北通往东北的咽喉地带，京沈、京秦、大秦、京唐四大铁路横贯全境。津山、京沈干线公路横跨东西，东有秦皇岛港，西邻天津港，新建的唐山港位于津秦两港之间。唐山市是中国环渤海区域中心城市，河北省域中心城市，中国北方重要的对外门户，也是东北亚重要的航运中心、物流中心、环渤海新型工业化基地。
唐山市的曹妃甸港区是全国7大海港之一。
55）曹妃甸文丰
此货场位于唐山港曹妃甸港区，主要堆存从北美、新西兰、俄罗斯等国进口的松木、杉木，设有进口木材检疫除害区。该货场毗邻文丰木材码头，硬件设施及配套一流，市场竞争力较强。
7、广东省东莞市
广东省地处中国大陆最南部，东邻福建，北接江西、湖南，西连广西，南临南海，珠江口东西两侧分别与香港、澳门特别行政区接壤，西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。全省大陆岸线长 3,368.1公里，居中国第一位。
东莞市位于珠江口东岸，“广东四小虎”之首，号称“世界工厂”，国际花园城市，是广东重要的交通枢纽和外贸口岸，全国4个不设县的地级市之一。东莞市是全球最大的制造业基地之一，制造业总产值占规模以上工业总产值的90%以上，形成以电子信息、电气机械、纺织服装、家具、玩具、造纸及纸制品业、食品饮料、化工等八大产业为支柱的现代化工业体系，拥有全球 500强企业 45家，境外上市公司800多家，投资者来自世界20多个国家和地区。
56）东莞中龙（1号场地）
此货场位于东莞市沙田镇港口附近，货场占地面积较小，但是场地利用率较
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高。沙田镇为东莞市木材加工企业集中区，周边聚集着约 50家木材加工企业，对木材有着大量需求。此货场紧靠交通主干道，便于货物的配送，市场竞争强度一般。
57）东莞中龙（2号场地）
此货场位于东莞市沙田镇民田村，货场占地面积较小，但同样场地利用率较高、货物配送方便，市场竞争强度一般。
58）东莞中龙（3号场地）
此货场位于东莞市沙田镇民田村，与东莞中龙（2号场地）货场紧靠，货场占地面积较小，但同样场地利用率较高、货物配送方便，市场竞争强度一般。
59）东莞东源
此货场位于东莞市大领山镇，周边有多家木材加工企业，主要堆存建筑木材，周边有大量的客户需求。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口约3公里离，货物配送方便，周边类似货场较少，市场竞争强度一般。
8、广西省钦州市
广西壮族自治区在全国各省区市国土总面积中排名第9位。2014年，广西完成地区生产总值15,672.97亿元，按可比价格计算，比上年增长8.5%，排全国第17位。
钦州市位于广西南部沿海，地处北部湾顶端，处在广西南北钦防城市群的中心位置，北距南宁110公里，东距北海98公里，西距防城港76公里，是广西北部湾经济区的交通枢纽，是中国——东盟自由贸易区的前沿城市，是西南地区最近的出海通道。
60）广西中融
此货场位于钦州市钦南区沙坡镇，周边有多家木材加工企业，经过多年经营已形成了较为成熟的市场，相应的物流配套服务较为成熟，已经形成规模。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口只有3公里的距离，货物配送极为方便。
周边类似的货场不多，市场竞争强度一般。
（五）项目实施过程
1、整体项目实施过程
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为提高资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营，规划的项目拓展期为三年，拟每年租赁并实际经营的货场不少于本项目拟实施总数的三分之一。若因市场竞争因素导致相关货场必须在本次募集资金到位前进行先期投入的，则公司将以自筹资金先期投入，待本次募集资金到位后再以募集资金置换。
2、单个货场的实施过程
单个货场的租赁经营需要经过以下几个主要流程：
（1）制定货场经营计划
项目签约后，开发部按领导的指示及依据货场各项配套工程完成情况，负责经营计划时间表的制定，各相应部门严格按经营计划表执行。
（2）货场定位及规划
由货场的管理团队负责对货场的相关区域划分、人员设置、机械配备、相关配套、工作流程进行计划。
（3）工程项目完成时间计划
货场定位、规划完成后，行政部负责工程建设招投标，确定建设工程公司。
建设工程公司依据经营计划表制定出基础建设工程、消防设施工程、排水工程、用水用电增容、监控系统、装修工程等完成时间表。
（4）设备采购
根据货场经营计划表需求负责大型设备的采购：叉车、抱木机、正面吊、电脑等办公设备、监控设备等。
（5）开始经营倒计时
货场基础建设完成后，对货场进行区域划分，明确警示标志，货场管理系统进行调试，机械进行检查，人员进行培训。
60家货场均采用租赁物业的形式，为使其达到公司货场的统一标准，需要分别进行以下建设与投入：
（1）货场门头装修
1）门头招牌装修；
2）警示标记的统一；
3）机械识别标记的统一；
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4）货场外墙的统一装饰。
（2）消防系统改造
1）消防供水系统（本次项目大部分由业主配置到位）；
2）消防通道及防火分区。
（3）排水设施
1）暗渠的疏通修理
2）明渠的疏通修理
3）货场排水工程与外围排水工程的衔接检查修理。
（六）项目实施主体
本项目实施主体为万林股份及拟在各地新设的子公司。若未来需由子公司进行实施，则公司将分批次于拟租赁货场所在地设立或增资子公司。截至本预案出具之日，公司暂无相关明确计划与安排。
（七）项目实施进度
本项目的规划拓展期预计为3年。为提高募集资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营，拟每年租赁并实际经营的木材货场不少于本项目拟实施总数的三分之一。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，经初步估算，各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为 6,941.46万元，经营期 10年内实现的总营业收入为 485,223.18万元。本项目的财务内部收益率（税后）为11.00%，净现值（i=10%）为3,182.47万元，税后静态回收期为7.20年，经济上具有可行性。
（九）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕。本项目属于租赁经营项目，不涉及项目审批与环保问题。
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三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
公司主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司信息化水平和管理运行效率将进一步提升，物流综合服务能力进一步增强，因此，本次非公开发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和可持续发展能力，为未来进一步发展夯实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的营业收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。
“木材供应链管理一体化服务平台”项目虽然不能直接产生经营效益，但对于公司未来业务的发展具有十分重要的引领作用以及间接拉动。“物流网点工程”项目各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为 44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为6,941.46万元，具有较好的经济效益。
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第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行完成后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行完成后公司业务变化情况
目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。
（二）本次非公开发行完成后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行完成后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过51,507,056股有限售条件的流通股。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行完成后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
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（五）本次非公开发行完成后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司整体的业务结构会发生一定的变化。由于物流网点工程项目拟投资的各地货场主要开展木材堆存业务，因此，公司的基础物流业务收入及毛利有望进一步提高。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司
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与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。由于公司属于重资产型企业以及进口代理业务规模较大，短期借款余额较高，所以资产负债率较高。若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会使得资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低公司财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合上市公司全体股东的利益。
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随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业波动风险
本公司自成立之初起，即确立将木材产业供应链领域的综合物流服务作为发展重点。公司物流服务的对象主要集中于国内木材行业（含各细分木材制品行业）。我国原木进口需求及国内木材行业的发展对本公司的经营业绩存在着较大的影响。公司各项业务的发展均深受国际木材市场的波动影响。若国内木材行业由于各种原因而发生波动，则可能影响公司各项业务的开展。
此外，我国木材物流行业的准入门槛又较低，木材物流行业整体的组织化程度较低，处于粗放发展的阶段。这就造成了木材物流行业业态长期散乱粗放，没有形成完善的经营模式和体系标准。
因此，我国木材国内供需矛盾较为突出，对进口木材的依赖程度较大，整体上木材物流服务行业的市场规模巨大，国家对于物流行业的指导意见也指明了未来发展的方向，行业发展整体前景良好。但是，“低门槛、粗放式、无序经营”的木材物流行业经营水平，给行业的整体发展带来了阻碍，与巨大市场需求产生了较大的落差，木材物流行业也存在潜在的行业波动风险。
（二）行业竞争风险
目前，本公司的主营业务包括港口装卸业务、基础物流业务及进口代理业务。
在港口装卸业务及基础物流业务方面，港口建设需要特定的自然地理条件，且前期投入资金需求较大，资金回收期较长，具有一定的进入壁垒，但公司所处的长江沿岸港口发展迅速，码头众多，部分地区正在为区域内港口配套建设大型仓储物流设施，公司将面对越来越激烈的市场竞争。
在进口代理业务方面，由于该业务市场集中度较低，特别是自 2004年 7月
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1日《中华人民共和国对外贸易法》颁布实施后，我国货物和技术进出口的经营权已全面放开，任何法人、其他组织或者个人经登记备案后均可以从事对外贸易活动，使得该行业的竞争日趋激烈。
此外，公司通过本次非公开发行拟拓展物流服务范围。而随着国内第三方物流行业的蓬勃发展，越来越多的物流企业开始加入到木材产业供应链的细分服务领域中。其中，既有传统的基础物流服务商延伸服务链，也有其他新兴物流服务商的跨领域进入。因此，公司在木材产业供应链领域的综合物流方面所面临的市场竞争可能会更加激烈。
（三）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给募投项目的顺利实施带来风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（四）“木材供应链管理一体化服务平台”的建设风险
“木材供应链管理一体化服务平台”的建设投资为12,366.00万元，是互联网、大数据、多层次的信息化电子平台建设项目，对于互联网软件开发能力要求较高。公司虽然在前期实施了内部信息系统的建设，但内部信息化技术力量薄弱，平台建设将主要依靠外部技术开发资源。但外部开发人员可能无法完全理解公司的开发需求，无法开发出符合公司要求的信息平台。此外，在平台的后续运行过程中，公司也有可能缺乏足够的专业人员对于平台的日常运营进行维护与二次开发。因此，“木材供应链管理一体化服务平台”存在一定的建设风险。
（五）“木材供应链管理一体化服务平台”的运用推广风险
在互联网上提供相关服务最主要的是用户体验。好的服务平台应让用户通俗
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易懂，上手及操作方便，且具有一定的使用黏性。但用户的体验与需求不能一蹴而就，期间可能会有多次的迭代开发过程，有可能短期内难以推广。而若推广顺利，市场还可能出现模仿的竞争者争夺客户。
鉴于木材物流行业的专业特殊性，基于公司在当前市场的优势地位，以及本项目的先发优势，公司完全有机会领跑木材物流的“互联网+“领域，但也不能排除由于客户体验不佳及模仿竞争者的出现而产生的运用推广风险。
（六）“木材供应链管理一体化服务平台”的业务数据泄露风险
“木材供应链管理一体化服务平台”在运营过程中会采集并储存众多互联网渠道、客户/企业及行业的行为数据。这些业务数据是公司提高客户服务质量，提升客户黏性以及实施基于“互联网+”专业物流服务的核心竞争力与基础。若因种种原因发生了数据的泄露与丢失，则将为本项目的实际运营带来不利影响。
（七）“木材供应链管理一体化服务平台”新增固定资产折旧与软件摊销对未来经营业绩的影响风险
“木材供应链管理一体化服务平台”项目拟投资7,988.00万元用于软硬件系统建设，其中，电子设备投资约为 2,941.00万元，软件系统建设约为 5,047.00万元。项目建成后，根据现有的固定资产折旧政策与无形资产摊销政策，公司将每年增加固定资产折旧约 558.79万元，增加无形资产摊销 1,009.40万元。由于“木材供应链管理一体化服务平台”不能直接产生经济效益，而“物流网点工程”项目虽然能够产生一定的效益，但系在三年内滚动投资建设，效益贡献不能集中体现在经营期的前几年。此外，“物流网点工程”项目存在未来市场环境等方面均存在发生重大不利变化的可能，从而使得公司不能够达到预期的服务规模。
综上，“木材供应链管理一体化服务平台”的新增固定资产折旧与软件摊销将对公司未来经营业绩产生一定的影响，极端情况下将侵蚀公司年经营利润1,568.19万元，从而对公司经营业绩造成一定的压力。
（八）“物流网点工程”项目的盈利风险
“物流网点工程”项目拟租赁的各个货场都是现在实际运营的货场。在实施
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过程中，公司拟通过货物从盈利港务的分拨、堆存及开拓新货源来实现各货场的盈利。但不同货场面临的竞争环境不同，有可能造成实际经营收入与盈利不及预期，主要风险有：（1）各货场的货量不及预期；（2）在竞争程度相对激烈的地区，若周边竞争对手较多，则公司可能被迫采用低价策略吸引客户，从而拉低收入与利润。
因此，项目建设完成后，如果未来国内木材行业的市场情况发生不利变化，或所租赁的货场无法吸引到足够的客户，或国内木材产业供应链服务市场的行业竞争加剧，都有可能影响“物流网点工程”项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（九）“物流网点工程”项目的规模扩张及区域扩张的风险
截至本预案出具之日，公司目前的木材接卸业务与基础物流业务主要围绕着位于江苏省靖江市的盈利港务而开展。若本次募集资金投资项目顺利实施完毕，则公司将把物流服务范围拓展至天津、山东、广东、江苏、上海、广西等不同区域。公司不能保证能够完全避免因在应对业务经营规模的扩大及跨区域的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏所产生的经营风险。
（十）“物流网点工程”项目的货场租赁风险
对于物流企业而言，货场的选址、交通便利、位置等因素非常重要。一般而言，货场选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，例如是否毗邻主要拟堆存货物的装卸港口、交通是否便利、场地规模是否与货场吞吐量相适应、周边的加工企业聚集情况和附近同业的竞争程度等。
虽然公司已建立了较为健全的货场选址决策流程：如在选址前实施货场调查、实地调查和对手调查，在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少货场选址失误带来的风险。但如果货场租赁后上述因素发生了变化，则会带来经营风险，从而影响到公司“物流网点工程”的建设与经营业绩的实现。
此外，物流货场的租赁市场是一个开放度、社会化程度均较高的成熟市场，“卖方市场”特征较为明显。特别是大型港口附近位置较优，面积合适，配套成
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熟的货场比较抢手，求租者踊跃，出租方寻找优质商业合作伙伴的心态较为普遍，待价而沽、惜租、短租的情况也时有发生。因此，公司本次“物流网点工程”的实施也将存在着一定的实施风险。
面对货场租赁的实施风险，公司拟采取以下措施加以应对：
（1）货场选址立足某个行业区域内，可以是港口的服务半径覆盖范围，也可以是木材加工企业产业集群的服务半径内。公司在进行货场选址时，会结合自身的战略布局，对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，把拟选取的经营场所限定在一个区域内，而不是局限于某一处特定的物业。
这样，即使某个货场无法租赁，公司也有充分的回旋余地，可以在目标区域内租到更合适的货场。
（2）持续储备租赁目标，把握货场租赁节奏。一般而言，公司在正式签署某项租赁合同前要经过初步接触、尽职调查、商业谈判等长期步骤。在成功签约一家货场的背后，可能是与几家甚至十几家潜在出租方的长期接触与洽谈。目前，公司所有拟租赁货场均已开展了与潜在出租方的接触与洽谈。考虑到货场租赁中的实际情况，公司对“物流网点工程”项目拟采取滚动方式进行网点拓展，拟每年新租货场控制在约20家左右。
（3）充分利用无形资产品牌效应，提高签约成功率。作为专业木材物流服务企业，公司具有较强的品牌影响力和信誉度。出租方为了获取长期、稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订长期租约，同时在租赁期、租金等商业条款上给予一定程度的优惠。
综上，公司将直面需求旺盛的租赁市场，依托自身的品牌优势、诚信优势，立足目标区域、择优选择出租方，通过长期、务实、诚恳的接触与洽谈，以期获得优质货场的长期租赁权，从而将货场租赁以及募投项目实施风险降到最低点。
（十一）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生净资产收益率下降的风
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险。
（十二）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风险。
（十四）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（十五）实际控制人控制的风险
本次非公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司12.93%的股份；
通过上海沪瑞控制公司23.71%的股份；通过靖江保利（其为无锡合创唯一普通合伙人）控制公司6.09%的股份。上述合计，黄保忠实际控制公司42.73%的股份。本次非公开发行后，公司实际控制人仍为黄保忠。实际控制人存在通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。因此，本公司存在实际控制人控制的风险。
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第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等制度的相关要求，结合公司的实际情况，经公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
（一）利润分配原则
公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。
公司可以进行中期现金分红。
（三）股利分配的顺序
公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
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4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
7、法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股利分配的期间间隔：
在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。
（五）各期现金分红的最低比例
公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方案符合全体股东的整体利益：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。
（六）发放股票股利的条件
若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（七）股利分配方案的具体操作
公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
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（八）现金分红方案的决策程序：
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）股利分配的信息披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
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（十）股利分配政策的调整程序：
公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整股利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十一）未分配利润的用途规划
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要运用于以下方向：
1、经营所需固定资产的基建
随着公司港口装卸业务效率不断提高、装卸能力的不断提升，公司每年留存收益将投入堆场、仓库等固定资产投资以满足公司发展需求。
2、经营所需机器设备的添置
随着公司开展的港口装卸等业务的进一步开拓，需要购置新的专业化机器设备以提高装卸效率，提升装卸能力。
3、开立信用证、支付外汇保证金的需要
由于公司对外开立信用证、支付外汇保证金金额较大，公司将留存收益用于开立信用证、支付外汇保证金的需要，以满足公司进口代理业务规模的不断发展。
4、补充经营所需的流动资金
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随着公司业务规模的扩张，公司生产经营所需的流动资金规模也随之增加，公司以部分留存收益投入流动资金，可有效保障公司的日常运营，保障公司及股东的利益。
二、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||②合并报表下|||
|||①现金分红金额（万元）||||①/②|
|||||归属于母公司净利润（万元）|||
|2015年|4,105.00||7,359.41||55.78%||
|2014年|0.00||11,109.03||0.00%||
|2013年|0.00||11,996.35||0.00%||
|合计|4,105.00||30,464.79||13.47%||
|最近三年年均净利润（万元）|||||10,154.93||
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||||40.42%||

公司于 2015年 6月上市，故 2013年、2014年无现金分红。2015年度利润分配议案为每十股现金分红 1.00元（含税）已经于 2016年 4月 22日召开的公司第二届董事会第十三次会议以及 2016年 5月 13日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2013年至2015年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来分红规划
公司将严格按照已制定的利润分配政策实施分红，回报上市公司广大股东。
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第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15万元，非公开发行股票数量不超过51,507,056股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年6月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 51,507,056股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 85,038.15万元；
5、假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
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与2015年持平；
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额/数量||计算过程|
|一、股本||||||
|首次上市发行股份||60,000,000||z||
|2015年末总股本（股）||410,500,000||a||
|本次发行股数（股）||51,507,056||b||
|本次发行后总股本（股）||462,007,056||c=a+b||
|2016年总股本加权平均数（股）||436,253,528||d=a+b*6/12||
|2015年总股本加权平均数（股）||375,500,000||e=a-z*7/12||
|二、净利润||||||
|2015年全年扣非后归母净利润（元）||68,092,287.25||f||
|2016年全年扣非后归母净利润（元）||68,092,287.25||g=f||
|2015年全年扣非前归母净利润（元）||73,594,130.33||h||
|2016年全年扣非前归母净利润（元）||73,594,130.33||i=h||
|三、每股收益||||||
|2015年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.18||j=f/e||
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.16||k=g/d||
|每股收益变化（扣非后）||-0.02||l=k-j||
|2015年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.20||m=h/e||
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.17||n=i/d||
|每股收益变化（扣非前）||-0.03||o=n-m||

（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即 2016年）的净利润与
上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）
基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），
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将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由 2015年末的410,500,000股增加至462,007,056股，增幅为12.55%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流
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的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
（二）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。
为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务
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平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（三）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。
国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的 IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。
由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下功能：
1、汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；
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2、依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；
3、围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；
4、构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；
5、致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。
（四）满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告
及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为 8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从2015年12月末的60.59%下降至48.61%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
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（五）提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，经营期第一年所能实现的税后净利润合计为 6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期以开发了部分 IT系统，具有相应的开发管理经验与人员储备。
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在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部，由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务——木材产业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目建设存在一定周期，产能释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能会被摊薄。针对潜在的摊薄即期回报的情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务的运营状况及发展态势
公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。
公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大，更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于 2015年下半年起有所下滑。此外，2015年 8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压
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力。
2、公司业务面临的主要风险及改进措施
（1）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施
随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。
为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。
（2）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施
公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。2015年 8月汇改起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波动的频率在加快。
为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇
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率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。
（3）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施
目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形，该等垫付资金需要再通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。2015年，公司进口代理货值总额为 451,282.73万元。
相应地，2015年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额为 137,528.94万元，占当期进口代理货值总额的比例为30.48%。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。
为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木材品种的不同，公司向客户收取10%-30%不等的保证金。未来公司将严格实施客户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加推动快募投项目的顺利实施并实现预期效益
本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公
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司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、优化公司资本结构，降低财务费用
截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为60.59%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至48.61%。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
3、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺对其职务消费行为进行约束。
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（四）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司2016年3月2日召开的第二届董事会第十二次会议和2016年3月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项进行了修订，并且经公司2016年5月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。
公司已公开披露《江苏万林现代物流股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2016年5月16日