北京众信国际旅行社股份有限公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，2016年3月30日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩、能力、态度进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献、能力态度紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
四、考核职责权限
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作；
2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，财务部负责提供相关财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核体系
（一）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2016年度|以2015年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于20%以2015年为基准年，2016年度净利润增长率不低于15%|
|第二次解锁|2017年度|以2015年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于40%以2015年为基准年，2017年度净利润增长率不低于30%|
|第三次解锁|2018年度|以2015年为基准年，2018年度营业收入增长率不低于60%以2015年为基准年，2018年度净利润增长率不低于45%|

本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
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|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2017年度|以2015年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于40%以2015年为基准年，2017年度净利润增长率不低于30%|
|第二次解锁|2018年度|以2015年为基准年，2018年度营业收入增长率不低于60%以2015年为基准年，2018年度净利润增长率不低于45%|

以上2015年、2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发行股份及支付现金购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算收入增长率的收入，应为扣除本次发行股份及支付现金购买资产所
对应的收入数额；计算净利润增长率的净利润，应为扣除本次发行股份及支付现
金购买资产所对应的净利润数额。本次重组之后，北京市华远国际旅游有限公司
（简称“华远国旅”）将成为众信旅游全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对华远国旅进行审计并出具审计报告、对华远国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
（二）个人层面业绩考核
1、考核依据
被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、个人绩效指标。
2、考核内容
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|考核内容|权重|综合评价得分|
|工作业绩|70%|工作业绩得分×70%+工作能力指标得分×20%+工作态度指标得分×10%+其他加减分项|
|工作能力|20%||
|工作态度|10%||
|其他加减分项|+（-）1-5分||

3、具体考核指标
（1）工作业绩指标（定量指标）
参照《岗位说明书》及个人绩效指标进行考核，包含完成人数、营业收入、毛利、净利润。
（2）工作能力指标（定性指标）
参照《岗位说明书》进行考核，包括专业能力、管理能力、沟通能力等。
（3）工作态度指标（定性指标）
包括：工作主动性、积极性、责任感、大局观、纪律性、协作性等。
（4）其他加减分项
指：工作创新及额外工作加分；重大失误和违纪减分。
考核期间有效果明显的工作创新或较大工作贡献，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得加分，分值为1-5分。
考核期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成较大经济损失或违纪
行为，经董事会薪酬与考核委员会确认，应予减分，扣减分值为1-5分。
4、考核结果的应用
（1）考核结果等级
以上评分加权汇总后的得分为个人最终考核分数，根据考核分数范围，将考核结果分为四档，绩效考核分数在60-100分的为合格，60分以下的为不合格。具
体对应关系如下表：
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|绩效得分|80-100|70-79.9|60-69.9|<60|
|绩效等级|A|B|C|D|

（2）考核结果应用
激励对象在申请解锁前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C级后方能
按绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票。若激励对象绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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|绩效等级|A|B|C|D|
|可解锁限制性股票比例|100%|90%|80%|0|

激励对象在考核期内发生岗位变动的，个人绩效考核指标跟随岗位变动；考核期间，职务或级别下调的人员，公司有权按照激励计划制定时的职级分配原则，重新核定其解锁额度。
六、考核期间与次数
1、绩效考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2016-2018年三个会计年度，每年考核一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
2、公司层面业绩考核结果与个人层面业绩考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
1、公司财务部、人力资源部在每一年度结束后汇总考核数据，由人力资源部负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会审核。
2、同时，人力资源部将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果持有异议，可在收到考核结果之日起五个工作日内向人力资源部提出申诉，
人力资源部根据实际情况对其考核结果进行复核，最终由薪酬与考核委员会确定
激励对象的考核结果。
3、经董事会薪酬与考核委员会确认的绩效考核报告提交由董事会审核，并作为限制性股票激励计划股票解锁的依据。
九、附则
1、本办法经董事会审议通过后生效实施。
2、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
北京众信国际旅行社股份有限公司2016年4月29日