万邦德新材股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的要求，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对于公司拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年 12月 18日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-079），因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日开市起停牌。公司于2017年12月23日在指定媒体上披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）；2017年 12月 30日，公司转入重大资产重组继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）；2018年 1月8日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）；2018年1月15日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）。
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|2018 年1月17日，公司停牌期满申请延期复牌，披露了《关于重大资产重|
|组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006），预计停牌时间自首次停牌之日|
|起累计不超过 2 个月。此后，2018 年 1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2|
|月7日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产|
|重组进展公告》（公司编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展的公告》（公|

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|告编号：2018-011）。|
|2018 年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌|
|的相关事项。公司已分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 2|
|月28日、2018年3月7日和 2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组|
|继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》|
|（2018-015）、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的|
|公告》（2018-017）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-024）和《关于重大|
|资产重组进展的公告》（2018-025）。|
|2018 年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌|
|的相关事项，并于 2018 年 3 月 15 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议|
|并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于 2018年3月 16日、2018年3|
|月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月 17日、2018年4|
|月 24 日、2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5|
|月24日、2018年5月31日和 2018年6月7日披露了《关于重大资产重组停牌|
|期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组进展的公告》|
|（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-029）、《关于|
|重大资产重组进展的公告》（2018-030）、《关于重大资产重组进展的公告》|
|（2018-031）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-040）、《关于重大资产重|
|组进展的公告》（2018-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-046）、《关|
|于重大资产重组进展的公告》（2018-050）、《关于重大资产重组进展的公告》|
|（2018-051）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-052）和《关于重大资产|
|重组进展的公告》（2018-054）|
|2018 年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关|
|于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议|
|案》等与本次重大资产重组相关的议案。|
|2018 年6月26日，公司收到了《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问|
|询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“问询函”），|

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|公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和回复。|
|经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）|
|于 2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起复牌。公司已分别于 2018 年 8 月 17 日、|
|2018年 9月5日、2018年9月 29日、2018年10月27日和 2018年11月24日|
|披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-073）、《关|
|于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-076）、《关于披露重|
|大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-080）、《关于披露重大资产重|
|组预案后进展的公告》（公告编号：2018-082）和《关于披露重大资产重组预案|
|后进展的公告》（公告编号：2018-087）。|
|2018 年 12 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了|
|《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于 2018年12月 14日披露了《关|
|于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-089）。公司已于|
|2019年 1月12日披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：|
|2019-001）。|
|2019 年1月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关|
|于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于 2019 年 1 月 28 日披|
|露了《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编|
|号:2019-004）。公司已于2019 年2月27日和2019年3月28 日披露《关于披露|
|重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-008）和《关于披露重大资|
|产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-011）。|
|2019 年4月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关|
|于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其|
|摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案。|

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组
目前阶段需要履行的程序。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明之盖章页）
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