新疆天山毛纺织股份有限公司
2016年 8月 18日
验资报告
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XYZH/2016BJA10675新疆天山毛纺织股份有限公司：
我们接受委托，审验了新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年8月18日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币467,495,367.00元，股本为467,495,367.00元。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）、新疆维吾尔自治区国资委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号）、贵公司第六届董事会第十八次会议以及2016年4月6日2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组涉及的相关议案，经中国证劵监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准，贵公司本次向北京嘉林药业股份有限公司8名股东非公开发行875,168,898股份购买北京嘉林药业股份有限公司的股权。发行面值为1元，经本次非公开发行人民币普通股后，贵公司注册资本及股本由发行前的人民币 467,495,367.00元变更为人民币 1,342,664,265.00元。
根据《重大资产重组协议》及其补充协议、2016家8月12日签订的《置入资产交割协议》，本次重大资产重组中北京嘉林药业股份有限公司100.00%股权（置入资产）的交易价格为 836,896.10万元（北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》）。
本次增资通过非公开方式向北京嘉林药业股有限公司8名股东发行875,168,898股份，以购买相关股东持有的北京嘉林药业股份有限公司等值部分股权（即持有北京嘉林药业股份有限公司90.45%的股权）。其中向美林控股集团有限公司发行369,399,114股、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 21,285,218股、向权葳发行 12,688,654股、向张昊发行 10,642,609股、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,805,059股、向曹乐生发行27,122,000股。
本次非公开发行股份作价金额 7,570,211,000.00元，其中，新增注册资本（股本）为人民币 875,168,898.00元（金额大写捌亿柒仟伍佰壹拾陆万捌仟捌佰玖拾捌元整），资本公积为人民币 6,695,042,102.00元（金额大写陆拾陆亿玖仟伍佰零肆万贰仟壹佰零贰元整）。
剩余部分 798,750,000.00元由美林控股集团有限公司持有北京嘉林药业股份有限公司股权中的等值部分（即持有北京嘉林药业股份有限公司9.55%的股权）与贵公司资产中的等值部分进行交换。美林控股集团有限公司再将取得的该等值部分的资产转让给新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司或其指定的第三方。新疆凯迪投资有限责任公司及新疆凯迪矿业投资股份有限公司将其合计持有的7500万股贵公司的国有股股份作为支付对价。其中：新疆凯迪投资有限责任公司向美林控股集团有限公司转让其持有的贵公司 10,000,000股国有股股份；新疆凯迪矿业投资股份有限公司向美林控股集团有限公司转让其持有的贵公司65,000,000股国有股股份。
通过上述发行股份及股权转让，美林控股集团有限公司等8名股东将其持有的北京嘉林药业股份有限公司100%转让给贵公司及贵公司指定的全资子公司北京德展德益健康管理有限公司。
根据我们的审验，截至 2016年 8月 18日，根据北京股权登记管理中心有限公司登记信息，北京嘉林药业股份有限公司100.00%股权变更已完成，贵公司持有北京嘉林
药业股份有限公司 30,195,000.00股，占比99.00%，北京德展德益健康管理有限公司（贵公司的全资子公司）持有北京嘉林药业股份有限公司305,000.00股，占比1.00%。
至此，美林控股集团有限公司等8名股东履行完毕相关置入资产的交付义务。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 467,495,367.00元，已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 9月 27日出具的华寅五洲证验字[2013]0005号验资报告验证确认。截至2016年8月18日止，变更后的注册资本为人民币1,342,664,265.00元，累计股本为人民币1,342,664,265.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股权登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二O一六年八月十九日
附件1
注册资本变动情况明细表
截至2016年8月18日
被审验单位名称：新疆天山毛纺织股份有限公司 单位：股数
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|股东名称|原认缴注册资本|原实缴注册资本|增减出资情况（认缴）|增减出资情况（实缴）||||认缴注册资本|实缴注册资本|
|||||股权|货币|实物|其他|||
|新疆凯迪投资有限责任公司|141,354,457.00|141,354,457.00||||||141,354,457.00|141,354,457.00|
|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|134,359,578.00|134,359,578.00||||||134,359,578.00|134,359,578.00|
|青海雪驰科技技术有限公司|34,679,789.00|34,679,789.00||||||34,679,789.00|34,679,789.00|
|美林控股集团有限公司|||369,399,114.00|369,399,114.00||||369,399,114.00|369,399,114.00|
|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|||292,616,244.00|292,616,244.00||||292,616,244.00|292,616,244.00|
|新疆梧桐树股权投资有限公司|||135,610,000.00|135,610,000.00||||135,610,000.00|135,610,000.00|
|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|||21,285,218.00|21,285,218.00||||21,285,218.00|21,285,218.00|
|权葳|||12,688,654.00|12,688,654.00||||12,688,654.00|12,688,654.00|
|张昊|||10,642,609.00|10,642,609.00||||10,642,609.00|10,642,609.00|
|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|||5,805,059.00|5,805,059.00||||5,805,059.00|5,805,059.00|
|曹乐生|||27,122,000.00|27,122,000.00||||27,122,000.00|27,122,000.00|
|社会公众持股|157,101,543.00|157,101,543.00|-|||||157,101,543.00|157,101,543.00|
|合计|467,495,367.00|467,495,367.00|875,168,898.00|875,168,898.00||||1,342,664,265.00|1,342,664,265.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年8月18日
被审验单位名称：新疆天山毛纺织股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东情况|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||金额|比例|
|一、有限售条件股份|104,039,367.00|22.25%|979,208,265.00|72.93%|104,039,367.00|22.25%|875,168,898.00|979,208,265.00|72.93%|
|1.国家持股|||||||-|-||
|2.国有法人持股|69,359,578.00|14.84%|69,359,578.00|5.17%|69,359,578.00|14.84%|-|69,359,578.00|5.17%|
|3.其他内资持股|34,679,789.00|7.42%|909,848,687.00|67.76%|34,679,789.00|7.42%|875,168,898.00|909,848,687.00|67.76%|
|其中：境内非国有法人持股|34,679,789.00|7.42%|859,395,424.00|64.01%|34,679,789.00|7.42%|824,715,635.00|859,395,424.00|64.01%|
|社会公众持股|||50,453,263.00|3.76%|||50,453,263.00|50,453,263.00|3.76%|
|4.外资持股|||||||-|-||
|二、无限售条件流通股份|363,456,000.00|77.75%|363,456,000.00|27.07%|363,456,000.00|77.75%|-|363,456,000.00|27.07%|
|1.国家持股|||||||-|-||
|2.国有法人持股|206,354,457.00|44.14%|206,354,457.00|15.37%|206,354,457.00|44.14%|-|206,354,457.00|15.37%|
|3.其他内资持股|157,101,543.00|33.60%|157,101,543.00|11.70%|157,101,543.00|33.60%|-|157,101,543.00|11.70%|
|其中：境内非国有法人持股||||||||||
|社会公众持股|157,101,543.00|33.60%|157,101,543.00|11.70%|157,101,543.00|33.60%|-|157,101,543.00|11.70%|
|4.外资持股|||||||-|-||
|合计|467,495,367.00|100.00%|1,342,664,265.00|100.00%|467,495,367.00|100.00%|875,168,898.00|1,342,664,265.00|100.00%|

附件3
验资事项说明
一、公司基本情况
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称贵公司）是1980年6月23日经中华人民共和国外资管理委员会（外资审字[1980]第5号）文批准成立的有限责任公司，于1981年1月1日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本：人民币2,240.00万元。
1994年贵公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(体改[1994]024号)外经贸部[1994](经贸资二函字第576号)批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本25,300.00万元。
1996年贵公司经自治区证券管理委员会(证委[1996]023号)和外经贸部[1997](经贸资二函字第37号)批准，注册资本调整为14,082.00万元。
1998年3月贵公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37号)，向社会公开发行人民币普通股4,700万股，并于1998年5月在深交所挂牌上市（股票代码为000813），注册资本变更为18,782.00万元。
根据贵公司1998年度股东大会审议通过的1998年度利润分配和资本公积转增股本方案，以1998年末总股本18,782万股为基数，向全体股东每10股送5股，以资本公积金每10股转增3股，变更后股本总额为33,807.60万元。
根据贵公司1999年度股东大会决议，以1999年12月31日公司股本33,807.6万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，其中：国家股股东和法人股股东已放弃本次配股权并不予转让，截止2001年2月27日，社会公众股配股资金已到位，变更后公司的股本为36,345.60万元人民币。
2009年10月新疆凯迪投资有限责任公司受让香港天山毛纺织有限公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联社合计持有的21.05%的股权。2010年7月新疆凯迪投资有限责任公司通过行政划转，无偿受让自治区国有资产经营有限公司、乌鲁木齐市国有资产经营有限公司合计持有的35.73%的股权；
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1013号)和公司2013年第一次临时股东大会决议，2013年9月贵公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司定向发行10,403.9367万股份，购买其分别持有的新疆西拓
矿业有限公司50%、25%股权，变更后贵公司的股本为人民币46,749.5367万元。截止2013年末新疆凯迪投资有限责任公司持有公司股份总额为206,354,457股,占公司总股本的44.14%，新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有公司股份总额为69,359,578股,占公司总股本的14.84%，青海雪驰科技技术有限公司持有公司股份总额为34,679,789股,占公司总股本的7.42%。
2014年10月16日，公司接到公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司的通知，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]1002号文核准，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）将所持公司6,500万股股份(占公司总股本的13.90%)无偿划转给新疆凯迪矿业投资股份有限公司，无偿划转的过户手续于2014年12月11日办理完毕。过户完成后，贵公司总股本仍为467,495,367股，凯迪投资持有公司 141,354,457股股份(占公司总股本的30.24%)；凯迪矿业持有公司134,359,578股股份(占公司总股本的28.74%)，凯迪投资和凯迪矿业仍为公司第一和第二大股东，持股地位未改变，天山纺织的控制关系未发生变化，控股股东仍为凯迪投资，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区国有资产委员会。
经营范围主要为：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口专业，并可以参加自产产品的出口配额招标;矿产品的加工、销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；房屋租赁；机械设备的租赁；企业管理服务；投资与资产管理；
知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）、新疆维吾尔自治区国资委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号）、贵公司第六届董事会第十八次会议以及2016年4月6日2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组涉及的相关议案，经中国证劵监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准，贵公司本次非公开发行共计875,168,898股股份购买北京嘉林药业股份有限公司的股权。
三、审验结果
根据我们的审验，贵公司本次非公开发行人民币普通股875,168,898股，其中向美林控股集团有限公司发行369,399,114股、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,285,218股、向权葳发行12,688,654股、向张昊发行10,642,609股、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,805,059股、向曹乐生发行27,122,000股。本次非公开发行股份作价金额7,570,211,000.00元，其中，新增注册资本（股本）为人民币875,168,898.00元（金额大写捌亿柒仟伍佰壹拾陆万捌仟捌佰玖拾捌元整），资本公积为人民币 6,695,042,102.00元（金额大写陆拾陆亿玖仟伍佰零肆万贰仟壹佰零贰元整）。
贵公司变更前的注册资本及股本为人民币467,495,367.00元，经本次非公开发行人民币普通股后，贵公司注册资本及股本为人民币1,342,664,265.00元。
四、其他事项
1．贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
2.截止2016年8月18日，北京嘉林药业股份有限公司股权变更至贵公司的手续已经办理完毕。
3.截止2016年8月18日，贵公司本次发行的股份875,168,898股，尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记，办理结果尚需得到上述机构的确认。