股票代码：002076 股票简称：雪莱特 公告编号：2014-050广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。
2、本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长及总裁，冼树忠、王毅为上市公司董事及持股5%以下股东，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
3、2014年9月9日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，签署了附生效条件的《股份认购协议》，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避了相关议案的表决。
4、本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东柴国生、冼树忠、王毅将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
（一）柴国生
1、柴国生的基本情况
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|姓名|柴国生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|53250119530812****|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道锦园路8号中海万锦豪园香樟7 座***|
|通讯地址|广东省佛山市南海区狮山工业科技园 A区雪莱特|
|境外居留权|无|

2、个人履历及当前任职情况
柴国生，中国公民，男，1953年生，复旦大学光学系电光源专业，工程师,佛山市人大代表，中国照明学会常务理事、中国照明电器协会常务理事。曾先后被评为“云南省先进科技工作者”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省劳动模范”、科技部“星火先进标兵”、“佛山市优秀共产党员”，2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖，2009年荣获“国务院特殊津贴”，2012年先后获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”，并在电光源行业拥有 43年的从业经验。柴国生于1992年12月创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，并担任董事长兼总经理，现任公司董事长、总裁。截至本公告披露之日，柴国生先生直接拥有对雪莱特的39.66%股权，系雪莱特的控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，柴国生先生除对雪莱特及其子公司的投资以外，其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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||公司名称||注册资本||出资比例||成立时间|
|北京沃森影视文化交流有限公司||200.00 万元||70%||2009.11.19||

（二）冼树忠
1、冼树忠的基本情况
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|姓名|冼树忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|53250119620927****|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道南兴五路 4号***|
|通讯地址|广东省佛山市南海区狮山工业科技园 A区雪莱特|
|境外居留权|无|

2、个人履历及当前任职情况
冼树忠，现任公司董事、董事会秘书。1981年9月至1993年1月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993年 2月至 2004年 10月，历任南海华星销售部经理、总经理助理、计划部长、广东华星副总经理；2004年11月起至今就职于雪莱特。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，冼树忠除持有雪莱特股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）王毅
1、王毅的基本情况
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|姓名|王毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|53250119631018****|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道怡翠花园海棠苑 11座***|
|通讯地址|广东省佛山市南海区狮山工业科技园 A区雪莱特|
|境外居留权|无|

2、个人履历及当前任职情况
王毅毕业于电子科技大学，现任公司董事，在电光源行业拥有 28年的从业
经验。1987年 8月至 1993年 8月，在云南省个旧市灯泡厂从事电光源工艺技术的研制工作；1993年 9月至 2004年 10月，历任南海华星光源车间主任、厂长、广东华星副总经理；2004年11月起至今就职于雪莱特。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，王毅持有雪莱特股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）王玉梅
1、王玉梅的基本情况
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|姓名|王玉梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|34262319740817****|
|住所|广东省惠州市惠阳区淡水镇司前万顺居委会教育路 18号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区桂城简平路 1号|
|境外居留权|无|
|最近三年任职（2011年至今）|2011 年至今，一直担任佛山市宜利投资策划有限公司总经理。|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，王玉梅对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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||公司名称||注册资本||出资比例||所属行业|
|佛山市宜利投资策划有限公司||50 万元||99%||投资顾问||
|佛山市宜利资产管理有限公司||301 万元||99.67%||投资顾问||
|佛山市宜利置业有限公司||100 万元||99%||物业管理||
|佛山市凯吉投资服务有限公司||10 万元||59%||投资顾问||

（五）叶汉佳
1、叶汉佳的基本情况
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|姓名|叶汉佳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|44062219640808****|
|住所|广东省佛山市南海区大沥镇水头蛇四村新村四路 12 号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区松岗沙水工业开发区|
|境外居留权|无|
|最近三年任职（2011年至今）|2011 年至今，一直担任佛山市佳裕高五金有限公司董事长。|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，叶汉佳对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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||公司名称||注册资本||出资比例||所属行业|
|佛山市佳裕高五金有限公司||1,000万元||90%||金属产品||

（六）刘学锋
1、刘学锋的基本情况
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|姓名|刘学锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|41032919800620****|
|住所|河南省伊川县鸦岭刘沟一村|
|通讯地址|洛阳市洛龙区建业美茵湖|
|境外居留权|无|
|最近三年任职（2011年至今）|2011 年至今，一直担任河南中中置业集团董事长。|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，刘学锋对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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||公司名称||注册资本||出资比例||所属行业|
|河南中中置业集团||4,000万元||60%||房地产开发||
|洛阳长盟铝业有限公司||3,000万元||55%||铝行业加工||

（七）曹孟者
1、曹孟者的基本情况
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|姓名|曹孟者|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|13243219521206****|
|住所|河北省保定市新市区天鹅西路 55号5栋1单元***|
|通讯地址|河北省保定市天鹅西路 55 号|
|境外居留权|无|
|最近三年任职（2011年至今）|2011 年至今，一直担任保定蓝波节能灯具有限公司投资部经理。|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露之日，曹孟者无对外投资的核心企业或关联企业。
三、交易定价政策与依据
1、定价方式
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，股份发
行价格相应地调整为9.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 9日，雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购方式和数量
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将分别以现金认购雪莱特本次向其非公开发行的550万股、150万股、100万股、100万股、200万股、100万股、100万股股份，共计1300万股股份。若雪莱特股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
（三）认购价格
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日雪莱特股票交易均价，本次发行价格为9.73元/股。若雪莱特股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（四）限售期
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者按协议认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。上述认购对象应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和雪莱特的要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述约定。
（五）支付方式
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者同意在雪莱特本次非公开发行股票获得中国证监会核准且交易对方收到雪莱特发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕将划入雪莱特募集资金专项存储账户。
（六）生效条件
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者与雪莱特签署附生效条件的《股份认购协议》经雪莱特法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上述认购对象签署后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：1、雪莱特董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、雪莱特本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与雪莱特相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，雪莱特将不承担发行不足的责任，不视为雪莱特违反本协议的约定。雪莱特将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向认购对象发行的股份数量。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，在支付部分交易现金对价后，剩余部分在扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
六、发行完成前后持有上市公司股票情况
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|名称|本次非公开发行前||本次非公开发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|柴国生|73,072,812|39.66%|78,572,812|32.67%|
|冼树忠|5,072,060|2.75%|6,572,060|2.73%|
|王 毅|4,272,823|2.32%|5,272,823|2.19%|
|王玉梅|-|-|1,000,000|0.42%|
|叶汉佳|-|-|2,000,000|0.83%|
|刘学锋|-|-|1,000,000|0.42%|
|曹孟者|-|-|1,000,000|0.42%|

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与佛山大木投资控股有限公司（以下简称“佛山大木”）共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司（以下简称“一呼百应”），各出资1,500万元对一呼百应进行增资，增资完成后分别持有一呼百应各5%股权。此项交易于 2014年 6月 13日经第四届董事会第五次会议审议通过。佛山大木系陈敏女士、柴华先生共同持有100%股权的公司；陈敏女士系公司控股股东、董事长、总裁柴国生先生之妻；柴华先生系柴国生先生、陈敏女士之子，柴华先生系本公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时，关联董事回避表决，由三名非关联董事表决通过。公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议，并发表了明确同意的独立意见。
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人柴国生、冼树忠、王毅之间未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了明确
同意的独立董事独立意见。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
九、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、附生效条件的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》
4、《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
5、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》
6、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2014年9月 10日