云南盐化股份有限公司关联交易管理制度
总则
为充分保障中小股东的利益，保证云南盐化股份有限公司（以下简称本公司）关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南盐化股份有限公司章程》等有关规定，特制定《云南盐化股份有限公司关联交易管理制度》。
第一章关联方认定标准
第一条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2、本公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或 10.1.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或 10.1.5条规定情形之一的。
第二条本公司与《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第二章关联交易的范围
第三条关联交易指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第四条本公司关联交易包括但不限于：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条关联交易的定价政策：根据国家有关关联交易定价的规定，主要有以下原则：
（1）交易事项实行政府定价的，应当直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，应当在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第三章关联交易的决策程序
第六条本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。
第七条关联交易决策权限：
1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
本制度第四条（2）至（5）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
2、董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0．5％以上或公司与关联
自然人发生的交易金额在 30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
3、总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产值的0．5％或公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的，由公司总经理批准。
4、独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第 1-3款标准的，适用本条 1-3款的规定。已按照本条第 1-3款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 1-3款规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第 1-3款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司与关联人进行本制度第四条第（2）项至第（5）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第七条第 1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第七条第 1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第七条第 1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第七
条第 1-3款的规定重新提交董事会或者股东大会审议
（4）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
（5）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条 1-4项规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第九条本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条董事会应对本公司内部关联交易建立严格的审查和决策程序，并依据相关法律、法规、规范文件及公司章程等请独立董事对关联交易发表意见。
1、本公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会会议召开之前向本公司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度；
2、本公司董事会在审议关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系；
3、会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，
该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销有关该关联事项的决议。董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况，并提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议本公司内部关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。
5、本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）
项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（6）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
6、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。
（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条股东大会应对本公司的关联交易，建立严格的审查和决策程序。可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表关联交易的意见。
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东
应当在股东大会会议召开前向本公司董事会披露其有关联关系的性质和程度；
2、股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系；
3、会议主持人宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销有关该关联事项的决议。如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序表决，并对该决议事项作出详细说明。
第十二条本公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
第十三条本公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第十四条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。
第十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人
的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）证券交易所认定的其他情况。
第五章其他事项
第十七条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第十八条本制度自本公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》同时废止。
第十九条本制度由本公司董事会负责解释。