浙江京新药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京新药业
股票代码：002020
收购人名称：吕钢
住所：浙江省新昌县南明街道前山根
****
通讯地址：浙江省新昌县南明街道前山根
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|住所|
|浙江省新昌县羽林街道羽林路 53号1幢|
|浙江省新昌县南明街道人民中路****|

签署日期：2016年 1月 22日
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要重要声明
一、本报告书摘要系收购人吕钢及其一致行动人浙江京新控股有限公司、石文钰依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在浙江京新药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江京新药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据收购报告书及本收购报告书摘要所载明的资料进行的。
除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及其摘要中列载的信息和对收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................... 6一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 6二、收购人之间关系说明 ..................................................................................................... 12第二节收购目的及收购决定 ................................................................................. 13一、收购目的 ......................................................................................................................... 13二、后续持股计划 ................................................................................................................. 14三、本次收购决定所履行的相关程序 ................................................................................. 14第三节收购方式 ..................................................................................................... 15一、收购人拥有上市公司权益的情况 ................................................................................. 15二、本次收购方案介绍 ......................................................................................................... 15三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ............................................................... 16四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 19第四节其他重大事项 ............................................................................................... 20收购人声明 ................................................................................................................. 21一致行动人声明 ......................................................................................................... 22
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|京新药业、上市公司|指|浙江京新药业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上市公司采用非公开方式向包括浙江京新控股有限公司、石文钰在内的七名特定对象发行股票的行为|
|认购对象、发行对象|指|包括浙江京新控股有限公司、石文钰在内参与京新药业非公开发行的七名特定对象|
|本报告书摘要、本收购报告书摘要|指|浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要|
|本协议、股份认购协议|指|上市公司与认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|京新药业第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日|
|研发平台建设项目|指|浙江京新药业股份有限公司研发平台建设项目，上市公司本次发行的募集资金投资项目|
|本次收购|指|浙江京新控股有限公司以 40,000 万元现金认购上市公司非公开发行股票不超过14,630,577股，石文钰以3,000万元现金认购上市公司非公开发行股票不超过1,097,293股的行为|
|收购人|指|吕钢，上市公司控股股东、实际控制人|
|收购人及其一致行动人|指|吕钢、浙江京新控股有限公司以及浙江京新控股有限公司总经理石文钰|
|上海京新|指|上海京新生物医药有限公司|
|京新进出口公司|指|浙江京新药业进出口有限公司|
|巨烽显示|指|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|京新控股|指|浙江京新控股有限公司|
|金至投资|指|浙江金至投资有限公司|
|朗博药业|指|浙江朗博药业有限公司|
|京新置业|指|新昌县京新置业有限公司|
|新昌农商行|指|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|
|三花贷款|指|新昌县三花小额贷款有限公司|
|天堂元金|指|浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）|
|益和堂|指|广东益和堂制药有限公司|
|东高农业|指|浙江东高农业开发有限公司|
|京新生物|指|浙江京新生物科技有限公司|
|元金印刷|指|浙江元金印刷有限公司|
|元金贸易|指|新昌元金贸易有限公司|
|元金发展|指|内蒙古元金发展有限公司|
|新昌融资|指|新昌民间融资服务中心有限公司|

浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要
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|美力科技|指|浙江美力科技股份有限公司|
|Asmedic|指|Asmedic有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近三年|指|2012年、2013年及2014年|

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入造成。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购人为吕钢，其一致行动人为京新控股、石文钰。
（一）吕钢
1、基本信息
截至本报告书摘要签署日，吕钢的基本情况如下表所示：
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|姓名|吕钢|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|33062419620225****|
|住所|浙江省新昌县南明街道前山根****|||
|通讯地址|浙江省新昌县南明街道前山根****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年主要职业和职务
最近五年，吕钢任职情况如下：
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|任职单位|注册地|主营业务|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|京新药业|浙江省新昌县|药品、医疗器械的研发、生产、销售|2004年10月至今|董事长|是|
|上海京新|上海市|医药中间体、化工中间体、生物制品、药品的研究、开发|2004年3月至今|执行董事|是|
|京新进出口公司|浙江省新昌县|货物进出口、技术进出口等|2006年11月至今|执行董事|是|
|京新控股|浙江省新昌县|对外股权投资和股权管理|2010年1月至今|执行董事|是|
|金至投资|浙江省新昌县|对外投资和企业资产管理|2010年2月至今|执行董事|是|
|新昌农商行|浙江省新昌县|经中国银行监督管理委员和外汇管理部门批准的银行及外汇类业务|2011年7月至2013年6月|监事|是|
||||2013年7月至今|董事||
|巨烽显示|深圳市|医用显示器的研发、生产及销售|2015年12月至今|董事|是|

注：上海京新、京新进出口公司、巨烽显示为京新药业旗下子公司。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要3、吕钢控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，吕钢控制的重要核心企业及关联企业的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
|1|金至投资|5,000万元|直接持股|64.00%|对外投资、企业资产管理|
|2|京新控股|10,000万元|直接持股|51.00%|对外股权投资、股权管理|
||||间接持股|31.36%||
|3|朗博药业|280万美元|间接持股|42.06%|生产、兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料|
|4|京新置业|100万元|间接持股|82.36%|房地产开发|
|5|新昌农商行|13,078万元|直接持股|0.497%|经中国银行监督管理委员和外汇管理部门批准的银行及外汇类业务|
||||间接持股|1.63%||
|6|三花贷款|15,000万元|间接持股|8.24%|企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险；办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务咨询服务|
|7|天堂元金|13,500万元|间接持有|41.00%|实业投资、投资管理|
|8|益和堂|1,021万元|间接持股|41.41%|中成药的研发、生产和销售|
|9|京新生物|1,000万元|间接持股|82.36%|生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、消毒用品等。|
|10|元金印刷|1,000万元|间接持股|82.36%|包装装潢、其他印刷品印刷|
|11|元金贸易|100万元|间接持股|82.36%|货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：化工原料、医药中间体、化工产品等。|
|12|元金发展|100万元|间接持股|82.36%|企业管理、投资、技术、财务管理咨询等。|
|13|东高农业|5,000万元|间接持股|82.36%|农作物、花卉、中药材种植；销售；内陆养殖|
|14|新昌融资|5,000万元|间接持股|7.41%|民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷管理服务及对交易款项进行结算监管、合同记录备案，代理办理相关手续，非融资性担保业务，开展自有资金的匹配借贷业务等。|

浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
|15|美力科技|6710.5275万元|间接持股|2.57%|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|
|16|Asmedic|333.33万美元|间接持股|12.35%|人用药，医疗器械及装置|

注：（1）金至投资持有京新控股49%股份；（2）京新控股持有朗博药业51.07%股份；（3）京新控股持有京新置业100%股份；（4）京新控股持有新昌农商行1.9881%；（5）京新控股持有三花贷款10%股份；（6）京新控股持有天堂元金49.78%的出资额比例；（7）京新控股持有益和堂1%的股份；（8）天堂元金持有益和堂99%的股份；（9）京新控股持有京新生物100%的股份；（10）京新控股持有元金印刷100%的股份；（11）京新控股持有元金贸易100%的股份。（12）京新控股持有元金发展100%的股份。（13）京新控股持有东高农业20%的股份；（14）元金发展持有东高农业80%的股份；（15）京新控股持有新昌融资9%的股份；（16）京新控股持有美力科技3.125%的股份；（17）京新控股持有Asmedic15%的股份。
4、吕钢最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、吕钢在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）京新控股
1、基本信息
截至本报告书摘要签署日，京新控股的基本情况如下表所示：
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|中文名称|浙江京新控股有限公司|
|注册地|浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢|
|通讯地址|浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢|

浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要
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|法定代表人|吕钢|
|注册资本|10,000万元人民币|
|营业执照注册号|330624000025860|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2010年1月27日至2030年1月26日|
|税务登记证号码|330624550532095|
|股本结构|吕钢持股51%；金至投资持股49%|
|经营范围|实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。）|

2、股权结构图
截至本报告书摘要签署日，京新控股的股东为吕钢和金至投资，吕钢为京新控股的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
吕钢
64%
36%
陈美丽等9名自然人 浙江金至投资有限公司
49%
51%
浙江京新控股有限公司
3、京新控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股的控股股东、实际控制人为吕钢，其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况（一）吕钢”。
4、最近三年的主营业务发展状况和财务状况
最近三年，京新控股的主营业务为对外股权投资和股权管理，其主要财务
指标如下：
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|536,477,168.56|381,788,816.41|182,628,046.07|
|净资产|126,894,278.94|113,307,793.73|104,292,170.18|
|资产负债率|76.35%|70.32%|42.89%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|63,805,136.24|2,131,080.00|2,131,080.00|
|净利润|2,222,221.97|11,510,708.03|2,323,308.37|
|净资产收益率|1.85%|10.58%|2.25%|

注：2012-2014年财务数据为审计数
5、京新控股董事、监事、高级管理人员基本情况
京新控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|吕 钢|执行董事|33062419620225****|中国|浙江省新昌县|否|
|石文钰|总经理|33062419821222****|中国|浙江省新昌县|否|
|杨萍萍|监事|33062419800417****|中国|浙江省新昌县|否|

截至本报告书摘要签署日，京新控股董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、京新控股最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、京新控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（三）石文钰
1、基本信息
截至本报告书摘要签署日，石文钰的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|石文钰|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|33062419821222****|
|住所|浙江省新昌县南明街道人民中路****|||
|通讯地址|浙江省新昌县南明街道人民中路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年主要职业和职务
最近五年，石文钰任职情况如下：
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|任职单位|注册地|主营业务|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|京新控股|浙江省新昌县|对外股权投资和股权管理|2011年2月至今|总经理|否|
|金至投资|浙江省新昌县|对外投资和企业资产管理|2011年2月至今|总经理|否|
|朗博药业|浙江省新昌县|生产、兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料|2010年3月至今|董事|否|
|元金发展|内蒙古巴彦淖尔盟市|企业管理、投资、技术、财务咨询管理；中药材、医药化工中间体及医药化工原料的销售（危险品除外）；货物进出口|2015年4月至今|执行董事兼总经理|否|
|元金贸易|浙江省新昌县|货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：化工原料、医药中间体、化工产品等|2014年6月至今|监事|否|
|元金印刷|浙江省新昌县|包装装潢、其他印刷品印刷|2014年12月至今|监事|否|

3、石文钰控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，石文钰不存在对外投资企业的情形。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要4、石文钰最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，石文钰最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、石文钰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，石文钰没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人之间关系说明
吕钢为京新控股的控股股东、实际控制人，石文钰为京新控股的总经理，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，认定吕钢与京新控股、石文钰为一致行动人。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为促进上司公司持续、健康发展，上市公司拟向包括收购人及其一致行动人京新控股、石文钰在内的七名特定对象非公开发行股票数量不超过 36,576,441股，融资总额不超过 100,000万元（含本数），用于投资研发平台建设项目。其中，京新控股拟自筹资金40,000万元认购本次非公开发行股票不超过 14,630,577股，京新控股的总经理石文钰拟自筹资金3,000万元认购本次非公开发行股票不超过1,097,293股。
近年来，上市公司凭借管理层对行业深刻的理解和优秀的经营管理能力，从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业，市场竞争能力和盈利能力日益凸显，业务领域和业务规模不断扩大，经营业绩快速增长，2012年至 2014年上市公司分别实现营业收入 85,758.23万元、97,442.74万元和 123,549.61万元，较上年同期增长了20.83%、13.62%和26.79%，实现净利润3,167.90万元、6,434.82万元和10,708.04万元，较上年同期增长了8.79%、103.13%和66.41%。
在国家鼓励医药行业自主创新、推动产业结构升级的背景下，上市公司结合自身所处发展阶段进行审慎研究，着眼未来，谋篇布局，在推动现有产品和业务快速发展，实现良好盈利的同时，结合现有产业布局和未来的医药行业的发展方向，将技术研发和自主创新作为下一阶段的发展重心，以推动业务板块和产品结构全面升级。为实现这一长远目标，上市公司拟通过本次非公开发行募集资金用于新建研发大楼，购置国际一流的研发检测设施，并建设八个技术研发平台。研发投入具有高投入、长周期、高回报的特点，短期内不会立刻给上市公司带来直观的经济效益，但长远来看可以进一步丰富上市公司的产品结构和技术含量，打造长效竞争机制，进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为上市公司和股东带来长久丰厚的回报。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要本次募集资金投资项目建成后，上市公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升上市公司产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强上市公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司的品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。
上市公司控股股东、实际控制人吕钢通过其控制的京新控股参与认购本次非公开发行股票，有利于提高控股股东、实际控制人的持股比例，改善上市公司股东结构，有利于上市公司稳定经营，同时，一致行动人石文钰看好上市公司未来的发展，亦自筹资金参与认购本次非公开发行股票。收购人吕钢及其一致行动人参与认购本次非公开发行股票，且承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，充分反映了收购人吕钢及其一致行动人对上市公司未来的长期发展充满信心，积极支持上市公司研发平台项目建设，有利于实现长期股东回报。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人尚无明确的在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）京新控股已履行完毕内部相关决策程序，于2016年1月19日与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。石文钰于2016年1月19日与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）2016年1月19日，京新药业第五届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。本次非公开发行尚需获得京新药业股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
（三）根据《收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次发行前，上市公司总股本为 319,587,943股（上市公司的股本结构已考虑上市公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中新增股份的影响，下同），上市公司控股股东、实际控制人吕钢直接持有74,009,498股，并通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的持股比例为28.87%，一致行动人石文钰未持有上市公司股份。
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 356,164,384股，吕钢直接持有74,009,498股，并通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合计控制的股权比例将增加至30.02%。同时，一致行动人石文钰将新增持有上市公司1,097,293股，吕钢及其一致行动人合计控制的持股比例将增加至30.33%。
本次发行完成前后收购人及其一致行动人合计控制的持股比例变动情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|吕钢|74,009,498|23.16%|74,009,498|20.78%|
|京新控股|18,270,177|5.72%|32,900,754|9.24%|
|石文钰|-|-|1,097,293|0.31%|
|其他股东|227,308,268|71.13%|248,156,839|69.67%|
|总股本|319,587,943|100.00%|356,164,384|100.00%|

二、本次收购方案介绍
本次上市公司拟非公开发行不超过36,576,441股，每股发行价格为27.34元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。其中，上市公司控
股股东、实际控制人吕钢控制的京新控股拟自筹资金 40,000万元认购上市公司
非公开发行股票不超过14,630,577股，京新控股的总经理石文钰拟自筹资金3,000
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要万元认购上市公司非公开发行股票不超过 1,097,293股。根据《收购管理办法》相关规定，由于京新控股和石文钰为吕钢的一致行动人，本次发行完成后，吕钢及其一致行动人合计控制的持股比例将由非公开发行前的28.87%增加至30.33%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行前，收购人及其一致行动人已经拥有京新控股的控制权，本次发行未导致京新药业的实际控制人发生变化，且京新控股、石文钰均承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。根据《收购管理办法》的相关规定，若上市公司股东大会非关联股东批准吕钢及其一致行动人免于发出要约，则可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行的相关手续。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2016年1月19日，上市公司分别与京新控股、石文钰签署了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量、认购方式与限售期
1、认购价格
上市公司本次非公开发行股票的价格为27.34元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计不超过36,576,441股。其中，京新控股以 40,000万元认购上市公司非公开发行股票不超过 14,630,577股，石文钰以 3,000万元认购上市公司非公开发行股票不超过1,097,293股。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
3、认购方式
发行对象全部以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。
4、限售期
发行对象承诺本次认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。
（二）支付方式
在上市公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，认购对象应按照上市公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的账户。
（三）股份认购协议的生效条件和生效时间
1、协议成立
本协议经认购双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议并批准本次发行；
（2）认购对象各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
3、协议解除
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（2）本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据股份认购协议协议第11.3条规定终止本协议。
（四）股份认购协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）保证金条款
上市公司和石文钰签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的保证金条款为：本协议签署之日起 5个工作日内，石文钰向上市公司缴纳认购金额的1%作为履约保证金，存放于上市公司指定的账户，上市公司保证该履约保证金的安全性。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司将于缴款日次日（如遇非工作日，日期相应顺延）将履约保证金返回于石文钰指定账户。
如本协议未生效或终止，上市公司在协议终止后3个工作日内将石文钰已支付的履约保证金退还至石文钰指定账户。
（六）违约责任条款
如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
若认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，认购对象向上市公司缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成上市公司损失的，上市公司还将保留向认购对象追索的权利。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上市公司股东大会通过或中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次发行前，吕钢本人及其控制的京新控股所持上市公司的股份均存在质押的情况。截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 319,587,953股，吕钢直接持有 74,009,498股，占上市公司总股本的23.16%；已累计质押股票 5,175.72万股，占上市公司总股本的16.19%，占其所持上市公司股份总数的69.93%。京新控股直接持有 18,270,177股，占上市公司总股本的5.72%；已累计质押股票 18,167,615股，占上市公司总股本的5.68%，占其所持上市公司股份总数的99.44%。
京新控股、石文钰承诺其本次认购的新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：_____________吕钢
2016年1月22日
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：浙江京新控股有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
吕钢
一致行动人（签字）：
石文钰
2016年1月22日
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（签字）：
吕钢
2016年1月22日
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：浙江京新控股有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
吕钢
2016年1月22日
浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（签字）：
石文钰
2016年1月22日