海通证券股份有限公司
关于深圳同兴达科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3234号”文核准，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”、“发行人”、“公司”）首次公开发行 2,400万社会公众股并上市的公开发行工作已于 2017年 1月 5日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
|||
|-|-|
|发行人：|深圳同兴达科技股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen TXD Technology Co., Ltd.|
|注册资本：|7,200万元（发行前）9,600万元（发行后）|
|法定代表人：|万锋|
|住所：|深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼|
|办公地址：|深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼|
|经营范围：|电子产品的技术开发、生产与销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|
|主营业务：|发行人主要从事研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组，产品应用于手机、平板电脑、数码相机、仪器仪表、车载等领域或图文显示界面等领域。目前发行人90%以上的液晶显示模组产品应用于手机行业|
|所属行业：|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|联系电话：|0755-33687792|
|传真：|0755-33687791|
|网址：|http://www.txdkj.com/|
|电子邮箱：|gongc@txdkj.com|
|董事会秘书：|宫臣|

（二）发行人设立情况
发行人前身是2004年4月30日设立的同兴达有限。2014年1月26日，全体发起人签署了《深圳市同兴达科技有限公司整体变更设立深圳同兴达科技股份有限公司的发起人协议》，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第 48200001号《审计报告》，同兴达有限以截至 2013年 10月 31日经审计的账面净资产人民币106,357,609.20元中的6,480万元按照1：1的比例折合为6,480万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，将有限公司整体变更为股份公司。
2014年2月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。瑞华会计师事务所出具《验资报告》对各发起人的出资情况进行了验证。2014年3月14日，发行人在深圳市市场监督管理局完成变更登记并领取了营业执照。
（三）发行人主营业务
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司所处行业为“C396电子器件制造业”范畴下的“C3969光电子器件及其他电子器件制造业”，细分行业为光电子器件下的液晶显示行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
发行人主要从事研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组，产品应用于手机、平板电脑、数码相机、仪器仪表、车载等领域或图文显示界面等领域。
目前发行人90%以上的液晶显示模组产品应用于手机行业。自成立以来，公司主营业务、主要产品均未发生变化。
经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心突破点的客户开发战略，取得显著成果。公司与国内主要手机方案商均保持紧密合作关系，如华贝电子（上海华勤）、闻泰通讯、天珑移动、西可通信等。公司液晶显示模组最终应用于国内外一线品牌产品，包括中兴、华为、联想、TCL、魅族、HTC、酷派、努比亚、亚马逊等。
（四）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|145,052.57|121,585.55|128,027.96|71,700.69|
|负债总额|106,146.28|84,896.98|98,371.64|57,464.35|
|股东权益|38,906.29|36,688.58|29,656.32|14,236.34|
|归属母公司所有者权益|38,906.29|36,688.58|29,656.32|14,236.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|100,317.56|201,907.70|222,544.08|154,186.80|
|营业成本|91,593.07|179,124.68|198,831.34|131,133.96|
|利润总额|2,044.76|7,678.19|7,245.42|11,754.59|
|净利润|2,217.95|7,034.34|6,420.27|9,971.88|
|归属母公司股东的净利润|2,217.95|7,034.34|6,420.27|9,971.88|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|310.02|17,399.12|-5,493.58|6,456.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,621.11|-5,287.26|-4,872.99|-3,932.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-300.00|-6,234.32|8,126.00|-4.28|
|现金及现金等价物净增加额|-1,611.32|5,892.23|-2,229.49|2,520.78|

4、公司合并口径主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.15|1.19|1.16|1.11|
|速动比率（倍）|0.61|0.69|0.79|0.62|
|资产负债率（母公司）|69.46%|68.73%|76.33%|79.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|73.18%|69.82%|76.84%|80.14%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|6.47|5.25|7.16|11.45|
|存货周转率（次）|3.69|4.56|6.17|5.53|
|息税折旧摊销前利润（元）|30,695,297.41|95,439,309.09|92,670,305.28|126,887,838.11|
|利息保障倍数|28.91|19.30|7.59|30.49|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.04|2.42|-0.76|5.87|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.30|0.93|0.97|1.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|5.77%|20.13%|27.07%|92.40%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为7,200.00万股，本次公开发行2,400.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 9,600.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行数量：2,400.00万股，其中网下向配售对象询价配售股份数量为240.00万股，占本次发行总量的10%，网上向持有深圳市场非限售A股股份市值
的社会公众投资者定价发行股票数量为2,160万股，占本次发行总量90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行股份数量为2,400万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为
1,440万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为960万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币15.99元/股。根据《深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,757.23135倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为240万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,160万股，占本次发行总量90%。
回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0230598201%。
根据《深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公
告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者类别|有效申购股数（万股）|占总有效申购数量比例|初步配售股数（股）|占网下发行总量的比例|配售比例|
|A类投资者|640,760|18.52%|1,343,192|55.97%|0.02096248%|
|B类投资者|162,350|4.69%|339,637|14.15%|0.02092005%|
|C类投资者|2,656,190|76.79%|717,171|29.88%|0.00270000%|
|合计|3,459,300|100.00%|2,400,000|100.00%|-|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的
2,703股零股由主承销商按照《初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则按时间顺序平均配售给A类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年1月17日（T+2）结束。网上、网下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为
45,766股，包销金额为731,798.34元，主承销商报销比例为0.19%。
5、发行价格：15.99元/股，对应的市盈率情况为：
（1）17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总
股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、公司公开发行新股募集资金总额：38,376.00万元。扣除发行费用4,021.60万元后的募集资金净额为34,354.40万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】48230003号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：7.63元（2016年6月30日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）。
9、发行后每股收益：本次公开发行后每股收益为0.6955元/股（2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东泰欣德合伙、中比基金、章源投资、恒泰资本、张进福、傅丽芬、吴金钻承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；钟小平离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、《财政部关于同兴达科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函【2014】109号）文，中比基金作为公司国有股东，在本公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。
本公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以本公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，同兴达股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为9,600万元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人本次公开发行的股份占发行后股份总数的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制
度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
1、保荐机构依据保荐协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，保荐机构的保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。
（2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构做好保荐工作；有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
2、保荐机构依据保荐协议，承担以下义务和责任：
（1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。
（2）保荐机构应保证所出具的文件真实、准确、完整。
（3）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，出具
由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。发行人证券发行后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信息披露义务。
（4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时告知发行人。
（5）保荐机构的保荐代表人及相关人员作为内幕人员，负有保密义务，未经发行人许可，不得泄露或公开发行人有关资料及情况，否则发行人将依法追究其法律责任。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。
2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
4、保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据的相关约定。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：严胜、宋立民
联系：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
八、保荐机构认为应当说明的其他事项；
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：深圳同兴达科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳同兴达科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任深圳同兴达科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐深圳同兴达科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
严胜 宋立民
保荐机构法定代表人签名：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日