上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项........................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 5正文.............................................................................................................................. 8一、本次重大资产重组方案.............................................................................. 8二、本次重大资产重组相关各方的主体资格................................................ 22三、本次重大资产重组的相关合同和协议.................................................... 32四、本次重大资产重组的批准和授权............................................................ 34五、本次重大资产重组的标的资产情况........................................................ 35六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置............................ 69七、关联交易与同业竞争................................................................................ 70八、信息披露.................................................................................................... 73九、关于股票买卖情况的自查........................................................................ 74十、本次重大资产重组的实质条件................................................................ 79十一、证券服务机构........................................................................................ 85十二、结论........................................................................................................ 86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：06F20180334-1致：国睿科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司（以下简称“上市公司/国睿科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
||
|-|
|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏|
|中的含义或全称：|

||||
|-|-|-|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|国睿科技、上市公司、公司、发行人|指|国睿科技股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600562|
|高淳陶瓷|指|江苏高淳陶瓷股份有限公司，上市公司曾用名|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|十四所|指|中国电子科技集团公司第十四研究所|
|国睿集团|指|中电国睿集团有限公司|
|巽潜投资|指|上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)|
|华夏智讯|指|北京华夏智讯技术有限公司|
|国睿防务|指|南京国睿防务系统有限公司|
|国睿信维|指|南京国睿信维软件有限公司|
|目标公司、标的公司|指|国睿防务、国睿信维|
|交易对方|指|十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波|
|业绩承诺方|指|本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波|
|标的资产、目标资产|指|国睿防务100.00%股权、国睿信维95.00%股权|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行、本次重组|指|上市公司向十四所发行股份购买国睿防务100.00%股权，及向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95.00%股权；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与十四所签署的受让国睿防务100.00%股权的《发行股份购买资产协议》，上市公司与国睿集团签署的受让国睿信维40.00%股权的《发行股份购买资产协议》，及上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的受让国睿信维55.00%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》、|指|上市公司与十四所签署的受让国睿防务100.00%股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国睿集团签署的|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||受让国睿信维 40.00%股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》，及上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的受让国睿信维 55.00%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的《盈利预测补偿协议》的统称|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|报告期|指|2017年、2018年|
|资产交割日|指|国睿防务 100.00%股权及国睿信维 95.00%股权分别过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的收益或亏损|
|业绩承诺期间、业绩补偿期间|指|本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）|
|国睿防务《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA7309号《南京国睿防务系统有限公司2017年度、2018年度模拟财务报表审计报告》|
|国睿信维《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA7020号《南京国睿信维软件有限公司2017年度、2018年度审计报告》|
|国睿防务《资产评估报告》|指|中企华评估师出具的中企华评报字JG（2019）第0001-1号《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|国睿信维《资产评估报告》|指|中企华评估师出具的中企华评报字JG（2019）第0001-2号《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中信建投证券、中信建投、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组的交易方案
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100.00%股权，交易作价为631,860.95万元；拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95.00%股权，交易作价为54,173.24万元。
募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20.00%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）发行对象
发行对象：十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波。
（4）发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），即11.78元/股；
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（5）标的资产交易价格、发行股份数量及支付现金金额
1）标的资产交易价格
①国睿防务100.00%股权的交易价格
根据中企华评估师出具的国睿防务《资产评估报告》，截至评估基准日，国睿防务100.00%股权的评估值为630,860.95万元，以国睿防务100.00%股权的评估值为依据，考虑到国睿防务于评估基准日后收到实缴注册资本1,000.00万元的情况，交易双方协商确定的交易价格为631,860.95万元。
国睿防务100.00%股权最终交易价格以经国务院国资委完成备案的评估结果为基础，并增加十四所于评估基准日后向国睿防务实缴的出资 1,000.00万元，如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如国务院国资委完成备案的评估结果与国睿防务《资产评估报告》所述评估值不一致，双方将以补充协议形式对最终交易价格予以调整。
②国睿信维95.00%股权的交易价格
根据中企华评估师出具的国睿信维《资产评估报告》，截至评估基准日，国睿信维100.00%股权的评估值为 57,024.46万元。本次交易的标的资产之一为国
上海市锦天城律师事务所 法律意见书睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的国睿信维95.00%股权。国睿信维95.00%股权的交易价格相应为54,173.24万元。
上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波同意，国睿信维95.00%股权最终交易价格以经国务院国资委完成备案的评估结果与前述交易对方本次交易前各自持有的国睿信维股权比例的乘积为准。如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如国务院国资委完成备案的评估结果与国睿信维《资产评估报告》所述评估值不一致，交易各方将以补充协议形式对最终交易价格予以调整。
2）发行股份数量及支付现金金额
本次交易标的资产作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价合计3,800.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 579,146,165股。
具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易作价（万元）|股份支付||现金支付（万元）|
||||金额（万元）|股数（股）||
|十四所|国睿防务100%股权|631,860.95|631,860.95|536,384,507|-|
|国睿集团|国睿信维40%股权|22,809.78|22,809.78|19,363,144|-|
|巽潜投资|国睿信维25%股权|14,256.12|11,703.12|9,934,732|2,553.00|
|华夏智讯|国睿信维18%股权|10,264.40|10,264.40|8,713,414|-|
|张少华|国睿信维7.5%股权|4,276.83|3,495.83|2,967,601|781.00|
|胡华波|国睿信维4.5%股权|2,566.10|2,100.10|1,782,767|466.00|
|合计||686,034.19|682,234.19|579,146,165|3,800.00|

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
如国睿信维《资产评估报告》所载评估值与经国务院国资委完成备案的评估
结果存在差异，本次交易标的资产作价相应调整，同时，本次交易向交易对方发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行股份的数量亦将相应调整。本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（6）限售期安排
1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如国睿科技股票连续 20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，十四所、国睿集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
上海市锦天城律师事务所 法律意见书巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方各自因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，上述交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（7）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（8）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为全部交易对方。其中，十四所对国睿防务除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺；国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维作出业绩承诺。各方作出的业绩承诺及补偿安排具体如下：1）十四所就国睿防务作出的业绩承诺及补偿安排
①国睿防务资产评估情况及补偿安排
根据国睿防务《资产评估报告》，国睿防务整体采用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华评估师对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。
十四所对业绩承诺资产作出业绩承诺；对溢余投资性房地产作出减值测试补偿承诺。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产范围|主要评估方法|评估值及对应交易作价|补偿方式|
|业绩承诺资产|收益法|453,824.41|业绩承诺|
|溢余投资性房地产|市场法|177,036.54|减值测试补偿|
|合计||630,860.95||

②业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户在 2019年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。
③业绩承诺资产对应的业绩补偿安排
I承诺净利润数
根据中企华评估师出具的国睿防务《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为31,815.54万元、34,359.91万元、38,236.09万元、44,429.96万元。
十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的国睿防务《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，十四所需根据协议双方签署的《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
十四所承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。
II实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。
实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包
括溢余投资性房地产产生的净利润。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书III业绩补偿的方式及计算公式
i）在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，十四所应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。
ii）业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
iii）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
iv）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
IV期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。
前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
④溢余投资性房地产对应的减值测试补偿
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在业绩补偿期届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产期末减值额/每股发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
⑤补偿数额的上限及调整
十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
⑥业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
十四所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2）国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维作出的业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户在 2019年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。
②承诺利润数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据中企华评估师出具的国睿信维《资产评估报告》，国睿信维收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为4,273.76万元、5,200.41万元、6,333.53万元、6,916.96万元。
交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的国睿信维《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，交易对方需根据各方签署的《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。
③实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。
实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。
④业绩补偿的方式及计算公式
I在业绩补偿期间，若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。
II业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
III在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
IV当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
⑤期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
⑥补偿数额的上限及调整
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
⑦业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（9）上市地点
本次发行的新增股份将在上交所上市。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（10）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（11）本次交易方案决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行A股股票的方式。
（3）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（4）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
（5）发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20.00%，即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
（6）限售期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12个月。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
（8）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（10）本次募集配套资金决议有效期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
3、本次交易方案的调整
（1）本次交易方案调整概况
国睿科技第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案所载的交易方案为：上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100.00%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95.00%股权，拟向国睿集团、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）（以下简称“睿弘毅”）发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59.00%股份，并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，其中 51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、4,462.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
因国睿安泰信总经理意外去世，预计对国睿安泰信经营发展造成较大影响，经国睿科技第八届董事会第七次会议决定，不再收购国睿集团、睿弘毅合计持有的国睿安泰信59%股份。另外，根据现金支付金额的变化，将本次募集配套资金用途调整为：其中 51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金总额仍为不超过 60,000.00万元。前述董事会召开当日，上市公司与国睿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与睿弘毅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
（2）本次交易方案不构成方案重大调整
根据本次重组《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关数据，国睿安泰信59.00%股份对应的预估交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。另外，本次配套募集资金用途调整不涉及新增配套募集资金。因此，本所律师认为，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司、上市公司 2017年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额/交易价格孰高|686,034.19|268,780.63|255.24%|
|资产净额/交易价格孰高|686,034.19|178,872.17|383.53%|
|营业收入|213,756.54|115,444.82|185.16%|

根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本法律意见书出具之日，十四所仍为上市公司控股股东，中国电科仍为上市公司实际控制人。截至本次重组预案签署日（2018年 11月 4日），上市公司实际控制人仍为中国电科。由此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组预案公告日已超过60个月。
本次交易完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，上市公司最近一次控制权变更至本次重组预案公告日已超过60个月，且本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次交易不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据上市公司的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2019年3月31日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国睿科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320100135847161T|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|南京市高淳区经济开发区荆山路8号1幢|
|法定代表人|胡明春|
|注册资本|62,235.0719万元人民币|
|成立日期|1994年06月28日|
|营业期限|1994年06月28日至******|
|经营范围|通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护；系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设计；与公司业务相关的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试；普通机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上市公司设立及主要股本变动情况
（1）1994年6月，高淳陶瓷设立
公司前身为江苏省高淳陶瓷厂。1994年6月18日，南京市经济体制改革委员会以“宁体改字[1994]406号”文批准同意江苏省高淳陶瓷以定向募集方式改组设立“江苏高淳陶瓷股份有限公司”。高淳陶瓷设立时的注册资本为 3,782.4681
万元，每股面值1元，总股本 3,782.4681万股，其中国家股占80%（由高淳县国
有资产管理办公室持有），内部职工股占20%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）2003年1月，高淳陶瓷上市
经中国证监会证监发行字[2003]4号文核准，高淳陶瓷于2003年1月发行了人民币普通股 3,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 7.20元。此次发行完成后，高淳陶瓷的总股本为8,408.9294万股，注册资本为 8,408.9294万元。
2003年1月，高淳陶瓷在上交所挂牌上市，股票简称“高淳陶瓷”。
（3）2006年4月，股权分置改革
2006年3月24日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]65号）批准了高淳陶瓷股权分置改革方案。2006年 4月 3日，高淳陶瓷相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
根据股权分置改革方案，高淳陶瓷全体非流通股股东以送股方式向Ａ股流通股股东安排对价，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股将获得 3.5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为 10,973,281股。
股权分置改革完成后，公司股本总数仍为8,408.9294万股，股权结构发生相应变化。
（4）2009年11月，实际控制人变更为中国电科
2009年5月19日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司与十四所签订了股份转让协议，将其持有的高淳陶瓷国有股22,981,600股（占上市公司总股本的27.33%）转让给十四所，转让完成后，十四所成为高淳陶瓷的第一大股东。该股权转让已经取得国务院国资委的批复同意。
2009年11月，高淳县国有资产经营（控股）有限公司向十四所转让国有股22,981,600股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续。
该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有公司股份22,981,600股，占公司总股本的27.33%，中国电科成为公司实际控制人。
（5）2013年6月，发行股份购买资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2013年 4月 9日，中国证监会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号），核准高淳陶瓷重大资产重组及向十四所发行 12,228,090股股份、向国睿集团发行 25,289,932股股份、向宫龙发行 5,510,515股股份、向张敏发行 1,130,362股股份、向杨程发行 282,590股股份购买相关资产。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，确认截至2013年6月24日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计44,441,489元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783元。其中，向十四所发行 12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行 25,289,932股股份，向宫龙发行 5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。
该次发行后，高淳陶瓷总股本增加至128,530,783股。2013年7月8日，公司名称变更为“国睿科技股份有限公司”。
（6）2014年7月，派送红股及资本公积转增股本
2014年 5月 18日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。
2014年 7月公司实施了利润分配方案，以 2013年 12月 31日公司总股本128,530,783股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3元（含税）并送红股 3股，共计分配现金红利 38,559,234.9元，送红股 38,559,235股。同时，以公司2013年12月31日总股本128,530,783股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 7股，共计转增 89,971,548股。本次送红股及转增股本后，公司总股本增至257,061,566股。
（7）2016年3月，派送红股
2016年 2月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016年 3月公司实施了利润分配方案，以 2015年 12月 31日公司总股本257,061,566股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计送红股205,649,253股。本次送股后，公司总股本增加至 462,710,819股。
（8）2016年6月，非公开发行股票
2015年8月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2016年6月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号），核准公司非公开发行不超过 16,020,503股新股。
2016年 6月，公司完成非公开发行人民币普通股 16,020,503股。该次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至 478,731,322股。
（9）2018年6月，资本公积转增股本
2018年 5月 25日，国睿科技召开 2017年年度股东大会，审议通过资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增143,619,397股。
2018年 6月，公司完成了该次资本公积转增股本的实施工作，公司总股本增加至622,350,719股。
据此，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华以及胡华波。交易对方基本情况如下：
1、十四所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据十四所的《事业单位法人证书》，并经本所律师核查，截至 2019年 3月31日，十四所的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国电子科技集团公司第十四研究所|
|统一社会信用代码|12100000E80235062U|
|类型|事业单位|
|住所|江苏省南京市雨花台区国睿路8号|
|法定代表人|胡明春|
|开办资金|12,585.00万元|
|宗旨和业务范围|开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版|

截至2019年3月31日，十四所的举办单位为中国电科。
经核查，本所律师认为，十四所为有效存续的事业单位，截至2019年3月 31日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、国睿集团
根据国睿集团的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至 2019年3月31日，国睿集团的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|中电国睿集团有限公司|
|统一社会信用代码|91320000670120685E|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市建邺区江东中路359号|
|法定代表人|胡明春|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|成立日期|2007年12月17日|
|营业期限|2007年12月17日至******|
|经营范围|电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至2019年3月31日，国睿集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|十四所|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，国睿集团为有效存续的有限公司，截至 2019年 3月31日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
3、巽潜投资
根据巽潜投资的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至 2019年3月31日，巽潜投资的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115351013401J|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2249室|
|执行事务合伙人|胡华波|
|成立日期|2015年07月29日|
|合伙期限|2015年07月29日至2025年07月28日|
|经营范围|投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）截至2019年3月31日，巽潜投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡华波|普通合伙人|153.5000|9.5995|
|2|周鸿亮|有限合伙人|362.1000|22.6450|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|金西洪|有限合伙人|426.0500|26.6443|
|4|余定方|有限合伙人|216.0500|13.5113|
|5|陶昌伟|有限合伙人|87.6000|5.4783|
|6|尤伟|有限合伙人|23.9280|1.4964|
|7|许荣|有限合伙人|20.3540|1.2729|
|8|胡青报|有限合伙人|18.6940|1.1691|
|9|蔡长春|有限合伙人|21.8480|1.3663|
|10|林家杰|有限合伙人|21.8480|1.3663|
|11|李智|有限合伙人|17.5720|1.0988|
|12|曾志超|有限合伙人|9.7060|0.6070|
|13|季晓冬|有限合伙人|13.6920|0.8563|
|14|运东伦|有限合伙人|13.6920|0.8563|
|15|李金龙|有限合伙人|6.1920|0.3873|
|16|万小磊|有限合伙人|2.8260|0.1768|
|17|杨新林|有限合伙人|14.2500|0.8912|
|18|郝明源|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|19|杨帅|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|20|张东|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|21|马烨|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|22|徐庆堂|有限合伙人|7.8750|0.4925|
|23|王苏敏|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|24|宋庆辉|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|25|郭锐鹏|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|26|胡三伢|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|27|胡宝丰|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|28|郝宝锋|有限合伙人|4.1250|0.2580|
|29|程丹丹|有限合伙人|3.3750|0.2111|
|30|李先芹|有限合伙人|3.3750|0.2111|
|31|王倩|有限合伙人|3.3750|0.2111|
|32|张晓婕|有限合伙人|3.3750|0.2111|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|李宁|有限合伙人|56.250|3.5178|
|34|胡建|有限合伙人|9.3750|0.5863|
|35|姜洋|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|36|王璨|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|37|顾家明|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|38|孙晓岚|有限合伙人|3.3750|0.2111|
|39|王腾飞|有限合伙人|6.7500|0.4221|
|合计|||1,599.027|100.0000|

经核查，本所律师认为：
（1）巽潜投资系国睿信维的员工持股平台，其业务仅限于对国睿信维投资，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，除国睿信维外，不存在投资其他企业情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（2）巽潜投资为有效存续的有限合伙企业，截至2019年3月31日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
4、华夏智讯
根据华夏智讯的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，截至 2019年3月31日，华夏智讯的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京华夏智讯技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110108102090609J|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区知春路49紫金数码园3号楼1201|
|法定代表人|袁宇霞|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|成立日期|1994年12月24日|
|营业期限|1994年12月24日至2034年12月23日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）截至2019年3月31日，华夏智讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|袁宇霞|980.00|49.00|
|2|李灿峰|1,020.00|51.00|
|合计||2,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为：
（1）华夏智讯不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，除国睿信维外，不存在投资其他企业情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（2）华夏智讯为有效存续的有限公司，截至2019年3月31日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
5、张少华
根据张少华的身份证件等文件，张少华的基本情况下：
|||
|-|-|
|姓名|张少华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31022219731121****|
|身份证住址|上海市徐汇区襄阳南路452弄****|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

经核查，本所律师认为，张少华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
6、胡华波
根据胡华波的身份证件等文件，胡华波的基本情况下：
|||
|-|-|
|姓名|胡华波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072719780227****|
|身份证住址|北京市通州区永顺镇西富河园小区****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

经核查，本所律师认为，胡华波为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人，最终发行对象数量将不超过 10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
1、上市公司与十四所签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与十四所于 2018年 11月 3日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份购买十四所持有的国睿防务100.00%股权的交易方案作出了约定，包括国睿防务100.00%股权预估交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、国睿防务100.00%股权的交割及股份发行登记的安排、债权债务、人员安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、违约责任等事宜。
上市公司与十四所于2019年4月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议双方就十四所持有的国睿防务100.00%股权的交易对价予以约定，并对本次发行股份数量予以约定。
2、上市公司与国睿集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与国睿集团于2018年11月3日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份购买国睿集团持有的国睿信维40.00%股权预估交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、国睿集团持有的国睿信维40.00%股权的交割及股份发行登记的安排、债权债务、人员安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、违约责任。
上市公司与国睿集团于2019年4月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议双方就国睿集团持有的国睿信维40.00%股权的交易对价予以约定。同时，协议双方对本次股份发行价格和发行股份数量予以约定。
3、上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波于2018年11月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及支
上海市锦天城律师事务所 法律意见书付现金购买巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波合计持有的国睿信维55.00%股权的交易方案作出了约定，包括前述交易对方合计持有的国睿信维55.00%股权预估交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、前述交易对方合计持有的国睿信维55.00%股权的交割及股份发行登记的安排、债权债务、人员安排、过渡期间的安排和损益归属、协议生效的条件、违约责任。
上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波于2019年4月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议双方就巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波合计持有的国睿信维55.00%股权的交易对价予以约定。
同时，协议各方对本次发行股份数量及现金支付金额予以约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司与十四所于 2019年 4月 29日签署了《盈利预测补偿协议》，就国睿防务资产评估情况及补偿安排、业绩补偿期间、业绩承诺资产对应的业绩补偿安排、溢余投资性房地产对应的减值测试补偿、补偿措施的实施、补偿数额的上限及调整、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺、违约责任、争议解决方式、协议的生效、解除及终止等事宜作出了约定。
2、上市公司与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司与国睿集团于2019年4月29日签署了《盈利预测补偿协议》，就国睿信维业绩补偿期间及承诺利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿方式及计算公式、期末减值测试补偿、补偿措施的实施、补偿数额的上限及调整、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺、争议解决方式、协议的生效、解除及终止等事宜作出了约定。
3、上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波于2019年4月29日签署了《盈利预测补偿协议》，就国睿信维业绩补偿期间及承诺利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿方式及计算公式、期末减值测试补偿、补偿措施的实施、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书补偿数额的上限及调整、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺、违约责任、争议解决方式、协议的生效、解除及终止等事宜作出了约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018年11月4日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（2）2019年4月29日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2018年 11月 3日，国睿信维召开 2018年第四次股东会会议，审议通过了同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维40.00%、25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易的交易对方十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已经取得财政部批复。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；
2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；
3、本次交易取得国务院国资委的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
5、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；
7、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组尚需履行前文所述批准和授权程序。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为国睿防务100.00%股权以及国睿信维95.00%股权，国睿防务及国睿信维相关情况如下：
（一）国睿防务
1、国睿防务的基本情况
根据国睿防务提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，国睿防务的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|南京国睿防务系统有限公司|
|统一社会信用代码|91320105MA1X7N2TXN|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室|
|法定代表人|吕呈悦|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2018年9月20日|
|营业期限|2018年9月20日至******|
|经营范围|防务系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软件、硬件、微波通信产品、电子系统工程及其产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，国睿防务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|十四所|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、国睿防务控股股东和实际控制人
根据国睿防务的工商档案、十四所持有的《事业单位法人证书》等资料，截至本法律意见书出具之日，十四所持有国睿防务100.00%股权，为国睿防务控股股东。十四所由中国电科举办，因此，中国电科间接控制国睿防务100.00%股权，为国睿防务实际控制人。
3、国睿防务的历史沿革
（1）国睿防务的设立
2018年9月10日，十四所召开所办公会会议，同意设立国睿防务。
根据十四所签署的《南京国睿防务系统有限公司章程》，国睿防务注册资本为1,000.00万元，由十四所认缴1,000.00万元，占注册资本的100.00%，出资方式为货币出资。
2018年9月20日，南京市建邺区市场监督管理局向国睿防务核发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN），核准设立国睿防务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中国电科已向十四所核发《中国电科关于新设南京国睿防务系统有限公司的批复》（电科资函[2018]201号），同意十四所以货币出资 1,000.00万元设立国睿防务。
国睿防务设立时，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|十四所|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2019年4月，实缴注册资本
2019年 4月，国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复。根据国睿防务提供的《中国电子科技财务有限公司转账凭证》，2019年 4月 28日，十四所向国睿防务实缴出资1,000.00万元。
（3）国睿防务的资产划入
2018年11月3日，十四所召开党委会和所办公会，同意将相关业务涉及的资产、负债划转至国睿防务。
2019年 4月，财政部出具《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通知》（财防[2019]46号），同意国睿防务涉及的资产划转事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国睿防务已办理设立的工商注册登记手续，并取得了中国电科的批复，国睿防务有效存续；国睿防务的注册资本已经完成实缴，国睿防务股权权属清晰，国睿防务的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。
4、国睿防务的业务
（1）国睿防务的经营范围与主营业务
根据国睿防务的《营业执照》，国睿防务的经营范围为：防务系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软件、硬件、微波通信产品、电子
系统工程及其产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书后方可开展经营活动）。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务。
本所律师认为，国睿防务的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及其《公司章程》的规定。
（2）经营资质
1）国睿防务尚待取得的经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，国睿防务尚待取得从事军品业务所需的《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》（以下简称“军工三证”）。
2）军工三证的办理流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》以及《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等规定，军工三证的主要办理顺序如下：①申请《武器装备科研生产单位保密资格证书》，申请该项证书无前置性行政许可；②申请《武器装备科研生产许可证》，申请该项证书，应当取得与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的《武器装备科研生产单位保密资格证书》；③申请《装备承制单位资格证书》。申请该项证书，应取得与申请承担任务相当的保密资格资质，如申请承制的装备在《武器装备科研生产许可专业目录》中，则需取得相应的《武器装备科研生产许可证》。
3）十四所关于国睿防务军工三证办理及相应业务过渡安排的承诺
2019年4月，十四所出具了《关于南京国睿防务系统有限公司资质办理及业务资质办理过渡期间业务开展的承诺函》，载明“国睿防务尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。在国睿防务取得上述经营资质之前（以下简称‘业务资质办理过渡期间’），对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本承诺函签署时仍在履行期内的业务合同而言，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同而言，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施”，同时，十四所承诺：
“1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。
2、国睿防务在业务资质办理过渡期间能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国睿防务尚需取得从事军品业务所需的《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》；十四所已承诺国睿防务在业务资质办理过渡期间内将通过与十四所合作开展业务等方式开展生产经营。
5、国睿防务的主要资产
（1）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国睿防务不存在对外股权投资情况。
（2）土地使用权与房屋所有权
1）土地使用权
根据国睿防务提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，拟划入国睿防务的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|用途|使用权类型|面积（M2）|终止日期|他项权利|
|1|雨花台区国睿路8号|工业用途|出让|40,365.63|2057.06.28|无|
|2|建邺区白龙江东街以南，江东中路以东|商业、办公|出让|13,214.1|2046.11.12|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书注：上表中第1项土地使用权的面积“40,365.63平方米”为初步测绘的面积。
①上表中第1项为十四所拟划入国睿防务的土地，上述土地对应的证载权利人为十四所，十四所已经取得了苏（2018）宁雨不动产权第 0027233号《不动产权证书》。截至本法律意见书出具之日，该项土地对应的土地使用权尚待办理土地分割手续并变更登记至国睿防务。
②上表中第2项为十四所拟划入国睿防务的国睿大厦对应的土地，上述土地对应的证载权利人为十四所，十四所已经取得了宁建国用（2007）第07209号《国有土地使用权证》。截至本法律意见书出具之日，前述国睿大厦对应的土地尚待变更登记至国睿防务。
2）房屋所有权
根据国睿防务提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，拟划入国睿防务的房产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|用途|建筑面积（M2）|他项权利|
|1|江东中路359号|办公、餐饮服务设施、其他辅助设施、车库|80,846.62|无|
|2|雨花台区国睿路8号|厂房|9,182.31|无|
|3|雨花台区国睿路8号|厂房|7,584.71|无|

①上表中第1项房产为十四所拟划入国睿防务的国睿大厦对应的房产，十四所已经取得了该项房产的产权证书《房屋所有权证》（宁房权证建初字第 419014号）。截至本法律意见书出具之日，前述国睿大厦对应的房产尚待连同相应土地一并变更登记至国睿防务。
②上表中第2项及第3项房产为十四所拟划入国睿防务的房产，十四所已经取得了该两项房产对应的苏（2018）宁雨不动产权第0027233号《不动产权证书》，截至本法律意见书出具之日，该等房产尚待连同相应土地一并办理土地分割手续并变更登记至国睿防务。
综上，本所律师认为，截至 2019年 3月 31日，十四所拟划转至国睿防务的相关土地使用权及房产尚需办理变更登记至国睿防务的审批及登记手续；十
四所拟划转至国睿防务的相关土地使用权及房产不存在抵押、司法查封的情形，
不存在权属争议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）在建工程
根据国睿防务出具的情况说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国睿防务不存在在建工程。
（4）租赁房屋
根据国睿防务出具的情况说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国睿防务不存在实际对外承租房屋的情形。
（5）知识产权
1）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，国睿防务不存在拥有商标权的情况。
2）专利
根据国睿防务提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，国睿防务拟划入的非涉密专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|取得方式|
|1|十四所|多机容错系统内核的实现方法|发明|ZL200610161298.X|2006/12/20|原始取得|
|2|十四所|雷达伺服系统综合智能定位卡及其方法|发明|ZL201010622732.6|2010/12/31|原始取得|
|3|十四所|一体化的多功能装置|发明|ZL201210569980.8|2012/12/25|原始取得|
|4|十四所|一种便携式轴承旋转精度综合检测平台|发明|ZL201310434852.7|2013/09/23|原始取得|
|5|十四所|一种双轴同步铰链机构|发明|ZL201410614841.1|2014/11/04|原始取得|
|6|十四所|一种与待冷却模块配套使用的冷却装置|发明|ZL201310074978.8|2013/03/11|原始取得|
|7|十四所|机柜|外观设计|ZL201030233972.8|2010/07/09|原始取得|
|8|十四所|天线阵面|外观设计|ZL201730008520.1|2017/01/10|原始取得|
|9|十四所|复杂操作空间便携式液压铆接机|实用新型|ZL200820214812.6|2008/12/16|原始取得|
|10|十四所|可折叠自锁把手|实用新型|ZL201020699130.6|2010/12/31|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|十四所|转门机柜|实用新型|ZL201020699124.0|2010/12/31|原始取得|
|12|十四所|一种组合式便携干扰机|实用新型|ZL201520527500.0|2015/07/20|原始取得|
|13|十四所|适用于车载雷达天线平台安装的天线基础|实用新型|ZL201520620586.1|2015/08/17|原始取得|
|14|十四所|一种折叠密封门|实用新型|ZL201520805430.0|2015/10/19|原始取得|
|15|十四所|一种单点操作多点联动压紧防松机柜门锁|实用新型|ZL201521008472.8|2015/12/08|原始取得|
|16|十四所|一种风道除湿机|实用新型|ZL201720035660.2|2017/01/12|原始取得|
|17|十四所|一种闭环系统的远距离采样与调整系统|实用新型|ZL201620906338.8|2016/08/18|原始取得|
|18|十四所|一种多路光纤旋转连接器|实用新型|ZL201720014933.5|2017/01/06|原始取得|
|19|十四所|一种机柜内设备安装间隙补偿装置|实用新型|ZL201720017080.0|2017/01/06|原始取得|
|20|十四所|一种行程开关精确调节装置|实用新型|ZL201720035587.9|2017/01/12|原始取得|
|21|十四所|一种用于雷达系统的散热装置|实用新型|ZL201320523589.4|2013/08/27|原始取得|
|22|十四所|双通道相位差测量系统|实用新型|ZL201520346613.0|2015/05/26|原始取得|
|23|十四所|基于LXI总线的数字测试模块|实用新型|ZL201520393950.5|2015/06/9|原始取得|
|24|十四所|接触电阻加压测试装置|实用新型|ZL201520502963.1|2015/07/13|原始取得|
|25|十四所|新型大电流平面滤波电感|实用新型|ZL201520504590.1|2015/07/13|原始取得|
|26|十四所|电路模块新型助插启拔定位装置|实用新型|ZL201520519524.1|2015/07/16|原始取得|
|27|十四所|一种新型的自除湿配电箱|实用新型|ZL201520606690.5|2015/08/12|原始取得|
|28|十四所|一种新型可升降凹梁结构全挂车|实用新型|ZL201520761462.5|2015/09/29|原始取得|
|29|十四所|相控阵天线测试车的方位驱动与锁紧装置|实用新型|ZL201520937814.8|2015/11/23|原始取得|
|30|十四所|一种活塞式自动卸压装置|实用新型|ZL201520939981.6|2015/11/23|原始取得|
|31|十四所|机载旋转设备柔性连接装置|实用新型|ZL201520940035.3|2015/11/23|原始取得|
|32|十四所|一种船载雷达控制台并柜|实用新型|ZL201720023353.2|2017/01/09|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|十四所|一种车载轻便式吊装设备|实用新型|ZL201720086588.6|2017/01/20|原始取得|
|34|十四所|一种隔离数字微型电源|实用新型|ZL201720410386.2|2017/04/19|原始取得|

除上述专利外，国睿防务拟划入资产还包括部分国防专利，需待国睿防务取得相关军工资质后办理资产过户手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上表中第9项实用新型专利已经届满有效期。根据十四所出具的情况说明，该实用新型专利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术，该专利到期失效情况不会对国睿防务的生产、经营造成不利影响。
3）计算机软件著作权
根据国睿防务提供的资料，并经本所律师核查《软件著作权登记概况查询结果》等文件，截至2019年3月31日，国睿防务拟划入的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|十四所|多功能串口终端软件1.0|2010SR011036|2009/6/18|2009/9/20|原始取得|
|2|十四所|雷达软件接口自动化测试平台软件1.0|2010SR068556|2010/2/1|2010/3/1|原始取得|
|3|十四所|信号处理机系统测试与监控软件1.0|2010SR068559|2009/7/1|2010/1/4|原始取得|
|4|十四所|基于测试数据库的雷达软件测试文档自动生成工具V1.0|2011SR093198|2011/1/1|2011/1/1|原始取得|
|5|十四所|通用记录仪软件V1.0|2013SR100518|2011/6/20|未发表|原始取得|
|6|十四所|通用雷达信号处理系统配置软件V1.0|2015SR171373|2014/8/10|2015/3/1|原始取得|
|7|十四所|雷达通用中央BIT系统软件V1.0|2015SR171665|2013/11/20|2013/11/20|原始取得|
|8|十四所|雷达态势图软件V1.0|2016SR166119|2015/9/6|2015/9/16|原始取得|
|9|十四所|以太网高速实时监测记录软件V1.0|2015SR190854|2013/1/1|2013/8/1|原始取得|
|10|十四所|ADS-B数据处理软件V1.0|2016SR075210|2014/5/31|2014/5/31|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|11|十四所|RCS特征分析软件V1.0|2016SR177211|2013/1/1|2013/7/1|原始取得|

根据上述知识产权的权属证书、《专利登记簿副本》、《软件著作权登记概况查询结果》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，十四所划转至国睿防务的非国防专利及计算机软件著作权尚需办理变更登记至国睿防务的审批及登记手续，十四所划转至国睿防务的国防专利需待国睿防务取得相关军工资质后办理变更登记手续；（2）十四所拟划转至国睿防务的相关非国防专利及计算机软件著作权不存在质押或者其他第三方权益，亦不存在权属争议或纠纷。
6、国睿防务的重大债权债务
（1）借款合同
根据国睿防务《审计报告》及国睿防务的说明，截至2019年3月31日，国睿防务不存在正在履行的授信协议、借款合同以及担保合同。
（2）重大侵权之债
根据国睿防务的说明，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，国睿防务不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7、国睿防务的税务
（1）国睿防务执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，在编制国睿防务模拟财务报表时，对报告期内国睿防务执行的主要税种、税率情况按照下述进行模拟：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|应税收入|0%、5%|

（2）税收优惠政策
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据国睿防务《审计报告》，在编制国睿防务模拟财务报表时，对军品业务按享受免征增值税优惠政策进行模拟。截至本法律意见书出具之日，国睿防务尚未取得所承接业务的军品免税的认定。
2019年4月，十四所已出具书面承诺，载明：“国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国睿防务尚未取得所承接业务的军品免税的认定，十四所就国睿防务享受军品免征增值税政策事宜出具了书面承诺，有利于避免国睿防务因享受相关免税政策的不确定性遭受经济损失。
（3）依法纳税情况
根据国睿防务的说明，并经本所律师查询国睿防务主管税务部门的网站以及走访国睿防务主管税务部门，国睿防务不存在因违反税收管理、税收征缴方面的法律、法规及规范性文件而被主管税务部门处罚的情形。
（4）国睿防务财政补助情况
根据国睿防务《审计报告》及国睿防务的说明，国睿防务自设立之日起至本法律意见书出具之日不存在获得财政补贴的情况。
8、国睿防务的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼及仲裁情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，截至2019年3月31日，国睿防务不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
（2）行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据政府职能部门开具的证明文件、国睿防务出具的情况说明，并经本所律师核查，报告期内，国睿防务不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：截至 2019年 3月 31日，国睿防务不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况；报告期内，国睿防务不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（二）国睿信维
1、国睿信维的基本情况
根据国睿信维的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，国睿信维的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京国睿信维软件有限公司|
|统一社会信用代码|91320114562892645E|
|类型|有限责任公司|
|住所|南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号|
|法定代表人|王建明|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|成立日期|2010年12月07日|
|营业期限|2010年12月07日至2030年12月06日|
|经营范围|软件开发；承接软件外包及相关业务；产品与设备综合维护应用相关的信息系统平台开发和咨询；电子设备及其软件的开发；管理信息系统的开发与咨询服务；计算机软硬件销售；计算机系统集成；信息系统建设与维护；3D（三维）软件开发与销售；3D（三维）内容制作；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，国睿信维的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|40.00|
|2|巽潜投资|500.00|25.00|
|3|华夏智讯|360.00|18.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|张少华|150.00|7.50|
|5|席霖|100.00|5.00|
|6|胡华波|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

2、国睿信维控股股东和实际控制人
根据国睿信维的工商档案及国睿信维的确认，本次交易前，国睿集团持有国睿信维40%的股权，国睿信维五名董事中三名董事由国睿集团委派，由此国睿集团为国睿信维的控制股东；十四所持有国睿集团100%股权，十四所由中国电科举办，因此，中国电科为国睿信维的实际控制人。
3、国睿信维的历史沿革
（1）国睿信维的设立
2010年11月6日，国睿集团、华夏智讯、上海联参三维设计有限公司（以下简称“联参设计”）、张少华、胡华波与张慧民签署《南京国睿信维软件有限公司章程》，约定各方共同出资设立国睿信维，注册资本500.00万元。
2010年 12月 3日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验[2010]102号），确认截至2010年12月2日止，国睿信维（筹）已收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的注册资本500.00万元，全部为货币出资。
2010年12月7日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维的设立申请并向国睿信维核发了《企业法人营业执照》。
国睿信维设立时，股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|国睿集团|200.00|200.00|货币|40.00|
|2|华夏智讯|135.00|135.00|货币|27.00|
|3|联参设计|105.00|105.00|货币|21.00|
|4|张慧民|25.00|25.00|货币|5.00|
|5|张少华|22.50|22.50|货币|4.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|6|胡华波|12.50|12.50|货币|2.50|
|合计||500.00|500.00|-|100.00|

（2）2013年10月第一次增资
2013年8月8日，国睿信维通过股东会决议，国睿信维增加注册资本1,500.00万元，其中由国睿集团认缴注册资本 600.00万元，华夏智讯认缴注册资本 405.00万元，联参设计认缴注册资本315.00万元，张慧民认缴注册资本 75.00万元，张少华认缴注册资本67.50万元，胡华波认缴注册资本37.50万元。
2013年 8月 23日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒升验字[2013]第008号），确认截至2013年8月8日止，国睿信维已收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计500.00万元，全部为未分配利润转增注册资本。
2013年10月8日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次增加注册资本事项并换发了《企业法人营业执照》。
根据国睿信维提供的税收完税证明，本次未分配利润转增注册资本涉及的张慧民、张少华及胡华波个人所得税均已缴纳完毕。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|200.00|货币|40.00|
||||200.00|未分配利润转增||
|2|华夏智讯|540.00|135.00|货币|27.00|
||||135.00|未分配利润转增||
|3|联参设计|420.00|105.00|货币|21.00|
||||105.00|未分配利润转增||
|4|张慧民|100.00|25.00|货币|5.00|
||||25.00|未分配利润转增||
|5|张少华|90.00|22.50|货币|4.50|
||||22.50|未分配利润转增||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|6|胡华波|50.00|12.50|货币|2.50|
||||12.50|未分配利润转增||
|合计||2000.00|1,000.00|-|100.00|

（3）2014年12月注册资本实缴到位
2014年 8月 8日，国睿信维通过股东会决议，同意通过本次注册资本实缴出资到位后的章程修正案。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2017）第5779号），国睿信维共收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万元，全部为未分配利润转增注册资本。
2014年12月1日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次章程备案事项并向国睿信维核发了《公司备案通知书》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|200.00|货币|40.00|
||||600.00|未分配利润转增||
|2|华夏智讯|540.00|135.00|货币|27.00|
||||405.00|未分配利润转增||
|3|联参设计|420.00|105.00|货币|21.00|
||||315.00|未分配利润转增||
|4|张慧民|100.00|25.00|货币|5.00|
||||75.00|未分配利润转增||
|5|张少华|90.00|22.50|货币|4.50|
||||67.50|未分配利润转增||
|6|胡华波|50.00|12.50|货币|2.50|
||||37.50|未分配利润转增||
|合计||2000.00|2,000.00|-|100.00|

（4）2015年12月第一次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 9月 16日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维1.00%的股权以20.00万元的价格转让给巽潜投资。
2015年 9月 16日，华夏智讯与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定华夏智讯将其所持国睿信维9.00%的股权以180.00万元的价格转让给巽潜投资。
针对该次股权转让，国睿集团、联参设计、张慧民、张少华、胡华波一致同意放弃优先购买权。
2015年9月16日，国睿信维作出股东会决议，同意该次股权转让后的章程修正案。
2015年 12月 16日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并换发了《营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|40.00|
|2|联参设计|400.00|20.00|
|3|华夏智讯|360.00|18.00|
|4|巽潜投资|200.00|10.00|
|5|张慧民|100.00|5.00|
|6|张少华|90.00|4.50|
|7|胡华波|50.00|2.50|
|合计||2,000.00|100.00|

（5）2016年9月第二次股权转让
2016年7月12日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维15.00%的股权以1,050.00万元的价格转让给巽潜投资。
2016年7月12日，联参设计与胡华波签署了《股权转让协议》，约定联参设计将其所持国睿信维2.00%的股权以140.00万元的价格转让给胡华波。
2016年7月12日，联参设计与张少华签署了《股权转让协议》，约定联参
设计将其所持国睿信维3.00%的股权以210.00万元的价格转让给张少华。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016年7月12日，国睿信维作出股东会决议，同意该次股权转让，并通过公司章程修正案。
2016年9月19日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并换发了《营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|40.00|
|2|巽潜投资|500.00|25.00|
|3|华夏智讯|360.00|18.00|
|4|张少华|150.00|7.50|
|5|张慧民|100.00|5.00|
|6|胡华波|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

（6）2019年1月第三次股权转让
2019年 1月 10日，国睿信维作出 2019年第一次临时股东会决议，同意股东张慧民向其妻子席冰转让国睿信维5.00%的股权，其他股东方均放弃优先购买权，并同意本次变更后的章程修正案。
2019年 1月 21日，张慧民与席冰签署了《股权转让协议》，约定张慧民将其所持国睿信维5.00%的股权转让给席冰。
2019年1月23日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并换发了《营业执照》。
根据国家税务总局南京市雨花台区税务局第一税务所出具的《股权转让补税通知书》，本次股权转让需缴纳的个人所得税金额为0元。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|40.00|
|2|巽潜投资|500.00|25.00|
|3|华夏智讯|360.00|18.00|
|4|张少华|150.00|7.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|席冰|100.00|5.00|
|6|胡华波|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

（7）2019年1月第四次股权转让
2019年1月28日，国睿信维作出股东会决议，同意由股东席冰向其妹席霖转让国睿信维5%的股权，其他股东方均放弃优先购买权。并同意通过公司章程修正案。
2019年 1月 28日，席冰与席霖签署了《股权转让协议》，约定席冰将其所持国睿信维5%的股权转让给席霖。
2019年1月29日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股权转让事项并换发了《营业执照》。
根据国家税务总局南京市雨花台区税务局第一税务所出具的《股权转让补税通知书》，本次股权转让需缴纳的个人所得税金额为0元。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国睿集团|800.00|40.00|
|2|巽潜投资|500.00|25.00|
|3|华夏智讯|360.00|18.00|
|4|张少华|150.00|7.50|
|5|席霖|100.00|5.00|
|6|胡华波|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

经核查，截至 2019年 3月 31日，本所律师认为：国睿信维已办理设立的工商注册登记手续，国睿信维有效存续；国睿信维全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；交易对方持有的国睿信维股权权属清晰，交易对方持有的国睿信维股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法机关查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、国睿信维的业务
（1）国睿信维的经营范围
根据国睿信维的《营业执照》，国睿信维的经营范围为：软件开发；承接软件外包及相关业务；产品与设备综合维护应用相关的信息系统平台开发和咨询；
电子设备及其软件的开发；管理信息系统的开发与咨询服务；计算机软硬件销售；
计算机系统集成；信息系统建设与维护；3D（三维）软件开发与销售；3D（三维）内容制作；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国睿信维目前从事的主营业务为工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。
经本所律师核查，国睿信维的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，国睿信维的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（2）经营资质
根据国睿信维提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，国睿信维持有的主要经营资质证书或登记表具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|1|软件企业证书|苏RQ-2016-A0603|江苏省软件行业协会|至2019年6月3日|
|2|涉密信息系统集成资质证书（甲级）|涉密|涉密|涉密|
|3|武器装备质量管理体系认证证书|02618J30881R1M|北京天一正认证中心有限公司|至2021年8月24日|
|4|装备承制单位注册证书|涉密|涉密|涉密|
|5|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：02780507|对外贸易经营者备案登记（南京雨花台）|-|
|6|海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：3201963576|中华人民共和国金陵海关|-|
|7|出入境检验检疫报检企业备案表|1505191443800000472|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|-|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书注：《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》及《装备承制单位注册证书》为涉密资质证书，已隐去发证机关及证书编号等信息；国睿信维目前已经完成《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》办理的现场审查，该证书目前正在办理中。
经核查，本所律师认为：
（1）国睿信维在其经核准的经营范围内从事业务，国睿信维的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
（2）国睿信维依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
5、国睿信维的主要资产
（1）租赁房屋
经核查，截至2019年3月31日，国睿信维实际使用的主要租赁房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|出租房产房产证号|承租方|租赁地点|租赁面积（M2）|租赁期限|租赁用途|
|1|十四所|宁房权证鼓初字第503217号|国睿信维|南京市古平岗 4号53号楼7层|1,490.73|2016.04.01-2021.03.31|国睿 信维办公|
|2|十四所|宁房权证鼓初字第503217号|国睿信维|南京市古平岗 4号53号楼2层|1,490.73|2019.02.01-2024.01.31|国睿 信维办公|
|3|十四所|宁房权证鼓变字第330044号|国睿信维|南京市鼓楼区定淮门1号7号建筑B301-B339号|1,361.53|2017.01.01-2021.12.31|国睿 信维办公|
|4|高兴文|成房权证监证字第2822268号|国睿信维|成都市青羊区蜀金路 1 号金沙万瑞中心B座15层1号|447.00|2018.05.02-2020.05.01|国睿 信维成都 分公司办公|
|5|上 海 新澹 兮 科技 有 限公司|——|国睿信维|上海市浦东新区五星路 676 弄 26号楼第一层、第二层|600.00|2019.01.01-2023.12.31|国睿 信维上海 分公司办公|
|6|北 京 裕友 物 业管 理 有限公司|X 京房权证海字第375928号|国睿信维|北京市海淀区美丽园中路16号院5号楼515|319.00|2018.08.10-2020.08.09|国睿 信维北京 分公司办公|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|西 安 得天 厚 置业 有 限公司|QS20160108-0209号（西安市房屋权属登记分户表）|国睿信维|西安市高新区沣惠南路科技六路西北角摩尔中心1 幢 1 单元 12 层11207号|167.35|2016.09.23-2019.09.22|国睿 信维西安 分公司办公|
|8|伍建忠、艾才素|川（2017）成都市不动产权第0305354号 、 川（2017）成都市不动产权第0305355号|国睿信维|成都市高新区（西区）百草路 777号 5 栋 1 单元 6层601号|89.24|2018.10.30-2019.10.29|员工宿舍|
|9|罗漫|蓉房权证成房监证字第1132894号|国睿信维|成都金牛区蜀汉路 490 号绿杨新邨小区1幢1单元16楼1号|136.73|2018.09.11-2019.09.10|员工宿舍|
|10|文展|川（2017）成都市不动产权第0080780号|国睿信维|成都市青羊区蜀辉路 235 号世纪金沙小区 9 幢 2单元18楼2号|98.27|2018.07.01-2019.06.30|员工宿舍|
|11|齐秀娟|西安市房权证阎良区 字 第033139号|国睿信维|西安市阎良区文化路皇城丽都北院19-1-401室|166.20|2019.03.22-2020.03.21|员工宿舍|

①经本所律师核查，国睿信维上述全部租赁房屋均未履行租赁房屋登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。综上，本所律师认为，前述房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的效力。
②经本所律师核查，国睿信维租赁的上述 1-3项房屋所在土地为划拨土地，
根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨
上海市锦天城律师事务所 法律意见书土地使用权管理暂行办法》的规定，符合条件的划拨土地使用权，经市、县人民政府土地主管部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权可以单独或者随同地上建筑物、其他附着物所有权出租，否则不得出租。经核查，上述规定主要对出租方出租划拨土地上建筑物的行为规定了相应的处罚措施，并未规定对承租方的处罚措施，因此，承租方国睿信维不会因租赁前述房屋而被有关部门处罚。对于前述国睿信维承租的房产涉及划拨土地事项，十四所出具承诺，载明：（1）如因前述租赁房产所在的土地使用权性质问题影响国睿信维正常使用出租房产，十四所将积极安排其他替代生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助寻找其他合适房产；（2）在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，国睿信维如因前述租赁房产对应的土地性质事项而无法继续承租上述租赁房产的，十四所将承担国睿信维因搬迁而造成的全部损失及成本，如因此导致上市公司遭受损失的，十四所将承担赔偿责任。
③经核查，国睿信维租赁的上述第5项房屋目前尚未取得房产证。对此，上海新澹兮科技有限公司（以下简称“新澹兮”）已出具《情况说明》，说明国睿信维承租的位于上海浦东新区五星路 676弄 26号楼第一层与第二层的房产的所有权人系新澹兮，因开发商整体房产证尚未取得，前述租赁房产的房产证正在办理过程中。如因未取得房产证事项导致国睿信维无法继续承租前述租赁房产或影响国睿信维正常使用及经营活动，新澹兮将依照《租赁合同》的约定向国睿信维退还履约保证金和预付未用的剩余租金，并支付相应的违约金。基于前述《情况说明》及《租赁合同》的约定，本所律师认为，出租人目前尚未取得上述第5项房屋房产证事项不会对国睿信维造成重大损失。
（2）知识产权
1）商标
经核查，截至 2019年3月31日，国睿信维拥有2项已获注册的商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|使用类别|专用权期限|
|1|18199193||9|2018.01.28至2028.01.27|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|18199252|42|2017.10.28至2027.10.27|

2）计算机软件著作权
截至2019年3月31日，国睿信维拥有109项已获登记的计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作||||||开发完成||首次发表日||权利|
|||||名称||登记号|||||||
|||权人||||||日期||期||取得|
|1|国睿信维||国睿信维集成化研发系统软件[简称：GlawayIDS] V3.0||2017SR734933||2015年7月31日||2015年9月30日||原始取得||
|2|国睿信维||国睿信维研发流程管理软件[简称：Glaway IDSDPM] V3.0||2018SR001328||2015年7月31日||2015年9月30日||原始取得||
|3|国睿信维||国睿信维项目计划与任务管理软件[简称：Glaway IDS PPM] V3.0||2017SR630667||2015年7月31日||2015年9月30日||原始取得||
|4|国睿信维||国睿信维评审管理软件[简称：Glaway IDSDRM] V3.0||2017SR595631||2016年1月31日||2016年3月31日||原始取得||
|5|国睿信维||国睿信维结构化文档管理软件[简称：GlawayIDS SDM] V3.0||2017SR735508||2016年8月31日||2016年9月30日||原始取得||
|6|国睿信维||国睿信维项目问题与风险管理软件[简称：Glaway IDS IRM] V3.0||2017SR735496||2016年8月31日||2016年9月30日||原始取得||
|7|国睿信维||国睿信维研发质量管理软件[简称：Glaway IDSDQM] V3.0||2017SR735479||2017年5月31日||2017年6月30日||原始取得||
|8|国睿信维||国睿信维研发数据管理软件[简称：Glaway IDSDDM] V3.0||2017SR735191||2015年7月31日||2015年9月30日||原始取得||
|9|国睿信维|||国睿信维IDS与其他系|2017SR595718||2016年8月31日||2016年9月30日||原始取得||
|||||统集成接口软件[简称：|||||||||
|||||Glaway IDS ASI] V3.0|||||||||
|10|国睿信维||国睿信维集成化三维工艺系统软件[简称：Glaway MPM] V3.0||2017SR717946||2016年11月2日||2016年12月2日||原始取得||
|11|国睿信维||国睿信维工艺任务管理软件[简称：GlawayMPM PTM] V3.0||2017SR733349||2016年11月2日||2016年11月2日||原始取得||
|12|国睿信维||国睿信维工艺规划及管理软件[简称：GlawayMPM PPM] V3.0||2017SR717937||2016年11月2日||2016年12月2日||原始取得||
|13|国睿信维||国睿信维结构化工艺设计与管理软件[简称：Glaway MPM PDN]V3.0||2017SR717557||2016年11月2日||2016年12月2日||原始取得||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|国睿信维||国睿信维工艺发布软件|2017SR717301|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
||||[简称：Glaway MPM|||||
||||PPE] V3.0|||||
|15|国睿信维||国睿信维工艺资源管理|2017SR718618|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
||||软件[简称：Glaway|||||
||||MPM PRM] V3.0|||||
|16|国睿信维||国睿信维车间无纸化终|2017SR717268|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
||||端软件[简称：Glaway|||||
||||MPM SVM] V3.0|||||
|17|国睿信维||国睿信维MPM与其它|2017SR719774|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
||||系统集成接口软件[简|||||
||||称：Glaway MPM ASI]|||||
||||V3.0|||||
|18|国睿信维||国睿信维制造运营管理|2017SR628323|2017年6月30日|2017年6月30日|原始取得|
||||系统软件[简称：Glaway|||||
||||MOM] V3.0|||||
|19|国睿信维|国睿信维交互式电子手册系统软件[简称：Glaway IETM] V4.0||2017SR528186|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
|20|国睿信维|国睿信维内容编辑器软件[简称：Glaway Editor]V4.0||2017SR579368|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
|21|国睿信维|国睿信维公共源数据库管理系统软件[简称：Glaway IETM CSDB]V4.0||2017SR540289|2017年6月27日|2017年6月27日|原始取得|
|22|国睿信维|国睿信维发布管理器系统软件[简称：GlawayIETM Publisher] V4.0||2017SR731027|2017年6月27日|2017年6月27日|原始取得|
|23|国睿信维|国睿信维PDF发布引擎软件[简称：Glaway PDFEngine] V4.0||2017SR526403|2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
|24|国睿信维|国睿信维交互式电子技术手册浏览系统软件[简称：Glaway IETMViewer] V4.0||2017SR728220|2016年3月3日|2016年4月2日|原始取得|
|25|国睿信维|国睿信维交互式电子培训系统软件[简称：Glaway ITS] V4.0||2017SR722365|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|26|国睿信维|国睿信维培训内容管理系统软件[简称：GlawayITS LCMS] V4.0||2017SR743800|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|27|国睿信维|国睿信维电子培训系统软件[简称：Glaway ITSLMS] V4.0||2017SR718446|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|28|国睿信维|国睿信维综合保障分析系统软件[简称：GlawayLSA] V4.0||2017SR734267|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|29|国睿信维|国睿信维综合保障分析系统核心包软件[简称：Glaway LSA Foundation]V4.0||2017SR735179|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|国睿信维|国睿信维故障模式分析系统软件[简称：GlawayLSA FMEA] V4.0||2017SR735031|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|31|国睿信维|国睿信维维修分析系统软件[简称：Glaway LSARCM] V4.0||2017SR686368|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|32|国睿信维|国睿信维使用与维修任务分析系统软件[简称：Glaway LSA MTA] V4.0||2017SR731015|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|33|国睿信维|国睿信维维修级别分析系统软件[简称：GlawayLSA LORA] V4.0||2018SR001101|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|34|国睿信维|国睿信维通用保障资源管理系统软件[简称：Glaway LSA Resource]V4.0||2017SR735289|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|35|国睿信维|国睿信维综合保障分析报表系统软件[简称：Glaway LSA Report]V4.0||2017SR735077|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|36|国睿信维|国睿信维综合保障分析接口系统软件[简称：Glaway LSA Interface]V4.0||2014SR123825|2014年6月30日|未发表|原始取得|
|37|国睿信维|国睿信维SBOM编辑器软件[简称：Glaway LSASBOM] V4.0||2017SR735517|2017年4月1日|2017年4月30日|原始取得|
|38|国睿信维|国睿信维售后服务和维修保障管理系统软件[简称：Glaway MRO] V4.0||2017SR717279|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|39|国睿信维|国睿信维装备售后服务和维修保障管理系统核心包软件[简称：GlawayMRO Foundation] V4.0||2018SR017752|2016年11月30日|2017年1月31日|原始取得|
|40|国睿信维|国睿信维资产管理系统软件[简称：GlawayMRO AMS] V4.0||2017SR743434|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|41|国睿信维|国睿信维维修管理系统软件[简称：GlawayMRO MMS] V4.0||2017SR717951|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|42|国睿信维|国睿信维外场服务管理系统软件[简称：GlawayMRO FSS] V4.0||2018SR002736|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|43|国睿信维||国睿信维备件管理系统|2017SR451264|2016年6月13日|2016年9月30日|原始取得|
||||软件[简称：Glaway|||||
||||MRO SPM] V4.0|||||
|44|国睿信维|国睿信维全资可视化系统软件[简称：GlawayMRO Portal] V4.0||2017SR717294|2014年11月30日|2015年1月31日|原始取得|
|45|国睿信维||国睿信维便携式维修辅|2018SR378069|2016年10月21日|2016年10月31日|原始取得|
||||助软件[简称：Glaway|||||
||||MRO PMA] V4.0|||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|国睿信维|国睿信维健康管理系统软件[简称：GlawayPHM] V3.0||2017SR735534||2017年6月30日|未发表|原始取得|
|47|国睿信维|国睿信维健康管理通用开发系统软件[简称：Glaway PHM GDE]V3.0||2017SR224929||2017年3月20日|未发表|原始取得|
|48|国睿信维|国睿信维健康管理运行系统软件[简称：GlawayPHM RTE] V3.0||2017SR224939||2017年3月20日|未发表|原始取得|
|49|国睿信维|国睿信维集成质量管理系统软件[简称：GlawayQMS] V3.0||2017SR734493||2017年5月31日|2017年6月30日|原始取得|
|50|国睿信维|国睿信维产品数据包系统软件[简称：GlawayDPS] V3.0||2017SR735009||2017年5月31日|2017年7月31日|原始取得|
|51|国睿信维|国睿信维知识工程系统软件[简称：GlawayKES] V3.0||2017SR735469||2016年1月31日|2016年3月31日|原始取得|
|52|国睿信维|国睿信维知识门户软件[简称：Glaway KESKPL] V3.0||2018SR001315||2015年7月31日|2015年9月30日|原始取得|
|53|国睿信维|国睿信维知识社区软件[简称：Glaway KESKCY] V3.0||2017SR735084||2016年1月31日|2016年3月31日|原始取得|
|54|国睿信维|国睿信维知识库集成适配器软件[简称：GlawayKES IAL] V3.0||2017SR703213||2015年7月31日|2015年9月30日|原始取得|
|55|国睿信维||国睿信维知识驱动的设|||2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|
||||计导航软件[简称：||2018SR921173||||
||||Glaway KES KDD] V3.0||||||
|56|国睿信维||国睿信维基础技术平台|2017SR030821||2015年6月30日|未发表|原始取得|
||||软件[简称：Glaway||||||
||||Foundation] V4.0||||||
|57|国睿信维||国睿信维安全保密管理|2017SR718451||2016年11月2日|2016年12月2日|原始取得|
||||系统软件[简称：Glaway||||||
||||Security] V4.0||||||
|58|国睿信维|国睿信维三维标注工具软件[简称：GlawayMDA I-3Dnote] V3.0||2017SR692119||2017年4月28日|2017年5月16日|原始取得|
|59|国睿信维|国睿信维三维签审工具软件[简称：GlawayMDA I-DesignCheck]V3.0||2017SR732145||2017年6月28日|2017年7月13日|原始取得|
|60|国睿信维|国睿信维二维标注工具软件[简称：GlawayMDA I-Drawing] V3.0||2017SR734689||2017年1月3日|2017年1月16日|原始取得|
|61|国睿信维|国睿信维标准件库工具软件[简称：GlawayMDA I-STDLibrary]V3.0||2018SR025990||2017年3月5日|2017年3月20日|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|62|国睿信维|国睿信维干涉检查工具软件[简称：GlawayMDA I-Interference]V3.0|2017SR735025|2016年11月13日|2016年11月26日|原始取得|
|63|国睿信维|国睿信维材料库工具软件[简称：Glaway MDAI-Materia] V3.0|2017SR701331|2016年12月5日|2016年12月20日|原始取得|
|64|国睿信维|国睿信维模型检查工具软件[简称：GlawayMDA I-ModelCHECK]V3.0|2017SR683665|2016年10月22日|2016年11月10日|原始取得|
|65|国睿信维|国睿信维船舶数字化设计扩展包软件[简称：Glaway SDX] V3.0|2017SR735016|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|66|国睿信维|国睿信维船舶数字化（船体）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-H] V3.0|2017SR566192|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|67|国睿信维|国睿信维船舶数字化（轮机）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-M] V3.0|2017SR593359|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|68|国睿信维|国睿信维船舶数字化（管系）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-P] V3.0|2017SR519381|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|69|国睿信维|国睿信维船舶数字化（电气）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-E] V3.0|2017SR589390|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|70|国睿信维|国睿信维船舶数字化（铁舾）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-O] V3.0|2017SR577864|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|71|国睿信维|国睿信维船舶数字化（内舾）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-A] V3.0|2017SR595407|2017年5月26日|未发表|原始取得|
|72|国睿信维|国睿信维船舶数字化（开发）设计扩展包软件[简称：GlawaySDX-D] V3.0|2017SR608282|2017年4月28日|未发表|原始取得|
|73|国睿信维|国睿信维系统建模体验环境软件[简称：GlawaySMEX] V3.0|2018SR921182|2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|
|74|国睿信维|国睿信维系统建模工具软件[简称：GlawaySMEX SAD] V3.0|2018SR918952|2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|
|75|国睿信维|国睿信维系统建模协同软件[简称：GlawaySMEX SE2] V3.0|2018SR913766|2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|76|国睿信维|国睿信维指标建模及管理软件[简称：GlawaySMEX TPM] V3.0|2018SR921191|2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|
|77|国睿信维|国睿信维结构化文档生成软件[简称：GlawaySMEX DGS] V3.0|2018SR916934|2017年12月31日|2018年3月30日|原始取得|
|78|国睿信维|国睿信维产品全生命周期数据管理系统软件[简称：Glaway PLM] V3.0|2019SR0000062|2018年10月22日|2018年11月5日|原始取得|
|79|国睿信维|国睿信维供应链协同系统软件[简称：GlawaySCE] V3.0|2018SR1045531|2018年9月17日|2018年9月28日|原始取得|
|80|国睿信维|国睿信维发布管理器系统软件[简称：GlawayIETM Publisher] V3.0|2014SR104363|2013年11月30日|未发表|原始取得|
|81|国睿信维|国睿信维综合保障分析系统软件[简称：GlawayLSA Foundation] V3.0|2012SR067422|2012年3月31日|2012年3月31日|原始取得|
|82|国睿信维|国睿信维IETM浏览器Win10 PAD软件[简称：Glaway IETMViewer-Win10 PAD]V4.0|2017SR028693|2016年9月30日|未发表|原始取得|
|83|国睿信维|国睿信维PBOM编辑器软件[简称：GlawayPBOM] V1.2|2014SR118116|2014年3月10日|2014年5月20日|原始取得|
|84|国睿信维|国睿信维工作流管理软件[简称：GlawayFoundation BPM] V3.0|2015SR236743|2015年8月31日|2015年8月31日|原始取得|
|85|国睿信维|国睿信维内容编辑器软件[简称：Glaway Editor]V3.0|2013SR039830|2012年11月30日|未发表|原始取得|
|86|国睿信维|国睿信维二维标注工具软件[简称：GlawayMDA I-Drawing] V1.0|2013SR137446|2013年8月10日|2013年8月20日|原始取得|
|87|国睿信维|国睿信维三维标注工具软件[简称：GlawayMDA I-3Dnote] V1.0|2013SR137449|2013年8月5日|2013年8月10日|原始取得|
|88|国睿信维|国睿信维三维签审工具软件[简称：GlawayMDA I-DesignCheck]V1.0|2013SR136985|2013年8月5日|2013年8月10日|原始取得|
|89|国睿信维|国睿信维研发过程管理平台软件[简称：GlawayRDS] V1.1|2015SR230920|2015年6月30日|2015年8月31日|原始取得|
|90|国睿信维|国睿信维质量生命周期管理系统软件[简称：Glaway QMS] V1.1|2013SR077481|2013年4月7日|2013年4月7日|原始取得|
|91|十四所、国睿信维|持续改进系统[简称：Glaway QIS] V1.1|2016SR251762|2015年8月15日|2015年12月20日|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|92|十四所、国睿信维|软件质量问题处理系统[简称：Glaway QSDS]V1.1|2016SR251765|2015年9月30日|2015年1月20日|原始取得|
|93|国睿信维|国睿信维标准件库工具软件[简称：GlawayMDA I-STDLibrary]V1.0|2014SR173417|2014年6月5日|2014年8月10日|原始取得|
|94|国睿信维|国睿信维知识管理系统软件[简称：GlawayKMS] V1.0|2013SR137120|2013年6月10日|2013年7月1日|原始取得|
|95|国睿信维|国睿信维故障报告分析及纠正措施系统软件[简称：Glaway FRACAS]V1.1|2014SR118127|2014年2月21日|2014年2月26日|原始取得|
|96|十四所、国睿信维|体系文件管理软件[简称：Glaway QDM] V1.1|2016SR250703|2015年6月15日|2015年12月20日|原始取得|
|97|国睿信维|国睿信维ArbortextCSDB内容编辑接口软件[简称：Glaway IETMInterface forArbortextCSDB] V3.0|2013SR081587|2012年11月30日|未发表|原始取得|
|98|国睿信维|国睿信维交互式电子培训系统软件[简称：Glaway ITS LMS] V1.0|2011SR089217|2011年8月25日|未发表|原始取得|
|99|国睿信维|国睿信维培训内容管理系统软件[简称：GlawayITS LCMS] V3.1|2012SR108191|2012年5月18日|2012年5月18日|原始取得|
|100|国睿信维|国睿信维交互式电子技术手册浏览系统软件[简称：Glaway IETMViewer] V1.0|2011SR066974|2011年6月10日|2011年6月10日|原始取得|
|101|国睿信维|国睿信维质量管理体系过程监视和测量系统软件[简称：Glaway PMES]V1.1|2015SR010352|2014年2月21日|2014年11月24日|原始取得|
|102|国睿信维|国睿信维外场服务管理系统软件[简称：GlawayMRO FSS] V3.5|2015SR218349|2015年3月20日|2015年4月1日|原始取得|
|103|国睿信维|国睿信维三维工艺系统软件[简称：GlawayMPM] V1.0|2013SR077494|2013年4月15日|2013年4月15日|原始取得|
|104|国睿信维|国睿信维集成化研发系统软件[简称：GlawayIDS] V1.0|2013SR077276|2013年4月7日|2013年4月7日|原始取得|
|105|国睿信维|国睿信维资产管理系统软件[简称：GlawayMRO AMS] V3.5|2015SR218304|2015年4月28日|2015年5月15日|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|106|国睿信维|国睿信维装备售后服务和维修保障管理系统核心包软件[简称：GlawayMRO Foundation] V3.5|2015SR220576|2015年2月18日|2015年3月12日|原始取得|
|107|国睿信维|国睿信维全资可视化系统软件[简称：GlawayMRO Portal] V3.5|2015SR218769|2015年5月15日|2015年6月1日|原始取得|
|108|国睿信维|国睿信维公共源数据库管理系统软件[简称：Glaway IETM CSDB]V3.1|2013SR000988|2012年10月17日|未发表|原始取得|
|109|国睿信维|国睿信维便携式维修辅助软件[简称：GlawayPMA] V3.0|2017SR030843|2016年10月21日|2016年10月31日|原始取得|

根据国睿信维提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，国睿信维的上述知识产权权属清晰，除前文已披露的三项计算机软件著作权存在共有权人外，不存在其他第三方权益，上述知识产权亦不存在权利质押或重大法律争议、纠纷。
6、国睿信维的重大债权债务
（1）借款合同
根据《审计报告》、国睿信维提供的借款和担保协议等资料以及国睿信维的确认，并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，国睿信维正在履行的借款合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款人|借款金额（万元）|利率|借款期限|
|1|中国电子科技财务有限公司|国睿信维|1,000.00|4.80%|2018.10.10-2019.10.9|
|2|中国电子科技财务有限公司|国睿信维|1,000.00|4.785%|2018.12.7-2019.12.6|

根据十四所、中国电子科技财务有限公司及国睿信维签署的保证协议，前述借款由十四所提供保证担保。
经核查，本所律师认为，上述借款合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效。
（2）重大侵权之债
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据国睿信维确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国睿信维不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7、国睿信维的税务
（1）国睿信维执行的主要税种、税率
根据致同会计师出具的国睿信维《审计报告》，国睿信维报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体|税种|计税依据|税率（%）|
|国睿信维|企业所得税|应纳税所得额|15|
|国睿信维|增值税|应纳税增值额|17、16、11、6、0|

（2）税收优惠政策
2017年12月7日，国睿信维通过高新技术企业审查并取得《高新技术企业证书》，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2017年至 2019年；国睿信维在资格有效期内可享受企业所得税减按15%税率缴纳的优惠政策。
（3）纳税情况
1）税务处罚情况
根据国睿信维提供的资料并经本所律师核查，2017年 1月 1日至今，国睿信维及其分公司存在受到税务相关行政处罚的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（元）|是否缴纳罚款|
|1|国睿信维成都分公司|国家税务总局成都市青羊区税务局|《税务行政处罚决定书（简易）》（青羊地税四所简 罚 [2017]51号）|2017.01.23|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|1,000.00|是|
|2|国睿信维西安分公司|国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局团结南路税务所|《税务行政处罚决定书（简易）》（西高国税简罚[2017]978号）|2017.06.28|企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报；增值税（商业（17%））未按期进行申报|1,000.00|是|
|3|国睿信|国家税务|《税务行政处罚|2018.|增值税（咨询服|100.00|是|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||维北京分公司|总局北京市海淀区税务局第二税务所|决定书（简易）》（海二国税简罚[2018]2590号）|05.17|务）未按期进行申报|||
|4|国睿信维成都分公司|国家税务总局成都市青羊区税务局第一税务所|《税务行政处罚决定书（简易）》（青羊税一税简罚 [2019]3555号）|2019.04.11|城市维护建设税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|300.00|是|
|5|国睿信维北京分公司|国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所|《税务行政处罚决定书（简易）》（京海三税税简罚 [2018]1769号）|2019.04.17|增值税（咨询服务）未按期进行申报行为|600.00|是|
|6|国睿信维北京分公司|国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所|《税务行政处罚决定书（简易）》（京海三税税简罚[2019]6007677号）|2019.04.23|增值税（商业）、城市维护建设税及增值税（咨询服务）未按期进行申报|50.00|是|

对于上述国睿信维分公司的税务处罚情况，本所律师认为：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。国睿信维分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料所受到处罚的罚款金额较小，不超过二千元，不属于该条规定的情节严重的处罚，罚款均已缴纳完毕，因此，前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次重组的实质性法律障碍。
2）缴纳税务滞纳金情况
根据国睿信维提供的资料，2017年 1月 1日至今，国睿信维及其分公司存在被加收税务滞纳金的情况，具体如下：
①国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付印花税滞纳金2,122.52元。
②国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付增值税滞纳金271,280.44元。
③国睿信维向国家税务总局南京市雨花台区税务局缴付企业所得税滞纳金
207,967.61元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④国睿信维上海分公司向国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所缴付个人所得税滞纳金1,497.02元。
对于上述国睿信维及其分公司缴纳税务滞纳金的情况，本所律师认为：《税务行政复议规则》第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：„„（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权”，根据该条规定，“加收滞纳金”不属于行政处罚，故国睿信维前述被加收税务滞纳金的情况不构成行政处罚。
综上，本所律师认为，国睿信维前述受到的税务行政处罚不属于重大行政处罚，缴纳税务滞纳金的情况不构成行政处罚。国睿信维受到税务行政处罚及缴纳税务滞纳金的情况不构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）财政补助情况
根据致同会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，国睿信维于报告
期内获得的金额5万元以上的主要财政补助情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|被补助单位|内容|金额（万元）|拨款文号或依据|发文单位|
|2017|国睿信维|江苏省重点软件企业奖励|20.00|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|中共南京市雨花台区委员会、南京市雨花台区人民政府|
||国睿信维|软件人才综合补贴|5.4025|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|中共南京市雨花台区委员会、南京市雨花台区人民政府|
||国睿信维|资质认证奖励|6.00|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|中共南京市雨花台区委员会、南京市雨花台区人民政府|
||国睿信维|南京市新兴产业引导专项资金项目|50.00|《关于组织申报2017年南京市新兴产业引导专项资金项目（第一批）的通知》|南京市经信委、南京市财政局|
||国睿|项目管理专业人员|7.50|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及|中共南京市雨花台区委员会、南京|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||信维|资格认证||信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|市雨花台区人民政府|
|2018|国睿信维|项目管理专业人员资格认证|12.50|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|中共南京市雨花台区委员会、南京市雨花台区人民政府|
||国睿信维|软件人才综合补贴|8.308|《关于印发<雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见>的通知》（雨委发[2015]33号）|中共南京市雨花台区委员会、南京市雨花台区人民政府|
||国睿信维|高新技术企业奖励|50.00|《中共南京市委、南京市人民政府印发<关于建设全球影响力创新名城的若干政策措施>的通知》（宁委发[2018]1号）|中共南京市、南京市人民政府|
||国睿信维|2018年南京市重点领域产业化项目补助专项第二批|80.00|《关于组织申报2018年南京市软件和信息服务业发展专项资金第二批奖励和补助项目的通知》|南京市工业和信息化局|

8、国睿信维的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼及仲裁情况
根据国睿信维的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，截至2019年3月31日，国睿信维不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
（2）行政处罚
根据国睿信维提供的资料，国睿信维及其分公司报告期内存在受到行政处罚的情况，其中：
1）与税务相关的行政处罚情况详见本法律意见书“五、本次重大资产重组
的标的资产情况”之“（二）国睿信维”之“7、国睿信维的税务”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2）除前述税务处罚情况外，2018年5月2日，中国人民银行上海分行出具《行政处罚决定书》（编号：（沪银罚）罚字（2015）第007349号），对国睿信维上海分公司违规开具支票行为处以 2,783.80元罚款。对于该项处罚，《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。
包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50万元以上（含 50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10万元以上（含10万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》的前述规定，国睿信维上海分公司被中国人民银行上海分行处以2,783.80元罚款不属于上述规定中“较大数额的罚款”，故本所律师认为，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
根据相关政府职能部门开具的证明文件及国睿信维的说明，并经本所律师核查，除前述已经披露的情况外，报告期内，国睿信维不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：截至 2019年 3月 31日，国睿信维不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况；报告期内，国睿信维及其分公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次重组中，上市公司拟收购国睿防务100%股权及国睿信维95%股权，本次重组完成后，国睿防务将成为上市公司全资子公司，国睿信维将成为上市公司控股子公司，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次重组不涉及国睿防务及国睿信维债权债务的转移。
（二）职工安置事项
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，上市公司拟收购国睿防务100.00%股权及国睿信维95.00%股权，本次重组完成后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司与其职工之间的劳动关系不因本次重组而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
（三）资产划转涉及的债权债务处置及职工安置事项
国睿防务系承继十四所以国际化经营为导向的雷达业务而成立，十四所将其以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、债务划转至国睿防务。
截至本法律意见书出具之日，财政部已出具了国睿防务资产划转事项的批复文件，国睿防务尚待履行上述资产划转涉及的债权债务转移的通知、取得债权人同意等相关工作。
十四所原从事国际化经营为导向的雷达业务相关人员将由国睿防务聘任。根据十四所与国睿防务签署的《无偿划转协议》，本次划转根据“人随业务走”的原则进行职工安排，与划转资产相关的人员将与国睿防务签署劳动合同。截至本法律意见书出具之日，国睿防务划出人员对应的劳动关系调整尚未完成。目前国睿防务的总经理和财务负责人暂由十四所及下属单位员工兼任，根据十四所出具的情况说明，十四所将在相关人员划转的过程中解决员工兼职问题。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事进行了事前认可，并就该项关联交易发表了独立意见，独立董事认为本次交易不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的关联交易事项决策程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、规范关联交易的措施
为了规范与上市公司将来可能产生的关联交易，十四所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
为了规范与上市公司将来可能产生的关联交易，中国电科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使国睿科技及其公众投资者遭受或产生的任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。”
（二）同业竞争
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，十四所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，中国电科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与国睿科技不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。
3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保国睿科技健康、持续发展，不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。
4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使国睿科技及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。”
综上所述，本所律师认为，十四所及实际控制人中国电科为规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺内容合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，国睿科技关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重要事项节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|发布上市公司第八届董事会第二次会议决议、本次重大资产重组预案等文件|2018.11.5|上市公司召开第八届董事会第二次次会议审议通过本次资产重组预案等文件并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的预案等文件|
|2|发布收到上交所问询函的公告|2018.11.17|上交所对本次重大资产重组预案提出反馈意见|
|3|发布上交所问询函答复的公告|2018.11.24|上市公司、中介机构对上交所问询函进行回答|
|4|发布本次重大资产重组预案修订稿及其摘要|2018.11.24|对本次重大资产重组预案及其摘要进行了修订|
|5|定期发布重大资产重组进展公告|2018.12.52019.1.52019.1.312019.3.52019.4.5|本次重大资产重组工作正在有序推进|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国睿科技已经履行了现阶段法定披露和报告义务；国睿科技应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查范围内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（沪市）》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，国睿科技及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及前述自然人的直系亲属在本次重组首次作出决议前 6个月至重组报告书披露前（以下简称“自查期间”）是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公
司股票情况如下：
（一）相关自然人买卖国睿科技股票的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|关系|操作日期|操作方向|交易股数（股）|
|郞净|国睿信维副总经理金西洪的亲属|2018-09-10|买入|300|
|||2018-09-10|买入|200|
|||2018-09-10|买入|2,300|
|||2018-09-10|买入|500|
|||2018-09-10|买入|3,400|
|||2018-09-17|买入|800|
|||2018-09-17|买入|100|
|||2018-09-17|买入|100|
|||2018-09-17|买入|700|
|王永芳|国睿科技董事、十四所企业策划部部长、国睿集团常务副总经理彭为的亲属|2018-05-23|卖出|400|
|||2018-05-23|卖出|100|
|||2018-05-23|卖出|200|
|||2018-05-23|卖出|300|
|||2018-05-23|卖出|100|
|||2018-05-23|卖出|900|
|||2018-06-27|权益登记|4,000|
|||2018-06-27|权益登记|1,200|
|||2018-06-27|权益挂牌|4,000|
|||2018-06-28|上市流通|1,200|
|||2018-06-28|上市流通|1,200|
|||2018-07-04|买入|2,000|
|||2018-07-10|买入|300|
|||2018-07-10|买入|200|
|||2018-07-11|买入|500|
|||2018-07-17|卖出|2,300|
|||2018-07-17|卖出|200|
|||2018-07-17|卖出|500|
|||2018-07-17|卖出|290|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018-07-17|卖出|910|
|||2018-07-23|卖出|1,000|
|||2018-08-02|买入|1,200|
|||2018-08-02|买入|900|
|||2018-08-02|买入|100|
|||2018-08-03|买入|700|
|||2018-08-03|买入|300|
|||2018-08-06|买入|1,000|
|||2018-08-06|买入|900|
|||2018-08-06|买入|100|
|||2018-08-08|买入|1,600|
|||2018-08-09|卖出|1,800|
|||2018-08-09|卖出|3,000|
|||2018-08-27|卖出|1,330|
|||2018-08-27|卖出|670|
|||2018-10-19|卖出|3,000|
|唐丽雅|系中信建投证券股份有限公司项目经办人员万佥的亲属|2018-06-13|买入|400|
|||2018-06-15|卖出|400|
|||2018-06-19|买入|500|
|||2018-06-20|卖出|100|
|||2018-06-21|卖出|400|
|||2018-06-21|买入|1,000|
|||2018-06-25|卖出|600|
|||2018-06-25|卖出|300|
|||2018-06-25|卖出|100|

针对上述股票买卖行为，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：
1、金西洪已出具《关于买卖国睿科技股票的声明与承诺》：“（1）重大资产重组首次作出决议前六个月，除本人通过郞净名下的证券账户存在上述交易股票
的情况外，本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六
上海市锦天城律师事务所 法律意见书个月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。（2）本人买卖国睿科技股票系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人承诺，若本人通过郞净名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及郞净愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。（4）本人确认，2018年11月3日至本声明与承诺文件出具日，本人未再买卖国睿科技股票。”
郞净已出具《关于买卖国睿科技股票的声明与承诺》：“（1）除金西洪通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。（2）本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人承诺，若金西洪通过本人名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及金西洪愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。（4）本人确认，2018年11月3日至本声明与承诺文件出具日，本人未买卖国睿科技股票。”
2、王永芳已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。”
彭为已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间，本人不存在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”
3、唐丽雅已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。”
万佥已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间，本人不存在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属唐丽雅买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”
（二）相关机构买卖国睿科技股票的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中信建投系本次交易的独立财务顾问，自查期间，中信建投买卖上市公司股票情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||累计买入||累计卖出||结余股数||交易时间|
|中信建投||独立财务顾问||0||3,200||0||2018.05.03||

中信建投已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，载明：中信建投证券已制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务之间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。2018年5月 2日至 2018年 5月 3日中信建投证券自营账户所持有该股票，为中信建投证券衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓，是中信建投证券根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协议约定标的股票，该股票的收益为客户所有。该交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，不属于内幕交易行为。
根据相关主体出具的确认文件，本所律师认为，上述人员及机构买卖国睿科技股票的行为不属于利用内幕信息买卖国睿科技股票的内幕交易行为，对国睿科技本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，国睿科技本次交易所发行的股份均为 A股普通股，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条第二款之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司的主营业务为以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务，符合国家相关产业政策的规定；国睿防务、国睿信维从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，国睿科技的股份总数为 622,350,719万股，本次重大资产重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，国睿科技的股本总额为 1,201,496,884股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10.00%，国睿科技的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，不会导致国睿科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第八届董事会第七次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》、评估报告等文件并经本所律师核查：1）本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序；2）标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告；3）本次重大资产重组标的资产中，国睿防务100.00%股权最终交易价格以经国务院国资委完成备案的评估结果为基础，并增加十四所于评估基准日后向国睿防务实缴的出资 1,000.00万元。国睿信维95.00%股权最终交易价格以经国务院国资委完成备案的截至评估基准日国睿信维100.00%股权的评估值与交易对方持有的国睿信维股权比例的乘积为准。资产定价合法、合规；4）本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，即11.78元/股。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上市公司和股东合法权益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司将新增以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务，主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据国睿科技控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易有利于国睿科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，国睿科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。国睿科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，国睿科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004086号《审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据国睿科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，国睿科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为十四所持有的国睿防务100.00%股权，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的国睿信维95.00%股权。根据国睿防务、国睿信维提供的文件资料及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，标的资产权属清晰，标的公司除交易对方外其他股东已经出具关于放弃优先购买权的同意函，确认放弃对于交易对方向上市公司转让的股权的优先购买权；根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，国睿防务100%股权及国睿信维95%股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易募集配套资金不超过 60,000.00万元，未超过标的资产交易价格的100.00%，募集配套资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
国睿科技本次交易中向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 11.78元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条的规定
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过 10名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行实施细则》第七条、第十条的规定
（1）发行人本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（2）本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（3）根据董事会审议通过的本次重大资产重组的相关议案，本次募集配套资金不超过60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前发行人总股本的20.00%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金拟使用51,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超过交易作价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的25%。上市公司已制定募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中国证券监督管理委员会公告[2016]18号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和中国证监会2016年6月17日发布、2018年10月12日修订的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据国睿科技及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004086号，并经本所律师核查，国睿科技的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004086号《审计报告》，截至2018年12月31日，国睿科技及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据国睿科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，国睿科技现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据国睿科技及其现任董事、高级管理人员出具的确认函，并经本所律师核查，国睿科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004086号《审计报告》，截至2018年12月31日，国睿科技最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据国睿科技的确认，并经本所律师核查，国睿科技未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组的主要证券服务机构如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|中信建投证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）；《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029023）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00163008）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：15175001）|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）；《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019877）；《证券、期货相关业务许可证》（证书|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||序号：000487）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件证书》（证书编号：00164018）|
|资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00172002）|

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘
孙钻
经办律师：
董君楠
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/