常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
2018年 6月 5日
中国 常熟
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料文件目录
1、会议议程…………………………………………………………032、议案一《2017年度董事会工作报告》…………………………053、议案二《2017年度监事会工作报告》…………………………094、议案三《2017年年度报告及摘要》…………………………125、议案四《2017年度财务决算报告》……………………………136、议案五《2018年度财务预算报告》…………………………217、议案六《2017年度利润分配议案》…………………………238、议案七《关于 2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》…………………………………………………………………249、议案八《关于向银行申请综合授信额度的议案》………………2510、议案九《关于为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》…………………………………………………………………2611、2017年度独立董事述职报告……………………………………27
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2017年年度股东大会议程
会议召开时间：2018年6月5日上午9：30
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
常熟风范电力设备股份有限公司报告厅
会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会
会议主持人：范建刚董事长
召开方式：现场表决和网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、陈良东先生宣读《2017年度董事会工作报告》
2、范叙兴先生宣读《2017年度监事会工作报告》
3、杨理先生宣读《2017年年度报告及摘要》
4、杨理先生宣读《2017年度财务决算报告》
5、杨俊先生宣读《2018年度财务预算报告》
6、杨俊先生宣读《2017年度利润分配预案》
7、赵金元先生宣读《关于2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
8、杨理先生宣读《关于向银行申请综合授信额度的议案》
9、杨理先生宣读《关于为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》
六、听取独立董事作述职报告
七、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
八、股东进行书面投票表决
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一
常熟风范电力设备股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2017年度，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实股东大会的决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，坚持创新发展，全面实施产业转型升级和提质增效，深入落实科技化治企，企业继续保持稳定增长的良好势头，现将公司2017年度董事会工作汇报如下：
一、业务概要
1、从事的主要业务
公司深耕铁塔行业二十五年，是国内少数几个能生产最高电压等级 1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内唯一一家拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高和特高输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司专业生产 1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品。
2、经营模式
公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行放样设计，再进行加工生产后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展EPC、BOT等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。
3、主要财务数据（经审计）
单位：万元
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|项 目|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|资产总额|450,567.91|-8.75|
|负债总额|152,769.55|-19.45|
|归属于上市公司股东的净资产|296,496.29|-2.27|
|项 目|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|220,693.85|-12.22|
|归属于上市公司股东的净利润|13,765.59|-33.87|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料二、经营情况讨论与分析
2017年，国内经济下行压力持续增大，制造业外部需求疲软，国内经济仍处在调整探底发展阶段。面对国内外经济增长的诸多不确定因素，在公司董事会和管理层的正确领导下，深入落实年初的各项决策部署，牢固树立“服务、担当、教育、监督”四大管理新理念，忠实心诚、履职尽责、齐心协力，团结带领广大干部职工苦干实干、攻坚克难，改革发展取得较好成绩，各项工作实现新的提升，公司价值、作用的影响力进一步彰显。报告期的主要工作如下：
1、夯实管理基础，创新经营模式，营销工作在逆境中平稳前行。随着国家经济结构的调整，公司主要客户国家电网公司的招标量呈整体下降趋势，这对公司销量造成了极大的冲击。针对严峻的市场形势，公司一方面在夯实管理基础上苦练内功：一是认真确保各工程材料标准、加工标准，符合合同和技术协议要求，严把质量控制关，出厂质量做到100%合格。二是在交货期的响应上、售后服务上做到更加精准，使公司在服务细节上处于同行领先水平。另一方面，公司创新原有经营模式，按照“统一政策，分部经营”、“集权有度，授权适中”的原则成立了事业部，制定了系列考核奖惩机制，有效提升了业务员开拓市场的积极性。
2、从“中国制造”向“中国智造”转变，生产管理实现新突破，体现在三个方面：数字化技术管理体系全面落实，智能制造水平取得新突破；开展精益化生产，在节支降本、改善作业环境上取得新突破；实施建章立制、执章必严、违章必究三项举措，推动安全生产工作取得新突破。
3、向管理要效益，公司各项内部事务呈现新亮点。报告期内，公司强化财务部基础管理职能，有效降低财务成本；发挥基层党建的核心引领作用持续加强党组织建设，营造浓厚的干事创业氛围；持续推进资质管理与品牌能力建设，在公司各部门的通力配合下取得了通信塔生产许可证，顺利通过了“江苏省高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”等项目荣誉，有利于提高公司在行业内的地位。
4、积极参加国家“一带一路”建设，成立全资子公司，加快“走出去”步伐。报告期内公司投资设立了风范国际工程有限公司，它的成立有助于发挥专业化人才团队合作优势，能够整合各类设计合作方、产品供应商和施工分包商资源，借助上层关系和融资渠道，以东南亚和非洲为重点开拓市场，承接输变电总包工程。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
电力是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度越来越高，行业投资规模持续增长，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电力装备企业的发展。
“十三五”期间，中国经济步入新常态，国家大力推进工业创新，“中国制造2025”与“互联网+”和“双创”紧密结合，催生“新工业革命”，推动工业现代化健康发展。国家实施“一带一路”战略，推动中国企业、产品和技术走出去。习近平总书记向世界倡议构建全球能源互联网,得到广泛支持和响应。全球能源互联网是以实施清洁替代和电能替代为主要内容的全球能源可持续发展的关键，其实质就是“特高压电网+智能电网+清洁能源”，特高压电网是关键，智能电网是基础，清洁能源是根本。要加快建设中国能源互联网的关键是要加快建设特高压骨干网架，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展。
国家发展改革委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》发展目标，电网发展：合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规模合理的同步电网。
2、公司发展战略
紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命的重大机遇，主动适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势新要求，抓住国家实施“一带一路”、“中国制造2025”、全球能源互联网建设和配电网、农网升级改造等机遇，以电力装备制造商为发展定位，以全系列电压等级的输变电铁塔、变电构支架及通讯铁塔制造为主营业务，以主业的拓展与延伸为引领，承接输变电、电力等总包工程，努力把本公司建设成为国际一流的铁塔企业和铁塔出口基地，并竭诚为世界电力事业的发展做出更大贡献
3、经营计划
2018年是国家“十三五规划”承前启后的关键一年，进入新时代，公司必
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料将迎来广阔的发展空间，站在新的起点上，全体员工必须建设新时代、服务新时代，充分展现责任和担当，实现快速发展向高质量发展的转变。要进一步完善提升发展战略，为未来发展提供战略引领；要以改革创新推动高质量发展，实现业绩更优、服务更优、实力更强；要充分发挥总部的引领作用和协调服务功能，在推进子公司建设、对外投资上积极作为；要积极推进“一带一路”建设，以增强公司核心竞争力为目的，扩大市场渠道、获得关键技术、打造国际品牌，带动公司电网建设、能源投资、总包服务走出去；要在建设具有全球竞争力的世界一流企业上争当排头兵，从技术、人才、管理、创新、服务、品牌等方面全方位打造竞争优势。
4、经营目标
2018年计划生产各类输电线路铁塔、变电构支架、成方焊管及钢结构等主要产品产量为33.5万吨，同比增长6.25%。其中：角钢输变电塔生产量为18万吨，钢杆管塔及变电构支架生产量为6万吨，直接成方焊管及各类钢结构生产量为 9.5万吨；营业收入达到 26亿元，比上一年度增长17.81%；净利润达到 1.5亿元，同比增长8.93%。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2018年6月5日
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二
常熟风范电力设备股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2017年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2017年，公司监事会成员出席了公司 2016年度股东大会和1次临时股东大会，对每次会议均参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
2、列席董事会会议情况
2017年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开四次监事会会议。
（1）2017年 4月 25日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《关于公司2016年年度报告和摘要的议案》、《关于公司 2017年第一季度报告和摘要的议案》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算报告》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于向控股公司增加担保额度的议案》。
（2）2017年8月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（3）2017年10月22日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
（4）2017年12月28日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2016年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的 2016年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2017年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、2018年监事会工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
请各位股东和股东代表审议。
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|常熟风范电力设备股份有限公司|
|监 事 会|
|2018年6月5日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三
关于公司 2017年年度报告和摘要的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定以及监管部门对 2017年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2017年年度报告及摘要，现提交本次股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2018年6月5日
注：《常熟风范电力设备股份有限公司2017年年度报告》和《常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度报告摘要》已于 2018年 4月 28日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四
常熟风范电力设备股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表已经立信会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并由其出具了信会师报字［2018］第 ZA13875号标准无保留意见的审计报告。根据审计后的财务报表，公司 2017年 12月 31日的资产总额为 4,505,679,058.91元，负债总额为 1,527,695,528.51元，所有者权益为 2,977,983,530.40元。2017年度实现营业收入为 2,206,938,467.64元，利润总额为 168,077,516.31元，净利润为 137,701,030.73元，基本每股收益为 0.12元/股，加权平均净资产收益率为4.59%，经营活动产生的现金流量净额为 221,364,281.66元。具体情况如下：
一、基本财务状况
（一）财务状况
1、资产的结构与变动状况 单位：元
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|明细项目|2017年12月31日||2016年12月31日||同比增减|
||金额|占资产总额比率（%）|金额|占资产总额比率（%）|（%）|
|货币资金|681,203,428.35|15.12|831,357,540.36|16.84|-18.06|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,472,829.96|0.03||||
|应收票据|158,128,249.36|3.50|78,658,893.19|1.59|101.03|
|应收账款|887,874,560.05|19.71|918,593,964.01|18.60|-3.34|
|预付款项|330,672,049.46|7.34|398,071,820.98|8.06|-16.93|
|其他应收款|5,019,744.47|0.11|8,698,892.41|0.18|-42.29|
|存货|768,433,011.85|17.05|1,093,004,024.01|22.14|-29.70|
|其他流动资产|27,200,670.86|0.60|11,762,274.51|0.24|131.25|
|流动资产合计|2,860,004,544.36|63.48|3,340,147,409.47|67.65|-14.37|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|可供出售金融资产|219,577,487.92|4.87|256,736,274.56|5.20|-14.47|
|长期股权投资|776,396,476.22|17.23|771,294,103.82|15.62|0.66|
|投资性房地产|6,936,016.50|0.15|7,309,186.83|0.15|-5.11|
|固定资产|490,006,134.12|10.88|394,886,708.96|8.00|24.09|
|在建工程|7,613,325.98|0.17|21,822,940.94|0.44|-65.11|
|无形资产|117,388,761.04|2.61|120,047,285.29|2.43|-2.21|
|长期待摊费用|2,509,732.58|0.06|2,874,370.58|0.06|-12.69|
|递延所得税资产|25,246,580.19|0.56|22,441,842.30|0.45|12.50|
|非流动资产合计|1,645,674,514.55|36.52||32.35||
|资产总计|4,505,679,058.91|100.00|4,937,560,122.75|100.00|-8.75|

资产的主要变动状况说明如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末余额为1,472,829.96元，年初余额为0。其主要原因是公司于报告期将收到的外币（美元）货款向金融机构办理了远期结汇，根据报告期末美元兑人民币汇率升值的汇兑收益。
（2）应收票据年末余额为 158,128,249.36元，较年初余额78,658,893.19元增长101.03%。其主要原因是公司于报告期末收到客户的银行承兑汇票较上一年度有较大幅度的增长。
（3）其他应收款年末余额为 5,019,744.47元，较年初余额 8,698,892.41元下降42.29%。其主要原因是公司的子公司常熟风范置业发展有限公司在荷香雅居小区建设期支付的各项保证金在工程竣工验收后相关部门已陆续将保证金退回至该公司账户。
（4）存货年末余额为 768,433,011.85元，较年初余额 1,093,004,024.01元下降29.70%。其主要原因是公司的全资子公司常熟风范置业发展有限公司开发建造的荷香雅居小区其公寓房于报告期已基本销售完毕所致。
（5）其他流动资产年末余额为 27,200,670.86元，较年初余额 11,762,274.51元增长131.25%。其主要原因是公司的子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司的待抵扣进项税和公司的控股公司苏州市风范资产管理有限公司的
代持有债权。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（6）固定资产年末余额为 490,006,134.12元，较年初余额394,886,708.96元增长24.09%，其主要原因是公司根据市场经营需求，于报告期内投资建造了350*14冷弯高频焊管生产流水线和钢杆管生产流水线等设备。
（7）在建工程年末余额为 7,613,325.98元，较年初余额 21,822,940.94元下降65.11%，其主要原因是公司的子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司建造的办公大楼在报告期已竣工验收转入固定资产所致。
2、负债的主要变动状况 单位：元
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|明细项目|2017年12月31日||2016年12月31日||同比增减|
||金额|占负债总额比率（%）|金额|占负债总额比率（%）|（%）|
|短期借款|1,120,042,292.99|73.32|800,000,000.00|42.18|40.01|
|应付票据|52,800,000.00|3.46|186,716,934.50|9.84|-71.72|
|应付账款|193,305,285.50|12.65|306,462,259.65|16.16|-36.92|
|预收款项|87,303,245.28|5.71|216,354,425.52|11.41|-59.65|
|应付职工薪酬|13,897,895.80|0.91|12,679,643.25|0.67|9.61|
|应交税费|11,171,170.38|0.73|19,294,308.95|1.02|-42.10|
|应付利息|1,331,989.91|0.09|4,758,162.11|0.25|-72.01|
|其他应付款|12,709,651.23|0.83|7,184,932.79|0.38|76.89|
|一年内到期的非流动负债|||300,000,000.00|15.81||
|流动负债合计|1,492,561,531.09|97.7|1,853,450,666.77|97.72|-19.47|
|递延收益|800,000.00|0.05||||
|递延所得税负债|34,333,997.42|2.25|43,189,073.56|2.28|-20.50|
|非流动负债合计|35,133,997.42|2.30|43,189,073.56|2.28|-18.65|
|负债合计|1，527,695,528.51|100.00|1,896,639,740.33|100.00|-19.45|

负债的主要变动状况说明如下：
（ 1）短期借款年末余额为 1,120,042,292.99元，较年初余额
800,000,000.00元增长40.01%，其主要原因是公司在报告期偿付了 2016年发行
的3亿元超短期融资债券适当增加了流动资金贷款所致。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（2）应付票据年末余额为 52,800,000.00元，较年初余额186,716,934.50元下降71.72%，其主要原因是公司于报告期下半年度开具的银行承兑汇票与上一年度同期相比有较大幅度的下降。
（3）应付账款年末余额为193,305,285.50，较年初余额 306,462,259.65元下降36.92%，其主要原因是公司根据与供应商签订的购销合同的付款条款，于报告期支付了部分货款所致。
（4）预收款项年末余额为 87,303,245.28元，较年初余额216,354,425.52元下降59.65%，其主要原因是公司按照与客户签订的购销合同于交货期交货完毕并向客户开具发票后预收账款随之结转。
（5）应交税费年末余额为 11,171,170.38元，较年初余额 19,294,308.95元下降42.10%，其主要原因是公司于 2018年 12月份应交增值税和所得税和上一年末同期相比有较大幅度的下降。
（6）应付利息年末余额为 1,331,989.91元，较年初余额 4,758,162.11元下降72.01%，其主要原因是公司于上一年度发行的 3亿元超短期融资债券按规定计提的利息已于报告期支付完毕。
（7）其他应付款年末余额为 12,709,651.23元，较年初余额7,184,932.79元增长76.89%，其主要原因是公司的控股公司苏州市风范资产管理有限公司拟转让房地产而收取的定金。
（8）一年内到期的非流动负债期末余额为0，年初余额为300,000,000元，其主要原因是公司于上一年度发行的超短期融资债券已于报告期偿付完毕。
（9）递延收益年末余额为 800,000.00元，年初余额为0，其主要原因是政府有关部门给予公司促进制造业与互联网融合发展提升项目的资金共 120万元，按规定在三年内分期计入其他收益项目。
3、所有者权益的主要变动状况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|2017年12月31日||2016年12月31日||同比增减|
||金额|占所有者权益总额比率（%）|金额|占所有者权益总额比率（%）|%|
|股本|1,133,232,000.00|38.05|1,133,247,000.00|37.27||
|资本公积|1,225,543,274.51|41.15|1,225,100,580.25|40.29|0.04|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料其他综合收益 78,676,458.01 2.64 115,757,235.02 3.80 -32.03
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积|139,232,978.50|4.68|130,152,073.62|4.28|6.98|
|未分配利润|388,278,160.07|13.04|429,687,987.98|14.13|-9.64|
|归属于母公司所有者权益合计|2,964,962,871.09|99.56|3,033,944,876.87|99.77|-2.27|
|少数股东权益|13,020,659.31|0.44|6,975,505.55|0.23|86.66|
|所有者权益合计|2,977,983,530.40|100.00|3,040,920,382.42|100.00|-2.07|

所有者权益的主要变动状况如下：
其他综合收益年末余额为 78,676,458.01元，较年初余额 115,757,235.02元下降32.03%，其主要原因是公司持有江苏常熟农村商业银行股份有限公司的股权在报告期内该股票股价有较大幅度的下降所致。
（二）2017年度的经营业绩 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减（%）|
|营业收入|2,206,938,467.64|2,514,066,688.27|-12.22|
|减：营业成本|1,787,915,423.12|1,996,240,196.08|-10.44|
|税金及附加|19,870,892.12|17,456,881.96|13.83|
|销售费用|89,530,984.83|105,426,750.18|-15.08|
|管理费用|90,351,561.95|95,952,522.51|-5.84|
|财务费用|52,858,316.18|43,796,137.36|20.69|
|资产减值损失|18,529,404.67|19,639,995.00|-5.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“—”填列）|1,472,829.96|||
|投资收益（损失以“—填列”）|-9,481,669.34|-5,442,586.09||
|资产处置收益（损失以“—”填列）|101,270.14|-65,285.71|-255.12|
|其他收益|649,880.49|||
|营业利润|140,624,196.02|230,046,333.38|-38.87|
|加：营业外收入|28,552,455.24|6,821,177.00|318.59|
|减：营业外支出|1,099,134.95|124,662.39|781.69|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|利润总额|168,077,516.31|236,742,847.99|-29.00|
|减：所得税费用|30,376,485.58|28,611,714.31|6.17|
|净利润|137,701,030.73|208,131,133.68|-33.84|
|其中：归属于母公司股东的净利润|137,655,876.97|208,156,897.30|-33.87|
|归属于少数股东的净利润|45,153.76|-25,763.62|-275.26|

项目的主要变动状况如下：
（ 1）报告期营业收入为 2,206,938,467.64元，较上年同期 2,514,066,688.27元下降12.22%，其主要原因是报告期商业贸易营业收入同比下降99.55%所致。导致商业贸易营业收入大幅下降的主要原因是报告期公司经营的钢材、有色金属等物资价格大幅增长且极不稳定。规避贸易风险，公司基本上暂停了该项经营业务。
（ 2）报告期营业成本为 1,787,915,423.12元，较上年同期 1,996,240,196.08元下降10.44%，其主要原因是报告期营业收入的下降带动了营业成本下降所致。
（3）报告期公允价值变动收益为 1,472,829.96元，系公司在银行办理了远期锁定汇率的收益。
（4）报告期其他收益为649,880.49元，上年同期0元，其主要原因是报告
期根据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》而进行会计政策变更。将与日常活动相关的政府补助，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列项“其他收益”项目。
（5）报告期营业外收入为 28,552,455.24元，较上年同期 6,821,177.00元增长318.59%，其主要原因是公司客户按双方签署的协议支付给公司赔偿金25,700,063.00元所致。
（6）报告期营业外支出为 1,099,134.95元，较上年同期增长781.69%，其主要原因是报告期公益支出100余万元所致。
（7）报告期净利润为 137,701,030.73元，较上年同期208,131,133.68元下33.84%，其主要原因：一是报告期公司生产所需的主要原材料钢材采购价格
同比增长了44.68%，锌锭采购价格同比增长了37.80%，导致生产成本大幅上升，
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料产品毛利率有所下降；二是报告期由于公司商业贸易一块业务大幅度下降而减少了这一业务的利润。
（三）现金流量情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|221,364,281.66|115,351,108.93|91.9|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,966,419.47|-139,136,679.17||
|筹资活动产生的现金流量净额|-200,431,154.96|261,829,323.49|-176.55|

项目变动说明：
报告期经营活动产生的现金流量净额为 221,364,281.66元，较上一年度增长91.90%，其主要原因是报告期购买商品接受劳务支付的现金比上一年度有较大幅度的下降所致。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-140,966,419.47元，上一年度为-139,136,679.17元，报告期投资活动的主要项目为公司根据生产经营需要购置了350*14冷弯高频焊管流水线等固定资产以及投资风范国际工程有限公司和中巴能源投资（苏州）有限公司的投资款等。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-200,431,154.96元，上一年度为 261,829,323.49元。其主要原因是报告期偿还债务支付的现金为1,238,000,000.00元，较上一年度同期增长25.30%所致。
二、主要财务指标
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|项目|2017年度|2016年度|同比增减（%）|
|资产负债率（%）|33.91|38.41|下降4.5百分点|
|流动比率（倍）|1.92|1.80|6.67|
|速动比率（倍）|1.40|1.21|15.70|
|应收账款周转率|2.44|2.87|-14.98|
|存货周转率|1.92|1.99|-3.52|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|-33.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.18|-44.44|
|加权平均净资产收益率（%）|4.59|7.11|下降2.52个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益|3.75|6.92|下降3.17个百分点|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|
|率（%）|

主要项目变动说明：
（一）偿债能力分析
1、报告期末公司资产负债率为33.91%，较上一年度同期38.41%下降 4.5个百分点。其主要原因是报告期负债有较大幅度的下降。
2、报告期内公司流动比率为 1.92倍，较上一年度同期 1.8倍增长6.67%;速动比率为 1.40倍，较上一年度同期 1.21倍增长15.70%，其主要原因是报告
期内流动负债和存货均有较大幅度的下降，公司偿债能力处于较好水平。
（二）资产营运能力分析
1、报告期应收账款周转率为2.44，较上一年度同期 2.87下降14.98%，其主要原因是营业收入较上一年度同比下降12.22%所致。
2、报告期存货周转率为1.92，较上一年度同期1.99下降3.52%，报告期存货虽有较大幅度的下降，营业成本的下降是导致存货周转率下降的主要原因。
（三）盈利能力分析
1、报告期基本每股收益为 0.12元/股，较上一年度同期 0.18元/股下降33.33%。扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.10元，较上一年度同期下降44.44%。
2、报告期净资产收益率为4.59%，较上一年度同期7.11%下降 2.52个百分点。扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.75%，较上一年度同期6.92%下降3.17个百分点。
上述两项指标下降的主要原因是报告期公司生产的原材料钢材和锌锭的市场采购价格较上一年度同期有较大幅度的增长，导致报告期的净利润有较大幅度的下降。
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|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2018年6月5日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五
公司 2018年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
根据《公司2017年度董事会工作报告》中提出的公司2018年度的经营目标与工作计划，结合公司目前的生产经营情况和财务状况，向公司董事会作《常熟风范电力设备股份有限公司2018年度财务预算报告》。
一、预算报告编制的原则
2018年度公司将以第十三届全国人民代表大会的精神为指引，以公司董事会提出的“转型升级”的战略规划为目标，全面贯彻落实“五个一”工程，不断开创公司发展的新局面。
本预算报告本着实事求是的原则，根据公司上一年度的实际运行情况和经营成果，并依据各子公司、控股公司的财务预算报告，在充分考虑下列各项基本假设的前提下进行编制。
公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；
公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；
公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；
国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；
公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；
公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营重大不利影响。
本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范置业发展有限公司、风范国际（香港）工程有限公司、风范国际工程有限公司以及控股公司江苏风华能源有限公司和苏州市风范资产管理有限公司。
二、2018年度财务预算的主要生产经营指标
1、2018年主营业务中工业制造业生产各类输变电铁塔、变电构支架、成方焊管以及钢结构件等主要产品产量为 33.5万吨，同比增长6.25%，其中：角钢输变电铁塔生产量为 18万吨，钢杆管塔和变电构支架生产量为 6万吨，直接成方焊管和各类钢结构件生产量为9.5万吨。
2、2018年度主要经营业绩
（1）2018年度营业总收入达到26亿元，比上一年度增长17.81%。
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（2）营业成本为21.06亿元，比上一年度增长17.79%。
（3）综合毛利率为19.00%，与上一年度基本持平。
（4）期间费用为2.4亿元，比上一年度增长3.12%。
（5）归属于上市公司股东的净利润为 1.50亿元，同比增长8.93%。
（6）全年经营活动产生的现金流量净额总体保持平衡。
特别提示：
主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营管理层对 2018年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策的调控，原材料价格的波动幅度和销售市场的变化等多种因素，具有一定的不确定性，敬请广大投资者特别关注。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2018年6月5日
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六
公司 2017年度利润分配议案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度共实现净利润90,809,048.79元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金9,080,904.88元后，当年可供股东分配的利润为81,728,143.91元，加上以前年度结转未分配利润 260,803,262.54元，本年度可供股东分配的利润为342,531,406.45元。
公司拟以 2017年度末总股本 1,133,232,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），合计派发现金红利 113,323,200.00元。本次利润分配议案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2018年6月5日
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七
关于 2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据公司《预算管理制度》第二十八条考核奖惩办法第（一）、（二）、（三）款精神，董事会拟对在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的 2017年度薪酬确定如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|2017年度税前薪酬(万元)|
|1|范建刚|董事长、总经理|61.75|
|2|杨 俊|董事、副总经理|52.25|
|3|赵金元|董事、副总经理|35.00|
|4|赵建军|董事|32.00|
|5|陆建忠|独立董事|7.20|
|6|程木根|独立董事|7.20|
|7|杨建平|独立董事|0|
|8|范叙兴|监事会主席|19.95|
|9|朱群芬|监事|19.00|
|10|顾小蕾|职工监事|39.52|
|11|杨 理|财务总监|33.25|
|12|赵月华|总工程师|34.20|
|13|陈良东|董事会秘书|44.75|
|合 计|||386.07|

请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2018年6月5日
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东和股东代表：
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|-|
|根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求，拟|
|向各银行申请总额度不超过人民币 32.30亿元的综合授信。申请授信额度如下：|
|1、向中国银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 9亿元（或|
|等值外汇）。|
|2、向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 6.5亿|
|元。|
|3、向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 3.8亿|
|元。|
|4、向上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 2|
|亿元。|
|5、向宁波银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 2亿元。|
|6、向中信银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 3亿元。|
|7、向中国邮政储蓄银行股份有限公司常熟市支行申请综合授信额度人民币|
|3亿元。|
|8、向江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行申请综合授信额度人民|
|币1亿元。|
|9、向建设银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 2亿元。|
|以上授信期限为一年，自向银行审核批准之日起计算。董事会提请股东大会|
|授信公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公|
|司办理相关手续，并签署相关法律文件。|
|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2018年6月5日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九
关于为全资子公司和控股子公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”），为公司的全资子公司，因生产经营需求，拟向银行申请人民币2.5亿元综合授信额度。为了使风范绿建正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效盈，公司拟为其上述银行综合授信额度提供担保。担保期限为履行担保义务之次日起两年。
江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”），为公司的控股子公司，公司持有风华能源95%的股份。因经营业务需要，拟向银行申请人民币2亿元综合授信额度。风华能源经营规模不断扩大，经营状况良好，公司拟为其上述银行综合授信额度提供担保。担保期限为履行担保义务之次日起两年。
||
|-|
|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2018年6月5日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，在 2017年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
现将2017年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
陆建忠先生，1954年出生，中国九三学社社员，本科学历，中国注册会计师，2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院 MPAcc/Maud企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家。
程木根先生，1963年出生，南京大学商学院MBA，高级工程师，2012年 10月至今，任南京炼油厂有限责任公司副总工程师。
杨建平先生，1955年出生，中共党员，本科学历，高级工程师，2003年至今，历任北京电力建设研究院总工程师；中国电力科学研究院总工程师；中国电力科学研究院副院长兼总工程师；中国电力科学研究院副院长；中国电力科学研究院副局级调研员；已退休，享受国务院政府特殊津贴专家。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，作为公司独立董事，我们均按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
（一）本年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会2次，独立董事具体出席会议情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|工作时间||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|公司现场工作时间（天）|有效工作时间（天）|
|陆建忠|是|7|7|5|0|0|否|1|12|16|
|程木根|是|7|7|5|0|0|否|0|9|15|
|杨建平|是|7|7|5|0|0|否|0|10|16|

（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司规范经营提出建议和意见。
本年度，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
（一）公司及股东承诺履行情况
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（二）关联交易情况
我们针对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的议案》发表了独立意见并一致认为：
本次对外投资有利于公司紧抓时代机遇；有利于公司的转型升级；有利于公司实行走出去的发展战略，有利于实现公司可持续发展。本次使用自有资金投资设立中巴能源投资（香港）有限公司，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合证监会和上交所相关监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内,除公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。公司不存在非经常性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
综上所述,我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
（四）对外投资情况
为了进一步规范风险管理，完善风险管理制度，为了使公司的投资项目风险可控、收益稳定，维护公司及全体股东的权益，提高公司治理水平促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，我们提出了建立健全公司对外投资管理与控制体系的建议，并且在公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于加强对外投资管理与控制的议案》。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（六）聘任会计师事务所的情况
立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业
常熟风范电力设备股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料经验，其在担任公司 2016年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况；具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们针对公司 2016年度利润分配预案发表了独立意见：该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司 2016年度利润分配方案，并提交年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：陆建忠、程木根、杨建平2018年 6月5日