华泰联合证券有限责任公司
关于
罗顿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向罗顿发展全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供罗顿发展全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗顿发展、交易对方和有关各方提供。罗顿发展、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对罗顿发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读罗顿发展董事会发布的《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 21三、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 22四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 22五、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................... 29六、本次交易的交割安排 ................................................................................. 30七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ................................................. 31八、交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................... 32九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 32十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 36十一、本次重组标的资产范围的重要提示 ..................................................... 52十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等 ............................................................................. 52十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 53十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 53十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 54十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ......................................................... 57十七、其他 ......................................................................................................... 57重大风险提示 ............................................................................................................. 58一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 58二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 61三、其他风险 ..................................................................................................... 69第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 71一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 71二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 75三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 77四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 89五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 90六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 90七、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................... 91八、本次交易的交割安排 ................................................................................. 91九、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 92
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 96一、上市公司基本信息 ..................................................................................... 96二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................... 96三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................... 101四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 101五、上市公司主营业务概况 ........................................................................... 102六、最近三年一期主要财务指标 ................................................................... 102七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 103八、最近三年守法情况 ................................................................................... 104第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 105一、本次交易对方总体情况 ........................................................................... 105二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................... 105三、其他事项说明 ........................................................................................... 180第四节 交易标的基本情况 .............................................................................. 183一、标的公司基本情况 ................................................................................... 183二、标的公司历史沿革 ................................................................................... 183三、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................... 190四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况 ....................................... 191五、标的公司下属公司情况 ........................................................................... 211六、标的公司的内部架构 ............................................................................... 229七、标的公司的员工情况 ............................................................................... 231八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ........... 232九、标的公司主营业务发展情况 ................................................................... 240十、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ....................................... 276十一、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................... 278十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项 ................................................................................................... 284十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况 ............................................................................................................... 285十四、债权债务转移情况 ............................................................................... 285十五、主要业务资质 ....................................................................................... 285十六、出资及合法存续情况 ........................................................................... 285十七、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................... 286十八、标的公司资产置出情况说明 ............................................................... 291第五节 交易标的评估情况 .............................................................................. 304一、标的资产的评估情况 ............................................................................... 304二、董事会对本次评估事项的意见 ............................................................... 350三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................... 356第六节 发行股份情况 ...................................................................................... 358一、发行股份购买资产 ................................................................................... 358二、募集配套资金 ........................................................................................... 365三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ................................... 394
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 397第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................. 398一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ..................................................... 398二、《业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容 ................................................. 407第八节 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 413一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 413二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 415第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 426一、基本假设 ................................................................................................... 426二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 426三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................... 437四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................... 440五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................... 443六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ................................................................................... 444七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表的意见 ........................................................................................... 451八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................... 452九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................... 452十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................... 454十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................... 454第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 456一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 458二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 458
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|重组报告书/报告书/草案||指|罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问报告||指|华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司、上市公司、罗顿发展||指|罗顿发展股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|罗顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份购买其持有的易库易供应链100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)之业绩承诺与盈利补偿协议》|
|拟注入资产、标的资产||指|深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权|
|标的公司、易库易供应链||指|深圳易库易供应链网络服务有限公司|
|宁波德稻||指|宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|易库易科技||指|易库易科技（深圳）有限公司|
|泓文信息||指|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|
|泓文网络||指|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|
|宁波软银||指|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）（原宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙））|
|嘉兴兴和||指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海禾雀||指|深圳前海禾雀资本管理有限公司|
|和谐创投||指|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
|永德企业||指|永德企业管理顾问（深圳）有限公司|
|北京德助科技||指|北京德助科技发展有限公司|
|罗衡机电||指|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|德稻投资集团||指|德稻投资开发集团有限公司|
|宁波德锋||指|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|上海时蓄||指|上海时蓄企业发展有限公司|

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|北京德稻投资|指|北京德稻教育投资有限公司|
|北京德稻科技|指|北京德稻教育科技有限公司|
|海口佳邦|指|海口佳邦贸易有限公司|
|上海德稻集群|指|上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司|
|黄金海岸集团|指|海南黄金海岸集团有限公司|
|上海罗顿装饰|指|上海罗顿装饰工程有限公司|
|金海岸装饰|指|海南金海岸装饰工程有限公司|
|北京罗顿沙河|指|北京罗顿沙河建设发展有限公司|
|上海德稻科技|指|上海德稻教育科技有限公司|
|国能投资|指|海口国能投资发展有限公司|
|德稻资产管理|指|德稻（上海）资产管理有限公司|
|海南中油罗顿|指|海南中油罗顿石油有限公司|
|上海罗顿商务|指|上海罗顿商务管理服务有限公司|
|上海中油罗顿|指|上海中油罗顿石油有限公司|
|北京罗顿建设|指|北京罗顿建设工程有限公司|
|海南罗顿园林|指|海南罗顿园林景观工程有限公司|
|海南罗顿建筑|指|海南罗顿建筑设计有限公司|
|新蕾科技、新蕾科技集团|指|新蕾科技集团有限公司，SUNRAY SCIENTIFIC GROUPLIMITED|
|深圳新蕾|指|深圳市新蕾电子有限公司|
|深圳新怡富|指|深圳市新怡富数控设备有限公司|
|易库易电子商务|指|易库易电子商务有限公司，YKYE-COMMERC ECOMPANYLIMITED|
|深圳易库易|指|深圳易库易有限公司|
|香港新蕾|指|新蕾电子（香港）有限公司|
|前海深蕾|指|深圳市前海深蕾技术服务有限公司|
|IC-Trade|指|IC-Trade有限公司，IC-TRADE.COM LIMITED|
|易库软件|指|易库软件技术（深圳）有限公司|
|易库易控股|指|易库易控股（香港）有限公司，YKY HOLDINGS（HONGKONG） COMPANY LIMITED|
|易库易信息|指|易库易信息技术（深圳）有限公司|
|新蕾亚讯|指|新蕾亚讯有限公司，SUNRAY-ASIACOM LIMITED|
|新讯电子|指|新讯电子科技（深圳）有限公司|
|银杏树|指|银杏树信息技术服务（北京）有限公司|
|Green Summit|指|GREEN SUMMIT HOLDINGS LIMITED|

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|Champion Market|指|CHAMPION MARKET LIMITED|
|Hero Network、Hero公司|指|HERO NETWORK LIMITED|
|Prosper Pointer|指|PROSPER POINTER LIMITED|
|SBCVC|指|SBCVC VICTORY COMPANY LIMITED|
|Key Gains Global|指|KEY GAINS GLOBAL LIMITED|
|Elite Harvest|指|豪丰控股有限公司，ELITE HARVEST HOLDINGSLIMITED|
|Sunray GlobalManagement|指|SUNRAY GLOBAL MANAGEMENT LIMITED|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|中兴康讯|指|中兴康（香港）有限公司，系中兴通讯的主要采购平台之一|
|武汉烽火|指|武汉烽火国际技术有限责任公司|
|武汉华工|指|武汉华工国际发展有限公司|
|蓝微电子|指|惠州市蓝微电子有限公司|
|青岛海信|指|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|
|大疆科技|指|深圳市大疆百旺科技有限公司|
|成都新易盛/EOPTOLINK|指|成都新易盛通信技术股份有限公司|
|共进电子|指|深圳市共进电子股份有限公司|
|欣旺达电子|指|欣旺达电子股份有限公司|
|Avago Technologies|指|Avago Technologies International Sales Pted.Ltd.|
|博通/Broadcom|指|Broadcom Limited|
|松下|指|Panasonic Industrial Devices Sales Co.,Ltd.|
|赛普拉斯|指|Cypress Semiconductor Corporation|
|评估基准日|指|2017年5月31日|
|赛普拉斯|指|Cypress Semiconductor Corporation|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-10月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|长城国瑞|指|长城国瑞证券有限公司|
|通商律师|指|北京市通商律师事务所|
|安永、安永会计师|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天健、天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|Appleby||指|一家位于开曼的律师事务所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|GP||指|普通合伙人|
|LP||指|有限合伙人|
||二、专业术语|||
|IC||指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分|
|原厂||指|电子元器件分销商上游电子元器件制造商|
|代理产品线||指|电子元器件分销商推广和买卖的产品系列|
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|半导体器件||指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件|
|工业控制||指|以各种参数为控制目标的各种过程控制|
|国际电子商情||指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|
|CPU||指|Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心|
|FAE||指|Field Application Engineer，现场应用工程师|

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|NDA|指|Non Disclosure Agreement，保密协议|
|SoC|指|Systemon Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系统芯片常常应用在嵌入式系统中|
|Wifi|指|是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以无线方式互相连接的技术|

注：（1）重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产
根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为 199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股
份的数量合计为177,599,9961股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||物流仓储中心项目||31,000.00||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||
|3||网络通信测试中心项目||9,000.00||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||
|合计||||60,000.00||

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动，以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7
月10日收盘股价跌幅超过10%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
Ⅰ发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现
时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7
个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
Ⅱ发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（3）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获||股份对价金|||
||||||||||||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价（万||额|||
||||||||||||量（股）|
||||||比例||元）||（万元）|||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限||51.00%||96,900.00||96,900.00||86,133,333||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获||股份对价金|||
||||||||||||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价（万||额|||
||||||||||||量（股）|
||||||比例||元）||（万元）|||
|||合伙）||||||||||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||67,590,133||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||5,473,253||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||4,320,960||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||3,620,960||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||3,070,853||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||1,915,573||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,440,320||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||720,160||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||648,106||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||576,053||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||177,599,996||

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 13.28元/股进
行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 45,180,722
股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|宁波德稻、易库易科技||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交||

|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|||易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。||
|泓文网络、泓文信息||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。1） 第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：易库易供应链2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需）2） 第二期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）3） 第三期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）||
|詹立东、郑同||（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起||

|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|||12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||
|宁波软银、嘉兴兴和、永德企业、和谐创投、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
宁波德稻等 13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
此外，标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的
利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利
息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持，
标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。
具体补偿办法请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期
末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||罗顿发展||易库易供应链||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||90,938.62||327,837.23||199,800.00||360.50%||
|资产净额/交易对价||66,414.54||30,974.82||199,800.00||300.84%||
|营业收入||15,335.49||308,081.55||-||2,008.95%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供
应链的资产总额、资产净额取自其2017年10月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，
营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应
链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人
共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（一）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况
等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制
标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚（易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标的公司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通过控制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。
自罗顿发展上市以来，李维一直为其实际控制人，多年来在上市公司规范治理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。近年来，上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的自身潜力、努力做好传统的酒店和装饰工程业务的基础上，一直在谋求通过拓展新兴业务实现公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。经过研究，李维坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广
阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大，希望上市公司在稳定发展原有酒店经营及管理业务、装饰工程业务等主营业务之外，能够迅速介入这一快速成长的行业领域。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分
销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系
（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。
经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于2016年12月通过宁波德稻受让标的公司51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台提供了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公司的具体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的公司章程，标的公司重大决策或事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍需由标的公司董事会或股东会进行审议。前述股权转让完成后，标的公司在上市公司停牌前已经运营逾6个月，在此期间，标的公司的经营稳定、业务规模和盈利能力都保持着持续的增长。
本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟通交流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原有主业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子元器件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的发展规划。
为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过控制多数董事席位的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方面起决定作用，以保持其对标的公司的控制权。与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展将按照现行有效的《子公司管理办法》，对子公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。
综合以上分析，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本次交易完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。
（二）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维
和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况
根据罗顿发展提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审[2017]3-552号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-10月|||||||2016年度|||||||
||项目|||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%|）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||7,849.88||426,901.50||5,338.32%|||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-3,268.12||15,793.52||-|||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,559.83||12,329.13||-|||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.06||0.20||-|||-0.10||0.11||-|||

本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。近年来，在国内经济结构调整及宏观调控的背景下，罗顿发展原有业务业绩下滑。因此近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，罗顿发展一直谋求战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。上市公司拟通过本次交易引入电子元器件代理分销企业，充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。
同时，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为
“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支
撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。
2、本次交易完成后，李维仍然是上市公司实际控制人，夏军是李维的一致行动人
根据前述情况，李维通过宁波德稻控制标的公司51%的股权并控制标的公司董事会，已对标的资产构成实质控制。结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻共控制上市公司31.80%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻共控制上市公司29.63%股权，李维控制的企业仍然为上市公司第一大股东。
此外，夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认同及因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就本次交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。一致行动协议的主要内容如下：
（1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的
表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
（2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；
（3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。
（4）一致行动协议自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。
根据上述约定内容，李维和夏军的一致行动关系中，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表
示，而非二人共同协商或需要另一方同意。
根据罗顿发展目前的章程规定，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东，可在董事会、监事会换届选举及需要增补或更换董事、监事前，向董事会或监事会提出候选董事、监事名单。而本次交易完成后，无论是否考虑配套资金，持有公司10%以上股份的股东为李维控制的海南罗衡机电和宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技。
为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确
认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成；
在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻提名3名非独立董事；
夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多数。
结合罗顿发展章程规定、一致行动协议以及上述确认承诺，本次交易完成后，李维仍然能够保持其对上市公司董事会的实际控制力。
同时，对照财政部《企业会计准则第 36号－－关联方披露》之规定，以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，在上市公司层面，李维和夏军在一致行动协议中的安排，并不构成《企业会计准则第36号－－关联方披露》和《证券期货法律适用意见第1号》规定的共同控制。
此外，就维持上市公司控制权的稳定，李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻教育、国能投资和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自本
次交易完成之日起60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位；夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会通过任何方式谋求罗顿发展的实际控制。因此，在承诺得到有效履行的情况下，李维将继续保持上市公司的实际控制地位，而夏军不会谋求该控制地位。
综上，根据《企业会计准则》及《证券期货法律适用意见第1号》关于共同控制的规定，结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，本次交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。
（三）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市
根据前述情况，本次交易前后，李维能够对标的公司形成实质控制，且李维和夏军对上市公司不构成共同控制。
此外，结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技控制上市公司42.76%股份，李维仍是上市公司的实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技共控制上市公司39.84%股权，李维仍为上市公司实际控制人。
同时，为保持李维对上市公司的实际控制地位，李维和夏军签署一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表示；又各自确认了对将来上市公司非独立董事的提名安排；此外二人分别出具保持控制权和不谋求控制权的承诺，在本次交易完成后60个月内，维持上市公司控制权的稳定。
综上，本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致
罗顿发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01万元，评估增值 177,656.03万元，增值率801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、近年来，上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。
在此背景下，基于双方充分协商一致的基础，李维控制的宁波德稻于 2016年12月取得易库易供应链的控制权。
2、本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制人。本次重组中，宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上市公司，有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。
3、考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义，为积极促成本次交易，上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上，所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。在此基础上，经各方充分市场化协商，除宁波德稻外的其他交易对方所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元，相对于本次交易总体作价有所溢价。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，易库易供应链100%股权的交易价格 19.98亿元总体保持不变，差异化定价是交易对方内部之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易的交割安排
各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。
完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》约定的时间内完成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。
4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。
8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。
9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。
10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。
11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永
德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
12、2017年12月29日，罗顿发展召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20.00%|-|87,802,438|13.27%|
|北京德稻投资|21,950,000|5.00%|-|21,950,000|3.32%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|86,133,333|86,133,333|13.02%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|67,590,133|67,590,133|10.21%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|5,473,253|5,473,253|0.83%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|4,320,960|4,320,960|0.65%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|3,620,960|3,620,960|0.55%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|3,070,853|3,070,853|0.46%|
|（有限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|1,915,573|1,915,573|0.29%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,440,320|1,440,320|0.22%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,045,146|1,045,146|0.16%|
|郑同|-|-|1,045,146|1,045,146|0.16%|
|薛东方|-|-|720,160|720,160|0.11%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|648,106|648,106|0.10%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|576,053|576,053|0.09%|
|配套融资方|-|-|45,180,722|45,180,722|6.83%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|49.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|222,780,718|661,791,887|100.00%|

考虑配套融资，以募集配套资金发行股份45,180,722股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
|或名称|股份数量|股份|份数（股）|股份数量|股份|
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20.00%||87,802,438|14.24%|
|北京德稻投资|21,950,000|5.00%||21,950,000|3.56%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%||175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权投||||||
||-|-|86,133,333|86,133,333|13.97%|
|资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公司|-|-|67,590,133|67,590,133|10.96%|
|宁波软银悦泰创业投资合伙企||||||
||-|-|5,473,253|5,473,253|0.89%|
|业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业||||||
||-|-|4,320,960|4,320,960|0.70%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有||||||
||-|-|3,620,960|3,620,960|0.59%|
|限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有||||||
||-|-|3,070,853|3,070,853|0.50%|
|限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）有限||||||
||-|-|1,915,573|1,915,573|0.31%|
|公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有限合||||||
||-|-|1,440,320|1,440,320|0.23%|
|伙）||||||
|詹立东|-|-|1,045,146|1,045,146|0.17%|
|郑同|-|-|1,045,146|1,045,146|0.17%|
|薛东方|-|-|720,160|720,160|0.12%|
|深圳前海禾雀资本管理有限公||||||
||-|-|648,106|648,106|0.11%|
|司||||||
|蒋景峰|-|-|576,053|576,053|0.09%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|53.37%|

华泰联合证券 关于罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增发行股份数（股）||||
||重组前||||重组后||
|股东姓名|||||||
|或名称|股份数量|股份|||股份数量|股份|
||（股）|比例|||（股）|比例|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%||177,599,996|616,611,165|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/10/31|||||2016/12/31||||||
||项目||||||||||||
||||实际数|备考数||增幅（%）|实际数||备考数||增幅（%|）|
|总资产||86,899.45||414,736.69|377.26%||90,938.62|255,139.97||180.56|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||63,854.71||94,829.53|48.51%||66,414.54|91,756.05||38.16|||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.45||1.54|5.73%||1.51|1.49||-1.32|||
|||2017年1-10月|||||2016年度||||||
||项目||||||||||||
||||实际数|备考数||增幅（%）|实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||7,849.88||426,901.50|5,338%||15,335.49|323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-3,268.12||15,793.52|-||-6,110.33|7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,559.83||12,329.13|-||-4,594.12|6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.06||0.20|-||-0.10|0.11||-|||

十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向上海证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。||上市公司||

|||||
|-|-|-|-|
|||九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。||
|2|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在罗顿发展拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|
|3|关于发行股份购买资产并募集配套资金的承诺函|一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚。三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致本公司不符合股票上市条件；（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；|上市公司|

|||||
|-|-|-|-|
|||（六）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（七）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。四、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的下列要求：（一）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。五、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。六、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。||
|4|关于无重大违法违规行为的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|
|5|关于内幕信息的承诺函|一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|

|||||
|-|-|-|-|
|6|关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于减少和规范关联交易的承诺函||一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。||李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资||

|||||
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|||五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本人、本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|2|关于避免同业竞争的承诺函|一、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与罗顿发展及其控股企业、易库易供应链目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、 本人/本单位在作为罗顿发展实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间，本人/本单位应遵守以下承诺：（一） 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（二） 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。（三） 如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（四） 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。三、 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及|李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|

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|-|-|-|-|
|||时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。||
|3|关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺|本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预罗顿发展股份有限公司经营管理活动，不会侵占罗顿发展股份有限公司的利益。|李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|
|4|关于股份锁定的承诺|一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.36%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的5.93%）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|
|5|保持上市公司控制权的|自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；|上市公司实际控制人李维、上市公司控股|

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|承诺函|自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|

（三）交易对方作出的重要承诺
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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|1||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本单位/本人将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位/本人将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位/本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位/本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位/本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||

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||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|||||构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停转让在罗顿发展拥有权益的股份。||||
|2||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本单位将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在罗顿发展拥有权益的股份。||宁波软银、和谐创投||
|3||关于标的资产权属的承诺函||一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|||||不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|4||关于标的资产权属的承诺函||一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；据本单位所知，易库易供应链不存在出资不实或影响其合法存续的情况。二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||宁波软银、和谐创投||
|5||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|6||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，||宁波德稻、易库易科技、李维、夏军||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||||存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||||
|7||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||宁波软银、和谐创投||
|8||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本单位/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||易库易供应链、易库易供应链全体董事、监事和高级管理人员、宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|9||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情||宁波软银||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||||形。三、本单位在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||||
|10||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本单位在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||和谐创投||
|11||关于减少和规范关联交易的承诺函||一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。||宁波德稻、易库易科技、夏军||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||||六、上述承诺在本人、本单位以及本人或本单位控制的企业对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||||
|12||关于避免同业竞争的承诺函||一、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与易库易供应链、罗顿发展及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、 本人/本单位在直接或间接持有罗顿发展股份期间，本人/本单位应遵守以下承诺：（一） 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及本单位执行事务合伙人、实际控制人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（二） 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。（三） 如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（四） 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。三、 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。||宁波德稻、易库易科技、夏军||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|13||关于避免资金占用的承诺函||一、本次重组不存在损害罗顿发展及其股东的合法权益的情形。二、易库易供应链实际控制人、上述易库易供应链股东及其关联方、资产所有人及其关联方兹此单独承诺，对易库易供应链资产、资金不存在占用的情形。三、本人/本单位不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用罗顿发展及其分公司、子公司资金、资产的行为。四、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。五、上述承诺在本人、本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰、夏军、李维||
|14||关于避免资金占用的承诺函||一、本次重组不存在损害罗顿发展及其股东的合法权益的情形。二、本单位及关联方对易库易供应链不存在任何资产、资金占用的情形。三、本单位不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用罗顿发展及其分公司、子公司资金、资产的行为。四、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。五、上述承诺在本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系或对罗顿发展存在重大影响持续有效，且不可变更或撤销。||宁波软银、和谐创投||
|15||保持上市公司控制权的承诺函||自本次重组完成之日起六十个月内，本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；自本次重组完成之日起六十个月内，本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动||宁波德稻||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||||人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。||||
|16||不谋求上市公司控制权的承诺函||本人/本企业认可并尊重罗顿发展现有及将来的控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其他任何方协作的方式（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）谋求对罗顿发展的实际控制。有效期自本人或本人控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日时止。||夏军、易库易科技||
|17||关于股份锁定的补充承诺||一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.36%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的5.93%）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。||宁波德稻||

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||承诺类别||承诺内容|相关方|
|号|||||
|||四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|||

（四）标的公司作出的重要承诺
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|1||关于电商平台分拆事项的承诺函||一、本单位/本人保证本次分拆事项相关资产、负债、人员和业务的充分剥离，并保证拟剥离公司及其业务与易库易供应链及其下属企业保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同，不会产生同业竞争和资金占用的情形。二、本单位/本人保证将尽量减少易库易供应链与本次分拆被剥离主体的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并将按照有关法律法规及易库易供应链公司章程的规定履行相关内部决策、审批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,不利用该等交易从事任何损害易库易供应链的合法权益。三、本单位/本人保证按照业务划分调整相关业务人员的劳动关系，由业务主体公司与相关业务人员签署劳动合同，缴纳社会保险和住房公积金。四、本单位/本人保证按照业务划分调整相应办公场所，重新签署租赁协议。如因出租方的原因暂时无法重新签署的，由现在的承租方按照协议约定的租赁价格原价转租给实际承租方，待现行有效的租赁协议到期后，由实际承租方与出租方重新签订租赁协议。五、本单位/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||易库易供应链、宁波德稻、易库易科技、李维、夏军||
|2||关于提供信||一、本单位将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保||易库易供应链||

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|息真实、准确和完整的承诺函|证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。|

十一、本次重组标的资产范围的重要提示
实施剥离之前，易库易供应链主营业务由代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务（即电子元器件电商业务）两部分构成。鉴于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销及技术服务业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。易库易供应链实际控制人李维、易库易供应链股东易库易科技及其实际控制人夏军已出具《关于剥离电子元器件电商业务的承诺函》，保证将于上市公司审议本次交易的股东大会前完成上述业务剥离事项。
2017年9月25日，电子元器件电商业务的剥离已完成工商变更登记手续。
因此，本次重组的标的资产范围、重组报告书中披露的标的公司财务数据、评估值等均不包括剥离资产，如无特别说明，所有对标的资产的描述均基于“易库易供应链已于2015年1月1日完成对电子元器件电商业务相关主体的剥离”
的模拟假设之上，提请投资者注意该事项。
十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
罗顿发展及实际控制人李维暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公
司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻出具了关于保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
“自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助
任何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；
自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的
期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控
股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司的实际控制人李维认为：
本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程，本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司全资子公司，发展更快、盈利能力更强的电子元器件分销与电子元器件供应链技术服务业务将注入上市公司，上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司实际控制人李维对本次重组无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、
国能投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有罗顿发展股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对易库易供应链未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若易库易供应链的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、保护股东权益的措施安排”之“（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券及长城国瑞证券担任本次交易的独立财务顾问。
华泰联合证券及长城国瑞证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过60,000万元，用于支付本次交易中介机构费用、相关税费以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3970号《评估报告》，本次交易中，中企华评估对标的资产易库易供应链100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为
199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年、2016年及2017年1-10月，易库易供应链实现的营业收入分别为192,500.80万元、308,081.55万元和419,051.62万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,841.74万元、11,178.52万元和14,888.97万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。标的公司预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2017年、2018年和2019年实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于 17,000万元、23,000万元和30,000万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（七）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》中有关超额业绩奖励的条款，业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润
数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺与盈利补偿协议》中针对在标的公司任职的业绩承诺人的所有者支付的超额奖励，属于向标的公司职工支付的业绩奖励。依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，应在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定影响。
由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励业绩承诺人投入标的公司经营管理的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。尽管如此，奖励安排仍将使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
（三）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在网络通信、光通信、
工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（五）重要产品线的授权取消风险
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭
借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与
Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合作超过十年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通
（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）客户变动的风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，易库易供应链与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，易库易供应链在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）应收账款回收风险
2015年末、2016年末和2017年10月31日，标的公司应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24万元和150,367.78万元，占流动资产的比例分别为75.05%、46.97%和46.47%。
标的公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行，绝大多数应收账款账龄为半年以内，且客户主要为在行业内具备较高知名度的电子产品制造商，其经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。易库易供应链与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，应收账款回收风险较低。同时，标的公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，且标的公司已按照其应收账款坏账准备政策计提了坏账准备。
尽管如此，随着业务的进一步扩张，标的公司应收账款可能进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（八）供应商集中风险
报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均超过80%。易库易供应链与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一。
博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，易库易供应链业务收入的快速增长亦主要源于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大，未来易库易供应链的收入增长情况及业绩承诺实现情况与其所代理的博通等上游原厂自身的业务发展情况存在较大的关联性。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响易库易供应链的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销
售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与易库易供应链等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。
而凭借较强的代理分销及技术服务能力，易库易供应链能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时易库易供应链拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理原厂。易库易供应链于2016年代理 Cypress（赛普拉斯）产品线，Cypress在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理 Cypress产品线，易库易供应链丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合；2017年9月易库易供应链与艾迪悌（IDT）达成合作意向，将开始为其在中国地区代理部分电子元器件产品线，IDT致力于为推动全球网络智能信息包处理提供专用通信集成电路产品，随着易库易供应链与 IDT合作的逐步展开，也将逐步减少对博通等目前主要供应商的依赖。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）存货风险
作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果标的公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失
的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，标的公司按客户需求采购后进行供货。因此，标的公司存货周转情况较好，存货跌价风险较低。但是，对于少部分大客户，标的公司会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货。如果由于标的公司商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链的存货账面价值分别为9,707.68万元、70,337.31万元和129,105.91万元，2016年及2017年存货上升较快，主要原因是易库易供应链的业务规模扩大和其主要原厂供应商博通公司将提前备货期拉长。易库易供应链与博通合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。近年来，博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，受益于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大及代理商渠道的深度整合，易库易供应链的销售收入和存货采购、备货需求明显增加。
（十）技术风险
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
易库易供应链在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是易库易供应链在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风
险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失，也将可能导致标的公司的技术服务竞争力下降，标的公司未来发展存在一定的技术风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）资金风险
报告期内，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额分别为-6,269.02万
元、-37,971.93万元及-79,829.03万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于报告期内标的公司库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求，导致部分运营资金被占用。
易库易供应链主要通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口，短期负债随之增加。报告
期内，易库易供应链的资产负债率分别为72.29%、84.59%和90.55%。随着业务规模的进一步扩大，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，在短期内对标的公司的日常经营及偿债能力造成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十二）人才流失风险
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高
效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）汇率风险
标的公司主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定不利影响。
此外，由于标的公司的合并报表记账本位币为人民币，而标的公司正常经营过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对标的公司财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
（十四）房屋租赁风险
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属公司的资产及生产经营将存在一定风险。
针对上述房产租赁瑕疵，宁波德稻、李维、夏军、易库易科技已出具承诺：“若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该
租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。”
此外，标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（十五）整合风险
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务业绩下滑，正积极寻求新的利润增长点
上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。上市以来，上市公司经过多年发展，在业内具有了一定的知名度以及品牌影响力。
近年，在国内经济结构调整、宏观经济景气度下降的大环境下，伴随国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起、市场竞争的激烈程度的不断加深，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，盈利能力有所下降；同时，随着我国经济步入“新常态”，建筑装饰行业也由高速增长期进入中速调整期，在国家对房地产行业继续进行宏观调控的背景下，建筑、房地产等行业的市场持续疲软对建筑装饰行业的发展产生了一定的影响，上市公司装饰工程业务亦受到上述负面影响。
2015年度、2016年度，上市公司分别实现归母净利润251.65万元、-4,594.12万元，业绩出现一定程度的下滑。
因此，公司近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件代理分销企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。
2、电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）国家产业政策支持
2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，
从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。2016年5月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，对国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域有关事项进行了部署。
（2）行业发展趋势较好
伴随全球经济、科技发展，电子制造在工业生产及日常生活中发挥着愈发重要的作用，而在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接了上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。近些年，我国电子元器件行业也经历了快速的发展。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国，我国电子元器件行业未来仍存在较大的发展潜力。
（3）电子元器件下游需求持续增长，电子元器件分销商迅速崛起
近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。
从细分领域来看，随着通信、工业控制行业、手机以及其他消费电子等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。
在国内市场中，国际分销商主要侧重于具有大批量电子元器件采购需求的少数电子产品制造商，服务的重点主要为在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。在大部分中国电子制造商生产产品种类多、技术需求多样化的特点下，本土分销商凭借较高灵活性、优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，满足了上述中国电子制造商的实际需求，在近几年来取得了快速发展。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了
有利条件
2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，实现稳定发展；
对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
易库易供应链所处行业市场前景广阔，发展迅速，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力。通过本次交易，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺易库易供应链在2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司带来新的利润增长点。
易库易供应链作为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，团队人员均经过公司严格选拔并绝大部分通过原厂资格考试，为下游客户提供驻场服务及远程服务。标的公司在传统代理销售业务外，提供具有高附加值的技术服务，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，并为标的公司提供了新的盈利点，以及差异化的核心竞争力。
本次差异化的优质资产注入，将全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况
电子元器件分销行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在
较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
同时，标的公司的电子元器件分销业务，需要一定程度的资金驱动，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛信贷的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
上市公司拟外延式并购优质电子元器件代理分销企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。
4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。
8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。
9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。
10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。
11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
12、2017年12月29日，罗顿发展召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产
根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为 199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股
份的数量合计为177,599,9962股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||物流仓储中心项目||31,000.00||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||
|3||网络通信测试中心项目||9,000.00||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||
|合计||||60,000.00||

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
2交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所
处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
I发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现
时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7
个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
II发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
III调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（3）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获|||||
||||||||||股份对价金||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价（万|||||
||||||||||额（万元）||量（股）|
||||||比例||元）|||||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||86,133,333||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||67,590,133||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||5,473,253||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||4,320,960||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||3,620,960||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||3,070,853||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||1,915,573||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,440,320||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||720,160||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||648,106||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||576,053||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||177,599,996||

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 13.28元/股进
行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 45,180,722
股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|宁波德稻、易库易科技||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股||

|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|||份等亦应遵守上述限售规定；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。||
|泓文网络、泓文信息||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。1） 第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：易库易供应链2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需）2） 第二期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）3） 第三期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）||
|詹立东、郑同||（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；||

|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|||（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||
|宁波软银、嘉兴兴和、永德企业、和谐创投、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
宁波德稻等 13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺如下：
承诺易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属
于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额
不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末
承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以 1元总价回购注销：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额
－截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行
价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
各补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定
应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买
资产的股票发行价格
相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定顺利实现。
上市公司、业绩承诺人双方同意，于业绩承诺期的每一年度届满，《专项审核报告》披露后的十五日内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则业绩承诺人应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到业绩承诺人发出的前述书面通知之日起三日内，将其所持业绩承诺人股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后十五日内根据相关法律法规和上交所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜提请召开股东大会，发出召开股东大会的通知。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司根据出具的书面通知后十日内，将其应付的现金补偿款一次性
汇入上市公司书面指定的银行账户。
（六）减值补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期
末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理的超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||罗顿发展||易库易供应链||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||90,938.62||327,837.23||199,800.00||360.50%||
|资产净额/交易对价||66,414.54||30,974.82||199,800.00||300.84%||
|营业收入||15,335.49||308,081.55||-||2,008.95%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供
应链的资产总额、资产净额取自其2017年10月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，
营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应
链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人
共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
“结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市”的有关内容参见重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市”。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01万元，评估增值 177,656.03万元，增值率801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
八、本次交易的交割安排
各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。
完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》约定的时间内完成。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务转变为“电子元器件代理销售与技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”，形成双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|重组前|新增发行股|重组后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|或名称|股份数量|股份|份数（股）|股份数量|股份|
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|13.27%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|3.32%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|86,133,333|86,133,333|13.02%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|67,590,133|67,590,133|10.21%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|5,473,253|5,473,253|0.83%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|4,320,960|4,320,960|0.65%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|3,620,960|3,620,960|0.55%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|3,070,853|3,070,853|0.46%|
|（有限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|1,915,573|1,915,573|0.29%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,440,320|1,440,320|0.22%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,045,146|1,045,146|0.16%|
|郑同|-|-|1,045,146|1,045,146|0.16%|
|薛东方|-|-|720,160|720,160|0.11%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|648,106|648,106|0.10%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|576,053|576,053|0.09%|
|配套融资方|-|-|45,180,722|45,180,722|6.83%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|49.73%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|222,780,718|661,791,887|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 45,180,722股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|重组前|新增发行股|重组后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|或名称|股份数量|股份|份数（股）|股份数量|股份|
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%||87,802,438|14.24%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%||21,950,000|3.56%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%||175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权投||||||
||-|-|86,133,333|86,133,333|13.97%|
|资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公司|-|-|67,590,133|67,590,133|10.96%|
|宁波软银悦泰创业投资合伙企||||||
||-|-|5,473,253|5,473,253|0.89%|
|业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业||||||
||-|-|4,320,960|4,320,960|0.70%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有||||||
||-|-|3,620,960|3,620,960|0.59%|
|限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有||||||
||-|-|3,070,853|3,070,853|0.50%|
|限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）有限||||||
||-|-|1,915,573|1,915,573|0.31%|
|公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有限合||||||
||-|-|1,440,320|1,440,320|0.23%|
|伙）||||||
|詹立东|-|-|1,045,146|1,045,146|0.17%|
|郑同|-|-|1,045,146|1,045,146|0.17%|
|薛东方|-|-|720,160|720,160|0.12%|
|深圳前海禾雀资本管理有限公||||||
||-|-|648,106|648,106|0.11%|
|司||||||
|蒋景峰|-|-|576,053|576,053|0.09%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|53.37%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|177,599,996|616,611,165|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017/10/31||||||2016/12/31||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|总资产||86,899.45||414,736.69||377.26%||90,938.62||255,139.97||180.56|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||63,854.71||94,829.53||48.51%||66,414.54||91,756.05||38.16|||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.45||1.54||5.73%||1.51||1.49||-1.32|||
||||2017年1-10月||||||2016年度||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||7,849.88||426,901.50||5,338%||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-3,268.12||15,793.52||-||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,559.83||12,329.13||-||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.06||0.20||-||-0.10||0.11||-|||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|罗顿发展股份有限公司|
|公司英文名称|LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600209|
|证券简称|罗顿发展|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|海南省海口市人民大道68号|
|办公地址|海南省海口市人民大道68号|
|注册资本|人民币43,901.1169万元|
|法定代表人|高松|
|统一社会信用代码|91460000708852903E|
|邮政编码|570208|
|联系电话|0898-66258868|
|传真|0898-66254868|
|公司网站|www.lawtonfz.com.cn|
||宾馆酒店投资，酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品，生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
罗顿发展原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”，系黄金海岸集团的全资子公司，成立于1993年5月6日。1995年1月，公司更名为海南黄金海岸管理服务有限公司。1997年11月，公司更名为海南黄金海岸发展有限公司。
1998年6月，海南省人民政府作出《关于海南黄金海岸发展有限公司变更
为海南罗顿旅业股份有限公司的批复》，同意海南黄金海岸发展有限公司变更为
海南罗顿旅业股份有限公司；海南罗顿旅业股份有限公司总股本为 15,716.12万股，其中原法人持有10,716.12万股，公开募集5000万股。
1999年1月29日，中国证监会作出证监发行字[1999]15号文、证监发行字[1999]16号文以及证监发行字[1999]17号文，同意海南罗顿旅业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元；同意国信证券有限公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行海南罗顿旅业股份有限公司（筹）社会公众股（A股）5000万股。
1999年2月21日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（1999）第02号），验证海南罗顿旅业股份有限公司（筹）向社会公众公开发行A股股票5,000万股，股票发行净收入318,463,888.71元已缴入公司账户。发行完成后，公司的股本总额为 15,716.12万股，实收股本金计 15,716.12
万元。
1999年3月3日，海南罗顿旅业股份有限公司召开创立大会，审议通过了海南罗顿旅业股份有限公司设立、海南罗顿旅业股份有限公司《公司章程》。
1999年3月4日，海南省工商行政管理局向海南罗顿旅业股份有限公司核发《企业法人营业执照》。海南黄金海岸发展有限公司变更名称为“海南罗顿旅业股份有限公司”，注册资本15,716.12万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。
首次公开发行股票并上市后，海南罗顿旅业股份有限公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|海南黄金海岸集团有限公司||70,083,453||44.59||
|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司||21,432,249||13.64||
|海口黄金海岸技术产业投资有限公司||8,144,254||5.18||
|海口国能物业发展有限公司||5,358,062||3.41||
|海南大宇实业有限公司||2,143,225||1.37||
|社会公众股||50,000,000||31.81||
|合计||157,161,243||100.00||

（二）设立后历次股本变动情况
1、1999年7月，名称变更
1999年7月18日，海南罗顿旅业股份有限公司召开临时股东大会，审议通过变更公司名称为海南罗顿发展股份有限公司，并于同年7月19日根据前述变更情况修改公司章程。
1999年7月21日，海南省工商行政管理局向海南罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司名称由海南罗顿旅业股份有限公司变更为“海南罗顿发展股份有限公司”。
2、2000年5月，名称变更
2000年4月8日，海南罗顿发展股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为罗顿发展股份有限公司，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000年4月30日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。公司名称由海南罗顿发展股份有限公司变更为“罗顿发展股份有限公司”。
3、2000年9月，增加注册资本
2000年7月7日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本至23,574.19万元，以资本公积金转增股本形式增加股本
78,580,621.00元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000年8月31日，天健（信德）会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（2000）第16号），验证罗顿发展股份有限公司以资本公积金转增股本形式增加股本78,580,621.00元，变更后的实收股本为 235,741,864.00元。
2000年9月14日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司注册资本由 15,716.1243万元变更为23,574.19万元。
4、2003年1月，增加注册资本
2001年2月6日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增发人民币普通股2250万股，注册资本随之变更为25,824.19万元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2002年4月16日，中国证监会下发“证监发行字[2002]44号”文核准罗顿发展股份有限公司的增发申请。
2003年1月10日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（编号：上会师报字（03）第012号），验证罗顿发展股份有限公司已收到公开募集的
145,725,378.82元，其中注册资本增加 22,500,000.00元。
2003年1月29日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司注册资本由 23,574.19万元变更为25,824.19万元。
5、2004年8月，增加注册资本
2003年12月21日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过公积金转增股本方案，公司注册资本增至 439,011,169.00元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2003年7月18日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（2004）第07号），验证罗顿发展股份有限公司已将资本公积计
180,769,305.00元转增股本，变更后的注册资本为439,011,169.00元。
2004年8月24日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。
6、2006年7月，股权分置改革
2006年7月17日，罗顿发展股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，罗顿发展的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，向方案
实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有
10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5股股份，该等股权分置方案于 2006年7月28日实施完毕，罗顿发展非流通股股东共计支付了 58,012,500股。
股权分置改革后，罗顿发展的总股本仍为439,011,169股，全部为流通股份。
7、2012年12月，控股股东变更
2012年11月-2012年12月期间，罗衡机电通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展无限售条件流通股87,802,438股股份，占罗顿发展总股本的20%。
根据上市公司公告披露，上述权益变动发生期间，李维持有罗衡机电80%
的股权，罗衡机电持有黄金海岸集团40%的股权。上述权益变动为股权在同一实际控制人下的不同主体间的转让。
上述权益变动完成后，罗顿发展的控股股东由黄金海岸集团变更为海南罗衡机电工程设备安装有限公司。
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司||87,802,438||20.00||
|北京德稻教育投资有限公司||21,950,000||5.00||
|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）||21,329,736||4.86||
|海口黄金海岸技术产业投资有限公司||13,628,898||3.10||
|谢文贤||3,600,000||0.82||
|孙飞||3,104,502||0.71||
|端木海||3,025,069||0.69||
|赵杨||2,250,000||0.51||
|刘蓉||1,441,797||0.33||
|包杰||1,253,838||0.29||
|合计||159,386,278||36.31||

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变更，控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，罗顿发展的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
公司控股股东为罗衡机电。截至重组报告书签署日，罗衡机电持有公司
87,802,438股股份，占公司总股本的比例为20.00%。罗衡机电基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|成立时间|1996-05-13|
|统一社会信用代码|91460000293941751G|
|组织机构代码|29394175-1|
|法定代表人|李维|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司地址|海口市海甸五西路白沙园18号|
||线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设|
|经营范围||

||
|-|
|计、安装、维修及其设备销售。|

（三）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319651106****|
|住所|海南海口市人民路50号**|
|通讯地址|海南省海口市人民大道68号**|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

五、上市公司主营业务概况
罗顿发展主营业务为酒店经营及管理、装饰工程业务。公司装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修，包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主。作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，罗顿发展拥有一支资深的管理团队，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验。
装饰工程业务作为公司的主要业务，在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势。目前，公司的业务已经覆盖华北、华东、华南、华中、西南、西北等地区。
2016年，公司实现营业收入15,335.49万元，较上年增加39.72%，实现归属于母公司的净利润为-4,594.12万元，较上年减少4,845.77万元，主要原因为装饰工程业务利润减少、计提存货跌价准备和管理费用增加。
六、最近三年一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为罗顿发展出具的天健审[2017]第
3-250号《审计报告》、天健审[2016]第3-31号《审计报告》、天健审[2015]第3-70
号《审计报告》及2017年1-10月未经审计的财务报表，罗顿发展最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||86,899.45||90,938.62||97,578.49||99,319.57||
|负债总额||15,873.65||16,644.69||16,294.83||16,657.18||
|归属于母公司所有者权益||63,854.71||66,414.54||72,144.89||72,178.60||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||7,849.88||15,335.49||10,976.00||20,209.86||
|营业利润||-3,252.27||-6,725.07||-3,246.15||695.18||
|利润总额||-3,268.12||-6,110.33||-312.52||687.77||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,559.83||-4,594.12||251.65||926.46||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.45||1.51||1.64||1.64||
|资产负债率（%）||18.27||18.30||16.70||16.77||
||项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度||2014年度|
|每股收益（元/股）||-0.06||-0.10||0.01||0.02||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率（%）||-3.93||-6.58||0.35||1.29||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
2016年3月9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-018号），筹划重大资产重组事项。2016年8月7日，罗顿发展召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2016年8月9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露重大资产重组事项。2016年12月21日，罗顿发展召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，终止了此次重大资产重组。
八、最近三年守法情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司最近三年未受到刑事处罚，其受到行政处罚情况如下：
根据海南省食品药品行政处罚案件信息公开网，2015年6月15日，上市公司下属公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司因采购使用无中文标签的进口预包
装食品薯条，违反了《中华人民共和国食品安全法》第八十六条第（二）项、八十七条第（五）项的规定，由海口市食品药品监督管理局给予警告、没收物品、没收违法所得、罚款的行政处罚。
根据本次重组的中介机构人员对海口市食品药品监督管理局餐饮服务监督管理处科员的访谈，海南金海岸罗顿大酒店已按时、足额缴纳了罚款，该笔处罚属于轻微的行政处罚。
上述处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不影响本次重组。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司、蒋景峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）宁波德稻
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室|
|办公地点|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室|
|认缴出资额|82,100万元|
|成立日期|2016年7月11日|
|合伙期限|2016年7月11日至2019年6月29日|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA282AT94A|
||股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
宁波德稻是由李维和北京德稻投资于2016年7月共同设立的有限合伙企业。
宁波德稻设立时的认缴出资额为3,000万元，其中李维作为有限合伙人出资2,997万元，北京德稻投资出资3万元，同时委派北京德稻投资为执行事务合伙人，委派代表为王艳。
2016年7月11日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波德稻核发了合法《营业执照》。
宁波德稻设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|北京德稻教育投资有限公司||3.00||0.10||普通合伙人||
|李维||2,997.00||99.90||有限合伙人||
|合计||3,000.00||100.00||-||

（2）2017年6月增资及变更合伙人
2017年4月30日，李维、北京德稻投资、罗衡机电、宁波德锋签署了《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意宁波德锋作为普通合伙人入伙，认缴出资份额100万元；海南罗衡机电工程设备安装有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 20,500万元；李维退出宁波德稻；北京德稻投资退出宁波德稻；免去北京德稻投资执行事务合伙人职务，委托宁波德锋担任宁波德稻执行事务合伙人；重新订立新的合伙协议。
2017年 6月 9日，宁波德稻在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，宁波德稻的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人名称||出资额（万元）||||类型|
||||||（%）|||
|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||100.00||0.49||普通合伙人||

|||||
|-|-|-|-|
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|20,500.00|99.51|有限合伙人|
|合计|20,600.00|100.00|-|

（3）2017年7月增资及变更合伙人
2017年6月29日，罗衡机电、宁波德锋、建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市建银启明投资管理有限公司（以下简称“建银启明”）签署了《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意建银国际（深圳）投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 30,750万元；深圳市建银启明投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额30,750万元；重新订立新的合伙协议。
2017年 7月 3日，宁波德稻在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，宁波德稻的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||100.00||0.12||普通合伙人/执行事务合伙人||
|建银国际（深圳）投资有限公司||30,750.00||37.45||有限合伙人||
|深圳市建银启明投资管理有限公司||30,750.00||37.45||有限合伙人||
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司||20,500.00||24.97||有限合伙人||
|合计||82,100.00||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构及出资情况
（1）宁波德稻的产权结构图
截至重组报告书签署日，宁波德稻的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
（2）最终出资人的出资来源
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，宁波德稻将持有上市公司
13.97%的股权。宁波德稻最终出资人及其资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||最终出资人||资金来源|
|1||李维||自有资金||
|2||李蔚||自有资金||
|3||昂建||自有资金||
|4||苏晓萌||自有资金||
|5||中国建设银行股份有限公司||自有资金||

4、最近三年主营业务发展状况
宁波德稻成立于2016年7月，主营业务为股权投资及投资管理。
5、主要财务数据
宁波德稻成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||2.01||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||0.00||
|所有者权益||2.01||
||项目||2016年度|
|营业收入||0||
|利润总额||-6.99||
|净利润||-6.99||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链51.00%股权外，宁波德稻不存在其他对外投资的情况。
7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人-宁波德锋
宁波德锋为宁波德稻的执行事务合伙人，其主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号219室|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2017年4月28日|
|法定代表人|张京昆|
|统一社会信用代码|91330206MA290HE55T|
||投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

②股东及实际控制人情况
a.股东——北京德稻投资
|||
|-|-|
|公司名称|北京德稻教育投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心4层B4015号|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2006年02月17日|
|法定代表人|李维|
|统一社会信用代码|91110108785526677W|
||投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

b．实际控制人——李维
参见重组报告书“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制
人”。
（2）有限合伙人-罗衡机电
|||
|-|-|
|公司名称|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|海口市海甸五西路白沙园18号|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|1996年5月13日|
|法定代表人|李维|
|统一社会信用代码|91460000293941751G|
||线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。|
|经营范围||

（3）有限合伙人-建银国际
|||
|-|-|
|公司名称|建银国际（深圳）投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|注册地址||
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|2011年3月3日|
|法定代表人|张强|
|统一社会信用代码|91440300570046799W|
||从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、重组；从事投资管理及相关咨询服务。|
|经营范围||

（4）有限合伙人-建银启明
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市建银启明投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座12层|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2013年1月14日|
|法定代表人|张强|
|统一社会信用代码|91440300570046799W|
||投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|经营范围||

8、私募基金备案情况
宁波德稻已于2017年7月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SW2838，登记的私募基金管理人为熙金（上海）创业投资管理有限公司。宁波德稻已于2017年8月31日作出合伙人会议决议并出具聘任书，宁波德稻解除与熙金（上海）创业投资管理有限公司的委托管理合同，聘任普通合伙人宁波德锋担任管理人，其登记编号为P1064226，根据宁波德稻的说明，将于中国证券投资基金业协会资产管理平台基金产品变更功能上线后进行管理人的变更备案。截至重组报告书签署日，宁波德稻已向中国证券投资基金业协会资
产管理平台提交了基金管理人变更申请，目前正在等待审批。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）宁波德稻的利润分配、亏损负担
根据宁波德稻各合伙人2017年6月30日签署的《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波德稻的普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际、建银启明及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际、建银启明，劣后级有限合伙人为罗衡机电，在利润分配上，劣后级有限合伙人需向优先级有限合伙人支付一项8.5%/年的前期收益率，有限合伙盈利不足支付前期收益的，劣后级有限合伙人予以补足。合伙企业的现金收入和非现金收入均先向优先级有限合伙人分配，保证其本金和前期收益，随后向劣后级有限合伙人保证本金和弥补其支付的前期收益，剩余财产优先级有限合伙人拥有10%的实缴出资收益权。在亏损承担上，优先级有限合伙人仅以1元为限承担亏损。当有限合伙清算时，有限合伙企业的财产需优先向优先级有限合伙人支付本金和前期收益。
经宁波德稻合伙人会议决议、各合伙人友好协商一致，建银国际、建银启明和罗衡机电作为有限合伙人、宁波德锋作为普通合伙人就更换基金管理人、变更基金管理方式、调整优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人之间的权利义务关系，于 2017年 11月 30日签署了《经重述的宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称为《经重述的合伙协议》），主要约定如下：
①收益分配原则
Ⅰ有限合伙的项目投资收入应扣除合伙费用后（如有）按照下述“现金收入的分配”及“非现金收入的分配”进行分配；有限合伙项目投资收入以外的收入，应该比照下述“现金收入的分配”及“非现金收入的分配”约定在合伙人之间分配。
Ⅱ有限合伙承担的合伙费用由宁波德锋和罗衡机电承担。除该协议另有约定
外，有限合伙的亏损由合伙人共同承担，其中，建银国际、建银启明承担的损失以人民币1元为限，其余损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
②现金收入的分配
有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入、退出后取得的现金可分配收入不用于再投资；应于取得之后 10个工作日内进行分配。有限合伙期限届满或提前届满后三十日内，有限合伙企业应将其所有合伙财产按如下次序进行分配：
Ⅰ向有限合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅱ向普通合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅲ扣除前述Ⅰ和Ⅱ之后的剩余合伙财产在罗衡机电和宁波德锋之间按照其实缴出资的比例分配。
③非现金收入的分配
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。对于非现金资产，分配时有限合伙应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据其评估的价值按照现金收入分配中规定的原则和顺序进行分配。
④亏损负担
有限合伙人的合伙费用由罗衡机电和宁波德锋承担，除该协议另有约定外，有限合伙的亏损由合伙人共同承担，其中，建银国际、建银启明承担的损失以人民币1元为限，其余损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
⑤清算清偿顺序
有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
I支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
II缴纳所欠税款；
III清偿有限合伙债务（如有）；
IV按照实缴出资比例向建银国际、建银启明分配其投资本金；
V向建银国际、建银启明分配，直至其在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的8.5%的年收益率（按照建银国际、建银启明实缴出资到位之日起至分配之日止）；
VI剩余财产向宁波德锋、罗衡机电进行分配。
其中对第I、Ⅱ两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足，则应增加其他资产的变现。第III项可与债权人协商清偿方式。
有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（2）合伙事务执行及表决权行使
宁波德稻的合伙人会议由全体合伙人组成，宁波德锋为普通合伙人和执行事务合伙人，宁波德锋同时担任宁波德稻的基金管理人。各项事务的表决权限如下：①合伙人会议的权限
Ⅰ对有限合伙的投资限制进行豁免；
Ⅱ批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
Ⅲ如发生基金管理人退任的情况，委托新的基金管理人；
Ⅳ决定执行事务合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；
Ⅴ审议决定有限合伙缩短或延长经营期限；
Ⅵ审议决定有限合伙人与普通合伙人的相互转变事项；
Ⅶ审议决定普通合伙人及执行事务合伙人的除名、更换及普通合伙人转让其在有限合伙中的财产份额；
Ⅷ审议决定有限合伙分支机构的设立、变更或注销事项；
Ⅸ审议决定有限合伙接纳新的有限合伙人(包括现有有限合伙人增加其认缴出资)；
Ⅹ审议决定建银国际、建银启明之外的有限合伙人处分其在有限合伙的财产份额或退伙(为免疑问，建银国际、建银启明处分其在宁波德稻中的财产份额无需征得其他合伙人的同意)；
ⅩⅠ审议决定有限合伙及被投企业年度审计师(如需)的聘任：
ⅩⅡ从利益冲突角度审议批准有限合伙拟进行的关联交易；
ⅩⅢ合伙协议规定的其他职权。
合伙人会议表决事项，除法律法规及合伙协议有明确约定的外，应经持有有限合伙四分之三（包含本数）以上实缴出资额的合伙人通过方可做出决议。
②执行事务合伙人的权限
普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,代表有限合伙执行合伙事务。执行事务合伙人主要的权限如下：
Ⅰ执行有限合伙的投资及其他业务；
Ⅱ代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；
Ⅲ采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一
切行动；
Ⅳ开立、维持和撤销有限合伙的银行账户(在托管人处)、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
Ⅴ聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
Ⅵ订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
Ⅶ为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；
Ⅷ根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
Ⅸ采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
Ⅹ代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
ⅩⅠ变更有限合伙的名称；
ⅩⅡ变更有限合伙主要经营场所；
ⅩⅢ变更其委派的执行事务合伙人代表；
ⅩⅣ根据有限合伙人的变动情况修改合伙协议的合伙人名录；
ⅩⅤ处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
对于合伙协议约定需经合伙人会议或投资委员会批准的事项，执行事务合伙人行使上述权力时应当遵守合伙人会议或投资委员会的决议。除合伙协议明确约定应由投资委员会决议、合伙人会议决议决定或执行的事项外，有限合伙的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式委派执行事务合伙人代表。
③管理人的权限
全体合伙人一致同意有限合伙聘任普通合伙人担任有限合伙的管理人，管理人拥有合伙协议项下执行事务合伙人所拥有的全部权利/职权。
当约定的管理人更换条件达成后，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙应当即更换基金管理人。
④投资委员会的权限
有限合伙设立投资委员会，专职就投资项目的投资、运作、退出及其他重大事项做出决定。投资委员会的职权包括：
Ⅰ制定有限合伙的投资及退出策略；
Ⅱ批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查及相关工作；
Ⅲ批准有限合伙拟进行的项目投资的投资方案和退出方案；
Ⅳ批准项目投资的核心条款变更。
投资委员会由 3名委员组成，全部由管理人指定。投资委员会的每名委员享有一票表决权。投资委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员的一致同意方可有效通过。
10、宁波德稻存在结构化安排的说明及其对本次重组相关主体股权结构稳
定性的影响
如前述“9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排”所述，根据宁波德稻各合伙人2017年6月30日签署的《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，宁波德稻存在结构化安排，其普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际、建银启明及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际、建银启明，劣后级有限合伙人为罗衡机电。合伙协议中关于结构化安排的主要内容详见上文“宁波德稻的利润分配、亏损负担”部
分，经核查及根据上市公司控股股东罗衡机电、上市公司实际控制人李维、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋的确认，该等内容不涉及影响宁波德稻、标的公司、上市公司股权结构稳定方面的约定。
2017年11月30日，经宁波德稻合伙人会议决议、各合伙人友好协商一致，建银国际、建银启明和罗衡机电作为有限合伙人、宁波德锋作为普通合伙人就更换基金管理人、变更基金管理方式、调整优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人之间的权利义务关系，签署了《经重述的合伙协议》，经重述的合伙协议取消了原合伙协议中关于优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人及劣后级合伙人的定义，并取消了罗衡机电向建银国际、建银启明支付8.5%/年前期收益的约定，有利于在极端情况下维持本次重组相关主体股权结构的稳定性。
11、夏军及其控制的企业与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产未签署任何形式的说明
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业未与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司等之间就标的资产签署任何形式的回购约定。
12、夏军及其控制的企业不为宁波德稻或李维的融资安排提供担保
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业不存在为宁波德稻或李维的融资安排提供担保的情形。
13、结合上述情况，关于李维和夏军对上市公司不构成共同控制的说明
结合前述情况，宁波德稻合伙协议中存在的结构化安排不涉及影响上市公司股权结构稳定的内容，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德稻或李维的融资安排提供担保，据此，李维和夏军不构成对上市公司的共同控制。
（二）易库易科技
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||易库易科技（深圳）有限公司|
|企业性质||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||注册地址||
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主要办公地点||
|法定代表人||夏军|
|成立日期||2015年11月10日|
|注册资本||100万元|
|统一社会信用代码||91440300359269612G|
|||电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件的销售。|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年11月设立
易库易科技为新蕾电子（香港）有限公司于 2015年11月设立的有限责任公司。设立时的认缴注册资本为100万元人民币，全部由新蕾电子（香港）有限公司认缴，企业性质为外商投资企业。
2015年 11月 10日，深圳市市场监督管理局向易库易科技核发了合法《营业执照》。
易库易科技设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新蕾电子（香港）有限公司||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||

（2）2016年7月股权转让
2016年7月14日，易库易科技根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序作出变更决议，同意股东新蕾电子（香港）有限公司将其持有的100%股权以10万元的价格转让予拔萃科技（香港）有限公司。
2016年7月14日，新蕾电子（香港）有限公司与拔萃科技（香港）有限公司签订《股权转让协议书》，新蕾电子（香港）有限公司将其持有的易库易科技100%股权以10万元转让给拔萃科技（香港）有限公司，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对此次股权转让进行了见证。
2016年7月20日，易库易科技在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，易库易科技的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|拔萃科技（香港）有限公司||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，易库易科技穿透至最终出资人的产权架构图如下：4、最近三年主要业务发展状况
易库易科技主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，易库易科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||4,890.72||-||
|负债总额||5,717.03||-||
|所有者权益||-826.31||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-836.31||-||
|净利润||-836.31||-||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链36.21%股权外，易库易科技的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|被投资企业|注册资本|持股/出||
|||||主营业务/所属行业|
|号|名称|（万元）|资比例||
|||||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备|
||银杏树信息||||
|1|技术服务（北|30000|9%||
||京）有限公司||||
|||||计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；网络系统集成；销售软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||北京融利多||||
|2|技术服务有|80|20.4%||
||限公司||||

7、股东及实际控制人情况
（1）股东——拔萃科技（香港）有限公司
截至重组报告书签署日，拔萃科技（香港）有限公司持有易库易科技100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|拔萃科技（香港）有限公司|
|公司类别|私人公司|
|注册办事处地址|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|注册资本|5,000,000港元|
|公司编号|1561235|
|成立日期|2011年2月16日|

（2）实际控制人——夏军
|||
|-|-|
|姓名|夏军|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号|R646****|
|住所|深圳市福田区香林路****|
|通讯地址|深圳市南山区麻雀岭工业园M8栋西座4楼|
|是否取得其他国家或者地|香港永久居民|
|区的居留权||

（三）宁波软银
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室|
|办公地点|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室|
|认缴出资金额|30,000万元|
|成立日期|2014年09月09日|
|合伙期限|2014年09月09日至2024年09月08日|
|执行事务合伙人|上海观禾览正投资管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码||91330206309096995U|
|||创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）宁波软银设立情况
宁波软银为陈琪航和上海观禾览正投资管理有限公司于 2014年 9月设立的有限合伙企业。宁波软银设立时的认缴出资为 10,000万元，其中陈琪航作为有限合伙人出资9,900万元，上海观禾览正投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，委托上海观禾览正投资管理有限公司为执行事务合伙人，上海观禾览正投资管理有限公司委托张旭执行合伙事务。
2014年9月9日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波软银核发了合法《营业执照》。
宁波软银设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|上海观禾览正投资管理有限公司||100.00||1.00||普通合伙人||
|陈琪航||9,900.00||99.00||有限合伙人||
|合计||10,000.00||100.00||-||

（2）第一次增资及更名
2017年12月，宁波软银全体合伙人做出《宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意由上海观禾览正投资管理有限公司、陈琪航向宁波软银增资。本次增资后，宁波软银的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|上海观禾览正投资管理有限公司||300.00||1.00||普通合伙人||
|陈琪航||29,700.00||99.00||有限合伙人||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|30,000.00|100.00|-|

同月，宁波软银进行了工商变更，宁波软银的名称变更为“宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）”；经营范围变更为“创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”
2017年 12月 15日，宁波软银取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，宁波软银的穿透至最终出资人的产权架构图如下：4、最近三年主营业务发展状况
宁波软银主营业务为创业投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，宁波软银主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||58,183.48||38,131.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|48,014.51||28,135.60||
|所有者权益|10,168.97||9,996.22||
|项目||2016年度||2015年度|
|营业收入|232.75||1.12||
|利润总额|172.76||-3.13||
|净利润|172.76||-3.13||

注：以上财务数据已经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链2.93%股权外，宁波软银的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|1||北京我要奇迹科技有限公司||184.92||25.6%||技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；医学研究（不含诊疗活动）；医疗信息咨询（不含诊疗活动）；软件开发；软件设计；产品开发；旅游信息咨询；摄影服务；销售电子产品、文具用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、避孕套、避孕帽、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、汽车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、装饰材料（不从事实体店铺经营）、I类医疗器械、II类医疗器械；销售III类医疗器械；出版物零售；从事互联网文化活动；销售食品。||
|2||上海谋乐网络科技有限公司||70.59||15.0%||计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机软硬件；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务；商务咨询。||
|3||苏州景昱医疗||2,091.63||7.7%||研发：医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||器械有限公司||||||技术转让和技术服务；生产：三类6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，电子产品，精密零件。||
|4||北京盈衍网络科技有限公司||1,131.25||16.8%||技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售金属材料、首饰、工艺品、金属制品。||
|5||广州弹幕网络科技有限公司||1,176.47||6.2%||网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;游戏软件设计制作;软件服务;信息电子技术服务;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;软件批发;计算机零配件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口||
|6||北京醋溜网络科技股份有限公司||36,000.00||1.9%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、首饰、避孕套、避孕帽、花、草及观赏植物、工艺品、礼品、钟表眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、通讯设备；货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；销售食品；从事互联网文化活动。||
|7||上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司||13,875.00||8.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|8||瑞数信息技术（上海）有限公司||2,033.33||12.8%||计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务。||
|9||智阳网络技术（上海）有限公司||6,858.72||5.0%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||日用百货。||
|10||深圳市理才网信息技术有限公司||10,220.27||8.1%||信息技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件设计；计算机数据库管理及相关技术服务；商业信息咨询；企业管理咨询；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|11||上海阅人信息技术有限公司||122.14||3.0%||从事信息技术、网络科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告。||
|12||广州优医信息科技有限公司||3,000.00||7.1%||数据处理和存储服务;网络技术的研究、开发;企业管理咨询服务;百货零售（食品零售除外）;投资管理服务;软件零售;软件开发;市场营销策划服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;充值卡销售;地理信息加工处理;信息系统集成服务;广告业;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;家用电器批发;日用家电设备零售;电子产品零售;电子产品批发;体育用品及器材零售;婴儿用品批发;婴儿用品零售;家居饰品批发;玩具零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;玩具批发;体育用品及器材批发;干果、坚果批发;干果、坚果零售;日用杂品综合零售;食用菌批发;食用菌零售;营养健康咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;文具用品零售;日用灯具零售;文具用品批发;电信呼叫服务;粮油零售;酒类批发;兽用药品销售;药品零售;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发;中药饮片零售;呼叫中心;电话信息服务;医疗诊断、监护及治疗设备零售;网络游戏服务;预包装食品零售;乳制品零售;酒类零售||
|13||陕西华拓科技有限责任公司||654.59||2.0%||数控系统、数控机床、数控设备及机床附件的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；机械加工；测量仪器仪表及软件的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机的辅助设计、制造及软硬件产品的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、销售及网络工程咨询；电子产品、机电产品、通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）的代理及销售；自动控制、工业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||自动化、测控系统集成的服务及其相关产品的开发、销售；电子监控、楼宇智能化系统、综合布线施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||贯通云网（北京）信息技术有限公司||981.80||8.1%||智能卡的开发、系统集成、技术咨询和技术转让；POS 机及银行终端机具的研发并提供技术服务；利用自有资产对外投资；通用设备及配件、五金交电、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、物联网产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|15||中城智慧科技有限公司||12,222.00||8.2%||从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，企业管理咨询，利用自有媒体发布广告，食品流通，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。||
|16||杭州蚁国科技有限公司||156.50||5.5%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|17||上海易跋信息科技有限公司||346.15||13.3%||从事信息技术、计算机、电子科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|18||上海千松互联网金融信息服务有限公司||35.29||12.9%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||
|19||广东三维家信息科技有限公司||1,111.12||5.0%||电子、通信与自动控制技术研究、开发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;会议及展览服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;家具批发;建材、装饰材料批发;投资管理服务;软件开发;电子产品批发||
|20||杭州东导数据技术有限公司||793.65||5.3%||服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发零售：电子产品，计算机软硬件及耗材。||
|21||开通金融信息服务（北京）有限公司||3,276.25||15.0%||接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理（以上除银行、证券、保险业务），商务咨询，企业管理咨询；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。||
|22||杭州新炬资产管理有限公司||1,176.47||15.0%||服务：资产管理、投资管理||
|23||昊基人力资源服务（上海）有限公司||2,875.00||6.0%||劳务派遣，代理记账，人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，从事计算机技术领域内的技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），贸易经纪与代理（除拍卖），云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、日用百货、家用电器、劳防用品的销售。||
|24||深圳微言科技有限责任公司||132.44||10.0%-||基础软件、应用软件、计算机系统、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库处理；投资咨询；经济信息咨询；信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；从事广告业务；公关策划；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|25||安诺优达基因科技（北京）有限公司||5,385.93||2.2%（直接持有0.2%，通过杭州海澄投资合伙企业（有限合伙）间接持有2%）||生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（需行政许可项目除外）；软件技术推广服务；软件技术培训（不含行政许可的项目）；提供会议服务、劳务服务（不含中介服务）；承办展览展示活动；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理、投资管理；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、化学试剂（不含行政许可的项目）、化工产品（不含一类易制毒品及危险化学品）、五金交电、办公用机械、电气设备；设备租赁；货物进出口、技术进出口；技术检测；专业承包；医学检验科；临床细胞分子遗传学专业（限分支机构经营）；研究、开发精准医疗与基因工程技术，提供生育健康、肿瘤精准医疗等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|26||上海快仓智能科技有限公司||220.59||5.5%（通过宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业间接持有）||智能科技领域内的技术开发，仓储（除危险品），计算机软件开发，自动化设备销售，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||上海彗世网络科技有限公司||70.59||15.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28||宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业（有限合伙）||8,878.13||54.2%||创业投资||
|29||杭州海澄投资||9,100.00||33.0%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业名称|注册资本|持股/出资|||
|序号|||||主营业务/所属行业|
|||（万元）|比例|||
||合伙企业（有限合伙）|||事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||

7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——上海观禾览正投资管理有限公司
上海观禾览正投资管理有限公司为宁波软银的执行事务合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海观禾览正投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市闵行区庙泾路66号C345室|
|办公地点|上海市闵行区庙泾路66号C345室|
|认缴出资金额|5,000万元|
|成立日期|2014年4月14日|
|营业期限|2014年4月14日至2034年4月13日|
|统一社会信用代码|310112001358765|
||投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）有限合伙人——陈琪航
|||
|-|-|
|姓名|陈琪航|
|身份证号|31010519600110****|
|住所|上海市徐汇区南丹路****|

8、私募投资基金备案情况
宁波软银设立于 2014年 9月，宁波软银并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至重组报告书签署日，宁波软银已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（四）嘉兴兴和
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|认缴出资额|34,600万元|
|成立日期|2014年06月13日|
|合伙期限|2014年06月13日至2019年06月12日|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330402307386833X|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2014年6月成立
嘉兴兴和为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司、中兴通讯股份有限公司、浙江兴科科技发展投资有限公司、深圳市华成峰实业有限公司、深圳市云威投资有限公司、范洪福、黄金平、梁大钟、冷启明、殷一民、刘锦婵、胡焰龙、张静、谢建良、李全才、夏哲、朱克功、渠建平、张平、袁中强、薛红侠、袁泉、王忠霞、林强、颜志、章晓虎、刘涵凌、梁淑芳、蒋书民、卢宗祥、刘新东于 2014年 6月共同设立的有限合伙企业。嘉兴兴和设立时的认缴出资为 34,600万元，其中嘉兴市兴和创业投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1000万元，并担任执行事务合伙人，嘉兴市兴和创业投资管理有限公司委托张道法执行合伙事务。
2014年6月13日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴兴和核发了合法《营业执照》。
嘉兴兴和设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|刘锦婵||1000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢宗祥||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|合计||34,600||100.00||-||

（2）2015年5月变更合伙人
2015年5月10日，嘉兴兴和签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人刘锦禅出资额由 1000万减少至 500万；
同意黄海勤作为有限合伙人入伙，认缴出资份额500万元，重新签订了合伙协议。
2015年5月12日，嘉兴兴和在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，嘉兴兴和的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢宗祥||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|刘锦婵||500||1.45||有限合伙人||
|黄海勤||500||1.45||有限合伙人||
|合计||34,600||100.00||-||

（3）2016年7月变更合伙人
2016年 7月 1日，嘉兴兴和签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人卢宗祥将其持有嘉兴兴和的出资份额 500万元转让给卢光武，同意卢宗祥退伙，卢光武作为有限合伙人入伙，持有嘉兴兴和的出资份额500万元，全体合伙人重新签订了新的合伙协议。
2016年7月11日，嘉兴兴和在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，嘉兴兴和的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢光武||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|刘锦婵||500||1.45||有限合伙人||
|黄海勤||500||1.45||有限合伙人||
|合计||34,600||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，嘉兴兴和穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
嘉兴兴和主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
最近两年，嘉兴兴和主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||41,538.17||53,198.85||
|负债总计||0.00||0.00||
|所有者权益||41,538.17||53,198.85||
||项目||2016年度||2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|营业收入||0.00|0.00||
|利润总额||-267.40|-25.36||
|净利润||-267.40|-25.36||

注：以上财务数据已经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链2.31%股权外，嘉兴兴和的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|1||安徽华恒生物科技股份有限公司||4,588.00||7.50%||生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）||
|2||广东旭业光电科技股份有限公司||7,850.00||2.29%||研发：光学镜头、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口||
|3||苏州波发特通讯技术股份有限公司||7,500.00||4.50%||研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|4||恒安嘉新（北京）科技有限公司||7,500.00||1.93%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。||
|5||深圳垒石热管理技术有限公司||1,577.54||5.62%||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。||
|6||力佳电源科技（深圳）股份有限公司||4,000.00||5.00%||一次性锂电、可充锂电、锂锰扣式、聚合物电池、电池组装||
|7||深圳怡钛积科技股份有限公司||3,792.25||3.33%||应用于手机、智能穿戴、显示与触控、指纹识别、电子产品等相关材料的研发、生||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|||||||||产、销售及技术咨询||
|8||江西联创电子有限公司||33,000.00||2.33%||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。||
|9||上海卓易科技股份有限公司||11,000.00||0.53%||通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||中山联合光电科技股份有限公司||6,415.00||3.23%||生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||珠海元盛电子科技股份有限公司||7,030.00||4.98%||生产和销售自产的柔性线路板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

7、主要合伙人情况
嘉兴兴和的普通合伙人及持有5%以上份额的有限合伙人情况如下：
（1）普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
嘉兴市兴和创业投资管理有限公司为嘉兴兴和的执行事务合伙人，同时是嘉
兴兴和的普通合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室|
|注册地址||
|注册资本|1,200万元|
|成立日期|2014年5月22日|
|法定代表人|殷一民|
|统一社会信用代码|913304023074961191|
||创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||

（2）有限合伙人——中兴通讯股份有限公司
中兴通讯股份有限公司为嘉兴兴和的有限合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中兴通讯股份有限公司|
|企业性质|上市股份有限公司|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦|
|注册资本|418,589.6909万元|
|成立日期|1997年11月11日|
|法定代表人|殷一民|
|统一社会信用代码|9144030027939873X7|
||生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。|
|经营范围||

（3）有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司
浙江兴科科技发展投资有限公司为嘉兴兴和的有限合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号|
|注册资本|21,000万元|
|成立日期|2003年12月29日|
|法定代表人|钱程|
|统一社会信用代码|330400000005594|
||投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。|
|经营范围||

8、私募基金备案情况
嘉兴兴和已于 2014年12月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SD3578，基金管理人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，登记编号为P1005388。
（五）泓文网络
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|办公地点|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座四楼|
|认缴出资额|502.80万元|
|成立日期|2016年07月05日|
|合伙期限|2016年07月05日至2046年07月05日|
|执行事务合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUQA9P|
||网络开发；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
泓文网络为深圳泓文咨询管理有限公司、朱叶庆、王从亮、蒋新欣、佟勇、张致远、陈文东、廖柯、吴煦雯、陈伟光、文丽蔓、王勇、王梦孝、陶惠君、唐荣、孙畅、沈廉力、钱进勤、刘慧娟、李欣、黄瑞芳、甘生燕、张婷婷、谢蓓、冼明娣、巫永祥、温祖明、苏刚、彭翔、刘建华、李安、黄金阳、黄浩、郭鹏、曹文辉、蔡文佳、彭云、雷锴、王泉芳、金慧慧、龚志佳、吴广胜、张东旭、周锋、王浩、马兰于 2016年 7月共同设立的有限合伙企业。泓文网络设立时的认缴出资为 664.80万元，其中深圳泓文咨询管理有限公司为普通合伙人出资 0.80万元，担任执行事务合伙人，并委派练红代为执行合伙事务。
2016年7月5日，深圳市市场监督管理局向泓文网络核发合法《营业执照》。
泓文网络设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.80||0.12||普通合伙人||
|朱叶庆||174.00||26.17||有限合伙人||
|王从亮||60.00||9.03||有限合伙人||
|蒋新欣||39.00||5.87||有限合伙人||
|佟勇||30.00||4.51||有限合伙人||
|张致远||30.00||4.51||有限合伙人||
|陈文东||30.00||4.51||有限合伙人||
|廖柯||20.00||3.01||有限合伙人||
|吴煦雯||16.00||2.41||有限合伙人||
|陈伟光||16.00||2.41||有限合伙人||
|文丽蔓||10.00||1.50||有限合伙人||
|王勇||10.00||1.50||有限合伙人||
|王梦孝||10.00||1.50||有限合伙人||
|陶惠君||10.00||1.50||有限合伙人||
|唐荣||10.00||1.50||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|孙畅||10.00||1.50||有限合伙人||
|沈廉力||10.00||1.50||有限合伙人||
|钱进勤||10.00||1.50||有限合伙人||
|刘慧娟||10.00||1.50||有限合伙人||
|李欣||10.00||1.50||有限合伙人||
|黄瑞芳||10.00||1.50||有限合伙人||
|甘生燕||10.00||1.50||有限合伙人||
|张婷婷||6.00||0.90||有限合伙人||
|谢蓓||6.00||0.90||有限合伙人||
|冼明娣||6.00||0.90||有限合伙人||
|巫永祥||6.00||0.90||有限合伙人||
|温祖明||6.00||0.90||有限合伙人||
|苏刚||6.00||0.90||有限合伙人||
|彭翔||6.00||0.90||有限合伙人||
|刘建华||6.00||0.90||有限合伙人||
|李安||6.00||0.90||有限合伙人||
|黄金阳||6.00||0.90||有限合伙人||
|黄浩||6.00||0.90||有限合伙人||
|郭鹏||6.00||0.90||有限合伙人||
|曹文辉||6.00||0.90||有限合伙人||
|蔡文佳||6.00||0.90||有限合伙人||
|彭云||6.00||0.90||有限合伙人||
|雷锴||6.00||0.90||有限合伙人||
|王泉芳||6.00||0.90||有限合伙人||
|金慧慧||6.00||0.90||有限合伙人||
|龚志佳||6.00||0.90||有限合伙人||
|吴广胜||5.00||0.75||有限合伙人||
|张东旭||4.00||0.60||有限合伙人||
|周锋||2.00||0.30||有限合伙人||
|王浩||2.00||0.30||有限合伙人||
|马兰||2.00||0.30||有限合伙人||
|合计||664.80||100.00||-||

（2）2017年4月减资及变更合伙人
2017年4月19日，泓文网络签署《深圳泓文网络科技合伙企业（有限公司）全体合伙人决议》，同意原有限合伙人朱叶庆认缴出资额由 174万变更为 60万元；原有限合伙人蒋新欣认缴出资额由39万变更为26万；同意彭云、雷锴、王泉芳、金慧慧、吴广胜、龚志佳退出泓文网络，全体合伙人重新签订合伙协议。
上述变更完成后，泓文网络出资总额由 664.80万元变更至502.80万元。
2017年4月19日，泓文网络在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，泓文网络的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.80||0.16||普通合伙人||
|朱叶庆||60.00||11.93||有限合伙人||
|王从亮||60.00||11.93||有限合伙人||
|佟勇||30.00||5.97||有限合伙人||
|张致远||30.00||5.97||有限合伙人||
|陈文东||30.00||5.97||有限合伙人||
|蒋新欣||26.00||5.17||有限合伙人||
|廖柯||20.00||3.98||有限合伙人||
|吴煦雯||16.00||3.18||有限合伙人||
|陈伟光||16.00||3.18||有限合伙人||
|文丽蔓||10.00||1.99||有限合伙人||
|王勇||10.00||1.99||有限合伙人||
|王梦孝||10.00||1.99||有限合伙人||
|陶惠君||10.00||1.99||有限合伙人||
|唐荣||10.00||1.99||有限合伙人||
|孙畅||10.00||1.99||有限合伙人||
|沈廉力||10.00||1.99||有限合伙人||
|钱进勤||10.00||1.99||有限合伙人||
|刘慧娟||10.00||1.99||有限合伙人||
|李欣||10.00||1.99||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|黄瑞芳||10.00||1.99||有限合伙人||
|甘生燕||10.00||1.99||有限合伙人||
|张婷婷||6.00||1.19||有限合伙人||
|谢蓓||6.00||1.19||有限合伙人||
|冼明娣||6.00||1.19||有限合伙人||
|巫永祥||6.00||1.19||有限合伙人||
|温祖明||6.00||1.19||有限合伙人||
|苏刚||6.00||1.19||有限合伙人||
|彭翔||6.00||1.19||有限合伙人||
|刘建华||6.00||1.19||有限合伙人||
|李安||6.00||1.19||有限合伙人||
|黄金阳||6.00||1.19||有限合伙人||
|黄浩||6.00||1.19||有限合伙人||
|郭鹏||6.00||1.19||有限合伙人||
|曹文辉||6.00||1.19||有限合伙人||
|蔡文佳||6.00||1.19||有限合伙人||
|张东旭||4.00||0.80||有限合伙人||
|周锋||2.00||0.40||有限合伙人||
|王浩||2.00||0.40||有限合伙人||
|马兰||2.00||0.40||有限合伙人||
|合计||502.80||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，泓文网络穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
泓文网络主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
泓文网络成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||2,941.74||
|负债总计||2,941.74||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|所有者权益||0.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||0.00||
|净利润||0.00||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链1.94%股权外，泓文网络不存在其他对外投资的情况。
7、主要合伙人情况
泓文网络的普通合伙人及持有泓文网络5%以上份额的有限合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人——深圳泓文咨询管理有限公司
深圳泓文咨询管理有限公司为泓文网络的执行事务合伙人，同时是泓文网络的普通合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳泓文咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼401室|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2016年6月28日|
|法定代表人|文丽蔓|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFF7A7A|
||商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。|
|经营范围||

（2）持有合伙企业5%以上出资额的有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||身份证号||住所|
|朱叶庆||11010819660511****||广东省深圳市南山区****||
|王从亮||34030219640208****||上海市浦东新区****||
|佟勇||23100419801001****||广东省深圳市龙岗区****||
|张致远||43062219780915****||广东省深圳市南山区****||
|陈文东||44142519740720****||广东省深圳市福田区****||
|蒋新欣||45232319820820****||广东省深圳市南山区****||

8、私募基金备案情况
泓文网络并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至重组报告书签署日，泓文网络已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据
相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（六）泓文信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|办公地点|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|认缴出资额|213.2万元|
|成立日期|2016年07月05日|
|合伙期限|2016年07月05日至2046年07月05日|
|执行事务合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUEM0E|
||企业管理咨询；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
泓文信息为深圳泓文咨询管理有限公司、朱叶庆、张致远、王梦孝、蒋新欣、谢力书、詹得芳、周义红、韩朝鹏、曹晓明、秦永平、林峰、蒲晓莉、熊焕军、彭华伟、赫志强于 2016年 7月共同设立的有限合伙企业。泓文信息设立时的认缴出资为580.70万元，其中深圳泓文咨询管理有限公司作为普通合伙人出资0.20万元，担任执行事务合伙人，并委派文丽蔓代为执行合伙事务。
2016年 7月 5日，深圳市市场监督管理局向泓文信息核发了合法《营业执
照》。
泓文信息设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.03||普通合伙人||
|朱叶庆||180.00||31.00||有限合伙人||
|张致远||170.00||29.28||有限合伙人||
|王梦孝||100.00||17.22||有限合伙人||
|蒋新欣||100.00||17.22||有限合伙人||
|谢力书||5.00||0.86||有限合伙人||
|詹得芳||5.00||0.86||有限合伙人||
|周义红||5.00||0.86||有限合伙人||
|韩朝鹏||3.00||0.52||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||0.52||有限合伙人||
|秦永平||3.00||0.52||有限合伙人||
|林峰||3.00||0.52||有限合伙人||
|蒲晓莉||1.00||0.17||有限合伙人||
|熊焕军||1.00||0.17||有限合伙人||
|彭华伟||1.00||0.17||有限合伙人||
|赫志强||0.50||0.09||有限合伙人||
|合计||580.70||100.00||-||

（2）2017年4月减资及变更合伙人
2017年4月19日，泓文信息签署《深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决议》，同意原有限合伙人张致远认缴出资额由 170万变更为 22万元；同意詹得芳、蒲晓莉、王梦孝、韩朝鹏、周义红、熊焕军、蒋新欣、赫志强、林峰、彭华伟退出泓文信息，该等有限合伙人退出或减少合伙财产份额对应的深圳易库易供应链网络服务有限公司2.8356%股权将由易库易科技出资收购，泓文信息收到的款项用于支付上述退伙或减资合伙人相关款项，全体合伙人通过了新的合伙协议。上述变更完成后，泓文信息出资总额由 580.70万元变更至 213.20万元。
2017年4月21日，泓文信息在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，泓文信息的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.09||普通合伙人||
|朱叶庆||180.00||84.43||有限合伙人||
|张致远||22.00||10.32||有限合伙人||
|谢力书||5.00||2.35||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||1.41||有限合伙人||
|秦永平||3.00||1.41||有限合伙人||
|合计||213.20||100.00||-||

（3）2017年8月变更合伙人
2017年7月24日，泓文信息签署《深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决议》，同意有限合伙人朱叶庆将其持有泓文信息37.5235%的出资份额以 720万元价格转让给甘生燕，将其持有泓文信息46.9043%的出资份额以人民币900万价格转让给黄瑞芳，其他合伙人放弃优先购买权。本次变更完成后，朱叶庆不再持有泓文信息出资份额。
2017年8月9日，泓文信息在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.09||普通合伙人||
|黄瑞芳||100.00||46.90||有限合伙人||
|甘生燕||80.00||37.52||有限合伙人||
|张致远||22.00||10.32||有限合伙人||
|谢力书||5.00||2.35||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||1.41||有限合伙人||
|秦永平||3.00||1.41||有限合伙人||
|合计||213.20||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，泓文信息的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
泓文信息主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
泓文信息成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||5,139.20||
|负债总计||5,139.20||
|所有者权益||0.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||0.00||
|净利润||0.00||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链1.65%股权外，泓文信息不存
在其他对外投资的情况。
7、主要合伙人情况
泓文信息的普通合伙人及持有泓文信息5%以上出资额的有限合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人——深圳泓文咨询管理有限公司
深圳泓文咨询管理有限公司为泓文信息的执行事务合伙人，同时是泓文信息的普通合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳泓文咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼401室|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2016年6月28日|
|法定代表人|文丽蔓|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFF7A7A|
||商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。|
|经营范围||

（2）持有泓文信息5%以上出资额的有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||身份证号||住所|
|黄瑞芳||44162419811018****||广东省深圳市龙岗区****||
|甘生燕||42210119751220****||广东省深圳市南山区****||
|张致远||43062219780915****||广东省深圳市南山区****||

8、私募基金备案情况
泓文信息并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的
规定履行登记备案手续。
截至重组报告书签署日，泓文信息已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（七）永德企业
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|永德企业管理顾问（深圳）有限公司|
|企业性质|独资经营（港资）|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路2001号鸿昌广场3902-B|
|主要办公地点|深圳市罗湖区深南东路2001号鸿昌广场3902-B|
|法定代表人|林群|
|成立日期|2011年04月28日|

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|-|-|
|注册资本|25万元港币|
|统一社会信用代码|914403005670575937|
|经营范围|经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
永德企业系铭丰投资有限公司于 2011年 4月发起设立的有限公司，企业性质为外商独资企业。永德企业发起时注册资本为 25万元港币，全部由铭丰投资有限公司分两期认缴，第一期15万元港币自营业执照签发之日起 90日内投入，第二期10万元港币自营业执照签发之日起 2年内投入。
2011年4月28日，永德企业取得深圳市市场监督管理局核发的合法《营业执照》。
永德企业设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元港币）||持股比例（%）|
|铭丰投资有限公司||25.0||100.00||
|合计||25.0||100.00||

 2011年 7月 29日，经深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（外）验字[2011]008”号《验资报告》审验确认，截至 2011年7月26日永德企业已收到股东铭丰投资有限公司的出资 15万元港币。2011年 7月 29日，永德企业在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2013年 4月 27日，经深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（外）验字[2013]007”号《验资报告》审验确认，截至 2013年4月23日永德企业已收到股东铭丰投资有限公司的出资 10万元港币，截至此次验资报告出具日，永德企业25万元港币认缴出资额全部缴清。2013年5月13日，永德企业在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，永德企业穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
永德企业的主要业务为投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，永德企业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||0.63||0.41||
|负债总额||11.50||7.4||
|所有者权益||-10.87||-6.99||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-3.88||-5.92||
|净利润||-3.88||-5.92||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链1.03%股权外，永德企业不存
在其他对外投资的情况。
7、股东及实际控制人的主要情况
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|-|-|
|公司名称|铭丰投资有限公司|
|注册办事处地址|香港北角马宝道IR号万宝大厦2楼A&B室|
|注册资本|10,000港元|
|公司编号|1383734|
|成立日期|2010年10月22日|
|业务性质|贸易，投资|

8、私募投资基金备案情况
永德企业设立于2011年4月28日，永德企业并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至重组报告书签署日，永德企业已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（八）和谐创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5146室|
|办公地点|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5146室|
|认缴出资额|1000万元|
|成立日期|2015年06月15日|
|合伙期限|2016年07月05日至长期|
|执行事务合伙人|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派钟秋月为代表）|
|统一社会信用代码|91110108348316962D|
||项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年6月成立
和谐创投为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司、李建光于 2015年 6月共同设立的有限合伙企业。和谐创投设立时的出资总额为 1000万元，其中李建光
作为有限合伙人认缴出资900万元，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司作为普
通合伙人认缴出资100万元，担任执行事务合伙人，并委派钟秋月代为执行合伙
事务。
2015年6月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐创投核发了合法《营业执照》。
和谐创投设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|李建光||900||90||有限合伙人||
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||100||10||普通合伙人||
|合计||1000||100.00||-||

（2）2015年11月增资及变更合伙人
2015年 8月 3日，和谐创投全体合伙人签署《北京和谐创新投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原普通合伙人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司退伙，免去执行事务合伙人职务；同意有限合伙人李建光退伙；同意北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）以普通合伙人入伙，认缴出资额为 1,000万元，担任执行事务合伙人，并委托钟秋月代为执行合伙事务；共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）以有限合伙人入伙，认缴出资额为 20,000万元；上海新方程股权投资管理有限公司以有限合伙人入伙，认缴出资额为 15,000万元；银河资本资产管理有限公司以有限合伙人入伙，认缴出资额为 12,095万元。全体合伙人通过了新的合伙协议。上述变更完成后，和谐创投出资总额由1,000万元变更至48,095万元。
2015年 11月 19日，和谐创投在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并领取统一社会信用代码为“91110108348316962D”的营业执照。
本次合伙人变更后，和谐创投的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||1,000||2.08||普通合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000||41.58||有限合伙人||
|上海新方程股权投资管理有限公司||15,000||31.19||有限合伙人||
|银河资本资产管理有限公司||12,095||25.15||有限合伙人||
|合计||48,095||100.00||-||

（3）2016年2月变更合伙人
2016年1月18日，和谐创投全体合伙人签署《北京和谐创新投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人上海新方程股权投资管理有限公司退伙，同意上海资乘投资管理有限公司（后更名为上海资乘股权投资基金管理有限公司）作为有限合伙人入伙，认缴出资 15,000万元，全体合伙人签订了新的合伙协议。上述变更完成后，和谐创投出资总额不变。
2016年 2月 4日，和谐创投在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，和谐创投的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||1,000||2.08||普通合伙人||
|共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000||41.58||有限合伙人||
|上海资乘股权投资基金管理有限公司||15,000||31.19||有限合伙人||
|银河资本资产管理有限公司||12,095||25.15||有限合伙人||
|合计||48,095||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构
（1）和谐创投的产权控制关系
截至重组报告书签署日，和谐创投的产权控制关系如下：
注：以上有限合伙人为和谐创投工商登记的合伙人。
（2）和谐创投的有限合伙人穿透至最终出资人
①共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.1||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.1.1||唐宁||
|1.1.2||田彦||
|1.2||共青城宜宏雅信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.2.1-1.2.48||纪耀宇、刘燕蛟、张志航、刘艳梅、李玥、蔡纯白、杨薇、欧阳雪、方宏、吴心红、沈丹捷、吴惺、孙爱萍、李爱民、严志健、刘玉华、马和、付涛、蓝红英、綦玲、简淑霞、郭凝遥、巢利涛、谢崴、孙志伟、岳春虹、王红、张伟、杨翌文、陈亚美、王悠中、赵琍、乔良、刘兵、张春宁、荆蕊、张洺玮、马卫群、周群一、吉立松、陈淑芳、陈彬、戚彦、高景华、崔伟临、宋超群、李洁云、王曦、||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1.2.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.2.49.1||唐宁||
|1.2.49.2||田彦||
|1.3||共青城誉仁恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.3.1-1.3.46||包月盛、陈伟佳、卓颖、李燕、浦强、吉筠、李安定、王杰英、杨建荣、王吉祥、盛卫君、康俊树、钱玲利、刘彦、朱芳、兰纯、张世杰、崔建军、郭梵、张伟、方方、徐宗敏、王海、谢云、王李盛、王洋、施卫东、陈灿、徐明义、储兵、蔡正华、王琪、胡华、赵彩华、宋旭红、叶枫、吕宝源、蔡学琴、林文、冯明远、郭咏青、邓志坚、耿根堂、胡定芳、章丽华、王秀君||
|1.3.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.3.47.1||唐宁||
|1.3.47.2||田彦||
|1.4||共青城惠通恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.4.1-1.4.48||张秀君、焦亮、蔡林凤、杨华、范新辉、方峻、袁林、司良华、郭婧、柏孝权、林秀真、吕颖、马荣海、游佳明、梁维国、李海玲、马捷、曹晓红、李丽霞、窦娟、袁孝华、曹志琴、苏华、刘颖、鲁松林、沈红兵、周根元、李兢、陈杰、王亮、陈亚楠、岳秋艳、冯海、罗志华、谢会娟、朱力宁、陈进、周莉莉、毛骥华、夏智裕、章婧、周苗根、钦光跃、于成梅、蔡育玉、董晓燕、孔庆堃、李孟||
|1.4.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.4.49.1||唐宁||
|1.4.49.2||田彦||
|1.5||共青城普誉恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.5.1-1.5.45||赵可权、邵青、王亚飞、李社民、陆颖杰、沈玉祥、缪小芹、江彤、王文君、林晓雨、郭景全、张华、鲁华华、范明、俞巧萍、陆碧瑶、陶璐易、钱莲子、涂宣伟、周波林、陈月华、董杰、许杰、柳丽月、施芳、谢耀坤、杜波、万里明、杨琰、朝炜、斯海云、席宁中、尹娟、张勤、郑雪鹏、蔡学琴、陈明金、王秀君、陈资权、佟莉、史芳玲、孙建山、褚才国、许洁、胡斌||
|1.5.46||共青城天晨投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.5.46.1||卢玲||
|1.5.46.2||薛晴||
|1.5.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.5.47.1||唐宁||
|1.5.47.2||田彦||

②上海资乘股权投资基金管理有限公司的最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||上海资乘股权投资基金管理有限公司||
|1.1||PE0059-新方程启辰特殊机遇FOF1期-尊享A||
|1.1.1-1.1.139||王城、王翯、王洁、王龙南、王萌、王赛、王书峰、王亚平、毋山河、肖凌剑、徐鸣、许林锋、薛燕清、杨邓妹、杨健旭、杨永、姚敏、于令秀、余欣、张国庆、张剑、张莉、张书怀、张晓东、张欣冬、张智鹏、朱红峰、叶青、陆志红、李捷、陈利萍、陈少珍、程长俭、邓建军、杜东强、何瑛、何勇、洪云峰、黄红斌、黄梦芃、黄祁榕、贾淑芳、金悦、靳国良、赖云超、黎谦、李春广、李方方、拿红、李华、李吉岑、李立宏、李士杰、李向剑、林若子、刘彩瑜、刘弘、刘涛、刘小琴、陆志刚、吕坤平、吕子萍、罗剑、骆大宏、马燕斌、梅竟妍、齐阳、冉曦、饶蕴中、邵可土、邵茂生、邵子鉴、施军、施晓雷、孙廷、檀仁涛、汤玮、滕颖、汪锦岭、王岸松、王宝冬、王斌彬、林黎钧、朱敏霞、郭志豪、葛平、邓颖、黄金南、贾文发、李指平、梁森泉、夏碧红、刘成勇、浦有伦、齐朝晖、陈波、胡浩亮、邱晓铃、田玉英、王大发、梅勇、叶小慧、赵云芳、钟萍、潘敏霞、刘艳芬、戚洪、张振华、周志刚、白鸥、吴康、龚戚、缪娜、杨云鹃、周国琴、顾焕春、徐改梅、陈卫平、宋喜良、徐建华、关文进、吴守帅、张福才、成东林、黄旭蓓、李莉、杨敬、刘奕、方玲、李杰、周聪、陈珏、沈东华、叶小灵、陈弘、王叶松、杨斌杰、乔银玲、张辰光||
|1.2||PE0050-新方程启辰新三版母基金3期||
|1.2.1-1.2.110||白红霞、曹佳浩、车巧玲、陈浩、陈立龙、成志强、仇小明、方美琴、冯志玲、傅成玉、傅晓微、付继文、耿勤新、龚妍文、顾明芳、郭永红、侯维华、胡云东、黄文贵、盖勇、靳海燕、黎晓霞、李翠、李洁、李玫、李晓东、李晓岭、李雪梅、李雅玲、李焱、厉天海、林超志、刘锋、刘国强、刘烨、路勇、麦浩斌、孟洪良、倪红玲、宁永生、钱海英、钱浙闽、冉崇万、任晓、任拥军、沈燕、孙国辉、王俊波、王苗、王孝平、王颖楠、王勇、魏鹏、文少洪、吴玲芳、夏建跃、谢桃英、谢小杨、谢昊、徐以理、徐振华、杨杰、姚绿绿、姚石安、于建康、袁春、曾建明、张洪林、张锐、张旭涛、张治平、张瑛、赵军、周剑、周金菲、朱风波、朱萍、朱艳云、庄九妹、邝展良、屈瑞波、谈忆来、吴中越、张泳、熊敏、陈亚斌、胡希清、谢怀遥、周华斌、周颂、何利、胡振宁、花苏苏、沙平、杨宝柱、李新春、沈丽华、管泓、许军廷、余志梅、赵蕾、郑玉龙、李海娟、林兴、刘伯德、王晓卿、吴小丽、杨少兰、曾龙辉、何世哲||
|1.3||PE0052-新方程启辰新三版母基金6期||
|1.3.1-1.3.106||孙敬然、白冰、陈德钧、陈虹、崔国建、单玉顺、方军、方艳、费廷玉、盖华、髙继峰、龚向光、顾卫忠、郭剑、韩舒、何寒熙、何民主、何宁宁、洪福成、黄毅、李喜洋、李怿、刘海莲、刘素芳、罗逸云、潘炜、施峰、苏波、孙广朋、王文吉、王秀娥、吴金叶、吴金铎、吴军、吴萍、夏永波、许静言、许树实、薛燕清、严芳、杨朝晖、元武、张柏平、张玲、张廷蓉、张晓展、张迎春、赵建平、支素君、朱金有、雒树麟、李兆来、申志红、陈刚、陈立红、陈亮辉、顿浩洋、郭锡文、胡连清、胡蓉、李延年、刘源琼、卢晓英、||

||||
|-|-|-|
|序号||最终出资人|
||马力、浦宏强、谭伟洁、王文亮、王亚悦、吴建福、武站国、邢文鸾、叶风华、袁育强、张瑞芳、朱静、邹静、程俊、侯红波、李国良、林国荣、尚莉、王城、王惠、薛峰、余滨洋、张艳河、赵旭平、朱亚君、邬江、崔志芳、黄卫平、左求吾、段怡彤、陈玲、金超群、姜耀、萤纭松、田慧芬、潘优珠、陈秋文、陈燕、梁泸月、周慧、齐晔、马文辉、夏凡||

③银河资本资产管理有限公司的最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||银河资本资产管理有限公司||
|1.1||银河资本-尊享回归1期资产管理计划||
|1.1.1-1.1.70||郑剑波、权太玥、于丁、王乾、余关福、梁长江、孙涛、李建华、王海松、杨丽华、闫合军、张兴卿、杨毅谦、李坤奇、窦选员、蔡满丹、陈火罐、林彩云、芦晴、*倩、贾一飞、马骅、李一帆、张艳、张萍、髙静芬、池昳婷、张未、葛维彧、孙小明、苏志琦、薛伟、周广法、周国强、刘押英、聂德武、李如松、李衍滨、甘保卫、叶鹤妹、朱建芬、朱丽娅、姜仁伟、刘小腊、倪冰、肖英华、祖国玉、杨光、田博文、闫红、郭锋、张沛雨、张雪敏、张琴芳、高海松、陶平、王丽晔、普策、胡育凡、张国中、池映婷、闫泥红、王美芳、许锦屏、李新生、周瑜、康记屏、刘传勇、朱宁、谭雪梅||

4、最近三年主营业务发展状况
和谐创投的主要业务为项目投资、投资管理与资产管理。
5、主要财务数据
最近两年，和谐创投主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||125,282.16||60,288.17||
|负债总额||18.72||8.10||
|所有者权益||125,263.43||60,280.07||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||64,983.36||12,185.07||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|净利润||64,983.36||12,185.07||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易科技0.77%股权外，和谐创投的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|1||北京力美传媒科技股份有限公司||3,137.25||8.86%||技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||苏州叠纸网络科技股份有限公司||6,000.00||13.50%||计算机网络技术开发；研发、销售：计算机软硬件，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询；增值电信业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||上海傅利叶智能科技有限公司||147.06||15.00%||智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售，系统集成。||
|4||上海找钢网信息科技股份有限公司||18,223.91||2.28%||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、建筑材料，木材，汽摩配件，机电设备，五金交电、电子产品、通||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|||||||||信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机械设备及零部件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，网上提供商务咨询（除金融），商务咨询，物流信息咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），仓储服务（除易燃、易爆、危险化学品），普通道路货物运输代理，海上国际货运代理服务，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||火 烈 鸟 网 络（广州）股份有限公司||4,500.00||9.41%||网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品批发；电子产品零售；软件开发；||
|6||杭州迪尔西时尚科技有限公司||1,000.00||3.57%||一般经营项目：服务：互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商业中介），承办会展，文化艺术交流活动组织策划（除商业中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：服装、鞋帽、金银首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|7||重庆猪八戒网络有限公司||2,620.62||3.03%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务业务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务（按许可证核定的事项和期限从事经营）计算机软硬件开发及销售，计算机系统服务；会议及展览服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布国内广告；商标代理；工商代理咨询；税务代理咨询；品牌策划；市场营销策划；企业管理咨询、||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|||||||||商务信息咨询；代理记账服务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。||
|8||北京中关村科金技术有限公司||121,333.33||0.35%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。||
|9||北京兴致体育股份有限公司||8,825.00||59.49%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年10月17日）；从事互联网文化活动；软件开发；技术服务；网络技术服务；投资咨询、通讯信息咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）||
|10||科技众创（北京）网络股份有限公司||1,135.20||1.94%||计算机网络技术开发、转让、咨询、培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；市场调查；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；技术推广服务；软件开发；设计、制件、代理、发布广告；出租办公用房；会议服务；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|11||北京白鹭世纪科技股份有限公司||7,500.00||2.34%||技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）为和谐创投的执行事务合伙人，同时是和谐创投的普通合伙人，其主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业|
|注册地址||北京市海淀区海淀北二街8号6层710-40室|
|主要办公地点||北京市海淀区海淀北二街8号6层710-40室|
|执行事务合伙人||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|
|成立日期||2010年5月28日|
|出资额||2,000万元|
|统一社会信用代码||91110108554831084T|
|||投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||经营范围||

（2）有限合伙人——共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|企业名称||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业|
|注册地址||江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区407-62|
|主要办公地点||江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区407-62|
|执行事务合伙人||喆颢资产管理（上海）有限公司|
|成立日期||2013年09月27日|
|出资额||62,548.32219万元|
|统一社会信用代码||9136040507902889XD|
|||投资管理；以自有资金对外投资；技术推广；企业策划。（上述经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目除外）|
||经营范围||

（3）有限合伙人——上海资乘股权投资基金管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称||上海资乘股权投资基金管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址||上海市虹口区欧阳路196号10号楼6楼14室|
|主要办公地点||上海市虹口区欧阳路196号10号楼6楼14室|
|法定代表人||戴稽汉|
|成立日期||2015年10月20日|
|注册资本||1,000万元|
|统一社会信用代码||91310109MA1G507Q8M|
|||股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

（4）有限合伙人-银河资本资产管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称||银河资本资产管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址||上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室|
|主要办公地点||上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室|
|法定代表人||陈勇|
|成立日期||2014年4月22日|
|注册资本||10,000万元|
|统一社会信用代码||91310109301374655W|
|||为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

8、私募基金备案情况
和谐创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S67923，基金管理人名称为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司，登记编号为P1000758。
（九）詹立东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹立东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219590626****|
|住所|北京市西城区三里河***|
|通讯地址|北京市西城区三里河***|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||产权关系|
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||2013年3月至今||总裁，董事||持有17%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链0.56%股权外，詹立东的关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有份|||
||序号||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||||额比例|||
|1||银杏树信息技术服务（北京）有限公司||其他有限责任公司||17%||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||北京银杏树||有限合伙企||50%||技术开发、技术推广、技术转让、技术服||

||||
|-|-|-|
|联合科技中心（有限合伙）|业|务、技术咨询；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；会议服务；公共关系服务；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；电脑动画设计；销售自行开发后的产品。（下期出资时间为2022年12月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十）郑同
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑同|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819621021****|
|住所|北京市东城区柏林寺****|
|通讯地址|北京市东城区柏林寺****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||产权关系|
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||2013年3月至今||董事||持有17%股权||

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链0.56%股权外，郑同控制的核
心企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||额比例|||
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||其他有限责任公司||17%||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（十一）薛东方
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛东方|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61210219691001****|
|住所|广东省惠州市大亚湾西区****|
|通讯地址|广东省惠州市大亚湾西区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
报告期内，薛东方无在任何单位正式任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链0.39%股权外，薛东方控制和施加重大影响的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份额|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||比例|||
|深圳瑞驰||有限合伙||19.01%||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，||

||||
|-|-|-|
|股权投资基金合伙企业（有限合伙）|企业|不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、金融及限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十二）前海禾雀
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||深圳前海禾雀资本管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||注册地址||
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主要办公地点||
|法定代表人||高瑞鑫|
|成立日期||2015年04月13日|
|注册资本||1,000万元|
|统一社会信用代码||91440300335150385P|
|||受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年4月设立
前海禾雀为吴志刚、胡瑱、李佳卓、张守君、郑宏斌于 2015年 4月设立的
有限责任公司。设立时的认缴注册资本为 1,000万元人民币，吴志刚、胡瑱、李佳卓、张守君、郑宏斌的认缴出资份额分别为 400万元、150万元、140万元、150万元、160万元。
2015年4月25日，深圳市市场监督管理局向前海禾雀核发了合法《营业执照》。
前海禾雀设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|吴志刚||400||40.00||
|胡瑱||150||15.00||
|李佳卓||140||15.00||
|张守君||150||15.00||
|郑宏斌||160||16.00||
|合计||1,000||100.00||

（2）2015年11月股权转让
2015年 10月 28日，前海禾雀召开股东会并通过股东会决议：吴志刚将其持有公司40%股权，认缴出资额为400万元，以人民币1元转让给受让方蔡薇茜；
张守君将其持有公司15%股权，认缴出资额为150万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；李佳卓将其持有公司14%股权，认缴出资额为140万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；郑宏斌将其持有公司16%股权，认缴出资额为160万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；胡瑱将其持有公司15%股权，认缴出资额为150万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫，法定代表人从吴志刚变更为高瑞鑫。2015年 10月 28日，上述交易的交易双方签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证。
2015年11月6日，前海禾雀在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，前海禾雀的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|高瑞鑫||600||60.00||
|蔡薇茜||400||40.00||
|合计||1,000||100.00||

（3）2016年8月股权转让
2016年 3月 6日，前海禾雀召开股东会，同意蔡薇茜将其持有公司40%股权（认缴出资额为400万元），以人民币1元转让给受让方张朝阳。
2016年8月10日，蔡薇茜与张朝阳签订《股权转让协议书》，将其持有的前海禾雀40%股权以 0.0001万元转让给张朝阳，深圳联合产权交易所对此次股权转让进行了见证。
2016年8月25日，前海禾雀在深圳市市场监督管理局完成工商变更。
本次股权转让后，前海禾雀的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|高瑞鑫||600||60.00||
|张朝阳||400||40.00||
|合计||1,000||100.00||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至重组报告书签署日，前海禾雀穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、主要业务发展状况
前海禾雀的主要经营范围为投资管理等。
5、主要财务数据
最近两年，前海禾雀的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||1,724.50||0.00||
|负债总额||1,726.39||1.44||
|所有者权益||-1.78||-1.44||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-0.35||-1.44||
|净利润||-0.35||-1.44||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链0.35%股权外，前海禾雀的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业|||||||
||||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||名称|||||||
|深圳中兴商业保理有限公司||1,000万元||51.00%||保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务||

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|||||
||注册资本|持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|名称|||||
||||院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||

7、主要股东情况
（1）高瑞鑫
|||
|-|-|
|姓名|高瑞鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14242419731021****|
|住址|广东省深圳市罗湖区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

（2）张朝阳
|||
|-|-|
|姓名|张朝阳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43042119761226****|
|住所|广东省深圳市罗湖区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

8、私募投资基金备案情况
前海禾雀设立于 2015年 4月，前海禾雀并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至重组报告书签署日，前海禾雀已出具《关于不属于私募投资基金及私募
基金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（十三）蒋景峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋景峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35260119671108****|
|住所|福建省龙岩市新罗区****|
|通讯地址|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|福建拓海建设工程有限公司||2013.7-2016.9||董事||无||
|福建拓海建设工程有限公司||2016.10至今||总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，除持有易库易供应链0.31%股权外，蒋景峰不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
截至重组报告书签署日，本次交易的各交易对方中，宁波德稻的实际控制人为李维，易库易科技的实际控制人为夏军，夏军为李维之妹李蔚之配偶，夏军与李维具有关联关系。此外，为保障本次重组完成后上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营决策效率，李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定本次重组完成后，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的表决均与李维保持一致，因此夏军与李维构成一致行动关系。《一致行动协议》的主要内容如下：
“（1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
（2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；
（3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代
表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。”
《一致行动协议》自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。
综上，交易对方宁波德稻与易库易科技存在关联关系。
交易对方泓文网络与交易对方泓文信息的执行事务合伙人与普通合伙人均为深圳泓文咨询管理有限公司，受同一控制，存在关联关系。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，罗衡机电为罗顿发展的控股股东，李维通过罗衡机电持有罗顿发展20%的股份，通过北京德稻投资持有罗顿发展5%的股份，通过国能投资持有罗顿发展0.04%的股份，李维合计间接持有上市公司25.04%的股份，为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产的交易对方中，宁波德稻的实际控制人为李维，宁波德稻与罗顿发展受同一实际控制人控制，因此宁波德稻与上市公司构成关联关系。
易库易科技的实际控制人夏军为上市公司实际控制人李维之妹的配偶，且本次交易完成后，易库易科技将持有超过5%的上市公司股份，因此，易库易科技与上市公司构成关联关系。
除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
（三）合伙企业交易对方的合伙人和最终出资人与本次交易有关主体的关
联关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||合伙人或|||
||交易对方||关联方|关联关系|
|号||最终出资人|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波德稻|罗衡机电|上市公司|罗衡机电为上市公司控股股东|
|||李维|上市公司|李维为上市公司实际控制人|
||||宁波德稻最终出资人、易库易科技最终出资人李蔚|兄妹关系|
||||易库易科技最终出资人夏军|李维之妹李蔚的配偶|
||||长城国瑞|李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司为持有长城国瑞33%股权的股东|
|||李蔚|易库易科技最终出资人夏军|配偶关系|
|2|泓文网络|文丽蔓、练红、黄瑞芳、甘生燕、张致远|泓文信息最终出资人文丽蔓、练红、黄瑞芳、甘生燕、张致远|同时为泓文网络与泓文信息的最终出资人|

（四）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级关联人员。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳易库易供应链网络服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DERW44J|
|成立日期|2016年6月17日|
|企业性质|有限责任公司|
|认缴注册资本总额|12,960万元|
|法定代表人|李维|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|经营期限|永续经营|

注：根据《公司章程》，标的公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 12,960万元，各股东认缴的出资期限为2026年12月31日。截至重组报告书签署日，标的公司的实缴注册资本为零，本次重组的《发行股份购买资产协议》已作出约定：本次交易完成后，上市公司将根据目标公司章程的规定按时缴纳出资，履行出资义务。
二、标的公司历史沿革
（一）2016年6月，标的公司设立
2016年6月13日，易库易科技签署《深圳易库易供应链网络服务有限公司章程》，拟设立易库易供应链，认缴出资人民币12,960万元，于2026年12月31
日前全部缴付到位；易库易供应链设立董事会，董事会成员四人；不设监事会，
设监事一人。
2016年6月17日，易库易供应链取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，经许可登记的经营范围为供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
易库易供应链成立时的股东信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|易库易科技||12,960.00||100.00||
|合计||12,960.00||100.00||

（二）2016年7月，第一次股权转让
2016年7月20日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持2.01%股权转让给前海禾雀、同意股东易库易科技将所持2.56%股转让给泓文网络、同意股东易库易科技将所持4.48%股权转让给泓文信息、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给搜租网络、同意股东易库易科技将所持1.47%股权转让给永德企业、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给北京嘉宸、同意股东易库易科技将所持2.31%股权转让给嘉兴兴和、同意股东易库易科技将所持3.70%股权转让给宁波软银、同意股东易库易科技将所持1.54%股权转让给和谐创投、同意股东易库易科技将所持0.62%股权转让给蒋景峰、同意股东易库易科技将所持0.62%股权转让给李曼、同意股东易库易科技将所持0.31%股权转让给薛丹、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给薛东方、同意股东易库易科技将所持0.09%股权转让给胡家英、同意股东易库易科技将所持0.15%股权转让给潘世杰、同意股东易库易科技将所持0.08%股权转让给吴展云、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给刘小梅、同意股东易库易科技将所持0.08%股权转让给庄献忠、同意股东易库易科技将所持2.04%股权转让给林崇顺，并同意修
改《公司章程》。
2016年7月21日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2016年7月22日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2016年7月26日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（2016第 84606656号），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|易库易科技（深圳）有限公司||9,900.40||76.39||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||
|北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||
|深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||
|林崇顺||264.50||2.04||
|李曼||80.00||0.62||
|蒋景峰||80.00||0.62||
|薛东方||50.00||0.39||
|刘小梅||50.00||0.39||
|薛丹||40.00||0.31||
|潘世杰||20.00||0.15||
|胡家英||12.00||0.09||
|吴展云||10.00||0.08||
|庄献忠||10.00||0.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||12,960.00||100.00|

（三）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 22日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持51%股权转让给宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权，并同意修改《公司章程》；易库易供应链新增董事会成员一人，新增后董事会成员共五人；易库易供应链变更公司董事委任方式，两名董事由易库易科技（深圳）有限公司委任，三名董事由宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）委任。
同日，宁波德稻与易库易科技签署《股权转让协议》，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2016年 12月 28日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（2016第6932694号），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||持股比例|
||股东名称|||||
||||元）||（%）|
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||3,290.80||25.39||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||
|北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||
|深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||
|林崇顺||264.50||2.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||持股比例|
||股东名称|||||
||||元）||（%）|
|李曼||80.00||0.62||
|蒋景峰||80.00||0.62||
|薛东方||50.00||0.39||
|刘小梅||50.00||0.39||
|薛丹||40.00||0.31||
|潘世杰||20.00||0.15||
|胡家英||12.00||0.09||
|吴展云||10.00||0.08||
|庄献忠||10.00||0.08||
|合计||12,960.00||100.00||

（四）2017年1月，第三次股权转让
2017年 1月 13日，易库易供应链通过变更决定，同意股东胡家英将所持0.0926%股权转让给易库易科技、股东蒋景峰将所持0.3087%股权转让给易库易科技、股东李曼将所持0.6173%股权转让给易库易科技、股东林崇顺将所持2.0409%股权转让给易库易科技、股东刘小梅将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东吴展云将所持0.0772%股权转让给易库易科技、股东潘世杰将所持0.1544%股权转让给易库易科技、股东薛丹将所持0.3086%股权转让给易库易科技、股东庄献忠将所持0.0772%的股权转让给易库易科技、股东和谐创投将所持0.7716%股权转让给易库易科技、股东宁波软银将所持0.7716%股权转让给易库易科技、股东搜租网络将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东北京嘉宸将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东前海禾雀将所持1.6590%股权转让给易库易科技、股东永德企业将所持0.4398%的股权转让给易库易科技，并同意修改《公司章程》。
2017年1月15日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
同月，胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、
庄献忠、和谐创投、宁波软银、搜租网络、北京嘉宸、前海禾雀、永德企业分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年1月23日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（21700010896），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,389.30||33.87||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

（五）2017年4月，第四次股权转让
2017年4月11日，易库易供应链通过变更决定，同意股东深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）将所持0.625%股权转让给易库易科技、股东深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）将所持2.8356%股权转让给易库易科技，并同意修改《公司章程》。
同日，深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年4月19日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务
有限公司新的《公司章程》。
2017年4月19日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（21700244179），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,837.80||37.33||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||251.40||1.94||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||213.20||1.65||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

（六）2017年6月，第五次股权转让
2017年 5月 9日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给詹立东、股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给郑同，其他股东放弃优先购买权，并同意修改《公司章程》。
2017年5月30日，詹立东、郑同分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
同日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2017年6月9日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）
通知书（21700426746），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供
应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,692.69||36.21||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||251.40||1.94||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||213.20||1.64||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|郑同||72.56||0.56||
|詹立东||72.56||0.56||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

三、标的公司股权结构及控制关系
截至重组报告书签署日，易库易供应链共有宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰十三名股东，股权结构如下图所示：
截至重组报告书签署之日，易库易供应链的控股股东为宁波德稻，实际控制人为李维，李维的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”。
四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况
截至易库易供应链整合境外下属公司前，境外架构及下属公司的控制结构如下：
注：新讯电子系新蕾亚讯于2016年7月4日在深圳设立的公司
易库易开曼为夏军及其配偶李蔚控制的集团母公司，下属多个境内外经营实体。2015年至2016年期间，易库易开曼通过增发或原股东股权转让的方式引入了SBCVC、ProsperPointer及其他小股东。
1、易库易开曼基本情况
（1）易库易开曼基本信息
根据Appleby于 2017年9月29日出具的 YKY Holdings法律意见书，截至2017年9月6日，易库易开曼的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||YKY HOLDINGS LIMITED|
||公司名称|||
||||易库易控股有限公司|
|注册地址||The offices of Estera Trust（Cayman）Limited,POBox1350,CliftonHouse,75FortStreet,Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands.||
|拟发行股数||112,000万股普通股，17,600万股A序列优先股，合计129,600万股||
|已发行股数||112,000万股普通股，2,933.3333万股A序列优先股，合计114,933.333万股||
|成立日期||2015年12月11日||

（2）易库易开曼登记在册的股权结构
截至2017年9月6日，易库易开曼登记在册的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||名称||持股数（股）||股权类型|||
||||||||（%）|
|CHAMPION MARKETLIMITED||620,784,000.00||普通股||54.01||
|HERO NETWORK LIMITED||499,216,000.00||普通股||43.44||
|HERO NETWORK LIMITED||29,333,333.00||A序列优先股||2.55||
|合计||1,149,333,333.00||||100.00||

（3）易库易开曼下属公司基本情况
截至易库易供应链收购易库易开曼下属公司前，易库易开曼三家塞舌尔子公司Key GainsGlobal、Elite Harvest和Sunray Global Management为易库易开曼其他境外架构下属公司的持股平台。其他原境外架构内易库易开曼下属公司的基本情况请参见重组报告书“第四节五、标的公司下属公司情况”和“十八、标的公司
资产置出情况说明/（三）资产置出方案/（3）拟出售资产情况说明”相关部分。
（4）易库易开曼的股权结构
易库易开曼为寻求对接境外资本市场，2015年至2016年间通过增发新股的方式引入了知名私募基金SBCVC、ProsperPointer，原股东Hero Network通过股份转让的方式陆续引入了部分中小投资者。
截至易库易开曼转向境内资本市场前，拟定（含已经约定和/或注册登记等情况）的易库易开曼之持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得股份||取得股份价|
||||||股份数（万|||||||
||序号||投资者姓名/名称||||持股比例||协议签订||格（元港币/|
||||||股）|||||||
||||||||||时间||股）|
|1||CHAMPION MARKETLIMITED||62,078.40||47.90%||-||-||
|||HERO NETWORKLIMITED||26,125.60||20.16%||-||-||
|2||SBCVC Victory CompanyLimited||9,600.00||7.41%||2015年12月||0.625||
|3||上瑞电子有限公司||8,826.00||6.81%||2016年3月||1.000||
|4||Prosper Pointer Limited||8,000.00||6.17%||2015年12月||0.625||
|5||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||3,000.00||2.31%||2016年7月||1.000||
|6||环宇企业||2,645.00||2.04%||2016年2月||2.000||
|7||深圳前海禾雀资本管理有限公司||2,600.00||2.01%||2016年2月||0.769||
|8||Direct Honours HoldingsLtd.||1,600.00||1.23%||2016年2月||0.625||
|||李文才||300.00||0.23%||2016年2月||0.625||
|9||Sinocan ConsultantHongKong Limited||800.00||0.62%||2016年3月||0.625||
|10||深圳搜租网络有限公司||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|11||深圳市优一达电子有限公司||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||
|12||深圳市容泰丰科技有限公司||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||
|13||青岛友和仁电子有限公司||10.00||0.01%||2016年3月||1.000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得股份||取得股份价|
||||||股份数（万|||||||
||序号||投资者姓名/名称||||持股比例||协议签订||格（元港币/|
||||||股）|||||||
||||||||||时间||股）|
|14||深圳市硅晶电子科技有限公司||5.00||0.00%||2016年3月||1.000||
|||深圳市台庆科技有限公司||5.00||0.00%||2016年3月||1.000||
|15||王诚||620.00||0.48%||2016年2月||1.000||
|||李曼配偶||180.00||0.14%||2016年2月||1.000||
|16||邓国锐||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|17||赖建玲||500.00||0.39%||2016年3月||1.000||
|18||LIDONG||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|19||廖文冠||400.00||0.31%||2016年2月||1.000||
|20||姚雯冰||120.00||0.09%||2016年2月||1.000||
|21||郭培辉||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|||李美英||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|22||王峰||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|23||QIXIAOMING||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|24||汤晓红||50.00||0.04%||2016年2月||1.000||
|25||吴子琪||50.00||0.04%||2016年2月||1.000||
|26||DEQINZHAN||50.00||0.04%||2016年3月||1.000||
|27||WANGXIAOYU||30.00||0.02%||2016年2月||1.000||
|28||张宁||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||
|29||向文欣||10.00||0.01%||2016年2月||1.000||
|30||陆妙丽||5.00||0.00%||2016年2月||1.000||
|||合计||129,600.00||100.00%||-||-||

注1：Hero公司拟向嘉兴兴和转让其持有易库易开曼股份，但由于当时易库易开曼的控制权计划从境外转向境内，因此待易库易科技设立易库易供应链之后，嘉兴兴和直接与易库易科技签订了股权转让协议，此处取得股份价格以双方协商谈判时约定的2016年6月30日人民币兑港币汇率进行折算。
注2：深圳市优一达电子有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司、青岛友和仁电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司实质上是委托上瑞电子支付易库易开曼的股权转让款，此处为便于后续权益对应而直接列式其对易库易开曼对应持有的权益份额。
Hero公司向各交易对方转让易库易开曼股权的交易对价综合参考了转让约
定达成时点、受让方实力等因素，系双方友好协商确定的价格。
2、易库易供应链收购易库易开曼下属企业及双方股权对应关系
2016年 6月，由于估值、流动性等方面原因，原拟境外上市主体易库易开曼下属主要经营实体为专注国内市场，对接境内资本市场，决定以新设的易库易供应链为境内平台，整合各经营主体。
（1）易库易科技在境内设立易库易供应链
2016年6月17日，易库易科技设立易库易供应链，作为收购境外架构下属公司的主体，易库易供应链具体设立情况请参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
（2）参考境外易库易开曼股权结构，易库易科技转让易库易供应链股权
2016年7月21日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签订《股权转让协议》，约定易库易科技将所持易库易供应链23.61%的股权转让给上述主体。该等股权转让于2016年7月26日完成了工商变更手续。本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。转让完成后易库易供应链股权结构及与境外权益份额对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||境外架构下||境内股权|
||序||||认缴出资额||持股比例||对应委托人||转让对价|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||的权益份额||（人民币：|
||||||||||（%）||万元）|
|1||易库易科技（深圳）有限公司||9,900.40||76.39||68.06||-||
|2||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||4.48||0.0001||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||7.41||2,584.68||
|4||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||2.56||0.0001||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||境外架构下||境内股权|
||序||||认缴出资额||持股比例||对应委托人||转让对价|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||的权益份额||（人民币：|
||||||||||（%）||万元）|
|5||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||2.31||2,536.22||
|6||深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||2.01||0.0001||
|7||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||6.17||1,076.95||
|8||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||1.47||0.0001||
|9||北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|10||深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|11||林崇顺||264.50||2.04||2.04||0.0001||
|12||李曼||80.00||0.62||0.62||0.0001||
|13||蒋景峰||80.00||0.62||0.62||0.0001||
|14||薛东方||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|15||刘小梅||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|16||薛丹||40.00||0.31||0.31||0.0001||
|17||潘世杰||20.00||0.15||0.15||0.0001||
|18||胡家英||12.00||0.09||0.09||0.0001||
|19||吴展云||10.00||0.08||0.08||0.0001||
|20||庄献忠||10.00||0.08||0.08||0.0001||
|合计||||12,960.00||100.00||-||-||

注：
参考境外易库易开曼股权结构设置易库易供应链公司股权结构。
①如上文所述，易库易供应链收购境外架构下属公司后，夏军通过易库易科技间接持有易库易供应链76.392%的权益，其他小股东比例详见上述易库易供应链股权结构。
②在易库易供应链收购境外架构下属公司之前，夏军通过ChampionMarket（持股54.01%）和HeroNetwork（持股43.44%）间接持有易库易开曼97.45%的权益。
③在易库易科技设立易库易供应链之前，易库易供应链其他小股东曾通过委托境外第三方、关联方或自身直接与夏军控制的HeroNetwork签署股权转让协议，拟受让易库易开曼的股权，前述小股东股权转让尚未办理完成开曼公司的股东登记，如前述股权转让完成开曼公司股东登记，则最终易库易开曼股东持股比例与境内易库易供应链股东持股可形成对应关系。
因此，本次交易标的公司易库易供应链的股权结构的构成是参照境外易库易开曼拟最终完成
小股东股权转让及股东登记的股权结构而设置，若小股东约定完成登记，夏军、李蔚夫妇将
合计控制易库易开曼68.01%股权。
④本次交易标的公司易库易供应链（电商业务剥离前）与原境外易库易开曼包含的主要下属
公司基本相同。
在本次股权转让过程中，除宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和外，其余受让人的对价均为人民币1元，此等受让人在境内外架构中的权益比例保持不变，其在境外架构中的权益份额平移至境内。因此对该类投资者，其在本次转让中的实际对价支付应参照其获得易库易开曼权益时的对价支付情况。
嘉兴兴和因易库易开曼资本运作计划调整而暂未在境外支付对价，而是在境内架构确定后直接在境内支付对价，境内持股比例与境外约定持股比例相等。根据2016年7月21日易库易科技与嘉兴兴和签订的《股权转让协议》，嘉兴兴和以2,536.22万元人民币受让易库易科技持有的易库易供应链2.31%的股权（对应300万元出资额）。原嘉兴兴和拟以每股1元/港币受让易库易开曼3,000万股，占易库易开曼拟发行股份总数12.96亿股的2.31%，根据双方协商谈判时约定的2016年6月30日的汇率计算，嘉兴兴和在境内受让标的公司同比例股权的价格与易库易开曼筹划境外上市时拟引入嘉兴兴和约定的作价一致。
因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC Victory CompanyLimited、Prosper Pointer Limited在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京和谐创新投资中心（有限合伙）受让标的公司的股权。2016年7月21日，易库易科技与宁波软银签订《股权转让协议》，约定宁波软银以3,000万元港币等值人民币（以 2016年 7月 15日汇率中间价计算）即 2,584.68万元的价格，受让标的公司3.7037%的股权（对应480万元出资额），即每元注册资本作价6.25元港币；易库易科技与和谐创投签订《股权转让协议》，约定和谐创投以 1,250万元港币等值人民币（以2016年7月15日汇率中间价计算）即1,076.95万元的价格，受让标的公司1.5432%的股权（对应 200万元出资额），即每元注册资本作价 6.25元港币，按照境内易库易供应链注册资本 1.296亿元与境外易库易开曼拟发行股份数 12.96亿股之间 10倍差异折算，宁波软银及和谐创投在境内受让标的公司股权的价格与境外出资易库易开曼0.625元港币/股的价格相同。
（3）境内外实益人在境内外架构中的权益对照情况
①易库易开曼境外股权架构中存在的委托持股关系
筹划境外上市过程中，原拟定的YKY Holdings的股权架构如下表所示(表中委托方/实益股东通过其自行或委托受托方协议受让 Hero Network持有的 YKY Holdings的股份而成为 YKY Holdings的实益主体)：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东||受托方|||
||||||||票数（万股）|
|1.||深圳前海禾雀资本管理有限公司||不适用||2,600||
|2.||Direct Honours Holdings Limited||不适用||1,600||
|3.||深圳搜租网络有限公司||不适用||500||
|4.||林崇顺||环宇企业||2,645||
|5.||蒋景峰||SinocanConsultantHongKongLimited||800||
|6.||李文才||不适用||300||
|7.||李曼夫妇||王诚||620||
|8.||尹训峰、王海秋||赖建玲||500||
|9.||邓国锐||不适用||500||
|10.||刘小梅||LIDONG||500||
|11.||薛丹||廖文冠||400||
|12.||李曼配偶||不适用||180||
|13.||胡家英||姚雯冰||120||
|14.||吴展云||王峰||100||
|15.||潘世杰||李美英||100||
|16.||||郭培辉||100||
|17.||庄献忠||QIXIAOMING||100||
|18.||周义红||汤晓红||50||
|19.||谢力书||吴子琪||50||
|20.||詹得芳||DEQINZHAN||50||
|21.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||30||
|22.||曹晓明||不适用||30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东||受托方|||
||||||||票数（万股）|
|23.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||30||
|24.||林峰||张宁||30||
|25.||蒲晓莉||向文欣||10||
|26.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||10||
|27.||赫志强||陆妙丽||5||
|28.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||5||
|29.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||5||
|30.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||1,800||
|31.||张致远||||1,700||
|32.||王梦孝||||1,000||
|33.||蒋新欣||||1,000||
|34.||朱叶庆||||870||
|35.||王从亮||||300||
|36.||蒋新欣||||195||
|37.||张致远||||150||
|38.||佟勇||||150||
|39.||陈文东||||150||
|40.||廖柯||||100||
|41.||陈伟光||||80||
|42.||吴煦雯||||80||
|43.||王梦孝||||50||
|44.||王勇||||50||
|45.||陶惠君||||50||
|46.||李欣||||50||
|47.||刘慧娟||||50||
|48.||钱进勤||||50||
|49.||沈廉力||||50||
|50.||唐荣||||50||
|51.||黄瑞芳||||50||
|52.||甘生燕||||50||
|53.||文丽蔓||||50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东|受托方|||
|||||||票数（万股）|
|54.||孙畅|||50||
|55.||黄金阳|||30||
|56.||曹文辉|||30||
|57.||刘建华|||30||
|58.||蔡文佳|||30||
|59.||李安|||30||
|60.||谢蓓|||30||
|61.||彭翔|||30||
|62.||温祖明|||30||
|63.||张婷婷|||30||
|64.||彭云|||30||
|65.||郭鹏|||30||
|66.||苏刚|||30||
|67.||龚志佳|||30||
|68.||冼森好|||30||
|69.||雷锴|||30||
|70.||王泉芳|||30||
|71.||巫永祥|||30||
|72.||金慧慧|||30||
|73.||黄浩|||30||
|74.||吴广胜|||25||
|75.||张东旭|||20||
|76.||王浩|||10||
|77.||马兰|||10||
|78.||周锋|||10||
|79.||练红、文丽蔓|||4||
|80.||练红、文丽蔓|||2||

②易库易供应链与易库易开曼的权益对照表
境外架构的经营实体最终终止境外资本运作计划，决定对接A股资本市场。
易库易科技（夏军实际控制）在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公
司的主体。易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让。股权转让后标的公司股权架构及与易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权结构对应关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|序号||境内标的公司||境外易库易开曼|||备注|
|||股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|实际投资者/委托人姓名/名称|受托人|股份数（万股）||
|1.||易库易科技（深圳）有限公司|9,900.4|CHAMPIONMARKETLIMITED|无|62,078.4|CHAMPION MARKET LIMITED和HERONETWORK LIMITED的当时最终投资人为夏军（占比75%）和李蔚（占比25%）；易库易科技的最终投资人为夏军（占比75%）和李蔚（占比25%），故由易库易科技持有标的公司股权。|
|||||HERONETWORKLIMITED|无|26,125.6||
|2.||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）|480|SBCVCVictoryCompanyLimited|无|9,600|SBCVC和Prosper Pointer曾签署投资协议，约定投资易库易开曼，第一期投资后，SBCVC和Prosper Pointer分别持有易库易开曼16,000,000股和13,333,333股，第二期投资后，分别持有易库易开曼96,000,000股（占比7.41%）和80,000,000股（占比6.17%）。SBCVCV和ProsperPointer仅完成了第一期投资，未进行第二期投资。后因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投分别受让标的公司的股权。|
|3.||北京和谐创新投资中心（有限合伙）|200|ProsperPointerLimited|无|8,000||
|4.||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|300|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|无|3,000||
|5.||深圳前海禾雀资本管理有限公司|260|深圳前海禾雀资本管理有限公司|无|2,600||
|6.||永德企业管理|190|Direct Honours Holdings Ltd.|无|1,600|永德企业管理顾问（深圳）有限公司当时追溯至|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||||||
|||顾问（深圳）有限公司|||李文才|无|300|最终的投资人为李文才（占比15.79%）和王巧茹（占比84.21%），原易库易开曼实益股东DirectHonours HoldingsLtd.的最终投资人为林群，而林群与王巧茹为夫妻关系，Direct HonoursHoldingsLtd.所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财产，故由永德企业管理顾问（深圳）有限公司受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|7.||北京嘉宸投资基金有限公司||50|北京嘉宸投资基金有限公司之股东尹训峰、王海秋|赖建玲|500|北京嘉宸投资基金有限公司当时的股东为尹训峰（20%）、王海秋（80%）|
|8.||深圳搜租网络有限公司||50|深圳搜租网络有限公司|无|500||
|9.||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）注：右栏为本合伙企业合伙人|蒲晓莉|1|蒲晓莉|向文欣|10||
|10.|||曹晓明|3|WANGXIAOYU|无|30|曹晓明和WANG XIAO YU为夫妻关系，所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财产，故由曹晓明受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|11.|||周义红|5|周义红|汤晓红|50||
|12.|||林峰|3|林峰|张宁|30||
|13.|||谢力书|5|谢力书|吴子琪|50||
|14.|||赫志强|0.5|赫志强|陆妙丽|5||
|15.|||詹得芳|5|詹得芳|DEQINZHAN|50||
|16.|||韩朝鹏|3|韩朝鹏|深圳市优一达电子有限公司|30||
|17.|||熊焕军|0.5|熊焕军|深圳市硅晶电子科技有限公司|5||
|||||0.5|熊焕军|深圳市台庆科技有限公司|5||
|18.|||秦永平|3|秦永平|深圳市容泰丰科|30||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||||||
|||||||技有限公司|||
|19.|||彭华伟|1|彭华伟|青岛友和仁电子有限公司|10||
|20.|||深圳泓文咨询管理有限公司|0.2|本表格序号20-70中所列示的深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）最终自然人合伙人|上瑞电子有限公司|2|1、该等自然人主要为标的公司下属公司员工，在筹划境外上市过程中，其获准自Hero受让易库易开曼的部分股份，为便利办理境外投资手续，该等人员均全权委托练红、朱叶庆办理相关事宜。练红、朱叶庆在具体办理股权登记时设立了上瑞电子有限公司，由上瑞电子有限公司作为相关股份的名义持有人。该等人员同时确认，在其受让易库易开曼股份尚未完成登记时，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，因此，本次标的公司股权由易库易科技以名义价格转让予该等人员。为便利登记和管理，该等人员（含承继者）以深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。2、冼森好作为标的公司下属公司的员工，参与了上述委托练红、朱叶庆办理境外受让股权的事宜，后因放弃境外上市计划，且冼森好非中国境内居民，无法将权益体现在境内持股平台，故冼森好将其境外享有的股份权益转让予其妹妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人间接持有相关权益。|
|21.|||朱叶庆|180|||1,800||
|22.|||张致远|170|||1,700||
|23.|||王梦孝|100|||1,000||
|24.|||蒋新欣|100|||1,000||
|25.||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）注：右栏为本合伙企业合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|0.4|||4||
|26.|||朱叶庆|87|||870||
|27.|||张致远|15|||150||
|28.|||蒋新欣|19.5|||195||
|29.|||王梦孝|5|||50||
|30.|||王从亮|30|||300||
|31.|||陈伟光|8|||80||
|32.|||王勇|5|||50||
|33.|||佟勇|15|||150||
|34.|||廖柯|10|||100||

||||||
|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||
|35.||黄金阳|3|30|
|36.||陶惠君|5|50|
|37.||李欣|5|50|
|38.||曹文辉|3|30|
|39.||刘建华|3|30|
|40.||蔡文佳|3|30|
|41.||李安|3|30|
|42.||谢蓓|3|30|
|43.||彭翔|3|30|
|44.||温祖明|3|30|
|45.||吴煦雯|8|80|
|46.||张婷婷|3|30|
|47.||彭云|3|30|
|48.||郭鹏|3|30|
|49.||刘慧娟|5|50|
|50.||钱进勤|5|50|
|51.||雷锴|3|30|
|52.||王泉芳|3|30|
|53.||周锋|1|10|
|54.||巫永祥|3|30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|55.|||金慧慧|3|||30|
|56.|||吴广胜|2.5|||25|
|57.|||沈廉力|5|||50|
|58.|||黄浩|3|||30|
|59.|||王浩|1|||10|
|60.|||苏刚|3|||30|
|61.|||龚志佳|3|||30|
|62.|||冼明娣|3|||30|
|63.|||唐荣|5|||50|
|64.|||黄瑞芳|5|||50|
|65.|||甘生燕|5|||50|
|66.|||文丽蔓|5|||50|
|67.|||马兰|1|||10|
|68.|||孙畅|5|||50|
|69.|||陈文东|15|||150|
|70.|||张东旭|2|||20|
|71.||林崇顺||264.5|林崇顺|环宇企业|2,645|
|72.||蒋景峰||80|蒋景峰|SinocanConsultantHongKongLimited|800|
|73.||李曼||80|李曼及配偶|王诚|620|
||||||李曼之配偶|无|180|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|74.||薛东方|50|邓国锐|无|500|薛东方获得邓国锐在境外持有易库易开曼500万股的权益份额，故由薛东方受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|75.||刘小梅|50|刘小梅|LIDONG|500||
|76.||薛丹|40|薛丹|廖文冠|400||
|77.||潘世杰|20|潘世杰|郭培辉|100||
|||||潘世杰|李美英|100||
|78.||胡家英|12|胡家英|姚雯冰|120||
|79.||庄献忠|10|庄献忠|QIXIAOMING|100||
|80.||吴展云|10|吴展云|王峰|100||
|||合计|12,960|||129,600||

3、易库易供应链收购易库易开曼下属公司的情况简介
（1）易库易供应链收购深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾的100%股权
2016年 7月 13日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，约定易库易信息将所持深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾的全部股权转让给易库易供应链，本次股权转让的具体情况如下：
①深圳新怡富
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意易库易信息将所持深圳新怡富100%股权以人民币18.5万元转让给易库易供应链。
2016年7月19日，深圳新怡富通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月19日，易库易供应链通过深圳新怡富新的《公司章程修正案》。
2016年7月27日，深圳市市场监督管理局向深圳新怡富出具变更（备案）通知书（2016第84586138号），对以上变更予以核准。
②深圳新蕾
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳新蕾100%股权以人民币 575万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳新蕾通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳新蕾的《公司章程修正案》。
知书（2016第84603965号），对以上变更予以核准。
③深圳易库易
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳易库易100%股权以人民币 77万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳易库易通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳易库易的《公司章程修正案》。
2016年7月28日，深圳市市场监督管理局向深圳易库易出具变更（备案）通知书（2016第84604059号），对以上变更予以核准。
（2）易库易供应链收购香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
①易库易供应链设立新蕾科技集团及易库易电子商务
2016年 7月 8日，易库易供应链设立香港公司新蕾科技集团及易库易电子商务，两家香港公司的基本情况请参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的公司下属公司情况”。
②新蕾科技集团及易库易电子商务受让香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
2016年7月25日，新蕾科技集团及易库易电子商务分别与Key GainsGlobal、 EliteHarvest、Sunray GlobalManagement签署《股权转让协议》，Key GainsGlobal、 EliteHarvest、Sunray Global Management分别将其持有的香港新蕾、IC-Trade、易库易控股的全部股权转让给新蕾科技集团及易库易电子商务。
根据香港江邓律师行于2016年8月19日出具的相关香港法律意见及易库易供应链的确认，截至重组报告书签署日，Key GainsGlobal、EliteHarvest、Sunray
Global Management向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、IC-Trade、易库易控股的股权转让均已完成香港法律所需的登记手续。
收购完成后，易库易供应链的下属公司产权控制结构如下（注：新讯电子系新蕾亚讯于2016年7月4日在深圳设立的公司）：
五、标的公司下属公司情况
截至重组报告书签署日，易库易供应链共拥有6家全资下属公司和4家控股下属公司，分别为其直接投资设立或受让的五家全资子公司新蕾科技、深圳新蕾、深圳新怡富、易库易电子商务、前海深蕾，以及新蕾科技全资子公司香港新蕾。
四家控股下属公司分别为香港新蕾持有51%股权的新蕾亚讯、新蕾亚讯100%持股的新讯电子、香港新蕾持有51%股权的悦虎新蕾以及悦虎新蕾100%持股的悦新电路，如下图所示：
注：截至重组报告书签署日，电商业务剥离已完成，易库易电子商务正在办理注销程序。
（一）香港新蕾
易库易供应链下属企业构成其最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为香港新蕾，其情况如下：
1、香港新蕾基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY ELECTRONICS（HK）CO.LIMITED新蕾电子（香港）有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|767092|
|业务性质|一般贸易|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|40,000万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2001年8月17日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年8月16日|

2、香港新蕾历史沿革
（1）设立
香港新蕾成立于2001年8月17日，注册资本为100万元港币，每股普通股面值
1元港币，夏军持有750,000股，李蔚持有250,000股。香港新蕾设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||750,000||75.00%||
|2||李蔚||250,000||25.00%||
|合计||||1,000,000||100.00%||

（2）第一次增加注册资本
2006年12月11日，香港新蕾增加发行900万股普通股，每股普通股面值 1元港币，增发的普通股中，夏军持有 6,750,000股，李蔚持有2,250,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为7,500,000股及2,500,000股，香港新蕾注册资本增加至1,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||7,500,000||75.00%||
|2||李蔚||2,500,000||25.00%||
|合计||||10,000,000||100.00%||

（3）第二次增加注册资本
2010年 4月 15日，香港新蕾增加发行 1,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 7,500,000股，李蔚持有2,500,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为 15,000,000股及 5,000,000股，香港新蕾注册资本增加至2,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||15,000,000||75.00%||
|2||李蔚||5,000,000||25.00%||
|合计||||20,000,000||100.00%||

（4）第三次增加注册资本
2012年 5月 18日，香港新蕾增加发行 6,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 45,000,000股，李蔚持有15,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为60,000,000股及20,000,000股，香港新蕾注册资本增加至8,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||60,000,000||75.00%||
|2||李蔚||20,000,000||25.00%||
|合计||||80,000,000||100.00%||

（5）第四次增加注册资本
2013年8月1日，香港新蕾增加发行 4,000万股普通股，每股普通股面值 1元港币，增发的普通股中，夏军持有 30,000,000股，李蔚持有10,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为90,000,000股及30,000,000股，香港新蕾注册资本增加至12,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||90,000,000||75.00%||
|2||李蔚||30,000,000||25.00%||
|合计||||120,000,000||100.00%||

（6）第五次增加注册资本
2014年12月24日，香港新蕾增加发行8,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 60,000,000股，李蔚持有20,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为 150,000,000股及 50,000,000股，香港新蕾注册资本增加至20,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||150,000,000||75.00%||
|2||李蔚||50,000,000||25.00%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

（7）第一次股权转让
2015年12月28日，夏军及李蔚将其持有的全部200,000,000股香港新蕾普通股全部转让给KEY GAINS GLOBALLIMITED，本次转让完成后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||KEY GAINS GLOBALLIMITED||200,000,000||100.00%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

（8）第二次股权转让
2016年7月25日，KEY GAINS GLOBALLIMITED将其持有的全部
200,000,000股香港新蕾普通股全部转让给新蕾科技集团，本次转让完成后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||新蕾科技集团||200,000,000||100.00%||

（9）第六次增加注册资本
2017年10月20日，香港新蕾增加发行20,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，新蕾科技集团持有200,000,000股，新蕾科技集团的总持股量为 40,000万股，香港新蕾注册资本增加至40,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||新蕾科技集团||400,000,000||100.00%||

3、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，香港新蕾股权结构如下图所示：
4、主营业务发展情况
香港新蕾设立以来主要进行电子元器件的代理销售业务，具体情况参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||290,963.39||143,017.34||63,692.44||
|非流动资产合计||1,111.25||1,078.96||960.50||
|资产合计||292,074.64||144,096.30||64,652.94||
|流动负债合计||246,076.21||116,703.58||45,474.47||
|非流动负债合计||453.39||487.34||474.57||
|负债合计||246,529.60||117,190.92||45,949.04||
|所有者权益合计||45,545.04||26,905.38||18,703.90||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月|2016年度||2015年度|
|营业收入||383,524.49||297,771.58|186,013.31||
|利润总额||16,716.62||12,888.87|9,107.73||
|净利润||13,946.05||10,758.98|7,601.22||

（二）新蕾科技
1、新蕾科技基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY SCIENTIFIC GROUP LIMITED新蕾科技集团有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2400985|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年7月8日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年7月7日|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，新蕾科技的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
新蕾科技主要为收购香港新蕾而设立，无实质性业务。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||9,817.53||1.33||-||
|非流动资产合计||17,026.49||0.90||-||

|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|26,844.03|2.23|-|
|流动负债合计|26,844.71|5.37|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|26,844.71|5.37|-|
|所有者权益合计|-0.68|-3.14|-|

（2）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||9,987.05||-3.04||-||
|净利润||9,987.05||-3.04||-||

（三）新蕾亚讯
1、新蕾亚讯基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY-ASIACOM LIMITED新蕾亚讯有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2365464|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年4月20日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年4月19日|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，新蕾亚讯的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
新蕾亚讯主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31|
|流动资产合计||18,114.26||22,755.84||
|非流动资产合计||-||3.69||
|资产合计||18,114.26||22,759.53||
|流动负债合计||18,043.98||22,778.30||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||18,043.98||22,778.30||
|所有者权益合计||70.28||-18.77||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月|2016年度|
|营业收入||72,436.37||54,363.31|

||||
|-|-|-|
|利润总额|108.22|-21.75|
|净利润|90.38|-18.18|

（四）新讯电子
1、新讯电子基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新讯电子科技（深圳）有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5DFTDNXC|
|注册资本|人民币100.00万元|
||电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；家用电器、办公设备、电子产品、五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2016年7月4日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，新讯电子的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
新讯电子主要业务为电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31|
|流动资产合计||935.55||674.51||
|非流动资产合计||15.21||21.22||
|资产合计||950.76||695.73||
|流动负债合计||1,021.53||755.67||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||1,021.53||755.67||
|所有者权益合计||-70.77||-59.94||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月||2016年度|
|营业收入|809.65||548.57||
|利润总额|-5.91||-80.16||
|净利润|-10.83||-59.94||

（五）悦虎新蕾
1、悦虎新蕾基本信息
|||
|-|-|
||TIGER-SUNRAY LIMITED悦虎新蕾有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2533428|
|公司类别|公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|500万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2017年5月9日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年5月8日|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，悦虎新蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
悦虎新蕾成立于2017年5月9日，成立时间较晚，尚未开展业务，财务数据均为零。
（六）悦新电路
1、悦新电路基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|悦新电路（深圳）有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5EK45K41|
|注册资本|人民币500.00万元|
||柔性线路板、硬性线路板、柔硬复合板的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；电子元器件及设备的设计、技术开发、技术服务、销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|经营范围||
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2017年6月8日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，悦新电路的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
悦新电路主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
4、主要财务数据
悦新电路成立于2017年6月8日，故截至2017年10月31日暂无财务数据。
（七）深圳新蕾
1、深圳新蕾基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新蕾电子有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座401室|
|统一社会信用代码|91440300279293719G|
|注册资本|人民币419.00万元|
||集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；日用品、机械设备、五金交电的批发；经营进出口业务；供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|法定代表人|夏军|
|成立日期|1996年11月29日|
|营业期限|1996年11月29日至2046年11月29日|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，深圳新蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
深圳新蕾主要业务为集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31|2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||48,779.60||17,124.15|9,952.63||
|非流动资产合计||512.15||382.69|294.62||
|资产合计||49,291.75||17,506.84|10,247.25||
|流动负债合计||48,303.78||17,080.82|9,709.19||
|非流动负债合计||-||-|-||
|负债合计||48,303.78||17,080.82|9,709.19||
|所有者权益合计||987.97||426.02|538.06||

（2）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-10月|2016年度||2015年度|
|营业收入||29,913.92|22,657.25|14,357.42||
|利润总额||858.50|966.29|250.85||
|净利润||561.95|687.96|183.55||

6、深圳新蕾上海分公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新蕾电子有限公司上海分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22105-22107|
|统一社会信用代码|913101150659989327|
||集成电路，电子产品及设备的设计、销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，日用品、机械设备、五金交电的销售 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|负责人|夏军|
|成立日期|2013年03月20日|

（八）前海深蕾
1、前海深蕾基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海深蕾技术服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5EPTYB08|
|注册资本|人民币500.00万元|
||电信增值业务应用系统开发；新一代移动通信网、基于IPv6的下一代互联网技术研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服务；云计算、物联网、智能网络、大数据等技术研发与技术服务；新能源电池、三维立体显示和打印技术研发与技术服务；计算机信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；供应链管理。|
|经营范围||
|法定代表人|夏军|
|成立日期|2017年8月31日|
|营业期限|2017年8月31日至无固定期限|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，前海深蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
前海深蕾成立于2017年8月31日，成立时间较晚，尚未开展业务，无财务数据。
（九）深圳新怡富
1、深圳新怡富基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新怡富数控设备有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|统一社会信用代码|914403003599460898|
|注册资本|人民币500.00万元|
||数控产品、工控产品、电子产品、工业器材、自动化设备及配件、电子设备及配件、电子机械、五金工具、五金电器、数码产品、电脑配件、传动器材、针织配件、防静电产品、防尘产品的应用开发、技术咨询、技术服务、上门维修、批发；软件编程，数控工控设计，供应链管理与服务，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|经营范围||
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2016年1月27日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，深圳新怡富的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
深圳新怡富主要业务为伺服马达主轴的销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31|
|流动资产合计||12,041.68||7,156.47||
|非流动资产合计||43.63||37.45||
|资产合计||12,085.31||7,193.92||
|流动负债合计||10,765.16||6,684.36||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||10,765.16||6,684.36||
|所有者权益合计||1,320.15||509.56||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月|2016年度|
|营业收入||21,064.13||14,348.34|
|利润总额||1,084.85||681.93|
|净利润||810.59||509.56|

（十）易库易电子商务
1、易库易电子商务基本信息
|||
|-|-|
||YKYE-COMMERCE COMPANY LIMITED易库易电子商务有限公司|
|公司名称||
|公司编号|2400989|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年7月8日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年7月7日|

2、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署之日，易库易电子商务的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
易库易电子商务原为控股型公司，无实质业务，由于易库易电子商务未有业务发生，故无截至2017年10月31日的相关财务数据。
4、易库易电子商务注销情况
截至重组报告书签署日，易库易电子商务正在办理注销程序。
六、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至重组报告书签署之日，易库易供应链的内部组织架构图如下：
华泰联合证券 关于罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）职能部门设置情况
截至重组报告书签署之日，易库易供应链的职能部门设置情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职能职责|
|销售部||代理品牌产品的销售、市场开发||
|客服部||辅助业务、处理客户订单及与客户沟通||
|市场部||代理品牌产品的市场推广、报价、采购订单批核||
|技术部||代理品牌产品的技术支持||
|采购部||代理品牌产品的采购||
|物流部||采购订单和销售订单货物的运输、报关、保险安排||
|财务部||财务核算、资金管理，物料仓库管控||
|行政部||日常行政管理、法务保障；车辆管理||
|人事部||人力资源建设及管理||

七、标的公司的员工情况
截至 2017年 10月 31日，易库易供应链及其子公司共有员工 370人，具体情况如下：
（一）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|销售||119||32.16%||
|技术||87||23.51%||
|市场||45||12.16%||
|物流||54||14.59%||
|管理||65||17.57%||
|合计||370||100.00%||

（二）按教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|硕士及以上||20||5.41%||
|本科||203||54.86%||

||||
|-|-|-|
|大专|82|22.16%|
|大专以下|65|17.57%|
|合计|370|100.00%|

（三）按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|46及以上||25||6.76%||
|36-45||80||21.62%||
|26-35||224||60.54%||
|25及以下||41||11.08%||
|合计||370||100.00%||

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，易库易供应链股权最近三年进行的资产评估情况如下：
易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，罗顿发展拟发行股份购买标的公司100%股权，根据上市公司于2016年8月9日披露的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为160,750.00万元。
本次重组中，易库易供应链100%股权截至2017年5月31日的评估值为
199,818.01万元，本次交易中交易作价为 199,800.00万元，相较于前次重组的预估值高出24.29%，增长39,050.00万元。
本次交易作价高于前次重组中标的资产预估作价的原因主要系在前次重组预评估基准日与本次重组评估基准日之间，易库易供应链业务得到进一步发展，并着力拓展了电子元器件供应链技术服务业务，有利于整合标的公司积累的供应商资源及客户资源，并在未来获得新的利润增长点。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年不存在增资、减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，易库供应链进行的股权转让如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||估值水|
||||||||||转让股份出|）||转让价格（万|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||||作价||平（亿|
||||||||||资额（万元|||元）|||||
|||||||||||||||||元）|
|1||2016.7.21||易库易科技||前海禾雀等16名||2,079.60|||0.0001||1元||-||
|||||||宁波软银||480.00|||2,584.68||每元注册资本5.38元||6.98||
|||||||和谐创投||200.00|||1,076.95||||||
|||||||嘉兴兴和||300.00|||2,536.22||每元注册资本8.45元||10.96||
|2||2016.12.22||易库易科技||宁波德稻||6,609.60|||81,982.50||每元注册资本12.40元||16.075||
|3||2017.1.13||林崇顺||易库易科技||264.50|||5,716.56||每元注册资本21.61元||28.010||
|||||前海禾雀||||215.01|||2,666.84||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||宁波软银||||100.00|||1,230.00||||||
|||||和谐创投||||100.00|||1,240.00||||||
|||||李曼||||80.00|||992.31||||||
|||||永德企业||||57.00|||706.98||||||
|||||北京嘉宸||||50.00|||620.17||||||
|||||刘小梅||||50.00|||620.17||||||
|||||搜租网络||||50.00|||620.17||||||
|||||蒋景峰||||40.01|||496.15||||||
|||||薛丹||||40.01|||496.07||||||
|||||潘世杰||||20.01|||248.04||||||
|||||胡家英||||12.00|||148.85||||||
|||||吴展云||||10.01|||124.10||||||
|||||庄献忠||||10.01|||124.10||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||估值水|
||||||||||转让股份出|）||转让价格（万|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||||作价||平（亿|
||||||||||资额（万元|||元）|||||
|||||||||||||||||元）|
|4||2017.4.11||泓文信息||易库易科技||367.49|||4,558.30||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||泓文网络||||81.00|||1,004.69||||||
|5||2017.5.9||易库易科技||詹立东||72.56|||900.00||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||||郑同||72.56|||900.00||||||

1、2016年7月股权转让
（1）股权转让概况
2016年7月21日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将部分所持股权转让给宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、前海禾雀等 19名受让方。
2016年7月26日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2016年7月21日，易库易科技与嘉兴兴和签订《股权转让协议》，约定嘉兴兴和以2,536.22万元人民币受让易库易科技持有的易库易供应链2.3148%股
权。本次股权转让系嘉兴兴和在境外架构中与 Hero Limited的约定事项在境内落地。易库易开曼的股东 Hero Limited拟向嘉兴兴和转让其持有易库易开曼股份，但由于当时易库易开曼各经营主体计划从境外转向境内，因此待易库易科技设立易库易供应链之后，嘉兴兴和直接与易库易科技签订了股权转让协议。本次股权转让中，嘉兴兴和取得易库易供应链股权的作价为每元注册资本 8.4541元人民币。按照双方协商谈判时约定的2016年6月30日的汇率计算，对应拟定的易库易开曼的股份数量（3,000万股），嘉兴兴和原拟取得易库易开曼股份价格为 1
港币/股。
2016年 7月 21日，易库易科技与宁波软银签订《股权转让协议》，约定宁
波软银以3,000万元港币等值人民币（以 2016年7月15日汇率中间价计算）即
2,584.68万元的价格，受让标的公司3.7037%的股权；易库易科技与和谐创投签
订《股权转让协议》，约定和谐创投以 1,250万元港币等值人民币（以 2016年 7月 15日汇率中间价计算）即 1,076.95万元的价格，受让标的公司1.5432%的股权。宁波软银、和谐创投受让易库易供应链股权对应的100%股权价值为8.10亿元港币。此次股权转让中，除宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和外的其他受让方均以1元名义价格受让相应股份。
本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，嘉兴兴和直接在境内支付对价，SBCVC、ProsperPointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投受让标的公司的股权。除宁波软银、和谐创投外的其他受让方均以1元名义价格受让相应股份。
由于易库易供应链的本次股权转让系参考境外易库易开曼的权益结构，实现相关权益持有人将股权转回境内。由于各实益人将股权转回境内的方式不同，因此存在差异化对价。宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和等主要股东的差异化定价原因主要如下：
①新进股东权益转让约定达成的时间点存在差异
SBCVC和ProsperPointer于2015年12月30日与易库易开曼达成新股增发协议，最高可获得易库易开曼的权益份额分别为7.41%和6.17%。SBCVC和 Prosper Pointer作为国际知名的投资机构，其对外投资流程较为复杂，增资入股前对易库易开曼旗下各经营主体进行了尽职调查，并与易库易开曼的创始人进行了充分的商业谈判，定价基准日实际上早于协议签署日。而嘉兴兴和等股东拟获得易库易开曼股权的时间为 2016年 2月到 3月。因此，不同投资者的投资约定达成时点存在差异，易库易开曼的公司基本面情况发生改变，易库易开曼的估值在各时点也存在一定差异。
2016年起，博通与 Avago合并后进入深度整合期，其主要分销商的数量从原来的 12家变为 4家，分销商更加集中，易库易开曼旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接Avago产品线代理业务，
企业的盈利规模和增长潜力提升较为明显。
②引入 SBCVC和Prosper Pointer有利于提升易库易开曼的市场认可度，有利于价值发现和持续发展
SBCVC和 Prosper Pointer为国际知名的投资机构，在股权投资领域具备丰富的投资经验，具有较多成功投资案例。SBCVC和 Prosper Pointer同时选择投资易库易开曼，表明其同时看好易库易开曼下属经营实体未来的持续发展潜力。
通常而言，由于知名机构投资者通常会对投资标的进行详尽的尽职调查，知名投资机构的投资能缓解内外部信息不对称，有利于提升公司估值。另外，知名投资机构的投资表明其看好易库易开曼旗下各经营主体的未来经营业绩和业务增长潜力，估值持续增长的潜力较大。
2、2016年12月股权转让
（1）股权转让概况
2016年 12月 22日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持51%股权转让给宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权，并于同日签署《股权转让协议》。
2016年12月28日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让对应标的公司100%股权价值为16.075亿元。
（2）易库易科技向宁波德稻转让股权的背景及定价依据
夏军控制的易库易科技向上市公司实际控制人李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权是双方充分协商一致的结果，具有商业合理性。本次股权转让的背景及定价依据如下：
易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李
维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。
因此，在双方充分协商一致的基础上，夏军同意将标的公司控制权转让给李维，并参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值 16.075亿作为定价依据，不存在损害夏军利益的情况，具有商业合理性。
3、2017年1月股权转让
（1）股权转让概况
2017年1月13日，易库易供应链通过变更决定，同意林崇顺、胡家英等 15名股东向易库易科技转让其所持全部或部分易库易供应链股权，并于同月签署《股权转让协议》。2017年1月23日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2017年 1月的股权转让系为满足部分股东提前获取现金对价的需求，由易库易科技向部分股东收购其持有的全部或部分易库易供应链股权。除林崇顺外，其余 14名退出的股东股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
林崇顺的退出估值为28.01亿元人民币，主要系其投资成本较高，获得易库易供应链股权的成本超过其他投资者。在本次退出前，林崇顺持有易库易供应链2.0409%的股权，系境外易库易开曼层面的权益平移至境内易库易供应链所得，平移前后的权益比例相等。根据其境外对应权益人环宇企业与 Hero Network签订的《股份买卖协议》，环宇企业以2港元/股的价格向 Hero Network购买其持有的易库易开曼 2,645万股，合计对价为 5,290万元港币（易库易开曼各权益人拟认购股份的价格参见“第四节标的公司基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况”）。林崇顺本次退出所获对价为5,716.56万元人民币，以 2017年1月23日人民币兑换港币的汇率计算，林崇顺的退出收益为22.39%。
本次股权转让采用差异化定价，林崇顺的退出估值较高，主要系其进入估值
较高，考虑到其投入资金的成本，本次退出保障了其合理收益，具有商业合理性。
4、2017年4月股权转让
（1）股权转让概况
2017年4月11日，易库易供应链通过变更决定，同意泓文网络、泓文信息向易库易科技转让其所持部分易库易供应链股权，并于同日签署《股权转让协议》。2017年4月19日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2017年 4月的股权转让系为满足部分股东提前获取现金对价的需求，由易库易科技向部分股东收购其持有的全部或部分易库易供应链股权，参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
5、2017年6月股权转让
（1）股权转让概况
2017年 5月 9日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给詹立东、股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给郑同，其他股东放弃优先购买权。
2017年5月30日，詹立东、郑同分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年6月9日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
本次股权转让系詹立东、郑同看好易库易供应链的发展前景，同时易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链
进一步发展。
本次股权转让参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
6、本次交易作价与 2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、2017年 6月股权转让作价差异说明
2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、2017年 6月股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。本次重组中，易库易供应链100%股权交易作价为 19.98亿，本次重组交易作价与前几次股权转让作价差异原因及合理性分析如下：
（1）交易背景和目的不同
易库易供应链作为国内知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，在传统代理销售业务外，能够提供具有高附加值的技术服务。
与此同时，面对行业发展状况及自身现有业务盈利能力下降的情况，上市公司积极寻求新的利润增长点。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为电子元器件分销行业是一个较为理想的业务领域。通过本次交易，上市公司将由传统的酒店管理和酒店装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店管理和酒店装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
（2）定价依据不同
本次交易中，中企华评估以2017年5月31日为评估基准日对易库易供应链100%股权进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，并以收益法评估结果为作价依据。各方以该评估结果为参考，最终确定上市公司以发行股份方式所购买的易库易供应链100%股权的价格为 19.98亿元。而前几次
股权转让均参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。
（3）易库易供应链盈利能力的持续增强
2016年及2017年1-10月，易库易供应链实现合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别为11,178.52万元、14,888.97万元，盈利能力进一步增强，从而导致本次交易作价与前次股权转让作价存在较大差异。
（4）交易对价方式不同
前几次股权转让中支付对价均为现金，本次重组中上市公司以非公开发行的股份作为支付对价。而且所获上市公司股份需要12个月或者36个月的锁定。此外，本次重组与前几次股权转让相比，包括宁波德稻、泓文网络、泓文信息在内的业绩承诺人对利润补偿期间的净利润作出了承诺，因此交易作价相比前几次股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、易库易供应链的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与前几次股权转让作价存在的差异具有合理性。
九、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务。
易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代
理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。多年来易库易供应链将电子元器件及相关产业链产品介绍给下游的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户实现在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的低成本运营目标，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
上游产品线资源方面，易库易供应链作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），Tigerbuilder（悦虎），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），Marunix（丸仁），Secheron（赛雪龙），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），Abig（爱贝科），NUM（瑞力盟）等，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，易库易供应链产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域，拥有武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户，实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，易库易供应链拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。易库易供应链拥有国内外10家子公司及11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
技术服务方面，易库易供应链目前拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，共有FAE团队 87人，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，目前公司共有 13人获得博通认证的 FAE3级资质、18人获得 FAE2级资质、22人获得 FAE1级资质。易库易供应链可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
行业声誉方面，根据电子元器件分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链的全资子公司香港新蕾 2016年、2017年连续被评选为“本土十大分销商”称号，具备良好的行业声誉。
除电子元器件分销业务外，易库易供应链亦通过自建的电商平台开展电子元
器件公共供应链服务（即电子元器件电商业务），易库易供应链旗下电子元器件电商平台，建立了完善的物料品质及商业信用认证体系，聚焦于行业客户供应链难题，为下游客户提供稳定、可靠、灵活的电子元器件公共供应链服务，为行业内的电子元器件供应商提供信誉良好、付款及时、需求稳定的客户群。鉴于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性。经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。
2017年9月25日，电子元器件电商业务的剥离已完成工商变更登记手续，详细情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十八标的公司资产置出情况说明”。
（二）主要产品介绍
1、主要产品类型介绍
易库易供应链代理销售Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），Tigerbuilder（悦虎），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），
HIROSE（广濑电机），Marunix（丸仁），Secheron（赛雪龙），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），Abig（爱贝科），NUM（瑞力盟）等多家国外著名电子元器件、材料及设备原厂的产品，拥有超过10,000个型号的现货产品，包括集成电路（IC）、被动元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相关组件、其他等11种主要电子元器件产品，以及各种绝缘防护等材料，工业自动化设备，涵盖了主动元器件及被动元器件，无线和有线的主要产品类别，可以满足各细分行业客户的需求。
易库易供应链代理销售的主要产品情况如下：
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|序号|产品类型|产品图列|产品介绍|

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||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
|1||集成电路|||集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。该产品的主要客户包括中兴通讯、武汉烽火、蓝微电子、大疆科技、青岛海信、南瑞集团、中国中车、星网锐捷,、共进电子、海康威视、比亚迪、延峰伟世通等。||
|2||被动元器件|||是指不影响信号基本特性，而仅令讯号通过而未加以更改的电路元件，最常见的有电阻、电容、电感、变压器等。该产品的主要客户包括中兴通讯，大疆科技，创维电子，比亚迪，深圳汇川，蓝海华腾，柏能电子等。||
|3||电池|||指盛有电解质溶液和金属电极以产生电流的杯、槽或其他容器或复合容器的部分空间，能将化学能转化成电能的装置。具有正极、负极之分，主要有干电池，锂电池等。该产品主要客户包括欣旺达，蓝微电子，中兴通讯，大疆创新，骏升科技等。||
|4||发光二级管|||发光二极管简称为LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示。该产品主要客户包括中兴，比亚迪，努比亚，步步高OPPO、VIVO等。||
|5||分立器件|||分立器件指的是由二极管三极管电阻电容等独立的元器件组成的具有一定功能的器件。该产品主要客户包括蓝微电子，欣旺达，比亚迪等。||
|6||工控产品|||工控产品是众多自动化产品的统称，自动化设备是在无人干预的情况下，根据已经设定的指令或者程序，自动完成工作流程的任务。自动化设备在制造业、食品生产线、电子电器包装生产线上有广泛应用，主要客户有拓斯达，海目星，大族激光，创世纪，格林晟，威得客等。||

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|序号||产品类型||产品图列||产品介绍|
|7|光模块||||光模块（opticalmodule）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括发射和接收两部分。光模块的作用是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。主要客户有青岛海信，武汉光讯等。||
|8|光模块组件||||光模块组件指的是包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器。主要客户有海信，光讯等。||
|9|结构件||||连接器是用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。继电器和开关的基本功能是开启或关闭电路，可以使电路导通或者使电流中断。该产品主要客户包括中兴通讯，比亚迪，努比亚，大疆创新等。||
|10|晶体||||晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号和为特定系统提供基准信号。该产品主要客户包括大疆创新，比亚迪，中兴通讯，摩拜科技等。||
|11|镜头及相关组件||||光学镜头是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影响算法的实现和效果。光学镜头从焦距上可分为短焦镜头、中焦镜头，长焦镜头；从视场大小分有广角、标准，远摄镜头；结构上分有固定光圈定焦镜头，手动光圈定焦镜头，自动光圈定焦镜头，手动变焦镜头、自动变焦镜头，自动光圈电动变焦镜头，电动三可变（光圈、焦距、聚焦均可变）镜头等，主要客户有大疆创新等。||
|12|其他||--||其他种类电子元器件产品||

2、产品应用介绍
根据所分销产品的具体应用以及行业特点，易库易供应链的产品应用可以划分为网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域。易库易供应链业务板块划分及主要客户如下：
网络通信、光通信领域
||
|-|
|工业控制领域|
|消费电子领域|
|手机及相关领域|

易库易供应链按行业整合公司资源，分事业部进行管理，可以具有针对性的服务于特定行业客户，有效的提升了客户满意度。经过多年耕耘，易库易供应链在网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域均积累了一批具有影响力的大型优质客户，在通信行业服务了如中兴通讯、武汉烽火、普联、共进、锐捷等国内一线通信设备供应商。此外，易库易供应链还在汽车、安防以及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、博世、海康威视等知名企业。可见，易库易供应链具备较强的客户服务能力。
此外，易库易供应链各业务领域下销售的电子元器件产品均来自于世界一流原厂，产品质量位居行业前列。易库易供应链各业务领域主要代理原厂及其具体产品对应情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|1||通信领域||Broadcom|||集成电路||
|||||MURATA|||电容器、电阻、通信设备用滤波器、振荡子、电感器、传感器、声音元件、wi-fi模块等||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料等。||
|||||Cypress|||存储，集成电路||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，||
|||||3M|||冷缩式电缆附件；MRO胶带;连接器，扁平线缆;个人安全防护产品；坠落防护产品；绝缘材料；导电导热材料||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||
|||||Silergy|||集成电路||
|||||Sii|||表晶，集成电路||
|||||XTX|||存储||
|2||工业控制领域||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器、传感器等||
|||||Broadcom|||集成电路，光耦等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料，伺服电机，可编程逻辑控制器等||
|||||Cypress|||印制电路板产品、集成电路||
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件||
|||||3M|||冷缩式电缆附件；MRO胶带;连接器，扁平线缆；个人安全防护产品；坠落防护产品；绝缘材料；导电导热材料||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||HIROSE|||连接器，插座等||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|||||Secheron|||直流和交流断路器、接触器、隔离开关||
|||||SHIMPO|||减速机||
|||||ABIG|||电主轴||
|||||NUM|||CNC数控系统||
|3||消费电子领域||Broadcom|||集成电路，光耦等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料，镜头，内嵌式多媒体卡，TF卡等||
|||||MURATA|||无线网络模块||
|||||Cypress|||存储，集成电路||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件||
|||||悦虎|||印制电路板产品||
|||||HIROSE|||连接器，插座等。||
|||||Kinetic|||集成电路||
|||||Marunix|||线束||
|||||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器等||
|4||手机及相关领域||Broadcom|||集成电路，射频器件，LED等||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|||Sii|||表晶，电池，集成电路||
|||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料等||
|||Maxcend|||射频开关||
|||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||

3、产品授权情况
电子元器件产品制造原厂为了专注于研发和生产以及加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金链断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销
商。易库易供应链经过多年的耕耘，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。
（1）标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明
标的公司作为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商，代理的品牌包括Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、Cypress（赛普拉斯）、3M、SII（精工）、Silergy（矽力杰）、Rohm（罗姆）、Vishay（威世）、Marunix（丸仁）、Secheron（赛雪龙）、芯凯（Kinetic）、立昌（SFI）、日本新宝（SHIMPO）、Abig（爱贝科）、村田（Murata）、悦虎（Tigerbuilder）、芯天下（XTX）、聚辰半导体（Giantec）等，形成了突出的代理原厂线优势。其与上述主要供应商
的合作模式如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||开始合作日||||||||||是否为独家代|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||理|
|1||Broadcom 博通||2006年4月||无||无固定期限||全线产品||中国大陆||否||
|2||CYPRESS赛普拉斯||2016年4月||无||无固定期限||全线产品||中国大陆||否||
|3||Panasonic 松下||1997年7月||2018年3月31日||每年1月提出，次年 4 月份续签||工业控制+电机，电子元器件、电池||中国地区||否||
|4||Murata 村田||2015年7月||无||无固定期限||wireless module( 无 线 模块)、power module||中国||是||
|5||ROHM 罗姆||2017年4月||2018年3月31日||自动更新延长有效期一年，其后亦同||ROHM， LAPIS，KIONIX，POWERVATION商标的半导体制品||中国大陆区域||否||
|6||聚辰半导体 Giantec||2017年6月||2018年6月22日||自动顺延一年||EEPROM||中国||否||
|7||Gigpeak （已被 IDT 收购）||2016年8月||2017年8月||到期自动续签一年||光通讯产品||中国||否||
|8||IDT 艾迪悌||2017年9月||--||--||时钟类芯片、接口连接芯片、射频芯片、电源管理类芯片、传感类芯片、无线电源类芯片||中国||否||
|9||Secheron 赛雪龙||2017年4月||2018 年 12 月31||每年 12 月提出，次年1月续签||为比亚迪提供赛雪龙部件产品的销售权||中国地区||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||开始合作日||||||||||是否为独家代|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||理|
|10||Marunix 丸仁||2017年1月||2017 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||线束||中国、香港||否||
|11||SFI 立昌||2013年7月||2018 年 06 月30||每年5月提出，次年7月续签||片式压敏电阻（晶片型突波吸收器）系列产品||凡是先向甲方报备且经审核确认无误之客户皆为乙方可销售对象或区域||否||
|12||3M||1996.年11月||2017 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||电气绝缘胶带、端子；连接器、线缆；随弃式口罩、听力保护产品、可重复使用面具；个人安全防护产品；导电导热材料||广东、上海、江苏、浙江||否||
|13||SII 精工||2004年12月||无||无固定期限||SII 品牌的所有型号的石英晶振||中国区域||否||
|14||Vishay 威世||2017年3月||2018年3月27日||每年 12 月提出，次年1月续签||Vishay products on anon-exclusive basis for themarket in China||中国地区||否||
|15||Silergy 矽力杰||2016年1月||2018 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||The product that Silergy orany of its subsidiariesmanufactures,distributes orsells and Silergy authorizesDISTRIBUTOR to selldistribute(矽力杰或其任何||中国大陆、香港||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||开始合作日||||||||||是否为独家代|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||理|
|||||||||||附属公司制造的产品，分销或销售和矽力杰授权经销商销售分布 )||||||
|16||Maxcend 卓盛威||2016年12月||2019 年 12 月31日||三年一签||原厂生产的产品||中国大陆、香港||否||
|17||SHIMPO 日本新宝||2011年3月||2017 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||减速机产品||中国||否||
|18||ABIG 爱贝科||2013年12月||2019年6月30日||如需续签，需提前一个月提出||ABIG系列电主轴明细及销售价格||华南地区、西南地区||是||
|19||Tigerbuilder悦虎||2017年6月||/||无固定合作期限||PCB板||中国||合资公司||
|20||芯天下XTX||2017年2月||无||无固定期限||memory||中国||否||
|21||芯凯科技Kenetic||2015年11月||无||无固定期限||POE电源 IC||中国||否||
|22||爱盛科技isentek||2017年8月||2018 年 8 月 1日||一年一签||磁传感器产品||中国||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||开始合作日||||||||||是否为独家代|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||理|
|23||必联电子 B-Link||2017年7月||2018年7月31日||每年6月提出，次年7月续签||WiFi/BT模块产品||中国||否||
|24||英联电子 Union||2016年8月||2018年7月31日||自动顺延一年，其后亦同||电源模块产品||中国||否||
|25||研华 Advantech||2017年1月||2017 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||MA全系列产品线、工业自动化事业群全系列产品、工业电脑事业群产品||华南区||否||

注：易库易供应链与其代理原厂签约周期一般为1年，未注明确切截止日期的授权为授权协议到期后，如双方无异议，则协议自动续期。对于上述部分截止日期为2017年12月31日的代理合同，通常由代理商于当年12月与供应商沟通续签需求，于次年1月签出。截至重组报告书签署日，易库易供应链正在推进与相关供应商关于代理合同的续期签署事宜。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子元器件产业链通常由电子元器件制造、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，较为紧密地联系在一起。由于电子元器件产业具有原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件代理分销商来完成。
电子元器件代理分销商可以为下游客户提供及时、必要的技术支持，降低下游电子产品制造商与上游原厂之间的沟通成本，还可以利用自身仓储的备货满足电子产品制造商对电子元器件产品适时的需求，利用自身的资金实力满足上游代理原厂与下游电子产品制造商各自的账期需求等。电子元器件代理分销商是联结电子元器件产业上下游供求必不可少的纽带，标的公司作为国内著名电子元器件代理分销商，其代理销售的经营模式具有合理性。
（2）标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况
易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。
经核查易库易供应链与原厂签署的相关协议，易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意，易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。
业务合作中，对于涉及控制权变更的事项，原厂通常会重点关注是否会因控制权变更导致经营管理层发生重大变化，是否会通过并购重组而从事与原厂有竞争性的业务。对于上述事项，代理分销商通常会积极主动与原厂沟通。根据易库易供应链出具的说明，对于李维于2016年12月通过宁波德稻受让易库易供应链51%的股权而成为易库易供应链实际控制人以及本次重组事项，易库易供应链已
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。
截至重组报告书签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据对易库易供应链报告期内前五大供应商进行访谈的情况，其前五大供应商在访谈中均表示本次交易不会对易库易供应链与原厂之间的代理关系造成实质性影响。
（3）易库易供应链代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。
（三）主要业务流程及模式介绍
1、基本业务流程
目前，标的公司代理的产品主要来自国际电子元器件制造商，少量来自境内供应商。标的公司大部分产品的货物周转和交易均在香港完成，主要原因是香港物流系统发达，运输条件便利，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售和交付，香港已成为成熟的电子产品国际集散地。
标的公司基本业务流程如下：
（1）制定采购计划：标的公司根据下游客户提交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划。
（2）产品采购：标的公司大部分产品由香港子公司向境外电子元器件制造商发出订单，少部分由境内子公司向境内制造商发出订单。电子元器件制造商在完成生产后将货物发给标的公司在香港的仓库，其中部分货物由香港子公司委托第三方物流公司发给深圳子公司仓库。
（3）产品销售：根据下游客户的订单和交货要求，标的公司的产品一部分由香港子公司直接发给境内客户在香港的分支机构或仓库，并收款结算；另一部分由深圳子公司在境内直接发货，并收款结算。
（4）技术服务：针对不同客户的不同需求，标的公司的工程师团队将代理的产品推广给客户，在现场协助客户进行设计、研发、测试等环节，最终实现将电子元器件嵌入客户终端产品。
在上述业务流程中，香港子公司负责货物及货款收发、订单处理和库存管理等环节；深圳子公司负责分别与上游原厂供应商和下游客户的合作洽谈、下游客
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户的销售和技术支持以及在境内少量产品的采购等环节。
标的公司整体业务流程图如下：
2、采购模式
标的公司的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。
具体采购流程图如下：
下游客户向标的公司提出订单需求，标的公司了解产品单价并确定采购数
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量，形成询价单。综合市场和客户等资料，向供应商询价谈价，最终确认供应商的报价，形成未批核订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。经过审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商。待供应商确认后将数据录入公司 ERP系统，后续监控订单执行情况，并及时更新 ERP信息。采购的产品到货后，进行检验并入库。
3、销售模式
（1）标的公司的销售人员和FAE团队在与客户的沟通交流过程中，积极了解客户需求。
（2）向客户提供代理产品的技术资料，FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的 IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
（3）工程师和销售人员协助客户完成 NDA签署和申请样片，最终实现客户采用标的公司提出的解决方案。
（4）基于标的公司的解决方案，客户开始设计终端产品，在整个过程中，FAE团队会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。同时，标的公司会把客户的项目进展情况同步给上游原厂，如果有需要，可以要求原厂提供相应技术支持。
标的公司在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。
（5）在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，标的公司向上游供应商下单，待向下游客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
4、盈利模式
易库易供应链自成立以来一直致力于电子元器件的代理销售及技术支持服
务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时提供技术服
务，以实现业务收入和利润。目前，易库易供应链销售的产品主要面向网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域。
5、结算模式
易库易供应链与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）易库易供应链与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，易库易供应链根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）易库易供应链与客户的结算模式及结算方式
结算模式方面，易库易供应链主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，易库易供应链的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。
6、标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力
标的公司在多年的积极发展过程中，与多家大型电子元器件供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。其稳定供应渠道的核心优势及核心竞争力如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）国内领先的技术服务团队
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格，目前标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。
相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户对上游原厂产品的满意度。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性。
（2）高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外10家子公司及11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
（3）长久稳定的合作关系
标的公司与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合
作超过十年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机
制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司较少发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。
（4）专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员均具有近10年的电子元器件行业市场经验。标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业十余年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，与核心供应商的高管团队有密切的交流沟通，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。
7、标的公司供应商渠道的稳定性分析
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与
Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合作超过十年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通
（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）报告期内销售情况
1、产品的主要消费群体
易库易供应链主要面向网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等行业的电子产品制造商进行销售。
2、报告期内主要产品的采购数量、销售数量、期初及期末库存情况
报告期内，易库易供应链主要产品的采购数量、销售数量、期初及期末库存数量情况如下：
单位：个
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||50,225,102||266,322,949||241,841,297||74,706,754||
|光模块组件||3,682,218||12,492,837||12,752,370||3,422,685||
|分立器件||12,930,090||311,483,920||298,912,103||25,501,907||
|工控产品||35,391||517,003||473,698||78,696||
|被动元器件||26,996,456||229,479,950||203,237,948||53,238,458||
|镜头及相关组件||82||28,104||19,259||8,927||
|光模块||1,105,730||2,308,991||2,641,151||773,570||
|电池||1,574,887||17,729,112||16,474,482||2,829,517||
|晶体||1,606,246||20,235,000||20,366,484||1,474,762||
|结构件||2,600,080||11,242,320||11,397,270||2,445,130||
|发光二级管||2,970,175||3,363,985||4,065,175||2,268,985||
|其他||52,832||3,566,834||3,278,419||341,247||
|总计||103,779,289||878,771,005||815,459,656||167,090,638||
|2016年||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||6,478,087||238,718,898||194,971,883||50,225,102||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光模块组件||-||7,147,293||3,465,075||3,682,218||
|分立器件||7,925,000||198,745,427||193,740,337||12,930,090||
|工控产品||-||208,240||172,849||35,391||
|被动元器件||57,695,643||246,014,408||276,713,595||26,996,456||
|镜头及相关组件||9,444||30,138||39,500||82||
|光模块||-||2,263,253||1,157,523||1,105,730||
|电池||2,065,015||16,062,790||16,552,918||1,574,887||
|晶体||952,703||15,948,558||15,295,015||1,606,246||
|结构件||769,073||9,406,653||7,575,646||2,600,080||
|发光二级管||-||5,203,740||2,233,565||2,970,175||
|其他||67,890||761,409||776,467||52,832||
|总计||75,962,855||740,510,807||712,694,373||103,779,289||
|2015年||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||8,276,242||65,708,581||67,506,736||6,478,087||
|分立器件||4,631,850||167,789,800||164,496,650||7,925,000||
|被动元器件||20,843,413||463,204,542||426,352,312||57,695,643||
|镜头及相关组件||15||36,514||27,085||9,444||
|电池||1,738,421||26,677,933||26,351,339||2,065,015||
|晶体||1,719,464||11,577,313||12,344,074||952,703||
|结构件||1,961,780||9,638,539||10,831,246||769,073||
|其他||706,856||183,427||822,393||67,890||
|总计||39,878,041||744,816,649||708,731,835||75,962,855||

3、报告期内主要产品销售价格的变动情况
报告期内，易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||材料名称||2017年1-10月||2016年||2015年|
|IC||10.57||10.48||23.65||
|光模块组件||71.22||146.47||-||
|分立器件||0.79||0.70||0.74||
|工控产品||444.81||833.51||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||材料名称||2017年1-10月||2016年||2015年|
|被动元器件||0.48||0.33||0.20||
|镜头及相关组件||1,193.93||2,034.75||1,806.80||
|光模块||26.13||29.68||-||
|电池||1.07||1.08||1.28||
|晶体||0.44||0.54||0.46||
|结构件||0.59||0.88||0.63||
|发光二级管||0.84||0.73||-||
|其他||15.52||11.74||6.96||

注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以个产品类别销售数量的平均数
4、对主要客户销售情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占销售收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入1|||
||||||||||比例|
|2017年1-10月||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||91,478.36||21.84%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||59,335.70||14.17%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,602.55||3.49%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,663.92||5.89%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,805.19||4.97%||
|||合计||||2,108,857,276||50.35%||
|2016年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||109,973.92||35.71%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||28,981.31||9.41%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||15,636.02||5.08%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||14,083.60||4.57%||
|||5||深圳市大疆百旺科技有限公司||12,914.52||4.19%||
|||合计||||181,589.37||58.96%||
|2015年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||77,134.57||40.49%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||55,328.85||29.04%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,784.49||7.76%||
|||4||深圳市大疆百旺科技有限公司||7,151.38||3.75%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占销售收入|
|年度||序号||客户名称||销售收入1|||
|||||||||比例|
||5||深圳市共进电子股份有限公司||5,450.26||2.86%||
||合计||||159,849.55||83.90%||

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴康讯（香港)有限公司；
4、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
5、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司。
6、成都新易盛通信技术股份有限公司包括EOPTOLINK和香港新易盛。
报告期内，易库易供应链未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，易库易供应链不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易库易供应链5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、对主要客户销售模式及客户稳定性分析
（1）标的资产与烽火通信等主要客户的合作模式及客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
①易库易供应链与主要客户的合作模式
易库易供应链与主要客户的合作模式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为独家采|
||序号||客户名称||合作期限||采购产品|||
||||||||||购|
|1||武汉烽火国际技术有限责任公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||应用于通信网络产品的专用集成电路||采购博通产品的唯一代理商||
|2||成都新易盛通信技术股份有限公司||2016年5月起以订单形式合作||光发射、光接收器件||采购博通产品的唯一代理商||
|3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||2016年6月起以订单形式合作||光芯片、光发射次模块||采购博通产品的唯一代理商||
|4||中兴通讯股份有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||通讯设备、电子元器件||采购博通芯片的唯一代理商||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为独家采|
||序号||客户名称||合作期限||采购产品|||
||||||||||购|
|5||惠州市蓝微电子有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||松下电子元器件||采购松下电子元器件的唯一代理商||
|6||深圳市大疆百旺科技有限公司||报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议||松下镜头，电子元器件，博通IC||采购松下及博通产品的唯一代理商||
|7||深圳市共进电子股份有限公司||报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止||博通芯片，松下电子元器件||采购部分博通产品的唯一代理商，如部分博通主控芯片及部分wifi芯片||

②客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
标的公司的下游客户选择不直接向上游原厂进行采购主要原于以下因素：
1）全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的 IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
2）博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress、3M等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
3）博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司可以依靠自身的资金实力，为客
户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低
客户预付款比例等。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
5）由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
基于上述原因，标的公司能够连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。
（2）标的资产报告期内主要客户的新增及退出情况
①易库易供应链报告期内主要客户的新增及退出情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况请见本节本部分之“4、对主要客户销售情况”。
报告期内，标的公司新增的前五大客户主要为成都新易盛及青岛海信。报告
期内向成都新易盛与青岛海信的销售占易库易供应链销售的比例增长较快，主要源于2016年之前标的公司主要代理博通产品线，2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从2016年7月开始新增代理Avago产品线。Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，成都新易盛、青岛海信为其产品的主要客户，因此标的公司对其销售增长幅度较大。
报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况。报告期内，销售额占比有所下滑不再属于标的公司前五大的客户为大疆科技及共进电子。报告期内，大疆科技与共进电子的销售情况如下图所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年销|占总销售|2016年销|占总销售|2017年1-10|占总销售|
|客户名称|||||||
||售额|额百分比|售额|额百分比|月销售额|额百分比|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年销售额||占总销售||2016年销||占总销售||2017年1-10||占总销售|
||客户名称||||||||||||
|||||额百分比||售额||额百分比||月销售额||额百分比|
|大疆科技||7,151.38|3.75%||12,914.52||4.19%||6,094.70||1.46%||
|共进电子||5,450.26|2.86%||5,397.48||1.75%||9,129.98||2.18%||

报告期内，大疆科技与共进电子2016年的销售额未出现大幅下滑且未退出与易库易供应链合作关系，2016年大疆科技的销售额同比有所增长，增长率为80.59%，2017年大疆科技的销售额有所下降主要原因为大疆进行产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求，所以产品销售有所下降，目前易库易供应链正在积极推进新产品项目，预计2017年底至2018年初销售额会有所上升。2016年共进电子的销售额较2015年相对保持稳定。但由于成都新易盛与青岛海信等客户的销售额增长较快使得大疆科技与共进电子的销售额占比有所下降。
②报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。
（五）报告期内主要产品的采购情况
报告期内，易库易供应链对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号|||||||
||年度|||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
|2017年1-10月||1|Broadcom Limited||372,930.27||83.65%||
|||2|Panasonic||59,848.59||13.42%||
|||3|深圳市爱贝科精密机械有限公司||1,423.41||0.32%||
|||4|Cypress SemiconductorCorporation||1,237.18||0.28%||
|||5|Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,088.56||0.24%||
|||合计|||436,528.01||97.91%||
|2016年||1|Broadcom Corp||282,252.34||81.94%||
|||2|Panasonic||48,945.33||14.21%||
|||3|Asiacom Technology Limited||3,747.24||1.09%||
|||4|Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,026.27||0.30%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序|||||||
|年度||||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
|||号|||||||
||5||3M公司||560.74||0.16%||
||合计||||336,531.92||97.70%||
|2015年|1||Broadcom Corp||141,131.11||80.10%||
||2||Panasonic||30,553.19||17.34%||
||3||Seiko Instruments（HK）Ltd||1,688.38||0.96%||
||4||EDOM TechnologyCo.,Ltd||728.21||0.41%||
||5||3M公司||494.81||0.28%||
||合计||||174,595.70||99.09%||

注：1、2016年Avago Technologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited；
2、Panasonic.、3M公司的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，易库易供应链对博通的采购比例超过总额的50%。报告期内，易库易供应链不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易库易供应链5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（六）市场声誉情况
易库易供应链突出的技术能力及销售服务能力获得了供应商和客户的普遍
认可，形成了良好的市场声誉。过往年度，易库易供应链及其下属公司获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|奖项||颁发单位|
|2017年度||优秀核心合作伙伴|烽火|

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|时间|奖项||颁发单位|
|||杰出支持奖|Hisense|
|||十大本土分销商|国际电子商情|
|||最佳贡献奖|松下|
|||十大增值分销商|中国电子信息博览会|
|||在线供应链金融50佳典型案例|中国电子商务创新推进联盟|
|2016年度||优秀会员单位|中国信息产业商会分销商分会|
|||十大本土分销商|国际电子商情|

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|||||
|-|-|-|-|
|时间|奖项||颁发单位|
|||最佳合作奖|松下|
|||电子商务与供应链融合创新奖|中国电子商务创新推进联盟|
|||优秀经销商奖|松下|
|||优秀供应商|英威腾|
|2014年度||优秀经销商|松下|
|2013年度||扩销竞赛第一名|松下|
|2012年度||战略合作伙伴|烽火|
|||优秀经销商|松下|

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|-|-|-|-|
|时间|奖项||颁发单位|
|2011年度||战略合作伙伴|烽火|
|2010年度||最佳合作伙伴|烽火|
|||销售竞赛第一名|松下|
|2007年度||销售竞赛第一名|松下|

（七）主要产品的质量控制情况
易库易供应链实施严格的质量控制措施并建立了完善的质量控制制度。
1、产品质量控制流程
（1）标的公司根据客户的采购需求制定采购订单，向上游原厂下单；
（2）原厂发货并抵达标的公司仓库后，仓库管理人员对货物进行检验，主要检查外包装完好性、批次与送货单是否一致等方面，并在质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理。如果发现货物存在问题，管理人员会联系原厂退货，并要求重新发货；
（3）仓库管理人员根据订单要求，向客户发货；
（4）客户收货后会进行检验、生产、测试等工序，如果客户在上述任一工
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序中反馈产品有问题，标的公司的FAE团队会负责相关产品问题的技术分析、处理、跟踪和判断。在提交原厂经过分析后，如果判断是客户使用的问题，会反馈客户，要求客户重新检验，生产和测试；如果是产品本身的问题，由产品线经理联系原厂进行退货，并要求重新发货。
具体产品质量控制流程图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产品质量纠纷的处理措施
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品质量问题||具体反馈问题||处理方法|
|产品包装问题||产品包装破损||获取现场产品包装的照片，确定问题原因，安排退回仓库重新发货。如果是物流过程中出现问题，向保险公司提出索赔要求。||
|||产品包装不符合要求||分析包装不合格原因，退回原厂进行重新包装发货。||
|产品质量问题||设计阶段的产品问题||FAE团队在客户现场进行分析并确定故障原因，协助客户解决问题。||
|||量产阶段的产品问题||由FAE团队负责与客户沟通并形成产品问题分析报告，提交原厂，配合产品线经理完成退换货流程。||

由于电子元器件体积较小但技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小。同时，一旦产品质量出现问题，原厂会主动承担责任，主要通过直接退换货或者委派技术人员到现场等方式解决。
标的公司委托第三方物流公司进行货物的运输，在物流运输方面出现问题均由相应的保险公司承担责任。所以，分销商在产品出现问题上风险较小，自成立以来标的公司发生产品质量纠纷的情况较少。
（八）易库易供应链技术情况
随着电子元器件分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供增值服务是国内电子元器件分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。易库易供应链的技术整合是在供应商现有芯片平台基础上，围绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成下游应用解决方案。为了不断加强公司在技术整合方面的能力，易库易供应链建立起逾80人的研发和技术团队。
截至重组报告书签署之日，易库易供应链已与博通合作完成应用解决方案
11项，与赛普拉斯合作完成应用解决方案 3项，大部分都已用于客户大批量生产。易库易供应链应用解决方案主要应用在无线通讯、宽带接入、汽车电子等领域。公司还多次赢得武汉烽火战略合作伙伴、松下最佳贡献奖等称号。在通讯领域，经过长期积累，公司拥有有线网络产品全套的软硬件开发工具、测试平台等；
还用于WiFi全制式、蓝牙等不同无线连接 IC产品全套的软硬件开发工具、应用
软件、测试工具，在行业内具有较强的竞争力。同时针对公司未来的发展方向，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制定了有线网络，无线通信，光通信和工业控制等4大发展方向，及相应的技术应用团队，提升了标的公司的业务支持能力及核心竞争力，为未来的持续发展打下了坚实的基础。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至重组报告书签署之日，易库易供应链共有FAE团队87人，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。以博通为例，在技术评估环节，博通每半年举行一次FAE考试认证，考试综合技术支持能力，设计应用能力等，并根据考评结果对每个FAE进行打分，排名分为E1、E2、E3三个等级（E3为最高等级，与博通自身FAE相同）。目前标的公司共有13人获得博通认证的 E3级资质、18人获得E2级资质、22人获得E1级资质。此外，标的公司定期会安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
在标的公司FAE队伍中，陈伟光作为技术服务团队带头人，其拥有超过十年的电子元器件技术服务经验和丰富的实践经验，能有效带动易库易供应链的技术服务水平。报告期内易库易供应链未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
十、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
易库易供应链最近两年一期经审计的模拟合并主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||323,582.41||159,883.66||63,952.43||
|非流动资产合计||4,254.82||4,317.69||1,386.66||

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|资产合计|327,837.23|164,201.35|65,339.09|
|流动负债合计|294,851.48|136,951.91|46,754.93|
|非流动负债合计|2,011.18|1,946.22|476.29|
|负债合计|296,862.66|138,898.12|47,231.22|
|归属于母公司所有者权益合计|30,974.82|25,341.50|18,107.87|
|所有者权益合计|30,974.57|25,303.23|18,107.87|

（二）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入|419,051.62||308,081.55||190,562.18||
|利润总额|19,061.65||14,091.05||8,821.61||
|净利润|14,926.35||11,139.95||6,841.74||
|归属于母公司股东的净利润|14,888.97||11,178.52||6,841.74||

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-10月||2016年度||2015年度/2015-12-31|
|项目|||||||
|||/2017-10-31||/2016-12-31|||
|流动比率|1.10||1.17||1.37||
|速动比率|0.66||0.65||1.16||
|资产负债率|90.55||84.59||72.29||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|13,862.60||11,178.17||6,823.90||

（四）非经常性损益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-15.53||-14.37||--||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益|6.08||15.59||17.55||
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|1.75||--||--||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|1,006.82||--||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.75|-0.74|6.24|
|减：非经常性损益的所得税影响数|20.50|-0.13|-5.95|
|减：少数股东影响额|--|--|--|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,026.37|0.35|17.84|

十一、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据安永会计师出具的安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》，截至2017年10月31日，易库易供应链的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-10-31|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|货币资金||33,746.04||10.26%||
|应公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产||500.00||0.15%||
|应收票据||7,909.07||2.41%||
|应收账款||150,367.78||45.72%||
|预付款项||966.82||0.29%||
|其他应收款||982.27||0.60%||
|存货||129,105.91||39.26%||
|其他流动资产||4.52||0.00%||
|流动资产合计||323,582.41||98.70%||
|可供出售金融资产||983.55||0.30%||
|固定资产||366.81||0.11%||
|无形资产||1,166.46||0.35%||
|商誉||1,460.08||0.44%||
|长期待摊费用||106.18||0.03%||
|递延所得税资产||171.73||0.06%||
|非流动资产合计||4,254.82||1.30%||
|资产总计||327,837.23||100.00%||

1、主要资产情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2017年 10月 31日，易库易供应链及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账款与存货等构成。
2、固定资产情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至重组报告书签署之日，易库易供应链及其下属公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权，亦未单独承租或承包经营任何土地使用权。
（2）房屋租赁情况
截至重组报告书签署之日，易库易供应链房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||面积|||
||序号||承租方||出租方||地址||产权证号||||租赁期限|
||||||||||||（㎡）|||
|1||深圳新蕾||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室||深房地字第4000564343号||1,006.52||2017.1.1-2020.12.31||
|2||深圳新蕾||北京东升博展物业管理有限公司||北京市海淀区中关村东路8号东升大厦AB座805AB单元||-||233.86||2017.7.24-2018.7.23||
|3||深圳新蕾||中钢集团深圳有限公司||深圳市南山区麻雀岭工业区一层二区||深房地字第4000375251号||725||2016.9.1-2018.8.31||
|4||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22105-22107室||沪房地浦字2008 第054545号||157.21||2017.2.1-2019.1.31||
|5||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22106室||沪房地浦字2008 第054545号||72.49||2017.2.1-2019.1.31||
|6||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22101-22103室||沪房地浦字2008 第054545号||196.44||2017.8.1-2019.7.31||
|7||深圳新蕾||陈英豪||武汉市关山一路1号光谷软件园4.2期研发楼E4栋（现园区内部更名为：关山一||武房权证湖字 第201010459号||304||2013.10.15-2018.10.14||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||路1号光谷软件园D4栋）二楼||||
|8|深圳新蕾|陕西东大置业有限公司|西安市高新区唐延路37号class国际公馆C座405室|西安市房权证高新区字第1050104005-12-1-10405-1号|95.09|2017.2.15-2018.2.14|
|9|深圳新蕾|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号1栋A座3层3号|房权证监证字 2405926号|151.64|2016.12.16-2021.12.15|
|10|深圳新蕾|杭州花园商贸有限公司|杭州市拱墅区莫干山路1165号1702室|杭房权证拱字 第12401868号|105.07|2016.8.12-2018.8.11|
|11|深圳新蕾|张伟|青岛市市南区阳光泰鼎大厦17层1713房|青房地权市字 第201096265号|122.77|2016.7.22-2019.7.21|
|12|深圳新蕾|南京弘昌投资发展有限公司|南京雨花台区花神大道23号东区7号楼2F203室|-|136.83|2016.7.6-2019.7.5|
|13|深圳新怡富|黄琰童|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座301房|深房地字第4000564343号|505.43|2016.8.1-2020.7.31|
|14|香港新蕾|CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|-|12,186平方英尺|2017.4.25-2020.4.25|
|15|香港新蕾|CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦2楼|-|7,849平方英尺|2017.4.15-2018.7.14|

其中，第1项租赁物业土地使用权期限已于2015年6月15日到期，出租方黄琰童的授权委托人深圳恒隆电子有限公司出具说明及确认，主要内容为：（1）在房地产权证记载的土地使用年限即将到期前，出租方曾提交过续期申请，但被告知因地块所属区域存在产业升级问题，到期房产或土地暂缓办理续期手续，待市政府对整个片区重新规划后再受理，因此出租方的房地产权证记载的土地使用权期限到期后尚未续期；（2）出租方承诺主管机关启动受理后将第一时间递交土地使用权续期申请，其取得续期没有实质障碍；土地使用权期限届满不影响其出
租物业；如租赁期内遭遇政府拆迁改造影响出租的，出租方将提前通知并配合租
户协商补偿事宜。除上述瑕疵外，出租人已提供该租赁物业的权属证明。经中介
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构就上述事宜走访深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局，相关人员回复该土地使用权未办理续期不影响继续出租使用。
第2项物业系建设在集体土地之上，无法办理房产证和租赁备案。出租人无法提供其为该等房产的合法所有权人或出租权人的权属证明，且基于北京市地区集体土地流转的限制，该项租赁在未来可能被认定为无效导致深圳新蕾无法继续使用房产。该项物业仅用于深圳新蕾北京办事处办公，且面积很小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上述第11项租赁物业为转租物业，根据原出租人济钢集团有限公司与张伟签署的《房屋租赁合同》及原出租人关联公司济钢集团商业贸易有限公司出具的同意转租的《证明》及该物业的权属证书，该房屋权属人为济钢集团有限公司，其同意张伟将该房屋转租给深圳新蕾使用。该转租物业未取得房屋权属人出具的同意转租的证明，存在瑕疵，但该项物业仅用于青岛办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上述第12项租赁物业为转租物业，根据中国（南京）软件管理委员会发展促进局出具的《证明》，南京宽频科技有限公司的房屋坐落于花神大道23号C
地块（7号、8号、10号、11号楼）用于办公科技研发使用，产权证和土地证正在办理中；根据南京宽频科技有限公司出具的《证明》，其同意将该房屋出租给南京弘昌投资发展有限公司使用，可以进行转租；房屋出租人目前无法提供充分的房屋权属证明以及其为该等房产的合法出租权人的证明，该项租赁在未来可能被认定为无效进而导致深圳新蕾无法继续使用该房产。该项物业仅用于深圳新蕾南京办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
深圳新怡富的租赁租物业土地使用权期限已于2015年6月15日到期，尚未办理续期手续。具体瑕疵情况与第1项承租物业相同。除该等瑕疵外，出租人已提供该等租赁物业的权属证明。
针对上述房产、土地瑕疵事项，宁波德稻及其实际控制人李维、易库易科技及其实际控制人夏军已分别出具承诺，“若易库易供应链及其子公司因承租的物
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其
现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。”
3、无形资产情况
截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属企业不拥有已注册或申请过程中的中国境内商标，其拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||域名||注册时间||到期时间||ICP备案号|
|1||新蕾亚讯||sunray-asiacom.com||2016.4.14||2021.4.14||-||
|2||深圳新蕾||szsunray.com||2001.12.28||2018.12.28||粤ICP备16081523号-1||
|3||深圳新蕾||detaocom.com||2015.12.10||2021.12.10||-||
|4||深圳新怡富||neweasiest.com||2016.3.4||2018.3.4||-||

截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属企业拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|发证日|权利取得方式|登记号|
|1|深圳新怡富|一种基于 PLC的碟片机抓取料系统[简称：碟片机抓取料系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666140|
|2|深圳新怡富|一种基于 PLC的盖板载板上料机控制系统[简称：盖板载板上料机控制系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666155|
|3|深圳新怡富|一种基于PLC的热固机放料系统[简称：热固机放料系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666171|
|4|深圳新怡富|一种基于 PLC的螺丝机锁螺丝控制系统[简称：螺丝机锁螺丝控制系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666180|
|5|深圳新怡富|一种基于 PLC的玻璃清洗系统[简称：玻璃清洗系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666186|

（二）对外担保情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至重组报告书签署之日，易库易供应链及其下属公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年10月31日，易库易供应链的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-10-31|||||
||项目||||||主要构成|
||||金额||比例|||
|短期借款||133,536.74||44.78%||主要为标的公司的抵押、质押、保证借款||
|应付账款||85,480.70||28.67%||标的公司对供应商的应付采购货款||
|预收款项||499.01||0.17%||标的公司对客户的预收的销售货款||
|应付职工薪酬||677.53||0.35%||主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴以及设定提存计划||
|应交税费||5,975.83||1.98%||主要为应付的企业所得税及增值税||
|应付股利||8,051.50||2.70%||应付的股东分红||
|其他应付款||59,941.48||20.46%||主要包括关联方往来款、押金及保证金、短期融资款||
|一年内到期的非流动负债||688.69||0.23%||一年内到期的长期借款以及一年内到期的长期应付款||
|流动负债合计||294,851.48||99.33%||-||
|长期借款||453.39||0.15%||主要为标的公司的抵押、质押、保证借款||
|长期应付款||1,276.64||0.43%||分期付款收购新怡富的尚未支付的收购款||
|递延所得税负债||281.14||0.09%||-||
|非流动负债合计||2,011.18||0.67%||-||
|负债合计||296,862.66||100.00%||-||

2、或有负债情况
截至2017年10月31日，易库易供应链及其下属公司不存在或有负债。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、货币资金
截至2017年10月31日，为获得短期借款，易库易供应链下属公司在银行存放了折合人民币27,085.33万元的银行存款保证金。
2、应收票据
截至2017年10月31日，易库易供应链下属公司将1,825.05万元应收票据质押予供应商，作为对应付债务的保证措施。
3、应收账款
截至2017年10月31日，易库易供应链下属公司为获得短期借款，于银行质押应收账款收款权，折合人民币73,179.00万元。
4、可供出售金融资产
截至 2017年 10月 31日，易库易供应链下属公司为获得长期借款和长期借款，于银行质押可供出售金融资产983.55万元。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，易库易供应链及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及易库易供应链及其下属公司债权债务的转移。
十五、主要业务资质
截至重组报告书签署日，易库易供应链及其下属企业已经取得的业务开展所需的资质证书主要为《报关单位注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
（一）报关单位注册登记证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册登记日|||||
||企业名称||海关注册编码||企业经营类别||||有效期||注册海关|
||||||||期|||||
|深圳新蕾||4403165876||进出口货物收发货人||2016年8月18日||长期||中华人民共和国深圳海关||
|新讯电子||440314060A||进出口货物收发货人||2016年8月18日||长期||中华人民共和国深圳海关||

（二）对外贸易经营者备案登记表
根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00666025），深圳新蕾已经进行对外贸易备案。
十六、出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，宁波德稻、易库易科技、
嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蒋景峰承诺：
“一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
宁波软银、和谐创投承诺：
“一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；
据本单位所知，易库易供应链不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
十七、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。自营销售业务收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。服务及其他收入主要为标的公司为原厂制造商提供落实与客户的询价、订货、交货、质量保证、库存管理、技术支持等各方面的工作，并按劳务合同约定的收费方式获取的劳务收费。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
易库易供应链是国内领先的电子元器件代理销售商及电子元器件供应链技
术服务商，其与同行业上市公司或同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
1、会计政策比较
易库易供应链与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
易库易供应链与同行业上市公司在会计政策上无差异。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要会计估计比较
易库易供应链应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资
产相同，但是在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|易库易供应链||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||5.00||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||40.00||40.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|润欣科技||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||-||
|6个月至1年（含1年）||10.00||5.00||
|1至2年||50.00||5.00||
|2至3年||100.00||5.00||
|3至4年||100.00||5.00||
|4至5年||100.00||5.00||
|5年以上||100.00||5.00||
|力源信息||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||5.00||5.00||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||40.00||40.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湘海电子||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||-||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||50.00||50.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|英唐智控||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||3.00||3.00||
|6个月至1年（含1年）||3.00||3.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||50.00||50.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||

易库易供应链与同行业上市公司或同类资产就坏账计提政策不存在明显差
异，应收账款坏账准备计提比例符合其实际经营情况。
易库易供应链的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、模拟合并财务报表的编制基础
（1）易库易控股、IC-Trade及其子公司易库软件、易库易信息及其子公司深圳易库易原为标的公司合并范围内的子公司，在本模拟合并财务报表中未将其予以合并，而是以处置前的成本计入可供出售金融资产，与持有期间相关的利润分配计入未分配利润科目；
（2）深圳新怡富为标的公司于 2016年 7月 13日通过向易库易信息支付收
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购款人民币18.5万及承担易库易信息收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队相关的所有支付义务而取得，上述交易完成后，标的公司持有深圳新怡富100%的股权，由于从第三方收购相关的所有支付义务均转由标的公司直接承担，假定标的公司于易库易信息收购深圳新怡富完成之日起即持有深圳新怡富100%的股权；
（3）易库易供应链是新蕾科技、香港新蕾、新蕾亚讯、新讯电子、悦虎新蕾、悦新电路、深圳新蕾、深圳新怡富、前海新蕾与易库易电子商务的最终母公司，其对核心业务股权的控制通过直接或者不同的中间控股公司实现。模拟合并财务报表的基础是假设合并范围内子公司自始至终属于同一合并范围。本模拟财务报告期内上述子公司的净资产变动除当期综合收益外均计入资本公积。
除上述的特定事项外，模拟合并财务报表以标的公司及其下属公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制的财务报表为基础，将其中整体业务纳入合并范围的各公司的财务报表数据相加，经内部交易抵消后编制而成。
2、合并报表范围
纳入模拟合并财务报表合并范围的有易库易供应链、新蕾科技、香港新蕾、新蕾亚讯、新讯电子、悦虎新蕾、悦新电路、深圳新蕾、深圳新怡富、前海新蕾与易库易电子商务。
报告期内发生的非同一控制下企业合并：
2016年3月26日，易库易信息与怡富签订业务合作协议，约定从协议签订之日起，由深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。因此，至协议签署日，购买方已实际取得对被购买方控制权，购买日确定为2016年3月26日。2016年7月27日，易库易供应链完成向易库易信息收购其持有的深圳新怡富100%股权的工商变更。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易库易供应链收购深圳新怡富按照非同一控制下企业合并进行会计处理，基于易库易供应链与深圳新怡富在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，对合并中取得的可辨认净资产进行评估，并根据评估取得的公允价值为基础进行确认和记录。购买日可辨认净资产于购买日的公允价值为10,365,000元，支付的合并对价的现值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额人民币14,600,823元为购买产生
的商誉。
（四）报告期内资产转移剥离情况
本次交易的评估基准日后，易库易供应链对体内电子元器件电商业务进行了剥离，具体情况参见本节第十八节“标的公司资产置出情况说明”。
（五）行业特殊的会计处理政策
易库易供应链所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十八、标的公司资产置出情况说明
本次交易前，易库易供应链主营业务为电子元器件代理分销业务和电子元器件电商业务两部分。电子元器件电商业务依托于旗下电商平台，专注于为中小客户等小额采购需求提供电子元器件采购的一站式服务，并计划拟于未来基于交易数据和交易数量为客户提供供应链金融服务。鉴于历史期内易库易供应链的电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入，盈利能力有一定的不确定性。经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销及技术服务业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。
（一）资产置出的目的与影响
1、资产置出的背景
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）历史期内电子元器件电商业务的盈利能力不足
报告期内，由于两块业务模式存在一定的差异，电商业务的盈利能力较弱是制约易库易供应链盈利能力的重要因素之一。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），2015年、2016年和2017年1-5月，易库易供应链旗下的电商业务分别实现净利润1,723.06万元、421.28万元和-944.19万元，报告期内净利润持续下滑，2017年开始出现亏损。相比电子元器件代理分销业务而言，电商业务盈利能力较差，拉低了易库易供应链的整体盈利水平。
（2）电子元器件电商业务未来发展存在一定的不确定性
易库易供应链的电商平台聚焦于打造全透明的电子元器件交易平台，致力于解决电子元器件行业上下游信息不对称，专注于服务中小规模的采购需求，通过汇集“长尾客户”的采购需求来增强对供应商的议价能力。因此，易库易供应链的电商业务定位于成为电子元器件行业的交易平台，而非传统代理分销商。电商平台将不断积累交易数据，基于大数据、云计算等技术，最终拟通过提供供应链金融服务来实现盈利，与传统的电子元器件分销商通过进销差价获得收入的商业模式存在较大差异。
2016年，易库易供应链对原B2B交易平台 www.ic-trade.com进行了重新定位，于2017年1月 2日上线了全新的www.yikuyi.com网站，商业模式和盈利模式发生了重大变化。由于易库易供应链电商业务的商业模式创新度较高，目前尚处于探索验证阶段，可能存在创新失败的风险。且该模式下电商平台的盈利能力依赖于交易数据的大量积累，未来盈利存在较大不确定性。
另一方面，易库易供应链的电商业务尚处于培育阶段，数据积累尚需要一定时间，未来可能需要投入大量资金。电商业务剥离后可避免易库易供应链旗下两个业务主体间的资金占用，有利于提升易库易供应链的资金利用效率。
2、资产置出的目的
本次资产置出后，易库易供应链将专注于电子元器件代理分销业务及技术服
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务业务，有利于强化其技术服务能力，巩固在电子元器件分销领域的竞争优势，充分把握电子元器件行业深度整合的发展机遇。电商业务剥离有利于提升易库易供应链整体盈利能力，提高其资金利用效率，有助于易库易供应链的长期发展及维护全体股东的利益。
另一方面，易库易供应链旗下电商平台业务剥离后，电商平台业务与易库易供应链的代理分销业务将得到有效区隔，电商平台作为第三方交易中介的独立性得到增强，电商平台在提供交易撮合服务时将更加透明，能够增强其他电子元器件分销商对其服务公平性的认可程度，有利于吸引更多电子元器件分销商入驻平台。
3、资产置出对易库易供应链经营的影响
易库易供应链旗下运营电子元器件分销业务的深圳新蕾及香港新蕾分别成
立于1996年及2001年，而www.ic-trade.com自2013年以来从事运营电子元器件公共交易平台业务，业务开展时间相对较短。两大业务在业务模式、业务流程上存在较大差异，两个业务板块在不同子公司内独立运营，自电商业务成立伊始便在业务划分、机构设置、人员、财务、资产配置上与电子元器件分销业务严格隔离，业务边界划分清晰，相互保持较高的独立性。
根据安永华明会计师事务所出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），截至2017年5月31日，置出资产主体对易库易供应链的其他应付款为1,594.00万元，该等款项已于重组报告书签署日前清偿完毕。宁波德稻的实际控制人李维先生和易库易科技的实际控制人夏军先生等出具了《关于本次电商平台分拆事项的承诺函》，承诺保证本次分拆相关资产、负债、人员和业务的充分剥离，并保证剥离公司及其业务与易库易供应链及其下属企业保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，不存在混同，不会产生同业竞争和资金占用的情形；同时承诺尽量减少和避免易库易供应链与剥离主体间的关联交易。
截至重组报告书签署日，易库易供应链不存在为拟剥离主体承担对外担保责任或对剥离主体的债权债务负有连带责任的情形，亦无对剥离主体存在大额债权
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债务的情形。
综上，本次对易库易供应链电商业务的剥离不会对易库易供应链的电子元器件分销商业务造成不利影响。
（二）置出资产决策过程和实施情况
易库易供应链于2017年8月15日召开了董事会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为 1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。因本次交易和易库易供应链董事夏军、李蔚存在关联关系，上述两位董事回避表决。
易库易供应链于2017年8月15日召开了股东会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为 1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。关联股东易库易科技回避表决。
2017年8月15日，易库易电子商务有限公司与 Total Wealth Corporation
Limited签订《股权转让协议》。
本次资产剥离无需经过政府有关部门批准，2017年9月25日，本次剥离完成工商变更登记手续，易库易控股（香港）及其子公司成为 Total Wealth
Corporation Limited的下属公司。
（三）资产置出方案
1、交易概况
|||
|-|-|
|出售方|易库易电子商务有限公司|
|交易对方|Total Wealth Corporation Limited|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易标的|易库易控股（香港）有限公司|
|交易概述|本次交易前，易库易供应链将旗下从事电商业务的相关子公司全部整合至易库易电子商务有限公司，然后由Total Wealth CorporationLimited向易库易电子商务有限公司通过现金收购其旗下子公司。|
|交易对价|由于易库易供应链旗下电商业务目前尚未盈利，本次交易作价参考2017年5月31日的净资产价值。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告，截至2017年5月31日，易库易控股（香港）的净资产为1,057.83万元人民币。|

2、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Total Wealth Corporation Limited|
|企业类型|私人股份有限公司|
|注册办事处地址|Office 22A, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central,Hong Kong|
|注册资本|HKD 100万元|
|公司编码|2553343|
|成立日期|2017年7月7日|
|业务性质|投资控股公司|
|股东构成|夏军75%、李蔚25%|

3、拟置出资产情况说明
（1）拟置出资产基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|易库易控股（香港）有限公司|
|企业类型|私人公司|
|注册办事处地址|Office 22A, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central,Hong Kong|
|股数|100万元股普通股，每股面值1.00元港币|
|公司编码|2276721|
|成立日期|2015年8月19日|
|股东构成|易库易电子商务有限公司持有100%股权|

（2）剥离资产的净资产情况
根据安永华明会计师事务所出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟财务
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报表及审计报告》（安永华明(2017)专字第61359048_H02号），报告期内电商业务的主要资产负债数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017.5.31||2016.12.31||2015.12.31|
|总资产||3,444.50||3,206.34||3,905.53||
|总负债||2,386.66||1,180.54||2,301.19||
|所有者权益||1,057.84||2,025.80||1,604.34||

（3）剥离资产下属子公司
本次置出资产实施前，易库易供应链将电商业务相关的共4家子公司全部整合至易库易控股（香港）有限公司，整合完成后，易库易控股（香港）截至 2017年5月31日经审计的模拟合并资产总额为 3,444.50万元，净资产为1,057.84万元。本次置出完成后，Total Wealth Corporation Limited将持有易库易控股（香港）100%股权。
在电商业务剥离前，易库易供应链旗下的电商业务各子公司的产权控制关系如下（本次整合前电商业务产权控制关系的形成过程参见“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况”）：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年8月17日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，协议约定易库易供应链将深圳易库易有限公司的100%股权转让给易库易信息，
2017年8月18日，深圳易库易完成了工商变更登记手续。
2017年9月20日，易库易控股与易库易电子商务签署《股权转让协议》，协议约定易库易电子商务将IC-Trade的100%股权转让给易库易控股，2017年9月22日该次转让已完成香港法律所需的登记手续。
下属公司整合完成后，本次置出资产的产权控制关系如下：
2017年9月22日，Total Wealth Corporation Limited与易库易电子商务签订《股权转让协议》，Total Wealth Corporation Limited以人民币1,057.83万元购买易库易电子商务所持香港易库易100%股权。于2017年9月25日，已完成该次转让香港法律所需的登记手续。
②主要下属公司的基本情况
本次置出资产范围内的5家主体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||级别||成立日期||注册资本||主营业务|
||号|||||||||||
|1||易库易控股||-||2015年8月19日||100万元股普通股，每股面值1.00元港币||投资控股||
|2||IC-Trade||一级||2000 年 6||1,500 万股普||一般贸易||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||月 23 日|通股，每股面值 1.00 元港币||
|3|易库易信息（深圳公司）|一级|2015 年12 月 24日|人民币5,000万元|一般经营项目：电子产品、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理 及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；供应链管理及相 关配套服务；商务信息咨询（不含限制项目）。|
|4|易库软件（深圳公司）|二级|2015 年12 月 28日|人民币3,000万元|一般经营项目：计算机软硬件、计算机信息系统的技术研发、技术 咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可 证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；数据库管 理和大数据分析（不含限制项目）。许可经营项目：无许可经营项目。|
|5|深圳易库易（深圳公司）|二级|2009年1月17日|人民币100万|电子产品技术维护、网上销售电子产品，经济信息咨询（以上不含限制项目）|

（4）置出资产权属情况
置出资产股权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何转让限制的情况。
（5）其他情况说明
截至重组报告书签署日，本次资产置出交割已完成，易库易供应链及其子公司体系内已不再含有电子元器件电商业务。
截至重组报告书签署日，易库易电子商务有限公司正在办理注销程序。
4、易库易供应链的电子元器件代理分销业务与电商业务的业务模式差异
（1）电子元器件代理分销业务
电子元器件代理分销业务的经营模式、采购模式、销售模式参见“第四节交
易标的的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（三）主要业务流程及模式
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）介绍”
（2）电商业务
易库易供应链的电商业务聚焦于打造全透明电子元器件交易平台，致力于解决电子元器件行业上下游信息不对称，对接中小规模的采购需求和实力较强的分销商，通过集合“长尾客户”的采购需求来获取对供应商的议价能力。
①采购模式
易库易供应链的电商业务作为促成供需双方达成交易的中介平台，本身无需进行进销存等经营活动，但 www.yikuyi.com平台致力于解决小批量需求与低成本采购之间的痛点，需要集合大量长尾需求形成规模优势，从而获得与供应商的谈判地位，因此实质上是一种以销定采、代为采购的采购服务模式。
从运营上看，yikuyi电子商务平台通过汇集中小客户的小订单形成较大的订单，统一向供货商进行采购，然后在自有仓库短期暂存，随即向客户发货，存货周转极快。电商平台根据订单数量确定采购数量，所采购的产品自采购之日起即有确定的销售对象，且销售对象较为分散，不存在存货滞销风险，电商平台也不存在主动采购产品的情形。
目前，yikuyi平台的电子元器件供应商全部为原厂的授权代理分销商，产品质量可靠性较高。电商平台通过高效率的供应链服务和全透明的采购服务，吸引原厂的授权代理商入驻电商平台，通过电商平台高效匹配供需双方。
②销售模式
电商平台的客户登陆网站后，可根据自身需求选择相应产品并下单，然后向平台支付货款。电商平台获取客户的方式是吸引中小客户登录电商平台，依托电子商务的效率优势和成本优势，降低中小客户的采购成本。
③盈利模式
随着交易数据的积累，yikuyi将通过大数据分析等技术，拟为客户提供供应
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）链金融服务，拟通过供应链金融服务获得盈利。
5、电子元器件的代理分销业务与电商平台业务的独立性
（1）客户类型重合度低
电子元器件的代理分销业务主要为大中型客户提供服务，代理分销商除提供电子元器件产品外，还需要为客户提供技术服务，帮助客户解决电子元器件在终端产品应用层面上的技术难题。这类客户单次采购金额一般较大，客户的议价实力较强，代理分销商需要为其客户提供较长的账期和大量的备货。电商业务主要针对中小客户的小规模采购需求，中小客户一般提前预付账款，且电商平台自身无需主动备货或被上游原厂压货。客户类型差异主要体现在三个方面：
①客户体量存在差异
电商平台主要面向中小需求的客户，客户集中度较低，而代理分销商主要面向大客户，集中度较高，基本上不存在零散客户。两块业务客户不同的主要原因之一是电商平台能为分销商无法覆盖的客户提供服务，这是由于代理分销商的客户获取和运营成本较高，需要通过服务大客户、大订单来保持运营效率；而电商平台的用户获取成本较低，运营效率较高，汇集“长尾客户”的能力强、效率高，能帮助中小客户获得更好的议价能力。原因之二是易库易供应链的代理分销业务定位于技术型分销，为下游大客户提供技术服务是其核心竞争力之一，代理分销业务的销售产品中主动型元器件占比较高；而电商平台不提供技术服务，平台聚集了上百家电子元器件分销商，销售产品的种类和品牌更多，满足客户的一站式采购需求，因此其销售的产品中被动型元器件占比较高。由此可以看出，两块业务有较明显的客户群体区分，且相互迁移的可能性较低。
②客户特征存在差异
电商平台客户的需求类型为零散的、偶发性的，客户与供应商之间不存在紧密的购销合作关系。代理分销商与下游客户的合作关系一般为长期的、稳定的，分销商进入客户的采购目录后，一般不会轻易发生变动。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③客户获取方式存在差异
电商业务的销售通过电商平台进行推广，依靠电商平台的采购效率、用户体验等吸引用户的注册、登录和采购。代理分销业务的销售通过原厂渠道或销售工程师驱动，销售工程师发掘潜在客户需求，推动客户形成批量采购订单。
（2）供应商类型不重合
易库易供应链代理分销业务的供应商主要为国内外大型著名上游原厂，原厂除为该业务主体提供电子元器件产品外，还为该主体内人员提供技术培训和技术支持等，技术团队同时接受原厂的技术考核和资质认证。电商平台的供应商全部为原厂的授权分销商，主要向电商平台上的需求方提供电子元器件产品。
对原厂而言，特别是“无厂”的芯片设计公司，其核心聚焦于产品的研发和迭代，以获取电子元器件产业链中最高的附加价值，从近年来芯片设计厂商剥离高成本的晶圆制造和封装测试已成为行业趋势。同理，原厂不愿承担库存风险、高成本的进销存管理和繁杂的技术服务，除对体量巨大的蓝筹客户提供直接服务外，原厂倾向于将其库存管理、进销存管理和技术服务支持等交由代理分销商负责，原厂没有动力入驻电商平台为小规模需求提供产品。因此代理分销业务的原厂供应商不会向电商平台迁移。
（3）核心人员不重合
对电子元器件技术型分销商而言，其关键核心人员为电子元器件的技术服务团队，其主要职责为协助电子元器件产品在终端的顺利应用、提供售后技术服务和利用专业技术开拓新市场。对电商平台而言，其关键核心人员为电商运营人员、网站开发人员和物流管理人员。
（4）仓储管理体系不重合
由于分销商需要大量备货，电子元器件分销业务的仓储管理主要进行质量管理，尽量减少存货损失，存货管理的重要目的之一是保证对下游客户供应的稳定性。电商平台的仓储管理主要侧重于效率管理，以销定采的商业模式要求其加快
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货流转，使得商品尽快传递到终端客户，提高客户的满意度，因此存货管理的重要目的之一是保证存货收发的及时性。由于存货管理的目的和方式存在较大差异，因此两块业务的仓储管理体系无重合。
基于上述原因，电子元器件分销业务与电商业务不存在内部交叉融合，且两大业务主体自经营之初便设立了不同的下属子公司分割运营，不存在同一子公司同时从事两类业务的情形，两大业务之间也不存在相互依赖的情形。另一方面，电商业务与代理分销业务在商业模式、客户类型、供应商类型等方面不重合，因此，电商业务相关子公司的剥离不会对易库易供应链及其电子元器件代理分销业务造成不利影响。具体体现为：
①业务独立
易库易供应链旗下的电子元器件分销业务和电商业务具备独立的采购、运营和销售环节，分别具备面向市场的独立经营能力。
②资产独立
通过本次剥离，从事电商业务的易库易控股及其下属公司已被全部剥离。同时，剥离主体的办公场所独立租赁，并与保留业务板块实现了物理隔离。
③员工独立
易库易供应链和剥离主体已对下属员工进行明确划分，相关人员工资、社保、公积金根据划分后的实际情况分别由相应的主体进行发放和缴纳。
④机构独立
本次剥离后，易库易供应链和剥离主体的公司治理体系实现相互独立。剥离后易库易供应链中任职的高管人员不在剥离主体公司中担任董事、监事以外的其他职务，也不在剥离主体中领取薪酬。
⑤财务独立
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剥离范围内公司已单独购置财务、ERP等办公软件，设置单独的财务部门，有独立的财务人员进行财务管理和财务核算，不存在共用银行账户及财务人员兼职的情形。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，易库易供应链在评估基准日2017年5月31日评估范围内模拟合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 22,161.98万元，评估值为 199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；
（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策基本保持目前的定价政策。
（三）收益法评估说明
易库易供应链是一家致力于电子元器件销售及提供相关技术支持服务的企业，易库易供应链及其子公司业务之间存在一定的关联关系，因此，合并报表能更好的反映易库易供应链及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。
1、评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2017年5月31日下，经营性资产价值的计算公式如下：
Fo t F F
P  i  n
(1 r)7/24 (1r)(i-0.57/12) r(1r)(t-0.57/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期后的年预期企业自由现金流量；
Fo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n:永续年度；
t：预测期整年末年；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益价值
少数股东权益为新蕾亚讯有限公司49%的股权价值，本次对少数股东权益单独评估后进行扣减。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度收入及增长情况
易库易供应链的营业收入主要为电子元器件分销收入，最近两年一期的收入构成情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年||2016年||2017年1-5月|
|1-1||工业控制行业||5,090.45||12,718.14||12,221.77||
|1-2||通信行业||161,021.07||244,424.73||128,628.63||
|1-3||手机及相关行业||17,127.05||32,949.05||16,534.61||
|1-4||消费类电子行业||7,283.70||17,832.99||4,016.32||
|1||电子元器件分销收入||190,522.28||307,924.91||161,401.33||
|2||技术服务收入||31.08||147.82||35.74||
|3||其他业务收入（房屋出租）||8.82||8.82||-||
|合计||||190,562.18||190,562.18||161,437.08||
|收入增长率||||||61.67%||||

企业 2016年较 2015年收入增长61.67%，增幅明显，主要有 3个原因，其一，企业原有代理产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；其二，上游原厂的整合，使得 2016年新增代理产品资格及大量客户，带来收入的迅猛增长，其三，新增产品线带来增长，2016年 4月，易库易供应链通过收购怡富数控设备有限公司商业关系，获取销售松下各系列伺服驱动器，伺服电机及其相关配件的代理权。且后两者主要是在 2016年的下半年产生收入，如果年化考虑增长率将会更大。
②未来年度收入预测情况
由于电子元器件具有更新换代快，且种类繁多的特性，按照产品类别对收入
进行分类的可比性较差，且因元器件的单价差别明显，平均单价的统计也不具备参考性。根据与管理层沟通，可以根据电子元器件的应用领域将销售收入按照行业进行分类，根据目前销售情况，可大致分为工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。未来年度可分行业对收入进行预测。
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前与分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入预测我们可以通过查询核实系统订单进行预测。
Ⅰ 2017年6-12月的电子元器件销售收入预测
2017年8月31日，评估人员与业务人员一同查询 ERP系统订单并导出订单明细数据，整理如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-5月||20170531-20170831||截至20170831|||
||行业||||||||2017年全年|
||||已实现收入||已完成订单金额||未完成订单金额|||
|工业||12,221.77||11,044.57||19,490.22||42,756.56||
|通信||128,628.63||125,153.63||373,973.21||627,755.47||
|手机及相关||16,534.61||14,228.81||31,679.08||62,442.50||
|消费类电子||4,016.32||3,490.63||13,497.49||21,004.44||
|总计||161,401.33||153,917.64||438,640.00||753,958.97||

根据业务人员介绍，电子元器件的交货周期一般很短，通常从下单到交货周期在1-4个月内，评估人员以香港新蕾及新蕾亚讯为样本随机抽取了3个月（2016年 12月、2017年 2月及 2017年 5月）的交货周期，统计该 3个月交货周期分别在0-4个月及4个月以上的占比情况，数据显示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交货月份||时间跨度（月）||金额汇总||占比||备注|
|2017.2||0||18,098.07||48.40%||四个月内完成交货占比82.98%||
|2017.2||1||3,297.22||8.82%||||
|2017.2||2||4,374.81||11.70%||||
|2017.2||3||2,824.60||7.55%||||
|2017.2||4||2,431.96||6.50%||||
|2017.2||＞4||6,362.87||17.02%||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计||37,389.53|100.00%||
|交货月份|时间跨度月|金额汇总|占比|备注|
|2017.5|0|12,965.20|35.49%|四个月内完成交货占比74.01%|
|2017.5|1|2,274.85|6.23%||
|2017.5|2|5,126.22|14.03%||
|2017.5|3|4,535.73|12.42%||
|2017.5|4|2,133.90|5.84%||
|2017.5|＞4|9,495.85|25.99%||
|合计||36,531.75|100.00%||
|交货月份|时间跨度|金额汇总|占比|备注|
|2016.12|0|5,191.21|17.90%|四个月内完成交货占比73.52%|
|2016.12|1|4,489.57|15.48%||
|2016.12|2|7,285.82|25.12%||
|2016.12|3|1,555.04|5.36%||
|2016.12|4|2,802.55|9.66%||
|2016.12|＞4|7,678.47|26.48%||
|合计||29,002.66|100.00%||
|四个月内完成交货平均占比76.83%|||||

综合以上数据，考虑一定的退货和跨期调整以及未来规模迅速扩张导致的交货周期变长等，2017年6-12月预测可实现收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||20170531-20||考虑一定||20170831||考虑完成交||
|||||||||||2017年6-12月e=b+d|
||||170831||退货、跨期||未完成订单||货周期||
||行业||||||||||
||||已完成订单||（85%折扣）||金额||（50%折扣）||
||||金额a||b=a*85%||c||d=c*50%||
|工业||11,044.57||9,387.88||19,490.22||9,745.11||19,132.99|
|通信||125,153.63||106,380.59||373,973.21||186,986.61||293,367.20|
|手机及相关||14,228.81||12,094.49||31,679.08||15,839.54||27,934.03|
|消费类电子||3,490.63||2,967.04||13,497.49||6,748.75||9,715.79|
|总计||153,917.64||130,830.00||438,640.00||219,320.01||350,150.01|

Ⅱ2018年及以后年度电子元器件销售收入预测
电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，本次结合各行业的发展情况
以及企业自身的业务情况考虑适当的增长率来进行预测。
ⅰ工业控制行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|工业控制行业||5,090.45||12,718.14||31,354.76||
|增长率||||149.84%||146.54%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度工业控制行业收入增长迅速，主要是 2016年增加了工控类产品线，收入迅速扩张，而2015年的规模相对较小，故增幅明显，2017年也仍然保持规模化增长，根据企业管理层预计，2018年及以后年度工控类增长将趋近平稳，与市场的增长保持一致。
工业控制行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工业控制行业||33,549.59||35,898.07||38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|增长率||7.00%||7.00%||7.00%||7.00%||7.00%||

 2017年-2022年工业控制行业收入预测复合增长率约为7%，符合市场增长情况。因此，工业控制行业预测收入具有合理性。
ⅱ通信行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|通信行业||161,021.07||244,424.73||421,995.83||
|增长率||-||51.80%||72.65%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度通信行业收入增长呈现增速，主要与市场及上游原厂整合有关，根据企业管理层预计，2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高
水平，但增长逐渐放缓。
通信行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|通信行业||557,034.50||701,863.47||842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|增长率||32.00%||26.00%||20.00%||16.00%||12.00%||

 2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%,与该行业市场增长情况基本相符。因此，通信行业预测收入具有合理性。
ⅲ手机及相关行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|手机及相关行业||17,127.05||32,949.05||44,468.64||
|增长率||||92.38%||34.96%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度手机及相关行业收入增长明显，主要与市场有关，根据企业管理层预计，2018年及以后年度手机及相关行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。
手机及相关行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|手机及相关行业||60,032.66||81,044.09||101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|增长率||35.00%||35.00%||25.00%||20.00%||15.00%||

 2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于行业市场增长情况。主要因为企业在该行业抢占的市场份额较高，因此，手机及相关行业预测收入具有合理性。
ⅵ消费类电子行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|消费类电子行业||7,283.70||17,832.99||13,732.11||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度|2015年|2016年||2017年|
|增长率|||144.83%|-23.00%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度消费类电子行业收入呈现波动，主要与企业自身相关，易库易供应链代理产品主要在通信行业及手机行业，消费类电子行业收入的相对较小。
根据企业管理层预计，2018年及以后年度消费类电子行业收入保持相对自然的增长态势。
消费类电子行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年|2020年||2021年||2022年|
|消费类电子行业||14,418.72||15,139.65||15,896.64|16,691.47||17,526.04||
|增长率||5.00%||5.00%||5.00%|5.00%||5.00%||

 2017年-2022年消费类电子行业收入预测复合增长率约为5%，低于该行业市场增长情况。因此，消费类电子行业预测收入相对保守。
综上，未来年度的收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2017年6-12月||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
|工业控制行业||19,132.99||31,354.76||33,549.59||35,898.07|38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|通信行业||293,367.20||421,995.83||557,034.50||701,863.47|842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|手机及相关行业||27,934.03||44,468.64||60,032.66||81,044.09|101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|消费类电子行业||9,715.79||13,732.11||14,418.72||15,139.65|15,896.64||16,691.47||17,526.04||
|电子元器件分销收入||350,150.01||511,551.34||665,035.47||833,945.28|997,848.84||1,156,351.25||1,295,537.00||
|技术服务收入||14.26||50.00||50.00||50.00|50.00||50.00||50.00||
|合计||350,164.27||511,601.34||665,085.47||833,995.28|997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||

③管理层预测依据及合理性分析
1）2017年收入预测根据在手订单
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需
求提前向分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入预测可以通过查询核实系统订单进行预测。
标的公司管理层主要根据2017年8月31日ERP系统订单明细数据对标的公司2017年全年收入做出合理预测，订单整理如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||20170531-2017083|||||
|||2017年1-5月已实现收入||||截至20170831|||
||行业|||1||||2017年全年|
|||||||未完成订单金额|||
|||||已完成订单金额|||||
|工业||12,221.77|11,044.57||19,490.22||42,756.56||
|通信||128,628.63|125,153.63||373,973.21||627,755.47||
|手机及相关||16,534.61|14,228.81||31,679.08||62,442.50||
|消费类电子||4,016.32|3,490.63||13,497.49||21,004.44||
|总计||161,401.33|153,917.64||438,640.00||753,958.97||

电子元器件的交货周期一般较短，通常从下单到交货周期在 1-4个月内，以香港新蕾及新蕾亚讯为样本随机抽取了3个月（2016年12月、2017年2月及
2017年5月）的交货周期，统计该3个月交货周期分别在0-4个月及4个月以上的占比情况，数据显示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交货月份||时间跨度（月）||金额汇总||占比||备注|
|2017.2||0||18,098.07||48.40%||四个月内完成交货占比82.98%||
|2017.2||1||3,297.22||8.82%||||
|2017.2||2||4,374.81||11.70%||||
|2017.2||3||2,824.60||7.55%||||
|2017.2||4||2,431.96||6.50%||||
|2017.2||＞4||6,362.87||17.02%||||
|合计||||37,389.53||100.00%||||
|交货月份||时间跨度月||金额汇总||占比||备注||
|2017.5||0||12,965.20||35.49%||四个月内完成交货占比74.01%||
|2017.5||1||2,274.85||6.23%||||
|2017.5||2||5,126.22||14.03%||||
|2017.5||3||4,535.73||12.42%||||
|2017.5||4||2,133.90||5.84%||||
|2017.5||＞4||9,495.85||25.99%||||
|合计||||36,531.75||100.00%||||
||交货月份||时间跨度||金额汇总||占比||备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.12|0|5,191.21|17.90%|四个月内完成交货占比73.52%|
|2016.12|1|4,489.57|15.48%||
|2016.12|2|7,285.82|25.12%||
|2016.12|3|1,555.04|5.36%||
|2016.12|4|2,802.55|9.66%||
|2016.12|＞4|7,678.47|26.48%||
|合计||29,002.66|100.00%||
|四个月内完成交货平均占比76.83%|||||

综合以上数据，考虑一定的退货和跨期调整以及未来规模迅速扩张导致的交货周期变长等，2017年6-12月管理层预测可实现收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||20170531-20||考虑一定||20170831||考虑完成交||
|||||||||||2017年6-12月e=b+d|
||||170831||退货、跨期||未完成订单||货周期||
||行业||||||||||
||||已完成订单||（85%折扣）||金额||（50%折扣）||
||||金额a||b=a*85%||c||d=c*50%||
|工业||11,044.57||9,387.88||19,490.22||9,745.11||19,132.99|
|通信||125,153.63||106,380.59||373,973.21||186,986.61||293,367.20|
|手机及相关||14,228.81||12,094.49||31,679.08||15,839.54||27,934.03|
|消费类电子||3,490.63||2,967.04||13,497.49||6,748.75||9,715.79|
|总计||153,917.64||130,830.00||438,640.00||219,320.01||350,150.01|

2）2018年及以后年度收入预测依据
电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，标的公司管理层主要根据目前其分销的电子元器件产品的应用领域将销售收入按照行业进行分类后预测，标的公司电子元器件产品主要应于工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。标的公司管理层根据各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑一定的增长率来对未来年度可实现的销售收入进行合理预测。
A、工业控制行业
标的公司管理层对工业控制行业2017年-2022年的收入预测主要根据该行
业发展情况及自身业务情况，新能源汽车的市场增长将做为工业控制行业未来的重要的增长点考虑，根据全球性咨询机构 AlixPartners发布的《2017年全球汽车
市场展望》报告书中指出：“中国仍然是全球电动汽车销售量增长的主要动力”
报告预期，在未来3年内，中国新能源汽车仍将保持35%到40%的年增长率；
到2020年，销量将达150万辆。同时，到2020年，全球有103款纯电动汽车上市，其中50款将来自中国的汽车企业。高性能电池技术的突破和运营模式的变革，将是中国汽车企业在未来保持竞争力的关键。根据该市场行情，管理层预计新能源汽车行业业务的快速增长将带动标的公司工控行业在2017年到2022年间的销售年均复合增长率基本持平在7%，预测谨慎合理。
B、通信行业
标的资产在通信行业的产品占整个销售额的比例较大，标的资产历史年度通信行业收入增长呈现较明显增速，主要与市场竞争格局变化及上游原厂积极主动整合代理分销商有关，未来年度除去上游整合带来的销量增幅外，市场的增幅主要得益于5G的发展，根据安旭东提供的数据显示，预计2020年，5G技术将带动约4840亿元的直接经济产出，2020~2030年期间的年均复合增长率为29%，5G经济持续高速增长；到2030年，5G对当年 GDP增长贡献率将达到5.8%，创造800多万就业机会。具体到我国，预计2030年，5G技术创造直接和间接经济产出分别为6.3万亿元（约1万亿美元）和10.6万亿元（约1.6万亿美元），试验规划方面，关键技术验证已于2016年完成，今年主要在北京、上海、广州、宁波、苏州等7个城市进行外场样机试验。2018年将进行规模试验，覆盖范围扩大到20个城市。到2019年，实现在100多个城市的预商用试验，2020年正式实现规模商用。
同时，中兴通讯固网产品线总经理蔡惊哲接受 C114采访时表示，“中兴通讯预计未来十年带宽需求会加速增长。用户流量过去的年复合增长率约为40%，未来十年，我们测算年复合增长率将达60%，视频业务的泛化、IP化、超清化和虚拟化将是核心驱动力。”，根据以上市场情况和企业自身的情况，管理层预计2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。
C、手机及相关行业
标的资产历史年度手机及相关行业收入增长明显，主要与市场有关。2018
年开始，全面屏手机的普及将会使得手机中高端手机售价上升，此外，随着国内手机的市场占有率持续增大、5G手机开始研发和试用、公司新产品线的引入以及现有客户的扩展等有利因素的推动，未来手机及相关行业仍将具有较高的增长水平。根据以上情况，管理层预计2018年及以后年度手机及相关行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。
D、消费类电子行业
标的资产历史年度消费类电子行业收入呈现波动，主要与企业自身相关，标的资产所代理产品主要在通信行业及手机行业，消费类电子行业收入的相对较
小。2018年及以后年度消费类电子行业收入保持相对自然的增长态势。按照每年5%的增长幅度进行增长，2022年后保持稳定不变，该增长幅度低于该行业市场增长情况，预测相对保守。
④标的资产预计收入增速与行业平均及行业内可比公司的比较
标的资产主要经营电子元器件分销，目前在A股上市的公司中有力源信息、英唐智控、深圳华强及润欣科技这几家公司主营电子元器件的分销。各可比公司、行业及标的资产历史年度及未来年度的收入预计及增幅情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售收入（人民币：亿元）|||||||||||
||证券名称|||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|力源信息||6.31||10.20||15.93||88.64||117.89||146.85||
|英唐智控||4.91||17.71||42.22||90.42||117.38||143.22||
|深圳华强||26.68||20.34||55.45||85.31||115.53||141.12||
|行业平均*||122.57||135.82||172.44||384.42||438.18||526.78||
|标的资产||14.64||19.05||30.79||51.16||66.51||83.40||

数据来源：同花顺iFinD
以上数据可比公司2014-2016年为实际发生数据，2017年-2019年是机构预测数据，行业平均数据以证监会行业作为计算基准；润欣科技未公布未来预计数据。
|||
|-|-|
|证券名称|销售收入增长率（%）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017-2019|
|||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|||
||||||||||||复合增长|
|力源信息|61.77%||56.09%||456.51%||33.00%|24.57%||28.71%||
|英唐智控|260.93%||138.35%||114.16%||29.81%|22.02%||25.85%||
|深圳华强|-23.78%||172.64%||53.86%||35.42%|22.15%||28.61%||
|行业平均|10.81%||26.96%||122.94%||13.98%|20.22%||17.06%||
|标的资产|30.13%||61.62%||66.14%||30.00%|25.40%||27.68%||

根据上表数据显示，标的资产 2017-2019年预计的营业收入复合增长率为
27.68%，并未显著高于同行业可比上市公司增速，而是处于同行业可比上市公司的平均水平。而相比行业整体水平17.06%，标的公司预测增长率较高，主要源于以下几个方面的原因：其一，电子元器件行业自身呈现的自然增长；其二，面临行业竞争格局发生变化，电子元器件上游原厂的整合契机，标的资产凭借自身的竞争优势新增大量客户，带来收入的迅猛增长，其三，标的资产凭借在行业内经验和良好口碑，不断拓展产品线带来收入的增长。
标的资产历史年度的收入的增幅亦明显高于行业整体水平，标的资产的收入增速不仅是由行业自身的增长带来，还与企业本身的竞争优势，适时抓住机遇和积极应对市场变化调整战略发展有较大相关性。的
（2）营业成本的预测
营业成本主要为电子元器件销售成本，根据不同产品和不同客户，毛利各有不同，根据财务数据显示，历史年度各类电子元器件的毛利率较为稳定，根据与管理层访谈以及查阅相关合同，电子元器件的采购成本取决于电子元器件的市场销售价格，对于大客户，分销商不具备价格的主导权，主要由原厂来定，但给予分销商是利润是相对稳定的，所以对于原有营业成本的预测可按照历史年度的平均毛利率进行预测。
历史年度电子元器件销售毛利情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||单位:万元|
||序号||项目||2014年||2015年||2016年||
|1||电子元器件分销收入||146,407.94||190,522.28||307,924.91|||
|2||电子元器件分销成本||136,306.02||176,187.42||283,800.89|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2014年||2015年||2016年|
|毛利|||6.90%||7.52%||7.83%||
|平均毛利|||7.42%||||||

综上，未来年度主营业务成本预测情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单位:万元|||
|序号||项目|||2017年6-12月|2017年||2018年|2019年|2020年||2021年||2021年|
|1||电子元器件||324,168.88||472,426.68|615,689.84||772,066.54|923,808.46|1,070,549.99||1,199,408.15||
||2||毛利率|7.42%||7.42%|7.42%||7.42%|7.42%|7.42%||7.42%||

（3）税金及附加的预测
税金及附加税费构成包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应交增值税，印花税按照与收入一定的比例进行预测。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
||项目||||2018年|2019年||2020年|2021年||2022年|永续|
||||6-12月||||||||||
|城市维护建设税||54.33||105.79||134.02|160.74||186.15|208.88||207.66|
|教育费附加||23.28||45.34||57.44|68.89||79.78|89.52||89.00|
|地方教育费附加||15.52||30.23||38.29|45.93||53.18|59.68||59.33|
|印花税||13.03||24.78||31.08|37.18||43.09|48.28||48.28|
|合计||106.17||206.14||260.83|312.74||362.20|406.35||404.26|

（4）销售费用的预测
易库易供应链的销售费用主要包括营销人员工资、运输费、装卸费、保险费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、其他、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的
缴纳比例进行预测。
保险费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
运输费、装卸费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、福利费、通讯费及其他等，根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目||2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||号|||||||||
|1||运输费||636.68|1,209.24|1,516.37|1,814.39|2,102.60|2,355.68|
|2||保险费||273.57|422.72|530.09|634.27|735.02|823.49|
|3|||销售人员工|2,200.19|4,634.74|5,343.82|6,109.35|6,931.80|7,855.50|
||||资|||||||
|4||福利费||33.20|69.93|80.63|92.19|104.60|118.53|
|5||招待费||461.69|876.88|1,099.60|1,315.71|1,524.71|1,708.23|
|6||交通费||137.06|260.32|326.44|390.60|452.64|507.13|
|7||仓储费||10.10|19.19|24.06|28.79|33.36|37.38|
|8||业务宣传费||6.43|12.22|15.32|18.33|21.24|23.80|
|9||代理手续费||113.37|215.32|270.01|323.07|374.39|419.46|
|10||包装费||7.11|13.50|16.92|20.25|23.47|26.29|
|11||快递费||44.58|84.68|106.18|127.05|147.24|164.96|
|12||技术服务费||199.52|378.94|475.19|568.58|658.90|738.21|
|13||报关手续费||4.89|9.28|11.64|13.93|16.14|18.09|
|14||差旅费||283.42|538.29|675.01|807.68|935.97|1,048.63|
|15||汽车费用||169.33|321.61|403.30|482.56|559.22|626.53|
|16||贸易通||83.80|159.15|199.57|238.80|276.73|310.04|
|17||其他费用||24.36|46.27|58.02|69.43|80.46|90.14|
|18||社保费||383.85|853.64|982.51|1,121.78|1,273.03|1,447.43|
|19||住房公积金||104.32|230.27|264.19|301.17|341.40|387.70|
|合计||||5,177.47|10,356.19|12,398.88|14,477.94|16,592.91|18,707.21|

（5）管理费用的预测
易库易供应链的管理费用主要包括管理人员工资、住房公积金、通讯费、差旅费、办公费、房租水电费、折旧摊销费、其他、福利费、快递费、印花税、交通费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧、摊销、长期待摊费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
网络费、通讯费、水电费、交通费、审计咨询费、安防费用、律师顾问费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
办公费、装修费、修理费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
差旅费、招待费、低值易耗品、汽车费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||6-12月|||||||||||
|1|||管理人|2,067.94||3,673.25||4,279.32||4,901.15||5,568.39||6,258.05||
||||员工资|||||||||||||
|2||社保费||181.56||378.00||437.37||498.44||567.40||642.78||
|3||公积金||40.84||86.17||100.49||115.22||131.90||150.16||
|4||强基金||36.04||71.85||83.31||96.34||111.14||127.94||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||6-12月|||||||||||
|5||福利费||124.13||220.49||256.87||294.19||334.24||375.64||
|6||办公费||141.73||239.36||300.15||359.14||416.19||466.28||
|7||差旅费||29.45||55.94||70.15||83.94||97.27||108.98||
|8||招待费||11.69||22.21||27.85||33.33||38.62||43.27||
|9||电话费||15.46||44.06||46.26||48.58||51.01||53.56||
|10||网络费||12.16||17.32||18.19||19.09||20.05||21.05||
|11||折旧费||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||
|12||交通费||4.19||8.35||8.76||9.20||9.66||10.14||
|13|||其他费|10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
||||用|||||||||||||
|14|||审计/咨|3.96||7.47||8.22||9.04||9.94||10.94||
||||询费|||||||||||||
|15|||房租水|502.39||837.26||939.54||1,021.72||1,111.21||1,195.93||
||||电|||||||||||||
|16|||咨询顾|3.63||6.85||7.54||8.29||9.12||10.04||
||||问费|||||||||||||
|17||装修费||8.84||19.69||24.69||29.55||34.24||38.36||
|18|||长期费|41.80||38.69||4.35||4.38||4.42||4.46||
||||用摊销|||||||||||||
|19||保险费||-||5.78||6.07||6.33||6.56||6.79||
|20|||安防费|0.36||1.49||1.63||1.80||1.98||2.17||
||||用|||||||||||||
|21||修理费||0.84||1.88||2.35||2.82||3.26||3.66||
|22|||低值易|49.24||93.52||117.27||140.32||162.61||182.19||
||||耗品|||||||||||||
|23|||无形资|89.54||158.37||161.34||155.24||152.06||172.63||
||||产摊销|||||||||||||
|24|||汽车费|58.37||110.87||139.03||166.35||192.78||215.98||
||||用|||||||||||||
|25|||周年申|2.74||2.74||2.74||2.74||2.74||2.74||
||||报费|||||||||||||
|合计||||3,519.37||6,256.54||7,194.42||8,144.75||9,163.55||10,208.89||

（6）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费及其他与借
款相关的费用支出。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利
息收入，未来年度手续费主要根据与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用主要为贷款利息，根据企业未来年度的资产规模进行预测，未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
||项目名称||||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
||||6-12月||||||||||
|利息支出||1,862.11||2,474.13||2,938.63|3,389.37||3,825.25||4,208.01||
|手续费||420.20||798.10||1,000.79|1,197.48||1,387.68||1,554.70||
|合计||2,282.31||3,272.23||3,939.43|4,586.85||5,212.93||5,762.71||

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（8）所得税的预测
预测期所得税费用=各法人主体所得税之和
标的公司各下属公司分布在深圳及香港，各地执行不同的税收政策。
深圳公司执行所得税政策，根据利润总额按照25%缴纳所得税、
香港公司执行利得税政策，根据每年的营业所得额按照16.5%缴纳利得税。
国内子公司所得税=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×各公司执行的所得税率
港澳子公司所得税=(营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用)×各公司执行的所得税率
本次采用合并口径预测未来年度的收入、成本及利润，参照历史年度剔除非正常因素后综合税率的平均数确定预测年度所得税综合税率为21.19%。
具体预测数如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2017年||||||||||||
||||项目||||2018年||2019年|2020年||2021年||2022年||永续|
||号||||6-12月||||||||||||
|1||所得税||3,159.44||6,209.63||8,080.85||9,867.78|11,552.72||12,945.75||12,976.34||

华泰联合证券 关于罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目|2017年||||||||||
|||||2018年|2019年||2020年||2021年|2022年||永续|
||号||6-12月||||||||||
|2||所得税率|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%||21.19%||21.19%|21.19%||

（9）归属于母公司股东税后经营净利润预测
归属于母公司税后经营利润=利润总额-所得税-少数股东损益
利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收支
易库易供应链少数股东损益为新蕾亚讯49%的净利润，本次对新蕾亚讯的利润进行单独预测。
新蕾亚讯主要经营电子元器件的分销业务，与标的公司的主营业务一致，因新蕾亚讯主要依托母公司下属全资子公司香港新蕾的代理资质然后对外分销，所以母公司给予其利润相对较低，加上需要承担相应的办公运营费用，历史年度新蕾亚讯的利润均出现略微亏损现象。未来年度随着规模扩大，规模效应的增加，预计会扭亏为盈，保持略微盈利状态。
新蕾亚讯各项收入、成本、费用的预测思路与集团基本一致。此处不再重复描述，新蕾亚讯有限公司的利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|永续|
||||||6-12月|||||||||||
|1||净利润||40.98||83.58||140.30||186.45||221.65||235.37|235.81|
|合计||||40.98||83.58||140.30||186.45||221.65||235.37|235.81|

则易库易供应链少数股东损益为：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年|||||||||||
||序号|项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|永续|
|||||6-12月|||||||||||
|1||少数股东损益|20.08||40.95||68.75||91.36||108.61||115.33|115.55|
|合计|||20.08||40.95||68.75||91.36||108.61||115.33|115.55|

固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。
摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||||6-12月|||||||||||||
|1||折旧||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||55.00||
|2||摊销||131.34||197.06||165.68||159.63||156.48||177.08||72.85||

（11）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出主要为新增办公设备，本次预测按收入规模所需的设备进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||6-12月|||||||||||||
|资本性支出||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||

（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资
金以及正常经营所需支付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的
变化具有相关性。
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，结合历史和预测的销售费用、管理费用和财务费用总额以及所得税进行预测。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||||
|项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||6-12月|||||||||||
|营运资金|6,936.97||24,190.17||21,075.86||21,079.46||29,292.74||25,693.06||
|追加额|||||||||||||

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6102%，本评估报告以3.6102%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪
β
深 A股可比上市公司的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换β β
算成 U值，并取其加权值0.9955作为被评估单位的 U值。
取企业自身的资本结构的 0.3704作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位综合所得税税率为21.19%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.2861
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
易库易供应链目前主要从事电子元器件分销代理服务，企业有稳定的客户，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但标的公司目前主要客户收入占比较大，业务模式相对单一，综合考虑以上风险因素，确定企业特定风险为3％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.74%
②计算加权平均资本成本
企业目前的融资主要来源香港，主要有应收账款的保理及信用证两种方式，
融资成本在3%左右，则评估基准日 Kd取3%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.13%。
4、测算过程和结果
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年度|
||||月|||||||||||||
|一、营业收入||350,164.27||665,085.47||833,995.28||997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||1,295,587.00||
|减：营业成本||324,168.88||615,689.84||772,066.54||923,808.46||1,070,549.99||1,199,408.15||1,199,408.15||
|税金及附加||106.17||206.14||260.83||312.74||362.20||406.35||404.26||
|销售费用||5,177.47||10,356.19||12,398.88||14,477.94||16,592.91||18,707.21||18,707.21||
|管理费用||3,519.37||6,256.54||7,194.42||8,144.75||9,163.55||10,208.89||10,066.61||
|财务费用||2,282.31||3,272.23||3,939.43||4,586.85||5,212.93||5,762.71||5,762.71||
|二、营业利润||14,910.07||29,304.53||38,135.18||46,568.10||54,519.67||61,093.69||61,238.06||
|三、利润总额||14,910.07||29,304.53||38,135.18||46,568.10||54,519.67||61,093.69||61,238.06||
|减：所得税||3,159.44||6,209.63||8,080.85||9,867.78||11,552.72||12,945.75||12,976.34||
|净利润||11,750.63||23,094.90||30,054.33||36,700.32||42,966.95||48,147.94||48,261.72||
|其中：少数股东损益||20.08||40.95||68.75||91.36||108.61||115.33||115.55||
|四、归母利润||11,730.55||23,053.95||29,985.58||36,608.96||42,858.34||48,032.61||48,146.17||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年度|
||||月|||||||||||||
|加：折旧||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||55.00||
|摊销||131.34||197.06||165.68||159.63||156.48||177.08||72.85||
|税后利息支出||1,467.53||1,949.86||2,315.94||2,671.16||3,014.68||3,316.33||3,316.33||
|减：资本性支出||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||
|营运资本增加额||6,936.97||24,190.17||21,075.86||21,079.46||29,292.74||25,693.06||-||
|六、企业自由现金流量||6,317.30||1,075.38||11,563.17||18,565.56||16,936.00||26,041.31||51,601.36||
|七、折现率||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||
|折现期||0.29||1.08||2.08||3.08||4.08||5.08||-||
|折现系数||0.9672||0.8834||0.7879||0.7026||0.6267||0.5589||4.6090||
|折现值||6,110.09||949.99||9,110.62||13,044.16||10,613.79||14,554.49||237,830.67||
|八、企业自由现金流折现值||292,213.81||||||||||||||

5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-30,111.63万元。具体包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|
|可供出售金融资产||1,079.15||1,079.15||
|其他应收款||1513.95||1,513.95||
|递延所得税资产||141.50||141.50||
|非经营性资产合计||2,734.61||2,734.61||
|其他应付款||22,461.27||22,461.27||
|长期应付款||1,209.96||1,209.96||
|一年内到期非流动负债||689.80||689.80||

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|298.71|298.71|
|应付利息|135.00|135.00|
|应付股利|8,051.50|8,051.50|
|非经营性负债合计|32,846.24|32,846.24|
|合计|-30,111.63|-30,111.63|

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负债，按评估基准日成本法评估值确认。
（2）溢余资产的评估
易库易供应链溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。
评估基准日，易库易供应链溢余货币资金为11,980.77万元。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值
=292,213.81-30,111.63+11,980.77
=274,082.95万元
（2）付息债务价值的确定
基准日，易库易供应链付息债务 74,012.20万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，深圳易库易供应链网络服务有限公司的股东全部权益价值为：
归属于母公司股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股动权益价值
=274,082.95 -74,012.20- 252.74
=199,818.01万元
（四）市场法评估说明
1、评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
电子元器件分销行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值影响做出相关分析，因此，本次采用交易案例比较法。
2、可比交易案例的选择及概况
（1）电子元器件分销行业近期交易情况
近年来，电子元器件分销行业吸引了较多 A股上市公司的进入，基准日近期涉及境内上市公司收购电子元器件分销企业的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易基准||
|||收购方|被收购企业|||主营业务|
||号||||日||
|11||武汉力源信息技术股份有限公司|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2013/12/31||电子元器|
|||(简称“力源信息”)|(65%)(简称“鼎芯无限”)|||件分销|
|12||武汉力源信息技术股份有限公司|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2014/12/31||电子元器|
|||(简称“力源信息”)|(35%)(简称“鼎芯无限”)|||件分销|
|3||深圳市英唐智能控制股份有限公|深圳市华商龙商务互联科技有限公|2014/12/31||电子元器|
|||司(简称“英唐智控”)|司(简称“深圳华商龙”)|||件分销|
|4||深圳华强实业股份有限公司(简称|深圳市湘海电子有限公司(简称“湘|2014/12/31||电子元器|
|||“深圳华强”)|海电子”)|||件分销|
|5||深圳华强实业股份有限公司(简称|深圳市捷扬讯科电子有限公司|2015/09/30||电子元器|
|||“深圳华强”)|(70%)(简称“捷扬电子”)|||件分销|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易基准||
|||收购方|被收购企业|||主营业务|
||号||||日||
|6||武汉力源信息技术股份有限公司|武汉帕太电子科技有限公司|2016/06/30||电子元器件分销|
|||(简称“力源信息”)|（简称“武汉帕太”）||||

（2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
（3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以电子元器件分销业务为核心，同时考虑交易性质，交易时间、交易是否完成以及数据的公开程度等因素，通过公开信息搜集了在 2015-2016年完成交易的 3个案例作为可比案例，具体包括力源信息收购鼎芯无限(35%)、深圳华强收购湘海电子及力源信息收购武汉帕太。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易案例的价值比率。
（4）可比交易案例概况
①力源信息收购鼎芯无限35%股权
上市公司：武汉力源信息技术股份有限公司
交易对方：侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选(天津)股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、常州市中科江南股权投资中心(有限合伙)、中山久
丰股权投资中心(有限合伙)。
交易标的：深圳市鼎芯无限科技有限公司
Ⅰ标的企业简介
鼎芯无限成立于 2009年 02月 13日，注册资本 2,000万元。鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。鼎芯无限凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户资源。2012年，鼎芯无限被评为国家高新技术企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。鼎芯无限的研发中心是全球顶级 IC分销商 Arrow的应用工程实验室，与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托鼎芯无限强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供优秀的 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
Ⅱ交易概况
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计35%的股权。
本次交易前，力源信息持有鼎芯无限65%的股权；本次交易完成后，力源信息将持有鼎芯无限100%的股权。以2014年12月31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
Ⅲ承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对鼎芯无限 2015年度、2016年度及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准)做出承诺，具体承诺情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润||3,750.00||4,500.00||5,400.00|||

Ⅳ主营业务情况
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。鼎芯无限旗下有五个子公司及多个集销售、服务于一体的办事处。鼎芯无限凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象。
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级 IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系，截至2014年末，鼎芯无限已成为包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等在内的 30多家国内外半导体生产商的代理及销售商。在客户资源方面，鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。鼎芯无限研发实力雄厚，2012年鼎芯无限及旗下子公司瑞铭无限分别被评为国家高新技术企业及双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。鼎芯无限的研发中心是全球顶级 IC分销商 Arrow的应用工程实验室，并与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托鼎芯无限强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
Ⅴ业务模式
作为典型的 IC元器件技术型分销商，鼎芯无限从全球顶级 IC原厂处采购 IC元器件，IC原厂为鼎芯无限在信息、技术、供货方面提供直接支持，部分原
厂同时为鼎芯无限设有专门的缓冲仓库，可按鼎芯无限需求及时备货。鼎芯无限
利用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供
在成本、性能、尺寸、功耗、差异性和 EMI/EMC等方面经过优化处理、可量产的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对公司 IC产品的需求及业务机会。鼎芯无限的技术支持可以帮助客户加快研发进程，降低研发成本，优化产品性能，快速实现产品的开发或升级。基于对 IC元器件性能和对下游电子产品制造商需求的理解，鼎芯无限主动为客户提供各种 IC产品应用方案，帮助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，进而创造公司 IC元器件的销售需求。
Ⅵ盈利方式
鼎芯无限向客户提供的 IC产品应用方案本身不收取费用，公司的收益主要来源于通过IC产品应用方案被下游电子产品制造商客户采用而带来的IC元器件的销售收入。技术分销模式能够更好地满足电子产品制造商的需求，代表着 IC元器件分销行业的主流发展趋势。
Ⅶ财务状况及经营成果
鼎芯无限的财务状况及经营成果如下：
ⅰ资产负债表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产||23,289.34||15,143.62|||
|非流动资产||343.35||236.62|||
|资产总计||23,632.69||15,380.24|||
|流动负债||13,553.90||8,362.86|||
|非流动负债||40.00||25.00|||
|负债合计||13,593.90||8,387.86|||
|归属于母公司所有者权益||10,038.79||6,992.38|||
|所有者权益合计||10,038.79||6,992.38|||

ⅱ利润表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年度||2013年度||
|营业收入||46,253.24||36,996.60|||
|营业成本||39,754.81||31,538.01|||
|营业利润||3,501.39||2,813.63|||
|利润总额||3,567.94||2,949.41|||
|净利润||3,048.15||2,528.69|||
|归属于母公司所有者净利润||3,048.15||2,528.69|||

②深圳华强收购湘海电子
上市公司：深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”)
交易对方：杨林、张玲、杨逸尘、韩金文、深圳华强集团有限公司、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰
交易标的：深圳市湘海电子有限公司(以下简称“湘海电子”)
Ⅰ标的企业简介
湘海电子成立于 2002年 02月 01日，注册资本为 7,500万元。湘海电子致力于成为中国最优秀的元器件综合服务提供商。随着公司业务迅速发展，先后在香港、上海、厦门、青岛、北京成立分公司，现有员工近200人，作为中国本土知名的电子元器件代理商，与超过 20家享负盛名供货厂商建立了长久的代理合作关系，其中包含全球闻名的日本muRata、Panasonic，美国GCT、KT等，经销的产品项目超过一万种。长年保持合作关系的客户超过一千家，并与国内众多知名客户建立了战略合作伙伴关系。还多次获得知名客户的嘉奖。公司秉承“我诚故我在”的文化理念，致力于成为中国最好的电子元器件代理分销平台。
Ⅱ交易概况
深圳华强向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金
购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时采取定价方式向华强集团和胡新
安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00
万元用于支付本次交易的现金对价。以 2014年 12月 31日为评估基准日，湘海电子100%股权评估值为 103,400.00万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，湘海电子100%股权的交易总对价确定为103,400.00万元。
Ⅲ承诺净利润
由于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文所持有的湘海电子100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定并作为标的资产定价依据。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺在业绩承诺期内，标的公司实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元(即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%)，具体承诺情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目||2015年度||2016年度|2017年度||
|承诺净利润||8,265.70||10,063.91||11,774.93||

Ⅳ主营业务情况
湘海电子是国内著名的电子元器件代理分销商，在产业链中处于代理分销环节，产品主要应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。湘海电子基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，并及时将下游市场及用户资讯反馈给原厂，同时构建了信息平台、物流平台、技术平台和资金平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，在产业链中起到承上启下的关键作用。
Ⅴ运营模式
目前，湘海电子所代理的产品主要来自于国际元器件原厂制造商，部分来自于国内元器件原厂制造商，香港是传统的电子产品国际集散地，国外原厂习惯于在香港交货，另外湘海电子的主要客户根据其自身业务特点进行税收筹划亦大部分选择在境外交货，少部分选择在境内交货。因此，湘海电子境外和境内业务的发生主要是因上游供应商所属区域以及下游客户的交货地点选择所致，在业务合作方式及盈利模式等方面不存在显著的差别。
Ⅵ销售模式
湘海电子的业务部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，湘海电子在上海、香港、北京、青岛及厦门等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把握客户需求，湘海电子在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
Ⅶ财务状况及经营成果
湘海电子的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年12月31日||2013年10月31日||
|流动资产||53,070.19||31,809.55|||
|非流动资产||1,247.02||1,361.66|||
|资产总计||54,317.21||33,171.21|||
|流动负债||25,433.76||20,161.50|||
|非流动负债||984.25||380.03|||
|负债合计||26,418.01||20,541.53|||
|归属于母公司所有者权益||27,924.88||12,629.68|||
|所有者权益合计||27,924.88||12,629.68|||

利润表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年度||2013年度||
|营业收入||122,751.88||75,206.38|||
|营业成本||108,841.13||66,678.07|||
|营业利润||9,227.66||4,875.12|||
|利润总额||9,211.29||4,874.04|||
|净利润||6,891.67||3,645.19|||
|归属于母公司所有者的净利润||6,891.67||3,645.19|||

3.力源信息收购武汉帕太
上市公司：武汉力源信息技术股份有限公司
交易对方：赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿保险股份有限公司。
交易标的：武汉帕太电子科技有限公司
Ⅰ标的企业简介
武汉帕太及其子公司是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于 2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，企业以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在电子元器件分销领域强大的核心竞争力。
Ⅱ交易概况
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及武汉帕太100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。以2016年6月30日为基准日，武汉帕太100%股权评估值为 263,126.25万元，经交易各方确认，武汉帕太100%股权作价为
263,126.25万元。
Ⅲ承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准)做出承诺，具体承诺情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||
|承诺净利润||20,500.00||23,780.00||27,585.00|||

Ⅳ主营业务情况
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，武汉帕太以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
上游产品线资源方面，武汉帕太作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全系列的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，武汉帕太产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。武汉帕太拥有国内外 19家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等5个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面，武汉帕太已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器
等全品类的被动电子元器件产品提供能力，并还将持续不断扩充分销产品种类，
以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高公司竞争能力。
行业声誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，武汉帕太于 2011年、2013年被评选为“读者最满意年度十大本土分销商”，于2014年、2015年连续两年被评选为“卓越表现年度十大本土分销商”，具备良好的行业声誉。
Ⅴ业务模式
ⅰ采购模式
武汉帕太通常采用订单订货的采购方式，根据客户的实际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。
ⅱ销售模式
武汉帕太在多年经验积累的基础上，制定了一套独特的“三位一体”的销售模式，武汉帕太按区域、行业、产品线三个层面分为区域销售、行业事业部销售、资源部销售三个部分，通过三个层面事业部的交叉协作实现了资源互补，确保武汉帕太的资源得以充分利用。
Ⅵ盈利模式
武汉帕太自成立以来一直致力于电子元器件的销售，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，武汉帕太销售的产品主要面向通信、家电、汽车电子、安防、工业控制、可穿戴等行业领域。
Ⅶ财务状况及经营成果
武汉帕太的财务状况及经营成果见下表。
ⅰ资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产||145,895.04||112,395.01|
|非流动资产||1,349.50||1,305.57|
|资产总计||147,244.54||113,700.58|
|流动负债||101,946.75||62,987.40|
|非流动负债||-||-|
|负债合计||101,946.75||62,987.40|
|归属于母公司所有者权益||45,297.78||50,713.18|
|所有者权益合计||45,297.78||50,713.18|

ⅱ利润表简表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
||项目||2016年度1-6月|2015年度||
|营业收入||194,944.94||334,876.84||
|营业成本||179,729.01||306,131.56||
|营业利润||10,333.62||19,803.11||
|利润总额||10,292.70||20,025.97||
|净利润||8,168.31||15,971.97||
|归属于母公司所有者净利润||8,168.31||15,971.97||

3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
电子元器件分销行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈率
(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权
价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于电子元器件分销行业，属于典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA的测算，因此不适合采用价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)估值模型。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时，轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
（2）价值比率模型介绍
本次评估采用市盈率(P/E)比率估值模型对易库易供应链的股权价值进行评估，评估公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①选择可比企业
Ⅰ选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
Ⅱ选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例。
Ⅲ选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
②分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
③选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进行调整。
（2）市场法测算过程
①价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g和交易时间。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平PE是一致的。
②价值比率及其影响因素的计算过程
Ⅰ交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产(负债)，因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产(负债)对交易定价的影响进行调整。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目||鼎芯无限|湘海电子||武汉帕太||
|交易价格||40,500.00||103,400.00|263,000.00|||
|溢余及非经营资产(负债)||205.43||1,103.76|4,308.60|||
|调整后价格||40,294.57||102,296.24|258,691.40|||

Ⅱ价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首年承诺净利润来测算 P/E比率乘数更加合理。具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太||
|调整后价格||40,294.57||102,296.24||258,691.40|||
|首年承诺利润||3,750.00||8,265.70||20,500.00|||
|动态P/E比率乘数||10.75||12.38||12.62|||

Ⅲ净资产收益率(ROE)的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算易库易供应链和可比交易案例净资产收益率见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
|项目|易库易供应链|鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||易库易供应链||鼎芯无限||湘海电子|武汉帕太|
|基准日当年净利润||16,903.00||3,048.15||6,866.00||20,495.22|
|评估基准日平均净资产||23,698.89||8,515.59||20,277.28||48,005.48|
|净资产收益率(ROE)||71.32%||35.79%||33.86%||42.69%|

Ⅳ权益资本成本(Ke)的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次评估中的权益资本成本的计算方法基本一致，易库易供应链和各可比交易案例评估基准日的权益资本成本见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|易库易供应链|鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太|
|权益资本成本(Ke)||15.74%|12.71%|13.60%|13.01%|

Ⅴ增长率(g)的确定
根据易库易供应链和可比公司未来三年的承诺利润，计算未来三年承诺利润平均复合增长率，计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目|易库易供应链||鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太||
|首年利润||17,000.00|3,750.00||8,265.70|20,500.00||
|第二年利润||23,000.00|4,500.00||10,063.91|23,780.00||
|第三年利润||30,000.00|5,400.00||11,774.93|27,585.00||
|三年平均复合增长率||32.84%|20.00%||19.35%|16.00%||

Ⅵ交易日期的确定
各可比交易案例及易库易供应链的交易日期及对应的行业申万指数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|易库易供应链||鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太|
|交易日期||2017-5-31|2014-12-31||2014-12-31|2016-6-30|
|电子-半导体行业申万指数||1,689.30|1,420.82||1,420.82|2,255.10|

③价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，我
们采取对相关指标进行打分，并对 P/E值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即易库易供应链各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要指标||易库易供应链||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太|
|影响因素||净资产收益率(ROE)||71.32%||35.79%||33.86%||42.69%||
|||权益资本成本(ke)||15.74%||12.71%||13.60%||13.01%||
|||增长率(g)||32.84%||20.00%||19.35%||16.00%||
|||交易日期行业指数||1,689.30||1,420.82||1,420.82||2,255.10||
|打分||净资产收益率(ROE)||100.00||95.00||95.00||97.00||
|||权益资本成本(ke)||100.00||102.00||101.50||102.00||
|||增长率(g)||100.00||95.00||95.00||93.00||
|||交易日期||100.00||98.00||98.00||103.00||
|修正系数||净资产收益率(ROE)||-||1.0526||1.0526||1.0309||
|||权益资本成本(ke)||-||0.9804||0.9852||0.9804||
|||增长率(g)||-||1.0526||1.0526||1.0753||
|||交易日期||-||1.0204||1.0204||0.9709||
|综合修正系数||||||1.1084||1.1138||1.0552||

④价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的P/E，本次评估对可比交易案例修正后 P/E平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太|
|综合修正系数||1.1084||1.1138||1.0552||
|修正前P/E比率||10.7452||12.3760||12.6191||
|修正后P/E比率||11.9100||13.7844||13.3157||
|平均P/E||13.0034||||||

⑤溢余资产、非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，被评估单位溢余资产为11,980.77万元。
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性资产为可供出售金融资产、其他应收款、递延所得税资产等。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性负债为其他应付款、长期应付款、一年内到期非流动负债、递延所得税负债、应付股利及应付利息。
上述非经营性资产、非经营性负债情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||科目名称||账面价值||评估价值||
|可供出售金融资产||1,079.15||1,079.15|||
|其他应收款||1,513.95||1,513.95|||
|递延所得税资产||141.50||141.50|||
|非经营性资产合计||2,734.61||2,734.61|||
|其他应付款||22,461.27||22,461.27|||
|长期应付款||1,209.96||1,209.96|||
|一年内到期非流动负债||689.80||689.80|||
|递延所得税负债||298.71||298.71|||
|应付利息||135.00||135.00|||
|应付股利||8,051.50||8,051.50|||
|非经营性负债合计||32,846.24||32,846.24|||
|合计||-30,111.63||-30,111.63|||

5、市场法评估结果的确定
易库易供应链 2017年预测的净利润为16,903.00万元，则：
易库易供应链归属于母公司的股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值
比率P/E×被评估单位 2017年净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值-少数股东权益价值
=13.0034×16,903.00+11,980.77－30,111.63 - 252.74
=201,413.00万元(取整)
（五）评估结论
1、收益法评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为22,161.98万元。
收益法评估后股东全部权益于基准日的市场价值为199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。
2、市场法评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为22,161.98万元。
市场法评估后的股东全部权益于基准日的市场价值为 201,413.00万元，增值额为179,251.02万元，增值率为808.82%。
3、评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值采用收益法评估后为 199,818.01万元，采用市场法评估后为 201,413.00万元，两者相差1,594.99万元，差异率为0.80%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估
算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
本次评估最终采用收益法评估结果，即：深圳易库易供应链网络服务有限公司股东全部权益价值评估结果为 199,818.01万元。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，属于软件与信息技术服务业。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为罗顿发展拟收购易库易供应链股权项目所涉及的易库易供应链股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
近年，我国电子元器件行业发展迅速，伴随着多个鼓励政策的出台，发展前景较好。在行业整体发展快速的情况下，新进入的竞争者也有所增加，但由于市场规模迅速扩大，总需求量大幅增加，电子元器件分销商与电子元器件供应链技术服务企业整体保持随市场增长而不断增长的发展趋势。易库易供应链在电子元器件行业中，以其成立以来约 20年的经营经验、供应商与客户资源积累以及领先的技术服务水平，体现了一定的竞争力。
易库易供应链经过多年发展，在经验丰富的管理团队带领下，积累了一定的供应商资源、客户资源，并建立了行业领先的技术服务团队，打造了较好的品牌形象，易库易供应链的盈利能力在未来仍将保持一定程度的上升。此外，本次交易中，交易对方已对2017年至2019年的业绩进行承诺，该业绩承诺系易库易供应链股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||收入变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||214,019.42||14,201.41||7.11%||
|2%||205,498.66||5,680.65||2.84%||
|1%||202,658.29||2,840.28||1.42%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-1%||196,977.65||-2,840.36||-1.42%||
|-2%||194,137.45||-5,680.56||-2.84%||
|-5%||185,616.04||-14,201.97||-7.11%||

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||228,168.42||28,350.41||14.19%||
|2%||211,157.87||11,339.86||5.68%||
|1%||205,487.71||5,669.70||2.84%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-1%||194,147.29||-5,670.72||-2.84%||
|-2%||188,477.13||-11,340.88||-5.68%||
|-5%||171,466.60||-28,351.41||-14.19%||

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||折现率变动值||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|0.9%||173,154.98||-26,663.03||-13.34%||
|0.6%||181,594.28||-18,223.73||-9.12%||
|0.3%||190,470.10||-9,347.91||-4.68%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-0.3%||209,679.00||9,860.99||4.93%||
|-0.6%||220,087.48||20,269.47||10.14%||
|-0.9%||231,096.01||31,278.00||15.65%||

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营及管理与装饰工程，与标的公司现有业务无明显的协同关系。本次交易完成后，上市公司将形成双主业的发展局面，电子元器件分销与电子元器件供应链技术服务将成为上市公司新的盈利增长点。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理分销商以及电子元器件供应链技术服务商，根据易库易供应链业务情况，通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择力源信息、润欣科技、振芯科技、英唐智控、东软载波、深圳华强6家业务较为相近的同行业上市公司，以 2017年12月26日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与易库易供应链较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率|
|300184.SZ||力源信息||157.08||

||||
|-|-|-|
|300493.SZ|润欣科技|85.72|
|300101.SZ|振芯科技|188.45|
|300131.SZ|英唐智控|37.38|
|300183.SZ|东软载波|25.69|
|000062.SZ|深圳华强|39.84|
|平均值||89.03|
|易库易供应链||17.87|

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2017年12月26日市值/2016年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，与易库易供应链业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 89.03倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍，远低于行业市盈率平均值。
近年电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购||对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||比例||（万元）||（倍）||（倍）|
|英唐智控||深圳华商龙||2015年||100%||114,500||13.74||9.96||
|深圳华强||湘海电子||2015年||100%||103,400||15.06||12.37||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||30%||8,550||15.00||13.04||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||70%||19,086||14.20||13.05||
|力源信息||武汉帕太||2016年||100%||263,000||16.47||12.83||
|平均值||||||||||14.89||12.25||
|罗顿发展||易库易供应链||2017年||100%||199,800||17.87||11.75||

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为 14.89倍、动态市盈率为 12.25倍。本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍。本次交易中，易库易供应链100%股权交易作价对应的静态市盈率略高于可比交易平均值，而动态市盈率低于可比交易平均值，整体来看，与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到易库易供应链在电子元器件代理分销领域发展较快，且其有领先的电子元器
件供应链技术服务业务，在同行业中具有较强竞争力，本次交易作价较为公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至重组报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
依据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为 199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为 190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，实行差异化定价，整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利
益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||13.21||11.89||

||||
|-|-|-|
|60日均价|12.50|11.25|
|120日均价|13.60|12.24|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（四）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动，以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
（2）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，交易双方届时应尽快协商是否按照对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（五）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方
式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价*交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获|||||
||||||||||股份对价金||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价（万|||||
||||||||||额（万元）||量（股）|
||||||比例||元）|||||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||86,133,333||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||67,590,133||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||5,473,253||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||4,320,960||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||3,620,960||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||3,070,853||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||1,915,573||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,440,320||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,045,146||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||720,160||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||648,106||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||576,053||
|合计||||100%||199,800.00||199,800.00||177,599,996||

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权
除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，锁定期如下：
1、宁波德稻、易库易科技
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
2、泓文网络、泓文信息
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
①第一期可申请解除锁定的股份：
申请时间：标的公司 2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需）
②第二期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司 2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
③第三期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
3、詹立东、郑同
（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
4、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、薛东方、蒋景峰
通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
交易双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要
求进行调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 13.28元/股进
行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 45,180,722
股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》（2016年9月8日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 60,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易相关中介费用及投入标的资产项目，符合上述规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请
再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易上市公司不存在上述情形，符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性及合理性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元，具体用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||31,000.00||51.67%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.00%||
|3||网络通信测试中心项目||9,000.00||15.00%||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||8.33%||
|合计||||60,000.00||100%||

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如标的公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后标的公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）2003年上市公司定向增发股票募集资金情况
①实际募集资金金额、资金到位情况
2003年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2002]44号核准，上市公司委托主承销商长江证券有限公司（以下简称“长江证券”）增发不超过2,250万股，本次发行询价区间的上限为股权登记日前 10个交易日（不含股权登记日）“罗顿发展”股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%与6.70元/股的低者，最终发行价确定为 6.70元/股。本次增发股票发行收入总额为 150,750,000.00元，扣除增发股票的承销费计4,522,500.00元和证券交易所手续费计502,121.18元后的增发股票发行净收入计145,725,378.82元，已于2003年1月10日缴入上市公司指定的银行帐户中，经天健信德会计师事务所验证，已由其出具信德验资报字[2003]第7号《验资报告》。
②募集资金管理情况
上市公司就资金使用建立了预算控制制度和资金控制制度，依据交易的金额大小及交易性质采取了一般授权和特别授权两种方式的授权。一般性交易实行各职能部门和分管领导分级审批制度；非常规性交易等重大交易需董事会、股东大会审批。
③变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目-低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金 6,379.80万元和增发项目-移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目。截至2005年12月增发募集资金已全部使用完毕。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途
依据罗顿发展现有资金安排情况，其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。截至2017年10月31日，罗顿发展合并口径下共有货币资金 4,079.16万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末余额|
|1||库存现金||76.84||
|2||银行存款||4,002.32||
|3||其他货币资金||--||
|合计||||4,079.16||

罗顿发展货币资金的用途主要为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||酒店经营支出||686.00||
|2||工程业务支出||1,410.00||
|3||公司日常经营管理支出||1,983.16||
|合计||||4,079.16||

截至2017年10月末，罗顿发展货币资金主要用途为用于公司酒店经营支出、工程业务支出、日常生产经营支出，已经有明确用途，难以充分满足罗顿发展未来战略布局规划及本次募投项目资金需求。
（2）易库易供应链现有货币资金已有明确用途
截至 2017年 10月末，易库易供应链货币资金为 33,746.04万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31|
|库存现金||--||
|银行存款||6,660.71||
|其他货币资金||27,085.33||
|合计||33,746.04||

易库易供应链货币资金用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||保证金支出||27,085.33||
|2||公司日常经营活动||6,660.71||
|合计||||33,746.04||

上述易库易供应链的货币资金明确用途为用于标的公司日常经营活动支出及作为借款保证金支出，标的公司处于快速发展期，日常经营活动所需经营支出较高，且由于业务模式特性决定日常需要较多资金进行产品备货以便快速稳定地满足下游客户要求，因此易库易供应链上述货币资金已经有无法满足募投项目所需资金需求。
综上，罗顿发展及易库易供应链的货币资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投项目的投入，罗顿发展在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
（3）本次交易前后上市公司资产负债率说明
截至2017年9月30日，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||资产负债率（%）|
|1||601668.SH||中国建筑||79.38||
|2||601800.SH||中国交建||77.15||
|3||600170.SH||上海建工||84.10||
|4||002081.SZ||金螳螂||59.63||
|5||600939.SH||重庆建工||91.61||
|6||002482.SZ||广田集团||56.50||
|7||000090.SZ||天健集团||72.40||
|算数平均值||||||74.40||
|交易前||600209.SZ||罗顿发展||18.27||
|交易后||600209.SZ||罗顿发展||75.41||

由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率低于可比同行业上市公司，
由于目前上市公司业务体系分散，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强，借贷能力较低，且本次交易后上市公司资产负债率增幅较高，已较接近同行业上市公司水平，本次募集配套资金有助于改善上市公司财务经营状况和资金状况。
（4）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金投资项目资金不超过 60,000.00万元，其中，拟使用募集配套资金 31,000.00万元用于易库易供应链物流仓储中心项目，拟使用募集配套资金 15,000.00万元用于易库易供应链产品线平台及方案设计项目，拟使用募集配套资金9,000.00万元用于易库易供应链网络通信测试中心项目，拟使用募集配套资金5,000.00万元用于支付中介及发行费用。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2017年10月31日的总资产、净资产的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||本次配套融资金额占比|
|罗顿发展合并财务报告||||||
|截至2017年10月末的总资产||86,899.45||69.05%||
|截至2017年10月末的净资产||71,025.80||84.48%||
|模拟本次交易完成后罗顿发展备考合并财务报告||||||
|截至2017年10月末的总资产||414,736.69||14.47%||
|截至2017年10月末的净资产||102,000.38||58.82%||

本次交易完成后，上市公司将置入优质的电子元器件分销资产，资产规模及业务规模大幅提升。本次拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，占 2017
年10月31日上市公司备考合并报表总资产和净资产的比例分别为14.47%和
58.82%，占比较高。本次配套资金主要拟用于物流仓储中心项目、测试中心项目，产品线项目，项目完成后对于上市公司未来快速发展电子元器件分销及技术服务业务具有重要意义。本次通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于支持公司持续发展。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营
规模和财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、易库易供应链物流仓储中心项目
（1）项目概况
物流仓储中心项目拟设立在香港或者深圳市，计划投资40,000万元，物流仓储中心场地面积约为6000平米左右，用于场地购置及装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
由于电子元器件行业的普遍特点及香港的自由贸易物流、发达的金融和税收优势，电子元器件行业仓储及物流主要在香港，所以易库易供应链及其下属公司优先考虑在香港建设仓储中心。另外易库易供应链分销主动元器件，存在一些核心器件，国外原厂不允许直接运到中国大陆的库房，只允许在香港进行货物的仓储和移交，因此出于便于业务开展的目的也优先考虑将物流仓储中心项目设立于香港。
（2）项目建设的背景和必要性
①电子元器件分销行业面临良好市场发展机遇
2000年以来，由于电子工业制造厂大量迁移到中国，中国已成为全球最大的电子元器件消费国之一。伴随中国制造业的不断发展升级，近年来，国际大型半导体设计厂商纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。随着越来越多的国际大型半导体设计制造商在中国加大投入，将促进更多的本土分销商与设计制造商进行合作，国内 IC分销行业面临良好的市场发展机遇。
②电子元器件行业的业务模式决定完善的仓储和物流系统举足轻重
电子元器件分销面向众多客户包括大客户和中小客户必须提供现货销售，因此需要一定规模的现货仓库，在业务量和产品品种数达到一定程度后，对仓储系统的处理能力和自动化程度，也有一定要求。国际电子元器件分销商的共同特点是拥有庞大而完善的仓储和物流系统，也是其保持其在市场竞争地位的关键因素之一。目前国际上知名的电子元器件分销商Digi-Key、Farnell等共同的特点是
仓储物流系统发达运营平台电子化程度高，产品种类齐全。
举例而言，Digi-Key的仓库面积达 5.57万平方米，代理超过400家原厂的产品，库存产品种类超过45万种；Farnell能够提供逾3,000多家原厂的产品，拥有50万余种现货库存；易库易供应链寻求持续快速发展，必须对自身的仓储和物流系统进行升级。经过多年的运营，易库易供应链已摸索出一套科学有效的库存、物流管理方法，建立了完善的仓库管理制度，科学、规范地摆放产品，严格按三防标准（防静电、防潮湿、防灰尘）管理仓库；定期对库存产品进行盘存，不定期抽查部分热门产品的库存；及时、准确按出库单发放产品，并反馈货运信息；仓储部门积极配合销售部门及公司其他部门，处理突发性货运工作。
物流仓储中心项目以计算机网络和信息技术为支撑，用先进的管理技术、组织形式将物流、信息流和采购、运输、仓储、代理、配送等环节紧密联系起来形成一个完整的系统，提升公司的整体物流水平。从 IC产品的存储及物流条件来看，目前国内很多企业对 IC产品的保管和管理缺乏专业的存放处理。项目建成后，将成为与世界同行业领先企业要求和标准相一致的专业化仓库。这一条件使得 IC原厂在中国地区选择合作伙伴时，将易库易供应链作为有力的候选者优先考虑，有望获得比目前更多的商业机会。
③项目实施有利于突破易库易供应链未来业务发展的潜在瓶颈和障碍
随着易库易供应链业务规模的迅速扩张，原有租赁的仓储模式及承载空间已经难以满足公司业务的发展。此外，近年来香港仓储租金的持续快速上涨已经成为制约国内电子元器件企业业务发展的重要因素。自有仓储中心能够保障公司经营业务发展的稳定性，提升供应链效率，解决公司物流仓储面临的紧迫需求。
该项目的建成将对优化整合公司物流资源，极大降低公司的仓储成本及流通环节成本，对增强企业的市场竞争力具有重大的现实意义。
（3）项目投资概算
物流仓储中心项目拟投资总额约为40,000万元，募集资金投资额约为31,000万元，主要用于项目场地购置费用及前3年的软硬件设备系统的投入。本项目募集资金投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|占比|
|仓库场地购置费用|30,000.00|96.77%|
|仓库场地装修相关费用|315.00|1.02%|
|物流仓储设备购置成本|515.00|1.66%|
|配套管理软件系统|80.00|0.26%|
|配套办公设备|20.00|0.06%|
|办公室人员工资及相关管理||0.23%|
||70.00||
|运营费用|||
|合计|31,000.00|100.00%|

（4）项目实施周期计划
易库易供应链物流仓储中心项目自资金到位后开始实施，计划所采取的措施及原则为，整个项目各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。易库易供应链物流仓储中心项目实施周期为12个月，项目实施进度计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间内容|T1|T2-T6|T7-T9|T10-T11|T12|
|可行性研究|||||||
|仓储场地购置|||||||
|装修|||||||
|购买和安装调试设备、软件|||||||
|人员招聘和培训|||||||

||
|-|
|验收、投入使用|

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。“T3”、“T12”以此类推。
（5）项目涉及的报批事项
本项目需办理深圳发改委社会投资项目备案手续。2017年12月12日，深圳市南山区发展和改革局出具深南山发改备案[2017]0728号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
2、产品线平台及方案设计项目
（1）项目概况
产品线平台及方案设计项目拟投资 18,548万元，主要为两个项目，一是针对Cypress产品线的平台方案项目，二是针对工业市场产品线的平台方案项目
①Cypress产品线的平台方案项目
结合项目需求，易库易供应链计划通过系统平台的搭建，来实现整体方案的提供，提升公司的核心竞争力，加速 Cypress的推广和发展。
车载相关的市场中 IMAX6是TiJ6平台是其中的2个主流平台，Cypress产品线平台将搭载基于 Cypress芯片的无线模块，提供方案给客户同时提升客户对标的公司方案的了解和信心，加强 Cypress产品线的推广、销售工作。
平台的搭建分为几个步骤：一是硬件平台的搭建，通过 CPU平台的购买，配合基于Cypress芯片的无线模块，通过硬件连接，提供一个整体的硬件平台。
二是软件平台，基于CPU的软件平台，通过软件的修改，把无线相关的驱动、模块等运行到CPU的软件平台，提供比较成熟的参考软件方案给客户。三是测试，配合公司的无线网络通信测试中心，可以对平台的wifi和BT，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告，提供给客户。通过上述3个步骤的完成，
Cypress的原厂将会更加认可易库易供应链的分销和技术服务能力。
②工业市场产品线的平台方案项目
结合项目需求，计划一是基于编码器的模块，采用 BRCMIA编码器的芯片，根据主要客户的需求，来实现编码器模块的设计，满足客户的需求。计划二是针对PL44，实现光耦的评估系统板，方便满足客户评估，测试，验证的需求，帮助实现PL44的推广和销售。通过上述2个项目的实施，可以满足大部分中小型工业市场客户的需求，加快客户项目的量产，带来明显的经济效益。
（2）项目建设的背景和必要性
①下游行业市场空间巨大，标的公司相应行业收入增长快
I汽车电子行业市场空间大且持续增长
经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国，中国汽车市场历经了十多年高速增长期后开始步入平稳增长阶段，而中国汽车的销量在 2000到2015
的15年间增长了 10余倍。2017年1-6月中国汽车产量为1,397.00万辆，同比增长6.34%；2016年中国汽车产量为 2,819.00万辆，同比增长为13.10%。中国作为汽车产销大国，汽车电子市场需求亦快速增加，汽车电子的渗透率持续提升，将推动中国汽车电子市场快速发展。2009年至2015年年均复合增长率达到
19.91%，行业处于迅速成长阶段。2016年我国汽车电子市场规模达740.60亿美元，累计同比增长12.70%。行业整体增长较快。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
II工业市场空间大且市场开始逐步回暖
根据兴业证券研究所发布的数据，工业控制行业由于下游涉及各行各业，受经济周期影响较大，在结束2015年工业制造业投资下滑影响后，2016年开始逐渐复苏，预计在传统项目市场回暖和新兴领域快速发展情况下，行业市场将进一步增长，.
易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及2017年1-5月收入分别为3,037.02万元、14,231.18万元、10,166.72万元，2016年较2015年增幅368.59%，未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
②电子产品制造商对分销商能力的考察越来越多元化
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：①产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；②服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；③供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；④客户响应及交货的速度；⑤提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；⑥多品种选择与采购支持能力。
由于易库易供应链所处行业不同于传统生产制造类企业不存在生产线等固
定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资金，加以部分的办公设备、研发设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于产品采购是出于公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
（3）项目投资概算
产品线平台及方案设计项目拟投资总额18,548万元，募集资金投资额约为
15,000万元，主要用于固定资产采购及项目前3年的产品采购投入。本项目募集资金投资概况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金投资金额（万元）|占比|
|Cypress产品线平台方案项目|9,348|62.32%|
|设备投资|960|6.40%|
|产品采购投资|8388|55.92%|
|工业市场产品线的平台方案项目|5,652|37.68%|
|设备投资|550|3.67%|
|产品采购投资|5,102|34.01%|
|合计|15,000|100.00%|

（4）项目实施周期计划
产品线项目计划投入周期及运营周期为3年，自2018-2020年。自2018年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并可通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。上述产品线项目的应用和推广大致可分为4个阶段：第一阶段产品预研阶段，即根据客户需求推荐合适的产品和解决方案，并提供样品供客户测试和评估；第二阶段：方案涉及阶段，即工程师根据客户要求，修改产品参考设计方案，开发适合客户需求的产品应用软件，并协助客户完成后续电子产品设计、开发和测试，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告；第三阶段：小批量试产阶段，即工程师协助客户完成产品测试、生产工艺调试等，使客户的电子产品具备量产能力；第四阶段：产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
（5）项目涉及的报批事项
本项目需办理深圳发改委社会投资项目备案。2017年 12月 12日，深圳市南山区发展和改革局出具深南山发改备案[2017]0730号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
本项目主要为电子元器件产品的推广、销售、应用服务及方案设计，无环境
污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
3、易库易供应链网络通信测试中心项目
（1）项目概况
网络通信测试中心项目拟投资12,823万元，易库易供应链计划在上海、深圳等城市通过租赁场地方式建立测试中心，包括有线网络测试中心项目和无线网络测试中心项目，测试中心主要分为3个部分，一是测试设备：主要包括网络测试设备等，主要用于网络数据的发生，测试等；二是被测试平台：主要包括博通各Demo系统，用于搭建和客户一样的测试平台；三是其他的附件测试设备，包括示波器，电源，万用表等，也包括各种不同速率，介质的链接线缆，模块等。
（2）项目建设的背景和必要性
①符合国家产业政策，行业发展政策环境良好
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业。2000年6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台。《纲要》提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。
2015年3月，李克强提出“中国制造2025”的宏大计划。计划明确指出，到2020年40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到 2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
②行业竞争格局的变化
下游电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的选择更集中于电子元器件分销商技术服务水平、方案设计能力、产品价格适应市场变化的程度以及资金实力等方面，传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式已逐渐被取代，各大分销商纷纷增加增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值。全球电子元器件市场技术革新不断加快，研发周期不断缩短。在上述背景下易库易供应链需要不断提升技术服务和应用方案解决能力，加强与下游客户的紧密联系，通过市场开拓能力的不断增强加强与上游供应商的合作稳定性，以应对上述行业竞争格局的变化。
③技术服务能力是电子元器件分销商未来的关键市场竞争力之一
在市场高度竞争的环境下，下游制造商企业的批量需求，基本上建立在电子元器件分销商深度技术服务的基础上。在这种服务模式下，分销商和客户之间形成了一种技术、产品、供应等各方面的合作关系。而顺利将新产品、新技术传递给适合的客户，并为客户设计适合其实际需求的参考设计方案和提供相应的技术支持，则必须建立在公司自身的技术实力基础上。同时，由参考设计方案带动的销售在公司经营中占据重要的地位，因此，易库易供应链需要建立研发测试中心，进一步增强自身的技术实力。电子元器件产品种类繁多，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。部分电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发测试设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发测试流程，降低测试和设计成本。
易库易供应链的核心优势之一即为技术服务能力，该项目实施有利于未来易库易供应链继续加强核心竞争力，保持市场竞争地位。易库易供应链的研发测试设计以参考设计方案为主，属于技术应用范畴，公司对技术服务工作的要求是参考设计方案必须具有实用性、行业可拓展性、先进性和经济性，未来需要进一步增强上述能力。
④项目实施对易库易供应链未来业务发展有直接和显著利好
随着无线技术的不断发展，新的无线技术、标准的提出，包括802.11ac，
802.11ax、BT4.2等，对无线工程师的应用，支持提出了更高的需求。网络通信测试中心项目，能够为易库易供应链技术部的无线网络工程师提供一个测试、验证的平台，更好的服务于公司的客户。同时，易库易供应链技术团队对于技术服务过程中存在的技术问题，也可以同步进行测试，及时的和原厂的工程师进行沟通，验证，方便从原厂工程师及时的得到支持，最终为公司客户提供更好的技术支持
易库易供应链第一大供应商博通对于易库易供应链设立有线网络通信测试
中心和无线网络通信测试中心提出了明确要求，因此从维系现有重要供应商、扩张未来业务规模方面考虑，易库易供应链对于该项目有迫切的现实需求。该项目有利于易库易供应链更好的为代理品牌提供技术支持，同时更好的发挥易库易供应链的核心竞争力。
（3）项目投资概算
产品线平台及方案设计项目拟投资总额约为12,823万元，募集资金投资额约为9,000万元，主要用于项目前3年的设备、场地及人员采购投入。本项目募集资金投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金投资额|占比|
|场地租赁费用|246.00|2.73%|
|场地装修相关费用|60.00|0.67%|
|网络通信测试中心设备购置成本|8,122.00|90.24%|
|配套办公设备|72.00|0.80%|
|办公人员工资及相关运营管理费用|500.00|5.56%|
|合计|9,000.00|100.00%|

（4）项目实施周期计划
易库易供应链物流网络通信测试中心项目自资金到位后开始实施，整个项目
各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成，并根据标的公司代理产品新增情况持续更新和调试设备、招聘培训人员。项目实施周期为36个月，项目实施进度计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间内容|T1|T2-T7|T8-T12|T13-T18|T19-T36|
|可行性研究|||||||
|场地租赁和装修|||||||
|购买和安装调试设备、软件|||||||
|人员招聘和培训|||||||
|投入使用、研发测试|||||||
|更新设备|||||||

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。“T3”、T12”以此类推。
（5）项目涉及的报批事项
本项目需办理深圳、上海发改委社会投资项目备案手续。2017年 12月 14日，深圳市南山区发展和改革局出具深南山发改备案[2017]0740号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案；2017年12月19日，张江高科技国区管委会出具项目代码为（上海代码：31011506599893220171D2202001，国家代码：2017-310000-65-03-019251）的《上海市企业投资项目备案证明》。
本项目主要为电子元器件测试设备采购及测试平台搭建，无环境污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
4、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金用于本次交易的标的公司项目建设，有利于保障本次交易后标的公司的快速发展，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其它法律法规和规定，以及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定制定制定了《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“第二章募集资金存储
第六条募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户数据；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第八条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）:
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其它异常情形的。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途；
（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 60,000.00万元。本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设及以现金方式支付本次交易中介机构费用。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将合理控制募投项目投资进度，并积极尝试通过其他方式解决公司资金需求，上市公司将通过资本市场多种融资渠道满足企业未来业务发展需
求，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。同时公司还将积极加强财务管理，提高资金使用效率。
（八）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过 60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前|||新增发行股份数（股）||重组后||
|||股份数量（股|）|股份比例|||股份数量（股）|股份比例|
||罗衡机电|87,802,438||20%||-|87,802,438|13.27%|
||北京德稻投资|21,950,000||5%||-|21,950,000|3.32%|
||海口国能投资||||||||
|||175,153||0.04%||-|175,153|0.03%|
||发展有限公司||||||||
||宁波梅山保税||||||||
||港区德稻股权||||||||
|||-||-||86,133,333|86,133,333|13.02%|
||投资合伙企业||||||||
||（有限合伙）||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前|||新增发行股份数（股）||重组后||
|||股份数量（股|）|股份比例|||股份数量（股）|股份比例|
||易库易科技（深||||||||
|||-||-||67,590,133|67,590,133|10.21%|
||圳）有限公司||||||||
||宁波软银悦泰||||||||
||创业投资合伙||||||||
|||-||-||5,473,253|5,473,253|0.83%|
||企业（有限合||||||||
||伙）||||||||
||嘉兴市兴和股||||||||
||权投资合伙企|-||-||4,320,960|4,320,960|0.65%|
||业（有限合伙）||||||||
||深圳泓文网络||||||||
||科技合伙企业|-||-||3,620,960|3,620,960|0.55%|
||（有限合伙）||||||||
||深圳泓文信息||||||||
||管理合伙企业|-||-||3,070,853|3,070,853|0.46%|
||（有限合伙）||||||||
||永德企业管理||||||||
||顾问（深圳）有|-||-||1,915,573|1,915,573|0.29%|
||限公司||||||||
||北京和谐创新||||||||
||投资中心（有限|-||-||1,440,320|1,440,320|0.22%|
||合伙）||||||||
||詹立东|-||-||1,045,146|1,045,146|0.16%|
||郑同|-||-||1,045,146|1,045,146|0.16%|
||薛东方|-||-||720,160|720,160|0.11%|
||深圳前海禾雀||||||||
||资本管理有限|-||-||648,106|648,106|0.10%|
||公司||||||||
||蒋景峰|-||-||576,053|576,053|0.09%|
||配套融资方|-||-||45,180,722|45,180,722|6.83%|
||其他股东|329,083,578||74.96%||-|329,083,578|49.73%|
||上市公司股本|439,011,169||100.00%||222,780,718|661,791,887|100.00%|

考虑配套融资，以募集配套资金发行股份45,180,722股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前|||新增发行股份数（股）||重组后||
|||股份数量（股|）|股份比例|||股份数量（股）|股份比例|
||罗衡机电|87,802,438||20%|||87,802,438|14.24%|
||北京德稻投资|21,950,000||5%|||21,950,000|3.56%|
||海口国能投资||||||||
|||175,153||0.04%|||175,153|0.03%|
||发展有限公司||||||||
||宁波梅山保税||||||||
||港区德稻股权||||||||
|||-||-||86,133,333|86,133,333|13.97%|
||投资合伙企业||||||||
||（有限合伙）||||||||
||易库易科技（深||||||||
|||-||-||67,590,133|67,590,133|10.96%|
||圳）有限公司||||||||
||宁波软银悦泰||||||||
||创业投资合伙||||||||
|||-||-||5,473,253|5,473,253|0.89%|
||企业（有限合||||||||
||伙）||||||||
||嘉兴市兴和股||||||||
||权投资合伙企|-||-||4,320,960|4,320,960|0.70%|
||业（有限合伙）||||||||
||深圳泓文网络||||||||
||科技合伙企业|-||-||3,620,960|3,620,960|0.59%|
||（有限合伙）||||||||
||深圳泓文信息||||||||
||管理合伙企业|-||-||3,070,853|3,070,853|0.50%|
||（有限合伙）||||||||
||永德企业管理||||||||
||顾问（深圳）有|-||-||1,915,573|1,915,573|0.31%|
||限公司||||||||
||北京和谐创新||||||||
||投资中心（有限|-||-||1,440,320|1,440,320|0.23%|
||合伙）||||||||
||詹立东|-||-||1,045,146|1,045,146|0.17%|
||郑同|-||-||1,045,146|1,045,146|0.17%|
||薛东方|-||-||720,160|720,160|0.12%|
||深圳前海禾雀||||||||
||资本管理有限|-||-||648,106|648,106|0.11%|
||公司||||||||
||蒋景峰|-||-||576,053|576,053|0.09%|
||其他股东|329,083,578||74.96%||-|329,083,578|53.37%|
||上市公司股本|439,011,169||100.00%||177,599,996|616,611,165|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/10/31||||||2016/12/31|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|总资产||86,899.45||414,736.69||377.26%||90,938.62||255,139.97||180.56|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||63,854.71||94,829.53||48.51%||66,414.54||91,756.05||38.16|||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.45||1.54||5.73%||1.51||1.49||-1.32|||
|||2017年1-10月||||||2016年度|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||7,849.88||426,901.50||5,338%||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-3,268.12||15,793.52||-||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,559.83||12,329.13||-||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.06||0.20||-||-0.10||0.11||-|||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易之整体方案
上市公司同意以发行股份的方式收购交易对方合计持有的标的公司100%的股权，且交易对方同意向上市公司转让其合计持有的标的公司100%的股权。
各交易对方均放弃其对其他标的公司股东所转让的标的公司股权所享有的优先购买权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产在评估基准日的评估价值为199,818.01万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为 190,000万元：对于收购除宁波德稻外其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为 210,000万元。
在本次交易中，上市公司将进行配套融资，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资构成上市公司的重大资产重组的组成部分，其中发行股份购买资产方案的实施不以募集配套资金成功为实施前提。
（三）本次交易所涉及的发行股份
1、发行种类和面值
上市公司发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1元。
2、发行方式及认购方式
本次购买资产（标的公司100%股权）所涉及的发行股份采用向特定对象非公开发行股票方式，交易对方以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次购买资产所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价×90%，即11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据发行股份购买资产的发行价格 11.25元/股以及交易价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 177,599,996股（该股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数，股份对价金额保留两位小数）。
上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份，具体的发行股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的|||||
||||||||股份对价金额||股份发行数量|
||序号||转让方||公司股权|||||
||||||||（万元）||（股）|
||||||比例|||||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)||51.0000%||96,900.00||86,133,333||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.2090%||76,038.90||67,590,133||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)||2.9321%||6,157.41||5,473,253||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.3148%||4,861.08||4,320,960||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)||1. 9398%||4,073.58||3,620,960||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)||1.6451%||3,454.71||3,070,853||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的|||||
||||||||股份对价金额||股份发行数量|
||序号||转让方||公司股权|||||
||||||||（万元）||（股）|
||||||比例|||||
|7||永德企业管理顾问(深圳)有限公司||1. 0262%||2,155.02||1,915,573||
|8||北京和谐创新投资中心(有限合伙)||0.7716%||1,620.36||1,440,320||
|9||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0. 3472%||729.12||648,106||
|10||詹立东||0. 5599%||1,175.79||1,045,146||
|11||郑 同||0. 5599%||1,175.79||1,045,146||
|12||薛东方||0. 3858%||810.18||720,160||
|13||蒋景峰||0. 3086%||648.06||576,053||
|合计||||100.0000%||199,800.00||177,599,996||

最终的发行数量以上市公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
5、发行股份购买资产调价机制
调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（1）调价机制触发条件如下
①可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（2）调整方案如下：
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，协议双方届时应尽快协商是否按照对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（四）本次非公开发行股份的锁定期
1、宁波德稻、易库易科技同意：
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定；
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
2、泓文网络、泓文信息同意：
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
①第一期可申请解除锁定的股份：
申请时间：标的公司 2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需）
②第二期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司 2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
③第三期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减
值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
3、詹立东、郑同同意：
（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
4、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、薛东方、蒋景峰同意：
通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
5、双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
（五）拟购买资产的交割
在标的公司100%股权的交割先决条件全部得以满足之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使标的公司）在标的公司工商登记管理机关处完成标的公司100%股权转让的下述工商变更登记及备案手续：
（1）上市公司被登记为标的公司的股东并持有标的公司100%的股权；
（2）因本次购买资产而经修订的标的公司章程已完成备案；
（3）标的公司已获得其工商登记管理机关就本次购买资产核发变更后的《营业执照》。
自标的公司100%股权交割日起，上市公司即作为标的公司的唯一股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。完成标的公司100%股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
（六）过渡期间损益归属
上市公司将在标的公司100%股权交割日后的15个工作日内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。
如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由上市公司享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的公司100%股权交割日前标的公司100%股权所对应的持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺人以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
若标的公司100%股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的公司100%股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
为免疑义，标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
（七）避免同业竞争
宁波德稻、易库易科技确认，截至《发行股份购买资产协议》签署之日，其未从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，亦未直接或间接持有或控制任何从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
宁波德稻、易库易科技承诺，在目标股份交割后、其作为上市公司股东在持有上市公司股份期间，其不得：
（1）直接或间接从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公
司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业。
宁波德稻、易库易科技不得通过其关联方（参照《上海证券交易所股票上市规则》确定，包括关联法人和关联自然人）或任何第三方规避其应当承担的上述避免同业竞争义务。
（八）本次交易后标的公司运作
本次交易完成后，上市公司应保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，并同意如下内容：
（1）本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。
（2）上市公司认可标的公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、生效条件
《发行股份购买资产协议》经协议双方法定代表人、执行事务合伙人（或委派代表）或授权代表或本人签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）标的公司股东会审议通过本次交易；
（3）本次交易已经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议内容。
若上述条件并未得到全部完成，则协议虽已成立但自始未生效。上市公司以
及交易对方应自行承担其为达成协议而已经发生和支出的费用。
2、变更条件
经协议签订双方协商一致并采用书面形式，可以对协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。协议变更不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
3、终止条件
（1）协议双方协商一致同意终止本协议；
（2）因任何一方根本违约导致协议目的无法实现时，非违约方有权单方面解除本协议；
（3）若上市公司审议本次交易的股东大会审议批准的有效期内协议的生效条件无法得到全部满足，本协议终止，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；
（4）一方被依法终止或被依法宣告破产时；
（5）因不可抗力，造成协议无法履行。
（十）违约责任
如违约方出现违反协议的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行并且导致本次交易的目的无法实现的，则违约方应按本次交易总价的5%向守约方支付作为违约金。如前述违约金无法弥补守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，则违约方除了支付前述违约金外，应对该等违约金和守约方因此而遭受的直接损失和以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用之间的差额进行全额补偿。
上市公司和交易对方双方同意，除非协议另有约定，交易对方中的任何一方违反协议之约定，除特别说明需要承担连带责任外，该名违约的交易对方应当独
立承担违约责任。
如因法律法规或政策限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行、交易双方无法履行协议项下义务的，不视为任何一方违约。
协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，上市公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
业绩承诺期为自本年度起连续三个会计年度，即2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润分别为 2017年度不低于 17,000万元，2018年度不低于 23,000万元，2019年度不低于30,000万元。
标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的金额为准；
（2）标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定；
（3）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。
在业绩承诺期每个年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司当期期末实现的净利润进行单独披露。
上市公司和业绩承诺人双方同意，业绩承诺期的每一年度届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专项审核报告》，以此确定标的公司当年业绩情况。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的公司100%股权减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
（三）业绩补偿期内的盈利补偿安排
1、盈利补偿安排
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。业绩承诺人所涉各方将根据标的公司100%股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
具体补偿方式如下：
在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中标的公司100%股权
对价总额－截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红(含上市公司代扣代缴的税款)应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
各业绩承诺补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按协议约定顺利实现。
2、超额业绩奖励
业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现净利润为Y，业绩承诺
期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=(Y-Z)×60%。
超额业绩奖励额不超过上市公司收购目前股权所支付的全部对价的20%。
由标的公司管理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
前述超额业绩奖励条款须经上市公司股东大会审议通过后方生效，上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
（四）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。标的公司的100%股权期末减值额为标的公司100%股权在本次交易中的作价减去期末标的公司100%股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的公司100%股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：
应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
业绩承诺人对承担的补偿金额应在《减值测试报告》出具后 30个工作日内履行完毕。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《业绩承诺与盈利补偿协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及业绩承诺人的法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。《业绩承诺与盈利补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
经上市公司与业绩承诺人双方协商一致并采用书面形式，可以对该协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为协议不可分割的组成部分。
如《发行股份购买资产协议》终止，则《业绩承诺与盈利补偿协议》应同时终止。
协议中的任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，致使守约方承担的任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费），应赔偿守约方。
除协议另有约定外，协议的变更或终止不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更或终止致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（六）违约责任
协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行该协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
业绩承诺人如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则上市公司有权要求业绩承诺人继续履行协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据协议约定的应补偿金额的万分之五支付违约金，且上市公司有权根据法律法规及协议之约定继续追究业绩承诺人的违约责任和赔偿责任。
上市公司及业绩承诺人双方同意，如果业绩承诺人中的任何一方违反协议约定，对于该名违约方应当承担的违约责任，业绩承诺人中的其他方均承担连带责任。
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维。
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括酒店经营及管理业务、装饰工程业务。其中，装饰工程业务是公司的主要利润来源，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，由公司的控股子公司金海岸装饰和上海罗顿装饰对外承接工程订单；
酒店经营及管理业务由公司的控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司的管理团队经营管理。
除本公司及其下属企业外，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与实际控制人李维以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东罗衡机电和实际控制人李维未通过罗顿发展以外的主体投资、经营与罗顿发展及易库易供应链相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波德稻、易库易科技将持有上市公司5%以上股份。宁波德稻、易库易科技及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻、海口国能投资发展有限公司，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与易库易供应链、罗顿发展及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本单位在直接或间接持有罗顿发展股份期间，本人/本单位应遵守以下承诺：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及本单位执行事务合伙人、实际控制人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。
（3）如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（4）在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）标的公司的主要关联方
根据安永会计师出具的安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》，报告期内标的公司主要关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称或姓名||与标的公司的关联关系|
|宁波德稻||标的公司母公司||
|新蕾科技||标的公司控制的企业||
|易库易电子商务||标的公司控制的企业||

|||
|-|-|
|深圳新蕾|标的公司控制的企业|
|深圳新怡富|标的公司控制的企业|
|前海深蕾|标的公司控制的企业|
|香港新蕾|标的公司控制的企业|
|新蕾亚讯|标的公司控制的企业|
|新讯电子|标的公司控制的企业|
|悦虎新蕾|标的公司控制的企业|
|悦新电路|标的公司控制的企业|
|北京德稻教育投资有限公司|实际控制人控制的企业|
|上海德稻通讯发展有限公司|实际控制人控制的企业|
|上海中兴思秸通讯有限公司|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|YKY Holdings|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Key Gains|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Elite Harvest|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Sunray Global|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|拔萃科技（香港）有限公司|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|夏军|标的公司董事|
|李蔚|标的公司董事|

（三）报告期内标的公司的关联交易
根据安永会计师出具的“安永华明（2017）专字第61359048_H03号”《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况下：
1、关联商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-10月||2016年||2015年|
|||||金额||金额||金额|
|上海中兴思秸通讯有限公司|采购电子元器件|市场价格|-||-||15,36||
|IC-Trade|服务费|市场价格|-||-||315.64||

2015年，标的公司以市场价向上海中兴思秸通讯有限公司采购电子元器件。
该项关联交易的金额较小，占同期营业收入的比例很低。
2015年，IC-Trade为标的公司提供部分服务，服务的价格由交易双方参考市场价格协商决定。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|||关联交易定价方式||2017年1-10月|2016年||2015年|
|||关联交易内容|||||||
||||||金额|金额||金额|
|上海中兴思秸通讯有限公司|销售电子元器件||市场价格|-||15.78|92.34||
|IC-Trade|销售电子元器件||市场价格|5.30||-|||

报告期内，标的公司以市场价向上海中兴思秸通讯有限公司和 IC-Trade销售电子元器件。该项关联交易的金额较小，占同期营业收入的比例很低。
2、关联方资金拆借
（1）资金拆出
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销|2017-10-31|
|YKY Holdings||465.02||4,328.61||2,844.66||1,948.96||--|
|深圳易库易||887.00||1,020.00||1,907.00||--||--|
|易库软件||7.00||15.00||22.00||--||--|
|合计||1,359.02||5,363.61||4,773.66||1,948.96||--|
|2016年度|||||||||||
||关联方||2016-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销|2016-12-31|
|YKY Holdings||222.52||7,886.79||7,644.29||--||465.02|
|深圳易库易||--||887.00||--||--||887.00|
|易库软件||--||7.00||--||--||7.00|
|合计||222.52||8,780.79||7,644.29||--||1,359.02|
||2015年度||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2015-01-01|本期增加数||本期减少数|抵销|2015-12-31|
|YKY Holdings||--|222.5|2|--|--|222.52|
|深圳易库易||146.00|196.0|0|342.00|--|--|
|上海德稻||321.50|600.0|0|921.50|--|--|
|合计||467.50|1,018.5|2|1,263.50|--|222.52|

 2017年10月末，标的公司无向关联方的资金拆出。
2017年5月末，YKYHoldings、拔萃科技与夏军和李蔚夫妇三方签署协议，标的公司应收YKY Holdings款项与标的公司应付拔萃科技、应付夏军和李蔚夫妇的款项进行抵消，抵销金额合计为1,948.96万元。
（2）资金拆入
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数|本期减少数||抵销||2017-10-31|
|易库易科技||4,870.00||53,758.00||6,900.00|--||51,728.00||
|IC-Trade||1,898.82||332.00||2,230.82|--||--||
|拔萃科技||11,043.93||63,977.34||65,995.26|2,700.09||6,325.92||
|夏军和李蔚夫妇||477.85||1,829.20||1,585.35|307.56||414.14||
|YKYHoldings||--||552.67||--|--||552.67||
|合计||18,290.60||120,449.21||76,711.43|3,007.65||59,020.73||
|2016年度|||||||||||
||关联方||2016-01-01||本期增加数|本期减少数||抵销||2016-12-31|
|易库易科技||--||5,100.00||230.00|--||4,870.00||
|IC-Trade||2,081.59||2,355.02||2,537.79|--||1,898.82||
|拔萃科技||--||11,043.93||--|--||11,043.93||
|夏军和李蔚夫妇||--||5,574.81||5,096.96|--||477.85||
|合计||2,081.59||24,073.76||7,864.75|--||18,290.60||
|2015年度|||||||||||
||关联方||2015-01-01||本期增加数|本期减少数||抵销||2015-12-31|
|IC-Trade||1,838.02||460.18||216.61|--||2,081.59||

2017年5月末，YKYHoldings、拔萃科技与夏军和李蔚夫妇三方签署协议，标的公司应收YKY Holdings款项与标的公司应付拔萃科技、应付夏军和李蔚夫妇的款项进行抵消，抵销金额合计为1,948.96万元。
2017年10月末，香港易库易、Total Wealth Corporation Limited与拔萃科技三方签署协议，标的公司应收香港易库易和 Total Wealth Corporation Limited款项与标的公司应付拔萃科技的款项进行抵消，抵销金额合计为1,058.68万元。
报告期内，关联方对标的公司的资金拆借主要系关联方对标的公司提供资金支持，用于标的公司日常运营及经营周转，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口。
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
3、关联担保
（1）接受关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2017年1-10月||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|北京德稻教育投资有限公司|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|IC-Trade|易库易供应链|无限|2017/7/25|未约定|否|
|李维|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|
|2016年度||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2016/10/20|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|否|
|北京德稻教育投资有限公司|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2015年度||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2010/8/30|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|

以上关联方均无偿为标的公司提供借款担保。
报告期内，关联方以资产抵押或质押、保证等方式为标的公司的借款提供担保，以帮助标的公司解决业务快速发展带来的营运资金缺口。
（2）向关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2017年1-10月||||||
|易库易供应链|IC-Trade|无限|2017/1/27|未约定|是|

截至 2017年 10月 31日，本集团为关联公司电子零件贸易网提供的担保已履行完毕。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|关键管理人员报酬|198.53||208.39||197.69||

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年10月31日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|关联方||||||||||
|||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|账面余额|坏账准备|
|上海中兴思秸通讯有限公司|-|||-||-||21.97|1.10|
|合计|-|||-||-||21.97|1.10|

（2）其他应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年10月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||
|关联方|||||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|YKY Holdings|-||--||465.02||23.25||222.52||11.13||
|深圳易库易|-||--||887.00||44.35||-||--||
|易库软件|-||--||7.00||0.35||-||--||
|夏军和李蔚夫妇|-||--||-||--||148.46||7.42||
|合计|-||--||1,359.02||67.95||370.97||18.55||

（3）关联方应付款项余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应付股利|||||||
|Key Gains|--||1,610.12||--||
|易库易信息|291.50||291.50||--||
|宁波德稻|738.63||--||--||
|易库易科技|6,115.67||--||--||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|127.66||--||--||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）|227.53||--||--||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|150.53||--||--||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|179.63||--||--||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司|26.94||--||--||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|59.88||--||--||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司|79.64||--||--||
|蒋景峰|23.95||--||--||
|薛东方|29.94||--||--||
|合计|8,051.50||1,901.62||0.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应付款|||||||
|易库易科技|51,728.00||4,870.00||--||
|电子零件贸易网|--||1,898.82||2,081.59||
|拔萃科技|6,325.92||11,043.93||--||
|易库易信息|670.50||670.50||--||
|YKY Holdings|552.67||0.00||--||
|夏军和李蔚夫妇|414.14||477.85||--||
|Elite Harvest|0.19||0.89||--||
|Key Gains|--||0.89||--||
|Sunray Global|--||0.89||||
|Hero Network Limited|1.17||--||||
|合计|59,692.59||18,963.78||2,081.59||

报告期内，标的公司的其他应付关联方款项主要为关联方为标的公司提供财务支持所产生。
6、应付关联方款项明细及潜在资金成本分析
（1）应付关联方款项的内容、借款时间、利率
报告期内各期末，标的公司其他应付关联方款项余额及性质列示如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31||款项性质||备注|
|其他应付款||||||||||||
|易库易科技||517,280,000||48,700,000||--||资金拆借||注1||
|拔萃科技||63,259,168||110,439,305||--||资金拆借||注1||
|电子零件贸易网||--||18,988,211||20,815,913||资金拆借||注1||
|夏军和李蔚夫妇||4,141,436||4,778,483||--||资金拆借||注1||
|YKY Holdings||5,526,689||--||--||资金拆借||注1||
|易库易信息||6,704,999||6,705,000||--||股权收购||注2||
|Elite Harvest||1,915||8,945||--||股权收购||注3||
|Key Gains||--||8,945||--||股权收购||注3||
|Sunray Global||--||8,945||--||股权收购||注3||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|246,162,745|189,637,834|20,815,913|

注1：报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
注2：股权收购款为标的公司于2016年7月13日分别以人民币575万元、人民币18.5万元、人民币77万元向易库易信息分别收购深圳新蕾100%股权、收购新怡富100%股权、收购深圳易库易100%股权所应支付的款项。
注3：股权收购款为标的公司于2016年7月25日分别以港币1万元、港币1万元、港币1万元向EliteHarvest、SunrayGlobal、Key Gains分别收购电子零件贸易网100%股权、收购香港易库易100%股权、收购新蕾香港100%股权所应支付的款项。
（2）本次重组完成后相关款项偿还安排或利率调整
根据交易双方达成的一致意见，本次重组完成后，上市公司将积极促使标的公司及其子公司清理对关联方的应付款，并将通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金。
（3）是否存在关联方借款和担保低估财务费用的情形
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期，为了解此部分关联资金拆借对标的公司报告期经营业绩的影响程度，通过以下表格列示了标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和 YKY Holdings的资金拆借明细，并假定按照同期银行贷款利率计息的方式下（币种为人民币的资金拆借款为标的公司的境内子公司与境内关联方的资金拆借款，测算利率参考中国人民银行公布的于2015年10月24日起执行的银行六个月贷款基准利率
4.35%；币种为美元和港币的资金拆借款为标的公司的香港子公司与境外关联方的资金拆借款，测算利率参考标的公司在报告期内从境外银行借入无抵押信用借款的最高利率，即为香港同业银行拆借利率（HIBOR）上浮2%，于上述测算中采用各期期初和期末的平均 HIBOR上浮2%作为测算利率），标的公司可能要承担的财务费用的金额。
由于标的公司与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇和和易库易信息的资金拆借净额较小，因此标的公司测算未将由于标的公司与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇和易库易信息的资金拆借而可能要承担的财务费用对经营业绩的影响包
括在内。
按照管理层根据上述假设进行的测算，标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和 YKY Holdings的资金拆借款产生的借款利息对模拟财务报告的影响测算如下（假设该等借款利息均可以税前抵扣）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年|
|测算境内资金拆借利息支出A（元）||10,063,477||413,703||
|测算境外资金拆借利息支出B（元）||(75,251)||1,338,376||
|对净利润的影响金额（元）C=A*(1-25%)+B*(1-16.5%)||7,484,773||1,427,821||
|标的资产净利润D（元）||149,263,525||111,399,530||
|对净利润的影响比例E=C/D||5.01%||1.28%||

若关联方资金拆借按上述假设计算利息，将导致标的公司2017年1至10
月期间和2016年度的净利润分别减少5.01%（7,484,773元）和1.28%（1,427,821元）。测算的利息支出对2017年1至10月期间的净利润影响高于2016年，主要有以下两个原因：一是于2016年下半年，随着标的公司业务持续快速增长，从2016年8月开始，标的公司开始陆续从关联方取得资金以解决业务快速发展带来的营运资金缺口。二是于2017年1至10月期间，标的公司主要从境内关联方取得借款，而境内资金拆借成本明显高于境外。
综上，在考虑按照市场利率计息的情况下，报告期内关联方资金拆借对标的公司净利润的影响比例不重大，对标的公司在报告期内的经营业绩不构成重大影响。此外，本次对标的资产的评估中，评估师已根据标的公司未来经营发展所需的资金缺口，充分预计了各年资金借款规模，并按照可能的借款途径、借款方式及市场利率充分预计了财务费用。
（四）本次交易后关于减少及规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，
不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为减少和规范关联交易，本次交易完成后，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军均分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
1、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人、本单位以及本人或本单位控制的企业对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
易库易供应链主要从事电子元器件代理销售与电子元器件供应链技术服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，标的公司所在行业为受鼓励行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，易库易供应链在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。
根据经审计的财务报表，罗顿发展2016年度营业额未超过4亿元人民币，因此不涉及经营者集中申报情形，本次交易为违反反垄断相关法律。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将增加177,599,996股，由439,011,169股变更为616,611,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量约为 45,180,722股，本次交易完成后，公司的股本将由439,011,169股变更为661,791,887股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买标的资产易库易供应链100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01万元，评估增值 177,656.03万元，增值率801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为 190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的股份发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
②发行股票募集配套资金的股份发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。
整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为易库易100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为电子元器件代理销售与电子元器件供应链技术服务，在行业中较为知名。标的公司成立以来，凭借突出的客户服务能力和技术服务能力及销售能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉。
本次交易是上市公司传统业务转型升级，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力的战略重要举措。近年来随着国内外电子信息产业持续高速增长，电子元器件产业及代理分销行业将进入迅猛发展期。通过本次交易，有利于上市公司在原有业务的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利能力将有所提升。同时，上市公司与易库易供应链整合完成后，在原有业务以及电子元器件供应链业务的双轮驱动下，上市公司的盈利能力亦将得到加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前罗顿发展的实际控制人为李维，本次交易完成后，罗顿发展的实际制人仍然为李维，本次交易未导致罗顿发展的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三
条的说明。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件供应链业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”
的双主业发展模式。对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，
实现稳定发展；对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户、技术等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，在电子元器件分销领域获得一定市场地位。
通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结
构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
上市公司 2016年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为15,335.49万元、-6,110.33万元和-4,594.12万元。本次交易完成后，上市公司将持有易库易供应链100%股权。根据天健会计师出具的天健审[2017]3-552号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润备考数达6,584.40万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，易库易供应链100%的股权将全部注入上市公司，易库易
供应链将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为罗衡机电，实际控制人仍为李维，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）上市公司独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗顿发展 2016年财务报告出具了天健审（2017）3-250号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，罗顿发展及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告出具日，罗顿发展拟购买的交易对方持有的易库易供应链100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟配套募集资金总额不超过60,000万元，拟用于标的公司募投项目建设与中介机构费用及相关税费。本次交易配套募集资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
中企华评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对罗顿发展股份有限公司拟发行股份购买资产之事宜所涉及的易库易供应链的股东全部资产在2017年5月31日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2017年 5月 31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易中，易库易供应链100%股权作价 199,800万元。根据易库易供应链 2017年度预测净利润 17,000万元，2017年 5月 31日归属于母公司所有者权益为22,161.98万元，易库易供应链的作价动态PE为11.75倍，PB为9.02倍。
2、可比上市公司市盈率、可比交易市盈率分析
易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理分销商以及电子元器件供应链技术服务商，根据易库易供应链业务情况，通过对 A股上市公司主营业务
进行梳理，选择力源信息、润欣科技、振芯科技、英唐智控、东软载波、深圳华强6家业务较为相近的同行业上市公司，以2017年12月26日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与易库易供应链较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率|
|300184.SZ||力源信息||157.08||
|300493.SZ||润欣科技||85.72||
|300101.SZ||振芯科技||188.45||
|300131.SZ||英唐智控||37.38||
|300183.SZ||东软载波||25.69||
|000062.SZ||深圳华强||39.84||
|平均值||||89.03||
|易库易供应链||||17.87||

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2017年12月26日市值/2016年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，与易库易供应链业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 89.03倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍，远低于行业市盈率平均值。
近年电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购||对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||比例||（万元）||（倍）||（倍）|
|英唐智控||深圳华商龙||2015年||100%||114,500||13.74||9.96||
|深圳华强||湘海电子||2015年||100%||103,400||15.06||12.37||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||30%||8,550||15.00||13.04||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||70%||19,086||14.20||13.05||
|力源信息||武汉帕太||2016年||100%||263,000||16.47||12.83||
|平均值||||||||||14.89||12.25||
|罗顿发展||易库易供应链||2017年||100%||199,800||17.87||11.75||

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为 14.89倍、动态市盈率为 12.25倍。本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍。本次交易中，易库易供应链100%股权交易作价对应的静态市盈率略高于可比交易平均值，而动态市盈率低于可比交易平均值，整体来看，与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到易库易供应链在电子元器件代理分销领域发展较快，且其有领先的电子元器件供应链技术服务业务，在同行业中具有较强竞争力，本次交易作价较为公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，中企华拟购买资产易库易供应链100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2017年 5月 31日为基准日，易库易供应链100%股权的评估值为 199,818.01万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为 190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||13.21元/股||11.89元/股||
|定价基准日前60交易日均价||12.50元/股||11.25元/股||
|定价基准日前120交易日均价||13.60元/股||12.24元/股||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法的适当性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。
被评估企业拥有大量的诸如供应商资源优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值，本次评估不适宜采用资产基础法。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。
本次评估目的为罗顿发展股份有限公司拟发行股份方式收购易库易供应链
股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
而市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交
价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
本独立财务顾问认为：易库易供应链本次评估采用收益法和市场法两种方
法进行评估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节本次交易评估情况说明”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据天健会计师出具的天健审[2017]3-552号《备考审阅报告》，则本次交易后公司财务数据与实际财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/10/31||||||2016/12/31|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|总资产||86,899.45||414,736.69||377.26%||90,938.62||255,139.97||180.56|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||63,854.71||94,829.53||48.51%||66,414.54||91,756.05||38.16|||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.45||1.54||5.73%||1.51||1.49||-1.64|||
|||2017年1-10月||||||2016年度|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||7,849.88||426,901.50||5,338%||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-3,268.12||15,793.52||-||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,559.83||12,329.13||-||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.06||0.20||-||-0.10||0.11||-|||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
交易完成后，上市公司将持有易库易供应链100%的股权，根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及 2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，实现稳定发展；
对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
易库易供应链所处行业市场前景广阔，发展迅速，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力。通过本次交易，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺易库易供应链在2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司带来新的利润增长点。
易库易供应链作为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，团队人员均经过公司严格选拔并绝大部分通过原厂资格考试，为下游客户提供驻场服务及远程服务。标的公司在传统代理销售业务外，提供具有高附加值的技术服务，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，并为标的公司提供了新的盈利点，以及差异化的核心竞争力。
本次差异化的优质资产注入，将全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况
电子元器件分销行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
同时，标的公司的电子元器件分销业务，需要一定程度的资金驱动，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛信贷的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
上市公司拟外延式并购优质电子元器件代理分销企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
1、持续推进双主业发展战略
公司将坚持双主业的经营理念，扎实推进公司现有业务，并对目前的产业及业务进行整合。由于目前公司业务体系分散,以酒店经营管理和装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强。公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，包括但不限于在原有酒店装饰和新的半导体供应链等领域的优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型，公司业绩依靠原有业务以及新并购的软件和信息技术服务业双轮驱动，有助于公司完善业务布局，增强风险抵御能力，形成公司持续稳定的利润增长点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，以保障公司的可持续发展。
公司未来经营战略如下：
（1）电子元器件分销领域：进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及4G到5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子器件市场需求，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大产品线布局。同时，公司将抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强新增客户整合力度，加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域，包括汽车电子、智能家居、无人机、共享单车等新兴共享经济的应用领域等，继续关注网络通信和各类工业控制应用构成的工业4.0群组细分市场。进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
（2）酒店和装饰工程领域：积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在提高。抓好在建工程项目的建设，加强工程施工队伍建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高。同时继续加强内部资源的调配和管理，降低经营成本。
2、进一步增强易库易供应链技术服务优势和贡献度
电子元器件产品种类繁多，规模庞大，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发流程，降低研发成本。
强劲的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也是易库易供应链及其下属公司体系经过二十余年行业积累打造出的竞争优势与核心竞争力，亦是易库易供应链业务未来收入增长的强劲动力。基于 20余年发展积累的行业经验，易库易供应链的技术支持已拥有行业领先的技术服务团队。无论是对上游供应商的产品及下游客户的采购需求，其技术服务团队都有着深入而精准的认识，在帮助客户选型推荐、产品开发、解决方案提供、技术培训等技术领域提供全方位的指导与支持，对于客户的一些重要项目，也会进行联合开发。未来易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度和对客户的不可替代性。未来，易库易供应链在进一步提升技术服务核心竞争力的情况下，将争取对技术支付服务进行盈利性收费，易库易供应链将力争通过技术服务优势直接创造的服务对盈利贡献达到整体业绩的一半以上。
综上所述，罗顿发展将持续推进双主业发展战略，加强对电子元器件分销领域的业务、人员、资金、管理等方面的支持力度，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。上市公司在继续保持易库易供应链独立运营的基础上，结合公司的战略规划，进一步优化资源配置，提高资产利用。效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为罗衡机电、实际控制人为李维。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
在标的公司100%股权的交割先决条件全部得以满足之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使标的公司）在标的公司工商登记管理机关处完成标的公司100%股权转让的下述工商变更登记及备案手续：
（1）上市公司被登记为标的公司的股东并持有标的公司100%的股权；
（2）因本次购买资产而经修订的标的公司章程已完成备案；
（3）标的公司已获得其工商登记管理机关就本次购买资产核发变更后的《营业执照》。
自标的公司100%股权交割日起，上市公司即作为标的公司的唯一股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。完成标的公司100%股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
同时上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中也对于违约责任进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内
容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺如下：
承诺易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。
若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末
承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额
－截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行
价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
各补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定
应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买
资产的股票发行价格
相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定顺利实现。
上市公司、业绩承诺人双方同意，于业绩承诺期的每一年度届满，《专项审核报告》披露后的十五日内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则业绩承诺人应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到业绩承诺人发出的前述书面通知之日起三日内，将其所持业绩承诺人股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后十五日内根据相关法律法规和上交所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜提请召开股东大会，发出召开股东大会的通知。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司根据出具的书面通知后十日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司书面指定的银行账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和合理性。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应
链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
13、本次重组的交易对方为私募投资基金的，均已在中国证券投资基金业协会进行了备案登记；
14、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
项目组提交的罗顿发展发行股份购买资产项目内核申请，经过华泰联合证券并购重组业务内核评审会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。