新疆天业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
会议日期：2015年 9月 25日
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于 2015年9月23日至9月24日上午10：00-14：00，下午16：00-20：00办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时在人数和股权的准确性，参会股东必须在2015年9月25日北京时间11：00前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为现场股东大会议案表决统计的监票人。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118、2623163。
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年9月25日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年9月25日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年 9月25日（星期五）11：00
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室●现场会议主持人：董事长吴彬女士
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00以后由交易所统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、董事会秘书宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决监票人（2名股东，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、听取并审议议案
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|1|审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案|
|2.00|逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案|
|2.01|向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产|
|2.02|发行股份的价格及定价原则|
|2.03|发行数量|
|2.04|发行价格和数量的调整|
|2.05|发行种类及面值|
|2.06|上市地点|
|2.07|发行对象|
|2.08|股份锁定期安排|
|2.09|现金支付方案|
|2.10|向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|2.11|募集配套资金的金额及用途|
|2.12|发行股份的价格及定价原则|
|2.13|发行数量|
|2.14|发行价格和数量的调整|
|2.15|发行种类及面值|
|2.16|上市地点|
|2.17|发行对象|
|2.18|股份锁定期安排|
|2.19|期间损益安排|
|2.20|滚存利润分配方案|
|2.21|决议有效期|
|3|审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易》的议案|
|4|审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案|
|6|审议公司与新疆天业（集团）有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案|
|7|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案|
|8|审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案|
|9|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案|
|10|审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案|
|11|审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案|
|12|审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案|
|13|审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜》的议案|
|14|审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的议案|
|15|审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案|
|16|审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管理制度》的议案|

六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
2015年第二次临时股东大会会议资料八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
午休
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2015年第二次临时股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
二、除第14、15、16三项议案表决为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过外；其他议案表决均为特别决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过，关联股东须回避“第1， 2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13项”议案的表决。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的监票人。
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组暨以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）62.50%股权以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金符合各项要求和条件。
关于本次交易的各项合规性已在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案二、逐项审议《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
本议案内容涉及关联交易事项，非关联董事对本议案各子议案逐项进行表决，关联股东需回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”、“本次交易”）方案具体内容为：
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向公司控股股东天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。截至目前，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。
根据评估结果并经交易双方充分协商，天伟化工62.50%股权的最终交易价格确定为 157,375.86万元，天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权的最终交易价格确定为 27,586.07万元，新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元，占交易对价的50.00%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%。
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年第二次临时股东大会会议资料根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量
本次交易购入资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，天业集团承诺：
（1）、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
（2）、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）现金支付方案
2015年第二次临时股东大会会议资料本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中以现金方式向天业集团支付92,480.965万元。标的公司完成工商变更登记以及四宗土地使用权过户后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（三）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、 87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、其余 87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易拟购入标的资产交易价格的97.32%，不超过拟购入标的资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于 11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过180,000.00万元，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
2015年第二次临时股东大会会议资料在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）期间损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
（五）滚存利润分配方案
本次交易完成后，上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
（六）决议有效期
关于发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案三、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案
根据本次重大资产重组方案，公司拟向天业集团发行股份及支付现金购买资产。鉴于天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与天业集团之间的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
议案四、审议《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2015年9月 10日在上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司根据上海证券交易所的要求，于 2015年9月23日在上海证券交易所网站补充披露的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修改稿）。
请与会股东审议并表决。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案五、审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门批准，本公司股东大会、天业集团董事会审议通过、商务部反垄断局垄断审查通过、证监会核准本次重大资产重组后生效。该协议主要内容如下：
1、本次交易的方案
1.1乙方向甲方定向发行股份及支付现金的方式购买甲方所持天伟化工62.5%的股权及其拥用的天伟化工正在使用的四宗土地使用权，其中发行股份的金额占标的资产的50%，支付现金的金额占标的资产的50%。同时乙方向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
1.2乙方向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 180,000万元，募集配套资金不超购买标的资产交易价格总额的100%。募集配套资金的用途为：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充股份公司流动资金。补充流动资金比例不超过本次募集配套资金的50%。
1.3募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如出现配套融资未能实施或融资金额低于预期的情形，乙方将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.4本次交易的最终方案以乙方股东大会及中国证监会核准的方案为准。
2、标的资产、定价依据及交易价格
2.1本次交易的标的资产为甲方持有标的公司62.5%的股权及其拥有的标的公司生产经营使用的四宗土地使用权。
2.2甲方拥有的标的公司正在使用的四宗土地使用权的情况如下：
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|序号|土地使用证书编号|土地使用权人|面积（㎡）|座落|用途|取得方式|终止日期|
|1|师国用（2014出）字第开25号|天业集团|559,999.62|石河子北工业园区|工业|出让|2061.11.17|
|2|师国用（2015出）字第开30号|天业集团|32,350.75|石河子化工新材料产业园|工业|出让|2064.6.12|
|3|师国用（2015出）字第1450028号|天业集团|172,387.46|石河子北工业园区|工业|出让|2065.3.1|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|4|师国用【2015出】字第开35号|天业集团|399,417.37|石河子北工业园区|工业|出让|2061.11.17|

双方确认，该四宗土地使用权现由标的公司使用，且甲方已取得上述第1、2、3号宗地使用权证，至本协议签订时，甲方正在办理上述第4宗土地使用权。
双方确认，甲方现持有上述第4号宗地面积为569,999.37平方米的《国有土地使用证》（证书编号：师国用【2015出】字第开 35号），该宗地现由标的公司的下属电石厂、乙炔车间及甲方的控股子公司天伟水泥有限公司使用，其中标的公司的下属电石厂、乙炔车间共计使用 399,417.37平方米，本次交易甲方拟向乙方转让该宗地中 399,417.37平方米土地使用权。针对此事项目前已取得石河子市国土资源局东城分局出具的《证明》，同意对上述土地进行分割。
2.3双方同意根据中国证监会、上交所及国有资产管理部门的有关规定，乙方聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构及相应资质的土地评估机构以2015年5月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以该等评估机构出具的标的资产评估报告
所确定的评估价值为依据，共同协商确定本次交易的价格。
2.4根据资产评估机构出具的同致信德评报字[2015]第128号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全体股东全部权益价值为251,801.37万元（以成本法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果）。根据评估结果及经双方商定，标的公司全体股东所持标的公司100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，以此为计算基础，双方同意甲方持有的标的公司62.5%股权的交易价格最终确定为 157,375.86万元，其中现金支付 64,894.895万元，股份支付92,480.965万元。
2.5根据土地评估机构出具的深同诚评字[2015A]（估）字08WDQBT第0006号《土地评估报告》，截至评估基准日，甲方拥有的标的公司使用的四宗土地使用权的价值为 27,586.07万元，根据评估结果及经双方商定，上述四宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07万元，均为现金支付。本次交易实施完成后，乙方将购入的上述四宗土地使用权以增资或交易的方式注入标的公司。
2.6双方商定，上述标的资产的交易价格合计为 184,961.93万元，其中，乙方需以股份向甲方支付对价为92,480.965万元，占总交易价格的50%；乙方需向甲方支付现金对价92,480.965万元，占总交易价格的50%。
具体支付方式情况参见下表：
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|交易作价(万元)|股份支付|||
||金额（万元）|比例（%）|金额(万元)|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

 2.7乙方按本协议第4条、第5条约定的条件和方式向甲方支付交易对价。
3、本次交易涉及的股份支付
3.1发行方案
乙方拟向甲方发行股份的方式支付对价92,480.965万元，占本次交易价格的50%。
3.2发行种类和面值
乙方本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
3.3发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 6个月内实施完毕。
3.4发行对象
本次发行的发行对象为甲方。
3.5定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为乙方关于本次交易的董事会会议决议公告日。
乙方向甲方发行股票的发行价格为乙方关于本次交易的董事会决议公告日前120个交易日乙方股票交易均价的90%，计算方式为：乙方关于本次交易的董事会决议公告之日前120个交易日乙方股票交易均价=乙方关于本次交易的董事会决议公告之日前120个交易日乙方股票交易总额/乙方关于本次交易的董事会决议公告之日前 120个交易日乙方股票交易总量。依照该方式计算，乙方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价为10.26元/股，乙方向甲方发行股票的发行价格为10.26元/股×90%，即9.24元/股。
3.6发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份发行数量=向甲方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照该公式计算后所能换取的股份数不为整数时，对于不足 1股的余股，按不足1股部分对应的净资产赠予乙方。
按照双方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 92,480.965万元及发行价格 9.24元/股计算，本次发行的股份数量为100,087,624股。
3.7发行价格和数量的调整
在上述定价基准日至发行日期间，如乙方有派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
2015年第二次临时股东大会会议资料 3.8上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
3.9股份登记
乙方应协助甲方就本次发行所取得的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续。向甲方发行的股份登记至甲方名下之日起，甲方即合法拥有所认购的股份并享有相应的股东权利。
3.10股份锁定安排
（1）、根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方协商，甲方保证，在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）36个月内不转让；
（2）、甲方保证，本次交易完成后 6个月内如乙方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有乙方股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，甲方不得转让其在乙方拥有权益的股份。
（4）、甲方保证，在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，甲方可办理锁定解除手续。
（5）、如乙方实施送红股、资本公积金转增，引致甲方在本次交易中所取得乙方股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
6、甲方在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经乙方同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易。
3.11本次发行前乙方滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，乙方新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有乙方本次发行前的滚存未分配利润。
4、本次交易涉及的现金支付
4.1双方同意，本次交易乙方向甲方支付的现金对价为 92,480.965万元，占本次总交易价格的50%。
4.2在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及甲方将上述四宗土地使用权过户登记至乙方名下后，乙方向甲方支付上述现金对价。
2015年第二次临时股东大会会议资料5、标的资产交割
5.1资产交割日及交割审计日
本次重大资产重组经中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定资产交割日及交割审计日，并进行交割审计，资产交割日及交割审计日为同一日。乙方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行交割审计。
5.2资产的权属转移
甲方应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，双方应当就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产中的土地使用权自办理完过户登记日起发生转移，标的资产中的股权由双方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，甲方应当协助乙方于10个工作日内办理完工商变更登记。
5.3双方约定的标的资产权属转移条件成就后，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
6、过渡期安排
6.1双方确认，自基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。
6.2甲方承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不做出直接或间接损害标的资产利益的行为。
6.3过渡期内，甲方不得处置标的资产，包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，甲方不得与任何第三方达成与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的协议或备忘录等各种形式的文件，甲方不得处置标的公司的资产，不得分配标的公司利润。
6.4标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由乙方享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方承担。
6.5乙方有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，甲方承担该亏损，并在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向乙方补偿。
6.6对于因资产交割日前的事项导致标的公司负担债务，包括但不限于甲方或标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致标的公司承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因甲方或标的公司违反与第三方的合同约定而导致标的公司产生的违约责任，因甲方或标的公司违反相关行政法规而导致标的公司产生的行政处罚，因甲方或标的公司的行为而引
2015年第二次临时股东大会会议资料发涉及标的公司诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的公司在资产交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，涉及标的公司的部分，由甲方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例以现金方式向乙方补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
7、盈利补偿
甲方愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于乙方的净利润作出承诺，并就业绩承诺期内标的公司每年实际实现的归属于乙方的净利润（计算公式为：标的公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×62.5%）不足承诺净利润的部分向乙方进行补偿。具体以双方另行签订的《盈利补偿协议》约定为准。
8、标的公司的债权债务安排
本协议双方确认，标的公司天伟化工的债权债务仍由天伟化工承受，不发生变更。
9、标的公司的人员安排
本协议双方确认，标的公司天伟化工的员工继续与天伟化工签订劳动合同，劳动关系、社保关系保持不变。
10、标的公司的后续经营管理
乙方在严格遵守有关上市公司管理及控制其控股子公司的相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，乙方承诺在业绩承诺期保持标的公司的相对独立性，基本原则如下:
（1）确保标的公司人员和机构的相对独立性，资产的完整性和业务的相对独立运作，杜绝一切正常经营以外的占用标的公司的资金、资产的行为。
（2）乙方不得实质性变更标的公司的业务，包括进入新的业务领域、退出现有业务领域。
（3）在符合乙方整体发展规划的前提下，乙方配合实施甲方为实现承诺净利润而拟定的标的公司的未来发展规划。
（4）乙方对标的公司的财务信息享有充分的知情权、风险控制权和融资管理权；标的公司需遵循乙方现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司需积极配合乙方完成与其有关的审计和信息披露义务。
（5）本次交易完成后，标的公司作为乙方的全资子公司，其董事会、股东决议权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照相关监管规则履行标的公司董事会、股东决议、上市公司董事会或股东大会等程序。
（6）标的公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及交易所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
2015年第二次临时股东大会会议资料11、标的资产转让的相关税费及承担
11.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别各自承担。
11.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案六、审议公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，该协议与《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》同时生效。该协议主要内容如下：
第一条利润补偿的前提条件
1、本协议项下的利润补偿的实施，以本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准并实施完毕为前提。
2、本次交易实施完毕之日为乙方向甲方定向发行股份的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“登记结算公司”）办理完毕证券登记手续且甲方与乙方办理完标的资产过户登记之日。
第二条业绩承诺期间
经双方确认，甲方对乙方的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，则甲方对乙方的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
第三条承诺净利润标准
1、根据乙方聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具《新疆天业股份有限公司拟收购天伟化工有限公司62.5%股权项目资产评估报告书》记载，天伟化工2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次重大资产重组于2016年实施完毕，则甲方承诺天伟化工2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
2、乙方将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天伟化工的实际净利润数（以扣除非经常性损益后孰低者为准，下同）与承诺净利润数的差异情况。
第四条实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，乙方在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
2015年第二次临时股东大会会议资料第五条实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
经双方确认，由甲方按其在本次交易中取得的关于标的公司62.5%股权的股份对价和现金对价的比例（58.76% :41.24%）分别以股份及现金的方式按本协议的约定向乙方履行补偿义务。
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.5%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.5%）]×天业集团所持天伟化工62.5%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
（1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，甲方已经补偿的股份不冲回;
（2）如乙方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）甲方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给乙方；
（4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由甲方以现金支付；
（5）若按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于甲方届时持有的股份数量时，差额部分由甲方以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.5%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.5%）]×天业集团所持天伟化工62.5%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
3、期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，乙方应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.5%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则甲方需另行向乙方补偿差额部分，甲方应优先以股份向乙方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.5%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
（1）若乙方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
2015年第二次临时股东大会会议资料（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给乙方；
（3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由甲方以现金支付；
若按上述方式计算的甲方需另行补偿股份的数量大于甲方届时持有乙方的股份数量时，差额部分由甲方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格
上述期末减值测试的结果应经乙方股东大会批准。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致甲方在股份锁定期内转让其持有乙方的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由甲方以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因天伟化工实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的公司减值而发生的补偿不超过甲方在本次交易中获得的交易对价。
第六条利润补偿的实施
1、股份补偿的实施
若甲方根据本协议的约定须向乙方补偿股份的，在业绩承诺期乙方每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由乙方董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知甲方。
甲方应协助乙方通知登记结算公司，将甲方持有的乙方相应数量的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续进行锁定。锁定期间，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待锁定期满后，在乙方股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，乙方将以总价1元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
甲方应根据乙方的要求，签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
2、现金补偿的实施
甲方承诺，依本协议确定甲方需对乙方进行现金补偿的，在乙方年度报告披露后10个工作日内，由乙方董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知甲方。甲方应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。
3、甲方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向乙方计付延迟补偿部分的利息。
2015年第二次临时股东大会会议资料第七条违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺，或严重过失，则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。
第八条不可抗力
1、“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震及/或其他灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府行为、法律变化或因政府有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件发生。
2、受不可抗力事件影响的一方，应毫不延迟地以书面形式通知另一方不可抗力事件的发生。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起三日内提供不可抗力事件发生地政府或其他有关机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以此证明不可抗力事件的发生及本协议不能全部履行或部分不能履行以及因不可抗力对其履行本协议项下的义务所造成的影响。
3、如一方因受不可抗力事件的影响而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，该方在受影响的范围内免于承担违约责任。不可抗力事件终止或消除后，按其对履行本协议的影响程度，双方协商决定是否解除或变更本协议。
第九条协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《资产交易协议》生效之日，同时生效。
2、经甲、乙双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、本协议应与《资产交易协议》的原则保持一致，若有变更、补充，均以双方签订的《资产交易协议》为准；
6、如出现导致《资产交易协议》项下的交易事项不能进展的情形，甲、乙双方协商并形成书面协议终止本协议。
7、经协议双方一致同意，《资产交易协议》解除或终止之日，本协议同时解除或终止。
2015年第二次临时股东大会会议资料第十一条税费
除本协议双方另有约定外，双方按国家法律、法规的规定各自承担因履行本协议所产生的税费。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为A级资信土地估价机构。上述评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案八、审议《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案
为本次重组之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天伟化工的财务报告进行审计并出具了天健审〔2015〕3-349号《审计报告》。
根据本次重组完成后上市公司的资产、业务架构编制的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，出具了天健审〔2015〕3-370号《审计报告》。
为本次重组之目的，同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工62.5%股权进行评估并出具了同致信德评报字（2015）第128号《新疆天业股份有限公司拟收购天伟化工有限公司62.5%股权项目资产评估报告书》；深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营使用的4宗土地使用权进行评估并出具了深同诚评字(2015A)（估）字08WDQBT第0006号《新疆天业股份有限公司拟收购所涉及的位于新疆生产建设兵团石河子市北工业园区的四宗工业用地使用权价值评估》。
具体内容详见公司于 2015年9月 10日在上海证券交易所网站披露的天健审〔2015〕 3-349号《审计报告》、天健审〔2015〕3-370号《审计报告》、《新疆天业股份有限公司拟收购天伟化工有限公司62.5%股权项目资产评估报告书》、《新疆天业股份有限公司拟收购所涉及的位于新疆生产建设兵团石河子市北工业园区的四宗工业用地使用权价值评估》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案九、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次重大资产重组涉及的相关报批事项已在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权，天业集团合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述天伟化工62.5%的股权不存在出资不实、产权纠纷，也不存在影响天伟化工合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司将拥有天伟化工100％股权，成为天伟化工唯一股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，控股股东及其控制的其他公司与本公司不存在同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十、审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案
公司董事审慎判断后认为：
（一）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后，控股股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、天业集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权及土地使用权的情形。天伟化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十一、审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案
公司本次重大资产重组前，天业集团持有公司43.27%的股份，为公司的控股股东，同时，天业集团承诺本次重大资产重组中取得的新疆天业的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，天业集团本次增持公司新股符合免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准天业集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
议案十二、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法合规。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记者、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜》的议案
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重组的具体情况，制定和实施本次重组的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重组方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重组有关的协议和文件；
4、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，包括签署相关合同、协议等法律文件；
5、办理因实施本次重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
6、在本次重组完成后，根据实际情况修改《公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十四、审议《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的议案
公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关规定，对公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）2012年1月1日至2015年5月31日的房地产业务开展情况进行了自查，并出具《新疆天业股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
新疆天业股份有限公司
关于房地产业务经营情况之专项自查报告
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）62.50%股权及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地使用权，并以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）、中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律、法规及规范性文件的要求，公司成立自查小组对报告期内（2012年1月1日至2015年5月31日）公司及下属控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并将自查的情况报告如下：
一、自查依据
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制定了一系列房地产宏观调控政策，本公司对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析，认为相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）；
2、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号）；
3、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）；
2015年第二次临时股东大会会议资料4、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【2010】53号）；
5、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发（2010）10号文件的通知》（建房【2010】155号）；
6、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）；
7、其他房地产业务相关法律、法规。
二、自查范围
公司及下属控股子公司中，只有石河子市泰康房地产开发有限公司（以下简称“泰康房地产”）从事房地产业务，泰康房地产持有证书编号为新房资字第153号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》。
（一）在建房地产项目
截至本专项自查报告出具日，泰康房地产不存在在建房地产项目。
（二）已完工房地产项目
截至本专项自查报告出具日，报告期内，泰康房地产已完工房地产项目共1个，具体如下
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|土地坐落|土地面积（㎡）|总建筑面积（㎡）|
|石河子市11号小区康乐苑5#、6#住宅楼及地下车库|石河子市11#小区|3,316.50|5,690.12|

三、自查情况
（一）关于项目开发取得的证照的核查
公司核查了报告期内泰康房地产项目的建设用地批准证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证等资料。相关证照具体如下：
||||
|-|-|-|
|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|地字第659001201200034号|建字第659001201200125号|659001201304070201|

截至本自查报告出具日，泰康房地产正在办理11号小区康乐苑5#、6#住宅楼建设用
地的《国有土地使用证》。
2015年第二次临时股东大会会议资料（二）关于是否存在闲置土地情形的核查
公司核查了报告期内泰康房地产项目的建设用地批准书、国有建设用地使用权出让合同、建筑工程施工许可证、其他公告等资料，并在国土资源部、新疆维吾尔自治区石河子市国土资源局网站检索查询。报告期内，泰康房地产项目按照建设用地批准书、土地出让合同的期限开工建设，不存在闲置土地的情形。
（三）关于是否存在炒地情形的核查
公司核查了报告期内泰康房地产近三年年度报告、其他公告，浏览相关国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的行政处罚或立案调查信息，报告期内泰康房地产未曾受到国土资源部门就土地闲置、囤地炒地行为作出的行政处罚，也不存在因土地闲置、囤地炒地正在被国土资源部门立案、调查的情况。
（四）关于是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价情形的核查
报告期内，泰康房地产石河子市11号小区康乐苑5#、6#住宅楼及地下车库项目采取预售方式。经核查，该项目在已达到办理预售许可证条件时，及时办理了商品房预销售许可证，并一次性公开全部销售房源，不存在捂盘惜售、囤积房源的情形，商品房的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，不存在哄抬房价情形。
（五）公司不存在用地违法违规行为及被行政处罚或立案调查的情形
报告期内，公司及下属控股子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
（六）本次交易募集配套资金用途不涉及房地产业务
经核查，公司本次重大资产重组募集配套资金在支付本次交易对价、相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司及董事、监事、高级管理人员承诺本次募集配套资金将不用于房地产业务。
四、核查结论
综上，经核查后，公司认为，报告期内公司及下属控股子公司只有泰康房地产从事房地产开发项目，且公司承诺本次发行募集资金不用于房地产业务；公司及下属控股子公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，也不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门、住建部门行政处罚或立案调查的情形。
此报告，请股东审议
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十五、审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），以及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，结合公司的实际情况，公司董事会对《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。
新疆天业股份有限公司募集资金管理办法
（草案）
第一章总则
第一条为规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，修订本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条未经股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金用途。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第六条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
2015年第二次临时股东大会会议资料第二章募集资金的存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，以方便募集资金的使用和对使用情况进行监督。
公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要,确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持“集中存放、便于监督,同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户。
公司财务部负责办理账户设立手续,并将账户设立情况报公司证券部备案。
募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付,不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人;
(三)公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金必须严格按照发行申请文件中所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用。不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
2015年第二次临时股东大会会议资料第十条公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第十一条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条公司进行募集资金项目投资时，项目资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账,详细纪录募集资金收支划转情况,包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况,每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况,并抄送股份公司财务、证券部门,确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条公司募集资金原则上应用于主营业务,公司使用募集资金不得有如下行为:
2015年第二次临时股东大会会议资料(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
(四)违反募集资金管理规定的其他情形。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的,公司在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
2015年第二次临时股东大会会议资料第二十条使用闲置募集资金投资产品的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会审议通过后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
2015年第二次临时股东大会会议资料（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十条至第三十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案履行相应程序及披露义务。
第二十六条全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
2015年第二次临时股东大会会议资料（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金投向变更
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条拟变更募投项目或募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
2015年第二次临时股东大会会议资料（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目或募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十四条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条公司仅改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
本所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
2015年第二次临时股东大会会议资料第三十八条公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐,详细纪录募集资金的收支划转情况,并对投资项目进行独立核算,反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间,公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督,监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
募集资金项目建设完成后,由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目完成情况报告,公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计工作,并出具审计报告。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当全面核查进展情况并出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注其与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
2015年第二次临时股东大会会议资料第四十一条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十二条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第六章附则
第四十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四十四条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
第四十五条除有明确标注外，本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
此草案，请股东审议
2015年第二次临时股东大会会议资料议案十六、审议《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规，为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，结合本公司章程，公司董事会制订《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》。
新疆天业股份有限公司董事监事高管持股管理制度
（草案）
第一章总则
第一条为加强对新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规，结合本公司章程，制定本制度。
第二条本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报规定
第四条公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
2015年第二次临时股东大会会议资料第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(六)上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条公司证券管理部门应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章买卖本公司股票规定
第九条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前将其买卖计划通知证券部，证券部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并及时向董事会秘书及董事长汇报，说明该买卖行为是否可能存在不当情形，并提示相关风险。
经董事会秘书及董事长确认后，将意见反馈拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。
2015年第二次临时股东大会会议资料第十条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向上交所申报，及在上交所网站进行公告。
公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)证券交易所要求披露的其他事项。
第四章禁止买卖本公司股票期间
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(二)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)上交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
2015年第二次临时股东大会会议资料第十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容:
(一)公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔买入或卖出时点起算六个月内卖出或买入的；
第十四条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上交所申报，登记结算公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。
公司董事、监事及高级管理人员的配偶买卖本公司股票的应遵守本制度第九条及第十二条的相关规定。
第十六条公司将严格执行内幕信息知情登记备案制度和信息披露违规追究。对内幕信息在公告前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有新疆天业股份有限公司内幕信息的知情人员进行登记、签字确认并按规定报新疆证监局备案，对违反信息披露制度以保
2015年第二次临时股东大会会议资料密规定的内幕信息知情人员，将严格按照本制度以及公司其他相关制度中的罚则进行处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第五章可转让本公司股票法定额度等相关规定
第十七条每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
2015年第二次临时股东大会会议资料第二十三条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司证券部向上交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜；登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券部向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外)，应当及时向公司报告并由公司在上交所指定网站公告。公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第六章责任处罚
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，按《新疆天业股份有限公司内部问责机制》处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，除适用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反本制度规定的，由公司免去其担任的董事、监事和高级管理人员职务。
第二十九条持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十三条之规定执行。
第七章附则
2015年第二次临时股东大会会议资料第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
此草案，请股东审议
请各位股东在参会前仔细阅读本次股东大会会议议案的说明，以便于在会议期间发表意见和对有关议案的表决。