证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2019-006厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届董事会第五次会议于2019年2月11日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2019年2月8日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOUZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于聘任周文刚先生为公司副总经理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司总经理提名，聘任周文刚先生为公司副总经理，任期自本议案经董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
周文刚先生，1981年出生，中国国籍，博士学历。曾任辉瑞制药有限公司计算生物学首席科学家、美国杜邦公司生物信息学研究科学家、高级研究员，拥有多年的生物信息学、基因组学、以及药物开发等研究经验。
截至目前，周文刚先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的
相关规定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”。
3、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法”。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，同意公司使用不超过人民币1.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了同意的专项核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”。
等额置换的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司于2018年12月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过在募集资金投资项目实施期间，增加使用在统一的工资及费用支付账户支付募集资金投资项目员工工资、五险一金款项，并以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。具体内容详见公司与2018年12月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。现根据募集资金投资项目实际开展情况，取消增加使用在公司统一的工资及费用支付账户支付募集资金投资项目员工工资、五险一金事项。公司募集资金投资项目员工工资、五险一金仍通过募集资金账户支付。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司定于2019年2月28日下午14:30在厦门市海沧区鼎山路39号厦门艾德生物医药科技股份有限公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”。
三、备查文件
公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会