北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
目录
释义 .............................................................. 2一、三聚环保实行本次激励计划的主体资格 ............................ 4二、三聚环保本次激励计划的主要内容及合法性 ........................ 6（一）本次激励计划的主要内容
............................................................................................... 6（二）本次激励计划的激励对象
............................................................................................... 6（三）本次激励计划的股票来源、数量及分配
............................................................... 8（四）本次激励计划有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期
..................... 9（五）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
........................................ 11（六）本次激励计划的授予与解锁条件
............................................................................. 11（七）本次激励计划的调整方法和程序
............................................................................. 13（八）本次激励计划的回购注销原则
.................................................................................. 15（九）本次激励计划的其他规定
............................................................................................. 16三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................... 17（一）三聚环保已履行的程序
.................................................................................................. 17（二）三聚环保尚待履行的程序
............................................................................................. 17四、本次激励计划的信息披露 ....................................... 18五、三聚环保本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............... 18六、结论意见 ..................................................... 18
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|《激励计划（草案）》/本次激励计划|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》的统称|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-1号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据本所与三聚环保签署的《专项法律服务协议》，本所接受三聚环保委托，担任三聚环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、三聚环保本次股权激励的主体资格；
2、三聚环保本次股权激励的合法合规性；
3、本次股权激励需履行的法定程序；
4、本次股权激励的信息披露；
5、本次股权激励的实施对三聚环保及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三聚环保本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师将本法律意见书作为三聚环保本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5、三聚环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、完整、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三聚环保提供的有关本次激励计划事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、三聚环保实行本次激励计划的主体资格
1、公司前身北京三聚环保新材料有限公司于1997年6月3日在北京市工商行政管理局注册成立。2007年 10月 29日，北京三聚环保新材料有限公司股东会作出决议，同意将北京三聚环保新材料有限公司整体变更为股份有限公司，公司以北京三聚环保新材料有限公司截至 2007年 7月 31日经审计的净资产5,628.32万元为基础按照1.10359338:1的比例折股为股份公司股本，共计5,100万股。公司于 2007年 11月 26日在北京市工商行政管理局办理完成整体变更设立登记手续。
2、根据公司提供的资料并经查验，三聚环保经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，并经深圳证券交易所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]130号)同意，于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300072，
股票简称为“三聚环保”。
3、经查验，三聚环保现持有北京市工商行政管理局于2015年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000633025574Y），住所为北京市海淀区人大北路 33号 1号楼大行基业大厦 9层，法定代表人为刘雷，注册资本为77,822.3450万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”三聚环保不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
4、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第 1035号《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师查验，三聚环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
5、根据公司的信息披露文件、公司的书面说明并经查验，三聚环保提出激励计划（草案）前 30日内，不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2号》规定的增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
综上，三聚环保为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，三聚环保不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；三聚环保不存在《管理办法》第七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，三聚环保具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、三聚环保本次激励计划的主要内容及合法性
根据相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行了查验，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的主要内容
经查验，三聚环保于2015年12月14日召开了第三届董事会第十九次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
三聚环保《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，实施本激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，三聚环保董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，激励对象由公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
1、激励对象的范围
三聚环保本次激励计划的激励对象包括公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳
动合同。本次激励计划的对象共计192人，符合《管理办法》第八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2、激励对象的主体资格
经公司确认并经本所律师查验，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、经公司确认并经本所律师查验，激励对象不存在同时参加两家或以上上市公司股权激励计划的情况，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。
4、经公司确认并经本所律师查验，除林科外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。林科作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过。待林科作为激励对象的资格经股东大会非关联股东表决通过后，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定。
三聚环保于 2015年 12月 14日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等，并对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，认为：依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1－3号》等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
5、《激励计划（草案）》对激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，激励对象承诺其资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。同时，三聚环保不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，待林科作为激励对象的资格经公司股东大会非关联股东表决通过后，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量及分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为三聚环保向激励对象定向发行的公司股票。
2、本次激励计划的数量
本计划拟向激励对象授予1,851万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 77,822.3450万股的2.3783%。激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本次激励计划的分配：
本次授予的限制性股票获授人数共计192人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|刘雷|董事长|160|8.6440%|0.2056%|
|林科|副董事长、总经理|140|7.5635%|0.1799%|
|刘明勇|董事|45|2.4311%|0.0578%|
|张淑荣|董事、副总经理、财务总监|45|2.4311%|0.0578%|
|任相坤|董事、副总经理|45|2.4311%|0.0578%|
|王庆明|董事、副总经理|45|2.4311%|0.0578%|
|蒲延芳|副总经理|45|2.4311%|0.0578%|
|王宁生|副总经理|45|2.4311%|0.0578%|

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|袁毅|副总经理|45|2.4311%|0.0578%|
|曹华锋|副总经理、董事会秘书|45|2.4311%|0.0578%|
|付兴国|副总经理|45|2.4311%|0.0578%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共181人）||1,146|61.9125%|1.4726%|
|合计||1,851|100.0000%|2.3783%|

注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本77,822.3450万股。
综上，本所律师认为，三聚环保采用向激励对象发行股份作为本次激励计划的股票来源，符合《管理办法》第二条、第十一条的规定；本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次激励计划有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期的具体安排如下：
1、有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日起48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日期至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日期至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日期至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授权日、锁定期、解锁期的规定
符合《管理办法》第十七条、第十八条、第三十条、《股权激励有关事项备忘录
1号》第六条的有关规定；本次激励计划关于标的股票禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和三聚环保《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下：
1、授予价格
授予限制性股票的授予价格为 17.37元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股17.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易量）34.73元/股的50%确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票授予价格及其确定方法符合《股权激励有关事项备忘录1号》第四条的规定。
（六）本次激励计划的授予与解锁条件
1、首期限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。
2、首期限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得解锁的其他情形。
（3）业绩考核条件：
在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；如低于30%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于69%；如低于 69%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%；如低于120%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

注：根据2014年公司年度报告，2014年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为398,237,579.41元。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）绩效考核条件：
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表：
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|考评结果（S）|S≥90|90>S≥80|S<80|
|评价标准|优良（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1.0|1.0|0|

注：个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第十五条、第三十九条和第四十条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票授予数量的调整方法
当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发：
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷(1+ n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股：
P=P0×(P1+ P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股：
P=P0÷ n
其中：为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发：
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（八）本次激励计划的回购注销原则
1、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数价格行相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P=P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（3）配股：
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，本次激励计划的回购注销原则符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次限制性股票的会计处理及业绩影响等事项做出的规定或说明，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）三聚环保已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，三聚环保为本次激励计划已履行如下法定程序：
1、三聚环保董事会提名与薪酬考核委员会已拟定《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、2015年12月14日，三聚环保召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
3、2015年12月14日，公司独立董事对本激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2015年12月14日，三聚环保召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等，对本次股权激励对象进行了查验并发表明确意见，认为三聚环保本次激励计划的激励对象符合《管理办法》的相关规定。
本所律师认为，三聚环保本次激励计划已经履行了《管理办法》规定的现阶段所必需的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）三聚环保尚待履行的程序
本所律师认为，三聚环保本次激励计划已履行《管理办法》等有关法律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，尚待公司股东大会审议通过后予以施行。
四、本次激励计划的信息披露
董事会审议通过本次激励计划草案后三聚环保公告董事会决议、股票激励计划草案摘要、独立董事意见等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、三聚环保本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，三聚环保本次激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及三聚环保《公司章程》制定，三聚环保本次激励计划对《管理办法》第十三条规定的事项作出了明确的规定或说明。
本次激励计划（草案）对激励对象的考核与权益授予规定、公司及激励对象的权利义务、激励计划变更与终止等进行了明确约定，对激励对象进行了有效约束，不存在侵害公司及全体股东的情形。
三聚环保独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为“公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形”。
本所律师认为，三聚环保本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害三聚环保及全体股东利益的情形。
六、结论意见
本所律师认为，三聚环保具备实行本次激励计划的主体资格；三聚环保为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司章程》等法律、法规及
规范性文件的规定；三聚环保实行本次激励计划已履行《管理办法》规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害三聚环保及全体股东利益的情形。在三聚环保股东大会审议通过本次激励计划后，三聚环保即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄兴旺
李铃
2015年 12月14日