福建福能股份有限公司
子公司管理制度
1总则
1.1目的
为了进一步规范福建福能股份有限公司（以下简称公司）及其分支机构的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分支机构规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和行政规章的有关规定和公司章程，特制定本制度。
1.2适用范围
本制度适用于公司所有分支机构包括但不限于子公司、分公司、参股公司和其他投资参股或参与经营管理的经营实体。
1.3定义
本制度所称的子公司包括全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司直接或间接持有其100%股权的公司。
控股子公司包括公司与其他投资人共同投资且由公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%但能够实际控制的公司。
参股公司指由公司与其他人投资人共同投资，但不具备控制权的公司。
分公司指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。
1.4公司作为子公司和参股公司的股东，按公司占子公司的股权比例享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事和高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。
1.5公司通过向子公司、参股公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，对子公司、参股公司的经营决策和财务决策实施影响，通过向分公司派遣负责人，全面管理分公司生产经营管理。
1.6公司对全资子公司总经理、分公司负责人经营业绩实行考核，控股子公司、参股公司董事会负责对其总经理经营业绩实行考核。
2董事、监事、高级管理人员的委派或推荐和职责
2.1委派或推荐原则
2.1.1公司根据各子公司、参股公司的投资协议或章程向其委派或推荐董事、监事和高级管理人员。
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2.1.2委派或推荐的董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司、参股公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
2.1.3公司直接向全资子公司委派执行董事、执行监事和总经理等高级管理人员。
根据控股子公司、参股子公司投资协议和章程向其推荐董事、监事、董事长、监事会主席、总经理和其他高级管理人员人选。
2.2子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序
2.2.1向全资子公司委派执行董事、执行监事、总经理和其他高级管理人员，由公司总经理办公会研究决定。
向控股子公司、参股公司推荐董事、董事长、监事、监事会主席、总经理和其他高级管理人员等人选由公司总经理办公会研究决定。
2.2.2公司人力资源部根据总经理办公会决定，办理委派或推荐手续。
2.2.3控股子公司、参股公司按各自公司章程要求，选举董事、监事、董事长监事会主席，聘任总经理和其他高级管理人员；
2.2.4控股子公司的总经理由子公司董事会聘任和解聘，分公司的总经理由公司直接聘任和解聘。分公司、控股子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，并确保分公司、控股子公司经营管理工作规范有序进行。
2.2.5控股子公司的财务负责人由其公司总经理提名并提请该子公司的董事会聘任和解聘，分公司的财务负责人由公司直接聘任和解聘。
2.2.6建立控股子公司和分公司总经理向公司总经理的定期报告制度。控股子公司和分公司的总经理必须每年向公司总经理进行一次经营情况报告。
2.3公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责： 2.3.1依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2.3.2督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；督促控股子公司、分公司落实和执行公司的各项相关制度规定；
2.3.3协调公司与控股子公司间的有关工作；
2.3.4保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
2.3.5忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
2.3.6定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及
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时向公司报告重大事项，履行《公司信息披露事务管理制度》所要求的职责。
2.3.7公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程、决定，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
2.3.8列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，属总经理职责范围内，由公司总经理审批；超过总经理权限的，经总经理审核后提交公司董事会审议。
2.3.9公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会（股东大会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司总经理委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会（股东大会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
2.3.10公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。
2.3.11承担公司交办的其它工作。
3经营管理
3.1子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查备案。
3.2公司将根据发展需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。
3.3子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司总经理审查后按公司相关规定审批后方可实施。
3.4在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。
3.5子公司录用员工实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司人力资源部门备案。
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3.6子公司应制订薪酬管理和奖惩制度。
4财务管理
4.1控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
4.2控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
4.3控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
4.4控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
4.5控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
4.6公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
4.7控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
4.8控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
4.9公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
4.10控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。
4.11控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
4.12控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
4.13对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，
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应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。
4.14控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
5投资决策管理
5.1控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
5.2控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
5.3控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
5.4控股子公司的对外投资应接受公司的业务指导、监督。
5.5公司投资管理部门应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
5.6控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，须报请公司审核。
5.7控股子公司发生的关联交易，应经过控股子公司董事会或股东会（股东大会）审议，并按《福建福能股份有限公司关联交易管理制度》的规定程序报公司有权审批人或机构审批。控股子公司在召开股东会（股东大会）审议关联交易议案之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案。依据公司董事会或股东大会的决议，由公司派员出席控股子公司股东会（股东大会）并行使相应的表决权。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
5.8控股子公司的对外担保，应经过控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议批准。控股子公司在召开股东会（股东大会）审议对外担保议案之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。依据公司董事会或股东大会的决议，由公司派员出席控股子公司股东会（股东大会）并行使相应的表决权。
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5.9在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
6审计监督
6.1公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计室负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
6.2内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
6.3控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
6.4经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
7绩效考核和激励约束制度
7.1为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
7.2对控股子公司高级管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
7.3控股子公司应建立指标考核体系，由子公司董事会对子公司高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
7.4控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报母公司人力资源部备案。
8附则
8.1控股子公司、分公司应做好自身管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行，控股子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
8.2本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。
8.3本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
8.4本制度由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释。
8.5本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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