陕西金叶科教集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
2018年度，作为公司独立董事，我们认真学习有关法律、法规和相关政策，切实加强同公司董事局、监事会，以及经营层的沟通与交流，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定与要求履行职责。全年工作中，积极出席和列席了年度内的各次董事局会议和股东大会，认真履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受侵害，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。同时，公司对于我们的工作也给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将 2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况：
2018年度，公司共召开了 5次股东大会（年度股东大会 1次，临时股东大会 4次），15次董事局会议，其中现场召开正式董事局会议 2次，以通讯表决方式召开临时董事局会议 9次，现场召开临时董事局会议 4次。独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事出席董事局会议及股东大会情况|||||||||
|||本报告|||||||
|||期应参||以通讯|||列席股||
|独立董事|任职||现场出||委托出|缺席次|||
|||加董事||方式参|||东会次|备注|
|姓名|状态||席次数||席次数|数|||
|||局会议||加次数|||数||
|||次数|||||||
|王周户|现任|15|6|9|0|0|5||
|刘书锦|现任|15|6|9|0|0|5||
|||||||||委托王周户出席|
|张 敬|现任|14|4|9|1|0|5|2018年度七届董|
|||||||||事局第六次临时|

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|||||||||会议|
|聂鹏民|离任|1|1|0|0|0|1||

注：2018年 1月 29日，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过了公司董事局换届的议案，公司第六届董事局独立董事聂鹏民先生届满离任；王周户先生、刘书锦先生、张敬先生任公司第七届董事局独立董事。2018年度，公司共召开董事局会议 15次，股东大会 5次。其中，董事局换届前召开董事局会议 1次，换届后召开董事局会议 14次。
二、发表独立意见情况：
2018年，积极发挥独立董事在公司决策和运营中的作用，对本年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就报告期内有关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2018年 1月 11日，在公司 2018年度六届董事局第一次临时会议上对公司董事局换届事项，公司控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更事项，以及追加公司 2017年度日常经营性关联交易额度事项发表了独立意见。
上述独立意见发表人为公司第六届董事局独立董事王周户先生、刘书锦先生、聂鹏民先生；董事局换届选举后，第七届董事局独立董事分别就下述事项发表了独立意见。
（二）2018年 1月 29日，在七届董事局第一次会议上对公司聘任公司高级管理人员及证券事务代表事项，公司调整董事津贴标准及高管人员年薪标准发表独立意见。
（三）对公司筹划的重大资产重组事项进行了认真的事前核查，针对本次重组停牌期满召开股东大会申请延期复牌事项发表事前认可意见,并在 2018年 2月 12日召开的 2018年度七届董事局第二次临时会议上就该事项发表了独立意
见。
（四）2018年 3月 22日，在七届董事局第二次会议上对公司 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况， 2017年度内部控制评价报告，公司 2017年累计和当期对外担保等事项，以及本次会议审议的 2018年度经营性关联交易总额（预计）事项，2017年度利润分配预案，对西北工业大学明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资事项，公司为西北工业大学明德学院向光大银行雁塔路支行申请综合授信提供担保事项，以及修订公司会计政策、续聘公司 2018年度审计机构事项发表独立意见。
（五）2018年 4月 12日，在 2018年度七届董事局第三次临时会议上对金叶印务、金叶丝网投资建设新厂区事项，公司向工商银行陕西省分行申请 5000万元人民币综合授信事项，以及公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向华夏银行西安分行申请综合授信提供担保事项发表独立意见。
（六）2018年 4月 25日，在 2018年度七届董事局第四次临时会议上对公司为全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司向中信银行昆明新螺蛳湾支行申请综合授信提供担保事项，公司为西北工业大学明德学院向长江联合金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资提供担保事项发表独立意见。
（七）对公司终止筹划重大资产重组事项进行了认真的核查，发表事前认可意见，并于 2018年 6月 1日召开的 2018年度七届董事局第五次临时会议上对公司终止重大资产重组暨公司股票复牌事项发表独立意见。
（八）2018年 6月 22日，在 2018年度七届董事局第六次临时会议上对公司为西北工业大学明德学院向长安银行
长安区支行申请固定资产贷款授信提供担保事项发表独立意见。
（九）2018年 8月 1日，在 2018年度七届董事局第七次临时会议上对公司为全资子公司金叶莘源向江苏金融租赁股份有限公司融资提供担保事项发表了独立意见，并对公司 2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见。
（十）2018年 8月 24日，在 2018年度七届董事局第八次临时会议上对公司向光大银行深圳分行申请 20000万元人民币综合授信事项，公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向北京银行西安桃园南路支行申请综合授信提供担保事项，公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向重庆银行西安国际港务区支行申请综合授信提供担保事项，公司为西北工业大学明德学院向浙商银行西安分行申请授信提供担保事项，以及公司为西北工业大学明德学院向招商银行西影路支行申请综合授信提供担保事项发表独立意见。
（十一）2018年 10月 16日，在 2018年度七届董事局第九次临时会议上对公司为陕西金叶印务有限公司向西安
银行咸阳分行申请 5000万元人民币综合授信提供担保事
项，公司为西北工业大学明德学院向西安银行咸阳分行申请 8000万元人民币固定资产贷款授信提供担保事项发表独立
意见。
通过事前了解，过程参与，事后审查，我们认为，公司 2018年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
三、对董事局会议各项议案及其他事项提出异议情况：2018年，独立董事未对公司有关事项提出异议。我们认为，公司2018年度的整体运作符合国家法律、法规及公司相关管理制度，不存在有异议的情况。
四、在各专业委员会中履行职责情况：
公司董事局下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根
据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员
会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会主任委员。
根据公司董事局专业委员会工作细则及实际工作需要， 2018年，战略委员会听取了公司筹划并购北京华唐中科科技集团有限公司股权资产的重大资产重组事项的汇报，并针对成立公司重大资产重组工作组及聘请重大资产重组中介机构事项进行了认真审查；同时，及时根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定，完成了对新一届高级管理人员任职的考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董监高年薪标准进行了调研，并提出了调整意见，提交董事局会议和股东大会审核后获得通过；同时，完成了对高管人员的年薪考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实际发放情况进行了核查；审计委员会在年度报告及各项定期报告的编制及全年内控规范体系建设工作中，严格按照《董事局审计委员会年报工作规程》等制度的要求，切实履
行了各项法定程序，先后召开多次专项会议，对年报审计、内控审计提出了客观具体的要求，并全程参与了年报的编制和审查工作。
五、日常工作情况
日常工作中，对需经董事局会议审议的重大事项，独立董事对公司介绍的情况和提供的资料均做了认真的事前审查，为董事局的重要决策及自身的独立判断做了充分的准备；通过进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董事局科学决策提供支持；通过持续关注公司生产经营、财务管理、对外担保、对外投资、关联交易等日常经营情况，定期查阅有关财务资料，利用专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策，为维护中小投资者权益尽职尽责。
在 2018年会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人及审计师进行了沟通。在年报及内控审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计策略和审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，要求全方位评估财政部最新会计政策和最新监管规则对公司年报审计工作的影响，沟通审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定的时间内完成内控审计及年度报告
审计，确保公司内控审计的规范运作及年度报告的真实、准确和完整。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作：
报告期内，独立董事积极参加中国证监会和深圳证券交
易所组织的各类专业培训，并自觉学习和掌握中国证监会及深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高履职能力的同时，进一步提高履职水平；日常工作中，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理责任，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
七、公司保证独立董事有效行使职权情况：
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关部门和人员积极配合独立董事履行职责，未发生干预独立董事独立行使职权的情况。
八、其他事项：
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事局会议的情况。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：
王周户 刘书锦 张 敬
二〇一九年四月二十九日