安徽江南化工股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2016年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开9次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2016年度，公司召开了1次年度股东大会和3临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第十一次会议上，对公司下属子公司签订土地征收协
议及整合增资协议等事项发表了独立意见：
经核查，我们认为以上事项已经公司董事会审议通过，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。此次下属子公司签订土地征收协议及增资整合协议等事项符合国家相关产业政策，符合民爆行业发展方向，有利于促进四川省凉山彝族自治州民爆市场的健康有序发展，有利于优化公司资产结构，创造更好的效益，且没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意下属子公司签订土地征收协议及整合增资协议。
（二）在公司第四届董事会第十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第十二次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的
22.28%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2015年度经审计总资产的
8.20%，占公司2015年度归属于母公司的净资产的12.09%；截止2015年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2015年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2015年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
4、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2016度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
我们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立董事意见
<1>日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
<2>日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司2015度利润分配的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2015
年度利润分配预案,并提请公司2015年度股东大会审议。
7、关于公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签署战略投资合作协议暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项符合公司发展战略，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次合作有利于利用如山汇金的专业投资团队和渠道，为公司未来发展储备更多投资标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，促进公司可持续发展和转型升级。我们同意本次合作。
8、关于公司投资有限合伙企业暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司投资有限合伙企业暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资有限合伙企业暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。我们同意本次投资。
（三）在第四届董事会第十三次会议上，对处置公司所持雪峰科技股份相关事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司适时处置所持雪峰科技股份事项符合公司战略规划及
经营发展实际需求，有利于公司聚焦可持续发展，优化资产结构，增加投资收益，满足公司发展的资金需求，对推动企业持续稳定与健康发展具有积极意义。
公司处置所持雪峰科技股份的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司适时处置雪峰科技股份的事项。
（四）在第四届董事会第十四次会议上，对公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见
经审核，我们认为公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。
2、独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资机会，促进公司业务的转型升级和可持续发展。我们同意本次投资。
（五）在第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方占用公司资金及对外担保专项说明的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000万元。截止2016年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的22.28%；实际发生的担保总额为
29,500万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2015年度经审计总资产的6.36%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的9.39%；截止2016年6月30日，公司对外担保余额为39,844万元。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2016半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见
公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长
授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于推进公司本次非公开发行股票后续事项的办理，我们认为通过本次非公开发行股票募集资金有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（六）在第四届董事会第十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事辞职并增补董事候选人的独立意见
（1）经核查，吴子富先生和喻波先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职原因与实际情况一致。两位董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。吴子富先生和喻波先生辞去公司董事职务后将不在公司担任其它任何职务。同意吴子富先生、喻波先生辞去董事职务，对其离职原因无异议。
（2）公司本次董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名王涌先生、沈跃华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、关于公司总裁辞职及聘任总裁的独立意见
（1）经核查，冯忠波先生因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。冯忠波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。冯忠波先生辞去公司总裁职务后将继续担任公司董事长、第四届董事会董事、董事会战略委员会主任委员等职务。同意冯忠波先生辞去总裁职务，对其离职原因无异议。
（2）本次聘任总裁的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任沈跃华先生为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
5、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
6、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（七）在第四届董事会第十八次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的独立意见
（1）本次使用募集资金对控股子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目事项，为公司根据各控股子公司经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（2）我们一致认为使用募集资金对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项，有利于改善安徽恒源的资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
（3）一致同意公司使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项。
2、关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金事项的独立意见我们认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司以募集资金人民币62,492,649.45元置换募投项目前期已投入自筹资金。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2016年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2016年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
yangmz2001@sina.com
独立董事：
杨棉之
二〇一七年三月二十一日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2016年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开9次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2016年度，公司召开了1次年度股东大会和3临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第十一次会议上，对公司下属子公司签订土地征收协
议及整合增资协议等事项发表了独立意见：
经核查，我们认为以上事项已经公司董事会审议通过，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。此次下属子公司签订土地征收协议及增资整合协议等事项符合国家相关产业政策，符合民爆行业发展方向，有利于促进四川省凉山彝族自治州民爆市场的健康有序发展，有利于优化公司资产结构，创造更好的效益，且没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意下属子公司签订土地征收协议及整合增资协议。
（二）在公司第四届董事会第十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第十二次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的
22.28%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2015年度经审计总资产的
8.20%，占公司2015年度归属于母公司的净资产的12.09%；截止2015年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2015年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2015年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
4、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2016度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
我们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立董事意见
<1>日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
<2>日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司2015度利润分配的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2015
年度利润分配预案,并提请公司2015年度股东大会审议。
7、关于公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签署战略投资合作协议暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项符合公司发展战略，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次合作有利于利用如山汇金的专业投资团队和渠道，为公司未来发展储备更多投资标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，促进公司可持续发展和转型升级。我们同意本次合作。
8、关于公司投资有限合伙企业暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司投资有限合伙企业暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资有限合伙企业暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。我们同意本次投资。
（三）在第四届董事会第十三次会议上，对处置公司所持雪峰科技股份相关事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司适时处置所持雪峰科技股份事项符合公司战略规划及
经营发展实际需求，有利于公司聚焦可持续发展，优化资产结构，增加投资收益，满足公司发展的资金需求，对推动企业持续稳定与健康发展具有积极意义。
公司处置所持雪峰科技股份的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司适时处置雪峰科技股份的事项。
（四）在第四届董事会第十四次会议上，对公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见
经审核，我们认为公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。
2、独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资机会，促进公司业务的转型升级和可持续发展。我们同意本次投资。
（五）在第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方占用公司资金及对外担保专项说明的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000万元。截止2016年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的22.28%；实际发生的担保总额为
29,500万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2015年度经审计总资产的6.36%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的9.39%；截止2016年6月30日，公司对外担保余额为39,844万元。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2016半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见
公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长
授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于推进公司本次非公开发行股票后续事项的办理，我们认为通过本次非公开发行股票募集资金有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（六）在第四届董事会第十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事辞职并增补董事候选人的独立意见
（1）经核查，吴子富先生和喻波先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职原因与实际情况一致。两位董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。吴子富先生和喻波先生辞去公司董事职务后将不在公司担任其它任何职务。同意吴子富先生、喻波先生辞去董事职务，对其离职原因无异议。
（2）公司本次董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名王涌先生、沈跃华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、关于公司总裁辞职及聘任总裁的独立意见
（1）经核查，冯忠波先生因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。冯忠波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。冯忠波先生辞去公司总裁职务后将继续担任公司董事长、第四届董事会董事、董事会战略委员会主任委员等职务。同意冯忠波先生辞去总裁职务，对其离职原因无异议。
（2）本次聘任总裁的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任沈跃华先生为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
5、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
6、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（七）在第四届董事会第十八次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的独立意见
（1）本次使用募集资金对控股子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目事项，为公司根据各控股子公司经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（2）我们一致认为使用募集资金对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项，有利于改善安徽恒源的资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
（3）一致同意公司使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项。
2、关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金事项的独立意见我们认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司以募集资金人民币62,492,649.45元置换募投项目前期已投入自筹资金。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2016年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
情况和资料。
五、其他事项
3、无提议召开董事会的情况；
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2016年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
lsx_3100@163.com
独立董事：
李生校
二〇一七年三月二十一日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2016年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开9次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2016年度，公司召开了1次年度股东大会和3临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第十一次会议上，对公司下属子公司签订土地征收协
议及整合增资协议等事项发表了独立意见：
经核查，我们认为以上事项已经公司董事会审议通过，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。此次下属子公司签订土地征收协议及增资整合协议等事项符合国家相关产业政策，符合民爆行业发展方向，有利于促进四川省凉山彝族自治州民爆市场的健康有序发展，有利于优化公司资产结构，创造更好的效益，且没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意下属子公司签订土地征收协议及整合增资协议。
（二）在公司第四届董事会第十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第十二次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司的净资产的
22.28%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2015年度经审计总资产的
8.20%，占公司2015年度归属于母公司的净资产的12.09%；截止2015年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2015年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2015年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
4、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2016度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
我们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立董事意见
<1>日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
<2>日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司2015度利润分配的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2015
年度利润分配预案,并提请公司2015年度股东大会审议。
7、关于公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签署战略投资合作协议暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项符合公司发展战略，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次合作有利于利用如山汇金的专业投资团队和渠道，为公司未来发展储备更多投资标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，促进公司可持续发展和转型升级。我们同意本次合作。
8、关于公司投资有限合伙企业暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见（1）事前认可意见
经审核，我们认为公司投资有限合伙企业暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（2）独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资有限合伙企业暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。我们同意本次投资。
（三）在第四届董事会第十三次会议上，对处置公司所持雪峰科技股份相关事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司适时处置所持雪峰科技股份事项符合公司战略规划及
经营发展实际需求，有利于公司聚焦可持续发展，优化资产结构，增加投资收益，满足公司发展的资金需求，对推动企业持续稳定与健康发展具有积极意义。
公司处置所持雪峰科技股份的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司适时处置雪峰科技股份的事项。
（四）在第四届董事会第十四次会议上，对公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见
经审核，我们认为公司投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项是与浙江如山汇金资本管理有限公司签订战略投资合作协议的落地，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。
2、独立意见
经核查，我们认为公司董事会在审议投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易事项时，相关关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次投资有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资机会，促进公司业务的转型升级和可持续发展。我们同意本次投资。
（五）在第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方占用公司资金及对外担保专项说明的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000万元。截止2016年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000万元，占公司2015年度经审计总资产的15.10%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的22.28%；实际发生的担保总额为
29,500万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2015年度经审计总资产的6.36%，占公司2015年度经审计归属于母公司净资产的9.39%；截止2016年6月30日，公司对外担保余额为39,844万元。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2016半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见
公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长
授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于推进公司本次非公开发行股票后续事项的办理，我们认为通过本次非公开发行股票募集资金有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（六）在第四届董事会第十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事辞职并增补董事候选人的独立意见
（1）经核查，吴子富先生和喻波先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职原因与实际情况一致。两位董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。吴子富先生和喻波先生辞去公司董事职务后将不在公司担任其它任何职务。同意吴子富先生、喻波先生辞去董事职务，对其离职原因无异议。
（2）公司本次董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名王涌先生、沈跃华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、关于公司总裁辞职及聘任总裁的独立意见
（1）经核查，冯忠波先生因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。冯忠波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。冯忠波先生辞去公司总裁职务后将继续担任公司董事长、第四届董事会董事、董事会战略委员会主任委员等职务。同意冯忠波先生辞去总裁职务，对其离职原因无异议。
（2）本次聘任总裁的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任沈跃华先生为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（1）事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。
（2）独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
5、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用不超过8亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
6、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（七）在第四届董事会第十八次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的独立意见
（1）本次使用募集资金对控股子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目事项，为公司根据各控股子公司经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（2）我们一致认为使用募集资金对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项，有利于改善安徽恒源的资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
（3）一致同意公司使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助以实施募集资金项目之事项。
2、关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金事项的独立意见我们认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司以募集资金人民币62,492,649.45元置换募投项目前期已投入自筹资金。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2016年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
情况和资料。
五、其他事项
5、无提议召开董事会的情况；
6、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2016年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：zdl@zju.edu.cn
独立董事：
张大亮
二〇一七年三月二十一日