证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－112岭南生态文旅股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“岭南园林股份有限公司”）于2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期86名激励对象共645.4271万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。详情请查询公司于2018年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》。
第三个可行权期的行权方式为自主行权，至本公告发布之日，本次自主行权条件已获得深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，本次自主行权具体安排如下：一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2015年 6月 10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为 1153万份，首次授予数量为 1038万份，预留股票期权 115万份。
首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因 5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 114名调整至 109名，首次授予股票期权总数由 1038万份调整至 1002万份。同时根据 2015年度个人业绩考核结果，公司对 109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为 144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人。
公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 13日实施完毕。根据《激励计划草案》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司第二届董事会第二十九次会议根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的 6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 43.400万份（上述 6名激励对象获授股票期权共 62.000万份，在第一个行权期内根据 2015年度个人业绩考核结果行权 5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由 109名调整至 103名，已授予未行权的期权总数由 701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
8、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因 2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 103名调整至 101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对 101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为 221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计 64.916万份（离职对象的 7万份，未达到个人行权条件的 57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由 651万份调整为 593.084万份，人数由103名调整至101名。
公司于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于 2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至2017年3月7日公司总股本 414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税）。2016年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日实施完毕。根据《激励计划草案》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司第三届董事会第八次会议根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
9、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议
案》。
因首次授予股票期权的 2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量 221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
10、2018年5月8日公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因首次授予股票期权的 3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 99名调整至 96名，公司已授予未行权的期权总数由 367.2万份调整为 362.4万份。同时根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2017年度个人业绩考核结果，公司对 96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
11、公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止 2018年 3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于 2018年 4月 24日实施完毕，以公司现有总股本 436,236,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会
根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进
行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件的说明（一）等待期已届满
公司股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起48个月。激励对象获授的首次股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排计划，本次行权的比例为40%。股票期权的首次授予日为2015年6月10日，按照公司股权激励计划规定，第三个行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第三个行权期为2018年6月10日起至2019年6月9日止（因2018年6月10日、2019年6月7日至2019年6月9日为非交易日，因此，本次实际可行权股票期权的行权期限：2018年6月11日起至2019年6月6日止）。
（二）满足行权条件情况的说明
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|公司股票期权激励计划规定行权条件|符合行权条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、第三个行权期：以2014年年度扣除非|经审计的2014年年度扣除非经常性损益后|

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|经常性损益后的净利润为基数，公司2017年年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长160%。|的净利润为117,369,388.82元，经审计的2017年年度扣除非经常性损益后的净利润为507,262,749.80元，同比增长332.19%。满足行权条件。|
|4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润分别为167,951,055.82元、260,804,059.47元、509,281,995.34元；扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别165,041,427.89元、250,257,217.64元、507,262,749.80元，2012-2014年平均净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：98,723,844.16元和98,401,470.86元，满足行权条件。|
|5、根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。|2017年度，根据前述行权条件进行调整后，首次授予股票期权第三个行权期共计86名激励对象可行权645.4271万份股票期权。|

三、首次授予股票期权的第三个行权期采用自主行权模式的具体说明
1、期权代码：037691；期权简称：岭南JLC1
2、行权期限
本次可行权股票期权的行权期限：2018年6月10日起至2019年6月9日止（因2018年6月10日、2019年6月7日至2019年6月9日为非交易日，因此，本次实际可行权股票期权的行权期限：2018年6月11日起至2019年6月6日止）。
3、行权数量及行权价格
公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权的86名激励对象股票期权数量共645.4271万份。行权价格：5.652元/股。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次股权激励首次授予权益第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象共86名激励对象，可行权股票期权数量共645.4271万份，如果全部行权，预计公司总股本增加6,454,271.00元，本次股票期权行权对公司2018年度基本每股收益影响较小。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法、公司财务状况和经营成果可能产生的影响及会计核算说明
公司股票期权激励计划在授予日采用Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、后期信息披露相关安排事宜
公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
六、董事、高管承诺情况
公司于2018年5月22日收到公司董事、董事会秘书秋天先生的书面辞职报告，
秋天先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书及审计委员会委员职务。秋天先生辞去董事、董事会秘书及审计委员会委员职务后，仍在公司任职，负责投资事项。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，秋天先生的辞职申请自送达董事会时生效。
公司董事兼副总经理秦国权先生、副总经理张友铭先生、副总经理刘勇先生、财务总监杜丽燕女士承诺：自期权行权之日起六个月内不卖出所持的全部公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
七、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定的承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日