证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018-006号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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交易内容：为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民450,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
交易风险：本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。
该交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司（含全
资子公司）拟使用总额不超过人民450,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过 12个月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。
本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵器财务公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。
二、关联方的基本情况
（一）兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。
财务数据：截至 2018年 12月 31日，资产总额为 10,723,896.32万元，资产净额为 622,952.03万元，2018年度营业收入为 110,155.63万元，净利润为69,623.19万元（经审计数据）。
（二）中兵投资管理有限责任公司
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市三里河南五巷四号二层
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：唐斌
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有中兵投资管理有限责任公司100%股权。中兵投资管理有限责任公司持有我公司 54,135,468股股份，占公司总股本的3.2%。
财务数据：截至2018年12月31日，资产总额为3，173，567.09万元，资产净额为 635,185.32万元，2018年度营业收入为 183,820.79万元，净利润为42,922.88万元（经审计数据）。
（三）中兵财富资产管理有限责任公司
关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区梦海大道 4008号前海深港创新中心 C组团 2楼07A号
成立时间：2017年9月28日
法定代表人：唐斌
注册资本：300,000万元
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
主要股东：中兵投资管理有限责任公司
实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
财务数据：截至2018年12月31日，资产总额为942,322.43万元，资产净额为325,091.86万元，2018年度营业收入为79034.01万元，净利润为24，275.76万元。
关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份。
三、关联交易投资理财基本情况概述
（一）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（二）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。
（三）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资目的及对公司的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。
（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
（三）公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方
出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以披露；
2、公司董事会授权经理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 4月 26日，公司召开公司六届四次董事会和六届四次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》，其中关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计风险防控委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民
450,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
（三）董事会审计风险防控委员会书面审核意见：公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期
（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
七、备查文件
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关事项的独立意见
4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日