证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2019-011
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2019年12月12日至2019年12月13日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人，就公司拟于 2019年 12月 19日召开的 2019年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章开和先生，其基本情况如下：
章开和先生，1943年生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年毕业于复旦大学电子工程系,本科学历。1965年 3月至 1993年 7月,历任复旦大学助教,讲师和教授。1993年8月至2009年6月,就职于上海莱迪思半导体有限公司,担任总经理。2013年9月至2017年1月,就职于张家港市复安电子科技有限公司,担任董事长。2014年5月至今,历任上海安路信息科技有限公司董事长,监事会主席。
2014年 6月至 2018年 9月,担任上海安芯投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2016年2月至今,就职于哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司,担任董事。
2017年 1月至今,担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事。2018年 5月至今,就职于上海导贤半导体科技有限公司,担任执行董事兼总经理。2017年 3月至今,任公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
2.征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，于 2019年12月3日出席了公司召开的第一届董事会第二十次会议，并对《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开的日期时间：2019年12月19日14点30分
网络投票时间：2019年12月19日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
上海市浦东新区云端路1411弄9号三楼大会议室
（三）需征集委托投票权的议案
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||序号||议案名称|
|非累积投票议案||||
|1||《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|2||《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||
|3||《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019年 12月 4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2019年 12月 12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2019年12月12日至 2019年12月13日（每日上午10：30—12：00，下午14：00—17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1.股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2.向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相
关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：上海市浦东新区秀浦路 2555号 E5栋晶晨半导体（上海）股份有限公司
邮政编码：201207
联系电话：021-38165066
联系人：余莉
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效： 1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；
5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方
式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理： 1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：章开和2019年12月4日
附件：
晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事章开和先生作为本人/本企业的代理人出席晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|表决内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|2|《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|3|《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||||

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至晶晨股份 2019年第三次临时股东大会结束。