厦门港务发展股份有限公司投资管理制度
第一章总则
第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，保障厦门港务发展股份有限公司（下称“公司”）股东权益，根据有关法律、法规及公司章程和实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称投资，是指公司及成员企业因生产经营需要投入货币资金、股权、实物、证券、无形资产等以获取未来收益的经济活动，主要包括：
（一） 长期股权投资：主要指设立全资企业、合资合作、收购兼并、对所投资企业追加资本金、参与其他企业首次公开发行股票前的股权投资、参与上市公司定向增发等；
（二）经营性固定资产投资：主要指单项或单批金额在 50万元以上的基本建设项目、更新改造项目（包括更新、购臵限额以上的生产设施设备、交通运输设备及信息化管理设备等）以及其他经营性固定资产购臵项目等。不包括大修理和维护工程。
第三条非经营性固定资产投资（含办公用品类固定资产购臵）及 50万元以下的经营性固定资产投资，按企业办公用品、设备采购等相关制度或流程执行，经审批决策后纳入企业预算管理体系；长期债权投资（主要指从一级市场购买一年期以上的企业债券、金融债券、地方政府债券等）、随时可变现且持有期限在一年以内（含本数）的短期投资以及购买信托产品、理财产品、基金等财务性投资，纳入企业资金管理体系。
第四条 本制度直接适用于公司及成员企业。
第二章投资决策机构与管理机构
第五条投资决策机构包括公司股东大会、董事会、总经理办公会（为港务发展《公司章程》中“经理”的研究决策机构，简称“总办会”）等机构。股东会、董事会依照公司章程有权对相关投资做出决策，根据管理需要及审慎原则，港务发展董事会授权总办会对相关投资行使投资决策权。
第六条公司投资管理部是公司投资业务管理的职能部门，主要负责：
（一） 研究和草拟公司投资发展规划（投资方向、强度、政策、结构等），推动公司投资业务健康发展；组织公司投资项目的前期调研、可行性论证、立项申报、决策申报（含成员企业申报项目）及长期股权投资项目决策后的实施工作及投资后评价工作；
（二） 在遵循上市公司管理规定前提下，汇总公司及成员企业的投资业务信息、报表及分析报告等材料并报送上一级国有资产主管单位；
（三） 公司股权投资项目的股权登记、变动及权益决策等管理工作；
（四） 公司经营性固定资产投资项目决策后的实施工作，成员企业经营性固定资产投资项目实施期间在公司层面的协调及跟踪管理，编制公司和审核汇总成员企业经营性固定资产的年度计划及预算，跟踪分析执行情况并对外报送公司层面的进度信息；
（五） 服务、指导、协调、监督、检查和考核成员企业的投资管理工作；
（六） 投资项目涉及的法律支持工作。
公司财务部、审计部等其他职能部门依据其职责做好相关工作。
第三章投资发展规划与年度预算
第七条公司根据公司中长期发展战略组织滚动编制投资发展规划，
投资发展规划应当明确投资方向、结构、强度、规模等事项，并建立相应的投资项目库。
第八条公司年度投资计划应当以投资发展规划为依据分项目编制。
公司年度投资计划的编制于每年第三季度启动，投资管理部会同财务部提出下一年度公司长期股权、经营性固定资产投资计划初步建议，报请公司总办会审议，形成公司下一年度投资计划初稿，然后由财务部汇总进入公司下一年度预算编制范畴，并统一报公司董事会审议通过后纳入公司预算管理体系。符合以下条件的投资项目方可列入公司年度投资计划：
（一）已履行决策或审批程序的项目；
（二）前期类投资项目。虽未履行投资决策或审批程序，但项目已立项且根据项目进度及实际情况需要在投资决策机构决策或审批前列入。
第九条投资企业应严格按照公司审定的年度投资预算组织实施已履行相应决策或审批程序的投资项目，不得擅自变更项目及调整年度预算投资规模。
若因业务发展确需调整的，在公司审定的年度投资规模内，投资企业应按照本制度履行投资项目决策或审批程序后向公司报备，方可列入年度投资预算；在公司审定的年度投资规模之外需调增的项目，经履行投资项目决策或审批程序并进行年度预算影响评估及预算资金安排调整后，由相关职能部门或机构提出意见上报预算审批机构审批，方可列入年度投资预算。
第四章投资项目基本要求
第十条项目投资原则
（一）符合国家法律、法规、规章制度及公司章程的相关规定；
（二）符合国家产业政策和国有经济布局及结构调整方向；
（三）符合公司战略和规划，突出主业，有利于增强企业核心竞争力；
（四）符合公司产业结构调整方向，有利于培育新的经济增长点；
（五）效益优先，并具有匹配的投资管理能力、资金能力或融资渠道；
（六）原则上应满足公司合并财务报表的要求。
第十一条 鼓励与禁止
一、公司鼓励对以下项目的投资：
（一）与投资项目所属行业龙头企业（或区域前三强）的合资合作；
（二）有利于公司主业要素聚集的投资项目。
二、公司禁止或严格限制以下项目的投资：
（一）禁止企业炒作黄金、外汇、房地产以及进入二级市场炒作股票、债券、基金等；
（二）禁止企业违规从事与经营业务无关的投机性期货交易；
（三）严格限制公司第三级次及以下企业对外投资（本制度所称企业级次、即以公司为第一级次、以此类推）；
（四）除基金管理公司外，长期股权投资项目原则上不得成立合伙制企业；
（五）其他公司明确禁止或限制的项目。
第五章投资项目的决策机构与权限
第十二条 投资项目根据公司章程和有关规定分级进行项目申报、审批和管理（分类管理权限指引表见附件一）。
第十三条 公司股东大会是公司最高投资决策机构，负责：
（一）决定公司的年度投资计划；
（二）审批决定公司当年累计投资额超过公司前一年度经审计净资产总额20%的投资项目。
第十四条 公司董事会负责：
（一） 决定公司的投资方案；
（二） 在股东大会授权范围内，审批决定公司或成员企业当年累计投资额不超过公司前一年度经审计净资产总额20%的投资项目,包括：1、长期股权投资项目
（1）公司或成员企业的“三非”股权投资项目（“三非”具体释义见本制度第四十九条）；
（2）公司或成员企业新设立公司及并购或首次投资公司成员企业以外的企业（以下简称“公司外部企业”）；
（3）公司或成员企业对已有投资企业增资扩股，我方出资额（含注册资本及资本公积，下同）在 1亿元以上的项目；
2、经营性固定资产投资项目
公司或成员企业经营性固定资产总投资规模在 1亿元以上的项目。
（三） 在股东大会授权范围内，授予公司总办会一定的投资权限（具体权限见本制度第十五条之“三”）；
（四） 在股东大会授权范围内，审议处理涉及公司投资活动过程中合同签订等其他重大事项。
第十五条 公司总办会主要负责：
（一） 拟订公司年度投资计划及对外投资预算；
（二） 行使公司重大投资项目的立项审批权；
（三） 行使董事会授权范围内的投资决策权，审批决定：
1、长期股权投资项目
公司或成员企业对已有投资企业增资扩股，我方出资额在 1亿元以下的项目；
2、经营性固定资产投资项目
公司或成员企业经营性固定资产总投资规模在 1亿元以下的项目。
第十六条 公司投资项目涉及关联交易的，按照《厦门港务发展股份
有限公司关联交易制度》进行管理。
第十七条 公司总办会可以根据成员企业的投资管理能力和状况，在董事会授权范围内，对其投资决策权限进行约定或调整。
第六章投资项目的决策程序
第十八条 投资项目的筛选立项
（一）重大投资项目必须履行立项程序；
（二）公司投资的项目，经论证筛选及相关职能部门会审后由公司投资管理部报公司总办会审议，审议通过即为立项；
（三）成员企业投资项目，由成员企业自行论证筛选立项，并在项目立项通过后三个工作日内将全套文件报备公司投资管理部。
第十九条 投资项目的前期费用
重大投资项目的前期费用预算在其立项的同时申报，并在立项后纳入企业预算管理；未履行立项程序的非重大投资项目，其前期费用的列支按企业预算管理的相关制度执行。
第二十条 投资项目立项应向企业投资决策机构提交以下文件：（一）项目立项申请表；
（二）项目预可研报告或投资建议书；
（三）项目初步尽调资料及营业执照、章程、财务报表等（若有）；
（四）企业投资决策机构要求提供的其他材料。
第二十一条 投资项目工作小组
重大投资项目原则上应设立投资项目工作小组作为项目的实施运作主体，在投资决策机构授权的范围内具体负责项目的运作、推进及协调等日常工作。
投资项目工作小组在所在企业投资管理职能部门的指导下开展工作。
重大投资项目立项时，企业投资管理职能部门可同时提出设立项目工作小组成员建议名单，并由投资决策机构以书面形式予以确认，工作小组成员可根据项目需求在公司及成员企业范围内挑选。
第二十二条企业投资管理职能部门（或投资项目工作小组）负责项目的深入调研论证和谈判，对投资项目的可行性进行咨询、评估、论证并编制全面的可行性报告。可行性报告应包含以下内容：
（一）项目概况、行业状况及内外部环境分析；
（二）科学合理的投资方案、合作方式；
（三）项目财务分析；
（四）投入资金的筹措和落实情况；
（五）投资风险及其对策等事项。
第二十三条 投资项目调查论证过程中，可根据项目的实际情况另行聘请具备资质的专家或中介机构对项目开展尽职调查。
中介机构聘请及中介工作成果审核按以下程序进行：
（一）公司投资项目，由公司投资管理部负责聘请投资顾问、评估机构和法律顾问，审计部负责聘请审计机构。各部门负责对其聘请中介机构的工作成果进行审核；
（二）成员企业投资项目，由成员企业负责中介机构的聘请，并对其聘请中介机构的工作成果进行审核，必要时公司各相关部门予以协助；
（三）中介机构的聘请应符合国资监管部门要求以及公司采购管理相关规定。
第二十四条投资项目的决策流程
投资项目决策的基本流程为：公司投资管理部（或投资项目工作小组）尽调、可研、初步谈判（若需）后提出投资建议并组织职能部门会审及征求公司相关领导意见→公司分管领导审核→公司有权决策机构决策。
公司风险管理部门在会审时应提出是否组织项目专项风险评估；若需
专项风险评估的，应在提交企业投资决策机构决策前组织召开并出具项目审议表。
第二十五条投资项目报请决策应向投资决策机构提交以下文件：（一）项目尽职调查报告（适用于长期股权投资及收购公司外资产项目）；
（二）投资项目审计报告（适用于投资外部企业、非现金出资或收购企业外资产项目）；
（三）投资项目评估报告（适用于投资外部企业、非现金出资或收购企业外资产项目）；
（四）项目可行性研究报告（含投资计划及运作方案）；
（五）投资项目拟签署的法律文件；
（六）企业风险管理机构的项目审批表（如有）；
（七）投资决策机构要求提交的其他材料。
第二十六条重大投资项目在决策后应形成书面的决策性文件，其他投资项目可视实际需要形成书面的决策性文件。决策性文件为有权决策机构签署的文件，如股东决定、股东会议纪要、董事会决议或纪要、总办会纪要等。
第二十七条项目决策时，企业投资决策机构可视情况召开项目论证会，论证会主要任务包括：对投资项目的调查、准备和实施提出意见；比较、选择不同的投资方案、合作方式等事项；对投资项目可能存在的疑点和问题进行质询；投入资金的筹措和落实情况；对投资项目的财务评价；
投资风险及其对策；其它需要论证的问题。必要时，企业投资决策机构还可聘请专业机构或专家参加论证会或进行独立评估论证。论证会应形成会议纪要。
第二十八条公司依据项目类别、投资金额及主业方向、规模实力等因素对成员企业的投资项目实行分类、动态管理。对于重大投资项目，成
员企业应在三个工作日内将决策的全套资料报送公司投资管理部。需要提交公司投资机构审议的，经公司投资管理部提出初审意见后，按本制度投资项目决策流程提交投资决策机构审议。
第七章投资项目的实施及管理
第二十九条公司总办会根据需要委派代表参加股权投资项目的股东会，向企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员。相关委派或推荐工作应遵守公司的《投资企业董监事管理制度》及《投资企业高级管理人员管理办法》，并依据《成员企业经营者经营业绩考核办法》进行考核和奖惩。
第三十条 投资项目经企业投资决策机构决策通过且纳入企业预算审批后方可组织实施。
按照厦门市国资委有关市属国企投资监管要求尚需履行投资项目资产评估核准或备案程序的，应在报市国资委核准或备案通过后方可组织实施。
第三十一条企业投资管理职能部门（或投资项目工作小组）在项目实施过程中应承担以下职责：
（一）严格按照已批准的投资计划运作方案组织实施；
（二）拟订投资项目的合同协议、公司章程等法律文件。法律文件的签署应遵守公司及投资企业的合同管理相关制度。
（三）负责对投资项目实施的全过程进行跟踪、监督、检查，确保投资项目按计划顺利进行；
（四）与上一级或本企业投资管理职能部门保持定期或不定期沟通，建立并完善信息沟通机制，及时报告项目实施进度及项目风险、资金筹措等事项；
（五）负责协调并及时解决实施过程中出现的问题。
第三十二条经营性固定资产投资中的工程建设项目的组织实施应遵守公司及投资企业的工程建设管理相关制度；设施更新与改造项目、维修工程项目的实施与管理应遵守公司及投资企业的港口设施管理相关制度；
机电设备购建及技术改造应遵守公司及投资企业的机电设备管理和物资采购管理相关制度。
第三十三条公司采取不定期抽查方式，对成员企业投资项目的实施进展情况进行检查监督。对检查中发现问题的，由公司责令限期整改。成员企业应当按照公司要求及时抓好整改落实，并向公司书面报告整改情况。
第三十四条投资项目在实施过程中如发生以下情况的，成员企业应当在发现后 2个工作日内书面报告公司投资管理部，并提出应对措施及暂缓、变更或终止投资项目的建议：
（一）股权比例发生重大变化，导致公司控制权转移的；
（二）合资合作方严重违约，损害公司利益的；
（三）投资项目的环境及实施条件与可行性研究报告或投资计划运作方案相比发生了重大变化；
（四）发生其它重大情况变化，可能危及企业资产安全和完整的。
第八章投资信息报送及档案管理
第三十五条成员企业应按季度对投资项目进行汇总，填报投资项目季报表及年初至当季度的投资业务简要分析报告，第一至第三季度分别于当年 4月 8日前、7月 8日前和 10月 8日前报送公司投资管理部。
成员企业应每年编制本企业当年度投资完成情况分析报告与下一年度投资计划，并在次年 1月 8日前以书面形式报送公司投资管理部。
公司投资管理部应汇总编制公司及成员企业当年度投资完成情况分析
报告与下一年度投资计划，报公司分管领导及总经理审核。
长期股权投资项目投资金额应按权责发生制口径统计并与财务账面数据核对一致。
第三十六条投资项目应完备档案管理，实行“一项一档”制度，各类重要文件原件须送所在企业档案管理部门保存归档。投资项目文件归档范围包括但不限于：投资项目建议（意向）书、项目尽职调查报告、可行性报告、项目投资计划及运作方案、合资合作各方的资信证明；项目风险评估及决策性文件；政府有关部门的批复文件；公司设立的合同、公司章程、章程修改案；股东会、董事会、监事会会议规则；董（监）事会成员名单；历次股东会、董事会、监事会纪要、决议；有关担保的文件、资料；
财务资料：（半）年度报表、验资报告、有关部门的年度及专项审计报告、资产评估报告；年度经营计划、年度总结等内部主要经营管理文件；企业的增（减）资、股权转让、终止、解散、清算等文件和资料。经营性固定资产投资还需按公司工程建设、设施、机电设备、技术更新改造管理等有关规定建立完整的技术档案。
第九章投资项目后评价
第三十七条项目后评价主要是对照项目可行性研究报告及项目立项审批文件的主要内容，与项目建成（或投产）后所达到的实际效果进行对比分析，评价项目是否按批准方案实施、项目管理是否符合有关制度、项目效益是否达到方案预期等，找出差距及原因，总结经验教训，提出相应对策建议。
后评价报告包括以下主要内容：项目简述、资金投入差异情况、工程实施进度差异情况、项目运行与预测差异情况、财务现状分析及评价、经营管理的优缺点分析、与同行的比较等。
后评价工作可根据需要，针对项目实施中的某一问题进行专题评价。
对经营效益与预期目标发生重大偏差、经营环境发生重大变化等导致投资预期目标可能无法实现的投资项目，应及时组织开展项目后评价，为投资决策调整或投资退出提供依据。
第三十八条重大投资项目正常运营后 18个月内，项目投资企业应组织完成简化后评价，对项目基本情况、投资执行情况、项目效益、主要经验及教训、存在问题及建议进行概要性的总结与评价，并将简化后评价报告公司。
第三十九条异地项目及列入公司后评价工作计划的项目在正常运营后三年内，由公司组织投资、财务、审计、商务等部门开展详细后评价，必要时可聘请中介机构或邀请有关专家参与，对项目目的、前期工作、投资建设、生产运营、经济效益、项目影响与持续性等进行全面、系统的分析与评价并提出建议。其中，异地项目中股权投资规模 1000万元或固定资产投资 5000万元以上的后评价报告，应报告公司董事会。
第四十条 项目后评价工作程序：
一、公司投资管理部每年年初组织相关投资单位、部门研究确定需要开展后评价工作的项目名单，制定项目后评价年度计划，报公司总办会审定后组织实施；相关投资单位、部门可根据投资项目经营情况提出项目后评价的专项建议，由投资管理部报公司总办会审定后组织实施。
二、列入项目后评价年度计划的项目单位，应当按照后评价工作计划安排，及时完成项目自我总结评价。自评报告的主要内容包括：
（一）项目概况：项目目标、建设内容、投资估算、前期审批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况等；
（二）项目实施过程总结：前期准备、建设实施、项目运行等；
（三）项目效果评价：技术水平、财务及经济效益、社会效益、环境效益等；
（四）项目目标评价：目标实现程度、差距及原因、持续能力等；
（五）项目决策与实施的主要经验教训和相关建议。
三、在项目单位完成自我总结评价报告后，由公司相关职能部门在现场调查和资料收集的基础上，结合项目自我总结评价报告，对照项目可行性研究报告及审批文件的相关内容，对项目进行全面系统的分析评价。
四、项目后评价工作应广泛听取各方面意见，并在后评价报告中予以客观反映。后评价工作成果应及时提供给相关部门和单位参考，作为规划制定、项目审批、投资与退出决策、项目管理的重要参考依据。
第十章投资项目退出与终止
第四十一条投资项目出现以下情况时，投资决策机构应考虑退出此项投资：
（一）投资项目与企业发展目标、产业导向或核心业务不相符；
（二）公司难以取得控股投资项目的治理控制权和发展主导权，或投资项目因合并、分立、购并及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利的变化；
（三）公司内部因资产整合、重组，需要退出相应投资；
（四）公司根据目标负债及自身现金流量情况对投资总量进行控制，当相关行业投资总量超出上限，或负债率超过目标水平，或财务、现金流量出现困难时，需主动退出有关投资；
（五）投资项目经营期满，公司认为没有必要继续经营而停业清算；
（六）投资项目由于经营不善连续两年亏损或者发生重大亏损，预计无法持续经营；
（七）因为市场或政策的变化，预测企业未来已无法持续经营；
（八）投资项目公司因违反有关法律、行政法规造成短期内无法消除
的重大影响，或因诉讼引起危机而造成企业难以持续经营的；
（九）由于不可抗力引起的风险；
（十）出现项目投资决策时预设的投资退出条件；
（十一）出现投资项目公司章程规定的清算的其他情形。
第四十二条投资退出管理实行项目负责制。
公司投资项目的退出由公司投资管理部负责提出方案，并报有权决策机构审议批准后组织实施。
成员企业投资项目退出由成员企业主动提出或公司投资管理部提出。
成员企业应将其投资决策机构审议通过的投资项目退出方案报送公司审议，经公司批准后组织实施。公司投资管理部予以监督并对涉及国有资产管理的事宜提供必要的配合。
第四十三条投资退出方式包括股权转让、重组、公司清算、破产等。
第四十四条属于投资项目终止的，项目负责人及相应机构应及时总结清理，如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清理，不得久拖推诿。
投资企业应在投资项目终止后二十日内，做出投资项目终结的专项报告
书，向公司报告投资项目运营、收益等全面情况的后评价报告。
第十一章投资责任、考核与奖惩
第四十五条投资项目决策及实施过程中，相关人员应廉洁自律、恪尽职守，遵守法律法规和企业规章制度，严禁玩忽职守、弄虚作假，严禁违规谋取不正当利益。对于违反本制度相关规定的，由公司责令限期改正；
构成犯罪的，将依法追究相关人员的法律责任。
第四十六条对以下行为，应依照公司《资产损失责任追究管理办法》相关规定追究相关人员的责任，并视情节轻重及造成企业经济损失的程度，对相关责任人员给予相应的经济处罚、组织处理和党政纪处分：
（一）实施投资过程中突破资金预算未获批准继续实施的；
（二）企业未履行有关决策审批程序擅自投资的；
（三）项目责任人在项目实施中严重失职造成国有资产流失的；
（四）实施投资过程中，企业对投资方案变更未按规定上报审批，或未获批准继续实施的；
（五）其他规定的情形。
第四十七条公司以投资项目可行性研究报告相关指标作为评价依据，结合投资项目后评价情况，组织开展对成员企业投资项目的考核，并将考核结果纳入公司对成员企业年度绩效综合评价及奖惩体系。
第十二章其它
第四十八条本制度所称重大投资项目，包括“三非”项目、新设公司形式的股权投资项目、投资公司外部企业（含兼并收购）的股权投资项目、我方出资额 500万元以上的股权投资项目、总投资规模 1000万元以上的经营性固定资产投资项目。
第四十九条本制度所称“三非”项目，包括非主业、非控股、非境内投资项目。非主业，指在公司主业范围之外的项目；非控股，指除全资、绝对控股、具有实际控制权的相对控股之外的项目；非境内，指注册地为港、澳、台地区及国外的项目。
第五十条 本制度所称“成员企业”系指公司的全资子公司、控股子公司。
第五十一条本制度所称“不超过”、“以上”均包含本数，“超过”、“以下”不含本数。
第五十二条投资项目若涉及公司重大事项或对股价有重大影响但尚未正式公开的信息，应严格遵照公司《信息披露管理制度》执行。
第十三章附则
第五十三条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规章制度相悖的，按照国家有关法律、法规和规章制度的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。
附件一、
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|厦门港务发展股份有限公司投资项目分类管理权限指引表||||||
|序号|项目类型||总办会权限|董事会权限|股东大会权限|
|1|公司或成员企业的“三非”股权投资项目|||√|审批当年累计投资额超过公司前一年度经审计净资产总额 20%的投资项目|
|2|长期股权投资项目：公司或成员企业的新设公司及并购或首次投资公司外部企业|||√||
|3|公司或成员企业对已有投资企业的增资扩股或经营性固定资产投资项目|我方出资额（适用长期股权投资项目）或项目总投资规模（适用经营性固定资产投资项目）1亿元以下的项目|√|||
|||我方出资额（适用长期股权投资项目）或项目总投资规模（适用经营性固定资产投资项目）1亿元以上的项目||√||

备注：“√”表示行使该项审批权限。