江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、谌文友律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知公司已于2016年2月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）上刊登了《联创电子科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。
2016年3月16日下午14:30在公司召开，由公司董事长韩盛龙先生主持。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月16日上午9:30—
11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14人,所持股份数为307，863，290股,占公司有表决权股份总数的51.7050％。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 10人,所持股份数为52，169，943股,占公司有表决权股份总数的8.7618％。
出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员，本所律师方世扬、谌文友列席了本次会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：
1、关于增补公司第六届非独立董事的议案；
2、关于确定独立董事津贴标准的议案；
3、关于确定未担任公司高管的非独立董事津贴标准的议案；
本次股东大会审议的议案与《大会通知》的拟审议议案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由股东代表与监事共同负责计票和监
票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1、关于增补公司第六届非独立董事的议案。
会议采取累计投票制增补陆繁荣先生、冯新先生为公司第六届非独立董事，任期自本次临时股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满。
1.1增补陆繁荣先生为公司第六届非独立董事
表决情况：同意307，864，695票，超过出席股东大会股东所持有效表决权票的二分之一，其中现场会议投票307，863，290票，网络投票1，405票。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意75，139，955票。
1.2增补冯新先生为公司第六届非独立董事
表决情况：同意307，864，695票，超过出席股东大会股东所持有效表决权票的二分之一，其中现场会议投票307，863，290票，网络投票1，405票。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意75，139，955票。
2、关于确定独立董事津贴标准的议案。
表决结果：同意359，815，408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9395%，其中现场会议投票股份股数307，863，290股，网络投票股份股数51，952，118股。反对217，825股，占出席会议有表决权股份总数的0.0605%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数217，825股。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意127，090，668股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8289％；反对217，825股，占出席会议中
小投资者所持股份的0.1711％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。
3、关于确定未担任公司高管的非独立董事津贴标准的议案。
表决结果：同意359，815，408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9395%，其中现场会议投票股份股数307，863，290股，网络投票股份股数51，952，118股。反对217，825股，占出席会议有表决权股份总数的0.0605%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数217，825股。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意127，090，668股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8289％；反对217，825股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1711％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。
4、关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的议案。
表决结果：同意230，952，624股，占出席会议有表决权股份总数的64.1476%，其中现场会议投票股份股数178，996，406股，网络投票股份股数51，956，218股。反对213，725股，占出席会议有表决权股份总数的0.0594%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数213，725股。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意76，682，460股，占出席会议中小投资者所持股份的60.2336％；反对213，725股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1679％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。
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|本议案共同投资方西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司为硅谷天堂资|
|产管理集团股份有限公司（以下简称：“硅谷天堂”）全资子公司，共同投资方硅|
|谷天堂及其关联方均为本公司股东【包括：天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙|
|企业（有限合伙）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创|
|业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权|
|投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅|
|谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、硅谷天堂恒信财富 1 号专项资|

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|产管理计划等 8 家机构均与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管|
|理等密切关联，因此形成了一致行动关系】，其合计持有公司 50，412，308股，|
|持股比例为8.47%。另一共同投资方宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业|
|（有限合伙）的合伙人为雅戈尔集团股份有限公司、雅戈尔投资有限公司和宁波|
|雅戈尔投资管理有限公司，其中宁波雅戈尔投资管理有限公司为普通合伙人，为|
|雅戈尔集团股份有限公司的关联方，而雅戈尔集团股份有限公司持有公司|
|78，454，576 股，持股比例为 13.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》|
|及相关法律、法规的规定，硅谷天堂及其关联方、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管|
|理有限公司及雅戈尔集团股份有限公司均为公司关联方。为此，本议案关联股东|
|均已回避表决。|

本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（以下无正文）