证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-020中节能万润股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第二次会议于2017年4月26日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017年4月16日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2017年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2017年第一季度报告全文》与《万润股份：2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《万润股份：2017年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议并通过了《万润股份：关于续聘 2017年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度财务审计机构，已连续为公司
服务四年。《公司 2016年度审计报告》、《公司 2015年度审计报告》的签字会计师江涛、沈晓玮，其均未为《公司2013年度审计报告》、《公司2014年度审计报告》签字。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构。公司2016年度聘请财务审计机构费用为260万元人民币，预计2017年度聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变||

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||相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|

同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。
并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第四十二条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十二条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第四十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前||第四十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东||

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|一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

修订后的《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于 2017年 5月 23日(星期二)下午 2:30于公司本部三楼会议室以
现场会议与网络投票相结合方式召开2017年第一次临时股东大会。
《万润股份：关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：第四届董事会第二次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2017年4月27日