证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-009北京立思辰科技股份有限公司
关于为全资下属公司申请流动资金贷款额度、并购融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“立思辰”）之全资子公司江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）向中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行申请 1,300万元的流动资金贷款额度，期限 12个月，本公司为上述流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，同时将北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园D-R10地块办公（科研）及地下车库用房在建工程及其分摊的出让国有建设用地使用权作为抵押物为本次业务提供担保。
公司之全资下属公司北京从兴信息技术有限公司（以下简称“从兴信息技术”）向中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行申请 2,000万元的流动资金贷款额度，期限 12个月，本公司为上述流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，同时将北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园D-R10地块办公（科研）及地下车库用房在建工程及其分摊的出让国有建设用地使用权作为抵押物为本次业务提供担保。
公司之全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）向中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行申请办理15,000万元并购融资业务，期限48个月，本公司为上述并购融资业务提供连带责任保证担保，同时将北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 D-R10地块办公（科研）及地下车库用房在建工程及其分摊的出让国有建设用地使用权作为抵押物为本次业务提供担保。
上述担保事项已经于2017年1月23日经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共 12人，实际参会董事 12人，会议以同意 12票、反对0票、弃权0票通过了《关于为全资下属公司申请流动资金贷款额度、并购
融资提供担保的议案》。
因公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%并超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元，故本次担保事项达到股东大会审议权限范围，本次担保事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）江南信安（北京）科技有限公司
1、名称：江南信安（北京）科技有限公司
2、成立日期：2009年3月20日
3、公司注册地：北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼5层607
4、法定代表人：白锦龙
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；商用密码产品的开发、生产、销售；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2017年 5月 7日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）。
8、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，江南信安总资产为7,155.07万元，负债总额为2,634.41万元，净资产为4,520.66万元， 2015年度营业收入 5,447.32万元，利润总额 844.18万元，净利润为 449.15万元， 2015年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,089.42万元。
截至2016年9月30日，江南信安总资产为7,563.10万元，负债总额为 2,753.05万元，净资产为4,810.05万元，2016年1-9月营业收入3,329.23万元，利润总额为557.90万元，净利润为321.53万元。以上数据尚未经审计。
（二）北京从兴信息技术有限公司
2、成立日期：2013年09月11日
3、公司注册地：北京市丰台区南四环西路188号二区9号楼9层A0903(园区)4、法定代表人：桂峰
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子产品、电子计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、与本公司关系：系公司的全资下属公司（公司持有从兴科技30%股权，公司之全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%股权，从兴科技持有从兴信息技术100%股权）。
8、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年12月31日，从兴信息技术总资产为 6,970.52万元，负债总额为 3,969.25万元，净资产为 3,001.26万元，2015年度营业收入5,524.97万元，利润总额3,085.04万元，净利润为3,116.96万元。
截至 2016年 9月 30日，从兴信息技术总资产为 5,108.45万元，负债总额为 1,044.76万元，净资产为 4,063.69万元，2016年 1-9月营业收入 2,585.88万元，利润总额为1,214.20万元，净利润为1,062.43万元。以上数据尚未经审计。
（三）北京康邦科技有限公司
1、名称：北京康邦科技有限公司
2、成立日期：1996年6月25日
3、公司注册地：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座10层
4、法定代表人：王邦文
5、注册资本：6652.5万元人民币
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）。
8、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年12月31日，康邦科技总资产为53,404.11万元，负债总额为34,958.89万元，净资产为18,445.22万元，2015年度营业收入68,084.92万元，利润总额9,033.00万元，净利润为 7,747.23万元，2015年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,280.72万元，以上为康邦科技合并报表数据。
截至2016年9月30日，康邦科技总资产为48,823.84万元，负债总额为26,168.28万元，净资产为22,655.56万元，2016年1-9月营业收入31,786.80万元，利润总额为5,035.92万元，净利润为4,210.34万元。以上为康邦科技合并报表数据。以上数据尚未经审计。
三、担保协议主要内容
（一）江南信安担保协议主要内容
1、债权人：中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行；
2、担保金额：人民币1,300万元；
3、担保期限：12个月；
4、担保方式：连带责任保证担保。
（二）从兴信息技术担保协议主要内容
1、债权人：中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行；
2、担保金额：人民币2,000万元；
3、担保期限：12个月；
4、担保方式：连带责任保证担保。
（三）康邦科技担保协议主要内容
1、债权人：中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行；
2、担保金额：人民币15,000万元；
3、担保期限：48个月；
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司本次为全资下属公司申请流动资金贷款额度、并购融资及同日披露的为全资子公司立思辰新技术申请综合授信额度、全资下属公司从兴信息技术申请综合授信额度与全资子公司申请贷款提供担保后,公司对外担保总额为人民币 204,904.84万元，其占最近一期经审计净资产的117.70%,担保实际发生总额为人民币42,005.72万元，其占最近一期经审计净资产的24.13%，除对北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）提供回购担保及对北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保外全部为对下属全资及控股公司的担保，公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
为了公司的战略发展需要及进一步支持全资下属公司发展，根据上述全资下属公司的资金需求情况，为其申请流动资金贷款额度、并购融资提供连带责任保证担保，有利于促进其经营发展，提高其经营效率。上述全资下属公司财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控。综合考虑以上因素，董事会同意为上述全资下属公司向银行申请流动资金贷款额度、并购融资提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。因上述公司均为公司全资下属公司，公司未要求其提供反担保。
公司第三届董事会第四十六次会议以同意 12票，反对 0票，弃权 0票审议通过了《关于为全资下属公司申请流动资金贷款额度、并购融资提供担保的议案》。
六、独立董事意见
公司为全资下属公司提供连带责任保证担保，主要是为了全资下属公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司全资下属公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
2、北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2017年1月23日