中昌大数据股份有限公司
董事会议事规则
（2019年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《中昌大数据股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章董事会的组成及其职权
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，设副董事长1至2人。
第五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第八条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下事项应当经董事会作出决议通过：
（一）制订发行证券、变更董事会人数和董事产生方式，或进行其他可能影响股东权益的变更的方案，以及在上述情况下制订修改公司章程的方案，提交股东大会审议；
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（关联自然人与公司之间因正常履行岗位职责而发生的工资薪酬及备用金往来等除外），或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）决定股东大会权限外的对外担保事项；
（四）决定公司或下属分支机构的以下规模的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过
50％，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元。
前款所指的交易包括如下事项：购买或者出售资产，但购买数据源、原材料、燃料、动力以及出售产品、服务等与日常经营相关的资产购买或者出售行为除外；
对外投资，含委托理财、委托贷款等；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、总经理（总裁）人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理（总裁）人员的人选；对董事候选人和总经理（总裁）人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与总经理（总裁）人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，分管董事会办公室和公司证券事务部，履行董事会赋予的职责。
第三章董事长的职权
第十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会的授权，在董事会闭会期间，批准符合以下规定的重大事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例不超过10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不超过10％，或绝对金额不超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过
10％，或绝对金额不超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过10％，或绝对金额不超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过10％，或绝对金额不超过100万元。
（四）董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集及通知
第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、挂号邮件、特快专递、传真、电话或电子邮件等方式；通知时限为会议召开3日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议或对已发出会议议案作出临时调整的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章董事会会议的议事和表决程序
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议，介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十三条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十六条董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章董事会会议记录
第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章董事会决议及公告
第二十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十条董事会会议决议包括如下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送相关部门备案，并履行信息披露义务。
第八章附则
第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条本规则由公司董事会负责解释。