证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-120中钨高新材料股份有限公司董事会
关于公司重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关上市公司重大资产重组新规的说明
2016年9月，中国证监会修订并重新发布了《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等上市公司重大资产重组新规，经认真自查，中钨高新材料股份有限公司（下称“中钨高新”或“公司”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》等重组新规，具体如下：
（一）公司符合《重组管理办法》（2016年9月修订）规定的实质条件
1、本次重组的置入资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定：
(1)本次重组符合国家产业政策
中钨高新主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。本次重组标的公司拥有钨矿矿业权和硬质合金深加工业务，通过本次重组，中钨高新将形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链。
步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2013年8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
综上，本次重组符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
（2）本次重组符合环境保护和安全生产的法律和行政法规
部分标的公司（包括其下属子公司）近三年曾经受到过环保行政处罚，就上述环保行政处罚，瑶岗仙公司、大金公司、柿竹园公司已经分别申请郴州市环境保护局做出不属于重大违法违规的认定，后续均采取措施进行了整改，且未出现对周边环境污染的情况。
瑶岗仙公司近三年曾经受到安全生产行政处罚，瑶岗仙公司已形成了《瑶岗仙安全管理整治工作方案》并组织落实，该方案已经湖南省安全生产监督管理局确认。同时，郴州市安全生产监督管理局出具证明证实瑶岗仙公司2013年至今未发生重大安全生产事故，就已发生的事故进行了有效整改，该等事故的影响已消除。
（3）本次重组符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司最近三年未发生因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的记录，并取得了土地管理部门出具的无违法违规证明。
（4）本次重组不存在违反反垄断法律法规的情形
本次重组系中国五矿集团内部钨产业链的整合，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件
（1）本次重组完成后，中钨高新的总股本中社会公众持有的股份将不低于总股本的10%；
（2）中钨高新最近三年财务会计资料没有虚假记载，不存在最近三年连续亏损的情形；
（3）中钨高新最近三年不存在重大违法行为。
本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次重组价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告并
经国务院国资委备案的评估值为准。中钨高新独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重组所涉资产定价公允，不存在损害中钨高新及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
同时，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次重组的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。本次重组实施后，公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
因此，本次重组有利于中钨高新增强持续经营能力，不存在可能导致中钨高新重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
通过本次重组的实施，进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联交易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的同业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展钨及硬质合金产业，减少了中钨高新与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次重组有利于中钨高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中钨高新及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组实施前，中钨高新已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构；本次重组不会对中钨高新法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重组不构成借壳上市
（1）公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将其持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于2010年7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，湖南有色控股为公司间接控股股东，本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
本次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）同意。
（2）公司前次重大资产重组构成借壳上市
2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜（下称“前次重大资产重组”）。根据《重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组构成借壳上市。目前，前次重大资产重组已经实施完毕。
（3）本次重组不构成借壳上市
公司最近一次控制权变动至今已经超过60个月；公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际控制人一直为中国五矿；本次重组完成后，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
9、本次重组构成上市公司重大资产重组
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]1679号），截至2015年12月31日，中钨高新资产总额为683,001.54万元（合并数），净资产为345,994.85万元（合并数）；
本次交易标的资产的评估值为299,133.99万元，占中钨高新2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，拟购买资产净额超过5,000
万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组的相关界定，本次重组构成上市公司重大资产重组，将提交并购重组审核委员会审核。
10、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，中钨高新的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力均将增强。本次重组有利于中钨高新减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中钨高新2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天
职业字[2016]1679号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中钨高新及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形
本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（6）本次重组有利于上市公司产业整合，且上市公司控制权不发生变更
中钨高新在其控制权不发生变更的情况下，通过并购优质资产，实现行业全覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
11、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款的规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。本次重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金。中钨高新拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资产，同时拟采用询价方式向不超过10名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 206,934.21万元，未超过本次重组总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次重组定价和审批程序符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
12、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，确定为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条规定
本次重组的锁定期安排为：湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让；五矿有色股份在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日起 36个月内不得转让；本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如中钨高新股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于认购股份的股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的股份的限售期在原有限售期的基础上
自动延长6个月。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，本次重组锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年 9月修订）规定的实质条件
1、公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《报告书》中对本次交易所涉及的相关报批事项(包括但不限于国务院国资会、中国证监会、国家发改委、相关商务主管部门等的审核批准或备案)进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
润利拓合法拥有柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权和HPTec集团100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司通过本次交易将取得前述标的公司的控股权，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易和同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（三）本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月重新发布）的规定
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12》第一条的相关规定。
2、中钨高新拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资产，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
206,934.21万元，未超过本次重组总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条:“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”的规定。
综上，公司本次重组符合2016年9月中国证监会修订并重新公布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》规定的原则和实质条件。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年九月十二日