华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年六月
特别说明及风险提示
1、《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已由哈工智能第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................................. 7一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 7二、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 8第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 9一、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 9二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 9第三节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 11一、上市公司董事会编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的要求 ................................................................................................................................... 11二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................................... 12三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................................................ 12四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................................... 14五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................................ 15六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................ 23七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................ 24八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................ 24九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................................................................................ 25十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................................................................ 25十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查 ................................................................................................ 26十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................................................................... 27
第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 29一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................................................................... 29二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................................................ 29
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/哈工智能|指|江苏哈工智能机器人股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000584.SZ|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|无锡哲方|指|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），哈工智能的控股股东|
|无锡联创|指|无锡联创人工智能投资企业（有限合伙），哈工智能的第二大股东，与无锡哲方属于一致行动人|
|天津福臻|指|天津福臻工业装备有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|瑞弗机电100%股权|
|交易对方|指|洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资|
|瑞弗机电现股东|指|洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|业绩承诺方|指|洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资|
|瑞弗机电、标的公司|指|浙江瑞弗机电股份有限公司|
|海可姆瑞弗|指|浙江海可姆瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司|
|上海瑞弗|指|上海瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司|
|瑞弗航空|指|浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司，瑞弗机电的全资子公司|
|成都瑞弗|指|成都瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司|
|法国瑞弗|指|RIVER MACHINE FRANCE，瑞弗机电在法国注册成立的控股子公司|
|瑞兴投资|指|海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）|
|交易价格/交易作价|指|哈工智能收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|哈工智能拟以发行股份及支付现金的方式购买瑞弗机电100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|哈工智能与瑞弗机电现股东签署的《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|哈工智能与业绩承诺方签署的《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为哈工智能第十届董事会第二十二次会议决议公告日，配套募集资金的定价基准日为发行期首日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|《重组预案》|指|《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2016年、2017年、2018年1-3月|
|二、专业术语|||
|自动化装备|指|在无人干预的情况下，能根据既定指令程序自动完成工作任务的设备、生产线及控制系统的统称|
|智能制造|指|制造设备能自主进行分析、判断、决策等智能活动的生产模式|
|柔性制造|指|计算机集成管控下批量性、多品种而高效的制造模式|
|上料/下料|指|将原材料装载/卸离生产线的过程|
|焊装|指|汽车制造工艺中的关键步骤，是指将冲压好的汽车工件焊接到一起|
|焊装夹具|指|是一种为保证焊件尺寸，提高装配精度和效率，防止焊接变形所采用的工装，主要用于汽车生产|

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|白车身|指|完成焊接但未涂装之前的车身，指车身结构件及覆盖件焊接总成，并包括前翼板、车门、发动机罩、行李箱盖，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身|
|工业自动化|指|运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等|
|工业机器人|指|由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的一类光机电一体化智能设备。|

注1：本核查意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节绪言
一、本次交易方案
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的瑞弗机电100%股权交易作价 56,600万元。本次购买瑞弗机电100%股权总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
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|||||本次交易的瑞弗机电股权比例|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）||股票（股）|
|1||洪金祥||44.71%|25,303.53|7,591.06||13,469,559||
|2||洪群妹||23.56%|13,334.29|4,000.29||7,098,103||
|3||吴淳||14.59%|8,256.94|2,477.08||4,395,329||
|4||瑞兴投资||10.01%|5,668.32|1,700.50||3,017,358||
|5||周昊||3.38%|1,914.41|574.32||1,019,078||
|6||刘芳||2.50%|1,415.00|424.50||753,231||
|7||朱宇||1.25%|707.50|212.25||376,615||
|合计||||100.00%|56,600.00|16,980.00||30,129,273||

（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,200万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部
分上市公司将自筹解决。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受哈工智能的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对哈工智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《业绩补偿协议》及各方提供的资料，对《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的相关方面发表以下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26号》的要求
哈工智能关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，哈工智能董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》等相关规定编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经哈工智能第十届董事会第二十二次会议审议通过。
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易方案概况、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构的意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，哈工智能董事会就本次交易编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，对于标的公司瑞弗机电，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与标的公司全部交易对方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：
（1）哈工智能董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、发行股份的锁定期、滚存未分配利润安排、过渡期间、目标股权交割及人员安排、标的股份交割及权利义务转移、陈述和保证、税费、协议生效条件、生效时间、解除与终止、违约责任条款等。
本次《发行股份及支付现金购买资产的协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
哈工智能于2018年6月27日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易标的资产为浙江瑞弗机电股份有限公司100%股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为浙江瑞弗机电股份有限公司100%股份。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
3、公司自2017年以来确定了向高端智能装备等领域发展的战略，通过本次交易将进一步加深公司在高端智能装备业务领域的技术及人才储备，加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖，拓展公司在汽车制造产业链的业务宽度，提升公司的市场竞争力。
因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定（2016修订）》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第十届董事会第二十二次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。智能制造工程属于五大重点工程之一，文件要求“到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。”。文件明确提出在重点地区、行业和企业中分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广，建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
本次交易标的公司瑞弗机电系高端装备制造业下的自动化装备制造业。通过本次交易，有利于进一步做大做强上市公司在自动化、智能装备领域的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
瑞弗机电所从事的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有
关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营不存在重大环保违法违规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至《重组预案》签署日，瑞弗机电对其自有办公、生产用地均办理了土地使用权证书，其办公、生产用建筑物均办理了房屋产权证书，其余建筑物通过租赁获取。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司生产经营符合土地管理法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，哈工智能的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至658,054,372元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有
限公司对标的资产进行评估，并依据评估结果（或预估结果）协商确定交易价格。
天健兴业及其经办评估师与瑞弗机电、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估或预评结果符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经交易各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为13.15元/股，符合《重组办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为瑞弗机电100%股权。标的公司的股东均出具了《关于出资和持股的承诺函》，承诺并且保证：
一、本人/本企业已经依法对瑞弗机电履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业作为瑞弗机电股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业对瑞弗机电的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有资金，不存在利用瑞弗机电的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
三、本人/本企业因出资而持有瑞弗机电股权，本人/本企业持有的瑞弗机电股权归本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有瑞弗机电股权的情形，本人/本企业所持有的瑞弗机电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本人/本企业保证如因本企业出售瑞弗机电股权，本人/本企业需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本人/本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
五、在本人/本企业与江苏哈工智能机器人股份有限公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本企业所持瑞弗机电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证瑞弗机电正常、有序、合法经营，保证瑞弗机电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证瑞弗机电不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，须经江苏哈工智能机器人股份有限公司书面同意后方可实施。
本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后瑞弗机电将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的标的公司为瑞弗机电。瑞弗机电及其下属企业最早成立于2003年，专业从事汽车白车身自动化焊装设备的研发、设计、制造和销售，并在其他相关工业领域为客户提供自动化装备解决方案。根据未经审计的财务数据，瑞弗机电2016年、2017年及2018年1-3月的期末总资产为：33,075.83万元、31,151.16万元和30,735.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为：257.57万元、2,529.20万元和-34.36万元。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞弗机电100%股权。通过本次交易，上市公司进一步加强了智能制造、自动化装备的研发、生产和销售实力，将有助于公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力。因此，本次交易完成
后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与交易对方、上市公司与瑞弗机电未发生过关联交易。
本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。
为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
||||承诺人||承诺内容|
||函|||||
|关于避免同业竞争的承诺函||瑞弗机电现全体股东||1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有哈工智能股份期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与哈工智能及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与哈工智能及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈工智能及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈工智能及其控股公司。3、本人/本企业保证绝不利用对哈工智能及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与哈工智能及其控股公司相竞争的业务或项目。4、本人/本企业保证将赔偿哈工智能及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||
|关于减少||瑞弗机电现全体股||本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确||

||||
|-|-|-|
|和规范关联交易的承诺函|东|有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自哈工智能本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本企业具有法律约束力至本人/本企业不再拥有对上市公司的股份之日。|

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司2017年度的财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的天衡审字（2018）00726号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至
本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。”
上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为瑞弗机电100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
哈工智能董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产符合立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《重组预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司召开股东大会作出决议，审议与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产》的约定相符。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈
报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在《重组预案》的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在《重组预案》的“第八章本次交易涉及的交易风险”中详细披露了与本次交易相关的风险和与标的资产经营相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董监高、本次交易的交易对方均已经承诺：本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司和交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司于 2018年 3月 29日因重大资产重组开始停牌。公司停牌前第 21个交易日（即2018年2月28日）收盘价格为14.76元/股，停牌前一交易日（即2018年3月28日）收盘价格为13.89元/股，股票收盘价累计跌幅为5.89%。
因此，公司停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间同期深圳成指（399001.SZ）、深成工业指数（399682.SZ）累计涨跌幅比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||深圳成指||深成工业指数|
||日期||哈工智能（元/股）|||||
||||||（399001.SZ）||（399682.SZ）|
|2018年2月28日||14.76||10,828.73||1,183.49||
|2018年3月28日||13.89||10,630.69||1,190.36||
|累计涨跌幅||-5.89%||-1.83%||0.58%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市
2016年 12月 26日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署股份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让18.60%和11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制人艾迪女士成为公司的实际控制人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司
29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的 60个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公司29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司27.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权所涉及的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资情形下，洪金祥、洪群妹及瑞兴投资合计占上市公司总股本的比例未达到5%，因此上述交易对方均不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对哈工智能董事会编制的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过
充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
哈工智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案申请
经本独立财务顾问内部会议审核通过，哈工智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
夏俊峰 赵星 孙圣虎
项目协办人：
朱怡 陈勤羽
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2018年06月27日