北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
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HONGKONG·
西安
XIAN致：中航光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
编号：嘉源(2018)-03-084敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）的委托，就中航光电 A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”）因2名激励对象离职涉及回购注销其持有的限制性股票（以下简称“本次股票回
中航光电·回购注销部分限制性股票 嘉源·法律意见书购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中航光电实施本次股票回购注销事宜进行了调查，查阅了中航光电本次股票回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对中航光电本次股票回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航光电为实施本次股票回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航光电本次股票回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航光电本次股票回购注销事宜发表法律意见如下：
一、本次股票回购注销的基本情况
根据公司确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票回购注销的基本情况如下：
中航光电·回购注销部分限制性股票 嘉源·法律意见书（一）本次股票回购注销的原因
本次股票回购注销是因本次股权激励计划的 2名激励对象离职不再具备本次股权激励计划的激励对象资格。
（二）本次股票回购注销的数量
1、2017年1月18日，黄俐军、林辉作为本次股权激励计划的激励对象分别获授公司限制性股票10,000股及18,000股。
2、 2017年 5月 12日，公司实施 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。黄俐军、林辉获授的公司限制性股票相应地分别由 10,000股及 18,000股增加至13,000股及23,400股。
3、本次股票回购注销的数量为本次股权激励计划激励对象黄俐军、林辉已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计36,400股。
（三）本次股票回购注销的回购价格
1、2017年1月18日，公司向本次股权激励计划的激励对象黄俐军、林辉授予限制性股票的授予价格为28.19元/股。
2、根据《激励计划》规定，本次股权激励计划限制性股票回购价格为授予价格和回购实施前 1个交易日公司股票收盘价之低者。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、 2017年 5月 12日，公司实施 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发
中航光电·回购注销部分限制性股票 嘉源·法律意见书现金红利 1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。据此黄俐军、林辉获授限制性股票的授予价格经除权除息后为 21.6846元/股。本次股票回购实施前1个交易日（2017年8月28日）公司股票收盘价为33.65元/股。因此，根据《激励计划》，本次股票回购价格确定为21.6846元/股。
（四）本次股票回购注销的资金来源
公司需就本次股票回购注销向 2名已离职激励对象支付回购价款共计789,320元人民币，回购价款全部为公司自有资金。
（五）本次股票回购注销完成后公司的股本变动情况
本次股票回购注销完成后，公司的股份总数将由 790,977,309股变更为790,940,909股。
综上，本所认为：
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票回购注销履行的程序
（一）本次股票回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票回购注销已履行了如下程序：
1、 2017年 1月 17日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》，授权公司董事会在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2、2018年3月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
中航光电·回购注销部分限制性股票 嘉源·法律意见书《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销本次股权激励计划已离职激励对象黄俐军及林辉已获授尚未解锁的限制性股票共计 36,400股，回购价格为21.6846元/股。
3、2018年3月14日，公司独立董事就本次股票回购注销发表了独立意见，认为公司本次股票回购注销符合《管理办法》、《备忘录4号》、《试行办法》及其他有关法律、法规的规定，同意本次股票回购注销并提交公司股东大会审议。
4、2018年3月14日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次股票回购注销，并认为公司审议本次股票回购注销事项的程序符合相关规定，合法有效。
（二）本次股票回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理本次股票回购注销相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
综上，本所认为：
公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定。公司为实
中航光电·回购注销部分限制性股票 嘉源·法律意见书施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）