海欣食品（002702）
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-011
海欣食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 23日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象张昂昂、陈进2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会和监事会同意将其持有的已获授但尚未解锁的共计 2万股（如公司实施了 2016年度资本公积金转增股本方案，则回购数量由 2万股，变更为 3.4万股）限制性股票回购注销处理，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
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4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2016年8月31日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成首次授予股份的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-055）。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由28,280万元变更为29,308万元。
7、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2016年9月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成暂缓授予的限制性股票的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-060），本次暂缓授予的限制性股票授予完成后，公司注册资本由29,308万元变更为29,808万元。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2016年第一次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中激励对象张昂昂、陈进2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的共计2万股限制性股票回购，回购价格为授予价格。
鉴于公司本次董事会同时审议了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以2016年12月31日的总股本29808万股为基数，以资
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本公积金每 10股转增 7股，如本公告披露日至回购注销实施日期间公司实施了上述资本公积金转增股本方案，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定则上述两人回购的权益总量由原 2万股调整为 3.4万股，回购价格由原10.10元/股调整为每股5.94元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股|109,280,000|20,000|109,260,000|
|无限售条件股|188,800,000|0|188,800,000|
|总计|298,080,000|20,000|298,060,000|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中原激励对象张昂昂、陈进2人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对张昂昂、陈进2人持有的尚未解锁的限制性股票共计2万股全部进行回购注销，回购价格为授予价格（如公司实施了2016年度资本公积金转增股本方案，则回购数量由原2万股，变更为3.4万股；回购价格由原10.10元/股调整为每股5.94元/股）。
综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
同意根据公司股权激励计划相关规定及公司 2016年第一次临时股东大会的
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授权，对公司股权激励计划首次授予的张昂昂、陈进2人离职激励对象持有的已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共2万股股份进行回购注销的处理，回购价格为授予价格（如公司实施了 2016年度资本公积金转增股本方案，则回购数量由原 2万股，变更为 3.4万股；回购价格由原 10.10元/股调整为每股 5.94元/股）。
七、律师意见
上海明伦（无锡）律师事务所出具了《关于海欣食品回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：
截至本《法律意见书》出具日，激励对象张昂昂、陈进 2人因个人原因向公司提出辞职，已不再符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件；公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,本次回购注销的原因、数量和价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。海欣食品应根据《上市公司股权激励管理办法》、《海欣食品股份有限公司章程》等的规定及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所出具了《关于海欣食品回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会