北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会于 2018年 7月 30日下发的 180912号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《一次反馈》”）的要求，就《一次反馈》所提出的有关问题，对本次发行进行了补充核查，现就补充核查情况及发行人2018年半年度报告相关事项更新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声
法律意见书明，适用于本补充法律意见书。
法律意见书第一部分关于《一次反馈》的回复
一、2017年9月30日，申请人因违反《建设项目环境保护管理条例》被天津市武清区环境保护局处以 3万元罚款。请申请人补充说明：上述违法行为的具体情况，是否构成重大违法行为，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《一次反馈》之重点问题6）
1.请补充说明上述违法行为的具体情况。
2017年 9月 6日，天津市武清区环保局环境执法人员对天津华源进行了调查，发现天津华源在武清区京滨工业园恒元道8号经营的扩建的4条制罐生产线、1条印刷生产线未报批建设项目环境影响报告书（表）或登记表，且需配套建设的环境保护设施未经验收合格，擅自建设并于2016年投入生产或使用。
2017年 9月 12日，天津市武清区环保局出具津武环事告字﹝2017﹞365号《行政处罚事先（听证）告知书》，告知天津华源相关处罚依据及决定情况。
2017年 9月 30日，天津市武清区环境保护局出具编号为津武环罚字﹝2017﹞365号《行政处罚决定书》，对天津华源罚款3万元。
根据公司说明，2016年底天津华源计划新增部分制罐设备，并计划引进新的印刷线替换原有的老旧印刷线，当时考虑到天津华源2号厂房配套的新箱式变压器还没有安装到位，同时对国家环保政策的理解不够深刻，决定将新增的 4条制罐生产线安装在1号厂房进行试生产，待配套的箱式变压器安装到位后再移入 2号厂房并办理环评及验收手续，因此导致发生上述处罚事项。2017年 8月 23日，替换原有印刷线的新印刷线到达天津华源工厂并开始安装，但尚未实际生产，天津华源在环保局调查后第一时间将相关生产线封存停用，并启动了各项整改工作，于2017年10月12日向天津市武清区环保局提交了《整改情况报告》。
就扩建的 4条制罐生产线，天津华源已于 2013年 8月 6日取得天津市武清区环保局出具的津武环保许可表﹝2013﹞197号《审批意见》，并于2018年7月
法律意见书17日通过竣工环境保护验收。
就印刷生产线，天津华源于 2018年 4月 3日取得天津市武清区环保局出具的津武审环表﹝2018﹞119号《审批意见》，同意天津华源购置 UV印刷线及环保设施项目建设，并于2018年7月17日通过竣工环保验收。
2.请补充说明上述违法行为是否构成重大违法行为，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形。
根据《建设项目环境保护管理条例》第 28条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据天津市武清区环保局发布的《建设项目环境保护管理制度行政处罚自由裁量规范表》（2017年5月1日起执行）的规定，未报批环境影响评价文件或者未经批准擅自建设，主体工程投入生产或使用的，登记表项目处罚5-6万元，报告表项目处罚6-8万元，报告书项目处罚8-10万元。
天津华源上述扩建项目属于应当报批建设项目环境影响登记表项目，处罚范围为 5-6万元，根据前述《行政处罚决定书》，天津市武清区环保局对天津华源积极改正的情节予以考虑，实际处罚3万元。
2018年7月27日，天津市武清区环保局出具《关于华源包装（天津）有限公司环保相关情况的说明》，确认上述环境违法行为系由于天津华源相关负责人对环评及验收程序等相关法律法规认识不到位而导致，目前该违法行为已经整改完毕，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为。
综上所述，本所认为，前述罚款不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形。
法律意见书二、根据申请材料，申请人实际控制人李志聪先生和东方恒业控股有限公司按照各自比例共同对本次发行的可转债提供担保，东方恒业控股有限公司为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。请申请人补充说明：（1）东方恒业控股有限公司最近一期经审计的净资产额情况，是否可以有效保证其履行担保责任；（2）李志聪先生股票质押情况，质押财产是否不低于担保金额；（3）实际控制人股票高比例质押，是否可能导致申请人控制权发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《一次反馈》之重点问题7）
1.请补充说明东方恒业控股有限公司最近一期经审计的净资产额情况，是否可以有效保证其履行担保责任。
东方恒业实际控制人蒋学明先生和公司实际控制人李志聪先生均是出身于江苏省苏州市吴江区桃源镇的企业家。由于蒋学明先生看好公司未来发展前景，因而同意其旗下东方恒业公司为公司提供保证担保并收取担保费用。
根据北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的北京中诺宜华审字（2018）第NS8830号《审计报告》和北京中诺宜华审字（2018）第NS13244号《审计报告》，报告期各期末，东方恒业的经营情况如下：
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||项目/时间||2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|总资产（万元）||57,878.18||58,046.54||58,321.72||58,490.27||
|净资产（万元）||49,599.33||49,767.69||50,014.47||50,210.98||

截至2018年6月30日，东方恒业经审计的净资产额为4.96亿元。
2017年4月27日，东方恒业与江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行签署《最高额保证合同》（编号：BZ032717000122），约定东方恒业同意为吴江雅达实业有限公司与江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行签署的《最高额综合授信合同》（编号：SX032717000450）项下的债权提供保证担保，保证担保最高额为不超过1.2亿元。
根据东方恒业的《企业信用报告》及其确认、江苏银行股份有限公司苏州盛
泽支行出具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，除前述 1.2亿元对
法律意见书外担保外，东方恒业不存在其他对外担保的情况。
根据东方恒业出具的《东方恒业控股有限公司关于苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券偿付保证担保函》（下称“《担保函》”），东方恒业同意为被保证人华源控股按照本次发行的《募集说明书》的约定按期、及时、足额履行偿付本次发行项下85%额度（即不超过3.4亿元）可转换公司债券本金及利息金额的义务提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具之日，如发行人本次发行经中国证监会核准，东方恒业为本次发行提供担保后累计对外担保金额为不超过4.6亿元，东方恒业最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
根据东方恒业的确认，并经本所查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，东方恒业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
另根据东方恒业出具的《担保函》，东方恒业保证其符合公司本次发行相关担保规定及要求，其最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，且在保证期间内持续符合前述要求。
综上所述，本所认为，东方恒业最近一期经审计的净资产额可以有效保证其履行担保责任。
2.请补充说明李志聪先生股票质押情况，质押财产是否不低于担保金额。
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 7月31日，李志聪处于质押状态的股份为79,140,000股，占公司总股本的25.82%，占其持有公司股份的62.94%，具体情况如下：
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||||||||质押数量|||||
||序号||质押人||质权人||||质押终止日期||借款用途|
||||||||（万股）|||||
|1||李志聪||长江证券股份有限公司||1,600||2019-11-8||融资||
|2||李志聪||东吴证券股份有限公司||2,652||2019-10-10||融资||
|3||李志聪||东吴证券股份有限公司||1,516||2019-4-2||个人资金需要||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|李志聪|东吴证券股份有限公司|1,560|2019-4-3|个人资金需要|
|5|李志聪|海通证券股份有限公司|586|2019-4-4|个人资金需要|

根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》（下称“《股份质押合同》”）的约定，本合同项下质押担保的主债权为债务人本次发行可转债金额的15%（即不超过 6,000万元），质押担保范围为主债权的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
就质押财产，《股份质押合同》约定如下：本合同项下的质押财产为出质人持有的等值于本合同项下主债权的150%（即不超过 9,000万元）的华源控股人民币普通股股份。在办理初始股票质押手续时，质押财产的价值按照办理质押登记的前一交易日质押股份的收盘价计算。截至2018年7月31日，李志聪持有的未质押的股票数量为46,589,832股，按照华源控股股票2018年7月31日的收盘价11.50元计算，对应的股票市值约为5.36亿元。李志聪所持有的未质押股票数量对应市值远超出本次发行初始股票质押所需金额。
就质押财产价值发生变化的后续安排，《股份质押合同》约定如下：本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比例高于22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于华源控股人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30个交易日内华源控股股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的华源控股人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。
另根据《股份质押合同》，李志聪先生承诺：除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质押权外，出质人不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
综上所述，本所认为，李志聪先生提供的质押财产价值不低于担保金额。
法律意见书 3.请补充说明实际控制人股票高比例质押，是否可能导致申请人控制权发生变更。
（1）实际控制人股票质押情况
截至 2018年 7月 31日，公司控股股东为李志聪，其持有公司41.03%的股份；公司实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪，其中李炳兴与陆杏珍系夫妻关系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子，李炳兴、陆杏珍和李志聪分别持有公司13.15%、2.19%和41.03%的股份，合计持有公司56.37%的股份。
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 7月31日，李志聪处于质押状态的股份为79,140,000股，占公司总股本的25.82%，占其持有公司股份的62.94%；李炳兴处于质押状态的股份为 27,500,000股，占公司总股本的8.97%，占其持有公司股份的68.25%；陆杏珍持有的股份不存在质押，三人合计质押股份数量为106,640,000股，占公司总股本的34.80%，占三人合计持有公司股份的61.73%。
（2）实际控制人股票高比例质押不会导致发行人控制权发生变更
①包装行业未来发展情况良好，华源控股股价剧烈下跌的概率较低
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。
在此背景下，国家有关部门先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。上述政策明确提出要求：“‘十三五’期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到‘十三五’末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较‘十二五’期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业
法律意见书和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌 10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上”。据此，包装行业的未来发展前景良好，伴随着行业持续稳定发展，华源控股股价剧烈下跌的概率较低。
②实际控制人信用情况良好，拥有稳定的现金收入
根据实际控制人提供的《个人信用报告》，实际控制人未发生过不良或违约类贷款情形。另根据实际控制人的确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，实际控制人信用状况良好。
根据发行人的现金利润分配政策，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。发行人最近三年实现的年均可分配利润为 94,981,008.67元，以现金方式累计分配的利润为200,054,000.00元。发行人持续的现金分红为实际控制人提供了稳定的现金收入。
③平仓价格较低，公司股价的保障比例较高
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》及相关融资协议、质押协议、质押式回购协议的约定，发行人实际控制人截至2018年7月31日的质押股份情况及对应平仓线股价、以2017年7月31日收盘价为基准测算的保障比例如下：
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||||||质押数量||||融资金额||平仓线股价|||
||序号||质押人||||资金用途||||||保障比例|
||||||（万股）||||（万元）||（元）|||
|1||李志聪||1,600||融资||8,500.00||8.5||135.29%||
|2||李志聪||2,652||融资||10,000.00||6.79||169.37%||
|3||李炳兴||1,750||担保||2,500.00||2||575.00%||
|4||李炳兴||1,000||个人融资||1,000.00||-||-||
|5||李志聪||1,516||个人资金需要||5,000.00||4.29||268.07%||
|6||李志聪||586||个人资金需要||2,000.00||5.12||224.61%||
|7||李志聪||1,560||个人资金需要||5,000.00||5.77||199.31%||

根据上表，不同质权人的履约保障比例平仓值不同，除第4项（该笔质押仅
法律意见书签订授信协议，并未实际借款，因此股份尚未实际出质）外，最高平仓价格为8.5元，最低平仓价格为2元，以2018年7月31日公司股票收盘价即每股 11.50元为基准测算，保障比例为135.29%-575.00%之间，安全空间较大，违约风险较低。尽管股票价格涨跌受多种因素影响，但即使出现华源控股股价大幅下跌的情形，发行人实际控制人亦可以采取追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。
此外，即使公司股价跌至2元以下，公司实际控制人所质押股票全部被平仓，公司实际控制人仍将持有公司 76,107,558股，占公司总股本的比例为24.83%，远高于其他股东。截至2018年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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||序号||股东姓名或名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||李志聪||125,729,832||41.03||
|2||李炳兴||40,292,330||13.15||
|3||陆杏珍||6,725,396||2.19||
|4||苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）||6,540,164||2.13||
|5||吴江东方国发创业投资有限公司||6,447,464||2.10||
|6||王卫红||5,863,227||1.91||
|7||潘凯||5,862,576||1.91||
|8||上海联升创业投资有限公司||4,374,241||1.43||
|9||陆杏坤||2,891,928||0.94||
|10||陆林才||2,891,928||0.94||

发行人实际控制人已出具《关于所持发行人股份的质押或权属争议情况说明》，确认本人对于通过股票质押取得的借款能够按时还本付息，未出现过违约情形，其质押股票取得的资金用于其日常经营支出，且本人资产负债状况良好，即使出现平仓风险，本人能够通过追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避平仓风险。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人股票高比例质押不会导致发行人控制权发生变更。
法律意见书三、报告期内，申请人存在部分房屋尚未办理产权证书，部分租赁房屋存在法律瑕疵。请申请人补充说明：（1）上述房屋产权证书办理的最新情况；（2）部分租赁房屋存在法律瑕疵的具体原因，是否会对申请人长期稳定的生产经营造成重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《一次反馈》之一般问题5）
1.请补充说明上述房屋产权证书办理的最新情况。
发行人尚未办理产权证书的部分房屋情况如下：
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||序号||权利人||坐落||面积（㎡|）||用途||手续办理情况|
|1||发行人||吴江市新外贸大楼东侧恒达君悦国际第5幢801、802、803、809、810室||206.00|||其他商服||开发商已取得《房屋预售许可证》，正在办理各业主单独的产权证||
|2||发行人||吴江区中山北路608号蝴蝶商业大厦第3幢1单元164号、165号||100.06|||商业营业用房||开发商已取得《房屋预售许可证》，因产权证被开发商抵押导致过户手续暂时无法办理||
|3||上海顺源||上海市闵行区联友路88弄6号10层1001、1002室||538.48|||办公||开发商已取得《房屋预售许可证》，正在办理各业主单独的产权证||
|4||咸宁华源||咸宁市长江产业园内（龟山路）||6,105.84|||员工宿舍||已取得《建筑工程施工许可证》，正在办理不动产权证||

根据发行人的确认，并经本所核查，第1-3项房产为商品房，开发商已办理并取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋预售许可证等建设及销售手续文件，第4项房产为自建房，咸宁华源已办理并取得建筑工程施工许可证等建设手续文件，截至本补充法律意见书出具之日，仍正在办理产权证书。该等尚未取得产权证书的房产面积占公司全部房产面积比例为5.33%，比例相对较低，主要用途为办公、员工宿舍，且公司实际控制人已出具承诺函，若因前述瑕疵导致公司遭受任何经济损失，其将全额补偿予公司。据此，本所认为，该等部
分房产尚未取得产权证书的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
法律意见书 2.请补充说明部分租赁房屋存在法律瑕疵的具体原因，是否会对申请人长期稳定的生产经营造成重大影响。
如律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人租赁的如下房屋存在法律瑕疵：
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||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||坐落||||租赁期限|
||||||||||（㎡）|||
|1||青岛海宽||青岛旭昶食品有限公司||青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区||2,922.00||2015-6-1至2020-5-31||
|2||发行人||江苏华伦化工有限公司||扬州市江都区丁伙镇人民南路工业园区||1,000.00||2016-3-20至2019-3-20||

经核查，上述租赁房产的土地性质均为集体建设用地，租赁房产均为出租方于当地投资生产项目而建设，但因当地历史政策原因无法办理相应的集体建设用地征收及土地出让相关手续而无法取得土地使用权证，故未能办理取得房地产权证书。
鉴于：（1）第1项租赁房产的出租方于租赁合同中保证有权利出租该等房屋，且不存在产权使用权纠纷，如因该等纠纷给承租方造成经济损失由出租方负责赔偿，且经青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区居民委员会出具证明，确认该项租赁房产的产权由出租方所有；（2）第2项租赁房屋经扬州市江都区丁伙镇人民政府出具证明，确认该项租赁房产为出租方合法拥有，且未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划，同意作为工业经营场地使用；（3）公司与该等租赁房产的出租方历史合作期限较长，合作关系良好，后续获得续签的可能性比较大，该等租赁合计租赁房产面积占公司全部租赁房产面积的比例及占公司全部经营性房产面积的比例分别为8.48%、2.31%，均相对较低，且该等租赁房产的用途为生产车间及仓库，生产工艺相对简单，搬迁难度较小，如实际发生征地、拆迁等无法继续承租的情形，公司在当地寻找替代性租赁房产的难度较小；（4）公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺若因该等租赁房产瑕疵导致公司遭受任何经济损失，其将全额补偿予公司，故本所认为，该等租赁房屋存在的法律瑕疵不会对发行人长
期稳定的生产经营造成重大不利影响。
法律意见书四、请申请人补充说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。（《一次反馈》之一般问题6）
如律师工作报告之“十、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资项目为清远年产 3,960万只化工罐及印铁项目（下称“清远项目”）、年产 1,730万只印铁制罐项目（下称“咸宁项目”），该等项目实施取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
1.清远项目
清远项目的实施主体为清远华源，其为发行人于2017年9月22日新设立的全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，清远华源目前仍处于办理厂房等工程建设施工相关手续文件阶段，尚未开展生产经营活动，尚未取得印刷经营许可、全国工业产品生产许可等相关业务资质。
清远项目已取得清远市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441800-33-03-004216），并取得清远市清城区环境保护局出具的广清环影字﹝2018﹞10号《关于华源包装（清远）有限公司年产3,960万只化工罐及3.5万吨印铁建设项目环境影响评价报告表的批复》批复同意进行建设。
清远项目的用地位于清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园区内，清远华源已取得该等用地的不动产权证书，具体如下：
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||||||||取得||||||是否|
||序号||产权证书号||面积（㎡）||||用途||终止年限|||
||||||||方式||||||抵押|
|1||粤（2018）清远市不动产权第0030941号||13271.89||出让||工业用地||2068-4-25||否||
|2||粤（2018）清远市不动产权第0030943号||13637.86||出让||工业用地||2068-4-25||否||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|粤（2018）清远市不动产权第0030945号|11644.67|出让|工业用地|2068-1-22|否|
|4|粤（2018）清远市不动产权第0030498号|11373.39|出让|工业用地|2068-1-22|否|

根据《印刷业管理条例》第9条规定，企业从事印刷经营活动，应当具备下列条件：（一）有企业的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务范围需要的生产经营场所和必要的资金、设备等生产经营条件；（四）有适应业务范围需要的组织机构和人员；（五）有关法律、行政法规规定的其他条件。
根据《商品条码印刷资格认定工作实施办法》第7条规定，申请商品条码印刷资格认定的印刷企业，应当到当地编码中心分支机构办理商品条码印刷资格认定申请手续，并提供以下材料：（一）商品条码印刷资格申请书（表）；（二）营业执照副本及其复印件；（三）商品条码印刷质量保证手册。
根据《工业产品生产许可证管理条例》第9条规定，企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
根据上述规定，清远华源申请从事印刷经营活动需要具备相应的生产经营场所、组织机构和人员、必要的资金和设备等，具备印刷企业资格后才能申请商品条码印刷资格认定；申请工业产品生产许可证需要具备相应的专业技术人员、生产条件、技术工艺等。据此，清远华源申请该等资质需要在相应的厂房、设备、人员等准备妥当后进行。
根据清远华源出具的说明，清远华源目前正在按政府要求办理厂房等工程施
工前的相关手续，预计2018年8月份进行正式施工、2019年底竣工验收；根据
法律意见书包装制罐行业的特性，生产技术设备订货周期为6个月，目前已在洽谈中；生产人员及技术人员将从广州华源进行分流，产品技术、工艺文件及质量管理和责任制度由发行人支持协助制定，相关资质（印刷经营许可证、工业产品生产许可证等）将在厂房竣工验收后试生产过程中申请进行办理。
另发行人及多家控股子公司已取得印刷经营许可及工业产品生产许可资质，在相关业务资质申请方面经验丰富，发行人已出具《承诺函》，承诺发行人将结合发行人及控股子公司以往申请相关业务资质经验，协助配合清远华源推进业务资质申请工作，以便尽早取得相应的业务资质证书。
据此，本所认为，按照相关法律法规的规定进行筹备申请的前提下，清远华源取得本次募集资金投资项目所需业务资质不存在实质性法律障碍。
2.咸宁项目
咸宁项目的实施主体为咸宁华源，咸宁华源已取得如下所需业务资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||编号及名称||发证单位||发证日期||有效期|
|1||（咸）印证字3791号《印刷经营许可证》||咸宁市文化新闻出版广电局||2017-12-26||2020-12-25||
|2||物编印证第009959号《商品条码印刷资格证书》||中国物品编码中心||2016-7-16||2019-7-15||
|3||鄂XK12-001-00117号《全国工业产品生产许可证》||湖北省质量技术监督局||2015-9-29||2020-9-28||

咸宁项目已取得咸宁市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-421225-33-03-015926），并取得咸宁市环境保护局出具的咸环保审﹝2018﹞42号《关于华源包装（咸宁）有限公司年产 1730万只印铁制罐项目环境影响报告书审批意见的函》批复同意进行建设。
咸宁项目的用地位于咸宁市长江产业园内，咸宁华源已取得该等用地的不动产权证书，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得||||||是否|
||序号||产权证书号||面积（㎡）||||用途||终止年限|||
||||||||方式||||||抵押|
|1||鄂（2018）咸安区不动||68,534.73||出让||工业用地||2063-2-27||否||

法律意见书
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|-|
|产权第0003909号|

综上所述，本所认为，就本次募集资金投资项目，清远华源及咸宁华源均已取得相应的政府审批文件、用地权属证书；咸宁华源已取得相应所需的业务资质证书，清远华源尚未取得相应业务资质证书，按照相关法律法规的规定进行筹备申请的前提下，其取得该等业务资质不存在实质性法律障碍。
法律意见书第二部分关于本次发行相关事项的补充披露及更新
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的部分相关事项发生了变化，其中主要因收购瑞杰科技实施完毕而增加补充披露，本所现就此更新及补充披露如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2018年 5月 15日召开的发行人 2017年年度股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
法律意见书 4.发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得公开发行新股的情形。
5.发行人截至2018年6月30日未经审计的净资产为1,321,951,461.60元，不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6.发行人本次发行不超过4亿元（含4亿元）的A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7.发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的归属母公司股东的净利润分别为84,137,604.56元、107,520,862.00元和93,284,559.46元，年均可分配利润为 94,981,008.67元。本次发行可转换公司债券规模不超过 4亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8.发行人本次募集资金拟用于清远年产 3,960万只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
(1)发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
(2)发行人于2017年12月31日按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
法律意见书性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
(3)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
(4)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
(5)发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
(1)发行人最近 3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
(2)发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
(3)发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
(4)发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
(5)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
(6)发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
法律意见书大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
(7)发行人最近24个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
(1)基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
(2)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
(3)发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
(4)基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
(5)发行人最近三年实现的年均可分配利润为 94,981,008.67元，以现金方式累计分配的利润为200,054,000.00元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4.发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法
法律意见书规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5.发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已完成项目登记备案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
(1)发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)发行人及其控股股东或实际控制人最近 12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
法律意见书 (1)发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为15.75%、10.61%和9.18%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为11.85%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
(2)截至2018年6月30日，公司未经审计的净资产为1,321,951,461.60元，在本次可转换公司债券申请发行之前，公司债券余额为0元，本次发行不超过 4亿元的 A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
(3)发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的归属母公司股东的净利润分别为84,137,604.56元、107,520,862.00元和93,284,559.46元，年均可分配利润为 94,981,008.67元。本次发行可转换公司债券规模不超过 4亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级和跟踪评级，发行人本次发行的主体信用等级及债券信用等级均为AA-，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
9.发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后 5个工作日内归还债券本金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
10.发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
11.截至 2018年 6月 30日，发行人未经审计的净资产为 1,321,951,461.60元，东方恒业和发行人实际控制人之一李志聪按照各自比例共同对发行人本次发行提供担保，东方恒业和李志聪分别承担担保债务的85%和15%，东方恒业所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪以其持有的发行人股票提供质押担保。同时，李志聪将为东方恒业所承担部分提供连带责任保证反担保。此外，李
法律意见书志聪对公司本次发行提供全额连带责任保证担保。前述担保的担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，符合《管理办法》第二十条的规定。
12.发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定
13.发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
综上所述，本所认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前10名股东
截至2018年7月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||李志聪||125,729,832||41.03||
|2||李炳兴||40,292,330||13.15||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|陆杏珍|6,725,396|2.19|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|6,540,164|2.13|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|6,447,464|2.10|
|6|王卫红|5,863,227|1.91|
|7|潘凯|5,862,576|1.91|
|8|上海联升创业投资有限公司|4,374,241|1.43|
|9|陆杏坤|2,891,928|0.94|
|10|陆林才|2,891,928|0.94|

（二）发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东仍为李炳兴；公司控股股东仍为李志聪，公司实际控制人仍为李炳兴、陆杏珍及李志聪。
（三）发行人股份质押、冻结的情况
截至2018年 7月31日，发行人持股5%以上主要股东股份质押冻结情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
公司于 2018年 2月 28日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的 70,000股限制性股票进行回购注销。
公司于2018年4月9日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000股限制性股票进行回购注销。公司于 2018年 5月 15日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生3人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售要求的16名激励对象已获授但尚未解除限售的174.60万股限制性股票，合
计19名激励对象持有的213.80万股进行回购注销。截至2018年6月28日，公
法律意见书司已在股份登记机构完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由28,812万股变更为28,588.4万股。
2017年 9月 29日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与重组事项相关的议案。2018年 2月 1日，中国证监会核准了公司前述发行股份购买资产并募集配套资金事宜。截至2018年7月27日，公司已在股份登记机构完成了本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的登记及上市手续。本次非公开发行股份购买资产完成后，公司股份总数由28,588.4万股变更为306,459,735股。
经核查，本所认为，发行人上述股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
发行人主要从事金属包装产品的研发、生产及销售业务，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备改造等全产业链的生产、技术与服务能力。收购瑞杰科技实施完毕后，注塑类包装容器、吹塑类包装容器等塑料制品亦将成为公司主要收入来源之一。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增如下业务资质：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质主体||编号及名称||发证单位||发证日期||有效期|
|1||瑞杰科技||3200WB14025号《出口危险货物包装容器生产企业代码证书》||江苏出入境检验检疫局||2017-11-6||2020-11-5||
|2||瑞杰科技||3216603781号《出入境检验检疫报检企业备案表》||江苏出入境检验检疫局||2016-5-10||-||
|3||瑞杰科技||3204965766号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||中华人民共和国常州海关||2016-5-4||长期||
|4||瑞杰科技||01805052号《对外贸易经营者备案登记表》||对外贸易经营者备案登记-常州新北||2016-6-13||-||
|5||瑞杰科技||苏（2018）印证字326040827号《印刷经营许可证》||常州市文化广电新闻出版局||2018-2-13||2022-3-31||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|天津瑞杰|121296116U号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国天津海关|2013-12-24|长期|
|7|天津瑞杰|02560552号《对外贸易经营者备案登记表》|对外贸易经营者备案登记-天津|2016-10-14|-|
|8|天津瑞杰|（津）印证字126120087号《印刷经营许可证》|天津市津南区行政审批局|2018-1-1|2018-12-31|
|9|珠海瑞杰|4404164878号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国拱北海关|2015-9-14|长期|
|10|珠海瑞杰|01079433号《对外贸易经营者备案登记表》|对外贸易经营者备案登记-珠海|2012-4-9|-|
|11|珠海瑞杰|编号为（粤）印证字4404000573号的《印刷经营许可证》|珠海市文化体育旅游局|2018-4-1|2022-4-30|
|12|常州瑞翔|苏（2018）印证字326040850号《印刷经营许可证》|常州市文化广电新闻出版局|2018-2-9|2022-3-31|
|13|常州瑞翔|苏XK16-204-01303号《全国工业产品生产许可证》（食品用塑料包装、容器、工具等制品）|江苏省质量技术监督局|2016-6-16|2021-6-15|
|14|常州瑞翔|（苏）XK12-001-00652号《全国工业产品生产许可证》（危险化学品包装物、容器）|江苏省质量技术监督局|2015-11-17|2020-11-16|
|15|天津瑞杰|津交运管许可南字120112300863号《道路运输经营许可证》|天津市津南区行政审批局|2017-8-9|2021-9-2|

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联方包括：
1.关联自然人
发行人新增的监事沈美文。
法律意见书 2.关联法人
发行人新增的控股子公司，包括瑞杰科技、天津瑞杰塑料制品有限公司（下称“天津瑞杰”）、珠海瑞杰包装制品有限公司（下称“珠海瑞杰”）、成都瑞航塑料制品有限公司（下称“成都瑞航”）、嘉善恒辉塑料制品有限公司（下称“嘉善恒辉”）、常州瑞翔塑料有限公司（下称“常州瑞翔”）。
（二）关联交易
2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，发行人新增的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
(1)关联采购
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（元）|
|上海济仕新材料科技有限公司|覆膜铁加工|316,144.06|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购马口铁|48,480.57|
|成都奥瑞金包装有限公司|采购马口铁|2,590,373.87|

(2)关联销售
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（元）|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|彩印铁加工|38,405,371.03|
|成都奥瑞金包装有限公司|彩印铁加工|2,771,540.78|
|江苏奥瑞金包装有限公司|彩印铁加工|-33,317.09|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售彩印铁|1,037,027.72|
|成都奥瑞金包装有限公司|销售彩印铁|2,161,433.22|
|奥瑞金科技股份有限公司|销售彩印铁|225,731.05|
|临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|销售彩印铁|34,322.34|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售马口铁|5,627,772.92|
|苏州普莱特环保新材料有限公司|提供维修服务|136,300.21|

2.关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|关键管理人员报酬|2,028,013.56|

3.其他关联交易
法律意见书
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（元）|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|存款利息收入|63,004.30|

4.关联方应收、应付款项
(1)应收关联方款项
||||
|-|-|-|
||期末余额（元）||
|项目/关联方|||
||账面余额|坏账准备|
|应收账款|||
|奥瑞金科技股份有限公司|262,830.18|13,141.51|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|31,840,992.52|1,592,049.63|
|成都奥瑞金包装有限公司|3,326,445.84|166,322.29|
|苏州普莱特环保新材料有限公司|159,080.00|7,954.00|
|临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|40,157.14|2,007.86|

(2)应付关联方款项
|||
|-|-|
|项目/关联方|期末账面余额（元）|
|应付账款||
|上海济仕新材料科技有限公司|317,417.20|
|成都奥瑞金包装有限公司|1,245,229.41|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|66,860.45|
|预收款项||
|江苏奥瑞金包装有限公司|38,981.00|

5.关联方存款借款情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末数（元）|
|银行存款|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|5,559,240.53|

（三）同业竞争
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业与发行人的经营范围不同，且没有实际从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形；为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2.发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
法律意见书十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权及土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权及土地使用权情况未发生变化。
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无租赁的土地使用权，发行人及其控股子公司租赁房产变化及因收购瑞杰科技实施完毕而新增的租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||坐落||||租赁期限|
||||||||||（㎡）|||
|1||瑞杰科技||常州市红塔模塑有限公司||常州市新北区天山路2-8号||8,847.90||2015-5-1至2020-4-30||
|2||||||||1,920.00||2016-9-1至2020-4-30||
|3||||||常州市新北区龙城大道1391号||1,152.00||2016-11-1至2021-10-31||
|4||||平湖市凯达粉末涂料有限公司||平湖市当湖街道虹霞88号||550.00||2018-5-1至2019-4-30||
|5||天津瑞杰||天津市隆顺金属制品有限公司||天津八里台工业园区建设四支路11号||11,061.04||2015-7-20至2022-7-20||
|6||珠海瑞杰||迪山实业（珠海）有限公司||珠海市平沙镇升平大道中268号迪山工业园A区6号||3,246.27||2018-9-1至2021-8-31||
|7||||||珠海市平沙镇升平大道中268号4号||3,245.53||||
|8||嘉善恒辉||浙江威玛特五金制品有限公司||嘉善姚庄镇宝群路788号||4,768.50||2013-6-10至2018-10-9||
|9||常州瑞翔||常州市武进礼嘉泡沫厂||常州市武进区礼嘉镇陆庄村||6,211.00||2018-1-1至2018-12-31||
|10||瑞杰科技青岛分公司||王宝坤||大沽河工业区三区||1,800.00||2017-1-10至2027-1-9||
|11||||||||7,000.00||2015-7-1至||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2025-6-30|
|12||||105.00|2016-10-1至2026-9-30|
|13|成都瑞航|成都华源|四川省成都技术经济开发区南一路98号2栋|500.00|2018-1-1至2020-12-31|
|14|广州华源|广州轻工工贸集团有限公司房产物业经营管理分公司|广州市经济技术开发区永和经济区新业路46号厂区内9栋、19栋厂房|12,142.025|2018-7-1至2020-6-30|
|15|太仓新材料|苏州佳发铸造工业有限公司|太仓市浮桥镇金浪吴淞浜路55号|11,004.00|2018-6-15至2026-6-14|

经核查，上述第3、4、5、6、7、13、14、15项租赁房屋已取得房地产权证书，第1、2项租赁房屋已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，正在办理房地产权证书；第8、9、10、11、12项租赁房屋尚未取得房地产权证书。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，上述第8项租赁房产属于浙江威玛特五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，上述第 9项租赁房产建于 2010年，未取得房产证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；
如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租
方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据瑞杰科技青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶
法律意见书州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，上述第10、11、12项租赁房产建于2006年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
此外，公司收购瑞杰科技的交易对方王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述租赁房屋的瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
综上，本所认为，上述租赁房屋的行为真实、合法，所租赁房屋能合理持续使用，其中部分租赁房屋未取得房地产权证书的情形不会对承租方长期稳定的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的注册商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标图像||注册号||类别||有效期|
|1||瑞杰科技|||6738867||第20类||2010-6-28至2020-6-27||
|2||瑞杰科技|||22507618||第20类||2018-2-14至2028-2-13||

 2.专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利名称||专利号||专利类型||申请日|
|1||瑞杰科技||铁塑包装桶||2010201728259||实用新型||2010-4-28||
|2||瑞杰科技||新式油嘴组件||2011203303737||实用新型||2011-9-5||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|瑞杰科技|带油嘴的容器盖|2011203301695|实用新型|2011-9-5|
|4|瑞杰科技|容器与容器盖连接结构|2012203988141|实用新型|2012-8-13|
|5|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205835899|实用新型|2012-11-7|
|6|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205845937|实用新型|2012-11-7|
|7|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205837413|实用新型|2012-11-7|
|8|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205878752|实用新型|2012-11-7|
|9|瑞杰科技|密封容器|2012205347630|实用新型|2012-7-5|
|10|瑞杰科技|具有撕除带的容器|2012102318683|发明专利|2012-7-5|
|11|瑞杰科技|桶|2012304969849|外观设计|2012-10-18|
|12|瑞杰科技|热转移印刷机的胶辊与锥体靠模连接结构|2013205257592|实用新型|2013-8-28|
|13|瑞杰科技|热转移印刷机的摆动装置|2013205257554|实用新型|2013-8-28|
|14|瑞杰科技|用于容器上的组合盖|2014203372622|实用新型|2014-6-24|
|15|瑞杰科技|枪打式弹筒容器|2014203372389|实用新型|2014-6-24|
|16|瑞杰科技|一种轻型塑料容器|2015203582911|实用新型|2015-5-28|
|17|瑞杰科技|一种外壁改进加强型广口容器|2015203938146|实用新型|2015-6-9|
|18|瑞杰科技|轻型塑料容器|2015301907806|外观设计|2015-6-12|
|19|瑞杰科技|具锁定结构的广口包装容器|2015204534563|实用新型|2015-6-29|
|20|瑞杰科技|吹塑瓶(双把手)|2016305265460|外观设计|2016-11-2|
|21|瑞杰科技|吹塑瓶(单把手)|2016305258683|外观设计|2016-11-2|
|22|瑞杰科技|一种抗静电无卤阻燃超高分子量聚乙烯材料及制备方法|2012104091227|发明专利|2012-10-24|
|23|瑞杰科技|PP基材专用UV涂料|2016104527569|发明专利|2016-6-22|
|24|瑞杰科技|加强型密封包装容器|201720569133X|实用新型|2017-5-22|
|25|瑞杰科技|易开防伪型的包装容器|2017205690750|实用新型|2017-5-22|
|26|瑞杰科技|易开式包装桶|2017303797833|外观设计|2017-8-17|
|27|天津瑞杰|防伪密封容器|2012205625138|实用新型|2012-10-30|
|28|天津瑞杰|液位高度可视的塑料密封容器|2012205624883|实用新型|2012-10-30|
|29|天津瑞杰|密封容器的排气结构|2013201440828|实用新型|2013-3-27|
|30|天津瑞杰|可开启的密封容器|2011205590242|实用新型|2011-12-29|
|31|天津瑞杰|容器出液口组件|2012203235486|实用新型|2012-7-6|
|32|天津瑞杰|提手与桶体的连接结构|2012203235467|实用新型|2012-7-6|
|33|天津瑞杰|一种新型吹塑容器|2014206268777|实用新型|2014-10-27|
|34|天津瑞杰|一种塑料容器除静电装置|2014206261091|实用新型|2014-10-27|
|35|天津瑞杰|一种高速不干胶贴标流水线|2014206261087|实用新型|2014-10-27|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|天津瑞杰|一种新型防伪塑料盖|2014206261072|实用新型|2014-10-27|
|37|天津瑞杰|一种新型超声波焊接机|2014206527894|实用新型|2014-11-4|
|38|天津瑞杰|一种高效节能型粉碎机|2015210391228|实用新型|2015-12-10|
|39|天津瑞杰|一种防滑型吹塑容器|2015210391213|实用新型|2015-12-10|
|40|天津瑞杰|自动贴标机标签感应装置|2015210390259|实用新型|2015-12-10|
|41|天津瑞杰|适用于传送带机构的金属杂质探测装置|2015210389209|实用新型|2015-12-10|
|42|天津瑞杰|一种高效节能的配电箱散热装置|2015210389196|实用新型|2015-12-10|
|43|天津瑞杰|一种注塑机的吹气时间控制装置|2015210342039|实用新型|2015-12-10|
|44|天津瑞杰|一种塑料中空容器自动打包贴标生产线|201521034201X|实用新型|2015-12-10|
|45|天津瑞杰|一种折叠式抗压易回收大容量塑料周转箱|2015210313892|实用新型|2015-12-10|
|46|天津瑞杰|一种全自动中桶气密测试装置|2015210313375|实用新型|2015-12-10|
|47|天津瑞杰|用于注塑油品盖的气密测试装置|2015210313360|实用新型|2015-12-10|
|48|天津瑞杰|一种吹塑机模头出料过滤机构|2016210060164|实用新型|2016-8-31|
|49|天津瑞杰|一种包装桶|2016210121435|实用新型|2016-8-31|
|50|天津瑞杰|一种防水透气密封盖|2016210118841|实用新型|2016-8-31|
|51|天津瑞杰|聚乙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|2008102437135|发明专利|2008-12-12|
|52|天津瑞杰|一种瓶体检测装置|2016210058408|实用新型|2016-8-31|
|53|天津瑞杰|一种容器桶|2016210058395|实用新型|2016-8-31|
|54|天津瑞杰|一种新型丝网印刷设备|2017214629338|实用新型|2017-11-6|
|55|天津瑞杰|一种新型高抗冲击防伪桶|2017214628496|实用新型|2017-11-6|
|56|天津瑞杰|一种高承压抗静电桶|2017214628354|实用新型|2017-11-6|
|57|天津瑞杰|一种透气塑料盖|2017214628250|实用新型|2017-11-6|
|58|天津瑞杰|一种高效烘干储料罐|2017214619177|实用新型|2017-11-6|
|59|天津瑞杰|一种塑料瓶自动装箱系统|2017214677219|实用新型|2017-11-7|
|60|天津瑞杰|一种低噪音无尘粉碎机|2017214677026|实用新型|2017-11-7|
|61|天津瑞杰|一种多自动去除飞边机构|2017214676930|实用新型|2017-11-7|
|62|天津瑞杰|一种流水线分瓶机构|2017214676894|实用新型|2017-11-7|
|63|天津瑞杰|一种新型高效自动焊接机构|2017214676860|实用新型|2017-11-7|
|64|天津瑞杰|一种金属过滤装置|2017214676822|实用新型|2017-11-7|
|65|天津瑞杰|一种自动清洗垫片装置|2017214676818|实用新型|2017-11-7|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|66|天津瑞杰|一种精准高效的瓶体视觉检测系统|2017214676786|实用新型|2017-11-7|
|67|珠海瑞杰|塑料包装容器用透气盖|2016208104304|实用新型|2016-7-28|
|68|珠海瑞杰|塑料包装容器结构|2016208146010|实用新型|2016-7-28|
|69|珠海瑞杰|广口塑料包装容器|201620814603X|实用新型|2016-7-28|
|70|珠海瑞杰|大容积吹塑桶出液口组件|2016208146044|实用新型|2016-7-28|
|71|珠海瑞杰|吹塑瓶的出液口组件|2016208146059|实用新型|2016-7-28|
|72|珠海瑞杰|吹塑包装容器|2016208146364|实用新型|2016-7-28|
|73|珠海瑞杰|超大容积塑料储液桶|2016208146379|实用新型|2016-7-28|
|74|珠海瑞杰|塑料容器盖的出液口组件|2016208146383|实用新型|2016-7-28|
|75|珠海瑞杰|塑料包装桶结构|2016208146398|实用新型|2016-7-28|
|76|珠海瑞杰|聚丙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|200810243714X|发明专利|2008-12-12|
|77|珠海瑞杰|高温振动模拟运输试验箱|2017200261782|实用新型|2017-1-10|
|78|珠海瑞杰|一种内外径通用异形π尺|2017200262094|实用新型|2017-1-10|
|79|珠海瑞杰|自动贴标机|2017200261763|实用新型|2017-1-10|
|80|珠海瑞杰|办公椅靠背疲劳强度测验设备|2017200261797|实用新型|2017-1-10|
|81|珠海瑞杰|去静电装置|201720026208X|实用新型|2017-1-10|
|82|珠海瑞杰|密封防伪包装容器|2017205082789|实用新型|2017-5-9|
|83|珠海瑞杰|加强防伪的密封包装容器|2017205691560|实用新型|2017-5-22|
|84|珠海瑞杰|具有易开结构的防伪包装容器|2017205691575|实用新型|2017-5-22|
|85|珠海瑞杰|易开上盖的防伪包装容器|2017205691626|实用新型|2017-5-22|
|86|发行人|一种压旋盖|2017213087962|实用新型|2017-10-12|
|87|发行人|无圈的圆罐结构|2017201779572|实用新型|2017-02-27|
|88|发行人|花篮盖|2015108090636|发明|2015-11-20|

（四）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的主要对外投资包括瑞杰科技、天津瑞杰、珠海瑞杰、嘉善恒辉、常州瑞翔、成都瑞航，均因收购瑞杰科技实施完毕而发生。
1.瑞杰科技
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||913204006730062555||
|住所||常州市新北区天山路2-8号||

法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|王卫红|
|注册资本|6,720.00万元|
|成立日期|2008年3月10日|
|营业期限|永久存续|
|经营范围|塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

瑞杰科技现为发行人控股子公司，其原系王卫红、潘凯共同控制的股份有限公司，于 2014年 4月 30日在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为“430721”，截至2017年6月30日，瑞杰科技的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||内容|||
|信用代码||913204006730062555||||
|名称||常州瑞杰新材料科技股份有限公司||||
|住所||常州市新北区天山路2-8号||||
|法定代表人||王卫红||||
|注册资本||6,720.00万元||||
|成立日期||2008年3月10日||||
|经营期限||自2008年3月10日起至长期||||
|经营范围||塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||||
|股东（207人）||姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
|||王卫红||17,872,000.00|26.60%|
|||潘凯||17,870,000.00|26.59%|
|||上海联升创业投资有限公司||12,000,000.00|17.86%|
|||潘文庆||2,410,000.00|3.59%|
|||李军||2,202,000.00|3.28%|
|||华安证券股份有限公司||1,680,200.00|2.50%|
|||张瑛||1,440,000.00|2.14%|
|||仲志强||960,000.00|1.43%|
|||申万宏源证券有限公司||757,000.00|1.13%|
|||周兵||720,000.00|1.07%|
|||张宏荣||720,000.00|1.07%|
|||其他股东||8,568,800.00|12.75%|
|||合计||67,200,000.00|100.00%|

法律意见书2017年9月8日，发行人分别与王卫红、潘凯等144名交易对方签署了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定发行人以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%股份，交易总价为37,723.74万元。前述交易事项已经发行人2017年第四次临时股东大会审议通过，并于2018年2月1日获得中国证监会的核准（批文为证监许可〔2018〕222号《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。
截至本补充法律意见书出具之日，华源控股持有瑞杰科技99.7857%的股权，前述交易事项所涉及的标的资产已完成过户手续，对应的现金对价及股份对价亦支付完毕。
经核查，本所认为，瑞杰科技是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2.天津瑞杰
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||911201125626867887||
|住所||天津市津南区八里台镇工业园区建设四支路11号B、C、D、E座||
|法定代表人||仲志强||
|注册资本||350.00万元||
|成立日期||2010年11月8日||
|营业期限||2010年11月8日至2030年11月7日||
|经营范围||塑料制品加工、制造、销售；自营产品和技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;普通货运；包装容器技术开发、转让、咨询、服务。||

天津瑞杰现为发行人控股子公司瑞杰科技的全资子公司，其原系王卫红、潘凯等股东于 2010年 11月 8日设立，设立时的注册资本为 100.00万元。2011年 10月 8日，天津瑞杰增加注册资本至 200.00万元，新增注册资本由王卫红、潘凯等股东认缴。2012年7月18日，王卫红、潘凯等股东将其合计持有的天津瑞杰的100.00%股权转让给瑞杰科技。2013年 9月 29日，天津瑞杰增加注册资本
至 350.00万元，新增注册资本均由瑞杰科技认缴。其后，天津瑞杰的股权结构
法律意见书未再发生变动。
经核查，本所认为，天津瑞杰是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
3.珠海瑞杰
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||914404005882655430||
|住所||珠海市平沙镇升平大道268号4号厂房||
|法定代表人||张宏荣||
|注册资本||500.00万元||
|成立日期||2011年12月20日||
|营业期限||2011年12月20日至2061年12月20日||
|经营范围||塑料制品、塑料包装制品的生产和销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。||

珠海瑞杰现为发行人控股子公司瑞杰科技的全资子公司，其原系瑞杰科技与自然人郭飞于2011年12月20日共同出资设立，设立时的注册资本为150.00万元。2013年3月18日，郭飞将其所持珠海瑞杰30%的股权转让给瑞杰科技。2017年9月4日，瑞杰科技向珠海瑞杰增资350万元，珠海瑞杰注册资本增加至 500万元。其后，珠海瑞杰的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，珠海瑞杰是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
4.成都瑞航
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||91510112MA6C8W7E9C||
|住所||四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南一路98号2栋||
|法定代表人||潘文庆||
|注册资本||300.00万元||
|成立日期||2018年1月4日||
|营业期限||2018年1月4日至长期||
|经营范围||生产、销售：塑料桶和塑料瓶；塑料包装技术和制品的研发、相关的技术服务、技术转让、货物及技术的进出口。||

成都瑞航现为发行人控股子公司瑞杰科技的全资子公司，其系瑞杰科技于
法律意见书 2018年 1月 4日设立，设立时的注册资本为 300万元。其后，成都瑞航的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，成都瑞航是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
5.嘉善恒辉
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||91330421071638634W||
|住所||嘉善县姚庄镇宝群路788号内1号厂房||
|法定代表人||朱正超||
|注册资本||500.00万元||
|成立日期||2013年6月19日||
|营业期限||2013年6月19日至2063年6月18日||
|经营范围||生产销售：塑料包装箱和容器、塑料零配件；销售：模具、包装材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金配件，进出口业务。||

嘉善恒辉现为发行人控股子公司瑞杰科技的控股子公司，瑞杰科技持有其85%的股权。嘉善恒辉原系瑞杰科技与朱建国于2013年6月19日共同出资设立，设立时的注册资本为500.00万元。2015年12月，朱建国将其所持嘉善恒辉15%的股权转让给瑞杰科技。2017年 3月 2日，嘉善恒辉发生股权继承，股权继承后嘉善恒辉的股权结构为瑞杰科技、蒯红玲、朱涵玉分别持股85.00%、7.50%、7.50%。其后，嘉善恒辉的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，嘉善恒辉是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
6.常州瑞翔
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||91320412554673119T||
|住所||武进区礼嘉镇陆庄村||
|法定代表人||谢裕明||
|注册资本||200.00万元||
|成立日期||2010年5月5日||
|营业期限||2010年5月5日至2020年5月4日||

法律意见书
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|-|-|
|经营范围|塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

常州瑞翔现为发行人控股子公司瑞杰科技的控股子公司，瑞杰科技持有其60%的股权。常州瑞翔原系谢裕明于 2010年 5月 5日一人出资设立，设立时的注册资本为100.00万元。2011年9月27日，谢裕明将其所持常州瑞翔60%的股权转让给王卫红。2012年6月14日，王卫红将其所持常州瑞翔60%的股权转让给瑞杰有限。2013年9月25日，常州瑞翔增加注册资本至 200.00万元。其后，常州瑞翔的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，常州瑞翔是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
7.太仓新材料
2018年6月26日，太仓新材料的住所由太仓市沙溪新材料工业园陶湾路 96号变更为太仓市浮桥镇金浪吴淞浜路55号。
十一、发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的对发行人生产经营活动有重大影响合同的具体情况如下：
（一）业务合同
1.采购框架合同
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|序号|合同相对方|合同名称|协议期限|采购产品|
||||2017-11-23||
|||||金属件、手柄、|
|1|常州鼎立汽车零部件有限公司|采购合同|至||
|||||桶箍、海绵|
||||2019-12-28||

2.销售框架合同
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|序号|合同相对方|合同名称|协议期限|销售产品|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||2014年上半年||
|1||采购合同|至|注塑产品|
||||2018年下半年||
||壳牌（中国）有限公司||||
||||2018年上半年||
|2||采购合同|至|吹塑产品|
||||2020年上半年||
||||2016年下半年||
|3|立邦投资有限公司|采购框架合作合同|至|注塑产品|
||||2018年下半年||
|4|青岛康普顿石油化工有限公|包材采购合同书|2017年上半年|注塑产品|
||司、青岛康普顿科技股份有限||至||
|5||包材采购合同书||吹塑产品|
||公司||2018年下半年||
||||2016年下半年||
|6|上海大联石油化工有限公司|加工承揽合同|至|注塑产品|
||||2018年下半年||
|7||加工承揽合同|2017年上半年|注塑产品|
||爱思开能源润滑油（天津）有||||
||||至||
|8|限公司|加工承揽合同||吹塑产品|
||||2019年上半年||
||||2018-1至|马口铁制|
|9|紫荆花涂料（上海）有限公司|采购框架合作协议|||
||||2019-12|品|
||||2018-1至|马口铁制|
|10|展辰新材料集团股份有限公司|采购框架合作协议|||
||||2018-12|品|
|||||马口铁制|
|11|立邦投资有限公司|采购框架合作合同|2018-6至2020-5||
|||||品|

（二）授信及借款相关合同
1. 2016年 4月 11日，瑞杰科技、天津瑞杰与贷款人花旗银行（中国）有限公司上海分行签订《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA783782160304-1），其后新增嘉善恒辉作为协议一方并于 2017年 4月 21日签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（编号：FA783782160304-1b），约定贷款人向瑞杰科技、天津瑞杰和嘉善恒辉提供合计最高 200.00万元等值美元的融资额度。就上述协议项下的债务，瑞杰科技、天津瑞杰、嘉善恒辉提供了保证担保。
2. 2018年 3月 20日，瑞杰科技与贷款人江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《最高额借款合同》（编号：01703912018620072），约定贷款人同意在
2018年3月20日起至2020年3月19日止的期间内向瑞杰科技发放最高额度为
1,000.00万元的借款。
法律意见书 2018年 5月 22日，瑞杰科技与贷款人签署《借款合同》（编号：01703912018610015），约定贷款人同意向瑞杰科技发放 500.00万元的借款，借款期限为自2018年5月22日至2019年5月17日。
3.2018年5月9日，瑞杰科技与贷款人中国银行股份有限公司常州新北支行签署《授信额度协议》（编号：375824576E18050901），约定贷款人向瑞杰科技提供 1,500.00万元的授信额度，使用期限自 2018年 5月 9日至 2018年 8月27日。
2018年 5月 17日，瑞杰科技与贷款人签署《流动资金借款合同》（编号：375824576D18051701），约定瑞杰科技借款 1,380万元用于采购原材料，借款期限为12个月，自实际提款日起算。
就上述授信及借款，珠海瑞杰、常州瑞翔、天津瑞杰、嘉善恒辉提供了保证担保。
4. 2018年 1月 25日，瑞杰科技与授信人招商银行股份有限公司常州分行签署《票据池业务专项授信协议》（编号：2018授字第 210115171号），约定授信人向瑞杰科技提供3000.00万元的授信额度，授信期间自2018年1月25日至2021年1月24日。就该协议项下的债务，瑞杰科技提供了银行承兑汇票的质押担保。
5. 2018年 5月 21日，瑞杰科技与贷款人招商银行股份有限公司常州分行签署《借款合同》（编号：2018年贷字第 110508071号），约定贷款人向瑞杰科技发放贷款760.00万元，贷款期限为6个月，自贷款实际发放日起算。
6. 2018年 6月 29日，发行人与贷款人中信银行股份有限公司吴江分行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：2018苏银贷字第WJ811208034037号），约定发行人借款 3,000.00万元用于支付货款，贷款期限自 2018年 6月 29日至2019年6月28日。
7. 2018年 6月 20日，发行人与贷款人兴业银行股份有限公司苏州分行签
法律意见书署《流动资金借款合同》（编号：11201S618151），约定发行人借款5,000.00万元用于支付货款，贷款期限自2018年6月20日至2019年6月19日。
8.2018年6月4日，发行人与贷款人中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《流动资金借款合同》（编号：0110200016-2018年（吴江）字 00907号），约定发行人借款 1,700.00万元用于购货，贷款期限自 2018年 6月 5日至 2019年6月4日。
2017年8月14日，发行人与贷款人中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《网贷通循环借款合同》（编号：0110200016-2017年（吴江）字 01153号），约定贷款人向发行人提供循环借款额度3,000.00万元用于经营周转，期限自2017年8月14日至2018年8月11日。
9. 2018年 4月 19日，发行人与授信人招商银行股份有限公司苏州分行签署《授信协议》（编号：G1301180405），约定授信人向发行人提供1亿元的循环授信额度，具体业务种类包括货款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、国际/国内保函等，授信期间自2018年4月18日至2021年4月17日。
2018年4月20日，发行人与贷款人招商银行股份有限公司苏州分行签署《借款合同》（编号：G1311180421），约定发行人借款1,000.00万元用于补充流动资金，贷款期限自2018年4月20日至2019年4月19日。
2018年6月22日，发行人与贷款人招商银行股份有限公司苏州分行签署《借款合同》（编号：512HT2018064340），约定发行人借款500.00万元用于补充流动资金，贷款期限自2018年6月22日至2019年6月21日。
2018年6月22日，发行人与贷款人招商银行股份有限公司苏州分行签署《借款合同》（编号：512HT2018064352），约定发行人借款1,500.00万元用于支付货款，贷款期限自2018年6月22日至2019年6月21日。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除律师工作报告已披露的发行人重大资产变化及收购兼并情况外，自
法律意见书本所原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）收购兼并情况的补充披露
2018年6月29日，天健会计师出具编号为﹝2018﹞3-40号的《验资报告》，经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
2018年 7月 4日，公司收到股份登记机构出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等 94名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在股份登记机构办理完毕登记手续。
2018年7月10日，公司完成向交易对方支付本次交易的全部现金对价。
2018年7月27日，公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。
截至本补充法律意见书出具之日，华源控股持有瑞杰科技99.7857%的股权，收购瑞杰科技所涉及的标的资产已全部完成过户手续，对应的现金对价及股份对价亦已全部支付完毕。
十三、发行人章程的制定与修改
2018年 6月 15日，发行人 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中注册资本、董事会组成、监事会组成有关条款进行修改。
经核查，本所认为，上述公司章程的变更经过相关股东大会表决通过，已履行法定程序，公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016年修订）》以及相关规范性文件的规定。
法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例达到三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》（2016年修订）及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书工作制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、会议通知等有关文件，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2018年 7月 24日，发行人召开 2018年第二次职工代表大会，选举沈美文为第三届监事会职工代表监事，任期三年，发行人监事会成员由 3名增加至 4名，包括王芳、周建强、高顺祥、沈美文，其中王芳为监事会主席，高顺祥、沈美文为职工代表监事。
法律意见书经核查，本所认为，发行人上述监事的变更及其任职符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及控股子公司执行的税种、税率
截至本补充法律意见书出具之日，根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），发行人及控股子公司的增值税税率自 2018年 5月 1日起由17%调整为16%，发行人新增控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||企业所得税||增值税||教育费附加||地方教育费附加||城建税|
|瑞杰科技||15%||16%||3%||2%||7%||
|天津瑞杰||15%||16%||3%||2%||7%||
|嘉善恒辉||25%||16%||3%||2%||5%||
|珠海瑞杰||15%||16%||3%||2%||7%||
|常州瑞翔||25%||16%||3%||2%||5%||
|成都瑞航||25%||16%||3%||2%||7%||

（二）发行人及控股子公司享受的税收优惠政策
瑞杰科技于2015年8月24日被认定为高新技术企业，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201532000243的《高新技术企业证书》，有效期三年。
天津瑞杰于2015年12月8日被认定为高新技术企业，取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的编号为GR201512000185的《高新技术企业证书》，有效期三年。
珠海瑞杰于2017年11月9日被认定为高新技术企业，取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201744003997的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，国家需要重点扶持的高新技术
法律意见书企业减按15%的税率征收企业所得税。据此，瑞杰科技、天津瑞杰、珠海瑞杰相应年度均享受15%的企业所得税优惠税率。
（三）发行人获得的政府补助
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增获得的金额较大（20万元以上）的政府补助情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||接受补贴||金额|||
||序号||时间||||||说明|
||||||主体||（万元）|||
|1||2016年||天津瑞杰||30.00||《津南区工业经委关于下达津南区 2015 年工业节能专项资金计划的通知》（津南工经发〔2016〕11号）||
|2||2016年||天津瑞杰||25.82||《津南区工业经委关于拨付 2015 年区级技术改造项目专项资金的通知》（津南工经发〔2016〕6号）||
|3||2017年||天津瑞杰||23.54||《关于对2016 年区级技术改造项目予以专项资金支持的请示》（津南工经报〔2017〕35号）||

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
经核查，本所认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；报告期内，发行人无因违反有关环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的登记备案情况及募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁
法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱强
卢剑
时间： 年 月 日