证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2019-058债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票 1,379,734股，回购价格为 10.661元/股，回购注销预留授予限制性股票 571,250股，回购价格为 7.355元/股。本次回购注销的限制性股票数量合计 1,950,984股，占回购注销前公司总股本的0.67%。
2、截至2019年 8月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由291,322,694股变更为289,371,710股。（截至2019年8月5日，由于“凯中转债”持有人累计转股9,252股，公司总股本增加至291,322,694股）
3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为 13.01元/股。
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年1月 17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月 24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 1月 24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年 2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年2月 13日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年 2月 20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 2月 20日，向符合授予条件的 126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
6、2017年 5月 22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月 20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月 23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。
7、2018年 1月 18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2016年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年 2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为 119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年1月 18日为授予日，授予 154名激励对象 117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8、2018年 5月 15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2018年1月 18日，预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 3位激励对象因离职失去资格，有6位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为 110.2500万股，占授予日时点公司总股本的0.3797%。
9、2018年 5月 11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2016年度权益分派已于 2017年6月6日实施完毕，利润分配方案为:以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.733766元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符
合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为 11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
2018年6月7日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2018年 6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次回购价格调整为 10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2018年9月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。
11、2019年 4月26日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的 112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及 5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2019年 5月 20日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2019年 5月30日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施 2018年度权益分派方案，本次回购注销 2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 10.661元/股，预留
授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因
公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 100,132,425.32元（经审计），未达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标和解除限售的条件，公司应对首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期的所有激励对象的限制性股票进行回购注销。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于8名激励对象因辞职而离职，已不符合激励条件，公司应对该8人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据
鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月 6日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本 146,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.733766元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.840770股。
公司2017年度权益分派已于2018年5月 31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本 291,432,487股为基数，向全体股东每 10股派 1.578410元人民币现金（含税）。公司2018年度权益分派已于2018年5月 30日实施完毕，权益分派方案为：以公司现有总股本 291,320,198股为基数，向全体股东每 10股派 2.574486元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票的数量、价格调整如下：
1、回购数量
（1）首次授予限制性股票回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予实际发生的授予对象为 116人，实际授予的股份数量为 2,330,000股。其中 1名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票。
其中112名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，由公司回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 1,329,736股；其中 3名激励对象已离职，由公司回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 49,998股。（前述回购股数已按照 2016年度权益分派转增比例调整）
②预留授予部分
预留部分实际发生的授予对象为 145人，实际授予的股份数量为 1,102,500股。其中 140名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第一个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 531,250股；其中 5名激励对象已离职，公司应回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计40,000股。
2、回购价格及确定依据
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
①2016年度派息
P＝P0-V=22.25元-0.2733766元≈21.9766234元
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②2016年度资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）=21.9766234元÷（1+0.9840770）≈11.076元
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
③2017年度派息
P= P0-V=11.076元-0.1578410元≈10.918元
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
④2018年度派息
P= P0-V=10.918元- 0.257448元≈10.661元
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）预留授予部分限制性股票回购价格的调整
①2017年度派息
P= P0-V=7.77元-0.1578410元≈7.612元
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②2018年度派息
P= P0-V=7.612元-0.257448元≈7.355元
综上，本次回购注销 2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票 1,379,734股，回购价格为 10.661元/股，回购注销预留授予限制性股票 571,250股，回购价格为7.355元/股。
（三）回购资金来源
本次回购资金总额为 18,910,887.78元，为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销限制性股票事项出具了《验资报告》（天职业字[2019]30889号），认为：截至 2019年7月 3日，公司拟回购并注销上述激励对象限制性股票1,950,984.00股的议案已经公司董事会和股东大会审议通过，并进行了公告，公司已向对应激励对象支付了回购价款。
《关于减少公司注册资本及修订公司章程的议案》已经由公司 2018年年度股东大会审议通过。公司回购并注销限制性股票1,950,984.00股，本次变更减少注册资本1,950,984.00元（壹佰玖拾伍万零玖佰捌拾肆元整）。
截至 2019年8月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 291,322,694股变更为289,371,710股。（截至2019年8月5日，由于“凯中转债”持有人累计转股9,252股，公司总股本增加至291,322,694股）
三、可转债转股价格调整情况
公司于2018年7月 30日公开发行了 416万张可转债，（债券简称“凯中转债”，债券代码“128042”），本次回购注销后，公司股本发生变化，根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司可转债的转股价格调整为13.01元/股。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市凯中精密技术股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-059）。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的回购注销导致公司股份总数减少 1,950,984股，公司总股本由 291,322,694股变更为289,371,710股。公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|191,412,924|65.70|-1,950,984|189,461,940|65.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高管锁定股|101,295|0.03|0|101,295|0.04|
|股权激励限售股|4,255,198|1.46|-1,950,984|2,304,214|0.80|
|首发前限售股|187,056,431|64.21|0|187,056,431|64.64|
|无限售条件流通股|99,909,770|34.30|0|99,909,770|34.53|
|三、总股本|291,322,694|100.00|-1,950,984|289,371,710|100.00|

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2019年8月8日