西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧比特2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，有关情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的到位情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］96号”文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额42,500万元，扣除各项发行费用 2,609.58万元后，实际募集资金净额为 39,890.42万元，以上募集资金于 2010年 2月 5日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第010030号”《验资报告》验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特对发行费用进行了重新确认，将公司2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币2,118.92万元，最终确定的募集资金净额为人民币 40,381.08万元。
（二）募集资金的存储情况
欧比特的募集资金全部存放于募集资金专户中集中管理。欧比特及其子公司
分别与本保荐机构、募集资金专户开立银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2014年 12月 31日，募集资金的具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|公司|开户银行|账号|初时存放金额|2014年12月31日余额|账户注销时间|
|公司|珠海农村商业银行股份有限公司高新支行*1|80020000005814303|120,000,000.00|0|2014年9月28日|
||中国建设银行珠海唐家支行*2|44001649335053002450|132,906,573.98|0|2014年9月4日|
||平安银行珠海分行 *3|11006973545001|118,904,220.00|12,340,204.72||
|北京欧比特|平安银行北京花园桥支行*3|11011388120302|32,000,000.00|0||
||总 计||403,810,793.98|12,340,204.72||

*1、初始存放时名称为珠海市农村信用合作联社金唐信用社营业部，募集资金账号
0000049798212012，2013年更名为珠海农村商业银行股份有限公司高新支行，募集资金账号由0000049798212012变更为80020000005814303。
*2、该账户初始存放金额164,906,573.98元，根据2010年8月16日召开的2010
年第一次临时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金3,200万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司的议案》（公告编号：2010-022），公司于2010年9月设立北京欧比特控制工程研究院有限公司（以下简称：北京欧比特），2010年9月25日北京欧比特与保荐机构西南证券及深圳发展银行北京花园桥支行（现更名为平安银行北京花园桥支行）共同签署了《募集资金三方监管协议》，并将3,200万元募集资金存入该专户（公告编号：2010-027），为方便披露，上表中中国建设银行珠海唐家支行
44001649335053002450账户初始存放金额扣除该3,200万元。
*3、初始存放时为开户行为深圳发展银行，2012年深圳发展银行吸收合并其控股子公司平安银行后更名为平安银行，更名后银行帐号不变。
（三）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金使用管理制度》，2010年3月4日，公司与保荐机构西南证
券及开户银行珠海市农村信用合作联社金唐信用社营业部（现更名为珠海农村商业银行股份有限公司高新支行）、中国建设银行珠海唐家支行、深圳发展银行珠海分行（现更名为平安银行珠海分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》；
2010年9月25日北京欧比特与保荐机构西南证券及深圳发展银行北京花园桥支行（现更名为平安银行北京花园桥支行）共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。
二、2014年度募集资金使用情况
截至2014年12月31日，欧比特2014年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||40,381.08|||本年度投入募集资金总额|10,647.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|40,793.23||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|多核片上系统项目|否|7,313.00|7,313.00||7,096.38|97.04%|2013-10-28|777.78|注1|否|
|嵌入式总线控制模块项目|否|4,687.00|4,687.00||4,308.43|91.92%|2013-5-30|824.27|是|否|
|承诺投资项目小计||12,000.00|12,000.00||11,404.81|||1,602.05|||
|二、超募资金投向|||||||||||
|北京欧比特控制工程研究院有限公司|否|3,200.00|3,200.00||3,193.25|99.79%|2012-8-16|-|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|1,300.00|1,300.00||1,033.00|79.46%|2012-7-30|-|不适用|否|
|归还银行贷款|-|2,300.00|2,300.00||2,300.00|100.00%|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|-|8,800.00|8,800.00||8,800.00|100.00%|-|-|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|SIP立体封装芯片项目|否|6,800.00|6,800.00|2,121.87|5,536.50|81.42%|2015-5-18|638.61|是|否|
|欧比特(香港)有限公司增资|否|3,016.25|3,050.26|3,050.26|3,050.26|100.00%|-|-|不适用|否|
|超募资金投向小计||25,416.25|25,450.26|5,172.13|23,913.01|||638.61|||
|三、 项目结项销户结余资金和部分超募资金及相关利息转流动资金|-||5,475.41|5,475.41|5,475.41|100.00%|-|-|不适用|否|
|合计|-|37,416.25|42,925.67|10,647.54|40,793.23|-|-|2,240.66|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|鉴于“嵌入式总线控制模块项目”在实施过程中，公司对相关技术和方案进行了进一步的优化和完善，以至于实施进度受到一定的影响，致使该项目未达到计划进度，为此2013年2月6日，经公司第二届董事会第十六次会议审议同意，公司将募集资金投资项目“嵌入式总线控制模块项目”的完成时间进行适当调整，项目的建设完成时间由2013年2月11日延长至2013年5月30日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|一、2010年3月20日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》（该使用计划安排已于2010 年3月23日进行了披露）；2010年5月22日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的议案》（该计划变更安排已于2010 年5月25日进行了披露）。根据上述两项董事会决议，2010年度公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,300万元偿还银行贷款、3,000万元永久补充流动资金。二、2010年7月30日召开的第一届董事会第十七次会议及2010年8月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金3,200万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司的议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金1,300万元进行营销网络建设的议案》（分别于2010年7月31日、2010年8月17日进行了披露），根据上述董事会及股东大会决议，全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司于2010年9月完成工商注册登记并签订了募集资金三方监管协议（分别于2010||||||||||

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|-|-|
||年9月9日、2010年10月14日进行了披露），截至2012年8月16日止，该项目已建设完成，累计使用募集资金3,193.25万元,；营销网络建设项目截至2012年7月30日止，该项目已建设完成，累计使用募集资金1,033.00万元。三、2011年6月2日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划三的议案》（该使用计划安排已于2011年6月3日进行了披露）， 2011年度公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,800万元永久补充流动资金。四、2011 年 12 月 30 日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整“营销网络建设项目”实施进度的议案》（该议案已于 2011 年12月31日进行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成时间进行调整，由2011年7月30日延长至2012年7月30日。五、2012年4月25日召开的第二届董事会第十次会议及2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划四的议案》（该使用计划安排已于2012年4月26日进行了披露），使用其他与主营业务相关的部分营运资金6,800万元用于SIP立体封装芯片(SIP)项目。六、2012年6月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划五的议案》（该使用计划安排已于2012年6月15日进行了披露）， 公司使用其他与主营业务相关的营运资金3,000万元永久补充流动资金。七、根据2014年8月6日召开的第三届董事会第三次会议及2014年8月27日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议案》：将存放于珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共964.37万元，存于平安银行北京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共12.85万元，存于中国建设银行珠海唐家支行专户的余额4,492.25万元（含“营销网络建设项目”节余资金267万元，尚未安排资金3,889.59万元，存款利息335.66万元），合计5,469.47万元永久补充流动资金。各账户于2014年9月陆续销户并将余额永久补充流动资金，实际本息合计金额为5,475.41万元。八、2014年10月18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的议案》。使用存于平安银行珠海分行超募资金专户内未作安排规划的超募资金及利息收入共计 3016.25 万元向欧比特（香港）有限公司增资。2014年12月29日公司支付增资款3,800.00万港元，按即期汇率折合人民币3,050.26万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置|不适用|

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|-|-|
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|具体如“三、已完成的募投项目节余金额及原因”所述|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）均存放在公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：多核片上系统项目原预计完成时间为2013年2月，因该项目生产的产品主要应用于民用航空航天领域，对产品的高可靠性的测试和验证要求较高，需做大量的测试、修改源代码等工作，该等测试及验证完成后方能小批量生产并提供给客户进行试用，项目达到预定可使用状态日期推迟至2013年10月，该等原因已于2013年年度报告中进行详尽披露。由于达到批量生产和销售延缓，导致该项目暂未达到预计收益。
三、已完成的募投项目节余金额及原因
（一）承诺投资项目资金节余情况
截至 2014年 12月 31日，公司多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项目均已完成，项目资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募投项目承诺投资金额|募投项目实际投入金额|募集资金尚需支付尾款金额|实际投入金额占承诺投入金额的比例|募投项目节余金额|
|1|多核片上系统项目|7,313.00|7,096.38|-|97.04%|-|
|2|嵌入式总线控制模块项目|4,687.00|4,308.43|-|91.92%|-|
|合计||12,200.00|11,404.81|-||-|

（1）多核片上系统项目：该项目预计总投资7,313.00万元，预计项目达可使用状态日期为2013年2月11日，截至2013年2月11日，该募投项目已基本完成，募集资金累计投入7,096.38万元，节余资金总额为216.62万元；由于该项目研发的难度大，遇到的技术问题较多，研发支出有所增加，项目实际完成时间为2013年10月28日，实际投资总额为7,398.17万元，较募投项目承诺投资金额7,313.00万元增加85.17万元，截至2013年2月11日未予结算的301.79万元尾款公司以自有资金支付。
（2）嵌入式总线控制模块项目：该项目预计总投资 4,687.00万元，截至 2013年 5月 30日，该募投项目已完成，募集资金累计投入 4,308.43万元（尚有173.64万元尾款未予结算，公司以公司流动资金支付该部分结算款），节余资金总额为378.57万元。
（二）超募资金原计划投资节余情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投资金额|实际投入金额|实际投入金额占承诺投资金额的比例|项目结余金额|

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|1|北京欧比特控制工程研究院有限公司|3,200.00|3,193.25|99.79%|-|
|2|营销网络建设项目|1,300.00|1,033.00|79.46%|-|
|3|归还银行贷款|2,300.00|2,300.00|100.00%|-|
|4|补充流动资金|8,800.00|8,800.00|100.00%|-|
|合计||15,600.00|15,326.25||-|

根据 2014年 8月 28日公司 2014年第二次临时股东大会决议，多核片上系统项目节余资金216.62万元和嵌入式总线控制模块项目节余资金378.57万元及相关利息用于永久性补充流动资金，以降低财务费用，提升公司经营效益。公司已于2014年8月28日作相应公告。
（三）各项目资金节余原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。
除多核片上系统项目外的其他募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了研发费等研发成本，节约了项目开支。
多核片上系统项目募集资金累计投入7,096.38万元，尚有301.79万元尾款于2013年2月后用自有资金予以支付，项目实际投资总额为7,398.17万元，较募投项目承诺投资金额 7,313.00万元增加 85.17万元，主要是由于在建设过程中，该项目研发的难度大，遇到的技术问题较多，研发支出有所增加所致。
四、使用节余募集资金、利息及部分超募资金永久性补充流动资金的情况
2014年 8月 6日召开的第三届董事会第三次会议及 2014年 8月 27日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议案》。并于根据此次董事会和股东大会决议，公司已使用珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共 964.37万元，存于平安银行北京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共 12.85万元，存于中国建设银行珠海唐家支行专户的余额 4,492.25万元（含“营销网络
建设项目”节余资金267万元，尚未安排资金3,889.59万元，存款利息 335.66
万元），合计 5,469.47万元永久补充流动资金。各账户于 2014年 9月陆续销户
并将余额永久补充流动资金，实际补充金额为5,475.41万元。
五、西南证券的保荐意见
报告期内，保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账及相关凭证、相关公告和支持文件等，对公司高管等相关人员访谈沟通等多种方式对欧比特募集资金的存放和使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，欧比特募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，欧比特募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 秦日东
西南证券股份有限公司2015年4月22日