证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-013号广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2018年 3月26日下午在广州市黄埔大道西平云路 163号广电中心 A座二十六楼第一会议室以现场方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2018年3月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事 8名，实到董事 8名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（《2017年度董事会工作报告》相关内容详见公司2017年度报告第四节、第九节）。
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《2017年度财务决算报告》相关数据详见公司2017年度报告全文）。
四、审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于 2018年3月28日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2017年实现净利润 293,538,135.68元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金29,353,813.57元后，公司可供股东分配利润为1,339,151,769.74元（含以前年度未分配利润1,074,967,447.63元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2017年度利润分配预案为：
以2017年12月31日公司总股本2,307,395,829股为基数，每10股派发现金股利 0.8元（含税），派发现金红利 184,591,666.32元，剩余未分配利润1,154,560,103.42元结转至下一年度。
2017年度不进行资本公积转增股本。董事会认为该利润分配预案合法、合规。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2017年度报告全文》刊登于 2018年 3月 28日巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn，《2017年度报告摘要》同时刊登于 2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》。）
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
同意公司第四届董事会审计委员会对公司 2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，2017年度审计费用为157万元（含20家控股子公司年度审计费用）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
八、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）九、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2017年度社会责任报告》刊登于2018年3月28日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十、审议通过了《公司高管层 2017年度薪酬考核及 2018年度业绩考核目标的议案》
根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2017年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，确定公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等 8名高管 2017年应付薪酬合计为703万元。并核定了高管层2018年基本年薪和业绩年薪基数。
同意以近三年实际完成的营业收入和净利润的平均数等相关指标为公司高管层2018年度业绩目标考核基数。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
十一、审议通过了《关于董事会取消副董事长职务设置的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会拟取消副董事长职务设置，并对《公司章程》进行相应修改。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于修订<董事会议事规则>及<公司章程>的公告》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，现根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟对公司《董事会议事规则》的部分内容进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于修订<董事会议事规则>及<公司章程>的公告》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十三、审议通过了《关于董事会授权董事长对公司购买、出售重大资产以及
投资项目审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长对公司购买、出售重大资产以及投资项目行使一定的审批权限。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于修订<董事会议事规则>及<公司章程>的公告》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）十四、审议通过了《关于增补邓家青先生为公司董事的议案》
由于公司原董事古苑钦先生已辞去公司第四届董事会董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会推荐，提名邓家青先生为公司第四届董事会董事（简历详见附件），任职期限自股东大会审议通过至第四届董事会任期届满。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于公司董事辞职以及增补公司董事的公告》刊登于 2018年 3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十五、审议通过了《关于增加指定信息披露媒体的议案》
为进一步做好投资者关系管理工作，扩大信息披露覆盖面，公司决定增加《证券日报》为公司信息披露指定报刊。
增加后公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于增加指定信息披露媒体的公告》刊登于2018年3月28日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司董事会拟取消副董事长职务设置，授权董事长对公司购买、出售重大资产以及投资项目审批权限，变更临时董事会会议的通知时间以及公司拟增加指定信息披露媒体。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规、文件精神，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。并授权公司管理层办理注册资本和公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于修订<董事会议事规则>及<公司章程>的公告》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）十七、审议通过了《关于公司高级管理人员部分调整的议案》
根据公司战略发展和经营管理的需要，依照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟对高级管理人员进行部分调整。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于公司高级管理人员部分调整的公告》刊登于 2018年 3月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十八、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信的议案》
基于海格通信经营发展和资金筹划的需要，公司2018年度拟向相关银行申请人民币30亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要
确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，
需重新提交董事会审批。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
十九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生、杨文峰先生回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2018年度日常关联交易预计的公告》刊登于 2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
二十、审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司北京海格资产管理有限公司增资的议案》
北京海格资产管理有限公司（以下简称“北京资产”）为公司全资子公司，为增强北京资产的资本实力，海格通信拟以 2018年 2月 28日作为基准日，应收北京资产的债权人民币本息共计695,784,044.00元,将其中69,500万元以人民币 1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由10,000万元增至79,500万元。本次增资完成后，公司对北京资产公司持股比例不变，仍为100%。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于以债转股方式向全资子公司北京海格资产管理有限公司增资的公告》刊登于 2018年 3月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
二十一、审议通过了《关于向控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司提供担保的议案》
为满足控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达
飞机”）的日常经营需求，公司拟与驰达飞机另外两位自然人股东陶炜、孟令辉按所持驰达飞机股份比例股比同比例为驰达飞机提供连带责任担保。驰达飞机拟贷款银行为中国工商银行或中国民生银行或北京银行。贷款金额为人民币3000万元，担保期限为自放款之日起一年。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于向控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司提供担保的公告》刊登于 2018年 3月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
二十二、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司董事会定于2018年4月20日（星期五）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开2017年度股东大会。
表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于召开2017年度股东大会的通知》刊登于2018年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2018年3月28日