国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞2015年非公开发行股票项目的2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金152,918.64万元，其中募集资金项目投资152,431.40万元，支付其他发行费用487.24万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为57,964.03万元，募集资金专户累计资金收益9,882.56万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为67,846.59万元。
二、募集资金的存放及专户余额情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金进行专户管理，在收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司于 2017年5月17日召开的第四届董事会第五次会议及2017年6月2日召开的2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司使用部分募集资金 6,500万元人民币出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。2017年6月科大讯飞、知学公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
募集资金专户存储的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，经公司于2017年1月15日召开的第四届董事会第二次会议决议同意，公司将不超过120,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
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|银行名称|银行账号|账户余额|
|杭州银行合肥分行|3401040160000120346|568,717.26|
|中国工商银行合肥汇通支行|1302012229200043735|181,085.79|
|招商银行合肥分行|551900028310602|167,001,982.71|
|招商银行合肥分行|定期存单|50,000,000.00|
|中国农业银行合肥高新区支行|12086201040022106|747,800.51|
|浦发银行合肥蜀山支行|58070154700000405|103,493.94|
|浦发银行合肥蜀山支行|通知存款|502,788.00|

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|合肥科农行杏花支行|20000231110510300000083|77,072.44|
|东莞银行合肥分行|500009301003291|3,744,107.38|
|东莞银行合肥分行|保本理财|300,000,000.00|
|杭州银行合肥分行|3401040160000114752|124,967,566.43|
|招商银行合肥分行|551905027610202|30,571,282.40|
|合 计||678,465,896.86|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
上市公司2015年非公开发行股票的2017年度募集资金使用情况对照表详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除附表1中列示的募集资金投资项目实施方式的变更情况外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：科大讯飞2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，有效执行募集资金三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，募集资金使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||210,395.43|||本年度投入募集资金总额|86,579.10|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,323.45|||已累计投入募集资金总额|152,431.40|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,907.25|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.13%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智慧课堂及在线教学云平台项目|是|179,512.76|179,512.76|75,322.45|1 2 0 ,802.42|67.29%|2019年6月||—|—|否|
|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|否|30,882.67|31,628.98|11,256.65|3 1 ,628.98|100.00%|不适用||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||210,395.43|211,141.74|86,579.10|1 52,431.40|72.19%|—||—|—|—|
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—||—|—|
|合计|—|210,395.43|211,141.74|86,579.10|1 52,431.40|—|—|—||—|—|
|未达到计划进度或预|不适用|||||||||||

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|计收益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、经过公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金10,105.92万元变更用于收购安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权，分别收购孙曙辉持有的19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的1.95%讯飞皆成股权，详见公司于2016年3月15日发布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2016-011），和2016年4月8日2015年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-023）；经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金4,062.39万元用于继续收购讯飞皆成5%的股权，详见2017年5月18日发布的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号2017-040），和2017年6月3日临时股东大会决议公告（公告编号2017-042）。截至2017年12月31日止，公司为收购讯飞皆成股权已实际支付募集资金合计12,907.25万元。2、经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由知学公司作为项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。|

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||3、经过公司第四届董事会第五次会议审议同意，由于市场发展及公司经营政策的变动，公司对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目进行延期，但未调整项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的使用方向和投资内容，预计在2019年6月完成项目建设，详见2017年5月18日《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告》（公告编号2017-039）。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年 12 月 31 日止，除东莞银行30,000.00万元保本理财外，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|