中山大洋电机股份有限公司
2018年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街8号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2019SZA20200中山大洋电机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。
大洋电机公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对大洋电机公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，大洋电机公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：潘传云
中国注册会计师：刘晓聪
中国 北京 二○一九年四月二十五日
中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
中山大洋电机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
中山大洋电机股份有限公司三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本年度内部控制评价重点关注公司治理、组织架构、人力资源管理、企业文化、财务管理、对外投资管理、募集资金管理、担保与关联交易、采购管理、实物资产的管理、工程项目决策、监督制度、内部审计等。
1、公司治理与组织架构
（1）公司治理
按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。
A、建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
B、董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的信息披露和投资者关系管理工作。公司为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，制定了《独立董事工作制度》。
（2）组织机构
公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了三大事业部，并下设董事会秘书办公室、审计管理部、法律事务部、财务中心、投资管理部、基建管理部、战略企划部、信息管理部、职业健康与安全管委会、供应链管理中心、总工办公室、创新及知识产权管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其
责，相互协作、相互牵制、相互监督。报告期内，公司拥有 72家全资或控股子公司以
中山大洋电机股份有限公司及12家参股子公司，公司按照相关法律法规、公司章程及《对子公司的控制管理制度》的制度规定，通过严谨的制度安排对全资或控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行了必要的监管。
2、人力资源管理
公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“任人唯贤、人尽其用”的用人原则及“以人为本，聚贤兴业”的理念。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新《劳动法》，并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如《员工招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬绩效考核制度》、《职称评定管理制度》、《培训管理制度》、《骨干人员福利金管理办法》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《年终绩效考核奖励基金管理制度》等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供了良好的发展平台。
报告期内，首期股权激励计划的激励对象在报告期内解锁限制性股票659.193万股，此外，公司于2018年4月10日向369名激励授予了660万份预留的股票期权，激励效果明显。公司通过上述股权激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营、技术骨干团队之间的利益共享与约束机制,促进了公司战略目标的实现。
3、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，每年举办中秋、春节晚会、运动会，寓教于乐，在公司中形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。
同时，公司积极树立现代企业管理理念，强化风险意识，充分发挥董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用。公司通过内刊《大洋人》、《下午咖啡》、员工生日祝贺等形式宣扬企业文化，同时，公司还组织“六一亲子活动”、“员工运动会”、“登山徒步”等活动丰富员工业余生活，强身健体，同时加强各部门之间的沟通与交流；举办“感动大洋电机十大人物”等评选活动，挖掘公司典型标杆人物，深度宣贯公司核心价值观，塑造公司软文化实力。
4、财务管理
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公司章程》等制定了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计
控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制定了《财务分析管理制度》、《财务
中山大洋电机股份有限公司报告管理制度》、《资金管理制度》、《专项资金管理制度》、《应收款管理制度》、《存货管理制度》、《内部稽核管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理制度》等，以及公司成立了专门的ERP及数据管理部并制定了《ERP系统关键用户管理制度》，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。报告期内，公司根据财政部最新规定，对公司会计政策进行相应调整，使公司会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。
5、对外投资管理
公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、审批流程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动严格按照《对外投资管理制度》执行，有利于降低公司对外投资风险。
为了加强对子公司的管理控制，防范投资风险，根据公司有关制度及治理要求，公司制定了《对子公司的控制管理制度》，对子公司的资金管理、检查考核、业务授权等方面进行明确规定，该制度有利于提高公司整体运作效率，保护公司和广大投资者利益。
6、募集资金管理
公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。报告期内，公司根据相关法律法规要求，对《募集资金管理制度》进行了系统的修订和完善。公司募集资金的存放、使用和管理，均遵照公司《募集资金管理制度》相关规定执行。
公司审计管理部按照深交所《中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》定期进行审计监督，并出具募集资金使用情况的内审报告；经审计，所有募集资金的存放与使用均符合规定。
7、担保与关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中对关联交易、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露。
8、采购管理
公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，明确了物料的请购、
中山大洋电机股份有限公司审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。公司制订了《采购管理制度》、《物料运转管理制度》，对采购和物料的管理进行了明确规定。2017年，公司遵循了《供应商管理细则》，进一步规范了采购管理过程中供应商的管理。报告期内，公司电子商务部在采购管理方面发挥了重要作用，进一步拓展了采购渠道，有效降低了采购价格且有效抑制采购舞弊发生。
9、实物资产的管理
公司对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。《仓库管理制度》、《外库管理制度》、《库存检讨管理制度》、《存货盘点管理制度》的制定和执行有效抑制公司的库存和库存呆滞的增长，在防止存货的呆滞、变质方面起到了重要的作用。
10、内部审计
公司董事会审计委员会下设审计管理部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计管理部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会和审计委员会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会和审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。
审计管理部依据法律法规和公司《内部审计管理制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动、管理活动及经济效益情况等事项进行全面审计。
内部控制重点关注的高风险领域主要包括对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司
确定的内部控制缺陷认定标准如下：
中山大洋电机股份有限公司1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|潜在错报项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|潜在错报≥营业收入的0.5%|营业收入的0.3%≤潜在错报＜营业收入的0.5%|潜在错报＜营业收入的0.3%|
|利润总额|潜在错报≥利润总额的5%|利润总额的3%≤潜在错报＜利润总额的5%|潜在错报＜利润总额的3%|
|资产总额|潜在错报≥资产总额的3%|资产总额的1%≤潜在错报＜资产总额的3%|潜在错报＜资产总额的1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
A、公司董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
B、企业更正已公布的财务报告；
C、公司聘请的会计师事务所注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
E、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。如：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
中山大洋电机股份有限公司重大缺陷：直接财产损失金额≥营业收入*1.5%
重要缺陷：营业收入*0.5%≤直接财产损失金额＜营业收入*1.5%
一般缺陷：直接财产损失金额＜营业收入*0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
中山大洋电机股份有限公司（此页无正文，为大洋电机 2018年度内部控制自我评价报告的签章页）
董事长：
鲁楚平
中山大洋电机股份有限公司2019年4月25日