北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之标的资产过户的
法律意见书
二〇一七年三月
北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之标的资产过户的
法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市天铎律师事务所（以下简称“本所”或“天铎”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“广东鸿图”）的委托，担任广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就本次重大资产重组事项于2017年1月11日出具了
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第一次补充法律意见书》以及
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第二次补充法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可
[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，广东鸿图本次重大资产重组已经取得了中国证监会的核准。本所在进一步核查的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》以及《管理办法》等法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、目标公司、公司或相关当事人出具的证明、说明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为广东鸿图本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、广东鸿图与交易对手等主体就本次重大资产重组事项签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等资料文件，广东鸿图的本次重大资产重组方案的主要内容为：
广东鸿图向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司
（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.
（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买 8名交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。
同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）广东鸿图已履行的批准和授权程序
1、广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
3、广东鸿图已于2016年12月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。
经本所律师核查，天铎认为，广东鸿图董事会、股东大会已依法定程序作出同意本次重大资产重组的决议，上述会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及广东鸿图《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）交易对方已履行的批准和授权程序
1、2016年8月29日，四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔股份
28.93%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2、2016年8月29日，美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所持四维尔股份22.48%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
3、2016年7月22日，钶迪机械股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
17.36%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
5、2016年8月29日，汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
6.61%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
6、2016年8月29日，科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四维尔股份4.99%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
7、2016年8月29日，星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
4.13%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（三）四维尔股份已履行的批准和授权程序
2016年9月1日，四维尔股份股东大会审议通过了《关于公司股东将其合计持有的公司100%股权对外转让的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关法律文件的议案》、《关于公司企业类型变更为有限责任公司的议案》、《关于授权董事会全权办理与本次交易相关的工商登记手续的议案》等相关议案，同意交易对方将其合计持有的四维尔股份100%股份全部转让给广东鸿图；同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件；同意在本次购买资产实施时或实施前，将企业类型变更为有限责任公司。
（四）募集配套资金的认购对象已履行的批准和授权程序
2、2016年9月1日，高要国资股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意高要国资参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对高要国资参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整。
3、2016年7月28日，安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意安鹏资本参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。
（五）广东省科技厅的批准程序
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（六）商务部反垄断局的批准程序
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年 12月 19日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 350号《不实施进一步审查通知》，决定对广东鸿图收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（七）宁波市商务委员会的批准程序
2016年9月28日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]413号《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股份转让变更为内资企业的批复》，同意四维尔股份股东将其持有的四维尔股份100%的股权转让给广东鸿图。
（八）中国证监会的核准程序
2017年2月 28日，中国证监会下发证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组现阶段已经取得了目前所需的全部的必要的批准和授权。
三、本次重大资产重组项下目标股权过户的实施情况
2017年3月27日，慈溪市市场监督管理局出具（慈）登记内字[2017]第 12-78号《准予变更登记通知书》，四维尔股份的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，企业名称变更为“宁波四维尔工业有限责任公司”（以下简称“四维尔工业”），四维尔股份的全体股东将其合计持有的四维尔股份100%的股权已变更登记至广东鸿图名下。同日，四维尔工业领取了慈溪市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，广东鸿图持有四维尔工业100%的股权。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图本次重大资产重组涉及目标股权过户手续已办理完毕，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、本次重大资产重组后续事项
广东鸿图本次重大资产重组涉及目标股权的过户手续完成后，其尚需完成以下事项：
1、广东鸿图尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方发行股份及支付现金，并就发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续；
监许可[2017]271号）的有效期内，向3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并依法办理股份登记、上市、股份限售等手续；
3、广东鸿图尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向工商登记机关办理工商变更登记。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论
综上所述，经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及目标股权的过户手续已办理完毕，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；广东鸿图已合法取得四维尔工业100%的股权；本次重大资产重组后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
北京市天铎律师事务所 负责人：
胡维翊
经办律师：
季正刚
金智