2016年第二次临时股东大会意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
二○一六年二月
2016年第二次临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市方直科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《深
圳市方直科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北
京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市方直科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，委派冯向伟律师、李宝梁律师（以下简称“本
所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
2016年第二次临时股东大会法律意见书
目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、根据贵公司第三届董事会第六次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年2月4日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的创业板信息披露平台上发布了定于 2016年 2月 23日召开本次股东大会的通
知，会议通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记
日、召开地点、出席会议对象、会议议题、现场会议登记方法、参加网络投票
的操作程序等相关事项。
2、2016年 2月 23日下午15:00，本次股东大会在深圳市南山区科技中二
路深圳软件园13栋501会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通
知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 2月 23日上午
9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2016年 2月 22日下午 15:00至 2016年 2月 23日下午 15:00期
间的任意时间。
3、本次股东大会由公司第三届董事会董事长黄元忠先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章
程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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1、本次股东大会的股权登记日为2016年2月18日。
出席本次股东大会的股东（授权代表）共7人，所持（代理）股份 86,343,518
股，占公司总股份数的54.52%；出席本次股东大会的有表决权的股东（授权代
表）共 7人，所持（代理）股份 86,343,518股，占公司总股份数的54.52%；
现场出席本次股东大会的股东（授权代表）共7人，所持（代理）股份 86,343,518
股，占公司总股份数的54.52%；现场出席本次股东大会的有表决权的股东（授
权代表）共7人，所持（代理）股份86,343,518股，占公司总股份数的54.52%，占有表决权的股份数的100%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东（授
权代表）共0人，所持（代理）股份0股，占公司总股份数的0%，占有表决的
股份数的0%。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）共 4
人，所持（代理）股份 5,291,375股，占公司总股份数的3.35%，占公司有表
决权总股份数的6.13%。
经核查，上述股东均为 2016年 2月 18日股权登记日深圳证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的
股东。
2、公司第三届董事会董事黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、陈伟强
先生、刘勇先生，第三届监事会监事朱文先生、艾倩兰女士、周洁女士及公司
全体高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下2项议案：
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1、审议《关于运用自有闲置资金购买短期保本类理财产品的议案》；
2、审议《关于运用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
2、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3、经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）未对表决
结果提出异议。
4、本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均计入本次
股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。根据合并后的表决结果，股东大会通知所列明的
审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
议案一、《关于运用自有闲置资金购买短期保本类理财产品的议案》：
表决结果：
同意86,343,518票，占出席会议的有表决权的总股份数的54.52%，反对0
票，占出席会议的有表决权的总股份数的0%，弃权0票，占出席会议的有表决
权的总股份数的0%。
中小股东表决情况：
同意 5,291,375票，占出席会议的有表决权的总股份数的6.13%，反对 0
票，占出席会议的有表决权的总股份数的0%，弃权0票，占出席会议的有表决
权的总股份数的0%。
议案获得通过。
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议案二、《关于运用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》：
表决结果：
表决结果：
同意86,343,518票，占出席会议的有表决权的总股份数的54.52%，反对0
票，占出席会议的有表决权的总股份数的0%，弃权0票，占出席会议的有表决
权的总股份数的0%。
中小股东表决情况：
同意 5,291,375票，占出席会议的有表决权的总股份数的6.13%，反对 0
票，占出席会议的有表决权的总股份数的0%，弃权0票，占出席会议的有表决
权的总股份数的0%。
议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章
程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担
相应的法律责任。
本法律意见书正本一式叁份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经
办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
2016年第二次临时股东大会意见书
（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市方直科技股份
有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师：
冯向伟 李宝梁
律师事务所负责人：
谭岳奇
北京市中银（深圳）律师事务所
年 月 日