北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》及《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》，2012年5月13日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2012
年5月14日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。根据发行人委托北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全”）对其2012年1-6月财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行与上市的实质条件
(一)发行人本次发行与上市仍然符合《证券法》规定的相关条件
1、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据天圆全出具的天圆全审字[2012]00070401号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月扣除非经常损益后的净利润分别为7,552.33万元、10,004.95万元、11,082.27万元和4,956.57万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4、自本所于2012年5月13日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人拟向社会公众发行的股份未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二)经核查，发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金的运用等方面符合《管理办法》规定的相关条件。
二、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司换发及新增如下业务经营许可资质证书如下：
（一）发行人控股子公司的业务
1、聊城龙大的业务
聊城市东昌府区畜牧兽医局2011年7月19日颁发的《动物防疫条件合格
证》，证书编号：（鲁聊东昌）动防合字第20120024号。经营范围为动物屠宰及动物产品加工、经营、运输。
2、龙大养殖的业务
莱阳市粮食局2012年5月13日颁发的《粮食收购许可证》，证书编号：鲁1270066.0，授予龙大养殖粮食收购资格。
三、关联交易
（一）关联方
1、莱阳家宜食品有限公司（以下简称“家宜食品”）成立于2012年4月
18日，现持有莱阳市工商行政管理局颁发的注册号为“370682400002999”的《企业法人营业执照》，法定代表人宫明杰，注册资本为62万美元，其中股份公司出资相当于32万美元的人民币，持有其51.61%股份，日本古田食品株式会社、日本株式会社大冷、日本正翔食品株式会社分别出资10万美元现汇，各持有其16.13%的股份。家宜食品经营范围为：生产、加工各种肉制品，并销售公司上述所列自产产品项目的筹建。
2、2012年5月8日，开封植物油经营范围变更为“食用植物油加工销售；
花生米筛选、销售；花生粕加工、销售；植物油研发”。
3、2012年6月11日，龙大养殖经营范围变更为“禽畜（PIC配套系）繁育、养殖；收购玉米、小麦”。
4、2012年6月12日，邵永飞与董伟琳签订股权转让协议，以72万元受让董伟琳持有中瑞化工72万元的出资，转让完成后，乐天实业出资1488万元，持有其62%的股份；董伟琳出资528万元，持有其22%的股份；宋绍东出资240万元，持有其10%的股份；张旭涛出资72万元，持有其3%的股份；邵永飞出资72万元，持有其3%的股份。
（二）关联交易
1、销售、采购商品及提供劳务
（1）2012年1-6向关联方销售商品
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|关联方|关联交易内容|金额（元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|7,977,323.03|1,030,845,213.60|0.77|
|山东龙大冷冻食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）||||
|烟台商都料理食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）||||
|烟台龙荣食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|2,953,160.05|1,030,845,213.60|0.29|
|烟台日鲁大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）||||
|山东丰龙食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）||||

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|伊藤忠（青岛）有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|11,028,360.91|1,030,845,213.60|1.07|
|合计||21,958,843.99|1,030,845,213.60|2.13|

（2）2012年1-6月向关联方采购商品
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|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额 （元）|占同类交易金额的比例（%）|
|龙大集团热电有限公司|购买商品（电费）|179,549.07|6,449,174.57|2.78|
||购买商品（蒸汽）|146,400.67|146,400.67|100.00|
|龙大集团木业制品有限公司|购买商品（碎木块）||||
|烟台龙大包装制造有限公司|购买商品（包装物料）|846,292.99|9,650,328.98|8.77|
|烟台龙源油食品有限公司|购买商品（花生油类）||||
|烟台商都料理食品有限公司|购买商品（粉丝）||||
||购买商品（花生油类）||||
|山东龙大商贸有限公司|购买商品（粉丝）|94,339.29|94,339.29|100.00|
||购买商品（花生油类）|26,495.58|26,495.58|100.00|
|烟台龙大食品有限公司|购买商品（材料类）||||
|合计||1,293,077.60|||

（3）2012年1-6月向关联方提供劳务
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|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|提供劳务（检测费）|2,130,396.80|3,552,400.60|59.97|
|烟台雪海食品有限公司|提供劳务（检测费）|37,369.40|3,552,400.60|1.05|
|山东丰龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|56,962.00|3,552,400.60|1.60|
|烟台龙荣食品有限公司|提供劳务（检测费）|131,208.00|3,552,400.60|3.69|
|烟台日鲁大食品有限公司|提供劳务（检测费）|215,324.00|3,552,400.60|6.06|
|泰安绿龙有机食品有限公司|提供劳务（检测费）|10,490.00|3,552,400.60|0.30|
|莱阳龙兴食品有限责任公司|提供劳务（检测费）|141,450.90|3,552,400.60|3.98|
|烟台商都料理食品有限公司|提供劳务（检测费）|29,504.55|3,552,400.60|0.83|
|山东神龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|98,311.40|3,552,400.60|2.77|
|山东龙大冷冻食品有限公司|提供劳务（检测费）|101,798.60|3,552,400.60|2.87|
|烟台阿克力食品有限公司|提供劳务（检测费）|112,577.00|3,552,400.60|3.17|
|烟台龙翔食品有限公司|提供劳务（检测费）|32,731.50|3,552,400.60|0.92|

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|山东龙藤不二食品有限公司|提供劳务（检测费）|39,842.45|3,552,400.60|1.12|
|龙大食品集团有限公司|提供劳务（检测费）|1,280.00|3,552,400.60|0.04|
|烟台龙大包装制造有限公司|提供劳务（检测费）||||
|烟台龙源油食品有限公司|提供劳务（检测费）|4,791.00|3,552,400.60|0.13|
|山东欣和神州一食品有限公司|提供劳务（检测费）||||
|山东龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|4,023.00|3,552,400.60|0.11|
|烟台正祥食品有限公司|提供劳务（检测费）|23,470.00|3,552,400.60|0.66|
|开封龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|1,827.00|3,552,400.60|0.05|
|合计||3,173,357.60|3,552,400.60|89.32|

四、发行人的税务
根据天圆全审字[2012]00070401《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人的新获得财政补贴如下：
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|项目|金额（元）|来源和依据|相关批准文件|批准机关|
|屠宰监管技术系统项目|50,000.00|内乡县财政局，银行进账单|内财预[2011]369号《关于拨付2010年屠宰监管技术系统项目建设资金的通知》|内乡县财政局|
|母猪补贴|904,920.00|莱阳市畜牧兽医局，银行进账单|莱牧字〔2011〕61号《关于切实做好2011年能繁母猪统计工作的通知》|莱阳市畜牧兽医局|
|活畜储备补贴|165,000.00|中国食品集团公司，银行进账单|与中国食品集团公司签订中央储备肉活体储备合同|商务部＼发改委|
|病害猪无害化处理|438,376.00|聊城市东昌府区财政局，银行进账单|东昌财建指[2012]12号《关于拨付2011年屠宰环节病猪无害化处理补贴资金的通知》|聊城市东昌府区财政局|
|合计:|1,558,296.00||||

经核查，鼎石律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
五、结论性意见
基于上述事实，鼎石认为：
1、发行人仍然符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
2、发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下转签字页）