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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
3、本所仅就与本次授予相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次授予的批准和授权
1、2018年 8月 17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要发表了同意意见。
2、2018年 8月 17日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年 8月 18日至 2018年 8月 27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年8月28日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年 9月 3日，公司召开了 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2018年9月3日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年9月3日，并同意向符合授予条件的21名激励对象授予110.00万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于限制性股票的授予日、授予对象和授予数量
1、2018年 9月 3日，公司召开了 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2018年9月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意确定以 2018年9月3日为授予日，授予21名激励对象110.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。
3、2018年9月3日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年9月3日，并同意向符合授予条件的21名激励对象授予110.00万股限制性股票。
4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予日、授予对象和授予数量的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：