华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]272号文《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“力源信息”或“发行人”）向高惠谊、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）（以下简称“清芯民和”）、北京海厚泰资本管理有限公司（以下简称“海厚泰基金”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰计划”）和南京丰同投资中心（有限合伙）（以下简称“南京丰同”）发行股份募集配套资金，发行股份数量为118,313,686股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为11.03元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2016年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格（11.03元/股）不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（10.53元/股）。本次发行日（2017年3月24日）前20个交易日的公司股票均价为14.87元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为11.03
元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的74.18%。
（二）发行数量
根据公司股东大会决议及贵会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]272号），公司本次发行股份募集配套资金合计发行118,313,686股，按照11.03元/股的价格计算，募集资金1,304,999,956.58元。
2017年3月24日，华泰联合证券向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发出了缴款通知书。截至缴款通知书中约定的时间（2017年3月27日17:00），高惠谊已缴款199,999,996.98元，认购了本次非公开发行的18,132,366股股份；清芯民和已缴款329,999,996.12元，认购了本次非公开发行的29,918,404股股份；海厚泰基金已缴款313,799,992.46元，认购了本次非公开发行的28,449,682股股份；九泰计划已缴款261,199,974.04元，认购了本次非公开发行的23,680,868股股份；南京丰同已缴款199,999,996.98元，认购了本次非公开发行的18,132,366股股份。
经核查，本次非公开发行股数118,313,686股符合发行人2016年第三次临时股东大会，且符合贵会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]272号）的要求。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同，符合发行人相关股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、 高惠谊
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|姓名|高惠谊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219461107****|
|住所及通讯地址|武汉市武昌区万达公馆*号楼|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||

2、 烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
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|企业名称|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|办公地点|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|认缴出资额|33,000万元|
|成立日期|2016年7月19日|
|合伙期限|2016年7月19日至2036年7月18日|
|执行事务合伙人|北京华创安集投资管理有限公司（委派代表：施青）|
|统一社会信用代码|91370600MA3CDY6N3P|
||以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

3、 北京海厚泰资本管理有限公司
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|公司名称|北京海厚泰资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|办公地点|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年6月18日|
|法定代表人|陈海军|
|统一社会信用代码|911101020717082173|
||投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

4、 九泰基金管理有限公司
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|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|办公地点|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|

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|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年7月3日|
|法定代表人|卢伟忠|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

5、 南京丰同投资中心（有限合伙）
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|企业名称|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|办公地点|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|认缴出资额|50,600万元|
|成立日期|2015年12月10日|
|执行事务合伙人|江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）|
|统一社会信用代码|91320100MA1MCM2L95|
||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（四）募集资金金额
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2017】第3-00014号）验证，截至2017年3月28日止，力源信息收到高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同认购的本次非公开发行募集配套资金合计人民币1,304,999,956.58元，扣除与发行股份直接相关的费用31,072,962.35元后本次募集资金净额1,273,926,994.23元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，新增资本公积人民币1,155,613,308.23元。变更后的注册资本为人民币657,401,917.00元。募集资金净额为人民币1,273,926,994.23元，未超过募集资金规模上限130,500.00万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定。
二、本次交易履行的相关程序
1、2016年 7月 13日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年 7月 7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年 7月 28日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年6月15日及8月16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年8月24日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年8月24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。2016年 9月 7日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》。2016年 12月16日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份认购协议》。
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016年11月11日，力源信息召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本次交易的相关议案。
8、2016年 12月 16日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了调减本次募集资金的相关议案。
9、2017年 1月 4日，公司本次非公开发行股票申请获得了中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
10、2017年 1月 10日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 5号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
11、2017年 3月 3日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2017]272号《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过118,313,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
12、2017年3月6日，武汉市工商局向武汉帕太核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武）登记内变字[2017]第 1741号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有武汉帕太100%的股权。
三、本次非公开发行股票的过程
作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券在发行人取得核准批复后，组织了本次非公开发行股份募集配套资金的工作。
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交割和过户情况
2017年 3月 6日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武）登记内变字[2017]第1741号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有武汉帕太100%的股权。
2017年3月6日，武汉市工商局向武汉帕太核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。
2、验资情况
2017年3月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字[2017]第3-00012号《验资报告》，验证截至2017年3月10日止，力源信息已收到赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿缴纳的新增注册资本 119,220,305.00元。
（二）本次交易发行股份募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为118,313,686股，发行股票的价格为11.03元/股，募集资金总额为人民币1,304,999,956.58元。
2017年3月24日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至缴款通知书中约定的时间（2017年3月27日17:00），高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同缴纳了全部股票认购款。
2017年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次发行认购资金到位情况的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10225号）。经审验，截至2017年3月27日17:00时止，华泰联合证券实际收到力源信息非公开发行股票网下认购资金总额人民币1,304,999,956.58元，资金缴纳情况符合《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》的约定。2017年3月28日，华泰联合证券将上述认购款项扣除华泰联合证券相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2017年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉力源信息技术股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第3-00014号），根据该报告：公司向九泰基金管理有限公司所管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金非公开发行人民币普通股4,533,091.00股、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金非公开发行人民币普通股2,719,854.00股、九泰基金-锐源定增资产管理计划非公开发行人民币普通股16,427,923.00股，向北京海厚泰资本管理有限公司所管理的海厚泰契约型私募基金陆号非公开发行人民币普通股28,449,682.00股，向烟台清芯民和投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股29,918,404.00股，向南京丰同投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股18,132,366.00股，向高惠谊非公开发行人民币普通股18,132,366.00股，共计非公开发行人民币普通股118,313,686.00股，发行价格为11.03元/股，总发行额1,304,999,956.58元。
截至2017年3月28日止，公司已收到上述单位及个人缴纳的认股款合计人民币1,304,999,956.58元，扣除与发行股份直接相关的费用31,072,962.35元后本次募集资金净额1,273,926,994.23元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，新增资本公积人民币1,155,613,308.23元。变更后的注册资本为人民币657,401,917.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、认购对象的合规性
经核查，本次发行股份募集配套资金的认购对象均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，具体如下：
1、高惠谊为个人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
2、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）为依法成立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。
并已于2016年9月5日按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了私募基金备案，备案编码为SM1222。
3、北京海厚泰资本管理有限公司为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。本次发行，北京海厚泰资本管理有限公司以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与认购。北京海厚泰资本管理有限公司已于2015年2月4日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1008114；“海厚泰契约型私募基金陆号”已于2016年9月19日，完成了私募投资基金备案，基金编号为SM4201。
4、九泰基金管理有限公司为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。九泰基金本次参与认购的三个产品，备案情况具体如下：
（1）九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，无需进行私募基金备案。已根据《证券投资基金法》的规定于2015年 6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134号），并于2016年2月4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
（2）九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，无需进行私募基金备案。已根据《证券投
资基金法》的规定于 2016年 7月 11日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271号），并于 2016年8月11日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168103。
（3）九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，备案编码为SM3643。
5、南京丰同投资中心（有限合伙）为依法成立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。已于 2016年 9月 13日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案，产品编码为S32346。
本次配套融资认购对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。
根据上述，独立财务顾问（主承销商）认为，力源信息本次发行股份的认购对象均具备认购本次发行股份的资格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2017年1月4日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2017年1月5日对此进行了公告。
发行人于2017年3月3日收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复，并于2017年3月4日对此进行了公告。
2017年3月6日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产武汉帕太电子科技有限公司100%股权完成过户手续及相关工商登记，发行人于2017年3月8日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的发行价格的确定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行的股票数量和募集资金总额符合上市公司股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、本次发行所确定的发行对象符合武汉力源信息技术股份有限公司 2016年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
5、本次发行对象高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，须履行相应备案手续的认购对象均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定完成相应的备案手续；
6、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李明晟 李兆宇
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2017年3月31日