关于对星美联合股份有限公司重组二次反馈意见回复的
专项报告
[2016]京会兴专字第11000087号星美联合股份有限公司：
中国证监会针对星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项出具160431号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。现就《反馈意见》与会计师有关的事项进行回复并出具专项报告。
本专项报告仅供星美联合为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项报告作为星美联合本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
现就《反馈意见》与会计师有关的事项回复如下：
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主营业务，收益法评估时2015年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的销售收入。
反馈回复材料显示：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的比例为50.28%，2014年占比为7.87%，2013年占比为5.82%。2）2015年，欢瑞世纪其他业务收入23,852.29万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入12,264.15万元，占比51.42%。
请你公司补充披露：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远报字[2015]第1121号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，补充披露上述调整变化对 2015年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化的原因。
欢瑞世纪近3年营业收入构成：
单位：万元
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2015年度 2014年度 2013年度
收入类型 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务收入 23,585.43 49.72 27,106.44 92.13 18,922.89 94.18
其他业务收入 23,852.29 50.28 2,314.05 7.87 1,168.36 5.82
合计 47,437.72 100.00 29,420.49 100.00 20,091.26 100.00
从上表可以看出欢瑞世纪2013年度和2014年度主营业务收入占营业收入比例均大于90%，2015年其他业务收入占营业收入比例较高，超过50%。
导致欢瑞世纪营业收入结构发生较大变化的原因主要是2015年确认电视剧《麻雀》收益权转让收入、电影《飞霜》收益权转让收入以及游戏开发权、改编权等收入：
2015年度其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年度
电视剧《麻雀》项目收益权 12,264.15
电影《飞霜》发行收益权 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.09
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除RPG游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限RPG游戏 754.72
《青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：与2013、2014年度相比，2015年欢瑞世纪其他业务收入占营业收入比重较高，主要原因为2015年转让影视剧收益权及游戏的开发权和改编权收入金额大，占比高。
2.反馈回复材料显示，2015年千乘影视股份有限公司以1.3亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为12,264.15万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许第2页，共9页
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可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。
4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、3)《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。
2015年5月18日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订电视剧《麻雀》联合摄制合同：总投资 8,000万元，双方各占50%，千乘影视股份有限公司为执行制片方。其后欢瑞世纪支付联合制片款4,000万元。截止至2015年12月31日，该剧未取得发行许可证，首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款1.11亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款1.02亿元。
欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司在联合摄制合同约定：若千乘影视于 2015年 12月 25日前未取得发行许可证或就本剧的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给欢瑞世纪，或合同已签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他原因合同不能履行的，则千乘影视以壹亿叁仟万的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
上述条款在约定时点均未满足，因此，根据协议欢瑞世纪享有的该剧全部权益以 1.3亿元转让给千乘影视。
2016年4月欢瑞世纪收到千乘影视支付的第一期转让价款2,600万元。
欢瑞世纪于2015年确认相应的转让收入并结转全部成本。
根据双方协议约定，2015年末欢瑞世纪享有的电视剧《麻雀》的全部权益已经转移给千乘影视股份有限公司，该商品主要风险和报酬已经转移给千乘影视股份有限公司；欢瑞世纪未对该商品实施有效控制；该商品收入的金额能够可靠计量；该商品经济利益很可能流入欢瑞世纪；
相关的已经发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，2015年末该商品满足收入确认的条件，应当确认为当期营业收入。
根据财政部《会计科目和主要账务处理》：本科目（其他业务收入）核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。
根据上述规定，欢瑞世纪转让标的是电视剧《麻雀》的收益权，《麻雀》在 2015年末已经拍摄完成，但未取得发行许可证，因此，收益权转让收入属于其他业务收入，该剧的成本属于第3页，共9页
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其他业务支出。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为欢瑞世纪《麻雀》项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4.反馈回复材料显示，2015年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率71.40%，高于主营业务44.4%的综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|其他业务收入|其他业务成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|《麻雀》项目收益权|12,264.15|4,000.00|8,264.15|48.46|67.38|
|《飞霜》影片发行收益|6,000.00|2,800.00|3,200.00|18.77|53.33|
|《昆仑》衍生游戏改编、||||||
|开发权|1,415.08|-|1,415.08|8.30|100.00|
|《琉璃美人煞》衍生游戏||||||
|改编、开发权-除RPG游||||||
|戏|943.40|-|943.40|5.53|100.00|
|《大唐荣耀》衍生游戏改||||||
|编、开发权|754.72|-|754.72|4.43|100.00|
|《琉璃美人煞》衍生游戏||||||
|改编、开发权-限RPG游||||||
|戏|754.72|-|754.72|4.43|100.00|
|《青云志》衍生游戏改||||||
|编、开发权-页游|943.40|-|943.40|5.53|100.00|
|《青云志》衍生游戏改||||||
|编、开发权-移动端游戏|754.72|-|754.72|4.43|100.00|
|电视剧衍生品-写真集分||||||
|成（《盗墓笔记》）|9.90|-|9.90|0.06|100.00|
|关联方资金占用费|12.20|-|12.20|0.07|100.00|
|合计|23,852.29|6,800.00|17,052.29|100.00|71.49|

欢瑞世纪2015年度其他业务收入为23,852.29万元，其他业务成本6,800.00万元，核算主要内容为转让电影《飞霜》、电视剧《麻雀》的发行收益权以及游戏版权授权合作，毛利率为71.49%，主营业务收入毛利率为44.40%.
其他业务收入毛利率较高主要是由于欢瑞世纪2015年产生了较多的游戏版权授权收入，游
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戏版权收入的毛利率为100%，拉高了其他业务收入的整体毛利率。其他业务收入中电影《飞霜》、电视剧《麻雀》的发行收益权转让的毛利水平与公司其他影视剧相比，处于正常的区间范围内。
游戏版权授权合作收入系依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材影视推广资源，配合资深的研发及运营团队，通过IP授权的方式，将影视与游戏深度结合，使游戏与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。影视剧的热播促使IP增值较高，由此导致衍生IP授权受到游戏公司的追捧。影视剧版权的成本采购时在存货-原材料核算，于开机拍摄后转入在产品，拍摄完成后转入库存商品。并随收入的实现结转营业成本，游戏版权授权合作为影视剧的衍生品，无相关的营业成本，故毛利率为100.00%.
其他业务收入中，《麻雀》由国家一级作家海飞编剧，由著名的演员李易峰、周冬雨、李小冉等主演，卫视首轮和网络独家播映权销售合同达到2.13亿元，同时，欢瑞世纪的市场地位和掌握的优质资源使欢瑞世纪在交易中处于有利的地位，为欢瑞世纪参拍影视剧带来较高的收益；
欢瑞世纪拍摄的部分电视剧如《活色生香》毛利率也超过60%，在拍的电视剧《青云志》毛利率预计接近70%。由此可见，符合市场需求的剧本和强大的演员阵容和精良的制作是影视剧取得较高的毛利率的保证。《电影》飞霜由著名演员吴彦祖主演，导致《飞霜》的发行收益权毛利率较高。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：2015年欢瑞世纪其他业务毛利率虽然高于主营业务毛利率，但其具有合理性。
5．反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉讼，即欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用4,500万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至2015年 12月 31日计提坏账准备比例5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性
2014年 12月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视网（天津）信息技术有限公司（“乐视天津”为乐视网信息技术（北京）股份有限公司全资子公司）向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费4,500万元、迟延付款违约金103.5万元、未按约定时间上线授权节目违约金5,000万元及本案诉讼费用。
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2014年 12月，该案由北京知识产权法院受理。北京知识产权法院受理案件后多次向乐视天津的多个地址送达起诉状副本均被邮局退回，乐视天津于2015年7月9日签收起诉状副本。
2015年7月24日，乐视天津向北京知识产权法院提出管辖权异议申请。2015年9月，北京知识产权法院驳回乐视天津的管辖权异议申请，乐视天津上诉至北京市级人民法院。2016年3月，北京市高级人民法院作出裁决，维持北京知识产权法院的一审裁定。目前，该案件正在由北京知识产权法院进行实体审理，一审判决尚未作出。
欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷一案，根据该案代理律师出具的“关于欢瑞影视诉乐视网（天津）信息技术有限公司著作权许可合同纠纷案的函”：代理律师认为，欢瑞世纪已经按照合同约定向乐视授予了《古剑奇谭》剧的信息网络播映权。乐视网也进行了播放，欢瑞世纪约定的义务已经履行，欢瑞世纪在本案中败诉的可能性很小。因此，欢瑞世纪没有必要对该应收账款单独计提坏账准备，该应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：欢瑞世纪上述应收账款坏账准备计提充分。
6.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现比例较低，例如从 2013年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价2》、《少年神探狄仁杰》，预计收入实现比例分别为33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧从2012年或2013年取得发行许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。
1、欢瑞世纪库存影视产品的销售计划如下：
因循行业的变化，自2014年以来，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质IP和艺人资源，做大投入、高品质的剧集，进一步提升了行业地位和市场影响。欢瑞世纪同步消化前期已取得发行许可未进行销售的电视剧以及电视剧的二轮及多轮发行。2014年，欢瑞世纪完成了《少年四大名捕》、《活色生香》的首轮卫视及网络发行，完成了《古剑奇谭》、《红酒俏佳人》的网络发行；2015年，欢瑞世纪完成了《爱的阶梯》、《少年神探狄仁杰》的首轮卫视及网络发行，完成了网络剧《盗墓笔记》发行，完成了《红酒俏佳人》的首轮卫视发行，同时完成了《古剑奇谭》、《活色生香》的二轮发行，完成了电视剧《诛仙青云志》首轮卫视和网络预售、《大唐荣耀》的首轮卫视预售。2016年截至本回复出具日，欢瑞世第6页，共9页
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纪已完成了《一念向北》的首轮卫视和网络发行以及部分剧目的非黄及地面、海外发行；同时欢瑞世纪加大了库存剧的发行力度，有针对性地解决部分库存剧的发行问题。部分库存剧的发行情况及未来发行计划如下：
2016年截至回复日2016年截至回复
电视剧名称 进一步发行计划
已完成发行情况 日已有发行意向
卫视非黄金档、地 央视电视剧频道
活色生香 多轮、地面、海外
面、海外 已排播
多轮卫视-江苏卫
古剑奇谭 卫视非黄金档 多轮、地面及海外发行
视
首轮卫视央视电视
一念向北 剧频道、腾讯网络、 二轮、多轮、地面及海外发行
地面频道、海外
二轮卫视-江西卫
爱的阶梯 海外 二轮、多轮、地面及海外发行
视洽谈推进中
少年神探狄 二轮卫视-东南卫
多轮、地面及海外发行
仁杰 视
二轮卫视-东南卫
胜女的代价2 多轮、地面及海外发行
视
首轮卫视-央视一
绝对忠诚 网络、地面频道发行
套
首轮卫视-江西卫网络、二轮、多轮、地面及海外
抓紧时间爱
视 发行
首轮、二轮、多轮、地面及海外
天使的幸福 网络-腾讯视频
发行
首轮卫视-湖北卫
微时代之恋 二轮、多轮、地面及海外发行
视
部分重点剧目的发行情况如下：
1）《微时代之恋》
截至反馈意见回复日，湖北电视台就《微时代之恋》与欢瑞世纪达成初步合作意向，目前湖北电视台即将进入观众评审阶段。同时，欢瑞世纪也正就《微时代之恋》与中央电视台进行发行接洽。
2）《胜女的代价2》
截至反馈意见回复日，东南卫星频道就《胜女的代价2》与欢瑞世纪达成合作意向，母带已提交并通过东南卫星频道初步审核。
3）《少年神探狄仁杰》
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截至反馈意见回复日，东南卫星频道就《少年神探狄仁杰》与欢瑞世纪达成合作意向，母带已提交并通过东南卫星频道初步审核。
4）《绝对忠诚》
《绝对忠诚》由火箭军政治工作部电视艺术中心、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司与北京远景传媒有限公司联合摄制，发行方为火箭军政治工作部电视艺术中心，原计划在中央电视台首播。截至反馈意见回复日，火箭军政治工作部电视艺术中心已根据中央电视台的要求对该剧进一步修改完善，样片拟于近期送中央电视台及相关播出机构。
5）《天使的幸福》
截至反馈意见回复日，《天使的幸福》已送腾讯视频审片，欢瑞世纪正在与东方卫视等卫视平台接洽，确定《天使的幸福》上星平台。
6）《抓紧时间爱》
截至反馈意见回复日，江西广播电视台就《抓紧时间爱》与欢瑞世纪达成初步合作意向，江西广播电视台目前正在积极推动内部审批程序，并在审批程序完成后及时与欢瑞世纪签署合作协议。欢瑞世纪也同时在与江苏卫视、安徽卫视进行发行联络，争取获得更好地发行条件。
2、欢瑞世纪库存影视产品预计收入的可实现性
欢瑞世纪十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪每部影视剧均有明确的销售计划，根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。得益于一贯推行的精品剧理念，欢瑞世纪出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。欢瑞世纪已就库存剧的发行制定了明确的发行计划，部分电视剧已签订发行合同，另有部分电视剧已获得卫视和网络媒体的采购意向，库存剧的发行工作正在有序推进中，欢瑞世纪库存影视产品预计收入具有可实现性。
3、存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况
根据欢瑞世纪目前存货的销售计划，库存剧的发行工作正在有序推进中，欢瑞世纪库存影视剧预计收入具有可实现性，未发现存货账面价值高于可变现净值的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：欢瑞世纪预计收入具有可实现性；未发现欢瑞世纪存货账面价值高于可变现净值的情形。
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北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 邹志文
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年六月六日 贾俊伟
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