江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）目 录
一、申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有公司（以下简称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年 8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。
2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问,会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第一题） .................................................................................................................................. 2二、申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题） ......................................................................... 19三、申请文件显示，标的资产为古纤道新材料 4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担保。
为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限司，绍兴翔喆贸易有限司2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限、担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第三十八条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第四题） ............................................................................. 28四、申请文件显示，1）2018年6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价28.56亿元，其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资9.6亿元、控股股东借款6.6亿元和银行并购贷款 12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保，在本次重组
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上市公司股票质押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司2019年4月19日公告,金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市公司总股本的36.61%。请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第五题）............................................................................................................. 37五、请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银）2018年2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定,是否存在收益保障等安排。2）2019年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性。3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份,是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系。4）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第六题） ........................................................................................................................................ 52六、请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质。2）标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第七题） ............................................................................................. 62七、申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居民。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第九题） ..................... 74九、申请文件显示，2010年11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称古纤道有限）决定，增加标的资产注册资本6亿元，于2年内缴清。2012年1月，古纤道新材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额 2亿元。请你公司补充披露上述用以出资的债权的具体情况；结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关系，补充披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十题） ............................................................................................................................ 83十、申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团74.74%和25.26%股权。2012年10月9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人。2017年10月9日，《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团74.74%的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人。请你公司结合上市公司股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一题） ................................................................. 86十一、申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。2）报告期标的资产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材料主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）结合标的资产与古纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十七题） ............................. 89
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）江苏世纪同仁律师事务所关于
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：金浦钛业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券
法》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及中国证监会和司法部
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金浦钛业
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金浦钛业”）委托，担任公司发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特
聘专项法律顾问，就本次重组事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于对金
浦钛业股份有限公司的重组问询函的专项法律意见书》（苏同律证字2019第[53]
号）、《江苏世纪同仁律师事务所关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函
的专项法律意见书（二）》（苏同律证字2019第[80]号）、《江苏世纪同仁律
师事务所关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（苏同律证字2019第[82]号）及《江苏世纪同仁律师事
务所关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书”）。
现根据中国证监会口头反馈提出的相关要求出具本补充法律意见书。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部
分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同
样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
原法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、申请文件显示，2018年 6月，浙江古纤道新材料股份有公司（以下简称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年 8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年 4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问,会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第一题）
（一）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）1、该次内部重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据 2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订了《重组协议》，以 2017年 6月 30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
内部重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外，同时还经营化纤类主要原材料PTA、MEG及聚酯切片的贸易业务。
根据中审华会计的反馈回复，该次内部重组系以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝业务、聚酯切片业务和贸易业务相关的资产、负债。该次内部重组以所整合的资产、负债是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下：
（1）内部重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业务相关的货币资金，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
（2）内部重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账款余额根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。
（3）内部重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资，均与贸易业务采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、车间在制品等均与涤纶工业丝、聚酯切片业务直接相关，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关资产。
（4）内部重组时点古纤道新材料贸易部门使用的轿车，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、固定资产、在建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片业务直接相关，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
（5）内部重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝生产、聚酯切片业务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（6）内部重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保证金、废丝客户（浙江绿宇环保有限公司）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
（7）内部重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借款、应付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。
（8）内部重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的政府补助，将其划分为涤纶工业丝相关的负债。
（9）内部重组时点与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏账准备、存货减值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、递延所得税负债，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。
2、相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关
2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议》。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了古纤道新材料2017年6月30日模拟剥离的《审计报告》（会审字[2017]5320号）（以下简称“原《审计报告》”），经其审定，该次内部重组的资产总额1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
在本次重组过程中，中审华会计对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步的梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019年 2月18日，古纤道新材料召开了2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认；同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额为
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2,016,970,920.00元，负债总额为 1,654,121,007.14元，净资产总额为 362,849,912.86元。
综上，本所律师认为，该次内部重组资产注入业已经审计及复核，重组注入资产中包括了涤纶工业丝、聚酯切片业务所需的所有机器设备、土地、厂房等长期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产和负债，保证了该次内部重组注入资产和注入负债的完整性和相关性，与该次内部重组注入业务相匹配，该次注入的资产完整，负债清晰并与经营性资产相关。
（二）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷
1、该次内部重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、相关会议资料、协议、通知书、财产清单、审计报告、评估报告、用印审批、邮件发送截图等资料，并经本所律师核查，该次内部重组已履行的程序具体如下：
（1）2017年6月23日，古纤道新材料召开了2017年第六次临时股东大会并审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。
（2）2017年 6月 23日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重组。
（3）2017年 6月 23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议》。
（4）债权债务通知
2017年 8月 4日，古纤道新材料就该次内部重组在中国货币网发布《关于浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，其他债权
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）债务通知情况如下：
①2017年6月
针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017年6月15日，古纤道新材料通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司绍兴支行等 10家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相关情况的《同意及确认函》。古纤道新材料至今未收到前述债权人的异议通知，也未收到前述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求。截至本补充法律意见书出具日，前述全部金融债务已偿还完毕。
②2019年4月
2019年 4月至 6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向上海连坤工程技术有限公司、浙江伟诚防腐工程有限公司等 19家主要债权人邮寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中18家主要债权人盖章确认的回函。
③2019年6月
2019年 6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建设安装集团有限公司抚顺工程处、上海西屋开关有限公司等 29家债权人邮寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中 16家债权人盖章确认的回函。
截至 2019年 7月 7日，该次内部重组注入的金融性债务总额为 128,875.68万元，已全部履行通知程序且已偿还完毕；该次内部重组注入的经营性债务（不含递延收益）总额为 34,318.96万元，其中，已偿还完毕的经营性债务总额为 32,231.70万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中已取得债权人同意的经营性债务总额为 520.04万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（5）2017年6月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转明细清单等资料，并移交至古纤道绿色纤维；截至2018年6月29日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维已办理完成相关产权转移交接手续。
（6）2017年 12月 1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了原《审计报告》；2017年12月3日，中水致远资产评估有限公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估并出具了《浙江古纤道新材料股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江古纤道绿色纤维有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321号）。
（7）2018年 6月 25日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000万元计入实收资本，其余计入资本公积。
（8）2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成该次增资的工商变更登记。
（9）在本次重组过程中，中审华会计对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。
（10）2019年 2月 18日，古纤道新材料召开了 2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认。
（11）2019年2月18日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议之补充协议》。
2、该次内部重组是否存在潜在纠纷
（1）该次内部重组注入债务的履行情况
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）等相关资料并经
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）本所律师核查，该次内部重组注入的债务总额为163,194.64万元（不含递延收益，下同），其中，金融债务总额为 128,875.68万元，经营性债务总额为 34,318.96万元（不含递延收益，下同）。截至 2019年 7月 7日，前述债务的履行情况具体如下：
①金融债务
该次内部重组注入的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。
②经营性债务
该次内部重组注入的经营性债务总额为 34,318.96万元，已偿还完毕的经营性债务总额为 32,231.70万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还债务中已取得债权人同意的经营性债务总额为 520.04万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为1.52%；未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为 1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
截至 2019年 7月 7日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因具体如下：
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|科 目|金 额（元）|
|应付账款|12,840,007.54|
|其中：应付原料款|1,523,535.14|
|应付设备款|3,567,240.21|
|应付工程款|849,070.72|
|应付采购费用款|1,474,094.27|
|应付暂估款|5,426,067.20|
|其他应付款|2,832,190.58|
|其中：佣 金|1,356,221.57|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|零星工资|439,001.96|
|水电费|278,299.94|
|押 金|184,905.00|
|制卡费|7,975.90|
|外运保险费|72,080.68|
|其 他|493,705.53|
|合 计|15,672,198.12|

截至本补充法律意见书出具日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相关债权人的异议通知。
（2）该次内部重组注入债务中尚未取得债权人同意的债务的清偿措施
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的说明，若相关债权人对该次内部重组涉及的债务转让事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务。截至本补充法律意见书出具日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该次重组的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议。
根据古纤道新材料提供的未经审计的2017年及2018年财务报表，报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标具体如下：
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|速动比率|2.39|0.83|
|流动比率|2.61|1.09|
|资产负债率（%）|48.26|65.03|

由上表可知，2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维
51%股权收取的 28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。此外，古
纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力。
因此，古纤道新材料具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。
综上，本所律师认为，该次内部重组已履行了所需的内外部决策程序，虽存在未完全履行债权债务通知程序的情况，但其已偿还完毕或已取得债权人同意的债务总额占该次内部重组注入的债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿还并具备偿还未取得债权人同意的相关债务的能力。因此，该次内部重组不存在潜在纠纷。
（三）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市
1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）2、2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况
本次交易中，金浦钛业拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过15亿元，用于古纤道绿色纤维年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存在金浦钛业控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集资金巩固控制权的情形。
2018年6月8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订了《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权，并于 2018年 8月2日完成股权受让的工商登记手续。2018年10月中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。
金浦东部投资于2019年4月12日完成最后一笔股权受让款支付，同时因古纤道绿色纤维股权结构变动，金浦钛业于2019年4月12日重新召开了董事会，审议重大调整后的重组方案，重新确定本次交易发行对象、发行股份购买资产的定价基准日等，主要调整情况如下：
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|项目|调整前|调整后|
|发行对象|本次发行股份购买资产的发行对象为金浦东部投资和古纤道新材料。|本次发行股份购买资产的发行对象为金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银。|
|支付方式|金浦钛业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|金浦钛业将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|
|定价基准日|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金浦钛业第六届董事会第二十四次会议决议公告日。|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金浦钛业第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经金浦钛业与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最|经金浦钛业与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
||终发行价格尚需经金浦钛业股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|终发行价格尚需经金浦钛业股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|
|发行数量|根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资和古纤道新材料发行股份的数量为 1,608,187,134 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|
|价格调整方案|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，金浦钛业董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日即2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘点数（10,205.52点）跌幅超过20%。|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形之一的，金浦钛业董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20 个交易日相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日即 2018 年 6月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36 点）涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次交易首次停牌日即 2018年 6 月11 日前一交易日收盘价涨幅或者|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处于“可调价期间“内。|
||6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）金浦钛业股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）金浦钛业股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|募集资金用途|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用将用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目及支付本次重组的现金对价。|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用将用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。|

综上，在金浦钛业董事会重新就本次重组方案作出决议（2019年4月12日）前，金浦东部投资已足额支付了28.56亿元股权受让对价，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，且金浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维51%股权及完成工商登记手续距金浦钛业审议本次重组的董事会决议日（2019年4月12日）已
超过6个月，不存在突击取得古纤道绿色纤维权益以巩固对金浦钛业的控制权从
而规避重组上市的情形，在认定金浦钛业控制权是否变更时不需剔除计算。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）2、本次交易不构成重组上市
（1）本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，古纤道新材料不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的
金浦钛业的实际控制人郭金东从事化工行业多年，通过投资、收购等方式经营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过并购等方式扩展化工行业布局。
根据古纤道新材料及其实际控制人施建强的说明，2018年1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金进行偿还，但受其评级下调及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料筹措资金及时兑付了 2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了资金较为紧张的局面，亟待寻求出售盈利规模较大的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。
因此，古纤道新材料曾与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权事宜，前提条件均为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东经过对古纤道绿色纤维的了解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于古纤道绿色纤维交易金额较大以及金浦钛业自有资金支付能力不足，无法满足古纤道新材料的资金诉求，若金浦钛业通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加金浦钛业的财务负担及杠杆风险。鉴于前述情况以及资金能力，郭金东决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%的股权，取得其控制权，再借助金浦钛业资本平台优势，进一步实现全资收购，扩展化工行业布局。
综上，本所律师认为，金浦东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维51%股权有着真实、合理的背景，主要是为了满足交易各方的利益诉求而进行本次交易。古纤道新材料转让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（2）金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，不以金浦钛业发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权的成功实施为前提
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权，意在取得其控股权，实现战略性投资，扩展业务布局。2018年 8月 2日，古纤道绿色纤维完成相应股权的工商变更后，金浦东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事及监事、派驻财务总监等高级管理人员、变更法定代表人等方式，从决策层、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤维的控制，参与企业的经营、管理。
金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维100%股权，系希望借助金浦钛业资本平台的优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集配套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤道绿色纤维的涤纶工业丝等业务，进而提高金浦钛业的盈利能力。
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权的交易已完成。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前述交易行为的效力，因此，前述交易行为不以金浦钛业发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权为前提。
（3）本次交易完成后，郭金东控制的金浦钛业股权比例占据优势多数，仍然具有稳固的控制权，金浦钛业控制权未发生变更
本次交易前，金浦钛业总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向交易对方发行股份的数量为1,623,188,404股。
①不考虑配套融资情况，本次交易完成后金浦钛业的股权结构
由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确
定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，金浦钛业的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|不考虑配套融资||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金浦集团|368,040,148|37.30|-|368,040,148|14.10|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|31.72|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|27.70|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.78|
|其他股东|618,792,948|62.70|-|618,792,948|23.71|
|合计|986,833,096|100|1,623,188,404|2,610,021,500|100|

②考虑配套融资情况，本次交易完成后金浦钛业的股权结构
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次交易前金浦钛业总股本的20%，即 197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，金浦钛业股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|金浦集团|368,040,148|37.30|-|368,040,148|13.11|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|29.49|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|25.75|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.58|
|其他股东|618,792,948|62.70|-|618,792,948|22.04|
|配套融资投资者|-|-|197,366,619|197,366,619|7.03|
|合计|986,833,096|100|1,820,555,023|2,807,388,119|100|

本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权交易对价、金浦钛业股份发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投
资控制金浦钛业股份的比例合计为45.82%，仍为金浦钛业的实际控制人。在考
虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前金浦钛业
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例合计为42.60%，仍为金浦钛业的实际控制人。本次交易完成后，且不论本次募集配套资金是否完成，金浦钛业实际控制人郭金东合计持有的金浦钛业股份比例仍为最高的一方，超出第二大股东古纤道新材料股权比例，股权比例占据优势多数，因此，本次交易不会导致持有金浦钛业控制权发生变更，控制权稳固。
（4）本次交易系金浦钛业实际控制人向金浦钛业注入优质资产的行为，不构成重组上市
金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维51%股权由金浦钛业以发行股份的方式购买，系金浦钛业实际控制人将其投资的优质资产注入金浦钛业的行为，且距金浦钛业2013年重组上市（即控制权发生变更之日）已满60个月，本次重组不构成重组上市。
（5）本次交易完成前后，金浦钛业实际控制人郭金东能够通过董事会对金浦钛业实施有效控制
本次交易前，金浦钛业董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，为郭金东、彭安铮和戴洪刚，均为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际控制人郭金东控制下的金浦集团提名的董事在金浦钛业董事会占据多数席位。
根据本次交易的相关协议约定，古纤道新材料未向金浦钛业提名董事，且古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》：“在本次交易完成的60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”
因此，本次交易完成后，金浦钛业董事会成员构成不会发生变化，仍由金浦集团提名的董事在金浦钛业董事会占据多数席位，并能够对金浦钛业实施有效控制。
（6）金浦钛业实际控制人郭金东在金浦钛业经营管理等方面拥有绝对控制力
郭金东系金浦钛业的董事长，由其领导的经营管理团队对金浦钛业业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的作用。
因此，郭金东能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对金浦钛业形成重大影响，对金浦钛业拥有控制力，且不会因本次重组而发生不利变化。
（7）金浦钛业实际控制人郭金东致力于做大做强金浦钛业、增强金浦钛业的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃金浦钛业控制权并出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》
金浦钛业实际控制人郭金东多年来致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强金浦钛业。本次交易系郭金东做大做强做优金浦钛业的重要举措，并入古纤道绿色纤维的优质资产后，金浦钛业将形成更强的业务布局，盈利水平可得到大幅提升。因此，在金浦钛业持续发展向好的情形下，郭金东不具有放弃金浦钛业控制权的主观意愿。
金浦钛业实际控制人郭金东还出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》：“自本次交易实施完毕后 60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（8）本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》
古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》。
（9）金浦钛业实际控制人郭金东承诺金浦钛业现有业务及资产不置出
金浦钛业实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
综上所述，本所律师认为，金浦钛业本次重组不会导致金浦钛业控制权发生变更，不构成重组上市。
二、申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题）
（一）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等
1、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的背景
2018年 8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司（以下简称“兴道国际贸易”）、绍兴翔喆贸易有限公司（以下简称“翔喆贸易”）、绍兴赫立进出口有限公司（以下简称“赫立进出口”）、绍兴锐航贸易有限公司（以下简称“锐航贸易”）、浙江博力高能纤维材料有限公司（以下简称“博力高能”）、浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇环保”）、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司（以下简称“盈天贸易”）、绍兴中惠百货有限公司（以下简称“中惠百货”）及浙江古纤道置业有限公司（以下简称“古纤道置业”）等属于原实际控制人控制下的企业，在报告期内存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于 2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。因此，形成了前述企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。
2、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的资金总额、期末余额
根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）、关联方往来汇总表，2017年末及2018年末，古纤道绿色纤维对其原实际控制人控制的关联企业的其他应收款及其他应付款情况如下：
（1）其他应收款：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|兴道国际贸易|1,634.97|326.99|3,493.41|-|
|翔喆贸易|426.50|-|-|-|
|锐航贸易（原宁波翔驰国际贸易有限公司）|858.83|169.86|3,261.44|234.22|
|博力高能|0.97|0.03|-|-|
|盈天贸易|0.81|0.73|0.77|0.39|
|中惠百货|0.78|0.39|0.78|0.02|
|古纤道置业|4.73|0.14|-|-|
|绿宇环保|3,706.39|43.58|-|-|

（2）其他应付款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|古纤道新材料|38,474.66|88,079.50|
|赫立进出口|13,113.17|3,974.05|
|翔喆贸易|-|11,954.07|
|绿宇环保|-|8,762.65|
|施建强|-|414.42|

3、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的占用期间及占用原因
根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）、关
联方往来汇总表，报告期内古纤道绿色纤维与上述关联方企业发生的业务类型及
具体金额如下表所示：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（1）2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年初应收款余额|内部重组注入应收款|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|30,662.05|-|-|-|-|-|
|锐航贸易|2,320.42|-|2,227.75|-|-|-|
|翔喆贸易|-16,788.39|-|-|-|-2,702.85|0.23|
|绿宇环保|-7,709.46|2,415.84|8,240.00|3,342.68|-|2,224.82|
|中惠百货|-|0.78|-|-|-|-|
|盈天贸易|0.82|-|-|-|-|-|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2017年末应收款余额|
|兴道国际贸易|-|-|-83,174.00|54,817.00|1,188.36|3,493.41|
|锐航贸易|-|-|-1,400.00|-|113.27|3,261.44|
|翔喆贸易|-|-|-10,254.12|18,726.30|-935.25|-11,954.08|
|绿宇环保|-353.62|94.91|-31,034.40|14,417.33|-400.74|-8,762.64|
|中惠百货|-|-|-|-|-|0.78|
|盈天贸易|-|-|-|-|-|0.77|

（2）2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年初应收款余额|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|3,493.41|-|-|-|-|
|锐航贸易|3,261.44|-|-|-|-|
|翔喆贸易|-11,954.08|-53.72|-|-615.61|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|绿宇环保|-8,762.64|9,855.88|152.73|-126.55|1,949.47|
|中惠百货|0.78|-|-|-|-|
|古纤道置业|-|-|-|-|4.73|
|盈天贸易|0.77|-|-|-|-|
|博力高能|-|-|-|-|0.97|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2018年末应收款余额|
|兴道国际贸易|-|-|-8,350.00|6,500.00|-8.44|1,634.97|
|锐航贸易|-|-|-2,413.72|-|11.11|858.83|
|翔喆贸易|-|-|-|13,021.08|28.82|426.50|
|绿宇环保|-2,062.22|122.11|-13,202.52|15,755.00|25.13|3,706.39|
|中惠百货|-|-|-|-|-|0.78|
|古纤道置业|-|-|-|-|-|4.73|
|盈天贸易|-|-|-|-|-|0.81|
|博力高能|-|-|-|-|-|0.97|

注1：盈天贸易变动额为汇兑损益调整。
注2：业务发生笔数较多，资金占用费计算方式为每笔拆借资金金额×拆借资金占用天数×古纤道绿色纤维加权平均融资成本/360。
注3：上述列表以古纤道绿色纤维应收关联方为计算口径。若期初期末余额为负数，则表示系应付关联方。期间发生额以负数列示的采购商品为古纤道绿色纤维向关联方采购，根据备忘录约定以货款抵消应收款。期间发生额以负数列示的资金转入表示关联方向古纤道绿色纤维转入资金。
注4：2018年度翔喆贸易期间发生额中销售商品形成的应收款以负数列示，系因 2017
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）年销售业务未开发票暂估入账，2018年度增值税税率调整导致差异。
注5：绿宇环保2018年委托代收以负数列示，为2017年6月内部重组注入的应收款，2018年度古纤道新材料代为收入而相应调整。
截至 2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方的款项合计6,633.98万元，除部分系销售商品、房屋出租等正常生产经营产生，其余构成关联方非经常性资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 44,953.85万元，相对于古纤道绿色纤维的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用古纤道绿色纤维的资金规模较小。
（二）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施
2019年5月14日，古纤道绿色纤维、古纤道新材料及兴道国际贸易、翔喆贸易、绿宇环保、赫立进出口、锐航贸易、博力高能、盈天贸易、中惠百货及古纤道置业等九家古纤道新材料实际控制人控制的企业（以下简称“相关关联方”）签署了《债权债务转让协议》，约定，古纤道绿色纤维对相关关联方截至 2019年 4月 30日享有的债权（含资金占用费）共计人民币 6,901,088.58元，在该协议生效后，古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料对古纤道绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元，并约定自该协议生效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维资金。经本所律师核查，该《债权债务转让协议》已经协议各方于2019年5月14日签字盖章并生效，自2019年5月14日起，上述《债权债务转让协议》涉及的相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占用情形已得到消除。债权债务转让相关方明细如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2018年12月31日债权|2019年4月30日债权（不含资金占用费）|2019年1-4月资金占用费|2019年4月30日债权（含资金占用费）|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|兴道国际贸易|16,349,660.00|16,349,660.00|313,427.60|16,663,087.60|
|翔喆贸易|4,265,049.49|4,265,249.49|81,762.81|4,347,012.30|
|锐航贸易|8,588,327.79|8,588,327.79|164,640.67|8,752,968.46|
|博力高能|9,700.00|9,700.00|-|9,700.00|
|盈天贸易|8,117.66|7,958.45|-|7,958.45|
|中惠百货|7,760.00|7,760.00|-|7,760.00|
|古纤道置业|47,317.40|47,317.40|-|47,317.40|
|绿宇环保|37,063,851.32|66,498,506.61|921,321.63|67,419,828.24|
|赫立进出口|-131,131,696.70|-87,934,167.34|-2,420,376.53|-90,354,543.87|
|合计|-64,791,913.04|7,840,312.40|-939,223.82|6,901,088.58|

根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的《确认函》，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议；如日后古纤道绿色纤维因该《债权债务转让协议》而产生损失的，古纤道新材料将承担古纤道绿色纤维前述所有损失。
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方签署的《债权债务转让协议》能够有效清理涉及的资金占用事宜，且日后不会对古纤道绿色纤维产生不利影响。
（三）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
2、针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强和李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方签署的《债权债务转让协议》能够有效清理涉及的资金占用事宜，且古纤道新材料的实际控制人施建强和李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，如前述承诺能够有效遵守，则符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（四）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况
为规范古纤道绿色纤维资金使用，避免关联方非经营性占用资金，古纤道绿色纤维已制定了《资金管理办法》，规范了古纤道绿色纤维资金收支，加强了古纤道绿色纤维在资金管理、使用方面的管控，具体措施包括：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）1、严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制；财务部门应定期检查古纤道绿色纤维及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2、董事、监事、高级管理人员要高度关注古纤道绿色纤维是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占利益的问题；董事、监事至少应每季度查阅一次古纤道绿色纤维与关联方之间的资金往来情况，了解古纤道绿色纤维是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施。
3、董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项；对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；
4、不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
5、财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查。
6、实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行；按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因。
7、实施账户统一管理，禁止出租或出让账户；定期对资金管理与使用进行检查与考核。
此外，金浦钛业业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用金浦钛业资金进行了严格的限制。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业全资子公司，届时，古纤道绿色纤维也将严格按照金浦钛业的相关制度以及中国证监会、深交所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）经营性占用资金的情况。
三、申请文件显示，标的资产为古纤道新材料 4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担保。为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限司，绍兴翔喆贸易有限司2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述 5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。
2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限、担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第三十八条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第四题）
（一）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述 5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况
1、古纤道新材料的还款能力
报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|速动比率|2.39|0.83|
|流动比率|2.61|1.09|
|资产负债率（%）|48.26|65.03|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维51%股权收取的28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。
目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力，具有一定的偿债能力。
2、解除标的资产上述贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况
根据古纤道绿色纤维提供的相关合同及银行转账凭证，截至本补充法律意见书出具日，古纤道绿色纤维对古纤道新材料上述银行贷款担保的解除方案及进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保权人|实际担保额（万元）|解除古纤道绿色纤维对外担保方案|进展说明|
|1|中信银行绍兴支行|6,500|古纤道新材料已偿还该等担保所涉债务，解除了古纤道绿色纤维的担保。中信银行绍兴支行为古纤道新材料提供新的授信 6,500 万元，并由古纤道置业以商业地产向中信银行绍兴支行提供抵押担保。|已解除|
|2|华夏银行绍兴分行|1,800|古纤道新材料已偿还该等担保所涉债务，解除古纤道绿色纤维的对外担保。华夏银行绍兴分行为古纤道新材料提供新的授信 1,700 万元，并由金浦集团提供连带责任保证作为担保增信措施之一。|已解除|
|3|光大银行绍兴支行|4,685|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保.光大银行绍兴支行拟向古纤道新材料提供新授信 4,180 万元，并由金浦集团提供连带责任保证作为担保增信措施之一。|未解除，新授信方案已通过光大银行绍兴支行贷审会，预计7月解除|
|4|交通银行绍兴分行|15,886（截至2019年7月3日）|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的担保.古纤道新材料拟向交通银行绍兴分行申请|未解除，新授信方案已报交通银行绍兴分行|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||新授信，并以古纤道置业的商业地产提供抵押担保，由金浦集团提供连带责任保证担保。|审批，尚待审批结果|
|5|工商银行绍兴支行|20,000|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保.古纤道新材料拟向工商银行绍兴支行申请新授信，并由金浦集团向工商银行绍兴支行提供担保。|未解除，新授信方案处于与工商银行绍兴支行协商阶段，尚待银行审批|

综上，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的上述银行贷款担保中已解除 0.83亿元的担保义务，剩余担保已制定了担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团提供连带责任保证担保的方式解除原古纤道绿色纤维的担保义务，担保解除方案具备一定可行性，尚待相关银行履行审批程序。
（二）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响
1、以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响
根据古纤道新材料的说明、银行转账凭证等资料，截至本补充法律意见书出具日，除上述为古纤道新材料的银行借款（含贸易融资）提供的担保外，古纤道绿色纤维为古纤道新材料、博力高能及翔喆贸易等关联方提供担保的其他债务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务金额（万元）|期限|担保方式|担保范围|到期及清偿情况|
|苏州创元大宗物资贸易|古纤道新材料|2,027.87|2017.6.30-2019.12.31|存货抵押|累计不超过5000万元的主债权本金，以及利|已于2019年7月3|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||息、违约金及债权人为实现债权支出的必要费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、律师费、执行费、差旅费等）|日向债权人的相关方偿还|
||翔喆贸易|1,093.09|2017.6.30-2019.12.31|存货抵押|累计不超过5000万元的主债权本金，以及利息、违约金及债权人为实现债权支出的必要费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、律师费、执行费、差旅费等）|已于2019年7月3日向债权人的相关方偿还|
|浦发银行绍兴分行|博力高能|14,582|2019.03.29-2019.07.01|连带责任保证|主债权及利息、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行合同而发生的费用，及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。|已到期，未偿还|

由上表可见，古纤道绿色纤维为古纤道新材料、翔喆贸易提供担保的其他债务已到期清偿，该等担保义务已解除，不会触发古纤道绿色纤维履行担保责任。
古纤道绿色纤维为博力高能提供连带责任保证涉及的贷款已到期，博力高能尚未偿还，正与浦发银行绍兴分行沟通解决方案。
为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具了承诺函，确认若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失的，金浦集团将承担所有风险损失。
2、金浦集团的履约能力
详见本补充法律意见书第四题之“（二）结合金浦钛业高比例股票质押情况
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施”的回复
综上，古纤道绿色纤维为古纤道新材料、博力高能银行贷款提供的担保责任虽尚未全部解除，但古纤道新材料、博力高能已向相关银行进行了沟通并提出了担保解决方案，且相关担保解决方案具备一定可行性。若本次交易完成后，古纤道绿色纤维因上述担保责任的履行而给金浦钛业带来风险损失，金浦集团将按照其出具的承诺，承担所有风险损失。因此，本次交易完成后，金浦钛业不会因前述担保承受损失，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（三）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系
1、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定|金浦集团与古纤道新材料的情况说明|
|如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：||
|（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在股权控制关系。|
|（二）投资者受同一主体控制；|不存在，金浦集团的实际控制人为郭金东，古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳，不存在受同一主体控制的情况。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在，金浦集团的董事（郭金东、孙诚、黎松、杨舒媛、葛盛才、邵恒祥、王小江）、监事（蓝志泰、陈寒、姚贵林）、非董事高级管理人员（李有松、徐跃林、孙小忠）与古纤道新材料的董事（施建强、冯伟、李胜、尹载青、孟妃莹）、监事（魏建萍、王利珍、|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||沈亚仙）、非董事高级管理人员（无）不存在重合的情形。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；||不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一方参股另一方的情况。|
|||不存在，金浦集团与古纤道新材料未为对方取得金浦钛业股权提供融资安排。古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维股权作为对价获取金浦钛业的股份。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然||
||人为投资者取得相关股份提供融资安排；||
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其|不存在，金浦集团与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系。|
||他经济利益关系；||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||不适用|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||不适用|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在其他关联关系。|

综上，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系。
2、为解除古纤道绿色纤维的担保责任，金浦集团为古纤道新材料提供担保
的说明
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）古纤道绿色纤维原为古纤道新材料的全资子公司，长期以来古纤道新材料作为主要的融资主体，由其向银行申请贷款，并由古纤道绿色纤维为其在银行的贷款提供担保，然后由古纤道新材料实际使用前述银行贷款的情况。在本次内部重组时，因贷款与涤纶工业丝、聚酯切片等生产经营业务相关，古纤道新材料的银行贷款均转移至古纤道绿色纤维，但因贷款主体无法直接变更，相关贷款仍由古纤道新材料负责偿还，对应计入古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款。
报告期各期末，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款余额与古纤道新材料的银行借款余额较为接近，数据见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时 间|古纤道新材料银行借款余额|古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款余额|
|2017年末|97,029.04|88,079.50|
|2018年末|53,586.97|38,474.66|
|2019年6月末|57,260.10|28,023.55|

注：2019年6月末数据未经审计。
古纤道绿色纤维为古纤道新材料及其关联方的债务提供担保系因上述原因形成，虽然古纤道绿色纤维对古纤道新材料的担保金额自 2018年以来不断降低（已由10亿余元降低到5.52亿元），但仍存在上述尚未解除担保义务的情况。
为避免在本次交易后，古纤道绿色纤维的担保义务对金浦钛业造成影响，增加关联担保，给金浦钛业增加或有负债风险，同时，鉴于古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供了反担保，及金浦集团自身实力较强具备较强增信能力等综合因素，金浦集团遂决定通过为古纤道新材料部分银行借款提供连带责任保证的方式以解除古纤道绿色纤维对古纤道新材料的担保义务。
金浦集团为古纤道新材料的银行短期借款提供担保系为解除古纤道绿色纤维担保义务而采取的过渡性措施，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维
44.5357%的股权外，还控制其他经营性企业，具备筹集资金偿还贷款的途径；古
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）纤道新材料通过本次交易取得金浦钛业股份后亦可改善其资产流动性状况，增强其融资能力，为偿还其银行贷款提供保障；截至 2019年 6月末，古纤道绿色纤维尚欠古纤道新材料 28,023.55万元往来款，在不影响古纤道绿色纤维正常经营的情况下，欠款的偿付，也可为古纤道新材料偿还银行贷款提供资金，因此，金浦集团为古纤道新材料提供担保的过渡性措施预计可于本次交易完成后的一定时间内解除。
因此，金浦集团为古纤道新材料的银行贷款提供担保系为避免增加金浦钛业或有负债风险，并在有古纤道新材料实际控制人提供的反担保措施的情况下作出的过渡性安排，因此，金浦集团与古纤道新材料不因该担保事项而存在一致行动关系。
3、金浦集团与古纤道新材料不存在表决权行使等方面的相关约定，不存在导致一方所能支配的金浦钛业表决权得到扩大的情形，不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
本次交易中，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维股权换取金浦钛业股票的目的系为获取投资收益以化解其债务问题，不存在扩大其支配的金浦钛业表决权的意愿，不存在谋求金浦钛业实际控制权的意图。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权交易对价、金浦钛业股份发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例合计为45.82%，仍为金浦钛业的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前金浦钛业总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例合计为42.60%，仍为金浦钛业的实际控制人。本次交易完成后，且不论本次募集配套资金是否完成，金浦钛业实际控制人郭金东合计持有的金浦钛业股份比例仍为最高的一方，超出第二大股东古纤道
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）新材料股权比例，股权比例占据优势多数，因此，本次交易不会导致持有金浦钛业控制权发生变更，控制权稳固，不存在通过与古纤道新材料签订表决权约定达到扩大其对金浦钛业表决权支配比例的意愿，亦不存在放弃金浦钛业控制权的意图。另外，金浦东部投资及古纤道新材料通过本次交易取得的金浦钛业股份锁定期均为 36个月，股份锁定期一致且覆盖业绩承诺期，金浦东部投资与古纤道新材料不存在约定一致行动的必要。
4、金浦集团、金浦东部投资与古纤道新材料分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》
金浦集团、金浦东部投资分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作出如下声明及承诺：“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”古纤道新材料亦出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作出如下声明及承诺：“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一致行动关系。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）四、申请文件显示，1）2018年 6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价28.56亿元，其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资9.6亿元、控股股东借款 6.6亿元和银行并购贷款 12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保，在本次重组经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上市公司股票质押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司 2019年 4月 19日公告,金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市公司总股本的36.61%。请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第五题）（一）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化
根据金浦东部投资的工商资料并经本所律师核查，2018年金浦东部投资股东新增出资 9.6亿元，其中 2亿元为首次注册资本的新增实缴出资，其余 7.6亿元为新增注册资本的实缴出资。
金浦东部投资各股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资的股权关系变化具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|新增实缴出资额（万元）|出资时间|出资方式|持股比例（%）||
||||||出资前|出资后|
|1|金浦东部房地产开发有限公司|19,800|2018.6.11|债权转股权|99|99|
||郭金东|200||债权转股权|1|1|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|新增实缴出资额（万元）|出资时间|出资方式|持股比例（%）||
||||||出资前|出资后|
|合计||20,000|-|-|100|100|
|2|金浦东部房地产开发有限公司|75,240|2018.7.25|债权转股权|99|99|
||郭金东|760||债权转股权|1|1|
|合计||76,000|-|-|100|100|

上述增资为金浦东部投资的原股东的出资，金浦东部投资的股权关系未发生变化，金浦东部投资的股权结构图如下：
（二）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施
1、金浦钛业股票质押情况
根据金浦集团提供的相关协议及金浦钛业关于控股股东股权质押的相关公
告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，金浦集团直接持有金浦钛
业368,040,148股股份，其中361,260,142股股份处于质押的状态，占其持有金浦
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）钛业股份的98.16%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股数（股）|占其持股总数的比例（%）|质押开始日|质押到期日|
|招商银行|118,460,148|32.19|2019-1-25|2020-1-24|
||||2019-5-8|2020-2-7|
|平安证券|27,000,000|7.34|2018-8-21|2019-8-21|
|平安证券|50,000,000|13.59|2018-8-17|2019-8-17|
|浦发银行|46,000,000|12.50|2019-4-19|2020-4-19|
|浦发银行|26,000,000|7.06|2018-11-22|2019-11-22|
|平安证券|51,999,999|14.13|2019-6-11|2020-6-12|
|长江证券|41,799,995|11.36|2019-5-14|2019-11-22|
|合计|361,260,142|98.16|-||

2、金浦集团股票质押的还款能力，金浦钛业实际控制权有无变动风险
（1）金浦钛业控制权较稳定
截至2019年3月31日，金浦钛业前五大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股权比例|
|1|金浦集团|368,040,148|37.30%|
|2|广州无线电集团有限公司|13,736,930|1.39%|
|3|吉林恒金药业股份有限公司|13,000,000|1.32%|
|4|肖国文|5,768,037|0.58%|
|5|王小江|4,258,845|0.43%|

本次交易前，金浦集团持有金浦钛业37.30%的股份，为金浦钛业的控股股
东，郭金东持有金浦集团74.74%的股权，是金浦钛业的实际控制人。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例为45.82%，在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前金浦钛业总股本的20%，即 197,366,619股，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制金浦钛业股份的比例为42.60%，仍为金浦钛业的实际控制人。
因此，现控股股东金浦集团与本次交易完成后的新控股股东金浦东部投资具有一致行动关系，本次交易前后金浦钛业实际控制人不变，金浦钛业实际控制人郭金东能对金浦钛业保持较为稳定的控制权。
（2）金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，金浦集团的信用状况良好，当前所有贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
（3）金浦集团的财务状况良好
根据金浦集团 2018年度《审计报告》（XYZH[2019]NJA30203），金浦集团的财务状况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|2,182,810.12|1,636,047.39|
|负债总额|1,479,013.32|1,131,362.59|
|所有者权益|703,796.80|504,684.80|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|1,658,223.61|652,431.69|
|利润总额|142,321.19|50,208.03|
|净利润|118,538.86|34,848.16|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强，偿债资金来源具备保障。
（4）金浦集团持有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力截至本补充法律意见书出具日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|南京金陵塑胶化工有限公司|76.79|90,000|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|南京金浦房地产开发有限责任公司|95.92|60,000|房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏金浦集团国际贸易有限公司|100|5,000|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发和零售，粮油的进出口和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|南京金浦环球投资发展有限公司|100|10,000|实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|||||行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|南京市金浦科技小额贷款有限公司|79.72|16,000|面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏金浦航空有限公司|42.86|70,000|国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含化学危险品），设计、制作、代理发布国内各类广告；食品销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|金浦钛业股份有限公司|37.30|98,683.31|钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|8|徐州钛白化工有限责任公司|金浦钛业持股20%，南京钛白化工有限责任公司持股80%|6,250|化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|南京钛白化工|金浦钛业|7,976|化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|有限责任公司|持股100%|用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦房地产开发有限责任公司有近大量土地储备处于持续开发状态，该等资产的价值较大，具有较好的偿债能力。
（5）金浦集团可以在金浦钛业满足现金分红的条件下定期从金浦钛业分取红利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》的约定，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”同时，根据金浦钛业的公开披露文件，金浦钛业近两年现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|
|分红年度|金浦钛业现金分红金额（含税）|金浦集团获得的现金分红金额（含税）|
|2017年|49,341,654.80|18,404,437.24|
|2016年|29,604,992.88|11,042,662.34|

注：2018年度金浦钛业盈利且可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行本次重组，金浦钛业2018年度未分配利润累积滚存至
下一年度，以满足其日常经营及发展需要。
（6）金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）根据金浦集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，金浦集团有息负债全部为银行融资，无通过其他如发行债券等方式进行直接融资的情况。金浦集团长期与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信，保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。
（7）金浦集团上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据金浦集团的说明，金浦集团质押其持有的金浦钛业股票的相关的债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
（8）金浦集团承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行的标的金浦集团已对其股权质押情况出具承诺：“在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本公司将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本公司不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本公司将通过优先处置本公司所持除金浦钛业股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持金浦钛业股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司及一致行动人对金浦钛业的控制地位。”
（三）上述银团贷款期限、贷款利率，金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险
1、金浦东部投资银团贷款期限和贷款利率情况
根据金浦东部投资与中国工商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）联合签署的《银团贷款合同》（编号：2019金浦并购项目银团 001号）（以下简称“《银团贷款合同》”），本次银团总贷款额度为 12亿元，其中工商银行贷款额度为7亿元，交通银行贷款额度为3亿元，浦发银行贷款额度为2亿元。
贷款期限自首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至首笔贷款资金的提款日
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）起满84个月之日止的期间。其中工商银行放款日期为2019年4月4日，交通银行放款日期为2019年4月11日，浦发银行放款日期为2019年4月9日。
贷款执行利率分别为：
（1）工商银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮0%；
（2）交通银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮30%；
（3）浦发银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮10%；
中国人民银行2015年10月24日公布的五年以上中长期贷款利率为4.90%。
2、金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获金浦钛业股权有无变动风险，金浦钛业实际控制权有无变动风险
（1）金浦东部投资的资信良好
根据金浦东部投资的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，金浦东部投资的信用状况良好，当前所有贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
（2）银团贷款采用了多种担保方式，为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的协同保障与支持
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资的银团贷款采用以下担保方式：郭金东及其配偶许春兰合法、有效的保证担保；股东南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证担保；合法、足值、有效的资产抵押登记；古纤道绿色纤维51%股权质押（如古纤道绿色纤维股权转让至金浦钛业，则将古纤道绿色纤维股权质押变更为金浦东部投资获得的金浦钛业的股票质押）。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）①郭金东及其配偶许春兰提供合法、有效的保证担保，其拥有较强的担保实力
根据中国工商银行股份有限公司南京城北支行与郭金东、许春兰签署的《最高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字 002号），郭金东、许春兰为金浦东部投资自 2019年 3月 22日至 2026年 3月 30日期间在人民币 15亿元最高余额内提供连带责任保证。
经本所律师核查，郭金东除控制金浦钛业外，还控制其他几十家企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。
除金浦钛业、金浦集团及其下属主要公司外，郭金东控制或可施加重大影响的主要企业还包括：
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|序号|企业名称|注册资本（万元/万美元）|经营范围|
|1|南京利德东方橡塑科技有限公司|20,000|汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|南京金三环实业有限责任公司|6,201.45|实业投资及相关管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|南京天友诚经济贸易有限公司|400|化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|4|南京金浦东部房地产开发有限公司|80,000|房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|南京金浦东部旅游开发有限公司|200|旅游项目开发；企业活动策划；旅游产品开发、销售；景区配套设施建设；旅游项目投资；园林绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京金浦东方房地产开发有限公司|60,000|房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；室内装潢施工、土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|南京金浦东部商旅发展有限公司|20,000|旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；洗涤服务；食品销售；旅游信息咨询；洗浴服务；保健按摩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|南京金浦小行房地产开发有限公司|32,000|房地产开发；商品房销售及售后服务；室内装璜；土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|金浦新材料股份有限公司|15,000|危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|江苏钟山化工有限公司|25,561.60|农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁；贵金属、黄金饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|南京金浦锦湖化工有限公司|5,518.92|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|福建钟山化工有限公司|11,000|表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|南京金浦英萨合成橡胶有限公司|4,300|从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|兰州金浦石化有限公司|3,500|丁基橡胶及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、提供工程与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|新疆金浦新材料有限公司|4,000|化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。|
|16|乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司|3,008|生产、加工、销售：精细化工产品，石油制品、塑料制品；销售：橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品；经济信息服务、技术开发、化工技术服务。|
|17|南京金浦东裕|220,000|实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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||投资有限公司||非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|黄山金浦东邑酒店有限公司|9,726|住宿，餐饮服务；KTV；足浴服务；卷烟零售；预包装食品、旅游纪念品零售；会务接待（不含行政许可项目）；旅游咨询服务；酒店自有设施设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|安徽金浦房地产开发有限公司|10,000|房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|南京金浦东部投资控股有限公司|116,000|旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股东南京金浦东部房地产开发有限公司提供连带责任保证，其具有较大的资产规模和资金实力
根据中国工商银行股份有限公司南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的《最高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字 001号），南京金浦东部房地产开发有限公司为金浦东部投资自 2019年3月22日至 2026年 3月 30日期间在人民币 15亿元最高余额内提供连带责任保证。南京金
浦东部房地产开发有限公司为金浦东部投资的控股股东，其基本情况如下：
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|企业名称|南京金浦东部房地产开发有限公司|
|成立日期|2012年1月18日|
|注册资本|80,000万元|
|法定代表人|郭金东|
|住所|南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|9132011358940228X7|
|经营范围|房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|房地产开发、商品房销售、室内装潢施工及物业管理、房地产经纪|

根据南京天源会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁天源会审（2019）第 132号），截至 2018年 12月 31日，南京金浦东部房地产开发有限公司的总资产为6,935,648,042.93元，净资产为2,791,664,738.0元。
③合法、足值、有效的土地抵押登记，提供充足的保障
根据中国工商银行股份有限公司南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的《抵押合同》（合同编号：2019年城北银团（抵）字001号），南京金浦东部房地产开发有限公司以其持有的合法、足值、有效的土地对金浦东部投资银团贷款事项提供抵押担保。抵押物的具体情况如下：
根据南京金浦东部房地产开发有限公司提供的《国有土地使用证》、相关合同及中证房地产评估造价集团有限公司出具的《土地估价报告》（中证（南京）土估字（2019）第0005号），该抵押物的具体情况如下：
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|土地使用权证号|坐 落|使用权面积（m2）|土地用途|终止日期|评估总价（万元）|
|宁栖国用（2016）第20,985号|栖霞区金陵塑胶厂地块1区|40,929.11|城镇住宅用地|住宅70年，其他用途法定，自|223,096|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|2012年9月20日起|

该土地评估价值较高，能够为金浦东部投资的银团贷款提供充足的保障。
（3）金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目用地面积 20余万平方米，建筑面积近 70万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资偿还银团贷款提供较为充足的保障。
（四）金浦钛业实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施
金浦钛业实际控制人郭金东控制了诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人及控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦集团偿还股票质押融资和金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持，同时金浦钛业实际控制人将积极协助和加强金浦集团和金浦东部投资的经营能力和融资能力，保障其资金需求，防止出现因还款不力而影响控制权稳定的风险。
为稳定控制权，金浦钛业实际控制人郭金东出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：“自本次交易实施完毕后 60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。本人保证本人控制的金浦投资控股集团有限公司和南京金浦东部投资控股有限公司具备充足的还款能力，及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风险。”
综上，本所律师认为，金浦钛业实际控制人控股地位较为稳定；金浦集团资
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）信状况良好、财务状况良好，其持有较多的对外投资企业和其他资产；在金浦钛业满足现金分红的条件下可定期从金浦钛业分取红利；金浦集团融资渠道充分，具有较强的融资能力；同时上述股票质押对应的债权均处于正常履约状态，未发生过质押融资逾期未偿还的情况，且金浦集团已承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不会成为执行标的。因此，因金浦集团股权质押行为导致金浦钛业实际控制权发生变动的风险较小。同时，金浦东部投资对偿还银团贷款也具备较充足的还款能力和担保措施，偿债资金来源较为充足，其也不会对金浦钛业控制权的稳定构成重大不利影响。
五、请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银）2018年 2月以 5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定,是否存在收益保障等安排。2）2019年 3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性。
3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份,是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系。4）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第六题）
（一）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银）2018年 2月以 5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定,是否存在收益保障等安排
1、补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）2018年2月
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）以5亿元认购古纤道新材料增资的原因
根据古纤道新材料及其实际控制人施建强的说明，2018年1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金进行偿还，但受其评级下调及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。为筹措资金及时兑付 2018年上半年到期的债务融资工具，避免债务违约，因此，古纤道新材料引入了前海久银的投资。
2、相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排
（1）前海久银与古纤新材料及相关方签署的相关协议
根据古纤道新材料的说明、前海久银出具的《确认函》及古纤道新材料提供的相关协议，截至本补充法律意见书出具日，前海久银曾就增资入股古纤道新材料事宜，与施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及古纤道绿色纤维签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之增资协议》（JYDX-20180205-01）、《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”）、《股权质押合同》（JYDX-20180205-03）、《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-补）、《股权质押合同》（JYDX-20180205-03-01）、《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2）、《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3）、《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3）（以下简称“《补充协议三》”）及《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》（JYDX-20180205-02-补4）（以下简称“《补充协议四》”）。
（2）相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，存在收益保障等安排
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，《投资协议》和《补充协议三》中就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等作出了如下具体约定：
①《投资协议》
“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在 2017年至2019年期间分别为5亿元、6亿元、7亿元。
“5、特定条件下投资者的权利”约定：如果古纤道绿色纤维未能在增资款到达古纤道新材料账户之日起 18个月内上市，前海久银有权选择行使下述权利之一：（1）要求承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权；（2）准换成等值的古纤道绿色纤维的股权；（3）按照上述年化利息标准从古纤道新材料减资退出。
②《补充协议三》
第2（3）条、第3、4、5条约定：假设本次重组完成，若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益超过5亿元本金及利息的，则施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料（以下简称“债务人”）无需履行差额补足义务；若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益不超过5亿元本金及利息部分，则债务人需履行差额补足义务。若本次重组失败，则前海久银可以随时要求债务人清偿全部债务。
（3）相关方已解除上述就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等的具体约定
2018年 8月，前海久银出具了《确认函》，“……同意解除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中的业绩对赌条款，即终止‘4、业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后，本公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务……”。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2019年7月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维签署了《补充协议四》，约定终止《补充协议三》中的第2条之第（3）款、第3、4、5条。
（4）根据前海久银、古纤道新材料及施建强出具的《确认函》，截至本确认函出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排，且古纤道新材料、施建强未直接或通过关联方向前海久银提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
因此，本所律师认为，前海久银 2018年 2月增资古纤道新材料具有合理的背景及原因；截至本补充法律意见书出具日，《投资协议》及《补充协议四》中涉及业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等约定业已解除。
（二）2019年 3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性
经本所律师核查，因实施本次重组事宜，古纤道绿色纤维不能够独立上市，触发了上述“5、特定条件下投资者的权利”的约定。2019年3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资。
鉴于古纤道新材料、古纤道投资、施建强等回购主体短时间无法筹措足够的回购资金，经各方协商约定，以古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股份作价偿还前海久银本金金额为 25,000万元的债权，同时将前海久银持有的古纤道新材料6.11%股权转让给古纤道投资。2019年 3月 29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料就前述安排签署了《补充协议三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应 3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为 25,000万元的债权，古纤
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）道投资以其持有的“西藏信托-久盈 1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银0.86亿元债权本金。
根据《评估报告》，古纤道绿色纤维按照收益法进行评估的评估值为 565,318.50万元。按此评估值测算，前海久银持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权价值约为2.5亿元，与前海久银2.5亿元债权本金基本一致。
根据《投资协议》的约定，前海久银出资 5亿元取得古纤道新材料11.11%的股份时，是按投资后古纤道新材料的整体估值为 45亿作价确定的。在古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还 2.5亿本金及古纤道投资以信托产品收益权偿还8600万本金后，剩余的投资额为1.64亿元，考虑前海久银5亿元投资款自2018年2月入股古纤道新材料至2019年3月入股古纤道绿色纤维期间按照年化10%的利率计算利息约 5,800万，与剩余本金 1.64亿元合计约占 45亿元整体估值的4.93%。因此，经各方协商确定，前海久银保留持有古纤道新材料5%的股份。综上，本所律师认为，上述交易具有合理性。
（三）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系”
1、前海久银认购古纤道新材料增资构成“名股实债”，但前述事宜业已解除
前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银增资签署的投资协议和补充协议的主要内容见上文。
前海久银投资古纤道新材料时，就投资本金、利息、本息支付、本息担保等事项做出了具体安排，其实质为资金借贷，构成“明股实债”。
前海久银投资古纤道新材料的“明股实债”已解除，具体详见本题回复“（一）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银） 2018年 2月以 5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定,是否存在收益保障等安排”之“2、相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排”。
2、前海久银持有古纤道绿色纤维的股权也构成“明股实债”，但前述事宜业已解除
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料（以上并称“债务人”）及古纤道绿色纤维签订的《补充协议三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%股权向前海久银偿还 2.5亿元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银0.86亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对应 1.64亿元债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余债权金额为下表中的①+②+③：
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|本金（万元）|起息日|止息日|债权金额（万元）|
|8,600|2018-2-8|2018年6月12日|①8,600×10%×124天/365天；|
|25,000|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|②25,000+25,000×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天；|
|16,400|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|③16,400+16,400×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天。|

假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票 M股，前海久银将于该部分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛业股票共计收回投资金额为A万元：
①若A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前海久银无权主张任何其他收益，前海久银将以 0元对价转让其持有的古纤道新材料5%
股份给债务人或其指定的第三方；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）②若A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起 10个工作日内履行差额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以0元对价转让其持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方。
因此，基于上述协议约定，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权也构成“明股实债”。
但前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维已于 2019年 7月签署了《补充协议四》，约定终止《补充协议三》中上述约定；且前海久银出具了《确认函》，确认其对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，其对前述股权/股份收益自享、风险自担；截至该确认函出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排。
因此，本所律师认为，虽然前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”，但相关业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等约定业均已解除，因此，前述“明股实债”问题已解决。
3、前海久银本次交易完成后获得金浦钛业股份不构成“明股实债”
如上文所述，前海久银对本次交易完成后持有的金浦钛业股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，其对金浦钛业的股份收益自享、风险自担；截至2019年7月的《确认函》出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排。因此，本所律师认为，前海久银本次交易完成后获得金浦钛业股份不构成“明股实债”。
4、前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系
根据前海久银的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，前海久银的出资情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）其中，前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司（登记编号：P1000781），华夏人寿保险股份有限公司为有限合伙人。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，前海久银和古纤道新材料不存在一致行动关系：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定|前海久银与古纤道新材料的情况说明|
|如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：||
|（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在，根据上表前海久银与古纤道新材料之间不存在股权控制关系。|
|（二）投资者受同一主体控制；|不存在，根据北京久银投资控股股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，其公开披露无控股股东、实际控制人及一致行动人。古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳，不存在受同一主体控制的情形。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在，古纤道新材料的董事为施建强、冯伟、李胜、孟妃莹、尹载青；监事王利珍、魏建萍、沈亚仙，其中无前海久银委派人员，前述人员也未在前海久银任职。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在，前海久银虽是古纤道新材料的股东，目前仅持有其 5%的股权，不能够对古纤道新材料实施有效控制或施加重大影响。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||不存在，前海久银与古纤道新材料未为对方取得金浦钛业股份提供融资安排。古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维股权作为对价获取金浦钛业的股份。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然||
||人为投资者取得相关股份提供融资安排；||
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其|不存在，前海久银与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系。|
||他经济利益关系；||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||不适用|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||不适用|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||不存在，除前海久银持有古纤道新材料5%的股权外，前海久银与古纤道新材料之间不存在其他关联关系。|

同时，根据前海久银与古纤道新材料出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，前海久银与古纤道新材料之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实，双方不存在一致行动关系。
综上情况，本所律师认为，前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系。
（四）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其
利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）1、上市公司控股股东、实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）金浦钛业控股股东、实际控制人与古纤道新材料
根据金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东出具的说明，除金浦集团为古纤道新材料的银行贷款提供担保外，其均未直接或通过关联方就本次交易向古纤道新材料提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
根据本次交易对方古纤道新材料出具的说明，就本次交易古纤道新材料除接受金浦集团为其银行贷款提供担保外，其未接受过金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东直接或通过其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（2）金浦钛业控股股东、实际控制人与前海久银
根据金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东出具的说明，其均未直接或通过关联方就本次交易向前海久银提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
根据本次交易对方前海久银出具的说明，就本次交易其未接受过金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东直接或通过其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（3）金浦钛业控股股东、实际控制人与金浦东部投资
金浦东部投资系南京金浦东部房地产开发有限公司的控股子公司，后者持有前者99%的股权，金浦钛业实际控制人郭金东持有后者99%的股权。经本所律师核查，金浦东部投资在本次交易中获得了金浦钛业实际控制人郭金东及郭金东的关联方（同为金浦钛业控股股东金浦集团的关联方）南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助，具体方式为南京金浦东部房地产开发有限公司与郭金东向金浦东部投资合计增资了9.6亿元，为其12亿元的银行并购贷款提供了担保；
南京金浦东部房地产开发有限公司向金浦东部投资提供了借款6.6亿元。除此以
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）为，金浦集团和郭金东均说明其未直接或通过关联方向金浦东部投资提供补偿、承诺收益或其他协议安排。
2、交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）金浦东部投资与其他交易对方
根据金浦东部投资出具的说明，金浦东部投资的实际控制人控制的金浦集团（金浦钛业控股股东）存在为古纤道新材料提供担保的情形，除此之外，金浦东部投资未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（2）古纤道新材料与其他交易对方
根据古纤道新材料出具的说明，古纤道新材料未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（3）前海久银与其他交易对方
前海久银未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
综上，本所律师认为，本次交易中，除古纤道新材料接受金浦钛业控股股东金浦集团为其银行贷款提供担保、金浦东部投资获得了金浦钛业实际控制人郭金东及郭金东的关联方（同为金浦钛业控股股东金浦集团的关联方）南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助外，金浦钛业控股股东、实际控制人与交易对方不存在直接或通过其关联方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）产业务资质。2）标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第七题）
（一）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质
1、古纤道绿色纤维在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况
根据古纤道绿色纤维出具的说明、制度文件、合规证明、巡检记录等相关资料并经本所律师核查，古纤道绿色纤维在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况如下：
（1）环境保护
①制度规定
古纤道绿色纤维已建立了健全的环境保护体系，制定了《环境保护责任制》、《环保培训管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境污染事故管理办法》及《危险废物管理制度》等一系列环境保护管理制度。
②具体保障措施
古纤道绿色纤维设有专门的环境保护管理部门，针对环境保护方面，采取了以下具体保障措施：定期进行环境保护设施的监测、维护，建立环境保护设施的运行管理档案；聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进；组织员工学习和遵守各项环境保护规章制度，严格遵守岗位操作规程；设有专门部门对环保工作开展情况进行监督、管理、考核等。
③执行情况
古纤道绿色纤维积极落实相关环境保护保障措施，并于 2017年 10月 19日取得了中国质量认证中心于核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）00117E32966R2M/3300）（有效期至2020年11月11日）。
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明古纤道绿色纤维自2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为；根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）并经本所律师在绍兴市环境保护局、浙江省环境保护厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，古纤道绿色纤维不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
（2）安全生产
①制度规定
古纤道绿色纤维已建立了健全的安全生产体系，制定了《安全生产责任制》、《消防安全管理规定》、《辐射安全和防护管理制度》、《安全教育培训制度》等一系列安全生产管理制度。
②具体保障措施
古纤道绿色纤维设有专门的安全生产管理部门，针对安全生产方面，采取了以下具体保障措施：确定逐级消防安全责任，组织防火检查，督促落实火灾隐患整改；定期对在用放射源进行检查和监测；组织开展消防知识、技能的宣传教育和培训；定期对在岗人员进行职业健康体检等。
③执行情况
古纤道绿色纤维积极落实安全生产保障措施，并于 2017年 10月 19日取得了中国质量认证中心核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00117S22026R2M/3300）（有效期至2020年11月11日）、于 2016年12月30日取得了浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：浙AQBFZ II201600045）（有效期至2019年12月）。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2019年 4月 3日，绍兴市越城区斗门街道办事处确认古纤道绿色纤维“公司自 2016年 1月 1日起至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故”的申请说明情况属实；
根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）并经本所律师在绍兴市应急管理局、浙江省应急管理厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，古纤道绿色纤维不存在因违反安全生产和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
2、古纤道绿色纤维是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质根据古纤道绿色纤维出具的说明、《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，古纤道绿色纤维报告期内主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据《2017年国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，古纤道绿色纤维所属行业为化学纤维制造业。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（2019修正）及《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（环境保护部令第 47号）等环保、安全生产的相关规定，并经本所律师访谈古纤道绿色纤维主管环保安全的副总经理及资质办理负责人，古纤道绿色纤维未实际经营危险化学品，其所属行业为化学纤维制造业，在固定污染源排污许可分类管理名录之内，且其聚合生产工艺中利用放射性同位素作为液位检测工具，故古纤道绿色纤维生产经营所需取得的全部环保和安全生产业务资质为排污许可证和辐射安全许可证。
截至本补充法律意见书出具日，古纤道绿色纤维已取得上述全部资质，具体如下：
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|序号|主体|证书名称及编号|核发机构|内容|有效期限|
|1|古纤道绿色纤维（越东路厂区）|浙江省排污许可证（浙D02014A0125）|绍兴市环境保护局|排放重点污染物及特征|2016.01.01-2020.12.31|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|2|古纤道绿色纤维|浙江省排污许可证（浙D02017A0118）||污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物||
|3|古纤道绿色纤维|辐射安全许可证（浙环辐证[D2176]）|浙江省环境保护厅|种类和范围：使用IV、V类放射源|2017.07.20-2019.09.21注|
|4|古纤道绿色纤维（越东路厂区）|辐射安全许可证（浙环辐证[D2008]）|||2017.07.20-2021.10.11|

注：目前古纤道绿色纤维正在准备辐射安全许可证（浙环辐证[D2176]）续期的相关材料。
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维已具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质。
（二）标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施
1、安全生产
根据《浙江省安全生产综合治理三年行动计划》等文件的要求及绍兴市政府对安全生产的要求，近年来安全生产政策的变化主要体现在：强调坚持标本兼治、综合治理、源头管控，强化系统治理；积极构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制；全面提升工矿商贸行业领域事故防控水平。
根据古纤道绿色纤维出具的说明、政策文件、合同等资料，并经本所律师核查，古纤道绿色纤维积极响应安全生产政策的相关要求，针对近年来安全生产政策变化采取了具体措施，具体如下：
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|序号|实施时间|安全生产政策|具体措施|运行效果|
|1|2017年|《国务院办公厅关于印发消防安全责任制实施办法的通知》（国办发[2017]87号）|1、组织相关员工进行消防安全培训，相关员工必须持证上岗；2、建设微消防站，成立义务消防队；3、聘请第三方对消防安全情|1、相关员工能准确操作自动报警设备，并能独立完成报警处置；2、每日开展消防|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||况、消防设备设施设置及运行情况等进行评估，及时发现消防存在的问题；4、聘请第三方对火灾报警及联动系统进行维护保养。|巡查，并多次支援周边消防火情。|
|2||《关于开展“智慧消防”建设工作的通知》（袍消委办[2017]4号）|1、安装“智慧消防”系统，接入城市远程监控平台；2、聘请第三方就“智慧消防”系统提供实时监测及消防演练等相关服务。|远程控制值班人员能准时传达报警信息，并电话通知值班人员。|
|3||区消防大队开展消防6+1|1、聘请第三方进行消防年度安全评估，并提出专业消防安全问题及整改方法和措施；2、组织开展消防“四个能力”建设，要求各部门班组培训，演练，配置消防安全标识牌。|1、针对相关问题进行整改，已符合消防规范要求；2、相关员工熟练掌握消防器材的使用，并能消除火灾隐患和扑救初期火灾。|
|4|2018年|《袍江开发区关于工业企业消防安全整治“十一个一律”的通告》（袍消委[2018]3号）|1、开展电气线路整治：2、保持出口畅通，标识齐全，消防设置正常等。|符合工业企业消防安全整治要求。|
|5|2019年|《绍兴市越城区斗门街道办事处关于切实做好“五一”期间安全生产工作的通知》（斗办[2019]24号）|成立检查组开展专项安全检查，落实值班人，形成长效管理机制。|管控风险源头，有效防范“五一”期间生产安全事故的发生。|

2、环境保护
根据《2019年政府工作报告》等文件和会议精神要求，近年来环保政策的
变化主要体现在：加强水污染防治和改善大气环境质量，制定颁布涵盖水处理、
大气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理；加强工业企业大气污
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）染综合治理，积极推进能源结构调整优化，推进重点领域臭气异味和扬尘治理，加强区域联防联控和重污染天气应对。
根据古纤道绿色纤维出具的说明、政策文件、合同等资料，并经本所律师核查，古纤道绿色纤维积极响应环保政策的相关要求，针对近年来环保政策变化采取了具体措施，具体如下：
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|序号|实施时间|环境保护政策|具体措施|运行效果|
|1|2016年|《关于要求重点行业企业雨水口安装自动监管系统的通知》（绍市环 发 [2015]61号）、《关于印发〈绍兴市雨水排放口监控系统技术规范〉的通知》（ 绍 市 环 发[2016]48号）|1、优化生产区雨排口，原有的7个雨排口合并为2个雨排口；2、安装自动控制阀门和环保监管系统，进行实时监控。|经绍兴市环境保护局定期监督性监测，古纤道绿色纤维外排河道水质每次均达标，符合环保要求。|
|2|2017年|《浙江省挥发性有机物深化治理与减排工作方案（2017-2020年）》|1、排查所有静电除油烟机运行状况，更换 3 台性能老化的除油烟机，并对所有的性能弱化的静电床进行更换；2、强化日常管理，落实设备运行维护责任人，及时处理各种异常。|1、设备高效运行率由 60%提高到85%以上；2、经环保监测系统检测，每季度均达标。|
|3||《关于下达 2016年绍兴市污染源自动监控系统第二批新改建计划的通知》（绍市环函[2016]170号）|1、聘请第三方对1号烟囱监控系统安装调试工作；2、聘请第三方对“绿色纤维（2）号”烟气在线监测系统开展定期运行维护工作。|监控系统运行正常，废气全部达标排放。|
|4||《浙江省十三五“钢铁、水泥、玻|1、对2号锅炉烟气的脱硫除尘设施全部进行升级，淘汰落后|1、脱硫除尘设施运行稳定，排放浓|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||璃和工业锅炉等行业领域废气清洁排放改造行动方案”》（征求意见稿）|设施；2、对2号锅炉烟气在线监控系统进行升级换代。|度全部优于特别排放限值；2、监控数据更稳定，更准确。|
|5|2018年|《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实 施 方 案（2017-2020）》（2018年3月20日）|1、制定了燃煤锅炉升级实施方案，计划投资2亿元在2020年完成升级方案；2、采购烟气超净排放配套设施。|锅炉燃烧效率预期提升10%，年节省标煤1万吨，主要污染物排放量减少75%。|
|6||绍兴市环境保护局《关于开展企业雨水排放口自动监管系统专项现场核查的通知》（2018 年 1 月 2日）|1、聘请第三方定期对雨水排放口自动监管系统进行运行维护；2、经检测合格后方可外排雨水。|经环保局每月定期监测，古纤道绿色纤维雨水排放全部达标。|
|7|2019年|《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）、《浙江省生态环境厅关于执行国家排放标准大气污染物特别排放限值的通告》（浙环发[2019]14号）|1、拟投入600万元对现有的所有锅炉增设脱硝装置；2、拟对原有的脱硫除尘设施进行检查维护，除尘袋更换为高效除尘袋；3、制定SO 排放管控规定；24、开展有机物排放摸底大排查，并对运行效率减弱的设施进行维护或更新设备。|1、NO 排放浓度将x从目前的 200mg降低到 50mg 以下；2、颗粒物的排放浓 度 将 控 制 在10mg 以内，远低于 排 放 限 值 的30mg；3、SO 排放浓度将2控制在 50mg 以下，远低于允许排放浓度 200mg 的排放限值；3、确保设施稳定高效运行，符合排|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||放限值。|
|8|《绍兴市生态环监局〈绍兴市工业废气深度治理工作方案〉的通知》（ 绍 市 环 发[2019]17号）|1、按工作方案要求对有机废气排放口增设有机废气排放在线监测监控设施；2、深化无组织废气排放，开展密闭收集及高效焚烧处理工作。|减少工业废气排放，改善区域空气质量。|

综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维为应对近年来安全生产和环保政策变化已采取了众多切实可行的措施。
七、申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居民。2）本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展。2）本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第八题）
（一）本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展
目前，我国的外商投资准入审批，主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》等法规规定进行的准入审批，本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）款的规定：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
截至本补充法律意见书出具日，古纤道新材料的股权结构图如下：
注：2018年12月3日，施建强将其持有的汇创国际100%股权（1,000,000股）转让给李素芳，李素芳为中国国籍，无境外永久居留权。
根据上述股权结构图，并经本所律师查询古纤道新材料及其股东的工商信息，古纤道新材料的股东中仅汇创国际为境外企业（香港公司），其持有古纤道新材料16.11%的股份。因此，古纤道新材料为香港与境内合资并在境内依法设立的股份有限公司，为境内企业。鉴于汇创国际原股东施建强为澳门特别行政区永久居民，且实际控制人为施建强和李素芳夫妇，二人共同为古纤道新材料的实际控制人，因此，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的审批程序。目前，金浦钛业和古纤道新材料正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备申请材料。
2014年 10月 24日，工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”、“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条第 1款规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”
经本所律师核查，金浦钛业目前不属于外商投资上市公司，不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的适用主体。
因此，本次交易无需履行外商投资企业境内投资的审批程序。
3、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外资准入审批
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》第四条规定：“境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；投资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”
经本所律师核查，金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业；古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业。金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于该负面清单所列示的采
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）取特别管理措施的产业类别。
因此，本次交易无需履行外商投资准入特别管理措施（负面清单）准入审批程序。
4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条规定：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
如上文所述，金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别；本次交易双方均为境内设立的企业，且汇创国际、古纤道新材料在本次交易前与金浦钛业不存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。
因此，本次交易无需履行外国投资者并购境内企业的审批程序。
综上，本所律师认为，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的审批程序。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。除此以外，本次交易不涉及到其他外资准入审批。目前，金浦钛业和古纤道新材料正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备申请材料。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（二）本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍
1、本次交易反垄断审查的相关进展
金浦钛业作为本次交易涉及的经营者集中申报的申报方，已于 2019年 7月4日就本次交易向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》（[2019]第218号）；2019年7月5日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（反垄断审查[2019]318号），金浦钛业将于10日内补充相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局；2019年7月15日，金浦钛业已将补充的相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局。截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的经营者集中申报正在正常审查中。
2、本次交易反垄断审查获得批准有无障碍
根据本次交易反垄断申报代理机构国浩律师（上海）事务所出具的分析意见，其认为本次交易涉及的经营者集中不会产生反垄断法规定的排除、限制竞争的效果，不存在实质障碍，但仍有待反垄断局的最终审查批准。因此，本所律师认为，本次交易反垄断审查获得批准不存在障碍，并最终以国家市场监督管理总局的审核意见为准。
八、申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝，聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。请你公司补充披露：1）标的资产多数股权 2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大变化。2）标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；
上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第九
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）题）
（一）标的资产多数股权2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大变化
2018年 8月，金浦东部投资成为古纤道绿色纤维的控股股东后，向古纤道绿色纤维派驻了执行董事、监事、财务负责人，变更了法定代表人，从公司治理层面着手实现对古纤道绿色纤维的控制，并参与企业经营管理；同时，为了保持古纤道绿色纤维经营稳定，保留了涤纶工业丝、聚酯切片、民用丝等全部业务条线的高层管理人员，以及研发、生产、采购及销售等关键部门的中层管理人员。
为进一步保证持续稳定地开展生产经营活动，古纤道绿色纤维与其主要管理人员及核心技术人员签订了长期的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，主要管理人员及核心技术人员需至少任职至 2021年 12月 31日，并保证在古纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除劳动合同。
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职后2年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
得益于有利的行业环境、产品价格上升以及管理层的努力经营，2018年，古纤道绿色纤维实现营业收入 824,648.01万元，较上年度增加了7.77%，实现净利润66,445.81万元，较上年度增加40.47%，实现了较好的经营成果，盈利水平提升。
经过近一年的团队磨合，古纤道绿色纤维新任执行董事兼法定代表人及财务负责人等领导在上任后，就古纤道绿色纤维未来的发展方向与原中高层领导进行了充分沟通并达成了共识，古纤道绿色纤维依托新控股股东的资信实力，继续深耕涤纶工业丝行业，保证古纤道绿色纤维在涤纶工业丝行业的国际龙头地位。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维多数股权2018年转让给金浦东部投资后，古纤道绿色纤维生产经营情况没有发生重大变化。
（二）标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
1、古纤道绿色纤维与金浦钛业主营业务的协同性
本次交易完成后，古纤道绿色纤维与金浦钛业主营业务的协同性具体体现在以下几个方面：
（1）战略协同
近年来，金浦钛业坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于金浦钛业平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合金浦钛业战略布局，有助于把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现聚焦主业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。
因此，金浦钛业和古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
（2）经营协同
金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业。
金浦钛业与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，金浦钛业可以成为辅料供应商，并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，增强双方的盈利能力。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）因此，金浦钛业和古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。
（3）管理协同
目前，金浦钛业已经建立了一套科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为金浦钛业持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，金浦钛业将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，金浦钛业平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照金浦钛业治理结构及内控制度的要求，进一步提升管理效率和经营水平。
因此，金浦钛业和古纤道绿色纤维在管理上具有协同效应。
（4）资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，在扩大生产规
模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，但是通过银行贷款等间接融资方式已无法满足古纤道绿色纤维的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，金浦钛业可以通过多种方式为古纤道绿色纤维提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
因此，金浦钛业和古纤道绿色纤维在资金上具有协同效应。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，古纤道绿色纤维与金浦钛业在主营业务上具有协同性。
2、本次交易完成后金浦钛业双主业经营计划
未来几年，金浦钛业钛白粉产业将继续坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”这一战略方向，根据市场需求，实现金浦钛业经营目标。
此外，以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为新起点，金浦钛
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）业将继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产业链经营作为最终目标，实现金浦钛业“大化工”产业蓝图。
3、金浦钛业在资金、人员等方面对某一主业没有优先安排，不会造成金浦钛业体内资源不当竞争，金浦钛业无置出主业资产计划
（1）金浦钛业在资金、人员等方面对某一主业没有优先安排
本次交易前，金浦钛业主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，金浦钛业将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
金浦钛业对现有业务及古纤道绿色纤维之间的资金、人员等资源作出了具体安排，将根据业务发展情况和实际需求进行合理调配，合理配置金浦钛业体内资源；另一方面，金浦钛业已建立了健全的内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对金浦钛业体内资源的不当竞争。
①资金方面
在资金方面，金浦钛业将合理调配其及古纤道绿色纤维的资金，使金浦钛业利益最大化。在其他资源方面，金浦钛业将充分利用其平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持古纤道绿色纤维的业务发展，使古纤道绿色纤维充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，金浦钛业具体安排如下：
I、为保证本次交易完成后古纤道绿色纤维可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，金浦钛业在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持古纤道绿色纤维原有的业务团队及管理风格；
II、金浦钛业考虑在适当时机支持古纤道绿色纤维从外部引进优质人才，以
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）丰富和完善古纤道绿色纤维的业务团队和管理团队，为古纤道绿色纤维的业务开拓和维系提供足够的支持；
III、金浦钛业将在财务上对古纤道绿色纤维实行统一管理，不断规范古纤道绿色纤维日常经营活动中财务运作，以降低古纤道绿色纤维的财务风险，同时提高整个金浦钛业体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本所律师认为，金浦钛业在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，其将根据发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源，不会造成金浦钛业体内资源的不当竞争。
（2）金浦钛业未来60个月内没有置出主业资产的计划
金浦钛业实际控制人郭金东已出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺
函》：“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置
出。”
因此，本所律师认为，金浦钛业未来60个月内没有置出主业资产的计划。
4、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
金浦钛业将从制定并执行整合计划、对整合风险加以管控以及相应的保障措施等几个方面保证金浦钛业双主业经营的稳定性，具体情况如下：
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对古纤道绿色纤维业务和资产的整合
通过本次重组，金浦钛业将涤纶工业纤维领域的高科技企业古纤道绿色纤维
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）纳入旗下，拓展了金浦钛业业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强金浦钛业的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
金浦钛业将充分利用自身在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持古纤道绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，金浦钛业将保持古纤道绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优
势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，金浦钛业将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强金浦钛业整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，古纤道绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守金浦钛业关于子公司的资产管理制度。金浦钛业将依据古纤道绿色纤维行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对古纤道绿色纤维的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对古纤道绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
②对古纤道绿色纤维的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照其规范运作的标准，完善古纤道绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合金浦钛业的要求。金浦钛业将对古纤道绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合古纤道绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对古纤道绿色纤维原有的管理制度进行适当调整。古纤道绿色纤维基本财务核算原则将参照金浦钛业的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与金浦钛业会计政策保持一致。
③对古纤道绿色纤维人员的整合
本次交易完成后，古纤道绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，古纤道绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
古纤道绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证古纤道绿色纤维继续保持健康良好的发展，金浦钛业将在保持古纤道绿色纤维现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，金浦钛业将结合古纤道绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助古纤道绿色纤维尽快适应金浦钛业的各类规范要求。此外，金浦钛业还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为古纤道绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。
④对古纤道绿色纤维机构的整合
本次交易完成后，金浦钛业将保证古纤道绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据金浦钛业章程等制度规范管理并逐步优化，并根据古纤道绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，金浦钛业主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，金浦钛业将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，金浦钛业对古纤道绿色纤维在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持金浦钛业及古纤道绿色纤维原有竞争优势的同时充分发挥本次与古纤道绿色纤维之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此金浦钛业本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。。
为了应对整合风险，金浦钛业制定了以下措施：
①建立有效的公司治理机制，加强金浦钛业在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对古纤道绿色纤维的管理与控制，保证金浦钛业对古纤道绿色纤维重大事项的决策权，提高整体决策水平和抗风险能力；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）②将古纤道绿色纤维的战略管理、财务管理和风控管理纳入到金浦钛业统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险；
③本次交易完成后，金浦钛业总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，金浦钛业将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应金浦钛业的发展需求；
④金浦钛业将进一步给予古纤道绿色纤维现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用金浦钛业的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失；
⑤建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化金浦钛业与古纤道绿色纤维经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持古纤道绿色纤维业务独立性的同时，向其导入金浦钛业规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（3）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，金浦钛业将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异。本次交易完成后，若金浦钛业未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响金浦钛业未来的有序发展，影响金浦钛业双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业将采取以下应对措施：
①从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
②借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将古纤道绿色纤维的战略管理、财务管理和风控管理纳入到金浦钛业统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等；
③金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
综上，本所律师认为，金浦钛业为保持双主业经营稳定性已制定了具体可行的保障措施。
九、申请文件显示，2010年11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称古纤道有限）决定，增加标的资产注册资本 6亿元，于 2年内缴清。2012年 1月，古纤道新材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额 2亿元。请你公司补充披露上述用以出资的债权的具体情况；
结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关系，补充披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十题）（一）本次增资至 70,000万元的具体增资情况如下
1、本次增资至70,000万元的原因
根据《省发改委关于浙江古纤道绿色纤维有限公司年产 30万吨差别化涤纶工业纤维项目申请报告核准的批复》（浙发改外资[2011]895号）并经本所律师对古纤道新材料实际控制人施建强访谈，其说明当时古纤道绿色纤维拟投资建设“年产 30万吨差别化涤纶工业纤维项目”，项目总投资约 17-18亿元，拟采用自有资金和银行贷款的方式提供资金支持。故基于前述资金要求，古纤道新材料遂于2010年11月12日作出决定，将古纤道绿色纤维的注册资本增至70,000万
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）元人民币，出资方式为货币；2012年1月31日，古纤道绿色纤维与中国银行股份有限公司浙江省分行为牵头行的银团签订了等值人民币7亿元的《固定资产银团贷款合同》（浙中银团（2012）001号）。
2、本次增资至70,000万元的过程
2010年 11月 12日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍长风会验字[2010]第 218号），经验证，截至 2010年 11月 12日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料有限缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本 22,000万元，出资方式为货币。
2011年12月1日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍长风会验字[2011]第200号），经验证，截至2011年12月1日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本34,000万元，出资方式为货币。
2011年12月5日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2011）第318号），经验证，截至2011年12月5日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本（实收资本）合计12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本46,000万元，出资方式为货币。
2011年12月6日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2011）第321号），经验证，截至2011年12月6日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本50,000万元，出资方式为货币。
2012年，古纤道新材料准备进行IPO申报，根据审核要求，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的重要子公司需要全部出资到位，当时古纤道新材料没有足够的现金用于出资，因此，古纤道新材料于2012年1月12日作出股东决定，将原货币方式出资70,000万元变更为货币方式出资50,000万元，债权转股权方式
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）出资20,000万元，由债权人古纤道新材料以对古纤道绿色纤维依法享有的债权出资。
2012年1月13日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2012）第013号），截至2012年1月12日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料以其持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资的 20,000万元，古纤道绿色纤维的累计注册资本为 70,000万元，实收资本为70,000万元。
经本所律师核查，古纤道新材料上述IPO申报情况：古纤道新材料曾于2012年6月19日向中国证监会申报IPO申请材料，申报时报告期最后一年（2011年度）营业收入435,673.13万元，净利润15,055.82万元，具备年产27万吨涤纶工业丝的生产能力。后由于 IPO暂停等原因，古纤道新材料于2013年上半年撤回IPO申请。
古纤道新材料为金浦钛业本次重组交易的交易对方，古纤道绿色纤维原为古纤道新材料的全资子公司，通过内部重组承继了古纤道新材料的涤纶工业丝、聚酯切片业务，相较古纤道新材料当时申报 IPO时的情况，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝的产能已增加到 57.8万吨，2018年度营业收入 824,648.01万元，净利润66,445.81万元，经营情况相比古纤道新材料申请IPO时的情况已发生较大提高。
（二）上述2亿元债权出资的具体情况及出资的合理性
经本所律师核查，古纤道绿色纤维组建时因生产经营、厂房建设、购置生产设备及实施“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”需要大量资金投入，仅依靠自有资金无法满足前述资金需求，于是由母公司古纤道新材料向其提供资金借款支持。截至2012年增资时，古纤道绿色纤维累计欠古纤道新材料约3.5亿元，其中2亿元用于了本次债权出资，剩余约1.56亿元继续作为其他应付古纤道新材料的款项。
2012年1月12日，绍兴天和联合会计师事务所就上述债权出资事宜出具了《专项审计报告》（绍天和会专审字（2012）第002号），经其核实，古纤道新
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）材料系其自 2011年 4月起借给古纤道绿色纤维用作企业新建厂房及购置设备使用，古纤道绿色纤维将该债务计入其他应付款，未确定借款偿还日期；经其审计，截至 2011年 12月 31日，债权账面余额为 355,572,152.79元，其中 20,000万元转为股权后，古纤道绿色纤维其他应付股东古纤道新材料账面余额为155,572,152.79元。
同日，绍兴天恒资产评估有限公司对该债权进行评估，出具了《单项资产评估报告书》（绍天恒评报字（2012）第073号），经其评估确认，拟转作股本的债权20,000万元，评估值为20,000万元。
综上所述，本所律师认为，上述60,000万元增资目的明确，具有合理的商业目的，其中用以出资的债权的形成真实、有效，且用债权出资具备合理性。
十、申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团74.74%和25.26%股权。2012年10月9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人。
2017年10月9日，《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团74.74%的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人。请你公司结合上市公司股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一题）
（一）金浦集团原实际控制人为郭金东和郭金林
经本所律师核查，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，两人共同创立并发展壮大了金浦集团，且自2011年8月以来至本补充法律意见书出具日，金浦集团的股权结构一直如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）郭金东 郭金林
74.74% 25.26%
金浦集团
同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原因，2012年10月9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。
因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际控制人。
（二）郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人
经本所律师核查，2012年12月21日，金浦钛业召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。2013年3月11日，中国证监会出具了《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准金浦钛业的重大资产重组方案并豁免了金浦集团及一致行动人的要约收购义务。本次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东。
此后，经过金浦钛业 2014年非公开发行、2014年度及2015年中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业368,040,148股，占金浦钛业总股本
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）的37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。
鉴于上述郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业
2013年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制人。
（三）郭金东、郭金林一致行动关系的终止
《一致行动人协议》于2017年10月9日有效期届满失效，鉴于郭金东、郭金林双方未续签《一致行动人协议》，故双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够控制金浦集团，并间接控制金浦钛业。
（四）郭金林未在金浦集团和金浦钛业担任职务，并与郭金东不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
经本所律师核查，郭金东现分别担任金浦集团和金浦钛业的董事长，实际参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营；郭金林未在金浦钛业担任任何职务，且自金浦集团于2017年5月5日召开换届股东会起，其也不在金浦集团担任职务，因此，截至本补充法律意见书出具日，郭金林未参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营。
郭金东和郭金林于 2015年 4月 3日在江苏省南京市中级人民法院的调解下达成了和解，并由其出具了《民事调解书》（（2014）宁商初字第 94号），双方同意对金浦集团和双方名下资产、负债情况进行梳理和划分；2017年11月10日，郭金东和郭金林又达成了《郭金林、郭金东全面和解协议》，双方就前述资产的划分又做出了进一步的约定，并同意撤销所有双方之间的诉讼案件及执行程序。
综上，金浦钛业的实际控制人为郭金东，且有明显相反证据证明郭金东与郭金林不是一致行动人。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）十一、申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。
2）报告期标的资产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材料主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）结合标的资产与古纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十七题）
（一）补充披露报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性
1、前五大客户变动情况、原因及合理性
报告期内，古纤道绿色纤维前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年度|||2017年度|||
||金额|占比|排名|金额|占比|排名|
|古纤道新材料|28,304.65|3.43%|1|13,874.95|1.81%|10|
|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|2|4,725.80|0.62%|29|
|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|3|19,467.30|2.54%|3|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|4|22,547.47|2.95%|2|
|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|5|8,196.75|1.07%|16|
|诸暨市天同化纤有限公司|20,809.54|2.52%|6|17,911.52|2.34%|5|
|绍兴日月新材料有限公司|12,648.77|1.53%|10|23,668.87|3.09%|1|
|浙江鸿辰新材料科技有限公司|12,189.71|1.48%|12|18,065.60|2.36%|4|
|合计|167,270.85|20.27%|-|128,458.26|16.78%|-|

注：古纤道新材料持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权，由于欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%的反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%的税率。在2017年6月内部重组后，所有涤纶工业丝、聚酯切片等生产、销售业务均由古纤道绿色纤维进行，但为避免直接向欧盟出口而面临高税率，遂由古纤道新材料公司作为古纤道绿色纤维的代理商向欧盟出口商品。受此影响，2017年度、2018年度，古纤道新材料分别成为古纤道绿色纤维的第十大客户、第一大客户。
报告期内，古纤道绿色纤维前五大客户变动的原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|变动情况|客户名称|变动原因|
|||内部重组完成后，古纤道绿色纤维非反|
||古纤道新材料|倾销优惠税率享受主体，需通过古纤道|
|||新材料作为代理商向欧盟出口商品。|
|||该客户2015年投产，2016年与古纤道|
|进入前五名客户|浙江金汇特材料有限公司|绿色纤维合作试样，2017年开始正式合|
|||作，后采购量逐步扩大。|
|||该客户为贸易型客户，2018年度下游市|
||杭州正杰化纤有限公司|场需求增长，采购量上升，由 2017 年|
|||的12,700吨提高至2018年的29,700吨。|
|||该客户 2015 年开始与古纤道绿色纤维|
|退出前五名客户|绍兴日月新材料有限公司|合作，合作关系稳定。2017年度，该客|
|||户新生产线投产，产能增加，向古纤道|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||绿色纤维采购的聚酯切片数量大幅增|
||加；2018年，受设备检修及原材料价格|
||波动等因素的影响，古纤道绿色纤维聚|
||酯切片产量下降，供货周期变长，为保|
||证原材料供应，该客户增加了对其他供|
||应商的切片采购。|
||2018年，受设备检修及原材料价格波动|
||等因素的影响，古纤道绿色纤维聚酯切|
|浙江鸿辰新材料科技有限公司|片产量下降，供货周期变长，为保证原|
||材料供应，该客户增加了对其他供应商|
||的切片采购。|
||该客户2017-2018年总体采购量稳定，|
|诸暨市天同化纤有限公司||
||2018年为古纤道绿色纤维第六大客户。|

因此，从以上表格可以看出，报告期内前五大客户均为古纤道绿色纤维主要客户，排名的变化系因销售金额的相对变化所致。报告期内，古纤道绿色纤维前五大客户变动具有合理性。
2、前五大供应商变动情况、原因及合理性
报告期内，古纤道绿色纤维前五大供应商的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年度|||2017年度|||
||金额|占比|排名|金额|占比|排名|
|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|1|139,894.07|21.73%|1|
|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|2|9,212.97|1.43%|15|
|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|3|10,143.34|1.58%|13|
|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|4|25,175.10|3.91%|6|
|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|5|23,554.68|3.66%|10|
|逸盛大化石化有限公司|9,129.85|1.41%|11|45,747.94|7.10%|2|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|台化兴业（宁波）有限公司|18,436.64|2.85%|9|39,297.12|6.10%|3|
|宁波富德能源有限公司|-|-|-|36,842.27|5.72%|4|
|万向资源有限公司|4,855.93|0.75%|14|35,818.34|5.56%|5|
|合计|445,731.12|68.93%|-|365,685.83|56.79%|-|

报告期内，古纤道绿色纤维前五大供应商变动的原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|变动情况|供应商名称|变动原因|
|||该供应商为贸易型供应商，古纤道绿|
|||色纤维主要向其采购 PTA，双方于|
||浙江汇旭实业有限公司|2017年11月开始展开合作。产品质|
|||量稳定，供应及时，合作关系良好，|
|||故2018年采购量增加较大。|
|||该供应商为绍兴本地PTA生产厂商，|
|||2016年处于停产状态，于2017年11|
|||月恢复生产，综合考虑运输成本等方|
||绍兴华彬石化有限公司||
|||面因素，古纤道绿色纤维在其恢复生|
|进入前五名供应商|||
|||产后即与其进行合作，故造成 2018|
|||年采购量较2017年增长较大。|
|||2017年以前，古纤道绿色纤维与该供|
|||应商之间主要采用现货交易模式；|
||浙江前程石化股份有限公司|2017年下半年双方签署长期合约，建|
|||立稳定的合作关系，采购量增长较|
|||大。|
|||2017年开始签订长期合约，采购量增|
||远大能源化工有限公司||
|||长较快。|
|||该供应商为荣盛石化（股票代码：|
|||002493）下属公司，主要从事 PTA|
|||的生产与销售。2018年，由于其相关|
|退出前五名供应商|逸盛大化石化有限公司|关联方 PTA 需求提高，导致其对外|
|||部供货量降低；同时，2017年末绍兴|
|||华彬石化有限公司恢复生产，与古纤|
|||道绿色纤维开始展开合作。为保证原|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||材料供应稳定，古纤道绿色纤维减少|
||了对该供应商的采购量。|
||2018年，古纤道绿色纤维向浙江汇旭|
|台化兴业（宁波）有限公司||
||实业有限公司和绍兴华彬石化有限|
|宁波富德能源有限公司||
||公司的采购量增加较多，能够满足自|
||身生产需求，相应减少了对其他供应|
|万向资源有限公司||
||商的采购。|

因此，从以上表格可以看出，2018年度，古纤道绿色纤维前五大供应商变动较大，主要系古纤道绿色纤维为保障原材料供应稳定，在综合考虑采购价格和付款条件等方面因素的情况下，针对原材料市场供应情况的变化而所做出的调整，具有合理性。
（二）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况
1、前五大客户与古纤道绿色纤维的关联关系及销售产品情况
2018年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占营业收入的比例|销售内容|关联关系|
|1|古纤道新材料|28,304.65|3.43%|工业丝|第二大股东|
|2|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|聚酯切片|无关联关系|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|聚酯切片|无关联关系|
|4|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|聚酯切片|无关联关系|
|5|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|聚酯切片|无关联关系|
|合计||121,622.82|14.74%|-||

2017年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占营业收入的比例|销售内容|关联关系|
|1|绍兴日月新材料有限公司|23,668.87|3.09%|聚酯切片|无关联关系|
|2|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|22,547.47|2.95%|聚酯切片|无关联关系|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|19,467.30|2.54%|聚酯切片|无关联关系|
|4|浙江鸿辰新材料科技有限公司|18,065.60|2.36%|聚酯切片|无关联关系|
|5|诸暨市天同化纤有限公司|17,911.52|2.34%|聚酯切片|无关联关系|
|合计||101,660.77|13.28%|-||

2、前五大供应商与古纤道绿色纤维的关联关系及销售产品情况
2018年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占当期采购金额的比例|采购内容|关联关系|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|PTA|无关联关系|
|2|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|PTA|无关联关系|
|3|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|PTA|无关联关系|
|4|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|MEG|无关联关系|
|5|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|MEG|无关联关系|
|合计||413,308.71|63.92%|-||

2017年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占当期采购金额的比例|采购内容|关联关系|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|139,894.07|21.73%|PTA|无关联关系|
|2|逸盛大化石化有限公司|45,747.94|7.10%|PTA|无关联关系|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占当期采购金额的比例|采购内容|关联关系|
|3|台化兴业（宁波）有限公司|39,297.12|6.10%|PTA|无关联关系|
|4|宁波富德能源有限公司|36,842.27|5.72%|MEG|无关联关系|
|5|万向资源有限公司|35,818.34|5.56%|PTA|无关联关系|
|合计||297,599.74|46.21%|-||

（三）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送
1、关联销售定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联交易涉及的产品销售主要为涤纶工业丝、聚酯切片、废品等；关联交易涉及的提供劳务类型主要为受托加工等。
报告期内，古纤道绿色纤维销售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|
|古纤道新材料|销售涤纶工业丝|28,304.65|3.43%|13,060.21|1.71%|
||销售聚酯切片|-|-|814.74|0.11%|
|绿宇环保|销售废品|7,712.35|0.94%|7,736.34|1.01%|
||销售聚酯切片|-|-|1,374.22|0.18%|
||销售原料|56.53|0.01%|1,350.47|0.18%|
||销售辅料|593.97|0.07%|297.89|0.04%|
||受托加工|130.54|0.02%|2,856.99|0.37%|
||房屋租赁|121.86|0.01%|121.47|0.02%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|锐航贸易|销售商品（贸易销售，报表净额法列报）|-|-|1,904.06|-|
|赫立进出口||-|-|21,185.49|-|

（1）工业丝关联交易价格对比分析
根据欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率。如古纤道绿色纤维重新申请前述低税率将面临的裁定税率及时间周期均存在一定不确定性，客户承接转换的沟通成本也较高。报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料销售涤纶工业丝，系为避免直接向欧盟出口而面临高税率及为稳定客户合作关系，通过古纤道新材料作为代理商向欧盟出口商品。古纤道绿色纤维负责客户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员配合办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给古纤道绿色纤维。古纤道绿色纤维按照古纤道新材料出口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际出货过程中所产生的运费、佣金、报关费等，经古纤道绿色纤维确认后按实结算。另外，古纤道绿色纤维支付古纤道新材料 1万/人/月（共 2人）的服务费，除该人员服务费外，古纤道新材料在代理欧盟出口业务中不存在产品价差收益。
主要结算过程：古纤道绿色纤维按照古纤道新材料出口报关金额作为结算价（含税），向古纤道新材料开具销售发票。古纤道绿色纤维账务处理：
借：应收账款—古纤道新材料
贷：主营业务收入—内销
应交税费—销项税
古纤道新材料逐单统计销售过程中的拖卡费、海运费、佣金、报关费，并按月计算 1万/人/月（共 2人）的服务费，经古纤道绿色纤维审核后合并开具代理
服务费发票与古纤道绿色纤维进行结算，该结算为古纤道绿色纤维与古纤道新材
料之间的结算，不存在古纤道绿色纤维直接向古纤道新材料的服务人员直接支付
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）服务费的情况。古纤道绿色纤维账务处理：
借：营业费用—代理费
贷：其他应付款—古纤道新材料
报告期内，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的销售价格、古纤道新材料对境外客户的销售价格以及古纤道绿色纤维对境外（欧盟以外）客户销售价格的对比情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|古纤道绿色纤维对古纤道新材料涤纶工业丝的销售价格A|古纤道新材料对欧盟客户涤纶工业丝的销售价格B|差异率（B-A）/A|古纤道绿色纤维对境外（欧盟以外）客户涤纶工业丝的销售价格C|差异率（B-C）/C|
|2017年|9,527.45|10,783.16|13.18%|10,393.45|3.75%|
|2018年|11,025.08|12,486.44|13.25%|12,225.31|2.14%|

由双方结算方式和上表数据可知，古纤道绿色纤维委托古纤道新材料向欧盟销售产品，古纤道绿色纤维作为内销业务与古纤道新材料进行结算，双方的含税（增值税）结算价与古纤道新材料免税的出口价格一致，导致古纤道绿色纤维销售给古纤道新材料的价格与古纤道新材料销售给欧盟客户的销售价格间存在13%左右的增值税税额差异。而直接由古纤道绿色纤维对欧盟区域之外的客户出口产品的价格则与古纤道新材料出口欧盟客户的价格基本一致。
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料涤纶工业丝的关联销售定价基本公允。
（2）聚酯切片关联交易价格对比分析
2017年度，古纤道绿色纤维与关联方古纤道新材料、绿宇环保存在少量聚酯切片的销售业务，销售金额为2,188.96万元，占销售收入的比例仅为0.29%。
2017年度，古纤道绿色纤维向关联方销售聚酯切片的价格与向非关联方销
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）售聚酯切片的价格对比情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|销售内容|关联方销售价格A|非关联方销售价格B|差异率（A-B）/B|
|聚酯切片|6,143.34|6,362.11|-3.44%|

综上，本所律师认为，聚酯切片关联交易价格与非关联交易价格差异率在5%以内，差异很小，定价基本公允。
（3）废品关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方绿宇环保销售废品主要为废丝、少量废切片及废原料，构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|废丝|7,712.35|100.00%|6,934.35|89.63%|
|其他|-|-|801.98|10.37%|
|合计|7,712.35|100.00%|7,736.34|100.00%|

因绿宇环保对废丝需求量大、品级要求高，古纤道绿色纤维的废丝特别是高品级废丝主要销售给绿宇环保，少量不符合绿宇环保品级要求的废丝再对其他客户销售，因此，本所律师认为，古纤道绿色纤维向绿宇环保销售废丝的价格与向其他非关联方销售废丝的价格不具有可比性。
报告期内，古纤道绿色纤维对绿宇环保及其他客户销售废丝的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|对绿宇环保废丝销售||对其他客户废丝销售||
||销售金额|占比|销售金额|占比|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|6,934.35|99.57%|30.10|0.43%|
|2018年|7,712.35|98.43%|123.26|1.57%|

经查阅绿宇环保的账面记录及供应商的废丝采购合同及发票，从绿宇环保采购废丝的情况看，报告期内，绿宇环保从古纤道绿色纤维采购废丝与从其他供应商采购废丝的价格对比情况如下表所示：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年度|||2017年度|||
||向古纤道绿色纤维采购均价|向其他非关联方采购价格|差异率|向古纤道绿色纤维采购均价|向其他非关联方采购均价|差异率|
|白废丝|5,448.23|5,582.77|-2.41%|4,608.74|4,901.43|-5.97%|
|黑废丝|3,905.18|4,682.41|-16.60%|3,041.01|3,248.63|-6.39%|

注：上述数据来源于绿宇环保的账面记录，未经审计。
由上表可见，绿宇环保向古纤道绿色纤维采购废丝的平均价格略低于向其他供应商的采购价格，主要系向古纤道绿色纤维采购规模较大所致，因此，本所律师认为，古纤道绿色纤维向绿宇环保销售废丝的价格基本公允。
2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道绿色纤维建立健全了内部控制制度，对关联交易进行了进一步规范。目前，古纤道绿色纤维的废丝销售业务通过招投标方式进行。
（4）受托加工关联交易的价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维在民用丝设备产能未充分利用的情况下，存在为关联方绿宇环保提供再生丝来料加工服务的情况。2017-2018年度，古纤道绿色纤维与绿宇环保受托加工关联交易的金额分别为 2,856.99万元和 130.54万元，金额较小。双方按照加工量×约定单价结算加工费。相关账务处理如下：
借：应收账款—绿宇环保
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）贷：其他业务收入
贷：应交税费—销项税
借：其他业务成本
贷：生产成本—人工、制造费用、辅材
古纤道绿色纤维向绿宇环保提供受托加工服务依据市场原则定价， 2017-2018年，古纤道绿色纤维为绿宇环保提供受托加工服务的平均价格分别为 1,101.06元/吨、1,131.28元/吨，同期同类型服务市场平均价格在1,200元/吨左右。
关联交易价格与市场平均价格基本一致。
综上，本所律师认为，受托加工关联交易价格与市场价格差异较小，定价基本公允。
（5）其他关联销售的价格对比分析
除上述关联销售外，报告期内，古纤道绿色纤维存在向绿宇环保销售原辅料，与赫立进出口、锐航贸易之间进行原料及聚酯切片贸易销售的情况，上述交易均依据市场原则定价，以化纤行业较为权威的网站化纤信息网（以下简称“CCF”）的公开报价为依据，按照同期CCF月均价格进行结算，定价基本公允。
综上，本所律师认为，报告期内古纤道绿色纤维关联销售定价基本公允，不存在利益输送的情形。
2、关联采购定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联采购交易涉及的产品主要包括原材料PTA、MEG及辅料油剂。
报告期内，古纤道绿色纤维采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年年度|2017年度|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|古纤道新材料|采购主料MEG和油剂|41.14|0.01%|2,097.83|0.33%|
|赫立进出口|采购主料PTA和MEG|-|-|28,659.84|4.45%|
|翔喆贸易|采购主料MEG|-|-|1,198.57|0.19%|
|锐航贸易|采购主料PTA|-|-|6,486.13|1.01%|

（1）PTA、MEG关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方采购主要原材料PTA、MEG的金额分别为 37,131.20万元、41.14万元，采购价格均按照 CCF均价进行结算。因此，古纤道绿色纤维向关联方采购PTA、MEG的价格为市场价格，交易定价基本公允。因2018年度采购金额较小，以2017年度PTA、MEG关联方采购价格与 CCF月度均价对比如下表所示：
①PTA关联交易价格对比
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|PTA|||||
||关联方采购单价|CCF均价|非关联方采购均价|关联方采购单价与非关联方采购均价差额|差异率|
|2017年1月|4,535.32|4,535.32|4,252.86|282.46|6.64%|
|2017年2月|4,761.14|4,761.14|4,821.51|-60.37|-1.25%|
|2017年3月|4,379.41|4,379.41|4,530.11|-150.70|-3.33%|
|2017年4月|4,164.86|4,164.86|4,323.20|-158.34|-3.66%|
|2017年5月|4,052.71|4,052.71|4,225.24|-172.54|-4.08%|
|2017年6月|4,036.32|4,036.32|4,097.25|-60.92|-1.49%|
|2017年7月|4,399.47|4,399.47|4,284.35|115.12|2.69%|
|2017年8月|4,386.85|4,386.85|4,427.09|-40.24|-0.91%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月|4,472.65|4,472.65|4,350.12|122.53|2.82%|
|2017年10月|4,417.95|4,417.95|4,463.60|-45.65|-1.02%|
|2017年11月|4,619.66|4,619.66|4,562.92|56.74|1.24%|
|2017年12月|4,862.39|4,862.39|4,724.95|137.44|2.91%|

由上表可知，PTA关联采购价格均按照 CCF均价进行结算，与非关联采购价格差异率较小，CCF均价为化纤信息网的市场平均价格，而古纤道绿色纤维与非关联方的采购价格受到采购量、付款方式等诸多因素，因此，古纤道绿色纤维按 CCF均价与关联方结算与其他关联方的采购价格相比存在一定差异，但综合来看，关联交易价格与非关联交易价格基本一致，定价基本公允。
②MEG关联交易价格对比
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|MEG|||||
||关联方采购单价|CCF均价|非关联方采购均价|关联方采购单价与非关联方采购均价差额|差异率|
|2017年1月|6,742.74|6,742.74|6,154.74|587.99|9.55%|
|2017年2月|6,577.78|6,577.78|6,711.69|-133.92|-2.00%|
|2017年3月|5,666.67|5,666.67|6,100.14|-433.48|-7.11%|
|2017年4月|5,132.48|5,132.48|5,731.60|-599.12|-10.45%|
|2017年5月|5,248.27|5,248.27|5,361.42|-113.14|-2.11%|
|2017年6月|5,660.06|5,660.06|5,576.27|83.79|1.50%|
|2017年7月|6,093.00|6,093.00|6,159.08|-66.08|-1.07%|
|2017年8月|6,253.99|6,253.99|6,286.21|-32.22|-0.51%|
|2017年9月|6,401.71|6,401.71|6,539.53|-137.82|-2.11%|
|2017年10月|6,311.97|6,311.97|6,559.14|-247.17|-3.77%|
|2017年11月|6,294.02|6,294.02|6,312.83|-18.81|-0.30%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月|6,385.47|6,385.47|6,509.92|-124.45|-1.91%|

由上表可知，MEG关联采购价格均按照CCF均价进行结算，与非关联采购价格差异率较小，关联交易价格与非关联交易价格基本一致，定价基本公允。
（2）辅料油剂关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维存在向关联方古纤道新材料采购辅料油剂的采购金额分别为1,311.17万元、0万元。主要原因系辅料油剂为海外进口，内部重组实施前主要由古纤道新材料进行采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准日后的前期过渡期内，古纤道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂的价格与古纤道新材料从供应商处的采购价格一致，定价基本公允。
2017年度，辅料油剂关联方采购价格与非关联方采购价格的对比情况如下表所示：
单位：元/千克
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|关联方名称|采购内容|2017年度|||
|||关联采购平均单价A|非关联采购平均单价B|差异率(A-B)/B|
|古纤道新材料|油剂HLM-100|22.70|20.96|8.32%|
||油剂GXD-001|59.91|55.63|7.69%|
||油剂GXM-201|32.95|30.23|9.00%|
||油剂GXM-100|22.58|21.22|6.37%|
||松本油剂GXM-505|33.70|31.30|7.67%|

报告期内，古纤道绿色纤维不同种类油剂关联采购平均单价与外部采购平均
单价差异较小。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，报告期内古纤道绿色纤维关联方采购定价基本公允，不存在利益输送。
（四）结合标的资产与古纤道新材料关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性
1、与古纤道新材料关联销售的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料销售产品的行为，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|28,304.65|3.43%|13,874.95|1.81%|

注：销售商品占比=销售商品金额/同期营业收入。
古纤道绿色纤维向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品。选择古纤道新材料向欧盟出口的主要原因为：①古纤道绿色纤维直接向欧盟出口将面临高税率。2010年12月，欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出了反倾销肯定性终裁，并于 2017年 2月作出日落复审终裁。其中，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率，有效期为自生效之日起五年，期满后可再次发起日落复审调查，故若古纤道绿色纤维直接向欧盟出口将承担高税率；②欧盟2017年12月修改了反倾销规则并发布了关于中国市场扭曲的国家报告，若古纤道绿色纤维向欧盟委员会申请更换反倾销税率适用主体，难度较大；③古纤道新材料已和欧盟各客户稳定合作多年，古纤道新材料作为业务开展主体更容易维护客户关系，更有利于建立长期稳定的合作机制。
鉴于此，内部重组完成后，古纤道绿色纤维在上述反倾销税率核定期内选择通过古纤道新材料实现向欧盟客户销售产品。2018年 8月，古纤道绿色纤维的
控股股东变更为金浦东部投资后，除通过古纤道新材料向欧盟出口部分产品外，
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）古纤道绿色纤维不存在通过古纤道新材料进行商品销售的情况。
古纤道新材料代理古纤道绿色纤维对欧盟出口的业务模式为：古纤道绿色纤维负责客户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员配合办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给古纤道绿色纤维（报告期内部分销售回款直接冲抵应付古纤道新材料的往来款）。古纤道绿色纤维按照古纤道新材料出口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际出货过程中所产生的运费、佣金、报关费等，经古纤道绿色纤维确认后按实结算，另外，古纤道绿色纤维支付古纤道新材料 1万/人/月（共2人）的服务费。
综上所述，本所律师认为，古纤道绿色纤维与古纤道新材料间的关联销售主要系出于反倾销税率的考虑，避免因较高的反倾销税率造成客户流失，并给古纤道绿色纤维带来损失，具有必要性。
2、与古纤道新材料关联采购的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料采购商品及接受劳务的情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|采购商品|41.14|0.01%|2,097.83|0.31%|
|接受劳务|1,418.27|0.20%|687.42|0.10%|

注：采购商品/接受劳务占比=采购商品、接受劳务金额/同期营业成本。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购劳务主要系古纤道绿色纤维通过古纤道新材料作为代理商向欧盟出口商品而支付的对外销售过程中的运费、佣金、报关费及相关人员的服务费等，该类型采购系由于通过古纤道新材料作为
代理商而产生的（详见本问题回复之“（四）结合标的资产与古纤道新材料关联
销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性”
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）之“1、与古纤道新材料关联销售的业务模式及其必要性”）。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购商品主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，内部重组实施前主要由古纤道新材料进行采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准日后的前期过渡期内，古纤道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古纤道新材料作为主体进行采购。
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料采购少量MEG的情况，主要系为保障原材料的需求，临时从母公司进行调拨所形成的，采购价格均以中国化纤信息网的价格进行结算。
综上，本所律师认为，报告期内古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂及少量MEG主要系为保障原材料的需求，具有必要性。
（五）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定
1、交易完成后金浦钛业进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性（1）金浦钛业制定了完善的关联交易决策制度
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司，将执行金浦钛业关联交易有关的决策程序。金浦钛业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。金浦钛业监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。关联交易决策制度具有可实现性。
（2）减少和规范关联交易的承诺
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易完成后，金浦钛业与其控股股东、实际控制人，以及交易对方之间将尽可能减少关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格按照金浦钛业制定的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为此，金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行。3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。”
本次交易的交易对方金浦东部投资出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》：“1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方古纤道新材料出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》：“1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，金浦钛业将严格督促上述承诺主体履行相关的承诺。上述承诺安排具有可实现性。
综上所述，本所律师认为，金浦钛业已建立了健全的法人治理结构及制度，本次交易完成后，将进一步加强内部控制建设以规范关联交易，防范利益输送，切实维护金浦钛业及中小股东的合法权益；金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具了切实可行的关于规范关联交易的公开承诺，相关承诺及措施具有可实现性。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定
（1）本次交易有利于提高金浦钛业资产质量、改善金浦钛业财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司，涤纶工业丝、聚酯切片等业务将进入金浦钛业并成为其重要利润来源。
根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]0321号），古纤道绿色纤维2017年及2018年净利润分别为47,301.92万元和66,445.81万元。古纤道绿色纤维具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高金浦钛业的资产质量，增强金浦钛业的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高金浦钛业资产质量、改善金浦钛业财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于金浦钛业减少关联交易
本次交易前，金浦钛业已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。金浦钛业监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2019）第ZH10085号）以及中审华会计出具的《备考财务报表审阅报告》（CAC证专字[2019]0329号），本次交易完成前后，金浦钛业 2018年度日常关联交易的变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年审计数据|||2018年备考数据|||2018年备考数据（剔除通过新材料向欧盟出口工业丝的影响）|||
||关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|
|购买商品、接受劳务|667.06|149,640.19|0.45%|2,138.47|858,198.79|0.25%|720.20|858,198.79|0.08%|
|销售商品、提供劳务|2,664.32|185,462.15|1.44%|39,462.35|1,010,110.16|3.91%|11,157.71|1,010,110.16|1.10%|
|关联租赁-作为出租方|-|-|-|121.86|-|-|121.86|-|-|
|关联租赁-作为承租方|34.32|-|-|34.32|-|-|34.32|-|-|

本次交易完成前后，2018年度，金浦钛业购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.25%，比例有所降低；销售商品、提供劳务占营业收入的比例虽然由1.44%上升至3.91%，主要是由于 2018年度古纤道绿色纤维通过古纤道新材料向欧盟出口工业丝 28,304.65万元所致。剔除该影响，本次交易完成前后，2018年度，金浦钛业购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.08%，销售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%下降至1.10%，比例均有所降低。同时，本次交易前后，金浦钛业关联交易的占比均较低，不构成对关联方的重大依赖。古纤道绿色纤维与各相关方的关联交易具有必要性，且关联交易价格具有公允性（详见本问题回复之“（三）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送”）。
同时，金浦钛业控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交易
对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具切实可行的关于规范关联交易的公开
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）承诺。
（3）有利于金浦钛业避免同业竞争
本次交易前后金浦钛业的实际控制人均为郭金东，金浦钛业的控股股东金浦集团和实际控制人郭金东以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与金浦钛业、金浦钛业控股公司或企业及古纤道绿色纤维的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争，充分保护本次重组完成后金浦钛业及其股东的利益，交易对方金浦东部投资和古纤道新材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
金浦钛业实际控制人郭金东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本人控制的或可施加重
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）对金浦钛业独立性的影响
本次交易前，金浦钛业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对金浦钛业的控制权不会产生重大影响，金浦钛业的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，金浦钛业将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于金浦钛业独立性的相关规定。此外，金浦钛业在本次交易后的控股股东金浦东部投资以及金浦钛业实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证金浦钛业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高金浦钛业资产质量、改善金浦钛业财务状况和增强持续盈利能力，有利于金浦钛业规范关联交易和避免同业
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）
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王凡 杨亮
赵小雷
2019年月日
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