股票简称：新乡化纤 股票代码：000949新乡化纤股份有限公司
XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
（河南省新乡市凤泉区锦园路）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十月
新乡化纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2015年10月23日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）在内的、不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 23,752.97万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015年 10月 26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 4.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转
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让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第八届董事会第十三次会议制定了《未来三年（2016——2018年）股东回报规划》，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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|项目名称|总投资额（万元）|
|年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|85,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|
|合 计|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、公司控股股东白鹭集团将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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目录
释义.............................................................................................................................. 1第一章本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 2一、公司基本情况 ............................................................................................................... 2二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 3（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 3（二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 5三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 5（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................... 5（二）发行方式和发行时间 ........................................................................................... 5（三）发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 6（四）认购方式 ............................................................................................................... 6（五）发行数量 ............................................................................................................... 6（六）定价基准日与发行价格 ....................................................................................... 6（七）锁定期安排 ........................................................................................................... 7（八）募集资金数量及用途 ........................................................................................... 7（九）上市地点 ............................................................................................................... 7（十）未分配利润安排 ................................................................................................... 8（十一）决议有效期 ....................................................................................................... 8四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 8五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 8六、本次发行的审批程序 ................................................................................................... 9第二章董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要.............. 10一、白鹭集团基本情况 ..................................................................................................... 10（一）基本情况 ............................................................................................................. 10（二）股权控制关系结构图 ......................................................................................... 10（三）主营业务情况 ..................................................................................................... 11（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 11（五）最近一年简要财务会计报表 ............................................................................. 11（六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况 ......................................... 12（七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 12
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（八）本次发行预案披露前24个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情况 ... 13二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................. 13（一）协议主体及签订时间 ......................................................................................... 13（二）认购股份的主要内容 ......................................................................................... 13（三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 14（四）违约责任条款 ..................................................................................................... 14（五）保留事项及前置条款 ......................................................................................... 14第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 15一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 15（一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程 ................................................. 15（二）补充流动资金 ..................................................................................................... 18三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 19（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 19（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 19四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......................................................... 20第四章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 21一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 21（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 ......................................................... 21（二）对公司章程的影响 ............................................................................................. 21（三）对股东结构的影响 ............................................................................................. 21（四）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 21（五）对业务结构的影响 ............................................................................................. 21二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 22（一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 22（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 22（三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 22四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 22
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................. 23第五章本次股票发行相关风险说明...................................................................... 24一、市场风险 ..................................................................................................................... 24（一）行业周期性波动风险 ......................................................................................... 24（二）市场竞争风险 ..................................................................................................... 24（三）原材料价格波动风险 ......................................................................................... 24（四）股票市场风险 ..................................................................................................... 25二、经营管理风险 ............................................................................................................. 25（一）安全生产风险 ..................................................................................................... 25（二）管理风险 ............................................................................................................. 25三、财务风险 ..................................................................................................................... 26（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................. 26（二）募投项目效益未达预期的风险 ......................................................................... 26（三）汇率风险 ............................................................................................................. 26四、监管风险 ..................................................................................................................... 26（一）环保监管风险 ..................................................................................................... 26（二）审核风险 ............................................................................................................. 27第六章公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 28一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 28（一）利润分配原则 ..................................................................................................... 28（二）利润分配形式 ..................................................................................................... 28（三）利润分配条件和比例 ......................................................................................... 29（四）利润分配的决策程序和机制 ............................................................................. 29（五）利润分配的期间间隔 ......................................................................................... 30（六）调整分红政策的条件和决策机制 ..................................................................... 30（七）对股东利益的保护 ............................................................................................. 31二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 32（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排 ..................... 32（二）公司最近三年现金分红情况 ............................................................................. 32三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”） ............ 33
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（一）制定《规划》考虑的因素 ................................................................................. 33（二）《规划》的制定原则 ......................................................................................... 33（三）《规划》内容 ..................................................................................................... 33（四）《规划》制定的周期和相关决策机制 ............................................................. 34（五）《规划》的调整 ................................................................................................. 35（六）对股东利益的保护 ............................................................................................. 36
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释义
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注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
1、公司名称（中文）：新乡化纤股份有限公司
公司名称（英文）：Xinxiang Chemical Fiber Co., Ltd.
2、法定代表人：邵长金
3、成立日期：1993年3月
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：新乡化纤
公司股票代码：000949
5、主营业务：粘胶长丝、粘胶短纤维、氨纶纤维
6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路
8、邮政编码：453011
9、电话号码：86-373-3978813
10、传真号码：86-373-3911359
11、电子信箱：xxbailu@263.net；xiaoqj2333@163.com
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、差别化氨纶属于国家鼓励项目
基于热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性的不同，氨纶性能呈现差别化。差别化氨纶不仅可以满足服装、家纺领域的需求，也有望在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域有所应用。
作为高性能纤维材料，差别化氨纶是我国战略新兴产业的重要组成部分，为国家政策鼓励项目：
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|要点|
|加强功能性、差别化纤维开发应用，力争达到国际先进水平|
|氨纶纤维被列为优先发展的高技术产业化重点领域|
|氨纶等差别化、功能性改性纤维为鼓励类发展项目|
|要求加快发展差别化纤维，我国化纤产品的差别化率将由2010年46%，提高到60%以上|

2、行业背景
（1）氨纶需求增速较快
2008年以来，氨纶在面料中的占比处于明显的上升趋势。特别是近些年来氨纶价格的“平民化”，进一步促进了氨纶在纺织品应用中的比例不断上升；氨纶不仅从传统的针织市场逐渐向梭织、经编市场扩张，同时也在向一些非服装应用领域延伸。
随着氨纶“去贵族化”趋势的延续和新用途的开发，近十年来国内氨纶需求量保持较快增长，多数年份需求增速保持在10%以上，近五年氨纶需求复合增速亦达到12.75%，不仅高于涤纶、锦纶等大宗纺织原料，也高于纺织品服装出口增速。
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（数据来源：中国化纤信息网）
（2）氨纶产品的细旦化趋势明显
随着人们消费需求的转变，尤其是服饰流行轻薄化和注重舒适性，市场上细旦产品适销性较好，盈利能力较强。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%。
氨纶生产技术高效多头化的发展，也使氨纶产品呈现“细旦化”趋势，20D、30D产品的占比逐年稳步上升。
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|2009年|2010年|2011年|2012年|
|25.2%|26.4%|28.8%|29.8%|
|10.6%|10.7%|10.8%|12.7%|
|44.6%|47.6%|45.8%|43.2%|
|19.6%|15.3%|14.6%|14.3%|
|100%|100%|100%|100%|

（数据来源：中国化纤信息网）
（3）落后产能加速淘汰，氨纶行业将更加集中
从2005年开始，国内氨纶产能基本维持在每5年翻一番的节奏快速增长，从18万吨左右一路攀升至2014年的53万吨左右。
根据中国化纤信息网数据，从2005年至2014年，我国氨纶的产能增幅为
186.02%，其对应的氨纶工厂数量增幅则仅为25.00%，期间我国氨纶行业的集中度处于上升阶段。这主要是因为氨纶行业相对较高的投资和技术门槛，对行业内
企业的资金等实力要求较高。从2014-2015年新一轮的行业扩产情况来看，扩产
工厂仍主要集中在万吨级以上的企业，行业产能不断向大中型氨纶工厂集中。另，
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我国氨纶现在的年产能大约在50万吨左右，其中还有接近一半产能采用的是批次聚合，能耗较大、效率偏低。
在氨纶价格处于下行通道且国家环保政策不断趋严的大背景下，随着新一轮市场竞争加剧，业内工艺落后、产能较小的氨纶企业将面临愈发严峻的盈利压力、环保压力和生存压力，氨纶行业有望加速整合，推动行业有序发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、募集项目资金，助力公司业务的结构调整
本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的实施有利于改善公司的业务结构、提升公司氨纶业务的技术水平、增强公司业务的盈利能力和竞争力。
2、改善资本结构，减少财务成本
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司资本结构将得到优化，可降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行将满足公司业务调整、升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
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（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括白鹭集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除白鹭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述发行对象中，白鹭集团为本公司控股股东。
（四）认购方式
包括白鹭集团在内的 10名特定投资者均以现金参与本次认购，白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 23,752.97万股（含本数）。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量将相应调整。
（六）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 4.21元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
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等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（七）锁定期安排
白鹭集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）募集资金数量及用途
本次募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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|项目名称|总投资额（万元）|
|年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|85,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|
|合 计|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）上市地点
锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
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（十）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，公司股份总数为 1,027,241,303股，其中白鹭集团持有公司股份342,563,780股，占本次发行前公司股份总数的33.35%，为公司的控股股东。
公司控股股东白鹭集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份 342,563,780股，占公司总股本的33.35%，是公司控股股东；新乡市财政局通过白鹭集团和新乡市国有资产经营公司合计间接持有公司34.62%的股权，为公司的实际控制人。
白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份数的6%，按照其认购数量的下限和本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司的控股股东，新乡市财政局仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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六、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议通过。
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理机构的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要
一、白鹭集团基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、法定代表人：邵长金
3、注册资本：30,136万元
4、成立日期：1997年1月28日
5、注册地址：河南省新乡市凤泉区
6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。
因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于 2015年
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10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）主营业务情况
白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品、针织面料制造加工等。
另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额 55.71亿元，年末净资产34.32亿元。
（五）最近一年简要财务会计报表
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 5,571,358,064.04负债总额 2,139,090,932.34所有者权益 3,432,267,131.70归属母公司所有者权益 1,824,770,485.712、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度
营业收入 2,835,946,409.18营业利润 233,695,679.67利润总额 223,202,644.50净利润 219,319,276.71归属母公司所有者净利润 164,382,973.813、合并现金流量表主要数据
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单位：元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 523,166,734.37投资活动产生的现金流量净额 -493,663,889.17筹资活动产生的现金流量净额 104,798,656.89汇率变动对现金及现金等价物的影响 126,147.56现金及现金等价物净增加额 134,427,649.65（六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
白鹭集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”
2、关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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（八）本次发行预案披露前24个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情况
白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：新乡化纤股份有限公司
乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、签订时间：
2015年10月23日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发
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行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额|拟使用本次募集资金量|
||年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程||85,000.00|||
||补充流动资金||15,000.00|||
||||100,000.00|||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程
1、项目概述
年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目的总投资为 175,000.00万元，分两期建设，本次二期工程总投资85,000.00万元，工期从2015年7月至2016年12月，共计18个月。二期工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今领先的工艺技术，相比一期工程节能约12%，综合成本降低15%左右；产品全部为20D超柔软氨纶，产能为20,000吨/年，可广泛应用在高档服装面料领域；此外，通过添加不同助剂，可生产多功能、
差别化氨纶纤维。
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氨纶纤维又名聚氨基甲酸酯纤维，是一种综合性能非常优秀的纤维，具有优越的高弹性和弹性回复率。氨纶一般不单独使用，在织物中少量掺入氨纶（约2%－5%），就可使之更薄、光泽更好、更结实耐用，档次也大为提高。氨纶也因此有“类味精型”纤维的称号和“无氨不成布”的美誉。
不同用途对氨纶的热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性等提出不同要求，差别化氨纶纤维因此而生。它被广泛运用于各类弹性织物，如运动装、时装及其它弹力薄型织物等，是发展高档弹性纺织品不可或缺的特殊纤维，也符合国家针对化纤行业节能、环保、经济的产业导向。我国氨纶产品多为普通氨纶丝，同质化现象比较严重；高性能、差别化和功能性氨纶纤维具有很强的国内、国际市场需求。
二期工程旨在建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业最高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，改变同质化竞争的格局，并提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势，扩大该产品国内市场占有率及出口量。
2、项目必要性和可行性
（1）增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力
本项目采用第四代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的 96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。
该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能12%左右，综合成本降低约15%左右。
随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。
尤其在氨纶价格处于下降通道、国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司的综合竞争力，力保公司氨纶业务的市场地位在行业新一轮去落后产能的过程中不断增强。
（2）改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化
公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。在公司2012—2014年的经营业绩中，氨纶纤维产品的销售收入分别为4.75亿元、6.51亿元和7.04亿元，不断攀升，业绩良好，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。
虽然2015年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，
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尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。
公司根据市场环境的变化，及时上马 20D超柔软氨纶项目，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市场需求的变化。
（3）公司已有完整的氨纶业务体系
公司为河南省纺织工业“十二五计划”、“2015年长期规划”中的化纤行业重点企业，已有 12年多的氨纶纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。
项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。二期工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。
此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。
本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。
3、项目建设内容和功能介绍
本次年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程对应的产品为 20D超柔软氨纶，产能为 20,000吨/年。本项目工期从 2015年 7月至 2016年 12月，共计18个月。
本项目建设内容如下：
|||
|-|-|
|工段名称|占地面积（m2）|
|生产主车间|12,215.00|
|油剂库房|300.00|
|成品库房|4,200.00|
|道路及辅道|4,205.35|
|绿化|2,500.00|
||23,420.35|

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4、投资总额及效益测算
二期工程总投资为85,000.00万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|合计（万元）|
|建设投资|80,000.00|
|主要生产工程|4,962.50|
|生产主车间|4,400.00|
|油剂库房|37.50|
|成品库房|525.00|
|辅助设施|237.50|
|设备及安装|73,650.00|
|其他费用(勘查、审查、监理等)|360.00|
|预备费用|790.00|
|铺底流动资金|5,000.00|

二期工程正式运营后，可实现年均销售收入为 72,240.00万元，年均利润总额 12,200.79万元，年均净利润 10,370.67万元，投资利润率为14.35%，税后内部收益率为14.05%。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金具体数额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）降低财务费用，提升经营效益
2012年、2013年、2014年公司合并报表财务费用分别为 13,856.25万元、12,768.57万元、12,544.16万元，财务费用占营业收入的比重分别为4.06%、3.91%、4.42%。公司财务费用占营业收入的比重在同行业上市公司中处于较高水平。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014|2013|
|12,544.16|12,768.57|
|284,080.40|326,945.35|
|4.42%|3.91%|

（数据来源：公司历年年报）
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，
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可减少部分债务融资，降低财务费用。
（2）优化资本结构，提高偿债能力
公司 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末的资产负债率分别为61.50%、59.78%、46.09%以及51.72%。公司的最新一期的资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，提高公司经营的安全性。
（3）满足业务扩张对流动资金的需求
根据公司粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维三大主要产品协同发展的战略规划，为加快企业产业结构升级步伐，拓展终端产品产业链，公司将进一步加大产品生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。公司拟使用本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势。
本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
1、对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，
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资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险能力，为公司未来的发展提供了保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后因募投项目有建设期和投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，生产技术更新换代后，将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。本次募集资金开始投入使用后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目已经开工建设，并已取得相应的备案和环评手续。
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第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
公司现有主营业务为粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶的生产与销售。本次非公开发行部分募集资金将用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程。氨纶业务目前是公司的主营业务之一，2012年至2014年，公司分别生产氨纶纤维13,533吨、16,438吨和17,782吨，与同行业氨纶生产企业华峰氨纶、泰和新材等相比，生产规模偏小。通过实施年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程，公司将提升氨纶纤维产品的市场竞争能力，实现“以差别化产品引领市场、以高精尖技术获得效益、以终端产品拓展产业链，在产业链中做大，在价值链中做强”的战略
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目标。本次非公开发行后公司氨纶业务的比重会进一步加大，除此之外，本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本项目建成后可新增年产2万吨超柔软氨纶纤维生产规模，预计建成后年均新增收入72,240.00万元，年均利润总额12,200.79万元。公司规模实力将继续增强，盈利能力将有较大幅度提高。
（三）对现金流量的影响
特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
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关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，公司合并报表口径负债总额为 26.11亿元，流动负债为14.24亿元，公司短期偿债压力较大。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年粘胶纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶均具有明显的周期性波动特征。
2012年度至2014年度，公司粘胶短纤维每吨平均售价约为13,023.52元、 11,421.49元和 10,340.23元；粘胶长丝每吨平均售价为 40,057.01元、35,531.50元和 34,711.70元；氨纶每吨平均售价为 36,202.20元、40,235.79元和 41,302.25元。价格波动情况明显，产品价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。
综上，产品价格波动对公司经营业绩的影响较为明显，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
（二）市场竞争风险
入世以来，随着国外纺织品配额的逐步取消和国内经济的强劲发展，我国纺织服装工业获得蓬勃发展。在我国纺织行业需求的强劲增长拉动下，粘胶纤维最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。随着粘胶纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次，公司将面临市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
报告期主要原材料占公司营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原辅材料为浆粕、烧碱、硫酸、二硫化碳、PTMEG和
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MDI等。公司生产粘胶纤维的主要原材料是浆粕，公司氨纶生产的主要原料是PTMEG和MDI，氨纶产品价格与 PTMEG价格关联度较高。
原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
（四）股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
二、经营管理风险
（一）安全生产风险
公司主要产品粘胶长丝、粘胶短纤维、氨纶及主要原材料短纤浆粕等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，实行安全生产领导负责制，责任到人，并对员工实行严格的三级安全教育，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。
（二）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将有所增加，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
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三、财务风险
（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）募投项目效益未达预期的风险
本次非公开发行募集资金将主要用于实施2×2万吨超柔软氨纶项目二期工程。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，预期能产生良好的经济效益。
但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。
从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、产业政策和管理水平等因素的影响存在着不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，从而使项目投资效益与预期目标产生差异。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。
（三）汇率风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，报告期公司外销收入比例较高。
若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。
四、监管风险
（一）环保监管风险
化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。
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在《化纤工业“十二五”发展规划》中，明确提出行业要加强“低碳经济”的技术经济研究，加快节能减排新技术发展，推广废旧瓶片清洗、废水回用和粘胶废水、废气治理、回收工程与技术等清洁生产技术的应用。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）审核风险
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
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第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
为落实中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），公司对利润分配政策的修订情况和程序如下：
||
|-|
|事项|
|根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订公司章程一百五十五条“利润分配政策”|
|根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修订公司章程一百五十五条“利润分配政策”|
|制定《未来三年（2013-2015）股东回报规划》|
|制定《未来三年（2016-2018）股东回报规划》|

现行《公司章程》（2015年3月）对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
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论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
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盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2012年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
2013年4月26日，经公司2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案如下：由于受国内外经济形势的影响，国际、国内对纺织品需求下降，粘胶纤维市场持续低迷，公司产品销售不畅，主要产品粘胶纤维、氨纶纤维价格下滑，2012年度经济效益大幅下滑，出现亏损。根据公司生产经营情况，经公司董事会研究决定，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；未分配的现金利润补充公司流动资金。
2、2013年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
2014年 3月 24日，经公司第二十二次股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案如下：由于公司正在组织实施年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，资金需求量较大，为保证项目尽快建成投产，为公司带来经济效益，经公司董事会研究决定，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的现金利润补充公司流动资金。
3、2014年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
2015年 4月 28日召开的第二十三次股东大会审议通过的 2014年年度权益分派方案如下：以公司 2014年末总股本 1,027,241,303股为基数,每 10股分配现金股利 0.3元（含税），合计派发现金股利 30,817,239.09元，剩余未分配利润216,981,019.58元滚存至下一年度。本年度不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红|归属于母公司所有者的净利润|
|--|-13,976.21|
|--|3,031.91|
|3,081.72|9,056.58|

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三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）（一）制定《规划》考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《规划》的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）《规划》内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2016—2018年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司2016—2018年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。
公司目前主营粘胶纤维和氨纶的研发、生产和销售，粘胶行业处于成熟及转型期，氨纶行业处于成长及转型期，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）《规划》制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
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3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）《规划》的调整
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
新乡化纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案
盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新乡化纤股份有限公司董事会2015年10月23日