股票代码：300603 股票简称：立昂技术 上市地点：深圳证券交易所
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称
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|杭州沃驰科技股份有限公司100%股权|金泼|
||杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|
||李张青|
||谢昊|
||王建国|
||陈剑刚|
||上海天适新股权投资中心（有限合伙）|
||杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）|
||应保军|
||朱建军|
||赵天雷|
|广州大一互联网络科技有限公司100%股权||

募集配套资金的交易对方 待定的不超过5名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年七月
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证重组报告
书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人王刚，以及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ........................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10二、本次交易标的评估与估值概况 ................................................................................. 16三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 17四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................................................. 18六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................................. 18七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 18八、本次重组的决策及审批程序 ..................................................................................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ............. 31十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 32十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 33重大风险提示 ......................................................................................................................... 34一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 34二、交易标的之经营风险 ................................................................................................. 37第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 41一、本次交易背景 ............................................................................................................. 41二、本次交易目的 ............................................................................................................. 42
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................................. 49五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 49六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 49七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 49八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 49九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 49第二节备查文件 ................................................................................................................. 50一、备查文件目录 ............................................................................................................. 50二、备查文件地点 ............................................................................................................. 50
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例|金额（万元）|
|金泼|59,069.03|59,069.03|17,899,707|49.31|-|
|开尔新材|9,972.07|9,972.07|3,021,838|8.32|-|
|萱汐投资|10,352.76|10,352.76|3,137,199|8.64|-|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上海泰卧|8,329.81|8,329.81|2,524,183|6.95|-|
|李张青|7,496.83|7,496.83|2,271,765|6.26|-|
|赵天雷|4,080.00|4,080.00|1,236,363|3.41||
|龚莉群|2,971.68|2,971.68|900,507|2.48|-|
|谢昊|2,559.50|1,279.75|387,802|1.07|1,279.74|
|王丽霞|2,326.82|-|-|-|2,326.82|
|王建国|2,915.43|2,915.43|883,464|2.43|-|
|姚德娥|1,994.41|1,994.41|604,367|1.67|-|
|陈剑刚|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|吴灵熙|1,329.60|664.80|201,455|0.55|664.80|
|上海天适新|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|企巢天风|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鑫烨投资|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鞠波|764.52|382.26|115,837|0.32|382.26|
|应保军|332.40|332.40|100,727|0.28|-|
|孙洁玲|332.4|-|-|-|332.40|
|朱建军|265.92|265.92|80,582|0.22|-|
|李常高|53.18|53.18|16,116|0.05|-|
||119,800.00|114,813.97|34,792,100|95.84|4,986.03|
|钱炽峰|21,600.00|21,600.00|6,545,454|48.00|-|
|荣隆咨询|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|欣聚沙投资|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|唯心信息|14,400.00|-|-|-|14,400.00|
||45,000.00|27,000.00|8,181,816|60.00|18,000.00|
||164,800.00|141,813.97|42,973,916|86.05|22,986.03|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价（元/股）|
|36.61|
|34.22|
|37.83|

注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
二、本次交易标的评估与估值概况
本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为2018年3月31日。中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1314号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），评估结论如下表所示：
单位：万元/%
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|标的资产|账面价值|评估值|
|沃驰科技100%股权|19,800.27|123,069.09|
|大一互联100%股权|4,493.82|42,069.89|
||24,294.09|165,138.98|

沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27万元，评估值为123,069.09万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。
大一互联100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日账面价值为 4,493.82万元，评估值为 42,069.89万元。基于本次评估值，同时考虑大一互联股东钱炽峰及唯心信息缴足3,000万元未缴出资额，经双方协商，大一互联100%股权交易作价 45,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联 2017年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元/%
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|立昂技术|标的资产（账面）||标的资产（交易价格）||
||沃驰科技|大一互联|沃驰科技|大一互联|
|138,425.60|24,724.12|13,057.98|119,800.00|45,000.00|
|97,320.19|23,993.42|14,543.88|-|-|
|42,708.71|19,441.05|5,706.77|119,800.00|45,000.00|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有本公司37.70%的股权，持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有公司3.85%的股权。王刚与新疆立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司41.55%的股权。
本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到 145,473,916股，王刚直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 145,473,916股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产；若考虑募集配套资金，公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本结构变化如下表所示：
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|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比(%)|持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|
|38,640,000|37.7|38,640,000|26.56|38,640,000|
|5,119,000|4.99|5,119,000|3.52|5,119,000|
|58,741,000|57.31|58,741,000|40.38|58,741,000|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|-|-|17,899,707|12.30|17,899,707|
|-|-|3,021,838|2.08|3,021,838|
|-|-|3,137,199|2.16|3,137,199|
|-|-|2,524,183|1.74|2,524,183|
|-|-|2,271,765|1.56|2,271,765|
|-|-|1,236,363|0.85|1,236,363|
|-|-|900,507|0.62|900,507|
|-|-|387,802|0.27|387,802|
|-|-|883,464|0.61|883,464|
|-|-|604,367|0.42|604,367|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|201,455|0.14|201,455|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|115,837|0.08|115,837|
|-|-|100,727|0.07|100,727|
|-|-|80,582|0.06|80,582|
|-|-|16,116|0.01|16,116|
|-|-|6,545,454|4.50|6,545,454|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|-|-|16,359,393|
|102,500,000|100|145,473,916|100.00|161,833,309|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 33元/股，则在本次配套融资金额为53,986.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为16,359,393股，据此对本次募集配套资金后
上市公司的股权结构进行测算。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2722号《备考审阅报告》，假设立昂技术已于2017年1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|134,485.24|327,076.98|138,425.60|
|42,152.52|197,219.38|42,708.71|
|8,805.39|19,370.72|97,320.19|
|-549.78|2,932.22|8,881.44|
|-556.19|2,951.10|8,800.68|
|-556.19|2,450.31|8,036.84|
|-556.19|2,364.98|8,036.84|
|-0.05|0.16|0.80|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项；
3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经公司股东大会批准本次交易；
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
一、立昂技术
||
|-|
|真实、准确、完整|
|关于不向认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于募集资金使用的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在关联关系的承诺|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
||
|-|
|真实、准确、完整|
|关于无违法行为的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺|

三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
||
|-|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业务已获得必要的经营许可。
2、资产独立
公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在持有公司5％以上股份的股东占有公司资金及资产的情况。
3、人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没有在持有公司5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。
4、机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。
综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。
二、本次交易后的独立性
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的IDC机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、各交易对方
||
|-|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|减少及规范关联交易（交易完成后持有上市公司股份达到或超过5%以上股东）|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|关于标的公司股权权属的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|金泼关于锁定期的承诺|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺|
|开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东关于锁定期的承诺|
|钱炽峰关于锁定期的承诺|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|荣隆合伙关于锁定期的承诺|
|欣聚沙投资关于锁定期的承诺|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于不谋其|

立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|上市公司控制权的承诺函|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函|
|金泼关于避免同业竞争的承诺函|
|钱炽峰关于避免同业竞争的承诺函|

五、标的公司及董监高
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、周路、马鹰和李刚业。
周路减持计划如下：2018年 3月 1日至 2018年 8月 31日拟通过集中竞价交易方式减持不超过9,040股，价格区间视市场价格确定。
葛良娣、马鹰、李刚业承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺及补偿安排。”
（六）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2722号备考审阅报告，假设本次交易已于 2017年 1月 1日完成，上市公司 2018年 1-3月基本每股收益为 0.16元/股，高于上市公司实际2018年1-3月基本每股收益-0.05元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本重组报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
沃驰科技科技截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为19,800.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为123,069.09万元，增值率为521.55%。
大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 4,493.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,069.89万元，增值率为836.17%。
本次交易标的资产评估值增值较高，主要原因详见本报告书摘要“第六节交易标的
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估情况”。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺沃驰科技在 2018年度、2019年度以及 2020年度实现的净利润不低于人民币 10,000万元、12,500万元、15,000万元。
根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺大一互联在2018年度、2019年度以及2020年度实现的净利润不低于人民币3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，形成商誉规模较大，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,986.00万元，主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或重组标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）整合风险
本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
二、交易标的之经营风险
（一）沃驰科技主要经营风险
1、市场竞争加剧风险
沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来，随着国家对信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使沃驰科技难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
2、核心人员流失风险
作为一家增值电信服务提供商，拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
3、行业监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度，并对数字内容的合法合规性进行持续且强力的监管和审查。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目前，虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，建立健全了完善的信息内容审核管理机制，有效筛除了不符合法律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，将影响沃驰科技业务的开展，对持续发展产生不利影响。
4、与业务合作伙伴的合作风险
在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中，沃驰科技需要与其他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面，需要与版权提供方合作；在运营推广方面，需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内，沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响沃驰科技未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
5、对电信运营商的依赖风险
增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等，该产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。公司属于该增值电信产业链中的内容提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，公司业务经营在一定程度上存在对电信运营商的依赖。
目前，公司与电信运营商及其基地的各项合作业务运营正常，未出现中止合作关系的情况。但在未来的业务合作过程中，如果由于公司经营管理不善导致与运营商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议，或运营商的计费支付等政策发生对公司的不利调整，将对公司后续经营发展产生不利影响。
6、应收账款规模较大的风险
截至2016年末、2017年末和2018年1-3月末，沃驰科技应收账款净额分别为3,473.92万元、8,187.05万元和9,137.04万元，占总资产的比例分别为37.58%、33.11%和37.46%。
该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账期一般为3个月。上述应收账款账龄主要集中在1年以内，且客户主要以三大电信运营商的业务基地为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除随着沃驰科技
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的业务规模快速扩大，客户数量持续增多，行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化等可能导致客户的应收账款无法回收。
7、税收优惠到期的风险
沃驰科技于 2016年 11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000946。企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月企业所得税按15%的税率计缴。
上岸网络于 2016年 11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000983。上岸网络企业所得税优惠期为2016年1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月企业所得税按15%的税率计缴。
沃驰科技子公司盛讯互娱于 2017年 1月设立于霍尔果斯特殊经济开发区，根据新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通[2017]5708号的相关内容，盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日，2017年度和2018年1-3月免缴企业所得税。
上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用，但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。
（二）大一互联主要经营风险
1、行业竞争加剧的风险
当前，我国大力推进互联网行业发展，IDC作为互联网行业发展的重要依托，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险
2、供应商集中的风险
大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各大运营商之间存在充分的市场竞争，提供的资源充足，但如果未来基础电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的风险。
3、技术更新风险
公司主要为客户提供 IDC基础及增值服务，属于软件和信息技术服务业。信息技术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞，不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的 IDC技术，公司将面对客户流失的情况。
4、管理人员和技术人才流失风险
国内IDC行业正处于快速发展时期，存在管理与技术人才缺口。目前，大一互联拥有一支高效、稳定的管理与技术团队，为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。
5、租赁房屋带来的风险
目前大一互联用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）积极拓展电信业务是上市公司发展的长期战略之一
公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。
把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（Internet DataCenter，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发展。
（二）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月，我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多的价值空间。
同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有效手段，可突破业务开展的区域限制。
在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技术服务业务增长的同时，也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会，从而实现公司长期战略。
二、本次交易目的
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本。
3、业务协同
本次交易完成后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
三、本次交易具体方案
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约 42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中经公允价值调整的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“八、本次重组的决策及审批程序”相关内容。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”相关内容。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易”相关内容。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市”相关内容。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后公司仍符合上市条件，具体情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件”相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”相关内容。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）立昂技术关于本次交易的董事会决议；
（二）立昂技术关于本次交易的独立董事意见；
（三）立昂技术关于本次交易的股东会决议；
（四）立昂技术与交易对方签署的发行股份购买资产协议；
（五）中汇出具的标的资产沃驰科技最近两年一期审计报告；
（六）希格玛出具的标的资产大一互联最近两年一期审计报告；
（六）希格玛出具的立昂技术最近一年一期备考审计报告；
（七）中联评估出具的交易标的资产评估报告；
（八）新疆柏坤亚宣律师事务所出具的法律意见书；
（九）西部证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午10:00至14:00、下午3:30至7:30，于下列地点查阅上述文件：
（一）立昂技术股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术办公楼9楼董事会秘书办公室
电话：0991-3708335
传真：0991-3680356
联系人：陈志华
（二）西部证券股份有限公司
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话：029-87406043
传真：029-87406134
联系人：周驰
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告
书摘要全文及其它相关文件。
立昂技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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