关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
上会师报字(2016)第2132号上海泰胜风能装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《2015年度募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2015年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定与贵公司提供
的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用。
本鉴证报告仅供 2015年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：上海泰胜风能装备股份有限公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张健
中国注册会计师 陶喆
中国上海 二〇一六年四月二十一日
上海泰胜风能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金的基本情况
(1)首次公开发行实际募集资金到位情况
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文核准，于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为31.00元，募集资金总额为人民币93,000万元，扣除发行费用人民币3,404.21万元，实际募集资金净额为人民币89,595.79万元。
截至2010年10月31日止，募集资金89,595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号：31001912800050006959）。
募集资金到位情况业经立信中联闽都会计事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证
(2)首次公开发行募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|930,000,000.00|
|减：发行费用|34,042,100.00|
|减：报告期直接投入募投项目|36,582,221.42|
|减：报告期前累计直接投入募投项目|502,876,831.11|
|减：归还银行贷款|45,000,000.00|
|减：报告期永久补充流动资金|92,558,252.37|
|减：报告期前累计永久补充流动资金|175,000,000.00|
|加：募投资金利息收入（含理财收益）扣减手续费净额|58,529,515.65|
|尚未使用的募集资金余额|102,470,110.75|

2、非公开发行募集资金的基本情况
(1)非公开发行实际募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464号）核准，向特定投资者发行人民币普通
股3,600万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币178,200,000.00
元，扣除发行费用人民币6,334,829.38元。实际募集资金净额为人民币171,865,170.62元。
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截至2015年12月21日，募集资金净额171,865,170.62元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币验资账户（账号：31050169360000000068）。
募集资金到位情况经上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第 4020号验资报告予以验证。
(2)非公开发行募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|余额（元）|
|募集资金总额|178,200,000.00|
|减：发行费用|（注）6,334,829.38|
|减：银行手续费|2.44|
|尚未使用的募集资金余额|171,865,168.18|

注：发行费用总额中含有应付未付的发行费用334,829.38元并于2016年1月15日予以支付。
二、募集资金管理情况和存储情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。对募集资金的专户存储、使用、变更、管理监督等均作出了明确规定。2015年 3月15日公司修订了《管理制度》，并于2015年4月2日经2015年第一次临时股东大会审议通过。
2010年11月5日，公司分别将实际募集资金净额分别拨入浙商银行上海分行、中国建设银行金山石化支行、中国银行上海市金山支行、中国工商银行上海市石化支行，并与上述银行及保荐人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。其中，中国工商银行上海市石化支行为中国工商银行上海市金山支行下属分支机构，故《募集资金三方监管协议》由公司、中国工商银行上海市金山支行以及保荐人安信证券股份有限公司三方签署。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2011年3月28日开立了浙商银行股份有限公司上海分行（新疆泰胜）专户，专门用于投
资新疆泰胜风能装备有限公司的超募资金监管。
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2011年12月18日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司募投项目新设募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，对公司下属子公司新疆泰胜风能装备有限公司、公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司目前实施的募集资金投资项目中已划入并实际使用后的募集资金余额及后续将划入子公司的募集资金进行专户管理，并由上述负责项目的子公司与保荐人安信证券股份有限公司及专户所在银行（上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行和哈密市商业银行股份有限公司建国南路支行）于 2011年 12月 21日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年6月28日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔配套法兰制造项目”募集资金的专户存管银行由中国工商银行上海市石化支行变更为上海农村商业银行山阳支行。公司在上海农村商业银行山阳支行开立的专户帐号为：32783408010438783。变更后，公司与上海农村商业银行山阳支行、保荐人安信证券股份有限公司于2012年7月24日签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司与中国工商银行股份有限公司上海市金山支行及保荐人安信证券股份有限公司签订的原《募集资金三方监管协议》将于新协议签订之日起终止。
2013年5月3日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》，同意了公司调整募集资金投资项目的相关实施方案。公司根据决议内容对合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”所涉及的募集资金进行专户管理，并由公司与保荐人安信证券股份有限公司及专户所在银行(中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行)签订新的三方监管协议，公司已在中国建设银行上海金山石化支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31001912800050006959，该专户仅用于公司“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2014年11月5日，公司第二届董事会第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”募集资金专户存管银行由上海农商银行山阳支行变更为招商银行股份有限公司上海浦东大道支行并开立募集资金存款专户，帐号为：121912024210602；将“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金专户存管银行由浙商银行股份有限公司上海分行变更为温州银行股份有限公司上海分行并开立募集资金存管专户，帐号为：905000120190029393。变更后，公司与招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、温州银行股份有限公司上海分行及保荐人安信证券股份有限公司于2014年11月
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17日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2014年 12月 29日，原“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”募集资金人民币80,000,000.00元及其利息9,750,437.75元，本息合计为89,750,437.75元已全部转存招商银行股份有限公司上海浦东大道支行的募集资金存管专户存储。该募集资金项目已于2012年4月10日经公司股东大会批准终止，项目终止后未进行投入。公司与上海农商银行山阳支行及保荐人安信证券股份有限公司签订的原《募集资金三方监管协议》随该募集资金项目的本息全额划转之日起终止。
截至 2014年 12月 31日，浙商银行股份有限公司上海分行募集资金存管专户已划款转存温州银行股份有限公司上海分行募集资金存管专户40,988,000.00元，该账户划款后尚存余额56,324,561.00元（其中5,632.00万元为六个月定期存款，分别于2014年12月31日到期），公司应于上述定期存款到期结算后将所有剩余金额全部划入温州银行股份有限公司上海分行募集资金存管专户。剩余金额划转前，公司与浙商银行股份有限公司上海分行及保荐人安信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》仍然有效。该协议随剩余金额的全部划转之日起终止。
2015年11月18日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔架配套法兰制造项目”募集资金专户存管银行由招商银行有限公司上海浦东大道支行变更为中国工商银行股份有限公司上海市金山支行并开立募集资金存管专户，账号为1001794319300403157。2015年 11月 27日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市金山支行及保荐人安信证券股份有限公司签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年1月8日，公司及全资子公司南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）依照深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金管理规定与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行及独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司及全资子公司蓝岛海工在募集资金存管银行开设募集资金专项账户，账号为：31050169360000000086。该专户仅用于“重型装备产业协同综合技改项目”募集资金的存储和使用。
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2、募集资金专户存储情况
(1)首次公开发行募集资金的存储情况
截至2015年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况如下：
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|募集资金存管银行|账号|截止日余额（元）|备注|
|中国工商银行上海市金山支行|1001794319300403157|92,934,146.96|注1|
|温州银行上海分行营业部|905000120190029393|7,929,017.52|注2|
|上海浦发银行呼伦贝尔分行|17810154500000133|1,606,946.27|注3|
|合计||102,470,110.75|注4|

说明：
注1：中国工商银行上海市金山支行专户存款构成：9,291.50万元为法人保本稳利理财产品，专户活期余额19,146.96元。
注2：温州银行上海分行营业部专户存款构成：783万元为5年定期存款，9.8万元为6个月定期存款，专户活期余额1,017.52元。
注3：上海浦发银行呼伦贝尔分行专户存款构成：1,084,612.83元为3个月定期存款，专户活期余额522,333.44元。
注4:2014年12月31日，首次公开发行募集资金专户存款余额合计为224,172,895.08元。报告期，首次公开发行募集资金专户利息收入合计为 7,438,412.44元（含理财收益），支出金额合计为 129,141,196.77元[其中：3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目 34,091,429.22元（其中：19,067,320.15元为专户存款利息支出）；新疆泰胜风能装备有限公司项目资金支付2,490,792.20元（系专户存款利息支出）；永久补充流动资金92,558,252.37元（其中22,505,252.37元为专户存款利息支出）；支付银行手续费合计为722.98元]。截至2015年12月31日，首次公开发行募集资金专户存款余额合计为102,470,110.75元。
(2)非公开发行募集资金存储情况
截至2015年12月31日止，非公开发行股票募集资金的存储情况如下：
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|募集资金存管银行|账号|截止日余额（元）|备注|
|中国建设银行金山石化支行|31050169360000000068|172,199,997.56|注1|

说明：
注1：中国建设银行金山石化支行验资专户存款构成：16,500万元为日日盈乾元理财产品，专户活期余额为7,199,997.56元[其中334,829.38元为应付未付的发行费用，并于2016年1月8日(付字
15号凭证)予以支付]。
注 2:2015年 12月 21日，安信证券股份有限公司（开户行：中国银行深圳市分行营业部，账号
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44201501100052532412）转入公司在中国建设银行股份有限公司金山石化支行开设的验资专户（账号31050169360000000068）172,200,000.00元，报告期支付银行手续费2.44元。截至2015年12月31日止，该验资专户余额172,199,997.56元。
截止2016年1月8日，该验资户收到利息103,805.96元；支付发行费用334,829.38元；支付银行手续费 6.10元，余额为 171,968,968.04元全部转至公司在中国建行银行股份有限公司金山石化支行开设的募集资金存管专户（账号31050169360000000086），同时撤销验资户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度首次公开发行募集资金实际使用情况，详见附件一。
2、本年度非公开发行募集资金实际使用情况，详见附件二。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附件三。
2、非公开发行变更募集资金项投资项目的资金使用情况，不适用。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的问题。
附件一：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表
附件三：首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会二〇一六年四月二十一日
上海泰胜风能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件一：
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|首次公开发行募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|||||||||||||单位：万元|
|募集资金净额|||89,595.79||||本年度投入募集资金总额|||12,914.05|||
|报告期变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|||85,201.73|||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.93%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|3~10MW级海上风能装备制造技改项目|是|15,000.00|910.04|910.04|-|910.04|-|100.00|项目变更|-|不适应|否|
|3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目|是|10,000.00|2,799.55|2,799.55|-|2,799.55|-|100.00|项目变更|-|不适用|否|
|年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目|是|8,000.00|-|-|-|-|-|-|项目终止|-|不适用|是|
|3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目|否|-|21,290.41|21,290.41|3,409.14|23,197.14|1,906.73|108.96|2014年4月|4,034.52|是|否|
|承诺投资项目小计|-|33,000.00|25,000.00|25,000.00|3,409.14|26,906.73|1,906.73|-|-|4,034.52|-|-|

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|首次公开发行募集资金使用情况对照表（续1）|||||||||||||
|||||||||||||单位：万元|
|超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|归还银行贷款|-|4,500.00|4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|-|100.00|-|-|-|-|
|永久补充|-|24,505.30|24,505.30|24,505.30|9,255.83|26,755.83|2,250.53|109.18|-|-|-|-|
|流动资金|||||||||||||
|投资新疆泰胜风能装备有限公司|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|249.08|10,250.12|250.12|102.50|2012年4月|9,282.29|是|否|
|投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司|否|5,025.00|7,500.00|7,500.00|-|7,353.18|-146.82|98.04|2013年5月|-311.87|否|否|
|投资加拿大泰胜新能源有限公司|否|10,090.49|10,090.49|10,090.49|-|9,435.87|-654.62|93.51|2013年4月|-1,421.96|否|否|
|超募资金投向||54,120.79|56,595.79|56,595.79|9,504.91|58,295.00|1,699.21|-|-|7,548.46|-|-|
|小计|||||||||||||
|合计||87,120.79|81,595.79|81,595.79|12,914.05|85,201.73|3,605.94|-|-|11,582.98|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||1、由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，风场建设延后，公司呼伦贝尔子公司获得收益的时间将有所推迟。但是，基于当地良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。|||||||||||
|||2、公司投资加拿大泰胜是公司首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还存在不足，导致公司进入试生产环节后未能快速释放产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。|||||||||||

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|首次公开发行募集资金使用情况对照表（续2）|||||
|||||单位：万元|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“年产800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”投资计划是在2009年，基于当时对国内法兰市场的发展状况而作出的。2008年前，公司曾为韩国平山法兰在中国的唯一代理商，掌握法兰的生产制造技术和工艺，同时拥有良好的市场销售渠道和客户资源，项目的规划初衷是为了摆脱塔架项目执行受制于上游供应商的现状，保障法兰供应的及时性，同时降低其采购成本。随着近年中国风电装备制造行业的飞速发展及充分竞争，中国的风电产业链已经非常完备和成熟。国内本土法兰供应商产品的品牌、质量、产能已取得了巨大的飞跃，并且获得了国内外风电业主和整机制造商的认可，同时经过充分竞争，法兰产品的市场供应充足、交货及时，且价格已回归理性。导致实施该项目的收益情况将低于原有计划，投资回收期也将延长，项目失去了实施的必要性和较好投资价值，并会给公司带来较大的经营风险和市场风险。||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年11月7日公司第一届董事会第十二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同意用募集资金27,995,470.93 元人民币置换预先已经投入“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的自筹资金27,995,470.93 元人民币。本报告期不存在募集资金投资项目先期投入的置换事项。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||
|募集资金其他使用情况|1、 公司超募资金的金额为 56,595.79万元。2、 公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。3、2011年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元人民币进行新疆哈密 “2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，并以其中的3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的投资、建设及后续经营管理。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。截至2015年12月31日，项目实际使用专户资金人民币累计102,501,242.56元（其中：2,501,242.56元为募集资金专户存款利息支付），主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购。该项目的投资计划已完毕，同时撤销其募集资金专户和终止其《募集资金三方监管协议》。4、2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的议案》，同意使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的人民币贰仟零壹拾万元（￥20,100,000.00）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同投资设立“呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012年9月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金（既超募资金）人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000.00元）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同依照双方签订的《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》条款向公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。2013年6月21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司股权协议》的议案，同意收购包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有的公司控股子公司呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币2475万元用于支付股权转让款及履行相关出资义务。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购已经完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司全资子公司。截至2015年12月31日，项目实际使用专户资金人民币累计73,531,779.82元，主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购。5、2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意公司使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹佰万美元（$1,000,000.00）在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（$15,000,000）（按2012年04月05日汇率，折合人民币94,552,500元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如下：（1）加拿大泰胜获得公司增资后，出资壹仟伍佰万加元（$15,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 75%的股权。合资方Top Renergy Inc出资伍佰万加元（$5,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 25%的股权。（2）股权认购完成后，由8009732 Canada Inc履行其与Renewable Energy Business(R.E.B)Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价柒佰肆拾伍万加元（$7,450,000）之后，将目标资产过户至8009732 Canada Inc名下。（3）8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。同意授权公司董事长柳志成先生签署相关投资协议，并授权公司董事长柳志成先生对本次海外投资中属于董事会决策权限的其他未决事项做出决定。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。截至2015年12月31日，公司实际累计投入专项资金1,500万美元，折合人民币94,358,710.00元。6、2011年12月4日，公司第一届董事会第二十三次会议全体董事审议通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资金的议案》，一致同意用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 11,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。7、2015年3月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币92,558,252.37元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。本事项最终经公司2015年4月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。8、截至2015年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金人民币累计267,558,252.37元[其中：超募资金本金245,053,000.00元，超募资金专户利息（含理财收益）22,505,252.37元。]9、对于剩余超募资金，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用剩余超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。||||
|公司法定代表人：柳志成||主管会计工作的公司负责人：周趣|公司会计机构负责人：曹友勤||

上海泰胜风能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件二：
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|非公开发行募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|||||||||||||单位：万元|
|募集资金净额|||17,186.52||||本年度投入募集资金总额|||-|||
|报告期变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|||-|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重型装备产业协同技改项目|否|17,186.52|17,186.52|17,186.52|-|-|-17,186.52|-|2017.1|-|不适应|否|
|合 计||17,186.52|17,186.52|17,186.52|-|-|-17,186.52|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年1月22日，第二届第三十七次董事会审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用非公开发行募集资金15,014,271.71元。置换预先已经投入“重型装备产业协同技改项目”的自筹资金15,014,271.71元。并于1月自非公开募集资金专户解付置换资金15,014,271.71元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||
|公司法定代表人：柳志成||||主管会计工作的公司负责人：周趣||||||公司会计机构负责人：曹友勤|||

上海泰胜风能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件三：
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|首次公开发行变更募集资金投资项目对照表||||||||||||
||||||||||||单位：万元|
|变更后的项目|对应的原项目||变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|暂无|年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目||-|-|-|-|-|-|-|-|否|
|3～10MW|3~10MW级海上风能装备制造技改项目；3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目||21,290.41|21,290.41|3,409.14|23,197.14|108.96|2014年4月|4,034.52|是|否|
|级海上风机||||||||||||
|塔架重型装||||||||||||
|备制造基地||||||||||||
|项目||||||||||||
|合 计|||21,290.41|21,290.41|3,409.14|23,197.14||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||1、关于“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”，公司调整了上述项目的实施方式、实施地点、实施主体、项目进度及预计收益情况。||||||||||
|||2013 年5 月14 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由公司控股的蓝岛海工，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，项目资金由“3-10MW 级海上风能装备技改项目”和“3-5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用募集资金合并组成，合计金额212,904,109.07 元及利息。上述事项最终由公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司已经于2013年度完成了对蓝岛海工的股权收购。||||||||||
|||2、2015年3月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关预案；2015年6月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》； 2015年6月23日，2015年第二次临时股东大会最终审议通过了相关议案。同意向窦建荣发行股份5,000万股及支付现金4,000万元购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股份，并向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份3,600万股募集配套资金用于“蓝岛海工重型装备产业协同技改项目”。其中，现金对价部分以合并后的“3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的1,502.41万元及全部利息支付，不足部分由公司以自有资金支付。||||||||||
|||上述议案已经完成，蓝岛海工变更为公司全资子公司，蓝岛海工注册资本变更为52,200万元，并于2015年12月4日办理营业执照变更手续（统一社会信用代码913206816933622658号）。||||||||||
|||截止2015年12月31日项目投入专项资金累计人民币231,971,429.22元（其中专户利息19,067,320.15元）。本项目募投计划已完毕，同时撤销募集资金专户和终止其《募集资金三方监管协议》。||||||||||
|||3、根据2012年3月23日公司第一届董事会第二十五次会议决议和2012年第一次临时股东大会决议同意终止年产800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目的实施，公司承诺将尽快、科学地选择新的投资项目。||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）||不适用||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||||
|公司法定代表人：柳志成||||主管会计工作的公司负责人：周趣|||||公司会计机构负责人：曹友勤|||