辽宁时代万恒股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责和义务。2016年，公司肩负产业结构深度调整的重任，在国内外依旧低迷的经济形势下，公司生产经营经历了严峻考验。为维护公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，我们十分关注公司的发展，主动了解公司经营状况、获取相关信息，积极出席公司董事会、股东大会并客观、公正地发表独立意见，现将我们 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王立海先生，2015年 11月，因个人原因辞去在公司担任的所有职务，继续履行独立董事职责至 2016年 5月新补选独立董事刘彦龙先生就任止。
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|刘彦龙先生，1965 年生，硕士学历，高级工程师，1988 年 10 月|
|至 1989 年 12 月任职于原电子部第十八研究所情报室，1989 年 12 月|
|至今历任中国化学与物理电源行业协会办公室主任、信息部主任、秘|
|书长助理、副秘书长和秘书长。2016 年 5 月，补选为公司独立董事，|
|任期至本届董事会届满。|
|刘晓辉先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师、会计|
|师，曾任职于大连市审计局、大连证监局，2001 年 5 月至 2014 年 5|

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|月，任大连友谊集团股份有限公司副总经理，2014 年 5 月至今任大|
|连聚金科技有限公司总经理。|

隋国军先生，1966年出生，硕士研究生学历，1992年 4月加入大连中华会计师事务所工作（1998年更名为大连信义会计师事务所， 2000年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008年并入中准会计师事务所），历任项目助理、项目经理、业务部主任、所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
公司上述四位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年 5月 19日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，补选刘彦龙先生为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。报告期内先后共有四位独立董事履行了职责。
（一）2016年度出席董事会会议情况：
2016年度公司共召开七次董事会，其中四次以通讯表决的方式召开，委托及亲自出席董事会三次。独立董事出席会议具体情况见下表：
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|姓名|应出席本年度董事会次数||实际出席本年度董事会次数|||缺席次数|
||现场召开|通讯表决|现场召开||通讯表决||
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|王立海|1|1|1|0|1|0|

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|刘彦龙|2|3|2|0|3|0|
|刘晓辉|3|4|3|0|4|0|
|隋国军|3|4|3|0|4|0|

本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意见如下：
1、2016年 4月 26日，我们就公司第六届董事会第二十一次会议审议的聘任审计机构、日常关联交易、为控股子公司提供担保、增补独立董事议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情况作出专项说明；
2、2016年 6月 16日，我们就公司非公开发行股票事项发表了独立意见；
3、2016年 8月 8日，我们对公司及控股子公司为控股子公司提供担保发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2016年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2016年4月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议，我们对会议审议的《2016年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
2、2016年6月16日召开的公司第六届董事会第二十二次会议，我们对会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》发表了独立意见，我们认为公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司拟参与本次发行，构成关联交易。该关联交易有利于巩固其控股地位，有利于支持公司业务发展，关联交易的程序安排符合法律法规的规定，公开透明，符合公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2016年4月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，我们就公司2015年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，截止2015年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止2015年12月31日，公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、公司第六届董事会第二十一、二十三次会议，审议的公司及控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项有助于解决被担保方在经营活动中所需资金的融资需求，促进他们的经营
发展，有利于公司经营目标的实现。本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）非公开发行股票事项
关于公司2016年度非公开发行股票事项，我们基于独立判断立场发表了独立意见，认为：本次发行的发行方案、定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化；公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；
同意将相关议案提交股东大会审议。
（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
我们对提请公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于补选公司独立董事的议案》进行了认真的核查和落实，认为公司第六届董事会补选的独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会选举产生。
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2015年年度报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2017年1月26日，公
司发布2016年度业绩预亏公告：经财务部门初步测算，预计公司2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为
-5，500万元至-8,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司年度股东大会审议通过的《公司 2015年度利润分配预案》于 2016年 7月 8日实施完毕。合计分配现金股利 5,654,802.88元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了重大资产重组事项已做出的关于业绩承诺、股份限售、同业竞争、关联交易、服务期限、竞业禁止的承诺。
根据公司年审事务所出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告，2016年度九夷能源实际净利润3,955万元，承诺实现的净利润为3,630万元。黄年山等8名公司股东承诺的九夷能源2016年度的业绩已经实现。
苏州钟鼎、张桂华、张允三、上海鼎兰4名股东通过发行股份购买资产重大资产重组事项获得的12,759,103股股票自发行结束之日
起12个月的限售期满，已于2016年8月25日解除限售上市流通。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2016年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。
通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经2016年5月19日召开的公司2015年年度股东大会审议通过的《关于补选独立董事的议案》，补选刘彦龙先生为公司第六届董事会独立董事，并经2016年8月8日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于变更公司董事会部分专门委员会人员组成的议案》，由刘彦龙先生接替王立海先生在董事会薪酬与考核委员会及提名委员会的职务。
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会
运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。
报告期内，2016年 8月 8日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，再经 2016年 8月 30日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，补充完善了大股东资金占用方面的制度建设。
四、总体评价和建议
2016年度我们认真履行职责，及时对董事、高级管理人员履职情况、公司信息披露工作进行监督与核查，积极主动获取相关信息、与各有关方面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性、客观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
未来，我们仍将坚持独立、诚信、勤勉的原则，发挥自身在专业、经验方面的优势，为公司决策提供有益的意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司发展目标的实现。
特此报告。
独立董事：刘彦龙 刘晓辉 隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司董事会 2017年 4月 24日