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北京市金杜律师事务所
关于北京前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及置入资产过户事宜的法律意见书
致：北京前锋电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”或“上市公司”）委托，作为前锋股份重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，于2018年1月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年1月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2018年2月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2018年4月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就本次重大资产重组涉及置入资产之资产过户事宜出具《北京市金杜律师事务所关于北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供前锋股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意前锋股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据前锋股份第八届董事会第二十次会议决议、第八届董事会第二十四次会议决议、2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产补充协议》（以下与《资产置换及发行股份购买资产协议》合称为“资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议”），本次重大资产重组方案为：（1）资产置换：前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债与北汽集团持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份的置出资产由北汽集团指定四川新泰克承接；（2）发行股份购买资产：前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股份；（3）募集配套资金：前锋股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过200,000万元。
本次发行股份购买资产与资产置换互为条件，同时生效。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
二、 本次交易取得的批准和授权
1.前锋股份的批准与授权
2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并同意签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，前锋股份独立董事就本次交易发表了独立意见。
2018年2月12日，前锋股份召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过本次交易有关的议案。
2018年4月18日，前锋股份召开第八届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行了部分调整，并同意签署《资产置换及发行股份购买资产补充协议》，前锋股份独立董事对本次交易方案调整发表了独立意见。
2.交易对方的批准与授权
根据交易对方提供的董事会决议、股东会决议、股东决定、合伙人决议等资料，交易对方内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
3.北京市国资委的评估核准
北京市国资委分别于2018年1月18日和2018年1月19日以京国资产权[2018]8号和京国资产权[2018]11号批复对《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》的评估结果予以核准。
4.北京市国资委的批准
2018年2月7日，北京市国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革及重大资产重组有关问题的批复》（京国资产权[2018]20号），同意前锋股份股权分置改革及重大资产重组方案。
5.中国证监会的批准
2018年5月31日，中国证监会核发《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），核准本次交易。
6.北京经济技术开发区关于戴姆勒投资前锋股份的备案
2018年6月20日，北京市经济技术开发区出具京开外资备201800196号《外商投资企业设立备案回执》，就戴姆勒投资前锋股份相关事宜办理了备案。
综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、 本次交易项下置入资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为北汽新能源100%股份。
2018年7月18日，前锋股份与北汽集团及四川新泰克签署《置出资产交割确认书》，完成置出资产交割手续，北汽集团将其持有的与置出资产等值的北汽新能源34,355,158股股份交割至前锋股份名下。2018年7月26日，北汽集团及其他交易对方将其持有的北汽新能源剩余股份全部交割至前锋股份名下。2018年7月26日，北京市工商局大兴分局向北汽新能源换发了新的营业执照。
综上，本所认为，本次交易项下置入资产已经办理完毕过户手续。
四、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，截至本法律意见书出具之日，本次交易的其他相关后续事项主要为：
1.本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
2.前锋股份部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。
3.前锋股份尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司上海分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得上交所的同意。本次配套募资成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
4.前锋股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
5.前锋股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、 结论
综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
本次交易涉及置入资产已经办理完毕过户手续；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所述的后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）