江苏金融租赁股份有限公司
2017年年度股东大会资料
600901
股票代码：
中国南京
二○一八年四月
江苏金融租赁股份有限公司
2017年年度股东大会资料
目 录
江苏金融租赁股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年 4月 24日（星期二）14：00
会议地点：江苏省南京市江宁区天元西路 168号江苏翠屏山宾馆二楼 218会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
主持人:熊先根董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
1.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事会工作报告的议案；
2.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事履职评价报告
的议案；
3.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度独立董事工作报告
的议案；
4.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会工作报告的议案；
5.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告的议案；
6.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对监事履职情况的评价报告的议案；
7.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年年度报告及摘要的议案；
8.关于江苏金融租赁股份有限公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案；
9.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度利润分配的议案；
10.关于申请发行绿色金融债券的议案；
11.关于江苏金融租赁股份有限公司 2017年度关联交易报告的议案；
12.关于江苏金融租赁股份有限公司 2018年拟发生关联交易的议案；
13.关于修订《关联交易管理办法》的议案；
14.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
15.关于修改《公司章程》的议案；
16.关于调整独立董事薪酬的议案；
17.关于聘任 2018年度会计师事务所的议案；
18.关于选举监事的议案。
五、股东集中提问及回答
六、股东投票表决
七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
八、宣布现场表决结果
九、见证律师宣读法律意见
十、宣布股东大会结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出席会议股东人数及有效表决权股份数。
4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制的情形除外。
5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，填写《发言登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言
及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过 20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于 2018年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》的说明进行。
8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票工作。
9.本次股东大会第九、第十二、第十六、第十七项议案需独立董事发表独立意见，相关意见内容已于 2018年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。
11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
议案一：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事会工作报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，在监管部门、全体股东及董事的关心支持下，经过全公司上下的不懈努力，公司 IPO取得了实质性进展。2018年 3月 1日，公司股票在上海证券交易所成功挂牌上市，成为金融租赁行业“第一股”，至此公司正式迈入了新的征程。
回顾过去的一年，面对复杂多变的宏观经济形势，董事会认真贯彻落实国家方针政策和监管要求，充分发挥董事会战略引领和科学决策作用，严格执行股东大会决议，支持管理层持续推进“增长+转型”双链驱动战略，坚持“三大业务举措”，夯实“四项支撑”，有效推动公司稳健发展。全年公司累计实现营业总收入 36.13亿元，同比增长23.72%；净利润 10.11亿元，同比增长22.64%；净资产收益率（ROE）17.46%，年化总资产净回报率（ROA）2.21%，各项指标均位于行业前列。在树立精神文明和思想道德建设先进典型荣誉评比中，公司被中央文明办授予“第五届全国文明单位”称号，并先后荣获“2017年度金融科技产品创新突出贡献奖”“2016年服务三农优秀金融产品奖”等称号，获得了来自中央、省级地方政府以及行业协会的肯定。
一、2017年度董事会工作概述
（一）强化战略引领，驱动转型业务发展
2017年是公司“增长+转型”战略规划实施的第一年，董事会高度重视战略管理工作，通过管理层定期汇报、委员会持续督导的形式，
及时了解公司各项重点工作的进度和成效。在准确把握宏观经济形势的基础上，董事会坚持“增长+转型”双链驱动战略不动摇，坚持“精选行业、拓展渠道、孵化转型”三大业务举措不动摇，坚持“融通资金、风险管理、信息系统、人力资源”四个支撑不动摇。
1.巩固传统优势，驱动转型发展
2017年，董事会继续以增长与转型两大板块为核心，加快推动公司业务结构调整和市场开发，一方面指导公司进一步深耕医疗、教育、城建水务等传统市场，为稳定公司业绩发挥基础性作用，另一方面鼓励公司在新能源、厂商租赁、汽车租赁等细分市场形成先发优势，有效缓解息差收窄的压力，为公司形成业务特色和长期可持续发展打开通道。
2.夯实四项支撑，提高管理水平
基础管理是公司业务稳健发展的保障。2017年，董事会要求公司始终以“防风险、重合规、精管理、提质效”为总思路，切实发挥风险管理、资金管理、信息系统管理和人力资源管理四项支撑作用：一是指导公司完善全面风险管理体系，推进内控制度优化，提升合规管理质量；二是要求公司以满足业务投放为基本，积极拓宽融资来源，管控流动性风险，增强抵御资金市场波动的能力；三是推动公司加快信息化建设进程，以新产品驱动转型业务发展、以新功能提升内部管理能力、以新技术保障信息系统安全；四是指导公司持续专注人才引进、人才保障及人才培养三项工程，完善绩效考核管理及培训管理等现行体制机制，有效落实岗位价值分析成果。
（二）完善科学决策，提升法人治理能力
2017年，董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司实际经营需要，持续强化自身建设，督促管理层履职尽职，引导公司科学发展。全年共召开董事会会议 7次，包括 5次现场会议，2次电话会议。会议听取并研究了公司财务预决算报告、定期工作报告及 IPO相关议案等 47项，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>有效期的议案》《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》《关于设立第二届董事会各专门委员会及选举各专门委员会委员的议案》等 37项决议。各位董事充分发挥专业所长，指导公司不断完善法人治理、合规管理、风险控制、薪酬及内控管理机制。
董事会下设风险管理委员会、审计委员会（2017年 11月 8日公司第二届董事会第一次会议调整原审计委员会为审计与关联交易控制委员会）、提名与薪酬委员会、战略委员会。四个专业委员会在各自专业领域内积极履职，为董事会高效工作和科学决策打下坚实的基础。
2017年，公司战略委员会共召开会议 2次，在罗兰贝格战略规划的基础上制定了“一个目标、两大战略重点、三大业务举措、四大支撑体系”的总体规划。委员会根据公司实际发展需要，指导公司按年进行任务分解，明确 2017年度细分目标及责任部门，并定期评估、监督战略执行情况，有条不紊推动年度目标实现落地。
风险管理委员会年内共召开 4次会议，听取和审议了包括《风险偏好框架》《关于进一步加强风险管理工作的思考》《关于修订<风险管理委员会工作规则>等三项管理制度的议案》《关于修订大额项目审
核流程与相关内控制度的建议》等报告和议案共计 14项。委员会要求公司以政策法规、监管规定、业务战略及风险政策与偏好为指导，按照上市金融机构的标准，推进涵盖信用风险管理、操作风险管理、流动性风险管理等在内全面风险管理体系顶层架构；强化合规管理与监管整改，不断完善内部控制水平；加强“事前、事中、事后”三道防线，严守风险底线，保证资产质量总体运行稳健。
2017年，审计委员会共计召开 4次会议，各位委员在监督内审机构、提升外审质量，检查公司内控、风险合规状况，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性等方面进一步发挥专业职能。委员会要求公司内审部门切实提高内审履职能力，聚焦所发现的问题并积极落实整改工作，督促指导公司强化风险管理与内部控制体系建设，持续关注内控体系的有效性和健全性。
人才引进、人才保障、人才培养始终是提名与薪酬委员会的工作重点。2017年，提名与薪酬委员会共计召开会议 4次，委员会根据董事会年初的战略设定，坚持“人员能上能下，员工能进难出，薪酬能增能减”导向，指导公司有效落实岗位价值咨询成果，逐步完善高管在内的全员考核体系，优化符合公司实际的激励约束机制。
（三）落实 IPO要求，成功实现首发上市
2017年，公司 IPO取得了实质性的突破。全年公司协调各中介机构完成了七次补充反馈回复。2017年 12月公司通过了证监会初审会，2018年 1月 16日，经证监会发审会审核通过，于同年 1月 26日取得了中国证监会“证监许可[2018]213号”批复核准。2月 27日获上海证券交易所“自律监管决定书[2018]28号”批准。3月 1日公
司股票正式在上海证券交易所挂牌上市，本次发行新股 639,999,700股，募集资金共计 3,999,998,125.00元。首发上市的成功不仅显著提升了公司资本实力，更打通了资本多元补充通道、构建了长效资本补充机制。
（四）提高服务质效，积极践行社会责任
专注业务发展的同时，公司也不忘积极践行企业社会责任。在董事会的正确指导下，公司坚持“服务中小、服务民生、服务三农”的市场定位，一是扎根实体，专注主业，努力提升专业化金融服务能力和租赁资产管理能力；二是投身农机租赁市场，帮助农户创收致富，助力农业现代化；三是贯彻落实绿色发展理念，开拓清洁能源、污水处理等新兴市场，打造蓝天绿水工程；四是持续强化服务意识和服务质效，不断满足客户需求、提升客户满意度。
此外，公司成立志愿者队伍，与颜圩村、格冲小学等进行结对帮扶，开展了捐赠、公益基金、基建、教育等形式多样的扶贫公益活动，取得了良好的社会成效。
二、2018年度董事会工作计划
展望 2018年，宏观经济环境深化供给侧改革的大方向不会变；
严控金融风险、强化金融监管与合规的基调不会变；资金面从紧、资金价格持续走高的趋势不会变；新能源、汽车租赁等新兴市场白热化的竞争格局不会变,与此同时，伴随着公司成功登陆 A股市场，公司还将面临来自资本市场、中小投资者等的高度关注和业绩预期压力。
复杂的外部形势迫切要求公司加快转型。基于前瞻性的研判、规划和预设，2018年，董事会将致力于领导公司秉持“加快转型、稳
妥投放、强化合规、严控风险”的工作总思路，围绕“增长+转型”双链驱动战略，加速构建公司专业化核心竞争能力，具体而言：
（一）加快转型
业务转型是公司发展的驱动力。董事会将立足租赁本质，引导公司经营班子着力推进转型战略，一是优选租赁物保值性较高、现金流稳定的细分市场，重点开发清洁能源、节能环保、汽车金融、医疗直租等市场；二是提升专业能力，以融物属性为根本，积极探索从资金运营到资产管理的转化。
（二）稳妥投放
2018年，董事会指导公司根据外部经济形势保持适度投放规模，持续优化业务结构，有效推动公司转型发展。
（三）强化合规
“强监管、治乱象、防短板”将是当前和今后一个时期的监管主旋律。董事会要求公司坚持“全员合规，主动合规，远离红线”的指导思路，始终将合规作为一切经营活动的前提：一是建立治理架构。
构建从治理层面到各业务流程层面的合规管理架构，明确各条线的合规职责；二是推进政策内化。及时将法律法规、监管要求融入公司经营管理范畴，通过自查、自纠，持续整改不合规范的做法；三是完善内控制度。以制度建设为抓手，定期评估、修正现行制度，及时填补空白，建立内控制度常态化管理机制；四是优化流程管控。识别监测业务流程中的各类合规风险点，制作业务作业指导书；五是加强考核问责。提高合规指标在绩效考核中的比重，形成合规激励约束，以问责倒逼责任落实；六是强化合规培训。加快制定《合规手册》，加强
对员工合规教育，将合规人人有责、合规创造价值的观念深入人心。
（四）严控风险
严控金融风险是贯穿 2018年全年的工作主题。在董事会监督指导下，公司应全面管控，全员管理，扎紧篱笆，筑牢堤坝，运用 IT系统将各项业务管理活动纳入规范流程与监测范围。董事会要求公司有效结合定性与定量指标，明确风险类型及其容忍度，通过风险偏好指导公司全年的经营活动，同时全面推动涵盖操作风险、流动性风险、利率风险、声誉风险、资产管理在内的风险管理顶层设计。
特此报告。
议案二：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度董事履职评价报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事履职评价报告》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度董事履职评价报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度董事履职评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范董事会运作，根据《江苏银监局关于进一步完善辖内非银行金融机构公司治理的意见》（苏银监发〔2012〕45号）以及公司《章程》《董事会议事规则》等有关要求，现将 2017年度公司董事履职评价情况报告如下：
一、守法合规情况
（一）积极参加董事会会议，依法行使董事职权。江苏金融租赁股份有限公司第一届董事会成员为熊先根、禹志强、饶建辉、姚蓓、杜文毅、樊扬、叶迈克（ ）、奥理德（ ） 8名非独立董事和颜延、M王i明cha朗el、K裴Ip平so和n孙传绪 4名O独li立vie董r事De。Ryck
2017年 11月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会成员，分别为熊先根、杜文毅、饶建辉、刘恩奇、樊扬、尉安宁、奥理德（ ）和张义勤 8名非独立董事和颜延、王明朗、裴平和O孙li传vie绪rD4e名Ry独ck立董事。截至 2017年 12月 31日，共 12名董事。
江苏金融租赁股份有限公司董事会于 2017年度共召开了 7次会议，包括 5次现场会议，2次通讯表决会议。7次会议具体召开情况及董事出席情况如下：
1.2017年 1月 18日第一届董事会第十二次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，杜文毅授权熊先根代为行使表决权。
2.2017年 3月 23日第一届董事会第十三次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，杜文毅授权熊先根代为行使表决权。
3.2017年 4月 18日第一届董事会第十四次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
4.2017年 7月 25日第一届董事会第十五次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
5.2017年 8月 3日第一届董事会第十六次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，樊扬授权熊先根代为行使表决权。
6.2017年 10月 20日第一届董事会第十七次会议
应到董事 12人，实到董事 9人，禹志强授权熊先根代为行使表决权，饶建辉授权杜文毅代为行使表决权，奥理德授权叶迈克代为行使表决权。
7.2017年 11月 8日第二届董事会第一次会议
本次会议应出席董事 9人，实到 9人，拟任董事 3人。
（二）依法履行职责，不存在违法违规行为，没有形成任何风险及资金损失。所有董事能够按照公司董事会及股东大会工作规则和程序开展工作；认真按照工作规则履行职责，认真参加董事会会议，尽职尽责，勤勉工作；不存在强行干预公司正常经营活动为关系人谋取
私利的行为；没有兼任与董事职责相冲突的职务；正确行使董事的有关权利，同时履行好董事的义务，确保董事会决策的科学性及有效性，有利于保护股东的各项权利，促进公司健康稳定发展。
二、勤勉尽职情况
（一）依照法律法规和议事规则，参加股东大会和董事会会议。
所有董事在 2017年参加董事会会议的频次和表决程序均符合法律法规和监管部门规定。
（二）依照法律法规，积极参与董事会专门委员会工作，有效履行决策和监督职权。所有董事均认真参加 2017年董事会风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会召开的会议，充分发挥委员会委员职能，为董事会高效工作和科学决策打下坚实基础。履职期间，董事对业务风险控制体系建设、财务及预算执行、关联交易、利润分配方案、工资总额执行情况等多项决议发表了独立的建设性意见，充分行使了公司章程所赋予的职权，充分发挥了作为董事会成员的决策作用，有利地维护了全体股东的各项权益。
（三）对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见解，有效行使董事权力。所有董事均能够及时、足够地获取履职所需的有关信息及掌握职责范围内有关情况，对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见解，有效指导审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、战略委员会根据相关议事规则开展工作。
三、履职能力情况
（一）熟悉有关法律、法规、监管部门规章、任职机构章程、内部管理规定等。能够了解自身的职责，熟悉董事会的工作规则及工作程序,注重有关法律、法规及监管部门规章的学习，按照相关规定参加董事会会议；长期从事经济工作，熟悉相关章程及内部管理规定，能够正确行使董事权利，承担义务。
（二）能够独立地识别公司经营管理中存在的各类风险和内部控制缺陷。通过加强与经营管理层的沟通，能够清楚地了解经营管理层在风险管理决策和重大战略决策过程中存在的问题，能够将相关监管政策法规传达到经营管理层，督促经营管理层按照董事会的决策加强公司的风险管理和战略决策。
四、职业操守和个人品质
（一）2017年，全体董事真实、完整、准确地向董事会报告了其近亲属及其他关联方的情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况。
（二）全体董事能够按照董事的职业要求忠实履行职责，维护股东利益。
（三）全体董事对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避，没有干涉经营管理层的经营。
（四）坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害股东及其他利益相关者的利益。
综上所述，一年来，公司全体董事和高级管理人员能够认真履行
《公司法》和公司《章程》所赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行职责，守法合规，工作勤勉尽职，较好地发挥了决策和经营管理作用。
特此报告。
议案三：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度独立董事工作报告的议案
各位董事：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度独立董事工作报告》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度独立董事工作报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度独立董事工作报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，依法履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事 4名，分别为王明朗董事、裴平董事、颜延董事和孙传绪董事。4位独立董事基本信息如下：
王明朗，男，1965年 6月出生，现任北京市环球律师事务所合伙人，曾任江苏世纪同仁律师事务所律师、英国史密夫律师事务所北京办公室资深中国法律顾问。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
裴平，男，1957年 4月出生，现任南京大学商学院教授、博士生导师，曾任南京大学商学院副院长。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
颜延，男，1972年 12月出生，现任上海国家会计学院教研部教授，曾任江苏省科学技术厅省政府知识产权办公室主任科员。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
孙传绪，男，1950年 8月出生，曾任江苏省税务师协会副秘书长、江苏省地税局直属分局局长。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
4名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。2017年度，公司共召开董事会会议 7次（其中现场表决 5次，通讯表决 2次），股东大会 2次（均为现场表决），独立董事具体出席和列席情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应参加董事会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|是否列席年度股东大会|
|王明朗|7|7|0|0|否|2|是|
|裴 平|7|7|0|0|否|2|是|
|颜 延|7|7|0|0|否|2|是|
|孙传绪|7|7|0|0|否|2|是|

在召开董事会会议前，我们会主动获取和了解会议相关情况和资
料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在审计与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会担任委员。其中，裴平董事担任提名与薪酬委员会主任；颜延董事担任审计与关联交易控制委员会主任；王明朗董事担任审计委员会、提名与薪酬委员会委员；孙传绪董事担任审计委员会委员。
2017年，颜延董事共召集和主持了 4次审计与关联交易控制委员会会议，裴平董事共召集和主持了 4次提名与薪酬委员会会议，王明朗董事参加了 4次提名与薪酬委员会会议、4次审计与关联交易控制委员会会议，孙传绪董事参加了 4次审计与关联交易控制委员会会议。
（三）对公司进行现场调查的情况
2017年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司在办公室配备专门工作人员承担公司董事会运行及 IPO相关工作，由董事会秘书担任负责人。公司上下能够很好地配合我们开展工作。公司的高级管理人员也能够及时地向我们反馈公司最新的经
营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和公司《关联交易管理办法》要求，通过参加审计与关联交易控制委员会会议，对日常生产经营过程中发生的关联关系和关联交易，根据客观标准对其做出判断，依照相关程序进行了审核。一是认真梳理、审核公司关联方名单，并予以通过；二是对《关于公司 2017年拟发生关联交易的议案》和《关于公司近三年关联交易的议案》进行审核，并提报董事会审议。我们认为，公司关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。同时我们认为，公司对于关联交易实行了名单制管理，有利于公司认真梳理关联方，确保审核到位。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，并就公司对外担保及资金占用情况发表如下独立意见：
1.截至 2017年 12月 31日，公司无对外担保情况。
2.报告期内，公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情况
2017年，我们通过参加提名与薪酬委员会会议，在董事及高级管理人员提名、高管考核和薪酬等方面充分发表意见。具体情况如下：1.董事及高级管理人员提名情况。2017年，董事会提名张义勤、刘恩奇、尉安宁任公司董事；张春彪、郑寅生、周柏青任公司副总经理。根据董事会提名，我们事先对拟任的董事和高级管理人员个人工作经历及任职资格等进行审核，并出具了独立意见，认为拟履职人员均符合任职条件，具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效发展，同意将上述候选人提请公司董事会审议。
2.高级管理人员考核情况。为落实公司《高级管理人员绩效考核办法》，我们听取了《关于高管人员 2016年绩效考核的建议》，对公司高管 2016年绩效考核办法进行了讨论。我们认为，公司首次实现高级管理人员的制度化考核，强化了激励与约束机制，增强了高级管理人员履职责任心，对于加快公司发展，提升法人治理水平，改善公司全员绩效管理有着重要意义。
3.薪酬管理情况。通过听取《关于 2016年工资总额预算执行情况的报告》《关于 2016年高管人员绩效考核情况的报告》和审议《关于 2017年工资总额预算的议案》，对公司薪酬管理工作进行了监督和建议。公司薪酬体系经过市场化改革，逐步建立了薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制，薪酬分配以业绩考核结果为依据，员工薪酬水平与绩效表现紧密挂钩，公司高级管理人员薪酬均合
法合规。
（四）聘任会计师事务所情况
公司 2017年度股东大会审议通过了《关于续聘 2017年审计机构的议案》。对此，我们发表如下意见：普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（五）利润分配的情况
根据《公司章程》的规定，我们对《关于公司 2016年度利润分配的议案》进行了审核并表示同意。公司利润分配政策符合现行法律、法规及监管政策的要求，与公司所属行业实际情况和公司发展战略需求相匹配，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司利益及股东利益的情形。2016年，公司实际分红 187,732,021.44元，占当年可供分配利润31.28%，符合公司章程的有关利润分配的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2017年，我们履行独立董事的职责，对公司内控环境、内控制度进行了解、监督和检查，严格按照上市公司内控建设的有关要求，推进企业内部控制规范体系建设不断深入，促进董事会决策的科学性
和客观性。公司全年先后审核新增、修订制度 50余项，并在各部门通力合作下，通过审批并颁布 42项规章制度（新增规章制度共计 14项，修订规章制度共计 28项）。截止到 2017年末，公司现行有效的规章制度共计 103项。
（八）董事会以及下属专门委员会运作情况
2017年，我们作为专门委员会成员，围绕审计监督、内控规范实施、人才发展及薪酬改革等方面进行了深入研究，全年共召开各类专门委员会会议共 17次，并就重要事项开展专项讨论，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责，有效促进公司规范治理水平的提升。
（九）认为需予以改进的其他事项
我们认为，公司应当以登陆资本市场为契机，合法合规经营，持续防控风险，进一步提升服务实体经济能力，严格遵守上市公司行为规范与准则，以优良业绩回报股东、回报社会。
四、总体评价
2017年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事作用，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
议案四：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会工作报告
江苏金融租赁股份有限公司监事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。现就公司 2017年监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
（一）监事会人员构成及换届情况
江苏金融租赁股份有限公司第一届监事会共有监事 6名，分别为孙宏宁、许峰、徐泽敏、潘瑞荣、陈勋和汪宇。其中，陈勋和汪宇为职工监事。
2017年 11月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届监事会成员，分别为许峰、徐泽敏、陈仲扬、潘瑞荣、汪宇和王仲惠。其中，汪宇和王仲惠为职工监事。
（二）监事会会议召开情况
2017年,公司监事会共召开会议 5次,会议情况如下:
1.2017年 1月 18日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议了《2016年内部审计情况报告及 2017年内部审计计划》和《关于公司 IPO进展情况的报告》。
2.2017年 3月 23日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会
议审议了《2016年度监事会工作报告（审议稿）》《2016年度财务报告（审议稿）》和《监事会关于 2016年度董事会履职评价报告》。
3.2017年 8月 3日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会
议审议了《2017年上半年财务分析及预算执行情况报告》，听取了
《2017年二季度风险简报》和《关于进一步加强风险管理工作的思
考》。
4.2017年 10月 20日，公司召开第一届监事会第十三次会议，
会议审议了《关于提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》、听取了《2017年三季度财务及预算执行报告》和《内控制度建设情况
的报告》。
5.2017年 11月 8日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
二、2017年监事会主要工作
（一）认真履行监事会的监督职能。一是列席相关会议，发挥监督职能。在 2017年列席了全年所有股东大会和董事会会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。各类会议议事程序规范，注重效率，重点突出；二是明确工作重点，提升履职效能。在 2017年以季度为单位，监事会分别将公司高管履职情况报告及监督考核评价报告、监事会年度工作报告、公司风险管理情况报告和公司内控管理情况报告及内部审计报告作为季度主题，合理布局全年工作；三是深入联系沟通，提出优化建议。各监事认真履职，与公司高管、各部门进行充分沟通，深入了解公司经营管理和风
险控制等重要事项，及时提出优化和整改意见。
（二）持续加强过程监督。监事会将监督检查融入公司经营的每一个环节，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，以监督确保过程合规，以过程管控防范各类风险。对于内审部门发现的问题及业务发展中的风险点，及时向高管层给予必要提示，有效推进管理水平提升。
（三）深入开展履职评价。监事通过列席董事会会议、听取审阅工作报告、现场调研等方式，全方位了解董事和高级管理人员履职情况，结合实际考察情况，对相关人员进行履职评定。
三、2017年监事会对公司运作的独立意见
2017年，监事会注重结合国家宏观经济政策和监管要求，依法
履行公司章程赋予的职责，关注公司发展战略、经营管理和业务发展中的重点和突出问题，加强了对以下有关重要事项的监督：
（一）公司依法运作情况
2017年，监事会对任期内公司的经营活动进行了监督，认为公
司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有违规操作行为。公司的经营活动符合《公司法》《金融租赁公司管理办法》《公司章程》以及公司内部管理制度的规定，决策程序合法有效。
公司经营业绩稳健增长，资产质量健康，内部控制体系进一步完善；
各项财务、风险控制制度得到有效落实。
（二）检查公司 2017年度财务情况
2017年，监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务状况良好；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的财务报告真实反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。
（三）风险管理情况
公司在 2017年进一步推进全面风险管理体系建设，管理能力不断提升。年内，公司进一步完善全面风险管理体系，实行年度风险偏好管理，健全主要类别风险的管理制度，重点加强合规与操作风险管理。公司风险管理的广度和深度不断扩大，科学性、有效性进一步提升。监事会引导公司格外关注流动性风险，拓宽融资渠道，通过资产证券化、发行金融债券等方式进一步降低公司融资成本，确保公司流动性安全。
（四）内部控制情况
公司强化流程管控，健全内部控制体系，能够按照监管部门的规定，切实做好案件专项治理、反商业贿赂及反洗钱工作。根据金融业的相关法规政策，定期对授信管理、业务开拓、信息科技采购和不良资产等重点环节进行自查自纠工作，内控与案防意识持续增强，执行力得到提升，案防工作水平显著提高，本年度未发生重大案件和责任事故。
（五）股东大会决议执行情况
监事会对本年度董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没
有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，对公司经营决策及管理水平的提高起到了推动作用，为促进公司规范经营和健康发展发挥了应有的作用。
（六）董事高管依法履职情况
通过对公司董事及高级管理人员日常工作及出席、列席会议情况的监督，监事会认为：董事会成员及公司高级管理人员遵守公司章程、国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司董事会、股东大会决议，使公司运作规范、目标明确、决策民主、管理科学，取得了良好的经济效益。各位董事及高管人员忠实履行了诚信和勤勉尽责的义务，未出现违法违规行为。
四、2018年监事会工作重点
（一）不断加强监事会自身建设
一是根据需要，适时组织监事学习培训，增强监事会工作规范性，提高工作效率。二是深入基层，积极开展调研活动，将监督工作落到实处。三是加强与监管部门、股东、董事会和高级管理层的信息沟通，及时掌握经营动态，实施有效监督，提出针对性强的意见和建议。
（二）持续提升议事能力和议事效率
2018年，监事会将进一步提高监事会会议的议事能力和议事效
率，适时召开监事会会议，依法依规审核公司定期财务报告和其他事项；积极列席董事会会议，出席股东大会，及时掌握公司重大决策事
项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（三）加强监督检查，全方位防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。二是进一步加强内控检查，定期了解情况并掌握公司的经营状况，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。三是经常保持与内外部审计机构进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关信息和趋势。
（四）积极推进对董事、高级管理人员的履职监督评价工作
按照有关监管部门对非银行金融机构董事履职评价要求及履职
监督办法相关规定，不断完善履职监督方法和措施，推进对董事、高级管理人员履职监督评价工作的规范化和科学性，提高监督评价工作的有效性。
2018年，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
特此报告。
议案五：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会对董事及高级管理人员
履职情况评价报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告》已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告
江苏金融租赁股份有限公司监事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范董事会运作，根据《江苏银监局关于进一步完善辖内非银行金融机构公司治理的意见》（苏银监发〔2012〕45号），以及公司章程、《董事会议事规则》等有关要求，监事会现对 2017年度 12位董事和公司 7位高管尽职履责情况进行了监督调查，现将具体情况报告如下：
一、董事履职情况
（一）守法合规情况
1.积极参加董事会会议，依法行使董事职权。江苏金融租赁股份有限公司第一届董事会人员为熊先根、禹志强、饶建辉、姚蓓、杜文毅、樊扬、叶迈克（ ）、奥理德（ ）8名非独立董事和颜延、Mi王ch明ae朗lK、Ip裴so平n和孙传绪 4名Ol独ivi立er董D事eR。yck
2017年 11月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，选
举产生了公司第二届董事会人员，分别为熊先根、杜文毅、饶建辉、刘恩奇、樊扬、尉安宁、奥理德（ ）和张义勤 8名非独立董事和颜延、王明朗、裴平和孙Oli传vie绪rD4e名R独yck立董事。截至 2017
年 12月 31日，共 12名董事。
江苏金融租赁有限公司董事会于 2017年度共召开了 7次会议，包括 5次现场会议，2次通讯表决会议。7次会议具体召开情况及董
事出席情况如下：
（1）2017年 1月 18日第一届董事会第十二次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，杜文毅授权熊先根代为行使表决权。
（2）2017年 3月 23日第一届董事会第十三次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，杜文毅授权熊先根代为行使表决权。
（3）2017年 4月 18日第一届董事会第十四次会议（通讯表决）各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
（4）2017年 7月 25日第一届董事会第十五次会议（通讯表决）各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
（5）2017年 8月 3日第一届董事会第十六次会议
应到董事 12人，实到董事 11人，樊扬授权熊先根代为行使表决权。
（6）2017年 10月 20日第一届董事会第十七次会议
应到董事 12人，实到董事 9人，禹志强授权熊先根代为行使表决权，饶建辉授权杜文毅代为行使表决权，奥理德授权叶迈克代为行使表决权。
（7）2017年 11月 8日第二届董事会第一次会议
本次会议应出席董事 9人，实到 9人，拟任董事 3人。
2.依法履行职责，不存在违法违规行为，没有形成任何风险及资金损失。能够按照公司董事会及股东大会工作规则和程序开展工作；
认真按照工作规则履行职责，认真参加董事会会议，尽职尽责，勤勉工作；不存在强行干预公司正常经营活动为关系人谋取私利的行为；
没有兼任与董事职责相冲突的职务；正确行使董事的有关权利，同时履行好董事的义务，确保董事会决策的科学性及有效性，有利于保护股东的各项权利，促进公司健康稳定发展。
（二）勤勉尽职情况
1.依照法律法规和议事规则，参加股东大会和董事会会议。所有董事在 2017年参加董事会会议的次数和表决程序均符合法律法规和监管部门规定。
2.依照法律法规，积极参与董事会专业委员会工作，有效履行决策和监督职权。各专业委员会委员均认真参加 2017年战略委员会、董事会风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会召开的会议，充分发挥委员会委员职能，为董事会高效工作和科学决策打下坚实基础。履职期间，董事对业务风险控制体系建设、财务及预算执行、关联交易、利润分配方案、工资总额执行情况、战略规划等多项决议发表了独立的建设性意见，充分行使了公司章程所赋予的职权，充分发挥了作为董事会成员的决策作用，有利地维护了全体股东的各项权益。
3.对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见
解，有效行使董事权力。所有董事均能够及时、足够地获取履职所需的有关信息及掌握职责范围内有关情况，对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见解，有效指导各专业委员会根据相关
议事规则开展工作。
（三）履职能力情况
1.熟悉有关法律、法规、监管部门规章、任职机构章程、内部管理规定等。各位董事能够了解自身的职责，熟悉董事会的工作规则及工作程序,注重有关法律、法规及监管部门规章的学习；长期从事经济工作，熟悉相关章程及内部管理规定；充分了解自身所承担的职责，熟悉董事会的工作规则及工作程序，按照工作规则及工作程序参加董事会会议，能够正确行使董事权利，并且能够承担义务。
2.能够独立地识别公司经营管理中存在的各类风险和内部控制
缺陷。通过加强与经营管理层的沟通，能够清楚地了解经营管理层在风险管理决策和重大战略决策过程中存在的问题，能够将相关监管政策法规传达到经营管理层，督促经营管理层按照董事会的决策来加强公司的风险管理和战略决策。
（四）职业操守和个人品质
1.2017年，全体董事均真实、完整、准确地向董事会报告了近
亲属及其他关联方的情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况。
2.全体董事能够按照董事的职业要求忠实履行职责，维护股东利益。
3.全体董事对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定
回避，没有干涉经营管理层的经营。
4.坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害股东及其他利益相关者的利益。
二、高级管理人员履职情况
（一）守法合规情况
截至 2017年 12月 31日，江苏金融租赁股份有限公司共有高管 7人，分别为熊先根、张义勤、佘云祥、朱强、张春彪、郑寅生和周柏青。公司高级管理人员能够自觉遵守法律法规及公司章程，依法勤勉履职，积极维护公司、股东及其他利益相关者的利益。
（二）勤勉尽职情况
2017年，公司高级管理人员能够认真执行董事会决策，接受监
事会监督，认真贯彻落实董事会战略发展规划确定的战略目标，全面有效地履行了有关经营管理、风险管理、财务管理、关联交易管理、薪酬管理等职责。
在业务发展方面，公司高级管理人员围绕“增长+转型”发展战略，在深耕高端装备、医疗教育、交通物流、信息科技等细分领域的同时，积极探索厂商租赁、汽车租赁等新型业务模式，有效推动公司资产规模、营业收入和利润水平稳步提升，较好地完成了年度目标任务，保证了公司可持续发展。
在风险管理方面，公司高级管理人员高度重视风险和内部控制，优化风险治理结构，建立风险偏好框架，优化风险管理流程和程序；
落实内控体系，形成有效的约束制衡。
在经营管理方面，公司高级管理人员从资金支持、IT建设、人
力资源管理等方面着手，强化内部管理，确保了公司日常运行流畅，协作高效，并注重企业团队文化打造，增强企业凝聚力，在公司转型
升级的关键时期保障支撑公司发展。
（三）履职能力情况
公司高级管理人员能够根据各自分工，对相关法律法规、监管部门规章和公司内部工作规则程序进行认真学习；充分了解自身所承担的职责，对分管工作负责，认真履行高管相应职责和义务。
公司高级管理人员能够注重个人履职思路和能力的提升，主动了解主管工作运行情况，认真梳理发现存在的问题，并采取相应措施进行提升改进。通过动态的评估和改进措施，不断提升分管条线工作效率和精细化程度。
（四）职业操守和个人品质
1.2017年，全体高级管理人员真实、完整、准确地向董事会报
告了近亲属及其他关联方的情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况。
2.全体高级管理人员能够按照高管的职业要求忠实履行职责，维护股东利益。
3.全体高级管理人员坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害股东及其他利益相关者的利益。
综上所述，监事会认为，一年来，公司全体董事和高级管理人员能够认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行职责，守法合规，工作勤勉尽职，较好地发挥了决策和经营管理作用。
特此报告。
议案六：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会对监事履职情况的评价报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对监事履职情况的评价报告》已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度监事会对监事履职情况的评价报告
江苏金融租赁股份有限公司监事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度监事会对监事履职情况的评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范监事会运作，本年度，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，认真履行监督职能，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。监事会现就 2017年度 6位监事履职尽责情况报告如下：
一、监事基本工作情况
江苏金融租赁股份有限公司第一届监事会人员为孙宏宁、许峰、徐泽敏、潘瑞荣、陈勋和汪宇，共 6人。其中，陈勋和汪宇为职工监事。
2017年 11月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，选
举产生了公司第二届监事会人员，分别为许峰、徐泽敏、陈仲扬、潘瑞荣、汪宇和王仲惠，共 6人。其中，汪宇和王仲惠为职工监事。
（一）参加监事会情况
江苏金融租赁有限公司监事会于 2017年度共召开了 5次会议，均为现场会议，具体召开情况及监事出席情况如下：
1.2017年 1月 18日第一届监事会第十次会议
应到监事 6人，实到监事 6人。会议审议了《2016年内部审计
情况报告及 2017年内部审计计划》和《关于公司 IPO进展情况的报告》。
2.2017年 3月 23日第一届监事会第十一次会议
应到监事 6人，实到监事 6人。会议审议了《2016年度监事会
工作报告（审议稿）》《2016年度财务报告（审议稿）》和《监事
会关于 2016年度董事会履职评价报告》。
3.2017年 8月 3日第一届监事会第十二次会议
应到监事 6人，实到监事 6人。会议审议了《2017年上半年财
务分析及预算执行情况报告》《2017年二季度风险简报》和《关于
进一步加强风险管理工作的思考》。
4.2017年 10月 20日第一届监事会第十三次会议
应到监事 6人，实到监事 6人。会议审议了《关于提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》《2017年三季度财务及预算执行报
告》和《内控制度建设情况的报告》。
5.2017年 11月 8日第二届监事会第一次会议
应到监事 6人，实到监事 6人。会议审议了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
（二）列席董事会情况
2017年，监事会成员列席参加公司董事会全部 5次现场会议，听取和了解公司在发展规划、经营状况、风险控制、财务决算、利润分配等方面的重大决策，并严格对公司董事行使职权进行监督。
（三）参加公司股东大会情况
2017年，监事会成员参加了公司董事会组织召开的 2016年度股东大会和 2017年第一次临时股东大会，对会议审议事项进行监督。
（四）履行监督职能情况
监事会成员在 2017年全年认真履行监督职能，通过强化过程监督等手段，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程
序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，有效防范了各类风险，提升了公司管理运作水平。
二、对公司有关事项监督检查情况
监事会成员将全年重点工作进行合理计划，将公司高管履职情况报告及监督考核评价报告、监事会年度工作报告、公司风险管理情况报告和公司内控管理情况报告及内部审计报告作为季度主题，合理布局全年工作。全年对公司依法运作、财务状况、内控制度建设等重要事项进行了认真监督检查，情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况及定期报告情况
监事会成员审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对定期报告发表了书面审核意
见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内控制度建设的情况
全体监事通过听取《内控制度建设情况的报告》《关于进一步加强风险管理工作的思考》和定期风险报告等，对公司内部控制评价体
系建设进行检查和建议，并认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，有效贯彻了中央金融工作会议关于控风险、归主业的精神，认为风险控制要与业务开发并重，并在经营活动中得到了有效执行，符合监管机构的相关要求。
三、加强自身建设的情况
（一）严格规范自我行为。各位监事严格遵守法律法规和公司章程规定，诚信履职，未发现监事利用其在公司的职务和权力为本人谋取私利或其他损害公司利益的行为。
（二）高度重视能力提升。各位监事能够自发开展学习研讨活动，了解业务知识和行业趋势，对风险控制、财务管理等内容进行重点学习，并在各类调研检查中开展业务探讨交流，提升履职能力。
（三）全力保障上市工作。各位监事积极支持配合公司上市各项工作，积极提交上市所需各类材料，认真讨论有关事宜，配合开展相关议事程序，确保上市工作顺利完成。
综上所述，监事会认为，一年来，公司全体监事能够认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职责，忠实地履行职责，维护公司和股东利益，守法合规，工作勤勉尽职，较好地发挥了应有的监督作用，保障了公司的规范运作，为公司的发展做出了贡献。
特此报告。
议案七：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》的要求，公司 2017年度报告已制作完成并经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，相关报告
全文及摘要已于 2018年 4月 4日在上海证券交易所网站披露，网站地址为http://www.sse.com.cn。
以上议案提请各位股东审议。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案八：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
第一部分：2017年度财务决算情况
一、总体经营情况
2017年，公司面对错综复杂的外部环境，坚持稳健经营，加快战略转型，经营业绩保持优良，总体发展态势良好。
2017年末，公司资产总额为 4,966,916.62万元，完成预算的101.37%，较上年末增长18.87%；实现净利润 101,062.91万元，完成预算的111.06%，同比增长22.64%。
表一主要经营效益情况表
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|项目|2017年|2016年|变动幅度(%)|
|1. 盈利能力||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|101,062.91|82,404.30|22.64|
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.35|22.86|
|加权平均净资产收益率（%）|17.46|16.45|增加1.01个百分点|
|总资产收益率（%）|2.21|2.21|-|
|2. 资产质量||||
|不良融资租赁款余额（万元）|41,458.87|39,670.74|4.51|
|不良融资租赁资产率（%）|0.84|0.96|减少0.08个百分点|
|拨备覆盖率（%）|375.44|303.41|增加72.03个百分点|
|拨备率（%）|3.16|2.91|增加0.25个百分点|
|3．资本充足率||||
|资本充足率（%）|11.49|12.35|减少0.86个百分点|
|核心一级资本充足率（%）|10.32|11.26|减少0.94个百分点|
|一级资本充足率（%）|10.32|11.26|减少0.94个百分点|

二、主要收支情况
（一）营业收入
2017年，公司实现营业收入 194,268.60万元，完成预算的114.32%，同比增长7.34%，其中：
1.利息净收入 145,010.29万元，完成预算的112.41%，同比增长3.65%。利息收入 309,569.34万元，完成预算的109.66%，同比增长24.53%，主要是融资租赁业务规模增加；利息支出 164,559.05万元，完成预算的107.34%，同比增长51.42%，主要是对外融资规模以及融资成本增加。
2.手续费及佣金净收入 48,067.28万元，完成预算的118.98%，同比增长17.15%。手续费及佣金收入 50,569.39万元，完成预算的117.88%，同比增长16.44%；手续费及佣金支出 2,502.11万元，完成预算的100.08%，同比增长4.36%。
（二）营业支出
公司营业支出 59,428.73万元，完成预算的122.53%，同比减少16.59%，其中：
1.业务业务及管理费用 19,483.49万元，完成预算的100.43%，同比增长53.65%，成本收入比10.03%，同比增加 3.02个百分点。
2.资产减值损失 39,062.22万元，完成预算的146.85%，同比减少30.11%。2017年末，应收融资租赁款减值准备余额 155,654.40万元，比上年末增加29.32%，拨备覆盖率为375.44%，比上年末增加 72.03个百分点，拨备率为3.16%，比上年末增加 0.25个百分点。
表二主要收支情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动幅度(%)|

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|-|-|-|-|
|一、营业收入|194,268.60|180,978.43|7.34|
|其中：利息净收入|145,010.29|139,904.16|3.65|
|手续费及佣金净收入|48,067.28|41,031.23|17.15|
|二、营业支出|59,428.73|71,244.80|-16.59|
|其中：业务及管理费用|19,483.49|12,680.24|53.65|
|资产减值损失|39,062.22|55,890.14|-30.11|
|三、营业利润|134839.87|109,733.63|22.88|
|四、利润总额|134,835.68|109,905.72|22.68|
|五、净利润|101,062.91|82,404.30|22.64|

三、主要资产负债情况
（一）2017年末，公司资产总额为 4,966,916.62万元，较上年末增长18.87%，其中应收融资租赁款净额 4,765,321.28万元，占资产总额比重95.94%，较上年末增长18.56%。
（二）负债总额 4,342,171.30万元，较上年末增长19.31%，其中借款、拆入资金、卖出回购金融资产款以及应付债券金额合计 3,799,289.69万元，占负债总额比重87.50%，较上年末增长21.14%。
表三主要资产负债情况表
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|变动幅度（%）|
|资产总额|4,966,916.62|4,178,524.48|18.87|
|其中：应收融资租赁款|4,765,321.28|4,019,216.55|18.56|
|负债总计|4,342,171.30|3,639,552.16|19.31|
|其中：借款|412,296.46|219,525.00|87.81|
|拆入资金|2,797,880.00|2,262,708.33|23.65|
|卖出回购金融资产款|300,000.00|300,000.00|-|
|应付债券|289,113.23|354,065.24|-18.34|

第二部分：2018年度财务预算情况
2018年，公司将继续坚持稳健经营，积极推进“增长+转型”双链驱动发展战略，严控风险，保持良好发展态势，实现资产、利润稳
步增长。如年度中间内外部环境发生重大变化，将对预算进行调整，
并报董事会审议批准。
特此报告。
议案九：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度利润分配的议案
各位股东：
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017年度财务报告，公司 2017年实现净利润 101,062.91万元。根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》规定，公司 2017年度利润分配方案如下：
一、按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 10,106.29万元。
二、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），按年末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备11,713.49万元。
三、以公司首次公开发行后的总股本 2,986,649,968股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.12元（含税），合计分配现金股利人民币 35,839.80万元。
以上议案，已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案十：
关于申请发行绿色金融债券的议案
各位股东：
为加快公司对绿色产业项目的支持，公司拟申请发行规模不超过 20亿元绿色金融债券，发行期限不超过 5年。募集资金用于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色产业项目。该议案自表决生效之日起两年内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案十一：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2017年度关联交易报告的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2017年度关联交易报告》已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017年度关联交易报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2017年度关联交易报告
根据银监会、证监会关于关联交易管理的有关要求，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《江苏金融租赁股份有限公司关联交易决策规则》的相关规定，现将公司 2017年度关联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理工作情况
（一）优化关联交易决策程序
2017年，公司根据《关联交易决策规则》的规定，制定了《关联交易管理工作细则》。《工作细则》主要是从关联交易识别、交易申请发起、交易申请审批等操作层面细化关联交易的决策程序。一是明确业务部门、金融同业部、办公室分别负责事先识别资产类、负债类、其他类关联交易并及时发起审批流程。二是明确风险管理部为关联交易申请的初审部门，并制定了统一的关联交易申请材料范式，确定申请格式内容。三是规定所有关联交易通过初审后，由风险管理部提交管理层审议，并由管理层将规定标准以上的关联交易提交治理层审议。
（二）完善关联交易识别机制
2017年，公司主要从以下方面完善关联交易识别机制，提升事前识别能力：一是定期更新关联方名单。公司根据银监会、上交所以及企业会计准则的有关规定，开展了三次关联方信息征询工作并对关
联方名单进行了更新，确保了关联方名单的及时性和准确性。二是公司将关联方名单嵌入业务信息系统并定期维护，实现了资产类关联交易的租前自动识别和提示。
2017年，公司发生的关联交易均在事前得以识别，并严格履行了关联交易的审批程序。
（三）加强关联交易定价管理
公司关联交易严格遵循市场化定价的原则，根据关联交易的类型确定相应的定价原则。对于资产类关联交易，公司根据租赁业务的定价政策，结合交易对手的相关资质以及风险特征确定业务收益率水平，并确保与同期同类业务收益率不存在非合理性差异。对于负债类业务，公司参照同类业务的市场价格进行定价。对于其他类业务，公司主要通过招投标方式进行交易，并参考同类业务的市场价格确定定价基准。
2017年，公司的各类关联交易均遵循上述原则定价，交易价格公允，不存在优于非关联方同类交易定价的情形。
（四）董事会定期审议关联交易议案
2017年，董事会审议了 4项关联交易议案，分别为《关于公司 2017年拟发生关联交易的议案》《2016年关联交易专项报告》《2016年关联交易审计报告》《关于公司近三年关联交易的议案》。在董事会专业、高效运作下，公司关联交易管理规范，关联交易事项均按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有效防范了关联交易风险，维护了公司和股东利益。
（五）开展关联交易专项审计
2018年初，审计部对公司 2017年度关联交易情况进行了专项审计。审计范围为关联交易的内控制度设计以及其在 2017年度的执行情况，主要包括：关联方名单维护、关联交易识别与授权审批、关联交易合规性、关联交易对外披露等。经审计，未发现公司关联交易内控制度设计与执行方面存在显著缺陷。
二、2017年关联交易情况
（一）关联方总体情况
经认定，截至 2017年 12月 31日，公司关联自然人 74人，关联法人 194家。
（二）关联交易数据统计
1.融资租赁业务关联交易
2017年末，公司融资租赁业务关联交易本金余额为 15,407.25万元，较期初减少 33,974.67万元，占公司资本净额的比重为2.22%。
具体情况如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2017-12-31|2016-12-31|2017年末数据占资本净额比例|
|沣邦融资租赁（上海）有限公司|15,249,70|49,381.92|2.20%|
|江苏现代路桥有限责任公司|157.55|0|0.02%|
|合计|15,407.25|49,381.92|2.22%|

2.资金业务关联交易
2017年末，公司资金业务关联交易余额为 467,000万元，较期
初增加 30,500万元。具体情况如下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2017-12-31|2016-12-31|
|南京银行|同业借款|200,000.00|220,000.00|
|北京银行|同业借款|120,000.00|100,000.00|
|国际金融公司|人民币外债|71,500.00|71,500.00|
|江苏交通控股集团财务有限公司|委托贷款|75,500.00|5,000.00|
|合计||467,000.00|396,500.00|

3.其他类关联交易
其他类关联交易是指融资租赁业务、资金业务以外的交易类型。
2017年末，公司其他类关联交易余额为 2,097.91万元，较期初增加 667.53万元。具体情况如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2017-12-31|2016-12-31|
|法巴租赁集团股份有限公司|应收房租款|9.91|-|
|江苏省国际人才咨询服务有限公司|购置人才公寓|1,106.94|737.96|
|国际金融公司|待摊融资费用|280.83|360.77|
|法巴租赁集团股份有限公司|应付手续费及佣金|685.73|331.65|
|南京和泰物业管理有限公司|应付手续费及佣金|14.50|-|
|合计||2,097.91|1,430.38|

（三）监管指标执行情况
银监会《金融租赁公司管理办法（2014）》要求金融租赁公司的关联交易应满足以下监管指标要求：1.单一客户关联度。金融租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%。
2.全部关联度。金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额
不得超过资本净额的50%。3.单一股东关联度。对单一股东及其全部
关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
截至 2017年末，公司单一客户关联度为2.20%，低于30%；全部关联度为2.22%，低于50%；公司对任何单一股东及其全部关联方的融资余额均未超过该股东在公司的出资额。公司关联交易指标全部符合监管要求。
2018年，公司将严格按照银保监会、证监会及上交所、企业会计准则的规定，持续提升关联交易管理水平，加强关联交易规范化管理，保护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
议案十二：
关于江苏金融租赁股份有限公司
2018年拟发生关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2018年度经营计划，公司拟与关联方进行的日常关联交易，具体如下：
一、公司与南京银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
法定代表人：胡升荣
注册资本：84.82亿元
注册地址：江苏省南京市中山路 288号
主营业务：从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务等服务
（二）关联关系
持股本公司5%以上股份的主要股东
（三）关联交易内容
交易内容：资金融入和资金拆出
定价政策：根据市场原则定价。
交易金额：资金融入余额不超过人民币 80亿元、单笔资金拆
出及累计余额不超过人民币 6.3亿元
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允，不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道，稳定资金成本。
二、公司与江苏交通控股有限公司及其子公司的关联交易
（一）关联方基本情况
法定代表人：蔡任杰
注册资本：168亿元
注册地址：江苏省南京市中山东路 291号
主营业务：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易
（二）关联关系
本公司控股股东
（三）关联交易内容
交易内容：资金融入和资金拆出
定价政策：根据市场原则定价。
交易金额：资金融入余额不超过人民币 30亿元、单笔资金拆出及累计余额不超过人民币 5亿元
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允，不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道，稳定资金成本。
三、公司与国际金融公司的关联交易
（一）关联方基本情况
法定代表人：Philippe LeHouérou
注册资本：25.66亿美元
注册地址：2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C., USA
主营业务：通过债权投资，股权投资，技术援助等方式促进发展中国家私营部门的可持续发展
（二）关联关系
持股本公司5%以上股份的主要股东
（三）关联交易内容
交易内容：资金融入
定价政策：根据市场原则定价。
交易金额：资金融入余额不超过人民币 15亿元或等值外币
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允，不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道，稳定资金成本。
四、公司与北京银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
法定代表人：张东宁
注册资本：1520667.57万元
注册地址：北京市西城区金融大街丙 17号
主营业务：公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他金融服务
（二）关联关系
本公司原董事 Michael K.Ipson担任北京银行董事
（三）关联交易内容
交易内容：资金融入
定价政策：根据市场原则定价。
交易金额：资金融入余额不超过人民币 40亿元
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允，不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道，稳定资金成本。
五、公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
法定代表人：夏平
注册资本：1154445万元
注册地址：南京市中华路 26号
主营业务：公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他金融服务
（二）关联关系
本公司董事杜文毅担任江苏银行董事
（三）关联交易内容
交易内容：资金融入
定价政策：根据市场原则定价。
交易金额：资金融入余额不超过人民币 20亿元
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允，不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道，稳定资金成本。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案十三：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，适应上市公司关联交易决策和披露的有关要求，维护公司和股东的整体利益。公司根据银监会、证监会及上交所、企业会计准则的有关规定，将原《关联交易决策规则》（2015年股东大会通过）修订为《关联交易管理办法》。
《办法》分七章六十一条，主要规定了关联交易管理体系和职责分工，明确了关联方认定标准、关联交易的具体类型以及关联方信息的报告要求，界定了一般和重大关联交易的标准以及审批流程，并对关联交易的决策和披露程序以及定价原则进行了规范。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1.关联交易管理办法
2.《关联交易管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件一：
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护公司和股东的整体利益，根据中国银监会《金融租赁公司管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》，财政部《企业会计准则第 36号--关联方披露》和其他法律、法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》的要求，制定本办法。
第二条关联交易应当遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则。
第三条关联交易管理包括关联方信息管理，关联交易事项的审批，关联交易的披露等事项。
第四条公司关联交易管理应当同时满足中国银保监会、中国证监会和上交所、企业会计准则的要求。
第二章关联交易管理的组织与职责
第五条公司关联交易由股东大会、董事会和董事会关联交易控制委员会、管理层实行分级管理，监事会依法进行监督。
第六条股东大会负责审议批准关联交易基本制度，审议批准重大关联交易，听取关联交易报告。
第七条董事会负责审议关联交易管理基本制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准重大关联交易申请,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。
第八条关联交易控制委员会负责协助董事会履行在关联交易管理方面的职责，向董事会提供关联交易相关的专业意见，对董事会授权的关联交易管理事项进行决策。关联交易控制委员会工作规则由公司另行规定。
第九条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十条管理层负责建立健全关联交易识别、管理、监控、披露的工作体系和机制，审议批准一般关联交易申请。
第十一条董事会办公室负责制定、维护关联方名单，定期向相关工作人员公布经关联交易控制委员会确认的关联方名单。
第十二条风险管理部门为关联交易的牵头管理部门，负责对各部门发起的关联交易申请进行初审，初审通过后报相关决策机构进行审批。风险管理部应定期向管理层管理层及关联交易控制委员会报告
关联交易运营及管理情况。
第十三条业务部门负责对拟进行的与融资租赁业务相关的关联
交易进行识别并发起关联交易审核流程。公司业务立项审查人员应审查并识别拟承租人是否为关联方，对属于关联交易的立项申请，应告知业务部门另行发起关联交易审核流程。
第十四条资金业务部门负责对拟进行的与资金业务相关的关联交易进行识别并发起审核流程。
第十五条其他相关部门负责对职责范围内的其他类关联交易进行识别并发起审核流程。
第十六条审计部每年至少对公司的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
第三章关联人与关联交易
第十七条公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第十八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十九条公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二十条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第十七条或者第十八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第十七条或者第十八条规定情形之一的。
第二十一条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外借款；
（九）租赁物变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）提供担保；
（十二）与关联人共同投资；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）购买或出售资产；
（十五）委托或受托管理资产和业务；
（十六）赠与或受赠资产；
（十七）债权、债务重组；
（十八）签订许可使用协议；
（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述（一）至（十）项为公司的日常关联交易。
第四章关联信息的报告
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，按照本办法第十八条规定，向公司董事会办公室报告关
联信息。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。
第二十三条法人或其他组织，应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日内，按照本办法第十七条规定，向公司董事会办公室报告关联信息。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。
第二十四条公司主要非自然人股东应当至少每年向公司报告一次其关联方名单。
主要非自然人股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份不足百分之五但对公司经营管理具有重大影响的股东。
第二十五条公司董事会办公室应当每年至少向关联方征询一次关联方信息。
第二十六条本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第五章关联交易的决策与披露
第一节关联交易的决策
第二十七条公司关联交易根据交易金额的大小划分为一般关联交易和重大关联交易。
第二十八条一般关联交易是指未达到重大关联交易界定标准的
交易。一般关联交易分别按照以下程序进行审批，并定期向关联交易控制委员会备案：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不足 30万元（向关联方提供担保的除外），或者与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5％的交易，由公司管理层按照内部授权审批程序审批。
公司内部授权审批程序由管理层另行制定专项制度（下同）。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外），由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见。
（三）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外），由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见。
第二十九条重大关联交易包括以下交易类型：
（一）公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易；
（二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额10%以上的交易；
（三）公司对关联人提供担保的交易。
第三十条重大关联交易由董事会审议后，提交股东大会审批。
第三十一条公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交相应决策机构审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十三条对于需要提交董事会审议的关联交易事项，管理层应事先按照内部授权审批程序审议，形成书面意见后提交关联交易委员会审核。
关联交易控制委员会对关联交易事项进行审核并形成书面意见后，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第三十七条已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
第三十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
第四十条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
第四十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
第二节关联交易的披露
中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，定期报告中财务报告
部分（或财务报表附注中）的关联人及关联交易的披露。
第四十三条公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》《临时公告格式指引》以及其他有关政策文件的规定。
第四十四条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。
第四十五条当发生以下事项时，公司应当根据上交所的有关规定发布临时公告进行披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公司净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三节日常关联交易的决策与披露
第四十六条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十七条对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以按照上述规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十八条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照披露要求进行披露。
第四十九条实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第五十一条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章关联交易的定价
第五十三条关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。
第五十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五十五条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七章罚则
第五十六条关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，属于公司员工的，按照公司有关规定给予相应
处理；不属于公司员工的，由董事会、监事会决定处理意见。
第五十七条公司相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性审核，导致公司进行关联交易并违反有关监管规定的，按公司相关制度追究有关机构及人员的责任。
第五十八条关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，导致公司从事关联交易并由此造成公司违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政处罚的，或者导致公司资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向公司承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由公司报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第八章附则
第五十九条公司关联交易决策与披露程序的豁免事项，按照上交所的有关规定执行。
第六十条本办法所称净资产绝对值均指公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的绝对值。
第六十一条本办法中的“以上”、“以下”包含本数，“过半”、“不足”不包含本数。
第六十二条本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程的规定为准。
第六十三条公司可以根据本办法及相关外部政策、业务发展情况，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。
第六十四条本办法自股东大会批准后生效，原《江苏金融租赁股份有限公司关联交易决策规则》（苏租〔2015〕52号）同时废止。
附件二：
《关联交易管理办法》修订对照表
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|原条款|修订|
|标题“关联交易决策规则”|标题“关联交易管理办法”|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为规范江苏金融租赁股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》、《金融租赁公司管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。|第一条 为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护公司和股东的整体利益，根据中国银监会《金融租赁公司管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》，财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》和其他法律、法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》的要求，制定本办法。|
|第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。|【删除】|
|第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）公开、公正、公平的原则；（二）诚实信用的原则；（三）回避表决的原则；（四）享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避行|第二条 关联交易应当遵循以下原则：（一）平等、自愿、等价、有偿原则；（二）诚实信用原则；（三）公平、公开、公允原则；（四）回避原则。|

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|原条款|修订|
|使表决；（五）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；（六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。||
|第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与关联方签署的关联交易协议，应当遵循：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）任何人只能代表一方签署协议；（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（四）协议的内容应明确、具体。|【删除】|
||第三条 关联交易管理包括关联方信息管理，关联交易事项的审批，关联交易的披露等事项。|
||第四条 公司关联交易管理应当同时满足中国银保监会、中国证监会和上交所、企业会计准则的要求。|
|第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。|【删除】|
||第二章 关联交易的组织与职责|
|第二十五条 风险管理部门应当定期向董事会或其专门委员会备案并报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况。第二十六条 公司与关联方发生关联交易后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险。公司审计部门每年至少对公司的关联交易|第五条 公司关联交易由股东大会、董事会和董事会关联交易控制委员会、管理层实行分级管理，监事会依法进行监督。第六条 股东大会负责审议批准关联交易基本制度，审议批准重大关联交易，听取关联交易报告。|

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|原条款|修订|
|进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。|第七条 董事会负责审议关联交易管理基本制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准重大关联交易申请,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。第八条 关联交易控制委员会负责协助董事会履行在关联交易管理方面的职责，向董事会提供关联交易相关的专业意见，对董事会授权的关联交易管理事项进行决策。关联交易控制委员会工作规则由公司另行规定。第九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第十条 管理层负责建立健全关联交易识别、管理、监控、披露的工作体系和机制，审议批准一般关联交易申请。第十一条 董事会办公室负责制定、维护关联方名单，定期向相关工作人员公布经关联交易控制委员会确认的关联方名单。第十二条 风险管理部门为关联交易的牵头管理部门，负责对各部门发起的关联交易申请进行初审，初审通过后报相关决策机构进行审批。风险管理部应定期向管理层管理层及关联交易控制委员会报告关联交易运营及管理情况。第十三条 业务部门负责对拟进行的与融资租赁业务相关的关联交易进行识别并发起关联交易审核流程。公司业务立项审查人员应审查并识别拟承租人是否为关联方，对属于关联交易的立项申请，应告知业务部门另行发起关联交易审核流程。|

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|原条款|修订|
||第十四条 资金业务部门负责对拟进行的与资金业务相关的关联交易进行识别并发起审核流程。第十五条 其他相关部门负责对职责范围内的其他类关联交易进行识别并发起审核流程。第十六条 审计部每年至少对公司的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。|
|第二章 关联方和关联关系|第三章 关联人与关联交易|
|第十条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。具体关联方管理工作由董事会秘书负责，除根据本规则可明确认定外，其他涉及关联关系实质认定事项应提交董事会或股东大会审议认定。|【删除】|
|第三章 关联交易|第三章 关联人与关联交易|
|第十三条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：|第二十一条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）融资租赁业务；|

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|原条款|修订|
|（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁（含融资性租赁、经营性租赁）；（六）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）签订管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）委托或受托销售；（十六）存贷款、同业拆借、委托借款贷款；（十七）法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。|（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）提供担保；（十二）与关联人共同投资；（十三）提供或接受劳务；（十四）购买或出售资产；（十五）委托或受托管理资产和业务；（十六）赠与或受赠资产；（十七）债权、债务重组；（十八）签订许可使用协议；（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述（一）至（十）项为公司的日常关联交易。|
||第四章 关联信息的报告|

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|原条款|修订|
||第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，按照本办法第十八条规定，向公司董事会办公室报告关联信息。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。第二十三条 法人或其他组织，应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日内，按照本办法第十七条规定，向公司董事会办公室报告关联信息。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。第二十四条 公司主要非自然人股东应当至少每年向公司报告一次其关联方名单。主要非自然人股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份不足百分之五但对公司经营管理具有重大影响的股东。第二十五条 公司董事会办公室应当每年至少向关联方征询一次关联方信息。第二十六条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。|
|第四章 关联交易的决策程序|第五章 关联交易的决策与披露|

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|原条款|修订|
||第五章 第一节关联交易的决策|
|第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。|【删除】|
|第十五条 关联交易决策权限：（一）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元（不含3000 万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东大会审议批准；（二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司净资产百分之一以上或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司净资产5%以上的关联交易应提交董事会审议批准。公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）公司拟与关联法人达成的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的、与关联自然人发生的总额高于30万元的关联交易，由公司总经理召开总经理办公会议后决定；公司拟与关联法人达成的交易总额不足 300 万元或低于公司最|第二十七条 公司关联交易根据交易金额的大小划分为一般关联交易和重大关联交易。第二十八条 一般关联交易是指未达到重大关联交易界定标准的交易。一般关联交易分别按照以下程序进行审批，并定期向关联交易控制委员会备案：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不足30万元（向关联方提供担保的除外），或者与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5％的交易，由公司管理层按照内部授权审批程序审批。公司内部授权审批程序由管理层另行制定专项制度（下同）。（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外），由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见。（三）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外），由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见。|

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|原条款|修订|
|近经审计净资产值 0.5%的关联交易、以及公司与关联自然人发生的总额低于30万元的关联交易，由公司总经理决定。|第二十九条 重大关联交易包括以下交易类型：（一）公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易；（二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额10%以上的交易；（三）公司对关联人提供担保的交易。第三十条 重大关联交易由董事会审议后，提交股东大会审批。第三十三条 对于需要提交董事会审议的关联交易事项，管理层应事先按照内部授权审批程序审议，形成书面意见后提交关联交易委员会审核。关联交易控制委员会对关联交易事项进行审核并形成书面意见后，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|
||第三十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交相应决策机构审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|
|第二十四条第二款根据本规则规定需提交董事会审议的关联交易应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当1/2以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事|第三十二条 公司拟与关联人发生达到上交所披露标准的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交相应决策机构审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作|

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|原条款|修订|
|会审议。|为其判断的依据。|
||第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。第三十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。第四十条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。第四十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。|
||第五章 第二节 关联交易的披露|
||第四十二条 公司关联交易事项的披露分为临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，定期报告中财务报告部分（或财务报表附注中）的关联人及关联交易的披露。第四十三条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》《临时公告格式指引》以及其他有关政策文件的规定。|

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|原条款|修订|
||第四十四条 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第四十五条 当发生以下事项时，公司应当根据上交所的有关规定发布临时公告进行披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公司净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。|
||第五章 第三节 日常关联交易的决策与披露|
|第二十四条第一款 公司各类日常关联交易数量较多的，公司可以在审议上一年年度报告时，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。在前述审批范围内，公司管理层负责执行。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。|第四十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第四十七条 对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以按照上述规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十八条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照披露要求进行披露。第四十九条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|

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|原条款|修订|
||第五十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第五十一条 日常关联交易协议应当包括：（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（六）其他应当披露的主要条款。第五十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。|
||第六章 关联交易的定价|
||第五十三条 关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。第五十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的|

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||审批程序。第五十五条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。|
||第七章 罚则|
||第五十六条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，属于公司员工的，按照公司有关规定给予相应处理；不属于公司员工的，由董事会、监事会决定处理意见。第五十七条 公司相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性审核，导致公司进行关联交易并违反有关监管规定的，按公司相关制度追究有关机构及人员的责任。第五十八条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履|

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|原条款|修订|
||行报告与承诺义务，导致公司从事关联交易并由此造成公司违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政处罚的，或者导致公司资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向公司承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由公司报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。|

议案十四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为提高公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，提议对《独立董事工作制度》进行修改，具体修改如下：
第二十五条原为：
独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
修改为：
独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，或与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由独立董事进行事前书面认可，并发表意见；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案十五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司 2015年第一次临时股东大会关于制定《江苏金融租赁股份有限公司章程（草案）》的相关决议，《公司章程》（上市后适用）已于公司首次公开发行股票并上市之日（2018年 3月 1日）起生效。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟提请对《公司章程》做出如下修改:
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|修订前|修订后|修订依据|
|第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修订)(以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称党章）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修订)(以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制定本章程。|（修订）增加制定依据《中国共产党章程》。|
|第三条 公司于〖批/核准日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在上海证券交易所上市。|第三条 公司于2018年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1日在上海证券交易所上市。|（修订）明确上市核准日期、发行股份数额、上市日期。|
|第五条 公司住所：南京市山西|第五条 公司住所：南京市建邺|（修订）变更公|

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|路128号26、27层。|区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层。|司住所。|
|第六条 公司注册资本为人民币〖〗万元。|第六条 公司注册资本为人民币298,664.9968万元。|（修订）增加注册资本。|
|无|第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等。|（新增）明确党委功能地位及党委职权。|
|无|第九条 公司应建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费，支持党组织开展工作。公司实行“双向进入，交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。|（新增）明确建立党委工作机构，人员、经费配备及任职要求。|
|第十九条 公司股份全部为普通股，共计〖 〗万股。|第二十一条 公司股份全部为普通股，共计298,664.9968万股。|（修订）明确公司普通股股数。|
|第三十三条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。公司股东享有下列权利：|第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本|（修订）删除该条款中股东义务的相关内容，由第四十条统一规定。|

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|（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。||
|第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利|第四十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本公司履行诚信义务；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限|（修订）根据银监会 2018 年 1号令及 2018 年乱象整治的要求，完善股东义务条款。|

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|益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未来资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；（六）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；（七）投资者持有公司股份达到5％以上的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或银监会要求的其他义务；（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并在关联关系发生变化时及时向董事会报告；（七）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未来资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；（八）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；（九）投资者持有公司股份达到5％以上的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或银监会要求的其他义务；（十）应经但未经监管部门批准的本公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十一）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东，银行业监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本公司股权的份额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十二）股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的，其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制；|

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||（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||
|第一百一十二条 在国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司未提名董事并且国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司持有至少百分之五（5％）的表决权的前提下，国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司有权向董事会委派一（1）名观察员。在BNPParibas LeaseGroup SA未提名董事并且其在本公司注册资本中的实际出资额不低于其初始投入公司注册资 本 的 金 额 （ 等 值 于152,532,268 元人民币的美元）的前提下，BNP Paribas LeaseGroup SA有权向董事会委派一（1）名观察员 。观察员的权利如下：（一） 在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知；（二） 列席董事会会议，但是无表决权；以及（三）以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。|第一百一十四条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提名董事并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五（5％）的表决权的前提下，国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有权向董事会委派一（1）名观察员。在BNPParibas Lease GroupSA 未提名董事并且其在本公司注册资本中的实际出资额不低于其初始投入公司注册资本的金额（等值于 152,532,268 元人民币的美元）的前提下，BNPParibasLease Group SA 有权向董事会委派一（1）名观察员 。观察员的权利如下：（一） 在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知；（二） 列席董事会会议，但是无表决权；以及（三）以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。|（修订）“青岛融诚投资有限责任公司”更名为“堆龙荣诚企业管理有限责任公司”。|
|第一百一十七条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。|第一百一十九条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。|（修订）新设关联交易控制委员会。|
|第一百六十四条 公司利润分配政策：（一）利润分配原则（略）（二）利润分配具体内容及条件1、利润分配的形式。（略）2、实施现金分红应当满足的条件|第一百六十六条 公司利润分配政策：（一）利润分配原则（略）（二）利润分配具体内容及条件1、利润分配的形式。（略）2、实施现金分红应当满足的条件（1）公司该年度或半年度实现盈|（修订）“2、实施现金分红应当满足的条件”第（1）项删除“且公司经营性现金流为正值”。|

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|（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。|利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。||
|第一百七十九条 公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十一条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。|（修订）|
|第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|（修订）|
|第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。|第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。|（修订）|

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|第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|（修订）|
|第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|（修订）|

因上述增减条款导致《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照《公司章程》条款序号加以顺延；《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，同时做相应变更。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：《公司章程》全文
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
章程
二〇一八年四月
目录
第一章总 则.........................................................................................................................................106第二章经营宗旨和范围...........................................................................................................................107第三章股份...............................................................................................................................................108第一节股份发行.......................................................................................................................................108第二节股份增减和回购...........................................................................................................................109第三节股份转让........................................................................................................................................110第四章股东和股东大会............................................................................................................................111第一节股东................................................................................................................................................111第二节股东大会的一般规定...................................................................................................................115第三节股东大会的召集...........................................................................................................................117第四节股东大会的提案与通知...............................................................................................................118第五节股东大会的召开...........................................................................................................................120第六节股东大会的表决和决议...............................................................................................................123第五章董事会...........................................................................................................................................129第一节董事...............................................................................................................................................129第二节董事会...........................................................................................................................................132第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................................................139第七章监事会...........................................................................................................................................141第一节监事...............................................................................................................................................141第二节监事会...........................................................................................................................................142第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................................................................................144第一节财务会计制度...............................................................................................................................144第二节内部审计.......................................................................................................................................148第三节会计师事务所的聘任...................................................................................................................148第九章通知和公告...................................................................................................................................148第一节通知...............................................................................................................................................148第二节公告...............................................................................................................................................149第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................................149第一节合并、分立、增资和减资...........................................................................................................149第二节解散和清算...................................................................................................................................150第十一章修改章程...................................................................................................................................152第十二章附则...........................................................................................................................................153
第一章 总 则
第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称党章）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修订)(以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定，经中国银行业监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行中国银行业监督管理委员会制定的各项方针政策，按规定接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2018年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股63,999.97万股,于2018年3月1日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：江苏金融租赁股份有限公司
英文全称：JiangsuFinancial LeasingCo.,Ltd.
第五条公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层。
第六条公司注册资本为人民币298,664.9968万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限
公司委员会（简称“公司党委”）。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；
领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等。
第九条公司应建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费，支持党组织开展工作。
公司实行“双向进入，交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
第十条董事长为公司的法定代表人。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规及金融监管政策，以客户为中心，以市场为导向，致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商，为股东创造最佳回报，促进实体经济发展。
第十五条经中国银行业监督管理委员会批准，公司可以经营下列部分或全
部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外借款；
（九）租赁物变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股（集团）有限责任公司、南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNPParibas LeaseGroupSA等八名股东。
上述股东在江苏金融租赁有限公司于2014年11月整体变更设立股份公司时，以其拥有的江苏金融租赁有限公司截止2014年5月31日净资产出资，折合股份
234,665.0268万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
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|序号|股东|股份数额（万股）|持股比例（%）|出资方式|出资时间|
|1|江苏交通控股有限公司|64,000.00|27.27|净资产折股|2014年11月|
|2|江苏扬子大桥股份有限公司|29,220.00|12.45|净资产折股|2014年11月|
|3|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|23,400.00|9.97|净资产折股|2014年11月|
|4|苏州物资控股（集团）有限责任公司|380.00|0.16|净资产折股|2014年11月|
|5|南京银行股份有限公司|63,000.00|26.86|净资产折股|2014年11月|
|6|国际金融公司|20,000.00|8.52|净资产折股|2014年11月|
|7|青岛融诚投资有限责任公司|19,411.80|8.27|净资产折股|2014年11月|
|8|BNPParibas LeaseGroupSA|15,253.2268|6.5|净资产折股|2014年11月|
|合 计||234,665.0268|100|-|-|

第二十一条公司股份全部为普通股，共计298,664.9968万股。
第二十二条公司经登记机关登记注册后，股东不得抽回出资。公司发起人股东承诺不将持有的公司股份进行质押或设立信托。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条经主管部门批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
同时，公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公司股份。《金融租赁公司管理办法》（2014年3月13日修订）颁布前股东已出资的，自其出资之日起三年内不转让其持有的公司股份。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本公司履行诚信义务；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并在关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（七）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未来
资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；
（八）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；
（九）投资者持有公司股份达到5％以上的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或银监会要求的其他义务；
（十）应经但未经监管部门批准的本公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十一）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东，银行业监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本公司股权的份额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的50%以上的，其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制；
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十三条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及社会公众股股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十四条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（关联人为公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。如在6个月内无法召开的，公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因，并在阻碍股东大会如期召开的相关事项结束后及时召开。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的如会场、文件制作等费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东大会产生的食宿及交通费用自理。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项（包括收购、兼并出售资产等）；
(七)审议批准超过公司董事会批准权限的关联交易事项；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、
法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十四条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，可
以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议名单。
连续180日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数5%以上的股东可以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
职工董事（如有）、职工监事由监事会、工会提名，职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条同一表决权权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的，新任
董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任，新任监事在该次股东大会结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）不符合中国银行业监督管理委员会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后，应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司根据需要，可以设1-2名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。
公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事应当亲自出席每年至少三分之二（2/3）及以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。
第一百一十四条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提名董事并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五
（5％）的表决权的前提下，国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有权向董事会委派一（1）名观察员。在BNPParibas Lease GroupSA未提名董事并且其在本公司注册资本中的实际出资额不低于其初始投入公司注册资本的金额
（等值于152,532,268元人民币的美元）的前提下，BNPParibas Lease Group SA有权向董事会委派一（1）名观察员。
观察员的权利如下：
（一）在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知；
（二）列席董事会会议，但是无表决权；以及
（三）以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议批准与一个关联方之间单笔交易金额占公司净资产百分之一以上
或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司净资产5%以上的关联交易的重大关联交易；但是，由股东大会审议批准的关联交易除外；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产10%以上不满50%的；
其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项由股东大会审议通过。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由股东大会审议通过。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由股东大会审议通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会授权经营管理层决定。
（二）本章程及股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十九条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需
要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高公司核心竞争力。
董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断公司面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险状况的专题报告，对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职的综合评价，向主管部门报告最终评价结果并通报股东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百二十条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百二十四条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开7日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（如上年或当年发生监管部门现场检查的，董事会应通报
现场检查监管意见以及整改情况）；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上通过方可有效。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由由超过2/3的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议以书面投票或举手方式进行表决，并由董事在书面决议及会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议由董事签字。但涉及本章程第一百二十七条的事项，须采用现场会议表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理助理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任并经监管部门核准或解聘。
公司应和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事（独立董事除外）可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行业监督管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
如公司聘任外部监事的，外部监事连续任职不得超过2届。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五至七（5-7）名监事组成，监事会设主席1名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；
（四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）定期向监管部门沟通汇报公司情况；
（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。
3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
第二节内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件通知等形式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件通知等形式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。
第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市交易之日起生效实施。
江苏金融租赁股份有限公司年 月 日
议案十六：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司 4位独立董事自 2015年任职以来，严格遵循《公司法》等法律法规，按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，充分发挥专业能力，积极履行各项工作职责，依法依规发表独立意见，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
为不断推进公司稳健经营可持续发展，进一步调动独立董事积极性，结合公司经营情况，参照行业企业独立董事的薪酬水平（见附件），公司建议：自 2018年 1月起，将独立董事年度薪酬由税前 10万元/人，调整为税前 15万元/人。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，并按有关监管程序报批。
附件：2016年度主要金融机构独立董事薪酬一览表
江苏金融租赁股份有限公司董事会 2018年 4月 24日
附件：
2016年度主要金融机构独立董事薪酬一览表
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|独立董事年薪（税前）|
|1|远东宏信|37.6|
|2|杭州银行|22.4|
|3|江苏银行|20.0|
|4|南京银行|18.5|
|5|上海银行|15.25|
|6|江阴银行|15.0|
|7|贵阳银行|14.74|
|8|华泰证券|11.0|
|9|吴江银行|9.52|
|10|无锡银行|10.0|

（注：数据取自上述各企业《2016年年报》）
议案十七：
关于聘任 2018年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》规定，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度会计师事务所，聘期为一年，审计费用为 120万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提供 2018年季度财务信息商定程序、中期财务报告审阅、年度财务报告审计以及内部控制审计服务。
本议案已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2018年 4月 24日
议案十八：
关于选举监事的议案
各位股东：
因原提名监事许峰、陈仲扬工作调动，根据股东单位江苏交通控股有限公司书面提名，推荐陈泳冰、丁国振为公司第二届监事会非职工代表监事（简历见附件），许峰、陈仲扬先生将不再担任公司第二届监事会非职工代表监事。以上议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1.陈泳冰同志简历
2.丁国振同志简历
江苏金融租赁股份有限公司监事会
2018年 4月 24日
附件一：
陈泳冰同志简历
陈泳冰先生，1974年 4月出生，大学学历，学士学位，现任江
苏交通控股有限公司投资发展部部长，兼任江苏高速公路石油发展有限公司董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、江苏航空产业集团有限责任公司董事、江苏通昌置业投资有限公司董事、江苏快鹿汽车运输股份有限公司董事、江苏云杉清洁能源控股有限公司董事、江苏高速公路信息工程有限公司董事、江苏省国际人才咨询服务有限公司监事、江苏省联合征信有限公司董事、江苏省盐业集团有限责任公司监事。
1996年 8月至 2000年 11月任江苏省国有资产管理局企业处办
事员、科员；2000年 11月至 2004年 3月历任江苏省财政厅国有资
产管理办公室科员、办公室副主任科员；2004年 3月至 2004年 6月任江苏省国资委副科级干部；2004年 6月至 2016年 10月历任江苏
省国资委企业改革发展处副主任科员、主任科员、副处长；2016年
10月至2018年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长；2018年 1月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。
截至本议案出具日，陈永冰先生与我公司、江苏交通控股有限公司不存在关联关系。
截至目前，陈永冰先生持有我公司股份 1000股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈永冰先生的任期至本届监事会任期结束，其在任公司非职工代表监事期间，将不会从公司领取薪酬。
附件二：
丁国振同志简历
丁国振， 1962年 7月出生，大学学历，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长，兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司监事、江苏扬子大桥股份有限公司监事会主席、江苏苏通大桥有限责任公司董事、江苏沪通大桥有限公司董事、江苏通行宝智慧交通科技有限公司监事会主席、江苏航空产业集团有限责任公司监事会主席。
2000年 3月至 2004年 11月历任江苏扬子大桥股份有限公司政工科科长、人力资源科科长；2004年 11月至 2008年 9月任江苏交通控股有限公司组织人事部、人力资源部主管；2008年 10月至 2011年 2月任江苏交通控股有限公司人力资源部部长助理；2011年 2月至 2016年 10月任江苏交通控股有限公司人力资源部副部长；2016年10月至2018年1月历任江苏交通控股有限公司人才与职工教育培训办公室主任、老干部工作部部长、人力资源部副部长；2018年 1月至今任江苏交通控股有限公司企管法务部部长。
截至本议案出具日，丁国振先生与我公司、江苏交通控股有限公司不存在关联关系。
截至目前，丁国振先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
丁国振先生的任期至本届监事会任期结束，其在任公司非职工代表监事期间，将不会从公司领取薪酬。