阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所上海天衍禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
[2017]沪天律证字第336号致：阳光电源股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
1、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年3月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《股权激励计划激励对象名单》等议案，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
4、2017年 5月 23日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于孙中鹤、刘学良等 21名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司将取消上述 21名人员尚未获授的 154万股限制性股票；调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由518人调整为497人，授予限制性股票数量由3600万股调整为3446万股。此外，还决定以 2017年5月23日为授予日，向497名激励对象授予3446万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象、授予数量进行调整，并同意2017年5月23日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。
5、2017年 8月 14日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施 2016年度权益分配及激励对象肖永利、孙维、王国伟离职，将公司限制性股票回购价格调整为5.2112元每股，并回购注销肖永利、孙维、王国伟所已获授但尚未解锁的限制性股票 31万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对肖永利、孙维、王国伟已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《阳光电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所二、关于回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格为 5.26元每股；根据公司2016年年度股东大会，公司以总股本 1,448,768,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.488107元。
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司 2017年限制性股票激励计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
据上，公司本次调整后的限制性股票回购价格=（5.26-0.0488）=5.2112元。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》第十三章的规定，当激励对象发生单方面提出解除、终止劳动合同等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。鉴于肖永利、孙维、王国伟等3名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票31万股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整原因和金额、回购注销的原因、数量等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书 上海天衍禾律师事务所（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
姜利