股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-042
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三元”）于 2017年 9月 15日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议，本次会议的通知于 2017年 9月 12日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订<Shareholders Agreement>（《股东协议》）的议案》;
公司第六届董事会第十一次会议同意公司在香港设立特殊目的公司，与上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（下称“复星健控”）（复星高科与复星健控合称“复星”）共同认购其关联方在卢森堡设立的 SPV公司（下称“SPV（卢森堡）”）发行的股份，作为联合并购Brassica Holdings股权（下称“并购交易”）实施路径。SPV（卢森堡）将作为金融投资者与 StHubert（Brassica Holdings持有100%股权的企业）的管理层共同参与St Hubert的收购交易，负责进行股权和/或债务投资（包括组建合资公司），以便实施收购交易以及在亚洲销售和分销 StHubert产品。
公司拟与复星高科、复星健控签署关于SPV（卢森堡）的<ShareholdersAgreement>（（《股东协议》），“本协议”），就股权相关事项以及各方享有的权利和承担的义务作出规定。主要条款如下：
1、表决授权
各方一致同意，允许三元在授权期间选举投资者董事时持有SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。自本协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）本协议根据其条款终止时，复星高科不可撤销地授权三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。
上述授权期限为自本协议生效起三年，如公司运营良好，该期限可自动延期三次，每次一年。授权期内，三元有权提名或指定3名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或指定2名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事。
2、SPV（卢森堡）法人治理
SPV（卢森堡）设董事会，由 11名董事组成。第一届董事会任期三年，由以下成员组成：
（1）两名非必须为卢森堡居民的董事由复星提名，并由股东会指定（“复星A类董事”）；
（2）三名非必须为卢森堡居民的董事由三元提名，并由股东会指定（“三元A类董事”）；
（3）三名卢森堡籍董事由复星向股东会提名，并由股东会指定（“复星 B类董事”）；
（4）三名卢森堡籍董事由三元向股东会提名，并由股东会指定（“三元 B类董事”）。
在复星授权期失效、撤销或终止后，复星有权提名三名 A类董事，而三元仅有权提名两名A类董事。
董事会主席将由复星 A类董事担任。主席有权召开和主持董事会会议，但无一票否决权。
3、股权转让
任何有意转让股权的一方，在采取任何转让的行为前应提前2个月同对方沟通转让事宜。
优先购买权：任何股东（下称“转让股东”）意图转让其任何股权（或股权权益）（下称“待售股权”），在转让股东转让其待售股权前，转让股东应向公司及其他股东（下称“留续股东”）发出书面通知（下称“转让通知”）并写明转让事项、受让方信息、转让数量与转让的条款和条件及声明留续股东对该待售股权可择一行使优先购买权或随售权。
在最晚一个留续股东取得转让通知之后的 45天内（下称“接受期”），留续股东将有权（i）按照该转让通知列出的转让的条款和条件购买全部的待售股权；或（ii）基于不同的条款和条件递交新的报价。为行使该权利，留续股东需在接受期内向转让股东发出书面通知。如留续股东因在上述 45天期限无法取得必要的政府审批而无法做出决定，各方可以共同商讨将接受期延长至自最晚一个留续股东取得转让通知后60天。
如果留续股东基于不同的转让的条款和条件递交新的报价，则转让股东有权判断该报价是否优于转让通知内的报价，并决定是否接受。除非各方另行协商一致，否则转让股东应在收到新的报价之日起5个工作日内告知留续股东其决定。
如果转让股东拒绝了留续股东提出的新报价，则其将有权以不低于转让通知内的条款和条件向第三方转让该待售股权（但须遵守有关随售权的约定）。
任何向关联方的转让是被明确允许的，如根据当地法律要求需要股东表决通过，其他股东应表决赞成转让股东向关联方转让。关联方，指直接或间接控制或受控于该股东或与该股东共同受控于第三方的任何其他公司或人士。
4、随售权
如果转让股东发出转让通知后，留续股东未选择购买所有转让股份，及转让股东在接受期满后一个月内（“转让期”）提出按不低于转让通知中的价格向第三方（“随售购买方”）进行此等转让，则转让股东应再向留续股东提供一份有关向留续股东建议出售的书面通知（“随售通知”）并说明拟转让的数量与价格、随售购买方的信息、转让提议的预计完成日（“随售完成日”）等内容。留续股
东应有权利但无义务向转让股东发出书面通知（“随售接受通知”），以相同的每股价格、同转让股东相同的其他条款与条件，参与该转让提议，最多可达其随售份额（“随售权”）。随售接受通知应在留续股东收到随售通知后二十（20）天内发出，应说明留续股东选择计入该转让提议的股份数量（最高为其随售份额）。随售接受通知的递送应构成一份有约束力的协议，规定留续股东将在随售交割日，按随售通知所载相同的条款和条件及不低于随售通知所载的每股价格，将其随售份额无权利负担地转让给随售购买方。如留续股东除随售通知内所载的条件外要求增加额外的条款和条件，转让股东同意将行使合理的商业努力同随售购买方沟通增加上述条款和条件。尽管如此，为避免疑问，转让股东并没有义务确保随售购买方同意上述留续股东提出的额外的条款和条件。
“随售份额”指，就留续股东而言，随售接受通知内所载的转让股份数乘以留续股东在转让当时的股权比例。
留续股东行使随售权时的任何股份转让交割，应与转让股东的股份转让交割同时进行。
如果留续股东没有在规定期限内递送随售接受通知，则转让股东有权按不高于随售通知所载的每股价格转让给随售购买方。如果转让股东未能于随售完成日完成转让，则后续不可转让转让股份，但完全符合优先购买权规定的除外。为避免疑义，如留续股东已正当选择行使其随售权，而随售购买方未购买该随售份额且并未在规定的时间内支付适用的购买价格，则转让股东不得进行提议的转让，如进行上述转让，则该转让无效。
5、协议有效期
本协议有效期自各方在2017年7月25日签署的《股份认购协议》所约定认购条件满足之日起至并购交易交割日起第六年满，且前提是三元已成功认购SPV（卢森堡）49%的股份。
6、其他
三元和复星均应采取商业上合理的努力，力求在收购 St Hubert的并购交易交割后3至5年内，在证券交易所进行SPV（卢森堡）股份的首次公开募股。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，本议案构成关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
上述授权期间，在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，如三元成功实施本次收购，则三元将对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）纳入三元财务报表合并范围。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订<SideLetter>（《附属协议》）的议案》
根据 HCoFrance（下称“合营公司”）与并购交易内各卖方于2017年8月 29日签署的股权转让协议（下称“SPA”），如三元和复星在 2018年 1月 15日前取得所有必需的中国政府审批，合营公司同意完成对 St Hubert的收购（下称“当前方案”）。
如所有必须的中国政府审批无法在 2018年1月15日前取得，复星国际有限公司（下称“复星国际”）将有权选择直接或间接收购 StHubert；如复星国际行使上述收购选择权，其将认购SPV（卢森堡）股权，并在股权转让协议约定的交易交割完成后保持对SPV（卢森堡）100%控股（下称“复星认购方案”）。
有关SPV（卢森堡）49%股权的处置。如复星国际行使其选择权，复星有权（而非义务）要求三元尽最大努力，尽快取得收购SPV（卢森堡）49%股权所需的中国政府审批，并按照届时公允市场价格从复星处购买SPV（卢森堡）49%的股权。公允市场价格由复星和三元届时共同指定的第三方评估机构确定。三元收购SPV（卢森堡）49%股权的前提条件只有：（i）三元实施该收购所需的中国政府审批；及（ii）三元取得上述交易的股东大会批准。
有关剩余的SPV（卢森堡）51%股权的处置。三元和复星同意应尽合理商业
努力推动SPV（卢森堡）在潜在交易交割后 3-5年内上市。如在交割后 5年内SPV（卢森堡）未能完成上市，复星将有权（而非义务）要求三元按照届时由复星和三元共同指定的第三方评估机构确定的市场公允价值收购（i）复星认购方案下剩余的SPV（卢森堡）51%股权；及（ii）当前方案下SPV（卢森堡）51%的股权。三元收购SPV（卢森堡）51%股权的前提条件只有（i）三元实施该收购所需的中国政府审批；及（ii）三元取得上述交易的股东大会批准。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会2017年9月15日