证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临 2016-021债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
本公司 2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2014年 4月 8日瑞茂通召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。2014年 11月 12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年 11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。
本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于 2014年 11月 12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：
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|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|100,000|89,285,714|
|35,000|31,250,000|
|15,000|13,392,857|
|150,000|133,928,571|

本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|投资总额（万元）|
|40,000|
|20,213|
|89,787|
|150,000|

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1093号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，共募集资金人民币 1,500,000,000元，扣除发行费用 9,783,928.57元（承销和保荐费用 9000000.00元，律师费、审计费和过户费 783,928.57元），募集资金净额为1,490,216,071.43元。
本次非公开发行股票的主承销商兴业证券股份有限公司已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项 1,491,000,000.00元于 2015年 6月 24日转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了瑞华验字[2015]13020011号《验资报告》。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将本公司截至 2015
年12月31日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。
根据《募集资管理办法（2013年4月）》的规定，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。
2015年6月24日，公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
2015年8月13日，公司二级子公司江苏晋和电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
2015年 12月 11日，公司五级子公司浙江和辉电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
截止日，公司募集资金专项账户及作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入44.08万元）如下表所示：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|
|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410157870000033|
|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410158000000033|
|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410154740007459|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（2014年11月修订稿）》等相关议案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|-|
|投资总额（万元）|
|40,000.00|
|20,213.00|
|88,808.61|
|149,021.61|

 2015年 11月 20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“供应链电子商务平台建设项目”后暂时补充流动资金的 18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“供应链电子商务平台建设项目”实施主体由
江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。
2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。
变更后投资项目投资具体情况如下：
单位：人民币万元
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|投资总额|拟使用募集资金额|2015年实际使用募集资金额|截至2015年12月31日实际累计投入金额|
|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|2,213.00|2,213.00|650.01|650.01|
|106,808.61|106,808.61|1 06,643.91|106,643.91|
|149,021.61|149,021.61|147,293.92|147,293.92|

截止日，增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和补充流动资金项目已经投入使用，与公司及项目实施公司原有资金共同用于公司经营实现效益，其中：增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目2015年度实现效益7,081.59万元；供应链电子商务平台建设项目2015年12月项目实施主体已经变更完毕，并聘请专业的软件系统开发公司对接该项目，目前该项目正按计划进行。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司无以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月13日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2015年12月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的 18,000万元全部归还至募集资金专项账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司除以闲置募集资金暂时补充流动资金外，无进行现金管理投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票募集资金无超募资金情况。
6、结余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金结余1,771.77万元，存放于公司募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
2015年 11月 20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“电商平台项目”后暂时补充流动资金的 18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“电商平台项目”实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。
2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额|本年度实际投入金额|
|供应链电子商务平台建设项目|2,213.00|2,213.00|650.01|
|补充流动资金项目|106,808.61|106,808.61|106,643.91|
|——|109,021.61|109,021.61|107,293.92|

截止日，补充流动资金与公司原有资金共同用于公司经营实现效益，不再单独核算募集资金效益；供应链电子商务平台建设项目2015年12月项目实施主体已经变更完毕，并聘请专业的软件系统开发公司对接该项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日