茂业商业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
摘要（修订稿）
上市公司 茂业商业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 茂业商业
股票代码 600828
维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈交易对方
海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）修订说明
本公司于2016年4月7日公告了《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据上海证券交易所对本公司重组报告书及其摘要等其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组报告书及摘要进行了相应的补充披露。摘要补充披露的主要内容如下：
1、在摘要“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了《关于不存在关联交易及其他利益安排的承诺函》和《关于房产权证办理的承诺函》相关内容；
2、在摘要“重大风险提示/一、本次交易的相关风险因素/（十）实际净利润与承诺净利润可能存在差距的风险”中补充披露了标的公司实际净利润与承诺净利润可能存在差距的风险；
3、在摘要“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（十四）标的公司净资产为负且持续亏损的风险”中补充披露了标的公司净资产为负且持续亏损的风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................10二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................10三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................10四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................11五、本次重组的支付方式情况 .......................................................................................11六、本次交易标的评估作价情况 ...................................................................................15七、业绩承诺补偿 ...............................................................................................................15八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................16九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..............................17十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................................................18十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................28重大风险提示 ................................................................................................. 30一、本次交易的相关风险因素 .......................................................................................30二、标的公司的相关风险 .................................................................................................36三、股价波动的风险 ..........................................................................................................44四、其他风险 .........................................................................................................................44本次交易概况 ................................................................................................. 45一、本次交易背景和目的 .................................................................................................45二、本次交易决策过程和批准情况 ..............................................................................48三、本次交易的具体方案 .................................................................................................49
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................53
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|交易方案|||
|茂业商业、公司、本公司、上市公司|指|茂业商业股份有限公司（股票代码：600828）|
|标的公司/维多利集团|指|内蒙古维多利商业（集团）有限公司|
|维多利商厦|指|内蒙古维多利商厦有限公司（标的公司前身）|
|维多利控股|指|维多利投资控股有限公司|
|交易对方/邹招斌等20名交易对方|指|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|邹招斌等19名自然人交易对方|指|邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|陈千敢等18名自然人交易对方|指|陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|补偿义务人|指|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海|
|交易标的、标的资产、购买资产、拟购买资产|指|维多利集团70%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|茂业商业以支付现金方式购买维多利集团70%股权|
|资产购买协议|指|《茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以及邹招斌、陈千敢、林志健等19名自然人股东及内蒙古维多利商业（集团）有限公司关于收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权之资产购买协议》|
|报告期、最近两年|指|2014年度、2015年度|
|审计基准日、评估基准日、交易基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割审计基准日|指|交易双方协商确定的日期|
|交割完成日|指|交易对方将持有的标的资产过户至茂业商业名下并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自交易基准日起至交割完成日止的期间|
|重组报告书/重大资产重组报告书|指|《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》|
|本摘要|指|《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|相关公司|||
|成商控股|指|成商集团控股有限公司（上市公司全资子公司）|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|成都国投|指|成都市国有资产投资经营公司|
|迪康集团|指|四川迪康产业控股集团股份有限公司|
|维多利商业|指|内蒙古维多利商业管理有限公司|
|新城商业|指|内蒙古维多利新城商业管理有限公司|
|海亮百货|指|海亮百货有限公司|
|金维利商业|指|内蒙古金维利商业管理有限公司|
|包头维多利商厦|指|包头市维多利商厦有限公司|
|包头维多利商业|指|包头市维多利商业管理有限公司|
|维多利超市|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司|
|维多利房地产|指|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|
|家世界房地产|指|内蒙古家世界房地产有限公司|
|鲁弟房地产|指|内蒙古鲁弟房地产有限公司|
|包头维多利超市|指|包头市维多利超市有限公司|
|赤峰新维利|指|赤峰新维利购物广场有限公司|
|锡盟维多利|指|锡林郭勒盟维多利商贸有限公司|
|锡盟维多利超市|指|锡林郭勒盟维多利超市有限公司|
|锡盟维多利置业|指|锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司|
|乌兰察布维多利|指|乌兰察布市维多利商业有限公司|
|乌兰察布维多利超市|指|乌兰察布市维多利超市有限公司|
|赤峰新维利超市|指|赤峰市新维利超市有限公司|
|力天置业|指|呼和浩特市力天投资置业有限公司|
|维多利实业|指|内蒙古维多利实业有限公司|
|海亮房地产|指|内蒙古海亮房地产开发有限公司|
|瑞安银行|指|浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司|
|承德华峰|指|承德华峰房地产开发有限公司|
|利佰佳房地产|指|内蒙古利佰佳房地产开发有限责任公司|
|阜兴房地产|指|内蒙古阜兴房地产开发有限责任公司|
|中城飞祥房地产|指|内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司|
|金汇房地产|指|内蒙古金汇房地产开发有限责任公司|
|维多利置业|指|内蒙古维多利置业有限公司-|
|维多利置业包头分公司|指|内蒙古维多利置业有限公司包头分公司|
|金汇服装|指|内蒙古金汇金旺角服装批发有限公司|
|摩尔城商业|指|内蒙古维多利摩尔城商业管理有限公司|
|首府广场物业|指|内蒙古首府广场物业服务有限公司|
|维多利物业|指|呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司|
|包头维多利物业|指|包头市维多利物业管理有限公司|
|包头市维多利超市|指|包头市维多利超市有限公司|
|维多利超市新天地店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司新天地店|
|维多利超市第二分店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司第二分店|
|维多利超市西龙王庙店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司西龙王庙店|
|维多利超市海亮店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司海亮店|

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|维多利超市新华东街店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司新华东街店|
|维多利超市金桥店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司金桥店|
|维多利超市体育场店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司体育场店|
|维多利超市大学东路店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司大学东路店|
|维多利超市北门店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司北门店|
|维多利超市火车站店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司火车站店|
|维多利超市东影南路店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司东影南路店|
|维多利超市金川店|指|内蒙古维多利超市连锁有限公司金川店|
|包头维多利超市新天地分公司|指|包头市维多利超市有限公司新天地分公司|
|赤峰维多利置业|指|赤峰维多利置业有限责任公司|
|德茂投资|指|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|合正茂投资|指|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|和平茂业|指|深圳茂业百货有限公司|
|华强北茂业|指|深圳市茂业百货华强北有限公司|
|深南茂业|指|深圳市茂业百货深南有限公司|
|东方时代茂业|指|深圳市茂业东方时代百货有限公司|
|珠海茂业|指|珠海市茂业百货有限公司|
|仁和集团|指|成都仁和实业（集团）有限公司|
|纪高有限|指|GRAND COLLECTION LIMITED，纪高有限公司|
|人东百货|指|成都仁和春天百货有限公司|
|光华百货|指|成都青羊区仁和春天百货有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司，后更名为茂业通信网络股份有限公司|
|其他术语|||
|华泰联合、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中勤万信、会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|准则第26号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为茂业商业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易为茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等 20名交易对方持有的维多利集团70%的股权。本次交易前，茂业商业未持有维多利集团的股权。本次交易完成后，茂业商业、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为茂业商业的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买维多利集团70%股权。根据茂业商业、维多利集团财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重大|
||项目||茂业商业||维多利集团||指标|||
||||||||||资产重组|
|资产总额||288,404.98||502,692.80||174.30%||是||
|资产净额||130,098.32||156,530.00||120.32%||是||
|营业收入||190,924.03||400,856.95||209.96%||是||

注：上述茂业商业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，维多利集团财务数据取自2015年度经审计财务报表；维多利集团的资产总额、资产净额数据根据《重组办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，茂业商业的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式情况
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：
（一）第一期交易价款
第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62,612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除 40,000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等 20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：
1、《资产购买协议》已生效；
2、《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；
3、在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
4、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）5、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
6、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
（二）第二期交易价款
第二期交易价款相当于交易价款的30%（即46,959.00万元），在《资产购买协议》约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等 20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。
各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。
（三）第三期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31,306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等 20名交易对方支付的收购诚意金 10,000万元后的余额支付至邹招斌等 20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
1、第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；
2、内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；
3、标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为 11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；
4、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）5、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
6、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
（四）第四期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即15,653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的 100万元预留基金后的余额支付邹招斌等 20名交易对方指定账户，第四期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
1、标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；
2、包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街 96号东方红 CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第 521867号，建筑面积 12,861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6,400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
3、包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街 96号东方红 CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第 521868号，建筑面积 43,935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5,100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
4、标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；
5、标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）6、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
7、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
8、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
（五）交易价款的抵扣
邹招斌等 20名交易对方确认，截至 2016年 3月 30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
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||序号||欠款单位||金额（元）|
|1||海亮百货有限公司||274,923,333.30||
|2||赤峰新维利购物广场有限公司||25,535,902.03||
|3||锡林郭勒盟维多利商贸有限公司||173,383,820.03||
|4||锡林郭勒盟维多利超市有限公司||5,100,000.00||
|5||乌兰察布市维多利超市有限公司||6,503,800.00||
|6||内蒙古维多利实业有限公司||2,000.00||
|7||呼和浩特市力天投资置业有限公司||1,942,711.55||
|8||内蒙古维多利维尚广告有限公司||273,400.00||
|9||内蒙古维多利置业有限公司||250,000.00||
|10||内蒙古维多利置业有限公司包头分公司||12,454,539.81||
|11||维多利投资控股有限公司||64,500,000.00||
|合计||||564,869,506.72||

根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等 20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等 20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等 20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；
如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接
抵扣支付予标的公司。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）邹招斌等 20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等 20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等 20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等 20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利。
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值 227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。
七、业绩承诺补偿
根据上市公司与邹招斌等 20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。
本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日；2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日；2018年7月1日至2019年6月30日。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期届满后 30天内，由茂业商业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就标的公司下属超市业务承诺净利润实现
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）情况出具专项审核报告，对标的公司下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。
业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：
应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20倍。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中勤万信会计师出具的勤信阅字[2016]第1002号《备考审阅报告》，茂业商业在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||288,404.98||1,056,412.39||266.29%||
|负债总额||156,735.25||874,045.52||457.66%||
|所有者权益合计||131,669.73||182,366.87||38.50%||
|归属于母公司的所有者权益||130,098.32||130,098.32||0.00%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||2.2807||2.2807||0.00%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||190,924.03||591,780.98||209.96%||
|营业利润||10,274.25||450.01||-95.62%||
|利润总额||10,677.95||1,444.68||-86.47%||

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|归属于母公司股东的净利润|7,696.21|-2,258.24|-129.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.1349|-0.0589|-143.67%|

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的 288,404.98万元增加至交易后的 1,056,412.39万元，增幅266.29%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前的156,735.25万元增加至874,045.52万元，增幅达457.66%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有较大幅度的提升，而利润总额、净利润等指标将有较大幅度的下降，主要是由于标的公司向银行、信托等金融机构的借款金额较大，资金成本较高，使得财务费用金额较大，以及 2015年度投资收益和非经常性损益为负，影响了标的公司的盈利能力。同时，本次交易中对于固定资产的评估增值较大，导致固定资产折旧相应增加，使得管理费用增幅较大，最终导致各项利润指标的下降。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的内部决策
2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。
2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、维多利集团内部决策文件
2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）维多利控股
2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。
（2）自然人交易对方
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
上述事项能否获得相关同意、批准、审查，以及获得相关同意、批准、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、审查前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||||一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；二、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|维多利集团||||一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、就本次重组事宜，本公司已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、||

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||安排或其他事项。/四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|邹招斌等20名交易对方|一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、本公司/本人就本次重组事宜与茂业商业于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与茂业商业签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与茂业商业不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|茂业商厦，黄茂如|一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|

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|||遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|茂业商厦，黄茂如|关于保持独立性的承诺函|一、保证茂业商业和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其|

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|||他公司、企业或者其他经济组织。3. 保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。|
|茂业商厦，黄茂如|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。|

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|||本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|茂业商厦，黄茂如|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关|

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|||法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|茂业商厦|关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函|本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|
|黄茂如||本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|
|邹招斌等20名交易对方||本人/本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人/本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|
|邹招斌等20名交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|一、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与茂业商业签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。本人为具有完全民事行为能力，拥有参与本次重组并与茂业商业签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本公司/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。三、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。四、本公司/本人持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利|

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|||限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司/本人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到茂业商业名下。五、本公司/本人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持标的公司股权变更登记至茂业商业名下前，本公司/本人将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业商业书面同意后方可实施。七、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款，除标的公司签署的相关贷款合同中限制标的公司的股权转让需经贷款人同意外，标的公司签署的其他合同或协议不存在限制股权转让的条款，本公司/本人保证并促使标的公司在本次重组交割前取得贷款人同意本次重组的书面文件。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|邹招斌等20名交易对方|关于标的资产经营合规性的承诺函|一、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。二、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。四、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担茂业商业及标的公司因此遭受的一切损失。五、如果标的公司及其子公司发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将|

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|||负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。六、标的公司合法拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，保证在本次重组后不存在股东非经营性占用资金的情形。七、标的公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|邹招斌等20名交易对方|关于内幕信息的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法行为的承诺函|一、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。二、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|邹招斌等20名交易对方，维多利集团董事、监事、高级管理人员，维多利控股董事、监事、高级管理人员||一、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健|关于承德华峰房地产开发有限公司的承诺函|1、维多利集团于2008年8月从荣光集团有限公司受让其持有的承德华峰房地产开发有限公司（以下简称“承德华峰”）的12.59%股权（对应注册资本为629.5万元，实际投资额为2,825万元），系由于荣光集团有限公司实际控制人李荣光的个人原因，受李荣光及荣光集团有限公司的委托而代为持有该部分股权，维多利集团未支付任何股权转让款或向承德华峰投资任何款项，对承德华峰不享有任何权利亦不承担任何责任。2、本次交易前，承诺人将还原以上代持安排，将维多利集团持有承德华峰的12.59%股权全部转让给荣光集团有限公司或其指定的第三方，并促使承德华峰尽快办理工商变更登记手续。3、本次交易后，如因维多利集团代荣光集团有限公司承德华峰股权而产生任何法律责任或造成维多利集团任何损|

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|||失的，承诺人同意以连带责任的方式足额向维多利集团进行补偿。|
|邹招斌等20名交易对方|关于房产权证办理的承诺函|1、承诺人同意并保证促使标的公司以下子公司在《资产购买协议》第四期交易价款支付前完成以下事项：（1）内蒙古金维利商业管理有限公司购买的位于呼和浩特市赛罕区新华东街南侧摩尔城A座负2层-12层的房屋（建筑面积149,860.74平米）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、内蒙古金维利商业管理有限公司登记为唯一的房产所有权人；（2）呼和浩特市维多利房地产开发有限公司以其自行开发并持有的位于呼和浩特市新华大街北侧的在建工程维多利君豪1号楼（即国际广场三期，房产建筑面积为18,598.30平方米（未测绘数据），最终面积以经测绘确定的面积为准）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司登记为唯一的房产所有权人；（3）内蒙古维多利商业管理有限公司购买的首府广场4层167、178、179、283号房产（建筑面积合计为76.18平方米）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、内蒙古维多利商业管理有限公司登记为唯一的房产所有权人。如前述事项未能在《资产购买协议》第四期交易价款支付前完成的，则茂业商业有权不予以支付第四期交易价款，并待该等事项全部完成后依据《资产购买协议》的约定予以支付。2、如由于未能及时办理前述房屋的产权登记手续或未获得房地产权属证书而对标的公司及其子公司生产经营带来任何损失的，承诺人应向标的公司及其子公司进行赔偿，承诺人就此赔偿义务承担连带责任，茂业商业有权直接从应付承诺人的交易价款中划扣相应金额的款项予标的公司及其子公司，且标的公司有权从应付维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健以及陈帮海的未分配利润中划扣相应的赔偿款。3、本承诺函自作出之日起生效。4、因违反本承诺函项下的承诺或保证，承诺人同意按照《资产购买协议》的约定向茂业商业、标的公司承担违约责任。5、因本承诺函产生的纠纷或争议按《资产购买协议》约定的争议解决方式处理。|

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告
书全文及中介机构出具的意见。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除重组报告书及本摘要的其他内容和与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易，若未能获得茂业百货投资有限公司出具的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者未能获得茂业国际股东大会审议通过，则本次交易将被取消。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。
4、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，若无法通过商务部的审查，则本次交易将无法实施。
5、本次交易交割前，标的公司对外担保需履行上市公司股东大会审议程序。
如果股东大会未通过标的公司的对外担保，则可能导致本次重组无法按期进行。
6、本次交易如有任何交割的先决条件未能在《资产购买协议》生效之日后三个月内得到满足或放弃（视情形而定），且在茂业商业书面通知的推迟日之后仍未得到满足或放弃（视情形而定），则本次交易将终止。
7、若标的公司出现资产权属证明文件不能按协议约定办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）8、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或茂业国际股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查等。本次交易能否取得上述同意、批准、通过审查，及取得上述同意、批准、通过审查的时间存在不确定性。提请投资者注意审批风险。
（三）无法按期支付对价的风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为156,530.00万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。截至 2015年 12月 31日，上市公司的账面货币资金余额为2,749.10万元，虽然上市公司可以通过银行借款或其他合法渠道和方式筹集的资金，但仍然存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。
（四）本次交易完成后上市公司的财务风险
本次交易拟支付的现金对价为 156,530.00万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过54.27%。截至2015年12月31日，上市公司的账面货币资金余额为 2,749.10万元，自有资金不足，未来上市公司可能通过借款等途径支付本次交易对价从而导致财务费用的增加。同时，由于标的公司的负债规模较大，本交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限，但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高造成的财务风险以及财务费用增加导致上市公司净利润下降的风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（五）评估增值风险
本次评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，根据国众联评估出具的有关维多利集团的国众联评报字（2016）第 3-018号《资产评估报告》，国众联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，标的资产维多利集团股东全部权益价值为 225,759.95万元，评估结论较账面净资产增值 227,077.93万元，增值率为17,229.24%，对应维多利集团70%股权的评估值为158,031.97万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易评估增值的风险。
（六）每股收益下降风险
本次交易前，上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.1349元；本次交易完成后，上市公司 2015年度备考口径下的每股收益为-0.0589元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况，主要是由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司盈利情况不太理想。本次交易完成后，上市公司将利用其信息系统优势、全国性的资源优势以及成熟的商业管理优势对标的公司进行有效整合，提升标的公司的管理水平和运营效率，增强标的公司盈利能力，实现低风险、高效率的扩张。上市公司将利用低成本资金优势及强大的商业管理能力对标的公司进行债务重组和业务整合，有效降低标的公司融资成本，提升经营效率。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风险。由于本次标的公司评估增值较高将导致未来上市公司折旧费用增加，同时，上市公司可能通过借款支付本次交易对价导致未来财务费用增加，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（七）业绩承诺实现风险
根据上市公司与邹招斌等 20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。
本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日；2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日；2018年7月1日至2019年6月30日。
上述业绩承诺基于一定的假设，假设标的公司超市业务制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩预测存在一定的差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。提请广大投资者注意业绩承诺实现的风险。
（八）仅对部分业务进行业绩承诺的风险
根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。
标的公司以百货业务和超市业务为主，本次交易相关交易对方仅对超市业务进行业绩承诺，标的公司百货业务和超市业务为独立主体，进行独立核算，百货业务和超市业务的成本、费用能明确区分，能够有效识别是否发生代垫成本或费用的情形，超市业务业绩的实现并不能保证百货业务的盈利能力，标的公司整体盈利能力仍然存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（九）业绩补偿可能无法履行的相关风险
根据《资产购买协议》，业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：
应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20。
虽然本次交易中，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海获得了现金对价，且《资产购买协议约定》标的公司有权直接从对维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海的应付利润中予以划扣补偿款，但仍然存在业绩补偿可能无法履行的风险，提请投资者注意相关风险。
（十）实际净利润与承诺净利润可能存在差距的风险
2014年度和 2015年度维多利超市的净利润分别为 1.2万元和 83.93万元。
根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。
受2012年至2014年新开9家门店在报告期处于业务培育期、生鲜自营业务亏损等因素的影响，维多利超市2014年度、2015年度净利润与业绩承诺的净利润差距较大。虽然维多利超市2012年至2014年度新开门店在承诺期已进入创收期，对生鲜业务进行了较大调整并大幅缩减人力开支的同时，维多利超市计划通过加强运营管理和商品结构调整等措施进一步提升能力，但仍然存在超市业务净利润与承诺净利润存在巨大差距的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（十一）重组整合风险
本次交易完成后，维多利集团将成为本公司的控股子公司。本公司将继续深化整合，将维多利集团的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与维多利集团在市场定位、品牌招商、采购、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
提请广大投资者注意重组整合的风险。
（十二）交易对方履约能力风险
根据《资产购买协议》，邹招斌等20名交易对方对部分事项承诺承担连带责任，包括但不限于以连带责任代关联方向标的公司清偿关联方非经营性资金占用等事项。由于本次交易对方获取的对价有限，存在交易对方因履约能力可能无法补偿损失的风险，提请投资者注意相关风险。
（十三）无法办理交割价款难以收回的风险
本次交易交割前，茂业商业已支付1亿元的诚意金，同时，根据《资产购买协议》，本次交易的第一期价款（总价款的40%，62,612.00万元）亦将在本次交易交割前支付。
根据上市公司与交易对方及维多利集团签署的《资产购买协议》，本次交易的交割存在先决条件，具体参见重组报告书“第六节本次交易主要合同/三、标的资产交割的先决条件”。在未取得完成上述条件之前，本次交易无法办理交割。
本次交易交割的先决条件较多，能否办理完毕及办理完毕的时间具有不确定性，为避免标的资产最终无法过户而导致前期已支付资金无法收回的风险，前期已支付的1亿元的诚意金，已由维多利集团、包头市宇鑫房地产开发有限公司提供保证担保，同时交易对方将未转让的维多利集团30%股权、邹招斌以持有维多利控股的100%股权为本次交易第一期价款和前述 1亿元诚意金提供质押担保（上述股权质押担保将于《资产购买协议》生效后签署股权质押合同，并办理股权质押登记）。
虽然交易对方已就前期提供的 1亿元诚意金和第一期价款提供了保证担保和质押担保，但如果标的资产无法办理交割导致本次交易终止，需要交易对方退
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）还前述价款时，上市公司仍将面临价款难以收回的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属于零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2015年GDP增速为6.90%，增速下降0.40个百分点；2015年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长8.2%和6.6%，增速同比分别小幅下降0.8和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，主要经营百货和超市零售业务，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
标的资产所处的零售业系充分竞争的行业，市场竞争更为激烈。同时，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络购物市场交易规模3.8万亿，增速达34.75%。
本次标的资产目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。未来，标的资产能否积极有效优化现有业务结构，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货和超市从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次标的资产位于内蒙古呼和浩特市和包头市的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，标的资产未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对标的资产的正常经营产生较大的影响。
（六）部分房屋尚未办理房产权证的风险
截至重组报告书及本摘要签署之日，维多利房地产、金维利商业和包头维多利商业分别尚有18,598.30平方米、149,860.74平方米和74,397.77平方米的房产未办理产权证书，维多利超市购买的维多利商厦负一层6,759.50平方米房产（登
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）记在维多利房地产名下评估），维多利房呼和浩特市回民区锡林北路首府广场 1号楼 4层 167号、178号、179号及 283号商铺合计 76.18平方米房产尚未办房产权证，合计占标的公司自有房产总面积的55.00%，评估值合计 272,708.15万元，占本次总资产评估值的37.37%。
维多利房地产 18,598.30平方米房屋目前抵押给华融国际信托有限责任公司取得信托贷款，信托贷款将于2016年12月2日前清偿完毕，届时将办理完毕相应的房产权证书；金维利商业 149,860.74平方米房屋由金维利商业 2015年从金汇房地产购买，由于金汇房地产已将其抵押给方正东亚信托有限责任公司，借款结清日为 2018年 6月，因此未办理房产权证书，该房产已取得预售许可证，解除抵押手续后，办理房地产权属登记不存在法律障碍；包头维多利商业 74,397.77平方米房屋由包头维多利商业从维多利置业包头分公司购买，于2015年11月办理完验收交接，目前正在办理房产证书，根据《资产购买协议》，上市公司、邹招斌等20名交易对方同意，本次交易交割前办理完毕包头维多利商业 74,397.77平方米房屋的房产权证书。
呼和浩特市回民区锡林北路首府广场 4层167、178、179、283号房产登记在力天置业名下，前期力天置业将上述房产分别出售给了第三方自然人，受让方已支付购房款，但未办理房产过户手续。2006年 5月 29日、6月 7日，维多利商业分别与前述自然人签署了《首府广场商铺转让协议书》，受让了前述房产，并已向前述自然人全额支付了购房款，但未办理房产过户手续。截至重组报告书及本摘要签署之日，前述房产仍登记在力天置业名下，正在办理过户登记手续，不存在法律障碍。
虽然维多利房地产 18,598.30平方米房屋将于 2016年 12月 2日清偿还借款以后立即办理房产权证书；交易各方同意在本次交易交割前办理完毕包头维多利商业 74,397.77平方米房屋的房产权证书；金维利商业 149,860.74平方米房产、维多利超市6,759.50平方米房产证和维多利商业76.18平方米房产证的办理不存在法律障碍，同时邹招斌等 20名交易对方承诺并保证在《资产购买协议》第四期交易价款支付前完成前述维多利房地产、金维利商业和维多利商业有关房产的权属登记手续，但仍存在上述房产证书无法办理的风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（七）租赁经营场所稳定性风险
标的公司主要经营场所为自有物业，但旗下维多利超市和维多利商业的主要经营场所为租赁第三方房产，这些经营场所主要位于商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的资产的持续经营产生不利的影响。
同时，标的资产下属商厦门店合计 19项房产（建筑面积合计为 650.9平方米）以及购物中心门店合计 7项房产（建筑面积合计为 313.53平方米）已过租赁期限尚未签署新的租赁协议，目前维多利集团、维多利商业正在与出租方协商续租事宜。为了确保与上述租赁到期后能够及时办理续租，根据《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海同意并保证，将全力配合并协助标的公司及下属子公司与出租方商谈承租房产的续租事宜，并确保向小业主承租的于 2018年及之前租赁期限届满的租赁房产续租的租金涨幅限制在不高于6%的范围，如因该等租赁房产续租租金涨幅高于6%的部分，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海同意以连带方式补偿标的公司或其下属子公司，且标的公司有权从应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海的未分配利润中直接划扣。
虽然维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海就前述租赁续租事宜出具了保证，但仍然存在租赁期满无法及时续租的情况，给标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（八）部分自建房屋未履行相关审批手续的风险
维多利商厦5层部分房产（建筑面积为1,137平方米，用作仓库使用）以及 6层房产（建筑面积为 5,259平方米，用作办公场所使用）以及维多利商厦门店及维多利购物中心二楼的连廊（建筑面积为 1,028平方米，用作经营使用），均系临时建筑、构筑物，无法办理权属证书。
前述临时建筑和构筑物，存在未按规定履行报批手续的情形。根据《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的规定，维多利集团、维多利商厦存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物并受到处罚的风险。
前述无法办理权属证书的自建房屋合计占标的公司自有房产总面积的1.64%，评
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）估值合计1,281.06，占本次总资产评估值的0.18%，占比较小。该等临时建筑、构筑物均非其重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响，但仍提请投资者注意部分自建房屋未履行相关审批手续被拆除可能对标的公司经营造成不利影响的风险。
（九）无法到期偿还借款的风险
截至 2015年 12月 31日，标的公司的负债总额为 504,010.79万元，资产负债率为100.26%，负债规模较大，主要负债情况请参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、主要负债及或有负债情况”。标的公司资金需求较大，通过银行或信托等方式筹借了大额款项，大部分借款将于 2016年下半年到期，届时标的公司集中还款的压力加大。虽然标的公司现金流量较好，同时本次交易完成后，上市公司能够为其还款提供资助，但仍然存在无法到期偿还借款的风险。
（十）资金成本较高的风险
2014年度、2015年度标的公司财务费用分别为 24,228.22万元、26,357.84万元，金额较高，主要是由于报告期内标的资产的借款余额较高，同时标的公司融资渠道较为单一，资金需求较大，部分负债通过信托进行融资，融资成本偏高。
虽然上市公司在取得标的公司控制权后，将利用上市公司融资渠道较宽的优势，逐步替换标的公司高息负债，缓解标的公司的资金成本压力，进而提升标的公司盈利能力，但标的公司仍存在资金成本较高的风险。
（十一）交割完成后关联方资金占用风险
截至2016年3月30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||欠款单位||金额（元）|
|1||海亮百货有限公司||274,923,333.30||
|2||赤峰新维利购物广场有限公司||25,535,902.03||
|3||锡林郭勒盟维多利商贸有限公司||173,383,820.03||
|4||锡林郭勒盟维多利超市有限公司||5,100,000.00||
|5||乌兰察布市维多利超市有限公司||6,503,800.00||
|6||内蒙古维多利实业有限公司||2,000.00||
|7||呼和浩特市力天投资置业有限公司||1,942,711.55||
|8||内蒙古维多利维尚广告有限公司||273,400.00||
|9||内蒙古维多利置业有限公司||250,000.00||
|10||内蒙古维多利置业有限公司包头分公司||12,454,539.81||

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|11|维多利投资控股有限公司|64,500,000.00|
|合计||564,869,506.72|

根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等 20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等 20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等 20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。
虽然茂业商业将从第一期价款中划扣 40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项，同时邹招斌等 20名交易对方保证并促使关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，而且同意从第二期和第三期交易价款中直接抵减未清偿关联方占款的措施，但仍提请投资者注意本次交易交割完成后标的公司存在关联方资金占用的风险。
（十二）交割完成后对外担保风险
截至2015年12月31日，维多利集团对外担保情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||担保方||债务人||担保金额||担保期限||担保方式|
|1||北京银行股份有限公司大钟寺支行||包头维多利商厦||北京恒达利源钟表有限公司||6,400万元（实际贷款4,330万元）||2015年5月20日-2017年5月20日||以包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301（包房权证昆字第521867号，建筑面积12861.56平方米）||
|2||北京银行股份有限公司大钟寺支行||包头维多利商厦||北京中嘉国艺恒达利钟表有限公司||5,100万元（实际贷款4,330万元）||2015年5月20日-2017年5月20日||以包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401（包房权证昆字第521868号，建筑面积12,867.96平方米）||
|3||交通银行股份有限公司||维多利集团||锡林郭勒盟维多利||6,500万元（目前余额||2014年2月3日-2017年6||保证担保||

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||锡林郭勒分行|||为4,500万元）|月23日||
|4|内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行|维多利集团|锡林郭勒盟维多利|1,900万元|2015年2月5日至主合同项下的债务履行期限届满之日后俩年止|保证担保|
|5|内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行|维多利超市|内蒙古维家惠商贸有限公司|200万元|2015年12月8日至2016年12月7日|保证担保|
|6|方正东亚信托有限责任公司|维多利集团、金维利商业|金汇房地产|11.5亿元（目前余额为9.533亿元）|2013年12月24日至主债权期限届满之日两年内|维多利集团提供保证担保金维利商业以摩尔城A座房产提供抵押担保（金维利商业购买摩尔城A座前，出售人金汇房地产已将此资产以在建工程形式抵押）|

根据《资产购买协议》，上市公司、邹招斌等20名交易对方同意：
本次交易第三期价款支付前，维多利超市为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的 200万元贷款提供的保证担保已解除；维多利集团为金汇房地产向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为 11.5亿元的信托贷款提供的保证担保已解除。
本次交易第四期价款支付前，维多利集团为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；完成包头维多利商厦以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第 521867号，建筑面积 12,861.56平方米）、包头市昆区钢铁大街 96号东方红 CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第521868号，建筑面积43,935.95平方米）分别为北京恒达利源钟表有限公司、北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行提供的抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
本次交易前交割前，标的公司为锡盟维多利向内蒙古银行股份有限公司锡林
郭勒吉淖尔支行申请的1,900万元贷款提供的保证担保已解除。
除标的公司为锡盟维多利向内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）申请的1,900万元贷款提供的保证担保将于本次交割前解除外，其余对外担保在本次交割后仍然存在，虽然交易各方就前述对外担保提出了明确的解除安排，但仍提请投资者注意本次交割完成后标的公司存在对外担保的风险。
（十三）标的公司部分业务资质到期的风险
维多利集团的 SP1501031310113138号《食品流通许可证》、包头维多利商厦包新出发图零字第15B010022号《出版物经营许可证》将于2016年4月到期，正在办理续期手续。
截至重组报告书及本摘要签署之日，包头维多利商厦 100106号《包头市经营性机动车停车场备案证》，维多利超市大学东路店 SP1501051210112140号、海亮店 SP1501031210109011号、新天地店 SP1501041310111678号《食品流通许可证》，新天地店新出发零字第 15A040034号《出版物经营许可证》，包头维多利超市新天地分公司 DJ150202-0443号《包头市食品生产加工小作坊准予备案书》，维多利房地产内建房资证字[2009]A00608号、鲁弟房地产内建房资证字（2007）A0555号《房地产开发企业资质证书》已经到期，正在办理续期手续。
如未来标的公司不能办理上述资质证书的续期手续，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司部分经营资质续期风险。
（十四）标的公司净资产为负且持续亏损的风险
2014年末和2015年末，标的公司的净资产分别为-1,816.21万元和-1,317.98万元，2014年度和2015年度标的公司净利润分别为-4,462.13万元和-7,501.77万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,651.05万元和-5,987.64万元。由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司经营持续为负，从而导致标的公司净利润和净资产持续为负。
如本次交易完成后，上市公司无法利用自身融资渠道较宽的优势，逐步替换标的公司高息负债，缓解标的公司的资金成本压力，同时行业下行趋势持续，则标的公司的经营可能持续亏损并导致净资产持续为负，从而影响上市公司的整体盈利能力。提请投资者注意标的公司持续亏损且净资产为负的风险。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2015年全国社会消费品零售总额 300,931亿元，较 2014年增长10.68%。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十三五”规划纲要中，国家明确“到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的目标，同时“增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费”，并且“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。茂业商业以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。
与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有
840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营 Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
（二）本次交易的目的
1、布局华北零售市场，增强上市公司综合竞争能力
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主。2016年2月，上市公司通过发行股份方式购买和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业下属合计7家百货门店，下属全资子公司成商控股通过现金方式购买人东百货和光华百货两家百货门店。截至重组报告书签署之日，上市公司旗下共经营 18家百货门店，业务范围涵盖四川省、广东省和山东省。
本次交易标的公司主营百货和超市业务，下属呼和浩特市4家百货门店（其中 2家购物中心）和 13家超市及包头市 2家百货门店（其中 1家购物中心）和2家超市。作为内蒙古商业零售的龙头，维多利集团在内蒙古乃至华北区域内具有较大市场影响力，是内蒙古乃至华北市场的领军商业企业，其中呼和浩特市 4家百货门店（其中2家购物中心）均占据城市黄金地段区位优势、商业价值显著。
本次交易完成后，标的公司旗下 6家百货门店（其中 3家购物中心）和 15家超市均纳入上市公司体系，上市公司百货业务布局至华北市场，市场占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，上市公司的市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权。
本次交易完成后，上市公司将借助自身信息系统优势、全国的资源优势及成熟的管理优势推进维多利集团门店快速调整，整体提升维多利集团盈利能力，将华北区域实体零售龙头嫁接到上市公司的全国性资源体系上，进一步增强上市公司综合竞争能力。
2、整合百货零售企业，实现公司发展战略
近年来，国内经济下行压力加大，社会消费品零售总额同比增速持续放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体和门店激增等因素对传统实体零售行业形成一定压力，同时电商和海外购买对实体门店形成了分流，实体门店进入了低谷期。在此背景之下，行业内出现大量并购重组的机会。上市公司利用此机会，制定了在扩大现有门店升级转型的同时，积极参与行业并购、整合，通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店，力争成为“中国零售服务平台新模式的引领者”的发展战略。未来上市公司将构建以消费者为中心的体验式休闲购物
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）天堂，并在增加餐饮、娱乐的比重同时，更加注重门店互联网化、移动化、信息化的拓展。
本次交易标的资产包括维多利集团下属成熟优质的 6家百货门店（其中 3家购物中心）和 15家超市，其中百货门店（包括购物中心）餐饮、娱乐的比重较高，符合上市公司未来的发展战略。本次交易完成后，维多利集团作为内蒙古乃至华北区域实体零售的龙头将提升上市公司在华北区域的影响力，成为上市公司拓展华北区域商业版图的重要支柱。而维多利集团其中定位中高端消费群体的百货门店，也将与上市公司现有门店形成联动效应和良性互补。本次交易完成后上市公司门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升区域中高端市场的市场份额。
由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司盈利情况不太理想。本次交易完成后，上市公司将利用其信息系统优势、全国性的资源优势以及成熟的商业管理优势对标的公司进行有效整合，提升标的公司的管理水平和运营效率，降低标的公司的融资成本、提升其经营效率，增强标的公司盈利能力，实现低风险、高效率的扩张。
上市公司将利用低成本资金优势及强大的商业管理能力对标的公司进行债务重组和业务整合，有效降低标的公司融资成本，提升经营效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的内部决策
2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。
2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、维多利集团内部决策文件
2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）维多利控股
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。
（2）自然人交易对方
2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
上述事项能否获得相关同意、批准、审查，以及获得相关同意、批准、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、审查前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为邹招斌等20名交易对方。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为维多利集团70%的股权。
（三）交易方式
本次交易为茂业商业以支付现金方式购维多利集团70%的股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：
1、第一期交易价款
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62,612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除 40,000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等 20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：
（1）《资产购买协议》已生效；
（2）《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；
（3）在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
2、第二期交易价款
第二期交易价款相当于交易价款的30%（即 46,959.00万元），在《资产购买协议》约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等 20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。
3、第三期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31,306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等 20名交易对方支付的收购诚意金 10,000万元后的余额支付至邹招斌等 20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（1）第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；
（2）内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；
（3）标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为 11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
4、第四期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即 15,653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的 100万元预留基金后的余额支付邹招斌等 20名交易对方指定账户，第四期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
（1）标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；
（2）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第 521867号，建筑面积 12,861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6,400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（3）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第 521868号，建筑面积 43,935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5,100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
（4）标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；
（5）标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；
（6）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（7）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（8）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
5、交易价款的抵扣
邹招斌等 20名交易对方确认，截至 2016年 3月 30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||欠款单位||金额（元）|
|1||海亮百货有限公司||274,923,333.30||
|2||赤峰新维利购物广场有限公司||25,535,902.03||
|3||锡林郭勒盟维多利商贸有限公司||173,383,820.03||
|4||锡林郭勒盟维多利超市有限公司||5,100,000.00||
|5||乌兰察布市维多利超市有限公司||6,503,800.00||
|6||内蒙古维多利实业有限公司||2,000.00||
|7||呼和浩特市力天投资置业有限公司||1,942,711.55||
|8||内蒙古维多利维尚广告有限公司||273,400.00||
|9||内蒙古维多利置业有限公司||250,000.00||
|10||内蒙古维多利置业有限公司包头分公司||12,454,539.81||
|11||维多利投资控股有限公司||64,500,000.00||
|合计||||564,869,506.72||

茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等 20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等 20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等 20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；
如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。
邹招斌等20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利
（四）交易金额及作价依据
本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值 227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中勤万信会计师出具的勤信阅字[2016]第1002号《备考审阅报告》，茂业商业在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||288,404.98||1,056,412.39||266.29%||
|负债总额||156,735.25||874,045.52||457.66%||
|所有者权益合计||131,669.73||182,366.87||38.50%||
|归属于母公司的所有者权益||130,098.32||130,098.32||0.00%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||2.2807||2.2807||0.00%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||190,924.03||591,780.98||209.96%||
|营业利润||10,274.25||450.01||-95.62%||
|利润总额||10,677.95||1,444.68||-86.47%||
|归属于母公司股东的净利润||7,696.21||-2,258.24||-129.34%||
|基本每股收益（元/股）||0.1349||-0.0589||-143.67%||

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的 288,404.98万元增加至交易后的 1,056,412.39万元，增幅266.29%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前的156,735.25万元增加至874,045.52万元，增幅达457.66%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有较大幅度的提升，而利润总额、净利润等指标将有较大幅度的下降，主要是由于标的公司向银行、信托等金融机构的借款金额较大，资金成本较高，使得财务费用金额较大，以及 2015年度投资收益和非经常性损益为负，影响了标的公司的盈利能力。同时，本次交易中对于固定资产的评估增值较大，导致固定资产折旧相应增加，使得管理费用增幅较大，最终导致各项利润指标的下降。
茂业商业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
茂业商业股份有限公司2016年4月18日