兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
对外担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于 2016年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》等文件的有关约定，对江特电机关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
1、2017年，宝威锂业有限公司（以下简称“宝威锂业”）获得西澳大利亚巴尔德山锂辉石精矿的包销权，同年江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）与宝威锂业合资成立江西宝江锂业有限公司（以下简称“宝江锂业”），计划利用宝威锂业的独家包销权所采购的锂辉石精矿作为原材料来进行锂盐生产。江特矿业与宝威锂业各占宝江锂业50%之权益。
2、2018年，宝江锂业已建成一条锂盐生产线并具备了生产能力，该产线达产后每年消耗锂辉石精矿超过8万吨。宝威锂业考虑到合资设立的宝江锂业是锂辉石精矿原料的直接使用方，且宝威锂业与江特矿业在宝江锂业所占权益相等，为缩短交易流程，宝威锂业将澳大利亚巴尔德山锂辉石精矿的包销权无偿转让给宝江锂业。
最高为每吨 1080美元：2019年一、二季度购买价格以 2018年 4季度市场价格作为基准，2019年三季度购买价格以 2019年二季度市场价格作为基准，2019年四季度购买价格视情况协商而定。如果宝江锂业 2019年度采购的数量少于商定的数量，交易对手方可将少采购的部分产品在市场上进行出售，由此产生的约定价格与市场销售价格之间的差额，由宝江锂业负责补偿。2020年至2022年度的购买数量区间初步商定为 10万吨至 14万吨，具体价格将届时在 2019年基础上另行商定。
4、为使宝江锂业上述合同得到履行，宝江锂业两股东的母公司江西特种电机股份有限公司及宝威控股有限公司拟向其交易对手方Lithco公司、AMAL公司各承担50%的担保责任。
因本次采购价格采用浮动价格机制，公司预计本次担保实际规模可控，初步估计由江特电机担保的金额不超过2,800万人民币（假设宝江锂业未采购交易对手方提供之锂辉石，每吨差价 100美元，人民币美元汇率为7.00，对8万吨采购量进行50%的担保总额为 400万美元或 2,800万元人民币），具体金额以实际发生金额为准。公司将根据上述担保事项的进展及时履行信息披露义务。
江特电机于2019年1月17日召开的第八届董事会第四十次会议审议了《关于对外担保的议案》，拟同意对宝江锂业提供担保。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：江西宝江锂业有限公司（英文名称为：JIANG XI BAO JIANG LITHIUM INDUSTRY LIMITEDCOMPANY）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币8,000.00万元
股权结构：
江西特种电机股份有限公司 宝威控股有限公司（Burwill
HoldingsLimited）
||
|-|
|100%|

宝威锂业有限公司（Burwill
江西江特矿业发展有限公司
Lithium CompanyLimited）
江西宝江锂业有限公司（Jiangxi Bao Jiang
Lithium IndustrialLimited）
经营范围：利用锂精矿产品研发及加工、生产、销售碳酸锂、氢氧化锂系列产品，国内贸易，国际贸易，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：中国江西省宜春市袁州区机电产业基地。
主营业务：利用锂精矿产品研发及加工、生产、销售碳酸锂、氢氧化锂系列产品。
2、宝江锂业财务概况
截止 2018年 12月 31日，宝江锂业未经审计资产总额 200,113,677.89元；
负债总额122,538,236.61元；净资产77,575,441.28元；营业收入 568,965.52元；
归母净利润-1,079,342.21元。
三、交易对手方情况
1、Alliance Mineral Assets Limited
公司名称：Alliance Mineral AssetsLimited（简称“AMAL”）
经营范围：锂矿山、矿山开采及集选
注册地址：Level 3, 20 Parkland Rd, Osborne Park, WA 6017.澳大利亚西澳珀斯
AMAL是新加坡证券交易所上市公司（证券代码：40F.SI），拥有西澳大利亚巴尔德山矿的所有权。
截至本意见出具日，AMAL第一大股东为宝威锂业，持股比例7.15%；AMAL第二大股东为公司子公司德国尉尔能源及驱动公司，持股比例6.42%。公司对 AMAL不构成重大影响。
截止 2018年 6月 30日（澳洲 2018财年开始日期为 2017年 7月 1日，结束日期为2018年6月30日），AMAL经审计资产总额299,572,000.00澳元；负债总额94,725,000.00澳元；净资产204,847,000.00澳元。
2、Lithco No 2 PtyLtd（以下简称“Lithco”）
Lithco是AMAL之全资子公司，负责西澳大利亚巴尔德山矿的采选及销售等具体经营工作。
三、相关协议的主要内容
甲方1：Alliance Mineral Assets Limited
甲方2：Lithco No 2 Pty Ltd
乙方：江西宝江锂业有限公司
丙方1：宝威控股有限公司（Burwill HoldingsLimited）
丙方2：江西特种电机股份有限公司
鉴于：甲方1拥有西澳大利亚巴尔德山（BaldHill）项目100%的权益，宝江锂业与甲方1及甲方1之全资子公司甲方2签订了《巴尔德山项目长期锂辉石精矿包销合同》。
（1）2019年度，乙方将以约定的价格采购甲方1所拥有的巴尔德山锂辉石精矿 8万至 10万吨，具体数量以商定为准。购买价格采用浮动价格机制，以近期中国国内碳酸锂市场参考价格制定出购买，且定价区间最低为每吨 680美元，最高为每吨 1080美元：2019年一、二季度购买价格以 2018年 4季度市场价格作为基准，2019年三季度购买价格以 2019年二季度市场价格作为基准，2019年四季度购买价格视情况协商而定。
（2）2019年度，若乙方采购数量少于约定8万吨的数量下限，甲方可将乙方实际采购量与8万吨之间的差额部分在市场上向第三方进行销售，销售价格如果低于约定的价格，差价部分由乙方进行补偿。
（3）丙方 1与丙方 2各自占乙方50%的权益，为乙方履行上述采购义务各承担50%的担保责任。
（4）2020至 2022年度，乙方每年采购甲方所拥有的巴尔德山锂辉石精矿的数量区间为10万吨至14万吨，采购价格由交易双方届时另行商议。
（5）公司为宝江锂业提供担保的同时，宝江锂业也将以所拥有资产同时为公司及宝威控股提供反担保。
四、公司累计担保金额、逾期担保的数量及本次预计担保金额
截止 2019年 1月 14日，公司经审议的对外担保额度为 55.1亿元（不含本次担保），实际担保金额为 27.44亿元，占 2017年经审计净资产 42.04亿元的65.27%，其中经审议的为控股子公司的担保为 26.44亿元，占 2017年经审计净资产的62.89%；经审议的对控股子公司之外的担保金额为 1.00亿元，占 2017年经审计净资产的2.38%，公司无逾期担保情况。因本次担保之前，上市公司及
其控股子公司的担保总额，超过了上市公司合并报表最近一期（2017年度）经审计净资产的50%，故此次对外担保需要履行股东大会审议程序。
因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，初步估计由江特电机担保的金额不超过2,800万人民币（假设宝江锂业未采购交易对手方提供之锂辉石，每吨差价 100美元，人民币美元汇率为7.00，对 8万吨采购量进行50%的担保总额为 2,800万元人民币），具体金额以实际发生金额为准。公司将根据上述担保事项的进展及时履行信息披露义务。
五、对外担保事项的审批情况
2019年 1月17日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，并同意将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
公司独立董事认为：公司此次拟关联担保对象为参股子公司宝江锂业；2019年实际发生担保金额为若宝江锂业在 2019年内采购锂精矿数量少于约定 8万吨的下限，AMAL及Lithco有权将该差额部分在市场上进行销售，若销售价格低于约定的价格所产生的差价部分由公司及宝威控股各按所拥有之50%的权益进行赔偿。公司目前的对外担保总额、财务风险均处于可控制的范围之内；因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，但公司实际发生的担保情况如发生重大变化需予以及时的信息披露。宝江锂业也将以自身资产为公司及宝威控股提供反担保，即为互保行为。担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。独立董事同意将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
六、保荐机构意见
兴业证券审阅了本次担保事项的协议草案、董事会文件、所签署的包销协议及拟签署的担保协议，查询了江特电机 2018年实际履行的担保情况，查询了相关价格的定价依据。经核查认为：本次担保系公司与宝威控股为参股公司宝江锂业保证原材料供应所提供之担保。截至目前，因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，预计本次担保行为对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响的可能性较小。关联担保事项已经江特电机第八届董事会第四十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过
公司股东大会审议。江特电机为宝江锂业提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
保荐机构对江特电机拟进行的此次关联担保无异议，并敦促公司若实际发生的担保情况出现重要变化需予以及时的信息披露。本次关联担保事项尚需经公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司对外担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘亚利 黄实彪
兴业证券股份有限公司年 月 日