北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
2017年年度股东大会
之
法律意见书
君致法字 2018153号
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北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
2017年年度股东大会
之法律意见书
君致法字2018153号致：上海东富龙科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受上海东富龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所刘小英律师与温乐律师出席了公司于2018年5月18日(星期五)召开的2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海东富龙科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会于 2018年 4月 23日召开的第四届董事会第十一次会议决议作出。
2、2018年 4月 25日，公司董事会在巨潮资讯网上披露了《上海东富龙科技股份有限公司2017年年度股东大会通知》（以下简称“会议通知公告”），以公告形式通知了本次股东大会。
会议通知公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议对象及会议召开方式；说明了参与会议的登记办法、股东参与网络投票的操
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作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2018年5月18日(星期五)下午14:30在在上海市闵行区都会路139号五楼会议室召开。网络投票时间:2018年 5月 17日—5月 18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 18日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15:00至2018年5月18日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理共 25名，代表股份 394,910,064股，占公司总股本的62.8500%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截至2018年5月11日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计7名，代表公司有表决权股份3,299,867股，占公司有表决权的股份总数的0.5252%。
本次股东大会由公司第四届董事会召集，由公司董事长郑效东先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表出席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的审议事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
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3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
(1)审议《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的0.5695%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(2)审议《公司2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的0.5695%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(3)审议《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的0.5695%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中
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小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(4)审议《公司2017年年度报告及摘要》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的0.5695%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(5)审议《关于2017年度利润分配预案》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的0.5695%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(6)审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意398,151,996股，占出席会议有表决权股份总数的99.9855%；
反对 57,935股，占出席会议有表决权股份总数的0.0145%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意5,630,804股，占出席本次股东
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大会的中小投资者所持股份的98.9816%；反对57.935股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的1.0184%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
(7)审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意395,942,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.4305%；
反对57,935股，占出席会议有表决权股份总数的0.0145%；弃权2,209,688股，占出席会议有表决权股份总数的0.5550%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对57.935股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的1.0184%；弃权2,209,688股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的38.8432%。
表决结果：通过。
(8)审议《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》
表决情况：同意3,421,116股，占出席会议有表决权股份总数的60.1384%；
反对 2,267,623股，占出席会议有表决权股份总数的39.8616%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中，郑效东、郑效友、徐志军、唐惠兴、郑金旺和张海斌回避表决。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3,421,116股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的60.1384%；反对 2,267,623股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的39.8616%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
上述议案与公司召开本次股东大会的会议通知公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股
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东大会审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为会议通知公告中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同向公众披露。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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【此页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司 2017年年度股东大会之法律意见书签署页】
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 刘小英
温乐
2018年5月18日