股票代码：002509 股票简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
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|标的资产的交易对方|自然人|安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、周保华、张锦喜|
||法人|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|配套融资的交易对方||黄如良、尤东海|

二〇一五年六月
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要声明
一、公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已作出如下承诺：“一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本报告书全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
二、标的资产的评估和定价
本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采用了收益法和资产基础法，评估基准日为2015年2月28日。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为120,331.87万元，账面净资产值为63,058.49万元（母公司报表口径），评估增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元，账面净资产值为 22,293.47万元，评估增值率为469.25%。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行数量
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。具体发行数量尚须公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327股，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
||246,653,327|100.0000|

注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足1股的尾数舍去。
2、发行股份募集配套资金部分
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
四、锁定期安排
（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
六、业绩承诺与补偿安排
公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015年 6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、
2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、业绩奖励安排
（一）业绩奖励情形
1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂生物经营管理团队进行业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）业绩奖励实施时间
在2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励。
（五）业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，标的资产的交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
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||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|246,900.00|资产总额|181,977.91|
|246,900.00|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价
格按中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的购买价格相加确定。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为135.68%、163.83%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92万股，持股比例为14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,537.38万股，持股比例为3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.42万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,097.72万股，合计持股比例为18.50%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.03.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|168,000,000|36.81%|168,000,000|
|-|-|104,439,171|
|42,000,000|9.20%|42,000,000|
|-|-|25,373,826|
|22,000,000|4.82%|22,000,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.03.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|20,927,677|4.58%|20,927,677|
|-|-|16,181,898|
|-|-|15,259,780|
|13,513,512|2.96%|13,513,512|
|10,552,500|2.31%|10,552,500|
|7,103,520|1.56%|7,103,520|
|-|-|6,551,640|
|6,350,031|1.39%|6,350,031|
|6,000,000|1.31%|6,000,000|
|-|-|5,994,005|
|1,200,000|0.26%|5,200,000|
|-|-|5,134,945|
|4,999,528|1.10%|4,999,528|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数字为上市公司 2014年度经审计的财务数据，本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014年度备考合并财务报表数据。备考合并财务报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的公司进行合并核算的财务数据。
1、主要财务数据
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|441,380.01|
|79,658.70|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|361,721.31|
|360,953.65|
|118,318.89|
|24,278.99|
|24,451.90|
|21,288.55|
|21,295.23|

2、主要财务指标
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|18.05%|
|2.62|
|1.80|
|33.24%|
|17.99%|
|0.31|

十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2015年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%
股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
（二）交易对方的决策过程
2015年 3月 7日和 2015年 5月 27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准、核准前，不得实施本次重组方案。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|关于最近五年守法情况的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与本次交易其他交易对方关联关系的声明与承诺|
|关于规范土地租赁的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于中茂生物佛山三水工厂一期工程的承诺函|
|关于中茂园林工程项目相关经济损失的补偿承诺|
|关于承担历史上转让中茂园林、中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂园林股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|保持上市公司独立性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|保持上市公司独立性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）确保本次交易定价公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供
评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）上市公司的分红政策
1、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策
①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
②公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
④公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
⑤公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配决策机制
①公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
③董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
④监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。
⑤公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体独立董事的1/2以上同意。
⑥因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述“外部经营环境、自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
i.有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
ii.出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损。
iii.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损。
iv.法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
v.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司分配现金股利须满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：i.公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 10,000万元；ii.公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
③具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请银河证券、西南证券共同担任本次交易的独立财务顾问，银河证券、西南证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑以下各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组进程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次重组审批风险
截至本报告书签署日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、估值风险
本次交易的评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果做为最终评估结果。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权评估值为120,331.87万元，账面净资产值为 63,058.49万元（母公司报表口径），增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元，账面净资产值为22,293.47万元，增值率为469.25%。
根据评估预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.85亿元和2.17亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.31%和41.81%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
根据评估预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.38%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于市场因素，食用菌价格较目前出现较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
四、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。
五、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、税收优惠政策变化风险
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林销售苗木产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对企业盈利水平造成不利影响。
七、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。
中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
八、中茂生物食品安全风险
中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利水平造成不利影响。
九、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.42%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。
十、中茂生物毛利率下滑风险
2012-2013年我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。中茂生物2013年度、2014年度和2015年1-2月食用菌生产销售毛利率分别为41.6%、42.55%、48.16%，在食用菌产品价格下降的行业背景下仍凭借领先的生产技术、高转化率和过硬的产品质量维持了小幅增长，处于行业内较高水准。但若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格继续下滑，中茂生物可能存在毛利率下降的风险。
十一、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改
措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因该行为而受行政主管部门罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
十二、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险
2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款余额分别为 23,827.67万元、24,212.89万元和 21,417.78万元，占总资产的比例分别为28.41%、29.62%和33.17%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。
十三、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程进度来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购的发生时点有一定滞后。此外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点通常在工程决算后一至三年内。因此，中茂园林在开展园林工程业务时，需要投入大量的营运资金。中茂园林将通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除中茂园林因自身管理不力、客户推迟付款或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况发生，从而对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
重要声明 ................................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................................... 3重大风险提示 ......................................................................................................................................... 27释义 ....................................................................................................................................................... 36第一节本次交易概况 ......................................................................................................................... 41一、本次交易的背景.......................................................................................................................... 41二、本次交易的目的.......................................................................................................................... 44三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................................. 46四、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 46五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................. 57一、基本情况简介 ............................................................................................................................. 57二、公司设立和历次股权变动情况 .................................................................................................. 57三、最近三年控股权变动情况 .......................................................................................................... 60四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 60五、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 60六、主要财务指标 ............................................................................................................................. 61七、公司控股股东和实际控制人情况 .............................................................................................. 61八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......................................... 62第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................. 63一、交易对方概况 ............................................................................................................................. 63二、中茂园林100%股权的交易对方 ............................................................................................... 65三、中茂生物100%股权的交易对方 ............................................................................................. 107四、配套融资的交易对方 ................................................................................................................ 145五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 146六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................... 147七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ................................................ 147第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................... 148一、标的资产之一：中茂园林100%股权 ..................................................................................... 148二、标的资产之二：中茂生物100%股权 ..................................................................................... 218三、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 ........................................................................ 251四、标的资产相关的债权债务转移情况 ........................................................................................ 251五、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................... 251六、标的资产相关报批情况 ............................................................................................................ 251七、资产许可使用情况 .................................................................................................................... 252第五节发行股份情况 ....................................................................................................................... 253
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 253
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份基本情况 .................................................................................................................... 254三、本次配套融资情况 .................................................................................................................... 258四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ............................................................................ 263五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 263六、业绩奖励 ................................................................................................................................... 266七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 267八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................................ 267九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 268第六节交易标的的评估情况 ........................................................................................................... 269一、中茂园林100%股权的评估情况 ............................................................................................. 269二、中茂生物100%股权的评估情况 ............................................................................................. 285三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................................ 299四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................................................ 306五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................... 307第七节本次交易主要合同 ............................................................................................................... 308一、《购买资产协议》主要内容 ...................................................................................................... 308二、《利润补偿协议》主要内容 ...................................................................................................... 312三、《股份认购协议》（发行对象黄如良）主要内容 .................................................................... 316四、《股份认购协议》（发行对象尤东海）主要内容 .................................................................... 318第八节交易的合规性分析 ............................................................................................................... 320一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ................................................................ 320二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ............................................................ 327三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................... 331四、本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的要求 ............................................................ 332五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................ 332六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........ 333七、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定 ................................ 333八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定 ........................................................ 333九、中介机构的结论性意见 ............................................................................................................ 334第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 337一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................... 337二、标的公司行业特点和经营情况的分析 .................................................................................... 342三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 .................................................................................... 370四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .................................... 399五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................................................ 403六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................................ 406七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................ 408第十节财务会计信息 ....................................................................................................................... 410一、中茂园林最近两年一期简要财务报表 .................................................................................... 410二、中茂生物最近两年一期简要财务报表 .................................................................................... 413
三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................................ 415
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易 ....................................................................................................... 418一、标的公司报告期内的关联交易情况 ........................................................................................ 418二、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................................ 418三、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................................ 420四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施 ................................................................................ 421第十二节风险因素 ........................................................................................................................... 424一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 424二、本次重组审批风险 .................................................................................................................... 424三、估值风险 ................................................................................................................................... 424四、业绩承诺补偿不足的风险 ........................................................................................................ 425五、涉足新业务及整合风险 ............................................................................................................ 425六、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................................ 425七、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 426八、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险 ........................................................................ 426九、中茂生物食品安全风险 ............................................................................................................ 426十、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险 ........................................................................ 427十一、中茂生物关联方资金占用风险 ............................................................................................ 427十二、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险 ........................................ 427十三、中茂生物毛利率下滑风险 .................................................................................................... 427十四、中茂园林资质到期无法延续的风险 .................................................................................... 428十五、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险 ............................................ 428十六、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险 .................................................... 428十七、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险 ............................................ 429十八、中茂园林以分包方式承建工程可能导致工程款项无法收回的风险 ................................ 429十九、股市价格波动风险 ................................................................................................................ 429第十三节其他重大事项 ................................................................................................................... 431一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................................ 431二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 .................................................................... 431三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................... 431四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ............................................................................ 431五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 433六、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ........................................................................ 435七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 439八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................ 446九、标的公司自然人股东历史上转让股权缴纳个人所得税情况 ................................................ 446第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ....................................................................... 448一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................... 448二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................................ 449三、律师对于本次交易的意见 ........................................................................................................ 450第十五节本次交易相关证券服务机构 ........................................................................................... 452一、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 452二、法律顾问 ................................................................................................................................... 452
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、审计机构 ................................................................................................................................... 453四、评估机构 ................................................................................................................................... 453第十六节董事及相关中介机构声明 ............................................................................................... 454全体董事声明 ................................................................................................................................... 454中国银河证券股份有限公司声明 .................................................................................................... 455西南证券股份有限公司声明 ............................................................................................................ 456法律顾问声明 ................................................................................................................................... 457审计机构声明 ................................................................................................................................... 458评估机构声明 ................................................................................................................................... 459第十七节备查文件 ........................................................................................................................... 460一、备查文件 ................................................................................................................................... 460二、备查地点 ................................................................................................................................... 460
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础
天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012年度、2013年度和 2014年度，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元和 69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表总资产为 181,977.91万元，归属于母公司股东权益为149,955.77万元。公司的主营业务已经进入稳定发展阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控制健全、有效。公司在消防领域的经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继续保持稳定发展。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。
（二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大
1、生态环境建设与保护产业空间巨大
中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。
园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发展重点和业绩增长引擎。
改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。
中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。
同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家80%的平均水平1。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。
据统计2，2012年我国城市人均公园绿地面积为12.26平方米。《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到 2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到39.5%，人均公园绿地面积达到 15平方米。然而，人均绿地面积 15平方米的目标仍远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已达 70多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。
近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供了巨大的发展机遇。
2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓励发展的重要行业
中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。
与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
我国食用菌工厂化生产发展迅速，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。
目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95% 1数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm.
2数据来源：2013年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html.
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。2012年，按食用菌产量计算，我国食用菌人均消费量约为21公斤，人均日消费量约为57克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之相差约193克。按国家十二五规划 GDP年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将分别达到5,124万吨和3,377亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，要求“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。2013年中央“一号文件”提出，要加大科技驱动力度，进一步解放和发展农村社会劳动力，加强农业科技创新能力建设。2014年中央“一号文件”提出要推进农业科技创新，继续开展高产创建，加大农业先进适用技术推广应用。《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等产业政策文件都对农业、种植业、食用菌行业起到极大的支持与扶持作用。同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
（三）国家鼓励上市公司通过并购重组实现市场资源优化配置，为公司拓展业务新领域、提升盈利能力创造了良好的资本运作机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组，一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合、转型升级的高效手段；另一方面，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化改革刚刚起步，使得资金环境处于偏紧状态，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
在国家政策的鼓励下，我国上市公司掀起了并购重组浪潮。据统计3，2014年 A股上市公司公告的交易案例数量超过 4,450起（即并购标的超过 4,450个），披露交易规模 1.56万亿元，涉及上市公司超过 1783家，较 2013年同期（1,189起、5,023亿元）分别增长274%和210%。
在此背景下，天广消防抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为天广消防本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）引入新的优质业务，驱动上市公司进入持续、快速发展通道
天广消防上市以来，消防产品和消防工程业务稳步增长，企业经营管理能力不断提升，公司治理持续优化。本次收购中茂园林后，将引入园林绿化、生态修复业务。
园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广阔。
2013年、2014年中茂园林营业收入分别为 24,568.11万元、36,874.97万元，增长率为50.09%；归属于母公司股东的净利润分别为1,902.42万元、5,429.46万元，增长率为185.40%。本次交易完成后，中茂园林将和天广消防及其子公司、参股公司进行客户共享、渠道共享、业务互补，同时借助上市公司的资本平台，融资能力将大大增强，园林绿化和生态修复业务将迎来新的发展阶段。
本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。2013年、2014年中茂生物营业收入分别为 7,510.79万元、12,070.92万元，增长率为60.71%；归属于母公司股东的净利润分别为2,208.04万元、3,982.32万元，增长率为80.36%。中茂生物在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地。本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与
3来源：《2014年A股并购案例超4,450起》，http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201501/t20150119_918653.htm
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂生物整合、共享，将有助于上述规划的实施，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力。
（二）发挥消防工程与园林绿化工程业务协同效应，推动工程业务快速发展
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
（三）夯实抗风险能力和盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。
本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升。根据中企华提供的评估结果，中茂园林2015年度、2016年度、2017年度和2018年度预测净利润分别为12,579.26万元、17,487.26万元、19,432.04万元和21,481.02万元，中茂生物2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年度预测净利润分别为 7,593.88万元、14,658.70万元、17,826.78万元和 20,000.86万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2015年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
（二）交易对方的决策过程
2015年 3月 7日和 2015年 5月 27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准、核准前，不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈
峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
1、本次交易标的资产及定价
本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。有关中茂园林、中茂生物的具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2015年 2月28日为评估基准日，对标的资产进行评估并出具《评估报告》。标的资产的交易对价以《评估报告》结果为基础，由交易双方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为 120,331.87万元，中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元。根据该评估结果，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新
股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易对方发行 119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行 126,773,220股。
各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。
发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足1股的尾数舍去。
具体发行数量尚须公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
4、锁定期安排
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
①若上市公司 2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
②邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
③如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（2）除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
（3）若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（4）本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（5）限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
5、资产交割安排
本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3个月内完成如下交割：
（1）标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至天广消防名下。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产的交易对方发行股份，向中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。
6、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
1、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
3、股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为 5,005万元，其中约 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余约2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.03.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|168,000,000|36.81%|168,000,000|
|-|-|104,439,171|
|42,000,000|9.20%|42,000,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.03.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|25,373,826|
|22,000,000|4.82%|22,000,000|
|20,927,677|4.58%|20,927,677|
|-|-|16,181,898|
|-|-|15,259,780|
|13,513,512|2.96%|13,513,512|
|10,552,500|2.31%|10,552,500|
|7,103,520|1.56%|7,103,520|
|-|-|6,551,640|
|6,350,031|1.39%|6,350,031|
|6,000,000|1.31%|6,000,000|
|-|-|5,994,005|
|1,200,000|0.26%|5,200,000|
|-|-|5,134,945|
|4,999,528|1.10%|4,999,528|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数字为上市公司 2014年经审计的财务数据，本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014年度备考财务报表数据。备考合并报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的公司进行合并核算的财务数据。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、主要财务数据
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|441,773.09|
|79,658.70|
|361,721.31|
|360,953.65|
|118,318.89|
|24,278.99|
|24,451.90|
|21,288.55|
|21,295.23|

2、主要财务指标
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|18.05%|
|2.62|
|1.80|
|33.24%|
|17.99%|
|0.31|

（三）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
公司自 1986年创立以来，一直致力于消防产品的研发、生产与销售，在行业内形成了一定的品牌影响力。近年来，由于消防产业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”较为分散的市场竞争格局，使得公司无论通过内生性发展还是行业内
延伸并购，在经营规模上难以形成爆发性增长态势，特别是在我国经济发展进入新常
态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级，将在坚持发展消防产业的基础上，充分利用现有经销商网络和资本市场平台，实施多元化战略，提高公司抗风险综合能力，从而为股东创造更多价值。
通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，将公司业务进一步拓展至园林绿化工程和食用菌工厂化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为公司全资子公司，公司在保持原有主业持续发展的同时，将积极利用上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，加速园林绿化、生态修复、食用菌工厂化生产等板块的发展，从而实现企业价值最大化。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时公司拟定了利润补偿期间针对中茂园林、中茂生物经营管理团队的绩效激励计划，该计划将有利于标的公司经营管理团队的稳定和业务的发展。
（四）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次重组后上市公司面临的主要风险。针对上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、稳定与激励标的公司经营管理团队。为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和顺利发展，上市公司将保持标的公司现有的
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，并拟定了绩效激励计划，标的公司经营管理层主要人员亦承诺自本次重组资产交割日起至少任职六十个月。
3、进一步优化标的公司的机构设置、管理制度。上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
注册资本： 456,441,189元
成立日期： 2002年12月13日
上市日期： 2010年11月23日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施经营范围：
工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理
联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司前身及有限公司设立情况
公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于1996年8月23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字[1998]号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由1,598万元增至3,000万元，新增注册资本 1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.5万元，陈文团以货币方式增资350.5万元。
有限公司设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|2,250|75.00|
|2|陈文团|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

（二）有限公司设立及此后两次增资情况
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至 5,000万元。新增注册资本 2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购 1,500万元，陈文团认购 500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年6月15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由5,000万元增至6,250万元，新增注册资本1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12： 1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计 1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|3,750.00|60.00|
|2|陈文团|1,250.00|20.00|
|3|王秀束|535.70|8.57|
|4|黄文昌|375.00|6.00|
|5|侯凤华|223.20|3.57|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|6|王宗清|89.30|1.43|
|7|黄如良|26.80|0.43|
|合计||6,250.00|100.00|

（三）股份公司设立
2007年 7月，福建省天广消防器材有限公司以截至 2007年 6月 30日经审计的公司净资产值中的70,000,000元折为等额股份70,000,000股，余额3,467,090.47元转为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更为7,500万元。本次增资扩股后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|陈秀玉|4,200|56.00|
|2|陈文团|1,400|18.67|
|3|王秀束|600|8.00|
|4|广发信德投资管理有限公司|500|6.67|
|5|黄文昌|420|5.60|
|6|侯凤华|250|3.33|
|7|王宗清|100|1.33|
|8|黄如良|30|0.40|
|合计||7,500|100.00|

（四）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376号）同意，公司于2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后公司股本增加至 1亿股。公司股票
于2010年11月23日在深交所挂牌交易。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市以来的股本变动情况
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为 10转 10派 2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本由 1亿股增加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2012年 5月 30日实施，实施后公司股本由 2亿股增加至4亿股。
2014年 6月 12日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发行 56,441,189股新股，公司股本增加至 456,441,189股。本次发行新股于 2014年 6月26日在深交所上市。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产组事项。
五、主营业务发展情况
公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。近年来，公司持续秉承创新带动成长的经营理念，以开发新产品带动公司更快发展为目标，通过投入大量资金、加大研发创新力度等途径开发新产品，优化产品结构，占领新市场，增强综合配套能力，以满足不断变化的市场需求。
最近三年，公司凭借雄厚的技术实力、较高的品牌知名度、优秀的产品质量、庞大的销售网络及敏锐的市场洞察力，经营业绩快速发展。2012年度、2013年度和2014年度，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元和 69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。
最近三年，公司主营业务收入构成情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|||营业收入||营业收入||营业收入（万元）|
|按行业分|按产品分||增长率||增长率||
|||（万元）||（万元）|||
||自动灭火系统|28,012.90|14.07%|24,557.33|39.02%|17,664.80|
||消防供水系统|29,556.26|19.24%|24,787.62|24.27%|19,946.10|
|专用设备制造业|||||||
||消防水炮系统|2,796.68|91.74%|1,458.59|-10.96%|1,638.14|
||其 他|869.82|-49.23%|1,713.36|602.15%|244.02|
||小 计|61,235.66|16.60%|52,516.89|32.98%|39,493.05|
||消防工程|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|消防工程|||||||
||小 计|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|合 计||69,356.94|21.21%|57,219.73|36.42%|41,943.19|

六、主要财务指标
公司最近三年的合并口径财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（万元）|181,977.91|99,708.90|90,663.56|
|负债总额（万元）|31,269.56|8,967.46|8,193.41|
|归属于母公司所有者权益（万元）|149,955.77|90,741.44|82,470.15|
|资产负债率|17.18%|8.99%|9.04%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|69,373.00|57,238.78|41,975.90|
|利润总额（万元）|14,013.29|10,614.12|14,875.36|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,024.60|9,107.20|13,718.31|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,521.86|1,644.48|6,348.06|
|毛利率|31.89%|28.73%|28.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.23|0.34|

七、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。截至本报告书签署日，陈秀玉持有
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天广消防16,800万股，占总股本36.81%。
陈秀玉，女，1953年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35058319530606****，住所为福建省南安市溪美新美路*号。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||14,654.1885|49.9513|418.4214|
||1,466.8420|5.0000|-|
||1,354.0080|4.6154|100.0000|
||1,256.5996|4.2834|-|
||1,128.3400|3.8462|100.0000|
||997.4527|3.4000|200.0000|
||970.4235|3.3079|-|
||855.8035|2.9172|11.9048|
||733.4210|2.5000|-|
||663.4637|2.2615|-|
||568.6835|1.9385|-|
||517.0016|1.7623|-|
||517.0013|1.7623|-|
||406.2024|1.3846|-|
||366.7105|1.2500|-|
||344.6677|1.1749|12.0000|
||328.2548|1.1189|-|
||284.8890|0.9711|-|
||270.8016|0.9231|-|
||270.8016|0.9231|-|
||244.4639|0.8333|-|
||227.4732|0.7754|-|
||172.3339|0.5874|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||172.3339|0.5874|-|
||162.4810|0.5538|-|
||132.7520|0.4525|-|
||122.2467|0.4167|-|
||113.7366|0.3877|-|
||33.4631|0.1141|-|
||-|-|30.7690|
||-|-|20.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|30.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|16.9231|
||-|-|5.0000|
||-|-|23.0769|
||-|-|29.7619|
||-|-|29.7619|
||-|-|23.0714|
||-|-|11.9048|
||-|-|7.1667|
||-|-|61.5238|
||-|-|15.3810|
||-|-|23.8095|
||29,336.8408|100.0000|1,190.4762|

本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为黄如良、尤东海。黄如良目前担任上市公司董事、总经理，持有上市公司股份120万股；尤东海目前担任上市公司副总
经理。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、中茂园林100%股权的交易对方
（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
公司名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年01月27日
企业性质 有限合伙
认缴出资额 16,000万元
执行合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
注册地址 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
营业执照号 440304602256192
组织机构代码 56853092-8
税务登记号码 深税登字440300568530928号
经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
聚兰德投资系纳兰德管理、李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、黎耀强、王媛、张云霞、梁裕培、罗卫林、董伟清、曾耀高、蔡仲、劳伟明于 2011年 1月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为16,000万元。
2011年1月27日，深圳市市场监督管理局向聚兰德投资核发了《合伙企业营业执照》，聚兰德投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

（2）合伙人变更
2015年3月13日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗卫林将其认缴出资额500万元中的83.34万元、83.33万元、333.33万元分别转让给罗圣祺、罗士桓、刘英姿。罗卫林于 2013年 11月 17日在广东省佛山市顺德区死亡。广东省佛山市顺德区公证处出具的（2014）粤佛顺德第39317号《公证书》确认，被继承人罗卫林所持聚兰德投资3.125%股份由其配偶刘英姿、儿子罗圣祺（未成年人）、罗士桓共同继承，三人协商确定 500万元出资额按 333.33万元、83.34万元、83.33万元进行分配，并于2015年3月13日完成工商登记变更。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,500.00|
|有限合伙人|1,500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|83.34|
|有限合伙人|83.33|
|有限合伙人|333.33|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||16,000.00|

2015年3月27日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗圣祺、罗士桓将认缴出资额 83.34万元、83.33万元转让给刘英姿，本次合伙人变更后罗圣祺、罗士桓退伙。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，聚兰德投资上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
孙德香 杨时青 罗伟广
1% 10% 89% 90%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80% 20%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
13位有限合伙人
（普通合伙人）
3.125% 96.875%
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
认缴出资额 100万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，聚兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、文化传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州励丰文化科技股份有限公司|1997.7.30|6073|广州市萝岗区科学城科学大道 8号|2%|

二、安全防护行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东迅通科技股份有限公司|1996.8.19|108,000|广州市越秀区先烈中路 80 号 12层|5.03%|

三、食品行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|漳州市燕锋水产有限公司|2005.10.26|12,000港币|福建省诏安县深桥镇西坑村西坑6号|4.13%|

四、医药行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东泰恩康医药股份有限公司|1999.1.22|6,750|汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼|10%|

五、制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东海川智能机器股份有限公司|2004.8.26|5,400|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 8号|4%|

六、包装材料制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东华业包装材料有限公司|1997.1.31|19,000|潮安县庵埠镇砚前工业区（前洋片）|1%|

5、最近三年主营业务发展情况
聚兰德投资主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,708.48|
|-|
|11,708.48|
|2014年度|
|-|
|1,840.23|
|1,840.23|

注：2014年财务数据未经审计。
（二）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月21日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
执行事务合伙人王宇国
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号（东创科技园B1号楼B312室）
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号(东创抗科技园B1号楼B312室)营业执照号 120192000071841
组织机构代码 56612420-5
税务登记号码 320500566124205
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得经营范围
以公开方式募集资金）
2、历史沿革
苏州长江源成立于 2010年 12月，认缴出资额为 10,000万元，执行事务合伙人为王宇国。2010年 12月 21日，企业取得了注册号为 120192000071841的《合伙企
业营业执照》。
苏州长江源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,900.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|4,000.00|
|有限合伙人|4,000.00|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，苏州长江源投资上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
王宇国
梁芬 刘彬 汤四湖
（普通合伙人）
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）【执行事务合伙人】
19% 1% 40% 40%
苏州长江源股权投资中心
(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
①王宇国
|||
|-|-|
|王宇国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 43010419720902****
住所 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园
通讯地址 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园*栋***房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月|执行事务合伙人|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②梁芬
|||
|-|-|
|梁芬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 43072619811203****
住所 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
通讯地址 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至今|合伙人|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州长江源除持有中茂园林股权外，其他主要的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|时间|被投资企业名称|
|2011年|西安华晶电子技术股份有限公司|
|2011年|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|
|2011年|山东丰元化学股份有限公司|
|2012年|北京东方广视科技股份有限公司|

5、最近三年主营业务发展情况
苏州长江源主营业务为对未上市企业进行投资。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,056.52|
|0.00|
|9,056.51|
|2014年度|
|-|
|-14.61|
|-14.61|

注：2014年财务数据未经审计。
（三）北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月24日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 人民币1,000万元
执行事务合伙人 左建中
注册地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
主要办公地点 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
营业执照号 110108013471344
组织机构代码 56746736-5
税务登记号码 京税证字110108567467365号
投资与资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容经营范围
开展经营活动
2、历史沿革
（1）2010年设立
北京五瑞系北京华深国通科技发展有限公司、左建中于 2010年12月出资设立的
有限合伙企业，设立时出资额为1,000.00万元。
北京五瑞设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|700.00|
|普通合伙人|300.00|
||1,000.00|

（2）2012年合伙人变更
2012年 1月，北京五瑞经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京华深国通科技发展有限公司退伙；原合伙人左建中减少货币出资 200万元至货币出资 100万元；
新增张子鹏为合伙人，货币出资 800万元；新增张之戈为合伙人，货币出资 100万元。2011年12月，北京五瑞完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|800.00|
||1,000.00|

截至本报告书签署日，北京五瑞上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
左建中 张之戈 张子鹏
（普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10% 10% 80%
北京五瑞投资管理中心
（有限合伙）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）普通合伙人情况
普通合伙人姓名 左建中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819681125****
住所 北京市海淀区紫竹院路1号院5号楼****号
通讯地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的任职情况 北京五瑞执行事务合伙人
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，北京五瑞除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|北京星昊医药股份有限公司|2000.10.27|7,727.72|北京市北京经济技术开发区中和街18号|1.49%|
|通化双龙化工股份有限公司|2000.01.27|28,300|吉林省通化市二道江区铁厂镇|2.222%|

5、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，北京五瑞主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|41,915,317.75|
|42,888,183.50|
|-972,865.75|
|2014年度|
|-|
|-2,101.05|
|-2,101.05|

注：最近一年未经审计。
（四）上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
企业名称 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年8月15日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 2,400万元
执行事务合伙人 上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）
注册地址 上海市浦东新区赵环路28号3幢104室
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
营业执照号 310115002007544
组织机构代码 05129445-9
税务登记号码 310115051294459
实业投资、投资咨询（除经纪）、资产管理。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海吉宏成立于 2012年 8月，认缴出资额为 2,400万元，执行事务合伙人为上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）。2012年 8月 15日，企业取得了注
册号为310115002007544的《合伙企业营业执照》。
上海吉宏设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|360|
|有限合伙人|1,440|
|有限合伙人|600|
||2,400|

截至本报告书签署日，上海吉宏上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
傅 傅芬 光芳 明12.5% 87.5%郝 蔡 王
傅
白
艳 荣 秀
露
福建省圣农实惠
芬 忠 芹
芳
业有限公司65% 20% 10% 5%
3% 97%
谢宁 上海星怡投资控股有限公司 福建省美辰投资有限公司（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
25% 15% 60%
上海吉宏投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
公司名称 上海星怡投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蔡荣忠
认缴出资额 10,000.0万人民币
成立日期 2012年3月16日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 上海市浦东新区赵环路28号1幢102室
注册号 310000000111163
营业期限 2012年3月16日-2032年3月15日
经营范围 实业投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海吉宏无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
上海吉宏投资自成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,000,144.33|
|2,083.00|
|23,998,061.33|
|2014年度|
|-|
|-199.36|
|-199.36|

注：2014年财务数据未经审计。
（五）上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年6月14日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 4,830万元
执行事务合伙人 严艺
注册地址 上海市浦东新区上川路6251号11幢115室
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
营业执照号 310115001981525
组织机构代码 59813675-3
税务登记号码 310115598136753
实业投资，投资咨询（除经纪），资产管理。[依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海泰合成立于 2012年 6月，认缴出资额为 4,830万元，执行事务合伙人为严艺。2012年6月14日，企业取得了注册号为 310115001981525的《合伙企业营业执照》。各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|6.90|
|有限合伙人|690.00|
|有限合伙人|345.00|
|有限合伙人|635.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|690.00|
|有限合伙人|390.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|673.10|
||4,830.00|

截至本报告书签署日，上海泰合上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限合伙人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|严艺（普通合伙人）|白惠|蔡炜文|冯敏达|付荣杰|江孝竹|李合银|林有礼|万润根|钟模林|杨炜然|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14.29%|7.14%|13.15%|6.21%|6.21%|2.07%|14.29%|8.07%|14.49%|13.94%|

上海泰合投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
姓名 严艺
性别 女
身份证号码 32098219891213****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路*号
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路**号*楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业
财务
和职务
任职单位 上海泰合投资发展有限公司
任职日期 2012年11月至今
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海泰合无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
上海泰合投资成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|48,300,370.26|48,301,058.43|
|2,241|621|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|48,298,129.26|48,300,437.43|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-2,308.17|-580.28|
|-2,308.17|-580.28|

注：2014年财务数据未经审计。
（六）苏州茂裕投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
成立日期 2011年12月06日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 3,000万元
执行事务合伙人秦朝晖
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
通讯地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
营业执照号 320500000078334
组织机构代码 58665557-2
税务登记号码 320500586655572
股权投资、实业投资、提供投资信息咨询服务、投资管理服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月6日，合伙企业设立
苏州茂裕系邱茂国、秦朝晖于2011年12月设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,000.00万元，约定于2012年12月31日前缴付到位。2011年12月06日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州茂裕核发了注册号为 320500000078334的《合伙企业营业执照》。
苏州茂裕设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,950|
|有限合伙人|1,050|
||3,000|

（2）2011年12月，合伙人变更
2011年 12月 20日，经苏州茂裕投资全体合伙人一致同意，普通合伙人邱茂国将其认缴出资1, 950万元转让给黄旭辉、詹东。转让后，黄旭辉认缴出资额为1,050万元、詹东认缴出资额为900万元，邱茂国退伙，秦朝晖转为普通合伙人。根据苏州茂裕提供的银行入账单及苏州茂裕的书面说明，苏州茂裕的实缴出资额为1,280万元。
2011年 12月 21日，苏州茂裕投资完成了本次合伙人变更申请的工商登记。截至2011年12月29日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,050|448|
|有限合伙人|1,050|448|
|有限合伙人|900|384|
||3,000|1,280|

（3）2014年12月，合伙人变更
2014年12月，经苏州茂裕全体合伙人一致同意，有限合伙人詹东因个人发展原因退伙；李文刚作为有限合伙人入伙认缴 1,357.8万元，实缴 579.328万元；黄旭辉变更出资额为认缴592.2万元，实缴252.672万元。
此次变更后，苏州茂裕认缴出资额为 3,000万元，实缴出资额为 1,280万元，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,050.00|448.000|
|有限合伙人|592.20|252.672|
|有限合伙人|1,357.80|579.328|
||3,000.00|1,280.000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，苏州茂裕上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
秦朝晖 黄旭辉 李文刚
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）35% 19.74% 45.26%
苏州茂裕投资中心（有
限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦**楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1日至今|总经理助理|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州茂裕除持有中茂园林股权外，没有其他对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
苏州茂裕自设立以来的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|12,800,892.00|12,800,892.00|
|4,080.00|4,080.00|
|12,796,812.00|12,796,812.00|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-|-108.00|
|-|-108.00|

注2014年财务数据未经审计。
（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日至2021年9月22日
注册号 440302602418935
税务登记号码 440300311621808
组织机构代码 31162180-8
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
裕兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 10,000.00万元。2014年 9月 22日，深圳市市场监督管理局光明分局向裕兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
裕兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|普通合伙人|4,500.00|
|普通合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）合伙人变更
2014年 12月 17日，裕兰德投资召开合伙人会议决议，有限合伙人孙德香、储丽丽退出合伙企业；纳兰德管理增加认缴800.00万元出资；谢劭庄、苏培、余景新、苏蔚瑜、谢壮良、谢秋文、罗伟广、曾垒、黎志锋、梁志成、黎耀强、张文劲各认缴500.00万元出资；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司认缴 2,000.00万元出资；曾井云认缴 700.00万元出资。2014年 12月 24日，裕兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,300.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，裕兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 江苏汇鸿国际集团 谢劭庄等12名自基金管理有限公司 中锦控股有限公司 然人有限合伙人5% 13% 20% 62%
深圳市裕兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
认缴出资额 1,000万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
股权结构 纳兰德投资80%，广东新价值投资有限公司20%
罗伟广为裕兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见本节“三、中茂生物100%股
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
裕兰德投资成立于 2014年 9月，截止 2015年 2月 28日，裕兰德投资除持有中茂园林股权外，还持有中茂生物8.4%股权。
5、最近三年主营业务发展情况
裕兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,001.16总负债 1.50所有者权益 8,999.66项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.34净利润 -0.34注：裕兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日起至2021年9月22日
注册号 440302602418943
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税务登记号码 440300311651855
组织机构代码 31165185-5
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2014年9月，合伙企业设立
安兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。2014年9月22日，深圳市市场监督管理局光明分局向安兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
安兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|4,500.00|
|有限合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年 12月 17日，安兰德投资召开合伙人会议决议，同意孙德香、储丽丽退出安兰德投资，区健民、王泽瑶、李东辉、翁振国、李铁峰、张蓉芳、李余凤、陈波、陈培杰各认缴 500万元出资额，同意梁咏梅认缴 600万元出资额，同意杨时青认缴 1,000万元出资额，同意罗伟广认缴 2,600万元出资额，同意黎耀强认缴 700万元出资额，同意纳兰德管理认缴出资额由500万元变更为600万元。2014年12月24日，安兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，安兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
截至本报告书签署日，安兰德投资产权控制关系图如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）26% 10%
罗 孙 杨
伟 德 时
90%
广 香 青
89% 1% 10%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 黎耀强等11名自基金管理有限公司 然人有限合伙人6% 58%
深圳市安兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
安兰德投资的普通合伙人为纳兰德管理，纳兰德管理的基本情况参见本节“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
罗伟广为安兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，安兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|2007.12.6|1,190.4762|电白县电城镇东方路|8.4000%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,501.13总负债 1.50所有者权益 9,499.63项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.37净利润 -0.37注：安兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（九）佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010年09月28日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 28,799万元
执行事务合伙人盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
营业执照号 440681000248531
组织机构代码 56258067-6
税务登记号码 440606562580676
对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及经营范围
投资管理服务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺德盈峰由广东盈峰投资控股集团有限公司等 15名企业法人及自然人共同出资组建，认缴出资额人民币 3.5亿元，实际出资额 3.5亿元。本企业于 2010年 9月 28日经佛山市顺德区市场安全监管局顺监核设通内字[2010]第 1000608876号《核准设立登记书》核准设立登记，并于 2010年 9月 28日领取注册号为 440681000248531的合伙企业营业执照。
顺德盈峰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|9,000|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2,100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||35,000|

（2）2013年12月，合伙人变更
2013年12月，顺德盈峰召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，普通合伙人广东盈峰创业投资管理有限公司将其认缴出资 350万元转让给合伙人盈峰资本管理
有限公司，并签署了《出资转让协议》，盈峰资本管理有限公司成为普通合伙人，同
时佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司减少对合伙企业投资额至2,798.7569万元，并
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由全体合伙人签署《认缴出资确认书》。2014年 1月 16日，企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2,100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.7569|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月，佛山市顺德盈峰投资合伙企业人（有限合伙）经全体合伙人一致同意，合伙人有限广东弘诚集团有限公司将其认缴出资3,500万元转让给有限合伙人佛山市顺德区誉正投资有限公司，并签署了《出资转让协议》，2015年 1月 20日，企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|350|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.7569|

截至本报告书签署日，顺德盈峰上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）何剑锋 卢德燕 何剑锋
10%
90% 91%
佛山市盈峰贸易有限公司
9%
钱 赵 张
晓
张
卫 石 志 朱杨盈峰投资
宇
冰
忠 冰 峰
明力控股集团
有限公司
2% 2%
8% 2%5%14%
5%
62%
|||
|-|-|
|雄峰特殊钢等两家企业法人（有限合伙）|杨耀初等7名自然人（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|12.15%|12.15%|7.29%|

佛山市顺德盈峰投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
公司名称 盈峰资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨力
出资额 5,000万元
成立日期 2013年1月21日
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书|
|有限公司）|

注册号 440301106848142
营业期限 自2013年1月21日起至2023年1月21日止
||
|-|
|受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服|
|务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审|
|批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本|注册地址|持股|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|（万元）|比例|

一、制造业
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆三圣特种建材股份有限公司|2002.05.10|7,200|重庆市北碚区三圣镇街道|3.125%|
|西安金源电气股份有限公司|2001.12.25|6,000|西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座11301号|2.17%|
|广东复兴食品机械有限公司|1990.08.02|3,000|广东省潮安县庵埠镇郭二村小龙坑大堆片头丘田片|8%|
|万鼎硅钢集团有限公司|2009.10.21|91,224|福州市鼓楼区温泉街道树汤路66号凯旋花园4#楼第二层商场|2.5%|
|西安爱德华测量设备股份有限公司|1997.07.21|5,900|西安市高新区锦业路69号C区22号|3.39%|

二、油田服务行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|安洁士石油技术（上海）有限公司|2009.04.07|6784.1095|上海市张江高科技园区亮秀路112号A座402室|8.76%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近三年主营业务发展情况
顺德盈峰成立后一直委托普通合伙人管理企业资产，广泛投资先进制造、节能环保等行业中的成长型企业和早期企业。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|267,691,439.41|
|1,000,000.00|
|266,691,439.41|
|2014年度|
|-|
|-2,420,258.73|
|-2,420,258.73|

注：2014年财务数据经审计。
（十）20名自然人交易对方情况
1、邱茂国
|||
|-|-|
|邱茂国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319700627****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层
是否取得其他国家或者
加拿大永久居留权（附条件）
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年3月至2015年3月|执行董事、总经理|
|2007年12月至2015年3月|副董事长|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、邱茂期
|||
|-|-|
|邱茂期|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319810301****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区汇景新城龙熹山B1幢****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|总经理[注]|
|2007年12月至今|董事长|
|2015年3月至今|执行董事、总经理|

注：中茂生物2007年12月设立时总经理为卢宝光，并在工商部门进行了备案登记。2011年9月卢宝光离职，邱茂期继任总经理职务，但未在工商部门进行备案登记。2014年12月，中茂生物通过董事会决议，同意聘请邱茂期担任总经理，并在工商部门完成登记。
3、邱绍明
|||
|-|-|
|邱绍明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45010219641016****
住所 广州市天河区汇景南路***号
通讯地址 广州市天河区汇景南路275号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|总经理|

4、严珠生
|||
|-|-|
|严珠生|曾用名|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 44092319681009****
住所 广东省电白县电城镇下海深泉村
通讯地址 广东省广州市天河区天河直街111号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至2015年3月|总经理|

5、白湘春
|||
|-|-|
|白湘春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44010219571219****
住所 广州市越秀区寺右二横路***号
通讯地址 广州市越秀区寺右二横路15号大院10号2301房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

6、蔡月珠
|||
|-|-|
|蔡月珠|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44092319481208****
住所 广东省电白县电城镇东街****号
通讯地址 广东省电白县电城镇东街38号2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

7、陈瑞坤
|||
|-|-|
|陈瑞坤|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45041119711125****
住所 广州市天河区彩怡街***号
通讯地址 广东省广州市天河区体育东横街17号****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月1日至今|设计院院长|

8、冯春强
|||
|-|-|
|冯春强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319751027****
住所 广州市番禺区洛溪新城芳华花园
通讯地址 茂名市电白县水东镇海滨大道136号海景明珠销售中心
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|监事|
|2012年11月至今|执行董事、经理|
|2014年9月至今|执行董事、经理|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2005年12月至今|执行董事|
|2011年7月至今|执行董事、经理|
|2011年10月至今|执行董事|
|2014年3月至今|监事|
|2015年1月至今|执行董事|

9、吕丹
|||
|-|-|
|吕丹|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 34252319720828****
住所 广东省深圳市福田区深南中路****号
通讯地址 深圳市福田区梅林龙尾路阳光天下花园D栋****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年12月至今|无|
|2012年12月至2014年11月|首席投资官|
|2012年1月至2012年11月|总经理|

10、麦瑞娟
|||
|-|-|
|麦瑞娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44030119640402****
住所 广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22楼
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|副总经理|

11、王磊兰
|||
|-|-|
|王磊兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 36010119830811****
住所 广东省广州市天河区汇景南路279号****房
通讯地址 广东省广州市天河区汇景南路279号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年4月至今|总经理|

12、陈陪阳
|||
|-|-|
|陈陪阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44010619690318****
住所 广州市天河区五山贤韵街35号****房
通讯地址 广州市天河北路663号广东省机械研究所大院6栋****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年10月至今|主任|

13、吴奇才
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|吴奇才|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319780617****
住所 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
通讯地址 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

14、潘春丽
|||
|-|-|
|潘春丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 52260119690304****
住所 广州珠江新城南国花园
通讯地址 广州珠江新城南国花园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

15、李向英
|||
|-|-|
|李向英|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 23010319460727****
住所 哈尔滨市南岗区保健路****号
通讯地址 哈尔滨市南岗区保健路142号19栋2单元3楼2门
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

16、谭栩杰
|||
|-|-|
|谭栩杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44190019921024****
住所 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
通讯地址 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
是否取得其他国家或者
香港
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

17、周保华
|||
|-|-|
|周保华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41102419780203****
住所 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
通讯地址 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

18、卢美玲
|||
|-|-|
|卢美玲|曾用名|
|女|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身份证号码 44062319660322****
住所 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
通讯地址 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年1月至今|监事长|

19、吴玮
|||
|-|-|
|吴玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44050919820404****
住所 广东省汕头市天山路新兴家园
通讯地址 广东省汕头市同益街道红亭花园11幛****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至2015年3月|项目经理|

20、秦朝晖
|||
|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1日至今|总经理助理|

21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|500|广州市天河区燕岭路123号5层501-11房|批发、预包装食品、酒类等|
|12,380|广州市天河区木塱新元新街1号|土木工程建筑|
|2,000|广州市越秀区东风中路 515号第22层第4-11单元|代理销售保险产品、收取保险费、关保险业务的损失勘查和理赔|
|100|广州荔湾沿江西路61号|电子通讯|
|50|广州荔湾龙溪大道289号|农产品|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第D幢18号商铺|房地产开发公司|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 128号聚龙湾第一幢首层 11 号商铺|投资公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 128号聚龙湾别墅第27幢|投资公司|
|2,300|电白县水东镇海滨大道 128号|房地产开发公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区 DE幢第二层商铺|房地产开发公司|
|100|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第|房地产开发公司|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
||B幢1号商铺||
|500|电白县电城镇工贸小区B1区5号|销售石料|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第D幢17号商铺|批发、零售：水产品|
|100|广州市番禺区大石礼村新光快速地铁 B 出口 1 号 WE 公馆|酒店管理|

三、中茂生物100%股权的交易对方
（一）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（二）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（三）深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资基金管执行事务合伙人
理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2012年7月5日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2012年7月5日起至2019年7月5日
注册号 440304602315233
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税务登记号码 440300050492832
组织机构代码 05049283-2
经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
纳兰凤凰系纳兰德管理、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）联合其他 12名自然人于 2012年 7月设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 10,000万元。2012年 7月 5日，深圳市市场监督管理局光明分局向纳兰凤凰核发了《合伙企业营业执照》。纳兰凤凰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（2）第一次合伙人变更
2013年8月19日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，有
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙人卢杉退出纳兰凤凰，其认缴出资的500万元由有限合伙人李智雄认缴。2013年 9月 10日，纳兰凤凰完成本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（3）第二次合伙人变更
2014年 7月 9日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，同意有限合伙人卲可阳、关健林、向柳英退出纳兰凤凰；同意关剑贤认缴1,000.00万元出资额，黄卫星认缴 500.00万元出资额，潘奕岑认缴 500.00万元出资额。2014年 7月 14日，纳兰凤凰完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，纳兰凤凰的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
4凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2013年9月17日变更名称为珠海横琴股权投资管理合
伙企业（有限合伙），于2013年9月24日变更名称为广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
王甦 谢可平
20% 80% 20% 80%
深圳市纳兰德投资 劳俊豪等12名自广东凤凰源股权投资管理
基金管理有限公司 然人有限合伙人合伙企业（有限合伙）
5%
5% 90%
深圳市纳兰凤凰股权投资
基金合伙企业(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
纳兰凤凰的普通合伙人为纳兰德管理、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
纳兰德管理的基本情况参见本节“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况如下：
公司名称 广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 谢可平
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000.00万元
成立日期 2010年12月14日
主要经营场所 珠海市横琴新区宝中路3号4004室-553
注册号 120191000077493
营业期限 2010年12月14日至2023年09月17日
税务登记号码 440401566117937
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专经营范围
项规定的按专营专项规定办理
出资比例 王甦持股20%、谢可平持股80%
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截止2015年2月28日，纳兰凤凰除持有中茂生物股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|1999年11月15日|1,428.00|广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001|5.48%|
|1996年7月8日|5,500.00|上海市普陀区同普路1225弄6号|4.545%|
|2005年7月5日|6,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|8.33%|

5、最近三年主营业务发展情况
纳兰凤凰主要业务为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,141.92|
|2.00|
|9,139.92|
|2014年度|
|-|
|-163.17|
|-163.17|

注：2014年财务数据未经审计。
（四）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、概况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 110,000万元
成立日期 2013年11月21日
主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室
营业期限 2013年11月21日至2018年11月20日
注册号 330400000019016
税务登记号码 浙税联字330481084255755号
组织机构代码 08425575-5
经营范围 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
2、历史沿革
海宁嘉慧成立于 2013年 11月，认缴出资额为 11亿元，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司。2013年 11月 21日，海宁嘉慧取得了注册号为330400000019016的《合伙企业营业执照》，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1,000|
|有限合伙人|20,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|7,000|
|有限合伙人|6,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
||110,000|

海宁嘉慧设立至今，合伙人结构及出资比例均未发生变化。
3、产权关系及主要合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静），海宁嘉慧产权控制关系如下：李静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有
严俊旭等20位有限合伙人限公司
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
公司名称 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
注册号 330481000159503
企业性质 有限责任公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置经营范围
审批的事项）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所 海宁市海洲街道钱江东路6号301室
法定代表人 李静
注册资本 1,050万元
成立日期 2013年11月5日
股权结构 李静持股95.24%、王安琳持股4.76%
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，海宁嘉慧除持有中茂生物股权外，其他主要的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|江苏威尔曼科技股份有限公司|6,600|江苏海安县海安镇江海西路158号|电梯部件生产销售|
|山东鲁南新材料股份有限公司|15,749.475|山东省临沂市郯城县人民路313号|建筑装饰和电子新材料用纸的生产销售|
|烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司|15,000|烟台市莱山区广场南路6号|核电装备制造业|
|恒银金融科技有限公司|19,300|天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦E座一层|各类精密铝合金结构件、锌合金结构件生产销售|
|北京一龙恒业石油工程技术有限公司|5,500|北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409|油服业务|
|北京联创智融信息技术有限公司|1,116.6946|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室|银行核心系统提供商|
|哈嘿（北京）电子商务有限公司|116.9|北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼13层1309室|艺术品电商|
|浙江正元智慧科技股份有限公司|5,000|杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室|软件和信息技术服务业|
|深圳市建升精密五金有限公司|5,263.1579|深圳市福田区深南中路国际科技大厦30层3001房|模具加工，锌、铝合金压铸，铸|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
||||件钻孔攻牙，3C产业样品制作及生产|
|青岛英派斯健康科技有限公司|1,111万美元|青岛即墨市青岛服装工业园|各种室内健身器材、保健器材、运动器材的生产销售|
|青岛金石智信投资中心（有限合伙）|150,678.75|青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001|投资咨询、投资管理|
|众业达电气股份有限公司|23,200|广东省汕头市衡山路62号|工业电气元器件分销|
|浙江方正电机股份有限公司|17,833.10|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|电机生产销售|
|江苏润和软件股份有限公司|28,461.6774|江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园|软件与信息技术服务|
|浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）|10,000|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-2室|投资管理、投资咨询|

5、最近三年主营业务发展情况
海宁嘉慧成立于2013年11月，系一家以VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的投资机构。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|129,736.11|
|8,121.73|
|121,614.38|
|2014年度|
|268.82|
|9,613.51|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 9,613.51 -266.08注：2014年财务数据未经审计。
（五）青岛金石灏汭投资有限公司
1、概况
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
成立日期 2012年12月04日
企业性质 有限责任公司
注册资本 80,500万元
法定代表人 熊安琪
注册地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
通讯地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
营业执照号 370212020001945
税务登记号码 鲁税青字_370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经经营范围
许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系金石投资有限公司独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年 11月 30日出具的青海德会验字（2012）070号《验资报告》予以审验。2012年 12月 4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。青岛金石设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500|500|
|500|500|

（2）2013年3月增资
经青岛金石 2013年 3月 12日股东决议，青岛金石注册资本由 500万元增加至
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资有限公司认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字（2013）012号《验资报告》予以审验。2013年 3月，青岛金石完成本次增资工商变更登记，青岛金石股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,500.00|30,500.00|
|30,500.00|30,500.00|

（3）2014年1月增资
2013年 12月 16日，经青岛金石股东会决议，青岛金石注册资本由 30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司于 2014年 1月 2日出具的青海德会验字（2014）001号《验资报告》予以审验。2014年 1月，青岛金石完成此次增资工商变更登记，青岛金石股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|80,500.00|80,500.00|
|80,500.00|80,500.00|

截至本报告书签署日，青岛金石上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及控股股东情况
（1）产权关系与控制结构图
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
100%
金金石石投投资资有有限限公公司司
100%
青青岛岛金金石石灏灏汭汭投投资资有有限限公公司司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，青岛金石主要的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|所属行业|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|山东新凯电子材料有限公司|制造业|
|中标建设集团有限公司|建筑装饰业|
|浙江和仁科技有限公司|信息技术业|
|深圳市道通科技有限公司|信息技术业|
|辽宁丹玉种业科技股份有限公司|农、林、牧、渔服务业|
|江苏日盈电子股份有限公司|制造业|
|湖南中天龙舟农机有限公司|制造业|
|北京天宜上佳新材料有限公司|制造业|
|陕西源杰半导体技术有限公司|机械、设备、仪表|
|深圳市建升精密五金有限公司|零部件制造业|
|成都索贝数码科技股份有限公司|信息技术业—计算机应用服|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|所属行业|
||务业|
|湖南航天环宇通信科技有限公司|军工制造业|
|杭州德沃仕电动科技有限公司|制造业|
|北京灵思云途营销顾问有限公司|租赁和商务服务业-商务服务业|
|上海桑锐电子科技有限公司|机械、设备、仪表|
|北京中科飞鸿科技有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|天诺光电材料股份有限公司|制造业|

5、最近三年主营业务发展情况
青岛金石最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|163,703.92|
|1,041.04|
|162,662.87|
|2014年度|
|55.00|
|-1,306.76|
|-1,306.76|

注：2014年财务数据经审计。
（六）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
1、概况
公司名称 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
成立日期 1996年8月30日
企业性质 非上市股份有限公司
注册资本 10,000万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人 温子健
注册地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
通讯地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
营业执照号 440301103617268
税务登记号码 440300279266403
组织机构代码 27926640-3
企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含经营范围
专营、专控和专卖商品）
2、历史沿革
（1）1996年8月设立
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投顾”）前身深圳市怀新企业投资顾问有限公司（以下简称“怀新有限”），成立于 1996年 8月 30日，注册资本100万元。深圳市飞远报业发行有限公司出资20万元、深圳证券时报社出资80万元，共同设立怀新有限。深圳市民孚会计师事务所出具深民会所验字（1996）T204号《验资报告》，对本次设立出资进行了审验。1996年 8月 30日，怀新有限取得了注册号为27926640-3的营业执照。
怀新有限设立时的股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|80.00|
|100.00|

（2）1999年1月增资
1998年7月28日，经怀新有限股东会决议，怀新有限注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中，证券时报社工会认缴200万元出资额，沈阳机床股份有限公司认缴 50万元出资额，深圳市赛格达声投资发展有限公司认缴 150万元出资额，深圳证券时报社认缴100万出资额，珠海市中富工业集团公司认缴100万元出资额，牡丹
江石化集团股份有限公司认缴 50万元出资额，许昌永达实业（集团）有限公司认缴
150万元出资额，深圳市镝润实业发展有限公司认缴100万元出资额，上述出资已经
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳一飞会计师事务所于1998年9月28日出具的深飞验字（1998）第058号《验资报告》予以审验。1999年 1月 4日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。公司取得了注册号为4403011013837的营业执照。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（3）2001年11月股权转让
2001年7月12日，许昌永达实业（集团）有限公司、深圳市大衍贸易发展有限公司签署《转让出资协议书》。2001年 7月 30日，经怀新有限股东会同意，许昌永达实业（集团）有限公司将其所持怀新有限15%股权转让给深圳市大衍贸易发展有限公司。2001年9月20日，深圳市公证处出具（2001）深证经字第634号《公证书》，对《转让出资协议书》予以公证。2001年 11月 26日怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（4）2002年8月股权转让
2002年 7月，经怀新有限股东会同意，深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市大衍贸易有限发展公司将各自所持怀新有限15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司、海南重信财务顾问有限公司。2002年7月15日，深圳市赛格达声投资发展有限公司与成都鑫瑞通讯科技有限公司签署《股权转让合同》；2002年8月15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7068号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年 8月 2日，深圳市大衍贸易有限发展公司与海南重信财务顾问有限公司签署《股权转让合同》；2002年 8月 15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7067号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年8月28日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（5）2003年11月股权转让
5根据2000年3月9日《牡丹江石化集团股份有限公司更改公司名称的公告》（牡丹江石化集团股份有限公司股
票代码：0620），牡丹江石化集团股份有限公司更名为黑龙江圣方科技股份有限公司。截止本报告书公告之日，
公司股票代码为000620，股票简称：新华联。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2003年9月12日，经怀新有限股东会同意，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。2003年 9月 25日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2003年10月16日，深圳市公证处出具（2003）深证内壹字第6447号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2003年11月4日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200.00|
|50.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（6）2005年4月股权转让
2005年3月22日，经怀新有限股东会同意，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其所持怀新有限20%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2005年3月25日，股权转让双方签署《股权转让合同书》；2005年4月1日，深圳市公证处出具（2005）深证内叁字第 3670号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2004年 10月 25日，海口市龙华区人民法院出具（2004）龙执字第161-3号《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》，根据生效的（2004）龙执字第 161-2号民事裁定书，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给海南天圻农业开发有限公司。2005年4月 22日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|

62002年10月17日，深圳证券时报社变更为深圳证券时报社有限公司。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|380.00|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（7）2005年11月增资
经怀新有限 2005年 10月 20日股东会决议，怀新有限注册资本由 1,000万元增加至1,250万元，其中，深圳市中海润投资管理有限公司认缴250万元出资额，上述出资已经深圳中联岳华会计师事务所 2005年 11月 17日出具的深中岳验字（2005）第 106号《验资报告》予以审验。2005年 11月 25日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|250.00|
|1,250.00|

（8）2006年1月股权转让
2005年 11月 28日，经怀新有限股东会同意，沈阳机床股份有限公司将其所持
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）怀新有限4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。2005年12月15日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2005年12月13日，深圳市公证处出具（2005）深福证字第 10354号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2006年 1月 20日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|300.00|
|1,250.00|

（9）2006年5月股权转让
2006年3月22日，经怀新有限股东会同意，海南天圻农业开发有限公司将其所持怀新有限8%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2006年 4月 19日，股权转让各方签署《股权转让协议书》；2006年 5月 19日，深圳市公证处出具（2006）深福证字第5600号《公证书》，对《股权转让协议书》予以公证。2006年5月31日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|300.00|
|1,250.00|

（10）2008年9月股权转让
2008年7月29日，经怀新有限股东会同意，深圳市镝润实业发展有限公司、深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司将其所持怀新有限8%、14%、8%股权转让给深圳证券时报传媒有限公司，其他股东放弃优先购买权。2008年7月30日、2008年8月25日、2008年8月25日，深圳市镝润实业发展有限公司、深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司分别与深圳证券时报传媒有限公司签署《股权转让合同》；2008年 9月 1日、2008年 9月 1日、2008年 9月3日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第12642号《公证书》、（2008）深福证字第 12643号《公证书》、（2008）深福证字第 12774号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2008年9月11日，怀新有限办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440301103617268的营业执照。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|125.00|
|1,250.00|

（11）2008年12月股权转让
2008年 12月 18日，深圳市飞远报业发行有限公司、深圳证券时报社有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2008年 12月 26日，经怀新有限股东会同意，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限
公司。2008年12月18日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2008年12月18
日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第 19630号《公证书》，对《股权转让合同
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书》予以公证。2008年 12月 29日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|125.00|
|1,250.00|

（12）2009年2月股权转让
2009年2月10日，经怀新有限股东会同意，深圳市中海润投资管理有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2009年2月16日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2009年 2月 16日，深圳市公证处出具（2009）深福证字第3963号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2009年2月25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|625.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|1,250.00|

（13）2012年12月股权转让
7 2012年 10月 26日，经怀新有限股东会同意，新华联不动产股份有限公司将其所持怀新有限4%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2012年 11月 1日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2012年12月13日，深圳市公证处出具（2012）深福证字第20848号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2012年12月19日，
怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
7黑龙江圣方科技股份有限公司名称变更为新华联不动产股份有限公司。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|675.00|
|200.00|
|375.00|
|1,250.00|

（14）2013年10月25日增资及股权转让
2013年10月7日，经怀新有限股东会同意，注册资本由 1,150万元增加至3,000万元，深圳证券时报社有限公司认缴1,225万元出资额,深圳证券时报传媒有限公司认缴 525万元出资额；同意深圳证券时报社有限公司工会委员会将所持怀新有限16%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2013年 10月 10日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2013年 10月 11日，深圳市公证处出具（2013）深福证字第 20046号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2013年10月21日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字（2013）第 01015号《验资报告》，对增资事项予以审验。2013年 10月 25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|
|3,000.00|

（15）2015年1月变更企业类型
2015年 1月，经深圳怀新企业投资顾问股份有限公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，怀新有限整体变更为股份有限公司。2015年1月16日，怀新投顾办理了工商变更登记手续。
（16）2015年3月增资
2015年3月2日，经怀新投顾股东会同意，注册资本由 3,000万元增加至10,000万元，其中，深圳证券时报社有限公司以现金增资4,900万元，深圳证券时报传媒有
8根据2011年10月20日深圳市财贸金融工会出具的深财金工组建（2011）47号《关于深圳证券时报社工会变更
名称的批复》，同意“证券时报社工会委员会”更名为“深圳证券时报社有限公司工会委员会”。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司以现金增资2,100万元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015]48140001号《验资报告》。本次增资完成后，怀新投顾股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,000.00|
|3,000.00|
|10,000.00|

截至本报告书签署日，怀新投顾上述出资结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）产权关系与控制结构图
国国广广环环球球传传媒媒控控股股有有限限公公司司
5588..00334444%%
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
人人民民日日报报社社 国国广广环环球球资资产产管管理理有有限限公公司司 其其他他股股东东工工会会委委员员会会
110000%% 110000%% 1133..5522%% 8866..4488%%深深圳圳市市世世纪纪元元实实业业发发展展有有 华华闻闻传传媒媒投投资资集集团团股股份份有有限限
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
限限公公司司 公公司司（（股股票票代代码码：：000000779933））
11%% 1155%% 8844%%
深深圳圳证证券券时时报报传传媒媒有有限限公公司司
7700%% 3300%%
深深圳圳市市怀怀新新企企业业投投资资顾顾问问
股股份份有有限限公公司司
（2）股东基本情况
①深圳证券时报社有限公司
名称 深圳证券时报社有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 温子健
注册资本 30,000.00万元
成立日期 1994年6月9日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座
营业执照注册号 440301104670421
税务登记证号 440301192272026
组织机构代码 27926640-3
一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、经营范围 通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；许可经营项目：编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
②深圳证券时报传媒有限公司
名称 深圳证券时报传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 温子健
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2001年11月7日
住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A栋20A
营业执照注册号 440301102813666
税务登记证号 440300733064909
一般经营项目：经济信息咨询，企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，怀新投顾主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、文化传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市时报财经公关有限公司|2004.7.13|100|深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座18层|20%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、资产管理行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000|上海市青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区122室|30%|
|深圳市怀真资产管理有限公司|2015.1.8|1,000|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|100%|

5、最近三年主营业务发展情况
2012年，怀新投顾主营业务为财务顾问业务，为上市公司提供财务顾问、企业管理咨询服务。2013年，怀新投顾涉及投资资讯服务，主要为证券公司提供投资资讯产品。2014年，怀新投顾提供互动传播服务业务，与财务顾问业务相结合，主要为上市公司提供互联网等新媒体传播服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,805.98|
|2,438.31|
|3,367.67|
|2014年度|
|3,617.55|
|767.58|
|607.82|

注：怀新投顾2013-2014年财务数据均经审计。
（七）金正源联合投资控股有限公司
1、概况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 金正源联合投资控股有限公司
成立日期 2011年12月26日
企业性质 有限责任公司
注册资本 30,000万元
法定代表人 王政
注册地址 无锡市鸿桥路879号
通讯地址 无锡市鸿桥路879号
营业执照号 320211000197656
税务登记号码 320200588425367
组织机构代码 58842536-7
利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；
企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购兼并方案策划；
经营范围
经济贸易咨询服务；软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月设立
金正源系由无锡金源产业投资发展集团有限公司、汇博（天津）投资管理有限公司、上海奇赛数码科技有限公司设立的有限责任公司，注册资本为100,000万元。上述出资已经无锡方正会计师事务所有限公司2011年12月26日出具的锡方正（2011）验字 2132号《验资报告》予以审验。2011年 12月 26日，金正源取得了注册号为320211000197656的《企业法人营业执照》。金正源设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|55,000.00|
|20,000.00|
|25,000.00|
|100,000.00|

（2）2012年10月，金正源减资
经金正源2012年7月14日股东会决议，金正源注册资本由人民币100,000万元
调减至 30,000万元，并同时调整股东认缴注册资本金额和比例。此次减资由无锡泰
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伯联合会计师事务所 2012年 10月 19日出具的锡泰伯（2012）减字 003号《验资报告》予以审验。2012年10月23日，金正源完成本次减资工商变更登记。本次减资完成后，金正源股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|12,000.00|
|10,500.00|
|7,500.00|
|30,000.00|

3、产权及控制关系
无锡市滨湖区区有资产管理委员会
100%
江苏省无锡蠡园经济开发
王政 凌永兴 陈焕区管理委员会 100%
100% 80% 20% 100%
无锡市滨湖区经济发展总无锡市滨湖区供销合 上海晶赢贸易发展有限公拉萨创金投资有限公司; 解谷虹
公司管理委员会 作总社 司62% 38% 100% 0.51% 99.49%顶屹（上海)投资管理有限 上海奇赛数码科技有限公
无锡金源产业投资发展集团有限公司
公司 司
40% 35% 25%
金正源联合投资控股有限
公司
（1）产权控制关系
（2）股东基本情况
①无锡金源产业投资发展集团有限公司
名称 无锡金源产业投资发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 赵泳涛
注册资本 200,000万元
成立日期 2008年12月25日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 无锡市鸿桥路801-2410
注册号 320211000138541
许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；融资咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；物业管理；绿化工程施工；房地产中介服务；工经营范围 程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；
技术推广服务；社会经济咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、五金交电的销售。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
②顶屹（上海）投资管理有限公司
名称 顶屹（上海）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王政
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2010年5月31日
住所 上海市青浦区梅鹤路186号2层C区218室
营业执照注册号 120191000067514
投资管理，投资咨询，销售办公用品、工艺美术品、计算机及软件（除计算经营范围 机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
③上海奇赛数码科技有限公司
名称 上海奇赛数码科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 解谷虹
注册资本 19500.00万元
成立日期 2004年3月23日
住所 浦东新区凌兆路555弄20号158室
注册号 310115000823868
计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术领域及产品的“四技”服务，计算机软硬件及配件、办公用品、通讯设备及产品、日用百货、化工原料及产品（除经营范围
危险品）、汽车配件、工艺品的销售，投资管理，咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
4、下属企业情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，金正源主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|国广环球传媒控股有限公司|2010.11.25|10,182.18|北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室|50%|

二、航空行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|精功通用航空股份有限公司|2013.1.18|35,882.35|浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦1幢5楼|24.6%|

三、投资管理行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|拉萨鼎金投资管理咨询有限公司|2013.12.11|100.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室|100%|
|拉萨融正投资管理咨询有限公司|2014.3.26|200.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心223室|51%|
|上海馨竹世投资管理有限公司|2013.11.27|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区207室|100%|
|上海利满投资管理有限公司|2013.12.4|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区206室|100%|
|无锡金磊企业管理有限公司|2012.9.14|1,000.00|无锡市鸿桥路801-2411|100%|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000.00|青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1|40%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|层B区122室|

5、最近三年主营业务发展情况
金正源最近三年主要从事文化传媒行业的投资。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,317,734.24|
|579,083.84|
|738,650.40|
|2013年度|
|521,180.65|
|128,374.44|
|99,761.76|

注：2014年财务数据已经审计。
（八）15名自然人交易对方情况
1、邱茂国
参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
2、邱茂期
参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“2、邱茂期”。
3、邱绍明
参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“3、邱绍明”。
4、秦朝晖
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参见本报告书本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“20、秦朝晖”。
5、程加兵
|||
|-|-|
|程加兵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32092119770808****
住所 江苏省响水县响水镇东园居委会****组****号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年7月至今|财务总监|
|2014年3月至今|财务总监|
|2014年12月至2015年3月|董事|
|2015年3月至今|副董事长|

6、罗伟广
|||
|-|-|
|罗伟广|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44068119740401****
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语8街****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年10月至今|董事长|

7、梁咏梅
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|梁咏梅|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44062319710914****
住所 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
通讯地址 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年7月至今|总经理|
|2011年5月至今|总经理|

8、安若玮
|||
|-|-|
|安若玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419800106****
住所 吉林省长春市绿园区东风大街****栋
通讯地址 广东省汕头市跃进路23号利鸿基中心B座****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|副总经理|

9、李锐通
|||
|-|-|
|李锐通|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44052019620204****
住所 广东省潮安县浮洋镇颜厝村****
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址 汕头市金平区中山路金厦园中区18幢****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年至今|总经理|

10、刘劲松
|||
|-|-|
|刘劲松|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45213019701015****
住所 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地**
通讯地址 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地6组团****是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年1月至今|董事长|
|2012年5月至今|执行董事|

11、邓海燕
|||
|-|-|
|邓海燕|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 45010519720703****
住所 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
通讯地址 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2008年11月至今|执行董事|
|2012年5月至今|执行董事|

12、曹萍
|||
|-|-|
|曹萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 13212819770804****
住所 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
通讯地址 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年3月至今|监事|

13、张锦喜
|||
|-|-|
|张锦喜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44520219760602****
住所 广州番禺区南大路口信基花园****座
通讯地址 广州天河大观中路492号岭南科技中心****创业学院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年7月至2013年7月|副总裁|
|2013年9月至今|创业学院院长|

14、潘奕岑
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|-|-|
|潘奕岑|曾用名|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|女|国籍|

身份证号码 45030419781022****
住所 广东佛山顺德大良嘉信城市花园****座
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语****街
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年10月至今|财务经理|

15、李俊杰
|||
|-|-|
|李俊杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44018119890303****
住所 广州市番禺万科红郡花影三街****号
通讯地址 广州市番禺万科红郡花影三街****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至2014年6月|总经理|
|2010年1月至2011年3月|数据分析职员|

16、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|100|佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 12 号研发大楼（A|投资咨询及管理，企业管理咨询，税务信息咨|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
||座）613号|询，财务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|50|佛山市南海区狮山镇官窑瑶平路北侧润和商业广场内的B座首层9号铺|提供投资管理服务，物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10,000|广州市番禺区大石街迎宾路203号|房地产开发|
|50|广州市番禺区南村镇迎宾路1601号|物业管理|
|1,000|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心601房（仅限办公用）|教育投资|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南教育职业技术学院科技中心C座402（仅限办公用途）|计算机技术与服务|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心 C 座 404 房（仅限办公用途）|智能家电、物联网|
|100|广州高新技术产业开发区科学大道101号2102房|教育信息咨询、投资咨询|
|1,000|辽宁省大连市中山区济南街37号1-185号|贵金属经营、投资咨询|
|1,000|广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|石油化工经营、投资咨询|
|1,000|广州市天河区华明路 13 号|企业自有资金投资；投|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
||1201房|资管理服务；商品信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业管理咨询服务；海运及海运辅助业人员培训；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；投资咨询服务|
|1,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1405号|对餐饮业、娱乐业、教育事业、宾馆、房地产的投资；不良资产和亏损企业的收购、盘活、管理、处置；房地产交易、居间、代理、行纪；国内贸易|
|5,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1019号|对农业、工业、基础设施、能源、交通、旅游业、文化教育、餐饮酒店、房地产业的投资；房地产开发与经营（凭资质证经营）；商品信息咨询；销售：电子产品（除国家专控产品）、监控产品（除国家专控产品）、农副土特产品、日用百货；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业营销策划|
|3,000|广西横县横州镇环城西路120号中行二楼|房地产开发与经营；房地产投资；国内贸易|
|300|广西南宁市长湖路中天世纪花园A区景天阁2号楼2单元1306号房|工程造价咨询、工程招标代理、政府采购代理、工程建筑项目咨询、管理及策划、工程技术咨|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|||询、工程监理（以上项目凭资质证经营），房地产评估（凭资质证经营）及营销策划、工程质量咨询服务|
|200|广西南宁市园湖南路 7 号华兴园920房|计算机软硬件开发与销售，计算机网络系统集成，多媒体投影系统集成，电教设备，办公自动化设备，监控设备，智能化家居|
|1,280|广州市天河区珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广场第16层01单元|项目投资；企业资产管理咨询，投资管理、策划及咨询，商业信息、商务及财务管理的咨询（以上不含专项审批项目）|
|1,500|深圳福田红岭中路南国大厦一栋12A||
|||受托资产管理、投资咨|
|||询、经济信息咨询|
|1,000|深圳南山侨香路智慧广场A栋901|受托管理股权投资基金、投资咨询|

注：邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明亦为中茂园林100%股权交易对方，其对外投资情况参见本节“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况”。
四、配套融资的交易对方
（一）黄如良
|||
|-|-|
|黄如良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219700415****
住所 福建省福州市鼓楼区江厝路70号湖前小区19座***
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|董事、总经理|
|2007年至今|副教授|

（二）尤东海
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|-|-|
|尤东海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35058319760515****
住所 福建省南安市省新镇南金村越内**号
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年至今|常务副总经理|
|2014年至今|副总经理|
|2014年至今|董事|
|2015年至今|副董事长|

五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况
邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资之实际控制人，潘奕岑系罗伟广之配偶。秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕35.00%的实缴出资份额。上海泰合与上海吉宏执行事务合伙人均为上海星怡投资控股有限公司。邓海燕系邱绍明之弟之配偶。
配套融资的交易对方黄如良系上市公司总经理、董事；尤东海系上市公司副总经
理。
除上述情形外，交易对方之间、交易对方与上市公司无其他关联关系。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况
根据广州市天河区人民法院于 2011年 12月 21日出具的（2011）天法刑初字第89号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国因犯行贿罪被判处有期徒刑1年，缓刑2年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）穗天司解矫证字1号《解除社区矫正证明书》，邱茂国于2014年1月1日矫正期满，依法解除社区矫正。至此，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
除上述情形外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
邱茂国自2015年3月起担任中茂园林战略顾问（非高级管理人员），负责中茂园林总体发展战略的研究和发展规划制定，并向总经理办公会负责。邱茂国的弟弟邱茂期，同时也是本次交易完成后上市公司的第四大股东，于 2015年 3月起取代邱茂国担任中茂园林法定代表人、执行董事、总经理，这有助于保持中茂园林发展战略的延续和日常生产经营的稳定。
中茂园林已经建立了一套行之有效的内部控制和管理制度，确保企业经营风险可控，企业的日常经营决策不依赖于某个公司领导。在中茂园林的组织架构体系设有 1名总经理、1名常务副总经理、2名分管副总经理和 1名财务总监，组成总经理办公会。总经理办公会是中茂园林日常生产经营的最高公司管理机构，企业的重大生产经营决策由总经理办公会集体讨论、决策。重大生产经营决策经总经理办公会讨论通过后，由各分管副总负责实施。总经理主要负责总体经营战略的把控和对外公共关系的维护，常务副总经理负责统筹企业重要资源的合理配置，主持日常生产经营工作，落实总经理办公会各项决策的实施，协调跨部门事务。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、标的资产之一：中茂园林100%股权
（一）概况
公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司
成立日期 2000年3月15日
企业性质 有限责任公司
注册资本 29,336.8408万元
法定代表人 邱茂期
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
营业执照号 440101000035647
组织机构代码 72191744-1
税务登记号码 国税：粤税穗字440106721917441号；地税：粤税字440106721917441
房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务;花卉作物批发；商经营范围
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植（限分支机构）；园艺作物种植（限分支机构）
（二）历史沿革
1、2000年3月，中茂园林的前身茂国发展设立
2000年3月15日，邱茂国、蔡月珠以货币出资设立广州市茂国经济发展有限公司（以下简称“茂国发展”），注册资本 1,000万元。2000年 3月 6日，广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字（2000）第010号），确认股东 1,000万元出资到位。2000年3月15日，茂国发展在广州市工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
茂国发展成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|900|
|100|
|1,000|

2、2004年9月，名称变更
2004年9月3日，茂国发展召开股东会，同意将企业名称由“广州市茂国经济发展有限公司”变更为“广州中茂园林景观有限公司”（以下简称“中茂景观”）。2004年9月 16日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2004]第0620040902099号。
3、2006年5月，名称变更
2006年 3月 22日，中茂景观召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂园林景观有限公司”变更为“广州中茂建设工程有限公司”（以下简称“中茂建设”）。2006年5月 12日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2006]第0620060512020号。
4、2006年6月，第一次增资
2006年 5月 25日，中茂建设召开股东会，同意增加注册资本 1,500万元，其中股东邱茂国以货币出资 1,350万元，股东蔡月珠以货币出资 150万元。2006年 5月30日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（华天验字[2006]第 HT0410号）审验，确认股东以货币增资。
2006年 6月 2日，中茂建设完成增资的工商变更登记。本次增资后，中茂建设股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,250|
|250|
|2,500|

5、2007年3月，名称变更
2007年 3月 16日，中茂建设召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂建设工
程有限公司”变更为“广州中茂园林建设工程有限公司”。2007年3月20日，本次名称
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更取得广州市工商行政管理局核准，核准号为（穗）名变核内字[2007]第0020070320213号。
6、2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 7日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将31.5%股权（对应出资额 787.5万元）转让给孙虎；同意蔡月珠将3.5%股权（对应出资额 87.5万元）转让给孙虎。同日，邱茂国、蔡月珠与孙虎签订了《股东转让出资合同书》。
2010年12月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,462.50|
|875.00|
|162.50|
|2,500.00|

7、2011年1月，第二次股权转让
2011年1月6日，中茂园林召开股东会，同意股东邱茂国将5.85%股权（对应出资额146.25万元）转让给柳开顺；同意股东孙虎将3.5%股权（对应出资额87.5万元）转让给柳开顺；同意股东蔡月珠将0.65%股权（对应出资额 16.25万元）转让给柳开顺；同意股东邱茂国将0.585%股权（对应出资额 14.625万元）转让给白湘春；同意股东孙虎将0.35%股权（对应出资额 8.75万元）转让给白湘春；同意股东蔡月珠将0.065%股权（对应出资额1.625万元）转让给白湘春。同日，邱茂国、孙虎、蔡月珠与柳开顺、白湘春签订了《股东转让出资合同书》。
2011年1月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,301.625|
|778.750|
|250.000|
|144.625|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.000|
|2,500.000|

8、2011年2月，第二次增资
2011年 1月 25日，中茂园林召开股东会，同意上海祥禾对中茂园林增资 39,238,095元，其中：增加注册资金 2,472,692元，增加资本公积 36,765,403元；同意上海鸿华对中茂园林增资 19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积18,382,701元；同意天津南丰对中茂园林增资 19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积 18,382,701元；同意纳兰德投资对中茂园林增资 9,809,523元，其中：增加注册资金 618,173元，增加资本公积 9,191,350元；同意顺德盈峰对中茂园林增资 29,000,000元，其中：增加注册资本 1,827,512元，增加资本公积27,172,488元；同意吕丹对中茂园林增资1,000,000元，其中：增加注册资本63,018元，增加资本公积 936,982元。2011年 1月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第0015号），确认股东以货币增资。
2011年 2月 1日，中茂园林完成本次增资的工商变更登记，本次增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,301.6250|
|778.7500|
|250.0000|
|144.6250|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、2011年8月，第三次股权转让
2011年6月21日，中茂园林召开股东会，同意孙虎将23.9954%股权（对应出资额778.75万元）转让给邱茂国；同意股东柳开顺将3.1968%股权（对应出资额 103.75万元）转让给蔡月珠；同意柳开顺将4.5064%股权（对应出资额146.25万元）转让给邱茂国。2011年6月22日，柳开顺、孙虎与邱茂国、蔡月珠签订了股权转让协议。
2011年8月18日，中茂园林完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|248.3750|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

10、2011年9月，第四次股权转让
2011年 8月 28日，中茂园林召开股东会，同意纳兰德投资将1.9048%股权（对应出资额 61.8173万元）转让给聚兰德投资；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额64.9082万元）转让给秦朝晖；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额64.9082万元）转让给邱绍明。同日，上述各方签订了股权转让协议。
2011年9月30日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|118.5586|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|
|64.9082|
|3,245.4087|

11、2011年12月，第五次股权转让
2011年11月11日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将3%股权（对应出资额97.3623万元）转让给北京五瑞；同意邱茂国将1%股权（对应出资额32.4541万元）转让给麦瑞娟；同意邱茂国将1%股权（对应出资额 32.4541万元）转让给陈瑞坤。
同日，各方就以上内容签订了股权转让协议。
2011年12月6日，中茂园林完成本次股权转让工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,064.3545|
|118.5586|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|64.9082|
|97.3623|
|32.4541|
|32.4541|
|3,245.4087|

12、2011年12月，第六次股权转让和第三次增资
2011年12月15日，中茂园林召开股东会，同意苏州茂裕对中茂园林增资 1,280万元人民币，其中，增加注册资本 1,352,254元，增加资本公积金 11,447,746元；同意邱茂国将3%股权（对应出资额101.4188万元）转让给苏州茂裕。同日，邱茂国与苏州茂裕就上述股权转让签订了股权转让协议。
2011年 12月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第 0344号），确认股东以货币增资。2011年 12月 31日，中茂园林完成本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,962.9357|
|118.5586|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|61.8173|
|236.6442|
|3,380.6341|

13、2012年3月，第七次股权转让
2012年 2月 10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将0.96%股权（对应出资额32.454万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为600万元；同意蔡月珠将1.92%股权（对应出资额64.908万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为1,200万元。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。
2012年3月11日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,930.4817|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,380.6341|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14、2012年10月，第八次股权转让和第四次增资
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意上海吉宏对中茂园林增资 2,400万元，其中增加注册资本 107.0951万元，增加资本公积金 2,292.9049万元；同意严珠生对中茂园林增资 480万元，其中，增加注册资本 21.419万元，增加资本公积金458.581万元；同意冯春强对中茂园林增资960万元，其中，增加注册资本42.838万元，增加资本公积金917.162万元；同意叶碧山对中茂园林增资400万元，其中，增加注册资本 17.8492万元，增加资本公积金 382.1508万元；同意邱茂国将3.5%股权（对应出资额124.9442万元）转让给上海泰合，转让价格为 2,800万元。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。
2012年 10月 11日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字[2012]第0312号），确认股东以货币增资。2012年10月15日，中茂园林完成了本次股权转让和增资转让的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,805.5375|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|21.4190|
|17.8492|
|42.8380|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|107.0951|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|124.9442|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,569.8354|

15、2013年12月，资本公积转增注册资本
2013年8月15日，中茂园林召开股东会，同意中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资本由35,698,354元增加至189,561,125.5元。
2013年11月12日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具的验资报告（正信验字（2013）第0265号），对资本公积转增注册资本事项进行验证。2013年12月 13日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。转增后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|95,875,483.50|
|2,848,890|
|1,327,520|
|334,631|
|3,446,677|
|3,446,677|
|1,723,339|
|1,723,339|
|1,137,366|
|947,807|
|2,274,732|
|5,170,016|
|9,704,235|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（元）|
|13,130,192|
|5,686,835|
|6,634,637|
|6,565,096|
|6,565,096|
|3,282,548|
|12,565,996|
|5,170,013|
|189,561,125.50|

16、2015年2月，第九次股权转让和第五次增资
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让所持中茂园林 94.7807万元股权，同意注册资本增至 29,336.8408万元。本次增资的具体情况为：邱茂国增资11,907.505万元，其中5,374.2858万元增加注册资本， 6,533.2192万元增加资本公积；秦朝晖增资 1,132.495万元，其中 511.1358万元增加注册资本，621.3592万元增加资本公积；潘春丽增资 900万元，其中 406.2024万元增加注册资本，493.7976万元增加资本公积；吴奇才增资 600万元，其中 270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；陈陪阳增资 600万元，其中270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；王磊兰增资 360万元，其中162.481万元增加注册资本，197.519万元增加资本公积；邱茂期增资2,000万元，其中902.6720万元增加注册资本，1,097.328万元增加资本公积；裕兰德投资增资2,500万元，其中 1,128.34万元增加注册资本，1,371.66万元增加资本公积；安兰德投资增资 3,000万元，其中1,354.008万元增加注册资本，1,645.992万元增加资本公积。
2015年2月27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让和增资完成后，中茂园林的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,961.8342|
|855.8035|
|344.6677|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1,313.0192|
|1,256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|656.5096|
|656.5096|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|
|1,128.3400|
|1,354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|29,336.8408|

17、2015年3月，第十次股权转让
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意天津南丰长吉股权投资基金合伙
企业人（有限合伙）将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权转让价格为2,692万元；同意上海鸿华将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股权转让价格为 2,833万元；同意上海祥禾将4.4757%股权（对应出资额1,313.0192万元）转让给邱茂国，股权转让价格为5,667万元；同意邱茂国将5%股权（对应出资额 1,466.842万元）转让给李向英，股权转让价格为 6,000万元；同意邱茂国将2.5%股权（对应出资额733.421万元）转让给吴玮，股权转让价格为 3,000万元；同意邱茂国将1.25%股权（对应出资额366.7105万元）转让给谭栩杰，股权转让价格为1,500万元；同意邱茂国将0.8333%股权（对应出资额244.4639万元）转让给周保华，股权转让价格为 1,000万元的价格；同意邱茂国将0.4167%股权（对应出资额122.2467万元）转让给卢美玲，股权转让价格为500万元。
2015年3月10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,654.1885|
|855.8035|
|344.6677|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|1128.3400|
|1354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|1466.8420|
|733.4210|
|366.7105|
|244.4639|
|122.2467|
|29,336.8408|

（三）最近三年增资及股权转让情况
中茂园林最近三年内，共发生4次股权转让和2次增资（不含资本公积转增注册资本）。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
1、2012年2月股权转让
2012年2月10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以600万元作价向苏州长江源转让中茂园林0.96%股权；同意蔡月珠以 1,200万元作价向苏州长江源转让中茂园林1.92%股权。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂国、蔡月珠与股权受让方苏州长江源无关联关系，股权转让原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国、蔡月珠通过转让股权获取资金支持中茂园林发展。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为62,500万元，本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2012年8月股权转让
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以 2,800万元作价向上海
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰合转让中茂园林3.50%股权。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂国与股权受让方上海泰合无关联关系，股权转让原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国通过转让股权获取资金支持中茂园林发展。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为80,000万元，本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2012年8月增资
2012年8月29日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由3,380.6341万元增至3,569.8354万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|2,400|107.0951|2292.9049|
|480|21.4190|458.5810|
|960|42.8380|917.1620|
|400|17.8492|382.1508|
|4,240|189.2000|4,050.8000|

本次增资原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，同时上海吉宏等四名投资者看好中茂园林未来发展前景，愿意通过增资方式入股中茂园林。本次增资中茂园林100%的股权的估值为 80,000万元，每元注册资本价格为 22.41元。本次增资作价参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由各方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定。
4、2015年1月股权转让
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让中茂园林0.5%股权（对应出资额94.7807万元）。同日，邱茂期与叶碧山签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂期与股权受让方叶碧山无关联关系，股权转让原因系 2014年 11月，叶碧山因其房地产项目资金链紧张而向邱茂期提出变现其所持中茂园林
0.5%股权，邱茂期将400万元先行支付予叶碧山。
经向叶碧山、邱茂期两人进行访谈并由两人出具书面说明，叶碧山在临近本次重
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大资产重组前转让股权系因为其资金紧张、周转困难，两人确认本次股权转让不存在现实或潜在的纠纷，系双方真实意愿。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为80,000万元。本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2015年1月增资
2015年 1月 31日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18,956.11万元增至 29,336.84万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|11,907.51|5,374.29|6,533.22|
|1,132.50|511.14|621.36|
|900.00|406.20|493.80|
|600.00|270.80|329.20|
|600.00|270.80|329.20|
|360.00|162.48|197.52|
|2,000.00|902.67|1,097.33|
|2,500.00|1,128.34|1,371.66|
|3,000.00|1,354.01|1,645.99|
|23,000.00|10,380.73|12,619.27|

本次增资的主要原因如下：（1）原有股东进行增资，包括邱茂国、秦朝晖；（2）原有股东关联方进行增资，聚兰德投资关联方裕兰德投资和安兰德投资，邱茂国关联方邱茂期；（3）原有投资者本次正式转为股东：陈陪阳于 2013年1月向中茂生物汇入 810万元资金，并约定在转股时机成熟时取得中茂园林1%股权，本次将其投入的 600万元作为正式投资款；（4）因拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，如潘春丽、吴奇才、王磊兰。
本次增资中茂园林每元注册资本价格为 2.22元，本次增资作价考虑了中茂园林
2013年度和 2014年度的业务发展情况，以及 2014年末的净资产情况，并由各方协
商确定。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司
章程的规定。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、2015年2月股权转让
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意以下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|2,692|656.5096|2.2378%|4.10|
|邱茂国|2,833|656.5096|2.2378%|4.32|
|邱茂国|5,667|1,313.0192|4.4757%|4.32|
|李向英|6,000|1,466.84|5.0000%|4.09|
|吴玮|3,000|733.421|2.5000%|4.09|
|谭栩杰|1,500|366.7105|1.2500%|4.09|
|周保华|1,000|244.4639|0.8333%|4.09|
|卢美玲|500|122.2467|0.4167%|4.09|

本次转让中，天津南丰、上海鸿华、上海祥禾等按照其入股时投资协议约定的退出机制由中茂园林实际控制人邱茂国回购，转让价格以原投资额按年化8%的复合收益率并经转受让双方协商确定，系双方真实意愿。天津南丰与上海鸿华、上海祥禾各自独立与邱茂国协商股权转让价格，因此每元注册资本价格存在一定的差异。邱茂国向李向英、吴玮、谭栩杰、周保华、卢美玲等人转让股权时，其定价是在参考天津南丰、上海鸿华、上海祥禾向邱茂国转让股权整体估值的基础上，由转受让双方协商并取整为120,000.00万元。
本次股权转让的平均每元注册资本价格为4.15元，中茂园林100%股权的平均估值为121,688.92万元。本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价基本一致，股权转让价格为转受让双方的真实意愿。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）产权控制关系
1、股权及控制关系
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳 深圳
佛山 上海市裕 市安 潘春
市顺 泰合苏州 兰德 兰德 丽等
德盈 等5茂裕 股权 股权 15位
峰投 家有投资 投资 投资 自然
资合 限合蔡 邱 邱 秦 李 中心
伙企
基金 基金 人股
伙企月 茂 茂 朝 向
业
合伙 合伙 东
业企业 企业
珠 国 期 晖 英
0.97%
49.95%3.4%2.92% 5%
4.28% 3.31%
3.85% 4.62% 12.87%
8.84%中茂园林建设工程有限公司
2、控股股东及实际控制人情况
本次交易前，邱茂国持有中茂园林49.9513%股权，为中茂园林控股股东、实际控制人。股东蔡月珠与邱茂国为母子关系，股东邱茂期与邱茂国为兄弟关系。邱茂国、蔡月珠及邱茂期合计持有中茂园林54.3224%股权。关于邱茂国的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
3、可能对本次交易产生影响的事项
中茂园林《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响中茂园林独立性的协议或其他安排。
（五）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，中茂园林有 12家分公司，控股子公司 1家，参股设计院1家，其中：中茂园林持有乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司51%股权，持有国建中茂（北京）建筑科学研究院49%股权，具体情况如下：
1、乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
（1）基本情况
公司名称 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
成立日期 2012年11月22日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业性质 有限责任公司（自然人投资）
注册资本 60万元
法定代表人 乌兰
注册地址 乌鲁木齐市天山区碱泉三街169号日光小区5栋1单元1101室
营业执照号 650102050075737
组织机构代码 05770533-5
税务登记号码 新国税字650102057705335、乌地税字登650102057705335
园林绿化工程，园林古建筑工程，造林绿化工程，市政公用工程，体育场所设经营范围 施工程，城市及道路照明工程，建筑装修装饰工程，环保工程，园林景观设计，绿化养护，园林绿化，市政工程技术咨询；销售：花卉，苗木
股本结构 中茂园林持51%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|274,278.89|317,710.92|
|10,000.00|10,000.00|
|264,278.89|307,710.92|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|318,706.00|
|-43,432.03|-1,632.52|
|-43,432.03|-5,368.94|

（3）历史沿革
2012年 11月 22日，中茂园林、图娅和高小顺共同出资设立乌鲁木齐景观，注册资本60万元。2012年11月21日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具的《验资证明》（新恒信验字[2012]11-251号），确认股东 60万元出资到位。2012年 11月 22日，乌鲁木齐景观在乌鲁木齐市天山区工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
乌鲁木齐景观成立时的股权结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.60|
|14.70|
|14.70|
|60.00|

截至本报告书签署日，乌鲁木齐景观的股权结构未再发生变化。
2、国建中茂（北京）建筑科学研究院
（1）基本情况
公司名称 国建中茂（北京）建筑科学研究院
成立日期 2011年07月22日
企业性质 集体所有制（股份合作）
注册资本 100万元
法定代表人 黄明知
注册地址 北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼1幢118号
营业执照号 110108014083662
组织机构代码 57901683-6
税务登记号码 京税证字110108579016836
工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议服务；物业管理；工程勘察设计；工程经营范围 监理、工程项目管理；技术检测；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口
股本结构 中茂园林持49%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|159,275.60|141,211.95|
|224,618.52|173,987.72|
|-65,342.92|-32,775.77|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||2014年度|
|-|-|
|-32,567.15|-283,461.45|
|-32,567.15|-283,461.45|

（3）历史沿革
2011年7月22日，中茂园林、程相栵、黄明知、郎煜华、吴念平共同出资设立国建中茂，注册资本100万元。2011年7月20日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验字[2011]第Q1235号），确认股东出资到位。
2011年7月22日，国建中茂在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
国建中茂成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|49|
|13|
|17|
|10|
|11|
|100|

截至本报告书签署日，国建中茂的股权结构未发生变化。
3、中茂园林分公司情况
（1）珠海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 珠海市香洲区梅华西路2142号（尚雅苑）1栋二层办公209C
成立日期 2010年4月15日
经营范围 按隶属企业资质证书开展经营活动
营业执照号 440400000218429
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）佛山分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司佛山分公司
负责人 杨贤柏
营业场所 佛山市顺德区龙江镇龙山社区居民委员会龙峰大道70号3楼之6、8、10室成立日期 2010年4月19日
受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务。（法律、行政法规禁止经营范围 及限制经营的项目除外）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
营业执照号 440682000193379
（3）西安分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司西安分公司
负责人 罗迅
营业场所 西安市雁塔区博文路唐南大厦A座A1702
成立日期 2011年4月22日
一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修经营范围
装饰工程；环保工程。园林景观设计。绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；花卉、苗木销售。（未取得专项许可的项目除外）
营业执照号 610113200007773
（4）湛江分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司湛江分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 霞山区人民东一路一号2号楼
成立日期 2010年11月2日
按隶属公司经营范围联系业务；销售：花卉，苗木；批发零售贸易（国家专经营范围
营专控商品除外）
营业执照号 440803000021961
（5）南昌分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司
负责人 詹东
营业场所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号江信国际花园2栋205室
成立日期 2008年5月4日
园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政工程施工；园林景观经营范围
设计；绿化养护；市政工程技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）营业执照号 360100229500293
（6）辽宁分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司辽宁分公司
负责人 詹东
营业场所 沈阳市铁西区建设东路57号（2901、2904、2912）
成立日期 2012年8月8日
许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林经营范围 绿化工程；市政公用工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保工程施工，园林景观设计
营业执照号 210106100037593
（7）江苏分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司
负责人 张晨
营业场所 扬州市文昌西路46号综合楼304、305号
成立日期 2013年4月16日
许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路经营范围
照明工程；建筑装饰装修工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护；园林绿化；市政公用工程技术咨询
营业执照号 321002000120528
（8）花溪分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司花溪分公司
负责人 彭新焕
营业场所 花溪区溪南新区主干道北侧榕筑南溪.绿园3幢6单元3层1号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2013年8月12日
一般经营项目：园林绿化工程。园林石建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程;城市及道路照明工程;园林景观设计;经营范围
绿化养护,园林绿化,市政公用工程技术咨询。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的未获许可前不得经营）
营业执照号 520111000190636
（9）青海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司青海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 西宁市城西区新宁路32号1号楼1071室
成立日期 2013年8月26日
为公司承揽以下业务：一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、体育场地设施工程、城市及道经营范围
路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；园林景观设计、绿化养护（以上范围不包括国家涉及前置审批许可项目，涉及资质的凭相应有效资质经营）营业执照号 630104063022187
（10）深圳福田分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司深圳福田分公司
负责人 罗基城
营业场所 深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场2号楼804
成立日期 2013年11月08日
园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保经营范围 工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；生产（限分支机构经营）、销售：花卉、苗木、批发零售贸易（国家专营专控商品除外）。许可经营项目：无
营业执照号 440301108287374
（11）岳阳分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司岳阳分公司
负责人 邱茂星
营业场所 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇大厦7楼
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2014年5月21日
经营范围 从事隶属公司经营范围内的业务联系
营业执照号 430602000043639
注：邱茂星已经从中茂园林离职，工商登记尚未变更。
（12）东莞分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司东莞分公司
负责人 杨贤柏
营业场所 东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦510
成立日期 2014年05月30日
园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保经营范围
工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业执照号 441900001990681
（13）大庆分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 黑龙江省大庆市龙凤区卧龙路21-1号101房间
成立日期 2009年5月25日
经营范围 园林绿化、绿化养护。
营业执照号 230603100016187
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
截至本报告书签署日，中茂园林无自有房屋建筑物。
中茂园林固定资产主要包括运输设备、机器设备等，目前使用状态良好。截止 2015年 2月 28日，中茂园林固定资产净值为 448.17万元，其中，运输设备 257.41万元，机器设备112.67万元。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署之日，中茂园林及子公司无自有土地使用权。
②注册商标
截至本报告书签署日，中茂园林持有注册商标2项，具体情况如下：
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|持有人|商标图案|证书号|类别|核定服务项目|
|中茂园林||7534136|44|休养所；桑拿浴服务；庭园设计；园艺；植物养护；草坪修整；树木修剪；除草；风景设计；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）|
|中茂园林||7534135|31|树木；灌木；新鲜的园艺草木植物；藤本植物；鲜水果；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；新鲜块菌；鲜食用菌；牲畜饲料|

③专利
截至本报告书签署日，中茂园林的专利技术如下：
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|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|一种水土侵蚀抗冲仪[注1]|ZL201010518620.6|南京林业大学|发明|2010.10.26|
|一种土壤改良组合物及土壤改良的方法[注2]|ZL201210211584.8|中茂园林、国建中茂|发明|2012.06.25|
|一种用于大起伏坡面的喷播结构|ZL201220194548.0||实用新型|2012.05.02|
|一种植生条带装填料斗|ZL201220197007.3||实用新型|2012.05.02|
|一种用于高陡边坡绿化的植生条带|ZL201220197008.8||实用新型|2012.05.02|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|一种边坡台阶的自然排水系统|ZL201220197009.2||实用新型|2012.05.02|
|一种用于边坡作业的自由移动装置|ZL201220207821.9||实用新型|2012.05.09|
|一种用于绿化喷播的喷枪[注3]|ZL201220254400.1|三峡大学、中茂园林|实用新型|2012.06.27|
|一种用于极陡边坡喷播作业的吊篮|ZL201320433986.2||实用新型|2013.07.19|
|一种用于直立岩壁的绿化喷播装置|ZL201320430514.1||实用新型|2013.07.19|
|一种用于极陡边坡绿化的喷播层支撑装置|ZL201320430515.6||实用新型|2013.07.19|
|一种用于已开通公路边坡绿化的喷播装置|ZL201320429796.3||实用新型|2013.07.19|
|一种用于干旱区的绿化喷播法|ZL2012102114337.3||发明|2012.06.27|
|屋面植被控长方法[注4]|ZL201010142869.1|中茂园林|发明|2010.04.09|
|圆柱根长植物屋顶栽植方法|ZL201010142870.4||发明|2010.04.09|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌巨大芽孢杆菌 NL-7及其应用[注5]|ZL 201310018569.6|南京林业大学；中茂园林|发明|2013.01.18|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌 苏 云 金 芽 孢 杆 菌NL-11及其应用[注5]|ZL 201310018758.3||发明|2013.01.18|

注1：2011年 9月 2日，中茂园林与南京林业大学签订《专利实施许可合同》，约定专利权人南京林业大学将其拥有的一项发明专利（专利名称：一种水土侵蚀抗冲仪，专利号：ZL201010518620.6）授予中茂园林独占使用，许可期限为2011年9月2日至2017年3月2日，独占许可使用费用总计为 9万元。2012年 4月 1日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012440000145。
注2：2011年 8月 8日，中茂园林与国建中茂签订《战略合作协议》，约定双方在土壤菌生物科技绿化工程、建筑施工管理软件开发以及其他相关科技领域开展广泛、深入的合作。协议约定，
中茂园林在双方合作前五年每年向国建中茂提供 50万元人民币调研经费，支持国建中茂开展土
壤菌生物科技绿化技术本土化和国产化课题研究，国建中茂可按项目另行申请科研经费。
2015年 3月 25日，中茂园林与国建中茂签订《合作知识产权协议书》，双方确认上表中第 2-7
项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，国建中茂不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同在使用合作知识产权且该合作知识产权仍在权利期限内的情况下每年向国建中茂支付1万元作为补偿。
注3：2011年 7月 15日，中茂园林与三峡大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“盐碱地绿化综合研究”。中茂园林向三峡大学支付人民币5万元，用于野外调查，室内试验等工作内容。三峡大学自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。中茂园林已与三峡大学签订了《补充协议》，约定三峡大学郎煜华博士到中茂园林工作；
中茂园林向三峡大学追加研发费用人民币5万元；双方同意盐碱地绿化综合研究项目研发成果归双方共有。2015年3月25日，中茂园林与三峡大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述8-13项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益归属于中茂园林，三峡大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意在合作期间内连续5年每年向三峡大学支付7万元费用。
注4：2012年12月16日，中茂园林与葛加君签订了《技术转让（专利权）合同》，约定葛加君将上述14、15两项专利权转让给中茂园林，中茂园林一次性向葛加君支付转让价款18万元。根据国家知识产权局 2013年 4月核发的《手续合格通知书》，上述两项专利的专利权人已经变更为中茂园林。
注5：2011年8月8日，中茂园林与南京林业大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“植被绿化对提高土壤抗侵蚀能力的综合研究”。南京林业大学在上述项目实施过程中自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。2011年8月9日，中茂园林与南京林业大学签订了《补充协议》，约定南京林业大学张金池博士到中茂园林工作；
双方同意土壤抗侵蚀能力研究项目研发成果归中茂园林所有。2015年3月25日，中茂园林与南京林业大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述16、17两项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，南京林业大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意分5年向南京林业大学合计支付 220万元作为补偿。经查询中国专利查询系统，上述16、17项专利已经获得授权，中茂园林尚未取得专利权证书。
中茂园林合法拥有与其生产经营相关的核心技术，合法享有相关专利的专利权、使用权。截至本报告书签署日，中茂园林的核心技术及相关专利不存在纠纷。
2、资产租赁情况
中茂园林租赁的经营性资产主要包括办公场所和苗木基地。
（1）办公场所租赁情况
①租赁实际控制人房屋情况
根据中茂园林与邱茂国于 2010年 5月 31日签订的《广州市房屋借用合同》，中茂园林租赁邱茂国位于广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋，租赁期限为 2010年 6月 1日至 2015年 5月 31日。因中茂园林新租赁的办公室尚处于装修中，中茂园林租赁的上述房屋已经续期至2015年12月31日。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②租赁广州市万众酒店有限公司房屋情况
2015年 1月 27日，中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《“大石 We公馆”三楼B、C区租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋，租赁期限为 2015年 3月 1日至 2021年 2月 28日。前述房屋租金为 200.673万元/年，每两年递增6%。
③中茂园林分公司房屋情况
截至本报告书签署日，中茂园林分公司租赁房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|地址|租赁期限|租赁价格|
|邱茂国|中茂园林|天河区黄埔大道西路118号22层|2015年6月1日至2015年12月31日|122,282.56元/月|
|广州市万众酒店有限公司|中茂园林|广州市番禺区大石地铁B出口广州市万众酒店有限公司三楼B、C区|2015年3月1日至2021年2月28日|第一年2,006,730元，每两年递增6%|
|珠海市香洲东坑股份合作公司|中茂园林珠海分公司|珠海市旅游路2768号第一工业区2栋附属楼2楼205、206房|2012年7月2日至2015年7月1日|350元/月|
|佛山市顺德区云龙发展有限公司|中茂园林|佛山市顺德区龙江镇龙山社区龙峰大道70号3楼之6、8、10室|2012年11月1日至2016年10月30日|2,600元/月|
|李铮|中茂园林西安分公司|西安市高新技术产业开发区博文路51A号唐南大沙A座1902座|2015年5月1日至2016年5月1日|96,000元/年|
|广东湛江包装进出口公司|中茂园林湛江分公司|霞山区人民东一路一号7楼|2015年1月1日至2018年1月1日|200元/月|
|胡汶廷|中茂园林|文昌西路46号金汇商务楼304、305室|2014年4月1日至2017年3月31日|42,000元/年|
|李凤亲|中茂园林|花溪区南溪榕筑绿园3栋6单元301房|2013年8月15日至2015年8月15日|15,000元/年|
|青海省路源工贸有限责任公司|中茂园林|西宁市新宁路32号丁香家园1号楼7楼|2013年8月1日至2015年7月30日|9,000元/月|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|出租方|租赁方|地址|租赁期限|租赁价格|
|高雅萍|中茂园林|深圳市福田区滨海大道与益日路交易东南皇都广场2号楼804|2013年11月11日至2014年11月10日|6,500元/月|
|湖南鑫汇来投资集团有限公司|中茂园林|岳阳市金鳄东路22号鑫汇来大厦第七层|2014年3月1日至2017年2月28日|10,800元/年|
|东莞市寮步微型汽配电器五金店|中茂园林|东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦510|2014年5月5日至2016年5月5日|4,000元/月|

（2）苗木基地
①中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如下：
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|-|-|
|地点|发包方/出租方|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村民委员会第八生产队|
|茂名市滨海新区电城镇|电白县电城镇城关村民管理委员会辖区的农户|
|电白区岭门镇清湖村|蓝桂华、蔡国胜|
|慕园下龙、庙前、坳田、上龙园墩|广州市天鹿农牧经济发展有限公司|

②中茂园林苗木资产价值
截止2015年2月28日，中茂园林苗木资产账面价值 4,742.54万元，其中乔木类、灌木类和棕榈科植物分别为4,481.72万元、223.19万元和37.63万元。
③最近两年一期，中茂园林自用、出售及外购苗木情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日/ 2015年1-2月|2014年12月31日/2014年度|
|4,742.54|4,749.27|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2015年2月28日/ 2015年1-2月|2014年12月31日/2014年度|
||83,862.30|81,733.48|
||5.66%|5.81%|
||63,054.31|40,427.31|
||7.52%|11.75%|
|外购|313.94|6,276.46|
|自有|-|138.36|
|小计|313.94|6,414.82|
|使用自有苗木比例|-|2.16%|
||160.84|586.17|
||2,586.49|36,874.97|
||6.22%|1.59%|

截止2015年2月28日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为5.66%、占净资产的比例为7.52%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。
报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于11%，分别为10.68%、2.16%和0%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比例低于7%，分别为2.15%、1.59%和6.22%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营业收入、营业成本的影响很小。
④中茂园林制定的整改方案
中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议之日起1年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410万元搬迁费用，中茂园林于 2015年2月底前预提了该笔费用；邱茂国出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺在2015年 5月 31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用
地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律关系。
⑤整改方案落实情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中茂园林正在努力寻找符合国家相关法律法规要求的新的苗木用地，并已对一些备选苗木用地进行实地考察和论证。关于《关于规范土地租赁的承诺函》履行情况如下：
2015年5月1日，中茂园林与蓝桂华、蔡国胜签署了《解除协议》，双方同意自当日起，正式解除双方签署的《承包荒岭种植转让协议书》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将电白区岭门镇清湖村186.68亩土地交回蓝桂华、蔡国胜使用，期间不另行支付费用。
2015年 5月 1日，中茂园林与电白县电城镇城关村 140户村民签署了《解除协议》，确认正式解除双方签署的《土地承包、租赁合同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将茂名市滨海新区电城镇186.3亩土地交回上述村民使用，期间不另行支付费用。
2015年6月18日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社签署了《解除协议》，双方同意于 2015年 5月 30日正式解除双方签署的《土地（鱼塘）承包合同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社。中茂园林不负担期间租赁费用。
2015年6月23日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）签署了《解除承包耕地合同协议》，双方同意于 2015年 5月 30日正式解除双方签署的《承包耕地合同》。中茂园林自该《解除承包耕地合同协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）。中茂园林不负担期间承包款。
2015年6月24日，广州市天鹿农牧经济发展有限公司回复了中茂园林关于解除《场地租用协议书》申请，同意解除上述协议并签署《解除协议》。截至本报告书签署日，广州市天鹿农牧经济发展有限公司就与中茂园林签署《解除协议》事宜正在履行内部程序。
中茂园林未能与广州市天鹿农牧经济发展有限公司在2015年5月31日之前就慕园苗场（86.10亩）《场地租用协议书》签署《解除协议》，但广州市天鹿农牧经济发展有限公司已经书面同意签署《解除协议》并正在履行其内部审批程序。针对目前整改方案的落实情况，邱茂国重新签署了《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人保证：在2015年8月31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依
法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起1年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于2015年2月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过410万元的部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”⑥其他事项
就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广州市番禺区农业局于 2015年 3月 18日出具证明，确认：该局自 2012年 1月 1日至今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。
就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015年 4月 2日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在该局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林水务和海洋渔业局于2015年3月31日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的情形。茂名市电白区国土资源局于 2015年 4月 8日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司在2012年1月至2015年4月1日期间不存在因违法违规用地行为而受到我局行政处罚的情形。茂名市电白区农业局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于2015年3月18日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自2012年1月1日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售收入、销售成本的影响较小，且中茂园林已制定相关整改措施，因此，中茂园林苗木基地涉及基本农田事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
3、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，中茂园林及其子公司的主要资产不存在抵押、质押情况。
4、对外担保、资金占用、诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，中茂园林不存在对外担保情况。
（2）资金占用情况
根据中茂园林确认，截止2015年2月28日，中茂园林存在如下对关联方的其他应收款余额：
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联方名称|余额（元）|
|中茂园林|邱茂星|179,304.84|

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。
截至本报告书签署日，邱茂星已经向中茂园林归还上述款项。
（3）诉讼情况
2013年 12月 20日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员工杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家属唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君于2014年12月4日向佛山市顺德区人民法院提交起诉状，请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计 763,115.2元，并请求法院判决中茂园林等其他6名被告承担连带赔偿责任。针对该案，佛山市顺德区人民法院已于2015年3月16日作出（2014）佛顺法民一初字第372号判决书，判处驳回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君不服一审判决已提起上诉。截止本报告书签署日，上述案件处于二审审理阶段，尚未审结，具体如下：
|||
|-|-|
|被上诉人|内容|
|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司、广州富利建筑|请求撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民一初字第372号民|

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|-|-|
|被上诉人|内容|
|安装工程有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司、顺德区容桂晋辉五金机电经营部、蔡敬辉、黎毅娟、唐建武|事判决书；被上诉人向上诉人支付护理费、误工费、交通费、住宿费、死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费、精神损失费及一审、二审诉讼费合计763,115.2元。|

根据中茂园林出具的声明与承诺，截止本报告书签署日，除上述诉讼案件外，中茂园林不存在其他尚未了结的或可预见的可能对中茂园林正常生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚。
5、主要负债情况
截至本报告书签署日，中茂园林不存在短期借款、长期借款情况。
（七）报告期经审计的财务指标
根据中茂园林经审计的合并财务报表，中茂园林2013年至2015年2月主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|80,157.66|77,968.49|
|3,704.64|3,764.99|
|83,862.30|81,733.48|
|20,397.98|41,306.17|
|410.00|-|
|20,807.98|41,306.17|
|63,041.37|40,412.23|
|63,054.31|40,427.31|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|2015年度1-2月|2014年度|
|2,586.49|36,874.97|

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|-|-|
|-428.67|6,619.11|
|-428.67|6,622.36|
|-372.99|5,429.20|
|-370.86|5,429.46|
|-370.86|5,426.71|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|2015年度1-2月|2014年度|
|-8,712.31|-8,674.80|
|-2.61|-20.97|
|9,425.95|6,688.91|
|1,723.63|1,012.60|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015年度2月28日|2014年12月31日|
|24.81|50.54|
|3.93|1.89|
|1.26|0.58|
|2015年度1-2月|2014年度|
|37.73|33.16|

（八）主营业务情况
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。2013年至2015年2月，中茂园林园林工程施工收入分别为23,860.59
万元、36,037.05万元和 2,425.65万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园
林总收入的93%以上，是中茂园林的核心业务。
中茂园林自2003年开始从事园林景观工程相关业务，2003年至今，中茂园林主
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业务不断深化扩展，发展迅猛。中茂园林从 2011年开始尝试开拓生态修复绿化业务，经过多年的研究已经形成了一套较为成熟的生态修复绿化技术，生态修复绿化业业务将成为中茂园林未来的重点发展方向和新的利润增长点。
1、中茂园林所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门是我国园林绿化行业的主管部门。
园林绿化行业的中央监管机构为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”），主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质管理。
园林工程施工由住建部城市建设司管理，其主要负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。
园林景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其主要负责拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
苗木产销由国家林业局造林绿化管理司管理，其主要负责全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；
承担全国绿化委员会的具体工作。
花卉生产由地方政府农业主管部门管理。各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
我国园林绿化行业尚未成立全国性的自律组织，目前只建立了地方性行业协会，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如杭州市园林绿化行业协会、广东省风景园林协会、上海市园林绿化行业协会、北京市园林绿化企业协会等。全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如中国风景园林学会、浙江省风景园林学会、广东园林学会以及杭州市风景园林学会。中国风景园林学会是由全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的施工、设计、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织，其主要任务是宣传国家关于园林绿化行业的各项方针、政策；收集整理国内外园林绿化行业的技术、管理、市场等方面的信息；组织市场拓展，发布市场信息，推介行业产品或者服务，开展行业培训，提供咨询服务；制订并监督执行本行业的行规行约，向政府有关工作部门提出制订有关技术标准的建议或者参与有关技术标准的制订等。
（2）行业主要法律法规及政策
||
|-|
|颁布单位|
|国务院|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|国务院|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|住建部|
|住建部|
|住建部、国家质量监督检|

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||
|-|
|颁布单位|
|验检疫总局|
|住建部|
|住建部|
|住建部|

此外，其他与园林工程项目管理相关的法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程项目管理试行办法》、《建设工程质量管理条例》和《建设工程安全生产管理条例》等。
（3）行业资质管理制度
①园林绿化资质等级
建设部于 1995年出台的《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》明确规定了对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定需要考核工程设备、技术及管理水平、资金及效益情况、企业人员素质、建设业绩和承包经营能力等。2009年10月19日，住建部修改了原《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2007]27号），目前城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
||
|-|
|主管部门分级管理规定|
|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证|

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||
|-|
|主管部门分级管理规定|
|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案|
|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案|

②园林设计资质等级
根据原建设部 2007年 3月 29日发布的《工程设计资质标准》建市[2007]86号和2007年6月26日发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和相关业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合国务院建设主管部门实施相应行业的工程设计资质管理工作。省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内
工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府交通、水利、信息产业
等有关部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相应行业的工程设计资质管理
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
||
|-|
|审批、发证主管部门|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设主管部门|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门作出决定，将准予资质许可的决定报国务院建设主管部门备案|

2、主营业务及主要收入、利润来源
（1）主营业务
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。
（2）主要收入、利润来源
2013年至 2015年 2月，中茂园林园林工程施工收入分别为 23,860.59万元、 36,037.04万元和 2,425.65万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园林总收入的93%以上，是中茂园林的核心业务。
3、主要业务流程
（1）园林工程施工业务流程
园林工程施工业务大致上可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收、项目结算及保修期满移交六个阶段。
①项目信息收集
中茂园林通过各种业务渠道、各级政府招标网站公示和客户关系等，广泛收集园
林工程施工项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材
料以及来自业主方的相关信息和要求。中茂园林根据获得的项目综合信息，经过评估
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策。
②组织投标
根据项目招标的信息内容，中茂园林组织相关部门确定投标策略、制定施工方案、编制和投送投标文件并参加开标会议。此外，部分客户对中茂园林施工实力、信誉和质量较为认可，会通过邀标的方式邀请中茂园林参与投标，或者直接委托中茂园林进行项目施工。
③中标后任务分配实施
项目中标并签订合同后，中茂园林将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。首先根据不同施工项目的特点，组建工程项目小组并指派项目管理团队，施工现场实行项目经理负责制。在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质量保证措施。
④竣工验收
根据项目合同的约定，项目部会定期与业主分阶段确认工程量。项目完工后，由发包方安排进行竣工验收，中茂园林将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或进行工程整改，待双方确认无异议后，完成竣工验收移交工作，工程进入养护期或保质期。一般来说，绿化工程在竣工后需要 6-12个月的养护期，没有绿化项目的园建工程或水电工程竣工后需要1-2年的质保期。
⑤项目结算
工程竣工验收后，业主于竣工验收合格之日起进入工程保修保质期以及工程决算期。项目部应在工程竣工验收合格之日起3-6个月完成与建设方的决算工作，并在决算完成之日起15个工作日内支付至决算总额的90%-95%予中茂园林。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，于质保期内分期支付，在质保期结束后 15个工作日内支付完成。
⑥项目保修
工程竣工后必须按施工合同的约定和“工程质量保修书”中的承诺履行保修工作，并按“工程质量保修书”中约定的保修范围及内容，保修期、保修责任及保修费用等执
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行。保修期满及时验收，合格移交。
工程施工的具体流程图如下所示：
公开招标/邀请招标/客户委托施工
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标退回保证金
签订施工合同
办理履约保函 图纸会审及编辑施工组织计划组建施工团队
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|-|
|施工技术交底|
|安全文明监督|
|质量把控|
|工期把控|
|成本控制|

工程结算
项目总结和资
料归档 工程保养
保养期满，工程移交
（2）园林景观设计业务流程
园林景观设计业务大致上可以分为项目承揽、方案深化、扩初设计、施工图设计、后期跟进服务及项目回访等阶段。园林景观规划设计后，仍需要与施工方进行相互配合，并参与项目图纸会审、施工跟进、验收等现场服务工作。
①项目承揽
中茂园林通过公开招标、邀请投标和客户委托设计等方式与客户进行接洽。根据
客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。
②方案深化
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩初设计阶段。
③扩初设计
扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，中茂园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。
④施工图设计
施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。
⑤后期跟进服务及项目回访
在实际施工过程中，中茂园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，中茂园林将进行资料归档及回访。
园林景观设计业务流程图具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开招标/邀请招标/客户委托设计
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
按需要办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标申请标的费、退回保证金
签订设计合同
组建设计团队
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|-|
|时间节点控制|
|质量控制|
|成本控制|

后期跟进服务/景观效果 工程竣工验收，设计完出图 设计成果确认与签收
把控 成
（3）苗木种植业务流程
①苗木采购流程
采购部确定供
货商、价格
回复 询价
根据 采购部
拟定 成控部 财
市 苗木 根据购 购
购买 安排采 苗木 苗场 务
场 入场 买苗木 买
苗木 购部、 入库 写进 部
调 表制 计划表 苗
计划 供货商 种植 仓单 入
查 定合 和合同 木
表 询价 账
同 请款
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②苗木种植流程
2-3年
苗木 在间距内种
苗 悉心栽
种植 直径 植球苗、阴
木 培，直
（间距3.5*3.5 长至 生植物
入 至苗木
或3.7*3.7） 12公 （提高土地
库 出售
分 利用率）
③苗木内部调转
公司项目部需要苗木
（品种、数量）
制定苗木进场
计划表
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|财务总监|
|苗场副总|
|项目副总|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）社会客户需要苗木
（品种、数量、价格）
苗场按市场价报价
根据客户要求，把关苗
木质量
起树装车
（保证包装质量）
写送货单，现金交易
或转账交易
财务部入账
（4）项目招投标主要流程
园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示（市政项目）无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：
委托招标代 准备资料报 招标办审核
招标公告
理 招标办 资料
投标单位资 招标单位报
招标答疑 发招标文件
格预审 名
公示 办理中标通
招标 推荐中标人
（市政项目） 知书
4、中茂园林的主要业务模式
（1）销售模式
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式取得。
中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林工程施工项目的信息，确定投标策略、制定施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。
客户很据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。
此外，部分老客户对中茂园林施工质量、实力和信誉较为认可，会通过直接议标方式，双方洽谈价格和合同。
（2）采购模式
为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；工程成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。
考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。
由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中，针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。
中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。
中茂园林的采购流程图如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目部提出采购要求，填写苗木或材料入场计划
成控部制定采购计划
成控部、项目部、财务部成立询价小组
询价小组确认和邀请原则三家以上的供应商参与报价
供应商报价并提供样品图片及实物样板
询价小组组织评审并参与评估洽谈
确定供应商和供货条件，并对价格进行谈判
按公司流程进行审批（不符合条件退回成控部重新询价、洽谈确认）
签订合同
向供应商、采购部或项目部下达采购指令
项目部现场或仓库管理员验收材料
对验收不合格的材料则退回供应商重新送货
采购部或项目部汇总单据交财务部，按合同结算款项
项目部对于供应商的产品的质量和售后服务质量、诚信度反馈给成控部
（3）结算模式
①一般园林工程结算模式
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。
工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。
工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主15-25个工作日内支付实际已完工程量的35-80%。
工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同总金额的80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。
②BT项目结算模式
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
支付工程垫资
工程施工
竣工验收
结算
保养
回收资金
移交
中茂园林 BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。
③园林景观设计业务结算模式
客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。
④苗木产销业务结算模式
苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，报财务部门进行内部核算。
剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起挖后装车前付清全部苗木款。对于，长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。
⑤采购结算模式
中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后打款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，多退少补的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供应商账户。
5、营业收入结构
（2）营业收入结构
①按业务类型
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,425.65|93.78%|36,037.04|97.73%|23,860.59|
|-|-|18.74|0.05%|27.83|
|-|-|233.02|0.63%|151.48|
|160.84|6.22%|586.17|1.59%|528.21|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

②按地区分布
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|-|0.00%|1,079.30|2.93%|7,438.87|
|160.84|6.22%|11,816.97|32.05%|8,367.59|
|2,053.55|79.40%|17,376.18|47.12%|1,504.34|
|372.10|14.39%|626.54|1.70%|7,043.23|
|-|0.00%|5,975.97|16.21%|214.08|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

③园林工程施工业务收入结构
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,425.65|28,710.43|
|-|7,326.61|

6、中茂园林主要项目情况
（1）主要项目情况
单位：万元
2015年1-2月
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|萍乡市江南路市政工程|江西星海建设有限公司|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市郑和路市政工程|江西星海建设有限公司|
|锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|

2014年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|贵州贵安新区开发投资有限公司|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市郑和路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市江南路市政工程|江西星海建设有限公司|

2013年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|湖南中天建设集团有限公司|
|锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|锦州市道桥建设工程指挥部|
|佛山新城商务中心（C 区）园林景观工程|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投资建设项目|广州协强建筑有限公司|

（2）报告期内中茂园林新开工情况
报告期内，中茂园林新开工项目统计情况如下：
|||
|-|-|
|数量（个）|总合同金额（万元）|
|2|465.13|
|11|33,175.11|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|数量（个）|总合同金额（万元）|
|29|28,164.17|

 2014年新开工项目的平均金额较大，主要因为中茂园林在 2014年签订的大额合同较多。
从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在70%以上，具体如下：
||||
|-|-|-|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|0|-|-|
|0|-|-|
|2|100.00%|465.13|
|2|100.00%|465.13|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|7|58.33%|32,963.34|
|0|-|-|
|4|41.67%|211.77|
|11|100.00%|33,175.11|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|7|26.92%|20,514.30|
|6|23.08%|4,214.87|
|16|73.08%|3,434.99|
|29|100.00%|28,164.17|

（3）正在执行的重大合同情况
截止2015年2月28日，中茂园林合同金额在2,000万元以上正在执行的重大合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|京港澳高速岳阳连接线项目（太阳桥至昆山互通段拓宽改造工程|2012/6/10|15,300.00|15,530.73|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|BT建设一标段分包工程）||||
|南岗河萝岗文教园区段沿线景观建设项目施工总承包|2009/4/5|7,637.88|7,680.29|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|2013/9/1|7,409.04|5,936.87|
|萍乡市洪山大道市政工程|2014/1/5|6,900.00|5,453.97|
|萍乡市江南路市政工程|2014/3/15|6,100.00|4,095.08|
|萍乡市郑和路市政工程|2014/2/5|5,800.06|4,648.69|
|郴州“中源国际城”景观施工工程|2012/10/1|5,000.00|3,062.00|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|2014/7/10|4,852.50|2,372.22|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|2012/10/1|4,589.02|7,240.73|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|2013/4/1|4,366.14|3,036.78|
|萍乡市大星路市政工程|2014/2/28|4,300.01|4,293.14|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段一）|2009/7/28|3,983.17|3,983.17|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|2012/10/19|3,955.72|3,555.49|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|2014/7/10|3,600.00|3,092.13|
|哈尔滨市群力新区金河公园景观工程施工|2009/6/6|3,225.37|2,858.00|
|龙洞公园工程|2006/8/1|3,165.31|3,481.85|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B区-南段|2010/11/1|3,063.66|2,768.27|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|2011/10/20|3,001.08|2,700.97|
|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|2012/10/14|3,000.00|782.21|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|龙洞公园续建一期工程|2011/1/1|2,872.70|2,571.07|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段二）|2010/1/26|2,632.83|2,632.83|
|江门星汇名庭（第一期）项目园建绿化工程|2011/3/15|2,569.98|2,716.87|
|宏城广场改造整饰工程绿化景观施工专业承包工程|2010/2/23|2,521.37|2,137.12|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟BT投资建设项目|2013/5/28|2,340.34|2,110.75|
|番禺区禺山西路扩建工程（南双玉立交—西环路）绿化工程|2010/6/1|2,278.10|2,666.01|
|广州亚运城及市属亚运场馆绿化工程施工专业承包（标段三）|2010/1/26|2,199.92|1,693.49|
|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|2013/8/15|2,048.20|600.00|
|珠海市港湾大道（金鼎转盘~金唐路路口）改造工程绿化工程|2010/8/1|2,009.93|2,850.21|

中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相应的工程价款。
中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”7、主要客户构成及变动情况
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商。报告期内前五大客户情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|

2015年1-2月
|||
|-|-|
|江西星海建设有限公司|2,053.55|
|锦州市道桥建设工程指挥部|372.10|
|顺德陈村东诚园艺场|44.07|
|梁润齐|33.85|
|三亚美丽之冠七星酒店管理有限公司|33.68|
||2,537.25|

2014年度
|||
|-|-|
|江西星海建设有限公司|16,437.35|
|贵州贵安新区开发投资有限公司|5,936.87|
|山西六建集团有限公司|3,092.13|
|广州协强建筑有限公司|2,395.27|
|中山市越秀地产开发有限公司|1,324.22|
||29,767.28|

2013年度
|||
|-|-|
|锦州市道桥建设工程指挥部|5,723.70|
|湖南中天建设集团有限公司|5,324.23|
|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|2,448.00|
|广州协强建筑有限公司|2,110.75|
|佛山市高明区欧浦置业投资有限公司|886.12|
||16,492.80|

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂园林5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
8、原材料及劳务采购情况
（1）最近两年一期工程施工业务主要原材料及能源占生产成本的比重
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额（元）|占当期生产成本比例|金额（元）|占当期生产成本比例|金额（元）|
|1,960,131.50|10.20%|41,500,967.12|14.63%|8,697,456.06|
|3,139,373.67|16.33%|64,148,219.20|22.62%|46,995,291.91|
|9,607,381.60|49.97%|114,176,960.43|40.26%|86,179,928.29|
|3,875,985.79|20.16%|53,081,017.28|18.72%|59,183,777.13|
|641,666.47|3.34%|10,690,444.41|3.77%|12,560,889.95|
|19,224,539.03|100.00%|283,597,608.44|100.00%|213,617,343.34|

（2）园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施为减小原材料成本波动的风险，中茂园林建立了原材料采购制度，采用集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式，满足各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
针对常用大宗材料，中茂园林采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商，进行集中采购，降低原材料的采购价格。对于区域内无战略供应商的材料，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报中茂园林成控部，经审批后确定供货商。同时，项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝或减少材料的浪费。
9、中茂园林前五大供应商情况
报告期内，中茂园林前五大供应商情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|采购额（万元）|

2015年度1-2月
|||
|-|-|
|樟树市宏亚商贸有限公司|751.98|
|云城区中艺花木场|326.42|
|樟树市佳泰正业服务有限公司|195.73|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市德贵升建材有限公司|36.61|
|深圳市旺浩耀建材有限公司|19.37|
||1,330.11|

2014年度
|||
|-|-|
|广州市建业人力资源服务有限公司|5,081.19|
|樟树市宏亚商贸有限公司|2,757.11|
|樟树市佳泰正业服务有限公司|2,563.71|
|樟树市伟升商贸有限公司|2,455.12|
|苏州市吴江区盛泽沈家苗木专业合作社|1,819.59|
||14,676.72|

2013年度
|||
|-|-|
|广州市建力劳务有限公司|3,108.08|
|广州市建业人力资源服务有限公司|2,180.29|
|澳丰石业（云浮）有限公司|1,616.70|
|云城区中艺花木场|746.60|
|广州市萝岗区大造花木场|500.62|
||8,152.29|

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂园林5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
10、关联交易情况
最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋作为办公场所，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-2月||2014年度|||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|
|租赁房屋|244,467.12|100.00%|1,466,790.72|100.00%|1,466,790.72|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015年1月27日中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋用于日常办公。截至本报告书签署日，上述房屋尚处于装修中。
11、质量控制
中茂园林已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。
中茂园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
12、安全生产
根据国家法律、法规及相关政策，中茂园林制定了安全生产管理制度。2012年7月，中茂园林取得了广东省住房和城乡建设厅《安全生产许可证》9。2015年3月23日，广州市安全生产监督管理局已出具书面文件，证明自 2012年 1月 1日起，中茂园林在该辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。
13、经营合规性情况说明
截至本报告书签署日，中茂园林已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
14、中茂园林人才储备对经营管理的影响
本次交易完成后，中茂园林经营管理层仍将继续留任。中茂园林主要经营管理人员承诺自资产交割日起至少任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与中茂园林相同或相似的业务。
中茂园林的核心技术人员简历如下：
（1）黄旭辉，男，出生于1972年，华南理工大学工业与民用建筑专业本科学历，
9编号：（粤）JZ安许证字【2012】010419延，有效期2012年7月11日至2015年7月11日。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑施工管理高级工程师。曾任广州市建筑机械施工有限公司结构工程师，2001年1月加入中茂园林，现担任中茂园林副总经理。
（2）麦瑞娟，女，出生于1964年，中共广东省委党校经济管理专业本科学历，园林高级工程师、注册建造师、经济师，深圳市建设局园林评标专家，深圳市财政局采购中心园林评标专家，广东省风景园林协会第三届理事会常务理事。曾任深圳市四季青园林花卉有限公司技术负责人、副总经理、常务副总经理职务。2011年 3月加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。曾多次荣获中国风景园林协会授予“优秀项目经理”称号；多次荣获广东省风景园林协会和深圳市风景园林协会授予“施工成绩显著奖”、“施工贡献奖”。
（3）陈瑞坤，男，出生于1971年，华南理工大学城市规划与设计专业硕士学历，园林工程师。曾先后任职于广西河池地区综合设计院、中央电视台南海基地、AECOM有限公司、广州奥凡景观规划设计有限公司。2012年加入中茂园林，现任中茂园林设计院副院长。
（4）彭新焕，男，出生于1971年，华南农业大学园林专业本科学历，园林设计工程师。曾任职于广州市园林科学研究所任职，先后担任技术员，助理工程师、办公室主任职务，广州市绿雅园林工程有限公司园林设计工程师，广州市园科绿化有限公司园林设计工程师。2004年加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。
（5）郎煜华，男，出生于1963年，兰州大学地质系学士学位，日本京都府立大学硕士、东京农工大学获得博士、日本矿业研究所博士后，日本滑坡治理工程师资格，三峡大学任副教授。2012年 7月加入中茂园林，现任中茂园林研发部首席研究员。
郎煜华先生发表论文数十篇，加入中茂园林以后，研究开发的生物活性土壤绿化法用于岩石边坡绿化，已申请多项专利，该技术可以绿化岩性边坡实现边坡森林化，用于生态修复工程。
（6）柴华，女，出生于1976年，毕业于沈阳城乡规划建设学校建筑材料与管理专业。2003年赴日本进修，毕业于富山县立TIC日本语学校，2006年始就职于三峡大学任实验员。2012年 8月加入中茂园林，从事生物活性土壤添加剂研究及喷播基材生产管理，现任中茂园林研发部研究员。
（九）经营资质情况
1、业务资质
截至本报告书签署日，中茂园林已取得的资质如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|资质等级|发证机构|证书编码|颁发日期|
|城市园林绿化企业资质证书|壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·粤 ·0007·壹|2011.12.13|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|广东省住房和城乡建设厅|A244024862|2011.2.16|
|建筑业企业资质证书|房屋建筑工程施工总承包贰级|广东省住房和城乡建设厅|A2014044010636|2010.7.16|
||市政公用工程施工总承包贰级||||
||城市及道路照明工程专业承包二级|||2010.7.16|
||园林古建筑工程专业承包二级||||
||体育场地设施工程专业承包二级||||
|造林工程施工资质证书|乙级|广东省林学会营造林专业委员会|粤林营施资证字07050号|2013.6.4|

注：有限期延长至2015年12月31日。
中茂园林持有城市园林绿化企业资质证书一级（编号为CYLZ·粤·0007·壹），其变更登记一栏载明的内容显示“证书有效期延长至2015年12月31日”。
2014年1月，中华人民共和国住房和城乡建设部城市建设司发布《关于2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（以下简称“《通知》”），将 2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况进行了安排。根据《通知》，“申请资质延续的上述企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止”，即已经申请延期的企业，其原有的资质证书自动延续审核结果公告发布日为止。
2014年9月，中茂园林向主管部门提交了《城市园林绿化企业一级资质申请表》及相关材料。根据《通知》，现持有的资质证书自动延续审核结果公告发布为止，目前中茂园林资质证书延期事宜正等待建设部门的审批。中茂园林根据《城市园林绿化企业一级资质申请表》中申报的信息、数据，对城市园林绿化企业一级资质要求进行
了逐一对比。根据上述对比情况，中茂园林符合城市园林绿化企业一级资质要求，资
质延期无实质障碍。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中华人民共和国住房和城乡建设部2014年11月发布《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]159号），住建部制定并发布的新《建筑业企业资质标准》自 2015年 1月 1日期实施。原建设部印发的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）同时废止。根据新《建筑业企业资质标准》，原“园林古建筑工程专业承包企业资质”变为“古建筑工程专业承包资质”，原“体育场地设施工程专业承包企业资质”取消。
中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围具体如下表所示：
||
|-|
|资质名称|
|城市园林绿化一级资质|
|风景园林工程设计专项乙级|
|房屋建筑工程施工总承包贰级|
|市政公用工程施工总承包贰级|
|城市及道路照明工程专业承包贰级|
|古建筑工程专业承包贰级|
|造林工程施工资质证书|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、其他认证或行政许可
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201444001395|-|2014年10月10日|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字[2012]010419延|广东省住房和城乡建设厅|2012年7月11日|
|质量管理体系认证证书|0070014Q10100R3M|中鉴认证有限责任公司|2014年1月7日|
|环境管理体系认证证书|0070014E20032 R3M|||
|职业健康安全管理体系认证证书|0070014S10022 R3M|||

（十）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|26,509,387.96|355,874,533.73|
|-|-|
|84.96|180,003.41|
|26,509,472.92|356,054,537.14|
|78,750,726.65|339,911,669.57|
|14,943,949.81|69,166,247.75|
|12,971,082.43|14,070,438.79|
|6,966,831.71|19,654,154.78|
|113,632,590.60|442,802,510.89|
|-87,123,117.68|-86,747,973.75|
|-|-|
|-|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,100.00|209,654.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,100.00|2 0 9 ,6 5 4 . 0 0|
|-26,100.00|- 2 0 9 ,6 5 4 . 0 0|
|94,100,000.00|129,900,000.00|
|-|-|
|-|17,000,000.00|
|-|-|
|172,400.00|7,727,061.82|
|94,272,400.00|154,627,061.82|
|-|54,261,515.10|
|12,916.67|3 , 3 7 6 ,4 7 3 . 4 5|
|-|-|
|-|30,100,000.00|
|12,916.67|8 7 , 7 3 7 ,9 8 8 . 5 5|
|94,259,483.33|6 6 , 8 8 9 ,0 7 3 . 2 7|
|-|-|
|7,110,265.65|-20,068,554.48|
|10,126,004.42|30,194,558.90|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|17,236,270.07|1 0 , 1 2 6 ,0 0 4.42|

中茂园林自成立至今，非常注重资金链的管理，不断完善各项制度的建立及加强资金管理的执行力度。
||
|-|
|1、制度建设方面|
|在制度建设方面，中茂园林制订了《货币资金管理制度》，对资金收入及支付范|
|围、资金预算和计划、备用金的管理、现金的管理、银行存款的管理、财务印章的管|
|理、银行汇票的管理及资金支付的控制等都做了明确的规定。|
|2、资金的预算管理|
|中茂园林每年由财务部根据次年生产经营总目标进行综合汇总平衡后编制年度|
|资金预算，报董事会批准后执行。在当月 7日前，各部门以明细表的形式提报当月 7|
|日至下月7日之间的月度资金计划，资金计划由本部门指定的经办人编制，部门主管|
|和分管领导审核并签署意见后，报财务部审核汇总。|
|月度资金计划主要包括以下内容：各项目事业部根据已落实的有效合同和上月的|
|工程进度确定回款额，编制月度收款计划；项目事业部根据上月的工程进度确定用款|
|额，编制月度用款计划；苗场根据总公司下达的育苗计划编制月度用款计划；其他各|
|部门根据本部门及中茂园林当月经营管理用款计划及人员情况编制资金支出计划；财|
|务部根据各业务单位报送的资金计划，组织计划的审核和综合平衡，结合资金现状和|
|当月融资、利息支付、还款等因素，编制全公司的财务资金收支计划。|
|财务部对月度资金计划审核和汇总后，报总经理审核，根据总经理签批意见或经|
|总经理办公会讨论确定后，作为月度资金控制的目标，纳入月度生产经营计划考核。|
|3、资金的支付|
|资金的支付必须严格遵照现金及银行存款管理制度的要求执行，在项目备用金管|
|理、现金管理、银行存款管理、资金使用审批权限上，都做了严格的规定，资金支付|
|审批流程如下：|

||
|-|
|分类|
|现金借款|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|分类|
|正常贷款本息缴纳税金|
|固定资产（购置）|
|固定资产（维修、盘亏、盘盈、报废）|
|车辆维修保养|
|招待费|
|特殊事项（罚款、违约金）|
|项目之间资金调动|
|出租车费|
|捐赠|
|生产性开支|

||
|-|
|4、工程款的回收|
|中茂园林制定了《加强应收账款管理的暂行规定》，对应收账款的核算、催收、|
|清查、考核、坏账核销等制定了相关制度，通过将应收账款回款情况与个人业绩考核|
|挂钩的措施推动相关人员积极回收工程款，降低经营风险，有效地提高企业的资金使|
|用效率。|
|5、资金的筹措|
|园林企业属于资金密集型企业，对流动资金要求较高。中茂园林通过月度资金计|
|划，发现存在资金缺口的情况，将采取以下措施：|
|（1）积极催收工程款，通过增加经营性现金流入弥补资金缺口。|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|（2）如果工程款的回收仍不能弥补资金缺口，则考虑能否从银行获取授信额度、|
|针对具体项目进行经营性借款，如需要抵押物，则大股东以个人资产作为抵押物向银|
|行融资。|
|（3）如果工程款的回收、银行借款的取得仍不能弥补资金缺口，则由大股东以|
|股东借款的方式输入资金。|
|（4）此外，中茂园林也通过股东增资、或引入新的投资者增资的方式补充不足|
|的资金。|
|综上，中茂园林对于资金的管理遵循了资金收支实行按预算管理和计划控制的原|
|则，并且按项目合同制定资金预算、按月制定资金计划，对资金收付有严格的审批制|
|度，资金链管理达到了均衡控制资金收支的效果。|

（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）施工合同收入
在施工合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
当施工合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
中茂园林的施工合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下：
签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；施工合同均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建
设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确
定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
对于 BT业务的会计核算：BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。中茂园林对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
（2）提供劳务收入
中茂园林的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入方法以合同约定
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为准，一般合同的确认收入方式以园林景观设计合同签署、概念设计、方案设计、扩初设计、提交施工图和后续服务六个阶段为节点进行，按照设计进度中每个设计项目的完成情况和工作量分阶段确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
中茂园林的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
中茂园林的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并范围的确定
中茂园林将拥有实际控制权的子公司主体纳入合并财务报表范围。报告期内，中茂园林合并财务报表范围不存在变化。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，中茂园林不存在资产转移剥离调整的情况。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂园林重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
6、行业特殊的会计处理政策
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、标的资产之二：中茂生物100%股权
（一）概况
公司名称 电白中茂生物科技有限公司
成立日期 2007年12月6日
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,190.4762万元
法定代表人 邱茂期
注册地址 电白县电城镇东方路
营业执照号 440923000003043
组织机构代码 66981656-2
税务登记号码 粤地税字440923669816562号、粤国税字440923669816562号
食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的除外；法律、行经营范围 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年12月设立
中茂生物成立于2007年12月6日，成立时注册资本100万元，由中茂园林以货币出资40万元、深圳市达利时实业有限公司以货币出资40万元、邱茂期以货币出资20万元共同设立。2007年11月28日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（茂油会所验字[2007]第438号），对各股东的出资情况予以了验证。
中茂生物设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|40|
|20|
|100|

2、2009年2月，第一次股权转让
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年2月12日，中茂生物召开股东会，一致同意深圳市达利时实业有限公司将所持中茂生物40%股权（对应40万元出资）全部转让给中茂园林。2009年2月16日，深圳市达利时实业有限公司与中茂园林签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。
2009年2月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

3、2009年3月，第一次增资
2009年 2月 23日，中茂生物召开股东会，同意增加注册资本至 1,000万元。其中，中茂园林增加出资 720万元；邱茂期增加出资 180万元。2009年 3月 5日，电白德信合伙会计师事务所出具《验资报告》（电德所验字[2009]021号），对上述股东增资情况予以了审验。
2009年 3月 6日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

4、2010年4月，第二次股权转让
2010年3月29日，中茂生物召开股东会，同意邱茂期将所持中茂生物20%股权（对应200万元出资）全部转让给中茂园林。同日，中茂园林与邱茂期签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2010年 4月 2日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转
让后，中茂生物的股权结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

5、2010年12月，第三次股权转让
2010年12月3日，中茂生物召开股东会，同意中茂园林将所持中茂生物的全部股权分别转让给邱茂国、邱茂期，其中邱茂国受让80%股权（对应800万元出资额）、邱茂期受让20%股权（对应 200万元出资额）。同日，中茂园林与邱茂国、邱茂期分别签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了本次股权转让事宜。
2010年 12月 27日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

6、2014年4月，第四次股权转让
2013年9月，邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签订编号为茂商（贷）字20130008号《贷款合同》，邱茂国向茂商小贷借款500万元。
2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉10。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，郑龙辉未支付对价。上述股权转让的实质系为上述借款提供担保。
2014年4月23日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|200|
|300|

10郑龙辉系广州茂商小额贷款股份有限公司法定代表人。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|

7、2014年8月，第五次股权转让
2014年 8月 22日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物3.0769%的股权（对应出资额 30.7690万元）转让给纳兰凤凰，转让价格为 2,000万元；同意邱茂国将所持中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广，转让价格为 1,300万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额 10万元）转让给梁咏梅，转让价格为650万元；同意邱茂国将所持中茂生物3%的股权（对应出资额 30万元）转让给安若玮，转让价格为 900万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给李锐通，转让价格为300万元。
2014年8月22日，邱茂国分别与上述受让方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了股权转让事宜。
2014年8月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|399.231|
|邱茂期|200.000|
|郑龙辉|300.000|
|纳兰凤凰|30.769|
|安若玮|30.000|
|罗伟广|20.000|
|梁咏梅|10.000|
|李锐通|10.000|
||1,000|

8、2014年11月，第六次股权转让
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物10%股权
（对应出资额100万元）转让给安兰德投资，股权转让价格为6,500万元；同意邱茂
国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资，股权转让价
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格为 6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额 12万元）转让给邱绍明，股权转让价格780万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额 16.9231万元）转让给刘劲松，股权转让价格 1,100万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕，股权转让价格650万元；同意邱茂国将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额23.0769万元）转让给怀新投顾，股权转让价格1,500万元；同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国，由于邱茂国已偿还对茂商小贷的借款，郑龙辉将所持中茂生物30%股权转让给邱茂国，未支付对价。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2014年 11月 7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|怀新投顾|23.0769|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邱绍明|12.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|
||1,000|

9、2015年1月，第二次增资
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至
1,190.4762万元，其中：青岛金石以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，海
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁嘉慧以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额，金正源以 1,500万元的价格认缴 23.0714万元出资额，方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额，曹萍以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，秦朝晖以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，张锦喜以466万元的价格认缴7.1667万元出资额，各股东增资款于2015年2月28日前缴足。
2015年1月8日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|刘冰|61.5238|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|怀新投顾|23.0769|
|金正源|23.0714|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|方敏|15.3810|
|邱绍明|12.0000|
|曹萍|11.9048|
|秦朝晖|11.9048|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|
|张锦喜|7.1667|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||1,190.4762|

 2015年 2月，刘冰、方敏与邱茂国签订了出资权转让协议，刘冰、方敏分别将 4,000万元认缴中茂生物 61.5238万元出资额、1,000万元认缴中茂生物 15.3810万元出资额的出资权转让给邱茂国，由邱茂国履行刘冰、方敏的出资义务并享有股东权利。
根据中茂生物提供的银行进账凭证，截至2015年2月27日，本次增资款项全部到位。
10、2015年3月，第七次股权转让
2015年 3月 5日，中茂生物召开股东会，同意刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）、0.42%股权（对应出资额 5万元）以 61.5238万元、15.381万元、5万元转让给邱茂国；同意邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额 61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、2.0%股权（对应出资额23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，邱茂国完成上述股权的实际出资。邓海燕 2014年 11月受让邱茂国所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）对价仅只支付一半，因此邓海燕本次转让0.42%股权（对应出资额5万元）给邱茂国亦无对价。邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为109.2元每单位出资额。
2015年3月17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|418.4214|
|邱茂期|200.0000|
|纳兰凤凰|30.7690|
|罗伟广|20.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|安若玮|30.0000|
|李锐通|10.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|邱绍明|12.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邓海燕|5.0000|
|深圳怀新企业投资顾问股份有限公司|23.0769|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|金正源|23.0714|
|曹萍|11.9048|
|秦朝晖|11.9048|
|张锦喜|7.1667|
|潘奕岑|61.5238|
|李俊杰|15.3810|
|程加兵|23.8095|
||1,190.4762|

（三）最近三年及股权转让情况
本次发行股份购买中茂生物100%股权的定价依据为中企华出具的《评估报告》，以 2015年2月 28日为基准日，中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元。评估机构充分考虑了中茂生物所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对中茂生物100%股权价值进行评估，从而得出预评估值。
中茂生物在最近一年内共发生了4次股权转让和1次增资。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
1、2014年4月及2014年11月邱茂国与郑龙辉股权转让事项及价格差异原因 2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。2014年11月3日，中茂生物召开股东会，
同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）转让给邱茂国。邱茂国与
郑龙辉之间上述两次股权转让，均未实际支付对价，系解决双方之间借款的担保行为。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）两次股权转让价格的背景如下：邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签署借款协议，向茂商小贷借款500万元，邱茂国以其所持中茂生物30%股权（对应出资额300万元）通过过户给郑龙辉（茂商小贷的法定代表人）的形式进行担保。就该担保事项，2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定转让价格为 300万元。2014年11月，邱茂国按期偿还了对茂商小贷的借款，因此，郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）退还给邱茂国。
因此，邱茂国与郑龙辉股权转让事项，系邱茂国及茂商小贷之间借款的担保行为，并非真实的股权转让行为，因而与本次评估价格存在差异。
2、2014年8月股权转让事项及价格差异原因
2014年8月22日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|纳兰凤凰|2,000.00|30.77|3.0769%|65.00|
|罗伟广|1,300.00|20.00|2.0000%|65.00|
|梁咏梅|650.00|10.00|1.0000%|65.00|
|安若玮|900.00|30.00|3.0000%|30.00|
|李锐通|300.00|10.00|1.0000%|30.00|

本次股权转让中，邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅，转让价格为每元注册资本65元、100%股权估值65,000万元，属于正常转让行为。邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给安若玮、李锐通，转让价格为每元注册资本30元、100%股权估值30,000万元，与对纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅的转让存在差异，主要原因如下：
（1）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给安若玮，转让背景如下：2014年7月15日，安若玮与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由安若玮借给邱茂国900万元，邱茂国以其所持中茂生物4%股权进行质押，借款期限2014年7月15日至2014
年7月30日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期安若玮可以单方面选择以
下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息9,056,250元；②
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安若玮以对邱茂国的上述债权（含本息）及在新增补偿300万元给邱茂国，获得中茂生物4%股权，或者将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，安若玮选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权的还款方式。
（2）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给李锐通，转让背景如下：2014年7月 1日，李锐通与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由李锐通借给邱茂国 300万元，邱茂国以其所持中茂生物1%股权进行质押，借款期限 2014年 7月 1日至 2014年 8月 1日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期李锐通可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息3,018,750元；②李锐通将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，李锐通选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权的还款方式。
2014年8月股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的评估值 126,906.36万元存在差异，主要原因：2014年 8月股权转让时，中茂生物已经处于正常生产状态的产能包括电白基地和佛山三水一期工厂，预期 2014年全年净利润 4,000万元，对应市盈率为 16.25倍。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期 2015年能够实现7,590.63万元净利润。
3、2014年11月股权转让事项及价格差异原因
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|安兰德投资|6,500|100.00|10.0000%|65.00|
|裕兰德投资|6,500.00|100.00|10.0000%|65.00|
|邱绍明|780.00|12.00|1.2000%|65.00|
|刘劲松|1,100.00|16.92|1.6923%|65.00|
|邓海燕|650|10|1.0000%|65.00|
|怀新投顾|1,500|23.0769|2.3077%|65.00|
|邱茂国|-|300|30.0000%|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的评估值126,906.36万元存在差异，主要原因：由于中茂生物生产经营无重大变化，本次股权转让价格参照2014年8月份的股权转让价格。
4、2015年1月增资事项及价格差异原因
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至1,190.4762万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|4,000.00|61.52|3,938.48|
|1,500.00|23.07|1,476.93|
|1,000.00|15.38|984.62|
|774.00|11.90|762.10|
|774.00|11.90|762.10|
|466.00|7.17|458.83|
|12,384.00|190.48|12,193.52|

本次增资款总额为 12,384万元，本次增资的价格为 65.02元/每元注册资本，本次增资后，中茂生物100%股权的估值为77,399.96万元。
本次增资价格与本次重大资产重组的评估价格存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂生物2014年度的业绩实现情况，本次增资估值以2014年度中茂生物归属于母公司所有者的净利润为基础，按照市盈率19.39倍确定。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期2015年能够实现7,590.63万元净利润。
5、2015年3月股权转让事项及价格差异原因
2015年3月5日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|-|61.5238|5.17%|-|
|邱茂国|-|15.381|1.29%|-|
|邱茂国|-|5|0.42%|-|
|潘奕岑|6,718.40|61.5238|5.17%|109.20|
|李俊杰|1,679.61|15.381|1.29%|109.20|
|程加兵|2,600.00|23.8095|2.0000%|109.20|

本次股权转让中，刘冰、方敏、邓海燕对邱茂国的股权转让未实际支付对价，原因如下：
（1）邓海燕与邱茂国之间的股权转让背景如下：2014年10月29日，邱茂国与邓海燕签订了《股权转让协议》，约定邱茂国将所持中茂生物1%股权以650万元作价转让给邓海燕，本次转让邓海燕支付了320万元转让价款，并形成对邱茂国欠款 330万元；本次转让后邓海燕持股比例为1%。2014年12月25日，因中茂生物增资，邓海燕持股比例被摊薄至0.84%。2015年3月5日，邓海燕将所持0.42%股权转让给邱茂国并支付 5万元，清欠了 330万元转让价款；本次转让后，邓海燕持股比例降为0.42%。
（2）刘冰、方敏与邱茂国之间的股权转让背景如下：在 2015年1月8日中茂生物的增资中，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额（对应股权比例5.168%），方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额（对应股权比例1.292%）。
截止 2015年 3月 5日，刘冰、方敏未就上述增资事项缴纳出资，并同意分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）按原认缴出资价格转让给邱茂国。由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，并由邱茂国完成上述股权出资的缴纳。
邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为 109.20元/每元注册资本，对应中茂生物100%的股权的估值为 130,000.00万元。本次股权转让价格与本次重大资产重组的评估价格基本一致。
（四）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中茂生物的股权结构图如下：
深深圳圳市市裕裕兰兰深深圳圳市市安安兰兰 深深圳圳市市纳纳兰兰
浙浙江江海海宁宁嘉嘉 刘刘冰冰、、邱邱 邱邱 德德股股权权投投资资德德股股权权投投资资 凤凤凰凰股股权权投投青青岛岛金金石石灏灏 深深圳圳怀怀新新企企金金正正源源联联合合
慧慧投投资资合合伙伙 安安若若玮玮茂茂 茂茂 基基金金合合伙伙企企基基金金合合伙伙企企 资资基基金金合合伙伙汭汭投投资资有有限限 业业投投资资顾顾问问投投资资控控股股有有
企企业业（（有有限限 等等1133名名国国 期期 业业（（有有限限合合业业（（有有限限合合 企企业业（（有有限限 公公司司 股股份份限限公公司司 限限公公司司
合合伙伙）） 自自然然人人伙伙）） 伙伙）） 合合伙伙））
35.1474%16.8000%8.4000% 8.4000% 2.5846% 2.5000% 2.5000% 1.9385% 1.9380% 19.7916%中中茂茂生生物物
2、控股股东情况
邱茂国先生直接持有中茂生物35.1474%股权，邱茂期先生直接持有中茂生物16.8000%股权，邱茂国先生、邱茂期先生系兄弟关系，合计持有中茂生物51.9474%股权，邱茂国先生系中茂生物的控股股东与实际控制人。关于邱茂国先生的基本情况，请详见报告书“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
（五）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，中茂生物设立了一家分公司，无参控股子公司。该分公司情况如下：
分公司名称 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司
负责人 邱茂期
营业场所 佛山市三水区白坭镇凤大道3号
成立日期 2010年7月16日
经营范围 食用菌栽培、销售
营业执照号 （分）440683000037605
组织机构代码 55912252-7
税务登记证 粤地税字440607559122527号，粤国税字440683559122527号
（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
中茂生物固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用器具、生产工具、运输工具、电子设备等。中茂生物拥有的固定资产目前使用状态良好。截止 2015年 2月28日，中茂生物固定资产原值为11,245.17万元，累计折旧2,812.26万元，账面净值为8,432.91万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|4,223.60|747.65|3,475.96|
|5,096.47|1,220.12|3,876.35|
|115.42|48.28|67.13|
|202.51|110.86|91.65|
|318.07|263.99|54.08|
|1,289.10|421.36|867.74|
|11,245.17|2,812.26|8,432.91|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。
（2）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，中茂生物已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|粤房地权证电（公司）字第4000007123号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,640.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007125号|广东省电白县电城镇东街东方路|310.08|
|粤房地权证电（公司）字第4000007127号|广东省电白县电城镇东街东方路|482.55|
|粤房地权证电（公司）字第4000007129号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.57|
|粤房地权证电（公司）字第4000007131号|广东省电白县电城镇东街东方路|438.50|
|粤房地权证电（公司）字第4000007133号|广东省电白县电城镇东街东方路|110.07|
|粤房地权证电（公司）字第|广东省电白县电城镇|924.77|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|4000007135号|东街东方路||
|粤房地权证电（公司）字第4000007137号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,637.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007139号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.00|
|粤房地权证电（公司）字第4000007497号|广东省电白县电城镇东街东方路|266.10|
|粤房地权证电（公司）字第4000007499号|广东省电白县电城镇东街东方路|211.20|
|粤房地权证电（公司）字第4000007501号|广东省电白县电城镇东街东方路|336.24|
|粤房地权证电（公司）字第4000007503号|广东省电白县电城镇东街东方路|126.56|
|粤房地权证电（公司）字第4000008072号|广东省电白县电城镇东街东方路|445.15|
|粤房地权证电（公司）字第4000008074号|广东省电白县电城镇东街东方路|491.39|
|粤房地权证电（公司）字第4000008076号|广东省电白县电城镇东街东方路|35.06|
|粤房地权证电（公司）字第4000008078号|广东省电白县电城镇东街东方路|546.32|
|粤房地权证电（公司）字第4000008080号|广东省电白县电城镇东街东方路|439.72|
|粤房地权证电（公司）字第4000008082号|广东省电白县电城镇东街东方路|282.17|
|粤房地权证电（公司）字第4000008084号|广东省电白县电城镇东街东方路|105.40|
|粤房地权证电（公司）字第4000008086号|广东省电白县电城镇东街东方路|82.29|
|粤房地权证电（公司）字第4000008088号|广东省电白县电城镇东街东方路|394.27|
|粤房地权证电（公司）字第4000008090号|广东省电白县电城镇东街东方路|470.60|
|粤房地权证电（公司）字第|广东省电白县电城镇|139.13|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|4000008092号|东街东方路||

注：上述房产均已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为 10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）。
目前中茂生物三水分公司合计面积约 25,464.17平方米自建的建筑物正在办理权属证书。中茂生物三水分公司自建该等建筑物时，已经履行了必要的报建手续。上述合计约 25,464.17平方米自建的建筑物已经抵押兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第201212060088号《抵押合同》，为双方签订的兴银粤借字（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，中茂生物拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止年月|
|中茂生物|电国用（2013）第00498号|电 白 县电 城 镇东 街 东方路|工业|28,257.00|2058年3月|
|中茂生物三水分公司|佛三国用（2011）第0400266号|佛 山 市三 水 区白 坭 镇凤 果 大道3号|工业|90,987.60|2061年6月|

注1：电国用（2013）第00498号土地使用权已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字 10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）；
注2：佛三国用（2011）第0400266号土地使用权已经抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（根
据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第
201212060088号《抵押合同》，为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤借字
（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，主债权期限至2017年12月9日）。
（2）商标
截至本报告书签署日，中茂生物正在申请注册的商标共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|申请人|商标图案|申请号|类别|商品类型|
|中茂生物三水分公司||15593228|31|植物；贝壳类动物（活的）；虾（活的）；活鱼；新鲜块菌；新鲜蔬菜；新鲜蘑菇；新鲜甜菜；鲜食用菌；菌种|
|中茂生物三水分公司||15368391|31|虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；菌种；饲料；动物饲料|
|中茂生物三水分公司||15368373|31|植物；虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蔬菜；新鲜块菌；新鲜蘑菇；新鲜甜菜；鲜食用菌；菌种|

（3）核心技术
中茂生物的核心技术主要包括以下五个方面：①液体菌种优化培养与质量检测技术，包括制作母种、原种、栽培种的配方、培养温度和二氧化碳浓度的精准控制；②根据原材料理化性质、营养成分、产地、价格差异配比出高产优质低成本培养基配方；
③在同等灭菌效果条件下缩短灭菌时间且不损坏培养基营养成分的独特灭菌工艺；④培养环境参数（湿度、温度、二氧化碳浓度等）的优化管理和控制技术；⑤使用自主研发的光照系统培育出菇柄比同类产品粗的优质高产菇。上述核心技术是影响产品品质、产能、转化率、生产周期和生产成本的关键因素。
中茂生物合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本报告书签署日，中茂生物的核心技术不存在纠纷。
3、借款合同
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|-|-|-|
|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|1,600万元|高农信（2013）借字10020139905864012号|2013.11.18-2016.11.18|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|5,000万元|兴银粤借字（分营）第201212060088号|2012.12.10-2017.12.9|

注1：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139305354009的《保证合同》）；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。
注2：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为兴银粤保字（分营）第 201212060088号的《保证合同》）；保证期间为主债务期限届满之日起两年。
4、资金占用情况
报告期内，邱茂国、邱茂期对中茂生物资金占用情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初占用|本期新增占用|本期偿还|
|-20,806,527.85|60,515,353.90|21,300,000.00|
|18,408,826.05|11,157,200.49|6,500,000.00|
|23,066,026.54|43,500,000.00|30,967,208.08|

（1）报告期内资金占用的形成过程
2013年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了2,130万元，但是未全部还清；此外，中茂生物属于农业企业，以前年度存在采用私人账户结算销售货款的情况，由邱茂国、邱茂期代收的货款 16,952,353.90元未及时转入中茂生物账户。上述原因造成了邱茂国、邱茂期 2013年度对中茂生物的资金占用。
2014年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了 650万元，但是未全部还清，造成了邱茂国、邱茂期 2014年度对中茂生物的资金占用。
2015年1-2月，因资金紧张，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款4,350万元用于个
人用途，后在2月份积极偿还，但因资金周转不畅，导致截止2015年2月28日，仍
未全额偿还欠款。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
（2）中茂生物为防范大股东资金占用而采取的内控措施
中茂生物制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，采取以下措施，防止未来发生大股东及其他关联方资金占用的情况发生：
①中茂生物在与大股东及实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
②凡是与大股东及实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。
③中茂生物不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：
i、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及实际控制人、关联方使用；
ii、通过银行或非银行金融机构向大股东及实际控制人、关联方提供委托贷款；
iii、委托大股东及实际控制人、关联方进行投资活动；
iv、为大股东及实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
v、代大股东及实际控制人、关联方偿还债务；
vi、其他方式。
④中茂生物与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
⑤中茂生物应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决议、股东会批准，不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。
针对以前年度采用私人账户收取销售货款的情况，中茂生物自 2014年 7月起进行整改，要求所有经销商改变原有汇款模式，所有销售货款全部按时汇入中茂生物银行账户。除7、8月份仍有零星货款汇入私人账户外，绝大部分货款都汇入了中茂生物账户，自2014年9月起完全杜绝了以前年度不规范的结算方式。
中茂生物积极督促大股东及时清欠，截至本报告书签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
本次交易完成后，中茂生物成为上市公司之全资子公司，中茂生物将严格执行上市公司的内控规定。
5、对外担保、诉讼情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中茂生物无对外担保情况，不存在未决诉讼事项。
（七）报告期经审计的财务指标
根据中茂生物经审计的合并财务报表，中茂生物2013年至2015年2月主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|14,733.30|5,659.09|
|14,195.98|11,755.66|
|28,929.28|17,414.75|
|3,304.28|3,573.22|
|3,331.53|3,508.11|
|6,635.81|7,081.34|
|22,293.47|10,333.41|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度1-2月|2014年度|
|2,186.79|12,070.92|
|805.59|3,999.66|
|816.06|3,982.32|
|816.06|3,982.32|
|816.06|3,982.32|
|805.59|3,999.66|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|2015年度1-2月|2014年度|
|-240.72|2,027.20|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-2,866.82|-627.68|
|10,920.35|-226.32|
|9,229.34|1,416.53|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015年度2月28日|2014年12月31日|
|22.94%|40.66%|
|4.46|1.58|
|4.16|1.31|
|2015年度1-2月|2014年度|
|48.16%|42.55%|

（八）主营业务情况
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
1、中茂生物所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中茂生物从事食用菌的工厂化生产、销售，根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中茂生物所处行业属于农业中的种植业，行业代码为A01。区别于传统种植业，食用菌的工厂化生产是一种集生态环境模拟、智能化控制、自动化机械作业于一体的现代化农业生产方式。由于食用菌生长在特殊设计的封闭式厂房中，温度、湿度、风速、二氧化碳浓度和光照等条件都由人为控制，因此工厂化食用菌生产不受自然条件的影响。食用菌工厂化生产中采用米糠、玉米芯等农业下脚料作为食用菌培养基的主要原料，实现变废为宝，因此食用菌工厂化产业属于国家倡导的生态农业。
食用菌生产所处种植业的行政主管部门为国家农业部种植业管理司。农业部种植
业管理司负责拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业
的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。
中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于 1987年，由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加组成的非营利性社团组织。协会主要任务为协助政府主管部门进行行业管理，参与相关法规、条例，以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准等的制定，并组织实施和监督，促进行业信息交流、技术交流与合作。
（1）法律法规及部门规章
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|-|-|
|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国食品安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国循环经济促进法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农产品质量安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国种子法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农业法|全国人大常委会|
|国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定|国务院|
|中华人民共和国食品安全法实施条例|国务院|
|无公害农产品管理办法|国家质量监督检验检疫总局、农业部|
|农产品质量安全监测管理办法|农业部|
|中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）|农业部|
|食用菌菌种管理办法|农业部|
|农业植物疫情报告与发布管理办法|农业部|
|农产品包装和标识管理办法|农业部|

（2）国家主要的产业政策
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|-|
|实施时间|
|2005 年|
|2011 年3月|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|实施时间|
|2011 年3月|
|2011 年5月|
|2011 年6月|
|2011 年6月|
|2012 年1月|
|2012 年3月|
|2012 年11月|

2、主营业务及主要收入、利润来源
（1）主营业务
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇
等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有
较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成
功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要收入、利润来源
2013年至2015年2月，中茂生物金针菇销售收入分别为 4,678.67万元、9,339.96万元和1,817.42万元，杏鲍菇销售收入分别为2,689.20万元，2,545.18万元和343.18万元。海鲜菇、蟹味菇产品处于小量试产的起步阶段，收入成本规模较小。报告期内，食用菌生产销售业务是中茂生物的核心业务。
3、主要经营模式及业务流程
中茂生物拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。
（1）采购模式
中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系，建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。
（2）生产模式
中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。食用菌的生产工艺流程主要包括养料配制与分装、灭菌、接种、培养、出菇等几大核心环节。金针菇与杏鲍菇的具体生产流程如下：
①金针菇
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）养料配制
拌料
培养基制
作 装瓶
灭菌
冷却
接种
菌丝培育 培养
搔菌
催蕾
出菇管理 抑制
培育
采收、包
采收 挖瓶
装
分级、包装
②杏鲍菇
养料配制
拌料
装袋
灭菌
接种
发霉培养
后熟培养
催蕾
育菇
采收、包装
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）销售模式
中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。
中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。
4、主要产品最近两年一期的产能、产量、销量、销售收入、销售价格变动情况
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
||当期产能（吨）|14,400.00|14,400.00|9,600.00|
||产量（吨）|2,092.93|11,846.53|5,318.03|
|金针菇|销量（吨）|2,054.36|11,848.67|5,214.78|
||销售收入（元）|18,174,225.00|93,399,591.31|46,786,748.75|
||单价（元/吨）|8,846.66|7,882.71|8,971.95|
||当期产能（吨）|3,600.00|3,600.00|3,600.00|
||产量（吨）|479.18|3,142.56|2,998.24|
|杏鲍菇|销量（吨）|450.29|3,159.67|2,982.24|
||销售收入（元）|3,431,844.00|25,451,831.49|26,891,977.09|
||单价（元/吨）|7,621.41|8,055.22|9,017.38|

注：2013年4月开始试生产金针菇，2013年9月基本达产，故2013年金针菇实际产量与产能差异较大（2013年金针菇产能按8个月计算）；除2013年金针菇产能外，其余产能均为年化口径；2014年实验生产海鲜菇11.98吨，销售额103,892元，蟹味菇0.6吨，销售额4,816元；2015年实验生产海鲜菇2.90吨，销售额30,580元。
5、向前五名客户销售情况
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|-|-|
|客户名称[注]|金额（万元）|

2015年1-2月
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|-|-|
|苑中阳|780.41|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|551.53|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|251.19|
|广州市白云区松洲曾民食用菌经营部（曾省民）|237.98|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|130.74|
||1,951.85|

2014年度
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|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,883.62|
|苑中阳|3,845.75|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|1,164.92|
|宋春松|1,076.72|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|547.44|
||10,518.45|

2013年度
|||
|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,059.81|
|苑中阳|1,596.44|
|宋春松|929.62|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|709.58|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部（杨明辉）|224.78|
||6,520.24|

注：客户名称括号内自然人为该个体工商户的经营者。
由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为广东星河生物科技股份有限公司，可查询的拟上市公司为天水众兴菌业科技股份有限公司与上海雪榕生物科技股份有限公司，上述公司主要客户均为个人或个体工商。
报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂生物5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
6、原材料和能源及供应状况
（1）主要原材料采购相关情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月份|||2014年度|||||
|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|
|791.40|0.11|87.65|7,314.09|0.11|822.61|3,716.03|0.11|
|539.70|0.23|126.71|3,128.09|0.24|744.23|2,242.54|0.25|
|361.79|0.20|72.50|2,587.06|0.21|532.16|2,049.90|0.21|
|1,603.13|0.03|50.84|1,356.03|0.03|44.71|1,508.48|0.03|
|134.03|0.10|13.14|1,086.31|0.06|67.60|871.85|0.08|
|184.76|0.20|37.09|1,264.25|0.21|264.67|833.17|0.19|
|150.07|0.26|38.83|1,061.35|0.27|283.72|801.33|0.27|
|||135.06|||771.37|||
|||71.73|||484.95|||
|||633.55|||4,016.02|||

注：中茂生物于每年年初集中采购甘蔗渣。
（2）最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月份||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|525.61|49.12%|3,730.70|52.89%|2,514.39|
|169.78|15.87%|1,224.63|17.36%|796.25|
|180.35|16.86%|953.79|13.52%|641.06|
|171.97|16.07%|981.30|13.91%|645.45|
|20.64|1.93%|148.23|2.10%|202.07|
|1.64|0.15%|15.10|0.21%|14.27|
|1,070.00|100.00%|7,053.76|100.00%|4,813.49|

7、向前五名供应商采购情况
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2015年1-2月
||||
|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|85.65|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|大连和昌饲料有限公司|米糠|77.55|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麸皮|63.43|
|镇赉县意圆饲料销售有限公司|米糠|35.19|
|陈文法|栽培袋|34.57|
||-|296.38|

2014年度
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|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|467.24|
|陈猛飞[注1]|玉米芯、棉籽壳|148.22|
|苑志涛[注2]|米糠、麸皮|305.61|
|故城县中鼎生物科技有限公司[注2]|米糠、麸皮|251.70|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麸皮|168.30|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|玉米、麸皮|140.74|
||-|1,481.82|

2013年度
||||
|-|-|-|
|苑志涛|米糠、麸皮|384.86|
|陈猛飞|玉米芯、棉籽壳|274.90|
|郑金如|玉米芯、米糠|232.21|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|麸皮、玉米|162.13|
|邱茂星|米糠|147.23|
||-|1,201.33|

注1：根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询，陈猛飞持有深圳市天鲜配农业科技有限公司60%股权。
注2：苑志勇持有故城县中鼎生物科技有限公司100%股权，苑志勇与苑志涛系兄弟关系。
报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂生物5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，中茂生物主要供应商部分为个人与其所处行业特点和经营模式密切相关。中茂生物所采购的原材料多为农业下脚料，这类原材料价值低、来源分散，最上
游来源于个体农民或种植户。对于此类原材料的市场交易，市场上有专门的企业从事
专业的经营；由于进入门槛较低，市场上存在众多个体经营户，专门从事农业下脚料
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的搜集和销售。
报告期内，中茂生物的原材料部分向个体经营户采购，主要原因：（1）此类农业下脚料产品质量比较同质化且质量优劣容易辨别，向企业经营户和向个体营业户采购不会对原材料质量造成重大差异；（2）中茂生物历史上已与多个个体供应商保持了良好的合作关系，原材料质量可靠，供应稳定；（3）向个体经营户采购原材料具有更大的灵活性和较高议价能力。
中茂生物结合食用菌工厂化生产的特点和企业自身情况，制定了原材料采购管理制度，对各个采购环节进行严格管理。中茂生物主要通过以下手段来保证原材料质量：（1）制定原材料质量技术标准（包括霉变情况、含水率、粗细度等），在原材料采购中严格按照技术标准进行验收、入库，对不合格原材料进行退货；（2）在原材料采购合同中对采购品种、数量、价款、质量标准、验收提货、结算方式进行严格、明确的约定，确保采购交易具有明确的合同基础；（3）按月对供应商进行考核管理，主要考查原材料质量、供应及时性、采购价格等，并根据考核结果调整采购量。
8、关联方采购、销售情况
中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销情况如下：
|||
|-|-|
|交易内容||
||金额（元）|
|采购米糠|1,472,343.50|

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。
9、质量控制情况
中茂生物产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。中茂生物非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管理和控制，保证食用菌品质。中茂生物制定了《食用菌产品标准》、《食用菌从业人员健康技术标准》、《食用菌基础技术标准》、《食用菌菌种培育、繁殖技术标准》、《食用菌卫生标准》、《食用菌物流技术标准》、《质量安全检测方法标准》，明确规范并严格把控生产的各个环节。中茂生物通过制定《病虫害综合防治实施办法》、
《仓库管理制度》、《生产作业区卫生管理制度》、《中茂生物包装作业指导书》，
确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂生物在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。
10、安全生产情况
中茂生物的主营业务不属于高危险行业。一直以来，中茂生物紧抓安全生产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。
通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，中茂生物未发生重大安全生产事故。
中茂生物三水分公司未建立健全从业人员安全培训档案于 2014年 2月被佛山市三水区安全生产监督管理局依据《生产经营单位安全培训规定》第 29条的规定罚款 10,000元。该笔罚款已经于 2014年 3月 18日缴纳完毕。该处罚机构于 2015年 3月27日出具证明，确认中茂生物三水分公司的前述行为不属于重大违法行为。
11、环境保护情况
中茂生物主营业务不属于重污染行业，中茂生物在生产经营过程中高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。
12、经营合规性情况说明
截至本报告书签署日，中茂生物已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
13、中茂生物核心技术人员情况
中茂生物的核心技术人员简历如下：
（1）志文，男，出生于 1982年，西南科技大学农学专业本科学历。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术工程师、大连美丽夏天农业发展有限公司研发部经理、安阳优创汇元生物科技有限公司厂长。2011年 4月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术总监。
（2）林学平，男，出生于1983年，海南大学微生物工程专业大专学历，菌类园艺师、农产品内检员。曾任都江堰和意生物科技有限公司厂长，2011年 7月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司一期生产部经理。
（3）戚宏泽，男，出生于1978年，南京农业大学微生物专业本科学历，菌类园
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）艺师。曾任长春雪国高榕生物技术有限公司技术员、香港半岛创意有限公司农场技术部经理，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部经理。
（4）衡建兵，男，出生于1987年，四川理工学院生物技术及应用大专学历，食品检验工。曾在四川省渔樵（集团）有限公司任生产主管，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产前段主管。
（5）龙政，男，出生于 1984年，湖南怀化职业技术学院农学大专学历，中级农艺工。曾任江苏省淮安市闽丰食用菌科技有限公司担任总经理助理、湖南省郴州市三农农业开发有限公司担任技术员。2013年 3月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产部后段主管。
（6）徐周伟，男，出生于1985年，西南科技大学生物工程本科学历，菌类园艺师。曾任福建中延菌菇业有限公司天津分公司技术员，2014年 2月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部副主管。
（7）刘云，男，出生于1982年，大专学历，菌类园艺师。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术部主管、大连美丽夏天农业发展有限公司生产部主管、福建省神农菇业股份有限公司生产部经理。2014年12月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司二期生产部经理。
（九）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
提供劳务交易的结果能够可靠估计。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：（1）收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认
当下列条件同时满足时予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
中茂生物的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础
中茂生物的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，中茂生物不存在资产转移剥离调整的情况。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂生物重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
6、行业特殊的会计处理政策
中茂生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况
截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物已召开股东会审议并同意本次交易方案，全体股东均以所持中茂园林、中茂生物全部股权参与本次交易，并同意放弃优先购买权。
四、标的资产相关的债权债务转移情况
本次交易过程中上市公司拟购买资产为中茂生物100%股权及中茂园林100%股权，不涉及债权债务的转移。
五、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
中茂生物、中茂园林与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。
六、标的资产相关报批情况
本次交易的标的资产中茂园林100%股权、中茂生物100%股权，不涉及报批事项。中茂生物三水分公司食用菌二期工厂，已经根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，具体如下：
批准文件 编号
国有土地使用证 佛三国用（2011）第0400266号
广东省企业基本建设投资项目备案证 100600012019017
建设用地规划许可证 地字第440607201100054号
建设工程规划许可证 建字第440607201500039号
建设工程规划许可证 建字第440607201500272号
建设工程规划许可证 建字第440607201500380号
建设工程规划许可证 建字第440607201500381号
建设工程规划许可证 建字第440607201500382号
建筑工程施工许可证 编号440621201503110101-2
待项目建设完成并办理竣工验收后，中茂生物将根据相关规定，办理三水分公司食用菌二期工厂的房屋权属证明。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、资产许可使用情况
中茂生物、中茂园林不涉及许可他人使用自有资产的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）定价基准日
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》的相关规定进行计算，本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价*100%|
|11.19|
|10.63|
|10.31|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的发展情况，经与交易各方进行友好协商，为兼顾各方利益和保护上市公司股东利益，本次交易发行股份购买资产的发行价格确为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。同时，按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格也确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。
在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方
案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币
现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行价格尚需上市公司股东大会批准。
（四）发行数量、发行对象及认购方式
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。具体发行数量尚须公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327股，占发行后总股本的34.83%。各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

2、发行股份募集配套资金部分
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股，占发行后总股本的0.71%。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
（五）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的
期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次配套融资情况
（一）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为 5,005万元，其中 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于上市公司财务状况、交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。
1、上市公司财务状况
（1）上市公司所处行业及经营模式特点
公司消防产品业务日常经营中需要投入大量营运资金。公司以经销为主的经营模式和财务结算特点，使得前三季度经营性应收款项占款较多，一般到第四季度才能大部分回笼。同时，公司主要原材料为铁、铜和铝，需要通过外协加工为铸件（半成品）后方可继续生产为产成品，这就要求公司提前采购原材料，而这些原材料货款和委托加工费用大部分都需要提前支付。最近三年，公司应收票据、应收账款、预付款项、存货等项目合计金额占当年度营业收入比例平均为57.28%，随着公司业务规模的扩大，需要更大的营运资金投入。
上市公司经营模式特点也使得其最近三年经营性现金流量波动较大，现金流量的主要情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-1,521.86|1,644.48|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-49,514.40|-2,179.80|
|66,080.60|-1,000.00|
|-29.02|-|
|15,015.32|-1,535.32|

（2）上市公司前次募集资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，上市公司 2010年首次公开发行和 2014年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|2014年末累计投入金额（万元）|投入进度|项目达到预定可使用状态日期|2014年度实现的效益|

2010年首次公开发行
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|气体自动灭火系统|7,000|4,588.39|65.55%|2013.10|1,187.37|
|消防水炮灭火系统|4,000|3,034.54|75.86%|2013.10|503.05|
|研发和检测试验中心建设项目|3,000|3,042.62|101.42%|2014.10|-|
|对子公司增资|-|6,330|-|-|-|
|归还银行贷款|-|4,890|-|-|-|
|购买土地使用权|-|2,000|-|-|-|
|对外收购股权|-|18,445.20|-|-|-|
|处置股权|-|-1,500|-|-|-|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|-|2,000|-|-|-|
||-|42,830.75|-|-|1,690.42|

2014年非公开发行
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南安 C 厂区消防产品生产建设项目|29,500|4,960.10|16.81%|2016.5|-|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|17,500|1,602.42|9.16%|2016.5|-|
|营销网络与系统建设项目|2,000|95.00|4.75%|2015.5|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|49,000|6,657.52|-|-|

截止2015年2月28日，上市公司IPO募集资金净额47,605万元，剩余10,534.41万元（含利息）。由于IPO募投项目已建设完成，经2015年3月21日天广消防第三届董事会第二十次会议和 2015年 4月 17日天广消防 2014年度股东大会审议通过，剩余募集资金已用于永久性补充流动资金。
（3）上市公司现有货币资金使用用途
截止 2015年 2月 28日，上市公司货币资金余额 59,576.30万元，货币资金构成和用途情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|性质|
|23.08|库存现金|
|42,796.29|银行存款|
|16,756.94|其他货币资金|
|59,576.30|-|

截止 2015年 2月 28日，上市公司净营运资本为 44,098.96万元，随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司亦需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。公司目前可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，难以为本次重组完成后中茂园林和中茂生物的业务发展提供支持。
（4）上市公司相关财务指标与同行业比较
上市公司与同行业可比上市公司财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|
|坚瑞消防|1.76|2.12|
|天广消防|3.71|6.03|
|坚瑞消防|1.37|1.98|
|天广消防|3.48|5.42|
|坚瑞消防|35.72|31.43|
|天广消防|17.18|8.99|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）坚瑞消防的消防工程业务占比较大，由于消防工程回款周期较长，从而导致坚瑞消防的流动比率和速动比率较低，资产负债率较高。
截止2014年12月31日，公司合并报表负债总额 31,269.56万元，其中银行借款 19,264.41万元。随着消防业务的继续扩张，以及本次重组后为中茂园林和中茂生物提供资金支持的需要，未来债权融资压力将进一步增加。
2、补充中茂园林营运资金的必要性
中茂园林在园林绿化、生态修复工程项目的承揽、实施和后期维保中需要投入大量的流动资金，是典型的资金密集型企业。
（1）园林绿化和生态修复工程项目在实施过程中需要占用大量的流动资金
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。由于工程施工周期较长，在项目各个阶段会占用大量的流动资金。特别是对于BT项目而言，项目实施阶段需要由中茂园林垫付资金，待项目竣工验收合格后再分期收回工程款项和资金利息。
工程项目实施过程中占用流动资金主要体现在存货和应收账款项目上。2013年末中茂园林存货、应收账款合计51,900.62万元，占总资产的80.42%；2014年末中茂园林存货、应收账款合计75,150.77万元，占总资产的91.95%。
随着园林绿化、生态修复工程业务进入快速发展期，中茂园林对营运资金的需求将进一步增加。
（2）中茂园林债权融资能力有限，难以满足日常流动资金需求
中茂园林非流动性资产很少，没有自有的土地使用权和房屋建筑，难以为银行贷款提供有效担保。因此，中茂园林的债权融资能力有限，难以满足日常经营对大量营运资金的需求。2013年末、2014年末中茂园林资产负债率分别为45.77%、50.54%。
资产负债率较高，但是负债以经营性负债为主，金融负债比重很小。2013年末短期借款为3,926.15万元，占负债总额的13.29%；2014年末短期借款为200.00万元，占负债总额的0.48%。2013年和2014年长期借款均为零。
因此，本次交易实施配套融资补充中茂园林的营运资金，能够在一定程度上弥补其债权融资能力有限的缺点。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、增加中茂园林注册资本，提高承接大工程项目能力
目前，中茂园林拥有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包二级两项业务资质。根据《房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准》，二级资质企业可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的相关工程项目。因此，用本次配套融资资金对中茂园林增资，有助于提高其承接大工程项目能力。
（三）本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
1、本次配套融资额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%，不超过100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的比例。
2、本次发行股份募集的配套资金，其中 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%”的要求。
（四）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、有利于巩固上市公司核心管理层的相对稳定，增强二级市场投资者对上市公司的信心。本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。其认购本次发行的股份资金来源于自有资金或自筹资金，按规定锁定36个月，较长锁定期的安排有利于上市公司核心管理层的相对稳定。
上市公司核心管理层向上市公司注入资金也显示其对上市公司重组后未来发展的信心，切实的增强了二级市场投资者对上市公司本次重组完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
2、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人赔偿由此造成的发行人的损失。
3、锁价发行配套融资方案已经董事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别是中小投资者的认可。本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十三次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，出席会议的中小投资者全票通过本次募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
4、自上市公司复牌并公告本次重组董事会决议及其他信息披露文件之日至今，上市公司股票未出现大幅下跌的情形。因此，以确定价格募集配套资金的方案获得股票二级市场包括中小股东在内的投资者的普遍认可。因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利。故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益具有促进作用。
四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、业绩承诺与补偿安排
上市公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后
上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
六、业绩奖励
（一）业绩奖励情形
1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂生物经营管理团队进行业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
（四）业绩奖励实施时间
在2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励。
（五）业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|246,900.00|资产总额|181,977.91|
|246,900.00|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价格按中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的购买价格相加确定。
标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为135.68%、163.83%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92万股，持股比例为14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份 2,537.38万股，持股比例为3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.42万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,097.72万股，合计持股比例为18.50%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的的评估情况
一、中茂园林100%股权的评估情况
（一）基本情况
中企华以 2015年 2月28日为基准日对中茂园林100%股权进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第3271号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：反映中茂园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中茂园林100%股权之经济行为提供作价参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为中茂园林股东全部权益。评估范围涉及中茂园林于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2015年2月28日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：资产基础法、收益法
7、评估结果：根据资产基础法得出的评估结果，中茂园林100%股权的评估值为 64,188.48万元；根据收益法得出的评估结果，中茂园林100%股权的评估值为120,331.87万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，中茂园林股东全部权益价值为120,331.87万元。
（二）评估方法选择及合理性
本次评估目的是反映中茂园林于基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中茂园林100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。中茂园林具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。
综上所述，根据中茂园林所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次评估采用
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（6）假设评估基准日后企业位于茂名市电白区、广州市番禺区的苗场搬迁到企业新租赁的非基本农田的苗场后继续经营。
（四）评估说明
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产基础法评估情况
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年2月28日，中茂园林评估基准日总资产账面价值为83,865.47万元，评估价值为84,995.47万元，增值额为 1,130.00万元，增值率为1.35%；总负债账面价值为20,806.98万元，评估价值为20,806.98万元，评估无增减值；净资产账面价值为63,058.49万元，净资产评估价值为 64,188.48万元，增值额为1,130.00万元，增值率为1.79%。资产基础法评估情况具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||
|||A|B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||80,132.96|81,337.96|1,205.01||1.50||
|非流动资产||3,732.51|3,657.50|-75.01||-2.01||
|其中：长期应收款||2,596.24|2,596.24|-||-||
|长期股权投资||30.60|13.55|-17.05||-55.71||
|固定资产||446.87|472.48|25.61||5.73||
|无形资产||14.13|14.00|-0.13||-0.94||
|长期待摊费用||5.27|5.27|-||-||
|递延所得税资产||639.40|555.96|-83.44||-13.05||
|资产总计||83,865.47|84,995.47|1,130.00||1.35||
|流动负债||20,396.98|20,396.98|-||-||
|非流动负债||410.00|410.00|-||-||
|负债总计||20,806.98|20,806.98|-||-||
|净资产||63,058.49|64,188.48|1,130.00||1.79||

评估增值主要原因为中茂园林部分苗木采购时间较早，企业通过培育，使得苗木价值上升。
2、收益法评估情况
（1）评估思路及模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
①公式介绍
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权投资资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)10/24 (1r)(i-0.510/12) r(1r)(t-0.510/12)
i1
其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；Fi为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；Fn为预测期末年预期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i为预测期第i年；n：永续年度；t：预测期年度。
②企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
③折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
④预测期
根据对中茂园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂园林进入稳定期的因素，本次评估预测期取自评估基准日起至2020年。
⑤收益期
本次评估假设中茂园林在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）收益法计算过程
采用收益法确定的于评估基准日2015年2月28日的中茂园林股东全部权益价值
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 120,331.87万元，比评估基准日经审计后账面净资产增值 57,273.38万元，增值率90.83%。收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
||3-12月|||||||
|一、营业收入|72,401.21|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|149,526.59||
|减：营业成本|49,506.65|69,816.86|88,790.54|101,247.97|105,635.90|105,635.90||
|营业税金及附加|2,419.99|3,386.23|4,275.05|4,834.23|4,998.73|4998.73||
|营业费用|1,618.42|2,208.28|2,623.53|2,949.50|3,074.41|3,074.00||
|管理费用|3,149.23|4,296.46|5,219.16|5,860.12|6,094.80|6,101.07||
|财务费用|522.92|974.48|974.48|974.48|974.48|974.48||
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|15,183.99|20,609.68|25,996.25|28,739.59|28,748.26|28,742.40||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|15,183.99|20,609.68|25,996.25|28,739.59|28,748.26|28,742.40||
|所得税率（%）|15|15|25|25|25|25||
|减：所得税|2,236.08|3,122.41|6,564.21|7,258.57|7,263.24|7,261.08|-|
|四、净利润|12,947.91|17,487.26|19,432.04|21,481.02|21,485.02|21,480.62|21,501.09|
|加：税后利息支出|444.48|828.31|730.86|730.86|730.86|730.86|730.86|
|五、税后经营净利润|13,392.39|18,315.57|20,162.90|22,211.88|22,215.88|22,211.48|22,231.95|
|加：折旧|93.16|116.48|119.62|120.80|131.62|130.18|99.82|
|摊销|12.01|4.38|3.66|3.21|3.28|3.15|6.23|
|减：资本性支出|235.63|141.63|74.48|43.45|20.97|30.84|138.22|
|营运资本增加额|18,289.35|16,852.61|15,720.92|11,120.85|4,515.20|-|-|
|六、企业自由现金流量|-5,027.42|1,442.19|4,490.79|11,171.60|17,814.60|22,313.97|22,199.77|
|七、折现率|13.42%|13.42%|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|
|折现期|0.42|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33||
|折现系数|0.95|0.85|0.75|0.66|0.58|0.51|3.86|
|折现值|-4,770.44|1,219.27|3,349.21|7,353.70|10,349.92|11,442.15|85,590.95|
|八、企业自由现金流折现||||||||
||114,534.78|||||||
|值||||||||
|九、溢余资产|-|||||||

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|十、非经营性资产价值|5,938.54|
|十一、股权投资资产价值|13.55|
|十二、企业整体价值|120,531.87|
|十三、有息债务|200.00|
|十四、股东全部权益价值|120,331.87|

依据中茂园林在执行合同项目、已签订合同（或已中标）但尚未开工项目和意向项目等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：
①中茂园林历史业绩及未来盈利预测情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期||||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|24,568.11|36,874.97|2,586.49|72,401.21|74,987.70|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|149,526.59|
||50.09%|||103.36%|35.08%|26.25%|13.08%|3.40%|0.00%|
|17,479.69|24,671.79|1,610.51|49,506.65|51,117.16|69,816.86|88,790.54|101,247.97|105,635.90|105,635.90|
||41.15%|||107.19%|36.58%|27.18%|14.03%|4.33%|0.00%|
|7,088.42|12,203.18|975.98|22,894.56|23,870.54|31,475.1|39,088.46|43,357.9|43,890.69|43,890.69|
|28.85%|33.09%|37.73%|31.62%|31.83%|31.07%|30.57%|29.98%|29.35%|29.35%|
|1,271.86|1,295.57|161.29|1,618.42|1,779.71|2,208.28|2,623.53|2,949.50|3,074.41|3,074.00|
||1.86%|||37.37%|24.08%|18.80%|12.42%|4.23%|-0.01%|
|1,767.03|1,701.52|768.17|3,149.23|3,917.40|4,296.46|5,219.16|5,860.12|6,094.80|6,101.07|
||-3.71%|||130.23%|9.68%|21.48%|12.28%|4.00%|0.10%|
|228.86|339.21|3.29|522.92|526.21|974.48|974.48|974.48|974.48|974.48|
||48.22%|||55.13%|85%|0%|0%|0%|0%|
|1,915.74|5,429.74|-368.65|12,947.91|12,579.26|17,487.26|19,432.04|21,481.02|21,485.02|21,480.62|
||183.43%|||131.67%|39.02%|11.12%|10.54%|0.02%|-0.02%|

②历史期与预测期业绩增长差异分析
1）营业收入
i.在执行合同收入情况
中茂园林目前在执行的工程项目合同造价合计为 129,380.14万元，预计 2015年
3-12月可确认收入32,521.85万元。
单位：万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序||合同造价|2015年可|
||项目名称|||
|号||（包括变更）|完成|
|1|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|3,001.08|300.11|
|2|华英城景观水系项目园林景观工程施工合同|1,400.00|140.00|
||江西（高安）中源绿湖城住宅一期（香缇雅纳）启动区室外园|||
|3||1,008.13|10.45|
||林景观工程|||
|4|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|3,955.72|772.33|
|5|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|3,000.00|800.00|
|6|高明欧浦花城北区一期园林景观绿化工程|1,250.00|592.82|
|7|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|4,366.14|997.90|
|8|佛山新城东滨花园市政道路及排水工程|268.25|95.48|
|9|红树别院园林工程|842.77|85.12|
|10|中源绿湖城住宅一期非展示区室外园林景观工程|894.20|167.34|
|11|中联城一期园林景观工程|1,440.08|375.31|
|12|君御花园项目三期室外园林绿化工程（非开放区）|1,109.48|666.45|
|13|河源恒大名都首期园林绿化种植施工工程|466.46|62.17|
|14|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|6,477.41|540.54|
|15|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|2,048.20|1,448.20|
|16|中联天玺示范区园林景观绿化工程施工合同|354.06|73.51|
|17|中山品峰花园一期（含泳池区）及商业地块园建绿化工程|1,410.76|86.54|
|18|萍乡市洪山大道市政工程|6,900.00|1,446.01|
|19|萍乡市郑和路市政工程|5,800.00|1,387.06|
|20|萍乡市大星路市政工程|4,300.00|591.34|
|21|萍乡市江南路市政工程|6,100.00|2,595.03|
|22|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|4,852.50|2,480.29|
||茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一|||
|23||3,600.00|507.87|
||期）市政配套及室外景观工程|||
|24|东莞时富花园工程|49,434.90|12,300.00|
||南沙港中船国际重装设备园区绿化（广州重大装备制造基地|||
|25||15,100.00|4,000.00|
||（大岗）中船中路项目建设-转让（BT）分包工程）|||
|合计||1,293,801,446|32,521.85|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ii.已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目
中茂园林已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目合同金额合计为 29,290.05万元，2015年预计确认收入17,916.65万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地点|合同金额（万元）|
|大沙东路四期(华坑路-开发大道-笔岗路)工程绿化及市政|广东省广州市黄埔区|11,873.40|
|茂名市农副产品综合交易中心（二期）市政配套及室外景观工程|广东省茂名市|13,000.00|
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|辽宁省锦州市|3,930.91|
|韶关瑜丰湿地公园景观设计|广东省韶关市|49.00|
|韶关瑜丰沙湖绿洲景观设计|广东省韶关市|208.14|
|韶关移山路展示段景观设计|广东省韶关市|30.00|
|城东大道市政工程（一期）边坡绿化工程|陕西省韩城市|198.60|
|||29,290.05|

iii.意向项目
中茂园林已达成意向的项目合同金额合计为 90,700.00万元， 2015年预计确认收入32,460.00万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地点|预计合同金额（万元）|
|高安市域园林景观工程和边坡生态复绿工程|江西省高安市|11,200.00|
|高明区域园林景观工程和边坡生态复绿工程|广东省佛山市|13,500.00|
|肇庆区域园林景观工程和边坡生态复绿工程|广东省肇庆市|15,200.00|
|九龙大道与广汕路口改造工程|广东广州市|13,000.00|
|韶关瑜丰湿地公园景观工程|广东省韶关市|3,200.00|
|韶关瑜丰沙湖绿洲景观工程|广东省韶关市|15,000.00|
|城东大道市政工程边坡绿化工|陕西省韩城市|800.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|程|||
|南宁枫林路与青环路连接线及民族大道合围地块边坡绿化工程[注2]|广西省南宁市|800.00|
|南宁市区边坡复绿工程（合计）|广西省南宁市|7,000|
|安徽司空山边坡复绿工程[注1]|安徽省岳西县|4,000|
|萍乡江南路绿化、亮化工程|江西省萍乡市|7,000.00|
|||90,700.00|

注1：安徽司空山边坡绿化项木，已按甲方要求提交了详细的施工方案及报价，甲方当地项目部已审核通过，目前已报其母公司核准预算，尚未签订合同。
注2：南宁枫林路与青环路连接线及民族大道合围地块边坡绿化工程尚未签订合同，但已进场施工，试验段已经完成，目前正在按政府部门的要求写试验段总结报告，后续陆续有新项目，并完善相关手续。
iv.新增边坡绿化工程
中茂园林在长期的经营中，通过自主开发以及与国内园林绿化高校如南京林业大学合作研究开发，取得了一系列边坡绿化相关的知识产权。其中包括中茂园林自主开发的用于被破坏山体、石漠化地区、寒旱地区植被恢复的土壤菌绿化法，用于沿海滩涂、盐碱地植被改良的盐碱地绿化法；中茂园林与南京林业大学合作开发用于干旱地区、矿渣堆场植被改良、水土流失严重地区水土保持的防渗透生态绿化法等。中茂园林已经具备了开展边坡绿化业务的能力和技术，并将边坡绿化作为企业未来发展的一个重点。
v.人才支撑
中茂园林现有员工约300人，中茂园林多年来培养、造就、锻炼和壮大了自己的施工队伍。中茂园林拥有一大批具有多年实际施工经验的工程管理人员及设计人员，为中茂园林的市场拓展及项目施工提供良好的人才保障。中茂园林未来也将大力培育基础人才，引进高端人才，主要措施如下：
A、重视管理和技术科研人才的培养和引进工作。中茂园林将继续引进专业的设计人员和施工人员，培养一批技术和管理的骨干，使人才结构更加完善和优化。
B、完善人力资源方面的激励与考核制度。结合双向选择、公开招聘、公平竞争、
量化考核、末位淘汰，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人
力资源素质、结构的优化，追求人力资源与公司整体需要的科学匹配。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、加大培训力度，不断提高公司员工素质。坚持全员培训为基础、分层培训为重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，加速提高人员技术水平、业务素质和道德素质，培养公司发展需要的各类人才。
vi.资金准备
中茂园林所从事的园林绿化业务通常需要企业垫付大量工程款，中茂园林业绩的增长对流动资金投入的依赖比较大。因此，实现未来年度业绩目标，中茂园林需要大量流动资金投入。2015年1月，中茂园林进行了新一轮增资，注册资本增加至29,336.84万元，净资产达到63,221.01万元，债权融资的能力大大提高。
vii.营业收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,860.59|36,037.04|2,425.65|71,920.47|74,346.12|100,641.23|127,057.43|143,676.87|148,565.94|
|151.48|233.02|-|480.73|480.73|650.76|821.57|929.03|960.65|
|27.83|18.74|-|-|-|-|-|-|-|
|528.21|586.17|160.84|-|160.84|-|-|-|-|
|24,568.11|36,874.97|2,586.49|72,401.20|74,987.69|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|

2）营业成本
中茂园林属于园林绿化行业，其主营业务成本主要是工程类、设计类和边坡绿化类及苗木销售成本，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,970.08|24,081.00|1,516.05|49,263.11|50,779.16|69,470.66|88,331.61|100,703.09|105,044.34|
|70.12|117.00|0.37|243.54|243.91|346.20|458.93|544.88|591.57|
|20.10|17.52|-||-|||||
|419.39|456.27|94.1||94.10|||||
|17,479.69|24,671.79|1,610.51|49,506.65|51,117.17|69,816.86|88,790.54|101,247.97|105,635.90|

3）营业毛利及毛利率
中茂园林在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）30.97%，2015-2020年平均毛利率为30.36%，具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期||||||预测期||||||||||
||||||2015年||2015年||||||||||
||2013年||2014年|||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||||||1-2月||3-12月||||||||||
||7,088.42||12,203.18||975.98||22,894.56|23,870.54|31,475.1||39,088.46||43,357.93||43,890.69|43,890.69|
|28.85%||33.09%||37.73%||31.62%||31.83%|31.07%|30.57%||29.98%||29.35%|||

4）期间费用
中茂园林在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为11.17%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为7.15%，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|项目|||2015年|2015年3-12月|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月||||||||
|销售费用|1,271.86|1,295.57|161.29|1,618.42|1,779.71|2,208.28|2,623.53|2,949.50|3,074.41|3,074.00|
|管理费用|1,767.03|1,701.52|768.17|3,149.23|3,917.40|4,296.46|5,219.16|5,860.12|6,094.80|6,101.07|
|财务费用|228.86|339.21|3.29|522.92|526.21|974.48|974.48|974.48|974.48|974.48|
|合计|3,267.75|3,336.30|932.75|5,290.57|6,223.32|7,479.22|8,817.17|9,784.10|10,143.69|10,149.55|
|占营业收|||||||||||
||13.30%|9.05%|36.06%|7.31%|8.30%|7.38%|6.89%|6.77%|6.78%|6.79%|
|入比例|||||||||||

③折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和销售部门固定资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。
④资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的正常更新支出按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性
支出考虑，被评估单位评估基准日已报废的设备，不再考虑更新。增量资产的资本性
支出为新增施工与运输设备，按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永续期固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
⑤营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业2015年2月28日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
⑥折现率
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3602%，本评估报告以3.3602%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
本次评估通过 WIND资讯系统选取了 5家沪深 A股可比上市公司 2015年 2月β β
28日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
U
值，并取其平β
均值0.5969作为被评估单位的
U
值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002663.SZ|普邦园林|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002431.SZ|棕榈园林|
|300197.SZ|铁汉生态|
|300355.SZ|蒙草抗旱|
|002310.SZ|东方园林|

平均值 0.5969取可比上市公司资本结构的平均值 0.1405作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6682
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
4）企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为6.5%。
5）预测期折现率的确定
i.权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。因企业未来年度的所得税，权益资本成本分为两个阶段，第一个阶段为 2015
年至2016年12月31日，权益资本成本为：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K Rβ MRP R
e f c
=14.64%
第二个阶段为2017年及以后年度，权益资本成本为：
K Rβ MRP R
e f c
=14.58%
ii.加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率5.60%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
第一个阶段的加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.42%
第二个阶段加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.30%
6）预测期后折现率的确定
2015年起至2016年末设定企业所得税税率为15%，则预测期后折现率为13.42%，以后年度设定企业所得税税率为25%，则预测期后折现率为13.30%。
⑦预测期后的价值确定
永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销)
=28,742.40+130.18+3.15-99.82-6.23
= 28,769.69万元
永续年度所得税=(永续年度利润总额+纳税调整额)×所得税率
=(永续年度利润总额+稳定期的招待费×0.4)×所得税率
=(28,769.69+304.71)×25%
= 7,268.60万元
税后经营利润=永续年度利润总额-永续年度所得税+稳定期利息支出×(1-所得税
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率)
=28,769.69-7,268.60+974.48×(1-25%)
=22,231.95万元
⑧其他资产和负债的评估
i.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。中茂园林非经营性资产和负债情况如下：
其他应收款中职工个人与公司业务无关的借款、赔偿款等应作为非经营性资产；
账面值共计为697,832.58元，评估后为697,832.58元；
存货中的在产品和产成品实质上为企业的研发支出，未来未对该产品进行盈利预测，应作为非经营性资产，账面值共计为129,075.70元，评估后为129,075.70元；
存货中的原材料为企业储备了大量的苗木资源，企业库存量远超企业的正常使用量，对于超出 2015年日常生产经营所需的原材料作为非经营性资产。账面值共计为41,307,976.34元，评估后为53,358,039.05元；
固定资产中的闲置设备属于非经营性资产，账面值共计为 27,424.35元，评估后为44,000.00元。
递延所得税资产不与经营直接相关的资产作为非经营性资产，账面值为6,394,049.16元，评估值为5,559,617.86元。
其他流动资产中的多缴税费不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营性资产，账面值为6,262,648.35元，评估值为6,262,648.35元
应付利息中的应付银行的借款利息，为非经常性支出项目，作为非经营性负债，账面值为15,833.33元，评估值为15,833.33元。
其他应付款中投资款不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营性负债，账面值为2,100,000.00元，评估值为2,100,000.00元。
预计负债中的预计搬迁费用不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营性负债，账面值为4,100,000.00元，评估值为4,100,000.00元。
综上所述，非经营性资产评估值为 6,605.12万元，非经营性负债评估值 621.58万元，非经营性资产净额为5,983.54万元。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ii.溢余资产的评估
评估基准日企业货币资金为1,903.10万元，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中得知，企业正常经营时所需最低货币资金保有量高于企业评估基准日的现金，则评估基准日溢余资产为0.00元。
⑨股东全部权益价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=114,534.78+5,983.54+0.00+13.55
= 120,531.87万元。
中茂园林的在评估基准日付息债务为200.00万元。
中茂园林的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 120, 531.87-200.00
=120,331.87万元。
3、评估结果差异原因及选择说明
收益法评估后的股东全部权益价值为120,331.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为64,188.48万元，两者相差56,143.39万元。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
中茂园林经过多年的经验积累和不断创新，取得了城市园林绿化企业一级、房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等资质。同时，中茂园林拥有较高的管理和技术水平以及优良的设计和工程施工团队，并参与修建了多项大型建筑和绿化工程，取得了多项荣誉和奖励，并在业内具一定的知名度和市场影响力。中茂园林不断加强自身的竞争力，不断加强科研力度，在园林绿化领域取得了多项专利，并于2014年10月被认定为高新科技企业。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法评估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法评估结果更能客观合理的地反映中茂园林资产和负债价值。
二、中茂生物100%股权的评估情况
（一）基本情况
中企华以 2015年 2月28日为基准日对中茂生物100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第3270号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：反映中茂生物股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中茂生物100%股权之经济行为提供作价参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为中茂生物股东全部权益。评估范围涉及中茂生物于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2015年2月28日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：资产基础法、收益法
7、评估结果：
根据资产基础法得出的评估结果，中茂生物100%股权的评估值为 25,403.63万元，根据收益法得出的评估结果，中茂生物100%股权的评估值为 126,906.36万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，中茂生物股东全部权益价值为126,906.36万元。
（二）评估方法选择的合理性
本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中茂生物100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。中茂生物具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。
综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后自销资产农产品企业免征各项税收的优惠资格可持续获得。
（6）假设评估基准日后三水分公司二期与三期工程的建设符合国家相关法律法
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。
（7）假设评估基准日后被评估单位新增的菌种能正常生产并销售。
（四）评估说明
1、资产基础法评估情况
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年2月28日，中茂生物评估基准日总资产账面价值为28,929.28万元，评估价值为32,039.44万元，增值额为 3,110.16万元，增值率为10.75%；总负债账面价值为 6,635.81万元，评估价值为 6,635.81万元，评估无增减值；净资产账面价值为22,293.47万元，净资产评估价值为 25,403.63万元，增值额为3,110.16万元，增值率为13.95%。资产基础法评估情况具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|14,733.30|15,051.84|318.54|2.16|
|非流动资产|14,195.98|16,987.60|2,791.62|19.66|
|其中：固定资产|8,432.91|9,544.13|1,111.22|13.18|
|在建工程|692.10|692.10|-|-|
|工程物资|2.53|2.53|-|-|
|无形资产|3,103.96|4,784.36|1,680.40|54.14|
|其中：土地使用权|3,103.52|4,783.91|1,680.39|54.14|
|其他非流动资产|1,964.48|1,964.48|-|-|
|资产总计|28,929.28|32,039.44|3,110.16|10.75|
|流动负债|3,304.28|3,304.28|-|-|
|非流动负债|3,331.53|3,331.53|-|-|
|负债总计|6,635.81|6,635.81|-|-|
|净资产|22,293.47|25,403.63|3,110.16|13.95|

评估增值主要原因为中茂生物房屋建筑物及土地使用权价值上升。
2、收益法评估情况
（1）评估思路及模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评
估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①公式介绍
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)10/24 (1r)(i-0.510/12) r(1r)(t-0.510/12)
i1
其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；Fi为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；Fn为预测期末年预期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i为预测期第i年；n：永续年度；t：预测期年度。
②企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
③折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
④预测期
根据对中茂生物收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂生物进入稳定期的因素，本次评估预测期取自评估基准日起至2020年。
⑤收益期
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估假设中茂生物在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）收益法计算过程
采用收益法确定的于评估基准日2015年2月28日的中茂园林股东全部权益价值 126,906.36万元，比评估基准日经审计后账面净资产增值 22,293.47万元，增值率469.25%。收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|18,644.41|36,631.27|47,392.45|53,726.53|54,238.29|54,238.29|
|10,361.69|19,442.26|26,529.76|30,427.04|31,304.86|31,459.45|
|13.42|36.63|47.39|53.73|54.24|54.24|
|166.92|305.29|411.11|474.99|486.05|486.05|
|868.99|1,271.99|1,653.99|1,846.50|1,932.33|1,936.89|
|455.56|916.39|923.41|923.41|923.41|923.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,777.83|14,658.70|17,826.78|20,000.86|19,537.40|19,378.25|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,777.83|14,658.70|17,826.78|20,000.86|19,537.40|19,378.25|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,777.83|14,658.70|17,826.78|20,000.86|19,537.40|19,378.25|
|455.56|916.39|923.41|923.41|923.41|923.41|
|7,233.39|15,575.09|18,750.18|20,924.26|20,460.80|20,301.66|
|1,845.77|3,017.72|4,632.72|4,996.93|5,028.44|5,187.57|
|57.07|67.94|67.94|67.92|67.89|67.91|
|21,419.47|25,604.33|9.04|86.49|1,487.50|292.69|
|14.88|1,003.42|694.46|492.97|40.75|-|
|-12,298.13|-7,947.00|22,747.34|25,409.66|24,028.89|25,264.45|
|13.49%|13.49%|13.49%|13.49%|13.49%|13.49%|
|0.42|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.95|0.84|0.74|0.66|0.58|0.51|
|-11,666.49|-6,713.15|16,931.53|16,665.06|13,886.22|12,864.79|
|120,587.60||||||

中茂生物依据现有生产规模、产品售价和未来产能、产量、价格趋势等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：
①中茂生物历史业绩及未来盈利预测情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期||||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|7,510.79|12,070.92|2,186.79|18,644.41|20,831.20|36,631.27|47,392.45|53,726.53|54,238.29|54,238.29|
||60.71%|||72.57%|75.85%|29.38%|13.37%|0.95%|0.00%|
|4,386.32|6,935.13|1,133.70|10,361.69|11,495.39|19,442.26|26,529.76|30,427.04|31,304.86|31,459.45|
||58.11%|||65.76%|69.13%|36.45%|14.69%|2.88%|0.49%|
|3,124.47|5,135.79|1,053.09|8,282.72|9,335.81|17,189.01|20,862.69|23,299.49|22,933.43|22,778.84|
|41.60%|42.55%|48.16%|44.42%|44.82%|46.92%|44.02%|43.37%|42.28%|42.00%|
|60.66|84.48|16.54|166.92|183.46|305.29|411.11|474.99|486.05|486.05|
||39.26%|||117.16%|66.41%|34.66%|15.54%|2.33%|0.00%|
|499.46|624.36|174.51|868.99|1,043.50|1,271.99|1,653.99|1,846.50|1,932.33|1,936.89|
||25.01%|||67.13%|21.90%|30.03%|11.64%|4.65%|0.24%|
|360.87|414.17|57.34|455.56|512.90|916.39|923.41|923.41|923.41|923.41|
||14.77%|||23.84%|78.67%|0.77%|0.00%|0.00%|0.00%|
|2,208.04|3,982.32|816.06|6,777.83|7,593.89|14,658.70|17,826.78|20,000.86|19,537.40|19,378.25|
||80.36%|||90.69%|93.03%|21.61%|12.20%|-2.32%|-0.81%|

②历史期与预测期业绩增长差异分析
1）营业收入
i.产能产量
目前，中茂生物拥有电白（杏鲍菇）生产基地和佛山三水生产基地。中茂生物正
在建设的佛山三水二期（前期）项目，计划于 2015年 7月投产，投产后将新增金针
菇产能 25吨/天，新增海鲜菇产能 10.48吨/天，新增蟹味菇、白玉菇产能各 12.6吨/
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天。中茂生物三水二期（后期）项目计划于 2016年 10月动工，2017年 4月投产，三水二期（后期）项目产能与三水二期（前期）项目相同。中茂生物历史及预测产能情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日产能|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|金针菇|40.00|40.00|40.00|65.00|65.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|海鲜菇|-|-|-|10.48|10.48|20.96|20.96|20.96|20.96|
|蟹味菇|-|-|-|12.60|12.60|25.20|25.20|25.20|25.20|
|白玉菇|-|-|-|12.60|12.60|25.20|25.20|25.20|25.20|
|合计|50.00|50.00|50.00|110.68|110.68|171.36|171.36|171.36|171.36|

注：预测期内日产能按当期新建项目投产后产能表示。
2013年至2020年，中茂生物实际及预测产量、销量情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产销量[注]|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇产量|2,998.41|3,142.56|479.18|||||||
|杏鲍菇销量|2,982.24|3,159.67|450.29|2,769.70|3,220.00|3,220.00|3,220.00|3,220.00|3,220.00|
|金针菇产量|5,318.03|11,846.53|2,092.93|||||||
|金针菇销量|5,315.67|11,846.67|2,054.36||20,930.00|25,537.50|27,562.50|27,933.50|27,933.50|
|||||13,930.02||||||
|海鲜菇销量|-|-|-||3,374.56|4,998.96|6,253.94|6,492.71|6,492.71|
|||||867.70||||||
|蟹味菇销量|-|-|-||4,057.20|6,010.20|7,541.10|7,805.70|7,805.70|
|||||1,043.30||||||
|白玉菇销量|-|-|-||4,057.20|6,010.20|7,541.10|7,805.70|7,805.70|
|||||1,043.30||||||
|销量合计|8,297.91|15,006.34|2,504.65||35,638.96|45,776.86|52,118.64|53,257.61|53,257.61|
|||||19,654.02||||||

注：预测期仅预测销量。
ii.销售单价
中茂生物主要食用菌产品销售单价在历史期及预测期情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单价|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇|9,017.38|8,055.22|7,621.41|||||||
|||||7,861.80|7,626.00|7,473.00|7,324.00|7,251.00|7,251.00|
|金针菇|8,801.67|7,884.04|8,846.66|||||||
|||||7,852.23|7,484.00|7,334.00|7,187.00|7,115.00|7,115.00|
|海鲜菇||||||||||
|||||12,500.00|11,468.00|11,009.00|10,569.00|10,358.00|10,358.00|
|蟹味菇||||||||||
|||||20,000.00|17,390.00|16,694.00|16,026.00|15,705.00|15,705.00|
|白玉菇||||||||||
|||||20,000.00|17,390.00|16,694.00|16,026.00|15,705.00|15,705.00|

中茂生物生产的杏鲍菇和金针菇的单价呈下降趋势，但是下降幅度在减小。三水二期项目投产后，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇出菇时间恰好处于旺季，预测单价较高，随后海鲜菇、蟹味菇、白玉菇单价呈逐年下降趋势。伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会逐步下降并达到稳定水平。
iii.营业收入
中茂生物历史期及预测期营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|产品分类|||||||||||
||||2015年1-2|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||月|3-12月|||||||
|杏鲍菇|2,689.20|2545.18|343.18|2,177.48|2,520.66|2,455.57|2,406.31|2,358.33|2,334.82|2,334.82|
|金针菇|4,678.67|9339.96|1817.42|10,938.94|12,756.36|15,664.01|18,729.20|19,809.17|19,874.69|19,874.69|
|海鲜菇|-|10.39|3.06|1,084.63|1,087.69|3,869.95|5,503.36|6,609.79|6,725.15|6,725.15|
|蟹味菇|-|0.48|-|2,086.60|2,086.60|7,055.47|10,033.43|12,085.37|12,258.85|12,258.85|
|白玉菇|-|-|-|2,086.60|2,086.60|7,055.47|10,033.43|12,085.37|12,258.85|12,258.85|
|其他业务收|||||||||||
||142.92|174.91|23.12|270.16|290.47|530.80|686.73|778.51|785.92|785.92|
|入|||||||||||
|营业收入合|||||||||||
||7,510.79|12,070.92|2,186.79|18,644.41|20,828.38|36,631.27|47,392.45|53,726.53|54,238.29|54,238.29|
|计|||||||||||

2）营业成本
企业产品历史年度的营业成本主要由杏鲍菇、金针菇的营业成本构成。金针菇的
单位成本主要包括单位直接材料、直接人工、制造费用。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估杏鲍菇、金针菇以企业近期的生产水平和原材料采购价格为基数，预测未来年度的单位直接材料。根据企业的实验试产经验，海鲜菇的原材料投入与金针菇水平相近，蟹味菇、白玉菇的原材料投入与金针菇水平相近，但包装用品不一样，金针菇为普通袋装，蟹味菇与白玉菇为碗装，并需要隔层存放，在原材料上单位成本高出金针菇2,000元/吨左右，故海鲜菇的单位直接材料参照金针菇预测，蟹味菇和白玉菇的单位直接材料在金针菇单位直接材料的基础上另加2,000元预测。
直接人工由未来预计生产人员人数与预计未来年度人均工资确定。生产人员人数主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有人均产能情况及新厂房投入时间等综合计算确定。未来年度人均工资参考历史年度人工工资按固定比例增长预测。
杏鲍菇及金针菇的制造费用按照自身的制造费用历史年度的费用水平预测。海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产模式、设备与金针菇生产情况相似，参考企业的实验试产经验的总结，制造费用的低耗品摊销、修理费、其他及燃料可参考金针菇的历史年度数据。由于三个新增菇种栽培周期在 90天左右，金针菇栽培周期在 43-46天，栽培周期的长短主要影响水电耗费，故水电费按金针菇的耗费水平的2倍左右预测。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|产品分类|||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|杏鲍菇|1,745.17|1802.08|265.70|1,619.30|1,885.00|1,921.89|1,944.88|1,946.50|1,981.16|2,002.42|
|金针菇|2,641.15|5127.77|866.74||||||||
|||||6,236.63|7,104.63|9,202.54|11,572.06|12,404.47|12,657.66|12,791.23|
|海鲜菇|-|5.05|1.26|||1,947.94|3,071.23|3,775.48|3,913.62|3,913.63|
|||||606.75|608.01||||||
|蟹味菇|-|0.24|-|||3,184.95|4,958.41|6,149.57|6,375.26|6,375.27|
|||||949.47|949.47||||||
|白玉菇|-|-|-|||3,184.95|4,958.41|6,149.57|6,375.26|6,375.27|
|||||949.47|949.47||||||
|营业成本合|||||||||||
||4,386.32|6,935.13|1,133.70||||||||
|||||10,361.69|11,496.65|19,442.26|26,529.76|30,427.04|31,304.86|31,459.45|
|计|||||||||||

3）营业毛利及毛利率
中茂生物在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为
42.07%，2015-2020年平均毛利率为43.09%，具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||预测期|||||||
|||2015年|2015年3-12月|||||||
|2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||1-2月||||||||
|3,124.47|5,135.79|1,053.09|8,282.72|9,335.81|17,189.01|20,862.69|23,299.49|22,933.43|22,778.84|
|41.60%|42.55%|48.16%|44.42%|44.82%|46.92%|44.02%|43.37%|42.28%||

4）期间费用
中茂生物在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为10.78%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为6.64%，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|项目|||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|销售费用|60.66|84.48|16.54|166.92|183.46|305.29|411.11|474.99|486.05|486.05|
|管理费用|499.46|624.36|174.51|868.99|1,043.5|1,271.99|1,653.99|1,846.50|1,932.33|1,936.89|
|财务费用|360.87|414.17|57.34|455.56|512.9|916.39|923.41|923.41|923.41|923.41|
|期间费用|||||||||||
||920.99|1,123.01|248.39|1,491.47|1,739.86|2,493.67|2,988.51|3244.9|3,341.79|3,346.35|
|合计|||||||||||
|占营业收|||||||||||
||12.26%|9.30%|11.36%|8.00%|8.35%|6.81%|6.31%|6.04%|6.16%|6.17%|
|入比例|||||||||||

③折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，摊销项目主要是无形资产摊销，按收益期限及使用权期限平均摊销，根据未来各年固定资产折旧和无形资产摊销总额，按历史年度管理费用和生产成本中折旧摊销比重分摊至管理费用和生产成本。
④资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐
用年限按平均年资本性支出考虑。增量资产的资本性支出为新增生产线设备，本次预
测按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。对于永续期，固定资产更新
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
⑤营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业2015年2月28日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
⑥折现率
1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3602%，本评估报告以3.3602%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
中茂生物所在行业属于证监会行业分类中的“农、林、牧、渔业”项下的“农业。
截至本次交易的评估基准日为2015年2月28日（beta系数计算数据取评估基准日前两年的数据），在wind咨询中，将农、林、牧、渔业行业中从事农业的上市公司以及类似业务的相关上市公司作为可比公司。通过分析可比公司主营业务选取了4家可比上市公司值，取其平均β
U值0.7426作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000998.SZ|隆平高科|
|002041.SZ|登海种业|
|300143.SZ|星河生物|
|600108.SH|亚盛集团|

平均值 0.7426
取可比上市公司资本结构的平均值 0.0710作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7954
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对中茂生物的权益个别风险溢价取值为5.00%。
5）预测期折现率的确定
i.权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.05%
ii.加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率5.6%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.49%
6）预测期后折现率的确定
以后年度设定企业所得税税率为0%，则预测期后折现率为13.49%。
⑦预测期后的价值确定
永续期所得税率为零。
永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销)
=19,378.25+5,187.57+67.91-5,004.43-68.08
=19,561.22万元
永续年度税后经营利润=永续年度利润总额-永续年度所得税+稳定期利息支出×(1-所得税率)
=19,561.22-0.00+923.41×（1-0.00%）
=20,484.62万元
⑧其他资产和负债的评估
i.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。中茂园林非经营性资产和负债情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款中的往来款、借款、保险赔偿款、代付电费，应作为非经营性资产，账面值共计为35,667,555.50元，评估后为35,667,555.50元。
应付账款中的应付工程款、设备款不是经常发生的，应作为非经营性负债，账面值为8,888,511.29元，评估值为8,888,511.29元。
应付利息中与企业生产经营无关的应付银行利息作为非经营性负债，账面值为69,107.50元。
其他应付款中与企业生产经营无关的往来款、借款、代收款等，作为非经营性负债，账面值为208,244.84元，评估值为208,244.84元。
综上所述，非经营性资产评估值为 35,667,555.50元，非经营性负债评估值9,165,863.63元，非经营性资产净额为26,501,691.87元。
ii.溢余资产的评估
评估基准日企业货币资金为 92,293,365.92元，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中得知，企业正常经营时 2015年 2月所需最低货币资金保有量为 9,609,547.49元的现金，则评估基准日溢余资产为82,683,818.43元。
⑨股东全部权益价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=120,587.60+8,268.38+2,650.17
=131,506.15万元
中茂生物在评估基准日的付息债务为4,599.79万元。
股东全部权益价值的计算为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=131,506.15-4,599.79
=126,906.36万元
3、评估结果差异原因及选择说明
收益法评估后的股东全部权益价值为126,906.36万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,403.63万元，两者相差101,502.73万元。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，目前已经营数年。中茂生物经过多年食用菌工厂化生产领域的经验积累和不断创新，已建立了良好的品牌形象和稳定的市场网络，为未来的经营打下了良好的基础。中茂生物所处的食用菌种植行业，符合国家政策支持的现代农业发展方向。
中茂生物拥有行业先进的技术、优秀的研发人员和高水平的综合生产管理，在长期的经营中也形成了一定的品牌知名度和市场影响力。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法评估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法评估值较账面价值形成了一定增值。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中企华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估合理性分析
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中茂园林的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中茂园林及中茂生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测合理、测算金额符合中茂园林的实际经营情况。本次评估中评估机构采用了WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年、2017年和 2018年中茂园林预测的净利润分别为 12,579.26万元、17,487.26万元、19,432.04万元和 21,481.02万元，与中茂园林预期未来业绩增长情况基本相符。本次评估业绩预测期中2015年、2016年、 2017年和 2018年中茂生物预测的净利润分别为 7,590.64万元、14,658.70万元、17,826.78万元和20,000.86万元，与中茂生物预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内中茂园林及中茂生物主营业务均实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。随着中茂园林及中茂生物业务的不断拓展，收入结构的不断完善，预计中茂园林及中茂生物未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。上述2015年至2018年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系中茂园林及中茂生物管理层基于目前的合同情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、中茂园林
中茂园林主营业务为园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复业务。截至本报告书签署日，中茂园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
中茂园林被认定为高新技术企业，在2014至2016年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。收益法资产评估中，假设中茂园林在高新技术企业的税收优惠期到期后，按照25%的税率计缴企业所得税。因此，税收优惠政策对中茂园林评估值的影响较小。
2、中茂生物
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。截至本报告书签署日，中茂生物在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）评估结果敏感性分析
1、中茂园林100%股权评估值敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|72,401.21|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|
|49,506.65|69,816.86|88,790.54|101,247.97|105,635.90|
|31.62%|31.07%|30.57%|29.98%|29.35%|

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|各期毛利率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减额（万元）|增减率|
|8%|141,105.05|20,773.18|17.26%|
|4%|130,718.47|10,386.60|8.63%|
|0|120,331.87|0.00|0.00%|
|-4%|109,945.25|-10,386.62|-8.63%|
|-8%|99,558.63|-20,773.24|-17.26%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂园林未来毛利率每变动4%的幅度，对估值的影响约为10,386.60万元，估值变动率约为8.63%。
2、中茂生物100%股权评估值敏感性分析
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）敏感性分析
以评估估算的未来各期销售数量为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，销售价格变动导致的收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下（价格各期变动率均一致）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|各期销售价格变动幅度|变动后评估值（万元|）|增减额（万元）|增减率|
|8%|139,543.05||12,636.69|9.96%|
|4%|133,224.70||6,318.34|4.98%|
|0|126,906.36||-|0.00%|
|-4%|120,588.01||-6,318.35|-4.98%|
|-8%|114,269.67||-12,636.69|-9.96%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂生物平均销售价格每变动4%的幅度，对估值的影响约为6,318.35万元，估值变动率约为4.98%。
（2）毛利率敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|各期毛利率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减额（万元）|增减率|
|8%|139,996.90|13,090.54|10.32%|
|4%|133,451.63|6,545.27|5.16%|
|0|126,906.36|-|0.00%|
|-4%|120,361.09|-6,545.27|-5.16%|
|-8%|113,815.81|-13,090.55|-10.32%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂生物未来毛利率每变动4%的幅度，对估值的影响约为6,545.27万元，估值变动率约为5.16%。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本
次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市
政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
（六）交易标的定价公允性分析
1、中茂园林
（1）本次交易估值市盈率
本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00万元。根据中茂园林经审计财务数据，中茂园林 2014年实现净利润 5,429.74万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至 2018年中茂园林将净利润不低于 14,500.00万元、18,000.00万元、20,000.00万元和22,000.00万元。中茂园林的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.10|8.28|6.67|6.00|5.45|

（2）可比上市公司市盈率
根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|岭南园林|
|棕榈园林|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 55.03
注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年6月26日市值/该公司2014年度净利润
中茂园林 2014年市盈率水平及 2015-2018年动态市盈率水平均低于园林绿化行
业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体股东的利益。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日当年）|
|赛石集团|2014.02.28|6.67|
|洪尧园林|2013.06.30|13.33|
|普天园林|2013.07.31|12.13|
|华宇园林|2014.04.30|9.51|
|江南园林|2014.05.31|9.9|
|||10.31|
|||8.28|

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内。
（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂园林2014年22.10倍、2015年8.28倍的市盈率水平。
2、中茂生物
（1）本次交易估值市盈率
本次交易中茂生物股东全部权益的交易定价为 126,900.00万元。根据中茂生物两年经审计财务数据，中茂生物 2014年实现净利润 3,982.32万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至 2018年，中茂生物将实现净利润不低于 8,000.00万元、
15,000.00万元、18,000.00万元和20,000.86万元。中茂生物的相对估值水平如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|31.87|15.86|8.46|7.05|6.34|

（2）可比上市公司市盈率
根据中茂生物主营业务情况，选取农业行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
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|-|
|证券简称|
|亚盛集团|
|瑞茂通|
|农发种业|
|敦煌种业|
|新农开发|
|万向德农|
|香梨股份|
|新赛股份|
|北大荒|
|*ST中鲁|
|海南橡胶|
|丰乐种业|
|顺鑫农业|
|隆平高科|
|登海种业|
|云投生态|
|众兴菌业|
|星河生物|
|朗源股份|
|神农大丰|

平均值[注1] 249.21平均值[注2] 101.57
平均值[注3] 110.84
注1：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年6月26日市值/该公司2014年度净利润
注2：剔除市盈率为负数及市盈率大于1000的公司（未剔除星河生物）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注3：剔除市盈率为负数及市盈率大于1000的公司
中茂生物 2014年市盈率水平及 2015-2018年动态市盈率水平均低于农业行业的上市公司平均市盈率水平。中茂生物定价具有合理性，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
3、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂生物交易作价
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂生物2014年31.78倍、2015年15.86倍的市盈率水平。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易作价与评估结果的差异说明
中茂园林100%股权的评估值为 120,331.87万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，中茂园林100%股权的交易作价为12亿元。中茂生物100%股权的评估值为 126,906.36万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，中茂生物100%股权的交易作价为12.69亿元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为天广消防第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本456,441,189股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，天广消防 2014年度基本每股收益为 0.28元。根据经正中珠江审计的对本次交易模拟实施后天广消防 2014年度备考财务报表，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为0.31元，基本每股收益上升0.03元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年2月28日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
2015年6月30日，上市公司与标的资产的交易对方签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
甲方：天广消防股份有限公司
乙方：邱茂国、李向英、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱茂期、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、秦朝晖、吴玮、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹
丙方：邱茂国、邱茂期、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潘奕岑、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安若玮、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、程加兵、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、金正源联合投资控股有限公司、罗伟广、刘劲松、李俊杰、邱绍明、曹萍、秦朝晖、梁咏梅、李锐通、张锦喜、邓海燕
（一）标的资产的交易价格
各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估，各方以《评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定标的资产的交易价格。根据《评估报告》，中茂园林股东全部权益价值的评估值为 120,331.87万元，中茂生物股东全部权益价值的评估值为126,906.36万元。各方经协商一致同意，中茂园林的交易价格确定为120,000.00万元，中茂生物的交易价格确定为126,900.00万元。
（二）股份支付
1、各方同意，甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行价格为甲方审议本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股
（首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。由于甲方2014年度权益分派方案实施完毕，各方同意，甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行价格进行除息调整：甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行价格由10.07元/股调整为10.01元/股。
2、甲方向乙方发行股份的总数为119,880,107股，甲方向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
乙方各方获得相应数额的甲方股份=（中茂园林100%股权的交易价格×乙方各方按照其占中茂园林股权的比例）÷发行价格。
乙方各方同意，上述公式计算结果不足1股的尾数舍去。
3、甲方向丙方发行股份的总数为126,773,220股，甲方向丙方各方发行股份数量的计算方式如下：
丙方各方获得相应数额的甲方股份=（中茂生物100%股权的交易价格×丙方各方按照其占中茂生物股权的比例）÷发行价格。
丙方各方同意，上述公式计算结果不足1股的尾数舍去。
4、本次发行前如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则乙方各方和丙方各方获得的股份数量相应进行调整。
5、甲方向乙方各方和丙方各方发行的总股份数以及乙方各方和丙方各方获得的甲方股份数量，尚需经甲方股东大会批准并由中国证监会最终核准。
（三）利润补偿和业绩奖励
天广消防和中茂园林、中茂生物的实际控制人邱茂国就利润补偿和业绩奖励事宜专门签署《利润补偿协议》作为本协议不可分割的组成部分。
（四）限售期
各方同意：
1、2018年度结束时，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
2、邱茂国认购取得的甲方股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至《专项审核报告》出具且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止。但是，如下情形
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除外：
（1）若甲方2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的甲方股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的甲方股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的甲方股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于本协议约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
3、除邱茂国以外，乙方各方和丙方各方认购取得的甲方股份的限售期为12个月，但是，当乙方各方和丙方各方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的甲方股份的限售期为36个月。
4、若乙方各方和丙方各方担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的甲方股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
5、本次发行结束后，乙方各方和丙方各方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
6、限售期自本次交易向乙方各方和丙方各方所发行股份上市之日起算。
（五）资产交割
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3个月内完成如下交割：
1、乙方各方和丙方各方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，乙方各方和丙方各方有义务促使中茂园林和中茂生物在甲方通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方和丙方各方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至甲方名下。
2、甲方向乙方和丙方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方各方和丙方各方名下。具体交割安排如下：乙方各方和丙方各方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成后，甲方应立即启动向乙方和丙方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方和丙方各方发行股份的登记手续，乙方各方和丙方各方应提供必要配合。
（六）过渡期安排
1、各方同意，中茂园林和中茂生物在过渡期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 15个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，中茂园林和中茂生物在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的甲方享有。如出现亏损，则由乙方各方和丙方各方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。中茂园林和中茂生物在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
3、过渡期内，乙方和丙方确保中茂园林和中茂生物以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
（七）滚存未分配利润安排
1、各方同意，中茂园林和中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后归甲方享有。
2、各方同意，甲方于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
（八）税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税费，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议各方分别承担。
（九）或有负债
本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使中茂园林和中茂生物在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于中茂园林和中茂生物法定账目中也未经审计确认，以及虽在中茂园林和中茂生物财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
如交割日后中茂园林和中茂生物遭受或有负债，乙方各方和丙方各方承诺按照其各自转让中茂园林和中茂生物股权比例，向中茂园林和中茂生物履行赔偿义务。
（十）中茂园林和中茂生物人员安排
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，中茂园林和中茂生物成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，中茂园林和中茂生物不因本次交易而发生额外的人员安排。
（十一）中茂园林和中茂生物债权债务的处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，中茂园林和中茂生物所涉及债权债务由中茂园林和中茂生物继续承担。
（十二）违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（十三）协议的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、本协议条款在以下条件全部成就后生效：
（1）中茂园林股东会和中茂生物股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
二、《利润补偿协议》主要内容
2015年6月30日，上市公司与邱茂国签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，主要内容如下：
甲方：天广消防股份有限公司
乙方：邱茂国
（一）利润补偿期间
甲乙双方同意以 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度为本协议所指利润补偿期间。
（二）净利润承诺数
1、双方同意，中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的《评估报告》所载中茂园林同期预测净利润数。根据《评估报告》，中茂园林2015年、2016年、2017年、2018年的预测净利润数分别为12,579.26万元、17,487.26万元、19,432.04万元和 21,481.02万元。双方经协商一致同意，2015年、2016年、 2017年、2018年中茂园林的净利润承诺数分别为 14,500万元、18,000万元、20,000万元、22,000万元。
2、双方同意，中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的《评估报告》所载中茂生物同期预测净利润数。根据《评估报告》，中茂生物2015年、2016年、2017年、2018年的预测净利润数分别为7,593.88万元、14,658.70万元、17,826.78万元、20,000.86万元。双方经协商一致同意，2015年、2016年、2017年、2018年中茂生物的净利润承诺数分别为8,000万元、15,000万元、18,000万元、20,000.86万元。
3、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
（三）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
2018年度结束时，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（四）利润补偿的实施
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，乙方应当按照本协议第五条约定的补偿金额和补偿方式对甲方进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
乙方应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天），乙方应当用现金向甲方支付完毕本协议约定的乙方应补偿金额。如乙方在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天）向甲方支付的现金补偿金额不足乙方应补偿金额，则自 2018年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日起，乙方应当就上述现金补偿后的差额部分，以乙方持有的甲方股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
乙方应向甲方补偿股份数量=（乙方应补偿金额－乙方向甲方支付的现金补偿金额）÷甲方2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日甲方股票交易均价。
甲方 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日甲方股票交易均价＝甲方 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日甲方股票交易总额÷甲方2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日甲方股票交易总量
（2）补偿股份支付方式
甲方在 2018年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日至 30个交易日间通知证券登记结算机构将乙方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至甲方董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归甲方所有。乙方应在此过程中全力配合。
甲方在完成锁定手续后，应在一个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 5个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量
的比例享有获赠股份。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、乙方以现金进行利润补偿的上限为乙方因本次交易所获得的甲方支付的交易对价；乙方以甲方股份进行利润补偿的上限为乙方因本次交易所获得的甲方股份总数，如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，则乙方应补偿股份的上限调整为：乙方因本次交易所获得的甲方股份总数×（1+转增或送股比例）。
（五）利润补偿的保障措施
为保障利润补偿的履行，乙方认购取得的甲方股份的限售期为：自取得本次发行的股份上市之日起至《专项审核报告》出具且乙方履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
1、若甲方2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于乙方承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则乙方通过本次资产重组认购取得的甲方股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，乙方认购取得的甲方股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
2、乙方用其持有的甲方股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
3、如根据法律法规规定乙方认购取得的甲方股份的限售期长于本协议约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（六）业绩奖励的实施
1、业绩奖励的情形：
（1）2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益归属于母公司股东的累计实现净利润数大于乙方承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于乙方承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则甲方按照本协议的约定对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
（2）2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于乙方承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于乙方承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则甲方按照本协议的约定对中茂生物经营管理团队进行
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩奖励。
2、业绩奖励方式：甲方应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
甲方应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间乙方承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于乙方承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数时不得进行业绩奖励。
甲方应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间乙方承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于乙方承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数时不得进行业绩奖励。
4、业绩奖励实施时间：
在 2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，甲方方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由甲方实施。
（七）违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（八）协议的成立和生效
本协议经双方签字盖章后成立，本协议与《购买资产协议》同时生效。
三、《股份认购协议》（发行对象黄如良）主要内容
2015年6月30日，上市公司与黄如良签署了《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方：天广消防股份有限公司
乙方：黄如良
（一）认购价格、数量、支付方式等
双方同意甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.07元/股。由于甲方 2014年度权益分派方案实施完毕，甲方向乙方发行股份的发行价格进行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。
乙方同意按本协议确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股票400万股。
甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币4,004.00万元，将由乙方全额以现金方式支付。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集配套资金金额不变。
（二）认购款的支付
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的价格、数量和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。
（三）股份锁定期
乙方本次认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本
次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、《股份认购协议》（发行对象尤东海）主要内容
2015年6月30日，上市公司与尤东海签署了《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：天广消防股份有限公司
乙方：尤东海
（一）认购价格、数量、支付方式等
双方同意甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.07元/股。由于甲方 2014年度权益分派方案实施完毕，甲方向乙方发行股份的发行价格进行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。
乙方同意按本协议确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股票100万股。
甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币1,001.00万元，将由乙方全额以现金方式支付。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集配套资金金额不变。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）认购款的支付
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的价格、数量和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。
（三）股份锁定期
乙方本次认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题规定》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定以及其他法规的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。
（1）园林绿化
2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”。园林绿化是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，属于生态环境建设中的城市园林景观建设行业。
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。
2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”党的十八大报告将推进生态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。报告指出，“十二五”期间中国生态环保投入将达到3.4万亿元。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点是推进生态文明建设，十八届三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国长期对生态环境美丽中国的建设决心。
2012年11月18日，住建部以建城[2012]166号印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
（2）食用菌
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。
与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
2012年1月13日，国务院发布了《全国现代农业发展规划（2011-2015）》，规划中指出在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十二五”时期的一项重大任务。
2012年2月1日，中央一号文件《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》，文件指出将持续加大财政用于“三农”的支出，持续加大国家固定资产投资对农业农村的投入，把农业科技摆在更加突出位置，持续加大农业科技投入，确保增量和比例均有提高。
2012年3月6日，国发[2012]10号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》公布，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
2013年1月31日，中央一号文件《关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强调现代农业基础支撑，推进新农村建设。
2014年1月20日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产品。
2015年2月1日，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》公布，文件强调要综合运用财政税收、货币信贷、金融监管等政策措施，推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加、涉农贷款比例不降低；
完善涉农贷款统计制度，优化涉农贷款结构；延续并完善支持农村金融发展的有关税收政策；开展信贷资产质押再贷款试点，提供更优惠的支农再贷款利率；鼓励各类商业银行创新“三农”金融服务。
同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合环境保护的规定
本次交易标的资产不属于高耗能、高污染的行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理的规定
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司中茂生物不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
本次交易标的公司中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如下：
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|-|-|-|
|地点|发包方/出租方|承包面积|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社|1,090.80亩|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村民委员会第八生产队|193.21亩|
|茂名市滨海新区电城镇|电白县电城镇城关村民管理委员会辖区的农户|186.30亩|
|电白区岭门镇清湖村|蓝桂华、蔡国胜|186.68亩|
|慕园下龙、庙前、坳田、上龙园墩|广州市天鹿农牧经济发展有限公司|86.10亩|

截止2015年2月28日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为5.69%、占净资产的比例为7.52%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。
报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于11%，分别为10.68%、2.16%和0%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比例低于7%，分别为2.15%、1.59%和6.22%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营业收入、营业成本的影响很小。
中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议之日起1年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410万元搬迁费用，中茂园林于 2015年 2月底前预提了该笔费用；邱茂国已出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人保证：在2015年5月31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律
关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起1年内，中茂园林将
通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于2015年2月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过410万元的部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广州市番禺区农业局于 2015年 3月 18日出具证明，确认：该局自 2012年 1月 1日至今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。
就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015年 4月 2日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在该局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林水务和海洋渔业局于2015年3月31日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的情形。茂名市电白农业局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于2015年3月18日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自2012年1月1日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。广州市农业局于 2015年 5月 7日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今，不存在受到行政处罚或要求整改的情形。
2015年5月1日，中茂园林与蓝桂华、蔡国胜签署了《解除协议》，双方同意自当日起，正式解除双方签署的《承包荒岭种植转让协议书》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将电白区岭门镇清湖村186.68亩土地交回蓝桂华、蔡国胜使用，期间不另行支付费用。
2015年 5月 1日，中茂园林与电白县电城镇城关村 140户村民签署了《解除协
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议》，确认正式解除双方签署的《土地承包、租赁合同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将茂名市滨海新区电城镇186.3亩土地交回上述村民使用，期间不另行支付费用。
综上所述，中茂园林苗场用地涉及使用基本农田，不符合国家关于保护基本农田的相关法律法规规定。由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，中茂园林已经针对上述行为制订切实有效的整改措施，不影响本次交易的实施。中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
4、符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司将新增股份251,653,327股，总股本增至708,094,516股，超过了4亿股，且社会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易标的资产为中茂园林100%和中茂生物100%的股权，不涉及债权债务转移。中茂园林、中茂生物是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日，交易对方已对标的资产的权属情况承诺如下：“截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，中茂园林和中茂生物将成为上市公司的下属全资子公司，其主体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由中茂园林和中茂生物承继。
因此，本次交易涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化工程业务及食用菌工业化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。上市公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化工程业务及食用菌工业化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。”
关联交易的具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后关联交易情况”。
综上所述，本次交易不会导致新增重大关联交易。
3、本次交易不会新增同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司5%以上股份的股东。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”同业竞争的具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后同业竞争情况”。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易不会新增同业竞争。
4、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第351ZA0017号《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为中茂园林100%和中茂生物100%的股权，为权属清晰的经营性资产，能在约定的时间内办理完毕权属转移手续，具体详见本节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，上市公司的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与上市公司拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，上市公司与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力，具体详见“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
第12号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产交易价格为246,900万元，同时拟募集配套资金5,005万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的要求
本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为中茂园林100%和中茂生物100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为中茂园林100%和中茂生物100%的股权，不存在质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中茂园林和中茂生物为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，中茂园林和中茂生物成为上市公司全资子公司。中茂园林和中茂生物的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东陈秀玉及其控制的其他机构，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定经核查，本次交易聘请的独立财务顾问银河证券、西南证券及其财务顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
（一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的相关规定
本次配套资金拟通过向黄如良、尤东海非公开发行股票的方式募集，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定
1、本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。由于上市公司已经实
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施完毕2014年度权益分派方案，发行价格调整为10.01元/股。
2、配套资金认购方黄如良、尤东海已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。
3、本次募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用和补充中茂园林的营运资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
九、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问银河证券、西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有效提升了上市公司的资产规模和盈利水平，增强了上市公司的抗
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问大成对本次交易发表如下意见：
1、发行人依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
2、发行人本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得发行人股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
3、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
4、天广消防与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给天广消防不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
7、天广消防已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
8、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
上市公司董事会根据致同出具的 2013年度天广消防《审计报告》（致同审字（2014）第 351ZA0325号）、2014年度天广消防《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017号审计报告）以及2015年度1-2月《审阅报告》，对公司的财务状况和经营成果进行了分析；并根据正中珠江出具的中茂园林 2013年度、2014年度及 2015年1-2月《审计报告》（广会审字[2015]G15002050031号），中茂生物2013年度、2014年度及 2015年 1-2月《审计报告》（广会专字[2015]G15002050019号），以及天广消防 2014年度、2015年 1-2月《备考合并审阅报告》（广会专字[2015]G15002050053号），就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
上市公司最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|182,795.21|181,977.91|
|30,038.93|31,269.56|
|152,756.27|150,708.35|
|152,007.58|149,955.77|
|2015年1-2月|2014年度|
|11,861.84|69,373.00|
|2,404.23|13,826.28|
|2,448.31|14,013.29|
|2,015.58|12,018.18|
|2,019.48|12,024.60|

（二）财务状况分析
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-02-28||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|59,576.30|32.59%|59,343.31|32.61%|22,683.52|
|1,286.37|0.70%|2,946.11|1.62%|1,895.55|
|34,931.75|19.11%|27,888.61|15.33%|15,016.39|
|5,688.41|3.11%|5,141.60|2.83%|6,139.89|
|327.87|0.18%|296.72|0.16%|197.55|
|2,258.45|1.24%|3,592.83|1.97%|766.89|
|6,729.94|3.68%|7,163.24|3.94%|5,339.11|
|-|-|4.70|0.00%|94.10|
|3,000.00|1.64%|8,035.60|4.42%|143.50|
|113,799.10|62.25%|114,412.73|62.87%|52,276.51|
|15,329.57|8.39%|15,003.07|8.24%|4,859.01|
|28,342.00|15.50%|28,320.51|15.56%|24,128.84|
|13,291.51|7.27%|12,752.66|7.01%|7,200.43|
|10,157.88|5.56%|10,207.47|5.61%|9,673.86|
|-|-|-|-|4.70|
|980.31|0.54%|946.50|0.52%|546.47|
|894.85|0.49%|334.97|0.18%|1,019.09|
|68,996.11|37.75%|67,565.18|37.13%|47,432.39|
|182,795.21|100.00%|181,977.91|100.00%|99,708.90|

2015年2月末、2014年末和2013年末，公司资产总额分别为182,795.21万元、
181,977.91万元和99,708.90万元。2015年2月末资产总额与2014年末相比变化很小；
2014年末资产总额比2013年末增加82,269.01万元，增幅为82.51%。2014年末公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各项资产增加额占总资产增加额比重较大包括货币资金、应收账款、长期股权投资、其他流动资产、在建工程、固定资产等项目。
2015年2月末、2014年末和2013年末，公司流动资产分别为113,799.10万元、14,412.73万元和52,276.51万元。2014年末流动资产比2013年末增加62,136.22万元，增幅为118.86%。其中，货币资金增加 36,659.79万元，增幅为161.61%，主要是公司 2014年非公开发行股票募集资金到位及银行借款增加所致；应收账款增加12,872.22，增幅为85.72%，主要是受宏观经济环境影响，公司客户尤其是工程项目客户资金偏紧，在营业收入同比稳定增长的情况下回款比例相对较低所致；其他应收款增加2,825.94万元，增幅为368.49%，主要是工程业务施工履约保证金增加及新增应收内蒙古正伟工程有限公司的股权转让款所致。其他流动资产增加7,892.10万元，增幅为5499.65%，主要是天津子公司使用暂时闲置募集资金购买保证收益型理财产品所致。
2015年2月末、2014年末和2013年末，公司非流动资产分别为68,996.11万元、67,565.18万元和47,432.39万元。2014年非流动资产比2013年末增加20,132.79万元，增幅为42.45%。其中，长期股权投资增加10,144.06万元，增幅为208.77%，主要是 2014年公司发起设立南安市天邦小额贷款股份有限公司而增加的投资及联营公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的利润增长所致；固定资产增加4,191.67万元，增幅为17.37%，主要是天津子公司临港厂房一期项目从在建工程转入固定资产所致；
在建工程增加 5,552.24万元，增幅为77.11%，主要是天津子公司研发楼、宿舍楼及公司本部三期厂房在建工程增加所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-02-28||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,264.41|64.13%|19,264.41|61.61%|-|
|5,285.09|17.59%|6,005.67|19.21%|3,499.96|
|2,117.07|7.05%|2,120.68|6.78%|2,055.08|
|574.25|1.91%|1,031.84|3.30%|891.74|
|1,422.15|4.73%|1,560.10|4.99%|1,359.73|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-02-28||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20.83|0.07%|35.38|0.11%|-|
|904.44|3.01%|797.74|2.55%|861.00|
|29,588.23|98.50%|30,815.82|98.55%|8,667.51|
|450.70|1.50%|453.75|1.45%|299.95|
|450.70|1.50%|453.75|1.45%|299.95|
|30,038.93|100.00%|31,269.56|100.00%|8,967.46|

 2015年 2月末、2014年末和 2013年末，公司负债总额分别为 30,038.93万元、 31,269.56万元和 8,967.46万元，公司的负债以流动负债为主，非流动负债所占比重很小。2015年2月末负债总额与2014年末相比变化很小；2014年末负债总额比2013年末增加22,302.11万元，增幅为248.70%。2014年末负债总额比2013年末增幅较大，主要是短期借款和应付账款增长较快所致。2013年末公司短期借款为零，2014年末公司短期借款为19,264.41万元，其中保证借款7,787.09万元，信用借款11,477.32万元。2014年末应付账款为6,005.67，比2013年增长71.59%，主要系公司业务订单增加而相应增加原材料采购款和工程外包劳务费及为扩大生产规模而增加机器设备等固定资产的购建所致。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|16.43%|17.18%|
|3.85|3.71|
|3.62|3.48|

注：资产负债率=负债合计 /资产合计
流动比率=流动资产 /流动负债
速动比率=（流动资产-存货） /流动负债
公司2015年2月末资产负债率比2014年底略有下降，主要原因是应付账款、应
付职工薪酬、应交税费等经营性的负债减少，导致负债总额略有下降。公司 2013年
资产负债率为8.99%，2014年资产负债率增加8.19%至17.18%，主要原因是2014年
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末负债总额的增长幅度（增幅为248.70%）大于 2014年末资产总额的增长幅度（增幅为82.51%）。2014年末负债总额比2013年增长较快的主要原因：（1）2013年末公司向金融机构的借款为零，而 2014年末公司向金融机构的借款（短期借款）为19,264.41万元；（2）2014年末应付账款比2013年末增加2,505.71万元，增长71.59%。
2015年2月末和2014年末相比较，流动比率、速动比率均略有提高，主要原因是流动负债有所下降。2014年末流动比率为3.71，与2013年末的6.03相比下降幅度较大，主要原因是流动资产的增长幅度（增幅为118.86%）小于流动负债的增长幅度（增幅为255.53%）。2014年末速动比率为3.48，与 2013年末的 5.42相比下降幅度较大，主要原因是速动资产的增长幅度（增幅为128.49%）小于流动负债的增长幅度（增幅为255.53%）。流动负债增幅大于流动资产增幅、速动资产增幅，其中关键因素是2014年公司短期借款的大幅增加。
（三）经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|11,861.84|69,373.00|
|8,019.83|47,248.21|
|2,404.23|13,826.28|
|2,448.31|14,013.29|
|2,015.58|12,018.18|
|2,019.48|12,024.60|

报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，主营业务实现稳定发展。
2015年1-2月、2014年度和2013年度，公司营业收入分别为11,861.84万元、69,373.00万元和 57,238.78万元，2014年营业收入比 2013年增长21.20%；公司营业利润分别为 2,404.23万元、13,826.28万元和 10,457.79万元，2014年营业利润比 2013年增长32.21%；归属于母公司股东的净利润分别为2,019.48万元、12,024.60万元和9,107.20万元，2014年归属于母公司股东的净利润比2013年增长32.03%。
公司主营业务能够实现稳定发展，营业收入和归属于母公司股东的净利润能够实
现稳定增长，主要有以下原因：（1）消防产业属于国家和社会安全保障性产业，行业
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展已经进入稳定、成熟的发展阶段，消防设备的市场需求具有一定的刚性特点。（2）公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有 500多家稳定的经销商，覆盖了国内主要大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了公司独特的渠道优势。（3）公司是消防品种齐全，配套能力强，品牌知名度高，技术优势明显，是公司主营业务实现稳定发展的重要基础。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|1.34%|10.02%|
|32.39%|31.89%|
|16.99%|17.32%|
|0.04|0.28|
|0.04|0.28|

报告期内，公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平。加权平均净资产收益率基本保持稳定，毛利率略有提升，净利率略有波动，均处于正常的波动范围内。公司 2014年基本每股收益、稀释每股收益比 2013年增长21.74%。公司各项盈利指标比较稳定、业绩实现稳定增长，主要原因：一是公司营业收入能够实现稳定增长，二是公司注重对成本和费用的控制，从而保证公司在保持业绩增长情况下盈利能力也随之提高。
二、标的公司行业特点和经营情况的分析
（一）中茂园林所处行业特点和经营情况
1、行业基本情况
园林绿化是指以工程技术和艺术设计的手段，在原有的地形地貌基础上通过挖池、理水、置石、叠山，种花植木、布置园路等方法对一定地域范围内的环境进行改造，从而构建出优美的居住环境、自然景观和游憩境域。园林的范畴很广泛，不仅包括宅园、庭园、植物园、花园、公园、小游园、动物园，还包括森林风景名胜区、绿
道、公园、广场、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。
按照风格特征的不同，世界园林可以分为欧式园林体系、东方园林体系、西亚园
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）林体系。西亚园林讲究植物和水法，欧洲园林讲究规整而有序，东方园林讲究典雅且精致，中式园林作为东方园林的主要代表，多使用写意的造景手法，讲究在依山傍水之地，修建亭台楼阁、水榭、藤架，石凳石桌，红砖碧瓦、小桥人家，或高山流水、或曲径通幽。园林布局中将植物、山水、亭台楼阁融为一体，人工与自然相结合，“一步亦景”、“移步易景”、“隔窗望景”。
园林绿化既提高我国城市绿化水平，改善人居环境质量、又提升城市品位，具有生态和社会双重效益。随着我国城镇化水平不断提高，城市逐渐成为生活工作核心区域，更多的人口向城镇迁移，城市生态环境的压力也日益增大。园林绿化建设有利于净化城市自身排放的污浊空气、吸烟滞尘，增强城市抵御外部生态灾害侵袭的能力，减低自然灾害，维护生物多样性，保持城市生态平衡，提高广大市民生活质量，对于城市建设有着不可替代的作用。园林绿化行业将随着城镇化建设加速而进入黄金发展期。
园林绿化行业分为以下四个方面：苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和后期养护。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“蔬菜、食用菌及园艺作物的种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业，具有第二产业的特点；而园林景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。苗木种植、景观设计、绿化工程施工和后期养护是相互独立又相互影响的一个整体，园林绿化项目流程一般如下：设计方进行园林景观方案设计，施工方进行园林工程施工，工程完工后进入养护期，苗木种植主要为园林工程施工服务，同时苗木的品种对园林景观方案的设计也会产生一定的影响。
2、行业发展情况
（1）建国以来园林绿化行业发展历程
中国园林艺术虽然在历史上有着深厚的积淀，但在近代，我国园林绿化行业受经济体制的影响，发展历程曲折艰难。建国初期，为弥补我国园林绿化苗圃的缺乏，园林业主要以建设苗圃为主，甚至出现了公园苗圃化和农场苗圃化的现象。1952年第一次全国城市建设工作会议召开，会议强调了城市绿化的重要性，城市园林绿化开始按计划、步骤进行恢复建设；1962年中共中央、国务院召开第一次城市工作会议，
发布了《关于当前城市工作若干问题的指示》，明确了城市园林绿化事业的固定资金
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来源，为以后园林企业的设立和发展夯实了奠基。上世纪 70年代是真正意义的园林绿化行业发展的起源，自 20世纪 70年代末提出的城市绿化“连片成团，点线面相结合”的方针后，城市绿化产业进入了以苗圃种植和销售为主力的快速发展阶段。1978年召开了第三次城市工作会议，会议明确了各城市都要逐步实现城市园林化。自此，全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作，全国各省会城市和其他大城市纷纷成立了园林绿化公司。1982年第四次全国城市园林绿化工作会议召开，确立继续把普遍绿化作为城市园林绿化工作的重点，继续加强苗圃建设。
1992年，国务院颁布了《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化事业步入了法制化轨道；1994年1月1日起实施的《城市绿化规划建设指标的规定》，提出了人均公共绿地面积、城市绿化覆盖率、新建居住区绿地占居住区总用地比率等指标；20世纪90年代，国家把城市作为带动经济发展的中心，生态理念融入城市建设规划中，这个阶段随催生了施工单位企业的发展，施工企业不断尝试向苗圃等上游企业延伸，在政策和市场双重驱动下，一批民营园林绿化企业相继诞生。
2001年国务院召开全国城市绿化工作会议，下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，明确提出了未来 10年国家城市绿化工作目标和主要任务；2002年建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出按照建立社会主义市场经济体制的要求，以市场化为主线，全面推进市政公用事业改革，为园林绿化行业的市场化改革指明了方向。行业鼓励政策的相继出台，极大地促进了我国园林绿化行业的发展，全社会广泛参与城市绿化建设的热潮开始形成。
（2）园林绿化行业现状
自改革开放以来，我国城镇化率开始以每年约一个百分点的速度迅猛增长，截止2013年末我国城镇人口已达到7.31亿，城镇化率已高达53.73%。从建国以来到2013年我国的城镇化率变化如下表：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国统计年鉴2014
城镇化加速推进过程中，人们开始注重生活环境的质量，城市基础绿化配套设施的需求日益增加，政府对于城市园林绿化重视程度不断提升，园林绿化建设投资持续加大，这使得我国市政园林获得了长足的发展。根据国家统计局网站数据，2013年城市园林绿化建设投资额达到2,234.86亿元，从2000年到2013年，年复合增长率为23.54%。2000年到2013年我国城市园林绿化建设投资额走势图如下：
数据来源：国家统计局
随着各级政府加大对公共园林绿化的投入，城市绿地面积、人均公园绿地面积、建成区绿化覆盖率等指标均保持持续快速增长。根据国家统计局的数据，2004年至 2013年城市绿地总面积年复合增长率为6.99%，人均公园绿地面积年复合增长率为
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6.15%，2006年至2013年建成区绿化覆盖率年复合增长率为1.77%。截止2013年，城市建成区绿化覆盖率为39.7%，我国城市绿地总面积为242.72万公顷，人均公园绿地面积为12.64平方米/人。2004年至2013年我国城市绿地总面积和人均公园绿地面积变化如下图所示：
数据来源：国家统计局
我国2006年至2013年建成区绿化覆盖率变化如下图所示：
数据来源：国家统计局
园林绿化行业中，地产园林较市政园林更为市场化，其发展与房地产行业的景气度有着非常显著的正相关关系，地产园林的需求空间直接受房地产投资规模影响。自 2000年以来，在城镇居民改善居住环境需求增高、城镇化过程中新增城镇人口的住房需求增加、居民收入水平提高以及国家政策导向等因素的促进下，我国房地产持续
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迅猛增长，地产园林作为房地产的上游行业，得益于房地产行业的景气发展，也有着不俗的表现。根据国家统计局网站的统计数据，2000年至2013年，我国房地产开发总投资额从 4,984亿元增长到 86,013亿元，年均复合增长率为24.50%；我国商品房销售面积从 18,637万平方米增长到 130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%。
2000年至2013年我国房地产开发总投资额和商品房销售面积变化图如下：
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
不断出台的园林绿化行业利好政策加上不断提高的我国城镇化水平使得我国城市园林绿化行业进入高速发展期。
（3）园林绿化行业未来发展趋势
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①园林绿化企业的综合实力竞争逐渐取代单纯的价格竞争
行业发展初期，人们对于园林设计效果的评判能力还未形成，价格因素是园林绿化企业的核心竞争力。近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，人们对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。
未来随着市场需求的不断释放、园林功能的不断丰富以及社会对园林认可度的不断提高，园林绿化企业之间的竞争也将脱离初级阶段的价格竞争，逐步进入到品牌、理念、产品、服务等综合实力的全面竞争阶段。
②一体化经营成为行业未来发展方向
在行业发展初期，我国的园林行业企业体量较小，大多数企业仅专注于苗木种植、设计、施工或后期养护中的一个业务环节。业务环节的切割使得产品和服务最终质量很难整体把握，也无法通过各业务环节的联动扩大企业的经营规模。从 2005年起，随着我国房地产市场的快速发展以及政府在公共园林上的大力投入，园林绿化行业迎来前所未有的发展机遇。
设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用：设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障，采用自有苗木能避免外购苗木对设计和施工的限制，节约园林工程施工项目的成本，提供选苗、育苗的市场适用性，能够通过绿化养护提高服务质量并维护好客户关系。一体化经营要求企业具备各业务环节的专业技术能力和经营管理能力，能更好地将设计理念与工程施工方案有机结合，能使企业掌控一条完整的业务链，为以后的稳步发展奠定坚实的基础。部分大型园林绿化企业已经开始积极实施一体化经营战略，为客户提供项目整体解决方案，逐渐向苗圃苗木种植、园林景观设计、园林绿化施工、园林绿化后期养护一体化的全产业链综合开发商方向发展。
3、影响园林绿化行业发展的因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持
1992年 6月，国务院出台《城市绿化条例》（国务院令第 100号），首次提出为了促进城市绿化事业的发展，城市人民政府应当组织编制城市绿化规划，把城市绿化
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设纳入国民经济和社会发展计划。自此，从中央到地方相继开始出台各种政策法规来促进和引导园林绿化行业发展，部分重要政策如下：
1993年，建设部颁布了《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784号），对城市绿化规划指标做出具体要求，其中一些重要要求如下：规定针对不同人均建设用地指标的城市，设定了不同的人均公共绿地面积要求；城市绿化覆盖率到 2000年应不少于30%,到2010年应不少于35%；城市绿地率到2000年应不少于25%,到2010年应不少于30%；新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%、主干道绿带面积占道路总用地比率不低于20%、单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低于30%等。
2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并下发了《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20号文件），提出在从严控制城市建设用地的同时，采取多种方式增加城市绿化用地，并对城市绿化工作提出了目标和任务：到 2010年，全国的城市规划建成区绿地率达到35%以上，绿化覆盖率达到40%以上，人均公共绿地面积达到 10平方米以上，城市中心区人均公共绿地达到 6平方米以上。城市园林绿化工作得到国务院的高度重视后，园林绿化开始了跨越式发展。
2002年，党的十六大报告中明确表示，要在二十一世纪的头二十年集中力量，全面建设小康社会。“改善生态环境，显著提高资源利用效率，促进人与自然的和谐”被作为重点目标强调。
2007年，党的十七大报告提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念。“生态文明”理念的提出，是我国多年来在环境保护与可持续发展方面所取得成果的总结，其不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。
2011年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间增强城镇综合承载能力；树立绿色、低碳发展理念，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，继续将植树种草工程及林木种苗工程、生态系统恢复与重建工程列为鼓励类农林项目，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。
2012年11月，党的十八大报告提出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，
关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。报告要求，坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。
2012年11月，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号），提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展。
2013年3月，住建部出台的《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》中明确提出在“十二五”期间：建设 100个绿色生态城区；鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区；新建绿色建筑 10亿平方米；2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。
由上述政策导向可见，从中央到地方已经将生态文明建设工作作为我国一项长远大计，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入将会有力推动我国园林行业的进一步发展。
②大气污染严重和环境保护治理意识提高促进园林绿化行业发展
随着我国工业化进程不断推进，大气污染逐年加剧，雾霾天气已经成为了很多城市的新常态，市民们的健康受到了严重的威胁，政府为了治理雾霾采取了一系列措施。
2013年6月，国务院常务会议部署了大气污染防治工作十条措施，其中第一条就提到了要整治城市扬尘，而园林绿化就是整治城市扬尘的重要措施之一。接下来，全国各省市陆续出台了地方版的大气污染防治行动计划，比如2013年7月山东省出台了《山东省 2013-2020年大气污染防治规划》，2013年 12月安徽省和广东省分别出台了《大气污染防治行动计划实施方案》和《广东省大气污染防治行动方案（2013-2017年）》，均将城市绿化作为治理大气污染的重要手段之一。2014年 1月，雾霾天气首次由国家减灾办、民政部纳入了 2013年自然灾情范围。
环境污染的加剧唤醒了人们沉睡多年的环境保护意识。2013年，上海交通大学发布了中国城市居民环保态度调查报告，其中一些调查结果如下：多数中国城市居民对中国城市污染程度(包括水和食品)有强烈感受，将环境污染视为政府最应该解决
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问题；针对全国主要城市近几年气候变化较大的问题，49.9%的被调查民众认为气候不正常或者非常不正常，51.6%的被调查民众认为城市污染程度严重；77.2%的被调查民众认为环境保护应该优于经济发展；48.3%的被调查民众认为政府应将额外收入用于环境保护。我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点建设工程，城市园林景观建设得到前所未有的重视。市民、政府环保意识的提高将加大政府对环保投入力度，促进环境建设和园林建设的发展，整个园林行业都将因此被大力推动。
（2）不利因素
①行业标准体系不够完善
一个行业的整体技术水平可以从行业的标准化程度反映。自 1992年国务院出台《城市绿化条例》以来，虽然我国园林行业标准化得到了很大提升，但仍存在标准化程度很低、标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系功能配置不到位、标龄过长、行业标准化意识薄弱一系列问题。
由于我国园林绿化行业标准制定的工作起步较晚，现行的园林绿化标准体系未能涵盖风景园林当前以及未来一段时间的主要发展领域，难以真正反映行业的结构和特点。有的领域发展快，标准比较全面，有的领域标准少，例如在花卉领域标准多且全面，而在园林项目质量、安全和管护等方面的标准相对较少，需要逐渐完善。有些标准随着行业的发展，许多内容已经满足不了需要，比如市场管理、项目管理、招投标管理、施工设计及风景园林师制度的确定等都需要进一步的改进和完善。园林绿化行业标准体系的不完善已经严重制约了整个行业的持续健康发展并导致整个行业发展的不规范，也是目前形成行业集中度低、“大行业、小公司”特点的重要因素。
②行业资金和人才匮乏
园林绿化行业是资金密集型行业，园林工程的实施需要相当比例的保证金和铺底流动资金为支撑，园林企业的各种资质也受到注册资本的限制。但由于该行业发展历史较短，市场集中度低，企业规模普遍较小，融资能力弱，除少数龙头企业外，大多数园林绿化企业规模较小、融资能力弱，因此，资金瓶颈已经成为园林绿化行业整体发展的制约因素之一。
由于国内园林专业教育发展历程短，园林专业作为边缘学科，长期以来社会关注度低。园林绿化行业涵盖了多种专业知识，包括建筑学、植物学、材料学、心理学和
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美学等基础性学科，优秀专业人才的培养不仅必须掌握以上专业理论知识，还需要经过 5至 10年的实践，人才培养需要一个漫长的过程。。园林绿化行业的发展既需要一支集艺术、工程技术、生态科学于一体的研究型人才队伍，又需要一支集项目管理与客户开拓于一体的应用型人才队伍，近年来，园林绿化行业的快速发展导致行业内人才供给不足，专业人才缺口将长期影响行业发展。
4、园林绿化与上、下游行业之间的关系
园林绿化是具有多种产业特性的综合性行业，主要包括苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护四部分。在绿化苗木种植和园林工程施工业务方面，涉及向上游的苗木供应商、园建材供应商和施工设备供应商上游行业采购原材料。园林绿化行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括政府投资主体、企事业单位、地产开发商等。
园林绿化工程施工和苗木种植主要需要向上游企业购买硬质景观材料和软质景观材料两大类原材料。硬质景观材料包括石材、木材、基础建材、水电配套设备等，相关材料行业在国内基本处于完全竞争状态，货源充足；软质景观材料包括乔木、灌木及地被植物。绝大多数软质景观材料差异较小，生长周期短，易于繁殖。这类苗木，需求方选择余地较大，议价能力强。一些造型独特、相对稀缺的苗木，对供应商的资金、技术要求较高，只有少数供应商有能力提供，可能会出现供不应求、价格波动较大的现象，此类规格的苗木仅仅会影响园林的设计效果，对行业本身不会产生重大的影响。
园林行业产业链示意图如下图所示：
上游
园林行业
下游
苗木种植
苗木供应商 政府投资主体园林景观设计
园建材料供应商 企、事业单位园林绿化施工
其他材料及施工设 地产开发商园林养护
备供应商
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
园林绿化行业属于典型的资金密集型行业，资金实力是在该行业发展壮大的重要条件。园林绿化施工项目从投标至竣工，需要占用大量资金，而目前大型项目预付款比例很低，有些项目甚至不支付预付款。同时行业内企业融资渠道有限，银行贷款也相对较难，这些都对行业内公司的资金实力提出了较高要求。
（2）技术壁垒
园林绿化不仅仅是简单地对施工对象配套景观植物和建筑物，还需要涉及更丰富的生态园林绿化理念，施工过程更多地涉及生态学、农学、岩土工程学、土壤肥料、园林学、工程机械等多个学科，需要结合植物选培养、基质配置等综合技术。如果不能灵活运用，容易造成“一年绿、二年黄、三年荒”的现象。因此，技术实力成为生态恢复领域的重要壁垒。
（3）项目经验及管理壁垒
园林绿化涉及苗木种植、工程设计、现场施工和后期养护等多个环节，对于上述环节就需要公司具备综合的管理能力。由于施工项目地域分布广泛，施工地具体情况均不相同，从业企业就需要具备跨区域的协调管理能力。因此，管理水平也是限制行业内企业的重要因素，是进入行业的壁垒之一。
（4）资质壁垒
我国目前对园林绿化行业实行资质登记管理。在我国从事园林绿化业务的企业，均需要取得相应的资质并在资质许可范围内开展业务。行业主管部门根据企业的人员素质、技术水平、管理水平、工程设备、资金及效益、承包经营能力、项目业绩等综合因素核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业只能从事对应等级的项目，而资质等级越高，对企业的要求也就越高。
根据园林绿化工程的具体情况，在项目承接时，发包方通常还需要承包方拥有其涉及业务的其他相关资质，如城市及道路照明工程专业承包企业资质、园林古建筑工程专业承包资质。
（5）客户资源壁垒
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）园林绿化工程项目投资规模大、周期长，对绿化企业综合实力要求高，因此发包方一般会与园林绿化企业建立长期业务合作关系，以降低项目合作风险。园林企业需要通过与客户的长期合作，不断地高质量完成工程项目，达到甚至超出客户的要求，才能逐渐获得客户的认可。对企业产生信任的客户才会邀请园林企业合作新的项目，一同开拓新市场。因此，拥有稳定的优质客户资源成为园林绿化行业企业做大做强的重要因素之一。
（6）高端人才壁垒
园林绿化行业涉及建筑、工程、美学、植物学等领域，要求高级从业人员不但要具备扎实的工程技术能力，拥有一定的艺术修养水平和较高的审美能力，还需要有对于项目运行统筹规划的能力和较强的管理能力等。目前行业内的具有跨学科背景的复合型人才较为匮乏，特别是既具备较高的园林专业水平又具备管理能力的复合型人才匮乏，人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林绿化行业的一个重要制约因素。
（7）企业品牌壁垒
作为园林工程的乙方，园林绿化企业的信誉和口碑是立身之本。企业的品牌是企业过往业绩、管理控制、技术和质量等方面综合实力的体现，不论是商业房地产商还是政府部门，在招标过程中均十分注重园林绿化企业的品牌影响力，更青睐于与拥有较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，使其在招投标过程中处于相对劣势。
6、行业特点
（1）周期性
随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园林绿化的重要性，对于公共绿化的投资建设需求呈现出刚性的特点。全国城市园林绿化固定资产投资的统计数据显示，公共绿化的投资并不存在明显的周期性特征。
在生态恢复领域，国家为保证 18亿亩耕地，目前加大了对土地沙漠化、盐碱化等的治理力度；而国内对能源及自然资源需求量的大量增加，也带动了相关企业对矿山修复的投资；因此生态景观恢复领域的整体需求在一定时期内也将呈现刚性，不具有周期性。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房地产景观绿化的投资建设需求由于受到国家对房地产行业的宏观调控影响，短期内会受到一定程度的影响，具有一定的周期性。
（2）区域性特征
园林绿化行业区域性特征十分明显，该特征主要受区域经济发展水平和区域地理环境两大因素影响。
①区域经济发展因素
改革开放以来我国的经济发展在突飞猛进的发展的同时，也伴随着各区域经济发展的不平衡，不同城市的经济实力和经济发展水平在很大程度上影响着该城市的园林绿化市场需求和繁荣程度，城市财政实力和居民收入水平越高，对园林绿化的需求越大。各省份由于经济发展阶段不同，导致了园林绿化起步时间不同，园林绿化产业化发展水平、规模存在较大差异。因此园林绿化市场发展水平的地域分布状况与我国区域经济发展水平具有一致性，即东部沿海地区发达，中部地区次之，西部地区较落后。
在苗木产销方面，目前已经形成了长江三角洲地区、华北地区、珠江三角洲地区和西南地区四大主要绿化苗木产销中心。园林景观领域的竞争以区域竞争为主，江浙沪、北京、广东、福建等地区经济发达，城市化率较高，园林景观建设投资力度较大，大量园林景观建设企业也在此集中。截至 2013年 12月 31日，根据住建部网站公示信息整理，我国具有园林一级资质企业达794家，其中具有一级资质企业最多的省市依次为：浙江省121家、广东省100家、江苏省95家、北京市66家、福建省47家。
②区域地理环境因素
我国国土面积广阔，地形复杂，不同地区自然环境差异大，因各地气候、资源和区位市场条件的差异，园林的品种结构也存在很大的区别，如北方地区因冬季寒冷漫长，春秋短促，绿化苗木以杨、柳、槐等寒带、温带落叶树种为主，南方地区温暖湿润、冬季较短，绿化苗木以亚热带、热带常绿树种为主，在我国东部沿海地区，江河湖泊众多，植被处于南北过渡区域，自然条件良好，绿化苗木品种多样。
苗木特别是生苗大规模跨区域销售在长途运输过程中存在一定的损耗，并且增加了一定的运输成本，因而对于常规品种苗木，由于其供应充足、单株价值较低、流通成本较高，供应以本地化生产、销售为主，具有一定的区域性。
地貌的不同对苗木、铺地等方面的选择有很大的影响。不同地域在地貌特征上具
有一定差异，而不同地貌会直接影响园林景观环境的美学特征和空间感受，从而形成
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特有的园林景观区域特色。2013年我国各地区城市绿地面积情况如下：
数据来源：国家统计局
（3）季节性
我国北方的寒冷持续时间相对较长，土地封冻，不利于植物的生长存活，施工的进度和效率也会受到一定的影响。所以，园林绿化行业在我国北方具有一定的季节性。
我国南方地区常年温暖湿润，利于植物的存活生长，施工的进度和效率也不会有多大影响。因此在南方地区，园林绿化行业不存在明显的季节性。
7、主要竞争对手及其市场份额
标的公司所在行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力，如北京东方园林股份有限公司；另一类则主要从事地产景观业务的企业，该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度、整体设计施工能力，如：广州棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如深圳市铁汉生态环境股份有限公司。上述竞争对手的简要概况如下：
（1）棕榈园林股份有限公司
广东棕榈园林股份有限公司成立于 1984年，主营业务为景观设计、园林工施工程和苗木产销。2010年6月10日，棕榈园林（股票代码：002431）在深交所中小板挂牌上市。公司注册资本 4.608亿元，现有员工近 3,000人，在北京、上海、山东、浙江、江苏、广东、广西、安徽、湖南、湖北、四川、海南、山西、福建等近 20多
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个省市设有分支机构，形成覆盖华南、华东、华北、西南、西北、华中六大区域的全国性市场业务格局。拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级资质。
（2）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林股份有限公司成立于 1992年，是集园林设计、施工、苗木、养护全产业链发展的环境景观建设公司。2009年 11月 27日在中小企业板上市（股票代码：002310），是我国第一家上市的园林公司，注册资本 10.08亿，东方园林专注于市政园林业务，其市政园林业务占总业务的90%以上。
该企业拥有与美国EDSA合资成立的EDSA-东方环境景观设计研究院（控股），北京东方利禾景观设计院（控股）（甲级资质）、北京东方艾地景观设计有限公司（参股）、上海尼塔建筑景观设计有限公司（控股）；景观工程板块下设北方、华中、华东、西南和度假等多个事业部；目前有员工3,000余人，拥有风景园林甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。
（3）广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司成立于 1995年，主要业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护。公司注册资本6.4亿元，有园林规划设计院、工程事业部（下设七个事业分部）和工程养护事业部。拥有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质。
（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身为成立于 2001年 8月 7日的深圳市铁汉园林绿化有限公司，于 2009年 9月 9日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体变更设立，2011年3月29日，该公司（股票代码：300197）在深交所创业板挂牌，上市公司注册资本为 5.05亿元。该公司主营业务为生态环境建设工程施工、与生态环境相关的技术研发、苗木培育和工程设计等业务。拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质和造林工程规划设计乙级资质。
（5）岭南园林股份有限公司
该公司创立于 1998年，主营业务为景观规划设计、园林工程施工、市政绿化养护及苗木产销，注册资本 1.63亿元。公司下设景观规划设计事业部、房产园林工程
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事业部、市政园林工程事业部、绿化养护事业部、苗木培植事业部、园林节能事业部等骨干部门，拥有技术管理人员700多名。拥有国家城市园林绿化壹级资质及风景园林工程设计甲级资质。
（6）广州市绿化有限公司
该公司成立于 1979年，是一家拥有多年城市绿化施工管理经验的国有企业，拥有一支经验丰富的高素质园林绿化专业队伍。该公司具备城市园林绿化壹级资质，并已通过ISO9001：2000质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、施工企业安全生产许可证认证等，是广州市“重信用、守合同”的单位。
（7）深圳市四季青园林花卉有限公司
该公司成立于 1985年，至今已有二十多年历史，专门从事园林工程规划、设计和施工，苗木生产及销售，具有住建部颁发的城市园林绿化壹级企业资质和风景园林设计乙级资质。2006年，该公司建成四个大型苗木和花卉基地，其中银湖基地占地 200亩、宝安基地占地 200亩、西丽基地占地 250亩、大鹏基地占地 1,500亩，在华北、西南、华南、华东等区域完成了多个大中型园林项目。
8、中茂园林的在行业中的核心竞争力
（1）设计施工一体化优势
中茂园林业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，虽然收入主要来源于园林工程施工业务，但是苗木种植、景观规划设计也为园林工程施工业务提供了支持与保障，发挥了协同效应。
设计施工一体化能够更好地将设计理念和工程施工相结合，景观设计能力有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰富的施工项目经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。此外，中茂园林通过设计—施工一体化项目可以将自身资源优势充分发挥，如在设计方案中可适当考虑更多使用自身的绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，提高工作效率，并保证项目品质。
（2）跨区域经营优势
跨区域经营不仅可以消除季节因素对工程业务的影响，而且能够分散业务区域集
中可能带来的经营风险。当然，由于不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）壤、植物生长习性等方面差异很大，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力要求严格，因此目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区。
中茂园林在园林行业中具备较强的跨区域经营能力。中茂园林承做的工程施工项目分布于华南、华北、华中、华东、华西，2013年，项目收入占比按项目所在地计算分别为34.06%、28.67%、30.28%、6.12%、0.87%；2014年，项目收入占比按项目所在地计算分别为32.05%、1.70%、2.93%、47.12%、16.21%。
（2）大中型项目施工管理优势
大中型项目具有施工周期长、投入人力多、施工中不确定性因素多、材料采购品种繁多等特点，客户往往对施工质量和项目进度控制要求更高，因此大中型项目的施工、人力资源的调配、管理能力是园林绿化企业综合实力的重要体现。中茂园林经过多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有一定的优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。
（二）中茂生物所处行业特点和经营情况
1、行业基本情况
（1）全球食用菌行业发展情况
自第二次世界大战以来，世界食用菌产量增长迅猛，下图是1950年-2003年全球食用菌产量变化情况：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《我国食用菌产业发展存在的问题及对策研究》，刘颖
食用菌工厂化产业自1900年初开始在欧美国家起步，1970年以前，世界食用菌产地主要集中在欧美发达国家，产品以双孢蘑菇为主。80年代末期，亚洲食用菌发展崛起，日本实现金针菇工厂化栽培技术的商业化应用，并一举成为食用菌工厂化技术领先的国家。近年来，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽培对传统农户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统模式的时期。
（2）我国食用菌行业发展情况
我国食用菌行业正处于快速成长阶段。从食用菌产量看，1978年我国食用菌的年产量为 6万吨，在 2004年食用菌产量已达 1160万吨，到 2012年，食用菌总产量已经达到2828万吨，占世界总产量70%以上，位居世界第一，2013年我国食用菌产量达到3169万吨。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务网
从食用菌产值看，2000年食用菌总产值为227亿元，而到了2013年，我国食用菌总产值达到2,076亿元，与2000年的227亿元相比，增长了近8倍。
数据来源：《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务网
随着我国食用菌消费需求的不断提升，以及多年的市场培育，我国食用菌工厂化生产技术和生产规模都有了较大的进步。2013年我国食用菌工厂化企业已经达到 750家，是2006年47家的16倍，全国食用菌工厂化日产20吨以上的企业共计74家。
伴随着食用菌工厂化企业的增加，我国工厂化生产食用菌的产量也不断提升。
2013年全国工厂化食用菌日产量高达 6,159吨，是 2006年 222吨的 28倍。从 2006年到 2013年，我国食用菌工厂化产量从 8万吨上升至 205万吨，年均复合增长率达
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到59%，食用菌工厂化产量比例也由2006年的0.54%上升至2013年的6.51%。
2、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
①菌种培育
菌种是指人工培养，并供进一步繁殖的食用菌的纯菌丝体。菌种质量的优良直接决定食用菌的生物转化率、产量、口感、卖相等特性，工厂化生产的食用菌菌种来源比较复杂，一般从自然食用菌中分离筛选出纯菌种再加以改良、贮存。
食用菌菌种在培养过程中，会由于自发突变的存在而出现某些原有优良生产性状的劣化、遗传标记丢失等现象，为降低菌种退化对食用菌生产的影响，菌种一般持续使用约4-6月后需要重新替换，优良的菌种能有效延长退化周期，从而降低菌种更换的频率，节省生产成本。
菌种培育过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、一级菌种培育、二级菌种培育、三级菌种培育等环节，整个过程对育种研究员的经验、技术以及育种设备都有较高的要求，构成进入该行业的技术壁垒。
②生产工艺及环境参数控制体系
食用菌工厂化种植在封闭式厂房中进行，生产环境所需的温度、湿度、循环风速、光照、二氧化碳含量等生产参数需要结合当地气候、季节等因素进行调整；生产流程的选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、出菇等每一生产环节的工艺都会对食用菌的生长产生重要影响，需要将其模式化、程序化、指标化，参数的设定与调节须经过常年实践，积累经验，并配套以自动化机械设备得以实现，整个生产工艺及环境参数控制体系都构成该行业的进入壁垒。
③杂菌污染率以及生物转化率
杂菌污染率及生物转化率是食用菌行业企业产品品质和利润率差距的主要原因。
杂菌污染率是企业技术力量、管理水平、技术稳定性和生产环境的综合体现，杂菌污染率高会导致食用菌生产效率、成品质量下降进而影响企业的竞争力；生物转化率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称生物学效率或生物学转化效率，培养基配方不科学会导致营养成分不能充分转化为食用菌生长所需的养料，降低生物转化率，不同企业技术水平和设备的差距也会影响生物转化率，直接导致食用菌产品单产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）差距以及生产成本上的差距。
提高生物转化率和降低杂菌污染率是食用菌工厂化企业所致力于达到的目标，而以上目标需要科学的培养基配方、先进的生产技术、管理水平以及硬件设备均达到一定水准，这形成了行业的进入壁垒。
（2）品牌壁垒
随着近年来我国食品安全问题层出不穷，消费者对于农产品的选择更加仔细，这赋予了农产品品牌较高的附加值。食用菌行业受手工作坊漂白金针菇等不良事件的影响，消费者更加倾向于购买工厂规模化生产的食用菌，由于消费者掌握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，因此消费者更愿意选择品牌知名度较高的产品。
良好的品牌在消费者心目中代表合格的菌菇质量、卫生的生产流程以及对于企业和产品的喜爱与忠诚，这种长时间的信任积累而成的品牌壁垒，新进入者很难短期逾越。
（3）资金壁垒
食用菌工厂化产业属于资金密集型行业，工厂的建设和扩张需要在培养基制作设施、消毒设备、育菇厂房、自动化设备、配套设施等方面投入大量的资金。同时，食用菌工厂化种植在育种、菌菇培育、生产、采收、废料回收等生产过程中需要技术支持，资金投入也是必不可少。另一方面，食用菌生长周期一般需要2-3个月，在此期间需要流动资金维持工厂运转和原料采购。因此，没有相应规模的资金储备，很难顺利推进食用菌工厂化生产。
（4）人才壁垒
食用菌工厂化种植需要既懂专业知识又具备市场营销、管理才能的高素质跨界融合人才作为管理人员，同时也需要一定数量的基础劳动力。由于我国食用菌工厂化行业起步较晚，技术人才、管理人才很难通过社会招聘实现，大多都要靠企业自身培养，核心技术人员和管理人员需要3~5年的经验积累，才能真正的满足企业要求。因此，是否具备足够的专业人才储备也是进入工厂化食用菌生产的重要门槛。
3、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①政策支持
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人均耕地少是制约我国农业发展的一大障碍，食用菌工厂化生产占地面积小、环境可选择性强、单位面积产量大等生长特性符合“三农”发展战略需求。
食用菌生产的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，而且食用菌采收后所剩的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥用来种植，也可作为饲料，甚至可作为燃料。因此，工厂化食用菌种植产业处于农业循环经济中的关键环节，符合国家关于发展循环经济、生态农业的政策导向。
近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，具体产业政策详见本部分“（一）行业管理与行业政策”之“2、主要法律法规及相关政策文件”之“（2）国家主要的产业政策”，上述产业政策将促进工厂化食用菌种植产业的高速、健康、可持续发展，工厂化食用菌将逐步替代传统农户食用菌种植，进入黄金发展时期。
②国民生活质量提高
随着近年来我国经济不断发展、国民收入不停增长、人们的消费水平也在提高，中国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营养、合理、科学化。工厂化生产食用菌全程标准化，不使用化肥、农药，所产菌菇安全可靠，质量稳定，易达到绿色、有机食品的质量标准。食用菌营养丰富，脂肪含量低，富含蛋白质、氨基酸等营养成分，对改善饮食结构起到积极作用，具有抗癌、抗衰老等功效，有益于人类健康，联合国粮农组织和世界卫生组织曾经提出人类最佳的饮食结构为“一荤一素一菇”，其中“菇”即指食用菌。食用菌契合了现代消费升级的要求，工厂化方式生产的食用菌更加绿色可靠，其消费比重也将逐年增加，未来发展前景广阔。
③高附加值产品扩大潜在市场规模
传统的食用菌主要作为蔬菜食用，随着对食用菌营养和健康功能的进一步认识，食用菌的深加工产品如各类强化食品、保健品、调味品、辅助治疗品、药品日益受到消费市场的青睐，深加工领域的销量逐年增加；并且，随着应用生物工程、超高温杀菌、保鲜冷藏、冷冻速冻、冷链物流等高新技术的发展，食用菌精深加工所需要的技术日趋成熟，高附加值的产品种类将日渐增加。食用菌的深加工延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模。
（2）影响行业发展的不利因素
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①生产成本增加导致利润空间被压缩
食用菌工厂化生产成本主要体现在原材料、水电投入、劳动力等方面。近年来，随着食用菌生产原料、菌需物资价格和工人工资水平不断上涨，以及反季节生产时水电等能源费用不断加剧，可能都使企业承受较大经营风险。基础材料原材料价格持续上涨过程中，部分企业盲目上马本地缺乏生产品种所需原料的项目，原材料主营靠外地市场供应，运费的增加使利润空间被进一步缩减。
②信息化进程缓慢，信息传播渠道不畅
由于缺乏系统化的信息收集、整理、发布体系，生产与消费之间、区域之间的信息衔接主要由市场来完成，而市场自身的松散性决定了信息的收集加工能力低下，生产、流通存在很大的信息局限性和盲目性。
③高技术人才短缺
我国工厂化生产食用菌的产量逐年上升，企业数量也不断增加，对于专业科研人员的需求与日俱增，尤其是同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人才，科研人才不足成为妨碍行业发展的制约因素。与此同时，由于工作环境艰苦、劳动强度大以及人口老龄化问题，采收加工等环节所需要的基础劳动力缺口也逐渐增大。
4、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
我国经济稳步增长，国民收入随之不断上升，人们对健康的重视程度亦随之剧增。
因此，富含营养保健功能的食用菌的消费量也在稳步增长，无明显周期。
（2）行业区域性
根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年全国食用菌工厂化生产企业达到729家，分别分布于全国的 29个省区，其中福建省、江苏省、山东省位列前三位，分别为168家、134家、116家，见下图：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
（3）行业季节性
食用菌生产的季节性随栽培种植模式的不同有所区别。在传统农户栽培模式下，由于食用菌栽培环境无法控制，无法达到周年化生产状态，每年只有固定的季节适宜种植，如金针菇仅适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培。这导致食用菌一年只有几个月集中上市时间，市场供应量季节性波动很大。而在工厂化培育模式下，食用菌工厂化生产不受自然天气因素影响，能实现周年生产，生产环节不存在季节性。
食用菌消费的季节性明显。一、三、四季度一般是食用菌消费的旺季，因为我国居民习惯在寒冷的季节食用火锅，作为人们热爱的火锅涮菜，金针菇、杏鲍菇等食用菌的消费量随着火锅的兴起而增加，而且此时市场上的涮菜食用菌以工厂化食用菌产出为主，供给来源减少，价格较高。二月一般是食用菌消费的淡季，主要由于夏季天气炎热，人们对火锅的消费需求下降，食用菌涮菜需求随之减少，而且夏季新鲜蔬菜供应充足，对食用菌消费有替代性。
5、行业技术水平及特点
我国中小型食用菌工厂化企业属于机械化设施栽培模式，一般采用半机械半人工生产，属于工厂化生产的初级阶段；大型的现代食用菌工厂化企业通过引进国外生产设备和技术，现已逐步实现国产设备的自动化、智能化控制。我国现阶段食用菌工厂化生产的技术如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）菌种选育
我国食用菌的整体育种技术也低于发达国家，工厂化生产企业自产食用菌菌种的比例较低。自产食用菌菌种，需要通过选育、驯化、杂交等多种技术手段，培育出在生长周期、单位产量、水分含量、耐储存性等方面具备优秀性状的菌种。
（2）栽培工艺及环境控制
工厂化种植需要严格控制生产环境的温度、光照、湿度、二氧化碳浓度。不同的生产环节的工艺和参数必须根据所栽培品种进行单独设计，需要不断摸索与积累。由于我国食用菌工厂化生产起步较晚，经验积累有限，栽培工艺及环境控制技术仍有较大的进步空间。
（3）污染率控制
食用菌工厂化生产中，由于工厂空间内机械设备与菌种、培养原料等各种物质接触，尤其是培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易受到杂菌的污染，导致产量及质量下降。因此食用菌工厂化生产对灭菌技术与杂菌污染防治技术有极高的要求。目前，国内少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但大部分中小企业污染控制仍不理想。
（4）液体菌种生产
液体菌种较固体菌种有缩短菌种培养周期，提高生产效率，减低菌种污染率、菌龄整齐一致、接种方便等优势，因此更适合食用菌规模化、工厂化生产，越来越受到食用菌生产企业的青睐,已成为食用菌制种产业的发展趋势。一般来说，影响液体菌种质量的主要因素有试管种质量、液体发酵设备和发酵工艺。
①试管种质量
在食用菌工厂化生产中，试管菌种频繁扩大繁殖易引起菌种退化，导致菌丝活力减弱、接种后菌丝萌发慢、农艺性状变异，严重影响产品产量和质量。为延缓菌种退化，需要不断研发性状优良的新品种，并且对已有栽培品种进行提纯复壮，对已有优良菌种采用超低温液氮保藏。
②液体发酵设备
食用菌液体菌种发酵设备一般采用气升式液体发酵罐，在生产液体菌种时，需要
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配置控制温度、PH值和通气量的辅助系统，以及配套的发酵罐灭菌锅。发酵设备的密封性是决定发酵污染率高低的重要因素，需要经常进行设备保养和维修。
③发酵工艺
发酵工艺要保证生产出的液体菌种菌球小、菌丝含量高和活力强。影响液体菌种质量的主要发酵工艺因素包括培养基种类、温度、PH、通气量、接种量、菌龄等。
企业需要根据各个栽培品种的情况，摸索出合适的发酵工艺参数。液体菌种发酵阶段，要定时取样检测PH、菌丝含量等指标，监控液体菌种生长情况。
6、行业上下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业情况介绍
米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农作物下脚料是制作食用菌培养基的主要原料，也是食用菌工厂化种植的主要原材料，因此农业是食用菌产业的上游行业。农产品产量和价格的变动会引起食用菌栽培所需原材料价格的波动。我国农产品市场一直稳步发展，为食用菌行业提供了充足的原材料，奠定了食用菌行业发展的基石。以下是我国2000年至2013年粮食年产量情况：
我国农业发展过程中产生的农副产品利用率较低，有相当部分会被废弃甚至焚烧，这不仅浪费了资源又造成了环境的负担，效率低下。而食用菌工厂化生产所需的原材料正是被农户废弃的农产品下脚料，废物利用，不仅符合国家倡导的循环经济而且降低了环境的压力。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）下游行业情况介绍
工厂化食用菌行业产品主要销往餐饮企业，或通过农贸市场、超市等分销网点输送到居民的餐桌上，还有极少部分深加工为罐头、零食、酱料等食品，食用菌产品最终主要直接面向消费者及餐饮业。
一方面，我国建国以来城镇化率不断提高，城镇人口增加使得居民消费水平和习惯产生了变化，对于绿色有机且营养丰富的食用菌产品愈发青睐。据国家统计局统计，我国城镇化率从 1953年13.26%上升到 2013年的53.73%，60年的年平均增长率约为2.36%。工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。
另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来发展迅速。根据中国商务部 2011年11月16日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为16%左右，产业规模在 2015年将突破 3.7万亿元。食用菌作为餐桌上的重要食材，在我国餐饮行业高速发展的背景下，发展前景广阔。
7、中茂生物在行业中的核心竞争力
（1）生产工艺先进
中茂生物的菌种通过各地选样、优选培育的母种，并且在每个批量产品中，不断优选出特别出色的成品进行分离和无性繁殖和交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级。由于是自主培育的菌种，其成本低，且无需适应期即可量产，缩短了产品的生产周期。自主培育的液体菌种感染率低，环境适应能力强，生物转化率高。
其次，在对生产的管理上，中茂生物采用科学的生产管理流程，严格按照菌菇在不同的生长发育过程中对环境的不同要求分为育种、菌丝发育、出菇进行分别管理；
过程中按照菌菇发育的不同阶段，适时调整空气中的温度、湿度、二氧化碳浓度，适时补充不同光源的光照以及水分，整个过程管理均在严密控制的人工环境下完成，不添加任何的化肥、药物或有毒有害物质。从菌种的选育、培养到接种，中茂生物的接种环境要求堪比医院手术室的环境要求，空气质量在1万单位以下；菌丝培育车间和出菇车间的空气和用水均经过层层过滤、消毒处理，车间内的气压始终保持略大于外部环境。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）栽培周期短
中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以 2013年为例，中茂生物栽培周期为43-46天，明显低于雪榕生物的48-51天，天水众兴的55天。
（3）杂菌污染率低
杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为1.30‰，远低于同行业平均水平。以 2013年为例，雪榕生物平均杂菌污染率为11.70‰，天水众兴平均杂菌污染率为5.30‰。
（4）生物转化率和单瓶产量高
生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以 2013年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以1200毫升培养瓶、带头产出为例）与可比公司水平对比如下表所示：
||
|-|
|生物转化率（%）|
|136.50|
|132.96|
|125.07|

注：单瓶产量=采收总量/采收瓶数；生物转化率=单瓶产量/单瓶干物质。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）中茂园林财务状况及盈利能力分析
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、财务状况分析
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15002050031号审计报告，中茂园林最近两年一期合并资产负债表主要项目如下：
（1）资产构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|80,157.66|95.58%|77,968.49|95.39%|58,656.26|
|3,704.64|4.42%|3,764.99|4.61%|5,881.22|
|83,862.30|100.00%|81,733.48|100.00%|64,537.48|

2014年末，中茂园林总资产较2013年末增加17,196.00万元，增长率为26.64%，其中流动资产增加 19,312.23万元，增长率为32.92%，主要原因是 2014年中茂园林工程施工业务量增加，存货较2013年末增加21,300.75万元。非流动资产减少2,116.23万元，较 2013年下降35.98%，主要原因是 2014年锦州市城区出入口绿化工程 BT投资建设工程及京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT投资建设工程项目收回1,860万元所致。
从资产结构上看，2013年末、2014年末及2015年1-2月，中茂园林流动资产占资产总额比例分别为90.89%、95.39%及95.58%。中茂园林资产主要由流动资产构成，流动资产占总资产的比重较为稳定。
报告期内，工程施工业务收入占中茂园林总收入的93%以上，是中茂园林的核心业务。由于工程施工业务前期项目招投标及施工过程中需要垫支大量资金，且通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，中茂园林在经营过程中形成了较多的应收工程结算款和工程施工余额。因此，应收账款以及存货等流动资产科目余额较大，流动资产占比相应较高。
同行业可比上市公司2013年末、2014年末流动资产占总资产比例对比分析如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|95.81%|
|89.68%|
|79.31%|
|82.66%|
|86.74%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|61.36%|
|82.59%|
|90.89%|

2013年及2014年，中茂园林流动资产占总资产比例略高于同行业上市公司平均水平，主要原因是中茂园林工程施工业务主要为市政园林项目和地产园林项目，BT类业务较少，工程结算时主要确认为应收账款。
①流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.02.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,924.17|2.40%|1,230.38|1.58%|3,649.94|
|20,987.91|26.18%|21,303.41|27.32%|19,354.00|
|82.78|0.10%|29.76|0.04%|44.89|
|1,980.29|2.47%|1,557.58|2.00%|3,060.81|
|54,556.24|68.06%|53,847.36|69.06%|32,546.61|
|626.26|0.78%|-|-|-|
|80,157.66|100.00%|77,968.49|100.00%|58,656.26|

中茂园林2013年末、2014年末和2015年2月末流动资产分别为58,656.26万元、77,968.49万元和80,157.66万元。2014年末流动资产较2013年末增加19,312.23万元，增长率为32.92%，主要由应收账款、存货增加形成。
中茂园林流动资产主要由存货和应收账款构成，2013年末、2014年末和2015年 2月末，存货占流动资产的比例分别为55.49%、69.06%、68.06%，应收账款占流动资产比例分别为33.00%、27.32%、26.18%。存货和应收账款占比较高的主要原因是工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致企业的应收账款及存货等流动资产科目余额较大。
1）货币资金
中茂园林 2013年末、2014年末和 2015年 2月末货币资金余额分别为 3,649.94万元、1,230.38万元和 1,924.17万元，占同期流动资产的比重分别为6.22%、1.58%和2.40%，具体情况如下表所示：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2015.2.28|2014.12.31|
|213,258.19|262,291.10|
|17,023,011.88|9,863,713.32|
|2,005,397.78|2,177,797.78|
|19,241,667.85|12,303,802.20|

中茂园林货币资金2015年2月末余额较2014年末增加6,937,865.65元，主要原因是 2015年 2月收到各股东增资款所致。2014年末余额较 2013年末减少24,195,616.30元，主要原因是2014年工程项目较多导致经营性现金流出较大所致。
2）应收账款
i.应收账款基本情况
报告期内，中茂园林的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成的应收账款；二是工程项目的质保金。中茂园林工程款的结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质量保证金。不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。工程进行中，根据实际完成工程量依据合同约定结算比例确认应收帐款，并向客户申请进度款；工程竣工后，客户支付至合同总额的80-90%；竣工验收后，支付到结算总额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。
报告期内，应收账款基本情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31/2014年1-12月|
|21,303.41|
|36,874.97|
|77,968.49|
|57.77%|
|27.32%|

如上表所示，中茂园林2013年末应收账款净额为19,354.00万元，占当年营业收入的78.78%，占当年末流动资产总额的33.00%。2014年末，中茂园林应收账款净额
为 21,303.41万元，占当年营业收入的57.77%，占当年末流动资产总额的27.32%。
中茂园林 2014年应收账款占营业收入比例较 2013年下降约 20个百分点，主要原因
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是2014年工程项目增加，实际完成工程量及确认的营业收入增加所致。
ii.同行业可比公司对比分析
中茂园林应收账款占营业收入比重及应收账款占流动资产比重均与同行业可比上市公司平均水平接近，具体如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款占营业收入|||
|2013年度|2014年度|2013年度|
|63.42%|72.01%|27.44%|
|27.25%|27.22%|21.40%|
|37.81%|34.58%|31.87%|
|32.24%|37.29%|23.35%|
|7.48%|6.99%|5.04%|
|144.24%|123.12%|70.09%|
|52.07%|50.20%|29.86%|
|66.79%|64.91%|35.57%|
|78.78%|57.77%|33.00%|

数据来源：同花顺iFinD
2013年至 2014年，同行业可比上市公司应收账款占流动资产的比例分别为29.86%和28.36%，中茂园林与同行业平均水平相近。2013年至 2014年，同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比例分别为52.07%和50.20%，中茂园林分别高于同行业平均水平。同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比重存在较大差异，主要是各公司具体业务类型和结算模式不同所致。
中茂园林施工类业务中采用BT模式的项目较少，在施工过程中主要形成应收账款。同行业可比上市公司中，铁汉生态及岭南园林BT项目较多，在工程结算时确认长期应收款，应收账款相对较少。剔除铁汉生态及岭南园林后，2014年同行业可比上市公司应收账款占流动资产及营业收入的比例平均数分别为35.05%和64.91%，中茂园林为27.32%和57.77%，均低于行业平均水平。
iii.应收账款回款情况
报告期内，中茂园林应收账款中账龄组合的账龄结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.2.28|||2014.12.31|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|13,063.53|55.26%|653.18|12,902.52|53.70%|645.13|14,520.29|67.80%|
|6,203.66|26.24%|620.37|6,477.69|26.96%|647.77|2,941.30|13.73%|
|902.43|3.82%|135.36|983.75|4.09%|147.56|2,898.35|13.53%|
|2,454.01|10.38%|490.80|2,644.88|11.01%|528.98|529.19|2.47%|
|528.00|2.23%|264.00|528.00|2.20%|264.00|51.22|0.24%|
|490.60|2.08%|490.60|490.60|2.04%|490.60|477.43|2.23%|
|23,642.22|100.00%|2,654.31|24,027.45|100.00%|2,724.03|21,417.78|100.00%|

报告期内，中茂园林1年以内的应收账款占比分别为67.80%、53.70%和55.26%。
2014年中茂园林账龄在 1年以内的应收账款占比较 2013年末下降 14.10个百分点，主要原因有三方面：一是中茂园林正处于业务快速扩张期，承接了较多的市政园林工程项目。市政园林工程项目工程款支付时间较长，从而延长了应收账款账期；二是虽然园林工程施工项目已办理了进度结算，但甲方（业主）未能按合同约定及时支付进度款；三是随着公司经营规模的逐步扩大，工程施工项目所产生的工程款项余额及保证金余额均随之增大。
中茂园林已就部分甲方（业主）未按合同约定及时付款所产生的应收款项，专门制定了相应的解决方案和催收办法，同时中茂园林制定了相应的坏账准备计提政策，并在报告期内严格按照相关政策计提了坏账准备。
截止2015年2月28日，中茂园林主要项目应收账款余额情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|账龄|项目类型|期末余额（万元）|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|1-2年、2-3年|园林工程|4,424.97|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|1年以内|园林工程|2,635.00|
|萍乡市洪山大道市政工程|1年以内|园林工程|2,454.29|
|萍乡市郑和路市政工程|1年以内|园林工程|2,091.91|
|萍乡市大星路市政工程|1年以内|园林工程|1,931.91|
|萍乡市江南路市政工程|1年以内|园林工程|1,842.79|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|3-4年|园林工程|955. 20|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B区南段|3-4年|园林工程|807.10|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|佛山新城商务中心（C区）园林景观工程|1-2年|园林工程|620.40|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段一）|1-2年、4-5年|园林工程|464.22|
||||18,227.79|

截至2015年2月28日，中茂园林应收账款余额的前五名客户如下表所示：
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|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|金额（万元）|账龄|
|江西星海建设有限公司|萍乡市洪山大道、郑和路、大兴路、江南路市政工程|8,320.90|1年以内|
|湖南中天建设集团有限公司|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|4,424.97|1-2年、2-3年|
|贵州贵安建设投资有限公司|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|2,635.00|1年以内|
|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|955.20|3-4年|
|安阳建工（集团）有限责任公司|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B 区南段|807.10|3-4年|
|||17,143.17|-|

中茂园林应收账款余额较大，主要原因是部分项目业主方或总包方未严格按照合同约定及时付款，存在延期付款的情况。2015年2月末，中茂园林对前五名客户的应收账款占应收账款账面余额的71.95%。上述项目均为市政园林工程项目，客户均为具有较高信誉的企业，具备较强的经济实力，应收账款发生坏账的可能性较小。
3）其他应收款
2013年末、2014年末以及 2015年 2月末，中茂园林其他应收款余额分别为 3,443.65万元、2,002.44万元及 2,437.37万元，主要为保证金和备用金，其中保证金主要为投标保证金和履约保证金。
报告期内中茂园林其他应收款余额按款项性质分类情况：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|4,185,500.16|3,753,489.83|
|18,122,859.50|14,207,327.30|
|904,472.00|945,290.90|
|1,160,873.14|1,118,254.86|
|24,373,704.80|20,024,362.89|

2014年末其他应收款相对于2013年末减少1,441.21万元，减幅为41.85%，主要
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原因是 2014年收回贵安新区公共资源交易中心及湖南中天建设集团有限公司投标保证金合计1,358.90万元。2015年2月末其他应收款余额相对于2014年末增加434.93万元，增幅21.72%，主要原因是2015年1-2月中茂园林向客户支付履约保证金及投标保证金所致。
4）存货
报告期内，中茂园林存货余额构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年2月28日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,742.54|8.68%|4,749.27|8.80%|3,962.54|
|49,913.53|91.30%|49,198.53|91.18%|28,577.37|
|6.70|0.01%|6.70|0.01%|6.70|
|6.20|0.01%|5.60|0.01%|-|
|54,668.98|100.00%|53,960.10|100.00%|32,546.61|

中茂园林存货主要为消耗性生物资产和工程施工，其中工程施工占比较高。报告
期内工程施工余额占存货比例较为稳定，分别为87.80%、91.18%和91.30%。2014年末中茂园林存货余额较2013年末增加21,413.49万元，主要原因是当年工程施工项目的增加，实际发生但尚未结算的工程款增加所致。
i.工程施工具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|104,427.69|102,505.23|
|39,339.20|38,429.60|
|93,853.36|91,736.30|
|49,913.53|49,198.53|
|65.28%|65.09%|

中茂园林2013年至2015年末工程施工余额分别为 28,577.37万元、49,198.53万
元和49,913.53万元。2014年末工程施工余额较2013年末增加20,621.16万元，增幅
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为72.16%，主要原因是2014年实际施工的工程量增加。2014年中茂园林工程结算比例下降，主要原因是部分新项目的合同约定进度款支付比例较低或未达到合同约定支付条件，未能在年末完成结算所致。2014年主要项目结算情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|合同约定的进度款付款方式|
|萍乡市洪山大道市政工程|次月5日前按完成工作量的35%支付工程款|
|萍乡市郑和路市政工程||
|萍乡市大星路市政工程||
|萍乡市江南路市政工程||
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|竣工验收合格后 15 天内申请已完成工程的50%作为第一次进度款|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|工程竣工后按审定的实际完成工程价款的50%支付第一次进度款|

合计 142,083,186.80截止2015年2月28日，中茂园林工程施工余额1,000万以上项目情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|工程施工余额|
|京港澳高速岳阳连接线改造工程|3,125.20|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|3,026.05|
|萍乡市洪山大道市政工程|3,010.98|
|萍乡市郑和路市政工程|2,579.56|
|龙洞公园工程|2,333.52|
|萍乡市大星路市政工程|2,285.07|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|2,215.71|
|萍乡市江南路市政工程|2,177.53|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|2,035.87|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|1,516.53|
|龙洞公园续建一期工程|1,324.43|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B区南段|1,212.78|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|1,128.99|
||27,972.22|

ii.消耗性生物资产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂园林消耗性生物资产为园林绿化苗木，2014年末消耗性生物资产余额较 2013年末增加了 786.73万元，增长19.85%，主要原因是：随着 2014年工程业务的不断扩大，中茂园林相应增加了工程用苗木的储备。
②非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.02.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,596.24|70.08%|2,224.14|59.07%|4,084.14|
|-|-|-|-|12.28|
|448.17|12.10%|913.92|24.27%|1,035.34|
|14.13|0.38%|15.47|0.41%|17.72|
|6.59|0.18%|91.35|2.43%|120.08|
|639.51|17.26%|520.10|13.81%|611.65|
|3,704.64|100.00%|3,764.98|100.00%|5,881.22|

中茂园林2013年末、2014年末及2015年2月末非流动资产分别为5,881.22万元、3,764.98万元及3,704.64万元，2014年末非流动资产相对于2013年减少2,116.23万元，主要原因为2014年锦州市城区出入口绿化工程BT投资建设工程及京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT投资建设工程项目款收回所致。
1）长期应收款
中茂园林2013年末、2014年末及2015年2月末长期应收款余额分别为 4,084.14万元、2,224.14万元及 2,596.24万元。2014年末长期应收款相对于 2013年末减少45.54%，主要为 2014年锦州市城区出入口绿化工程 BT投资建设工程及京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT投资建设工程项目收回 1,860万元所致。
报告期内，中茂园林长期应收款全部为BT项目所形成。BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程
建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投
资回报），具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015.02.28|2014.12.31|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|1,485.49|1,113.39|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟BT投资建设项目|1,110.75|1,110.75|
||2,596.24|2,224.14|

2）固定资产
2015年2月28日，固定资产科目明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|5,312,373.22|-|
|5,693,161.00|2,574,079.91|
|1,808,509.50|1,126,663.60|
|1,226,854.00|354,585.54|
|1,009,052.00|426,375.44|
|15,049,949.72|4,481,704.49|

中茂园林2013年末、2014年末及2015年2月末固定资产分别为1,035.34万元、913.92万元及448.17万元。2015年2月末固定资产较2014年末减少50.96%，主要原因是中茂园林苗木基地即将搬迁，对不再具备生产能力和转让价值的固定资产全额计提了减值准备。
（2）负债构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,397.98|98.03%|41,306.17|100.00%|29,539.37|
|410|1.97%|-|-|-|
|20,807.98|100%|41,306.17|100%|29,539.37|

中茂园林2013年末、2014年末和2015年2月末的负债总额分别为29,539.37万元、41,306.17万元和20,807.98万元。报告期内，负债总额变动较大，主要原因是中
茂园林在2014年收到的股东增资款，并于2015年办理增资手续后转入实收资本所致。
报告期内中茂园林流动负债占比分别为100.00%、100.00%和98.03%，其中 2015年
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末非流动负债为410.00万元，占负债总额1.97%，主要原因是苗木基地搬迁预计搬迁费用形成的预计负债所致。
同行业可比上市公司2013年末及2014年末流动负债占负债总额比例对比分析如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|90.89%|
|42.50%|
|99.99%|
|78.14%|
|98.73%|
|83.57%|
|82.30%|
|90.26%|
|100.00%|

从负债结构上看，报告期内，中茂园林的负债主要为流动负债。同行业可比上市公司 2013年、2014年流动负债占总负债的比例分别为82.30%、81.68%，普邦园林由于 2013年发行了公司债券，非流动负债占比较高。总体来看，园林类企业流动负债占比很高，中茂园林符合行业特点。
①流动负债
报告期内，中茂园林流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.02.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|200.00|0.98%|200.00|0.48%|3,926.15|
|-|-|-|-|1,216.40|
|14,950.59|73.29%|20,953.12|50.73%|12,984.13|
|287.82|1.41%|236.50|0.57%|602.46|
|1,923.54|9.43%|2,764.65|6.69%|3,372.95|
|2,722.66|13.35%|3,216.42|7.79%|2,104.30|
|1.58|0.01%|0.46|0.00%|4.87|
|311.79|1.53%|13,935.03|33.74%|5,328.11|
|20,397.98|100.00%|41,306.18|100.00%|29,539.37|

报告期内，中茂园林的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他应付款构成，2013年末、2014年末和2015年2月末上述四项负债占流动资产比例分别为80.53%、98.94%和97.60%。
1）应付账款
中茂园林应付账款期末余额主要为工程项目材料款及工程款。中茂园林与供应商、劳务承包方签订的合同中约定货款或工程施工费的结算方式为：合同签订后预付合同总价款的20%-30%作为订金或预付款，供货完毕或完成工程量后，中茂园林支付至合同总价款的80%-90%，竣工验收结算后支付至合同价款的90%-100%。因此，在工程项目竣工验收前，中茂园林均可占用一定比例的材料货款或工程施工费。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，中茂园林应付账款分别为 12,984.13万元、20,953.12万元和14,950.59万元。2014年应付账款较2013年增加7,968.98万元，增幅61.37%，主要原因是2014年中茂园林正在实施的工程项目增多，原材料采购增加所致。
报告期内，中茂园林应付账款与营业成本的对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|12,984.13|
|17,479.69|
|74.28%|

同行业可比上市公司应付账款占营业成本的比重如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|73.21%|
|17.13%|
|51.58%|
|60.22%|
|91.60%|
|31.74%|
|54.25%|
|74.28%|

如上表所示，2013年末，中茂园林应付账款占营业成本的比重为74.28%，高于
同行业上市公司平均水平，与东方园林较为接近。2014年末中茂园林应付账款占营
业成本的比重为85.02%，高于同行业可比上市公司。2014年末中茂园林应付账款占
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业成本的比重较2013年末增加10.74个百分点，主要原因是中茂园林2014年工程量及采购量增加，部分采购款延迟支付所致。
报告期内，中茂园林应付账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,543.41|83.90%|17,886.80|85.37%|9,330.40|
|1,765.16|11.81%|2,205.23|10.52%|1,723.51|
|380.88|2.55%|599.51|2.86%|1,761.48|
|261.14|1.75%|261.58|1.25%|168.74|
|14,950.59|100.00%|20,953.12|100.00%|12,984.13|

报告期内，中茂园林应付账款账龄大多在1年以内，一年以上的应付账款金额较小，显示中茂园林与供应商结算情况良好。
截至2015年2月28日，账龄超过1年的应付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|款项内容|金额|
|混凝土|226.06|
|石材|131.66|
|石材|113.25|
|石材|112.87|
|水电材料|90.15|
|-|673.99|

2）其他应付款
2013年末、2014年末和2015年2月末，中茂园林其他应付款分别为5,328.11万元、13,935.03万元和 311.79万元。2014年末其他应付款较 2013年末增加 8,606.92万元，增幅161.54%，主要原因是2014年中茂园林收到股东增资款12,990.00万元所致。2015年2月末其他应付款较2014年末减少13,623.24万元，主要原因是2014年收到的增资款办理增资手续后转入所有者权益所致。
②非流动负债
2015年 2月末，中茂园林预计负债余额 410万元，为预提搬迁苗场所需要的搬
迁费用。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产减值准备的计提情况
报告期内，中茂园林按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响中茂园林持续经营能力的情况。报告期内，中茂园林资产减值准备计提情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015.2.28|2014.12.31|
|-575,082.34|9,077,285.42|
|-697,270.08|8,457,058.78|
|122,187.74|620,226.64|
|-|1,127,377.21|
|4,435,498.10|-|
|3,860,415.76|10,204,662.63|

（4）偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年2月末，中茂园林偿债能力指标如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015.2.28|2014.12.31|
|3.93|1.89|
|1.22|0.58|
|24.81%|50.54%|
|2015年1-2月|2014年度|
|-402.71|7,096.61|
|-176.38|20.87|
|-8,712.31|-8,674.80|

注：上述指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
2014年末流动比率及速动比率较 2013年末下降，主要原因是 2014年工程项目较多，货币资金较少所致；2015年1-2月，中茂园林收到股东缴纳的增资款 9, 410.00
万元，且2014年收到的增资款办理增资手续后转入实收资本导致2015年2月末流动
比率及速动比率较2014年末大幅提高、资产负债率大幅下降；2014年末资产负债率
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较上年末上升4.77个百分点，主要原因是2014年中茂园林收到股东增资款 12,990.00万元，未办理增资手续，计入其他应付款所致；由于中茂园林从事园林工程施工业务且正处于业务扩张期，中茂园林目前需施工单位垫付大量工程款，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数。同行业上市公司2013年度、2014年度偿债能力相关的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1.85|1.09|57.05%|2.18|1.21|
|5.89|3.89|35.85%|4.08|2.21|
|1.23|0.62|64.62%|1.36|0.76|
|1.69|0.71|62.56%|1.59|0.59|
|1.86|1.66|47.19%|1.61|1.42|
|1.47|0.86|49.98%|1.10|0.58|
|2.33|1.47|52.88%|1.99|1.13|
|1.62|0.99|56.28%|1.57|0.91|
|1.99|0.88|45.77%|1.89|0.58|

注：普邦园林由于2013年发行了公司债券，非流动负债占比较高。
（5）资产周转能力分析
2013年度、2014年度、2015年1-2月中茂园林的资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|0.14|1.81|
|0.03|0.57|

注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2013年度和2014年度，中茂园林应收账款周转率分别为1.42和1.81，2014年应收账款周转率有所上升，主要系中茂园林销售收入规模增长较快且部分项目未及时结算所致。2013年度和2014年度，中茂园林存货周转率分别为0.59和0.57。中茂园林存货周转率较低，主要原因是部分新项目的合同约定进度款支付比例较低或未达到合同约定支付条件未能在年末完成结算，存货增加较快所致。同行业上市公司 2013
年度、2014年度资产周转能力相关的主要财务指标如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|
|2.04|0.74|1.43|
|4.26|2.19|4.18|
|2.88|1.34|3.20|
|3.50|1.19|3.08|
|0.82|4.00|1.06|
|16.57|1.34|15.93|
|5.01|1.80|4.81|
|2.70|1.89|2.59|
|1.42|0.59|1.81|

（6）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2015年2月28日，中茂园林不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
2013年度、2014年度及2014年1-2月，中茂园林营业收入分别为24,568.11万元、36,874.97万元及2,586.49万元，其中2014年度营业收入相对于2013年度增加50.09%。
报告期内，中茂园林按业务类型营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,425.65|93.78%|36,037.04|97.73%|23,860.59|
|-|-|18.74|0.05%|27.83|
|-|-|233.02|0.63%|151.48|
|160.84|6.22%|586.17|1.59%|528.21|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

其中，中茂园林园林施工业务收入结构情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,425.65|28,710.43|
|-|7,326.61|

报告期内，中茂园林分地区营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|-|-|1,079.30|2.93%|7,438.87|
|160.84|6.22%|11,816.97|32.05%|8,367.59|
|2,053.55|79.40%|17,376.18|47.12%|1,504.34|
|372.10|14.39%|626.54|1.70%|7,043.23|
|-|-|5,975.97|16.21%|214.08|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

中茂园林营业收入中占比较大的是园林施工业务，2013年、2014年及2015年1-2月，园林施工业务占营业收入的比例分别为97.12%、97.73%和93.78%。2013年，中茂园林营业收入主要集中于华中、华北和华南地区。2014年及2015年1-2月，中茂园林主要收入主要集中于华东和华南地区。2014年中茂园林的营业收入较2013年增长12,306.86万元，增幅50.09%，主要原因是当年工程施工项目的增加，中茂园林根据合同约定，按照完工进度确认收入增加所致。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，中茂园林经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,586.49|36,874.97|
|975.97|12,229.05|
|-428.67|6,619.11|
|-|7.39|
|-|4.14|
|-428.67|6,622.36|
|-372.99|5,429.20|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，中茂园林利润主要来源于其主营业务。影响中茂园林盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：1）中茂园林的工程施工业务量稳定且持续增长；2）中茂园林能否持续保持工程质量；3）中茂园林业务承揽能力是否超过同行业其他公司；4）中茂园林所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（3）盈利能力的驱动要素分析
报告期内，中茂园林的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-428.67|6,619.11|
|-|7.39|
|-|4.14|
|-428.67|6,622.36|
|-55.67|1,193.15|
|-372.99|5,429.20|

报告期内，营业利润为中茂园林利润的主要来源，并具有持续性。
（4）营业成本和毛利率分析
报告期内，中茂园林的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|23,860.59|16,970.08|28.88%|36,037.04|24,081.00|
|27.83|20.10|27.78%|18.74|17.52|
|151.48|70.12|53.71%|233.02|91.13|
|528.21|419.39|20.60%|586.17|456.27|
|24,568.11|17,479.69|28.85%|36,874.97|24,645.92|

由上表可知，中茂园林业务结构中，园林设计毛利率最高，但收入规模有限。报告期内，园林施工、苗木销售毛利率保持较高水平。报告期内，中茂园林综合毛利率均略有增长，综合毛利率均保持在28%以上，盈利能力较强。
（5）利润表主要科目分析
报告期内，中茂园林利润表主要科目情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,586.49|36,874.97|
|1,610.51|24,645.92|
|81.50|1,213.49|
|161.29|1,295.57|
|772.51|1,728.87|
|3.29|339.25|
|386.04|1,020.47|
|-|-12.28|
|-428.66|6,619.11|
|-|7.39|
|-|4.14|
|-428.66|6,622.36|
|-55.67|1,193.15|
|-372.99|5,429.20|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“4、营业成本及毛利率分析”相关内容。
①销售费用
中茂园林销售费用主要为职工薪酬、办公及租赁费等，2014年比2013年增加23.66万元，主要系后期维护费增加导致。
②管理费用
报告期内，中茂园林的管理费用主要为职工薪酬、郁闭期费用。2013年度、2014年度，中茂园林管理费用占当期营业收入的比重分别为7.30%、4.69%，占比有所降低。
③财务费用
2013年度和2014年度，中茂园林的财务费用占当期的营业收入比重分别为0.92%、0.93%，比重较低，主要原因为报告期内银行借款规模较小所致。
④营业外收支
报告期内，中茂园林营业外收支情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-|7.39|
|-|4.14|
|-|3.25|

报告期内，中茂园林的营业外收支金额较小。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
报告期内，中茂园林的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|3.24|0.05%|-0.20|
|-|-|-12.28|-0.19%|-15.56|
|-2.13|0.57%|-0.26|0.00%|-12.79|
|-2.13|0.57%|-9.30|-0.14%|-28.56|

报告期内，中茂园林的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额占当期利润总额的比重有所下降，占当期利润总额的比重较小，对中茂园林的经营成果不具有重大影响。2013年度和2014年度，中茂园林扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,902.58万元、5,426.70万元，呈现增长的趋势。
报告期内，中茂园林非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|-36,235.72|
|-|55,000.00|
|-|13,672.90|
|-|32,437.18|
|-|4,865.58|
|-21,281.69|-2,630.78|
|-|27,571.60|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）中茂生物财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构
根据经正中珠江出具的广会专字[2015]G15002050019号审计报告，报告期各期末，中茂生物经审计的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,229.34|31.90%|1,416.53|8.13%|243.33|
|844.44|2.92%|887.15|5.09%|598.60|
|26.23|0.09%|10.22|0.06%|16.17|
|3,647.69|12.61%|2,374.98|13.64%|1,890.59|
|985.60|3.41%|970.21|5.57%|862.91|
|14,733.30|50.93%|5,659.09|32.50%|3,611.59|
|8,432.91|29.15%|8,536.17|49.02%|9,368.44|
|692.10|2.39%|6.19|0.04%|-|
|2.53|0.01%|2.53|0.01%|-|
|3,103.96|10.73%|3,115.29|17.89%|3,182.67|
|1,964.48|6.79%|95.48|0.55%|6.10|
|14,195.98|49.07%|11,755.66|67.50%|12,557.21|
|28,929.28|100.00%|17,414.75|100.00%|16,168.80|

报告期内，随着业务和经营规模的稳定提升，中茂生物的资产总额呈逐年增长趋势。中茂生物的资产主要由货币资金、其他应收款、固定资产及无形资产构成。
2013年末，固定资产占比较高，主要是当年增加金针菇产能，新增金针菇生产车间及相关设备等固定资产；2015年2月末、2014年末货币资金余额均较上期末增长较大，主要系参与中茂生物第二次增资的股东按照增资协议陆续缴纳增资款，其中 2014年 12月缴纳增资款 1,240.00万元，2015年 1-2月缴纳增资款 11,144.00万元；
报告期各期末，其他应收款逐年增加，主要是应收股东邱茂国、邱茂期的往来款增加，2015年4月10日邱茂国、邱茂期已经偿还前述往来款。
（2）负债结构
报告期各期末，中茂生物经审计的负债构成情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015. 2.28||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,746.26|26.32%|2,003.58|28.29%|1,966.05|
|0.29|0.004%|3.06|0.04%|56.20|
|89.41|1.35%|106.56|1.50%|87.93|
|18.06|0.27%|17.64|0.25%|16.65|
|6.91|0.10%|10.17|0.14%|12.41|
|175.10|2.64%|176.94|2.50%|3,104.23|
|1,268.26|19.11%|1,255.29|17.73%|1,050.83|
|3,304.28|49.79%|3,573.23|50.46%|6,294.31|
|3,331.53|50.21%|3,508.11|49.54%|4,763.40|
|6,635.81|100.00%|7,081.34|100.00%|11,057.71|

中茂生物的负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款组成。
2014年末，其他应付款较上年末减少 2,927.30万元，主要是偿还了北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、广州悦广电器有限公司借款。
（3）资产减值准备的计提情况
报告期内，中茂生物按照企业会计准则的规定制定了较为稳健的资产减值准备计提政策，不存在因资产减值准备计提不足而影响其持续经营能力的情况。报告期内，中茂生物计提的资产减值准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|1.02|15.19|
|1.02|15.19|

（4）偿债能力分析
报告期内，中茂生物的主要偿债能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.2.28/2015年1-2月|2014.12.31/2014年度|
|4.46|1.58|
|4.16|1.31|
|22.94%|40.66%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015.2.28/2015年1-2月|2014.12.31/2014年度|
|1,052.24|5,439.77|
|15.37|10.64|
|-240.72|2,027.20|

注：上述指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
2014年末流动比率及速动比率较2013年末上升，短期偿债能力增强，主要是由于收到增资款后货币资产增加以及负债中其他应付款下降；2015年1-2月中茂生物收到股东缴纳的增资款11,144.00万元，导致2015年2月末流动比率及速动比率较2014年末大幅提高、资产负债率大幅下降；2014年末资产负债率较上年末下降27.73个百分点，主要是 2014年偿还了其他应付款，同时收到股东的部分增资款；中茂生物的盈利能力逐渐增强，因此 2014年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较上年度增加。
（5）资产周转能力分析
报告期内，中茂生物资产周转能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2.40|15.44|
|1.16|7.57|

注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2013年度、2014年度，中茂生物应收账款周转率分别为 22.63和15.44，2014年应收账款周转率下降较大，主要系中茂生物 2013年期初应收账款余额较小，随着销售收入规模的增长较快，应收账款余额增幅较大所致；食用菌属于鲜活农产品，采收后实现销售的时间短，因此报告期内，中茂生物存货周转率较高并且基本保持稳定。
（6）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年 2月末，中茂生物不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出
售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入概况
报告期内，中茂生物的营业收入概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,163.66|98.94%|11,896.01|98.55%|7,367.87|
|23.12|1.06%|174.91|1.45%|142.92|
|2,186.79|100.00%|12,070.92|100.00%|7,510.79|

报告期内，中茂生物的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营收入占比维持在98%以上。其他业务收入主要为食用菌采收后剩下的菇渣变卖收入。
②主营业务收入分产品情况
报告期内，中茂生物主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,817.42|84.00%|9,339.96|78.51%|4,678.67|
|343.18|15.86%|2,545.18|21.40%|2,689.20|
|3.06|0.14%|10.39|0.09%|-|
|-|-|0.48|0.004%|-|
|2,163.66|100.00%|11,896.01|100.00%|7,367.87|

报告期内，中茂生物的主要收入来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇产品处于小量试产的起步阶段，规模较小。报告期内金针菇销售收入占比主营业务收入比重逐渐上升。2014年度金针菇收入比重上升，主要原因为2013年4月开始试产金针菇，并于 2013年 9月基本达产；2015年 1-2月金针菇单价降幅小于杏鲍菇，因此在产能未发生变化的情况下，金针菇收入相对占比继续上升。
③主营业务收入分地区情况
报告期内，中茂生物主营业务收入分地区情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,322.45|61.12%|6,762.11|56.84%|4,400.12|
|780.41|36.07%|3,845.75|32.33%|1,596.44|
|60.81|2.81%|1,076.72|9.05%|929.62|
|-|-|211.43|1.78%|441.69|
|2,163.66|100.00%|11,896.01|100.00%|7,367.87|

报告期内，中茂生物产品销往全国，销售区域包括华南、华北、华中等多个地区，其中华南地区为中茂生物的主要销售区域。2013年度、2014年度及2015年1-2月，华南地区收入占主营业务收入的比例分别为59.72%、56.84%、61.12%。中茂生物目前的两个生产基地地处华南，分别位于广东佛山市和茂名市，而食用菌产品属于鲜活农产品，在珠三角等华南地区销售运输距离较短，同时华南地区消费水平较高，收入占比较高；随着中茂生物在广州、深圳等地已确立较强的市场地位，逐渐减少了华北等运输距离较长地区的销售量。
④主营业务收入的季节性波动
报告期内，中茂生物主营业务收入的季度性波动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,163.66|100.00%|3,102.42|26.08%|714.17|
|-|-|2,127.49|17.88%|950.14|
|-|-|2,675.41|22.49%|2,285.61|
|-|-|3,990.69|33.55%|3,417.95|
|2,163.66|100.00%|11,896.01|100.00%|7,367.87|

中茂生物食用菌产品的收入具有较为明显的季节性因素，通常一、三、四季度收入占比较高。中茂生物采用工厂化方式生产食用菌，设定并严格控制其生长所需温度、湿度、光照、二氧化碳浓度等标准参数，实现食用菌的周年化生产，常年稳定地向市场供应，因此中茂生物的食用菌产量并不受自然条件限制，收入的季节性波动主要由
单位价格变动引起。2013年中茂生物新增金针菇产能，2013年 4月开始试生产并于
2013年9月基本达产，因此2013年度收入季节性波动特征不明显，剔除新增金针菇
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产能及其销售收入后，2013年度杏鲍菇收入仍具有明显的季节性特征。
（2）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，中茂生物利润的主要来源情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年|
|2,186.79|12,070.92|
|1,053.09|5,135.79|
|805.59|3,999.66|
|10.62|1.79|
|0.16|19.13|
|816.06|3,982.32|
|-|-|
|816.06|3,982.32|

报告期内，中茂生物利润主要来源于其营业利润。影响中茂生物盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）中茂生物产品的市场需求是否稳定且持续增长；（2）食用菌市场价格是否发生重大变化；（3）中茂生物能否持续增加食用菌产能。
（3）营业成本与毛利率分析
报告期内，中茂生物的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|||2014年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|1,817.42|866.74|52.31%|9,339.96|5,127.77|45.10%|4,678.67|2,641.15|
|343.18|265.70|22.58%|2,545.18|1,802.08|29.20%|2,689.20|1,745.17|
|3.06|1.26|58.89%|10.39|5.05|51.37%|-|-|
|-|-|-|0.48|0.24|50.91%|-|-|
|23.12|-|-|174.91|-||142.92|-|
|2,186.79|1,133.70|48.16%|12,070.92|6,935.13|42.55%|7,510.79|4,386.32|

中茂生物的主要收入及成本来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇产品处于小
量试产的起步阶段，收入成本规模较小，以下主要分析金针菇及杏鲍菇。
报告期内，中茂生物的金针菇产品毛利率逐渐提高，其中 2014年度毛利率较上
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度增加1.55个百分点，主要原因系佛山三水一期项目从2013年4月开始试生产至9月正式投产，随着金针菇的产能利用率逐步提高，单位产量分摊的固定成本下降所致。2015年1-2月金针菇毛利率较2014年度增加7.21个百分点，主要是1-2月为金针菇的销售旺季，销售单价较高。报告期内，中茂生物的杏鲍菇产品毛利率逐渐下降，主要是销售单价逐年下降。
报告期内，中茂生物营业毛利率高于同行业可比公司。由于同行业可比公司以金针菇的销售为主，因此中茂生物金针菇产品的毛利率水平与同行业可比公司金针菇产品的毛利率水平具有更高的可比性。中茂生物金针菇产品的毛利率水平较高主要是由于中茂生物的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势体现在以下三个方面：①栽培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以 2014年为例，中茂生物栽培周期为 43-46天，明显低于雪榕生物的 48-51天，天水众兴的 53天。②杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为1.30‰，远低于同行业平均水平。以 2014年为例，雪榕生物金针菇杂菌污染率为8.9‰，天水众兴平均杂菌污染率为1.8‰。③生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以 2014年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以 1200毫升培养瓶、带头产出为例）与同行业可比公司水平对比如下表所示：
||
|-|
|生物转化率（%）|
|136.50|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|132.96|
|125.07|

（4）利润表主要科目分析
报告期内，中茂生物利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|2013年度||
||||变动金额|
|2,186.79|12,070.92|7,510.79|4,560.13|
|1,133.70|6,935.13|4,386.32|2,548.81|
|0.33|2.03|2.09|-0.06|
|16.54|84.48|60.66|23.82|
|174.51|624.36|499.46|124.90|
|57.34|414.17|360.87|53.30|
|-1.23|11.09|31.59|-20.49|
|805.59|3,999.66|2,169.81|1,829.85|
|10.62|1.79|40.14|-38.35|
|0.16|19.13|1.91|17.22|
|816.06|3,982.32|2,208.04|1,774.28|
|816.06|3,982.32|2,208.04|1,774.28|

营业收入、营业成本的分析参见本部分“1、营业收入分析”、“3、营业成本与毛利率分析”部分内容。2014年度较上年变动幅度较大的其他科目具体情况如下：2014年度销售费用较2013年度增加23.82万元，幅度为39.26%，主要原因是中茂生物为开发市场增加销售费用投入；管理费用较上年增长25.01%，主要系中茂生物扩大经营规模所致；资产减值损失较上年下降64.89%，主要是计提的坏账准备下降； 2014年营业外收入下降 38.35万元，主要为政府补助较上年下降 39.42万元；
2014年对外捐款支出10.85万元，导致当年营业外支出较上年增加899.75%。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
报告期内，中茂生物的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|10.59|0.59|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-0.12|-17.93|
|10.46|-17.34|
|816.06|3,982.32|
|1.28%|-0.44%|

根据上表，报告期内，中茂生物非经常性损益金额分别为 38.23万元、-17.34万元和 10.46万元，占当期净利润的比重分别为1.73%、-0.44%和1.28%，非经常性损益占当期净利润的比重较小。
报告期内，中茂生物不存在投资收益和少数股东损益。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析正中珠江对上市公司编制的 2014年度、2015年 1-2月财务报告进行了审阅并出具广会专字[2015]G15002050053号《备考合并审阅报告》。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易后|占比|本次交易前|占比|变动额|
|61,990.22|14.04%|59,343.31|32.61%|2,646.91|
|2,946.11|0.67%|2,946.11|1.62%|-|
|50,079.17|11.35%|27,888.61|15.33%|22,190.56|
|5,181.59|1.17%|5,141.60|2.83%|39.98|
|296.72|0.07%|296.72|0.16%|-|
|7,525.39|1.70%|3,592.83|1.97%|3,932.56|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|61,980.82|14.04%|7,163.24|3.94%|54,817.58|
|4.70|0.00%|4.70|0.00%|-|
|8,035.60|1.82%|8,035.60|4.42%|-|
|198,040.31|44.87%|114,412.73|62.87%|83,627.58|
|2,224.14|0.50%|-|-|2,224.14|
|15,003.07|3.40%|15,003.07|8.24%|-|
|38,929.04|8.82%|28,320.51|15.56%|10,608.53|
|12,758.85|2.89%|12,752.66|7.01%|6.19|
|2.53|0.00%|-|-|2.53|
|15,024.57|3.40%|10,207.47|5.61%|4,817.09|
|157,409.09|35.66%|-|-|157,402.18|
|91.35|0.02%|-|0.00%|91.35|
|1,466.60|0.33%|946.50|0.52%|453.57|
|430.45|0.10%|334.97|0.18%|95.48|
|243,339.70|55.13%|67,565.18|37.13%|175,774.51|
|441,380.01|100.00%|181,977.91|100.00%|259,328.65|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长，资产总额比本次交易前增长142.54%，其中流动资产增长73.09%，非流动资产增长260.16%。从具体项目来看，本次交易后商誉增加 157,409.09万元，占总资产增加额的60.68%；存货项目增加54,817.58万元，占总资产增加额的21.13%；应收账款项目增加22,190.56万元，占总资产增加额的8.55%；固定资产增加10,608.53万元，占总资产增加额的4.09%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易后|占比|本次交易前|占比|变动额|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19,464.41|24.43%|19,264.41|61.61%|200.00|
|28,962.36|36.36%|6,005.67|19.21%|22,956.69|
|2,360.24|2.96%|2,120.68|6.78%|239.56|
|3,903.05|4.90%|1,031.84|3.30%|2,871.21|
|4,794.16|6.02%|1,560.10|4.99%|3,234.06|
|46.00|0.06%|35.38|0.11%|10.62|
|14,909.71|18.72%|797.74|2.55%|14,111.97|
|1,255.29|1.58%|-|-|1,255.29|
|75,695.22|95.02%|30,815.82|98.55%|44,879.40|
|3,508.11|4.40%|-|-|3,508.11|
|-|0.00%|-|-|-|
|453.75|0.57%|453.75|1.45%|-|
|1.62|0.00%|-|-|1.62|
|3,963.48|4.98%|453.75|1.45%|3,509.73|
|79,658.70|100.00%|31,269.56|100.00%|48,378.97|

本次交易完成后，上市公司负债总额大幅增长，负债总额比本次交易前增长154.72%，其中流动负债增长145.64%，非流动负债增长773.50%。从具体项目来看，本次交易后应付账款增加22,956.69万元，占总负债增加额的47.45%；其他应付款增加14,111.97万元，占总负债增加额的29.17%；长期借款增加3,508.11万元，占总负债增加额的7.25%；应交税费增加3,234.06万元，占总负债增加额的6.68%。
3、对公司偿债能力的影响
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|18.05%|
|2.62|
|1.80|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后上市公司备考合并报表的流动比率和速动比率均出现一定程度的下降，系因由于标的公司所处行业特点和业务模式特点所致。上市公司备考合并报表的资产负债率变化较小。整体而言，本次交易不会对公司偿债能力造成重大不利影响。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截止2014年12月31日，公司的资产负债率为18.05%，流动比率、速动比率分别为 2.62与1.80，各项偿债指标处于较合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会对上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。截至本报告书签署日，标的公司资产抵押、质押主要用于标的公司自身银行借款，不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易后|本次交易前|
|118,318.89|69,373.00|
|78,995.33|47,248.21|
|24,278.99|13,826.28|
|24,451.90|14,013.29|
|21,288.55|12,018.18|

2014年度，天广消防的营业收入从交易前的69,373.00万元增加到交易完成后的
118,318.89万元，增幅为70.55%；净利润从交易前的 12,018.18万元增加到交易完成
后的21,288.55万元，增幅为77.14%。通过本次交易，公司的经营业绩可以得到一定
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的提升。未来，随着中茂园林、中茂生物业绩的快速增长，其对公司经营业绩和盈利能力的贡献将进一步得到加强，本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
2、对公司盈利指标的影响
2014年度
项目
||
|-|
|本次交易后|
|33.24%|
|17.99%|
|0.31|

本次交易完成后，公司综合毛利率从交易前的31.89%提升至33.24%，净利率从17.32%提升至17.99%，基本每股收益从 0.28元/股增加至 0.31元/股，公司的盈利能力得到进一步夯实，盈利水平进一步提高。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。经过多年的发展和积累，天广消防企业规模日益扩大，经营管理能力不断提升，经营业绩稳定增长，公司在消防领域的经营布局已经基本形成，消防主业进入可持续发展阶段。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。
本次交易完成后，中茂园林和中茂生物的全部业务和资产注入上市公司体系，上市公司由单一主业拓展至消防主业、园林绿化和生态修复、工厂化生产食用菌三大主业并举的多元化发展模式，同时公司的资产规模、收入规模、利润规模也大幅增长。
根据备考合并报表，2014年末上市公司总资产比本次交易前增长142.54%，2014年度上市公司营业收入比本次交易前增长70.55%，2014年度上市公司归属于母公司股东的净利润比本次交易前增长77.18%。由于新引入的两项新业务均具备较大的规模，盈利能力突出，因此，将大幅提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将就客户资源和销售渠道与中茂园林进行整合。中茂
园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。此外，中茂园林可借助上市公司庞大的经销网络和七大区域营销中心开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。通过客户资源和销售渠道的整合，既能够推动消防业务和园林绿化业务更快发展，同时也有助于降低业务开拓成本，从而提高上市公司综合盈利水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将新增园林绿化及生态修复、工厂化生产菌菇两项快速增长的业务，大大提升盈利能力；另一方面，中茂园林、中茂生物将实现与资本市场的对接，利用上市公司的融资平台为其业务快速发展凑集资金。因此，本次交易后，上市公司将进入崭新的发展阶段有助于上市公司从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
上市公司备考合并利润表主要科目如下所示：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|交易后|
|118,318.89|
|78,995.33|
|24,278.99|
|24,451.90|
|21,288.55|
|21,295.23|

本次交易完成后，公司收入规模和利润规模均实现大幅度增长。2014年度，营业收入由69,373.00万元增长至118,318.89万元，增幅为70.55%；归属于母公司所有者的净利润由 12,024.60万元增长至 21,295.23万元，增幅为77.10%。本次交易后，
经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能
力。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要原因是：（1）中茂园林主要从事园林绿化和生态修复业务，中茂生物主要从事工厂化生产食用菌业务，都是国家重点支持发展的产业，发展前景广阔；（2）标的公司在其业务领域均拥有自己的核心技术，建立起了自己的核心竞争优势，能够获得较高的毛利率。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、从事新业务经营的优势
（1）工程业务开拓的协同优势
上市公司已经建立一支覆盖了国内主要大中城市、合作稳定、数量达500多家的南安籍经销商队伍，并将在全国建设七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。在未来的经营中，上市公司可以借助庞大的营销网络优势帮助中茂园林开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
园林工程项目与消防工程项目具有一定的共同客户群体基础，特别是在住宅建筑、商业建筑、公共场所方面。未来经营中，天广消防与中茂园林将会整合客户资源，共享项目信息，共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
（2）品牌效应优势
上市公司拥有较高的品牌知名度和声誉，借助上市公司的品牌效应和声誉，能够进一步提高中茂园林和中茂生物的知名度，帮助其开拓市场和发展业务，扩大业务规模和提升盈利能力。
（3）融资能力优势
上市公司拥有较高的信用水平，财务状况良好，拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，在未来经营中能够更好地为中茂园林和中茂生物的发展提供财务支持。
（4）规范的公司治理和内控优势
上市公司已经建立了完善、规范的公司治理体系，内部控制健全、有效，内部控制经验丰富，在未来的经营中，上市公司能够借助其规范化治理、经营和管理模式，帮助中茂园林和中茂生物提升经营和管理水平，保障标的公司健康、可持续发展。
2、从事新业务经营的劣势
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）多元化经营经验不足
上市公司在本次交易后首次涉足多元化经营，未来将形成三大主业并举的发展格局。由于上市公司此前未从事多元化经营，因此，多元化经营经验有所不足。同时，上市公司资产规模、业务规模、人员规模将大大增加，上市公司在未来发展中将会从公司治理、内部控制、运营管理等方面进行全方位探索、改善、提升，防范多元化经营风险。
（2）地理位置引起的沟通不便
上市公司总部位于福建省南安市，中茂园林主要办公地点位于广东省广州市，中茂生物的两个生产基地分别位于广东省电白市和佛山市。地理位置的差异为上市公司与两家标的公司的正常业务沟通和开展带来了一定的不便。根据上市公司的规划，未来将在广州市建立消防业务的区域营销中心，同时将通过建立定期高管会议、临时会议机制、建设高效信息系统等多种方式克服地位置引起的沟通不便。
（四）本次交易对上市公司偿债能力与财务安全性的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2014年度
项目
||
|-|
|交易后|
|2.62|
|1.80|
|18.05%|

截止2014年12月31日，公司合并口径资产负债率17.18%。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率略有上升，但处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易完成后的整合计划
天广消防本次通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物
100%股权，是实施多元化发展战略、扩大经营规模、形成多轮驱动发展格局的重要
战略举措。本次重组完成后，公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，公司不会对其资产、人员、机构等进行重大调整。公司将在业务、财务方面实施以下整合计划：
1、业务整合计划
中茂园林的园林绿化工程及生态修复工程业务与上市公司的消防工程业务拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源，共享项目信息，共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。同时，中茂园林将借助上市公司庞大的经销网络和区域营销中开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
公司将积极推动标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面与上市公司之间融合，为业务整合打好坚实基础。
2、财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。上市公司也将凭借其广泛的融资渠道及更强的融资能力，在未来经营中为中茂园林和中茂生物的发展提供财务支持。
（二）标的公司未来两年的发展计划
1、中茂园林发展计划
借助上市公司资源和渠道开拓工程项目。本次交易完成后，中茂园林将借助上市公司的客户资源和经销渠道，布局全国范围的工程项目开拓。同时，中茂园林将借助上市公司经营管理经验加强工程项目管理体系的建设和优化，为业务快速发展提供保障。
加快发展生态修复工程业务。中茂园林将推动生态修复核心技术的应用推广，集中优势资源和资金大力开拓生态修复工程项目，为未来几年的业绩增长注入持续动力。
2、中茂生物发展计划
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳步推进生产基地建设和产能扩张。中茂生物在 2015年将重点推动佛山三水生产基地二期项目尽快投产，并加快配套生产经营管理体系建设，促进二期项目顺利投产和运营，保障下半年市场需求高峰期间的产品供应。中茂生物将根据佛山三水生产基地一期、二期项目的运营情况，统筹安排三期项目的开工建设。此外，中茂生物将积极探索工厂化生产食用菌核心技术在全国其他地区的推广应用，在市场条件、配套条件成熟的地区建设生产基地，以缩小销售半径，加快市场供应。
加强经销体系和供应体系的建设和管理。随着产能的扩张和业务的快速发展，中茂生物将梳理现有的经销商和供应商管理体系，着手进行建设和优化，确保经销体系和供应体系能够适应业务规模的扩张。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据 2014年度天广消防《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017号）及正中珠江所出具的天广消防2014年度、2015年1-2月《备考合并审阅报告》（广会专字[2015]G15002050053号），本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
2014年度
项目
||
|-|
|发行后|
|0.31|
|5.10|

本次交易完成后，公司基本每股收益从0.28元/股提升到0.31元/股，归属于母公司股东的每股净资产也从3.29元/股提升到5.10元/股。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
中茂园林主要从事园林绿化、生态修复工程业务，其经营模式决定了在日常经营中需要投入大量的营运资金，而固定资产、无形资产、在建工程等非流动资产投入比
重很小。因此，本次交易后，预计中茂园林不会产生大量资本性支出，对上市公司未
来资本性支出的影响很小。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中茂生物主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，其日常生产经营需要配置厂房、设备等固定资产以及厂房所附着的土地。2015年2月末，中茂生物固定资产、在建工程、无形资产账面合计金额占总资产比例为42.27%。本次交易完成后，中茂生物将会继续扩大生产经营规模，为此，需要通过银行借款和上市公司融资渠道筹集厂房建设、设备和土地购置等资本性支出所需的资金。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本次交易涉及的中介机构费用的大部分可通过募集配套资金的方式解决，不确认为当期费用，该等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、中茂园林最近两年一期简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|1,924.17|1,230.38|
|20,987.91|21,303.41|
|82.78|29.76|
|1,980.29|1,557.58|
|54,556.24|53,847.36|
|626.26|-|
|80,157.66|77,968.49|
|-|-|
|2,596.24|2,224.14|
|-|-|
|448.17|913.92|
|14.13|15.47|
|6.59|91.35|
|639.51|520.10|
|3,704.64|3,764.99|
|83,862.30|81,733.48|
|200.00|200.00|
|-|-|
|14,950.59|20,953.12|
|287.82|236.50|
|1,923.54|2,764.65|
|2,722.66|3,216.42|
|1.58|0.46|
|311.79|13,935.03|
|20,397.98|41,306.17|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|-|-|
|410.00|-|
|410.00|-|
|20,807.98|41,306.17|
|-|-|
|29,336.84|18,956.11|
|15,646.71|3,027.44|
|2,081.76|2,081.76|
|15,976.05|16,346.91|
|63,041.37|40,412.23|
|12.95|15.08|
|63,054.31|40,427.31|
|83,862.30|81,733.48|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,586.49|36,874.97|
|2,586.49|36,874.97|
|3,015.15|30,243.57|
|1,610.51|24,645.92|
|81.50|1,213.49|
|161.29|1,295.57|
|772.51|1,728.87|
|3.29|339.25|
|386.04|1,020.47|
|-|-12.28|
|-428.67|6,619.11|
|-|7.39|
|-|-|
|-|4.14|
|-|3.62|
|-428.67|6,622.36|
|-55.67|1,193.15|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-372.99|5,429.20|
|-370.86|5,429.46|
|-2.13|-0.26|
|-|-|
|-372.99|5,429.20|
|-370.86|5,429.46|
|-2.13|-0.26|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,650.94|35,587.45|
|0.01|18.00|
|2,650.95|35,605.45|
|7,875.07|33,991.17|
|1,494.39|6,916.62|
|1,297.11|1,407.04|
|696.68|1,965.42|
|11,363.26|44,280.25|
|-8,712.31|-8,674.80|
|-|-|
|-|-|
|2.61|20.97|
|2.61|20.97|
|-2.61|-20.97|
|-|-|
|9,410.00|12,990.00|
|-|1,700.00|
|17.24|772.71|
|9,427.24|15,462.71|
|-|5,426.15|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|1.29|337.65|
|-|3,010.00|
|1.29|8,773.80|
|9,425.95|6,688.91|
|-|-|
|711.03|-2,006.86|
|1,012.60|3,019.46|
|1,723.63|1,012.60|

二、中茂生物最近两年一期简要财务报表
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|9,229.34|1,416.53|
|844.44|887.15|
|26.23|10.22|
|3,647.69|2,374.98|
|985.60|970.21|
|14,733.30|5,659.09|
|8,432.91|8,536.17|
|692.10|6.19|
|2.53|2.53|
|3,103.96|3,115.29|
|1,964.48|95.48|
|14,195.98|11,755.66|
|28,929.28|17,414.75|
|1,746.26|2,003.58|
|0.29|3.06|
|89.41|106.56|
|18.06|17.64|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015-02-28|2014-12-31|
|6.91|10.17|
|175.10|176.94|
|1,268.26|1,255.29|
|3,304.28|3,573.23|
|-|-|
|3,331.53|3,508.11|
|3,331.53|3,508.11|
|6,635.81|7,081.34|
|-|-|
|1,190.48|1,019.07|
|12,193.52|1,220.93|
|899.77|899.77|
|8,009.70|7,193.64|
|22,293.47|10,333.41|
|28,929.28|17,414.75|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,186.79|12,070.92|
|1,133.70|6,935.13|
|0.33|2.03|
|16.54|84.48|
|174.51|624.36|
|57.34|414.17|
|-1.23|11.09|
|805.59|3,999.66|
|10.62|1.79|
|0.16|19.13|
|816.06|3,982.32|
|816.06|3,982.32|
|816.06|3,982.32|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,228.97|11,131.25|
|10.62|2.31|
|2,239.60|11,133.56|
|820.36|4,671.28|
|274.30|1,365.71|
|2.25|38.15|
|1,383.41|3,031.22|
|2,480.32|9,106.36|
|-240.72|2,027.20|
|-|-|
|-|-|
|2,866.82|627.68|
|2,866.82|627.68|
|-2,866.82|-627.68|
|-|-|
|11,144.00|1,240.00|
|-|-|
|11,144.00|1,240.00|
|163.61|1,050.83|
|60.04|415.49|
|223.65|1,466.32|
|10,920.35|-226.32|
|-|-|
|7,812.81|1,173.19|
|1,416.53|243.33|
|9,229.34|1,416.53|

三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015-02-28|
|70,729.81|
|1,286.37|
|56,764.11|
|5,797.42|
|327.87|
|7,886.43|
|63,795.33|
|-|
|3,626.26|
|210,213.60|
|2,596.24|
|15,329.57|
|38,359.91|
|13,983.60|
|2.53|
|14,956.23|
|157,409.09|
|6.59|
|1,553.29|
|2,859.33|
|247,049.48|
|457,263.08|
|19,464.41|
|21,981.94|
|2,405.18|
|2,587.20|
|4,162.86|
|29.33|
|1,391.32|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015-02-28|
|1,268.26|
|53,290.50|
|3,331.53|
|410.00|
|450.70|
|184.57|
|4,376.80|
|57,667.30|
|398,841.05|
|761.64|
|399,602.69|
|457,263.08|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-2月|
|16,635.11|
|16,635.11|
|14,365.18|
|10,791.72|
|219.18|
|429.20|
|1,871.61|
|390.28|
|659.93|
|480.29|
|2,753.48|
|54.73|
|0.19|
|2,808.03|
|2,368.59|
|2,374.61|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期内的关联交易情况
（一）关联方采购、销售情况
中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销情况如下：
|||
|-|-|
|交易内容||
||金额（元）|
|采购米糠|1,472,343.50|

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。
（二）关联交易情况
最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋作为办公场所，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-2月||2014年度|||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|
|租赁房屋|244,467.12|100.00%|1,466,790.72|100.00%|1,466,790.72|

为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015年1月27日中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋用于日常办公。截至本报告书签署日，上述房屋正在装修。
二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同
业竞争的情况。
上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
邱茂国、邱茂期之关联方邱茂星在报告期内曾存在以下投资：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|1,000万元|苗木花卉培育开发、生产、销售，园林用景观石、园林机械销售，园艺博览展会服务，园林项目策划、咨询，苗木技术咨询，场地租赁|

辽宁苗圃汇成立于2014年05月6日，系由邱茂星和辽宁伍德投资管理有限公司共同投资设立，其中邱茂星持股比例为51%。辽宁苗圃汇当初设立的目的是为了在当地经营苗木批发市场。由于投资条件未能达成，辽宁苗圃汇成立至今一直未实际开展业务。辽宁苗圃汇的经营范围与中茂园林构成同业竞争。为了规避同业竞争，邱茂星已将所持辽宁苗圃汇股权转让给无关联第三方。
除上述情况之外，截至本报告书签署日，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司5%以上股份的股东。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制
的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”三、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
配套融资的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）与新增关联方之间的关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。”
四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施
（一）上市公司控股股东为避免同业竞争和关联交易采取的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争和关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈秀玉出具了以下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（二）上市公司控股股东为避免同业竞争和关联交易采取的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争和关联交易，交易对方邱茂国出具了以下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资产独立、完整。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组进程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次重组审批风险
截至本报告书签署日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、估值风险
本次交易的评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果做为最终评估结果。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权评估值为 120,331.87万元，账面净资产值为 63,058.49万元（母公司报表口径），增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元，账面净资产值为22,293.47万元，增值率为469.25%。
根据评估预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.95亿元和2.15亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.43%和41.24%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
根据评估预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.38%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于市场因素，食用菌价格较目前出现较
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
四、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。
五、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
六、税收优惠政策变化风险
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林销售苗木产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对企业盈利水平造成不利影响。
七、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉，如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
八、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。
中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
九、中茂生物食品安全风险
中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重
金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利水平造成不利影响。
十、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，中茂生物位于佛山市三水区白坭镇凤果大道3号的厂房，建筑面积约 25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。如果中茂生物未能按期取得权属证书，可能会对正常的生产经营造成不利影响。
十一、中茂生物关联方资金占用风险
根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本报告书签署日前全部偿还上述占用的资金。
针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但未来仍然存在标的公司因内部控制缺陷而不能防范关联方资金占用、侵害标的公司权益的风险。
十二、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.42%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。
十三、中茂生物毛利率下滑风险
2012-2013年我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生
产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业竞争。中茂生物2013年度、2014年度和2015年1-2月食用菌生产销售毛利率分别为41.6%、42.55%、48.16%，在食用菌产品价格下降的行业背景下仍凭借领先的生产技术、高转化率和过硬的产品质量维持了小幅增长，处于行业内较高水准。但若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格继续下滑，中茂生物可能存在毛利率下降的风险。
十四、中茂园林资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。行业主管部门根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。
中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至 2015年12月31日，如果该业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生不利影响。
十五、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因该行为而受行政主管部门罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
十六、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险
2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款余额分别为 23,827.67万元、24,212.89万元和 21,417.78万元，占总资产的比例分别为28.41%、29.62%和33.17%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账
龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，仍将对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。
十七、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程进度来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购的发生时点有一定滞后。此外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点通常在工程决算后一至三年内。因此，中茂园林在开展园林工程业务时，需要投入大量的营运资金。中茂园林将通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除中茂园林因自身管理不力、客户推迟付款或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况发生，从而对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。
十八、中茂园林以分包方式承建工程可能导致工程款项无法收回的风险中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相应的工程价款。中茂园林历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工程款项的情形，但如果未来中茂园林以分包方式承建工程的工程未能通过竣工验收或存在其他法律纠纷，可能会导致工程款项无法收回的风险。
中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”十九、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重大事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况
本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。本次交易后，本公司将不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截止2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为17.18%。根据备考合并资产负债表，截止2014年12月31日，公司资产负债率为18.05%。本次交易前后，公司负债负债率变化很小。
本次交易完成后，上市公司负债总额大幅增长，负债总额比本次交易前增长154.72%，其中流动负债增长145.60%，非流动负债增长773.50%。从具体项目来看，本次交易后应付账款增加22,956.69万元，占总负债增加额的47.45%；其他应付款增加14,111.97万元，占总负债增加额的29.17%；长期借款增加3,508.11万元，占总负债增加额的7.25%；应交税费增加3,234.06万元，占总负债增加额的6.68%。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
1、天广消防于2013年 7月 13日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于发起设立小额贷款股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 8,970万元连同其他股东投资设立南安市天邦小额贷款股份有限公司。具体内容详见刊登在 2013年 7月 16日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于发起设立小额贷款股份有限公司的公告》。设立小额贷款公司事项于 2014年 7月 22日获得泉州市金融工作局同意开业的批复。南安市天邦小额贷款股份有限公司于 2014年 7月25日领取营业执照予以正式成立。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、天广消防于 2014年 6月 14日召开的第三届董事会第九次会议及 2014年 7月 3日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的议案》，同意公司将用于西南基地项目建设的超募资金及其衍生利息5,700万元变更用于收购李凤军、李成持有的内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“正伟公司”）100%股权及向其增资（其中使用超募资金 2,500万元收购正伟公司100%股权，使用超募资金 3,200万元向正伟公司增资）。具体内容详见刊登在 2014年 6月 17日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》。本次交易的工商变更登记手续于 2014年 8月4日办理完毕，正伟公司100%股权正式过户到公司名下。
3、天广消防于2014年6月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司天广消防（天津）有限公司以自有资金1,241万元与北京理工大学共同投资设立北京理工天广消防科技有限公司。具体内容详见刊登在2014年6月17日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。北京理工天广消防科技有限公司于 2014年7月11日领取营业执照予以正式成立。
4、天广消防于 2014年 9月 27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金 450万元增资持有湘潭市盛德消防科技有限公司45%的股权。具体内容详见刊登在 2014年 9月 30日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的公告》。本次增资的工商变更登记手续于2014年10月20日办理完毕。
5、天广消防于2014年12月26日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，同意公司将正伟公司51%的股权以1,530万元出售给朱玉红女士，将正伟公司49%的股权以1,470万元出售给郑志扬先生。具体内容详见刊登在 2014年 12月 27日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告》。本次交易的工商变更登记手续于 2014年12月30日办理完毕，正伟公司不再是公司的子公司。
上述交易内容与本次重大资产重组相互独立，上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于相同或相关资产，不属于相同或相关的业务范围。除上述交易外，天广消防本次重大资产重组预案披露前十二个月内未发生其他重大资产交易。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人仍为自然人黄嘉棣先生。陈秀玉女士将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益等方面的积极作用。各位董事将继续依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各位监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事的选举均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东及关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东及其关联方。
2、资产独立
公司的资产独立，拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的财务独立，公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司拥有独的银行账户，不存在与控股股东及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。公司独立依法纳税。
4、机构独立
公司的机构独立，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构同时公司建立了健全的内部经营管理机构，各组织机构依法行使各自的职权。
5、业务独立
公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。
（5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 10,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
金额单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|27,386,471.34|120,245,984.09|
|20,000,000.00|91,071,969.37|
|10,000,000.00|137,183,080.13|

2、最近三年未分配利润的使用情况
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
（三）公司未来分红规划
公司于2015年3月21召开的第三届董事会第二十次会议及2015年4月17日召
开的2014年度股东大会审议通过了《关于<未来三年分红回报规划（2015-2017年）>
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》。公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规划如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公司监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
本次重组完成后，公司的利润分配（现金分红）政策将保持不变，但若监管机构对上市公司利润分配（现金分红）提出新的要求，公司将根据有关要求修改完善利润分配（现金分红）政策。
七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司自2014年8月19日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关主体对在公司股票停牌前 6个月至重组报告书公告前一日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
标的公司（包括原意向标的公司）现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方（法人）的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。经自查，自查期间相关主体买卖公司股
票情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2014年 7月 25日，本公司董事陈文团通过大宗交易方式卖出上市公司股份1,400万股。陈文团出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人卖出公司股票属于个人行为，基于本人资金需求所作出的安排，本人在卖出公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
2、2014年 7月 14日，本公司副总经理、董事会秘书张红盛通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份 13,800股，并持有至今。张红盛出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
3、2014年 7月 11日，本公司财务总监彭利、监事陈海燕（已于 2014年 11月 13日离职）分别通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份 55,052股、 25,800股，并持有至今。彭利、陈海燕出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
4、2014年2月18日，本公司副总经理陈晓东先生（于 2014年11月13日被聘
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任公司副总经理）通过深圳证券交易所集中竞价系统买入公司股票 4,800股，并于2014年3月25日卖出公司股票10,200股。陈晓东之兄陈晓君先生亦在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：
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|-|-|
|买卖股票数量（股）|买卖股票日期|
|2,800|2014-07-04|
|-100|2014-07-07|
|-6,000|2014-07-11|
|-6,700|2014-07-15|
|900|2014-07-17|
|6,100|2014-07-17|
|-4,000|2014-07-24|
|4,200|2014-07-28|
|-17,200|2014-07-29|
|21,900|2014-08-01|
|22,400|2014-08-05|

陈晓东出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
陈晓君出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
5、西南证券股份有限公司在自查期间内买卖“天广消防”股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|002509|天广消防|295300|00|8,100|8,100|
|002509|天广消防|295300|00|-6,900|1,200|
|002509|天广消防|295300|00|-1,100|0|

根据西南证券说明，天广消防于2014年8月19日开始停牌，西南证券相关项目人员于2015年2月13日首次知悉本次重组方为天广消防，西南证券买卖上市公司股票时，上市公司尚未筹划本次重大资产重组事项，西南证券也未能预见上市公司将筹划本次重大资产重组事项；此外，西南证券买卖天广消防的账户是量化投资账户，该交易为其投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。因此西南证券买卖“天广消防”股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
6、本次重大资产重组停牌前其他相关方买卖上市公司股票情况
（1）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张丽丽女士于 2014年 4月 2日从二级市场买入公司股票 200股，于 2014年 6月 20日卖出上述股票。
（2）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东、董事长张奕朝配偶马媛珍女士于2014年5月20日从二级市场买入公司股票8,600股，于2014年6月12日卖出上述股票。
（3）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张婉萱女士于2014年8月6日卖出公司股票3,600股。
（4）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之副总经理黄戒元配偶潘宝花女士于2014年4月29日从二级市场买入公司股票2,900股，于2014年7月8日卖出上述股票。
（5）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之总经理马晋生之子马凯先生于2014年5月19日从二级市场买入公司股票8,000股，于2014年5月26日、6月26日及7月3日卖出上述股票。
（6）标的公司中茂园林之股东潘春丽女士于 2014年 4月 10日从二级市场买入公司股票5,000股，于2014年4月18日卖出上述股票。
上述人员买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重大资产重组事项，上述人员也未
能预见公司将筹划本次重大资产重组事项，其买卖公司股票的行为不构成内幕交易。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述人员均出具了《声明与承诺》：“本人声明：本人买卖天广消防股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
7、本次重大资产重组复牌日至本报告书公告日前一日相关方买卖上市公司股票情况：
（1）本次重组交易对方谭栩杰及其母亲谢劭庄买卖上市公司股票情况如下：
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|-|
|买卖股票日期|
|2015-04-22|
|2015-04-23|
|2015-06-08|
|2015-06-16|
|2015-06-19|
|2015-06-25|
|2015-06-26|
|2015-06-26|
|2015-06-29|

谭栩杰针对其个人账户买卖上市公司股票情况出具了《声明与承诺》：“本人账户在自查期间买卖天广消防股票的行为非本人操作或授意，而是本人母亲谢劭庄于本次重组预案披露以后基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，直至本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项实施不买卖天广消防股票，本人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益交予天广消防。”
谢劭庄针对其个人账户买卖上市公司股票情况出具了《声明与承诺》：“本人账户在自查期间买卖天广消防股票的行为是本人于本次重组预案披露以后基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，直至
本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项实施不买卖天广消防股票，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益交予天广消防。”
（2）本次重组交易对方冯春强之配偶柯彩霞于 2015年 4月 27日从二级市场买入公司股票5,000股，并于2015年5月13日全部卖出。
柯彩霞针对其个人账户买卖上市公司股票情况出具了《声明与承诺》：“本人账户在自查期间买卖天广消防股票的行为是本人于本次重组预案披露以后基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，直至本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项实施不买卖天广消防股票，本人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益交予天广消防。”
（3）本次重组标的公司员工王国豪买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|
|买卖股票数量（股）|买卖股票日期|
|400|2015-05-04|
|100|2015-05-05|
|400|2015-05-13|

王国豪针对其个人账户买卖上市公司股票情况出具了《声明与承诺》：“本人账户在自查期间买卖天广消防股票的行为非本人操作或授意，而是本人女朋友李政娟于本次重组预案披露以后基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，直至本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项实施不买卖天广消防股票，本人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益交予天广消防。”
（4）本次重组标的公司员工刘彩银之配偶李贵总买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|
|买卖股票数量（股）|买卖股票日期|
|300|2015-05-12|
|1,000|2015-05-14|
|100|2015-05-08|
|1,300|2015-05-15|
|3,600|2015-05-15|
|-2,700|2015-05-19|
|3,600|2015-05-25|
|-3,600|2015-05-26|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|买卖股票数量（股）|买卖股票日期|
|600|2015-05-26|
|-600|2015-05-27|
|700|2015-05-27|
|-600|2015-05-28|
|1,100|2015-06-08|
|-2,800|2015-06-09|
|3,300|2015-06-19|
|-2,000|2015-06-23|

刘彩银之配偶李贵总针对其个人账户买卖上市公司股票情况出具了《声明与承诺》：“本人账户在自查期间买卖天广消防股票的行为非本人操作或授意，而是本人姐姐李桂彩于本次重组预案披露以后基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，直至本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项实施不买卖天广消防股票，本人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益交予天广消防。”
（5）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东陈燕习于2014年4月22日从二级市场卖出公司股票2,800股。该等股票系陈燕习在自查期间之前买入并持有的股票。天广消防原拟收购福建泉州市消防安全工程有限责任公司事项已于本次重组复牌前终止，陈燕习并不知晓本次重大资产重组内幕信息，不存在利用内幕知情信息买卖上市公司股票的情形。
针对公司职员、职员配偶在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，中茂园林出具了《声明及承诺》：“王国豪之账户于2015年4月15日预案披露之后发生的买卖天广消防股票的行为，非其本人操作或授意，而是其女朋友李政娟基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
刘彩银配偶李贵总之账户于2015年4月15日预案披露之后发生的买卖天广消防股票的行为，非其本人操作或授意，而是其姐姐李桂彩基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
上述人员已出具承诺，直至本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组
事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文
件，不买卖天广消防股票，其个人在自查期间买卖天广消防股票行为产生的全部收益
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交予天广消防，本公司将督促上述人员履行承诺”。
根据自查主体出具的自查报告、《声明与承诺》，以及中登深圳分公司出具的查询记录，自查范围内相关主体在自查期间内均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 22日至 2014年 8月 18日）本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
九、标的公司自然人股东历史上转让股权缴纳个人所得税情况
中茂园林、中茂生物历史上自然人股东转让股权均未缴纳个人所得税。
邱茂国针对历史上其涉及股权转让未缴纳个人所得税情况出具《承诺函》：“本人承诺：本人对中茂园林及中茂生物自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂园林及中茂生物造成任何损失，由本人对中茂园林及中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂园林及中茂生物因此遭受任何经济损失。”
蔡月珠针对历史上其涉及股权转让未缴纳个人所得税情况出具《承诺函》：“本人承诺：本人对中茂园林自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳
税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因上述事项给中茂园林造成任何损失，由本人对中茂园林承担赔偿责任，绝不使中茂园林因此遭受任何经济损失。”
邱茂期针对历史上其涉及股权转让未缴纳个人所得税情况出具《承诺函》：“本人承诺：本人对中茂生物自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂生物造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂生物因此遭受任何经济损失。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司资产质量和盈利水平，提升公司的综合竞争力和抵御风险的能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年2月28日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
8、我们关注到《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需关注的风险做出特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事徐军认为，北京大成（广州）律师事务所为公司本次交易提供法律服务，而其服务的单位北京大成（福州）律师事务所与该所同为北京大成律师事务所下属分所，构成关联关系。根据《上市公司独立董事履职指引》的有关规定，其对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项回避发表独立意见。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、中茂园林苗场用地涉及使用基本农田，不符合国家关于保护基本农田的相关法律法规规定。由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，中茂园林已经针对上述行为制订切实有效的整改措施，不影响本次交易的实施。中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
除此情形之外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有效提升了上市公司的资产规模和盈利水平，增强了上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对于本次交易的意见
1、上市公司依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，上市公司和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、上市公司本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序。本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的实质性条件。
5、上市公司与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
8、上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）披露和报告义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
11、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）中国银河证券股份有限公司
名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈有安
住所 北京市西城区金融大街35号C座2-6层
电话 0571-86483910
传真 0571-86483925
财务顾问主办人颜巍、王艺祥
协办人 裘韬
（二）西南证券股份有限公司
名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 北京市西城区金融大街35号A座4层
电话 010-57631042
传真 010-88091826
财务顾问主办人刘旭、王洪山
协办人 赵小波
二、法律顾问
名称 北京大成（广州）律师事务所
负责人 卢跃峰
住所 广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼
电话 020-85277001
传真 020-85277002
经办律师 卢旺盛、邹思思、彭媛
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、审计机构
名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 蒋洪峰
住所 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话 020-83859698
传真 020-83800977
经办注册会计师陈昭、马云山
四、评估机构
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 深圳市福田区深南大道2001号嘉麟豪庭C座23楼4号
电话 0755-33369990
传真 0755-33369991
经办注册评估师郑晓芳、王爱柳
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及相关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事保证《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ _______________ _______________
陈秀玉 黄如良 陈文团
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张学清 陈金龙 陈元顺
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徐军
天广消防股份有限公司2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司声明
本公司同意天广消防股份有限公司在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
裘韬
项目主办人：
颜巍 王艺祥
法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问
西南证券股份有限公司声明
本公司同意天广消防股份有限公司在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵小波
项目主办人：
刘旭 王洪山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意天广消防股份有限公司在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
卢旺盛 邹思思 彭媛
负责人：
卢跃峰
北京大成（广州）律师事务所2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意天广消防股份有限公司在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈昭 马云山
负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意天广消防股份有限公司在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郑晓芳 王爱柳
负责人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
2015年6月30日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、天广消防关于本次交易的董事会决议；
2、天广消防关于本次交易的独立董事意见；
3、天广消防与各交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产协议》、《利润补偿框架协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》；
4、正中珠江出具的中茂园林、中茂生物的审计报告；
5、正中珠江出具的天广消防备考财务报告审阅报告；
6、中企华对标的资产出具的《评估报告》及评估说明；
7、大成律师出具的法律意见书；
8、银河证券、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）天广消防股份有限公司
地址：福建省南安市成功科技工业区
电话：0595-26929988
传真：0595-86395887
联系人：张红盛、陈龙
（二）中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
电话：0571-86483910
传真：0571-86483925
联系人：颜巍、王艺祥
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号A座4层
电话：010-57631042
传真：010-88091826
联系人：刘旭、王洪山
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
天广消防股份有限公司
2015年6月30日