上海市锦天城律师事务所
关于
商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的
专项核查补充意见
二零一七年八月
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
专项核查补充意见
致：商赢环球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受商赢环球股份有限公司的委托，担任商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据上海证券交易所上市公司监管一部于2017年7月17日的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的要求，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本专项核查补充意见（以下简称“本核查意见”）。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表相关意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见所涉及的事项进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见或复印件，听取了商赢环球、标的公司、交易对方及交易对方的股东对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4、本所律师已对商赢环球、标的公司、交易对方及交易对方的股东提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方的证明文件出具本核查意见；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本核查意见；但对于会计审计、资产评估或境外法律等专业事项，本核查意见只作引用不进行核查且不发表核查意见；本所律师在本核查意见中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7、本核查意见仅供商赢环球本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本核查意见如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见释 义
除非另有说明，在本核查意见中下列词语之特定含义如下：
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|商赢环球或上市公司|指|商赢环球股份有限公司，股票代码：600146|
|环球星光|指|环球星光国际控股有限公司|
|UPA|指|由创开企发、Kellwood Company、Kellwood Apparel及SinoJasper于共同签署的《Unit Purchase Agreement》|
|SPA|指|由创开企发、Sino Jasper|
|创开企发或上海创开|指|上海创开企业发展有限公司|
|Kellwood Company|指|Kellwood Company LLC，曾为Kellwood Apparel, LLC的股东|
|Kellwood Apparel|指|Kellwood Apparel, LLC|
|Kellwood HK|指|Kellwood HK Limited英翔香港有限公司|
|Sino Acquisition|指|Sino Acquisition, LLC (USA)，拥有Kellwood Company100%的股权|
|Sino Jasper|指|Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有Sino Acquisition100%的股权及Kellwood HK100%的股权|
|美国律师尽调报告|指|Fredrikson & BYRON P.A.于2017年7月8日的《KellwoodApparel法律尽职调查报告》|
|交易对方|指|上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠|
|上海亿桌|指|上海亿桌实业有限公司|
|宁波景丰和|指|宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|商赢环球通过向交易对方发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，并向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
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|前次交易|指|创开企发向Kellwood Company收购Kellwood Apparel全部股份单位及Kellwood HK全部股份的交易|
|募集配套资金|指|商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|商赢环球与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见正 文
2.根据回复，上海创开 18亿元注册资本目前仍未实缴到位，且资金来源未确定。请补充披露：（1）UPA和 SPA等交易合同中，上海创开与 KC等约定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点；（2）结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定 18亿资金来源的具体原因；（3）本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴 18亿资金的出资期限及具体安排。
如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形；（4）在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）UPA和 SPA等交易合同中，上海创开与 KC等约定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点；
根据 UPA的相关约定，除非各方一致同意延长，UPA约定的先决条件须在 2017年 10月 31日前达成。UPA项下拟议交易的交割应于先决条件被满足或放弃后的 3个工作日内进行。创开企发应于交割当日向 Kellwood Company支付交割付款。
根据 SPA的相关约定，除非各方一致同意延长，SPA约定的先决条件须在 2017年 11月 1日前达成。SPA项下拟议交易的交割应于先决条件获满足或放弃后的 3个营业日内进行。创开企发应于交割日向 Sino Jasper支付对价。
根据创开企发的说明，创开企发及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易于 2017年 10月底前完成。
（2）结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定 18亿资金来源的具体原因；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见根据 UPA及SPA，创开企发就前次交易应向 Kellwood Company及 Sino Jasper支付的对价总额约为 12.98亿元。
根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在 6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权。
根据交易对方的确认，交易对方向创开企发出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待 ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向商赢环球和有关中介机构如实提供具体的资金来源证明。
（3）本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴 18亿资金的出资期限及具体安排。如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形；
根据本次交易的相关文件，上市公司与创开企发及其股东未约定创开企发 18亿元注册资本的出资期限及具体安排。根据创开企发的公司章程，创开企发的注册资本出资时间为 2023年 12月 30日前。
根据 UPA及SPA，创开企发就前次交易应向 Kellwood Company及 Sino Jasper支付的对价总额约为 12.98亿元。为完成前次交易之目的，吴宇昌等交易对方对创开企发的实缴出资只需不低于 12.98亿元。上市公司未与创开企发及其股东约定创开企发注册资本的出资期限及具体安排的原因如下：
上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》等相关交易文件时，前次交易的ODI（对外直接投资）的审批备案仍处于不确定状态，若提前约定创开企发注册资本的出资期限及具体安排，可能无法与前次交易对价支付的进程匹配，从而导致不必要的资金成本。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上市公司虽然未与创开企发及其股东约定创开企发注册资本的出资期限及具体安排，但在《发行股份购买资产协议》中进行了如下约定，以保护上市公司及上市公司股东的利益：
1、Kellwood Apparel的100%股份单位和 Kellwood HK的100%股份变更至创开企发或其全资子公司名下是《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
2、在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证创开企发及其子公司在过渡期间不得增加与正常生产经营无关的重大债务（100万元及以上）。因此，交易对方只得通过向创开企发实缴注册资本的方式筹措前次交易的交易对价，不会导致上市公司承担交易对方为前次交易而使创开企发或其子公司举借的额外重大债务。
3、本次交易的暂定交易价格 169,800万元。各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值进行调整。若拟购买资产评估值高于暂定交易价格 169,800万元（含本数）的，各方同意最终交易价格确定为 169,800万元；若拟购买资产评估值低于暂定交易价格 169,800万元的，各方同意最终交易价格以上述资产评估报告确定的拟购买资产评估值为准。
（4）在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。
截至本核查意见出具之日，前次交易尚未完成，创开企发暂未拥有 Kellwood Apparel的100%股份单位和 Kellwood HK的100%股份的所有权。但 KellwoodApparel的100%股份单位和KellwoodHK的100%股份变更至创开企发或其全资子公司名下是《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
根据创开企发的工商档案及本所律师对公开信息的查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠为创开企发的股东，持有创开企发100%的股权。根据上海亿桌、
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见宁波景丰和及吴丽珠的确认，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对创开企发不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有创开企发的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制创开企发股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用创开企发及其子公司资金和资产的情形。
根据UPA，Kellwood Company对 Kellwood Apparel全部的股份单位拥有状况良好的、可变现的并且有效的权利及实益拥有权，该股份将在不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的情况下被转让。该股份一经转让至创开企发，创开企发将成为该股份的实益所有人，并且同时对该股份拥有状况良好的、可变现的、不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的权利。不存在合同性义务，根据该合同性义务，Kellwood Company已经（无论直接或间接地）授予任何实体期权、保证或其他权利去购买上述股份；在完成股份购买后，也不会产生上述合同性义务。
根据SPA，Sino Jasper承诺是 KellwoodHK100%股份的实益拥有人，不受任何权利负担、抵押或产权负担的影响。Kellwood HK没有对其任何已发行股份行使任何权利负担，也没有对任何股份有任何催缴。所有出售股份已经缴足。
基于上述，本所律师认为，根据 UPA及SPA，创开企发与 Kellwood Company等已对交易对价的支付安排和时间进行了约定；吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力，由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，前次交易相关的最终资金来源尚未完全确
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见定；上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，不存在侵害上市公司股东利益的情形，Kellwood Company及 Sino Jasper分别持有 KellwoodApparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份，权属清晰；KellwoodApparel100%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份交割后，创开企发将持有 KellwoodApparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠持有创开企发100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
3.根据回复，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。请财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。同时，核查上述资金来源是否与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属相关。请财务顾问和律师发表意见。
根据吴宇昌、杨勇剑、吴丽珠、李洋及陈宇平的确认，交易对方拟向创开企发出资的资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关。
基于上述，本所律师认为，若吴宇昌、杨勇剑、吴丽珠、李洋及陈宇平严格履行其承诺，交易对方拟向创开企发出资的资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关。待最终的资金来源确定后，本所律师将进行进一步的核查。
本核查意见于二零一七年八月由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、史军律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。
本核查意见正本一式陆份，无副本。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查补充意见》之签署页)
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 史军
经办律师：
陈炜
经办律师：
涂翀鹏
年月日