上海豫园旅游商城股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为了进一步提升上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 72,098.05万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||黄金珠宝全产业链互联网平台||80.28|||
||补充流动资金||20.00|||
||||100.28|||

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
（一）黄金珠宝全产业链互联网平台项目
传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成了黄金珠宝行业普遍存在的产品同质化现象较为严重；同时由于黄金珠宝行业的交易规模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称问题，为客户提供具备个性化的产品；以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。
黄金珠宝全产业链互联网平台采用“互联网＋”的模式重构黄金珠宝业，在产业链的产品设计、加工和销售环节分别搭建对应的设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台，并将全产业链的信息在数据中心进行整合，从而打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，实现各环节的信息流通；此外该平台中还加入全产业链金融支持平台，该平台将增强上下游企业融资能力，进而提升产业链整体效率。黄金珠宝全产业链互联网平台的建设将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合。
黄金珠宝全产业链互联网平台
个性化定制需求
客户信息
大数据中心
基本款信息
传统黄金珠宝产业链
原材料
加工 销售 客户设计
加工商管理 020线上销售平台 贵重商品物流平台设计平台
展示平台
020线下销售平台
全产业链
金融支持平台
注：六角星为本次黄金珠宝全产业链互联网平台投资项目。
2、项目具体实施
项目实施主要涉及五大平台和一个中心的建设及整合：
投资：前 期1.11+后期1.14=2.24
全产业链金融支持
平台——小额金融
O2O线上销售
设计师管理 支持平台
签约设计师 独立设计师
平台 展示、销售、吸引客户流量
1与第三方支付平台合作，实 整体网站设计、产品展示。
|||
|-|-|
|整体网站设计、产品展示。便于用户了解产品信息||
||物流配送|

线上下单，线下付款取货
贵重商品信息交流平台 浏览+在线预约线下体验 物流平台站内联系 加工商联系 线下用户
导入线上
浏览+个性定制
客户定制
需求信息
大数据
||||
|-|-|-|
|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商加工商档案 加工商产品展示加工商信用管理基本信息 交货及时性产品质量生产能力年度考核情况设计水平信用信息加工商管理|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商||
|||加工商信用管理交货及时性产品质量年度考核情况信用信息|

|||
|-|-|
|加工商提供|金融支持|

新增门店 新增一级及二
级营销中心
风险评级信息
O2O线下销售
平台
大额金融支持中心 下游批发、零售商提供金融支持
全产业链金融支持
平台——大额金融
支持平台
（1）设计平台
我国的黄金珠宝消费市场容量巨大，但目前市场中各品牌的商品差异不大，黄金珠宝产品同质化现象较为严重，整条产业链在设计环节缺少创新性。这一局面的形成一方面是由于设计师与客户缺乏直接沟通的渠道，无法及时、准确地获取市场需求信息；另一方面则是因为行业中个性化设计方案形成后所需的个性化加工和销售成本较高，个性化设计缺乏相应的后续环节资源支持。
设计平台主要面向黄金珠宝行业的设计师提供服务，通过与大数据中心结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求，有针对性与设计师进行信息交流，形成以消费者需求为设计导向的C2B商业模式，逐步实现聚定制、模块定制及深度定制，最终产生具有设计师个性标签的设计方案。
设计平台也可作为设计方案的展示平台，利用平台的市场影响力，推广符合市场需求的独特的设计方案。设计方案引入设计师平台后，后续的加工商管理展示平台及销售平台均可从中选择具有市场化价值的方案进行合作，通过在黄金珠宝全产业链互联网平台上从设计、加工至销售各环节资源的整合，最终将个性化设计方案推向市场。
在建成运营成熟后，设计平台还将引入海外黄金珠宝设计师，将其建成全球黄金珠宝行业设计平台，为国内的客户提供国际化的定制方案，与世界黄金珠宝时尚潮流接轨；同时也借助该平台为国外设计师打开中国市场，在更广阔的消费市场中实现其设计方案的商业价值。黄金珠宝设计平台的搭建，可以推动黄金珠宝设计朝着更加专业化、深层次化、全球化的方向快速发展，形成品味精致、独具魅力、艺术价值含量高的产品设计方案。
（2）加工商管理展示平台
传统黄金珠宝产业链中，销售商大多各自选择熟悉的加工商合作，本次拟投资的加工商管理展示平台则为面向整个行业的开放性平台，主要包括加工商档案管理系统、加工商产品展示系统和加工商信用管理系统。
加工商档案管理系统可为每一个加工商建立基本的信息档案，组织与维护所有加工商的基本信息以及重要的业务信息，并从加工商的供货能力、交易记录、绩效信息等方面进行综合管理，在系统中形成实时信息库，有利于销售商获得各加工商的信息，为销售商与加工商之间形成高效的信息交流的渠道。
加工商产品展示系统则主要用于加工商过往加工产品的陈列和展示，为销售商寻找所需的加工服务提供更为广阔的选择空间，使其可以获得更加透明和公开的加工信息，方便对相同产品进行服务对比、价格对比，更具有针对性地进行采购。经历加工商和销售商的长期双向选择后，加工商将逐步形成自己的加工特色，专注于为数不多的品种加工，从而提高整条产业链的加工水平、降低加工成本。
加工商信用管理系统是基于一定规模的加工商管理体系，对各加工商进行分类筛选、风险评级。通过制定信用政策，对加工商从资信背景调查、历次加工记录等方面监督和控制，形成加工商风险评级结果，并持续跟踪动态调整风险评级，为全产业链金融支持平台风险控制提供可靠的基础。
加工商管理展示平台通过对行业加工商信息进行系统性的整理与发布，吸引广大销售商在该平台上采购交易，为销售商和加工商提供产品订单无缝对接；同时该平台还可以与全产业链金融支持平台联合为加工商提供金融支持，有助于解决加工商的融资需求，为加工商提供“订单+资金”的全方位服务。
（3）O2O销售平台
从行业发展来看，O2O销售模式呈现出广阔的发展前景。传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域限制、品牌限制，客户数量有限，难以有效地分析客户需求，进行精准营销，需要借助网络平台导入消费流量；新兴的互联网购物平台则限制了客户的体验，尤其是黄金珠宝类产品由于价格贵重难以独立实现网上交易，需要通过实体门店解决客户在购买时的“信任问题”和消费体验问题。通过线上提供服务、线下提供体验的布局，O2O销售模式将成为黄金珠宝行业未来发展的主流趋势。
①线下门店系公司的优势所在
截至 2014年底，公司黄金珠宝集团旗下“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌的传统渠道网点总数为 1809个，旗下的老庙黄金和亚一珠宝采用多种经营模式，形成较强的扩张势头。未来公司还将坚持“做大做强黄金珠宝业”战略发展方针，加快黄金珠宝连锁零售向外拓展的进程，继续深耕上海及华东地区，立足国内重点区域，锁定国内重点城市，布局全国版图。通过开设新的直营店、直营柜的形式，层层铺设营销网络，打造更为完善的实体销售渠道体系。
公司未来的线下实体店，除具备本身门店产品销售功能外，可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等；同时，以门店海报二维码、摇一摇、派发电子券等方式，获取店内客户以及店外潜在客户的用户信息。通过线下销售环节的移动付款以及扫码、电子券等方式将线下客户引入线上，扩大公司线上销售平台的影响力，促进线上业务的发展。
此外公司还计划在全国分别建立一级和二级营销中心：其中一级营销中心位于北京、上海、广州，加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，一级营销中心所设立的科技互动体验店，还可通过一系列互动电子设备，让用户直观体验线上线下互动营销；二级营销中心则计划分别在华南、华北、华东、华中、西北、西南和东北等地区选择经济较为发达的城市开设，辐射全国范围，进一步建立品牌影响力。
②搭建完整的线上销售推广平台
在线上销售平台，客户可以进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性定制等。在线上平台的服务过程中，目标客户群体可以不断扩大，利用互联网可以有效地在扩大客户信息收集范围、提高客户信息采集数量。
线下平台的销售过程中，由于缺乏对客户信息的了解，公司无法向其提供个性化的服务，同时单一品牌店面提供的产品材质、款式有限，只能依据所售产品进行被动营销。网上销售平台的出现将彻底改变营销方式，依据对客户信息的挖掘结果，公司可主动寻找其消费机会，根据客户的性别、年龄、购物喜好、个性纪念日等信息进行主动营销，精准地实施有针对性的销售方案。
整个 O2O销售平台也将为行业中其他品牌提供资源整合服务，其他品牌可通过该平台获得海量的用户群，并且利用平台的专业性打消客户对于黄金珠宝产
品网上交易的顾虑，最终使得该 O2O销售平台成为整个黄金珠宝行业成熟的交易平台，竖立起互联网时代的行业品牌。
（4）贵重商品物流平台
由于黄金珠宝属于贵重物品，客户对于运输过程中的安全性尤为关心。贵重商品物流平台将采取与现有主流物流服务提供商合作的模式，通过对现有物流体系各环节安全控制措施的升级和完善建立专门的贵重物品物流体系，并利用技术手段为每一件产品设立唯一可追溯的身份识别码，按照该识别码在平台上对产品的出货、配送、运输等全过程进行监控确保物流环节的安全性。
此外贵重商品物流平台还计划与保险公司合作，针对黄金珠宝产品的特点设计相应的保险产品，在物品未按时送达、损坏、丢失等情况发生时提供保险赔偿服务。
（5）全产业链金融支持平台
①小额金融支持平台
A与第三方支付平台合作，实现移动支付
小额金融支持平台兼顾了支付功能，线上线下客户均可使用支付宝、微信等移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将客户导入线上销售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。
B与银行等合作提供金融解决方案
小额金融支持平台与银行等其他金融机构合作，可为购买设定单价以上的顾客提供全额贷款、分期付款等服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的财务负担。
②大额金融支持平台
大额金融支持平台引入供应链金融概念，围绕豫园商城，管理上下游中小企业的资金流，提供其所需的大额金融支持，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险。
发展供应链金融的核心要素包括以下三点：一是供应链金融主导者掌握大量企业、客户资源，拥有完善信息；二是供应链上下游融资需求大、成本高，存在
改善空间；三是供应链整体效率存在提升空间。公司作为黄金珠宝行业知名品牌商，掌握了产业链上大量上下游的商户资源，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。
A行业上游加工商金融支持
大额金融支持平台的构建一方面依托于公司自身的资本优势；另一方面依托于加工商管理展示平台收集的大量加工商数据。公司利用加工商管理展示平台的加工商信用管理系统进行风险控制，通过立体获取各类信息对加工商进行资信评级，根据评级结果提供相应的金融支持，在解决加工商面临的资金难题的同时也可以增强加工商对于黄金珠宝全产业链互联网平台的参与程度和生态粘性。
B行业下游销售商金融支持
黄金珠宝销售具有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，同时零售商新开门店时也会有大量投资资金需求。公司依靠雄厚的资金实力，可以给行业下游的批发商、零售商提供金融支持，降低其融资成本，解决零售终端扩张的资金难题、突破终端扩张资金瓶颈，提升产业链整体销量，在未来万亿级市场整合竞争中占据先机。
大额金融支持平台设立发展初期，公司计划与银行、小额贷款公司等合作，帮助产业链上下游企业解决融资困难的问题。随着客户数量的增加，未来也将采用基于电子商务网络的 P2P金融，依托黄金珠宝全产业链互联网平台，形成以每一个供应商、批发商和零售商作为中心，专注其自身交易的平台化“N+1+N”金融支持模式。
（6）大数据中心
目前黄金珠宝行业尚未出现专业的数据处理中心，对设计方案、加工商和客户信息进行采集和分析。大数据中心将依靠大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，对采集的设计方案、加工商和客户等信息进行数据整合、数据挖掘、建模和分析。
大数据中心可以主导黄金珠宝全产业链互联网平台 B2C运营模式，其作用一是可以收集线上、线下平台发送的用户数据，对分散的客户需求信息进行集中
搜集，多维度、多视角的进行数据分析，了解客户的消费习惯，实现精准主动营销，为消费者提供更适宜的购物体验；二是丰富平台各模块的关联性，如设计平台可定期将较为经典的基本款设计信息发送至数据中心，由其向特定销售商推送，缩短产品从设计加工到实现销售的时间。
在黄金珠宝全产业链互联网平台 C2B的运营模式下，大数据中心也发挥着重要的作用，一方面可以实现以用户需求为导向的设计模式，依据数据挖掘发现的客户个性化需求，定制设计方案，生产具有独特性的产品；另一方面也可以通过数据驱动加工商生产经营，基于销售平台运营的报表和数据处理，掌握当下市场的消费热点，将该数据分析结果反馈至加工商平台，从而为加工商的生产加工方向提供指导性意见。
利用大数据中心获得的数据分析结果，黄金珠宝全产业链互联网平台的子平台之间可以实现信息双向交流，将设计成果、加工成果和客户需求进行转化，打破传统产业链上各环节之间的信息封闭状态，在整条产业链中实现信息高效流通。
3、项目投资规划
本次黄金珠宝全产业链互联网平台计划投资总额为80.28亿，包括五大平台和一个中心的软硬件采购、建设、维护和推广投入。其中设计平台计划投资 2.94亿元、加工商管理展示平台计划投资 3.65亿元、销售平台计划投资 37.89亿元、贵重商品物流平台计划投资 1.48亿元、全产业链金融支持平台计划投资 21.78亿元、大数据中心计划投资 12.54亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（亿元）|投资金额占比|
||设计平台|2.94||
||加工商管理、展示平台|3.65||
||O2O销售平台|37.89||
||线上销售平台|8.16||
||线下销售平台|29.73||
||贵重商品物流平台|1.48||
||全产业链金融支持平台|21.78||
||小额金融支持平台|6.78||
||大额金融支持平台|15.00||
||大数据中心|12.54||
||数据平台|5.34||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（亿元）|投资金额占比|
||用户平台|3.6||
||数据挖掘平台|3.6||
|||80.28||

4、项目经济效益分析
本次黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，可以有效地巩固公司传统线下市场的优势，拓展新的销售市场领域，提高旗下老庙黄金和亚一珠宝产品的市场占有率；此外作为行业性的开放性平台，设计平台、加工商管理展示平台、O2O
销售平台还将引入其他商家，促成其交易，将该平台打造成黄金珠宝行业的专业电商平台，提升平台的交易额，未来平台交易总额将占据行业交易总额的50%。
黄金珠宝全产业链互联网平台投入使用后，除了现有的黄金珠宝产品线下销售收入，各子平台还将给公司带来新的收入来源：如设计平台对设计资源进行整合后，设计专利的买卖、代理使用费等将形成设计方案的交易收入；加工商管理展示平台可以为公司提供更透明的加工信息，降低采购成本，同时平台的推广和建设可重构行业的供销体系，形成B2B、甚至B2C的高效销售，随着加工商销售金额的增长，公司也将从平台交易撮合功能中获得相应的收入增长；全产业链金融支持平台则分别通过为上游加工商提供金融支持扩大利润空间和为下游客
户、批发零售商提供金融支持获得额外的收益。因此，预计在黄金珠宝全产业链互联网平台建成并投入运营 3年后，平台年交易总额将超过 550亿。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金的金额和用途
公司拟将本次募集资金不超过 20亿元用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）推进黄金珠宝业务的整合与全面提升
随着公司黄金珠宝业务的快速发展，公司黄金珠宝集团以打造国内领先、国
际一流的企业为战略目标，将对现有业务进行积极整合，深化“老庙黄金”和“亚
一珠宝”两大品牌差异化经营的营销推广策略。作为豫园黄金珠宝业务的两大重要品牌，老庙黄金和亚一珠宝在设计研发、产品理念、市场定位与受众等方面均有所不同。老庙黄金主攻黄铂金市场，主要面对30-50岁以上，高端、成熟的消费群体；而亚一珠宝主攻珠宝市场，主要面对20-45岁，年轻、时尚的消费人群。
公司为两大品牌指定了不同的营销策略，通过培育两大品牌特有的品牌个性和理念，形成定位差异化的多品牌策略，深耕不同的细分市场。公司将对各类品牌推广策略进行整合调整，塑造品牌稀缺性、影响力；同时将加强不同品牌之间的范围经济、规模经济等协同效应。
目前公司用于发展黄金珠宝业务的黄金类产品铺货主要来源于向银行的黄
金租赁。今后随着黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，公司需要更多的流动资金用于扩大产品采购类别，备底铺货各类的销售渠道。
（2）进一步推动商圈整合
推进豫园商圈的整合实施将是公司实现业务突破的一项重要工作。公司将通过“深层影响，同步推进”的指导思想，实施“深耕上海，融入泛长三角”、“锁定国内重点城市”、“立足国内重点区域”和“布局全国版图”四步走的战略模式，实现全国范围内的整体布局。现阶段通过设立豫园商圈公司的模式，采用全新的组织架构和运营模式，统筹建立招商中心、自营中心、营运中心和综合管理中心，并配备设立辅助职能部门，以实现对豫园商圈的统一管理，升级改造，丰富豫园商圈的经营业态，提升经营品质。今后，公司将在全国重点城市和区域，嫁接豫园商圈的独特的“商旅文”综合经营模式，开设和拓展适合当地的旅游文化商圈公司将通过各个商圈公司之间的信息沟通和相互协作，最终达到以点带面，形成多个重点区域销售模式，实现全国范围内的联合销售网络。
（3）发展公司其他重要业务板块
①强化餐饮集团品牌管理，促进餐饮业务快速发展
豫园餐饮集团以“打造餐饮综合类的实体经济体，以餐饮业自主品牌及相关产业经营、餐饮业自主品牌对外发展为主的餐饮经营型集团”为发展愿景，将围绕休闲、正餐和美食广场三大体系，重点打造南翔1900、绿波廊、上海老饭店和老城隍庙美食广场四大品牌，做好市场营销、降本增效和外联开拓三方面工作。
在市场营销方面，豫园餐饮集团将继续推广老饭店“本帮菜国家级非遗技艺”，突出文化内涵把“非遗技艺”同本帮菜的优秀菜品、半成品同网络营销整合在一起进行推广，重点推广元首夫人套菜、便携外带礼品和节令产品，网络推广坚持创新和有针对性。在降本增效方面，逐步实现的豫园餐饮集团集约化采购将在现有基础上进一步扩大品种与深化向上游靠拢。同时，豫园餐饮集团计划将选址筹建中央厨房，组建专业的中央厨房配送中心团队，完成与中央厨房配送中心配套的组织架构搭建，运营及管理模式设计，方案制度与规范编制，利益分配模式与结算方式。在外联开拓方面，豫园餐饮集团将借力即将开园的上海迪士尼游乐中心，全力争取在迪斯尼核心区域实现开店，努力成为迪斯尼的首批餐饮供应商。
②童涵春堂：打造专业大健康运营商
童涵春堂作为公司旗下重要的医疗健康板块，其医药连锁、参茸精品店及药品批发将作为三大支柱业务重点发展，力争打造成中医药最具专业特色的大健康运营商。
医药连锁方面，童涵春堂在上海连锁网店目前集中在上海市黄浦区和浦东新区。公司将在保持上海中心城区市场份额的基础上，逐步开拓城市次中心、城乡结合部、郊县市场；同时，依托童涵春堂中医门诊经营特色，针对白领、中产阶级的巨大需求，提升中药饮片、中高档滋补品等高毛利率产品的销售，从而提升整体毛利率。参茸精品店方面，公司将扩大精品店网点地域覆盖面，在“深耕上海，辐射长三角”的基础上，进一步向全国范围拓展做大做强连锁经营规模，重点扩大百货、购物中心合作商户的比重，通过取得经营证照，打破合作壁垒，增加精品店网点数量；充分学习和研究电子商务营销模式，组建电子商务营销团队，依托淘宝商城等电商平台，开设“童涵春堂参茸滋补品旗舰店”。药品批发方面，公司致力于同上下游供应商建立全国协作的长期合作伙伴关系，获得更多全国或区域总经销品种，做强纯销市场份额；加大开发新产品的力度，共享大型企业的品牌资源，采取联购分销共同配送的方式，结成合作体，以应对激烈的市场竞争。
（4）推进公司现有重大项目顺利实施
沈阳“豫珑城”项目是公司在外省投资的第一个大型商旅文地产项目。项目定位于打造沈阳城市文化名片，建成集“城市家谱、城市客厅、城市餐厅、城市市集”于一体的大型现代商业中心。在工程建设方面，公司计划于2015年完成内外各项装修和验收，为试营业做好准备。目前，公司正在着手开展招商推荐活动，落实签约，督促各签约商户严格按照时间节点，分批分步进场装修。同时，项目团队将跟进及完成项目配套的信息系统建设、物业管理、商管运营和企划宣传。
豫泰确诚商业广场项目是公司迄今投资建造的最大项目，总投资将达67亿元，实现豫园商圈商业能级整体提升，成为大豫园建设“国际大都市中央文化旅游区”的新标志。豫泰确诚商业广场将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，通过产业资源整合、标杆项目驱动、多元文化融合等有效手段，将大豫园打造成“国际旅游目的地”和“全球商旅文标杆”。该工程初步计划将于2019年 9月完成总体竣工验收并交付使用。
综上所述，为实现公司现有各业务板块的进一步发展，以及通过黄金珠宝全产业链互联网平台项目的实施，带动现有黄金珠宝业务的全面提升，公司在日常运营、项目建设及项目投资等方面需要大量流动资金，将面临巨大的流动资金压力。除日常经营收入产生的流动资金，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，缓解未来生产经营中的资金压力。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台，将提升产业链整体效率，进一步扩充黄金珠宝销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于流动资金，扩充公司资金实力。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
（三）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为黄金珠宝销售、餐饮和医药业务，本次非公开发行股票募集资金用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台及补充流动资金，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（四）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（五）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 72,098.05万股。本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（七）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将建设黄金珠宝全产业链互联网平台，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（八）本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
（九）本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（十）本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行相关事项已获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会2015年4月28日