补充法律意见书（一）
目录
释义................................................................................................................................................................8第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见............................................................................................13一、《反馈意见》第1个问题.......................................................................................................................13（一）博腾精细有限2007年债权转股权的价格及定价依据、所履行的法律程序........................13（二）博腾精细有限债转股债权的形成过程及其真实性、合法性，债权的主要内容、具体金额、发行人使用情况.............................................................................................................................................14二、《反馈意见》第2个问题.......................................................................................................................15（一）历次股权转让、增资的具体原因、价格及定价依据、款项支付情况以及所履行的法律程序 ........................................................................................................................................................................15（二）发行人历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动之间的关系.....................................25（三）2007年4月高永锡转让所持发行人股权以及转让所持博腾实业、博腾科技股权的具体原因、该次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷.....................................................................................................29（四）历次受让股份及增资的资金来源、是否为增资股东或受让股东的自有资金，是否存在委托持股、信托持股的情形.................................................................................................................................29（五）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中发行人股东是否履行了缴纳所得税义务，如未缴纳，是否对本次发行上市构成法律障碍.........................................................................................31三、《反馈意见》第3个问题.......................................................................................................................33（一）2010年8月，发行人引进四家创投股东DTHealthcare、长三角创投、重庆德同、重庆雨季投资顾问有限公司（下称“雨季投资”）进行增资的原因及合法性.......................................................33（二）重庆德同等新增股东的基本情况以及相互之间的关联关系，本次增资的资金来源、是否为自有资金、是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形，是否存在对赌协议或者其他利益安排 ........................................................................................................................................................................35（三）本次增资及2011年3月增资的资金使用情况........................................................................39
（四）关于DT Capital China GrowthFund,L.P.、DT Capital ChinaCorporation、德同中国投资控股有限公司（下称“德同中国”）、重庆德同、德同（北京）投资管理有限公司（下称“德同北京”）、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）及其股东、实际控制人或其有限合伙人、普通合伙人、最终管理人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行有关的中介机构和相关人员的关系，以及重庆德同、长三角创投、DTHealthcare除发行人外的对外投资情况.........................................................................................................................................39四、《反馈意见》第4个问题.......................................................................................................................50五、《反馈意见》第5个问题.......................................................................................................................51（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况................................51（二）报告期内，博腾实业等公司与发行人的关联关系及同业竞争情况......................................87（三）发行人未将博腾国际列为关联方的原因..................................................................................92六、《反馈意见》第6个问题.......................................................................................................................93（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响 ........................................................................................................................................................................93（二）参照《证券期货法律使用意见第3号》要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，说明报告期内将重组博腾生物、海腾制药、博腾科技确认为同一控制下的依据以及对发行人业务发展和业绩的影响。.......................100（三）发行人将对亿腾化工、博腾生物的债权转让给博腾实业的原因，债权的形成原因，债权转让款是否支付，是否存在现金流转等情况...............................................................................................102七、《反馈意见》第7个问题.....................................................................................................................103（一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况。报告期内发行人与博腾科技存在较大比例关联交易且主要业务较为密切而实际控制人未将其纳入发行人的具体原因及合理性、真实性。..............................................................................................................................................................103（二）2008年10月，博腾科技股权转让给官健、余军和张燕代持的情况及2009年博腾科技转让给徐光华等9名无关联自然人的情况.......................................................................................................109
（三）核查徐光华等九人与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。博腾科技股权转让给徐光华等九名自然人的具体原因、所履行的法律程序及其真实性，以及是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。...............................................................................114八、《反馈意见》第8个问题.....................................................................................................................119（一）普乐菲的基本情况、股权变动，普乐菲及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系；报告期内普乐菲报告期内实际从事的主营业务及经营状况、财务状况.......................................................................................................................................119（二）发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性，发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因；报告期内关联交易的主要产品种类、数量、金额、价格及定价依据及与向无关联第三方销售或采购价格的比较以及对发行人独立性的影响。..................................................................................................................................................126（三）发行人子公司向普乐菲销售产品以及博腾欧洲向普乐菲采购产品与发行人主要产品之间的关系，发行人向普乐菲销售产品又由子公司博腾欧洲采购的情况.......................................................132九、《反馈意见》第9个问题.....................................................................................................................133（一）发行人无偿使用和受让的博腾科技注册商标、专利的形成过程及受让前发行人使用该等无形资产的情况..............................................................................................................................................133（二）《招股说明书》中关于发行人核心技术为自主研发的表述的准确性..................................137（三）发行人技术研发、核心技术的独立性及持续性....................................................................138十、《反馈意见》第10个问题...................................................................................................................138（一）发行人收购博腾生物、亿腾化工、博腾科技的相关资产的情况........................................138（二）三家公司拥有上述经营性资产的背景、收购前三家公司使用上述资产开展业务的具体情况，与发行人主要业务的关系。上述收购后，发行人使用上述资产开展业务情况及该等资产产生的收益，以及博腾生物、亿腾化工、博腾科技转让上述资产后的剩余资产及运行情况，实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系。结合上述情况分析说明报告期内发行人的主要业务、核心技术的独立性和资产的完整性。...........................................................................................................................................139十一、《反馈意见》第11个问题...............................................................................................................140（一）发行人及居年丰对外投资设立博腾欧洲及投资变更的原因、所履行的法律程序及合法合规
性..................................................................................................................................................................140（二）博腾欧洲设立以来的主要业务及资产的形成和演变过程，报告期内博腾欧洲与发行人在业务、资金上的往来情况，博腾欧洲对发行人业务及海外市场拓展的影响，发行人收购博腾欧洲对发行人业务的影响..............................................................................................................................................142（三）2010年9月，发行人收购博腾欧洲的情况...........................................................................144十二、《反馈意见》第12个问题...............................................................................................................148（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况............................................................................148（二）与关联方资金往来及清理所履行的法律程序及对发行人财务独立性和经营业绩的影响 154十三、《反馈意见》第13个问题...............................................................................................................155（一）报告期内发行人通过关联方博腾科技向银行进行票据融资的情况....................................155（二）票据融资的合法合规性............................................................................................................156十四、《反馈意见》第14个问题...............................................................................................................158（一）发行人主要业务医药定制研发生产业务的形成及演变情况，报告期内发行人定制研发、定制生产的具体情况.......................................................................................................................................158（二）发行人与客户在医药定制研发生产方面签订协议的主要内容及发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势及目标实现路径...............................................................................................................161（三）发行人核心技术及其具体表现，在医药定制研发和定制生产中的作用，与定制客户相关知识产权的关系及区别；发行人与定制客户在医药定制研发生产的知识产权方面的权利归属及表现，发行人与定制客户是否存在依赖关系。及对本次发行上市的影响。.......................................................165（四）发行人为定制客户提供的医药定制研发生产的产品或服务是否存在产品质量等问题，所对应的药品、制剂是否存在大规模召回的情形。.......................................................................................167（五）报告期内发行人的多客户产品生产业务、医药化工商贸业务、材料销售业务的具体内容、业务模式、主要客户情况...........................................................................................................................1691、医药化工商贸业务的基本情况......................................................................................................1692、材料销售业务的基本情况..............................................................................................................170
3、多客户产品生产业务基本情况......................................................................................................171十五、《反馈意见》第15个问题...............................................................................................................173（一）发行人定制和通用原材料的主要供应商的情况，与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系以及原材料定制和外购的情况。发行人原材料定制和外购的情况以及发行人与定制供应商签订的合作协议的主要内容。...........................................................................................173（二）发行人作为医药定制研发生产厂商同时将部分原材料委托供应商定制生产的具体原因、主要供应商与发行人主要客户是否存在重要业务往来或关联关系以及发行人定制原材料的供应格局对发行人资产和技术完整性、业务独立性及持续性的影响。...................................................................183（三）客户是否对发行人供应商选择、采购种类及方式进行限制，发行人是否具有独立决策能力 ......................................................................................................................................................................185十六、《反馈意见》第16个问题...............................................................................................................186（一）发行人境外设立子公司、代理机构的情况............................................................................186（二）发行人通过其他公司向最终定制客户销售产品或服务的情况............................................187十七、《反馈意见》第17个问题...............................................................................................................190（一）中国及发行人境外客户所在国或地区（欧盟、美国、日本）对药品研发生产的相关管理规定、有关进口政策，发行人及其子公司的药品及药品中间体的研发、生产是否符合上述管理规定190（二）发行人及其子公司目前取得的与生产经营有关的资质情况，发行人现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据............................................................................194（三）发行人拥有药品生产许可证、药品注册批件、药品国际注册证书所对应的药品类别及其生产经营情况..................................................................................................................................................197十八、《反馈意见》第18个问题...............................................................................................................198（一）报告期内，发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废气物等情况、污染治理情况、因环境保护受到投诉或处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况198（二）解释说明重庆市环保局环保核查意见中未对发行人子公司海腾制药进行环保核查的具体原因、是否符合创业板申请文件准则的有关规定.......................................................................................202十九、《反馈意见》第19个问题...............................................................................................................203
二十、《反馈意见》第20个问题...............................................................................................................204二十一、《反馈意见》第21个问题...........................................................................................................205（一）发行人4家全资子公司及2家控股子公司情况....................................................................205（二）发行人收购海腾进出口100%和海腾制药100%股权的情况...............................................212（三）丁鹏等 10人近五年的工作经历及其与发行人、股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系...................................................................................................................................215（四）报告期内子公司分红情况，子公司财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，说明上述财务管理制度、分红条款是否能否保证发行人未来具备先进分红能力。...........................................217二十二、《反馈意见》第38个问题...........................................................................................................219（一）发行人“五险一金”缴纳情况................................................................................................219（二）五险一金须补缴的金额与补救措施及对发行人经营业绩的影响........................................222二十三、《反馈意见》第39个问题...........................................................................................................223二十四、《反馈意见》第40个问题...........................................................................................................223二十五、《反馈意见》第46个问题...........................................................................................................224二十六、《反馈意见》第48个问题...........................................................................................................224第二部分补充事项期间的补充法律意见..................................................................................................225一、发行人本次发行及上市的批准和授权...............................................................................................225二、发行人本次发行的主体资格..............................................................................................................225三、本次发行及上市的实质条件..............................................................................................................225四、发行人的业务......................................................................................................................................228五、关联交易和同业竞争..........................................................................................................................229六、发行人的主要财产..............................................................................................................................229七、发行人的重大债权债务......................................................................................................................231八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.......................................................235九、发行人的财政补贴..............................................................................................................................236十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................236十一、关于对原《律师工作报告》和原《法律意见书》的更正...........................................................238
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限公司|
|博腾精细有限|指|发行人前身重庆博腾精细化工有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|《发行上市方案》|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》|
|发起人|指|发行人设立时的九位股东，即居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智以及兰志银|
|博腾科技|指|发行人原股东，重庆博腾科技有限公司|
|博腾实业|指|发行人原股东，重庆博腾实业（集团）有限公司及其前身重庆博腾实业有限公司|
|海腾制药|指|发行人全资子公司，重庆海腾制药有限公司及其前身重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯药业有限公司以及重庆博腾药业有限公司|
|海腾进出口|指|发行人全资子公司，重庆海腾化工进出口有限公司|
|飞腾科技|指|发行人全资子公司，上海飞腾化工科技有限公司|
|博腾美国|指|发行人控股境外子公司，Porton Americas,INC.|
|博腾欧洲|指|发行人控股境外子公司，Porton Europe NV|
|海凯技术|指|发行人全资境外子公司，Hichem TechnologiesLimited|
|博腾国际|指|发行人的关联方PORTON INTERNATIONAL LIMITED|
|实际控制人|指|居年丰、张和兵和陶荣|
|重庆德同|指|发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|长三角创投|指|发行人股东，长三角创业投资企业|
|DT Healthcare|指|发行人股东，DTHealthcare Investment Limited|

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|普乐菲|指|重庆普乐菲进出口有限公司|
|DDC|指|DDC Fine Chemicals NV|
|ZCL|指|ZCL Chemicals Limited|
|杨森或Janssen|指|Janssen Pharmaceutica NV|
|强生|指|Johnson & Johnson|
|保荐人|指|西南证券股份有限公司|
|天健光华|指|天健光华（北京）会计师事务所有限公司|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|比利时法律意见书|指|比利时 Advocom 律师事务所分别于 2011 年 6 月和2011年9月出具的法律意见书|
|欧盟原料药制度法律意见书|指|比利时 A-Law ADVOCATEN 律师事务所于 2011 年 10月出具的法律意见书|
|美国法律意见书|指|美国 JGW,INcounsel 律师事务所分别于 2011 年 4月和2011年10月出具的法律意见书|
|香港法律意见书|指|香港麦陈杨律师事务所分别于 2011 年 3 月和 2011年10月出具的法律意见书|
|日本法律意见书|指|日本西村朝日法律事务所于 2011 年 9 月出具的法律意见书|
|FTE|指|Full Time Equivalent，是适用于医药合同研究行业和医药定制研发生产行业的一种以工作量为基础的收费模式|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（草案）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|

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|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第030057号）|
|《内控报告》|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年9月30日止内部控制审计报告》（天健正信审（2011）专字第 030223号）|
|原《法律意见书》|指|本所于2011年6月18日出具的《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|原《律师工作报告》|指|本所于2011年6月18日出具的《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《反馈意见》|指|中国证监会于2011年7月29日下发的《中国证监会行政项目审查一次反馈意见通知书》（111259号）|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于
重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2011年6月18日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》。本所律师根据中国证监会于2011年7月29日下发的《反馈意见》的要求，对相关事项进行了核查，出具本补充法律意见书（见第一部分）。同时，本所律师根据天健正信对发行人截至2011年9月30日及前三个年度财务报表出具的《审计报告》,以及自原《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止发行人与本次发行上市有关事宜的重大变化情况，出具本补充法律意见书（见第二部分）。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。对于涉及境外事项的相关问题，本所律师依赖于发行人聘请的境外律师的意见作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
一、《反馈意见》第1个问题
（一）博腾精细有限 2007年债权转股权的价格及定价依据、所履行的法律程序1、博腾精细有限 2007年债转股所履行的法律程序
2006年12月31日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意将博腾精细有限的注册资本和实收资本由 1,000万元增至 7,000万元，增加的 6,000万元全部由博腾科技的债权转为股权出资。
2006年12月31日，居年丰、张和兵、高永锡、博腾精细有限、博腾实业和博腾科技签订了《增资协议》，约定由博腾科技以截至 2006年 12月 31日对发行人的债权增加发行人的注册资本，增资金额为6000万元。
2006年 12月 31日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了编号为重天健验[2006]46号的《验资报告》，该报告中载明：截至2006年12月31日止，博腾精细有限已将博腾科技的债权人民币6,000万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币7,000万元。
2007年3月16日，重庆市工商行政管理局长寿分局作出了《准予变更登记通知书》（渝长工商企准字（2007）第 00136号），并向发行人换发了《企业法人营业执照》，对本次增资进行变更登记。
2、价格及定价依据
在债权转股权时，博腾精细有限处于投入运营初期，未发生大额盈亏，故本次债权转股权的价格为每1元债权折为1元出资，以债权本金的账面价值作为定价依据。
（二）博腾精细有限债转股债权的形成过程及其真实性、合法性，债权的主要内容、具体金额、发行人使用情况
根据发行人的其他应付款明细、各方签订的《增资协议》以及发行人出具的声明并经本所律师核查发行人的工商登记资料，截至发行人本次债转股前，在博腾精细有限的其他应付款科目项下，博腾科技共向博腾精细有限提供了总计 6,155万元的现金借款，博腾科技以其中6,000万元作为本次增资。
根据发行人出具的说明、天健正信会计师事务所重庆分所出具的《关于重庆博腾精细化工有限公司债转股情况的说明》并经本所律师核查博腾科技向博腾精细有限借款的银行往来凭证和发行人的其他应付款明细等资料，上述6,155万元债权的形成过程如下：
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|债权人|债务人|款项性质|发生时间|金额（元）|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.8.12|10,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.9.21|5,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.10.18|6,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.11.17|2,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.11.22|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.12.12005.12.15|5,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2005.12.222005.12.232005.12.28|5,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.1.17|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.2.7|2,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.3.15|1,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.3.21|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.3.22|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.4.5|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.4.19|2,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.4.24|500,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.4.27|200,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.4.29|500,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.5.31|4,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.7.11|3,000,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.12.22|250,000.00|
|博腾科技|博腾精细有限|借款|2006.12.26|100,000.00|

总计 61,550,000.00
根据发行人的声明并经本所律师核查，博腾科技未就上述借款收取利息或其他资金占用费用，博腾精细有限使用上述借款支付长寿生产基地土地、工程、设备等款项。
综上本所律师认为：博腾科技向博腾精细有限借款的行为虽不符合《贷款通则》的规定，但根据《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》的规定，博腾科技用以债转股的6,000万元债权仍具备法律效力，该6,000万债权是真实、有效的。博腾精细有限2007年的债转股履行了必要的法律程序、符合法律规定，博腾精细有限2007年的债转股不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在出资不实的情形。
二、《反馈意见》第2个问题
（一）历次股权转让、增资的具体原因、价格及定价依据、款项支付情况以及所履行的法律程序
1、2008年2月，博腾精细有限的第一次股权转让
（1）本次股权转让的具体原因
根据发行人的说明，博腾精细有限的本次股权转让的具体原因是通过引入法人股东，优化博腾精细有限的股权结构，提升博腾精细有限的资本信誉，增强博腾精细有限的融资的能力。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，博腾精细有限的本次股权转让履行了如下法律程序：
①2006年1月15日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意居年丰、张和兵、高永锡将各自持有的博腾精细有限23.4%、23.3%、23.3%的股权转让给博腾科技。
②2006年1月15日，居年丰、张和兵、高永锡分别与博腾科技签订《重庆博腾精细化
工有限公司股权转让协议》。
③2006年2月7日，博腾精细有限办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为50022212100681的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，博腾精细有限本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
根据居年丰、张和兵、高永锡分别与博腾科技签订的《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，本次股权转让的价格为以出资的账面价值作为定价依据。本次股权转让价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让价格（万元）|
|居年丰|博腾科技|234|234|
|张和兵|博腾科技|233|233|
|高永锡|博腾科技|233|233|

（4）本次股权转让的款项支付情况
经本所律师核查本次股权转让价款的付款凭证、会计凭证等资料，本次股权转让价款已全部支付完毕。
2、2006年12月，博腾精细有限第二次股权转让
（1）本次股权转让的具体原因
根据发行人的说明，博腾精细有限的本次股权转让的具体原因是为理顺居年丰、张和兵和高永锡通过博腾实业分别控股博腾精细有限、博腾科技的管控模式，提高实际控制人对下属企业的管理效率。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，博腾精细有限的本次股权转让履行了如下
法律程序：
①2006年11月9日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的博腾精细有限70%股权全部转让给博腾实业。
②2006年11月9日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》。
③2006年12月7日，博腾精细有限办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为5002212100681的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，博腾精细有限本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
经核查博腾科技与博腾实业签订的《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，本次股权转让的价格以出资的账面价值作为定价依据，本次股权转让的价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让价格（万元）|
|博腾科技|博腾实业|700|700|

（4）本次股权转让的款项支付情况
经本所律师核查本次股权转让价款的付款凭证、会计凭证等资料，本次股权转让价款已全部支付完毕。
3、2007年3月，博腾精细有限第一次增资
（1）本次增资的具体原因
根据发行人的说明，本次增资的背景是博腾精细有限已于2007年初正式投入运营，居年丰、张和兵等控制的医药定制研发生产业务、资产、技术、人员等主要资源已实际集中到了博腾精细有限，博腾精细有限成为居年丰、张和兵经营医药定制研发生产业务的核心平台。本次增资的具体原因是为增强博腾精细有限的资本实力，降低资产负债率，
从而提高自身融资能力，促进医药定制研发生产业务的持续发展。
（2）本次增资所履行的法律程序、价格、定价依据以及款项支付情况
本次增资所履行的法律程序、价格、定价依据以及款项支付情况，详见本补充法律意见书第一部分之“一、《反馈意见》第1个问题”中的相关内容。
4、2007年4月，博腾精细有限第三次股权转让
（1）本次股权转让的具体原因
本次股权转让的具体原因详见本部分之“（三）2007年4月高永锡转让所持发行人股权以及转让所持博腾实业、博腾科技股权的具体原因、该次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷”中的相关内容。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，博腾精细有限的本次股权转让履行了如下法律程序：
①2007年4月5日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意高永锡将其持有的博腾精细有限1.43%的股权全部转让给陶荣。
②2007年4月5日，高永锡与陶荣签订《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》。
③2007年4月9日，博腾精细有限办理完成了本次工商变更登记并领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册号为5002212100681的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，博腾精细有限本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
经核查高永锡与陶荣签订的《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，博腾精细有限本次股权转让的价格以出资的账面价值作为定价依据，本次股权转让的价格具体如
下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让价格（万元）|
|高永锡|陶荣|100|100|

（4）本次股权转让的款项支付情况
根据高永锡出具的声明，陶荣已支付完毕本次股权转让价款。
5、2008年9月，博腾精细有限第四次股权转让
（1）本次股权转让的具体原因
根据发行人的说明，博腾精细有限本次股权转让的具体原因是居年丰、张和兵和陶荣以及其控制的博腾实业拟对外转让持有的博腾科技的全部股权，但需要保留核心经营平台博腾精细有限的股权，因此，在转让博腾科技的全部股权以前，博腾实业先行购买了博腾科技持有的博腾精细有限的股权。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，博腾精细有限的本次股权转让履行了如下法律程序：
①2008年9月8日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的博腾精细有限85.71%的股权转让给博腾实业。
②2008年9月8日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》。
③2008年9月22日，博腾精细有限办理完毕了本次工商变更登记并领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，博腾精细有限本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
经核查博腾科技与博腾实业签订的《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，本次股权转让的价格以出资的账面价值作为定价依据，具体如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让价格（万元）|
|博腾科技|博腾实业|6000|6000|

（4）本次股权转让的款项支付情况
经核查银行付款凭证、《抵债协议》等资料，博腾实业以应收博腾科技的债权1,200万元，以及承接了博腾科技欠付居年丰1,500万元、张和兵2,100万元和陶荣1,200万元，合计对博腾科技的6,000万元应收款，抵销了博腾实业应付博腾科技的6,000万元股权转让款。
6、2009年11月，博腾精细有限第五次股权转让
（1）本次股权转让的具体原因
根据发行人出具的说明，博腾精细有限本次股权转让的具体原因是为明晰公司股权结构，通过引入部分公司核心管理和技术团队人员作为股东，建立起公司与核心管理和技术人员共同发展的长效机制，同时实际控制人决定关闭博腾实业。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，博腾精细有限的本次股权转让履行了如下法律程序：
①2009年10月26日，博腾精细有限召开股东会会议并作出决议，同意股东博腾实业将其持有的博腾精细有限95.71%的股权分别转让给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银，博腾实业不再持有公司股权。
②2009年10月26日，博腾实业分别与居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银签订《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议书》。
③2009年11月20日，博腾精细有限办理完毕了本次工商变更登记并领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，博腾精细有限本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
经核查博腾实业分别与居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银签订的《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议书》，本次股权转让的价格参照博腾精细有限2009年9月30日每股账面净资产值确定，本次股权转让价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|博腾实业|居年丰|1,634.75|2,125.17|
||张和兵|1,634.75|2,125.17|
||陶荣|1,634.75|2,125.17|
||邵植国|1,050|1,365|
||徐爱武|350|455|
||覃军|112|145.6|
||孙健|112|145.6|
||王祥智|112|145.6|
||兰志银|59.759|77.6867|

（4）本次股权转让的款项支付情况
经核查银行付款凭证、银行收款凭证、会计凭证等资料，居年丰、张和兵、陶荣等三人以其对博腾实业的债权抵销了部分股权转让款项，其余股权转让款另以现金的方式支付完毕；邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银等六人已支付完毕本次股权转让款项。
7、2010年 8月，发行人整体变更为股份有限公司后的第一次增资
（1）本次增资的原因及履行的法律程序
发行人本次增资的原因、所履行的法律程序及其合法性详见本补充法律意见书第一部分之“三、《反馈意见》第3个问题”中的相关内容。
（2）本次增资的价格及定价依据
经核查发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司共同签订的《股份认购协议》，本次增资的价格为每股人民币3.902元。
本次增资的定价参考依据为：按照发行人2009年预计净利润折合约400万美元，以10倍市盈率计算发行人的总体价值约为4,000万美元，除以增资前股本7,000万股，折合约每股3.902元。
（3）本次增资的款项支付情况
经核查银行收款凭证、外汇汇款收账通知、天健正信出具的天健正信验（2010）验字第030027号《验资报告》等资料，本次股份认购款已全部出资完毕。
8、2010年9月，发行人整体变更为股份有限公司后的第一次股份转让
（1）本次股权转让的原因
根据发行人的说明，本次股份转让的具体原因是重庆雨季投资顾问有限公司有转让发行人股份的意愿，同时重庆德同看好发行人的长期发展、有意增持发行人的股份，双方协商达成一致。
（2）本次股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的本次股权转让履行了如下法律程序：
①2010年8月19日，发行人召开2010年第三次临时股东大会并作出决议，同意重庆雨季投资顾问有限公司将持有的发行人512,445股股份全部转让给重庆德同。
②2010年8月26日，重庆德同与重庆雨季投资顾问有限公司签订《股权转让协议》。
③2010年9月1日，重庆市对外贸易经济委员会作出了《重庆市外经贸委关于重庆博腾精细化工股份有限公司修改公司章程的批复》（渝外经贸发[2010]303号）。
④2010年9月2日，公司领取了重庆市人民政府颁发的批准号为商外资渝资字[2010]0024号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号为5000006610）。
⑤2010年9月6日，公司办理完毕了本次工商变更登记事宜并领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规规定。
（3）本次股权转让的价格及定价依据
经核查重庆德同与重庆雨季投资顾问有限公司签订的《股权转让协议》，本次股权转让以重庆雨季投资顾问有限公司增资发行人时的账面价值作为定价依据，股权价格为每股人民币3.902元，合计人民币200万元。
（4）本次股权转让价款的支付情况
经核查银行付款凭证，重庆德同已向重庆雨季投资顾问有限公司支付完毕了本次股权转让款。
9、2011年3月，发行人整体变更为股份有限公司后的第二次增资和股份转让
（1）本次增资及股权转让的原因
根据发行人的说明，本次股份转让的具体原因为邵植国年事已高，发行人副总经理 QingShao受让其父邵植国的股份后，集股东身份和高级管理人员身份于一身，有利于激励 Qing Shao积极服务于公司的发展。本次增资的具体原因为引进自然人新股东、优化发行人股权结构，通过公司董事、中高层管理人员、骨干员工和顾问持有公司股份，建
立公司与员工、顾问共同发展的长效机制；同时，发行人董事长居年丰增加持有发行人股份，有利于其与张和兵、陶荣保持公司实际控制人的控股地位；发行人副总经理兰志银增加持有公司股份，有利于充分发挥其核心管理人员的作用。
（2）本次增资及股权转让所履行的法律程序
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的本次增资履行了如下法律程序：①2011年1月14日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向部分董事、高管、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》以及《关于同意股东邵植国将其所持公司全部股份（1050万股）转让给QingShao的议案》。
②2011年1月，发行人分别与居年丰等26人签署了《重庆博腾制药科技股份有限公司增资扩股股份认购协议》。2010年12月16日和2011年1月15日，邵植国和QingShao签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。
③2011年2月22日，重庆市对外贸易经济委员会作出《重庆市外经贸委关于重庆博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发[2011]54号）。
④2011年2月24日，重庆市人民政府向发行人颁发了批准号为商外资渝资字[2010]0024号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（发证序号5000007015）。
⑤2011年3月10日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第030004号《验资报告》。
⑥2011年3月30日，发行人办理完毕了本次工商变更登记并领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人本次增资已履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规规定。
（3）本次增资及股权转让的价格及定价依据
①本次增资的价格及定价依据
经核查发行人2011年第一次临时股东大会决议以及发行人分别与居年丰等26人签署的《重庆博腾制药科技股份有限公司增资扩股股份认购协议》，本次增资的价格为每股人民币3.902元，新增股东Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald和Shuguang Zhu则以其认购股份款等值的美元出资。本次增资以2010年DTHealthcare、长三角创投、重庆德同和重庆雨季投资顾问有限公司增资时的价格为定价依据。
②本次股权转让的价格及定价依据
经核查邵植国和QingShao签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，本次股份转让价格为每股1.3元，定价依据为邵植国受让博腾实业持有的博腾精细有限股权时的价格，总计人民币1,365万元（以等值美元支付）。
（4）本次增资及股权转让价款的支付情况
①本次增资款的支付情况
经核查银行收款凭证及天健正信出具的天健正信验（2011）综字第030004号《验资报告》，本次增资的股份认购款已全部缴纳完毕。
②QingShao受让邵植国股份转让款的支付情况
根据邵植国和 Qing Shao签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》之约定，Qing Shao应当自发行人完成本次股份转让的工商变更登记之日起 6个月内向邵植国支付人民币 819万元的等值美元；自发行人完成本次股份转让的工商变更登记之日起1年内应向邵植国支付人民币546万元的等值美元。
经核查银行凭证，截止目前，QingShao共向邵植国实际支付了124.9976万美元。
（二）发行人历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动之间的关系
2009年11月博腾实业转让博腾精细有限的股权给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国等 9名自然人后，发行人的股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动再没有关系。经本所律师核查发行人、博腾科技、博腾实业的工商登记资料，自博腾精细有限设立起至2009
年11月，发行人历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动之间的关系如下：
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|股权变动时间|股权变动情况|
|2005年7月7日|居年丰、张和兵和高永锡设立博腾精细有限|
|2006年2月7日|居年丰、张和兵和高永锡转让博腾精细有限70%的股权给博腾科技|
|2006年10月13日|居年丰、张和兵和高永锡转让博腾科技 51%的股权给博腾实业|

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|2006年12月7日|博腾科技转让博腾精细有限 70%的股权给博腾实业|
|2007年3月16日|博腾科技增资博腾 精 细 有 限6,000万元|
|2007年4月|高永锡先后转让博腾科技、博腾精细有限、博腾实业的股权给陶荣|

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|2008年9月22日|博腾科技转让博腾 精 细 有 限85.71%的股权给博腾实业|
|2008年10月24日|居年丰、张和兵和陶荣以及博腾实业将博腾科技的全部股权委托官健等 3 名自然人代为持有|
|2009年6月2日|居年丰、张和兵和陶荣转让博腾实业25.47%的股权给邵植国等 6名自然人|

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|2009年11月20日|博腾实业转让博腾精细有限股权给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国等9名自然人|

（三）2007年 4月高永锡转让所持发行人股权以及转让所持博腾实业、博腾科技股权的具体原因、该次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，博腾精细有限本次股权转让的具体原因是因高永锡年事已高，由其女婿陶荣受让其持有的博腾实业、博腾科技和博腾精细有限股权并作为高级管理人员参与公司的生产经营。
高永锡已出具声明，陶荣已支付完毕股权转让价款，与陶荣之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托持股关系或其他具有委托持股性质的利益安排。
综上本所律师认为，就博腾实业、博腾科技间的股权转让事宜，高永锡与陶荣之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）历次受让股份及增资的资金来源、是否为增资股东或受让股东的自有资金，是否存在委托持股、信托持股的情形
（1）历次受让股份及增资的资金来源情况
①法人股东历次受让股份及增资的资金来源情况
根据长三角创投、DTHealthcare、重庆德同出具的声明并经本所律师核查法人股东的验资报告、托管人报告、历次增资或受让股份时的银行支付凭证等资料，发行人法人股东历次受让股份及增资的资金来源情况如下：
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|股东名称|资金来源|
|博腾科技|自有资金|

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|博腾实业|自有资金|
|长三角创投|自有资金|
|DT Healthcare|唯一股东 DT Capital ChinaGrowth Fund,L.P.向其提供的借款|
|重庆德同|自有资金|

②自然人股东历次受让股份及增资的资金来源情况
根据发行人股东出具的有关资金来源的声明，经本所律师核查发行人自然人股东劳动报酬收入的银行流水单、个人所得税纳税证明、劳动（雇佣）合同，股权转让协议、股权转让收入凭证，股票买卖记录，借款协议或借据、借款人声明，转业安置费（退役金）的银行凭证或流水单，退休金账户清单、退休金收入证明，房屋买卖合同、收款凭证、房屋产权证书，房屋租赁合同、房屋租赁收入的银行流水单等资料，股东以家庭收入投资的，本所律师取得了家庭成员同意该股东投资发行人的声明以及及家庭成员的收入证明资料，并经本所律师访谈、核实，发行人自然人股东历次受让股份及增资的资金来源如下:
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|股东名称|资金来源|
|居年丰|历年经营所得，家庭收入积累，股权转让收入|
|张和兵|历年经营所得，家庭收入积累，股权转让收入|
|陶荣|历年经营所得，家庭收入积累，股权转让收入，亲属资助|
|Qing Shao|历年经营所得|
|邵植国|家庭收入积累及亲属资助|
|徐爱武|劳动报酬、家庭收入积累及亲属资助|
|覃军|劳动报酬、转业安置费、退役金、家庭收入积累以及亲属资助|
|孙健|劳动报酬|
|王祥智|劳动报酬、转业安置费、退役金、家庭收入积累以及亲属资助|
|兰志银|劳动报酬、股权转让收入及房租收入|
|Alois Antoon Lemmens|退休金|
|Thomas Gunn Archibald|劳动报酬及退休金|
|Shuguang Zhu|劳动报酬|
|朱坡|劳动报酬及亲属资助|

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|-|-|
|曹卫东|劳动报酬及家庭收入积累|
|喻咏梅|劳动报酬及家庭收入积累|
|刘泓豆|劳动报酬及亲属资助|
|方传志|劳动报酬、家庭收入积累及亲属资助|
|陈代荣|劳动报酬及家庭收入积累|
|冰青|劳动报酬|
|林文清|劳动报酬及家庭收入积累|
|李菁|劳动报酬|
|谭永庆|劳动报酬、分红收益、股票投资收益及家庭收入积累|
|向延安|劳动报酬及家庭收入积累|
|朱羽舒|劳动报酬及亲属资助|
|王群英|劳动报酬|
|张敬修|劳动报酬及家庭收入积累|
|陈蓓|房屋出售所得|
|张金宝|劳动报酬|
|江兵|劳动报酬及家庭收入积累|
|罗永强|劳动报酬|
|俞波|劳动报酬|
|李波|劳动报酬|
|莫启壮|劳动报酬|

（2）是否存在委托持股、信托持股的情形
经本所律师核查发行人股东历次增资、受让股份（股权）时的资金来源，并取得发行人全体股东出具的声明后本所律师认为：发行人股东历次受让股份及增资的资金来源合法，发行人股东不存在受他人之委托持有发行人股份的情形，也不存在其他具有委托持股性质的利益安排。
（五）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中发行人股东是否履行了缴纳所得税义务，如未缴纳，是否对本次发行上市构成法律障碍
1、博腾实业转让博腾精细有限股权给居年丰等9名自然人时博腾实业的纳税情况2009年11月，博腾实业将其持有的博腾精细有限6,700万元的出资额分别转让给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银，转让价格合计8,710万元。此次股权转让博腾实业取得了投资收益。
经本所律师核查，博腾实业在2009年度企业所得税纳税申报表中申报了该项投资收益，并进行了汇算清缴。
2、博腾精细有限整体变更为发行人时的股东纳税情况
根据居年丰等人签订的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》的约定，发行人设立时以天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》中确认的博腾精细有限的账面净资产人民币89,959,142.75元作为出资，其中7,000万元按1:1的比例折算为7,000万股，余额19,959,142.75元计入发行人的资本公积金。
经本所律师核查天健光华出具的编号为天健光华审（2009）NZ字第100050号《2008年度、2009年1-9月审计报告》以及编号为天健光华验（2009）综字第100044号《验资报告》等资料，发行人整体变更前后的股东权益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）|变更前金额（元）|变更后金额（元）|
|股本（或：实收资本）|70,000,000.00|70,000,000.00|
|资本公积|500,000.00|19,959,142.75|
|盈余公积|||
|未分配利润|19,459,142.75||
|合 计|89,959,142.75|89,959,142.75|

本次整体变更过程中发行人的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，发起人未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，也不存在2010年5月31日国家税务总局颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定的“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”的情形。
同时，发起人股东承诺：未收到税务主管部门因上述整体变更事宜要求缴纳个人所得税的任何通知，若日后国家税务主管部门要求补缴相应税款时，将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影
响。
除上述情况外，发行人历次股权（股份）转让均不存在定价明显偏低或不合理的情形，股权（股份）的转让方未因股权（股份）的转让取得投资收益或其它收益，因此不存在缴纳所得税义务；发行人设立以来没有实施过利润分配，也不存在缴纳所得税义务。
综上所述本所律师认为：发行人整体变更过程中发起人股东不存在现有税收法规要求缴纳所得税义务的情形，并且发起人股东的承诺避免了因此给公司或公司其他股东造成损失或影响；发行人股东在历次股权转让过程中已按相关法律规定履行了必要的纳税义务。
三、《反馈意见》第3个问题
（一）2010年 8月，发行人引进四家创投股东 DTHealthcare、长三角创投、重庆德同、重庆雨季投资顾问有限公司（下称“雨季投资”）进行增资的原因及合法性
根据发行人的说明，发行人本次增资的具体原因是为增强资本实力、优化其资产负债结构，同时改善发行人法人治理。
2010年4月12日，发行人召开2010年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司增资发行新股的议案》：同意将公司的注册资本由人民币7,000万元增加至8,750万元。
公司以每股人民币3.902元的价格向发行对象共发行面值为人民币1.00元的人民币普通股 1,750万股，公司总股本由 7,000万股增加至 8,750万股。发行对象的认购价款合计为人民币 6,828.3万元，其中实缴注册资本 1,750万元，发行溢价款 5,078.3万元计入发行人的资本公积。上述新增股份由以下四位新股东以货币现金认购，公司其他股东均放弃优先购买权：同意公司向重庆德同发行 3,862,555股，向 DT Healthcare发行 10,500,000股，向长三角创投发行 2,625,000股，向重庆雨季投资顾问有限公司发行 512,445股。其中，DT Healthcare以人民币等值美元认购发行人本次新发行股份，其余认购方以人民币现金认购新发行的股份。
2010年4月19日，发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司共同签订了《股份认购协议》。前述协议对本次新增股东的认股数额、认购对价、支付方式、各方的权利义务等进行了明确约定。
2010年5月7日，重庆市对外贸易经济委员会作出了《重庆市外经贸委关于外商并购重庆博腾精细化工股份有限公司的批复》（渝外经贸发[2010]143号），批准同意了发行人本次增资，重庆德同、DTHealthcare、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司认购本次新增发的股份，以及同意发行人变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
2010年5月24日，天健正信出具了天健正信验（2010）验字第030027号《验资报告》。经天健正信审验，截止2010年5月21日止，发行人已收到DThealthcare、重庆德同、长三角创投、雨季投资缴纳的新增出资额人民币 68,284,746.09元，其中认缴注册资本17,500,000.00元,超过认缴注册资本部分50,784,746.09元计入资本公积，出资方式为货币资金。
2010年 8月 12日，重庆市人民政府向发行人颁发了批准号为商外资渝资字[2010]0024号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号5000006561）。
2010年 8月 18日，公司领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》，该执照中载明发行人的注册资本和实收资本均为8750万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市，外资比例低于25%）。
综上，本所律师认为，发行人本次增资已履行了必要的法律程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会的批准并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）重庆德同等新增股东的基本情况以及相互之间的关联关系，本次增资的资金来源、是否为自有资金、是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形，是否存在对赌协议或者其他利益安排
1、重庆德同等四家创投股东的基本情况
（1）重庆德同
重庆德同系经重庆市工商行政管理局北部新区分局批准设立的有限合伙企业，目前持有重庆市工商行政管理局于2011年4月15日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：500903200001522），主要经营场所为重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦2楼4号，执行事务合伙人为德同（北京）投资管理有限公司，经营范围为从事非证券股权投资项目服务及相关的咨询事务（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营），合伙期限自2010年4月1日至2017年3月31日。
（2）长三角创投
长三角创投系经中国商务部批准，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记设立的中外合作非法人组织，目前持有江苏省人民政府于2010年10月28日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]87619号）和江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2010年 12月 30日核发的《营业执照》（注册号：320594500003903），主营业场所为苏州工业园区旺墩路 158号置业商务广场 9楼，企业类型为中外合作非法人，负责人为李泉生，经营范围为以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动，出资总额：25,252.6万元（实缴注册资本人民币22,777.586699万元），营业期限自2008年1月7日至2015年1月6日。
（3）DT Healthcare
DTHealthcare是一家在香港成立的有限责任公司，目前持有香港公司注册处于2009年11月19日发出的编号为1393362的《公司注册证书》和香港公司注册处于2009年12月28日发出的编号为1393362的《公司更改名称证书》，注册地址为Room 1505,15th
Floor,World-Wide House,19 Des Voeux Road Central,HongKong。
（4）重庆雨季投资顾问有限公司
重庆雨季投资顾问有限公司系一家经重庆市工商行政管理局渝中区分局批准成立的有限责任公司，成立日期为 2009年 12月 2日，注册资本为 200万元整，法定代表人刘平，住所地为渝中区中山三路131号26-E#,经营范围：投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目），企业管理咨询，商务信息咨询；从事投资业务（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、新增股东之间的关联关系图
经本所律师核查重庆德同等四家创投股东的营业执照、合伙人名册、公司章程、管理公司股东名册、董事人员名单等资料后确认，重庆德同、长三角创投与DT Healthcare的关联关系图如下：
根据重庆德同、长三角创投与DTHealthcare出具的声明，重庆德同、长三角创投与 DTHealthcare与重庆雨季投资顾问有限公司之间不存在关联关系或利益安排。
3、本次增资的资金来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形
（1）根据中国民生银行股份有限公司重庆分行于2011年1月16日出具的《重庆德同创业投资中心（有限合伙）托管人报告（2010年）》及重庆德同的声明，重庆德同向发行人增资的款项为自有资金、不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
（2）根据2009年7月15日苏州德衡会计师事务所出具的编号为苏德衡验字（2009）第 487号《验资报告》及长三角创投出具的声明，长三角创投向发行人增资的款项为自有资金、不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
（3）根据 DT Healthcare出具的声明并经本所律师核查相关银行凭证，DT Healthcare认购本次增资的资金全部来源自 DT Healthcare的股东 DT Capital China GrowthFund,L.P.向其提供的借款，DT Healthcare向发行人增资不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
综上本所律师认为，重庆德同、长三角创投和 DT Healthcare本次增资的资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
4、是否存在对赌协议或其他利益安排
2010年4月19日，发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司共同签订了《股份认购协议》。除约定了本次新增股东的认股数额、认购对价、支付方式外，还约定了新增股东的退出条款以及新增股份的反稀释条款：
（1）第六条第（3）款规定：除根据公司员工持股计划发行新增股份以外，如果公司根据经修订的公司章程的规定新发行股份，若新发行股份的股份认购价格低于认购股东根据本协议支付的认购价的，则认购股东在本次交易中的认购价将相应调整至新发行股份价格。认购股东在本第六条第（3）款项下的权利于申请上市辅导验收日终止。
（2）第六条第（5）款规定：自支付日起四（4）年内，公司仍然没有实现合格的首次公开上市，或对公司从事经修订的公司章程所拟定的全部活动的能力有重大影响的任何批准、许可、执照、证书、弃权或权力没有取得、宣告无效、被废除或被做出重大不利的修改，根据认购股东的要求，认购股东应当有权（但非义务）自支付日起满四（4）年后或权力瑕疵发生后的任何时间要求公司或发起人股东购买认购股东持有的全部公司股份。
本所律师认为，《股份认购协议》中的上述条款属于对赌条款。2010年9月20日，发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投共同签订了《重庆博腾制药科技股份有限公司股份认购协议之终止协议》，约定各方于 2010年 4月19日签署的《股份认购协议》即刻终止履行；各方在原《股份认购协议》项下的特权、尚未行使的权利不再享有，各方在原《股份认购协议》项下的义务和责任也不再执行。
各方确认彼此在该终止协议生效前的工作成果的法律效力，对于各方依据原《股份认购协议》尚未履行完毕的事项，各方特此确认不向该方主张其承担违约、赔偿等责任，也不会以任何理由要求该方继续履行。
重庆德同、长三角创投、DTHealthcare已出具声明：除作为发行人的股东享有《公司法》、发行人的《公司章程》所规定的股东权益外，自2010年9月20日与发行人、居年丰等人签订《重庆博腾制药科技股份有限公司股份认购协议之终止协议》后，重庆德同、长三角创投、DT Healthcare与发行人及发行人的其他股东之间不存在任何对赌、退出协议或其他特殊的利益安排。
重庆德同与重庆雨季投资顾问有限公司签订的《股份转让协议》中约定，重庆雨季投资顾问有限公司原享有和承担股东权利和义务随股份转让而转由重庆德同享有和承担。因此自重庆雨季投资顾问有限公司向重庆德同转让其持有的发行人全部股份后，重庆雨季投资顾问有限公司不再享有《股份认购协议》项下的权利和义务。
发行人以及发行人的全体股东均已出具声明：与重庆德同、长三角创投、DTHealthcare、重庆雨季投资顾问有限公司之间不存在任何对赌、退出协议或其他特殊的
利益安排。
本所律师对邵俊及发行人的实际控制人进行了访谈，邵俊及发行人的实际控制人确认：除作为发行人的股东享有《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的股东权益外，重庆德同、长三角创投、DT Healthcare与发行人、发行人股东之间目前已不存在任何对赌、退出协议或其他特殊的利益安排。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》中的对赌条款已于2010年9月20日终止，符合相关法律、法规的规定，对本次发行上市不构成实质性影响；经本所律师核查，目前重庆德同等四家创投企业与发行人及发行人的其他股东之间不存在对赌协议或其他特殊的利益安排。
（三）本次增资及 2011年 3月增资的资金使用情况
根据发行人说明，发行人本次增资及2011年3月增资的增资款主要用于长寿生产基地改扩建支付设备款、工程款、购买原材料以及归还银行借款等。
（四）关于 DT Capital China GrowthFund,L.P.、DT Capital ChinaCorporation、德同中国投资控股有限公司（下称“德同中国”）、重庆德同、德同（北京）投资管理有限公司（下称“德同北京”）、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）及其股东、实际控制人或其有限合伙人、普通合伙人、最终管理人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行有关的中介机构和相关人员的关系，以及重庆德同、长三角创投、DT Healthcare除发行人外的对外投资情况
1、重庆德同、德同北京、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）、德同中国及其股东、实际控制人或其有限合伙人、普通合伙人、最终管理人截至 2011年9月 30日的股权结构
（1）重庆德同
根据重庆德同的《重庆德同创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》、《全体合伙人名录及出资情况》、《合伙人认缴出资确认书》等资料，重庆德同的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额|认缴出资比例|合伙人类别|
|||（万元）|||
|德同（北京）投资管理有限公司|250.00||0.50%|普通合伙人|
|北京德同优势投资中心（有限合伙）|16,451.75||32.90%|有限合伙人|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|10,000.00||20.00%|有限合伙人|
|北京德同水木投资中心（有限合伙）|3,298.25||6.60%|有限合伙人|
|黎道静|3,000.00||6.00%|有限合伙人|
|王咏静|2,000.00||4.00%|有限合伙人|
|杨洋|1,600.00||3.20%|有限合伙人|
|苏幸|1,500.00||3.00%|有限合伙人|
|饶德丽|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|姜建伟|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|范文静|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|重庆市中基进出口有限公司|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|黄才伟|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|封鸿鹧|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|马千刚|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|盛慧|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|万加洲|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|侯彤|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|何晓荣|1,000.00||2.00%|有限合伙人|
|谭云青|500.00||1.00%|有限合伙人|
|张玉凤|400.00||0.80%|有限合伙人|
|合计|50,000.00||100.00%||

根据重庆德同全体合伙人签署的《重庆德同创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》以及重庆德同投资管理有限公司与重庆德同签订的《管理协议》的约定，重庆德同的执行事务合伙人（普通合伙人）德同（北京）投资管理有限公司委托重庆德同投资管理有限公司担任重庆德同的管理人。
（2）重庆德同投资管理有限公司
重庆德同投资管理有限公司是一家经重庆市工商行政管理局批准成立的有限责任公司（法人独资）。根据重庆德同投资管理有限公司章程，该公司的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|

||||
|-|-|-|
|德同（北京）投资管理有限公司|100万元|100%|

（3）德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司系经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立的有限责任公司，法定代表人为邵俊，注册资本和实收资本均为人民币1000万元。经核查该公司的企业法人营业执照、《德同（北京）投资管理有限公司章程》及其修正案等资料，德同北京的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（人民币万元）||所占比例|
|汪莉||320||32%||
|张孝义||280||28%||
|赵志坚||200||20%||
|张士勳||100||10%||
|上海智映投资有限公司||100||10%||
|合计||1000||100%||

（4）北京德同水木投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）是一家在北京市工商行政管理局海淀分局注册的有限合伙企业。根据北京德同水木投资中心（有限合伙）的《北京德同水木投资中心（有限合伙）协议》、《出资确认书》等资料，北京德同水木投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙人类别|
|徳同水木投资管理（北京）有限公司|200|1.20%|普通合伙人|
|李巨涛|1000|5.99%|有限合伙人|
|王哲|1000|5.99%|有限合伙人|
|赵建明|1000|5.99%|有限合伙人|
|王新立|5000|29.94%|有限合伙人|
|谢哲梅|2000|11.98%|有限合伙人|
|张振杰|1500|8.98%|有限合伙人|
|白龙兴|2000|11.98%|有限合伙人|
|朱柏民|1000|5.99%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|王波|2000|11.98%|有限合伙人|
|合计|16700|100.00%||

（5）德同水木投资管理（北京）有限公司
德同水木投资管理（北京）有限公司是一家经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立的有限责任公司，法定代表人为田立新。根据该公司的企业法人营业执照、公司章程、北京筑标会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具的验资报告等资料，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴情况||
||认缴出资额（万元）|认缴比例|
|德同（北京）投资管理有限公司|120|60.00%|
|北京水木投资管理有限公司|80|40.00%|
|合计|200|100.00%|

（6）北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）是一家经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立的有限合伙企业。根据北京德同优势投资中心（有限合伙）的《北京德同优势投资中心（有限合伙）协议》、《入伙协议》等资料，北京德同优势投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙人类别|
|徳同（北京）投资管理有限公司|1000|1.20%|普通合伙人|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|15000|18.01%|有限合伙人|
|上海徳同知能投资咨询有限公司|8000|9.60%|有限合伙人|
|上海徳同致远投资中心（有限合伙）|13800|16.57%|有限合伙人|
|杭州昊天投资管理有限公司|1000|1.20%|有限合伙人|
|赵丽佳|1000|1.20%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|王振国|1000|1.20%|有限合伙人|
|熊英|1000|1.20%|有限合伙人|
|丁俊|1000|1.20%|有限合伙人|
|杜军|2000|2.40%|有限合伙人|
|华虹|1100|1.32%|有限合伙人|
|邹立春|1000|1.20%|有限合伙人|
|朱跃平|1000|1.20%|有限合伙人|
|宁淑烈|1000|1.20%|有限合伙人|
|王一杰|1000|1.20%|有限合伙人|
|周苑青|1000|1.20%|有限合伙人|
|张雪敏|1000|1.20%|有限合伙人|
|蒋昶|1000|1.20%|有限合伙人|
|李秀芳|1000|1.20%|有限合伙人|
|苏幸|1000|1.20%|有限合伙人|
|冯涛|1000|1.20%|有限合伙人|
|毛丽明|1000|1.20%|有限合伙人|
|赵莉|1000|1.20%|有限合伙人|
|温馥菱|1400|1.68%|有限合伙人|
|袁俭|1000|1.20%|有限合伙人|
|王小娟|1000|1.20%|有限合伙人|
|上海智映投资管理中心（有限合伙）|500|0.60%|有限合伙人|
|廖昌清|5000|6.00%|有限合伙人|
|袁沩明|5000|6.00%|有限合伙人|
|舒胜利|1000|1.20%|有限合伙人|
|陈明车|500|0.60%|有限合伙人|
|华立集团股份有限公司|10000|12.00%|有限合伙人|
|合计|83300|100.00%||

（7）长三角创投
根据长三角创投《营业执照》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]87619号）、《验资报告》（苏德恒验字（2010）第1353号）等资料并经本所律师核查，长三角创投投资者情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|认缴出资比例|

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|-|-|-|-|
|DT Capital China Corporation|2,526,000.00|2,283,229.37|1.00%|
|德同中国投资控股有限公司|150,000,000.00|135,492,637.62|59.40%|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|100,000,000.00|90,000,000.00|39.60%|
|合计|252,526,000.00|227,775,866.99|100.00%|

依照长三角创投与三角洲创业投资管理（苏州）有限公司签订的《创业投资企业管理合同》的约定，三角洲创业投资管理（苏州）有限公司为长三角创投提供管理服务。
（8）三角洲创业投资管理（苏州）有限公司
三角洲创业投资管理（苏州）有限公司是一家经江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准设立的有限责任公司（外国法人独资）。根据苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华会验字[2007]第0645号《验资报告》、《三角洲创业投资管理（苏州）有限公司章程》、江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具的企业基本信息查询结果等资料，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|DT Capital China Corporation|15万|100%|

（9）DT Capital China Corporation
DT Capital ChinaCorporation是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司。根据该公司的商业登记证明、股东名册、股权证书等资料，该公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||所占比例|
|DT Capital Management Company Limited||9000||90%||
|Venture Investors Management Company,LLC||1000||10%||
|合计||10000||100%||

 (10) DT Capital Management Company Limited
DT Capital Management Company Limited是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司。经核查该公司的商业登记证明、股东名册等资料，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股）|||
||普通股|A 类优先股|B 类优先股|
|邵俊|27778|444|325|
|田立新|22222|356|275|
|WILLIAM APOLLO CHEN|6250|0|0|
|JUN ZHAO|6250|0|0|
|Green Source Investments Limited|0|100|200|
|Pacific Growth Investment Holding Ltd.,|0|100|200|
|合计|62500|1000|1000|

（11）德同中国投资控股有限公司
德同中国投资控股有限公司是一家在香港成立的有限责任公司。经核查该公司的公司注册证书、股权证书等资料，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例|
|DT Capital China Growth Fund,L.P.|723|72.3%|
|DT Ventures China Fund II,L.P.|277|27.7%|
|合计|1000|100%|

（12）DT Capital China Growth Fund,L.P.
DT Capital China GrowthFund,L.P.是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。根据该有限合伙企业的注册登记资料、有限合伙人清单、普通合伙人注册资料等，该企业的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（美元）|所占比例|

DT Capital Partners II,L.P. 普通合伙人 5,000,000 1.41%
|||||
|-|-|-|-|
|Madrone Holdings, L.P.|有限合伙人|40,000,000|11.27%|
|Pantheon Asia Fund V, L.P,|有限合伙人|30,000,000|8.45%|
|Siguler Guff Bric Opportunities Fund II, LP|有限合伙人|27,951,000|7.87%|
|Goldman Sachs Private Equity Partners AsiaFund, L.P.|有限合伙人|22,210,000|6.26%|
|Crown Asia-Pacific Private Equity plc|有限合伙人|20,000,000|5.63%|
|Keyhaven Capital Partners II, L.P.|有限合伙人|20,000,000|5.63%|
|SVB Financial Group|有限合伙人|16,500,000|4.65%|
|HRJ Capital VC VI (International),L.P.|有限合伙人|15,000,000|4.23%|
|PCG International Emerging Markets FundInvestments, LLC|有限合伙人|15,000,000|4.23%|
|Stichting Pensioenfonds Abp|有限合伙人|13,800,000|3.89%|
|California Emerging Ventures IV, LLC|有限合伙人|10,000,000|2.82%|
|Trustees of Grinnell College|有限合伙人|10,000,000|2.82%|
|Northleaf Capital Private Equity Collector(Canada) LP [formerly TD Capital PrivateEquity Investors Canadian Collector, LP]|有限合伙人|8,930,000|2.52%|
|Capital Yuan Tao,L.P.|有限合伙人|7,510,662|2.12%|
|Emalternatives Investments, LP|有限合伙人|7,500,000|2.11%|
|Capital Yuan Tao (B),L.P.|有限合伙人|7,489,338|2.11%|
|The Richmond Fund, LP|有限合伙人|7,000,000|1.97%|
|Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn|有限合伙人|6,200,000|1.75%|
|Siguler Guff Bric Opportunities Fund II(T),LP|有限合伙人|5,873,000|1.65%|
|Edragon Capital Asia Limited|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|Gold Bar Fund II|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|LSVP DT Holdings Limited|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|Rasmuson Foundation|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|Sequoia Holdings LLC|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|FV PE Holdings, LLC|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|Triremes 16 LLC|有限合伙人|5,000,000|1.41%|
|Rho Fund Investors 2005, L.P.|有限合伙人|4,800,000|1.35%|
|Rho Management Trust IV|有限合伙人|4,200,000|1.18%|
|SVB Capital Preferred Return Fund, L.P.|有限合伙人|3,500,000|0.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|The Skoll Foundation|有限合伙人|3,000,000|0.85%|
|Goldman Sachs Private Equity Partners AsiaPMD QP Fund, L.P.|有限合伙人|2,790,000|0.79%|
|The Skoll Fund|有限合伙人|2,000,000|0.56%|
|MP Ventures, L.P.|有限合伙人|1,500,000|0.42%|
|Siguler Guff Bric Opportunities Fund II(M),LP|有限合伙人|1,176,000|0.33%|
|Northleaf Global Private Equity Investors(International) III LP [formerly TD CapitalGlobal Private Equity Investors(International) III, L.P.]|有限合伙人|1,070,000|0.30%|
|合计||355,000,000|100%|

（13）DT Capital Partners II,L.P.
DT Capital PartnersII,L.P.是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。经核查该有限合伙企业的注册登记资料、有限合伙人清单、普通合伙人注册资料等，该企业的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙性质|附带权益比例||营业盈亏|资本承担（比例）|
|||||比例||
|DT CapitalMaster,Ltd.|普通合伙人|0%|0%||10美元|
|邵俊|A类有限合伙人|27.50%|32.50%||32.50%|
|田立新|A类有限合伙人|27.50%|27.50%||27.50%|
|Jun Zhao|A类有限合伙人|15.00%|20.00%||20.00%|
|William A.Chen|A类有限合伙人|15.00%|20.00%||20.00%|
|MCP HoldingsI,L.P.|B类有限合伙人|10.00%|0.00%||0.00%|
|未分配权益||5.00%|0.00%||0.00%|

（14）DT Capital Master,Ltd.
DT CapitalMaster,Ltd.是一家注册于开曼群岛的有限责任公司。根据该公司的注册登记资料，该公司的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数额|所占比例|
|邵俊|50|50%|

||||
|-|-|-|
|田立新|50|50%|
|合计|100|100%|

（15）DT Healthcare
经本所律师核查DTHealthcare的公司注册证书、周年申报表、股东名册及股权证书等资料，DTHealthcare已发行的股份数为1股，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例|
|DT Capital China Growth Fund,L.P.|1|100%|

 DTHealthcare的唯一股东DT Capital China GrowthFund,L.P.的股权结构详见上文中“（12）DT Capital China GrowthFund,L.P.”的相关内容。
2、重庆德同等公司（企业）与发行人、中介机构之间的关系
根据重庆德同、长三角创投、DTHealthcare、发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、西南证券股份有限公司及其项目经办人员、北京市万商天勤律师事务所及其经办律师、天健正信会计师事务所有限公司及其签字会计师、北京天健兴业资产评估有限公司及其签字评估师出具的声明，经核查发行人及重庆德同、长三角创投、DTHealthcare、DT Capital China GrowthFund,L.P.、DT Capital ChinaCorporation、德同中国投资控股有限公司、德同（北京）投资管理有限公司、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）的工商登记资料、商业登记资料、周年申报表、股东名册、合伙协议、出资确认书或股权证书等资料，重庆德同等企业与发行人及发行人股东、董事、监事高级管理人员、西南证券股份有限公司及其项目经办人员、北京市万商天勤律师事务所及其经办律师、天健正信会计师事务所有限公司及其签字会计师、北京天健兴业资产评估有限公司及其签字评估师的关系如下：
①重庆德同、长三角创投、DTHealthcare为发行人股东；
②邵俊为发行人董事；
③张乐为发行人监事，目前担任重庆德同投资管理有限公司总经理，同时是德同（北京）投资管理有限公司之股东上海智映投资有限公司的唯一股东；
④北京市万商天勤律师事务所为重庆德同投资北京百年栗园生态农业有限公司提供过正常的法律服务。
经本所律师核查上述材料并对邵俊、发行人实际控制人进行了访谈后认为，除上述情况外， DT Capital China GrowthFund,L.P.、DT Capital ChinaCorporation、德同中国投资控股有限公司、重庆德同、德同（北京）投资管理有限公司、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）及其股东、实际控制人或有限合伙人、普通合伙人、最终管理人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及为本次发行上市提供服务的中介机构西南证券股份有限公司及其项目人员、北京市万商天勤律师事务所及其经办律师、天健正信会计师事务所有限公司及其签字会计师、北京天健兴业资产评估有限公司及其签字评估师之间无其他关联关系或利益安排。
3、重庆德同、长三角创投及 DT Healthcare除发行人外的对外投资情况
根据重庆德同、长三角创投出具的声明，以及以下企业的营业执照、公司章程或合伙人协议、验资报告、工商行政管理机关出具的企业基本信息查询表等资料，截至报告
期末，重庆德同、长三角创投除投资发行人外还投资了如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资人|被投资企业||
|1||长三角创投|深圳鼎识科技有限公司||
|2|||商埃曲网络软件（上海）有限公司||
|3|||深圳市时代赢客网络有限公司||
|4|||南京普爱射线影像设备有限公司||
|5|||上海安捷力信息系统有限公司||
|6|||江西金源农业开发有限公司||
|7|||盛科网络（苏州）有限公司||
|8||||重庆川仪自动化股份有限公司|
||9|||苏州源德创业投资有限公司|
|10||重庆德同|上海联创诚锡投资管理合伙企业（有限合伙）||
||11|||北京康尔健野旅游用品有限公司|
|12||||泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司|
|13||||北京百年栗园生态农业有限公司|

|||
|-|-|
|14|上海粱江通信系统股份有限公司|

根据DTHealthcare出具的声明，DTHealthcare除投资发行人外不存在其他的对外投资情况。
四、《反馈意见》第4个问题
2011年3月23日，23名中国自然人向已作为外商投资股份有限公司的发行人增资的合法合规性
本所律师经核查后认为，本次增资中23名中国自然人向已作为外商投资股份有限公司的发行人增资是符合相关法律法规规定的，理由如下：
1、《公司法》第二百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。《中外合资经营企业法》第四条则规定“合营企业的形式为有限责任公司”。也就是说，《中外合资经营企业法》的适用范围限制在有限责任公司，未对中国境内自然人是否可以作为外商投资股份有限公司的股东作出规定。因此，发行人作为外商投资股份有限公司，应适用《公司法》关于股份公司的有关规定。
2、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定：“为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司”。该规定虽限制中国境内自然人与外国股东共同设立外商投资股份有限公司，但其并未明确禁止中国境内自然人以增资的方式成为已设立外商投资股份公司股东。
3、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第二十五条规定：“本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》，‘国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定’及有关规定办理”。而现行的《公司法》等法律法规中，并未限制中国自然人认购外商投资股份有限公司增发的股份。
4、发行人于2011年1月14日召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向部分董事、高管、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》，且取得了重庆市对外贸易经济委员会于 2011年 2月 22日作出的《重庆市外经贸委关于重庆博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发[2011]54号）的同意，并于2011年3月30日在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新换发的《企业法人营业执照》，本所律师认为，发行人向境内自然人发行股份取得了主管部门的批准，履行了必要的法律程序。
综上，我国《公司法》等法律并未禁止境内自然人认购外商投资股份有限公司发行的股份并成为外商投资股份有限公司的股东，发行人于2011年3月23日向23名中国自然人发行股份不违反《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规的规定，且得到了主管部门的批准，合法有效。
五、《反馈意见》第5个问题
（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况
1、博腾科技
（1）博腾科技的基本情况
博腾科技已更名为“重庆雷普科技有限公司”，现持有重庆市工商行政管理局合川区分局颁发的注册号为500382000003403的《企业法人营业执照》。博腾科技注册资本和实收资本为1500万元，法定代表人徐光华，住所地为重庆市合川清平镇马家沟，经营范围包括生产、销售：化工产品及原料、辅料（均不含化学危险品）（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批和许可的，取得审批或许可后经营）。
经本所律师核查，2008年1月至2009年6月前，博腾科技的实际控制人为居年丰、张和兵以及陶荣；2009年6月至今，博腾科技的实际控制人为徐光华。
（2）博腾科技的股权变动情况
①2002年7月，博腾科技的设立
博腾科技系经重庆市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。2002年6月19日，重庆市工商行政管理局作出渝名称预核字（2002）第104989号《企业名称预先核准通知书》，预核准“重庆博腾科技有限公司”之名称，保留期自2002年6月19日至2002年12月19日。
2002年7月11日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（重嘉验（2002）第5354号），截至2002年7月10日止，博腾科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币220万元，各股东均以货币出资。
2002年7月16日，重庆市工商行政管理局向博腾科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号为：渝江5001052103269号），博腾科技正式设立。博腾科技设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|55|25%|
|谢翔|55|25%|
|张和兵|55|25%|
|高永锡|55|25%|
|总计|220|100%|

②2005年1月，第一次股权调整
2005年1月12日，博腾科技召开股东会，同意公司股东谢翔退出本公司，在博腾科技的25%的股权（55万元出资）分别转让给居年丰19万元、张和兵18万元、高永锡18万元；
同意修改公司章程的相应条款。
同日，谢翔分别与居年丰、张和兵、高永锡签署了《股份转让协议》，将其在博腾科技的出资55万元，分别转让给居年丰19万元、张和兵18万元、高永锡18万元。
2005年1月25日，重庆市合川工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（合工商工商企准字（2005）第00047号），并换发了《企业法人营业执照》。本次股权调整后，博腾科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|74|33.64%|
|张和兵|73|33.18%|
|高永锡|73|33.18%|
|总计|220|100%|

③2006年5月，博腾科技第一次增资
2006年5月20日，博腾科技召开股东会，同意将公司注册资本由220万元人民币增至1500万元人民币，增加的1280万元人民币分别由股东居年丰出资人民币426万元、股东张和兵出资人民币427万元，股东高永锡出资人民币427万元。
2006年5月21日，博腾科技同居年丰、高永锡和张和兵就本次增资签订了《重庆博腾科技有限公司增资协议》。
2006年5月23日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2006]039号），截至2006年5月23日，博腾科技已收到居年丰、张和兵和高永锡缴纳的新增注册资本合计人民币1280万元，各股东均以货币资金缴足。
2006年5月30日，重庆市合川工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（合工商工商企准字（2006）第00590号），并换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博腾科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|500|33.33%|
|张和兵|500|33.33%|
|高永锡|500|33.33%|
|总计|1500|100%|

④2006年10月，博腾科技第二次股权调整
2006年8月16日，博腾科技召开股东会，同意吸纳博腾实业为博腾科技的股东；同意居年丰将其在博腾科技17%的股权（人民币255万元）、张和兵将其在博腾科技17%的股权（人民币255万元）、高永锡将其在博腾科技17%的股权（人民币255万元）共计765万元转让给博腾实业。
同日，博腾实业分别与居年丰、张和兵、陶荣签署《股权转让协议》，分别受让了居年丰、张和兵、高永锡持有的博腾科技17%的股权（人民币255万元），合计受让股权比例为51%（人民币765万元）。
2006年10月13日，重庆市合川工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（合工商工商企准字（2006）第01208号），并换发了《企业法人营业执照》。本次股权调整后，博腾科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾实业|765|51.00%|
|居年丰|245|16.33%|
|张和兵|245|16.33%|
|高永锡|245|16.33%|
|总计|1500|100.00%|

⑤2007年4月，博腾科技第三次股权调整
2007年3月12日，博腾科技召开股东会，同意吸纳陶荣为博腾科技股东；同意高永锡将其在本公司16.33%的股权（人民币245万元）全部转让给陶荣，高永锡不再是博腾科技股东。
同日，高永锡与陶荣签署《股权转让协议》，将其持有的博腾科技16.33%的股权（245万元出资）转让给陶荣。
2007年4月17日，重庆市工商行政管理局合川区分局作出《准予变更登记通知书》（渝合工商工商企准字（2007）第00798号），并换发了《企业法人营业执照》。本次股权调整后，博腾科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾实业|765|51.00%|
|居年丰|245|16.33%|
|张和兵|245|16.33%|
|陶荣|245|16.33%|
|总计|1500|100.00%|

⑤2008年10月，博腾科技第四次股权调整
2008年10月17日，博腾科技召开股东会，同意居年丰、张和兵、陶荣和博腾实业将其在博腾科技的全部股权分别转让给官健、余军和张燕。本次股权转让完成后，官健、余军和张燕将分别将持有博腾科技33.33%的股权。
2008年10月23日，居年丰、张和兵、陶荣、博腾实业分别与官健、余军和张燕签署《股权转让协议》。
2008年10月24日，重庆市工商行政管理局合川区分局作出《准予变更登记通知书》（渝合工商工商企准字（2008）第01247号），并换发了《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，本次股权调整系博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣委托官健、余军、张燕持有博腾科技的股权，博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣仍为博腾科技的实际股东（委托持股具体内容详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第7个问题”之“（二）2008年10月，博腾科技股权转让给官健、余军和张燕代持的情况及2009年博腾科技转让给徐光华等9名无关联自然人的情况”中的相关内容）。
本次股权调整后，博腾科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际股东|名义股东|出资额（万元）|股权比例|
|博腾实业|官健|255|17%|
||余军|255|17%|
||张燕|255|17%|
|居年丰|官健|245|16.33%|
|张和兵|余军|245|16.33%|
|陶荣|张燕|245|16.33%|

⑥2009年6月，第五次股权调整
2009年5月11日，博腾科技召开股东会，同意吸纳徐光华、马宏钰、张国良、徐锐、赵永莲、张强、廖在兰、胡开波、张巨良等九人为公司股东；同意官健将持有的博腾科技33.33%的股权（人民币500万元）全部转让给徐光华；同意余军将持有博腾科技33.33%的股权（人民币500万元）转让给徐光华5.16%（人民币77.5万元）、转让给马宏钰13%（人
民币195万元）、转让给张国良10%（人民币150万元）、转让给廖在兰5%（人民币75万元）、转让给张巨良0.17%（人民币2.5万元）；同意张燕将持有博腾科技33.33%的股权（人民币500万元）转让给徐锐10%（人民币150万）、转让给赵永莲8%（人民币120万）、转让给张强8%（人民币120万）、转让给胡开波5%（人民币75万元）、转让给张巨良2.33%（人民币35万元）。官健、余军、张燕因股权全部转让而不再是博腾科技股东。会议还同意将公司名称变更为“重庆雷普科技有限公司”。
2009年5月，前述各方分别签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|官健|徐光华|500|33.33%|
|余军|徐光华|77.5|5.16%|
||马宏钰|195|13%|
||张国良|150|10%|
||廖在兰|75|5%|
||张巨良|2.5|0.17%|
|张燕|徐锐|150|10%|
||赵永莲|120|8%|
||张强|120|8%|
||胡开波|75|5%|
||张巨良|35|2.33%|

2009年6月1日，重庆市工商行政管理局合川区分局作出《准予变更登记通知书》（（渝合）登记内变字[2009]第00593号），并换发了《企业法人营业执照》。本次股权调整后，博腾科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|徐光华|577.5|38.5%|
|马宏钰|195|13%|
|张国良|150|10%|
|徐锐|150|10%|
|赵永莲|120|8%|
|张强|120|8%|
|廖在兰|75|5%|

||||
|-|-|-|
|胡开波|75|5%|
|张巨良|37.5|2.5%|
|总计|1500|100.00%|

截止本补充法律意见书出具之日，上述股权结构未发生变化。
（3）博腾科技的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变，博腾科技从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性
①主要业务的形成及演变，与发行人的关系
2002-2006年，博腾科技主要从事医药中间体的定制研发、生产和销售业务。
从2007年初开始，发行人逐步承继了博腾科技与强生等跨国制药公司之间的客户关系。此后，发行人立足自身发展逐步加深了与原有客户之间的客户关系，并开拓了较多新的跨国制药公司和生物技术公司客户。同时，博腾科技开始为发行人生产部分医药中间体半成品，发行人采购以后用于生产医药中间体，并销售给跨国制药公司客户，即博腾科技、发行人、跨国制药公司在业务关系上构成上、中、下游关系。
2009年6月，博腾科技被转让给徐光华等9人，并更名为重庆雷普科技有限公司，与发行人不再是关联方，也不再对发行人的业务独立性产生任何影响。徐光华等9人收购重庆雷普科技有限公司以后，对重庆雷普科技有限公司进行了系统性调整。重庆雷普科技有限公司在恢复生产经营能力以后，作为独立供应商，按照市场原则为发行人供应原材料。
②核心技术的形成及演变，与发行人的关系
博腾科技的核心技术包括手性技术和高能量化学合成技术。博腾科技2002年成立之初，就在医药中间体研发项目过程中率先使用手性技术，随着多个中间体项目的研发和生产，博腾科技进一步发展了手性技术的应用，并逐步积累形成了应用不对称手性合成技术的经验；同时博腾科技还使用了高能量化学合成技术，成功地将该技术与手性技术
结合起来，取得了生产工艺的重大突破，形成了应用高能量化学合成技术的基础。2006年3月博腾科技的全体股东共同投资的亿腾化工成立，博腾科技的核心技术随其研发人员转入亿腾化工，2007年初这些核心技术又随亿腾化工的主要研发人员转入发行人。此后，发行人对手性技术和高能量化学合成技术进行了优化升级、丰富发展，并自主研发了密闭生产工程技术，形成了独立、完整的核心技术体系。
③主要资产的形成及演变情况、与发行人的关系
根据博腾科技的财务报表，博腾科技自2002年7月成立以来逐渐形成了与主营业务相关的固定资产（包括在建工程）、存货等主要资产。博腾科技2002年至2008年的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至日期|固定资产|存货|
|2002年12月31日|19.70|-|
|2003年12月31日|298.66|36.34|
|2004年12月31日|515.61|108.13|
|2005年12月31日|820.72|312.27|
|2006年12月31日|1,008.02|512.43|
|2007年12月31日|1,170.38|742.40|
|2008年12月31日|1,223.48|344.16|

除2009年5月转让部分生产相关资产给发行人外，博腾科技与发行人各自独立使用自有资产、经营场地从事经营活动。资产转让的详细情况见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格的公允性、对发行人业务和业绩的影响”之“1、收购资产的相关情况”。
④人员演变情况、与发行人的关系
博腾科技从事医药中间体的定制研发、生产和销售业务的主要人员包括管理人员、研发人员、技术人员和生产人员等。发行人2005年7月设立后，博腾科技的管理人员同时负责发行人和博腾科技的管理事务；亿腾化工2006年3月设立后，博腾科技的研发人
员逐步转入亿腾化工。发行人自2007年初正式运营以来，博腾科技的管理人员、技术人员和亿腾化工的主要研发人员转入发行人。博腾科技与发行人各自主要在当地招聘生产人员从事生产。2009年上半年，博腾科技解除了与全部员工的劳动关系。
⑤与发行人的资金往来情况
2008年度，博腾科技向发行人提供资金未收取资金占用费，详细情况见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”中“1、与关联方资金往来的原因、发生时间、发生额、余额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响”的相关内容。2008年后博腾科技与发行人没有资金往来。
综上所述本所律师认为，报告期内，博腾科技的有效资源已转入发行人，发行人的实际控制人已于2009年6月将博腾科技转让给无关联的第三方。发行人的业务、资产、技术、财务、人员等方面均已独立于博腾科技，因此不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（4）博腾科技的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形根据博腾科技的财务报表，2008年度以及发行人的实际控制人将博腾科技的股权转让给徐光华等9人前，博腾科技的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2009.5.31/2009年 1-5月|2008.12.31/2008年度|
|总资产|44,297,055.66|140,846,734.54|
|净资产|3,693,116.60|10,752,302.63|
|净利润|-7,059,186.03|-4,892,423.59|

报告期初至2009年5月，博腾科技存在向发行人提供资金未收取资金占用费、承担票据贴现息等为发行人承担成本或费用的情形。具体情况详见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”，以及本补充法律意见书第一部分“十三、《反馈意见》第 13个问题”之“（一）
报告期内发行人通过关联方博腾科技向银行进行票据融资的情况”中的相关内容。
本所律师认为，报告期内博腾科技为发行人承担的成本或费用对发行人当期净利润的影响很小，不会对发行人满足本次发行上市的实质性条件构成影响。
（5）博腾科技最近三年经营的合法合规性
根据重庆市工商行政管理局出具的《重庆市企业联合征信系统信用信息查询文书》（文书编号：A201100128），重庆市合川区质量技术监督局、重庆市合川区国家税务局、重庆市合川区地方税务局、重庆市合川区安全生产监督管理局、重庆海关、重庆市合川区环境保护局、国家外汇管理局重庆外汇管理部、重庆出入境检验检疫局出具的证明，发行人实际控制人出具的声明并经本所律师核查后认为，自2008年1月至2009年6月徐光华等九人受让博腾科技股权前，博腾科技不存在重大违法违规行为。
2、博腾实业
（1）博腾实业的基本情况
博腾实业原为重庆博腾实业有限公司，2007年4月12日，经重庆市工商行政管理局批准，名称变更为“重庆博腾实业（集团）有限公司”。博腾实业注销前持有重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝新500903000007230），公司名称为重庆博腾实业（集团）有限公司；住所为重庆市北部新区洪湖西路18号；法定代表人为居年丰；注册资本及实收资本均为2000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围为销售：建筑材料（不含化学危险品），装饰材料。（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。
经本所律师核查，2008年1月至博腾实业注销前，博腾实业的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣。
（2）博腾实业的股权变动情况
①2006年6月，博腾实业的设立
博腾实业系经重庆市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。2006年6月6日，重庆市工商行政管理局作出渝名称预核准字[2006]渝直第102248号《企业（字号）名称预先核准通知书》，预核准“重庆博腾实业有限公司”之名称，保留期至2006年12月6日。
2006年6月22日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2006]057号），截至2006年6月22日止，博腾实业已收到全体股东缴纳的第一期实收资本合计人民币600万元，占注册资本的30%，各股东均以货币出资。
2006年6月29日，重庆市工商行政管理局向博腾实业颁发了《企业法人营业执照》（注册号为：渝新5009032100733号），博腾实业正式设立。博腾实业设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|居年丰|667|33.35%|200|10%|
|张和兵|666.5|33.33%|200|10%|
|高永锡|666.5|33.33%|200|10%|
|总计|2000|100%|600|30%|

②2007年4月，博腾实业第一次股权调整
2007年3月12日，博腾实业召开股东会，同意吸纳陶荣为博腾实业股东，同意高永锡将其在博腾实业的33.33%的股权（人民币666.5万元，其中实缴出资200万元）全部转让给陶荣。同时本次股东会还同意博腾实业的公司名称变更为“重庆博腾实业（集团）有限公司”。
同日，高永锡与陶荣签署《股权转让协议》，约定高永锡将其在博腾实业33.33%的股权转让给陶荣。
2007年4月12日，重庆市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字（2007）第00225号），批准了本次股权转让，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|居年丰|667|33.35%|200|10%|
|张和兵|666.5|33.33%|200|10%|
|陶荣|666.5|33.33%|200|10%|
|总计|2000|100%|600|30%|

③2008年6月，股东缴足剩余出资
2008年5月19日，博腾实业召开股东会，决定将第二次实收资本1400万元全部缴足，居年丰缴纳467万元，张和兵缴纳466.5万元，陶荣缴纳466.5万元。
2008年5月21日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2008]060号），截至2008年5月20日，博腾实业已收到居年丰、张和兵、陶荣缴纳的第2期出资，即本次实收注册资本人民币1400万元，各股东均以货币出资。
2008年6月4日，重庆市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字（2008）第00519号），批准了实收资本的变更，并换发了《企业法人营业执照》。本次各股东缴足实收资本后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|居年丰|667|33.35%|667|33.35%|
|张和兵|666.5|33.33%|666.5|33.33%|
|陶荣|666.5|33.33%|666.5|33.33%|
|总计|2000|100%|2000|100%|

④2009年6月，第二次股权调整
2009年5月20日，博腾实业召开股东会，同意吸纳孙健、覃军、王祥智、兰志银、徐爱武和邵植国为博腾实业股东，同意张和兵将其在博腾实业33.33%的股权中10.15%分别转让给孙健、覃军、王祥智和邵植国，其中转给孙健1.59%（31.76万元出资），转给覃军1.59%（31.76万元出资），转给王祥智1.59%（31.76万元出资），转给邵植国5.38%（107.64万元出资）；同意陶荣将其在博腾实业33.33%的股权中的10.15%转给徐爱武和邵植国，其中转给徐爱武4.96%（99.26万元出资），转给邵植国5.18%（103.66万元出资）；同意居年丰将其在博腾实业33.35%的股权中的5.17%转给邵植国和兰志银，其中转给邵植国4.32%
（86.48万元出资），转给兰志银0.85%（16.94万元出资）。
2009年5月25日，上述各方签署了《股权转让协议》，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|张和兵|孙健|31.76|1.59%|
||覃军|31.76|1.59%|
||王祥智|31.76|1.59%|
||邵植国|107.64|5.38%|
|陶荣|徐爱武|99.26|4.96%|
||邵植国|103.66|5.18%|
|居年丰|兰志银|16.94|0.85%|
||邵植国|86.48|4.32%|

2009年6月2日，重庆市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（（渝新）登记内变字[2009]第00632号），批准了本次股权转让，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|563.58|28.18%|
|张和兵|463.58|23.18%|
|陶荣|463.58|23.18%|
|邵植国|297.78|14.89%|
|徐爱武|99.26|4.96%|
|覃军|31.76|1.59%|
|孙健|31.76|1.59%|
|王祥智|31.76|1.59%|
|兰志银|16.94|0.85%|
|总计|2000|100.00%|

截止博腾实业注销前，上述股权结构未发生变化。
（3）博腾实业的注销程序
①2011年3月2日，博腾实业召开股东会，全体股东一致同意解散博腾实业，由居年丰、徐爱武、张和兵和陶荣组成清算组，陶荣担任清算负责人，负责解散清算事宜，同意从决议通过之日起停止经营活动。
②2011年3月9日，博腾实业在重庆商报上刊登了《解散清算公告》，通知债权人在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
③2011年4月28日，博腾实业清算组作出《清算报告》并经博腾实业全体股东签字确认。
④为本次注销事宜，博腾实业已经取得了重庆北部新区地方税务局大竹林税务所签署的《注销税务登记申请审批表》以及重庆市北部新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（北新国税通[2011]9520号），获准注销税务登记。
⑤2011年5月9日，博腾实业取得重庆市工商行政管理局出具的（渝新）登记内销字[2011]第01156号《准予注销登记通知书》，完成公司注销手续。
本所律师认为，博腾实业已经按照法律、法规的规定履行了注销程序，并取得了工商管理部门的批准，符合法律、法规的规定。根据实际控制人出具的声明并经本所律师核查，博腾实业注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况
注销前博腾实业与发行人无应收应付情况。注销前的主要财务状况详见下文“（6）博腾实业最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形，博腾实业从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务与发行人业务的关系、往来情况，发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性”中的相关内容。
注销之前博腾实业未开展业务，也没有聘任正式员工。
（5）博腾实业的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变
博腾实业自2006年6月成立以来，除曾持有发行人、博腾科技、海腾进出口的股权外，未直接从事经营活动，不存在核心技术。
（6）博腾实业最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费
用的情形，博腾实业从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务与发行人业务的关系、往来情况，发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性
根据博腾实业的财务报表，博腾实业最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|20,713,833.27|28,123,618.26|79,986,475.79|
|净资产|19,117,852.38|19,118,168.84|19,198,407.44|
|净利润|-265.09|-883.17|-91,645.51|

报告期内，博腾实业向发行人提供资金未收取资金占用费，详细情况见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”中“1、与关联方资金往来的原因、发生时间、发生额、余额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响”的相关内容。
发行人与博腾实业间不存在其他业务、技术、资产、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面的往来。发行人设立后，博腾实业不曾拥有过与从事医药业务相关的业务、资产、技术或人员。
综上本所律师认为：报告期内博腾实业为发行人承担的成本或费用对发行人当期净利润的影响很小，不会对发行人满足本次发行上市的实质性条件构成影响；博腾实业也已注销完毕，发行人在业务、资产、技术、财务和人员等方面均已独立于博腾实业，不会对发行人的本次发行上市构成实质性影响。
（8）博腾实业最近三年经营的合法合规性
根据重庆市工商行政管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》、重庆市北部新区地方税务局、重庆市国家税务局出具的证明，发行人实际控制人出具的声明并经本所律师核查后认为，自2008年1月至注销前，博腾实业不存在重大违法违规行为。
（9）博腾实业注销且未纳入发行人的具体原因
博腾实业是一家持股公司，未直接经营业务。自2006年6月成立以来，博腾实业曾持有发行人、博腾科技和海腾进出口的股权，在这些股权于2008-2009年全部转让以后，博腾实业没有任何业务，不宜纳入发行人，因此股东会决议同意注销。
3、博腾生物
（1）博腾生物的基本情况
博腾生物注销前持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：5101092008835），公司名称为成都博腾生物有限公司；住所为成都高新区天府大道南延线高新孵化园1号楼A座B-12号；法定代表人为张和兵；注册资本及实收资本均为90万元；
公司类型：有限责任公司；经营范围为生物、医药、化工产品及新材料的研究及技术咨询、技术服务和技术转让。
经本所律师核查，自2008年1月至博腾生物注销前，博腾生物的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣。
（2）博腾生物的股权变动情况
博腾生物系经成都市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。2006年5月26日，成都市工商行政管理局作出名称预核私字[2006]第0100060525165号《企业名称预先核准通知书》，预核准“成都博腾生物有限公司”之名称，保留期自2006年5月26日至2006年11月25日。
2006年6月9日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（成中验企字[2006]第026号），截至2006年6月8日止，博腾生物已收到全体股东缴纳的注册资本人民币90万元，各股东均以货币出资。
2006年6月15日，成都市工商行政管理局向博腾生物颁发了《企业法人营业执照》（注册号为：5101092008835号），博腾生物正式设立。博腾生物设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|30|33.33%|

||||
|-|-|-|
|张和兵|30|33.33%|
|陶荣|30|33.33%|
|总计|90|100.00%|

博腾生物设立以后至注销前，股权结构未发生变化。
（3）博腾生物的注销程序
①2010年4月12日，博腾生物召开股东会，全体股东一致同意解散博腾生物，由张和兵、居年丰、陶荣组成清算组，负责公司解散清算事宜，由陶荣担任组长负责具体的清算工作。同意从决议通过之日起停止公司的经营活动。
②2010年6月9日，博腾生物在《天府早报》上发布了清算公告，通知债权人在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
③2010年8月9日，博腾生物清算组作出《清算报告》并经博腾生物全体股东签字确认，博腾生物债权、债务已清算完毕。
④为本次注销事宜，博腾生物已经取得了成都市高新技术产业开发区国家税务局和成都市高新技术产业开发区地方税务局签署的《注销税务登记申请审批表》以及成都市高新技术产业开发区地方税务局出具的《核准注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。
⑤2010年8月12日，博腾生物取得成都市高新工商行政管理局出具的（高新）登记内销字2010第000194号《准予注销登记通知书》，完成注销手续。
本所律师认为，博腾生物已经按照法律、法规的规定履行了注销程序，并取得了工商管理部门的批准，符合法律、法规的规定。根据实际控制人出具的声明并经本所律师核查，博腾生物注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况
注销前博腾生物与发行人无应收应付情况，注销前的主要财务状况详见下文“（6）博腾生物最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形”
中的相关内容。
博腾生物的主要研发资产已于2009年由发行人收购，其生物酶催化技术研发人员也已转入发行人，并停止了研发业务。
（5）博腾生物的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变，博腾生物从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，及发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性
博腾生物自2006年6月成立以来一直主要从事新材料和生物酶催化的研发业务，其中，与发行人业务相关的是生物酶催化技术的研发。自2007年初发行人正式投入运营以来，博腾生物的研发服务于发行人的定制研发项目，没有向发行人以外的其他企业提供过研发服务。在此过程中，博腾生物逐步形成了自身的核心技术生物酶催化技术，该技术是手性技术的一种。2009年上半年，博腾生物终止了新材料的技术研发，并将生物酶催化技术随主要研发人员转入了发行人，保证发行人手性技术的完整性。此后，博腾生物停止了经营活动。
经核查财务报表，博腾生物2006年至2009年固定资产（包括在建工程）等主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至日期|固定资产|存货|
|2006年12月31日|78.70|40.61|
|2007年12月31日|294.60|62.38|
|2008年12月31日|335.99|14.02|
|2009年12月31日|157.23|13.32|

2009年6月，博腾生物将研发相关资产转让给发行人，相关情况详见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第 6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响”中“1、收购资产的相关情况”的相关内容。除此以外，博腾生物与发行人各自独立拥有、使用资产、
经营场地进行研发。
报告期内，发行人与博腾生物在资金方面的往来情况详见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”中的相关内容。
本所律师认为，报告期内，博腾生物的有效研发资源已转入发行人且已注销完毕，发行人在业务、资产、技术、财务、人员等方面均已独立于博腾生物，因此不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。,
（6）博腾生物最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形
博腾生物最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|1,745,950.09|3,570,550.31|
|净资产|-6,492,837.96|-5,571,034.94|
|净利润|-926,909.02|-2,925,201.73|

自2008年至2009年上半年博腾生物停止研发活动，博腾生物为发行人的定制研发项目提供生物酶催化技术的研发，存在为发行人承担成本或费用的情形：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2009年度|2008年度|
|承担技术研发的费用|30.73|116.05|

本所律师认为，报告期内博腾生物为发行人承担的成本或费用对发行人当期净利润的影响很小，不会对发行人满足本次发行上市的实质性条件构成影响。
（7）博腾生物最近三年经营的合法合规性
根据成都市高新工商行政管理局、成都高新区地方税务局、四川省成都高新技术产
业开发区国家税务局、成都市高新质量技术监督局、成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，发行人实际控制人出具的声明并经本所律师核查后认为，自2008年1月至其注销前，博腾生物不存在重大违法违规行为。
（8）博腾生物注销且未纳入发行人的具体原因
首先，发行人的实际控制人在综合分析比较新材料业务和医药定制研发生产业务后，决定放弃博腾生物的新材料研发业务、专注于医药定制研发生产业务。其次，发行人已经运营了重庆和上海两个研发中心，博腾生物在放弃新材料研发业务以后仅余下规模较小的生物酶技术研发业务，继续以单独运营的企业法人的形式为发行人提供研发服务不符合成本效益原则。而将博腾生物的有效研发资源整合进入发行人以后予以注销，可以集中研发资源、降低研发成本和管理成本、提高研发效率。
4、亿腾化工
（1）亿腾化工的基本情况
亿腾化工注销前持有重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：5009032100659），公司名称为重庆亿腾化工开发有限公司；住所为重庆市北部新区洪湖西路18号6幢；法定代表人为张和兵；注册资本及实收资本均为90万元；公司类型：有限责任公司；经营范围为化工技术开发，技术服务，技术咨询及技术转让。（法律、法规禁止和限制的不得经营；应该审批的，未经审批前不得经营）。
经本所律师核查，2008年1月至亿腾化工注销前，居年丰、张和兵和陶荣是亿腾化工的实际控制人或具有重大影响力。
（2）亿腾化工的股权变动情况
①2006年3月，亿腾化工设立
亿腾化工系经重庆市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。2006年2月13日，重庆市工商行政管理局作出渝名称预核准字[2006]渝直第100324号《企业（字号）名称预
先核准通知书》，预核准“重庆亿腾化工开发有限公司”之名称，保留期至2006年8月13日。
2006年3月13日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2006]11号），截至2006年3月13日止，亿腾化工已收到全体股东缴纳的注册资本人民币90万元，各股东均以货币资金出资。
2006年3月15日，重庆市工商行政管理局作出了《准予设立登记通知书》（渝新工商企准字（2006）第0074号），亿腾化工正式设立。亿腾化工设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|30|33.33%|
|张和兵|30|33.33%|
|高永锡|30|33.33%|
|总计|90|100.00%|

②2006年5月，亿腾化工第一次股权转让
2006年4月21日，亿腾化工召开股东会，同意吸纳博腾科技为亿腾化工股东，同意居年丰将其在亿腾化工22.22%的股权（20万元出资）、张和兵将其在亿腾化工22.22%的股权（20万元出资）、高永锡将其在亿腾化工22.22%的股权（20万元出资）共计60万元转让给博腾科技。
同日，居年丰、张和兵、高永锡分别与博腾科技签署《股权转让协议》，将各自持有的亿腾化工22.22%股权（20万元出资）转让给博腾科技。
2006年5月17日，重庆工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字(2006)第00160号），并向亿腾化工换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了变更登记。本次股权转让完成后，亿腾化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾科技|60|66.67%|
|居年丰|10|11.11%|
|张和兵|10|11.11%|

||||
|-|-|-|
|高永锡|10|11.11%|
|总计|90|100.00%|

③2007年4月，第二次股权转让
2007年3月12日，亿腾化工召开股东会，同意吸纳陶荣为亿腾化工股东，同意高永锡将其在亿腾化工11.11%的股权（10万元出资）全部转让给陶荣。
同日，高永锡和陶荣签署《股权转让协议》，高永锡将其持有的亿腾化工11.11%的股权（10万元出资）转让给陶荣。
2007年4月6日，重庆工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字(2007)第00213号），并向亿腾化工换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了变更登记。本次股权转让完成后，亿腾化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾科技|60|66.67%|
|居年丰|10|11.11%|
|张和兵|10|11.11%|
|陶荣|10|11.11%|
|总计|90|100.00%|

亿腾化工注销前，上述股权结构未发生变化。
（3）亿腾化工的注销程序
①2009年2月18日，亿腾化工全体股东作出股东会决议，全体一致同意解散亿腾化工；
由张和兵、居年丰、陶荣和王群英组成清算组，负责解散清算事宜；自决议之日起停止亿腾化工经营活动。
②2009年2月24日，亿腾化工在重庆晨报上刊登了《解散清算公告》，通知债权人在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
③2010年12月21日，亿腾化工清算组作出《清算报告》，确定公司债权已经全部清收，所有债务已经清偿。
④2010年12月21日，亿腾化工全体股东作出股东会决议，确认《清算报告》真实、合法、有效，同意公司进行注销。
⑤2010年11月29日，亿腾化工取得重庆市北部新区国家税务局出具的北新国税通[2010]26424号《税务事项通知书》和重庆北部新区地方税务局大竹林税务所签署的《注销税务登记申请审批表》，获准注销税务登记。
⑥2010年12月28日，亿腾化工取得重庆市工商行政管理局出具的（渝新）登记内销字[2010]第02587号《准予注销登记通知书》，完成注销手续。
本所律师认为，亿腾化工已经按照法律、法规的规定履行了注销程序，并取得了工商管理部门的批准，符合法律、法规的规定。根据实际控制人出具的声明并经本所律师核查，亿腾化工注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况
注销前亿腾化工与发行人无应收应付情况，亿腾化工注销前的主要财务状况详见下文“（7）亿腾化工最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形”。
亿腾化工的主要研发资产已于2009年由发行人收购，其技术人员也已转入发行人，并停止了业务经营。
（5）亿腾化工的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变，从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，及发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性
亿腾化工自2006年3月成立以来一直主要从事医药中间体的技术研发业务。
亿腾化工的核心技术为其成立后从博腾科技转入的手性技术和高能量化学合成技术，并为博腾科技服务。2007年初发行人正式投入运营，亿腾化工的核心技术转入发行
人。此后，发行人对手性技术和高能量化学合成技术进行了优化升级、丰富发展，并自主研发了密闭生产工程技术，形成了独立、完整的核心技术体系。亿腾化工则为发行人和博腾科技提供部分医药中间体的工艺优化服务。
2009年上半年，亿腾化工停止了医药中间体的技术研发并停止了经营活动，不再与发行人经营相关业务。
亿腾化工自2006年3月成立以来逐渐形成了与主营业务相关的固定资产等资产，亿腾化工2009年前固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至日期|固定资产|存货|
|2006年12月31日|276.10|47.45|
|2007年12月31日|382.22|261.55|
|2008年12月31日|415.78|322.14|

2009年6月，亿腾化工将研发相关资产转让给发行人，资产转让的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响”中“1、收购资产的相关情况”的相关内容。除此外，亿腾化工与发行人各自独立使用自有资产、经营场地进行研发。
报告期内，发行人与亿腾化工在资金方面的往来情况详见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”中的相关内容。
亿腾化工自2006年3月成立后，博腾科技的研发人员逐步转入亿腾化工；2007年初，在发行人正式投入运营时，亿腾化工的主要研发人员又转入发行人；2009年上半年亿腾化工的其余研发人员全部转入发行人。
本所律师经核查后认为，报告期内，亿腾化工的有效研发资源已转入发行人，且已
注销完毕，发行人在业务、资产、技术、财务、人员等方面均已独立于亿腾化工，因此对发行人本次发行及上市不构成实质性影响。
（6）亿腾化工最近三年经营的合法合规性
根据重庆市工商行政管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、重庆市质量技术监督局北部新区分局、重庆市环境保护局北部新区分局出具的证明，发行人实际控制人出具的声明并经本所律师核查后认为，自2008年1月至其注销前，亿腾化工不存在重大违法违规行为。
（7）亿腾化工最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形
亿腾化工最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|1,116,704.78|4,990,908.98|
|净资产|-4,606,573.37|-4,427,598.08|
|净利润|-212,086.30|-1,395,958.56|

从报告期初到亿腾化工2009年上半年停止研发活动，亿腾化工为发行人和博腾科技提供部分医药中间体工艺优化服务，存在为发行人承担技术研发成本或费用的情形：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2009 年度|2008 年度|
|承担技术研发费用|21.21|139.60|

（8）亿腾化工注销且未纳入发行人的具体原因
发行人已经运营了重庆和上海两个研发中心，亿腾化工继续以单独运营的企业法人的形式存在不符合成本效益原则。而将亿腾化工的有效研发资源整合进入发行人以后予以注销，可以集中研发资源、降低研发成本和管理成本、提高研发效率。
5、海腾进出口
（1）海腾进出口的基本情况
海腾进出口现持有重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：500903000007256），公司名称为重庆海腾化工进出口有限公司；住所为重庆市北部新区洪湖西路18号6幢；法定代表人为居年丰；注册资本及实收资本均为800万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）；经营范围为货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营），计算机软件开发。
经本所律师核查，2008年1月至今海腾进出口的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣。
（2）海腾进出口的股权变动情况
①2006年3月，海腾进出口设立
海腾进出口系经重庆市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。2005年11月17日，重庆市工商行政管理局作出渝名称预核准字渝直第2005-103661号《企业（字号）名称预先核准通知书》，预核准“重庆海腾化工进出口有限公司”之名称，保留期自2005年11月17日至2006年5月17日。
2005年12月19日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验字（2005）第047号），截至2005年12月19日止，海腾进出口已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币800万元，出资方式为货币。
2005年12月17日，重庆市工商行政管理局作出了《准予设立登记通知书》（渝直工商企准字（2005）第04217号），海腾进出口正式设立。海腾进出口设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|267|33.38%|
|张和兵|266.5|33.31%|
|高永锡|266.5|33.31%|
|总计|800|100.00%|

②2006年3月，海腾进出口第一次股权转让
2006年2月21日，海腾进出口召开股东会，同意吸纳博腾科技为海腾进出口股东，同意居年丰将其在海腾进出口20.88%的股权（167万元出资）、张和兵将其在海腾进出口20.81%的股权（166.5万元出资）、高永锡将其在海腾进出口20.81%的股权（166.5万元出资）转让给博腾科技。
同日，居年丰、张和兵、高永锡按照上述决议，分别与博腾科技签署了《股权转让协议》，将持有的海腾进出口20.88%的股权（167万元出资）、20.81%的股权（166.5万元出资）和20.81%的股权（166.5万元出资）转让给博腾科技。
2006年3月2日，重庆工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》，并向海腾进出口换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了变更登记。本次股权转让完成后，海腾进出口的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾科技|500|62.5%|
|居年丰|100|12.5%|
|张和兵|100|12.5%|
|高永锡|100|12.5%|
|总计|800|100.00%|

③2008年10月，海腾进出口第二次股权转让
2008年10月22日，海腾进出口召开股东会，同意吸纳陶荣和博腾实业为海腾进出口股东，同意高永锡将其在海腾进出口12.5%的股权（100万元出资）全部转让给陶荣，同意博腾科技将其在海腾进出口62.5%的股权（500万元出资）全部转让给博腾实业。
2008年10月23日，高永锡和陶荣、博腾科技和博腾实业分别签署了《股权转让协议》，约定高永锡将其再海腾进出口12.5%的股权（100万元出资）转让给陶荣，博腾科技将其在海腾进出口62.5%的股权（500万元出资）全部转让给博腾实业。
2008年10月31日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝新工商
企准字（2008）第01030号），并向海腾进出口换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了变更登记。本次股权转让完成后，海腾进出口的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾实业|500|62.5%|
|居年丰|100|12.5%|
|张和兵|100|12.5%|
|陶荣|100|12.5%|
|总计|800|100.00%|

④2009年3月，海腾进出口第三次股权转让
2009年2月25日，海腾进出口召开股东会，同意吸纳博腾精细有限（发行人前身）为海腾进出口股东，同意博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣将其各自持有的海腾进出口62.5%的股权、12.5%的股权、12.5%的股权、12.5%的股权转让给博腾精细有限。
2009年2月26日，博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣分别与博腾精细有限签署了《股权转让协议》，约定上述各方分别将其各自持有的海腾进出口62.5%的股权、12.5%的股权、12.5%的股权、12.5%的股权转让给博腾精细有限。
2009年3月3日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字（2009）第00209号），并向海腾进出口换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了变更登记。本次股权转让完成后，海腾进出口变为博腾精细有限的全资子公司。
截止本补充法律意见书出具之日，海腾进出口仍为发行人全资子公司，股权结构未发生变化。
（3）海腾进出口的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变
海腾进出口近三年的主要业务详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（一）发行人4家全资子公司及2家控股子公司情况”之“2、海腾进出口——发行人全资子公司”中“（2）海腾进出口实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据”的相关内容。
海腾进出口的核心资源是医药化工商贸供求方的信息。
海腾进出口的主要资产为2006年购买的位于重庆市渝北区洪湖西路18号的两幢办公楼（房产权证号为：北新高112房地证2006字第06802号、北新高112房地证 2006字第06801号）。
（4）海腾进出口最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形。海腾进出口从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，及发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性。
海腾进出口的主要业务与发行人主要业务之间的关系、近三年的主要财务数据详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（一）发行人4家全资子公司及2家控股子公司情况”之“2、海腾进出口——发行人全资子公司”中“（2）海腾进出口实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据”的相关内容。
除海腾进出口为发行人提供办公楼、2007年初海腾进出口的主要人员转入发行人外，发行人自2007年初开始正式生产以来，主要资产、技术、人员等方面与海腾进出口没有关系。
发行人已于2009年3月收购海腾进出口的100%股权。根据《审计报告》，发行人已对2008年的合并财务报表进行追溯调整，新增合并报表范围单位海腾进出口，即报告期内发行人与海腾进出口之间的资金往来等交易已全部作为母子公司之间的交易纳入合并报表。
综上本所律师认为，海腾进出口作为发行人的全资子公司，不会对发行人的独立性造成影响。
（5）海腾进出口最近三年经营的合法合规性
详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（一）发行人4家全资子公司及2家控股子公司情况”之“2、海腾进出口——发行人全资子公司”
中“（3）海腾进出口最近三年经营的合法合规性”的相关内容。
6、博腾国际
（1）博腾国际的基本情况
根据香港法律意见书并经本所律师核查博腾国际的公司注册证书、商业登记资料，博腾国际撤销公司注册前为一家香港境内注册成立的有限公司，公司全称为PORTON
INTERNATIONALLIMITED，注册登记日期为2005年3月1日，公司编号为953491，业务性质为贸易，法定股本为10,000港元(分为10,000股，每股面值1港元股份)，已发行股份为10,000股，注册办事处地址为：MCQ 2075 Room 1007, 10/F, Ho King Centre, No. 2-16 Fa Yuen Street, Mongkok, HongKong。2011年9月30日，博腾国际已撤销公司注册并解散。
（2）博腾国际的股权演变及注销程序
根据香港法律意见书并经本所律师核查博腾国际历年的周年申报表等商业登记资料，博腾国际自2005年3月1日设立起至其撤销公司注册前，股权结构未发生改变，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|占已发行股份的比例|
|居年丰|3,400|34%|
|张和兵|3,300|33%|
|高永锡|3,300|33%|
|合计|10,000|100%|

根据香港法律意见书、发行人实际控制人的说明并经本所律师核查《不营运私人公司撤销注册申请书》、不反对撤销公司注册的通知书、香港公司注册处的公告文件等资料，博腾国际履行的注销程序如下：
①博腾国际于2011年5月18日向香港公司注册处递交一份名为《不营运私人公司撤销注册申请书》，并附有香港税务局局长于2011年5月17日发出的证明，确认不反对撤销博腾国际的公司注册；
②2011年6月3日，香港公司注册处处长在香港宪报刊登了博腾国际申请撤销的公告（政府公告编号3516号）；
③2011年9月30日，香港公司注册处处长在香港宪报刊登了博腾国际撤销公司注册并解散的公告（第6367号公告）。
香港麦陈扬律师事务所的陈春发律师认为，博腾国际的注册已于2011年9月30日正式撤销，并于当日被即时解散。博腾国际为撤销公司注册而已经履行的法律程序符合相关法律规定，并无发现任何事实或信息证明博腾国际在撤销公司注册的程序中存在纠纷或潜在纠纷。
根据博腾国际全体股东出具的声明以及香港法律意见书，并经本所律师核查后认为：博腾国际为撤销公司注册而已履行的法律程序符合香港当地的法律规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）博腾国际的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变，博腾国际的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况
博腾国际自2005年3月成立以来，没有开展业务，不存在核心技术，主要资产为股东设立公司时的出资。
发行人设立后，博腾国际不曾拥有过与从事医药业务相关的资产、技术、人员等，报告期内发行人与博腾国际在业务、技术、资产、财务、人员等方面不存在关系和往来情况。
本所律师认为，报告期内发行人在业务、资产、技术、财务、人员等方面均独立于博腾国际。
（4）博腾国际注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况
注销前博腾国际与发行人无应收应付情况，注销前的主要财务状况详见下文“（5）
博腾国际最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形”。
注销之前博腾国际未开展业务、没有专职人员。
（5）博腾国际最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形
博腾国际自成立以来没有开展业务，因此最近三年没有财务数据，报告期内不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（6）博腾国际最近三年经营的合法合规性
陈春发律师在其出具的香港法律意见书中认为：没有发现博腾国际在香港涉及任何重大诉讼程序、或因被香港有关机关作出重大处罚而提出诉讼的记录。
根据香港法律意见书、博腾国际全体股东出具的声明并经本所律师核查后认为，博腾国际最近三年未因重大违法行为受到过香港政府的行政处罚，不存在重大违法违规行为。
（7）博腾国际注销且未纳入发行人的具体原因
因博腾国际自成立以来未开展经营，股东会决议注销。
7、海腾制药
（1）海腾制药的基本情况
海腾制药目前持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500901000005694的《企业法人营业执照》，公司名称为重庆海腾制药有限公司，住所地为九龙坡区二郎科技创业园B2-1层，法定代表人居年丰，实收资本和注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资），经营范围包括许可经营项目：原料药生产（有效期至2011年12月10日止）；一般经营项目：药品的研究、技术开发、技术转让，化学原料药
及精细化学品的研究、技术开发、技术转让，货物进出口（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
自发行人收购海腾制药后至今，海腾制药的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣。
（2）海腾制药的股权演变情况
①海腾制药的设立
2005年9月19日，重庆市工商行政管理局出具了《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称和准字渝中第2005-502499号），同意预核准“重庆博凯精细化工有限公司”之名称，有效期至2006年3月16日。
2005年11月1日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具了编号为渝证会所验字（2005）第220号《验资报告》，截至2005年11月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中陈琼缴纳55万元，丁鹏缴纳40万元，贺耀缴纳5万元，均为货币出资。
2005年11月3日，海腾制药办理完毕了工商注册登记手续，并取得了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为5001032110731的《企业法人营业执照》。海腾制药设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈琼|55|55%|
|丁鹏|40|40%|
|贺耀|5|5%|
|总计|100|100.00%|

②海腾制药第一次增资
2006年6月20日，海腾制药召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增至220万元，新增注册资本由股东丁鹏出资70万元，新增股东唐太珍出资44万元，股东贺耀出资6万元。
2006年6月19日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具了编号为渝证会所验字（2006）
第0247号《验资报告》，截至2006年6月19日，公司已收到股东丁鹏、贺耀、唐太珍缴纳的新增注册资本合计120万元，均为货币出资。
2006年7月3日，海腾制药办理完毕了工商变更登记，并取得了重庆市工商行政管理局渝中区分局换发的注册号为5001032110731的《企业法人营业执照》。海腾制药本次增资完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|丁鹏|110|50%|
|陈琼|55|25%|
|唐太珍|44|20%|
|贺耀|11|5%|
|总计|220|100.00%|

③海腾制药第二次增资
2006年7月21日，海腾制药召开股东会并作出决议，同意注册资本由220万元增至300万元，新增注册资本由股东丁鹏出资40万元，陈琼出资14万元，唐太珍出资22万元，贺耀出资4万元。
2006年7月21日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具了编号为渝证会所验字（2006）第0285号《验资报告》，截至2006年7月21日，公司已收到股东丁鹏、贺耀、唐太珍缴纳的新增注册资本合计80万元，均为货币出资。
2006年8月1日，海腾制药办理完毕了工商变更登记，并取得了重庆市工商行政管理局换发的注册号为5001032110731的《企业法人营业执照》。海腾制药本次增资完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|丁鹏|150|50%|
|陈琼|69|23%|
|唐太珍|66|22%|
|贺耀|15|5%|
|总计|300|100.00%|

④海腾制药第一次股权转让
2006年12月8日，海腾制药召开股东会并作出决议，同意唐太珍、贺耀、陈琼将其持有的海腾制药股权分别转让给丁鹏及兰志银。
2006年12月9日，唐太珍、贺耀、丁鹏、陈琼、兰志银分别签订了四份股权转让协议，分别约定按以下方式转让海腾制药的股权：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额(万元)|转让的出资比例|
|陈琼|兰志银|24|8%|
||丁鹏|30|10%|
|唐太珍|兰志银|66|22%|
|贺耀|丁鹏|12|4%|

2006年12月28日，海腾制药办理完毕了工商变更登记，并取得了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为5009012110563的《企业法人营业执照》。海腾制药本次股权转让完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|丁鹏|192|64%|
|兰志银|90|30%|
|陈琼|15|5%|
|贺耀|3|1%|
|总计|300|100%|

⑤海腾制药第二次股权转让
2007年7月23日，海腾制药召开股东会并作出决议，同意股东按以下方式转让各自持有的股权：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额(万元)|转让的出资比例|
|兰志银|李峥|9|3%|
|丁鹏||15|5%|
||莫启壮|6|2%|
||李波|6|2%|
||俞波|6|2%|

||||
|-|-|-|
|罗永强|15|5%|
|江兵|15|5%|

2007年7月23日，兰志银等8人就上述股权转让事宜分别签订了股权转让协议。
2007年7月31日，海腾制药办理完毕了工商变更登记并取得了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500901000005694的《企业法人营业执照》。海腾制药本次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|丁鹏|129|43%|
|兰志银|81|27%|
|李峥|24|8%|
|陈琼|15|5%|
|江兵|15|5%|
|罗永强|15|5%|
|莫启壮|6|2%|
|李波|6|2%|
|俞波|6|2%|
|贺耀|3|1%|
|总计|300|100%|

⑥海腾制药的第三次股权转让
海腾制药第三次股权转让的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（二）发行人收购海腾进出口100%和海腾制药100%股权的情况”中的相关内容。
海腾制药本次股权转让完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|博腾精细有限|300|100%|

截止本补充法律意见书出具之日，上述股权结构未发生变化。
（3）海腾制药最近三年的主要财务数据，主要业务及生产经营情况
详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（一）发
行人4家全资子公司及2家控股子公司情况”之“1、海腾制药——发行人全资子公司 ”中“（2）海腾制药实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据”的相关内容。
（4）海腾制药最近三年经营的合法合规性
详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（一）发行人4家全资子公司及2家控股子公司情况”之“1、海腾制药——发行人全资子公司 ”中“（3）海腾制药最近三年经营的合法合规性”的相关内容。
（5）海腾制药主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况海腾制药没有核心技术，其核心价值在于其已建立的GMP生产质量管理体系。博腾精细有限收购海腾制药时，海腾制药拥有以兰志银为代表的管理团队，凭借该管理团队在通过美国FDA现场检查方面积累的多年经验，已经建立了海腾制药GMP生产质量管理体系。
博腾精细有限收购海腾制药100%的股权前，博腾精细有限与海腾制药在业务、技术、资产、资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面不存在任何关系和往来。
博腾精细有限收购海腾制药以后，整合了海腾制药GMP生产质量管理体系，形成了分级质量管理体系。海腾制药主要从事GMP中间体和原料药的生产、销售业务，是发行人业务的一部分。
博腾精细有限收购海腾制药以后，根据工作需要，海腾制药的部分人员转入发行人，促进了发行人质量管理水平的提高。
（二）报告期内，博腾实业等公司与发行人的关联关系及同业竞争情况
1、报告期内，博腾实业等公司与发行人的关联关系
（1）报告期内发行人关联关系结构图如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联关系年度变动具体情况|关联关系结构图|
|1|报告期期初（2008年1月）|注： 居年丰、张和兵担任博腾国际的董事并合计持有博腾国际67%的股权，高永锡担任博腾国际的董事并持有33%股权，下同|
|2|1、2008年2月博腾精细有限设立博腾美国并持有80%的股份，丁鹏、兰志银等10名自然人转让海腾制药100%的股权给博腾精细有限。2、2008年9月博腾科技转让博腾精细有限85.71%的股权给博腾实业。3、2008年10月博腾精细有限设立飞腾科技并持有100%的股权。居年丰、张和兵和陶荣以及博腾实业将博腾科技100%的股权委托官健等3名自然人代为持有。博腾科技转让海腾进出口62.5%的股权给博腾实业。||
|3|1、2009年1月博腾精细有限收购博腾欧洲90%的股份。2、2009年3月居年丰、张和兵和陶荣以及博腾实业转让海腾进出口100%的股||

||||
|-|-|-|
||权给博腾精细有限。3、2009年6月居年丰、张和兵和陶荣授权官健等3名自然人转让博腾科技100%的股权给徐光华等9名自然人。居年丰、张和兵和陶荣转让博腾实业25.47%的股权给邵植国等6名自然人。4、2009年9月博腾精细有限转让博腾欧洲30%的股份给 Fu HuangConsulting&ManagementServices Pte. Ltd. 和Xing Wang HoldingPte.Ltd.。5、2009年11月博腾精细有限设立海凯技术并持有100%的股权。博腾实业转让博腾精细有限95.71%的股权给居年丰等9名自然人。|注：2009年12月博腾精细有限整体变更为博腾股份|
|4|1、2010年8月博腾生物注销。DT Healthcare、长三角创投、重庆德同、重庆雨季投资顾问有限公司等4名股东增资发行人。2、2010年9月重庆雨季投资顾问有限公司转让发行人 0.59%的股份给重庆德同 。 Fu HuangConsulting&ManagementServices Pte. Ltd. 和Xing Wang HoldingPte.Ltd.转让博腾欧洲40%的股份给发行人。3、2010 年 12 月发行人转让博腾欧洲 0.08%的股份给Thomas Daniels。4、2010 年 12 月亿腾化工||

|||
|-|-|
||注销。|
|5|1、2011年3月邵植国转让发 行 人 的 股 份 给 QingShao、居年丰等23人增资发行人。2、2011年5月博腾实业注销。3、2011年9月博腾国际注销。|

（2）报告期内关联交易汇总表
①采购及销售商品
单位：万元（不含税）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|交易对方|交易标的|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||||交易金额|占营业成本的比例|交易金额|占营业成本的比例|交易金额|占营业成本的比例|交易金额|占营业成本的比例|
|销售|博腾科技|半成品等|-|-|-|-|326.39|1.13%|494.99|5.25%|
||普乐菲|库存商品|71.44|0.17%|512.82|1.13%|327.26|1.13%|-|-|
|采购|博腾科技|半成品等|-|-|-|-|1,587.44|8.63%|1,448.87|21.50%|
||普乐菲|库存商品|179.58|0.66%|436.84|1.39%|110.11|0.60%|-|-|

注：2009年、2010年发行人销售给普乐菲的部分产品再由博腾欧洲采购，发行人在编制合并财务报表时予以抵消。
②为发行人提供担保
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行|为发行人提供担保的关联方|最高担保金额|
|1|华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行|博腾科技、张和兵、夏明阳|5,000万元|
|2|中国工商银行股|博腾科技|5,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
||份有限公司重庆合川支行|||
|3|兴业银行股份有限公司重庆分行|博腾科技、居年丰、张和兵、陶荣|4,500万元|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行|借款担保人为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣提供反担保|4,000万元|
|5|中国银行股份有限公司重庆合川支行|博腾科技、博腾实业、海腾进出口、居年丰、张和兵、陶荣|1,600万元|
|6|华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行|博腾科技、居年丰、张和兵、陶荣、张宁、高燕|1,000万元|
|7|中国光大银行重庆分行|居年丰、张和兵、陶荣|借款1,000万元，贸易融资4,000万元|
|8|新联商业银行重庆分行|博腾实业、居年丰、张和兵、陶荣、张宁、夏明阳、高燕|借款320万美元，贸易融资授信300万美元|

注：截至本补充法律意见书出具之日，除与新联商业银行重庆分行签订的授信额度为300万美元的编号为2009RR00000410《授信额度协议》外，上述借款协议已全部履行完毕。除居年丰为上述《授信额度协议》项下债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额连带保证外，关联方为发行人或其控股子公司提供的其它担保已经履行完毕或解除。具体情况详见原《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”中“10、关联方为发行人提供担保”的相关情况。
③其他关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易性质|交易对方|交易时间|交易标的|交易金额|
|使用|博腾科技|2008年5月30日|5项专利技术|无偿|
|受让||2008年6月至9月|||
|使用||2008年6月30日|11项国内注册商标、11项国外注册商标或申请权|无偿|
|受让||2008年9月20日|||
|购买|博腾生物|2009年6月20日|研发相关资产|150.4717万元|
||亿腾化工|||336.198万元|
||博腾科技|2009年5月31日|生产相关资产|595.8428万元|
|受让|Fu Huang|2010年9月26日|博腾欧洲20%的股份|262.345万欧元|

|||||
|-|-|-|-|
|Consulting&Management ServicesPTE.LTD.||||
|居年丰、张和兵和陶荣及其控股的博腾实业|2009年3月3日|海腾进出口100%的股权|800.00万元|

资金往来、票据融资汇总表详见原《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”中“8、关联方资金往来”、“9、融资性票据往来”的相关内容。
2、报告期内，博腾实业等公司与发行人是否存在同业竞争
经本所律师核查，报告期内，博腾科技为发行人供应商之一，生产产品与发行人不同，与发行人、跨国制药公司在业务关系上构成上、中、下游关系，因此博腾科技与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，博腾实业、博腾国际未有经营行为，与发行人之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。海腾进出口在成为发行人全资子公司前主要经营化工贸易产品，与发行人存在同业竞争，发行人收购海腾进出口以后，彻底解决了同业竞争。亿腾化工、博腾生物主要提供研发服务，与发行人业务不同，不存在同业竞争。并且博腾实业、博腾国际、亿腾化工、博腾生物已经注销，海腾进出口已经成为发行人全资子公司，博腾科技已转让给无关联的第三方。
综上本所律师认为，博腾科技、博腾实业、博腾国际、亿腾化工、博腾生物、海腾进出口等关联方与发行人之间不存在同业竞争，或虽存在同业竞争但已解决完毕。上述情况不会对发行人的独立性构成实质影响。
（三）发行人未将博腾国际列为关联方的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）第五十三条规定，“发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易”。
参考 1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，在存在共同控制或重大影响的情况下，如果关联方之间无交易，则不需要在会计报表附注中披露任何信息。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第九、十条规定：企业之间无论
是否发生关联方交易，均应在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司的有关信息，企业和关联方发生关联交易的，应当在附注披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。
本所律师认为，发行人与博腾国际为同一控制下关联方，不属于上述《企业会计准则第36号——关联方披露》中必须披露的情形。由于发行人与博腾国际未发生过关联交易，且在本所律师出具原《法律意见书》时博腾国际已经启动注销程序，依据重要性原则，本所律师未将博腾国际作为关联方披露。
根据《反馈意见》，本所律师在原《律师工作报告》和原《法律意见书》之“九关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3、其他关联方”中补充披露：
||||
|-|-|-|
|关联方|与发行人的关联关系|目前状态|
|博腾国际|居年丰、张和兵担任博腾国际的董事并合计持有博腾国际 67%的股权，陶荣的岳父高永锡担任博腾国际的董事并持有 33%股权，该公司于2011年9月注销。|已不存在关联关系|

六、《反馈意见》第6个问题
（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响
1、收购资产的相关情况
（1）发行人收购博腾科技资产的相关情况
发行人于 2009年 5月 31日与博腾科技签订《资产转让协议书》，约定由博腾科技向发行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至 2009年 5月 30日的账面值为定价依据，价格为595.8428万元。经本所律师核查此次收购资产的明细表，前述资产的范围、构成、原值及账面值等具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|原值（元）|累计折旧（元）|资产净值（元）|
|电脑|127|603,469.00|168,733.70|434,735.30|
|气相色谱仪|1|434,043.00|54,255.38|379,787.62|
|气相色谱仪|1|434,043.00|54,255.38|379,787.62|
|气相色谱仪|1|434,043.00|90,425.63|343,617.37|
|差热分析仪|1|360,773.68|18,038.68|342,735.00|
|高效液相色谱仪|1|395,036.75|76,812.70|318,224.05|
|通风厨|79|379,200.00|70,026.67|309,173.33|
|旋转蒸发仪|30|274,049.00|57,594.91|216,454.09|
|别克君威轿车|1|277,177.00|88,542.65|188,634.35|
|别克商务汽车|1|279,620.00|93,206.67|186,413.33|
|现代特拉卡越野|1|259,210.00|88,203.40|171,006.60|
|红外光谱仪|1|210,000.00|49,583.33|160,416.67|
|高效液相色谱仪|1|192,772.90|37,483.62|155,289.28|
|气相色谱仪|1|185,445.00|39,922.11|145,522.89|
|气相色谱仪|1|189,433.32|44,727.31|144,706.01|
|别克君威轿车|1|233,000.00|92,229.17|140,770.83|
|超纯水机|1|153,525.00|36,248.96|117,276.04|
|实验台|17|115,350.00|21,788.33|93,561.67|
|桑塔纳3000型轿车|1|129,700.00|39,630.56|90,069.44|
|高效液相色谱仪|1|100,000.00|19,444.44|80,555.56|
|气相色谱仪|1|105,287.67|24,859.59|80,428.08|
|边台|23|94,665.00|16,844.92|77,820.08|
|电位滴定仪|1|97,704.38|23,747.59|73,956.79|
|捷达轿车|1|103,488.00|33,058.67|70,429.33|
|防火墙|3|98,000.00|27,766.67|70,233.33|
|防火墙|1|97,800.00|27,710.00|70,090.00|
|电位滴定仪|2|80,000.00|18,888.89|61,111.11|
|中台|7|64,371.00|11,470.30|52,900.70|
|高压釜|5|67,000.00|14,987.50|52,012.50|
|色谱柱|12|104,532.15|53,994.18|50,537.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|低温恒温槽|11|65,626.00|18,594.03|47,031.97|
|服务器|4|56,000.00|14,000.00|42,000.00|
|冰箱|28|56,260.00|15,751.33|40,508.67|
|投影仪|3|48,510.00|9,691.97|38,818.03|
|旋片式真空泵|42|50,274.00|11,870.25|38,403.75|
|熔点仪|5|49,165.00|11,608.40|37,556.60|
|低温冷却液循环泵|7|46,970.00|9,505.83|37,464.17|
|卡尔费休水分滴定仪|1|48,000.00|11,333.33|36,666.67|
|循环水真空泵|33|43,263.00|10,214.88|33,048.12|
|生物安全柜|1|33,000.00|6,233.33|26,766.67|
|药品稳定性试验箱|1|23,880.00|2,587.00|21,293.00|
|药品稳定性试验箱|1|23,880.00|2,587.00|21,293.00|
|高速台式冷冻离心机|1|28,000.00|6,805.56|21,194.44|
|打印机|16|33,830.00|12,214.38|21,615.62|
|制冰机|2|30,000.00|8,500.00|21,500.00|
|手性柱|5|46,192.00|26,945.33|19,246.67|
|紫外分光光度计|1|25,000.00|5,902.78|19,097.22|
|消毒柜|20|26,000.00|7,366.67|18,633.33|
|电子天平|6|24,950.00|6,870.00|18,080.00|
|液相色谱柱|11|34,367.50|16,289.00|18,078.50|
|自动数显旋光仪|2|22,420.00|4,390.58|18,029.42|
|可调移液枪|42|42,000.00|24,500.00|17,500.00|
|USP主机|1|20,000.00|3,500.00|16,500.00|
|低温冷却液循环泵|3|20,130.00|3,802.33|16,327.67|
|数字阿贝折射仪|2|20,900.00|4,934.72|15,965.28|
|数字熔点仪|2|20,333.00|4,391.14|15,941.86|
|复印机|4|21,350.00|6,298.33|15,051.67|
|发言系统电台|9|18,098.00|4,072.05|14,025.95|
|电热压力蒸汽灭菌锅|2|18,962.00|5,530.58|13,431.42|
|偏光显微镜|1|13,162.39|438.75|12,723.64|
|真空烘箱|5|16,625.00|3,925.35|12,699.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|气相色谱柱|5|21,378.00|9,976.40|11,401.60|
|超声波清洗器|4|14,564.10|4,181.20|10,382.90|
|扫描仪|3|11,730.00|3,076.83|8,653.17|
|交换机|1|11,000.00|3,116.67|7,883.33|
|恒温恒湿箱|1|7,680.00|832.00|6,848.00|
|台式高速离心机|2|9,000.00|2,187.50|6,812.50|
|隔水式恒温培养箱|2|7,960.00|1,934.72|6,025.28|
|药品强光照射试验箱|1|6,480.00|702.00|5,778.00|
|精馏操作控制台|1|8,090.00|2,561.83|5,528.17|
|集热恒温磁力搅拌器|11|8,360.00|2,960.83|5,399.17|
|超净工作台|1|6,460.00|1,256.11|5,203.89|
|OJ-H柱子|1|11,900.00|6,941.67|4,958.33|
|精馏装置|1|7,000.00|2,216.67|4,783.33|
|传真机|2|5,560.00|1,390.00|4,170.00|
|除湿机|2|5,520.00|1,564.00|3,956.00|
|管式反应器|1|5,000.00|1,416.67|3,583.33|
|水浴恒温振荡器|1|5,000.00|1,458.33|3,541.67|
|饱和蒸气压装置|1|5,000.00|1,583.33|3,416.67|
|分析天平|1|4,460.65|1,263.85|3,196.80|
|反应釜|1|3,418.80|227.92|3,190.88|
|快速红外干燥箱|9|4,446.00|1,259.70|3,186.30|
|电热真空干燥箱|1|3,780.00|1,071.00|2,709.00|
|振荡培养箱|1|3,300.00|802.08|2,497.92|
|低超音空气泵|1|3,300.00|802.08|2,497.92|
|电热恒温培养箱|1|3,300.00|802.08|2,497.92|
|蠕动泵|2|3,300.00|962.50|2,337.50|
|循环水式多用真空泵|2|2,622.00|619.08|2,002.92|
|电热鼓风干燥箱|2|2,756.00|780.87|1,975.13|
|三用紫外仪|4|2,584.00|610.11|1,973.89|
|可调试电加热套|9|4,410.00|2,499.00|1,911.00|
|高纯氢气发生器|1|4,300.00|2,508.33|1,791.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电热恒温鼓风干燥箱|1|2,500.00|729.17|1,770.83|
|台式电导率仪|1|2,083.76|399.39|1,684.37|
|变频恒速搅拌器|6|2,568.00|909.50|1,658.50|
|毛细管柱|1|3,786.00|2,208.50|1,577.50|
|恒温磁力搅拌器|5|2,350.00|832.29|1,517.71|
|生物显微镜|1|1,596.00|310.33|1,285.67|
|酸度计|1|1,891.28|689.53|1,201.75|
|马福炉|1|1,520.00|430.67|1,089.33|
|电子称|3|1,395.00|395.25|999.75|
|离心机|2|1,046.00|246.10|799.00|
|合计||7,804,282.33|1,845,852.90|5,958,428.53|

（2）发行人收购博腾生物资产的相关情况
发行人于 2009年 6月 20日与博腾生物签订了《资产转让协议书》，约定由博腾生物向发行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至 2009年 5月 30日的账面值为定价依据，价格为150.4717万元。经本所律师核查此次收购资产的明细表，前述资产的范围、构成、原值及账面值等具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|数量|原值（元）|累计折旧（元）|资产净值（元）|
|发酵罐控制系统|4|356,000.00|103,833.33|252,166.67|
|液相色谱仪|1|310,527.24|75,475.37|235,051.87|
|气相色谱仪|1|276,275.64|67,150.33|209,125.31|
|高效液相色谱仪|1|228,079.01|28,211.36|199,867.65|
|高效液相色谱仪|1|140,598.47|22,456.70|118,141.77|
|高速冷冻离心机|2|130,000.00|18,958.33|111,041.67|
|桑塔纳3000型轿车|1|135,018.45|30,004.10|105,014.35|
|低温冷却循环泵|1|45,606.00|2,533.67|43,072.33|
|双层变频反应釜|1|34,946.00|2,329.73|32,616.27|
|紫外分光光度计|1|35,040.00|8,516.67|26,523.33|
|电脑|10|39,420.00|10,602.00|28,818.00|
|空气恒温振荡器|3|31,500.00|9,187.50|22,312.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高速冷冻离心机转子|2|23,360.00|5,677.78|17,682.22|
|双层变频反应釜|1|18,107.00|1,207.13|16,899.87|
|高速冷冻离心机|2|18,280.00|3,385.28|14,894.72|
|往复水浴恒温振荡器|4|20,800.00|6,066.67|14,733.33|
|恒温加热循环槽|1|12,442.00|829.47|11,612.53|
|单层变频萃取器|1|11,899.00|793.27|11,105.73|
|高压灭菌锅|2|14,381.00|4,194.16|10,186.54|
|电热恒温培养振荡器|1|7,700.00|2,245.83|5,454.17|
|超净工作台|1|6,460.00|1,256.11|5,203.89|
|电热鼓风干燥箱|2|5,000.00|1,458.33|3,541.67|
|电热真空干燥箱|1|3,780.00|1,102.50|2,677.50|
|真空干燥箱|1|3,100.00|904.17|2,195.83|
|消毒柜|2|2,960.00|863.33|2,096.67|
|立式循环水泵|1|2,000.00|111.11|1,888.89|
|马福炉|1|1,900.00|1,108.33|791.67|
|合计||1,915,179.81|410,462.56|1,504,716.95|

（3）发行人收购亿腾化工资产的相关情况
发行人于 2009年 6月 20日与亿腾化工签订了《资产转让协议书》，约定由亿腾化工向发行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至 2009年 5月 30日的账面值为定价依据，价格为 336.198万元。经本所律师核查此次收购资产的明细表，前述资产的范围、构成、原值及账面值等具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|数量|原值（元）|累计折旧（元）|资产净值（元）|
|液相质谱联用仪|1|1,501,550.00|183,522.78|1,318,027.22|
|液相色谱仪|1|361,108.50|85,261.73|275,846.77|
|液相色谱仪|1|361,108.50|85,261.73|275,846.77|
|液相色谱仪|1|300,200.60|70,880.70|229,319.90|
|液相色谱仪|1|267,807.00|55,793.13|212,013.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|液相色谱仪|1|221,736.00|46,195.00|175,541.00|
|液相色谱仪|1|207,802.50|49,064.48|158,738.02|
|液相色谱仪|1|194,304.00|45,877.33|148,426.67|
|气相色谱仪|1|180,947.65|42,723.75|138,223.90|
|液相色谱仪|1|162,038.46|38,259.08|123,779.38|
|液相色谱仪|1|162,038.46|38,259.08|123,779.38|
|气相色谱仪|1|103,477.50|24,432.19|79,045.31|
|液相色谱仪|1|93,750.00|22,135.42|71,614.58|
|天平|1|23,739.35|6,726.15|17,013.20|
|MVE液氮杜瓦瓶|1|16,180.00|1,415.75|14,764.25|
|合计||4,157,788.52|795,808.30|3,361,980.23|

（4）发行人收购海腾制药、海腾进出口股权的相关情况
发行人收购海腾制药、海腾进出口股权的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“二十一、《反馈意见》第21个问题”之“（二）发行人收购海腾进出口100%和海腾制药100%股权的情况”中的相关内容。
2、收购价格未经审计评估的合法合规性及收购价格的合理性、公允性
（1）经本所律师查阅相关法律法规后认为，现行有效的法律法规中并未强制要求一般公司在收购资产或股权时进行审计或评估，因此发行人上述收购资产、股权的行为不违反相关的法律法规规定；
（2）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工的资产主要包括研发、生产所使用的仪器设备等，与发行人主要业务所使用的仪器设备具有通用性，且没有出现发行人因收购资产后所处的经济、技术或法律环境发生重大变化，资产被闲置、终止使用等减值迹象。本所律师认为，此次收购没有损害公司利益，以账面值定价的方式合理、公允；
（3）发行人收购海腾制药股权系发行人与海腾制药原股东协商确定。发行人购入海腾制药股权后，整合了海腾制药包括质量检测、控制和生产管理在内的生产体系和熟练生产人员，提升了发行人的GMP中间体和原料药的生产质量管理能力。至今没有出现因本
次收购行为导致发行人财务状况和经营情况受到损害的情形。本所律师认为，本次股权转让价格定价合理、公允；
（4）发行人收购海腾进出口股权的定价依据为博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣的出资金额即海腾进出口的注册资本（实收资本）800万元。海腾进出口2006年购入的办公楼是其主要资产，2009年股权收购时账面价值为1,816.37万元，2008年抵押借款时评估值为3,003.89万元；同时发行人全体股东出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009年度关联交易情况的确认函》，确认发行人收购海腾进出口属合理、必要，不存在损害发行人及股东利益的情形。结合考虑主要资产增值溢价等因素，本所律师认为，本次收购海腾化工的股权转让价格定价合理、公允。
3、上述收购对发行人业务和业绩的影响
本所律师认为，上述收购行为并未损害发行人利益，发行人收购上述资产、股权后，发行人的管理层、职能、业务架构、日常运营、业务定位和经营策略等均未发生重大变化，未对发行人业务、管理层、经营业绩造成不利影响，且有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、整合业务资源，实现可持续发展。
（二）参照《证券期货法律使用意见第 3号》要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，说明报告期内将重组博腾生物、海腾制药、博腾科技确认为同一控制下的依据以及对发行人业务发展和业绩的影响。
1、报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比
（1）2008年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组前一年资产总额|||重组前一年营业收入总额|||重组前一年利润总额|||
||被重组方|重组方|比例|被重组方|重组方|比例|被重组方|重组方|比例|
|无偿收购博腾科技的商||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标和专利||||||||||
|收购海腾制药股权|618.13|21,541.63|2.87%|155.53|9,726.47|1.60%|-78.75|127.37|不适用|
|合计|||2.87%|||1.60%||||

（2）2009年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组前一年资产总额|||重组前一年营业收入总额|||重组前一年利润总额|||
||被重组方|重组方注1|比例|被重组方|重组方注1|比例|被 重 组方|重组方注1|比例|
|收购博腾生物资产|150.47注2|31,447.90|0.48%||9,294.72|||-1,190.21||
|收购重庆亿腾资产|336.20注2|31,447.90|1.07%||9,294.72|||-1,190.21||
|收购博腾科技的资产|595.84注2|31,447.90|1.89%||9,294.72|||-1,190.21||
|收购海腾进出口股权|2,221.23注2|31,447.90|7.06%|138.72|9,294.72|1.49%|-157.91|-1,190.21|13.27%|
|转让债权给博腾实业|909.81注2|31,447.90|2.89%||9,294.72|||-1,190.21||
|合计|||13.39%|||1.49%|||13.27%|

注1：发行人重组前一年（2008年度）的资产总额、营业收入总额、利润总额不包括同一控制下的海腾进出口的数据；海腾进出口重组前一年的资产总额扣除了与发行人关联交易的影响。
注2：对收购的博腾生物、亿腾化工、博腾科技的资产和转让给博腾实业的债权根据交易相关协议以其账面价值计算。
2、将重组博腾生物、海腾制药、博腾科技确认为同一控制下的依据
经核查博腾生物、海腾制药、博腾科技、发行人、博腾实业等公司的工商登记资料，核实前述公司的股权控制关系后本所律师认为：
2009年6月发行人向博腾生物购买研发相关资产时，居年丰、张和兵和陶荣共同持有博腾生物100%的股权、博腾实业74.53%的股权，并且博腾实业持有发行人95.71%的股权，因此确认此次资产收购为同一控制下的资产购买行为。
2008年3月发行人收购海腾制药100%的股权时，丁鹏、兰志银等10名自然人持有海腾制药100%的股权，居年丰、张和兵和陶荣与海腾制药间无控制关系，因此确认此次股权收购为非同一控制下的企业合并。
2009年5月发行人向博腾科技购买生产相关资产时，居年丰、张和兵和陶荣及其全资公司博腾实业通过官健等3名自然人实际持有博腾科技100%的股权，因此确认此次资产收购为同一控制下的资产购买行为。
3、报告期内各次重组对发行人业务发展和业绩的影响
本所律师认为，发行人报告期内各次重组后，发行人的管理层、职能、业务架构、日常运营、业务定位和经营策略等均未发生重大变化，未对发行人业务、管理层、经营业绩造成不利影响。
（三）发行人将对亿腾化工、博腾生物的债权转让给博腾实业的原因，债权的形成原因，债权转让款是否支付，是否存在现金流转等情况
根据发行人与博腾实业签订的《债权债务转让协议》及相应的会计凭证等资料，2009年7月，发行人将持有的第三方债权转让给博腾实业，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权转让方|债权受让方|债务人|转让债权金额（元）|转让价格（元）|转让日期|
|发行人|博腾实业|博腾生物|3,788,807.35|3,788,807.35|2009.07.31|
|发行人|博腾实业|亿腾化工|5,309,319.35|5,309,319.35|2009.07.31|

经核查，发行人对亿腾化工、博腾生物的债权主要系发行人向其提供资金形成的。
根据发行人的说明，为理顺发行人与关联方之间的债权债务关系，发行人将应收亿腾化工的债权5,309,319.35元、应收博腾生物的债权3,788,807.35元转让给博腾实业，并以前述债权的转让对价冲抵了发行人对博腾实业的欠款，不存在现金流转的情况。
七、《反馈意见》第7个问题
（一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况。报告期内发行人与博腾科技存在较大比例关联交易且主要业务较为密切而实际控制人未将其纳入发行人的具体原因及合理性、真实性。
1、发行人向博腾科技销售原材料同时采购半成品的具体原因，以及 2008年 1月至 2009年5月，发行人向博腾科技销售原材料和采购半成品的具体情况
2008年1月至2009年5月，博腾科技与发行人受同一实际控制人控制，两个经营主体之间存在对部分原材料采购、部分产品生产进行统一组织、相互分工的情况，从而形成了相互采购销售的情况。其中，硬件条件较差、生产规模较小的博腾科技主要生产部分医药中间体半成品，例如，双呋喃内酯粗品、叔丁氧侧链G粗品等。此外，在博腾科技暂停经营、等待出售期间，发行人购买了博腾科技尚未领用的原材料等存货。
根据《审计报告》和2008年、2009年发行人向博腾科技销售、购买商品的明细表等资料，发行人2008年1月至2009年5月向博腾科技销售原材料、采购半成品的具体情况如下：
（1）向博腾科技销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|数量（千克）|单价（元/千克）|金额（元）|
|2008年度|叔丁环乙烷粗品|1,515.70|1,237.06|1,875,010.62|
||烯丙叉|940.8|828.31|779,270.42|
||高碘酸钠|2,819.70|166.62|469,818.35|
||三苯基磷|4,147.00|52.14|216,211.08|
||双丙叉|797.39|233.65|186,312.81|
||环己烷|13,918.00|10.08|140,350.92|
||叶立德盐|2,132.80|57.11|121,801.89|
||无水氯化锌|9,999.50|10.04|100,421.96|
||其他|||1,060,700.00|
||合计|||4,949,924.05|
|2009年1-5|叔丁环乙烷粗品|1,400.00|990.3|1,386,414.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月|二甲基环戊烷基丙烯酸甲酯粗品|1,431.52|800.75|1,146,294.38|
||双呋喃内酯回收硝基甲烷|1,438.00|26.75|38,459.89|
||其他|||692,765.96|
||合计|||3,263,934.88|

上述交易的价格按照发行人的成本确定。
（2）向博腾科技采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|数量（千克）|单价（元/千克）|金额（元）|
|2008年度|丙叉酯|3,007.30|1,257.40|3,781,367.09|
||甲氧苯氨酮|5,155.30|388.29|2,001,754.94|
||叔丁氧侧链G粗品|1,935.00|944.23|1,827,078.31|
||苄基-1,4-二氧杂氮杂螺壬烷|1,653.50|571.05|944,233.72|
||三甲氧基丙腈|6,658.50|127.54|849,197.55|
||氯醇|929.9|834.57|776,070.13|
||双丙叉粗品|2,725.26|222.56|606,547.46|
||氟啶酮|289.47|956.9|276,994.10|
||氯乙基甲氧基羰基吡咯乙酸甲酯|107.5|2,412.56|259,349.77|
||二甲基丙酰基萘成品|334.17|716.5|239,433.74|
||氟代苄氧基甲酰基苯基-1,4-二氧杂氮杂螺壬烷|116.6|1,193.59|139,173.16|
||其他|-|-|2,787,500.00|
||合计|-|-|14,488,686.69|
|2009年1-5月|双呋喃内酯粗品|7,516.66|1,777.61|13,361,665.15|
||叔丁氧侧链 G粗品|1,704.67|932.52|1,589,631.28|
||其他|-|-|923,054.13|
||合计|-|-|15,874,350.56|

上述交易的价格按照博腾科技的成本确定。
2、发行人向博腾科技采购半成品的金额远远高于向其销售原材料金额的具体原因及合理性
在博腾科技的采购方面:博腾科技生产使用的原材料种类较多，其中，大部分原材料由博腾科技自行采购，小部分原材料由发行人平价销售给博腾科技。因此，发行人销售给博腾科技的金额较小。
在博腾科技的销售方面:首先，博腾科技主要生产医药中间体半成品并销售给发行人；其次，博腾科技在暂停经营、等待出售期间还将尚未领用的原材料等存货也出售给了发行人。因此，博腾科技销售给发行人的金额较大。
综上本所律师认为，发行人向博腾科技采购金额远远高于向其销售金额的原因是合理的。
3、2009年后，发行人与博腾科技的业务往来情况及对发行人生产经营和经营业绩的影响
2009年6月，博腾科技在被转让给徐光华等9人后更名为重庆雷普科技有限公司（以下简称“雷普科技”）。雷普科技经过改造并恢复生产经营能力以后，于2009年8月开始作为独立供应商为发行人供应原材料。发行人与雷普科技的业务往来情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011 年 1-9 月|2010 年|2009 年 8-12 月|
|发行人向雷普科技销售：||||
|发行人销售出库金额|62.22|316.08||
|发行人营业收入|41,054.61|45,583.44|28,853.70|
|占比|0.15%|0.69%||
|发行人向雷普科技采购：||||
|发行人采购入库金额|803.70|978.80|86.33|
|发行人营业成本|27,405.69|31,829.99|18,398.19|
|占比|2.93%|3.08%|0.47%|

2009年8-12月、2010年和2011年1-9月，发行人向雷普科技销售原材料金额占发行人同期营业收入比例分别为0.00%、0.69%和0.15%，占比很低；同期，发行人向雷普科技
采购原材料金额占发行人同期营业成本比例分别为0.47%、3.08%和2.93%，占比很低。
按照发行人与定制供应商的买断式委托加工的一般模式，发行人委托雷普科技加工某些定制原材料时，主要以成本价向雷普科技销售原材料；发行人向雷普科技采购原材料则按照市场原则协商定价。因此本所律师认为，发行人与雷普科技的交易定价公允、合理，不存在调节发行人净利润的情况。
4、未将博腾科技纳入发行人的原因、合理性、真实性
（1）发行人的实际控制人转让博腾科技的主要原因
根据本所律师对实际控制人的访谈及实际控制人出具的声明并经核查，发行人的实际控制人转让博腾科技的主要原因如下：
①博腾科技所处的位置交通运输不便、周边环境不好、土地面积较小、厂房设施简陋，容易给客户留下不好的印象，影响“博腾”品牌形象，影响业务长期发展。博腾科技的合川生产基地与发行人的长寿生产基地的主要生产经营条件对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对比项目|博腾科技|发行人|
|1|生产基地地址|重庆市合川区清平镇马家沟|重庆（长寿）化工园区精细化工一区|
|2|主要资产形成过程|以购买的煤矿旧生活区改造而成、购置旧设备|受让土地、新建厂房设施、购置新设备|
|3|正式投入运营时间|2003年|2007年|
|4|土地面积|12,625.00平方米|128,858.80平方米|
|5|扩展潜力|厂区周围分别为堡坎、煤场和公路，没有扩张的可能性|预留了二期用地面积约49,333.33 平方米作为生产设施的扩张用地|
|6|建筑面积|4,931.00平方米|31,393.68平方米|
|7|厂房设施的设计标准及升级改造的可行性|购买煤矿旧生活区进行改造而成的生产设施，设计标准低，不能满足跨国制药公司的EHS要求，而且难以通过整改达到要求。厂房设施不是按照净化厂房设计，没有足够的空间来安装通风系统满足 GMP中间体的生产要求|新建厂房，按照规范进行设计，部分不能满足跨国制药公司 EHS 要求的缺陷也能通过整改达到要求。一期建成的车间有三个净化区，能够满足 GMP 中间体和原料药的生产要求，而且预留地也能满足建更高要求的生产车间|
|8|适合生产的产品类型|GMP起始物料之前的中间体、GMP起始物料|GMP起始物料之前的中间体、GMP起始物料、GMP中间体、|

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||||原料药|
|9|周边环境及配套|相邻有一个煤矿，形成粉尘污染；无配套；厂址附近没有可供依托的消防队，如发生重大火灾事故，只能依靠约有一个小时车程的北碚消防队或合川消防队|化工园区；废弃物处置、污水处理、公共运输网络、能源集中供应、产业基础等配套；工厂所在园区配有消防特勤站，距厂区只有约五分钟车程|
|10|交通运输情况|途经二级公路仪北公路，该公路因沿线煤炭、石料等矿产资源的开发利用和车辆超载超限运输，导致路面大面积破损，路基变形严重，交通很差|距 G50 沪渝高速公路晏家出口约 2 公里，距重庆主城区约50公里，距重庆江北国际机场约50公里，交通便捷|

②博腾科技需新增投资进行升级改造才能达到统一的EHS标准，满足客户的EHS等审计要求，预计投资将超过2,000万元；由于相邻煤矿的粉尘污染严重，厂房必须全密闭设计和运营，将造成额外的通风费用约100万元/年。而博腾科技所处位置的交通运输、周边环境、土地面积都不适合长期发展，因此，上述投资是不合适的。
③由于博腾科技的硬件设施不能满足客户的EHS等审计要求，杨森在进行长期战略合作评估时，时任杨森外部生产高级总监明确建议发行人的实际控制人出售博腾科技，专注经营发行人。
④发行人的长寿生产基地建成以后，实际控制人的战略重心是更高GMP要求、更高附加值的医药定制研发生产业务，当时的决策是将有限的资源和管理层精力聚焦在核心业务，强化长寿生产基地，而将非核心业务部分外包。因此，博腾科技的合川生产基地如果不新增投资进行升级改造只能生产低要求的产品，转让博腾科技是实际控制人战略聚焦的自然结果。
（2）发行人的实际控制人转让博腾科技股权前博腾科技的合法性
2008年1月至2009年6月徐光华等九人受让博腾科技股权前，博腾科技不存在重大违法违规行为，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“五、《反馈意见》第5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况”中“1、博腾科技”的相关内容。
（3）发行人的实际控制人转让博腾科技的主要过程
在实质上，除发行人无需使用的土地、厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运的设备以外，博腾科技的有效资产、主要业务等已纳入发行人。在处置博腾科技的剩余资产时，与“出售资产、解散清算”相比，直接“转让股权”的税费成本更低、操作程序更简单。
因此，为了降低税费成本、简化操作程序，实际控制人选择了以转让股权的方式完成对博腾科技剩余资产的出售。除办理工商变更登记外，博腾科技股权转让的主要过程如下：①博腾科技解除了与全部员工（主要是在合川当地招聘的生产工人）的劳动关系；
②发行人收购了博腾科技的原材料等存货以及分析检测仪器等主要设备，博腾科技只剩下土地、厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运的设备等。当时，发行人长寿生产基地预留了二期用地面积约49,333.33平方米，可以满足发行人新建更高要求的生产车间的需要。因此，博腾科技的面积较小的土地、简陋的厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运的设备等剩余资产对发行人已经没有价值，没有必要纳入发行人；
③发行人承接了博腾科技的医药中间体半成品生产业务，博腾科技停止了经营活动。
当时，发行人长寿生产基地的产能尚未饱和，故承接了双呋喃内酯粗品等医药中间体半成品的生产任务。
（4）博腾科技股权受让方的相关情况
医药化工行业具有一定的专业性，一般只有那些具备医药化工行业经验的人才愿意出资购买医药化工资产。在博腾科技的股东寻找潜在受让方的过程中，曾经与其他的潜在受让方进行过商业谈判。最后，发行人供应商宜宾久凌化学有限公司的主要股东徐光华等人为了扩大业务规模，与博腾科技的原股东达成了股权转让协议。
发行人、发行人股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员与博腾科技股权的受让方徐光华等九人之间不存在关联关系，也不存在委托持股关系或类似的利益安排，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第7个问题”之“（三）核查徐光华等九人与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员的关系。博腾科技股权转让给徐光华等九名自然人的具体原因、所履行的法律程序及其真实性，以及是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”中的相关内容。
（5）股权转让完成后的雷普科技的相关情况
宜宾久凌化学有限公司的主要股东徐光华等人在受让博腾科技股权以后，根据自身的业务发展需要，为雷普科技追加投入了资金、规划了业务、购置了设备、修理了车间、配备了人员、设置了机构，从而恢复了生产经营能力，并从事与宜宾久凌化学有限公司类似的医药中间体业务。因此，徐光华等9人受让股权以后，对雷普科技进行了系统性调整，与博腾科技相比，雷普科技的财务、业务、资产、人员、机构均发生了系统性变化。
股权转让完成后，雷普科技与发行人之间的业务往来情况详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第7个问题”之“（一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况”中“3、2009年后，发行人与博腾科技的业务往来情况及对发行人生产经营和经营业绩的影响”的相关内容。
综上本所律师认为：股权转让前，博腾科技无重大违法违规行为，但各方面生产经营条件较差，对博腾科技追加投资进行升级改造不符合成本效益原则，也不符合实际控制人的长期发展需要。股权转让时，除发行人无需使用的土地、厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运的设备以外，博腾科技的有效资产、主要业务等已纳入发行人。股权转让后，徐光华等9人根据自身业务发展需要对雷普科技进行了系统性调整，调整之后，与博腾科技相比，雷普科技的财务、业务、资产、人员、机构均发生了系统性变化。因此，实际控制人未将博腾科技纳入发行人是合理、真实的。
（二）2008年 10月，博腾科技股权转让给官健、余军和张燕代持的情况及 2009年博腾科技转让给徐光华等 9名无关联自然人的情况
1、实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕代持博腾科技股份的情况
2008年10月17日，博腾科技召开临时股东会并作出决议，同意博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣将博腾科技的全部股权分别转让给官健、余军和张燕。博腾科技于2008年
10月 24日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，官健持有博腾科技33.33%股权，余军持有博腾科技33.33%股权，张燕持有博腾科技33.33%股权。
2008年10月22日，博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣与官健、余军和张燕签订了《委托持股协议》，该协议的主要内容如下：
①由博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣委托官健、余军和张燕三人代为持有博腾科技100%股权，官健、余军和张燕三人同意接受前述委托，并代为行使相关股东权利。
②博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣委托官健、余军和张燕代为行使的权利包括：以博腾科技股东的身份代为出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利，以及代为行使《公司法》、博腾科技章程授予股东的其他权利。
官健、余军和张燕应按照博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣的指示行使股东权利或处理与其博腾科技股东身份相关的事务。未经博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣同意，官健、余军和张燕不得按自己的意思行使博腾科技股东的权利或对博腾科技下达经营决策，由此给博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣或博腾科技造成损失的，应承担赔偿责任。
③在官健、余军和张燕代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费均由博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣承担；在官健、余军和张燕代为持股期间，官健、余军和张燕受博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣委托以博腾科技股东身份对外签订的协议、合同等法律文件中所约定的权利、义务全部由博腾实业、居年丰、张和兵与陶荣享有或承担。
博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣应尽快寻找合适的第三方受让官健、余军和张燕代为持有的博腾科技的股权。届时涉及到相关法律文件签署的，官健、余军和张燕应予以配合；转让款付至官健、余军或张燕的，官健、余军和张燕应及时转交给博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣，相关税费由博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣承担。
④在《委托持股协议》签订后，博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣（或其中的任何
一方）和官健、余军或张燕（或其中的任何一方）签订的其他合同、协议等法律文件中与《委托持股协议》中约定不一致的，以《委托持股协议》为准。为办理博腾科技股东变更登记之需要，官健、余军或张燕同意配合博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣另行签订股权转让协议。
博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣与官健、余军或张燕委托持股的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托人|受托人|委托持有的出资额（万元）|委托持有的股权比例|
|博腾实业|官健|255|17%|
||余军|255|17%|
||张燕|255|17%|
|居年丰|官健|245|16.33%|
|张和兵|余军|245|16.33%|
|陶荣|张燕|245|16.33%|

2、实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕代为持有博腾科技股权的原因根据本所律师对实际控制人的访谈及实际控制人出具的声明，实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕代为持有博腾科技股权的原因如下：
博腾科技各方面生产经营条件较差，且追加投资进行升级改造并不经济，实际控制人计划转让博腾科技，专注经营发行人。但是，找到具备相关行业经验且愿意购买博腾科技的受让方需要一定的时间。为了尽快推动跨国制药公司合作关系的深化，满足其对供应商整体硬件设施的高标准要求，居年丰、张和兵和陶荣三位实际控制人决定，在找到受让方以前，将其控制的博腾科技全部股权委托官健、余军和张燕作为名义股东代为持有。
3、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与官健、余军和张燕的关系
根据发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、官健、余军、张燕等人出具的声明并经本所律师访谈发行人实际控制人、官健等人，向官健等人发出询证函核实并得到其书面意见后确认：
①官健与居年丰是同学关系，余军与张和兵是同学关系，张燕与陶荣是亲属关系；
②除上述情况外，官健、余军、张燕三人与发行人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
4、实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕持有博腾科技股权的合法性与真实性
经本所律师核查《委托持股协议》、《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》以及博腾科技的工商登记资料，向实际控制人了解其与博腾实业委托官健、余军和张燕代为持有博腾科技股权的原因，同发行人实际控制人、官健、余军和张燕等人核实情况并取得了发行人实际控制人以及官健、余军及张燕三人的声明后，本所律师认为，实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕持有博腾科技股权的情况是真实、合法的。理由如下：（1）本所律师对发行人实际控制人及官健、余军、张燕进行了访谈，向官健、余军、张燕三人发出了询证函核实，并取得了居年丰、官健等人的承诺和声明函，各方已经书面确认官健、余军、张燕代居年丰、张和兵、陶荣和博腾实业持有博腾科技的股权，系各方真实的意思表示。
官健、余军及张燕三人共同出具了声明：“2008年 10月 22日，我们与居年丰、张和兵、陶荣以及博腾实业签订了《委托代持协议》，受前述股东之委托代为持有博腾科技的全部股权。前述协议系我们真实的意思表示，且合法、有效。在受托持有博腾科技股权期间，博腾科技的股东权益实际由居年丰、张和兵、陶荣以及博腾实业隐名股东享有。
我们与居年丰、张和兵、陶荣以及博腾实业之间不存在任何纠纷或潜在纠纷”。“ 2008年 10月 23日，博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣与我们分别签订了《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》。前述协议仅为办理工商变更登记之用，并非我们真实的意思表示。
我们也未按照《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》之约定向博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣支付过任何股权转让对价”。
发行人的实际控制人居年丰、张和兵、陶荣出具声明：“2008年10月，我们作为博
腾科技的实际控制人，与官健、余军和张燕签订了《委托代持协议》，将博腾科技的股权全部委托前述三人代为持有。……2008年10月23日，我们及博腾实业与官健、余军和张燕分别签订了《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》。但前述协议仅为办理工商变更登记之用，并非我们真实的意思表示。我们也未按照《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》之约定要求官健、余军和张燕向我们支付过任何股权转让对价”。
（2）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款的规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”经本所律师核查发行人实际控制人等各方签订的《委托持股协议》，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在《合同法》第五十二条规定的情形。因此，博腾实业、居年丰、张和兵和陶荣于2008年10月22日与官健、余军和张燕签订的《委托持股协议》合法、有效，对各方具有约束力。
（3）《公司法》、《合同法》等现行法律法规、规范性文件中并未禁止或限制公司股东将其所享有的股权委托名义股东代为持有。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定，“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”。因此，发行人实际控制人及博腾实业将持有的博腾科技的股权委托官健、余军、张燕持有，其法律关系受到《公司法》、《合同法》等法律法规的保护。
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《合同法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定,发行人实际控制人及博腾实业委托官健、余军和张燕持有博腾科技股权的行为符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，是真实、合法、有效的。
（三）核查徐光华等九人与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。博腾科技股权转让给徐光华等九名自然人的具体原因、所履行的法律程序及其真实性，以及是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、博腾科技股权转让给徐光华等九名自然人所履行的法律程序
详见本补充法律意见书第一部分“五、《反馈意见》第5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况以及发行人子公司海腾制药的相关情况”之“1、博腾科技”之“（2）博腾科技的股权变动情况”之相关内容。
2、本次股权转让的原因、股权转让价款支付、定价依据及合理性
本次股权转让的原因及其合理性详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第7个问题”之“（一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况。报告
期内发行人与博腾科技存在较大比例关联交易且主要业务较为密切而实际控制人未将其纳入发行人的具体原因及合理性、真实性”之“4、未将博腾科技纳入发行人的原因、合理性、真实性”中的相关内容。
根据博腾科技的名义股东官健、余军和张燕同徐光华、徐锐、马宏钰、张国良、张巨良、张强、廖在兰、胡开波、赵永莲等九人签订的《股权转让补充协议》，本次股权转让的价格总计为400万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|转让价格（万元）|
|官健|徐光华|500|33.34%|133.36|
|余军|徐光华|77.5|5.16%|20.64|
||马宏钰|195|13%|52|
||张国良|150|10%|40|
||廖在兰|75|5%|20|
||张巨良|2.5|0.17%|0.68|
|张燕|徐锐|150|10%|40|
||赵永莲|120|8%|32|
||张强|120|8%|32|
||胡开波|75|5%|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||张巨良|35|2.33%|9.32|
|合计||1500|100%|400|

根据发行人实际控制人的说明，本次股权转让是以2009年5月31日的固定资产为基础协商作价。根据本次股权转让款的支付凭证、宜宾久凌化学有限公司出具的《关于代徐光华等人划付投资款的说明》，并经本所律师访谈发行人实际控制人、宜宾久凌化学有限公司的法定代表人徐光华以及官健、余军、张燕，发行人实际控制人之一陶荣于2010年12月28日收到宜宾久凌化学有限公司代徐光华等九人支付的400万元股权转让款。
根据宜宾久凌化学有限公司出具的《关于代徐光华等人划付投资款的说明》，前述400万元款项系宜宾久凌化学有限公司“代徐光华、马宏钰、张国良、廖在兰、张巨良、徐锐、赵永莲、张强、胡开波等9人划付的收购重庆博腾科技有限公司的投资款”。根据发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣以及官健、张和兵、陶荣出具的声明，居年丰、张和兵同意由陶荣代为收取股权转让款。
3、博腾科技股权转让时与发行人的应收应付款情况、转让后的主要业务及与发行人的往来情况
博腾科技股权转让前应收发行人2,311.66万元。根据各方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，博腾科技股权转让前的债权债务由居年丰、张和兵、陶荣控制的博腾实业概括承受。截至 2009年 5月 31日，博腾科技与发行人之间无应收应付款项。
转让完成后博腾科技的主要业务及其与发行人的业务往来情况详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第 7个问题”之“（一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况。报告期内发行人与博腾科技存在较大比例关联交易且主要业务较为密切而实际控制人未将其纳入发行人的具体原因及合理性、真实性”中“3、2009年后，发行人与博腾科技的业务往来情况及对发行人生产经营和经营业绩的影响”的相关内容。
4、官健、余军、张燕三人及徐光华等九人最近五年工作经历及与发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管人员的关系
（1）官健、余军、张燕三人及徐光华等九人最近五年工作经历
根据官健等12人出具的声明，官健等12人最近五年的工作经历如下：
①官健，近五年一直是广州天资珠宝饰品有限公司自贡加盟商。
②余军，重庆飞龙粉末冶金有限公司副总经理，近五年在重庆飞龙粉末冶金有限公司任职。
③张燕，重庆金焰包装工业有限公司会计，近五年在重庆金焰包装工业有限公司任职。
④徐光华，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职，自受让博腾科技股权后同时在重庆雷普科技有限公司任职。
⑤张国良，宜宾久凌化学有限公司副总经理，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职。
⑥张强，宜宾久凌化学有限公司外贸部经理，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职。
⑦赵永莲，宜宾久凌化学有限公司重庆办事处主任，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职。
⑧胡开波，重庆雷普科技有限公司副总经理，最近五年曾在博腾科技任职。
⑨马宏钰，宜宾久凌化学有限公司副总经理兼质量部经理，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职。
⑩廖在兰，宜宾久凌化学有限公司副总经理兼采购部、安全环保部经理，最近五年在宜宾久凌化学有限公司任职。
○11张巨良，重庆雷普科技有限公司副总经理，最近五年曾在重庆江博商贸有限公司任职。
○12徐锐，重庆雷普科技有限公司常务副总经理兼采购部经理，最近五年曾在宜宾久凌化学有限公司任职。
（2）官健、余军、张燕三人及徐光华等九人与发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管人员的关系
官健、余军、张燕三人与发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管人员的关系详见本补充法律意见书第一部分“七、《反馈意见》第7个问题”之“（二）2008年 10月，博腾科技股权转让给官健、余军和张燕代持的情况及 2009年博腾科技转让给徐光华等9名无关联自然人的情况”中“3、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与官健、余军和张燕的关系”的相关内容。
徐光华等九人已出具声明：“就受让博腾科技股权的相关事宜，我们已与博腾科技的原股东签订了股权转让协议及其补充协议。前述协议系我们真实的意思表示且合法、有效，不存在受原股东之委托持有博腾科技股权的情形，我们与原股东之间也不存在任何回购协议或类似安排。我们承诺对该次股权受让的真实性、合法性承担个别和连带的法律责任。博腾科技的股权转让价款已按上述协议之约定全部支付完毕，我们与博腾科技原股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。我们与官健、余军、张燕、重庆博腾制药科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排”。
官健、余军、张燕三人已出具声明：与徐光华、马宏钰、张国良、张巨良、张强、徐锐，廖在兰、胡开波、赵永莲等九人不存在任何委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具声明：“自本次股权转让完成后，我们已不存在任何直接或间接持有博腾科技股权或享有博腾科技股东权益的情形，与徐光华等九人间不存在任何委托持有博腾科技股权情形，也不存在任何回购协议或类似的利
益安排。本次股权转让也不存在任何纠纷或潜在纠纷。我们承诺对该次股权转让的真实性、合法性承担个别和连带的法律责任。我们与徐光华、马宏钰、张国良、张巨良、张强、徐锐、廖在兰、胡开波、赵永莲九人不存在任何委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排”。
除实际控制人外，发行人、发行人的其他股东以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员已分别出具声明，与徐光华、马宏钰、张国良、张巨良、张强、徐锐，廖在兰、胡开波、赵永莲九人不存在任何委托持股关系、信托关系、劳务（雇佣）关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人的全体董事、监事、高级管理人员已出具声明：与徐光华、马宏钰、张国良、张巨良、张强、徐锐、廖在兰、胡开波、赵永莲九人不存在任何委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人出具声明：与徐光华、马宏钰、张国良、张巨良、张强、徐锐、廖在兰、胡开波、赵永莲等九人之间，不存在任何劳务（雇佣）关系、委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
综上，经本所律师核查博腾科技的工商登记资料、《重庆博腾科技有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》、转让款支付凭证等资料，向徐光华了解受让博腾科技股权的原因及受让股权后博腾科技的业务情况，并取得宜宾久凌化学有限公司出具的说明和发行人、实际控制人等各方出具的声明和承诺函，经与发行人实际控制人、徐光华、官健等人核实后本所律师认为：
①博腾科技的本次股权转让业经股东会审议通过、办理了工商变更登记、履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定。本次股权转让的价款已支付完毕，本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷；
②徐光华等九人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股关系或类似的利益安排；
③实际控制人将博腾科技股权转让给徐光华等九名自然人是真实的，不存在委托持股关系或类似的利益安排。
八、《反馈意见》第8个问题
（一）普乐菲的基本情况、股权变动，普乐菲及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系；报告期内普乐菲报告期内实际从事的主营业务及经营状况、财务状况
1、普乐菲的基本情况
经本所律师核查普乐菲目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：渝江500105000016144），普乐菲的基本情况为：公司名称为重庆普乐菲进出口有限公司，住所为江北区兴隆路26号14-1、14-2，法定代表人为钟德宏；注册资本和实收资本均为300万元整；企业类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：批发（不含储存、零售）有毒品；3-硝基-4-羟基苯肿酸、氟硅酸钾、氟硅酸镁，氟化钠，氧化剂和有机过氧化物：高锰酸钾、过硫酸铵、过硫酸钾，易燃液体：乙二醇甲醚，腐蚀品：醋酸酐；预包装食品批发（有效期限至2013年6月29日）（国家法律、行政法规禁止的不得经营；
国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。一般经营项目：销售：化工产品及原料，建筑材料，装饰材料（以上均不含危险化学品），农副产品（不含粮食），五金，家用电器，矿产品（国家法律法规有专项管理规定的除外），金属材料及制品，普通机电设备，仪器仪表，纸制品、包装制品；采集收购野生冬虫夏草；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可以经营的，未取得许可不得经营）。根据普乐菲出具声明，普乐菲目前的实际控制人为钟德宏，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|

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|钟德宏|240|80%|
|赵豫|60|20%|
|总计|300|100.00%|

2、普乐菲的股权演变情况
（1）1999年 7月，普乐菲设立
普乐菲系经重庆市工商行政管理局批注成立的有限责任公司。根据重庆金茂审计师事务所于1999年6月28日出具的《验资报告》（渝金茂审验（1999）2），截至1999年 6月21日止，普乐菲已收到全体股东投入的资本100万元，均为实收资本，出资方式为货币。
1999年 7月 28日，重庆市工商行政管理局向普乐菲颁发了注册号为渝直5000001801722的《企业法人营业执照》，普乐菲正式设立。普乐菲设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆化工进出口公司|30|30%|
|邹素兰|46.8|46.8%|
|沈颖|23.2|23.2%|
|总计|100|100.00%|

（2）2000年 5月，普乐菲第一次增资
2000年4月30日，普乐菲召开股东会，同意根据公司业务发展需要对1999年分配给股东三方的利润相应增加公司注册资本52万元，另按股东出资比例新增货币出资148万元，共计200万元。其中，股东重庆化工进出口公司应分配利润15.6万，另新增货币资金投资44.4万，共计60万，沈颖应分配利润12.064万，另新增货币资金投资 34.336万，共计 46.4万，邹素兰应分配利润 24.336万，另新增货币资金 69.264万，共计 93.6万。股东会并据此相应的修改了章程。
2000年5月10日，重庆协心会计师事务所出具《验资报告》（协心会验[2000]166号），截至2000年5月9日止，普乐菲新增注册资本200万元，其中货币资金148万元，应分
利润52万元，变更后注册资本为300万元。
2000年5月18日，普乐菲取得了重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，对本次增资进行了工商变更登记。本次增资完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆化工进出口公司|90|30%|
|邹素兰|140.4|46.8%|
|沈颖|69.6|23.2%|
|总计|300|100.00%|

（3）2000年8月，普乐菲第一次股权转让
2000年8月8日，普乐菲召开股东会，同意股东邹素兰将持有的普乐菲46.8%股权（140.4万元出资）转让给重庆化工进出口公司工会，同意沈颖将其持有的23.2%股权（69.6万元出资）价格转让给重庆化工进出口公司工会。
同日，邹素兰、沈颖分别与重庆化工进出口公司工会签署了《股份转让协议》，约定邹素兰、沈颖分别将各自持有的普乐菲46.8%股权（140.4万元出资）和23.2%股权（69.6万元出资）转让给重庆化工进出口公司工会。
2000年8月14日，普乐菲取得了重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆化工进出口公司工会|210|70%|
|重庆化工进出口公司|90|30%|
|总计|300|100.00%|

（4）2001年3月，普乐菲第二次股权转让
2001年3月1日，普乐菲召开股东会，同意股东重庆化工进出口公司将其持有的普乐菲10%的股权（30万元出资）转让给重庆化工进出口公司工会。
同日，重庆化工进出口公司与重庆化工进出口公司工会签署了《股份转让协议》，约
定重庆化工进出口公司将其持有的普乐菲10%股权（人民币30万元）转让给重庆化工进出口公司工会。
2001年3月26日，普乐菲取得重庆市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆化工进出口公司工会|240|80%|
|重庆化工进出口公司|60|20%|
|总计|300|100.00%|

（5）2005年 9月，普乐菲第三次股权转让
2005年9月8日，普乐菲召开股东会，同意重庆市化工进出口有限公司（原重庆化工进出口公司）将其所持普乐菲20%股权（人民币60万元）转让给杨钰辉女士。
同日，重庆市化工进出口有限公司与杨钰辉签署了《股份转让协议书》，约定将其持有的普乐菲20%股权（60万元出资）转让给杨钰辉。
2005年9月22日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝直工商企准字（2005）第 03178号），并向普乐菲换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆化工进出口公司工会|240|80%|
|杨钰辉|60|20%|
|总计|300|100.00%|

（6）2005年10月，普乐菲第四次股权转让协议
2005年10月21日，普乐菲召开股东会，同意重庆化工进出口公司工会将持有的普乐菲80%的股权（240万元出资）转让给钟德宏。
同日，重庆化工进出口公司工会与钟德宏签署《出资转让协议》，约定重庆化工进出
口公司工会将持有的普乐菲80%的股权（240万元出资）转让给钟德宏。
2005年10月26日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝直工商企准字（2005）第 03488号），并于次日向普乐菲换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|钟德宏|240|80%|
|杨钰辉|60|20%|
|总计|300|100.00%|

（7）2006年 11月，普乐菲第五次股权转让
2006年9月15日，普乐菲召开股东会，同意股东杨钰辉将其持有的普乐菲20%股权（60万元出资）转让给重庆地方对外经济贸易有限责任公司。
同日，杨钰辉与重庆地方经济贸易有限责任公司签署《股份转让协议》，约定杨钰辉将其持有的普乐菲20%股权（60万元出资）转让给重庆地方对外经济贸易有限责任公司。
2006年11月13日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝直工商企准字（2006）第 03432号），并向普乐菲换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|钟德宏|240|80%|
|重庆地方经济贸易有限责任公司|60|20%|
|总计|300|100.00%|

（8）2006年 11月，普乐菲第六次股权转让
2006年11月20日，普乐菲召开股东会，同意股东重庆地方对外经济贸易有限责任公司将其持有的普乐菲20%股权转让给重庆外贸控股（集团）有限公司。
同日，重庆地方对外经济贸易有限责任公司与重庆外贸控股（集团）有限公司签署
《股权转让协议》，约定重庆地方对外经济贸易有限责任公司将其持有的普乐菲20%股权（60万元出资）转让给重庆外贸控股（集团）有限公司。
2006年 11月 28日，重庆市工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》（渝直工商企准字（2006）第 03565号），并向普乐菲换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|钟德宏|240|80%|
|重庆外贸控股（集团）有限公司|60|20%|
|总计|300|100.00%|

（9）2009年 2月，普乐菲第七次股权转让
2009年 1月 20日，普乐菲召开股东会，同意股东重庆外贸控股（集团）有限公司将其所持20%股权转让给赵豫。
2009年 1月 22日重庆外贸控股（集团）有限公司与赵豫于重庆联合产权交易所签署了《重庆市国有产权转让合同》，并由重庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字[2009]第G00012号）。
2009年1月23日，重庆外贸控股（集团）有限公司与赵豫签署了《股权转让协议》，约定重庆外贸控股（集团）有限公司将持有的普乐菲20%股权（60万元出资）转让给赵豫，如该协议与《重庆市国有产权转让合同》不一致的，以《重庆市国有产权转让合同》为准。
2009年 2月 20日，重庆市工商行政管理局江北区分局作出了《准予变更登记通知书》（渝江工商企准字（2009）第00521号），并向普乐菲换发了《企业法人营业执照》，对本次股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让完成后，普乐菲股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|钟德宏|240|80%|
|赵豫|60|20%|

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|-|-|-|
|总计|300|100.00%|

截至本补充法律意见书出具之日，普乐菲的股权结构未发生变化。
3、普乐菲报告期内实际从事的主营业务及经营状况、财务状况
根据普乐菲出具的声明，普乐菲在报告期内实际从事的主营业务是进口机电设备类、分析及科研教学仪器类、医药化工原料、钢材、沥青、木材等产品；出口医药原料、化工原料、医药化工中间体、动植物提取、农副产品（不含粮食）、五金矿产（国家法律法规有专项规定除外）等产品。
经核查普乐菲近三年的财务报表，普乐菲报告期主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2010-12-31/2010年度|2009-12-31/2009年度|2008-12-31/2008年度|
|总资产|148,958,706.36|191,276,862.76|129,253,724.91|
|净资产|6,753,528.83|5,482,763.15|4,033,640.34|
|净利润|1,456,528.80|249,352.25|-1,631,980.92|

4、普乐菲及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
发行人的实际控制人居年丰、陶荣和张和兵已出具声明：除普乐菲的副总经理张宁女士为居年丰之配偶外，发行人的实际控制人与普乐菲及钟德宏、赵豫之间不存在其他任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
除实际控制人外，发行人的其他股东以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已分别出具声明：与普乐菲及钟德宏、赵豫之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人已出具声明：除发行人的实际控制人居年丰的配偶在普乐菲担任副总经理以及与普乐菲的正常商业合作外，与普乐菲及钟德宏、赵豫之间，不存在任何劳务关系、委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
普乐菲已出具声明：除普乐菲的副总经理张宁女士为发行人董事长居年丰之配偶，以及普乐菲与发行人之间有过商业合作外，普乐菲及普乐菲的股东、实际控制人与发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
根据以上声明并经本所律师核查，除居年丰的配偶在普乐菲担任副总经理及发行人与普乐菲间有过正常商业合作外，发行人及其股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员与普乐菲及其股东、实际控制人之间不存在任何关联关系或利益安排。
（二）发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性，发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因；
报告期内关联交易的主要产品种类、数量、金额、价格及定价依据及与向无关联第三方销售或采购价格的比较以及对发行人独立性的影响。
1、发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性，发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因
（1）发行人及其子公司向普乐菲销售及采购定制产品的原因及其合理性
根据发行人的说明，自2008年12月起，发行人医药定制研发生产业务开始快速增长，而发行人向国外出口产品的回款期较长，加上同期外贸融资额度紧张，若通过有实力的外贸公司销售拟出口产品再由第三方向指定国外客户转售的方式，可以提前从外贸公司收回货款，实现快速周转的目的。普乐菲作为专业的外贸公司，拥有进出口资质，长期从事对欧美的进出口贸易业务，在价格与服务方面均具有竞争力。2009年1月6日，发行人与普乐菲签署《合作协议》并约定：发行人及其子公司将不低于人民币1000万元的产品通过普乐菲出口并销售给发行人指定的客户，普乐菲应当在单笔购销协议签订后15日内付清该笔购销协议中所约定的全部款项，该《合作协议》有效期至2010年12月31日。
前述《合作协议》签订后，发行人原欧洲代理商DDC及承接DDC业务的博腾欧洲陆续接到了客户关于氟啶酮、双呋喃内脂产品的采购订单，发行人即按照《合作协议》的约定通过普乐菲转售给DDC或博腾欧洲，再由博腾欧洲或DDC销售给最终客户。
经核查《购销合同》、银行收款凭证等资料，发行人的子公司海腾制药分别于2009年 1月 12日和 2009年 9月 28日与普乐菲签订了两份《购销合同》，约定海腾制药向普乐菲销售共计 3600公斤的氟啶酮，总价款为 655.2万元，普乐菲分别于 2009年 1月和10月间支付了全部货款。2010年7月20日，发行人与普乐菲签订《购销合同》，约定由发行人向普乐菲销售 2175公斤的氟啶酮，总价款为 398.025万元，普乐菲则于 2010年7月间支付了全部货款。
经核查《购销合同》、银行收款凭证等资料，发行人的子公司海腾制药分别于2009年 1月 16日和 2009年 2月 16日与普乐菲签订了两份《购销合同》，约定海腾制药向普乐菲销售共计 1200公斤的双呋喃内脂，总价款为 516万元。普乐菲则分别于 2009年 1至2月间支付了全部货款。
通过上述方式，发行人与普乐菲签订销售订单后在极短的时间内即可收回货款，有效解决了发行人当时外贸融资额度不足的问题，增强了其资金流动性、满足了业务增长的资金需求。同时，发行人全体股东已出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009年度关联交易情况的确认函》，确认发行人于2008、2009年度发生的上述关联交易事项均属合理、必要，不存在损害发行人及股东利益的情形。综上本所律师认为，发行人及其子公司与普乐菲发生的上述交易是合理的。
（2）发行人及其子公司向普乐菲销售贸易产品的原因及其合理性
根据海腾进出口与普乐菲之间签订的销售合同、销售及采购明细表等资料，报告期内，海腾进出口一共向普乐菲销售青蒿素2550公斤，销售价款共计人民币719万元；向普乐菲销售氨戊基氨基醇产品1990公斤，销售价格共计人民币83.58万元。
根据发行人的说明，青蒿素是植物提取产品，其原料青蒿草的收草季在每年7-8月，供应商需每年提前做好种植计划。2009年底到2010年上半年，全球市场需求的快速增长导致青蒿素供应紧张，而普乐菲的固定长期供应商在2009年未做足种植计划，无法满足普乐菲的客户需求；同时，发行人子公司海腾进出口的业务伙伴当年尚有货源。在这种背景下，普乐菲在接到国外客户订单后，向海腾进出口购买青蒿素。
根据发行人的说明普乐菲的国外客户对氨戊基氨基醇提出采购需求后，普乐菲当时若自行开发合乎标准的供应商，将无法满足客户的交货期。而氨戊基氨基醇是发行人新定制产品硫酸羟基氯喹所需要的原料，发行人已经开发了该原料的定制供应商，且发行人的供应商能够完全满足普乐菲的国外客户对氨戊基氨基醇质量、价格和交货期的要求。
对于发行人来说，可藉此增加采购规模降低成本，并可增加收入来源。在这种情况下，基于商业合作关系，普乐菲接到国外客户的该笔氨戊基氨基醇订单后向海腾进出口采购，而海腾进出口则向供应商进行采购。
青蒿素和氨戊基氨基醇为通用型医药化工商贸产品，该两种业务均由普乐菲自行开发，其客户关系是普乐菲通过长期合作所积累形成的。普乐菲由于暂时缺货或短期难以开发合格供应商等原因，无法向客户按期足额交货。而发行人在主营医药定制研发生产业务的同时也经营医药化工商贸业务等衍生业务，拥有自己的商贸产品供货渠道和可靠的供应商。因此，在发行人缺少上述产品的客户而普乐菲缺少货源的情况下达成了上述关联交易。
综上本所律师认为，上述关联交易系发行人子公司与普乐菲之间的正常商业往来且经发行人2009年年度股东大会、第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过，海腾进出口向普乐菲销售上述产品是合理的。
（3）发行人及其子公司向普乐菲采购贸易产品的原因及合理性
经核查博腾欧洲 2010年的采购及销售明细表、2011年前三季度的采购及销售明细表和相应产品的采购发票，博腾欧洲于 2010年、2011年第一季度向普乐菲购买了如下产品：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|购买数量（公斤）|总金额（美元）|采购时间|
|多沙侧链|500.00|68,427.79|2010年度|
|喹唑啉|2,600.00|351,000.00|2010年度|
|BOC哌啶酮|295.30|135,838.00|2010年度|
|喹唑啉|2,000|264,000|2011年第一季度|

根据发行人的说明，上述关联采购产生的原因是博腾欧洲拥有喹唑啉、多沙侧链、 BOC哌啶酮这三种产品的客户资源，重庆本地一些小型供应商具有成本和质量的双重优势，但这些本地供应商普遍缺乏国际贸易和沟通能力，博腾欧洲需要一个重庆本地的专业外贸公司为其寻找优质货源，参与供应商项目管理以保证质量和进度，并在国外客户对供应商审计时进行现场组织和配合工作。由于技术和产品保密的原因，同样作为制造商的发行人及其子公司均不便于参与项目管理和现场检查，无法与这些供应商建立起和外贸公司一样的合作关系。而普乐菲一直从事这些产品的商贸出口业务，已与一批优质供应商建立密切的合作关系，能够迅速组织货源销往博腾欧洲。因此博腾欧洲接到国外客户上述产品订单后向普乐菲采购。
综上本所律师认为，上述关联交易系博腾欧洲与普乐菲之间的正常商业往来，且经发行人2009年年度股东大会、第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过，博腾欧洲与普乐菲之间的上述交易是合理的。
（4）上述交易的真实性
根据《审计报告》并经核查发行人及其子公司与普乐菲之间交易的购销合同、银行支付凭证、发行人及其子公司销售或采购明细、博腾欧洲或普乐菲开具的发票、普乐菲的海关出口货物报关单、运单等资料后，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司与普乐菲发生的交易是真实的，均已真实交付货物。截至2011年9月30日，发行人及其子公司与普乐菲之间已结清了交易款项。
（5）发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因
发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因详见上文“（1）销售及采购定制产品的原因及其合理性”、“（2）销售贸易产品的原因及其合理性”和“（3）采购贸易产品的原因及合理性”中的相关内容。
2、报告期内，发行人及其子公司与普乐菲发生的关联交易的主要产品种类、数量、金额、价格、定价依据
（1）发行人及其子公司向普乐菲销售及采购氟啶酮、双呋喃内脂的具体情况
经本所律师核查销售合同、财务明细等资料，报告期内，发行人及其子公司向普乐菲销售双呋喃内脂及氟啶酮的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|名称|数量(千克)|含税单价（元/千克）|销售金额（元/含税）|
|2009年1月|氟啶酮|1,450.00|1,820.00|2,639,000|
|2009年2月|双呋喃内脂|1,200.00|4,300.00|5,160,000|
|2009年9月|氟啶酮|2,150.00|1,820.00|3,913,000|
|2010年7月|氟啶酮|2,175.00|1,830.00|3,980,250|
|合计||||15,692,250.00|

经本所律师核查销售合同、财务明细等资料，报告期内，发行人子公司博腾欧洲向普乐菲采购双呋喃内脂及氟啶酮的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|产品名称|博腾欧洲向普乐菲采购|||
|||数量(千克)|单价(美元）|采购金额（美元）|
|2009年2月|双呋喃内脂|1,200.00|585|702,000|
|2009年9月|氟啶酮|2,150.00|247|531,050|
|2010年7月|氟啶酮|2,175.00|247|537,225|
|合计||||1,770,275|

（2）海腾进出口向普乐菲销售青蒿素、氨戊基氨基醇的相关情况
经本所律师核查销售合同、财务明细等资料，报告期内，海腾进出口向普乐菲销售青蒿素、氨戊基氨基醇的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售时间|数量(千克)|含税单价(元/千克）|总价（元/含税）|
|青蒿素|2009年11月|500|2,380|1,190,000|
|青蒿素|2010年1月|500|2,800|1,400,000|
|青蒿素|2010年3月|900|2,900|2,610,000|
|青蒿素|2010年5月|650|3,062|1,990,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氨戊基氨基醇|2011年1月|1,990|420|835,800|

（3）博腾欧洲向普乐菲采购其他贸易产品的情况
经本所律师核查销售合同、财务明细等资料，报告期内，博腾欧洲向普乐菲采购其他贸易产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|产品|销量(千克)|单价（美元）|销售金额（美元）|
|2010年2月|喹唑啉|2,600.00|135|351,000|
|2010年5月|多沙侧链|500|138|68,427.79|
|2010年9月|BOC 哌啶酮|295.3|460|135,838|
|2011年2月|喹唑啉|2,000.00|132|264,000|
|合计||||819,265.79|

根据发行人的说明，发行人子公司销售和采购贸易产品是根据市场价格定价。普乐菲向博腾欧洲销售定制产品的价格与发行人及子公司同一期间直接向博腾欧洲销售的价格一致，发行人及子公司向普乐菲销售定制产品则是以保证合理的资金占用费为基础设定的价格。
3、上述关联交易未来的持续性及对发行人独立性的影响
发行人已经出具声明承诺：自2011年4月1日起，发行人及发行人的控股子公司不再与普乐菲发生任何交易。发行人实际控制人居年丰、陶荣和张和兵已出具承诺：自2011年4月1日起，发行人及发行人的控股子公司不再与普乐菲发生任何交易。若违反前述承诺给发行人或其他股东造成损失的，由发行人的实际控制人承担。
经本所律师核查，2011年4月1日至报告期末，发行人与普乐菲之间未发生任何交易或其他业务往来。
本所律师认为，发行人与普乐菲的交易金额占发行人同期营业收入和营业成本比重较小且逐年降低；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务、资产、人员、财务、机构均独立于普乐菲；发行人已经采取了有效措施避免了与普乐菲之间的关联交易，因此不会对发行人的独立性造成影响。
（三）发行人子公司向普乐菲销售产品以及博腾欧洲向普乐菲采购产品与发行人主要产品之间的关系，发行人向普乐菲销售产品又由子公司博腾欧洲采购的情况
1、发行人子公司海腾进出口向普乐菲销售氨戊基氨基醇以及博腾欧洲向普乐菲采购多沙侧链、BOC哌啶酮、喹唑啉与发行人主要产品之间的关系
根据发行人的说明，氨戊基氨基醇、喹唑啉、多沙侧链、BOC哌啶酮等产品属于医药化工商贸产品，与发行人的主要产品叔丁氧侧链、双呋喃内酯、他喷他多侧链和TBS酯等并无关系。由于医药化工商贸业务系发行人主营业务医药定制研发生产业务之衍生业务，是发行人为增加收入来源或为国外定制客户提供综合采购通用型医药化工产品的服务，不属于医药定制研发生产业务，不具有医药定制生产的特点。
2、发行人向普乐菲销售产品又由子公司博腾欧洲采购的情况
（1）发行人向普乐菲销售产品又由子公司博腾欧洲采购的原因，以及与普乐菲交易作为短期融资行为的理由
发行人向普乐菲销售产品又由子公司博腾欧洲采购的原因及与普乐菲交易作为短期融资行为的理由详见本补充法律意见书第一部分“八、《反馈意见》第8个问题”之“（二）发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性，发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交易的具体原因；报告期内关联交易的主要产品种类、数量、金额、价格及定价依据及与向无关联第三方销售或采购价格的比较以及对发行人独立性的影响”之“1、发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性”中“（1）发行人及其子公司向普乐菲销售及采购定制产品的原因及其合理性”的相关内容。
（2）相关货物交付及付款情况
相关货物交付及付款情况详见本部分详见本补充法律意见书第一部分“八、《反馈意见》第8个问题”之“（二）发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性，发行人拥有进出口业务的子公司但仍与普乐菲发生交
易的具体原因；报告期内关联交易的主要产品种类、数量、金额、价格及定价依据及与向无关联第三方销售或采购价格的比较以及对发行人独立性的影响”之“1、发行人及其子公司向普乐菲销售和采购定制产品、贸易产品的具体原因及其真实性、合理性”中“（4）上述交易的真实性”的相关内容。
综上本所律师认为，发行人子公司与普乐菲之间的交易是真实的且已交付货物。截至2011年9月30日，发行人及其子公司与普乐菲之间已付清了交易款项。发行人与普乐菲的交易金额占发行人同期营业收入和营业成本比重较小且逐年降低，不存在利用与普乐菲之间的关联交易操纵财务业绩的情形；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务、资产、人员、财务、机构均独立于普乐菲，发行人已经采取了有效措施避免了与普乐菲之间的关联交易，对普乐菲不存在依赖。
九、《反馈意见》第9个问题
（一）发行人无偿使用和受让的博腾科技注册商标、专利的形成过程及受让前发行人使用该等无形资产的情况
1、发行人无偿使用和受让的博腾科技注册商标、专利的形成过程，发行人受让的专利技术在发行人业务经营中发挥的具体作用、专利技术受让后相关技术人员进入发行人的情况
（1）无偿使用和受让博腾科技的专利的形成过程、使用情况及专利技术受让后相关技术人员进入发行人的情况，发行人受让的专利技术在发行人业务经营中发挥的具体作用
根据发行人的说明并经本所律师核查专利证书、专利登记簿副本、专利受理文件、相关人员的劳动合同或顾问协议等资料，发行人无偿使用和受让博腾科技的专利的形成过程、发行人受让的专利技术在发行人业务经营中发挥的具体作用以及专利技术受让后相关技术人员进入发行人的情况如下：
①“L-（R）-丙叉甘油的生产方法”和“L-（S）-丙叉甘油醛溶液的生产方法”该两项技术是博腾科技在研发（R）-甘油醇缩丙酮和二甲基二氧戊环甲醛的过程中形成的；（R）-甘油醇缩丙酮和二甲基二氧戊环甲醛于2002年先后立项，主要研发人员为冰青，并于2003年10月完成项目研发，2003年12月23日以项目研发过程中形成的生产工艺方法申请发明专利。
2008年5月30日，博腾科技与博腾精细有限签署《技术无偿使用协议》之前，博腾精细有限未使用“L-（R）-丙叉甘油的生产方法”生产、销售任何产品。受让后，该项技术也未用于任何产品的生产、销售。这主要是因为（R）-甘油醇缩丙酮所服务的药物的有效性不好，没有得到很好的开发，导致该项技术暂未实现工业化应用。
2008年5月30日，博腾科技与博腾精细有限签署《技术无偿使用协议》之前，博腾精细有限一直使用“L-（S）-丙叉甘油醛溶液的生产方法”生产主要产品双呋喃内酯。受让后，该项技术也一直被用于生产发行人的主要产品双呋喃内酯，该技术有效地提高了产品质量，降低了生产成本，并且在工艺上操作简便可行。在持续使用该发明专利的过程中，发行人还对专利技术进行了持续的优化。
该两项专利技术受让前相关技术人员已进入发行人，主要研发人员冰青现为发行人的股东、技术部总监、核心技术人员。
②“制备1-氯-3-（N-取代）-叔丁氧甲酰胺基-3-取代-2-丙酮的方法”
该项技术是博腾科技在研发叔丁氧侧链的过程中形成的，该项目的主要研发人员为孙健和林川华，项目研发完成后于2005年5月19日以项目研发过程中形成的生产工艺方法申请专利。
2008年5月30日，博腾科技与发行人签署《技术无偿使用协议》之前，发行人的前身博腾精细有限一直使用该项技术生产主要产品叔丁氧侧链。受让后，该项技术也一直被用于生产发行人的主要产品叔丁氧侧链，该技术有效地提高了产品质量，降低了生产成本，并且在工艺上操作简便可行。在持续使用该发明专利的过程中，发行人还对专利技
术进行了持续的优化，例如，对结晶工艺、反应体系及供料条件进行了优化，从而提高了产品的质量和收率，且解决了工厂烘料时间长的问题。
该项专利技术的相关技术人员已进入发行人，主要研发人员孙健现为发行人的股东、顾问，林川华为发行人的技术研发人员。
③“一种微生物催化制备（R）-2-氯-1-（3-氯苯基）乙醇的方法”
该项技术是博腾科技在研发(R)-3-氯苯基环氧乙烷的过程中形成的，该项目的主要研发人员为居年丰、朱坡、虞洋、秦力，项目研发完成后于2007年5月10日以有关产品的生产工艺方法申请发明专利。
2008年5月30日，博腾科技与发行人签署《技术无偿使用协议》之前，发行人及其前身博腾精细有限未使用该项技术生产、销售任何产品；受让后，该项技术也未用于任何产品的生产、销售。这主要是因为(R)-3-氯苯基环氧乙烷所服务的创新药项目的临床试验已告失败，导致该项技术暂未实现工业化应用。
除虞洋、秦力已离职之外，该项技术受让前，其他相关技术人员已进入发行人，主要研发人员居年丰现为发行人的实际控制人之一、董事长，朱坡为发行人的股东、副总经理。
④“一种生物催化制备（R）-2-羟基-4-苯基丁酸乙酯的方法”
该项技术是博腾科技在研发(R)-2-羟基-4-苯基丁酸的过程中形成的，该项目的主要研发人员为林文清、孙志浩、胡勋、刘昊、谈小兵，项目研发完成后于2007年6月1日以有关产品的生产工艺方法申请发明专利，2011年3月16日已撤回专利申请，成为发行人的专有技术。
2008年5月30日，博腾科技与发行人签署《技术无偿使用协议》之前，发行人及其前身博腾精细有限未使用该项技术生产、销售任何产品。受让后，由于发行人战略计划调整，该项技术也未用于任何产品的生产、销售。这主要是因为最终药品的生产工艺发生变化，导致该项技术未实现工业化应用。
除胡勋、刘昊已离职之外，该项专利技术的其他相关技术人员已进入发行人，主要研发人员林文清现为发行人的股东、重庆研发中心副主任、核心技术人员，孙志浩为发行人的顾问。
2、无偿使用和受让博腾科技的商标的形成过程如下：
经本所律师核查商标注册证、核准商标转让证明、受理通知书、国外商标的注册证书、权利人变更申请受理文件、权利人转让完成证明文件等资料并通过对发行人的了解，博腾科技在经营过程中，随着规模扩大及知识产权保护意识增强，博腾科技拟对生产产品申请注册商标保护。2004年，博腾科技向国家商标局申请了11项注册商标，并于2006年至2008年陆续获得国家商标局的核准注册。随着国际客户的增加，为了打造独立自主民族品牌，实施注册商标的域外保护，博腾科技在亚洲、欧洲、美国等主要国家申请了注册商标，并于2007年、2008年陆续取得所在国的核准注册。2010年至2011年期间，发行人整体变更为股份公司后，为了理顺产权关系，博腾科技将该等注册商标或商标申请权转让给发行人，并陆续取得了主管部门的核准或已受理相关申请。
3、受让前发行人使用上述无形资产的合法性
经本所律师核查，博腾科技与博腾精细有限于2008年5月30日签订了《技术无偿使用协议》，并作出如下约定：①博腾科技授权博腾精细有限无偿独占使用博腾科技享有的五项技术，且无使用地域、使用范围、使用期限、使用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制；②《技术无偿使用协议》生效后，视为博腾精细有限自博腾科技取得五项技术中的任一技术之日起，即按《技术无偿使用协议》的约定享有博腾科技就该技术向博腾精细有限的授权。经核查，在《技术无偿使用协议》生效以前，博腾精细有限根据经营活动的需要实际使用了上述部分技术。
经本所律师核查，博腾科技与博腾精细有限于2008年6月30日签订的两份《商标无偿许可使用协议》，并作出如下约定：①博腾科技将其享有的11项国内商标和11项国外商标（含注册中的商标）无偿授权博腾精细有限使用，且无使用地域、使用范围、使用期限、使用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制；②《商标无偿许可使用协议》生
效后，视为博腾精细有限自博腾科技取得上述任一注册商标的专用权之日起，即按该《商标无偿许可使用协议》之约定享有该注册商标的使用许可。经核查，在《商标无偿许可使用协议》生效以前，博腾精细有限根据经营活动的需要实际使用了上述部分商标。
本所律师认为，博腾科技已在《技术无偿使用协议》和《商标无偿许可使用协议》中，明确同意授权发行人在与博腾科技签订前述协议前使用博腾科技的商标、技术。发行人合法、有效地享有上述商标、技术的使用权，不存在侵犯博腾科技商标专用权或技术专利权的情形，与博腾科技间就商标、技术的授权使用也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）《招股说明书》中关于发行人核心技术为自主研发的表述的准确性
《招股说明书》披露，发行人的核心技术包括手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术。
发行人研发活动的内容主要是为跨国制药公司和生物技术公司的创新药项目提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究等定制研发服务。总体来说，发行人定制研发生产的业务模式决定了发行人的核心技术是那些具有一定通用性且起关键作用的基础核心技术（包括手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术），而具体某个医药中间体的生产工艺方法则只是核心技术的具体体现。
2007年以前，居年丰、张和兵等控制的博腾科技和亿腾化工已在部分应用手性技术和高能量化学合成技术。2007年初，发行人正式投入运营，博腾科技和亿腾化工的主要研发技术人员进入发行人，发行人开始使用这些技术从事医药定制研发生产业务，从而在实际上承继了当时还处于同一控制下的博腾科技和亿腾化工的这些核心技术。此后，发行人开发出了更理想、更经济的采用化学方法和生物方法进行诱导的不对称手性合成技术，并提高了在运用高能量化学合成技术过程中的工艺安全控制技术等，从而对手性技术和高能量化学合成技术进行了优化升级、丰富发展；同时，发行人还自主研发了密闭生产工程技术。通过应用这些核心技术，发行人定制研发生产了较多医药中间体产品，并申请了多项发明专利，推动了发行人的医药定制研发生产业务取得了持续快速发展。
因此，发行人的整体核心技术是在发行人自2007年开始的持续研发活动中逐步形成的。
本所律师认为，招股说明书披露发行人的核心技术为自主研发的相关表述是准确的。
（三）发行人技术研发、核心技术的独立性及持续性
1、发行人前身博腾精细有限成立后，发行人实际控制人控制的博腾科技、亿腾化工、博腾生物等关联方企业的研发项目、主要研发人员、核心技术等与发行人主营业务相关的研发资源逐步转移、集中到了博腾精细有限。博腾科技、亿腾化工、博腾生物等关联方则通过注销或转让的方式停止了相关业务，从而保证了发行人核心技术的完整性以及独立性；
2、除了整合实际控制人控制的其他研发资源以外，博腾精细有限还于2008年10月在上海设立了飞腾科技，从而形成了重庆和上海两个研发中心分工合作的研发组织体系。
此外，发行人建立了研发方向保障机制、人才引进与保留机制、人才激励机制、知识产权保护机制、保密机制等技术创新机制，从而保证了发行人技术研发的持续性。
综上本所律师认为，发行人通过先后设立重庆和上海两个研发中心，并整合实际控制人控制的其他研发资源，建立了独立完整的研发组织体系，同时通过多方面的技术创新机制建设，保障了发行人技术研发、核心技术的独立性和持续性。
十、《反馈意见》第 10个问题
（一）发行人收购博腾生物、亿腾化工、博腾科技的相关资产的情况
详见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响”之“1、收购资产的相关情况”。
（二）三家公司拥有上述经营性资产的背景、收购前三家公司使用上述资产开展业务的具体情况，与发行人主要业务的关系。上述收购后，发行人使用上述资产开展业务情况及该等资产产生的收益，以及博腾生物、亿腾化工、博腾科技转让上述资产后的剩余资产及运行情况，实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系。结合上述情况分析说明报告期内发行人的主要业务、核心技术的独立性和资产的完整性。
资产收购前，博腾科技、亿腾化工、博腾生物拥有上述经营性资产的背景、使用上述资产开展业务的具体情况，以及与发行人主要的业务的关系详见本补充法律意见书第一部分“五、《反馈意见》第 5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况”的相关内容。
资产收购后，博腾生物剩余资产主要为无法拆除、搬运的研发设备和成新率较差的管理设备等，博腾生物将剩余资产处置后，于2010年8月被注销。除此以外，博腾生物与发行人各自独立拥有、使用资产、经营场地进行研发。
资产收购后，亿腾化工基本上没有剩余资产。除此以外，亿腾化工与发行人各自独立拥有、使用资产、经营场地进行研发。
资产收购后，博腾科技剩余资产主要为发行人无需使用的土地、厂房设施以及陈旧或者无法拆除搬运的设备等，并停止了经营活动。徐光华等九人受让博腾科技股权后，在上述资产基础上增添了部分仪器设备，用于继续生产经营。
上述收购的资产不构成独立的业务单元，发行人收购后根据研发、生产等部门的需求调剂使用，进一步集中研发资源或提高生产规模，整体上增强了公司医药定制研发生产业务的竞争力、促进了经营业绩的增长。
发行人收购的博腾科技、博腾生物和亿腾化工的资产金额较小，主要是为了整合资源、扩大规模。发行人长寿生产基地建成并正式投产运营后，实际已具备有独立的生产、研发系统、辅助生产系统和配套设施，且合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标的所有权或者使用权。综上所述本所律师认为，报告期内发行人收购
博腾生物、亿腾化工、博腾科技相关资产不影响发行人主要业务、核心技术的独立性和资产的完整性。
十一、《反馈意见》第 11个问题
（一）发行人及居年丰对外投资设立博腾欧洲及投资变更的原因、所履行的法律程序及合法合规性
经本所律师核查博腾欧洲的股东名册和公告资料、发行人股东（大）会及董事会决议文件、各方签订的协议、境外投资申请表、《企业境外投资证书》以及付款凭证等文件资料，对发行人实际控制人居年丰、博腾欧洲的董事Alois AntoonLemmens访谈，并根据比利时法律意见书对相关事项的描述和意见后确认，博腾欧洲设立及历次变更的原因、所履行的法律程序如下：
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|阶段|设立/变动原因|境内法律程序|境外法律程序|
|设立|加深与现有客户之间的合作关系并为其开拓新客户。|签订《合作协议》及《补充协议》。|博腾欧洲在商业法庭办理了注册登记证明，并在比利时官方报纸上公告。股份登记事宜记载于股东名册。|
|居年丰将登记在其名下的博腾欧洲10股股份转让给MarleenLuypaert|由于比利时法律要求“NV公司设立时需至少由2名股东出资设立”，因此，AloisAntoon Lemmens在办理博腾欧洲的注册手续时增加了居年丰为该公司股东。但作为中国大陆自然人境外投资应履行相应的审批手续，由于居年丰未取得该等手续，按照中国大陆法律、法规的规定，不宜持有境外股权，故退出。|签订股份转让协议。|股权转让事宜记载于股东名册。|
|Alois Antoon|履行各方于博腾欧洲设立时|1、签订了《股份|股权转让事宜|

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|Lemmens和MarleenLuypaert 分别将持有的博腾欧洲1115股和10股股份转让给发行人|签署的《合作协议》及《补充协议》的相关约定。|转让协议》；2、取得了编号为商境外投资证第5000200900005号的《企业境外投资证书》；3、发行人召开股东会决议。|记载于股东名册。|
|发行人向Xing WangHolding Pte.Ltd和Fu HuangConsulting&Management Services Pte.Ltd. 转让博腾欧洲20%和10%的股份；同时Alois AntoonLemmens 则将其持有的博腾欧洲 10%股份转让给Fu HuangConsulting&Management Services Pte.Ltd.|在Alois Antoon Lemmens的推动下，博腾精细有限与强生建立了长期战略合作关系，履行了其推动博腾精细有限加深与现有客户之间的合作关系等承诺；Paul Daniels逐步终止了DDC的全部业务并启动了对DDC的清算程序。故各方按照博腾欧洲设立时签署的合作协议》及《补充协议》的约定履行各自的义务。|1、签订了《股份转让协议》；2、发行人召开了股东会并作出决议；3、取得了编号为商境外投资证第5000200900026号的《企业境外投资证书》。|股权转让事宜记载于股东名册。|
|发行人收购博腾欧洲40%股份|首先，自2009年11月起，Alois Antoon Lemmens开始担任发行人的董事，这与其间接持有发行人子公司博腾欧洲的少数股份之间形成了潜在利益冲突；其次，发行人希望通过全部购买博腾欧洲的少数股份来提高博腾欧洲的决策效率，抓住欧洲市场的商业机会，并完整地享有欧洲业务发展形成的利润；再次，博腾欧洲适用的企业所得税税率33.99%远高于发行人适用的15%，购买博腾欧洲的少数股份有利于发行人统一税收筹划、降低整体税负。|1、签订了《股份转让协议》；2、发行人召开2010年第四次临时股东大会并作出了收购决议；3、取得编号为商境外投资证第5000201000044号的《企业境外投资证书》。|股权转让事宜记载于股东名册。|
|发行人将持有的博腾|根据比利时公司法第646条|1、签订了《股份|股权转让事宜|

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|欧洲 0.08%股份（1股）转让给ThomasDaniels|规定“如股份有限公司（NV公司）的全部股份均集中到一名股东手中，对公司本身的存续并不存在影响。但是，如在一年内没有新股东加入公司或公司并未变更为私人有限公司（私营有限责任公司或简称BVBA），则该唯一股东应就公司全部义务承担连带责任”，而中国《公司法》则限制中国公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，故进行了股份转让。|转让协议》；2、发行人召开了总经理办公会，并由总经理作出了决定；3、取得编号为商境外投资证第5000201100001的《企业境外投资证书》。|记载于股东名册。|

本所律师认为，居年丰在博腾欧洲设立之初成为博腾欧洲的股东，并未履行国内的有关外汇及境内自然人境外投资的相关审批程序，但经本所律师对居年丰及 Alois AntoonLemmens访谈后确认，由于比利时法律要求“NV公司需至少由2名股东出资设立”， Alois AntoonLemmens在办理博腾欧洲的注册手续时增加了居年丰为该公司股东，而博腾欧洲的出资则实际全部由Alois AntoonLemmens缴纳，居年丰实际并未对博腾欧洲进行投资。因此，居年丰被登记为博腾欧洲的股东并不存在违反外汇管理及境外投资规定的情形。
博腾欧洲设立的四天后即2008年8月23日，居年丰即与Marleen Luypaert签订股份转让协议，约定由居年丰向MarleenLuypaert转让博腾欧洲的10股股份，并记载于博腾欧洲的股东名册之上。
综上所述，本所律师认为居年丰被登记为博腾欧洲股东的情况得到了及时纠正，且实际并未发生外汇的流入、流出，因此不会对博腾欧洲的存续及本次发行上市造成实质性不利影响。发行人的对外投资行为已履行了必要的法律程序、符合相关的法律规定。
（二）博腾欧洲设立以来的主要业务及资产的形成和演变过程，报告期内博腾欧洲与发行人在业务、资金上的往来情况，博腾欧洲对发行人业务及海外市场拓展的影响，发行人收购博腾欧洲对发行人业务的影响
从2009年初博腾欧洲开始正常经营，博腾欧洲主要在欧洲市场推广、进口及销售发
行人生产和提供的定制产品。从2010年初开始，除继续主要推广、进口及销售发行人生产和提供的产品以外，博腾欧洲为强生等主要客户采购通用型医药化工产品的商贸业务也取得了发展。
博腾欧洲2009年、2010年及2011年1-9月主要客户营业收入情况如下：
单位：万元
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|客户名称|2011 年 1-9 月|2010 年度|2009 年度|
|强生|23,784.98|28,583.52|21,618.30|
|Sanofi Chimie SA|1,880.07|2,948.92||
|Grünenthal GmbH|646.95|185.47|175.48|
|合计|26,312.00|31,717.91|21,793.78|

博腾欧洲2009年起形成了与贸易业务相关的货币资金、应收账款和存货等资产，截至2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日，主要资产情况如下：单位：万元
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|资产名称|2011 年 9月 30 日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|货币资金|3,136.24|5,326.65|1,415.19|
|应收账款|4,107.44|3,356.44|1,672.27|
|存货|2,761.10|759.16||
|流动资产合计|10,009.42|9,442.25|3,087.46|

博腾欧洲2009年起与发行人及其子公司在业务、资金上的往来，主要是购买（进口）发行人生产的产品，具体情况如下：
单位：欧元
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|项目|2011年 1-9月|2010年度|2009年度|
|发行人向博腾欧洲销|16,544,594.78|17,550,157.56|11,869,958.67|

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|售商品|

博腾欧洲与发行人没有非经营性资金往来。
根据发行人实际控制人的说明，博腾欧洲对发行人业务发展、海外市场拓展产生了重大积极影响和促进作用，主要表现在：
（1）推动了发行人与强生建立长期战略合作伙伴关系，深化了与Sanofi Chimie SA和GrünenthalGmbH的业务关系，开拓了 F. Hoffmann-La RocheLtd.、NovartisAG、BayerAG、Boehringer IngelheimGmbH、Basilea Pharmaceutica InternationalAG等新客户；
（2）提升了“博腾”品牌在欧洲乃至全球市场的影响力和市场认知度，为进一步拓展海外市场拓展奠定了基础；
（3）增强了发行人订单获取能力，销售收入快速增长，发挥了定制研发生产能力综合优势。
（三）2010年 9月，发行人收购博腾欧洲的情况
1、本次收购的资产评估、定价依据及收购款支付情况
（1）本次收购的资产评估情况及定价依据
2010年 6月 25日，辽宁众华资产评估有限公司出具了编号为众华评报字[2010]第 76号《资产评估报告书》，选定以收益法评估结果作为最终评估结论：博腾欧洲公司股东全部权益评估价值1,323.18万欧元，增值额1,219.24万欧元，增值率1,173.03%。股份转让定价依据是以博腾欧洲公司股东全部权益评估价值的40%即529.272万欧元为参考，并经各方协商确定博腾欧洲500股股份转让的价格总计为524.69万欧元。
（2）收购款支付情况
2010年9月26日，发行人与Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.、 Xing Wang Holdings Pte.Ltd.、Alois Antoon Lemmens签订了《股份转让协议》，约
定由Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）及Xing Wang Holdings Pte.Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）全部转让给发行人，价格合计为欧元5,246,900元。各方同时约定，在获得中国政府的相关批准后的十五日内支付第一期款项到Fu Huang Consulting& Management
Services Pte.Ltd.和Xing Wang Holdings Pte.Ltd.指定的银行账户。第一期款项总计4,235,100欧元,其中向Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.支付2,119,517欧元，向Xing Wang Holdings Pte.Ltd.支付2,115,583欧元。在支付第一期款项后的一年内，发行人应当向Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.、Xing Wang Holdings Pte.Ltd.支付剩余款项。
经核查银行汇款凭证，发行人于2010年12月13日向Fu Huang Consulting&
Management Services Pte.Ltd.和Xing Wang Holdings Pte. Ltd.分别支付2,119,517欧元和2,115,583欧元的股权收购款。
（3）Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd与Alois Antoon Lemmens以及Xing Wang Holdings Pte. Ltd.与PaulDaniels的具体关系
①Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd（下称“FuHuang”）与 Alois AntoonLemmens的具体关系
根据 Fu Huang的公司登记资料、章程、股东名册，Fu Huang系一家根据新加坡法律设立的私人有限公司，公司股本为 100股，每股面值 1美元，由唯一股东 AnchormanLimited于2009年9月18日出资设立。
根据2009年9月18日，FuHuang指定的董事Peh EeHong签署给开户银行的关于公司银行账户开户的决议，Fu Huang在渣打银行新加坡分行开立银行账户，该账户由 Alois AntoonLemmes一人操作，且无金额限制。
Anchorman Limited系一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。经本所律师核查 Anchorman Limited于 2009年 9月 18日签署的声明，登记在 Anchorman Limited名下的 Fu Huang的 100股股份，实际归属受益人 Alois Antoon Lemmens所有，取得的任何
分红、收益均归受益人Alois AntoonLemmens所有，即Alois AntoonLemmens为该100股股份的实际受益人。根据受益人的指示，Anchorman Limited可随时签署任何文件将该100股股份及相应的权益转给受益人或受益人指示的其他人。
根据上述事实并经本所律师核查，本所律师认为， Alois AntoonLemmens系Fu Huang的实际控制人，并实际享有Fu Huang100%的股东权益。
②Xing Wang Holdings Pte.Ltd.（下称“XingWang”）与PaulDaniels的具体关系
根据 Xing Wang的公司登记资料、章程、股东名册，Xing Wang系一家根据新加坡法律设立的私人有限公司，公司股本为100股，每股面值1美元，由唯一股东Lavender BrownLimited于2009年9月18日出资设立。
根据 Xing Wang董事 Chong Weiyi于 2009年 9月 18日签署给开户银行的关于公司银行账户开户的决议，Xing Wang在渣打银行新加坡分行开立银行账户，该账户由 PaulDaniels一人操作，且无金额限制。
经本所律师核查，Lavender BrownLimited系一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据Lavender BrownLimited于2009年9月18日签署的声明，登记在Lavender BrownLimited名下的XingWang的100股股份，实际归属受益人PaulDaniels所有，就此取得的任何分红、收益均归受益人所有，即PaulDaniels为该100股股份的实际受益人。
根据受益人的指示，Lavender BrownLimited可随时签署任何文件将该100股股份及相应的权益转给受益人或受益人指示的其他人。
根据上述事实及本所律师核查，本所律师认为，PaulDaniels系XingWang的实际控制人，并实际享有Xing Wang100%的股东权益。
2、Alois Antoon Lemmens转让所持博腾欧洲股权与其入股发行人之间的关系，以及 Paul Daniels未持有发行人股权的原因，本次转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）Alois AntoonLemmens转让所持博腾欧洲股权与其入股发行人之间的关系，
以及PaulDaniels未持有发行人股权的原因
根据发行人的说明，自2009年11月起，Alois Antoon Lemmens开始担任发行人的董事，这与其间接持有发行人子公司博腾欧洲的少数股份之间形成了潜在利益冲突，其转让所持博腾欧洲股份可以避免上述利益冲突。Alois AntoonLemmens入股发行人是因为2011年3月，发行人为建立与员工、顾问共同发展的长效机制，更好地实现整体发展战略规划，引入公司董事、中高层管理人员、骨干员工和顾问入股，Alois Antoon Lemmens作为发行人董事和高级营销人才认购了公司增发的股份。因此Alois AntoonLemmens转让所持博腾欧洲股份与其入股发行人没有直接关系。
根据 Paul Daniels出具的声明，2011年 1月，Paul Daniels根据医生建议需要立即停止工作并接受治疗。同时，考虑到治疗和康复是长期的,无法为发行人正常工作，不符合发行人向其增发股份的目的。因此，经与发行人友好协商后，PaulDaniels决定放弃认购发行人增发的股份。
（2）本次转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据2010年9月26日的《股份转让协议》、银行汇款凭证、比利时法律意见书、Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.及其实际控制人 Alois AntoonLemmens，Xing Wang Holdings Pte.Ltd.及其实际控制人 Paul Daniels出具的相关声明，并经本所律师同发行人实际控制人核实后认为，发行人受让上述博腾欧洲股份是各方真实的意思表示，且根据股份转让情况更新了股东名册，符合比利时及我国法律法规的相关规定。发行人已按《股份转让协议》的约定支付完毕了第一期股权转让价款，上述股权转让不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
十二、《反馈意见》第 12个问题
（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况
1、报告期内发行人与关联方资金往来的原因、发生时间、发生额、余额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响
为了支持发行人的持续发展，实际控制人以及实际控制人控制的博腾实业和博腾科技通过借款的形式为发行人提供资金支持，发行人将股东借款用于固定资产投资和补充流动资金等，满足了发展过程中的部分资金需求。
①与居年丰的资金往来
发行人报告期内作为债务人向关联方居年丰借入及偿还资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|借入金额|偿还金额|余额|借入款项用途|
|2008年期初|-|-|549.54|-|
|2008年2月|-|8.16|541.38|-|
|2008年5月|-|330.00|211.38|-|
|2008年6月|50.00|-|261.38|补充流动资金|
|2008年12月|20.00|-|281.38|补充流动资金|
|2008年资金往来小计|70.00|338.16|281.38|-|
|2008年非资金往来小计|7.31|-|288.68|零星代付|
|2008年往来合计|77.31|338.16|288.68|-|
|2009年非资金往来小计|111.82|-|400.50|零星代付、收购海腾进出口股权款|
|2009年往来合计|111.82|-|400.50|-|
|2010年非资金往来小计|2.15|-|402.66|零星代付|
|2010年往来合计|2.15|-|402.66|-|
|2011年1月|-|297.39|105.27|-|
|2011 年 1-3 月资金往来小计|-|297.39|105.27|-|
|2011 年 1-3 月非资金往来小计|0.64|105.91|-|零星代付|
|2011年1-3月往来合计|0.64|403.30|-|-|

②与张和兵的资金往来
发行人报告期内作为债务人向关联方张和兵借入及偿还资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|借入金额|偿还金额|余额|借入款项用途|
|2008年期初|-|-|208.61|-|
|2008年4月|-|61.03|147.58|-|
|2008年5月|-|150.00|-2.42|-|
|2008年6月|-|2.17|-4.59|-|
|2008年12月|30.00|-|25.41|补充流动资金|
|2008年资金往来小计|30.00|213.20|25.41|-|
|2008年非资金往来小计|2.32||27.73|零星代付|
|2008年往来合计|32.32|213.20|27.73||
|2009年非资金往来小计|100.00|62.01|65.72|收购海腾进出口股权款|
|2009年往来合计|100.00|62.01|65.72||
|2010年非资金往来小计|-|50.35|15.37||
|2010年往来合计|-|50.35|15.37||
|2011年1月|-|15.37|-|-|
|2011年1-3月资金往来小计|-|15.37|-|-|
|2011年1-3月往来合计|-|15.37|-||

③与陶荣的资金往来
发行人报告期内作为债务人向关联方陶荣借入及偿还资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|借入金额|偿还金额|余额|借入款项用途|
|2008年期初|-|-|169.00|-|
|2008年5月|-|1.00|168.00|-|
|2008年6月|81.00|-|249.00|补充流动资金|
|2008年7月|600.00|600.00|249.00|补充流动资金|
|2008年12月|130.00|-|379.00|补充流动资金|
|2008年资金往来小计|811.00|601.00|379.00|-|
|2008年非资金往来小计|5.00||384.00|零星代付|
|2008年往来合计|816.00|601.00|384.00||
|2009年非资金往来小计|100.00|7.11|476.89|收购海腾进出口股权款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年往来合计|100.00|7.11|476.89||
|2010年4月|-|0.31|476.58|-|
|2010年8月|-|70.69|405.89|-|
|2010年11月|-|9.00|396.89|-|
|2010年资金往来小计|-|80.00|396.89|-|
|2010年非资金往来小计||100.03|296.86||
|2010年往来合计||180.03|296.86||
|2011年1月|-|296.86|-|-|
|2011年1-3月资金往来小计|-|296.86|-|-|
|2011年1-3月往来合计||296.86|||

④与博腾实业的资金往来
发行人报告期内作为债务人向关联方博腾实业借入及偿还资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|借入金额|偿还金额|余额|借入款项用途|
|2008年期初|-|-|97.88|-|
|2008年6月|-|13.00|84.88|-|
|2008年资金往来小计|-|13.00|84.88|-|
|2008年非资金往来小计|1.50|0.01|86.37|零星代付|
|2008年往来合计|1.50|13.01|86.37||
|2009年10月|-|20.69|65.68|-|
|2009年12月|700.00|342.30|423.38|补充流动资金|
|2009年资金往来小计|700.00|362.99|423.38|-|
|2009年非资金往来小计|2,535.68|1,125.50|1,833.55|债权债务转让、零星代付|
|2009年往来合计|3,235.68|1,488.49|1,833.55||
|2010年1月|535.00|830.00|1,538.55|配合银行增加资金存量|
|2010年2月|240.00|255.00|1,523.55|配合银行增加资金存量|
|2010年3月|-|30.00|1,493.55|-|
|2010年4月|-|60.00|1,433.55|-|
|2010年5月|300.00|1,000.00|733.55|配合银行增加资金存量|
|2010年6月|1,370.00|775.00|1,328.55|配合银行增加资金存量|
|2010年7月|-|65.00|1,263.55|-|
|2010年8月|-|35.00|1,228.55|-|
|2010年9月|4.70|40.00|1,193.25|补充流动资金|
|2010年10月|-|35.00|1,158.25|-|
|2010年11月|-|490.00|668.25|-|
|2010年12月|21.93|699.44|-9.25|补充流动资金|
|2010年资金往来小计|2,471.63|4,314.44|-9.25||
|2010年非资金往来小计|9.25|-|-|零星代付|
|2010年往来合计|2,480.88|4,314.44|-||

2008年开始，发行人逐步清偿2008年之前所欠博腾实业的款项。2009年12月改制完成后到2010年上半年，为了配合博腾实业保持其与其银行的良好合作关系，帮助银行完成业绩目标，发行人通过在月还款计划的基础上增加还款额的方式帮助博腾实业的合作银行增加月度日均资金存量。但由于发行人自身经营流动资金所需，博腾实业在以后月份会将以前月份额外增加还款额通过银行转账的方式划回，显示为发行人向博腾实业借入款项。发行人所欠博腾实业款项已于2010年底全部清偿完毕。
⑤与博腾科技的资金往来
发行人报告期内作为债务人向关联方博腾科技借入及偿还资金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|借入金额|偿还金额|余额|借入款项用途|
|2008年期初|-|-|5,960.32|-|
|2008年1月|5.00|249.45|5,715.87|补充流动资金|
|2008年2月|-|451.03|5,264.85|-|
|2008年3月|-|74.71|5,190.14|-|
|2008年4月|-|230.95|4,959.19|-|
|2008年5月|5.00|1,265.66|3,698.54|补充流动资金|
|2008年6月|24.00|14.00|3,708.54|补充流动资金|
|2008年7月|3.50|2,270.11|1,441.92|补充流动资金|
|2008年8月|66.00|52.00|1,455.92|补充流动资金|
|2008年9月|273.00|298.00|1,430.92|补充流动资金|
|2008年10月|120.00|160.00|1,390.92|补充流动资金|
|2008年11月|-|8.80|1,382.12|-|
|2008年12月|3,533.06|9,221.82|-4,306.64|还贷款、补充流动资金|
|2008年资金往来小计|4,029.56|14,296.52|-4,306.64|-|
|2008年非资金往来小计|5,626.35|504.00|815.71|票据往来、零星代付|
|2008年往来合计|9,655.91|14,800.52|815.71||

2009年6月以前，发行人和博腾科技系同一控制下的企业，实际控制人以统一运作的方式调配发行人和博腾科技的资金，以达到互相调剂余缺、提高资金使用效率的目的。
一方面，为了满足生产经营的需要，发行人从博腾科技借入资金用于流动资金周转、归还银行贷款等；另一方面，发行人开始规范与关联方的资金往来行为，逐步清偿2008年期初所欠博腾科技资金往来款项余额及 2008年期间滚动借入资金的累积增量。2009年后，发行人与关联方博腾科技之间没有非经营性资金往来。
⑥与亿腾化工的资金往来
发行人报告期内作为债权人向关联方亿腾化工借出及收回资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|收回金额|借出金额|余额|借出款项用途|
|2008年期初|-|-|188.04|-|
|2008年1月|1.00|10.00|197.04|补充流动资金|
|2008年2月|10.00|33.03|220.07|补充流动资金|
|2008年3月|68.00|93.03|245.11|补充流动资金|
|2008年4月|-|75.03|320.14|补充流动资金|
|2008年5月|-|323.63|643.77|补充流动资金|
|2008年6月|-|10.03|653.80|补充流动资金|
|2008年7月|70.00|58.38|642.18|补充流动资金|
|2008年8月|-|20.00|662.18|补充流动资金|
|2008年10月|-|15.00|677.18|补充流动资金|
|2008年12月|1.50|31.00|706.68|补充流动资金|
|2008年资金往来小计|150.50|669.14|706.68|-|
|2008年非资金往来小计|-|38.32|745.00|零星代付|
|2008年往来合计|150.50|707.46|745.00|-|
|2009年1月|-|603.10|1,348.10|拟购研发设备款|
|2009年2月|-|23.00|1,371.10|补充流动资金|
|2009年3月|10.10|20.00|1,381.00|补充流动资金|
|2009年4月|-|5.00|1,386.00|补充流动资金|
|2009年5月|220.20|225.00|1,390.80|补充流动资金|
|2009年6月|170.00|175.00|1,395.80|补充流动资金|
|2009年7月|-|10.00|1,405.80|补充流动资金|
|2009年资金往来小计|400.30|1,061.10|1,405.80|-|
|2009年非资金往来小计|1,445.13|39.33|-|零星代付|
|2009年往来合计|1,845.43|1,100.43|-|-|

基于集团化统一调配资金的运作方式，2008年至2009年7月，发行人向亿腾化工借出小额资金作为其开展研发活动的流动资金或者拟购研发设备款等，由此形成的债权已为发行人代偿借款578.00万元、由发行人购买其研发资产336.20万元及向博腾实业转让债权530.93万元予以收回。
⑦与博腾生物的资金往来
发行人报告期内作为债权人向关联方博腾生物借出及收回资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|收回金额|借出金额|余额|借出款项用途|
|2008年期初|-|-|163.37|-|
|2008年1月|-|13.00|176.37|补充流动资金|
|2008年2月|-|15.00|191.37|补充流动资金|
|2008年3月|-|14.00|205.37|补充流动资金|
|2008年4月|-|43.00|248.37|补充流动资金|
|2008年5月|-|15.00|263.37|补充流动资金|
|2008年6月|-|14.00|277.37|补充流动资金|
|2008年7月|-|18.00|295.37|补充流动资金|
|2008年8月|-|20.00|315.37|补充流动资金|
|2008年9月|-|20.00|335.37|补充流动资金|
|2008年10月|-|10.00|345.37|补充流动资金|
|2008年11月|-|21.00|366.37|补充流动资金|
|2008年12月|-|12.60|378.97|补充流动资金|
|2008年资金往来小计|-|215.60|378.97|-|
|2008年非资金往来小计|-|58.68|437.65|零星代付|
|2008年往来合计|-|274.28|437.65|-|
|2009年1月|-|16.00|453.65|补充流动资金|
|2009年2月|-|14.00|467.65|补充流动资金|
|2009年3月|-|25.00|492.65|补充流动资金|
|2009年4月|-|20.00|512.65|补充流动资金|
|2009年资金往来小计|-|75.00|512.65||
|2009年非资金往来小计|529.35|16.70|-|零星代付|
|2009年往来合计|529.35|91.70|-|-|

2008年至2009年4月，发行人向博腾生物借出小额资金作为其开展研发业务的流动资金等，由此形成的债权已由发行人购买其研发资产150.47万元及向博腾实业转让债权378.88万元予以收回。
2、发行人大量使用关联方资金而同时对关联方借出资金的原因，发行人改制后仍大量借入关联方资金的原因
发行人改制后仍大量借入关联方资金的主要原因是：
（1）2008年发行人向博腾科技和三名实际控制人借入资金，同年向亿腾化工和博腾生物借出资金；2009年发行人向博腾实业借入资金，同年向亿腾化工和博腾生物借
出资金。原因是当时发行人、博腾科技、亿腾化工和博腾生物系同受实际控制人控制的企业，资金调配采取统一运作的方式，相互调剂不同公司的资金余缺，实现资金周转、提高资金使用效率的目的，表现为发行人向关联方借入资金的同时又向关联方借出资金。
（2）发行人改制后仍向关联方博腾实业借入资金的具体原因详见本补充法律意见书第一部分“十二、《反馈意见》第12个问题”之“（一）报告期内，发行人与关联方资金往来情况”之“1、报告期内发行人与关联方资金往来的原因、发生时间、发生额、余额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响”中“④与博腾实业的资金往来”的相关内容。
3、资金占用是否收取资金占用费，如未收取占用费是否损害发行人利益
发行人向关联方借入和借出资金均未收取资金占用费。
发行人报告期内因借入资金产生的利息支出大于因借出资金产生的利息收入，2008年、2009年、2010年及2011年1月，发行人未支付的资金占用费净额分别为175.19万元、2.20万元、103.83万元和2.95万元。可见，发行人与关联方的资金往来并未损害发行人利益。
（二）与关联方资金往来及清理所履行的法律程序及对发行人财务独立性和经营业绩的影响
发行人2009年年度股东大会审议通过了《关于向重庆博腾实业（集团）有限公司借款的议案》，同意2010年度发行人向博腾实业借款不超过2500万元，利息为零。关联方回避了本项议案的表决。
发行人2008年、2009年发生与关联方之间的资金往来时虽未履行相关程序，但发行人全体股东已出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009年度关联交易情况的确认函》，确认发行人于2008、2009年度发生的包括资金往来在内关联交易事项均属合理、必要，不存在损害发行人及股东利益的情形。
本所律师认为，发行人与关联方之间的资金往来不会对发行人财务和资金的独立性、公司业绩、公司治理的有效运作以及符合本次发行上市条件产生实质性影响，理由如下：1、发行人全体股东已出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009年度关联交易情况的确认函》，确认发行人于2008、2009年度发生的包括资金往来在内的关联交易事项均属合理、必要，不存在因此而损害发行人及股东利益的情形。发行人2010年后与关联方发生的资金往来行为均已经股东大会审议通过，且符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等法人治理制度的规定；
2、发行人在改制后对关联方的资金往来进行了清理，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已全部收回或偿还了与关联方之间的资金往来款项。发行人报告期内未支付的资金占用费占发行人净利润比重较小，未对发行人的经营业绩产生重大影响，也未对发行人财务独立性产生重大影响；
3、报告期内与发行人发生资金往来的关联方博腾生物、亿腾化工和博腾实业均已注销，博腾科技的股权已被转让给无关联的第三方，发行人已经采取有效措施避免以后关联资金往来；
4、发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，修订或制定了《内部控制管理制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《货币资金核对制度》、《费用报销制度》等法人治理制度或财务管理制度，并成立了董事会审计委员会和审计部，从而保证了发行人财务的独立性及公司治理的有效运作。
十三、《反馈意见》第 13个问题
（一）报告期内发行人通过关联方博腾科技向银行进行票据融资的情况
2008年12月起，发行人的医药定制研发生产业务开始快速增长，对流动资金的需求增加，由于当时发行人的融资渠道有限，与金融机构的议价能力较弱，在向部分银行
申请贷款时，应其要求同时办理贷款业务和银行承兑汇票业务（无真实交易背景），再通过关联方或子公司贴现取得借款。有关票据贴现的具体情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开票人|收款人|票据性质|金额|开票日期|票号|贴现日期|贴现净额|贴现息|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|7,800,000.00|2008/12/26|01234072|2008/12/29|7,703,228.06|96,771.94|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|7,800,000.00|2008/12/26|01234073|2008/12/29|7,703,228.06|96,771.94|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|6,700,000.00|2008/12/26|01234074|2008/12/29|6,616,875.38|83,124.62|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|5,500,000.00|2008/10/13|01228927|2008/10/13|5,360,941.665|139,058.335|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|5,500,000.00|2008/10/13|01228928|2008/10/13|5,360,941.665|139,058.335|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|5,500,000.00|2008/10/14|01228929|2008/10/14|5,361,693.335|138,306.665|
|发行人|博腾科技|银行承兑汇票|5,500,000.00|2008/10/14|01228930|2008/10/14|5,361,693.335|138,306.665|
|博腾科技|博凯药业|银行承兑汇票|10,000,000.00|2008/7/21|01056400|2008/7/21|9,700,540.00|299,460.00|
|博腾科技|海腾化工|银行承兑汇票|10,000,000.00|2008/12/29|01234160|2008/12/29|9,876,537.00|123,463.00|
|博腾科技|海腾化工|银行承兑汇票|10,000,000.00|2008/12/29|01234161|2008/12/29|9,876,537.00|123,463.00|
|博腾科技|海腾化工|银行承兑汇票|10,000,000.00|2008/12/29|01234162|2008/12/29|9,876,537.00|123,463.00|
|博腾科技|海腾化工|银行承兑汇票|10,000,000.00|2008/12/29|01234163|2008/12/29|9,876,537.00|123,463.00|
|合计|||94,300,000.00||||92,675,289.50|1,624,710.50|

发行人承担了上述票据贴现息中的 134.66万元，从而增加当期的财务费用 134.66万元；其余贴现息27.81万元由博腾科技承担，对发行人利润的影响很小。
（二）票据融资的合法合规性
发行人、发行人子公司以及公司的关联方之间的不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但本所律师认为：
1、发行人及其子公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途；发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
2、发行人及其子公司已向银行按期偿还全部借款，未因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，相关银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，发行人及其子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；
3、《票据法》第一百零二条规定：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
《票据法》第一百零三条规定：有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
本所律师认为，发行人及子公司不规范使用票据的行为不属于上述所列七种情形，因此不属于重大违法违规行为。2009年度至今，发行人、发行人的子公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为，发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚；
4、发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由控股股东、实际控制人承担全部责任。同时，发行人承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为；
5、中国人民银行重庆营业管理部已于2011年9月26日出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司等公司票据情况的说明》：针对发行人等各方开具、使用上述票据的问题，根据现行有关规定，中国人民银行重庆营业管理部不追究发行人等各方的相关责任。
综上所述，发行人及其子公司发生的上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，发行人的控股股东、实际控制人也不存在重大违法违规的情形，因此，上述票据融资行为对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。
十四、《反馈意见》第 14个问题
（一）发行人主要业务医药定制研发生产业务的形成及演变情况，报告期内发行人定制研发、定制生产的具体情况
1、发行人主要业务医药定制研发生产业务的形成及演变情况
2002年7月，博腾科技设立，主要从事医药定制研发生产业务。随着博腾科技的医药定制研发生产业务的发展，迫切需要深化客户关系、升级业务结构，并扩大业务规模。
而当时博腾科技位于重庆市合川区生产基地的交通运输情况较差、周边环境及配套不好、土地使用面积较小、厂房设施条件较差，严重制约了企业的发展。为此，居年丰、张和兵等于2005年7月设立博腾精细有限，在重庆市长寿区筹建高标准的医药定制研发生产设施，以满足医药定制研发生产业务不断发展的需求。在博腾精细有限的医药定制研发生产设施建成的同时，居年丰、张和兵等控制的医药定制研发生产业务、资产、技术、人员等核心资源也实际集中到了博腾精细有限。2007年初，博腾精细有限正式投入运营，开始经营医药定制研发生产业务，从此，博腾精细有限成为居年丰、张和兵等经营医药
定制研发生产业务的核心平台。
自2007年初正式投入运营以来，博腾精细有限在核心团队、商业模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户群体和产品梯队，推动了医药定制研发生产业务的持续快速发展。
目前，发行人已经与全球前15大制药公司中的11家建立了客户关系，并已经成为其中1家的长期战略合作伙伴、3家的优先供应商，成功跻身于中国领先的医药定制研发生产企业之一。
2、定制研发和定制生产的主要内容
发行人定制研发医药中间体的目的是定制生产医药中间体，因此，发行人的营业收入一般由产品体现；发行人的定制研发的投入主要是为了营业收入的可持续增长；发行人的医药中间体定制研发的成功率平均约95%。
由于有利于创新药在临床试验阶段以最快的速度生产医药中间体，加快创新药上市速度，且有利于保密，客户一般希望发行人同时提供定制研发和定制生产服务。客户一般在Ⅱ-Ⅲ期临床试验阶段确定未来创新药商业化阶段的长期供应商，即要成为创新药商业化阶段供应商的一般前提是在临床试验阶段就成为合格供应商。而在创新药商业化阶段才进入其供应链并成为新供应商的可能性一般较小。
在发行人的定制医药中间体产品当中，服务于药品研发阶段的创新药的定制医药中间体产品数量较多，但单个品种的客户需求量一般较小，产生的营业收入和利润也一般较少，因此属于发行人的储备产品；服务于药品商业化阶段的创新药的定制医药中间体产品的数量不多，但单个品种的客户需求量一般较大，产生的营业收入和利润也一般较多，因此属于发行人的主要产品，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|定制客户|对应的药品|药品类型|药品上市时间|产品进口国|
|叔丁氧侧链|强生|地瑞拉韦|创新药|2006-2007年|比利时、爱尔兰|
|双呋喃内酯||||||
|TBS酯|梯瓦|瑞舒伐他汀|仿制药|-|印度|
|他喷他多侧链|强生、格兰泰|他喷他多|创新药|2008-2009年|比利时、德国|

发行人主要产品的定制研发和定制生产内容如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|定制研发内容|定制生产内容|
|叔丁氧侧链|第一阶段：工艺开发与质量研究1、设计合成路线；2、研究了反应条件，确定了适合工业化生产的最佳条件；3、开发了市场有售但成本过高的原材料 BOC-苯丙氨酸的生产工艺；4、建立了各步中间体的质量标准和分析方法，产品的质量标准和分析方法，完成了产品的稳定性研究和杂质研究。第二阶段：工艺优化1、研究了工艺路线整体及局部进行优化的可能性，以降低成本；2、重点优化了叔丁氧侧链 G 的合成路线，减少了一步反应，节约了产品成本约200元/公斤。|1、以小试工艺为基础，完成从原材料到产品叔丁氧侧链 G 的中试，得到了符合客户质量要求的产品，使叔丁氧侧链G的产业化得以实现；2、在中试的基础上，从成本、产能、质量控制和 EHS等角度仔细分析了每一步生产的情况，并进行了相应生产优化，实现了叔丁氧侧链 G的批量生产，特别是将氯醇到叔丁环乙烷再到叔丁氧侧链 G 的两步反应合并成一步生产，大大提高了生产效率，降低了成本；3、叔丁氧侧链G的生产原料来源稳定可靠，关键步骤自主控制，生产自动化程度高，产品质量稳定，“三废”排放极小，经济效益显著。|
|双呋喃内酯|第一阶段：工艺开发与质量研究1、设计了合成路线；2、研究了反应条件，打通了合成路线；3、建立了各步中间体的质量标准和分析方法，产品的质量标准和分析方法，完成了产品的稳定性研究和杂质研究。第二阶段：工艺优化1、研究了工艺路线整体及局部进行优化的可能性，以降低成本；2、重新设计了中间体缩克甲酯的合成新工艺，节约了缩克甲酯成本约120元/公斤。|1、以小试工艺为基础，完成从原材料到产品双呋喃内酯的中试，得到了符合客户质量要求的产品，使双呋喃内酯的产业化得以实现；2、在客户双呋喃内酯的需求时间提前、需求量增大的情况下，在中试工艺的基础上边优化边生产实现了批量供应；3、对每个单元操作都经过严格的工艺安全分析和生产验证，操作过程中的风险的识别与控制已经非常完善；工艺中的辅助原料已经回收利用，“三废”产生量极少，对环境影响小。|
|TBS酯|1、设计了多条工艺路线，最后确定在关键步骤采用生物催化；2、研究了反应条件，筛选了适合的生物催化剂和生物催化条件；3、建立了各步中间体的质量标准和分析方法，产品的质量标准和分析方法，完成了产品的稳定性研究和杂质研究。|1、以小试工艺为基础，完成从原材料到产品TBS 酯的中试，得到了符合客户质量要求的产品，使TBS酯的产业化得以实现；2、经过进一步的试验，将小试和中试工艺中戊二酸叔丁酯乙酯到 TBS酯步骤中两次成盐精制工艺改为一次成盐精制工艺，并且将拆分剂回收、精制和套用生产，使 TBS酯的生产效率大幅提高，成本也显著下降；3、每个单元操作都经过严格的工艺安全分析和生产验证，操作过程中的风险的识别与控制已经得到完善；工艺中的主要辅助原料和溶剂已|

||||
|-|-|-|
|||经回收利用，“三废”产生量少，对环境响小。|
|他喷他多侧链|1、设计了工艺路线；2、研究反应条件，特别是手性拆分的条件；3、建立了各步中间体的质量标准和分析方法，完成了产品的稳定性研究和杂质研究。|1、以小试工艺为基础，完成从原材料到产品他喷他多侧链的中试，得到了符合客户质量要求的产品，使他喷他多侧链的产业化得以实现；2、在批量生产过程中，解决了小试和中试过程中一直未解决的拆分剂回收套用的难题；使批量生产的原材料成本显著降低；同时解决了因为拆分剂不能回收使用产生的大量高浓有机废水和废渣的问题，使他喷他多侧链的批量生产成为现实；3、对每一个单元操作都经过严格的工艺安全分析和生产验证，工艺中的辅助原料拆分剂和溶剂已经回收利用，“三废”产生量极少，对环境影响小。|

3、定制产品的价格确定依据
发行人与客户签订的销售合同约定的销售价格都是根据市场行情、成本水平等综合因素协商确定的。
本所律师认为，发行人主要业务医药定制研发生产业务的形成及演变情况符合发行人的实际情况。
（二）发行人与客户在医药定制研发生产方面签订协议的主要内容及发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势及目标实现路径
1、发行人与客户在医药定制研发生产方面签订协议的主要内容
报告期内，发行人与主要客户在医药定制研发生产方面签订的协议主要包括研发框架协议、保密协议、长期供货协议、订单和质量协议等。除合同标的、数量、价格、产品质量指标等会根据实际情况进行调整以外，这些协议一般采用格式条款。
（1）研发框架协议
经本所律师核查发行人与主要客户杨森签订的框架协议，其内容主要包括：
①杨森设计开发了一些新分子化合物，拥有一定的知识产权，需要进行再开发或合成，希望发行人提供包括但不限于化学工艺开发、分析研究和化合物的小规模生产等服
务。而发行人了解提供该些服务所需的知识、且具备合格人员和/或合格的分包人提供该些服务。
②杨森就每个可能的项目向发行人提供细节描述，由发行人据此发出要约。如杨森接受要约，则由双方签署项目任务书或由杨森以订单方式订购。每个项目有项目任务书（如无，则由订单替代）。发行人将严格按照项目任务书所明确的、杨森要求的规格提供服务。
③发行人为每个项目建立研发小组，研发小组应与双方代表及时沟通项目的进展。
项目的任何修改均需双方书面同意，并在研发小组例会上得到反馈。发行人至少每个月向杨森作出一次正式的进度报告。研发项目完成后，发行人应向客户提供实验记录本和研发报告，且该些记录和报告被视为交付物的一部分。
④发行人同意，任何化合物、中间体、衍生品及与此相关的工艺（流程）均应报告
给杨森，且交付的任何“交付物”及任何新发现均属于杨森的排他资产。发行人及其雇佣于该项目的人员所完成的版权性质的作品，均属于职务作品，且其收益、排他所有权（在法律许可范围内）属于杨森。
⑤如发行人或发行人员工被认为交付物中任一专利的合作发明人之一，则：
A.由杨森付费，由发行人提出专利申请，并由发行人及其员工或其他人签署转让文件或其他文件从而保护杨森的排他所有权。为完成专利申请，发行人应向杨森提供专利权/所有权信息。
B.发行人向杨森及其关联方确保，就发行人的专有技术、专利、专利应用向杨森及其关联方提供不可撤销的、世界范围内的、非独家许可或有权进行的分许可。
C.除非杨森书面同意，否则发行人不得向第三方披露、提供数据、信息。
（2）保密协议
经本所律师核查发行人与客户就主要产品签订的保密协议，保密条款一般包括：
保密信息一般包括但不限于：披露方及其关联公司持有，或以口头、书面、电子或其他形式向接收方提供或披露的贸易信息、技术信息、财务信息、商务信息、产品制造过程、产品制造方法、产品定价、市场营销策略、客户资料、客户清单等信息、数据、资料。
遵守保密义务的例外情况包括：公众已知的；负有保密义务方在签约前已合法获知的；在不违反保密义务的前提下，负有保密义务方于签约时或签约后通过独立第三方合法获取的；法律法规以及监管机构要求披露的，但披露前需及时通知保密信息拥有者。
发行人与客户均需要为对方的保密信息承担保密义务。
（3）长期供货协议
目前，发行人已与杨森就双呋喃内酯、叔丁氧侧链签订了长期供货协议，其主要内容包括：
①知识产权
客户授权发行人非排他地、免费地、不可转让地、仅以生产产品并向客户供货为目的而使用其专有技术。发行人不得将客户的专有技术用于其他用途，也不得取得与此相关的任何权利。
②双方权利义务
发行人根据客户的书面订单列出的数量进行生产，按约定向客户供应产品，并不得直接或间接向任何第三方供应产品；客户应向发行人提供明确的、有约束力的订单，并提供非强制性的年度采购预测，发行人根据年度采购预测要求安装设备并维持其产能。
客户保留自行生产或从第三方采购产品的权利；客户承诺每年的最低采购数量。
发行人自行采购原材料、准备生产设备、雇佣人员；但是未经客户书面认可，发行人不得随意更换生产指标、关键生产流程、原材料来源及生产场地。
发行人确保其符合当地环保、安全、职业健康以及未成年用工政策，并向客户提供有关证明；客户有权在事先通知的情况下，在合理时间进入发行人的生产场所，要求检查相关的劳动、卫生、健康等方面记录，以及监视和检查生产流程。发行人如未能遵守当地有关政策要求，客户有权在提前通知的情况下解除合同。
③产品价格调整
发行人与客户每年对产品价格进行复核，并在以下情况协商下调产品价格：
双方共同实施成本控制，以实现协议期内每年产品价格下调一定比例。客户启动的成本下降行动，其实施结果将由消费者受益；发行人启动的成本下降行动，其实施结果将通过适当降价的方式在发行人与客户之间公平地分享；
因客户订购产品数量超过预期而导致的产品成本下降，发行人应以合理降价的方式使客户受益；
第三方向客户发出的要约，如果合同条件相同或更优，且产品价格低于发行人，客户将与发行人进行善意协商；如果发行人在合理期限内不能满足竞争要约要求，客户将免除继续采购发行人产品的义务。
④协议期限
长期供货协议的期限一般为3-5年。
（4）订单
在长期供货协议项下或未签订长期供货协议的情况下，客户一般会针对每批产品单独向发行人下订单，此类订单格式基本固定，并会根据具体情况对产品数量、单价、总价、交货时间、包装要求、产品质量指标、应符合的进口国政策要求等作出约定。
（5）质量协议
根据本所律师核查发行人已签订的质量协议，质量协议的主要内容包括：质量协议
适用的产品（范围）、对发行人质量管理的要求、对达到约定产品的质量标准的要求、工艺有较大的改进优化或者由于质量问题影响及时供货时的事先通报要求，有时候还包括对于供应的物料合格发放的双方的职责要求等。
本所律师经核查后认为，发行人已与主要客户在医药定制研发生产方面签订了合法、有效的协议。
2、发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势及目标实现路径
未来三年内，发行人将通过完善销售渠道和服务网络，优化内部治理结构，扩大生产规模，加大研发投入，全面升级质量管理系统、EHS管理系统和项目管理系统等方式，继续巩固与核心客户的长期战略合作伙伴关系，拓展与其他跨国制药公司和生物技术公司客户之间的合作关系，提高创新研发能力、综合运营能力和盈利能力，继续为各类创新药定制研发生产医药中间体，特别是高附加值的GMP中间体，并最终成长为世界领先的医药定制研发生产企业。
（三）发行人核心技术及其具体表现，在医药定制研发和定制生产中的作用，与定制客户相关知识产权的关系及区别；发行人与定制客户在医药定制研发生产的知识产权方面的权利归属及表现，发行人与定制客户是否存在依赖关系。及对本次发行上市的影响。
1、发行人的核心技术及其具体表现、作用
发行人的核心技术包括手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术，具体如下：
（1）手性技术
现代小分子药物60%都是手性药物，通过手性技术对底物进行拆分或直接合成单一对映体药物，能够有效去除对人体有害的右旋体或杂质，提高药物分子的有效性和专一性，对于合成化学药物及其中间体具有重要作用。
（2）高能量化学合成技术
由于高能量化学合成能够有效减少化合物官能化（尤其是胺基化和氧化）的反应步骤，大幅简化生产工艺流程，并且高能量化合物参与反应具有原子经济的特点，产生的废物少，对于降低生产成本、实现环境友好具有重要意义。
（3）密闭生产工程技术
由于密闭生产能够有效避免产品之间的交叉污染和生产环境对产品的污染，保证药品生产质量；降低工人的职业病风险和生产安全风险，并且生产对环境的影响也最小，因此，发达国家已广泛使用密闭生产工程技术生产原料药及医药中间体。
2、发行人核心技术与定制客户相关知识产权的具体关系及区别
在医药定制研发生产业务中，客户的知识产权主要体现为对创新药作为一种新分子化合物所拥有的专利及相关技术；发行人的核心技术则是那些在化学工艺、化学工程等方面具有一定通用性且起关键作用的基础技术，例如，手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术；发行人运用这些核心技术可以为客户生产新分子化合物所需的医药中间体的开发生产工艺、完成产品生产。
3、发行人与定制客户在知识产权方面的权利归属及其具体表现
围绕创新药中间体研发生产过程中形成的知识产权归属，发行人与客户往往会在双方合作谈判之初进行约定。一般而言，可以分为如下三种情况：
①如果客户提供了关于医药中间体的合成方法、操作方法、分析方法等技术资料，则该技术资料所涵盖的技术以及利用该技术衍生出的其他知识产权归属客户所有；但是，在客户提供技术资料前，发行人已经掌握的技术等知识产权仍然属于发行人。
②如果创新药项目仍然处于早期研究阶段，客户需要的产品数量极少，客户支付对价所购买的对象包含了发行人对有关医药中间体的工艺研究成果。这种情况下，客户往往会要求取得包括工艺方法、分析方法、数据等技术资料及其知识产权。
③如果客户没有提供技术资料且未支付研发费用，则该项目中产生的所有技术权利
均归发行人所有。
4、双方在知识产权方面的保密条款、保护措施及执行情况
发行人与定制客户在知识产权方面的保密条款详见本补充法律意见书第一部分“十四、《反馈意见》第14个问题”之“（二）发行人与客户在医药定制研发生产方面签订协议的主要内容及发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势及目标实现路径”中的相关内容。
发行人通过建立自主知识产权保护机制，提高自主创新能力，大力开发具有自主知识产权的关键技术，从而形成了自己的核心技术和专有技术。发行人不断强化知识产权管理与保护，积极研究发行人知识产权战略，建立健全商标、专利、专有技术等知识产权管理制度及企业标识保护、商业秘密保密制度，从而提高了发行人知识产权保护能力。
发行人研发管理部设有专职知识产权专员，负责项目知识产权的验证、申请和保护工作。
根据发行人的声明，报告期内发行人与定制客户之间未发生过知识产权诉讼或仲裁事项。本所律师认为，发行人已与主要客户签订了合法、有效的保密协议，建立了完善的知识产权管理制度。
综上，本所律师认为，发行人拥有的核心技术主要是手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术，不同于客户拥有的专利技术，对定制客户不存在依赖性，不存在影响本次发行上市的情形。
（四）发行人为定制客户提供的医药定制研发生产的产品或服务是否存在产品质量等问题，所对应的药品、制剂是否存在大规模召回的情形。
1、报告期内发行人为定制客户提供的医药定制研发生产的产品或服务是否存在产品质量等问题
经核查，2010年1月，发行人在履行一份金额为84.60万美元的氯甲基苯基乙酸甲酯订单时，因客户Daiichi Sankyo Co.,Ltd.提供的技术资料中遗漏了产品的储存和运输条件，导致发行人发出的产品到达客户时产品的外观已发生了变化。经双方友好协商，发
行人同意客户退货。退货之后，发行人与客户进行了充分的沟通，明确了产品的储存和运输条件，并对退回的氯甲基苯基乙酸甲酯进行了生产工艺的二次开发。截至报告期末，发行人已经生产并交付了达到客户质量要求的样品，通过了客户的验证，获得了新的订单。因此，该退货事项未对发行人的经营业务、持续发展及与定制客户Daiichi Sankyo Co.,Ltd.的合作关系造成明显不利影响。
除此之外，发行人为定制客户提供的医药定制研发生产的产品未发生过产品质量等问题，未与客户发生过质量方面的诉讼或仲裁事项。
2、发行人提供产品或服务所对应的药品、制剂是否存在因各种原因而大规模召回的情形
发行人提供产品或服务所对应的药品制剂分为研发阶段的药品和已上市销售的药品两类，其中，前者尚未上市销售，不存在召回的问题。
经核查，2011年5月11日，强生因包装瓶上残留的微量化学成分2,4,6-三溴苯甲醚（2,4,6-tribromoanisole）引起的异味而召回并替换了5个批次共计不超过2,000瓶的地瑞拉韦。此次小规模召回是由地瑞拉韦包装物质量引起的，与发行人定制生产的医药中间体叔丁氧侧链、双呋喃内酯的质量无关，与强生生产的地瑞拉韦原料药及其制剂的质量无关，也与地瑞拉韦本身的安全性和有效性无关，未对地瑞拉韦销售造成明显影响，也未对发行人的医药中间体销售造成明显影响。
除上述情况外，截至报告期末，发行人提供的产品所对应的其他已上市销售的药品不存在召回的情形。
本所律师认为，除前述情况外，发行人为定制客户提供的医药定制研发生产产品或服务不存在产品质量问题，发行人提供的产品所对应的已上市销售的药品制剂也不存在大规模召回的情形。发行人的经营业务正常，上述情形未对发行人的持续发展及与定制客户的合作关系造成重大不利影响。
（五）报告期内发行人的多客户产品生产业务、医药化工商贸业务、材料销售业务的具体内容、业务模式、主要客户情况
1、医药化工商贸业务的基本情况
医药化工商贸业务主要是发行人境外子公司在销售发行人的定制产品的同时，应客户需求向其销售的其他通用型医药化工产品形成的。
报告期内发行人医药化工商贸业务的前五大产品销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要产品|客户|数量（千克）|平均单价（元/千克）|金额（元）|
|2011年1-9月|青蒿素|中化物产股份有限公司、重庆耳芙生物技术有限公司、四川省裕通生物技术有限公司|2,750.00|3174.05|8,728,632.78|
||5-氯二氢哌啶苯咪唑酮|强生|17,000.00|466.14|7,924,457.64|
||4-氯苯基磺酰氯|Sanofi-Aventis SA|127,400.00|57.75|7,356,884.28|
||4-硝基-1-磺酰氯|强生|4,000.00|772.39|3,089,578.57|
||醋酸妊娠双烯醇酮|Pfizer Inc.|2,800.00|940.88|2,634,452.80|
||合计|||-|29,734,006.07|
||比例||||40.57%|
|2010年度|5-氯二氢哌啶苯咪唑酮|强生|31,500.00|399.61|12,587,848.20|
||噻吩-2-乙胺|Sanofi-Aventis SA|27,140.00|349.61|9,488,376.30|
||4-氯苯基磺酰氯|Sanofi-Aventis SA|102,500.00|78.15|8,010,645.09|
||羟基黄体酮|Pfizer Inc.|4,200.00|1,688.59|7,092,094.55|
||4-硝基-1-磺酰氯|强生|40,000.00|154.27|6,170,968.69|
||合计||||43,349,932.83|
||比例||||51.69%|
|2009年度|青蒿素|重庆金涪生物技术有限公司、普乐菲|1,000.00|2,051.28|2,051,282.10|
||甲基-2-氨基茚|Sanofi-Aventis SA|1|116,133.80|116,133.80|
||苄氧羰基-环己基-L-甘氨酸|VertexPharmaceuticals, Inc.|1|81,976.80|81,976.80|
||D-叔亮氨酸|Kanata ChemicalTechonologies Inc.|0.5|24,593.04|12,296.52|
||合计||||2,261,689.22|
||比例||||81.97%|
|2008年|苹果酸|Suven Life SciencesLimited|25|3,265.14|81,628.43|

度
2、材料销售业务的基本情况
材料销售主要是发行人开展委托加工及清理多余库存而销售的原材料等形成的；业务模式为发行人委托定制供应商加工定制原材料时采用平价销售的模式向定制供应商提供通用原材料，以及清理销售生产过程中的回收材料等。
报告期内发行人材料销售业务的前五大产品的主要客户、销售金额、销售数量、外销材料的来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|种类|客户|供应商|数量（千克）|金额（万元）|
|2011 年1-9月|丙叉酯|重庆市春瑞医药化工有限公司|江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司|1,498.90|256.22|
||S,R-叔丁环乙烷|重庆雷普科技有限公司|江西东邦药业有限公司、宜宾久凌化学有限公司|560|62.22|
||2-溴噻吩|重庆市春瑞医药化工有限公司|浙江寿尔福化学有限公司、邹平县君安精细化工有限公司|3,710.80|26.96|
||三氟化氢三乙胺|重庆市春瑞医药化工有限公司|Charkit ChemicalCorportion|435.3|24.56|
||1，3 双二苯基磷丙烷氯化镍|重庆市春瑞医药化工有限公司|濮阳惠成化工有限公司|142.8|24.41|
||合计||||394.37|
||比例||||73.10%|
|2010 年度|戊二酸叔丁酯乙酯|重庆市春瑞医药化工有限公司|江西东邦药业有限公司|3,600.00|353.85|
||间甲氧基苯甲腈|重庆雷普科技有限公司|常州强达宝成化工有限公司|5,882.90|100.56|
||四氢呋喃|重庆雷普科技有限公司|浙江日出精细化工有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司|35,820.00|62|
||三氟乙酰乙酸乙酯|重庆雷普科技有限公司|德兴市中科精细化学有限公司|2,813.00|55.3|
||L-羟脯氨酸|江西东邦药业有限公司|石家庄市海天精细化工有限公司|1,520.00|36.38|
||多聚磷酸|重庆雷普科技有限公司|襄樊高隆磷化工有限公司|39,000.00|27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||||635.09|
||比例||||80.55%|
|2009 年度|回收钯炭|西安凯立化工有限公司|西安凯立化工有限公司|708.5|47.72|
||碳酸钾|博腾科技|太原广普化工有限公司|23,819.00|20.84|
||PO甲酯|博腾科技|江苏英力科技发展有限公司|5,600.00|19.86|
||DBU|博腾科技|吉林省石油化工设计研究院|2,400.00|13.18|
||正庚烷|上海泰盟化学品有限公司|南京初光化工实业有限公司|4,530.00|5.81|
||合计||||107.42|
||比例||||65.65%|
|2008 年度|2-吡啶甲醛|宜宾久凌化学有限公司|住商医药（上海）有限公司|2,000.00|78.63|
||粗品碘酸钠|自贡金典化工有限公司|自贡金典化工有限公司|7,087.00|69|
||高碘酸钠|博腾科技|自贡金典化工有限公司|2,819.70|46.98|
||三苯基磷|博腾科技|上海凯路化工有限公司|4,147.00|21.62|
||环己烷|博腾科技|葫芦岛锦化东宇精细化工发展有限公司|13,918.00|14.04|
||合计||||230.27|
||比例||||40.82%|

注：回收钯炭与粗品碘酸钠参与有关化学反应后基本无消耗，因后续产品已不再需要这两种原材料，因此将其返售给供应商。
3、多客户产品生产业务基本情况
多客户产品主要是发行人在研发生产定制产品的同时，使用相同或者类似的基础核心技术开发出的拥有自主知识产权的其他非定制产品，以利用发行人的医药定制研发生产业务平台扩大相关营业收入；业务模式为自产自销，即发行人根据对市场需求的预期，自主安排产品种类、控制生产工艺、完成产品销售。
报告期内发行人的多客户产品生产业务的主要产品销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品|主要客户|数量（千克）|单价|金额（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（元/千克）||
|2011 年1-9月|3R-叔丁基二甲硅氧基-三苯基膦烯己酸甲酯|杭州中利实业有限公司、常州制药厂有限公司|901.13|6,043.80|5,446,252.96|
||L-叔亮氨酸|Aurobindo Pharma Limited|950.00|1,204.21|1,143,996.17|
||合计|||-|6,590,249.13|
|2010 年度|S,R-叔丁氧侧链|Ascus international Pte.Ltd.上海奥锐特国际贸易有限公司、宁波霖化进出口有限公司、Matrix LaboratoriesLimited 、 Hetero LabsLimited等|902.10|2,739.49|2,471,289.90|
||叔丁环乙烷|Ascus international Pte.Ltd.|1,015.00|1,789.30|1,816,143.17|
||3S-甲酰胺基-二苯基甲基吡咯烷酒石酸盐|Sun PharmaceuticalIndustries Ltd.、AurobindoPharma Limited|100.00|6,912.63|691,263.46|
||3R-叔丁基二甲硅氧基-三苯基膦烯己酸甲酯|Matrix LaboratoriesLimited|75.85|6,255.34|474,467.55|
||合计|||-|5,453,164.08|
|2009 年度|S,R-叔丁氧侧链|Ascus International Pte.Ltd.、宁波霖化进出口有限公司、上海奥锐特国际贸易有限公司、浙江省医药保健品进出口有限公司等|698.30|2,799.52|1,954,906.42|
||L-叔亮氨酸|Leancare Ltd. 、 AscusInternational Pte. Ltd.等|234.00|2,238.08|523,710.35|
||3S-甲酰胺基-二苯基甲基吡咯烷酒石酸盐|ACE International TradingCo., Ltd.、浙江省医药保健品进出口有限公司等|22.00|11,457.67|252,068.75|
||合计|||-|2,730,685.52|
|2008 年度|叔丁环乙烷|住商医药、上海斯侨实业有限公司等|430.10|2,321.12|998,311.76|
||3S-甲酰胺基-二苯基甲基吡咯烷酒石酸盐|ACE International TradingCo., Ltd.、浙江省医药保健品进出口有限责任公司等|37.90|11,349.78|430,156.83|
||合计|||-|1,428,468.59|

十五、《反馈意见》第 15个问题
（一）发行人定制和通用原材料的主要供应商的情况，与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系以及原材料定制和外购的情况。发行人原材料定制和外购的情况以及发行人与定制供应商签订的合作协议的主要内容。
1、定制和通用原材料的主要供应商的基本情况以及与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
（1）重庆英斯凯化工有限公司的基本情况与股权结构
根据重庆市工商行政管理局长寿区分局向重庆英斯凯化工有限公司颁发的注册号500221000018550的企业法人营业执照，重庆英斯凯化工有限公司的成立日期为2002年8月30日，注册资本和实收资本为350万元，法定代表人黄坚毅，住所地为长寿区凤城李家坪（川染厂内），经营范围包括：制造、销售医药中间体（不含药品、危险化学品），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目陈外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；化工产品（不含化学危险品）的研究、开发和技术成果转让；机械技术、软件系统、新型建材的开发及成果转让（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。
根据重庆市工商行政管理局长寿区分局出具的企业基本信息查询情况表等资料，重庆英斯凯化工有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|重庆科瑞制药有限责任公司|178.5|51%|
|吴明亮|98|28%|
|李庆华|49|14%|
|曹原|14.7|4.2%|
|唐洪兵|9.8|2.8%|
|合计|350|100%|

（2）重庆市春瑞医药化工有限公司的基本情况与股权结构
根据重庆市工商行政管理局渝北区分局向重庆市春瑞医药化工有限公司颁发的注册号为 500112000077938的企业法人营业执照，重庆市春瑞医药化工有限公司的成立日期为1979年10月14日，注册资本和实收资本为158万元，法定代表人为郝廷艳，住所地为重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号，经营范围包括许可经营项目：制造、销售盐酸普鲁卡因、甲醇纳、对硝基苯甲酸、氯化锶、赤血盐钾、对氯苯甲酸、N.N’-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED）,1-对硝基苯基2-氨基-1.3-丙二醇（有效期至2012年8月18日）；一般经营项目：货物进出口（法律、行政法律禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
根据重庆市工商行政管理局渝北区分局出具的企业基本信息查询情况表等资料，重庆市春瑞医药化工有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|郝廷艳|37|23.421|
|胡奎|18.6|11.772|
|胡家弟|7.7|4.873|
|郝廷格|6.4|4.051|
|廖鸿建|6.4|4.051|
|石世华|6.2|3.924|
|廖祖彪|5.6|3.544|
|胡家平|5.2|3.291|
|胡家芬|4.7|2.975|
|何秀伦|4.5|2.848|
|郝廷禄|4.1|2.595|
|胡刚|2.9|1.835|
|郝晓兰|2.9|1.835|
|左其江|2.5|1.582|
|白和伦|2.5|1.582|
|朱泽文|2.5|1.582|
|白石模|2.5|1.582|
|赵富明|2.3|1.456|
|周伟|2|1.266|
|郝明全|2|1.266|
|苏芬|2|1.266|
|胡开锡|2|1.266|

||||
|-|-|-|
|赵富文|2|1.266|
|胡家兰|1.7|1.076|
|郝小梅|1.7|1.076|
|廖成全|1.7|1.076|
|郝晓勤|1.7|1.076|
|刘芝森|1.7|1.076|
|高兴强|1.4|0.886|
|叶兰文|1|0.633|
|熊奉洪|1|0.633|
|陈安林|1|0.633|
|田晓容|1|0.633|
|熊禄庆|1|0.633|
|白太琼|1|0.633|
|何明|1|0.633|
|廖祖伦|0.8|0.506|
|李绍芬|0.8|0.506|
|龚治德|0.8|0.506|
|胡勇|0.8|0.506|
|王世江|0.8|0.506|
|苏伦|0.8|0.506|
|郝玲|0.8|0.506|
|李自力|0.5|0.316|
|聂刚|0.5|0.316|
|合计|158|100|

（3）宜宾久凌化学有限公司与重庆雷普科技有限公司的基本情况与股权结构
①宜宾久凌化学有限公司
根据四川省工商行政管理局向宜宾久凌化学有限公司颁发的注册号为 510000000110510的企业法人营业执照，宜宾久凌化学有限公司的成立日期为 2003年 5月22日，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人徐光华，住所地为高县贾村乡水塘村黄腊窝，经营范围为化工产品的生产与销售，进出口业务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
根据成都市工商行政管理局出具的企业基本信息查询情况表等资料，宜宾久凌化学有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|所占比例|
|徐光华|15.5|31%|

蒋学栋 17 34%
||||
|-|-|-|
|张强|12.5|25%|
|马宏钰|2.5|5%|
|张国良|2.5|5%|
|合计|50|100%|

②重庆雷普科技有限公司
重庆雷普科技有限公司的相关情况见本补充法律意见书第一部分“五、《反馈意见》第5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况”中“1、博腾科技”的有关内容。
（4）江西东邦药业有限公司
根据奉新县工商行政管理局向江西东邦药业有限公司颁发的注册号为360921210000597的企业法人营业执照，江西东邦药业有限公司的成立日期为2007年12月5日，注册资本和实收资本为1000万元，法定代表人为周宏勤，住所地为江西奉新工业园区，经营范围包括医药中间体制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。
根据奉新县工商行政管理局出具的企业基本信息查询情况表等资料，江西东邦药业有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|丁荷琴|500|50%|
|吕恒佳|150|15%|
|蒋达元|150|15%|
|周宏勤|100|10%|
|李敏宗|100|10%|
|总计|1000|100%|

（5）江苏森然化工有限公司
根据泰州市泰兴工商行政管理局颁发的注册号为 321283000051126的企业法人营业执照，江苏森然化工有限公司的成立日期为2007年1月26日，注册资本和实收资本为 500万元，法定代表人为欧阳念平，住所地为泰兴经济开发区滨江南路，经营范围包括
一般经营项目：3-甲基-4-硝基苯甲酸，TFT-LCD液晶制造、销售。
根据泰州市泰兴工商行政管理局出具的企业基本信息查询情况表等资料，江苏森然化工有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|博瑞生物医药技术（苏州）有限公司|500|100%|

（6）东阳市灵星生化有限公司
根据东阳市工商行政管理局向东阳市灵星生化有限公司颁发的注册号为330783000048211的企业法人营业执照，东阳市灵星生化有限公司的成立日期为2000年5月20日，注册资本和实收资本为300万元，法定代表人为陈江芬，住所地为吴宁镇卢三村（溪滩），经营范围包括一般经营项目：医药中间体（二苯甲酰酒石酸，二苯基乙二胺，左旋舒必利，除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
根据东阳市灵星生化有限公司的公司章程等资料并经核实，东阳市灵星生化有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈江芬|258|86%|
|卢俊|42|14%|
|合计|500|100%|

（7）重庆大渡口华越化工有限公司
根据重庆市工商行政管理局大渡口区分局向重庆大渡口华越化工有限公司颁发的注册号为500104000006388的企业法人营业执照，重庆大渡口华越化工有限公司的成立日期为1999年8月13日，注册资本和实收资本为231万元，法定代表人为魏斌，住所地为大渡口区文体路126号综合楼2-5-24号，经营范围包括批发、零售：化工产品及原料（除压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、氧化剂、毒害品、腐蚀品、三氯甲烷、甲苯、丙酮、丁酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸（不含成品油）在许可证核定的事项内经营外，不含其它危险化学品和易制毒化学物品）、建筑材料（不含危险品）、金属材料（不含稀贵
金属）、摩托车及配件、汽车零配件（不含发动机）、机电产品（不含汽车）、农副土特产品（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营）。
根据重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的企业基本信息查询情况表等资料，重庆大渡口华越化工有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|魏斌|200|86.58%|
|高荣|31|13.42%|
|合计|231|100%|

（8）南京富邦化工有限公司
根据南京市工商行政管理局下关分局向南京富邦化工有限公司颁发的注册号为320107000011880的企业法人营业执照，南京富邦化工有限公司的成立日期为1996年8月12日，注册资本和实收资本为350万元，法定代表人为梁康，经营范围包括许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：塑料原料、橡胶原料及制品、家用电器、五金建材、日用百货、机电产品、钢铁炉销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据南京市工商行政管理局下关分局出具的企业基本信息查询情况表等资料，南京富邦化工有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|梁康|260|74.29%|
|费杏娣|90|25.71%|
|合计|350|100%|

（9）上述九家定制和通用原材料的主要供应商与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
重庆英斯凯化工有限公司、重庆市春瑞医药化工有限公司、宜宾久凌化学有限公司、重庆雷普科技有限公司、江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司、东阳市灵星生化有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司、南京富邦化工有限公司已分别出具了声明，除与发行人之间的正常商业合作外，上述公司及上述公司的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人已出具声明，除正常商业合作外，与重庆英斯凯化工有限公司、重庆市春瑞医药化工有限公司、宜宾久凌化学有限公司、重庆雷普科技有限公司、江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司、东阳市灵星生化有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司、南京富邦化工有限公司及前述公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别出具声明，与重庆英斯凯化工有限公司、重庆市春瑞医药化工有限公司、宜宾久凌化学有限公司、重庆雷普科技有限公司、江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司、东阳市灵星生化有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司、南京富邦化工有限公司及前述公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间，不存在何劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
经本所律师核查重庆英斯凯化工有限公司等九家主要供应商的企业基本信息和股权结构，取得主要供应商、发行人、发行人实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并向主要供应商的负责人、发行人的实际控制人核实后本所律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重庆英斯凯化工有限公司等发行人的九家主要供应商之间，除存在正常的商业合作关系外，不存在其他劳务关系、投资关系、委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
2、发行人原材料定制和外购的内容、种类、数量等情况，定制原材料占比不断上升的原因、在发行人主要产品或服务中发挥的具体作用
（1）主要原材料的采购数量
①主要定制原材料的采购单价、数量、金额以及占营业成本的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|名称|数量（kg）|单价（元/kg）|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2011年1-9月|氯醇|77,640.00|554.63|4,306.15|15.71%|
||缩克甲酯|81,939.80|396.05|3,245.20|11.84%|
||戊二酸叔丁酯乙酯|11,480.00|612.58|703.24|2.57%|
||甲氧苯氨酮|15,071.00|252.03|379.83|1.39%|
|合计||||8,634.42|31.51%|
|2010年|氯醇|87,345.00|576.13|5,032.19|15.81%|
||缩克甲酯|61,839.00|468.85|2,899.33|9.11%|
||戊二酸叔丁酯乙酯|28,270.00|757.53|2,141.54|6.73%|
||甲氧苯氨酮|22,514.80|277.98|625.87|1.97%|
|合计||||10,698.93|33.61%|
|2009年|氯醇|79,690.00|663.25|5,285.43|28.73%|
||缩克甲酯|22,966.02|601.59|1,381.61|7.51%|
|合计||||6,667.04|36.24%|
|2008年|氯醇|24,259.91|677.32|16,431.61|24.38%|

②主要通用原材料的采购单价、数量、金额以及占营业成本的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|原材料名称|采购数量(kg)|采购单价（元/kg）|采购金额(万元）|比例|
|2011年 1-9月|间甲氧基苯甲腈|15,000.00|102.56|1,538,462.50|0.56%|
||腈化物|3,774.50|401.71|1,516,252.13|0.55%|
||甲基叔丁基醚|126,857.00|10.55|1,338,671.54|0.49%|
||三氯甲烷|126,968.00|8.77|1,113,960.11|0.41%|
||甲醇|384,173.00|2.78|1,066,322.79|0.39%|
||DBU|16,800.00|62.68|1,052,991.62|0.38%|
||辛可尼丁|563.00|1,840.90|1,036,427.90|0.38%|
||精制异丁胺|40,040.00|25.45|1,019,152.14|0.37%|
||四氢呋喃|38,887.00|24.96|970,768.98|0.35%|
||硝基甲烷|67,715.00|13.32|901,662.39|0.33%|
|2010年度|L-DBTA|32,800.00|68.38|2,242,735.09|0.70%|
||四氢呋喃|101,700.00|20.81|2,116,153.87|0.66%|
||甲基叔丁基醚|158,243.00|8.6|1,360,447.20|0.43%|
||精制异丁胺|55,580.00|24.41|1,356,564.10|0.43%|
||三乙基硅烷|6,500.00|192.58|1,251,794.99|0.39%|
||间甲氧基苯甲腈|7,000.00|167.52|1,172,649.62|0.37%|
||甲醇|447,680.00|2.37|1,059,142.83|0.33%|
||异丙醇|105,526.00|9.89|1,043,335.24|0.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DBU|15,200.00|56.1|852,649.56|0.27%|
||三氯甲烷|150,000.00|5.44|816,239.19|0.26%|
|2009年度|芴二胺粗品|2,360.00|440.17|1,038,803.30|0.56%|
||甲基叔丁基醚|122,807.00|8.29|1,017,761.63|0.55%|
||精制异丁胺|44,747.00|20.71|926,502.56|0.50%|
||四氢呋喃|64,620.00|14.3|924,384.61|0.50%|
||腈化物|2,165.00|414.53|897,457.24|0.49%|
||克林霉素侧链|1,800.00|470.09|846,153.85|0.46%|
||碘|2,750.00|210.26|578,205.13|0.31%|
||2-苯基丙酸|4,000.00|141.03|564,102.56|0.31%|
||丙酮|93,440.00|5.87|548,469.88|0.30%|
||三氟乙酰乙酸乙酯|2,750.00|196.58|540,598.30|0.29%|
|2008年度|腈化物|5,422.00|414.53|2,247,581.18|3.34%|
||L-DBTA-H20|19,000.00|85.47|1,623,931.70|2.41%|
||间甲氧基苯甲腈|6,515.00|209.40|1,364,252.10|2.02%|
||阿伟昔酮|8,583.30|146.73|1,259,427.48|1.87%|
||四氢呋喃|58,830.00|20.97|1,233,610.25|1.83%|
||芴二胺粗品|2,465.00|440.17|1,085,021.34|1.61%|
||高碘酸钠|6,300.00|166.67|1,050,000.00|1.56%|
||铑碳|15.40|60,864.14|937,307.69|1.39%|
||甲基叔丁基醚|85,530.00|9.55|816,805.69|1.21%|
||间羟基苯甲醛|3,400.00|220.45|749,539.89|1.11%|

报告期内发行人来自药品商业化阶段的医药中间体产品销售收入占比提高，药品商业化阶段的医药中间体需求量相对较大，委托定制供应商生产定制原材料具有一定的规模效应，发行人一般会采购定制原材料用于连续生产医药中间体，从而在一定程度上提高了定制原材料的占比。另外，报告期内随着发行人的医药定制研发生产业务的快速发展，发行人生产的产品品种数量不断增加，主要产品的产量不断增长，为了缓解发行人自2010年以来面临的产能压力，发行人加大了对定制供应商的支持力度和定制原材料的采购力度，以更加专注于医药中间体关键步骤、高附加值环节的生产，从而在一定程度上也提高了定制原材料的占比。因此，最近三年，定制原材料占原材料的比重不断提高。
定制原材料在发行人原材料采购中占有核心地位，其具体作用包括：
①提高发行人原材料采购的及时性
发行人主要服务于研发阶段和商业化阶段的创新药，定制客户对发行人准时交付的
要求非常高，这就要求发行人拥有同样快速响应的定制供应商，从而能够及时采购到需要的原材料。
②提高发行人的经营收益
利用定制供应商进行定制供应，可以缓解发行人生产能力不足的压力，使发行人更加专注于医药中间体关键步骤、高附加值环节的生产，提高自有生产设施的利用率和产出效益。
③降低发行人的经营成本
利用定制供应商进行定制供应，可以充分利用各个供应商的各种资源，从而降低发行人的资金投入和生产成本。
④保障发行人的供应链安全
利用定制供应商进行定制供应，可以加深发行人与主要供应商的合作关系，加强发行人对定制供应商的管理，以保障供应链的安全性，从而使发行人获得稳定、可靠的原材料来源。
⑤推动发行人的持续发展
随着发行人的医药定制研发生产业务的持续增长和升级，发行人会持续地将更多的GMP起始物料之前的中间体交给定制供应商生产。建立一个与发行人合作关系密切、深刻理解发行人业务模式的供应商体系是推动发行人持续发展的重要因素。
3、发行人与定制供应商签订合作协议的主要内容、双方权利义务关系等情况
发行人与定制供应商就主要定制原材料产品签订的项目合作保密协议、战略合作协议的主要内容如下：
（1）除发行人与江西东邦药业有限公司签订的有关氯醇（含氯酮）项目的合作协议外，发行人与定制供应商在项目合作保密协议中约定：为项目产品的委托生产之目的，
发行人将向供应商披露包括“产品技术包”在内的发行人商业秘密。供应商应当就发行人商业秘密承担保密义务且不得使用发行人的商业秘密为除发行人以外的其他第三方生产产品，保密义务的期限至发行人商业秘密全部丧失秘密性被披露公开之日。发行人根据项目进展情况向供应商提供“产品技术包”，供应商在发行人提供的“产品技术包”之基础上所作的改进或改良应作为发行人的商业秘密归发行人享有。除前述约定外，发行人和定制供应商还在项目合作保密协议中就保密义务的具体内容、保密义务的例外、违约责任等内容作了详细约定。
（2）根据发行人总经理徐爱武的说明，由于江西东邦药业有限公司未使用发行人的技术信息生产氯醇（含氯酮）产品，发行人与江西东邦药业有限公司之间就氯醇（含氯酮）产品不存在产品技术信息的授权使用。发行人与江西东邦药业有限公司分别于2009年2月6日、2010年4月15日签订了有关氯醇（含氯酮）产品的《战略合作协议》，向江西东邦药业有限公司采购氯醇（含氯酮）产品。
（二）发行人作为医药定制研发生产厂商同时将部分原材料委托供应商定制生产的具体原因、主要供应商与发行人主要客户是否存在重要业务往来或关联关系以及发行人定制原材料的供应格局对发行人资产和技术完整性、业务独立性及持续性的影响。
1、发行人作为医药定制研发生产厂商同时将部分原材料委托供应商定制生产的具体原因
根据发行人的说明，跨国制药公司和生物技术公司向发行人采购的主要定制产品是GMP起始物料；而发行人向供应商采购的主要定制原材料是GMP起始物料之前的中间体，其主要原因如下：
发行人接受客户委托后，一般先在实验室进行工艺研发，成功取得小试样品后再进入生产车间进行放大生产。随着某个产品生产工艺的成熟，发行人逐步掌握其生产关键诀窍以后，会根据自身的生产条件和经营情况，将部分次要步骤或低附加值环节的生产委托供应商进行，以充分释放自身的产能，合理利用高标准、高质量的研发、生产设施，从而专注于医药中间体关键步骤、高附加值环节的生产，提高自有生产设施的利用率和
产出效益。
同时，发行人主要服务于创新药，常常会涉及新分子结构化合物，其原材料在国内市场没有供应。或者某些原材料在国内市场虽有供应，但达不到发行人的质量标准、技术要求或者采购成本等特定需求。在这种情况下，发行人一般通过发挥研发技术优势完成相关工艺研发，然后将研发技术成果提供给定制供应商，由定制供应商进行定制生产。
2、主要供应商与发行人主要客户是否存在重要业务往来或关联关系
根据发行人的说明，由于发行人与客户的关系是建立在对彼此能力的信任基础上的，只有满足技术研发、质量管理、EHS管理、项目管理、沟通能力等方面的要求，才能成为跨国制药公司和生物技术公司的供应商。由于人才、管理、技术等方面的门槛以及商业道德、商业规范等因素，发行人的主要客户与主要供应商之间不会发生直接的业务往来。
经本所律师向重庆英斯凯化工有限公司的主要负责人黄坚毅、重庆市春瑞医药化工有限公司主要负责人郝廷艳、宜宾久凌化学有限公司和重庆雷普科技有限公司的主要负责人徐光华、江西东邦药业有限公司主要负责人周宏勤、江苏森然化工有限公司主要负责人欧阳念平、东阳市灵星生化有限公司主要负责人陈江芬、重庆大渡口华越化工有限公司主要负责人魏斌、南京富邦化工有限公司主要负责人梁康发出询证函核实，2008年1月至今上述公司与发行人的主要客户强生（Johnson&Johnson）、罗氏（F. Hoffmann-La RocheLtd.）、赛诺菲-安万特（Sanofi-AventisSA）、辉瑞（PfizerInc.）、梯瓦（Teva Pharmaceutical IndustriesLimited）之间不存在业务往来或关联关系。
重庆英斯凯化工有限公司、重庆市春瑞医药化工有限公司、宜宾久凌化学有限公司、重庆雷普科技有限公司、江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司、东阳市灵星生化有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司、南京富邦化工有限公司已分别出具声明，2008年1月至今与发行人的主要客户强生（Johnson&Johnson）、罗氏（F. Hoffmann-La RocheLtd.）、赛诺菲-安万特（Sanofi-AventisSA）、辉瑞（PfizerInc.）、梯瓦（Teva Pharmaceutical IndustriesLimited）之间不存在业务往来或关联关系。
根据上述情况并经本所律师核查后认为，报告期内重庆英斯凯化工有限公司、重庆市春瑞医药化工有限公司、宜宾久凌化学有限公司、重庆雷普科技有限公司、江西东邦药业有限公司、江苏森然化工有限公司、东阳市灵星生化有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司、南京富邦化工有限公司与发行人的主要客户之间不存在业务往来或关联关系。
3、发行人定制原材料的供应格局对发行人资产和技术完整性、业务独立性及持续性的影响
根据发行人的说明并经核查发行人将部分原材料委托供应商定制生产的具体原因、定制供应商的基本情况、发行人与定制供应商签订的项目保密协议等资料后本所律师认为，发行人拥有完整的资产和技术，报告期内发行人与定制供应商的合作是基于双方各自优势在产业价值链上进行的合理分工，不会对发行人业务的独立性及未来的持续发展造成影响。
（三）客户是否对发行人供应商选择、采购种类及方式进行限制，发行人是否具有独立决策能力
1、客户是否对发行人供应商选择、采购种类及方式进行限制
发行人的产品包括GMP中间体和非GMP中间体，其中以非GMP中间体为主。
对于非GMP中间体，与一般的精细化学品一样，客户一般只关注发行人的最终产品质量以及交货及时性等因素，而不会对发行人的供应商选择、采购种类及方式进行任何干预。
对于GMP中间体，从GMP起始物料开始加工起，生产的各步操作均应符合相应的GMP要求，而且生产商的名称、地址等信息都会纳入客户的原料药注册/备案文件内容当中。如果发行人对外采购客户未注册/备案的GMP起始物料及其以后的中间体，引起客户的原料药注册/备案文件内容的变更，发行人一般需要得到客户的授权认证新供应商或者需从经客户认证的合格供应商处购买，并由客户进行注册/备案资料变更。如果发行人对
外采购的原料是GMP起始物料之前的中间体，客户一般将供应商的管理责任交给发行人，不会对发行人的供应商选择、采购种类及方式进行任何干预。
截至报告期末，发行人用于生产GMP中间体的起始物料都系自产，只对外采购GMP起始物料之前的原料。在这种情况下，客户接受其药政当局对原料药生产质量的管理，发行人接受客户对GMP中间体生产质量的管理，供应商接受发行人对非GMP中间体生产质量的管理，即客户不会对发行人的供应商选择、采购种类及方式进行任何干预。
4、发行人产供销是否具有独立决策能力
本所律师认为，发行人具有独立的生产系统和采购体系，可以依据市场需求的变化和本行业发展的情况调整产品结构，统一组织及调控各下属公司的原料及设备采购；发行人建立了独立的市场营销体系和畅通的销售网络，在欧洲、美国、香港分别设立了销售子公司，共同负责全球市场的开拓和销售。因此，发行人在生产、供应、销售方面具有独立的经营决策能力。
十六、《反馈意见》第 16个问题
（一）发行人境外设立子公司、代理机构的情况
1、发行人在境外设立子公司、代理机构的原因、主要业务及业务资质
（1）发行人在境外设立子公司、代理机构的原因
发行人的主要客户都在境外，主要产品用于出口。在发展初期，发行人主要与境外代理商合作；为了适应医药定制研发生产业务不断发展的需要，从2008年开始，除日本市场外，发行人开始逐步设立境外子公司取代代理商。
根据发行人的说明，在欧美市场采用子公司取代代理商的主要原因是为了更好地满足客户需求，建立公司品牌。与日本客户相比，欧美客户更倾向于与供应商直接合作，这样可以更好地沟通，更有利于保护保密信息，消除中间环节成本；同时，对公司来说
更有利于建立品牌，因为代理商往往代理了多家供应商，他们的市场开拓行为会优先推广代理商自身品牌而非发行人的品牌。日本市场相对特殊，主要原因是日本的商社在日本商业社会中起着及其重要和广泛的作用，所有的客户依然主要通过商社进行采购。所以公司目前在日本市场依然与日本的商社代理机构合作。
代理商和境外子公司在发行人业务开拓、信息收集、物流、包装检查、客户咨询与沟通等服务中起着重要作用。
（2）发行人境外子公司的主要业务及资质
根据商务部颁发的《企业境外投资批准证书》、三家境外子公司设立文件等资料并经本所律师核查，博腾欧洲、博腾美国和海凯技术实际从事的主要业务是在境外市场推广、进口及销售发行人及其境内子公司研发生产的医药中间体等产品，并根据客户的需求从事通用型医药化工产品商贸业务。
根据比利时法律意见书、美国法律意见书和香港法律意见书，发行人的三家境外子公司从事上述贸易业务无需取得政府机构任何特殊的批准或许可，也无需任何业务资质。
2、出口收入占比呈上升趋势的原因
发行人所处的医药定制研发生产行业需求主要集中在欧洲、北美等发达国家，发行人的主要产品均需出口到境外。自2009年开始，发行人的主要产品的销售规模实现了较大增长，带动发行人的出口收入占比呈上升趋势。
（二）发行人通过其他公司向最终定制客户销售产品或服务的情况
1、发行人 2008年通过DDC、ZCL向强生销售产品的原因及 2009年-2011年 1-3月不再与DDC、ZCL发生业务往来的原因，与发行人为定制客户提供定制研发生产的模式是否一致
（1）发行人通过DDC向强生销售产品的原因及与发行人为定制客户提供定制研发生产的模式是否一致
根据发行人的说明，在2008年及以前，发行人尚未在境外设立子公司，主要通过代理商与跨国制药公司进行合作，而DDC正是发行人当时在欧洲的代理商，因此，在这个阶段，发行人通过DDC向强生等定制客户间接销售产品。
从2009年初开始，发行人的子公司博腾欧洲正式运营，取代了代理商DDC，因此，发行人不再通过DDC向强生等定制客户间接销售产品。
本所律师认为，医药定制研发生产业务模式的核心是按照客户的定制需求开展研发、生产工作，并将产品全部销售给定制客户。这一业务模式不会因销售渠道的变化（即独立代理商或自有子公司）而发生实质性变化，因此，发行人、DDC之间的交易与发行人为定制客户提供定制研发生产的模式是一致的。
（2）发行人通过ZCL向强生间接销售的情况
发行人的主要产品之一叔丁氧侧链从叔丁氧侧链G加工到叔丁氧侧链H这一反应步骤需要使用Vertex PharmaceuticalsIncorporated在中国在先申请的专利技术。当时，发行人、Vertex PharmaceuticalsIncorporated就该专利使用许可未达成一致，因此，在征得客户同意以后，发行人将这一加工步骤委托印度化工企业ZCL完成，即ZCL是发行人在印度的受托加工企业。
本所律师认为，对于发行人与ZCL之间的委托加工业务关系，不会引起发行人的医药定制研发生产业务模式发生实质性变化。
2、发行人通过其他公司向最终定制客户销售产品或服务的情况
发行人设立境外子公司以前，主要通过代理商DDC、InterchemCorporation和住商医药（上海）有限公司等分别向位于欧洲、美国和日本的最终定制客户销售产品。
博腾欧洲、博腾美国等境外子公司设立以后，分别承接了代理商DDC、InterchemCorporation的相关业务，而日本市场仍然主要通过代理商开展业务。报告期内，发行人通过InterchemCorporation和住商医药（上海）有限公司向最终定制客户销售产品产生的营业收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2011年1-3月|2010年|2009年|2008年|
|InterchemCorporation|-|98.43|84.31|270.53|
|住商医药（上海）有限公司|110.00|37.26|1.29|260.36|
|小计|110.00|135.70|85.61|530.89|
|医药定制研发生产业务收入|32,272.74|35,768.97|28,136.24|8,664.46|
|占比|0.34%|0.38%|0.30%|6.13%|

经查询以下公司的网站信息或工商基本登记信息，InterchemCorporation和住商医药（上海）有限公司的基本情况如下：
①InterchemCorporation，住所：120 Route 17 North Suite 115 Paramus, New Jersey 07652,USA；主要销售精细化工产品、医药中间体、原料药等。
②住商医药（上海）有限公司，工商注册号：310115400111150，2002年12月19日成立，住所为上海市外高桥保税区基隆路6号823室，法定代表人为须藤龙也，注册资本200万美元，经营范围包括：国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务；化学品（危险化学品、特种化学品、易制毒产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司股东为住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司。
3、上述公司与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别出具声明，与DDC、ZCL、 InterchemCorporation和住商医药（上海）有限公司之间不存在任何劳务（雇佣）关系、委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
经核查上述声明并经本所律师与实际控制人、董事、监事和高级管理人员核实后认为，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员与DDC、ZCL等上述公司之间不存在任何劳务（雇佣）关系、委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
十七、《反馈意见》第 17个问题
（一）中国及发行人境外客户所在国或地区（欧盟、美国、日本）对药品研发生产的相关管理规定、有关进口政策，发行人及其子公司的药品及药品中间体的研发、生产是否符合上述管理规定
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司主要生产医药中间体和少量原料药，并按照境外客户的要求为客户提供产品生产工艺的研发服务，未从事《药品注册管理办法》中所称的“药物临床前研究”或“药物的临床试验”。发行人的境外子公司作为推广和销售发行人产品和服务的海外平台，主要从事贸易业务，并未从事任何产品的研究、生产业务。因此，发行人应当遵守的中国有关医药中间体、原料药产品研发、生产的相关管理规定以及境外客户所在国或地区进口医药中间体、原料药产品的相关规定如下：
1、中国对化学品生产的相关管理规定及发行人的合法合规性
医药中间体及原料药的生产应当符合国家有关化学品生产的相关规定。目前，中国对化学品生产的相关管理规定主要包括：
（1）对危险化学品生产的管理。相关法律法规主要包括《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等。根据前述法律法规的规定，危险化学品生产企业必须依照相关规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。
（2）对易制毒化学品生产的管理。相关法律法规主要包括《易制毒化学品管理条例》、《药品类易制毒化学品管理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等。
根据前述法律法规规定，生产易制毒类化学品的，应当按照相关规定取得生产许可或办理备案登记手续。
（3）对监控化学品生产的管理。相关法律法规主要包括《监控化学品管理条例》、《<
监控化学品管理条例>实施细则》等。根据前述法律法规规定，生产监控化学品的，应当按照相关规定取得生产许可或办理备案登记手续。
根据发行人出具的说明，经本所律师访谈发行人副总经理兰志银、EHS部总监曹卫东并向其发出询证函件进行核实，发行人近三年不存在生产易制毒化学品、监控化学品的情况。有关发行人生产危险化学品的相关情况及其合法合规性详见本补充法律意见书第一部分“十七、《反馈意见》第17个问题”之“（二）发行人及其子公司目前取得的与生产经营有关的资质情况，发行人现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据”之“2、发行人及其子公司现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据”中的相关内容。
2、中国对用于出口的原料药生产的相关管理规定及发行人的合法合规性
根据《药品管理法》的规定，医药中间体不属于药品，无需符合药品生产、销售的相关规定。
中国对用于出口的原料药生产的相关管理规定及发行人的合法合规性详见本补充法律意见书第一部分“十七、《反馈意见》第17个问题”之“（二）发行人及其子公司目前取得的与生产经营有关的资质情况，发行人现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据”之“2、发行人及其子公司现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据”中的相关内容。
3、发行人向日本地区出口产品的合法性
根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人向日本地区销售的产品均为医药中间体，不存在向日本地区销售原料药产品的情况。
根据日本法律意见书，日本《有关化学物质的审查以及限制制造等的法律》制定了新化学物质在进口前进行属性审查的制度，并根据其属性制定了有关化学物质进口规定，从而防止化学物质造成环境污染，危害人体健康或破坏动植物居住和/或生长的环境。
SomukuIimura、YokoKasai律师在其出具的日本法律意见书中认为：鉴于发行人并
不在日本境内生产产品且仅通过贸易公司将产品出口到日本，发行人无需承担《有关化学物质的审查以及限制制造等的法律》项下的任何责任或义务。
根据上述情况本所律师认为，发行人向日本地区出口医药中间体产品符合日本法律的相关规定。
4、发行人向欧盟地区出口产品的合法性
（1）关于医药中间体的出口
经本所律师核查，报告期内发行人主要向欧盟地区出口销售医药中间体产品。
2007年6月1日生效的《Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction ofChemicals》（《化学品注册、评估、许可和限制》，简称REACH）法规是一套对进入欧盟市场的所有化学物质统一进行预防性管理的法规。REACH法案旨在欧盟范围内创建一个统一的化学物质管理体系，使企业能够遵循同一原则生产化学物质及其产品，以实现保护人类健康和环境、保持提高欧盟化学工业的竞争力、增加化学物质信息的透明度、减少脊椎动物试验的目的.
LievenBogaert律师已出具了比利时法律意见书并认为：发行人生产并通过博腾欧洲向欧盟销售产品，其REACH注册义务人为其客户，发行人作为欧盟境外生产商、博腾欧洲作为销售代理机构，向欧盟销售产品的行为在REACH法规下不存在法律风险。
2010年 12月 1日生效的欧盟 Classification, Labeling and Packaging of substances andmixtures》（《欧盟物质及混合物分类、标签和包装规则》，简称CLP）法规是欧盟执行联合国化学品分类及标记全球协调制度（GHS）的有关化学品分类和标签规定的一部法规。CLP法规旨在确保为顾客和操作员提供准确信息，说明化学品的物理危险和急性毒性，以便加强化学品处理、运输和使用过程中的人类健康和环境保护。
LievenBogaert律师已出具了比利时法律意见书并认为：发行人生产并出口到欧盟的产品已按照CLP法规分类并贴标签，所有发行人制造并出口到欧盟市场的产品已经按照CLP规定通知了欧洲化学品管理局。
根据上述情况本所律师认为，发行人向欧盟地区出口医药中间体产品符合欧盟法律的相关规定。
（2）关于原料药的出口
报告期内，除提供少量原料药样品用作研发的情况外，发行人主要向欧洲Dafra Pharma Internationalnv销售本芴醇、磺胺林产品，根据发行人的说明，Dafra Pharma Internationalnv采购发行人的原料药产品后制成治疗疟疾药物。前述药物只向非洲等非规范市场销售，不在欧盟市场销售。此外，发行人还向欧洲市场销售甲磺酸多沙唑嗪产品。
根据PatriciaLeers律师出具的欧盟原料药制度法律意见书，如果欧洲制药厂商从第三国进口原料药用作成品药的制造并在欧盟销售，则该原料药必须注册，注册的方式可以包括：取得欧洲药品质量管理局ＣＥＰ证书、通过ASMF程序注册或者向药品主管部门提交所有有关注册药物成分的数据。
①向欧盟地区销售甲磺酸多沙唑嗪的合法性
海腾制药销售的甲磺酸多沙唑嗪已取得了欧洲药品质量管理局颁发的CEP证书（证书号R0-CEP 2007-244-Rev00），根据PatriciaLeers律师出具的欧盟原料药制度法律意见书，甲磺酸多沙唑嗪可以作为原料药向欧盟地区销售并用作成品药的制造。
②向欧盟地区客户提供少量原料药样品用作研发的合法性
根据PatriciaLeers律师出具的欧盟原料药制度法律意见书，向欧盟地区客户提供原料药仅用作研发的，该原料药无须注册。
③向欧盟地区销售本芴醇、磺胺林的合法性
根据发行人的说明，Dafra Pharma Internationalnv采购发行人出口的本芴醇、磺胺林产品后制成治疗疟疾药物，前述药物只向非洲等非规范市场销售，不在欧盟市场销售。
根据PatriciaLeers律师出具的欧盟原料药制度法律意见书，不在欧盟地区销售的药物不需要在欧盟取得注册，其原料药也无须注册。因此发行人向Dafra Pharma
Internationalnv销售的本芴醇、磺胺林产品无须在欧盟注册。
根据上述情况本所律师认为，发行人向欧盟地区出口原料药产品符合欧盟地区的相关规定。
5、发行人向美国地区出口产品的合法性
根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在向美国地区销售原料药产品的情况。
John G. Webb, III律师在其出具的美国法律意见书中认为：博腾美国从发行人处进口中间体的行为符合美国海关的规定，且美国食品药品管理局对此并未有明确限制。
美国对从外国进口中间体并无特别规定。根据John G. Webb, III律师了解到的情况，博腾美国从发行人处进口中间体的行为是完全符合美国及新泽西州法律的。
根据上述情况本所律师认为，发行人向美国地区出口医药中间体产品符合美国法律的相关规定。
（二）发行人及其子公司目前取得的与生产经营有关的资质情况，发行人现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得GMP证书的理由和根据
1、发行人及其子公司取得业务资质情况
发行人目前的主营业务为按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务，产品包括医药中间体和少量的原料药。截止报告期末，发行人已取得的与生产经营有关的资质主要如下：
（1）发行人目前持有重庆市食品药品监督管理局于2010年7月19日颁发的编号为 Ha20100127号《药品生产许可证》，生产地址为重庆（长寿）化工园区精细化工一区，生产范围为原料药（本芴醇、磺胺林），有效期至2015年7月18日。
（2）发行人目前持有重庆市安全生产监督管理局于 2010年 12月 27日颁发的编号
为（渝）WH安许证字[2009]第087号《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期自2009年10月12日至2012年10月12日。
（3）发行人目前持有国家食品药品监督管理局于2011年1月28日颁发的批件号为 2011S00116号的药品注册批件，获批药品为本芴醇，批准文号为国药准字H20113082，批准文号有效期至2016年1月27日。
（4）发行人目前持有重庆市食品药品监督管理局于2011年5月30日颁发的《药品GMP证书》（证书编号为渝M0281），认证范围为原料药（本芴醇），有效期至2016年5月29日。
（5）发行人子公司海腾制药目前持有重庆市食品药品监督管理局于2010年7月20日《药品生产许可证》（编号为渝Ha20060120变更），生产地址为重庆市九龙坡区二郎科城路B2-1层，生产范围为原料药（得拉唑沙、盐酸哌唑嗪、甲磺酸多沙唑嗪、盐酸纳曲酮），有效期至2011年12月10日。
（6）发行人子公司海腾制药目前持有欧洲药品质量管理局于 2009年 9月 21日颁发的 CEP证书（证书号 R0-CEP 2007-244-Rev00），物质名称为 DOXAZOSINMESILATE（甲磺酸多沙唑嗪），有效期为五年。
2、发行人及其子公司现有的业务资质的完备性、合法性，以及无需取得 GMP证书的理由和根据
本所律师认为，发行人已依法取得的生产、经营所必须的上述资质是完备的、合法的，理由如下：
（1）《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条的规定，“危险化学品生产企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”经访谈发行人实际控制人、副总经理兰志银、EHS部总监曹卫东，取得发行人出具的声明，发行人的全资子公司海腾制药目前不存在生产危险化学品的情况。
此外，重庆市九龙坡区安全生产监督管理局已于 2011年 4月 1日出具证明，“重庆海腾制药有限公司严格遵守安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，依法开展生产经营活动，安全设施、安全保障、作业流程、原料存放等方面符合有关规定，最近三年内未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
根据上述情况本所律师认为，发行人已按照《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的规定取得《安全生产许可证》；海腾制药无需按照《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的规定取得安全生产许可证。
（2）《药品管理法》第一百零二条规定，“本法下列用语的含义是：药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等”。发行人目前所生产的产品主要是医药中间体，不属于《药品管理法》中所称的“药品”。
本所律师认为，就医药中间体的生产和经营，发行人及其子公司无需按照药品管理的相关规定取得药品生产许可和药品GMP证书等药品的生产经营资质文件。
（3）发行人存在生产、销售少部分原料药产品的情况。就发行人原料药产品的生产、经营情况，发行人已出具声明：“本公司目前所生产的原料药产品全部直接或间接出口销售至境外。不存在向中国大陆境内的制药企业直接销售原料药产品的情况”。
2008年 11月3日颁发的《国家食品药品监督管理局办公室关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理有关事宜的通知》（食药监办[2008]168号）中规定，“……国家局根据监督管理工作需要，制定、发布、调整《出口药品和医疗器械监管品种目录》（下称《品种目录》）。首批《品种目录》收载9类原料药和制剂、2类医疗器械。《通告》发布后，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照现行药品监督管理有关规定及时申请并取得《药品生产许可证》、药品批准文号和《药品 GMP证书》；符合要求的企业出口前应按规定申请《药品销售证明书》。……两年后，达不到上述要求的企业不得生
产、销售《品种目录》内出口品种，亦不得以接受境外制药厂商委托方式加工《品种目录》内出口药品”。
根据上述情况，并经核查报告期内发行人销售的原料药产品清单、最终客户的相关情况，以及对发行人的实际控制人进行访谈、取得发行人出具的声明后本所律师认为：发行人目前生产并出口销售的原料药产品均不属于《出口药品和医疗器械监管品种目录》内的产品，无需按照《国家食品药品监督管理局办公室关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理有关事宜的通知》中的规定取得药品生产许可、药品批准文号和药品GMP证书。
重庆市食品药品监督管理局长寿分局已出具证明，证明发行人“自成立以来严格按照药品监督管理法律法规和规范性文件的规定依法开展生产经营，未发生药品质量事故，不存在生产、销售假药、劣药及其它违反食品药品监督管理法律法规和规范性文件而受到处罚的情形”。
重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局已出具证明，证明海腾制药“自成立以来严格按照食品药品监督管理法律法规和规范性文件的规定依法开展生产经营活动，未发生药品质量安全事故，无因生产、销售假药、劣药及其他违反食品药品监督管理法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
综上所述本所律师认为，截止目前，发行人所享有的资质是完备的、合法的；发行人目前生产和销售的中间体产品不属于药品，发行人目前生产并出口销售的原料药产品也不属于《出口药品和医疗器械监管品种目录》内的产品，无需取得药品生产许可、药品批准文号和药品GMP证书，且符合国内有关法律法规的规定。
（三）发行人拥有药品生产许可证、药品注册批件、药品国际注册证书所对应的药品类别及其生产经营情况
截至报告期末，发行人拥有的药品生产许可证、药品注册批件、药品国际注册证书注明的原料药一共6种，分别是本芴醇、磺胺林、得拉唑沙、盐酸哌唑嗪、甲磺酸多沙
唑嗪、盐酸纳曲酮。其中，盐酸哌唑嗪和盐酸纳曲酮在报告期内没有生产销售过，本芴醇是发行人最主要的原料药品种。
在报告期内，发行人的主要产品是医药中间体，少量产品是原料药。原料药销售收入占同期医药定制研发生产业务收入和多客户产品生产业务收入之和的比例很低，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医药中间体|33,127.07|99.82%|36,117.37|99.20%|27,896.01|98.18%|8,572.58|96.74%|
|原料药|59.54|0.18%|290.92|0.80%|518.15|1.82%|288.53|3.26%|
|合计|33,186.62|100.00%|36,408.29|100.00%|28,414.16|100.00%|8,861.11|100.00%|

十八、《反馈意见》第 18个问题
（一）报告期内，发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废气物等情况、污染治理情况、因环境保护受到投诉或处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
1、报告期内，发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况及污染治理情况
（1）各项污染物排放情况
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|-|-|-|-|
|排污类型|来源|说明|排污情况|
|废水|生活污水|-|约9立方米/天|
||车间产品生产的高浓度废水|各车间生产产生的高浓度废水（COD≥3000mg/l）|约25立方米/天|
||车间产品生产的低浓度废水|设备清洗水、地面冲洗水等低浓度废水（COD≤3000mg/l）|约366立方米/天|
|废气|生产工艺废气|废气经收集后先经过碱性喷淋+石蜡油喷淋+活性炭吸附后高空排放|约36万立方米/天|
||锅炉废气|洁净能源天然气|约6万立方米/天|

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|-|-|-|-|
|噪声|机械噪声|主要水环真空泵、离心机、冷冻机、空压机、空气鼓风机及各种机械泵生产的噪声|85-95分贝|
|固体废物|危险固废|主要是蒸馏残渣、废元明粉、污泥、活性炭、废包装袋等|0.66吨/天|
||其他|生活垃圾、可资源利用的包装物等|1.75吨/天|

（2）污染物的治理情况
①废水处理
发行人产生的废水主要有生产废水、设备和地坪冲洗水、循环水排污水、锅炉房排污水及生活污水。经公司的污水处理站处理达到园区集中污水厂接纳标准后排往园区集中污水厂，园区集中污水厂进行深度处理达国家污水综合排放标准 GB8978-1996一级标准后再排放长江。废水处理的工艺步骤如下：高浓度废水通过催化氧化和微电解工艺预处理后汇同低浓度废水进入UASB厌氧工艺和A/O好氧工艺后，达到园区接纳标准后排放至园区污水处理厂。
同时，公司对部分生产废水进行循环利用：①将生产使用后的含低沸点的溶剂溶液进行蒸馏回收溶剂套用，剩余溶液再经过废水处理工艺，达标后排放；②纯水站排放的清洁下水回收作为循环冷却水的补水使用。
②废气处理
生产工艺废气经过车间冷凝预处理后经过碱液吸收塔，去除酸性废气和水溶性的溶剂后，再经过石蜡油吸收处理，最后经过活性炭过滤塔过滤后排放。工艺废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1中二级标准及表2中标准。公司使用天然气为燃料，其排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度均满足上述废气排放标准的要求。
③噪声处理
厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
公司处于重庆（长寿）化工园区精细化工一区，噪声源主要为水环真空泵、离心机、冷冻机、空压机、空气鼓风机及各种机械泵等，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制。厂界噪声达标。
④固体废物处理
公司固体废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质处置，均得到了妥善处理。生产过程中产生的危险废物：蒸馏残渣、废活性炭、污水站产生的污泥、废弃化学品包装袋、试剂瓶等都委托有资质的重庆天志环保有限公司处置，并严格执行五联单的转移制度。
⑤清洁生产
清洁生产指将整体预防污染的环境策略持续应用于生产过程、产品和服务中，以增加生态效率和减少人类及环境的风险。公司于2009年取得重庆市环境保护局关于公司清洁生产审核验收批复。
公司在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产措施如下：a.采用先进的生产设备，针对生产工艺的特点，减少污染物的产生和排放量。
b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料等，降低能源的消耗。
c.采用先进的生产工艺，提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗。
d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗。
e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设备正常运行，减少能源的消耗。
f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核。
2、发行人及其子公司因环境保护报告期内受到投诉或处罚的情况
经本所律师赴重庆市长寿区环境保护局监察支队、重庆市九龙坡区环境保护局监察
支队访谈相关人员，并取得重庆市九龙坡区环境保护局出具的《关于重庆海腾制药有限公司遵守环境保护法律、法规情况的证明》、重庆市长寿区环境保护局出具的《申请上市或再融资企业环保守法证明》、重庆市长寿区环境监察支队案件回复单等资料后确认，报告期内，发行人及其子公司因环境保护方面受到投诉及处理情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|投诉时间|投诉内容|受理单位|处理结果|
|1|长寿工厂|2008.3.11|化工园区南区发行人所在地附近有臭味|长寿区环境监察支队|经查，发行人污染治理设施运行正常，无违法排污行为，执法人员现场要求该厂加强管理，确保污染物达标排放。|
|2||2008.6.16|发行人排放臭气|长寿区环境监察支队|经现场监察，未发现臭味，估计是大气流通不畅引起的短时异味。|
|3||2009.5.26|化工园区南区臭味严重|长寿区环境监察支队|经查，南区各公司均生产正常，初步判断是园区企业集中，污染物排放重量较大，加之阴雨天气引起。|
|4||2009.10.12|化工园区南区发行人所在地有难闻气味|长寿区环境监察支队|经查，南区其他企业废气吸收系统发生故障，加之夜间大雾不利于空气流通引起，已责令其立即修复，已告知投诉人。|
|5||2009.10.28|发行人有异味排放|长寿区环境监察支队|经查，发行人正在进行污水治理设施改造施工，施工过程中造成一定的异味排出，已责令其采取有效措施，减少异味扰民现象发生，已告知投诉人。|
|6||2010.3.18|化工园区南区有异味，可能是发行人排放|长寿区环境监察支队|经查，附近企业未发现违法排污行为，初步判断是由于大雾天气，影响空气流通形成，已告知投诉人。|
|7||2010.4.20|化工园区发行人所在地附近有难闻气味|长寿区环境监察支队|经监察人员现场监察，发行人污染治理设施运行正常，未发现违法排污行为，已告知投诉人。|

根据重庆市长寿区环境保护局出具的《申请上市或再融资企业环保守法证明》，发行
人近三年无环境违法行为或环境事故纠纷，未受到过重庆市长寿区环境保护局的处罚。
根据本所律师对重庆市九龙坡区环境保护局监察支队相关人员的访谈情况和重庆市九龙坡区环境保护局出具的《关于重庆海腾制药有限公司遵守环境保护法律、法规情况的证明》，重庆海腾制药有限公司近三年未在环境保护方面受到过任何投诉或处罚。
综上本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内的生产活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。
3、发行人最近三年环境保护方面相关费用成本的支出及未来支出情况
报告期内发行人可直接归属环保的费用及成本支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年度|2009年度|2008年度|
|环保支出|215.20|353.28|343.23|140.69|
|医药定制研发生产业务收入|32,428.36|35,768.97|28,136.24|8,664.46|
|占比|0.66%|0.99%|1.22%|1.62%|

根据发行人的说明，发行人预计2012年的环保费用及成本支出为610万元。
（二）解释说明重庆市环保局环保核查意见中未对发行人子公司海腾制药进行环保核查的具体原因、是否符合创业板申请文件准则的有关规定
根据重庆市环境科学研究院为发行人环保核查出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司申请上市环境保护核查报告》之“1.3.1环保核查范围”，本次环保核查范围包括海腾制药。
重庆市环境保护局于 2011年 4月 29日出具了《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号），并认定发行人“核查范围内企业原则上符合上市或再融资环保核查的要求，我局原则同意该公司通过上市环保核查”。
2011年8月8日，重庆市环境保护局出具了《关于渝环函[2011]289号文件的说明》：
“根据重庆博腾制药科技股份有限公司的申请，我局于 2011年 4月 29日出具了《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号），此环保核查的范围包括重庆博腾制药科技股份有限公司及其全资子公司重庆海腾制药有限公司”。
综上本所律师认为：重庆市环境保护局已将海腾制药作为本次环保核查范围内公司进行了核查，并出具了《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号），符合《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规、规范性文件的规定。
十九、《反馈意见》第 19个问题
发行人 2009年 9月被认定为高新技术企业，补充说明并披露有效期满后发行人再次被认定为高新技术企业的前提条件和进展情况，及发行人未被认定为高新技术企业对发行人经营业绩、持续发展的影响
《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定：“高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告，复审时应重点审查第十条第（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。”《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”。
由于自 2009年以来，发行人每年的营业收入均在 20,000万元以上，因此“近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%”是发行人再次被认定为高新技术企业的关键前提条件。
发行人2009年、2010年以及2011年1-9月，在母公司财务报表中，研究开发费用总额为2,511.13万元，销售收入总额为78,368.54万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例约为3.20%。
根据2011年7月27日财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的财税〔2011〕 58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，自 2011年 1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。发行人是设在西部地区的鼓励类产业企业，符合西部大开发税收优惠政策，将继续享受15%的优惠税率。
本所律师认为，由于财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》已确定西部地区鼓励类产业企业所得税率为15%，即使2012年6月申请复审时发行人未被再次认定为高新技术企业，也不会对发行人的经营业绩、持续发展造成影响。
二十、《反馈意见》第 20个问题
发行人募投项目用地的产权证办理进展及对募投项目实施的具体影响
发行人的募投项目中，“新药服务外包基地研发中心建设项目”将在重庆市两江新区水土高新技术产业园B标准分区B40-1/01号宗地上建设。发行人于2011年4月25日与重庆市国土资源和房屋管理局签订了编号为渝地（2011）合字（北碚）第107号《国有建设用
地使用权出让合同》。约定将一坐落于北碚区水土组团B标准分区B40-1/01宗地（宗地编号BB-12-14，面积为50,354平方米）的国有建设用地使用权出让给发行人用于工业项目建设，出让价为人民币1,456万元。
经本所律师核查银行付款凭证、重庆市国土资源和房屋管理局出具的《非税收入一般缴款书（收据）》等资料，发行人已按照编号为渝地（2011）合字（北碚）第107号《国有建设用地使用权出让合同》中约定的土地出让价格，以自有资金先行垫付了全部土地出让金。经本所律师核查渝地（2011）合字（北碚）第107号《国有建设用地使用权出让合同》，该合同第十一条规定“受让人应在按照本合同约定缴纳全部土地出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，办理国有土地使用权登记”。另根据发行人的说明，目前该宗土地的使用权证正在办理中。
综上本所律师认为，发行人取得重庆市两江新区水土高新技术产业园B标准分区B40-1/01号宗地没有实质性障碍，不会对募投项目实施构成重大影响。
二十一、《反馈意见》第 21个问题
（一）发行人 4家全资子公司及2家控股子公司情况
1、海腾制药——发行人全资子公司
（1）海腾制药的基本情况
海腾制药成立于2005年11月3日，根据重庆市工商行政管理局颁发的注册号为
500901000005694的《企业法人营业执照》，海腾制药的注册资本和实收资本均为人民币300万元整，住所地为九龙坡区二郎科城路二郎科技创业园B2-1层，法定代表人为居年丰，经营范围包括许可项目：原料药生产（有效期截至2011年12月10日止）；一般经营项目：药品的研究、技术开发、技术转让、化学原料药及精细化学品的研究、技术开发、技术转让、货物进出口（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未经审批前，不得经营）。
（2）海腾制药实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
海腾制药实际从事的主要业务是生产具有较高质量要求的GMP中间体和原料药，其中包括定制产品和多客户产品。根据生产设施能力和质量管理特点，海腾制药与发行人的分工是：发行人长寿生产基地主要从事临床试验后期阶段和商业化阶段的医药中间体等较大规模生产业务，海腾制药二郎生产基地主要从事临床试验早期阶段的GMP中间体和原料药等小规模生产业务。
海腾制药最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|1,261.26|1,724.02|776.71|4,410.54|
|净资产|613.87|513.59|288.23|-178.85|
|净利润|100.28|225.35|467.08|-243.10|

（3）海腾制药最近三年经营的合法合规性
根据重庆市工商行政管理局于2011年5月10日出具的《重庆市企业联合征信系统信用信息查询文书》（渝企信查A201100109号）、重庆九龙坡区环境保护局、重庆海关、重庆市高新区质量技术监督局、重庆市高新技术产业开发区地方税务局、重庆市九龙坡区安全生产监督管理局、重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局、国家外汇管理局重庆外汇管理部出具的证明文件并取得了发行人的声明后，本所律师认为，海腾制药最近三年内不存在重大违法违规行为。
2、海腾进出口——发行人全资子公司
（1）海腾进出口的基本情况
海腾进出口成立于2005年12月27日，根据重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500903000007256的《企业法人营业执照》，海腾进出口的注册资本和实收资本均为人民
币800万元整，住所地为重庆市北部新区洪湖西路18号6幢，法定代表人为居年丰，经营范围包括：货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营），计算机软件开发。
（2）海腾进出口实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
在发行人的医药化工商贸业务当中，海腾进出口主要在境内市场从事业务，而发行人境外子公司在境外市场从事业务。海腾进出口从事的医药化工商贸业务是医药定制研发生产业务的衍生业务。
海腾进出口最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|2,242.69|1,818.84|1,772.67|6,325.59|
|净资产|556.10|364.36|406.09|450.12|
|净利润|191.74|-41.74|-44.03|-157.91|

（3）海腾进出口最近三年经营的合法合规性
根据重庆市工商行政管理局于2011年4月8日出具的《重庆市企业联合征信系统信用信息查询文书》（渝企信查[2011]97号）、重庆海关、重庆出入境检验检疫局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、国家外汇管理局重庆外汇管理部出具的证明文件并取得了发行人的声明后，本所律师认为，海腾进出口最近三年内不存在重大违法违规行为。
3、飞腾科技——发行人全资子公司
（1）飞腾科技的基本情况
飞腾科技成立于2008年10月15日，根据上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112000856401的《企业法人营业执照》，飞腾科技的注册资本和实收资本均为人
民币200万元整，住所地为上海市闵行区紫月路1299号第5幢2层，法定代表人为居年丰，经营范围包括：从事化工科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）飞腾科技实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
飞腾科技是发行人的上海研发中心，主要从事医药中间体等产品的工艺开发、质量研究等。根据研究与开发的产品要求，飞腾科技与发行人的分工是：发行人重庆研发中心负责新产品尤其是GMP要求产品的工艺开发和质量研究，以及规模化生产产品的工艺优化，飞腾科技负责新产品尤其是非GMP要求的临床试验早期阶段产品的工艺开发和质量研究，以及FTE项目技术评估及研究开发。
飞腾科技没有经营业务收入，最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|368.48|324.13|318.38|146.81|
|净资产|-2,506.46|-1,638.06|-638.96|85.82|
|净利润|-868.39|-999.10|-724.79|-114.17|

（3）飞腾科技最近三年经营的合法合规性
根据上海市工商行政管理局闵行分局、上海市闵行区环境保护局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局、上海市闵行区质量技术监督局出具的证明文件并取得了发行人的声明后，本所律师认为，飞腾科技最近三年内不存在重大违法违规行为。
4、海凯技术——发行人全资子公司
（1）海凯技术的基本情况
根据中国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第500020100004号）、
海凯技术的设立注册文件以及香港法律意见书等资料并经本所律师核查，海凯技术的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Hichem Technologies Limited|
|注册地|Room 2302，23/F，Seaview Commercial Building,21-24 ConnaughtRoad West,Sheung Wan,Hong Kong|
|已发行股份|10,000股|
|已缴股款|100,000美元|
|注册登记日期|2009年11月13日|
|股权结构|发行人持有10,000股（100%）|

（2）海凯技术实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
海凯技术作为贸易公司，销售定制产品，并从事医药化工商贸业务。发行人的境外子公司起着为发行人树立品牌、开拓业务、服务客户和收集信息等作用；作为发行人的境外销售子公司，海凯技术与发行人的主要分工是：发行人进行研发、生产，并通过海凯技术销售给最终客户，共同实现发行人的全球化市场战略。
海凯技术于2009年11月13日成立，最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|
|总资产|8,142.96|7,580.19|注|
|净资产|834.26|424.95|注|
|净利润|439.36|365.22|注|

注：2009年度海凯技术尚未收到发行人缴纳的股款、也没有发生经营业务，因此没有财务数据。
（3）海凯技术自设立以来经营的合法合规性
陈春发律师已出具香港法律意见书并认为，没有发现海凯技术在香港涉及任何重大诉讼程序、或因被香港有关机关作出重大处罚而提出诉讼的记录。
根据香港法律意见书、发行人的声明并经核查后本所律师认为，海凯技术最近三年内不存在重大违法违规行为。
5、博腾欧洲——发行人控股子公司
（1）博腾欧洲的基本情况
根据中国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第5000201100001号）、博腾欧洲设立及股权变动的相关协议、博腾欧洲的股东名册及比利时法律意见书等资料并经本所律师核查，博腾欧洲的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Porton Europe NV|
|注册地|Campus Blairon bus 453, Steenweg op Gierle 100, 2300 Turnhout|
|已缴股款|125,000欧元|
|已发行股份|1,250股|
|成立时间|2008年8月19日|
|股权结构|发行人持有1,249股（99.92%）；Thomas Daniels持有1股（0.08%）|

（2）博腾欧洲实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
博腾欧洲作为贸易公司，主营业务为推广、进口及销售发行人生产和提供的原料药、医药/化学中间体、辅料和专用化学品以及医药化工商贸业务。博腾欧洲与发行人在业务方面的分工是：发行人进行研发、生产，并通过博腾欧洲销售给最终客户，共同实现发行人的全球化市场战略。
根据《审计报告》，博腾欧洲最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|10,096.30|9,511.71|3,094.66|120.73|
|净资产|2,741.35|1,995.45|1,018.40|120.73|
|净利润|797.08|1,153.59|889.22||

（3）博腾欧洲自设立以来经营的合法合规性
LievenBogaert律师已出具了比利时法律意见书并认为：博腾欧洲自其成立以来，没有违反法律和法规并被比利时政府或地方当局处罚或惩罚的记录。
根据比利时法律意见书、发行人出具的声明并经核查后本所律师认为，博腾欧洲自设立以来不存在重大违法违规行为。
6、博腾美国——发行人控股子公司
（1）博腾美国的基本情况
根据中国商务部颁发的《企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 001116号）、博腾美国设立的相关协议、美国法律意见书等资料并经本所律师核查，博腾美国的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Porton Americas,INC.|
|注册地|500 International Drive North Suite 125,Budd Lake,NJ 07828|
|法定股份/已发行股份|10,000股|
|成立时间|2008年2月19日|
|股权结构|发行人持有8000股（80%）；Steven E.Spardel持有2,000股（20%）|

（2）博腾美国实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系、分工及最近三年的主要财务数据
博腾美国作为发行人在北美的独家代理商，主要业务为在美国市场推广和销售发行人及其子公司提供的产品及医药化工商贸业务。博腾美国与发行人在业务方面的分工是：发行人进行研发、生产，并通过博腾美国销售给最终客户，共同实现发行人的全球化市场战略。
博腾美国于2008年2月19日成立，最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011.9.30/2011年1-9月|2010.12.31/2010年度|2009.12.31/2009年度|2008.12.31/2008年度|
|总资产|432.85|2,397.94|2,790.53|64.98|
|净资产|-545.61|-404.62|-160.63|-259.70|
|净利润|-160.41|-257.59|-38.44|-264.81|

（3）博腾美国自设立以来经营的合法合规性
John G. Webb,III律师已出具美国法律意见书并认为：由于计算错误和迟延申报纳税、雇员津贴报告的问题，博腾美国总计支付了未超过1,000美元的评估费用、罚款和利息，但不属于重大违法情形；除前述情况外，在博腾美国营运期间，其从未受到新泽西州及其下级行政机关的任何政府机构或美国任何政府机构的任何行政处罚。
根据美国法律意见书、发行人出具的声明并经核查后本所律师认为，博腾美国自设立以来不存在重大违法违规行为。
（二）发行人收购海腾进出口100%和海腾制药100%股权的情况
1、收购海腾进出口100%股权
（1）收购海腾进出口100%股权的原因及相关情况
根据发行人的说明，由于收购前发行人和海腾进出口均受居年丰、张和兵和陶荣控制，为避免同业竞争、减少关联交易、保证资产完整，发行人决定收购海腾进出口。
2009年2月5日，海腾进出口召开股东会，全体股东一致同意吸纳发行人为海腾进出口股东，同意博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵将分别持有的海腾进出口62.5%、12.5%、12.5%、12.5%（合计100%）的股权转让给博腾精细有限。
2009年 2月 26日，博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵分别与发行人签订《重庆海腾化工进出口有限公司股权转让协议》，约定博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵将其分别持有的海腾进出口62.5%、12.5%、12.5%、12.5%的股权转让给发行人，转让价格分别500万元、100万元、100万元和100万元，转让价款总计为人民币800万元。
2009年3月3日，重庆市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝新工商企准字（2009）第00209号），并换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，海腾进出口变更为发行人的全资子公司。
上述交易以海腾进出口账面实收资本作为作价依据。根据发行人出具的说明并经本所律师核查银行支付凭证，发行人已向张和兵、陶荣、居年丰、博腾实业支付完毕了本
次股权转让的全部价款。
本所律师认为，该交易以面值作价不会损害发行人及发行人其他股东的利益。收购海腾进出口股权的合理性及公允性详见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响”中“2、收购价格未经审计评估的合法合规性及收购价格的合理性、公允性”的相关内容。
（2）收购前海腾进出口的主要财务数据
根据《审计报告》，海腾进出口纳入发行人合并范围确定的合并日为2009年3月1日。发行人受让前，海腾进出口的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||合并日/合并当期期初至合并日|
|资产总额|6,270.12|
|所有者权益|433.90|
|净利润|-16.22|

（3）收购前海腾进出口与发行人在资产、业务、人员、技术的关系及往来情况收购前海腾进出口与发行人在资产、业务、人员、技术的关系及往来情况详见本补充法律意见书第一部分“五、《反馈意见》第5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及海腾制药的相关情况”之“5、海腾进出口”中“（4）海腾进出口最近三年的主要财务数据，报告期内是否存在为发行人承担成本或费用的情形。海腾进出口从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，及发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性”的相关内容。
2、收购海腾制药100%股权
（1）收购海腾制药100%股权的原因及相关情况
根据发行人的说明，海腾制药除可辨认生产设备、仪器等实物资产外，管理团队有多次接受FDA现场检查的经验，同时具有很强的GMP生产质量管理经验，其生产设施符合GMP中间体和原料药小规模生产要求。发行人拟通过受让海腾制药的股权，在较短的时间内建立一支高水平的GMP生产与质量管理团队，提升了整体质量管理体系，并承接GMP中间体和原料药订单，为发行人向GMP中间体和原料药定制研发生产方向延伸打下了坚实的基础。因此发行人决定收购海腾制药。
海腾制药的原股东丁鹏、兰志银、罗永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼、贺耀于2008年2月2日召开股东会，一致同意发行人收购海腾制药的全部股权，原股东放弃优先购买权。
2008年2月2日至2008年2月29日间，发行人分别与海腾制药的原股东丁鹏、兰志银、罗永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼以及贺耀签订了《股权转让协议》。
本次收购海腾制药股权的价格系发行人与海腾制药原股东协商确定。发行人以合计344万元的价格收购了海腾制药的全部300万股股权。本次股权转让完成后，发行人共持有海腾制药100%的股权。
2008年3月11日，重庆市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》（渝高工商企准字（2008）第00814号），并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，海腾制药变更为发行人的全资子公司。
经本所律师核查相关付款凭证、转让方出具的声明、收据等资料，上述股权转让款已经全部支付完毕。
本所律师认为，发行人收购海腾制药股权的价格合理、公允。具体情况见本补充法律意见书第一部分“六、《反馈意见》第6个问题”之“（一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况及其收购价格未经审计评
估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响”中“2、收购价格未经审计评估的合法合规性及收购价格的合理性、公允性”的相关内容。
（2）收购前海腾制药的主要财务数据，以及与发行人在资产、业务、人员、技术的关系及往来情况
根据《审计报告》，作为非同一控制下企业合并，海腾制药纳入发行人合并范围确定的合并日为2008年2月1日。发行人受让前，海腾制药的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||合并日/合并当期期初至合并日|
|资产总额|625.25|
|所有者权益|36.29|
|净利润|-27.96|

发行人受让前，海腾制药与发行人在资产、业务、人员、技术方面不存在关系和往来情况。
（三）丁鹏等 10人近五年的工作经历及其与发行人、股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
1、丁鹏等10人近五年的工作经历
丁鹏等人近五年的工作经历如下：
①丁鹏：最近五年曾任海腾制药法定代表人，目前在University ofLaucaster（英国）学习；
②兰志银：最近五年曾在上海复星医药（集团）股份有限公司、重庆博凯药业有限公司任职，现任发行人副总经理；
③李峥：最近五年曾为自由职业，2006年10月起在上海沃尔康进出口贸易有限公司任职；
④江兵：最近五年曾在重庆博凯药业有限公司任职，现为发行人生产二部 102车间
主任；
⑤罗永强：最近五年曾在重庆凯林制药有限公司、重庆博凯药业有限公司任职，现为发行人质量部原料药QA经理；
⑥李波：最近五年曾在重庆博凯药业有限公司任职，现为发行人质量部原料药 QC经理；
⑦俞波：近五年曾在重庆凯林制药有限公司、重庆博凯药业有限公司任职，现为发行人生产二部办公室经理；
⑧莫启壮：最近五年曾在重庆凯林制药有限公司、重庆博凯药业有限公司任职，现为发行人重庆研发中心合成工程师；
⑨陈琼：最近五年一直在重庆威尔德·浩瑞医药化工有限公司任职；
⑩贺耀：最近五年一直在重庆威尔德·浩瑞医药化工有限公司任职。
2、丁鹏等 10人与发行人、股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管人员的关系
丁鹏、李峥、陈琼、贺耀已出具声明：与发行人以及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何劳务关系、投资关系、委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
兰志银、罗永强、李波、俞波、江兵、莫启壮已出具的声明：除在发行人处任职并于2011年3月通过增资的方式持有发行人股份外，与发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员不存在任何委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
发行人已出具声明：除兰志银、罗永强、李波、江兵、俞波、莫启壮为本公司股东且就职于本公司外，本公司与丁鹏、兰志银、罗永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼、贺耀等人不存在任何其他的委托持股关系、信托关系等关联关系或利益安排。
发行人实际控制人及其他股东已出具声明：与丁鹏、兰志银、罗永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼以及贺耀之间不存在任何委托持股关系、信托关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
根据上述声明，并经本所律师与发行人的实际控制人核实后本所律师认为：除兰志银、罗永强、李波、俞波、江兵、莫启壮等六人目前在发行人处任职并于2011年3月通过增资的方式持有发行人股份外，丁鹏等10人与发行人以及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资关系、委托持股关系、亲属关系等关联关系或利益安排。
（四）报告期内子公司分红情况，子公司财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，说明上述财务管理制度、分红条款是否能否保证发行人未来具备先进分红能力。
1、报告期内发行人子公司的分红情况
经核查，报告期内发行人子公司均没有分红。
2、子公司公司章程中的分红条款
（1）发行人全资子公司海腾制药《公司章程》第十五条规定：“股东行使下列职权：……（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案”；
海腾制药《公司章程》第二十五条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。”
（2）发行人全资子公司海腾进出口《公司章程》第十五条规定：“股东行使下列职权：……（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；”
海腾进出口《公司章程》第二十五条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。”
（3）发行人全资子公司飞腾科技《公司章程》第十五条：“股东行使下列职权：……（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案”；
飞腾科技《公司章程》第二十五条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。”
（4）海凯技术章程第26至27条规定：公司每年的净利润应用于设立储备基金，以及根据董事会经公司（股东）会议批准而作出的指示，支付股息和红利；股息只能以公司的利润支付，公司无需就支付的股息承担利息。
（5）博腾欧洲公司章程第22条规定：利润表中正的利润总额，在扣除一般费用、社会成本和必要的折旧和准备金后，是该公司的净利润。公司应从净利润中提取5%作为当年的法定公积金，法定公积金达到公司法定资本的10%后可不再提取。剩余利润的使用应经公司股东会决议通过，股东会应酌情确定其用途。公司股东会可根据董事会的提议，对公司每笔款项支出进行决议。公司利润可部分或全部用于提取额外的公积金或转入下一个会计年度。
（6）博腾美国的章程第13条规定：根据公司登记注册证书相关条款及相应的法律规定，除非公司已经或将无力偿债、或因资产减少导致无法承担责任或其他法定情形外，公司董事会可不时宣布进行分红，并根据已发行的股票以现金或股票或债券或其它资产（包括其他公司的股票、债券）的方式予以分配。
陈春发律师在其出具的香港法律意见书中认为：如果海凯技术于某财政年度有可供分发利润，在股东大会通过后，海凯技术可依法以该年度可供分发利润向股东以现金或其他方式分红。
LievenBogaert律师在其出具的比利时法律意见书中认为，根据《比利时公司法典》第616条至619条，博腾欧洲可据此作出分红决议。
John G. Webb, III律师在其出具的美国法律意见书中认为：依照博腾美国章程，经董事会决议，博腾美国可向其股东进行现金分红。博腾美国章程第13条对如何宣派股息的程序进行了规定。同时，新泽西州成文法令N.J.R.S第14A7-4.1条以及博腾美国章程第13条也对宣派股息的限制情形及股息的支付方式进行了规定。
综上本所律师认为，发行人子公司中已规定了分红条款，根据子公司章程和当地法律规定，发行人通过行使股东权利或者通过委派至子公司的董事可以作出子公司的分红决议，因此可以保证发行人未来具备现金分红能力。
二十二、《反馈意见》第 38个问题
（一）发行人“五险一金”缴纳情况
1、发行人及其境内子公司五险一金的开户日期
经本所律师核查发行人及其子公司的社会保险登记证、社会保险登记表、住房公积金开户登记表、社保和公积金管理部门出具的证明等资料，发行人及其境内子公司五险一金的开户时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|海腾进出口|海腾制药|飞腾科技|
|养老保险开户时间|2005年12月|2005年12月|2007年1月|2008年11月|
|失业保险开户时间|2005年10月|2006年3月|2007年1月|2008年11月|
|医疗保险开户时间|2005年11月|2006年9月|2007年8月|2008年11月|
|工伤保险开户时间|2005年10月|2006年8月|2007年7月|2008年11月|
|生育保险开户时间|2005年10月|2006年9月|2007年8月|2008年11月|
|住房公积金开户时间|2008年1月|2008年1月|2008年12月|2008年12月|

2、截至 2011年 9月 30日发行人及其境内子公司缴纳“五险一金”的相关情况 (1)发行人及其境内子公司截止2011年9月30日缴纳社会保险、住房公积金的人数截止到2011年9月30日，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾化工、飞腾科技共有正式员工789人，部分员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险。发行人及其境内子公司的72名员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险的原因主要包括：①8名2011年9月新入职员工，尚未办理完毕社保登记手续；②17名员工系退休返聘，已超出社保购买年龄期限；③1名员工已自行参保部分险种；④23名由原单位继续为其缴纳社会保险或尚未办理完毕社会保险关系转移手续的员工未参保部分险种；⑤3名员工系自主择业的军队转业干部，其基本医疗保险执行《重庆市关于自主择业的军队转业干部安置管理若干问题
的试行意见》的规定；⑥2名外籍员工未参保部分险种；⑦18名非城镇户籍的外来务工人员，飞腾科技按照《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》的规定为其缴纳工伤保险、基本医疗保险和基本养老保险。
截至2011年9月30日，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾化工、飞腾科技的部分员工未缴纳住房公积金。发行人及其境内子公司未缴纳住房公积金的39名员工包括：8名2011年9月新入职员工、14名退休返聘员工、2名由原单位缴存住房公积金的员工、2名外籍员工、11名非城镇户口且自愿放弃缴存住房公积金的员工，1名员工正在办理公积金缴存手续，1名员工自愿放弃缴存住房公积金。
（2）在重庆地区缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||
|||公司缴纳比例（注 1）|个人缴费比例|
|1|养老保险|18%（缓缴2%）|8%|
|2|失业保险|1%|1%|
|3|医疗保险|8%|2%+2元|
|4|工伤保险（注2）|0.5%、1.3%、2.8%|0%|
|5|生育保险|0.5%|0%|
|6|住房公积金|7%|7%|

注1：重庆市人力资源和社会保障局于2010年12月9日下发了《关于调整企业社会保险缴费费率的通知》（渝人社发[2010]258号），规定自2010年12月1日至2011年11月30日，重庆市参加城镇企业职工基本养老保险的企业，单位缴费费率按18%执行，另应缴纳的2个百分点基本养老保险费实行缓缴；参加城镇企业职工医疗保险的企业，单位缴费费率在原基础上降低1个百分点；参加失业保险的企业，单位缴费比例在原基础上降低1个百分点，即按照1%的比例缴纳；参加生育保险的企业单位缴费比例降低0.2个百分点，按0.5%执行。
注2：根据《重庆市劳动和社会保障局关于贯彻执行<工伤保险条例>有关问题处理意见的通知》以及《重庆市工伤保险分类行业基准费率标准》、《关于调整重庆市工伤保险第三类行业基准费率的通知》的规定，重庆市目前执行的工伤保险的正常缴费比例按照不同行业分类在0.5%至3.3%之间浮动。
发行人目前的工伤保险缴费比例为2.8%，海腾进出口工伤保险缴费比例为0.5%、海腾制药的工伤保险
缴费比例为1.3%。
（3）在成都地区缴纳社会保险的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||
|||公司缴纳比例|个人缴费比例|
|1|养老保险|20%|8%|
|2|失业保险|2%|1%|
|3|医疗保险|7.5%|2%|
|4|工伤保险|0.6%|0%|
|5|生育保险|0.6%|0%|
|6|住房公积金|7%|7%|

注：根据发行人与四川省外国企业服务有限责任公司签订的《委托人事管理合同》，发行人通过四川省外国企业服务有限责任公司为部分员工在成都缴纳社会保险和住房公积金。
（4）在上海地区缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||
|||公司缴纳比例|个人缴费比例|
|1|养老保险|22%|8%|
|2|失业保险|1.7%|1%|
|3|医疗保险|12%或6%（注2）|2%或1%（注2）|
|4|工伤保险|0.5%|0%|
|5|生育保险|0.8%|0%|
|6|住房公积金|7%|7%|

注1：根据发行人与重庆外商服务有限公司签订的《委托服务协议书》，发行人通过重庆外商服务有限公司为部分员工在上海缴纳社会保险和住房公积金。
注2：根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》的规定，飞腾科技为非城镇户口的外来务工人员缴纳医疗保险的比例为6%，非城镇户口的外来务工人员个人缴费比例为1%。
（5）在北京地区缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||
|||公司缴纳比例|个人缴费比例|
|1|养老保险|20%|8%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|失业保险|1%|0.2%|
|3|医疗保险|10%|2%+3元|
|4|工伤保险|0.3%|0%|
|5|生育保险|0.8%|0%|
|6|住房公积金|7%|7%|

注：根据发行人与重庆外商服务有限公司签订的《委托服务协议书》，发行人通过重庆外商服务有限公司为部分员工在北京缴纳社会保险和住房公积金。
（二）五险一金须补缴的金额与补救措施及对发行人经营业绩的影响
报告期内，因部分员工新入职、原单位继续缴纳社会保险或未及时办理完毕社保关系转移手续、员工自行缴纳社会保险等原因，发行人存在未为少部分员工缴纳全部社会保险或住房公积金的情况。报告期内该部分员工需缴纳的社会保险和住房公积金金额累积150.43万元，对发行人经营业绩影响很小。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年1-9月|2010 年度|2009 年度|2008 年度|
|未缴纳金额|5.73|56.45|53.75|34.50|
|税后未缴纳金额|4.87|47.98|45.69|29.33|
|净利润|5,216.00|4,714.88|3,371.41|-1,205.72|
|占净利润比例|0.09%|1.02%|1.36%|不适用|

就上述情况，为保障发行人的利益，发行人的实际控制人已出具承诺：“若有关主管部门认定公司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金,或因此受到主管部门的任何处罚,实际控制人承诺将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任”。
根据重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、上海市公积金管理中心于出具的证明，最近三年内，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾化工、飞腾科技在住房公积金缴纳方没有因违反住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
综上本所律师认为：发行人及其子公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人近三年虽存在未
为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人近三年的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
二十三、《反馈意见》第 39个问题
《招股说明书》摘引的Business InsightsLtd.及其他研究报告的统计资料和数据的真实性、准确性
发行人已出具声明：与IMS HealthIncorporated、Business InsightsLtd.、EvaluatePharmaLtd.、The Pharmaceutical Research and Manufacturers ofAmerica、Pharmaprojects、CenterWatch等机构不存在关联关系；发行人也没有向该等机构支付费用以影响该等机构的统计资料和数据的结论。
经本所律师与发行人董事长、高级管理人员核实，并核查Business InsightsLtd.的官方网站了解该机构的基本情况以及市场地位等信息后本所律师认为，招股说明书摘引的 BusinessInsightsLtd.及其他研究报告的统计资料和数据具有真实性、准确性。
二十四、《反馈意见》第 40个问题
关于《招股说明书》中披露“目前尚无一家主营业务为医药定制研发生产的企业在A股市场上市”表述的依据及其准确性
经核查，截至报告期末，行业分类为《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”的A股上市公司的信息披露文件，没有发现主营业务为医药定制研发生产的A股上市公司。本所律师认为，虽然截止原《法律意见书》出具日该表述具有准确性，但是，该表述具有时效性。。
经本所律师核查，发行人已修改《招股说明书》第六节“业务和技术”之“二、发
行人所处行业基本情况”中的相关表述如下：“在仿制药医药中间体行业中，中国存在众多企业。但是，由于行业进入门槛较高、行业发展时间较短，中国目前只有为数不多的医药定制研发生产企业”。
二十五、《反馈意见》第 46个问题
对《招股说明书》及整套申请文件的核查
经本所律师核查招股说明书及整套申请文件，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十六、《反馈意见》第 48个问题
根据反馈意见相关要求，本所律师对《反馈意见》述及的相关事宜进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工作底稿；除本补充法律意见书所述内容外，本所律师对原《法律意见书》和原《律师工作报告》无其他补充说明。
第二部分补充事项期间的补充法律意见
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人2009、2010年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 29,130,093.77元、40,859,527.78元，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截止 2011年 9月 30日，发行人净资产为人民币
237,732,246.36元，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币9,675万元，本次拟公开发行的股份数为 3,225万股，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合《公司法》、《外商投资产业指导目录》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
6、发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
7、报告期内，发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 2009年、2010年的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人于2011年10月2日收到上海市闵行区人民法院传票（案号为（2011）闵民三（知）初字第 110号）及《民事起诉书》，该诉讼标的金额较小，不属于影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的情形，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
9、发行人股权清晰，发行人的前三大股东居年丰、张和兵、陶荣（即实际控制人）不存在支配发行人其他股东的情形，其所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的情形。
18、发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；（2）多功能GMP中试车间（109）建设项目；（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的业务
（一）与发行人生产经营有关的资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了重庆市食品药
品监督管理局于2011年5月30日颁发的《药品GMP证书》（证书编号为渝M0281），认证范围为原料药（本芴醇），有效期至2016年5月29日。
（二）发行人的主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出，且没有发生变更。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，除原《法律意见书》已披露的关联交易外，报告期内发行人未发生新的关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）专利
1、经本所律师核查发行人提供的专利权证书、专利受理文件、专利权登记簿副本等文件并在国家知识产权局网站对发行人拥有的专利进行检索后确认，发行人新取得了如下专利：
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|编号|专利名称|类型|专利号|申请日|授权公告日|专利权人|
|1|一种盐酸莫西沙星的合成方法|发明|ZL200910104481.X|2009.7.30|2011.10.5|重庆博腾制药科技股份有限公司|

2、经本所律师核查国家知识产权局发出的《国际申请号和国际申请日通知书》等文件，发行人依据专利合作条约（PCT）向国家知识产权局提交了1项新的专利申请：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|国际申请日|国际申请号|优先权日|申请人|
|1|瑞舒伐他汀钙中间体的制备方法|发明|2011.6.15|PCT/CN2011/075757|2010.8.4|重庆博腾制药科技股份有限公司|

（二）商标
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的、已办理完毕商标权利人转让变更登记手续的国外注册商标如下：
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|序号|注册号|类别|注册国|商标|注册日|
|1|073485297|1、2、5类|法国||2007．03．01|
|2|2.761.139|1类|西班牙||2007．10．24|
|3|390412|1类|瑞典||2007．08．03|

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权属（变更）登记手续，发行人办理权属（变更）登记手续、取得权属证书不存在实质性的法律障碍。
（四）发行人及其子公司租赁房屋的相关情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司新签订了如下房屋租赁协议：
1、2011年6月19日，海腾制药与重庆高新区开发投资集团有限公司签订《重庆留学生创业园房租赁合同》并约定：重庆高新区开发投资集团有限公司将其位于重庆九龙坡区二郎科城路科技创业园B2-1层的房屋出租给海腾制药，租赁面积为1817.67平方米，租赁期限自2011年6月19日至2012年6月18日，租金标准为每月45,441.75元。
2、2011年6月30日，上海中科侨昌作物保护科技有限公司与飞腾科技签订了《上海市房屋租赁协议》并约定：上海中科侨昌作物保护科技有限公司将其位于上海市闵行区紫竹科学园区紫月路 1299号二号实验楼四层 761.32平方米物业及部分实验设备等设施租赁给飞腾科技，租赁费用总计为每年 951,200元，租赁期限自 2011年 7月 1日至2014年6月30日。
3、2011年 7月，上海中科侨昌作物保护科技有限公司与飞腾科技签订了《上海市房屋租赁协议》并约定：上海中科侨昌作物保护科技有限公司将其位于上海市闵行区紫竹科学园区紫月路 1299号二号实验楼五层 714.43平方米物业（除 501实验室外）以及部分实验设备等设施租赁给飞腾科技，租赁费用总计为每年924,500元，租赁期限自2011年9月1日至2014年6月30日。
本所律师认为：发行人及其子公司的上述租赁行为符合相关法律法规之规定。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至 2011年 9月 30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
截至 2011年 9月 30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大销售合同或订单有：
（1）GPSG(Global Pharmaceutical SupplyGroup,杨森的全球制药采购部门）与发行人于2009年5月1日签订《供应协议》并于2009年10月1日签订了补充协议，约定 GPSG或 GPSG的指定方以订单方式向发行人采购双呋喃内酯、叔丁氧侧链H和叔丁氧侧链G产品，协议期限为 2009年5月 1日至 2015年 12月 31日。截至 2011年 9月 30日在前述协议项下新增的正在履行的订单总金额为美元3,350.18万元。
（2）2011年5月26日，杨森向博腾欧洲发出了编号为650014473的他喷他多侧链采购订单，订单总金额为欧元1,099,000元。
（3）2011年4月27日，AMPAC Fine ChemicalsLLC向海凯技术发出了编号为PF01358的氯甲基异丙基碳酸酯采购订单，订单总金额为美元660,000元。
（4）2011年 7月 25日，杨森向博腾欧洲发出了编号为 6500146595的卡那列嗪侧链采购订单，订单总金额为欧元952,000元。
（5）2011年8月30日，Lexicon Pharmaceuticals ,Inc.向博腾美国发出了编号为7004377的嘧啶基苯基-叔丁氧丙氨酸采购订单，订单总金额为美元910,000元。
2、重大采购合同
截至 2011年 9月 30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大采购合同有：
（1）发行人与江西东邦药业有限公司于 2011年 2月 12日签订了编号为PPU-RMWX-110212001的采购合同，向江西东邦药业有限公司采购氯醇产品，约定的定价方式为按2011年累计的全年采购总量定价。发行人截止2011年9月30日在本协议项下共采购了3800.225万元的氯醇产品。
（2）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2011年 2月 12日签订了编号为
PPU-RMWX-110212002的采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购氯醇产品，约定的定价方式为按2011年累计的全年采购总量定价。发行人截止2011年9月30日在本协议项下共采购了1643.2万元的氯醇产品。
（3）发行人与重庆英斯凯化工有限公司于 2011年 8月 12日签订了编号为 PPU-RMWX-110812001的采购合同，向重庆英斯凯化工有限公司采购总价款为 405.65万元的缩克甲酯产品。
（4）发行人与重庆市春瑞医药化工有限公司于 2011年 8月 29日签订了编号为 PPU-RMWX-110829001的采购合同，向重庆市春瑞医药化工有限公司采购总价款为 655.4万元的氟苯酰噻吩精品产品。
3、重大借款及担保合同
截至 2011年 9月 30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大借款及担保合同有：
（1）与中国光大银行重庆分行的借款协议
2011年9月6日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为612009207的《流动资金贷款合同》，约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供人民币1,000万元整的流动资金贷款，有效期自 2011年 9月 6日至 2012年 3月 6日。发行人于 2010年 11月 8日与中国光大银行重庆分行签订的编号为610092的《最高额抵押合同》为前述借款提供抵押担保。根据编号为610092的《最高额抵押合同》的约定，上述借款的抵押物为发行人拥有的3103台机器设备。
（2）与中国工商银行重庆合川支行的借款协议
2011年8月15日，发行人与中国工商银行重庆合川支行签订了编号为2011年（合阳）字第 0075号《流动资金借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司重庆合川支行向发行人提供人民币2,000万元的借款，借款期限为1年。
2011年 4月 28日，发行人与中国工商银行重庆合川支行签订了编号为 2011-01的《出口发票融资业务协议》，约定由中国工商银行重庆合川支行为发行人提供出口发票融资业务。
（3）发行人与招商银行重庆江北支行签订的授信协议
2011年5月31日，发行人与招商银行重庆江北支行签订了编号为2011年渝江字第 91110507号《授信协议》，约定由招商银行重庆江北支行向发行人提供人民币 500万元的一次性授信额度用于银行承兑汇票授信，期限从2011年6月10日起至2012年6月9日。
2011年5月31日，发行人与招商银行重庆江北支行签订了编号为2011年渝江字第 91110506号《授信协议》，约定由招商银行重庆江北支行向发行人提供人民币 4,500万元的循环授信额度用于银行承兑汇票授信和贸易融资，期限从2011年6月10日起至2012年6月9日。
4、其它重大合同
截至 2011年 9月 30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的其它重大合同有：
（1）2011年4月8日，发行人与重庆恒通建设（集团）有限公司签订了《多功能GMP车间施工承包合同》，约定由重庆恒通建设（集团）有限公司承包发行人多功能GMP车间建设项目的一期建筑工程，总价款暂定为600万元。
（2）2011年7月11日，发行人与苏州净化工程安装有限公司签订了《108项目净化安装工程承包合同》，约定由苏州净化工程安装有限公司承包发行人多功能GMP车间建设项目的净化安装工程，总价款暂定为633.937787万元。
（3）2011年7月1日，发行人与广东省石油化工建设集团公司签订了《108项目机电安装工程承包合同》，约定由广东省石油化工建设集团公司承包发行人多功能GMP车间建设项目的机电安装工程，总价款暂定为1750万元。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至 2011年 9月 30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；除居年丰为发行人与新联商业银行重庆分行之间债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的前述债务提供最高额保证外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年 9月 30日，发行人其他应收款为 5,370,748.38元，其他应付款为 14,885,363.88元，除发行人应付 Fu HuangConsulting&Management ServicesPTE.LTD.的 4,316,400.00元股权收购款外，无其他持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内新召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内容符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
九、发行人的财政补贴
2011年3月31日至2011年9月30日期间，发行人新获得的财政补贴情况如下：1、依据《长寿区科委、长寿区财政局关于下达2011年度科技项目计划的通知》（长科委发[2011]19号）的规定，发行人于2011年获得（S）-3-（二甲基氨基）-1-（3-甲氧基苯基）-2-甲基-1-丙酮的共科技项目款1.5万元.
2、依据《关于认真做好高校毕业生就业见习基地补贴工作的通知》（渝人社发[2010]144号）的规定，发行人于2011年获得7,200元的补贴资金。
3、依据《重庆市外经贸企业技术改造及新产品研发资助暂行办法》的规定，发行人于2011年获得44万元的补贴资金。
4、依据《关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定》的规定，发行人子公司海腾制药于2011年获得右雷佐生原料药中试生产项目5万元的技术创新基金。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人于 2011年 10月 2日收到上海市闵行区人民法院传票（案号为（2011）闵民三（知）初字第 110号）及《民事起诉书》，上海展昱生化科技有限公司（以下简称“上海展昱”）作为原告以侵害商业秘密为由向上海市闵行区人民法院提起民事诉讼，将发行人、飞腾科技和徐爱武列为共同被告（以下合称被告）。上海展昱的诉讼请求如下：
1、判令确认发行人、飞腾科技和徐爱武侵犯上海展昱的商业秘密成立，并责令发行人、飞腾科技和徐爱武停止该侵犯商业秘密的不正当竞争行为；
2、判令发行人、飞腾科技和徐爱武连带赔偿上海展昱经济损失122,300美元，折合人民币770,490元；
3、判令发行人、飞腾科技和徐爱武共同承担上海展昱为调查和侵权所发生的差旅费、律师费和司法鉴定费等合理费用人民币76,000元；
4、本案诉讼费用由被告发行人、飞腾科技和徐爱武承担。
经核查上海展昱向上海市闵行区人民法院提交的《民事起诉状》以及证据材料后本所律师认为，上述诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。理由如下：
1、上述诉讼不会对发行人的核心技术构成实质性影响
发行人的核心技术包括手性技术、高能量化学合成技术和密闭生产工程技术。其中，手性技术和高能量化学技术最初由博腾科技率先研究、应用、积累，并于2006年随博腾科技的研发人员转入亿腾化工，2007年初从亿腾化工转入发行人，具体情况见本补充法律意见第一部分“五、《反馈意见》第 5个问题”之“（一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况,以及发行人子公司海腾制药的相关情况”之“1、博腾科技”中“（3）博腾科技的主要业务、核心技术及主要资产的形成及演变，博腾科技从事医药业务的主要资产、技术、人员、业务情况及与发行人业务的关系、往来情况，发行人在业务、资产、技术、财务和人员方面的独立性”的相关内容。同时，发行人于2007年成立了由方传志作为项目组组长的密闭生产系统推进项目小组，并自主研发了密闭生产工程技术。
与发行人核心技术相关的核心技术人员为覃军、林文清、冰青和方传志。经本所律师访谈覃军等人、取得其近五年的简历和声明，发行人的核心技术人员覃军、林文清、冰青和方传志等四人从未在上海展昱任职。
因此，上述诉讼不会对发行人的核心技术构成实质性影响。
2、上述诉讼不会对发行人的业绩构成实质性影响
本次诉讼的诉讼请求第2、3项总计为人民币84.649万元，占发行人2010年度归属于母公司股东的净利润（40,859,527.78元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的比例为2.07%。因此上述诉讼不会对发行人的业绩构成实质性影响。
综上，本所律师认为，本诉讼尚未经过庭审，发行人是否应承担责任尚不确定；即便由此导致发行人承担赔偿责任，也不会对发行人的核心技术、经营业绩造成实质性影响，因此，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十一、关于对原《律师工作报告》和原《法律意见书》的更正
1、原《律师工作报告》和原《法律意见书》中，香港“KPMGLIMITED”之名称更正为“KPMG”。
2、原《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中，注册号为562781的“ ”瑞士注册商标，其类别更正为“1、5类”。
3、原《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中，注册号为 073485297的 “ ”法国注册商标，其类别更正为“1、2、5类”。
4、原《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中，注册号为30712776的“ ”德国注册商标，其类别更正为“1类”。
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|（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公|
|司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署）北京市万商天勤律师事务所负责人：王霁虹 律 师 经办律师： 徐 猛 律 师|
|（签名） （签名）|
|文成炜 律 师|
|（签名）董 越 律 师|
|（签名）|
|周 游 律 师（签名）|
|二零一一年 月 日|
|3-3-3-239|