关于贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二二〇〇一一九九年年十十二二月月
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书声 明
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“发行人”或“公司”）拟申请公开发行不超过人民币17,730万元（含 17,730万元）可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”），并已聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义。）
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书目录
第一节释义.................................................................................................................. 3第二节本次证券发行基本情况.................................................................................. 4一、本次负责推荐的保荐机构............................................................................ 4二、保荐代表人基本情况.................................................................................... 4三、项目协办人及其他项目组成员基本情况.................................................... 4四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 4五、发行人基本情况............................................................................................ 4六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................ 6七、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................ 6第三节保荐机构承诺.................................................................................................. 8第四节对本次证券发行的推荐意见........................................................................ 10一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 10二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序.............................................. 10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.......................... 10四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明...................... 11五、关于廉洁从业的专项核查意见.................................................................. 24六、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况.......................................... 24第五节主要风险及发展前景评价............................................................................ 26一、发行人存在的主要风险.............................................................................. 26二、对发行人发展前景的简要分析.................................................................. 35第六节结论.............................................................................................................. 36
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第一节释义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|新天药业、公司、发行人|指|贵阳新天药业股份有限公司|
|本次发行|指|贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|可转债|指|可转换公司债券|
|保荐机构、主承销商、华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|最近三年一期、报告期|指|2016 年、2017 年、2018 年、2019 年1-6月|
|股东大会|指|贵阳新天药业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|贵阳新天药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|贵阳新天药业股份有限公司监事会|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会|
|公司章程|指|贵阳新天药业股份有限公司公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第27 号》|指|《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第二节本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。
二、保荐代表人基本情况
华创证券指定黄夙煌先生和王立柱先生为本次发行的保荐代表人。
黄夙煌先生：现任华创证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。具有多年投行从业经验，曾先后负责或参与了城地股份（603887）、中航光电（002179）等 IPO及再融资项目。黄夙煌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王立柱先生：现任华创证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。具有多年投资银行业务经验，曾先后负责或参与健帆生物（300529）、天邦股份（002124）、深天马（000050）、万泽股份（000534）等 IPO及再融资项目；深天马（000050）、万泽股份（000534）重大资产重组项目。王立柱先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
华创证券指定薛伟为本次发行的项目协办人。薛伟现任华创证券投资银行部副总监。曾先后参与了曙光股份（600303）等再融资项目。项目组其他成员有王留、王远远、谢敬涛、殷博成。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
五、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：贵阳新天药业股份有限公司
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书英文名称：Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
证券简称：新天药业
证券代码：002873
证券上市地：深圳证券交易所
成立日期：1995年8月 11日
上市时间：2017年5月 19日
注册资本：人民币117,096,000元
法定代表人：董大伦
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
邮政编码：550018
联系电话：0851-86298482
公司传真：0851-86298482
公司网址：http://www.gyxtyy.com
电子信箱：002873@xtyyoa.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。
（二）本次证券发行上市的类型
本次证券发行上市的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华创证券自查后确认，发行人与华创证券之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份；
（三）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（四）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份超过百分之七；
（五）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（六）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（七）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
综上，华创证券与发行人不存在上述关联关系，不会对华创证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
在向中国证监会推荐本项目之前，保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2019年5月17日向投资银行部质量控制部（以下简称“投行质控部”）提交了立项申请。投行质控部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2019年5月27日提请立项委员会进行立项审批。
保荐机构于2019年 5月28日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于2019年6月6日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全套问核材料进行初审，并于2019年6月11日至 14日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2019年6月20日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
3、项目内核审批
项目组于2019年6月14日向内核管理部提出内核申请，内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2019年6月14日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2019年6月 25日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2019年6月25日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于2019年 6月27日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会推荐本项目。
（二）内核意见
保荐机构于2019年6月27日召开了内核会议对贵阳新天药业股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为贵阳新天药业股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会推荐。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第三节保荐机构承诺
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书（十）中国证监会规定的其他事项。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第四节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华创证券作为新天药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次股票发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司可转换公司债券发行的基本条件。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策要求，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。通过本次可转换公司债券发行，将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持。因此，华创证券同意担任发行人本次可转换公司债券发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
本次可转债发行方案于2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会议和 2019年7月 18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并经 2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会表决通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年 6月30日，公司合并报表净资产68,017.07万元，其中归属母
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书公司股东的净资产67,843.83万元，母公司净资产 68,279.28万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
截至2019年 6月30日，公司不存在债券余额。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含17,730.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 17,730.00万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2019年 6月30日归属母公司股东的净资产67,843.83万元的比例为26.13%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次公开发行可转换债券按募集资金 17,730.00万元，票面利率按本次发行最后一年票面利率2.8%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为496.44万元，低于最近三年平均可分配利润为 6,472.06万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目、补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。根据中国人民银行现行的银行存款利率，公司本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限定的利率水平。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构查阅了发行人《2016年度内部控制有效性的自我评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2018年 12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2017CDA40023号、 XYZH/2018CDA40113号和 XYZH/2019CDA30067号标准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登记信息及相关公开披露信息。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。发行人 2017年 5月份首次公开发行并上市，上市当年营业利润不存在比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、《2016年度内部控制有效性的自我评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2018年 12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、报告期主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、报告期重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值准备计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为4,740.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润 6,472.06万元的73.25%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
综上，保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次可转债募集资金用于下述项目：
单位：万元
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|序号|内容|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|中药配方颗粒建设项目|17,317.57|10,478.89|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|6,910.50|1,933.50|
|3|补充流动资金|5,317.61|5,317.61|
|合计||29,545.68|17,730.00|

发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 17,730万元，本次募集资金投资项目拟投入募集资金总额为 12,412.39万元、补充流动资金5,317.61万元人民币，募集资金投资项目投资总额为 29,545.68万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
保荐机构查阅了行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东和实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争及利益冲突的承诺函。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
保荐机构查阅了发行人出具的《贵阳新天药业股份有限公司截至 2019年 3月31日止前次募集资金使用情况报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书出具的《贵阳新天药业股份有限公司截至 2019年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。
经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
保荐机构查阅了发行人的公开披露信息，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高核查表》。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的相关规定
1、发行可转债条件
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
发行人 2016年度、2017年度和 2018年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为21.97%、13.31%和9.08%，平均值为14.79%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的非经常性损益、净资产收益率和每股收益进行了专项审核，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司2016年度至2018年度非经常性损益明细表及加权平均净资产收益率和每股收益表的专项鉴证报告》（XYZH/2019CDA30293），其认为：新天药业公司上述非经常性损益明细表及加权平均净资产收益率和每股收益表及相关附注，在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会上述文件的规定编制。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 17,730万元，本次发行前发行人最近一期期末（2019年6月30日）归属于母公司股东所有者权益为 67,843.83万元。截至2019年6月 30日，公司累计债券余额为0亿元，本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例为26.13%，不超过40%。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
本次公开发行可转换债券按募集资金 17,730.00万元，票面利率按本次发行最后一年票面利率2.8%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为496.44万元，低于最近三年平均可分配利润为 6,472.06万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行可转换公司债券的条件。
2、债券期限
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
3、债券面值与票面利率
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行可转债面值为100元/张。本次发行的可转债票面利率第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
4、信用评级
本次发行聘请具有资格的东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级并公告，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
5、债券持有人权利的保护
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《可转换公司债券债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
6、本次发行的担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年 12月31日，公司归属于母公司所有者权益为65,871.88万元，低于 15亿元，因此公司本次公开发行的可转换公司债券需要提供担保，
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。
（1）资产抵押担保
1）抵押担保的主债权
抵押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币 10,730万元（含 10,730万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）抵押资产
公司以位于上海市徐汇区东安路 562号的两套办公用途房产（面积分别为 492.24平方米和 550.40平方米，不动产权证号分别为沪（2017）徐字不动产权第020802号和沪（2017）徐字不动产权第020447号）及全资子公司海天医药位于上海市徐汇区东安路 562号的一套办公用途房产（面积为 350.68平方米，不动产权证号为沪（2019）徐字不动产权第 008883号）为公司本次发行的部分可转债提供抵押担保。根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟公开发行 A股可转换公司债券涉及的贵阳新天药业股份有限公司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第 363号）和《贵阳新天药业股份有限公司拟公开发行 A股可转换公司债券涉及的上海海天医药科技开发有限公司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第 466号），上述三处自有房产在评估基准日的市场价格为人民币10,903万元整。
（2）股票质押担保
1）质押担保的主债权
公司股东、董事、副总经理王金华先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币2,800万元（含2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
持股5%以上股东张全槐先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）质押资产
出质人王金华先生、张全槐先生将其持有的部分公司普通股出质给质权人，为公司本次发行的部分可转债提供质押担保。初始质押的新天药业股票数量（如计算结果出现小数，则向上取整）=8,400万元÷办理质押登记的前一交易日新天药业收盘价。
上述担保方式符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
7、转股期限
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
8、转股价格的确定
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日新天药业 A股股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
9、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式
本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售及转股价格的调整方式及计算公式进行了约定，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
10、转股价格向下修正约定
根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。
（八）截至 2019年 6月30日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请律师事务所、会计师事务所、评级机构、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书了公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发行人2019年7月 18日召开的公司第六届董事会第五次会议、2019年6月 18日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第五节主要风险及发展前景评价
一、发行人存在的主要风险
（一）新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，期间还有可能受到国家药品注册管理法规调整的影响，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。
新药研发的风险主要表现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。
规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。
产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与预期有较大差距。
如果公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功实现产业化，将会面临新药研发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
最近三年发行人（母公司口径）研发费用分别为2,023.50万元、2,552.12万元和2,745.93万元，占发行人（母公司口径）的比例分别为3.20%、3.74%和3.95%。
随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或者研发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
（二）药品价格下降的风险
自从 1996年 8月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委先后
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平和整体盈利能力的下降。
（三）主要产品较为集中的风险
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液4种产品合计销售收入分别占当期主营业务收入的97.33%、97.32%、97.05%和97.23%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（四）新建项目不能通过GMP认证的风险
制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”、“凝胶剂及合剂生产线建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大不利影响。
（五）主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
2017年 2月，国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均进入该目录。2013年3月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录。
国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源和社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，由国家卫生健康委员会发布。国家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，全国参保人数目前已超过 13亿人。因此医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量会有较大的促进作用。
公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药，而且从医保目录过往调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除出目录的可能性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主要产品不能进入目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备方法的专利共 42项以及多种中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
（七）医药体制改革的政策风险
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国目前正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面将逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局等产生较大的变化，对发行人造成一定的影响。
公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，提升竞争力。
（八）财务风险
1、应收账款回收风险
受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般是与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促营销团队及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人合并口径的应收票据及应收账款账面价值合计分别为16,655.76万元、18,829.65万元、23,248.99万元和20,033.52万元，占总资产的比例分别为30.31%、21.99%、23.62%和19.81%。报告期内，发行人应收款项规模较大且呈上升趋势，虽然公司采取了多项措施加强应收账款管理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；
商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
2、负债结构风险
截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合并口径的流动负债总额占负债总额的比重分别为85.89%、87.69%、92.31%和92.24%，报告期各期末公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发的不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书造成不利影响。
本次债券发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（九）税收优惠风险
公司于2008年 11月25日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于2011年9月28日、2014年9月 11日和2017年 11月13日通过贵州省高新技术企业认定管理工作领导小组的复审，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策（如西部大开发政策）等的要求进行备案并获得新的税收优惠，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存在一定的税收优惠风险。
（十）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等因素密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将很难实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，将新增年产 2,000万支苦参凝胶、3,300万支夏枯草口服液产能以及 57,000万袋中药配方颗粒产能，新增产能较大。尽管公司具备良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升，如果市场需求增长不及预期，公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化，且公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响本项目预期效益的实现。
3、新增大量固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”和“凝胶剂及合剂生产线建设项目”建设投资规模合计达到 2.27亿元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（十一）环保风险
公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会造成环境污染。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及全社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。
（十二）与本次可转债相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
3、偿付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书投资风险。
5、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
7、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
9、资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使可转债投资者受到不利影响。
10、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、对发行人发展前景的简要分析
（一）行业发展前景分析
据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中药行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2011年中国中药行业市场规模为4,128亿元，占全国GDP的0.84%。到了2013年中国中药行业市场规模达到了6,197亿元，占全国 GDP比重超过1%。截止 2017年我国中药行业市场规模达到 7,761亿元，占全国 GDP的0.94%。中药行业的市场规模呈现增长趋势，在制造业大国中的地位依然不可动摇，中药行业是国民经济的基础行业，它直接与农业、工业生产相关联。
（二）发行人发展前景的简要分析
公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化国家重点龙头企业、省级创新型企业、贵州省“十三五”期间全国民族特需商品定点生产企业以及贵州省首批中药配方颗粒研究试点单位。公司自成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过自主创新，引进吸收再创新等多种方式，研制成功多个产品，形成了一系列拥有自主知识产权的核心技术和工艺。目前公司拥有药品生产批件50余个，独家品种13个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种；公司拥有专业的研发团队，一直致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。
本次公司中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目的募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司技术产业化水平，巩固公司核心竞争力；补充流动资金将发挥上市公司融资渠道优势，进一步降低公司财务成本。以上募集资金投资项目与公司未来落实战略规划的具体途径相符，募集资金投资项目的实施有利于增强公司竞争力和抵御风险的能力，并最终实现股东利益最大化和公司长期发展战略的有机结合。
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书第六节结论
经核查，保荐机构认为，贵阳新天药业股份有限公司本次申请公开发行可转换公司债券并在中小板上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的要求，特向中国证监会申请保荐贵阳新天药业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
薛伟
保荐代表人：
黄夙煌 王立柱
内核负责人：
高瑾妮
保荐业务负责人：
叶海钢
总经理：
陈强
董事长、法定代表人：
陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司年 月 日
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权黄夙煌（身份证号：350321****1917）、王立柱（身份证号：130602****0036）担任贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券并在中小板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
贵阳新天药业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄夙煌
王立柱
法定代表人：
陶永泽
授权机构公章：华创证券有限责任公司年 月 日