证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016－020
关于实际控制人协议转让公司股份
暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、股份转让协议需经受让方及其控股股东董事会和股东大会审议批准后方能生效，协议是否最终生效尚存在不确定性，协议生效后可能存在因监管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户的风险。
2、由于股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
一、股份转让事项概述
2016年 4月 7日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深圳惠程”）接到实际控制人何平女士和任金生先生的《确认函》：何平女士和任金生先生与中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”）于 2016年 4月 6日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“协议”、“本协议”）。何平女士和任金生先生拟将其持有公司的全部股份 86,736,417股（占公司总股本的11.1058%）通过协议转让方式转让给中驰极速。
公司目前的控股股东、实际控制人均为何平女士和任金生先生，如上述协议最终履行完毕，何平女士和任金生先生将不再持有公司任何股份，中驰极速持有公司86,736,417股份，在公司拥有的表决权比例将达到11.1058%，公司的控股股东将变更为中驰极速，公司的实际控制人将变更为中驰极速的实际控制人汪超
涌先生和李亦非女士（双方为夫妻关系）。
二、协议双方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方为自然人何平女士和任金生先生，系公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：中驰极速体育文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间
注册资本：5,000万元
注册号：110107018684399
法定代表人：汪超涌
营业期限：2015年02月17日至2045年02月16日
经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
主要股东：北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”，持有中驰极速100%股份）。
三、股份转让协议的主要内容
（一）交易方案
甲方（甲方1：何平，甲方2：任金生）拟向乙方（中驰极速）转让合计持有的深圳惠程86,736,417股股份，乙方通过支付现金的方式受让。
（二）标的股份
甲方合计持有的深圳惠程86,736,417股股份，分别为甲方1持有的深圳惠程70,167,755股股份，甲方2持有的深圳惠程16,568,662股股份。与标的股份相关的全部权利义务一并转移。
（三）标的股份的转让价格
甲乙双方协商确定标的股份的转让价格为人民币 16.5亿元（“股份转让协议”），本次交易涉及的相关税负由交易各方依法自行承担。
（四）交易方式
1、甲乙双方同意股份转让价款由乙方以现金方式按照以下期限支付到共管账户：
（1）本协议签订后 3个工作日内乙方支付人民币 1亿元，作为本协议生效的定金，该定金在本协议最后一笔款项 8.25亿元完成支付时自动转为本次交易股份转让款项；
（2）本协议签订后40个工作日内乙方支付人民币7.25亿元。
（3）本协议签订后 50个工作日内乙方支付剩余股份转让价款（即人民币8.25亿元）。
2、甲乙双方在银行开立共管账户：（1）在标的股份过户前共管账户只能转入款项，不得转出款项；（2）标的股份过户完成等甲方义务完成后该共管账户解除共管，甲方可以自由转出款项。标的股份过户前，甲方不得对共管账户开通网上银行和电话银行或其他交易方式。甲方在共管账户解除共管前转出款项的，甲方将按照转出金额向乙方承担违约责任。
3、各方依法律规定各自负担自身因本次股份转让产生的费用（包括顾问费）、企业所得税、印花税、个人所得税等税费，各方主体均应依法纳税。
（五）目标公司资产负债情况
1、目标公司的资产、负债、或有负债数额以目标公司于 2016年 1月 29日公开披露的《2015年度审计报告》为准。甲方保证目标公司于交割日的净资产数额在剔除股票期权激励成本影响后不低于 2015年度审计报告所披露的数额扣减500万元亏损后的数额；双方签订本协议时目标公司无银行贷款，且货币现金及现金等价物合计金额不低于人民币8.5亿元。
2、乙方应当聘请立信会计师事务所以交割日为审计基准日出具专项审计报告，目标公司在交割日的净资产数额、银行贷款数额、货币现金及现金等价物数额以该审计报告为准。若在交割日目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于人民币8.5亿元，或目标公司出现银行贷款，或在剔除股票期权激励成本影响因素后目标公司净资产数额低于 2015年度审计报告所披露的数额扣减 500万亏损后的数额，则乙方有权采取以下措施维护自身利益：
（1）从支付给甲方的股份转让价款中扣减目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于8.5亿元部分的金额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额；
（2）从支付给甲方的股份转让价款中扣减在剔除股票期权激励成本增加因素后目标公司净资产数额低于 2015年度审计报告所披露净资产数额减去 500万后的数额和银行贷款数额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额。
（六）标的股份的交割
甲方收到乙方支付的全部股份转让款项后3个工作日内开始办理标的股份过户至乙方的相关手续。股份过户涉及的税费由双方按照有关规定各自承担。
（七）人员安排
1、本次标的股份为甲方持有的目标公司股份，目标公司及其关联公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司及关联公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、目标公司及关联公司现有普通员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（八）标的公司治理结构
各方同意，在本次交易完成后，乙方有权依据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳惠程公司章程》的规定向目标公司推荐董事、监事、高管候选人。
（九）协议生效条件及修改、解除
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自乙方依据本协议第四条内容向共管账户支付完成 1亿元定金且乙方的董事会及股东会作出同意本次交易决议后及乙方控股股东北京信中利投资股份有限公司的股东大会同意本次交易后生效。
2、本协议经各方签字盖章后，如乙方未能依据本协议第四条内容向共管账户支付完成1亿元定金，本协议自动解除并按本条约定处理；本协议生效后，如因监管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户，本协议自动解除，甲方向乙方退还包括1亿元定金在内已付全部款项，双方互不承担其他法律责任。
3、本协议未尽事宜，双方可以另行签订书面协议，本协议未尽事宜的法律
效力以另行签订的书面协议为准。
四、受让方履约能力说明
1、中驰极速已就本次受让股份资金来源作出如下声明：本次权益变动需支付总计16.5亿元资金取得上市公司86,736,417股股份，其资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。
2、根据中驰极速财务顾问的核查意见：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
3、受让方控股股东信中利为新三板挂牌公司，其实际控制人汪超涌和李亦非夫妇从事商业经营活动和金融领域工作多年，有着丰富的行业经验，具有一定的经济积累，中驰极速及其实际控制人具备一定的经济实力，具备履行本次股份转让协议的履约能力。
五、转让方相关承诺及其履行情况
1、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截至本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。
2、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：（1）不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动，在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生。（2）尽管公司主要股东、高管人员和核心技术人员曾就职于长春热缩材料股份有限公司，但公司所拥有的核心技术及知识产权均由公司成立后组织相关技术人员独立开发完成，并非来源于长春热缩材料股份有限公司或中科院长春应用化学研究所，不存在侵犯长春热缩材料股份有限公司与中科院长春应用化学研究所知识产权或商业秘密的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。（3）本人现拥有深圳市
惠程电气股份有限公司股权，本人为所持有股份的终极持有人，无任何委托持股、信托或其它类似的安排。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。
3、2013年1月4日何平女士辞去公司董事、总经理职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总数的百分之五十。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。
4、2013年 1月 10日何平女士增持股份时承诺在增持期间及法定期限（增持后六个月）内不减持其所持有的公司股份。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。
5、2014年 1月 21日任金生先生辞去公司董事、董事长职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总数的百分之五十。截止本公告日，任金生先生已履行完毕上述承诺。
6、2015年3月6日何平女士和任金生先生成为公司第一大股东时，在《详式权益变动报告书》中承诺：严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务，保持深圳惠程在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立经营自主权，保证不侵害深圳惠程及其他股东的合法权益。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。
7、2015年 7月 9日至 2015年 8月 25日何平女士和任金生先生通过定向资产管理计划增持公司股份 631,200股并承诺六个月内不减持增持的股份。
截止本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。
综上，何平女士和任金生先生本次协议转让股份行为未违反其股份锁定承诺。
六、受让方受让股份目的和后续计划、对公司独立性的影响
（一）受让方受让股份的目的
中驰极速持有深圳惠程股份的目的是为了满足自身战略发展需要。中驰极速将通过进一步规范运作，加强资本运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
（二）股份转让协议履行完毕后受让方后续计划
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
未来 12个月内，中驰极速不排除为适应市场环境变化及有利于深圳惠程和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
股份转让协议履行完毕后，中驰极速未来 12个月内为避免同业竞争或减少关联交易，有可能会推出对深圳惠程或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于深圳惠程和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
股份转让协议履行完毕后，中驰极速有权按照《公司法》、深圳惠程《公司章程》等有关规定改选董事、监事及高级管理人员，具体董事、监事及高级管理人员候选人名单目前尚未确定。
4、对公司章程条款进行修改的计划
截至本公告日，中驰极速暂无未来 12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经深圳惠程董事会和股东大会同意的除外。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告日，中驰极速暂无对深圳惠程现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本公告日，中驰极速暂无对深圳惠程分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，中驰极速目前尚无具体的在本次股份转让协议履行完毕后单方面提出对深圳惠程现有业务和组织结构做出重大调整的计划，但为避免本次股份转让协议履行完毕后可能出现的同业竞争问题，中驰极速在本次股份转让协议履行完毕后将会提议变更经营范围或就存在潜在同业竞争的业务提出合理处置
方案。随着市场情况的不断变化，不排除对深圳惠程相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高深圳惠程运营效率。
（三）对公司独立性的影响
中驰极速已出具承诺，本次权益变动完成后，中驰极速将维护深圳惠程的独立性。深圳惠程将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与中驰极速及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
中驰极速为保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
1、保证深圳惠程资产独立完整
本次权益变动完成后，深圳惠程仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与中驰极速的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被中驰极速占用的情形。
2、保证深圳惠程人员独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与中驰极速完全独立。深圳惠程的高级管理人员不在中驰极速及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。中驰极速向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证深圳惠程的财务独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与中驰极速共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，中驰极速不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在中驰极速处兼职。
4、保证深圳惠程业务独立
深圳惠程拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。中驰极速除依法行使股权
权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
5、保证深圳惠程机构独立
深圳惠程将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
七、其他事项说明
1、何平女士和任金生先生向中驰极速转让的股份系其持有的公司无限售流通股份，本次协议转让股份行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。
2、何平女士和任金生先生与中驰极速不存在任何关联关系，公司与中驰极速也不存在任何关联关系，本次股份转让交易不构成关联交易。
3、本次股份转让协议签署后，协议双方将尽快履行协议义务，并向深圳证券交易所提交关于办理股份转让相关事宜的申请，获批后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、股份转让协议需经受让方及其控股股东董事会和股东大会审议批准后方能生效，协议是否最终生效尚存在不确定性，协议生效后可能存在因监管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户的风险；股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促协议双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
5、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号》等法律法规的规定，及时披露何平女士和任金生先生的《简式权益变动报告书》和中驰极速的《详式权益变动报告书》等信息。
6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》；
2、《确认函》。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一六年四月七日