北京天健兴业资产评估有限公司关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
之中国证监会上市公司并购重组审核委员会二次审核意见
回复之核查意见
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一九年七月
北京天健兴业资产评估有限公司关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
之中国证监会上市公司并购重组审核委员会二次审核意见
回复之核查意见
中国证券监督管理委员会
经中国证监会并购重组委员会于 2019年 06月 26日召开的 2019年第 25次并购重组委工作会议审核，辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产获得有条件审核通过。根据并购重组委 2019年 7月 3日出具的会后二次反馈意见，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次项目的资产评估机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对审核意见所提出问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文：
请申请人结合高新技术企业认定“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”，详细说明评估期间内设计院收入中属于高新技术产品（服务）收入的构成及其占比，并请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
一、设计院高新技术产品（服务）基本情况
设计院从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务。
烟气治理方面，设计院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。该业务领域符合科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）之附件《国家重点支持的高新技术领域》之“七、资源与环境”之“（二）大气污染控制技术”之“1、煤燃烧污染防治技术：煤的低污染燃烧技术；高效低耗烟气脱硝、脱硫、除尘及除汞技术；烟气脱硫副产品综合利用技术；烟气中的细颗粒物高效分离技术；烟气中多污染物联合脱除技术等”的相关规定。
能源管理方面，设计院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及余热利用环保节能方面的工程设计服务、工程总承包服务。该业务领域符合科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）之附件《国家重点支持的高新技术领域》之“六、新能源与节能”之“（四）高效节能技术”之“2、能量回收利用技术：钢铁企业余热回收利用技术；低温余热及高温固体余热回收利用技术；废弃燃气回收利用技术；蒸汽余压、余热、余能回收利用技术等”的相关规定。
二、设计院报告期高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
2017年和2018年度设计院的整体收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、烟气治理收入|||
|其中：EPC工程|13,624.73|7,142.80|
|运营服务|12,087.30|10,913.19|
|设计咨询服务|510.70|-|
|小计|26,222.73|18,055.99|
|二、能源管理收入|||
|其中：EPC工程|4,961.29|2,554.67|
|运营服务|-|-|
|设计咨询服务|376.42|-|
|小计|5,337.71|2,554.67|
|三、其他|2,143.14|384.53|
|合计|33,703.58|20,995.19|

 2017年和 2018年度，设计院烟气治理收入均为脱硫、脱硝、除尘等领域的收入，属于《国家重点支持的高新技术领域》之“七、资源与环境”领域的收入。2017年和 2018年度，设计院能源管理收入主要为热电联产、余热利用环保节能领域的收入，大部分属于《国家重点支持的高新技术领域》之“六、新能源与节能”领域的收入。
设计院 2017年和2018年度高新技术产品（服务）收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、资源与环境收入|||
|其中：EPC工程|13,624.73|7,142.80|
|运营服务|12,087.30|10,913.19|
|设计咨询服务|510.70|-|
|小计|26,222.73|18,055.99|

||||
|-|-|-|
|二、新能源与节能收入|||
|其中：EPC工程|4,887.23|1,735.95|
|运营服务|-|-|
|设计咨询服务|376.42|-|
|小计|5,263.64|1,735.95|
|三、其他|-|-|
|合计|31,486.37|19,791.94|
|占总收入的比例|93.42%|94.27%|

如上表所示，2017年度和2018年度设计院的烟气治理收入分别为18,055.99万元和26,222.73万元，均属于高新技术产品（服务）中资源与环境领域；2017年度和 2018年度能源管理服务属于高新技术产品（服务）中新能源与节能领域收入的金额分别为1,735.95万元和5,263.64万元，占能源管理服务总收入的比例分别为67.95%、98.61%。
2017年度和 2018年度，设计院总体收入中的其他金额分别为 384.53万元和 2,143.14万元，主要系因设计院具有工程设计资质证书、安全生产许可证等资质证书，可以承接部分厂房、办公楼、绿化工程等的设计和工程施工，该类服务不属于高新技术产品（服务）。另外，能源管理服务中有少量项目不属于高新技术产品（服务）。2017年度和2018年度，设计院不属于高新技术产品（服务）的收入金额分别为1,203.25万元、2,217.21万元，占同期总收入的比例分别为5.73%和6.58%，占比较低。
2017年度和 2018年度，设计院高新技术产品（服务）收入金额分别为19,791.94万元、31,486.37万元，占设计院同期总收入的比例为94.27%、93.42%，明显高于“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
从设计院的主要业务来看，烟气治理服务和大部分能源管理服务均符合《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定。报告期内设计院所承接的部分厂房、办公楼、绿化工程等的设计和工程施工业务仅为所从事的高新技术产品（服务）收入的补充，不是设计院业务发展的主要方向。未来在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景
广阔。设计院将会进一步加强烟气治理和能源管理领域高新技术产品（服务）的
项目开拓，确保未来期间符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总
收入的比例不低于60%”的规定。
三、评估期间内设计院收入中属于高新技术产品（服务）收入的构成及其占比
（一）评估期间内设计院收入中属于高新技术产品（服务）收入的构成及其占比
设计院高新技术产品（服务）收入分为资源与环境收入（主要是烟气治理服务）、新能源与节能收入（主要是能源管理服务）。
2019年至2022年及永续期新能源与节能、资源与环境的收入，按设计院的不同业务类型进行测算，设计院业务收入细分为设计咨询、EPC工程和运营服务收入。测算方式为：设计咨询、EPC工程业务中新能源与节能、资源与环境的收入以 2018年设计咨询、EPC工程业务中新能源与节能、资源与环境收入分别占设计咨询和EPC工程业务收入的比例，根据评估期间设计咨询、EPC工程预测收入进行测算；运营服务业务分明细项目详细预测，明细项目分别确认新能源与节能、资源与环境收入。
经以上测算过程，设计院收入中属于高新技术产品（服务）收入的构成及其占比具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期每年|
|一、资源与环境收入|34,393.95|39,227.99|45,127.05|48,397.05|48,397.05|
|其中：EPC工程（含设备、工程）|16,477.93|20,305.76|23,378.01|25,021.49|25,021.49|
|运营服务|17,546.28|18,512.00|21,302.07|22,897.53|22,897.53|
|设计咨询|369.74|410.24|446.96|478.04|478.04|
|二、新能源与节能收入|6,183.20|7,586.09|8,715.19|9,327.61|9,327.61|
|其中：EPC工程（含设备、工程）|5,910.68|7,283.73|8,385.76|8,975.27|8,975.27|
|运营服务|-|-|-|-|-|
|设计咨询|272.52|302.36|329.43|352.34|352.34|
|合计|40,577.15|46,814.09|53,842.24|57,724.66|57,724.66|
|同期总收入|43,515.52|50,232.83|57,753.96|61,812.98|61,812.98|
|高新技术收入占比|93.25%|93.19%|93.23%|93.39%|93.39%|

如上表所示，评估预测期间，设计院的高新技术产品（服务）收入占同期收
入的比例均在93%以上，符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总
收入的比例不低于60%”的规定。
（二）设计院为保持高新技术企业资格的具体措施
设计院为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1、在未来相当长一段时间内，设计院主营业务不会发生重大变更；
2、设计院未来将积极开发新技术，力争申请更多专利；
3、未来，设计院将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
4、设计院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
（三）在上述相关措施未能确保设计院持续符合《高新技术企业认定管理办法》时制定相关补偿措施
针对设计院未来存在因不符合包括“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”等高新技术企业认定标准而导致不再享有税收优惠的情形，设计院实际控制人吕世平已作出相关承诺，将现金补偿因税率差异导致设计院的价值差额。相关内容已补充在前次重组委反馈意见回复中。
综上所述，设计院预计将采取多种手段确保持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，设计院将能够满足“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的标准。且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，设计院未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，预计未来设计院不能持续满足“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”等高新技术企业认定标准的可能性较小。此外，设计院实际控制人吕世平也针对可能存在不满足高新技术企业认定标准的相关事项作出补偿承诺。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
2017年度和 2018年度，设计院高新技术产品（服务）收入金额分别为19,791.94万元、31,486.37万元，占设计院同期总收入的比例为94.27%、93.42%。
符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
评估期间内，设计院的主要业务收入均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例均高于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，设计院未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，预计未来设计院不能持续满足“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”等高新技术企业认定标准的可能性较小。此外，设计院实际控制人吕世平已针对可能存在不满足高新技术企业认定标准的相关事项作出了补偿承诺。
基于现有高新技术企业相关法律、法规、政策进行评估预测，设计院未来持续满足“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”等高新技术企业认定标准不存在重大不确定性，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限限公司发行股份购买资产中国证监会上市公司并购重组审核委员会二次审核意见回复之核查意见》之签字页）。
资产评估师：
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