广发证券股份有限公司、
中国中投证券有限责任公司
关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导工作报告书
二〇一七年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1414号）核准，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳、中科福泉以及欧力士（中国）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司100%的股权，同时向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年，广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司接受深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。
广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告
书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买杨阳、欧力士（中国）、中科福泉合计持有的博韩伟业100%股权,交易价格为 135,000.00万元。
其中，以现金支付 45,900.00万元，剩余 89,100.00万元以发行股份的方式支付。
上市公司向杨阳、中科福泉分别发行31,693,306股和12,812,187股股份，共计44,505,493股股份作为股份支付对价，占本次交易总对价的66.00%；向杨阳、欧力士（中国）分别支付20,550.00万元、25,350.00万元现金作为现金对价，占本次交易总对价的34%。本次交易完成后，博韩伟业成为上市公司的全资子公司。
同时，华鹏飞向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，募集配套资金的数额为 34,150.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2015年 7月 1日，上市公司取得中国证监会证监许可[2015]1414号《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华鹏飞发行股份及支付现金向杨阳、欧力士、中科福泉购买相关资产。
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）交易资产的过户情况
博韩伟业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了商务部门批复及工商变更登记手续，博韩伟业于2015年7月10日取得了北京市石景山区商务委员会关于其股权转让及由外商投资企业转制为内资企业的批复，于2015年7月23日领取了北京市工商行政管理局石景山分局核发的营业执照。至
此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至华鹏飞名下，华鹏飞已持有博韩伟业100%股权。
（2）相关债权债务处理
本次变更完成后，华鹏飞直接持有博韩伟业100%股权，博韩伟业成为华鹏飞的全资子公司，博韩伟业的债权债务均由博韩伟业依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（3）验资情况
2015年7月24日，正中珠江对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15002420055）。根据该验资报告，截至2015年7月20日，华鹏飞已收到杨阳、中科福泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 44,505,493.00元，各股东以股权出资44,505,493.00元。
2、募集配套资金的非公开发行情况
2015年7月24日，发行人与广发证券、中国中投证券向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资4家认购对象发出了《缴款通知书》。
2015年7月27日，配套融资认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420076号）审验，截至 2015年 7月 27日止，中国中投证券已收到安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共 4家特定投资者缴付的认购资金总额人民币341,499,999.88元。
2015年7月27日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费等费用后的募集资金 329,999,978.82元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065号），截至 2015年 7月 27日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币 341,499,999.88元，扣除与发行有关的费用人民币 13,811,320.75元后，华鹏飞实际募集资金净额为人民币 327,688,679.13元，其中计入“股本”人民币17,057,941.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币310,630,738.13元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 5日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，华鹏飞已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 44,505,493股 A股股份已分别登记至杨阳、中科福泉名下，本次募集配套资金发行的 17,057,941股 A股股份已分别登记至安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资名下。
本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434股新增股份均已于 2015年 8月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年8月19日。
（三）已上市股份的资本公积金转增股本及现金分红事项
1、2015年半年度资本公积金转增股本
2015年9月9日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意公司总股本 148,233,434股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 148,233,434股，转增股本后公司总股本将增加至296,466,868股。
上市公司于 2015年 9月 12日发布《2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为 2015年 9月 17日，除息日为 2015年 9月 18日。公司 2015年半年度权益分派方案已于 2015年 9月 18日实施完毕。
2、2015年度利润分配
2016年 5月 18日，上市公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本296,466,868股为基数，向全体股东实施每10股派0.50元人民币现金。
上市公司于2016年6月16日发布《2015年年度权益分派实施公告》，2015年年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。公司2015年年度权益分派已于2016年6月24日实施完毕。
3、2016年度利润分配
2017年年3月23日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，计划以截止2016年12月31日的公司总股本296,466,868
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元人民币（含税），共计派发现金红利 10,376,340.38元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本237,173,494股，转增后公司总股本变更为533,640,362股。
上述预案尚需提交2016年度股东大会审议。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成交易资产的交割过户，博韩伟业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资名下，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份以及募集配套资金非公开发行的股份均已登记至交易对方以及认购方名下，并于深交所上市。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺
1、杨阳、中科福泉的股份锁定安排
（1）杨阳承诺：
本人以持股时间不足12个月的博韩伟业10%的股权认购的华鹏飞6,743,257股股份(以下简称“A类股份”)，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售。
本人以持股时间超过12个月的博韩伟业股权认购的华鹏飞其余24,950,049股股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售：第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份
总数*20%－2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)；
②第二期股份自股份发行结束之日起满 24个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售：第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%－2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算)；
③第三期股份自股份发行结束之日起满 36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售，第三期可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数(含 A类股份数量)扣除 2017年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股份数后的余额。
④自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30日内，杨阳应配合上市公司将其通过本次交易取得的上市公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，上市公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议；
⑤除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；
并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
（2）中科福泉承诺：
中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，12个月期满后全部解除限售。
（3）股份发行结束后，杨阳、中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资的相关锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
3、前述杨阳之股份锁定及质押安排的实现情况
由于上市公司不得接受自己的股票作为质押标的，为保证杨阳、李长军在《利润补偿协议》项下利润补偿义务的履行，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为杨阳及李长军向公司提供担保的议案》，上市公司董事会指定控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生为接受股份质押的质权人，张京豫先生于2016年3月14日与公司及杨阳、李长军签署了《保证合同》。同日，张京豫先生与杨阳女士签署了《股票质押合同》，杨阳同意将其持有的公司 31,693,306股限售流通股股票质押给张京豫，为其在《保证合同》项下的保证债务的履行提供质押反担保，张京豫同意接受该质押反担保。
4、杨阳、中科福泉所持股份解除限售情况
本次解除限售股份数量为 32,617,680股，解除限售股份上市流通时间为2016年10月20日。解除限售股份具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|杨阳|63,386,612|6,993,306|备注1|
|2|中科福泉|25,624,374|25,624,374||
|3|合 计|89,010,986|32,617,680||

备注1：杨阳女士的配偶李长军先生系公司董事，依照股份限售承诺，在李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的25%，并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，前述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于对实现业绩承诺情况
各方确定 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度为博韩伟业业绩补偿期，杨阳、李长军承诺博韩伟业 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,500万元、9,800万元、13,500万元及15,550万元。
各方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具博韩伟业专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对博韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
正中珠江对博韩伟业 2016年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2017]G17002360040号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27万元。博韩伟业 2016年度实际盈利数未达到承诺盈利数13,500万元，盈利承诺完成率为94.21%。
根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况，此次杨阳、李长军合计需补偿公司1,678,376股，并返还公司83,918.80元现金。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体未达到 2016年度承诺盈利数，因此将履行补偿义务。根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况，此次杨阳、李长军合计需补偿公司 1,678,376股，并返还公司 83,918.80元现金。
（三）关于对避免同业竞争的承诺
华鹏飞的控股股东、实际控制人张京豫出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
博韩伟业的股东杨阳、中科福泉及杨阳之配偶李长军就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“本人/本企业在作为华鹏飞股东期间，或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的杨阳、中科福泉承诺：
“本次交易前，本人/本企业及本人/本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本人/本企业在作为华鹏飞的股东期间，或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、关于杨阳和李长军就本次重组完成后关联交易的补充承诺
经核查，杨阳和李长军已于2015年4月29日出具《关于减少和规范关联交易的补充承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人促使并确保本次重大资产重组完成后博韩伟业不与北京顺安洋、上海靖腾、上海融码和志诚仁人发生任何形式的交易；
（2）考虑到明日天地作为博韩伟业维修供应商的特殊地位，本人将促使博韩伟业自行设立维修服务网点或寻找其他维修服务供应商，以逐步减少与明日天地之间发生的交易，并确保博韩伟业自 2016年 1月 1日后不与明日天地发生任何形式的交易；
（3）本人若违反上述承诺的，应向华鹏飞承担连带赔偿责任，连带赔偿数额按博韩伟业与上述五家公司发生交易的金额计算；
（4）本承诺函自本人签字之日起生效，非经华鹏飞同意，不得撤销和变更。杨阳和李长军为解决本次重组完成后同北京顺安洋及其下属公司上海靖
腾、上海融码、明日天地和志诚仁人与博韩伟业之间关联交易问题所做的补充承诺合法、有效。”
3、上市公司实际控制人张京豫承诺：
“本人在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）博韩伟业核心管理人员任职期限承诺、离职赔偿、不竞争承诺、竞业禁止承诺
华鹏飞与交易对方与李长军签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：杨阳承诺标的公司现有经营管理层的主要人员（即李长军、张广顺、张彦英、李强、罗杰）在本次交易完成后不发生变动，并保持标的公司的经营管理层的主要人员的稳定与连续及全体员工薪酬体系的稳定与连续。经营管理层的主要人员须与标的公司（或其子公司）签署服务期（自 2015年 1月 1日起计算）不少于6年的《劳动合同》，以保持标的公司经营管理的稳定性，主要人员应就此向标的公司出具书面承诺文件。
杨阳同意服务期内每离职一人，需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（72—实际服务月数）/12，但上市公司书面同意附件所列经营管理层的主要人员离职的情形除外。
杨阳保证其自身及其配偶李长军不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与上市公司或
标的公司相同、类似或相竞争的业务。
杨阳应确保经营管理层的主要人员与标的公司签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得以上述方式直接或间接从事与标的公司相同、类似或相竞争的业务；前述主要人员应就此向标的公司出具书面承诺文件，且标的公司如因此承担竞业限制补偿义务则可向杨阳追偿。
华鹏飞与杨阳与李长军签订的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》约定：本次交易完成后，李长军应自 2015年 1月 1日起在标的公司任职不少于 6年，以保持标的公司经营管理的稳定性；如李长军违反任职期限承诺，则杨阳应按照如下规则向上市公司支付赔偿金：
（1）2015年 1月 1日起任职期限不满 12个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的25%作为赔偿金返还给上市公司，杨阳应首先以自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以杨阳自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（2）2015年1月1日起任职期限已满12个月不满24个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（3）2015年1月1日起任职期限已满24个月不满36个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（4）2015年1月1日起任职期限已满36个月不满48个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（5）2015年1月1日起任职期限已满48个月不满60个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；经核查，独立财务顾问认为：截至本报告
书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（6）2015年1月1日起任职期限已满60个月不满72个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）5%作为赔偿金支付给上市公
司，补偿原则与前款约定相同；
（7）本条约定离职赔偿的同时另涉及业绩补偿、资产减值补充部分所述补偿的，杨阳应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的资产的交易价格；
（8）在服务期内，经上市公司书面同意李长军离职或上市公司行使股东权利主动解聘李长军的，不视为李长军违反任职期限承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护华鹏飞的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方杨阳、中科福泉承诺：保证博韩伟业人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的要求，若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业造成的一切损失；上市公司实际控制人张京豫就本次交易完成后维持华鹏飞、博韩伟业独立性作出如下不可撤销的承诺与保证：保证华鹏飞、博韩伟业人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，保证依法独立纳税，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的要求，若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业造成的损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）关于解除质押的承诺
欧力士（中国）：本公司同意解除杨阳所持有的博韩伟业20%的股权的质押，并同意在华鹏飞股东大会批准本次交易后 10个工作日内，将配合杨阳与其共同办理完毕解除前述股权质押的手续。
2015年2月11日，北京市工商行政管理局石景山分局出具“（京石）股质登记注字[2015]第 00000775号”《股权质押注销登记通知书》，准予杨阳办理质押给欧力士（中国）的博韩伟业20%的股权（即200万出资）的出质注销手续。
因此，杨阳办理质押给欧力士（中国）的博韩伟业20%的股权已办理完毕解除质押手续。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、利润预测的实现情况
根据中和评估出具的《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购博韩伟业(北京)科技有限公司股权项目资产评估报告书》【中和评报字（2014）第BJV2077号】以及《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京博韩伟业(北京)科技有限公司股权项目资产评估说明》，博韩伟业 2016年度的净利润预测情况（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为13,488.01万元。
正中珠江对博韩伟业 2016年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2017]G17002360040号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27万元。博韩伟业 2016年度实际盈利数小于承诺盈利数 13,500万元，亦小于预测利润 13,488.01万元，盈利承诺完成率为94.21%，预测利润完成率为94.29%。
由于博韩伟业 2016年度实现净利润未达到业绩承诺及利润预测的利润数，根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况，此次杨阳、李长军合计需补偿公司1,678,376股，并返还公司83,918.80元现金。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，博韩伟业 2016年度实现净利润未达到业绩承诺、利润预测的利润数。根据公司与杨阳、李长军签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况，此次杨阳、李长军合计需补偿公司1,678,376股，并返还公司83,918.80元现金。
四、募集资金的使用情况
公司向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 34,150.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价32,550.00万元，支付交易相关费用1,600.00万元。
2015年7月27日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费等费用后的募集资金 329,999,978.82元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065号），截至 2015年 7月 27日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币 341,499,999.88元，扣除与发行有关的费用人民币 13,811,320.75元后，华鹏飞实际募集资金净额为人民币327,688,679.13元。
根据《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》和正中珠江出具的广会专字[2017]G17002360039号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》，截至2016年12月31日，本次重组募集资金投入明细如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺募集配套资金投向|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本报告期投入金额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|备注|
|支付的购买博韩伟业100%股权的部分现金对价及相关交易费用|32,768.87|3.27|32,758.87|13.27|32,772.14|-|-|无|

独立财务顾问认为，华鹏飞 2016年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，华鹏飞募集资金存放与使用合法合规。本独立财务顾问对华鹏飞2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务情况
2016年，我国宏观经济增速放缓，三大产业结构继续优化，经济转型持续。公司面对错综复杂的经营环境，积极推动移动物联、综合物流及供应链金融服务业务三大板块联动发展，依托自身业务优势不断拓宽行业经营领域和市场空间。
依托公司多年在移动物联行业研发的核心技术成果，不断积累经验、技术创新，经过应用层的二次开发，构建面对新市场的物联网解决方案和项目模型，形成了以“物联网&泛在网络+泛在终端”为导向的市场平台。
综合物流亦在围绕“大物流”平台构建供应链一体化生态圈战略的指导下，加大“互联网思维的大物流服务商”建设力度，并前瞻性布局智能物流发展，提高综合物流服务的核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 69,568.38万元，较上年同期减少10.47%；
实现利润总额 15,887.20万元，较上年同期增长54.68%；实现归属于上市公司股东的净利润13,190.22万元，较上年同期增长54.59%。
2016年公司开展了以下工作：
1、稳步拓展移动物联业务的多元化市场
报告期内，公司依托过去六年在物联网领域大量的业务创新与实践经验、构建了物联平台核心技术成果体系，积极开拓新市场，通过在物联网、云计算、大数据应用等方面继续加大技术研发投入，充分整合产学研研发成果，在物联网领域获得了行业客户、合作伙伴及生态链企业的认可。
公司继续在以“物联网+移动终端”为导向的第一市场平台（包括快递物流、电力能源、无线医疗等行业）持续深度技术创新与业务创新，夯实成果体系，为企业打造第二、三市场平台奠定了坚实的技术基础及市场核心竞争能力。
公司依托多年在第一市场沉淀的核心技术成果，与技术创新实践累积的经验，结合业务创新计划，构建面对新市场的物联网解决方案和项目模型，经过应用层的二次开发，形成了以“物联网&泛在网络+泛在终端”为导向的第二市场平台，在教育行业、智慧旅游、智能交通等行业细分市场，取得了里程碑式的进展；
结合二级控股子公司（辽宁宏图创展测绘勘查有限公司）在GIS领域的技术优势，开展以“物联网&泛在网络&泛在终端+GIS”的第三市场平台的战略计划，为企业未来3-5年的持续发展奠定了坚实的基础。
（1）“第一市场平台”的深耕与创新
2016年全国快递服务企业业务量累计完成312.8亿件，同比增长51.4%，业务收入累计完成 3974.4亿元，同比增长43.5%。其中同城业务收入累计完成 563.1亿元，同比增长40.5%，异地业务收入累计完成 2099.3亿元，同比增长38.8%。随着业务量的激增，一线快递物流企业从粗放型发展，向专业化、精细化综合化物流转型，补强性重组与兼并成为新常态，传统快递企业在效益、发展上都面临新模式与新挑战，公司的物联网服务模式为客户提供了有力的服务保障，原有运营业务稳中有增、技术研发创新促动业务深度发展。
公司持续加大“第一市场平台”研发投入，在 G20峰会快件、五节联运、跨平台技术等专项服务上，积极开展业务创新实践，并不断提升服务品质和服务升级，为客户的业务增长提供了有力的支撑。
（2）面对新整体化行业市场平台在以物流快递、无线医疗等，涉及“物联网+移动终端”为特点的第一市场平台，公司持续 6年的业务创新和深度技术研发实践，形成了大量的成果体系；奠定了公司在物联网、云计算和大数据领域坚实基础，业务创新与技术研发互为驱动，形成诸多“解决方案和项目模型”并为公司的市场格局带来突破；
基于第一市场平台的物联网持续研发成果及解决方案、结合市场拓展的（面
向应用层）二次开发，创造“可复制化”的市场竞争力能力，为公司面对第二市场及第三市场奠定了坚实的基础。智慧医疗、交通口岸、智慧旅游等行业项目有望在2017年形成突破。
2、加快信息化建设、精细化管理，搭建干线运输网络，保障综合物流服务稳步发展
2016年，公司始终以持续提高综合物流服务质量为核心目标，加快对物流板块信息化建设步伐，不断提高精细化管理水平，高度关注业务服务质量，提升运营效率。报告期内，公司在多地实施WMS系统助力RDC仓库运营；重新规划设计和开发推广物流信息化平台，初步建立了自有的调车信息化平台-司机家园，为公司运营资源的满足和运营成本的降低提供了良好的支持；加大对运输、储存、装卸、搬运、配送、信息处理等各环节的掌控力度，缩短运输时长，减少货损出现，提高了客户黏性。
报告期内，公司积极拓展市场，持续跟进各省区物流项目投标，不断拓宽销售渠道，充分调动员工市场拓展的主动性，公司在太阳能光伏产业、风电产业等行业领域加大战略布局，与客户建立了稳定的合作关系。
2016年下半年，位于东莞市清溪镇的东莞华鹏飞智能物流园项目正式动工建设。项目建成投入使用后，将迅速补齐公司库房短缺的短板，能够为公司拓展仓储配送业务提供可靠支持。同时，整合专线运营商的部分场地问题也可迎刃而解，对司机家园平台业务落地给予有力支撑。
3、优化集团内部管理体系
报告期内，公司采取扁平化管理体系，横向打通业务、技术、服务等部门，由单一纬度目标考核变为有目标导向的多维度考核，减少部门间的管理内耗，提高执行效率和经营质量。公司高度关注质量体系、环境体系和健康安全体系建设，定期组织内部审核，保障了各体系标准的宣传推广和落实。
（二）标的公司的经营情况
博韩伟业于 2016年度经营情况良好，业务发展迅速。正中珠江对博韩伟业2016年财务报表进行了审计，并对博韩伟业2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异出具了广会专字[2017]G17002360040号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限
公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27万元。博韩伟业2016年度盈利承诺完成率为94.21%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度上市公司业务发展态势良好，标的公司经营情况良好，虽然未完成承诺利润数，但 2016年度盈利承诺完成率为94.21%，差异不大。交易完成后上市公司将借力于对标的公司的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
针对承诺利润未实现的情况，根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，结合博韩伟业历史年度业绩完成情况及公司利润分配情况，杨阳、李长军合计需补偿公司 1,678,376股，并返还公司83,918.80元现金，将有助于保障公司利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司的公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等要求，继续完善公司的法人治理结构，依照相关规定建立、健全公司内部管理和内部控制制度，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，加强规范股东大会的召集、召开、表决程序，并尽可能地为股东参加股东大会提供便利，确保股东能充分行使权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使出资人权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与活动。公司具有独立的经营能
力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及结构符合相关法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求行使职权，勤勉尽职，规范董事会召集、召开和表决程序，认真出席董事会和股东大会，并积极参加相关培训。
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，均能认真尽职地开展相关工作，保障了董事会决策的科学性和规范性。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及结构符合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，诚信、勤勉、尽职地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及相关法律法规的要求执行并不断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者都有平等的机会获得信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网为公司信息披露指定网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，保持并加强与各方的沟通和交流，实现股东、职工、客户和社会等各方利益的协调和平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
8、关于投资者关系管理
公司按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作。公司通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、公司网站“投资者关系”专栏等形式回复投资者问询，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。
（二）上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开信息。
1、业务独立情况
公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，独立开展业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按程序由董事会或总经理办公会议集体讨论通过作出决策，对须由股东大会决定的事项报请股东大会审议批准后执行。
2、人员独立情况
公司建立了一整套完全独立于控股股东的劳动、人事、薪酬管理及经营管理制度。公司拥有独立的员工团队，员工与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均由董事会聘任，公司拥有独立的人事任免权。
3、资产独立情况
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。
4、机构独立情况
公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，公司不存在混合经营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。
5、财务独立情况
公司拥有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独立于控股股东。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
王楚媚 孙科
广发证券股份有限公司2017年4月7日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
王晓松 周国辉
中国中投证券有限责任公司2017年4月7日