深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2016年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下：
一、2012年麦捷科技首次公开发行募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股发行价格为人民币15.30元，募集资金总额204,102,000.00元，扣除各项发行费用人民币27,917,238.57元，实际募集资金净额人民币176,184,761.43元，上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2012]0114号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及期末余额
币种：人民币 单位：元
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|项 目|2016年度|
|募集资金净额|176,184,761.43|
|减：以前年度已使用金额|171,663,102.49|
|减：本年度使用金额|-|
|减：暂时补充流动资金|-|
|减：永久补充流动资金（超募资金）|6,524,761.43|
|减：永久补充流动资金（利息收入）|2,003,102.49|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|4,006,204.98|
|尚未使用的募集资金余额|-|

（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。
a、2012年5月15日本公司连同保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)分别与中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行（简称“工行深圳观澜支行”），招商银行股份有限公司深圳福田支行（简称“招行深圳福田支行”），平安银行股份有限公司深圳红树湾支行（简称“平安银行深圳红树湾支行”），包商银行股份有限公司深圳分行（简称“包商银行深圳分行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
b、公司于2013年4月11日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原平安银行股份有限公司深圳红树湾支行募集资金专用账户，同时决定在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称“浦发行深圳分行”）开设新的募集资金专用账户，将原募集资金专用账户余额全部转入新开专户并与浦发行深圳分行及保荐机构平安证券签署《募集资金三方监管协议》。
c、2013年4月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司根据市场需求情况对“片式电感系列产品扩产建设项目”进行调整，根据该建设项目的实际需要，使用超募资金追加投资5,378万元。公司与中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行、平安证券签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。公司在包商银行深圳分行开立的募集资金账户的资金已全部转出，公司已办理了该募集资金专户的注销手续。该专户注销后，公司与平安证券、包商银行深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。
d、根据公司持续督导机构平安证券的意见，公司2012年使用超募资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,779,183.30元不符合募集资金置换预先投入的自筹资金的要
求。按照相关法律法规的规定，2013年3月从工行深圳观澜支行、平安银行深圳红树湾支行、招行深圳福田支行分别转帐3,530,731.87元、566,657.50元、681,793.93元到包商银行深圳分行。
2、募集资金存储情况
公司2016年9月12日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金、募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，为提高资金的使用效率，节约财务费用，降低公司运营成本，并提高公司的盈利水平，本着股东利益最大化的原则，公司使用超募资金652.48万元及募集资金利息收入197.36万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，以上补流事项已于2016年11月实施完毕，公司已在补流完成后注销相关银行账户。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况见附表1-1。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2-1。
二、重大资产重组并募集配套资金
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263号号）的批复意见，公司于2015年7月21日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）19,052,224股募集配套资金，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.34元。
公司本次募集配套资金总额为197,000,000.00元，扣除发行费用12,077,983.38元，募集资金净额为184,922,016.62元。此次募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众会字[2015]5166号”《验资报告》。
2、募集资金使用金额及期末余额
项目 本年度
实际募集资金净额 184,922,016.62
加：利息收入扣除手续费净额 5,280.13
减：直接投入募集资金项目 184,922,016.62
减：转入自有资金账户金额 5,280.13
募集资金专用账户年末余额 -
（二）募集资金存放与管理情况
2016年1月13日，公司将募集资金产生的利息扣除手续费净额5,280.13元转入公司自有资金账户用于补充公司流动资金，公司已在补流完成后注销相关银行账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》6.4.8，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况见附表1-2。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
（五）募集资金用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263号号）的批复意见，向深圳市华新投中艺有限公司发行27,311,412股股份、向深圳市百力联创投资企业（有限合伙）发行10,212,350股股份、向上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,475,822股股份、向钟志海发行4,990,329股股份、向新疆动能东方股权投资有限公司发行2,263,472股股份，购买其持有的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100.00%股权，本次发行的股份每股面值为人民币 1元，发行价格 10.34元/股，最终发行数量为 57,253,385股。2015年 6月 25日，星源电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》。至此，星源电子100%股权已过户至公司名下。
2、资产账面价值变化情况
截至2016年12月31日止，星源电子账面价值变化情况如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|870,513,300.52|809,161,567.80|
|负债总额|456,890,464.01|514,639,563.56|
|归属于母公司股东权益合计|413,622,836.51|294,522,004.24|

3、生产经营情况
星源电子专业从事液晶显示模组产品的研发、制造与销售，目前生产经营情况正常。
三、2016年非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585号核准），并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）21,794,871股，发行价格为39.00元/股，募集资金总额为849,999,969.00元，扣除发行费用21,968,674.41元后，募集资金净额为828,031,294.59元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月15日出具了“众会字(2016)第6361号”《验资报告》。
2、募集资金使用金额及期末余额
本期尚未开始使用。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。
2017年1月公司连同保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)分别与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金存储情况
截止2016年12月31日，募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行观澜支行|4000026829201085312|288,016,800.00|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行|44250100006000000546|167,484,278.35|活期|
|华夏银行股份有限公司深圳龙华支行|10867000000836196|372,021,700.00|活期|
|合计||827,522,778.35||

截止日余额合计数827,522,778.35元与募集资金净额828,031,294.59元的差异为508,516.24元，此笔差异为非公开发行股票的发行费用556,325.59元、利息收入47,809.35元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
不适用。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会2017年3月26日
附表1-1：募集资金使用情况对照表
金额单位:万元
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|募集资金总额|||17,618.48|||本年度投入募集资金总额|-||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|17,618.48||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,681.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.24%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、片式电感系列产品扩产建设项目|是|7,574.00|12,952.00|0.00|13,159.67|101.60%|2013-12-31|2,979.56|6,711.41||是|否|
|2、片式LTCC射频元器件产业化建设项目|是|2,746.00|2,443.00|0.00|2,631.91|107.73%|2014-12-31|780.54|1,397.92||是|否|
|3、研发中心建设项目|是|1,571.00|1,571.00|0.00|1,572.08|100.07%|2014-12-31||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||11,891.00|16,966.00|0.00|17,363.66|102.35%||3,760.10|8,109.33||不适用|不适用|
|超募资金投向|||||||||||||
|1、片式电感系列产品扩产建设项目|是|5,378.00|-|-|-|-|-|-|-||||
|2、片式LTCC射频元器件产业化建设项目|是|-303.00|-|-|-|-|-|-|-||||

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|永久补充流动资金||652.48||652.48||||||||
|超募资金投向小计|不适用|5,727.48|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|不适用|17,618.48||652.48|17,363.66|102.35%|--|3,760.10|8,109.33|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、片式电感系列产品扩产建设项目于2013年12月31日建成，该项目建成后第一年50%达产，第二年100%达产，该项目本期已达到预期经济效益，已结项；2、片式LTCC射频元器件产业化建设项目于2014年12月31日建成，该项目建成后第一年50%达产，第二年100%达产，该项目本期已达到预期经济效益，已结项；3、研发中心建设项目于2014年12月31日建成，该项目主要用于提升公司整体研发水平，不直接产生经济效益，该项目已结项。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期不存在此情况。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司IPO超募资金总额5,727.48万元，公司超募资金使用情况如下：1、2013年4月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司根据市场需求情况对“片式电感系列产品扩产建设项目”进行调整，根据该建设项目的实际需要，使用超募资金追加投资5,378万元。另由于“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点与实施主体的变更，原计划投入该项目募集资金总额多于变更后项目实施所需资金总额，该部分资金金额为303万元；2、公司使用超募资金对“片式电感系列产品扩产建设项目”追加投资后，公司超募资金余额为652.48万元，公司2016年9月12日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金、募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，为提高资金的使用效率，节约财务费用，降低公司运营成本，并提高公司的盈利水平，本着股东利益最大化的原则，公司使用超募资金652.48万元及募集资金利息收入197.36万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，以上补流事项已于2016年11月实施完毕，公司已在补流完成后注销相关银行账户。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年4月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式LTCC 射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷电子科技有限公司（以下简称“赣州麦捷”）变更为本公司，根据市场需求情况对片式电感系列产品扩产建设项目进行调整，依据该建设项目的实际需要，拟使用超募资金追加投资5,378万元，合计项目总投资额为12,952万元。|||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，公司拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷电子科技有限公司变更为本公司；审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据公司募投项目片式电感系列产品扩产建设项目的实际需要，同意该项目拟使用超募资金追加投资5,378 万元，合计项目总投资额为12,952万元。2013年3月22日第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案，2013年4月15日第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2014年2月24日召开的深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》,将片式LTCC射频元器件产业化建设项目和研发中心建设项目的达到预定可使用状态日期从2013年12月31日调整至2014年12月31日，2014年2月24日第三届监事会第三次会议审议通过了该议案。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入477.92万元，2012年8月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议全票通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,779,183.30元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2012年8月10日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。相关内容详见2012年8月10日巨潮资讯网公告。上述置换于2012年9月3日完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期不存在此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：截至期末累计投入金额(2)与募集资金使用金额及期末余额中“以前年度已使用金额”形成差异的原因为公司使用部分自有资金投入募投项目。
附表1-2：募集资金使用情况对照表
金额单位:万元
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|募集资金总额|||18,492.20|||本年度投入募集资金总额|18,492.20||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|18,492.20||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|发行股份及支付现金购买星源电子100%股权|否|18,492.20|18,492.20|18,492.20|18,492.20|100%|不适用|12,902.59|29,046.59||否|否|
|承诺投资项目小计||18,492.20|18,492.20|18,492.20|18,492.20|100%||12,902.59|29,046.59||||
|超募资金投向|--||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--||--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--||--|--|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--||--|--|
|合计|不适用|18,492.20|18,492.20|18,492.20|18,492.20|100%|--|12,902.59|29,046.59||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|发行股份及支付现金购买星源电子100%股权项目承诺2016年实现净利润12,678.54万元(扣除非经常性损益后)，2016年度实现净利润12,902.59万元(扣除非经常性损益后), 故2016年度星源电子科技（深圳）有限公司完成业绩承诺。||||||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2-1：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|累计实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、片式电感系列产品扩产建设项目|1、片式电感系列产品扩产建设项目|12,952.00|-|13,159.67|101.60%|2013-12-31|2,979.56|6,711.41|是|否|
|2、片式LTCC射频元器件产业化建设项目|2、片式LTCC射频元器件产业化建设项目|2,443.00|-|2,631.91|107.73%|2014-12-31|780.54|1,397.92|是|否|
|3、研发中心建设项目|3、研发中心建设项目|1,571.00|-|1,572.08|100.07%|2014-12-31|||不适用|否|
|合计|-|16,966.00|-|17,363.66|102.35%|-|3,760.10|8,109.33|不适用|不适用|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，公司拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷电子科技有限公司变更为本公司；审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据公司募投项目片式电感系列产品扩产建设项目的实际需要，同意该项目拟使用超募资金追加投资5,378万元，合计项目总投资额为12,952万元。2013年3月22日第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案，2013年4月15日第一次临时股东大会审议通过了上述议案，具体变更情况详见附表1-1。相关公告已于2013年3月26日、2013年4月16日在巨潮资讯网披露。公司于2014年2月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》, 将片式LTCC射频元器件产业化建设项目和研发中心建设项目的达到预定可使用状态日期从2013年12月31日调整至2014年12月31日，2014年2月24日第三届监事会第三次会议审议通过了该议案。||||||||||