北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
嘉源(2015)-03-136号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称中矿资源或公司）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录 3号》，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称为《股权激励有关事项备忘录1-3号》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、中矿资源系北京中矿建设工程有限公司（以下简称中矿建设）整体变更设立的股份有限公司。中矿建设的前身是成立于 1999年 6月 2日的北京凯富源地质勘查有限公司。
2、经中国证监会于2014年12月10日作出的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1326号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000万股，该等股票于 2014年 12月 30日在深圳证券交易所上市（股票简称：中矿资源，股票代码：002738）。
3、公司现持有北京市工商行政管理局于 2015年 2月 12日颁发的注册号为110000000428293的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为北京市丰台区海鹰路5号503室，法定代表人为王平卫，注册资本为12,000万元人民币，经营范围为：“固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
4、根据中矿资源的《公司章程》，中矿资源为永久存续的股份有限公司。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律法规和《公司章程》需要终止的情形。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]210454号《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中矿资源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心团队成员。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的首次激励对象共计 50人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心团队成员。本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划。激励对象中，除公司实际控制人王平卫先生、董事宋玉印先生、实际控制人吴志华先生之配偶肖晓霞女士、实际控制人王平卫先生之近亲属王建卫先生、实际控制人汪芳淼先生之配偶姚文华女士外，公司无其他董事、独立董事、监事参与本次激励计划，无其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。
3、激励对象的核查
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励对象名单予以核实，并出具了以下核查意见：
（1）列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）列入《限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。除王平卫、肖晓霞、王建卫、姚文华外，激励对象中无其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条和《备忘录 2号》第一条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划实施的考核依据
为实行本次激励计划，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，规定以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十
一条的规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票总数为530万股，占公司目前股本总额12000万股的4.42%，不超过10%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||获授总量占|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||授予总量的|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||比例|||
|王平卫||副董事长、总裁||120||22.64%||1.00%||
|宋玉印||董事、副总裁||20||3.77%||0.17%||
|肖晓霞||副总裁兼财务总监||20||3.77%||0.17%||
|张学书||副总裁兼总工程师||15||2.83%||0.13%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（46人）||||355||66.98%||2.96%||
|合计（50人）||||530||100%||4.42%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
经本所律师核查，本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次《限制性股票激励计划（草案）》包含的主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对实施限制性股票激励计划的目的，限制性股票激励对象的确定依据和范围，限制性股票激励计划的股票来源和股票数量，限制性股票的分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司授予限制性股
票及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计
划的变更与终止，回购注销的原则等事项进行了规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已包含了《管理办法》第十三条以及《备忘录3号》第二条规定的内容。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、限制性股票的锁定期
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。
4、解锁日
本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、禁售期
公司实际控制人王平卫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、股票禁售期规定的内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录1号》第三条、第六条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股16.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予价格依据本次激励计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易
日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）33.32元的50%确定，为每股16.66元。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次激励计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012年-2014年公司净利润平均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。||
|第二个解锁期||以2012年-2014年公司净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于30%。||
|第三个解锁期||以2012年-2014年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于45%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条和第十七条及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、公司于2015年7月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，作为本次激励对象的王平卫先生、宋玉印先生及与王平卫先生保持一致行动的董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生已根据《公司法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由 4名非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已分别就《限制性股票激励计划（草案）》、《关于将实际控
制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》发表了独立意见。
4、公司于2015年7月21日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定。
本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划的激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定。
3、公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
4、公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
5、公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）