内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事
关于第四届董事会三十三次会议审议相关事项的独立意见
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会三十三次会议于 2017年 4月 19日召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》、《包钢股份独立董事年报工作制度》等相关规定，包钢股份独立董事就公司 2016年度相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2016年度报告的独立意见
1、报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
2、经核查，报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规关联方资金占用情况。
3、公司 2016年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
4、公司 2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2016年度的经营情况和财务状况等事项。
综上，我们同意公司将 2016年度报告提交董事会、股东大会审议。
二、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现营业收入30,882,187,260.47元，净利润 252,112,387.65元，加上以前年度留存的未分配利润-1,892,810,974.18元，公司2016年度期末实际
可供股东分配的利润为-1,640,698,586.53元，2016年期末资本公积金余额为15，582，897，162.28元。公司拟以 2016年 12月 31日公司总股本32，560，737，606股为基数，进行年度利润分配以及资本公积金转增股本，方案拟定为：以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股,共计转增13，024，295，042股，本次资本公积金转增股本后，公司的总股本将增至45，585，032，648股。
经认真审阅 2016年度利润分配预案，我们认为本年度公司业绩回升，为回报股东，提高公司股票的流动性，公司拟定的利润分配预案符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。由于未分配利润为负，不具备现金分红条件，因此，我们同意公司 2016年度利润分配预案，同意将此议案提交 2016年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年关联交易完成情况和 2017年度日常关联交易预测的独立意见
独立董事认为：公司在 2016年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的 2017年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。
公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
四、对公司续聘会计师事务所的独立意见
我们对公司第四届董事会第三十三次会议所审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。
五、对公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
2016年，公司进一步完善了《公司内控手册》，对公司内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。
独立董事认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
六、关于尾矿库开发利润承诺实现情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司尾矿库开发利润承诺实现情况发表独立意见如下：
律、法规，会计师事务所出具了《关于控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司对 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第 110ZA0001号），不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、2016年承诺的利润实现方式由新建尾矿库开发利用项目调整为销售矿浆，实现了承诺利润。符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
3、《关于尾矿库开发利润承诺实现情况的议案》关联董事均回避了表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
七、关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产和签署关联交易协议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产（以下简称“本次交易”）和签署关联交易协议已经进行了事前认可，现就该关联交易发表如下独立意见：
1、公司四届三十一次董事会及 2016年临时股东大会已审议通过了该事项，本次会议在评估报告的基础上确定标的资产价值。
2、本次交易的交易价格经评估机构评估，定价程序符合市场原则，符合交易双方利益，交易价格公允；
3、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
4、所签署关联交易协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
综上，我们认为本次交易及所签关联交易协议均符合公司及全体股东的利益，同意本关联交易事项。
八、关于与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》的独立意见
公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司拥有的白云鄂博资源综合利用项目相关生产线，以实现尾矿库资源开发利用。本次收购完成后，利用该生产线开发利用尾矿资源所产生的稀土精矿将供应给中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下称“北方稀土”）。北方稀土作为集团同一控制下的国内最大的稀土分离企业，拥有全国规模最大的生产线，公司供应其稀土精矿符合国家有关六大稀土集团的发展战略，有利于供需双方经营目标的实现。我们认为，此次双方签订的《稀土精矿供应合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。
公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、关于与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署《土地使用权租赁协议》（以下简称“本次交易”）已经进行了事前认可，现就该关联交易发表如下独立意见：
1、本次交易的价格符合同期市场的租赁价格，交易价格公允；
2、本次交易所租赁资产用于日常生产，有其必要性和合理性；
3、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们认为本次交易为公司日常生产必备的条件，符合公司生产实际，同意本关联交易事项。
十、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、提名程序：公司第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第四届董事会提名委员会拟定并经公司第四届董事会三十三次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规定。
2、任职资格：经对被提名的 15位董事候选人魏栓师、孙国龙、王胜平、李德刚、赵殿清、刘志宏、白玉檀、胡静、宋龙堂、TIANLIANG、郑东、张世潮、石洪卫、吴振平、董方（其中：郑东、张世潮、石洪卫、吴振平、董方 5位为独立董事）的履历资料进行审核，上述董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：上述非独立董事和独立董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举的程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，因此，我们同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
十一、关于聘任高管和董事会秘书的独立意见
经审阅白宝生先生的个人简历，未发现存在《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司董事会秘书的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任董事会秘书具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意聘任白宝生先生为公司董事会秘书。
经审阅张卫江先生的个人简历，张卫江先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律、文件规定的任职资格；本次高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》规定；张卫江先生具有多年的财务管理及相关工作经历，其经验和能力能够胜任所任
职的工作。同意聘任张卫江先生担任公司财务总监。
十二、关于与包钢集团财务有限责任公司续签金融服务协议的独立意见
包钢集团财务有限责任公为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本关联事项。
十三、关于开展融资租赁业务的独立意见
经查验，铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司具有合法有效的《企业法人营业执照》，具备开展融资租赁业务的资质。本次交易定价采用市场化原则，定价公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益。
本次交易有利于盘活公司现有固定资产，优化公司资产结构，拓宽融资渠道，有效缓解发展带来的资金压力。本次交易对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。该项业务的开展符合公司及中小股东的利益。本关联交易在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
董事会在审议本事项前，已获得独立董事对本事项的事前认可。在审议本事项时，充分听取了董事的意见，并按照公司《董事会议事规则》要求进行了表决，关联董事回避了表决。董事会审议本交易的程序符合法律法规及公司相关规定。我们同意本关联事项。
独立董事：刘冬李军郑东张世潮刘向军