证券代码：000935 证券简称：四川双马 编号：2016-84
四川双马水泥股份有限公司
关于拉法基中国水泥有限公司及/或其关联方分别与
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及/或其指定方
正式签署股份转让协议及期权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
鉴于拉法基中国海外控股公司（以下简称“LCOHC”）已于2016年8月2日完成因执行盈利补偿承诺而向四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）全体股东赠送股份，且四川双马股东大会已于2016年8月19日审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）于2016年8月1日签署的关于四川双马股份转让及远期安排的《框架协议》约定的签署相关正式协议的前提条件已经满足，拉法基中国及/或其关联方分别与天津赛克环及/或其指定方于2016年8月19日基于《框架协议》签署了关于四川双马股份转让及远期安排的相关正式协议。
一、关于四川双马股份转让协议的正式签署及控制权变更事宜
1、2016年8月19日，LCOHC分别与天津赛克环和北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）正式签署股份转让协议，拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“四川控股”）分别与天津赛克环和北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）正式签署股份转让协议（以下合称“本次股份转让”），LCOHC及四川控股拟协议转让其持有的四川双马合计426,962,222股股份，约占四川双马现有总股本的55.93%。该等股份的转让价格均为8.084351元/股，合计转让金额为3,451,712,466.39元。截至本公告出具之日，该等股份已经满足解除限售的条件，LCOHC、四川控股以及四川双马正在依照有关程序、规则申请对该等股份解除限售，本公司将及时对相关进展情况履行信息披露义务。
本次股份转让前后协议相关方的持股变动情况如下：
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|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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||股数（股）|占比|股数（股）|占比|
|拉法基中国海外控股公司|430,404,761|56.38%|133,952,761|17.55%|
|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|130,510,222|17.10%|0|0.00%|
|北京和谐恒源科技有限公司|0|0.00%|197,913,228|25.92%|
|天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|0|0.00%|190,876,975|25.01%|
|北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）|0|0.00%|38,172,019|5.00%|

2、关于和谐恒源的情况介绍
2.1基本情况
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|名称：|北京和谐恒源科技有限公司|
|注册地：|北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室|
|统一社会信用代码：|91110101057359081J|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限：|2012年11月14日至2032年11月13日|

2.2控制关系
（1）和谐恒源控股股东
北京泰坦通源天然气资源技术有限公司为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
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|名称：|北京泰坦通源天然气资源技术有限公司|
|注册地：|北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2708室|
|注册号：|110000014996987|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限：|2012年06月11日至2032年06月10日|

（2）和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下：
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|姓名：|林栋梁|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|110108196210******|
|居住地址：|中国北京|

截至本公告出具之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下：3、关于天津赛克环的情况介绍
3.1基本情况
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|名称：|天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|
|注册地：|天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1|
|统一社会信用代码：|91120118MA05J2YM7A|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|合伙期限：|2016年3月7日至2046年3月6日|

天津赛克环于2016年3月7日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人为和
谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有限
合伙）。2016年8月8日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数投资管理（北
京）有限公司（以下简称“和谐浩数”），有限合伙人变更为珠海降龙投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海降龙”）。
3.2控制关系
3.2.1天津赛克环合伙人及其实际控制人
（1）天津赛克环执行事务合伙人情况
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|名称：|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|
|注册地：|北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室|
|统一社会信用代码：|911101010929263017|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限：|2014年2月19日至2034年2月18日|

（2）天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
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|名称：|珠海降龙投资企业（有限合伙）|
|注册地：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265|
|统一社会信用代码：|91440400MA4UTB78XP|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限：|2016年8月3日至长期|

（3）天津赛克环实际控制人情况
截至本公告出具之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股权
控制关系结构如下：
2016年5月20日，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资管理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人。
4、关于北京泛信的情况介绍
4.1、基本情况
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|企业名称|北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号|
|执行事务合伙人|宁波泛信投资有限责任公司（委派朱恒为代表）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。|
|成立日期|2015年12月18日|
|营业期限|2015年12月18日至2020年12月17日|

4.2合伙人情况
截至本公告出具之日，北京泛信的控制权关系如下：
4.3北京泛信的执行事务合伙人
宁波泛信投资有限责任公司为北京泛信的普通合伙人与执行事务合伙人。
截至本公告出具之日，宁波泛信的基本情况如下：
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|企业名称|宁波泛信投资有限责任公司|
|注册号|330206000106003|
|住所|北仑梅山保税港区国际商贸区1号办公楼303室|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|一般经营项目：实业投资|
|营业期限|2010年12月10日30年至2012月9日|
|股权结构|潘旭闽投资1,000万元人民币，持股100%|

4.4北京泛信的主要负责人
北京泛信的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
朱恒，男，身份证号码：330327196707******，中国国籍。朱恒在其他公司兼职情况如下：
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|统一社会信用代码|公司名称|所任职务|

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|914602005624435755|三亚泛信房地产开发有限公司|法定代表人|

5、截至本公告出具之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且2016年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权、提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
6、本次股份转让将触发和谐恒源和天津赛克环（以下合称“要约收购人”）的要约收购义务，要约收购人将根据相关法律法规履行要约收购义务，并于股份转让协议签署后3日内就要约收购报告书摘要作出提示性公告。
7、本次股份转让尚需经过中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部、深圳证券交易所等监管机构的审查/审核，如适用。上述审查/审核的程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。
8、如果本次协议转让全部实施，将导致四川双马的控股股东变更为和谐恒源及天津赛克环（二者互为一致行动人），实际控制人变更为林栋梁。
9、根据约定，如果以和谐恒源作为收购人签署的股份转让协议（以下简称“恒源收购协议”）因任何原因（包括如果2017年3月31日和谐恒源拟收购的股份交割仍未完成，则该协议自动终止情形）终止的，则以天津赛克环作为收购人签署的相关股份转让协议自动终止，协议签署方彼此无需承担任何责任。
10、根据约定，在下述时间点中较晚者发生之日： (a)2017年4月30日；或者 (b)上市公司2016年8月公告的要约收购人收购的股份交割完成之后两个工作日满或其相关交易文件终止之日，如以北京泛信作为收购人签署的股份转让协议项下交割仍未完成，则该协议自动终止，双方无需承担任何责任。如四川双马的控制权变更因任何原因取消、终止，则该协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任。
二、关于四川双马水泥资产购买和出售之期权协议的正式签署及主营业务变更事宜
1、2016年8月19日，拉法基中国、和谐恒源以及FINANCIERE LAFARGE SA三方签署了正式的关于四川双马水泥资产购买和出售之期权协议（以下简称“双
马期权”）。在前述股份转让完成后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则
允许前提下，和谐恒源有权对四川双马进行资产重组，不排除未来将根据上市公
司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产。拉法
基中国拥有一项购买期权（以下简称“”购买权），使其自身或其指定的买方在满足一定条件的前提下，有权按照约定对价从四川双马购买该等水泥业务资产；
和谐恒源则有权在出售期权（以下简称“出售权”）期间内，要求拉法基中国（或和谐恒源同意的拉法基中国指定第三方）按照该期权协议约定方式和条款向四川双马购买全部或部分水泥业务资产（同时和谐恒源有义务促使四川双马按照该期权协议确定的条款条件向拉法基中国或其指定的第三方出售该等水泥业务资产）。
作为拉法基中国履行其在该期权协议项下各项义务的担保，FINANCIERE LAFARGESA在该期权协议下无条件且不可撤销地向和谐恒源提供连带责任保证。
2、关于期权标的，指双马期权协议项下约定的四川双马与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产（合称“目标资产”），目标资产的具体范围详见协议相关内容。
3、关于购买权期间，指自本次股份转让交割之日起至以下两个日期中后发生之日止的期间：(1)2017年12月31日；或者(2)2017年12月31日后，和谐恒源将目标资产出售给第三方的协议签署之日；但若发生双马收购协议项下第11.1条所述情形并对四川双马在2017年12月31日之前实施资产出售造成实质阻碍的，则购买权期间应延长至2018年6月30日止。
4、关于出售权期间，指自本次股份转让交割之日起至2017年12月31日止的期间；但若发生双马收购协议项下第11.1条所述情形并对四川双马在2017年12月31日之前实施资产出售造成实质阻碍的，则出售权期间应延长至2018年6月30日止。
5、关于期权价格，受限于双马期权协议项下的调整要求，指下述两项金额中之较低者： (1)人民币二十六亿四千七百二十四万四千四百二十四点八三元 (RMB2,647,244,424.83)元；或者 (2)目标资产的资产评估价值。但若上述两项金额中之较低者低于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元(RMB2,631,823,471.97)元，则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元(RMB2,631,823,471.97)元。需要说明的是，期权价格是和谐恒源和拉法基中国行使双马期权的价格，四川双马未来出售该等水泥资产和业务的价格将根据相关法律法规要求聘请相关中介机构进行审计、评估并在此基础上由四川双马与水泥资产收购方协商确定，双马期权的期权价格并不必然等于四川双马未来出售水泥资产的价格。
6、需要进一步说明的是，双马期权安排是在拉法基中国与和谐恒源之间作出的，四川双马并未参与双马期权协议的谈判和签署。在拉法基中国、和谐恒源任何一方发出通知拟行使双马期权的情况下，和谐恒源有义务促使四川双马根据法律法规、规范性文件及其他监管规则，聘请相关中介机构对标的资产进行审计、评估，并按法定程序审议、决策、报批相关资产出售事项。如果相关资产出售安排构成重大资产重组及/或重大关联交易，四川双马将依据重大资产重组及/或重大关联交易的相关法律法规履行董事会、股东大会等内部决策程序及披露义务，公司将聘请独立财务顾问出具专业意见、独立董事将发表独立意见，关联方将在董事会、股东大会上回避表决，并根据相关规定报深圳证券交易所、中华人民共
和国商务部、中国证券监督管理委员会等监管部门审核/核准。
7、在本次股份转让完成后，拉法基中国、和谐恒源双方行使双马期权之前的过渡期内，和谐恒源或其指定方将依法促使四川双马在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营水泥资产及水泥业务，且使目标资产及水泥业务的性质、范围和经营方式不受影响。在过渡期内，拉法基中国将促使并保证四川双马能就水泥资产的运营所需持续获得并更新其来自拉法基中国或关联方的商标、专利及其它知识产权授权；
该等授权的重大条款也不会发生实质性变更。在过渡期内，四川双马水泥业务的管理团队将维持稳定，水泥业务的损益仍将归四川双马承担或享有。
三、关于转让LCOHC全部已发行股份之期权协议的正式签署
1、2016年8月19日，拉法基中国（以下简称“卖方”）、IDG China Capital Fund IIIL.P（.以下简称“买方”）、Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下简称“目标公司”）、拉法基股份有限公司（以下简称“卖方保证人”）四方正式签署关于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (lcohc) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据（以下简称“LCOHC期权”）。受限于LCOHC期权契据所载的条款和条件，以不可返还的1美元为对价（以下简称“期权费”）且该等对价的收受已于LCOHC期权契据签署之日由买方通过签署LCOHC期权契据并根据该契据所作配合和履行加以确认，卖方特此不可撤销地授予买方一项以期权价格购买目标股份的购买期权，并且，以不可返还的1美元为对价且该等对价的收受已于该契据签署之日由卖方通过签署契据并根据该契据所作配合和履行加以确认，买方特此不可撤销地授予卖方一项以期权价格出售目标股份的出售期权。
2、关于期权标的，指拉法基中国持有的LCOHC全部已发行股份的百分之一百（100%）（合称“目标股份”），包括4,937,165股A类股份和11,580,983股B类股份，每股票面价值均为0.01美元。
3、关于目标公司的主要资产：根据约定，卖方应促使目标公司实施一项内部重组，以使得目标公司将在行权期间内成为一家无现金、无负债的公司，并且除不附带任何权利负担的四川双马法定锁定期将于2018年4月7日结束的133,952,761股股份（其中包含目标公司为履行其股份补偿义务而应于2016年7月支付、但因技术原因而未能支付的19股股份），占四川双马全部已发行股份的百分之十七点五五（17.55%），因任何后续拆股、合股、以四川双马股份所作股份补偿或送股均应被考虑和计算在内（以下简称“第二批股份”）。
4、关于期权价格，指人民币十亿八千两百九十二万零九百八十三点七四元（RMB1,082,920,983.74），不考虑第二批股份的数量可能因四川双马或其它股东在交割之前依其自主决定所采取的行动而发生变化。
5、关于行权期间，指自2018年4月8日起的六（6）个月或各方根据香港和中国的适用法律法规另行书面确定的更早日期。需要说明的是，LCOHC期权的行权期间是从LCOHC所持第二批股份解除限售日开始，并不违反LCOHC对四川双马作出的锁定期内不以任何方式转让第二批股份的承诺。
6、关于首付款，买方应当就期权价格向卖方支付一笔金额为人民币三亿两千四百八十七万六千三百四十一点二零元（RMB324,876,341.20）的、不可返还的首付款（相当于期权价格的30%）（以下简称“首付款”）。买方应依照卖方和买方共同确定的付款币种、以人民币或按照基准利率计算的等值美元支付首付款，该等款项应以电汇方式汇付至卖方在境内收购完成后五（5）个营业日内指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在境内收购完成后两（2）个营业日内送达买方。首付款应扣抵买方按照本契据条款所应支付的期权价格。
7、关于协议终止，如果买方未能根据前述约定支付首付款，在不影响卖方基于该契据和相关法律可获得的权利和救济的情况下，LCOHC期权契据应自动终止，卖方享有绝对的裁量权保留或处置目标股份和/或第二批股份。如果以和谐恒源及天津赛克环作为收购人签署的股份转让协议依据其自身约定而终止（包括恒源收购协议约定的如2017年3月31日本次股份转让涉及的相关股份的交割仍未完成，则本次股份转让协议自动终止），LCOHC期权契据应同时立即终止，任何一方不应在该契据或以和谐恒源和天津赛克环作为收购人签署的股份转让协议项下承担违约责任。
四、关于股份转让协议、双马期权协议以及LCOHC期权协议之间的关系
本次相关方于2016年8月19日正式签署的股份转让协议、双马期权协议、LCOHC期权契据是基于拉法基中国与天津赛克环于2016年8月1日签署的关于四川双马股份转让及后续安排的《框架协议》约定的相关安排签署的相关正式协议，是《框架协议》约定事项不可分割的部分。其中：
1、如果恒源收购协议因任何原因（包括如果2017年3月31日和谐恒源拟收购的股份交割仍未完成，则该协议自动终止情形）而终止，则以天津赛克环作为收购人签署的相关股份转让协议自动终止，协议签署方彼此无需承担任何责任；
2、在下述时间点中较晚者发生之日： (a)2017年4月30日；或者 (b)上市公司2016年8月公告的要约收购人收购的股份交割完成之后两个工作日满或其相关交易文件终止之日，如以北京泛信作为收购人签署的股份转让协议项下交割仍未完成，则该协议自动终止，双方无需承担任何责任。如四川双马的控制权变更因任何原因取消、终止，则该协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任；
3、和谐恒源和天津赛克环作为要约收购人收购的股份将同时办理交割，即同时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）申请办理股份转让过户登记。在该等控制权变更（包括其中相关交易主体对此控制权变更交易进行的修订和补充）申请已经提交中证登（“控制权变更”）后并以之为前提条件之一，北京泛信将开始办理股份转让过户登记等相关交割手续；
2、双马期权协议的有效实施以恒源收购协议的有效实施为前提。如果恒源收购协议因任何原因（包括恒源收购协议约定的如果2017年3月31日和谐恒源拟收购的股份交割仍未完成，则该协议自动终止情形）而终止，则双马期权协议将同时立即终止；
3、LCOHC期权协议的有效实施也以恒源收购协议的有效实施为前提。如果
恒源收购协议因任何原因（包括恒源收购协议约定的如果2017年3月31日本次股份转让涉及的相关股份的交割仍未完成，则本次股份转让协议自动终止）而终止，LCOHC期权契据应同时立即终止。
五、关于各协议的主要内容
关于本次股份转让协议、双马期权协议、LCOHC期权协议的主要内容详见附件。
六、备查文件
1、《拉法基中国海外控股公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》
2、《拉法基中国海外控股公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》
3、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》
4、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》
5、《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGESA关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》
6、《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND IIIL.P.与 LAFARGER CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.与拉法基股份有限公司关于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》（此协议以英文签署和交付，中文翻译仅作参考不具有解释效力）
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会2016年8月22日
附件一：
《拉法基中国海外控股公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
甲方：拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“乙方”）
第一条股份转让及转让价款
1. 股份转让
甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司197,913,228股股份（占股本总额的25.92%，以下简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。
2. 股份转让价款
本次标的股份的转让价格为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币十六亿元（RMB1,600,000,000）（以下简称“转让价款”），以人民币形式支付。
第三条甲方之义务
3. 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
4. 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
5. 甲方应依法、合理地尽最大努力促使、支持上市公司管理层完善战略、改善经营状况、提升绩效，实现上市公司2016年度经有资质之会计师审计后显示盈利（即净利润为正），而且上市公司 2016年度经审计财务状况不应因监管机构要求的追溯调整而显示为亏损（即净利润为零或者负）。
6. 就上市公司及其子公司在本协议签署日以及交割日前，生产经营涉及的与甲方或其关联方相关的交易（“现有安排”），除非上市公司同意，甲方应促使相关方继续履行相关现有安排项下合同义务，支持上市公司及其子公司持续稳定运营。
7. 甲方应尽最大努力促使上市公司在交割日前取得签署、履行本协议及完成本次交易所需的上市公司金融机构债权人、金融机构担保权人同意（包括就不行使加速到期还款权利的同意，下称“金融机构同意”）。
8. 在交割日之时，若上市公司的任何子公司仍有任何由甲方或其关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的未偿银行贷款，则在上市公司相关子公司按照公平市场价格向甲方支付担保费的前提下，甲方应以水泥资产期权协议（定义见下文）项下出售权期限到期日为终止时限继续为上市公司的子公司提供担保。在交割日之时，对于甲方或其关联方（上市公司及其子公司除外）未提供担保的上市公司及其子公司的未偿银行贷款，若无法获得金融机构同意，则双方应尽最大努力协商确定双方均可接受的替代担
保安排，从而使上市公司或其任何相关子公司可继续使用前述贷款而不受加速到期或贷款终止的影响。
9. 甲方应在本协议签署之日后的三十（30）日内提供由 Financiere Lafarge SA适当签署并出具的为甲方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令乙方满意之担保函。
10.甲方应履行本协议约定的其他义务。
第四条乙方之义务
11.乙方应按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
12.本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续及信息披露工作。
13.如因任何原因导致上市公司或其相关子公司无法依据本协议第二条第 6款向甲方支付担保费的，乙方应代为支付该担保费用。
14.乙方应在本协议签署之日后的三十（30）日内提供由适格主体适当签署并出具的为乙方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令甲方满意之担保函或其他令甲方满意的资金履约能力证明。
15.乙方应履行本协议约定的其他义务。
第七条前提条件
交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
16.与甲方或上市公司相关的条件
甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：
(1)甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏；
(2)甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；
(3)甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方；
(4)甲方应有权保留两（2）名其提名的四川双马董事（且甲方对该等董事的提名仅应限定为对Bi YongCHUNGUNCO以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向乙方提供相关证明文件。
17.与乙方相关的条件
乙方应完成如下前提条件：
(1)乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈
述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏；
(2)乙方已将转让价款全额支付至监管账户；
(3)乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。
18.与双方共同相关的条件
甲乙双方应共同完成如下前提条件：
(1)协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；
(2)协议双方已就下述交易取得所必需的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或确认文件，并且符合相关监管规则和要求：
(a) 本协议项下股份转让；
(b)拉法基瑞安（四川）投资有限公司（“四川瑞安”）与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（“天津赛克环”）签订股份转让协议，据此四川瑞安向天津赛克环转让上市公司的12.1%股份；
(c) 甲方与天津赛克环签订股份转让协议，据此甲方向天津赛克环转让上市公司的12.91%股份；
(d) Lafarge China Cement Limited（“拉法基中国”）与IDG China Capital Fund IIIL.P.（“IDG海外基金”）针对甲方股份签订期权协议，据此在2018年4月7日或者中国监管规则允许的更早时点之后的六个月内，IDG海外基金拥有向拉法基中国购买全部甲方股份的权利，同时拉法基中国拥有将全部甲方股份出售给IDG海外基金的权利；以及
(e) 拉法基中国与乙方针对上市公司的水泥资产签订期权协议（“水泥资产期权协议”），据此在本协议交割后、2017年12月31日之前或者上市公司整体出售水泥资产之前（视情况而定），拉法基中国或其指定第三方拥有购买上市公司持有的全部水泥资产（包括上市公司直接运营的水泥资产以及上市公司所持有的全部子公司股权）（“水泥资产”）的权利，同时乙方拥有促使上市公司将水泥资产出售给拉法基中国或其指定第三方的权利。
(3)如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果。
(4)本协议项下标的股份的交割应与四川瑞安向天津赛克环转让上市公司12.1%股份的交割、以及甲方向天津赛克环转让上市公司12.91%股
份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。
第八条过渡期间的善良经营义务
在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。
第九条上市公司管理权的交接与转换
甲乙双方同意，自交割日起，根据乙方的要求，甲乙双方应共同促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
第十条上市公司利润分配对本协议的影响
在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
第十一条赔偿责任
19.甲乙双方一致同意，在本协议签署后、2017年12月31日之日或之前，若发生下列情形之一，并对上市公司实施置出水泥资产、以及发行股份购买其他资产的重大资产重组行为（“重大资产重组”）构成实质障碍，则甲方应按本第十一条第 2款的规定，在下述相关情形发生后的一个月内向乙方支付一次性的现金补偿（“特别补偿”），但前提是乙方应提供合理且充分的证据（“证据”）证明下列情形已经发生且乙方已经向监管账户汇入转让价款：
(1)上市公司 2016会计年度经审计的合并财务报表显示归属于母公司净利润为负值，或因监管机构要求的追溯调整而显示为亏损（即净利润为零或者负）；
(2)针对上市公司、甲方、或上市公司的董事或高级管理人员在交割日前36个月内的行为，司法机关以涉嫌犯罪为由立案侦查或证监会以涉嫌违法违规为由立案调查；上市公司或甲方在交割日前 12个月内受到深圳证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
针对前述第(1)项的证据，指审计报告；针对前述第(2)项的证据，指立案调查通知、或公开谴责函，或监管机构针对该等事项出具的书面文件。如交割前发生前述第(1)项或第(2)项所规定的情形，且因此导致甲方应支付任何特别补偿，乙方可从其应付的转让价款中减除相应的特别补偿金额，并且如届时乙方已将转让价款支付至监管账户，则应从监管账户立即直接将相应的特别赔偿款项划转至乙方指定账户。
20.因本第十一条第1款第（1）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，特别补偿金额为四亿五千万元人民币（RMB450,000,000），因本第十一条第
1款第（2）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，特别补偿金额为三亿元人民币（RMB300,000,000），但前提是：
(1)在任何情况下，甲方因本第十一条第 1款第（2）项所述所有情形而支付的特别补偿总额不得超过三亿元人民币（RMB300,000,000）；以及
(2)在任何情况下，甲方因本第十一条第1款第（1）、（2）项所述所有情形而支付的特别补偿总额不得超过四亿五千万元人民币（RMB450,000,000）。
21.在交割日后、2017年12月31日之日或之前发生本第十一条第1款第（2）项所述情形的，乙方应在获悉相关情况后的三（3）个工作日内将相关情况及可能发生的后果书面通知甲方，并应积极采取一切合理措施避免或减小因此对重大资产重组的不利影响。具体而言，甲乙双方共同负责与有关司法机关、证监会或深圳证券交易所进行沟通、抗辩和解决。自相关司法或行政程序开始之时起，双方就与该等司法或行政程序有关的所有重大决策事宜及时征询对方的意见；未经一方事先书面同意，另一方不得对司法机关、证监会或深圳证券交易所的任何指控或认定予以承认或妥协。
22.甲方因本第十一条第1款第（2）项所述情形向乙方支付特别补偿后，若司法机关或证监会在调查启动后的一年内确认涉嫌犯罪或涉嫌违法违规的事实不存在并终止调查的，则乙方应在该等结果公布后的一个月内向甲方退还特别补偿三分之二的金额。为避免歧义，除前述本第 4段所述情形，特别补偿不因任何事项或理由退还。
23.本条项下赔偿责任的承担、赔偿金的确定优先于本协议第十二条适用。
第十二条违约责任
一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。在任何情况下，甲方在本协议项下向乙方承担的全部责任总额（包括但不限于特别补偿）不得超过四亿五千万元人民币（RMB450,000,000），且一旦甲方向乙方支付的赔偿金（包括但不限于特别补偿）总额已经达到四亿五千万元人民币（RMB450,000,000），则乙方在此明示且不可撤销地放弃以任何法律或合同救济手段对甲方及甲方关联方进一步索赔的权利。
第十七条本协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
第二十条交割最后时限
如2017年3月31日本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需承担任何责任。
附件二：
《拉法基中国海外控股公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
甲方：拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）
乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
第一条股份转让及转让价款
1.股份转让
甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。
2.股份转让价款
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿九千六百六十二万二千零十九点九六（RMB796,622,019.96）元（以下简称“转让价款”），以人民币形式支付。
第三条甲方之义务
1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.甲方应严格遵守本协议中做出的承诺与保证。
4.甲方应在签署本协议后三十（30）日内提供由Financiere LafargeSA适当签署并出具的、为甲方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令乙方满意之担保函。
5.甲方应履行本协议约定的其他义务。
第四条乙方之义务
1.乙方应按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续及信息披露工作。
3.乙方应严格遵守本协议中做出的承诺与保证。
4.在本协议签订日之后的30日内，乙方应提供由适格主体适当签署并出具
的、为乙方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令甲方满意之担保函或其他令甲方满意的资金履约能力证明，或者实际出资人分别向甲方提供出资承诺函，以确保乙方在本协议项下全部义务和责任之履行。
5.乙方应履行本协议约定的其他义务。
第七条前提条件
交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
1. 与甲方或上市公司相关的条件
甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：
（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；
以及
（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。
2. 与乙方相关的条件
乙方应完成如下前提条件：
（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及
（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。
3. 与双方共同相关的条件
甲乙双方应共同完成如下前提条件：
（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；
（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；
（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果；
（4）本协议项下标的股份的交割应与甲方向北京和谐转让上市公司25.92%股份的交割以及四川瑞安向乙方转让上市公司12.1%股份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。
第八条过渡期间的善良经营义务
在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。
第九条上市公司利润分配对本协议的影响
在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
第十条违约责任
一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
第十五条本协议的变更和解除
1.本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。《转让协议》因任何原因（包括《转让协议》第二十条项下自动终止情形）终止的，本协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任。
2.交割日前，乙方在取得甲方事先书面同意的前提下，可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之本协议项下权利以及义务。乙方应针对该等转让给予甲方恰当的书面通知，在乙方能够提供充分证据证明受让方具备与履行前述股份受让所应支付价款相当的财务履约能力的情况下，甲方无合理理由不得拒绝该等转让，甲乙双方应共同配合完成该等转让所必需之行动。
附件三：
《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
第一条股份转让及转让价款
1.股份转让
甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。
2.股份转让价款
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿四千六百四十九万四千四百四十三点七六（RMB746,494,443.76）元（以下简称“转让价款”）。
第三条甲方之义务
1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.甲方应严格遵守本协议中做出的承诺与保证。
4.甲方应在本协议签署之日起三十（30）日内提供由Financiere Lafarge SA适当签署并出具的、为甲方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令乙方满意之担保函。
5.甲方应履行本协议约定的其他义务。
第四条乙方之义务
1.乙方应按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续及信息披露工作。
4.在本协议签订日之后的30日内，乙方应提供由适格主体适当签署并出具的、为乙方在本协议项下全部义务和责任承担连带保证责任的令甲方满意之担保函或其他令甲方满意的资金履约能力证明，或者实际出资人分别向甲方提供出资承诺函，以确保乙方在本协议项下全部义务和责任之履行。
5.乙方应履行本协议约定的其他义务。
第七条前提条件
交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
1.与甲方或上市公司相关的条件
甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：
（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；
以及
（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。
2. 与乙方相关的条件
乙方应完成如下前提条件：
（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及
（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。
3. 与双方共同相关的条件
甲乙双方应共同完成如下前提条件：
（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查；
（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；
（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果；
（4）本协议项下标的股份的交割应与LCOHC向北京和谐转让上市公司25.92%股份的交割以及LCOHC向乙方转让上市公司12.91%股份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。
第八条过渡期间的善良经营义务
在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。
第九条上市公司利润分配对本协议的影响
在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
第十条违约责任
一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
第十五条本协议的变更和解除
1.本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。《转让协议》因任何原因（包括《转让协议》第二十条项下自动终止情形）提前终止的，本协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任。
附件四：
《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
第一条股份转让及转让价款
1. 股份转让
甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司38,172,019股股份（占股本总额的5%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。
2. 股份转让价款
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币三亿零八百五十九万五千九百九十九点九七元（RMB308,595,999.97）（以下简称“转让价款”）。
第三条甲方之义务
3. 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
4. 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
5. 甲方应严格遵守本协议中做出的承诺与保证。
6. 甲方应履行本协议约定的其他义务。
第四条乙方之义务
7. 乙方应按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
8. 本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续及信息披露工作。
9. 乙方应严格遵守本协议中做出的承诺与保证。
10.乙方应履行本协议约定的其他义务。
第七条前提条件
交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
11.与甲方或上市公司相关的条件
甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：
(1)甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
(2)甲方确保上市公司不得发生任何作为或不作为，以致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证；以及
(3)甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。
12.与乙方相关的条件
乙方应完成如下前提条件：
(1)乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；
(2)乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及
(3)乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。
13.与双方共同相关的条件
(1)上市公司 2016年 8月公告的控制权变更（包括其中相关交易主体对此控制权变更交易进行的修订和补充）申请已经提交中证登（“控制权变更”）；以及
(2)协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求。
第八条过渡期间的善良经营义务
在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。
第九条上市公司利润分配对本协议的影响
在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
第十条违约责任
一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
第十五条交割最后时限
在下述时间点中较晚者发生之日：(a)2017年4月30日；或者(b)上市公司2016年8月公告的控制权变更交割完成之后两个工作日满或其相关交易文件终止之日，如本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需承担任何责任。如控制权变更因任何原因取消、终止，本协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任。
1附件五：
《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND IIIL.P.与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.与拉法基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》的主要内容
拉法基中国水泥有限公司（“卖方”）；
与
IDGChina Capital Fund IIIL.P.（“买方”）；
与
Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)Ltd.（“目标公司”）
与
拉法基股份有限公司（“卖方保证人”）
卖方、买方、目标公司及卖方保证人单独称“一方”、合称“各方”。
鉴于：
A. 于本契据签署之日，卖方持有目标公司全部已发行股份的百分之一百（100%），包括4,937,165股A类股份和 11,580,983股 B类股份，每股票面价值均为0.01美元（“目标股份”）；
B. 于本契据签署之日，目标公司直接持有四川双马水泥股份有限公司（一家根据中国法律注册成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000935，“四川双马”）430,404,761股股份，占全部已发行股份的百分之五十六点三八（56.38%）（“受控股份”）；
C. 于本契据签署之日，卖方与买方的一家关联方签署了一份框架协议，据此买方和/或其关联方（定义见下）或其指定第三方将通过一系列交易购买卖方在四川双马中直接或间接拥有的全部股份，包括但不限于受控股份（“双马收购”）。
D. 于本契据签署之日，受控股份包括（i）法定锁定期已届满的 296,452,000股股份，占四川双马全部已发行股份的百分之三十八点八三（38.83%）（“第一批股份”），（ii）法定锁定期将于 2018年 4月 7日结束的 133,952,761股股份（其中包含目标公司为履行其股份补偿义务而应于2016年 7月支付、但因技术原因而未能支付的19股股份），占四川双马全部已发行股份的百分之十七点五五（17.55%），因任何后续拆股、合股、以四川双马股份所作股份补偿或送股均应被考虑和计算在内（“第二批股份”）。
E. 于本契据签署之日，目标公司与北京和谐恒源科技有限公司（“恒源科技”）已签署了一份股权转让协议（“恒源收购协议”），据此恒源科技将直接向目标公司购买部分第一批股份，占四川双马全部已发行股份的百分之二十五点九二（25.92%），并且目标公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（“天津赛克环”）已签署了一份股份转让协议（与恒源收购协议合称“境内收购协议”），据此天津赛克环将直接向目标公司购买部分第一批股份，占四川双马全部已发行股份的百分之十二点九一（12.91%）。（“境内收购”）
F. 作为双马收购的一部分，根据本契据所载的条款和条件，卖方有意不可撤销地授予买方一项购买目标股份的购买期权、买方有意授予卖方一项出售目标股份的出售期权，从而使得买方将在该等期权行权之后成为目标股份和目标公司的唯一所有权人及第二批股份的间接所有人。
有鉴于此，各方在此达成如下一致协议：
第1条定义和解释
1.1 定义
本契据中，下列词语具有本条所赋予的含义：
“关联方”，对任一方而言，指直接或间接控制该方、被该方控制、或与该方处于同一控制之下的任何公司或实体（在本定义中，在下列情况下，一个人或实体应被视为是控制了另一个实体：(1)该人或实体直接或间接拥有该等其他实体的至少百分之五十（50%）的具有表决权的股份；或(2)该人或实体有权自身或责成他人领导该等实体的管理和决定该等实体的政策）。
“仲裁通知”具有第10.2条中规定的含义。
“恒源科技”具有前言E中规定的含义。
“基准汇率”，指中国人民银行在付款行为发生之日的前一个营业日对外公布的人民币对美元的外汇牌价中间价。
“营业日”指中国、香港和法国当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天。
“购买权”具有第3.1条中规定的含义。
“购买权通知”具有第3.1条中规定的含义。
“交割”指第5.1条中所拟交易之完成。
“交割日”指交割发生之日。
“境内收购完成”指境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。
“保密信息”具有第11.2条中规定的含义。
“争议”具有第10.2条中规定的含义。
“争议通知”具有第10.2条中规定的含义。
“首付款”具有第4.2条中规定的含义。
“权利负担”指为确保、实现或取得限制一项资产或权利的所有权、使用权或转让权的效果或目的而以任何方式设置的任何类型的抵押、质押、留置、保证金、担保权益、所有权保留条款、信托安排或其他限制或权利障碍。
“HKIAC”具有第10.3条中规定的含义。
“HKIAC规则”具有第10.3条中规定的含义。
“受控股份”具有前言B中规定的含义。
“债务负担”具有第6.1条中规定的含义。
“赔偿方”具有第9.1条中规定的含义。
“受偿方”具有第9.1条中规定的含义。
“内部重组”具有第2.2条中规定的含义。
“损失”具有第9.1条中规定的含义。
“境内收购”具有前言E中规定的含义。
“境内收购协议”具有前言E中规定的含义。
“期权行权通知”指购买权通知和出售权通知之一或全部。
“期权费”具有第2.1条中规定的含义。
“期权价格”指人民币十亿八千两百九十二万零九百八十三点七四元（RMB1,082,920,983.74），不考虑第二批股份的数量可能因四川双马或其它股东在交割之前依其自主决定所采取的行动而发生变化。
“期权”指购买权和出售权之一或全部。
“行权期间”指自2018年4月8日起的六（6）个月或各方根据香港和中国的适用法律法规另行书面确定的更早日期。
“买方董事”具有第5.3(b)条中规定的含义。
“出售权”具有第3.2条中规定的含义。
“出售权通知”具有第3.2条中规定的含义。
“人民币”指中华人民共和国的法定货币。
“双马收购”具有前言C中规定的含义。
“四川双马”具有前言B中规定的含义。
“目标股份”具有前言A中规定的含义。
“第一批股份”具有前言D中规定的含义。
“第二批股份”具有前言D中规定的含义。
“过渡期”指本契据签署之日起至以下两个日期之一止的期间：（1）如买方或卖方均未行使期权，行权期间届满之日；或，（2）如买方或卖方中任一方在行权期间届满之前行使期权，目标股份登记于买方名下之日。
“美元”指美利坚合众国的法定货币。
1.2 解释
除上下文另有说明的情况外，本契据（包括前言及其附件）的解释应普遍适用以下规则：
(a) “条”和“附件”指本协议的条款和附件；
(b)任何“协议”应包括对该等协议所不时进行的任何修改、修订、补充及放弃，但另有明确说明的情况除外；
(c) 就某一时间期限而言，其起始日均不计入在该等期限内；若其到期日不是营业日，则到期日应相应顺延至下一个营业日；
(d)单数形式应包括复数形式，反之亦然；
(e) 各条和附件的标题仅为方便阅读之用，不得以任何方式影响其内容的解释；
(f) 本协议各附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的效力；“本协议”应包括本协议各附件；
(g) “包括”应被解释为“包括但不限于”。
第2条 目标股份
2.1 受限于本契据所载的条款和条件，以不可返还的1美元为对价（“期权费”）且该等对价的收受已于本契据签署之日由买方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，卖方特此不可撤销地授予买方一项以期权价格购买目标股份的购买期权，并且，以不可返还的1美元为对价且该等对价的收受已于本契据签署之日由卖方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，买方特此不可撤销地授予卖方一项以期权价格出售目标股份的出售期权。
2.2 在签署本契据之后，在行权期间开始之前，卖方应确保目标公司实施并完成一项内部重组，以使得目标公司将在行权期间内成为一家无现金、无负债的公司，并且除不附带任何权利负担的第二批股份外，其不拥有任何资产（“内部重组”）。为免疑义，本第2.2条中所称的“无负债”是指目标公司不负有任何债务负担，包括其在境内收购协议项下的债务和责任（“债务”）。
2.3 在过渡期内，卖方应促使目标公司在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营其业务，且使目标公司的性质、范围和经营方式不受影响。在不减损前述规定一般性的前提下，卖方应确保在过渡期内目标股份上不得创设或施加任何权利负担，除非买方另行书面同意。
第3条期权行使
3.1 在满足下列所有条件的前提下，卖方有权在行权期间内的任何时间向买方发出书面通知（“出售权通知”），要求买方立即购买目标股份，并且，一旦收到出售权通知，买方应立即依照出售权通知的要求向卖方购买目标股份（“出售权”）：
(a) 境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下；且
(b)内部重组已经完成。
3.2 在满足下列所有条件的前提下，买方有权在行权期间内的任何时间向卖方发出书面通知（“购买权通知”），要求其按照本契据条款出售目标股份，并且，一旦收到购买权通知，卖方应依照购买权通知的要求、在其收到该等通知后按照本契据条款向买方出售目标股份（“购买权”）：
(a) 买方已根据下文第4.1条支付首付款；且
(b)境内收购已完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。
3.3 在收到买方发出的收购权通知后，卖方和目标公司应立即着手准备和/或收集目标股份转让所需的目标公司内部批准和所有主管政府机关的批准和/或备案（如适用）。自卖方收到收购权通知之日起，购买权则应视为已当即行使且不得被撤回。
3.4 除非买方另行书面同意，卖方应一次性地行使出售权以出售全部（而非部分）目标股份。除非卖方另行书面同意，买方应一次性地行使购买权以购买全部（而非部分）目标股份。
第4条 期权费、期权价格与支付
4.1 买方应当就期权价格向卖方支付一笔金额为人民币三亿两千四百八十七万六千三百四十一点二零元（RMB324,876,341.20）的、不可返还的首付款（相当于期权价格的30%）（“首付款”）。买方应依照卖方和买方共同确定的付款币种、以人民币或按照基准利率计算的等值美元支付首付款，该等款项应以电汇方式汇付至卖方在境内收购完成后五（5）个营业日内指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在境内收购完成后两（2）个营业日内送达买方。首付款应扣抵买方按照本契据条款所应支付的期权价格。
4.2 如果买方未能根据上文第4.1条支付首付款，在不影响卖方基于本契据和相关法律可获得的权利和救济的情况下，本契据应自动终止，卖方享有绝对的裁量权保留或处置目标股份和/或第二批股份。如果境内收购协议依据其自身约定而终止（包括境内收购协议第20条项下约定的自动终止），本契据应同时立即终止，任何一方不应在本契据或境内收购协议项下承担违约责任。
4.3 期权价格和首付款的规定适用于购买权和出售权。
第5条 交割
5.1 目标股份（其应不附带任何权利负担）转让的交割（“交割”）应在出售权通知或购买权通知被发送及接收之日起五（5）个营业日内，在现实可行的前提下尽快通过远程交换文件和签字页的方式完成，且卖方应向买方提供本契据第5.3条项下所列文件的复印件。
5.2 在交割时，买方应当在扣除首付款后（如适用）向卖方支付期权价格。
付款应使用按照基准利率计算的美元，通过电汇至卖方指定的银行账户，若包含卖方银行账户信息的转账指示在卖方签发或收到期权通知之日起两个营业日内送达买方。该等款项应按照基准利率计算的等值美元、以电汇方式汇付至卖方指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在卖方发送或接收期权通知之日起两（2）个营业日内送达买方。
5.3 在交割时，在卖方确认收到扣除首付款（如适用）的期权价格后，卖方和目标公司应将以下目标公司的文件送达买方：
(a) 正式签发的、载明买方所购买目标股份的股权证书；
(b)经认证的目标公司董事决议和股东决议的复印件，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）任命买方委派的人士为目标公司的董事（“买方董事”）；
(c) 经认证的卖方董事决议和股东决议，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）买方董事的任命；
(d)由英属维京群岛的有关部门按照惯常形式向买方签发的目标公司的良好资质证明，其签署日期不早于交割日前七个营业日；
(e) 经认证与原件一致的、目标公司注册代理出具的目标公司截至交割日时的股东名册副本，其应显示目标股份转让并使之发生效力；
(f) 经正式签署的、关于转让目标股份的转让文件；
(g) 自交割日起生效的目标公司董事的辞职信；
(h)英属维京群岛律师于交割日为目标公司出具的关于本契据所拟交易的法律意见书，其应就为执行本契据项下交易的交易文件及附属文件（包括但不限于目标公司的公司章程）中相关约定之效力和可执行性发表意见。
5.4 根据本契据的条款，并受限于本契据所载条件，本契据之每一方均同意，其将尽到合理最大努力采取或促使采取所有行动以完成或促使完成、协助和配合其他方完成根据适用法律或其他规定必要、适当或可取的所有事项并为此签署相关文件，从而以现实可行的、最高效的方式使得本契据所拟交易得以完成和生效，但除非本契据另有明确规定，任一方没有义务放弃任何条件或做出任何其他的放弃。
5.5 卖方和目标公司应协助买方：
(a) 促使目标公司撤销交付给卖方的原有股份证明，并于交割日将完成该事项的证明提供给买方；
(b) 促使目标公司尽快将其银行账户的现有签字人变更为由买方的正式授权代表，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日；以及
(c) 促使目标公司尽快将其现有注册代理和/或经登记的秘书改为买方指定的代理人，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日。
第6条 陈述和保证
6.1 卖方和目标公司连带地向买方作出如下陈述和保证，于本契据签署之日和交割日（除非以下另有规定）：
(a) 卖方和目标公司均为私人股份有限公司，其根据设立地法律正式成立、有效存续并具有良好资质；
(b)卖方和目标公司有权签署和交付本契据，并履行其各自在本契据下的义务；
(c) 其签署、交付本契据和履行本契据下的义务不应：（1）违反目标公司的公司章程、公司细则或其他组织文件；（2）导致卖方或目标公司违反任何其作为一方当事人或对其具有约束力的合同或文据，或
构成这等合同或文据项下的违约；（3）导致违反授予和/维持目标公司执照或许可效力的条件；（4）导致目标公司获得的任何执照或许可被暂扣、吊销、或施加新的条件；（5）违反卖方或目标公司应受约束的、任何司法管辖区内具有法律效力的法律或法规或任何法院或政府部门颁布的命令、判决或裁定。
(d)目标公司的授权股本为25,000,000股。截至本契据签署之日，目标公司4,937,165股A类股份和11,580,983股B类股份已发行并在外流通，所有该等股份均为有效发行、全额付款且不可追缴的股份。卖方是目标股份唯一的合法受益所有权人；
(e) 卖方对目标股份拥有完整和可转让的权利，不附带任何权利负担。
(f) 目标公司对第二批股份拥有完整和可转让的权利，除适用法律对其转让所施加的现有或将有的限制，不附带任何权利负担。
(g) 在交割日之时，目标公司并未因借贷或签订合同（据此其将直接或间接地创设、导致、承担、担保债务或使之直接或间接承担债务责任）产生任何现有、或有债务（“债务负担”）。
(h)目前没有关于目标股份、第二批股份或目标公司的、正在进行或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序；
(i) 目前并无为解散清算目标公司或为目标公司指派临时清算人员所作决定或决议，并且也没有任何为解散目标公司而提起的申请或为此召开的会议；
(j) 目标公司已提交所有纳税申报表和报告，这些报告符合适用法律的要求且在所有实质方面均为真实、准确。目标公司已支付所有税项和其他应付核定金额，目标公司的任何财产之上均不存在因违反纳税规定而产生的留置权；
(k) 目标公司目前没有任何员工；
(l) 卖方提供的目标公司的账簿和记录，于其提供给买方之时，在所有实质方面均为真实、准确且不具有误导性；
(m)卖方和目标公司在本契据或附件中所做的陈述与保证不包含任何关于某一重大事实的虚假陈述，或根据陈述作出时的具体情况具有误导性的内容。
6.2 买方在此向卖方和目标公司作出如下陈述和保证，在本契据签署之日和目标股份转让之日：
(a) 买方拥有签署和交付本契据及履行本契据项下义务的权力。本契据构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，可按照该等义务的条款对其强制执行；
(b)本契据的签署和交付及本契据下的义务不得导致违反买方作为一方当事人或对买方具有约束力的合同或文据，也不构成这等合同或文据项下的违约；且
(c) 买方拥有履行本契据项下付款义务的必要资金或融资资源。
第7条 履约保证
作为买方签署本契据的交换条件，卖方保证人在此无条件和不可撤销地同意做出保证，担保卖方和目标公司都将按照本契据切实履行各自的义务，卖方保证人对此承担连带责任，并同意，该保证属于卖方保证人的一项有持续效力的义务。卖方保证人在本契据下的义务应属于一项具有持续效力的保证，在卖方和公司完全切实履行各自在本契据下的义务前，该保证将一直充分有效；即使卖方或公司出现资不抵债、清算、丧失能力、结构或状况变化，也不影响该保证的效力。卖方保证人同意，对于买方因执行或行使本契据下权利或因卖方和/或公司违反本契据规定而产生的所有有关成本、费用和支出（包括但不限于所有外部顾问的费用），卖方保证人有责任支付。任何情况下，在执行本契据下提供的保证担保前，买方无义务先提起诉讼、取得判决或提出索赔。
第8条 效力和终止
8.1 本契据自经各方的正式授权代表签署之日起生效。
8.2 如发生以下任何情况，本契据将自动终止（以最早发生的情况为准）：
(a) 各方签署书面协议终止本契据；
(b)卖方或买方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权；或
(c) 出现第4.2条规定的提前终止情形。
8.3 本契据终止的，每一方在本契据下可能承担的责任或义务将被解除，但第9条和第10条项下的责任或义务在本契据终止后继续有效，应继续履行。
第9条 赔偿
9.1 一方（“赔偿方”）对于另一方（“受偿方”）因下述原因而可能遭受、面临或承担的损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼、和解或成本（包括法律费用）（统称“损失”）负有赔偿、补救责任，并且，赔偿方应保护受偿方免受上述损失的损害：
(a) 赔偿方对于其在本契据中的陈述和保证存在违反或虚假陈述的情况；或
(b)赔偿方违反或没有履行其在本契约中除陈述和保证以外的任何义务、承诺或约定。
9.2 对于可能使赔偿方产生本契据下赔偿义务的任何损失，受偿方应合理努力减轻这类损失的影响。
9.3 发生损失的，受偿方应及时向赔偿方做出书面通知，以合理详尽的程度说明损失的种类、性质及金额。只有当损失通知在交割日满一（1）年之日或在此之前做出时，赔偿方才对受偿方的损失承担赔偿责任。
附件六：
《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGESA关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》的主要内容
甲方：拉法基中国水泥有限公司
与
乙方：北京和谐恒源科技有限公司
与
丙方：Financiere Lafarge SA
上述各方合称“各方”，单独称“一方”。
鉴于：
A 于本协议签署之日，甲方通过其全资子公司拉法基中国海外控股公司(“LCOHC”)及拉法基瑞安(四川)投资有限公司共计持有四川双马水泥股份有限公司(一家根据中国法律注册成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000935，“四川双马”)全部已发行股份的百分之七十三点四七(73.47%)。四川双马直接或通过其控股的子公司从事水泥生产和销售业务(“水泥业务”)。
B 乙方或其关联方、指定方拟通过一系列交易直接或间接购买甲方及其子公司持有的四川双马的全部股份(“双马收购”)。双马收购交易包括：(1)乙方或其关联方、指定方自拉法基瑞安(四川)投资有限公司收购其所持有的四川双马股份共计百分之十二点一零(12.10%)的股份，及自 LCOHC收购其所持有的四川双马股份百分之三十八点八三(38.83%)的股份(合称“一期收购”)；并且(2)就甲方所持有的LCOHC100%的股权，甲方向乙方、其境外关联方或指定方授予购买权，乙方或其境外关联方向甲方授予出售权，以便在满足相关条件的时候乙方或其境外关联方可通过收购LCOHC100%股权的方式间接收购 LCOHC所持有的剩余的四川双马股份(“二期收购”)。一期收购交易完成后，乙方及其关联方将成为四川双马新的控股股东。
C 于本协议签署之日，各方及其关联方已就双马收购交易签署了一份框架协议、关于一期收购的三（3）份股份转让协议(其中乙方关于四川双马百分之二十五点九二(25.92%)股份收购的股权转让协议以下简称“双马收购协议”)和关于二期收购的一份期权协议。
D 一期收购交易完成后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的情形下，甲方有权对四川双马进行一项重大资产重组，在此过程中四川双马与水泥业务相关的全部资产将被置出并被置入的其他主营业务资产所替代。作为双马收购的一部分，甲方希望拥有一项购买期权，使其自身或其指定的买方在满足一定条件的前提下，有权按照约定对价从四川双马购买该等水泥业务资产；乙方则希望拥有一项出售期权，使四川双马在满足一定条件的前提下，有权按照约定对价向甲方或甲方指定买方出售该等水泥业务资产。
E 基于本协议条款和条件，甲方和乙方同意各自向对方授予上述期权。
有鉴于此，各方在此达成如下一致协议：
第1条定义和解释
1.1 定义
本协议中，下列词语具有本条所赋予的含义：
“关联方”，对任一方而言，指直接或间接控制该方、被该方控制、或与该方处于同一控制之下的任何公司或实体(在本定义中，在下列情况下，一个人或实体应被视为是控制了另一个实体：(1)该人或实体直接或间接拥有该等其他实体的至少百分之五十(50%)的具有表决权的股份；或(2)该人或实体有权自身或责成他人领导该等实体的管理和决定该等实体的政策)。
“评估基准日”指期权行权通知发出之日前九十(90)日内任一公历月的最后一日。
“资产评估价值”指为实施资产出售之目的，四川双马与甲方或其指定的买方共同指定的资产评估机构基于评估基准日对全部或任何目标资产确定的公允价值。
“资产出售”具有第2.3条中规定的含义。
“基准汇率”，对任何以外币付款的行为而言，指中国人民银行在该付款行为发生之日的前一个营业日对外公布的人民币对该外币的外汇牌价中间价。
“营业日”指中国、香港和法国当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天。
“水泥业务”具有前言A中规定的含义。
“购买权”具有第3.1条中规定的含义。
“购买权通知”具有第3.1条中规定的含义。
“购买权期间”指自一期收购交易交割之日起至以下两个日期中后发生之日止的期间：(1)2017年12月31日；或者(2)2017年12月31日后，乙方将目标资产出售给除甲方或甲方指定买方之外其他方对应的协议签署之日；但若发生双马收购协议项下第11.1条所述情形并对四川双马在2017年12月31日之前实施资产出售造成实质阻碍的，则购买权期间应延长至2018年6月30日止。
“交割”，对有法定登记要求的任何股权或资产的转让交易而言，指法定登记部门将转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的事实；对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的实际占有由转让方转移至受让方的人员控制或支配的事实。
“一期收购”具有前言B中规定的含义。
“直营资产”指四川双马拥有的除目标股权以外的、与水泥业务相关的全部资产。
“直管员工”指在针对直营资产的购买权或者出售权行权之时与四川双马(包括其分公司，但不包括其子公司)签订了劳动合同的员工。
“争议事项”具有第9.1条中规定的含义。
“权利负担”指为确保、实现或取得限制一项资产或权利的所有权、使用权或转让权的效果或目的而以任何方式设置的任何类型的抵押、质押、留置、保证金、担保权益、所有权保留条款、信托安排或其他限制或权利障碍。
“二期收购”具有前言B中规定的含义。
“LCOHC”具有前言A中规定的含义。
“期权行权通知”指购买权通知和出售权通知之一或全部。
“期权价格”，受限于本协议项下的调整要求，指下述两项金额中之较低者：(1)人民币二十六亿四千七百二十四万四千四百二十四点八三元(RMB2,647,244,424.83)元；或者(2)目标资产的资产评估价值。但若上述两项金额中之较低者低于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元(RMB2,631,823,471.97)元(即四川双马于2015年12月31日的经审计合并会计报表载明之净资产值，减去合并报表中全部合并子公司中
不可归属于四川双马所有的小股东权益)，则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元(RMB2,631,823,471.97)元。
“期权”指购买权和出售权之一或全部。
“原始资产”具有第2.1条中规定的含义。
“出售权”具有第4.1条中规定的含义。
“出售权通知”具有第4.1条中规定的含义。
“出售权期间”指自一期收购交易交割之日起至2017年12月31日止的期间；但若发生双马收购协议项下第11.1条所述情形并对四川双马在2017年12月31日之前实施资产出售造成实质阻碍的，则出售权期间应延长至2018年6月30日止。
“双马收购”具有前言B中规定的含义。
“双马收购协议”具有前言C中规定的含义。
“过渡期”指自一期收购交易交割之日起至以下两个日期之一止的期间：(1)若任何一方在2017年12月31日前均未行使期权，则为2017年12月31日；
或者(2)若任何一方在2017年12月31日前行使了期权，则为四川双马将全部目标资产转让至甲方的交割之日；但若发生双马收购协议项下第11.1条所述情形并对四川双马在2017年12月31日之前实施资产出售造成实质阻碍的，则过渡期应延长至2018年6月30日，或者若甲方在购买权期间结束前行使了购买权，则为四川双马将全部目标资产转让至甲方的交割之日。
“目标资产”具有第2.1条中规定的含义。
“目标子公司”指四川双马经营水泥业务的各下属子公司，包括都江堰拉法基水泥有限公司、遵义三岔拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司。
“目标股权”指四川双马对目标子公司所持有的、不附带任何权利负担的全部股权。
1.2 解释
除上下文另有说明的情况外，本协议(包括前言及其附件)的解释应普遍适用以下规则：
(a) “条”和“附件”指本协议的条款和附件；
(b)任何“协议”应包括对该等协议所不时进行的任何修改、修订、补充及放弃，但另有明确说明的情况除外；
(c) 就某一时间期限而言，其起始日均不计入在该等期限内；若其到期日不是营业日，则到期日应相应顺延至下一个营业日；
(d)单数形式应包括复数形式，反之亦然；
(e) 各条和附件的标题仅为方便阅读之用，不得以任何方式影响其内容的解释；
(f) 本协议各附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的效力；“本协议”应包括本协议各附件；
(g)“包括”应被解释为“包括但不限于”。
第2条目标资产重组
2.1 本协议项下期权标的为与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产(“目标资产”)，由目标股权和直营资产两部分构成，分别包括：
(a) 于本协议签署之日四川双马所实际拥有的全部各项资产，包括但不限于股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等(“原始资产”)；以及
(b)于本协议签署之日后，因四川双马对原始资产进行经营管理或重组所导致的原始资产的任何变化，包括但不限于原始资产数量、品类或价值的增加或减损、原始资产形式或直接持有人的改变等。
2.2 在直管员工劳动合同迁移和直管员工安置方案符合适用法律法规的规定、且相关经济补偿方案经甲方和四川双马共同确认的前提下，因直管员工劳动合同迁移和直管员工安置产生的费用，在人民币二千万元(RMB20,000,000)(含本数)以下的部分由甲方和四川双马各半分担，在人民币二千万元(RMB20,000,000)(不含本数)以上的部分由甲方承担。
2.3 双马收购交易交割后，若乙方拟对四川双马进行重大资产重组，应依照本协议的约定促使四川双马通过出售目标股权和直营资产的方式将目标资产置出四川双马(“资产出售”)。除为资产出售和执行期权安排之目的，在遵守适用法律规定的前提下，未经甲方事先书面同意，乙方在出售权期间内应采取一切合理且有效的措施限制或制止四川双马对任何目标资产进行任何转让、设置任何权利负担或进行任何其他处置。
2.4 对于四川双马因资产出售产生及与资产出售而承担的相关应付税款，由甲方和乙方各半分担，由甲乙双方在应税义务发生并应付之日后的十五(15)个营业日内现金补偿给四川双马。
2.5 乙方应促使四川双马在过渡期内购买并维持对所有目标资产和水泥业务的保险，投保的险种和保额应与四川双马或其控股股东或实际控制人为四川双马在过渡期开始之前投保的险种和保额类似，乙方应确保因保险赔付而由四川双马取得之理赔被自动包括在目标资产中。
第3条购买权
3.1 在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，甲方有权在购买权期间内的任何时间向乙方发出书面通知(“购买权通知”)，要求乙方按照下列方式促使四川双马向甲方或甲方指定的买方出售全部或部分目标资产。在此情况下，乙方有义务促使四川双马按购买权通知中的要求向甲方或甲方指定的买方出售全部或部分目标资产(“购买权”)：
(a) 在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，一次性或分批出售部分目标资产，但前提是该等出售不应使四川双马构成适用法律规定的重大资产重组，且首批出售的目标资产应为都江堰拉法基水泥有限公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目标股权(由甲方依其意愿选择确定)；或
(b)在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告后，一次性出售全部或剩余的目标资产。
3.2 如果甲方依据第3.1条发出购买权通知的，乙方应促使四川双马配合甲方、甲方应配合或确保其指定的买方配合四川双马在该购买权通知发出后的一百八十(180)日(如因甲方过错或过失的原因或者反垄断审批(如适用)时间延长，此时限顺延)内完成目标资产的买卖，包括但不限于：
(a) 在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三(3)日内，按照附件一所附协议相同或相似的格式和内容签署目标股权的转让协议，并按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协议；
(b)采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请书，并完成该等政府部门审批和备案；双方理解该等行动不受本协议所界定的交割条件的影响，即使交割已经发生，依照转让协议尚未完成的该等行动仍需完成；
(c) 协助完成目标资产的工商变更登记及其它必要的产权或执照的变更登记；
(d)甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及 (e) 为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施并提供一切必要的或合理需要的协助(包括但不限于给予同意、通过决议、签署或修订其它相关文件)。
第4条出售权
4.1 在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许前提下，乙方有权在出售权期间内的任何时间向甲方发出书面通知(“出售权通知”），要求甲方按照下列方式向四川双马购买全部或部分目标资产（甲方可指定第三方履行该等购买目标资产的义务，该等甲方指定之第三方应事先取得乙方书面同意，但在甲方提供充分证据证明该等指定第三方具有必要的财务能力的前提下，甲方无合理理由不应拒绝）。在此情况下，甲方有义务自行或确保其指定的买方按出售权通知中的要求向四川双马购买全部或部分目标资产(“出售权”)，乙方有义务促使四川双马按出售权通知中的要求向甲方或其指定的买方出售全部或部分相应目标资产，安排如下： (a) 在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，按照乙方出售权通知要求，一次性或分批购买部分目标资产，但前提是该等购买不应使四川双马构成适用法律规定的重大资产重组，且首批出售的目标资产应为都江堰拉法基水泥有限公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目标股权(由甲方依其意愿选择确定)；
(b)在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告的前提下，按照乙方出售权通知要求，一次性购买全部或剩余的目标资产。
4.2 如果乙方依据本协议第4.1条发出出售权通知的，甲方应配合或确保其指定的买方配合四川双马、乙方应促使四川双马配合甲方或其指定的买方在该出售权通知发出后的一百八十(180)日(如因甲方过错或过失的原因或者反垄断审批(如适用)时间延长，此时限顺延)内完成目标资产的买卖，包括但不限于：
(a) 在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三(3)日内，按照附件一所附协议相同或相似的格式和内容与签署目标股权的转让协议，并按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协议；
(b)采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请书及；双方理解该等行动不受本协议所界定的交割条件的影响，即使交割已经发生，依照转让协议尚未完成的该等行动仍需完成；
(c) 协助完成目标资产的工商变更登记及其它必要的产权或执照的变更登记；
(d)甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及 (e) 为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施并提供一切必要的或合理需要的协助(包括但不限于给予同意、通过决议、签署或修订其它相关文件)。
第5条期权价格和支付
5.1 购买权及出售权的行权价格都适用期权价格；以外币形式支付期权价格的，应按基准汇率折算。
5.2 在签署目标股权和直营资产的转让协议之前，甲方和乙方应依据目标股权和各项直营资产各自的资产评估价值占全部目标资产的资产评估价值的比例，对期权价格在目标股权和各项直营资产之间进行分摊。
5.3 直营资产的相应期权价格应依据交割日之时直营资产账面的下列应付款或现金余额进行调整，期权价格的调整时点晚于支付时点的，则在交割日后的五(5)个营业日内，甲方应或应确保其指定的买方将期权价格调增的部分支付给四川双马，乙方应促使四川双马将期权价格调减的部分退还甲方或其指定的买方：
(a) 就四川双马账面与直营资产相关的任何应付款（包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款）而言，若其对应合同或安排无法由四川双马转让至甲方或其指定的买方，则期权价格应根据该等应付款的账面余额相应调增；
(b)就四川双马账面与直营资产相关的任何应收款（包含但不限于负债、应收账款、其他应收款、预付账款）而言，若其对应合同或安排无法由四川双马转让至甲方或其指定的买方，为免疑义，期权价格不应根据该等应收款的账面余额相应调减，但是乙方应促使四川双马在收到该等应收款的五(5)个营业日内将该等付款转付甲方或其指定买方；
(c) 就四川双马账面与直营资产相关的任何现金(包括银行账面现金和库存现金)而言，期权价格应根据该等现金的账面余额相应调减。
5.4 在直营资产交割日的第一个周年日之日或之前，发生下列情形应按照如下办理，
(a) 若四川双马从第三方收到与置出的直营资产相关的、应由甲方享有之应收账款的付款或应由甲方承担之应付账款的账单，则乙方应促使四川双马在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交甲方；或
(b)若甲方或其指定的买方从第三方收到与无法置出的直营资产相关的、应由四川双马享有之应收账款的付款或应由四川双马承担之应付账款的账单，则甲方应或应确保其指定的买方在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交四川双马。
5.5 在有关资产转让的下列情形发生之日（“付款条件成就日”）前，甲方或其指定的买方应与四川双马在届时各方共同选定的银行（“监管银行”）以甲方或其指定的买方的名义开立、并由各方共同监管的银行账户（“监管账户”）：
(a) 对有法定登记要求的任何股权转让交易而言，在向法定登记部门提交将转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请文件；
(b)对有法定登记要求的任何资产转让交易而言，在向法定登记部门提交将转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请之日；
(c) 对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，在转让标的的占有由转让方转移至受让方之日。
在付款条件成就日前的五（5）个营业日内，甲方或其指定的买方应向该监管账户全额一次性存入全部相应期权价格。在付款条件成就日后两（2）个营业日内，四川双马与甲方或其指定的买方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的资金及其在付款条件成就日当日及之后产生的利息支付至四川双马届时指定的银行账户。监管账户内的资金在付款条件成就日之前产生的利息应于向四川双马释放转让价款当日支付至甲方或其指定的买方指定的账户。
如法律要求甲方或其指定的买方代扣相关税收，则应在全部期权价格中减去所有的代扣税收金额。
第6条过渡期义务
6.1 在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营目标资产及水泥业务，且使目标资产及水泥业务的性质、范围和经营方式不受影响。
6.2 在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马做出并遵守如下安排：
(a) 维持目标子公司在过渡期开始之前的董事会成员和席位安排，且不修改目标子公司章程的任何内容；和/或
(b)因任何原因出现目标子公司董事会席位空缺的，委派甲方提名的代表填补空缺。
6.3 在过渡期内，目标子公司的利润和亏损应由目标子公司自行享有和承担，直营资产的利润和亏损应由四川双马自行享有和承担，不得影响期权价格，也不得影响本协议的其他任何条款。
6.4 在过渡期内，甲方将促使并保证四川双马能就目标资产的运营所需持续获得并更新其来自甲方或关联方的商标、专利及其它知识产权授权；该等授权的重大条款也不会发生实质性变更。
第7条生效和终止
7.1 本协议应于各方授权代表签署之日生效。
7.2 本协议应在下述事件中最先发生者发生时终止：
(a) 各方签署书面协议提前终止本协议之时；
(b)双马收购协议因任何原因(包括因双马收购协议项下第二十条的规定自动终止的情形)终止之时；或
(c) 四川双马将目标资产出售给第三方的协议签署之时，但在任何情况下该等协议的签署不得早于2017年12月31日。
7.3 本协议的终止解除任何一方在本协议项下所承担的任何义务或责任。但第8条、第9条中所述的义务或责任应按照如下办理：
(a) 如果本协议因第7.2条(a)项下的事由终止，各方按照届时签订的提前终止协议执行；
(b)如果本协议因第7.2条(b)项下的事由终止，第8条、第9条应同时终止；或者
(c) 如果本协议因第7.2条(c)项下的事由终止，第8条、第9条应依然有效。
第8条违约责任及特别补偿
8.1 如果一方因另一方违反本协议任何规定而遭受任何直接损失，守约方应有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超过违约方于签署本协议时已经预见或应当已经预见的损失。
8.2 各方确认，甲方享有按期权价格购买目标资产的期权是甲方同意与乙方实施双马收购交易的基础条件之一，且从保障目标资产运营平顺、员工稳定和质量可靠的角度出发，甲方或乙方可行使期权的时间应尽可能提前。为此，若乙方未能在下列时点之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件的(对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方)，乙方即应按照相应约定向甲方指定的关联方支付经济补偿(“特别补偿”)，但因(i)甲方故意拖延或(ii)发生购买权期限或出售权期限因其各自定义项下所述延期情形而延期的情况除外：
(a) 如果乙方未能在2017年6月30日之日或之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件(对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方)的，则乙方应在2017年7月15日前向甲方指定的关联方一次性支付五千万元人民币(RMB50,000,000)的特别补偿；
(b)如果乙方未能在2017年12月31日之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件(对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方)的，则乙方应在2018年1月15日前向甲方一次性额外支付五千万元人民币(RMB50,000,000)的特别补偿。
8.3 如乙方依据本协议的相关约定行使出售权，而甲方或其指定的买方因过错或过失原因未购买目标资产，则乙方有权在任何时候促使上市公司将目标资产出售给善意有偿第三方，但该等权利不得阻止甲方依据本协议行使购买权。乙方出售给善意有偿第三方的价格低于期权价格的，甲方应在四川双马与善意有偿第三方签署目标资产的转让协议之日起十五(15)个营业日内向四川双马现金补偿差价部分。
第9条履约担保
作为甲方履行其在本协议项下各项义务的担保，丙方在此无条件且不可
撤销地向乙方提供连带责任保证，保证范围为因甲方未能履行其在本协议项下各项义务而对乙方负有的债务(包含本金、利息、罚息、以及乙方为实现债权而发生的所有合理费用)，保证期间为自该等债务存续期间。