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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2019】第0134号致：广东水电二局股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）的委托，指派律师(以下简称“本所律师”）出席粤水电 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
粤水电2018年年度股东大会法律意见书为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为粤水电本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由粤水电董事会根据2019年3月28日召开的第六届董事会第二十四次会议决议召集，粤水电董事会已于2019年3月29日在巨潮资讯网等指定媒体刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月17日下午15:00至2019年4月18日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2019年4月18日下午14:30在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室召开。粤水电部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
粤水电2018年年度股东大会法律意见书本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的议案
根据《广东水电二局股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
（一）公司2018年度董事会工作报告；
（二）公司2018年度监事会工作报告；
（三）公司2018年年度报告及其摘要；
（四）公司2018年度财务决算报告；
（五）公司2019年度财务预算方案；
（六）公司2018年度利润分配方案；
（七）关于续聘会计师事务所的议案；
（八）关于2019年度日常关联交易预计的议案。
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经本所律师查验，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 4人，代表股份 453,488,895股，占公司股份总数的37.7196%。出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
粤水电2018年年度股东大会法律意见书投票系统投票的股东共计4人，代表股份29,500股，占公司股份总数的0.0025%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2019年4月11日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共8人，代表股份453,518,395股，占公司股份总数的37.7221%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和粤水电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
本次股东大会对各议案的具体表决结果如下：
1.《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
粤水电2018年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
2.《公司2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
3.《公司2018年年度报告及其摘要》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
4.《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
5.《公司2019年度财务预算方案》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
6.《公司2018年度利润分配方案》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 20,416,148股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9432%；反对11,600股，占出席会议中小投
粤水电2018年年度股东大会法律意见书资者所持有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意453,506,795股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 20,416,148股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9432%；反对11,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。
表决结果：通过。
8.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 10,314,938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对 11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1123%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避 443,191,857股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,314,938股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对11,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；回避10,101,210股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
粤水电2018年年度股东大会法律意见书五、结论意见
本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
粤水电2018年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 杨彬
区炜俊
二〇一九年四月十八日