平安证券股份有限公司
关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规的要求，对海波重科首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,600,000股，发行价格为每股 10.04元，募集资金总额为人民币 257,024,000元，扣除不含增值税的各项发行费用人民币 29,367,583.77元，公司实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 7月 13日出具信会师报字[2016]第711829号《验资报告》。
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|投资总额|募集资金投入||
|1||桥梁钢结构生产基地扩建项目|157,270,000.00|126,360,000.00||
||2|企业技术中心建设项目|27,830,000.00||22,370,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|79,000,000.00||79,000,000.00|
|合计||264,108,000.00|227,730,000.00||

二、募集资金投资项目的变更情况
公司于 2017年3月 8日召开第三届董事会第九次会议、于 2017年3月 24日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并为“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，原项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”的投资总额分别为 126,360,000.00元和 22,370,000.00元，合并后的“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”投资总额为 146,808,100.00元，实施地点变更为武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园。
变更完成后公司募集资金投资计划如下表所示：
单位:人民币元
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|序号||项目名称|调整前拟投入募集金额|调整后拟投入募集金额||实际投资金额|
|||桥梁钢结构生产基地扩建项目|126,360,000.00|1,921,900.00||1,921,869.89|
||1||||||
||2|企业技术中心建设项目|22,370,000.00||-|-|
|||特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目|-|146,808,100.00||141,268,849.24|
||3||||||
||4|补充流动资金|79,000,000.00|79,000,000.00||78,941,953.36|
|合计|||227,730,000.00|227,730,000.00||222,132,672.49|

针对上述募集资金投资计划变更情况，公司原保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见》。
三、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海波重型工程科技股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与长江证券承销保荐有限公司、平安证券股份有限公司、及募集资金专项账户开户银行招商银行武汉分行首义支行、中信银行武汉梨园支行、兴业银行股份有限公司武汉中北支行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
截至 2019年12月 19日，募集资金账户结存金额为人民币 6,946,842.61元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
单位:人民币元
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|银行名称|银行账号|初始存放金额|截至 2019年 12月 19日余额|备注|
|招商银行武汉分行首义支行|127902199010208|87,294,000.00|0.45|活期存款|
|中信银行武汉梨园支行|8111501011600190000|126,360,000.00|6,946,611.06|活期存款|
|兴业银行股份有限公司武汉中北支行|416170100100039000|22,370,000.00|231.10|活期存款|
|合计||236,024,000.00|6,946,842.61||

注：初始存放余额包括部分发行费用8,367,583.77元。截至2019年12月19日止，与上市相关的发行费用已全部支付完毕。
截至2019年12月19日，公司募集资金的使用情况如下:
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|募集专户实际可投入净额|募集资金累计投入金额|投入金额占承诺投资金额比例|是否实施完毕|说明|
|桥梁钢结构生产基地扩建项目|126,360,000.00|1,921,900.00|1,921,869.89|1,921,869.89|100.00%|已变更|-|
|企业技术中心建设项目|22,370,000.00|-|-|-|-|已变更|-|
|特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目（注1）|-|146,808,100.00|146,792,592.98|141,268,849.24|96.24%|是|结项|
|补充流动资金|79,000,000.00|79,000,000.00|78,941,953.36|78,941,953.36|100.00%|是|-|
|合计|227,730,000.00|227,730,000.00|227,656,416.23(注 2)|222,132,672.49|97.57%|-|-|

注1：公司募集资金投资项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”由原募集资金投资项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并而成。
注2：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为227,656,416.23元。
四、募集资金节余情况
截至 2019年 12月 19日，公司实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23元人民币，实际投资项目累计已使用募集资金 222,132,672.49元，节余/剩余金额（含利息手续费净额）为 6,946,842.61元（其中，节余募集资金金额<不含利息手续费净额>为5,523,743.74元，利息手续费净额为1,422,918.87元）。具体使用情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|募集专户实际可投入净额|募集资金累计投入金额|投入金额占承诺投资金额比例|利息手续费净额|募集资金账户节余/剩余金额（含利息手续费净额）|
|桥梁钢结构生产基地扩建项目|126,360,000.00|1,921,900.00|1,921,869.89|1,921,869.89|100.00%|1,422,918.87|6,946,842.61|
|企业技术中心建设项目|22,370,000.00|-|-|-|-|||
|特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目（注 1）|-|146,808,100.00|146,792,592.98|141,268,849.24|96.24%|||
|补充流动资金|79,000,000.00|79,000,000.00|78,941,953.36|78,941,953.36|100.00%|||
|合计|227,730,000.00|227,730,000.00|227,656,416.23(注 2)|222,132,672.49|97.57%|1,422,918.87|6,946,842.61|

注1：公司募集资金投资项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”由原募集资金投资项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并而成。
注2：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为227,656,416.23元。
五、募集资金产生节余的原因
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募
集资金，严格把控采购环节，合理配置资源，降低了募投项目实施费用，最大
限度节约了项目资金。
2、募集资金存放期间利息手续费净额为1,422,918.87元。
六、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于公司首发募投项目投资完毕，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司决定将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金（含利息手续费净额）合计 6,946,842.61元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高公司资金使用效率。
上述资金划转完成后，授权管理层对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付尚未达到付款状态的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高募集资金使用效率，促进公司业务持续健康发展，有利于公司和股东利益最大化。
七、公司董事会、独立董事、监事会的意见
（一）董事会意见
公司于 2019年 12月 27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将募投项目结项，并将募投项目专户节余募集资金（含利息手续费净额）6,946,842.61元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。划转完成后，授权公司管理层注销对应的募集资金专户。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如有质保金等应付账款，公司将使用自有资金支付。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将首次公开发行募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施情况做出的审慎决策，可以有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近 12
个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余募集资金用于永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。公司关于募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。独立董事一致同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见
鉴于公司首次公开发行股票的募投项目结项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，结合公司目前情况，公司拟使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。监视会同意公司募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意董事会授权管理层注销对应的募集资金专户。
八、保荐机构核查意见
保荐机构获取并审阅了相关董事会、监事会决议，获取了独立董事针对该事项的独立意见，对公司使用节余募集资金永久补充流动资金的方案进行了审阅。经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周协 董淑宁
平安证券股份有限公司年 月 日