招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南黄金股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]6530-3号），对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1801号文的核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。
本次募集资金到账时间为2016年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]15405号验资报
告。
截至2017年12月31日，本次非公开发行股票募集资金累计使用金额为6170,89,980.96元，其中置换预先投入募集资金投资项目的资金53,543,317.93元，直接投入募集资金投资项目资金263,954,663.03元，暂时补充流动资金299,5920,00.00元，募集资金余额为186,960,836.73元，其中募集资金专户的余额为186,960,836.73元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《湖南黄金股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第五次会议审议修订通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了5个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司已于2016年10月19日分别与募集资金专项账户开户行和保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金的使用及存放情况
1、截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元项目 金额
募集资金总额 80,000.00
减：支付的发行费用 692.94
募集资金净额 79,307.06
减：以前年度使用金额 74,879.37
加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 63.39
截止2016年12月31日募集资金专户期末余额 4,491.08
减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 88.72
直接投入募集资金投资项目资金 14,655.90
暂时补充流动资金 30,044.20
购买保本型银行理财产品 74,000.00
加：收回保本型银行理财产品 102,000.00
理财收益、利息收入扣除银行手续费净额 1,034.62
收回暂时补充流动资金的募集资金 29,959.20
截止2017年12月31日募集资金专用账户期末余额 18,696.08
注1：置换预先投入募集资金投资项目的资金，截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,354.33万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行专项审核，并出具天职业字[2016]15792号鉴证报告。
公司于2016年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,354.33万元置换先期投入募投项目的自筹资金。2016年实际置换5,265.61万元，其中：黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程已预先投入资金1,544.71万元，大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程已预先投入资金2,664.90万元，辰州矿业沃溪坑口技术改造工程已预先投入资金1,056.00万元。2017年置换辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目已预先投入资金88.72万元。
注2：暂时补充流动资金，公司于2016年9月27日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
截至2017年5月15日，本公司根据该议案使用募集资金补充流动资金299,592,000.00元，其中2016年度补充流动资金298,742,000.00元，2017年1月22日补充流动资金350，0000.0
元，2017年5月15日补充流动资金500,000.00元。2017年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币299,592,000.00转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司于2017年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
截至2017年12月31日，本公司根据该议案使用募集资金补充流动资金299,592,000.00元。
注3：购买保本型银行理财产品，公司于2017年9月29日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。
截至2017年12月31日，公司银行理财产品期末余额为零。
2、截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元账户单位 存放银行 银行账号 账户类别 账户余额
湖南黄金股份有限公司 长沙银行华丰支行 800208386502011 活期 179,527,173.65湖南辰州矿业有限责任公司 中国工商银行沅陵辰州矿业支行 1914012029200011577 活期 3,318,783.33湖南黄金洞矿业有限责任公司 浦发银行长沙劳动东路支行 66190155260001109 活期 228,658.67湖南黄金洞大万矿业有限责任公司长沙银行华丰支行 800210095601016 活期 771,025.97新邵辰州锑业有限责任公司 中国建设银行新邵支行 43050165720800000084 活期 3,115,195.11合计 186,960,836.73三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目不存在调整事项，详见本报告附件：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：湖南黄金2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南黄金股份有限公司 截至日期：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额：|||79,307.06||本年度使用募集资金总额：||||14,744.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：|||||已累计使用募集资金总额：||||31,749.80||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）：|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至本期末累计投入金额(2)|截至本期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程|否|15,000.00|15,000.00|4,716.64|7,282.30|48.55|2018年12月底|3,106.67|否|否|
|2、大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程|否|18,000.00|18,000.00|5,106.91|8,545.35|47.47|2018年12月底|1,077.02|否|否|
|3、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程|否|16,456.38|16,456.38|1,643.51|2,835.49|17.23|2018年3月底|660.22|否|否|
|4、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目|否|20,000.00|20,000.00|3,277.56|3,277.56|16.39|2019年12月底|不适用|不适用|否|
|5、补充流动资金|否|10,543.62|9,850.68||9,809.10|99.58||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||80,000.00|79,307.06|14,744.62|31,749.80||||||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||1、黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程中35KV变电站长矿线改造协调难度较大，导致项目进度缓慢；部分井下工程因计划调整，工程进度滞后。2、大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程中童源倒班房因整体进度延缓，本年投资额较少；两条盲竖井由于设计||||||||

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||变更，只完成设计费用投入。3、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程形象进度基本达到预期，但由于1#回风竖井质保金，2#明竖井非标件设备，井下联络道及其辅助工程等资金尚未（或部分）支付，项目资金使用有所滞后；4、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目因规划用地重新调整，周边关系协调及行政报批手续的衔接等原因致项目进度滞后。2018年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，鉴于前述原因，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先前投入及置换情况|详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注1”。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注2”。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将根据募投项目资金使用计划专款专用。|
|募集资金使用的其他情况|不适用|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 昭
邓永辉
招商证券股份有限公司
年 月 日