公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
（住所：济南市舜华路
2000
号舜泰广场
3
号楼）
年公开发行绿色公司债券
2019
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人：首创证券有限责任公司
(住所：北京市西城区德胜门外大街
115
号德胜尚城
E
座)
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
（住所：北京市西城区金融大街
35
号
2-6
层）
募集说明书签署时间： 年 月 日
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载的签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书重大事项提示
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“山东黄金”）公开发行不超过 10亿元（含 10亿元）绿色公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕266号文核准。
一、发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人截至 2018年 9月 30日未经审计的净资产为 2,200,761.27万元（截至 2018年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为54.11%（母公司口径资产负债率为45.95%）。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 102,543.36万元（2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本次债券的交易场所为上海证券交易所，公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通，但发行人无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了首创证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
七、经中诚信证券评估有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。同时，中诚信证券评估有限责任公司在本次债券的评级报告中提出以下关注：
“黄金价格波动。近年来，黄金价格波动较大，国内黄金生产企业应对价格冲击的手段较单一。金价的波动对公司盈利的稳定性会产生不利影响，公司经营面临一定产品价格波动风险。
资源竞争激烈，收购资金压力加大。近年来，国内主要黄金生产企业加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，给公司资源整合带来了一定的资金压力。
债务规模快速增长且面临较大的短期偿债压力。近年来公司在对外投资等方面的资金投入较大，债务规模快速增长，2017年末公司总债务为171.81亿元，同比增长113.59%；随着短期借款的增长以及应付债券将在一年内到期偿付，2018年 9月末公司总债务增至 189.50亿元，其中短期债务增至 114.51亿元，较 2017年末增长64.32%。”
自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对山东黄金矿业股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。在发生影响评级报告结论的重大事项后中诚信证评将及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书利益产生一定影响。
八、产品价格波动风险
黄金是公司的主要产品，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润水平。受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧，黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。公司通过加强对黄金市场的研判，建立专门营销机构，把握价格走向，规避价格波动，降低金价下跌对企业利润造成的不利影响。
九、市场竞争的风险
2000
年以来，国际黄金价格持续上涨，目前黄金价格仍处于历史相对高位，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。
十、资源开发风险
矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，个别矿山存在资源接续紧张问题，为保证生产，公司已着手办理相关矿权的采矿许可。国家对矿山生产企业权证办理的管控和审批程序越来越严格，若在矿权审批过程中出现延滞现象，则会影响到公司的黄金产量和经营业绩。目前，公司高度重视探矿增储、生产接续和权证办理工作，以确保最大限度的降低资源开发风险。
十一、环境污染风险
在黄金的开采、生产过程中会产生废弃物，若环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边环境造成污染。一直以来，公司践行环保责任，根据国家要求建立完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程处于受控状态，发生环境污染的可能性较小。但也不能完全排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
十二、矿山安全及安全生产风险
矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书失，直接影响公司黄金产量、收入及企业形象等。公司将一如既往的严格抓好日常安全生产管理，推进安全生产标准化体系建设，加大安全科研力度，强化安全培训，提高安全水平，防范各类安全生产事故的发生。
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。另外使用爆破物品和氰化物等，如操作不规范，也有可能造成人员和财产损失等。
十三、黄金产量及储量风险
发行人矿山实际采出的黄金矿石在品位、吨位、以及冶金和其他特性方面与估计有差距；遇到不寻常或意料之外的地质条件；采矿贫化；正式投产后的实际黄金回收率低于试验过程中的估计数字；政府部门施加的限制；工业事故；设备故障；天气条件、水灾、泥石流及地震等自然现象；公用设施的成本变动；黄金价格下跌或会导致目前具经济性的矿石储备变得不符合经济原则劳资纠纷、罢工、劳工流动；来自当地社区及竞争对手的干扰；社会经济影响；及经营所需的供应品短缺。这些因素无法保证发行人将达致预期产量。发行人未能达致预期产量可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
由于矿产资源及储量的勘探本质上是投机性的，且勘探活动未必能发现可勘探的资源。此外，勘探许可证目前覆盖的地区的未来采矿和开发还需政府进一步批准。
发行人不能保证扩大矿产资源量和储量的未来计划将会成功。该等计划可能会受到各种因素拖延或不利影响，包括未能获得有关监管部门的批准、未能获得足够的融资资助发行人的扩充和生产、遭到岩土工程困难、在管理、运营、技术及其他资源方面的限制，以及产生高于预期的营运成本。发行人的资源或储量不能得到扩大，则发行人的未来扩张计划会延迟或未能达到预期的经济效益，且发行人的业务及未来增长可能会受到重大不利影响。
十四、租赁采矿许可证的相关风险
自2004年以来，发行人就焦家金矿从控股股东租赁一份采矿许可证。根据发行人与控股股东的租赁协议，发行人通过租赁方式使用采矿许可证并须就使用该许可证支付租赁费每年约人民币 540万元。发行人与控股股东订立的租赁协议并无届满日期。发行人不能保证控股股东不会违反协议，或该租赁协议不会因其他原因而终止。在该情况下，如果发行人未能及时以优惠价格觅得其他资源，发行人的矿产金产
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书量或会下降，进而会对发行人的业务及经营业绩造成重大不利影响。
十五、上海黄金交易所的会员资格变化风险
发行人绝大部分的收益来自在上海黄金交易所出售发行人在中国生产的标准金锭。发行人是上海黄金交易所综合类会员。发行人需要符合相关标准才能维持发行人的认证及会员资格。发行人无法保证，发行人将能够继续符合上海黄金交易所规定的标准，特别是有关标准出现变化时。如发行人的认证或会员资格失效，发行人的标准金锭将可能无法在上海黄金交易所出售，发行人可能无法直接在上海黄金交易所进行交易，这将会对业务及经营业绩产生重大不利影响。
十六、融资风险
发行人主要通过经营所得现金、银行贷款、黄金租赁合约及发行发行人债券所得款项等方式拨付营运资金及资本开支。为了发行人的持续经营业务、现有及未来资本开支要求、投资计划及其他融资要求提供资金，除内部流动资金资源外，发行人可能须从外部资源获得额外融资。发行人日后获得外部融资的能力取决于众多非发行人所能控制的因素，包括市场条件、贷款人对发行人信誉的了解、影响融资可用性及成本的经济及法规。由于任何全球金融危机而导致的资本及信贷市场的任何干扰、不确定因素或波动也可能限制发行人获得融资以满足资金需求的能力。如果发行人无法及时按商业上可接受条款获得足够融资或根本无法获得融资，则可能会对发行人为现有业务提供资金以及发展或扩大业务的能力造成重大不利影响。
十七、重大资产重组事项
2016年发行人完成的重大资产重组事项主要为公司向山东黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权。重组完成前三年度为 2013年度、2014年度及 2015年度，三年平均可分配利润为 84,860.47万元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。
企业扩张后势必增加自身经营管理压力，如果被并购企业经营状况未能达到预期效果，收入不能覆盖并购投入，将对发行人偿债能力产生影响。
十八、承包商行为的风险。
发行人将部分勘探、采矿及加工活动外派予承包商。因此，发行人的业务将受到
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书该等承包商的表现影响。尽管发行人监督承包商的工作，以确保承包商可按时以预算金额，按照发行人的规格及质量标准进行，但仍可能存在发行人无法控制承包商进行的工程质量、安全及环境标准与发行人本身员工进行的工程相同。发行人可能会与发行人的承包商发生争议，这可能导致额外费用、分心及潜在的生产时间损失及额外的成本，而其任何一项均可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，发行人作为勘探或采矿许可证的拥有人，可能有法律义务确保生产安全。
如果任何与生产安全有关的意外事故涉及承包商，则发行人可能就发行人的错误直接负责或承担赔偿责任，无论任何合同条文是否相反。如果承包商未能遵守质量、安全及环保标准，可能会导致发行人须承担责任，也可能影响到发行人遵守政府有关勘探、采矿及工人安全的监管规则及法规，而这可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
十九、原材料供应风险
电力和水是发行人营运中使用的主要公用资源。发行人就发行人的业务从地方国有电网取得大部分电力及从地下水源及地方水获取供水。对于地方国家电网未能覆盖的若干矿山，发行人从电力供应商取得电力。贝拉德罗矿从Rio de lasTaguas取得工业用途的供水，并使用其本身的现场柴油发电机供电。在发行人的生产中使用的主要材料包括爆炸性材料、柴油、氰化钠及水泥，发行人大部分向供应商采购。发行人也采购合质金以生产标准金锭，及采购标准金锭以生产定制化黄金产品。发行人主要向本地供应商采购发行人的主要设备和机器。发行人定期监督发行人业务营运中使用的材料市价波动。然而，无法保证电力、水、物料或设备的供应不会中断，或者其价格于未来不会上涨。对于位置较偏远的若干矿山，发行人无法保证电力或供水不会中断。如果发行人现有的供应商停止以商业上可接受的价格向发行人供应电力、水、物料或设备，甚至定制供应，则发行人的业务将会中断，而发行人的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。此外，发行人的矿山均为地下矿井，故电力供应中断将中断发行人的营运（包括抽水和通风），并对发行人的生产和安全造成重大不利影响。
二十、对冲及黄金租赁活动的风险
黄金价格变动可能会影响发行人对冲及黄金租赁合约的效力。黄金价格在全球市场波动，而发行人将继续评估是否进一步进行对冲或黄金租赁活动。此外，如果因任何原因发行人的黄金生产遭意外中断，而发行人因此无法生产足够的黄金涵盖发
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书行人已订立任何对冲或黄金租赁合约，则发行人的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。也存在有关任何对冲交易对手方违约其责任的风险。并无对冲交易的话，如果黄金价格下跌，发行人可能无法锁定发行人的售价，而这可能会降低发行人的收益。如果发行人不继续从事黄金租赁，发行人可能会遇到现金流问题。
二十一、海外业务的风险
除发行人收购贝拉德罗矿外，发行人计划于未来进一步拓展海外业务。海外业务将令发行人面临有关在海外国家及领土进行业务的各种风险，其中可能包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致发行人的业务营运中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可证、批文、批准及证书；针对中国发行人的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要僱员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；与外国客户或与发行人合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；发行人的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在发行人经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对发行人业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
在贝拉德罗收购事项前，贝拉德罗矿于 2015年 9月、2016年 9月及 2017年 3月发生环境事件。虽然根据发行人与Barrick GoldCorporatin双方约定，发行人若因第三方（包括政府机关）就发行人收购 AGBII集团权益前发生的该等事故提起的法律诉讼对 MAG的任何最终判决而承受任何损失，发行人将获 Barrick GoldCorporation给予补偿（仅截至2019年6月30日为止），但仍有可能存在对发行人业务、经营业绩及整体增长等存在不利影响。
二十二、探矿权、采矿权等资质续期风险
探矿权、采矿权是保证发行人所属行业正常生产经营的重要资质，截至2017年末，发行人拥有探矿权 30个、采矿权 42个，其中到期或临近到期的探矿权 7个、
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书采矿权11个，目前公司正在办理续期过程中。若上述资质无法续期，则会在一定程度上影响发行人的生产经营，进而对发行人的偿债能力产生一定的影响。
二十三、商誉减值的风险
公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。截至 2017年 12月 31日，公司商誉合计值为 27.08亿元人民币。
其中以96,000万美元收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿形成10.06亿元人民币商誉。商誉经测试不存在减值迹象。未来，公司购买的资产若在经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响公司的当期损益。
二十四、经营规模扩张导致的风险
截至 2018年 9月末，公司下属控股子公司 18家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。
二十五、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
公司的决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会及专业委员会等，并按照公司章程有序运转。高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。
二十六、控股股东利益与发行人其他股东的利益不一致的风险
发行人的控股股东对发行人的业务施加重大影响力。截至 2018年 9月 30日，山东黄金集团持有（包括直接和间接持有）本发行人已发行股本约47.61%。所有权的集中可能影响、延误或阻碍本发行人控制权变更，从而可能剥夺其他股东于出售本发行人时收取其股份所持溢价的机会，且可能降低发行人的股份价格。即使发行人的其他股东反对，上述事件也可能发生。此外，发行人的控股股东利益未必与发行人的其他股东利益一致。发行人的控股股东可能对发行人施加极大影响力，促使发行人订立交易或采取或不采取行动，或作出违背发行人其他股东最佳利益的决策。此外，发行人的控股股东也从事黄金采矿业务，不能保证控股股东未来不会与发行人竞争。
二十七、内部控制制度不完善的风险
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书发行人已建立风险管理及内部监控制度，由相关的组织架构政策、风险管理政策及风险控制程序组成，以管理发行人的风险敞口，主要包括发行人的运营风险、法律风险及流动资金风险。然而，发行人不一定能够成功实施风险管理及内部监控制度。
虽然发行人寻求继续不时改进系统，但发行人无法保证，发行人的风险管理及内部监控制度充分或有效，而未能解决的任何潜在风险及内部监控缺陷均可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
由于风险管理及内部监控制度取决于雇员的实施情况，故发行人无法保证所有雇员均会遵守相关政策和程序，且在实施相关政策和程序上不会出现任何人为失误或错误。此外，随着业务发展，发行人的增长和扩充可能会影响发行人实施严格的风险管理和内部监控政策及程序的能力。如发行人未能及时采取、实施及修改（如适用）发行人的风险管理及内部监控政策和程序，发行人的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
二十八、信息科技技术的风险
发行人依赖发行人的信息科技及通信系统，如发行人的运输监控及 GPS系统、有毒气体监测系统、地下作业人员定位系统及 OA和财务报告系统。这些系统对发行人的业务运营至关重要。发行人的信息科技及通信系统可能面临（其中包括）来自电讯故障的损害或中断、未经授权侵入及恶意计算机代码、火灾、自然灾害、断电、工业行动及人为错误等风险。尽管发行人有备份系统，如果以上任何事件发生，也可能中断发行人的信息科技及通信系统并可能导致重要数据（包括地理及地质数据）不可挽回的丢失或受损。有关损害或中断可能对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
二十九、保险保障风险
发行人遵照中国及阿根廷的行业惯例为发行人的业务经营投购保险。发行人为员工投购社会保险，其中包括工伤事故保险。发行人为从事采矿活动的员工投购额外意外保险及为处理黄金产品的员工投购人寿保险。发行人也为发行人若干资产（包括设备及机械）投购财产险。按照行业惯例，发行人已选择不投购若干类别的保险，例如，业务中断保险及核心人员保险。于阿根廷，MAG根据阿根廷法律及法规投购保险，包括但不限于所规定的环境责任保险。发行人现有的责任险的承保范围存在例外及限制情况。此外，发行人未必能继续以经济上可接受的保费投保。因此，日后，发行人的保险投保范围或不能涵盖对包括（但不限于）就环境或工伤事故、职业疾病或
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书污染提出的索偿或提出的任何交叉索偿。
三十、运送存货的风险
发行人有一支运输车队，负责将金精矿及合质金运送至山东冶炼厂，并将黄金产品运送至上海黄金交易所及若干客户。发行人也委聘第三方物流服务供应商向若干客户交付产品。对于发行人的阿根廷业务，物流服务供应商负责运输矿石。发行人的在制品及产品为贵重物品，且发行人或会因无法控制的原因（包括劳工纠纷或罢工、战争行为或恐怖主义及自然灾害）而面对该等物品延误、受损或损失的风险。尽管发行人透过安装 GPS追踪系统及委聘安保人员护送运输设法确保交货的安全性，发行人无法保证不会出现任何安全事故或损失有关货物。此外，发行人对第三方物流服务供应商的控制力较低。发行人的在制品及产品于运输过程中如出现延误、受损或损失或会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
三十一、欺诈、贿赂或其他不当行为发生的风险
发行人的员工、客户或第三方所犯的欺诈、贿赂或其他不当行为可能会令发行人受到财务损失及遭政府部门施加的制裁，而这可能会对发行人的声誉造成不利影响。
发行人的内部监控程序旨在监督业务营运并确保整体合规。而内部监控程序可能无法及时识别出所有不合规或可疑交易事件或贪污或贿赂事件，甚或无法识别。此外，并不总能够发现及防止欺诈、贿赂及其他不当行为，且发行人采取的预防及发现此类活动的预防措施可能无效。发行人不能保证，将来不会发生欺诈、贿赂或其他不当行为。如果发生该等欺诈、贿赂或其他不当行为，可能会导致负面宣传。
三十二、收到相关处罚的事项
发行人合并报表范围内的子公司在报告期内存在安全生产、环境保护、国土资源、林业等方面的违法违规行为并受到过相关，但根据主管行政机关出具的书面证明文件，其均不构成重大违法违规行为并已依法完成整改，对发行人本次发行不会造成实质性障碍。
三十三、公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）于2018年 10月 19日部分行使超额配售权，公司额外发行 29,159,500股 H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的29,159,500股H股，定于2018年 10月 26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。部分行使超额配售权后，公司股份数量为2,214,008,309股。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书三十四、不可控的风险
发行人的采矿作业可能受到洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或旱灾、水电或燃料短缺、关键设备故障、信息管理系统故障及损坏、意料之外的维护或技术问题的威胁，或易受流行病、潜在的战争或恐怖袭击影响。严重的自然灾害可能会导致人员死亡、人身伤害、资产被破坏、生产力下降及业务和经营中断。严重的传染病爆发可能导致广泛的健康危机，这对经济及金融市场造成重大不利影响。战争或恐怖主义行为也可能令僱员受伤、造成人命损失、干扰业务网络及破坏市场。任何该等因素及发行人无法控制的其他因素均可能对整体营商气氛及环境产生不利影响，导致发行人开展业务的地区出现不确定性，从而令到发行人的业务受到发行人无法预测的损害，并对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
三十五、投资者须知
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准及本次债券在证券交易所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险及投资风险或收益等作出判断或保证。本次债券投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三十六、公司债券名称变更
由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“山东黄金矿业股份有限公司2018年公开发行绿色公司债券”变更为“山东黄金矿业股份有限公司 2019年公开发行绿色公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书目录
重大事项提示
.......................................................................................................... 3释义
...................................................................................................................... 16第一节发行概况
............................................................................................... 18一、发行人基本情况
..................................................................................... 18二、本次发行的基本情况及发行条款
.......................................................... 18三、本次发行的有关机构
............................................................................. 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
............................... 23五、认购人承诺
............................................................................................ 23第二节风险因素
............................................................................................... 24一、与本次债券相关的投资风险.................................................................. 24二、发行人的相关风险
................................................................................. 25第三节发行人及本次债券的资信状况
............................................................. 37一、本次债券的信用评级情况
..................................................................... 37二、信用评级报告的主要事项
..................................................................... 37三、发行人其他资信情况
............................................................................. 41第四节偿债计划及其他保障措施
.................................................................... 45一、偿债计划
................................................................................................ 45二、偿债资金来源
......................................................................................... 45三、偿债应急保障方案
................................................................................. 45四、偿债保障措施
......................................................................................... 46五、发行人违约责任
..................................................................................... 48第五节发行人基本情况
.................................................................................... 50一、发行人概况
............................................................................................ 50二、发行人设立、最近三年及一期实际控制人的变化、重大重组情况、报告
期末前十大股东情况
.............................................................................................. 50三、发行人重要权益投资
............................................................................. 55四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
.............................................. 72五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
........................... 74六、发行人业务范围及主营业务情况
.......................................................... 79七、发行人法人治理结构及其运行情况
.................................................... 108八、发行人最近三年及一期合法合规经营情况
........................................ 116九、发行人与控股股东的独立情况
............................................................ 116十、发行人关联交易情况
........................................................................... 117
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书十一、发行人最近三年及一期内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形
.......................................................................................................................... 127十二、发行人内部控制制度的建立及运行情况
........................................ 127十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..............
131第六节财务会计信息
...................................................................................... 133一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
............................................ 133二、合并报表范围的变化
........................................................................... 146三、备考财务报表编制基础
....................................................................... 147四、近三年及一期主要财务数据和财务指标
............................................ 147五、管理层讨论与分析
............................................................................... 148六、未来业务发展战略及经营计划
............................................................ 178七、有息负债分析
....................................................................................... 180八、承诺及或有事项
................................................................................... 181九、资产抵押、质押、担保和其他权利受限安排情况
............................. 186第七节募集资金运用
...................................................................................... 189一、本次发行公司债券募集资金数额
........................................................ 189二、本次债券募集资金使用计划................................................................
189三、募集资金运用对公司财务状况的影响
................................................ 192四、募集资金专项账户管理安排................................................................
193五、本次债券募集资金监管制度及措施
.................................................... 193六、前次募集资金使用情况
....................................................................... 191七、发行人关于募集资金的承诺................................................................
194第八节债券持有人会议
.................................................................................. 195一、债券持有人行使有关权利的形式
........................................................ 195二、债券持有人会议决议的生效条件
........................................................ 195三、《债券持有人会议规则》的主要内容
................................................ 195第九节债券受托管理人
.................................................................................. 200一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
......................... 200二、《债券受托管理协议》主要内容
........................................................ 200第十节发行人、中介机构及相关人员声明
................................................... 215第十一节备查文件
......................................................................................... 239
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
山东黄金/公司/本公司/发行人 指山东黄金矿业股份有限公司
母公司/本部 指山东黄金矿业股份有限公司本部
山东黄金集团/集团/集团公司/控股
指山东黄金集团有限公司
股东/黄金集团
发行人本次拟公开发行为人民币10亿元的绿色公司本次债券、本次公司债券 指
债券
本次发行 指本次债券的公开发行
首创证券、牵头主承销商、债券受
指首创证券有限责任公司
托管理人
银河证券、联席主承销商 指中国银河证券股份有限公司
||
|-|
|《债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|

《山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿《募集说明书》 指
色公司债券募集说明书》
《山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿《募集说明书摘要》 指
色公司债券募集说明书摘要》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指上海证券交易所
有色集团 指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指山东黄金地质矿产勘查有限公司
黄金地产 指山东黄金地产旅游有限公司
金茂矿业 指烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司 指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投 指山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源 指前海开源基金管理有限公司
山金金控 指山金金控资本管理有限公司
山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查东风探矿权 指
探矿权
东风采矿权 指山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
新立探矿权 指山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
巴理克黄金公司 指 Barrick Gold Corporation
MAG 指 Minera Argentina Gold SRL
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
AGBⅡ 指 Argentina Gold (Bermuda)Ⅱ Ltd.
贝拉德罗金矿 指阿根廷贝拉德罗（Veladero）
香港ianhel公司 指山东黄金矿业（香港）有限公司
公司、香港公司与巴理克开曼公司（Barrick购买协议SPA 指cayman(v)ltd.，巴理克设立在开曼的子公司）、巴理克黄金公司签署的Purchase Agreement
山东省国资委/省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指山东省人民政府
财政部于 2006年 2月 15日以前颁布的企业会计准原企业会计准则和制度 指则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定
财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体准则，其后颁布的企业新企业会计准则 指
会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
《公司章程》 指《山东黄金矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
资信评级机构、中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司
审计机构/会计师事务所 指北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指北京德恒律师事务所
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本投资人、债券持有人 指
次债券的投资者
济南市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日或休息日）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日 指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
近三年及一期、报告期 指2015年、2016年、2017年和2018年1-9月近三年 指2015年、2016年和2017年
元、万元、亿元 指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导
致有关数据计算结果产生尾数差异。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining CO.,LTD
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
办公地址：济南市舜华路2000号舜泰广场 3号楼
法定代表人：李国红
成立日期：2000年1月31日
注册资本：人民币贰拾贰亿壹仟肆佰万零捌仟叁佰零玖元整
统一社会信用代码：91370000723865016M
邮政编码：250100
联系电话：0531-67710376
传真号码：0531-67710380
公司网址：www.sdhjgf.com.cn
所属行业：有色金属矿采选业
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行批准情况
本次债券发行经发行人于 2018年 7月 27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过、公司第五届监事会第五次会议审议通过，并经2018年8月13日召开的第二次临时股东大会表决通过，同意本公司向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
经中国证监会 2019年 2月 27日签发的“证监许可〔2019〕266号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的绿色公司债券。本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本次债券的主要条款
1、债券名称：山东黄金矿业股份有限公司 2019年公开发行绿色公司债券。
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2、发行总额：人民币10亿元，一次发行。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3年。具体期限构成和品种由发行人与主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
5、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。
6、还本付息方式：本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、发行首日及起息日：2019年3月22日。
8、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
9、付息日：本次债券存续期内每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
10、本金兑付日：2022年3月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
11、本息支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、担保情况：无担保。
14、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本次债券发行首日前 10个工作日于募集资金专项账户开户银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。本次债
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券募集的资金在扣除发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运营。
15、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
16、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。
17、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
18、承销方式：本次债券的承销方式为余额包销。
19、主承销商：首创证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
20、债券形式和托管：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行上市交易等操作。
21、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。
22、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（三）本次发行相关日期及上市安排
1、发行公告刊登日：2019年3月19日
2、发行首日：2019年3月21日
3、网下发行期限：2019年3月21日与2019年3月22日
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：山东黄金矿业股份有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：李国红
办公地址：济南市舜华路2000号舜泰广场 3号楼
联系人：汤琦
电话：0531-67710376
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传真：0531-67710380
邮政编码：250100
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：毕劲松
办公地址：北京市西城区德胜门外大街121号德胜尚城C座
经办人：吴峰云、徐高飞
电话：010-56511757
传真：010-59366108
邮政编码：100088
（三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈共炎
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
经办人：侯强、曹梦达
电话：010-83574559
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
经办律师：刘媛、李蓓蓓
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（五）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
负责人：魏强
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办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
联系人：魏强
电话：010-83914188
传真：010-83915190
邮政编码：100044
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦 8楼、12楼、21楼、24楼
经办人：侯一甲、田聪
电话：021-60330988
传真：021-60330991
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户开户银行
开户行：招商银行济南分行和平路支行
户名：山东黄金矿业股份有限公司
账号：531900059310201
大额系统支付号：308451028062
地址：济南市历下区和平路与历山路交汇处，山东传媒大厦1层
电话：0531-86553171
（八）本次债券申请上市交易的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
负责人：聂燕
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电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
（十）绿色项目评估机构：绿融（北京）投资服务有限公司
住所：北京市东城区中关村雍和航星科技园37-213
法定代表人：张涵
办公地址：北京市东城区中关村雍和航星科技园37-213
经办人：张涵
电话：010-67676835
邮政编码：101102
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人和发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）同意首创证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将申请在上交所上市。由于本次债券申请上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。
因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的期限较长，在存续期内发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券，亦未安排其他增信措施。在本次债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券的本息的按时偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人之外的第三方获得偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
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100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
根据中诚信证券评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司 2019年公开发行绿色公司债券信用评级报告》（信评委函字【2019】G203-X号），发行人主体信用等级为 AAA级，本次公司债券信用等级为 AAA级。该级别反映了本次债券安全性极高，违约风险极低。该等级是中诚信证评基于山东黄金的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。发行人无法保证公司主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。在本次债券存续期内，有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务上升带来的风险
近些年公司处于发展阶段，资产及负债规模均有大幅度提升。2015年至2017年末，公司负债规模130.10亿元增长至249.47亿元，增长了119.37亿元；资产负债率由51.85%上升至59.23%，上升了7.38个百分点。公司负债规模呈逐年上升趋势，增大了公司的财务风险。
2、未来资本支出较大带来的风险
作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
3、流动负债较高的风险
从公司负债结构来看，流动负债占比较高，2015年-2018年 9月 30日，流动负债占总负债的比例分别为62.65%、60.27%、42.79%和55.46%，短期偿债压
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力较大。
4、采用抵、质押借款余额规模较大的风险
截至 2018年 9月 30日，公司长短期抵质押借款余额合计约为 46.73亿元，全部为质押借款，占公司当期净资产的比例为21.23%，采用抵质押借款余额规模较大，降低了其资产变现能力，在公司遭遇流动性危机时，权利受限资产无法及时变现，从而对其短期流动性产生一定影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
黄金是公司的主要产品，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润水平。受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧，黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。公司通过加强对黄金市场的研判，建立专门营销机构，把握价格走向，规避价格波动，降低金价下跌对企业利润造成的不利影响。
2、资源开发风险
矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，个别矿山存在资源接续紧张问题，为保证生产，公司已着手办理相关矿权的采矿许可。国家对矿山生产企业权证办理的管控和审批程序越来越严格，若在矿权审批过程中出现延滞现象，则会影响到公司的黄金产量和经营业绩。目前，公司高度重视探矿增储、生产接续和权证办理工作，以确保最大限度的降低资源开发风险。
3、环境污染风险
在黄金的开采、生产过程中会产生废弃物，若环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边环境造成污染。一直以来，公司践行环保责任，根据国家要求建立完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程处于受控状态，发生环境污染的可能性较小。但也不能完全排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
4、市场竞争的风险
2000年以来，国际黄金价格持续上涨，目前黄金价格仍处于历史相对高位，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门
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槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。
5、矿山安全及安全生产风险
矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量、收入及企业形象等。公司将一如既往的严格抓好日常安全生产管理，推进安全生产标准化体系建设，加大安全科研力度，强化安全培训，提高安全水平，防范各类安全生产事故的发生。
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。另外使用爆破物品和氰化物等，如操作不规范，也有可能造成人员和财产损失等。
6、黄金产量及储量风险。
发行人矿山实际采出的黄金矿石在品位、吨位、以及冶金和其他特性方面与估计有差距；遇到不寻常或意料之外的地质条件；采矿贫化；正式投产后的实际黄金回收率低于试验过程中的估计数字；政府部门施加的限制；工业事故；设备故障；天气条件、水灾、泥石流及地震等自然现象；公用设施的成本变动；黄金价格下跌或会导致目前具经济性的矿石储备变得不符合经济原则劳资纠纷、罢工、劳工流动；来自当地社区及竞争对手的干扰；社会经济影响；及经营所需的供应品短缺。这些因素无法保证发行人将达致预期产量。发行人未能达致预期产量可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
由于矿产资源及储量的勘探本质上是投机性的，且勘探活动未必能发现可勘探的资源。此外，勘探许可证目前覆盖的地区的未来采矿和开发还需政府进一步批准。发行人不能保证扩大矿产资源量和储量的未来计划将会成功。该等计划可能会受到各种因素拖延或不利影响，包括未能获得有关监管部门的批准、未能获得足够的融资资助发行人的扩充和生产、遭到岩土工程困难、在管理、运营、技
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术及其他资源方面的限制，以及产生高于预期的营运成本。发行人的资源或储量不能得到扩大，则发行人的未来扩张计划会延迟或未能达到预期的经济效益，且发行人的业务及未来增长可能会受到重大不利影响。
7、租赁采矿许可证的相关风险。
自 2004年以来，发行人就焦家金矿从控股股东租赁一份采矿许可证。根据发行人与控股股东的租赁协议，发行人通过租赁方式使用采矿许可证并须就使用该许可证支付租赁费每年约人民币540万元。发行人与控股股东订立的租赁协议并无届满日期。发行人不能保证控股股东不会违反协议，或该租赁协议不会因其他原因而终止。在该情况下，如果发行人未能及时以优惠价格觅得其他资源，发行人的矿产金产量或会下降，进而会对发行人的业务及经营业绩造成重大不利影响。
8、上海黄金交易所的会员资格变化风险。
发行人绝大部分的收益来自在上海黄金交易所出售发行人在中国生产的标准金锭。发行人是上海黄金交易所综合类会员。发行人需要符合相关标准才能维持发行人的认证及会员资格。发行人无法保证，发行人将能够继续符合上海黄金交易所规定的标准，特别是有关标准出现变化时。如发行人的认证或会员资格失效，发行人的标准金锭将可能无法在上海黄金交易所出售，发行人可能无法直接在上海黄金交易所进行交易，这将会对业务及经营业绩产生重大不利影响。
9、融资风险。
发行人主要通过经营所得现金、银行贷款、黄金租赁合约及发行发行人债券所得款项等方式拨付营运资金及资本开支。为了发行人的持续经营业务、现有及未来资本开支要求、投资计划及其他融资要求提供资金，除内部流动资金资源外，发行人可能须从外部资源获得额外融资。发行人日后获得外部融资的能力取决于众多非发行人所能控制的因素，包括市场条件、贷款人对发行人信誉的了解、影响融资可用性及成本的经济及法规。由于任何全球金融危机而导致的资本及信贷市场的任何干扰、不确定因素或波动也可能限制发行人获得融资以满足资金需求的能力。如果发行人无法及时按商业上可接受条款获得足够融资或根本无法获得融资，则可能会对发行人为现有业务提供资金以及发展或扩大业务的能力造成重大不利影响。
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10、承包商行为的风险。
发行人将部分勘探、采矿及加工活动外派予承包商。因此，发行人的业务将受到该等承包商的表现影响。尽管发行人监督承包商的工作，以确保承包商可按时以预算金额，按照发行人的规格及质量标准进行，但仍可能存在发行人无法控制承包商进行的工程质量、安全及环境标准与发行人本身员工进行的工程相同。
发行人可能会与发行人的承包商发生争议，这可能导致额外费用、分心及潜在的生产时间损失及额外的成本，而其任何一项均可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，发行人作为勘探或采矿许可证的拥有人，可能有法律义务确保生产安全。如果任何与生产安全有关的意外事故涉及承包商，则发行人可能就发行人的错误直接负责或承担赔偿责任，无论任何合同条文是否相反。如果承包商未能遵守质量、安全及环保标准，可能会导致发行人须承担责任，也可能影响到发行人遵守政府有关勘探、采矿及工人安全的监管规则及法规，而这可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
11、原材料供应风险。
电力和水是发行人营运中使用的主要公用资源。发行人就发行人的业务从地方国有电网取得大部分电力及从地下水源及地方水获取供水。对于地方国家电网未能覆盖的若干矿山，发行人从电力供应商取得电力。贝拉德罗矿从 Rio de lasTaguas取得工业用途的供水，并使用其本身的现场柴油发电机供电。在发行人的生产中使用的主要材料包括爆炸性材料、柴油、氰化钠及水泥，发行人大部分向供应商采购。发行人也采购合质金以生产标准金锭，及采购标准金锭以生产定制化黄金产品。发行人主要向本地供应商采购发行人的主要设备和机器。发行人定期监督发行人业务营运中使用的材料市价波动。然而，无法保证电力、水、物料或设备的供应不会中断，或者其价格于未来不会上涨。对于位置较偏远的若干矿山，发行人无法保证电力或供水不会中断。如果发行人现有的供应商停止以商业上可接受的价格向发行人供应电力、水、物料或设备，甚至定制供应，则发行人的业务将会中断，而发行人的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
此外，发行人的矿山均为地下矿井，故电力供应中断将中断发行人的营运（包括抽水和通风），并对发行人的生产和安全造成重大不利影响。
12、对冲及黄金租赁活动的风险。
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黄金价格变动可能会影响发行人对冲及黄金租赁合约的效力。黄金价格在全球市场波动，而发行人将继续评估是否进一步进行对冲或黄金租赁活动。此外，如果因任何原因发行人的黄金生产遭意外中断，而发行人因此无法生产足够的黄金涵盖发行人已订立任何对冲或黄金租赁合约，则发行人的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。也存在有关任何对冲交易对手方违约其责任的风险。并无对冲交易的话，如果黄金价格下跌，发行人可能无法锁定发行人的售价，而这可能会降低发行人的收益。如果发行人不继续从事黄金租赁，发行人可能会遇到现金流问题。
13、海外业务的风险。
2017年发行人通过新设全资子公司香港公司收购巴理克黄金公司所属MAG50%权益，并与巴理克黄金公司对贝拉德罗金矿实施共同经营。发行人除收购贝拉德罗矿外，发行人计划于未来进一步拓展海外业务。海外业务将令发行人面临有关在海外国家及领土进行业务的各种风险，其中可能包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；
将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致发行人的业务营运中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可证、批文、批准及证书；
针对中国发行人的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要僱员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；与外国客户或与发行人合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；发行人的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在发行人经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对发行人业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
在贝拉德罗收购事项前，贝拉德罗矿于 2015年 9月、2016年 9月及 2017
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年 3月发生环境事件。虽然根据发行人与 Barrick GoldCorporatin双方约定，发行人若因第三方（包括政府机关）就发行人收购 AGBII集团权益前发生的该等事故提起的法律诉讼对 MAG的任何最终判决而承受任何损失，发行人将获 Barrick Gold Corporation给予补偿（仅截至 2019年 6月 30日为止），但仍有可能存在对发行人业务、经营业绩及整体增长等存在不利影响。
14、发行人业务面临有关环境保护及复垦的风险
金矿的运营面临各种环境风险及危害。发行人的业务受其经营所在地区的环境法律及法规的规制，例如，有害废石及物质的处理和排放以及环境复垦方面的法律及法规。相关法律及法规制定一系列有关须向环境排放的废物的标准以及就排放该等废物征收费用。发行人在进行采矿作业时须最大限度地减少对环境的影响，例如，在已开采土地上进行复垦及植被重建。未来，发行人可能须就已清理作采矿及生产用途的地区承担复垦责任。发行人的业务可能因为人为疏忽、不可抗力或其他原因而发生环境危害。
在贝拉德罗收购事项前，贝拉德罗矿于 2015年 9月、2016年 9月及 2017年3月发生环境事件。虽然发行人的中国矿山报告期内并无因严重违反中国环境保护法律法规而受到重大行政处罚的事件，但不排除发行人的业务未来将存在因环境污染及危害、未能符合有关环境标准等因素导致延误生产、增加生产成本、引发责任及损害发行人声誉、受到有关监管部门严重处罚、违反采矿和勘探证或其他批文、许可证或授权的相应条件、甚至导致相关采矿权证等牌照、批文、许可证及授权被吊销等情形。
15、无法办理开采及勘探许可证续期手续及金矿采矿许可证租赁合同风险
根据中华人民共和国矿产资源法，中国所有矿产资源均由国家拥有。矿业公司在进行任何采矿或勘探活动之前，必须获得开采及勘探许可证，而开采及勘探许可证仅限于特定的地理区域和若干时段。发行人在中国的采矿许可证年限一般最长为 30年，勘探许可证一般每两年重续一次。根据阿根廷相关法律及法规，开采特许权为持有人提供永久采矿权。此外，根据相关的中国及阿根廷法律及法规，在开始生产前，发行人需要通过各项检查并获得有关环境保护和生产安全的许可证及牌照等证照。
目前，发行人相关开采及勘探许可证正在办理续期手续。若该部分证照无法
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续期，则会在一定程度上影响发行人的生产经营，进而对发行人金矿开采量及未来偿债能力产生一定的影响。对于发行人正在办理续期手续的采矿许可证及勘探许可证，预计在满足相关中国法律法规规定的实质及程序性的条件下重续过程中不会出现重大的法律障碍。
自 2004年以来，发行人就焦家金矿（发行人四座主要中国矿山之一）从控股股东租赁采矿许可证。根据发行人与控股股东的租赁协议，发行人通过租赁方式使用采矿许可证及必须就使用该许可证支付租赁费每年约人民币 5.4百万元。
我们与控股股东订立的租赁协议并无届满日期，但无法保证发行人控股股东不会违反协议，或该租赁协议不会因其他原因而终止，进而将会对发行人的业务及经营业绩造成重大不利影响。
（三）管理风险
1、经营规模扩张导致的风险
截至2018年9月末，公司下属控股子公司18家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。
2、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
公司的决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会及专业委员会等，并按照公司章程有序运转。高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。
3、重大资产重组可能引起的风险
2016年发行人完成的重大资产重组事项主要为公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51.00%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20.00%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29.00%股权。重组完成前三年度为
2013
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年度、2014年度及2015年度，三年平均可分配利润为84,860.47万元（2013年 -2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。企业扩张后势必增加自身经营管理压力，如果被并购企业经营状况未能达到预期效果，收入不能覆盖并购投入，将对发行人偿债能力产生影响。
4、控股股东利益与发行人其他股东的利益不一致的风险。
发行人的控股股东对发行人的业务施加重大影响力。截至 2018年 9月 30日，山东黄金集团持有（包括直接和间接持有）本发行人已发行股本约47.61%。
所有权的集中可能影响、延误或阻碍本发行人控制权变更，从而可能剥夺其他股东于出售本发行人时收取其股份所持溢价的机会，且可能降低发行人的股份价格。
即使发行人的其他股东反对，上述事件也可能发生。此外，发行人的控股股东利益未必与发行人的其他股东利益一致。发行人的控股股东可能对发行人施加极大影响力，促使发行人订立交易或采取或不采取行动，或作出违背发行人其他股东最佳利益的决策。此外，发行人的控股股东也从事黄金采矿业务，不能保证控股股东未来不会与发行人竞争。
5、内部控制制度不完善的风险。
发行人已建立风险管理及内部监控制度，由相关的组织架构政策、风险管理政策及风险控制程序组成，以管理发行人的风险敞口，主要包括发行人的运营风险、法律风险及流动资金风险。然而，发行人不一定能够成功实施风险管理及内部监控制度。虽然发行人寻求继续不时改进系统，但发行人无法保证，发行人的风险管理及内部监控制度充分或有效，而未能解决的任何潜在风险及内部监控缺陷均可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
由于风险管理及内部监控制度取决于雇员的实施情况，故发行人无法保证所有雇员均会遵守相关政策和程序，且在实施相关政策和程序上不会出现任何人为失误或错误。此外，随着业务发展，发行人的增长和扩充可能会影响发行人实施严格的风险管理和内部监控政策及程序的能力。如发行人未能及时采取、实施及修改（如适用）发行人的风险管理及内部监控政策和程序，发行人的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
6、信息科技技术的风险。
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发行人依赖发行人的信息科技及通信系统，如发行人的运输监控及 GPS系统、有毒气体监测系统、地下作业人员定位系统及OA和财务报告系统。这些系统对发行人的业务运营至关重要。发行人的信息科技及通信系统可能面临（其中包括）来自电讯故障的损害或中断、未经授权侵入及恶意计算机代码、火灾、自然灾害、断电、工业行动及人为错误等风险。尽管发行人有备份系统，如果以上任何事件发生，也可能中断发行人的信息科技及通信系统并可能导致重要数据（包括地理及地质数据）不可挽回的丢失或受损。有关损害或中断可能对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
7、保险保障风险。
发行人遵照中国及阿根廷的行业惯例为发行人的业务经营投购保险。发行人为员工投购社会保险，其中包括工伤事故保险。发行人为从事采矿活动的员工投购额外意外保险及为处理黄金产品的员工投购人寿保险。发行人也为发行人若干资产（包括设备及机械）投购财产险。按照行业惯例，发行人已选择不投购若干类别的保险，例如，业务中断保险及核心人员保险。于阿根廷，MAG根据阿根廷法律及法规投购保险，包括但不限于所规定的环境责任保险。发行人现有的责任险的承保范围存在例外及限制情况。此外，发行人未必能继续以经济上可接受的保费投保。因此，日后，发行人的保险投保范围或不能涵盖对包括（但不限于）就环境或工伤事故、职业疾病或污染提出的索偿或提出的任何交叉索偿。
8、运送存货的风险。
发行人有一支运输车队，负责将金精矿及合质金运送至山东冶炼厂，并将黄金产品运送至上海黄金交易所及若干客户。发行人也委聘第三方物流服务供应商向若干客户交付产品。对于发行人的阿根廷业务，物流服务供应商负责运输矿石。
发行人的在制品及产品为贵重物品，且发行人或会因无法控制的原因（包括劳工纠纷或罢工、战争行为或恐怖主义及自然灾害）而面对该等物品延误、受损或损失的风险。尽管发行人透过安装 GPS追踪系统及委聘安保人员护送运输设法确保交货的安全性，发行人无法保证不会出现任何安全事故或损失有关货物。此外，发行人对第三方物流服务供应商的控制力较低。发行人的在制品及产品于运输过程中如出现延误、受损或损失或会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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9、欺诈、贿赂或其他不当行为发生的风险。
发行人的员工、客户或第三方所犯的欺诈、贿赂或其他不当行为可能会令发行人受到财务损失及遭政府部门施加的制裁，而这可能会对发行人的声誉造成不利影响。发行人的内部监控程序旨在监督业务营运并确保整体合规。而内部监控程序可能无法及时识别出所有不合规或可疑交易事件或贪污或贿赂事件，甚或无法识别。此外，并不总能够发现及防止欺诈、贿赂及其他不当行为，且发行人采取的预防及发现此类活动的预防措施可能无效。发行人不能保证，将来不会发生欺诈、贿赂或其他不当行为。如果发生该等欺诈、贿赂或其他不当行为，可能会导致负面宣传。
（四）政策风险
1、行业监管政策的风险
国家对黄金等有色金属行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，产品出口管理，安全质量标准，投资审批制度，探矿、采矿许可证制度等。公司在开展业务和追求利润最大化的过程中可能因行业监管政策的变化而导致管理成本的增加，或者可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。
2、税收政策的风险
根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。
3、资源税改革的风险
2006年5月19日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》，自2006年5月1日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。此前，7个等级的岩金矿资源税从1.30元/吨到2.50元/吨不等，而自2006年5月1日起，各等级资源税上涨至1.50元/吨到7.00元/吨不等。
2011年 10月 10日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，并于2011年11月1日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规
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定原油、天然气税率均为5.00%至10.00%，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。
黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。
（五）其他风险
1、不可控的风险。
发行人的采矿作业可能受到洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或旱灾、水电或燃料短缺、关键设备故障、信息管理系统故障及损坏、意料之外的维护或技术问题的威胁，或易受流行病、潜在的战争或恐怖袭击影响。严重的自然灾害可能会导致人员死亡、人身伤害、资产被破坏、生产力下降及业务和经营中断。严重的传染病爆发可能导致广泛的健康危机，这对经济及金融市场造成重大不利影响。战争或恐怖主义行为也可能令僱员受伤、造成人命损失、干扰业务网络及破坏市场。任何该等因素及发行人无法控制的其他因素均可能对整体营商气氛及环境产生不利影响，导致发行人开展业务的地区出现不确定性，从而令到发行人的业务受到发行人无法预测的损害，并对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。发行人最近三年及一期在境内因发行其他债券、债券融资工具委托中诚信证评进行资信评级以及后续跟踪评级，2015年-2017年主体评级结果均为AAA，与本次评级结果无差异。AAA是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低的信用评级等级。
二、信用评级报告的主要事项
评级观点
“山东黄金矿业股份有限公司 2019年公开发行绿色公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
山东黄金矿业股份有限公司（简称“山东黄金”）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该评级反映了受评主体山东黄金偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的黄金资源储备、显著的规模优势、较强的技术实力和融资渠道畅通等正面因素对公司信用水平的支撑。但同时，中诚信证评也关注到黄金价格波动、黄金资源竞争激烈以及债务规模快速增长且面临较大的短期偿债压力等因素对公司信用水平可能产生的影响。
（一）正面
1、黄金资源储备丰富。近年来，公司通过外部收购及推进探矿等方式，黄金资源储备持续增长，截至2017年末公司黄金资源量为884.60吨，整体资源储备丰富，为公司长期的良性发展奠定较好基础。
2、显著的规模优势。公司年矿产金产量约占全国产量的10%，多年来位列同业前列。公司拥有全国乃至亚洲累计产金最多的“玲珑金矿”、全国装备水平和机械程度最高的“三山岛金矿”、全国首座数字化矿山“焦家金矿”、“国家环境友好企业”中唯一的矿山企业“新城金矿”以及全国矿产金交易量最大的精炼厂等。
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3、技术优势突出。公司历来重视技术实力的提升，建有国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站等国家级研发平台，为其研究开发与技术提升提供了良好的硬件支持，截至2018年9月末，公司获得194项专利，其中53项发明专利、135项实用新型专利，并掌握多项黄金采选冶核心技术。此外，公司承担和参与国家“十三五”重大科技专项“深地资源勘查开采”的研究，技术优势突出。
4、融资渠道畅通。截至2018年9月末，公司获得各银行人民币授信总额度授信为405.15亿元，其中未使用额度为255.89亿元；美元授信总额度为19.79亿元，其中未使用额度为11.32亿元。此外，作为“A+H股”上市公司，股权融资渠道较为畅通。
（二）关注
1、黄金价格波动。近年来，黄金价格波动较大，国内黄金生产企业应对价格冲击的手段较单一。金价的波动对公司盈利的稳定性会产生不利影响，公司经营面临一定产品价格波动风险。
2、资源竞争激烈，收购资金压力加大。近年来，国内主要黄金生产企业加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，给公司资源整合带来了一定的资金压力。
3、债务规模快速增长且面临较大的短期偿债压力。近年来公司在对外投资等方面的资金投入较大，债务规模快速增长，2017年末公司总债务为 171.81亿元，同比增长113.59%；随着短期借款的增长以及应付债券将在一年内到期偿付，2018年9月末公司总债务增至189.50亿元，其中短期债务增至114.51亿元，较2017年末增长64.32%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度
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报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）评级说明
1、中诚信证评对山东黄金 2019年公司债券信用等级评定结果具有稳定性。
山东黄金矿业股份有限公司实际控制人是山东省国资委，资产规模较大，盈利能力很强，2009年以来发行过多期债券，中诚信证评接受委托对山东黄金及债项进行信用评级。2013年7月26日，中诚信证券评级有限公司给予山东黄金主体评级AA+。2014年5月27日中诚信证评评定山东黄金主体信用等级为AAA，因为山东黄金经营规模持续扩大，财富创造能力有所提升，中诚信证评对山东黄金的评级结果遵循了中诚信证评评级一致性、稳定性和可比性的原则。
2、中诚信证评对山东黄金2019年公司债券信用等级评定为AAA级遵循了合理性和审慎性的原则。
中诚信证评评定山东黄金 2019年公司债券信用等级为 AAA级，对各评级要素进行了充分的分析和评估，主要评定理由如下：
（1）丰富的资源储备
公司系国内大型黄金生产企业之一，黄金资源储量丰富。截至 2017年底，公司拥有探矿权 30个，探矿权面积 179.60平方公里；拥有采矿权 42个，采矿权面积189.80平方公里，具备明显的资源优势。得益于2017年收购多项探矿权，交易完成后黄金资源储量有所提升，截至2017年底，公司黄金矿产资源量884.60吨，同比增加32.15%。
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未来，公司将继续以现有矿山为基础，不断收购其周边优质矿产区域，扩大探矿空间，以便集约化开发生产，并选取资源丰富、政局稳定、与中国关系友好的国家或地区作为海外矿业开发方向；与此同时，公司将进一步重点实施攻深找盲探矿和空白区地质科研探矿，加大探矿资金投入，预计未来资源储量将进一步增长。
总体看，公司黄金资源储备丰富，资源量逐年增长，为业务持续稳步发展奠定了良好基础。与此同时，随着公司对外收购及现有矿区深部探矿的推进，预计未来公司黄金资源储备将稳步提升。同时，中诚信证评关注到，近年来国内黄金企业纷纷加大了对黄金资源的收购，资源竞争日益激烈，而黄金价格波动亦对公司盈利能力和获现能力造成影响，给公司资源整合带来一定的压力，公司对外融资需求有所增加。
（2）突出的行业地位以及良好的品牌影响力
公司集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等于一体，黄金产量、资源储备、经济效益、科技水平及人才优势均居全国同业前列，凭借较好的经营业绩和管理水平，公司入围 2018年《福布斯》全球 2,000强企业，在上榜的全球有色金属企业中排名第 36位，在全球黄金企业中排名第 6位；居中国有色企业第6位和中国黄金企业第2位。普华永道发布《2018全球矿业报告》，公司名列第34位。公司股票成功入选上证50指数样本股和香港“恒生A股行业龙头指数”、被纳入MSCI(美国明晟公司)指数体系。
公司现有生产矿山拥有多项之最，包括全国乃至亚洲累计产金最多的“玲珑金矿”，全国装备水平和机械程度最高的“三山岛金矿”，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业”中唯一的矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“黄金冶炼公司”等。公司是目前国内唯一拥有两座累计产金突破百吨的矿山企业的上市公司。三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年上榜“中国黄金生产十大矿山”。总体而言，公司矿产金生产规模较大，具有较强的规模优势，并稳居国内领先地位。
（3）较强的技术实力
公司历来重视技术实力的提升，建有国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站等国家级研发平台，并依托上述平台建立了深井开采实验室、充填工
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程实验室、选冶实验室等实体研发机构。公司拥有“深井采矿关键技术研究创新团队”为代表的矿业技术人才团队，掌握了深部探矿、深井开采、海底采矿、智能采矿、氰渣无害化处理、精炼等黄金采选冶核心技术。截至 2018年 9月末，公司拥有194项专利，包括53项发明专利、135项实用新型专利及6项外观设计专利。在承担和参与国家“十三五”重大科技专项“深地资源勘查开采”中的4个国家重点研发计划课题的基础上，2018年公司又牵头组织申报了国家“十三五”重大科技专项“深地资源勘查开采”中“深部金属矿绿色开采关键技术研发与示范”项目并已通过答辩评审，为公司实现绿色矿业的发展目标提供了技术支撑。
总体而言，依托于持续的研发投入和良好的硬件设施，公司形成了较强的研发实力和技术优势，能够为其探矿、冶炼及安全环保等方面提供技术支撑，在有效提升公司市场竞争力的同时，也能为其快速发展形成较强的技术保障。
综合来看，山东黄金偿债环境良好，较强的市场竞争力保障了财富创造能力，融资渠道畅通，具备稳定、多样的偿债来源，因此中诚信证评对山东黄金 2019年公司债券信用等级评定为AAA是根据中诚信证评评级标准完成的，遵循了合理性和审慎性原则。
三、发行人其他资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至 2018年 9月末，包括建设银行、中信银行在内的主要银行给予公司的人民币授信总额度授信为 405.15亿元，其中已使用额度约为 146.91亿元，未使用额度为255.89亿元；星展银行、国家开发银行（香港）、中国银行（香港）给予公司的美元授信总额度为19.79亿元，其中已使用额度约为8.47亿元，未使用额度为11.32亿元。公司到期的银行贷款均按期偿还，未发生展期和减免的贷款金额。
公司2018年9月末人民币授信额度及使用情况
单位：万元，人民币已使用额度
授信银行机构 授信额度 可用额度贷款 保函
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北京银行 150,000.00 27,000.00 - 123,000.00工商银行 330,000.00 213,666.00 - 116,334.00光大银行 40,000.00 21,452.00 - 18,548.00广发银行 270,000.00 20,000.00 - 250,000.00华夏银行 100,000.00 - - 100,000.00汇丰银行 48,000.00 - - 48,000.00交通银行 600,000.00 330,225.00 - 269,775.00农业银行 280,000.00 193,800.00 - 86,200.00浦发银行 246,000.00 33,541.25 - 212,458.75山东黄金集团财务有限公司 520,000.00 1,400.00 - 508,600.00星展银行 10,000.00 - - 10,000.00招商银行 350,000.00 317,150.00 - 32,850.00中国银行 340,000.00 95,000.00 - 245,000.00中信银行 300,000.00 - - 300,000.00短期授信小计 3,584,000.00 1,253,234.25 - 2,320,765.75建设银行 467,500.00 215,900.00 - 238,100.00长期授信小计 467,500.00 215,900.00 - 238,100.00合计
4,051,500.00 1,469,134.25 - 2,558,865.75公司2018年9月末美元授信额度及使用情况
单位：万元，美元已使用额度 可用额度授信银行及机构 授信总额
贷款 保函
星展银行 2,900.00 - - 2,900.00短期授信小计 2,900.00 - - 2,900.00国家开发银行 80,000.00 50,000.00 - 30,000.00中国银行 115,000.00 34,728.75 - 80,271.25长期授信小计
195,000.00 84,728.75 - 110,271.25合计 197,900.00 84,728.75 - 113,171.25（二）债务履约记录
截至本募集说明书签署之日期，近三年与主要客户发生业务往来时不存在违约现象，无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人未发生重大债务违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况（计入权益债券除外）
发行人本部已发行债务融资工具情况
序 发行金额
债券简称 债券类型 债券期限 发行起始日 票面利率 偿还情况号 (亿元)
一、短期债券
16鲁黄金矿
1
短期融资券 4.00 1年 2016/4/8 2.82% 已偿还 CP001
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二、中长期债券
1 - - - - - - -三、公司债
1
13鲁金01 公司债券 20.00 3+2年 2013/9/3 5.16% 已偿还 2
13鲁金02 公司债券 13 3+2年 2015/3/30 5.30% 未到期注：13鲁金02已部分还本，当前债券余额为6.86亿元。
经主承销商谨慎核查，发行人最近一期公开发行公司债券“13鲁金02”，募集资金的用途全部用补充公司流动资金，完全符合该次募集说明书约定之用途；
公司已开立募集资金专项账户，“13鲁金02”于2015年3月完成发行，截至2018年9月末，募集资金已使用完毕，余额为0。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例发行人本次公司债券发行完成后，累计债券余额为 16.86亿元，占发行人2018年9月30日净资产的7.66%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年流动比率 0.78 0.65 0.42 0.22速动比率 0.53 0.36 0.23 0.14资产负债率（%） 54.11 59.23 42.36 51.85债务资本比（%） 46.27 50.02 32.98 43.02营业毛利率（%） 9.78 9.07 8.76 8.55平均总资产回报率（%） 3.68 6.04 7.54 5.32加权平均净资产收益率（%） 4.62 7.12 9.21 5.48扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 4.61 7.15 11.76 6.04EBITDA（亿元） - 43.36 35.98 28.43EBITDA全部债务比 - 0.25 0.45 0.31EBITDA利息倍数 - 9.44 10.45 7.22应收账款周转率 188.58 661.29 1,705.01 627.06存货周转率 10.04 20.76 44.43 53.09贷款偿还率（%） 100 100 100 100利息偿付率（%） 100 100 100 100注：
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益）
5.营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
6.平均总资产回报率＝（利润总额＋利息支出）/总资产平均余额×100%
7.加权平均净资产收益率＝净利润/所有者权益合计平均额
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8.EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的计息支出＋折旧＋摊销
9.EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
10.EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
11.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
12.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
13.贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
14.利息偿付率=实际支付利息/应付利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，存续期内每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计息年度的付息日。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本次债券的兑付日为2022年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
二、偿债资金来源
发行人将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2015年至2018年1-9月发行人合并口径经营活动现金流量净额分别23.60亿元、27.24亿元、36.99亿元和18.18亿元，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。发行人业务不断发展，将为发行人持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2018年9月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为111.88亿元，不含存货的流动资产余额为75.96亿元，其中，货币资金占流动资产余额的比例58.90%，具体明细如下：
流动资产构成情况表
单位：万元，%
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2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 658,980.81 58.90 307,275.57 44.47 130,365.02 42.70 60,675.18 33.47应收票据 179.00 0.02 1,906.63 0.28 410.00 0.13 788.82 0.44应收账款 26,850.32 2.40 12,666.28 1.83 2,770.54 0.91 3,117.87 1.72预付款项 28,601.35 2.56 17,530.40 2.54 11,595.16 3.80 31,003.96 17.10其他应收款 31,315.32 2.80 30,128.24 4.36 15,475.95 5.07 12,159.36 6.71应收股利 - - 622.11 0.09 - - - -存货 359,178.24 32.10 310,221.76 44.90 136,996.82 44.87 69,148.03 38.15划分为持有待售
- - 39.59 0.01 - - - -的资产
其他流动资产 13,725.13 1.22 10,521.25 1.52 7,689.20 2.52 4,380.00 2.41流动资产合计 1,118,830.17 100.00 690,911.83 100.00 305,302.69 100.00 181,273.22 100.00因此，如果未来发行人出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任首创证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约
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时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司计划财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（四）加强对子公司的监管和控制
发行人为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展经营活动，而本次发行债券的偿债压力在母公司，如果下属子公司经营不善、现金流状况不佳，将会使母公司的偿债能力受到一定影响。
对此，发行人将严格管控资金，每笔资金将根据下属子公司实际用途和时间来进行划拨，约束子公司使用资金用途。根据发行人的《控股子公司、参股公司管理制度》规定，发行人以其持有的股权份额，依法对控股子公司、参股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司、参股公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司法定代表人由发行人委派的董事长担任，大额资金支出和重要合同协议的签订必须经过董事长批准。控股子公司的对外投资、融资、担保、对外借款、分红、预决算、重要人事任免等重大事项须经发行人集团内部流程审批，发行人委派董事方可在控股子公司董事会审议表决通过。发行人各子公司年度利润分配方案应由各公司董事会审议，并经股东会批准后办理分配事宜；各子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；各子公司须在其股东会利润分配方案确定的派息日，向山东黄金上交股利。进而可以保障子/孙公司向母公司分红，以保障母公司偿债资金来源。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人
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将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
发行人承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、在本次债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；
2、发行人未能偿付本次债券的各期利息；发行人破产、解散；
3、其它因发行人原因导致出现对本次债券本息偿付产生重大不利的情形。
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人二、《债券受托管理协议》主要内容（七）违约责任”。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
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公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人：李国红
设立日期：2000年1月31日
统一社会信用代码：91370000723865016M
注册资本：人民币贰拾贰亿壹仟肆佰万零捌仟叁佰零玖元整
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
邮编：250100
信息披露事务负责人：汤琦
信息披露事务负责人联系方式：0531-67710376
所属行业：有色金属矿采选业
经营范围：黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶、贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
二、发行人设立、最近三年及一期实际控制人的变化、重大重
组情况、报告期末前十大股东情况
（一）公司设立情况
山东黄金矿业股份有限公司是于 2000年 1月 31日经山东省体改委鲁体改企字[2000]第 3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字[2000]1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。
公司成立时注册资本为人民币 10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字[1999]第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核
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意见的通知》确认的净资产 14,442.33万元投入，折合国家股 9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资 148.89万元，分别折合国有法人股 100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展中心以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。
（二）首次公开发行股票后的股本结构
2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字[2003]89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本 16,000万股，其中非流通股 10,000万股，国有股 9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。
2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）2006年股权分置改革后的股本结构
2006年 3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]46号）批准，以及 2006年 3月 21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。
（四）2007年非公开发行后的股本结构
2007年 12月 21日经中国证监会核准（证监发行字[2007]487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票 17,884,051股，2008年 1月 24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为 177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为 100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7,755万股，占总股本的43.596%。
（五）2007年资本公积转增股本
经 2008年 4月 18日召开的 2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成
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后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增 10股，转增后公司总股本增至 355,768,102股，注册资本变更为355,768,102元。
（六）2008年公积金转增股本
经 2009年 3月 20日召开的 2008年度股东大会审议批准，公司 2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204股。
（七）2009年公积金转增股本并送红股
经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 5股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408股。
（八）2016年非公开发行股份购买资产（重大资产重组）后股本结构
2015年 5月 22日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2015年9月 15日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，司向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所持山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权及相关资产与负债；向山东黄金有色矿业集团有限公司发行股份购买其所持山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权及山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司发行股份购买其所持新立探矿权；向烟台市金茂矿业有限公司发行股份购买其所持山东黄金集团蓬莱矿业有限公司20%股权以及向王志强发行股份购买所持山东黄金集团蓬莱矿业有限公司29%股权。发行价格为14.13元/股，发行数量为 316,621,055股。同时，山东黄金矿业股份有限公司向山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，发行价格为 14.30元/股，发行数量为 117,425,346股。2016年 10月 17日，中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，确认公司增发股份预登记数量为 434,046,401股（有限售条件的流通股）。增发后公司股份数量为1,857,118,809股。
公司本次发行股份购买资产向山东黄金集团有限公司发行 116,836,100股、向山东黄金有色矿业集团有限公司发行71,932,142股、向山东黄金地质矿业勘察有限公司发行99,424,515股、向烟台市金茂矿业有限公司发行11,603,387股、向王志强发行16,824,911股；公司募集配套资金向山东省国有资产投资控股有限公司发行25,349,650股、向前海开源基金管理有限公司发行52,458,041股、向山金金控资本管理有限公司发行 20,979,020股、向烟台市金茂矿业有限公司发行 6,993,006股、向山东黄金第一期员工持股计划发行 11,645,629股。本次增发后公司股份数量为 1,857,118,809股。山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿业勘察有限公司、烟台市金茂矿业有限公司、王志强、山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司、山东黄金第一期员工持股计划占发行人股份数的比例分别为6.29%、3.87%、5.35%、1.00%、0.91%、1.36%、2.82%、1.13%、0.63%。
（九）发行境外上市外资股（H股）并在联交所主板挂牌上市
2017年7月20日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
2017年 11月 6日，公司召开 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》，同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
2018年5月7日，中国证监会下发证监许可[2018]789号《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准公司新发行不超过 376,890,000股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。完成发行后，公司可到香港交易所主板上市。
2018年9月27日，联交所出具正式同意上市函。经联交所批准，公司本次
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发行的 327,730,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于 2018年 9月 28日在联交所主板挂牌并上市交易。H股股票中文简称为“山東黃金”，英文简称为“SDGOLD”，股票代码为“1787”。
本次发行完成后，公司股份数量为2,184,848,809股。
（十）2018年10月19日，H股发行部分行使超额配售权
公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）于 2018年10月19日部分行使超额配售权，公司额外发行29,159,500股H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的 29,159,500股 H股，定于2018年10月26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。
部分行使超额配售权后，公司股份数量为2,214,008,309股。
截至本募集书签署日，公司股份数量为2,214,008,309股。
发行人不存在“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金矿业股份有限公司前十大股东情况如下：质押或冻结情况
比例持有有限售条
股东名称（全称）股份类别期末持股数量 股东性质(%) 件股份数量
股份状态 数量
山东黄金集团有限公司 A股 831,933,836 38.08 116,836,100 质押 260,000,000国有法人H股 327,625,500 15.00 未知 境外法人香港中央结算（代理
人）有限公司
A股
11,353,275 0.52
无 境外法人山东黄金地质矿产勘查
A股 99,424,515 4.55 99,424,515 无 国有法人有限公司
山东黄金有色矿业集团
A股 71,932,142 3.29 71,932,142 无 国有法人有限公司
中国证券金融股份有限
A股 55,528,000 2.54 无 未知公司
前海开源基金－浦发银
行－前海开源定增6号 A股 52,458,041 2.40 52,458,041 无 未知资产管理计划
山东省国有资产投资控
A股 25,349,650 1.16 25,349,650 无 未知股有限公司
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质押或冻结情况
比例持有有限售条
股东名称（全称）股份类别期末持股数量 股东性质(%) 件股份数量
股份状态 数量
山金金控资本管理有限
A股 20,979,020 0.96 20,979,020 无 国有法人公司
中央汇金资产管理有限
A股 18,363,000 0.84 无 未知责任公司
山东黄金集团青岛黄金
A股 16,054,672 0.73 无 国有法人有限公司
注：2018年10月行使超额配售权股份数未包含在内。
三、发行人重要权益投资
（一）发行人子公司和联营、合营公司情况
1、截至2018年9月30日，发行人全资及主要控股子公司如下：
发行人全资及控股子公司
单位：万元
主要经
持股比例（%）
序号 子公司名称 行业 取得方式 注册资本营地
直接 间接
1山东黄金归来庄矿业有限公司 平邑 采掘业 70.65 同一控制下企业合并 62,167.00 2山东黄金矿业(莱州)有限公司 莱州 采掘业 100.00 同一控制下企业合并 41,000.00 3山东黄金冶炼有限公司 莱州 冶炼业 100.00 分立设立 35,000.00 4山东黄金矿业(玲珑)有限公司 招远 采掘业 100.00 设立 30,000.00 5山东黄金矿业(鑫汇)有限公司 青岛 采掘业 100.00 设立 25,700.00 6山东黄金矿业(莱西)有限公司 莱西 采掘业 100.00 设立 21,400.00 7山东黄金矿业科技有限公司 莱州 服务业 100.00 设立 20,000.00 8甘肃省西和县中宝矿业有限公司 西和 采掘业 70.00 非同一控制下企业合并 20,000.00 9山东黄金矿业(沂南)有限公司 沂南 采掘业 100.00 设立 17,100.00 10山东金洲矿业集团有限公司 乳山 采掘业 60.43 非同一控制下企业合并 9,500.00 11福建政和源鑫矿业有限公司 政和 采掘业 90.31 非同一控制下企业合并 5,400.00 12山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 蓬莱 采掘业 100.00 同一控制下企业合并 5,000.00 13山东黄金矿业(香港)有限公司 香港 矿业 100.00 设立 3,000.00 14山东金石矿业有限公司 莱州 采掘业 100.00 非同一控制下企业合并 2,680.00 15赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 赤峰 采掘业 73.52 非同一控制下企业合并 1,001.77 16山东金洲集团富岭矿业有限公司 乳山 采掘业 100.00非同一控制下企业合并 500.00
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17山东金洲集团千岭矿业有限公司 乳山 采掘业 90.00非同一控制下企业合并 1,000.00 18深圳市山金矿业贵金属有限公司 龙岗 采掘业 75.00设立 1,000.002、截至2018年9月30日，发行人重要的非全资子公司如下：
发行人重要非全资子公司
单位：万元，%少数股东
本期归属于少 本期向少数股东期末少数股东权子公司名称 持股比例
数股东的损益 宣告分派的股利 益余额（%）
山东金洲矿业集团有限公司 39.57 1,930.92 951.67 33,247.65赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 26.48 1,642.44 595.99 8,339.28西和县中宝矿业有限公司 30.00 274.75 - 17,177.69福建省政和县源鑫矿业有限公司 9.69 112.90 523.26 5,047.50山东黄金归来庄矿业有限公司 29.35 2,500.87 - 26,206.593、发行人联营及合营公司情况
截至2018年9月30日，联营企业1家。
发行人联营企业情况
单位：万元
性质 被投资单位名称 投资额 持股比例联营企业 山东黄金集团财务有限公司 90,000.00 30%发行人重要联营企业主要信息
单位：万元
对联营企联营企业 股权比例 2018年9月末总 2018年9月末 2018年9月末 业投资的主要业务
企业名称 资产 负债 净利润 会计处理直接 间接
方法山东黄金集团 非银行金
30% 769,223.01 426,330.38 9,839.61
权益法财务有限公司 融机构
（二）发行人重要子公司经营情况
1、山东黄金矿业（莱州）有限公司
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山东黄金矿业(莱州)有限公司由山东黄金矿业股份有限公司出资建立，成立于 2003年 5月 27日，注册资本为 41,000万元人民币，山东黄金矿业（莱州）有限公司为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。
山东黄金矿业（莱州）有限公司经营范围：销售：黄金、矿产品(煤炭除外)、矿山设备及物资。以下项目仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。
截至2018年9月30日，山东黄金矿业（莱州）有限公司总资产为1,060,187.26万元，总负债为347,846.22万元，所有者权益为712,341.03万元，2018年1-9月营业收入为273,201.23万元，净利润为62,291.19万元。
截至2017年12月31日，山东黄金矿业（莱州）有限公司总资产为999,954.81万元，总负债为 349,667.27万元，所有者权益为 650,287.54万元，2017年营业收入为377,337.34万元，净利润为70,280.75万元。
根据山东黄金矿业（莱州）有限公司于 2017年 10月 27日取得的统一社会信用代码为9137068375086342X0的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业（莱州）有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业（莱州）有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业（莱州）有限公司
统一社会信用代码 9137068375086342X0
住所 山东省莱州市莱州北路609号
法定代表人 李涛
注册资本 41000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人或控股得法人独资）
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业（莱州）100%股权
销售：黄金、矿产品(煤炭除外)、矿山设备及物资。以下项目仅限分支机构经营:金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁经营范围
精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零售;生产、销售：建筑材料及井下充填材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2003年05月27日至无固定期限
成立日期 2003年5月27日
2、山东黄金矿业(玲珑)有限公司
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山东黄金矿业(玲珑)有限公司由山东黄金矿业股份有限公司出资建立，成立于 2010年 2月，经营期限至 2040年 2月。注册资本为 3.00亿元，山东黄金矿业股份有限公司出资3.00亿元，占公司注册资本的100%。经营范围为金矿石采选、冶炼；汽车货运(有效期限以许可证为准)。硫精矿、尾砂销售；矿山机械加工、修理、安装。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金矿业(玲珑)有限公司总资产为 332,729.96万元，总负债为 87,775.01万元，所有者权益为 244,954.95万元，2018年 1-9月营业收入为92,794.95万元，净利润为24,714.13万元。
截至2017年12月31日，山东黄金矿业(玲珑)有限公司总资产为300,500.69万元，总负债为80,260.33万元，所有者权益为220,240.36万元，2017年营业收入为110,289.59万元，净利润为20,185.34万元。
根据山东黄金矿业（玲珑）有限公司于 2016年 07月 08日取得的统一社会信用代码为9137068555220970XY的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业（玲珑）有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业(玲珑)有限公司
统一社会信用代码 9137068555220970XY
住所 山东省招远市玲珑镇黄水路999号
法定代表人 王成龙
注册资本 30000万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业（玲珑）有限公司100%股权
金矿石采选、冶炼；汽车货运(有效期限以许可证为准)。硫精矿、尾经营范围 砂销售；矿山机械加工、修理、安装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2010年02月23日至2040年02月22日
成立日期 2010年2月23日
3、山东黄金归来庄矿业有限公司
山东黄金归来庄矿业有限公司于1993年8月27日建立，注册资本为62,167
万人民币，其中山东黄金矿业股份有限公司认缴出资额为43,917.4万元，占注册
资本的70.64%；平邑县财政局出资 18,249.6万元，占公司注册资本的29.36%。
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经营范围为黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金归来庄矿业有限公司总资产为 95,983.21万元，总负债为 6,693.28万元，所有者权益 89,289.93万元，2018年 1-9月营业收入为27,485.92万元，净利润为8,520.85万元。
截至2017年12月31日，山东黄金归来庄矿业有限公司总资产为88,138.35万元，总负债为7,378.25万元，所有者权益为80,760.10万元，2017年净利润为9,016.42万元。
根据山东黄金归来庄矿业有限公司于 2017年 12月 05日取得的统一社会信用代码为 91371326720734176F的《企业法人营业执照》和山东黄金归来庄矿业有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金归来庄矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金归来庄矿业有限公司
统一社会信用代码 91371326720734176F
住所 平邑县地方镇
法定代表人 李涛
注册资本 62167万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有控股)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%的股权
黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游(需许可开采经营的、经营范围 须凭开采许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 1994年08月27日至无固定期限
成立日期 1994年8月27日
4、山东黄金冶炼有限公司
山东黄金冶炼有限公司于 2016年 7月 19日建立，注册资本为 35,000万人民币，其中山东黄金矿业股份有限公司认缴出资额为 35,000万元，占注册资本的100.00%。经营范围加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿。批发、零售：珠宝、金属饰品、工艺品。货物进出口(国家限制或禁止经营的除外)。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金冶炼有限公司总资产为 264,706.92万元，
总负债为 214,728.46万元，所有者权益 49,978.45万元，2018年 1-9月营业收入
为3,526,191.09万元，净利润为-8,534.85万元。
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
截至2017年12月31日，山东黄金冶炼有限公司总资产为229,777.73万元，总负债为 171,385.05万元，所有者权益为 58,392.68万元，2017年净利润为9,371.43万元。
根据山东黄金冶炼有限公司于 2018年 01月 11日取得的统一社会信用代码为91370683MA3CDX389T的《企业法人营业执照》和山东黄金冶炼有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金冶炼有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金冶炼有限公司
统一社会信用代码 91370683MA3CDX389T
住所 山东省烟台市莱州市金城镇龙埠村888号
法定代表人 姚福善
注册资本 35000万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金冶炼有限公司100%股权
加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿。批发、零售：珠宝、金属饰品、工艺经营范围
品。货物进出口(国家限制或禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2016年07月19日至无固定期限
成立日期 2016年7月19日
5、山东黄金矿业(鑫汇)有限公司
山东黄金矿业(鑫汇)有限公司于2008年8月7日注册成立，注册资本25,700万元，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。山东黄金矿业(鑫汇)有限公司的经营范围为黄金及副产品的采选冶、销售。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金矿业(鑫汇)有限公司总资产为 208,049.24万元，总负债为 128,500.71万元，所有者权益为 79,548.53万元，2018年 1-9月营业收入为24,361.64万元，净利润为394.24万元。
截至2017年12月31日，山东黄金矿业(鑫汇)有限公司总资产为197,491.47万元，总负债为万元，所有者权益为118,264.07万元，2017年净利润为1053.22万元。
根据山东黄金矿业(鑫汇)有限公司于 2018年 06月 01日取得的统一社会信
用代码为 91370283706487199G的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业(鑫汇)
有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业(鑫汇)有限公司的基本情况如下：
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业(鑫汇)有限公司
统一社会信用代码 91370283706487199G
住所 青岛平度市新河镇大庄子村
法定代表人 王明勤
注册资本 25700万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业（鑫汇)有限公司100%股权
黄金及副产品的采选冶、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动)。
营业期限 2008年08月07日至2038年08月06日
成立日期 2008年8月7日
6、山东黄金矿业(莱西)有限公司
山东黄金矿业(莱西)有限公司成立于 2006年 10月 11日，目前注册资本21,400万元，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。经营期自2006年至2056年。经营范围包括：山东黄金矿业(莱西)有限公司山后金矿地下开采、选矿(依据行政主管部门颁发的许可证从事经营活动)。销售：金精矿。
截至2018年9月30日，山东黄金矿业(莱西)有限公司账面总资产65,484.02万元，总负债32,849.54万元，所有者权益32,634.48万元。2018年1-9月营业收入9,675.72万元，净利润121.71万元。
截至 2017年 12月 31日，山东黄金矿业(莱西)有限公司总资产为 63,275.51万元，总负债为万元，所有者权益为30,725.65万元，2017年净利润为-869.67万元。
根据山东黄金矿业(莱西)有限公司于 2017年 12月 04日取得的统一社会信用代码为 91370285794009073F的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业(莱西)有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业(莱西)有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业(莱西)有限公司
统一社会信用代码 91370285794009073F
住所 青岛市莱西市南墅镇驻地
法定代表人 文志民
注册资本 21400万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业（莱西）有限公司100%股权
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
山东黄金矿业(莱西)有限公司山后金矿地下开采、选矿(依据行政主经营范围 管部门颁发的许可证从事经营活动)。销售：金精矿。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2006年10月11日至2056年10月10日
成立日期 2006年10月11日
7、山东黄金矿业科技有限公司
山东黄金矿业科技有限公司成立于 2017年 5月，注册资金 2亿元，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。经营范围：矿业开采技术、矿山工程技术、冶金工程技术研究服务；盐化工、材料科学技术研究服务；技术开发、技术招标、技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广服务；工程技术与规划管理;科技中介服务；信息技术服务;技术人员培训；地质实验测试；矿业及建筑开发项目的管理咨询服务；工程造价咨询;国内工程招标代理；采购招标代理。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金矿业科技有限公司总资产为 2,852.07万元，总负债为 265.55万元，所有者权益为 2,586.52万元。2018年 1-9月，营业收入为113.21万元，净利润为-422.98万元。
截至 2017年 12月 31日，山东黄金矿业科技有限公司总资产为 1,104,75万元，总负债为95.25万元，所有者权益为1,009.50万元，2017年净利润为9.50万元。
根据山东黄金矿业科技有限公司于 2017年 05月 03日取得的统一社会信用代码为91370000MA3DL1R54D的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业科技有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业科技有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业科技有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3DL1R54D
住所 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人 王德煜
注册资本 20000万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业科技有限公司100%股权
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
矿业开采技术、矿山工程技术、冶金工程技术研究服务；盐化工、材料科学技术研究服务；技术开发、技术招标、技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广服务；工程技术与规划管经营范围 理;科技中介服务；信息技术服务;技术人员培训；地质实验测试；
矿业及建筑开发项目的管理咨询服务；工程造价咨询;国内工程招标代理；采购招标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
营业期限 2017年05月03日至无固定期限
成立日期 2017年5月3日
8、西和县中宝矿业有限公司
西和县中宝矿业有限公司成立于2008年4月1日，注册资本2.00亿元，其中山东黄金矿业股份有限公司认缴金额为1.40亿元，占比70.00%；叶友堂认缴金额为 5,000.00万元，占比25.00%；甘肃省有色金属地质勘查局天水矿产勘察院认缴金额为1,000.00万元，占比5.00%。经营范围：许可证核准范围内的黄金矿勘探、开采、浮选、冶炼；国家政策许可的矿产品购销；矿山机电设备及民用建材销售。
截至 2018年 9月 30日，西和县中宝矿业有限公司总资产为 104,774.92万元，总负债为47,515.95万元，所有者权益为57,258.98万元，2018年1-9月，营业收入为11,573.73万元，净利润为915.82万元。
截至 2017年 12月 31日，西和县中宝矿业有限公司总资产为 102,398.44万元，总负债为 46,055.28万元，所有者权益为 56,343.16万元，2017年净利润为-2,724.65万元。
根据西和县中宝矿业有限公司于 2018年 03月 29日取得的统一社会信用代码为91621225670825343B的《企业法人营业执照》和西和县中宝矿业有限公司现行有效的《公司章程》，西和县中宝矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 西和县中宝矿业有限公司
统一社会信用代码 91621225670825343B
住所 甘肃省陇南市西和县十里乡后川坝村
法定代表人 蒋万飞
注册资本 20000万元人民币
公司类型 有限责任公司
股东及持股比例 发行人持有甘肃省西和县中宝矿业有限公司70%股权
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
许可证核准范围内的黄金矿勘探、开采、浮选、冶炼；国家政策许经营范围 可的矿产品购销；矿山机电设备及民用建材销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008年04月01日至无固定期限
成立日期 2008年4月1日
9、山东黄金矿业(沂南)有限公司
山东黄金矿业(沂南)有限公司由山东黄金于 2008年 8月 5日投资设立，注册资本 1.71亿元，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。经营范围包括黄金及副产品的采选、销售，经营期限为30年。
截至2018年9月30日，山东黄金矿业(沂南)有限公司总资产规模为48,646.68万元，负债 20,397.61亿元，净资产 28,249.07万元，2018年 1-9月营业收入7,745.88万元，净利润-3,290.19万元。
截至 2017年 12月 31日，山东黄金矿业(沂南)有限公司总资产为 44,141.26万元，总负债为 12,602.00万元，所有者权益为 31,539.26万元，2017年净利润为-2,375.63万元。
根据山东黄金矿业(沂南)有限公司于 2018年 07月 05日取得的统一社会信用代码为 91371321678138505H的《企业法人营业执照》和山东黄金矿业(沂南)有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业(沂南)有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金矿业(沂南)有限公司
统一社会信用代码 91371321678138505H
住所 沂南县铜井镇驻地
法定代表人 王明勤
注册资本 17100万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业(沂南)有限公司100%股权
黄金及副产品的采选、销售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2008年08月05日至2038年08月04日
成立日期 2008年8月5日
10、山东金洲矿业集团有限公司
山东金洲矿业集团有限公司建立于 1999年 11月 1日，目前注册资本为
8,017.24万元人民币，其中山东黄金认缴金额为4,845.00万元，占比60.43%，乳
山市国鑫资产经营管理有限公司认缴金额1,900.00万元，占比23.7%。经营范围
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
包括矿石、黄金、白银、铜、硫采选、冶炼及销售(有效期限以许可证为准)。黄金代理买卖；黄金、白银、珠宝饰品、工艺品、宝石生产、加工、销售；利用本公司废弃的尾矿回收贵金属,研发、生产、销售新型建筑材料；苗木培育、养护及销售；房屋租赁、设备租赁、汽车租赁。
截至2018年9月30日，山东金洲矿业集团有限公司总资产规模为105,688.12万元，负债23,393.97万元，净资产82,294.16万元，2018年1-9月实现营业收入24,971.63万元，净利润4,833.38万元。
截至 2017年 12月 31日，山东金洲矿业集团有限公司总资产为 103,569.11万元，总负债为 21,923.01万元，所有者权益为 81,646.10万元，2017年净利润为5,425.48万元。
根据山东金洲矿业集团有限公司于 2017年 11月 13日取得的统一社会信用代码为 91371083166777899J的《企业法人营业执照》和山东金洲矿业集团有限公司现行有效的《公司章程》，山东金洲矿业集团有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东金洲矿业集团有限公司
统一社会信用代码 91371083166777899J
住所 山东省威海市乳山市下初镇南东庄
法定代表人 于虎
注册资本 8017.2426万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
股东及持股比例 发行人持有山东金洲矿业集团有限公司60.43%股权
矿石、黄金、白银、铜、硫采选、冶炼及销售(有效期限以许可证为
准)。黄金代理买卖；黄金、白银、珠宝饰品、工艺品、宝石生产、加工、销售；利用本公司废弃的尾矿回收贵金属,研发、生产、销售新型建经营范围
筑材料；苗木培育、养护及销售；房屋租赁、设备租赁、汽车租赁。(需经许可经营的项目,取得许可证后方可从事经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 1999年11月01日至无固定期限
成立日期 1999年11月1日
11、福建省政和县源鑫矿业有限公司
福建省政和县源鑫矿业有限公司建立于2004年9月7日，注册资本为5400万元人民币，其中山东黄金认缴金额为 4,876.74万元，占比90.31%；钟杭生认缴金额226.26万元，占比4.19%；林容彬认缴金额162万，占比3%；黄润明认
缴金额 135万，占比2.5%。经营范围包括多金、银开采加工、销售；多种水泥
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
混凝土标准砖,蒸压加气混凝土及其他轻质建筑材料；尾矿治理充填。
截至 2018年 9月 30日，福建省政和县源鑫矿业有限公司总资产规模为 64,894.57万元，负债 12,804.82万元，净资产 52,089.74万元，2018年 1-6月实现营业收入16,253.30万元，净利润1,165.13万元。
截至2017年12月31日，福建省政和县源鑫矿业有限公司总资产为70,781.52万元，总负债为 14,477.79万元，所有者权益为 56,303.73万元，2017年净利润为1,302.96万元。
根据福建省政和县源鑫矿业有限公司于 2018年 04月 19日取得的统一社会信用代码为91350725766196705K的《企业法人营业执照》和福建省政和县源鑫矿业有限公司现行有效的《公司章程》，福建省政和县源鑫矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 福建政和源鑫矿业有限公司
统一社会信用代码 91350725766196705K
住所 政和县石屯镇际下村
法定代表人 纪进科
注册资本 5400万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
股东及持股比例 发行人持有福建政和源鑫矿业有限公司90.31%股权
多金、银开采加工、销售；多种水泥混凝土标准砖,蒸压加气混经营范围 凝土及其他轻质建筑材料；尾矿治理充填。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2004年09月07日至2034年09月06日
成立日期 2004年9月7日
12、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司建立于2003年8月1日，营业期限至2033年 7月 29日，注册资本为 5,000万元人民币，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的经营范围为金矿地下开采,矿石浮选。
截至2018年9月30日，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司总资产为55,775.43万元，总负债为11,552.41万元，净资产为44,223.02万元，2018年1-9月营业收入15,928.01万元，净利润5,878.47万元。
截至2017年12月31日，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司总资产为48,874.64
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
万元，总负债为10,563.4万元，所有者权益为38,311.20万元，2017年净利润为7,210.51万元。
根据山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于 2017年 08月 10日取得的统一社会信用代码为9137068416520612X2的《企业法人营业执照》和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
统一社会信用代码 9137068416520612X2
住所 山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人 朱日来
注册资本 5000万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东黄金集团蓬莱矿业有限公司100%股权
金矿地下开采,矿石浮选。(依法须经批准的项目,经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动)
营业期限 2003年08月01日至2033年07月29日
成立日期 2003年8月1日
13、山东金石矿业有限公司
山东金石矿业有限公司建立于 2009年 7月 20日，经营期限至 2039年 7月 19日，注册资本为 2,680万元人民币，为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。经营范围为以企业自有资金对矿业项目的投资。
截至2018年9月30日，山东金石矿业有限公司总资产规模为382,928.14万元，负债99,819.29万元，净资产283,108.85万元。2018年1-9月净利润为-8,118.05万元。
截至 2017年 12月 31日，山东金石矿业有限公司有限公司总资产为393,761.35万元，总负债为102,534.45万元，所有者权益为291,226.90万元，2017年净利润为-11,225.24万元。
根据山东金石矿业有限公司于 2017年 11月 24日取得的统一社会信用代码为 913706836920341712的《企业法人营业执照》和山东金石矿业有限公司现行
有效的《公司章程》，山东金石矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
名称 山东金石矿业有限公司
统一社会信用代码 913706836920341712
住所 山东省莱州市金城镇
法定代表人 国邵林
注册资本 2680万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东及持股比例 发行人持有山东金石矿业有限公司100%股权
以企业自有资金对矿业项目的投资。(未经金融监管部门批准,不得从经营范围
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
营业期限 2009年07月20日至2039年07月19日
成立日期 2009年7月20日
14、赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司建立于 2003年 9月 29日，经营期限为 30年，注册资本为 1,001.77万元人民币，其中山东黄金认缴金额为 736.53万元，占比73.52%；马春明认缴金额为225.24万元，占比22.48%；李景禄认缴金额为 40万元，占比3.99%。经营范围包括黄金矿石开采(凭采矿许可证并在有效期内经营)；一般经营项目:黄金矿石开采；黄金矿石选冶、销售；普通货物道路运输。
截至 2018年 9月 30日，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司总资产规模为 63,063.11万元，负债 31,570.36万元，净资产 31,492.75万元，2018年 1-9月营业收入22,301.21万元，净利润6,202.57万元。
截至2017年12月31日，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司总资产为53,187.04万元，总负债为25,645.9万元，所有者权益为27,541.14万元，2017年净利润为5,278.94万元。
根据赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司于 2017年 11月 08日取得的统一社会信用代码为91150404939021875C的《企业法人营业执照》和赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司现行有效的《公司章程》，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司
统一社会信用代码 91150404939021875C
住所 内蒙古自治区赤峰市松山区初头朗镇柴胡栏子村
法定代表人 王成
注册资本 1001.77万元人民币
公司类型 其他有限责任公司(1190)
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
股东及持股比例 发行人持有赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司73.52%股权
黄金矿石开采(凭采矿许可证并在有效期内经营)；一般经营项目:黄金经营范围
矿石开采；黄金矿石选冶、销售；普通货物道路运输。
营业期限 2003年09月29日至2033年09月19日
成立日期 2003年9月29日
15、山东金洲集团千岭矿业有限公司
山东金洲集团千岭矿业有限公司建立于 2001年 8月 9日，营业期限为 30年，注册资本为1,000万元人民币，其中山东金洲矿业集团有限公司认缴金额为 900万元，占比90.00%，乳山市国鑫资产经营管理有限公司认缴金额 100万元，占比10.00%。经营范围为黄金、白银矿业采选。
截至 2018年 9月 30日，山东金洲集团千岭矿业有限公司总资产规模为 27,807.48万元，负债 16,464.17万元，净资产 11,343.31万元，2018年 1-9月营业收入5,222.12万元，净利润305.21万元。
根据山东金洲集团千岭矿业有限公司于 2017年 05月 02日取得的统一社会信用代码为 913710837306691443的《企业法人营业执照》和山东金洲集团千岭矿业有限公司现行有效的《公司章程》，山东金洲集团千岭矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东金洲集团千岭矿业有限公司
统一社会信用代码 913710837306691443
住所 山东省威海市乳山市下初镇黄格庄村
法定代表人 任宁
注册资本 1000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
山东金洲矿业集团有限公司持有山东金洲集团千岭矿业有限公司
股东及持股比例
90%股权
黄金、白银矿业采选(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2001年08月09日至无固定期限
成立日期 2001年8月9日
16、山东金洲集团富岭矿业有限公司
山东金洲集团富岭矿业有限公司建立于 2004年 10月 27日，目前注册资本
为500万元人民币，为山东金洲集团富岭矿业有限公司全资子公司。经营范围包
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
括矿石开采加工,黄金、白银、铜加工、销售。
截至 2018年 9月 30日，山东金洲集团富岭矿业有限公司总资产规模为13,946.65万元，负债14,670.34万元，净资产723.69万元，2018年1-9月营业收2,286.51万元，净利润79.11万元。
根据山东金洲集团富岭矿业有限公司于 2017年 11月 13日取得的统一社会信用代码为 991371083768712451W的《企业法人营业执照》和山东金洲集团富岭矿业有限公司现行有效的《公司章程》，山东金洲集团富岭矿业有限公司的基本情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 山东金洲集团富岭矿业有限公司
统一社会信用代码 991371083768712451W
住所 山东省威海市乳山市下初镇三甲村东
法定代表人 宋吉海
注册资本 500万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
山东金洲矿业集团有限公司持有山东金洲集团富岭矿业有限公司100%股东及持股比例
股权
矿石开采加工,黄金、白银、铜加工、销售。(依法须经批准的项目,经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2004年10月27日至无固定期限
成立日期 2004年10月27日
17、深圳市山金矿业贵金属有限公司
深圳市山金矿业贵金属有限公司建立于2015年8月10日，目前注册资本为 1,000万元人民币，其中山东黄金矿业（莱州）有限公司认缴金额为 750万元，占比75.00%；贵州西南黄金经营中心有限公司认缴出金额250万，占比25.00%。
经营范围包括黄金、白银的收购、销售；黄金、白银制品的销售；贵金属咨询业务。黄金、白银加工、提纯；黄金、白银制品的加工。
截至 2018年 9月 30日，深圳市山金矿业贵金属有限公司总资产规模为 1,151.28万元，负债 30.75万元，净资产 1,120.53万元，2018年 1-9月营业收628.99万元，净利润98.34万元。
根据深圳市山金矿业贵金属有限公司于 2017年 11月 13日取得的统一社会
信用代码为91440300349834462C的《企业法人营业执照》和深圳市山金矿业贵
金属有限公司现行有效的《公司章程》，深圳市山金矿业贵金属有限公司的基本
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
情况如下：
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|项目|主要信息|

名称 深圳市山金矿业贵金属有限公司
统一社会信用代码 91440300349834462C
住所 深圳市龙岗区横岗街道六约社区恒丰路2号B栋401之二
法定代表人 姚福善
注册资本 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司
山东黄金矿业（莱州）有限公司持有深圳市山金矿业贵金属有限公司股东及持股比例
75%股权
黄金、白银的收购、销售；黄金、白银制品的销售；贵金属咨询业务。
经营范围
黄金、白银加工、提纯；黄金、白银制品的加工。
营业期限 2015年08月10日至无固定期限
成立日期 2015年8月10日
18、山东黄金矿业（香港）有限公司
2017年 2月 9日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于拟在香港设立全资子公司的议案》，在香港特别行政区设立全资子公司。山东黄金矿业（香港）有限公司商业登记证号为67297171-000-02-18-4，业务性质为公司，法律地位为法人团体。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金矿业（香港）有限公司总资产规模为 1,027,179.31万元，负债 1,023,894.93万元，净资产 3,284.38万元，2018年 1-9月营业收172,032.72万元，净利润-8,151.40万元。
截至 2017年 12月 31日，山东黄金矿业（香港）有限公司总资产为 1,024,632.16万元，总负债为 1,013,331.42万元，所有者权益为 11,300.74万元，2017年净利润为8,548.99万元。
根据山东黄金矿业（香港）有限公司，于2018年2月27日取得的登记证号码为67297171-000-02-18-4的《商业登记证》和山东黄金矿业（香港）有限公司现行有效的《公司章程》，山东黄金矿业（香港）有限公司的基本情况如下：
名称 山东黄金矿业（香港）有限公司
登记证号码 67297171-000-02-18-4
Suite 5806-5807, 58/F Two, International Finance CTR 8, Finance ST
地址
Central, HK
业务性质 CORP
法律地位 Body Corporate
生效日期 2018年2月27日
届满日期 2019年2月26日
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股东及持股比例 发行人持有山东黄金矿业（香港）有限公司100%的股权
（三）海外权益投资情况
经公司第四届董事会第三十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司通过香港公司收购巴理克黄金公司所属阿根廷贝拉德罗金矿项目。该项目已于北京时间 2017年 6月 30日完成交割。自 2017年 6月 30日起，公司与巴理克对阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营，双方按购买协议约定的各50%比例分别确认资产和负债、并有权享有贝拉德罗金矿50%的产品及确认其产生的50%开支。本次收购将有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，增强公司境内外市场的竞争力。本次交易完成后，公司资产总额和矿产资源储备将得到大幅增加，公司整体盈利能力进一步提升和经营抗风险能力将进一步增强。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及持股比例情况
截至2018年9月30日，发行人股权结构如下：
注：截止至2018年9月30日，山东黄金集团占本公司股权比例为38.08%。2018年10月19日，H股发行部分行使超额配售权公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）于2018年10月19日部分行使超额配售权，公司额外发行 29,159,500股 H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的29,159,500股H股，定于2018年10月26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。部分行使超额配售权后，公司股份数量为 2,214,008,309股。山东黄金集团占本公司股权比例为37.58%，仍为本公司的控股股东。
截至 2018年 9月 30日，山东黄金集团持有本公司 831,933,836股，占本公
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司股权比例的38.08%，山东黄金集团是公司的控股股东。公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
报告期内，发行人控股股东为山东黄金集团，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人控股股东和实际控制人均未发生变化。
截至募集说明书签署日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在有争议的情况。
（二）山东黄金集团情况
公司控股股东山东黄金集团有限公司，成立于1996年7月16日，注册资本 127,261.80万元，法定代表人为陈玉民，注册地为山东省。主要经营业务包括：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围内进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年9月30日，山东黄金集团资产总额为1,150.96亿元，营业收入为570.30亿元，净利润为9.35亿元。公司控股股东持有的260,000,000股公司股份被质押。
最近两年山东黄金集团主要财务数据，具体如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 3,850,449.27 2,921,445.62非流动资产 6,508,403.45 5,678,544.85资产合计 10,358,852.72 8,599,990.47流动负债 4,755,409.27 4,313,526.69非流动负债 2,396,386.62 1,854,315.00负债合计 7,151,795.90 6,167,841.70归属于母公司所有者权益 1,074,057.25 1,315,539.33所有者权益 3,207,056.82 2,432,148.78负债和所有者权益合计 10,358,852.72 8,599,990.47项目 2017年 2016年
营业总收入 7,488,344.72 7,318,994.82营业总成本 7,402,837.59 7,229,165.84营业利润 167,409.25 111,150.52利润总额 166,319.74 109,505.70
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净利润 83,732.69 52,191.46五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事会由 9名董事（含 3名独立董事）组成，公司监事会由3名监事（含1名职工代表监事），其他非董事高级管理人员3名。
董事会成员可以兼任公司总经理及其他高级管理人员。前述事项均已通过公司内部审批程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。不存在公务员任职或领薪的情况，符合公务员法和中组部有关规定，且符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
截至募集说明书签署日，公司董事会人员简介如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职日期
董事长 2016-05-16
李国红 男 48
非执行董事 2016-05-16
李涛 副总经理 男 58 2013-03-28
王培月 执行董事 男 57 2016-05-16
汤琦 执行董事 男 41 2017-12-08
高永涛 独立非执行董事 男 56 2013-10-15
卢斌 独立非执行董事 男 42 2017-12-08
许颖 独立非执行董事 女 42 2017-12-08
王立君 非执行董事 男 50 2014-05-20
汪晓玲 非执行董事 女 54 2016-05-16
公司监事会人员简介如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职日期
监事会主席 2016-05-16
李小平 男 54
股东监事 2016-05-16
刘汝军 股东监事 男 50 2013-10-15
段慧洁 职工监事 女 48 2016-05-13
公司非董事高级管理人员简介如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职日期何吉平 副总经理 男 55 2011-04-20王德煜 副总经理 男 53 2013-10-15宋增春 副总经理 男 54 2016-05-16（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员从业简历
1、董事
截至募集说明书签署日，发行人现任董事简历如下：
李国红：男，汉族，1970年10月生，管理学博士，高级会计师，中国注册
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会计师，山东上市公司协会会长，山东省政协常委，山东省黄金协会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长，董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控(上海)贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理，曾挂职中证机构间报价系统股份有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理，山东黄金矿业股份有限公司董事长；
兼任山金金控资本管理有限公司董事长，山金期货有限公司董事长，山东黄金金融控股集团(香港)有限公司董事长。入选2016年上海领军人才，荣获“2010中国总会计师年度人物”奖，“2016年度中国上市公司金牛创富领袖”。
李涛：男，汉族，1960年10月生，本科学历，井建、地质探矿高级工程师。
历任山东金洲集团矿长助理、副矿长、副总工程师、副总经理、常务副总经理，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、副总经理，齐鲁事业部总裁、党委书记。
王培月：男，汉族，中共党员，1961年9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业(玲珑)有限公司矿长，党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师，产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记，董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师，总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，党委委员，山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事，监事会主席，总规划师，现任山东黄金矿业股份有限公司董事，党委委员，总经理兼财务负责人。
汤琦：男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表，董事会办公室副主任，董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长，总经理助理，副总经理。现任山东黄金矿业股份有限公司董事,董事会秘书兼董事会办公室主任。
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高永涛：男，汉族，中共党员，1962年12月生，博士研究生学历，博士生导师，采矿领域终身教授，国家安全生产专家组成员，享受国务院政府津贴。曾任北京科技大学助教，讲师，副教授;兼任中国金属学会地采委员会主任委员，中国岩土锚固工程协会理事，中国岩石力学学会软岩委员会副主任委员;现任北京科技大学土木与环境工程学院教授，博士生导师，北京安科兴业科技股份有限公司董事长，矿业股份公司独立董事。曾获第八届中国青年科技奖，入选“新世纪百千万人才工程国家级人选”，北京市优秀教师，北京市产学研先进个人;曾获国家科技进步二等奖一项，省部级科技进步一等奖四项，二等奖二项，三等奖二项，局级特等奖一项。
卢斌：男，汉族，中共党员，1976年10月生，香港中文大学博士，南京审计大学副教授，硕士生导师，培训教育学院副院长。曾任南京财经大学讲师，副教授，江苏昆山花桥经济开发区管委会主任助理，经济发展局局长;兼任审计署审计干部教育学院教学管理委员会副秘书长，金融审计教研室和审计案例教研室成员，江苏省第三批产业教授，江苏资本市场研究会理事。长期从事公司财务管理，公司金融等方面的研究。先后主持和参与国家自然科学基金等纵向项目四项，主持和参与各类横向咨询项目十多项。已在《QuantitativeFinance》，《Reviewof FuturesMarkets》等国际期刊发表论文10篇，在《经济研究》，《管理科学学报》，等国内期刊发表论文 22篇，其中被 SSCI收录 3篇，SCI收录 6篇;出版著作 3本。
许颖：女，汉族，1976年6月生，硕士学位，具备较丰富的会计专业知识和经验，财务管理专业硕士，具备香港会计师公会注册会计师，国际注册内部审计师，国际注册信息系统审计师资格。曾任香港俊成有限公司会计经理，交通银行香港分行审计主任，香港按揭证券有限公司高级审计主任，中国信托商业银行审计经理，招商银行香港分行审计经理;现任兴业银行香港分行稽核部总经理。
王立君：男，汉族，中共党员，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师，采矿车间副主任，主任，矿长助理，副矿长，矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理，党委副书记，董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长，总经理，董事长兼党委书记。现任山东黄金集团有限公司董事，
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党委常委；山东黄金矿业股份有限公司董事，党委委员。
汪晓玲：女，汉族，中共党员，1964年1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格，高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理，经理，财务总监，党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司副总会计师，财务部总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。
2、监事
截至募集说明书签署日，发行人现任监事简历如下：
李小平：男，汉族，1964年5月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处副处长，调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记，区长，区委书记，区人大常委会主任，区委党校校长。现任山东黄金集团有限公司党委常委，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。
刘汝军：男，汉族，1968年4月生，大学学历，高级工程师。历任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团法律事务部经理、纪委副书记、纪检监察办公室主任。现任山东黄金集团有限公司审计监察部经理、纪委副书记；山东黄金矿业股份有限公司监事。
段慧洁：女，汉族，1970年生，本科学历，律师执业资格。曾任内蒙古师范大学马列教研部法律教研室任教，山东省英泰房地产公司(原中农信房地产公司)法律部主任，山东嘉恒房地产开发有限公司法律事务部及综合部主任，山东省世盛房地产开发有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司仕湾度假村有限公司董事长，山东金陵服务有限公司董事长，总经理，山东黄金集团审计与风险管理部法律事务中心主任(高级经理)，战略规划部副经理，山东黄金集团有限公司副总法律顾问，山东省广安消防技术服务中心党支部书记，法人代表。现任山东黄金矿业股份有限公司监事，副总法律顾问，法律事务部总经理。
3、其他非董事高级管理人员
截至募集说明书签署日，发行人现任其他非董事高级管理人员简历如下：
何吉平：男，汉族，1963年4月生，研究生学历，采矿高级工程师。历任焦家金矿采矿车间副主任，焦家金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄
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金矿业股份有限公司总经理助理兼三山岛金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司党委委员，副总经理。
王德煜：男，汉族，1965年9月生，硕士研究生学历，选矿高级工程师、注册黄金投资分析师。历任焦家金矿选冶车间副主任、主任，尾砂开发办主任，精炼厂厂长兼焦家金矿副矿长，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、精炼厂厂长兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金矿业科技有限公司董事长。
宋增春：男，汉族，1964年10月生，工程硕士，高级经济师。曾任山东省莱州金仓矿业有限公司仓上金矿矿长，党总支书记，山东金仓矿业股份有限公司总经理，山东中海金仓矿业有限公司，莱州金仓矿业有限公司常务副总经理，山东黄金集团金仓矿业有限公司，山东黄金集团莱州矿业有限公司常务副总经理，焦家金矿副矿长，党委委员，山东黄金集团昌邑矿业有限公司总经理，党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司副总经理，党委委员，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，新城金矿矿长，党委书记，山东黄金集团有限公司运营管理部经理。
现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理，企业管理部总经理。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程。
（三）董监高兼职情况、董监高持有发行人股票情况
1、在股东单位兼职情况
截至2018年9月30日，董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期山东黄金集团有限公司 总经理 2016年2月4日山金金控资本管理有限公司 董事长 2012年10月29日李国红 山金国际资产管理有限公司 董事长 2014年7月2日山金期货有限公司 董事长 2014年8月11日山东黄金金融控股集团（香港）有限公司 董事长 2015年6月18日王立君 山东黄金集团有限公司 董事、党委常委 2015年10月11日副总会计师 2016年7月8日山东黄金集团有限公司
汪晓玲 财务部总经理 2014年1月8日山东黄金集团财务有限公司 董事长 2015年2月6日李小平 山东黄金集团有限公司 党委常委 2015年10月11日2、在其他单位任职情况
截至2018年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：
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姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期北京科技大学 教授、博士生导师 1998年7月
高永涛
北京安科兴业科技股份有限公司 董事长 2013年11月副教授、硕士生导师 2016年3月
卢斌 南京审计大学
培训教育学院副院长 2016年10月许颖 兴业银行香港分行 稽核部总经理 2015年11月根据核查确认，发行人董事、监事、高管均不存在在本次发行的主承销商首创证券、银河证券兼职董事的情形。
3、持有发行人股票情况
2015年 4月 28日，发行人公告第一期员工持股计划（草案），员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金定向资产管理计划（中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划），该资产管理计划通过认购本公司本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
认购时公司董事、监事和高级管理人员合计14人，分别为：董事长王立君、总经理毕洪涛、董事会秘书邱子裕、董事刘清德、监事王承荣、总经济师苗军堂、财务总监孙佑民、副总经理张炳旭、何吉平、李涛、庄文广、王德煜、宋增春、刘润田，合计认购2,972.50万份，即205万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为17.29%。
截至2018年9月30日，发行人非执行董事王立君，非董事高级管理人员何吉平、李涛、王德煜、宋增春分别通过上述员工持股计划持有部分发行人股份。
六、发行人业务范围及主营业务情况
（一）发行人的业务范围和主要业务
发行人批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶、贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
黄金生产为发行人的核心业务。公司黄金生产拥有集采矿、选矿、冶炼、精炼、金条、金饰品等于一体的完整产业链。近年来，公司经营规模不断扩大，营业收入保持稳定，利润水平有所提高。
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发行人黄金产品主要包括矿产金和冶炼金，是发行人主要的收入和利润来源。
其中，矿产金是发行人下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金，该业务毛利率较高，但受矿石自给率限制，占收入比重较小，是公司未来主要的发展方向。2013年受黄金价格下跌影响，公司毛利率下降；2015年-2017年，黄金价格持续震荡回升，公司毛利率回升，2015年销售毛利率为8.55%，同比增长1.35个百分点，2016年年销售毛利率为8.76%，同比增长 0.21个百分点，2017年年销售毛利率为9.07%，同比增长0.31个百分点。
冶炼金主要是公司外购合质金，经冶炼公司精炼后产生的标准金。截至2017年底，冶炼公司拥有标准黄金200吨/年、白银100吨/年的金精矿冶炼能力。
发行人产品的用途主要由以下几个方面：
1、用作首饰和装饰。黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。
2、用于投资。黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。
3、用作国际储备。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。
4、用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。
（二）发行人所处行业情况
1、黄金行业现状
黄金在国家资产储备中占据重要位置。黄金具有货币和商品的双重属性。在经历了多次全球金融体系的发展变化之后，黄金的货币属性有所淡化，许多国家央行对其储备资产进行了调整。目前黄金已基本上不作为直接购买和支付手段，但在世界经济领域和现实生活中，它仍是比任何纸币更具有储藏价值的一种储备手段。
近年来，当前世界经济复苏迟缓、欧洲主权债务危机不断升级的背景下，黄金对抗金融风险、保障资产安全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。同时，黄金也是百姓进行合理资产组合、对抗通货膨胀、分散投资风险
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的重要工具，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强。
2、黄金需求现状
黄金的需求主要来自珠宝用金、工业用金以及个人投资等。2008年以前，首饰用金约占世界黄金需求的60-70%左右，占主导地位；印度、中国、土耳其等国家具有黄金消费的传统和习惯，其对黄金需求相对稳定；但近年黄金价格高位运行在一定程度上抑制了首饰用金的消费需求。工业用金所占比重较低，一般不超过10%。黄金具备一定的货币属性，具有保值增值的功能，是较为理想的避险工具。2008年以来，在金融危机、美元贬值、地区局势紧张和欧债危机的大环境下，以投资为目的的黄金需求明显增长。
2018年 2月 6日，世界黄金协会公布的黄金需求趋势报告显示，2017年全球黄金总需求量为 4,072吨，同比 2016年的 4,362吨下降了7%。这其中，投资需求下降22.76%，受到黄金ETF需求减少的影响。受美国需求下降拖累，全球金条和金币需求下降2%至 1,029吨，其中金币投资下滑10%。同时，各国央行官方的黄金储备也处于下行态势，总储备需求量下跌了5%，下降至 371.4吨。
其中，俄罗斯依然是增储主力，而土耳其储备也增加了不少，两国是 2017年黄金的最主要的买家。数据显示，去年科技行业的用金量出现自 2010年来首次上升，相比 2016年同比增长了3%至 333吨。央行储备方面，2010年以来世界各国央行成为黄金的净买方，2017年各国央行官方的黄金储备处于下行趋势，总储备需求量同比下跌5%至371.4吨。
总体来看，在全球宏观经济不确定性增强、全球资本市场低利率运行及主要黄金消费国通货膨胀率较高的背景下，预计未来一段时期内，全球投资避险需求可能进一步增长并传导至黄金市场。
就中国市场而言，中国的黄金消费结构较为单一，大部分用于首饰用金和投资领域。作为具有避险功能的投资工具，黄金投资是企业及个人投资组合中的重要组成部分。中国黄金协会公布的数据显示：2017年全国黄金实际消费量1089.07吨，同比增长9.41%。其中黄金首饰用金 696.50吨，同比增长10.35%，金条用金 276.39吨，同比增长7.28%，金币用金 26.00吨，同比下降16.64%，工业及其他用金 90.18吨，同比增长19.63%。2017年上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量5.43万吨，同比增长11.54%，成交额14.98万亿元，同比增长14.98%。
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自2012年至2017年，中国黄金需求呈稳步增长态势，连续5年成为世界第一黄金消费国，这主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升。从我国黄金行业供需情况以及发展趋势来看，我国已成为国际黄金市场最重要的组成部分。
3、黄金供给现状
黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金和再生金是两大市场供给主体。世界现查明的黄金资源量为8.9万吨，储量基础为7.7万吨，储量为4.8万吨。世界上有80多个国家生产金。南非占世界查明黄金资源量和储量基础的50%，占世界储量的38%；美国占世界查明资源量的12%，占世界储量基础的8%，世界储量的12%。除南非和美国外，主要的黄金资源国是俄罗斯、乌兹别克斯坦、澳大利亚、加拿大、巴西等。在世界 80多个黄金生产国中，美洲的产量占世界33%（其中拉美12%，加拿大7%，美国14%）；非洲占28%（其中南非22%）；亚太地区29%（其中澳大利亚占13%，中国占7%）。
《全球黄金年鉴2018》指出，2016年全球矿产金供应量的增速就已放缓至1.8%，2017年更进一步放缓至0.5%，2017年全球矿产金产量 3,268.7吨，同比小幅上升0.17%。再生金供应量走低，而矿产金产量虽小幅增长，但被黄金生产商转为净减持对冲头寸所抵消，因此全球黄金总供应量下滑4.19%。
从我国黄金生产来看，根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，国内累计原产黄金产量为 426.14吨，与去年同期相比，减产 27.344吨，同比下降6.03%。黄金矿产金产量达369.17吨，有色副产金达到56.974吨。另有国外进口原料产金91.35吨，同比增长11.45%，全国累计生产黄金（含进口料）517.49吨，同比下降3.35%。中国黄金、山东黄金、紫金矿业、山东招金等大型黄金企业集团黄金成品金产量和矿产金产量分别占全国产量（含进口料）的52.24%和40.39%。
2017年是黄金企业面临压力最大的一年，随着国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，黄金产量自2000年以来首次出现大幅下滑。即便如此，2017年我国黄金产量仍连续11年保持世界第一位。
4、黄金价格走势
黄金作为具有特殊功能的商品，其价格不仅由供需因素来决定，还取决于国
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际货币体系变化、投机和地缘政治等一系列因素的综合作用。2002年，中国黄金市场开放后，国内金价与国际金价保持了较高的联动性；2008年，黄金期货正式挂牌交易，这种联动性得以进一步增强。
国际金价在过去十年中呈现出先涨后跌的走势，2005年至2011年，黄金价格出现一波持续拉升的强势上涨行情。尽管在 2008年下半年国际金价出现较大幅度调整，但在金融危机环境下，黄金的避险功能突出体现，黄金价格自 2009年初起继续保持单向上涨趋势。此后，受到欧洲债务危机以及美联储量化宽松政策的影响，国际金价加速上扬，并在2011年9月6日创下历史最高纪录1921.17美元/盎司。此后，金价出现大幅波动，并在2013年受到美国退出QE政策的影响，经历近年来少有的大幅下挫。截至 2016年初，黄金价格企稳并有所回升，2016年度黄金价格在1,200美元/盎司以上宽幅波动。
2017年，国际黄金价格自年初最低点 1,146.14美元/盎司开盘，随后开始反弹，并于 9月 8日达到高点 1,357.67美元/盎司，年末收于 1,302.67美元/盎司，全年平均价格为 1,255.18美元/盎司，比 2016年 1,246.14美元/盎司增长0.73%。
自2013年4月黄金价格跌破重要支撑位已逾三年，黄金价格正在企稳。2017年，黄金价格企稳和有色金属价格的回升，其中，“上海金”价格涨幅达到3.82%，在一定程度上改善了国内黄金矿山企业的生存情况。2018年至今的黄金价格可以分为两个阶段，第一阶段为 2018年1月至 2018年 4月，黄金价格在 1300-1365美元/盎司区间震荡，并多次冲击此前1366美元/盎司的高点。第二阶段，四月份后，受到美联储紧缩货币政策的预期和美元指数走强的影响，黄金价格持续下跌，最低跌至1210美元/盎司附近。
总体看，国际经济形势的不确定性及相应的避险性投资需求，仍对黄金的价格形成较强支撑，而且随着实物黄金需求的增加，黄金价格仍有向上调整的可能。
（三）行业政策与行业前景
1、黄金行业政策
鉴于黄金对国民经济发展具有重要意义，中国对黄金实行了保护性开采的政策。近年来，国家陆续出台多项政策，在税金征收、地质勘查等方面给予黄金企业政策支持，对促进中国黄金行业产业集中度的提升和黄金企业的发展起到了良好的助推作用。我国关于黄金行业的政策如下表所示：
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《国务院关于对黄
将黄金列为保护性开采的特定矿种；停止审批个
1988-10-30 金矿产实行保护性
人采金，不得再向个体发放黄金采矿许可证。
开采的通知》
《中华人民共和国
对于国家列为保护性开采的矿种，未经相关部门允 1996-08-29 矿产资源法》(修
许，不得开采。
正)
黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂，免征增财政部、国家税务
值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标总局联合下发《财
准黄金未发生实物交割的，免征增值税；发生实物 2002-7-15 政部、国家税务总
交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税局关于黄金税收政
专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免策问题的通知》
征城市维护建设税、教育费附加
通过项目管理费、项目费以及其他费用等形式支持财政部印发《黄金国家计划单列黄金企业集团的探矿项目。发改委
2003-10-15 地质勘探资金管理《办理开采黄金矿产批准书管理规定》，开采黄金办法》 须经发改委审查批准，获得发改委颁发的开采黄金矿产批准书后，方可开采
发改委发布《办理开采黄金矿产须经国家发展和改革委员会审查批
2003-12-17 开采黄金矿产批准准，取得由国家发展改革委颁发的开采黄金矿产批书管理规定》 准书后方可开采
国土资源部发布
新建矿山应达到最低生产建设规模要求，最低生产《调整部分矿种矿
2004-9-30 建设规模与省级规划最低开采规模不一致的，可以山生产建设规模标
按当地规划要求执行
准的通知》
国土资源部颁布
《对矿产资源开发对包括金、铜、锌等15种重要矿种的资源开发进
2006-12-31
进行整合意见的通行整合，提高产业集中度、扶植优势企业做强做大知》
《外商投资产业指
将贵金属（金、银、铂族）勘察、开采列入限制外 2007-10-31 导目录（2007年修
商投资产业目录
订）》
国家税务总局《上
上海黄金期货交易所应对黄金期货交割并提货环节海黄金期货交易所
2008-5-21 的增值税税款实行单独核算，并享受增值税即征即黄金期货交易增值
退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加
税征收管理办法》
工业和信息化部下明确向工业和信息化部门申请开采黄金矿产的申报发关于办理《开采程序为开采申请人向工业信息化部申请，县级以上 2008-12-24
黄金矿产批准书有黄金行业管理部门逐级初审，省级黄金行业管理部关问题的通知》 门向工业和信息化部上报初审意见并报送有关材料十二部委联合发布在加大企业结构调整和企业重组的力度的同时，依《关于进一步推进据黄金行业规划和产业政策开采黄金矿产，规范黄 2009-9-28
矿产资源开发整合金行业开发秩序，从源头上控制盲目开发黄金资源工作的通知》 将是未来的方向
人民银行、发改委明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务，等六部委联合出台对符合黄金行业规划和产业政策要求的大型企业， 2010-7-22 《关于促进黄金市要求商业银行要求按照信贷原则扩大授信额度。要
场发展的若干意 重点支持大型企业集团发行企业债、公司债券、超
见》 短期融资券和超短期融资券，拓宽企业融资渠道，
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降低企业融资成本
全面系统地对黄金工业项目可行性研究报告的编写内容与深度进行了详细的规定，该标准的颁布实施工业和信息化部部进一步规范了黄金资源开发利用的行为与准则，为颁布《黄金工业项黄金矿产资源科学开发、可持续发展和综合回收， 2011-5-18
目可行性研究报告建设资源节约型、环境友好型绿色矿山企业，实现编制规范》 矿山节能、减排、安全、高效、清洁的生产目标，满足国家产业政策调整和黄金工业建设项目的要求提供了科学规范的依据
工业和信息化部部制订了“十二五”期间主要目标和主要任务，引导黄颁布《关于促进黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资 2012-11-26
金行业持续健康发源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产展的指导意见》 业转型升级
明确了黄金开采回采率、选矿回收率、综合利用率国土资源部《关于
的指标要求，现有生产矿山在指标要求发布之日后金矿资源合理开发
两年内必须达到指标规定要求。达不到指标要求
2013-2-22 利用“三率”指标要
的，省级国土资源主管部门应组织督促其限期整
求（试行）的公
改，整改后仍未达标的矿山企业，不予通过矿产资告》
源开发利用年度检查。
中国人民银行、国
家海关总署联合发
除银行等金融机构外，生产企业等也可以申请黄金 2015-04-01 布《黄金及黄金制
进出口资格
品进出口管理办
法》
国务院《国务院关
于取消13项国务院
2016-02-03 明确取消了开采黄金矿产资质认定
部门行政许可事项
的决定》
将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税，在财政部、国家税务
煤炭、原油、天然气、稀土、钨、钼等已实施从价总局发布《关于全
2016-05-09
计征改革基础上，对其他21种矿产资源全面实施改面推进资源税改革
革，自2016年7月1日起实施。其中，金矿资源税征的通知》
税对象为金锭，税率幅度1%~4%
央行、海关总署发适用于北京、上海、广州、南京、青岛、深圳海
布《中国人民银行关。允许企业在指定海关不超过规定数量和批次的黄金及黄金制品进报关，避免了原来每一批进口货物都需要办理一次 2016-05-11
出口许可证》“非 《准许证》。这一政策极大提高了黄金进出口企业一批一证”管理试 的通关效率，有助于黄金贸易企业实施对自身较为点工作。 有利的价格策略。
“十三五”期间,着力构建结构优化、源节约、环境
友好、绿色发展、安全发展的现代化黄金产业。黄金产量年均增长3%左右,到2020年末,黄金产量达到
工业和信息化部发
500吨(力争达到550吨),新增黄金产能125吨,淘汰落
布《关于推进黄金
2017-01-11
后产能能40吨,黄金年生产能力达到600吨(含进口
行业转型升级的指
料生产能力100吨)。黄金开采企业数量从600多家
导意见》
减少
到450家左右。扣除黄金生产消耗4,000吨,全国新增
黄金查明资源储量3,000吨,到到2020年查明黄金资
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|时间|政策名称|主要内容|

源储量为13,000～14.,000吨。
“十三五”期间,黄金行业结构调整和产业转型升级
取得明显进展,传统矿山采选业向中高端迈进,产业
中国黄金协会发布
布局得到进一步优化,生产逐步向大基地、大集团
2017-02-07 《黄金行业“十三
集中,绿色矿山、数字化矿山建设取得新进进展,矿
五”发展规划》
区生态环境得到大幅改善,企业“走出去”取得明显
成效。
2017年1月11日，工信部印发《关于推进黄金行业
转型升级的指导意见》，提出“十三五”黄金产业主要目标：产量产能储量持续增长;科技水平明显提
《关于推进黄金行
高;节能环保水平全面提升;安全生产和职业危害防
2017-3-10 业转型升级的指导
治全面改善;改善职工及社区生产条件。
意见》
意见指出，为促进黄金行业转型升级，要坚持创新驱动、坚持结构调整、坚持绿色发展、强化全球布局、强化智能制造。
2017年7月22日，2017年重点黄金企业集团绿色发
展座谈会在云南召开，来自全国十二大黄金集团企业的主要负责人就国家绿色矿山建设和自然保护区监管的相关政策法规，以及环保税、黄金增值税等焦点问题，深入探讨交流。2017年2月23日，为加
强黄金行业氰渣在贮存、运输、脱氰处理、利用和处臵过程中的污染防治及环境监督，有效防范环境风险，环境保护部下达了《黄金行业氰渣污染控制《黄金行业氰渣污技术规范》的制定任务。
2017-7-22
染控制技术规范》在各重点黄金企业大力支持下，中国黄金协会联合中国环境科学研究院、环境保护部固体废物与化学品管理技术中心、长春黄金研究院，共同开展了
《规范》的研究和编制工作，编制组进行了大量的数据调研和实验分析工作，先后召开了十余次研讨论证会，反复征求了政府管理部门、重点企业和行业专家的意见，并于2017年10月19日~11月19日由
环保部完成了向社会征求意见工作。现该标准尚在报批过程中。
2017年9月23日至26日，2017中国国际矿业大会在
天津举行。大会上，自然保护区内矿业权清理广受关注。
2017年7月17日，国土资源部发布《自然保护区内
矿业权清理工作方案》，将系统性开展各类保护区《自然保护区内矿
内矿业权清理工作，确保新设矿业权不再进入自然 2017-9-23 业权清理工作方
保护区。
案》
此次矿业权清理工作的主要任务：一是对行政区域各类保护区内矿业权进行调查摸底和分类梳理，二是对国家级自然保护区内矿业权进行核查，三是在全面核查清理的基础上，形成矿业权清理工作的总结分析报告。
2、黄金行业前景
黄金是稀缺资源，世界各国都十分重视黄金资源的开发。中国对黄金行业的
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发展一贯实行支持激励的产业政策，《中华人民共和国矿产资源法》规定，黄金属保护性开采的特定矿种，在开采审批中，由国家黄金行业主管部门与资源管理部门共同审批。1988年国务院发布《关于对黄金矿产实行保护性开采的通知》，禁止个体采金。2006年国务院发布《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，提出对包括金、铜、锌等15个重要矿种的资源开发进行整合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。同时国家对黄金企业在税金征收、地质勘探方面也给予了政策支持。2010年 7月《关于促进黄金市场发展的若干意见》为中国黄金市场发展方向提出了指导性意见，并明确提出了符合行业规划和产业政策的大型黄金企业扩大授信额度、发放并购贷款、支持发行债务工具等意见。
作为具有商品和货币双重属性的黄金，其重要地位不可动摇，近年来经济走势和金融市场的波动推动其消费和投资的需求不断增长；国家在产业政策、行政项目审批、探（采）矿权管理、金融市场建设等方面不断加大改革力度，有利于包括公司在内的大型黄金企业发展。综合分析，黄金行业未来发展前景良好。
（四）发行人在行业中的地位和竞争优势
1、发行人的行业地位
近年来，国际金价持续上涨，国内各矿山（集团）抓住这一有利的机遇，加大地质勘探和结构调整力度，转变粗放的生产增长方式，实现了资源利用水平、产量、效益同步增长。
黄金企业加快了重组步伐，兼并、收购、参股行为不断发生，大型企业实力进一步增强，使我国大型黄金企业主导黄金工业发展的格局初步形成，山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型企业占据了主导地位，且均已成功上市，随着实力的增强，资源开发和竞争进一步加剧。
公司作为国内最主要的黄金生产企业之一，在地理位置、规模经营、技术、公司治理和人才等方面均具有较强的优势。山东黄金入围 2018年《福布斯》全球2000强企业，在上榜的全球有色金属企业中排名第36位，在全球黄金企业中排名第6位；居中国有色企业第6位和中国黄金企业第2位。普华永道发布《2018全球矿业报告》，公司名列第 34位。公司股票成功入选上证 50指数样本股和香港“恒生A股行业龙头指数”、被纳入MSCI(美国明晟公司)指数体系。2017年以来，按照国家自然保护区内矿业权清理和有序退出的工作要求，致使部分黄金矿
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山减产或关停整改，导致国内黄金产量出现大幅下滑，但山东黄金在逆势中强化生产组织，2018年上半年生产黄金达到19.39吨，同比增幅24.80%。
2、公司竞争优势
（1）战略优势
公司坚持以战略引领发展，持续深化战略实践，保持战略定力，各项工作都始终围绕“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”这一战略目标。优化存量、做好增量，努力提高产出能力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。公司以全面建设“国际一流示范矿山”为契机，加快推进海外并购，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零”目标，实现绿色生态发展；加快新旧发展动能接续转换，坚持以管理提升和体制机制创新改造提升传统动能，着力打造动力更加强劲的新动能，确保公司持续稳定发展。
（2）资源优势
山东是黄金资源和产金大省，就资源储量而言，胶东半岛金矿集中了全国1/4的黄金资源储量，而其中90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景资源/储量可观。公司牢固树立“资源为先”理念，按照“内探外购”原则，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并购。2017年。公司在省内成功收购前陈—上杨家矿区金矿探矿权和平度金兴金矿的两个探矿权，并收购黄金集团的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权等三个探矿权，进一步巩固了在胶东地区的优势地位。国际并购取得实质性突破，与国际领先黄金公司巴理克黄金公司开展合作，购买其所属阿根廷贝拉德罗金矿50%权益，并于 2017年 6月 30日实施了交割。贝拉德罗金矿项目自交割以来，生产经营稳步提升，顺利实现了当年并购、当年见效、当年并表。截至2017年9月30日，公司的资源总量约为1,007.3吨，其中公司中国矿山的储量及其资源量分别为261.8吨和857.9吨。2018年上半年，公司现有矿山探矿工程量、新增资源量大幅增加，并完成多个项目的初步考察或尽职调查工作，为公司矿产资源综合开发与利用、实现可持续发展提供了强劲支撑。
（3）规模优势
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公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下现有的生产矿山拥有多项全国之最：其中包括国内累计产金突破百吨的“焦家金矿”和“玲珑金矿”，国内首座数字化地下开采矿山“焦家金矿”，全国装备水平和机械化程度最高之一的“三山岛金矿”，“国家环境友好企业”首个矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“黄金冶炼公司”等。截至到目前，公司是国内唯一拥有两座累计产金突破百吨的矿山企业的上市公司。三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年上榜“中国黄金生产十大矿山”。
（4）技术优势
公司遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，以加大科技研发投入、加快三山岛金矿“国际一流示范矿山”建设等项目攻关为举措。公司现拥有国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站等国家级研发平台，并依托上述平台建立了深井开采实验室、充填工程实验室、选冶实验室等实体研发机构，拥有“深井采矿关键技术研究创新团队”为代表的矿业技术人才团队，掌握并取得了一批业内领先的核心技术，拥有 194项专利，包括 53项发明专利、135项实用新型专利及6项外观设计专利。掌握深部探矿、深井开采、海底采矿、智能采矿、氰渣无害化处理、精炼等黄金采选冶核心技术并处于行业领先地位。在承担和参与国家“十三五”重大科技专项“深地资源勘查开采”中的4个国家重点研发计划课题的基础上，2018年公司又牵头组织申报了国家“十三五”重大科技专项“深地资源勘查开采”中“深部金属矿绿色开采关键技术研发与示范”项目并已通过答辩评审，为公司实现绿色矿业的发展目标提供了技术支撑。
（5）人才优势
山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“公正、开放、诚信、责任、包容、和谐”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的理想目标。充分运用市场机制，大力实施创新人才攀登工程、高端人才引进工程、技能人才培养工程、人才对口帮扶工程，广渠道延揽人才、全方位培养人才、多举措激励人才，人才队伍的数量、素质和结构得到持续改善。2018年，结合公司信息化规划，通过核心人、财、物职能的集约系统上线，成立交易中心和信息中心，通过市场化方式引
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进3名具有丰富经验的中高层管理人才；建立公司专业技术职务职级体系，畅通专业技术人员职业发展通道；选拔多名 40岁以下年轻干部，进一步优化了公司人才梯队建设。
（6）品牌优势
2018年，山东黄金以“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的十三五战略规划为指引，深挖产能规模、狠抓成本潜力，做优做大黄金主业；优化内部管理、依托资源扩张，加快海外发展布局；对接资本市场，助力公司发展，实现品牌价值再提升。凭借优良的业绩、规范的治理，成功入选美国明晟指数、上证50指数样本股和香港“恒生A股行业龙头指数”，成为山东上市公司协会会长单位。荣获“2017年度最受投资者尊敬奖”、2017年度上海黄金交易所“综合类优秀会员二等奖”等多项荣誉称号。公司积极致力于生态矿业建设，全力打造和谐矿区，树立“山东黄金，生态矿业”的企业品牌形象。目前公司三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿四大矿山已达到“安全生产标准化二级企业”标准，有两家企业被国家安全总局认定为“全国安全文化建设示范企业”，四家企业被认定为省级“安全文化建设示范企业”。四家企业被评为“国家级绿色矿山”，三家企业被评为“国家级绿色矿山试点单位”。
3、发行人经营方针及战略
（1）基本原则
①持续提升发展质量。
公司坚持把“质量第一、效益优先”当作实现“高质量”发展的关键点，深入开展基础管理达标，在挖潜降本等方面积极作为、成效突出。大力开展劳动竞赛，优化生产组织，采掘总量、选矿处理量均有不同程度增长，黄金产量保持了稳步增长，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司，福建省政和县源鑫矿业有限公司、西和县中宝矿业有限公司等企业产量增幅均到达了20%。重新研究制定了综合排名考核体系，并坚持实行指标比晒，积极开展“优化五率”“降低五费”回头看活动，着力加强纳税筹划，推进高新技术企业认定和加计扣除工作，采矿损失率、选冶回收率水平不断提升。
②持续激发发展活力。
公司始终保持战略定力，依靠改革破解发展难题，在顶层设计、资产优化、
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管控体系、激励机制等方面实施了一系列措施。将经济增加值、经营活动现金净流量、资产负债率三项内容纳入了财务指标考核，对在建重点工程进行进度考核，新城金矿新主井等重点工程快速推进，有效提高了企业价值创造力和生产潜力。
正式组建了信息中心，初步明确了信息化建设方向，确定了实施路线、组织架构、体系规划、流程清单。正式组建了交易中心，管控体系更具效率。
③持续增强发展动力。
公司在国际一流示范矿山建设、探矿增储、科技创新等方面持续发力，不断增强可持续发展的新动能。正式启动三山岛金矿国际一流示范矿山建设，全面组织实施井下4G网络、三维可视化采矿、智能通风等项目，正在打造“数字化、智能化”金属矿山建设运营新模式。在国内深入研究成矿规律，积极组织开展探矿大会战，确保了三级矿量充足；在国外贝拉德罗金矿加大勘探工作。深井、开采、选冶实验室建设路径更加清晰，并积极开展企业科研技术服务；强化自主创新和产学研联合攻关，《海底金矿充填开采岩移规律与灾变预测研究》等多项成果荣获中国黄金协会科学技术奖等,首次牵头承担的国家重点研发计划项目《深部金属矿绿色开采关键技术研发与示范》申报成功。
④持续拓展发展空间。
公司勇担“培育具有全球竞争力的世界一流企业”责任，在提升品牌影响力、提升国际运营水平上主动作为。不断加强与国际资本市场互动，大大提高了山东黄金品牌的知名度和影响力，全力以赴推进 H股发行上市工作。不断加强与国际矿业市场交流，通过参加全球金属与矿业大会、国际金银大会等国际会议，加强与阿根廷、秘鲁、智利等优质资源国家矿业主管部门和知名矿业公司交流，向世界发出了山金声音。
⑤持续优化发展环境。
公司始终注重安全环保管理，有效防控经营风险，营造了良好发展环境。集中管理企业对外融资，盘活现有资金，提高资金使用效率，严格控制和防范财务风险。强化内部管控，加大风险识别、评估力度，梳理建立了风险数据库并提出应对措施。不断健全安全管理体系，强化从业人员教育培训，修订安全生产管理制度 21项，开展各类安全环保督导检查及专项整治活动 9次，夯实了本质安全基础；编制绿色矿山建设2018-2020年规划，加快了生态矿业建设步伐。
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⑥持续加强党的建设。
公司始终贯彻从严治党新要求，深入学习党的十九大精神和习近平总书记视察山东重要讲话精神，全面推动“两学一做”学习教育常态化、制度化，持续为企业发展注入“正能量”。签订党建工作责任书，开展标准化党支部创建活动和基层党组织负责人述职评议，并加大监督执纪问责力度，提高了基层党组织建设水平，营造了风清气正良好发展氛围。
（2）发展战略与经营计划
①发展战略
公司董事会全面落实股东大会做出的各项决议部署，坚持以“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”战略目标为指引，以“实现股东利益最大化”为目标，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和践行新发展理念，准确把握高质量发展根本要求，以供给侧结构性改革为主线，全面实施新旧动能转换重大工程。
公司未来将提高产出能力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。加快海外并购步伐，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零”目标，实现绿色生态发展。尤其是莱州黄金基地要在管理、技术、安全、生态、企业文化等诸多方面，深入挖掘物质和精神方面的潜力，建设成为全球领先的黄金生产与冶炼基地。
公司将以“生态+”发展战略为引领，通过构建以水生态为核心、产学研相融合的价值提升、价值管理和价值体系，充分发挥人才、资金、投资、工程、运营等优势，增强核心竞争能力，培育新兴业务，从而提升企业价值，最终实现成为“最值得依赖的生态环境公共服务商”的战略目标。
②经营计划
2018年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金39.86吨，营业收入540亿元，实现利润总额19.50亿元。为实现该经营计划，公司董事会将督促经营层做好以下工作：
第一，坚持深化改革，着力激发高质量发展活力。深度优化管控平台。组建
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设立交易中心，依托交易部等资源，进一步提高对实体产业的协同服务能力；组建设立信息管理中心，统筹管理各类信息化资源、需求、服务，建设协同管理及业务高效一体化的信息化体系；组建设立技术中心，充分整合博士后工作站、重点实验室、国家认定企业技术中心、科技公司等科研平台，统筹科技研发与创新工作，并实行配套经济责任考核办法，充分发挥科技资源、研发能力的集中优势，不断提升研究水平和能力。
着力开展机制创新。紧紧围绕公司战略和新旧动能转换，实施更加开放便捷的引才用智政策，建立健全市场化人才激励机制，对市场化程度较高的企业实行工资总额打包管理，加大绩效薪酬比重。研究制定公司对所属企业及新设管控平台的业绩考核办法，形成更加规范的制度体系、预警体系、评价体系和结果运用体系，使业绩考核结果与价值创造、所做贡献、薪酬分配、选拔使用和奖惩紧密挂钩。
第二，坚持提质增效，着力提升高质量发展水平。深化降本增效，提升经营质量。层层分解降成本指标，突出强化过程管控和执行监督，把成本费用管控目标完成情况作为今年考核评价的重要内容。牢固树立一切成本皆可控的理念，积极推动精益成本管控，明确成本压控重点和经济技术指标改进目标，全面消化成本上升的不利因素。始终坚持“现金为王”的理念，深入推进资金精细化管理，减少资金沉淀，加快资金融通，强化现金流管理，减少“两金”占用，做到应收尽收、颗粒归仓，防范风险，努力实现收入、效益和净现金流量的同步增长。
强化内部管控，提升管理质量。充分发挥区域整合优势，依靠技改技措、项目建设等手段，进一步优化生产布局，挖掘增产潜力，拓宽发展空间。深化开展“基础管理达标”活动，持续优化“五率”，降低“五费”，进一步细化考核标准，优化各项关键性技术指标，实现管理达标升级。依托管理流程优化成果，加快推进信息化项目建设。
第三，坚持创新融合，着力增强高质量发展动力。加大科技创新催生发展新动能。依托山东黄金智库、“两站”、三个重点实验室等创新平台，加强与同行业领先企业、国内外科研院所的技术交流，加快突破深井建设、深部开采、深部勘探及充填、难选冶等关键共性技术，创造更多具有自主知识产权、在矿业独树一帜的技术管理成果。积极推进无氰低氰选冶、氰化尾渣无害化技术研究，加快成
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果转化，提高科技成果对企业的贡献率。
加大资源并购积蓄发展新动能。依托省内、拓展省外、开辟海外，参与全球资源配置，最大限度地获取资源、利用资源、开发资源。把海外资源并购作为公司战略推进的突破口和主攻点，积极对接“一带一路”，加强与全球知名企业的开放合作，继续做好国内资源并购工作，力争2018年黄金产量再上新台阶。
第四，坚持国际标准，着力打造高质量发展标杆。加快打造国际一流示范矿山。加快推进三山岛金矿国际一流示范矿山建设，用好山东黄金智库专家资源，深化建设规划方案，积极吸收国外先进矿山的建设经验，特别是在自动化、远程控制及技术管理人员素质提升上下功夫，加快形成引领集团整体高质高效发展的新局面。
全面提升国际一流企业运营水平。主动学习借鉴巴理克公司全球运营管控经验，在抓好国内企业运营管控的同时，建立健全公司海外项目的管控机制，强化对海外项目的规范管理，切实保障公司的盈利能力。坚持以“保产量、保利润、降成本”为原则，加强贝拉德罗项目管理，着力通过技术改造、设备升级等措施，突破产能瓶颈，提高矿山产量。
第五，牢固树立国际一流企业安全环保形象。紧盯安全环保“双零”目标，层层落实安全生产主体责任和监管责任，健全完善风险分级管控与隐患排查治理体系建设，持续提升本质安全水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，争取公司所属非绿色矿山企业全部完成绿色矿山审批工作，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。
（五）发行人业务收入情况
发行人近三年及一期各主营板块营业收入分行业情况表
单位：万元，%2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比外购合质金 1,980,986.84 53.17 2,926,265.06 57.33 3,082,085.63 61.40 3,074,383.39 78.95小金条 938,451.02 25.19 1,165,688.91 22.84 1,074,016.64 21.40 79,563.19 2.04黄金 778,326.16 20.89 975,777.86 19.12 832,157.96 16.58 700,815.68 18.00银金属 10,449.97 0.28 8,319.16 0.16 13,386.26 0.27 17,955.20 0.46铜金属 4,369.38 0.12 7,073.48 0.14 4,832.77 0.10 5,955.12 0.15铅 2,243.08 0.06 4,652.25 0.09 4,560.97 0.09 3,765.40 0.10铁砂 1,300.82 0.03 2,284.05 0.04 1,460.99 0.03 2,315.84 0.06锌金属 126.42 0.00 523.66 0.01 480.35 0.01 223.27 0.01
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外购白银 - - 3,489.47 0.07 - - - -硫精矿 - - - - 119.87 0.00 1,408.88 0.04建筑材料 - - - - 2.75 0.00 32.99 0.00其他 9,788.64 0.26 26.27 0.00 6,781.04 0.14 7,612.08 0.20主营业务小计 3,717,491.28 99.77 5,094,100.17 99.80 5,013,104.22 99.86 3,886,418.97 99.80其他业务 8,551.05 0.23 10,030.17 0.20 6,781.04 0.14 7,612.07 0.20合计
3,726,042.33 100 5,104,130.34 100 5,019,885.26 100 3,894,031.04 100发行人近三年及一期主营业务成本分行业情况表
单位：万元，%2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比外购合质金 1,975,043.98 58.75 2,916,391.77 62.84 3,080,652.78 67.26 3,071,372.34 86.25小金条 937,263.96 27.88 1,164,280.16 25.09 1,073,011.50 23.43 79,419.46 2.23黄金 435,509.63 12.95 541,741.64 11.67 412,096.30 9.00 388,800.04 10.92银金属 4,073.66 0.12 3,403.02 0.07 5,745.52 0.13 8,182.95 0.23铜金属 2,673.21 0.08 5,175.76 0.11 3,612.61 0.08 4,973.17 0.14铅 208.94 0.01 324.39 0.01 508.86 0.01 444.15 0.01铁砂 1,321.39 0.04 2,129.48 0.05 1,391.08 0.03 2,767.03 0.08锌金属 14.26 0.00 144.67 0.00 122.01 0.00 87.92 0.00外购白银 - - 1,362.61 0.03 - - - -硫精矿 - - - - 195.16 0.00 860.60 0.02建筑材料 - - - - 2.56 0.00 30.97 0.00其他 434.97 0.01 446.32 0.01 - - - -主营业务小计
3,356,544.00 99.84 4,635,399.82 99.87 4,577,338.38 99.94 3,556,938.62 99.89其他业务
5,271.35 0.16 5,837.08 0.13 2,573.79 0.06 4,078.41 0.11合计 3,361,815.35 100 4,641,236.90 100 4,579,912.17 100 3,561,017.03 100 2015年-2017年，公司营业收入分别为 389.40亿元、501.99亿元和 510.41亿元。外购合质金是公司营业收入中的重点项目，2015年-2017年分别实现收入 307.44亿元、308.21亿元和 292.63亿元，始终保持在较好水平，分别占营业收入的78.95%、61.40%和57.33%。2016年度营业收入较上年同期变化较大的原因主要是黄金价格上涨以及外购小金条销量的增加。
2015年-2017年，公司营业成本分别为356.10亿元、457.99亿元和464.12亿元。其中外购合质金是公司营业成本的重要组成部分，2015年-2017年占比分别为86.25%、67.26%和62.84%。2016年度营业成本较上年同期变化较大的原因主要是外购金成本的增加。
发行人近三年及一期营业务毛利分行业情况表
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单位：万元，%
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比外购合质金 5,942.86 1.63 9,873.29 2.13 1,432.85 0.33 3,011.05 0.90小金条 1,187.06 0.33 1,408.75 0.30 1,005.14 0.23 143.73 0.04黄金 342,816.53 94.12 434,036.22 93.77 420,061.66 95.47 312,015.64 93.69银金属 6,376.31 1.75 4,916.14 1.06 7,640.74 1.74 9,772.25 2.93铜金属 1,696.17 0.47 1,897.72 0.41 1,220.16 0.28 981.95 0.29铅 2,034.14 0.56 4,327.86 0.93 4,052.11 0.92 3,321.25 1.00铁砂 -20.57 -0.01 154.57 0.03 69.91 0.02 -451.19 -0.14锌金属 112.16 0.03 378.99 0.08 358.34 0.08 135.35 0.04外购白银 - - 2,126.86 0.46 - - - -硫精矿 - - - - -75.29 -0.02 548.28 0.16建筑材料 - - - - 0.19 0.00 2.02 0.00其他 9,353.67 2.57 -420.05 -0.09 6,781.04 1.54 7,612.08 2.29主营业务 360,947.28 99.10 458,700.35 99.09 435,765.84 99.04 329,480.35 98.94其他业务
3,279.70 0.90 4,193.09 0.91 4,207.25 0.96 3,533.66 1.06合计
364,226.98 100.00 462,893.44 100.00 439,973.09 100.00 333,014.01 100.00发行人近三年及一期主营业务毛利率分行业情况表
单位：%项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度外购合质金 0.30 0.34 0.05 0.10小金条 0.13 0.12 0.09 0.18黄金 44.05 44.48 50.48 44.52银金属 61.02 59.09 57.08 54.43铜金属 38.82 26.83 25.25 16.49铅 90.69 93.03 88.84 88.20铁砂 - 6.77 4.79 -锌金属 88.72 72.37 74.60 60.62外购白银 - 60.95 - -硫精矿 - - - 38.92建筑材料 - - 6.91 6.12其他 95.56 - 100.00 100.00主营业务 9.71 9.00 8.69 8.48其他业务 38.35 41.80 62.04 46.42综合毛利率 9.78 9.07 8.76 8.55在盈利贡献方面，矿产黄金的毛利最高，对公司盈利能力贡献最大。2015年-2017年，黄金价格持续震荡回升，公司毛利率回升，2015年销售毛利率为8.55%，同比增长 1.35个百分点；2016年年销售毛利率为8.76%，同比增长 0.21个百分点；2017年销售毛利率为9.07%，同比增长0.31个百分点。
（六）发行人主要业务各板块介绍
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发行人批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶、贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
（1）主营黄金业务：
发行人的核心业务为黄金生产。2017年，黄金价格整体呈现 1,146-1,357美元/盎司震荡上涨格局。截至2017年末，黄金价格收于1,302.67美元/盎司，全年平均价格为1,255.18美元/盎司，比2016年1,246.14美元/盎司增长0.73%。受此影响，发行人 2017年营业收入及营业成本均有所增长，毛利润及毛利率呈现稳定增长态势，主营业务经营平稳。
黄金的生产主要包括采矿、选矿环节。采矿环节主要操作程序有凿岩爆破、矿石搬运、坑内运输、矿石提升等；选矿环节主要包括破碎、磨矿、浮选三个阶段；浮选出的精矿经浓缩、压滤后成金精矿，输送到冶炼工艺的氰化系统中。金精矿在精炼厂经过一系列的氰化、还原反应最终产出标准金锭。得益于省内较好的资源条件，公司金矿含硫、砷、锑等元素较少，基本不属于难浸金矿，因此无需预氧化处理，较好的节约了生产成本。
①采选
发行人采用的采矿方法视乎矿床类型而定。公司位于中国的矿山，以位于山东省的矿山为主，采用充填采矿法。采矿阶段一般耗时约为两天。
设计：公司在生产开始前进行详细规划，包括规划矿区内矿房、矿柱、通风井、放矿溜井和充填进井布局。公司一般将矿区分为不同矿段，并以各矿段作为一个回采单元。
采准切割：凿出通风井、放矿溜井和充填进井。完成后，开始在岩石上钻孔并用爆炸材料充填钻孔并爆破岩石。
回采：用齿岩机打钻、爆破落矿后，用铲运机搬运到溜井中储存。
运输出矿：矿石用矿井或卡车转运到主井集中，随后通过矿井或倾斜巷运往地面进行选矿。
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回填：用各种充填物（包括凿井及爆破阶段产生的岩石）回填空间，以防地表下沉。回填后，继续进行回采，直至回采单元被完全开采。
对于其他矿床，公司选用留矿开采法。
设计：公司在生产开始前进行详细的规划，将矿区分为不同的矿段，并以各个矿段作为一个回采单元。
采准切割：对矿场下的巷道、出口通道及通风井进行详细规划，通过切割开始准备回采。
回采：自下而上进行分层回采。采出的矿石运出约三分之一，其余留在矿房内作为继续上采的工作平台。矿房全部采集完毕，将矿方中的矿石大量运出。
运输出矿：使用装岩机将矿场矿石装车，并通过电车运输至井口后提升至地表。
三山岛金矿采矿工艺流程图
巷道
凿岩 爆破
掘进
充填 充填站 尾砂
A-W1
矿石 溜矿 提升
供选矿
铲运
A-G1地面临
废石 溜矿 提升
时堆存
G－废气
A-S1W－废水
S－固废
装卸 回填
公司主要采用两种工艺处理所开采的金矿石。根据矿石类型不同，公司采用不同的工艺进行处理。公司的大部分下属矿山出产石英脉型、破碎蚀变型及矽卡岩型金矿，对于此类矿石，公司采用浮选工艺进行处理。公司下属归来庄金矿主要生产隐爆型矿石，对此类矿石采用的处理工艺为全泥氰化-炭浆吸附提金工艺。
浮选工艺分为碎矿、磨浮和压滤三个阶段。在碎矿阶段，选矿车间会对地下采集出的矿石进行碎矿处理，经过两到三次循环碎矿后，合格品将被运送至粉矿仓。在磨浮阶段，碎矿合格品会被送入球磨机进行多次循环分级，分级后合格品
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进入浮选。浮选包括粗选、多次精选和扫选过程。浮选后分为金精矿泡沫和尾矿泡沫，并分别存入矿仓。最后进行压滤，精金矿泡沫经过过滤和压缩，分离出金精矿。
全泥氰化-炭浆吸附提金工艺的差异主要在于磨浮阶段。在全泥氰化-炭浆吸附提金工艺磨浮阶段，选矿厂使用半自磨机进行半自磨分级磨矿，随后进行球磨机二次分级再磨。经过磨矿后，选矿厂将得到的矿浆通过多次氰化浸出和炭浆吸附。通过吸附后的金炭通过自炭吸附槽将附着物提送至尾矿脱水阶段。
下图为焦家金矿选矿工艺流程图。
B-G1 B-G2
B-N1 B-N2
筛下物
矿石 粗碎 筛分
B-G4
B-G3
B-N3 筛上物 B-N4
筛下物
中破碎 筛分
B-G5 B-G6 B-G7
B-N5 筛上物 B-N6 B-N7
筛下物
|||
|-|-|
|筛分|筛下物|

||
|-|
|筛上物|

分级
丁铵黑药、
调浆 11＃油、
黄药
粗选
扫选 精选
G－废气
N－噪声
W－废水
分级
S－固废
充填分级
B-W2
浓缩
B-G9
B-W3
尾矿
过滤
B-W1
B-S1 充填砂
B-W4
||
|-|
|金精矿|

除福建源鑫金矿外包选矿工作外，公司每座矿山均配有自有选矿厂，负责矿山所开采矿石的选矿。选矿厂的主要设备包括球磨机、搅拌机、压滤机、破碎机、
空压机等。
公司主要下属金矿经营情况：
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1、玲珑金矿
玲珑金矿（原名招远金矿），组建于1962年7月1日，是一个集采、选、冶于一体的大型二类黄金生产企业。该公司主要经营范围包括金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（凭采矿、有效许可证经营）、汽车货运（有效期2014年6月30日至2018年6月29日）、矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。
玲珑金矿有三个采矿权，分别为①采矿权证号为C3700002009014210032309，采矿权期限为 2016年 3月 2日至 2018年 6月 2日；②采矿权证号为C3700002008124110001522，采矿权期限为2014年3月2日至2018年5月2日；
③采矿权证号为C1000002011064210113809，采矿权期限为2016年8月29日至 2021年 11月 10日。玲珑金矿采选能力 5,474.25吨/日，预估服务年限为 32年。
截至 2017年末，该公司资产规模 300,500.6万元，黄金产量 4,062.5公斤，销售收入110,289.59万元，利润总额26,803.69万元。
2、三山岛金矿
三山岛金矿位于莱州湾畔，是国家黄金工业“七五”期间重点建设项目，是中国100家最大有色金属矿采选业企业之一，也是目前全国机械化程度最高的地下开采黄金矿山之一。矿山下设直属、新立、仓上和平里店四个矿区，主要经营范围包括开采、选冶贵金属、黄金矿山专用设备及物资销售及建筑材料生产销售。
三山岛金矿有四个采矿权，分别为①采矿权证号为C1000002011024120106484，采矿权期限为 2008年 1月 31日至 2019年 9月 1日；②采矿权证号为C1000002011024110106485，采矿权期限为 2008年 1月 31日至 2023年 11月 3日；③采矿权证号为C3700002009074110029880，采矿权期限为2016年11月11日至 2022年 11月 11日；④采矿权证号为C1000002009124120048090，采矿权期限为 2014年 6月 1日至 2022年 6月 1日。三山岛金矿采选能力 11,210.69吨/日，预估服务年限为16年。
截至2017年末，该公司资产规模546,542.63万元，黄金产量6,502.79公斤，销售收入177,191.57万元，利润总额35,963.4万元。
3、焦家金矿
山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿座落于莱州市金城镇境内，矿山始建于 1975年，1980年建成投产。该公司主要经营范围包括开采提炼黄金；生产、销
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售：加气混凝土砌块，灰砂砖，水泥砌块，商品混凝土，干粉砂浆等建材产品及井下充填材料等专用产品。焦家金矿有三个采矿权，分别为①采矿权证号为C1000002011024120106483，采矿权期限为1999年9月1日至2019年9月1日；
②采矿权证号为C3700002011014120105119，采矿权期限为2016年5月25日至 2021年5月 25日；③采矿权证号为C3700002011014120105115，采矿权期限为2016年6月21日至2021年6月21日。焦家金矿采选能力8,658.79吨/日，预估服务年限为14年。
截至2017年末，该公司资产规模446,590.26万元，黄金产量7,272.05公斤，销售收入202,759.66万元，利润总额58,887.37万元。
4、新城金矿
山东黄金矿业股份有限公司新城金矿位于胶东半岛渤海湾畔，矿山始建于 1975年，1980年竣工投产，1984年达到 500吨/日设计生产能力；1989年，矿山进行二期改扩建工程建设，1998年达到1250吨/日设计生产能力，是一座具有采矿、选矿、冶炼综合生产能力的国家大型二档黄金矿山。该公司主要经营范围包括金矿采、选冶。新城金矿有一个采矿权，采矿权证号为C1000002011054140119485，采矿权期限为2001年2月1日至2021年2月1日。
新城金矿采选能力5,425.84吨/日，预估服务年限为22年。
截至 2017年末，该公司资产规模 223,901万元，黄金产量 4,343.96公斤，销售收入119,342.81万元，利润总额48,558.22万元。
②冶炼
冶炼生产包括氰化和精炼两大部分，其中氰化部分包括磨矿分级重选、混合浮选流程、分离浮选流程、脱药流程、浸出洗涤流程、锌粉置换流程、氰渣浮选脱水流程几大阶段。
在磨矿分级重选阶段，车间采用闭路磨矿分级流程，旋流器预先检查分级，以提前分离金精矿中的合格粒级。
在混合浮选流程中，单体解离金经旋流器溢流除杂、浓密机浓缩，然后调浆进行混合浮选，通过粗选、扫选和精选后分选出混合浮选精矿和混合浮选尾矿，溢流水和滤液全部返回上一步浮选过程回用，无废水排放。
在分离浮选流程中，经混合浮选得到的高品位精矿被进一步的分离浮选，选
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出分离浮选精矿和分离浮选尾矿。混合浮选得到的精矿进一步增加分离浮选流程，可以进一步增加金泥的回收率。在分离浮选过程中会产生一部分氰化废水，经过铜和氰化物回收车间处理后回用于氰化工艺。
在脱药流程中，混合浮选和分离浮选得到的精矿与尾矿均采用浓缩、压滤二段脱水脱药流程。尽可能地脱除浮选药剂，减少精矿和尾矿的含水率，使进入氰化洗涤流程的精矿和尾矿含水率降低。
在浸出洗涤流程中，混合浮选和分离浮选精矿和尾矿经过脱水脱药后重新调浆分别滴加30%的NaCN溶液进行氰化，氰化工艺为两浸两洗。洗涤作业采用浓密机与压滤机联合脱水方式，以保证洗涤效果，提高洗涤率。
在氰化过程中，为避免氰化液中铜、铅离子的富集，部分氰化液被排入铜和氰化物回收车间处理后再返回氰化工序回用。铜和氰化物回收车间的沉淀渣含有大量的金属离子与氰根的络合物，属于危险废物，委托有资质的单位进行处理。
在锌粉置换流程中，氰化产出的贵液经过两次净化，脱氧塔脱氧后进行锌粉置换。混合浮选尾矿和分离浮选精矿氰化贵液经锌粉置换后得到金泥，送入精炼工序。为了提高金泥的回收率，分离浮选尾矿氰化贵液经锌粉置换后进一步进行电解得到金泥送入精炼工序。
在氰渣浮选脱水流程中，车间采用二次粗选分别将浸出洗涤后产生的氰渣中的硫精矿、铅精矿、铜精矿和铅锌精矿选出，然后均采用浓密、压滤两段脱水流程后妥善处置。在氰渣压滤过程中产生的废水返回混合浮选工艺中进行调浆。
氰化工艺流程图
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精炼部分包括金泥精炼工艺、合质金精炼工艺及投资金条加工三部分。
金泥精炼：金泥精炼采用瑞典玻立登氯化提金工艺技术，该工艺技术成熟、科技含量高。该工艺流程由金泥预浸除杂、氯化浸金、金还原、银置换、沉淀过滤、银电解、精炼铸锭等工序组成。
金泥精炼工艺流程图
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氰化工艺金泥
污泥S2滤饼 滤液
氯化浸金 氯化预浸除杂 铁粉置换滤饼
废水W4滤液
酸性气体G1
铜和氰化物回收车间滤饼 一次还原 锌粉置换
金粉
粗银
滤液
二次还原 洗涤过滤 银电解
滤液 金粉 粗银
中和沉淀 烘干铸造 烘干铸造 熔铸废料S4中和污泥S3 金锭 银锭
酸性废水W5
合质金精炼：合质金精炼工艺由合质金粉化制粒、王水溶金、金还原、金铸锭等工序组成。
合质金精炼工艺流程图
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发行人冶炼精炼设施负责冶炼及精炼矿山开采出的金矿和采购自第三方供应商的合质金，用以生产标准金锭，将采购自上海黄金交易所的标准金锭再加工制成黄金产品或向山东黄金集团及第三方提供冶炼及精炼服务。
发行人拥有两家冶炼公司，山东精炼厂和深圳精炼厂。山东精炼厂位于山东省莱州，是主要冶炼公司。2011年以前，公司矿山企业主要是自行采选金矿石冶炼成合质金后，统一送至山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂精炼成可在上海黄金交易所交易的标准金。2011年后，为合理均衡各子公司产出和保障金精矿的合理回收利用，发挥集中冶炼优势，公司改为由精炼厂向矿山企业直接收购金精矿后统一冶炼、精炼。公司精炼厂目前拥有 1200t/d金精矿处理能力，日平均超过300kg黄金精炼能力，其中大部需要冶炼外购粗金消化。黄金产品主要包括矿产金和冶炼金，为公司主要收入和利润来源。其中，矿产金是公司下属矿山企业（主要集中在省内烟台地区，省外及国外小部分，占比较小）自行开采的金矿石冶炼成的标准金，该业务毛利率较高，是山东黄金利润的主要来源；外购金是通过外购粗金，经精炼厂精炼后产生的标准金，对利润贡献相对较小。
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公司冶炼业务以外购粗金为主，供给结算模式为现金支付，账期一般为当天付款或次日支付。利润模式通过外购粗金，经精炼厂精炼后销售标准金，主要利润来源为标准金与外购粗金差价，虽技术水平较好，但毛利率较低。未来随着金价持续高位运行，该部分业务毛利率仍将保持较低水平。
③主要成本构成及供应
发行人黄金业务主要成本包括原材料、人工费用、动力等，2017年度分别占总成本的比重约为90.19%、1.36%、1.59%和2.66%
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比原材料 4,180,814.53 90.19% 4,231,605.33 92.45% 3,259,877.72 91.65%人工费用 63,030.42 1.36% 47,707.02 1.04% 49,579.90 1.39%动力 73,557.40 1.59% 53,667.46 1.17% 51,296.55 1.44%外包的生产
123,497.61 2.66% 96,986.12 2.12% 83,765.50 2.36%费用
制造费用 194,499.86 4.20% 147,372.44 3.22% 112,388.00 3.16%合计
4,635,399.82 100.00% 4,577,338.38 100.00% 3,556,907.66 100.00%黄金生产的主要原辅料包括炸药、雷管、钢材、木材、氰化钠、活性炭、钢球、衬板、石灰等，基本由下属矿山企业各自组织采购。采购方式有招标形式，也有议标形式，少数企业采取市场比价采购方式。在采购渠道上，炸药、雷管等火工材料，各企业严格按照国家有关政策和有关规定进行购买、运输、保管和使用；氰化钠等危险化学品按国家政策要求，在有资质的生产销售企业购买，并严格按规定进行运输、储藏、保管及使用；其他普通材料一般通过正常渠道购买和使用，材料供应商主要是以当地的物资销售公司为主。在采购政策上各企业坚持以企业生产为中心，以降低采购成本为原则，坚持质优、价廉、就近、便利的政策，以满足生产实际的需要及控制生产成本。
④经营模式
公司坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有矿山，在全面提升资源综合利用、不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储和海外并购力度，狠抓安全生产，强化内部管理，完善“总部管战略、事业部管协调、三级企业抓落实”的运行管控模式。公司实施规模化经营和技术创新，矿山企业的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，井下无轨采掘设备配置
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已达到世界先进水平，公司现有的生产矿山拥有多项全国之最，包括全国累计产金百吨的“焦家金矿”和“玲珑金矿”，全国装备水平和机械化程度最高之一的“三山岛金矿”，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业”中的首个矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“黄金冶炼公司”。公司参照国家重点实验室建设标准，继成立“深井采矿实验室”、“充填实验室”后，新成立了“选冶实验室”，三个实验室的建设必将为公司的发展提供强力技术支撑。
目前，公司正在利用资源优势，进行总体规划，在山东招莱地区，致力于打造国内黄金生产航母，建成首家万吨级规模的黄金生产基地，2018年上半年相继召开了“国际一流示范矿山”规划方案国际研讨会及“国际一流示范矿山”建设启动会，利用2-3年左右的时间，将公司所属的三山岛金矿打造成“安全、高效、智能、绿色、信息化”矿山，进一步提升公司国际化运营水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，规划到“十三五”末，公司所属矿山全部达到国家级绿色矿山标准，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。
⑤销售模式
公司所属的黄金精炼厂是上海黄金交易所指定的全国首批 10家“可提供标准金锭企业”之一，产品注册商标为“泰山”牌，产品品种有标准牌号Au99.99、Au99.95、Au99.9、Au99.5，标准重量为12.5公斤、3公斤、1公斤的金锭。根据中国目前的相关规定，标准金锭的销售必须在上海黄金交易所进行且必须是在上海黄金交易所注册的品牌。因此，公司生产的标准金锭基本不存在销售和回款压力。
除标准化黄金产品外，公司销售定制化黄金产品，即重量不同于标准金锭的Au99.99金锭。定制化产品均印有山东黄金商标。主要客户为商业银行、贵金属公司合其他零售客户。2016年，由于公司努力发展定制化黄金产品业务，定制化黄金产品的销售额大幅增加。
公司开展衍生交易，主要为远期买卖合同及黄金期货交易，目的在于管理本集团运营的市场风险。公司根据市场黄金价格与管理层预定黄金目标价格的差异情况，设置最大持仓量，以控制衍生金融工具的市场风险。
作为大型黄金企业，公司引入黄金租赁业务作为融资渠道的补充（向银行借金还金）。黄金租赁业务仅适用于产金、用金企业客户，且客户的营业执照经营
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范围中必须有产金或者用金业务的描述。该业务指的是企业以租赁的方式向商业银行租用黄金，到期后归还黄金，并以现金方式支付租赁利息的业务模式。对于发行人这种产金企业把未来将要生产的黄金提前销售，通过向银行借贷黄金，在市场上抛售以获得所需资金，用于经营和投资，用未来生产的黄金归还。针对该业务发行人进行了相应的套期保值，以对冲远期黄金价格波动风险。
此外，为避免金价波动对公司带来的风险，公司利用黄金租赁、黄金期货和T+D业务对冲黄金价格波动风险，对主要产品黄金进行合理套期保值，有效化解经营风险，平抑公司经营业绩的波动。公司制定了《精炼厂黄金期货交易管理暂行办法》及《精炼厂黄金交易风险管理办法》，对该项业务进行严格管理，使公司的黄金T+D业务始终保持正常运作。此外，公司2011年引入黄金租赁业务作为融资渠道的补充（向银行借金还金）。针对该业务公司进行了相应的套期保值，以对冲远期黄金价格波动风险。虽然公司针对远期交易建立了内部管理制度，但期货的交易特点使该业务仍面临一定市场及操作风险，因此应持续关注公司对套期保值业务的风险控制情况。
（2）非金业务
除上述黄金采选冶业务外，公司通过销售采选冶金过程中的副产品获得收入。
2018年1-9月，银金属、铜金属、铅等副产品分别占营业收入的0.28%、0.12%、0.06%。2018年1-9月，银金属、铜金属、铅等副产品分别占毛利的1.75%、0.47%、0.56%。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）截至募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：
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（二）主要管理部门职能
1、办公室（经济发展研究室）
负责日常行政事务管理、综合协调、督查督办工作；综合性会议的组织筹备；
政策研究和“智库”日常工作；文件收发运转、文秘信息和总部文书档案管理工作；
公共关系维护工作；值班和应急管理，总部后勤保障和安全保卫工作。
2、董事会办公室
负责公司与证券监管机构等单位的沟通、协调、联系工作；负责公司董事、监事、高管等领导的联系沟通及股东会、董事会等会议的组织；负责公司治理事务管理；负责公司股权事务管理；负责公司信息披露事务管理；负责公司投资者关系、公共关系事务管理；负责研究制定公司资本市场发展战略及具体策略；负责制订公司增发、配股、公司债、可转债及可交换债等资本市场融资方案、资产重组并购方案、资产证券化方案、市值管理方案等并组织实施；法律法规规定、公司确定的其他相关事务。
3、战略规划部
负责发展战略和中长期发展规划的研究、制定、调整和实施监控；负责投资管理制度建设，长期股权和无形资产投资年度计划审核，年度投资计划汇总、上报和完成情况检查、统计；牵头负责公司产权管理工作，建立健全产权管理制度
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和产权管理运行体系，负责参股企业管理工作，产权、股权变动的经济行为论证与批复，国有产权登记工作及与上级国有产权管理部门的沟通协调；负责组织并购项目专家审查工作；负责公司总部部门招投标管理工作。
4、人力资源部
负责组织制定和落实公司人力资源发展规划并实施；建立健全人才管理、人事管理和领导干部出入境管理制度体系并抓好落实；负责所属企业领导班子和干部队伍建设，离退休人员管理，薪酬福利管理、业绩考核、培训开发、职称管理、劳动合同管理；负责承办山东省黄金行业劳动技能鉴定所相关工作。
5、财务部
负责搭建财务管理体系，健全财务管理制度和会计核算办法，建立适合公司发展的财务组织机构；公司财务管理和财务监督及公司所属企业的财务指导、监督和检查工作；全面预算管理；银行账户管理、资金筹措、融资等资金管理工作；
组织并督导所属企业会计核算工作；内控及风险管理；税务管理及会计档案收集整理归档。
6、投资发展部
负责公司所属企业权证办理的协调、服务、督导、考核工作，细化权证办理工作办法；开展以国内为重点的矿业项目并购，负责并购信息的收集、整理、筛选、汇报；负责编制矿业类长期投资年度计划、编制矿产资源项目并购可行性研究报告，牵头实施矿业类项目兼并和收购工作。
7、企业管理部
负责公司企业管理、经营管理重大工程管理等工作，对总体生产经营和重大工程实施情况进行分析；组织制定企业管理规章制度，并制定相应的管理流程，协助各事业部制订内部管理流程并提出指导建议;负责管理模式创新、内部市场化改革工作；负责编制年度生产经营计划、年度技改技措工程投资计划、年度设备设施更新投资计划、年度专项控制类投资计划和扩大生产投资计划；研究制定年度生产经营目标，编制所属企业生产经营目标责任书，对年度生产经营计划、重大工程实施情况和大宗物资采购、重大工程项目前期可研、设计审查、招投标、竣工验收进行管理和监控；负责所属企业设备和能源管理工作。
8、交易部
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负责组织对国际、国内黄金市场交易及价格变动情况进行分析研究，定期向公司决策层提供市场研究报告；根据研究分析结论提出整体黄金交易策略和计划(包括销售及套期保值等)建议，经公司决策或根据授权，负责具体执行。
9、科技信息部
负责组织编制和实施科技发展、知识产权及信息化发展规划；科技项目的立项论证、过程管控、结题验收、成果奖励等全过程业务管理；负责统筹管理科研平台的建设与运行；负责博士后工作站、院士工作站、技术中心、各工程（技术）研究中心、技术委员会各专业委员会的日常指导和服务工作，以及国家、省级（重点）实验室或研发平台的申报和提质升级工作；负责专利权、著作权（计算机软件、论文、著作）、技术秘密、技术标准(规范)制（修）订等知识产权相关业务的管理；科技技术推广、数字矿山建设及信息化管理。
10、安全生产部
负责组织编制中长期安全、环保、职业卫生、生态矿业发展建设规划，监督检查各企业安全环保工作情况，分析和预测安全、环保、减排及职业卫生形势，提出对策建议；负责安全环保等规章制度、责任目标的制定与考核；负责所属企业新建、改建、扩建工程安全、环保、职业卫生“三同时”管理，组织安全评价、安全设施设计审查和验收工作；负责安全环保减排专项投资计划；负责推动生态矿业、绿色矿山、无尾矿山建设；推广安全科技项目、安全文化、安全标准化、安全环保示范工程建设等工作；负责安全、环保应急救援预案管理，伤亡事故的统计、分析、事故的调查处理等工作。
11、法律事务部
负责对经营活动、重大决策事项提出法律意见；选聘法律中介机构；对各所属企业标的额100万元以上合同的法律审核；做好权属企业股权转让工作；协助建立现代企业制度，完善法人治理结构；负责有关企业战略退出和“僵尸企业”处置；负责公司总部品牌、商标、标识与徽记的知识产权管理。
12、审计与风控部
负责审计与风险管理体系建设，指导和监督所属企业的内部审计和风险管理工作；负责“三重一大”事项落实情况审计、领导干部经济责任审计、经营管理审计、财务管理审计、井巷工程审计、建筑工程审计、金融投资业务审计、其他专
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项审计等工作；负责组织审核对外投资、转让股权、企业改制等重大经济活动的清产核资及财务审计报告；负责组织总部、各事业部及所属企业开展风险识别、评估及应对工作，出具全面风险管理报告；指导重大投资事项专项风险评估报告
编写，并组织专家进行评审。
13、纪检监察部
协助党委抓好党风廉政建设，负责反腐倡廉、执纪审查、监督监察、惩防体系建设、廉政文化建设、警示教育、内部巡察等工作。
14、企业文化部
负责企业文化体系的建立及核心价值理念宣传推广；整体形象、品牌形象的策划、传播和维护；重大文化活动的策划、组织、实施；与公共媒介的联系、沟通和信息交流；《山东黄金报》的编辑和出版及官网维护、网络舆情环境监测、党内宣传、群团工作、信访稳定、计生保健,以及机关党委、机关工会日常工作。
15、齐鲁矿业事业部
负责落实公司战略规划和经营目标；负责制定本事业部的战略规划和经营计划；配合公司组织列入公司计划内重大建设项目的可研、初设、竣工验收及后评价；配合公司审查并确定所辖企业年度全面预算；对省内资源的统一配置提出方案，按照公司决策进行产业布局调整；配合公司组织省内兼并重组计划的实施；
负责对所辖企业年度计划的完成情况及经济责任制的落实情况进行监控和考评；
负责所辖企业年度投资计划、年度经营计划、年度重大项目、年度矿业权事项、在产矿山地质探矿设计、安全环保等项目的初步审查；根据公司授权组织本事业部大宗物资采购和限额内单项工程招标，组织所辖企业重大建设项目的可行性研究审查、初步设计审查和实施过程监管；负责对所辖企业安全环保和职业卫生监督指导；负责公司企业文化的宣贯、落实和品牌效应提升。
16、中华矿业事业部
负责落实公司战略规划和经营目标；负责制定本事业部的战略规划和经营计划；配合公司组织列入公司计划内重大建设项目的可研、初设、竣工验收及后评价；配合公司审查并确定所辖企业年度全面预算；对国内资源的统一配置提出方案，按照公司决策进行产业布局调整；配合公司组织国内兼并重组计划的实施；
负责对所辖企业年度计划的完成情况及经济责任制的落实情况进行考评；负责所
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辖企业年度投资计划、年度经营计划、年度重大项目、年度矿业权事项、在产矿山地质探矿设计、安全环保等项目的初步审查；根据公司授权组织本事业部大宗物资采购和限额内单项工程招标，组织所辖企业重大建设项目的可行性研究审查、初步设计审查和实施过程监管；负责对所辖企业安全环保和职业卫生监督指导；
牵头与地方政府部门的业务沟通与协调；负责公司企业文化的宣贯、落实和品牌效应提升。
17、资源勘查事业部
负责落实公司战略规划和经营目标；负责制订本事业部的战略规划和经营计划；按照公司发展战略要求，实施重点资源基地建设计划；负责审查并确定所辖企业年度全面预算；负责配合公司组织的本事业部内的兼并重组计划的实施；负责制订年度资源勘查计划；负责对所辖企业年度计划的完成情况及经济责任制的落实情况进行考评；负责在产和在建矿山以外的资源勘查；负责资源市场化运营；
负责拟并购资源项目的尽调与商务谈判；负责所辖企业年度投资计划、年度经营计划、年度重大项目、年度勘查计划的初步审查；负责所辖企业安全生产、环境保护和职业卫生监督指导；负责公司企业文化的宣贯、落实和品牌效应提升等工作。
（三）发行人治理结构
公司不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
1、股东与股东大会
公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在《公司章程》和《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，充分尊重股东特别是中小股东的参与权。公司股东大会的召集、召开、表决等相关程序均完全符合有关法律法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
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（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（13）审议批准以下的担保事项：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事与董事会
根据公司《公司章程》规定，董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名，不设副董事长，董事会应当由1/3以上独立非执行董事，其中至少应有一名独立
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非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年。
公司严格按照《公司章程》规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会能够认真履行职责，按照《公司章程》规定和股东大会授权进行决策，注意维护公司和全体股东的利益。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事和监事会
根据公司《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事
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会设主席1人。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
八、发行人最近三年及一期合法合规经营情况
发行人最近三年及一期内不存在重大违法违规的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、发行人与控股股东的独立情况
公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有干预公司的决策和经营，在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了独立。董事会、监事会和内部管理机构能独立运行。公司控股股东严格遵守对公司做出的避免相互之间同业竞争的承诺，公司与控股股东发生关联交易时，能够严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允。没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损
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害上市公司和其他股东利益的行为。
1、业务经营方面：公司拥有独立、完整的生产经营体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。
2、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的劳动人事职能部门和业务机构，与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
3、资产方面：公司资产独立完整、权属清楚，拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题。
4、机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。
公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。
5、财务方面：公司设立了独立于出资人的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度。
公司独立履行纳税申报及缴纳义务，公司独立开设银行账户，不存在与控股单位共用银行账户的情况，公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人的母公司和实际控制人
发行人母公司为山东黄金集团，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2018年9月末发行人母公司基本情况
单位：万元
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母公司对本企业的
母公司对本企业的表母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例（直接+
决权比例(%)间接）(%)
山东黄金集团
济南 黄金地质探矿 127,261.80 47.61 47.61有限公司
母公司主营业务为：黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售，物业管理。
2、发行人的子公司、合营和联营企业
截至到2018年9月30日，发行人子公司、合营和联营企业的情况详见“第五节发行人基本情况之三、发行人重要权益投资”。
3、发行人其他关联方
发行人其他关联方情况表
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
山金金控资本管理有限公司 同一母公司
山东天承矿业有限公司 同一母公司
山东盛大矿业有限公司 同一母公司
山东省黄金电力公司 同一母公司
山东省广安消防技术服务中心 同一母公司
山东黄金资源开发有限公司 同一母公司
山东黄金有色矿业集团有限公司 同一母公司
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 同一母公司
山东黄金集团青岛黄金有限公司 同一母公司
山东黄金集团科技有限公司 同一母公司
山东黄金集团建设工程有限公司 同一母公司
山东黄金国际矿业有限公司 同一母公司
山东黄金高级技工学校 同一母公司
山东黄金地产旅游集团有限公司 同一母公司
山东黄金创业投资有限公司 同一母公司
山东黄金（北京）产业投资有限公司 同一母公司
山东黄金金创集团有限公司 同一母公司
嵩县山金矿业有限公司 同一控制人
上海盛钜资产经营管理有限公司 同一控制人
山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 同一控制人
山金金控（上海）贵金属投资有限公司 同一控制人
山东省黄金工程建设监理中心 同一控制人
山东金创金银冶炼有限公司 同一控制人
山东黄金物业管理有限公司 同一控制人
山东黄金五峰山旅游开发有限公司 同一控制人
山东黄金汽车服务有限责任公司 同一控制人
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山东黄金金斯顿陶瓷有限公司 同一控制人
山东黄金集团莱州矿业有限公司 同一控制人
山东黄金集团昌邑矿业有限公司 同一控制人
山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司 同一控制人
山东黄金地质矿产勘查有限公司 同一控制人
青海山金矿业有限公司 同一控制人
青岛金星矿业股份有限公司 同一控制人
青岛黄金铅锌开发有限公司 同一控制人
青岛黄金地质勘察有限公司 同一控制人
内蒙古山金地质矿产勘查有限公司 同一控制人
莱州鲁地矿业投资开发有限公司 同一控制人
莱州黄金海岸旅游地产有限公司 同一控制人
甘肃山金地质矿产勘查有限公司 同一控制人
福建省政和县香炉坪矿业有限公司 同一控制人
福建省政和县宏坤矿业有限公司 同一控制人
赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 同一控制人
赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司 同一控制人
海南山金矿业有限公司 同一控制人
呼伦贝尔山金矿业有限公司 同一控制人
克什克腾旗金达矿业开发有限责任公司 同一控制人
蒙古山金矿业有限公司 同一母公司
内蒙山金阿尔哈达矿业有限公司 同一控制人
青海昆仑黄金有限公司 同一控制人
山东金创股份有限公司 同一控制人
山东省装饰集团总公司 同一控制人
陕西山金矿业有限公司 同一控制人
西乌珠穆沁旗宝山矿业开发有限责任公司 同一控制人
锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司 同一控制人
赤峰山金银铅有限公司 同一控制人
（二）关联交易情况
发行人关联交易包括资金拆借、利息、租赁、担保、资产转让等。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 外购合质金、原料 358.01 746.46 3,741.09 40,888.03山金金控（上海）贵金属投资有限公司 外购合质金 221.31 377.97 - -山东天承矿业有限公司 原料 13,717.61 11.48 16,290.29 14,935.20山东省装饰集团总公司 装修费 651.35 542.63 441.50 115.50山东省黄金工程建设监理有限公司 监理费、工程劳务费 106.91 436.76 345.41 178.92山东黄金电力有限公司 电力、材料等 28,947.50 36,971.44 36,522.45 36,177.06山东金创金银冶炼有限公司 加工费 217.61 316.22 1,829.61 17,166.09
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山东黄金物业管理有限公司 物业费、水电费 328..33 544.97 377.05 344.71山东黄金汽车服务有限责任公司 租车服务 23.98 35.71 17.26 34.50劳务工程、材料、设计
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 5,784.56 7,916.28 6,654.75 4,423.86费等
山东黄金集团建设工程有限公司 劳务工程 - 357.39 1,917.55 5,221.88山东黄金集团昌邑矿业有限公司 材料 - 160.03 18.56 -山东黄金高级技工学校 培训费 653.77 1,300.38 904.00 780.39山东黄金地质矿产勘查有限公司 探矿费 106.76 - 225.56 2,592.31青岛黄金地质勘查有限公司 探矿费 46.67 226.42 272.29 577.49赤峰山金银铅有限公司 原料 3,296.30 3,723.77 6,581.52 -山东黄金集团有限公司 工程劳务费 208.65 348.02 356.10 2,432.61上海盛矩资产经营管理有限公司 宣传费 - 190.48 380.95 -山东盛大矿业有限公司 购买设备 - 46.10 -山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司 会议费 - - 1.00 -青海山金矿业有限公司 原材料、铲运机 - - 131.68 275.95内蒙古山金地质矿产勘查有限公司 勘察费 - 21.59 6.18 -福建省政和县宏坤矿业有限公司 委托加工 - - 352.63 652.11山东黄金（北京）产业投资有限公司 劳务费 - 885.00 - -莱州黄金海岸旅游地产有限公司 劳务工程 - 162.16 - -出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
2018年1-9
关联方 关联交易内容 2017年 2016年 2015年月
山金金控资本管理有限公司 加工费、黄金销售 46.20 - 18,943.94 34,475.44青海昆仑黄金有限公司 加工费 13.04 - - -山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 黄金 6,246.45 11,539.44 4,984.23 7,996.63山东金创金银冶炼有限公司 出售精矿金、精矿银 5,353.85 2,044.38 22,126.63 12,663.00山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 电力 10.49 16.40 39.52 39.27山东黄金集团建设工程有限公司 电力 - 45.37 6.87 13.26山东黄金地质矿产勘查有限公司 电力 27.25 56.62 64.91 18.91青岛黄金铅锌开发有限公司 铅锌、合质金 495.39 203.77 305.79 130.94莱州鲁地矿业投资开发有限公司 出售商品 2.14 3.81 4.74 2.18莱州黄金海岸旅游地产有限公司 出售电力 2.93 4.07 4.36 5.41赤峰山金银铅有限公司 混合精矿 - 2,088.15 4,116.68 -山东黄金电力有限公司 出售动力、材料、维修费 0.31 - - 276.80山金金控（上海）贵金属投资有限公司 加工费 - - 0.35 -山东天承矿业有限公司 加工费等 - 73.68 - 1.18山东黄金汽车服务有限责任公司 车辆处置 - - 41.55 -赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 铅精矿 - - 1,515.71 -福建省政和县香炉坪矿业有限公司 销售材料 - 1.46 - -嵩县山金矿业有限公司 出售商品 - 1.37 - -山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司黄金销售 - - 10.26 -
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2、关联受托管理、承包及委托管理、出包情况
截至2018年9月末关联受托管理、承包情况表
托管收委托方/ 受托方/ 受托/承 年度确认的受托/承包 益/承包出包方 承包方 受托/承包资产类型 包起始 托管收益/终止日 收益定名称 名称 日 承包收益价依据山东黄金资源开发有限公司100%股权
山东黄金金创集团有限公司65%股权
委托方将该
山东天承矿业有限公司100%股权 188.68万 94.34山东黄金山东黄金 2017.1.1托管股权予
山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权 元/年 万元集团有限矿业股份 以转让且转
公司 有限公司 山东黄金电力公司100%股权 让完成之日
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司100%股权 止
18.87万 9.44山东黄金高级技工学校 2018.1.1.
元/年 万元青岛金星矿业股份有限公司91.7%股权 委托方将该
山东黄金山东黄金 托管股权予
青岛黄金铅锌开发有限公司100%股权 56.60万 28.30集团青岛矿业股份 2017.1.1以转让且转
元/年 万元有限公司有限公司
青岛黄金地质勘察有限公司100%股权
让完成之日
止
海南山金矿业有限公司63%股权
嵩县山金矿业有限公司70%股权
委托方将该
山东黄金
锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司100%股权 113.21万 56.61山东黄金 2017.1.1托管股权予
有色矿业 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司90%股权 元/年 万元矿业股份 以转让且转
集团有限
有限公司
赤峰山金银铅有限公司100%股权
让完成之日
公司
呼伦贝尔山金矿业有限公司75%股权 止
18.87万 9.44锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司79.93% 2018.1.1
元/年 万元委托方将该
山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%股权
山金金控山东黄金 托管股权予
56.60万 28.30资本管理矿业股份 山金金控（深圳）贵金属投资有限公司70%股权 2018.1.1以转让且转
元/年 万元有限公司有限公司 让完成之日
金创黄金(上海)有限公司100%股权
止
委托方将该
莱州鑫源
山东黄金 托管股权予
矿业投资 18.87万 9.44矿业股份 莱州鲁地矿业投资开发有限公司55%股权 2018.1.1以转让且转
开发有限 元/年 万元有限公司 让完成之日
公司
止
3、关联租赁情况
公司作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年山东黄金国际矿业有限公司 房屋 - 128.90 131.44 143.08山东黄金集团有限公司 房屋 225.30 446.55 446.55 495.67山东黄金集团财务有限公司 房屋 59.73 118.38 118.38 131.40青岛黄金铅锌开发有限公司 设备 - 8.55 - 8.55山东黄金创业投资有限公司 房屋 - 18.92 - -
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公司作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年山东黄金集团有限公司 土地 126.88 169.17 169.17 177.63山东黄金集团有限公司 土地租赁费 146.27 195.03 185.74 195.03山东黄金集团有限公司 房屋 4.81 56.69 56.69 59.52山东黄金集团有限公司 采矿权 220.66 538.56 - -4、关联担保
公司作为被担保方的关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕山东黄金集团有限公司 2,000,000,000.00 2013.9.3 2018.9.3 否
山东黄金集团有限公司 688,996,000.00 2015.3.30 2020.3.30 否
公司发行的“13鲁金01”和“13鲁金02”公司债券，由山东黄金集团有限公
司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截止至2018年9月30日，13鲁金01已还本付息。
本期末本公司由山东黄金集团财务有限公司作为承兑人办理的银行承兑汇
票的金额是341,159,338.06元。
5、关联方资金拆借
截至2018年9月末关联方资金拆借情况
单位：元
出借方名称 借款方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 30,000,000.00 2017/2/15 2018/2/14 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 9,800,000.00 2017/5/11 2018/5/10 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 9,500,000.00 2017/6/21 2018/6/20 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 9,800,000.00 2018/1/22 2019/1/21 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 4,200,000.00 2018/1/24 2019/1/24 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 4,200,000.00 2018/1/29 2019/1/28 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 9,600,000.00 2018/2/1 2019/1/31 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 9,800,000.00 2018/2/2 2019/2/1 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 3,000,000.00 2018/2/26 2019/2/25 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 6,000,000.00 2018/6/11 2019/6/10 短期借款山东黄金集团财务公司 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 3,400,000.00 2018/9/18 2019/9/17 短期借款山东黄金集团财务公司 西和县中宝矿业有限公司 20,000,000.00 2017/9/28 2018/9/27 短期借款山东黄金集团财务公司 西和县中宝矿业有限公司 5,000,000.00 2017/4/5 2018/4/4 短期借款
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
山东黄金集团财务公司 西和县中宝矿业有限公司 35,000,000.00 2017/3/14 2018/3/13 短期借款山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 30,000,000.00 2018/5/15 2019/5/14 短期借款山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 16,000,000.00 2018/6/4 2019/6/3 短期借款山东黄金集团财务公司 福建省政和县源鑫矿业有限公司 10,000,000.00 2018/8/9 2018/8/20法人账户透支山东黄金集团财务公司 福建省政和县源鑫矿业有限公司 20,000,000.00 2018/8/9 2018/9/10法人账户透支山东黄金集团财务公司 福建省政和县源鑫矿业有限公司 20,000,000.00 2018/9/7 2018/9/28法人账户透支山东黄金集团财务公司 福建省政和县源鑫矿业有限公司 20,000,000.00 2018/9/27 2018/10/26法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 170,000,000.00 2017/12/29 2018/1/31法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 20,000,000.00 2018/1/5 2018/1/31法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 110,000,000.00 2018/1/9 2018/1/31法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金冶炼有限公司 120,000,000.00 2018/1/15 2018/1/18法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 80,000,000.00 2018/2/7 2018/2/8法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 80,000,000.00 2018/2/7 2018/2/7法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 230,000,000.00 2018/6/12 2018/7/4法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 20,000,000.00 2018/6/19 2018/7/4法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 50,000,000.00 2018/6/20 2018/7/4法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 50,000,000.00 2018/6/21 2018/7/4法人账户透支山东黄金集团财务公司 山东黄金矿业股份有限公司 250,000,000.00 2018/6/14 2018/6/15法人账户透支6、关联方应收应付款项
截至2018年9月末，应收关联方款项情况
单位：万元
2018年9月末 2017年末项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 莱州鲁地矿业投资开发有限公司 13.84 1.83 11.75 0.97应收账款 山东金创金银冶炼有限公司 499.29 46.89 453.25 22.66应收账款 青岛金星矿业股份有限公司 107.23 53.61 107.23 53.61应收账款 山东黄金集团有限公司 - - 331.67 16.58应收账款 山东黄金有色矿业集团有限公司 - - 580.00 29.00应收账款 山东黄金资源开发有限公司 - - 110.00 5.50应收账款 山东黄金集团青岛黄金有限公司 - - 60.00 3.00应收股利 山东黄金集团财务有限公司 - - 622.11 -预付款项 山东省黄金电力公司 1,259.19 - 162.12 -预付款项 山东黄金集团建设工程有限公司 1,421.21 - 1,421.21 -预付款项 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 82.99 - 4.78 -预付款项 山东黄金工程建设监理有限公司 0.14 - -预付款项 山东省装饰集团总公司 665.65 - 254.72
其他应收款 山东黄金集团有限公司 166.04 16.24 3,368.01 235.05其他应收款 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司 43.40 2.14 - -其他应收款 赤峰山金银铅有限公司 6.80 0.34 - -其他应收款 福建省政和县香炉坪矿业有限公司 35.92 1.80 - -其他应收款 福建省政和县宏坤矿业有限公司 26.58 1.33 - -其他应收款 呼伦贝尔山金矿业有限公司 9.80 0.49 - -其他应收款 海南山金矿业有限公司 12.71 0.64 - -
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其他应收款 莱州鲁地矿业投资开发有限公司 167.03 18.81 115.89 5.79其他应收款 青海昆仑黄金有限公司 13.78 0.29 - -其他应收款 青海山金矿业有限公司 21.61 0.65 - -其他应收款 山东黄金高级技工学校 - - 13.30 12.84其他应收款 山东黄金集团昌邑矿业有限公司 2.62 0.13 - -其他应收款 山东黄金集团建设工程有限公司 399.49 398.54 398.54 398.54其他应收款 山东黄金集团青岛黄金有限公司 6.68 0.33 - -其他应收款 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 32.00 32.00 49.10 32.85其他应收款 山东黄金金创集团有限公司 3.62 0.18 - -其他应收款 山东黄金金斯顿陶瓷有限公司 50.54 50.54 50.54 50.54其他应收款 山东省黄金工程建设监理有限公司 11.97 0.60 11.97 0.60其他应收款 山东金创金银冶炼有限公司 0.95 - - -其他应收款 山东鲁润黄金有限责任公司 53.17 53.17 53.17 53.17其他应收款 山东天承矿业有限公司 17.79 0.89 25.62 1.28其他应收款 山东省装饰集团有限公司 0.01 - - -其他应收款 山金金控资本管理有限公司 29.82 1.50 - -其他应收款 嵩县山金矿业有限公司 73.07 3.65 - -其他应收款 西乌珠穆沁旗宝山矿业开发有限责任公司 2.38 0.12 - -其他应收款 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司 28.51 1.43 - -其他应收款 锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司 15.72 0.79 - -其他应收款 山东黄金有色矿业集团有限公司 70.00 3.50 396.90 19.85其他应收款 山东黄金五峰山旅游开发有限公司 7.88 0.39 5.16 0.26其他应收款 山东黄金集团物业管理有限公司 2.53 0.13 2.53 0.13其他应收款 山东黄金国际矿业有限公司 93.57 4.68 909.64 45.48其他应收款 甘肃山金地质矿产勘查有限公司 5.33 0.27 1.01 0.05其他应收款 山东黄金汽车服务有限责任公司 26.01 1.30 82.09 4.10预付款项 山东黄金集团有限公司 45,489.36 - 45,867.20 -预付款项 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 121.97 - 122.34 -截至2018年9月末，应付关联方款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款 莱州黄金海岸旅游地产有限公司 5.73 7.73其他应付款 山东黄金金创集团有限公司 20.78 -其他应付款 青岛黄金铅锌开发有限公司 1.21 -其他应付款 山东黄金地质矿产勘查有限公司 - 4.00其他应付款 山东黄金高级技工学校 77.36 91.60其他应付款 山东黄金工程建设监理有限公司 18.21 39.73其他应付款 山东黄金集团建设工程有限公司 877.40 921.93其他应付款 山东黄金集团青岛黄金有限公司 8.90 -其他应付款 山东黄金集团莱州矿业有限公司 121.79 121.79其他应付款 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 525.50 474.63其他应付款 山东黄金集团有限公司 29,923.45 31,955.30其他应付款 山东金创股份有限公司 10.69 -其他应付款 山东金创金银冶炼有限公司 9.40 -其他应付款 山东省黄金物资公司 30.00 51.36
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其他应付款 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司 5.42 -其他应付款 山东天承矿业有限公司 10.29 -其他应付款 山东黄金集团科技有限公司 131.40 131.40其他应付款 山金金控资本管理有限公司 - 4.92其他应付款 山东省装饰集团总公司 42.26 41.08应付账款 赤峰山金银铅有限公司 5.95
应付账款 青岛黄金地质勘察有限公司 5.25 215.99应付账款 山东黄金地质矿产勘查有限公司 16,359.91 16,349.91应付账款 山东黄金电力公司 47.77 4.06应付账款 山东黄金高级技工学校 113.55 125.87应付账款 山东黄金集团建设工程有限公司 74.87 81.11应付账款 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2,098.86 1,689.38应付账款 山东金创金银冶炼有限公司 160.15 112.52应付账款 山东省黄金工程建设监理有限公司 77.43 173.43应付账款 山东天承矿业有限公司 1,504.82 -应付账款 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 3,322.32 -应付账款 山东黄金物资有限公司 - 32.30应付账款 山东黄金工程建设监理中心 - 190.43应付账款 山东省装饰集团总公司 - 75.87应付账款 山东黄金（北京）产业投资有限公司 200.00 200.00应付账款 山东黄金有色矿业集团有限公司 - 515.94应付账款 山金金控（上海）黄金投资发展有限公司 - 3.82预收款项 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 - 3,650.76预收款项 赤峰山金银铅有限公司 - 134.16长期应付款 山东黄金集团有限公司 1,009.44 1,009.44应付股利 山东黄金集团有限公司 45.01 6,700.48应付股利 山东黄金集团莱州矿业有限公司 2,205.55 2,205.55应付股利 山东黄金有色矿业集团有限公司 - 1,060.51应付股利 山东黄金集团青岛黄金有限公司 - 128.44应付股利 山东黄金地质矿产勘查有限公司 - 795.40应付股利 山金金控资本管理有限公司 - 167.83应付票据 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 1,012.69 612.00应付票据 山东省黄金工程建设监理有限公司 53.40 -7、关键管理人员报酬
截至2018年9月末，公司支付关键管理人员薪酬情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,162,356.10 2,808,235.55（三）关联交易相关制度
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为规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律，结合公司实际情况，发行人制定了《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度》。
该制度，就关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审议程序及相关信息披露等作出了明确规定。其主要内容如下：
1、发行人关联交易应当遵循以下基本原则：
1）平等、自愿、等价、有偿的原则；
2）公平、公正、公开的原则；
3）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
4）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
6）依法合规，遵守有关法律法规以及会计制度。
2、关联人与关联交易的范围
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）；
2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3）提供财务资助；
4）提供担保；
5）租入或租出资产；
6）委托或受托管理资产和业务；
7）赠与或者受赠资产；
8）债权、债务重组；
9）签订许可使用协议；
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10）转让或受让研究与开发项目；
11）购买原材料、燃料、动力；
12）销售产品、商品；
13）提供或接受劳务；
14）委托或者受托销售；
15）在关联人财务公司存贷款；
16）与关联人共同投资；
17）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
3、关联交易的审议程序和披露
公司在确认关联关系和处理关联交易时，遵循并贯彻以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议；
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。为完善公司法人治理结构、规范关联交易、以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确规定关联交易和关联人的认定方式和范围，制度对关联交易的基本原则和关联交易的审核权限、审议程序以及关联交易的回避表决情形做了详细说明。董事长、董事会、股东大会依据《关联交易管理制度》规定，在各自权限范围内对公司关联交易进行审议和表决。
报告期内，发行人的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求，履行了关决策程序。
十一、发行人最近三年及一期内资金被占用情况及为关联方提
供担保的情形
（一）公司为关联方提供担保情况详见本节“十、发行人关联交易情况（/二）关联交易情况/4、关联担保”
十二、发行人内部控制制度的建立及运行情况
公司依据《公司法》和国家其他有关法律、法规以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，根据公司实际情况，建立了符合现代企业法人治理结
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构的内部控制体系，以规范决策、执行、监督为主要内容，涵盖了公司各个经营管理过程，目前已形成规范健全的内部控制体系，确保了公司各项工作的开展都有章可循。
截至目前，公司主要内控制度详列如下：
1、对控股、参股公司的管理
为对控股、参股公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，公司通过向控、参股公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对控股公司实施战略管理，从公司治理、经营及财务等方面对控股公司实施有效的管理。公司定期跟踪分析下属公司的经营指标和财务报表，掌握各项重点工作和年度经营目标的完成进度。
另外，为了加强对下属公司领导人员的管理和监督，公司制定了《下属公司领导人员任期经济责任审计办法》，规定了审计对象范围、审计内容、审计依据和审计程序等。
2、董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理
为了加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《山东黄金矿业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》。
3、关联方资金占用的管理
为了建立防止控股股东及关联方占用山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》等法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定了《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》。
该制度包括但不限于经营性资金占用、非经营性资金占用。规定了公司不得以直接或间接方式将资金提供给控股股东或关联方使用。并明确了公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资
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金的情况发生。审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
4、内幕信息知情人管理
为加强公司内幕信息管理，规范公司信息披露行为，防范内幕知情人泄露和利用内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，特制定本制度。
公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代为行使其相应职权。
公司信息披露事务管理部门是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
5、财务管理及预算管理
公司严格执行授权审批制度和遵循不相容职责相分离的岗位设置原则，实行《全面预算管理制度》、《会计核算制度》、《财务管理制度》等，加强预算的适时分析及事中控制，规范会计核算和财务报表管理，加强成本费用分析和财务控制，对新增子公司及时委派财务总监，并对外派财务总监进行相关业务和管理知识培训。
公司的预算管理主要分为两部分。第一，由公司计划财务部牵头，每年初制定公司各部门费用预算，充分考虑预算的合理性和业务的相关性，部门预算确定后由各部门负责人与公司签订年度目标责任书，每个部门有专门的预算管理员，随时掌握本部门的实际发生与预算对比，每季度由会计信息部做公司整体的季度费用预算分析。第二，每年初各下属公司制定本公司的年度预算，由公司计划财务部和各业务主管部门共同审核下属公司的年度预算，经各公司董事会审议后，与各公司总经理签订年度目标责任书。每季度由计划财务部进行相关财务分析。
6、合同管理
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为了规范公司经济合同管理，维护公司的合法权益，公司制定了《经济合同管理制度》，就合同文本的形成及会签、合同的审批及订立、合同的履行、变更、修正、合同的档案及信息等各个环节的工作内容、工作标准、工作流程、责任主体做出了明确规定。
7、关联交易管理
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理办法》，就关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审议程序及相关信息披露等作出了明确规定。
10、担保管理
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》，就提供对外担保的担保主体、担保金额、提供对外担保的审批程序以及对外担保的范围等进行了明确的规定。
11、生产及安全管理
为加强公司的生产控制和安全管理，公司制定了相应的《安全生产管理制度》司每年组织召开夏季“四防”、冬季“四防”、“安全生产月”及年度安全工作会议，召开季节性安全工作会议，布置安全生产工作。公司每月组织召开一次全公司安全工作例会，传达上级安全文件，总结上月的安全生产情况，提出安全生产中存在的隐患和问题，并提出采取的措施，布置以后的安全生产工作。安委会每季度召开一次会议。对全公司的安全生产形势进行评估，负责组织、指导、协调本单位安全生产工作任务的贯彻落实，研究和审查本单位有关安全生产的重大事项，协调本单位各相关机构安全生产工作有关事宜。
同时，加强安全生产费用管理，保障安全生产资金投入，维护公司、职工以及社会公共利益，并规定安全投入费用使用范围及管理和职责。
12、信息披露
为规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》等信息披露制度。该制度就信息披露范
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围、内容，适用人员，信息传递、审核、披露的流程，信息披露的实施和管理、保密措施及保密责任，相关文件资料的档案管理等进行了全面规定。
13、货币资金及银行账户管理
为加强公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金安全，提高货币资金的使用效率，根据《中华人民共和国会计法》和《企业内部控制基本规范》、《现金管理暂行条例》等法律、法规及《山东黄金集团有限公司资金管理办法（暂行）》、《山东黄金集团有限公司银行账户管理办法》规定，结合公司实际，特制定《山东黄金矿业股份有限公司货币资金管理办法》。
14、短期资金调度应急预案
公司为了加强短期资金合理调度，制定了公司短期资金调度过渡预案。
首先，公司已建立了资金集中管理模式，对各子公司资金实时归集，实现公司资金集中运用，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理。其次，加强资金计划管理，通过资金分析不同时期的现金流特点，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性，避免出现资金短缺的情况。第三，公司在多家银行授信额度充足。截至 2018年 9月末，公司获得各银行人民币授信总额度授信为405.15亿元，其中未使用额度为255.89亿元；美元授信总额度为19.79亿元，其中未使用额度为11.32亿元。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
为规范发行人的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、以及其他现行法律、法规的规定，制定了《山东黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度》。主要内容如下：
1、发行人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送投资人。
2、发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司产生较大影响的重大事件，投资者尚
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未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。
（二）投资者关系管理制度
为了加强山东黄金矿业股份有限公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定了《山东黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度》。主要内容如下：
1、发行人应当充分尊重投资者，保护投资者的权益。信息披露应遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则。
2、发行人应当遵守不泄露公司商业机密的原则；不影响公司生产经营的原则；坚持同股同权的原则；高效率、低成本的原则。
3、董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，在董事会秘书的统一协调下，负责公司投资者关系管理事务。
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第六节 财务会计信息
2016年3月30日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的山东黄金矿业股份有限公司2015年度合并审计报告（天圆全审字[2016]第000373号）。
2017年3月27日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的山东黄金矿业股份有限公司2016年度合并审计报告（天圆全审字[2017]第000165号）。
2018年3月28日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的山东黄金矿业股份有限公司2017年度合并审计报告（天圆全审字[2018]第000056号）。
本募集说明书中的会计数据来源于发行人2015年、2016年、2017年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及 2018年 1-9月未经审计的财务报表。在本节财务分析部分，所引用的财务数据均引自 2015年-2017年经审计的财务报告的当期期末数据及 2018年 1-9月未经审计的财务报表的当期期末数据。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
本募集说明书所引用的公司财务报表是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。同时本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
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（一）最近三年及一期合并财务报表
公司近三年曾发生重大资产重组，以下数据为实际数据，2015年度、2016年度和 2017年度数据来源为经审计的财务报告，2018年 9月 30日数据来源为未经审计的财务报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31流动资产
货币资金
658,980.81 307,275.57 130,365.02 60,675.18结算备付金
- - - -拆出资金
- - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
- - - -衍生金融资产
- - - -应收票据及应收账款
27,029.32 14,572.91 3,180.54 3,906.69其中：应收票据
179.00 1,906.63 410.00 788.82应收账款
26,850.32 12,666.28 2,770.54 3,117.87预付款项
28,601.35 17,530.40 11,595.16 31,003.96应收保费
- - - -应收分保账款
- - - -应收分保合同准备金
- - - -应收利息
- - - -应收股利
- 622.11 - -其他应收款
31,315.32 30,128.24 15,475.95 12,159.36买入返售金融资产
- - - -存货
359,178.24 310,221.76 136,996.82 69,148.03划分为持有待售的资产
- 39.59 - -一年内到期的非流动资产
- - - -其他流动资产
13,725.13 10,521.25 7,689.20 4,380.00流动资产合计
1,118,830.17 690,911.84 305,302.68 181,273.22非流动资产
- - - -发放贷款和垫款
- - - -可供出售金融资产
201.61 201.61 201.61 415.81持有至到期投资
- - - -长期应收款
- - - -长期股权投资
102,867.79 39,920.81 37,146.09 34,369.38投资性房地产
22,431.79 22,668.40 23,446.95 20,792.45固定资产
1,850,547.51 1,843,170.78 1,110,877.09 960,717.61在建工程
373,784.78 261,479.20 223,278.62 303,949.80工程物资
- 4,196.46 6,691.01 12,916.81固定资产清理
- 601.61 661.15 377.24生产性生物资产
- - - -
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油气资产
- - - -无形资产
949,068.84 981,936.59 894,537.64 709,240.75开发支出
3,767.16 245.39 232.64 -商誉
273,545.16 270,798.56 170,200.63 170,200.63长期待摊费用
3,245.26 3,408.17 5,152.42 7,176.93递延所得税资产
16,660.21 12,288.50 14,428.73 14,662.18其他非流动资产
81,294.49 79,801.04 43,564.00 92,964.26非流动资产合计
3,677,414.60 3,520,717.13 2,530,418.59 2,327,783.86资产总计
4,796,244.77 4,211,628.97 2,835,721.27 2,509,057.08流动负债
- - - -短期借款
282,633.60 78,930.00 53,000.00 47,000.00向中央银行借款
- - - -吸收存款及同业存放
- - - -拆入资金
- - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
806,357.19 575,141.06 316,978.88 477,739.07衍生金融负债
- - - -应付票据及应付账款
200,005.65 215,572.83 181,589.44 172,992.74其中：应付票据
53,613.52 38,887.80 51,588.82 44,042.14应付账款
146,392.13 176,685.03 130,000.62 128,950.60预收款项
9,221.84 12,721.93 17,139.79 13,572.57卖出回购金融资产款
- - - -应付手续费及佣金
- - - -应付职工薪酬
16,005.74 14,938.88 9,591.72 6,910.14应交税费
27,695.94 31,279.42 12,080.79 14,426.67其他应付款
95,108.66 134,883.43 90,622.61 82,439.53其中：应付利息
4,772.49 11,057.57 9,190.51 10,480.03应付股利
4,211.27 18,886.36 3,453.51 3,934.05应付分保账款
- - - -保险合同准备金
- - - -代理买卖证券款
- - - -代理承销证券款
- - - -划分为持有待售的负债
- - - -一年内到期的非流动负债
2,500.00 3,899.25 2,200.00 -其他流动负债
- - 40,836.60 -流动负债合计
1,439,528.62 1,067,366.80 724,039.81 815,080.72非流动负债
- - - -长期借款
674,858.24 685,756.80 8,800.00 12,000.00应付债券
68,605.39 329,447.97 329,039.44 328,650.26其中：优先股
- - - -永续债
- - - -长期应付款
6,470.68 5,988.39 1,909.67 2,674.64长期应付职工薪酬
280.52 283.78 - -专项应付款
- - - -预计负债
58,679.01 57,830.68 2,996.47 -递延收益
2,838.60 1,752.63 1,609.60 2,160.63
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递延所得税负债
344,222.43 346,273.85 132,842.46 140,402.84其他非流动负债
- - - -非流动负债合计
1,155,954.88 1,427,334.11 477,197.63 485,888.38负债合计
2,595,483.50 2,494,700.91 1,201,237.44 1,300,969.10所有者权益
- - - -股本
218,484.88 185,711.88 185,711.88 142,307.24其他权益工具
- - - -其中：优先股
- - - -永续债
- - - -资本公积
798,796.62 421,636.34 421,508.02 133,083.73减：库存股
638.46 638.46 638.46 638.46其他综合收益
-113.21 -243.34 10.51 63.64专项储备
226.33 339.10 278.68 1,645.67盈余公积
55,264.27 55,264.27 47,115.42 45,167.24一般风险准备
- - - -未分配利润
1,040,011.88 970,364.03 897,939.45 786,706.17归属于母公司所有者权益合计
2,112,032.32 1,632,433.83 1,551,925.50 1,108,335.23少数股东权益
88,728.95 84,494.23 82,558.32 99,752.76所有者权益合计
2,200,761.27 1,716,928.06 1,634,483.83 1,208,087.99负债和所有者权益总计
4,796,244.77 4,211,628.97 2,835,721.27 2,509,057.082、合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年一、营业总收入
3,726,042.33 5,104,130.34 5,019,885.26 3,894,031.04其中：营业收入 3,726,042.33 5,104,130.34 5,019,885.26 3,894,031.04利息收入 - - - -已赚保费 - - - -手续费及佣金收入 - - - -二、营业总成本 3,576,083.36 4,938,227.61 4,854,757.98 3,801,064.38其中：营业成本 3,361,815.35 4,641,236.90 4,579,912.17 3,561,017.03利息支出 - - - -手续费及佣金支出 - - - -退保金 - - - -赔付支出净额 - - - -提取保险合同准备金净额 - - - -保单红利支出 - - - -分保费用 - - - -营业税金及附加 19,852.51 24,065.80 18,060.34 566.96销售费用 2,044.42 3,115.22 3,444.10 3,476.84管理费用 123,207.35 220,098.41 220,520.65 197,237.97研发费用 14,712.86 - - -财务费用 54,148.38 49,996.81 32,466.26 36,855.99其中：利息费用 45,976.64 - - -
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利息收入 2,951.62 - - -资产减值损失 302.50 -285.52 354.46 1,909.59加：其他收益 619.54 1,597.92 - -投资收益（损失以“－”号填列） -7,425.13 6,230.52 2,172.56 18,487.94其中：对联营企业和合营企业的投资收
2,951.88 3,402.43 2,766.21 2,288.08益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-23,330.35 -8,682.75 2,543.33 -15,275.49列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） 3.46 68.29 - -汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - -三、营业利润（亏损以“－”号填列）
119,826.49 165,116.70 169,843.17 96,179.10加：营业外收入 2,427.66 2,387.08 2,205.45 1,803.81其中：非流动资产处置利得 - - 49.77 96.37减：营业外支出 2,452.81 2,387.08 2,903.40 2,189.90其中：非流动资产处置损失 - - 2,255.29 1,461.52四、利润总额（亏损总额以“－”号填
119,801.34 162,861.31 169,145.22 95,793.01列）
减：所得税费用 36,300.77 43,522.20 38,264.36 26,158.71五、净利润（净亏损以“－”号填列）
83,500.57 119,339.11 130,880.86 69,634.30（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
83,500.57 119,339.11 130,880.86 69,634.30列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
- - - -列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 77,014.29 113,742.38 129,277.61 64,610.082.少数股东损益 6,486.28 5,596.73 1,603.24 5,024.22六、其他综合收益的税后净额 130.13 -253.85 -98.67 -2,525.65归属母公司所有者的其他综合收益的税
130.13 -253.85 -53.13 -1,426.88后净利润
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - - -合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
- - - -产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
- - - -损益的其他综合收益中享有的份额收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合 130.13 -253.85 -53.13 -1,426.881.权益法下在被投资单位以后将重分类
-4.91 -5.60 - -进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -53.13 -1,426.883.持有至到期投资重分类为可供出售金
- - - -融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -5.外币财务报表折算差额 135.04 -248.25 - -归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - -45.54 -1,098.77净额
七、综合收益总额
83,630.71 119,085.26 130,782.19 67,108.65
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归属于母公司所有者的综合收益总额 77,144.43 113,488.53 129,224.48 63,183.20归属于少数股东的综合收益总额 6,486.28 5,596.73 1,557.71 3,925.45八、每股收益： - - - -（一）基本每股收益(元/股) 0.41 0.61 0.77 0.40（二）稀释每股收益(元/股) 0.41 0.61 0.77 0.403、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,942,996.38 5,312,637.64 5,178,047.33 3,929,641.32客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -向中央银行借款净增加额 - - - -向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -收到原保险合同保费取得的现金 - - - -收到再保险业务现金净额 - - - -保户储金及投资款净增加额 - - - -处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
- - - -的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -拆入资金净增加额 - - - -回购业务资金净增加额 - - - -收到的税费返还 87.94 127.77 1.18 420.84收到其他与经营活动有关的现金 18,124.36 29,069.77 46,984.51 34,157.65经营活动现金流入小计 3,961,208.69 5,341,835.18 5,225,033.02 3,964,219.81购买商品、接受劳务支付的现金 3,464,070.32 4,652,901.75 4,641,532.21 3,427,570.93客户贷款及垫款净增加额 - - - -存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -支付保单红利的现金 - - - -支付给职工以及为职工支付的现金 164,541.28 201,233.00 173,292.13 170,058.02支付的各项税费 66,343.14 67,441.04 82,067.33 73,154.21支付其他与经营活动有关的现金 84,425.81 50,391.45 55,746.33 57,458.96经营活动现金流出小计 3,779,380.55 4,971,967.24 4,952,638.00 3,728,242.12经营活动产生的现金流量净额 181,828.14 369,867.94 272,395.02 235,977.69二、投资活动产生的现金流量： - - - -收回投资收到的现金 - - 1,042.52 785.85取得投资收益收到的现金 652.02 - 245.64 6,035.31处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
72.58 494.26 19.89 621.40回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 6,048.27 -收到其他与投资活动有关的现金 31,381.38 120,389.90 142,977.28 202,002.64投资活动现金流入小计 32,105.98 120,884.16 150,333.59 209,445.19
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
212,195.56 380,160.67 196,327.03 157,510.83付的现金
投资支付的现金 60,000 - 973.89 6,714.96质押贷款净增加额 - - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 641,372.56 - -支付其他与投资活动有关的现金 59,137.96 140,127.67 121,291.32 265,811.37投资活动现金流出小计
331,333.52 1,161,660.90 318,592.25 430,037.17投资活动产生的现金流量净额
-299,227.54 -1,040,776.74 -168,258.65 -220,591.97三、筹资活动产生的现金流量：
- - - -吸收投资收到的现金 423,882.04 - 164,382.24 150.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 150.00取得借款收到的现金 393,284.00 1,164,519.60 170,000.00 363,898.00发行债券收到的现金 - - 40,000.00 -收到其他与筹资活动有关的现金 813,744.91 613,342.49 491,032.12 619,110.72筹资活动现金流入小计
1,630,910.94 1,777,862.09 865,414.36 983,158.72偿还债务支付的现金 500,811.59 449,983.97 165,000.00 389,178.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,748.03 66,173.22 51,689.35 53,079.27其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,639.07 3,173.87 3,367.98 3,089.14支付其他与筹资活动有关的现金 532,410.65 465,005.66 687,163.52 556,041.39筹资活动现金流出小计 1,110,970.27 981,162.84 903,852.86 998,298.66筹资活动产生的现金流量净额 519,940.67 796,699.25 -38,438.50 -15,139.94四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,371.58 -1,381.52 - -五、现金及现金等价物净增加额 403,912.85 124,408.93 65,697.87 245.78加：期初现金及现金等价物余额 239,833.86 115,424.92 49,727.05 49,481.28六、期末现金及现金等价物余额 643,746.71 239,833.86 115,424.92 49,727.05（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司近三年曾发生重大资产重组，以下数据为实际数据，2015年度、2016年度和 2017年度数据来源为经审计的财务报告，2018年 9月 30日数据来源为未经审计的财务报告。
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31流动资产：
货币资金 540,542.98 191,064.17 98,882.07 15,272.96以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- - - -融资产
衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 20,230.96 21,816.68 26,315.18 47,740.28其中：应收票据 - - - -应收账款 20,230.96 21,816.68 26,315.18 47,740.28预付款项 453.20 2,352.72 390.08 302.31
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应收利息 - - - -应收股利 78,655.99 91,984.51 16,887.30 12,433.80其他应收款 372,221.13 325,884.43 256,336.40 253,560.77存货 7,292.78 3,753.17 3,782.99 3,599.83划分为持有待售的资产 - - - -一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 2,887.84 1,930.69 1,676.09 1,617.03流动资产合计
1,022,284.89 638,786.37 404,270.11 334,526.98非流动资产：
- - - -可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00 50.00持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 1,196,163.36 1,131,216.39 1,124,441.67 1,009,163.45投资性房地产 19,637.95 20,170.69 20,803.33 18,068.41固定资产 99,692.38 104,772.44 107,494.47 115,411.05在建工程 78,389.65 55,253.47 30,531.42 18,113.89工程物资 - 474.56 2,031.24 3,580.47固定资产清理 - 147.99 87.35 76.77生产性生物资产 - - - -油气资产 - - - -无形资产 3,611.57 3,645.43 2,176.30 1,671.95开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 481.23 473.23 589.35 837.75递延所得税资产 1,976.42 1,073.42 626.01 1,097.78其他非流动资产 48,001.26 43,740.63 2,656.31 1,029.83非流动资产合计 1,448,003.82 1,361,018.25 1,291,487.45 1,169,101.35资产总计
2,470,288.71 1,999,804.63 1,695,757.56 1,503,628.34流动负债：
- - - -短期借款 215,000.00 67,000.00 39,000.00 29,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
775,445.70 543,679.12 282,621.18 477,739.07融负债
衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 49,074.94 55,059.33 49,598.19 27,940.52其中：应付票据 - 7,525.67 6,172.84 2,281.81应付账款 - 47,533.66 43,425.35 25,658.71预收款项 103.66 275.27 270.69 32.61应付职工薪酬 1,323.05 469.41 3,348.97 3,222.17应交税费 672.70 2,116.08 1,429.85 1,254.81其他应付款 22,712.75 72,353.42 69,765.12 42,180.09其中：应付利息 4,772.49 10,782.04 9,177.61 10,418.14应付股利 16.83 15,358.83 239.29 214.37划分为持有待售的负债 - - - -一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - 40,836.60 -流动负债合计 1,064,332.80 740,952.63 486,870.60 581,369.27非流动负债：
- - - -
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长期借款 - - - -应付债券 68,605.39 329,447.97 329,039.44 328,650.26其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 471.70 471.70 698.11 924.53长期应付职工薪酬 - - - -专项应付款 - - - -预计负债 1,526.39 1,526.39 - -递延收益 169.68 75.74 60.29 3.20递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 70,773.16 331,521.80 329,797.84 329,577.99负债合计 1,135,105.96 1,072,474.43 816,668.45 910,947.26所有者权益： - - - -股本 218,484.88 185,711.88 185,711.88 142,307.24其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 645,256.08 267,876.28 267,876.28 29,820.00减：库存股 - - - -其他综合收益 - 4.91 10.51 -专项储备 27.35 - 47.94 362.44盈余公积 72,311.84 72,311.84 64,162.99 62,214.81未分配利润 399,102.60 401,425.28 361,279.51 357,976.59所有者权益合计 1,335,182.75 927,330.20 879,089.11 592,681.08负债和所有者权益总计 2,470,288.71 1,999,804.63 1,695,757.56 1,503,628.342、母公司利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年一、营业收入
87,506.69 121,203.66 116,499.83 101,873.18减：营业成本 39,858.67 53,362.65 46,034.64 47,797.05税金及附加 2,903.58 3,778.45 2,878.17 208.23销售费用 63.04 84.82 84.25 76.59管理费用 18,526.73 33,464.11 29,273.28 29,857.52研发费用 2,081.71 - - -财务费用 18,952.03 29,749.88 24,881.24 27,602.89其中：利息费用 28,338.14 - - -利息收入 9,882.17 - - -资产减值损失 -170.46 -936.31 -186.18 887.39加：其他收益 25.88 - - -投资收益（损失以“－”号填列） 5,361.37 83,791.15 4,099.04 53,056.45其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,951.88 3,402.43 2,766.21 2,288.08公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6,190.48 -3,921.62 2,717.48 -3,147.13
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资产处置收益（损失以“－”号填列） -1.83 28.47 - -二、营业利润（亏损以“－”号填列）
4,486.34 81,707.55 20,350.94 45,352.83加：营业外收入 48.06 42.89 180.53 166.00其中：非流动资产处置利得 - - 37.65 58.27减：营业外支出 383.67 709.35 577.87 261.05其中：非流动资产处置损失 - - 494.42 193.56三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
4,150.73 81,041.08 19,953.60 45,257.79减：所得税费用 -903.00 -447.41 471.77 4.40四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,053.73 81,488.49 19,481.83 45,253.39(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 5,053.73 81,488.49 - -（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - -五、其他综合收益的税后净额
-4.91 -5.60 10.51 -（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - -2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
- - - -合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -4.91 -5.60 10.51 -1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
-4.91 -5.60 - -综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 10.51 -3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - -4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -5.外币财务报表折算差额 - - - -6.其他 - - - -六、综合收益总额 5,048.83 81,482.89 19,492.34 45,253.39七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) - - - -（二）稀释每股收益(元/股) - - - -3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,133.64 123,958.34 136,284.17 60,676.06收到的税费返还 - - - 400.83收到其他与经营活动有关的现金 623,198.06 240,607.54 442,311.55 314,927.08经营活动现金流入小计 708,331.70 364,565.88 578,595.72 376,003.96购买商品、接受劳务支付的现金 26,540.74 28,621.12 24,768.77 31,507.00支付给职工以及为职工支付的现金 26,246.31 31,694.66 27,407.28 26,795.53支付的各项税费 3,879.11 3,721.24 3,630.12 5,552.32支付其他与经营活动有关的现金 703,026.95 324,797.35 373,721.95 458,008.90经营活动现金流出小计 759,693.11 388,834.37 429,528.12 521,863.74经营活动产生的现金流量净额 -51,361.41 -24,268.49 149,067.60 -145,859.78
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -取得投资收益收到的现金 21,313.73 7,915.27 2,146.06 86,535.56处置固定资产、无形资产和其他长期资
15.02 470.71 6.31 430.45产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - 6,051.54 -净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.21 - - -投资活动现金流入小计 21,328.96 8,385.97 8,203.91 86,966.00购建固定资产、无形资产和其他长期资
31,627.61 68,671.40 43,359.12 9,115.14产支付的现金
投资支付的现金 62,000.00 4,000.00 - 108,472.44取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -净额
支付其他与投资活动有关的现金 528.255076 4,003.43 - -投资活动现金流出小计 94,155.87 76,674.84 43,359.12 117,587.57投资活动产生的现金流量净额 -72,826.90 -68,288.86 -35,155.21 -30,621.57三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 423,882.04 - 164,282.24 -取得借款收到的现金 323,000.00 305,000.00 156,000.00 316,898.00发行债券收到的现金 - - 40,000.00 -收到其他与筹资活动有关的现金 791,011.70 610,015.40 484,621.23 616,094.10筹资活动现金流入小计 1,537,893.74 915,015.40 844,903.48 932,992.10偿还债务支付的现金 436,100.40 277,000.00 146,000.00 206,678.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,142.77 50,979.35 46,163.37 40,470.35支付其他与筹资活动有关的现金 518,165.87 454,641.95 683,808.68 514,977.65筹资活动现金流出小计 1,011,409.04 782,621.30 875,972.05 762,126.01筹资活动产生的现金流量净额 526,484.70 132,394.10 -31,068.57 170,866.09四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -响
五、现金及现金等价物净增加额 402,296.39 39,836.75 82,843.82 -5,615.26加：期初现金及现金等价物余额 137,484.25 97,647.50 14,803.67 20,418.93六、期末现金及现金等价物余额
539,780.64 137,484.25 97,647.50 14,803.67（三）备考合并财务报表
公司于2016年完成重大资产重组，以下数据为模拟数据，即假定2015年已完成该项重大资产重组。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 60,675.18
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交易性金融资产 -
应收票据 788.82应收账款 3,117.87预付款项 31,003.96应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 12,159.36存货 69,148.03一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 4,380.00流动资产合计
181,273.22非流动资产：
可供出售金融资产 415.81持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 34,369.38投资性房地产 20,792.45固定资产 960,717.61在建工程 303,949.80工程物资 12,916.81固定资产清理 377.24生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 827,279.97开发支出 -
商誉 170,200.63长期待摊费用 7,176.93递延所得税资产 14,662.18其他非流动资产 92,964.26非流动资产合计 2,445,823.08资产总计 2,627,096.30流动负债：
短期借款 47,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 477,739.07应付票据 44,042.14应付账款 128,950.60预收款项 13,572.57应付职工薪酬 6,910.14应交税费 14,426.67应付利息 10,480.03应付股利 3,934.05其他应付款 68,025.45一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计
815,080.72非流动负债：
长期借款 12,000.00应付债券 328,650.26
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长期应付款 2,674.64专项应付款 -
预计负债 -
递延收益 2,160.63递延所得税负债 140,402.84其他非流动负债 -
非流动负债合计 485,888.38负债合计 1,300,969.10所有者权益（或股东权益合计）：
归属于母公司股东权益合计
1,226,374.45少数股东权益 99,752.76股东权益合计
1,326,127.20负债和股东权益合计 2,627,096.302、合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
一、营业总收入
3,894,031.04其中：营业收入
3,894,031.04二、营业总成本
3,812,044.77其中：营业成本
3,561,017.03营业税金及附加
566.96销售费用
3,476.84管理费用
208,218.37财务费用
36,855.99资产减值损失
1,909.59加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-15,275.49投资收益（损失以“-”号填列）
18,487.94其中：对联营企业和合营企业的投资收益
2,288.08三、营业利润（亏损以“-”号填列）
85,198.71加：营业外收入
1,803.81其中：非流动资产处置利得
96.37减：营业外支出
2,189.90其中：非流动资产处置损失
1,461.52四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
84,812.62减：所得税费用
26,158.71五、净利润（净亏损以“-”号填列）
58,653.91归属于母公司所有者的净利润
53,629.69少数股东损益
5,024.22六、其他综合收益的税后净额
-2,525.65归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-1,426.88（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
-
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（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
-1,426.881.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
-1,426.883.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
-
4.现金流量套期损益的有效部分
-
5.外币财务报表折算差额
-
6.其他
-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-1,098.77七、综合收益总额
56,128.25归属于母公司所有者的综合收益总额
52,202.80归属于少数股东的的综合收益总额
3925.45八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.31
（二）稀释每股收益（元/股） 0.31
二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
2015年合并范围变化情况如下：
2015年末纳入合并范围的子公司共14户。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，减少1户。其中新设子公司1家。
增加公司 变动原因
深圳市山金矿业贵金属有限公司 新设
2016年合并范围变化情况如下：
本公司2016年度纳入合并范围的子公司共16户。本公司本年度合并范围比上年度增加3户，减少2户。其中分立设立子公司1家；同一控制下企业合并取得的子公司2家。
增加公司 变动原因
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 同一控制下企业合并
山东黄金归来庄矿业有限公司 同一控制下企业合并
山东黄金冶炼有限公司 分立设立
2017年合并范围变化情况如下：
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共18户。本公司本年度合并范围比上年度增加2户。其中新设子公司2家。
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增加公司 变动原因
山东黄金矿业科技有限公司 新设
山东黄金矿业（香港）有限公司 新设
2018年9月30日合并范围变化情况如下：
本公司2018年9月30日纳入合并范围的子公司共18户。本公司2018年9月30日合并范围较上年度无变化。
三、备考财务报表编制基础
2014年 8月，发行人向山东黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51.00%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20.00%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29.00%股权。完成上述购买后即取得对上述公司的控制权，构成重大重组。
发行人按照《企业会计准则——基本准则》和 42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以持续经营为基础，假设在2015年持有归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100.00%股权期间，能够将其纳入公司合并财务报表范围。以此作为假设基础，编制 2015年模拟合并资产负债表、利润表。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
四、近三年及一期主要财务数据和财务指标
合并口径
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年流动比率 0.78 0.65 0.42 0.22速动比率 0.53 0.36 0.23 0.14资产负债率（%） 54.11 59.23 42.36 51.85债务资本比（%） 46.27 50.02 32.98 43.02营业毛利率（%） 9.78 9.07 8.76 8.55平均总资产回报率（%） 3.68 6.04 7.54 5.32加权平均净资产收益率（%） 4.62 7.12 9.21 5.48扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 4.61 7.15 11.76 6.04EBITDA（亿元） - 43.36 35.98 28.43
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EBITDA全部债务比 - 0.25 0.45 0.31EBITDA利息倍数 - 9.44 10.45 7.22应收账款周转率 188.58 661.29 1,705.01 627.06存货周转率 10.04 20.76 44.43 53.09注：
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益）
其中，全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款
5.营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
6.平均总资产回报率＝（利润总额＋利息支出）/总资产平均余额×100%
7.加权平均净资产收益率＝净利润/所有者权益合计平均额
8.EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的计息支出＋折旧＋摊销
9.EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
10.EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
11.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
12.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：
最近三年及一期公司资产构成情况
单位：万元，% 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产 1,118,830.17 23.33 690,911.84 16.40 305,302.68 10.77 181,273.22 7.22非流动资产 3,677,414.60 76.67 3,520,717.13 83.60 2,530,418.59 89.23 2,327,783.86 92.78资产总计 4,796,244.77 100.00 4,211,628.97 100.00 2,835,721.27 100.00 2,509,057.08 100.00
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2015年-2018年 9月末，公司业务规模不断扩大，总资产规模也逐年扩大，分别为 250.91亿元、283.57亿元、421.16亿元和 479.62亿元。2018年 9月末，公司资产总计达到 479.62亿元，比 2017年末增加 58.46亿元，增长13.88%。
2017年比2016年末增加137.59亿元，增长48.52%，主要是因为2017年货币资金、存货和固定资产增加较多所致。2016年比 2015年末增加 32.67亿元，增长13.02%，主要是因为 2016年货币资金、存货、无形资产和固定资产增加较多所致。近几年公司资产总计的复合增长较快，主要是因为公司业务持续发展，资产规模也相应增长较快。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
最近三年及一期公司流动资产构成情况
单位：万元，% 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 658,980.81 58.90 307,275.57 44.47 130,365.02 42.70 60,675.18 33.47应收票据 179.00 0.02 1,906.63 0.28 410.00 0.13 788.82 0.44应收账款 26,850.32 2.40 12,666.28 1.83 2,770.54 0.91 3,117.87 1.72预付款项 28,601.35 2.56 17,530.40 2.54 11,595.16 3.80 31,003.96 17.10应收股利 - - 622.11 0.09 - - - -其他应收款 31,315.32 2.80 30,128.24 4.36 15,475.95 5.07 12,159.36 6.71买入返售金融资产 - - - - - - - -存货 359,178.24 32.10 310,221.76 44.90 136,996.82 44.87 69,148.03 38.15划分为持有待售的资产 - - 39.59 0.01 - - - -其他流动资产 13,725.13 1.23 10,521.25 1.52 7,689.20 2.52 4,380.00 2.42流动资产合计 1,118,830.17 100.00 690,911.83 100.00 305,302.69 100.00 181,273.22 100.00最近三年及一期末，发行人流动资产分别为 18.13亿元、30.53亿元、69.09亿元及111.88亿元，占总资产的比例分别为7.22%、10.77%、16.40%及23.33%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等，最近三年及一期末，前述资产占流动资产比例合计平均达到99.78%。
（1）货币资金
货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。
2015年-2018年9月末，公司货币资金余额分别为 6.07亿元、13.04亿元、
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30.73亿元和 65.90亿元，分别占总资产的2.42%、4.60%、7.30%和13.74%。公司货币资金持有量比较充裕。
货币资金结构
单位：万元
项目 2018年9月末
库存现金 41.64
银行存款 596,927.12
其他货币资金 62,012.06
合计
658,980.81
其中：存放在境外的款项总额 54,421.73
注：
1、银行存款中存放在山东黄金集团财务有限公司款项为544,217,303.15元。
2、其他货币资金中票据保证金51,743,607.65元、土地复垦及环境治理保证金100,610,941.51元。
3、存放在境外的款项资金汇回无限制。
（2）应收账款
公司的应收账款主要为售金款，部分金额来自并购 MAG后应收售金款等。
2015年-2018年9月末，公司应收账款金额分别为0.31亿元、0.28亿元、1.27亿元和 2.69亿元，分别占总资产的0.12%、0.10%、0.30%和0.56%，总体占比较少，主要是因为随着公司业务规模的增长，公司售金款等也随之增加。
公司对于应收账款按三种方式分别进行分类后根据不同方式计提坏账准备，截至2018年9月末，公司计提坏账准备如下：
2018年9月末公司计提坏账准备情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||期末余额||||||||||期初余额|||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||账面价值|||账面余额||||坏账准备|||账面价值||
|||金额||比例(%)||金额|||计提|||金额||比例(%)||金额|||计提|||
||||||||||比例||||||||||比例|||
||||||||||(%)||||||||||(%)|||
||单项金额重大并单独计|25,387.46||92.51||-||-||25,387.46||11,110.66||83.57||29.00||0.26||11,081.66||
||提坏账准备的应收账款|||||||||||||||||||||
||按信用风险特征组合计|1,248.30||4.55||238.77||19.13||1,009.53||1,054.87||7.93||217.42||20.61||837.46||
||提坏账准备的应收账款|||||||||||||||||||||
||单项金额不重大但单独|808.31||2.95||354.99||43.92||453.32||1,129.36||8.50||382.20||33.84||747.16||
||计提坏账准备的应收账|||||||||||||||||||||
||款|||||||||||||||||||||
||合计||27,444.08||100||593.77||2.16||26,850.32||13,294.90||100||628.62||4.73||12,666.28|

山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
单位：元
期末余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由单位1 186,034,064.02 无收回风险单位2 53,078,000.00 无收回风险合计 239,112,064.02 - -组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
单位：元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 4,106,922.39 205,346.12 5.001至2年 4,429,686.69 442,968.67 10.002至3年 113,557.79 22,711.56 20.003至4年 468,266.43 140,479.93 30.004至5年 1,060,688.05 424,275.22 40.005年以上 2,303,909.65 1,151,954.83 50.00合计
12,483,031.00 2,387,736.33
（3）预付款项
2015年-2018年 9月末，公司预付账款金额分别为 3.10亿元、1.16亿元、1.75亿元和2.86亿元，分别占总资产的1.24%、0.41%、0.42%和0.60%。
截至2018年9月末，公司预付账款按账龄列示如下：
单位：元、%期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例1年以内 285,744,673.27 99.91 173,933,722.76 99.221至2年 171,160.74 0.06 941,557.72 0.532至3年 88,840.00 0.03 257,234.40 0.153年以上 8,832.67 171,470.38 0.10合计 286,013,506.68 100.00 175,303,985.26 100.00账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：公司无账龄超过1年的金额重要的预付款项。
（4）其他应收款
2015年-2018年9月末，公司其他应收款金额分别为 1.22亿元、1.55亿元、3.01亿元和3.13亿元，分别占总资产的0.48%、0.55%、0.72%和0.65%。2016年
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较 2015年增加 0.07个百分点主要是因为应收各项保证金增加；2017年较 2016年增加0.17个百分点主要是因为收购MAG的应收退税款增加。
截至2018年9月末，分类计提坏账准备得其他应收款如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||期末余额|||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||账面价值||
||||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
||单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|18,948.55||47.22||551.52||2.91||18,397.03||
||按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|11,826.36||29.47||1,351.62||11.43||10,474.74||
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|9,356.35||23.31||6,912.80||73.88||2,443.55||
||合计||40,131.26||100||8,815.94||||31,315.32|

（续表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||期初余额|||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||账面价值||
||||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
||单项金额重大并单独计提坏账准|23,208.47||59.49||752.72||3.24||22,455.74||
||备的其他应收款|||||||||||
||按信用风险特征组合计提坏账准|7,503.28||19.23||1,219.67||16.26||6,283.60||
||备的其他应收款|||||||||||
||单项金额不重大但单独计提坏账|8,301.73||21.28||6,912.83||83.27||1,388.89||
||准备的其他应收款|||||||||||
||合计||39,013.47||100||8,885.23||||30,128.24|

截至2018年9月末，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：单位：万元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
||
|-|
|384.99|
|246.55|
|44.24|
|47.52|
|49.88|
|578.44|
|1,351.62|

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公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。2015年-2018年 9月末，公司存货金额为6.91亿元、13.70亿元、31.02亿元和35.92亿元，分别占总资产的2.76%、4.83%、7.37%和7.49%。其中2016年末较 2015年末增加 7.23亿元，主要是因为库存外购金增加。
2018年9月末，公司存货具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||期末余额|||||期初余额|||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|账面余额||跌价准备||账面价值|
||原材料||198,399.91||-||198,399.91|55,642.34||-||55,642.34|
||在产品||126,103.95||-||126,103.95|230,186.39||-||230,186.39|
||库存商品||31,718.90||12.88||31,706.02|21,409.29||12.88||21,396.40|
||周转材料||47.28||-||47.28|45.10||-||45.10|
||消耗性生物资产|2,921.10||-||2,921.10||2,951.52|-||2,951.52||
||合计|359,191.13||12.88||359,178.24||310,234.65|12.88||310,221.76||

截至2018年9月末，公司存货金额为35.92亿元，占总资产7.49%，较上年末增加4.92亿元。
2、非流动资产项目分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：
最近三年及一期公司非流动资产构成情况
单位：万元，%项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比非流动资产 - - - - - - - -发放贷款和垫款 - - - - - - - -可供出售金融资产 201.61 0.01 201.61 0.01 201.61 0.01 415.81 0.02持有至到期投资 - - - - - - - -长期应收款 - - - - - - - -长期股权投资 102,867.79 2.80 39,920.81 1.13 37,146.09 1.47 34,369.38 1.48投资性房地产 22,431.79 0.61 22,668.40 0.64 23,446.95 0.93 20,792.45 0.89固定资产 1,850,547.51 50.32 1,843,170.78 52.35 1,110,877.09 43.90 960,717.61 41.27在建工程 373,784.78 10.16 261,479.20 7.43 223,278.62 8.82 303,949.80 13.06工程物资 4,196.46 0.12 6,691.01 0.26 12,916.81 0.55固定资产清理 601.61 0.02 661.15 0.03 377.24 0.02生产性生物资产 - - - - - - - -油气资产 - - - - - - - -无形资产 949,068.84 25.81 981,936.59 27.89 894,537.64 35.35 709,240.75 30.47
开发支出 3,767.16 0.10 245.39 0.01 232.64 0.01 - -
商誉 273,545.16 7.44 270,798.56 7.69 170,200.63 6.73 170,200.63 7.31
长期待摊费用 3,245.26 0.09 3,408.17 0.10 5,152.42 0.20 7,176.93 0.31
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递延所得税资产 16,660.21 0.45 12,288.50 0.35 14,428.73 0.57 14,662.18 0.63其他非流动资产 81,294.49 2.21 79,801.04 2.27 43,564.00 1.72 92,964.26 3.99非流动资产合计 3,677,414.60 100.00 3,520,717.13 100.00 2,530,418.59 100.00 2,327,783.87 100.00公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产。2018年 9月末，上述六项资产余额占非流动资产合计的比例分别为2.80%、50.32%、10.16%、25.81%、7.44%和2.21%，合计比例为98.74%。
（1）长期股权投资
长期股权投资主要包括对子公司和联营企业的投资。
2015年-2018年 9月末，公司长期股权投资金额分别是 3.44亿元、3.71亿元、3.99亿元和 10.29亿元，分别占总资产的1.37%、1.31%、0.95%和2.14%，主要是公司对其他企业的投资。
截至 2018年 9月末，公司长期股权投资金额为 10.29亿元，占总资产的2.14%，较上年末增加6.30亿元。
（2）固定资产
固定资产主要包括：房屋、建筑物、通用设备、专用设备等。
2015年-2018年 9月末，公司固定资产金额分别为 96.07亿元、111.09亿元184.32亿元和185.05亿元，分别占总资产的38.29%、39.17%、43.76%和38.58%。
其中，2016年公司固定资产比2015年末增加15.02亿元，增长15.63%，主要是因为在建工程转入、企业合并增加的土地、房屋及建筑物、专用设备等。2017年末，公司固定资产较 2016年增加 73.23亿元，增幅65.92%，主要是因为在建工程转入、企业合并增加的土地、房屋及建筑物、专用设备等。
2018年9月末，公司固定资产具体情况
单位：万元
家具、用具、装
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 合计具及其他
一、账面原值：
1.期初余额 2,347,854.39 210,710.48 577,412.03 1,913.50 3,137,890.392.本期增加金额 146,446.67 32,314.39 16,810.61 106.81 195,678.48（1）购置 824.45 7,485.99 12,182.23 46.14 20,538.82（2）在建工程转入 53,522.88 6,558.86 3,263.81 - 63,345.55（3）企业合并增加 - - - - -（4）外币报表折算
- - - - -差额
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（5）其他 92,099.34 18,269.54 1,364.56 60.67 111,794.113.本期减少金额 1,468.66 5,419.67 10,874.57 - 17,762.89（1）处置或报废 257.72 3,203.16 5,653.63 - 9,114.51（2）其他 1,210.93 2,216.52 5,220.93 - 8,648.384.期末余额 2,492,832.41 237,605.19 583,348.07 2,020.31 3,315,805.98二、累计折旧 - - - - -1.期初余额 873,912.68 114,476.29 299,098.99 1,044.24 1,288,532.202.本期增加金额 110,500.28 52,621.20 20,205.94 114.98 183,442.41（1）计提 86,457.82 44,443.96 20,205.94 114.11 151,221.83（2）外币报表折算
24,042.46 8,177.24 - 0.87 32,220.57差额
3.本期减少金额 680.88 3,005.33 8,325.00 - 12,011.21（1）处置或报废 73.35 2,709.46 5,198.29 - 7,981.10（2）其他 607.53 295.87 3,126.71 - 4,030.114.期末余额 983,732.08 164,092.17 310,979.93 1,159.22 1,459,963.40三、减值准备 - - - - -1.期初余额 5,422.21 19.11 746.09 - 6,187.412.本期增加金额 - - - - -（1）计提 - - - - -3.本期减少金额 - - - - -（1）处置或报废 - - - - -4.期末余额 5,422.21 19.11 746.09 - 6,187.41四、账面价值 - - - - -1.期末账面价值 1,503,678.12 73,493.92 271,622.05 861.09 1,849,655.172.期初账面价值 1,468,519.50 96,215.07 277,566.95 869.26 1,843,170.78截至2018年9月末，公司固定资产金额为185.05亿元，占总资产的38.58%，较上年末增加0.73亿元，增幅0.40%，无重大变动。
（3）在建工程
在建工程主要包括：与公司主营业务相关的地质探矿、建筑工程、井巷工程开采工程等。
2018年9月末，公司在建工程总计达到37.38亿元，比2017年末增加11.23亿元，增长42.94%，主要是因为公司工程建设投入增加所致。
2018年9月末在建工程情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额|||期初余额|||
|||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||建设工程|370,110.66|-|370,110.66|261,479.20|-|261,479.20|
||合计|370,110.66|-|370,110.66|261,479.20|-|261,479.20|

2018年9月末重要在建工程
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单位：万元
工程累计投期初 本期增 本期转入固 本期其他减 期末 工程进项目名称 预算数 入占预算比加金额 定资产金额 少金额 度(%)余额 余额
例(%)
中宝地质探
22,500.00 10,202.78 2,989.03 - - 12,031.83 53.47 54.00矿
源鑫井巷工
3,634.09 49.55 243.59 - - 293.15 39.63 39.63程
莱西地质探
3,503.06 1,839.00 - - - 1,839.00 97.00 96.55矿
莱西建筑工
26,767.96 7,991.28 1,041.70 4,690.55 - 4,342.43 93.00 98.00程
莱西井巷工
24,749.00 23,454.32 12,432.16 23,971.50 10,190.65 1,724.33 98.00 95.00程
莱西设备购
12,952.00 366.34 390.91 114.73 - 642.53 87.00 95.00置
沂南金龙东
27,200.00 13,617.08 1,621.39 - - 15,238.48 56.02 65.00区
焦家6000吨
145,000.00 3,404.89 6,541.03 2,234.31 - 7,711.61 102.00 99.20项目
新城中段开
34,729.60 15,465.36 8,616.73 - - 24,082.08 69.14 72.60拓工程
玲珑地质探
52,965.00 1,923.24 9,180.45 - - 11,103.69 20.96 20.96矿工程
玲珑技术改
63,106.60 9,146.48 10,459.26 1,317.88 - 18,287.86 28.98 28.98造工程
新城采选
8000吨/d建 199,978.00 23,681.22 10,939.74 289.04 - 34,331.92 20.90 21.95设项目
三山岛
8000t/d探建 5,342.00 327.44 5,117.62 788.36 - 4,656.70 95.80 95.80结合工程
焦家尾矿库
整合工程 5,880.00 - 1,079.60 - - 1,079.60 80.00 83.00（二期）
合计 628,307.31 111,468.99 70,653.21 33,406.36 10,190.65 137,365.21
（续表）
本期利息资
项目名称 利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额 资金来源本化率(%)
中宝地质探矿 508.67 318.24 4.35 自有资金/借款源鑫井巷工程 - - 自有资金莱西地质探矿 - - 自有资金莱西建筑工程 1,715.41 - 自有资金/借款莱西井巷工程 1,900.25 - 自有资金/借款莱西设备购置 - - 自有资金沂南金龙东区 - - 自有资金焦家6000吨扩建工程 - - 自有资金鑫汇1号脉深部开采工程 - - 自有资金/借款新城深部开拓配套工程 - - 自有资金东风矿区扩界扩能工程 - - 自筹/募集资金新城采选8000吨/日建设项目 - - 自有资金
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新立探矿权项目 - - 自筹/募集资金尾矿库整合工程（二期） - - 自有资金合计 4,124.33 318.24 / /（4）无形资产
无形资产主要包括：土地使用权、专利权、非专利权、特许权、商标权、矿权等。
2015年-2018年9月末，公司无形资产金额分别为 70.92亿元、89.45亿元、98.19亿元和94.91亿元，分别占总资产的28.27%、31.55%、23.31%和19.79%。
无形资产2016年末比2015年末增加18.53亿元，主要是因为新购置的矿权增加所致；2017年末比2016年末增加8.74亿元，主要是因为焦家金矿和鑫汇公司购买矿权。
2018年 9月末，公司的土地使用权、矿权在无形资产的占比分别为3.54%、96.26%，合计占无形资产的99.80%。矿权的获取是公司扩大规模，提高产能的重要前提，符合黄金生产企业的特点。
截至2018年9月末，公司无形资产情况
单位：万元
土地使用 非专利技 特许 商标
项目 专利权 矿权 合计权 术 权 权
一、账面原值
1.期初余额 41,705.86 1,336.11 4,608.40 33.00 56.39 1,351,953.94 1,399,693.712.本期增加金额 819.98 - 285.66 - - 4,309.22 5,414.87(1)购置 819.98 - 285.66 - - 4,309.22 5,414.873.本期减少金额 - - - - - - -4.期末余额 42,525.84 1,336.11 4,894.07 33.00 56.39 1,356,263.16 1,405,108.57二、累计摊销 - - - - - - -1.期初余额 7,351.63 1,124.74 2,746.92 33.00 55.44 405,641.72 416,953.452.本期增加金额 792.41 100.13 330.05 - - 37,060.03 38,282.61（1）计提 792.41 100.13 330.05 - - 37,060.03 38,282.613.本期减少金额 - - - - - - -4.期末余额 8,144.05 1,224.86 3,076.96 33.00 55.44 442,701.75 455,236.06三、减值准备 - - - - - - -1.期初余额 803.67 - - - - - 803.672.本期增加金额 - - - - - - -3.本期减少金额 - - - - - - -4.期末余额 803.67 - - - - - 803.67四、账面价值 - - - - - - -1.期末账面价值 33,578.13 111.25 1,817.10 - 0.95 913,561.40 949,068.842.期初账面价值 33,550.55 211.38 1,861.49 - 0.95 946,312.22 981,936.59
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（5）商誉
2018年 9月末，公司商誉 27.35亿元，比 2017年末增加 0.27亿元，增加1.00%；2017年末，公司商誉 27.08亿元，比 2016年末增加 10.06亿元，增加59.11%；2016年末，公司商誉17.02亿元，较2015年无变化；2015年末公司商誉17.02亿元，较2014年末无变化。2017年末较2016年末大幅增加主要是因为公司通过新设全资子公司香港公司收购巴理克黄金公司MAG50%权益。
2018年9月末商誉情况
单位：万元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 企业合并 外币折算差 期末余额处置
形成的 额
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 11,758.64 - - - 11,758.64山东金石矿业有限公司 120,929.00 - - - 120,929.00西和县中宝矿业有限公司 17,821.98 - - - 17,821.98福建省政和县源鑫矿业有限公司 9,796.62 - - - 9,796.62山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 4,217.37 - - - 4,217.37山东黄金归来庄矿业有限公司 5,677.03 - - - 5,677.03 MAG 100,597.93 - 2,746.60 - 103,344.53合计 270,798.56 - 2,746.60 - 273,545.16（6）其他非流动资产
其他非流动资产主要包括：工程款、设备款、土地出让金、土地租赁预付款、待抵扣进项税额、探矿权转让费等。
2018年9月末，公司其他非流动资产总计达到8.13亿元，比2017年末增加 1,493.44万元，增加1.87%；2017年末，公司其他非流动资产总计达到 7.98亿元，比2016年末增加3.62亿元，增加83.18%，主要是设备款、探矿权转让费增加较多所致；2016年末，公司其他非流动资产总计达到4.37亿元，比2015年末减少4.94亿元，主要是因为2015年资产并购金额较大。
2018年9月末其他非流动资产情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
工程款 12,535.72 13,359.02设备款 8,856.51 7,642.06土地出让金 - 7,181.66土地租赁预付款 7,196.66 212.18
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待抵扣进项税 7,128.66 5,519.21探矿权转让费 45,489.36 45,867.20其他 87.58 19.72合计
81,294.49 79,801.04（7）投资性房地产
2015年-2018年 9月末，公司投资性房地产金额分别为 2.08亿元、2.34亿元、2.27亿元和2.24亿元，占总资产的比例分别为0.83%、0.83%、0.54%和0.47%。
截至2018年9月末投资性房地产的情况如下：
单位：万元
项目 土地、房屋及构筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 29,608.61 29,608.612.本期增加金额 1,151.95 1,151.95（1）外购 - -（2）存货\固定资产\在建工程转入 1,151.95 1,151.95（3）企业合并增加 - -（4）其他 - -3.本期减少金额 - -（1）处置 - -（2）其他转出 - -4.期末余额 30,760.56 30,760.56二、累计折旧和累计摊销 - -1.期初余额 6,940.21 6,940.212.本期增加金额 1,388.56 1,388.56（1）计提或摊销 781.04 781.04（2）其他转入 607.53 607.533.本期减少金额 - -（1）处置 - -（2）其他转出 - -4.期末余额 8,328.77 8,328.77三、减值准备 - -1.期初余额 - -2.本期增加金额 - -3、本期减少金额 - -（1）处置 - -（2）其他转出 - -4.期末余额 - -四、账面价值 - -1.期末账面价值
22,431.79 22,431.792.期初账面价值 22,668.40 22,668.40（二）负债结构及变动分析
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最近三年及一期公司总体负债构成情况如下：
最近三年及一期公司总体负债构成情况
单位：万元，%2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债合计 1,439,528.62 55.46 1,067,366.80 42.79 724,039.81 60.27 815,080.72 62.65非流动负债合计 1,155,954.88 44.54 1,427,334.11 57.21 477,197.63 39.73 485,888.38 37.35负债总计 2,595,483.50 100.00 2,494,700.91 100.00 1,201,237.44 100.00 1,300,969.10 100.00 2015年-2018年 9月末，公司的总负债分别为 130.10亿元、120.12亿元、 249.47亿元和 259.55亿元，呈上升趋势，主要原因在于公司近年来随着业务规模的扩大公司负债也有所上升。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期公司流动负债构成情况
单位：万元，%2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比短期借款 282,633.60 19.63 78,930.00 7.39 53,000.00 7.32 47,000.00 5.77以公允价值计量且其 806,357.19 56.02 575,141.06 53.88 316,978.88 43.78 477,739.07 58.61变动计入当期损益的
金融负债
应付票据 53,613.52 3.72 38,887.80 3.64 51,588.82 7.13 44,042.14 5.40应付账款 146,392.13 10.17 176,685.03 16.55 130,000.62 17.95 128,950.60 15.82预收款项 9,221.84 0.64 12,721.93 1.19 17,139.79 2.37 13,572.57 1.67应付职工薪酬 16,005.74 1.11 14,938.88 1.40 9,591.72 1.32 6,910.14 0.85应交税费 27,695.94 1.92 31,279.42 2.93 12,080.79 1.67 14,426.67 1.77应付利息 4,772.49 0.33 11,057.57 1.04 9,190.51 1.27 10,480.03 1.29应付股利 4,211.27 0.29 18,886.36 1.77 3,453.51 0.48 3,934.05 0.48其他应付款 86,124.90 5.98 104,939.50 9.83 77,978.59 10.77 68,025.45 8.35一年内到期的非流动 2,500.00 0.17 3,899.25 0.37 2,200.00 0.30 - -负债
其他流动负债 - - - - 40,836.60 5.64 - -流动负债合计 1,439,528.62 100.00 1,067,366.80 100.00 724,039.81 100.00 815,080.72 100.00公司的流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债。最近三年及一期，前述负债占流动负债合计比例平均为93.61%。2018年 9月末，公司的短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债占
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流动负债合计的比重分别为19.63%、56.02%、3.72%、10.17%、0.64%、5.98%和0.17%。
（1）短期借款
短期借款主要包括质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款。
2015年-2018年 9月末，公司短期借款金额分别是 4.70亿元、5.30亿元、 7.89亿元和28.26亿元，分别占总负债的3.61%、4.41%、3.16%和10.89%。2018年9月末，公司短期借款比2017年末增长20.37亿元，增幅258.17%，主要是因为母公司和子公司为满足日常经营需要的质押借款、保证借款、信用借款增加。
2018年9月末短期借款明细
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 5,000.00 -抵押借款 - -保证借款 55,033.60 -信用借款 222,600.00 78,930.00合计 282,633.60 78,930.00（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要包括：交易性金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2015年-2018年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额分别为 47.77亿元、31.70亿元、57.51亿元和 80.64亿元，分别占总负债的36.72%、26.39%、23.05%和31.07%。公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为黄金租赁业务产生的。公司根据日常经营活动的需要，适当开展黄金租赁业务。公司从金融机构租赁黄金，然后在现货市场卖出黄金，从而获得和补充公司营运资金。且为锁定黄金价格，公司租赁黄金的同时在黄金期货市场上购买相同数量的黄金期货。截至 2018年 9月末，由于黄金租赁增加导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加 23.13亿元。
2018年9月末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明细单位：万元
项目 期末余额 期初余额交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
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衍生金融负债
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 806,357.19 575,141.06合计 806,357.19 575,141.06（3）应付票据
应付票据主要包括商业承兑汇票、银行承兑汇票。
2015年-2018年 9月末，公司应付票据金额分别为 4.40亿元、5.16亿元、3.89亿元和5.36亿元，分别占总负债的3.39%、4.29%、1.56%和2.07%。公司的应付票据主要为银行承兑汇票。
2018年9月末公司应付票据明细
单位：万元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 - -银行承兑汇票 53,613.52 38,887.80合计 53,613.52 38,887.80注：截至2018年9月末，已到期未支付的应付票据总额为0元。其中，由山东黄金集团财务有限公司承兑的票据为275,687,982.95元
（4）应付账款
应付账款主要包括购原材料采购款、买矿权款、股权转让款等。
2015年-2018年 9月末，公司应付账款金额分别为 11.25亿元、13.00亿元、 17.67亿元和 14.64亿元，分别占总负债的9.08%、10.82%、7.08%和5.64%。公司的应付账款主要为购买矿权、股权转让等。2017年末，公司应付账款比 2016年末增加 4.67亿元，增长35.91%，主要是因为本公司并购 MAG的应付账款增加。
2018年9月末公司应付账款明细
单位：万元
项目 2018年9月末
其他 1,886.45
应付代理费 -
应付电力公司五项基金 9.10
应付服务费 10,197.29
应付港杂费及运费 25.88
应付工程款及工程材料款 38,838.43
应付矿权款 39,001.65
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应付设备采购款 7,653.92
应付修理费 1,149.03
应付原材料采购款 47,630.39
总计 146,392.13
2018年9月末，帐龄超过1年的重要应付款
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
单位1 16,349.91 购买矿权款
单位2 11,156.49 股权转让款
单位3 6,873.31 股权转让款
合计 34,379.72 -
（5）预收款项
预收款项主要包括预收的售金款、材料款等。2015年-2018年9月末，公司的预收账款金额分别为 1.36亿元、1.71亿元、1.27亿元和 0.92亿元，分别占总负债的1.04%、1.43%、0.51%和0.36%，整体占比不高且变动不大。
项目 2018年9月末
其他
2,165.64
预收材料款 1,170.51
预收销售款（金）
5,885.69
总计
9,221.84
（6）其他应付款
其他应付款主要包括质保金、往来款、矿权款等。
2015年-2018年9月末，公司其他应付款余额分别为 8.24亿元、9.06亿元、 13.49亿元和 9.51亿元，分别占总负债的6.33%、7.54%、5.41%和3.66%。2016年末较2015年增加0.82亿元，主要是因为质保金、往来款增加较多；2017年末较2016年末增加4.43亿元，增长48.90%，主要是因为子公司收购价格调整款增加、应付利息及应付股利增加较多。
2018年9月末其他应付款明细
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
质保金 37,422.88 40,985.63
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薪酬社保 2,517.14 2,921.95医疗费 191.44 18.27往来款 29,747.95 28,683.96矿权款 3,943.04 29,463.42中介费 7,639.70 -其他 4,662.75 2,866.29应付利息 4,772.49 11,057.57应付股利 4,211.27 18,886.36合计 95,108.66 134,883.43
（7）一年内到期的非流动负债：
一年内到期的非流动负债主要包括:一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款。
2015年-2018年 9月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 0元、0.22亿元、0.39亿元和0.25亿元，分别占总负债的0%、0.18%、0.16%和0.10%。
其中，2015年无一年内到期的非流动负债。
截至2018年9月末，公司一年内到期的非流动负债明细
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
1年内到期的长期借款 2,500.00 2,600.00
1年内到期的应付债券 - -
1年内到期的长期应付款 - 1,299.25
合计 2,500.00 3,899.25
2、非流动负债项目分析
最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期公司非流动负债情况
单位：万元，% 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长期借款 674,858.24 58.38 685,756.80 48.04 8,800.00 1.84 12,000.00 2.47应付债券 68,605.39 5.93 329,447.97 23.08 329,039.44 68.95 328,650.26 67.64长期应付款 6,470.68 0.56 5,988.39 0.42 1,909.67 0.40 2,674.64 0.55长期应付职工薪酬 280.52 0.02 283.78 0.02 - - - -预计负债 58,679.01 5.08 57,830.68 4.05 2,996.47 0.63 - -递延收益 2,838.60 0.25 1,752.63 0.12 1,609.60 0.34 2,160.63 0.44递延所得税负债 344,222.43 29.78 346,273.85 24.26 132,842.46 27.84 140,402.84 28.90非流动负债合计 1,155,954.88 100.00 1,427,334.11 100.00 477,197.63 100.00 485,888.38 100.00公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券、预计负债和递延所得税负债构成。最近三年及一期，前述负债占非流动负债比例平均达到99.22%。2018年
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9月末，公司长期借款、应付债券、预计负债和递延所得税负债占非流动负债合计的比重分别为58.38%、5.93%、5.08%和29.78%。
（1）长期借款
长期借款主要包括:质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等。
2015年-2018年 9月末，公司长期借款金额分别为 1.20亿元、0.88亿元、68.58亿元和67.49亿元，分别占总负债的0.92%、0.73%、27.49%和26.00%。其中，2017年末长期借款较2016年末增加67.70亿元，增长7,692.69%，主要是因为公司本部及子公司以质押、保证等方式新增长期借款所致。
截至2018年9月末，公司长期借款金额为67.49亿元，占总负债的26.00%，较上年末减少1.08亿元。
截至2018年9月末，公司长期借款明细如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 462,282.24 500,519.72抵押借款 - -保证借款 206,376.00 179,037.08信用借款 6,200.00 6,200.00合计 674,858.24 685,756.80（2）应付债券
应付债券主要包括：公司债券1期、公司债券2期。
2015年-2018年9月末，公司应付债券金额分别为 32.87亿元、32.90亿元、32.94亿元和6.86亿元，分别占总负债的25.26%、27.39%、13.21%和2.64%。其中 2018年 9月末应付债券较 2017年末减少 26.09亿元，降低79.19%，主要是因为公司债券1期于2018年9月3日到期，已转入一年内到期的非流动负债。
截至2018年9月末，公司应付债券明细如下：
单位：元
债券名称 期初余额 期末余额
公司债券1期 1,998,438,100.00 -
公司债券2期 1,296,041,600.00 686,053,867.50
合计
3,294,479,700 686,053,867.50
（3）预计负债
预计负债主要包括:矿山环境恢复准备金、境外子公司预提员工劳动纠纷款
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等。
2015年末公司无预计负债；2016年-2018年9月末，公司预计负债金额分别为 0.30亿元、5.78亿元和 5.87亿元，分别占总负债的0.25%、2.32%和2.26%。
2018年9月末预计负债情况
单位：万元
项目 期初余额 期末余额 形成原因
对外提供担保 - -
未决诉讼 - -
产品质量保证 - -
重组义务 - -
待执行的亏损合同 - -
其他 - -
矿山环境恢复准备金 57,058.60 57,903.83 根据复垦方案预计境外子公司预提员工劳动纠纷款 772.08 775.19
合计 57,830.68 58,679.01 -
注：公司根据已破坏土地面积、预计复垦单价以及已复垦支出计提土地复垦费用；公司之共同经营MAG根据矿山可开采年限、闭坑时间以及闭坑时预计发生的环境恢复成本计提矿山环境恢复准备金。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债包括非同一控制下企业合并资产评估增值、累计折旧与税法差异等。
2015年-2018年9月末，公司递延所得税负债金额分别为14.04亿元、13.28亿元、34.63亿元和34.42亿元，分别占总负债的10.79%、11.06%、13.88和13.26%。
2017年末，公司递延所得税负债余额较 2016年末增加 21.34亿元，增长160.67%。主要是因为公司并购MAG增加的所得税暂时性差异。
（三）股东权益分析
最近三年及一期公司股东权益构成情况
单位：万元，% 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比股本 218,484.88 9.93 185,711.88 10.82 185,711.88 11.36 142,307.24 11.78其他权益工具 - - - - - - - -其中：优先股 - - - - - - - -永续债 - - - - - - - -资本公积 798,796.62 36.30 421,636.34 24.56 421,508.02 25.79 133,083.73 11.02减：库存股 638.46 0.03 638.46 0.04 638.46 0.04 638.46 0.05
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其他综合收益 -113.21 -0.01 -243.34 -0.01 10.51 - 63.64 0.01专项储备 226.33 0.01 339.10 0.02 278.68 0.02 1,645.67 0.14盈余公积 55,264.27 2.51 55,264.27 3.22 47,115.42 2.88 45,167.24 3.74一般风险准备 - - - - - - - -未分配利润 1,040,011.88 47.26 970,364.03 56.52 897,939.45 54.94 786,706.17 65.12归属于母公司所有 2,112,032.32 95.97 1,632,433.83 95.08 1,551,925.50 94.95 1,108,335.23 91.74者权益合计
少数股东权益 88,728.95 4.03 84,494.23 4.92 82,558.32 5.05 99,752.76 8.26所有者权益合计 2,200,761.27 100.00 1,716,928.06 100.00 1,634,483.83 100.00 1,208,087.99 100.00公司所有者权益方面，2015年-2018年 9月末的金额分别为 120.81亿元、 163.45亿元、171.69亿元和 220.08亿元，变化主要来源于公司资本公积及每年未分配利润的增减。2016年末，公司资本公积较 2015年末的 13.31亿元增加至42.15亿元，主要是因为公司增发股票后资本溢价造成的。
1、股本：
2016年末，公司股本总计达到18.57亿元，较2015年末增加4.34亿元，增长30.50%。主要是因为 2015年 11月 9日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号），该次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.13元/股，股份发行数量为 316,621,055股；非公开发行股票募集配套资金发行价格14.3元/股，股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金 1,679,182,447.80元。合计新增 434,046,401股股份已于 2016年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，公司总股本由 1,423,072,408股变更为 1,857,118,809股。2018年 5月 7日，中国证监会下发证监许可[2018]789号《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准公司新发行不超过376,890,000股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成发行后，公司可到香港交易所主板上市。发行完成后，公司股份数量为2,184,848,809股。
2、资本公积
2015年-2018年9月末，公司资本公积金额分别为 13.31亿元、42.15亿元、 42.16亿元和 79.88亿元。2018年 9月 30日较 2017年，增加 37.72亿元，主要是因为公司港股上市资本溢价的增加。2016年末较 2015年增加 28.84亿元，主要是因为公司发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分资本溢
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价的增加。
2018年9月末资本公积情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
4,215,181,657.61 3,773,787,544.73 2,184,728.63 7,986,784,473.71价）
其他资本公积 1,181,763.44 - 1,181,763.44合计
4,216,363,421.05 3,773,787,544.73 2,184,728.63 7,987,966,237.153、未分配利润
最近三年及一期，公司的未分配利润分别为 78.67亿元、89.79亿元、97.04亿元和104.00亿元，占股东权益比例分别为31.35%、31.67%、23.04%和47.26%。
未分配利润绝对数额具有稳定增长趋势，且所占比例较为稳定。
（四）利润表分析
最近三年及一期利润表及盈利能力分析
单位：万元
2018年1-9
项目 2017年 2016年 2015年月
一、营业总收入
3,726,042.33 5,104,130.34 5,019,885.26 3,894,031.04其中：营业收入 3,726,042.33 5,104,130.34 5,019,885.26 3,894,031.04二、营业总成本
3,576,083.36 4,938,227.61 4,854,757.98 3,801,064.38其中：营业成本 3,361,815.35 4,641,236.90 4,579,912.17 3,561,017.03营业税金及附加 19,852.51 24,065.80 18,060.34 566.96销售费用 2,044.42 3,115.22 3,444.10 3,476.84管理费用 123,207.35 220,098.41 220,520.65 197,237.97财务费用 54,148.38 49,996.81 32,466.26 36,855.99资产减值损失 302.50 -285.52 354.46 1,909.59加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
-23,330.35 -8,682.75 2,543.33 -15,275.49列）
投资收益（损失以“－”号填列） -7,425.13 6,230.52 2,172.56 18,487.94其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,951.88 3,402.43 2,766.21 2,288.08资产处置收益（损失以“－”号填列） 3.46 68.29 - -其他收益 619.54 1,597.92 - -三、营业利润（亏损以“－”号填列） 119,826.49 165,116.70 169,843.17 96,179.10加：营业外收入 2,427.66 2,387.08 2,205.45 1,803.81其中：非流动资产处置利得 - - 49.77 96.37减：营业外支出 2,452.81 2,387.08 2,903.40 2,189.90
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其中：非流动资产处置损失 - - 2,255.29 1,461.52四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 119,801.34 162,861.31 169,145.22 95,793.01减：所得税费用 36,300.77 43,522.20 38,264.36 26,158.71五、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,500.57 119,339.11 130,880.86 69,634.30少数股东损益 6,486.28 5,596.73 1,603.24 5,024.22归属于母公司股东的净利润 77,014.29 113,742.38 129,277.61 64,610.08六、其他综合收益的税后净额
130.13 -253.85 -98.67 -2,525.65归属母公司所有者的其他综合收益的税后
130.13 -253.85 -53.13 -1,426.88净利润
（二）以后将重分类进损益的其他综合 130.13 -253.85 -53.13 -1,426.881.权益法下在被投资单位以后将重分类进
-4.91 -5.60 - -损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -53.13 -1,426.885.外币财务报表折算差额 135.04 -248.25 - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -45.54 -1,098.77额
七、综合收益总额 83,630.71 119,085.26 130,782.19 67,108.65归属于母公司所有者的综合收益总额 77,144.43 113,488.53 129,224.48 63,183.20归属于少数股东的综合收益总额 6,486.28 5,596.73 1,557.71 3,925.45八、每股收益： - - - -（一）基本每股收益(元/股) 0.41 0.61 0.77 0.40（二）稀释每股收益(元/股) 0.41 0.61 0.77 0.401、营业总收入及营业总成本
2015年-2018年 9月末，公司实现营业总收入 389.40亿元、501.99亿元、 510.41亿元和 372.60亿元，基本呈上升趋势。其中，2016年度公司营业总收入较2015年度增加112.59亿元，增幅28.91%，主要是因为黄金价格上涨及外购小金条销量的增加。
2015年-2018年9月末，公司的营业总成本金额分别为380.11亿元、457.99亿元、464.12亿元和357.61亿元，与营业总收入趋势相一致。
近三年及近一期发行人主营业务收入分行业情况表
单位：万元，%2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比外购合质金 1,980,986.84 53.17 2,926,265.06 57.33 3,082,085.63 61.40 3,074,383.39 78.95小金条 938,451.02 25.19 1,165,688.91 22.84 1,074,016.64 21.40 79,563.19 2.04黄金 778,326.16 20.89 975,777.86 19.12 832,157.96 16.58 700,815.68 18.00
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银金属 10,449.97 0.28 8,319.16 0.16 13,386.26 0.27 17,955.20 0.46铜金属 4,369.38 0.12 7,073.48 0.14 4,832.77 0.10 5,955.12 0.15铅 2,243.08 0.06 4,652.25 0.09 4,560.97 0.09 3,765.40 0.10铁砂 1,300.82 0.03 2,284.05 0.04 1,460.99 0.03 2,315.84 0.06锌金属 126.42 0.00 523.66 0.01 480.35 0.01 223.27 0.01外购白银 - - 3,489.47 0.07 - - - -硫精矿 - - - - 119.87 0.00 1,408.88 0.04建筑材料 - - - - 2.75 0.00 32.99 0.00其他 9,788.64 0.26 26.27 0.00 6,781.04 0.14 7,612.08 0.20主营业务小计
3,717,491.28 99.77 5,094,100.17 99.80 5,013,104.22 99.86 3,886,418.97 99.80其他业务
8,551.05 0.23 10,030.17 0.20 6,781.04 0.14 7,612.07 0.20合计 3,726,042.33 100 5,104,130.34 100 5,019,885.26 100 3,894,031.04 100发行人近三年及一期主营业务成本分行业情况表
单位：万元，%2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比外购合质金 1,975,043.98 58.75 2,916,391.77 62.84 3,080,652.78 67.26 3,071,372.34 86.25小金条 937,263.96 27.88 1,164,280.16 25.09 1,073,011.50 23.43 79,419.46 2.23黄金 435,509.63 12.95 541,741.64 11.67 412,096.30 9.00 388,800.04 10.92银金属 4,073.66 0.12 3,403.02 0.07 5,745.52 0.13 8,182.95 0.23铜金属 2,673.21 0.08 5,175.76 0.11 3,612.61 0.08 4,973.17 0.14铅 208.94 0.01 324.39 0.01 508.86 0.01 444.15 0.01铁砂 1,321.39 0.04 2,129.48 0.05 1,391.08 0.03 2,767.03 0.08锌金属 14.26 0.00 144.67 0.00 122.01 0.00 87.92 0.00外购白银 - - 1,362.61 0.03 - - - -硫精矿 - - - - 195.16 0.00 860.60 0.02建筑材料 - - - - 2.56 0.00 30.97 0.00其他 434.97 0.01 446.32 0.01 - - - -主营业务小计 3,356,544.00 99.84 4,635,399.82 99.87 4,577,338.38 99.94 3,556,938.62 99.89其他业务 5,271.35 0.16 5,837.08 0.13 2,573.79 0.06 4,078.41 0.11合计
3,361,815.35 100 4,641,236.90 100 4,579,912.17 100 3,561,017.03 100 2015年-2017年，公司营业收入分别为 389.40亿元、501.99亿元和 510.41亿元。外购合质金是公司营业收入中的重点项目，2015年-2017年分别实现收入 307.44亿元、308.21亿元和 292.63亿元，始终保持在较好水平，分别占营业收入的78.95%、61.40%和57.33%。2016年度营业收入较上年同期变化较大的原因主要是黄金价格上涨以及外购小金条销量的增加。
2015年-2017年，公司营业成本分别为356.10亿元、457.99亿元和464.12亿元。其中外购合质金是公司营业成本的重要组成部分，2015年-2017年占比分别为86.25%、67.26%和62.84%。2016年度营业成本较上年同期变化较大的原因主
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要是外购金成本的增加。
发行人近三年及一期主营业务毛利分行业情况表
单位：万元，%
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度项目
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比外购合质金 5,942.86 1.63 9,873.29 2.13 1,432.85 0.33 3,011.05 0.90小金条 1,187.06 0.33 1,408.75 0.30 1,005.14 0.23 143.73 0.04黄金 342,816.53 94.12 434,036.22 93.77 420,061.66 95.47 312,015.64 93.69银金属 6,376.31 1.75 4,916.14 1.06 7,640.74 1.74 9,772.25 2.93铜金属 1,696.17 0.47 1,897.72 0.41 1,220.16 0.28 981.95 0.29铅 2,034.14 0.56 4,327.86 0.93 4,052.11 0.92 3,321.25 1.00铁砂 -20.57 -0.01 154.57 0.03 69.91 0.02 -451.19 -0.14锌金属 112.16 0.03 378.99 0.08 358.34 0.08 135.35 0.04外购白银 - - 2,126.86 0.46 - - - -硫精矿 - - - - -75.29 -0.02 548.28 0.16建筑材料 - - - - 0.19 0.00 2.02 0.00其他 9,353.67 2.57 -420.05 -0.09 6,781.04 1.54 7,612.08 2.29主营业务
360,947.28 99.10 458,700.35 99.09 435,765.84 99.04 329,480.35 98.94其他业务
3,279.70 0.90 4,193.09 0.91 4,207.25 0.96 3,533.66 1.06合计
364,226.98 100.00 462,893.44 100.00 439,973.09 100.00 333,014.01 100.00发行人近三年及一期主营业务毛利率分行业情况表
单位：%项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度外购合质金 0.30 0.34 0.05 0.10小金条 0.13 0.12 0.09 0.18黄金 44.05 44.48 50.48 44.52银金属 61.02 59.09 57.08 54.43铜金属 38.82 26.83 25.25 16.49铅 90.69 93.03 88.84 88.20铁砂 - 6.77 4.79 -锌金属 88.72 72.37 74.60 60.62外购白银 - 60.95 - -硫精矿 - - - 38.92建筑材料 - - 6.91 6.12其他 95.56 - 100.00 100.00主营业务 9.71 9.00 8.69 8.48其他业务 38.35 41.80 62.04 46.42综合毛利率 9.78 9.07 8.76 8.55在盈利贡献方面，矿产黄金的毛利最高，对公司盈利能力贡献最大。2015年-2017年，黄金价格持续震荡回升，公司毛利率回升，2015年销售毛利率为8.55%，同比增长 1.35个百分点；2016年年销售毛利率为8.76%，同比增长 0.21个百分
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点；2017年销售毛利率为9.07%，同比增长0.31个百分点。
2、期间费用
最近三年及一期公司期间费用明细
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
销售费用
2,044.42 3,115.22 3,444.10 3,476.84管理费用
123,207.35 220,098.41 220,520.65 197,237.97财务费用
54,148.38 49,996.81 32,466.26 36,855.99合计
179,400.15 273,210.44 256,431.01 237,570.80营业总收入
3,726,042.33 5,104,130.34 5,019,885.26 3,894,031.04占比
4.81% 5.35% 5.11% 6.10%从上表可以看出，公司期间费用总额2015年-2016年呈逐年上升趋势，但公司的期间费用在营业收入中所占比重较为稳定，最近三年及一期期间费用占营业收入的比分别为6.10%、5.11%、5.35%和4.81%，平均占比5.34%，处于同行业较低水平。
公司管理费用2016年较上年同期增加了2.33亿元，增幅11.80%。主要是无形资产摊销、职工薪酬和研发费用等的增加所致。
公司财务费用2017年较上年同期增加了1.75亿元，增幅54.00%。主要是并购MAG融资利息支出增加所致。
最近三年，销售费用明细如下：
公司销售费用明细情况
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
职工薪酬 21.38 26.03 24.16 34.78包装费 - 2.53 11.33 25.79运输费 418.72 670.38 678.30 582.71黄金交易费 1,188.22 1,979.49 2,479.98 2,521.23其他 416.11 436.79 250.32 312.32合计
2,044.43 3,115.22 3,444.10 3,476.84
公司销售费用主要包含职工薪酬、包装费、运输费和黄金交易费等。近三年销售费用金额分别为0.34亿元、0.34亿元、0.31亿元，变化幅度较小。
最近三年，管理费用明细如下：
公司管理费用明细情况
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
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职工薪酬 52,448.78 66,038.42 65,343.37 60,695.79无形资产摊销 38,326.46 67,885.18 63,682.26 59,767.26研究与开发费用 14,712.86 30,976.37 27,845.00 16,926.64折旧费 8,480.99 9,985.97 12,565.08 9,121.43修理费 5,254.91 7,667.29 8,720.00 7,433.91宣传费 379.48 2,903.02 5,835.61 2,604.41差旅费 989.54 1,297.19 720.55 767.24办公费 208.72 408.46 258.79 272.12中介及咨询费用 2,352.69 7,371.55 2,364.55 1,189.72业务招待费 464.72 873.54 700.95 780.51税费 - - 12,206.99 19,291.37其他 14,301.06 24,691.41 20,277.50 18,387.58合计 137,920.20 220,098.41 220,520.65 197,237.97公司管理费用主要包含职工薪酬、无形资产摊销、研究与开发费用、折旧费等。近三年管理费用金额分别为19.72亿元、22.05亿元、22.01亿元，总体较为稳定。
最近三年，财务费用明细如下：
公司财务费用明细情况
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
利息支出 45,976.64 45,015.06 33,322.14 37,774.16减：利息收入 -2,951.62 -2,653.30 -1,013.90 -1,084.12手续费支出 1,031.46 5,889.78 234.37 165.96汇兑净损失 4,835.75 1,745.28 -76.34 -合计
5,414.38 49,996.81 32,466.26 36,855.99
公司财务费用主要包含利息支出、利息收入、手续费等。近三年财务费用金额分别为3.69亿元、3.25亿元、5.00亿元。
3、投资收益和营业外收入
公司的投资收益主要包括处置子公司收益以、按权益法享有的被投资单位净损益的份额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益等。2015年-2017年，公司取得的投资收益分别为1.85亿元、0.22亿元和0.62亿元，其中2015年度金额较大，主要是因为公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益。
2015年-2018年 9月末，公司取得的营业外收入分别为 0.18亿元、0.22亿元、0.24亿元和 0.24亿元。公司的营业外收入主要为政府补贴、盘盈利得和并
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购利得等。
近三年及一期公司投资收益及营业外收入情况
单位：万元
项目 2018年1-9月2017年度2016年度 2015年度
投资收益 -7,425.13 6,230.52 2,172.56 18,487.94
营业外收入 2,427.66 2,387.08 2,205.45 1,803.81
4、利润总额和净利润
2015年-2018年9月末，公司实现利润总额9.58亿元、16.91亿元、16.28亿元和 11.98亿元；实现净利润 6.96亿元、13.09亿元、11.93亿元和 8.35亿元。
2016年利润总额较2015年增加7.34亿元，增幅76.57%；2016年净利润较2015年增加 6.12亿元，增幅87.96%。2016年利润总和、净利润较 2015年增幅较多主要是因为黄金价格上涨及外购小金条销量的增加。
5、盈利指标分析
2015年-2018年 9月末，公司营业利润率分别为2.47%、3.38%、3.23%和3.22%，呈波动趋势，但整体仍较稳定。
2015-2018年 9月末，公司加权净资产收益率和平均总资产报酬率分别为5.48%、9.21%、7.12%、4.62%和5.32%、7.54%、6.04%、2.66%，均基本保持稳定，这符合公司所处行业的特性。
（五）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
最近三年及一期公司现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年经营活动现金流入小计 3,961,208.69 5,341,835.18 5,225,033.02 3,964,219.81经营活动现金流出小计 3,779,380.55 4,971,967.24 4,952,638.00 3,728,242.12经营活动产生的现金流量净额 181,828.14 369,867.94 272,395.02 235,977.69投资活动现金流入小计 32,105.98 120,884.16 150,333.59 209,445.19投资活动现金流出小计 331,333.52 1,161,660.90 318,592.25 430,037.17投资活动产生的现金流量净额
-299,227.54 -1,040,776.74 -168,258.65 -220,591.97筹资活动现金流入小计 1,630,910.94 1,777,862.09 865,414.36 983,158.72筹资活动现金流出小计 1,110,970.27 981,162.84 903,852.86 998,298.66筹资活动产生的现金流量净额 519,940.67 796,699.25 -38,438.50 -15,139.94
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汇率变动对现金及现金等价物的
1371.583281 -1,381.52 - -影响
现金及现金等价物净增加额 403,912.85 124,408.93 65,697.87 245.78加：期初现金及现金等价物余额 239,833.86 115,424.92 49,727.05 49,481.28期末现金及现金等价物余额
643,746.71 239,833.86 115,424.92 49,727.051、经营活动现金流
2015年-2018年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23.60亿元、27.24亿元、36.99亿元和18.18亿元，其中，经营活动现金流入分别为396.42亿元、522.50亿元、534.18亿元和396.12亿元，经营活动现金流出分别为372.82亿元、495.26亿元、497.20亿元和377.94亿元。
公司经营活动产生的现金流量净额 2017年度较 2016年度增加 9.75亿元，增幅35.78%，主要是黄金购销业务产生的现金净流入增加。
2、投资活动现金流
2015年-2018年9月末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22.06亿元、-16.83亿元、-104.08亿元和-29.92亿元，其中，投资活动现金流入分别为20.94亿元、15.03亿元、12.09亿元和3.21亿元，投资活动现金流出分别为43.00亿元、31.86亿元、116.17亿元和33.13亿元。
2017年度投资活动产生的现金流量净额较 2016年度增加 87.25亿元，增幅518.56%，主要是收购MAG50%权益导致投资活动现金流出增加。
3、筹资活动现金流
2015年-2018年 9月末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.51亿元、-3.84亿元、79.67亿元和51.99亿元，其中，筹资活动现金流入分别为98.32亿元、86.54亿元、177.79亿元和 163.09亿元，筹资活动现金流出分别为 99.83亿元、90.39亿元、98.12亿元和111.10亿元。
2017年度较 2016年度增长 83.51亿元，增幅2,172.66%，主要是为收购MAG50%权益融资，导致筹资活动现金流入增加。
（六）偿债能力分析
最近三年及一期公司偿债能力指标
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
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流动比率 0.78 0.65 0.42 0.22
速动比率 0.53 0.36 0.23 0.14
资产负债率（%） 54.11 59.23 42.36 51.85
利息保障倍数 - 9.44 10.45 7.22
贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
1、资产负债率分析
2015年-2018年9月末，公司的资产负债率分别为51.85%、42.36%、59.23%和54.11%。2015年-2018年 9月末，同行业资产负债率中位值和平均值分别为52.40%、43.17%、57.85%、54.11%和49.47%、47.07%、47.73%、48.05%。公司资产负债率与同行业中位值基本一致，略高于同行业平均值，主要是由于公司近年来成长迅速、业务扩张加快，外部融资需求较大。
2、流动比率与速动比率分析
2015年-2018年9月末，公司流动比率和速动比率分别为0.22、0.42、0.65、 0.78和0.14、0.23、0.36、0.53。公司流动比率和速动比率平均值分别为 0.52和0.32。2015年-2017年，公司流动比率、速动比率成逐年上升态势。同时，发行人主要产品是黄金，变现能力强，经营活动创造现金能力强，短期支付压力不大。
3、利息保障倍数
公司近三年的利息保障倍数分别为7.22、10.45、9.44。公司经营活动能够为流动负债和利息提供良好的保障，公司没有到期未偿还贷款，尽管公司利息保障倍数有所下降，仍保持在合理水平。鉴于公司整体盈利规模较大，能够对债务形成良好的保障，公司经营活动创造的现金能够较好覆盖公司的全部债务，财务风险可控。本次10亿元债券全部完成发行后，每年利息费用预计在0.50亿元左右（发行利率以5%计算），足以覆盖本次债券一年利息。然而，若黄金价格大幅下
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跌，公司从自产金业务中获得收入和现金流的能力将会大幅降低，从而影响公司的偿债能力。
（七）运营效率分析
公司近三年及一期资产运营效率指标
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末应收账款周转率（%） 188.58 661.29 1,705.01 627.06应收账款周转天数 1.91 0.54 0.21 0.57存货周转率（%） 10.04 20.76 44.43 53.09存货周转天数 35.86 17.34 7.93 6.78总资产周转率（%） 0.83 1.45 1.88 1.51总资产周转天数 433.73 248.53 191.65 239.00由于黄金行业的特殊性，公司生产的黄金产品全部通过上海黄金交易所销售，无发生坏账的风险，公司应收账款规模很小，应收账款周转率保持极高水平。公司存货周转率最近三年有逐步降低的趋势，由 2016年末的 53.09次下降至 2017年末的 20.76次，主要原因是 2012公司外购黄金增加导致存货增加，同时营业成本提高幅度又相对较少。总资产周转率最近三年略微呈现出下降的趋势，由 2016年末的 1.97次下降至 2017年末的 1.45次，主要原因一方面是公司在报告
期内加大了资源并购步伐和固定资产投资的力度，总资产规模增加较快，另一方面是公司的经营较为稳定，营业收入增长较为稳定。
（八）非经常性损益分析
最近三年，公司非经常性损益明细如下：
非经常性损益明细情况
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年非流动资产处置损益 -1,300.43 -1,931.61 -2,205.45 -1,268.34越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 668.85
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,597.92 1,515.04 855.33助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 -
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 -
- - -资产减值准备
债务重组损益 - - - -企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 -
- - -分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 -
- -4,943.27 -的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 -
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - 245.64 5,377.35产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - -对外委托贷款取得的损益 - - - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 -
- - -公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 -
- - -进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,229.43 -255.49 -101.54 -213.46其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -所得税影响额 -49.12 166.27 31.45 -1,233.67少数股东权益影响额 -500.63 -47.42 453.19 -1,668.20合计 48.09 -470.33 -5,004.95 1,849.02六、未来业务发展战略及经营计划
（一）发展战略
战略目标：做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强。
提高产出能力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。加快海外并购步伐，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效益，增强成本竞争力；
加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零”目标，实现绿色生态发展。尤其是莱州黄金基地要在管理、技术、安全、生态、企业文化等诸多方面，深入挖掘物质和精神方面的潜力，建设成为全球领先的黄金生产与冶炼基地。
（二）经营计划
2018年，公司确定的生产经营计划是自产黄金 39.86吨，营业收入 540亿元，实现利润总额19.50亿元（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经
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营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）。为实现该经营计划，公司董事会将督促经营层做好以下工作：
1、坚持深化改革，着力激发高质量发展活力
深度优化管控平台。组建设立交易中心，依托交易部等资源，进一步提高对实体产业的协同服务能力；组建设立信息管理中心，统筹管理各类信息化资源、需求、服务，建设协同管理及业务高效一体化的信息化体系；组建设立技术中心，充分整合博士后工作站、重点实验室、国家认定企业技术中心、科技公司等科研平台，统筹科技研发与创新工作，并实行配套经济责任考核办法，充分发挥科技资源、研发能力的集中优势，不断提升研究水平和能力。
着力开展机制创新。紧紧围绕公司战略和新旧动能转换，实施更加开放便捷的引才用智政策，建立健全市场化人才激励机制，对市场化程度较高的企业实行工资总额打包管理，加大绩效薪酬比重。研究制定公司对所属企业及新设管控平台的业绩考核办法，形成更加规范的制度体系、预警体系、评价体系和结果运用体系，使业绩考核结果与价值创造、所做贡献、薪酬分配、选拔使用和奖惩紧密挂钩。
2、坚持提质增效，着力提升高质量发展水平
深化降本增效，提升经营质量。层层分解降成本指标，突出强化过程管控和执行监督，把成本费用管控目标完成情况作为今年考核评价的重要内容。牢固树立一切成本皆可控的理念，积极推动精益成本管控，明确成本压控重点和经济技术指标改进目标，全面消化成本上升的不利因素。始终坚持“现金为王”的理念，深入推进资金精细化管理，减少资金沉淀，加快资金融通，强化现金流管理，减少“两金”占用，做到应收尽收、颗粒归仓，防范风险，努力实现收入、效益和净现金流量的同步增长。
强化内部管控，提升管理质量。充分发挥区域整合优势，依靠技改技措、项目建设等手段，进一步优化生产布局，挖掘增产潜力，拓宽发展空间。深化开展“基础管理达标”活动，持续优化“五率”，降低“五费”，进一步细化考核标准，优化各项关键性技术指标，实现管理达标升级。依托管理流程优化成果，加快推进信息化项目建设。
3、坚持创新融合，着力增强高质量发展动力
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加大科技创新催生发展新动能。依托山东黄金智库、“两站”、三个重点实验室等创新平台，加强与同行业领先企业、国内外科研院所的技术交流，加快突破深井建设、深部开采、深部勘探及充填、难选冶等关键共性技术，创造更多具有自主知识产权、在矿业独树一帜的技术管理成果。积极推进无氰低氰选冶、氰化尾渣无害化技术研究，加快成果转化，提高科技成果对企业的贡献率。
加大资源并购积蓄发展新动能。依托省内、拓展省外、开辟海外，参与全球资源配置，最大限度地获取资源、利用资源、开发资源。把海外资源并购作为公司战略推进的突破口和主攻点，积极对接“一带一路”，加强与全球知名企业的开放合作，继续做好国内资源并购工作，力争2018年黄金产量再上新台阶。
4、坚持国际标准，着力打造高质量发展标杆
加快打造国际一流示范矿山。加快推进三山岛金矿国际一流示范矿山建设，用好山东黄金智库专家资源，深化建设规划方案，积极吸收国外先进矿山的建设经验，特别是在自动化、远程控制及技术管理人员素质提升上下功夫，加快形成引领集团整体高质高效发展的新局面。
全面提升国际一流企业运营水平。主动学习借鉴巴理克公司全球运营管控经验，在抓好国内企业运营管控的同时，建立健全公司海外项目的管控机制，强化对海外项目的规范管理，切实保障公司的盈利能力。坚持以“保产量、保利润、降成本”为原则，加强贝拉德罗项目管理，着力通过技术改造、设备升级等措施，突破产能瓶颈，提高矿山产量。
5、牢固树立国际一流企业安全环保形象。
紧盯安全环保“双零”目标，层层落实安全生产主体责任和监管责任，健全完善风险分级管控与隐患排查治理体系建设，持续提升本质安全水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，争取公司所属非绿色矿山企业全部完成绿色矿山审批工作，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。
请投资者注意：公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
七、有息负债分析
（一）有息负债总余额
截至2018年9月末，公司有息债务总余额103.51亿元，具体情况如下：
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发行人有息债务品种
单位：万元
项目 2018年9月末 占比
短期借款 282,633.60 27.31%其他流动负债（应付短期债券） - -长期借款 674,858.24 65.20%应付债券 68,605.39 6.63%长期应付款 6,470.68 0.63%一年内到期的长期借款及应付债券 2,500.00 0.24%合计 1,035,067.91 100.00%
公司有息债务包括短期借款、其他流动负债、长期借款、应付债券等，债务融资方式较为多样，融资渠道通畅，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）应付中票、超短融和公司债券情况如下：
发行人应付中票、超短融和公司债券情况
债券名称 发行时间 年限 规模 当前余额
13鲁金02 2015-03-30 1.4740年 13亿元 6.86亿元（三）发行公司发行债券后公司资产负债结构的变化
发行债券后公司资产负债结构变化
单位：万元
2018年9月30日 2018年9月30日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 1,118,830.17 1,218,830.17 100,000.00非流动资产 3,677,414.60 3,677,414.60 -资产总计 4,796,244.77 4,896,244.77 100,000.00流动负债 1,439,528.62 1,439,528.62 -非流动负债 1,155,954.88 1,255,954.88 100,000.00负债合计 2,595,483.50 2,695,483.50 100,000.00资产负债率 54.11% 55.05% 0.94流动比率（倍） 0.78 0.85 0.07速动比率（倍） 0.53 0.60 0.07八、承诺及或有事项
（一）重要的承诺事项
1、资本承诺
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截至2018年9月30日，本公司不存在资本承诺事项。
2、经营租赁承诺
截至2018年9月30日，本公司不存经营租赁承诺事项。
3、其他承诺事项
截至2018年9月30日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
4、前期承诺履行情况
公司前期承诺履行正常，截至2018年9月30日，公司不存在其他应披露的承诺事项。
（二）或有事项
无。
（三）其他重要事项
1、在贝拉德罗收购事项完成前，贝拉德罗矿于 2015年 9月、2016年 9月及 2017年 3月发生环境事件。根据发行人与 Barrick GoldCorporatin双方约定，发行人若因第三方（包括政府机关）就发行人收购 AGBII集团权益前发生的该等事故提起的法律诉讼对 MAG的任何最终判决而承受任何损失，发行人将获 Barrick GoldCorporation给予补偿（仅截至2019年6月30日为止）。
除上述事项外，截至2018年9月30日发行人没有重大违法违规行为，业务经营合法合规；不存在尚未了结的或可合理预见的并可能对发行人财务、经营活动及资产状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁。
2、公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）于2018年 10月 19日部分行使超额配售权，公司额外发行 29,159,500股 H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的29,159,500股H股，定于 2018年 10月 26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。部分行使超额配售权后，公司股份数量为2,214,008,309股。
3、发行人合并报表范围内的部分子公司在报告期内虽然存在安全生产、环境保护、国土资源、林业等方面的违法违规行为并受到过相关行政处罚，但根据主管行政机关出具的书面证明文件，其均不构成重大违法违规行为或已依法完成整改，对发行人本次发行不会造成实质性障碍。
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4、采矿权是保证发行人所属行业正常生产经营的重要资质，发行人存在部分采矿权到期或临近到期的情况，目前公司正在办理续期过程中。若该部分采矿权无法续期，则会在一定程度上影响发行人的生产经营，进而对发行人的偿债能力产生一定的影响。具体情况如下：
（1）采矿权
序采矿权
采矿权证证号 矿山名称 有效期限 备注号 人
玲珑公 山东黄金矿业（玲珑）有限公司 办理续期 1 C3700002009014210032309 2016.3.2-2018.6.2
司 玲珑矿区 过程中归来庄 山东黄金归来庄矿业有限公司归 办理续期 2 C1000002011044240111677 2016.4.23-2018.6.23
矿业 来庄金矿 过程中富岭矿 山东金洲集团富岭矿业有限公司 办理续期 3 C3700002011024110107077 2016.7.5-2017.7.5
业 三甲矿区 过程中蓬莱矿 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 办理续期 4 C3700002009114110044721 2016.4.7-2018.4.7
业 虎路线金矿区 过程中蓬莱矿 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 办理续期 5 C3700002009044110013465 2016.4.12-2018.4.12
业 齐沟二分矿 过程中千岭矿 山东金洲集团千岭矿业有限公司 办理续期 6 C3700002010074110071810 2016.7.29-2018.7.29
业 英格庄矿区 过程中金洲矿 山东金洲矿业集团有限公司金青
2013.10.14-
办理续期 7 C3700002009094110034287
业 顶矿区 2018.10.14 过程中（2）探矿权
序探矿
探矿权证号 勘查项目名称 有效期限 备注号权人
山东 山东省莱州市新立村金矿勘探
2016.8.29-
1 T01120091002035409 办理续期过程中黄金 （保留） 2018.2.11
山东 山东省莱州市三山岛金矿区外
2016.5.7-
2 T37120081102017084 办理续期过程中黄金 围地质详查 2018.5.6
山东 山东省招远市玲珑金矿田李家
2016.9.14-
3 T37120081102017090 办理续期过程中黄金 庄东风矿床金矿详查 2018.5.6
富岭 山东省乳山市三甲矿区深部及
2015.1.1-
4 T37120090602030602 办理续期过程中矿业 外围金矿详查 2016.12.31
千岭 山东省乳山市英格庄矿区深部
2015.3.16-
5 T01120100302039561 办理续期过程中矿业 及外围金矿详查 2017.3.16
蓬莱 山东省蓬莱市齐家沟－虎路线
2016.1.1-
6 T37120080302003906 办理续期过程中矿业 矿区深部及外围金矿勘探 2017.12.31
莱州 山东省莱州市前陈－上杨家矿
2017.11.24-
7 T37120080102000612 办理续期过程中公司 区金矿勘探 2018.6.30
归来
山东省平邑县榆林地区金矿勘
2016.4.1-
8 庄矿 T37120080602009892 办理续期过程中探 2018.3.31
业
玲珑 山东省招远市灵山沟矿区深部
2016.8.9-
9 T37120081002016706 办理续期过程中公司 金矿勘探 2018.8.8
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1
沂南 山东省沂南县铜井—金场矿区
2018.7.5- 已经完成延续2018.8.20- T37120090202024820
0 公司 金矿详查 2018.9.30 2020.8.19
蓬莱 山东省蓬莱市石桥地区金矿详
2016.10.1-
11 T37120081202022611
矿业 查 2018.9.30 办理续期过程中蓬莱 山东省蓬莱市徐山矿区金矿详
2016.10.1-
12 T37120081002015635
矿业 查 2018.9.30 办理续期过程中5、2014年 8月，发行人向山东黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51.00%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20.00%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29.00%股权。2015年11月 12日，公司收到中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540），交易得以实施。2016年 9月 20日，重大资产重组完成资产交割。本次资产重组中，进入上市公司的资产为完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定，运行良好。在2016年需要履行利润承诺义务的标的公司中，东风项目盈利承诺已完成，有色集团盈利承诺的两个标的中，蓬莱矿业已完成，归来庄公司未能达到盈利预测情况。2016年归来庄公司盈利承诺未能达到的原因为：受2015年底山东省平邑县天宝化工厂爆炸事件及平邑县万庄石膏矿垮塌影响，临沂地区安监部门和平邑地区安监部门要求整个地区所有非煤矿山进行停产整改（临安监发[2015]165号、平安发[2015]14号），导致归来庄公司受到牵连停产半年。经归来庄公司、山东黄金及各方共同努力和沟通，至2016年7月1日归来庄公司得以恢复生产（平安发[2016]9号）， 2016年下半年生产已逐渐基本恢复至停产前状态。
山东黄金矿业股份有限公司在本次重大资产重组前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，本次重组未导致上市公司实际控制人变化。重大资产重组交易完成的时间为 2016年 9月 20日，距本次公开发行公司债券的时间不少于一个完整的会计年度。
6、发行人 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月母公司报表的投资收益分别为5.31亿元、0.41亿元、8.38亿元及0.54亿元。投资收益波动较大主要是因为2015年、2017年成本法核算下长期股权投资收益波动较大，即收
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到子公司分红增加较多。
7、2016年发行人完成的重大资产重组事项主要为公司向山东黄金集团发行股份购买山东黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向黄金地勘购买持有的新立探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51.00%股权。
根据企业会计准则的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。黄金集团为发行人的母公司，有色集团为发行人母公司的子公司，发行人本次所购买东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51.00%股权符合企业会计准则定义的同一控制下的企业合并，在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价。
（1）交易对价
归来庄70.65%股权的交易对价为 59,831.37万元，蓬莱矿业51%股权交易对价为41,808.74万元。
（2）标的资产的公允价值及确认依据
归来庄的公允价值为 84,687.01万元，蓬莱矿业的公允价值为 81,977.93万元，东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债公允价值为 165,089.41万元，该重组标的资产交易价格以山东省国资委核准的又具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》中的评估结果确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（3）资产入账价值会计处理方式
发行人按照会计准则同一控制下企业合并的相关规定，按合并日其被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价。
本次重组完成后，合并日归来庄账面净资产为 719,281,787.39元，发行人
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从有色集团取得70.65%股权，对应取得归来庄的净资产为 508,172,582.79元，合并日蓬莱矿业净资产为 304,163,220.16元，发行人从有色集团取得51.00%股权，对应取得蓬莱矿业净资产为 155,123,242.28元，合并日所购买东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债的净资产为664,593,505.73元，上述交易增加股本188,768,242股，本次同一控制下企业合并共调整资本公积1,139,121,088.80元。
（4）发行人本次重大资产重组采用发行股份购买资产的形式进行，本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金认购对象中包括本公司控股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次重大资产重组完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加 330.39吨，特别是东风探矿权、采矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度缓解山东黄金后续资源的接续压力，也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
根据山东山东黄金和标的资产的财务数据计算，本次重组完成后，山东黄金的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将在各矿业权投产后得到进一步改善，该重组有利于增强本公司持续盈利能力、抗风险能力、偿债能力。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利受限安排情况
（一）发行人为子公司提供担保情况
本公司为子公司提供担保：
截至2018年9月30日，为本公司之子公司山东黄金矿业（香港）有限公司向国家开发银行香港分行借款期末余额10.52亿美元提供连带责任保证。
单位：万元，美元担保是否履被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕山东黄金矿业（香港）有限公司 8,000.00 2018.3.21 2019.3.20 否山东黄金矿业（香港）有限公司 30,000.00 2017.6.26 2020.6.26 否山东黄金矿业（香港）有限公司 67,200.00 2017.6.23 2020.6.08 否（二）发行人对外提供担保情况
截至2018年9月30日，发行人无对外担保。
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（三）抵押、质押借款余额情况
截至2018年9月末，本公司及下属子公司共计抵质押资产467,282.24万元，其中抵押资产0万元，质押资产467,282.24万元（其中：5,000.00万元为赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司股东马春明、李景禄以持有的赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司股权提供质押的短期借款），无其他限制用途安排。
具体情况如下：
提供方 接收方 质押物 担保期限 保证余额山东黄金矿业股份有限招商银行、中国银
香港公司股权 相关义务解除
公司 行
山东黄金矿业（香港）有招商银行、中国银持有的 AGBII股权、
相关义务解除 6.72亿美元限公司 行 MAG股权
山东黄金矿业（香港）有招商银行、中国银香港公司对 MAG的股
相关义务解除
限公司 行 东贷款
1、质押贷款：
山东黄金矿业股份有限公司以依法可以出质的香港公司股权、山东黄金矿业（香港）有限公司以依法可以出质的持有的AGBII股权、MAG股权和香港公司对MAG的股东贷款向招商银行、中国银行借款，期末余额为6.72亿美元。截至2018年9月末，质押借款余额约合人民币467,282.24万元。
截至 2018年 9月末，公司除上述受限资产外，不存在其他资产被用于贷款抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）发行人股权质押情况
截至 2018年 9月 30日，发行人前十大股东中，山东黄金集团持有的260,000,000股股份被质押。
（五）发行人资产受限情况
截至报告期末，发行人资产受限情况如下：
1、货币资金受限情况
序号 项目 期末账面价值（元） 受限原因 1 其他货币资金 100,610,941.51 土地复垦保证金 2 其他货币资金 51,743,607.65 票据保证金合计
152,354,549.16 --
2．其他资产受限情况
发行人以黄金香港公司为主体收购境外公司Minera Argentina GoldS.R.L.，
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由中国银行股份有限公司、招行银行股份有限公司及其他分行等银行机构向黄金香港公司提供并购贷款，黄金香港公司以其持有的Minera Argentina Gold S.R.L.和 Argentina Gold (Bermuda) IILtd.公司全部股权、黄金香港公司将其对 Minera Argentina GoldS.R.L.公司1.4亿美元的债权，质押给贷款银行，质押期限至贷款全部清偿之日。
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第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2018年7月27日，公司第五届董事会第七次会议通过了《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》，拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券；
2018年 8月 13日，公司 2018年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》，同意本次债券发行不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
二、本次债券募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过 10亿元（含 10亿元），经发行人董事会、股东大会审议并通过，本次债券发行在扣除相关发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运营。具体情况如下：
（一）募投绿色产业项目及其基本审批情况
编
募投项目 核准文件 环评文件 竣工环保验收
号
山东省环境保护厅2010年
山东省发展与改革 4月19日核发的鲁环审
山东省环境保护厅2013年1月22日1,200t/d金精 委员会2010年2月[2010]105号《关于山东黄
核发的鲁环验[2013]40号《关于山东黄 1 矿综合回收利8日核发的备案号 金矿业股份有限公司
金矿业股份有限公司1,200t/d金精矿综用工程 为10000000014 1,200t/d金精矿综合回收利
合回收利用工程竣工环境保护验收》《登记备案证明》 用工程环境影响报告书的
批复》
山东省环境保护厅2018年3月13日核发的鲁环验[2018]2号《山东省环境国家发展和改革委
保护厅关于山东黄金矿业（莱州）有员会核发的发改产 中华人民共和国环境保护
山东黄金矿业 限公司三山岛金矿采选8,000吨/日扩业[2011]2485号 部2010年8月4日核发的
（莱州）有限 建工程噪声和固体废物污染防治设施《国家发展和改革 环审[2010]248号《关于山
公司三山岛金 竣工环境保护验收合格的函》；2018 2 委关于山东黄金矿 东黄金矿业（莱州）有限
矿采选8,000 年2月7日，由建设单位组织验收组业（莱州）有限公 公司三山岛金矿采选8,000
吨/日扩建工程 进行工程竣工环境保护验收形成《山司三山岛金矿采选 吨/日扩建工程环境影响评
选矿车间 东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛8,000吨/日扩建项 价报告书的批复》
金矿采选8,000吨/日扩建工程竣工环目核准的批复》
境保护验收意见》，工程竣工环境保护保护验收合格。
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国家发展和改革委
员会核发的发改产 中华人民共和国环境保护
山东黄金矿业
业[2009]831号《国部2008年6月核发的环审山东省环境保护厅2017年9月30日股份有限公司
家发展和改革委员 [2008]153号《关于山东黄 核发的鲁环验[2017]96号《关于山东黄焦家金矿采选
3 会关于山东黄金矿 金矿业股份有限公司焦家 金矿业股份有限公司焦家金矿采选6,000吨/日扩
业股份有限公司焦 金矿采选6,000吨/日扩建 6,000吨/日扩建工程竣工环境保护验收建工程选矿车
家金矿采选6,000 工程环境影响报告书的批 合格的函》
间
吨/日扩建工程项目复》
核准的批复》
（二）拟投资绿色产业项目类别
编号 募投项目 募投项目公司 项目概述
1,200t/d金精矿综合回收利用工程采用浸出洗涤、贵液锌粉 1,200t/d金精矿综合山东黄金冶炼置换产出金泥，再对产出的金泥进行精炼得到主产品：成品 1
回收利用工程 有限公司 金和成品银。同时对其中的伴生矿进行分离、浮选，得到铜精矿、铅精矿和硫精矿等副产品。
山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选8,000吨/日山东黄金矿业浮选工艺（以下简称“三山岛金矿浮选工艺”）是山东黄金矿三山岛金矿选矿车（莱州）有限业（莱州）有限公司三山岛金矿采选8,000吨/日扩建工程的 2
间 公司三山岛金子项目。工艺采用三段破碎、一段磨矿分级、一粗一精一次矿 扫的浮选工艺流程，设置碎矿、浮磨、压滤机输送3个工段，产品是金精矿。
焦家金矿浮选工艺是山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿采山东黄金矿业
选6,000吨/日扩建工程子项目。工艺采用三段一闭路破碎、 3 焦家金矿选矿车间 股份有限公司
一段闭路磨矿，一次粗选二次扫选一次精选选矿工艺，产品焦家金矿
是金精矿。
1、1,200t/d金精矿综合回收利用工程
募投项目是将发行人下属的所有矿山企业产生的金精矿全部集中氰化处理，工艺的改进和规模化的生产可以综合利用矿石中的伴生矿物质，生产符合中国黄金协会团体标准的氰化铜金精矿、氰化铅金精矿、氰化铅锌精矿等副产品，从而实现伴生矿资源综合利用。
符合《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所界定的绿色产业项目的内容，具体为“3.资源节约与循环利用-3.2尾矿、伴生矿再开发及综合利用-3.2.1装置/设施建设运营-伴生矿再开发利用”
2、三山岛金矿浮选工艺
三山岛金矿选矿车间采用三段一闭路破碎、一段磨矿分级、一粗一精一扫的浮选工艺流程，所有选矿设备均达到国际先进水平，选矿流程全部实现了数字化与智能化，大大提高了矿山的生产效率。
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根据 2013年《山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿清洁生产审核报告》，三山岛金矿浮选工艺单位选矿电耗为 25.26kWh/t选矿量折合单位产品综合能耗值为 3.09kgce/t选矿量，小于《金矿选冶单位产品能源消耗限额》（GB32033-2015）表3金矿选冶单位产品能耗先进值（3.50kgce/t选矿量）。
募投项目产品能耗≤国家单位产品能源消耗限额标准先进值，符合《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所界定的绿色产业项目的内容，具体为：“1.节能-1.1工业节能-1.1.1装置/设施建设运营”。
3、焦家金矿浮选工艺
焦家金矿选矿车间采用三段一闭路破碎、一段闭路磨矿，一次粗选二次扫选一次精选选矿工艺，具体包括破碎、磨矿、浮选、浓密、压滤、尾矿输送和环保处理等工序。
根据该项目 2017年清洁生产审核报告，焦家金矿浮选工艺资源能源消耗指标为3.02kgce/t选矿量，小于《金矿选冶单位产品能源消耗限额》（GB32033-2015）表73金矿选冶单位产品能耗先进值（3.50kgce/t选矿量）。
募投项目产品能耗≤国家单位产品能源消耗限额标准先进值，符合《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所界定的绿色产业项目的内容，具体为：“1.节能 -1.1工业节能-1.1.1装置/设施建设运营”。
（三）募集资金使用规划
单位：万元
编 2019年-2021年 拟使用募集拟使用资金的
募投项目 资金用途
号 运营成本预估 资金 占比情况
1,200t/d金精矿综 补充运营资金，包括支付原料费、动 1 1,995,311.90 50,000.00 50.00%
合回收利用工程 力费等
三山岛金矿选矿 补充运营资金，包括人工费、材料 2 39,440.00 20,000.00 20.00%
车间 费、动力费等
补充运营资金，包括人工费、材料焦家金矿选矿车
3 42,591.52 30,000.00 30.00%费、动力费、尾渣压滤综合利用处理间
费等
合计 2,077,343.42 100,000.00 100.00% -
（四）环境效益目标
预估环境效益具体情况如下：
序号 募投项目 环境效益指标
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伴生矿综合利用：
1,200t/d金精矿综合回收利用工 氰化铜金精矿：300.82吨/年（纯度7.23%左右）
1
程 氰化铅金精矿：6,915.00吨/年（纯度46.58%左右）
氰化铅锌金精矿：851.60吨/年（纯度40.7%左右）
2 三山岛金矿浮选工艺 综合节能量：3,961.00吨标煤/年
3 焦家金矿浮选工艺 综合节能量：1,224.00吨标煤/年
经第三方评估认证机构绿融（北京）投资服务有限公司（简称“绿融”，英文名“iGreenBank”）评估，认为发行人本次募集资金拟使用范围内项目符合国家与地方产业政策，符合国家产业政策和地方规划，并已获得核准文件、环评批复、土地文件等主要合规文件，发行人计划将募集资金全部用于募投项目的运行，资金匡算合理，未发现不符合《关于开展绿色公司债券试点的通知》（上证发〔2016〕13号）及相关要求的情况，该债券应当认定为绿色公司债券。
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，或将对具体债务偿还计划进行调整，在募集说明书约定范围内灵活安排具体事宜。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
按照本次债券发行规模 10亿元测算，本次债券发行完成且根据本次债券募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由 2018年 9月 30日的54.11%增加至发行后的55.05%，上升 0.94个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的55.46%下降至53.41%，下降2.06个百分点。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
按照本次债券发行规模 10亿元测算，本次债券发行完成且根据本次债券募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由 2018年 9月 30日的 0.78倍增加至 0.85倍，速动比率将由本次债券发行前的 0.53倍提高至0.60倍。发行人流动比率将有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，
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短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本
近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。目前，公司债券融资成本处于低点，企业发行公司债券的融资成本普遍低于同期银行贷款利率水平。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道。
通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，拓宽融资渠道，进一步增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人已针对本次债券建立募集资金监管制度，将对募集资金实行集中管理和统一调配。发行人将设立募集资金专项账户，对募集资金的使用进行管理以及监督其使用情况。
发行人与受托管理人首创证券、本次债券的资金监管银行招商银行济南分行和平路支行签署了募集资金专户监管协议，将开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及使用，将严格按照募集说明书披露的用途，确保专款专用。
此外，发行人已出具相关承诺，承诺本次债券募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，不会转借他人。
五、本次债券募集资金监管制度及措施
公司承诺将严格遵守法律、法规、其他范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采取以下措施：
1、本次债券发行前，公司审慎选择招商银行济南分行和平路支行作为存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金到位后将本次债券募集资金进行专项存储。
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2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监督协议。
3、公司将按照本次公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请与审批手续。
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放和使用情况进行检查，并及时报告检查结果。
6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披露的义务。
六、前次募集资金使用情况
发行人于 2013年 9月发行了山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券(第一期)（债券简称“13鲁金01”），规模 20亿元，期限 5年。截至 2018年 9月3日，该期债券已偿还，该期债券募集资金使用符合募集说明书约定，全部用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。
发行人于 2015年 3月发行了山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券(第二期)（债券简称“13鲁金02”），规模13亿元，期限5年。截至目前，募集资金已全部用于补充公司流动资金，完全符合该次募集说明书约定之用途。
七、发行人关于募集资金的承诺
发行人承诺，将按照披露的用途使用本次债券募集资金，不会新增地方政府债务；募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人；不用于购买理财产品；不用于委托理财；不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
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第八节 债券持有人会议
一、债券持有人行使有关权利的形式
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成。债券持有人会议依据公司债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议具有表决权的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但公司债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合公司债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次
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未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由公司债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开公司债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券的本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集程序
1、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
2、公司债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更公司债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更公司债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集
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人”）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在公司债券持有人会议召开日 5天前发出。公司债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
5、公司债券持有人会议的债权登记日不得早于公司债券持有人会议召开日期之前 10天，并不得晚于公司债券持有人会议召开日期之前 3天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次公司债券持有人会议的登记持有人。
6、召开公司债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由公司债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交公司债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
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合法律法规的规定，在公司债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向公司债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加公司债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于公司债券持有人会议召开之日前第 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在交易所指定的媒体上发出公司债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出公司债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对公司债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合公司债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、本次未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席公司债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席公司债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次未偿还债券持有人者除外）。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、本次未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，本次未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
5、本次未偿还债券持有人出具的委托他人出席公司债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
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（3）分别对列入公司债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果本次未偿还债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在公司债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议采用现场方式召开。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。公司债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本次未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本次未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）出席公司债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次未偿还债券持有人自行承担。
5、公司债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
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6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额未达到上述条件的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知本次未偿还债券持有人。再次召集的公司债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向公司债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席公司债券持有人会议的本次未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本次未偿还债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致公司债券持有人会议中止或不能作出决议外，公司债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
4、会议主席根据表决结果确认公司债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、公司债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。
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7、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依证券交易所《股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。
8、受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；公司债券持有人会议认为应当载
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入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。公司债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号E座
法定代表人：毕劲松
办公地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座
企业类型：有限责任公司
联系电话：010- 56511757
传真：010-59366108
（二）《债券受托管理协议》签订情况
发行人已与首创证券有限责任公司签订《债券受托管理协议》，聘任首创证券有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人及其高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任首创证券作为本次债券的受托管理人，由首创证券依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
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根据中国法律的规定、募集文件和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，首创证券作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或持有本次债券即视作同意首创证券作为本次债券的受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。
首创证券作为本次债券的受托管理人，不应被视为首创证券对发行人提供任何保证或担保。首创证券不承担本次债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本次债券提供任何形式的保证或担保。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和规则的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。
4、在本次债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
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6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、在债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，发行人应当立即向交易所报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
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（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
9、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
10、发行人预期不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人的要求追加担保，并履行其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
11、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
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并及时通知债券持有人。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
债券受托管理人发现出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
5、发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债
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券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，督促甲方履行偿债保障措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
8、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
9、债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次未偿还债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券的债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
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15、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
16、债券受托管理人应按照交易所的有关规定及本协议的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
19、在债券持有人会议做出变更债券受托管理人的决议之日起 10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
20、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
21、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及交易所规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况。在每年 6月 30日前出具上一年度的受托管理事务年度报告，向交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理实务报告延期披露报告，说明无法按时披露的具体原因。年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营与财务情况；
（2）债券受托管理人履行职责情况
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（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况，绿色产业项目进展情况和环境效益等内容；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）债券持有人会议召开的情况；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）本次债券跟踪评级情况；
（8）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.8条第（一）项至第（十九）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本次债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在知悉该等情况之日起的两个工作日内如实报告本次债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本次债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.8条第（一）项至第（十九）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（4）出现其他对本次债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
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续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（五）债券受托管理人的报酬和费用
1、发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人书面提出辞任；
（4）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
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（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的本次债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人及全体本次债券持有人。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，致使债券持有人遭受损失的；或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但
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不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
2、双方同意在出现以下事件：在本次债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；发行人未能偿付本次债券的各期利息；发行人破产、解散；其它因发行人原因导致出现对本次债券本息偿付产生重大不利的情形。债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上本次未偿还债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本次未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上本次未偿还债券张数的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行
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与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行绿色公司债券的条件。
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（本页无正文，本页为《发行人声明》之签字盖章页）
公司法定代表人
李国红
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
李国红
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
王培月
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
汤琦
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
高永涛
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
卢斌
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
许颖
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
王立君
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章页）
汪晓玲
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章页）
李小平
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章页）
刘汝军
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
山东黄金矿业股份有限公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章页）
段慧洁
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管理人员签字盖章页）
何吉平
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管理人员签字盖章页）
王德煜
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管理人员签字盖章页）
宋增春
山东黄金矿业股份有限公司年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
吴峰云
法定代表人签字：
毕劲松
首创证券有限责任公司年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
侯强 曹梦达
法定代表人签字：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司年 月 日
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
吴峰云
法定代表人签字：
毕劲松
首创证券有限责任公司年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字：
周霞 任文君
会计师事务所负责人签字：
魏强
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
刘媛 李蓓蓓
律师事务所负责人签字：
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办的评级人员签字：
侯一甲 田聪
评级机构负责人签字：
闫衍
中诚信证券评估有限公司年 月 日
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第十一节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：（一）发行人最近三年的审计报告及一期财务报表;
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件.
在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。