证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2018-136江苏金陵体育器材股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为75,733,400股，本次发行股份数量不超过15,146,680股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至90,880,080股，增幅为20.00%。公司截至2017年末的归属于母公司所有者权益合计为612,480,036.01元，本次非公开发行募集资金总金额不超过43,589.94万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准
（2）假设本次发行数量为15,146,680股，募集资金总额为43,589.94万元。
同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本75,733,400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2017年年度报告，公司2017年归属于母公司所有者的净利润为4,387.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,984.60万元。同时，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2017年保持一致，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2018年度分别为持平、增长10%、增长20%。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规4则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（9）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度/年末||2019年度/年末（假设）|||
||项目|||||||
||||（假设）||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||7,573.34||7,573.34||9,088.01||
|本次发行数量（万股）||1,514.67||||||
|本次发行募集资金总额（万元）||43,589.94||||||
|预计本次发行完成时间||2019年11月30日||||||
|假设情形1: 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2018年持平||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,387.81||4,387.81||4,387.81||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||3,984.60||3,984.60||3,984.60||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.58|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.52|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.52|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|6.47%|6.14%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|5.87%|5.58%|
|假设情形2： 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,387.81|4,826.59|4,826.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|3,984.60|4,383.06|4,383.06|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.64|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.64|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.58|0.57|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|7.09%|6.73%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|6.44%|6.11%|
|假设情形3： 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,387.81|5,265.38|5,265.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|3,984.60|4,781.52|4,781.52|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.70|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.70|0.68|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|7.71%|7.32%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|7.00%|6.65%|

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。公司通过升级完善产品结构，布局高端器材、体育用品及体育赛事服务领域，为中长期可持续发展战略奠定基础。
本次募集资金投资项目中“高端篮球架智能化生产线技改项目”的实施，公司将有效提升公司自动化及智能化水平，提高生产效率，降低生产成本，保持行业核心竞争力；本次募集资金投资项目中“体育产品及赛事服务基地建设项目”的实施，将会极大的满足国内各大体育赛事的服务需求，提升公司计时计分系统对高端篮球架的配套能力，同时为客户提供“赛事服务+体育器材”的一站式服务，提升公司对于各大体育赛事的服务水平，增强公司的盈利能力；本次募集资金投资项目中“营销与物流网络建设项目”的实施，将进一步完善公司的营销与物流体系，使公司的营销与物流网络与新增的产能相匹配，提升公司的产能消化能力。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、提升公司赛事服务水平，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在篮球架等体育器材以及赛事服务领域已经拥有了较为成熟的管理及研发团队，公司核心人员丰富的经验将充分保证本次募投项目的顺利实施。
技术方面，经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准的起草单位之一。公司研发中心已被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏省认定企业技术中心。公司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术产品。公司目前的技术储备有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。
市场方面，经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。良好的品牌形象以及丰富的客户资源为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉
度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能化水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）相关主体出具的承诺
1、发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员，对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为江苏金陵体育器材股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司2018年第五次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会