证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-025
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年3月16日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，董事孙陶然先生，独立董事熊焰先生、李绍滨先生、李景辉女士以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2015年3月6日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过关于公司《2014年年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理陈江涛先生所作《2014年年度总经理工作报告》，认为2014年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，围绕公司的战略目标，把握军民融合机遇，布局大军工蓝图，把握营改增，经营业绩达到预期目标。。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、审议通过关于公司《2014年年度董事会工作报告》的议案
公司《2014年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过关于公司《2014年年度独立董事述职报告》的议案
公司第二届董事会成员独立董事熊焰先生、马海涛先生、储珺女士分别向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过关于公司《2014年年度审计报告》的议案
立信会计师事务所对公司2014年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见，《审计报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过关于公司《2014年年度财务决算报告》的议案
2014年度，公司实现营业收入36,243.21万元，比上年同期的24,328.49万元上升48.97%；利润总额8,203.55万元，比上年同期上升226.87%，实现归属于上市公司股东的净利润6,937.35万元，比上年同期上升212.20%。
与会董事认为，公司2014年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果等。
《2014年度财务决算报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议通过关于公司2014年年度利润分配方案的议案
经立信会计师事务所审计后，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润69,373,529.93元，按2014年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积6,937,352.99元，加年初未分配利润105,912,358.90元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为165,451,007.32元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以2014年12月31日总股本23,621.9942万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.6元现金（含税）；同时，以资本公积金每10股转增10股。预案实施后，公司总股本由23,621.9942万股增至47,243.9884万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、审议通过关于公司《2014年年度报告及摘要》的议案
公司《2014年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年年度报告披露提示性公告》内容将于2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、审议通过关于公司《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限公司出具了《关于公司2014年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2014年年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、审议通过关于公司《2014年年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限公司出具了《关于公司2014年年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2014年年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见，监事会发表了审核意见，立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
11、审议通过关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2015年年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、审议通过关于公司2015年度董事（含独立董事）津贴方案的议案
根据公司年度经营和绩效考核情况，在综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素下，董事会同意公司制定的2015年董事（含独立董事）津贴方案，其中董事长陈江涛先生、董事刘明先生、蔡厚富先生在公司任其他职务，故不单独领取董事津贴，具体方案如下：
单位：万元/年
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||董事姓名||津贴|
|1||陈江涛||0||
|2||刘明||0||
|3||蔡厚富||0||
|4||孙陶然||8.4||
|5||熊焰||8.4||
|6||李绍滨||8.4||
|7||李景辉||8.4||

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、审议通过关于北京中软金卡信息技术有限公司2014年度业绩完成情况的议案
经立信会计师事务所审计，2014年中软金卡扣除非经常性损益净利润为2,142.52万元，较承诺净利润2,080万元多62.52万元，业绩承诺完成率103.01%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
14、审议通过关于召开2014年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2015年5月6日（星期三）下午14：30开始，在公司会议室召开2014年年度股东大会，会期半天。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2015年3月17日