股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－017中牧实业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年8月17日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2015年8月 27日在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地 8区 16号楼公司会议室召开，会议应到董事6名，实到董事4名，董事高伟先生和独立董事郑鸿女士因公出差未能亲自出席本次会议，分别委托董事长胡启毅先生和独立董事周晓苏女士代为出席并表决。胡启毅先生、田金洲先生、周晓苏女士和马战坤先生亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长胡启毅先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、中牧股份 2015年半年度报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、中牧股份 2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见《中牧股份2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－019）。
三、关于董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于余涤非先生已辞去在公司担任的所有职务，包括董事会薪酬与考核委员会委员职务（相关公告刊载于2015年6月23日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站），选举胡启毅先生为公司薪酬与考核委员会委员。
公司董事会薪酬与考核委员会成员变化情况为：
原成员：马战坤先生、郑鸿女士、余涤非先生，其中马战坤先生为召集人。
现成员：马战坤先生、郑鸿女士、胡启毅先生，其中马战坤先生为召集人。
胡启毅先生简历附后。
四、关于聘任董事会秘书的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司原董事会秘书张菁桦女士已离职（相关公告刊载于 2015年 6月 3日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站），聘任梁传玉先生为公司董事会秘书。
公司全体独立董事同意上述聘任事项。
梁传玉先生简历附后。
五、关于公司下属企业董事人选的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、关于发行公司债券的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况，拟定本次发行公司债券方案，具体条款如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过12亿元（含12亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金，优化公司资本结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权公司董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十一）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十二）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。
（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（七）根据公司财务和资金需求，确定募集资金补充流动资金的具体用途。
（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
（九）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、关于《公司债券发行预案》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
预案全文详见《中牧股份公司债券发行预案公告》（公告编号：临2015－020）。
十、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，提请股东大会授权董事会与相关商业银行商谈和办理开设募集资金专项账户事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开中牧股份 2015年第一次临时股东大会的通知
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2015年9月14日召开中牧股份2015年第一次临时股东大会。
通知内容详见《中牧股份关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2015－021)。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会二○一五年八月二十九日附：简历
胡启毅先生，47岁，硕士，中国国籍，无境外永久居留权，先后就读于中国农业大学、人民大学，清华大学，高级经济师。曾在中国农业大学教务处、农业部农机化司办公室任职；曾任中国华冠农业工程开发总公司分公司副总经理、部门经理；
农业部直属机关党委宣传部副部长；国务院稽察特派员总署正处级秘书；中牧实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处副主任；北京乐道兴创业投资有限公司副总经理；南京梅里亚动物保健有限公司董事长；乾元浩生物股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长、党总支书记；中牧研究院院长、理事长、党总支书记；
中国牧工商(集团)总公司办公室主任、副总经理、总经理、董事、党委副书记；中牧实业股份有限公司副董事长。现任中牧实业股份有限公司董事长、党委书记。
梁传玉先生，44岁，硕士，中国国籍，无境外永久居留权，先后就读于西南交通大学、中国人民大学和对外经济贸易大学，高级会计师。曾任铁道部丰台桥梁厂职员；农业部乡镇企业局主任科员；中国牧工商（集团）总公司财务金融部职员、审计室副主任、财务金融部副经理、经理；中国牧工商（集团）总公司财务负责人兼财务金融部经理；中牧实业股份有限公司总会计师兼财务中心经理。现任中牧实业股份有限公司总会计师。