杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
会议议程
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2015年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、审议各项议案：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》
3、审议《公司2015年度独立董事述职报告》
4、审议《关于公司2015年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2015年度利润分配议案》
6、审议《公司 2015年年度报告全文及摘要》
7、审议《关于提名吴建刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、股东发言；
九、股东表决以上各议案，计票人宣布现场表决结果，会议结果待 2016年 2月 24日下午 4点以后，上海证券交易所将网络投票结果回传公司；
十、宣读大会决议书；
十一、律师发表见证意见。
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二Ｏ一六年二月二十四日
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案一《公司 2015年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2015年度工作报告提请股东大会审议。
2015年度，医药行业整体增速进入一个新的较低的增长区间，2015年2月，国务院办公厅发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2015年下半年卫计委等5部门联合印发了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，各省市陆续开启新一轮招标。在公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力。同时，整体卫生费用在政府投入增长放缓带动下，增速也趋于平稳。
一、管理层讨论与分析
面对药品行业政策不利环境，公司全体员工在经营管理班子带领下，克难攻坚，以“以中药现代化为目标，服务大众健康为使命”，持续加大力度进行技术改造认证，完善内控管理，努力实现“打造一流药企，成就百年天目”的企业愿景。
1、持续加大技术改造认证
2015年持续加大力度进行技术改造认证。除浙江天目生物公司外，公司总部临安生产区及黄山天目药业公司、黄山薄荷药业公司进行了技术改造及药品GMP认证：
（1）黄山天目药业公司于2015年5月15日至5月19日顺利通过了安徽省药监局的现场检查，2015年6月24日起安徽省食品药品审评认证中心发布第151号GMP认证审查公示，于2015年7月27日取得了一期胶囊剂、糖浆剂、口服液的GMP认证，恢复了河车大造胶囊、六味地黄口服液等主导产品的生产。
（2）黄山薄荷药业公司原料药生产线上半年进行 GMP硬件改造、软件资料准备，GMP认证申报资料已被安徽省药监局正式受理；在年底前完成了黄山天目薄荷药业有限公司GMP改造与认证，取得了薄荷脑、薄荷素油原料药GMP证书。
（3）公司总部超青生产线于2015年1月底取得了浙江省药监局颁发的《GMP证书》。
（4）公司本部临安制药于 2015年 1月 23日取得了青霉素片剂 GMP证书，恢复了全国独家产品4:1阿莫西林克拉维酸钾片的生产销售，该产品的上市，将成为公司一个新的经济增长点。并于年底前完成了珍珠明目滴眼液的设备改造、技术更新，为2016年的持续稳定发展打好了基础。
2、完成药品再注册
公司所有药品品种已全部完成再注册申报、并取得了再注册证。结合再注册技术要求，公司重点产品珍珠明目滴眼液完成了工艺变更申报工作。
3、完善内部控制管理
根据《企业内部控制基本规范》的要求，修订颁布了《公司内部控制纲要》、《财务审计实施办法》等十三个内控管理制度，并组织开展了《内控手册》的编制工作。
4、治理结构更加规范
2015年10月12日长城集团受让原控股股东持有的全部天目药业股权，成为公司单一第一大股东，在 2015年第三次临时股东大会审议通过长城集团提名的两名董事当选公司第九届董事会成员。长城集团成为公司控股股东，并顺利完成了董事会的更新替换，新的总经理及管理团队也重新调整到位，公司治理结构更加规范，公司发展步入了一个新阶段。新的经营管理团队为应对快速变化的市场，精简组织架构，强化各职能机构职能，加强内部风险控制，夯实公司持续发展的基础。实行全面预算管理，严格预算和成本管理机制，加强成本费用管控，实现“开源节流，降成本，节费用”。
5、其他经营情况
报告期内，对公司经营性资产天工商厦进行了升级改造，已于 2015年 12月31日改造完成，正在筹备开业前的运营工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司经营业绩明显下滑，2015年实现营业收入9,476.58万元，与去年同期相比下降36%；实现利润总额-2,120.43万元，与去年同期相比下降641%；归属母公司所有者的净利润-2,154.37万元，与去年同期相比下降894%。
公司全年总体经营业绩不太理想，除受宏观经济形势、行业经营环境等外部
因素影响外，还存在以下原因：
（1）2015年公司 GMP认证完成进度及设备检修，使得公司部分产品停产 8个多月，从而导致公司全年收入与去年相比下滑较大。除青霉素类片剂和珍珠明目滴眼液单独取得GMP认证外，公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）GMP认证于 2015年 12月 31日到期，公司正在准备新版GMP认证改造及设备更新，争取尽快全面恢复生产，以提升公司收入和业绩。
（2）公司子公司黄山市天目药业有限公司GMP证书于2014年年底到期，以及相应黄山市政府对工业企业实行“退城进郊”的刚性要求，黄山市天目药业有限公司需要进行整体搬迁及技术改造，由此造成公司未能及时取得新的 GMP证书，直到2015年7月底才正式取得GMP认证证书，并于2015年8月才正式恢复生产，对公司的生产经营造成了重大的影响，公司主导产品河车大造胶囊仅完成计划的50%。
（3）黄山天目薄荷药业有限公司因市场竞争以及原材料价格变动等因素，使得该公司仅完成计划的75%。
以上因素较大程度上影响了公司2015年度的经营业绩。
三、董事会日常工作
2015年，董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规的要求，完善法人治理结构,认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，健全内控体系建设，维护公司在资本市场上的良好形象。
1、完善治理制度，健全内部体系
2、行使决策职能，执行股东大会决议
公司董事会、监事会积极履行职责，保持信息畅通，规范运行。董事会 2015年组织召开了19次会议，召集2014年年度股东大会和3次临时股东大会，对股东大会各项决议进行了有效执行；每次董事会均邀请全体监事列席会议，并事先提供足够的资料，对其提出的意见和建议，董事会仔细研究，合理吸收,共同维护公司及股东利益。
3、履行信披义务，加强投资者关系管理
根据上市规则要求,公司诚实履行信息披露义务，及时准确完整地披露公司信息，不断提高信息披露质量,增加了公司透明度。把加强投资者关系管理作为一项战略管理行为，加强与媒体的沟通协调，并做好了投资者来信来电来访接待工作，通过电话电邮、现场调研、活动交流等多种形式，与股东及投资者进行互动，增进了投资者对公司的了解和认同。
四、公司可能面对的风险
1、政策风险
2016年，党和国家将进一步加大经济体制改革力度，以保增长、调结构为经济发展的主基调。对医药行业而言，医疗改革势在必行。限处方、限用量、限价格、降药费等政策将对公司发展战略及经营目标产生较大影响。
2、市场风险
医药生产经营企业产品同质化和产能过剩，市场供求关系失衡可能会影响产品价格，公司相关产品也可能面临经营风险。公司将积极的去适应市场变化，加快产业和产品结构调整，创新销售模式，降低销售费用，加大营销力度，确保公司能够持续稳步发展，同时提升公司盈利能力。
3、成本风险
2016年，全球经济将迎来很大挑战，受货币政策、经济形势等宏观因素影响，公司生产所需原料、能源、人力等成本未来走势将变得不明朗，成本控制难度加大。公司将在不断加强市场价格监控和分析的同时，积极推行成本管理，加强生产规划，统筹安排、优化资源，实现效益最大化。
4、产品质量风险
药品安全是医药企业的固有风险。药品安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不
利影响。药品安全为公司安身立命之根本，公司严格按照各GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产管控流程，持续提升产品品质。
5、环保政策风险
公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。
6、公司 GMP改造无法预期通过的风险
公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的 GMP认证已于 2015年 12月 31日到期，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸)、他莫昔芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证。如上述GMP认证改造不顺利或进度超过预期，公司将无法很快恢复相关产品的正常生产。
7、重大资产重组审批的风险
2015年 12月 15日，公司召开九届十二次董事会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，本次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
8、业务扩张风险
目前公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。重大资产重组完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。
若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
五、2016年经营计划
《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》将制定与实施，健康中国建设 2030纲要、深化医改等国家重大专项规划将编制完成，同时，还将积极推进中医药立法，持续推动深化医改等各项改革，各项改革任务要向中医药振兴发展这个目标聚焦、向完善中医药发展政策和机制聚焦、向服务健康中国建设聚焦，此外，还将大力发展中医药健康服务。
公司将在新一届董事会的领导下，改变工作作风，强化工作执行力，脚踏实地，抓好公司经营管理，改善经营质量。坚决深入推行“降成本，节费用、求创新”等管理措施；对外围绕主业深拓市场，不断发掘和调整产品结构，全力促进营销改革升级，展开对外强强合作，强化品牌运作，提高产品内涵等举措，全面实现管理创新、机制创新、技术创新和营销创新，努力推进公司持续健康发展，使企业综合实力得到稳定和提升，具体措施如下：
1、积极推进本次重大资产重组工作
公司将积极推进本次重大资产重组工作，目前公司主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，最近几年盈利能力不太理想。标的公司辽宁科泰生物股份有限公司预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的科泰生物，将有利于提高上市公司盈利能力，并改善上市公司的资产结构。公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司竞争力。
2、加强内部管理
为改变公司目前现状和困局，公司将进一步根据实际需要精简和优化组织架构，强化各职能部门的职能职责和服务意识。根据公司现阶段特点，以责、权、利三者相统一原则，探索产供销一条龙管理模式，实行子分公司的事业部制改革，明确责任、权限下放、理顺关系，充分调动各子分公司的积极性、提升其经营业绩，从而确保股份公司整体经营目标的实现。
根据公司经营管理及发展需要，以上市公司内部控制基本规范为要求，对现有企业管理制度进行全面梳理、修订及完善，同时，通过强化监督、确保各项制度执行到位，真正做到以制度管人、治企。进一步加强内部风险控制，夯实公司
持续发展的基础。提升全面预算管理效能，严格预算考核机制和内控机制；通过优化采购流程、优化生产计划、合理安排生产、完善销售体系等举措实现了“开源节流，降成本，节费用”；加强成本费用管控，加强成本监测和分析评价体系等，以节省采购、生产、营销等环节的成本费用消耗。
3、调整销售管理模式
调整销售模式，掌控终端，高效运营，提升公司经营业绩，降低公司经营风险。公司将根据发展需要，适时调整传统销售模式，构建和发展医药电子商务平台，实现生产销售和终端有效对接，减少销售流通环节，降低销售成本；同时改变产品推广路径，通过移动互联网，如微信、微博、视频、搜索、社交软件等线上线下进行有效推广，实现与消费者的互动。
4、加强生产管理确保产品质量
通过强化“产品质量是生产出来的”质量理念，以抓工作质量、过程管理来保证产品质量，严格按药品GMP规范要求组织生产。落实安全生产责任制，加强重点岗位培训，提高安全意识，开展隐患排查和整改，实现安全经营，降低公司经营风险；生产管理方面，克服技术改造与生产的矛盾，精心组织、合理安排生产，保证销售的需要；严格按GMP规范要求组织生产、强化全员“质量意识在我心中，产品质量在我手中”的质量理念和意识；推行全面成本管理，紧抓节能降耗，想方设法降低生产成本，提高产品市场竞争力。
5、整合产品资源
管理层清醒地认识到产品断层是公司面临的最大风险，为此，公司将提供资金保障，通过对自有部分沉睡产品的挖掘与二次开发，以及与外界合作，引进一些具有一定成熟度和市场前景的潜力产品，为公司持续发展提供保障。努力发掘公司优质产品资源，加强对外强项合作，实现公司药品、健康品、中药资源等有效资源的利润化，形成对公司整体经营的有效补充。
6、继续技术改造认证
完成黄山市天目药业股份有限公司二期GMP认证和临安厂区部分产品的GMP
认证和产品升级改造。技术改造与GMP认证工作，是公司工作的重中之重，务必全力以赴，责任到人，奖罚分明，确保各项任务的完成。
7、创新人力资源管理模式
做好工作归根需要好的团队，让团队结构搭配合理，整体水平上一个层次，
还有很多工作要做，特别是年龄结构和知识结构的变换，都需要有坚定的决议和行动力，今年经理管理层将梳理和完善人力资源政策，加强绩效考核力度，提升管理效率和人均生产率，通过制定一系列激励制度保障员工的合理流动，构建良好的企业文化。
2016年，为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司将以市场为导向，以管理为依托，以实现股东利益最大化和增强企业可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源优势，不断创新图强，加速调整转型，公司将加速推动医药企业转型升级的同时，充分发挥资本平台的优势，进一步加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力，努力将天目药业打造成集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案二《公司 2015年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向各位股东做 2015年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、监事会的主要工作情况
2015年，公司监事会共召开了9次会议：
1、2月 2日，召开公司第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》。
2、4月 13日，召开公司第八届监事会第十四次会议，审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案》。
3、4月 27日，召开公司第八届监事会第十五次会议，审议通过了《2015年第一季度报告》。
4、5月13日，召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于选举田世凯先生为第九届监事会监事候选人的议案》。
5、7月9日召开公司第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》。
6、8月19日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司2015年半年度报告》。
7、10月27日召开公司第九届监事会第三次会议，审议通过了《2015年第三季度报告
全文及正文》
公司第九届监事会监事候选人的议案》
9、12月15日召开公司第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2015年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各自独立，公司运作基本做到合法有序。
2015年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、准确、完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2015年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记
帐、核算和内部管理等方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公司的财务制度。在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司财产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有发生关联交易。
七、对公司 2016年的工作建议：
当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司 2016年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案三《公司 2015年度独立董事工作报告》
各位股东及股东代表：
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关要求，现将2015年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现任独立董事三名，是董事会人数的三分之一，且均为会计、法律和中药专业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
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|姓名|工作单位（职务）|在本公司担任独立董事情况|
|章良忠|浙江双环传动股份有限公司（002472）、浙江永强集团股份有限公司（002489）独立董事。|现任|
|罗维平|湖南芙蓉律师事务所合伙人 金融证券部主任|现任|
|余世春|安徽省安泰医药生物技术有限公司董事长|现任|
|张玲|湖南大学工商管理学院财务管理系教授、湖南大学产业金融研究院副院长|离任|
|屈茂辉|湖南大学法学院教授|离任|

二、独立董事年度履职概况
2015年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会会议。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料及听取
本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2015年度公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止 2015年 12月 31日，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（2014年7月修订）中关于公司利润分配政策的相关规定，公司董事会制订了《股东分红回报规划》（2015-2017年）详见上交所（公司临 2015-013公告）。我们针对公司 2015年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司努力加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
六、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：章良忠、罗维平、余世春 2016年 2月24日
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案四《公司 2015年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2015年，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）来讲是一个非常之年，政策和生产经营方面，适逢黄山市天目药业有限公司“退城入郊”、药品行业政策改革推出GMP认证以及公司主打产品准字号到期延期等不利因素
影响，直到2015年8月才正式恢复生产；临安厂区主打产品受药监局调查，停产达近10个月之久，于2015年11月才正式恢复生产销售，到目前还未完全解除干扰因素。管理方面，股份公司管理层不稳定，专注度不够以及销售管理模式本身缺陷的存在等，导致公司管理失控，经营困难。受以上诸多因素影响和制约，公司2015年经营状况不太理想，销售收入仅完成9,476.58万元，较去年下降
36%之多，最终导致公司亏损达2,120.43万元，较去年同期下降641%
公司年度财务决算报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
一、公司报表合并范围
截止2015年12月31日，公司现有全资子公司及控股子公司 3家（分别为黄山市天目药业股份有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司以及浙江天目生物科技有限公司），合营及联营企业3家（分别为杭州融峰投资管有限公司、深圳天目山投资管理有限公司以及上海领汇创业投资有限公司），其中深圳天目山投资管理有限公司为报告期内新增公司，公司占40%股份。本公司实际控制人为长城影视文化企业集团有限公司。
二、公司财务分析
1、资产负债情况
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2014年|变化%|备注|
|货币资金|1,141|3,452|-67%|天工商厦改造装修导致|
|||||公司停产，销售收入下降，应收账款|
|应收款项|2,367|4,382|-46%||
|||||余额减少|

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|-|-|-|-|-|
|||||薄荷原材料增加、临安部分产品年末|
|存货|6,622|4,896|35%||
|||||备货|
|长期投资|937|737|27%|增加深圳天目山投资管理有限公司|
|投资性资产|2,415|2,509|-4%|正常折旧摊销|
|||||天工商厦在建工程增加，部分设备新|
|固定资产|14,370|12,326|17%||
|||||增|
|其他资产|187|263|-29%|长期待摊费用以及递延资产摊销所致|
|小计|28,038|28,564|-2%||
|短期借款|8,700|9,400|-7%|徽商行减少贷款额度|
|应付款项|9,613|6,906|39%|存货增加导致应付款增加|
|递延收益|3,450|3,733|-8%|黄山天目拆迁款|
|小计|21,763|20,040|9%||
|留存收益|6,276|8,525|-26%||
|母公司权益|5,719|7,874|-27%||
|小计|6,276|8,525|-26%||
|合计|28,038|28,564|-2%||

2、损益情况
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年||2014年||变化%|备注|
||9,477||14,873||-36%|||
||6,499||8,894||-27%|||
||5,104||6,055||-16%|||
||667||697||-4%|||
||(0)||443||-100%|||
||6||25||-76%|||
||(2,120)||392||-641%|||
||129||131||-2%|||

净利润 (2,249) 261 -963%
3、营业收入、营业成本及毛利分析
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收 入|成 本|毛 利|
|7,264.34|4,635.38|2,628.96|
|350.87|295.08|55.79|
|7,652.11|4,930.46|2,684.77|
|1.16|0.4|0.76|
|469.44|205.91|263.53|
|1,390.77|1,362.46|28.31|
|1,861.37|1,568.77|292.6|
|9,476.58|6,499.23|2,977.36|
|2014年度|||
|收 入|成 本|毛 利|
|13,270.76|8194.94|5075.82|
|1,008.89|592.69|416.21|
|14,279.65|8,787.63|5,492.03|
|2.04|0.52|1.51|
|568.74|86.72|482.02|
|22.31|19|3.31|
|593.08|106.24|486.841|
|14,872.73|8,893.87|5,978.86|

（1）截止 2015年 12月 31日，公司总资产为 2.8亿元，较上年同期下浮2%；总负债为 2.17亿元，较上年同期增加9%；净资产为 0.63亿元，分别较上年同期下浮26%。
（2）截止 2015年 12月 31日，公司营业收入为 0.95亿元，较上年同期下浮36%；累计亏损约为0.22亿元，分别较上年同期下浮641%。
（3）基本每股收益-0.18元，较上年下降了985%。
4、变化主要原因：
（1）公司主要产品停产近10个月，公司销售下降，应收账款下降所致；
（2）临安厂区2015年部分产品因GMP未通过认证，本年度集中备货以及黄山薄荷在原材料低位备货，进而导致应付款增加；
（3）销售下降，毛利率比较高的明目液销量下滑，且经营费用为同比变化，导致亏损增加；
（4）2015年公司管理层变动频繁，下属公司执行力不到位，又无明确的目标，导致整个团队人心涣散，经营不善导致公司一定程度的亏损。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案五《公司 2015年度利润分配议案》
各位股东及股东代表：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度归属于母公司股东的净利润为-2,154.37万元，母公司的净利润为-1,901.48万元，截止 2015年 12月 31日母公司未分配利润为-13,970.51万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会 2016年 2月24日
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案六《公司 2015年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）（以下简称“《年报准则》”）、上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）以及《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2015年年度财务信息及经营状况，编制了《公司 2015年年度报告全文及摘要》，公司 2015年年度报告全文及摘要已于 2016年 2月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，后续修订的年报内容公司将及时公开披露。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
议案七《关于提名吴建刚先生为第九届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需增补 1名董事。公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名吴建刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并经提名委员会对吴建刚先生董事候选人进行资格审查，在审查了吴建刚先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，公司第九届董事会第十四次会议同意提名吴建刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会董事任期届满之日止。（吴建刚先生简历附后）。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2016年 2月 24日
吴建刚简历：
吴建刚，男，1975年 5月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外长期居留权，具有证券、会计、期货从业资格。曾任绍兴县公共交通有限公司业务科副科长，浙江华港染织集团有限公司综合办主任，国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理，会稽山绍兴酒股份有限公司证券投资部副经理（协调运作会稽山IPO工作）、绍兴县唐宋酒业有限公司行政总监。
现任杭州天目山药业有限公司董事会秘书。
吴建刚先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杭州天目山药业股份有限公司
2015年年度股东大会
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关投票表决事项说明如下：
本次 2015年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2015年年度股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议事项为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会二Ｏ一六年二月二十四日