汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-006汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年2月27日（星期五）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年2月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手投票和回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014年年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘恒先生、胡玉明先生、吴传斌先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2014年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年年度报告披露提示性公告》内容将于2015年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2014年年初未分配利润为637,106,193.96元，2014年4月派发现金股利328,080,000元，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 545,242,175.66元，按实现净利润的10%提取法定公积金 54,524,217.57元之后，截至 2014年 12月 31日，母公司可供分配利润为799,744,152.05元，资本公积金余额为868,575,204.23元。
考虑到公司业务持续发展，连续多年主营收入增速保持增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以最新总股本 728,010,940股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 5元现金（含税）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后实施。
7.审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司非公开发行新增股份7,000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由658,010,940增加至728,010,940股。据此，相应修改公司章程中的相关内容，《公司章程修订对照说明》详见附件。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后实施。
8.审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明>的议案》
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告公司董事长梁允超先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》
《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司关联董事梁允超先生对该议案进行了回避表决，公司六名非关联董事表决通过该项议案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 15.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期与预留期
权第一个行权期行权条件不达标的议案》
根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会同意对激励对象相应获授股票期权予以注销。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于首期股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
17.审议通过了《关于变更公司总经理的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任林志成先生担任公司新任总经理，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及林志成先生简历详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于变更公司总经理的公告》。
表决结果：赞成7票；反对 0票；弃权0票。
18.审议通过了《关于举行2014年年度报告网上说明会的通知》
公司董事会同意于 2015年 3月 9日（星期一）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2014年年度报告网上说明会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于举行 2014年年度报告网上说明会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
19.审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告公司董事会同意于 2015年 3月 23日（星期一）上午 9:30开始，在广州市番禺区长隆酒店国际会展中心会议室召开 2014年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第五次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二十七日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2015年2月）
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行新增股份7,000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由658,010,940股增加至728,010,940股。
据此，相应修改公司章程中的相关内容，具体修改内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第1章第5条||公司注册资本为人民币658,010,940元（大写：陆亿伍仟捌佰零壹万玖佰肆拾元）。||公司注册资本为人民币728,010,940元（大写：柒亿贰仟捌佰零壹万玖佰肆拾元）。||
|第3章第19条||公司现股份总数为658,010,940股，全部为人民币普通股。||公司现股份总数为728,010,940股，全部为人民币普通股。||

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2014年年度股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一五年二月二十七日