宏信证券有限责任公司
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（四川省成都市人民南路二段 18号川信大厦10楼）
声明
宏信证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“宏信证券”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节项目运作流程 .......................................... 5一、宏信证券内部的项目审核流程 ............................... 5（一）项目立项程序 .......................................... 5（二）项目内核程序 .......................................... 6二、立项审核过程说明 ........................................ 8（一）立项申请时间 .......................................... 8（二）立项审核委员会成员 .................................... 8（三）立项评估时间 .......................................... 8三、项目执行过程说明 ........................................ 9（一）项目执行人员 .......................................... 9（二）进场工作时间 .......................................... 9（三）尽职调查的主要工作过程 ................................ 9（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ......... 12（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ......... 15四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ........................ 16（一）内部核查部门的成员构成 ............................... 16（二）内部核查部门现场核查情况 ............................. 16五、问核程序的履行情况...................................... 17六、内核会议审核过程说明 .................................... 18（一）内核会议构成 ......................................... 18（二）内核会议时间 ......................................... 18（三）内核表决结果 ......................................... 18（四）内核委员意见 ......................................... 18第二节项目存在问题及解决情况 ............................... 18一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 .................... 18（一）立项审核委员会审核意见 ............................... 18（二）立项审核委员会审核结论 ............................... 18
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............ 19三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ................ 22四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ....................................................... 38（一）尽职调查需重点核查事项 ............................... 38（二）本项目需重点核查事项 ................................. 50（三）其他事项 ............................................. 50五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ........................ 50六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行的核查情况 .... 61（一）收入方面 ............................................. 62（二）成本方面 ............................................. 64（三）期间费用方面 ......................................... 66（四）净利润方面 ........................................... 68七、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ............ 69八、证券服务机构专业意见核查情况说明 ........................ 70
第一节项目运作流程
一、宏信证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，宏信证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。宏信证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据《宏信证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》（2015年3月2日发布），宏信证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。立项审核委员会设召集人 1名，由公司投资银行部负责人兼任；委员人数若干，由公司分管领导、投资银行部负责人及投资银行部内部相关人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经出席会议不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
公司项目正式立项程序如下图所示：
业务部门提出申请
投行质量控制部审核
项目立项审核委员会审核
项目立项
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行质量控制部。项目立项申
请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断等。
2、投行质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《项目立项申请表》一并报送投行质量控制部审核，投行质量控制部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行质量控制部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行质量控制部。
3、项目立项审核委员会审核
投行质量控制部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《立项委员审核意见表（投票表）》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
宏信证券内核对项目实行投资银行部、质量控制部与合规风控部、内核会议三级审核制度。
内核程序如下：
投资银行业务部门审核 一级复核
质量控制部初审 合规风控部审核 二级复核
内核会议审核 三级复核
1、投资银行业务部门审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及所属业务部门的复核报告
提交投行质量控制部和合规风控部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、质量控制部与合规风控部审核
投行质量控制部在收到项目内核申请文件后，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核委员会审核前对项目申请文件、尽职调查问核事项、工作底稿予以书面审核，并根据项目具体情况安排人员进行现场检查，将初审意见及时反馈项目组。
公司合规风控部在质量控制部进行内核初审的同时对项目进行合规与风险审查，并单独出具审查意见，反馈给项目组。
3、内核会议审核
宏信证券设立由专业人员组成的内核委员会，其成员由公司投资银行业务分管领导、投行业务部、投行质量控制部、投行资本市场部、公司合规风控部等相关部门人员以及外聘律师、外聘会计师等外部专业人士组成。公司投资银行业务分管领导为内核委员会召集人。
内核委员会委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核委员会委员不少于 7名，超过2／3参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“伟隆阀门项目”或“本项目”）项目组自 2014年 9月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认伟隆阀门项目符合首次公开发行股票并上市的各项条件。2015年 3月 10日，项目组向投行质量控制部提出项目正式立项申请。
（二）立项审核委员会成员
本项目立项审核委员会成员由张荣石、陈琳、缪兴旺、杨锋、袁军共5人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2015年 3月10日提出项目正式立项申请，并于 2015年3月 20日召开项目立项评审会议，其间为本项目立项评估时间。经立项评审会议审核，一致同意青岛伟隆阀门股份有限公司IPO项目予以立项。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
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|-|-|
|姓 名|电话|
|刘亮|13791135655|
|任滨|13626402828|
|李波|18678306891|
|朱先军|18601266352|
|黄招|18660156161|
|赵川|13335152677|

（二）进场工作时间
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|-|
|姓 名|
|刘亮|
|任滨|
|李波|
|朱先军|
|黄招|
|赵川|

（三）尽职调查的主要工作过程
2014年9月，发行人与宏信证券就公开发行股票的事宜达成口头合作意向，宏信证券作为发行人财务顾问对其尽职调查并协助其进行规范运作。
2014年 9月-2015年 3月，项目组会同会计师、律师等中介机构就发行人历史沿革、业务和技术、资产权属、财务状况和行业前景等方面进行了初步调查，对发行人公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析。
宏信证券与发行人签订《辅导协议》，发行人聘请宏信证券作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。2015年 4月 23日，发行人向青岛证监局报送了辅导备案登记材料，并于 2015年 4月 28日取得《中国证监会青岛证监局辅导
备案材料受理单》，发行人正式进入上市辅导阶段。
2015年6月3日至6月5日，青岛证监局对伟隆阀门发行上市辅导工作进行现场检查。
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、监事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产车间、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，对相关业务流程进行了穿行测试，对相关业务部门负责人进行访谈，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、项目协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与发行人会计师、发行人律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询发行人律师、发行人会计师等中介机构的意见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
（7）实地走访或函证发行人主要供应商、客户，核实相关交易的真实性、以及交易背景等具体情况。
（8）对发行人盈利能力进行充分而审慎的核查。项目组严格按照中国证监会相关要求，调阅了发行人主要银行账户流水；对发行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性以及发行人的期间费用等进行了核查。
（9）准备上市申报文件。2015年4月开始，保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——申请文件》的要求，在企业现场反复讨论和修改招股说明书等申报文件，并协助企业准备其他上市申请文件。
针对青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；调查发行人历史沿革的合法合规性并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东范庆伟、范玉隆以及青岛惠隆投资管理发行人基本情况 有限公司的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司5家、报告期内注销的参股公司1家的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查给排水阀门行业发展模式、特点及市场前景、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管业务与技术 理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集行业研究报告等相关资料。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的董事、监事、高级管理说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操人员及核心技术人员 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查调查 阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对财务与会计
重要的财务事项，例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、期间费用等情况进行重点核查。
募集资金运用 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理
制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
公司及其子公司的对 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担外担保情况 保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
调查发行人历年发展计划的执行和实现情况；发行人的经营模式和业务发展目标
理念；未来短期发展计划和业务发展目标、长期发展战略。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于2014年9月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
本项目签字保荐代表人刘亮全程参与了本项目的尽职调查工作、相关审核意见回复、组织中介机构协调会、审核工作底稿以及申报文件制作、补充2015年半年报、补充 2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复和补充 2016年年报等工作，具体工作时间从2014年9月开始。
本项目签字保荐代表人任滨全程参与了本项目的尽职调查工作、相关审核意见回复、组织中介机构协调会、审核工作底稿以及申报文件制作、补充2015年半年报、补充 2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复和补充 2016年年报等工作，具体工作时间从2014年9月开始。
截至本报告出具之日，保荐代表人刘亮、任滨对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，结合发行人的行业特点、业务模式，制订了详细的尽职调查工作计划，列出了尽职调查重点，并多次向发行人提交工作备忘录。同时保荐代表人列席发行人主要董事会和股东大会，主持多次中介机构协调会，以及对发行人董事长、财务负责人以及采购、生产、销售负责人等其他核心人员进行访谈；
通过上述尽职调查措施，项目组充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和存在的问题。
1、前期尽职调查阶段（2014年9月-2015年3月）
保荐代表人向发行人提交了详细的尽职调查工作计划和资料清单。根据发行人提供的资料，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解，与发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人等核心人员进行了座谈，项目组成员还实地考察发行人及下属子公司的主要经营场所，与发行人员工进行现场交流。保荐代表人对发行人主管政府部门进行了走访，详细了解发行人是否存在合法合规问题。通过上述尽职调查措施，保荐代表人充分了解了企业的经营情况及其面临的风险和存在的问题。
经初步尽职调查，2015年 3月 20日，伟隆阀门项目通过了立项审核委员会审核。
2、辅导及全面尽职调查阶段（2015年4月-2015年6月）
经过前期初步尽职调查，项目组有针对性的安排了对伟隆阀门的辅导工作。
2015年 4月 23日，项目组向中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）提交了《青岛伟隆阀门股份有限公司辅导备案材料》，并于4月28日得到受理。
辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，对伟隆阀门进行上市辅导，此次辅导工作的主要内容是集中学习和培训，诊断并解决前期发现的问题和随着辅导开展而出现的新问题。项目组辅导人员采取了灵活有效的辅导方式，具体包括进行集中授课与考试、组织自学、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。在整个辅导期内，共集中授课3次，计20小时。2015年5月20日，辅导小组对接受辅导的对象进行闭卷考试，整个辅导达到了预期的目标。
除进行上市辅导外，保荐代表人主导并组织项目组成员在此期间进行了全面、完善的尽职调查工作，按照相关制度的要求整理和完善工作底稿。期间，保荐代表人还与北京国枫律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构与发行人一起召开多次工作协调会议，共同讨论企业存在问题的具体解决方案，部署每一阶段的重要任务和工作重点，明确企业和各中介机构的责任。
根据中国证监会的相关要求，组织中介机构对发行人进行了财务审计报告以及盈利能力专项核查等工作，确保在真实、准确、完整的原则下制作相关申请材料，
协助发行人做好制作首次公开发行股票申请材料的准备工作。
3、内部核查及申请文件申报阶段（2015年5月-2015年6月）
项目一级审核：2015年5月22日至 24日，由刘亮、任滨和其他2名非本项目专业人员尹鹏、李哲共同组成项目复核小组，就青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市全套申报材料、尽职调查工作底稿进行全面复核。2015年5月25日，项目复核小组出具了《投行部关于青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市的复核报告》。
项目二级审核：2015年 5月 25日，伟隆阀门 IPO项目组向质量控制部正式提交内核申请文件等相关材料，5月 27日，质量控制部和合规风控部委派陈琳、郝琳和唐舟淇三位同志对伟隆阀门项目进行了现场核查并提出核查意见。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查、底稿材料修改等，并提交了意见回复。
公司合规风控部在质量控制部进行内核初审和现场检查的同时对项目进行合规与风险审查，并提出审查意见反馈给项目组，项目组对审查意见进行回复和资料补充。
项目三级审核：2015年6月9日，伟隆阀门IPO项目通过宏信证券内核委员会审核，根据内核意见，项目组进行了补充尽职调查并提交内核意见回复，在此基础上，进一步修改和完善了上市申请文件。
4、补充审计阶段（2015年7月-9月）
由于原申请文件财务资料有效期已经到期，会计师对发行人截止到2015年 6月30日的财务资料进行了补充审计。
2015年7月1日，项目组成员到发行人现场，进行补充尽职调查，根据审计后的最新财务资料对申请文件进行修改。本次补充尽职调查的重点为补充审计会计期间发行人业务经营状况。
2015年9月9日，完成补充尽职调查及补充审计，并将相关材料提交质量控制部和合规风控部审核。
5、补充2015年年报阶段（2015年12月-2016年3月）
由于原申请文件财务资料有效期已经到期，会计师对发行人截止到2015年 12月31日的财务资料进行了补充审计。
2015年12月31日，项目组成员到发行人现场进行存货盘点及其它补充尽职调查，根据审计后的最新财务资料对申请文件进行修改。本次补充尽职调查的重点为补充审计会计期间发行人业务经营状况。
2016年3月3日，完成补充尽职调查及补充审计，并将相关材料提交质量控制部和合规风控部审核。
6、补充2016年半年报阶段（2016年6月-2016年9月）
由于原申请文件财务资料有效期已经到期，会计师对发行人截止到2016年 6月30日的财务资料进行了补充审计。
2016年 6月 30日，项目组成员到发行人现场进行存货盘点及其它补充尽职调查，根据审计后的最新财务资料对申请文件进行修改。本次补充尽职调查的重点为补充审计会计期间发行人业务经营状况。
2016年 9月 20日，完成补充尽职调查及补充审计，并将相关材料提交质量控制部和合规风控部审核。
7、反馈意见回复和补充2016年年报阶段（2016年12月-2017年3月） 2016年 12月 5日，中国证监会向本保荐机构下发了行政许可项目审查反馈意见通知书151778号《青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》。
2016年12月9日，项目组成员到发行人现场准备反馈意见回复和补充2016年年报工作。
2017年 2月 24日，完成反馈意见回复和补充尽职调查与补充审计工作，并将相关材料提交质量控制部和合规风控部审核。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、李波作为本项目协办人，主要负责业务与技术、募集资金运用的尽职调查、客户供应商走访等，并制作工作底稿和相关申请文件。同时，协助保荐代表人进行尽职调查工作、汇总尽职调查成果、向保荐代表人汇报，参与对重点问题的讨论并提出自己的见解，复核各项文件并提出修改建议、补充2015年半年报、
补充 2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复和补充 2016年年报等工作。
2、朱先军作为项目组成员，主要负责财务尽职调查、同业竞争和关联交易、管理层讨论与分析、客户供应商走访等，并制作工作底稿和相关申请文件、补充 2015年半年报、补充2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复和补充 2016年年报等工作。
3、黄招作为项目组成员，主要负责发行人基本情况、内部控制、公司治理以及其他重要事项的尽职调查等，并制作工作底稿和相关申请文件、补充 2015年半年报、补充2015年年报、补充2016年半年报、反馈意见回复和补充2016年年报等工作。
4、赵川作为项目组成员，主要负责发行人风险因素、董事、监事、高级管理人员等事项的尽职调查，并制作工作底稿和相关申请文件、补充2015年半年报、补充 2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复和补充 2016年年报等工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
质量控制部和合规风控部委派专人对本项目进行了现场核查，核查人员包括陈琳、郝琳和唐舟淇。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量控制部和合规风控部作为宏信证券的内部核查部门，于2015年5月27日至5月29日组织了对伟隆阀门的现场核查。核查人员实地考察了伟隆阀门办公场所和生产车间，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、采购模式、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查；对项目中存在的问题进行反馈并对尽职调查工作底稿提出修改建议。
五、问核程序的履行情况
2014年 9月至 2015年 6月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函【2013】346号），2015年 6月 9日，宏信证券对伟隆阀门项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，保荐业务部门负责人张荣石、质量控制部审核人员陈琳、郝琳、项目保荐代表人刘亮、任滨参加了本次问核。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
2016年 3月 3日，宏信证券对伟隆阀门项目的重要事项中涉及 2015年年报的补充尽职调查情况重新组织了问核，保荐业务部门负责人张荣石、质量控制部审核人员陈琳、郝琳、项目保荐代表人刘亮、任滨参加了本次问核。
2016年9月19日，宏信证券对伟隆阀门项目的重要事项中涉及 2016年半年报的补充尽职调查情况重新组织了问核，保荐业务部门负责人张荣石、质量控制部审核人员陈琳、郝琳、项目保荐代表人刘亮、任滨参加了本次问核。
2017年2月24日，宏信证券对伟隆阀门项目的重要事项中涉及 2016年年报的补充尽职调查情况重新组织了问核，保荐业务部门负责人张荣石、质量控制部审核人员张晓健、沈棣、项目保荐代表人刘亮、任滨参加了本次问核。
六、内核会议审核过程说明
（一）内核会议构成
出席本项目内核会议的内核委员共 7人，成员包括：张荣石、董哲、陈琳、袁军、杨锋、唐舟淇、叶金福。
（二）内核会议时间
宏信证券于2015年6月9日召开本项目内核会议。
（三）内核表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核会议以 7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核委员意见
内核委员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“青岛伟隆阀门股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行股票并上市。”
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
宏信证券立项审核委员会于 2015年 3月 20日对青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审议，立项审核委员会成员认为：发行人历史沿革比较清晰，盈利能力持续稳定，财务状况良好，所处行业前景良好，公司竞争优势突出，并对项目中存在的问题提请关注。
（二）立项审核委员会审核结论
宏信证券立项审核委员会对青岛伟隆阀门股份公司首次公开发行股票并上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）资产权属问题
1、具体问题
经项目组尽职调查，公司部分生产经营场所存在尚未办理权属证书的问题，背景如下：发行人全资子公司伟隆流体于 2012年2月通过出让方式取得土地证号：青房地权市字第201240883号土地证，土地面积为6.67万平方米，公司在该土地上进行办公楼和厂房的投资建设，但尚未取得该房屋建筑物的权属证书。
2、解决情况
为保证发行人主要资产权属的完整性和业务经营的独立性，项目组要求发行人尽快完成新厂房和办公室的竣工验收手续，并尽快取得房屋建筑物的权属证书。截至本报告出具日，伟隆流体已经取得上述房屋建筑物的权属证书。
（二）规范高管兼职问题
1、具体问题
项目组通过查阅工商登记资料和对发行人管理人员进行访谈发现，伟隆阀门董事长兼总经理范庆伟先生同时兼任发行人股东青岛惠隆投资管理有限公司执行董事兼总经理。
2、解决情况
保荐机构针对此问题提出了整改方案，建议范庆伟先生辞去惠隆投资的总经理职务，聘任李渤为惠隆投资总经理，目前惠隆投资已办理完工商备案手续。上述问题已经整改完毕。
（三）规范社保和公积金缴纳问题
1、具体问题
由于发行人所处行业及区域特点，发行人及其子公司在册员工未能全部缴纳社保和公积金。
2、解决情况
①基本情况
A、社会保险缴纳情况
截至2014年12月31日，公司已缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险的员工为 605人。截至报告期末，公司共有 247人未在公司缴纳社保，原因主要为：（1）部分员工为新入职员工，社保缴纳手续尚未办理；
（2）部分员工属于超龄或退休返聘人员，已无法或无需缴纳社保；（3）部分农村户籍人员因已在其户籍所地参加新农合及新农保等其自身原因，经公司讲解和动员后仍不愿缴纳社会保险，出具承诺自愿放弃。
B、住房公积金缴纳情况
截至2014年12月31日，公司已根据相关规定为部分员工办理住房公积金缴纳手续。截至报告期末，公司缴纳住房公积金的员工数为 528人，其余 324人未在公司缴纳住房公积金，原因主要为：（1）部分员工为新入职员工，住房公积金缴纳手续尚未办理；（2）部分员工属于超龄或退休返聘人员，已无法或无需缴纳；（3）多数农村户籍人员因在家乡拥有自建住房等其自身原因，经公司讲解和动员后仍不愿缴纳，出具承诺自愿放弃。
为解决公司员工的住房保障问题，公司为具有实际需要的员工免费提供职工宿舍。
②相关政府部门出具的证明文件：
根据即墨市人力资源和社会保障局、莱州市人力资源和社会保障局、青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具的证明，公司及其子公司遵守国家及地方有关劳动法律、法规规定，没有因违反有关劳动法律、法规而受到处罚的记录；在社会保障方面已按照法律、法规、规章的规定按规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了医疗、养老、工伤、失业、生育等社会保险，不存在欠缴情况,并且没有因违反有关医疗、养老、工伤、失业、生育等社会保障相关法律、法规而受到处罚的记录。
根据青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具的证明，公司及其子公司伟隆流体自办理缴存登记后，未因违反公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。
根据烟台市住房公积金管理中心莱州分中心出具的证明，发行人子公司莱州伟隆不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具的证明，子公司伟隆五金已办理了住房公积金缴存登记，并按时逐月为单位员工缴付了住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该处的处罚。
③实际控制人出具的承诺：
公司控股股东及实际控制人范庆伟、范玉隆已作出承诺：若发行人及其下属子公司所在地有关社保、住房公积金管理部门在任何时候依法要求发行人及其下属子公司补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）和住房公积金，控股股东及实际控制人范庆伟与范玉隆将承担连带责任，按主管部门核定的金额无偿代发行人及其下属子公司补缴，并承担发行人及其下属子公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或其他损失，保证发行人及其下属子公司不因此遭受任何损失。
④保荐机构核查情况与核查意见
保荐机构就上述事项实地走访了相关政府部门，查阅了发行人社会保险和住房公积金缴纳凭证等书面资料；访谈了发行人部分未缴纳社会保险和住房公积金的员工，并获取其出具的书面承诺；访谈了发行人实际控制人，并获取其出具的书面承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因真实；发行人所在地相关政府部门已出具证明文件，证明报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳事项受到行政处罚；发行人实际控制人已就上述事项出具承诺函，确保发行人不会因上述事项造成重大损失。因此，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）募集资金投资项目的选择
1、具体问题
募集资金投资项目的恰当性和可行性，需要发行人综合考虑业务发展状况、产品市场前景、实施基础和条件，以及公司的竞争优势等合理选择，还需要发行人根据给排水阀门行业未来发展和竞争趋势，按照可持续发展的要求规划提高公司核心竞争力的科研开发项目。
2、解决情况
本保荐机构项目组人员会同律师、会计师，与发行人董事会主要成员、高级管理人员等进行了多次交流与沟通，并多次召开专题会议集中讨论募集资金投资项目，深入分析发行人实施项目的基础条件，了解市场情况、发行人产品的产销和产能利用情况，预测分析扩产产品的未来发展趋势、市场容量和发展前景等。
经慎重分析，发行人董事会选择确定了“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”作为本次募集资金投资项目，并经发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
问题1、请项目组进一步补充核查：（1）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形；（2）发行人、发行人股东、惠隆投资的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
回复：
（一）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形；
1、发行人股东持股基本情况
截至本回复出具日，发行人共有 3名股东，包括 2名自然人股东和 1名境内法人股东，其中自然人股东为范庆伟、范玉隆，境内法人股东为青岛惠隆投资管理有限公司。各股东持股情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,437.00|
|255.00|
|408.00|
|5,100.00|

其中，范庆伟与范玉隆为父子关系，青岛惠隆投资管理有限公司为公司管理层和核心人员成立的公司。范庆伟持有惠隆投资72.73%股权，李会君等其他15名自然人持有27.27%的股权。
2、发行人2009年8月前的股权代持情况
（1）股权代持的背景
1995年 6月有限公司设立时，按照当时《公司法》的要求，股东人数不得少于2人。为满足上述要求，股东范庆伟与其岳父李永仁共同设立伟隆经贸，李永仁作为名义股东并未实际出资，全部出资均由范庆伟缴纳，李永仁股权系代范庆伟持有所产生。之后增资过程中，其增资资金也均由范庆伟缴纳。
（2）股权代持的解决情况
为解决上述代持问题，明晰公司股权，2009年 7月，李永仁将其代持的伟隆有限5%的出资无偿转让给范庆伟之子范玉隆。
2009年 7月 28日，伟隆有限召开股东会，决议通过李永仁将其代范庆伟持有的伟隆有限5%的出资全部转让给自然人范玉隆。2009年7月28日，转让双方签署了股权转让协议。2009年 8月 20日，伟隆有限在即墨市工商行政管理局办理了工商变更登记。
3、2009年8月至今，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情形
项目组查阅了发行人历次增资及股权转让的工商登记资料、会计师事务所出具的验资报告（证明）、银行转账凭证或进账单、个人所得税完税凭证以及转让
价款的支付凭证等资料。
针对发行人历史上的代持问题，项目组对范庆伟、范玉隆、李永仁的合法继承人等相关人员进行了访谈，上述人员对李永仁的代持事项予以确认。同时，项目组查阅并获取了范庆伟及李永仁的合法继承人对李永仁的代持问题出具的声明文件。
经核查，项目组认为：发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情形。范庆伟与范玉隆为父子关系、惠隆投资为范庆伟控股的公司，上述股东存在一致行动关系。
（二）发行人、发行人股东、惠隆投资的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
项目组查阅了发行人、惠隆投资和相关中介机构的工商信息，排查是否存在股权和权益情况，同时也取得了发行人、范庆伟、范玉隆、惠隆投资及其股东出具的与保荐机构及其负责人和项目经办人员、律师事务所及其负责人和项目经办人员、审计及验资机构及其负责人和项目经办人员、资产评估机构及其负责人和项目经办人员不存在股权或权益关系的说明及承诺。
经核查，项目组认为：除相关中介机构为发行人 IPO提供服务，根据协议向发行人收取或即将收取相关费用外，发行人、发行人股东、惠隆投资的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利益关系。
问题2、招股书披露，“报告期内，公司持有费瓦克33.33%股权，采用权益法核算，该公司已于2014年6月注销。”
请项目组补充核查并说明：（1）参股公司费瓦克注销过程的合法合规性；
（2）费瓦克注销前人员的安置情况，资产、负债、技术的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
（一）参股公司费瓦克注销过程的合法合规性
经查阅费瓦克阀门（青岛）有限公司（以下简称“费瓦克”）工商注销资料及清算报告，项目组认为费瓦克注销过程合法合规。具体情况如下：
1、费瓦克注销的背景及原因
费瓦克长期亏损，无法实现经营目的，且合资各方不存在继续共同经营管理的意愿。
2、费瓦克注销履行的程序
2014年 2月 28日，费瓦克召开董事会，合资各方一致同意办理费瓦克的清算注销。
2014年 3月 18日，公司清算组通知公司债权人申报债权，并在《青岛财经日报》公告公司债权人申报债权。
2014年6月6日，费瓦克召开董事会，合资各方对清算组编纂的清算报告
进行了确认。
2014年6月18日，费瓦克依法注销。
（二）费瓦克注销前人员的安置情况，资产、负债、技术的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、人员的安置情况及资产、负债、技术的处置情况的说明
根据费瓦克清算报告显示，费瓦克注销前，公司的资产主要为流动资产（包括货币资金、其他应收款等），负债主要为应付福利费和职工教育经费，清算组在清偿公司债务后对剩余财产予以分配。费瓦克员工共3人，注销后，其人员由发行人安置就业。
2、公司履行的清算程序
（1）清算组成立
费瓦克清算组于2014年3月6日向公司登记机关备案，并取得了青工商外（备）字第3702141403060079号《备案通知书》。清算组成员由范庆伟、Jose Ong DeJesus、Michael J.Gracham等人组成，由范庆伟担任清算组负责人。
（2）通知和公告债权人
清算组于 2014年 3月 18日通知债权人申报债权，并在《青岛财经日报》公告债权人申报债权。
（3）清偿债务
费瓦克公司根据清算后资产总额按照法定清偿顺序予以清偿。
（4）剩余财产分配
截至 2014年 4月 30日，费瓦克债权债务已清偿完毕，剩余财产在股东间进行分配。
2014年 5月 13日，清算组取得青岛市城阳区商务局青商资审字（2014） 974号《关于对费瓦克阀门（青岛）有限公司清算报告备案事宜的通知》，并办理完毕了国税局、地税局、财政局、外汇管理局、海关等部门的清算注销事项。
2014年6月18日，青岛市工商局城阳分局颁发企注核第370214400004457号《企业注销核准通知书》，费瓦克阀门（青岛）有限公司依法注销。
经查阅费瓦克工商注销资料及公司清算报告，项目组认为费瓦克注销已按有关规定履行了必要的法律程序、对公司人员进行了妥善安置、对公司资产按规定进行了处置、对公司债务履行了公告和清偿义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题3、请项目组进一步补充核查：发行人欠缴的员工社保、住房公积金的具体金额，对其当期财务报表的影响，以及实际控制人履行相关承诺的能力。
回复：
（一）报告期内，发行人欠缴五险一金情况
报告期内，发行人欠缴的员工社保、住房公积金的具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|197.45|165.31|
|35.26|41.03|
|232.71|206.34|

|||
|-|-|
|5,053.63|3,769.67|
|4.60%|5.47%|

经核查，项目组认为：2012年至 2014年，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但未缴纳的社会保险及住房公积金数额对发行人经营业绩的影响较小。
针对公司欠缴五险一金问题，公司控股股东及实际控制人范庆伟、范玉隆已作出相应的承诺，保证发行人及其下属子公司不因社保和住房公积金受到补缴或处罚而遭受任何损失。
2、实际控制人履行有关承诺能力分析
经过近二十年的企业经营，实际控制人范庆伟已有一定的经济积累。同时，发行人 2014年度股东大会决议通过以 2014年 12月 31日的公司总股本 5,100万股为基数，向全体股东按每 1股派息 0.8元（含税），共派发现金红利 4,080万元。按各股东出资比例进行分配，其中实际控制人范庆伟、范玉隆合计分得红利3,002.88万元（税后），有能力履行上述承诺。
问题4、经核查，发行人的员工薪酬水平与青岛当地人员工资平均水平、及同行业上市公司的员工薪酬相比较低。请项目组补充核查：（1）发行人薪酬水平偏低的具体原因；（2）结合公司在海外设立营销子公司、国内办事处开拓市场，建立技术研发中心及本次募投项目所需高端人才等情况，说明公司拟采取的引进人才的相应措施；（3）说明发行人未来薪酬制度及水平的变化趋势。
回复：
（一）发行人薪酬水平偏低的具体原因；
1、与青岛当地人员工资平均水平的对比
报告期内，公司及各子公司员工平均工资与青岛当地人员平均工资情况见下表：
单位：元/月
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|3,700.07|3,715.98|
|3,558.70|3,995.81|
|3,145.66|2,775.42|
|4,182.69|4,015.70|
|3,462.36|3,291.85|
|4,054|3,557|
|1,500|1,380|

注：2014年度青岛市当地人员平均工资数据尚未公布，系根据 2013年度平均工资和预计14%的增长率计算得出。
由上表可以看出，报告期内，公司合并口径的员工月平均工资高于青岛市最低工资标准，但略低于青岛市当地人员平均工资，主要原因如下：
（1）莱州伟隆工资水平相对较低
公司全资子公司莱州伟隆阀门有限公司位于莱州市沙河镇海郑村，其员工主要为海郑村及周边村村民，工资水平相对较低，进而拉低了公司的整体工资水平。
（2）青岛市内不同区、市之间存在工资差异
根据青岛市统计局《2014青岛统计年鉴》第三篇从业人员及职工工资显示， 2013年度，青岛市内不同区、市员工平均工资如下表所示：
单位：元/年
|||
|-|-|
|社会平均工资|公司所处市区|
|52,036||
|48,035||
|44,926||
|40,139||
|48,597|伟隆流体|
|41,342||
|41,852|伟隆五金|
|36,299|伟隆阀门|
|40,026||
|33,820||
|35,638||
|50,886||
|42,688|合并口径|

从上表可以看出，青岛市社会平均工资较高的原因为市内三区、红岛经济区和开发区、崂山区等社会平均工资较高所致，如果单纯从公司及子公司所处的不同区、市来看，伟隆阀门、伟隆五金工资水平均高于其所在地即墨市、城阳区的社会平均工资，伟隆流体工资水平略低于开发区社会平均工资。
2、与同行业上市公司员工薪酬的对比
报告期内，公司与同行业上市公司员工薪酬情况如下表所示：
单位：元/月
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|9,717.27|9,509.32|
|7,360.30|6,524.80|
|7,427.47|6,826.19|
|8,168.35|7,620.10|
|3,462.36|3,291.85|

由上表可以看出，报告期内，公司员工月平均工资低于同行业上市公司平均水平，主要原因为不同公司之间员工学历和专业结构之间存在差异造成。另外，上述三家企业均位于江苏省，省际间社会平均工资差异也对不同企业的工资水平产生了一定影响。
虽然公司工资水平低于同行业上市公司，但报告期内，公司员工工资水平总体上处于上升趋势，2014年较2012年增长了32.01%，与公司经营业绩的增长趋势保持一致。随着公司经营规模的扩大和盈利能力的提高，公司会建立更加科学和完善的工资薪酬体系，进一步提升薪酬竞争力。
（二）结合公司在海外设立营销子公司、国内办事处开拓市场，建立技术研发中心及本次募投项目所需高端人才等情况，说明公司拟采取的引进人才的相应措施；
根据公司所处的发展阶段和业务发展的需要，公司计划在未来2-3年内通过内部培训、联合培养、人才引进等多种方式大力扩充技术研发、管理等方面人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展
需要的人才梯队。具体措施如下：
（1）充分挖掘内部人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业技能培训，提高现有员工的业务素质和技能；
（2）在现有人员的基础上，优化人才结构，继续引进机械设计、铸造工艺、经营管理等方面的专业人才，并重点吸纳高级工程师和技术研发人员；
（3）加大与国内外高校、科研院所的合作力度，实施产、学、研相结合的人才培养思路，共同培养专业人才。
（4）公司将继续完善员工招聘、录用、选拔和绩效评价体系等激励机制，提供良好的用人环境，保持人力资源的稳定，以不断提高员工的技能与专业水平。
（三）说明发行人未来薪酬制度及水平的变化趋势。
1、公司员工薪酬政策
公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资和各项福利组成，其中基本工资和绩效工资分配比例依据不同岗位职级确定。工资计算依据分为计时工资和计件工资两种。其中，管理人员（含车间管理人员）薪酬为计时工资，一线工作人员的薪酬为计件工资。
公司每年根据青岛市上年度社会平均工资、CPI涨幅和企业的盈利情况对工资进行一定的调整。
2、公司未来薪酬水平的变化趋势
未来，公司将根据公司发展状况、当地社会平均工资、行业平均水平，并参考每年 CPI涨幅，进行一定的工资调整，确保薪酬水平符合未来公司发展的需要，逐步完善薪酬管理制度，保证公司人员配备和吸引优秀人才的加入。
问题5、请项目组补充披露：（1）贴牌生产的基本情况、销售变动趋势；
（2）自主品牌生产的基本情况，销售变动趋势；（3）公司未来提升自主品牌销售的具体举措；（4）贴牌销售在报告期内呈上升趋势，是否与公司未来的战略规划等冲突。
回复：
（一）/（二）贴牌生产与自主品牌生产的基本情况、销售变动趋势；
自主品牌生产主要是指公司以自有注册商标进行生产和销售，自主品牌主要包括“WEFLO”、“weilong”及“伟隆”等。
贴牌生产主要是指公司在通过国际知名阀门企业的质量考核成为其合格供应商后，以对方品牌或商标进行生产和销售，由对方负责对最终用户的技术方案解决和售后服务。该模式下，虽然公司不直接面向最终用户或工程承包商，但仍需要满足相应出口国地区和最终用户的质量体系认证，并有严格的质量考核体系。
下表为报告期内贴牌生产与自主品牌生产的销售变动情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,553.65|32.94%|7,973.70|31.80%|8,788.045|
|19,445.14|67.06%|17,100.67|68.20%|14,325.72|
|28,998.79|100.00%|25,074.37|100.00%|23,113.76|

由上表可以看出，在公司品牌自主化发展战略的推动下，报告期内公司自主品牌的销售金额总体呈上升趋势，但占销售收入总额的比例并未明显提高，主要原因系：第一，公司自主化品牌战略尚处于起步阶段，“WEFLO”品牌知名度和市场认可度尚未有效建立；第二，国际知名阀门品牌起步较早，具有深厚的历史积淀和品牌影响力，而新兴品牌从出现到被客户认可需要较长的质量记录或安全使用记录，品牌自主化需要面对较为激烈的国际竞争环境。
（三）公司未来提升自主品牌销售的具体举措；
公司为提高市场知名度和培育自主品牌采取了如下措施：
1、公司先后成立了英国和美国销售子公司，直接进行欧美地区市场的开拓与品牌推广，积极联络终端用户，建立与终端客户的直接合作关系；
2、公司先后在十多个国家和地区注册了“WEFLO”商标，从知识产权的
角度完善自主品牌，为下一步的品牌推广奠定产权基础；
3、鉴于给排水阀门领域供应商考核周期较长，公司提早布局加入国内外给排水领域下游用户的供应商体系的准备工作，尽早进入知名用户的供应商审核程序；
4、积极参加国内外阀门产品的宣传展会与技术方案交流会，及时了解阀门产品和技术研发的最新动态，适时借助展会或技术交流会的媒介优势宣传推广自主品牌产品。
（四）贴牌销售在报告期内呈上升趋势，是否与公司未来的战略规划等冲突。
报告期内，公司贴牌销售绝对金额和销售占比均呈上升趋势，而自主品牌虽然销售金额呈增长趋势，但销售占比出现下降，这与公司品牌自主化发展战略并不冲突，原因如下：
第一，阀门作为重要的流体控制设备，对安全生产和生产效率具有重要意义，大多数国际市场终端用户对阀门供应商有着严格的筛选程序，对产品质量的稳定性和技术参数规格有着严格的要求，老牌的国际阀门制造商积累了多年的产品质量信誉，在竞争中更容易占据优势，而国产阀门企业作为市场新进入者要打开市场局面面临较大的困难，新兴品牌从出现到被客户认可需要较长的质量记录或安全使用记录，品牌自主化需要面对较为激烈的国际竞争环境，品牌自主化发展战略不会一帆风顺，因此自主品牌销售占比出现暂时波动甚至下降是品牌自主化发展战略的正常现象；
第二，公司所提出的品牌自主化发展战略是公司发展到一定阶段的必然选择，不会因为销售占比的暂时回落而有所改变。公司深耕国际市场多年，积累了丰富的设计研发和生产经验，取得了多个国家和地区的阀门产品质量认证，公司已具备了发展自主品牌的技术基础和产品基础，公司当前阶段提出品牌自主化发展战略已具备充分的可行性。
问题6、请项目组：（1）补充核查报告期各项关联交易发生的原因、必要性、未来交易发生的持续性；（2）补充核查关联交易对关联方莱州强豪独立性的影响；（3）补充核查报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
回复：
（一）补充核查报告期各项关联交易发生的原因、必要性、未来交易发生的持续性；
报告期内发行人金额较大的关联交易具体如下：
1、关联采购
报告期内，公司自莱州强豪处采购废钢，关联交易情况具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|193.46|64.23|119.95|36.54|-|

（1）关联交易产生的原因
发行人主要从事给排水阀门产品的设计、研发、生产和销售，主要原材料包括各类阀门毛坯件、生铁、废钢等材料，其中废钢年采购金额约 300万元。而莱州强豪主营废旧钢材回收与销售，其主营产品是发行人需要的原材料之一。莱州强豪与发行人子公司莱州伟隆同处于莱州市沙河镇，交易便利。基于此，发行人按市场化原则，按市场价格向该公司采购废钢，报告期内双方交易价格公允。
（2）未来交易发生的持续性
为进一步增强独立性，发行人自2015年开始不再继续向莱州强豪采购废钢，莱州强豪股东亦决定将该公司予以注销。
2、关联方资金往来
报告期各期末，公司与费瓦克之间资金往来余额情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|-|227.96|

（1）关联交易产生的原因
费瓦克阀门（青岛）有限公司成立于 2001年7月，注册资本22.5万美元，其中发行人持有 7.5万美元，持股比例为33.33%，该公司已于 2014年 6月注销。
该公司原主营阀门、管道配件及其他金属制品的制造、装配（产品100%外销）。2012年之前该公司曾向发行人子公司莱州伟隆采购阀门产品，并支付相应的采购款。
2011年和 2012年初，费瓦克预计将继续向莱州伟隆采购阀门产品，并预付了部分采购款，但此后该公司经营不善，业务停滞，预付给莱州伟隆采购款项，已无继续供货必要，故形成往来款余额。2013、2014年莱州伟隆逐步将该等往来款全部归还给费瓦克。
（2）未来交易持续性
目前，费瓦克已注销，未来双方将不会发生任何交易。
（二）补充核查关联交易对关联方莱州强豪独立性的影响；
通过查阅公司及莱州强豪的财务资料、与相关人员进行访谈，项目组经核查后认为，公司采购额占莱州强豪销售额比例较高，其对公司具有依赖性。
为进一步增强独立性，公司自2015年开始不再向莱州强豪采购废钢，同时，莱州强豪股东亦决定将莱州强豪予以注销。
（三）补充核查报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
项目组通过对公司主要供应商走访、查阅公司和关联方资金流水、对成本、费用进行分析性复核等方式进行核查，确认报告期内不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
问题7、请项目组补充核查并说明：（1）发行人目前大规格及特殊用途阀门业务的开展情况，产能、产量、产能利用率、销量及市场占有率；（2）发行人本次募集资金主要投资于年新增5,400台大规格及特殊用途阀门的项目，请结合该产品的目标销售对象、市场竞争情况等分析新增产能的市场消化能力及具体
措施；（3）在重大事项提示中对募投项目产能消化的风险予以充分揭示。
回复：
（一）发行人目前大规格及特殊用途阀门业务的开展情况，产能、产量、产能利用率、销量及市场占有率；
公司主要阀门产品的生产线具有柔性化特征，铸件生产、机加工、焊接、喷涂、组装等工序通用，主要阀门产品的生产能力可以根据实际的订单情况及生产需要进行适当调整，因此公司大规格阀门的产能和产量会随着订单情况和自身生产线加工能力进行动态调整，因此公司未单独披露大规格及特殊用途阀门产能数据。另外，公司生产线虽然能够进行大规格及特殊用途阀门产品的生产，但公司现有设备购置时间较长，设备规格、精密程度以及技术领先程度无法满足部分超大规格阀门产品的生产，且加工效率偏低，因此在大规格及特殊用途阀门生产项目良好的市场预期下，公司亟需引入先进的大规格及特殊用途阀门生产线，提高大规格及特殊用途阀门加工效率和生产能力。
下表为报告期内公司大规格及特殊用途阀门产品的销量变动情况：
年份 销量（套）
2014 3,115.00 2013 2,411.00 2012 2,349.00由上表可以看出，报告期内公司大规格及特殊用途阀门的销量增长较快，这间接反映出近年来大规格及特殊用途阀门所面临的良好市场前景。
经查阅相关研究资料，当前阀门领域没有单独关于大规格阀门市场占有率的权威统计数据。
（二）发行人本次募集资金主要投资于年新增 5,400台大规格及特殊用途阀门的项目，请结合该产品的目标销售对象、市场竞争情况等分析新增产能的市场消化能力及具体措施；
本项目所涉及的大规格及特殊用途阀门是指 DN350以上规格的阀门及具有特殊用途的阀门，包括大规格闸阀、“管道不停水加装闸门技术”带压快速安装
系统、双偏心蝶阀、偏心半球阀等。城镇给排水系统、污水处理系统及大型水利工程等作为给排水阀门的重要应用领域，其对阀门产品的需求开始呈现大型化、功能化特征（分析详见招股说明书“第十三节募集资金运用”），上述领域将成为大规格及特殊用途阀门生产项目的主要应用领域，因此大规格及特殊用途阀门生产项目的目标销售对象主要集中在自来水厂、大型水利工程、环保工程、城镇给排水管网等领域。
在国家产业政策鼓励支持、大型水利工程不断开工、城镇化建设的快速推进以及居民环保观念日益深入人心的背景下，目标销售市场将面临良好的发展机遇，与此同时从整个行业来看，大规格给排水阀门的产能产量短期内增长空间有限，国内大规格及特殊用途阀门产品的产能面临不足。通过募投项目的实施一方面弥补了公司在中高端阀门领域的产品结构短板，升级现有产品结构；另一方面对于解决国内大规格及特殊用途阀门产品的产能不足，扭转国内进口依赖局面具有重要的战略意义。因此大规格及特殊用途阀门生产项目的实施将在产能消化方面面临良好的市场机遇，公司具体消化措施如下：
第一，充分依托公司完善的国内外销售体系，发挥渠道优势，制定针对大规格及特殊用途阀门产品的营销方案，将大规格及特殊用途阀门生产项目作为销售重点，配置优质销售资源，加大对大规格及特殊用途阀门产品的广告宣传，实现销售渠道的共享。
第二，拓展新的销售模式。通过技术交流会、行业展会等方式与 EPC模式的工程总承包方建立合作关系，通过其产品质量考核及现场考察后取得供应商资格，如公司已取得中国水电建设集团国际工程有限公司、中国水利水电建设工程咨询中南公司、中石油北京设计院等知名单位的供应商资格。EPC模式下的供应商资格将为公司大规格及特殊用途阀门生产项目新增产能消化提供有利帮助。
第三，将大规格及特殊用途阀门产品与公司现有产品的销售结合起来，一方面可以满足客户的一站式采购需求，提高客户采购效率；另一方面通过与现有产品进行配套销售能够降低销售费用，提高产品市场竞争力。
第四，对大规格及特殊用途阀门的潜在需求客户采取有针对性的重点营销，
组建由研发设计部门、销售部门及售后服务部门构成的服务小组提前介入，与客户就设计理念、问题解决方案积极沟通，实现对潜在客户的全程式服务，增强客户粘性和满意度。
第五，针对公司生产的特殊用途阀门（不停水加装阀门带压快速安装系统），由于其属于公司专利产品，其良好的实用性和经济性尚未在给排水阀门下游领域得以广泛推广，因此在募投项目实施前，公司计划加强需求引导，及早深入潜在客户群体如自来水厂、污水处理厂等，尽快将专利产品推广到下游应用领域。
问题8、根据《复核报告》，截至2011年12月31日股改时的公司净资产较山东汇德会计师事务所有限公司于2012年3月6日出具的（2012）汇所验字第 3-006号《验资报告》减少 2,796,174.96元。请项目组进一步补充说明调整净资产的具体原因。
回复：
（一）净资产调整情况
2012年 3月，山东汇德会计师事务所（以下简称“山东汇德”）对伟隆有限出具了改制审计报告（（2012）汇所审字第 3-050号），该审计报告显示伟隆有限截至 2011年 12月 31日净资产 118,388,002.32元。伟隆有限以该净资产折成股本5,100万股，其余67,388,002.32元计入资本公积。
2015年4月17日，山东和信会计师事务所（以下简称“山东和信”）出具伟隆阀门 2012-2014年申报审计报告，该审计报告对 2012年期初净资产即 2011年末净资产进行了重新厘定，厘定前后公司净资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|厘定后净资产|厘定前净资产|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|225,132.86|-|
|16,536,669.45|16,248,054.78|
|78,830,025.05|82,139,947.54|
|115,591,827.36|118,388,002.32|

如上表，根据山东和信出具的 2012-2014年申报审计报告，截至 2011年
12月31日，股改时公司净资产较山东汇德于 2012年3月出具的改制审计报告
减少279.62万元。
资本公积调整原因其一系调增莱州伟隆被收购时净资产 323,066.44元，母公司相应形成资本公积 226,146.51元；其二系调减英国伟隆被收购时净资产，母公司相应减少资本公积1,013.65元。
盈余公积调整主要系补提以前年度应提未提盈余公积；未分配利润调整原因主要系补提以前年度工会经费、职工教育经费。
（二）验资复核情况
2015年 4月 17日，山东和信出具验资复核报告，验证除上述事项外，山东汇德对伟隆有限整体变更为伟隆阀门注册资本及实收资本的审验符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》及相关审计准则的规定，伟隆阀门出资到位。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
保荐机构通过实地考察、访谈、函证、互联网查询、调阅相关档案、复核其他中介机构资料等方式和手段，对保荐项目重要事项进行了详细的尽职调查，具体核查过程及核查结论如下：
（一）尽职调查需重点核查事项
1、发行人行业排名和行业数据
核查过程及方式：
保荐机构核查了招股说明书中引用的行业排名和行业数据的出处、具体报告
的撰写机构及刊载机构，判断引用内容的权威性、客观性和公正性。
经核查，保荐机构认为：招股说明书引用的相关行业数据主要来自行业主管部门发布的权威数据，以及行业协会发布的统计数据及报告、文章，所引用数据来源清晰、权威，所引用机构如国家统计局、水利部、European Industrial ForecastingLimited（欧洲工业预测有限公司）、万得资讯、权威网站等数据发
布机构与发行人无关联关系，符合招股说明书引用行业数据权威性、客观性和公正性的要求。
2、发行人主要供应商、经销商情况
核查过程及方式：
保荐机构全面核查了发行人与主要客户、供应商间的关联关系，核查了报告
期发行人主要客户和供应商的工商资料，同时对主要客户、供应商进行了实地走访，就是否存在关联关系与相关负责人员进行了访谈，从股权、董事、监事、高级管理人员等方面全面排查发行人与客户、供应商间是否存在关联关系。保荐机构对主要供应商的交易金额和往来余额进行发函确认，并取得较高的回函率。
保荐机构关注报告期内供应商的变动情况，对新增供应商进行了重点关注，并优先列入实地走访访谈对象范围内。
保荐机构查阅了发行人对供应商的管理制度，质量控制制度，并抽取了供应商年度评价表。
通过核查获取的工商资料、网络查询结果、实地走访的访谈记录、函证确认等资料，保荐机构认为：发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系。
3、发行人环保情况
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地、募投项目所在地，通过问询、查看生产现场、审阅环保相关文件等方式核查了生产过程中的污染情况。保荐机构就环保核查事项提出了调查清单，对污染物排放量、排放种类、环保设施运行情况进行了解，取得污染物处理费用明细和排污费缴费凭证。报告期内，发行人无重大污染情况。
保荐机构取得了募投项目的环评批复文件，经核查，保荐机构认为：发行人在环境保护方面无重大违法违规。
4、发行人拥有或使用专利情况
核查过程及方式：
保荐机构查询了发行人拥有的专利权证书，并前往国家专利局查询专利登记情况，并取得了境外律师关于伊拉克专利的法律意见书。
经核查，保荐机构认为，发行人拥有或使用的专利合法有效。
5、发行人拥有或使用商标情况
核查过程及方式：
对于国内注册的商标，保荐机构就商标注册情况在国家工商总局商标局商标检索数据库中进行了检索核查。保荐机构取得了发行人现有商标的商标注册证，实地走访了国家工商行政管理总局商标局。
对于国际注册的商标，发行人律师协同保荐机构对其进行网上查询，并由商标代理机构出具说明，同时取得了境外律师出具的专项法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有或使用的商标合法有效。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
核查过程及方式：
保荐机构通过对管理层进行访谈和实地考察了解，发行人未拥有和使用计算机软件著作权的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未拥有或使用计算机软件著作权的情况，不适用此项。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查过程及方式：
保荐机构通过对管理层进行访谈和实地考察了解，发行人未拥有和使用集成电路布图设计专用权的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权，不适用此项。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查过程及方式：
保荐机构通过对管理层进行访谈和实地考察了解，并查阅发行人记账凭证和财务报表，发行人不从事与矿产相关业务，不拥有采矿权和探矿权。
经核查，保荐机构认为：发行人未拥有采矿权和探矿权，不适用此项。
9、发行人拥有特许经营权情况
核查过程及方式：
保荐机构通过对管理层进行访谈和实地考察了解，发行人未拥有特许经营权。
经核查，保荐机构认为：发行人未拥有特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
核查过程及方式：
发行人及其下属子公司已取得从事业务所需要的特种设备制造许可证。
保荐机构查阅了上述经营资质的原件并取得了其复印本；经核查，发行人取得的资质，均在有效期内。保荐机构认为：发行人拥有生产经营所需的相关资质。
11、发行人违法违规事项
核查过程及方式：
保荐机构在尽职调查过程中就发行人及其子公司生产经营的合法合规情况走访了工商、税务、环保、社保、公积金、海关、国土资源局、质量技术监督局等政府部门，与部分政府部门工作人员进行了访谈，获取了上述政府部门出具的发行人报告期内无重大违法违规的证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
12、发行人关联方披露情况
核查过程及方式：
保荐机构查阅了发行人工商档案；对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了上述人员的访谈记录和相关承诺；对发行人主要客户、供应商进行了实地走访和访谈；查阅了发行人报告期内往来科目明细账、销售收入明细账等财务资料，对发行人存在的潜在关联方和关联交易进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人已根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及上市规则的相关规定，完整、准确地披露了公司存在的关联方及关联关系。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
核查过程及方式：
保荐机构查阅了发行人和相关中介机构的工商信息，排查是否存在股权和权益情况，同时也取得了发行人出具的与保荐机构及其负责人和项目经办人员、律师事务所及其负责人和项目经办人员、审计及验资机构及其负责人和项目经办人员、资产评估机构及其负责人和项目经办人员不存在股权或权益关系的说明。中介机构亦出具了关于与发行人不存在关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、经办人员之间不存在股权或权益关系。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
核查过程及方式：
保荐机构查阅了发行人工商资料和历次验资报告，并在全国企业信用信息公示系统中进行了查询；对发行人控股股东及实际控制人进行了访谈，并获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于其直接或间接持有发行人股权不存在质押或争议的说明。
经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
核查过程及方式：
保荐机构查阅了发行人报告期内主要供应商的供货框架协议、主要客户销售订单（合同）、借款合同等重大商务合同，采取了函证、实地走访等方式核查该等合同的真实性及其执行情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人重大商务合同履行情况良好，在招股说明书中披露的重大合同真实、准确。
16、发行人对外担保情况
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了发行人主要银行，对银行客户经理进行了访谈，获取了发行人企业信用报告；与发行人会计师共同对发行人开户银行进行函证；查阅了发行人董事会、监事会、股东大会等会议资料；访谈了发行人财务总监等高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在对外担保的情况。
17、发行人曾发行内部职工股情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人自设立以来的工商档案，工商资料显示发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不曾发行内部职工股，不适用此项。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人自设立以来的工商资料并访谈了公司股东，确认发行人在有限公司阶段存在委托持股情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在有限公司阶段存在委托持股情况，截至本工作报告出具之日，发行人股东中不存在工会、信托、委托持股的情况。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
核查过程及方式：
保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地的青岛市中级人民法院、莱州市人民法院、即墨市人民法院，并核查了发行人相关资料，未发现发行人及其子公司存在重大未决诉讼记录。青岛市中级人民法院为发行人及其子公司是否存在诉讼情况出具了守法证明。
保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地的青岛仲裁委员会和即墨劳动人事争议调解仲裁院，并核查了发行人相关资料，发行人及其子公司不存在仲裁案件或未了结的仲裁案件。青岛市仲裁委、即墨劳动人事争议调解仲裁院为发行人及其子公司是否存在仲裁情况出具了守法证明。
同时保荐机构在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站查询了发行人及其子公司的诉讼情况，未发现存在其他未决的诉讼记录。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
20、发行人实际控制人、董事、监事、高管涉及诉讼、仲裁情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；实地走访了青岛市中级人民法院；在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站进行了检索查询；取得了发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地为其出具的无犯罪证明。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁的情况，亦不存在违法犯罪的情况。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
核查过程及方式：
保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事、高管进行了访谈，上述人员还提供了户籍所在地的公安机关出具的证明，未发现违法犯罪记录。
保荐机构通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站进行了搜索查询，未查询到上述人员被谴责、被立案侦查或调查情况。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事及高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
核查过程及方式：
保荐结构结合尽职调查过程中获得的相关信息，对发行人本次证券发行申报文件中其他中介机构及其签名人员出具专业意见内容，进行了审慎核查和验证。
经核验，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎、合理。
23、发行人会计政策和会计估计
核查过程及方式：
保荐机构查阅了报告期内发行人出具的财务报告、会计师出具的审计报告、董事会及股东大会决议，并就是否存在会计政策或会计估计变更事项访谈了发行人财务总监、签字会计师。国家财政部于 2014年 1月 26日起对企业会计准则进行大规模修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第
41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，发行人自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。
经核查，保荐机构认为：该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
24、发行人销售收入情况
核查过程及方式：
保荐机构访谈销售部门以及财务部门，对销售收入的确认政策、销售流程等业务情况进行了解，并对销售及收款流程进行了穿行测试。
保荐机构查阅了发行人报告期内各年度收入明细账、应收账款明细账以及全部销售订单列表，对报告期内客户销售收人进行排名，将每年前十大客户订单列表与其年度收入确认金额进行了比较与原因分析，并将前十大客户销售订单列表留存底稿。
函证方面，保荐机构对销售收入前70%的客户进行了纸质版发函，对于国外客户考虑到距离较远保荐机构同时进行了邮件发函以保证回函率，对发行人与客户之间的交易情况、交易金额、关联关系进行确认与了解。
客户访谈方面，保荐机构对国内客户和国外客户采取了不同的抽选方式，对于国内客户，保荐机构抽取报告期内年销售确认金额 300万以上的重点客户进行实地走访，就交易情况、交易金额以及是否存在关联关系进行确认，并查阅了相关合同、订单文件、银行汇款记录和工商资料等。
对于国外客户，保荐机构选取每年的主要客户进行出国走访，并对主要客户所在地周边客户一并走访，走访过程中对发行人与客户的交易情况、交易金额、交易流程以及是否存在关联关系进行访谈确认，取得了被访谈对象签字的访谈提纲、访谈照片、访谈录音以及客户的基本工商资料，参观访谈对象的生产车间并查看了其所购买的伟隆阀门产品。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内重要客户保持稳定，新增大客户较少，发行人前五大客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员不存在关联关系。主要新增客户为河北水务集团，项
目组对该客户进行了实地走访，确认该客户真实，与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人对客户销售金额、销售量真实。
25、发行人销售成本情况
核查过程及方式：
保荐机构访谈了发行人财务部门和采购部门的负责人，对发行人成本结转、采购流程等业务情况进行了访谈了解，并对采购与付款流程进行了穿行测试。
保荐机构查阅了发行人报告期内每年度营业成本明细账、应付账款明细账以及采购明细账，对报告期内供应商采购金额进行排序，获取了每年前十大供应商的采购框架协议或采购订单。
保荐机构对报告期内主要供应商进行实地走访，同时对其与发行人之间的交易金额、往来余额进行发函确认。在实地走访过程中，保荐机构对供应商负责人进行访谈，了解其与发行人之间的交易情况、关联关系以及是否存在诉讼情况，取得供应商的基本工商登记资料、被访谈人签字确认的访谈提纲以及被访谈人照片，并对供应商生产经营场所进行了参观拍照。
保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势，并与市场上相同或相近原材料和能源的价格进行比较，分析其是否存在变动异常。
保荐机构核查了报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系。
保荐机构取得了报告期内发行人员工名册、部分月度工资单以及公司岗位职级薪酬制度等，对发行人成本构成情况进行了分析，对毛利率及其变动进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内重要供应商均保持稳定，新增供应商较少；报告期内不再继续合作的主要供应商为莱州市丰通贸易有限公司，保荐机构对其进行了实地走访，确认双方交易状况真实；发行人前五大及其他主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
26、发行人期间费用情况
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人报告期内期间费用明细表；抽查了大额期间费用凭证；分析复核了期间费用中各明细项目占对应期间费用总额的比率，对比报告期
各主要明细项目，分析判断变动的合理性；将公司各项期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比，确认其合理性；结合公司的经营模式、销售模式等分析期间费用明细构成的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内期间费用主要构成项目较为稳定，不存在期间费用构成项目异常情况，各构成项目的变动合理，期间费用与当期发行人相关的销售及经营管理行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况，期间费用的入账完整。
27、发行人货币资金情况
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了发行人主要银行，调取了发行人银行账户开户信息、银行流水；与发行人会计师一起向发行人主要银行进行了函证；调取了发行人报告
期银行流水并与银行日记账进行核对，对于其中异常的大额货币资金流出、流入抽查会计凭证。
经核查，发行人银行账户真实，银行流水无异常，函证结果与账务记录相符；
发行人货币资金流入、流出正常，具有真实业务背景。
28、发行人应收账款情况
核查过程及方式：
保荐机构取得发行人报告期各期末应收账款明细表、期后回款明细表；对发行人应收账款主要客户采取实地走访、函证、电子邮件等方式进行核查；抽查了已收回金额较大的款项的收款凭证、银行对账单、销货发票等资料。
经核查，发行人应收账款真实，应收账款回款情况良好，不存在大额应收未收的情形；回款资金汇款方与原应收客户一致。
29、发行人存货情况
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人存货盘点制度、各期末存货盘点记录，参与了部分期末的存货盘点工作，复核了会计师于申报期各期末的存货监盘底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，存货盘点制度完善，且报告期内得到了切实执行。
30、发行人固定资产情况
核查过程及方式：
保荐机构实地查看了发行人固定资产的运转情况，复核了会计师报告期各期末固定资产监盘情况，参与了固定资产的盘点工作，核查了发行人报告期末的固定资产明细账，对固定资产折旧情况进行测算，抽查了大额新增固定资产的权属证书、发票等入账凭证，对房产类固定资产查阅了其房产权属证明并与账面记录进行核对。
保荐机构向固定资产管理员详细了解了固定资产的日常管理情况及定期盘点情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内固定资产运转情况良好，账实相符，报告期内新增固定资产真实。
31、发行人银行借款情况
核查过程及方式：
保荐机构取得发行人授信协议、银行借款合同、抵押协议、保证合同等资料并与账面记录进行核对。保荐机构对发行人开户银行、主要借款银行进行实地走访和函证，了解发行人在银行征信系统的信用情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人银行借款正常，不存在逾期情况，银行信用记录良好。
32、发行人应付票据情况
保荐机构取得发行人票据登记台账，查阅与应付票据相关的合同和合同执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内使用商业票据进行结算的行为符合票据管理的相关规定，应付票据具有真实的业务背景。
33、发行人税收缴纳情况
核查过程及方式：
保荐机构走访了发行人所在地的国税局和地税局，取得了报告期内公司所得税等纳税申报表及税收缴款书，复核了会计师出具的《主要税种纳税鉴证报告》，查看了发行人及子公司主管税务机构出具的无违规证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人依法纳税，不存在税收违法违规的情形。
34、关联交易定价公允性情况
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了发行人主要关联方，查阅了关联交易协议；抽查了发行人与关联方交易凭证；对发行人关联交易定价公允性进行分析。
经核查，保荐机构认为，发行人关联交易金额真实，占比较低，定价公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人的工商资料，核查其有无境外投资记录。保荐机构查阅了美国和英国子公司的境外投资批准证书、外汇付款审批手续以及境外子公司的基本工商登记资料和公司章程，对英国、美国子公司进行了实地走访，并与美国子公司负责人就业务经营情况进行了访谈了解。
保荐机构查阅了境外律师对美国子公司和英国子公司出具的境外法律意见书，法律意见书内容涵盖纳税、合法运营等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在美国及英国设立全资子公司，存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
核查过程及方式：
保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了其身份证复印件和签字确认的调查表。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人不存在为境外企业或居民的情况。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
核查过程及方式：
保荐机构调取发行人及其法人股东的工商资料，由发行人实际控制人、主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高管填写调查表的方式，核查公司主要关联方及相关人员对外投资情况。
保荐机构取得主要客户和供应商的基本工商资料，取得由其负责人签字的访谈提纲和无关联关系承诺函。
保荐机构关注发行人报告期内存在的关联交易，对其交易公允性和持续性进行连续关注，重点关注报告期内消失的日常关联交易。另外，保荐机构查阅了独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在关联方非关联化的行为。
（二）本项目需重点核查事项
除上述尽职调查需重点核查的事项以及保荐机构项目组尽职调查主要问题、内部核查部门、内核会议等关注的主要问题外，本项目无其他需重点核查事项。
（三）其他事项
无。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
问题1、根据招股说明书：“2009年 7月，李永仁将其代持的伟隆有限5%的出资无偿转让给范庆伟之子范玉隆”，请项目组补充核查李永仁作为代持人将代持的出资进行无偿转让的合法合规性；目前发行人持股股东中是否存在代持情形。
回复：
（一）根据招股说明书：“2009年 7月，李永仁将其代持的伟隆有限5%的出资无偿转让给范庆伟之子范玉隆”，请项目组补充核查李永仁作为代持人将代持的出资进行无偿转让的合法合规性；
1、股权代持的背景
1995年 6月有限公司设立时，按照当时《公司法》的要求，股东人数不得少于2人。为满足上述要求，股东范庆伟与其岳父李永仁共同设立伟隆经贸，李永仁作为名义股东并未实际出资，全部出资均由范庆伟缴纳，李永仁股权系代范庆伟持有所产生。之后增资过程中，其增资资金也均由范庆伟缴纳。
2、股权代持的解决情况
为解决上述代持问题，明晰公司股权，2009年 7月，李永仁将其代持的伟隆有限5%的出资无偿转让给范庆伟之子范玉隆。
2009年 7月 28日，伟隆有限召开股东会，决议通过李永仁将其代范庆伟持有的伟隆有限5%的出资全部转让给自然人范玉隆。2009年7月28日，转让双方签署了股权转让协议。2009年 8月 20日，伟隆有限在即墨市工商行政管理局办理了工商变更登记。
3、核查情况及结论
针对上述股权代持及转让事宜，项目组查阅了本次股权转让的工商登记资料并对范庆伟、范玉隆、以及李永仁的合法继承人等相关人员进行了访谈，上述人员均对李永仁代范庆伟持有股权的事实及本次股权转让无异议。
范庆伟出具声明文件，其本人确认股权代持人李永仁系于 2009年7月按照范庆伟意愿将代其所持伟隆有限的 100万元出资额转让予范玉隆，认可本次股权转让的法律效力，并确认本次转让予范玉隆的股权无争议、纠纷。本次股权转让后，范玉隆成为伟隆有限股东（实际出资人），并按照伟隆有限章程享有股东权利、承担股东义务。
本次股权转让为无偿转让，李永仁并未缴纳个人所得税。项目组经核查后认为，本次无偿转让行为符合《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）中关于计税依据明显偏低但有正当理由的规定，转让方本次无偿转让股权未缴纳个人所得税的行为符合上述规定。
（二）目前发行人持股股东中是否存在代持情形。
项目组查阅了发行人历次增资及股权转让的工商登记资料、会计师事务所出具的验资报告（证明）、银行转账凭证或进账单、个人所得税完税凭证以及转让价款的支付凭证等资料。
经对自然人股东范庆伟与范玉隆进行访谈并出具声明确认，其所持发行人股份不存在代持情形。
惠隆投资作为公司管理层和核心人员设立的公司，项目组查阅了惠隆投资股东出具的调查表并对历次转让股东及受让股东进行了访谈。惠隆投资各股东对出资设立惠隆投资及历次转让的真实性进行了确认，并确认不存在代他人持有或委托他人持有伟隆阀门股权的情形和其他持股安排。
经核查，项目组认为：2009年 8月至今，发行人股东不存在代持股份的情形。
问题2、销售模式方面：（1）公司以贴牌生产模式为主，招股书中未予以定义或说明，请补充说明贴牌是 ODM还是OEM；（2）海外销售是以贴牌销售为主，并非传统意义上的通过经销商出售产品，请项目组核查招股书中将贴牌定义为经销商销售是否适当，进一步明确直销和代销的判断标准；（3）请补充披露公司自有品牌与公司贴牌是否存在直接竞争关系，是否存在贴牌方对公司自有品牌的限制条款，是否对公司自有品牌的海外拓展存在重大的不利影响。
回复：
（一）公司以贴牌生产模式为主，招股书中未予以定义或说明，请补充说明贴牌是ODM还是OEM；
1、OEM与ODM的区别
OEM是指拥有优势品牌的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业进行加工生产，并向被委托企业提供产品的设计参数和技术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模式。
ODM是指受托方根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。
ODM和OEM的主要区别：OEM是由委托方提出产品设计方案，被委托方不得为第三方提供采用该设计的产品；而ODM从设计到生产都由生产方自行完成，在产品成型后销售给贴牌方，生产方是否能为第三方生产同样的产品，取决于贴牌方是否买断该设计方案。
2、发行人贴牌生产属于OEM
发行人专业从事给排水阀门产品的设计、研发、生产与销售，凭借可靠的产品质量和稳定的产品性能，公司在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲等多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，其中多数为长期战略客户，与公司形成了稳定的合作关系，合作模式如下：公司根据客户（或委托方）订单对产品规格、标准的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划，其中对于非标准化产品和批量大、交货时间短的订单，需要由技术部和生产部根据客户（或委托方）订单图
纸和技术参数进行技术、原材料等分析后向客户发出订单确认。合同签订后，生产部根据各订单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令。产品在生产过程中直接贴上客户（或委托方）品牌并销售给客户（或委托方），由客户（或委托方）负责对最终用户的技术方案解决和售后服务。
综上，发行人属于OEM贴牌生产模式。
（二）海外销售是以贴牌销售为主，并非传统意义上的通过经销商出售产品，请项目组核查招股书中将贴牌定义为经销商销售是否适当，进一步明确直销和代销的判断标准；
经与发行人销售部、财务部等相关人员的多次讨论，项目组决定将发行人的销售模式分为贴牌销售和自主品牌销售两种模式，并根据发行人是否将产品直接销售给终端用户的原则将自主品牌销售划分为直销模式和经销模式。
对于自主品牌销售，直销模式是指公司与最终用户或工程承包商签订买卖合同或销售订单，直接将自主品牌产品销售给最终用户或工程承包商，由公司负责对客户的售后服务及方案解决；所谓经销商模式是指公司通过与经销商建立合作关系，经销商依据最终用户或工程承包商的需求向公司下达采购订单，但仍由公司负责对终端用户的技术方案解决和售后服务。
（三）请补充披露公司自有品牌与公司贴牌是否存在直接竞争关系，是否存在贴牌方对公司自有品牌的限制条款，是否对公司自有品牌的海外拓展存在重大的不利影响。
1、现阶段发行人与贴牌厂商主要为合作关系，不存在直接的竞争关系
现阶段发行人与贴牌厂商属于合作关系，即发行人根据贴牌厂商的要求生产相关产品，现阶段不存在直接的竞争关系。
阀门作为重要的流体控制设备，对安全生产和生产效率具有重要意义，大多数国际市场终端用户对阀门供应商有着严格的筛选程序，对产品质量的稳定性和技术参数规格有着严格的要求，国际知名阀门品牌起步较早，具有深厚的历史积淀和品牌影响力，在竞争中更容易占据优势。发行人作为市场新进入者，在发展之处选择与国际知名阀门企业合作或贴牌生产有其必要性，因此目前发行人与贴牌厂商属于合作关系，而非竞争关系。
2、贴牌方对公司自有品牌无限制性条款，不会对公司自有品牌的海外拓展产生重大不利影响
经项目组核查，贴牌方未在合作协议中对发行人自主品牌的发展设置限制条款，不会对公司自有品牌的海外拓展产生重大不利影响。
问题3、生产模式方面：请项目组补充核查外协厂商与发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员，以及其他关联方之间的关联关系。
回复：
（一）报告期内，公司外协采购的基本情况
报告期内，公司与外协企业之间发生的外协业务主要为毛坯件及一般零部件的机加工，公司将部分加工环节委托给外协加工厂商并向其支付加工费，其中前 5大外协加工企业的外协或加工费金额如下表所示：
2014年度前五名外协企业情况
|||
|-|-|
|外协企业名称|金额（万元）|
|平度市金伟阀门配件厂|117.83|
|青岛荣楷机械有限公司|83.16|
|莱州市林兴密封件有限公司|68.28|
|莱州市沙河镇笑薇机械配件厂|67.87|
|莱州市虎头崖镇宏宇五金加工厂|65.78|
||402.91|

2013年度前五名外协企业情况
|||
|-|-|
|外协企业名称|金额（万元）|
|平度市金伟阀门配件厂|123.60|
|莱州市林兴密封件有限公司|67.19|
|莱州市虎头崖镇宏宇五金加工厂|66.20|
|青岛荣楷机械有限公司|61.02|
|青岛宝宗工贸有限公司|46.23|
||364.25|

2012年度前五名外协企业情况
|||
|-|-|
|外协企业名称|金额（万元）|
|平度市金伟阀门配件厂|80.75|
|莱州市珍珠橡胶配件厂|54.03|
|莱州市虎头崖镇宏宇五金加工厂|55.98|
|青岛固德机械厂|35.24|
|莱州市林兴密封件有限公司|31.95|
||257.96|

由上表可以看出，报告期内公司外协加工体系稳定，前五大外协加工企业未发生重大变动，且外协加工费用占公司总营业成本比例较低，比例见下表：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,133.06|963.97|
|18,465.10|16,508.02|
|6.14|5.84|

外协加工厂商作为公司部分机加工环节的加工方，在公司整个生产经营中属于从属地位。公司在生产环节中仅仅只是将低端的普通工序，如车、钻、数控等环节委托外协加工，此类工序可替代性强、附加值低，主营业务的核心工艺仍然由公司自身掌握，因此公司将少部分非关键机加工环节委托给外协企业不会对公司正常生产经常产生重大影响。
（二）核查情况及结论
项目组通过实地走访平度市金伟阀门配件厂、莱州市林兴密封件有限公司等报告期内外协加工费用占比较大的外协厂商生产经营地、访谈上述厂商的有关负责人并获取了报告期内主要外协厂商出具的与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方之间无关联关系的调查表，同时，上述厂商亦出具了无关联关系的确认函。此外，项目组还获取了上述外协厂商提供的工商基本信息，确认上述外协厂商提供的工商信息中无发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关信息。
经核查，项目组认为发行人主要外协厂商与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方之间无关联关系。
问题4、请项目组：（1）补充核查发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理情况；（2）补充核查发行人对经销商是否存在返利政策，如有请说明各期金额及会计处理。
回复：
（一）补充披露发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理情况
1、发行人与主要经销商之间的退换货条款
项目组查阅了发行人与主要经销商之间的框架性协议，其中发行人与主要经
销商REECE之间的退换货条款如下：
（1）All Reece equipment shall be available for inspection by Reece at
All reasonable times, and shall be returned immediately upon request.
（所有里斯的设备在任何合理的时间都应当便于查验，如果出现质量问题，里斯可以立即要求退货。）
（2）The Supplier will be responsible for all necessary repairs and preventative maintenance of Reece equipment whilst the Reece equipment is in the control of the Supplier.
（当里斯的设备在供应商的控制下时，供应商对里斯设备的必要维修和预防性维护负责。）
（3）The Supplier agrees to pay the full replacement cost of any Reece equipment which it fails to return in the same condition as delivered.
（如果不能在相同条件下交货，供应商同意支付里斯设备的全部损失。）
2、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理情况
凭借积累多年的生产经验和严格的产品质量控制措施，公司产品质量稳定可靠，报告期内退换货金额较小，且占当期主营业务收入比例较低，下表为报告期内公司总退换货金额及其销售占比情况：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|39.68|79.94|
|28,998.79|25,074.37|
|0.14|0.32|

如上，公司退换货情形发生较少，主要原因为个别产品未完全达到客户要求，质量部会同销售业务员与客户协商处理结果并出具处理单，处理单经销售总监和董事长审批后交财务进行账务处理。对于退换货，公司严格按照企业会计准则处理，处理政策如下：
A、未确认收入的售出商品发生销售退回的，应按已记入“发出商品”科目的商品成本金额，借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目。
B、已确认收入的售出商品发生销售退回的，一般在发生时冲减当期销售商
品收入，同时冲减当期销售商品成本。如该项销售退回已发生现金折扣的，应同
时调整相关财务费用的金额；如该项销售退回允许扣减增值税税额，应同时调整“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目的相应金额（取得《开具红字增值税专用发票通知单》）。
已确认收入的售出商品发生的销售退回、销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。
（二）补充核查发行人对经销商是否存在返利政策，如有请说明各期金额及会计处理。
经核查，发行人与经销商之间为单纯的商品买卖关系，双方不存在关于产品返利政策的约定。
问题5、报告期内发行人外销收入占比较高，请项目组补充说明：（1）对外销收入履行了哪些核查程序；（2）根据招股说明书，发行人的主要战略合作客户均为境外主体，补充核查其合作模式、主要合作客户与发行人及其实际控制人、主要股东之间的关联关系。
回复：
（一）对外销收入履行了哪些核查程序
项目组对外销收入履行的核查程序如下：
1、访谈销售部门以及财务部门主管人员，对销售收入的确认政策、销售流程等业务情况进行了解，并对销售及收款流程进行了穿行测试；
2、查阅了发行人报告期内各年度收入明细账、应收账款明细账以及全部销售订单列表，对报告期内客户销售收人进行排名，将每年前十大客户订单列表与其年度收入确认金额进行了比较与分析，并将前十大客户销售订单列表留存底稿；
3、对销售收入前70%的客户进行了纸质版发函，对于国外客户考虑到距离较远项目组同时进行了邮件发函以保证回函率，对发行人与客户之间的交易情况、交易金额、关联关系进行确认与了解；
4、对于国外客户，项目组选取每年的主要客户进行出国走访，并对主要客户所在地周边客户一并走访，走访过程中对发行人与客户的交易情况、交易金额、交易流程以及是否存在关联关系进行访谈确认，取得了被访谈对象签字的访谈提
纲、访谈照片、访谈录音以及客户的基本工商资料，参观访谈对象的生产车间并查看了其所购买的伟隆阀门产品；
5、项目组抽取了2012-2014年部分外销收入与电子口岸、报关单、提单进行核对。
（二）根据招股说明书，发行人的主要战略合作客户均为境外主体，补充核查其合作模式、主要合作客户与发行人及其实际控制人、主要股东之间的关联关系。
回复：
1、发行人与主要战略客户的合作模式
报告期内，发行人向前5大客户的销售情况如下表所示：
2014年度前五名销售客户情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|J&S Valve,Inc|2,572.10|
|LINX LTD.|2,227.84|
|CRANE FLUID SYSTEMS|1,913.38|
|REECE PTY LTD.|1,480.98|
|Viking S.A.|1,327.85|
||9,522.14|

2013年度前五名销售客户情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|J&S Valve,Inc|2,058.28|
|CRANE FLUID SYSTEMS|1,663.71|
|Econosto Mideast B.V.|1,347.13|
|LINX LTD.|1,057.06|
|REECE PTY LTD.|1,040.51|
||7,166.71|

2012年度前五名销售客户情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|J&S Valve,Inc|2,283.60|
|CRANE FLUID SYSTEMS|2,121.11|
|LINX LTD.|1,301.70|
|GIACOMINI UNIVAL TESISATARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI.|1,089.74|
|REECE PTY LTD.|905.98|
||7,702.13|

项目组通过实地走访上述客户、与上述客户的负责人进行访谈，同时与发行人销售部门负责人进行访谈等方式进行核查，发行人与上述主要战略客户的合作模式为贴牌（OEM）生产模式。
2、主要合作客户与发行人及其实际控制人、主要股东之间的关联关系情况项目组通过取得主要客户的工商登记资料、实地走访主要合作客户、与主要客户的负责人进行访谈并由其出具不存在关联关系的承诺函等方式进行核查，确认主要合作客户与发行人及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系。
问题6、鉴于公司出口业务比重较高，请项目组协助发行人在招股说明书中进一步补充披露出口业务相关风险，包括但不限于汇率风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。
回复：
项目组协助发行人在招股说明书中进一步补充披露了出口业务相关风险，具体如下：
（一）劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。
报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势。虽然公司通过精细化管理降低成本，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中所占比重始终保持相对稳定，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争带来一定不利影响。
（二）出口国贸易政策变化的风险
公司产品主要以出口为主，报告期内公司产品出口收入在80%以上。产品主要销往欧洲（主要为英国、卢森堡、德国、土耳其）、美国、亚洲（主要为阿联酋、菲律宾、印尼）、大洋洲（主要为澳大利亚）等国际市场。虽然目前上述
国家和地区对阀门进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来若上述国家和地区对阀门产品的进口贸易政策或产品认证发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。
（三）汇率波动风险
本公司产品主要以出口为主， 2012年度、2013年度、2014年度，公司产品出口收入占主营业务收入的比例分别为86.62%、83.27%和82.41%。公司出口主要以美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响，2012-2014年，公司汇兑损失分别为 53.88万元、264.96万元和 38.95万元。
2005年 7月 21日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道。如果未来人民币汇率进一步保持上升趋势，将有可能削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司的国际市场开拓，公司存在一定的汇率波动风险。
问题7、报告期内，公司主要产品销售数量、价格及变化情况具体如下：
单位：万件、万套、万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014||||2013|||||
|||数额||变动(%)||数额||变动(%)|||
||销售数量||13.90||-1.91||14.17||30.90|10.83|
|销售单价||915.48||19.45||766.40||-23.75|||

根据上表显示，报告期内闸阀销售单价波动较大，请项目组从规格、型号等方面分析闸阀单价变动的合理性。
回复：
（一）公司产品价格特点
公司产品类别、规格、型号较多，达数千种。不同产品类别、规格、型号间
价格差异较大，不具可比性。即使同种类别的阀门产品因尺寸、驱动装置、材质
等差异，价格依然有较大差异。
总体来说，公司根据产品成本加适当利润为公司产品定价。报告期内，公司主要产品平均单价变化较大，其一系原材料价格变动、汇率波动、市场竞争状况等因素引起的产品市场价格变动；其二系产品规格、型号、驱动装置等因素引起的销售结构变动。
（二）闸阀产品价格变动原因
2012-2014年，闸阀销售单价分别为 1,005.90元/(件、套)、766.40元/(件/套)、915.48元/(件、套)，其中2013年较2012年下降23.75%，2014年较2013年上升19.45%，波动幅度较大。上述波动情况主要是近年来，公司为积极开拓国内市场，满足客户需求，向国内客户郴州自来水有限责任公司销售了大量小口径阀门所致。
2013年，郴州自来水有限责任公司向发行人采购了部分闸阀，产品需求大部分均为小口径闸阀，其中口径小于DN50的销售数量为27,307个，占2013
年闸阀销售总量的19.26%，但销售金额为 45.42万元，仅占2013年闸阀销售金额的0.42%，大幅拉低了当年度单位平均价格。
2014年，郴州自来水有限责任公司采购的闸阀产品数量有所下降，其中口径小于DN50的闸阀产品数量17,923个，占当年闸阀销售数量比例下降至
12.88%。此外，发行人当年度闸阀销售中口径大于 DN350的销售数量比例有所增加。受此影响，发行人2014年度闸阀产品单位平均价格有所提升。
剔除上述影响后，发行人报告期内闸阀产品销售情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||||2013年|||||
|||金额||变动(%)||金额||变动(%)|||
||销售数量（万套/万件）||12.11||5.86%||11.44||5.63%|10.83|
|销售单价（元/套、件）||1,048.48||10.88%||945.58||-5.92%|||

六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行的
核查情况
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：保荐机构核查了发行人会计师出具的审计报告、发行人营业收入明细账，查阅了专业机构出具的行业研究报告，与发行人销售人员、主要客户进行沟通交流，将发行人主要产品销售价格、销售数量与市场上同类产品进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场变化，主要产品价格、销量变动与市场上相同或相似产品走势相比不存在明显异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：保荐机构查阅了行业研究报告，对发行人销售负责人进行访谈，查阅了发行人报告期营业收入明细账，对发行人报告期内每年各季度销售收入进行了统计分析，以判断发行人是否属于强周期性行业及是否具有季节性。
经核查，保荐机构认为发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入季节性波动不显著，季节性因素对发行人各季度收入的影响不明显。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构通过走访发行人主要客户，访谈发行人销售负责人，了解报告期内发行人销售业务模式；获得发行人主要客户名单，对发行人主要客户进行实地走访或发放函证，了解发行人产品最终去向；结合公司各项业务流程，分析判断公司收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定，与行业内其他公司是否存在显著差异；关注了销售合同中是否存在特殊条款，影响收入的确认时点；抽查
报告期公司主要客户的收入确认依据，判断公司的收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合公司的收入确认政策。
经核查，保荐机构认为，发行人主要以贴牌OEM模式为主，经销售商最终销售方向主要为各类水利工程、城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统以及污水处理系统；发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业内其他公司不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
核查情况：保荐机构取得了发行人报告期内销售客户明细表，分析销售客户及变化情况；对发行人报告期内新增主要客户进行了实地走访、函证；获取了发行人销售退货清单、入库单，抽查了发行人退货会计处理凭证，了解退货原因及其处理方式。
经核查，保荐机构认为发行人销售客户较为稳定，报告期内主要客户变化较小；报告期内主要新增客户为河北水务集团、GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VETIC.LTD.STI.等，保荐机构对该等客户进行了实地走访，确认该等客户真实，与发行人交易金额、数量真实，其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人报告期内主要产品销售退回金额较小，不存在售后大额退回的情形。
5、发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：保荐机构抽查了发行人报告期内主要客户、新增客户的销售合同、收入确认凭证、应收账款明细账、货款回收单据、应收账款账龄分析表等资料；
取得了报告期的银行对账单以及报告期后的银行对账单，核查了期后回款情况，并对大额资金进出进行核对。
经核查，保荐机构认为发行人主要客户销售金额与合同金额匹配；发行人应
收账款主要客户均为主要销售对象；新增客户的应收账款与其营业收入匹配；报告期内发行人大额应收款较小，账龄均在一年以内，期后回款正常；发行人不存在货款期后不正常流出的情形。
6、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人工商资料、审计报告，取得了关联方及关联交易调查问卷以及董监高调查表，访谈了发行人实际控制人、董事长、董事会秘书和财务总监，访谈了发行人主要客户和供应商，查阅了发行人报告期内银行流水，银行存款、现金日记账，抽查了发行人报告期内大额银行存款往来、大额现金往来和大额收入，取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高管出具的与客户、供应商不存在关联关系的承诺函，核查是否存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内不存在利用非正常性关联交易或其他利益相关方的交易实现收入、利润增长的情形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股说明书进行了充分披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：保荐机构了解发行人主要材料采购流程，通过互联网收集了报告
期内发行人主要原材料市场价格，并将其与发行人相应产品的实际采购价格进行对比，分析发行人主要原材料价格走势与市场价格走势是否相符；保荐机构获取了报告期内发行人各期的产能、产量、销量统计表，对各期产能利用率、产销率
进行分析复核，核算了单位产量原材料消耗、能源消耗情况，分析报告期内单位原材料、能源消耗的变动情况及其变化趋势。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；料、工、费波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：保荐机构访谈了发行人财务总监、会计师，了解发行人成本核算方法及其执行情况；通过与发行人采购部门负责人、生产部门负责人、仓库管理人员进行访谈，走访发行人生产经营场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与采购流程、生产流程、出入库情况相匹配；
保荐机构取得了发行人产品成本明细表及产品单位成本表，检查成本核算方法在申报期内是否一致，材料费、人工费、动力燃料以及制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：保荐机构取得并核查了发行人报告期供应商明细表，分析供应商分布及其变化情况；核查了发行人报告内主要采购合同的签订及实际履行情况；
取得发行人申报期主要供应商的工商登记资料，核查其基本情况，是否与发行人存在关联关系；根据重要性原则，对报告期主要供应商进行实地走访；函证主要供应商，核查交易的真实性和应付账款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商比较稳定，报告期合作关系取消的主要供应商为莱州丰通贸易有限公司，发行人取消与该公司合作的主要原因系直接与钢铁厂取得了合作关系，无需通过贸易商代理采购，保荐机构对该公司进行了实地走访，确认双方原交易金额与目前不存在交易的情况均真实可信。
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好，合同金额与实际采购金额匹配。
发行人存在外协的情形，但外协金额占营业成本比例较低，对发行人生产经营未构成重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构获取了发行人的存货盘点制度及盘点记录；与发行人会计师一起参与监盘，复核会计师的盘点记录；计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；分析报告期各期期末存货各明细科目余额构成的变化，是否与公司生产工艺流程匹配，是否存在异常变化的情况，特别是在产品和产成品；检查成本核算方法是否合理并保持一致，分析申报期内主要产品单位成本金额是否出现大幅波动；检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本是否真实准确，检查是否存在非工程领用原材料、内部人工计入在建工程的情况；对主要外协厂商进行实地抽盘。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立完善的存货盘点制度且有效执行，发行人期末存货真实，且存货跌价准备已充分计提，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情形。
报告期，发行人除少量存货交由外协厂商进行加工外，不存在异地存放或由第三方保管或控制存货的情形，保荐机构对发行人部分外协厂商进行了实地抽盘，确认该等存货真实。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用明细账，分析了报告期各期管理费用、销售费用、财务费用总额、各明细费用金额、占同期收入的比率及其变动情况，抽查了大额费用支出凭证。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，各项费用支出较为合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：保荐机构获取了发行人报告期内销售明细表，并对各期明细表进行趋势分析，将费用与收入进行配比分析，同时将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行了对比分析；对公司报告期费用进行截止性测试和期后发生大额费用的核查，判断是否存在跨期费用情况；检查关联方交易及其他重大交易价格的公允性，确定是否存在关联方或其他利益相关方向发行人输送利益的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市相比，符合发行人实际情况和销售模式；发行人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用项目、金额与发行人销售行为匹配，符合发行人实际经营情况，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人管理人员薪酬明细表，分析了报告期内发行人管理人员薪酬变化趋势；核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，核查了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬保持增长，符合实际经营发展状况；发行人研发费用规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人银行开户、销户明细单及贷款本金、利息明细表，实地走访了相关开户银行并调取了发行人企业信用信息报告，对报告期内发行人贷款发生额、余额进行了核实；对报告期内发行人是否存在利息资本化情况进行核实；核查了相关方占用发行人资金的协议、本金及利息还款凭证等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人足额计提了各项贷款利息支出；不存在利息资本化情形；发行人不存在占用相关方资金的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：保荐机构获取了发行人申报期各年度的财务数据和职工人数，核查发行人的职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况；获取了发行人的人力资源政策，抽查发行人职工劳动合同，了解发行人薪酬福利情况；将发行人人均工资水平与发行人当地平均工资水平进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平变动趋势一致。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐
机构取得了发行人政府补助的相关政策文件等，详细了解了政策文件对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，并对发行人税收优惠相关会计处理凭证及会计处理的合规性予以核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠政策，会计处理合规；
发行人已在招股说明书“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化风险。
七、保荐机构关于发行人现金分红等有关事项的核查意见
（一）关于发行人现金分红事项的核查意见
本保荐机构核查发行人利润分配政策的决策机制、回报机制、现金分红承诺的履行情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合法合规，发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺履行情况良好，发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。
（二）关于发行人独立运营情况的核查意见
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（三）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期收益有关事项的核查意见
保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第二届董事会第八次会议和 2016年度股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于发行人募集资金投资项目的核查意见
本保荐机构核查了发行人募集资金项目可行性研究报告及相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章制度的情形。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
（以下无正文）
附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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|发行人||青岛伟隆阀门股份有限公司|||||||
|保荐机构||宏信证券有限责任公司||保荐代表人|刘亮||任滨||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||发行人无计算机软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||发行人无集成电路布图设计专有权|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 √||发行人无采矿权和探矿权|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 √|发行人无特许经营权|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 √|发行人未发行过内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 □||
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||

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|-|-|-|-|-|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是√|否 □|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|

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|-|-|-|-|-|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
||核查事项|核查方式|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|发行人拥有两家境外子公司，分别为英国 WEFLO VALVECO.,LTD.和美国WEFLO VALVE LLC。保荐机构通过实地走访，取得上述两家公司的工商登记资料、公司章程、财务会计报告、银行账户资料、境外律师出具的法律意见书等资料，与相关人员进行访谈、网络检索等方式对上述两家境外子公司进行了核查。|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东、实际控制人不是境外居民。|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|发行人不存在关联交易非关联化的情况。|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|无||是 □|否 □|
|39|无||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|40|无||是 □|否 □|
|41|无||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。