北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
京天股字（2016）第574号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）委托，就四维图新回购注销部分限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
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基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2015年7月24日，四维图新召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；股东大会同时授权董事会就限制性股票激励计划签署、执行、修改、完成向有关政府、机构等提交的文件，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、根据上述授权，2016年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 209,000股进行回购。
制性股票共计209,000股；公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《限制性股票激励计划》以及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
4、2016年10月23日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的事由
根据四维图新 2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第十三章激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
鉴于公司限制性股票激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌已向公司提出辞职并已获得同意，公司拟依据《限制性股票激励计划》对5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。
本所律师认为，本次的回购注销事由符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）回购数量
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，本次回购已离职激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌5人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 209,000股，占限制性股票总数 20,612,300股的1.0140%，占公司股本总额 1,066,736,265股的0.0196%。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰
低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
根据《限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
“1、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增后增加的股票数量；P为调整后的回购价格。”
2015年7月24日，四维图新召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票的授予价格调整为每股11.279元并向513名激励对象授予限制性股票。2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以每股 13.87元的授予价格向79名激励对象授予预留限制性股票。
2016年6月7日，四维图新召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2016年6月17日，四维图新实施了2015年度权益分派方案。
根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，在本次回购的离职激励对象中，王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文 4人为首次授予限制性股票激励对象，持有首次授予限制性股票回购注销数量 191,000股，股票授予价格为每股11.279元，经过调整回购价格为每股 7.4827元；
狄凌为预留限制性股票激励对象，持有预留限制性股票回购注销数量 18,000股，
股票授予价格为每股13.87元，经过调整回购价格为每股 9.21元。
本所律师认为，本次的回购定价及定价依据符合《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：_______________杨科
_______________刘亦鸣
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