证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-044
四川环能德美科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第七次会议，于2015年6月4日以电话、短信、邮件等方式送达会议通知和会议议案，2015年6月8日下午14：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事崔燮钧先生以通讯方式参会表决。会议由监事会主席汤志钢先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席汤志钢先生主持，与会监事就以下议案进行了审议和表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次重组的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
公司以发行股份及支付现金的方式向吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清及魏琴（以下简称“交易对方”）购买其合计持有江苏华大离心机股份有限公司（以下简称“江苏华大”）的100%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）标的资产的购买价格
本次交易标的资产为江苏华大的100%股份，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报（2015）55号”《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，江苏华大100%股份的评估值为 38,277.97万元。根据公司与交易对方协商一致，江苏华大100%股份的交易价格确定为38,275万元。
（3）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有江苏华大的100%股份，向各交易对方购买其所持江苏华大的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份||||
|||购买股份比例|发行股份的数量（股）|支付现金金额（万元）|合计支付的对价（万元）|
|1|吴志明|24.81%|983,642|4,747.05|9,494.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|施耿明|24.64%|977,138|4,715.67|9,431.34|
|3|吴忠燕|16.80%|666,362|3,215.87|6,431.73|
|4|高新投资发展有限公司|12.00%|475,859|2,296.50|4,593.00|
|5|钱月萍|2.50%|99,137|478.44|956.88|
|6|章志良|1.88%|74,353|358.83|717.66|
|7|沈瑞东|1.88%|74,353|358.83|717.66|
|8|高华|1.88%|74,353|358.83|717.66|
|9|施学明|1.88%|74,353|358.83|717.66|
|10|顾卫一|1.88%|74,353|358.83|717.66|
|11|李萍|1.50%|59,482|287.06|574.13|
|12|胡小薇|1.50%|59,482|287.06|574.13|
|13|黄建忠|1.13%|44,611|215.30|430.59|
|14|黄江|1.00%|39,654|191.38|382.75|
|15|袁国兵|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|16|蒋嵬|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|17|蔡建春|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|18|施永成|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|19|钱利东|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|20|黄建清|0.75%|29,741|143.53|287.06|
|21|魏琴|0.25%|9,913|47.84|95.69|
|合计||100.00%|3,965,491|19,137.50|38,275.00|

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
2、本次发行股份购买资产方案
本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有江苏华大的50%股份，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（2）发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买江苏华大50%股份的发行对象为吴志明和施耿明等21名交易对方。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015年 4月 8日停牌，按照停牌前 20个交易日公司股票均价（53.89元/股）的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为48.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。2015年5月，公司实施了2014年度利润分配方案，每股分派现金股利 0.25元，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为48.26元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票已于 2015年 4月 8日停牌，停牌前公司股票上市已满 20个交易日但不足60个交易日，因此，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日交易均价。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（4）发行数量
公司向交易对方发行合计 3,965,491股股份，向各交易对方具体发行的股份数量详见本议案“1、本次重组的整体方案（3）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例”。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（5）本次发行股份的锁定期
1）公司向吴志明和施耿明发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36个月后，吴志明和施耿明可以出售其认购的公司股份不超过50%；满 48个月后，吴志明和施耿明可以出售其认购的公司股份不超过25%；满 60个月后，吴志明和施耿明可以出售其认购的公司股份不超过25%。
2）公司向吴忠燕发行的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
3）公司向高新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清及魏琴发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（6）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由环能科技享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资
产交割审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
3、本次支付现金购买资产方案
本次重组中，公司支付现金 19,137.50万元购买交易对方合计所持江苏华大的50%股份，向各交易对方具体支付的现金金额详见本议案“1、本次重组的整体方案（3）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例”。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
4、本次募集配套资金方案
本次重组中，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（2）发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会
第十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015年 4月 8日停牌，按照停牌前 20个交易日公司股票均价（53.89元/股）的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 48.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。2015年5月，公司实施了2014年度利润分配方案，每股分派现金股利 0.25元，本次募集配套资金发行股份的发行价格相应调整为48.26元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（4）发行数量
公司本次合计发行 4,318,274股股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过20,840万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中：向广东宝新能源投资有限公司发行2,072,109股股份，募集资金10,000万元；向冀延松发行1,210,111股股份，募集资金5,840万元；向李游华发行1,036,054股股份，募集资金5,000万元。
如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（5）本次发行股份的锁定期
向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华发行的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于向交易对方支付交易对价19,137.50万元及本次重组的相关费用。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
各位监事一致同意通过此议案并提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要详见2015年6月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（四）审议通过《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）“天衡审字（2015）01430号”《江苏华大离心机股份有限公司2013年度、2014年度及 2015年1-4月财务报表审计报告》、四川天健华衡资产评估有限公司“川华衡评报（2015）55号”《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）第 4310号”《四川环能德美科技股份有限公司 2013年度、2014年度及 2015年1-4月备考财务报表审阅报告》，相关审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告详见2015年6月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
三、备查文件目录
四川环能德美科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司监事会二〇一五年六月八日