证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2018-022
重庆水务集团股份有限公司
关于收购重庆白含污水处理有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
过去 12个月资产收购类关联交易情况：过去 12月内本公司与重庆市水务资产经营有限公司发生的资产收购类关联交易累计 8次，累计交易金额 13,501万元（其中收购重庆市黔江排水有限公司100%股权已于 2018年 6月完成协议签订及资产交割，最终交易金额确定为 7,121万元，其余资产收购关联交易经审计的金额为 6,380万元）,占本公司最近一期经审计的净资产 1,417,632万元的0.95%。除与重庆市水务资产经营有限公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：因白含污水处理厂有一处房屋超红线，暂无法办理权证，但可以长期无偿使用该土地进行生产经营。
一、关联交易概述
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司重庆市排水有限公司（下称“市排水公司”）拟以人民币
71,133,932.02元（大写：柒仟壹佰壹拾叁万叁仟玖佰叁拾贰元零贰分）收购本公司股东重庆市水务资产经营有限公司（下称“水务资产公司”）所持重庆白含污水处理有限公司100%股权（下称“目标股权”）。此次股权收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易发生前，本公司过去 12月内与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计 8次，累计交易金额 13,501万元，占本公司最近一期经审计的净资产 1,417,632万元的0.95%，其中收购黔江排水股权关联交易（详见公司于 2017年 8月 29日发布的《关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权的关联交易公告》及公司 2017年年报有关披露内容）已于 2018年 6月完成协议签订及资产交割，最终交易金额确定为 7,121万元，其余资产收购关联交易经审计的金额为 6,380万元。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
截至 2018年 3月 31日，水务资产公司直接持有本公司股份 1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本信息：
名称：重庆市水务资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区民生路 299号
主要办公地点：渝中区虎踞路 80号重庆总部城 A区 11栋
法定代表人：李祖伟
注册资本：606457.148435万元
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：近三年，水务资产公司实施了“以资本为纽带，由单一水资源向环境产业发展、由管资产向管资本转变”的战略转型。2015年，水务资产公司以所持重庆水务集团股份有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司部分股权作为出资，引进法国苏伊士环境集团和香港新创建集团组建重庆德润环境有限公司，以打造多元化环境产业的市场化投资平台。2016年，水务资产公司被重庆市政府确定为环境产业股权类投资集团。2017年，水务资产公司通过公开转让股权方式引入战略投资者深圳高速环境有限公司，实现了重庆德润环境有限公司股权的进一步多元化。目前，水务资产公司已形成水资源“三总”平台、环境产业整合布局平台两大职能。2017年末资产总额 979.01亿元，净资产总额 502.48亿元，营业收入 96.44亿元，净利润 24.77亿元。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为水务资产公司所持重庆白含污水处理有限公司（下称“白含公司”）100%股权。
（二）交易标的的基本情况及主要财务指标
1、交易标的基本情况：
白含公司系水务资产公司全资子公司，于 2012年 2月 6日经重庆市工商行政管理局九龙坡区分局高新区局批准成立，注册资本人民币50万元，法定代表人汪斌；社会统一信用代码91500107588947843X。
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺朝阳村 400号。公司所属行业为污水处理及其再生利用，经营范围为承接环境治理业务，从事建筑相关业务。公司主要经营白含污水处理厂（设计处理规模 1.1万m3/日）。
白含公司在最近 12个月内除本次股权转让资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
白含公司 2017年资产总额为 6,563.57万元，资产净额为 6,283.71万元，营业收入为 1,446.59万元，净利润为0，扣除非经常性损益后的净利润为 0.72万元，累计计提固定资产折旧 1,355.42万元，累计无形资产摊销 14.54万元，按账龄累计计提坏账准备 0.22万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对其进行了年报审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2018年 5月 31日，白含公司资产总额为 6,459.63万元，资产净额为 6,283.71万元，营业收入 614.07万元，净利润为0，扣除非经常性损益后的净利润为0。
司合并报表范围。此外，本公司不存在为白含公司担保、委托其理财、资金被其占用等情况。
5、权属状况说明：
（1）白含公司纳入评估范围的房屋 7项，其中：无房屋产权证的 1项，建筑面积合计为 245.05
m2；有房屋产权证的
6项，建筑面积合计为 1,029.60
m2，明细详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积|评估净值|证载权利|未办证|
|1|大门及值班室|（m326）.1 3|2（54元,11）0. 00|人重庆白含污水处理|原-因-|
|2|综合办公楼|588.25|1,350,070.00||--|
|3|配电房|164.26|1,455,220.00||--|
|4|污泥浓缩脱水机|245.05|1,286,750.00|有限公司|注 1|
|5|房及泥棚加氯加药间|170.08|579,940.00|重庆白含污水处理|--|
|6|在线仪表室|7.80|20,090.00||--|
|7|鼓风机房|63.08|126,440.00||--|

注1：污泥浓缩脱水机房及泥棚由于部分建在了成有渝限铁公路司客运专线有限责任公司的土地上，导致目前无法办理产权证。根据相关协议，白含公司可以长期无偿使用该土地进行生产经营。
（2）白含公司纳入评估范围的土地一宗，土地使用面积合计为 18,117.80
m2，有土地使用权证，明细详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称|土地面积（m2）|评估净值（元）|证载权利人|
|1|厂区土地|18,117.80|14,313,060.00|重庆白含污水处|

理有限公司
除此之外，白含公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明：
白含污水处理厂是重庆市九龙坡区政府为改善梁滩河水质，由重
庆桃花溪市政建设有限公司出资建设的污水项目。根据市发改委和九
龙坡区政府相关会议精神，桃花溪公司将白含污水项目无偿划转给白含公司，由其负责白含污水项目移交后的运营管理，并于 2017年 3月取得重庆市国资委批复入账。白含污水处理厂现运营正常，具备正常生产所必须的批准文件，并自 2012年 3月起已由市排水公司代管经营。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
水务资产公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2017年 9月 30日为基准日、选用资产基础法对目标股权进行了评估并出具了资产评估报告。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即按评估值人民币 71,133,932.02元（大写：柒仟壹佰壹拾叁万叁仟玖佰叁拾贰元零贰分）作为目标股权转让价格。
1、资产评估结果汇总表：
被评估单位：白含公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|293.35|292.77|-0.58|-0.20|
|非流动资产|2|6,046.64|6,876.90|830.26|13.73|
|其中：固定资产|3|5,271.80|5,445.60|173.80|3.30|
|无形资产|4|774.83|1,431.31|656.48|84.73|
|资产总计|5|6,339.99|7,169.67|829.68|13.09|
|流动负债|6|56.28|56.28|-||
|非流动负债|7|-|-|-||
|负债合计|8|56.28|56.28|-||
|净 资 产|9|6,283.71|7,113.39|829.68|13.20|

（四）、重大成本项目的构成情况
1、流动资产
白含公司纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等四类，账面价值合计为 293.35万元。
其中应收账款所账面值 277.51万元，占流动资产的比重较大，
主要是应收运行费。
2、固定资产
白含公司纳入评估范围的固定资产为建筑物类和设备类资产，建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及管道和沟槽，账面价值合计为 4,689.70万元，设备类固定资产包括机器设备、车辆、电子办公设备，账面价值合计为 582.10万元。建筑物及设备均正常使用和运行。
3、无形资产
白含公司纳入本次评估范围的无形资产账面价值为774.83万元，为划拨性质的一宗土地使用权，土地面积 18,117.80平方米。评估增值 656.47万元，增值率84.72%，增值主要原因为土地取得成本较低，土地市价上涨所致。
4、白含公司主要负债为流动负债，流动负债概况如下：
白含公司纳入评估范围的负债主要包应付账款、其他应付款两类，账面价值合计为 56.28万元。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2017年 9月 30日为基准日对目标股权进行评估所确定的资产价值作为本次资产交易价格基础确定，作价公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
1、合同主体
甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司
乙方（受让方）：重庆市排水有限公司
限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2017年 9月 30日为基准日评估确定，并经甲乙双方审核通过的白含公司股权评估净资产值 71,133,932.02元（大写：柒仟壹佰壹拾叁万叁仟玖佰叁拾贰元零贰分）。
3、标的转让价款分二次付清。在本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的50%；在白含公司全部资产及相关资料移交乙方、其相关资产权属证明和股权变更登记办理完毕之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款总金额的50%。
4、甲乙双方共同确定资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日白含公司资产负债进行清查盘点并移交。
5.、甲乙双方协商一致，评估基准日至资产负债移交日期间白含公司净资产变动额由甲方享有或承担。
6、根据避免同业竞争协议约定，甲方承诺白含二期项目建成后将转让给乙方。
7、协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）乙方取得本关联交易事项批准手续；（3）白含污水厂污水处理量纳入乙方污水处理市级财政结算体系结算。
8、在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排
白含污水处理厂项目资产已由市排水公司代管，生产经营主要资产实际已交付；根据股权转让协议约定，本次交易的转让价款将分二
次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明和股权变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。
截至本公告日，公司尚未支付股权转让款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次拟按公允价值收购白含公司股权的关联交易，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，有利于公司提高规模产能、巩固公司污水处理业务市场优势地位、增进企业效益，亦有利于理顺相关资产权属，且不会损害公司及非关联股东的利益。
2、根据避免同业竞争协议约定，水务资产公司为项目业主的白含二期项目（设计生产能力 2万吨/天，现已建成正在试运行）作为白含污水厂不可分割的一部分将转让给本公司，公司按现行污水结算价格 2.77元/吨、30年经营期测算，考虑污水增值税缴纳及实际承担的可能情况，不考虑企业所得税、污水结算价格调整和物价变动等因素，白含污水厂一、二期项目合并后平均年利润约 534万元，预期内含报酬率约为4.5%。
六、该关联交易应当履行的审议程序及有关手续
本次拟由公司全资子公司重庆市排水有限公司收购重庆白含污
水处理有限公司100%股权的关联交易已于 2018年 7月 10日经公司第四届董事会第九次会议通过。在审议该议案时，关联方董事王世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避表决。
公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良
影响。
本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及
内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。
七、本次交易前 12个月内公司与水务资产公司发生关联交易事项的进展情况：
（一）本次交易前 12个月内公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易中，收购黔江排水公司股权的关联交易已于 2018年 6月完成协议签订及资产交割等工作。该项目不存在业绩下滑和亏损的情形。
（二）公司近一个会计年度不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。
（三）不存在其他对上市公司产生负面影响的关联交易。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会 2018年 7月 11日