证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-026
茂硕电源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、茂硕能源科技（香港）国际有限公司（以下简称“香港茂硕”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的全资子公司，基于进一步拓展国外业务领域的需要，香港茂硕于2014年3月8日与DOUGLASC.SU及 BRILLIANT INFOCORPORATION（以下简称“BRILLIANT公司”）签订了《股票认购协议》，该协议经双方签字盖章之日起生效。香港茂硕拟以不超过100万美元分阶段认购BRILLIANT公司73,333股普通股，占BRILLIANT公司55%的权益；
并与DOUGLASC.SU本人签订了《普通股购买协议》，当BRILLIANT公司实现协议约定的年销售额1500万美元时，香港茂硕须按协议价格收购DOUGLAS C.SU所持有的BRILLIANT公司普通股6万股股票，占BRILLIANT公司剩余45%的权益，即茂硕电源将拥有BRILLIANT公司100%权益。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资审批权限内，无需提交董事会及股东大会批准。
二、交易对手方介绍
1、DOUGLAS C. SU
国籍：美国
美国护照号码：47XXXXX17
公司与DOUGLAS C.SU不存在关联关系。
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三、交易标的基本情况
1、BRILLIANT INFO CORPORATION
发行股本：US$60,000
设立时间：1995年8月31日
公司住所：13100 Alondra Blvd.#106 Cerritos, CA 90703 USA
企业类型：Incorporated
注册号码：1769303
法定代表人：DOUGLAS C.SU
经营范围：是美国室内外LED照明设备的LED电源和LED驱动器的销售商和营销商。
2、增资参股方式
香港茂硕拟以不超过100万美元分阶段认购BRILLIANT公司73,333股普通股，占BRILLIANT公司55%的权益：其中，第一阶段：香港茂硕拟以20万美元认购BRILLIANT公司15,000股普通股，占BRILLIANT公司20%的权益；第二阶段：在2015年3月15日或双方相互约定的其他日期，香港茂硕拟以不超过80万美元认购BRILLIANT公司58,333股普通股，认购的具体金额按协议约定实际完成年销售额占目标额的比例计算，认购完成后公司将持有BRILLIANT公司73,333股，合计持有BRILLIANT公司55%的权益；第三阶段：当BRILLIANT公司实现协议约定年销售额为1500万美元时，香港茂硕须按协议约定价格向DOUGLAS C.SU购买其持有的BRILLIANT公司普通股6万股股票，占BRILLIANT公司剩余45%的权益，即茂硕电源将拥有BRILLIANT公司100%权益。如若在2018年之前年销售额一直未实现1500万美元，则第三阶段在2017年12月31日自动终止。
3、定价依据
根据双方的约定，定价依据为以 BRILLIANT公司实现 700万美元或更多的营业收入和2014年实现的税前利润为 30万美元的 6倍市盈率估算，茂硕电源投资 100万美元占 BRILLIANT公司的55%，若 BRILLIANT公司未能完成协议中约定的年销售额，则实际出资根据《股票认购协议》中约定的购买价公式计算。
4、管理层
BRILLIANT公司经营团队由WinsonChen（陈宗利）担任CEO；DOUGLAS
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C.SU为投资者，负责协助战略规划及营销拓展，不支薪，费用实报实销；CFO由茂硕电源指派。
5、各投资人的投资规模和持股比例变化
第一阶段：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东|发行股本|占比|股东|发行股本|占比|
|DOUGLAS C.SU|US$60,000|100%|DOUGLASC.SU|US$60,000|80%|
||||香港茂硕|US$15,000|20%|
|合计|US$60,000|100%|合计|US$75,000|100%|

第二阶段：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东|发行股本|占比|股东|发行股本|占比|
|DOUGLASC.SU|US$60,000|80%|DOUGLASC.SU|US$60,000|45%|
|香港茂硕|US$15,000|20%|香港茂硕|US$73,333|55%|
|合计|US$75,000|100%|合计|US$133,333|100%|

第三阶段：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东|发行股本|占比|股东|发行股本|占比|
|DOUGLASC.SU|US$60,000|45%|DOUGLASC.SU|US$0|0%|
|香港茂硕|US$73,333|55%|香港茂硕|US$133,333|100%|
|合计|US$133,333|100%|合计|US$133,333|100%|

6、主要财务状况
最近两年的主要财务数据： （单位：美元）
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|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|流动资产|273,433.36|74,949.25|
|非流动资产|1,368.50|1,368.50|
|资产总计|274,801.86|76,317.75|
|负债总额|703,240.81|574,345.18|

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|-|-|-|
|净资产|-428,438.95|-498,027.43|
|营业收入|1,062,815.25|245,175.57|
|净利润|-40,604.79|-69,588.48|

备注：2012年财务数据已经由会计师审计报税；2013年财务数据未经审计。
四、协议的主要内容
1、《股票认购协议》
香港茂硕拟以100万美元认购BRILLIANT公司73,333股普通股，占BRILLIANT公司55%的权益，按以下两个阶段完成：
第一阶段：在签署本协议时同时发生或在双方相互约定的日期，香港茂硕拟以 20万美元认购 BRILLIANT公司 15,000股普通股，占 BRILLIANT公司20%的权益。
第二阶段：在2015年3月15日或双方相互约定的其他日期，香港茂硕将认购 BRILLIANT公司 58,333股普通股。该款项应在 2015年 3月 15日或双方相互约定的其他日期当天同时支付。剩余 58,333股股票的款项金额应根据以下因素确定：
（1）在 2014年，如果 BRILLIANT公司获得 700万美元或更多的营业收入，30万美元或更多的税前利润，则香港茂硕将向 BRILLIANT公司支付 80万美元作为58,333股 BRILLIANT公司普通股的款项。营业收入和税前利润应根据美国的《公认会计原则》（“GAAP”）确定。
（2）如果BRILLIANT公司没有实现2014年的营业收入700万美元，支付的款项应为 80万美元乘以实际营业收入与 700万美元的百分比。比如，如果 BRILLIANT公司在2014年实现600万美元的营业收入，则购买价应按以下公式确定：$ 800,000 x (6,000,000/7,000,000)=$685,714。
（3）如果BRILLIANT公司没有实现2014年的营业收入700万美元，但是
税前利润超过 30万美元，58,333股股票的款项金额依然根据 80万美元乘以实
际营业收入与 700万美元的百分比进行确定。此外，超出 30万美元的税前利润
部分的50%应支付给 Douglas C.SU作为补偿。
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2、《普通股购买协议》
（1）协议内容
当BRILLIANT公司年销售额实现协议约定1500万美元时，香港茂硕须向 DOUGLAS C.SU购买其持有的BRILLIANT公司普通股6万股股票，占BRILLIANT公司剩余45%的权益，购买完成后即茂硕电源将拥有BRILLIANT公司100%权益。
DOUGLASC.SU同意接受、香港茂硕同意支付的购买价应按BRILLIANT公司首次实现协议约定年销售额1500万美元时当年的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）的5倍的45%确定。销售额和EBITDA根据美国《公认会计原则》（“GAAP”）确定。
（2）收购后EBITDA保证
如果购买日后3年的年平均EBITDA低于确定购买价的EBITDA，则 DOUGLASC.SU应向香港茂硕支付EBITDA差额的135%。在这段保证期限内， DOUGLASC.SU和WinsonChen先生应保证继续在BRILLIANT公司管理层中任职，除非DOUGLASC.SU或WinsonChen自愿选择离开BRILLIANT公司管理层，否则该EBITDA保证无效。
（3）约定
如果本协议所述的年销售额在2018年之前一直未达到协议约定金额，则本协议将在2017年12月31日自动终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
BRILLIANT公司是美国室内外LED照明设备的LED电源和LED驱动器的销售商和营销商，茂硕电源是其在美国出售的LED电源和LED驱动器的供应商。
本次投资是为了开拓美国市场，建立国外市场渠道，提升公司国际竞争力，符合公司的长远发展战略。
2、存在的风险
（1）投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，在一定程度上存在投资风险。
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（2）汇率风险：在汇率行情变动较大的情况下，汇率波动将带来汇兑损益风险。
（3）经营管理风险：公司未实际参与BRILLIANT公司的经营，存在BRILLIANT公司生产经营情况未达到公司预期收益的风险。
3、对公司的影响
本次投资，符合公司持续发展的需要，有利于公司进一步拓展国外业务领域。
通过这次投资，增强了公司国际竞争能力，从公司的长远发展和战略布局来看有积极影响。
本次对外投资公司以香港茂硕自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股票认购协议》和《普通股购买协议》
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2014年3月14日