茂硕电源科技股份有限公司
与
方笑求、蓝顺明
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年十一月
本协议由以下各方于2014年11月17日在深圳市签署：
甲方：茂硕电源科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股股份在深圳证券交易所上市交易（股票代码为002660），其企业法人营业执照注册号为440301102798218，注册资本为25,240.80万元，注册地址为广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层，法定代表人为顾永德。
乙方一：方笑求，身份证号为430626197911043916，住所地为湖南省平江县龙门镇联校集体宿舍。
乙方二：蓝顺明，身份证号为510521197904223946，住所地为四川省泸县云锦镇斑竹林村一社29号。
以上乙方一、乙方二合称乙方。
鉴于：
1. 湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为430626000010328，注册资本为3,000万元，注册地址为湖南平江工业园区伍市工业区，法定代表人为方笑求。湖南方正达现时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|方笑求|1,500|50|
|2|蓝顺明|1,500|50|
|合计||3,000|100|

2. 甲方拟发行 1,870万股股份及支付 3,009.60万元现金收购乙方合计持有的湖
南方正达55%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的27.5%股权，乙方二持
有的湖南方正达的27.5%股权）。
甲、乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持有的湖南方正达的55%股权相关事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1. 本次发行股份及支付现金购买资产：指甲方拟发行 1,870万股股份及支付 3,009.60万元现金收购乙方合计持有的湖南方正达的55%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的27.5%股权，乙方二持有的湖南方正达的27.5%股权）。
1.2. 标的资产：指乙方合计持有的湖南方正达的55%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的27.5%股权，乙方二持有的湖南方正达的27.5%股权）。
1.3. 交易基准日：指标的资产的审计、评估基准日，即2014年7月31日。
1.4. 交割日：指乙方将标的资产转让过户至甲方名下的工商变更登记完成日。
1.5. 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。
1.6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7. 深交所：指深圳证券交易所。
1.8. 证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.9. 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 标的资产的交易对价与支付
2.1. 根据中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》，经甲、乙双方确认，标的资产的交易对价根据前述评估值协商确定为19,166.40万元，其中乙方合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的23.18%股权，乙方二持有的湖南方正达的23.18%股权）的交易对价为16,156.80万元，由甲方以向乙方发行1,870万股股份的
方式支付；乙方合计持有的湖南方正达的8.64%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的4.32%股权，乙方二持有的湖南方正达的4.32%股权）的交易对价为3,009.60万元，由甲方以现金方式向乙方支付。
2.2. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，甲方应向乙方发行 1,870万股股份及支付 3,009.60万元现金，以支付标的资产的交易对价。其中 3,009.60万元交易对价由甲方应先以募集配套资金向乙方支付；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲方最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自有资金向乙方支付该交易对价。
2.3. 甲方应将3,009.60万元交易对价支付至乙方一、乙方二分别指定的银行账户。除非乙方一、乙方二另行书面通知，乙方一、乙方二分别指定的银行账户如下：
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|开户姓名|开户银行|银行账号|
|方笑求|6217002970102188154|建设银行平江支行|
|蓝顺明|6213660173001777449|华融湘江银行平江支行|

3. 标的资产的交割
3.1. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后60日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于乙方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
3.2. 甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的资产的权利人，甲、乙方双方按照交割日后其各自对湖南方正达的持股比例享有权利并承担义务。
4. 股份发行
4.1. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，甲方应根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协
议的约定向乙方发行 1,870万股股份。本次发行股份及支付现金购买
资产的具体方案如下：
4.1.1.发行方式：向特定对象非公开发行股份。
4.1.2.发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4.1.3.发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。
4.1.4.定价基准日：甲方第三届董事会2014年第10次临时会议决议公告日，即甲方关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。
4.1.5.发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%（即8.64元/股）。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
4.1.6.发行数量：本次发行股份购买资产拟向方笑求、蓝顺明发行 1,870万股股份，其中向方笑求发行 935万股股份，向蓝顺明发行935万股股份。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4.1.7锁定期：茂硕电源向方笑求非公开发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不转让，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后解锁25%；②自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；③自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若乙方需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对甲方进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对甲方进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
若乙方一、乙方二未来在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。
若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4.1.8.上市安排：甲方向方笑求、蓝顺明发行的股份将在深交所上市。
5. 期间损益归属
5.1. 甲、乙双方同意，交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的资产交割完成后的湖南方正达各股东按照持股比例共享。
5.2. 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
5.3. 在交割日后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6. 盈利补偿与奖励
6.1. 乙方向甲方承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度，承诺净利润数额分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
6.2. 甲、乙双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于乙方承诺的承诺净利润数额，则乙方补偿甲方；若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于乙方承诺的承诺净利润数额，则超额部分的30%用于奖励湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体盈利补偿与奖励方式依据甲、乙双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
6.3. 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成之后，甲方同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理人员和核心技术人员纳入甲方股权激励对象范围。
7. 或有负债承担
7.1. 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
7.2. 甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的湖南方正达的负债（包括乙方向甲方提供的湖南方正达的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由乙方承担。
8. 陈述、保证及承诺
8.1. 甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.1.1.甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
8.1.2.甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.1.3.甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.1.4.甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照本协议约定收购标的资产。
8.1.5.在标的资产交割完成后，甲方将按照法定程序推选方笑求作为茂硕电源的董事。
8.1.6.在标的资产交割完成后，甲方将向湖南方正达委派董事会 2/3以上（含本数）席位的董事，乙方可以继续担任湖南方正达的董事或高级管理人员并全面负责湖南方正达的生产、经营及管理工作。
8.2. 乙方作出如下陈述、保证及承诺：
8.2.1.乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.2.2.乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.2.3.乙方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照本协议约定转让标的资产。
8.2.4.湖南方正达为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的
规定需要终止的情形。
8.2.5.乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
8.2.6.除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
8.2.7.在交易基准日至交割日期间，湖南方正达不会发生重大不利变化。
8.2.8.自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经甲方书面同意，湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员（名单见附件1）不得离职。湖南方正达主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，不得在与甲方、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务。乙方应保证湖南方正达与主要管理人员和核心技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法定事由或未经甲方书面同意提前离职，乙方保证湖南方正达在该主要管理人员和核心技术人员离职后 60天内聘请同等资质和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则乙方应向甲方支付违约金200万元。
若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，在与甲方、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，乙方保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述行为，否则乙方应向甲方支付违约金200万元。
8.2.9.在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担任甲方董事、监事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事及高级管理人员后两年内，乙方及其控制的企业不得直接或间
接从事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，不得与甲方、湖南方正达及其控制的企业进行不公平的交易。若乙方及其控制的企业违反前述承诺，乙方应向甲方支付违约金 2,000万元，且乙方及其控制的企业因此而产生的全部收入归甲方所有。
9. 协议的生效、变更、终止或解除
9.1. 本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： 9.1.1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜及本协议；
9.1.2.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
9.2. 本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按照本协议执行。
9.3. 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
9.4. 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
10.法律适用与争议解决
10.1.本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲、乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均具有约束力。
11.违约责任
11.1.本协议签署后，若因甲方原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买
资产事宜终止、因甲方在尽职调查过程中发现湖南方正达存在重大法律或财务障碍导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜无法实施外，甲方应在本次发行股份及支付现金购买资产终止后 15个工作日内分别向乙方一、乙方二一次性支付违约金500万元。
11.2.本协议签署后，若因乙方一、乙方二原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止外，乙方一、乙方二应在本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止后 15个工作日内分别向甲方一次性支付违约金500万元。
12.不可抗力
12.1.不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
12.2.任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
12.3.因不可抗力导致本协议无法履行而解除的，甲、乙双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且甲、乙双方不承担任何违约责任。
13.信息披露与保密
13.1.甲、乙双方应按照中国法律的规定履行与本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关的信息披露义务。
13.2.甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
13.3.甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
14.其他事项
14.1.与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，中国法律和本协议明确规定承担方的，依照其规定；没有明确规定的，由甲、乙双方友好协商解决。
14.2.一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达的方式送达，送达地址为本协议首页所列甲、乙双方的通讯地址或事先书面告知的其他地址。鉴于乙方一与乙方二为夫妻关系，甲方向乙方发出通知，乙方一或乙方二任意一个收到通知视为乙方收到通知。
14.3.本协议一式八份，甲方、乙方一、乙方二各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份协议均具有同等的法律效力。
附件 1湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员名单
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|序号|类别|姓名|现任职务|
|1|主要管理人员|方笑求|执行董事|
|2||蓝顺明|总经理|
|3||蓝春华|深圳市正明达电子有限公司经理|
|4||韩可进|副总经理|
|5||田德琴|副总经理|
|6||谢安琼|财务经理|
|7|核心技术人员|周安明|副总经理|
|8||刘 波|副总经理|

（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与方笑求、蓝顺明《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
签署方：
甲方：茂硕电源科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与方笑求、蓝顺明《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
签署方：
乙方一：方笑求（签字）
乙方二：蓝顺明（签字）