上海大名城企业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会资料
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
时间：2015年 8月 20日下午 14时 30分
地点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：副董事长董云雄
会议议程：
一、 审议关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的名城地产(福建)有限公司30%股权的议案；
二、 审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
三、 审议关于公开发行公司债券发行方案的议案；
四、 审议上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案；
五、 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；
六、 审议上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告；
七、 审议关于上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案；
八、 审议关于上海大名城企业股份有限公司控股股东就公
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料司房地产业务合规出具承诺函的议案；
九、 审议关于上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案；
十、 股东代表发言及公司方面解答问题；
十一、大会表决；
十二、宣读大会决议；
十三、律师见证。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案一
关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的
名城地产(福建)有限公司30%股权的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的名城地产(福建)有限公司30%股权的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
一、交易概述
为进一步梳理和整合公司房地产板块股权，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让西藏鑫联洪贸易有限公司（以下简称“鑫联洪贸易”）持有的公司重要控股子公司名城地产(福建)有限公司（“名城福建”）30%的股权，受让价格以净资产评估值为作价依据，经双方协商确定为人民币 150457万元，公司分两期支付股权转让款。
受让完成后公司将持有名城福建100%的股权，鉴于名城福建在
公司房地产板块业务占比较大，预计本次股权受让将对公司整体盈利能力的提升带来积极影响。
二、交易双方情况介绍
受让方：公司
出让方：西藏鑫联洪贸易有限公司。
鑫联洪贸易成立于 2011年 12月 27日，注册资本 1,000万元，法代表人郑洪，公司住所为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14楼，经营范围主要为建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的销售。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料鑫联洪贸易股东情况为：郑洪持有52%的股权，福州联众置业有限公司持有48%的股权。福州联众置业有限公司于 2009年 3月 16日设立，注册资本为 3,200万元，经营范围为房地产置业信息咨询、房产居间服务、房地产营销策划、物业管理、对酒店管理行业及物流行业投资室内外装饰装修、建筑材料、机电设备、电子产品、日用百货的批发。
除作为名城福建的参股股东外，鑫联洪贸易及其股东和公司及公司股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的公司重要控股子公司名城福建的30%的股权。
1、公司基本情况
名城福建创立于 2004年 3月 26日，注册资本为 40,000万元，法定代表人俞锦，公司住所为福州开发区科技园区快安大道创新楼 606室，经营范围为综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、本次转让前名城福建的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||28,000||
||12,000||
||40,000||

3、财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，名城福建总资产为 1,206,745.62万元，归属名城福建净资产为 202,237.35万元，2014年度营业收入为
309,867.03万元，净利润为 66,834.68万元。
四、转让协议主要内容
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料1、协议签署
2015年 8月 3日，公司与鑫联洪贸易签署《股权转让协议》，该
协议尚待公司股东大会审议批准，且经双方授权代表签署盖章后正式生效。
2、作价依据及转让价格
双方协商同意，以名城福建截至 2014年 12月 31日股东权益评估值为依据，经双方协商确定最终股权转让价格为 150457万元。根据天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）出具的天职业字天职
[2015]7666号审计报告，名城福建截至 2014年 12月 31日账面净资产 280,937.36万元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2015）第 3014号评估报告，名城福建截至 2014年 12月 31日股东权益评估值为 501523.99万元。
本次股权受让以现金购买，资金来源全部为公司自有资金。
3、转让款支付方式
双方同意，鑫联洪贸易按照如下方式分两期向甲方支付股权转让款人民币总计 150457万元：
（1）本协议签订之日起 3个月内，向公司支付股权转让款的60%，即人民币 90274.2万元。
（2）2015年 12月 31日前，向公司支付股权转让款的40%，即人民币 60182.8万元。
4、股权交割及过渡期损益
（1）在本协议正式生效之日起 3个月内，双方共同办理本次股权转让的工商变更登记备案手续，双方同意，以标的股权转让工商变更登记至公司名下之日作为标的股权的交割日。
（2）双方同意，自评估基准日起至标的股权交割日期间为标的股
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料权的过渡期，过渡期内，标的股权的损益均本公司所有。
（3）过渡期内，名城福建已向乙方分红的，该分红款项归本公司所有。
5、担保事项
本公司控股股东福州东福实业发展有限公司作为公司的保证人，承诺对本公司履行股权转让款支付义务承担连带保证责任。
五、本次股权受让目的及对公司的影响
本次股权受让将进一步明晰和整合公司股权，受让完成后公司持有名城福建100%的股权，全部纳入公司合并报表范围，预计将对公
司整体盈利能力的提升带来积极影响。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资
格。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案三
关于公开发行公司债券发行方案的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公开发行公司债券发行方案的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，该项议案需经大会逐项审议。
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 28亿元（含 28亿元），以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7年（含 7年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案四
上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司
公开发行公司债券预案
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 28亿元（含 28亿元），以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7年（含 7年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
对于公司2012年、2013年、2014年财务报告，天职国际分别出具了天职沪SJ[2013]1264号、天职业字[2014]4248号、天职业字[2015]6567号标准无保留意见审计报告。公司 2015年 1季度财务报告未经审计。公司 2012-2014年及 2015年1-3月（以下简称―报告期‖）财务会计信息情况如下：
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|946,430,731.20|1,538,717,152.62|1,656,223,849.62|
|3,400,000.00|1,394,824.00||
|136,006,381.19|130,849,684.94|989,500.38|
|1,994,841,884.64|1,383,294,244.74|1,042,362,314.83|
|692,750,655.52|232,456,990.75|31,239,837.37|
|17,549,311,837.80|16,779,170,635.30|11,379,039,837.42|
|21,322,741,490.35|20,065,883,532.35|14,109,855,339.62|
|106,299,994.49|370,000,000.00||
|2,341,261.14|2,341,261.14|2,752,894.55|
|176,135,114.39|177,243,158.57|115,155,917.78|
|452,835,992.31|456,917,069.83|467,812,249.35|
|9,392,848.50|9,392,848.50|6,660,069.48|
|4,154,545.81|4,651,182.48|3,349,165.10|
|345,186,126.85|354,345,395.89|290,614,616.47|
|87,171,876.74|87,780,052.61|90,212,756.09|
|1,183,517,760.23|1,462,670,969.02|976,557,668.82|
|22,506,259,250.58|21,528,554,501.37|15,086,413,008.44|
|980,000,000.00|351,000,000.00||
|1,762,773,818.21|1,902,417,028.94|734,916,121.37|
|2,762,512,604.55|2,161,210,671.44|1,220,293,119.64|
|4,652,077.91|5,717,997.00|5,630,375.56|
|930,499,418.73|,152,026,141.14|1,028,425,994.92|
|52,514,407.57|53,137,145.01|24,349,085.84|
|15,000,000.00|15,000,000.00||
|1,743,057,953.50|2,501,085,855.19|2,492,162,632.33|
|352,000,000.00|652,000,000.00|503,000,000.00|
|8,603,010,280.47|8,793,594,838.72|6,008,777,329.66|
|6,693,000,000.00|5,556,000,000.00|4,512,510,000.00|
|50,462,392.14|62,445,957.79|108,126,806.37|
|6,743,462,392.14|5,618,445,957.79|4,620,636,806.37|
|15,346,472,672.61|14,412,040,796.51|10,629,414,136.03|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,011,556,942.00|2,011,556,942.00|1,511,556,942.00|
|2,484,547,921.14|2,484,547,921.14|411,801,892.64|
|239,335,227.83|239,335,227.83|226,894,628.39|
|831,030,730.58|809,167,610.96|476,174,937.52|
|5,566,470,821.55|5,544,607,701.93|2,626,428,400.55|
|1,593,315,756.42|1,571,906,002.93|1,830,570,471.86|
|7,159,786,577.97|7,116,513,704.86|4,456,998,872.41|
|22,506,259,250.58|21,528,554,501.37|15,086,413,008.44|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|661,954,746.77|5,379,903,275.23|2,939,893,169.36|
|391,959,836.96|3,474,029,245.97|1,591,373,329.06|
|76,749,338.10|563,281,606.06|399,130,452.98|
|35,456,994.71|171,942,911.27|103,193,547.32|
|64,660,641.66|215,869,242.11|157,107,634.68|
|28,020,969.80|135,087,481.46|164,623,390.44|
||7,391,123.38|520,866.80|
|||-|
|925,942.80|1,951,309.42|75,915,419.66|
||188,366.59|-857,992.83|
|66,032,908.34|814,252,974.40|599,859,367.74|
|50,531.44|256,293.55|5,487.99|
|552,669.26|5,072,282.42|22,986,158.98|
|1,789.30|116,852.06|-|
|65,530,770.52|809,436,985.53|576,878,696.75|
|22,257,897.42|221,148,616.20|166,117,110.18|
|43,272,873.10|588,288,369.33|410,761,586.57|
|21,863,119.62|345,433,272.88|255,450,881.08|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|21,409,753.48|242,855,096.45|155,310,705.49|
|0.0109|0.2111|0.1690|
|0.0109|0.2111|0.1690|
|43,272,873.10|588,288,369.33|410,761,586.57|
|21,863,119.62|345,433,272.88|255,450,881.08|
|21,409,753.48|242,855,096.45|155,310,705.49|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,260,794,616.88|6,220,600,141.33|2,981,473,637.48|
|89,522,629.75|170,417,603.65|237,434,027.42|
|1,350,317,246.63|6,391,017,744.98|3,218,907,664.90|
|1,736,265,403.35|7,426,258,596.68|5,324,969,858.60|
|67,935,665.32|160,537,743.90|103,336,104.21|
|310,946,745.04|748,692,959.28|495,535,085.31|
|503,050,018.26|692,356,559.22|295,874,172.32|
|2,618,197,831.97|9,027,845,859.08|6,219,715,220.44|
|-1,267,880,585.34|-2,636,828,114.10|-3,000,807,555.54|
|263,700,005.51|2,126,500,000.00|4,551,629,127.96|
|925,942.80|2,362,942.83|9,193,348.67|
|1,295.70|616,117.19|283,946.68|
|264,627,244.01|2,129,479,060.02|4,561,106,423.31|
|2,013,274.70|19,646,749.76|28,518,715.72|
||2,496,500,000.00|3,964,443,800.00|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|2,013,274.70|2,516,146,749.76|3,992,962,515.72|
|262,613,969.31|-386,667,689.74|568,143,907.59|
||3,131,470,000.00|64,500,000.00|
||171,500,000.00|64,500,000.00|
|2,309,000,000.00|3,281,000,000.00|4,439,510,000.00|
|145,793,436.66|948,660,461.85|1,962,350,000.00|
|2,454,793,436.66|7,361,130,461.85|6,466,360,000.00|
|843,000,000.00|1,737,510,000.00|1,978,600,000.00|
|192,318,612.59|890,158,144.47|433,840,090.65|
||114,240,000.00||
|1,000,601,192.80|1,786,656,633.62|1,032,688,096.05|
|2,035,919,805.39|4,414,324,778.09|3,445,128,186.70|
|418,873,631.27|2,946,805,683.76|3,021,231,813.30|
||-4,440.57|-11,937.39|
|-586,392,984.76|-76,694,560.65|588,556,227.96|
|1,509,868,827.12|1,586,563,387.77|998,007,159.81|
|923,475,842.36|1,509,868,827.12|1,586,563,387.77|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料4、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,496,006.81|239,063,557.92|31,813,248.90|
|2,423,214.62|2,401,361.16|3,952,281.04|
|35,000,000.00|35,000,000.00|-|
|2,997,178,544.16|2,741,189,803.11|1,127,723,915.26|
||-|-|
|3,125,097,765.59|3,017,654,722.19|1,163,489,445.20|
|100,000,000.00|100,000,000.00||
|4,888,491,770.77|4,883,591,770.77|3,323,886,500.77|
|9,315,474.82|9,379,425.40|9,635,227.72|
|20,886,012.21|21,159,063.85|23,104,155.98|
|1,079,410.56|1,180,605.16|1,585,384.05|
|5,019,772,668.36|5,015,310,865.18|3,358,211,268.52|
|8,144,870,433.95|8,032,965,587.37|4,521,700,713.72|
|878,853.40|878,853.40|338,368.78|
|-34,680.33|-157,986.31|90,643.5|
|1,259,000,680.61|1,608,977,053.80|1,315,469,588.30|
|1,259,844,853.68|1,609,697,920.89|1,315,898,600.67|
|500,000,000.00|||
|500,000,000.00|||
|1,759,844,853.68|1,609,697,920.89|1,315,898,600.67|
|2,011,556,942.00|2,011,556,942.00|1,511,556,942.00|
|4,155,384,018.53|4,155,384,018.53|1,695,414,018.53|
|144,361,310.99|144,361,310.99|131,920,711.55|
|73,723,308.75|111,965,394.96|-133,089,559.03|
|6,385,025,580.27|6,423,267,666.48|3,205,802,113.05|
|8,144,870,433.95|8,032,965,587.37|4,521,700,713.72|

5、母公司利润表
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|16,725,073.19|45,349,117.84|31,498,642.73|
|22,154,572.15|-1,238,149.13|-547,401.50|
||2,089.23|-8,885.05|
|637,559.13|301,612,246.60|1,570,587.27|
|-38,242,086.21|257,499,188.66|-29,371,768.91|
||7.42||
||3,642.65|48.45|
|-38,242,086.21|257,495,553.43|-29,371,817.36|
|-38,242,086.21|257,495,553.43|-29,371,817.36|
|-38,242,086.21|257,495,553.43|-29,371,817.36|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,095,060,961.46|17,227,337,886.42|1,100,232,832.77|
|1,095,060,961.46|17,227,337,886.42|1,100,232,832.77|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|14,085,315.34|31,557,219.84|21,869,165.42|
||1,868,289.70|1,360,068.85|
|1,725,003,988.82|18,552,047,619.58|376,975,830.56|
|1,739,089,304.16|18,585,473,129.12|400,205,064.83|
|-644,028,342.70|-1,358,135,242.70|700,027,767.94|
||1,516,000,000.00|3,766,570,587.27|
|637,559.13|266,612,246.60||
|637,559.13|1,782,612,246.60|3,766,570,587.27|
|276,767.54|217,710.04|3,860,068.56|
|4,900,000.00|3,175,705,270.00|4,431,500,000.00|
|5,176,767.54|3,175,922,980.04|4,435,360,068.56|
|-4,539,208.41|-1,393,310,733.44|-668,789,481.29|
||2,959,970,000.00||
|500,000,000.00|388,500,000.00||
|500,000,000.00|3,348,470,000.00||
||388,500,000.00||
||1,273,987.57||

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
||389,773,987.57||
|500,000,000.00|2,958,696,012.43||
||272.73|-2,372.60|
|-148,567,551.11|207,250,309.02|31,235,914.05|
|239,063,557.92|31,813,248.90|577,334.85|
|90,496,006.81|239,063,557.92|31,813,248.90|

（二）合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|新增（+）减少（-）|

2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|长乐|房地产开发|30,000|100%|+|

2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|兰州|房地产开发|1,000|100%|+|
|兰州|场馆建设经营|18,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|35,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|1,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|3,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|3,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|1,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|3,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|3,000|100%|+|
|上海|管理咨询|10,000|100%|+|
|福州|商业管理|1,000|100%|+|
|上海|投资|1,000|100%|+|
|上海|商业管理|1,000|100%|+|
|上海|房地产开发|100|100%|+|
|上海|房地产开发|100|100%|+|
|上海|房地产开发|100|100%|+|
|上海|房地产开发|100|100%|+|
|嘉兴|投资|1,000|100%|+|
|嘉兴|投资|3,100|100%|+|
|嘉兴|投资|100|100%|+|

2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海|贸易|100|100%|+|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海|贸易|10,000|100%|+|
|上海|房地产开发|10,000|100%|+|
|上海|管理咨询|100|100%|+|
|兰州|房地产开发|50,000|100%|+|
|福州|房地产开发|100,000|55%|+|
|福州|房地产开发|10,000|100%|+|
|福州|房地产开发|20,000|100%|+|
|兰州|管理咨询|100|100%|+|
|兰州|物业管理|500|60%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|贸易|100|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|园林绿化|100|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|
|兰州|物业经营管理|100|100%|+|
|兰州|贸易|1,000|100%|+|
|兰州|酒店管理|100|100%|+|
|兰州|房地产开发|10,000|100%|+|

2012年
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海|贸易|2,000|100%|+|
|唐山|房地产开发|3,000|100%|+|
|上海|景观设计|300|60%|+|
|兰州|房地产开发|30,000|80%|+|
|福州|房地产开发|5,000|75%|+|
|北京|管理咨询|3,000|100%|+|

（三）最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|2.48|2.28|2.35|
|0.44|0.37|0.45|
|21.61%|20.03%|29.10%|
|68.19%|66.94%|70.46%|
|2.77|2.76|1.74|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|4.72|77.60|1,967.18|
|0.02|0.25|0.17|
|-0.63|-1.31|-1.99|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|-0.29|-0.04|0.39|
|10,184.46|100,336.05|75,896.21|
|0.49|1.20|1.63|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额）
存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末余额+存货上期期末余额）
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（四）简要管理层讨论分析
公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。
1、资产分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|94,643.07|4.21%|153,871.72|7.15%|165,622.38|10.98%|100,119.27|
|340.00|0.02%|139.48|0.01%|0.00|0.00%|0.00|
|13,600.64|0.60%|13,084.97|0.61%|98.95|0.01%|185.00|
|199,484.19|8.86%|138,329.42|6.43%|104,236.23|6.91%|145,201.38|
|69,275.07|3.08%|23,245.70|1.08%|3,123.98|0.21%|2,093.17|
|1,754,931.18|77.98%|1,677,917.06|77.94%|1,137,903.98|75.43%|684,962.60|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|50.00|
|2,132,274.15|94.74%|2,006,588.35|93.21%|1,410,985.53|93.53%|932,611.41|
|10,630.00|0.47%|37,000.00|1.72%|0.00|0.00%|0.00|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|12,500.00|
|234.13|0.01%|234.13|0.01%|275.29|0.02%|12,446.62|
|17,613.51|0.78%|17,724.32|0.82%|11,515.59|0.76%|989.10|
|45,283.60|2.01%|45,691.71|2.12%|46,781.22|3.10%|55,289.66|
|939.28|0.04%|939.28|0.04%|666.01|0.04%|200.08|
|415.45|0.02%|465.12|0.02%|334.92|0.02%|452.44|
|34,518.61|1.53%|35,434.54|1.65%|29,061.46|1.93%|24,059.84|
|8,717.19|0.39%|8,778.01|0.41%|9,021.28|0.60%|0.00|
|118,351.78|5.26%|146,267.10|6.79%|97,655.77|6.47%|105,937.73|
|2,250,625.93|100.00%|2,152,855.45|100.00%|1,508,641.30|100.00%|1,038,549.14|

公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：
（1）资产规模增长较快
公司总资产由 2012年末的 1,038,549.14万元增长至 2015年 3月 31日的 2,250,625.93万元，增长116.71%，公司近年来总资产增速较快，一方面主要系公司近几年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大，另一方面公司通过向金融机构和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外，公司于 2014年 9月完成非公开发行，募集资金约 29.60亿元，进一步增加了公司资产总额。
（2）开发性收益资产与经营性收益资产相结合
公司除从事房地产开发业务外，还从事投资性房地产业务，在公司开发产品和开发成本规模不断扩大的同时，公司的投资性房地产也逐渐增加，2015年 3月底，公司投资性房地产余额 17,613.51万元，资产结构呈现多元化。
（3）流动资产占绝对比例，资产流动性相对较高
公司资产主要为流动资产，各报告期末流动资产占总资产的比例均保持在90%左右，资产流动性始终维持在较高水平。流动资产中主要为货币资金、预付款项和存货，截至 2015年 3月 31日，公司货币资金余额 94,643.07万元，占总资产比重4.21%，预付款项 199,484.19万元，占总资产比重8.86%，存货 1,754,931.18万元，占总资产的比例为77.98%。公司资产主要由货币资金、预付款项和存货构成，符合房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥
有较多货币资金的行业特点。
2、负债分析
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|98,000.00|6.39%|35,100.00|2.44%|0.00|0.00%|0.00|
|176,277.38|11.49%|190,241.70|13.20%|73,491.61|6.91%|57,202.59|
|276,251.26|18.00%|216,121.07|15.00%|122,029.31|11.48%|117,961.84|
|465.21|0.03%|571.80|0.04%|563.04|0.05%|505.64|
|93,049.94|6.06%|115,202.61|7.99%|102,842.60|9.68%|89,556.79|
|5,251.44|0.34%|5,313.71|0.37%|2,434.91|0.23%|902.43|
|1,500.00|0.10%|1,500.00|0.10%|0.00|0.00%|0.00|
|174,305.80|11.36%|250,108.59|17.35%|249,216.26|23.45%|163,786.13|
|35,200.00|2.29%|65,200.00|4.52%|50,300.00|4.73%|45,510.00|
|860,301.03|56.06%|879,359.48|61.02%|600,877.73|56.53%|475,425.41|
|669,300.00|43.61%|555,600.00|38.55%|451,251.00|42.45%|209,950.00|
|5,046.24|0.33%|6,244.60|0.43%|10,812.68|1.02%|0.00|
|674,346.24|43.94%|561,844.60|38.98%|462,063.68|43.47%|209,950.00|
|1,534,647.27|100.00%|1,441,204.08|100.00%|1,062,941.41|100.00%|685,375.41|

报告期内，公司总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势，2015年 3月末公司的负债总额较2012年末增长 123.91%，同期资产的增长幅度116.71%，资产和负债总体上同步增长，公司经营较为稳健。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|-126,788.06|-263,682.81|-300,080.76|
|26,261.40|-38,666.77|56,814.39|
|41,887.36|294,680.57|302,123.18|
|-|-0.44|-1.19|
|-58,639.30|-7,669.46|58,855.62|

报告期内，由于公司房地产业务开发采用多项目、同时滚动开发模式，从而导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多，公司经营现金流量净额为负值
也符合房地产开发行业的特点。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料报告期内，公司投资活动现金流量主要为公司为提高资金使用效率，将暂时闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。
报告期内，公司筹资活动现金流量主要包括公司向银行等金融机构借款还款所发生的资金收付、并表范围内子公司的少数股东投入的资金以及向少数股东支付的分红款、2014年非公开发行股份募集资金等，主要因公司开发项目资金需要通过金融机构借款和资本市场融资而规模较大。
4、偿债能力分析
2012-2014年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2.28|2.35|
|0.37|0.45|
|20.04%|29.10%|
|66.94%|70.46%|
|100,336.05|75,896.21|
|1.20|1.63|

2012-2014年末，公司流动比率较为稳定，显示公司短期偿债能力较强。
2012-2014年末，公司速动比率逐年下降，主要是由于公司前期建设项目报告期内陆续竣工预售，导致公司的预收账款逐年增加所致。
2012-2014年末，公司合并口径的资产负债率分别为65.99%、70.46%及66.94%。2012-2013年末，公司资产负债率逐年提高，主要是由于公司近年来业务扩张，多个开发项目陆续开工，公司通过银行借款及股东借款的方式进行融资，导致公司资产负债率有所提高。2014年末公司资产负债率下降，主要由于 2014年非公开发行股份筹集资金所致。
2012-2014年末，公司息税折旧摊销前利润分别为 36,445.80万元、75,896.21万元及100,336.05万元，呈逐年提升的态势，主要系一方面报告期内公司销售业绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司处于在建和拟建状态的房地产项目数量较大，投资较大，公司通过对外借款为项目开发筹措资金，产生利息费用较
多。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料报告期内公司利息保障倍数数值均大于1，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内公司的主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|66,195.47|537,990.33|293,989.32|
|39,195.98|347,402.92|159,137.33|
|6,603.29|81,425.30|59,985.94|
|6,553.08|80,943.70|57,687.87|
|4,327.29|58,828.84|41,076.16|
|2,186.31|34,543.33|25,545.09|
|2,132.72|34,705.46|22,622.68|
|0.39|10.18|10.22|
|0.40|10.23|9.05|
|0.0109|0.2111|0.169|
|0.0109|0.2121|0.1497|

如上表所示，2012-2014年，公司营业收入均实现了较快增长，年均复合增长率达到79.14%，公司 2012-2014年实现归属母公司所有者的净利润 18,895.55万元、22,622.68万元和34,705.46万元，持续增长。主要得益于：
（1）报告期内，公司抓住“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（“一带一路”）、海峡西岸经济区的加快建设、中国（福建）自由贸易试验区、马尾新城持续开发及成立的契机，深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区域，实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。
（2）公司清晰的房地产业务发展定位：以开发中档、刚性和改善性户型为主，以参与商业和办公地产等的建设为辅；以二级土地开发为主，以一级土地开发为补充；积极储备优质土地资源，保持房地产业务的持续稳定发展。
（3）资金成本控制较好。为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高
度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升，开辟多元化融资渠道，开展
房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料的同时，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014年，公司全年加权平均资本化利率约为8.91%。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司力争抓住转型的良好机遇，以刚需改善型产品为主要产品线，坚持大盘项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略，继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标，走适度多元化经营的创新之路，继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障，实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能力，形成均衡合理的盈利模式，进一步增强公司的盈利水平。
（五）本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保持资金稳定性，节约财务成本。
上海大名城企业股份有限公司董事会2015年8月4日
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对2012年1月1日至2015年6月30日（以下简称“报告期”）公司及控股子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项自查，具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
报告期内，公司及全资、控股子公司开发经营的住宅项目（包括含住宅的商住、商业办公等房地产开发项目）中，已完工项目共5个，在建项目共10个，拟建项目共18个。具体情况如下：
1、已完工项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开发主体|项目位置|项目名称|土地用途|
|1|名城地产（福建）有限公司|福州|东方名城·天鹅堡|商住|
|2|名城地产（福建）有限公司|福州|名城港湾C地块名城酒店|酒店|
|3|名城地产（福建）有限公司|福州|名城港湾五区|商业、住宅|
|4|东福名城（常州）置业发展有限公司|常州|常州大名城一期|商住|
|5|福建顺隆实业有限公司|福州|滨江广场|商务办公|

2、在建项目
截至报告期末，公司在建项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开发主体|项目位置|项目名称|土地用途|
|1|名城地产（福建）有限公司|福州|东方名城·温莎堡|商住、办公|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|名城地产（福建）有限公司|福州|名城港湾三区|商业、住宅|
|3|名城地产（福建）有限公司|福州|名城国际|商业、住宅|
|4|名城地产（福建）有限公司|福州|名城港湾六区|住宅、商业|
|5|福州顺泰地产有限公司|福州|名城城市广场|商业、商务办公、酒店式公寓|
|6|东福名城（常州）置业发展有限公司|常州|常州大名城二期|商办住|
|7|名城地产（永泰）有限公司|永泰|名城永泰东部温泉旅游新区一期项目|商服、城镇住宅|
|8|上海名城汇实业发展有限公司|上海|上海大名城名郡|普通商品房|
|9|甘肃名城房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城一期（A#、H#）|商业、住宅|
|10|名城地产（兰州）有限公司|兰州|兰州东部科技新城一期（B#、C#、D#、F#）|商业、住宅|

3、拟建项目
截至报告期末，公司拟建项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开发主体|项目位置|项目名称（暂定名）|土地用途|
|1|名城地产(福清)有限公司|福清|福清市商业街项目|商服用地—批发零售用地|
|2|名城地产(福清)有限公司|福清|福清住宅项目|商服用地—批发零售用地，住宅用地—城镇住宅用地|
|3|名城地产（福清）有限公司|福清|福清 2015 拍-04 号地块|住宅用地—城镇住宅用地，商服用地---批发零售用地|
|4|名城（永泰）城市建设发展有限公司|长乐|长乐住宅项目|居住用地、商业用地、停车场用|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||地|
|5|兰州顺泰房地产开发有限公司|兰州|兰州城市综合体项目|商业、办公、居住用地|
|6|兰州新顺房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期 1#、2#、3#、4#地块|商业、住宅、商服|
|7|甘肃名城房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期27#地块|商业、办公、居住用地|
|8|兰州新和房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期 13#、20#号地块|商业、办公、居住用地|
|9|兰州新亚房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期15#地块|商业、住宅、商服|
|10|兰州恒尚房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期10#地块|商业、办公、居住用地|
|11|兰州海华房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期5#、6#地块|商业、住宅、商服|
|12|兰州悦华房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期9#、11#、17#、18#地块|商业、住宅、商服|
|13|兰州江丰房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期7#地块|商业、办公、居住用地|
|14|兰州铭悦房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期14#地块|商业、住宅、商服|
|15|兰州玖城房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期21#、22#、23#、24#地块|商业、办公、居住用地|
|16|兰州和城房地产开发有限公司|兰州|兰州东部科技新城二期28#地块|商业、住宅、商服|
|17|上海名城钰企业发展有限公司|上海|浦东新区唐镇新市镇D-03-05a地块|居住用地|
|18|上海名城钰企业发展有限公司|上海|浦东新区唐镇新市镇D-04-07地块|居住用地|

上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。
经自查，报告期内，公司及控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，报告期内，公司及控股子公司在房地产开发项目中不存在未满足相
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
公司上述10个在建及5个已完工项目中，除名城港湾C地块名城酒店、滨江广场未办理预售许可证外，其余13个项目均已取得了《商品房预售许可证》。
经自查，公司及其控股子公司报告期内上述13个取得《商品房预售许可证》的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东福州东福实业发展有限公司及实际控制人俞培俤先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年6月 30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
上海大名城企业股份有限公司
2015年8月4日
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案七
上海大名城企业股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具
承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案八
上海大名城企业股份有限公司
控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
本公司（福州东福实业发展有限公司）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）的控股股东，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
上海大名城企业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料议案九
上海大名城企业股份有限公司
实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
本人（俞培俤）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）的实际控制人，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。