证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-019山东瑞康医药股份有限公司
关于实际控制人参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要事项提示
一、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第三十次会议、2015年第五次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
三、本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016年 2月 1日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行股票数量不超过125,202,982股（含125,202,982股）。
在上述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
五、本次非公开发行A股股票募集资金总额为31亿元，扣除发行费用后拟全部用于医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目。
六、本次非公开发行 A股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
（一）关联交易概况
公司本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2015年10月8日和2016年1月30日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决；在公司于 2015年 11月 9日召开的本次非公开发行股东大会涉及关联交易的相关议案表决中，关联股东均已回避表决。调整本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司
股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次发行前，张仁华及其配偶韩旭合计持有公司42.11%的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司实际控制人之一张仁华
姓名：张仁华
住所：烟台市芝罘区
身份证号码：370602196603******
张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本42.11%的股份，为公司的实际控制人。
（三）关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于 24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016年 2月 1日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）股份认购协议的主要内容
2016年 1月 30日，张仁华与公司签订了附条件生效的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：山东瑞康医药股份有限公司
认购人：张仁华
签订日期：2016年1月30日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（2）认购股份数量
本次非公开发行股票数量不超过125,202,982股（含125,202,982股）。在上述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
张仁华认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。如果认购的股份数出现非整数（不足 1股整数时）情况，则四舍五入。
（3）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格将不低于 24.76元/股，为定价基准日（公
司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016年 2月 1日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
（4）支付方式
张仁华不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（5）限售期
认购人张仁华承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
二、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。张仁华支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，张仁华与其配偶韩旭直接持有公司42.11%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，张仁华及其配偶韩旭合计持股数量将在原基础上继续增加，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
三、履行的程序及独立董事意见
1、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“公司本次非公开发行 A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，同意将其提交公司 2015年第五次临时股大会审议。”
2、2015年 11月 9日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》，关联股东张仁华、韩旭回避议案表决，同意33,785,984股，反对 0股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的100.00%、0.00%、0.00%；
其中，中小股东总表决情况：同意33,785,984股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议中小股东所持股份的100.00%、0.00%、0.00％。
3、2016年1月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“公司本次非公开发行 A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，同意将其提交公司 2016年第二次临时股大会审议。”
四、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、山东瑞康医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；
3、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
4、《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
5、《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
6、山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
7、公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议审议相关事项的意见；
8、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司董 事 会
2016年2月1日