北京德恒律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D20130508432810098BJ-05号致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派范朝霞律师、张凯律师（以下简称“本所律师”）参加 2014年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2014年 7月 14日召开第二届董事会第二十九次会议，决定于 2014年 7月 30日（星期三）14点召开公司 2014年第一次临时股东大会。2014年 7月30日，公司董事会通过“巨潮资讯网”和深圳证券交易所网站公开发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》和会议资料。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、召开地点、出席对象、拟审议的议案、登记手续和其他注意事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时间为 2014年 7月 30日 14时，会议地点为北京市海淀区清华科技园科技大厦 C座 1902会议室，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。本次股东大会由公司董事长申万秋先生主持。
网络投票的时间为2014年7月29日至2014年7月30日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 7月 30日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年 7月 29日下午15:00至2014年7月30日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《股
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东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 7人，代表股份 59,480,284股，占本公司总股本的28.2558%。其中：出席现场会议的股东2人，代表股份59,411,384股，占本公司总股本的28.2231%；通过网络投票的股东共5人，代表股份68,900股，占本公司总股本的0.0327%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的审查，证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体提案为：
1.《关于修订公司<章程>的议案》；
2.《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；
2.01《关于选举申万秋为公司第三届董事会董事的议案》；
2.02《关于选举高照杰为公司第三届董事会董事的议案》；
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2.03《关于选举仓梓剑为公司第三届董事会董事的议案》；
3.《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；
3.01《关于选举陈武朝为公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.02《关于选举孙陶然为公司第三届董事会独立董事的议案》；
4.《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》；
4.01《关于选举罗茁为公司第三届监事会监事的议案》；
4.02《关于选举刘建云为公司第三届监事会监事的议案》；
5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7.《关于终止超募资金投资项目的议案》；
本次股东大会由选举的三名监票人(包括两名股东代表和一名监事)以及本所律师进行监票和计票，并当场公布了表决结果，对上述提案的审议结果为：
1.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果为：同意 59,480,284股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
2.《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；
2.01《关于选举申万秋为公司第三届董事会董事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
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根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
2.02《关于选举高照杰为公司第三届董事会董事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
2.03《关于选举仓梓剑为公司第三届董事会董事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
3.审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；
3.01《关于选举陈武朝为公司第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
3.02《关于选举孙陶然为公司第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占
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出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
4.审议通过了《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》；
4.01《关于选举罗茁为公司第三届监事会监事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
4.02《关于选举刘建云为公司第三届监事会监事的议案》；
表决结果为：同意 59,411,384股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8842%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 68,900股(其中，因未投票默认弃权 68,900股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1158%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
5.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 59,480,284股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
6.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 59,480,284股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权
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股份总数的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
7.审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》；
表决结果为：同意 59,480,284股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
张凯
二○一四年七月三十日