新疆天润乳业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二零一四年十月十七日
新疆天润乳业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
●会议召开时间：2014年10月17日上午10：30
●股权登记日：2014年10月13日
●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
●本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开
一、会议基本情况：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2014年10月17日（星期五）10时30分
2、网络投票时间：2014年10月17日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 17日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议召集人：公司董事会
3、出席对象：
（1）截至2014年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
该议案需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
（6）发行股份购买资产的发行数量
（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
（9）拟购买的标的资产
（10）标的资产的定价
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（12）本次发行股票的锁定期及上市安排
（13）本次重组决议的有效期
（14）关于本次重组前滚存利润的安排
3、《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》
6、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
9、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
10、《关于修订公司章程的议案》；
11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
12、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
13、《关于公司设立董事会基金的议案》。
本次股东大会的第 1项至第 12项审议事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第 13项审议事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、现场会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；
委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东账户卡、法人营业执照复印件和股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为 2014年 10月 15日和 2014年 10月 16日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、交易系统具体投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 17日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：738419；投票简称：天润投票
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以 1.00元代表第 1个需要表决的议案事项，以 2.00元代表第第2个需要表决的议案事项，依此类推，就多个需逐项表决的议案组，以2.01元代表议案组第2项下的第一个议案，2.02元代表议案组第2项下的第二个议案，依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案|对应申报价格(元)|
|总议案|表示以下议案1至议案 13所有议案同意表决|99.00|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行股份购买资产的发行对象和认购方式|2.02|
|2.3|非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式|2.03|
|2.4|发行股份购买资产的发行价格及定价依据|2.04|
|2.5|非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据|2.05|
|2.6|发行股份购买资产的发行数量|2.06|
|2.7|非公开发行股票募集配套资金的发行数量|2.07|
|2.8|本次非公开发行股票募集配套资金的用途|2.08|
|2.9|拟购买的标的资产|2.09|
|2.10|标的资产的定价|2.10|
|2.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|2.11|
|2.12|本次发行股票的锁定期及上市安排|2.12|
|2.13|本次重组决议的有效期|2.13|
|2.14|关于本次重组前滚存利润的安排|2.14|
|3|《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|3.00|
|4|《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公|4.00|

||||
|-|-|-|
||司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》||
|5|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》|5.00|
|6|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》|6.00|
|7|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》|7.00|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|8.00|
|9|《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|9.00|
|10|《关于修订公司章程的议案》|10.00|
|11|《关于修订公司股东大会议事规则的议案》|11.00|
|12|《关于修订公司募集资金管理制度的议案》|12.00|
|13|《关于公司设立董事会基金的议案》|13.00|

③在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

2、投票举例
（1）股权登记日持有“天润乳业”的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部提案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|申报价格|申报股数|代表意向|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|738419|天润投票|买入|99.00|1股|同意|
|738419|天润投票|买入|99.00|2股|反对|
|738419|天润投票|买入|99.00|3股|弃权|

（2）股权登记日持有“天润乳业”的投资者拟对本次股东大会网络投票的第一个议案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|申报价格|申报股数|代表意向|
|738419|天润投票|买入|1.00|1股|同意|
|738419|天润投票|买入|1.00|2股|反对|
|738419|天润投票|买入|1.00|3股|弃权|

3、其他注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、联系方式
公司地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号邮政编码：830088
电 话：0991-3960621；0991-3966085
传 真：0991-3930026
联系人：王巧玲 冯志强
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、《新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《发行股份购买资产协议书》。
附件：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天润乳业股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行股份购买资产的发行对象和认购方式||||
|2.3|非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式||||
|2.4|发行股份购买资产的发行价格及定价依据||||
|2.5|非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据||||
|2.6|发行股份购买资产的发行数量||||
|2.7|非公开发行股票募集配套资金的发行数量||||
|2.8|本次非公开发行股票募集配套资金的用途||||
|2.9|拟购买的标的资产||||
|2.10|标的资产的定价||||
|2.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||||
|2.12|本次发行股票的锁定期及上市安排||||
|2.13|本次重组决议的有效期||||
|2.14|关于本次重组前滚存利润的安排||||
|3|《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买||||

|||
|-|-|
||资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|4|《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》|
|5|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》|
|6|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》|
|7|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|9|《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|
|10|《关于修订公司章程的议案》|
|11|《关于修订公司股东大会议事规则的议案》|
|12|《关于修订公司募集资金管理制度的议案》|
|13|《关于公司设立董事会基金的议案》|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
新疆天润乳业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议议程
会议地点：新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
会议时间：2014年10月17日上午10：30时
会议主持人：刘让
记 录：王巧玲
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东人数及代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师
二、推荐并通过总监票人、监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
|||
|-|-|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|2.1|发行股票的种类和面值|
|2.2|发行股份购买资产的发行对象和认购方式|
|2.3|非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式|
|2.4|发行股份购买资产的发行价格及定价依据|
|2.5|非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据|
|2.6|发行股份购买资产的发行数量|
|2.7|非公开发行股票募集配套资金的发行数量|
|2.8|本次非公开发行股票募集配套资金的用途|
|2.9|拟购买的标的资产|
|2.10|标的资产的定价|
|2.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|
|2.12|本次发行股票的锁定期及上市安排|
|2.13|本次重组决议的有效期|
|2.14|关于本次重组前滚存利润的安排|
|3|《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资|

|||
|-|-|
||金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|4|《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》|
|5|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》|
|6|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》|
|7|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|9|《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|
|10|《关于修订公司章程的议案》|
|11|《关于修订公司股东大会议事规则的议案》|
|12|《关于修订公司募集资金管理制度的议案》|
|13|《关于公司设立董事会基金的议案》|

四、与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决
五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果
六、董事会秘书宣读本次股东大会决议
七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字
八、北京国枫凯文律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
【议案一】
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为：
一、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于发行股份购买资产的如下要求：
1、本公司及目标公司［新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）］的生产经营均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次发行股份购买资产亦不违反我国反垄断法的相关规定。
2、本次发行股份购买资产拟发行股票的发行价格为定价基准日[即本次董事会决议公告日（2014年9月29日）]前20个交易日的股票交易均价,符合发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的规定。
根据标的资产（即天澳牧业100%的股权）截至 2014年 7月 31日的估值 26,499.81万元和本次发行股份购买资产的股票发行价格[暂不考虑除权除息等调整因素按 18.85元/股计]，同时考虑本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量上限 5,185,621股，本次发行股份购买资产并募集配套资金的总发行股份数量不超过 19,243,875股，实施完成后公司总股本中社会公众股的比例不低于25%。本次发行股份购买资产将不会导致公司不符合股票上市条件。
3、就本次发行股份购买资产，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，根据经该评估机构评估的评估价值为基准协商确定最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；
4、本次发行股份购买资产涉及的标的资产[即天澳牧业100%的股权]权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次发行股份购买资产完成后，公司资产中新增了对天澳牧业股权投资，不存在可能导致公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次发行股份购买资产完成后，有利于增强公司资产结构的稳定性，提高外部融资的杠杆和抗风险能力，使本公司更具持续经营能力，提高公司股票的内在价值，遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。
7、本次发行股份购买资产完成前，公司已经建立并在逐步健全科学、有效的法人治理结构，本次交易不会对本公司的法人治理带来任何不利影响，有利于保持和进一步加强本公司有效的法人治理结构；
8、公司本次发行股份购买资产有利于公司增强独立性；
9、公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中非公开发行股票的如下要求：
1、本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象符合相关法律法规规定的条件且不超过十名。
2、本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
3、本次非公开发行股票募集配套资金的股份限售期符合相关法律法规的规定。
4、本次非公开发行股票募集配套资金的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
7、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
8、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
9、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、公司不存在最近一年报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告之情形。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案二】
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称“兵团乳业集团”）持有新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）100%的股权，全部对价由公司以向兵团乳业集团发行股份的方式支付；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用（以下合称“本次重组”）。本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
截至本次重组评估基准日 2014年7月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，天澳牧业100%的股权（即标的资产）的评估值为 26,499.81万元，经公司与兵团乳业集团协商确定，本次重组标的资产的交易价格为上述评估值 26,499.81万元。根据该交易价格，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14,058,254股作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次重组的交易对象为兵团乳业集团，所发行股份由兵团乳业集团以其持有天澳牧业100%的股权作为认购本次发行股份的对价。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即 18.85元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.97元/股。募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金发行股票数量不超过 5,185,621股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金的总发行股份数量预计不超过19,243,875股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次非公开发行股票募集配套资金的用途
本次非公开发行股票募集配套资金预计不超过8,800万元（含8,800万元），扣除发行费用后的募集资金，主要用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用，本次非公开发行股票募集配套资金的用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为兵团乳业集团持有的天澳牧业100%的股权，本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
7、标的资产的定价
公司本次发行股份购买资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天澳牧业截至评估基准日（2014年7月31日）的股东权益价值进行评估，由交易
双方协商确定。具体的确定方法为：
本次交易向兵团乳业集团购买资产的价格＝兵团乳业集团在天澳牧业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天澳牧业股权价格×100%。
根据万隆评估出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2014年 7月 31日）天澳牧业股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为 26,499.81万元，据此，公司与兵团乳业集团在此基础上经协商一致确定标的资产价格为 26,499.81万元，基于上述，确定公司本次重组向兵团乳业集团购买资产的价格为26,499.81万元。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司及兵团乳业集团同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由兵团乳业集团承担并以现金方式补足。
9、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对象兵团乳业集团取得的天润乳业股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终锁定期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、关于本次重组前滚存利润的安排
本次重组前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会对本次重组的批准、公司股东大会对相关议案的批准、中国证监会对本次重组的批准等。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案三】
关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产
并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
各位股东：
公司就本次重大资产重组事项拟定了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要（见附件）。
附：
1、《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
2、《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案四】
关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与
新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的
<发行股份购买资产协议书>的议案
各位股东：
为本次重组事项，公司与交易对象新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
附：
《新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产协议书》
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案五】
关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案各位股东：
本次重组的交易双方公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司的实际控制人均为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天润乳业与兵团乳业集团受同一国有资产管理机构控制，且不存在兵团乳业集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任天润乳业董事、监事或者高级管理人员的情形，各自经营管理完全独立。因此，天润乳业与兵团乳业集团在本次重组前不属于关联方，本次重组不构成关联交易。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案六】
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案各位股东：
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金前后的公司新老股东共同享有。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案七】
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及
盈利预测报告的议案
各位股东：
就本次重组事项，公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以下报告：
1.希会审字(2014)1604号《审计报告》
2.希会审字(2014)1605号《盈利预测审核报告》
3.希会审字(2014)1606号《审计报告》
4.希会审字(2014)1607号《盈利预测审核报告》
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案八】
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等与本次重组有关的全部具体事项）；
2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次重组完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次重组相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案九】
董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明
各位股东：
公司发行股份购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司所持有的新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”或“目标公司”）100%的股权构成公司的重大资产重组事项，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，各位参会董事需就公司本次收购天澳100%股权交易事项和涉及的目标公司相关情况以及本次收购对公司影响进行谨慎细致的讨论分析。现在将目前目标公司和相关中介机构汇总的本次交易购买资产和所涉及目标公司相关情况说明如下：
1、天澳牧业经营涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关各项审批情况符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组所涉及的审批程序
（1）本次重组已获得新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司董事会和股东会以及新疆天澳牧业有限公司股东的批准；
（2）本次董事会会议已审议通过了本次重大资产重组上述相关议案；
在董事会审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产事项后，尚须取得如下批准：
（1）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批准；
（2）公司股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案；
（3）中国证监会核准天润乳业本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
本次交易存在无法获得前述批准中的一项或多项的风险。
3、天澳牧业的法律状况
根据天澳牧业股东提供的资料，天澳牧业股东已经合法拥有拟转让给本公司的股权，交易对象拥有的标的财产权利完整、有效，不存在限制或者禁止转让的情形。
目前，天澳牧业为依法设立且有效存续的公司，生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可能影响其合法存续的情况。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金对本公司资产完整性和保持独立性的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司将取得天澳牧业100%股权，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
根据目标公司和交易对象提供的资料，目标公司依法取得并独立拥有其目前生产经营所需的主要资产（包括土地、房屋建筑物等）的所有权或使用权，该等资产不存在现实或潜在的产权纠纷。
此外，天澳牧业已构建了各自现有生产经营业务所需的独立完整的生产经营体系和组织架构，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司在业务（包括采购、生产、销售）、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性和保持公司独立性，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立”的要求。
5、本次重大资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案十】
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等
有关规定，以及公司实际经营管理需要，公司对公司章程有关条款进行了修
订。
公司修订了第七十八条、第八十条内容，以及增加了第一百五十六条
内容，第一百五十六条以后的条款以此顺延。修订和增加的条款内容如下：
“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案十一】
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》有关规定，结合公司章程的修订，公司对现行的《股东大会议事规则》进行了修订，形成了《股东大会议事规则（2014年修订）》。
附：
《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案十二】
关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
附：
《新疆天润乳业有限公司募集资金管理办法》
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日
【议案十三】
关于公司设立董事会基金的议案
各位股东：
为更好地履行董事会各项职责，提高董事会决策效率，以及更好地实行激励机制，调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性，公司拟设立董事会基金并制定了《新疆天润乳业股份有限公司董事会基金管理办法》。
附：
《新疆天润乳业有限公司董事会基金管理办法》
现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2014年10月17日