江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222号长发科技大厦13楼
电话：86 25 83193322
传真：86 25 83191022
二O一四年六月
目录
释义 .............................................................................................................................. 3一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 2二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 6三、 本次交易的授权与批准 ................................................................................ 17四、 本次交易的实质性条件 ................................................................................ 18五、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 24六、 本次交易拟购买的资产 ................................................................................ 26七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................ 54八、 本次交易的信息披露 .................................................................................... 58九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 59十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................ 59十一、 结论意见 .................................................................................................... 60
释义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
指南京中北以发行股份的方式购买南京公用所持港华燃气45%股权和南京城建、南京公交分别持有的华本次重大资产重组、本次润燃气10%和4%的股权，以及以现金方式购买南京交易 公用所持港华燃气5%股权及广州恒荣所持港华燃气1%的股权；同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、交易对方/交易对象 南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司
指南京中北拟购买的南京公用、广州恒荣持有的港标的资产/交易资产 华燃气 5 1%的股权和南京城建、南京公交持有的华润燃气14%的股权。
指南京中北向南京城建、南京公用、南京公交以发本次发行股份购买资产 行股份的方式购买港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权。
指南京中北以发行股份的方式购买资产的同时，向本次配套融资、配套融资 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
指南京中北（集团）股份有限公司，于深圳证券交南京中北/公司/上市公司 易所上市，股票代码000421，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施方。
南京城建 指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
南京公用 指南京公用控股（集团）有限公司
指南京公共交通（集团）有限公司，原名称为南京南京公交
公共交通总公司。
广州恒荣 指广州市恒荣投资有限公司。
港华燃气 指南京港华燃气有限公司。
指南京华润燃气有限公司，原名称为南京华润液化华润燃气
气有限公司。
指《南京中北（集团）股份有限公司发行股份购买《重组报告书》
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份购买资产协指南京城建、南京公用、南京公交和南京中北于议》 2014年6月10日签订的《发行股份购买资产协议》
指南京公用和南京中北于2014年6月10日签订的《关南京公用《股权转让协议》
于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》
指广州恒荣和南京中北于2014年6月10日签订的《关广州恒荣《股权转让协议》
于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》
指天衡以2013年12月31日为基准日对南京中北的财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）00318南京中北《审计报告》
号字《南京中北（集团）股份有限公司财务报表审计报告》
指天衡以2013年12月31日为基准日对港华燃气的财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）01192港华燃气《审计报告》
号《南京港华燃气有限公司2012、2013年度财务报表审计报告》
指天衡以2013年12月31日为基准日对华润燃气的财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）01190华润燃气《审计报告》
号《南京华润燃气有限公司2012、2013年度财务报表审计报告》
指上海立信资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权及5%股权、广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估并分别港华燃气《评估报告》
出具的信资评报字(2014)第 45号、第 51号及 52号《评估报告》，其中，南京公用所持港华燃气45%股权已取得江苏省国有资产监督管理委员会备案。
指上海立信资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对南京城建所持华润燃气10%和南京公交所持华润燃气4%股权的价值分别进行评估并出具华润燃气《评估报告》
的信资评报字(2014)第46号、第49号《评估报告》，该报告已取得南京市国有资产监督管理委员会备案。
指首次审议本次交易的南京中北第八届董事会定价基准日
第二十次会议决议公告日，即2014年4月23日。
指根据法律法规及规范性文件负责签发任何有关港审批机关 华燃气和华润燃气的成立和变更的授权、批准、许可的商务主管机关。
指向港华燃气及华润燃气颁发营业执照的当地工商公司登记机关
行政管理机关。
指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际过渡期间 计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
江苏省国资委 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合 指华泰联合证券股份有限公司
天衡 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指上海立信资产评估有限公司
本所 指江苏永衡昭辉律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干问题的规定》
定》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指现行有效的《南京中北（集团）股份有限公司章《公司章程》
程》
指南京中北发行或拟发行的面值为1元的人民币普股票/股份
通股
元 指人民币元。
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
苏永证字(2014)第075号
致：南京中北（集团）股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。因此，本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、行政法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本次重大资产重组出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对南京中北本次重大资产重组的法定资格及条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件和资料，并依赖于南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公司的如下保证：（1）南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公司向本所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；（2）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公司及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等其他专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所律师根据我国现行法律、行政法规和证监会规范性文件以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南京中北本次重大资产重组的实质条件、本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所根据《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：一、本次交易的方案
根据南京城建、南京公用、南京公交与南京中北于2014年6月10日签署的《发行股份购买资产协议》以及南京公用《股权转让协议》、广州恒荣《股权转让协议》，以及经南京中北2014年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案包括两部分，即：
1、购买资产
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
2、配套融资
本次拟购买资产的评估值为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象：发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 4.753元，经协商确定为4.76元/股。
2014年 5月 15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
5、发行数量
南京中北本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，发行股份购买标的资产港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权评估值为合计为 84,939.12万元，按照 4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为180,337,834股，其中，向南京公用发行 177,929,151股，向南京城建发行 1,720,488股，向南京公交发行688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。
6、标的资产及交易价格
（1）南京港华燃气有限公司51%股权；
（2）南京华润燃气有限公司14%股权。
交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。
依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，南京公用所持港华燃气45%股权的评估值为人民币 83,804.63万元，南京城建所持华润燃气10%的股权的评估值为人民币 810.35万元，南京公交所持华润燃气4%的股权的评估值为人民币 324.14万元，经协商，南京公用所持港华燃气45%的股
权的交易价格为人民币 83,804.63万元；南京城建集团所持华润燃气10%的股权的交易价格为人民币810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的交易价格为人民币324.14万元。
根据评估结果，确定南京公用所持港华燃气5%的股权的评估值为人民币 9,311.63万元，经协商作价为 9,311.63万元；广州恒荣所持港华燃气1%的股权的评估值为人民币1,862.33万元，经协商作价1,862.33万元。南京公用所持港华燃气5%的股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。
7、期间损益归属
损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
8、对价支付方式
南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；南京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权。
9、股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
10、上市公司滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照“期间损益归属”的相关约定。
11、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
12、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
（二）本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.28元/股。
2014年 5月 15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），除权除息日为 2014年 5月 22日。公司实施上述分红方案后，本次配套融资的发行价格底价调整为4.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
4、发行数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过26,000万元。
7、股份锁定安排
本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
8、募集资金用途
本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
9、上市公司滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
10、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
(一) 南京中北的主体资格
南京中北为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1、基本情况
南京中北现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000009612的《企业法人营业执照》》，注册地为南京市建邺区应天大街927号，法定代表人为潘明，公司注册资本为35,168.41万元，企业类型为股份有限公
司（上市)）；上市地为深圳证券交易所，股票代码为000421。
2、南京中北许可经营项目为出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；
机动车驾驶员培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）。括号内的项目仅限取得许可证的分支机构经营。一般经营范围为汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子计算机及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装潢；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内经营范围仅限分支机构使用。
3、截至2013年12月31日，南京中北前十大股东为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|报告期末持股数量|持有无限售条件的股份数量|
|南京公用控股（集团）有限公司|国家|30.06|105,730,560|105,730,560|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|国家|7.17|25,210,448|25,210,448|
|大众交通（集团）股份有限公司|境内非国有法人|1.49|5,241,600|5,241,600|
|上海强生集团有限公司|国有法人|1.28|4,492,800|4,492,800|
|郁玉生|境内自然人|0.85|2,992,589|2,992,589|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|境内非国有法人|0.77|2,695,680|2,695,680|
|余达金|境内自然人|0.63|2,213,760|2,213,760|
|徐怒苟|境内自然人|0.34|1,181,000|1,181,000|
|南京银林经济开发公司|境内非国有法人|0.31|1,078,272|1,078,272|
|中信汽车有限责任公司|国有法人|0.3|1,040,000|1,040,000|

2、南京中北的历史沿革
(1)1992年南京中北设立
1)南京中北原名称为“南京中北汽车发展股份有限公司”，前身系原南京
市出租汽车公司，为经南京市经济体制改革委员会以宁体改字(1992)071号文
批准，于1992年5月23日由原南京市出租汽车公司在进行整体改组的基础上，与中信兴业信托投资公司、上海市出租汽车公司、上海大众出租汽车股份有限
公司、上海万国证券公司和南京日报社作为发起人以定向募集方式设立。
2)南京中北设立时注册资本为 2,579.57万元人民币，每股面值10元人民
币，折合257.957万股。其中，国家股189.997万股，占注册资本的73.65%；法
人股49.76万股，占注册资本的19.30%；内部职工认购 18.2万股，占注册资本的
7.05%。
3)经南京会计师事务所出具宁会验（92）1018号《关于南京中北汽车发
展股份有限公司注册资本金的验证报告》验证，南京中北的注册资本均已到位。
4)南京中北于1992年7月10日领取南京市工商行政管理局颁发的注册号
为13487864-4的《企业法人营业执照》。
(2)南京中北的主要历史沿革
1)南京中北1993年5月定向募集法人股
1993年 5月，南京中北经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1993)80
号文批准，向具有法人资格的企事业单位定向募集法人股150万股，每股10元。
截止1993年7月23日，南京中北的注册资本为4,079.57万元，折合股份总额
407.957万股。
2)南京中北 1993年8月股票拆细
1993年 8月，南京中北经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1993)238
号文批准，将所发行股票由面值 10元一股拆细为每股面值 1元，南京中北注
册资本4,079.57万元折合成股份4,079.57万股。
3)南京中北 1993年12月调整国家股股本
1993年 12月，南京中北经南京市国有资产管理办公室宁国资办(1993)7
号文批准，将国家股 1,899.97万股调整为 1,874.40万股。南京中北注册资本调整
为4,054万元，折合成股份为4,054万股。
4)南京中北1994年名称变更
经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)333号文批准及南京市工商
行政管理局核准，南京中北于 1994年 6月 30日更名为“南京中北（集团）股
份有限公司”。
5)南京中北1996年首次公开发行
1996年 7月，南京中北经中国证监会证监发字[1996]116号文批准，向社
会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,374万股，每股面值1元。随后经
深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌上
市交易。南京中北截止1996年7月31日的注册资本为5,428万元人民币，折
合股份总额5,428万股。
6)南京中北 1997年5月派发股票股利
1997年5月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1997)40号文批准，向全体股东派发股票股利。南京中北截止 1997年5月31日的注册资本为 6,513.6万元，折合股份总额6,513.6万股。
7)南京中北 1997年8月资本公积金转增股本
1997年 8月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1997)29号文批准，以资本公积金转增股本。南京中北截止 1997年 8月 5日的注册资本为 9,770.4万元，折合股份总额9,770.4万股。
8)南京中北 1997年配股
1997年 8月，南京中北经中国证监会证监公司字[1997]83号文批准，向其全体股东实际配售了 1,587.9万股。南京中北截止 1997年 11月 25日的注册资本为11,358.3万元人民币，折合股份总额 11,358.3万股。
9)南京中北 1998年4月派发股票股利和资本公积金转增股本
1998年4月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1998)9号文批准，向全体股东派发股票股利并以资本公积金转增股本。南京中北截止 1998年4月 20日的注册资本为1 8,173.28万元，折合股份总额18,173.28万股。
10)南京中北 1999年配股
1999年8月，南京中北经中国证监会证监公司字[1999]50号文批准，向其
全体股东配售了1,545.0205万股。南京中北截止1999年9月8日的注册资本为
19,718.3005万元人民币，折合股份总额 19,718.3005万股。
11)南京中北2004年派发股票股利和资本公积金转增股本
2004年6月，南京中北经2003年度股东大会决议，向全体股东派发股票
股利并以资本公积金转增股本。南京中北截止2004年6月14日的注册资本为
25,633.7906万元，折合股份总额 25,633.7906万股。
12)南京中北2006年资本公积金转增股本
2006年4月，南京中北经2004年度股东大会决议，实施资本公积金转增
股本方案，按10：2的比例向全体股东转增股本。南京中北截至2006年4月 21
日的注册资本为3 0,760.5487万元，折合股份总额为30,760.5487万股。
13)2006年控股股东变更
2006年 7月，南京中北控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司
将其所持南京中北 8,785.92万股股份转让给南京公用。股权转让变更登记于
2006年12月29日完成，南京公用成为南京中北控股股东。
14)2007年股权分置改革
2006年6月，南京中北经南京市人民政府宁政复[2006]51号文批准实施股
权分置改革方案。南京中北以现有流通股份 11,850.5万股为基数，以截至 2006
年6月30日经审计的资本公积金，向2007年1月8日登记在册的全体流通股
股东转增 4,407.86万股，即流通股股东每持有 10股流通股的可获得 3.71955
股的转增股份。南京中北截至2007年1月31日的注册资本为35,168.41万元，折合股份总额35,168.41万股。
2007年2月至今，南京中北总股本未发生变化。
(二)交易对方
南京公用、南京城建及南京公交为本次交易中以所持港华燃气45%股权及华润燃气14%股权认购本次发行股份的认购方。
1、南京公用
(1)基本情况
1)南京公用为南京城建的全资子公司，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000025143的《企业法人营业执照》，注册地为南京市玄武区中央路214号，法定代表人为蔡龙，公司注册资本为124,181万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资）内资，经营范围为对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。经营期限为1998年6月18日至2048年6月17日。
(2)1998年成立
1) 1998年3月 10日，南京市人民政府出具了宁政复[1998]15号《市政府关于同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营的批复》，批准设立南京公用控股（集团）有限公司。1998年6月15日，南京市国有资产管理局出具了宁国资企（1998）46号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为124,181万元。
2) 1998年 6月 18日，南京会计师事务所出具了宁会师（98）010号《验资说明》，经南京市国有资产管理局宁国资企（1998）46号文批复，南京公用控股（集团）有限公司 1997年 12月 31日统一持有和经营授权范围内的三家企业所占用的国有资产账面数为124,181万元，其实际价值量待审计清理后给予说明。
3)1998年6月18日，南京市工商行政管理局核准南京公用注册登记。
(3)2006年出资人变更
1)2003年2月26日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，决定将南京公用等国有资产按照宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》移交并组建南京城建，南京公用出资人变更为南京城建。
2) 2006年7月 7日，南京市国资委以宁国资委产[2006]105号《关于南京公用控股（集团）有限公司产权管理有关问题的批复》，批准南京城建宁城资字[2006]173号《关于继续保留南京公用控股（集团）有限公司的请示》，保留南京公用为南京城建全资子公司。
3)2006年8月1日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
(4)截至本法律意见书出具之日，南京公用持有港华燃气50%的股权。根据南京公用的书面说明及经本所律师核查，其所持港华燃气的股权，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的港华燃气股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
经本所律师核查，南京公用为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、南京城建
(1)基本情况
1)南京城建为南京市国资委于 2002年 11月 28日设立的国有独资公司，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000036932号《企业法人营业执照》，注册地为白下区石鼓路 98号阳光大厦 14楼，法定代表人为邹建平，注册资本为 400,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产筹组和经营。
(2)2002年成立
1) 2002年 11月 18日，南京市人民政府以宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》，决定组建南京城建。南京城建是市政府授权范围内国有资产的经营管理主体；南京市国资委是南京城建出资人；纳入南京城建授权经营范围的企业或国有资产包括：市城市建设（控股）有限公司及市建委所述其他企业单位，南京公用控股（集团）有限公司及相关控参股企业权益性资产、市城市建设开发（集团）总公司，市经济实用住房发展中心，城市污水处理、垃圾处理、城市快速干道等设施，城建系统各部门所属宾馆、酒店、自收自支的培训中心等经营性企业事业单位，城建系统内房产、园林、环保、环卫、人防等部门所属有关企业及经营性设施，与以上资产范围投资经营管理相关的城市土地及地下空间经营权，设施冠名权等，以及其他经市国资委批准授权经营的企业或国有资产。
2)2002年11月26日，南京市国资委办公室出具了宁国资办[2002]15号《关于核定南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司国家资本金的通知》，核定南京城建授权范围内国家资本金总量为 439,052万元。
3) 2002年 11月 28日，南京城建领取了注册号为 3201001014142的《企业法人营业执照》。
4)2003年5月21日，南京市国资委以宁国资委[2003]4号《关于同意南京
市城市建设投资控股（集团）有限责任公司章程的批复》，同意南京城建的章程。
5)2003年6月30日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（2003）第 293号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002年 9月 30日止，南京城建已收到南京市国资委缴纳的注册资本合计人民币400,000万元，以净资产出资。
6)截至本法律意见书出具之日，南京城建持有华润燃气10%的股权。根据南京城建陈述及经本所律师核查，南京城建其所持华润燃气的股权，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的华润燃气股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
经本所律师核查，南京城建为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、南京公交
(1)基本情况
1)南京公交为南京公用的全资子公司，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000001212的《企业法人营业执照》，注册地为南京市中央路323号，法定代表人为朱明，公司注册资本为80,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资）内资，许可经营项目为城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车营运；机动车维修（限分支机构经营），一般经营项目为实业投资资产管理；机动车辆环保监测；机动车安全技术检测。
(2)1990年成立
1)南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公司。南京市公共交通公司于1960年3月10日根据江苏省南京市人民委员会宁建字第108号《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准成立。
2)1989年4月1日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10号《关于同意实施市公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京市公共交通总公司，业务归市市政公用局领导。
3) 1989年 9月 6日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第 793号《验资报告》，验证南京市公共交通总公司注册资金为 7,383.03万元，其中固定资金6,838.15万元，流动资金544.88万元。
4) 1990年 8月 3日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公
司的重新注册，并颁发了营业执照。
(3)1998年出资人变更
1) 1998年2月 10日，南京市人民政府以宁政复[1998]15号《市政府同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营问题的批复》，同意组建南京公用控股（集团）有限公司，并对所属范围内国有资产实施授权经营，依法作为授权范围内国有资产的出资者，行使出资者权利，授权范围为南京市公共交通总公司的资产以及南京市自来水总公司、南京市煤气总公司的部分资产。
2)1998年6月15日，南京市国有资产管理局出具了宁国资企（1998）46号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为 124,181万元。
(4)2003年出资人变更
2003年 2月 26日，南京市国资委以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，要求将南京市市政公用局及南京公用所属的南京市公共交通总公司资产及人员交接至南京城建，南京公交出资人变更为南京城建。
(5)2007年出资人变更
1)2006年12月4日，南京城建向南京公用发出宁城企字[2006]292号《关于划拨南京市公共交通总公司产权的批复》，同意南京城建将其持有的南京市公共交通总公司的产权全额划拨给南京公用，南京公交出资人变更为南京公用。
2)2007年4月4日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
(6)2012年改制为有限公司
1) 2012年 7月 28日，南京公用以宁工企字[2012]11号《关于同意南京市公共交通总公司改制为南京公共交通（集团）有限公司的批复》，同意改制后公司名称为南京公共交通（集团）有限公司，南京市公共交通总公司评估后的净资产为93,494.93万元，其中8亿元作为注册资本，余下13,494.93万元转为资本公积。
2)2012年7月29日，南京公用出具了股东决定，同意改制后的南京公交章程。
3)2012年7月31日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具了中天嘉诚验字[2012]008号《验资报告》，验证南京公交已收到南京公用缴纳的注册资本
合计80,000万元，其中以南京市公共交通总公司经评估的净资产作价出资80,000万元。
4) 2012年 8月 1日，南京市工商行政管理局核准了南京公交本次变更，并换发了《企业法人营业执照》。
(7)截至本法律意见书出具之日，南京公交持有华润燃气4%的股权。根据南京公交的书面说明及经本所律师核查，其所持华润燃气的股权，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的华润燃气股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
经本所律师核查，南京公交为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4、广州恒荣
(1)基本情况
广州恒荣现持有广州市工商行政管理局颁发注册号为 440101000165844的
《企业法人营业执照》，注册资本为3,760万元人民币，法定代表人为张芳明，住所为广州市荔湾区宝华路133号三层4C，经营范围为以自由资金投资、批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），商品信息咨询。
(2)2002年设立
1)2002年11月1日，广州恒荣召开第一次股东会作出决议，决定成立公司。
2)2002年11月6日，广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字（2002）2095号《验资报告》，截止2002年11月6日止，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计2,200万元。
3)2002年12月11日，广州恒荣领取了注册号为 4401012038822的《企业法人营业执照》。广州恒荣设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|李兆楠|1980|1980|90|
|陈桂芳|198|198|9|
|胡浩军|22|22|1|
|合计|2,200|2,200|100|

(3)2003年增资
1)2005年1月26日，广州恒荣股东会决议决定变更公司注册资本，由 2,200万元增加至 3,760万元，增加的注册资本由原股东李兆楠出资 1,404万元、陈桂芳出资140.4万元、胡浩军出资15.6万元。
2)2005年1月25日，广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字（2005）2008号《验资报告》，截至 2005年 1月 24日止，变更后的累计注册资本实收金额为3,760万元。
3)本次增资后广州恒荣股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|李兆楠|3384|3384|90|
|陈桂芳|338.4|338.4|9|
|胡浩军|37.6|37.6|1|
|合计|3,760|3,760|100|

(4)法定代表人及股权变更
1) 2012年 11月 18日，广东省佛山市顺德公证处出具（2012）粤佛顺德第 49346号《公证书》，确认：李兆楠与其妻子陈桂芳共同拥有广州市恒荣投资有限公司99%股份，其中二分之一作为遗产全部由其妻子陈桂芳继承，其他继承人放弃上述遗产继承权。
2)2012年12月18日，公司召开股东会，决议：一、原股东李兆楠（已故）所占公司注册资本90%共计3384万元的出资，变更由现有股东陈桂芳持有；二、撤销李兆楠董事及公司法定代表人职务，委任张芳明为公司董事和法定代表人。
3)本次股权变更后广州恒荣股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|陈桂芳|3722.4|3722.4|99|
|胡浩军|37.6|37.6|1|
|合计|3760|3760|100|

经本所律师核查，广州恒荣为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
综上，本次交易的交易对方具有参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
(一)已经取得的授权和批准
1、南京中北的内部批准
(1)2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，审议通过了本次交易的预案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
(2)2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
(3)2014年6月11日，南京中北全体独立董事出具了《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可》、《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
基于上述，本次重大资产重组已经取得南京中北董事会的授权和批准，该授权与批准符合南京中北公司章程的规定。
2、交易对方及标的公司的内部批准
(1)2014年3月17日，南京城建召开董事会，同意将其所持华润燃气10%的股权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式支付对价，股份发行价格不低于南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易日股票交易均价；同意公司全资子公司南京公用将所持港华燃气50%的股权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式购买公用控股所持港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买公用控股所持港华燃气5%股权。
(2)2014年3月17日，南京公用召开董事会，同意将所持港华燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。
(3)2014年4月8日，南京公用股东南京城建出具股东决定，同意将所持港华燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45%
股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。
(4)2014年4月8日，南京公交召开董事会，同意将所持南京华润燃气有限公司4%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式支付交易对价。
(5)2014年4月8日，港华燃气召开董事会，同意公司股东南京公用和广州恒荣分别将其所持公司50%股权和1%股权转让给南京中北。
(6)2014年4月8日，华润燃气召开董事会，同意公司股东南京城建及南京公交将其分别所持公司10%和4%的股权转让给南京中北。
3、国有资产监督管理部门的批准
(1)2014年5月23日，江苏省国资委出具苏国资复【2014】58号《江苏省国资委关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》，同意南京中北按第八届董事会第二十次会议决议发行股票并与南京城建进行资
产重组。
(2)2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进行
了备案。
(二)尚待取得的授权和批准
本次交易尚待获得以下批准：
1、南京中北股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次
交易的相关议案；
2、审批机关批准本次交易涉及的港华燃气、华润燃气股东变更；
3、江苏省国资委对南京公用所持港华燃气5%股权的评估结果进行备案；
4、中国证监会对本次交易进行核准。
四、本次交易的实质性条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》规定的条件
根据本次交易方案以及南京中北《审计报告》及标的资产的审计报告和评估报告，南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万元，净资产为125,728.03万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年南京中北的资产总额、营业收入比例均超过
50%，资产净额占最近一年南京中北资产净额的比例超过50%且高于5,000万元，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
1、本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。
(1)本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，港华燃气主业为管道燃气生产、输配、安装等，华润燃气主业为车用燃气销售，根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。目前，港华燃气的产品为特许经营区域范围内的城市居民应用，华润燃气的产品则应用于城市公交车、出租车等，符合国家产业政策。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据南京市环境保护局出具的证明，本次交易涉及的主要标的港华燃气近三年来未因违反环境保护相关法律、法规受到环境保护部门处罚的情况。
(3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，港华燃气共拥有土地使用权 19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗；
港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权3宗，均为出让地；上述土地使用权不存在抵押等权利受到限制的情况。
上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了相应的土地使用权证。根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第 9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。港华燃气上述划拨用地均为城市基础设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》第 54条的规定。
(4)本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京中北本次购买标的资产的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致南京中北不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件
根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，南京中北的股本总额为53,202.19万股，社会公众股股东超过届时南京中北股份总数的10%，本次交易的实施不会导致南京中北不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》、南京公用《股权转让协议》和广州恒荣《股权转让协议》及本次交易方案，本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为作价依据确定资产价值，南京中北的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍
根据本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至南京中北不存在实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于南京中北增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据本次交易方案，本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，南京中北将增加对华润燃气的持股比例，南京中北主营业务将在原有业务基础上增加燃气业务。根据《重组报告书》，南京中北因燃气类资产的注入，资产规模将进一步扩大，盈利能力得以提升，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项
之规定。
6、本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易方案，本次交易完成后，南京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面存在独立性。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易实施前，南京中北已经建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易不会对南京中北的法人治理结构产生不利影响。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据本次交易方案，南京中北上市以来控制权未发生过变化，且本次交易亦未导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十二条之规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定
1、本次交易有利于南京中北提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于南京中北减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据南京中北《审计报告》，南京中北 2012年度财务报表和 2013年度财务报表均已经天衡审计并出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、如本法律意见书第六章―本次交易拟购买的资产所述，本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意
见规定的规定。
5、根据2014年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会二十次会议决议》、2014年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会二十二次会议决议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格为南京中北第八届董事会二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 4.76元/股。2014年5月15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、根据南京城建、南京公用及南京公交作出的承诺，南京城建、南京公用及南京公交承诺对本次交易中南京中北向其发行的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、根据南京中北出具的书面说明和本所律师的核查，南京中北本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
(三)本次交易符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定
1、根据 2014年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》、2014年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》，本次交易中南京中北将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得南京中北股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据2014年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》、2014年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日南京中北股票交易均价的90%；南京中北于2014年5月22日实施分红后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格底价调整为4.24元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次交易中，南京公用、南京城建和南京公交因本次非公开发行股票取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理；本次配套融资南京中北向不超过十名特定投资者非公开发行股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、根据《重组报告书》，本次交易募集的配套资金将用于港华燃气南京“川
气东送”天然气利用工程项目和油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目，项目具体情况如下：
(1)南京“川气东送”天然气利用工程项目
南京“川气东送”天然气利用工程项目目前已取得的批复、批准情况如下：江苏省发展改革委出具的苏发改办发[2009]430号《关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》；南京市环境保护局出具的宁环建【2008】184号《关于南京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批
复意见》；土地使用权证号为宁栖国用（2011）第13658号的《国有土地使用权证》。
（2）油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目
油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目目前已取得的批复、批准情况如
下：南京市发改委出具的宁发改基础字[2013]634号《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》；南京市国土资源局出具的宁国土资预审函[2013]195号《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》；南京市规划局出具的选字第 320114201390020号《中华人民共和国建设项目选址意见书》；南京市环境保护局出具的宁环表复[2013]68号《关于油坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。
公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，该制度对募集资金的存放、使用、用途变更、管理监督进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次交易募集的配套资金使用不违反《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、根据《重组报告书》，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致南京中北的控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据南京中北《审计报告》、南京中北书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京中北不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的相关协议
(一)发行股份购买资产协议
2014年6月10日，南京城建、南京公用及南京公交与南京中北签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易涉及的非公开发行股票购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：
1、南京中北以发行股份购买资产的方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权。
2、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，南京公用所持港华燃气45%的股权的交易价格为人民币83,804.63万元；南京城建所持华润燃气10%的股权的交易价格为人民币810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的交易价格为人民币324.14万元。
3、股份发行价格不低于南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易日股票交易均价，实施分红方案后确定为每股4.71元。
4、股份发行数量：按照标的资产的交易价格本次向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股，合计发行180,337,834股。
5、标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损都由港华燃气和华润燃气原股东承担或享有；南京城建、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由南京中北原股东享有。
6、协议在下列条件全部满足之日起生效：
(1)本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；
(2)本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让获得港华燃气和华润燃气董事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
(3)本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
(4)本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准。
(5)本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。
(二)广州恒荣《股权转让协议》
2014年6月10日，广州恒荣和南京中北签订附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让相关事宜进行了约定，主要内容如下：
1、广州恒荣将其持有的港华燃气1%的股权转让给南京中北。
2、根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为1,862.33万元人民币，各方商定本协议项下转让标的转让价款为1,862.33万元。
3、南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向广州恒荣支付转让标的的转让价款：
(1)中国证监会依法核准本次重大资产重组；
(2)转让标的已根据协议的约定变更登记至南京中北名下。
4、过渡期间，港华燃气的期间损益均由广州恒荣按照其拟转让的股权比例承担或享有。
5、协议在下列条件全部满足之日起生效：
(1)包含协议约定的股权转让的本次重大资产重组获得南京中北股东大会
的批准；
(2)协议约定的股权转让获得港华燃气董事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
(3)协议约定的股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
(4)本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。
(三)南京公用《股权转让协议》
2014年6月10日，南京公用和南京中北签订附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让相关事宜进行了约定，主要内容如下：
1、南京公用将其持有的港华燃气5%的股权转让给南京中北。
2、根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为9,311.63万元人民币，各方商定协议项下转让标的转让价款为9,311.63万元。
3、南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向南京公用支付转让标的的转让价款：
(1)协议生效;
(2)国有资产监督管理部门对转让标的评估结果进行备案确认；
(3)转让标的已根据协议的约定变更登记至南京中北名下。
4、过渡期间，港华燃气的期间损益均由南京公用按照其拟转让的股权比例承担或享有。
5、协议在下列条件全部满足之日起生效：
(1)包含协议约定的股权转让的本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；
(2)协议约定的股权转让获得港华燃气董事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
(3)协议约定的股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
(4)本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，上述协议为各方真实意思表示，其内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、本次交易拟购买的资产
(一)港华燃气
1、基本情况及股权结构
根据《重组协议》，本次交易的标的资产之一为交易对方持有的港华燃气51%股权。
(1)港华燃气现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100400021070的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区恒通大道36号，法定代表人为徐林，注册资本为 60,000万元人民币，许可经营范围为城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目为城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
(2)截至本法律意见书出具之日，港华燃气现股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|占股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|南南京公用控股（集团）有限公司|30,000|30,000|50|
|2|香港中华煤气（南京）有限公司|29,400|29,400|49|
|3|广州市恒荣投资有限公司|600|600|1|
||合计|60,000|60,000|100|

2、港华燃气的设立及历史沿革
(1)港华燃气的设立
1)江苏天业会计师事务所于 2002年 7月 28日出具苏天业评【2002】1349号资产评估报告对南京市煤气总公司基准日为2002年3月31日的出资资产进行评估，评估价值为69,390万元。南京市财政局对评估结果予以备案。
2)南京市人民政府2002年9月13日以宁政复（2002）99号《市政府关于同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复》，同意实施南京市煤气总公司引资改制工作。
3)江苏省发展计划委员会于 2003年 3月 10日以苏计西开发（2003）200号《关于南京港华燃气有限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》，同意南京市煤气总公司、中华燃气与广州恒荣合资成立南京港华燃气有限公司。
4) 2003年 3月 11日，南京市煤气总公司、香港中华煤气（南京）有限公司（以下简称“中华煤气”）和广州恒荣签订了《中外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》，约定成立中外合资公司南京港华燃气有限公司，其注册资本为6亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额3亿元，以其拥有的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合资公司注册资本的50%；中华煤气认缴的出资额相当于 2.94亿元人民币的外币（美元或港币），以现汇资金出资，占公司公司注册资本的49%；广州恒荣认缴出资额600万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的1%。
5)中华人民共和国商务部于2003年6月以商务一函[2003]31号《关于同意设立南京港华燃气有限公司的批复》，批准由南京市煤气总公司、设立于英属维尔京群岛的香港中华煤气（南京）有限公司和广州恒荣投资设立中外合资有限公司港华燃气。
6) 2003年 6月 20日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的批准
号为外经贸资审字[2003]0102号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
7) 2003年 6月 30日，港华燃气领取了南京市工商行政管理局颁发的注册
号为企合苏宁总副字第 006619号的《企业法人营业执照》，注册资本为 60,000万元人民币（实收资本0元）。
8)根据江苏天业会计师事务所分别于 2003年 3月 30日、2003年 6月 30日、2003年9月5日出具苏天业验（2003）0544号《南京港华燃气有限公司（筹）验资报告》、苏天业验【2003】1010号、苏天业验【2003】1215号《验资报告》，港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。
9) 2003年 9月 24日，港华燃气领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为企合苏宁总副字第 006619号的《企业法人营业执照》，实收资本为 60,000万元人民币。
(2)港华燃气2009年股权变更
1)2007年10月26日，南京煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气50%股权无偿转让给南京公用。
2) 2007年 11月 12日，南京城建以宁城企字【2007】272号《关于将港华燃气公司国有股权无偿划转的批复》，同意南京市煤气总公司将其持有港华燃气50%股权无偿划转至南京公用。
3) 2009年 6月 20日，港华燃气股东会决议同意股东南京煤气总公司将其持有港华燃气50%股权转让给南京公用，并同意合资合同修正案和章程修正案。
4)2009年6月25日，南京市对外经济贸易合作局以宁外经投资[2009]269号《关于同意港华燃气有限公司股权变更的批复》，同意南京市煤气总公司将其持有的50%股权变更为南京公用持有。
5) 2009年 7月 2日，南京港华就本次股东变更领取了南京市人民政府颁发的批准号为商外资宁府合资字[2009]5448号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
6)2009年12月3日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准予变更登记通知书。
7)根据港华燃气的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，港华燃气有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3、港华燃气对外投资情况
(1)南京港华能源投资发展有限公司
1)南京港华能源投资发展有限公司成立于2011年12月30日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000155201的《企业法人营业执照》，
住所为南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，法定代表人为徐林，注册资本5,000万元人民币，实收资本5,000万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)内资，经营范围为天然气分布式能源项目投资、建设、运营管理、开发利用、综合服务；为投资者提供咨询服务、提供与其投资相关的市场信息、投资政策咨询服务。
2)截至本法律意见书出具之日，南京港华能源投资发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|5,000|100|
|共计||5,000|100|

(2)南京港华栖霞燃气有限公司
1)南京港华栖霞燃气有限公司成立于 2008年 7月 15日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320113000071230的《企业法人营业执照》，住所为栖霞区栖霞街道红枫街 58号，法定代表人为徐林，注册资本 1,000万元人民币，实收资本 1,000万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)内资，许可经营范围为天然气、LNG、CNG等气源供应。（以上项目限分支机构经营）。一般经营范围为燃气设备安装、施工；燃气器具销售、安装、维修以及售后服务；燃气设施设备租赁。
2)截至本法律意见书出具之日，南京港华栖霞燃气有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|1,000|100|
|共计||1,000|100|

(3)江苏宝华天然气有限公司
1)江苏宝华天然气有限公司成立于 2007年11月26日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 321183000008630的《企业法人营业执照》，住所为句容市宝华镇开发区,法定代表人为刘彦芳，注册资本 500万元人民币，实收资本500万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)内资，许可经营范围为管道燃气的输配、销售；一般经营范围为客户发展及相关的经营服务；燃气管道工程安装、施工；燃气器具销售、安装、维修。
2)截至本法律意见书出具之日，江苏宝华天然气有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|500|100|
|共计||500|100|

(4)南京燃气输配有限公司
1)南京燃气输配有限公司成立于 1995年 3月 10日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320192000002391的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区恒通大道 36号，法定代表人为徐林，注册资本 2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为燃气管道及配套设备安装、维修、咨询、服务；销售日用百货、五金工具、建筑材料、日用杂品；市政建设工程施工。
2)截至本法律意见书出具之日，南京燃气输配有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|1,200|60|
|2|上海煤气第一管线工程有限公司|800|40|
|共计||2,000|100|

(5)南京煤气管线工程有限公司
1)南京煤气管线工程有限公司成立于 1992年 4月 17日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320192000001559的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区恒通大道 36号，法定代表人为刘彦芳，注册资本 2,200万元人民币，实收资本2,200万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为城镇煤气管道、设备安装；市政公用工程施工；建筑材料、水暖器材、五金交电销售；提供劳务服务。
2)截至本法律意见书出具之日，南京煤气管线工程有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|2,178|99|
|2|南京市煤气总公司|22|1|
|共计||2,200|100|

(6)南京公用物业管理有限责任公司
1)南京公用物业管理有限责任公司成立于 1999年 1月 29日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 3201000000026902的《企业法人营业执照》，
住所为南京市玄武区中央路 214号，法定代表人为刘彦芳，注册资本 5,00万元
人民币，实收资本500万元人民币，公司类型为有限公司，许可经营范围为（酒
销售；制售中餐；括号内项目仅限分支机构经营）一般经营范围为物业管理；灶具、水电设备安装、维修；房屋维修；室内装饰服务；停车场管理服务。
2)截至本法律意见书出具之日，南京公用物业管理有限责任公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|497|99.4|
|2|南京市燃气工程设计院有限公司|3|0.6|
|共计||500|100|

(7)南京市燃气工程设计院有限公司
1)南京市燃气工程设计院有限公司成立于1992年5月4日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320192000001567的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区恒通大道 36号，法定代表人为陶春辉，注册资本 500万元人民币，实收资本500万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为投资与资产管理，企业管理。
2)截至本法律意见书出具之日，南京市燃气工程设计院有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|497|99.4|
|2|南京市煤气总公司|3|0.6|
|共计||500|100|

(8)江苏天达投资控股有限公司
1)江苏天达投资控股有限公司成立于 2007年12月20日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000064445的《企业法人营业执照》，住所为南京市中央路214号，法定代表人为张怀鸾，注册资本5,000万元人民币，实收资本5,000万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为投资与资产管理，企业管理。
2)截至本法律意见书出具之日，江苏天达投资控股有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京港华燃气有限公司|200|4|
|2|苏州燃气集团有限责任公司|200|4|
|3|无锡市市政公用产业集团有限公司|200|4|
|4|常州港华燃气有限|200|4|
|5|南京市燃气工程设计院有限公司|200|4|
|6|镇江华润燃气有限公司|200|4|

|||||
|-|-|-|-|
|7|泰州市建业投资建设集团有限公司|200|4|
|8|张怀鸾等13位自然人|3,600|72|
|共计||5,000|100|

根据本所律师的核查，港华燃气的上述子公司是依法设立并有效存续的公司。
4、分支机构
根据港华燃气各分公司持有的《营业执照》，各分公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构名称|工商注册号|企业住所|负责人|
|1|南京港华燃气有限公司西善桥客户服务中心|320100500014743|南京市雨花台区西善桥28号126、127室|陶军|
|2|南京港华燃气有限公司水西门客户服务中心|320100500014760|建邺区水西门大街91号-10|陶军|
|3|南京港华燃气有限公司中央路客户服务中心|320100500014559|玄武区中央路214号|陶军|
|4|南京港华燃气有限公司龙蟠中路客户服务中心|320100500014614|南京市秦淮区龙蟠中路 499号|陶军|
|5|南京港华燃气有限公司北门桥客户服务中心|320100500014591|玄武门北门桥4号101室|陶军|
|6|南京港华燃气有限公司五所村客户服务中心|320100500014534|下关区建宁路139号|陶军|
|7|南京港华燃气有限公司龙江客户服务中心|320100500014575|南京市鼓楼区碧树园29-2号|陶军|
|8|南京港华燃气有限公司苜蓿园客户服务中心|320100500007471|南京市秦淮区长乐路44号|陶军|
|9|南京港华燃气有限公司新庄客户服务中心|320100500021557|南京市玄武区锁金村 83 号102室|陶军|
|10|南京港华燃气有限公司仙林客户服务中心|320100500021696|南京市栖霞区亚东新城区仙隐北路12号A20室|陶军|
|11|南京港华燃气有限公司商用客户服务中心|320100500032836|建邺区南湖东路35号101室|陶军|
|12|南京港华燃气有限公司河西新城客户服务中心|320100500034911|南京市建邺区江东中路 170号|陶军|

经核查，本所律师认为，港华燃气的上述分公司是依法设立并有效存续的分公司。
5、业务和经营资质
(1)2009年9月10日，港华燃气取得南京市市政公用局颁发的《南京市管道燃气特许经营权证》，特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。
特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、建邺区、下关区、雨花台区、栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北及原麒麟镇（悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石5个居委会和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、窦村 7个村）的地域范围。有效期限为自 2009年 9月 10日至 2039年 9月9日。
(2) 2013年 1月 5日，港华燃气取得南京市住房和城乡建设委员会颁发的许可证编号为苏 201301000007G的《燃气经营许可证》，许可证有效期限为 2013年1月4日起至2017年1月3日。
(3)2008年 2月 27日，港华燃气取得南京市建设委员会颁发的证书编号为 A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总承包。
(4)2013年7月29日，港华燃气取得南京市住房和城乡建设委员会颁发的证书编号为 AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。
(5) 2010年 3月 12日，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业甲级，有效期至 2015年3月12日。
(6)2011年 3月 8日，港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为 A2104932010013号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。
经核查，本所律师认为，港华燃气已经取得开展业务所需的资质。
6、土地、房产
(1)土地
根据本所律师的核查，港华燃气及其子公司已获得以下22宗土地的土地使用权，相关土地使用权证具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权编号|土地使用权人|坐落|类型|面积（M2）|用途|终止日期|
|1|宁玄国用（2005）第01834号|港华燃气|玄武区中央路214号|出让|4,744.2|办公|2053年10月26日|
|2|宁建国用（2012）第02899号|港华燃气|建邺区江东中路170号|出让|1,536.3|公共设施用地商务金融用地|2054年9月29日|
|3|宁栖国用（2010）第09291号|港华燃气|栖霞区栖霞办事处|划拨|14,289.9|公共设施用地（供燃气用地）|——|
|4|宁栖国用（2010）第09292号|港华燃气|栖霞区柳塘|划拨|2,664.0|公共设施用地（供燃气用地)|——|
|5|宁秦国用（2012）第02900号|港华燃气|秦淮区双龙立交桥前|划拨|2,576.9|公共设施用地|——|
|6|宁雨国用（2010）第04813号|港华燃气|雨花台区铁心桥街道|划拨|2,762.7|公共设施用地|——|
|7|宁栖国用（2011）第15550号|港华燃气|栖霞区马群新街与宁杭公路交界处|划拨|1,879.1|公共设施用地|——|
|8|宁秦国用（2013）第17677号|港华燃气|秦淮区|划拨|1,345.8|公共设施用地|——|
|9|宁白国用（2007）第08400号|港华燃气|白下区长白街70号|出让|26.0|商业用地|2033年3月17日|
|10|宁白国用（2007）第08401号|港华燃气|白下区长白街70号|出让|6.2|商业用地|2033年3月17日|
|11|宁栖国用（2007）第03470号|港华燃气|栖霞区仙隐北路12号A20室|出让|70.7|商业用地|2034年7月7日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|宁下国用（2005）第01726号|港华燃气|下关区建宁路139号底层|出让|91.2|住宅|2066年5月1日|
|13|宁鼓国用（2005）第02714号|港华燃气|鼓楼区白云园121号|出让|132.6|商业|2038年11月23日|
|14|宁建国用（2005）第06513号|港华燃气|建邺区水西门大街91号|出让|148.2|商业|2045年5月27日|
|15|宁玄国用（2005）第01832号|港华燃气|玄武区北门桥路4号101室|出让|50.6|商业|2033年5月12日|
|16|宁栖国用（2011）13658|港 华 燃气|栖霞区宣闸村|划拨|10,181.70|公共设施用地（川气东送接收门站）|——|
|17|宁栖国用（2012）01857|港 华 燃气|栖霞区宣闸村|划拨|2,000,.00|公共设施用地|——|
|18|宁栖国用（2014）第01331|港 华 燃气|栖霞区仙林大学城龙麒路|划拨|13,090.79|公共设施用地|——|
|19|宁栖国用（2014）第01311|港 华 燃气|栖霞区仙林大学城龙麒路|划拨|23,029.33|公共设施用地|——|
|20|宁栖国用（2011）第12845号|南京燃气输配有限公司|栖霞区恒通大道36号|出让|14,870.5|工业|2056年9月10日|
|21|宁玄国用（2002）第04797号|南京燃气输配有限公司|玄武区锁金村街道锁金村83号102室|出让|46.8|商业（商品房）|2039年2月08日|
|22|宁玄国用（2002）第04798号|南京燃气输配有限公司|玄武区锁金村街道锁金村锁金村83号五层01、02、03、04号房|出让|52.9|商业（商品房）|2049年2月08日|

根据港华燃气的书面说明，经核查：
1)根据港华燃气的书面说明，除上述土地外，港华燃气及其子公司不拥有其他任何土地，上述土地使用权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，在该等土地的土地使用权期限内，港华燃气及其子公司有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分上述出让土地的土地使用权，以及按照有关法律、法规和规范性文件的规定使用、处分划拨土地使用权。
2)
上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了相应的土地使用权证。根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。港华燃气上述划拨用地均为城市基础设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》第54条的规定。
(2)房屋
根据本所律师的核查，港华燃气及其子公司已获得以下24处房屋的所有权，相关房屋所有权证具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|坐落|建筑面积（M2）|房屋所有权人|设计用途|
|1|宁房权证玄转字第239935号|中央路214号|533.1（121.8、82.9、328.4）|港华燃气|——|
|2|宁房权证玄转字第239936号|中央路214号|2,050.45(1,076.25、829.7、42.1、31.4、71)|港华燃气|——|
|3|宁房权证玄转字第239937号|中央路214号|8,414.6(33.41、322.59、6,168、1435.2、455.4)|港华燃气|——|
|4|宁房权证白转字第228252号|长白街70号|304.93|港华燃气|——|
|5|宁房权证白转字第228253号|长白街70号|72.16|港华燃气|——|
|6|宁房权证栖转字第255199号|仙隐北路12号A20室|150.33|港华燃气|非住宅|
|7|宁房权证下转字第223787号|建宁路139号底层|427.02|港华燃气|——|
|8|宁房权证栖初字第403438号|七乡河大道6号|64.89|港华燃气|锅炉房|
|9|宁房权证栖初字|七乡河大道6号|49.93|港华燃|传达室|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第403487号|||气||
|10|宁房权证栖初字第403490号|七乡河大道6号|123.18|港华燃气|其他辅助设施|
|11|宁房权证栖初字第403492号|七乡河大道6号|159.5|港华燃气|其他辅助设施|
|12|宁房权证栖初字第403493号|七乡河大道6号|134.24|港华燃气|其他辅助设施|
|13|宁房权证栖初字第403494号|七乡河大道6号|518.96|港华燃气|办公|
|14|宁房权证栖初字第403498号|七乡河大道6号|44.9|港华燃气|其他辅助设施|
|15|宁房权证鼓转字第245174号|白云园121号|393.26|港华燃气|——|
|16|宁房权证建转字第239588号|水西门大街91号|503.63|港华燃气|——|
|17|宁房权证玄变字第226907号|北门桥路4号101室|360.27|港华燃气|——|
|18|建初字第415606号|建邺区江东中路170号|200|港华燃气|河西综合楼|
|19|建初字第415606号|建邺区江东中路170号|1,909.84|港华燃气|河西综合楼|
|20|宁房权证栖初字第271960号|恒通大道36号|47.04|南京燃气输配有限公司|其他|
|21|宁房权证栖初字第271961号|恒通大道36号|2,123.34|南京燃气输配有限公司|办公|
|22|宁房权证栖初字第311905号|恒通大道36号|451.75|南京燃气输配有限公司||
|23|宁房权证玄初字第107204号|锁金村83号102室|150.93|南京燃气输配有限公司|——|
|24|宁房权证玄初字第107203号|锁金村83号五层01、02、03、04号房|170.73|南京燃气输配有限公司|——|

(3)港华燃气及其下属子公司未取得房产权证的资产情况
截至本法律意见书出具日，港华燃气及下属子公司共计 11处房屋尚未取得房产权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|坐落|所有者|未办证原因|账面净值|办证是否存在|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||障碍|
|1|亚东调压站综合楼|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|3,603,628.32|不再办理|
|2|亚东调压站门卫|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|72,798.18|不再办理|
|3|亚东调压站配电房|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|1,645,588.03|不再办理|
|4|LNG综合楼|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|3,555,585.85|否|
|5|LNG机修库房|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|887,209.51|否|
|6|LNG综合辅助用房|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|2,096,076.89|否|
|7|川气靖安门站办公楼|栖霞区宣闸村|港华燃气|正在办理|4,541,230.92|否|
|8|江苏海企港华燃气发展有限公司房屋建筑物|南京市栖霞区八卦洲街道办事处光明村|海企港华(港华燃气孙公司)|所在土地为租赁地|8,862,807.31|是|
|9|南京煤气管线工程有限公司房屋建筑物|南京市长虹路|管线工程公司（港华燃气子公司）|所在土地为租赁地|142,312.26|是|
|10|南京港华栖霞燃气有限公司|栖霞区马群新街与宁杭公路界处|港华栖霞（港华燃气子公司）|所在土地为租赁地|2,644,600.71|是|
|11|南京市燃气工程设计院有限公司昆山办公室|昆山市通山新村51幢102室(面积82平米)|设计院(港华燃气子公司)|经沟通，办理产权证存在障碍|130,625.00|是|

1)根据港华燃气相关人员确认并经本所律师核查，上述房产未办理房产权证的原因和影响如下：
序号1-3的房产拟搬迁，不再办理产权证。序号4-7的房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理过程中。序号8－10的房产为租赁地上的自建房产，存在办证障碍，但其账面净值合计约为1,164.97万元；
序号 8房产的所有人江苏海企港华燃气发展有限公司与租赁方于 2008年签署了租期为20年的土地租赁协议，土地可长期使用，租赁地对生产经营的影响较小，序号 9房产的所有人南京煤气管线工程有限公司的土地出租方为南京煤气总公司，序号 10房产的所有人南京港华栖霞燃气有限公司的土地出租方分别为港华燃气及南京燃气输配有限公司，其租赁土地的使用具确定性，租赁地对生产经营
的影响小。序号 11的房产存在办证障碍，目前系设计院办公之用，其面积仅为
82平米，对港华燃气生产经营无重大影响。
2)南京公用已出具承诺：“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。”
3)根据港华燃气的书面说明，上述房屋所有权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，除存在办证障碍的房屋以外，港华燃气及其子公司有权依法占有、使用、出租、转让或以其他合法的方式处分该等房屋。
7、商标
根据本所律师的审查，港华燃气已获得以下6项商标权，相关商标权具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|核定使用|注册有效期限|注册地|
|1|4105120|第35类|（2007-07-28至2017-07-27）|中国|
|2|4105119|第39类|（2009-02-07至2019-02-06）|中国|
|3|3722146|第4类|（2005-08-14至2015-08-13）|中国|
|4|4105121|第11类|（2006-10-28至2016-10-27）|中国|
|5|4105122|第7类|（2006-09-07至2016-09-06）|中国|
|6|1650060|第11类|（2011-1-14至2021-10-13）|中国|

根据港华燃气的书面说明，上述商标权系通过合法方式取得，且上述商标权不存在权利受到限制的情形。
8、环境保护及安全生产
(1)环境保护
根据南京市环境保护局于2014年3月21日出具的《证明》，港华燃气自2011
年1月1日以来，未因违反环境保护相关法律、法规受过行政处罚。
(2)安全生产
根据港华燃气相关人员陈述，2013年1月4日，南京下关北祖师庵56号因燃气泄漏引发爆燃事件，截至本法律意见书出具日，政府相关部门未对事故原因出具结论性的意见。
根据南京市安全生产监督管理局于 2014年3月21日出具的《证明》，港华燃气自2011年1月1日以来，未因安全生产违法行为受过行政处罚。
9、税务和补贴
(1)税务登记
根据南京市国家税务局、地方税务局于2009年12月17日颁发的编号为宁国税直税字320113717869395号的《税务登记证》，港华燃气已办理了国税和地税登记。
(2)税种税率
根据港华燃气审计报告、港华燃气提供的税务资料及确认，港华燃气及其子公司目前适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|营业税|应税收入及应税劳务|5%、3%|
|增值税[注]|应税收入|17%、13%、11%、4%|
|城市建设维护税|应纳营业税额及增值税额|7%、5%|
|教育费附加|应纳营业税额及增值税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|其他税费||按规定缴纳|

[注]根据财税〔2012〕71号《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、财税〔2013〕37号《财政部、国家税务总局在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，江苏省于2012年10月1日完成新旧税制转换，在现行增值税17%和13%两档税率的基础上，新增11%和6%两档低税率，交通运输业适用11%税率，公共交通运输服务业可按照3%的征收率简易征税，部分现代服务业中的研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、鉴证咨询服务适用6%税率。
(3)税收优惠
根据港华燃气审计报告、港华燃气提供的文件和确认，港华燃气近两年享受
的税收优惠情况如下：
1)增值税
根据财税〔2013〕37号《财政部、国家税务总局在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，公司提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
2)企业所得税
子公司江苏宝华天然气有限公司的企业所得税按核定利润率，即营业收入的15%确定应纳税所得额征收所得税，税率为25%。
根据本所律师的核查，港华燃气及其子公司享受的上述税收优惠不存在违反法律法规的情形。
(4)税务证明
根据南京市经济技术开发区国家税务局于2014年3月27日出具的《税收证明》及本所律师的核查，港华燃气2011-2013年度未发现违法违章处罚情况。
根据江苏省南京地方税务局直属第一税务局于2014年3月27日出具的《证明》及本所律师的核查，港华燃气2011年度至今，除2013年12月发生个人所得税罚款记录外，无其他处罚记录。
(5)税收处罚
江苏省南京市地方税务局稽查局于2013年12月26日出具宁地税暨罚【2013】521号《税务行政处罚决定书》，因港华燃气未按规定代扣代缴个人所得税，对港华燃气应扣未扣个人所得税216,258.06元的行为，处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，计108,129.03元。
综上所述，港华燃气近三年依法纳税，除2013年因未按规定代扣代缴个人所得税被行政处罚108,129.03元外，不存在其他被税务部门处罚且情节严重的情形。
10、重大诉讼、仲裁和行政处罚
(1)诉讼、仲裁
根据港华燃气的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，港华燃气不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
(2)行政处罚
根据港华燃气的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，港华燃气不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
(二)华润燃气
1、基本情况及股权结构
根据《重组协议》，本次交易的标的资产之一为交易对方持有的华润燃气14%
的股权。
(1)华润燃气现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100400015796的《企业法人营业执照》，住所为南京市栖霞区疏港路 1号龙潭物流基地336号，法定代表人为王传栋，注册资本为5,000万元人民币，许可经营范围为液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；
天然气经营及运输；一般经营项目为燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。
(2)截至本法律意见书出具之日，华润燃气股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华润燃气有限公司|4,020|4,020|80.4|
|2|南京城建|500|500|10|
|3|南京中北|280|280|5.6|
|4|南京公交|200|200|4|
|合计||5,000|5,000|100|

2、华润燃气设立及历史沿革
(1)华润燃气的设立
1)1998年11月11日，南京市燃气管理处以宁燃管字（1998）98号《关于同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用液化气发展有限公司（以下简称“南京公用液化气”）。
2)1998年11月25日，南京中北、南京公用、南京市液化石油气有限公司（以下简称“南京液化石油气”）、南京新港开发总公司（以下简称“新港开发总公司”）签订《南京公用液化气发展有限公司发起人协议》，约定，各方共同出资设立南京公用液化气发展有限公司，其中南京中北出资 800万元，占注册资本的40%，南京公用出资400万元，占注册资本的20%，南京液化石油气出资400万元，占注册资本的20%，新港开发总公司出资 400万元，占注册资本的20%，各方均以现金出资。
3) 1998年 12月 1日，南京公用液化气召开股东会，决议公司注册资本为2,000万元，其中南京中北出资800万元，占注册资本的40%，南京公用出资 400万元，占注册资本的20%，南京液化石油气出资400万元，占注册资本的20%，新港开发总公司出资400万元，占注册资本的20%，各方均以现金出资。
4) 1998年 12月 28日，南京会计师事务所出具宁会审基字（1998）第 38
号《验资报告》，验证截止1998年12月25日，南京公用液化气已收到投资者投
入资本人民币2,000万元。
5)1999年1月5日，南京公用液化气领取了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
6)南京公用液化气设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|南京中北|800|800|40|
|2|南京公用|400|400|20|
|3|南京液化石油气|400|400|20|
|4|新港开发总公司|400|400|20|
|合计||2,000|2,000|100|

(2)2001年股权转让
1)2000年12月18日，南京公用液化气召开一届五次股东会暨董事会，决议同意新港开发总公司将其持有的南京公用液化气17.65%的股权以 353万元的价格转让给南京公交，2.35%的股权以47万元的价格转让南京公用。
2)2000年12月25日，南京公用液化气召开股东会，决议同意修改公司章程。
3)2000年12月28日，新港开发总公司与南京公交签订《股权转让协议》，约定新港开发总公司将其持有的南京公用液化气17.65%的股权以 353万元的价格转让给南京公交。
4)2000年12月28日，新港开发总公司与南京公用签订《股权转让协议》，约定新港开发总公司将其持有的2.35%的股权以47万元的价格转让给南京公用。
5) 2001年 4月 24日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的本次变更。本次变更后，南京公用液化气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|南京中北|800|800|40|
|2|南京公用|447|447|22.35|
|3|南京液化石油气|400|400|20|
|4|南京公交|353|353|17.65|
|合计||2,000|2,000|100|

(3)2001年公司变更为中外合资企业、股权转让及名称变更
1) 2001年 5月 30日，南京公用液化气召开临时股东会，会议决议同意华润石油气有限公司（以下简称“华润石油气”）受让股东单位持有的南京公用液化气51%的股权的，同意公司性质变更为中外合资经营企业；南京中北将其持有的南京公用液化气26%的股权以624万元的价格转让给华润石油气，南京公用将其持有的南京公用液化气17.35%的股权以416.4万元的价格转让给华润石油气，南京公交将其持有的南京公用液化气7.65%的股权以 183.6万元的价格转让给华润石油气。
2)2001年8月8日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256号《评估报告》，评估范围和对象为南京公用液化气整体资产，评估结果为 1,941.33万元。
3) 2001年 8月 15日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公交、南京公用签订股权转让协议。
4)2001年8月21日，南京市财政局出具宁办财（2001）643号《关于南京公用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》。
5) 2001年 10月 23日，南京市经济委员会以宁经外字[2001]380号《关于南京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究报告的批复》，同意南京公用液化气利用香港华润石油气有限公司的直接投资对其进行兼并，以其51%的股份转让给华润石油气的资产进行资产重组。
6) 2001年 11月 1日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公交、南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司》，南京液化石油气、南京中北、南京公交、南京公用将其持有的南京公用液化气合计51%的股权转让给华润石油气，南京公用液化气变更为中外合资经营企业，公司名称变更为“南京华润液化气有限公司”（以下简称“南京华润液化气”）。同日各方签署了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。
7)2001年11月19日，南京市对外贸易经济合作局以宁外经投资字（2001）第 281号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》，同意南京公用液化气根据国家经贸委《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，利用香港华润石油气有限公司的直接投资对企业进行收购，成立合资企业；
同意南京液化石油气、南京中北、南京公交、南京公用、华润石油气共同签署南京华润液化气有限公司合同、章程；公司总投资 4,000万元，注册资本 2,000万元，南京液化石油气以其南京公用液化气资产、设施、服务销售网络折合400万元人民币出资，占注册资本20%，南京中北以其南京公用液化气资产、设施、服务销售网络折合280万元人民币出资，占注册资本14%，南京公交以其南京公用液化气资产、设施、服务销售网络折合 200万元人民币出资，占注册资本10%，
南京公用以其南京公用液化气资产、设施、服务销售网络折合 10万元人民币出资，占注册资本5%，华润石油气以美金折合人民币1,224万元出资。南京中北、南京公交、南京公用分别将其所有的南京公用液化气26%、7.65%、17.35%转让给华润石油气，转让款分别为624万元，183.6万元和416.4万元。
8)2001年南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字[2001]3902号《中华人民共和国外港澳侨投资企业批准证书》。
9)2001年12月30日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交割。
同日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。本次变更后，南京华润液化气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|华润石油气|1,020|1,020|51|
|2|南京中北|280|280|14|
|3|南京液化石油气|400|400|20|
|4|南京公交|200|200|10|
|5|南京公用|100|100|5|
|合计||2,000|2,000|100|

(4)2002年股权转让及名称变更
1) 2002年 2月 27日，南京华润液化气召开第一届第二次董事会并作出决议，同意南京市液化石油气将其持有的南京华润液化气20%的股权转让给南京公用。
2)2002年3月8日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订了《产权转让协议书》，约定南京液化石油气将其持有的南京华润液化气20%的股权以400万元的价格转让给南京公用，南京液化石油气与南京公用于南京产权交易中心完成了股权转让交割。
3) 2002年 3月 11日，南京市市政公用局以宁公用字[2002]118号《关于同意“南京华润液化气有限公司”更名为“南京华润石油气有限公司”的批复》，同意公司更名。
4) 2002年 3月 20日，华润石油气、南京中北、南京公交及南京公用签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有限公司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。
5)2002年3月20日，华润石油气、南京中北、南京公交签署了《承诺函》，
均承诺放弃受让南京华润液化气20%的股权的权利。
6) 2002年 3月 27日，南京市对外贸易和经济合作局下发宁（市）外经资改字[2002]第 012号《关于同意修改合同章程的通知》，同意公司更名为“南京华润石油气有限公司”，同意南京液化石油气将其持有的南京华润液化气20%的股权转让给南京公用。
7) 2002年 3月 28日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发了营业执照。本次变更后，南京华润液化气名称变更为“南京华润石油气有限公司”（以下简称“南京华润石油气”），其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|华润石油气|1,020|1,020|51|
|2|南京中北|280|280|14|
|3|南京公交|200|200|10|
|4|南京公用|500|500|25|
|合计||2,000|2,000|100|

(5)2004年股权转让及名称变更
1)根据宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1号文《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》精神，原南京公用持有的南京华润石油气的股权所有人变更为南京城建，南京华润石油气出资人南京公用变更为南京城建。
2) 2004年 4月 28日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署《协议书》，一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公用变更为南京城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
3)2004年5月30日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为“南京华润燃气有限公司”。
4)2004年6月1日，南京市玄武区对外贸易经济合作局以宁（玄）外经资改字（2004）29号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业名称变更批复》，同意公司名称变更为“南京华润燃气有限公司”，南京公用持有的公司25%的股权转让给南京城建。
5)2004年6月7日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了营业执照。
(6)2006年增资
1) 2006年 1月 16日，华润燃气召开董事会，同意香港华润石油气有限公
司单方增资3,000万元。
2) 2006年 2月 23日，南京经济技术开发区管理委员会以宁开委招字[2006]15号《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的通知》，同意华润燃气新增投资总额 3,000万元，注册资本新增 3,000万元，全部由香港华润石油气有限公司由港元现汇投入。
3) 2006年 2月 24日，华润石油气、南京中北、南京公交及南京城建签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
4) 2006年 2月 24日，南京经济技术开发区管理委员会以宁（开委）外经资改字[2006]15号《关于南京华润燃气有限公司变更的批复》，同意华润燃气新增投资总额 3,000万元，注册资本新增 3,000万元，全部由香港华润石油气有限公司由港元现汇投入，注册资本增加后南京公交出资 200万元，占注册资本的4%，南京城建出资 500万元，占注册资本的10%，南京中北出资 280万元，占注册资本的5.6%，香港华润石油气有限公司出资 4,020万元，占注册资本的80.4%。
5) 2006年 2月 24日，南京市人民政府向华润燃气颁发了商外资 2001字[3902]号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
6) 2002年 2月 24日，南京市工商行政管理局核准了华润燃气本次变更并换发了营业执照。本次变更后，华润燃气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|华润石油气|4,020|1,020|80.|
|2|南京中北|280|280|5.6|
|3|南京公交|200|200|4|
|4|南京城建|500|500|10|
|合计||5,000|2,000|100|

(7)2006年3月变更实收资本
1)2006年3月6日，江苏苏港会计师事务所出具苏港会验字[2006]09号《验资报告》，验证截至 2006年 2月 28日止，华润燃气已收到增加的注册资本人民币3,000万元，全部以美元现汇出资；变更后的注册资本累计实收金额为人民币5,000万元。
2)2006年3月7日，南京市工商行政管理局核准了华润燃气本次变更并换
发了营业执照。本次变更后，华润燃气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|出资比例（%）|
|1|华润石油气|4,020|4,020|80.4|
|2|南京中北|280|280|5.6|
|3|南京公交|200|200|4|
|4|南京城建|500|500|10|
|合计||5,000|5,000|100|

(8)2006年股权转让
1)2006年，华润燃气召开董事会，决议同意华润石油气将其持有的华润燃气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。
2) 2006年 6月 20日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可同意函》，同意华润石油气将其持有的华润燃气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司，并放弃转让股权的优先购买权。
3) 2006年 6月 22日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
4) 2006年 6月 26日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让协议》，约定华润石油气有限公司将其持有的华润燃气80.4%的股权以5,209,881.26美元的价格转让给华润燃气有限公司。
5) 2006年 8月 24日，南京市经济技术开发区管理委员会以宁（开委）外经资改字[2006]42号《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》，同意香港华润石油气有限公司与华润燃气有限公司于2006年6月26日签署的《股权转让协议》，即香港华润石油气有限公司将其持有的华润燃气 4,020万元的股权转让给华润燃气有限公司；股权转让后，公司投资总额为7,000万元，注册资本为5,000万元，其中南京公交出资200万元，占注册资本的4%，南京城建出资500万元，占注册资本的10%，南京中北出资 280万元，占注册资本的5.6%，华润燃气有限公司出资4,020万元，占注册资本的80.4%。
6) 2006年 8月 28日，南京市人民政府向华润燃气颁发了商外资 2001字[3902]号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7) 2006年 8月 31日，南京市工商行政管理局核准了华润燃气本次变更并换发了营业执照。本次变更后，华润燃气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|华润燃气有限公司|4,020|4,020|80.4|
|2|南京中北|280|280|5.6|
|3|南京公交|200|200|4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|南京城建|500|500|10|
|合计||5,000|5,000|100|

8)根据华润燃气的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华润燃气有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3、对外投资情况
(1)南京华润天然气利用有限公司
1)南京华润天然气利用有限公司成立于 2010年 2月 1日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320113000095501的《企业法人营业执照》，住所为南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地，法定代表人为秦存良，注册资本2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币，公司类型为有限公司（自然人控股），许可经营项目为压缩天然气经营（限分支机构经营），一般经营项目为天然气加气设施投资与建设；天然气设备批发。
2)截至本法律意见书出具之日，南京华润天然气利用有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南京华润燃气有限公司|980|49|
|2|通辽市沃芡东龙能源投资咨询有限公司|1,020|51|
|共计||2,000|100|

(2)华润（南京）市政设计有限公司
1)华润（南京）市政设计有限公司成立于 1998年 8月 7日，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320200000007687的《企业法人营业执照》，住所为南京市栖霞区 1号龙潭物流基地，法定代表人为王传栋，注册资本 1,500万元人民币，实收资本1,500万元人民币，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），一般经营项目为按甲类资质从事城镇燃气工程的设计及其技术咨询服务；压力管道的设计（GB类GB1级，GC类GC2级）。
2)截至本法律意见书出具之日，华润（南京）市政设计有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华润燃气投资（中国）有限公司|750|50|
|2|无锡市市政公用产业集团有限公司|150|10|
|3|镇江华润燃气有限公司|150|10|
|4|启栋华润燃气有限公司|150|10|

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|-|-|-|-|
|5|鹰潭华润燃气有限公司|150|10|
|6|南京华润燃气有限公司|105|7|
|7|昆山华润城市燃气有限公司|45|3|
|共计||1,500|100|

4、分支机构
根据华润燃气各分公司持有的《营业执照》，各分公司基本情况如下：
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||序号||分支机构名称||工商注册号||企业住所||负责人|
|1||南京华润燃气有限公司卡子门双龙街枢纽加气站||320100500034059||南京市秦淮区宁溧路以东、机场西端||丁有进||
|2||南京华润燃气有限公司中央北路加天然气加气站||320100500043168||南京市下关区中央北路156号||丁有进||
|3||南京华润燃气有限公司红山路加气站||320100500009286||南京市玄武区红山路99号（原十字街25号）||丁有进||
|4||南京华润燃气有限公司雨花南路加气站||320100500032295||南京经济技术开发区（雨花台区邓府山公交四场）||丁有进||
|5||南京华润燃气有限公司汽车服务中心||320100500009278||南京市下关区上元里181号||丁有进||
|6||南京华润燃气有限公司浦口加气站||320100500028128||南京市浦口区珠江镇公园北路2号||丁有进||
|7||南京华润燃气有限公司柳洲路加气站||320100500034042||南京市浦口区柳洲路与浦珠路交汇处||丁有进||
|8||南京华润燃气有限公司马群加气站||320100500028152||栖霞区马群街31号||丁有进||
|9||南京华润燃气有限公司沙洲加气站||320100500028169||南京市建邺区凤台南路166号||丁有进||
|10||南京华润燃气有限公司杨庄加气站||320100500032535||南京市白下区杨庄||丁有进||
|11||南京华润燃气有限公司新港加气站||320100500028361||南京市经济技术开发区恒通大道24号||丁有进||
|12||南京华润燃气有限公司江宁加气站||320100500020610||南京市江宁区东山镇同夏路19号||丁有进||
|13||南京华润天然气利用有限公司葛塘加气站||320123000220627||南京市沿江工业开发区葛塘汽车站||丁有进||
|14||南京华润天然气利用有限公司六合加气站||320123000230589||南京六合经济开发区||丁有进||

根据本所律师的核查，华润燃气的上述分公司是依法设立并有效存续的分公
司。
5、业务和经营资质
(1) 2012年 10月 9日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201201000032P），许可证有效期至 2014年7月29日。
(2)华润燃气现持有江苏省质量技术监督局 2011年 9月 14日颁发的编号为TS3232002-2015《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气瓶安装，有效期至2015年6月7日。
(3)华润燃气现持有南京市公路运输管理处 2014年 5月 23日颁发的编号为苏交运管许可宁字（320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运、危险品2类1项、危险品（所含类、项别限运非剧毒），有效期至 2018年5月23日。
(4)华润燃气现持有南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年1月24日。
(5)华润燃气分公司现有气瓶充装许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|1|南京华润燃气有限公司柳州路加气站|浦口区柳州路公交枢纽站|车用燃气|压缩天然气|2010.07.31|2014.07.30|PZZ 苏-1646（14）号|
|2|南京华润燃气有限公司双龙街加气站|秦淮区双龙街公交枢纽站|车用燃气|压缩天然气|2010.08.10|2014.08.09|PZZ 苏-1650（14）号|
|3|南京华润燃气有限公司杨庄加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2014.01.06|2017.10.19|PZZ 苏-1597（17）号|
|4|南京华润燃气有限公司中央北路加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.09.09|PZZ 苏-1782（16）号|
|5|南京华润燃气有限公司浦口加气站|浦口区珠江镇公园北路2号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ 苏-1534（16）号|
|6|南京华润燃气有限公司新港加气站|新港开发区恒通大道24号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.08.15|PZZ 苏-1532（16）号|
|7|南京华润燃气有限公司红山路加气站|玄武区红山路99号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.05.19|PZZ 苏-1520（16）号|
|8|南京华润燃气有限公司江宁加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.05.19|PZZ 苏-1521（16）号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|9|南京华润燃气有限公司（沙洲 LNG 加气站）|——|车用燃气|压缩天然气|2013.08.18|2017.08.15|PZZ 苏-1535（17）号|
|10|南京华润燃气有限公司沙洲加气站|雨花台区凤台南路166号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ 苏-1535（16）号|
|11|南京华润燃气有限公司杨庄加气站|——|——|压缩天然气|2014.01.06|2017.10.19|PZZ 苏-1597（17）号|
|12|南京华润天然气利用有限公司雨花东路加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2013.12.06|2017.12.05|PZZ 苏-1901（17）号|
|13|南京华润天然气利用有限公司葛塘加气站|六合区葛塘公交场内|车用燃气|压缩天然气|2011.05.26|2015.05.25|PZZ 苏-1688（15）号|
|14|南京华润天然气利用有限公司六合加气站|南京市南京中北集团六合客运分公司内|车用燃气|压缩天然气|2011.08.26|2015.08.25|PZZ 苏-1703（15）号|

 (6)根据华润燃气书面说明，分公司雨花南路加气站因设备更新，目前正处于政府主管部门对加气站气瓶充装许可审核中，预计在2014年年底完成。
经核查，本所律师认为，除上述华润燃气分公司雨花南路加气站因设备更新尚未取得加气站气瓶充装许可审核中的情况外,华润燃气已经取得开展业务所需的资质。
6、专利
(1)根据本所律师的审查，华润燃气已申请的专利权具体信息如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日|期限|
|1|一种用于汽车的CNG闭环系统|实用新型|201320723797.9|2013年11月15日|10年|
|2|一 种 用 于 汽 车CNG开环系统|实用新型|201320724295.8|2013年11月15日|10年|

根据华润燃气出具的书面说明，上述在申请的专利已取得专利申请号，正在审核过程中。
经核查，本所律师认为，上述专利申请权系通过合法方式取得，且上述专利权申请权不存在权利受到限制的情形。
7、税务和补贴
(1)税务登记
根据江苏省南京市国家税务局与南京市地方税务局联合颁发的苏地税宁字320102733187036号的《税务登记证》，华润燃气已办理了国税和地税登记。
(2)税种税率
根据华润燃气审计报告、华润燃气提供的税务资料及确认，华润燃气及其子公司目前适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|营业税|应税收入及应税劳务|5%、3%|
|增值税|应税收入|17%、13%、11%|
|城市建设维护税|应纳营业税额及增值税额|7%|
|教育费附加|应纳营业税额及增值税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|其他税费||按规定缴纳|

(3)税务证明
根据南京市经济技术开发区国家税务局于2014年3月27日出具的《税收证明》及本所律师的核查，华润燃气2011年度至今未发现违法违章情况。
根据江苏省南京地方税务局直属第一税务局于2014年3月27日出具的《证明》及本所律师的核查，华润燃气2011年度至今，无行政处罚记录。
综上所述，华润燃气近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
8、环境保护及安全生产
(1) 环境保护
根据华润燃气书面说明，其近三年未因违反环境保护相关法律、法规的情形而受过行政处罚。
(2) 安全生产
根据华润燃气书面说明，其近三年未因违反安全生产相关法律、法规的情形而受过行政处罚。
9、重大诉讼、仲裁和行政处罚
(1)诉讼、仲裁
根据华润燃气的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
华润燃气不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
(2)行政处罚
根据华润燃气的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华润燃气不存在尚未了结的或可预见的行政罚。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本次交易的方案，本次交易完成前，南京公用持有公司30.06%的股份，为公司控股股东；南京城建持有公司7.17%的股份，并持有南京公用100%的股份，是公司关联方；南京公交为公司控股股东南京公用的全资子公司，是公司关联方。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
(1)如本法律意见书第三部分——本次交易的授权与批准所述，构成关联交易的本次交易已经取得南京中北董事会的授权和批准，关联董事回避对本次交易相关议案的表决，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；南京中北并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
(2)根据南京中北独立董事于 2014年6月11日出具的独立意见，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
2、本次交易对南京中北关联交易的影响
本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为南京中北合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，南京中北对华润燃气的持股比例将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为南京中北权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对南京中北的关联交易无影响。
(1)最近两年，港华燃气与南京中北控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交易如下：
1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据天衡出具的港华燃气 2012年、2013年《审计报告》，港华燃气近两年的关联交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年金额|2012年金额|
|南京城建隧桥经营管理有限责任公司|提供劳务|工程|-|45,486.78|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|工程|58,986.51|-|
|南京城建项目建设管理有限公司|提供劳务|工程|363,160.23|-|
|南京公交场站有限公司|提供劳务|工程|268,264.39|-|
|南京实佳基础设施建设开发有限责任公司|提供劳务|工程|-|1,225,222.03|
|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|提供劳务|工程|315,926.49|-|
|南京建设发展集团有限公司|提供劳务|工程|273,794.10|1,491,321.56|
|南京建设发展集团保障房建设有限公司|提供劳务|工程|21,743,800.00|-|
|南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司|提供劳务|工程|2,806,939.02|-|
|南京幕燕建设发展有限公司|提供劳务|工程|5,000.00|200,000.00|
|南京同力路桥建设工程有限公司|提供劳务|工程|-|57,865.46|
|南京城市建设开发（集团）有限责任公司|提供劳务|工程|-|689,600.00|
|南京铁路建设投资有限责任公司|提供劳务|工程|146,140.43|22,431,464.00|
|南京市煤气总公司|提供劳务|物业费|3,119,891.06|1,680,000.00|
|南京秦淮河建设开发有限公司|提供劳务|物业费|-|2,534,175.60|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|物业费|687,558.75|1,127,214.75|
|南京东部园林绿化建设发展有限公司|提供劳务|物业费|4,850,615.35|4,953,166.90|

注：以上交易为合并报表口径
上述关联交易中，发生的工程项目均为港华燃气为南京城建下属公司建设燃气管道，由于港华燃气为南京地区的燃气管道主要运营商，发生关联交易不可避免；港华燃气下属子公司南京公用物业管理有限责任公司与南京市煤气总公司等四家公司发生的物业费，主要原因为南京公用物业管理有限责任公司系提供物业服务的专业公司，其除了为港华燃气及下属企业提供物业服务，亦为南京城建下属企业及外部企业提供物业服务，提供服务包括保洁、安保等。南京公用物业管理有限责任公司与南京城建下属企业及外部企业的交易均通过招投标程序并参照市场价签订服务合同。
(2)关联租赁情况
向关联方承租情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|交易内容|2013年|2012年|
|南京市煤气总公司|房屋|449,178.67|2,052,038.20|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|交易内容|2013年|2012年|
|南京市煤气总公司|土地|1,886,040.32|1,762,121.66|
|南京市煤气总公司|设备|5,755,226.45|3,363,726.12|
|合计||8,090,445.44|7,177,885.98|

注：以上交易为合并报表口径
南京市煤气总公司为港华燃气的原股东，2003年南京市煤气总公司与外资合资设立港华燃气，南京市煤气总公司以燃气资产出资、外资以现金出资，根据港华燃气《合资合同》，港华燃气开始经营后，南京市煤气总公司即停止从事燃气业务，由于南京市煤气总公司仍保留部分土地、房产及设备，根据港华燃气《合资合同》的规定南京市煤气总公司以股东借款和租赁的方式由港华燃气使用。
3、南京城建、南京公用对规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
综上所述，经核查，本次重大资产重组构成关联交易，已经取得南京中北董
事会的授权和批准。根据南京中北独立董事出具的独立意见，本次重大资产重组
的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。本次重大资产重组符合公
司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。南京城建、南京公用已承诺采取有效措施，规范和尽量减少、避免关联交易。
(二)同业竞争
1、经核查，本次交易完成后，港华燃气将成为公司的控股子公司，华润燃气将成为公司权益法核算的参股公司。
2、根据南京城建的书面说明并经本所律师核查，南京城建及其下属企业投资的其他燃气、煤气相关公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称|股权持有人|持股比例（%）|与持有人关系|注册资本（万元）|
|南京市液化石油气公司|南京城建|100.00|全资子公司|5,696.2|
|南京市煤气总公司|南京公用|100.00|全资子公司|19,851|
|南京百江燃气有限公司|南京市液化石油气公司|45.00|参股公司|5,000|

3、根据南京市煤气总公司2003年8月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报告》（宁煤计财[2003]125号）以及南京城建2005年5月出具《关于南京市液化石油气公司停产歇业的决定》（字城资字[2005]150号），南京市液化石油气公司于2005年5月31日起停业，南京市煤气总公司于2003年9月1日起停业。
经核查，本所律师认为，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，南京百江燃气有限公司不是公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致南京中北与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
4、在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除实际控制人控制的其他企业可能侵占南京中北商业机会和形成同业竞争的可能性，南京城建及南京公用出具了承诺函。
南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股
东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
南京公用承诺如下：
“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务与南京中北无任何竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，南京城建及其下属企业与南京中北及其控股子公司不存在同业竞争。南京城建已采取有效措施，避免其及其控制的其它企业在本次交易完成后与南京中北及其控股子公司之间构成同业竞争。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，就本次重大资产重组，公司于2014年3月3日发布了《重大资产重组停牌的公告》，并于2014年3月31日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。公司股票停牌期间，于2014年3月10日、3月17日、3月24日、4月8日、4月14日、4月21日按照有关规定每五个交易日发布了《重大资产重组进展的公告》。
2014年4月21日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并公告了董事会会议决议、本
次交易的预案及其他相关文件。2014年5月23日，公司发布了《重大资产重组进展的公告》。
经核查，本所律师认为，公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，担任南京中北独立财务顾问的华泰联合具有中国证监会核准的股票承销资格。
经本所律师核查，担任标的资产评估机构的立信评估持有上海市国有资产监督管理委员会颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格。
经本所律师核查，担任本次交易审计机构的天衡具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
南京中北已委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
(一) 本次重大资产重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自
查情况
本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）对各自在本次交易停牌前 6个月至重组预案公告之日期间买卖南京中北股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，相关人员在上述自查期间不存在买卖南京中北股票的情况。
(二) 本次重大资产重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况
相关人员对各自在本次交易方案第一次决议后至重组报告书公告之日期间买卖南京中北股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，相关人员在上述自查期间不存在买卖南京中北股票的情况。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易除尚需取得南京中北股东大会的批准、审批机关的批准及中国证监会的批准和同意外，南京中北和交易对方已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
4、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。
5、本次交易相关协议为各方真实意思表示，其内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
6、港华燃气、华润燃气均有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至南京中北不存在实质性法律障碍。
7、本次交易构成关联交易。本次交易完成后，南京城建及其下属企业与南京中北及其控股子公司不存在同业竞争。南京城建、南京公用已承诺规范和减少、避免关联交易，并已采取有效措施，避免其及其控制的其它企业在本次交易完成后与南京中北及其控股子公司之间构成同业竞争。
8、南京中北就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，南京中北尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
10、相关人员在自查期间不存在买卖南京中北股票的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本共伍份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
景忠
负责人：
黎民
周峰
年 月 日