浙江上风实业股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-041本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150851号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江上风实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审
查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
附《关于浙江上风实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
2015年6月8日
附：
《关于浙江上风实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》
浙江上风实业股份有限公司:
2015年5月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计42,500万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的具体用途及相应金额。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋拟认购本次募集配套资金，锁定期为36个月。请你公司补充披露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较2013年度下降26.62%、41.31%。2013-2014年营业收入下降的主要原因系与天瑞仪器终止重组后，宇星科技未来的业务规划发生较大变化，对客户的影响力出现一定程度的下降，导致其2014年销量和收入下降。请你公司：1）补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响。2）结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，宇星科技2013年营业利润为532.45万元，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为6,403.41万元，与历史承诺净利润2.156亿元差异较大。请你公司结合宇星科技和天瑞仪器的重组终止时间，进一步补充披露2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2014年、2013年宇星科技计入当期损益的政府补助分别为 15,227,200.00元、13,563,627.00元。请你公司补充披露报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司：1）补充披露报告期宇星科技非经常性损益中是否包含增值税返还，如未包含，请结合2011年至2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性。2）补充披露增值税返还在2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，宇星科技2013年、2014年营业利润分别为532.45万元、312.52万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,403.41万元、4,883.99万元。根据《盈利预测审核报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。请你公司结合报告期业绩情况、市场发展、产品结构、业务拓展、合同签订与执行情况、同行业可比公司情况等方面，补充披露2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营。请你公司补充披露：1）上述核心人员的范围及基本情况。2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过收购宇星科技预案，2012
年5月9日，由于交易双方未就细化交易方案达成一致意见，天瑞仪器公告该次重组终止。
请你公司补充披露：1）上述信息披露日期、内容是否与天瑞仪器的信息披露存在矛盾。2）请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，宇星科技原控股股东为寰博BVI，2013年因放弃在香港联交所上市，寰博BVI进行了红筹架构拆除，将其持有的宇星科技100%股权转让给和华控股等交易对方。
企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公司补充披露：1）红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序。2）寰博 BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，并进行风险提示。3）宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
13.请你公司补充披露本次重组完成后宇星科技的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未来经营和利润的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，宇星科技主要为排污企业和政府环境保护部门提供技术支撑，客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业。稳定的大客户资源以及行业领先地位为宇星科技未来业绩增长提供有效保障。请你公司：1）结合主要客户情况补充披露宇星科技的主要业务模式和销售模式。2）补充披露稳定的大客户资源为未来业绩增长提供有效保障的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示，宇星科技拥有的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级，由环保部颁发，有效期为2010-2013年，正在办理续展。申请材料显示，宇星科技的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为乙级，由广东省环保厅颁发，有效期为2013年-2018年。请你公司补充披露2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关情况，资质等级的变更是否对未来经营存在重大影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，宇星科技在江西、河南、青岛等7个省市的业务开展受到媒体质疑、投诉举报。请你公司：1）结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和
业务资质的取得构成重大影响。2）补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。3）补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，2013年、2014年，宇星科技应收账款净额占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。请你公司结合同行业情况，补充披露宇星科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，2013年末及 2014年末，宇星科技应收账款净额分别为 124,969.45万元和103,604.30万元,占当期末营业收入的比例分别为120.12%、135.71%。请你公司结合宇星科技的信用政策、收入确认的时点、依据及资金结算过程、销售商品提供劳务收到的现金流状况等方面，量化分析并补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账比例、同行业情况等方面，补充披露宇星科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。请你公司补充披露补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估过程中，对于应收账款的评估，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。请你公司补充披露：1）应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比等。2）会计师对应收账款的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，报告期内，宇星科技资产减值损失分别为11,786.11万元和10,487.22万元，占当期营业收入的比例分别为11.33%和13.74%。宇星科技资产减值损失主要包括计提坏账准备和存货跌价准备。请你公司补充披露：1）2011年至 2014年各期，宇星科技资
产减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性。2）2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处理。
请你公司：1）补充披露“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义。2）补充披露产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响。3）结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等方面，补充披露宇星科技存货跌价准备计提的合理性及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.根据天瑞仪器2013年末披露的预案，截止2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元,采取收益法评估结果。申请资料显示，本次交易分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2014年12月31日，资产基础法下的评估值为17.43亿元，收益法下的评估值为18.09亿元。请你公司补充披露2013年6月30日收益法评估结果与2014年12月31日收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估中，存货净值评估值较账面价值增值2.7%。请你公司结合2014年宇星科技对于存货的处理，补充披露资产基础法评估中存货及存货跌价准备的评估依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司等公司正在办理注销清算手续。请你公司补充披露注销清算手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，2013年12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊春兴安对外转让。交易对象均为自然人梅水芳，转让价格为 0元、1,007,970.39元、142,311.33元。请你公司补充披露：1）交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系。2）
对外转让子公司的原因、作价依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，宇星科技存在租赁生产和办公用房情形，其中部分租赁房产尚未取得房产证。请你公司补充披露：1）宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续。2）部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，宇星科技拥有的部分业务资质证书即将到期，正在办理续期。请你公司补充披露业务资质办理续期手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。服务模式包括EPC、BOT、DBO、BT等。请你公司补充披露上述模式的具体涵义、收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，宇星科技在 2013年、2014年进行多次股权转让及增资。请你公司补充披露：1）2013年 10月、2014年 12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）2013年 10月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对宇星科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
32.申请材料显示，宇星科技环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露宇星科技环境治理工程收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，2013年至 2014年，宇星科技经营活动现金流量净额持续为负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。
请你公司结合宇星科技资产负债率、流动比率、速动比率、现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露宇星科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.请你公司补充披露宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。