证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-020同方国芯电子股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2015年4月 21日开市起复牌。
同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2015年4月18日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月20日下午16:00在清华同方科技广场 D座15层会议室以现场表决方式召开，会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的 6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由公司和保荐人在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司本次非公开发行不超过7,893.9157万股股票。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即32.05元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 25.3亿元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
|||
|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目|103,088.07|
|国产可重构器件研发及产业化项目|112,000.00|
|特种系统应用芯片技术改造和产业化项目|38,000.00|
||253,088.07|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募资资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。
详细内容见公司于 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
详细内容见公司于 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《公司前次募集资金使用情况报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于同方国芯电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（（2015）京会兴鉴字第0101M0022号）详细内容刊登于2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议
案》。
详细内容见公司于 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长或总裁，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限
售及上市事宜；
（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
同意对《公司募集资金管理办法》进行修订，修订后的《公司募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2015年 5月 6日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交公司股东大会审议的事项。详细内容见公司于 2015年 4月 21日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会