海际证券有限责任公司
关于新疆城建（集团）股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查新疆城建提供的资料、上市公司公告等文件，并经新疆城建确认，新疆城建及其控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人自新疆城建上市以来出具的主要承诺及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|1|新 疆城建|2012年|1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。|2014年|履 行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
||||5、公司在每年会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。6、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）派发事项。|||
|2||2015年|1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润范围。2、公司发放现金股利的具体条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（含）；（4）合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，|2017年|正 在履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
||||进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|||
|3|乌 鲁木 齐国 有资 产经 营（ 集团 ）有 限公司|2002年|上市一年内自愿锁定股份，不转让所持股份，也不将所持股份用于质押。|2003年|履 行完毕|
|4||2002年|不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入，不会利用作为公司控股股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。|-|正 在履行|
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|6||2006年|持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。|2009年|履 行完毕|
|7||2008年|持有的新疆城建119,648,599股（公司实施2008年公积金转增股本后，截止报告期末持有 179,472,899 股）有限售条件的流通股于2009年3月29日解禁获得流通权之日起，自愿继续锁定两年，即2011年3月29日前不通过二级市场减持上述股份。|2011年|履 行完毕|
|8||2015年|1、为消除和避免新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称友好集团）和新疆城建的同业竞争，未来5年内，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分关注和推动两家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式促成友好集团逐步将房地产业务重心转向商用地产的开发和销售，新疆城建继续市政工程及住宅地产等开发，不参与商用地产开发，逐步解决两家公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。2、为避免乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称新资源地产）和新疆城建未来可能存在的同业竞争，新资源地产所储备土地的开发项目，按照市场化原则优先由新疆城建开发建设或联合开发建设。新疆城建不能或无法开发时，按照市场化原则优先安排新疆城建进行工程施工建设，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。3、本公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。如因同业竞争情况未及时解决给新疆城建|2020年|正 在履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
||||带来损失，本公司将承担相应损失。|||
|9||2015年|未来六个月内不减持所持有的新疆城建股票。|2016年|履 行完毕|
|10|新 疆友 好（ 集团 ）股 份有 限公司|2002年|上市一年内自愿锁定股份，不转让所持股份，也不将所持股份用于质押。|2003年|履 行完毕|
|11||2002年|不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入，不会利用作为公司第二大股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。|（注）|无 需继 续履行|
|12||2006年|持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|2009年|履 行完毕|

注：根据新疆城建2007年年度报告，截至2007年末，新疆友好（集团）股份有限公司持股比例即已降至5%以下，无需继续履行该承诺。
综上，本独立财务顾问认为，新疆城建及其控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据上市公司提供的资料，并查询上市公司公告、年度报告、独立董事对关
联方资金占用和对外担保情况的独立意见等文件，最近三年新疆城建不存在被关
联方违规占用资金的情形，也不存在违规对外担保的情形。
（二）最近上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司提供的资料，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站披露信息，新疆城建及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期审计报告，了解上市公司的主营业务发展及财务情况情况。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑、国内房地产行业整体低迷、高库存压力等因素的影响，公司建筑施工业务及房地产开发业务受到不利影响，
根据上市公司经审计合并财务报表，2013年-2016年1-8月度公司实现营业收入分别为 444,095.80万元、566,500.15万元、437,972.60万元、195,682.40万元，归属于母公司的净利润分别为 17,594.63万元、9,660.78万元、3,119.07万元、 -22,879.78万。
通过核实上市公司会计政策及分析上市公司最近三年及一期营业收入、营业成本、期间费用等明细构成、变动趋势以及及匹配情况并比较同行业上市公司相应指标，本独立财务顾问认为，上市公司业绩真实、会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现上市公司调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期的审计报告，核实上市公司的关联方及最近三年及一期发生的关联交易类型、交易内容、交易金额等，具体如下：
1、购销商品、提供劳务和接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方名称|交易类型|交易内容|定价方式|2016年1-8月|2015年|2014年|2013年|
|新疆金石沥青股份有限公司|购买商品|沥青|市场价|-|460,000.00|7,700,000.00|5,488,625.21|
|新疆城建试验检测有限公司|接受劳务|试验检测费|市场价|-|-|3,640,000.00|3,618,594.16|
|新疆通力建设集团股份有限公司|接受劳务|工程施工|市场价|14,478,543.44|14,516,985.95|410,501,210.87|134,608,777.00|
|新疆通力建设集团股份有限公司|销售商品|砖|市场价|-|-|12,500.00|17,440,901.32|

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|新疆城建试验检测有限公司|销售商品|沥青、混凝土、|市场价|-|-|40,315.39|-|
|新疆通力建设集团股份有限公司|提供劳务|温宿项目|市场价|-|-|169,633.49|-|
|新疆通力建设集团股份有限公司|提供劳务|工程施工|市场价|1,352,233.01|47,860,800.95|62,550,000.00|37,301,840.84|
|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|提供劳务|工程施工|市场价|16,659,588.90|163,110,963.54|507,579,396.42|313,593,034.91|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|提供劳务|工程施工|市场价|-|326,279.21|-|1,772,796.49|
|乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|提供劳务|工程施工|市场价|46,218,702.98|164,108,637.66|-|-|

2、关联担保情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|1,000.00|2016年5月13日|2017年5月13日|否|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|4,800.00|2015年3月27日|2017年3月26日|否|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|3,800.00|2015年6月30日|2017年6月30日|否|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|1,000.00|2015年2月12日|2016年2月11日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|500.00|2015年4月16日|2016年4月15日|是|

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|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|500.00|2015年5月22日|2016年5月21日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|133.20|2015年8月14日|2016年2月14日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|4,700.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|2,700.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|1,200.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|5,400.00|2015年3月27日|2017年3月26日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|4,000.00|2015年6月30日|2017年6月30日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|255.00|2014年9月3日|2015年3月3日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|390.00|2014年10月9日|2015年4月9日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|42.00|2014年10月23日|2015年4月23日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|120.00|2014年10月31日|2015年4月30日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|1,500.00|2014年12月5日|2015年12月5日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|4,900.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|2,900.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|1,400.00|2014年2月27日|2016年2月27日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|10,000.00|2014年12月3日|2015年12月3日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|10,000.00|2014年12月31日|2015年12月20日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|500.00|2013年09月22日|2014年09月21日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|1,500.00|2013年09月25日|2014年09月24日|是|
|新疆城建（集团）股份有限公司|新疆城建材料有限责任公司|1,000.00|2013年11月15日|2014年11月14日|是|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|新疆城建（集团）股份有限公司|3,500.00|2011年01月20日|2014年1月19日|是|

3、关联方资金拆借
单位：元
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|关联方名称|2016年1-8月|2015年|2014年|2013年|
|1、拆入资金|||||
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）|-|55,000,000.00|850,000,000.00|-|
|乌鲁木齐城市建设投资（集团）|-|0.00|200,000,000.00|-|
|小计|-|55,000,000.00|1,050,000,000.00|-|
|2、拆出资金|||||
|新疆城建工程建设有限公司|3,734,000.00|7,422,969.60|1,750,000.00|-|
|小计|3,734,000.00|7,422,969.60|1,750,000.00|-|

4、关联方应收应付款
（1）应收关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|25,006,933.76|313,873,804.87|521,724,256.03|120,280,869.82|
|应收账款|新疆通力建设集团股份有限公司|54,758,444.40|69,184,477.43|75,183,106.72|94,712,665.98|
|应收账款|乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|85,730,659.51|108,652,455.44|10,243,817.78|351,778.80|
|应收账款|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|838,044.85|223,278.23|298,448.23|730,593.21|
|应收账款|新疆城建工程建设有限公司|498,432.00|498,432.00|498,432.00|-|
|其他应收款|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|27,257,400.00|27,257,400.00|27,257,400.00|17,801.34|
|其他应收款|新疆通力建设集团股份有限公司|5,024,667.01|4,728,118.09|4,728,118.09|4,728,118.09|
|其他应收款|新疆通力塔格拉克水电有限公司|95,617,174.96|95,617,174.96|95,617,174.96|95,617,174.96|

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|其他应收款|新疆城建工程建设有限公司|46,166,510.75|41,147,513.78|31,982,348.28|-|
|其他应收款|乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|33,176,000.00|28,176,000.00|176,000.00|-|
|其他应收款|新疆金石沥青股份有限公司|2,079,074.40|-|-|58,332.38|
|其他应收款|北京新域融信投资有限责任公司|-|-|-|100,000.00|
|其他应收款|新疆城建试验检测有限公司|-|-|-|58,332.38|
|预付账款|新疆金石沥青股份有限公司|0.00|179,074.40|137,698.40|250,267.20|
|预付账款|新疆通力建设股份有限公司|-|-|-|121,090,890.60|
|应收股利|新疆金石沥青股份有限公司|-|1,900,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|

（2）应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|新疆城建工程建设有限公司|8,616,498.67|4,097,439.97|4,097,439.97|-|
|应付账款|新疆通力建设集团股份有限公司|12,634,477.31|1,924,322.65|2,524,322.65|-|
|应付账款|新疆城建试验检测有限公司|1,170.00|1,170.00|2,374,426.03|-|
|预收账款|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|-|-|182,595,964.14|-|
|其他应付款|新疆通力建设集团股份有限公司|242,607.68|248,058.76|266,058.76|266,058.76|

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|其他应付款|新疆城建工程建设有限公司|-|394,281.85|-|-|
|其他应付款|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|210,983,423.94|205,045,257.11|445,960,659.77|186,516,520.71|
|其他应付款|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|91,429.97|5,171,388.56|3,133,979.62|-|

结合上市公司的关联方清单及关联交易情况及全国企业信用信息公示提供的查询，核实了上市公司关联交易的真实性及完整性。上市公司针对关联交易按照上市规则及公司章程的规定进行了必要、合法、合规决策程序，并进行了充分的披露，因此本独立财务顾问认为，最近三年及一期上市公司发生的关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
经查阅上市公司 2013年至 2016年 1-8月间会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，了解 2013年至2016年1-8月间重大交易及其会计处理。
2014年度会计政策变更情况如下：
根据财政部 2014年颁布的《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的要求，新疆城建于2015年4月20日召开第八届二次董事会和第八届五次监事会，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，上述会计政策变更采用追溯调整法，对当期和列报前期财务报表的影响如下：
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|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对2013年度财务报表相关项目的影响金额（增加+/减少-）|

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|||项目名称|2013年12月31日(2013年度)影响金额|
|《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》|执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|长期股权投资|-15,000,000.00|
|||可供出售的金融资产|15,000,000.00|
|《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》|执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》之前，对职工的离职后福利未有明确规定；对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》后，对职工的离职后福利，以及辞退福利的会计政策详见附注|长期应付职工|11,050,457.44|
|||递延所得税资|2,018,137.54|
|||营业成本|185,995.17|
|||销售费用|8,387.71|
|||管理费用|943,409.31|
|||财务费用|205,299.91|
|||所得税费用|-228,821.76|
|||少数股东损益|-26,090.44|
|||期初未分配利|--8,234,742.58|
|||少数股东权益|-192,136.06|
|《企业会计准则第30 号—财务报表列报（2014年修订）》|执行《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》将与资产相关的政府补助在递延收益科目列示，本财务报表已按该准则的规定进行了相应调整。|其他非流动负债|-60,458,968.82|
|||递延收益|60,458,968.82|

上市公司除2014年度根据财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号及23号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投
资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企
业会计准则第 37号—金融工具列报（2014年修订）》的要求对会计政策进行变
更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更。综上，本独立财务顾问未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产计提减值准备情况
1、上市公司最近三年及一期计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1 -8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、坏账损失|122,382,514.20|27,827,498.73|84,062,440.03|72,205,944.32|
|2、存货跌价损失|18,607,274.86|39,044,355.09|27,510,942.04|38,912,978.19|
|3、固定资产减值损失|97,134,829.64|-|-|195,342.75|
|4、长期股权投资减值损失|-|-|-|-|
|5、可供出售金融资产减值损失|5,000,000.00|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|-|
|合计|243,124,618.70|66,871,853.82|111,573,382.07|111,314,265.26|

2、各项减值准备核查及分析情况
（1）应收款项减值准备情况
通过核查上市公司最近三年及一期审计报告的应收款项明细表，对应收款项的账龄及对应金额进行核实分析，进行多年度之间账龄的比较，确认其划分的合理性。
2016年1-8月应收账款、其他应收账款计提坏账准备金额别为55,390,690.52
元、66,991,823.68元，合计122,382,514.20元，较2015年度计提金额有所提升，
具体分析如下：
①应收款项按账龄计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|3%|3%|
|1至2年|5%|5%|
|2至3年|10%|10%|
|3至4年|15%|15%|
|4至5年|15%|15%|
|5年以上|80%|80%|

经查阅上市公司最近三年及一期审计报告，应收账款计提比例保持一致。
②2016年1-8月应收账款坏账准备计提分析
2016年1-8月应收账款计提坏账准备金额55,390,690.52元，2016年8月31日与2015年12月31日应收账款账龄划分如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|830,253,885.31|26.54|24,907,616.56|805,346,268.75|
|1-2年|1,520,206,986.86|48.59|76,010,349.34|1,444,196,637.52|
|2-3年|254,939,485.06|8.15|25,493,948.51|229,445,536.55|
|3-4年|370,166,618.16|11.83|55,524,992.72|314,641,625.44|
|4-5年|93,871,824.66|3.00|14,080,773.70|79,791,050.96|
|5年以上|59,396,497.29|1.89|47,517,197.83|11,879,299.46|
|合计|3,128,835,297.34|100.00|243,534,878.66|2,885,300,418.68|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|2,547,813,714.91|69.86|76,434,411.45|2,471,379,303.46|
|1-2年|483,404,445.24|13.25|24,170,222.26|459,234,222.98|
|2-3年|459,518,242.48|12.60|45,951,824.25|413,566,418.23|
|3-4年|94,783,579.73|2.60|14,217,536.96|80,566,042.77|
|4-5年|33,620,793.57|0.92|5,043,119.04|28,577,674.53|
|5年以上|27,936,934.96|0.77|22,349,547.97|5,587,386.99|
|合计|3,647,077,710.89|100.00|188,166,661.93|3,458,911,048.96|

由于 2016年受建筑及房地产业务下行压力影响，导致上市公司资金回笼较
慢，截至 2016年 8月 31日 1年以内的应收账款余额远低于截至 2015年 12月 31日对应的余额，1年以内的应收账款计提比例较低；而截至 2016年 8月 31日 1-2年、3-4年、4-5年、5年以上的应收账款余额（合计 20.43亿元）均高于截至 2015年 12月 31日对应的余额（合计 6.39亿元），随着账龄的延长坏账计提比例随之提高，因此2016年8月31日应收账款坏账计提金额高于2015年12月31日计提的金额。
③其他应收账款坏账准备计提分析
2016年 1-8月其他应收账款计提坏账准备金额 66,991,823.68元。2016年 8月31日与2015年12月31日其他应收账款账龄划分如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|223,445,975.84|25.13|6,703,379.28|216,742,596.56|
|1至2年|176,262,265.26|19.82|8,813,113.26|167,449,152.00|
|2至3年|100,490,027.40|11.30|10,049,002.74|90,441,024.66|
|3至4年|97,049,160.08|10.91|14,557,374.01|82,491,786.07|
|4至5年|187,756,798.63|21.11|28,163,519.79|159,593,278.84|
|5年以上|104,324,852.19|11.73|83,459,881.75|20,864,970.44|
|合计|889,329,079.40|100.00|151,746,270.83|737,582,808.57|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|234,072,552.10|27.13|7,022,176.56|227,050,375.54|
|1至2年|128,683,111.88|14.91|6,434,155.59|122,248,956.29|
|2至3年|190,523,118.87|22.08|19,052,311.89|171,470,806.98|
|3至4年|203,635,739.95|23.60|30,545,360.99|173,090,378.96|
|4至5年|94,050,971.33|10.90|14,107,645.70|79,943,325.63|
|5年以上|11,865,995.53|1.38|9,492,796.42|2,373,199.11|
|合计|862,831,489.66|100.00|86,654,447.15|776,177,042.51|

其他应收账款包括押金、保证金、往来款、土地出让补偿款等。通过比较分析，截至2016年8月31日4-5年、5年以上其他应收账款余额（合计2.92亿元）均高于截至 2015年 12月 31日对应的余额（合计 1.06亿元），并且 5年以上坏
账计提比例为80%，远高于5年以内的计提比例，随着账龄延长及计提比例提升
导致2016年8月31日其他应收款坏账金额高于2015年12月31日计提的金额。
（2）存货跌价准备
通过核查存货明细及金额，并根据上市公司的坏账准备政策及跌价准备金额，核实确认其计提跌价准备的合理性。
2016年1-8月存货计提减值损失主要包括库存商品、原材料、工程施工、委托加工物资等存货，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提|原因|
|库存商品|3,852,595.76|停产公司存货，参考评估结果计提|
|原材料|5,005,309.12|建筑材料原料，按可变现净值计提|
|工程施工|1,831,737.10|停产公司存货，参考评估结果计提|
|发出商品|1,571,454.27|停产公司存货，参考评估结果计提|
|委托加工物资|12,467.10|停产公司存货，参考评估结果计提|
|开发成本|1,321,272.90|工程终止，前期费用全额计提减值|
|开发产品|5,012,438.61|库存久未售出房产|
|合计|18,607,274.86||

（3）固定资产减值准备
通过分析上市公司经审计的 2016年 1-8月审计报告关于固定资产减值准备计提情况，同时经向上市公司核实确认固定资产的使用状况及对应公司的经营情况，确认固定资产减值准备的合理性。具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|2016年1-8月计提情况|
|房屋及建筑物|20,005,943.80|A、 下属子公司城建环保拆迁，已经停产，部分房屋已经闲置，部分资产只有处置，参考评估结果计提；B、 下属孙公司吉林凯乐土地补政府收回，根据相关文件，政府原价收回土地，不补偿其他设置处置损失，相关设置参考评估；C、 老旧设备、房屋参考评估结果计提；D、 根据评估情况对经营情况不佳公司相关资产使用效率不高，参考企业经营情况，评估情况计提；|
|构筑物及管道沟槽|5,938,380.71||
|机器设备|70,832,855.28|主要是德国进口设备的减值，参考评估计提减值；|
|运输设备|254,658.93|参考评估对闲置、损毁、按可变现净值计提。|
|电子及其他设备|102,990.92||
|合计|97,134,829.64||

注：固定资产减值损失系依据期末固定资产使用状况、近年经营现金流情况，参考评估值计提。
（4）可供出售金融资产减值准备
可供出售金融资产减值损失系参股公司-新疆金石沥青股份有限公司（投资本金500万，应收股利190万），2015年与公司尚有业务往来。2016年根据工商信息查询结果显示处于经营异常企业，企业经营情况不佳，2016年全额计提减值。
通过上述核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年及一期的应收账款、其他应收账款、存货、固定资产、可供出售金融资产等均按照会计政策进行减值测试和计提，各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第 600001号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，上市公司母公司全部资产及负债账面价值为 175,517.29万元，经资产基础法评估，评估值为 239,730.51万元，评估增值 64,213.22万元，增值率为36.59%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
资产评估机构国融兴华根据有关法律法规和资产评估准则，以 2016年 8月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对新疆城建股东全部权益的市场
价值进行了评估，具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
新疆城建在基准日2016年8月31日净资产账面价值为175,517.29万元，经资产基础法评估，评估值为 239,730.51万元，评估增值 64,213.22万元，增值率为36.59%。
（2）收益法评估结果
新疆城建在基准日2016年8月31日净资产账面价值为175,517.29万元，经收益法评估，评估值为 199,251.42万元，增值 23,734.13万元，增值率13.52%。
（3）评估方法的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
2、评估假设及其合理性
（1）宏观及外部环境的假设
①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
①交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
⑦假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
⑧假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
⑨假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
⑩在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
⑪不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
⑫假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
⑬假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
⑭假设本次评估中的房地产开发项目均能按照计划如期实现销售。
上述评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估参数及其合理性
评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测
是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第600001号资产评估报告。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年 12月 14日，置出资产评估报告取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的核准。
2016年 12月 28日，上市公司董事会审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，本次交易拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果，评估方法选择适当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。