证券简称：东方园林 证券代码： 002310北京东方园林股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二零一四年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“第二期股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）定向发行本公司A股普通股。
三、本计划首次授予的激励对象总人数为239人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司核心业务、技术、管理骨干。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的
1.00%。
其中，首次授予股票期权900万份，占本激励计划拟授予权益总数的90%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.90%；预留授予100万份，占本激励计划拟授予权益总数的10%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.10%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公
司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次900万份股票期权的授予，预留的100万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本激励计划预留100万份股票期权，主要基于：公司目前正处于发展及业务转型的重要时期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.20元/股。
六、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
授予股票期权行权安排
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满 36个月内的最后一个交易日当日止|34%|
|第二个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起满60个月内的最后一个交易日当日止|33%|

七、主要行权条件
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
|||
|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|第一个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到35%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。|
|第二个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2016年度净利润增长率达到90%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%。|

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|-|-|
|第三个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2017年度净利润增长率达到160%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16%。|
|第四个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率达到260%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17%。|

预留的100万份股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的900万
份股票期权第二、三、四考核年度一致，即：2016年-2018年三个会计年度。
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利
润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。
八、本激励计划相关股票期权有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的期权总数及行权价格将做相应的调整。
九、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，东方园林承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东方园林股东大会以特别决议批准。
十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。并且，按照相关规定完成股票期权登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
释义 ..................................................................................................... 7一、实施激励计划的目的 ...................................................................... 8二、股票期权激励计划的管理机构 ...................................................... 8三、激励对象的确立依据及范围 .......................................................... 8四、股票期权激励计划的股票来源和数量 ......................................... 10五、股票期权的分配............................................................................ 10六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期 ......... 11七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ................................. 13八、股票期权的获授条件和行权条件 ................................................ 13九、实施股权激励的财务测算 ............................................................ 18十、激励计划的调整方法和程序 ........................................................ 21十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序 ................................. 23十二、公司与激励对象的权利与义务 ................................................ 24十三、激励计划的变更、终止及其他事项 ......................................... 25十四、其他 ........................................................................................... 27
释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司/本公司/东方园林：指北京东方园林股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权：指东方园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东方园林一定数量股票的权利
激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。
中层管理人员：公司实施本计划时在任的核心业务、技术、管理骨干。
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的东方园林股票
授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日
等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元：指人民币元
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指《北京东方园林股份有限公司章程》
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。
二、股票期权激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确立依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司实施本计划时在任的公司核心业务、技术、管理骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本计划首次授予的激励对象总人数为239人，激励对象包括公司实施本计划时在任的核心业务、技术、管理骨干。
2、以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
3、激励对象中，何巧勇、何国杰、何巧玲是公司控股股东何巧女的直系亲属，是公司中层管理人员，在公司工作时间超过十年，所获授权益与其所任职务相匹配。董事会及股东大会表决本股票期权激励计划时，关联董事和关联股东将回避表决。
4、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象的核实
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、股票期权激励计划的股票来源和数量
东方园林授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股东方园林股票的权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的
1.00%。
其中，首次授予股票期权900万份，占本激励计划拟授予权益总数的90%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.90%；预留授予100万份，占本激励计划拟授予权益总数的10%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.10%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次900万份股票期权的授予，预留的100万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授
予。
本股权激励方案预留100万份股票期权，主要基于：公司目前正处于发展及业务转型的重要时期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、股票期权的分配
（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|核心业务、技术、 管理骨干239人||900|90%|0.90%|
|预留股票期权||100|10%|0.10%|
|合计||1,000|100%|1.00%|

注：以上激励对象名单合计239人且已获公司董事会确认并经公司监事会核实，获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，详见指定网站披露的信息。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
（五）预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予日起60个月。
（二）本计划的授予日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会以特别决议审议批准后由股东大会授权董事会确定。本次股票期权首次的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
指股票期权首次授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
（四）本计划的可行权日
在本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。预留的100万份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次期权授予日起满24个月后的可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为18.20元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东方园林股票收盘价：18.20元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东方园林股票平均收盘价：17.11元。
（三）预留股票期权
1、预留的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
2、行权价格的确定方法预留的100万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
4、公司绩效考核目标
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（3）行权条件：本计划在2015—2018年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到35%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低|

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||于14%。|
|第二个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2016年度净利润增长率达到90%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%。|
|第三个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2017年度净利润增长率达到160%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16%。|
|第四个行权期|以本公司2014年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率达到260%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17%。|

预留的100万份股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予900万份
股票期权第二、三、四考核年度一致，即：2016年-2018年三个会计年度。
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。
本项所指的净利润增长率，计算公式为：净利润增长率＝（该年度净利润－2014年度净利润）÷2014年度净利润×100%。
如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利
润。
公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资
产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其
后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按上述的净利润乘以增发股票前
后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。
如不能满足上述任一行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
5、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
授予股票期权行权安排
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，
不得行权的除外）：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满 36个月内的最后一个交易日当日止|34%|
|第二个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起满60个月内的最后一个交易日当日止|33%|

激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
九、实施股权激励的财务测算
（一）股票期权激励的财务估算
1、对股票期权理论价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司在授予日选择Black-Scholes模型来计算股票期权的理论价值，具体计算公式如下：
CS*N(d) X*exp(R*T)*N(d )
1 f 2
ln(S / X) R TT2 / 2
d
f
1
 T
d d T
2 1
其中，C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价
格，Rf为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的
股票价格的波动率，N(..)是累计正态分布函数，In(..)是自然对数函数。
假设：
1、假设首次授予的900万份股票期权在2014年11月1日授予，公司股票收盘价格23.00元；
2、与900万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；则根据上述定价模型得到900万份期权的理论价值总额为8,083.89万元。
||||
|-|-|-|
||期权份数（万份）|公允价值（万元）|
|第一个行权期|225|1,700.40|
|第二个行权期|225|1,934.60|
|第三个行权期|225|2,135.66|
|第四个行权期|225|2,313.23|
|合计|900|8,083.89|

2、关于股票期权理论价值计算的说明
（1）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也会有差异。
（2）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。
（3）以上对于期权费用的测算是基于2014年11月1日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
3、股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明
（1）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票
期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关
成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少东方园林的当期净利润和每股收益。
本次股票期权的有效期设定为60个月，假设2014年11月1日为股票期权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至2019年11月1日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2014年11月1日至2019年11月1日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后2年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后3年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后4年内平均分摊；第四个行权期可行权部分在授予日起之后5年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：
期权费用在各年的摊销 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014E|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|合计|
|各年摊销期权费用(万元)|415.27|2491.63|2349.93|1533.95|907.58|385.53|8,083.89|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为8,083.89万元。
以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》做出的，期权费用的
最终确认将在公司定期报告中予以披露。
（二）股票期权激励的会计处理
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权的公允价值。根据Black-Scholes
模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为8,083.89万元。
（2）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（三）预留部分股票期权激励计划的会计处理方法与首次授予部分处理方
法相同。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股东方园林股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前东方园林有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4、配股
P＝ P×（P＋P× n）/【P×(1＋n)】
0 1 2 1
其中： P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）调整程序与授予
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序
（一）股票期权授予程序
1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；
2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；
3、自公司股东大会以特别决议审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并按照规定完成登记、公告等相关程序；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比
对，提出授予的具体安排；
5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；
6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
7、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会以特别决议审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本激励计划规定的行权资金来源自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第
一大股东发生变更。
（二）公司合并、分立
各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。
（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票
期权不作变更，仍可按规定行权。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十四、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。