北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以支付现金方式购买资产实施结果的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以支付现金方式
DEHENG LAW OFFICES(SHENZHEN)购买资产实施结果的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以支付现金方式购买资产实施结果的
法律意见
德恒2015（法意）242号致：广东溢多利生物科技股份有限公司
根据北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受溢多利的委托，担任溢多利本次以支付现金方式购买资产的专项法律顾问。
为溢多利本次以支付现金方式购买资产项目，本所已于 2015年 8月 5日出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以支付现金方式购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及部门规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就溢多利本次以支付现金方式购买资产的实施结果出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中使用的定义与《法律意见》中相同。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对溢多利的行为以及本次以支付现金方式购买资产实施情况的合法、合规、真实、
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有效进行了充分核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本所律师在工作过程中，已得到溢多利的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、溢多利或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本所仅就与本次以支付现金方式购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告等报告中某些数据和结论的引述，不代表本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次以支付现金方式购买资产所涉及的财务数据、评估结果等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
6.本法律意见仅供溢多利为本次以支付现金方式购买资产实施结果之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对本次以支付现金方式购买资产实施结果涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上，现就溢多利本次以支付现金方式购买资产的实施结果发表法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、《股权转让协议》、溢多利于 2015年 8月 5日召开的第五届董事会第八次会议、2015年8月12日召开的第五届董事会第九次临时会议以及2015年8月21日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，本次交易中溢多利向麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸收购其合计持有利华制药100%的股权，本次交易价格为
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30,300万元，均以现金方式支付。本次交易完成后，溢多利将持有利华制药100%的股权。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
(一)交易各方的批准和授权
1.溢多利的批准和授权
（1） 2015年 8月 5日，溢多利召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>及<合作协议>的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》以及《关于公司持股3%以上股东提请将本次重大资产购买相关议案补充提交2015年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
（2）2015年8月12日，溢多利召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。
（3） 2015年 8月 21日，溢多利召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
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规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>及<合作协议>的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》等议案。
2.交易对方的批准和授权
根据麦可特、维尔京金联、弗尼亚及英达物贸等4名交易对方分别提供的内部决策文件及声明，4名交易对方均已就本次交易履行完毕其内部决策程序，交易对方有权进行本次交易。根据4名交易对方分别出具的确认文件，交易对方均同意放弃对其他股东拟转让的股权的优先购买权。
3.利华制药的批准和授权
2015年 8月 5日，经利华制药董事会决议，利华制药全体董事一致同意溢多利以现金购买利华制药100%的股权。
(二)商务部门的核准
2015年9月16日，安阳高新技术产业开发区管委会招商局向利华制药出具了《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》（安开招[2015]19号），核准麦可特、维尔京金联、弗尼亚及英达物贸向溢多利转让其分别持有的利华制药42%、22%、20%、16%的股权。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产的过户情况
根据本次交易方案及溢多利与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易
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的标的资产为利华制药100%的股权。
2015年9月28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得安阳市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次交易完成后，利华制药的基本信息如下：
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|企业名称|河南利华制药有限公司|
|统一社会信用代码|91410500614892234Y|
|住所|安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段|
|法定代表人|刘喜荣|
|注册资本|835.00万元|
|实收资本|835.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药（凭《药品经营许可证》销售）、离子液体。|
|成立日期|1994年5月27日|

(二)现金对价支付情况
根据《股权转让协议》的约定，溢多利应在《股权转让协议》签订之日起 15个工作日内向交易对方支付 5,000万元作为本次交易的定金；在《股权转让协议》生效且本次交易完成工商变更登记后 15个工作日内向交易对方支付股权转让款 23,300万元；在本次交易完成工商变更登记后的第 9个月内支付完毕剩余股权转让款2,000万元。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，溢多利已根据《股权转让协议》向交易对方支付了本次交易的定金5,000万元。除前述定金外，剩余股权转让款
的支付时间尚未到期，故溢多利尚未向交易对方支付完毕全部现金对价。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，溢多利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易相关后续事项
本次交易各方尚需于相关协议约定的期间届满或条件成就后继续履行相关协议。
本所律师认为，在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效；溢多利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》的要求；在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以支付现金方式购买资产实施结果的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所（公章）负责人：_______________
于秀峰
经办律师：_______________
浦洪
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
韩雪
年 月日