武汉精测电子集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，对公司第二届董事会第二十四次会议相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审查，我们认为：公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司 2018年上半年募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
二、关于 2018年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
经审查，我们认为：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；
2、报告期内，公司未发生违规担保和逾期担保的情形，也不存在以前年度累计至报告期内违规对外担保情况。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、报告期内公司担保情况如下：
单位：人民币万元公司对子公司的担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||||
||度相关|担保额||实际担保|||是否履|为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期|||
||公告披|度||金额|||行完毕|联方|
||||签署日）||||||
||露日期|||||||担保|
|||||||2017年4|||
|苏州精濑光电|||2017年07||连带责任|月18日|||
|||1,500||1,000|||否|是|
|有限公司|||月06日||保证|-2018年|||
|||||||4月17日|||
|||||||2017年4|||
|昆山精讯电子|||2017年07||连带责任|月18日|||
|||1,500||1,500|||否|是|
|技术有限公司|||月06日||保证|-2018年|||
|||||||4月17日|||
|||||||2018年5|||
|昆山精讯电子|||2018年05||连带责任|月4日|||
|||2,000||1,200.00|||否|是|
|技术有限公司|||月09日||保证|-2021年|||
|||||||5月3日|||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||签署日）|||||担保|
||露日期||||||||
|||||||2018年4|||
|宏濑光电有限|||2018年04||连带责任|月12日|||
|||1,000||709.84|||否|是|
|公司|||月12日||保证|-2019年7|||
|||||||月24日|||

4、截至 2018年 6月 30日，公司的所有对外担保仅限于纳入公司合并财务报表范围内的公司，公司尚处有效期内的实际对外担保总额为4409.84万元，占报告期末公司净资产的4.70%。
三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经审查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
四、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见
经审查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司
实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此,一致同意公司本
次公开发行可转换公司债券方案。
五、关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此,一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。
六、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了本次募集资金的背景、意义及必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。
七、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金的背景、意义及必要性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况。经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
九、关于公司内部控制自评报告（2018半年度）的独立意见
经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《内部控制自评报告（2018半年度）》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
经审查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
十一、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经审查，我们认为：公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
十二、关于收购控股子公司少数股东权益的独立意见
经审查，我们认为：本次收购控股子公司昆山精讯电子技术有限公司少数股东股权综合考虑了多方面的因素，该交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据合理。本次交易完成后，昆山精讯电子技术有限公司成为公司全资子公司，符合公司的发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性形成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意本次交易。
综上，我们一致同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作，认可公司的《内部控制自评报告（2018半年度）》，认为上述事项不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关
规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
张慧德 马传刚
2018年8月 25日