证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2015—042天津市房地产发展（集团）股份有限公司
八届十八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届十八次董事会会议于 2015年 12月 30日在公司会议室召开。应出席会议的董事 13名，实际出席会议的董事 13名，其中独立董事柴强先生委托独立董事郑志刚先生出席本次会议并行使表决权。会议由董事长熊光宇先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于同意控股子公司天津海景实业有限公司面向合格投资者公开发行不超过5亿元公司债券的议案；
公司控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景实业”）拟向相关监管机构申请面向合格投资者公开发行公司债券，海景实业本次面向合格投资者公开发行债券具体发行方案如下：
⑴、发行规模
本次债券发行规模不超过人民币50,000万元（含人民币50,000万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据海景实业资金需求情况和市场情况，在前述范围内确定。
⑵、债券期限
本次债券期限为不超过 7年（含 7年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况确定。
⑶、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利。本次债券具体债券利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和市场情况协商确定。
⑷、发行方式
本次债券拟采取面向合格投资者公开发行的方式发行，可一次发行或者分期发行。本次债券具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和海景实业资金需求情况确定。
⑸、担保情况
本次债券拟由天津市房地产发展（集团）股份有限公司和北京首都开发股份有限公司共同提供担保增信（担保比例均为50%）。本次债券具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
⑹、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据海景实业财务状况与资金需求情况确定。
⑺、上市安排
本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，海景实业将申请本次债券于证券交易场所上市交易。
⑻、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，海景实业将至少采取如下保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
⑼、决议有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
2、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权相关人士全权办理控股子公司天津海景实业有限公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案；
由于公司控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景实业”）拟面向合格投资者公开发行公司债券，为保证本次公司债券的申报及发行工作能够高
效、有序推进和顺利实施，提请公司股东大会授权海景实业董事长全权办理发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
⑴、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
⑵、聘请相关中介机构、债券受托管理人；
⑶、为公司债券的发行设立专项账户；
⑷、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
⑸、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
⑹、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为控股子公司天津海景实业有限公司面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的议案；
4、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于同意控股子公司天津海景实业有限公司非公开发行不超过7亿元公司债券的议案；
公司控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景实业”）拟向相关监管机构申请非公开发行公司债券，海景实业本次非公开发行债券具体发行方案如下：
⑴、发行规模
本次债券发行规模不超过人民币70,000万元（含人民币70,000万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据海景实业资金需求情况和市场情况，在前述范围内确定。
⑵、债券期限
本次债券期限为不超过 3年（含 3年），可为单一期限品种，也可为多种期
限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况确定。
⑶、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利。本次债券具体债券利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和市场情况协商确定。
⑷、发行方式
本次债券拟采取非公开发行的方式发行，可一次发行或者分期发行。本次债券具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和海景实业资金需求情况确定。
⑸、担保情况
本次债券拟由天津市房地产发展（集团）股份有限公司和北京首都开发股份有限公司共同提供担保增信（担保比例均为50%）。本次债券具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
⑹、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据海景实业财务状况与资金需求情况确定。
⑺、上市安排
本次债券发行完成后，在满足条件的前提下，海景实业将申请本次债券于证券交易场所挂牌转让。
⑻、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，海景实业将至少采取如下保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
⑼、决议有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
5、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提请股东大会授权相关人士全权办理控股子公司天津海景实业有限公司非公开发行公司债券相关事宜的议案；
由于公司控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景实业”）拟非公开发行公司债券，为保证本次公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，提请公司股东大会授权海景实业董事长全权办理发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
⑴、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
⑵、聘请相关中介机构、债券受托管理人；
⑶、为公司债券的发行设立专项账户；
⑷、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
⑸、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
⑹、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
6、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为控股子公司天津海景实业有限公司非公开发行公司债券提供担保的议案；
7、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于天房（苏州）置业有限公司对苏地2015-WG-22号、23号、24号地块进行开发建设的议案；
2015年9月29日，我公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司（以下简称“苏州公司”）通过挂牌竞价方式，获取苏地 2015-WG-22号地块，宗地成交价21105万元；获取苏地2015-WG-23号地块，宗地成交价23082万元；获
取苏地 2015-WG-24号地块，宗地成交价 59728万元（详见 2015年 9月 30日2015-034号天房发展关于全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司获取苏州市四个地块的公告）。现已在苏州市姑苏区成立苏州公司全资子公司天房（苏州）置业有限公司（注册资本金4000万元），为便于苏地2015-WG-22号地块、苏地 2015-WG-23号地块、苏地 2015-WG-24号地块后续的开发建设，将上述三个项目土地变更至天房（苏州）置业有限公司名下，由天房（苏州）置业有限公司签订上述三地块的土地出让补充协议，对上述三地块进行开发建设。
8、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于苏州津鑫共创置业有限公司对苏地2015-WG-25号地块进行开发建设的议案；
2015年9月29日，我公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司（以下简称“苏州公司”）通过挂牌竞价方式，获取苏地 2015-WG-25号地块，宗地成交价 27000万元（详见 2015年 9月 30日 2015-034号天房发展关于全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司获取苏州市四个地块的公告）。为便于苏地 2015-WG-25号地块运作开发，苏州公司与深圳威新软件科技有限公司合作成立项目公司苏州津鑫共创置业有限公司（注册资本金2000万元），由苏州公司控股，将苏地2015-WG-25号地块土地合同变更至苏州津鑫共创置业有限公司名下，由苏州津鑫共创置业有限公司签订该地块的土地出让补充协议，对苏地2015-WG-25号地块进行开发建设。
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
第1—6项议案需提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日