证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-023焦作万方铝业股份有限公司
回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
本次回购注销限制性股票数量为 180,000股，占公司总股本 1,202,844,594股的0.0150%，股票回购价格由公司按照以下四种价格较低者确定：
1.标的股票授予价格。
2.回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
3.回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%。
4.回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
据此计算，本次回购注销限制性股票的回购价格为标的股票的授予价格 2.47元/股。
一、董事会相关说明
本公司董事会七届二次会议于2016年3月7日审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于2014年12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计180,000股将由本公司全部回购注销。
公司董事会根据公司 2014年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定办理回购注销180,000股限制性股票事宜。
二、公司股权激励方案及其实施概况
(一)2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案
(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》(草案修订稿)等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014年 2月 7日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014年 2月 17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
(六)2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。
(七)2016年 3月 7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票激励对象第一次
解锁条件进行审核。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014年 12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由本公司全部回购注销。
(八)2016年3月7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18万股。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
三、回购原因及涉及激励对象名单说明
公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁不符合解锁条件的激励对象共1人。
股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014年 12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照《股权激励方案》相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由本公司全部回购注销。
股票回购价格由公司按照以下四种价格较低者确定：
1.标的股票授予价格。
2.回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
3.回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%。
4.回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
据此计算，本次回购注销限制性股票的回购价格为标的股票的授予价格 2.47元/股。
四、本次回购注销对股权激励方案和公司业绩的影响
本次回购注销不影响公司股权激励方案在有效期内的持续实施，也不影响本公司管理团队和生产经营的稳定。
五、回购后公司股份结构的变动情况
本次拟回购注销股份 18万股，回购注销完成后，公司总股本将由 1,202,844,594股变更为1,202,664,594股。股份结构拟变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||||回购注销股权|||
|项目||||||
||数量|比例(%)|激励限制性股|数量|比例(%)|
||||票|||
|一、有限售条件股份|245,063,438|20.37%|-180,000|244,883,438|20.36%|
|1.国家持股||||||
|2.国有法人持股||||||
|3.其他内资持股|245,063,438|20.37%|-180,000|244,883,438|20.36%|
|其中：境内法人持股|211,216,238|17.56%||211,216,238|17.56%|
|境内自然人持股|33,847,200|2.81%|-180,000|33,667,200|2.80%|
|4.外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|957,781,156|79.63%||957,781,156|79.64%|
|1.人民币普通股|957,781,156|79.63%||957,781,156|79.64%|
|2.境内上市外资股||||||
|3.境外上市外资股||||||
|4.其他||||||
|三、股份总数|1,202,844,594|100%||1,202,664,594|100%|

股份结构最终变动情况以经深交所和结算公司审核批准后的为准，届时公司还将另行发布公告。
六、监事会意见
2016年 3月 7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购
注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
七、独立董事意见
股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014年 12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照《股权激励方案》相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由公司全部回购注销。独立董事认为：本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定；董事会决定回购注销股权激励对象常建平所持有的尚未解锁的限制性股票总计18万股，经独立董事核实，认为董事会做出回购注销常建平所持有的股权激励限制性股票符合股权激励方案相关规定，程序合法、合规。
八、法律意见书结论性意见
河南隆成律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励首次授予的限制性股票回购注销事项符合公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的回购注销条件。
九、备查文件
(一)公司董事会七届二次会议决议。
(二)公司监事会七届二次会议决议。
(三)公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
(四)独立董事意见。
(五)河南隆成律师事务所法律意见书。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会