蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料蓝星安迪苏股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二零一六年五月二十日
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料蓝星安迪苏股份有限公司
2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午 2:00
会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
主持人：董事长Gerard Deman（拟定）
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为 2016年 5月 13日，于股权登记日下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
议程
I. 主持人宣布会议开始并致欢迎辞。
II. 董事会秘书宣读投票规则和注意事项。
III. 推举计票人和监票人。
IV. 与会者审议以下议案：
1.关于《2015年董事会工作报告》的议案（详见材料一）
2.关于《2015年度监事会工作报告》的议案（详见材料二）
3.关于《2015年年度报告及摘要》的议案（详见材料三）
4.关于《2015年度财务决算报告》的议案（详见材料四）
5.关于《2016年度财务预算报告》的议案（详见材料五）
6.关于《2015年度利润分配预案》的议案（详见材料六）
7.关于公司进行现金分红的议案（详见材料七）
8.关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计和内部控制审计机构的议案（详见材料八）
9.关于续订董监事、高级管理人员责任保险的议案（详见材料九）
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 10.关于《2015年度独立董事述职报告》的议案（详见材料十）
V. 股东提问及回答。
VI. 股东投票表决。
VII. 统计并宣布现场投票结果。
VIII. 休会，合并现场投票和网络投票结果。
IX. 宣读表决结果。
X. 律师宣读法律意见书。
XI. 董事、监事及董事会秘书签字。
XII. 会议结束。
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2015年年度股东大会
会议须知
I. 公司董事会秘书办公室负责会议的组织工作和处理相关事宜。
II. 董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
III. 出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
IV. 股东要求在股东大会上发言，应当先向董事会秘书办公室登记。股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告
其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过5分钟。
V. 为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
VI. 大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
VII. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会秘书办公室 4
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料一
关于《2015年董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，公司董事会坚定不移地执行发展策略，积极实施措施，全面强化运营管理，较好地完成了今年的主要经营任务。对于公司2016年度及今后的发展，董事会将继续明确重点发展方向，具体的总结、发展战略和经营计划请见附后的《2015年董事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件：2015年董事会工作报告
蓝星安迪苏股份有限公司
2015年董事会工作报告
一、报告期内公司运营情况
报告期内，公司成功完成重大资产重组工作。主营业务由原蓝星新材的化工新材料业务成功转型为安迪苏动物营养添加剂业务。
1.重大资产重组进程
公司于报告期中第三季度完成重大资产重组。
于2015年4月8日，本次重组交易经国务院国资委批准通过。详情可见本公司2015年4月9日公告：《*ST新材关于重大资产重组有关问题获国务院国资委批复的公告》。
于2015年6月3日，本次重组交易经中国工商总局批准通过。
于2015年6月25日，本次重组交易经国家发展与改革委员会批准通过。详情可见本公司2015年6月26日公告：《蓝星新材关于公司重大资产重组事项获得国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》的公告》。
于2015年7月24日，蓝星新材料重大资产臵换及发行股份并支付现金重组交易申请，经 5
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料中国证券监督管理委员会批准通过。详情可见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所列公司2015年7月25日公告：《蓝星新材关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。
公司于2015年10月10日公告：《蓝星新材关于重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成情况的公告》。于2015年10月28日，公司完成了重大资产臵换、配套资金募集及新发行股份注册登记。2015年10月30日公告《蓝星新材重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》以及2015年10月31日公告：《蓝星新材重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。
重组后，公司主营业务变更为安迪苏主营业务（即研发、生产和销售动物营养添加剂），主要产品变更为安迪苏主要产品，包括功能性产品，特种产品以及其他动物营养添加剂。
本公司的经营表现，财务状况及未来走向将与全球经济形势密不可分。目前，尽管全球经济展现缓慢复苏态势，但各大经济体的复苏进度显著不同。债务危机，贸易失衡，汇率波动及其他情况均增加经济复苏不确定性。
安迪苏竞争对手中有资本雄厚的知名国际公司，亦有区域性或本土企业。安迪苏已采取加强成本控制，提升制造工艺，为客户提供增值服务以及提高2013年完成建设的南京安迪苏工厂的产能等多种方式不断增强自身竞争力。近年来，由于部分竞争对手提升产能，安迪苏所面临的竞争变得更加激烈。
2.主营业务分析
(1)2015年是里程碑式的一年。
尽管2015年前6个月蓝星新材业务产生了799,522,770.21元的净亏损，本集团凭借安迪苏动物营养添加剂业务实现的2,802,318,392元的净利润，最终实现2,002,795,622元的年度净利润。
2015年，安迪苏在安全和绩效方面均获得了卓越的成果：
安全是安迪苏的重中之重，集团实行严格的安全政策，并以零事故为目标。报告期内，安迪苏TRIR低至1.8次，为历史最好水平。
与去年相比，营业收入增长幅度达到45%（以相同的欧元/人民币汇率来计算，若以当期的欧元/人民币汇率计算，增幅则为23%），净利润增长超过一倍，这是由于： o受市场供求关系驱动，蛋氨酸价格在 2015年由于市场供应短缺而达到超乎寻常的高位。
o外部因素正面影响，包括汇率和国际原油价格的下降。
(2)2016年展望
安全仍是我们第一要务。2016年，公司力争实现零事故目标，并进一步改善安全绩效。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年蛋氨酸价格上涨受到市场供应短缺显著影响。由于近年来宣告的新增产能终于在一系列迟延后得以向市场释放，市场供求关系趋于平衡，蛋氨酸价格将如预期走低。因此，对功能性产品进行主动价格管理成为我们实现经营目标的关键。
在过去几年里，安迪苏开发出了一些新产品，例如：2014年发布Selisseo®(一种含有硒元素的特种产品)，2015年发布Advance®（一种新型酶产品）。安迪苏将继续向工厂投资以扩大产能；将继续为研发创新投资，旨在每年能够向市场投入一项新产品。
(3）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|15,173,331,658|19,464,593,278|-22%|
|营业成本|8,906,372,900|15,270,209,251|-42%|
|销售费用|952,871,565|862,396,224|10%|
|管理费用|980,573,478|1,547,732,490|-37%|
|财务费用|502,569,156|482,199,104|4%|
|经营活动产生的现金流量净额|3,555,802,311|2,471,293,869|44%|
|投资活动产生的现金流量净额|-997,053,575|-729,853,582|-37%|
|筹资活动产生的现金流量净额|798,518,058|-1,402,440,414|157%|
|研发支出|198,558,707|256,649,920|-23%|

（4）收入和成本分析
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|营养及健康行业|12,202,572,882|5,941,636,279|51%|23%|-5%|40%|
|其他（蓝星新材）|2,793,176,283|2,781,219,377|0%|-66%|-65%|-89%|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|功能性产品|10,310,991,380|4,980,878,515|52%|28%|-4%|46%|
|特种产品|1,380,894,340|615,935,606|55%|10%|-8%|19%|

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|其他产品|510,687,162|344,822,158|32%|-12%|-13%|3%|
|新材料产品|2,793,176,283|2,781,219,377|0%|-66%|-65%|-89%|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|欧洲、中东及非洲|3,898,268,947|||16%|||
|中北美|2,161,590,191|||23%|||
|亚太地区（不含中国）|2,053,860,102|||34%|||
|南美洲|2,089,681,695|||51%|||
|中国|1,680,570,420|||2%|||
|其他|318,601,526|||35%|||
|营养及健康行业小计|12,202,572,882|||23%|||
|新材料产品-中国|2,375,670,695|||-68%|||
|新材料产品-其他地区|417,505,588|||-52%|||
|其他小计|2,793,176,283|||-66%|||
|合计|14,995,749,165|||-18%|||

功能性产品收入主要由蛋氨酸带动。由于本年度蛋氨酸市场供小于求，蛋氨酸价格大幅上涨，安迪苏顺势推动蛋氨酸销售，使功能性产品收入提高28%。同时由于公司严格的成本控制和积极的外部因素，营业成本总额下降了4%。营业收入上升和营业成本下降使毛利率上升至52%，增幅达46%。
特种产品营业收入增加10%，这得益于公司市场及产品开发，例如反刍动物蛋氨酸、酶和有机硒产品开发。特种产品边际利润率较高且2015年毛利率增幅达19%。
安迪苏业务发展最快的地区为亚太地区和南美地区，营业收入增幅分别为34%和51%。
在这两个地区，销售增长动力十足。在中北美和欧洲地区，营业收入增长率相对较低，原因是这几个区域尽管2015年蛋氨酸价格较其他区域稍高，但是销售数量略有下降。在中国，营业收入相对稳定，原因是中国市场已于2014年度提前几个月受益于超乎寻常高价带来的收入增长，而在2015年的市场环境则不如2014年。
各类产品销售收入影响因素分析（与2014年度相比）
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|产品类别|销量因素||价格因素||
|功能性产品||408,852,352||1,642,517,158|
|特种产品||150,370,032||-11,093,832|

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料安迪苏2015年度营养与健康业务营业收入为人民币12,202,572,882元，较2014年比提高45%（以相同的欧元/人民币汇率计算的增长率，若以当期欧元/人民币汇率计算，增长率则为23%）。公司经过重组后，产品的销售收入主要包括功能性产品的收入，特种产品的收入以及其他动物饲料添加剂的收入，而其中，功能性产品营业收入增幅达28%。
由于产品开发和市场开拓，特种产品的营业收入提高10％，销量提高13%。
公司利润组成或利润来源重大变化情况
报告期内，完成重大资产重组后，公司主要利润来源由化工新材料业务变更为动物营养添加剂业务。
成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|营养及健康行业||5,941,636,279|67%|6,280,005,680|41%|-5%|鉴于预期销售价格呈下降趋势，安迪苏加强了其成本控制|
|其他（蓝星 新 材料）||2,781,219,377|31%|7,967,495,140|52%|-65%|臵出资产剥离|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|功能性产品|原材料、设备及 消 耗 品67%，折旧及摊销12%，其他21%|4,980,878,515|56%|5,215,491,849|34%|-4%|鉴于预期销售价格呈下降趋势，安迪苏加强了其成本控制|
|特种产品|原材料、设备及 消 耗 品80%，折旧及摊销4%，其他|615,935,606|7%|669,196,930|4%|-8%|鉴于预期销售价格呈下降趋势，安迪苏加强了其|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16%||||||成本控制|
|其他产品|原材料、设备及 消 耗 品52%，折旧及摊销17%，其他16%|344,822,158|4%|395,316,901|3%|-13%|鉴于预期销售价格呈下降趋势，安迪苏加强了其成本控制|
|蓝星新材产品||2,781,219,377|31%|7,967,495,140|52%|-65%|臵出资产剥离|

（5）费用
（6）
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|952,871,565|862,396,224|10%|
|管理费用|980,573,478|1,547,732,491|-37%|
|财务费用|502,569,156|482,199,104|4%|

管理费用下降主要是由于本年度完成重大资产重组（臵出资产剥离）。
（6）研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|165,471,057|
|本期资本化研发投入|33,087,650|
|研发投入合计|198,558,707|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.31%|
|公司研发人员的数量|126|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|7%|
|研发投入资本化的比重（%）|16.66%|

安迪苏将持续进行大规模投入以加强其研发能力。
情况说明
安迪苏公司奉行对产品，生产流程以至于生产经营模式，工作组织形式等方面进行持续研究和创新政策。安迪苏全球共有6个研发中心，分别进行分析，营养学，配方，生物技术，化学流程，化学和配方及流程等方面的研究开发。报表期间安迪苏公司研究开发支出为198,558,707元，分别占净资产和营业收入的1.41%和1.31%。
(7)现金流
经营活动产生的现金流量净额较上年同比增加主要原因为：
（1）因安迪苏业绩增长增加人民币2,151,399,610元(+93%)；
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（2）由于报告期内完成重大资产重组减少人民币 389,376,072元(-234%)（蓝星新材业务于2015年1-6月及2014年全年产生净经营现金流的差额）；
（3）由于欧元对人民币汇率贬值，折算为人民币的经营现金流净额减少 676,674,874元(-29%)。
卓越的安迪苏经营业绩造就了公司现金流历史最高水平，安迪苏于 2015年创造的经营性现金流高达人民币3,779,933,760元，使得安迪苏有能力进行人民币821,881,409元的资本开支并偿还人民币411,256,225元的贷款（部分为提前偿还）。
(8)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|4,941,121,304|28%|2,597,407,115|8%|90%|安迪苏业务收入增加所致|
|衍生金融资产|9,479,187|0%|15,187,057|0%|-38%|欧元美元汇率套期保值工具波动|
|应收票据|0|0%|468,615,898|1%|-100%|重大资产重组影响|
|预付账款|42,894,418|0%|665,876,291|2%|-94%|重大资产重组影响|
|其他应收款|20,606,793|0%|202,906,670|1%|-90%|重大资产重组影响|
|存货|1,234,840,168|7%|2,573,329,002|8%|-52%|重大资产重组影响|
|其他流动资产|295,953,999|2%|785,373,170|2%|-62%|重大资产重组影响|
|可供出售金融资产|3,275,648|0%|89,453,126|0%|-96%|重大资产重组影响|
|长期应收款|24,751,553|0%|55,715,026|0%|-56%|长期应收款减计|
|固定资产|6,176,349,721|34%|12,393,691,062|38%|-50%|重大资产重组影响|
|在建工程|394,385,639|2%|6,604,697,558|20%|-94%|重大资产重组影响|

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|工程物资|0|0%|34,827,335|0%|-100%|重大资产重组影响|
|无形资产|2,006,549,556|11%|2,905,893,648|9%|-31%|重大资产重组影响|
|开发支出|84,560,594|0%|57,042,796|0%|48%|Altérion 研发项目支出累积|
|长期待摊费用|7,804,167|0%|21,789,908|0%|-64%|重大资产重组影响及摊销影响|
|递延税资产|92,237,712|1%|364,259,772|1%|-75%|重大资产重组影响|
|其他非流动资产|11,171,808|0%|84,592,334|0%|-87%|供应商预付款项减少|
|短期借款|90,694|0%|6,633,423,035|20%|-100%|重大资产重组影响|
|衍生金融负债|19,717,561|0%|108,173,300|0%|-82%|欧元美元汇率套期保值工具波动|
|应付票据|0|0%|619,248,956|2%|-100%|重大资产重组影响|
|应付账款|945,896,366|5%|1,935,259,465|6%|-51%|重大资产重组影响|
|预收账款|11,402,470|0%|422,321,748|1%|-97%|重大资产重组影响|
|应付利息|3,132,185|0%|21,821,400|0%|-86%|重大资产重组影响|
|其他应付款|272,268,004|2%|5,159,214,686|16%|-95%|重大资产重组影响|
|一年内到期的非流动负债,|84,893,599|0%|692,444,271|2%|-88%|重大资产重组影响|
|长期借款|15,535,140|0%|3,125,944,770|10%|-100%|重大资产重组影响|
|长期应付款|12,173,890|0%|18,522,894|0%|-34%|融资租赁费用摊销|
|预计负债|158,006,336|1%|63,233,657|0%|150%|计提预计负债增加|
|递延收益|192,414,174|1%|445,221,250|1%|-57%|重大资产重组影响|
|股本|2,681,901,273|15%|522,707,560|2%|413%|重大资产重组影响|

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|专项储备|0|0%|18,409,432|0%|-100%|重大资产重组影响|

二、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陆晓宝|否|7|7|4|0|0|否|2|
|李守荣|否|7|7|4|0|0|否|3|
|王建军|否|7|7|4|0|0|否|2|
|赵月珑|否|7|7|4|0|0|否|3|
|刘韬|否|7|7|4|0|0|否|2|
|黄继|否|7|7|4|0|0|否|1|
|管维立|是|7|7|4|0|0|否|1|
|孙燕红|是|7|7|4|0|0|否|1|
|孟全生|是|7|7|4|0|0|否|1|
|Gérard Deman|否|3|3|1|0|0|否|0|
|王大壮|否|3|3|1|0|0|否|1|
|Jean Marc Dublanc|否|3|3|1|0|0|否|1|
|杨芳|否|3|3|1|0|0|否|1|
|Jean Falgoux|是|3|3|1|0|0|否|0|
|宋立新|是|3|3|1|0|0|否|1|
|周国民|是|3|3|1|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
不适用
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|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|5|
|通讯方式召开会议次数|5|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
(1)行业趋势
受全球“大趋势”的积极影响，预计动物饲料添加剂行业将在未来几年显著增长。该行业增长将主要受到肉类工业化生产、全球人口增长和财富创造的驱动。新兴市场的正在经历该转变趋势，因为新兴市场消费者的膳食偏好将转向富含蛋白质的膳食。
公司相信，为客户提供的多种产品组合可以强化公司对于客户的重要地位，并使得我们的产品及服务有别于竞争对手。由于本公司可提供多种饲料营养添加剂，我们可以为客户提供配方建议等增值服务，并就其饲料营养添加剂使用比例等决策提供建议。
本行业还具有准入壁垒高的特点，主要准入壁垒包括：高科技专有技术、监管许可和授权、国家和地区环境及卫生安全法规要求、获得关键中间体原料能力，以及提升蛋氨酸和维生素生产能力所需的巨额资本投入。
生产蛋氨酸的化学工艺流程所需要重要专业知识和工艺技术与制造其他氨基酸（如，赖氨酸、苏氨酸和色氨酸）使用的简单的糖类发酵工艺流程存在显著区别。获取或开发此种专业知识和工艺技术的难度构成了进入市场的重要壁垒。此外，我们认为，技术和商业专长及对产品和工艺流程的持续投资是保持竞争力的关键因素。
根据行业经验，从头新建世界级规模化学合成蛋氨酸生产装臵所需初始资本开支相当巨大，这还不包括销售和营销基础设施及开支，工艺专有技术和许可证等支出，并且至少需要4年时间进行许可、规划和建设工作。最后，是否能够获取制造蛋氨酸所需关键中间体和原材料（例如，仅有少数供应商对外销售的甲硫基丙醛（“MMP”）），也是设立新生产装臵需要考虑的关键因素。
我们预计，2016年消费者对禽类产品的需求仍将保持强劲。
2015年，蛋氨酸供应短缺推动市场价格走高。然而，竞争对手宣告的新增产能在遭遇一些延误后最终向市场释放，这使得蛋氨酸供需更趋于平衡，导致市场价格如我们所预期走低。
根据欧洲权威机构Feedinfo的报告数据，市场价格从2015年中期开始下行，这将对公司2016年财务数据造成重大影响。但我们也预计公司的进一步发展和更为有利的原材料价格（基于较低国际原油价格水平）将一定程度上弥补价格下行带来的负面影响。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2014年至2016年3月蛋氨酸市场价格变化趋势
(数据来源：feedinfo)
7.50€
7.00€
6.50€
6.00€
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4.00€
3.50€
3.00€
2.50€
(2)安迪苏各业务板块竞争格局
全球蛋氨酸市场产能高度集中，由Evonik（赢创）、安迪苏、Novus（诺伟司）及Sumitomo（住友化学株式会社）等行业巨头控制。受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展等因素影响，包括中国在内的亚洲地区蛋氨酸需求高速增长。中国的猪肉、禽类及家畜生产规模居世界前列，相关养殖业持续保持高速发展，带动蛋氨酸的需求快速增长。目前，中国消耗的蛋氨酸依靠进口为主。上述国际行业巨头为巩固现有市场地位，逐步增加对亚洲地区投资。同时，以重庆紫光化工股份有限公司、四川和邦股份有限公司以及浙江新和成股份有限公司等为代表的国内企业亦逐渐涉足蛋氨酸市场。
维生素是安迪苏另一个重要功能性产品。维生素在医药、食品添加剂和动物营养添加剂等领域中具有广泛应用。近年来，随着维生素产业不断发展壮大，中国已成为维生素产品主要生产和出口国，维生素C、维生素E、维生素B2、维生素D3等产品生产技术及市场占有率处于世界领先地位。安迪苏在维生素市场主要竞争对手为BASFS.E（.巴斯夫）、DSM N.V.（帝斯曼）、浙江新和成股份有限公司及浙江医药股份有限公司。国内维生素A和维生素E生产主要集中于浙江新和成股份有限公司与浙江医药股份有限公司。
由于用于生产酶制剂所需的专利技术以及资金投入，酶制剂市场也是高度整合的市场。
Dupont（杜邦）、Associated BritishFoods（英联食品）、BASFS.E.（巴斯夫）及安迪苏占有全球约90%产能。然而，随着中国生产厂商的出现，未来酶制剂价格将会受到较大影响，并对国际生产厂商该项业务产生影响。
反刍动物产品市场仍处于发展初期，市场需求量高，市场参与者较少。安迪苏集团主要竞争对手为Evonik（赢创）。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 (3)安迪苏主要竞争对手情况
基于公开信息，安迪苏面对的主要竞争对手情况如下：
• Evonik：Evonik工业集团前身为Degussa工业集团，其成立于1873年，专注于特种化工，其蛋氨酸产品主要为固体蛋氨酸。根据Evonik公布的2015年年报，2015年营业收入135.07亿欧元，净利润9.91亿欧元，其中健康营养板块实现营业收入49.24亿欧元。
• 诺伟司是一家美国的动物添加剂公司，提供针对家禽、猪、反刍动物和水产养殖的饲料解决方案，产品涵盖蛋氨酸、螯合微量元素、饲用酶制剂等，主要生产液体蛋氨酸。
• 住友化学株式会社是住友集团的主要公司之一，其业务划分为基础化学、石油化学、信息电子化学、医药品以及健康和农业化学相关等5个部分，其中蛋氨酸产业为其健康和农业化学的核心产业之一。作为全球主要蛋氨酸生产企业之一，住友化学株式会社是除安迪苏集团外唯一可以同时生产固体和液体蛋氨酸的公司。此外，住友化学株式会社与大连金港集团于2009年10月合资设立大连住化金港化工有限公司，主要业务为生产、销售蛋氨酸，年产能约2万吨。
• 四川和邦股份有限公司：主营业务为农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、盐矿、磷矿开发、新材料、环保产品制造与销售。2014年 8月 13日，四川和邦股份有限公司公告《2014年度非公开发行股票预案》，募集资金总额不超过139,570万元，拟使用129,570万元用于5万吨/年蛋氨酸项目。2015年2月13日，证监会审核通过本次非公开发行股票申请。
• 浙江新和成股份有限公司：该公司以产品链为产品发展战略，由化工基础原料丙酮、乙炔等出发，经过系列反应，分别衍生出维生素E、维生素A醋酸酯、异维A酸、b-胡萝卜素等系列产品。2013年 5月，浙江新和成股份有限公司成立全资子公司山东新和成氨基酸有限公司，蛋氨酸项目设计年产能10万吨，目前处于建设阶段。
• 杜邦公司成立于1802年，业务遍及全球90多个国家和地区，主要产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物科技等领域。2011年 5月，杜邦公司收购世界领先的生物酶制剂供应商Danisco集团，弥补了杜邦公司在生物科技领域的空白。
• DSMN.V.：帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，公司成立于1902年，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有200多个机构，在全球拥有2.2万名员工。动物营养与健康是DSM的核心业务之一，DSM为家禽，水产，猪，反刍动物及宠物，提供高品质的原料和动物饲料添加剂，用于生产更健康、更优质的肉蛋奶。其主要产品包括氨基酸、酶、维生素、胡萝卜素、预混料等。
• Associated BritishFoods：英联食品设立于1935年，是一家英国跨国食品加工和零 16
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料售公司，总部位于伦敦，世界主要食品生产商之一。根据英联食品2015财年报告，营业收入为12.8亿英镑，净利润为5.24亿英镑。
• 巴斯夫集团是世界领先的化工企业，提供的产品与服务涉及化工产品、塑料产品、农用产品、原油炼化产品、原油及天然气。根据巴斯夫集团公布的2015年年报，营业收入为704亿欧元，净利润为40亿欧元。
(4)全球经济
全球金融危机以来，全球主要经济体采取积极经济政策以刺激经济增长。目前全球经济结构已发生变化，就业水平、价格总水平等处在合理区间，欧美发达经济体出现缓慢复苏，中国、印度等新兴市场国家有望继续保持平稳运行态势。
(5)新兴经济体展现动物蛋白质需求增长机会
全球尤其是中国、印度等新兴经济体的持续发展，推动了城镇化和人民生活水平不断提高，从而促进高蛋白质食品（禽肉、牛肉、猪肉及鱼肉等）人均消费量提升。根据联合国粮食与农业组织及世界银行数据，2011年中国人均每日动物蛋白摄入量为37克，而同期美国人均每日动物蛋白摄入量为71克。
(二)公司发展战略
本次交易完成后，本公司主营业务变更为动物营养添加剂的研发、生产与销售。本公司将利用A股资本平台，多元化资本运作，提升资本实力，以抢占需求快速增长的亚太地区市场，强化安迪苏全球蛋氨酸市场地位并促进特种产品开发。公司将积极应对竞争对手挑战，继续提升资本开支投资及发展技术优势，加快业务发展，从而实现股东回报最大化的目标。
(三)经营计划
安迪苏的目标是在保持可持续盈利水平前提下保持显著增长。以下披露数据为安迪苏营养集团及其子公司合并财务数据。
依据为重大资产重组签订的《盈利预测及补偿协议》，安迪苏承诺2015年实现净利润（扣除非经常性损益）154,402,340欧元，2016年实现净利润（扣除非经常性损益）106,978,590欧元，2017年实现净利润（扣除非经常性损益）106,506,110欧元（按2015年12月31日欧元兑人民币汇率7.0952折算，分别为人民币1,095,515,500元，759,034,500元和755,682,200元）。
2015年度安迪苏实现扣除非经常性损益的净利润29.42亿元，较盈利预测及补偿协议中承诺的10.96亿元高出18.46亿元。
依靠全球需求的增长以及现有装臵通过脱瓶颈措施实现产能提升，各产品线销售量有望得以全面增长。
在销售方面，部分产品产能扩张压力将因为愈发激烈的竞争带来价格下行压力而得以缓解。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料生产成本因现有原材料采购价格下降以及成本改善行动计划得以进一步降低。
进一步研究开发支出及相关资本投入将促进公司特种产品业务发展以及新产品推出。
在未来两年里，公司资本开支计划主要包括：进一步加强健康安全环保，欧洲工厂维护性支出以及安迪苏南京和欧洲工厂的装臵提升改造。
公司的经营规划并不意味着其向投资人承诺了公司的业绩。
（四）内部控制体系的建立和实施
公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设。根据2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告
和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会 18
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料二
关于《2015年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司监事会对公司的经营活动和公司管理层的履职情况进行监督，并对利润分配方案等事项发表意见，具体请见附后的《2015年度监事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件：2015年度监事会工作报告
蓝星安迪苏股份有限公司
2015年度监事会工作报告
I.监事会的工作情况
召开会议的次数：7
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|监事会会议|监事会会议议案|
|第五届监事会第十七次会议|审议《关于公司进行重大资产臵换及发行股份并支付现金|
||购买配套资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、|
||法规规定的议案》；《关于公司重大资产臵换及发行股份并|
||支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议|
||案》|
|第五届监事会第十八次会议|审议《关于公司重大资产臵换及发行股份并支付现金购买|
||资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取|
||得国务院国资委备案的议案》；《关于臵入资产及配套募集|

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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||资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案》；《关于<蓝|
||星化工新材料股份有限公司重大资产臵换及发行股份并支|
||付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|
||案）>及其摘要的议案》；《关于公司本次重大资产重组相关|
||审计、评估和盈利预测报告的议案》；《关于评估机构的独|
||立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相|
||关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于公司签订本次|
||重大资产重组框架协议之变更协议的议案》；《关于公司签|
||订本次重大资产重组相关具体协议的议案》|
|第五届监事会第十九次会议|审议《关于2014年度监事会工作报告》的议案；《关于2014|
||年度报告及年度报告摘要》的议案；《关于 2014 年度财务|
||决算》的议案；《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转|
||增股本》的预案；《关于公司与中国化工财务有限公司续签|
||金融服务协议》的议案；《关于会计政策变更》的议案；《关|
||于公司内部控制自我评价报告》的议案|
|第五届监事会第二十次会议|审议关于《2015年一季度报告全文及正文》的议案|
|第五届监事会第二十一次会议|审议《关于调整公司重大资产臵换及发行股份并支付现金|
||购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；审议|
||《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议之补充协|
||议的议案》|
|第五届监事会第二十二次会议|审议《关于2015年半年度报告及报告摘要》的议案；审议|
||《关于公司第六届监事会监事候选人的议案》|
|第六届监事会第一次会议|审议《关于选举公司监事会主席的议案》；审议《关于修改|
||公司章程的议案》；审议《关于变更公司名称和经营范围的|
||议案》；审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；|
||审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；审议《关于|
||公司独立董事津贴的议案》；审议《关于董监高、高级管理|
||人员责任保险的议案》；审议《关于公司 2015 年第三季度|

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|报告的议案》；审议《关于变更会计师事务所的议案》|

II.监事会对公司内部控制评价报告的意见
公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设，根据2012年8
月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。监事会对此无异议。
III.监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好。公司2015年年度财务报告
真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
IV.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
V.监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，对于公司重大资产出售暨关联交易方案、重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等议案发表独立意见。重
大资产出售有利于改善上市公司财务状况、维护公司的上市地位；重大资产
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。所涉及关联交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益。
VI.监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的日常经营性关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和全体股东的利益。
VII.监事会关于利润分配议案的独立意见
1 公司刚完成重大资产重组，各项制度都在建设中，包括分红制度，同意公司2015年度不进行分红；
2 根据《公司章程》第 154条中分红条款规定，2015年度未分配利润为负，不满足分红的条件，监事会同意公司2015年度不进行分红；
3 鉴于上述原因，公司 2015年度不进行分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
蓝星安迪苏股份有限公司监事会 22
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料三
关于《2015年年度报告及摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》。详见于 2016年 4月 14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告及摘要》。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料四
关于《2015年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2015年度财务决算报告》包括截至2015年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见于 2016年 4月 14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》和《2015年年度报告》“第十一节财务报告”。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料五
关于《2016年度财务预算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上交所以及《公司章程》的相关规定，参照公司 2015年的实际运营情况，公司编制了《2016年度财务预算报告》。
参照公司过去数年的财务指标，本着审慎性的原则，公司 2016年营业收入目标为108.2亿元，归属于上市公司股东的净利润目标为15.88亿元（依照欧元/人民币7.2的汇率水平来预测）。
特别提示：本预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司 2016年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
以上议案请予以审议。
附件：2016年度财务预算报告
蓝星安迪苏股份有限公司
2016年度财务预算报告
一、2016年展望
 安全仍是我们第一要务。2016年，公司力争实现零事故目标，并进一步改善安全绩效。
 2015年蛋氨酸价格上涨受到市场供应短缺显著影响。由于近年来宣告的新增产能终于在一系列迟延后得以向市场释放，市场供求关系趋于平衡，蛋氨酸 25
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料价格将如预期走低。因此，对功能性产品进行主动价格管理成为我们实现经营目标的关键。
 在过去几年里，安迪苏开发出了一些新产品，例如：2014年发布Selisseo®(一种含有硒元素的特种产品)，2015年发布Advance®（一种新型酶产品）。安迪苏将继续向工厂投资以扩大产能；将继续为研发创新投资，旨在每年能够向市场投入一项新产品。
二、经营计划
(一)业务计划
依靠全球需求的增长以及现有装臵通过脱瓶颈措施实现产能提升，各产品线销售量有望得以全面增长。
在销售方面，部分产品产能扩张压力将因为愈发激烈的竞争带来价格下行压力而得以缓解。
生产成本因现有原材料采购价格下降以及成本改善行动计划得以进一步降低。
进一步研究开发支出及相关资本投入将促进公司特种产品业务发展以及新产品推出。
(二)扩张及资本开支计划
在未来两年里，公司资本开支计划主要包括：进一步加强健康安全环保，欧洲工厂维护性支出以及安迪苏南京和欧洲工厂的装臵提升改造。
安迪苏也正在积极准备未来发展，包括对现有生产装臵扩产和脱瓶颈相结合以及研究潜在新厂址等方式，以便能够保持与客户发展同步并满足客户对高品质低成本蛋氨酸的需求。
(三)员工培训计划
公司每年均根据公司发展规划以及更好完成工作目标的需要识别培训需求并制定培训计划。通过员工培训，公司加强了员工专业能力和技巧，改善了管理层和员工的能力及质量，推动管理系统效能提升。
三、2016年度预算
参照公司过去数年的财务指标，本着审慎性的原则，公司 2016年营业收入目标 26
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料为108.2亿元，归属于上市公司股东的净利润目标为15.88亿元（依照欧元/人民币7.2的汇率水平来预测）。
特别提示：本预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司2016年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
蓝星安迪苏股份有限公司
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料六
关于《2015年度利润分配方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团 2015年度合并财务报表实现净利润 2,002,795,622元，其中归属于上市公司股东的净利润为 1,528,651,062元。截至 2015年 12月 31日，本集团合并财务报表累计可供分配利润为6,466,803,025元。然而，截至2015年12月31日，本公司账面累计亏损585,630,735元。
基于以上情况，公司拟定 2015年度公司利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料七
关于公司进行现金分红的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，母公司实现净利润 1,164,110,667元，扣除弥补截至上年度末累计亏损额 585,630,736元及提取法定公积金之后，实际可供股东分配的利润为520,631,938元。
为使全体股东共享公司发展的经营成果，同时兼顾公司未来发展，结合公司的实际经营情况，公司董事会拟定：以 2015年 12月 31日公司总股本2,681,901,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金红利442,513,710.05元，剩余未分配利润78,118,227.95元转入下期。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料八
关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度会计和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度会计和内部控制审计机构，并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。
以上议案请予以审议。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料九
关于续订董监事、高级管理人员责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费约为人民币268,693.37元（加当地保险税）的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过美金20,000,000元。
以上议案请予以审议。
附件：保单主要条款介绍
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|投保人|蓝星安迪苏股份有限公司|
||安迪苏生命科学制品（上海）有限公司；蓝星安迪苏南京有限公司|
|记名被保险人||
|保险期间|2016年4月1日至 2017年3月31日|
|首席承保人|美亚财产保险有限公司|
|净年度保险费|人民币268,693.37元（加当地保险税）|
|保额上限|美金20,000,000元|
||本合同的目的为： 承保因对投保人的董事或高级管理人员主张可归因于该等董事或高级管理人员职位或任期的职务不法行为造成的经济损失：被保险人保护 偿还投保人代表就被保险的自然人董事或高级管理人员因任何对该等自然人董事或高级管理人员的索赔请求而导致的经济损失而合法支付的价款； 承保就对公司主体提出的有关公司证券的索赔：公司保险保护 承保就员工执业违规相关事项：公司保险保护|
|合同标的||
|| 就公司证券提出的索赔（针对公司）：美金 50,000 元 就其他索赔：无免赔额|
|免赔额||
|| 基于或由被保险人的恶意不法行为导致的索赔； 在美国或基于任何美国法律提出的有关公司证券的索赔|
|主要排他情形||
||承保人不对中国（不含香港、澳门和台湾地区）境外存在或未决的索赔承担责任|
|地域范围||

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料十
关于《2015年度独立董事述职报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股、股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，具体请见《2015年度独立董事述职报告》。
以上议案请予以审议。
附件：2015年度独立董事述职报告
蓝星安迪苏股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，作为蓝星安迪苏股份有限公司独立董事，我们按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股、股东
权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在
2015年度的工作情况报告如下。
I.独立董事的基本情况
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公司第五届独立董事孙燕红、管维立、孟全生届满离任。公司于2015年10
月22日召开第三次临时股东大会，选举宋立新、周国民和JeanFalgoux为公
司第六届董事会独立董事。
各独立董事的基本情况如下：
宋立新：生于1967年，工商管理硕士。1989年7月毕业于中国人民大学新闻
系，获法学学士学位；2006年毕业于清华大学经管学院，获工商管理硕士
学位。1998年10月获新闻专业主任编辑职称。自一九九七年起担任《英才》
杂志社总编辑,及后担任《英才》杂志社社长一职至今,在文化和财经领域拥
有二十余年的丰富经验。于二零零一年创办“中国年度管理大会”,至今大会
已连续举办十三届。
周国民：生于1966年，中国香港籍，香港中文大学本科毕业，美国纽约州
立大学工商管理硕士，美国注册会计师，注册管理会计师。曾任中国投资
有限责任公司财务部总监，毕马威会计师事务所合伙人等职位。现任厚朴
投资公司高级董事总经理、首席财务官，公司投资委员会与管理委员会成
员、风险与合规委员会主席；现任香港中文大学量化金融系顾问委员会委
员。获中共中央组织部颁发的“千人计划”国家特聘专家称号（金融类）。
Jean Falgoux:法国籍，生于1952年，法国农业科学研究院实习，拥有农业
工程师职称，统计学硕士学位和工商管理硕士学位。有着40年丰富的国际
化行业运作经验，主要集中于动物饲料添加剂、动物保健，农作物保护，
食品添加以及医药等行业。历任罗赛洛（法国）销售经理、赫斯特罗素优
克福动物保健和饲料添加事业部高级副总裁及董事会成员、味之素法国公
司的董事长和首席执行官、味之素欧洲区副总裁及各家欧洲子公司的主席
或执行董事。现任多家创始公司（股权/私募投资）的非执行董事。
II.独立董事年度履职概况
1.出席董事会情况
本年度公司共召开董事会会议 10次（其中以通讯方式召开并表决的会议 5次），并分别召开了董事会薪酬与考核委员会 1次、审计委员会专门会议4次、提名委员会1次，股东大会4次。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|董事姓名|出席董事会||||||出席专门委员会|参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席专门委员会的次数|出席股东大会的次数|
|管维立|7|7|4|0|0|否|2|1|
|孙燕红|7|7|4|0|0|否|2|1|
|孟全生|7|7|4|0|0|否|0|1|
|Jean Falgoux|3|3|1|0|0|否|4|0|
|宋立新|3|3|1|0|0|否|1|1|
|周国民|3|3|1|0|0|否|3|1|

蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 2.现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司编制定期报告过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。
III.独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.重大资产重组
对于公司重大资产出售暨关联交易方案、重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等议案发表独立意见:重大资产出售有利于改善上市公司财务状况、维护公司的上市地位；重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。所涉及关联交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益。
2.关联交易情况
对公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见:公司2015年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2015年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
3.对外担保及资金占用情况
对2015年度公司当期对外担保情况发表的独立意见：公司在2015年度没有对外担保，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4.募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
5.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员 2015年薪酬综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
6.业绩预告及业绩快报情况
2015年度，经本公司财务部门初步测算，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润将出现增长。公司于2016年1月发布了2015年度业绩预增公告。
7.聘任或者更换会计师事务所情况
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。
8.现金分红及其他投资者回报情况
尽管本公司在合并层面盈利，但公司母公司账面累积亏损，不具有《公司章程》第 154条规定的现金分红的条件；公司于 2015年 10月 28日完成重大资产重组，各项制度（包括利润分配制度）正在建设完善过程中；考虑到公司合并层面尚未分配的利润，公司拟在收到蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累积未分配利润转正后即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。因此，公司 2015年度不进行分红。
9.公司及股东承诺履行情况
无
10.信息披露的执行情况
本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
11.内部控制的执行情况
公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设。根据 2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。
12.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会全年召开 10次会议，审议通过了公司 2014年年度报告、日常关联交易、重大资产重组等事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计委员会主要开展的工作包括审议2014年度财务报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作、建议聘任2015年度审计机构、听取审计机构对 2015年度审计计划的报告等；公司提名委员会主要开展的工作包括提名公司管理层；公司薪酬与考核委员会主要开展的工作是审议公司管理层的薪酬方案。
蓝星安迪苏股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 13.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
IV.总体评价和建议
2015年度，公司规范运作，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
2016年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
独立董事：宋立新周国民 Jean Falgoux 38