股票简称：菲利华 股票代码：300395湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
（住所：荆州市东方大道 68号）
非公开发行股票发行方案
论证分析报告
二〇一八年十二月
司
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2018年非公开发行股票发行方案论证分析报告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 73,000万元，用于“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”、“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”和“补充流动资金”。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、半导体领域需求持续增长，国产化进程持续发力
近年来，全球半导体产业持续增长，已成为最具活力的科技创新领域和推动世界经济增长的引擎之一。根据世界半导体统计协会（WSTS）预测，预计2018年全球半导体市场年增长率将达到15.7%，总市值将达到 4,770亿美元，其中亚太市场（包括中国）规模远高于其余区域。
未来我国半导体产业的主要发展驱动因素包括：
（1）国内下游需求的高速增长，尤其是电子消费品、汽车电子、照明电子等领域未来数年对半导体器件需求快速增长，将显著推动半导体工业密切相关的石英行业也得到快速发展。在半导体产品的生产工艺中需要使用和消耗大量的高性能石英玻璃产品，据美国电子材料研究机构 Techcet统计，近年来全球每年90%的高纯石英原料都用在电子信息产品用石英玻璃材料的熔炼方面，全球著名石英玻璃生产企业基本都把产品和服务的研发方向定位到半导体产业。目前，对于石英玻璃材料尚未发现其他材料可替代。
（2）在市场规模快速增长的同时，国家也高度重视我国半导体自主率不足的问题。根据 ICinsights数据，2015年我国半导体自给率仅为13.5%左右。《国家集成电
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路产业发展推进纲要》提出大力发展我国半导体产业，并提高关键设备和材料的国产化率。随着我国成为半导体制造大国，石英材料国产化将提高更加广阔的发展空间。
（3）国内半导体及光伏产业结构的优化升级，我国半导体器件产业目前还处于低端水平，产业结构提升空间十分广阔。
截至 2018年 11月 30日，公司是国内唯一一家通过国际三大半导体原产设备商认证的石英材料企业。公司具备生产半导体和光学用大尺寸石英玻璃材料的能力，同时也是国内唯一一家可以生产规格光掩膜基板、高精密光学石英材料的厂商。开发高性能的石英玻璃材料及制品并扩大生产能力，提升装备水平和产品档次，对推进我国石英玻璃材料产业的发展，促进我国半导体产业良性发展，具有重要意义。
2、强国战略推动航空航天行业发展，对石英纤维及制品的需求增加
“十三五”期间，国防建设快速增长，军民融合战略带来军工行业的大发展。随着我国综合国力的增强，航空航天产业进入快速发展时期，未来五年，我国还将继续推进载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，并启动一批新的重大科技项目和工程项目。
作为航空航天产业中隔热、耐高温部件的战略级重要原材料，航空航天用高性能石英纤维及制品符合《国家重点支持的高新技术领域》中关于“新材料技术/无机非金属材/功能玻璃制造技术/无机非晶态材料”的制造技术。
未来五年中国商业航天产业有望迎来重大发展机遇。公司是全球少数几家具有石英纤维批量产能的制造商之一，也是国内航空航天领域用石英公司生产石英纤维材料及其制品的主导供应商，“十三五”期间，公司将复合材料作为未来发展的战略方向，积极拓展立体编织、特种纤维材料及制品、复合材料制造领域，未来有望随着我国航天事业的发展，保持稳定的增长。
3、产业政策对高性能石英玻璃、石英纤维材料及其制品的大力扶持
目前我国总体上正处于工业化的中期阶段，工业生产保持了高速增长态势，工业经济总体规模不断扩大，新材料制造业发展势头良好，新材料水平快速提升。石英玻璃材料拥有多项优良的物理化学性能，是现代工业与国家战略性产业发展中不可替代的高纯基础材料，在国民经济和国防建设中起着非常重要的作用，特别是对半导体、光通讯、以及航空航天等高科技领域的发展至关重要。
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国家对其发展高度重视，已先后出台一系列政策推动产业发展，如 2011年新公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将“高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产”列为鼓励类行业，明确了鼓励发展石英玻璃材料及其制品的方向，未来发展机遇良好。2016年 11月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出，“促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越”，并将集成电路发展工程、航空产业等明确列为重点任务。2017年，国家科学技术部《“十三五”材料领域科技创新专项规划》明确提出“……1.高性能纤维与复合材料。高性能碳纤维、芳纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维、特种玻璃纤维……”作为先进结构与复合材料的发展重点。
（二）本次非公开发行的目的
1、抢占军品市场发展先机，建设全产业链，加强企业可持续发展建设
随着军民融合深度发展、“中国制造2025”等一系列重大战略的提出，中国航天正处于转型发展关键期，技术能力从追赶世界先进技术为主向自主创新为主转变。现阶段，复合材料的用量已成为衡量军用装备先进性的重要标志。复合材料的兴起丰富了军用现代材料种类，尤其是具备高强度、高模量、良好耐烧蚀、耐热和透波性能的纤维增强复合材料的出现，使其成为各类军用装备的重要候选材料。
公司近十五年来多次承担的军品研制生产项目均按期保质完成预期目标，多次受到国防科工局表彰奖励。考虑到复合材料的重要性，公司以国家产业政策为导向，为满足国家高精尖技术发展的需求，确立了以全面进入国防重点工程高性能石英纤维复合材料制品市场为目标。
本次募集资金投资项目之一的“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”的实施，可促使企业产业链往下游延伸，而且为航天航空、国防装备建设的技术提升，提供了可靠的配套产品。本项目建成后，高性能石英纤维增强复合材料制品将为商业航天装备的研制提供有力的复合材料基础保障，对于加快国家商业航天产业的发展提供极大的助力，同时也能够带动自身复合材料技术的发展和进步。
2、抓住行业发展机遇，扩大产能，拓展产品应用，提高行业竞争力
随着中国半导体行业的快速发展，中国已逐渐成为世界最主要的半导体市场。半导体产业正在向中国转移，在政策与资金的双重支持下，我国半导体制造业迅速发
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展。高性能石英玻璃材料及器件，作为半导体产业生产的重要耗材，有着巨大的市场需求，这为我国的石英玻璃产业提供了前所未有的发展机遇和发展空间。与此同时，电子信息等高新技术产业的持续发展，全球经济一体化的融合，实用型、功能性的要求以及高科技产品的发展对石英玻璃行业的发展提出了更高的技术要求。
公司目前产品总体质量水平已处于行业前列，但公司现有生产能力和生产技术制约了企业的快速发展。
本次募集资金投资项目之一的“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”的实施，可扩大现有石英玻璃系列产品的生产和研发能力，开发高纯产品、大尺寸低羟基产品，丰富产品线，满足高端市场对石英玻璃的需求，提升产品档次，快速推进我国石英玻璃产业的纵深发展，形成集技术研发、装备升级和产品生产为一体化的产业系统。本项目建成后，将采用国内先进的生产工艺和具有世界先进水平生产设备，产品技术含量高、市场竞争力强，将极大提升我国高品质、大尺寸石英材料生产水平。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展、新产品及工艺技术的持续研发和建设对资金需求较大，公司面临一定资金压力，财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于解决公司项目投资建设资金需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司自有资金不能满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着公司规模的不断扩张、市场需求日益增长，公司在日常运营管理、原材料采购等方面对资金的需求日益迫切。鉴于公司所处行业正处于稳定发展时期，公司目前自身累积的历年盈利及货币资金余额无法满足新增项目资金需求，且需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此通过外部渠道筹措资金十分必要。
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2、股权融资有利于公司资本结构的稳定性
公司募投项目计划投入资金总额约 7.3亿元。若公司此次拟投资项目所需资金全部通过银行贷款、公司债券等债务性融资渠道筹措，则公司合并口径的资产负债率将快速上升，显著增加公司的经营风险和财务风险。股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
3、股权融资适合公司现阶段发展
本次募集资金拟投资项目的实施将在长期内促进公司业务的发展，与股权融资的期限特点更为匹配。在现时的外部机遇和市场环境下，公司致力于持续实施战略布局。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化主营业务，完善全球化布局，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，股权融资是适合公司目前发展阶段的融资方式，有利于公司实现长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 5名的特定投资者。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
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公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在以下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
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“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票经公司第四届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
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（三）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
（四）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日