发行人律师文件 法律意见
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
法律意见
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
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目录
第一部分引言....................................................... 3一、释义 ........................................................ 3二、出具法律意见所依据的主要法律、法规和规范性文件 .............. 5三、本所律师声明 ................................................ 6第二部分正文....................................................... 6一、本次发行上市的批准与授权 .................................... 6二、本次公开上市的主体资格 ...................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 8四、发行人的设立 ............................................... 14五、发行人的独立性 ............................................. 17六、发行人的发起人和股东 ....................................... 20七、发行人的股本及其演变 ....................................... 23八、发行人的业务 ............................................... 36九、关联交易及同业竞争 ......................................... 37十、发行人的主要财产 ........................................... 46十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 47十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 47十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ........................... 50十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................. 50十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 51十六、发行人的税务 ............................................. 51十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 53十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 53十九、发行人业务发展目标 ....................................... 54二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 54二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 55第三部分结论性意见................................................ 55
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
法律意见
正天合书字(2016)第651号致：兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，指派党琳律师、温生俊律师（以下简称“本所律师”）担任发行人首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为其首次公开发行股票并上市出具法律意见。
第一部分引言
一、释义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下表左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全程：
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|公司、本公司、发行人、股份公司、庄园牧场|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|庄园乳业、有限公司|指|发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司|
|首次公开发行|指|首次公开发行人民币普通股（A股）|
|首次公开发行并上市|指|首次公开发行人民币普通股（A股）并在境内交易所上市|
|证券交易所|指|境内证券交易所|
|庄园投资|指|发行人股东，兰州庄园投资有限公司|
|福牛投资|指|发行人股东，甘肃福牛投资有限公司|
|财鼎投资|指|发行人股东，甘肃财鼎投资有限公司|
|财成投资|指|发行人股东，甘肃财成投资有限公司|
|重庆富坤|指|发行人股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|上海容银|指|发行人股东，上海容银投资有限公司|
|天津创东方|指|发行人股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有|

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|||限合伙）|
|深圳创东方|指|发行人股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|发行人股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华人创新|指|发行人股东，华人创新集团有限公司|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|青海圣亚|指|发行人全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司|
|青海圣源|指|发行人全资子公司，青海圣源牧场有限公司|
|榆中瑞丰|指|发行人全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司|
|兰州瑞兴|指|发行人全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司|
|临夏瑞园|指|发行人全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司|
|临夏瑞安|指|发行人全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司|
|武威瑞达|指|发行人全资子公司，武威瑞达牧场有限公司|
|宁夏庄园|指|发行人全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司|
|东方乳业|指|发行人参股公司，西安东方乳业有限公司|
|多鲜牧业|指|东方乳业全资子公司，陕西多鲜牧业有限公司|
|九泰数码|指|甘肃九泰数码科技开发有限公司|
|利拉伐|指|外商独资企业，利拉伐（上海）乳业机械有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|香港联交所、联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|保荐人、保荐机构、主承销商、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|毕马威、审计机构|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、正天合、本所|指|甘肃正天合律师事务所|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事或董事会|指|发行人董事或董事会|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|《公司章程》|指|《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）|指|《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）|

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|《律师工作报告》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|||
||||||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公|》|
||《法律意见》||指||||
||||||司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见||
|《招股说明书》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》|||
|《审计报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1602261号）|||
|《内控报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1600784号）|||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》及其修订|||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》及其修订|||
|《首发办法》||指||《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正。）|||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|||
|近三年、报告期||指||2013年度、2014年度、2015年度、2016年1—6月份|||
|A股||指||每股面值1.00元之人民币普通股|||
|元||指||人民币元|||

备注：除特别说明外，本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、出具法律意见所依据的主要法律、法规和规范性文件
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；
2、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；
3、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》（以下简称《首发办法》）；
4、《首次发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)（以下简称《编报规则》）；
5、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
6、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第41号）；
7、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33
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号）；
8、其他有关法律、法规、规章。
三、本所律师声明
1、本所律师已依据《编报规则》的规定及本《法律意见》出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师核查，发行人分别于 2016年8月 1日、2016年8月 25日、2016年9月 14日，召开了 2016年第六、七、九次临时董事会共三次董事会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
2016年 9月 30日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会，审议通过了关于本次发行上市的相关议案，并授权发行人董事会在公司股东大会决议范围内办理与A股发行相关的所有事宜。
（二）发行人 2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及 H股类别股东大会通过的与本次发行上市相关的各项决议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其内容合法、有效；
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，上述关于本次发行上市的相关决议内容合法、有效。
（三）经核查，发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及
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H股类别股东大会作出的授权发行人董事会在公司股东大会决议范围内办理与A
股发行相关的所有事宜的程序和范围合法有效。
（四）发行人本次发行上市已依其《公司章程》等内部组织文件取得相应的批准并已作出相应的授权。
（五）发行人本次发行上市尚须取得以下核准：
1、中国证监会关于本次发行的核准；
2、深圳证券交易所同意发行人本次发行后在中小板上市交易。
本所律师认为，发行人本次发行股票并上市已获得发行人内部的批准与授
权，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。
二、本次公开上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有兰州市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《营业执照》。发行人自成立至今合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人本次发行上市符合《首发办法》第八条之规定。
（二）发行人前身为庄园乳业，系一家成立于2000年4月25日的有限责任公司。庄园乳业于2011年4月19日经兰州市工商局核准，整体变更为股份有限公司。
2016年8月30日，甘肃省商务厅出具《关于同意兰州庄园牧场股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（甘商务外资法发[2016]298号），同意发行人以境外发行境外上市外资股（香港H股）方式变更为外商投资股份有限公司，同时发行人取得了甘肃省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》（商外资甘资字[2016]N0017号）。
2016年 10月 24日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》。发行人设立及历次变更（包括整体变更设立为股份有限公司）均符合当时的法律、法规，目前合法存续，公司已经持续经营三年以上。本所律师认为，发行人持续经营时间在三年以上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条之规定。
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（四）发行人的营业执照载明的经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部报告》、《验资报告》、《招股说明书》、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺，及董事、监事、高级管理人员承诺，并通过兰州市工商局、国家工商行政管理总局商标局、国家专利局查询核验有关事实。
经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有审计部、财务部、行政部、奶源部、采供部、运营部、人力资源部、物流部、技术研发部、营销部、生产部、牧场事业部、证券部等 13个部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据毕马威出具的《审计报告》以及《非经常性损益的专项审核报告》（毕马威华振专字第1600785号）（以下简称“《非经常性损益报告》”），发
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行人在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、37,624,815.67元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，且不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行4,684万股人民币普通股（A股），占发行后股本总额18,734万股的25%。因此，发行人本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《首发办法》的相关规定
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是于 2011年 4月 19日由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（2）经本所律师核查，并根据 2011年 3月 26日各发起人签署的《发起人协议》及国富浩华于 2011年 4月 8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人系由庄园乳业按原账面净资产值以 2.165:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司，依据兰州市工商局颁发的统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《营业执照》，发行人自其前身庄园乳业成立之日 2000年4月25日起计算，已持续经营三年以上，并通过历年年检且已办理2013、2014、2015年度工商年度报告，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）根据国富浩华于2011年4月8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）及《房屋所有权证》、《土地使用权证》等资产权属证明，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产，产权转移手续已办理完毕。
因此，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
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程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化；董事、监事及高级管理人员的调整是因公司高管人员新老更替或股权变动所致，其目的是为了优化公司股权结构，完善公司的法人治理结构，且发行人的实际控制人没有发生变化，公司的发展战略、经营理念没有发生变化，公司在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故对发行人本次发行上市不产生实质性影响；发行人实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，并经发行人的发起人及现有股东的书面承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具有完善的公司治理结构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）本次发行上市的中介机构向发行人的董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章以及《公司章程》规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条之规定，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据毕马威出具的《内控报告》、发行人现行的相关管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效果的高效性，符合《首发办法》第十七
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条之规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人符合《首发办法》第十八条之规定，不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人书面确认并经本所律师核查，截止本《法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，制订了《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，截止本《法律意见》出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、37,624,815.67元。
发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份经营活动产生的现金流量净额分别为 112,410,144.61元、248,244,932.83元、141,138,342.10元、97,373,970.81元；发行人最近一期的资产负债率（母公司）为45.36%。经核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
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现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》，经发行人书面确认及相关合同和三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、 37,624,815.67元。因此，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。
②根据《审计报告》，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份营业收入分别为 494,023,644.87元、598,181,247.24元、 626,153,086.13元、343,925,909.90元。因此，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
③发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元。
④根据《审计报告》，发行人最近一期的无形资产（扣除土地使用权等后）为1,486,150.79元，净资产为721,948,945.80元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于20%。
⑤根据《审计报告》，截止 2016年6月30日，发行人最近一期期末未分配
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利润为313,601,381.79元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》，发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证以及甘肃省榆中县国家税务局和兰州市榆中县地方税务局出具的证明，并经本所律师核查，最近三年，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》，经本所律师核查，并经发行人承诺，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定，申报文件无下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于以上审查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合我国《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及证监会规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人前身的概况
发行人前身为兰州庄园乳业有限责任公司。2000年4月14日，庄园乳业出资人马红富与陈岗签订了《投资协议》，约定以货币共同出资设立庄园乳业，其中马红富出资30万元，陈岗出资20万元。2000年4月19日，榆中县审计事务所出具《验资报告》（榆审事验字[2000]第36号）对庄园乳业设立的出资进行审验，截至2000年4月17日，庄园乳业已收到出资人马红富、陈岗投入的货币资金共计54万元，其中注册资本50万元，资本公积4万元。2000年4月25日，榆中县工商局向庄园乳业核发了注册号为6201232000369的《企业法人营业执照》，核准的营业范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品自产自销。
设立后，庄园乳业的注册资本在 2002年 9月增加至 1,000万元，2004年 6月增加至3,000万元，2005年10月增加至5,000万元，2010年6月增加至8,000万元，2010年 8月增加至 9,398万元，直至整体变更设立发行人。其间注册资本及股东变化的具体情况详见本《法律意见》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人前身—庄园乳业的股本演变”所述。
设立后，庄园乳业的经营范围发生了两次变化：2005年12月，经营范围变更为“乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发”；2006年 9月，经营范围变更为“乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购”。此经营范围截至庄园乳业整体变更为发行人未再发生过变更。具体情况详见本《法律意见》第二部分第八项“发行人的业务”之“发行人业务变更”所述。
（二）发行人的设立
发行人系以发起方式设立，由马红富、胡开盛、郑嘉铭、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、财成投资以及上海容银共9名发起人共同发起，由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。
1、2011年1月16日，庄园乳业召开2010年度第二次（定期）股东会议。
会议同意兰州庄园乳业有限责任公司整体变更为兰州庄园牧场股份有限公司。
2、2011年 2月 23日，发行人取得了兰州市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（[甘兰]名称变核私字[2011]第6201006000240号）。
3、2011年3月1日，国富浩华出具《审计报告》（国浩专审字[2011]第75号），根据该《审计报告》，截止 2010年 12月 31日，庄园乳业的净资产为
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203,471,980.17元。
4、2011年3月16日，庄园乳业召开2011年第一次临时股东会议，同意庄园乳业整体变更为股份有限公司的折股方案。
5、2011年 3月 26日，马红富、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、胡开盛、郑嘉铭、财成投资、上海容银作为股份公司发起人，共同签署《关于设立兰州庄园牧场股份有限公司之发起人协议书》。协议约定将兰州庄园乳业有限责任公司整体变更为股份有限公司，以基准日 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产 203,471,980.17元为基础，按 2.165:1的比例折股为 93,980,000股，各发起人按在庄园乳业的出资比例持有股份公司的股份；同时就拟设立的股份公司名称、经营范围、发起人的权利义务等内容进行了明确的约定。
6、2011年 3月 31日，甘肃中勤资产评估有限公司对庄园乳业的资产及相关负债进行了评估，出具了《整体资产评估报告书》（甘中勤评字[2011]017号），评估基准日为 2010年 12月 31日，评估结果为庄园乳业净资产的价值为 235,619,605.75元。
7、2011年 4月 6日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）确认，截止 2010年 12月 31日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计93,980,000.00元，全部为净资产出资。庄园乳业整体改制为发行人时，其净资产 203,471,980.17元，折股（注册资本）为 9,398万股，剩余净资产109,491,980.17元全部计入资本公积。
8、2011年4月6日，庄园牧场召开了创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《股份有限公司筹备工作报告》、《公司章程》及三会议事规则、《关于股份有限公司筹备费用说明的报告》、《关于发起人出资情况的报告》等议案，选举产生了第一届董事会、监事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，分别选举产生了董事会四个专门委员会的成员；2011年 4月 8日庄园牧场召开了第一届监事会第一次会议，选举产生公司监事会主席。
9、2011年 4月 19日，兰州市工商局向发行人核发了注册号为 620123200001194的《企业法人营业执照》，庄园乳业正式变更为股份有限公司。
根据发行人的工商登记资料，设立时的《公司章程》及国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为9,398万元，股权结构为：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|
|2|庄园投资|3,089.47|32.8737|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|
|4|重庆富坤|699|7.4377|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|
|8|财成投资|139.8|1.4876|
|9|上海容银|139.8|1.4876|
|总计||9,398|100|

基于以上审查，本所律师认为：
（一）关于发行人的设立方式
发行人的设立方式符合《公司法》的规定。发行人由庄园乳业整体变更采用发起方式设立，以庄园乳业经审计的净资产 203,471,980.17元折合 9,398.00万股（每股面值 1元），剩余净资产 109,491,980.17元转为公司资本公积，庄园乳业原股东按照各自在变更前的出资比例持有相应数额的股份。
（二）关于发行人的设立程序
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。庄园乳业股东会已就庄园乳业整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东签订了《发起人协议》；庄园乳业整体变更为股份有限公司已经兰州市工商局核准；庄园乳业折合为发行人股本的净资产已委托甘肃中勤资产评估有限公司进行了评估；发行人设立时的注册资本已经国富浩华验证；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得了《企业法人营业执照》。
（三）关于发行人设立的资格及条件
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庄园乳业具备变更为股份有限公司的资格和条件。庄园乳业在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，其中所有的发起人在中国境内有住所；发行人设立后的注册资本为 9,398.00万元；发行人已制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
（四）《发起人协议书》的签署
庄园乳业整体变更为股份公司时9名发起人签订的《发起人协议书》对庄园乳业的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（五）审计、评估和验资
为整体变更为股份有限公司，庄园乳业聘请国富浩华对其相关财务报表进行了审计，聘请甘肃中勤资产评估有限公司对其净资产进行了评估，并聘请国富浩华对发行人注册资本的折股情况进行了验证，符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的情况
发行人创立大会对《兰州庄园牧场股份有限公司筹建工作报告》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》、公司第一届董事会成员的选举、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）的选举、会计师事务所的聘请等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。本所认为，发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
综上，本所律师认为庄园乳业整体变更为股份有限公司合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、和发行人的说明，发行人属于生产型企业，主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售
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及奶牛养殖业务。发行人公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应系统、生产系统和销售系统，拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员，能够独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），庄园乳业整体变更为股份公司时，发行人的各发起人以其拥有的庄园乳业的股权所对应的净资产作为出资，已全部投入股份公司。经本所律师核查：庄园乳业原有资产已全部进入股份公司，土地使用权、房产、商标均已变更至发行人名下。
根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第701A115号），庄园牧场2011年8月实施增资扩股时，增资股东已足额缴纳所认缴的出资。
根据毕马威出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），庄园牧场2015年10月公开发行3,513万股H股股票，截至2015年12月1日止，公司已收到通过公开发行 H股获得的货币资金，新增实收资本(股本)为人民币 35,130,000.00元。
根据发行人提供的相关资产权属证明并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等相关资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上述资产取得方式合法有效、权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资产而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查：
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均系发行人依据法定程序选聘产生，不存在控股股东干预选举或直接指派的情形。
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2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
3、发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，有专职的财务人员，制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等财务管理制度和办法，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并在《控股子公司管理办法》中专章规定了发行人对子公司的管理。
2、根据发行人的《开户许可证》，发行人在中国农业发展银行榆中县支行开立了基本存款账户，账号：20362012300100000032171。发行人有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
3、发行人在甘肃省榆中县国家税务局、兰州市榆中县地方税务局依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查：
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等组织机构，董事会下设各专门委员会，公司内部设立了审计部、财务部、行政部、奶源部、采供部、运营部、人力资源部、物流部、技术研发部、营销部、生产部、牧场事业部、证券部等 13个职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，因此，发行人建立健全了内部经营管理机构。
2、发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人的业务独立
经本所律师核查：
1、发行人持有统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《企业法人营业执照》，经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。
2、如本《法律意见》第二部分第八项“发行人的业务”所述，发行人的业务均通过发行人及其下属子公司开展，独立于控股股东及其控制的其他企业。
3、如本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人资产完整，其人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有独立的运营能力。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师向发行人发出股东事项清单，查验了法人发起人的营业执照与章程，并查验了法人发起人的全套工商资料、履历事项全部证明书，查验了自然人发起人的居民身份证、护照及其他身份证明文件，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发起人设立时的《验资报告》等。
截止本《法律意见》出具之日，发行人现有股东 15名，其中 8名股东为发行人的发起人，其他7名股东为公司设立后新引进的股东，股东分别为：马红富、胡开盛、郑嘉铭、黄长荣、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、章健、上海容银、深圳创东方、天津创东方、天津久丰、华人创新、H股股东。
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》及国富浩华的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）并经本所律师核查，发行人自 2011年 4月 19日整体变更为股份有限公司，股本总额为9,398万股，发行人的发起人共9名，
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分别为：马红富、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、胡开盛、郑嘉铭、财成投资、上海容银。
1、发行人设立时发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|
|2|庄园投资|3,089.47|1.4876|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|
|4|重庆富坤|699|7.4377|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|
|8|财成投资|139.8|1.4876|
|9|上海容银|139.8|1.4876|
|总计||9,398|100|

经核查，发起人中的3名自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民；发起人中其他6名股东依法成立并有效存续；全部发起人均在中国境内有住所。
2、发起人的出资
经核查，根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为 9,398万元，发行人设立时各发起人均以其拥有的截止 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产出资，各发起人出资已按时足额缴纳。
综上，本所律师认为，各发起人在发行人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人整体变更设立股份有限公司时，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将其拥有的资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
根据发行人的工商登记档案，发行人设立后，于 2011年7月31进行了增资
扩股，以每股7.023元的价格增发了1,139万股，发行人注册资本由9,398万元
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增加到 10,537万元，增加的五名股东分别为：深圳创东方、天津创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣；于 2015年 10月 15日，发行人在香港联合交易所发行 H股并上市，发行共计 3,513万股，注册资本由 10,537万元增加到 14,050万元，该注册资本保持至本《法律意见》出具之日。
经核查，上述发行人的股东中自然人股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，除H股之外的其他9名股东依法成立并有效存续，并均在中国境内有住所。综上，本所律师认为，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股东的出资：
经核查，根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为 9,398万元，发行人设立时各发起人均以其拥有的截止 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产出资，各发起人出资已按时足额缴纳；根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]701A115号），新增股东天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣与发起人之一上海容银以货币资金全额认购了发行人增发的1,139万股，本次增资后发行人股本总额（注册资本）为 10,537万元，截止 2011年 8月 15日，各股东的出资已足额缴纳。根据毕马威《验资报告》（毕马威华振验字第 1600935号），发行人首次公开发行的3513万股境外上市外资股（H股）股票都已认购完成。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截止本《法律意见》出具之日，马红富先生直接持有发行人 3,219.74万股，占发行人发行前总股本的22.92%的股份，通过庄园投资、福牛投资间接持有发行人发行前的总股本32.67%的股份，共计控制发行人发行前55.59%的股份。
据此，本所律师认为马红富先生为发行人的控股股东、实际控制人，且最近三年内一直未发生变化，符合我国法律、法规及规范性文件的要求。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人的自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其他股东为依法成立并有效存续的组织，具有法律、法规和规范性文件规定的发起人及出资的资格。
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2、发行人的全部股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人现有股东已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人的资产不存在法律障碍。
4、发起人投入发行人的资产、权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍。
5、截至本《法律意见》出具之日，除股东黄长荣所持股权被依法查封之外，发行人其他各股东对其持有的发行人股份，不存在质押担保和发生司法冻结或其他妨碍发起人自由行使股份处置权的权利限制性情形或第三方权益。
6、发行人的股东上海容银、重庆富坤、财鼎投资、天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新为私募基金，均已在中国基金业协会完成了私募基金备案手续。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变
1、发行人设立时的股权结构
发行人系由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司，全体股东以庄园乳业截止2010年12月31日经审计的净资产203,471,980.17元投入设立发行人，折合的股份为 9,398万股，每股面值人民币 1元。净资产折股后剩余的 109,491,980.17元计入资本公积，由全体股东按原持股比例享有。
2011年4月19日，兰州市工商局向发行人核发了注册号为620123200001194的《企业法人营业执照》，庄园乳业正式变更为股份有限公司。
发行人设立时的股本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|32.8737|法人股|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|法人股|
|4|重庆富坤|699|7.4377|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|法人股|

发行人律师文件 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|自然人股|
|8|财成投资|139.8|1.4876|法人股|
|9|上海容银|139.8|1.4876|法人股|
|总计||9,398|100|——|

2、发行人设立后的增资
2011年 7月 30日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，会议审议了《关于公司增资扩股的议案》，同意发行人股本总额（注册资本）增加 1,139万元，由天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银以7.023元/股的价格，分别以货币资金2,000万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元（共计 8,000万元）认购，余额 6,861万元计入资本公积，其中天津创东方认购 284.75万股，深圳创东方认购284.75万股，天津久丰认购142.38万股，华人创新认购142.38万股，黄长荣认购142.38万股，上海容银认购142.38万股，发行人变更后的注册资本为10,537万元。
2011年7月30日，发行人与天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银签订了《关于兰州庄园牧场股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定了天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银以货币资金的方式认购发行人新增股本事宜。
2011年8月16日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩验字[2011]701A115号）审验确认，截止 2011年8月15日，发行人已收到本次新增的注册资本货币资金1139万元。
2011年 9月 2日，兰州市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为620123200001194）。根据该执照，发行人的注册资本为 10,537万元。
本次增资后发行人的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|30.56|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|29.32|法人股|
|3|福牛投资|1,500|14.24|法人股|
|4|重庆富坤|699|6.63|其他股|

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|-|-|-|-|-|
|5|财鼎投资|279.6|2.65|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.81|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|1.33|自然人股|
|8|财成投资|139.8|1.33|法人股|
|9|上海容银|282.18|2.68|法人股|
|10.|天津创东方|284.75|2.70|其他股|
|11.|深圳创东方|284.75|2.70|其他股|
|12.|天津久丰|142.38|1.35|其他股|
|13.|华人创新|142.38|1.35|法人股|
|14.|黄长荣|142.38|1.35|自然人股|
|总计||10,537|100|——|

3、发行人首次公开发行境外上市外资股（H）股股票
2015年 3月 18日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市的议案》。
2015年 6月 4日，中国证监会出具《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1142号），同意庄园牧场境外发行H股。
2015年10月15日，发行人在香港联交所主板成功上市。公开发行3513万股H股，每股面值人民币1元。股票认购后发行人注册资本变更为14,050万元。
根据毕马威于 2016年 9月 25日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），截至 2015年12月1日，发行人已收到通过公开发行H股获得的货币资金，新增实收资本(股本)人民币 3513万元。发行人认缴的注册资本为14,050万元，累计实收资本为 14,050万元。，
本次发行 H股后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|22.92|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|21.99|法人股|

发行人律师文件 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|福牛投资|1,500|10.68|法人股|
|4|重庆富坤|699|4.98|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|1.99|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.36|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|0.995|自然人股|
|8|财成投资|139.8|0.995|法人股|
|9|上海容银|282.18|2.01|法人股|
|10.|天津创东方|284.75|2.03|其他股|
|11.|深圳创东方|284.75|2.03|其他股|
|12.|天津久丰|142.38|1.01|其他股|
|13.|华人创新|142.38|1.01|法人股|
|14.|黄长荣|142.38|1.01|自然人股|
|15|H股股东|3,513|25|公众股|
|总计||14,050|100||

4、2016年11月的股权转让
2016年11月6日，财成投资与其控股股东章健签署了《股权转让协议》，双方约定财成投资将其持有的发行人139.8万元股权全部转让给章健，转让价5.08元/股，股权转让款合计7,101,840.00元。
2016年11月14日，浙江省杭州市东方公证处出具《公证书》（[2016]浙杭东证字第22348号），对本次股权转让协议予以公证。
2016年11月22日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记确认。
根据财成投资的工商登记档案并经本所律师核查，财成投资由章健、何怡夫妻二人出资设立，财成投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何怡|100|10|

发行人律师文件 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|章健|900|90|
|总计||1,000|100|

经核查，并经公司说明，本次股权转让为财成投资与其股东发生的股权交易，股权转让定价以股权转让当日发行人在香港联交所交易价格为依据。本次转让未造成发行人的股东发生实质性变更，也未损害发行人其他股东的利益。
本次股权转让完成后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|22.92|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|21.99|法人股|
|3|福牛投资|1,500|10.68|法人股|
|4|重庆富坤|699|4.98|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|1.99|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.36|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|0.995|自然人股|
|8|章健|139.8|0.995|自然人股|
|9|上海容银|282.18|2.01|法人股|
|10|天津创东方|284.75|2.03|其他股|
|11|深圳创东方|284.75|2.03|其他股|
|12|天津久丰|142.38|1.01|其他股|
|13|华人创新|142.38|1.01|法人股|
|14|黄长荣|142.38|1.01|自然人股|
|15|H股股东|3,513|25|公众股|
|总计||14,050|100||

基于上述核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确认不存在
纠纷及风险；
发行人律师文件 法律意见
2、发行人的增资依法履行了公司内部决策程序、验资，并依法办理了工商变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效；
3、发行人发行H股股票依法履行了公司内部决策程序、验资及中国证监会的审批程序，并经香港联交所核准，发行完毕后依法办理了工商变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效；
4、发行人各股东的出资均已到位，不存在出资不实的情形；
5、截止本《法律意见》出具之日，发行人的各股东对其持有的发行人股份，除股东黄长荣的股权被司法冻结以外，不存在质押担保和发生司法冻结或其他妨碍发起人自由行使股份处置权的权利限制性情形或第三方权益。
（二）发行人前身——庄园乳业的股本及其演变
1、庄园乳业的设立
2000年4月12日，兰州市工商局个体私营经济监督管理处下发《企业名称核定通知书》（兰工商核字第[517]号），核定名称为“兰州庄园乳业有限责任公司”。
2000年4月14日，庄园乳业出资人马红富与陈岗签订了《投资协议》，约定以货币资金共同出资设立庄园乳业，其中马红富出资30万元，陈岗出资20万元。
2000年4月19日，榆中县审计事务所出具《验资报告》（榆审事验字[2000]第36号）审验确认，截止2000年4月17日，庄园乳业已收到出资人马红富、陈岗投入的货币资金共计54万元，其中注册资本50万元，资本公积4万元。
2000年4月25日，榆中县工商局给庄园乳业核发了注册号为6201232000369的《企业法人营业执照》。
庄园乳业成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|30|货币资金|60|
|2|陈岗|20|货币资金|40|
|总计||50|-|100|

经本所律师核查，发行人前身庄园乳业在设立时，各股东的出资均已到位，
股权设置、股本结构合法有效。
发行人律师文件 法律意见
2、庄园乳业的历次股权变动
（1）2002年10月增资及股权转让
2002年9月1日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由50万元增至1,000万元，由原股东马红富和新增股东师勇、殷明、崔明以货币资金的方式认缴；同意股东陈岗将其所持庄园乳业的15万元出资转让给股东马红富。
2002年 9月 1日，马红富与陈岗签订《股权转让协议》，约定陈岗将其所持庄园乳业的15万元出资转让给股东马红富。
2002年10月15日，甘肃亨源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘亨会验字[2002]第141号）审验确认，截止2002年10月9日，庄园乳业已收到原股东马红富和新增股东师勇、殷明、崔明缴纳的新增注册资本950万元。
2002年10月31日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为1,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|515|货币资金|51.5|
|2|陈 岗|5|货币资金|0.5|
|3|师 勇|280|货币资金|28|
|4|殷 明|100|货币资金|10|
|5|崔 明|100|货币资金|10|
|总计||1,000|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（2）2004年8月增资及股权转让
2004年 6月 1日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由 1,000万元增至3,000万元，由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗及新增股东胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴；同意股东殷明将其所持庄园乳业的100万元出资转让给股东马红富。
2004年 6月 1日，马红富与殷明签订了《股权转让协议》，约定殷明将其
所持庄园乳业的100万元出资转让给股东马红富。
发行人律师文件 法律意见
2004年6月25日，甘肃亨源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘亨会验字[2004]第062号）审验确认，截止2004年6月22日，庄园乳业已收到本次由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗及新增股东胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。
2004年8月6日榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为3,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|19,317,961.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|8,483,182.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,094,583.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|236,825.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|567,447.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|100,000.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|100,000.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|100,000.00|货币资金|0.33|
|总计||30,000,000.00|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）2005年12月增资
2005年10月10日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由 3,000万元增至5,000万元，由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴。
2005年 10月 10日，股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《出资协议》，对出资各方的权利义务进行了约定。
2005年10月15日，甘肃天德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘天会验字[2005]第 806号）审验确认，截止 2005年 10月 15日，庄园乳业已收到股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。
2005年12月28日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369
的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为5,000万元。
发行人律师文件 法律意见
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|14,137,842.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,824,303.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|394,705.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|945,747.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|166,660.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|166,660.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|166,660.00|货币资金|0.33|
|总计||50,000,000.00|——|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（4）2008年4月股权转让
2008年3月15日，庄园乳业召开股东会，同意股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的全部出资共计5,000万元转让给青海湖乳业，青海湖乳业持有庄园乳业100%的股权，公司类型变更为一人有限责任公司。
2008年3月15日，马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别与青海湖乳业签订了《股权转让协议》，约定将所持庄园乳业的全部股权转让给青海湖乳业。
2008年3月25日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的公司类型为一人有限公司（法人独资）。
本次变更后庄园乳业成为青海湖乳业的全资子公司。
经核查，青海湖乳业的历史沿革：
①青海湖乳业设立于2004年12月6日，由庄园乳业的股东马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭共同出资500万元设立。
青海湖乳业成立时的股权比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|

发行人律师文件 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|马红富|3,219,865.00|货币资金|64.4|
|2|师 勇|1,413,665.00|货币资金|28.28|
|3|崔 明|182,430.00|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|39,470.00|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|94,575.00|货币资金|1.89|
|6|王国福|16,665.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|16,665.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|16,665.00|货币资金|0.33|
|总计||5,000,000.00|-|100|

②2005年11月23日，西宁经济技术开发区工商局核准了庄园乳业收购青海湖乳业的部分股权并增资至1,500万元事项；
③2008年3月26日，西宁经济技术开发区工商局核准了庄园投资收购了庄园乳业所持青海湖乳业的全部股权，庄园乳业与青海湖乳业无任何股权关系事项；
④2008年4月29日，青海湖乳业受让庄园乳业全部股东出资，庄园乳业成为青海湖乳业的全资子公司。
（上述第②项变化详见本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股公司及参股公司”中所述）
截止2008年5月，三家公司股权投资关系如下：
发行人律师文件 法律意见
（5）2009年5月股权转让
2009年5月6日，庄园乳业股东青海湖乳业决定将其所持庄园乳业5,000万元出资按照2008年3月15日变更时的出资比例转让给马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭，公司类型变更为有限责任公司。
2009年5月6日，青海湖乳业分别与马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《股权转让协议》，约定了青海湖乳业转让所持庄园乳业股权的事宜。
2009年5月8日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的公司类型为有限责任公司。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|14,137,842.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,824,303.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|394,705.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|945,747.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|166,660.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|166,660.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|166,660.00|货币资金|0.33|
|总计||50,000,000.00|-|100|

（6）2010年6月股权转让
2010年 5月 28日，庄园乳业召开 2010年第一次临时股东会，同意股东陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的 394,705.22元、166,660.00元、166,660.00元、166,660.00元出资（共计 894,685.22元）全部转让给庄园投资；同意股东师勇将其所持庄园乳业的 14,137,842.13元出资转让给福牛投资；同意股东崔明将其所持庄园乳业的 1,824,303.98元出资分别转让给股东胡开盛与福牛投资，其中胡开盛受让 962,146.11元，福牛投资受让 862,157.87元；同意庄园乳业新增注册资本 3,000万元，全部由庄园投资以货币资金的方式出资，本次增资后，庄园乳业的注册资本为8,000万元。
2010年5月28日，陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别与庄园投资签订了《股
发行人律师文件 法律意见
权转让协议》，约定了陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭将其所持庄园乳业的全部出资共计894,685.22元转让给庄园投资的事宜。
2010年5月28日，师勇与福牛投资签订了《股权转让协议》，约定了师勇将其所持庄园乳业的14,137,842.13元出资转让给福牛投资的事宜。
2010年5月28日，崔明分别与胡开盛、福牛投资签订了《股权转让协议》，约定了崔明将其所持庄园乳业的1,824,303.98元出资分别转让给胡开盛与福牛
投资的事宜。
2010年6月2日，兰州方正立信会计师事务所出具《验资报告》（兰方会验字[2010]第 015号）审验确认，截止 2010年 6月 1日，庄园乳业已收到本次增加的注册资本3,000万元。
2010年6月9日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为8,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|40.25|
|2|胡开盛|1,907,893.32|货币资金|2.38|
|3|庄园投资|30,894,685.22|货币资金|38.62|
|4|福牛投资|15,000,000.00|货币资金|18.75|
|总计||80,000,000.00|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（7）2010年9月增资
2010年8月24日，庄园乳业召开2010年第二次临时股东会议，同意庄园乳业增加注册资本1,398万元，由财鼎投资、财成投资、郑嘉铭、重庆富坤、上海容银以3.58元/股的价格，分别以货币资金1,000万元、500万元、500万元、2,500万元、500万元（共计5,000万元）认购，余额3,602万元计入资本公积，其中财鼎投资认购279.6万元，财成投资认购139.8万元，郑嘉铭认购139.8万元、重庆富坤认购699万元，上海容银认购139.8万元。本次增资后，庄园乳业的注册资本变更为9,398万元。
2010年8月25日，兰州方正立信会计师事务所出具《验资报告》（兰方会验
字[2010]第046号）审验确认，截止2010年8月10日，庄园乳业已收到本次增加的
发行人律师文件 法律意见
注册资本1,398万元。
2010年9月9日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为9,398万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|34.2599|
|2|庄园投资|30,894,685.22|货币资金|32.8737|
|3|福牛投资|15,000,000.00|货币资金|15.9608|
|4|重庆富坤|6,990,000.00|货币资金|7.4377|
|5|财鼎投资|2,796,000.00|货币资金|2.9750|
|6|胡开盛|1,907,893.32|货币资金|2.0301|
|7|郑嘉铭|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|8|财成投资|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|9|上海容银|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|总计||93,980,000.00|-|100|

经本所律师核查，本次股权变动合法、合规、真实、有效，庄园乳业的股权结构一直保持至庄园乳业整体变更为发行人之日。
基于以上审查，本所律师认为：
1、庄园乳业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、庄园乳业历次股权变动履行了相应的法律程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记及备案手续，并已按期出资到位，其股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的法律风险。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在实质性的法律障碍或潜在的法律风险。
发行人律师文件 法律意见
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及兰州市工商局于 2016年 10月 24日核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人设立后的经营范围未发生变更。
（二）发行人及下属全资子公司已取得其业务所必要的各项业务资质证书。
（三）经本所律师核查，发行人不存在境外经营的情形。
2015年 3月 18日公司召开的 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1142号）同意，公司向香港联交所提交首次公开发行 H股并上市的申请，并于 2015年 10月 15日完成香港联交所主板上市，上市股份代码为1533.HK，股票简称“庄园牧场”。鉴于日常经营需要，公司于香港联交所上市后在香港开立了银行账户。截至 2016年6月30日，公司存放于香港银行账户的货币资金余额为19,246,752.48元。除此之外，公司不存在拥有境外资产的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围在其前身在设立以后发生过三次变更，均履行相应内部决策程序及工商登记手续，合法合规，最近三年内主营业务未发生过重大变更。
（五）根据公司提供的资料以及本所律师的查验，发行人的主营业务为为乳制品、含乳饮料的研发、生产和销售以及奶牛养殖。该等业务未超出发行人《营业执照》的经营范围。
（六）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺，本所律师认为，截止本《法律意见》出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出且最近三年没有发生变更，不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方的披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定并经本所律师核查，发行人存在如下关联方：1、报告期内发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|马红富|发行人控股股东、实际控制人|
|2|庄园投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|
|3|福牛投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|

上述发行人关联方的情况详见本《法律意见》第二部分第六项“发行人的发起人及股东”之“发行人的发起人”所述。
2、发行人控股及参股公司
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|序号|关联方|持股比例|出资额（万元）|关联关系|
|1|青海湖乳业|100%|3,000|发行人控股子公司|
|2|青海圣亚|100%|3,000|发行人控股子公司|
|3|青海圣源|100%|3,000|发行人控股子公司|
|4|榆中瑞丰|100%|2,000|发行人控股子公司|
|5|临夏瑞园|100%|3,000|发行人控股子公司|
|6|临夏瑞安|100%|2,000|发行人控股子公司|
|7|武威瑞达|100%|2,000|发行人控股子公司|
|8|宁夏庄园|100%|2,000|发行人控股子公司|
|9|兰州瑞兴|100%|1000|发行人控股子公司|
|10|东方乳业|12%|635.4|发行人参股公司|

3、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）现任的发行人董事
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|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|董事长|
|2|王国福|副董事长|
|3|陈玉海|董事|

发行人律师文件 法律意见
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|4|阎 彬|董事|
|5|宋晓鹏|董事|
|6|叶健聪|董事|
|7|刘志军|独立董事|
|8|信世华|独立董事|
|9|黄楚恒|独立董事|

（2）现任的发行人监事
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|总经理|
|2|王国福|副总经理、财务总监|
|3|陈玉海|副总经理|
|4|阎彬|副总经理、董事会秘书|
|5|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|
|6|李宝柱|副总经理、生产总监|
|7|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|
|8|陈建录|副总经理、行政总监|

（3）现任的发行人高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|总经理|
|2|王国福|副总经理、财务总监|
|3|陈玉海|副总经理|
|4|阎彬|副总经理、董事会秘书|
|5|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|
|6|李宝柱|副总经理、生产总监|
|7|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|
|8|陈建录|副总经理、行政总监|

经核查，高新才先生曾于报告期内担任公司独立董事，为公司关联方；胡家武先生曾于报告期内担任公司董事，为本公司关联方。赵清华先生曾于报告期内担任公司监事会主席，为本公司关联方。
4、其他关联方
（1）其他关联自然人
①经核查，2015年 10月公司在联交所成功上市，胡克良先生通过持有发行人H股股份而持有公司股份5.64%，为公司关联方。截至本《法律意见》出具日，胡克良先生通过持有公司H股而持有公司股份为4.98%。
②公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员属于关联自然人。
发行人律师文件 法律意见
（2）其他关联单位
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|关联方|与公司关联关系|
|临夏县瑞华牧场有限公司|董事长妹妹的配偶共同控制的企业|
|金昌市宏昌农贸有限责任公司|董事长弟弟控制的企业|
|民勤县天宏农牧业专业合作社|董事长妻子的弟弟担任法定代表人|
|兰州恒晟投资有限责任公司|王国福配偶控制的企业|
|湟中圣亚奶牛养殖专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕股权转让手续|
|临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕注销手续|
|民勤县宏昌农贸有限责任公司|报告期内，董事长的兄弟曾担任法定代表人并持有股权，2014 年转让全部股权并完成法定代表人的变更|
|金昌市瑞金养殖有限责任公司|报告期内，董事长的妹妹曾担任法定代表人并持有股权，2016 年 8 月转让全部股权和法定代表人的变更|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|董事担任副总经理的企业|
|上海财晟股权投资管理有限公司|董事担任董事、高级管理人员的企业|
|上海财晟丰淳投资中心（有限合伙）|董事担任董事的企业担任执行事务合伙人|
|青海康健生物科技有限公司|董事担任董事的企业|
|上海净宝环保科技有限公司|董事担任董事的企业|
|山西新创雄铝轮有限公司|董事担任董事的企业|
|兰州鑫信会计师事务所|独立董事控制的企业|
|厦门瑞丰制面有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司|独立董事担任董事的企业|
|泉昌有限公司|独立董事担任董事的企业|
|伟景置业有限公司|独立董事担任董事的企业|
|汉邦控股有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中华总商会|独立董事担任董事的机构|
|圆润有限公司|独立董事担任董事的企业|
|旅港福建商会教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中成药商会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港福建社团联会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|南北行公所|独立董事担任董事的企业|
|新鸿业柯式印刷有限公司|独立董事担任董事的企业|
|黄光汉奖学教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂制药有限公司|独立董事担任董事的企业|
|永昌企业有限公司|独立董事担任董事的企业|

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|华丰国贸有限公司|独立董事母亲担任董事的企业|
|华孚石油有限公司|独立董事兄弟担任董事、总经理的企业|
|北京同仁堂（加拿大）有限公司|独立董事妹妹担任高级管理人员的企业|
|甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃亚盛宝业（集团）股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州佛慈制药股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州长城电工股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃西成律师事务所|独立董事信世华系该律所律师|
|甘肃恒瑞资产评估事务所|监事会主席担任该所执行事务合伙人|
|深圳市创东方投资有限公司|监事担任高级管理人员的企业|
|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市一览网络股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市华夏通宝金融服务有限公司|监事担任董事的企业|
|北京世纪龙文品牌管理有限公司|监事担任董事的企业|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|监事担任董事的企业|
|北京蚁视科技有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽泰格维生素实业有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽省文胜生物工程股份有限公司|监事担任董事的企业|
|成都真火科技有限公司|监事担任董事的企业|
|成都市极米科技有限公司|监事担任董事的企业|
|吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司|监事担任董事的企业|
|易兆微电子（杭州）有限公司|监事担任董事的企业|
|杭州开三电子商务有限公司|监事担任董事的企业|
|上海盈灿投资管理股份有限公司|监事担任董事的企业|
|上海闻玺企业管理有限公司|监事担任董事的企业|
|上海米高食品有限公司|监事担任董事的企业|
|永杰新材料股份有限公司|监事担任董事的企业|
|湖南金博碳素股份有限公司|监事担任董事的企业|
|江西沃格光电股份有限公司|监事担任董事的企业|
|大连成者科技有限公司|监事担任董事的企业|
|苏州思德新材料科技有限公司|监事担任董事的企业|
|四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|甘肃九泰数码科技开发有限公司|高级管理人员与妻子控制的企业|

发行人律师文件 法律意见
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|兰州俪洋商贸有限公司|高级管理人员妻子控制的企业|
|兰州大地乐农业科技开发有限公司|高级管理人员妹妹的配偶担任执行董事兼经理的企业|
|西安东方乳业有限公司|发行人持股18%以上的企业|
|陕西多鲜牧业有限公司|东方乳业全资子公司|
|陕西多鲜邦快递有限公司|东方乳业控股子公司|
|甘肃广盛房地产开发有限公司|报告期内胡克良曾持股并担任董事|

（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
1、经常性的关联交易
（1）销售产品
报告期内，本公司存在向关联方东方乳业销售乳制品情形，基本情况如下：单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|交易内容|乳制品|乳制品|乳制品|乳制品|
|定价依据|市场价||||
|交易金额|74.74|173.08|8.55|1,024.50|
|占主营业务比例|0.23%|0.29%|0.02%|2.21%|

（2）采购物资及或取得劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|马惠萍|收购生鲜乳|市场价|-|-|440.46|166.23|
|占同类交易金额的比例|||-|-|2.30%|0.73%|
|占主营业务成本比例|||-|-|1.19%|0.48%|

上述关联交易中，马惠萍在金昌经营奶牛养殖业务，向公司提供原料奶，公司根据生产需要，按，照其他同类采购价格进行采购。经核查，2014年底马惠萍将奶牛养殖业务向无关联第三方予以转让，2015年及期后公司与马惠萍不再发生关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）实现收入
发行人律师文件 法律意见
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|关联方|多鲜牧业|多鲜牧业|-|东方乳业|
|交易内容|出售牛犊|出售牛犊|-|销售水苏糖、代加工|
|定价依据|市场价||||
|交易金额|301.32|307.80|-|106.70|
|占主营收入比例|0.93%|0.52%|-|0.23%|

（2）关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年||
|关联方|东方乳业|九泰数码|东方乳业|东方乳业|九泰数码|
|交易内容|采购生鲜乳|监控设备|采购辅料|采购生鲜乳|监控设备|
|定价依据|参考公司同类产品采购价|||||
|交易金额|1.57|2.16|15.42|14.60|26.66|
|占主营成本比例|0.01%|0.01%|0.04%|0.04%|0.08%|

（3）为关联方提供借款
①向东方乳业借款1,000万元
2015年 12月 28日，发行人召开总经理办公室会议，审议并通过了向东方乳业借款1,000万元，年利率4.785%。
2016年8月17日，东方乳业将本次借款本金 1,000万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息 30.57万元。
因发行人系香港联交所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率均低于5%，本次对外借款事项无需董事会审议，亦无需履行交易所公告程序。因此，发行人向东方乳业借款1,000万元履行了内部审批程序，且符合联交所上市规则。
②向胡克良借款5,000万元
2015年12月22日、23日、24日、25日，发行人分别召开总经理办公室会议，审议并通过了向胡克良借款 500万元、500万元、2,000万元和2,000万元，期限均为三个月，年利率为4.35%。
2016年2月25日，胡克良将本次借款本金5,000万元归还发行人，并按实
际借款时间支付发行人利息38.00万元。
2016年 3月 14日，发行人召开 2016年第二次临时董事会，就发行人向胡
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克良借款5,000万元进行审批、确认及追认，并按照联交所要求履行了公告程序。
发行人系香港联合所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，因本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率高于5%、低于25%，本次对外借款事项需提交董事会审议，并履行交易所公告程序。
因此，发行人向胡克良先生借款 5,000万元未及时履行董事会、联交所程序，董事会认为是对联交所规则、制度不熟悉所致，公司补充召开董事会并进行公告，得到香港联交所认可。
截至 2016年9月30日，公司已对上述关联方余额进行清理。
2016年 9月 30日，公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了修订后《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》、《独立董事工作制度》，从制度上保证以后对该等事项决策的合法合规性。公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》的规定履行决策程序，若有违规事项发生，公司将公开披露相关事项，并向投资者予以说明，公司控股股东、董事、高级管理人员及时纠正违规行为，并对由此给公司造成的损失承担相应的责任。
2016年10月12日，公司召开2016年第十次临时董事会，审议通过了《关于补充确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月关联交易的议案》，对公司与胡克良、东方乳业和多鲜牧业在报告期内发生的关联交易予以确认，独立董事在查阅有关关联交易的记录、数据后发表了独立董事意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
3、关联方余额
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31和 2016年 6月30日，公司与关联方之间的交易余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|东方乳业|1,099,431.77|775,476.41|7,219.30|7,219.30|
|应付账款||-|18,392.29|114,238.57|182,401.00|
|其他应收款|东方乳业|10,675,350.68|-|-|-|
||多鲜牧业|6,091,200.00|3,078,000.00|-|-|
||胡克良|-|50,000,000.00|-|-|

发行人律师文件 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|东方乳业|775,474.41|775,474.41|-|-|
||陈玉海|-|-|10,000.00|60,000.00|
||白勇志|-|31,654.00|13,328.00|-|
||信世华|-|31,654.00|13,328.00||
||李兆彬|-|1,761.16|-|-|
||周庆茂|-|19,829.50|19,829.50|314,744.50|
||陈玉芳|-|5,000.00|5,000.00|5,000.00|

注：截至本《法律意见》出具之日，公司与关联方东方乳业、多鲜牧业的交易余额已全部清理完毕。
4、关联担保情况
（1）关联担保
发行人作为被担保方接受关联方提供的担保情况如下：
截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，公司不存在被关联方提供担保的情况。
2014年：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|马红富及其配偶|本公司|21,000,000.00|抵押担保|16/03/2010|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|34,000,000.00|抵押担保|29/05/2012|15/10/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|23,500,000.00|抵押担保|11/11/2013|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|08/04/2014|07/04/2015|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|19/06/2014|18/06/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|24/06/2014|23/06/2015|是|
|兰州庄园投资有限公司、马红富|本公司|30,000,000.00|抵押担保|27/06/2014|27/06/2015|是|
|马红富、王国福|本公司|10,000,000.00|抵押担保|30/06/2014|23/06/2015|是|
|马红富|本公司|10,000,000.00|抵押担保|24/12/2014|23/06/2015|是|
|合计||188,500,000.00|||||

2013年：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|马红富及张芬梅|本公司|25,000,000.00|抵押担保|16/03/2010|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|42,000,000.00|抵押担保|29/05/2012|15/10/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|05/02/2013|29/01/2014|是|

发行人律师文件 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|29/05/2013|28/05/2014|是|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|02/07/2013|21/06/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|29/07/2013|25/07/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|5,000,000.00|抵押担保|31/07/2013|30/07/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|50,000,000.00|抵押担保|11/09/2013|09/09/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|25/09/2013|24/09/2014|是|
|兰州庄园投资有限公司、马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|22/10/2013|22/10/2014|是|
|马红富|本公司|30,000,000.00|抵押担保|06/11/2013|06/11/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|24,000,000.00|抵押担保|11/11/2013|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|10/12/2013|09/12/2014|是|
|合计||331,000,000.00|||||

报告期内，本公司没有对公司以外的关联方提供担保。
经核查，上述经常性关联交易及担保为发行人正常业务往来，且交易价格符合市场公允，并经过了内部正常的批准程序，符合发行人《公司章程》的规定。
综上，根据毕马威出具的《审计报告》，就发行人上述关联交易发表了“与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行”的意见，及本所律师核查，认为：上述关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，并已按照发行人当时有效的《公司章程》履行了相关的决策程序，不存在损害发行人及其股东、交易对方利益的情形。
（三）发行人制定的关联交易决策制度
经核查本所律师认为，发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关文件中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、批准与决策程序以及在审议关联交易时要求关联方进行回避等公允决策的程序。该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
1、报告期内关联交易制度的执行情况
经核查，报告期内公司的关联交易履行了《公司章程》等有关制度的规定，公司关联交易所使用的协议条款和定价机制均遵循市场化原则和公正、公平、公开的原则，按照正常商业条款制定，不存在损害公司及股东利益的情况，也未违
反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
发行人律师文件 法律意见
2、独立董事关于关联交易的意见
本公司的独立董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后，对发行人的关联交易决策程序及近三年关联交易事项进行核查后，发表独立意见如下：
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易与公司日常经营活动相关，双方交易基于市场价格，交易公允，不存在相互间利益输送；上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
（五）规范关联交易的承诺
2016年10月，发行人控股股东及实际控制人马红富先生及庄园投资、福牛投资，就规范关联交易向本公司出具了《关于规范关联交易之承诺函》，具体内容如下：“（1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及本人（本企业）所有参股、控股企业，今后原则上不与发行人发生关联交易，如在今后的经营活动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易应当是对发行人有益的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企业优于给予任何其他独立第三方的条件。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 7,809.21万股，占公司本次 A股发行前总股本的55.58%，是本公司的控股股东及实际控制人。
2、为避免将来对发行人的利益造成损害，2016年9月，公司控股股东及实际控制人马红富先生、庄园投资、福牛投资就避免同业竞争分别向本公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
3、本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有所有权的房屋、商标、机器设备、生产
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性生物资产等财产以及土地、专利等使用权系发行人设立时庄园乳业转入或发行人设立后以自建、购买、租赁或拍卖竞得等方式取得。
（二）发行人主要财产目前不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已经取得相应的权属证书或依法取得使用权。
（三）除了发行人的房屋、土地使用权、部分机器设备为发行人的正常经营借款进行抵押外，发行人对其他拥有所有权的财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（四）本所律师审核了发行人与相关方签订的所有租赁协议，认为该租赁行为合法有效。
（五）发行人的全资子公司均为合法设立、有效存续的企业法人，发行人已依法履行了出资义务，并办理了工商登记手续；发行人持有全资子公司的股权不存在权属纠纷、权利质押和权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的合同合法有效，不存在潜在风险或纠纷，已履行完毕的重大合同不存在纠纷。发行人成立前，庄园乳业签订的相关合同在其整体变更设立发行人后均由发行人承继，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）除本《法律意见》已披露的股东马红富、临夏县瑞华牧场有限公司为发行人及其子公司青海湖乳业提供担保以外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为股东提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、2011年8月发行人增资扩股
详见本《法律意见》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人的股本及其演变”之“发行人设立后的增资”所述。
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2、2015年10月发行境外上市外资股H股
详见本《法律意见》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人的股本及其演变”之“发行人首次公开发行境外上市外资股（H）股股票”所述。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人设立后至今除上述增资、发行H股之外，没有发生其他重大资产变化及收购兼并事项。
（二）发行人前身——庄园乳业的重大资产变化及收购兼并
1、注册资本的变化——2002年 10月增资、2004年 8月增资、2005年 12月增资、2010年6月增资、2010年9月增资。
详见本《法律意见》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人前身——庄园乳业的股本演变”所述。
2、收购与出售资产
（1）2005年11月庄园乳业收购青海湖乳业股权并增资
2005年8月庄园乳业召开股东会，同意收购青海湖乳业的股东马红富所持出资2,953,195元、师勇所持出资1,213,665元、崔明所持出资182,430元、胡开盛所持出资94,575元、陈岗所持出资39,470元、陶生俭所持出资16,665元，共计450万元股权，并且对青海湖乳业增资1,000万元。2005年9月1日，马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、陶生俭分别与庄园乳业签订了《转让协议》。
2005年11月23日，青海省西宁经济技术开发区工商行政管理局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
详见本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
（2）2008年4月庄园乳业出售青海湖乳业的股权
2008年2月庄园乳业召开股东会，同意将所持青海湖乳业的全部出资1450万元转让给庄园投资，同时青海湖乳业的其他股东师勇、王国福、陈倪如、阎彬也将所持青海湖全部出资转让给庄园投资，庄园投资持有青海湖乳业100%的股权。
2008年3月1日，庄园乳业、师勇、王国福、陈倪如、阎彬分别与庄园投资签订了《转股协议》。
2008年4月24日，青海省工商局东川工业园区工商行政管理分局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
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详见本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
另，经本所律师核查，庄园投资系2006年11月由马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别出资 6,439,330元、2,827,730元、 364,860元、189,150元、78,940元、33,330元、33,330元、33,330元，共计1,000万元设立的有限责任公司，经营范围为农业项目投资、乳制品工业项目投资。2007年12月马红富收购了师勇、崔明、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭所持庄园投资的股权，庄园投资的股东成为马红富和胡开盛。2008年10月两位股东对庄园投资增资到 3,200万元，马红富持股 31,160,850元，胡开盛持股839,150元并保持至今。
（3）2010年6月庄园乳业收购青海湖乳业的股权
2010年 2月 26日，庄园乳业召开 2009年年度股东会，同意收购青海湖乳业股东庄园投资的4,200万元出资。同时，马红富收购青海湖乳业股东张芬梅的 4,000万元出资。2010年 5月 25日，庄园乳业、马红富分别与庄园投资、张芬梅签订了《股权转让协议》。
2010年6月8日，青海省工商局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
详见本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
（4）2010年6月庄园乳业收购青海圣亚的股权
2010年 2月 26日，庄园乳业召开 2009年年度股东会，同意收购青海湖乳业所持青海圣亚1000万元股权。2010年6月5日，庄园乳业与青海湖乳业签订了《股权转让协议》。
2010年 6月 8日，西宁市湟中县工商行政管理局核准了青海圣亚的此次工商变更登记。
详见本《法律意见》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
经本所律师核查，除上述已披露的情况之外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并。发行人的上述资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序，上述行为合法有效。
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十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规的规定。
2、发行人近三年公司章程的制定及修改均已经履行了法定程序并进行工商变更登记；《公司章程》及三会议事规则明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件和工作程序。
3、本次发行上市申请材料中的《公司章程》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）是按照《上市公司章程指引（2014年修订）》的格式和内容进行制定的，且不违反《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，该章程已经发行人的股东大会审议通过，在中国证监会核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构健全、清晰，设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事会秘书等制度，该等制度规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5、报告期内发行人不存在违法违规情况，不存在资金占用、违规担保情况。
6、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
7、发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、根据发行人提供的资料并经核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师查验，发行人最近三年内，增选了三名独立董事，董事会换届后更换了其中的两名独立董事，信世华未发生变化；六位非独立董事中，马红富、王国福、陈玉海、阎彬、叶健聪均未发生变化，三年内发行人董事长未发生变化，公司的发展战略、经营理念没有发生变化，在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故发行人最近三年内董事未发生重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师认为：
1、发行人及其子公司已依法办理税务登记，执行的税种、税率，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。
2、发行人确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
3、经本所律师核查，庄园牧场全资子公司青海湖乳业在报告期内存在因违法违规而受到行政处罚的情形：
青海省地方税务局稽查局园区稽查分局于 2014年 7月 7日至 2015年 2月27日（检查日期）对青海湖乳业的纳税情况进行检查，发现在2011年1月1日至 2013年 12月 31日期间（检查时段），青海湖乳业财务人员通过 Photoshop软件扫描制作了两份《青海省地方税务局特种（代开）统一发票及完税证》发票影印件。青海省地方税务局稽查局园区稽查分局确认上述行为属于非法伪造、变造发票的行为，并对青海湖乳业处以 10万元的罚款。根据青海省地方税务局稽查局园区稽查分局出具的《税务行政处罚决定书》、青海湖乳业出具的说明、相关财务人员的陈述，并经本所律师核查，青海湖乳业于 2013年11月4日与国家
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开发银行青海省分行签署了贷款合同，所贷款项用于支付青海湖乳业在建项目的工程款，贷款于 2013年 11月 11日到账，因贷款为受托支付，青海湖乳业财务人员在贷款到账后，将通过 Photoshop软件扫描制作的两份发票影印件提供给银行，随后银行向第三方转付了相关款项。截止 2016年 11月 22日，青海湖乳业已将上述贷款及相应利息全额转入贷款专户，按银行规定的流程归还贷款。
根据《青海省税务行政处罚裁量权指导规范（试行）》（青国税发〔2015〕233号）及所附《青海省税务行政处罚裁量权执行参考基准（试行）》，青海省税务机关给予行政处罚的法定裁量幅度及裁量阶层中，对于私自印制、伪造、变造发票的违法行为，涉及发票份数 10份以上的属于情节严重。依上述规定，青海湖乳业本次税务处罚涉及发票份数为2份，应不属于情节严重。
根据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》（青海省地方税务局， 2015年度第 5号公告），认定重大税务行政处罚案件以涉税金额为依据，各园区地方税务局处理的涉税金额达到 300万以上的税务案件为重大税务行政处罚案件。青海湖乳业涉案发票影印件未作为记账凭证在会计账簿中反映，该行为不涉及税收，事实上也并未造成国家税金流失。据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》，该案不属于重大税务案件。
2016年11月21日，青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具《确认函》，确认“青海湖乳业自设立至今不存在拖欠、漏缴、偷逃税款、拒缴税款或其他违反税收法律、法规及规范性文件的重大违规行为，也未受到重大行政处罚，不存在任何其他因违反国家和地方税收法律、法规及规范性文件而需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。”
2016年 11月 24日，青海省地方税务局出具《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》（青地税函[2016]174号），确认“2015年2月15日，青海省地方税务局稽查局园区稽查分局对青海湖乳业出具了税务行政处罚决定书，处以 10万元罚款，该处罚不属于重大行政处罚”。
此外，根据国家开发银行青海省分行于2016年4月13日出具的说明，“国家开发银行青海省分行自 2010年开始与青海湖乳业合作，该客户配合良好，还本付息意愿强，从无逾期现象发生”。
基于上述核查，根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具的《确认函》、青海省地方税务局出具的《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》，本所律师认为，青海湖乳业受到的该项行政处罚不属于重大行政处罚。
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除上述情况之外，发行人及其子公司最近三年依法进行纳税申报和缴税，无漏税、拖欠纳税的情况，亦无因纳税问题而受到行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。除青海湖乳业受到的处罚之外，发行人其他子公司近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本《法律意见》出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本《法律意见》出具之日，发行人行政违法不良记录。
3、（1）发行人已根据国家及地方的有关规定，建立了规范的社会保障制度和住房公积金制度，除因员工为退休返聘人员、实习期员工、员工新入职、员工从原单位离职后未即时办妥社会保险账户转移手续、员工已办理新型农村合作养老保险、新型农村合作医疗保险、农村户籍自愿放弃公积金等原因未为该等员工购买社会保险、住房公积金外，发行人为其符合条件的员工均缴纳了社会保险和住房公积金；
（2）社会保障部门和住房公积金管理部门均已对发行人缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况出具了相关证明，确认发行人报告期内不存在因违反社会保险基金管理和住房公积金管理方面的规定而被行政处罚的记录；
（3）发行人的控股股东、实际控制人马红富先生已承诺，若发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由其本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，并有明确用途。
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2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
6、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属全资子公司除青海湖乳业行政处罚（详见本《法律意见》第十六、发行人的税务第二项）不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次上市有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%及以上股份的股东出具的说明并经本所律师适当核查，截至至本《法律意见》出具之日，持有发行人5%及以上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）根据发行人现任董事长、总经理出具的说明并经本所律师适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》由发行人和保荐人编制，本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本《法律意见》、《律师工作报告》相关内容进行了审阅。基于以上审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本《法律意见》、《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第三部分结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件；招股说明书及其摘要引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
【以下无正文】
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