国海证券股份有限公司
关于
南宁百货大楼股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
签署日期：2019年12月
目 录
声明 ............................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................ 6第一节对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 6第二节对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................... 7第三节对信息披露义务人本次权益变动目的核查 .......................................... 19第四节对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查 ............................................................................... 20第五节对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ........................... 21第六节对本次权益变动方式的核查 ............................................................... 22第七节对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ............................... 26第八节对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................... 27第九节本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .......................................... 29第十节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................ 31第十一节前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 32第十二节本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明 ..................... 33第十四节财务顾问结论性意见 ...................................................................... 35
声 明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非中国证监会另有要求，本财务顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见不构成对南宁百货大楼股份有限公司投资建议，对于投资者根据本财务顾问核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权
益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|南宁百货、上市公司|指|南宁百货大楼股份有限公司|
|沛宁资产公司、信息披露义务人A|指|南宁沛宁资产经营有限责任公司|
|农工商集团、信息披露义务人B|指|南宁农工商集团有限责任公司|
|南宁国资委|指|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|威宁集团|指|南宁威宁投资集团有限责任公司|
|本次权益变动|指|沛宁资产公司与农工商集团因签署《一致行动协议》导致双方合计持有南宁百货的股权比例达到21.20%。|
|一致行动人|指|沛宁资产公司、农工商集团|
|一致行动协议|指|沛宁资产公司与农工商集团于 2019 年 12 月 16 日签署的《一致行动协议》|
|详式权益变动报告书|指|《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15号》和《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
第二节对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）南宁沛宁资产经营有限责任公司
:
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|公司名称|南宁沛宁资产经营有限责任公司|
|注册地址|南宁市朝阳路74号|
|注册资本|19365万元|
|成立日期|1997年12月25日|
|法定代表人|李可梅|
|股东名称及持股比例|威宁集团持有100%股权|
|统一社会信用代码|91450100708600255Q|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|通讯地址|南宁市朝阳路74号|
|通讯电话|0771-5665503|
|邮政编码|530012|
|经营范围|对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理，产权交易，企业管理服务，商品信息咨询，市场开发、建设、管理，物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁|
|经营期限|1997-12-25 至 2057-12-25|

沛宁资产公司已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）南宁农工商集团有限责任公司
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|公司名称|南宁农工商集团有限责任公司|
|注册地址|南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层|
|注册资本|100204.369182万元|
|成立日期|1998年04月30日|
|法定代表人|尹玉林|
|股东名称及持股比例|南宁国资委持有100%股权|
|统一社会信用代码|91450100711404669B|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|通讯地址|南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层|
|通讯电话|0771-5314178|
|邮政编码|530021|
|经营范围|国有资产管理；对农、林、牧、渔业种植养殖的管理（除国家有专项规定外）；农业观光旅游；对农业基地、农贸市场、农副产品超市的投资；初级农副产品的生产、加工、销售；有色金属、化肥、建材（除危险化学品）销售；建筑装饰工程施工、建筑工程施工、房地产开发经营（以上项目凭资质证经营）；酒店管理；场地租赁、房屋租赁，土地及设备的租赁； 物业管理服务（凭资质证经营）；仓储服务；机耕推土。|
|经营期限|1998-04-30 至 无固定期限|

农工商集团已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团系在
中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权关系
截至本核查意见签署日，威宁集团持有沛宁资产公司100%的股权，南宁市人民政府授权南宁国资委对威宁集团、农工商集团依法履行出资人职责，南宁国资委为沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人。信息披露义务人股权结构如下图所示：
南宁国资委
100% 100%
威宁集团 农工商集团
100%
沛宁资产公司
18.26% 2.94%
南宁百货
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，沛宁资产公司的控股股东为威宁集团。威宁集团的基本信息如下：
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|公司名称|南宁威宁投资集团有限责任公司|

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|注册地址|南宁市良庆区五象大道西段669号广西体育中心四楼|
|注册资本|826330.269588万|
|成立日期|2013年12月23日|
|法定代表人|黎军|
|股东名称|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|91450100086523637T|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|通讯地址|广西南宁市锦春路15号威宁大厦|
|通讯电话|0771-5750808|
|邮政编码|530022|
|经营范围|对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。|
|经营期限|2013-12-23 至 无固定期限|

2、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人为南宁国资委。南宁国资委的基本信息如下：
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|名称|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|宋日正|
|通讯地址|南宁市青秀区云景路69号南宁轨道交通综合调度指挥大楼B区12-13楼|
|邮政编码|530028|
|联系电话|0771-5535686|

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
三、对信息披露义务人及控股股东主营业务及最近三年财务状况的核查
（一）主营业务情况
1、沛宁资产公司主营业务情况
沛宁资产公司于1997年12月经市人民政府批准成立，沛宁资产公司的经营
范围包括：对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理，产权交易，企业管理服务，商品信息咨询，市场开发、建设、管理，物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁。
2、农工商集团主营业务情况
农工商集团前身南宁市农工商总公司于 1979年 8月经广西壮族自治区人民政府批准成立。2013年11月，根据南宁市委、市政府关于南宁市国资国企整合重组的有关精神，南宁农工商集团定位为南宁市的农贸业投资平台，负责现代农业、农业基地建设投资、物业租赁等经营。农工商集团目前的主要经营活动为对农贸市场的开发投资；场地、房屋、土地使用权的租赁；物业管理；对市场的经营管理。
3、威宁集团主营业务情况
南宁威宁投资集团有限责任公司成立于 2013年 12月，是南宁市公共事业投融资主体，直属南宁市人民政府领导，南宁市人民政府授权南宁市国资委履行出资人职责。公司的主营业务为对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理。
（二）最近三年主要财务数据及指标
1、沛宁资产公司最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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|财务指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|总资产|21,274.46|29,008.42|39,177.40|
|总负债|2,554.62|4,636.53|11,791.47|
|净资产|18,719.84|24,371.89|27,385.93|
|归属于母公司所有者权益|18,719.84|24,371.89|27,385.93|
|资产负债率|12.01%|15.98%|30.10%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|648.56|403.25|459.23|
|营业收入|648.56|403.25|459.23|
|利润总额|1,154.10|462.35|929.53|
|净利润|875.63|330.90|702.97|

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|归属于母公司所有者的净利润|875.63|330.90|702.97|

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
2、农工商集团最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|总资产|547,276.70|394,988.54|278,315.76|
|总负债|352,198.78|288,980.53|205,349.74|
|净资产|195,077.93|106,008.01|72,966.02|
|归属于母公司所有者权益|186,220.50|96,900.72|67,397.60|
|资产负债率|64.35%|73.16%|73.78%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|43,927.80|35,059.34|56,210.89|
|营业收入|43,927.80|35,059.34|56,210.89|
|利润总额|2,098.15|1,620.25|6,378.83|
|净利润|-818.85|-3,692.55|4,758.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-257.27|-3,691.43|4,780.67|

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
3、威宁集团最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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|财务指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|总资产|3,309,428.25|2,866,868.77|2,489,311.41|
|总负债|1,949,851.27|1,548,893.08|1,216,383.24|
|净资产|1,359,576.98|1,317,975.69|1,272,928.16|
|归属于母公司所有者权益|1,165,068.37|1,127,517.56|1,089,121.00|
|资产负债率|58.92%|54.03%|48.86%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|682,354.04|616,567.56|508,994.08|
|营业收入|682,354.04|616,567.566|508,280.42|
|利润总额|10,301.88|12,197.18|25,783.52|
|净利润|1,482.28|5,693.96|14,850.43|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,466.95|1,291.94|8,255.14|

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况
1、沛宁资产公司控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，沛宁资产公司所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南宁百货|54,465.54|18.26%|国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;保健食品零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收;汽车销售;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

2、农工商集团控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，农工商集团所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南宁农产品交易中心有限责任公司|120,000|91.59%|农副产品批发市场的开发经营；铺面租赁、房屋租赁、场地租赁；停车场服务;物业管理服务、房地产开发与经营（以上项目凭资质证经营）；农产品电子交易信息咨询、物流管理信息咨询、货运信息咨询服务；批发兼零售：食品（具体项目以审批部门批准的为准）、农副土特产品、鲜活水产品、农具、农业机械、化肥、五金交电、日用百货；仓储及保管服务、搬运服务、包装及装卸服务；货运代理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|2|南宁市柳沙企业有限责任公司|352|100%|对农业、林业、畜牧业、农业观光旅游、市场开发的投资；销售：初级农副土特产、农林园艺产品（除国家专项规定外）、建筑装饰材料（除危险化学品）、金属材料、城镇绿化苗、经济林苗、花卉；房屋租赁、房地产开发。|
|3|南宁市崇善颐养服务有限公司|193|100%|老年人养护服务；对养老产业的投资，对生态农业、旅游业、餐饮业、住宿业、房地产业、综合医院、市场、物流业、仓储业的投资；保建产品的技术研发、技术咨询、技术服务；养生保健信息咨询；房屋租赁；停车场服务；安葬墓穴，骨灰存放，墓用石材加工，销售丧葬品。|

3、威宁集团控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，威宁集团所控制的（含威宁集团直接持股及通过其控股的或授权管理的下属企业间接持股的）核心企业如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南宁威宁资产经营有限责任公司|151,496.00|100.00%|资产运营和资本运营,市政设施附属资产开发经营;房地产开发(凭资质证经营);房屋、商铺、体育场馆、汽车、体育器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备的租赁服务;文化体育活动、组织、策划和服务;体育赛事活动、组织策划;物业管理服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;房地产交易、居间、行纪、代理;停车场服务;接受委托对不良资产进行收购、经营、管理及处置(除国家有专项规定);房地产信息咨询服务;销售:食品(具体项目以审批部门批准的为准)、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料(除危险化学品)、农副产品、工程设备、机电设备、电子产品(除国家专控产品)、化工产品(除危险化学品)、燃料油(除危险化学品)、润滑油(罐装)、煤矿产品(除危险化学品);南宁市国有资产监管部门授权的其他业务。|
|2|南宁威宁市场发展有限责任公司|24,800.00|南宁市国资委授权管理|对社会公共服务设施、集贸市场、餐饮娱乐业、酒店业、城市基础设施、专业市场、建筑业、文化产业、科技、贸易产业的投资、建设、经营、管理;房地产交易、居间、行纪、代理;房屋租赁、物业服务(凭资质证经营);体育场馆经营(除游泳池及公共浴室外);企业管理咨询服务;国内外货物运输代理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;市场管理服务、铺面租赁、摊位租赁、场地租赁;仓储服务(除危险化学品);停车场服务;道路货物运输(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准);计算机信息技术咨询服务;销售及网上销售:食品(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准)、生鲜肉类、鲜活水产品、瓜果蔬菜、农副土特产品、日用百货、家用电器、文体用品、保健用品、化妆品、电子产品(除国家专控产品)、电脑软硬件及配件、针纺织品、服装鞋帽服饰、装饰品、工艺品玉器、花木、装饰材料(除危险化学品及木材)、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、五金交电、汽摩配件;旅馆业(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准);初级农产品收购与销售;煤炭、矿产品(除国家专控产品)、化工产品、柴油(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门的批准为准)、燃料油、木材、纸制品、造纸原料、农产品、饲料及原料、木薯、桔水(糖蜜)、肥料、钢材、有色金属、铝锭及制品、建筑材料、水泥、金属材料及制品、工程设备、机电设备的销售;可再生资源的回收与销售(除国家专控产品)。自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|3|南宁沛宁资产经营有限责任公司|19,365.00|100.00%|对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务(凭资质证经营),房屋租赁。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|南宁威宁房地产开发有限公司|1,000.00|100.00%|房地产开发经营(凭资质证经营);对城市基础设施、城市公共建筑的投资;对城镇化建设项目的投资及管理;土地开发(除国家专项规定外);销售:建材(除危险化学品)、建筑机械、办公及家用器具;市场开发管理;房屋、铺面租赁;物业管理(凭资质证经营);园林技术咨询服务;招投标代理;工程咨询服务;房地产交易、居间、行纪、代理服务|
|5|南宁市融达小额贷款有限责任公司|5,000.00|100.00%|办理各项小额贷款业务;办理小企业的发展、管理、财务等咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务(凭许可证经营)。|
|6|南宁威宁酒店投资股份有限公司|5,000.00|100.00%|对酒店业、旅游业、餐饮业的投资;旅游资源开发;国内各类广告设计、制作、代理、发布;会议及展览服务、票务代理、翻译服务、婚庆礼仪服务、家政服务,商务庆典代理、摄影服务、户外运动策划服务;铺面租赁、房屋租赁、场地租赁、汽车租赁;商品信息咨询、企业信息咨询;批发兼零售:食品(具体项目以审批部门批准的为准);销售:日用百货、酒店用品、服装鞋帽、针纺织品、体育器材、摄影器材,文体用品,五金交电,电子产品、工艺美术品、家俱、家电、农产品、水果;以下项目仅限分支机构凭其许可证在有效期内经营:餐饮服务、旅馆业、旅行社服务、食品生产,公开发行国内版书报刊、卷烟、雪茄烟的零售,物业管理、游泳池、棋牌室。|
|7|南宁学院|20,939.00|57.30%|宗旨和业务范围：坚持社会主义办学方向，培养高素质人才 ， 促 进 科 技 文 化发展，开展本专科人才培养、科学研究、社会服务、文化传承与创新以及办学相关事业。|
|8|南宁威沃教育投资有限公司|10,000.00|100.00%|对教育业的投资;课程研究;教育管理咨询、教育信息咨询;教育文化活动组织策划;经营性互联网信息服务(具体项目以审批部门批准为准);网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:教学仪器及设备、游乐设备(除特种设备)、幼儿玩具、幼儿家具、服装、教具教材、健身器材、玩具、环卫设施、文化用品、体育用品及设备、塑料草坪、办公家具、出版物(具体项目以审批部门批准为准);场地租赁、房屋租赁。|
|9|南宁威宁文化体育发展有限公司|2,100.00|100%|城市文化体育场馆的经营管理与租赁,经营演出及经纪业务(凭许可证经营,具体以审批部门的批准为准),体育赛事和训练经纪代理,国内各类文化活动、体育赛事活动的组织策划及承办,体育信息咨询,文化艺术交流,商务会展服务,艺术作品展览、研究,房屋租赁服务,物业管理服务(凭资质证经营),机电设备维修及保养;机械设备维修(除特种设备),体育器材、建材(除危险化学品)、舞台设备、办公设备、电子设备租赁服务,商务信息咨询,资产开发与管理服务(除国家有专项规定),国内各类广告设计、制作、代理、发布,停车场经营与管理;销售:日用百货、办公用品、五金交电(除助力自行车)、建筑材料(除危险化学品及木材)。|
|10|南宁百货大楼股份有限公司|54,465.536|18.26%|国内贸易、进出口贸易；卷烟、雪茄烟的零售；进口、国产瓶装酒的零售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；保健食品零售；道路普通货物运输；停车场服务；餐饮；理发、生活美容；电子游艺机；公开发行国内版书刊的零|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||售；自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收；汽车销售；室内娱乐活动。|
|11|南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司|11,100.00|南宁市国资委授权管理|资产整合收购,国有资产管理;对会展业、文化艺术 业、体育业、旅游业、房地产业、宾馆、娱乐业的投资;商品信息咨询及商务服务(除国家有专项规定外);文艺艺术交流活动策划、体育活动策划;舞台舞美设计工程;房屋、场地出租;服装租赁;灯光音响租赁;停车场管理服务;会议展览服务;庆典礼仪服务;体育馆管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|12|南宁市新华书店有限责任公司|1,400.00|南宁市国资委持股35.00%，授权管理|图书、报纸、期刊、教材、电子出版物批发、零售(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);音像制品零售(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);文体及体育用品、钟表眼镜、工艺品、照相及通讯器材(除国家专控产品)、电脑及数码产品、日用百货及电器、服装、鞋帽、化妆品;房屋及场地租赁;普通货物运输(具体项目以审批部门批准为准);销售食品(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);以下项目仅限分支机构经营:住宿。|
|13|南宁威凯智慧物业服务有限公司|1,000.00|51.00%|物业服务,物业管理;房屋修缮管理;机械设备的维修、保养管理;停车场服务;清洁服务;园林绿化工程、消防工程、安防工程(凭资质证经营);室内外装修装饰工程;搬家服务;汽车租赁;花木租售;服装清洁服务;美容美发服务(具体项目以审批部门批准为准);健身服务;老年养护服务(具体项目以审批部门批准为准);销售:食品(具体项目以审批部门批准为准)、蔬菜、水果、水产品、海产品、肉制品;电子工程安装服务;智能化安装工程服务;房屋修缮工程、房屋维修工程。|

四、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，沛宁资产公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|李可梅|执行董事|女|中国|广西南宁市|无|
|杨娟|监事|女|中国|广西南宁市|无|

截至核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署日，农工商集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|尹玉林|董事长|男|中国|广西南宁市|无|
|刘江|董事、总经理|男|中国|广西南宁市|无|
|贾星|董事|男|中国|广西南宁市|无|
|韦万民|副总经理、董事|男|中国|广西南宁市|无|
|马卫然|副总经理、董事|男|中国|广西南宁市|无|
|蔡海潮|副总经理、董事|男|中国|广西南宁市|无|
|文广平|董事|女|中国|广西南宁市|无|
|陈丽|总会计师|女|中国|广西南宁市|无|
|黄金荣|监事|男|中国|广西南宁市|无|
|方玲|监事|女|中国|广西南宁市|无|

经核查，截至核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人之间的关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团为南宁百货股东。
在签署《一致行动协议》之前，沛宁资产公司与农工商集团不存在一致行动关系。
上述《一致行动协议》签署后，沛宁资产公司与农工商集团构成一致行动关系。
第三节对信息披露义务人本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动的目的是信息披露义务人签署一致行动人协议，结成一致行动人关系，以维持控股股东地位。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人当前的持股意图相符。
第四节对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动后 12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第五节对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2019年12月16日，南宁市国资委出具关于同意本次权益变动事项的批复；
2、2019年12月16日，沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》。
第六节对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变化情况的核查经核查，本次权益变动前，沛宁资产公司持有南宁百货99,451,385股，占南宁百货总股本18.26%；农工商集团持有南宁百货 16,000,000股，占南宁百货总股本2.94%。
本次权益变动后，沛宁资产公司、农工商集团所持股份不变，双方形成一致行动关系后，合计持有南宁百货股份数量为 115,451,385股，占南宁百货总股本比例为21.20%。
二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人于 2019年 12月 16日签署《一致行动协议》，形成一致行动关系。《一致行动协议》的主要内容如下：
“1、一致行动事项
1.1、甲方、乙方承诺，在南宁百货股东大会、董事会上就包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；
（十起）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由公司股东大会、董事会决定的其他事项。
1.2、经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非经本协议双方一致同意，不得删减本协议约定的一致行动事项。
2、行使表决权的程序和方式
2.1、至少在南宁百货召开股东大会前 3天，甲乙双方应以现场会议或通信等方式就南宁百货股东大会所审议的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成一致。甲乙双方股东代表应严格按照甲乙双方达成的表决意见在南宁百货股东大会上进行投票表决。
2.2、双方应充分尊重对方的意愿，对于其中任意一方向南宁百货股东大会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定且不损害另一方及上市公司合法权益的前提下，另一方应予以支持。
2.3、双方承诺，如经充分协商，仍无法就南宁百货股东大会、董事会所审议的一致行动事项达成一致意见的，应及时报请南宁市国资委审批或明确意见，以南宁市国资委的批复或意见为准。
2.4、双方同意，南宁百货董事会在审议与上述一致行动事项有关的议案时，各自推荐的董事在进行表决时，应保持投票的一致性，并应参照上述第一款至第
三款关于行使表决权的程序和方式的约定进行表决。
3、股东自益权的行使
甲乙双方应根据国家法律法规和南宁百货公司章程的规定，自行行使与其股东自身利益相关的权利。本协议任何一方均有权根据其需要自主决定增加或减少持有南宁百货的股份。
4、一致行动期限
双方一致同意，在甲方、乙方作为南宁百货股东期间，前述一致行动约定持续有效，未经双方协商达成一致，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。
5、争议解决
5.1、因本协议产生的，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，应先通过双方的友好协商解决，如无法协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
5.2、争议未决期间，除争议事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。
6、违约责任
6.1、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使对方遭受的经济损失承担赔偿责任。
7、其他
7.1、本协议的变更、修改和补充应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更、修改和补充构成本协议不可分割的一部分。”
三、对信息披露义务人所持股份权益受限情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，沛宁资产公司持有南宁百货 99,451,385股，占南宁百货总股本18.26%。其中持有有限售条件的股份数量为 20,054股，系自然人霍保平按照偿还沛宁资产公司代垫股权分置改革对价的协议，于2019年11月5日向沛宁资产公司偿还20,054股有限售条件流通股。
除上述情形外，沛宁资产公司所持有的南宁百货的股权不存在任何质押及其
他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
农工商集团持有南宁百货16,000,000股，占南宁百货总股本2.94%。农工商集团所持有的南宁百货的股权不存在质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
第七节对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团签订一致行动协议而产生，不涉及支付对价和付款安排。
第八节对信息披露义务人后续计划的核查
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有改变南宁百货主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有对南宁百货及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就南宁百货业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与南宁百货的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有改变南宁百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与南宁百货其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来十二个月内没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有对南宁百货现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有对南宁百货现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对南宁百货的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对南宁百货的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
第九节本次权益变动对上市公司影响分析的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本次权益变动后，沛宁资产公司、农工商集团承诺将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定和要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。
三、对信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
信息披露义务人及其控股股东已作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害南宁百货及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对南宁百货拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给南宁百货造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第十节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查并根据信息披露义务人的声明确认，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十一节前 6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的相关说明，经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日（2019年12月5日）前六个月，不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁百货股票的情形。
二、信息披露义务人及其控股股东董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其控股股东董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日（2019年 12月 5日）前六个月，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖南宁百货股票的情况。
第十二节本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明
本财务顾问在对《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具财务顾问核查意见过程中未聘请第三方机构和个人；在出具《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》过程中，除南宁沛宁资产经营有限责任公司根据《上市公司收购管理办法》的规定聘请财务顾问以外，信息披露义务人未聘请其他第三方机构和个人。
第十三节 其他重大事项
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十四节财务顾问结论性意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第 16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人
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李金海
财务顾问主办人：
李金海
沈夏 雍艳萍国海证券股份有限公司年 月 日