证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-032内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于 2015年 4月 3日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于 2015年 4月 13日上午11：00在北京西城区宣武门西大街甲 129号金隅大厦 F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第十四次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
一、《公司 2014年度董事会工作报告》；
二、《公司独立董事 2014年度履职情况报告》；
三、《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况汇总报告》；
四、《公司董事会薪酬委员会 2014年度履职情况汇总报告》；
五、《公司 2014年年度报告及其摘要》；
公司 2014年年度报告全文及其摘要分别登载于 2015年 4月 14日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、《公司 2014年度财务决算报告》；
七、《公司 2014年度利润分配预案》；
根据致同会计师事务所审计，公司 2014年度母公司实现净利润 414,002,048.43元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金41,400,204.84元，加上年初未分配利润 575,238,551.35元，减去报告期已分配的红利 62,687,685元，2014年度可供股东分配利润为 885,152,709.94元。公司拟以2014年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利
0.38元（含税），共计分配现金红利79,404,401元(含税)。会议审议同意，公司2014年度利润分配预案为：
以 2014年末总股本 2,089,589,500股为基数，每 10股分配现金红利 0.38元（含税），共计分配现金红利 79,404,401元(含税)。
八、 《关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2014年度募集资金存放与实际使用情况。
九、 《公司 2014年度内部控制自我评价报告》；
公司《2014年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。
十、 《关于续聘致同会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案》；
同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构，聘期一年。
十一、《关于提名增补暨选举独立董事候选人的议案》
同意增补苗军为第六届董事会独立董事候选人。
十二、《关于拟定 2015年对子公司担保额度的议案》
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，2015年拟向控股子公司提供不超过 16亿元的担保额度。上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
十三、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
未来三年（2015至 2017年），公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配。
十四、《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》；
同意召开公司2014年度股东大会。具体会议时间、地点另行公告通知。
十五、董事会听取了《公司 2014年度总经理工作报告》；
十六、董事会听取了《公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所从事 2014年度审计工作的总结报告》。
上述议案一、五、六、七、十、十一、十二、十三尚需提交公司 2014年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年4月13日
附件1：公司第六届董事会候选独立董事简历
苗军先生，男，1970年 8月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融资本中心总经理。
附件2：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会，现提名苗军为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古亿利能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年4月13日
附件3：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事候选人声明
本人苗军，已充分了解并同意由提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会提名为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：苗军
2015年4月13日