证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2018-064
浙江百达精工股份有限公司
2018年限制性股票激励权益首次授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年9月18日
股权激励权益授予数量：206万股
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年9月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2018年 8月 22日，公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事叶显根先生就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与国浩律师（杭州）事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年8月24日披露了《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-052）。
2、2018年8月25日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司 OA网站公示了本次激励计划激励对象名单，公示时间为2018年8月25日至2018年9月3日。
公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年9月4日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于2018年9月5日披露了《公司第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-056）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的行为或泄露公司内幕信息导致内幕交易发生的情形，并于2018年9月12日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-061）。
4、2018年 9月 18日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。公司独立董事一致同意以2018年9月18日作为本次激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018年9月18日
2、授予数量：206万股。
3、授予人数：82人
4、授予价格：7.99元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例为40%、30%、30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首||
|第一个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24|40%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首||
|第二个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36|30%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首||
|第三个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48|30%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首||
|第一个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24|50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首||
|第二个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36|50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|朴春德|副总经理|10.00|4.42%|0.08%|
|沈文萍|董事会秘书、副总经理|20.00|8.85%|0.16%|
|易建辉|财务总监|7.00|3.10%|0.06%|
|核心技术/业务人员（共79人）||169.00|74.78%|1.33%|
|预留||20.00|8.85%|0.16%|
|合计||226.00|100.00%|1.78%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：
（1）本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
（2）本次拟被首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次首次授予激励对象不存在不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2018年9月18日为授予日，以7.99元/股的价格首次授予82名激励对象206万股限制性股票。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情
况的说明
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的
情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司与2018年9月18日首次授予的206万股限制性股票合计需摊销总费用为1,431.70万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,431.70|232.65|787.44|304.24|107.38|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会确认公司本次激励计划首次授予日为2018年9月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3．本次拟授予限制性股票的激励对象均为符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效。
4.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2018年9月18日为首次授予日，向82名激励对象以7.99元/
股的价格首次授予206万股限制性股票。
六、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：百达精工本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论性意见
1、百达精工董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
2、百达精工上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会2018年9月19日