证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-088
长城影视股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 12月 8日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达等方式发出召开第五届监事会第十四次会议的通知。2016年12月12日下午13:00，公司在浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届监事会第十四次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江德纳影业股份有限公司（以下简称“德纳影业”）100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案，公司拟购买德纳影业100%股权、首映时代100%股权（以下合称“标的资产”）。根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的资产交易总金额
189,500.00万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
|||
|-|-|
|交易标的|交易对方|
|首映时代100%股权|乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟|
|德纳影业100%股权|鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、钱杏珍、董丽华|

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与本公司
及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，根据初步测算，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的资产首映时代100%股权的交易对方顾长卫及其一致行动人将合计持有公司超过5%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及
其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的
37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控
制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人；本次交易后，假设募集配套资金按照底价发行，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：
1、本次交易方式及交易标的
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
|||
|-|-|
|交易标的|交易对方|
|首映时代100%股权|乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟|
|德纳影业100%股权|鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、|

||
|-|
|孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、钱杏珍、董丽华|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2)募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 12.30元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3)发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
1)发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易暂定作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 109,979,666股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|

||||
|-|-|-|
|11|钱杏珍|434,050|
|12|董丽华|434,050|
|小计||22,154,467|
|合计||109,979,666|

2)募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以 12.30元/股的发行底价测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过45,772,357股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、股份锁定情况
1)首映时代交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中
剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
2)德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿
方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3)募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、业绩承诺与补偿
1)首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200
万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩
承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2)德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于2017年完成，则德纳影业2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补
偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自 2017年至 2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的
50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过3,000万元的股权激励。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的决策和审批
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1)本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2)本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3)股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4)中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、标的资产过渡期间损益安排
1)首映时代
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
2)德纳影业
截至交易基准日前标的公司评估准则日前的留存收益中的1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行
专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、配套募集资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩预测补偿协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《业绩预测补偿协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司监事会二〇一六年十二月十三日