北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN377-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN377-3号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“沃森生物”）的委托，作为专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN377-1号）、《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（国枫律证字[2016]AN377-2号）（以下简称“原法律意见书及专项核查意见”）。
2016年10月27日，沃森生物2016年第三次临时股东大会已审议通过了本次重大资产出售相关事宜。本所律师在进一步查验的基础上，就本次重大资产出售之实施情况出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书及专项核查意见中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书及专项核查意见释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、评估等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所需法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供沃森生物本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易整体方案
沃森生物拟向德润天清、玉溪沃云分别转让沃森生物持有的实杰生物45%、40%股权，德润天清、玉溪沃云以支付现金的方式受让。
（二）本次交易方案具体内容
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为德润天清、玉溪沃云。
本次交易的标的资产为沃森生物持有的实杰生物85%股权。
2、本次交易标的资产交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至2016年3月31日，实杰生物全部权益的评估值为82,000万元，经沃森生物与交易对方协商后确定实杰生物85%股权的交易作价为69,700万元。
根据上述评估结果，德润天清、玉溪沃云就本次交易向沃森生物以现金方式支付标的资产对价总额为69,700万元，其中，德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
3、沃森生物购买标的资产的对价及支付方式
根据《重大资产出售报告书（草案）》以及《重大资产出售协议》，本次交易中德润天清、玉溪沃云分别向沃森生物分三期支付的标的资产对价合计69,700万元；其中，第一期应于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，由德润天清、玉溪沃云向沃森生物支付本次交易对价的40%，即德润天清支
付14,760万元、玉溪沃云支付13,120万元；第二期应于交割日起满12个月前，由德润天清、玉溪沃云向沃森生物支付本次交易对价的30%，即德润天清支付11,070万元、玉溪沃云支付9,840万元；第三期应于交割日起满24个月前，由德润天清、玉溪沃云向沃森生物支付本次交易对价剩余的30%部分，即德润天清支付11,070万元、玉溪沃云支付9,840万元。
4、标的资产过渡期间损益安排
标的资产审计/评估基准日至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由德润天清、玉溪沃云按照收购标的资产的股权比例享有或承担。
5、决议有效期
本次交易相关决议自沃森生物股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经沃森生物2016年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司已经取得的批准和授权
2016年9月21日，沃森生物召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案，该次董事会就相关议案表决时，关联董事进行了回避。该次董事会会议召开前，沃森生物独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2016年9月26日，沃森生物收到深交所下发的《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2016]第11号），对问询函中所列出的问题，沃森生物及中介机构已向深交所作出书面回复，并对《重大资产出售报告书（草案）》进行更正与修订，修订后的《重大资产出售报告书（草案）》及摘要详见沃森生物于2016年10月12日披露的相关公告。
2016年10月27日，沃森生物召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。该次股东大会就相关议案表决时，关联股东进行了回避。
（二）交易对方已经取得的批准和授权
2016年9月20日，德润天清召开全体合伙人会议并通过决议，同意德润天清受让实杰生物45%股权。
2016年9月20日，玉溪沃云执行事务合伙人作出决定，同意玉溪沃云受让实杰生物40%股权。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关《股权转让协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的公司股权的转移情况
经查验，截至 2016年 12月 14日，实杰生物已就本次交易办理完成相应工商变更登记手续，德润天清持有实杰生物60%股权，玉溪沃云持有实杰生物40%股权，沃森生物不再持有实杰生物股权。
（二）本次交易的交易对价支付情况
根据沃森生物提供的交通银行昆明高新支行的银行回单，截至 2016年 12月 14日，德润天清、玉溪沃云已按照《重大资产出售协议》的约定向沃森生物支付了第一期本次交易对价（本次交易全部对价的40%），其中，德润天清支付 14,760万元、玉溪沃云支付13,120万元。
综上，本所律师认为，沃森生物已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续；德润天清、玉溪沃云已按《重大资产出售协议》的约定向沃森生物支付第一期交易对价；德润天清、玉溪沃云尚需向沃森生物支付本次交易的第二期、第三期交易对价，继续履行《重大资产出售协议》所约定的相关事宜。
四、本次交易的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，沃森生物已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
五、有关人员的变动情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中，沃森生物的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
经查验，本次交易前，沃森生物不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，沃森生物仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次交易的实施过程中不存在沃森生物资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情况和沃森生物为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组中，沃森生物与交易对方签署了《重大资产出售协议》。截至本法律意见书出具日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
（二）沃森生物已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）沃森生物与交易对方继续履行《重大资产出售协议》；
（二）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已依法取得必要的批准和授权；本次交易相关《重大资产出售协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。
（二）沃森生物已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续；德润天清、玉溪沃云已按《重大资产出售协议》的约定向沃森生物支付第一期交易对价；德润天清、玉溪沃云需向沃森生物支付本次交易的第二期、第三期股权转让价款，继续履行《重大资产出售协议》所约定的相关事宜；相关承诺方不存在违反承诺的行为。
（三）沃森生物已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
（四）本次交易的实施过程中，沃森生物的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（五）本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
（六）本次交易所签署的《重大资产出售协议》业已生效，前述协议仍在履行中。沃森生物已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，前述承诺仍在履行中。
（七）本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2016年12月19日