北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN158-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
释 义........................................................................................................................ 3一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 5二、本次激励计划的内容............................................................................................ 7三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................................................ 9四、本次股权激励的激励对象.................................................................................. 10五、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 11六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 11七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响...................................... 11八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 12九、结论意见.............................................................................................................. 12
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|美克家居、公司|指|美克国际家居用品股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|公司实施《激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《美克国际家居用品股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN158-1号
致：美克国际家居用品股份有限公司
根据本所与美克家居签署的《律师服务协议书》，本所作为美克家居本次激励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次股权激励的主体资格；
2、本次激励计划的内容；
3、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4、本次股权激励的激励对象；
5、本次股权激励的信息披露；
6、公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响；
8、本次激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克家居本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为美克家居本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意美克家居在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但美克家居作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、经查验美克家居的工商登记资料，美克家居系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原对外贸易经济合作部“[1999]外经贸资二函字第575号”文件批准，由中外合资经营有限责任公司依法整体变更设立，并于 1999年 10月 15日在国家工商局登记注册的股份有限公司。
2、根据美克家居现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：916501006255516701）并经查验，美克家居的成立日期为1995年8月16日，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181号，注册资本为 644,960,198元，经营范围为：“家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；家具展示；家具维修；商务咨询；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；
商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品须经国家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。”
3、经查验，经中国证监会“证监发行字[2000]147号”文件批准，发行人于2000年11月10日在上交所采用上网定价方式向社会公众公开发行了4,000万股每股面值 1元的境内上市人民币普通股（A股）。经上海证券交易所“上证上字[2000]93号”文件批准，发行人该部分向社会公众公开发行的股票于2000年11月27日起在上交所上市交易。
4、根据美克家居陈述、最近36个月内的利润分配方案、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字【2017】0099号”《审计报告》、“CAC证内字【2017】0010号”《内控报告》并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，美克家居为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，美克家居不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施本次股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》主要内容包括：本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人层面绩效考核要求，公司在《股权激励计划（草案）》、《考核管理办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自限制性
股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的预留权益设置
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1550万股，为一次性授予，未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）公司及激励对象承诺事项
根据《股权激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据激励对象出具的承诺，激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
据此，本所律师认为，公司及激励对象承诺事项符合《管理办法》第二十条的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，公司本次激励计划限制性股票的授予价格以《股权激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票均价的50%和公告前20个交易日公司股票均价50%较高者为准，即每股2.61元，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）限制性股票的限售期
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划的限制性股票限售期为限制性股票授予登记日起12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例未超过激励对
象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）回购事项
根据《股权激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，美克家居本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的程序如下：
1、2017年 5月 22日，美克家居召开了第六届董事会薪酬与考核委员会，制定了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2017年 5月 23日，美克家居召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年 5月 23日，美克家居召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对激励对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
4、2017年5月23日，美克家居独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划所确定的激励对象符合任职资格，本次激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象参与本次激励计划的资金来源合法合规，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
（二）经查验，公司实行本次激励计划尚须履行如下程序：
1、美克家居通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、美克家居监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、美克家居对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、美克家居独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、美克家居将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
6、美克家居召开股东大会审议本次激励计划。
7、自美克家居股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
8、美克家居与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照《管理办法》约定双方的其他权利义务。
9、按照相关规定及时履行信息披露和公告相关信息。
综上，本所律师认为，美克家居为实施本次激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次股权激励的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》、《美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》并经本所律师查验，美克家居本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，美克家居本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
公司将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《股权激励计划（草案）》；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、上交所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的说明、激励对象出具的承诺、《股权激励计划（草案）》的规定，美克家居未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，美克家居实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、第六届董事会第二十六次会议决议，截至本法律意见书出具日，公司现任董事赵晶、黄新、张建英在本次激励计划获授限制性股票的激励对象范围内，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
据此，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，美克家居具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；美克家居已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；美克家居未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；美克家居实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；美克家居关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
薛玉婷
2017年5月24日