北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件
法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公司依法变更设立，于2014年12月31日在深圳市市场监督管理局注册登记。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350号）核准，公司首次公开发行人民币普通股4,001万股。公司发行的人民币普通股股票于2017年4月6日在深圳证券交易创业板所上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为300633。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300743219767A。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日为公司出具的天健审[2019]3-182号《深圳开立生物医疗科技股份有限公司审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
法律意见书 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容
公司第二届董事会第十一次会议于2019年7月12日审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、激励计划的目的和管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决机制、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
法律意见书如下：
1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计360人，包括公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事必须经公司股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
法律意见书 3.拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；来源为开立医疗向激励对象定向发行公司A股普通股；公司拟向激励对象授予权益总计600万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.50%，其中首次授予560.7万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.40%；预留39.3万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.10%，预留部分占授予权益总额的6.55%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票（万股）|占本激励计划标的股票总额的比例|占目前公司总股本比例|
|中层管理人员及公司核心技术（业务）人员|560.7|93.45%|1.40%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|预留部分|39.3|6.55%|0.10%|
|合计|600.0|100.00%|1.50%|

本所律师认为，本激励计划已明确列明激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
5.本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
7.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
8.本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10.股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
法律意见书 11.公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12.公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的程序
1.2019年7月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2.2019年7月12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3.2019年7月12日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4.2019年7月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一
法律意见书次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实施本次激励计划。
（二）尚需履行的程序
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3至5
日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
法律意见书根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见，公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
根据公司第二届监事会第九次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本激励计划不存在公司董事为本次激励计划的激励对象之一或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 付青
经办律师：
李芷君
年 月 日