关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】1319号文核准，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“发行人”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过1,239,669,421股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（联席主承销商）、华泰联合证券有限责任公司作为联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京德恒律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格应不低于金科股份第九届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，并经2015年度利润分配实施后调整，即不低于3.63元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.41元/股，相当于发行底价的121.49%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年 9月 20日）前20个交易日均价4.37元/股的100.92%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为1,020,408,163股，不超过发行人第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议、2015年第六次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会批准的发行数量上限并经2015年度利润分配方案实施后调整的最终发行数量上限，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可【2016】1319号）中规定的不超过1,239,669,421股。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据金科股份第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议、 2015年第六次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会决议，本次拟募集资金不超过 4,500,000,000元，本次实际募集资金总额为 4,499,999,998.83元，发行费用总额 57,912,040.82元，募集资金净额 4,442,087,958.01元，未超过本次募投项目投资金额4,500,000,000元，符合金科股份相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2015年8月20日，发行人第九届董事会第二十一次会议审议通过关于非公开发行股票方案的议案。
发行人于2015年9月8日召开2015年第六次临时股东大会审议通过关于非公开发行股票方案的议案。
（二）2016年 2月 4日，发行人第九届董事会第二十八次会议审议通过关于调整公司非公开发行股票方案中部分事项的议案。
发行人于 2016年 2月 22日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案中部分事项的议案。
（三）2016年4月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核并通过了金科股份本次发行。
（四）2016年6月21日，发行人公布《金科地产集团股份有限公司关于实施 2015年度权益分派方案后相应调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行底价调整为由3.68元/股调整为3.63元/股，发行数量由不超过122,282.6086万股调整为不超过 123,966.9421万股。
（五）2016年6月17日，本次发行获得中国证监会证监许可【2016】1319号文核准。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年9月13日，发行人和联席主承销商正式、统一地向《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以传真或邮件的方式发出了《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并逐一进行了确认，其中包括截至2016年8月31日的公司前20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、27家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金管理公司)、12家证券公司、6家保险机构投资者和其他58家已经表达认购意向的投资者。具体名单参见《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。以上事宜已经北京德恒律师事务所律师见证。
2016年9月13日开始至本次非公开发行询价簿记前，国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、陈云慧、中金国建资产管理有限公司向发行人表达了认购意向，联席主承销商及时向其发送了认购邀请书。《认购邀请书》发送后，金科股份和联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东、提交认购意向的投资者中个别投资者因联系方式缺失或错误无法取得确认外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《金科地产集团股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第六次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2016年9月20日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京德恒律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有9名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|天津启威汇金不动产投资管理有限公司|3.75|45,000|是|
|2|天津盈资汇金物业管理有限公司|3.70|45,000|是|
|3|华宝信托有限责任公司|4.98|45,000|是|
|4|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|4.42|100,000|是|
|5|重庆国际信托股份有限公司|4.41|90,000|是|
|6|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.10|90,000|是|
|||4.06|90,000||
|||3.64|90,000||
|7|财通基金管理有限公司|3.91|45,000|不适用|
|||3.82|51,900||
|||3.70|59,500||
|8|东吴基金管理有限公司|3.81|46,500|不适用|
|9|天津聚金物业管理有限公司|5.00|300,000|是|
|||4.45|400,000||

经联席主承销商核对并经北京德恒律师事务所现场见证，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）提交的申购报价材料不完整，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，发行人和联席主承销商一致认定其为无效申购。除此之外，其余投资者均按照规定的程序提交申购报价文件，且在2016年9月20日12:00之前将认购保证金4,500万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位（除
基金管理公司）及时足额汇至并到达联席主承销商本次非公开发行的专用缴款账
户。经发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到2016年9月20日12:00，
上表中的其余投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
在投资者报价后，联席主承销商连同北京德恒律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资基金均按照《认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；
（4）发行人和联席主承销商协商确定。
本次报价不低于 4.41元的有效认购对象共 3家，总认购规模为 535,000万元，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为4.41元/股，发行数量为 1,020,408,163股，募集资金总额为 4,499,999,998.83元。申报价格高于发行价格4.41元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于4.41元/股的投资者重庆国际信托股份有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|102,040,816|449,999,998.56|
|2|天津聚金物业管理有限公司|907,029,478|3,999,999,997.98|
|3|重庆国际信托股份有限公司|11,337,869|50,000,002.29|
|合计||1,020,408,163|4,499,999,998.83|

注：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为华宝信托有限责任公司、天津聚金物业管理有限公司、重庆国际信托股份有限公司共3名投资者，均通过自有资金参与本次发行，在向投资者发送缴款通知文件前，联席主承销商对以上获配投资者进行了重点核查，确认不适用于私募投资基金管理相关规定，且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上述3家发行对象符合金科股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年9月21日，联席主承销商向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年9月23日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。
截至2016年9月23日17:00，获配投资者向联席主承销商指定账户缴纳了认购款项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】8-89号《验证报告》。经审验，截至2016年9月23日，联席主承销商收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币4,364,999,998.83元，连同之前已收到的保证金人民币135,000,000元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币4,499,999,998.83元。
2016年9月26日，长城证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】8-90号《验资报告》，根据该报告，截至2016年9月26日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,998.83元，扣除与发行有关的费用人民币57,912,040.82元（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际可使用募集资金人民币4,442,087,958.01元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、联席主承销商、北京德恒律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
金科地产集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2015年第六次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。