长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金事项限售股份上市流通
的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组发行股份购买资产部分限售股份上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份发行情况
2015年7月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准了上市公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（下简称“兵团乳业集团”）发行14,058,254股股份购买其持有的新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权事项。
上述股份已于2015年8月31日完成了股份登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》，具体发行情况如下：
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||序号||股东名称||认购股份数（股|）||限售期|
|1||新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司||14,058,254|||36个月||
|合计||||14,058,254|||||

二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后，上市公司总股本103,557,209股，上市公司于2018年5月实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增103,557,209股，公司总股本变更为207,114,418股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次重大资产重组取得的天润乳业全部股份自本次重大资产重组结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份持有人兵团乳业集团在锁定期内严格履行股份锁定的承诺，不存在违反承诺的情形。
2、关于资产减值补偿承诺
本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就与重大资产
重组相关的资产减值补偿事宜，出具承诺函。
（1）兵团乳业集团承诺本次重大资产重组完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次重大资产重组交易标的资产定价的26,499.81万元，若低于26,499.81万元，将以现金的方式向天润乳业补足差额。若本次交易于2014年完成，则本次交易完成后第三年期末为2016年12月31日，若本次交易于2015年完成，则本次交易完成后的第三年期末为2017年12月31日。
（2）如上述条件具备，在上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交易完成后第三年期末确定标的资产的评估价值后，兵团乳业集团应在上市公司年报披露后15个工作日内以现金方式支付补偿金额。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估出具的评估报告[卓信大华估报字(2018)第8601号]，截至2017年12月31日，新疆天澳牧业有限公司净资产评估值为33,000.33万元，未发生资产减值，高于本次重大资产重组交易标的资产定价的26,499.81万元，因此兵团乳业集团无需以现金的方式补差额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重大资产重组交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值数额高于本次重大资产重组交易标的资产定价数额，承诺人兵团乳业集团不存在违反相关承诺的情形，亦无须以现金的方式补差额。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就重大资产重组留存乳业资产同业竞争事宜，出具承诺函，承诺到期时间为2017年12月31日。
（1）本次重大资产重组交易完成后，对于兵团乳业集团仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司]，兵团乳业集团将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。方案包括：1、对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；2、到
2017
年
12
月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，兵团乳业集团将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与兵团乳业集团就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
（2）本次重大资产重组交易期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因兵团乳业集团认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、兵团乳业集团履行内部决策程序后兵团乳业集团可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由兵团乳业集团
按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。
2017年12月11日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。议案内容为：根据兵团乳业全资子公司澳利亚乳业、润达牧业近三年又一期财务报表财务指标，目前两家公司均未培育成熟，不具备良好的盈利能力，上市公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权。承诺实施方案确定为上市公司受托管理澳利亚乳业及润达牧业100%股权，并签署《股权托管协议》。
2017年12月27日，天润乳业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：根据兵团乳业集团全资子公司澳利亚乳业、润达牧业财务报表财务指标，上述两家公司均处于亏损状态，鉴于两家公司均未培育成熟，不具备良好的盈利能力，上市公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权，经天润乳业、兵团乳业集团履行内部决策程序后，已将澳利亚乳业及润达牧业100%股权托管给上市公司，并签署了《股权托管协议》，截至本核查意见出具日，兵团乳业集团已就重大资产重组留存乳业资产同业竞争承诺采用托管方式完成，兵团乳业集团不存在违反上述承诺的情形。
4、关于规范关联交易的承诺
本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就与重大资产
重组相关的规范关联交易事宜，出具承诺函。
（1）兵团乳业集团将诚信和善意履行作为兵团乳业集团控股股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）兵团乳业集团承诺在天润乳业股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）兵团乳业集团将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）兵团乳业集团保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非兵团乳业集团不再为天润乳业之主要股东，本承诺始终有效。若兵团乳业集团违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由兵团乳业集团承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，兵团乳
业集团不存在违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月1日，由于当日为非交易日，可上市交易时间顺延至交易日2018年9月3日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次解除限售的股东合计1名，解除限售股份数量合计28,116,508股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限售股||本次解除限售|||
||序号||股东名称||||||占总股本比例|
||||||份数（股）||股份数（股）|||
|1||新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司||28,116,508||28,116,508||13.58%||
|合计||||28,116,508||28,116,508||13.58%||

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为207,114,418股，本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下所示：
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||||本次限售股流通前||||本次限售股流通后|||
||股份类别|||||||||
||||持股数（股）||占比||持股数（股）||占比|
|一、有限售条件股份||28,116,508||13.58%||0||0.00%||
|二、无限售条件股份||178,997,910||86.42%||207,114,418||100%||
|合计||207,114,418||100%||207,114,418||100%||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券就天润乳业本次重大资产重组发
行股份购买资产限售股份解除限售及上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人兵团乳业集团严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、天润乳业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；