证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-008西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2019年4月8日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2019年4月18日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、强力先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。
5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司2018年度总经理业务工作报告；
2、审议并全票通过了公司2018年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
3、审议并全票通过了公司2018年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；
4、审议并全票通过了公司2018年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
5、审议并全票通过了公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，并提交股东大会审议；
公司独立董事对该议案的独立意见为：
（1）公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润 25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积 2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟以 2018年末总股本 179,509,675股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-008元（含税），共计派发现金红利 8,077,935.38元（含税），同时，公司拟进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。
（2）2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 76,097,558.00元，公司拟分配的现金红利总额为8,077,935.38元，占当年归属于上市公司股东的净利润的10.62%，主要原因为：
①公司于 2012年完成了重大资产重组，实现借壳上市，母公司未分配利润为负。根据《公司法》相关规定，公司实现净利润需先用于弥补以前年度亏损。
2018年期初母公司未分配利润为-26,236,034.35元，公司实现当期净利润先用于弥补亏损。
②公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司发展的实际情况。
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
详细情况请参见公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（编号：临2019-010）。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进
行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-008情形。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2019-011）。
7、审议并全票通过了公司关于会计政策及会计估计变更的议案；
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司按照财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及修订后的《企业会计准则》，对公司会计政策及会计估计进行相应变更，变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。
详细情况请参见公司关于会计政策及会计估计变更的公告（编号：临2019-012）。
8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案；
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过 1亿元人民币的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
9、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买额度不超过1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。
授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
同意公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财
产品的议案。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-008该议案需经公司股东大会审议通过。
10、审议并全票通过了公司2019年度投资者关系管理计划；
11、审议并全票通过了公司2018年度内部控制评价报告；
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
12、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安曲江文化旅游股份有限公司的独立董事，经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2019-013）。
13、审议并全票通过了公司关于召开2018年年度股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开 2018年年度股东大会的通知（编号：临2019-014）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日