北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
北方万邦物流有限公司股东全部权益
评估报告
天兴评报字（2016）第0984-2号
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年九月十九日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................................................................... 2评估报告摘要 ...................................................................................................................................... 3资产评估报告 ...................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6二、评估目的 ................................................................................................................................ 14三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 14四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 15五、评估基准日 ............................................................................................................................ 15六、评估依据 ................................................................................................................................ 15七、评估方法 ................................................................................................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 25九、评估假设 ................................................................................................................................ 27十、评估结论 ................................................................................................................................ 28十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 29十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 31十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 31评估报告附件 .................................................................................................................................... 33
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第3页北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
北方万邦物流有限公司股东全部权益
评估报告摘要
天兴评报字（2016）第0984-2号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司和北方工业科技有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有限公司持有的北方万邦物流有限公司股权涉及的北方万邦物流有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据北方国际合作股份有限公司2015年10月21日《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有限公司持有的北方万邦物流有限公司等 5家公司股权，为此需要对北方万邦物流有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
上述事项业经北方工业科技有限公司 2015年第 28期总经理办公会议、中国北方工业公司 2015年 12月 7日总裁办公会、中国兵器工业集团公司总经理办公会纪要（兵阅【2016】2号）予以批准。
二、评估对象：北方万邦物流有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：北方万邦物流有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年6月30日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第4页本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
北方物流股东全部权益的价值为16,638.43万元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结
论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2017年6月29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）合资企业合作期限问题
北方万邦物流有限公司长投单位天津北方伊势湾国际运输有限公司系中外合资企业，合作期限20年，营业执照记载营业日期为1998年7月30日至2018年07月29日，到期后是否继续合作尚未确定，本次评估假设到期后继续合作，且未考虑不再合作产生的相关影响。
（五）截止至评估基准日，上海北方万邦物流有限公司纳入评估范围的长安SC6350C（车牌号浙A9N592）、日产牌2N6441V1A4（车牌号津JBF856）尚未办理产权变更登记。其中长安SC6350C（车牌号浙A9N592）车主记载为刘连新，日产牌2N6441V1A4（车牌号津JBF856）所有人记载为北方万邦物流有限公司天津分公司，截止至评估基准日，北方万邦物流有限公司天津分公司已注销，被评估单位已出具申明，该两辆车辆由被评估单位出资购买，为上海北方万邦物流有限公司所有。
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第5页（七）对参股公司湛江北方普什国际发展有限公司以评估基准日湛江北方普什国际发展有限公司资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估
值，湛江北方普什国际发展有限公司资产负债表基准日报表未经审计，本次评估未考虑其影响。
（八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：评估基准日后，北方万邦物流有限公司于2016年7月26日已将从上海浦东发展银行取得的短期借款2,400,000.00美元还清。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第6页北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
北方万邦物流有限公司股东全部权益
资产评估报告
天兴评报字（2016）第0984-2号
北方国际合作股份有限公司、
北方工业科技有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司和北方工业科技有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有限公司持有的北方万邦物流有限公司股权涉及的北方万邦物流有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告
使用者
（一）委托方概况
委托方一：
企业名称：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层(301、302)
法定代表人：王粤涛
注册资本：人民币27437.1762万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1986年04月05日
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第7页遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
北方国际合作股份有限公司成立于1986年，最早是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，原名"深圳西林实业股份有限公司"，2001年公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。
北方国际于1998年上市，股票简称“北方国际”，股票代码000065.sz。最大股东万宝工程公司持有其52.94%的股权。
北方国际的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营，公司已经发展成为具有项目融资、设计、采购、施工、运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，完成了伊朗德黑兰城郊电气化铁路、伊朗德黑兰地铁、埃塞 TEKEZE水电站和老挝赛德II水电站等一批具有影响力的大型海外建设项目，有力推动了北方国际工程承包品牌的培育与建设。
委托方二：
企业名称：北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）
注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304法定代表人：曾世贵
注册资本：40000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1998年08月06日
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实物核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第8页服务、技术咨询；承办展览展示。
北方科技成立于1998年，是中国北方工业公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达集团等国内外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控股经营中国北方车辆有限公司、深圳华特容器股份有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、北方万邦物流有限公司等业内领先企业。所属的控股公司业务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司利用自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争力的品牌。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）
注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号
法定代表人：罗德虎
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：1991年03月01日
经营范围：国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。
2.历史沿革
北方物流系由中华人民共和国商务部批准，由中国北方工业公司、万邦航运有限公司共同出资，于 2004年 11月 26日在北京成立的中外合资企业，取得企业法人营业执照，注册号为企合京总副字第 022480号。公司注册资本人民币 5,000万元，其中中国北方工业公司出资 2,550万元，占注册资本比例的51％， 2011年中国北方工业公司将持有的北方物流股权划拨给北方工业科技有限公司，
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第9页北方工业科技有限公司成为北方物流的直接控制人。
截至评估基准日2016年6月30日，北方物流股权结构如下表所示：
金额单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|北方工业科技有限公司|2,550|51%|
|2|万邦航运有限公司|2,450|49%|
||合计|5,000|100%|

 3.公司主营业务
北方物流主要提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案，是公司的核心业务。贸易物流则围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。公司在国际项目物流中为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务。根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》的定义，国际货运代理业是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
货运代理所处的业务环节如下图所示：
合同一： 合同二：
契约承 实际承
运人 运人
货主
货运代理人
承运人
凭借丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势。先后为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国际货运代理协会公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于 2012年、2013年、2014年连续三年在全国16万多家货代企业里位列百强。
北方物流拥有中国民用航空运输销售代理业务资格认证证书（一类、二类），
无船承运业务经营资格登记证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、自
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第10页理报检单位备案登记证明书、国际货运代理企业备案表等，目前在北京、上海、天津、广州均有自己的营业地点。
4.近年及基准日企业的财务状况表及经营成果情况（母公司口径）
企业的财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|一、流动资产合计|7,272.67|7,568.21|13,603.58|13,320.67|
|二、非流动资产合计|5,198.99|5,097.91|4,822.30|4,755.25|
|长期股权投资|2,407.42|2,380.46|2,341.57|2,284.97|
|固定资产|2,589.34|2,479.75|2,360.66|2,334.44|
|无形资产|31.76|22.07|12.61|13.98|
|长期待摊费用|14.28|58.11|66.02|62.12|
|递延所得税资产|156.19|157.53|41.43|59.74|
|三、资产总计|12,471.66|12,666.12|18,425.87|18,075.92|
|四、流动负债合计|3,774.64|3,007.62|7,348.96|6,539.98|
|五、非流动负债合计|400.00|400.00|-|-|
|六、负债总计|4,174.64|3,407.62|7,348.96|6,539.98|
|七、所有者权益合计|8,297.02|9,258.49|11,076.92|11,535.94|

企业的经营成果情况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|15,847.20|27,021.34|43,483.45|15,861.42|
|营业成本|13,486.14|24,177.20|39,113.05|13,915.92|
|营业利润|828.40|1,145.27|2,686.45|569.15|
|利润总额|831.70|1,169.67|3,108.22|621.30|
|减：所得税费用|75.83|208.19|746.47|162.27|
|净利润|755.86|961.47|2,361.75|459.03|

上表中列示的2013年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2016）第110ZA0792号无保留意见审计报告。2014年、2015年及 2016年 1-6月财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2016）第110ZA5827号无保留意见审计报告。
5.组织结构图
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第11页6.控股子公司介绍
北方物流下设上海北方万邦物流有限公司和天津北方伊势湾国际运输有限公司两个控股子公司，控股子公司情况介绍如下：
（1）上海北方万邦物流有限公司
a.基本信息
企业名称：上海北方万邦物流有限公司（以下称“上海万邦物流”）
住所：宝山区牡丹江路1325号三楼A室3座
法定代表人：龚伟兴
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1993年5月11日
营业期限：1993年5月11日至2023年11月17日
经营范围：货物储存；国际运输代理业务（详见批准证书）；联运代理服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）；货物专用运输（集装箱 A)
b.股权结构
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第12页
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|北方万邦物流有限公司|3,705,686.01|74.11%|
|2|上海宝恒物流经济发展有限公司|44,313.99|0.89%|
|3|朱健|1,250,000.00|25.00%|
||合 计|5,000,000.00|100.00%|

c.经营数据
近年及基准日企业的财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2016.6.30|
|流动资产合计|3,859.58|1,986.38|1,931.92|1,575.39|
|资产总计|4,400.11|2,535.35|2,540.86|2,214.07|
|流动负债合计|2,771.23|825.55|1,175.50|855.89|
|负债合计|2,771.23|825.55|1,175.50|855.89|
|所有者权益|1,628.88|1,709.80|1,365.36|1,358.18|

近年及评估基准日经营成果表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、营业收入|14,503.19|4,406.60|5,528.19|1,347.70|
|二、营业利润|581.71|520.94|68.06|-17.72|
|三、利润总额|627.01|687.17|144.98|-16.43|
|减：所得税费用|144.75|169.31|28.72|-9.25|
|四、净利润|482.26|517.86|116.26|-7.18|

上表中列示的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）天津北方伊势湾国际运输有限公司
a.基本信息
企业名称：天津北方伊势湾国际运输有限公司（以下称“天津伊势湾”）
类型：有限责任公司(中外合资）
住所：天津自贸区（天津港保税区）海滨三路87号（保税物流园内）
法定代表人：单继斌
注册资本：肆佰万美元
成立时间：1998年7月30日
营业期限：1998年7月30日至2018年07月29日
经营范围：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运
输服务及咨询业务；国际贸易；无船承运业务；饲料（甜菜粨颗粒）生产；铁路
运输；装卸、搬倒；包装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第13页展经营活动）
b.股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|北方万邦物流有限公司|204.00|51.00%|
|2|日本伊势湾海运株式会社|196.00|49.00%|
|3|合 计|400.00|100.00%|

c.经营数据
近年及基准日企业的财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2016.6.30|
|流动资产合计|2,824.18|2,654.19|3,424.18|3,862.37|
|非流动资产合计|1,080.39|982.04|613.16|595.92|
|资产总计|3,904.57|3,636.23|4,037.34|4,458.29|
|流动负债合计|646.49|509.68|715.24|1,054.16|
|负债合计|646.49|509.68|715.24|1,054.16|
|所有者权益|3,258.08|3,126.55|3,322.10|3,404.13|

近年及评估基准日经营成果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、营业收入|3,614.55|4,055.03|5,013.18|2,570.44|
|二、营业利润|210.09|60.56|195.61|113.51|
|三、利润总额|213.79|61.63|212.36|113.51|
|四、净利润|154.43|-6.21|195.56|82.02|

上表中列示的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
（四）委托方和被评估单位的关系
本项目相关的各方中，委托方一北方国际是中国北方工业公司最终控制的上市公司，委托方二北方科技是中国北方工业公司的全资子公司。被评估单位北方物流为北方科技的控股子公司。本次交易是北方国际发行股份及支付现金购买北
方科技持有的北方物流等5家公司的股权,本次交易构成关联交易。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第14页二、评估目的
根据北方国际合作股份有限公司2015年10月21日《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有限公司持有的北方万邦物流有限公司等 5家公司股权，为此需要对北方万邦物流有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
上述事项业经北方工业科技有限公司 2015年第 28期总经理办公会议、中国北方工业公司 2015年 12月 7日总裁办公会、中国兵器工业集团公司总经理办公会纪要（兵阅【2016】2号）予以批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为北方物流的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为北方物流于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 18,075.92万元，负债账面价值 6,539.98万元，净资产账面价值11,535.94万元。账面价值已经致同会计师事务所审计，并出具了致同审字（2016）第110ZA5827号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|13,320.67|
|非流动资产|4,755.25|
|其中：长期股权投资|2,284.97|
|固定资产|2,334.44|
|无形资产|13.98|
|其他|121.86|
|资产总计|18,075.92|
|流动负债|6,539.98|
|负债总计|6,539.98|
|净资产|11,535.94|

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准，委托方和被评估单位
已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。主要资产特点如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第15页1、公司的长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|控制类型|持股比例|账面价值（元）|备注|
|1|上海北方万邦物流有限公司|控股|74.11%|2,454,308.07||
|2|天津北方伊势湾国际运输有限公司|控股|51%|15,396,144.66||
|3|湛江北方普什国际发展有限公司|参股|39%|4,999,274.42||

2、实物资产的分布状况及特点
北方物流是从事国际物流的服务型企业，固定资产规模并不大，除在北京市石景山区拥有一层办公楼外，仓库等资产主要以租赁方式使用，另外拥有车辆和搬运用途的叉车、通用电子设备。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括北方物流所拥有的外购软件，账面价值为 139,820.88元，主要包括货代软件、杀毒软件、办公软件和财务软件等。无账外无形资产。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
委托方确定评估基准日为2016年6月30日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.北方国际合作股份有限公司2015年10月21日《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044）；
2.北方工业科技有限公司2015年第28期总经理办公会议纪要；
3.中国北方工业公司2015年12月7日总裁办公会决议；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第16页 4.中国兵器工业集团公司总经理办公会纪要（兵阅【2016】2号）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《中华人民共和国物权法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
6.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
7.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第 3号令）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
16.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
17.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
18.《中华人民共和国港口法》；
19.《国际集装箱多式联运管理规则》；
20.《铁路集装箱运输规则》；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第17页 21.《国内水路货物运输规则》；
22.《港口货物作业规则》；
23.《国际海运条例》；
24.《中国民用航空货物国内运输规则》；
25.《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》；
26.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
16.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.房地产权证；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第18页 3.机动车行驶证或登记证；
4.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1．企业提供的《评估明细表》、《收益预测表》；
2．企业盈利预测及十三五发展规划；
3．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令[2008]第50号）；
4．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]第12号）；
5．财政部、国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知（财税（2015）104号）；
6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）；
7．中华人民共和国海关进出口税则；
8．《2016年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
9．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
10．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
11．评估人员市场询价信息；
12．评估人员收集的其他资料；
13．企业提供的有关财务资料及其他取费依据资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第19页础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。评估人员无法取得与北方物流业务规模、业务种类相似企业股权交易案例，同时北方物流业务规模与同行业上市公司相差较大，无法采用市场法确定其整体资产价值。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第20页被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，以核实后的价值确定评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据预付账款的服务是否已经提供，服务所形成的资产或权利是否能收回，以能收回的资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货：对于劳务成本，评估人员在确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值。
（6）其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
（7）负债：负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、职工薪酬、应交税费和其他应付款。在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第21页（1）房屋建筑物
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评估。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
⑥确定估价对象房地产价值。
（2）设备评估
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于车辆，根据现行的汽车报废标准采用“规定行驶里程法”确定理论成新
率，再根据车辆的现场勘察情况等进行调整确定综合成新率。
其中：里程成新率=(1—已行驶公里数/经济行驶公里数)×100%
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空气净化器等设备，由经销商负责
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第22页运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）非流动资产—长期投资的评估
长期股权投资主要为对下属公司的股权投资，共计 3家，其中两家为控股公司，一家为非控股公司。被投资单位名称和股比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例|
|1|上海北方万邦物流有限公司|2006-8-28|无|74.11%|
|2|天津北方伊势湾国际运输有限公司|2008-9-26|无|51%|
|3|湛江北方普什国际发展有限公司|2003-3-6|无|39%|

对长期股权投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
①对于控股的长期股权投资，可以进入企业进行整体评估的，一般采用企业价值评估的方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
②对于非控股的长期股权投资，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的：根据提供评估基准日会计报表等资料，按照被投资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值；
（4）其他无形资产
其他无形资产为货代软件、OFFICE软件、财务软件、杀毒软件等办公软件，评估人员收集了办公软件的购置合同及相关发票，按照核实后情况，结合市场价格给定评估值。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用系消防工程款及装修款等，评估人员取得了原始入账凭证及相
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第23页关合同，纳入房屋建筑物的评估一并考虑，不单独考虑其评估值。
（6）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的母公司现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n  R
P

R
1rt
 n1
1rn
公式三 t 
r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第24页公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t
t：明确预测期期数0.5 , 1.5 ,2.5，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 6月 30日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第25页4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
(一)接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 7月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第26页场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了房屋所有权证书及相关合同等产权证明资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
2.资产实际状态的调查
房屋及设备运行状态的调查采用在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察等方式进行。在调查的基础上完善重要设备及房屋调查表。
3.实物资产价值构成
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及采购合同等资料。
4.企业收入、成本等生产经营情况及企业发展情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第27页通过收集相关信息，对北方物流各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1.评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
2.评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3.工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第28页的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
3．除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
4．假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6．有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8.假设企业目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
9.本次收益法评估假设被评估企业现金流在期末流入。
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11.北方万邦物流有限公司长投单位天津北方伊势湾国际运输有限公司系中外合资企业，合作期限20年，营业执照记载营业日期为1998年7月30日至2018年 07月 29日，到期后是否继续合作尚未确定，本次评估假设到期后继续合作，且未考虑不再合作产生的相关影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第29页十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，北方物流截至评估基准日 2016年 6月 30日总资产账面价值为 18,075.92万元，评估价值为 22,797.32万元，增值额为 4,721.40万元，增值率为26.12%；总负债账面价值为 6,539.98万元，评估价值为 6,539.98万元，评估无增减；净资产账面价值为 11,535.94万元，评估价值为 16,257.34万元，增值额为4,721.40万元，增值率为40.93%。。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|13,320.67|13,419.64|98.97|0.74|
|非流动资产|4,755.25|9,377.68|4,622.43|97.21|
|长期股权投资|2,284.97|4,586.52|2,301.55|100.73|
|固定资产|2,334.44|4,731.77|2,397.33|102.69|
|无形资产|13.98|24.39|10.41|74.46|
|其他|121.86|35.00|-86.86|-71.28|
|资产总计|18,075.92|22,797.32|4,721.40|26.12|
|流动负债|6,539.98|6,539.98|-|-|
|负债合计|6,539.98|6,539.98|-|-|
|净资产|11,535.94|16,257.34|4,721.40|40.93|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，北方物流股东全部权益价值为16,638.43万元，较账面净资产11,535.94万元评估增值5,102.49万元，增值率为44.23%。
（三）评估结论的确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值。
评估师经过对北方物流财务状况的调查及经营状况分析，北方物流属于轻资产服务型企业，依托北方公司庞大客户群积累了国际物流方面的经验，能够为北
方公司相关企业量身定做优质物流方案，形成了相对稳定的合作关系，并且以此
为纽带，开拓了业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第30页提供了专业化、个性化物流服务，具有丰富的国际物流经验。北方物流核心价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，进而得出企业价值的一种方法，其结论包含了北方物流生产经营过程中形成的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值，因此基于本次评估目的，本次评估采用收益法的结果作为最终的评估结论。
故，北方物流股东全部权益的价值为16,638.43万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至 2017年 6月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）合资企业合作期限问题
北方万邦物流有限公司长投单位天津北方伊势湾国际运输有限公司系中外合资企业，合作期限 20年，营业执照记载营业日期为 1998年 7月 30日至 2018年07月29日，到期后是否继续合作尚未确定，本次评估假设到期后继续合作，且未考虑不再合作产生的相关影响。
（五）截止至评估基准日，上海北方万邦物流有限公司纳入评估范围的长安SC6350C（车牌号浙A9N592）、日产牌2N6441V1A4（车牌号津JBF856）尚未办理产权变更登记。其中长安SC6350C（车牌号浙A9N592）车主记载为刘连新，日产牌2N6441V1A4（车牌号津JBF856）所有人记载为北方万邦物流有限公司天津
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第31页分公司，截止至评估基准日，北方万邦物流有限公司天津分公司已注销，被评估单位已出具申明，该两辆车辆由被评估单位出资购买，为上海北方万邦物流有限公司所有。
（六）对参股公司湛江北方普什国际发展有限公司以评估基准日湛江北方普什国际发展有限公司资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值，湛江北方普什国际发展有限公司资产负债表基准日报表未经审计，本次评估未考虑其影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：评估基准日后，北方万邦物流有限公司于 2016年 7月 26日已将从上海浦东发展银行取得的短期借款2,400,000.00美元还清。
提请评估报告使用者关注上述事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，核准后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016年 6月 30日至 2017年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年9月19日。
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第32页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年九月十九日
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北方国际合作股份有限公司拟收购北方万邦物流有限公司股权项目评估报告 第33页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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