国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度国脉科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
【二○一八年十月修订】
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度国脉科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一条为进一步完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理工作，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《国脉科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。中国结算深圳分公司对上述股份予以锁定。
第六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向公司上市地证券交易所和相应的证券登记结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司董事、监事和高级管理人员以上一年度最后一个交易日登记在其名下所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第九条、第十条的规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年最后一个交易日其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司有权按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十四条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，由中国结算深圳分公司对登记在其名下的公司股份予以锁定。
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条具有下列情形之一的，上市公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
（一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第二十一条公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十五条公司若通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，由中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，公司董事、监事和高级管理人员应于该行为发生的次一个交易日内公司董事会报告，并参照本制度第二十二条的规定执行。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度守相关规定并向深交所申报。
第二十九条公司指定董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票及其衍生品种的披露情况。
第三十条公司董事会秘书应对董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监督。
公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司视情节轻重给予相应处分。
第三十二条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第三十三条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十四条本制度解释权归属公司董事会。
国脉科技股份有限公司董事会 2018年10月