法律意见书关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2014]第001号致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，担任捷顺科技限制性股票激励计划项目特聘专项法律顾问。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书本法律意见书仅供捷顺科技实行股权激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对捷顺科技提供的有关本次回购注销部分限制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经信达律师核查，2012年8月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的有关资料并经核查，公司回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
（一）2014年1月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象李宏、王必璠、张隆凯因离职已不符合激励条件，对其获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。本次回购总数量为68,850股，因公司2012年度权益分派方案实施，李宏、王必璠所持股份回购价格调整为3.52元/股，预留股份授予对象张隆凯所持股份回购价格调整为3.92元/股。
（二）2014年1月15日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书议案》，认为公司限制性股票激励计划原激励对象李宏、王必璠、张隆凯因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定将其持有的尚未解锁限制性股票68,850股全部回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
（三）2014年1月15日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项审阅了有关文件及尽职调查后，发表如下意见：同意由公司将李宏、王必璠、张隆凯持有的尚未解锁限制性股票68,850股全部进行回购注销，其中李宏、王必璠所持股份回购价格为3.52元/股，预留股份授予对象张隆凯所持股份回购价格为3.92元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；
公司本次回购注销行为符合《激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据
（一）本次回购注销部分限制性股票的调整依据
1、回购价格的调整方法
根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0/（1＋N）
其中：N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比率）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
法律意见书（2）派息
P＝P0-V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购数量的调整方法
根据《激励计划》“第十节本激励计划的调整方法和程序”的有关规定，发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分配方案为：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购已离职激励对象中，李宏、王必璠两人原获授限制性股票数量为37,000股，因公司2012年度权益分派方案实施，股份数量变更为55,500股，2013年9月11日第一期解锁数量为16,650股，目前剩余38,850股未解锁，本次回购数量为38,850股；张隆凯原获授的预留性股票数量为20,000股，因公司2012年度权益分派方案实施，其持有股份变更为30,000股，目前此部分股票均未解锁，本次回购数量为30,000股。本次回购注销部分限制性股票的总数量为68,850股。
法律意见书（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司2012年度权益分派方案实施情况及《激励计划》规定的回购价格调整原则，李宏、王必璠所持股份回购价格为3.52元/股，预留股份授予对象张隆凯所持股份回购价格为3.92元/股。
信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据均符合《激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，捷顺科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
文钊
年 月 日