证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-031
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成 2017年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2017年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》。由于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原称“杭州藏愚科技有限公司”，以下简称“英飞拓系统”）未完成2017年业绩承诺，李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹等8名股东拟以股份结合现金方式进行业绩补偿，经计算，交易对方2017年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为361,428股、29,996,981.06元，公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，公司于2015年发行股份及支付现金收购了英飞拓系统100%股权。截止2015年7月31日，本次交易已完成标的资产英飞拓系统100%股权的过户手续及相关工商登记，英飞拓系统已成为英飞拓的全资子公司。
二、业绩承诺实现及补偿情况
1、业绩承诺
上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲
梅 8名标的公司股东签署了《业绩补偿协议》。标的公司全体股东承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度合并报表归属于母公司的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。
上述“考核净利润”系以标的公司合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例和标的公司在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，标的公司 2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（1）如 2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；
（2）如 2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则：
该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；
（3）同时还需加上以下金额较低者：补偿当年标的公司取得的政府补贴收入×17%，补偿当年标的公司非经常性损益金额（如为负数，则取 0计算）。计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则标的公司全体股东按其持有的标的公司股权比例承担协议约定的补偿责任，标的公司各股东之间需承担连带责任。
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
（1）如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。上市公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
上市公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
上市公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若上市公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则上市公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量上市公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
②若交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在标的公司的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带
责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
（2）在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。
（3）标的公司在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末标的公司应收款项净额明细，若标的公司能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
（4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（5）如果业绩承诺期标的公司实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年标的公司累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由上市公司向 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由标的公司管理层提出并报标的公司董事会审批确定。
3、业绩实现及补偿情况
根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于杭州藏愚科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况
专项审核报告》、《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司2015-2017年业绩实现情况如下：
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|23,000,000.00|30,000,000.00|39,000,000.00|
|21,975,483.29|2,867,754.97|24,907,200.76|
|1,024,516.71|27,132,245.03|14,092,799.24|
|95.55%|9.56%|63.86%|

按照《业绩补偿协议》计算，交易对方2015年、2016年、2017年应补偿金额如下：
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,338,571.00|61,932,298.00|32,168,344.30|

（1）2015年度，标的公司因按业绩考核方法调整，调整后的考核净利润为 2,197.55万元，低于当年承诺考核净利润 102.45万元，业绩实现率95.55%。按《业绩补偿协议》计算，交易对方2015年应补偿金额合计为233.86万元，全部以股份补偿，应补偿股份总数为389,259股。2016年9月，上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。
（2）2016年度，标的公司因行业发展环境变化及标的公司部分重点项目进度延缓，调整后的考核净利润为286.78万元，低于当年承诺考核净利润2,713.22万元，业绩实现率9.56%。按《业绩补偿协议》计算，交易对方 2016年应补偿金额合计为6,193.22万元，2016年应补偿股份总数为2,802,497股，应补偿现金为 45,095,751元。2017年 6月，上市公司以 1元总价回购了上述股份并完成了注销，并收到补偿现金，业绩补偿措施得到了有效执行。
（3）2017年度，标的公司因按业绩考核方法调整，调整后的考核净利润为2,490.72万元，低于当年承诺考核净利润1,409.28万元，业绩实现率63.86%。按《业绩补偿协议》计算，交易对方2017年应补偿金额合计为3,216.83万元。
上市公司聘请了会计师事务所对标的公司进行了减值测试。根据立信会计师事务所出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告专项审核报告》，截止2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利
润分配的影响因素后，标的资产归属于母公司股东权益为 26,012.68万元，相比
重组时该标的资产交易价格21,000万元，没有发生减值。
综上，根据标的公司2017年考核净利润实现情况及减值测试结果，按照《业绩补偿协议》计算，交易对方尚需向上市公司补偿3,216.83万元。具体如下：
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|-|-|
|应补偿金额（万元）|应补偿股份数（股）|
|1,897.93|0|
|643.37|0|
|277.61|0|
|120.63|200,794|
|90.39|0|
|90.39|0|
|48.25|80,317|
|48.25|80,317|
|3,216.83|361,428|

业绩补偿的后续工作将按照《业绩补偿协议》的约定方式执行。《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成 2017年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》已经公司第四届董事会第十五次董事会审议通过，尚需提交上市公司2017年度股东大会审议。
三、英飞拓系统2017年度业绩承诺未能完成的原因
英飞拓系统为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍等领域。在行业产品日趋同质化的市场背景下，英飞拓系统顺应行业发展趋势，由设备提供商向整体方案提供商升级，项目周期有所拉长。
2017年度，英飞拓系统合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 4,144.67万元，但由于项目周期原因，截至期末应收款项余额较高，按《业绩补偿协议》的约定，对于应收款项高出预定应收百分比的部分，在计算实现的“考核净利润”时，将按一定比例扣减对应实现的净利润。因此，经调整计算后，英
飞拓系统2017年度实现的考核净利润为2,490.72万元，低于3,900万元，未能
实现业绩承诺。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。
上述股份补偿及现金返还方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通
过，并将提交公司2017年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销；
2、回购股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；
3、回购股份价格：总价1元；
4、回购股份数量：361,428；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
上述股份回购事项将提请公司2017年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会