证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2016-26
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
首期授予股票期权第二个行权期可行权事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足，经2016年5月16日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，128名激励对象在第二个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月14日至2017年3月10日止）可行权总数量为407.6325万份股票期权；
2、本次行权采用自主行权模式行权，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于
2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次次会议，审议通过了《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划
（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日以会议采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。
（二）期权数量及行权价格的变动情况
1、公司于2014年3月17日分别召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
激励对象陈志荣退休离职，闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 8人持有的股票期权 57.5万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代
码：037615。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司于2015年5月 13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了
《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规
定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的股票期权 6万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为 7.68元。
3、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共 130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权 36,300
股，未行权股票期权已注销。
4、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及的议案》。由于张烁、李红明辞职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。
由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。
已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该次行权数量|该次取消期权数量（万份）|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量（万份）|该次变动后行权价格（元）|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2013.3.13（授予日）|—|—|—|898|8.07|140|—|
|2014.3.17|—|57.5|8|840.5|8.07|132|离职、岗位调动|

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|2015.5.13|—|6|2|834.5|7.68|130|分红、离职|
|2016.5.6|—|7.37|2|827.6175|4.79|128|权益分派、离职|

注：公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，2016年1月、2月共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。
二、关于满足首期授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
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||股票期权第二期授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生左述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生左述情形，满足行权条件。|
|3|首期授予股票期权第二个行权期公司业绩考核条件：行权前一财务年度，净利润增长率环比不低于10%，净资产收益率不低于14%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。以上净利润增长率与净资产收益率|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为228,558,445.93元；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为195,854,618.11元；2015年比2014年增长16.7%。|

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||指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。|2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.03%。上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。公司2015年业绩指标满足行权条件。|
|4|根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不合格，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，其所获授的本年度可行权数量由公司注销。|激励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

注：公司董事会经对原18家对标企业2015年运营情况进行分析，由于中国医药、中化国际及物产中大已被划分至其他行业，根据对标企业的调整依据，将上述三家企业从对标企业样本公司中剔除，第二期行权考核对标企业从18家变更为15家。
经对照，公司满足首期授予股票期权设定的第二个行权期的全部行权条件，激励对象均符合首期授予股票期权第二个行权期可行权条件。本次实施的股权激励相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权总数为407.6325万份。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
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||||||||||||本次行权占股|
||||||||||||票期权激励计|
||||||||本次行权前持|||||
||||||||||本次行权数量||划第二、第三|
||序号||姓名||职务||有的股票期权|||||
||||||||||（万份）||个可行权期已|
||||||||数量（万份）|||||
||||||||||||授予权益总量|
||||||||||||的百分比|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||谭秋斌||董事长||30.15||14.85||1.794%||
|2||马晓天||副董事长、总经理||40.2||19.8||2.392%||
|3||王炜||董事、常务副总经理||35.175||17.325||2.093%||

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|-|-|-|-|-|-|
|4|郭盛虎|董事、副总经理、董秘|19.095|9.405|1.136%|
|5|姚正亚|副总经理|11.055|5.445|0.658%|
|6|汤建忠|副总经理|22.11|10.89|1.316%|
|7|郭军|副总经理|17.085|8.415|1.017%|
|8|黄宁|财务总监|14.07|6.93|0.837%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||188.94|93.06|11.244%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（120人）|||638.6775|314.5725|38.009%|
|合计|||827.6175|407.6325|49.254%|

注：激励对象张烁、李红明因个人原因辞职，已不具备激励对象主体资格，未统计在
内，2人已获授的但尚未行权的股票期权共计7.37万份将由公司注销。
（三）因公司实施了2015年权益分派，本次股票期权行权价格调整为4.79元/股；期权数量调整为407.6325万份。
（四）本次股票期权行权期限：2016年3月14日至2017年3月10日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内行
权，但下列期间不得行权：
1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）本次行权公司董事会按《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记
及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对首期授予股票期权第二个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
2、本次可行权的128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人
员）。
3、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意128名激励对象在首期授予股票期权第二个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。
六、监事会对首期授予股票期权第二个行权期可行权的审查意见
公司监事会根据《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：
1、公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足。
2、本次可行权的128名激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务
变动而被注销股票期权的人员）。其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
3、同意公司向128名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬考核委员会对公司首期授予股票期权第二个行权期可行权
相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司首期授予股票期权第二个行权期可行权相关事项审议后认为：公司首期股票期权授予的128名激励对象2015年度绩效考核均合格，其作为首期授予股票期权第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同时公司的整体业绩亦符合首期授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向128名激励对象以定向发行公司股票的方式行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股
票期权激励计划第二期行权相关事项的法律意见
本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合
《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第二期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司首期授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、首期授予股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成
果的影响
截止本公告出具之日，首期授予股票期权第二个行权期行权价格为4.79元，可行权数量为407.6325万份，若全部行权，公司净资产将因此增加1952.5597万元，其中：总股本增加407.6325万股，资本公积增加1544.9272万元。综上，若本期可行权期权全部行权并以2015年末相关数据为基础测算，公司基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.15个百分点。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）
十二、其他事项说明
1、公司首期授予股票期权激励对象中有8名董事及高级管理人员，其中谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生、郭盛虎先生、汤建忠先生、郭军先生和黄宁先生在2016年1月及2月进行了首期授予股票期权第一个行权期自主行权，行权数量共计58.41万股，其余人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、备查文件
（一）第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）第六届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事相关事项独立意见；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首期授予股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日