南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地
产业务的专项核查报告
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”）拟向南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）发行股份购买其分别持有的南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）40%、30%、30%股权（合计100%股权）、向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）74.59%股权和25.41%股权（合计100%股权）、向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产（以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”），南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）
受新能泰山委托，担任本次重组之独立财务顾问。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简
称“《监管政策》”）等相关规定与要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，南京证券对宁华世纪、宁华物产报告期内（即2014年度、2015年度及2016年1-8月）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见如下：
一、核查依据
（一）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清
理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上
市、再融资和重大资产重组”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产
开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法
违规行为的要追究相关人员的责任”。
（二）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发
放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）《监管政策》
《监管政策》要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违
规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披
露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市
公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
《监管政策》规定：“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土
资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚
或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查的项目范围
独立财务顾问根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确
为宁华物产、宁华世纪（以下合称“核查对象”）报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目（包括本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目，即
宁华世纪NO.2014G34地块项目B地块项目与C地块项目），共计3个（以下
统称“经核查房地产项目”），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发单位|项目地块位置|项目状态|
|1|NO.2014G34地块建设项目|宁华世纪|南京市鼓楼区燕江路201号|在建|
|3|钢铁交易数码港2号楼|宁华物产|南京市鼓楼区燕江路201号|已完工|
|4|钢铁交易数码港3号楼|宁华物产|南京市鼓楼区燕江路201号|在建|

三、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行了核查:
（一）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及
闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所涉土地使用权出让合
同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发
票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收
备案文件等建设批准文件及证照；
4、现场走访纳入核查范围的房地产开发项目，听取相关人员的介绍及说
明并访谈相关项目负责人，取得相关公司出具的房地产业务相关的声明和承诺；
5、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部
门出具的报告期内相关开发单位不存在违反土地管理法律法规而受到该部门处罚的证明文件；
6、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网
站、报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在省、市、区的地方国土资源
部门网站；查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；通过搜索引擎（百度）查询标的公司是否存在土地闲置行为等的处罚信息。相关网站信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|国土部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn/|
|3|南京市国土资源局|http://www.njgt.gov.cn/|
|4|南京市国土资源局鼓楼分局|http://www.njgt.gov.cn/default.php?mod=c&s=ss7b2e44a|
|5|江苏省人民政府|http://www.jiangsu.gov.cn/|
|6|南京市人民政府|http://www.nanjing.gov.cn/index.html|
|7|百度搜索|https://www.baidu.com/|

（二）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及
炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内核查对象的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部
门出具的报告期内核查对象不存在违反土地管理法律法规而受到该部门处罚
的证明文件；
3、浏览报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门
网站，查阅该等国土资源管理部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；查
阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；通过搜索引擎（百度）查
询标的公司是否存在土地闲置行为等的处罚信息。具体核查的网站参见本报告
“三、（一）、6”。
（三）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在
捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目取得的《商品房预售许
可证》；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的商品房价目表、房价
备案表；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的商品房项目的商品房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品房买卖合同哄抬房价的情形；
4、查阅报告期内相关核查对象的审计报告，核查报告期内核查对象预售/销售商品房的收入结算情况；
5、听取报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的相关负责人就有关事
实的陈述和说明；核查项目所在地的房产管理部门出具的报告期内相关公司不存在违反房产管理法规的行为及未受到行政处罚或被（立案）调查的证明文件；
6、浏览报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的房产管理及物
价管理部门网站；查阅项目所在地方政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬
房价行为的行政处罚信息；通过搜索引擎（百度）查询标的公司是否存在捂盘
惜售、哄抬房价的处罚信息，具体网站如下：
||||
|-|-|-|
|序号|政府部门/网站名称|网址|
|1|江苏省人民政府|http://www.jiangsu.gov.cn/|
|2|南京市人民政府|http://www.nanjing.gov.cn/index.html|
|3|南京市住房和城乡建设委员会|http://www.njszjw.gov.cn/index.htm|
|4|南京市物价局（行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏）|http://www.njcredit.gov.cn/sgs/?n=wujia|
|5|南京网上房地产（南京市房地产市场交易管理中心主办）|http://www.njhouse.com.cn/index_spf0119.php|
|6|百度搜索|https://www.baidu.com/|

四、核查结果与核查意见
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建
设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为
闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府
有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国
土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同
或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法
修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出
台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等
无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可
抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲
置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主
管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲
置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土
地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源
主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国
有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、
规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为
动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
（1）宁华物产
根据宁华物产提供的土地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认等并经查验，宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已按照相关《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工开发，且该项目已于 2015年 3月完成竣工及验收，不存在土地闲置的情形。
就宁华物产钢铁交易数码港3号楼项目项下土地，根据宁华物产与南京市国土局于2012年12月18日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：3201012012CR0104），宁华物产应于2013年9月25日前动工建设，并于2015年9月25日前完成全部工程建设，达到竣工验收条件；超过前述约定的
动工开发日期满一年未动工开发的，南京市国土资源局可以向宁华物产征收相当于土地使用权成交价款20%的土地闲置费，满2年未动工开发的，南京市国土资源局可以无偿收回土地使用权；如宁华物产未按照约定的竣工日期完成开发建设，南京市国土资源局每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的0.5‰向宁华物产缴纳违约金。
根据宁华物产的说明并经查验，因南京市新的城市规划市政道路横穿钢铁交易数码港 3号楼项目红线地块范围导致该项目地下室设计停车指标及地下
管线布置等发生重大变更等，截至 2016年 12月 15日，钢铁交易数码港 3号楼项目正在建设中，尚未完成竣工。
就前述事项，根据南京市国土资源局于2016年5月25日出具的《证明》，
证明宁华物产在鼓楼区燕江路 201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地
管理法律违规行为，未受到南京市国土资源局的行政处罚。
（2）宁华世纪
根据宁华世纪提供的土地使用权出让合同、宁华世纪出具的书面确认并经查验，报告期内，宁华世纪在建的NO.2014G34地块项目不存在土地闲置情形。
根据南京市国土局于2016年7月1日出具的《证明》，宁华世纪所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO.2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让
金等违法违规行为，该公司自2001年4月29日成立以来，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华物产、宁华世纪相关国土资源主管部门官方网站公告信息（查
询日期：2016年12月15日），核查对象不存在被国土资源主管部门认定存在
土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
3、核查意见
基于上述，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目
开发过程中不存在构成《闲置土地处置办法》第二条、国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体明确的规定，但根据对以下相关规定的理解：（1）《中华人民共和国城市房地
产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房
地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，
还应当持有房屋所有权证书”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，独立财务顾问认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范
性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查情况
（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确
认，报告期内，核查对象不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地
行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）
调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在区
域的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息（查询日期：2016年12月15日），前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关国土资源管理部门出具的相关证明，未发
现核查对象在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
3、核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房
地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；
第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、核查结果
（1）根据核查对象提供的书面确认，报告期内，核查对象就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品房项目（以下简称“经核查商品房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）经查询南京市商品房销售公示网站南京网上房地产网（查询日期：
2016年12月15日），核查对象具备销售条件的商品房开发项目的相关房源销售情况、价格等内容已通过前述网站进行公示。
经查询经核查商品房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2016年12月15日），前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在捂盘
惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关房产管理部门出具的相关证明，未发现核
查对象在报告期内存在捂盘惜售、哄抬物价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
3、核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查商
品房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或
正在接受（立案）调查情形的核查
独立财务顾问查询了中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在地的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2016年 12月 15日），核查了核查对象提供的相关资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基于前述核查情况并根据核查对象的书面确认，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查
房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
五、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目
开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦
不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查
报告》之签章页）
南京证券股份有限公司 2016年12月16日