证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2014-01-06烟台正海磁性材料股份有限公司
二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”或“正海磁材”）二届董事会第十三次会议于2014年10月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2014年 10月 11日以邮件、传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事7人。董事秘波海先生、独立董事金福海先生以通讯方式参与表决，董事王庆凯先生委托董事赵军涛先生参与表决，独立董事严纯华先生委托独立董事于希茂先生参与表决。会议由副董事长曲祝利先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金：公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购明绚新能源技术（上海）有限公司等十四名交易对手方持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的81.5321%股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、标的资产
标的资产为明绚新能源技术（上海）有限公司等上海大郡14名股东持有的上海大郡81.5321%的股权。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹等上海大郡 12名股东。德丰杰（无锡）创业投资企业、上海陟毅企业管理咨询有限公司只获取现金对价。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。上海大郡100%股权于评估基准日2014年
6月 30日的预估值为 47,106.05万元。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计 2,000万元增资部分的收购价款）。
具体支付对象、金额如下：
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|序号|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|公司支付方式|||
|||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|其中：股份数量（万股）|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|461.2379|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|318.3022|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|16.9062|
|4|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|-|
|5|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|55.3166|
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|60.0786|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|48.4020|

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|8|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|34.7637|
|9|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|33.8021|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|50.7185|
|11|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|18.2079|
|12|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|13.6533|
|13|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|12.7429|
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|-|
|合计||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|1,124.1319|

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的二届董事会第十三次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日正海磁材股票的交易均价，即23.66元。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超
过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行
询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格
根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为11,241,319股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过 13,000万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产涉及股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36个月，自取得正海磁材股份之日计算。
若明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
②除明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司外的其他交易对方（包括上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹）通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
③在股份锁定期内，上述交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配利润由正海磁材享有。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
10、标的资产过渡期间损益归属
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在 2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务向正海磁材承担连带责任。
若本次交易交割在2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务向正海磁材承担连带责任。
（3）若本次交易交割在 2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日
起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至 2014年 12月 31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以 2014年 12月 31日作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
11、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 13,000万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
12、资产办理权属转移的合同义务和违约责任
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。交易对方中各方应就各自对违约行为承担分别而非连带的赔偿责任。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：1、本次交易标的为明绚新能源技术（上海）有限公司等 14名股东持有的上海大郡81.5321%股权。上海大郡成立于2005年，是国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，主要产品包括汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和增程式双电机驱动系统（APU+TM）等。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上海大郡已经取得开展业务所需的资质证书。
2、根据交易对方做出的陈述与保证，交易对方对其持有的上海大郡股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，交易对方所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。
其中交易对方之一明绚新能源技术（上海）有限公司将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。根据上海再担保有限公司出具的回执、上海大郡与明绚新能源技术（上海）有限公司出具的承诺函，上述股权质押将在交割前解除。因此，标的公司的股权权属清晰，股权过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。
上海大郡不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、上海大郡拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上海大郡将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，公司将快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易不构成关联交易，不会导致正海磁材出现同业竞争的情况。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
经自查，交易对方本次重组前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见书》。
《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见书》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司股票将于2014年10月17日开市起复牌。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》同意公司与交易对方签署附条件生效的《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的<补充协议（一）>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第二款规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易将有利于公司快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；同时将实现交易双方的优势互补，发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值。本次重组完成后上市公司控制权不发生变更。
2、本次重组系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方以现金及发行股份购买资产，根据标的资产的交易作价（39,220.5663万元）及股份发行价格，预计本次向相关发行对象发行股份数将低于发行后公司总股本的5%，但本次交易价格高于5,000万元。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第二款的规定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对象、交易价格；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》等；
4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相
关法律文件；
8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不提议召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次交易相关的议案。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十二、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十三、审议通过《公司 2014年第三季度报告》
公司《2014年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2014年10月17日