新疆鑫泰天然气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年十一月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2016年11月14日14时
现场会议召开地点：本公司四楼会议室（新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号）网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司2016年第三次临时股东大会开幕。
二．宣布现场出席会议人员情况。
三．介绍现场会议表决及选举办法。
四．股东推选计票人、监票人。
五．审议议题：
1)关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案；
2)关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3)关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
4)关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
5)关于修改公司《独立董事工作制度》的议案；
6)关于修改公司《独立董事年报工作制度》的议案；
7)关于修改公司《对外担保决策制度》的议案；
8)关于修改公司《对外投资决策制度》的议案；
9)关于修改公司《关联交易管理办法》的议案；
11)关于修改公司《投资者关系管理办法》的议案；
12)关于修改公司《募集资金管理办法》的议案；
13)关于修改公司《规范与关联方资金往来制度》的议案。
六．股东提问。
七．现场股东对议案进行投票表决。
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果。
九．宣读本次股东大会决议公告。
十．见证律师宣读法律意见书。
十一.董事签署股东大会会议决议和会议记录。
十二.宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会2016年11月8日
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议案
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|序号|内容|
|1|关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案|
|2|关于修改公司《股东大会议事规则》的议案|
|3|关于修改公司《董事会议事规则》的议案|
|4|关于修改公司《监事会议事规则》的议案|
|5|关于修改公司《独立董事工作制度》的议案|
|6|关于修改公司《独立董事年报工作制度》的议案|
|7|关于修改公司《对外担保决策制度》的议案|
|8|关于修改公司《对外投资决策制度》的议案|
|9|关于修改公司《关联交易管理办法》的议案|
|10|关于修改公司《控股子公司管理制度》的议案|
|11|关于修改公司《投资者关系管理办法》的议案|
|12|关于修改公司《募集资金管理办法》的议案|
|13|关于修改公司《规范与关联方资金往来制度》的议案|

2016年第三次临时股东大会
议案一
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，以增加公司的收益，公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
受新疆地区冬季冻土问题影响，自每年10月下旬至次年4月中旬期间，涉及对地面土壤的施工无法进行。结合新疆的气候和公司对募集资金投资项目的工程进度安排，在冻土期间内，公司募集资金投资项目暂不需要大量使用募集资金，公司在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，剩余募集资金为94,091.15万元，暂时闲置。
为增加资金使用效率、提高股东的收益，公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，拟使用最高额不超过92,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定利率、定期存款的方式，单项产品期限最长不超过6个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起6个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自股东大会审议通过之日起6个月内有效。
针对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜，保荐机构西部证券股份有限公司对此发表了《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；独立董事对该事项发表了独立意见。相关内容已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
2016年第三次临时股东大会
议案二
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，修改公司原《股东大会议事规则》。
《股东大会议事规则（2016年修订）》请参见附件一。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
2016年第三次临时股东大会
议案三
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，修改公司原《董事会议事规则》。
《董事会议事规则（2016年修订）》请参见附件二。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
2016年第三次临时股东大会
议案四
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，修改公司原《监事会议事规则》。
《监事会议事规则（2016年修订）》请参见附件三。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案五
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，修改公司原《独立董事工作制度》。
《独立董事工作制度（2016年修订）》请参见附件四。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案六
关于修改公司《独立董事年报工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构、上海证券交易所的相关规定以及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，修改公司原《独立董事年报工作制度》。
《独立董事年报工作制度（2016年修订）》请参见附件五。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案七
关于修改公司《对外担保决策制度》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，修改公司原《对外担保决策制度》。
《对外担保决策制度（2016年修订）》请参见附件六。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案八
关于修改公司《对外投资决策制度》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，修改公司原《对外投资决策制度》。
《对外投资决策制度（2016年修订）》请参见附件七。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案九
关于修改公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，修改公司原《关联交易管理办法》。
《关联交易管理办法（2016年修订）》请参见附件八。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案十
关于修改公司《控股子公司管理制度》的议案
各位股东：
为了规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，修改公司原《控股子公司管理制度》。
《控股子公司管理制度（2016年修订）》请参见附件九。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
2016年第三次临时股东大会
议案十一
关于修改公司《投资者关系管理办法》的议案
各位股东：
为加强新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、规范运作，加强投资者对公司的了解，提升公司的投资价值，实现股东利益最大化和公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，修改公司原《投资者关系管理办法》。
《投资者关系管理办法（2016年修订）》请参见附件十。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
2016年第三次临时股东大会
议案十二
关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，修改公司原《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法（2016年第二次修订）》请参见附件十一。
请各位股东审议。
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2016年第三次临时股东大会
议案十三
关于修改公司《规范与关联方资金往来制度》的议案
各位股东：
为了进一步加强和规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为
的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范与关联方资
金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上海证券交
易所股票上市规则》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际，修改公司原《规范与关联方资金往来制度》。
《规范与关联方资金往来制度（2016年修订）》请参见附件十二。
请各位股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年11月8日
附件一：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
股东大会议事规则
（2016年修订）
目 录
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第一章 总则
第1条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的行
为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《新疆鑫泰天然
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规
、规范性文件之规定制定本规则。
第2条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第3条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第4条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会报告；
(4) 审议批准监事会报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则 (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改公司章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
(13) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(14) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
(15) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(16) 审议批准变更募集资金用途事项；
(17) 审议股权激励计划；
(18) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第5条 公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标
准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则 (1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计
算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12个月累计计算”
的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条第一款的规定。
第6条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(5) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
(6) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过人民币5000万元的担保；
(7) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(8) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第7条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则 (5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第8条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第9条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定
，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告
。
第10条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的
，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第11条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的
，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第12条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第13条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第14条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第1节 股东大会的提案
第15条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第16条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司
董事会。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第2节 股东大会的通知
第17条 召集人应当在年度股东大会召开20日以公告方式前通知各股
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。
第18条 股东大会的通知应当列明以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(5) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第19条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释
。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第20条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第21条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则召开股东大会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第1节 股东大会召开的地点和方式
第22条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。
第23条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第24条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(1) 证券发行；
(2) 重大资产重组；
(3) 股权激励；
(4) 股份回购；
(5) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(6) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(7) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(8) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
(9) 会计估计变更；
(10) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
(11) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(12) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第2节 股东大会的秩序
第25条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第26条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第3节 股东大会的登记
第27条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第28条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第29条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第30条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第31条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第32条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第4节 会议主持人
第33条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第5节 会议提案的审议
第34条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开的除外。
第35条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第36条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第6节 股东大会的表决和决议
第37条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第38条 股东大会采取记名方式投票表决。
第39条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票
、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第40条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系
的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应
当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东
。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避
的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会
应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉
期间不影响监事会决议的执行。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的
，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规
定向人民法院起诉。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第41条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第42条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司
董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际
缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、
监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会
，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名
，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第43条 股东大会就选举二名以上董事、监事（指非由职工代表担任的
监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第44条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第45条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第46条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第47条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第48条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会
决议。
第49条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第50条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中公告中作特别提示。
第51条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第52条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第53条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 发行公司债券；
(3) 公司的分立、合并、解散和清算；
(4) 公司章程的修改；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则 (5) 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(6) 回购本公司股票；
(7) 股权激励计划；
(8) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第54条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第55条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第56条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第57条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议之日起就任。
第58条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第59条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第60条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第61条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(2) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
(3) 每项提案的表决方式；
(4) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(5) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第62条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第六章 附则
第63条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及公司章程的规定执行。
第64条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相
悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第65条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数
；“过”、“以外”、不含本数。
第66条 本规则构成公司章程的附件，自公司2016年第三次临时股东
大会审议通过之日起生效并施行。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 股东大会议事规则第67条 本规则由公司董事会负责解释。
附件二：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
董事会议事规则
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则目录
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第一章总则
第1条为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范
运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第2条董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第3条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。
第4条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第5条公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第6条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的职权
第7条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第8条除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司获赠现金和提供担保除外）：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万
元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计
算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条第一款的规定。
董事会审议事项达到公司章程第四十一条规定标准之一的，应当提交公司股东大会审议批准。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批
准，达到公司章程第四十一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批
准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不
论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则 (3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 证券交易所认定的其他交易。
第9条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。
第10条除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过人民币5000万元的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董
事2/3以上同意，或者经股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第11条董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第12条公司发生的交易（“交易”指本规则第八条规定的交易事项，但公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事
项外，未达到本规则第八条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
第13条董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司获赠现金和提供担保除外）：
(一)与关联法人发生的金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计
的净资产值0.5%的关联交易；
(二)与关联法人发生的金额低于300万元，但高于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易；
(三)与关联法人发生的金额高于300万元，但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易；
(四)与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
第三章 董事会的会议制度
第14条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第15条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第16条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见
。
第17条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)1/2以上独立董事提议时；
(五)董事长认为必要时；
(六)总经理提议时；
(七)法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第18条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长
。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第四章董事会会议的召集
第19条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第20条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第21条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第22条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第23条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第五章董事会会议的召开
第24条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第25条董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
(一)委托人和代理人的姓名；
(二)代理事项；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
(五)委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或
决策，由委托人承担法律责任。
第26条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2
名其他董事委托的董事代为出席。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第27条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开
。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章董事会议事和表决程序
第28条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第29条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第30条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如
确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第31条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第32条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的
，视为弃权。
第七章董事会会议决议和会议记录
第33条除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的
，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第34条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第35条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第36条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第37条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则第38条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第39条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第40条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第41条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容
。
第42条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所
要求提供。
第43条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所创业板
新疆鑫泰天然气股份有限公司 董事会议事规则股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第44条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第45条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第八章附则
第46条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第47条本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第48条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第49条本议事规则构成章程的附件，自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并施行。
第50条本议事规则由公司董事会解释。
附件三：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
监事会议事规则
（2016年修订）
目录
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
第1章 总则
第1条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）公司
监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第2条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，以财务监督为核心
，根据《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和公司章程，对公司财
务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
第3条 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。
第4条 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事
会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司
有关工作人员协助其处理监事会日常事务。
第2章 监事会的职权
第5条 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(9) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第6条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去1年的监督专项报告
，内容包括：
(1) 公司财务的检查情况；
(2) 公司董事、总经理和其他高级管理人员执行相关法规、公司章程及股东大会决议的情况；
(3) 监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价；
(4) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第7条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报
告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第8条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第3章 监事会的会议制度
第9条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
(1) 任何监事提议召开时；
(2) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时；
(3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(4) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
(5) 公司章程规定的其他情形。
第10条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第11条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议监事的姓名；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
第4章 监事会的召集和召开
第12条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
第13条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第14条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 拟审议的事项（会议提案）；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
(4) 监事表决所必需的会议材料；
(5) 监事应当亲自出席会议的要求；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第15条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第16条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给监事会主席。
第17条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。
第18条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第19条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权
。
第5章 监事会会议决议和会议记录
第20条 监事会形成决议应当经全体监事的半数以上同意。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券
交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第21条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第22条 监事会主席及协助其完成监事会工作的工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 会议出席情况（亲自出席、受托出席和缺席的监事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(5) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关监事反对或弃权的理由；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(7) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席及协助其完成监事会工作的
工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第23条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录的内容。
第24条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。
第25条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监
事会主席负责保管。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 监事会议事规则
监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第6章 附则
第26条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第27条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第28条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第29条 本议事规则构成章程的附件，自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并施行。
第30条 本议事规则由公司监事会解释。
附件四：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
独立董事工作制度
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度新疆鑫泰天然气股份有限公司
独立董事工作制度
第1章总则
第1条 为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监
会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》
”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第2条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第3条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指本制度第十条规定的会计专
业人士）。
第4条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第5条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第6条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独
立董事每年应保证不少于10天的时间到公司现场了解公司的日常
经营、财务管理和其他规范运作情况。
第7条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第2章独立董事的任职资格
第8条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(2) 具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规
、规章及规则；
(4) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 公司章程规定的其他条件。
第9条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(1) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
(2) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
(3) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(4) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
(7) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(8) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
；
(9) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的；
(10)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(11)最近三年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；
(12)已在5家上市公司担任独立董事；
(13)为国家公务员；
(14)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/2以上；
(15)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
(16)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第10条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高
级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资
格之一。
第11条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第3章独立董事的选举程序
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度第13条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应按照规定公布上述内容。
第14条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独
立董事候选人的有关材料报送中国证监会及其公司所在地派出机
构和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选
人是否被前述机构提出异议等情况进行说明。
第15条 独立董事选举实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时
，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议等情况进行说明。
第16条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的
，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第17条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其他相关法律
法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第18条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。
第4章独立董事的职权
第19条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会
召集人应当为会计专业人士。
第20条 独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事
的各项职权。
第21条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权
外，独立董事还享有以下特别职权：
(1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第22条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立
意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
(6) 需要披露的对外担保等重大事项；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度 (7) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(8) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(9) 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见）；
(10)变更募集资金投资项目；
(11)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者
委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
(12)《上市规则》13.3.1条第（五）项规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向上海证券交易所申请对公司股票交易撤
销其他风险警示；
(13)《上市规则》及公司章程规定的其他事项。
第23条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董
事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
第24条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第25条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保
、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资
活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要
时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计事务所审计相关事项。
第26条 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报上海证券交
易所备案。
第5章附则
第27条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规
、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事工作制度第28条 本工作制度由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
第29条 本工作制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生
效并施行。
附件五：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
独立董事年报工作制度
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事年报工作制度新疆鑫泰天然气股份有限公司
独立董事年报工作制度
第1条 为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）治理结构，健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发
挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构、
上海证券交易所的相关规定以及《新疆鑫泰天然气股份有限公司
章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实
际情况，特制定本制度。
第2条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露
工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载或误导性陈述。
第3条 每个会计年度结束后，公司管理层应尽快及时向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应
安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文
件应有当事人签字。
第4条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证券、
期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从
业资格进行核查。经全部独立董事的1/2以上同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。独立董事应高度关注公司年审期间
发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应
当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海
证券交易所报告。
第5条 独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进行沟通，了解审计工作的进度及审计
工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查
。
第6条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中
提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题
应提出整改方案并及时整改。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事年报工作制度第7条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独
立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟
通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点。
第8条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会
，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见
面会应有书面记录及当事人签字。沟通内容包括以下主要方面：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、
净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成
情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第9条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发
现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事
应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝
出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公
司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及
原因。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 独立董事年报工作制度第10条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并负
责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
第11条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第12条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事
行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第13条 公司独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担
保情况等重大事项发表独立意见。
第14条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第15条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事的1/2以上同意后可独立聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费
用由公司承担。
第16条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规
、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第17条 本工作制度由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
第18条 本工作制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生
效并施行。
附件六：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
对外担保决策制度
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外担保决策制度
新疆鑫泰天然气股份有限公司
对外担保决策制度
第1章 总 则
第1条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法
》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“
公司章程”）制定本制度。
第2条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第3条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第2章 对外担保的基本原则
第4条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强
令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第5条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第6条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外担保决策制度
第7条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第3章 对外担保的审批权限及程序
第8条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会
和财务部。
第9条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产
负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情
况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、
银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第10条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并
对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人
员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能
力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具
体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
第11条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司
与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保
合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法
律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。
第12条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外担保决策制度
(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其
他担保。
第13条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第14条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第15条 公司在1年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会以特别决议（出席股东大会的股东所持表决
权2/3以上）通过。
第16条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会的2/3以上董事通过。
第17条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交公司章
程、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该
担保事项信息的指定报刊等材料。
第18条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第4章 担保的风险管理
第19条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外担保决策制度
第20条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同。
第21条
公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同
。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及
时通报监事会、董事会秘书和内部审计部门。
第22条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任
。
第23条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
账户，以便专款专用。
第24条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；
在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催
其还款通知单。
第25条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的10个工作日内，由财务部会同内部审计部门执行反担保措施。
在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情
况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第26条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门备案。
第5章 对外担保的信息披露
第27条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办公室
应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及本
制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应
当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外担保决策制度
第28条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会
指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及
时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公
司提供担保的总额。
第29条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议
后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第30条 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第31条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第6章 附则
第32条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第33条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第34条 本制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并
施行。
第35条 本制度由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
附件七：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
对外投资决策制度
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度新疆鑫泰天然气股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第1条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障
对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高
上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）其他有
关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。
第2条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对
外进行各种形式的投资活动。
第3条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限
于下列类型：
(1) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(2) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资
、合作公司或开发项目；
(3) 参股其他境内(外)独立法人实体；
(4) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第4条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第5条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第6条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第7条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其
他有关法律、法规、公司章程以及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第8条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(2) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
(3) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第9条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事
会审议批准外，还应当提交公司股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度过500万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05
元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。
第10条 公司“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
第11条 在计算本制度第八条、第九条和第十条时，指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%时，应
审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12个月累计计算”的原则。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用在计算本制度第八条、第
九条和第十条的规定。
第12条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。
第13条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定
的标准的，应当先由本公司的股东大会、董事会审议通过后，再
由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第14条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度第15条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向
董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资
作出决策。
第16条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项
、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第17条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续
、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格
的借款、审批和付款手续。
第18条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第19条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报总经理、董事会或股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第20条 公司短期投资程序：
(1) 财务部定期编制资金流量状况表；
(2) 公司负责投资分析的人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、
股东大会按照短期投资规模大小进行批准；
(3) 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货
币资金账户；
(4) 投资操作人员提出证券投资意见，经总经理确认后，可申
购或买入、卖出证券；
(5) 总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、
股东大会审阅。
第21条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部
门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度第22条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不
得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必
须由相互制约的两人联名签字。
第23条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第24条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
第25条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资
。
(1) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行
投资。
(2) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在
原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第26条 公司长期投资程序：
(1) 公司有关归口管理部门在财务部的协同下确定投资目的并
对投资环境进行考察；
(2) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资
意向书(立项报告)；
(3) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报
财务部门和总经理；
(4) 按本制度规定的程序办理报批手续；
(5) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第27条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第28条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手
续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第29条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析
论证。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度第30条 对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近1年又1期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会不得超过1年。对于未达到第九条规定标准的投资项目，若上海证券交易所认为有必要的，
公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者
评估。
第31条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与
投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总
结。
第32条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理
部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况
、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总
经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第33条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第34条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工
移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责
整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第35条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(1) 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度 (3) 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第36条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(3) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(4) 公司认为有必要的其他情形。
第37条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的
相关规定。
第38条 批准处置对外投资的程序与权限及批准实施对外投资的权限相同
。
第39条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第40条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决
策起重要作用。
第41条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投
资决策机构决定。
第42条 对外投资派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的
规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事
的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单
位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司
签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
第43条 董事长办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公
司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度第七章 对外投资的财务管理及审计
第44条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽
记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第45条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的
财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第46条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第47条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第48条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和
提供会计资料。
第49条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第50条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否
为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实
的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第51条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及公司章程
等的规定履行信息披露义务。
第52条 公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第53条 子公司发生《上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事项
，应当及时报告公司董事会：
第54条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披
新疆鑫泰天然气股份有限公司 对外投资决策制度露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第55条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第56条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第57条 本制度由董事会负责解释，由股东大会负责修改。
第58条 本制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并
施行。
附件八：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关联交易管理办法
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法新疆鑫泰天然气股份有限公司
关联交易管理办法
第1章 总则
第1条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量
意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本办法。
第2条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第2章 关联人与关联交易
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(2) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
(3) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
(4) 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
(5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织等，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法 (1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管
理人员；
(4) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人等，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的自然人等。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五
条规定的情形之一；
(2) 过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之
一。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及
时向上海证券交易所备案。
第8条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法 (7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10)转让或者受让研究与开发项目；
(11)购买原材料、燃料、动力；
(12)销售产品、商品；
(13)提供或者接受劳务；
(14)委托或者受托销售；
(15)在关联人的财务公司存贷款；
(16)与关联人共同投资；
(17)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放
弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第3章 关联交易的决策程序
第9条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，
并依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《总经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准
权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第10条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包
括确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第11条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会
依据本办法审议。
第12条 根据本办法的决策权限需由股东大会审议的重大关联交易，依据
以下程序审批：
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法 (1) 独立董事依据第十五条的规定发表事前认可意见。
(2) 审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
(3) 在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据
本办法审议。
(4) 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股
东大会，由股东大会依据本办法审议。
第13条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
就前款关联交易，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距审议该交易事项的股东大会不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会不得超过1年。
但公司与关联人进行本办法第八条的第（十一）至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第14条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第15条 公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，由董事会审议决定，其中重大关联交易（公司拟与关
联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5
%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
第16条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法）：
(1) 与关联法人进行的金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
(2) 与关联法人进行的金额低于300万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(3) 与关联法人进行的金额高于300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(4) 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
第17条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。
第18条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或
其他组织任职；
(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
(5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第
（四）项）；
(6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第19条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(5) 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
(6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(8) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的法人或自然人。
第20条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发
表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第21条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准
，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本办法
履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第22条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。
第4章 关联交易的定价
第23条 关联交易的定价
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法 (1) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则
执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的
，公司在按照第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因
。
(2) 关联交易视不同的情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
(3) 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当公告该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第5章 关联交易的披露
第24条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第25条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。
第26条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第27条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）
；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第28条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）
；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第29条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和
中国证监会报告并发布公告。
第30条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第31条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；及
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第6章 附则
第32条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第33条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关联交易管理办法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第34条 本办法由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
第35条 本办法自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并
施行。
附件九：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
控股子公司管理制度
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度新疆鑫泰天然气股份有限公司
控股子公司管理制度
第1章总则
第1条 为了规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“
母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管
理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提
高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法
》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高
上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及
《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）制定本制度。
第2条 子公司是指母公司持有其50％以上的股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
第3条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股
份处置等股东权利。
第4条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏
，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第5条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息
管理、检查与考核等方面进行管理。
第6条 分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司，
作为母公司的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。
第7条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高
级管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核
等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营
者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规
范、健康发展。
第2章 人事管理
第8条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，制定子公司章程
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人
员。
第9条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，董事、
监事其报酬及考核等由母公司决定，高级管理人员其报酬及考核
根据母公司的指导意见，由子公司按照法定程序决定。分公司的
总经理由母公司总经理直接聘任和解聘，其报酬及考核等由母公
司决定。
第10条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，分公司的高级管
理人员具有以下职责：
（1）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承
担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规
定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有
关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执
行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分
公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司
的生产经营情况，及时向母公司、分公司报告信息披露
事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，分
公司发生的重大事项，应事先与母公司沟通，酌情按规
定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。
第11条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律
、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产
，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进
行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第12条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于
每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在
此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合
母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章
程规定予以更换。
第13条 子公司总经理离任时，母公司的相关部门将对其任期内的经营责
任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承
担相应的责任。按《公司法》中董事每届任期不得超过三年的规
定，实行子公司总经理每届任期三年制，期满可连聘连任。每届
任期期满后，母公司相关部门将对其任期内的经营责任进行连任
审计，如发现有重大经营责任问题或经济问题，其不得连任并应
承担相应的责任。
第14条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管
理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第15条 子公司的薪酬管理纳入母公司统一管理。子公司的薪酬方案或薪
酬调整方案，由子公司董事会报母公司审议后按法定程序批准后
实施。
第3章 财务管理
第16条 财务控制：母公司对子公司、分公司的投资规模和方向，资产结
构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第17条 子公司可设财务总监，财务总监或未设财务总监的财务负责人，
由母公司按照子公司章程委派，其报酬等由母公司提出方案，由
子公司按法定程序决定。
第18条 子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向
母公司递交季度财务报表。子公司、分公司应在会计年度结束后
一个月之内向母公司递交年度报告、年度决算报告以及下一年度
的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报
表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表
等。
第19条 母公司应根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司、分公司
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度的财务报告。
第20条 子公司应当采用由母公司统一制定的基本财务制度和会计制度，
子公司应当依据基本财务制度和会计制度，结合本公司的实际，
按照法定程序制定相关的管理办法并报母公司备案。
第21条 母公司按全面预算、决算管理的要求将子公司纳入其全面预算、
决算管理。同时，子公司也要按要求实行预算、决算管理。
第22条 为加强货币资金的管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定
货币资金使用的审批权限及管理办法并报母公司备案。
第23条 未经母公司批准，子公司不得擅自从银行或其他金融机构贷款或
从其他企业借入款项，更不得擅自为其他企业提供银行贷款担保
或向其他企业借出款项。
第24条 母公司有责任对子公司的财务人员进行业务培训和业务指导，有
责任并有权根据子公司章程规定对子公司的财务管理和会计核算
进行监督检查。
第25条 子公司、分公司应建立规范的采购、销售合同管理制度，并将该
制度及时向母公司备案。
第4章经营决策管理
第26条 子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发
展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身
规划。
第27条 子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投
资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报
批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、
组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理
，实现投资效益最大化。
第28条 子公司必须加强对各项资产的管理，建立并完善相应的管理制度
。
第29条 子公司进行不动产（如土地、房屋、建筑物等）的购置和处置，
需经股东会批准；其生产设备（如机器等）和办公车辆的购置、
处置，需经子公司董事会批准。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度第30条 未经股东会批准，子公司不得擅自将公司财产对外提供担保或抵
押。
第31条 子公司不得从事股票、债券、基金、期货等高风险投资或与主营
业务无关的业务。
第32条 子公司、分公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出
售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、
租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等
交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，应当提交
母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司
股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司、分公司发
生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规
则、公司章程以及《总经理工作细则》的规定，在母公司董事会
授权母公司总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司
董事会或子公司总经理、分公司总经理审议决定。
第33条 对于子公司、分公司发生本制度第三十二条所述事项的管理，依
据母公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《关
联交易管理办法》等相关管理制度执行。
第34条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并
且可以要求其承担赔偿责任。
第5章 信息管理
第35条 子公司、分公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理办
法》执行。
第36条 子公司、分公司的重大信息报告事项，依据母公司《重大信息内
部报告制度》执行。子公司、分公司应依据母公司《重大信息内
部报告制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向母公司通报
，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第37条 子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、
股东大会决议等重要文件。
第38条 子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度（1）发展计划及预算；
（2）收购和出售资产行为；
（3）对外投资行为；
（4）提供财务资助；
（5）对外担保；
（6）从事证券及金融衍生品投资；
（7）重大诉讼、仲裁事项；
（8）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（9）重大经营性或非经营性亏损；
（10）遭受重大损失；
（11）重大行政处罚；
（12）母公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息
。
第39条 子公司董事长、分公司总经理是子公司、分公司信息披露第一责
任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应
及时向母公司董事会秘书汇报。
第6章 检查与考核
第40条 公司按照惯例对子公司、分公司实施定期报告制度，实体考核制
度，监督审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施
定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。
第41条 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经营
活动进行检查。
第42条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，母公司聘任
的子公司高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司、分公
司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第43条 母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督工作
进行评价。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 控股子公司管理制度第7章附则
第44条 本工作制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生
效并施行。
第45条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第46条 本制度由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
附件十：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
投资者关系管理办法
（2016年修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法新疆鑫泰天然气股份有限公司
投资者关系管理办法
第1章总则
第1条 为加强新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）与投
资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进公
司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用
、规范运作，加强投资者对公司的了解，提升公司的投资价值，
实现股东利益最大化和公司价值最大化，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关
系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆鑫
泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第2条 投资者关系管理是指通过充分的信息披露，运用金融和市场营销
原理加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实
现公司价值最大化的战略管理行为。
第3条 投资者关系管理的目的：
(1) 通过及时、充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投
资者对本公司的了解和认同；
(2) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
(3) 提高公司决策和经营的透明度，完善公司治理结构，促进
公司诚信自律、规范运作；
(4) 提高公司在资本市场上的公信力，树立良好的资本市场形
象，谋求投资者对公司的长期支持，实现公司价值和股东长远利
益的最大化。
第4条 公司的投资者关系管理应遵循如下基本原则：
(1) 充分披露投资者关心的与公司相关的信息，充分保障投资
者知情权及其合法权益；
(2) 信息披露工作应遵循国家法律法规、中国证监会、上海证
券交易所以及公司章程的相关规定；
(3) 平等对待所有投资者；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法 (4) 投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣传和误
导；
(5) 选择投资者关系工作方式时，应充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本；
(6) 应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间
的双向沟通。
第5条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传
可能给投资者造成的误导。
第6条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定，不得在投资者
关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
第2章投资者关系管理的内涵与服务对象
第7条 投资者关系管理的内涵是指：
(1) 分析研究投资者的基本情况和监管部门监管动态；
(2) 通过信息披露和收集投资者相关信息，实现与投资者之间
良好的沟通与联系；
(3) 与投资者共同参与公司发展战略的制定；
(4) 对投资者关系管理人员进行培训，提高投资者关系管理工
作效率。
第8条 投资者关系管理的服务对象包括如下：
(1) 包括潜在投资者在内的广大投资者；
(2) 证券分析师及行业分析师；
(3) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(4) 监管部门和其他政府机构；
(5) 其他个人和相关机构。
第3章投资者关系管理的内容、范围和方式
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法第9条 公司董事长是投资者关系管理工作的最高负责人，公司董事会秘
书是公司投资者关系管理的主要负责人，董事会办公室是公司投
资者关系管理的具体职能部门，在董事会秘书的领导下，负责公
司投资者关系管理的具体事务。
第10条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确
授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应
避免在投资者关系活动中代表公司发言。
在遵循法律、法规及公司相关规定的前提下，投资者关系管理的
具体工作职责包括：
(1) 信息沟通：按监管机构要求及时准确地进行指定信息和重
大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答
分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者的相
关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；
调查研究公司的投资者关系状况，定期或不定期撰写反映公司投
资者关系情况的研究报告，供公司决策层参考；
(2) 定期报告：主持年报、中报、季报、临时报告的编制、设
计、印刷、寄送工作；
(3) 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会；
(4) 投资者接待：通过电子邮件、传真、电话、接待来访等方
式回答投资者咨询。与机构投资者、证券分析师及中小投资者保
持经常联络，提高投资者对公司的关注度。根据公司情况，定期
或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演，邀请新闻媒
体、证券分析师及投资者参加。定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解；
(5) 投资者咨询电话：设立专门的投资者咨询电话并保证对外
公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保
证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者
咨询；
(6) 公共关系：建立与维护监管部门、交易所、行业协会等相
关部门良好的公共关系；
(7) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系专栏，
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法在网上及时披露与更新公司的信息，开设投资者互动交流的板块
，解答投资者咨询；
(8) 媒体合作：维护与加强同财经媒体的合作关系，安排高级
管理人员和其他重要人员的采访报道；
(9) 危机处理：对投诉、重大重组、关键人员的变动、盈利大
幅波动、股票交易异动、遭受自然灾害等危机制订预案，经董事
会通过后在危机发生时及时根据预案处理；
(10) 与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关
系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；
(11) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第11条 公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入、广泛的沟
通，并应特别注意应用互联网等现代技术手段提高沟通的效率、
降低沟通的成本，公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(1) 公告（包括定期和临时公告）；
(2) 股东大会；
(3) 公司网站宣传；
(4) 分析师推介会；
(5) 一对一沟通；
(6) 邮寄资料；
(7) 电话交流；
(8) 广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(9) 组织现场参观；
(10) 路演。
第12条 公司与投资者沟通的范围包括：
(1) 公司的发展战略，主要包括公司的发展方向、竞争战略等
；
(2) 法定信息披露及其说明；
(3) 公司的经营、管理、财务和运营中的其它信息，在不违反
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法法律法规和上海证券交易所的有关规定、不泄露公司商业秘密的
情况下可与投资者沟通；
(4) 企业文化；
(5) 公司外部环境及投资者关心的与公司相关的其它信息。
第13条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活
动档案至少应包括以下内容：
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点；
(二)投资者关系活动中谈论的内容；
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
(四)其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向上海证券
交易所报送上述文件。
第14条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问
可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问
题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未
公开重大信息。
第15条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容
置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第16条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为
使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网
上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的
时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第17条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当
网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显
著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误
导。
公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信
箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有
关问题。
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法第18条 中国证监会指定的报刊是公司指定的信息披露报纸。中国证监会
指定的网站是公司指定的信息披露网站，根据法律法规和上海证
券交易所的有关规定需进行信息披露事项应在第一时间在上述网
站及/或报纸上公布。
第19条 董事会办公室应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、
监事、高级管理人员进行投资者关系管理相关知识宣传、培训。
第20条 公司在开展机构推介会及分析师说明会等大型关系促进活动时，
公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接受公
司董事会办公室组织的专门培训。
第21条 公司其他直属及实际控制的机构及其全体员工有义务协助公司董
事会办公室实施投资者关系管理工作。
第22条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的
有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个
交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务
负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至
少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技
术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发
展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（
现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第23条 公司应当通过上海证券交易所投资者关系互动平台与投资者交流
，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上
接收到的投资者提问，依照《股票上市规则》等相关规定，根据
情况及时处理互动平台的相关信息。
公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及
答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资
者提问进行回答。
第24条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司
的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者
可能引发的信息披露义务
第25条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现
场调研、媒体采访等。
第26条 如果公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的，应
该在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明
违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司
董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、
高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公
司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
第4章自愿性信息披露
第27条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用的原则，面向公
司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同
等条件下进行投资活动，帮助投资者做出理性的投资判断和决策
，避免进行选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第28条 在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字
，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和
风险。
第29条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息
不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，有可
能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变
化及其原因。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整
披露义务，直至该事项最后结束。
第30条 对投资者的接待程序：
对于以电话、信函、传真、网站等形式提出问题的投资者，董事
会办公室应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息的投资
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法者，如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予以准
确、完整的回答；如果该等问题所涉及的信息为非公开披露信息
，应委婉谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信息的投资者，如
果公司有统一答复的，应按照统一答复及时回答；如果公司没有
统一答复的，应委婉谢绝并告之理由，对于投资者非常关心的问
题应及时向董事会秘书报告。
对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解确
认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待
登记→接待、洽谈、回复等→董事会办公室备案。对于重要的接
待，应作接待记录、录音或录像。
第31条 投资者接待工作由董事会办公室统一协调，公司有关部门、单位
应为接待投资者提供必要的工作条件。
第32条 按照对等原则和重要性原则，安排公司领导会见投资者。到现场
考察，需报请主管领导批准，并确定考察计划和陪同人员，被考
察单位应积极配合。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有
机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由
专人回答参观人员的提问。
公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平
等予以提供。
第5章投资者关系管理从业人员任职要求
第33条 投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在
投资者中的形象，投资者关系管理人员应当做到“精通业务、热
情耐心、平等对待投资者”。投资者关系管理人员应当具备以下
素质和技能：
(1) 熟悉公司运营、财务、产品等状况，对公司有全面的了解
；
(2) 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计、证券等
相关法律法规；
(3) 熟悉证券市场，了解证券市场运作机制；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 投资者关系管理办法 (4) 具有良好的沟通技巧，良好的品行，诚实信用，有较强的
协调能力及心理承受能力；
(5) 有较强的写作能力，能够撰写各种信息披露稿件。
第6章附则
第34条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第35条 本办法自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并
施行。
第36条 本制度由董事会负责解释及修改。
附件十一：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
募集资金管理办法
（2016年第二次修订）
新疆鑫泰天然气股份有限公司 募集资金管理办法
新疆鑫泰天然气股份有限公司
募集资金管理办法
第1章 总则
第1条 为了规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本办法｡
第2条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第3条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第4条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第5条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第6条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第7条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台
新疆鑫泰天然气股份有限公司 募集资金管理办法
账管理。
第8条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第2章 募集资金的存放
第9条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第10条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募集资金投资项目的个数。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第11条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(3) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(5) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
新疆鑫泰天然气股份有限公司 募集资金管理办法
(6) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第12条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司、保荐机构可以终止协议并注销该募集资金专户。
第3章 募集资金的使用
第13条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(1) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(2) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(3) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
(4) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第14条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划编制
相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会
新疆鑫泰天然气股份有限公司 募集资金管理办法
的决议。
第15条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第16条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第17条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。
第18条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。
第19条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(1) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(2) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(3) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(4) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第20条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(1) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
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金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第21条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第22条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： (1) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(2) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(4) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第23条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第24条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第25条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当
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发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(4) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(5) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(6) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第26条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第4章 募集资金投向变更
第27条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第5章 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第6章 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
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风险，提高募集资金使用效益。
第28条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
(1) 取消原募集资金项目，实施新项目；
(2) 变更募集资金投资项目实施主体；
(3) 变更募集资金投资项目实施方式；
(4) 中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第29条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当自董事会审议通过后二个交易日内及时公告，披露以下内容：
(1) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新募投项目的投资计划；
(4) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(6) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(7) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第30条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第31条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(1) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(2) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(3) 该项目完工程度和实现效益；
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(4) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(5) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(6) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(7) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(8) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第32条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第33条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法履行相应程序及披露义务。
第34条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第7章 募集资金使用情况的报告
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第35条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第36条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第37条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第8章 关于摊薄即期回报的特殊处理
第38条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：
(1) 董事会选择本次融资的必要性和合理性；
(2) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。包括但不限于以下内容：
(1) 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
(2) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
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绩的具体措施。
公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第39条 公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：
(1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
(3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(5) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第9章 附则
第40条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。
第41条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第42条 本办法自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并施行。
第43条 本办法由公司董事会负责解释，由股东大会负责修改。
附件十二：
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规范与关联方资金往来管理制度
（2016年修订）
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规范与关联方资金往来管理制度
第一章总则
第1条 为了进一步加强和规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第2条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则-
关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
第3条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款，要求公司委托控股股东及关联方进行投资活动，要求公司为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金。
第4条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第5条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公
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司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第6条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
资金占用情形已消除的，独立董事应发表独立意见。
第7条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等规定执行。
第8条 公司对控股股东及关联方提供的担保，必须经股东大会审议通过。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第9条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计准则-
关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一
份。
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第10条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第11条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务总监、监事组成。
第12条 领导小组的主要职责：
1、负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第13条 公司董事会和防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第14条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告
控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
第四章责任追究及处罚
第15条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第16条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资
产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对
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负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第17条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第18条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第19条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第20条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第21条 本制度由公司董事会负责解释、由公司股东大会负责制定及修订。
第22条 本制度自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起生效并施行。