证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2017-047胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序及实施情况
1、2015年8月4日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应报告。
同时审议并通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2015年8月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予名单进行了审核。
4、2015年 11月 25日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。
鉴于自2015年8月24日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以来，黄克强(cid:127)、张斌、陈小勇、胡吉峰、杨伟、刘克坚共 6人因离职或个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计0.6万股，公司实际首次授予限制性股票 289万股。公司首次授予的限制性股票的上市日为 2015年 11月 27日，公司的总股本由14,667万股变更为14,956万股。
5、公司于2016年8月22日召开第二届董事会第十九会议审议并通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，确定以 2016年 8月 22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 63名激励对象授予预留的限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 149,560,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。预留限制性股票数量调整为78.5万股。
6、公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，根据 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的40名对象授予的限制性股票第一次实施解锁，解锁期自2016年8月24日起的第一个交易日至2017年8月23日止的最后一个交易日，可解锁比例为30%，可解锁股份合计 216.75万股,占公司目前股本总额的0.58%。公司董事会认为第一次解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
7、自2016年8月22日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以来，蒯耀勇1人因个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计0.75万股，计划拟像向激励对象授予预留限制性股票78.5万股，实际想向激励对象授予预留限制性股票77.75万股。公司实际授予完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露的一致。2017年1
月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。
8、公司于 2017年 8月 28日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》、《关于首次授予限制性股票预留部分第一次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事
会决定对符合条件的97名对象授予的限制性股票实施解锁，解锁期自2017年8月 28日起的第一个交易日至 2018年 8月 27日止的最后一个交易日，可解锁比例分别为30%、50%，可解锁股份合计274.5万股,占公司目前股本总额的0.58%。
公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。解锁期分别为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止、自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁数量分别为获授限制性股票总数的30%、50%。公司确定的授予日分别为2015年8月24日、2016年8月22日，截止2017年8月28日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|三|业绩指标考核条件：1、相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于30%；2、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2016年度净利润为232,071,177.90元，不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负；扣除非经常性损益的净利润为224,425,948.23元，相比2014年度增长123.41%，且不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2016 年度，97 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票解锁的条件已满足，决定对97名授予对象授予的限制性股票予以解锁。
激励对象所持公司限制性股票解锁后,其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”的规定,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》和公司内部的有关规定。
三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论意见
（一）独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为
其办理相应的解锁手续。
（二）监事会意见
本次股权激励计划《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
（三）广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，胜宏科技本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所法律意见书。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2017年8月28日