证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 股票上市地点：深圳证券交易所蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
淄博蓝帆投资有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）、 Wealth Summit VenturesLimited、V-Sciences Investments PteLtd、China Development Bank International HoldingsLimited、Marine Trade HoldingsLimited、Cinda Sino-Rock发行股份及支付现金 InvestmentLimited、Tongo InvestmentLimited、Jose Calle购买资产 Gordo、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）、 Li BingYung、Frederick DHrkac、Jack ChichengWang、 Yoh ChieLu、Thomas KennethGraham、WangDan、DavidChin、Pascal Vincent Cabanel
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于深交所（www.szse.cn）网站；备查文件查阅方式为可至上市公司联系地址处查阅。
交易对方声明
一、发行股份购买资产交易对方声明
本次交易的发行股份购买资产交易对方蓝帆投资、北京中信已出具承诺函，承诺为本次交易及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、支付现金购买资产交易对方声明
本次交易的支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。支付现金购买资产交易对方承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”法律顾问方达承诺：“如本次重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构德勤承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
上市公司审阅机构大信承诺：“本所及签字注册会计师对蓝帆医疗股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3目 录 ....................................................................................................................... 4释 义 ....................................................................................................................... 6一、一般术语........................................................................................................ 6二、专业术语...................................................................................................... 11第一章重大事项提示 ............................................................................................. 14一、本次重组方案概述...................................................................................... 14二、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 15三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 18四、发行股份募集配套资金.............................................................................. 23五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 25六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等...................................................................................................... 38九、盈利承诺及补偿安排.................................................................................. 39十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 40十一、本次交易的决策与审批程序.................................................................. 42
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 44十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 61十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.......................................................................................................................... 61十五、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 61十六、信息披露提示.......................................................................................... 63十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 63第二章重大风险提示 ............................................................................................. 64一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 64二、与标的公司运营相关的风险...................................................................... 73第三章本次交易概况 ............................................................................................. 79一、本次交易的背景.......................................................................................... 79二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 81三、本次交易的具体方案.................................................................................. 84四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 91五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 91六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 92七、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 92八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 93
释 义
除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
本次交易标的公司CBCHII和CBCHV的评估基准日为2017年10月31日。
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017年 10月 31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为 254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。
由于CBCHV及其下属 CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的 CBCH II29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCHV的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为 59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。
评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股份回购金额 17,123.14万元之后的价值 667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的 CBCH II100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的 CBCH II股份的单价为 7.66元/股（或 1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；
（2）Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值 667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCHII股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V的股东
由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II 250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的 CBCH V100%股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

CBCHII的股东
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|淄博蓝帆投资有限公司|30.98%|-|193,413.19|
|Wealth Summit VenturesLimited|10.70%|64,253.81|-|
|V-Sciences Investments Pte Ltd|5.82%|34,927.69|-|
|China Development BankInternational Holdings Limited|3.64%|21,829.81|-|
|Marine Trade Holdings Limited|2.96%|17,785.00|-|
|Cinda Sino-Rock InvestmentLimited|1.38%|8,295.33|-|
|Tongo Investment Limited|1.38%|8,295.33|-|
|Jose Calle Gordo|1.09%|6,563.89|-|
|The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）|1.09%|6,563.89|-|
|Li Bing Yung|1.24%|8,249.34|-|
|Frederick D Hrkac|0.65%|3,912.70|-|
|Wang Chicheng Jack|0.70%|4,204.34|-|
|Yoh Chie Lu|0.70%|4,204.34|-|
|Thomas Kenneth Graham|0.10%|658.70|-|
|Wang Dan|0.07%|494.03|-|
|David Chin|0.07%|420.42|-|
|Pascal Vincent Cabanel|0.04%|237.13|-|

 CBCHV的股东
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|北京中信投资中心（有限合伙）|30.76%|-|205,218.41|
||93.37%|190,895.75|398,631.59|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合
成美元进行支付。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2018年2月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。上述议案已经2018年3月7日上市公司召开的2017年年度股东大会审议通过。该利润分配方案实施完成后，本次交易发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.95元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为364,047,116股，具体数量如下表：
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|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 364,047,116最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
1.蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2.北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3.蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益归属
1. CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补
偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
四、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1.定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过 9,887.10万股。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为142,615.64万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产CBCH II62.61%股份以及CBCH V100%股份合计对价为 589,527.34万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的比例为413.37%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过5%的股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有上市公司44.57%的股份。本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（募集配套资金前）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,353.30|37.69%|32,353.30|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.17%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|7.01%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|21.83%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.91%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|85,840.21|100.00%|95,727.31|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为19.58%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
（二）剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向蓝帆投资发行股份以购买其所持有的 CBCH II30.98%股份。鉴于蓝帆投资所持有的该部分 CBCH II股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，蓝帆投资以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除蓝帆投资以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购
的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||募集配套资金前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|14,690.00|21.55%|14,690.00|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|10.28%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.49%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|8.83%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|27.49%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|31.36%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|68,176.91|100.00%|78,064.01|

若剔除蓝帆投资以停牌期间取得的 CBCH II股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为32.32%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为27.49%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为28.22%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为24.01%；蓝帆集团无论在何种情形下仍为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。
（三）上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，最近三年内李振平先生均为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司
实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。”据此，未来60个月内北京中信对上市公司的持股比例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价、未获得股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，交易对方之间存在以下关联关系：
1. Jose CalleGordo是The Calle Mereno FamilyTrust的委托人和受益人之一。
根据BEDELLCRISTIN出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust是泽西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust的受托人有权自行决定使用The Calle Moreno Family Trust开展相关投资或处置The Calle Moreno Family Trust的财产。据此，Jose CalleGordo与The Calle Mereno Family Trust之间不存在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形。
2. CindaSino-Rock为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计48.28%的权益。Tongo Investment为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，CindaSino-Rock与Tongo Investment并非同受中国信达控制，内部管理及运营决策互相独立，不属于《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3.各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联
方管理的CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI与北京中信或其关联方的产权关系当中，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI均未直接参股或投资北京中信，且WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
4.作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit曾向CBCH III提供了一笔 4,000万美元的夹层投资款，2017年 10月 27日，CBCH III已将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形。
5.各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、 CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融，国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；
国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。
上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，但 WealthSummit、V-Sciences、CDBI及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或联营的情形，但 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI在本次交易完成后均不持有上市公司股份，且 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信的管理及运营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信不存在一致行动关系。
6.根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响
1.交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的《关于本次交易相关事项的补充承诺函》，其承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与本次募集配套资金。
2.对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司41.47%的股份，第二大股东北京中信持有上市公司19.58%的股份，股权比例差额超过20%以上，不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权的稳定性。
（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
1.北京中信的交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企业，成立于2011年10月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年 11月 10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，后续未再延长，因此，截至本报告书签署日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入退出期。
2013年12月，北京中信首次对柏盛国际进行了股权投资；2016年4月，北京中信通过私有化交易对柏盛国际进行了追加投资，取得了控股股东的地位。自此之后，北京中信专注于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、加快推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。鉴于北京中信投资柏盛国际的累计时间已经较长，自 2017年初开始，北京中信开始筹划柏盛国际的资本运作事宜，并于 2月最终确定出售予A股上市公司的操作路径，以实现对柏盛国际投资项目的退出。
2017年 4月，在经过与数十家 A股上市公司的初步接触后，北京中信启动出售竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司的竞标邀请函。在随后出售流程的接触、沟通和谈判过程中，北京中信向潜在交易对手明确其交易意图为出售柏盛国际股权、实现投资退出，并不谋求交易对手A股上市公司的控制权。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意图是处置其持有的 CBCH V的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中信就其未来 60个月针对上市公司股份变动的安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCHV购买资产协议》和《CBCHV盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
综上所述，北京中信作为一只规模较大、有明确存续期的人民币股权投资基金，其推动实施本次交易的意图为实现所投资柏盛国际项目的退出、兑现投资收益，并无谋求A股上市公司控制权、将柏盛国际变相进行重组上市的意图。
2.蓝帆医疗的交易意图为落实公司战略，并非变更主营业务和出让控制权上市公司目前所从事的医疗手套和健康防护手套业务，其产能和市场占有率
全球领先，具备显著的竞争优势。公司的财务状况和盈利能力优秀，发展前景广阔，正在现有业务的扎实基础上谋求进一步发展的机遇和空间。上市公司近三年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|183,703.71|158,701.49|
|40,872.86|28,698.44|
|142,830.86|130,003.05|
|142,615.64|129,889.66|
|2017年|2016年|
|157,594.53|128,877.07|
|25,767.17|21,694.87|
|25,362.38|22,007.13|
|20,197.41|18,032.07|
|20,086.43|18,106.94|

如前所述，上市公司推动进行本次交易，是近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略真正落地的体现，是在原有健康防护业务的基础上进行自然延伸和产业升级的需要。上市公司的交易意图是借助本次交易，实现低值耗材和高值耗材互补搭配的业务布局，打造医疗器械整体业务的竞争力。
综上所述，上市公司蓝帆医疗推动实施本次交易，是落实自身战略的发展需要，是现有业务和拟收购业务的强强联合，并无任何变更主营业务、出让自身控制权、以至变相将柏盛国际重组上市的意图。
3.本次交易方案的设计正是为了保持和巩固上市公司的控制权稳定
为了保证上市公司的控制权得到巩固，公司所制定的战略能够得到贯彻和延
续，上市公司、控股股东蓝帆集团及一致行动人蓝帆投资与交易对方确定了本次
交易方案，以确保在交易完成后李振平先生的控制权地位拥有足够的安全边际。
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》。因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
（七）小结
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，本次交易对方之间亦不存在未披露的一致行动关系；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，并无规避重组上市监管的动机和意图；本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知；交易完成后，上市公司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局，主营业务并未发生根本变化。
为进一步巩固本次交易完成后上市公司实际控制人李振平先生的实际控制权，相关主体已补充作出如下承诺和安排：
1.股份增减持安排。北京中信承诺尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权；并进一步承诺其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。同时，李振平先生承诺，其与其一致行动人在未来 60个月内将维持上市公司实际控制人地位，始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
2.配套融资认购安排。交易对方均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，上市公司亦承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
3.公司治理安排。上市公司董事会由 9名董事组成，本次交易后北京中信将提名董事不超过 2名，李振平先生及其一致行动人将继续保持对董事会的控制。同时，上市公司将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入公司现行内部治理制度进行统一规范和管理。
4.其他承诺。上市公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东、其他交易对方均出具了 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权的承诺。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，北京中信将成为上市公司持股5%以上的股东，但上市公司的控股股东仍为蓝帆集团，实际控制人仍为李振平先生，上市公司的控制权不会因此发生变化。上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起 60个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（二）北京中信未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的安排
北京中信就其未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V购买资产协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；
其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股5%以上股东、其他交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股5%以上股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函出具之日起 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（四）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议
截至本报告书签署日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议。如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
九、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺及补偿安排概况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
关于本次业绩承诺各方主体利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七章本次交易的主要合同”的相关内容。
（二）未来三年业绩承诺的合理性
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断，经与上市公司协商后确定的。基于评估预测，CBCH II主要财务指标的预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|
|27,630.18|180,234.97|210,936.86|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|

如上表所示，CBCH II 2018年、2019年及2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为37,993.66万元、44,991.65万元及53,992.64万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润，符合中国证监会的相关规定。其中，CBCH II未来三年的收益预测合理性请详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”。
结合 CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺不低于《CBCH II评估报告》中收益法下 CBCH II的净利润预测数据，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格10.95元/股，本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|

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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,353.30|37.69%|32,353.30|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.17%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|7.01%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|21.83%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.91%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|85,840.21|100.00%|95,727.31|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.49|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
十一、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2.2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、
CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1.本次交易获得商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案。
2.中国证监会核准本次交易。
其中，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（“省级商务主管部门”）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
蓝帆医疗作为地方企业，其参与本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止情形，也不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在其所在地省
级商务主管部门即山东省商务厅进行备案即可。上市公司目前已经向山东省商务厅提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，并积极与山东省商务厅进行沟通，目前相关备案手续正常进行中，完成境外投资备案不存在实质性障碍。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于符合发行条件的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函|
|关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|
|关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函|
|关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的|

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|-|
|承诺事项|
|承诺函|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|
|关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资对本次交易无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股东回避表决；独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
具体情况请见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”部分。
（六）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。此外，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年、2017年1-10月扣除非经常性损益后归属于
普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为0.33元/股、0.38元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司2016年、2017年1-10月模拟备考合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为0.41元/股、0.50元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，标的资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为切实保护中小投资者合法权益，公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“七、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次重组完成后，公司将严格执行相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
十六、信息披露提示
公司提示投资者至深交所网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准，同时需获得商务主管部门对本次交易有关境外投资的批准或备案后方可实施。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终获得相关批准或备案的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的主要标的公司 CBCH II最终采取了收益法评估结果作为标的公
司的评估结果。收益法的评估与未来预测期内标的公司的经营业绩情况密切相关。尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意上述风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司分别与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
前述业绩承诺是 CBCH II管理层及相关股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。
如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（五）业绩补偿不足的风险
本次交易中，部分交易对方因系财务投资者、并未参与标的资产的经营管理，且该等交易对方在本次交易中获得的交易对价对应的估值较参与业绩承诺的交易对方存在折扣，一定程度上已承担补偿风险。经交易各方友好协商，该等交易对方未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。因此，尽管上市公司已根据中国证监会相关监管法律法规与北京中信、管理层股东和蓝帆投资签署了业绩补偿安排，如标的公司业绩未达预期或减值，业绩补偿覆盖率不足100%。提请投资者
注意本次交易业绩补偿不足的风险。
（六）商誉减值的风险
1.本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（1）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至 2017年 10月 31日，上市公司的商誉总额为 6,337,040,511.43元，其中上市公司自有商誉金额为 17,844,422.89元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字［2017］第3-00007号模拟备考审阅报告。
标的公司CBCHII以2016年4月8日为合并日取得柏盛国际及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44元。CBCH II以 2017年 10月 31日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）第S00452号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II62.61%股份及 CBCH V100%股份，CBCH V通过全资子公司 CBCH IV及CBCH III间接持有CBCH II30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II93.37%股份。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年10月31日为基准日对CBCH II出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第 1362-02号），与以2016年3月31日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长
期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（2）本次交易产生的商誉测算过程
以CBCHII公司截至2017年10月31日的账面净资产公允价值扣除基准日后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II公司直接及间接合计持股比例93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94 CBCHII经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94 CBCHII经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44 CBCH II经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-
-333,068,901.50（3）
基准日后CBCHII回购股份因而CBCHII净资产减少金额（5） 171,231,386.70基准日对CBCHII经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
254,669,584.88影响金额（6）
CBCHII可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32本次收购股权比例（8） 93.37%本次收购比例对应的CBCHII可辨认净资产公允价值（模拟备考合
-233,080,187.69并归属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63上市公司模拟备考合并时CBCHII经审计的备考财务报表中商誉金
190,842,474.91额归属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54 2.商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|6,319,196,088.54|63,191,960.89|

|||
|-|-|
|6,319,196,088.54|315,959,804.43|
|6,319,196,088.54|631,919,608.85|
|6,319,196,088.54|947,879,413.28|

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
3.上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，如果导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的可回收金额低于账面价值，则应当在当期确认商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。
上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
（1）积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司CBCH II为持股公司，通过 CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90个国家和地区的心血管耗材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃 TM在中国、
BioFreedomTM在日本的如期上市，BioMatrix AlphaTM在EMEA和APAC区域
逐步对原有 BioMatrix NeoflexTM和 BioMatrix FlexTM产品进行升级，
BioFreedomTM美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势预计将得到持续巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的不利影响。
（2）交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan等三名管理层股东均对 CBCH II重组完成后三个会计年度的业绩作出了盈利承诺，承诺CBCH II2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。若业绩承诺期内 CBCH II未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
（3）交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏盛国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和
国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一台完整的PCI手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将进一步降低。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根据目前 CBCH II全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期
内柏盛国际的盈利分红受到贷款协议条款的一定限制；此外，上市公司从境外子公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（九）配套募集资金实施风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。由于募集配套资金的发行成功与否将不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，若未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在此情况下，若上市公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付收购标的资产的现金对价，将给公司带来一定财务成本和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施的风险。
（十）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险
截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048股上市公司股份已质押 182,650,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%，占上市公司总股本的36.95%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。
二、与标的公司运营相关的风险
（一）各国对介入性医疗器械行业监管相关的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度。标的公司如果不能始终满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定而导致产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，或者国家法律、法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品和生产经营批准/授权或者无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（二）新产品研发的风险
介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势，临床对更安全有效的介入性医疗器械产品有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资积极开展新产品的研发。标的公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品，这些新产品研发难度大，且必须投入大量的人员和资金，在全球同行业不断增加本领域研发投入的大背景下，标的公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，可能导致标的公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到标的公司在行业内的竞争地位。
（三）产品注册风险
标的公司生产的医疗器械产品在全球大部分国家和地区必须获得目标市场有权监督管理部门颁发的产品注册证或相关准入许可后才能投放市场。但由于公司研发的产品技术含量较高，且包括欧洲、中国在内的目前标的公司主要销售国家和地区均在持续加强对植入人体的医疗器械产品的监管，当地有权监督管理部门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长，从而可能导致公司研发的新产品推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证或相关准入许可的情况，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除标的公司以外的国内外主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争程度较高。标的公司必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（五）产品集中或需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自冠脉支架的销售。如果冠状动脉介入性医疗器械市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对标的公司生产的药物支架系统的需求大幅减少，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品竞争优势丧失，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到重大不利影响。
（六）销售渠道风险
柏盛国际采用直接销售与间接销售相结合的模式进行销售。间接销售模式指柏盛国际与医疗器械经销商、分销平台签订协议授权其代理柏盛国际向医院等终端客户进行销售。虽然柏盛国际会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，可能导致柏盛国际承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。
（七）潜在产品责任风险
介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在：1.标的公司在进行抗
辩时需要耗费大量时间、资源及费用；2.即使标的公司可成功抗辩，标的公司的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响；3.如果标的公司被判败诉并承担相应的赔偿责任，可能需要支付高额赔偿金导致公司经济上的损失，同时业务及声誉将受到直接负面影响。
（八）重要原材料的供应风险
由于科技含量高、产品质量要求严格等原因，标的公司的支架生产所使用的金属支架、海波管等主要原材料厂商在全球范围内数量不多，2015年、2016年及 2017年 1-10月，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为32.11%、48.16%和57.03%；剔除2016年以来代理销售业务的影响，向心脏支架业务前五大原材料供应商的采购金额占比约在30%～45%之间。尽管标的公司已采取寻找其他潜在供应商、优化采购模式等方式不断提高供应链管理能力，如果未来与相关供应商在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致原材料供应中断，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）重要专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本报告书签署日，标的公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专利的情形或标的公司董事、高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能会对标的公司的发展造成不利影响。
（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
（十一）科技人才流失的风险
作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对标的公司的发展壮大至关重要。如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（十二）柏盛国际股份和主要资产作为贷款担保品的风险
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。如果标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得无法按时还本付息，将出现柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议约定进行处置的风险。
（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险
根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。
（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。2015年末、2016年末及 2017年 1-10月末，CBCH II备考合并报表口径的资产负债率分别为71.19%、63.68%和61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资
产负债率指标分别调整为108.37%、111.46%和108.74%，整体资产负债率水平较高，存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率和速动比率分别为 3.31倍和 2.90倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。
（十五）税收优惠政策变化的风险
截至本报告书签署日，标的公司下属位于新加坡的业务运营实体 BIT以及位于山东的子公司吉威医疗均享受作为当地高新技术企业的税收优惠政策，在相应期限内的所得税分别执行5%、15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或 BIT及/或吉威医疗在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司及其下属子公司的未来实际税率可能会受到国内及国际各业务区域内税务机构对税法或税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（十六）跨国经营的风险
虽然上市公司原有的医疗手套与健康防护手套业务主要面向国外市场销售，但研发、生产、供应和运营等环节均在国内，管理团队也全部为中国籍人士。标的公司则面向市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差异的全球各区域市场经营业务，管理团队的背景也较为多元化，是一家全球化跨国运营的公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在利用国际国内两个市场、两种资源方面互相助力、取长补短，进一步提升两者全球影响力及盈利能力。但如果上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与背景多元的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（十七）汇率风险
标的公司的采购与销售遍布全球多个地区，其涉及欧元、美元、新加坡元、人民币及日元等多种主要结算货币，因此汇率波动对于标的公司的生产销售以及盈利能力都将产生一定影响。标的公司将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的公司盈利能力产生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取及时适当的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
（二）医疗器械行业前景广阔，冠状动脉介入器械行业潜力巨大
最近十年，全球医疗器械行业持续稳定增长。欧盟医疗器械委员会的统计数字显示，2004-2014年全球医疗器械市场销售总额从 2,468亿美元上升至 5,018亿美元，年复合增长率达7.35%，约为同期 GDP增速的 2倍。而随着我国经济水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导，我国医疗器械行业的巨大潜力正在逐渐显现。根据中国医药物资协会发布的《2016中国医疗器械行业发展蓝皮书》统计，2016年中国医疗器械市场总规模约为3,700亿元，相较 2015年增幅约为20.1%。此外，相较于发达国家医疗器械与医药产品 1:1的消费比例，我国医疗器械消费与药品消费比例约为0.2:1，医疗器械市场规模仍然较小，未来提升空间巨大。
根据EvaluateMedTech的统计数据，2015年心血管医疗器械（包括冠脉支架、起搏器等）是全球第二大医疗器械细分领域，占整个医疗器械市场的份额达到11.4%，重要性不言而喻。而在我国，心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首要原因之一，冠心病死亡率呈现出明显的上升趋势。作为目前治疗冠心病最主流
的手术方法，全国实施经皮冠状动脉介入治疗术（PCI）持续放量增长。根据《中国心血管病报告2016》，中国平均百万人口有426.82例患者进行 PCI治疗，而美国、新加坡等发达国家都在2,500-3,000次之间，中国PCI手术的市场需求巨大。
随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到居民重视，以冠状动脉介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
（三）医疗器械行业并购活跃，由分散到整合、由低端向高端扩张是必然趋势
普华永道发布的《2016企业并购回顾——中国医疗器械行业》数据显示， 2016年，中国医疗器械并购交易数量较 2015年增长约40%，交易金额较 2015年增长12%，达到 76.8亿美元，其中海外并购表现活跃，2016年交易数量增长167%，交易金额较 2015年增长153%。医疗器械行业拥有巨大潜力逐渐成为企业的共识，行业内并购持续活跃。
尽管中国医疗器械行业发展迅速，但目前国内绝大多数医疗器械企业属于中小型企业，行业集中度相对较低，呈现小而散的态势，且大多数厂商集中于中低端医疗器械产品、高端设备仍主要依赖进口。面对潜力巨大的市场和跨国企业的竞争压力，通过并购整合提升集中度、衔接国际先进技术，是中国医疗器械行业实现向高附加值的产业链迁移、打破发达国家在高端市场的垄断并打造规模化、高标准、国际化的行业龙头的必然趋势。
（四）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和国产替代发展
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2015年国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材等医疗产品；2015年，国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；
2016年，国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜
和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。国家政策引导医疗器械产业向创新驱动转型，促进高端医疗器械的国产替代，优质的创新型企业将迎来发展良机，拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固。
（五）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自 2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年 8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的及必要性
（一）本次交易将使公司获得全球心脏支架领域的稀缺标的
在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed及
2017欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中2013年排名第四，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。除柏盛国际之外，市场份额排名领先的主要是雅培、波士顿科学和美敦力等世界级综合医疗器械巨头，其心血管医疗器械业务的产品线齐全丰富，综合实力强大，作为核心业务之一被对外出售的机率不大。而市场份额较小，技术水平不够突出或者经营范围局限于某一地域市场的心脏支架生产商，则缺乏显著的吸引力。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局心血管科室医疗器械板块的宝贵机遇。
（二）本次交易将助力公司获取国际领先的知识产权和专利技术
在中国医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励创新及国产替代的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。柏盛国际在心脏支架领域的产品技术一直居于世界前沿地位，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、全球独一无二的
BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，且均为自有知识产权。通过本次交易，蓝帆医疗将获得世界一流的技术和知识产权，跻身冠脉支架领域前沿企业之列，奠定上市公司布局心血管科室的重要基础。
（三）本次交易契合公司向医疗器械高值耗材进行升级和布局的业务战略
通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架高值医疗耗材产品线，获得柏盛国际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台、成熟的运营人才团队、可观的市场份额，迈出向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换的关键一步。未来数年，上市公司将以柏盛国际作为旗下心血管医疗器械的国际化平台，继续挖掘心血管科室的业务潜力，不断丰富柏盛国际的产品线，继续向世界其他尚未进入的区域市场进行扩展；并将专注于两家企业之间的并购后整合，在保持平稳过渡的前提下择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行
有序调整和融合，深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值。
（四）本次交易将使公司获得全球化运营的业务平台
柏盛国际是一家总部位于新加坡、全球化运营的医疗器械企业，在行业内具备突出的品牌知名度和美誉度，并在全球范围内精心布局了研发、生产、销售业务单元：其研发中心主要位于新加坡、美国等发达国家，既能吸引到顶尖人才，又能快速、紧密地洞察市场前沿动向，保证公司产品的技术路线一直处于全球前列；其生产中心主要放在中国和新加坡，两地的生产成本不仅明显低于欧美等发达国家，与国内的心脏支架生产商相比也同样具备竞争力；其销售网络则遍布全球，在欧洲、东南亚等主要国家都建立了自己的销售团队和网络，并在中国拥有全资子公司吉威医疗作为境内平台。因此，柏盛国际相比本行业的其他竞争企业，具有充分利用国际国内两个市场、两种资源的独特竞争优势。通过本次交易，上市公司将获得柏盛国际的全球化运营平台，并可以此作为未来国际化扩张和医疗器械业务多元化发展的桥头堡。
（五）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
心脏支架及介入性心脏手术器械是高值医疗耗材，市场需求稳定、技术水平突出、产品附加值高、具备较高的竞争壁垒。通过本次交易，蓝帆医疗将获得盈利能力较强、发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，扩展公司在医疗器械行业内的业务广度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值。
（六）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向
柏盛国际是一家全球性的医疗器械公司，总部及研发中心位于新加坡，并在中国、东南亚和欧洲进行重点业务布局。在“一带一路”沿线 65个国家和地区中，柏盛国际已在中国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等超过 30个国家开展业务，并将中东欧和东南亚等增速和潜力巨大的“一带一路”沿线市场作为未来发展的战略重点，积极推进产品注册和业务布局。借助本次交易，上市公司将通
过投资柏盛国际积极参与相关国家、地区医疗器械领域的市场开发和行业发展，契合《指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2.定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2018年2月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。上述议案已经2018年3月7日上市公司召开的2017年年度股东大会审议通过。该利润分配方案实施完成后，本次交易发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
3.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.95元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为364,047,116股，具体数量如下表：
||
|-|
|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 364,047,116最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5.锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
②第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
③第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6.过渡期损益归属
（1）CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
（2）CBCHV过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
7.滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1.定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过 9,887.10万股。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
7.本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过5%的股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为142,615.64万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产CBCH II62.61%股份以及CBCH V100%股份合计对价为 589,527.34万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的比例为413.37%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
具体情况请见本报告书“重大事项提示”之“（七）本次交易不构成重组上市”部分。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2.2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实
施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1.取得商务主管部门关于境外投资事项的备案。
2.中国证监会核准本次交易。
其中，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（“省级商务主管部门”）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
蓝帆医疗作为地方企业，其参与本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止情形，也不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在其所在地省级商务主管部门即山东省商务厅进行备案即可。上市公司目前已经向山东省商务厅提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，并积极与山东省商务厅进行沟通，目前相关备案手续正常进行中，完成境外投资备案不存在实质性障碍。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格10.95元/股，本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,353.30|37.69%|32,353.30|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.17%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|7.01%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|21.83%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.91%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|85,840.21|100.00%|95,727.31|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.49|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略得到落实，迈出了至关重要的一步。本次交易后，上市公司的主营业务并未发生根本变化，而是在原有健康防护业务的基础上进行了自然延伸和产业升级，低值耗材和高值耗材的业务布局得以形成，在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得到极大增强。
1.本次交易属于同一领域内的产业并购
上市公司现有的主要产品之一医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。本次交易收购标的柏盛国际的主要产品系列——冠脉支架为中国药监局规定的第三类医疗器械，属于高值医疗耗材，同样需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。虽然第一、第二、第三类医疗器械的产品特性和企业开展商业活动所遵循的规律有所不同，但大体而言，医疗手套和冠脉支架均属于医疗器械的大类产品，在研发、注册、生产、销售、使用过程中均面对同一监管机构（尽管监管力度和监管细则存在差别），终端用户也均主要为世界各国的医疗专业机构，销售过程很多均需要经过相似的招标和谈判程序，彼此之间存在医疗器械产品和医疗器械业务经营的众多共性。因此，从行业的专业分类和属性来看，本次交易属于医疗器械同一领域内的产业并购，并非不相关多元化的混合收购。
2.本次交易是上市公司一以贯之的公司战略落地的体现
经过多年稳健持续经营，上市公司的手套年产量已达 150亿支，产能和市场占有率全球领先。在现有业务已取得突出竞争地位的基础上，上市公司不断谋求进取，自 2013年起即制定了依靠“健康防护业务”和“医疗健康业务”双轮驱动的医疗器械业务发展战略，即：健康防护业务以低值耗材为主要产品载体，医疗健康业务以高值耗材为主要产品载体，依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风险对冲的医疗业务板块布局。
低值耗材和高值耗材同属于医疗器械大行业中的产品类别。两类业务各自的特点如下：
（1）低值耗材健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步延伸；
（2）高值耗材医疗健康业务的特点是研发技术难度和产品附加值高，盈利能力强，行业进入壁垒显著，需求刚性，竞争格局相对稳定；但其产品的研发取证周期较长，需要持续不断进行技术创新，一般依靠产品技术领先性和对医疗机构终端的覆盖服务能力取胜。
基于上述商业认知，上市公司认为，上市公司未来良好的业务布局应当是低值耗材健康防护业务和高值耗材医疗健康业务并重，凭借两类业务不同的商业特点和风险特征实现公司整体层面的商业模式互补、经营风险对冲，实现持续、稳健成长的目标。因此，上市公司向高值耗材医疗健康业务领域进行延伸，是具备内在的产业逻辑和商业认知的，是经过认真思考和规划后所制定的公司战略。自该战略明确以来，公司经过深入研究，初步圈定了心内科、骨科、血液透析、外科、体外诊断、糖尿病等存在巨大发展潜力的科室或领域作为高值耗材医疗健康业务的进军目标，并于 2014年起对血液透析耗材业务进行了小规模的尝试和探索，积累了一些经验和教训。
本次交易标的公司柏盛国际所经营的心脏支架业务属于市场需求空间巨大的心内科，在全球范围内具备显著的竞争地位，是一家可作为心血管医疗业务平台来综合发展的跨国企业，符合上市公司对拟收购标的所处行业、竞争地位和发展潜力等各方面要求。因此，本次交易是上市公司一以贯之的发展战略落地的体现，具备清晰的产业逻辑和商业意图。
3.本次交易后上市公司的两大业务均衡发展
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展的良好局面。假设本次交易于报告期的期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|

||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司 2016年度和 2017年 1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，两者收入比重均衡，同为上市公司重要的收入来源。
综上所述，本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知。交易完成后，上市公司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务并未发生根本变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH II及CBCHV及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏支架业务将整体注入上市公司。
截至本报告书签署日，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业，因此本次交易不存在同业竞争问题。
为保护上市公司及其股东利益，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实
际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避
免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同
业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准，上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后，除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（六）本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响
1.本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
目前上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团
队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
2.本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。针对标的公司，柏盛国际将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司上述内部治理制度进行统一规范和管理；上市公司将在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定的基础上，积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
3.本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超过其他股东，其实际控制的表决权达到41.47%（考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。
（2）上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过2名。根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入上述内部治理制度进行统一规范和管理。
综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
（此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
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