深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订案）的修订说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 12月 17日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。本次修改主要包括以下内容：
一、“特别提示”章节修订说明：
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|条款|原文|修订后或增加内容|
|第3条|3、本限制性股票激励计划为光韵达上市以来首次实施的股权激励计划，有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。|3、本限制性股票激励计划为光韵达上市以来首次实施的股权激励计划，首期授予的限制性股票有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。|
|第6条|<增加部分内容>|预留的限制性股票自光韵达向激励对象授予之日起 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至 24 个月内、授予日 24 个月后至 36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。|
|第8条|<增加内容>|本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|
|第9条|<增加部分内容>预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。|预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司及子公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。|

二、有关激励对象描述的修订说明
草案及摘要中所有对激励对象的描述中，由“本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员”修订为“本计划的激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员”。
三、章节“七、标的股票的授予及解锁的条件及程序”修订说明
增加“5、解锁条件合理性分析”对本期股权激励解锁指标的合理性进行了说明，具体内容如下：
“（1）解锁指标的选取
本期股权激励的解锁指标为营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润，该指标为公司根据目前公司的经营现状以及未来的发展规划制定的。
近期电子行业整体表现不佳，同时由于 2013年公司加大研发投入以及人工成本上升，且公司投资的新项目暂时未产生效益但项目前期费用在 2013年摊销，因此，2013年公司经营压力较大，面临营业收入增速下降和净利润下滑的情况。
未来随着公司首次公开发行募投项目“精密激光综合应用产业化基地”项目的实施，公司产能将进一步扩大。2013年，该募投项目的主体基建工程基本实施完成开始逐步投入使用。近两年来，虽然电子行业整体表现不佳，但行业中的智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间，面对市场机遇，公司根据未来发展规划和该项目目前的建设进展情况，对“精密激光综合应用产业化基地”项目追加投资人民币 2,000万元，用于扩充HDI产能并投资新项目 LDS项目，预计新项目将于2014年逐步产生效益。
2013年公司营业收入增速趋缓，净利润下滑。未来随着上述“精密激光综合应用产业化基地”项目的实施，公司产能将得到进一步扩大。根据公司的发展规划，未来几年公司将着力于巩固行业领导地位，近一步提升公司市场份额和盈利水平。营业收入指标是评价公司经营成果和发展能力的重要指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要标志。净利润是公司经营的最终成果。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。因此，营业收入和净利润为公司是否成功实施募投项目以及达到发展规划目标最直接的检验指标。
综上，本次股权激励选取营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润作为解锁指标符合公司的经营现状和发展战略，有利于公司扩大业务规模，强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
（2）与公司历史业绩比较
2010年至2013年，光韵达营业收入复合增长率为15.11%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润复合增长率为-7.75%，具体情况如下：
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|年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入（元）|113,838,184.44|128,730,603.49|160,253,984.45|173,614,904.24|
|年度增长率|-|13.08%|24.49%|8.34%|
|归属于上市公司股东的扣非后的净利润（元）|19,074,325.50|19,855,095.81|20,579,074.47|14,975,768.21|
|年度增长率|-|4.09%|3.65%|-27.23%|

2013年公司实现营业收入 173,614,904.24元，归属于上市公司股东的扣非后的净利润14,975,768.21元。根据公司本期股权激励的解锁指标，公司2013年-2016年营业收入的复合增长率为22.67%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润复合增长率为50.89%，均不低于公司历史业绩增长率。
受市场持续不景气因素影响，同时为开拓新的业务增长点，公司在 2013年投入的新项目 LDS业务和 3D打印业务尚处于项目初始建设阶段，持续加大投入使运营成本增加，综上因素导致公司 2013年度净利润较上年同比下滑。根据目前公司的经营情况，公司认为本期股权激励的解锁指标符合公司的发展现状，同时可有效的激励核心员工为公司创造更大的价值，符合股东利益最大化原则。
（3）与同行业公司业绩比较
根据光韵达招股说明书，光韵达可比上市公司选取实益达、生益科技和超声电子进行比较，2009年至2012年上述三家上市公司营业收入的平均复合增长率为19.19%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润平均复合增长率为23.90%，均低于光韵达按照解锁指标模拟计算的未来三年复合增长率。”
四、章节“九、限制性股票会计处理”修订说明：
对本期股权激励会计处理方式、激励成本的计算方式进行了详细披露,具体
如下：
“根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司对授予激励对象限制性股票的成本进行计量和核算。
1、股权激励成本计算
假设：（1）公司首次授予激励对象545万股的限制性股票，其中向光韵达母公司员工授予235万股限制性股票，向光韵达控股子公司员工授予310万股限制性股票；（2）授予日为2013年12月31日；（3）以本公司股权激励计划草案公告前20个交易日的股票均价15.24元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）
公司向激励对象首次授予限制性股票545万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日光韵达向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为745.11万元。具体计算方式如下：
根据本期股权激励计划，相当于激励对象在获取公司无限售条件股票的同时，卖出了锁定期限内以公司股票市价（董事会前20个交易日光韵达股票均价）为行权价的股票认沽期权。本期股权激励向激励对象首次授予的权益工具公允价值具体计算公式如下：
F=P-P1-C，其中：
F为向激励对象首次授予的权益工具的公允价值；
P为光韵达股票市价，即董事会前20个交易日光韵达股票均价15.24元/股；
P1为授予价格，即7.62元/股；
C为锁定期限内以公司股票市价（董事会前20个交易日光韵达股票均价）为行权价的股票认沽期权的公允价值，根据布莱克-斯科尔斯公式，具体计算方式如下：
C(t,S)SN(d)Eer(Tt)N(d )
1 2
 S
2
ln (r )(Tt)

E 2
d
1
 (Tt)
dd Tt
2 1
其中：
r为无风险利率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存款利率，分别为3%、3.75%和4.25%；
S为股票市价，即董事会前20个交易日光韵达股票均价15.24元/股；
E为行权价，即7.62元/股；
T-t为期权期限，即限制性股票相应锁定期限，分别为1年、2年和3年；
N为正态分布；
σ为波动率，选取光韵达股票近两年来二级市场波动率71.70%。
2、光韵达母公司承担的成本
本期股权激励共授予光韵达母公司员工限制性股票235万股，该部分股权激励成本由光韵达母公司承担，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
假设本公司首次向母公司员工激励对象授予235万股的限制性股票全部一次授予，则光韵达母公司承担的成本为321.28万元。公司从2014年1月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|摊销成本|272.82|48.16|0.30|

3、光韵达控股子公司承担的成本
本期股权激励共授予光韵达控股子公司员工限制性股票310万股，根据《企业会计准则解释第4号》规定，结算企业为接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值全额确认为对接受服务企业的长期股权投资，而接受服务企业确认为资本公积。光韵达对控股子公司员工进行股权激励相应的成本由子公司承担，同时计入光韵达长期股权投资。上述因股权激励由光韵达子公司承担的成本，同时计入光韵达长期股权投资的金额为423.83万元。
假设本公司首次向控股子公司员工激励对象授予310万股的限制性股票全部
一次授予，则光韵达控股子公司承担的成本为423.83万元。光韵达控股子公司从
2014年1月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，
具体如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|光韵达控股子公司摊销成本|359.90|63.54|0.39|

由于本期首次拟授予的限制性股票总量为545万股，对应数量为545万股的公司股票，仅占公司现股本总额13,400万股的4.07%，并且分三次解锁，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将公司及子公司核心的经营管理团队和关键技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二O一四年四月十四日