证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019－054国元证券股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“公司”或“本公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的相关要求，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次配股拟募集资金总额不超过人民币55亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年 12月31日的总股本 3,365,447,047股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量 1,009,634,114股计算，本次发行完成后公司总股本为4,375,081,161股。
3、假设本次发行募集资金总额 55亿元（具体规模视发行时市场情况而定），不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次配股于 2019年 12月31日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）。
5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2018年本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币6.70亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币6.74亿元。假设本公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2018年基础上分别按照增长0%、增长10%以及下降10%等三种情景进行测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年 12月31 日|2019 年/2019年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|3,365,447,047|3,365,447,047|4,375,081,161|
|假设一：2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018年持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|674,129,517.75|674,129,517.75|674,129,517.75|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.2003|0.2003|0.1541|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年 12月31 日|2019 年/2019年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.2003|0.2003|0.1541|
|假设二：2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018年增长 10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|674,129,517.75|741,542,469.53|741,542,469.53|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.2003|0.2203|0.1695|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.2003|0.2203|0.1695|
|假设三：2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018年下降 10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|674,129,517.75|606,716,565.98|606,716,565.98|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.2003|0.1803|0.1387|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.2003|0.1803|0.1387|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本
次配股发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）增加净资本有利于公司应对行业竞争新格局
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业“大者恒大、强者恒强、头部集中”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，跨国金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先的证券公司，才能在新的变局中把握机遇。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，应对我国证券行业竞争的新格局。
（二）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券业协会的统计，2018年末，本公司净资产及净资本排名分别在第20位及第26位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。公司目前的净资本水平制约着公司业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资扩展业务规模，优化业务结构，提升竞争力。
（三）增加净资本有助于公司增强风险抵御能力
证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模密切相关。2016年 10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司拟通过本次配股增加资本金，以增强风险抵御能力。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次配股募集资金不超过55亿元（具体规模视发行时市场情况而定），在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司现任经营管理层均长期从事证券行业相关管理工作，在对公司业务至关重要的战略规划、财务管理和业务运营等领域拥有丰富的经验。员工队伍方面，公司历来注重员工专业素质的培养和外部优秀人才引进工作，成立了专门的培训组织、协调机构，通过多层次的培训系统，打造了一支专业化的员工队伍，满足公司可持续发展对人才的需要。
本公司高度重视信息技术的规划、建设和发展，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，已搭建了行业领先的客户交易、营销服务、风险管理、领导决策、内部办公等多个应用体系，有力地保障和促进了各项业务的顺利开展。
未来，本公司将结合行业信息技术发展动向，继续加大对信息技术的投入，进一步提升公司信息技术能力。
在充分发挥安徽地区区域优势的基础上，本公司形成了“立足安徽，面向全国”的网点和业务布局。截至2019年6月30日，本公司拥有140家证券营业部，为公司开拓新市场、扩大业务规模、提升品牌知名度、提高市场竞争力奠定了良好基础。
五、本公司关于填补回报的措施
针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益，充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、本公司现有业务板块运营状况及发展态势
本公司从事的主要业务包括：经纪业务、投行业务、自营投资业务、资产管理业务、证券信用业务等。受证券市场深化发展推动，近年来公司上述主营业务收入稳定增长，共同驱动了公司业绩的稳步发展。
本公司经纪业务始终坚持“以客户为中心、客户利益至上”服务理念，以提高客户服务水平为中心，在加强营销团队建设的同时，强化线上线下业务联动，不断丰富完善产品线，满足不同客户的个性化需求，利用金融科技手段为客户提供优质高效的一站式综合金融服务，为客户创造价值，实现自身发展。证券信用业务坚持稳健经营与业务拓展并重，主动加强风险防控，不断丰富完善动态管理理念，建立科学合理的风险评估框架机制，提高灵活自主定价能力，实现融资融券等业务的快速增长。投行业务立足服务实体经济，着力打造大投行格局，强化内部各板块业务合作，优化收入结构，保持收入稳定增长。自营投资业务始终秉承“价值投资”理念，在风险可测、可控、可承受的前提下，结合市场行情，合理的配置权益类资产、债券类资产，审慎开展金融衍生品等业务。资产管理业务努力打造专业化团队，不断丰富产品种类，并严格按照监管要求，回归“受人之托、代人理财”本源，积极向主动管理转型，把服务实体经济作为资管业务今后发展的出发点和落脚点，为地方实体经济发展提供有力的资金支持。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于合规与政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作与管理风险等。本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了董事会（含风险管理委员会）、经营管理层（含风控与合规委员会）、风险管理相关职能的部门、各业务部门及内设的风险管理岗位的四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体
措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，本公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、优化资源配置，提高资本收益水平
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，扩大业务规模，拓展多元化盈利渠道，降低经营风险，提高持续盈利能力。
本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、保持稳定的股东回报政策
本公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本公司以现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司及其一致行动人安徽国
元信托有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司董事会将提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本公司董事长、总裁或董事会秘书，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。本公司将及时予以公告。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2019年10月15日