证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-024
安徽应流机电股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司拟申请非公开发行不超过5,900万股（含5,900万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行中的认购人杜应流先生、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成杜应流先生、衡胜投资与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），拟用于投建航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行前，公司实际控制人杜应流先生通过霍山应流投资管理有限公司（以下简称“应流投资”）控制公司33.18%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行股票数量的上限5,900万股（含本数）计算，发行后，杜应流先生直接持有和通过应流投资控制公司30.62%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
公司第二届董事会第七次会议于 2015年 6月 15日审议通过了与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）拟非公开发行总额不超过5,900万股A股股票（以下简称“非公开发行”或“交易”），发行对象包括杜应流先生、衡胜投资。其中，杜应流先生通过应流投资控制公司
33.18%的股份，系公司实际控制人；衡胜投资的部分出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员。2015年6月15日，杜应流先生和衡胜投资分别与公司签署附条件生效的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》，约定认购公司非公开发行的780万股和758.8万股A股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年6月15日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事杜应流先生、林欣先生、丁邦满先生、涂建国先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）杜应流
杜应流先生，身份证号码为34242719520119****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省霍山县衡山镇，曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长。
杜应流先生通过霍山应流投资管理有限公司控制公司33.18%股份，在本次发行前，其与公司的股权关系如下图所示：
（二）霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）
1、公司基本情况
公司名称：霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号：341525000042542
法定代表人：童德兴
主要经营场所：安徽省霍山县衡山镇淠河西路96号
成立日期：2015年6月12日
经营范围：对各类行业投资；投资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为人民币 25.67元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.67元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除息、除权事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
五、附生效条件的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》主要内容
（一）签订时间
《股份认购协议》于2015年6月15日订立
（二）认购股份数量及价格
1、公司本次非公开发行股票募集资金发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币。
2、本次非公开发行股票募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即25.67元/股。
在本次非公开发行股票募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
3、本次非公开发行股份募集资金的募集总额不超过151,453万元，以25.67元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份募集资金发行的股份数量不超过5,900万股（含5,900万股）。
杜应流先生认购公司本次非公开发行股份募集资金拟发行股份总数13.22%的股份，数量不超过780万股，认缴金额不超过20,022.6万元；
衡胜投资认购公司本次非公开发行股份募集资金拟发行股份总数12.86%的股份，数量不超过758.8万股，认缴金额不超过19,478.396万元；
在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
4、认购方在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
（1）公司签署本协议经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票募集资金经公司董事会、股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金；
（4）协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、如认购方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向公司支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳股份认购款的5%向公司支付违约金。
5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
六、本次交易目的及对公司影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款并补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，认购人符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其股东尤其是
中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行的发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.67元/股，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、与本次非公开发行有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。
6、杜应流先生及霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行的部分股份，与公司构成关联交易。公司已与杜应流先生及霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议，该等协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律法规规定，系双方真实意思表示，该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行A股股票的事前认可意见；
3、独立董事关于本次非公开发行A股股票的独立意见；
4、公司与杜应流及衡胜投资签署的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会二零一五年六月十六日