长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份
及现金方式购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|中青宝/发行人/上市公司/公司|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码：300052|
|美峰数码/摩帆数码|指|上海美峰数码科技有限公司，更名前为上海摩帆数码科技有限公司|
|中科奥|指|北京中科奥科技有限公司|
|名通信息|指|江苏名通信息科技有限公司|
|交易对方|指|李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华、秦谦|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码 49%股权，孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥 100%股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息100%股权|
|标的公司|指|美峰数码、中科奥、名通信息|
|收购价款/交易价格|指|中青宝收购标的资产的价款|
|发行股份及现金购买资产/本次交易/本次发行|指|中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有美峰数码合计49%的股权，向孙建、李治国、李娅和胡炜购买其持有中科奥合计 100%的股权，向班菁华和秦谦购买其持有名通信息合计100%的股权，同时募集不超过交易额 25%的配套资金|
|《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》|

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|核查意见/本核查意见|指|《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|发行股份的定价基准日|指|中青宝第三届董事会第二次会议（临时）相关决议公告之日|
|评估基准日|指|美峰数码和中科奥评估基准日为2013年12月31日，名通信息评估基准日为2014年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|

特别说明及风险提示
本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金，已经中青宝第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；2、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据目前项目的进展情况以及可能面临的不确定性，本独立财务顾问就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
一、财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，长江保荐出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、财务顾问声明
1、本独立财务顾问与中青宝以及交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由中青宝及其交易对方提供。中青宝及其交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对中青宝的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
释义.............................................................................................................................2特别说明及风险提示.................................................................................................5声明与承诺.................................................................................................................6一、财务顾问承诺............................................................................................................6二、财务顾问声明............................................................................................................7目录.............................................................................................................................8第一节序言.............................................................................................................10一、本次交易方案..........................................................................................................10二、协议签署..................................................................................................................10三、标的资产的定价原则及交易价格..........................................................................10四、发行股份情况..........................................................................................................11五、独立财务顾问..........................................................................................................13第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见.........................................14一、上市公司董事会编制的以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求....14二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案中..............14三、上市公司已就本次以发行股份及现金方式购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响..........................................................................15四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中..........................................................................16五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求......................................................................17六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ....................23七、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项......................................24
八、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏..........................................................24九、上市公司《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准............................................................................24十、本次独立财务顾问核查结论性意见......................................................................25第三节内核意见.....................................................................................................27一、长江保荐内部审核程序..........................................................................................27二、内核意见..................................................................................................................27
第一节序言
一、本次交易方案
中青宝拟以发行股份及现金方式：购买李杰、郭瑜和钟松持有的美峰数码49%的股权；购买孙建、李治国、李娅和胡炜持有的中科奥100%股权；购买班菁华、秦谦持有的名通信息100%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。本次交易标的资产的预估值分别为：美峰数码49%股权 44,104.90万元、中科奥100%股权74,693.91万元、名通信息100%股权56,800万元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为：美峰数码49%股权44,100万元，中科奥100%股权74,000万元，名通信息100%股权56,500万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2014年 4月 9日，中青宝与美峰数码交易对方李杰、郭瑜和钟松签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：美峰数码股东会批准、中青宝股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。
2014年 4月 9日，中青宝与中科奥交易对方孙建、李治国、李娅和胡炜、签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：中科奥股东会批准、中青宝股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。
2014年 4月 9日，中青宝与名通信息交易对方班菁华、秦谦等签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：名通信息股东会批准、中青宝股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。
三、发行股份情况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分的定价基准日均为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行价格为27.17元/股；发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于24.46元/股；向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份的数量、募集配套资金额和用途
1、发行股份及现金方式购买资产
根据各方协商一致，本次交易中，中青宝以股份和现金方式支付交易对价，其中李治国全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据初步确定的标的资产交易价格确定，实际交易结果以最终交易定价为准）：
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|序号|交易对方|标的公司|现金对价(元)|股份对价||
|||||股份数量（股）|比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码|85,412,880.00|4,715,470|1.62|
|2|郭 瑜||78,797,880.00|4,350,269|1.49|
|3|钟 松||12,189,240.00|672,943|0.23|
|4|孙 建|中科奥|314,055,279.00|8,936,141|3.07|
|5|李治国||52,924,999.00|-|-|
|6|李 娅||49,405,179.00|1,399,873|0.48|
|7|胡 炜||27,614,543.00|558,354|0.19|
|8|班菁华|名通信息|144,075,000.00|5,302,723|1.82|
|9|秦 谦||138,425,000.00|5,094,774|1.75|
||合计||902,900,000.00|31,030,547|10.66|

注：比例指发行后该交易对方占中青宝股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2、发行股份募集配套资金额及用途
本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数量不超过 23,793,949股，募集配套资金额不超过58,200万元。
本次交易募集配套资金全部用于支付购买资产的现金对价，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（三）本次发行股份的锁定期
1、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
美峰数码交易对方：李杰承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
中科奥交易对方：胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，并进一步承诺 12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于
本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的
30%。
名通信息交易对方：班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
四、独立财务顾问
受中青宝委托，长江保荐担任中青宝本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关方所提供的有关资料及承诺，对本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案发表独立核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案及交易双方提供的有关资料制作。本次各交易标的的交易双方均出具书面承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
经核查，中青宝董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》，并经中青宝第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中青宝董事会就本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关要求。
二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案中
李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华、秦谦作为本次发行股份及现金购买资产的交易对方，已出具了书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中，并
与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次以发行股份及现金方式购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与三个标的资产的交易对方于2014年4月9日分别签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与三个标的资产的交易对方分别签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》已载明相关协议为附生效条件的协议，待下列先决条件全部成就后，协议方可生效：（1）标的公司股东会的有效批准；
（2）中青宝股东大会的有效批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为，中青宝与三个标的资产的交易对方签订的
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件均符合《若干问题的
规定》第二条的要求。
3、本次交易合同主要条款齐备
中青宝与三个标的资产的交易对方分别签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款均包括：交易双方、本次交易方案、标的资产、交易
价格及支付、股份发行与认购、限售期（包含盈利承诺与补偿措施、股份锁定期安排等）、滚存利润安排、期间损益归属、经营管理、奖励方案、承诺、交割、陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、生效变更和终止、通知等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：中青宝与三个标的资产的交易对方分别签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，均包含交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
由于目前标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：经双方协商，标的资产的交易价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。本次交易标的的预估值分别为：美峰数码49%股权44,104.90万元、中科奥100%股权74,693.91万元、名通信息100%股权56,800万元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格分别为：美峰数码44,100万元，中科奥74,000万元，名通信息56,500万元。
上市公司向交易对方发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格确定。上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
中青宝于2014年4月10日召开了第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：
“1.本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次重大资产重组的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3．本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4．本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：中青宝董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于中青宝第三届董事会第二次（临时）董事会决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，中青宝实施本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次发行股份及现金购买资产符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%肌权，标的公司的主营业务为网络游戏开发与运营，经营业务均属文化产
业下的网络游戏业务。本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年 3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
美峰数码、中科奥和名通信息不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于美峰数码、中科奥和名通信息未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，中青宝本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：中青宝本次发行股份及现金购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，中青宝总股本260,000,000股，全部为无限售流通股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。本次交易完成后，中青宝股本总额不高于 312,451,231股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，中青宝的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，中青宝的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易拟收购的美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。由于评估工作尚未完成，因此本次预案中只
披露了预评估值，且交易各方目前协商确定的标的资产定价均未超过预评估值。
对于预估值增值较高的原因，本次预案中已经做了分析。此外，本次预案也对近年来中国 A股上市公司游戏行业重组并购案例的估值水平进行了分析，从中可以看出中青宝本次交易的估值水平与重组并购案例的均值水平相当。
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行价格为27.17元/股；发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于24.46元/股；向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和中青宝本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。经核查标的公司的工商底档以及根据交易对方出具的承诺，并经本
独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，交易对方拥有的标的公司的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次并购交易将强化和提升公司在移动终端游戏、网页游戏领域的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互动娱乐领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互动娱乐平台运营模式奠定了基础，并将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务构架体系，提升自身的商业品牌价值。本次并购交易将夯实公司以“大型客户端游戏、网页游戏、手机游戏、社交平台”和“海外业务线”为主的四横一纵业务发展战略。本次收购完成后，美峰数码、中科奥和名通信息将成为公司全资子公司，由于美峰数码、中科奥和名通信息盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不构成
关联交易，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中青宝已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，美峰数码、中科奥和名通信息将成为中青宝全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，中青宝同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
本独立财务顾问认为：在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中青宝 2013年财务报告出具了大华审字[2014]002580号号的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司购买的资产，应当权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，进一步贯彻和落实公司“四横一纵”战略的重要举措，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，（详见本意见书中“第二节、四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”）中青宝董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形。
具体请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”相关内容。
七、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真阅读了中青宝董事会编制的重组预案，经核查，重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，中青宝董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司及标的公司提供的资料。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2014年 1月 13日开始停牌。中青宝本次停牌前一交易日收盘价格为 29.52元/股，停牌前第21个交易日（2013年12月12日）收盘价格为28.66元/股。本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 12月 13日至 2013年 1月 10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.00%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为3.99%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅5.87%，同期信息技术(证监会)指数（代码：883007）累计跌幅0.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和信息技术(证监会)指数（代码：883007）因
素影响后，中青宝股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案披露前中青宝股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息抦露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
长江保荐作为本次中青宝以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对中青宝《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中青宝本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
第三节内核意见
一、长江保荐内部审核程序
长江保荐按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对中青宝本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
长江保荐内核工作小组成员在仔细审阅了本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、中青宝本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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