北京市天元律师事务所关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见
京天股字（2015）第048号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项（以下简称“本次股票激励计划预留部分调整及授予事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
|||||
|-|-|-|-|
|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司为实行本次股票激励计划预留部分调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划预留部分调整及授予事项的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次股票激励计划预留部分调整及授予事项已取得如下批准和授权：
1、2013年 10月 21日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意预留限制性股票 115万股。公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春发表了独立意见，公司第二届监事会召开第二十一次会议审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。
未发生调整。公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春发表了独立意见，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。根据公司的书面确认，本次股权激励计划已经中国证监会审核并已获其无异议的通知。
3、2014年 1月 10日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划考核实施办法〉的议案》等议案。
4、2014年1月20日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事赵雪媛、刘晓春、赵欣舸出具了独立意见。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
5、2014年1月27日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》。独立董事赵雪媛、刘晓春、赵欣舸出具了独立意见。公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
6、2014年 2月 19日，公司完成了《限制性股票激励计划修订稿》所涉限制性股票的首次授予登记工作。
8、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司股东大会的授权，同意对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万股。且董事会同意授予167名激励对象230万股限制性股票，确定限制性股票的授予日为2015年3月19
日。
2015年 3月 18日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次股票激励计划预留部分调整及授予事项。
2015年 3月 18日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。
综上所述，本次股票激励计划预留部分调整及授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
二、限制性股票预留部分数量调整
2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2013年度股东大会已审议通过2013年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。根据股东大会的授权，董事会对公司
限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万
股，调整为230万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次
限制性股票预留部分的调整。
本所律师认为，本次限制性股票预留部分的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
三、本次预留股票授予的授予日
2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年 3月 18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定 2015年 3月 19日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（一）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本所律师认为，公司董事会确定的本次预留股票授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
四、关于本次预留股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划修订稿》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师核查，本次预留股票授予的上述授予条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
五、激励对象及授予数量
2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会同意授予167名激
励对象230万股限制性股票。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同
意本次股票授予事项。
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，认为公司预留部分授予的限制性股票激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，上述激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划修订稿》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划修订稿》有关规定获授限制性股票。
本所律师认为，本次限制性股票预留部分激励对象及授予数量相关事项，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股票激励计划预留部分调整及授予事项已履行现阶段必要的审批及内部决策程序。本次限制性股票预留部分的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定；预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的预留部分限制性股票授予日、激励对象、授予数量符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
于进进
_______________
张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032