证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019008深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议且还需取得商务部关于经营者集中反垄断审查和批准。
2、本次股权转让完成后，公司不再持有上海卡耐新能源有限公司股权。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）58.07%股权以人民币647,757,500元（扣除了公司未实缴出资款人民币412,020,000元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司（以下简称“恒大新能”，前述股权转让简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有上海卡耐股权。
本事项已经公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；同时，本次交易还需取得商务部关于经营者集中反垄断审查和批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：恒大新能源动力科技(深圳)有限公司
成立日期：2019年01月14日
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：刘永灼
企业地址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统及相关设备仪器的技术开发、销售及技术服务；电池及相关产品的系统集成、设备租赁、技术转让、技术服务、技术咨询、技术检测；自有物业租赁；制冷空调设备上门安装；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。物业管理；园艺工程、室内装饰工程的设计、施工。
股权结构：恒大凯宏投资（深圳）有限公司持有恒大新能源动力科技(深圳)有限公司100%股权。
主要财务数据：恒大新能于2019年01月14日注册成立，截止本公告日，该公司尚未正式运作。
恒大新能股权控制关系图如下：
恒大健康产业集团有限公司（00708）
100%
完美环球集团有限公司（BVI）
100%
永颂有限公司（BVI）
100%
展全有限公司
100%
恒大凯宏投资（深圳）有限公司
100%
恒大新能源动力科技(深圳)有限公司
恒大健康产业集团有限公司（以下简称“恒大健康”）是一家在中国香港注册成立的有限公司，其股份在香港联合交易所上市，股份代号为00708。根据恒大
健康公开披露的信息，恒大健康由中国恒大集团（HK3333）所控制，最终控制人为许家印先生；恒大健康及其附属公司的主营业务为互联网+社区健康管理、国际医院、养老及康复产业等，亦从事投资高科技新能源汽车制造。2018年上半年，恒大健康的合计收益为人民币1,141,456,000元，净利润为人民币200,295,000元。
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海卡耐新能源有限公司
法定代表人：于洪涛
成立时间：2010年5月24日
注册资本：人民币62,572万元
企业地址：上海市嘉定工业区兴邦路398号
经营范围：电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
本次股权转让前后上海卡耐的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||转让股权比例|股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例||出资额（万元）|出资比例|
|深圳市科陆电子科技股份有限公|36,335|58.07%|58.07%|--|--|
|司中 国汽车技术研究中心有限公司|15,126|24.17%|--|15,126|24.17%|
|深圳市邦亚电子科技有限公司|6,000|9.59%|--|6,000|9.59%|
|深圳市方杰实业有限公司|5,111|8.17%|--|5,111|8.17%|
|恒大新能源动力科技(深圳)有限|--|--|--|36,335|58.07%|
|公司 合 计|62,572|100.00%|58.07%|62,572|100.00%|

主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31 日（已经审计）|

||||
|-|-|-|
|总资产|1,270,320,776.42|983,461,620.18|
|负债|608,689,726.38|548,703,609.79|
|所有者权益|661,631,050.04|434,758,010.39|
|项目|2018年 1-9月|2017 年|
|营业收入|304,629,092.90|405,268,495.39|
|净利润|-62,108,508.82|-50,859,343.40|

2018年4月，公司因融资需要将持有的上海卡耐的股权质押给中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司。公司已于《股权转让协议书》签署前取得中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司关于股权质押解除的认可并正在办理股权质押解除手续，以实现股权转让的顺利交割。
公司本次拟转让的上海卡耐股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司2017年度审计报告》（大华审字【2018】002952号)审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止2018年9月30日的财务报表和实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时人民币16.13亿元的整体估值（详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的2019006号公告），经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值人民币18.25亿元为基础确定。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方（受让方）：恒大新能源动力科技(深圳)有限公司
丙方：饶陆华
目标公司：上海卡耐新能源有限公司
标的股权：甲方持有的目标公司58.07%股权
1、股权转让
1.1根据本协议书的条款和条件，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“本次股权转让”）；丙方同意为甲方在本协议书项下的全部义务提供连带责任保证担保。
1.2本次股权转让以目标公司整体估值人民币18.25亿元（以目标公司股权对应出资额均已实缴为假设前提）为作价依据，标的股权对应估值为人民币1,059,777,500元，扣除甲方未实缴出资款人民币412,020,000元，乙方受让甲方所持标的股权的对价为人民币647,757,500元（以下简称“股权转让款”）。
2、付款先决条件
2.1第一期及第二期股权转让款付款先决条件
乙方履行其在本协议书项下支付第一期及第二期股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，乙方可于付款时单方面决定将该等先决条件变更为甲方及丙方于乙方付款后一定时间内需完成的承诺事项。
（a）各方同意并正式签署本协议书，本次股权转让经目标公司股东会审议通过，且其他股东放弃同等条件下的优先购买权。
(b)科陆电子已于2019年2月28日前完成以下事项并取得相关文件：
(i) 科陆电子于2017年签署的《关于上海卡耐新能源有限公司之增资扩股协议书》中其他协议签署方关于同意科陆电子延期履行其缴付增资款（包括注册资本以及资本公积）并豁免其根据《关于上海卡耐新能源有限公司之增资扩股协议书》承担违约责任（含违约金、逾期罚金或利息等任何科陆电子需实缴增资款以外的其他责任）的同意；
(ii)目标公司股东会作出同意甲方延期缴付出资款并修改公司章程的决议、变更后的公司章程或章程修正案、公司章程变更备案通知书等文件，延期缴
付出资款的期限应不早于2019年6月30日。
(c)甲方及丙方应促成目标公司向乙方提供其下属公司截至2018年12月31日均已经就相关产品取得道路机动车辆生产企业及产品公告的证明文件；
(d)标的股权的质押已经解除且不存在任何权利负担。
2.2第三期股权转让款付款先决条件
乙方履行其在本协议书项下支付第三期股权转让款的义务以第一期、第二期股权转让款付款先决条件及下列条件均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，乙方可于付款时单方面决定将该等先决条件变更为甲方及丙方于乙方付款后一定时间内需完成的承诺事项。
(a)取得南昌卡耐新能源有限公司生产基地的环评验收和消防验收。
(b)目标公司研发人员已出具令乙方满意的承诺函，承诺其受聘于目标公司及其下属公司期间参与研发和设计的专利、技术秘密、软件、商标中不包含任何前雇主等第三方的技术成果且未利用任何第三方的物质技术条件，对于本人为执行目标公司的任务或利用目标公司物质技术条件自行、与他人共同、或促使他人构思、开发或研发得到的任何发明、实用新型、外观设计、技术秘密、著作权、商标权或任何其他形式的知识产权，均归目标公司所有。
3、诚意金
3.1乙方同意自本协议书签署之日起5日内向甲方支付诚意金人民币3亿元（以下简称“诚意金”），甲方应在收到乙方支付的诚意金当日向乙方出具收款确认书，自收到乙方支付的诚意金之日起5个工作日内完成标的股权的质押注销，并提供工商行政管理部门出具的书面注销通知书。
予以扣减或甲方根据本协议书的约定向乙方全额偿还诚意金及其对应资金成本之日止。
3.3丙方就甲方的前述诚意金及其对应资金成本的返还义务承担连带责任保证担保。
4、股权转让款的支付
4.1在本协议书第2.1条约定的付款先决条件均获得满足或豁免之日起十五个工作日内，乙方应将第一期股权转让款人民币194,327,250元付至甲方指定的银行账户。
4.2在本协议书第2.1条约定的付款先决条件均获得满足或豁免的前提下，自交割日后二十个工作日内，乙方应将第二期股权转让款人民币259,103,000元付至甲方指定的银行账户。
4.3在本协议书第2.2条约定的付款先决条件均获得满足或豁免的前提下自前述第二笔款项支付后3个月内，乙方应将第三期股权转让款人民币194,327,250元，付至甲方指定的银行账户。
4.4乙方根据本协议约定支付任一一期股权转让款时，均有权直接扣减诚意金及其对应资金成本金额，且优先扣减诚意金已产生的资金成本。
4.5各方同意，乙方按本协议书约定支付完毕全部股权转让款后，乙方在本协议书项下的付款义务即告完成。
5、本次股权转让先决条件
5.1本次股权转让以下列条件于2019年4月30日或之前均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，为避免疑义，针对付款先决条件的豁免不等同于对本次股权转让先决条件的豁免，除非乙方作出明确意思表示：
(a)本协议书第2条约定的付款先决条件均在截至2019年3月31日或之前获得满足。
还至乙方指定账户。如标的股权已根据本协议书的约定变更登记至乙方名下的，乙方将配合将标的股权工商变更登记至甲方名下。丙方就甲方的前述股权转让款返还义务提供连带责任保证担保。
6、甲方及丙方的承诺
6.1甲方及丙方向乙方承诺，在本协议书签署后至交割完成前的期间内，甲方、丙方应配合并促使目标公司尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续。
6.2在过渡期内（指本协议书签署之日起至交割日），甲方同意遵守相关过渡期安排，并承诺及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方。
7、违约及补救
7.1任何一方（下称“保赔方”）在此同意其将对其他方（下称“损失方”）的任何成本、合理费用（包括合理的律师费）、损害、索偿、损失、责任、收费、法律行动、裁决、要求、诉讼、罚款（合称“损失”）予以赔偿，保护损失方并使之免受损害，该等损失应直接与下列事项相关或因下列事项产生或与下列事项有关联：
(a)保赔方违反其在本协议书中作出的任何陈述和保证；
(b)保赔方违反本协议书中的任何承诺或条款；或者
(c)损失方由于任何第三方向损失方提出的任何权利主张或诉由而承担或产生的任何损失，而该等权利主张或诉由是由于交割日前出现的或存在的保赔方的任何作为、不作为或责任导致。
返还乙方已支付的全部股权转让款。
8、签署及生效：本协议书经各方法定代表人或授权代表正式签署/盖章且经甲方相关审议程序审核通过之后即对各方有法律约束力。
六、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、出售资产目的及对公司的影响
公司本次转让上海卡耐股权是为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益。本次交易完成后，公司不再持有上海卡耐股权。预计本次交易将产生的股权转让收益约为人民币-1,580万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让上海卡耐58.07%股权符合公司整体发展战略，股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，符合全体股东和公司利益。
本次股权转让的受让方恒大新能虽为新设立的公司，但基于其较强的股东背景，公司认为交易对手方有足够的履约能力。
八、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：
本次公司转让上海卡耐58.07%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定并高于上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时的估值，作价公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让上海卡耐58.07%股权事宜，并同意提交股东大会进行审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十五次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十四日