北京大成（上海）律师事务所
关于电光防爆科技股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会之
法律意见书
北京大成(上海)律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所
关于电光防爆科技股份有限公司二〇一六年
第一次临时股东大会之
法律意见书
致：电光防爆科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师罗丽枝、杨龙驹现场出席了公司于2016年5月12日召开的2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律法规和规范性文件以及《电光防爆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《电光防爆科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
公司向本所律师保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本、复印件材料与正本或原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的以下有关文件和材料，包括但不限于：
1.《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2.《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”）；
4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会议案及其他相关文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第二届董事会第十九次会议决议、本次股东大会通知，本次股东大会由第二届董事会第十九次会议决议召开，由公司董事会进行召集。
公司已于2016年4月25日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《电光防爆科技股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程以及其他事项等以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会的现场会议于2016年5月12日（星期四）下午14:00在浙江省乐清市经济开发区纬五路180号公司四楼会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间为2016年5月11日至2016年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日
9:30 -11:30，13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，本次股东大会的股权登记日为2016年5月6日，截至2016年5月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。
不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计20名，代表公司有表决权股份222,849,640股，占公司总股份69.0634%，具体如下：
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人10名，代表股份
222,477,580股，占上市公司总股份的68.9481％；
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人10人，代表股份
372,060股，占上市公司总股份的0.1153％，网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行认证。
中小股东出席的总体情况为：通过现场和网络投票的股东12人，代表股份2,849,640股，占上市公司总股份的0.8831％；其中通过现场投票的股东2人，代表股份2,477,580股，占上市公司总股份的0.7678％；通过网络投票的股东10人，代表股份372,060股，占上市公司总股份的0.1153％。
除公司股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司公告的本次股东大会通知，公司董事会已于法定时间内公告了本次股东大会的议案，具体包括：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2.2关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2.3关于发行股份及支付现金购买的标的资产
2.4关于购买标的资产的定价原则和交易价格
2.5认购方式
2.5.1以资产认购股份
2.5.2以现金认购股份
2.6、关于标的公司过渡期的损益归属
2.7关于发行股票的种类和面值
2.8关于发行方式及发行对象
2.9关于发行数量
2.10关于公司滚存未分配利润安排
2.11关于发行股份的锁定期安排
2.11.2募集配套资金对象的股份锁定期
2.12关于募集资金用途
2.13关于拟上市点
2.14关于决议有效期限
2.15盈利预测补偿
3、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6、审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
7、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
8、审议《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》
9、审议《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10、审议《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
17、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
18、审议《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公告的股东大会通知中列明的事项相符，不存在修改原有会议议程或提出新议案的情形，也不存在对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，上述议案均由公司在本次股东大会通知中予以披露，符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果，全部议案经本次股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，随同其他会议文件一并报送有关机关并公告，未经本所书面同意，不得为任何其他人用作任何其他目的。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于电光防爆科技股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
北京大成（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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罗丽枝
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王汉齐
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杨龙驹