北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
二○一二年二月
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳可立克科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，于2011年6月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》。
上述法律意见出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第 8号）的要求，本所律师特为发行人重新出具本法律意见。
为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳可立克科技股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求深圳可立克科技股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒
记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与深圳可立克科技股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用深圳可立克科技股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供深圳可立克科技股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》作为深圳可立克科技股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳可立克科技股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律
意见或《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但深圳可立克科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/可立克股份||深圳可立克科技股份有限公司|
|||可立克科技（深圳）有限公司，系发行人在整体变更为股份有限公司的前身|
||可立克有限||
|中国||中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|A股||在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行||发行人本次申请首次公开发行 A股|
|本次发行上市||发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市|
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
|深圳市工商局/深圳市市场监管局||深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于 2009 年合并组成深圳市市场监督管理局）|
|深圳市科工贸信委||深圳市科技工贸和信息化委员会，系深圳市外商投资主管部门|
|主承销商/保荐机构/招商证券||招商证券股份有限公司|
|鹏城会计师事务所||深圳市鹏城会计师事务所有限公司|

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|金开评估|深圳金开中勤信资产评估有限公司|
|金杜/本所|北京市金杜律师事务所|
|盛妍投资|深圳市盛妍投资有限公司，系发行人之发起股东|
|香港可立克|（香港）可立克科技有限公司，系发行人之发起股东|
|鑫联鑫|深圳市鑫联鑫投资有限公司，系发行人在设立后新增的股东|
|可立克电子|深圳可立克电子有限公司，于 2010 年 4 月更名为深圳力佳美科技有限公司|
|可立克贸易|可立克（香港）国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司|
|信丰可立克|信丰可立克科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|绵阳可立克|绵阳可立克电子科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|惠州可立克|惠州市可立克科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|《招股说明书（申报稿）》|发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）|
|《审计报告》|鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2011]0135 号）|
|《内控报告》|鹏城会计师事务所出具的《内部控制审核报告》（深鹏所股专字[2011]0432 号）|
|《纳税鉴证报告》|鹏城会计师事务所出具的《纳税情况鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0429 号）|

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|《评估报告》|金开评估于2010 年8月25日出具的《资产评估报告书》（深金评报字[2010]第047号）|
|本报告|金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会司法部令第 41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33 号）|
|《公司章程》|发行人现行有效的公司章程（经于2010 年12月10日召开的发行人第一次股东大会审议通过，并根据2011年1月6日召开的发行人2011年第一次临时股东大会决议修改）|
|《公司章程（草案）》|发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施）|

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|《股东大会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《股东大会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《发起人协议》|《深圳可立克科技股份有限公司发起人协议》|
|报告期|2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-3月|
|元|人民币元|

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）根据发行人二○一一年第三次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录，2011年 5月 20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，作出了批准本次发行上市的决议。
（二）根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，本所律师认为，发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行上市的决议合法有效。
（三）根据发行人二○一一年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜，并明确了授权范围及授权期限。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，本所律师认为，该等授权范围、授权程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》以及发行人在深圳市市场监管局的工商登记资料，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至2011年6月23日，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）根据发行人的《发起人协议》以及其他可立克有限整体变更设立发行人的资料，发行人系由可立克有限以经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从可立克有限设立之日开始计算。可立克有限设立于2004年3月1日。本所律师认为，截至2011年6月23日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）根据鹏城会计师事务所于2010年12月10日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《企业法人营业执照》、相关部门出具的合法合规证明文件以及本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人控股股东盛妍投资的说明及本所律师的核查，发行人控股股东不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人实际控制人肖铿先生的说明及本所律师的核查，除盛妍投资、鑫联鑫外，发行人实际控制人肖铿先生不存在支配发行人其他股东的情形。经核查，本所律师认为，截至2011年6月23日，发行人股权清晰，控股股东盛妍投资及实际控制人支配的鑫联鑫持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人的《公司章程》以及相关文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的声明、本所律师对发行人财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人2008、2009、2010年度及2011年1-3月的财务会计文件无虚假记载；根据主管机关出具的证明文件、本所律师对公司常年法律顾问的访谈及本所律师的核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为12,780万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议以及发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人
本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见正文之“二”所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 发行人的独立性
如本法律意见正文之“五”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3. 发行人的规范运行
（1）根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度文件，公司的股东大会、董事会和监事会等三会文件以及本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人股东大会、董事会、监事会等相关机构和人员均能够按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据金杜、招商证券、鹏城会计师事务所为发行人所作的辅导培训登记、对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合
法律、法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之禁止任职的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据主管机关出具的证明文件、发行人的声明及本所律师的核
查，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》，控股股东的说明，以及本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4. 发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）鹏城会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论
的《内控报告》，根据《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《管理办法》第二十九条之规定。
（3）鹏城会计师事务所已对发行人2008、2009、2010年、2011年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人关于关联方及关联关系的承诺及本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
i. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
ii. 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
iii.发行人本次发行前的股本总额为人民币12780万元，不少于人民币3000万元；
iv.截至2011年3月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占
净资产的比例不高于20％；
v. 截至2011年3月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明，本所律师认为，发行人报告
期内未因税收方面的重大违法违规而受到重大行政处罚；根据发行人的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁出具的承诺函，若发行人及其控股子公司因自设立以来至公司首次公开发行股
票并上市期间所享受的税收优惠存在违法、违规行为，或因在上述期间存在其他税收违法、违规行为，而导致税务机关追缴其欠款和/或要求其承担其他责任，肖铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全部发行人因补缴税款和/或承担其他责任所发生的支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何损失。
[详见律师工作报告正文之“十六/（二）”]；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及常年法律顾问的访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
i.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii.滥用会计政策或者会计估计；
iii.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
i.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
v.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 发行人募集资金的运用
（1）根据发行人二〇一一年度第三次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟用于变压器生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心项目，募集资金具有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门对上述募集资金投资项目核准及环境影响批复的
文件[详见律师工作报告正文之“十八/（一）/2”及“十七/（一）/2”]并经本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人一届六次董事会的议案、决议等会议材料及本所律师的核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据发行人的说明及本所律师的核查，募集资金投资项目实施
后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）发行人二○一一年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资金应当存放于专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身为设立于2004年3月1日的可立克有限。2010年12月，可立克有限以经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）2010年8月25日，可立克有限2名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资等事项履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2010年12月10日，发行人（筹）召开了第一次股东大会。经核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人的营业执照、发行人的说明及本所律师核查，发行人主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，具有完整的产、供、销体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、《审计报告》及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及专利、商标等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；
发行人的财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件及本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或人士违反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据本所律师对发行人财务负责人及其他董事、监事、高级管理人员的访谈及本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件及本所律师核查，发行人设置了组织机构和生产经营管理部门。根据本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的声明、发行人实际控制人及控股股东的承诺、对发行人实际控制人的访谈、独立董事对报告期内的关联交易的意见及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
发行人共有3名股东，其中2名为发起人，即盛妍投资和香港可立克；
1名为发行人设立后新增的股东，即鑫联鑫；各股东均为法人。根据本所律师核查，上述2名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人系由可立克有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来。根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号），各发起人均以其所持可立克有限股权所对应的可立克有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由可立克有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继可立克有限资产、债权债务的唯一主体。根据本所律师核查，原以可立克有限为权利人的资产或权属证书正在办理更名为发行人的手续，该等更名手续的办理不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身——可立克有限的股本演变
1. 可立克有限设立时的股权结构
可立克有限设立于2004年3月1日，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（港币万元）||出资比例（%）|
|1||香港可立克||1,000||100||
|合计||－||1,000||100||

经核查，本所律师认为，可立克有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 可立克有限设立后历次股权变动
（1） 2007年7月之增加注册资本
2007年 7月 20日，可立克有限注册资本增加至 2,000万港币，新增注册资本1,000万港元全部由香港可立克认缴。
（2） 2010年7月之增加注册资本
2010年 7月 15日，可立克有限注册资本增加至 4,040.4万港元，新增2,040.4万港元注册资本全部由新股东盛妍投资认缴。
根据本所律师对可立克有限历次股权结构变动所涉内部决议、股权比例变更的协议、公司章程、验资文件、外商投资主管机关批准文件、工商变更登记等资料的核查，本所律师认为，可立克有限历次股权结构的变动均依法履行公司内部决策程序，取得了外商投资主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
可立克有限以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||盛妍投资||6,060||50.5||
|2||香港可立克||5,940||49.5||
|合计||－||12,000||100.00||

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 发行人设立之后的股权变动
根据本所律师核查，自发行人设立至 2011年 6月 23日，其股权结构发
生过一次变动，即2011年3月发行人向鑫联鑫发行共计780万股股份。
根据本所律师对发行人上述股权结构变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、外商投资主管机关批准文件、工商变更登记等资料的核查，本所律师认为，发行人上述股权结构的变动依法履行了公司内部决策程序，取得了外商投资主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东分别出具的声明与确认、深圳市企业信用信息中心出具的《基础信用信息》及本所律师的核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经深圳市科工贸信委“深贸工经字[2008]7号”文件批准，发行人在香港独资设立可立克贸易，主要从事贸易业务。根据香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，可立克贸易的主要业务不需要香港政府及部门的其他审批，现时商业登记依法有效，不存在以该公司作为被告人的案件和行政处罚。本所律师认为，可立克贸易在香港之经营活动符合当地法律之要求。除上述外，根据发行人的说明，发行人未在中国大陆之外设立其他境外机构从事经营。
（三）发行人业务的变更
根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》
的核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。根据《审计报告》，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为肖铿先生（肖铿先生的基本情况请见律师工作报告正文之“十五/（一）/1”）。
2. 持有发行人5%以上股份的股东和控股股东
持有发行人5%以上股份的股东共有3名，即盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫。盛妍投资、香港可立克和鑫联鑫的具体情况，详见律师工作报告
正文之“六/（一）”。其中盛妍投资为发行人的控股股东。
3. 发行人实际控制人及控股股东控制的其他企业
截至 2011年 6月 23日，除发行人及盛妍投资、鑫联鑫、深圳市四通达实业有限公司（以下简称“四通达”或“四通达公司”）外，发行人的实际控制人肖铿未直接或间接控制其他企业；控股股东盛妍投资未直接或
间接控制其他企业。
报告期内，肖铿曾直接或间接控制如下两家企业：
（1）四通达公司
截至2011年6月23日，四通达公司正在办理注销手续。注销前，四通达公司的基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/3/（1）”。
经本所律师核查：四通达公司存续期间，其登记的股东为怀化能源利用开发总公司和顾军农；深圳经济特区审计师事务所于 1994年12月27日出具的“深特审所壹字[1994]第025号”《验资报告
书》显示，四通达公司设立时怀化能源利用开发总公司的出资系由肖志伟代为出资；根据肖志伟出具的《关于深圳市四通达实业有限公司设立时资金来源的说明函》，四通达公司设立时其出资系受肖铿委托支付，所有出资之资金均系肖铿所有且其不就四通达公司之股权主张任何权利；2011年1月14日和1月17日，怀化市鹤城区国有资产管理局和怀化市人民政府国有资产监督管理委员会均确认怀化能源利用开发总公司持有的60%的四通达公司的股权系肖铿所有；2011年 3月 17日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对此予以确认。此外，顾军农也出具《关于深圳市四通达实业有限公司股权的确认函》，确认其系代肖铿持有40%的四通达公司的股权。
综上所述，本所律师认为，怀化能源利用开发总公司持有的60%的四通达公司的股权和顾军农持有的40%的四通达公司的股权的真正权利人为肖铿，四通达公司为肖铿所实际控制的企业。
（2）可立克电子
可立克电子公司于2010年6月30日成立清算组，清算组于2010年7月2日在《深圳晚报》B12版刊登了清算公告。根据清算组制作的清算报告，清算公告刊登后满45天没有债权人申报债权，公司无债务。截至2011年6月23日，可立克电子已完成工商登
记的注销。注销完成前，可立克电子的基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/3/（2）”。如本法律意见“九/（一）/3/（1）”所述，四通达公司为肖铿所实际控制的企业；四通达公司持有可立克电子58.40%的股份，故可立克电子亦为肖铿所实际控制的企业。
4. 发行人的控股子公司
截至 2011年 6月 23日，发行人有 4家控股子公司：可立克贸易、信丰可立克、绵阳可立克、惠州可立克。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人共有 7名董事（其中独立董事 3名），3名监事，8名高级管理人员（其中总经理 1名、副总经理 5名、财务负责人 1名、董事会秘书 1名）。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正文之“十五/（一）”。
报告期内，上述发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员中与发行人发生关联交易的为苗妍，系发行人实际控制人、董事长兼总经理肖铿的配偶。与发行人发生关联交易的深圳市盛弘电气有限公司的第一大股东方兴为发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或可施加重大影响的法人
经核查，除发行人及其控股子公司以外，该类关联方主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、监事、高级管理人员的法人机构。
深圳市盛弘电气有限公司是发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶方兴担任控股股东的公司。除该公司外，发行人的董事、监事、高级管理人
员直接或间接控制或可施加重大影响的法人中比较重要的企业还包括迅豪集团有限公司、能睿有限公司[详见律师工作报告“九/（一）/6”]。
迅豪集团有限公司及能睿有限公司均为发行人董事顾洁和肖瑾控制的企业。
7. 其他关联方
长沙市环城房地产开发有限公司（以下简称“环城公司”）曾是发行人参股30%的公司，2010年11月发行人将该部分股权转让予盛妍投资[详见律师工作报告“九/（二）/5”]。
（二）关联交易
1. 接受担保
2009年12月18日，顾洁与广东发展银行股份有限公司深圳东海支行（以下简称“广发行深圳东海支行”）签订编号为“10201109074-02”的《最高额保证合同》，约定顾洁为可立克有限与广发行深圳东海支行签署的编号为“10201109074”的《综合授信额度合同》提供连带责任保证担保；
所担保债权的最高本金余额为 2000万元；授信额度期限为2009年12月23日至2010年12月23日。截至2011年6月23日，发行人已经清偿主合同项下所有贷款。
2011年5月，肖瑾、肖铿、苗妍为发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签署的《授信额度合同》（合同编号：10201111003）提供担保，详见律师工作报告正文之“十一/（一）/2/序号2-5”。
2. 商标受让
2008年1月，可立克有限与可立克电子签署《商标转让协议》，可立克电子将其持有的注册号为1221106、1221107的注册商标无偿转让予可立克有限。国家工商行政管理总局商标局于2008年8月核准上述商标权转
让。
3. 购买原材料及产成品
根据《审计报告》、可立克有限与可立克电子2008年签订的采购订单，可立克有限受让可立克电子的原材料及产成品共计610,546.43元，其中受让原材料的金额为406,549.13元，受让产成品的金额为203,997.3元。
上述原材料价格参考市场价确定，产成品价格参考成本价确定，可立克有限向可立克电子采购上述原材料及产成品的价格公允。
4. 设备受让
2008年3月13日，可立克有限与可立克电子签订《设备转让合同》，可立克电子将该合同附件所列之设备按账面净值（人民币 923,512.48元）转让予可立克有限。
5. 环城公司的股权转让
2010年11月15日，可立克有限与盛妍投资签订股权转让合同，可立克有限将所持有的30%的环城公司股权以人民币2,185万元的价格转让予盛妍投资。
根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2010年10月30日出具的“深金评报字[2010]第066号”《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，环城房地产公司经评估之净资产值为人民币 7566.97万元。根据上述股权转让合同，本次股权转让的定价依据为环城公司经评估净资产值 7566.97万元的30%，加上该标的股权应承担的环城公司 2010年 1-7月的损益-85.73万元。
本次股权转让已经可立克有限董事会于2010年9月25日审议通过，并于2010年12月20日完成本次股权转让的工商变更手续。
6. 向深圳市盛弘电气有限公司销售产品
根据发行人与深圳市盛弘电气有限公司的说明及本所律师核查，发行人销售产品给深圳市盛弘电气有限公司，遵循市场定价的原则。
根据《审计报告》，发行人于2008年度、2009年度、2010年度、2011
年1-3月向深圳市盛弘电气有限公司销售产品的价值分别为 35,365.39
元、45,424.61元、147,809.33元、59,593.44元。
7. 与顾洁的资金往来
根据《审计报告》，2008、2009年发行人与其关联方顾洁发生资金往来。
截至2008年12月31日、2009年12月31日，发行人对顾洁的其他应收款的账面余额分别为 1,004,701.27元、9,241,910.88元；截至2008年12月31日，发行人对顾洁的其他应付款账面余额为 20,297,775.00元。
根据《审计报告》、可立克贸易的声明书、发行人追认可立克贸易与顾洁之间汇款事宜的《股东书面决议案》及本所律师核查，上述发行人对顾洁的其他应收款的主要原因系香港银行提供予顾洁个人理财账户的汇率相比可立克贸易账户较为优惠，因此可立克贸易安排顾洁以其个人理财账户代为兑换有关外币。根据香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司汇款事宜之函件》，有关事宜符合香港现行法律和公司的章程细则。根据《审计报告》及发行人的说明，2010年7月31
日后，发行人不再与顾洁发生关联资金往来。
根据《审计报告》，2008年发行人欠付关联方顾洁其他应付款余额主要为发行人2006年投资购入环城公司30%的股权，投资成本1,999.26万元由关联方顾洁代垫支付所致；2009年发行人偿还了该项关联方欠款。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
根据本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
根据肖铿关于对外投资情况的承诺函、盛妍投资的声明、盛妍投资与鑫联鑫的工商登记档案及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，除发行人及盛妍投资、鑫联鑫、四通达外，发行人的实际控制人未控制其他企业；控股股东盛妍投资主要从事房地产开发、投资兴办实业、投资信息咨询、国内商业及物资供销业等业务，且未控制除发行人之外的其他企业；鑫联鑫主要从事投资兴办实业；四通达正在办理注销。
基于上述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人肖铿和控股股东盛妍投资均出具了《避免同业竞争承诺函》，明确向发行人及发行人的控股子公司承诺在依照中国法律法规被确认为发行人实际控制人、控股股东及关联方期间，将不会以任何方式从事与发行人发生同业竞争的业务，并就出现同业竞争的情形时，其应采取的措施作出了承诺。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》
中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证等证明文件并经本所律师核查，发行人的控股子公司拥有 2宗国有土地使用权，详见律师工作报告正文之“十/（一）”。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证等证明文件并经本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司已取得产权证书的房产共有93处，详见律师工作报告正文之“十/（二）”。
（三）专利权等无形资产
1. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局专利登记簿副本并经本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人共拥有专利 5项，详见律师工作报告正文之“十/（三）/1”。
2. 商标
根据发行人提供的商标注册证、通达商标服务中心商标编号检索单、本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011年 6月23日，发行人拥有商标2项，详见律师工作报告正文之“十/（三）/2”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心软件著作权登记概况查询结果及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人拥有计算机软件著作权2项，详见律师工作报告正文之“十/（三）/3”。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的采购合同及发票，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括高速点胶机、模块式贴片机、卧插连体机、立插机、烧机房设备、老化房设备、EMC电波暗室等。
（五）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产中，除位于深圳市南山区马家龙工业区艺华花园 3栋的90处房产因发行人办理银行信贷而设置了抵押担保，其他的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）租赁房屋和土地使用权的情况
根据发行人提供的租赁合同及出租房产的产权证书，经本所律师核查，截至 2011年 3月 31日，发行人及其控股子公司不存在单独租赁土地使
用权的情况，发行人及其控股子公司租赁的作为主要生产经营场所的房屋的情况详见律师工作报告正文之“十/（八）”。
经核查，发行人及其控股子公司租赁房产的出租人均已办理该等房产的产权证书，租赁合同均已办理租赁登记。本所律师认为，发行人及其控股子公司房产租赁的租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括授信额度合同、担保合同、采购合同、销售合同、房屋租赁合同等，详见律师工作报告正文之“十一/（一）”。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身即可立克有限。
发行人系由可立克有限整体变更设立而来，是可立克有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担可立克有限全部债权、债务；此外，在可立克有限股东为变更设立发行人而签订的《发起人协议》中也已明确约定：原可立克有限的债权、债务由发行人承继，原可立克有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。因此，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据对发行人董事、监事、高级管理人员及法律顾问的访谈及本所律师
核查，截至 2011年 6月 23日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至2011年6月23日，除律师工作报告正文之“九/（二）”所述之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的董事长兼总经理肖铿、董事兼副总经理肖瑾、肖铿的配偶苗妍正在为发行人的债务提供担保，具体情况详见律师工作报告正文之“九/（二）/1”。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及本所律师的核查，截至 2011年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至2011年6月23日的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至 2011年 6月 23日的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1.历次注册资本变动行为
截至 2011年 6月 23日，发行人（包括其前身可立克有限）历次注册资本及股权结构变动的情况及本所法律意见详见律师工作报告正文之“七/（一）/2、七/（二）/2”。
2.资产收购
发行人重大资产收购为惠州可立克取得出让土地86,174平方米。经核查，本所律师认为，发行人本次资产收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3.资产出售
报告期内，发行人（包括其前身可立克有限）发生的资产出售行为主要为可立克有限于 2010年 11月转让环城公司30%股权，本所对该次资产出售的法律意见详见本法律意见之“九/（二）/5”、“九/（三）”。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的确认，发行人自 2011年 6月 13日起未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制订和修改
（一）章程的制订及报告期内的修改程序
1. 2004年1月1日，香港可立克作为发行人的独资股东制订及签署了公司章程，并经深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[2004]0022号”文件批准。
2. 2008年10月15日，公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围进行变更，并经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2008]1281号”文件批准。
3. 2008年10月15日，公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围进行变更，并经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2008]1389号”文件批准。
4. 2010年6月10日，因增资及公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业，公司董事会作出决议，制定中外合资经营有限责任公司章程，并
经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2010] 471号”文件批准。
5. 2010年12月10日，发行人第一次股东大会审议通过了《公司章程》，并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字[2010]2784号”文件批准。
6. 2011年1月6日，发行人因增资扩股召开二○一一年第一次临时股东大会，审议并通过了经修改的公司章程，并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字[2011]0215号”文件批准。
7. 2011年5月20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系
为本次发行并上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行并上市之后生效。
根据本所律师核查，发行人公司章程的制订、报告期内的修改以及对《公司章程》修订形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
（二）章程的内容
经核查《公司章程》及《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）根据有关上市公司章程的规定对章程所作修订
根据本所律师核查，发行人于二○一一年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了总经办、证券部、企业管理部、市场中心、电源研发中心、磁性元件研发中心、变压器制造中心、变压器供应链管理中心、变压器质量部、电源制造中心、电源供应链管理中心、电源质量部、人力资源中心、财务中心、审计部等业务和职能部门。
基于上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则（以下简称“三会议事规则”）
1. 2010年12月10日，发行人召开其设立的股东大会，本次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2011年5月20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则
（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，对原三会议事规则修订而成，待发行人本次发行并上市之后生效。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见律师工作报告正文之“三/（二）/3”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有 7名董事，其中独立董事 3名；监事 3名；高级管理人员 8名，其中总经理 1名、副总经理 5名、财务负责人 1名、董事会秘书 1名。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人的董事进行过一次变更，即在发行人设立时增加一名非独立董事和三名独立董事。
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事由 3人增加到 7人系发行人整体变更为股份有限公司过程中，建立符合《公司法》等相关法律、法规要求的法人治理结构、实现规范运作的需要，该变化不会对其经营管理造成实质性不利影响。
2. 监事变化情况
根据本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司之前未设立监事会。
发行人召开第一次股东大会选举二名股东代表监事；发行人召开职工代表大会选举一名职工代表监事。根据本所律师核查，上述发行人监事的产生已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定，合法有效。
3. 高级管理人员变化情况
根据本所律师核查，自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人的高级管理人员进行过一次变更，即在2010年12月10日聘任段轶群为董事会秘书。本所律师认为，上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会选举产生了公司第一届董事会，其中包括刘进军、李秉心、韦少辉三名独立董事。经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司在报告
期内执行的主要税种、税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||纳税人||税种||税率|
||号|||||||
|1||发行人||企业所得税||2008年度免征，2009年度为10%，2010年度为11%，2011年度1-3月份为12%||
|||||增值税||17%||
|||||营业税||5%||
|2||可立克贸易||利得税||16.5%||
|3||信丰可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||2008年度、2009年1-4月为3%，2009年5-12月、2010 年度、2011 年1-3月均为 17%||
|4||绵阳可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||2010年度为 3%，2011 年1-3月为 17%||
|5||惠州可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||3%||

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
发行人及其控股子公司享受的税收优惠主要为发行人享有的企业所得税税收优惠。
根据全国人民代表大会常务委员会于 1980年 8月 26日批准的《广东省经济特区条例》，经济特区企业的企业所得税税率为15%；根据《深圳市
人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府
[1993]1号），设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特
区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税。发行人为在深圳市宝安区注册的企业，依上述规定则所得税税率为15%。
根据 2008年 1月 1日前有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，2004年12月21日，深圳市宝安区国家税务局福永分局出具“深国税宝福减免[2004]0435号”《批准通知书》，批准发行人从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税，减免原因为发行人系生产性外商投资企业。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
发行人享受15%的优惠税率系依据深圳市地方政府规定及文件“深府[1993]1号”，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关法规或规范性文件作为依据。
根据本所律师核查，“深府[1993]1号”文件为深圳市普遍适用的地方性规范，发行人享受上述税收优惠已经取得主管税务机关的批准；且发行人的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁承诺：若发行人及其控股子公司因自设立以来至公司首次公开发行股票并上市期间所享受的税收优惠存在违法、违规行为，或因在上述期间存在其他税收违法、违规行为，而导致税务机关追缴其欠款和/或要求其承担其他责任，肖铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全部发行人因补缴税款和/或承担其他责任所发生的支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何损失。
基于上述，本所律师认为，发行人享受前述之税收优惠不构成本次发行
并上市的实质性障碍。
（三）发行人享受的财政补贴
自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人（包括其前身可立克有限）享受的财政补贴情况详见律师工作报告正文之“十六/（三）”。
根据本所律师核查，发行人享受的财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省信丰县国家税务局、信丰县地方税务局西牛分局、四川省绵阳高新技术开发区国家税务局、四川省绵阳高新技术开发区地方税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局及国家税务局出具的证明，以及香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，自2008年 1月 1日至 2011年 3月 31日，发行人及其控股子公司不存在税务方面的重大违法违规事项。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 根据深圳市人居环境委员会出具的证明，发行人自 2008年 1月 1日起至2011年3月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。根据信丰县环境保护局于2011年4月13日出具的证明、绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局于2011年4月12日出具的证明，信丰可立克、绵阳可立克自其成立之日起至证明出具日未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
2. 根据惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局出具的“惠仲环建[2011]39号”《关于惠州市可立克科技有限公司电源生产项目环境影响报告表的批复》、“惠仲环建[2011]40号”《关于惠州市可立克科技有限公司变压器生产项目环境影响报告表的批复》、深圳市宝安区环境保护局出具的“深宝环批[2011]601354号”《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，发行人的募集资金投资项目符合环境保护要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局、信丰县质量技术监督局、四川省绵阳质量技术监督局开发园区办事处、惠州市工商行政管理局出具的证明，发行人在报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）募集资金投资项目及其批准
1. 发行人本次发行所募集资金拟投资下列3个项目：
||||
|-|-|-|
|||总投资|
|序号|项目名称||
|||（万元）|
|1|变压器生产建设项目|17,843.62|
|2|电源生产建设项目|13,193.63|
|3|研发中心项目|2,110.16|
|合 计||33,147.41|

2. 募集资金投资项目的核准或备案情况
根据本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经在相关部门办理了核准，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序|||
||项目名称|核准文件|
|号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||项目名称||核准文件|
||号|||||
|1||变压器生产建设项目||《关于惠州市可立克科技有限公司变压器生产建设项目的核准意见》（“惠仲科[2011]61号”）||
|2||电源生产建设项目||《关于惠州市可立克科技有限公司电源生产建设项目的核准意见》（“惠仲科[2011]60 号”）||
|3||研发中心项目||《深圳市外商投资项目核准通知书》（“深发改核准[2011]0119 号”）||

（二）项目的合作情况
根据本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定[详见律师工作报告正文之“三/（二）/5”]。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据中华人民共和国文锦渡海关于 2010年3月5日出具的“文关缉违出
字[2008]587号”《行政处罚决定书》，可立克有限曾于 2010年 3月 5日
被中华人民共和国文锦渡海关处以人民币17万元的罚款。
根据发行人于 2008年 12月 4日向中华人民共和国文锦渡海关提交的报告以及本所律师的核查，可立克有限所受上述处罚的原因主要来自发行人报关文员与发货人员工作衔接上的疏忽；发行人在事件发生后对相关人员的失职行为进行处理，并积极完善相关管理细节，确保杜绝相类事件的发生。根据发行人的说明，发行人于2008年11月29日之后至2011年6月23日未再发生过申报疏忽。
根据中华人民共和国深圳海关办公室出具的《深圳海关办公室关于深圳可立克科技股份有限公司资信状况的复函》，发行人自 2008年 1月 1日至2011年3月31日期间无重大违反海关法律法规的记录。
基于上述，本所律师认为，发行人并无违法的主观故意，违法行为的危害性轻微，且已取得深圳海关办公室的证明文件，发行人所受上述行政处罚的行为不属于重大违法行为。
根据本所律师核查及对发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公司的访谈，截至 2011年 6月 23日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据对发行人董事长暨总经理肖铿先生的访谈、对发行人常年法律顾问的访谈及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真
审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至 2011年 6月 23日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见一式四份。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京市金杜律师事务所
负责人： 经办律师：
王玲 肖兰
冯艾
二○ 年 月 日