证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-123债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于本次重大资产重组后新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）拟以支付现金的方式收购朗博集团有限公司持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）75%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。本次重大资产购买前，富嘉租赁与其实际控制人控制的其他企业存在购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等关联交易与关联方应收应付款项，具体如下：
一、本次交易前富嘉租赁的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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||||关联交易||关联交易||报告期内发||占同类采购||定价政策及|
||关联方名称|||||||||||
||||类型||内容||生额（元）||的比例%||决策程序|
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||咨询服务||300,000.00||19.07||市场定价||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||咨询服务||940,000.00||59.74||市场定价||
|高晟财富控股集团有限公司||接受服务||咨询服务||333,419.49||21.19||市场定价||
|小计||||||1,573,419.49||100.00||||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||资金使用费||1,328,767.12||51.33||市场定价||
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||976,438.35||37.72||市场定价||
|北京晟视天下投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||283,561.64||10.95||市场定价||
|小计||||||2,588,767.11||100.00||||

（2）经营性资金拆借
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||关联方|拆借金额（元）||起始日||到期日|
|拆入：北京恒天财富投资管理有限公司||120,000,000.00|2015/8/28||2017/8/31||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||100,000,000.00|2015/6/2||2015/9/7||
|北京晟视天下投资管理有限公司||50,000,000.00|2015/9/7||2015/12/7||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||150,000,000.00|2015/9/30||2017/3/31||

2、偶发性关联交易
（1）其他资金拆借
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||期间||关联方||拆借金额（元）|
|2015年1-9月||拆入：北京首拓融宇投资有限公司||496,825.22||

（2）其他关联交易
2015年5月，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订《房屋租赁合同》，协议约定月租金为92,162.25元。
2015年5月，富嘉租赁与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）签订《管理服务协议》，约定中植集团向富嘉租赁提供办公相关的管理服务，管理费为5,855元/月。
2015年 6月，富嘉租赁与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签订售后回租融资租赁协议，中程租赁有限公司为神雾集团提供担保，与富嘉租赁签订合同，担保金额8,000万元。截至报告期末该笔担保业务已终止。
3、关联方应收应付余额情况
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||||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额(元)||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|预付账款||北京恒天财富投资管理有限公司||1,500,000.00||--||--||--||
|其他应付款||中植企业集团有限公司||29,275.00||--||--||--||
|其他应付款||盟科投资控股有限公司||460,811.25||--||--||--||
|其他应付款||北京晟视天下投资管理有限公司||50,000,000.00||--||--||--||
|长期应付款||北京恒天财富投资管理有限公司||120,000,000.00||--||--||--||
|长期应付款||北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||150,000,000.00||--||--||-||

二、本次交易完成后的新增关联交易情况及其定价政策和定价依据
1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易未导致公司实际控制人变更。
公司为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁对公司
的新能源汽车业务进行推动；本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将会与公司
实际控制人陈汉康控制的中植新能源汽车有限公司（目前委托公司管理，以下简称“中植汽车”）发生关联交易。由于该类关联交易是为了做大公司未来重点发展的新能源汽车业务，通过本次交易，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，公司实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，为公司顺利实现转型升级和公司的持续健康发展提供重要保障。因此，该类关联交易必要且有利于公司未来的业务转型。此外，中植汽车控股股东浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康承诺将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司，届时将不存在该部分关联交易。
实际控制人陈汉康先生为了避免或减少将来可能与公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”2、本次交易完成后，公司与其他关联企业的关联交易
富嘉租赁在本次重大资产购买前的实际控制人解直锟通过常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司间接持有公司23.76%的股权。本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易。该部分关联交易是富嘉租赁开展业务的正常业务往来，富嘉租赁可以通过与解直锟及其控制的企业的业务往来获得部分外部资金。随着富嘉租赁的业务开展逐渐稳定并且业务规模逐渐增大，为了满足业务发展的资金需求，富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金流，不会对解直锟及其控制的企业在资金来源上存在依赖。
解直锟为了避免或减少将来可能与公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”3、定价政策和定价依据
富嘉租赁与关联方发生的交易采取市场化定价机制，由双方协商确定。
三、关联方及与标的公司的关联关系
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|序号|关联方名称|与富嘉租赁的关联关系|
|1|中植新能源汽车有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|2|北京恒天财富投资管理有限公司|解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|3|高晟财富控股集团有限公司|解直锟（间接持有公司 5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|4|北京晟视天下投资管理有限公司|解直锟（间接持有公司 5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|5|盟科投资控股有限公司|解直锟（间接持有公司 5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|6|北京首拓融宇投资有限公司|解直锟（间接持有公司 5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|7|中植企业集团有限公司|解直锟（间接持有公司 5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|8|中程租赁有限公司|解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业|
|9|江阴力勤业诚投资管|根据经营管理安排认定为关联方|

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||理企业（有限合伙）||
|10|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|根据经营管理安排认定为关联方|

四、新增关联交易对公司的影响
本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动；该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，遵循市场公平、公开、公正原则，不存在利益输送，不会损害公司及股东利益；公司不会因新增的关联交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年11月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议以现场表决的方式召开，审议通过了《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决，其余非关联董事对该议案进行了表决，并一致同意。
2.独立董事的独立意见
对于康盛股份本次重大资产购买完成后新增关联交易事项，公司独立董事认为，本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及目标公司本次重大资产购买前关联交易的延续，属于正常的业务经营活
动，该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议本次重大资产购买后新增关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3.此项关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第十三次会议决议；
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日