国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二期解锁
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二期解锁之法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、张颖律师担任公司实施2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技为本次解锁之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经查，本次限制性股票激励计划已获得相关必需的备案和批准，具体如下：（一）2014年 1月 21日，安洁科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事宜的议案》等议案，同意本次股权激励计划所涉首次激励对象为 53人，拟授予的限制性股票数量不超过 120万股（其中：首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准）。安洁科技独立董事于2014年1月21日对公司本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
（二）2014年1月21日，安洁科技召开第二届监事会第六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2014年 2月 19日，安洁科技发布了《苏州安洁科技股份有限公司关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，公司本次限制性股票激励计划已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
（四）2014年4月18日，安洁科技召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已经过法律法规所规定的批准和授权程序，已经生效，依法可以实施。
二、调整本次股票激励计划的激励对象授予名单、授予数量和授予价格
（一）2014年5月5日，安洁科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会同意将首次授予限制性股票总数由 108万股调整为103万股，预留限制性股票数量由12万股调整为11万股，激励对象总数由 53名调整为 49名；因公司实施 2013年度利润分配方案，公司董事会同意本次限制性股票激励计划的授予价格调整为18.79元/股。安洁科技独立董事于2014年5月5日就上述调整事项发表了独立意见。
（二）2014年5月5日，安洁科技召开第二届监事会第九次会议，对调整后
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行了确认。
综上，本所律师认为，调整本次激励计划的激励对象授予名单、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量
（一）2015年 4月 23日，安洁科技第二届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》等议案，因公司实施 2014年度权益分派方案，公司董事会同意本次股票激励计划尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。安洁科技独立董事于2015年4月23日就调整限制性股票预留部分数量发表了独立意见。
（二）2015年 4月 23日，安洁科技第二届监事会召开第十八次会议，同意公司对本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量进行调整。
综上，本所律师认为，调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁
（一）2016年 9月 26日，安洁科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次股票激励计划预留授予对象所持限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，1名激励对象满足本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一期股票解锁条件。公司董事会同意根据 2013年年度股东大会的授权，按照《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜，本次解锁的股票数量共计 11万股，占目前公司总股本的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书0.0283%。安洁科技独立董事于 2016年 9月 26日就本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁发表了独立意见。
（二）2016年 9月 26日，安洁科技第三届监事会第三次会议，同意公司办理本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的批准和授权
经查，为实施本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁（“本次解锁”），安洁科技已经履行如下批准或审议程序：
（一）2017年 9月 25日，安洁科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意 1名符合条件的激励对象在解锁期解锁。本次解锁的股票数量为16.50万股，占目前公司股本总额的0.0219%。
（二）2017年 9月 25日，安洁科技独立董事对本次解锁相关事宜发表了独立意见，认为：“本次董事会关于同意公司 1名激励对象预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁共16.50万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司《激励计划》的规定，为符合条件的 1名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。”
（三）2017年 9月 25日，安洁科技第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为：“公司1名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予的限制性股票的第二个解锁期解锁的条件，公司预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司监事会同意公司办理预留授予的限制
国浩律师（上海）事务所 法律意见书性股票第二期解锁的相关事宜。”
截至本法律意见书出具之日，安洁科技本次解锁已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁对象
1、根据安洁科技2013年年度股东大会审议通过的《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
2、2015年9月25日，安洁科技第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年9月25日为预留限制性股票的授予日，向 1名激励对象，即林磊，授予预留限制性股票 22万股，授予价格为9.15元/股。
（二）本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的可解锁预留限制性股票数量
1、根据安洁科技2013年年度股东大会审议通过的《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中：首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本次股票激励计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。
2、根据2014年5月5日安洁科技第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，因激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，本次股票激励计划首次授予的限制性股票总数由 108万股调整为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书103万股，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股。
3、根据 2015年 4月 23日安洁科技第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》等议案，因公司实施 2014年度权益分派方案，公司董事会同意本次股票激励计划尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股。
4、根据 2015年 9月 25日安洁科技第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司董事会同意向激励对象林磊按照 9.15元/股授予 22万股预留限制性股票，授予日为2015年9月25日。
5、根据2016年9月26日安洁科技第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会同意符合条件的激励对象林磊在解锁期解锁。本次解锁数量为11万股，占目前公司股本总额的0.0283%。
6、根据2017年3月20日安洁科技第三届董事会第九次会议和安洁科技2016年年度股东大会审议通过的《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》，因公司实施 2016年度权益分派方案，本次股票激励计划尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为16.50万股。
7、根据 2017年 9月 25日安洁科技第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2014年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会同意符合条件的激励对象林磊在解锁期解锁。本次解锁数量为16.50万股，占目前公司股本总额的0.0219%。
综上，本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁对象及可解锁限制性股票数量如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年已获授||2016年已解锁||本期可解锁预||剩余可解锁预|
||序|||||||||||||
||||姓名||职务||预留限制性股||预留限制性股||留限制性股票||留限制性股票|
||号|||||||||||||
||||||||票数量（万股）||票数量（万股）||数量（万股）||数量（万股）|
|1||林磊||董事执行总经理||33||16.50||16.50||0||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1名激励对象|--|33|16.50|16.50|0|

本所律师认为，1名激励对象作为本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期可解锁对象的主体资格合法、有效；本次股票激励计划第二期可解锁的预留授予限制性股票数量符合《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁条件
（一）根据安洁科技 2013年年度股东大会审议通过的《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和 2015年 9月 25日安洁科技第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本次股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2015年9月25日。
（二）根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中，预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期解锁。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

基于上述，安洁科技1名激励对象预留授予的限制性股票第二期解锁的锁定期已于2017年9月24日届满。
（三）根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，安洁科技向激励对象林磊实施预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁条
件如下：
1、第二期解锁的业绩考核指标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016年净利润增长率不低于105%。
除上述业绩考核目标外，公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；本次限制性股票激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若安洁科技发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
2、个人考核条件
根据《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，对个人绩效的考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
八、本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁条件的满足情况
（一）公司业绩考核指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的苏公W[2017]A186号《审计报告》，并经本所律师核查，安洁科技 2013年度
国浩律师（上海）事务所 法律意见书归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 126,141,648.49元；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 360,040,113.86元；2016年，安洁科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013年度增长185.43%，不低于105%；安洁科技2016年的加权平均净资产收益率为15.39%，不低于13%，公司 2016年业绩满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
（二）个人考核条件
经安洁科技董事会薪酬与考核委员会确认，2016年度，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票涉及的激励对象林磊的绩效考核结果已达到“合格”以上，满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）经安洁科技董事会薪酬与考核委员会及监事会审核，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，本次解锁涉及的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司业绩考核指标等解锁条件满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁条件已经成就。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九、结论意见
综上，本所律师认为，安洁科技本次股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序。因此，安洁科技可对激励对象所获授的预留授予限制性股票实施本次解锁。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，后附本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师