上工申贝（集团）股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA12085号上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李萍
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李悦
中国·上海 二〇一八年四月十三日
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上工申贝（集团）股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于 2014年 3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014年 3月 24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]111126”《验资报告》。
截止2014年4月9日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
(二)募集资金使用金额及当前余额
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金555,685,080.37元，募集资金余额为111,081,777.71元，其中募集资金专用账户余额1,081,777.71元，理财产品账户余额为110,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
项目 累计金额（单位：元）募集资金总额 670,999,998.79扣除发行费用 32,791,767.81募集资金净额 638,208,230.98减：累计已使用金额 555,685,080.371、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联
345,026,301.41公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 60,630,014.163、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
项目 累计金额（单位：元）4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 3,648,190.005、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 129,000,000.006、永久性补充公司流动资金 15,000,000.00其中:上年度已累计使用金额 548,177,681.86本年度已累计使用金额 7,507,398.51置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83加：利息收入 28,564,448.84减：手续费 5,821.74募集资金期末余额 111,081,777.71其中：实际募集资金账户余额 1,081,777.71理财产品账户余额 110,000,000.00二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金使用管理办法》（2013年6月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）（以下简称“申万宏源”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
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(二)募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
序号 银行名称 账号 账户类别 余额（单位：元） 1 上海银行福民支行 31611703002303549 募集资金专户 1,081,032.98 2 交通银行天钥桥路支行 310066292018010135754 募集资金专户 744.73合计 1,081,777.71三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,507,398.51元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止 2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于2017年3月31日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司将不超过1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）和交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）签订协议。购买产品情况如下：
单位：人民币万元报告期募集资金批准使用实际使用 期末投
签约银行名称 产品名称 期限 收益情是否如期金额 金额 资份额
况 归还“蕴通财富·日增利”
交通银行徐汇支行 2,500.00 2,500.00 2016/9/9-2017/1/24 27.69 是
S款
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报告期募集资金批准使用实际使用 期末投
签约银行名称 产品名称 期限 收益情是否如期金额 金额 资份额
况 归还上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21603M078A期 8,800.00 8,800.00 2016/11/15-2017/2/14 69.11 是
结构性存款产品
蕴通财富·日增利 89
交通银行徐汇支行 2,500.00 2,500.00 2017/1/25-2017/4/24 21.34 是
天
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21703M009A期 8,500.00 8,500.00 2017/2/16- 2017/5/18 79.47 是
结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21703M035A期 2,500.00 2,500.00 2017/4/27- 2017/7/27 25.24 是
结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21703M044A期 8,500.00 8,500.00 2017/5/23- 2017/8/22 86.89 是
结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21706M051B期 2,500.00 2,500.00 2017/8/1- 2018/1/30 2,500.00 不适用结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第 SD21703M075C期 5,000.00 5,000.00 2017/8/24-2017/11/23 54.23 是
结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21703M077A期 2,000.00 2,000.00 2017/8/31-2017/11/30 21.69 是
结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21706M091B期 6,500.00 6,500.00 2017/11/28-2018-5-29 6,500.00 不适用结构性存款产品
上海银行“稳进”2号
上海银行福民支行第SD21703M114B期 2,000.00 2,000.00 2017/12/7-2018/3/8 2,000.00 不适用结构性存款产品
注：购买交通银行产品的签约银行均为“交通银行徐汇支行”，资金支付均通过募集资金专户“交通银行天钥桥路支行”（账号：310066292018010135754）进行划转。
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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月13日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上工申贝（集团）股份有限公司董事会2018年4月13日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 750.74变更用途的募集资金总额 16,759.31
已累计投入募集资金总额 55,568.51变更用途的募集资金总额比例 24.98%
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投 是否达项目可行性募集资金承调整后投 本年度投 项目达到预定可本年度实现
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额入进度（%） 到预计是否发生重诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期 的效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 效益 大变化通过上工欧洲投资
投资浙江上工
德国百福公司和德
宝石缝纫科技 45,000.00 34,502.63 不适用 0.00 34,502.63 不适用 不适用 不适用 414.43不适用 否国凯尔曼公司及其
有限公司项目
关联公司项目
研发和生产自动缝
变更项目实施
制单元及电控系统 15,100.00 15,100.00 不适用 668.89 6,063.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否主体
项目
投资浙江上工
发展现代家用多功
宝石缝纫科技 5,000.00 238.06 不适用 0.00 238.06 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否能缝纫机项目
有限公司项目
建立完善集团内企
永久性补充流
业信息化管理系统 2,000.00 500.00 不适用 81.85 364.82 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否动资金
（ERP）项目
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投 是否达项目可行性募集资金承调整后投 本年度投 项目达到预定可本年度实现
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额入进度（%） 到预计是否发生重诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期 的效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 效益 大变化投资浙江上工
宝石缝纫科技 不适用 15,259.31 不适用 0.00 12,900.00 不适用 不适用 不适用 -449.52不适用 否有限公司项目
永久性补充流
不适用 1,500.00 不适用 0.00 1,500.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否动资金
合计 — 67,100.00 67,100.00 — 750.74 55,568.51 — — — -35.09 — —1.“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”研发工作正在稳步推进中。由于该项目部分产品原计划由杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（DA制造）委托德国杜克普爱华股份公司（简称DA公司）进行研发，鉴于近期DA公司经营状况良好、资金充足，故未通过DA制造动用募集资金委托其进行开发。目前公司正在讨论进一步加快项目速度的改进方案，尚未开始大规模的资金投入，因此与原计划相比投资暂未达预期。公司将从着力推进中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度，认真做好项目实施未达到计划进度原因（分具体募投项目） 可行性分析，使募集资金投资发挥更大的成效。
2.“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”计划分步实施，首期已基本按合同实施完成，目前仍在对前期实施过程中存在的问题加以落实反馈，改进完善过程中，后期仍将投入资金对该项目进行后期维护，资金将根据合同分期支付。
3.投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目利润亏损的主要原因是由于计提产品、原材料库存坏账、计提设备减值；以及其产品80%左右均为出口，受人民币升值影响较大等综合因素所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第募集资金投资项目先期投入及置换情况
十二次会议审议批准，公司以募集资金312,316,160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经公司于2017年3月31日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司将不超过1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，
分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签订协议，购买银行保本理财产品，到期获利385.66万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截止2017年12月31日，募集资金余额为111,081,777.71元，其中专用账户余额为1,081,777.71元,理财产品账户余额110,000,000.00募集资金结余的金额及形成原因 元。公司募集资金净额638,208,230.98元、共使用募集资金555,685,080.37元，收取利息收入28,564,448.84元、支付银行手续费5,821.74元。
募集资金其他使用情况 不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元变更后项目截至期末计划本年度实实际累计 项目达到预定 变更后的项目投资进度（%） 本年度实是否达到变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集累计投资金额际投入金投入金额 可使用状态 可行性是否发(3)=(2)/(1) 现的效益预计效益资金总额 (1) 额 (2) 日期 生重大变化投资浙江上工宝石缝纫通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼
15,259.31 12,900.00 0.00 12,900.00 100.00 不适用 -449.52 不适用 否科技有限公司项目 公司项目及发展现代家用多功能缝纫机项目
建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）
永久性补充流动资金 1,500.00 1,500.00 0.00 1,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否项目
合计 — 16,759.31 14,400.00 0.00 14,400.00 — — -449.52 — —投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，将在宝石机电现有技术的基础上吸收消化DA公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合并，大力发展中国制造，扩充变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项目已经2015年第一次临时股东大会审议通过。
投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目利润亏损的主要原因是由于计提产品、原材料库存坏账、计提设备减值；以及未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
其产品80%左右均为出口，受人民币升值影响较大等综合因素所致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。