证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019—55厦门信达股份有限公司
关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易事项概述
因公司及控股子公司日常业务经营需要，拟与公司间接控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）下属公司签订租赁协议，各项协议全部期限的租金总额不超过 14,600万元。同时提请股东大会授权公司经营层在前述金额范围内确认租赁期限、面积、租金等具体内容，并授权公司或控股子公司法人签署协议及办理相关事宜。公司拟签署的租赁协议范围如下：
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|租赁物业地址|出租方|租赁面积（平方米）|拟租赁期限上限（年）|拟签署合同金额上限（万元）|
|厦门市体育路 36号2、4、5号库|厦门顺承资产管理有限公司（以下简称“顺承资产”）|9,348|5|2,000|
|厦门市湖滨北路101 号第 2 号仓库一楼|厦门经济特区对外贸易集团公司（以下简称“对外经贸集团”）|10,561|3|1,200|
|厦门市思明区湖滨北路 101 号之17||5,938.5|3|1,000|
|仙岳路 4686-4688号国贸中心 A 栋801、901、1001、1101 单元，B 栋501单元（含公摊）|厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）|11,696.39|10|10,400|
|合计||||14,600|

注:租赁面积以实际签署合同为准。
2、关联交易情况概述
国贸控股为公司控股股东厦门信息信达总公司的控股股东，顺承资产、对外经贸集团、国金公司均为国贸控股直接或间接控制的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，公司与上述出租方构成关联关系，与其进行的租赁业务构成关联交易。
3、董事会审议情况
经独立董事事前认可后，公司于 2019年 6月 24日召开的第十届董事会二〇一九年度第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员4名，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。董事长曾挺毅先生，董事郭聪明先生、杜少华先生、吴晓强先生、陈舸先生为关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
4、公司十二月内累计发生的关联交易超过最近一期经审计净资产5%，该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）厦门顺承资产管理有限公司
统一社会信用代码：913502007054819914
注册资本：21,700万元
成立日期：2001年8月15日
注册地址：厦门市思明区体育路41号7楼
法定代表人：颜顶开
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、处理已改制企业的或有责任、或有权益等后续事项；3、物业管理、房地产经营与管理；4、制造业、社会服务业的产业投资；5、机动车安全技术检测；6、政府许可的其他产业投资。
历史沿革及业务发展情况：厦门顺承管理有限公司成立于2001年8月15日，2006年5月更名为厦门顺承资产管理有限公司。2013年8月，成建制划转成为国贸控股全资子公司。现为国贸控股下属厦门国贸资产运营集团有限公司的全资子公司。
主要财务数据：公司近三年经营情况良好。截至 2018年 12月 31日（经审计），顺承资产的资产总额78,901.88万元，归属于母公司股东权益20,900.25万元，营业收入7,728.33万元，归属母公司股东的净利润 2,236.99万元。截至2019年 3月 31日（未经审计），顺承资产的资产总额 71,658.91万元，归属于母公司股东权益 20,373.73万元，营业收入 1,862.76万元，归属母公司股东的净利润 374.93万元。
股权结构：厦门国贸资产运营集团有限公司持有其100%股权。
顺承资产非失信被执行人。
关联关系：顺承资产为公司控股股东国贸控股控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定，公司与其构成关联关系。
（二）厦门经济特区对外贸易集团公司
统一社会信用代码：91350200154990449Q
注册资本：4,892万元
成立日期：1991年6月4日
注册地址：厦门市思明区洪莲中二路1-11号302之1室
法定代表人：邱艳斌
公司类型：全民所有制
经营范围1、房地产开发与经营；2、仓储(不含危险化学品及监控化学品)；
3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发：预包装食品(有效期至 2016年 6月21日)。
历史沿革及业务发展情况：对外经贸集团 1988年经国家外经贸部批准改制成为综合型国有外贸企业集团公司。2002年9月，划转至国贸控股。2007年3月，整体划转入国贸控股下属的中国厦门国际经济技术合作公司。
主要财务数据：公司近三年经营情况良好。截至 2018年 12月 31日（经审计），对外经贸集团资产总额7,751.17万元，归属于母公司股东权益6,026.92万元，营业收入895.70万元，归属母公司股东的净利润 391.41万元。截至2019年3月31日（未经审计），对外经贸集团资产总额7,839.52万元，归属于母公司股东权益6,341.76万元，营业收入288.28万元，归属母公司股东的净利润 235.80万元。
股权结构：中国厦门国际经济技术合作公司持有其100%股权。
对外经贸集团非失信被执行人。
关联关系：厦门经济特区对外贸易集团公司为公司控股股东国贸控股控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，公司与其构成关联关系。
（三）厦门国贸金融中心开发有限公司
统一社会信用代码：913502005812618654
注册资本：60,000万元
成立日期：2011年10月 13日
注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2001-2单元
法定代表人：王晓峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事厦门市湖里区 06-11高林片区仙岳路南侧地块（地块编号：
2011G01）项目的开发、经营和管理；物业管理。
历史沿革及业务发展情况：国金公司是由国贸控股、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）与台湾龙邦国际兴业股份有限公司（以下简称“台湾龙邦”）于2011年10月共同出资设立。后经数次股权转让，截至目前国贸控股持有其19%股权，厦门国贸持有其81%股权。
主要财务数据：公司近三年经营情况良好。截至 2018年 12月 31日（经审计），国金公司资产总额 14.32亿元，归属于母公司股东权益 4.64亿元，营业收入0.32亿元，归属母公司股东的净利润-0.24亿元。截至2019年3月31日（未经审计），国金公司资产总额 13.99亿元，归属于母公司股东权益合计4.58亿元，营业收入0.11亿元，归属母公司股东的净利润-0.05亿元。
股权结构：国贸控股持有其19%股权，厦门国贸持有其81%股权。
国金公司非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁的资产均位于厦门市，具体情况如下：
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|租赁物业地址|出租方|租赁面积（平方米）|
|厦门市体育路 36 号 2、4、5号库|厦门顺承资产管理有限公司|9,348|
|厦门市湖滨北路 101 号第 2号仓库一楼|厦门经济特区对外贸易集团公司|10,561|
|厦门市思明区湖滨北路 101号之17|厦门经济特区对外贸易集团公司|5,938.5|
|仙岳路 4686-4688 号国贸中心A栋 801、901、1001、1101单元，B 栋501单元|厦门国贸金融中心开发有限公司|11,696.39|

注:租赁面积以实际签署合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
相关交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。交易金额根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方
式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
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|实际租赁事宜提请股东大会授权公司经营层在已授权范围内确认租赁期限、|
|面积、租金等具体内容，并授权公司或控股子公司法人签署文件及办理相关事宜。|
|租赁双方根据实际需要，平等协商后逐笔签署协议，协议的签订遵循平等、自愿、|
|等价、有偿的原则。|
|六、交易目的及对公司的影响|

本次关联租赁主要是公司的日常办公场所租赁以及公司旗下汽车 4S店租赁协议到期后的场地续租，均为满足公司日常生产经营需要。租赁签署期限较长，有利于保障公司生产经营的稳定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|年初至披露日，公司审批与国贸控股及其下属公司的日常关联交易额度为|
|15,000 万元，实际累计已发生的各类关联交易总金额为 4,617.13 万元。|

八、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：因交易对方为公司控股股东国贸控股下属公司，此议案构成关联交易。公司与国贸控股下属公司的关联租赁属日常经营需要，相关交易定价遵循市场化原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。同意《关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意《关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日