铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2017年度）
股票简称：*ST新城 股票代码：000809
债券简称：14铁岭债 债券代码：112199
铁岭新城投资控股股份有限公司
（铁岭市凡河新区金沙江路 12号）
2014年公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人：
兴业证券股份有限公司
（福建省福州市湖东路 268号）
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重要声明
兴业证券股份有限公司（“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。
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风险提示
根据发行人2017年度报告，发行人2017年度营业收入7,972.37万元，归属于上市公司股东的净利润为10,110.68万元，分别较2016年度增加279.12%和142.05%。
发行人董事会将其原因归于，2017年，三四线城市房地产“去库存”效果明显，棚改、保障房货币化安置等政策措施使三四线城市商品房销售增长幅度较大，总体回暖趋势明显。具体详见“第二章发行人2017年度经营和财务状况”之“二、发行人2017年度经营情况”。
发行人因2015年、2016年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《证券法》第六十条、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第7.1条等规定，于2017年4月26日对发行人做出了《关于铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券暂停上市的决定》（深证上﹝2017﹞272号）。根据该决定，本期债券已于2017年5月5日起正式在深交所暂停上市。发行人2017年实现盈利，拟申请本期债券恢复上市。深交所将于收到发行人申请之日后的十五个交易日内决定是否恢复本期债券上市。
提请投资者关注本期债券相关风险。
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第一章本期公司债券概况
一、本期公司债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会“证监许可[2013]1595号”文核准发行。
二、本期公司债券的名称
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券。
三、本期公司债券的发行规模
人民币10亿元。
四、本期公司债券的票面金额与发行价格
票面金额为100元，按面值平价发行（100元/张）。
五、债券期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期
发行人将于本期债券第 3个付息日前的第 30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
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八、债券利率或其确定方式
本期债券的票面年利率为8.45%。本期债券在存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
九、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2017年3月6日一起支付。
起息日：本期债券的起息日为2014年3月6日。
付息日：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2019年3月6日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十、回售条款
投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
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发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第 30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
发行人分别于 2017年 1月 13日、16日、17日发布了《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号2017-002）、《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号2017-003）、《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号2017-004），投资者可在回售登记期内选择将持有的“14铁岭债”全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据“，14铁岭债”的回售数量为9,292,679张，回售金额为人民币1,007,791,037.55元（包含利息），剩余托管量为707,321张。发行人已于2017年3月6日对本次有效申报回售的本期债券实施了回售。
十一、担保方式
铁岭财政资产经营有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十二、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行时，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
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十三、公司债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为兴业证券股份有限公司。
十四、募集资金使用
本次发行公司债券募集资金 10亿元，扣除发行费用后，补充流动资金及偿还公司债务。
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第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：铁岭新城投资控股股份有限公司
公司英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited
中文简称：铁岭新城
2、注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号
3、办公地址：铁岭市新城区金沙江路11号
4、法定代表人：隋景宝
5、注册资本：人民币824,791,293元
6、统一社会信用代码：91211200201909093K
7、股票上市情况：
境内上市交易所：深圳证券交易所（A股）
股票简称：*ST新城
股票代码：000809
8、董事会秘书：迟峰
9、联系方式：
电话：024-74997822
传真：024-74997827
电子信箱：tlxc809@163.com
邮政编码：112000
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10、互联网地址：kf.tielingnewcity.com
二、发行人2017年度经营情况
根据发行人 2017年年报，董事会关于发行人报告期内经营情况的讨论与分析如下：
1、概述
2017年国家对房地产宏观调控实行“差别化调控”政策，一二线城市“限购”、“限价”，三四线城市“去库存”。房企“去杠杆”贯穿全年，丝毫未放松，调控成果较为明显。但同时国家支持刚需、改善性需求，维护房地产市场稳定的政策导向也同样明朗，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”理念。2017年，三四线城市房地产“去库存”效果明显，棚改、保障房货币化安置等政策措施使三四线城市商品房销售增长幅度较大。公司地处东北地区三四线城市，虽然房地产行业景气度低于全国平均水平，但总体回暖趋势明显。
2、主营业务分析
从经营情况来看，截至2017年12月31日，公司总资产5,946,411,347.04元，较去年同期下降6.78%%；归属于母公司的所有者权益 3,104,944,369.85元，较去年同期增加3.37%%；实现归属于母公司的净利润 101,106,840.27元，较去年同期增加142.05%。
公司营业收入结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|项目|||||同比增减|
||金额（元）|占营业收入比重|金额（元）|占营业收入比重||
|土地一级开发|60,190,828.46|75.50%||||
|供水|9,126,653.55|11.45%|9,362,829.63|44.52%|-2.52%|
|污水|4,796,734.95|6.02%|2,940,000.00|13.98%|63.15%|
|广告|527,775.66|0.66%|881,359.21|4.19%|-40.12%|
|租赁|2,335,350.03|2.93%|3,866,994.21|18.39%|-39.61%|
|其它|2,746,324.96|3.44%|3,977,245.04|18.91%|-30.95%|
|营业收入合计|79,723,667.61|100.00%|21,028,428.09|100.00%|279.12%|

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公司营业成本构成如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|行业分类|||||同比增减|
||金额（元）|占营业成本比重|金额（元）|占营业成本比重||
|土地一级开发|37,678,393.61|59.45%|||-|
|供水|11,313,772.66|17.85%|11,104,083.42|41.69%|1.89%|
|污水|9,161,020.97|14.45%|9,399,430.25|35.29%|-2.54%|
|广告|410,959.06|0.65%|607,437.43|2.28%|-32.35%|
|租赁|2,378,556.93|3.75%|3,939,179.35|14.79%|-39.62%|
|其它|2,434,471.81|3.84%|1,582,092.14|5.94%|53.88%|
|合计|63,377,175.04|100.00%|26,632,222.59|100.00%||

3、公司未来发展的展望
（1）行业竞争格局和发展趋势
2017年房地产行业宏观调控贯穿全年，未有松动的迹象，房地产企业融资成本提升，融资渠道变窄。作为房地产上游的土地一级开发行业，具有资金需求量大且集中、资金回笼慢、现金流不稳定、受政策调控影响大的劣势。随着三四线城市房地产库存逐渐消化，住房刚性需求的增加，土地一级开发市场逐渐回暖，恢复态势明显。近三年铁岭新城区房地产去库存非常显著，根据《铁岭市统计局统计月报》2015年至 2017年共销售住房面积 74.74万平方米，均价为 3768元/平方米，价格也明显提升。
铁岭新城区以其独特的自然资源和区位优势，宜居、宜业、宜游的生态环境，以及日臻完善的基础设施和城市配套功能，知名度不断提升，人口不断聚集，同时受一、二线城市房地产“外溢效用”影响，房地产刚性需求被激发，市场回暖趋势明显，根据市场调研，2018年新城区新增房地产开发建设面积将达70万平方米以上。同时，碧桂园、恒大地产、万达集团、上海红星美凯龙等地产龙头企业也纷纷到铁岭新城区进行考察，且具有强烈的投资意向。铁岭新城区房地产市场的回暖已传导至土地市场，公司的主营业务也将明显好转。
（2）公司发展战略
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经过十年的建设和发展，铁岭新城区已成为功能齐全、环境优美、适宜人居之地，常驻人口逐年增多，目前已达 15万人。公司作为铁岭新城区唯一由政府授权的土地一级开发及城市综合运营商，将充分利用这一特许经营的资源条件，把握市场机遇，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。2018年，公司以“促进产业发展、聚集新区人口”为发展目标，并结合本地区域市场具体情况，由单纯的引进房地产开发项目向综合产业引进方面转变，重点在基础教育、配套设施、大型商超、文化教育、娱乐、养老等方面作为营销突破点。
由于土地具有不可再生性和不可替代性，公司总体上仍将立足主业，执行差异化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商；继续完善新城区基础设施建设，美化优化环境；丰富城市运营商题材，做大做强城市运营业务；同时探索多元化发展，分散经营风险。将公司打造成为一家发展良好、规范运作的上市企业。
（3）经营计划
1）加大土地营销力度，提高公司业绩。公司将抓住新城区房地产市场和土地市场复苏的有利时机，进一步加大土地营销力度，采取“走出去，请进来”的办法，广泛拓展营销渠道，结合新城区产业发展，加大引进养老、基础教育、第三产业等地产投资项目，拉动就业和人口聚集，提升新城区的影响力，提升土地价值。同时加快推进体育健身项目及居然之家和拓峰地产项目土地挂牌出让，全力跟进万达地产、碧桂园及恒大地产投资洽商。
2）拓展新业务，实现多元化经营。公司将与铁煤集团、汇能集团开展真诚、务实的合作，深化落实战略合作各项内容，加快推进新能源产业投资基金的建立和投资运作以及新能源和相关产业项目落地实施，逐步解决主营业务单一的运营模式，实现多元化经营和可持续发展。
3）加强公司内部管理，向管理要效益。2018年公司将全面加强内部管理，向管理要效益，坚决执行“高标准，严要求”。一是明确责任，强化考评；二是要加强人力资源管理，完善部门设置和人员配置，同时实施全员竞聘上岗，通过恰当而有效的人员配备，促进公司发展；三是加强员工培训，通过开展有针对性的业务培训，全面提升员工综合素养和业务能力。
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4）防范金融风险，确保公司经营稳定运行。为确保公司正常运营资金需求，公司将继续拓宽融资渠道，加大融资力度，在当前去杠杆、防范金融风险的监管新政下，提前做好预案，采取有效措施，化解债务风险，保障公司稳定运行。
（4）可能面对的风险
1）政策风险：政策风险集中体现在公司受宏观经济政策、土地政策、房地产相关政策的影响较大。未来房地产宏观调控不会松动，房企“去杠杆”仍会持续。公司将持续加强政策跟踪，认真分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。
2）市场风险：三四线房地产复苏的持续性有待观察，复苏有不及预期的风险。公司将随市场变化步伐调整业务方向及规模，优化经营策略。
3）财务风险：在调控政策影响下，公司的融资渠道受到一定限制，融资成本也在提高。基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动性风险，信用风险的发生。公司将提前制定预案，拓宽融资渠道，加快资金回笼速度，以应对风险。
三、发行人2017年度财务情况
根据发行人2017年年度报告，截至2017年12月31日，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|5,946,411,347.04|6,378,745,853.88|-6.78%|6,302,315,407.17|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,104,944,369.85|3,003,837,529.58|3.37%|3,244,308,002.11|

2、合并利润表主要数据
||||||
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|79,723,667.61|21,028,428.09|279.12%|34,380,991.61|

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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|101,106,840.27|-240,470,472.53|142.05%|-179,339,704.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|95,253,540.10|-243,822,106.09|139.07%|-191,058,848.32|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|677,812,384.27|-298,849,278.90|326.81%|104,625,054.73|
|基本每股收益（元/股）|0.12|-0.29|142.05%|-0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|-0.29|142.05%|-0.22|
|加权平均净资产收益率|3.31%|-7.70%|11.01%|-5.31%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|804,183,005.40|75,738,682.76|961.79%|
|经营活动现金流出小计|126,370,621.13|374,587,961.66|-66.26%|
|经营活动产生的现金流量净额|677,812,384.27|-298,849,278.90|326.81%|
|投资活动现金流入小计|1,656,470.00|122,550,846.66|-98.65%|
|投资活动现金流出小计|1,255,564.40|118,326,583.20|-98.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|400,905.60|4,224,263.46|-90.51%|
|筹资活动现金流入小计|1,960,106,613.82|1,117,057,743.24|75.47%|
|筹资活动现金流出小计|2,658,152,988.78|1,002,343,751.45|165.19%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-698,046,374.96|114,713,991.79|-708.51%|
|现金及现金等价物净增加额|-19,833,085.09|-179,911,023.65|88.98%|

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第三章发行人募集资金使用及专户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证监会“证监许可[2013]1595号”文批准，于 2014年 3月公开发行了人民币100,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除相关费用后的净募集款项共计99,375万元，已于2014年3月13日汇入发行人账户。
中兴华会计师事务所（特殊有限合伙）已针对上述到账款项进行了验证，并于 2014年 3月 13日出具了编号为“中兴华验字（2014）BJ06-001号”的验资报告。
根据发行人 2014年 3月 4日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于补充流动资金及偿还公司债务；募集资金具体用途已有发行人 2013年第一次临时股东大会批准，授权发行人董事会根据发行人财务状况决定。
二、本期公司债券募集资金实际使用及专户运作情况
根据公司提供的资料：公司 2014年 3月份发行公司债券 100,000万元，扣除发行费用后的 99,375万元，其中 45,000万元用于归还中信信托有限责任公司借款、25,000万元用于归还国投信托有限公司借款、22,844万元用于土地一级开发有关支出、剩余资金用于补充流动资金。
报告期内，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
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第四章本期公司债券增信机制及偿债保障措施变化情况
本次债券由铁岭财政资产经营有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
铁岭财政资产经营有限公司为控股型公司，自身不实际经营业务。
2017年度铁岭财政资产经营有限公司母公司实现营业收入 164.31万元；净利润2.36万元。截至2017年12月31日，铁岭财政资产经营有限公司母公司资产总额 1,210,186.02万元，净资产 330,574.94万元。（母公司财务报表未经审计数据）
2017年度，本期公司债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
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第五章债券持有人会议召开的情况
2017年度，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
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第六章本期公司债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书，本期债券的起息日为2014年3月6日，2015年至 2019年每年的 3月 6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人分别于 2017年 1月 13日、16日、17日发布了《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号2017-002）、《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号2017-003）、《铁岭新城投资控股股份有限公司关于“14铁岭债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号2017-004），投资者可在回售登记期内选择将持有的“14铁岭债”全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据“，14铁岭债”的回售数量为9,292,679张，回售金额为人民币1,007,791,037.55元（包含利息），剩余托管量为707,321张。
发行人已于 2017年 3月 6日对本次有效申报回售的本期债券实施了回售并且支付了上一个计息年度的债券利息。
发行人已于2018年3月6日支付了上一个计息年度的债券利息。
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第七章本期公司债券跟踪评级情况
2017年 7月 24日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）出具《铁岭新城投资控股股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》（以下简称“《跟踪评级报告》”），跟踪评级结果：主体信用等级为A+，评级展望调整为“稳定”；本期债券信用等级为“AA”。
截至本受托管理事务报告出具日，联合信用评级有限公司尚未出具本期公司债券 2018年跟踪评级报告。根据本期公司债券《募集说明书》的约定，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况2017年度，发行人董事会秘书未发生变动。
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第九章受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，兴业证券对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第十章其它事项
一、对外担保情况
2017年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
2017年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。