金洲管道2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江金洲管道科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：浙江金洲管道科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
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的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会于2016年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的时间、会议召开的地点、会议出席的对象、会议审议的事项、会议登记方法、联系人和联系方式等内容。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长沈淦荣先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共7名，代表股份60,803,086股，占贵公司股份总数的11.6809%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共1名，代表股份2300股，占贵公司股份总数的0.0004%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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（二）根据本所律师核查，除贵公司股东或股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表
决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
2、《2015年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
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其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
3、《2015年度财务决算报告》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
4、《2015年度利润分配预案》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
5、《2015年度报告及摘要》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
6、《关于续聘2016年审计机构的议案》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数
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的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
7、《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；
7.1《关于公司及下属子公司与金洲集团签署<关于采购设备零部件的框架>的议案》
表决结果为：同意181,311股，占出席会议非关联股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
该议案涉及到关联股东回避，涉及回避表决的股东有：金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华、顾苏民，代表股份
60,624,075股。
7.2《关于全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》
表决结果为：同意1,291,891股，占出席会议非关联股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
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该议案涉及到关联股东回避，涉及回避表决的股东有：金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华，代表股份59,513,495股。
7.3《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2016年经销协议书>的议案》表决结果为：同意13,162,027股，占出席会议非关联股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
该议案涉及到关联股东回避，涉及回避表决的股东有：金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司，代表股份47,643,359股。
8、《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果为：同意60,805,386股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
9、《关于为参股子公司提供担保的议案》
表决结果为：同意1,291,891股，占出席会议非关联股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意2300股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
该议案涉及到关联股东回避，涉及回避表决的股东有：金洲集团有限公司、
金洲管道2015年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华，代表股份59,513,495股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_____________ 经办律师：何晶晶_____________
王锦秀_____________
二〇一六年四月二十九日