股票简称：亿利洁能 股票代码：600277 公告编码：2016-058亿利洁能股份有限公司
2014年公司债券（第二期）上市公告书
债券简称：14亿利02
债券代码：136405
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2016年6月1日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：国开证券有限责任公司
债券受托管理人：国开证券有限责任公司
（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层）
一、绪言
重要提示：亿利洁能股份有限公司（以下简称、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，发行人2015年末的净资产为1,016,625.96万元；截至2015年12月31日，发行人合并口径资产负债率为50.95%，母公司口径资产负债率为
37.02%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
21,358.65万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），按照本期债券发行规模10亿，票面利率7.00%来计算，发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
二、发行人简介
中文名称：亿利洁能股份有限公司
英文名称：ELION CLEAN ENERGY COMPANY LIMITED
法定代表人：田继生
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亿利洁能
股票代码：600277
注册资本：2,089,589,500元
成立日期：1999年1月27日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031
联系电话：010－56632441
传真：010－56632585
企业法人营业执照注册号：150000000005071
税务登记证号：内地税字152726701462857号
国税内字152726701462857号
互联网网址：http://www.elion.cn
电子邮箱：ylny600277@126.com
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；
热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；
煤炭开采和洗选业；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；
电石的生产和销售（分支机构经营）甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；
煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、债券发行、上市概况
1、发行主体：亿利洁能股份有限公司。
2、债券名称：亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）。
3、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行总额：本次债券不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币10亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。根据网下向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本次债券票面利率为7.00%，最终发行规模为人民币10亿元。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本次债券为分期发行；发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20
个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。
为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
13、起息日：2016年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26
日为该计息年度的起息日。
14、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
15、到期日：本期债券的到期日为2021年4月26日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则期回售部分债券的到期日为2019年4月26日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）
16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
17、计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月26日至2021年4月25日。
18、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票
面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票
面总额的本金。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
20、担保情况：本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、债券受托管理人：本公司聘请国开证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国开证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行借款。
四、债券上市与托管基本情况
（一）本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）将于2016年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称为“14亿利02”，上市代码为“136405”。经上海证券交易所批准，本期债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134405”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续。
（三）根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
五、发行人主要财务状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2013）第110ZA1520号、（2014）第110ZA0293号、致同审字（2015）第110ZA0312号、致同审字（2016）第110ZA4435号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本上市公告书所涉及的2012年、2013年、2014年、2015年的财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下。
（一）合并财务报表
表5-1发行人合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,517,563,873.40|2,301,655,097.90|2,709,905,421.67|1,761,502,865.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|448,328,162.40|70,815,056.27|81,545,652.78|-|
|应收票据|844,305,439.14|828,837,974.69|1,534,495,944.00|548,047,291.01|
|应收账款|862,198,504.97|675,360,664.39|1,683,610,322.17|1,732,152,146.43|
|预付款项|1,230,578,451.51|1,430,726,912.46|1,100,580,958.43|314,345,245.92|
|应收利息|1,019,897.25|2,763,104.56|||
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|287,381,612.34|174,723,611.33|94,429,372.02|338,679,193.35|
|存货|699,165,854.87|762,487,718.27|1,092,227,380.02|914,651,842.79|
|其他流动资产|96,975,803.52|93,192,045.91|119,724,013.11|28,230,751.65|
|流动资产合计|5,987,517,599.40|6,340,562,185.78|8,416,519,064.20|5,637,609,336.87|
|非流动资产：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|可供出售的金融资产|300,000,000.00|1,760,800.00|1,760,800.00|1,760,800.00|
|长期股权投资|4,703,244,050.95|4,286,365,438.77|4,290,296,928.06|4,082,724,952.01|
|固定资产|6,284,620,578.29|6,390,197,490.35|6,383,561,528.74|5,454,624,753.36|
|在建工程|827,480,614.70|309,454,340.28|749,023,064.17|1,434,776,157.62|
|生产性生物资产|71,217,005.18|72,840,140.78|74,463,276.38|76,086,411.98|
|无形资产|2,120,180,480.84|2,118,663,600.84|2,068,971,643.52|1,702,538,842.96|
|开发支出|||||
|商誉|85,551,453.26||13,490,880.46|13,490,880.46|
|长期待摊费用|16,586,285.13|1,529,815.99|2,282,906.27|4,001,762.06|
|递延所得税资产|56,389,391.08|52,961,472.15|61,282,495.11|55,011,061.65|
|其他非流动资产|272,331,514.74|587,300,759.00|588,766,792.80|602,298,886.62|
|非流动资产合计|14,737,601,374.17|13,821,073,858.16|14,233,900,315.51|13,427,314,508.72|
|资产总计|20,725,118,973.57|20,161,636,043.94|22,650,419,379.71|19,064,923,845.59|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,096,750,000.00|2,660,701,632.72|4,207,468,442.67|3,628,558,000.07|
|应付票据|1,953,813,407.49|2,353,045,968.89|1,462,888,675.37|1,149,085,871.76|
|应付账款|1,531,106,289.57|1,154,671,922.19|1,604,005,609.36|1,576,523,799.92|
|预收款项|212,050,498.48|121,369,822.40|279,150,917.86|88,967,655.78|
|应付职工薪酬|50,024,889.81|52,029,998.49|35,426,124.15|25,224,673.32|
|应交税费|55,593,440.63|127,321,328.44|59,819,641.63|81,886,969.30|
|应付利息|129,240,592.12|68,490,987.93|110,611,692.86|120,810,941.65|
|应付股利|1,077,100.00|1,077,100.00|8,289,700.00|1,233,700.00|
|其他应付款|593,283,622.77|365,203,696.98|133,251,648.04|157,879,764.57|
|一年内到期的非流动负债|339,005,359.81|418,442,356.24|543,160,607.30|1,044,075,671.59|
|其他流动负债|||998,596,232.43|1,001,207,161.67|
|流动负债合计|6,961,945,200.68|7,322,354,814.28|9,442,669,291.67|8,875,454,209.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|644,144,000.00|792,144,000.00|924,144,000.00|1,126,144,000.00|
|应付债券|2,592,294,257.23|1,595,856,975.91|1,595,252,490.80|1,594,688,684.14|
|长期应付款|203,477,448.24|449,013,087.63|770,770,711.22|604,135,450.02|
|专项应付款|400,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|
|递延收益|92,921,792.84|92,014,469.59|45,204,000.00|45,204,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|递延所得税负债|63,676,653.16||1,095,363.98|601,383.79|
|非流动负债合计|3,596,914,151.47|2,929,428,533.13|3,336,866,566.00|3,371,173,517.95|
|负债合计|10,558,859,352.15|10,251,783,347.41|12,779,535,857.67|12,246,627,727.58|
|股东权益|||||
|股本|2,089,589,500.00|2,089,589,500.00|2,089,589,500.00|1,533,289,500.00|
|资本公积|5,905,621,846.56|5,783,899,957.17|5,758,741,589.01|3,432,113,100.48|
|其他综合收益|-1,187,402.31|1,115.38|-8,818.69||
|专项储备|55,678,603.11|46,795,042.51|33,562,103.24|11,473,501.72|
|盈余公积|201,818,416.58|183,734,425.93|142,334,221.09|105,676,431.65|
|未分配利润|961,588,650.21|928,372,352.77|774,708,466.01|635,727,599.54|
|归属于母公司所有者权益合计|9,213,109,614.15|9,032,392,393.76|8,798,927,060.66|5,718,280,133.39|
|少数股东权益|953,150,007.27|877,460,302.77|1,071,956,461.38|1,100,015,984.62|
|所有者权益合计|10,166,259,621.42|9,909,852,696.53|9,870,883,522.04|6,818,296,118.01|
|负债和所有者权益总计|20,725,118,973.57|20,161,636,043.94|22,650,419,379.71|19,064,923,845.59|

表5-3发行人合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|8,056,094,424.18|12,010,016,489.42|14,392,678,933.88|11,116,119,609.71|
|其中：营业收入|8,056,094,424.18|12,010,016,489.42|14,392,678,933.88|11,116,119,609.71|
|二、营业总成本|8,223,224,716.71|12,168,792,460.18|14,121,845,919.49|10,916,153,916.12|
|其中：营业成本|7,285,050,513.73|10,904,468,377.47|12,886,654,643.36|9,773,933,501.39|
|营业税金及附加|39,498,157.94|73,150,288.13|77,760,566.59|88,004,202.87|
|销售费用|235,117,853.61|255,735,636.16|261,184,454.92|228,340,642.74|
|管理费用|268,927,593.59|295,354,937.54|296,515,248.27|252,213,332.37|
|财务费用|381,148,576.73|621,730,947.69|590,814,692.99|563,063,873.11|
|资产减值损失|13,482,021.11|18,352,273.19|8,916,313.36|10,598,363.64|
|公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|222,883,001.70|-11,007,521.70|2,934,222.88|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,979,631.88|414,665,715.74|67,147,724.69|46,357,003.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-86,732,418.14|-9,224,103.36|64,917,818.14|47,530,489.63|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|63,732,341.05|244,882,223.28|340,914,961.96|246,322,697.27|
|加：营业外收入|181,167,616.63|67,794,225.10|37,462,221.41|26,446,455.54|
|减：营业外支出|2,987,957.14|9,131,319.73|1,676,546.13|1,550,243.68|
|其中：非流动资产处置损失|41,254.48|8,673,298.38|497,838.87|246,886.73|
|四、利润总额|241,912,000.54|303,545,128.65|376,700,637.24|271,218,909.13|
|减：所得税费用|89,614,818.35|71,814,350.30|86,707,519.72|17,497,457.18|
|五、净利润|152,297,182.19|231,730,778.35|289,993,117.52|253,721,451.95|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|||7,774,881.84|6,375,941.58|
|归属于母公司所有者的净利润|130,704,689.09|257,751,776.60|252,303,130.91|218,474,483.79|
|少数股东损益|21,592,493.10|-26,020,998.25|37,689,986.61|35,246,968.16|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.06|0.12|0.15|0.14|
|（二）稀释每股收益|0.06|0.12|0.15|0.14|
|七、其他综合收益|-1,188,517.69|9,934.07|-8,818.69|-|
|八、综合收益总额|151,108,664.50|231,740,712.42|289,984,298.83|253,721,451.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|129,516,171.40|-26,020,998.25|252,294,312.22|218,474,483.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|21,592,493.10|257,761,710.67|37,689,986.61|35,246,968.16|

表5-4发行人合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,661,374,556.77|9,729,185,077.61|13,746,097,483.01|9,061,847,958.03|
|收到的税费返还||1,294,653.83|-|8,083,707.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,675,647,330.51|1,166,076,329.38|1,445,852,552.93|2,579,012,704.47|
|经营活动现金流入小计|7,337,021,887.28|10,896,556,060.82|15,191,950,035.94|11,648,944,370.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,286,191,480.82|8,620,035,238.04|12,908,842,365.78|7,922,522,222.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|325,294,975.13|296,952,763.25|314,916,673.63|275,003,744.17|
|支付的各项税费|311,171,815.53|408,667,232.72|552,261,732.10|571,274,469.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,312,627,269.66|1,092,633,634.60|1,333,892,113.24|2,606,664,154.50|
|经营活动现金流出小计|6,235,285,541.14|10,418,288,868.61|15,109,912,884.75|11,375,464,590.48|
|经营活动产生的现金流量净额|1,101,736,346.14|478,267,192.21|82,037,151.19|273,479,779.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|2,341,800.00|1,000,000,000.00|4,200,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|62,146,379.77|72,814,999.92|6,348,722.52|24,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|129,180.75|133,114,150.97|466,164.82|35,498.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|64,578,969.92|477,246,769.88|21,306,907.33|-173,016.50|
|收到其他与投资活动有关的现金|41,192,253.32|82,318,020.56|1,332,000.00|36,163,200.00|
|投资活动现金流入小计|170,388,583.76|1,765,493,941.33|33,653,794.67|60,625,682.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|366,597,730.51|96,202,979.87|799,902,340.84|432,844,489.57|
|投资支付的现金|880,769,595.00|1,000,000,000.00|276,888,330.77|1,202,393,677.28|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|54,751,212.77||57,708,700.00|-|
|支出其他与投资活动有关的现金|30,000,000.00|21,412,264.13|30,000,000.00|1,632,833.02|
|投资活动现金流出小计|1,332,118,538.28|1,117,615,244.00|1,164,499,371.61|1,636,870,999.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,161,729,954.52|647,878,697.33|-1,130,845,576.94|-1,576,245,317.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,000,000.00|4,000,000.00|2,936,964,910.00|29,400,000.00|
|取得借款收到的现金|2,096,750,000.00|3,759,381,525.41|5,102,166,333.13|4,318,994,793.21|
|发行债券收到的现金|995,000,000.00||-|2,588,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|68,282,300.00|1,088,051,188.89|1,540,500,000.00|478,450,000.00|
|筹资活动现金流入小计|3,162,032,300.00|4,851,432,714.30|9,579,631,243.13|7,375,444,793.21|
|偿还债务支付的现金|2,812,840,632.72|4,883,262,803.08|5,402,345,890.53|5,217,590,880.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|335,819,953.92|563,389,907.31|597,499,671.52|623,807,516.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|411,962,124.17|1,476,262,296.56|1,514,099,084.07|306,528,210.88|
|筹资活动现金流出小计|3,560,622,710.81|6,922,915,006.95|7,513,944,646.12|6,147,926,607.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-398,590,410.81|-2,071,482,292.65|2,065,686,597.01|1,267,518,185.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,002,485.13|583,645.59|-924,496.32|143.26|
|五、现金及现金等价物净增加额|-460,586,504.32|-944,752,757.52|1,015,953,674.94|-35,247,208.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,086,921,096.04|2,031,673,853.56|1,015,720,178.62|1,050,967,387.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|626,334,591.72|1,086,921,096.04|2,031,673,853.56|1,015,720,178.62|

（二）母公司财务报表
本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下。
表5-5母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|439,795,602.26|1,097,269,634.81|1,781,208,014.57|251,003,190.17|
|应收票据|499,988,172.10|349,083,087.27|700,156,942.68|195,858,708.70|
|应收账款|1,037,319,739.56|684,180,811.24|553,186,861.05|198,410,357.97|
|预付款项|677,442,040.60|760,031,287.83|275,715,051.15|10,550,442.86|
|应收利息||455,671.23|||
|应收股利|5,611,800.00|455,671.23|5,611,800.00|5,611,800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应收款|695,198,983.08|423,372,558.64|943,610,305.62|529,536,008.33|
|存货|106,354,059.44|155,135,667.63|103,547,343.71|166,080,247.76|
|其他流动资产|395,233,657.96|40,769,353.92|1,646,576.41|671,660.34|
|流动资产合计|3,856,944,055.00|3,515,909,872.57|4,364,682,895.19|1,357,722,416.13|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||1,760,800.00|||
|长期股权投资|7,858,149,070.47|7,470,770,458.29|7,440,162,747.58|7,114,741,428.14|
|固定资产|1,533,776,956.07|1,541,260,374.20|1,517,765,822.30|838,705,352.95|
|在建工程|429,320,611.92|9,723,985.32|234,838,658.61|675,161,320.34|
|无形资产|695,887,624.96|702,139,643.02|683,181,232.74|290,457,553.50|
|生产性生物资产|71,217,005.18|72,840,140.78|74,463,276.38|76,086,411.98|
|长期待摊费用|330,695.82|467,535.18|650,373.17|1,967,310.67|
|递延所得税资产|14,236,178.13|8,660,415.38|50,778,007.00|47,817,420.26|
|其他非流动资产|114,733,278.40|536,922,416.00|535,938,856.00|541,682,041.95|
|非流动资产合计|10,717,651,420.95|10,344,545,768.17|10,537,778,973.78|9,586,618,839.79|
|资产总计|14,574,595,475.95|13,860,455,640.74|14,902,461,868.97|10,944,341,255.92|
|流动负债：|||||
|短期借款|750,000,000.00|1,230,000,000.00|1,980,000,000.00|1,300,800,000.00|
|应付票据|649,500,000.00|699,000,000.00|303,244,335.23|350,000,000.00|
|应付账款|715,125,438.51|516,370,494.34|543,260,195.40|507,160,556.34|
|预收款项|43,055,292.53|6,905,845.73|9,088,651.34|21,213,236.37|
|应付职工薪酬|19,663,227.87|22,200,380.77|15,048,265.93|9,657,330.50|
|应交税费|17,329,839.70|51,752,055.67|3,035,560.87|-7,748,290.64|
|应付利息|124,041,666.73|60,333,333.36|100,470,319.66|116,357,754.22|
|其他应付款|483,750,474.32|720,206,034.49|744,235,517.41|502,325,464.25|
|一年内到期的非流动负债|||30,771,498.49|181,123,485.79|
|其他流动负债|||998,596,232.43|1,000,707,161.67|
|流动负债合计|2,802,465,939.66|3,306,768,144.36|4,727,750,576.76|3,981,596,698.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||-|-|
|应付债券|2,592,294,257.23|1,595,856,975.91|1,595,252,490.80|1,594,688,684.14|
|长期应付款|853,360.00|853,360.00|853,360.00|31,624,858.50|
|专项应付款|400,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|
|非流动负债合计|2,593,547,617.23|1,597,110,335.91|1,596,505,850.80|1,626,713,542.64|
|负债合计|5,396,013,556.89|4,903,878,480.27|6,324,256,427.56|5,608,310,241.14|
|所有者权益|||||
|股本|2,089,589,500.00|2,089,589,500.00|2,089,589,500.00|1,533,289,500.00|
|资本公积|5,902,853,709.67|5,784,212,429.68|5,758,984,612.64|3,363,608,660.05|
|专项储备|15,816,068.04|13,888,094.92|12,058,556.33|11,473,501.72|
|盈余公积|201,818,416.58|183,734,425.93|142,334,221.09|105,676,431.65|
|未分配利润|968,504,224.77|885,152,709.94|575,238,551.35|321,982,921.36|
|所有者权益合计|9,178,581,919.06|8,956,577,160.47|8,578,205,441.41|5,336,031,014.78|
|负债和所有者权益总计|14,574,595,475.95|13,860,455,640.74|14,902,461,868.97|10,944,341,255.92|

表5-7母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|1,944,753,565.20|2,256,983,924.92|2,011,942,705.60|1,302,725,753.17|
|二、营业总成本|1,559,176,661.49|2,325,767,433.49|2,011,275,474.41|1,459,276,690.82|
|营业成本|1,726,755,593.11|1,959,965,003.44|1,651,723,207.60|1,092,803,815.99|
|营业税金及附加|9,328,740.53|11,927,350.88|8,762,027.89|5,264,054.23|
|销售费用|32,134,696.57|34,569,334.58|23,954,594.62|13,910,678.52|
|管理费用|92,307,145.89|91,257,851.88|92,516,739.45|80,874,472.29|
|财务费用|196,192,698.26|282,699,879.18|220,668,954.02|270,456,286.36|
|资产减值损失|5,967,773.39|-54,651,986.47|13,649,950.83|-4,032,616.57|
|投资收益|216,117,094.07|547,380,639.03|362,611,976.05|471,837,446.18|
|三、营业利润|98,184,011.52|478,597,130.46|363,279,207.24|3 1 5 ,286,508.53|
|加：营业外收入|83,525,677.23|31,457,095.43|648,894.39|5,450,981.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|减：营业外支出|809,900.87|6,609,476.08|310,793.94|66,266.79|
|四、利润总额|180,899,787.88|503,444,749.81|363,617,307.69|320,671,223.51|
|减：所得税费用|59,881.40|89,442,701.38|-2,960,586.74|-31,231,968.17|
|五、净利润|180,839,906.48|414,002,048.43|366,577,894.43|351,903,191.68|
|六、其他综合收益|||-|-|
|七、综合收益总额|180,839,906.48|414,002,048.43|366,577,894.43|351,903,191.68|

表5-8母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|974,903,574.40|2,400,337,218.94|1,438,417,253.89|673,758,653.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|557,724,753.66|862,687,014.17|1,700,766,949.07|1,621,653,925.03|
|经营活动现金流入小计|1,532,628,328.06|3,263,024,233.11|3,139,184,202.96|2,295,412,578.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|591,961,622.44|1,823,454,671.47|1,935,437,271.65|486,400,557.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|118,007,301.23|105,112,673.37|114,790,222.00|81,146,134.62|
|支付的各项税费|108,038,268.86|71,540,183.01|53,690,491.04|45,031,242.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|780,907,989.77|598,050,688.85|1,955,997,503.13|1,631,728,977.28|
|经营活动现金流出小计|1,598,915,182.30|2,598,158,216.70|4,059,915,487.82|2,244,306,911.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-66,286,854.24|664,866,016.41|-920,731,284.86|51,105,667.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|2,341,800.00|1,000,000,000.00|4,200,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|39,993,847.31|60,522,880.67|304,100,000.00|24,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|99,707.99|133,079,127.31|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|65,000,000.00|583,243,000.00|21,306,907.33|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|44,336,362.90||-|36,163,200.00|
|投资活动现金流入小计|151,771,718.20|1,776,845,007.98|329,606,907.33|60,763,200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,843,111.2|39,080,631.26|658,552,821.78|177,942,253.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|投资支付的现金|560,500,000.00|1,221,067,407.55|198,689,600.80|1,262,152,900.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||57,708,700.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|388,000,000.00|21,412,264.13|||
|投资活动现金流出小计|963,343,111.24|1,281,560,302.94|914,951,122.58|1,440,095,153.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-811,571,393.04|495,284,705.04|-585,344,215.25|-1,379,331,953.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||2,936,964,910.00|-|
|取得借款收到的现金|750,000,000.00|1,230,000,000.00|1,980,000,000.00|1,300,800,000.00|
|发行债券收到的现金|995,000,000.00||-|2,588,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|68,282,300.00|6,313,300.00|994,500,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,813,282,300.00|1,236,313,300.00|5,911,464,910.00|3,889,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,230,000,000.00|1,980,000,000.00|1,400,800,000.00|2,546,160,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|185,998,085.26|353,246,375.60|355,612,516.11|286,306,719.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,000,000.00|1,032,233,858.00|1,095,394,237.00|93,639,807.00|
|筹资活动现金流出小计|1,435,998,085.26|3,365,480,233.60|2,851,806,753.11|2,926,106,526.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|377,284,214.74|-2,129,166,933.60|3,059,658,156.89|963,293,473.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-500,574,032.54|-969,016,212.15|1,553,582,656.78|-364,932,812.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|660,569,634.80|1,629,585,846.95|76,003,190.17|440,936,002.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|159,995,602.26|660,569,634.80|1,629,585,846.95|76,003,190.17|

六、风险因素
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够及时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保
障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了亿利资源集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
5、资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，具有较好的流动性和较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、本期公司债券与2012年发行公司债券存在债券信用评级差异的风险
2012年 4月和 7月公司发行了两期公司债券，鹏元资信评估有限公司评定发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。本次公司债券大公国际评定发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。投资者应关注两次债券存在的债项评级差异带来的投资风险。
7、担保风险
本次债券由亿利资源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年 12月 31日，亿利资源集团累计对外担保余额为1,061,755万元，占亿利资源集团2014年12月31日合并报表中归属母公司的所有者权益的比例为60.89%,，占合并报表中所有者权益的比例为37.98%。若考虑为本次债券的担保上限，亿利资源集团担保余额增加 20亿元，累计担保余额达到1,261,755万元，占亿利资源集团2014年12月31日合并报表中归属母公司的所有者权益的比例为72.36%，占合并报表中所有者权益的比例为45.14%。
在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况及盈利能力仍有可能发
生不利变化，从而可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
8、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证长期主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为50.85%，流动比率为0.87倍，速动比率为0.75倍，EBITDA利息保障倍数为2.64倍，EBIT利息保障倍数 1.65倍，母公司报表径资产负债率为35.38%。截至 2015年 9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为50.46%，流动比率为0.85倍，速动比率为 0.69倍，EBITDA利息保障倍数为 2.14倍，EBIT利息保障倍数 1.33倍，母公司报表口径资产负债率为35.87%。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司银行借款、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负
债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（2）资产负债结构风险
2014年 12月 31日，公司流动资产总额 63.41亿元，占资产总额的比重为31.45%；流动负债总额 73.22亿元，占负债总额的比重为71.43%；2015年 9月 30日，公司流动资产总额 56.00亿元，占资产总额的比重为27.44%；流动负债总额66.25亿元，占负债总额的比重为64.33%。较低的流动资产比重与较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、负债结构风险增加。
（3）经营活动产生的现金流下滑的风险
截至 2012年、2013年、2014年、2015年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 27,347.98万元、8,203.72万元、47,826.72万元和 110,173.63万元。2013年，公司经营活动产生的现金净流量为 8,203.72万元，主要是公司加大了煤炭经销业务采购煤炭的支付力度，为了买断优质煤矿销售权预付了大额采购款，导致 2013年经营活动现金净流量大幅下滑。随着煤炭和清洁能源业务的扩大，公司获取现金的能力明显提升：2014年，公司经营活动产生的现金净流量为47,826.72万元，2015年，经营活动产生的现金流量净额为 110,173.63万元，与上年同期相比大幅增加，主要原因是公司收到的其他与经营有关的现金流量增长较大。
由于行业特性，公司各年度经营活动产生的现金流量受下游需求变化以及货款收付周期和工程款收付周期影响较大，因此各年度经营活动净现金流差异较大。
公司未来可能会出现经营活动现金流紧张的情况而影响本期债券本息的偿付。
（4）存货跌价风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司存货金额分别为91,465.18万元、109,222.74万元、76,248.77万元和90,537.19万元，在流动资产中的占比分别为16.22%、12.98%、12.03%和16.17%。公司存货中库存商品金额相对较大，库存商品主要以化工产品及医药产品为主。鉴于目前化工市场和
煤炭市场受经济周期影响价格波动较大，如产品价格出现进一步下降,公司将面临一定的存货跌价风险，对经营业绩产生影响。
（5）票据结算、回款风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司应收票据金额分别为54,804.73万元、153,449.60万元、82,883.80万元和64,292.88万元，在流动资产中的占比分别为9.72%、18.23%、13.07%和11.48%。2013年应收票据大幅增加的原因主要是，公司煤炭和化工贸易规模扩大以及受经济不景气的影响客户较多采用承兑汇票进行货款结算所致；其中，2013年末子公司亿利化学和亿兆华盛商业承兑汇票合计2.26亿元。为防止票据回款风险，公司从2014年一季度开始将收受的商业承兑汇票陆续退票，截止到 2015年 9月末公司已经不持有商业承兑汇票。如应收票据未能按期兑付，公司存在一定票据回款风险。另外，以企业信用为基础的商业汇票完全是以商业信用为基础，如公司将以上票据背书后，汇票到期被拒绝承兑、被拒绝付款或者发生其他法定事由的情况下存在背书后公司被追索的风险。
（6）流动性不足的风险
近年来，公司的资产负债率保持在50%左右，未来还有一定的融资空间,公司外部融资主要通过银行贷款解决。截至 2015年9月30日，发行人的贷款总额为24.04亿元，其中短期贷款15.61亿元，一年内到期的银行借款 1.05亿元，长期贷款 7.38亿元，发行人的净债务比率（即贷款总额减现金，再除以总权益）为8.10%。截至2014年12月31日，发行人的贷款总额为35.57亿元，其中短期贷款 26.61亿元，一年内到期的银行借款 1.04亿元，长期贷款 7.92亿元，发行人的净债务比率为12.66%。如果发行人营运能力下降，不能产生足够现金流量，或通过银行信贷难以持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。此外，对未来项目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临较大的财务和经营风险。
（7）未来资本支出所带来的风险
根据整体战略发展规划，未来公司将更加聚焦一体化循环经济产业，适当对其他业务进行必要的优化、整合，不断增强公司清洁能源产业的可持续发展能力，
进一步提升公司的核心竞争力。随着优化整合业务的逐步开展，未来的资本支出规模将进一步扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
2、经营风险
（1）宏观经济周期波动带来的风险
2010年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因素仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采及运销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓，化工、煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也会下降，进而影响公司的经营业绩。
（2）盈利能力下降的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的综合毛利率分别为12.07%、10.46%、9.21%和13.24%，2012年至2014年各项盈利指标呈下滑趋势，主要原因是受宏观经济不景气、房地产行业受限等因素的影响，氯碱化工行业持续低迷、煤炭市场产能过剩，公司主要产品PVC、煤炭价格大幅下滑，同时公司为了应对不利的市场环境，利用铁路运力和渠道优势，加大拓展贸易业务。由于贸易业务的毛利率低于销售自产产品，从而影响了公司整体毛利率和销售净利率。2015年1-9月，公司综合毛利率大幅回升，主要原因是公司的化工和煤炭板块毛利率大幅回升。此外，由于公司 2014年出售了医药流通业务，致使医药业务的毛利率由8.09%大幅上升至34.87%。公司的主要业务板块毛利率大幅上升使得综合毛利率水平显著上涨。
若公司不能采取措施继续提升盈利能力或优化资产负债结构，则公司面临盈利能力下降进而引发偿债能力下降的风险。
（3）化工板块产能过剩的风险
2007年我国成为世界第一大 PVC生产国。随着我国 PVC生产能力的不断增加，供求关系发生变化，大量依赖进口的局面得到明显的改善；与此同时，PVC市场价格下滑，行业盈利水平下降，原料供应问题突出。但是扩产、扩能仍在进行，PVC的生产能力继续增加，而国内PVC装置的开工率呈现逐渐下降的趋势。
国内PVC生产企业整体产能过剩的实际情况将对发行人PVC板块的发展产生不利影响。
PVC的下游行业主要为房地产行业。2010年以来，我国针对房地产过热实施了一系列宏观调控政策，限制了对土地市场的需求，使得投资和新增供给速度放慢。受此影响，PVC价格在波动中明显下降。短期内，我国抑制房地产过热的政策将会持续，PVC下游需求不足和行业产能过剩的矛盾较为突出，造成 PVC行业竞争激烈，产品价格下降在一定程度上压缩了公司的利润空间。
（4）产品价格波动风险
公司的主要产品为PVC、煤炭以及医药。由于受到国内经济环境和市场供求因素及行业政策的影响，近年来国内 PVC价格波动较大。同时，煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。另一方面，医药价格由于受到医改政策的影响，未来价格走势还不明确。以上产品价格的波动风险，可能造成发行人未来的盈利能力的不稳定。
（5）安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，该行业普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除今后因重大煤矿安全事故的发生而导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产运行造成重大影响，并带来相应的经济损失。
公司从事的化工业务，生产中所需的原材料、半成品以及产成品中部分为危险化学品。公司在日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管
理落实到每一个细节。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当，可能发生安全事故，给公司造成损失。
（6）煤炭销售权买断经营模式的风险
为充分利用已有的销售网络优势，发行人采取煤炭销售权买断经营模式，提升煤炭经销业务的利润空间，该经营模式具体为发行人向煤矿企业预付款锁定未来一段时间内采购煤炭数量和以低于交割时的市场价10-20%的煤炭采购成本。
该模式在一定程度上缓解了煤炭行业的不利影响，但在该种经营模式下存在因煤矿企业违约导致买断协议不能正常履约的风险。同时如未来国内经济增速继续放缓、煤炭需求不振，发行人也可能出现煤炭销路不畅而积压的情况。
（7）公司业务转型失败的风险
2014年，为应对宏观经济形势变化，公司谋求业务转型，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源业务，该业务运营主体是亿利洁能科技有限公司，公司持股比例为60%。微煤雾化的运营模式是：公司通过自持、合作、买断销售权等一系列方式获得上游优质低硫低灰煤炭资源；
通过合作建设微煤制备工厂、中转封装站、采用吨袋或密闭罐车将亿利标准微煤输送至各个供热中心；通过与地方政府签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得特许经营权，建设集中供热中心。未来微煤雾化热力项目仍需要进行较大的投资，若该项目不能给公司带来稳定的收入和盈利，则公司面临业务转型失败的风险。
3、管理风险
（1）对子公司的控制和管理的风险
目前公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
（2）人才竞争的风险
人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题，从而可能影响公
司的发展。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续发展。
（3）经营和投资容易受实际控制人影响的风险
王文彪先生是本公司的实际控制人。由于生产经营和技改工作的需要，公司与第一大股东亿利资源集团等关联方发生一定的关联交易，虽然公司通过参考大宗商品定价、主要工程物资招标采购等方式，以及建立关联交易表决时关联方回避、独立董事发表意见的决策机制，保证交易的公允性，保障公司利益，但如果王文彪先生利用其影响力影响其他董事或股东发表意见，将会影响交易的公允性，从而损害公司利益。
（4）信息管理系统的风险
信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息系统实行规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全出现问题，则有可能造成数据的丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。
4、政策风险
（1）产业政策风险
近年来，能源化工、煤炭开采及运销属于国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着上述行业的不断发展，政府可能不断修改或增加监管政策，行业监管政策的变化有可能对公司业务的经营和盈利产生一定影响。此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，影响公司的经营和发展前景。
（2）环保政策变化风险
公司的 PVC生产目前是采用的电石法，由于电石法生产过程耗电量较大且有废渣产生，属于国家产业结构调整的重点。差别化电价、严控落后产能、汞污
染防治等一系列调控措施出台，就是国家希望对 PVC行业进行整合，进而实现节能减排和结构调整。虽然从目前来看，公司的 PVC生产可以依靠自备电厂供电，且已经形成了“煤—煤矸石发电—离子膜烧碱—PVC—工业废渣制水泥”的一体化循环产业链，同时通过引进美国GE公司的污水排放技术，已经实现了工业污水零排放。但从长远来看，国家会进一步出台相关措施对电石法生产 PVC的企业进行调控，不断提高该类型企业的环保和节能生产的标准。这将对公司未来的生产经营造成一定的不确定性。
煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，国家环境治理标准的提高，有可能会增加公司的环保治理成本，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
5、政策风险
截至2015年9月30日，公司控股股东亿利资源集团质押公司股份865,420,000股，占其持有公司股份的69.81%，主要用于对外融资。倘若亿利资源集团由于投资不当、资金运用不合理等种种经营方面的原因导致出现无法偿还银行借款的情况，被质押的股权将被质押人强制执行，公司控股股东可能会发生变化，必然引起公司主营业务、高管人员、企业文化等等一系列的变动，进而影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。
七、债券跟踪评级安排说明
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
八、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，从而保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）担保人为本期债券提供保证担保
亿利资源集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则亿利资源集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，担保的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据本公司于 2014年 1月 3日召开的第五届董事会第四十五次会议及于 2014年 1月 20日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
九、发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规的行为。
十、募集资金的运用
（一）募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。本次债券募集资金拟用于偿还公司银行借款。
（二）本次公司债券募集资金投向
本次公司债券募集资金用于偿还到期银行借款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款类型|借款银行|借款金额（万元）|借款到期日|
|1|亿利洁能|银行贷款|平安银行北京建国门支行|20,000|2014年6月9日|
|2|亿利洁能|银行贷款|北京银行总行营业部|20,000|2014年7月2日|
|3|亿利洁能|银行贷款|渤海银行天津滨海新区分行|15,000|2014年7月11日|
|4|亿利洁能|银行贷款|渤海银行天津滨海新区分行|80,000|2014年9月13日|
|5|亿利洁能|银行贷款|建设银行鄂尔多斯分行|15,000|2014年10月21日|
|6|亿利洁能|银行贷款|中国银行鄂尔多斯分行|23,000|2014年11月18日|
|7|亿利洁能|银行贷款|民生银行呼和浩特分行|15,000|2015年2月13日|
|8|亿利洁能|银行贷款|民生银行呼和浩特分行|5,000|2015年2月25日|
|9|亿利洁能|银行贷款|民生银行呼和浩特分行|10,000|2015年3月10日|
||合计|||203,000||

本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。公司将保证本次公开发行公司债券的资金不用于亿利集团财务有限公司相关业务，并保证不用于非生产性支出，相关用途符合《证券法》的相关规定。
（三）本次公司债券发行后对发行人财务状况的影响
1、对发行人资产负债结构的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于偿还公司银行借款，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的50.46%小幅提高至发行后的52.77%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的35.67%增至发行后的41.36%，由于长期债务融资比例有一定幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.85增加至发行后的1.00，公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
3、拓宽融资渠道、降低融资成本
本次公司债券募集资金部分将用于偿还公司银行借款。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
4、促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的债务结构得到优化，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的领先地位。
十一、其他重要事项
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
十二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：亿利洁能股份有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
法定代表人：田继生
联系人：艾宏刚、马海军
联系电话：010－56632441
传真：010－56632585
（二）主承销商（保荐机构）
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼A座二区4层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：侯绍泽
项目主办人：张延冬、王冠男
项目组成员：张延冬、王冠男、马晓昱、俞小鹏
联系电话：010-51789000、51789209
传真：010-51789000
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、袁蛟珑
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
联系电话：020-84555888-8342、6040、6141
传真：020-87553574
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：宋文雯
联系地址：北京市中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027229
传真：010-88027190
（四）发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
住所：北京市西城区金融大街甲九号南楼六层
负责人：王冰
经办律师：周慧明、高小龙
联系电话：010-66523300
传真：010-66523399
（五）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：徐华
经办注册会计师：梁卫丽、刘均山
联系电话：010-85665298
传真：010-85665120
（六）担保人
名称：亿利资源集团有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层
法定代表人：王文彪
联系人：郭平、王佳男
联系电话：010-57376993
传真：010-57376904
（七）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
评级人员：石慧芳、彭娴
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（八）受托管理人
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：侯绍泽
联系人：张延冬、王冠男
联系电话：010-51789000
传真：010-51789000
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
十三、备查文件目录
一、备查文件
1、《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一二年度审计报告》（致同审字[2013]第110ZA1520号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一三年度审计报》（致同审字[2014]第110ZA0293号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一四年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZA0312号）；《亿利洁能股份有限公司二零一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA4435号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司2011、2012、2013年度财务报表审阅报告》（致同专字[2014]第110ZA1882号）
2、《国开证券有限责任公司关于内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
3、《北京市君泽君律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2014年公司债券之法律意见书》；
4、《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D【2015】1182号）；
5、本次发行公司债券的担保合同和担保函；
6、《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》；
7、《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》；
8、中国证监会核准本次发行的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
（以下无正文）