证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-075
金陵华软科技股份有限公司
关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组;
●本次股权转让交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2019年12月11日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与北京华软知识产权投资有限公司（以下简称“华软产投”或“受让方”）签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”或“标的公司”）100%股权，交易对价为12800万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有华软金科股权，华软金科及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围核算。
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|2、本次交易对方华软产投为公司原实际控制人王广宇先生控制|
|的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交|
|易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定|

的重大资产重组。
3、2019年 12月 11日，公司召开的第五届董事会第六次会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事沈明宏先生、王赓宇先生、胡农先生、王剑先生回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
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|公司名称|北京华软知识产权投资有限公司|||
|统一社会信用代码||911101083066297685||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|法定代表人|江鹏程|||
|注册资本|4000万元|||
|成立日期|2014年08 月19日|||
|注册地址|北京市海淀区||北四环西路67号12层1212室|
|经营范围||非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务:1||
|||发放货款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交||
|||易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以||
|||外的企业提供担保）；项目投资；财务咨询（不得开||
|||展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等||
|||需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验||
|||资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管||
|||理咨询；技术推广、技术服务。（“1、未经有关部门||
|||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展||
|||证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷||
|||款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保||
|||5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最||
|||低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活||
|||动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准||
|||的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和||
|||限制类项目的经营活动。）||

2、股权结构
北京华软知识产权投资有限公司是华软资本管理集团股份有限
公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司63.83%股权，王广宇先生为北京华软知识产权投资有限公司的实际控制人。
3、与上市公司及公司前十名股东的关系
交易对方为公司原实际控制人王广宇先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
除上述情况外，交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
4、财务状况
华软产投主要财务数据如下：
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|项目（万元）|2019 年 9 月 30 日|2018 年 12 月 31 日|
|总资产|304.42|305.34|
|总负债|0|0.5|
|所有者权益|304.42|304.84|

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|项目（万元）|2019 年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|-0.42|-1.89|

注：2018年数据为经审计数据；2019年1-9月数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
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|公司名称|华软金信科技（北京）有限公司|
|住址|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号 3号楼A-5644室|
|法定代表人|王剑|
|注册资本|10000万元|
|统一社会信用代码|91110109MA017C9651|
|营业范围|技术服务、转让、开发、推广、咨询；软件开发；企业管理；经济贸易咨询。|
|成立日期|2017年9 月6日|

2、公司拟出售的华软金科100%股权，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。截止目前，公司不存在为华软金科提供担保、委托该子公司理财的情形。
3、财务情况
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|财务状况|||
|项目|2018 年 12 月 31 日|2019 年 9 月 30 日|
|总资产(元)|532,090,971.02|560,154,851.98|
|总负债(元)|417,056,412.86|439,178,879.60|
|净资产(元)|115,034,558.16|120,975,972.38|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|营业收入(元)|148,443,056.63|92,609,747.94|
|净利润(元)|22,305,670.56|6,003,080.07|

注：经审计数据
四、交易定价依据
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|公司聘请具备证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限|
|责任公司，以 2019 年 9 月 30 日为基准日对华软金信科技（北京）有|
|限公司进行了评估，出具了中锋评报字（2019）第 01220 号评估报告。|
|根据《评估报告》，标的公司的全部股权价值【12,726.44】万元。|
|经交易各方协商一致，参考标的公司的评估价值，确定华软金信|
|科技（北京）有限公司 100%股权的交易对价为【12800】万元。|

五、转让协议的主要内容
（一）交易概述
华软产投以支付现金的方式购买公司所持华软金信科技（北京）有限公司100%股权。
（二）转让价款
标的资产的转让价款为【12800】万元。双方确认，该转让价款系以《资产评估报告》截至 2019年 9月 30日标的资产评估值为依据，转让方和受让方同意，目标股权的转让价款为人民币【12800】万元。
（三）价款支付
各方确认，转让价款分二期支付。受让方应于合同生效后 5日内，向转让方的指定账户支付第一期转让款【7000】万元；受让方应于 2020年 1月 31日前，向转让方指定账户支付第二期转让价款【5800】万元。
（四）交割
转让方收到受让方支付的第一期转让价款后的【5】日内，目标公司应当申请办理本次股权转让所涉之工商变更登记手续。
在如下条件同时满足之日（以下简称“交割日”），标的资产相关的一切权利、义务和风险一并转由受让方享有及承担，转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任：1）本协议生效；2）转让方收到受让方支付的第一期股权转让款【7000】万元。
各方同意，目标公司就本次股权转让事宜办理完成相关工商变更登记手续之日为本次股权转让的完成日（以下简称“完成日”）。
（五）过渡期
为本协议之目的，“过渡期”是指自评估基准日（即 2019年【9】月【30】日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”）。
为免生疑义，过渡期内，目标公司的收益由转让方享有，亏损由受让方承担；自交割日起，目标公司相关损益由受让方享有和承担。
（六）交割后义务
各方确认，以2019年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，目标公司（含合并报表范围内的子公司）对转让方的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元（下称“欠款款项”）。各方同意，目标公司应当于交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向转让方偿还完毕全部欠款款项，受让方同意就目标公司的该等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任。
未免生疑义，就上述欠款款项的偿还，各方明确，除非转让方事前书面同意，目标公司自交割日起的每一季度内，即转让方分别于
2020年3月31日前、2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分别向转让方偿还人民币【6000万】元、【6000万】元、【5000万】元、【31,761,076.66】元的欠款款项。
各方确认，截至本协议签署之日，转让方不存在为目标公司对第三方的若干债务进行担保并与相应债权人签订了担保协议。
各方同意，对于目标公司在过渡期内发生的对转让方的应付款项（下称“过渡期应付款项”），经转让方与目标公司协商确定具体金额后，由目标公司在交割日后【12个月】内且不晚于2020年12月31日前向转让方偿还完毕全部过渡期应付款项；受让方同意就目标公司的前述过渡期应付款项偿还义务向转让方承担不可撤销的连带保证责任。
（七）费用承担
各方应承担各自就本协议的谈判、签署、递交和履行所产生的全部成本与费用。若由于一方的故意或重大过失导致本次股权转让未能完成，除本协议另有规定外，其应支付其他方就本协议的谈判、签署、递交和履行而聘请的法律顾问、财务顾问、和其他顾问的全部合理费用和成本。
各方同意，因本次股权转让所产生的相关税费由各方根据相关法律法规的规定各自承担。
（八）违约和赔偿
任一方对本协议项下的陈述和保证不真实、不准确，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成对本协议的违反。除非本协议另有规定，违反本协议的一方应赔偿其他方因该违约而遭受的所有损失和损害，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等；
如目标公司或受让方迟延履行其在本协议第2条、第6条项下的付款义务的，每逾期一（1）日，应当向转让方额外支付应付但尚未支付款项的【万分之四】作为违约赔偿。
（九）生效和终止
1、本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并于各方均（1）根据其内部组织性文件的规定履行完毕批准本次股权转让的所有内部决策程序；并且（2）根据其适用法律或者任何监管部门的要求取得所有必需的外部批准（如需）之日起生效。
2、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效；各方同意按照监管规则或政府部门或监管机构的要求对本协议进行相应的修改（如需）。
3、发生以下任一情形的，本协议可终止：
3.1经各方一致书面同意提前终止本协议；
其他一方合理认为可能导致本协议的目的无法实现，其他一方有权以书面通知方式单方终止本协议；
3.3如任何有管辖权的政府机构或监管部门颁布或发出通知或以其他方式阻止本次股权转让的完成，则转让方有权终止本协议；或 3.4发生不可抗力事件依本协议第 10.5条终止本协议。
六、交易对方的履约能力
为保证本次交易的顺利完成，除交易对方外，其控股股东华软资本管理集团股份有限公司出具承诺：将积极督促华软产投按照本次交易《股份转让协议》的约定按时履行其支付义务；并将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为华软产投提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的意义及目的
公司本次对外出售华软金科100%股权，主要基于战略方向聚焦，公司未来将重点发展精细化工及供应链管理业务。本次出售将有利于整合及优化现有资源配置，做大做强主业,同时增加公司营运资金，符合公司全体股东和公司利益。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次资产出售的转让价款为【12800】万元，高于标的资产所有者权益账面价值，交易成交后将增加交割日当期公司损益，对当期公司经营成果造成积极影响。另一方面若本次股权转让顺利完成，预计
将增加公司资产流动性，优化公司资产结构，提高资产经营与使用效率，持续增强公司盈利能力，对公司的财务状况与经营成果将起到积极的提升作用，从而更好的保障公司稳步发展。
本次交易完成后，标的公司收购子公司时与相应交易对方达成的业绩承诺及相关权利义务仍然归属于标的公司，随标的公司股权出售一并转出上市公司。
3、存在的风险
（1）本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后生效，存在股东大会审批不通过的风险。
（2）本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与华软产投未发生日常关联交易。
九、本次交易的审议程序和独立董事意见
（一）公司于 2019年 12月 11日召开了第五届董事会第六次会议，以 3票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）公司于 2019年 12月 11日召开了第五届监事会第六次会议，以 3票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。
监事会认为，公司通过转让子公司股权的方式，有利于聚焦精细化工主业，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
（三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：
本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易标的价格以评估公司出具的《评估报告》的评估值为依据，并经交易双方友好洽谈协商最终确定。最终交易价格由交易各方自愿、公平协商确定，交易定价合理、公允。
综上所述，我们认为公司通过转让子公司股权来聚焦原有精细化工业务，是公司稳步发展的需要，符合公司及全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事对该议案发表了独立意见：
本次会议审议的签署股权转让协议交易事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和华软科技《公司章程》的规定。
本次转让子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值并经交易双方商务洽谈协商最终确定，由交易各方根据标的公司的实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。
公司通过转让子公司股权的方式，聚焦公司原有精细化工业务，有利于公司稳健发展。
综上，公司关于转让子公司股权事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意上述交易事项。
十、备查文件目录
1、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第六次董事会会议决议；
2、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第六次监事会会议决议；
3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；
4、独立董事对该交易发表了独立意见；
5、各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日