百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜
涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2016]第 16025号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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二〇一六年四月二十四日
本册目录
注册资产评估师声明..........................................................................................................3资产评估报告摘要..............................................................................................................4资产评估报告正文..............................................................................................................7一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况..................7二、评估目的............................................................................................................15三、评估对象和评估范围........................................................................................15四、价值类型及其定义............................................................................................18五、评估基准日........................................................................................................19六、评估依据............................................................................................................19七、评估方法............................................................................................................23八、评估程序实施过程和情况................................................................................32九、评估假设............................................................................................................33十、评估结论............................................................................................................34十一、特别事项说明................................................................................................37十二、评估报告使用限制说明................................................................................38评估报告附件....................................................................................................................40
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜
涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2016]第16025号
百洋产业投资集团股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益在2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜。
二、评估目的：对百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司的股东全部权益进行评估，提供评估基准日市场价值参考意见。
三、评估对象：评估对象为江西华太药业有限公司股东全部权益的市场价值。
四、评估范围：评估范围为江西华太药业有限公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2015年 12月 31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，采用收益法结论，江西华太药业有限公司股东全部权益在持续经营的假设条件下的市场价值为 68,003.81万元，比审计后账面净资产增值 57,119.87万元，增值率为524.81%。
评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：江西华太药业有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|9,126.55||||
|2|非流动资产|3,705.84||||
|3|其中：长期股权投资|300.00||||
|4|固定资产|2,328.18||||
|5|无形资产|37.67||||
|6|长期待摊费用|1,040.00||||
|7|资产总计|12,832.39||||
|8|流动负债|1,948.45||||
|9|非流动负债|||||
|10|负债合计|1,948.45||||
|11|净 资 产|10,883.94|68,003.81|57,119.87|524.81%|

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）重大期后事项
未发现江西华太药业有限公司纳入评估范围的资产、负债存在其他重大期后事项。
（二）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建筑物、构筑物、管道的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．因企业某些设备资产的特殊性，其存在现状核实受到限制，评估人员仅依据委托方申报数量进行了评估。同时某些设备作为特殊资产，对安全性要求较高，根据国家有关规定，需定期或不定期由专门的检验部门进行检验，但限于检测手段，评估师未使用专用检测设备对委估设备资产进行技术检测，故评估机构对评估基准
日后委估特殊设备资产可能出现的一切有关安全性问题不承担发表意见的责任。
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3．评估人员未对隐蔽工程进行实地开挖勘察，仅根据被评估单位提供的资产清单及有关资料进行估算，不排除在执行这些程序后可能发现影响评估结论的事项。
4．本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
5．在本次无形资产组采用收益法评估中，未来收益的预测经与被评估单位沟通，由被评估单位做出的，评估人员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较大变化、评估假设出现不再合理的情况，将对本次评估结果产生重大影响。
6．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7．特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。同时报告使用者应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
8．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
9．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2015年12月31日起至2016年12月30日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2016年 4月 24日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜
涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
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百洋产业投资集团股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为百洋产业投资集团股份有限公司，被评估单位为江西华太药业有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：914501007188633583
中文名称：百洋产业投资集团股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：南宁高新技术开发区高新四路9号
法定代表人：孙忠义
注册资本：壹亿柒仟陆佰万圆整
成立日期：2000年04月19日
经营期限：长期
经营范围：对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；
研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；
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互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至 2018年11月02日）自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2．历史沿革
百洋产业投资集团股份有限公司创建于 2000年，位于广西南宁市。是一家集科技研发、种苗选育、养殖、技术服务、远洋捕捞及环保科技、医疗产业，水产及畜禽饲料、水产食品、生物医药制品的生产、出口及国内贸易为一体的综合性企业集团。拥有三十多家分、子公司，分布于广西、广东、上海、海南、湖北、山东、江西等地。百洋产业投资集团股份有限公司于 2012年9月5日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称"百洋股份"，股票代码002696。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：913609247567530961
中文名称：江西华太药业有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：江西省宜春市宜丰县潭山镇
法定代表人：裘德荣
注册资本：叁仟叁佰壹拾伍万元整
成立日期：2002年02月08日
经营期限：自2002年2月8日至2021年1月3日
经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（右旋糖酐铁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
1）设立
2002年2月4日，江西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（赣工商企名（核）字00001819号），同意企业名称暂定为江西华太药业有限公司。
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2002年2月6日，江西省药品监督管理局核发《药品生产企业许可证》（证号：赣XZz20010045），企业名称为江西华太药业有限公司，法定代表人为雷华，注册地址为江西省宜丰县谭山镇，企业负责人为裘德荣，生产地址为江西省宜丰县谭山镇，经济性质为有限公司，生产范围为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂，有效期至 2005年 12月31日。
2002年2月12日，宜春正信会计师事务所有限责任公司出具《评估报告》（宜正会评报字﹝2002﹞第 018号）。经评估，以 2002年 2月 5日为评估基准日，江西华太药业有限公司所有的建筑物、机器设备、土地评估价值为865.14万元。
根据宜春正信会计师事务所有限责任公司于 2002年 2月 15日出具的《验资报告》（宜正会验字﹝2002﹞第 61号），截至 2002年 2月 12日止，华太药业已收到全体股东缴纳的注册资本合计865万元，全体股东以实物、无形资产（土地）出资。
其中，雷华缴纳出资 465万元（实物出资430万元、无形资产出资 35万元）、裘德荣缴纳出资 200万元（实物出资 185万元、无形资产出资 15万元）、龚建国缴纳出资200万元（实物出资185万元、无形资产出资15万元）。
2002年2月8日，宜丰县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3622292100156）。根据前述营业执照，企业名称为江西华太药业有限公司，住所为宜丰县潭山镇，法定代表人为雷华，注册资本为865万元，企业类型为有限公司，经营范围为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂药品生产销售，营业期限自2002年2月8日至 2005年12月31日。
华太药业设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|雷华|465|53.76|
|2|裘德荣|200|23.12|
|3|龚建国|200|23.12|
|合计||865|100.00|

2）股权转让
华太药业原全体股东雷华、裘德荣、龚建国与全体新股东雷华、江西南昌德荣实业有限公司法定代表人裘德荣签署《江西华太药业有限公司股东股权转让协议》，
同意龚建国将其所持华太药业注册资本25万元转让给江西南昌德荣实业有限公司，
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将其所持华太药业注册资本175万元转让给雷华；同意裘德荣将其所持华太药业注册资本200万元转让给雷华。
2003年1月25日，华太药业全体新股东雷华、江西南昌德荣实业有限公司法定代表人裘德荣签署修订后的《章程》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|雷华|840|97.11|
|2|江西南昌德荣实业限公司|25|2.89|
|合计||865|100.00|

经核查，本次股权转让事宜未经过华太药业股东会审议并通过，不符合《公司法》（1999年修订）的相关规定。但是，《江西华太药业有限公司股东股权转让协议》已经过本次股权转让变更前后的全体股东签字并确认，本次股权转让不存在实质性法律障碍，也不存在纠纷或潜在纠纷，合法、有效。
3）增加注册资本
2003年8月7日，华太药业签署《章程修正案》，股东雷华出资增加350万元。
根据江西华泰会计师事务所赣西分所于 2003年8月13日出具的《验资报告》（华会验字﹝2003﹞第Y0803号），截至2003年8月12日止，华太药业已收到雷华缴纳的注册资本350万元，均为现金出资。
2003年，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|雷华|1190|97.94|
|2|江西南昌德荣实业有限公司|25|2.06|
|合计||1215|100.00|

4）经营范围变更
2002年2月6日，江西省药品监督管理局核发《药品生产企业许可证》（证号：赣HzyZz20010045），企业名称为江西华太药业有限公司，法定代表人为雷华，注册地址为江西省宜丰县谭山镇，企业负责人为裘德荣，经济性质为有限公司，生产地址为江西省宜丰县谭山镇，生产范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（右旋糖酐
铁），有效期至2005年12月31日。
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2005年9月12日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
5）经营期限变更
2005年12月28日，华太药业通过董事会决议，同意公司经营期限延长。
2006年1月1日，江西省药品监督管理局核发《药品生产企业许可证》（证号：赣HabZb20050068），企业名称为江西华太药业有限公司，法定代表人为雷华，注册地址为江西省宜丰县谭山镇，企业负责人为裘德荣，经济性质为有限公司，生产地址为江西省宜丰县谭山镇，生产范围为硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药（右旋糖酐铁），有效期至2010年12月31日。
2003年，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
6）股权转让
2007年10月9日，华太药业通过股东会决议，同意雷华将其所持华太药业55%股权（668.25万元注册资本）转让给裘德荣；同意雷华将其所持华太药业10%股权（121.5万元注册资本）转让给熊建国；同意雷华将其所持华太药业7.94%股权（96.5万元注册资本）转让给缪贵忠；同意江西华太集团有限公司（原江西南昌德荣实业有限公司）将其所持华太药业2.06%股权（25万元注册资本）转让给缪贵忠；同意相应修改的《公司章程》。
同日，雷华分别与裘德荣、熊建国、缪贵忠签署《股权转让协议》；江西华太集团有限公司与缪贵忠签署《股权转让协议》。
同日，华太药业全体股东签署新的《公司章程》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|裘德荣|668.25|55.00|
|2|雷华|303.75|25.00|
|3|熊建国|121.50|10.00|
|4|缪贵忠|121.50|10.00|
|合计||1215.00|100.00|

7）股权转让
2008年11月28日，华太药业通过股东会决议，同意裘德荣将其所持华太药业55%
股权（668.25万元注册资本）转让给裘韧；同意雷华将其所持华太药业25%股权（303.75
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万元注册资本）转让给裘韧；同意相应修改的《公司章程》。同日，裘韧分别与裘德荣、雷华签署《股金转让协议》。
同日，华太药业全体股东签署新的《公司章程》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|裘韧|972.00|80.00|
|2|熊建国|121.50|10.00|
|3|缪贵忠|121.50|10.00|
|合计||1215.00|100.00|

8）经营期限变更
2010年12月5日，华太药业通过股东会决议，同意公司经营期限延长10年；同意相应变更的《章程修改案》。
同日，华太药业全体股东签署《章程修改案》。
2010年 12月 17日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
9）注册地址变更
2011年3月12日，华太药业通过股东会决议，同意住所变更为宜丰县工业园陈家坪工业小区。
同日，全体股东签署《章程修正案》。
2011年3月16日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
10）注册地址变更
2013年1月24日，华太药业通过股东会决议，同意住所变更为宜丰县谭山镇。
同日，全体股东签署《章程修正案》。
2013年1月25日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
11）股权转让
2014年11月17日，华太药业通过股东会决议，同意裘韧将其所持华太药业30%
（364.5万元注册资本）转让给裘德荣；同意裘韧将其所持华太药业30%（364.5万元
注册资本）转让给雷华；同意《公司章程修正案》。
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同日，裘韧分别与裘德荣、雷华签署《股份转让协议书》。
2014年 11月 27日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|裘德荣|364.50|30.00|
|2|雷华|364.50|30.00|
|3|裘韧|243.00|20.00|
|4|熊建国|121.50|10.00|
|5|缪贵忠|121.50|10.00|
|合计||1215.00|100.00|

12）增加注册资本
2015年8月27日，华太药业通过股东会决议，同意注册资本自 1215万元增加至3315万元；同意相应修订的《公司章程修正案》。
同日，全体股东签署《章程修正案》。
2015年 9月 2日，公司取得宜丰县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，华太药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|裘德荣|994.50|30.00|
|2|雷华|994.50|30.00|
|3|裘韧|663.00|20.00|
|4|熊建国|331.50|10.00|
|5|缪贵忠|331.50|10.00|
|合计||3315.00|100.00|

3．近两年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩
截至 2015年12月31日，江西华太药业有限公司资产总额 128,323,892.54元，负债总额 19,484,540.32元，净资产 108,839,352.22元，2015年度实现收入 117,906,379.23元，利润总额34,600,605.69元，净利润29,934,781.33元。
江西华太药业有限公司2014年12月31日至2015年12月31日的资产负债状况：
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财务状况表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|42,681,320.29|91,265,458.40|
|非流动资产|35,993,311.03|37,058,434.14|
|资产总额|78,674,631.32|128,323,892.54|
|流动负债|20,770,060.43|19,484,540.32|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|20,770,060.43|19,484,540.32|
|净资产|57,904,570.89|108,839,352.22|
|资产负债率|26.40%|15.18%|
|流动比率|2.05|4.68|

经营状况表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目/年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|122,565,979.25|117,906,379.23|
|减：营业成本|43,091,224.46|39,738,093.73|
|营业税金及附加|1,204,394.34|1,381,888.65|
|销售费用|45,166,801.90|31,922,695.77|
|管理费用|11,563,526.96|10,213,946.84|
|财务费用|8,220.19|49,901.47|
|资产减值损失|1,126.15|-4,299.46|
|投资收益|-|137,449.31|
|二、营业利润|21,530,685.25|34,741,601.54|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|20,000.00|140,995.85|
|三、利润总额|21,510,685.25|34,600,605.69|
|减：所得税费用|3,235,891.28|4,665,824.36|
|四、净利润|18,274,793.97|29,934,781.33|

江西华太药业有限公司2014年及2015年财务状况和经营状况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2016]第29-00029号审计报告，审计报告的意见类型为无保留意见。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份资产购买被评估单位资产。
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二、评估目的
百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值。由于上述经济行为的需要，百洋产业投资集团股份有限公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对经济行为涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值进行评估，为经济行为提供评估基准日市场价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为江西华太药业有限公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为江西华太药业有限公司申报的于评估基准日经审计后的资产和负债，资产总额 128,323,892.54元，负债总额 19,484,540.32元，净资产 108,839,352.22元。各类委托评估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例|负债种类|账面值|占负债比例|
|货币资金|720,593.57|0.56%|短期借款|||
|交易性金融资产|-||交易性金融负债|||
|应收票据|||应付票据|||
|应收账款|67,284,862.44|52.43%|应付账款|8,040,538.83|41.27%|
|预付款项|2,345,923.68|1.83%|预收款项|||
|应收利息|||应付职工薪酬|498,451.80|2.56%|
|应收股利|||应交税费|10,042,512.29|51.54%|
|其他应收款|2,143.20|0.002%|应付利息|||
|存货|9,911,935.51|7.72%|其他应付款|903,037.40|4.63%|
|一年内到期的非流动资产|||一年内到期的非流动负债|||
|其他流动资产|11,000,000.00|8.57%|其他流动负债|||
|流动资产合计|91,265,458.40|71.12%|流动负债合计|19,484,540.32|100.00%|
|长期股权投资|3,000,000.00|2.34%|专项应付项|||
|投资性房地产|||预计负债|||
|固定资产|23,281,754.49|18.14%|递延所得税负债|||
|无形资产|376,662.73|0.29%|非流动负债合计|||
|长期待摊费用|10,400,000.00|8.10%||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例|负债种类|账面值|占负债比例|
|递延所得税资产|16.92|||||
|非流动资产合计|37,058,434.14|28.88%|负债合计|19,484,540.32|100.00%|
|资产总计|128,323,892.54|100.00%|净资产|108,839,352.22||

具体的资产、负债项目内容以江西华太药业有限公司根据经审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过江西华太药业有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2016]第29-00029号审计报告，审计报告的意见类型为无保留意见。
（二）企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
江西华太药业有限公司账面未记录的无形资产包括商标使用权 30项、专利权 2项、药品批号35项，明细详见下表：
①商标权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|商标注册号|使用情况|有效期限|取得方式|
|1|宗达|华太药业|3567113|不用|2025/6/6|自主申请|
|2|华太宗旺|华太药业|4641530|不用|2018/9/27|自主申请|
|3|华太宗兴|华太药业|4641531|不用|2018/9/27|自主申请|
|4|仙竹前列通|华太药业|4927977|不用|2019/6/27|自主申请|
|5|仙竹立克|华太药业|4927978|不用|2019/6/27|自主申请|
|6|华太唐安定|华太药业|4927979|不用|2019/6/27|自主申请|
|7|华太力源|华太药业|4927981|不用|2019/2/13|自主申请|
|8|华太力维|华太药业|4927983|不用|2019/11/27|自主申请|
|9|华太欣|华太药业|4927984|不用|2019/11/27|自主申请|
|10|华太诺|华太药业|4927985|不用|2019/11/27|自主申请|
|11|华太克|华太药业|4927986|不用|2019/11/27|自主申请|
|12|华太协速升|华太药业|4956710|不用|2019/2/13|自主申请|
|13|华太康尔心|华太药业|5062979|不用|2019/6/27|自主申请|
|14|华太蝟康|华太药业|5133102|不用|2019/8/12|自主申请|
|15|华太舒|华太药业|5133189|不用|2019/9/20|自主申请|
|16|华太仙竹|华太药业|5160020|不用|2019/6/13|自主申请|
|17|华太通|华太药业|5160021|不用|2019/6/13|自主申请|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|商标注册号|使用情况|有效期限|取得方式|
|18|华太立克|华太药业|5164278|不用|2019/10/27|自主申请|
|19|H；华太药业|华太药业|3117624|在用|2023/6/13|自主申请|
|20|仙竹|华太药业|3177486|在用|2023/7/27|自主申请|
|21|信克|华太药业|3567109|在用|2025/6/6|自主申请|
|22|协速升|华太药业|3567110|在用|2025/6/6|自主申请|
|23|协红|华太药业|3567111|在用|2025/6/6|自主申请|
|24|协畅|华太药业|3567112|在用|2025/6/6|自主申请|
|25|旭日欣|华太药业|3770020|在用|2016/2/20|自主申请|
|26|华太宗达|华太药业|4604510|在用|2018/8/13|自主申请|
|27|H|华太药业|4604511|在用|2018/3/13|自主申请|
|28|H|华太药业|4604512|在用|2019/6/13|自主申请|
|29|华太|华太药业|5379383|在用|2020/2/27|自主申请|
|30|仙竹|华太药业|649049|在用|2023/7/13|自主申请|

②专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|1|一种治疗妇科疾病的中药及其制备工艺|华太药业|发明专利|ZL200410013081.5|2004.4.23|2024.4.22|企业申报|
|2|右旋糖酐铁分散片|华太药业|发明专利|ZL200510019843.7|2005.11.19|2025.11.18|企业申报|

③药品批号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|剂 型|有效期|
|1|吡哌酸片|国药准字H36020002|片剂|2020.6.28|
|2|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H36020005|片剂|2020.6.28|
|3|利福平胶囊|国药准字H36020006|胶囊剂|2020.6.28|
|4|氯霉素胶囊|国药准字H36020001|胶囊剂|2020.6.28|
|5|萘普生片|国药准字H36020004|片剂|2020.6.28|
|6|维生素C片|国药准字H36020003|片剂|2020.6.28|
|7|西咪替丁片|国药准字H36020007|片剂|2020.6.28|
|8|右旋糖酐铁片|国药准字H1993006|片剂|2020.6.28|
|9|妇康宁片|国药准字Z36020001|片剂|2020.6.28|
|10|感冒咳嗽颗粒|国药准字Z36020008|颗粒剂|2020.6.28|
|11|急肝退黄胶囊|国药准字Z36020005|胶囊剂|2020.6.18|
|12|康尔心胶囊|国药准字Z36020004|胶囊剂|2020.6.15|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|剂 型|有效期|
|13|脑得生片|国药准字Z36020002|片剂|2020.6.18|
|14|杞菊地黄片|国药准字Z36020009|片剂|2020.6.15|
|15|清火片|国药准字Z36020006|片剂|2020.6.15|
|16|清火片|国药准字Z20073145|片剂|2017.12.24|
|17|消炎退热颗粒|国药准字Z36020007|颗粒剂|2020.6.15|
|18|乙肝扶正胶囊|国药准字Z36020003|胶囊剂|2020.6.16|
|19|止痢宁片|国药准字Z36020011|片剂|2020.6.28|
|20|维C银翘片|国药准字Z36020010|片剂|2020.6.18|
|21|维C银翘片|国药准字Z20027843|片剂|2020.6.28|
|22|酚氨咖敏胶囊|国药准字H36022081|胶囊剂|2020.6.18|
|23|氯芬黄敏片|国药准字H36022082|片剂|2020.6.28|
|24|右旋糖酐铁|国药准字H20056682|原料药|2020.6.28|
|25|右旋糖酐铁分散片|国药准字H20051946|片剂（分散）|2020.6.28|
|26|抗骨增生片|国药准字Z20063035|片剂|2016.3.14|
|27|抗骨增生片|国药准字Z20064256|片剂|2016.6.23|
|28|四季三黄片|国药准字Z20063363|片剂|2016.5.29|
|29|护肝片|国药准字Z20083259|片剂|2018.9.26|
|30|穿王消炎胶囊|国药准字Z20080257|胶囊剂|2018.9.26|
|31|骨增消胶囊|国药准字Z20090595|胶囊剂|2019.4.10|
|32|炎可宁片|国药准字Z20093266|片剂|2019.4.10|
|33|化痔片|国药准字Z20093367|片剂|2019.4.10|
|34|四季感冒片|国药准字Z20093508|片剂|2019.6.22|
|35|金丹附延颗粒|国药准字Z20120018|颗粒剂|2017.5.31|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量；
江西华太药业有限公司已将上述表外无形资产纳入本次评估范围内。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
无。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
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本次评估的采用的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2015年 12月 31日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1．《评估委托书》；
2．百洋产业投资集团股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
3．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
4．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
5．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）；
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6．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
7．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
10．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
11．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；
12．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
13．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第256号令）；
14．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55号令）；
15．《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号）；
16．《调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财政部国土资源部中国人民银行财综[2006]48号）；
17．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—无形资产》（财会〔2001〕1051号）；
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12．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13．《企业会计准则—基本准则》具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．被评估单位企业法人营业执照、药品生产许可证、GMP证书等证件复印件；
2．施工合同、决算书、设备采购合同；
3．《中华人民共和国房屋所有权证》；
4．《中华人民共和国国有土地使用证》；
5．《中华人民共和国机动车行驶证》；
6．《专利证书》；
7．《商标注册证》；
8．重大设备购置发票、存货购置发票；
9．有关产权转让合同；
10．其他权属证明、承诺文件等。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证、产品销售合同、重大资产购买合同、发票、银行提供的对账单、余额调节表以及其他有关协议等资料；
2．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）；
3．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号)；
4．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
5．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
6．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980号)；
7．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283号）；
8．国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
9．建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标[2000]38
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号）；
10．《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
11．江西省市政工程预算定额及单位估价表(2006)；
12．江西省园林工程消耗量定额及单位估价表(2006)；
13．江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表(2004)；
14．江西省安装工程消耗量定额及单位估价表(2004)；
15．江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表(2004)；
16．江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表(2004)；
17．关于调整江西省建设工程费用定额税金组成和税金计取标准的通知-赣建价[2011]12号；
18．关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价的通知-赣建价〔2013〕5号；
19．关于印发《江西省建设工程计价管理办法》的通知-赣建字[2010]3号；
20．关于调整江西省建设工程费用定额项目的通知-赣建价[2009]2号；
21．2015年《宜春市建设工程材料基准价格信息》；
22．《房屋完损等级评定标准》（城住安[1984]第678号）；
23．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508—2014）；
24．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
25．《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料；
26．有关设备生产（经营）厂（商）家提供的价格资料；
27．《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)；
28．被评估单位提供的总账、明细账及有关的会计报表；
29．被评估单位提供的部分有关产品的现行市场价格资料；
30．评估人员对房屋建筑物实地勘察、分析、记录；
31．其他与评估有关的文件资料等。
（六）其他参考依据
1．江西华太药业有限公司提供的各类《资产评估申报明细表》；
2．大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第29-00029号审计报告；
3．江西华太药业有限公司提供的企业历年经营数据；
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4．江西华太药业有限公司提供的 2013年-2015年财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．江西华太药业有限公司提供的企业未来盈利预测及相关资料；
6．评估人员从wind资讯网收集到的相关信息；
7．江西华太药业有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8．委托方及被评估单位承诺函；
9．江西华太药业有限公司提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；
10．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；。
11．江西华太药业有限公司提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（一）流动资产具体评估方法
1．货币资金：按实存数作为评估值。
2．各种应收款项：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合
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有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
3．预付款项：各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
4．存货
存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。评估人员根据被评估单位提供的评估申报表，核实各项存货的账面值，针对不同类型的存货，采用不同的核查手段、评估方法和评估程序。
（1）原材料
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用清查核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
（2）在库周转材料
由于在库周转材料均为近期购置，且消耗流通的较快，市场价格又相对稳定，其账面价值能有效反应在库周转材料的市场价值，故以核实审计后的账面值确定评估值。
（3）产成品
产成品的评估一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。具体如下
1）对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；
2）对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
3）对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
4）对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（4）在产品（自制半成品）
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在产品为企业生产的未完工产品。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。经核实在产品大部分处在各个生产部门的生产线中进行产品生产的程序中，少部分在仓库内存放。账面价值由直接材料、直接动力、直接人工及制造费用等构成。其所耗原材料价格变化不大、其他费用标准与评估基准日相同，因其相对应的产品尚处在生产过程中，且整个生产过程处于变化状态，无法准确按其完工程度折算为约当产量，且这些在产品是为下一个生产过程作准备，并不对外销售，故以核实后的账面值作为评估值。
5．其他流动资产
评估人员核对了评估基准日明细账、购置合同，经核实，被评估单位申报的数量、单价、金额和对账单及明细账均一致。该理财产品为非保本浮动收益型理财产品，风险等级为中低级，本次评估考虑到该产品为非保本型理财产品，预期收益无法准确确定，因此其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
（二）非流动资产具体评估方法
1．长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资共有 1项，为全资长期股权投资。对于全资长期股权投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，得出被投资单位的股东全部权益价值，然后将被投资单位股东全部权益价值乘以占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
被投资单位采用的评估方法见《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目长期投资单位-江西华太医药有限公司资产评估说明》。
2．固定资产
（1）房屋类资产评估方法
对交易较少房屋建筑物采用成本法进行评估，即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
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重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本
1）重置成本
①建安工程造价的确定
a．决算调整法
有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．类比推算法
无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。
该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.26%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|1.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.29%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.70%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.10%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.41%|计价格(2002)1980号|
|7|城市建设配套费|元/建筑平方米|1.5|赣财字(2003)12号|
||小计||6.96%||

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③资金成本的确定
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
④重置成本的确定：
重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
重置单价＝重置价值÷建筑面积
2）成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为40%和60%。
①理论成新率的确定
理论成新率＝（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
或＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
②现场勘察成新率的确定
完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分12类。其中：结构部分分五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分分五类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分分两类：电照明、水卫。通过建筑物造价中上述12类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据现场勘察的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。
③综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
6）评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
（2）设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
A．不需要安装的机器设备
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重置成本＝市场现价
B．需要安装的国产机器设备
重置成本＝（设备购置现价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本）－设备购置价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进项税。
a．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
C．非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置成本。
D．自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。
E．市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置成本。
F．车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）
2）综合成新率的确定
A．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
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场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
C．运输车辆
根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
3．无形资产
（1）土地使用权
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在估价原则的基础上，根据委估宗地的实际情况，结合委估宗地的评估目的，决定采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估委估宗地价格。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋有关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×区位修正系数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估
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宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K×（1+∑K）×K
1 2
式中： K──期日修正系数
1
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K──土地使用年期修正系数
2
（3）商标权、专利权、药品注册号
评估人员听取被评估单位对企业情况、委估商标权、专利权、药品注册号历史和现状的介绍；根据被评估单位申报商标权、专利权、药品注册号的内容，评估人员到现场查阅核实有关技术文件资料及权属资料，对委估商标权、专利权、药品注册号进行了解、分析，掌握委估商标权、专利权、药品注册号情况；根据资产的实际状况和特点，确定委估商标权、专利权、药品注册号的评估方法；开展市场调研、行业调查工作；对商标权、专利权、药品注册号资产进行价值估算。
①商标权，对于正常使用的商标权，预期收益及风险可以量化，采用收益法进行评估。
②专利技术，根据企业专利技术种类，细化确定专利技术对收入、利润的贡献程度，采用收益法评估。
③药品药号，采用收益法评估，收益法具体评估方法，本次评估，我们选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中商标、专利技术、药号对产品所创造的收入、利润均是有贡献的，采用适当方法估算确定商标、专利技术、药号对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年商标、专利技术、药号对收益的贡献折为现值，由于商标、专利技术、药号对收益的贡献无法细分，本次评估将其作为一个资产组统一测算。同时，由于技术的更新较快，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业的预期收入采取逐年预测折现累加的方法。
其基本公式为：
n
P  R× a 1 r i
 
i 1
式中：P——待估无形资产组的评估价值；
Ri——预测第t年委估资产的销售收入；
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a——无形资产组分成率；
n——年序号；
i——折现期；
r——折现率。
4．长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证以及转让合同。在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
5．递延所得税资产
通过查阅递延所得税明细账户，分析资产的计提依据和形成原因。经清查核实，未来期间可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣上述递延所得税资产，本次评估以提供的坏账准备为基础，重新计算评估价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，经评定估算确定递延所得税资产评估值。
（三）流动负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债和非流动负债，以审计后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
DCF DCF DCF DCF P
1 2 3 n n
P= + + +…+ +
0
1R (1R)2 (1R)3 (1R)n (1R)n
或：
n DCF P
P= i
+
n
0
(1R)i (1R)n
i1
式中： P： 为期初投资的价值；
0
P： 为n年后投资的价值；
n
DCF：为第i年年内的经营现金收益；
i
R： 为折现率；
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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。P可以理解为n年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。
n
对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。
我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之和扣除经付息负债加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。
运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：
（1）逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来5年）委估企业产生的净现金流量；
（2）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon增长模型法等，确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2016年 2月 1日开始，至 2016年 4月 24日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
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对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）特殊假设
1．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5．无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
7．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
8．简单再生产假设：是假定江西华太药业有限公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
9．均衡经营假设：是假定江西华太药业有限公司的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步；
10．优势假设：是假定江西华太药业有限公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；
11．收益稳定假设：是假定江西华太药业有限公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的期中产生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
12．方向一致假设：是假定江西华太药业有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
13．盈利能力不变假设：是假定江西华太药业有限公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。
14．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
15．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：
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（一）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，江西华太药业有限公司股东全部权益在持续经营的假设条件下的市场价值为 68,003.81万元，比审计后账面净资产增值 57,119.87万元，增值率为524.81%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：江西华太药业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|9,126.55||||
|2|非流动资产|3,705.84||||
|3|其中：长期股权投资|300.00||||
|4|固定资产|2,328.18||||
|5|无形资产|37.67||||
|6|长期待摊费用|1,040.00||||
|7|资产总计|12,832.39||||
|8|流动负债|1,948.45||||
|9|非流动负债|||||
|10|负债合计|1,948.45||||
|11|净 资 产|10,883.94|68,003.81|57,119.87|524.81%|

（二）成本法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，江西华太药业有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为 12,832.39万元，负债账面价值合计为 1,948.45万元，净资产账面价值合计为 10,883.94万元；评估后净资产评估价值合计为 16,089.22万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 5,205.28万元，增值率为47.83%。
评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
被评估单位：江西华太药业有限公司 金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|9,126.55|9,131.71|5.16|0.06|
|2|非流动资产|3,705.84|8,905.96|5,200.12|140.32|
|3|其中：长期股权投资|300.00|254.53|-45.47|-15.16|
|4|固定资产|2,328.18|2,400.14|71.96|3.09|
|5|无形资产|37.67|5,211.28|5,173.61|13,734.03|
|6|长期待摊费用|1,040.00|1,040.00|-|-|
|7|资产总计|12,832.39|18,037.67|5,205.28|40.56|
|8|流动负债|1,948.45|1,948.45|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债总计|1,948.45|1,948.45|-|-|
|11|净资产|10,883.94|16,089.22|5,205.28|47.83|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，收益法的评估值 68,003.81万元，资产基础法的评估值为 16,089.22万元；两种方法的评估结果差异 51,914.59万元，差异率为322.67%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值江西华太药业有限公司成立于2002年，经过14年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、销售渠道、营销网络。
评估师经过对被江西华太药业有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据
资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过
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比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映江西华太药业有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为江西华太药业有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述评估工作，采用收益法评估，在评估假设前提下，截止评估基准日2015年12月31日，江西华太药业有限公司股东全部权益价值为 68,003.81万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
无产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（三）重大期后事项
未发现江西华太药业有限公司纳入评估范围的资产、负债存在其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建筑物、构筑物、管道的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．因企业某些设备资产的特殊性，其存在现状核实受到限制，评估人员仅依据委托方申报数量进行了评估。同时某些设备作为特殊资产，对安全性要求较高，根据国家有关规定，需定期或不定期由专门的检验部门进行检验，但限于检测手段，评估师未使用专用检测设备对委估设备资产进行技术检测，故评估机构对评估基准日后委估特殊设备资产可能出现的一切有关安全性问题不承担发表意见的责任。
3．评估人员未对隐蔽工程进行实地开挖勘察，仅根据被评估单位提供的资产清单及有关资料进行估算，不排除在执行这些程序后可能发现影响评估结论的事项。
4．本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
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5．在本次无形资产采用收益法评估中，未来收益的预测是由被评估单位做出的，评估人员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较大变化、评估假设出现不再合理的情况，将对本次评估结果产生重大影响。
6．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7．特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。同时报告使用者应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
8．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响
9．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以 2015年 12月 31日为评估基准日时，对江西华太药业有限公司股东全部权益的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2015年12月31日起至2016年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2016年4月24日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：冯光灿
注册资产评估师：曹辉
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评估报告附件
附件一：有关经济行为文件（复印件）；
附件二：被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
附件五：委托方和相关当事方的承诺函（原件）；
附件六：签字注册资产评估师的承诺函（原件）；
附件七：评估机构资格证书（复印件）；
附件八：证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
附件九：评估机构法人营业执照副本（复印件）；
附件十：签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
附件十一：参加评估人员名单。
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注册资产评估师承诺函
百洋产业投资集团股份有限公司:
受贵公司委托，我们对百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司的股东全部权益价值以 2015年12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
注册资产评估师：冯光灿
注册资产评估师：曹辉
二〇一六年四月二十四日
百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目
参加评估人员名单
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|冯光灿|注册资产评估师|
|曹辉|注册资产评估师|
|杜沛淼|工程师|
|谢志勇|工程师|
|郝康|工程师|