法律意见书北京市海润律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的
法律意见
致：郑州光力科技股份有限公司
本所接受光力科技的委托，担任光力科技本次交易的法律顾问，并已为本次交易出具《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 037号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（[2017]海字第037-1号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》（[2017]海字第037-2号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见》的释义一致。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
光力科技以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，光力科技
法律意见书将直接持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨 2名交易对方将成为光力科技的股东。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，常熟亚邦100%股权的交易价格确定为17,600万元，其中，光力科技将以非公开发行股份方式支付15,100万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付2,500万元，占交易对价的14.20%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为20.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产的股份对价 15,100万元、交易总价的85.80%由本公司以发行股份方式支付。发行股份购买资产的发行价格20.10元/股计算，发行数量为7,512,437股。
根据公司第二届董事会第二十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
鉴于光力科技 2016年度利润分配方案已经 2016年度股东大会审议通过，公司以 2016年 12月 31日的总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），且光力科技2016年度利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕，根据利润分配情况，本次交易中的向常熟亚邦股东发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 20.10元/股调整为 20.05元/股，发行的股票数量由原 7,512,437股调整为 7,531,172股。本次调整后具体金额及发行股票的数量情况如下：
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|序号|交易对方|持有常熟亚邦股权比例|交易对价合计（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|邵云保|90%|15,840|2,250|13,590|6,778,055|
|2|邵晨|10%|1,760|250|1,510|753,117|

法律意见书
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|总计|100%|17,600|2,500|15,100|7,531,172|

本所律师认为，光力科技本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）光力科技履行的内部审批程序
1、2016年12月15日，光力科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年1月20日，光力科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。
3、2017年 3月 16日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）常熟亚邦履行的内部审批程序
2016年12月9日，常熟亚邦召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意将其所持常熟亚邦合计100%的股权以总价17,600万元转让给光力科技，该等股权转让价款以发行股份及支付现金的方式支付。
（三）中国证监会对本次交易的审批程序
2017年6月27日，中国证监会作出《关于核准郑州光力科技股份有限公司向邵云保等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1040号）,核准公司向邵云保发行6,761,194股股份、向邵晨发行751,243股股份购买相关资产。
本所律师认为，本次交易已取得相应的授权和批准且已获得中国证监会的核准，本次交易现已具备实施条件。
法律意见书三、本次交易标的资产的过户情况
经本所律师核查，2017年7月7日，常熟亚邦100%股权过户已办理完毕工商变更登记手续。常熟亚邦的股东已由邵云保、邵晨变更为光力科技，光力科技已持有常熟亚邦100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，光力科技已合法取得常熟亚邦100%股权。
四、本次交易的后续事项
（一）光力科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定向交易对方非公开发行股份。
（二）光力科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定向交易对方支付现金对价。
（三）光力科技尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需办理光力科技注册资本等工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，光力科技本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，光力科技已合法取得常熟亚邦100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
法律意见书本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
年 月 日