中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，公司获准向特定对象发行不超过18,400万股人民币普通股股票。2016年5月，公司向5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,008,267股，每股面值人民币 1元，发行价格为 6.99元/股，募集资金总额为人民币 761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。
上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号验资报告审验确认。公司与中国民族证券有限责任公司、广发银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，已将募集资金专户存储。
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
根据第四届董事会第十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行所募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项
目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金将全部用于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目报批总投资为77,997.81万元，建设内容为：年产40万吨清洁能源装置1套；
30,000立方米液化天然气存储调峰储罐 1座；配套的公用工程设施和辅助生产设施。
二、募集资金使用情况
2016年6月12日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用本次非公开募集资金56,913,162.70元置换已预先投入募投项目的自筹资金 56,913,162.70元。
2016年 6月 29日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过一年有效期内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品的资金已于2017年5月31日全部赎回。
三、募集资金闲置原因
因为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为在四川省彭山新建年产 40万吨 LNG工厂，重点市场定位于成都以西和彭山以南 1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等，但经过近期的市场调研发现：西南地区 LNG工业用户未能形成规模，受实体经济增速放缓，结构转型的影响， LNG工业用户不及预期，同时各地州的天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了 LNG工业用户市场的发展；重型货车油改气推进缓慢，因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定；替代能源（如太阳能，电能）挤占 LNG城镇燃气用户市场等。因此，公司目标市场区域对 LNG的需求目前不太景气。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管
理的募集资金进行调整。基于市场环境的变化、公司未来战略发展方向，以及目前 LNG行业状况，市场竞争较为激烈，存在一定的经营风险等方面，为维护全体股东特别是中小股东的利益，公司从谨慎角度考虑，公司募投项目暂时处于停顿状态。公司将视产业整合情况决定项目投资进度。
四、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资额度
公司拟使用额度不超过 3亿元人民币的闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
2、投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于 12个月以内的安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品。公司使用闲置募集资金仅投资于保本型商业银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起1年内有效。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使上述投资决策权并签署相关合同文件。
5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
6、信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
五、投资目的及对公司的影响
为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司将计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型商业银行理财产品。
公司通过利用闲置募集资金购买商业银行理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用募集资金购买保本型商业银行理财类产品，属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情
况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
七、公司前十二个月内购买理财产品情况
公司前十二个月内无购买理财产品情况。
八、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，我们同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方
式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。我们同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金购买银行理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：升达林业使用闲置募集资金购买理财产品已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保本资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。因此，本保荐机构同意升达林业使用部分闲置募集资金购买理财产品，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
此外，本保荐机构关注到除使用募集资金置换出预先投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品外，公司暂未通过其他方式使用募集资金，募集资金投资项目目前暂处于停顿状态。本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈波 严文广
中国民族证券有限责任公司2018年 6月 29日