国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案
之
专项法律意见书
（修订稿）
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22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案
之
专项法律意见书
（修订稿）
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律顾问合同》并接受其委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关现行法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事宜出具本专项法律意见书（修订稿）。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）第一节引言
为出具本专项法律意见书（修订稿），本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项法律意见书（修订稿）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本专项法律意见书（修订稿）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）出具本专项法律意见书（修订稿），本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本专项法律意见书（修订稿）相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项法律意见书（修订稿）所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（三）对于本专项法律意见书（修订稿）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；本所律师在本专项法律意见书（修订稿）中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
（四）本所同意公司将本专项法律意见书（修订稿）作为必备文件之一，随其他材料一起报送并进行披露，并依法对此承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书（修订稿）作任何解释或说明。
（六）本专项法律意见书（修订稿）仅供公司为本次重大资产重组之目的使
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）用，不得用作其他任何用途。公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本专项法律意见书（修订稿）有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本专项法律意见书（修订稿）副本的第三方承担任何信赖责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本专项法律意见书（修订稿）发表意见事项为准及为限）出具专项法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）第二节正文
一、本次重大资产重组方案的调整
根据中国证监会于 2017年 3月 1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170272）号》的相关内容，天源迪科于 2017年 3月 23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，取消募集配套资金。2017年 4月 17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，即“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式。前述本次交易方案的具体调整内容如下：
（一）调整前的方案
经天源迪科第四届董事会第十次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过，本次重大资产重组中天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特94.8428%的股份，交易金额为79,713.74万元；同时募集配套资金不超过13,700.00万元。其中：
1.拟向陈兵等 89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股份，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计7,041.95万元；以发行股份的方式支付交易对价总计 72,671.79万元，总计发行股份数为4,257.28万股；
2.本次发行拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
（二）调整后的方案
1.取消募集配套资金安排
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）经天源迪科第四届董事会第十一次会议批准，天源迪科对前述之本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。调整后的具体方案为：
（1）删除天源迪科第四届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“（一）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案1.本次交易情况”中“并拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过13,700万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%”；
（2）删除《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案”。
2.变更部分交易对方之交易方式
经天源迪科第四届董事会第十二次会议批准，天源迪科对本次交易的方案进行了调整，具体内容为：“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份的对象，天源迪科购买其各自持有的维恩贝特的股份的方式由“发行股份购买资产”变更为“支付现金购买资产”。
根据前述两次董事会议案决议对本次交易方案的调整、变更，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的其他内容维持不变，即本次重大资产重组的方案为上市公司拟向陈兵等 89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计8,160.20万元；以发行股份的方式支付交易对价总计71,553.54万元，总计发行股份数为4,191.77万股。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易方案调整之后，符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整
（一）《重组管理办法》
《重组管理办法》第二十八条：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：“
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3．关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据上述《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减配套融资不构成重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，天源迪科本次交易方案的调整不构成本次重大资产重组方案的重大调整。
三、本次重大资产重组的批准和授权
截至本专项法律意见书（修订稿）出具之日，天源迪科就本次重大资产重组
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）已经取得的批准和授权如下：
1.2016年12月13日，天源迪科召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2017年1月19日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2017年 2月 6日，天源迪科召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案》、《本次交易之发行股份募集配套资金方案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
4.2017年 3月 23日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》。
5.2017年 3月 23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集资金安排。
6.2017年 3月 23日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易方案的调整。
7.2017年 4月 17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的事前认可意见》，认为公司本次交易方案的调整符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司全体股东的利益。
8.2017年 4月 17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，即“上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）方式改为现金对价方式。
9.2017年4月17日，天源迪科召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式。
10.2017年4月17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意对本次交易方案进行调整。
鉴于本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会审议，公司本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书（修订稿）出具之日，公司本次交易方案的调整已经履行了相关决策审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，天源迪科本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。
（以下无正文，为本专项法律意见书（修订稿）之签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）之签署页）
本专项法律意见书（修订稿）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前 经办律师：娄龙飞
曹馨祎