三变科技股份有限公司
与
周发展、周成栋等9名自然人
以及
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)
昆山分享股权投资企业(有限合伙)
奇虎三六零软件（北京）有限公司
深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)
等
南方银谷科技有限公司股东
签署之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年一月
本协议由以下各方于2016年01月17日在浙江省三门县签署：
甲方：三变科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002112），其法定住所为：浙江三门西区大道369号，以下简称“甲方”；
乙方：本协议签署日南方银谷科技有限公司（以下称“南方银谷”）全体股东，合称“乙方”，具体包括：
姓名 身份证件号码 住所
广东省深圳市福田区振中路 215号新亚洲国1、周发展 340322198007168818
利大厦1510
广东省深圳市南山区桃园路 1号西海明珠 A32、周成栋 340111197410291010
栋10E
广东省汕头市龙湖区珠池街道中山路中泰花3、周汉宇 440522197011140017
园37栋301房
4、陈钦奇 440524197311214850 广东省深圳市宝安区前进一路211号3栋5A5、罗雷 430103196307092512 广东省深圳市南山区兴南路50号11D
广东省深圳市南山区香山西街 8号香山里花6、汪博涵 440301198403125512
园（二期）7栋2单元 2907
7、汤爱民 430702197408114013 广东省深圳市罗湖区太宁路28号
广东省深圳市南山区科苑南路 1093号海阔天8、廖凯 360102197709041611
空雅居G栋6A房
广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤9、许丽红 140322197202040025
花园C区27栋05
10、奇虎三六零软件（北京）有限公司，注册号为110101011890260，法定代表人为石晓虹，注册地址为北京市东城区和平里东街15号
11、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)，注册号为440304602407996，执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委派：李南），注册地址为深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼 4B05
12、昆山分享股权投资企业(有限合伙)，注册号为320500000077438，执行事务合伙人为白文涛，注册地址为昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室
13、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)，注册号为
440304602297472，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)，注册地址为深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
(1)甲方拟采取向乙方非公开发行股份及支付现金，购买南方银谷100%股权；
(2)乙方为南方银谷全体股东，合计持有南方银谷100%股权；
(3)南方银谷为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，公司的注册资本为5,833.3333万元；
(4)乙方同意根据本协议的规定将其持有的南方银谷100%股权出售给甲方，甲方同意根据本协议的约定购买该等股权。
双方就此次南方银谷100%股权购买事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下协议条款：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
三变科技 指三变科技股份有限公司
南方银谷 指南方银谷科技有限公司
补偿义务人 指周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯
投资人 指奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺
股权投资合伙企业(有限合伙)、昆山分享股权投资企业(有限合伙)及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)、周汉宇、陈钦奇、罗雷、许丽红
指甲方拟采取向南方银谷股东非公开发行股份及支付现本次交易
金，购买南方银谷100%股权，同时募集配套资金
目标资产 指南方银谷100%股权
交易价格/对价指甲方按约定的支付方式，向南方银谷股交易价格/对价
东购买目标资产所支付的交易对价的总称
支付方式 指甲方向南方银谷股东非公开发行股份及支付现金
指甲方根据约定向南方银谷股东发行人民币普通股（A股）及支付现金，以购买南方银谷100%股权，并将非公发行股份及支付现金 开发行的股份交付至乙方中取得股份支付对价的南方银谷各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记的行为
指甲方根据约定向南方银谷股东发行人民币普通股（A股），以购买南方银谷100%股权，并将非公开发行的股非公开发行 份交付至乙方中取得股份支付对价的南方银谷各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记的行为
指甲方与乙方按照本协议及补充协议（如有）的约定，进行：(1)甲方向南方银谷股东支付现金价款；(2)南方银谷办理100%股权转让的工商变更登记手续；(3)甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交割
非公开发行股份的登记手续，将本次非公开发行的股份交付至乙方中取得股份支付对价的南方银谷各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记的行为。
指双方完成交割之当日，该日期由甲方与乙方于本次交交割日
易获得中国证监会核准之后另行协商确定
评估机构 指北京华信众合资产评估有限公司
基准日 指目标资产的审计及评估基准日，即2015年11月30日指评估机构以2015年11月30日为基准日出具的关于南评估报告
方银谷100%股权的资产评估报告
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归损益归属期间
属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
指甲方与补偿义务人于2016年01月17日签署的《业绩承诺补偿协议》，约定若南方银谷2016年、2017年、2018《业绩承诺补偿协议》年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数未能达到约定的对应会计年度的净利润承诺数，补偿义务人愿意向甲方作出补偿。
指本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交过渡期间
割日当日）的期间
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火不可抗力
灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
元 指人民币元
指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作工作日
时间
1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条交易方案
2.1甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的南方银谷100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的南方银谷100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第十六条之规定，在履行各自内部审批程序后，经中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
2.2本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估尚未完成；经初步评估，目标资产的预估值为280,749.76万元。双方同意，目标资产的交易价格初步定为280,000万元。
甲乙双方一致认可，按交易价格280,000万元计算，甲方向乙方中南方银谷各单一股东收购所持南方银谷股权采取差异化定价的方式：其中，以对应南方银谷100%股权估值391,149.2475万元的价格向周发展收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，以对应南方银谷100%股权估值240,000万元的价格向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯收购其持有南方银谷14.9143%的股权，以对应南方银谷100%股权估值220,000万元的价格向南方银谷其他股东收购其持有的南方银谷51.7714%的股权。
2.3经本协议双方协商一致，甲方向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯全部支付股份对价收购其持有南方银谷14.9143%的股权，向南方银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷85.0857%的股权，其中股份对价与现金对价之比为60%:40%。
待标的资产评估报告正式出具后，由甲乙双方签订补充协议，就标的资产的
最终交易价格及乙方中南方银谷各单一股东取得的现金和股份对价数量进行明确。
2.4本次交易的具体方案
2.4.1发行股份的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.4.2定价基准日、定价依据及发行价格：
本次交易向乙方发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。
甲方购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
双方协商确定甲方向乙方发行股票的发行价格为13.93元/股，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，若股东大会未能批准，则双方另行协商。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2.4.3新增股份的数量、支付现金的金额：
本次非公开发行的发行数量的计算公式为：乙方中南方银谷各单一股东所获的股份数量=乙方中南方银谷各单一股东所获股份及现金对价之和×该股东所持目标资产的比例×该股东所获股份对价占股份及现金对价之和的比例÷本次非公开发行的发行价格；本次非公开发行的发行数量＝乙方中南方银谷各单一股东所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，乙方无偿赠与甲方。
支付现金对价的计算公式为：乙方中南方银谷各单一股东所获的现金金额=乙方中南方银谷各单一股东所获股份及现金对价之和×该股东所持目标资产的比例×该股东所获现金对价占股份及现金对价之和的比例；现金对价总额=单一交易对方所获的现金金额之和。如按照前述公式计算后所能换取的现金对价不为整数时，则对于不足一元的部分，乙方无偿赠与甲方。
2.5乙方承诺，其于本次非公开发行取得的甲方股份，自本次发行完成之日（即新增股份上市之日）起一定期限内不以任何方式转让，具体如下：
2.5.1补偿义务人认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；周汉宇在取得所认购的甲方股份时，如其持有南方银谷股权的时间不足12个月的，则其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，如其持有南方银谷股权的时间已满12个月的，则其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
2.5.2乙方中除2.5.1款以外的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
2.5.3乙方中的补偿义务人作出承诺：在本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则补偿义务人持有的因本次交易而获得的甲方股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让其在甲方拥有权益的股份。
2.5.4本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第三条损益归属期间的损益归属
3.1双方约定，在损益归属期间南方银谷不实施分红。
3.2除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致南方银谷净资产减少的，以现金方式由补偿义务人承担。
3.3双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
如果根据确认结果标的资产在损益归属期内产生亏损/或净资产发生减少，则补偿义务人应当在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项。
该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行帐户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，补偿义务人应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
3.4各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
第四条人员安排
4.1本次交易实施完成后，南方银谷将成为甲方全资子公司。
4.2双方同意，本次交易实施完成后，南方银谷现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
第五条交割及对价支付
5.1双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
5.1.1乙方促成南方银谷办理100%股权转让的工商变更登记手续；
5.1.2甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至乙方中取得股份支付对价的南方银谷各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
5.1.3甲方向乙方中取得现金支付对价的南方银谷各单一股东指定的账户支付现金价款；
5.1.4乙方促成南方银谷将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接；
5.1.5双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
5.2双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
5.3目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.4如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的约定合法有效、完全地转移给甲方。
5.5如任何必须取得批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续
在本协议生效后12个月内仍未能获取的，双方可以根据实际情况在协商一致的基础上，根据有关法律法规及监管机构的要求对目标资产和交易对价进行调整，同时获得利益的一方应当向对方补偿由此导致对方发生的一切费用、损失和责任。
5.6本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
第六条甲方对乙方的陈述与保证
6.1甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
6.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
6.3甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反甲方组织文件的任何规定，(2)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
6.4甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
6.5甲方无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在重大诉讼仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条乙方对甲方的陈述和保证
7.1乙方中南方银谷各单一股东于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2乙方中南方银谷各单一股东为具有民事行为能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方中南方银谷各单一股东构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.3乙方中南方银谷各单一股东签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反以该股东为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(2)违反任何适用于该股东的法律、法规或规范性文件。
7.4乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
7.4.1在交割日前，乙方合法持有南方银谷100%股权，乙方有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
7.4.2目标资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应以现金方式由乙方承担。
7.5乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
第八条税费承担
8.1双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
8.2本次交易不改变南方银谷的纳税主体地位，南方银谷仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致南方银谷产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由补偿义务人承担相应责任。
8.3无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支（包括但不限于支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），由南方银谷或甲方根据其签署的相关服务协议规定自行承担和支付。若投资人就本次交易聘请了中介机构为其提供服务的，产生的服务费用由投资人自行承担（如有）。
第九条交易完成后甲方及南方银谷的运营安排
9.1补偿义务人承诺且投资人同意，本次交易完成后，乙方应当遵循以下原则：
9.1.1同意甲方的注册地址维持在浙江省三门县不变，税收在三门县缴纳。
在本次交易完成后，不直接或间接（包括通过其提名的董事、控制的其他企业）向甲方董事会、股东大会提交变更甲方注册地址的相关建议或议案；如甲方董事会、股东大会审议变更甲方注册地址的相关议案，乙方及乙方提名的董事（如有）应当放弃表决。
9.1.2乙方须协助、配合甲方将南方银谷的注册地址迁至浙江省三门县，若因业务需要，南方银谷可根据其资源整合、资源共享等需求在其他地区设立分公司或子公司进行业务运营。
9.1.3南方银谷及其子公司的所有业务均纳入甲方合并报表范围，南方银谷将在浙江省三门县设立总部机构与财务结算中心。
9.1.4甲方可根据对南方银谷相关业务的管理需要设立技术管理机构，南方银谷业务相关的后勤支持服务机构如客服中心、产品展示中心应当设立于浙江省三门县。
9.1.5南方银谷业务相关的设备生产（如有）应优先在浙江省三门县实施。
9.2若乙方通过协议转让或大宗交易等方式（通过二级市场交易等直接减持方式除外）转让其持有的甲方股份，则乙方应当要求受让方继续遵守上述第9.1款的相关承诺。
9.3本次交易实施完毕后，乙方中单独或者合计持有甲方3%以上股份的各方，总计可提名的非独立董事不超过2名，独立董事仍根据甲方章程等相关规定选任。
第十条任职期限及竞业禁止
10.1为保证南方银谷持续发展和竞争优势，补偿义务人保证并促使相关人员同意，自本协议签订之日起至南方银谷业绩承诺补偿期间结束期间，南方银谷核心团队（名单由甲方与补偿义务人书面确认）在南方银谷连续专职任职，其中南方银谷原控股股东周发展自本协议签订之日起至南方银谷业绩承诺补偿期间结束后两年内，在南方银谷连续专职任职；且该等人员在南方银谷任职期间，不得在南方银谷以外，从事与南方银谷相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与南方银谷有竞争关系的公司任职（南方银谷的关联公司除外）；违反前述承诺的所获得的收益归南方银谷所有，并需赔偿南方银谷的全部损失。
补偿义务人保证并促使相关人员同意，南方银谷核心团队在自南方银谷离职后二年内，不得从事与南方银谷相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同南方银谷存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得为南方银谷现有客户提供与南方银谷主营业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归南方银谷所有，并需赔偿南方银谷的全部损失。
10.2补偿义务人承诺，补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括补偿义务人全资、控股公司及补偿义务人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与甲方、南方银谷及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与甲方、南方银谷及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与甲方、南方银谷及其下属企业存在同业竞争的情形。
10.3补偿义务人承诺，在南方银谷任职期间或者自南方银谷离职未满两年的，不与甲方、南方银谷及其下属企业进行同业竞争，即：
10.3.1补偿义务人及补偿义务人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与甲方、南方银谷及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对甲方、南方银谷及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
10.3.2若有第三方向补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与甲方、南方银谷及其下属企业业务有竞争且甲方、南方银谷有能力、有意向承揽该业务的，补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知甲方、南方银谷及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由甲方、南方银谷及其下属企业承接。
10.3.3如甲方、南方银谷及其下属企业或相关监管部门认定补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与甲方、南方银谷及其下属企业存在同业竞争，补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司将在甲方、南方银谷及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如甲方、南方银谷及其下属企业进一步提出受让请求，补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给甲方、南方银谷及其下属企业。
第十一条保密
11.1双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
11.1.1双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
11.1.2本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
11.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
11.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
11.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
11.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
11.3.3以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十二条不可抗力
12.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
12.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
12.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能
履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十三条违约责任
13.1除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
13.2乙方中任一南方银谷单一股东存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲方有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
第十四条适用法律和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
14.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十五条通知
15.1任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至对方的下述地址：
如致甲方：
地址：浙江省三门县海游镇西区大道369号
邮编：317100
联系人：羊静
电话：0576-83381688
传真：0576-83381921
如致乙方：
地址：深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17
邮编：518071
联系人：汪博涵
电话：0755-61880995
传真：0755-61880995
15.2上述第15.1款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间： 15.2.1任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
15.2.2任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮72小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
15.2.3任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
15.3任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的7日内通知对方，否则对方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。
第十六条生效、变更和终止
16.1本协议在以下条件全部满足后生效：
16.1.1甲方董事会、股东大会批准本次交易；
16.1.2本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方中南方银谷各单一自然人股东本人或其授权代表签字/乙方中南方银谷各单一法人或合伙企业股东的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
16.1.3省级国有资产监督管理部门核准本次交易；
16.1.4中国证监会核准本次交易。
16.2本协议的实施与甲方发行股份配套募集资金互为前提，如甲方发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致甲方发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则本协议终止。
16.3除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
16.4经双方一致书面同意，可终止本协议。
第十七条附则
17.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
17.2本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
17.3除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.4除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
17.5本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认协议等
书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件与本协议具有同等法律效力。
17.6本协议正本一式二十份，甲方执两份，乙方合计执十三份，南方银谷执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
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三变科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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周发展（签字）：
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周成栋（签字）：
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周汉宇（签字）：
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陈钦奇（签字）：
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罗雷（签字）：
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汪博涵（签字）：
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汤爱民（签字）：
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廖凯（签字）：
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许丽红（签字）：
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