证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2014-003唐山港集团股份有限公司
四届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事钱旭先生、独立董事刘延平先生因出差未能参会，分别授权公司董事单利霞女士、独立董事和金生先生行使表决权并签署会议文件。
一、董事会会议召开情况
2014年3月28日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）在唐山港大厦二楼和畅厅召开四届十五次董事会。会议通知已于 2014年3月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事 15名，实出席董事 15名（独立董事刘延平先生、董事钱旭先生因出差未能参会，分别授权公司独立董事和金生先生、董事单利霞女士行使表决权并签署会议文件），应表决董事15名，实表决董事15名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2013年度董事会审计委员会年度履职报告》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司 2013年度董事会审计委员会年度履职报告》。
（四）审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过了《关于公司2013年度财务决算的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现营业收入454,991.53万元，营业总成本336,139.71万元，利润总额125,894.83万元，同比增长34.65%，归属于母公司股东的净利润88,757.62万元，同比增长37.46%。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润887,576,216.17元。母公司实现净利润631,015,483.80元，提取10%法定盈余公积金 63,101,548.38元，加年初未分配利润 1,196,480,985.66元，扣除2013年实施的2012年度利润分配101,517,575.20元，期末可供股东分配利润为 1,662,877,345.88元。
为提高公司煤炭作业专业化和集约化水平，加快港区功能结构调整，公司 2013年开始投资建设36#-40#煤炭泊位工程，总投资 55.9亿元，2014年预计完成投资30亿元，资金需求较大。统筹考虑公司长远发展及建设项目的资金需求，同时，为实现全体股东良好的投资回报，公司研究拟定 2013年度利润分配预案如下：
以总股本 2,030,351,504股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），即每股0.05元（含税），共派发现金红利 101,517,575.20元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司 2013年年度报告》（全文及摘要）。
（八）审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》。
（十）审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过了《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2013年度社会责任报告》。
（十二）审议通过了《关于公司2014年度财务预算的议案》。
公司根据2013年度经营指标实际完成情况，以及对 2014年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计 2014年主要经营指标为：预计全年实现吞吐量 1.36亿吨，预计营业收入50亿元；预计利润总额 13亿元。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度融资计划预留额度的议案》。
为确保公司资金链畅通，满足公司项目建设、物流业务等资金需求，公司及控股子公司拟申请债务融资、物流业务日常经营周转资金等，预计不超过 44.4亿元（净增额不超35亿元）。
一是拟再申请8.2亿元短期借款，满足日常经营周转资金需求，偿还到期借款。
二是公司本部投资建设36#-40#煤炭泊位、第四港池通用散杂货泊位等项目，除自有资金和融资租赁等方式筹集资金外，暂预留固定资产项目债务融资额度 20亿元，融资方式包括但不限于申请银行借款、开具承兑汇票等，其中银行借款期限不超10年。控股子公司京唐港首钢码头有限公司部分铁路工程尚在建设，本年度公司固定资产项目借款到期还款1.2亿元，拟以信用方式申请固定资产项目借款1.2亿元。
三是子公司唐山市港口物流有限公司及唐山港国贸投资有限公司为做大做
强物流业务和金融业务，进一步开展贸易、监管等综合服务和延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为公司实现新的利润增长点，拟预留融资额度 15亿元,融资方式包括但不限于货权质押或债项银行借款、集团内部借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证或利用公司的短期融资券资金等。
2014年，公司将依据资金实际需求，适当安排债务融资额度及资金的到位时间。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》。
公司关联董事孙文仲、宣国宝、孟玉梅、张志辉回避表决此项议案。公司独立董事已事前认可公司2014年度日常关联交易事项，并发表了独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。
（十五）审议通过了《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》。
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司 2013年度确认支付其会计报表审计费用为60万元，2014年度会计报表审计费用预计60万元。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》。
公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014年度内部控制审计机构，聘期一年。公司 2013年度确认支付信永中和会计师事务所内部控制审计费用为40万元，2014年度内部控制审计费用预计为40万元。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
（十八）审议通过了《关于变更公司董事的议案》。
鉴于公司董事钱旭先生因工作变动，拟不再担任公司董事职务，经公司董事会提名，推选常玲女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日止。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。胡汉湘先生、和金生先生、刘延平先生、孔令俊女士、商薇女士自 2008年担任公司的独立董事，现年满六年。经公司董事会提名委员会提名，推选荣朝和先生、马国华先生、权忠光先生、郭萍女士、李冬梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日止。独立董事津贴继续执行公司 2008年第三次临时股东大会制定的标准，即每人每年6万元。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于投资建设第四港池通用散杂货泊位的议案》。
为进一步满足进口矿石和焦煤接卸需求，发挥专业化矿石泊位与通用散杂货泊位的协同作用，合理配置泊位资源，优化泊位功能，提升港口档次。同意公司在专业化矿石泊位东侧，投资建设 1个 20万吨级通用散杂货泊位，工程估算总投资约为40581.01万元，其中30%资本金为企业自由资金，其余为银行贷款。
该泊位的建设将提升公司通用泊位的大型化深水化水平，提高装卸效率和泊
位利用率，降低运营成本，为客户降低物流成本，提升公司的市场竞争力，促进公司吞吐量的快速增长。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于出资设立迁安路港国际物流有限公司的议案》。
为了加快公司“物流港口”建设步伐，实现业务关口前移，增强对腹地客户的吸附能力，培养新的利润增长点。同意公司与唐港铁路有限责任公司、大秦铁路股份有限公司、河北钢铁集团九江线材有限公司、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、山西大秦物流有限公司、迁安市公共交通运输总公司在迁安市共同出资设立迁安路港国际物流有限公司（以下简称“迁安物流公司”），建设经营唐山港迁安矿石铁路综合物流项目，项目总投资约为人民币 28亿元。迁安物流公司注册资本为人民3亿元，由出资各方以货币（现金）形式一次性出资到位，公司认缴出资额人民币 6000万元，持股比例为20%。迁安物流公司项目资本金为批复总投资的50%，在公司成立后根据工程进度计划要求，按照持股比例由各出资人分期出资到位。该项目的投资建设，打通了京唐港区与核心腹地迁安地区之间的“快车道”，建立了京唐港区在迁安地区的仓储配送基地，拓展了港区的空间布局和用地规模，灵活了港区的运作方式，港口货源实现重去重回，大幅降低客户物流成本，进一步提升公司的市场竞争力。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及对董事会相关授权有效期的议案》。
公司拟将 2013年第一次临时股东大会关于批准非公开发行股票的决议以及对董事会相关授权的有效期延长十二个月，至 2015年 5月 8日，其他与非公开发行股票相关的决议内容不变。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于延长公司发行中期票据股东大会决议有效期的议案》。
公司拟将 2012年第一次临时股东大会关于批准发行中期票决的决议有效期延长二十四个月，至2016年8月28日，其他与发行中期票据的决议内容不变。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2014年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十八日