北京市天元律师事务所
关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第009号深圳市特尔佳科技股份有限公司：
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 1月 20日在公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市特尔佳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》（以下简称“《董事会决议》”）、《深圳市特尔佳科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2014年1月2日作出决议召集本次股东大会，并于2014年1月 3日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《董事会决议》、《召开股东大会通知》，该《董事会决议》、《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、网络投票方式、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会现场会议召开时间：2014年 1月 20日下午14:00；网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 1月 20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00至2014年1月20日（现场股东大会结束当日）下午 15:00的任意时间。
本次股东大会由张慧民董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人、会议记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见1、出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 171人，所持有表决权的股份总数124,103,834股，占公司股份总数的60.25%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表人共10人，所持有表决权的股份总数52,513,231股，占公司有表决权股份总数的25.49%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计161人，所持有表决权的股份71,590,603股，占公司有表决权股份总数的34.75%。
2、部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
3、本次股东大会由董事会召集。
经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决；本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的汇总统计结果。
本次股东大会审议了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票70,620,988股，占出席会议有表决权股份总数的56.90%；
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 284,902股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%。
该项议案未通过股东大会表决。
2、分项审议了《关于非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.2发行数量
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.3发行方式
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.4发行对象及认购方式
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见 2.5定价依据、定价基准日与发行价格
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.6发行数量和发行价格的调整
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.7限售期
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.8募集资金数额及用途
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.9上市地点
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见 2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
2.11决议的有效期
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
3、《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。
该项议案未通过股东大会表决。
4、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票70,497,164股，占出席会议有表决权股份总数的56.80%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 408,726股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。
该项议案未通过股东大会表决。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意票70,497,164股，占出席会议有表决权股份总数的56.80%；
反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票 408,726股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见该项议案未通过股东大会表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谭清
______________
荣姗姗
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二○一四年一月二十日