北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第434号致：方正科技集团股份有限公司
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2015年11月30日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店1A会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了《方正科技集团股份有限公司第十届董事会2015年第九次会议决议》、《方正科技集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的现场召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
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作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年11月13日召开董事会决议召集本次股东大会，于2015年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会议于2015年11月30日14:00时在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店1A会议室召开，由经董事会授权的董事侯郁波主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票，网络投票起止时间：自2015年11月29日至2015年11月30日；投票时间为：2015年11月29日下午15:00至2015年11月30日下午15:00止。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3人，代表公司有表决权股份255,681,543股，占公司股份总数的11.65%；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计1人，代表公司有表决权股份30,000股。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含网络投票方式）共4人，代表公司有表决权的股份255,711,543股，占公司股份总数的11.65%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以中国证券登记结算有限责
任公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
2.1发行规模
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.2票面金额及发行价格
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持
有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的
99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.3发行对象及向公司股东配售的安排
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.4债券期限
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.5债券利率及确定方式
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.6还本付息方式
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.7发行方式
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.8募集资金用途
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.9承销方式
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.10本次债券的交易流通
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.11担保事项
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2.12本次发行决议的有效期
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
4、《关于更换公司部分董事的议案》
4.1选举左进女士担任公司董事
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
4.2选举孙敏女士担任公司董事
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
4.3选举施华先生担任公司董事
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
5、《关于更换公司监事的议案》
5.1选举马建斌先生担任公司监事
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
5.2选举李朝晖女士担任公司监事
表决情况：同意票255,613,116股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；
反对票98,427股，占参加表决股东所持有效表决权的0.04%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票100股，占参加表决中小投资者所持
有效表决权的0.10%；反对票98,427股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.90%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票统计结果合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
张征
李然
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2015年11月30日