北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一五年八月
北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广东达志环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会于2015年5月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130886号），以及天健所于2015年7月24日出具的《天健审〔2015〕7-239号《广东达志环保科技股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月合并审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及天健审〔2015〕7-240号《广东达志环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），本所律师对发行人相关反馈事项以及发行人补充2014年年报至本补充法律意见书出具之日（以下简称“加审期间”）相关事项出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
目录
目录 .......................................................................................................................... 4第一部分、关于中国证监会 130886号反馈意见的回复 ...................................... 8第一题：反馈问题一、请补充披露朱其敏按原价转让达志有限股权给刘红霞
的原因，2011年5月新增股东增资原因及交易定价依据，是否存在股份代
持、委托持股或其他利益安排，刘红霞在发行人的任职经历具体情况，说明
至善创投的基本情况。请保荐机构、律师发表核查意见。 ................................ 8（一）朱其敏按原价转让达志有限股权给刘红霞的原因 .................................... 8（二）达志有限2011年5月新增股东增资原因及交易定价依据，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排 ............................................................................ 8（三）刘红霞在发行人的任职经历具体情况 ........................................................ 9（四）至善创投的基本情况 .................................................................................... 9第二题：反馈问题二、朗酬投资为发行人下属子公司 41名员工投资设立，注册资本850万元。朗酬投资于2011年10月对发行人增资。请补充披露朗酬投资成立时间，股东出资来源，成立以来股权变动情况，所有股东在发行人任
职期限及具体职务，朗酬投资增资定价依据，是否存在股份代持、委托持股
或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 ...... 10（一）朗酬投资成立时的股东出资来源 .............................................................. 11（二）朗酬投资成立以来的历次股权变动情况 .................................................. 12（三）朗酬投资所有股东在发行人任职期限及具体职务 .................................. 14（四）朗酬投资对发行人的增资定价依据，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的说明 ...................................................................................................... 15第三题：反馈问题三、根据招股说明书披露的期末员工情况，请补充披露报
告期各期发行人员工人数及构成的变动情况，结合内部组织结构情况说明员
工的分布，以及人员配置符合危险化学品生产许可证有关生产、存储、销售
等方面要求的情况。请保荐机构、律师发表核查意见。 .................................. 16第四题：反馈问题五、报告期各期，发行人销售客户比较分散。请补充披露
报告期各期前十大客户销售情况，具体销售内容，销售定价依据，说明主要
客户的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及
其他股东是否与上述客户存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请按照
创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的
变动情况，是否存在不同销售模式，若有，请补充披露各自模式的销售金
额。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系
发表核查意见，并说明核查过程。 ...................................................................... 19（一）核查过程 ...................................................................................................... 19（二）核查意见 ...................................................................................................... 19第五题：反馈问题六、报告期内，发行人主要供应商较为集中，且主要供应
商广东灵捷、苏州德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大
供应商的采购情况，具体采购内容，交易定价依据，同为发行人供应商和客
户的公司基本情况，具体交易内容，交易金额及定价依据，及交易形成原
因，说明主要供应商的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员及其他股东是否与上述供应商存在关联关系、股份代持或其他
利益安排，TOYAMACO．，LTD是否为行此内主要竞争企业。请保荐机构
对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，
并说明核查过程。 .................................................................................................. 20（一）核查过程 ...................................................................................................... 20（二）核查意见 ...................................................................................................... 20第六题：反馈问题十、请补充披露报告期各期发行人税收优惠及政府补助的
金额及利润总额的影响，是否符合相关法律法规的规定，所获得政府补助的
具体内容。请保荐机构、律师发表核查意见。 .................................................. 20
（一）报告期各期计入发行人当期损益的政府补助情况 .................................. 20（二）不计入当期损益的政府补助情况 .............................................................. 23（三）发行人不直接计入营业外收入的税收优惠情况 ...................................... 25第七题：反馈意见三十九、据招股明书披露，2014年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为3,658.99万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生
数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府
补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，
核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否
存在重大依赖，并发表明确意见。 ...................................................................... 26第八题：反馈问题四十七、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核
查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底
稿。 .......................................................................................................................... 26第二部分、关于加审期间的补充法律意见 .......................................................... 27一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .......................................................... 27二、发行人本次发行并上市的主体资格 .............................................................. 27三、发行人本次发行并上市的实质条件 .............................................................. 27（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 ...................... 27（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 ...................... 27（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件 ...... 28四、发行人的设立 .................................................................................................. 30五、发行人的独立性 .............................................................................................. 30六、发行人的发起人及股东 .................................................................................. 30七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 30
八、发行人的业务 .................................................................................................. 31九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 32（一）发行人的关联方 .......................................................................................... 32（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易 .............................................. 32十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 33十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 34十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 35十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................... 35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 35（一）董事会 .......................................................................................................... 35（二）监事会 .......................................................................................................... 35（三）股东大会 ...................................................................................................... 36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 36十六、发行人的税务 .............................................................................................. 36十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 .......................... 38（一）环境保护 ...................................................................................................... 38（二）安全生产 ...................................................................................................... 38（三）劳动用工 ...................................................................................................... 38十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 39十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 39二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 39二十一、发行人招股说明书法律风险评价 .......................................................... 40二十二、结论意见 .................................................................................................. 40
第一部分、关于中国证监会 130886号反馈意见的回复
第一题：反馈问题一、请补充披露朱其敏按原价转让达志有限股权给刘红霞的原因，2011年 5月新增股东增资原因及交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，刘红霞在发行人的任职经历具体情况，说明至善创投的基本情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师查阅了发行人和至善创投的工商档案资料，对朱其敏、刘红霞及达志有限2011年5月新增股东至善创投、蔡雪凯和蔡志斌进行了访谈。
（一）朱其敏按原价转让达志有限股权给刘红霞的原因
经核查，朱其敏是蔡志华的母亲。达志有限于 2002年 12月设立，至 2011年4月，鉴于朱其敏年事已高，不便于继续持股及担任监事职务，且刘红霞长期在达志有限工作，对达志有限的发展起到了重要作用，朱其敏遂将所持达志有限的股权转让给刘红霞，因为本次转让属于家庭成员之间的股权转让，转让价格按照原出资额确定。
（二）达志有限 2011年 5月新增股东增资原因及交易定价依据，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排
2011年4月28日，达志有限召开股东会，决议增加注册资本至1,304.34万元，新增注册资本 104.34万元由至善创投、蔡雪凯和蔡志斌按同等价格标准以增资扩股的方式投入。其中，至善创投出资 1,200万元，其中 52.17万元作为注册资本，其余1,147.83万元计入达志有限资本公积；蔡雪凯出资900万元，其中39.13万元作为注册资本，其余 860.87万元计入达志有限资本公积；蔡志斌出资300万元，其中13.04万元作为注册资本，其余286.96万元计入达志有限资本公积。
经核查，为优化股权结构，改善治理水平，扩大资产规模，优化资本结构，达志有限决定通过本次增资引入新股东至善创投、蔡雪凯。同时引入作为高级管理人员的蔡志斌作为新股东，以确保高级管理人员与公司利益保持长期一致。
本次增资价格为 23.00元/每元出资额，是经双方平等协商，参考当时市场
PE值平均水平（约 10倍）对达志有限进行整体估值，并以达志有限 2011年度预计的净利润为基数作为定价依据（3,000/1,304.34*10=23元/每元出资额）。
根据至善创投、蔡雪凯和蔡志斌的说明并经核查，达志有限本次增资不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
（三）刘红霞在发行人的任职经历具体情况
经核查，刘红霞在发行人的任职经历具体情况如下：
刘红霞女士，出生于 1964年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。自达志有限成立至2011年8月担任达志有限副总工程师、副总经理，2011年9月至今担任发行人总工程师。
（四）至善创投的基本情况
经核查，至善创投于2011年2月24日在广州市工商行政管理局登记，注册号为440101000148382，执行事务合伙人为广州至尚股权投资中心（普通合伙）（委派代表为冯伟），合伙企业类型为有限合伙，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。
至善创投目前的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|120|120|
|2|张隆基|1,350|1,350|
|3|鲍铁靖|1,000|1,000|
|4|谭栩彤|1,000|1,000|
|5|李希|800|800|
|6|戚曙光|750|750|
|7|西藏天裕投资咨询有限公司|750|750|
|8|张树芸|700|700|
|9|陈伟东|600|600|

|||||
|-|-|-|-|
|10|胡玉强|600|600|
|11|唐锦如|600|600|
|12|陈万里|600|600|
|13|林丽琼|450|450|
|14|黄力平|300|300|
|15|彭立斌|280|280|
|16|冯帼英|250|250|
|17|夏增权|250|250|
|18|陆正华|250|250|
|19|冯伟|250|250|
|20|赵海涛|250|250|
|21|蔡锋|250|250|
|22|廖海燕|200|200|
|23|黄碧珍|200|200|
|24|张文清|200|200|
|25|杨伟明|200|200|
|26|张磊|200|200|
|27|谢华洽|200|200|
|28|李霞|200|200|
|合计||12,800|12,800|

第二题：反馈问题二、朗酬投资为发行人下属子公司41名员工投资设立，注册资本850万元。朗酬投资于 2011年10月对发行人增资。请补充披露朗酬投资成立时间，股东出资来源，成立以来股权变动情况，所有股东在发行人任职期限及具体职务，朗酬投资增资定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
核查过程：
本所律师会同保荐机构访谈了发行人及朗酬投资相关人员，查阅了朗酬投资
的工商档案资料及股东出资的银行转账凭证、询证函等证明文件，取得了朗酬投资全体股东出具的声明文件。
核查意见：
（一）朗酬投资成立时的股东出资来源
经核查，朗酬投资于 2011年 8月 3日在广州市工商局番禺分局登记成立，注册资本和实收资本均为850万元，设立时股东出资金额、出资比例及出资来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资来源|
|1|刘红霞|256|30.12%|自有资金|
|2|张淑珍|114|13.41%|自有资金|
|3|姚允倡|50|5.88%|自有资金|
|4|余咸园|40|4.71%|自有资金|
|5|余晓庆|32|3.76%|自有资金|
|6|张立茗|30|3.53%|自有资金|
|7|罗迎花|30|3.53%|自有资金|
|8|范圣红|20|2.35%|自有资金|
|9|董世才|20|2.35%|自有资金|
|10|陈健祥|20|2.35%|自有资金|
|11|牛艳丽|15|1.76%|自有资金|
|12|宋公宝|15|1.76%|自有资金|
|13|余晓军|15|1.76%|自有资金|
|14|余新艳|15|1.76%|自有资金|
|15|郑燕明|15|1.76%|自有资金|
|16|周天缦|15|1.76%|自有资金|
|17|廖可元|10|1.18%|自有资金|
|18|林伊露|10|1.18%|自有资金|
|19|欧阳丽银|10|1.18%|自有资金|
|20|苏宝珍|10|1.18%|自有资金|
|21|汪春节|10|1.18%|自有资金|
|22|解付兵|10|1.18%|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|邢文浩|10|1.18%|自有资金|
|24|郑晶晶|10|1.18%|自有资金|
|25|蔡晓洁|10|1.18%|自有资金|
|26|蔡柱洪|7|0.82%|自有资金|
|27|陈溪玉|6|0.71%|自有资金|
|28|李小军|5|0.59%|自有资金|
|29|黄超玉|5|0.59%|自有资金|
|30|王艳杰|5|0.59%|自有资金|
|31|陈洪美|5|0.59%|自有资金|
|32|陈少茹|5|0.59%|自有资金|
|33|陆少红|4.5|0.53%|自有资金|
|34|陈蔡喜|4|0.47%|自有资金|
|35|邓华才|3|0.35%|自有资金|
|36|舒立|2|0.24%|自有资金|
|37|王祖明|2|0.24%|自有资金|
|38|周萍|2|0.24%|自有资金|
|39|刘晓丽|1|0.12%|自有资金|
|40|房文|1|0.12%|自有资金|
|41|钟良|0.5|0.06%|自有资金|
|合计||850|100.00|——|

注：朗酬投资股东李小军原名李军，后更名为李小军。
（二）朗酬投资成立以来的历次股权变动情况
经核查，朗酬投资成立以来历经2次股权转让，没有发生注册资本变更，股权转让具体情况如下：
2013年8月，朗酬投资的股东宋公宝将持有朗酬投资1.7647%的股权转让给杜涛。2013年8月14日，朗酬投资完成本次股权转让的工商变更登记。
2014年8月，朗酬投资的股东解付兵将持有朗酬投资1.1765%的股权转让给罗迎花、王祖明将持有朗酬投资0.2353%的股权转让给杜涛。2014年8月20日，
朗酬投资完成本次股权转让的工商变更登记。
上述2次股权转让完成后，朗酬投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘红霞|256|30.12%|
|2|张淑珍|114|13.41%|
|3|姚允倡|50|5.88%|
|4|余咸园|40|4.71%|
|5|罗迎花|40|4.71%|
|6|余晓庆|32|3.76%|
|7|张立茗|30|3.53%|
|8|范圣红|20|2.35%|
|9|董世才|20|2.35%|
|10|陈健祥|20|2.35%|
|11|杜涛|17|2.00%|
|12|牛艳丽|15|1.76%|
|13|余晓军|15|1.76%|
|14|余新艳|15|1.76%|
|15|郑燕明|15|1.76%|
|16|周天缦|15|1.76%|
|17|廖可元|10|1.18%|
|18|林伊露|10|1.18%|
|19|欧阳丽银|10|1.18%|
|20|苏宝珍|10|1.18%|
|21|汪春节|10|1.18%|
|22|邢文浩|10|1.18%|
|23|郑晶晶|10|1.18%|
|24|蔡晓洁|10|1.18%|
|25|蔡柱洪|7|0.82%|
|26|陈溪玉|6|0.71%|
|27|李小军|5|0.59%|
|28|黄超玉|5|0.59%|
|29|王艳杰|5|0.59%|
|30|陈洪美|5|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|31|陈少茹|5|0.59%|
|32|陆少红|4.5|0.53%|
|33|陈蔡喜|4|0.47%|
|34|邓华才|3|0.35%|
|35|舒立|2|0.24%|
|36|周萍|2|0.24%|
|37|刘晓丽|1|0.12%|
|38|房文|1|0.12%|
|39|钟良|0.5|0.06%|
|合计||850|100.00|

（三）朗酬投资所有股东在发行人任职期限及具体职务
经核查，朗酬投资现有全体股东在发行人的具体职务及任职期限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|目前在发行人的任职情况|任职期限|
|1|刘红霞|总工程师|公司成立至今|
|2|张淑珍|监事会主席/审计部经理|公司成立至今|
|3|姚允倡|广州科佐总经理|公司成立至今|
|4|余咸园|生产部经理|公司成立至今|
|5|罗迎花|副总经理|2005年2月至今|
|6|余晓庆|江门科佐执行董事/江门科佐总经理|公司成立至今|
|7|张立茗|技术总监|公司成立至今|
|8|范圣红|总经理助理/监事|2004年5月至今|
|9|董世才|财务总监|2008年7月至今|
|10|陈健祥|业务员|2011年12月至今|
|11|杜涛|证券事务代表|2011年8月至今|
|12|牛艳丽|环保管理部经理/惠州达志总经理|2008年7月至今|
|13|余晓军|生产部主管|公司成立至今|
|14|余新艳|广州科佐业务员|2011年12月至今|
|15|郑燕明|采购部经理|2011年2月至今|
|16|周天缦|江门科佐出纳∕江门科佐监事|2010年8月至今|
|17|廖可元|业务员|2011年12月至今|

|||||
|-|-|-|-|
|18|林伊露|广州科佐业务员|2004年8月至今|
|19|欧阳丽银|出纳|2007年4月至今|
|20|苏宝珍|仓管|2011年12月至2013年12月|
|21|汪春节|销售经理|2006年5月至今|
|22|邢文浩|大客户经理|2005年3月至今|
|23|郑晶晶|证券事务专员|2011年4月至今|
|24|蔡晓洁|生产工|2008年5月至2012年12月|
|25|蔡柱洪|叉车司机|2007年7月至今|
|26|陈溪玉|广州科佐技术服务|2011年12月至2012年7月|
|27|李小军|聚氨酯业务|2010年9月至今|
|28|黄超玉|质检部经理|2008年7月至今|
|29|王艳杰|厨工|2004年8月至今|
|30|陈洪美|仓库管理|2008年8月至今|
|31|陈少茹|会计|2011年12月至2013年12月|
|32|陆少红|职工代表监事/工会主席|2009年12月至今|
|33|陈蔡喜|副总经理|2008年7月至今|
|34|邓华才|技术服务|2006年2月至今|
|35|舒立|电工/废水处理员|2010年10月至今|
|36|周萍|技术服务|2007年11月至今|
|37|刘晓丽|审计专员|2007年11月至今|
|38|房文|生产工|2009年5月至今|
|39|钟良|技术服务|2009年6月至今|

（四）朗酬投资对发行人的增资定价依据，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的说明
经核查，2011年10月，朗酬投资出资846.0635万元对发行人进行增资，其中 144万元作为注册资本，其余 702.0635万元计入资本公积。本次增资的价格为每股5.8754元，与达志有限 2011年5月增资时的定价依据相同（朗酬投资入股时的每股价格考虑了股份公司成立后股份数变动的因素）。
经核查，朗酬投资全体股东不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
本所律师认为，朗酬投资对发行人的增资定价依据合理，朗酬投资全体股东
不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
第三题：反馈问题三、根据招股说明书披露的期末员工情况，请补充披露报告期各期发行人员工人数及构成的变动情况，结合内部组织结构情况说明员工的分布，以及人员配置符合危险化学品生产许可证有关生产、存储、销售等方面要求的情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）报告期各期发行人员工人数及构成的变动情况
经核查，报告期各期末发行人员工人数及构成的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|员工类别|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|研发人员|20|20.83%|19|19.79%|17|17.71%|17|18.68%|
|管理人员|11|11.46%|11|11.46%|11|11.46%|11|12.09%|
|销售人员|14|14.58%|15|15.63%|16|16.67%|18|19.78%|
|行政后勤人员|19|19.79%|17|17.71%|19|19.79%|18|19.78%|
|生产人员|32|33.33%|34|35.42%|33|34.38%|27|29.67%|
|合计|96|100%|96|100%|96|100%|91|100%|

（二）发行人员工分布及人员配置符合危险化学品生产许可证有关生产、存储、销售等方面要求
1．《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规对危险化学品生产企业有关生产、存储、销售等方面所需人员分工及配置的要求
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二章第十二条规定，“企业应当依法设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员。配备的专职安全生产管理人员必须能够满足安全生产的需要”。
第十五条规定，“企业应当根据危险化学品的生产工艺、技术、设备特点和原辅料、产品的危险性编制岗位操作安全规程。”
第十六条规定，“企业主要负责人、分管安全负责人和安全生产管理人员必
须具备与其从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，依法参加安全生产培训，并经考核合格，取得安全资格证书。
企业分管安全负责人、分管生产负责人、分管技术负责人应当具有一定的化工专业知识或者相应的专业学历，专职安全生产管理人员应当具备国民教育化工化学类（或安全工程）中等职业教育以上学历或者化工化学类中级以上专业技术职称，或者具备危险物品安全类注册安全工程师资格。
特种作业人员应当依照《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》，经专门的安全技术培训并考核合格，取得特种作业操作证书。
本条第一、二、三款规定以外的其他从业人员应当按照国家有关规定，经安全教育培训合格。”
2．发行人成立了安全生产委员会，相关人员具备资质
发行人成立了安全生产委员会，蔡志华为安全生产第一责任人，刘红霞为安全生产直接责任人，黄超玉为安全生产管理人员。上述人员均具有化学专业本科以上学历。
发行人也按要求配备了其他专业人员，相关人员的资格证书见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证书|证书编号|资格类型|有效期|
|1|蔡志华|安全资格证书|14044050000463|主要负责人|至2017年6月27日|
|2|刘红霞|安全资格证书|14044050000616|主要负责人|至2017年8月4日|
|3|黄超玉|安全资格证书|14044060000869|安全生产管理人员|至2017年6月27日|
|4|余咸园|安全资格证书|13044060000087|安全生产管理人员|至2016年5月24日|
|5|范圣红|注册安全工程师执业证|44130142616|注册安全工程师|至2016年9月25日|
|6|余晓军|特种设备作业人员证|10292282|锅炉安全管理|至2016年3月31日|
|||||压力容器安|至2016年3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||全管理|31日|
|||||A8厂内专用机动车辆安全管理|至2017年6月18日|
|||||A3锅炉压力容器压力管道安全管理|至2017年7月3日|
|||||N2叉车司机|至2018年6月20日|
|7|马冬山|特种设备作业人员证|10273640|G2二级锅炉司炉|至2017年4月24日|
|8|蔡柱洪|特种设备作业人员证|10212530|N2叉车司机|至2016年7月23日|
|9|舒立|特种设备作业人员证|TS6DCAN191098|压力管道操作|至2016年4月26日|
|10|舒立|职业资格证书|0931011600401169|四级/中级技能-电工|-|

3．发行人已建立了应急组织体系
经核查，发行人建立了应急组织体系，由应急指挥部和应急救援小组等组成，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|部门|职务|姓名|
|1|应急指挥部|总指挥|蔡志华|
|2||副总指挥|刘红霞|
|3||指挥部成员|蔡志斌|
|4|||范圣红|
|5|||罗迎花|
|6|||余咸园|
|7|灾害救援组|组长|陈蔡喜|
|8||组员|余晓军|
|9|||陈洪美|
|10|||林伊露|

|||||
|-|-|-|-|
|11|安全保卫组人员疏散组交通警戒组通讯联络组|组长|蔡沃波|
|12||组员|陈勇|
|13|||曾永康|
|14|医疗救护组善后处理组|组长|陆少红|
|15||组员|黄超玉|

经核查，发行人员工分布及人员配置符合前述危险化学品生产许可证有关生产、存储、销售等方面的要求。
第四题：反馈问题五、报告期各期，发行人销售客户比较分散。请补充披露报告期各期前十大客户销售情况，具体销售内容，销售定价依据，说明主要客户的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述客户存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请按照创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的变动情况，是否存在不同销售模式，若有，请补充披露各自模式的销售金额。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）核查过程
本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内各期的前十大客户之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿，并现场走访了报告期各期的前十大客户，查阅了报告期内各期的前十大客户工商档案资料。此外，本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东出具的声明。
（二）核查意见
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东
与报告期各期前十大客户不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
第五题：反馈问题六、报告期内，发行人主要供应商较为集中，且主要供应商广东灵捷、苏州德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大供应商的采购情况，具体采购内容，交易定价依据，同为发行人供应商和客户的公司基本情况，具体交易内容，交易金额及定价依据，及交易形成原因，说明主要供应商的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述供应商存在关联关系、股份代持或其他利益安排，TOYAMACO．，LTD是否为行此内主要竞争企业。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）核查过程
本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的前十大供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外，本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东出具的声明。
（二）核查意见
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东与报告期各期的前十大供应商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
第六题：反馈问题十、请补充披露报告期各期发行人税收优惠及政府补助的金额及利润总额的影响，是否符合相关法律法规的规定，所获得政府补助的具体内容。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）报告期各期计入发行人当期损益的政府补助情况
报告期内，公司收到的政府补助均属于与收益相关的政府补助。公司在收到政府补助款项时，根据政府补助款项的性质分别进行会计处理：政府补助属于项目补助的，在收到补助款项时计入递延收益，按实际使用金额结转当期营业外收入；政府补助属于补偿已经发生的费用的，在收到补助款项时直接记当期营业外收入。
报告期内公司计入当期损益的政府补助情况如下：
1．2012年度公司享受的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|相关文件|确认时点|
|1|循环经济专项奖励资金|30.00|广州市经济技术开发区发展和改革局拨款通知书（穗开循资[2012]16号）|2012年4月确认收入|
|2|科学技术经费|60.00|关于下达2012年第一批科学技术经费的通知（穗科信字〔2012〕122号）|2012年12月确认收入|
|3|研发经费补贴资助|78.23|关于对广东达志环保科技股份有限公司2010年度研发经费补贴资助的批复暨拨款通知书（穗开科字〔2012〕615号）|2012年10月确认收入|
|4|科技型中小企业技术创新基金|15.00|关于转下达财政部2012年度科技型中小企业技术创新基金第一批项目拨款的通知（穗财教〔2012〕164号）|2012年12月确认收入|
|5|标准化战略专项资金资助|2.00|关于下达2012年第一批标准化战略专项资金资助经费的通知（穗质监函〔2012〕633号）|2012年8月确认收入|
|6|工商业节能专项资金|8.00|关于下达2012年市工商业节能专项资金项目计划的通知（穗经贸函〔2012〕1117号）|2012年12月确认收入|
|7|广州市专利申请资助|1.40|关于印发《广州市知识产权专项资金管理办法》的通知|2012年9月确认收入|
|8|工伤保险安全生产浮动奖励|0.02|关于广州市工伤保险安全生产浮动奖励办法的通知（穗劳社工伤〔2008〕5号）|2012年12月确认收入|
|合计||194.65|-|-|

2．2013年度公司享受的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|相关文件|确认时点|
|1|质量强区专项资金|25.55|关于下达2012年度广州开发区萝岗区质量强区奖励（资助）的通知（穗萝强区办函[2013]2号）|2013年4月确认收入|
|2|科技型中小企业|15.00|关于对广东达志环保科技股份有限公司《节能和资源回收型|2013年5月确|

||||||
|-|-|-|-|-|
||技术创新基金||电镀废水处理设备的研究和应用》的经费拨款（穗开科资[2013]361号）|认收入|
|3|知识产权资助费|1.80|关于办理领取知识产权资助费的通知（穗开科资[2013]301号）|2013年6月确认收入|
|4|知识产权资助费|0.53|广州市知识产权专项资金管理办法|2013年7月确认收入|
|5|知识产权资助费|0.87|广州市知识产权专项资金管理办法|2013年9月确认收入|
|6|知识产权资助费|0.42|广州市知识产权专项资金管理办法|2013年10月确认收入|
|7|广州市质量技术监督局标准制修订项目资助款|6.50|关于印发广州市标准化战略专项资金管理办法的通知（穗质监函[2011]679号）|2013年11月确认收入|
|8|社保基金中心工伤奖励金|0.02|关于广州市工伤保险安全生产浮动奖励办法的通知（穗劳社工伤〔2008〕5号）|2013年11月确认收入|
|9|上市资助|150.00|关于对广东达志环保科技股份有限公司上市资助的批复（穗开发改[2013]154号|2013年12月确认收入|
|10|知识产权资助费|0.50|关于办理领取知识产权资助费的通知（穗开科资[2013]635号）|2013年12月确认收入|
|合计||201.19|-|-|

3．2014年度公司享受的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|相关文件|确认时点|
|1|广州开发区经济发展局标准化创新贡献奖|21.00|广州开发区管委会萝岗区人民政府关于2014年区标准化创新贡献奖获奖企业的通报（穗开管[2014]40号）|2014年9月确认收入|
|2|广州市科技和信息化局2014年科技小巨人专项项目|64.56|广州市科技和信息化局广州市财政局关于下达2014年科技小巨人专项项目经费的通知（穗科信字[2014]157号）；关于对广东达志环保科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复（穗开科资[2014]688号）|2014年8、9、10、12月分别确认收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广州市知识产权局专利资助|1.26|广州市知识产权专项资金管理办法|2014年11月确认收入|
|4|广州开发区经济发展局2014年度质量强区专项资金奖励|5.00|关于2014年度广州开发区萝岗区质量强区奖励（资助）项目的公示|2014年11月确认收入|
|5|广州开发区科技和信息化局科信局拨第三季度知识产权资助|1.00|关于办理领取知识产权资助费的通知（穗开科资[2014]604号）|2014年12月确认收入|
|6|第三批广州市博士后创新实践基地资助|10.00|广州市人力资源和社会保障局关于公布第三批广州市博士后创新实践基地的通知（穗人社函[2014]2528号）|2014年12月确认收入|
|7|广州市环保涂镀工程技术研究开发中心|30.00|广州市科技和信息化局广州市财政局关于下达2014年广州市工程技术研究开发中心专项项目经费的通知（穗科信字[2014]184号）|2014年9月确认收入|
|合计||132.82|-|-|

4．2015年1-6月公司享受的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|相关文件|确认时点|
|1|广州开发区科技和信息化局科信局拨第四季度知识产权资助|0.50|关于办理领取知识产权资助费的通知（穗开科资[2015]1号）|2015年3月确认收入|
|2|广州市知识产权局专利资助款|0.30|广州市专利工作专项资金管理办法（穗知〔2015〕22号）|2015年6月确认收入|
|合计||0.80|-|-|

报告期各期，公司享受的计入当期损益的政府补助分别为 194.65万元、 201.19万元、132.82万元和 0.80万元，占当期利润总额的比例分别为4.89%、4.57%、3.02%和0.03%，占比较低。报告期内公司业绩对政府补助不形成依赖。
（二）不计入当期损益的政府补助情况
1．2012年末不直接计入营业外收入的政府补助
2012年末公司所享受的政府补助均直接计入营业外收入，不存在政府补助不直接计入营业外收入的情况。
2．2013年末不直接计入营业外收入的政府补助
2013年末公司所享受的政府补助均直接计入营业外收入，不存在政府补助不直接计入营业外收入的情况。
3．2014年末不直接计入营业外收入的政府补助
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|与资产相关/与收益相关|说明|
|广州开发区科技和信息化局拨研发费用补贴|73.22|与收益相关|关于对广东易美图影像科技股份有限公司等企业2013年度广州开发区研发费用补贴的批复暨拨款通知（穗开科资[2014]828号）|
|广州开发区经济发展局企业技术中心建设资金|50.00|与收益相关|广州市经贸委 广州市财政局关于下达2014年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划的通知（穗经贸函[2014]1112号）|
|广州市科技和信息化局2014年科技小巨人专项项目|16.44|与收益相关|广州市科技和信息化局 广州市财政局关于下达2014年科技小巨人专项项目经费的通知（穗科信字[2014]157号）；关于对广东达志环保科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复（穗开科资[2014]688号|
|广州开发区科技和信息化局拨工程中心配套资助|10.50|与收益相关|《关于对广东达志环保科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》（穗开科资[2014]695号）|
|合计|150.15|-|-|

注：以上政府补助在未来对应项目完成后结转到当期营业外收入。
4．2015年6月末不直接计入营业外收入的政府补助
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|与资产相关/与收益相关|说明|
|广州开发区科技和信息|73.22|与收益相关|关于对广东易美图影像科技股份有限公司等企业2013年度广州开|

|||||
|-|-|-|-|
|化局拨研发费用补贴|||发区研发费用补贴的批复暨拨款通知（穗开科资[2014]828号）|
|广州开发区经济发展局企业技术中心建设资金|50.00|与收益相关|广州市经贸委 广州市财政局关于下达2014年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划的通知（穗经贸函[2014]1112号）|
|广州市科技和信息化局2014年科技小巨人专项项目|16.44|与收益相关|广州市科技和信息化局 广州市财政局关于下达2014年科技小巨人专项项目经费的通知（穗科信字[2014]157号）；关于对广东达志环保科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复（穗开科资[2014]688号|
|广州开发区科技和信息化局拨工程中心配套资助|10.50|与收益相关|《关于对广东达志环保科技股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》（穗开科资[2014]695号）|
|合计|150.15|-|-|

注：以上政府补助在未来对应项目完成后结转到当期营业外收入。
（三）发行人不直接计入营业外收入的税收优惠情况
发行人于 2008年 12月 29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，于 2011年通过了国家高新技术企业资格复审，证书编号：GF201144000724，有效期限为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，公司自2011年起按照15%的税率征收企业所得税。发行人于 2014年10月10日重新获得高新技术企业认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201444000704，有效期限为三年，发行人自2014年起按照15%的税率缴纳企业所得税。
江门科佐于 2013年 10月 21日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，江门科佐被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344000691，有效期限为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，江门科佐自 2013年 1
月1日起按照15%的税率缴纳企业所得税。
广州科佐于 2014年度被认定为小型微利企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定，广州科佐于2014年度和2015年1-6月企业所得税减按20%缴纳。
经核查，公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月实际享受的该项税收优惠金额分别为 364.10万元、420.77万元、422.29万元和 241.04万元，分别占当期利润总额的9.14%、9.57%、9.59%和9.94%，占比较小。报告期内，公司业绩对税收优惠不形成重大依赖。
本所律师认为，报告期内发行人对税收优惠和政府补助不形成依赖；报告期内发行人享受的企业所得税税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；报告期内发行人领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
第七题：反馈意见三十九、据招股明书披露，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,658.99万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
报告期内，关于政府补助、税收优惠的相关情况请详见本法律意见书第六题的说明。报告期内，公司的非流动资产处置损益均为处置固定资产产生的损益，金额分别为0万元、1.03万元、2.80万元、0.39万元。
本所律师认为，报告期内发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源合法，发行人对上述事项不存在重大依赖。
第八题：反馈问题四十七、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务，并提出了法律意见书补充说明，并相应补充了及律师工作报告及工作底稿。
第二部分、关于加审期间的补充法律意见
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2014年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及相关法律、法规和规范性文件要求，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
(1)发行人本次发行后的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)发行人本次拟发行 1,750万股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人是依法由达志有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自 2002年 12月 12日达志有限成立至今持续经营时间已经超过三年；根据天健所出具的《审计报告》，按合并报表计算，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于3,000万元。以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，发行人所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所就发行人 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
以上符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12．发行人本次募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的公开发行人民币普通股并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，在加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人及股东
经核查，在加审期间，发行人的股东朗酬投资的股东李军变更姓名为“李小军”。
除上述之外，在加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，在加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人未在中国境外投资设立公司或代表处开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。
发行人自设立以来未变更其主营业务。
（四）经核查，加审期间，发行人办理了经营范围变更的工商登记，不存在对主营业务的重大变更。具体如下：
发行人于 2015年 2月 16日经广州市工商局核准变更经营范围为“环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；危险化学品制造；
化工产品批发（含危险化学品、不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）”。
（五）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的业务收入绝大部分来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。发行人业务符合国家产业政策，其持续发展没有政策障碍，发行人没有重大违法违规行为，不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或签订有关合同等令其不能继续经营的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求，发行人的主营业务未发生重大变更。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．关联自然人
经核查，在加审期间，发行人的关联自然人没有发生变更。
2．关联法人
经核查，在加审期间，发行人的关联法人没有发生变更。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人 2015年 1-6月新增关联交易为向关键管理人员支付薪酬合计68.25万元。
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人已在《公司章程》及其他规定、制度中
明确了发行人关联交易公允决策的程序，相关规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）发行人控股股东及实际控制人蔡志华为避免同业竞争已出具了相应的承诺函，该承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。本所律师认为，发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，加审期间，发行人新增2项注册商标、4项专利证书，发行人将原有2项专利无偿转让给子公司江门科佐，具体如下：
1．新增注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|1||10789846|2013.8.28至2023.8.27|（第1类）电镀制剂；工业用化学品；皮革整理用油；防水垢剂；干冰（二氧化碳）；电镀液；工业用亮色化学品；生产加工用除脂剂|
|2||12947740|2015.3.28至2025.3.27|（第1类）电镀制剂、表面活性剂、科学用化学制剂(非医用、非兽医用)、皮革整理用油；干冰（二氧化碳）；电镀液|

2．新增专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类别|申请日|权利期限|
|1|一种环保滚镀型三价铬电镀液及其滚镀方法|ZL201110352603.4|发明专利|2011.11.09|20年|
|2|一种酸性含铜废液的资|ZL201210292791.0|发明专利|2012.08.15|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||源化回收方法|||||
|3|一种镍电镀液及其电镀方法|ZL201210338800.5|发明专利|2012.09.13|20年|
|4|一种功能性铜的电镀液及其方法|ZL201210585584.4|发明专利|2012.12.28|20年|

3．发行人转让给江门科佐的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类别|申请日|权利期限|
|1|碱性无氰锌酸盐镀锌光亮剂及其组合物光亮剂|ZL200310112330.1|发明专利|2003.11.25|20年|
|2|一种高耐蚀环保三价铬电镀液及其电镀方法|ZL201110352626.5|发明专利|2011.11.09|20年|

除上述新增商标、专利及发行人将原有2项专利转让给江门科佐之外，发行人及其子公司拥有的其他土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备在内的财产的所有权没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，加审期间，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或权利行使受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人子公司惠州达志新增一项建设工程施工合同，具体如下：
2015年 6月 4日，惠州达志与惠州市东江建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定惠州达志将大亚湾研发中心项目建设工程发包给惠州市东江建筑安装工程有限公司建设，合同总金额为 6,900,000元。
（二）经核查，加审期间，发行人履行的重大合同均合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在未结清的重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的应收款、应付款在发行人生产经营活动中产生，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间，发行人没有发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，在加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）在加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。
（二）在加审期间，发行人没有对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，在加审期间，发行人召开了 2次董事会、2次监事会、2次股东大会，具体如下：
（一）董事会
||||
|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|
|1|2015年5月28日|第二届董事会第三次会议|
|2|2015年7月24日|第二届董事会第四次会议|

（二）监事会
||||
|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|
|1|2015年5月27日|第二届监事会第三次会议|

||||
|-|-|-|
|2|2015年7月24日|第二届监事会第四次会议|

（三）股东大会
||||
|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|
|1|2015年6月18日|2014年度股东大会|
|2|2015年8月10日|2015年第二次临时股东大会|

经核查，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，在加审期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，在加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在加审期间，发行人所享受的企业所得税税收优惠取得了主管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）在加审期间，发行人新增2项政府补助，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财政补贴项目|金额（元）|政府政策依据文件|
|1|广州开发区科技和信息化局科信局拨第四季度知识产权资助|5,000.00|《关于办理领取知识产权资助费的通知》（穗开科资[2015]1号）|
|2|广州市知识产权局专利资助款|2,950.00|《广州市专利工作专项资金管理办法》（穗知〔2015〕22号）|
|合计||7,950.00|—|

（四）根据发行人及其子公司税务主管机关分别出具的证明，并经本所律师
向发行人实际控制人及财务负责人进行访谈，加审期间，发行人及其子公司不存
在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
加审期间，发行人及其子公司新取得的税务主管部门出具的证明如下：
1．2015年 7月 22日，广州经济技术开发区国家税务局出具《涉税征信情况》，证明发行人在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。
2．2015年7月16日，广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明发行人2015年1月1日至2015年6月30日期间不存在重大违反税收法律、法规的行为。
3．2015年 7月 22日，广州经济技术开发区国家税务局出具《涉税征信情况》，证明广州科佐在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。
4．2015年7月16日，广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明广州科佐2015年1月1日至2015年6月30日期间不存在税收违法行为。
5．2015年 7月 15日，惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局西区税务分局出具《证明》，证明惠州达志自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间能够遵守国家税收法律、法规的相关规定，能够依法按时申报缴纳税款，未受到税务行政处罚。
6．2015年 7月 15日，惠州大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分局出具《纳税证明》，证明惠州达志自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日不存在违反地方税收有关规定的行为，未受过税务部门的行政处罚。
7．2015年7月，鹤山市国家税务局鹤城税务分局出具《证明》，证明江门科佐自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间能够按照国家税收法律、法规的相关规定，按时申报缴纳企业所得税，暂未发现有违反国家税收管理规定的涉税行为，未受到国家税务行政管理部门的行政处罚。
8．2015年 7月 23日，鹤山市地方税务局共和税务分局出具《证明》，证明江门科佐自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，暂未发现有违反国家
税收法律、法规相关规定的行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
经核查，在加审期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督和劳动用工方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（一）环境保护
根据发行人及其子公司的说明、本所律师网络查询，发行人及其子公司在加审期间不存在重大环保违法行为。
（二）安全生产
1．2015年 7月 23日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，重视安全生产工作，在辖区没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
2．2015年 7月 15日，鹤山市安全生产监督管理局出具《证明》，证明江门科佐一直遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规和其他规定，未出现安全生产方面的违法或违规行为，未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到安监部门行政处罚的情形。
（三）劳动用工
1．2015年7月30日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明发行人目前没有欠缴社保费，未收到发行人员工有关社保事项的投诉。
2．2015年7月30日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明广州科佐目前没有欠缴社保费，未收到广州科佐员工有关社保事项的投诉。
3．2015年 7月 17日，鹤山市社会保险基金管理局出具《证明》，证明江门科佐能依时缴纳社会保险费，符合本社保年度的要求。
4．2015年 7月 14日，惠州市大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分局出具《证明》，证明惠州达志所购买的社保符合当地政府的参保要求。
5．2015年 7月 29日，广州住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
6．2015年 7月 29日，广州住房公积金管理中心出具《证明》，证明广州科佐自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
7．2015年7月28日，江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具《证明》，证明江门科佐按照相关法律法规为员工办理及缴存住房公积金，截至该证明开具之日，没有发现江门科佐逾期不缴或少缴住房公积金的情况。
8．2015年 7月 17日，惠州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明惠州达志在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及授权并办理了必需的备案手续。在加审期间，发行人募集资金投资项目没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人于 2015年 4月中旬收到广州知识产权法院送达的传票、应诉通知书等资料。根据前述诉讼资料，江苏中科金龙化工有限公司以发行人和刘保华侵犯其技术秘密为由向广州知识产权法院起诉，请求判令发行人和刘保华“立即停止侵犯原告技术秘密的行为，停止聚碳酸亚酯多元醇的生产和销售；共同赔偿原告损失人民币 1,000万元以及承担案件诉讼费用”。截至本补充法律意见书出具之日，该案一审尚未判决。
除上述之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议。《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
章小炎
邵芳
年 月 日