双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法浙江双环传动机械股份有限公司
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动中、高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第一章总则
第一条考核目的
制订本办法的目的是以公司价值创造为核心，使业绩考核透明化和考核管理工作系统化，把经营业绩与公司、部门和个人的回报相结合，保证公司整体战略目标得以层层分解和贯彻。同时对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本次激励计划执行过程中激励对象获授权益最终价值的实现提供客观、全面的评价依据。
第二章考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，坚持公司整体绩效目标与个人激励相结合的原则，坚持个人工作业绩与工作态度相结合的原则。
第三条考核对象
本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法3、公司核心技术（业务）人员。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司综合管理部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果相关材料。工作小组对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果进行审议并做出决议。
第五条考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司综合管理部等相关职能部门，根据激励对象工作目标和职能等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励对象当年的年度考核指标。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核个人工作业绩的重要依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的考核指标，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。
3、公司综合管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，在董事会薪酬与考核委员会的指导下，按照绩效考核办法开展具体的考核工作。
4、公司综合管理部将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司综合管理部在考核结束后3个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。
5、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起 5日内向综合管理部提出申诉，综合管理部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。
6、最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。
第六条考核期间和次数
双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。
考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
第三章考核内容
第七条考核内容和方法
激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面的业绩考核
在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象解锁的条件。对于首次授予的限制性股票，在本计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期解锁的比例具体情况如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|业绩考核条件|解锁数量占获授权益的比例|
|首次授予限制性股票第一次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；（2）2014年的加权平均净资产收益率不低于7.00%。|30%|
|首次授予限制性股票第二次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。|30%|
|首次授予限制性股票第三次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于120%；（2）2016年的加权平均净资产收益率不低于8.00%。|40%|

对于预留部分的限制性股票，在本计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期解锁的比例具体情况如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|业绩考核条件|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|如果在2014年度授予，则业绩考核指标为：（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；（2）2014年的加权平均净资|50%|

双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法
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|||产收益率不低于7.00%。如果在2015年度授予，则业绩考核指标为：（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。||
|预留限制性股票第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|如果在2014年度授予，则业绩考核指标为：（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。如果在2015年度授予，则业绩考核指标为：（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于120%；（2）2016年的加权平均净资产收益率不低于8.00%。|50%|

注：（1）本计划中所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
2、激励对象的个人业绩考核
（1）考核内容
①定量指标—以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分
100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的业绩目标为准。
②定性指标—主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合评价，满分100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，包括但不限于以下几项：协调与组织能力、领导与管理能力、创新能力以及职业道德、工作态度等。
以上两项指标在考核中的权重分配参照下表：
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|激励对象|定量指标|定性指标|
|董事、高级管理人员|50%-65%|35%-50%|
|中层管理人员|50%-70%|30%-50%|
|核心技术（业务）人员|55%-70%|30%-45%|

双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过5分。
激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数
额较大应予扣减5分以上，存在收受回扣、贪污等重大违规违法行为应取消考核分数。
（2）考核方法
董事会薪酬与考核委员会以定量指标与定性指标相结合的方式对激励对象
年度的绩效情况进行综合评价，并形成考核结果。
激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前及变动后的评定情况。
第八条考核结果应用
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C、D、E五个档次，类别及定义如下：
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|分数区间|等级|
|90分（含90分）及以上|A优秀|
|80分（含80分）-90分|B良好|
|70分（含70分）-80分|C正常|
|60分（含60分）-70分|D需改进|
|60分以下|E差|

其中考核结果在C以上即考核综合评分超过70分（含70分）的为考核达标，激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。
第四章考核结果的管理
第九条考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会授权董秘办保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会授权董事会秘书办公室统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。
双环传动（002472） 股权激励计划实施考核管理办法3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。
4、考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
第五章附则
第十条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第十一条本办法自股权激励计划经中国证监会备案无异议、并由公司股东大会审议通过之日起开始实施。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年1月8日