中信证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
2017年度创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号）核准，北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过73,213,608股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为当升科技非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018年 3月 5日。本次非公开发行价格为21.23元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.23元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为21.23元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 70,654,733股，未超过公司 2016年度股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限73,213,608股，不存在申购不足的情况。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。符合公司 2016年度股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2017年 3月 1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、2017年度非公开发行A股股票预案。
2017年 3月 10日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对原有预案中相关财务数据以及 2016年度利润分配预案进行相应修订。
2017年 4月 6日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。
2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
2017年 5月 31日，公司第三届董事会第二十四次会议《关于调整 2017年度非公开发行A股股票数量的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修
订稿二）》等议案，对本次非公开发行的发行股数进行了调整。
2017年 7月 3日，公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿三）》等议案，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、限售期安排进行了调整。
（二）监管部门核准过程
2017年 10月 27日，发行人本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年 11月 24日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
中信证券于 2018年 3月 2日开始，以电子邮件的方式向 126名符合条件的投资者发送了《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包括：截至 2018年 3月 2日收市后发行人前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险公司和 69名其他意向投资者，以及 1名在 3月 2日向中国证监会完成报备后新增的有认购意向的投资者常州金沙科技投资有限公司。本次认购邀请书发送情况符合《证券发行与承销管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）询价结果
截至2018年3月9日12：00之前，发行人及主承销商共收到3家询价对象提交的申购报价单，3家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证
金。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018年 3月 9日向首轮获配投资者以及首轮获发送认购邀请文件的投资者通过邮件向其发送《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。
追加申购期间（2018年 3月 12日至 3月 16日中午12:00），发行人及主承销商共收到5单申购报价单。其中，信达证券股份有限公司未按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，属于无效报价。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、以及信达证券股份有限公司外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故除信达证券股份有限公司外，其余投资者的申购为有效申购。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
3家投资者的有效申购报价情况及4家投资者的有效追加申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||发行对|关联|锁定期|申购价格|申购金额|获配数量|
||发行对象|||||||
|号||象类别|关系|（月）|（元/股）|（万元）|（股）|

||
|-|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中材国信投（天津）投资管理有限公司|其他|无|12|21.23|34,000.00|
|常州金沙科技投资有限公司|其他|无|12|21.23|30,000.00|
|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|21.23|30,000.00|
||||||94,000.00|

||
|-|
|二、申购不足时引入的其他投资者|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|-|3,000.00|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|-|40,357.00|
|中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|保险|无|12|-|30,000.00|
|华宝（上海)股权投资基金管理有限公司|其他|无|12|-|14,510.00|
||||||87,867.00|

||
|-|
|三、大股东及关联方认购情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|-|-|-|-|-|
||||||181,867.00|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.23元/股，发行股数70,654,733股，募集资金总额1,499,999,981.59元，不存在申购不足的情况。
最终确定的5家发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||获配股数||获配金额|锁定期|
|||发行对象名称||||||
|号||||（股）||（元）|（月）|
||中材国信投（天津）投资管理有限公司||16,015,073||339,999,999.79|||
||常州金沙科技投资有限公司||14,130,946||299,999,983.58|||
||泰达宏利基金管理有限公司||15,544,041||329,999,990.43|||
||财通基金管理有限公司||19,009,420||403,569,986.60|||
||中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红||5,955,253||126,430,021.19|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||获配股数||获配金额|锁定期|
||发行对象名称||||||
|号|||（股）||（元）|（月）|
|||70,654,733||1,499,999,981.59|||

本次发行获配的全部 5家发行对象均符合当升科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
最终确定的5家发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||认购对象|配售对象名称|
||中材国信投（天津）投资管理有限公司|||
||常州金沙科技投资有限公司|||
||泰达宏利基金管理有限公司|||
||财通基金管理有限公司|||

||
|-|
|中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、中材国信投（天津）投资管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、常州金沙科技投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、泰达宏利基金管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、财通基金管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，以上获配的5家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次当升科技非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次当升科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产品风险等级与风险|
|序号||获配投资者名称||投资者分类||
||||||承受能力是否匹配|
||中材国信投（天津）投资管理有限公司||A类专业投资者|||
||常州金沙科技投资有限公司||普通投资者|||
||泰达宏利基金管理有限公司||A类专业投资者|||
||财通基金管理有限公司||A类专业投资者|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产品风险等级与风险|
|序号||获配投资者名称||投资者分类||
||||||承受能力是否匹配|
||中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红||A类专业投资者|||

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告，本次发行募集资金总额 1,499,999,981.59元，扣除保荐及承销费用人民币11,800,000.00元，其他发行费用人民币1,159,306.53元，实际募集资金净额为人民币1,487,040,675.06元。符合公司2016年度股东大会决议中募集资金总额的情况。
（五）缴款与验资情况
截至2018年3月21日，5名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，2018年3月23日中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，并于 2018年 3月 21日出具了“瑞华验字[2018]01490002号”验资报告（认购总额），2018年 3月 23日出具了“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告（募集净额）。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2017年 11月 24日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2017年11月24日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞雪梅 王家骥
法定代表人（或授权代表）：
任松涛
中信证券股份有限公司2018年4月9日