证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-033
鞍山森远路桥股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行股票26,315,789.00股，发行价格为9.50元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。公司本次总计向4名特定对象非公开发行股票，其中：发行对象郭松森为公司控股股东，发行对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，为公司的关联方，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司于2014年7月15日分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）董事会表决情况
2014年7月15日公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，关联董事郭松森先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第
十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）控股股东
姓名：郭松森
住所：辽宁省鞍山市铁东区铁东六道街
身份证号码：210302196312262110
本次发行前郭松森持有公司95,643,160.00股股票，占公司本次发行前股本总额的39.44%，为公司的控股股东。本次认购完成后持有公司118,040,003.00股股票，占发行后公司股本总额43.91%。
（二）沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
注册地：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：孙斌武
企业类型：有限合伙
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购完成后持有公司1,000,000.00股股票，占发行后公司股本总额0.37%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，标的股票数量为23,396,843.00股，占本次非公开发行的股票总额88.91%，认购价格为9.50元/股，认购总金额22,227.00万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
定价基准日为公司第三届董事会第十一次会决议公告日，发行价格为每股 9.50元，即基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：鞍山森远路桥股份有限公司
2、认购人：郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
3、签订时间：2014年7月15日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
1、认购方式及数量：郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票总计 26,315,789.00股，其中郭松森认购 22,396,843.00股，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）认购1,000,000.00股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
2、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民
币 9.50元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
3、支付方式：认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行认购的全部资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（四）协议成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。
非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议解除
出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本协议时的商业目的。
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款
对本次发行产生重大影响。
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
4、乙方存在重大违约行为。
（六）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币 500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金投向主要用于新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目、营销服务中心建设项目和补充流动资金，项目完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力和改善公司的财务结构，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。
本次发行前郭松森持有公司 95,643,160.00股股票，占公司本次发行前股本总额的39.44%的股份，为公司的控股股东。本次认购完成后持有公司118,040,003.00股股票，占发行后公司股本总额43.91%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，郭松森除从本公司领取薪酬、为公司提供担保外，未与
本公司发生重大关联交易。郭松森为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保||被担||||最高|||||||
||||||银行||||担保起始日||担保到期日||状态|
||方||保方||||担保额|||||||
|郭松森||公司||招商银行股份有限公司鞍山分行||8,000.00||2013年12月25日||2014年12月24日||执行中||
|||||中信银行股份有限公司鞍山分行||20,000.00||2013年06月06日||2014年06月05日||已到期||
|||||||24,000.00||2014年05月23日||2015年05月23日||执行中||

上述担保均属无偿担保行为，公司未为担保方支付费用。
当年年初至披露日，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人孙斌武除从本公司领取薪酬外，未与本公司发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘家镇、贾艳、佟桂萱事前认可并一致认为：
1、上述2名关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
因此，我们同意本次关联交易，并同意提交至公司 2014年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2014年7月15日