证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2018-012
华宝香精股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长夏利群先生召集，会议通知于2018年5月26日以电子邮件通讯方式发出。
2.本次董事会于 2018年 6月 5日在公司会议室召开，采取现场的方式进行表决。
3.本次董事会应到9人，实际出席9人。
4.本次董事会由董事长夏利群先生主持。本次会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事9人，部分监事、高级管理人员及浙商证券持续督导人员列席本次会议。
5.本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2017年度董事会工作报告》
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。
公司独立董事符启林先生、章焰生先生和余应敏先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
2.审议通过《2017年度总裁工作报告》
公司董事会听取了总裁袁肖琴女士所做的《2017年度总裁工作报告》，认为 2017年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2017年度的各项经营目标。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3.审议通过《2017年度财务决算报告》
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。
公司年度财务决算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
4.审议通过《2018年度财务预算报告》
经与会董事认真审议，通过了公司《2018年度财务预算报告》。
公司年度财务预算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
5.审议通过《2017年度利润分配预案》
经与会董事认真审议，通过了公司《2017年度利润分配预案》，具体情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告，公司2017年度实现归属于母公司股东的合并净利润为1,148,051,121元，其中母公司实现净利润为 236,764,162元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定：提取法定盈余公积 16,521,952元。截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 2,409,588,143元，母公司累计可供股东分配的利润为 775,186,9
43元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2 017年度的利润分配预案为：以公司现有总股本 615,880,000股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）现金股利，共计派送现金 123,176,000元（含税）。
母公司剩余未分配利润652,010,943元结转以后年度分配。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
6.审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司审计工作的过程中，专业务实、勤勉尽责，董事会同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
7.审议通过《关于确定公司董事2018年度薪酬的议案》
根据公司和董事的实际情况，并参考其他上市公司董事的薪酬状况，公司薪酬与考核委员会制订了各位董事 2018年度的薪酬方案，董事会同意通过该薪酬方案，具体如下：
2018年度，独立董事年度津贴为 12万元（税前），按月发放。在公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据公司相关规定领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用由公司承担。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议通过。
8.审议通过《关于确定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2018年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||职务|收入（万元）|
|1||袁肖琴|总裁||108.00|
|2||蔡文辉|副总裁||867.27|
|3||宋俊和|副总裁||105.00|
|4||陈聪|副总裁、财务总监、董事会秘书||108.91|
|5||王德华|财务总监||101.64|

注：2018年5月18日起，陈聪不再担任公司副总裁、财务总监、董事会秘书。
鉴于公司经营状况处于平稳发展状态，2018年度高级管理人员薪酬较 2017年度薪酬无较大变化。若有需要，经董事会批准后可进行相应的调整。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资，绩效工资依据考评结果发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9.审议通过《关于审查2017年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》 2017年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据公司相关规定领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资。2017年度，公司董事、高级管理人员薪酬与津贴的具体发放情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||
|||姓名||职务|收入（万元）|
|1||夏利群|董事长||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||姓名||职务||收入（万元）|
|2||朱林瑶||董事||-||
|3||袁肖琴||董事、总裁||107.00||
|4||蔡文辉||董事、副总裁||828.80||
|5||宋俊和||董事、副总裁||109.25||
|6||张子恒||董事||-||
|7||章焰生||独立董事||12.00||
|8||符启林||独立董事||12.00||
|9||余应敏||独立董事||12.00||
|10||陈聪||副总裁、财务总监、董事会秘书||108.91||

经与会董事认真审议，认为各位董事和高级管理人员薪酬与津贴的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，确定依据合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案董事薪酬相关内容尚需股东大会审议通过。
10.审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
与会董事对公司 2018年度预计将要发生的日常关联交易进行了逐项审议，存在回避事由的董事进行了回避表决，具体如下：
（1）公司向实际控制人控制的关联企业采购原材料
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒对本事项回避表决。
（2）公司向董监高担任董事的其他企业采购原材料
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事宋俊和对本事项回避表决。
（3）公司向实际控制人控制的关联企业销售产品、商品
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒对本事项回避表决。
（4）公司向重要子公司的少数股东及其关联企业销售商品、提供劳务、租入房屋
本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
浙商证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
11.审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书，公司拟将本次募集资金中的 64,879.87万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力。因此，董事会同意将募集资金净额中补充公司流动资金项目对应的共计人民币 64,879.87万元自募集资金专户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
12.审议通过《关于使用募集资金对江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司增资的议案》
董事会同意使用募集资金人民币 20,000万元对全资子公司江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司（以下简称“江西孔雀”）进行增资，增资完成后，江西孔雀仍为公司的全资子公司。江西孔雀在获得上述增资后，用于募投项目“华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目”的实施，并对募集资金进行专户管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
浙商证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
13.审议通过《关于使用募集资金对拉萨华宝食品有限公司增资的议案》
董事会同意使用募集资金人民币 15,000万元对全资子公司拉萨华宝食品有限公司（以下简称“拉萨华宝”）进行增资，增资完成后，拉萨华宝仍为公司的全资子公司。拉萨华宝在获得上述增资后，用于募投项目“华宝拉萨净土健康食品项目”的实施，并对募集资金进行专户管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
浙商证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
14.审议通过《关于使用募集资金及自有资金对上海华宝孔雀香精有限公司增资的议案》
董事会同意使用人民币16,000万元（募集资金人民币15,793.69万元及自有资金206.31万元）对全资子公司上海华宝孔雀香精有限公司（以下简称“华宝孔雀”）进行增资，增资完成后，华宝孔雀仍为公司的全资子公司。华宝孔雀在获得上述增资后，募集资金部分用于募投项目“华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目”的实施，并对募集资金进行专户管理，自有资金部分用于华宝孔雀的日常生产经营。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
浙商证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
15.审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
董事会同意于 2018年 6月 26日 14:00召集公司全体股东召开 2017年度股东大会，审议前述相关议案。
会议通知请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1.《华宝香精股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2.《华宝香精股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《华宝香精股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4.《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司 2018年度预计日常关联交易的核查意见》；
5.《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》。
特此公告。
华宝香精股份有限公司
董事会