证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─051山西漳泽电力股份有限公司
关于所属子公司开展融资租赁业务
并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司所属山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”）拟采取售后回租的融资租赁方式，向北银金融租赁有限公司（以下简称“北银租赁”）融资人民币 1.1亿元。公司拟对蒲洲热电公司提供连带责任担保。
（二）公司所属晋城市万鑫顺达新能源有限公司(以下简称“万鑫顺达”）拟采取售后回租的融资租赁方式，向华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）融资人民币 1.1亿元。公司拟对万鑫顺达提供连带责任担保。
上述事项已经公司九届五次董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
（一）名称：北银金融租赁有限公司
法定代表人：张京波
注册地址：北京市东城区东总布胡同 58号天润财富中心 9-10层
经营范围：主营融资租赁业务
注册资本：人民币 31亿元。
（二）名称：华润租赁有限公司
法定代表人：陈向军
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；
医用 X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：（美元） 25,833.3334万美元。
三、被担保方基本情况
（一）名称：山西漳电蒲洲热电有限公司；
法定代表人：姚忠太；
注册地址：山西省永济市中山东街 20号；
经营范围：电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；
粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。
注册资本：人民币 56400万元。
股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 65%
陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%
主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2018年12月31日|283567.42|262432.41|21135.01|73595.36|-15675.79|
|2019年3月31日|288726.79|267514.76|21212.03|22448.22|77.02|

以上 2019年 3月 31日财务数据未经审计。
（二）名称：晋城市万鑫顺达新能源有限公司；
法定代表人：杨彦
注册地址：山西省晋城市泽州县北义城镇岸则村村东 200米处；
经营范围：电力业务：发电业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：7,000万元
股权结构：山西漳泽电力股份有限公司100%控股。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2018年12月31日|17556.01|13648.20|3907.81|1990.49|207.81|
|2019年03月31日|17869.59|13939.83|3929.76|470.77|21.94|

以上 2019年财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
（一）蒲洲热电公司本次用于融资租赁的资产为蒲洲热电公
司直接空冷系统等设备，北银租赁购买以上资产后将以融资租赁
方式出租给蒲洲热电公司继续使用，蒲洲热电公司利用该等设备
以售后回租方式融入人民币 1.1亿元的资金。
租赁物价值及明细见下表： (单位：元)
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|序号|租赁物名称|规格型号|数量和单位|净值（元）|
|1|高加给水三通及闸阀|8‘’S05914302-G，10‘’S05914302-G，16‘’S05914302-G|10台|3,209,716.16|
|2|全场电缆桥架|热控、输煤、电气|782.704吨|3,146,200.00|
|3|含煤废水处理及回用系统|250*250*60MM|1套|844,500.00|
|4|6KV中压变频装置|Tmdrive-MY*280KV‘1120KV|12套|3,435,700.00|
|5|直接空冷系统电动真空蝶阀|DK963XE-2.5CDN2600|6套|1,171,300.00|
|6|管件和四大管道工厂化加工设备|/|1套|5,328,500.00|
|7|空冷低压配电变频系统|G120系132kw|72台|3,138,600.00|
|8|锅炉风粉在线监测系统|DK-ND|2套|245,100.00|
|9|全场闭路电视监视系统|/|1套|1,524,400.00|
|10|6kv中压开关柜|/|2套|11,645,100.00|
|11|直流系统设备|GZDW-220V/60V-CI|1套|1,630,800.00|
|12|化学部分各类水箱|150立方米、200立方米、1500立方米|26台|1,848,300.00|
|13|风冷螺杆式冷水机组|LSGF340C|6台|1,176,400.00|
|14|汽车入场煤采样装置设备|CQYQ-6M|2台|1,091,000.00|
|15|一体化智能火焰检测器及冷却风系统|Walsn-FS-100|2套|781,100.00|
|16|离相封闭母线|20KV-1500A|2套|2,561,400.00|
|17|共箱封闭母线设备|BGFM-6.3/4000|1套|4,798,800.00|
|18|离子交换除盐设备|/|1套|1,715,500.00|
|19|组合式空气处理机组|ZKII-3，ZKII-5|4台|932,900.00|
|20|超滤反渗透装置|K2000T|1套|3,889,600.00|
|21|粗细灰分选系统设备|P273H-1.0 DN250|1套|699,700.00|
|22|电动双梁过轨起重机|12.5T|16套|288,600.00|
|23|灰库、灰斗气化风机及附属设备|SNH811B/3套，SNH806B/4套|7套|1,280,700.00|
|24|空压机、储气罐|SC481W|8台|2,647,600.00|
|25|磨煤机弹簧隔振系统|ZGM95N-II|10台|291,700.00|
|26|高压厂用工作变压器|SFF11-56000/20|2台套|3,308,500.00|
|27|高压启动/备用变压器设备|SFF11-56000/220|1台套|2,960,700.00|
|28|应急式柴油发动机|THLP800PB|2台|1,873,600.00|
|29|直接空冷系统|350MW|1套|53,311,600.00|
|合计|/|/|/|120,777,616.16|

（二）万鑫顺达本次用于融资租赁的资产为设备，华润租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给万鑫顺达继续使用，万鑫顺达利用该等设备以售后回租方式融入人民币 1.1亿元的资金。
租赁物价值及明细见下表： （单位：元）
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|序号|设备名称|原值|
|1|光伏组件|66,217,617.65|
|2|逆变器|11,036,330.85|
|3|箱变|5,458,918.50|
|4|箱变|360,279.50|
|5|主变压器|5,335,785.00|
|6|中性点成套设备|136,997.42|
|7|六氟化硫断路器|300,080.90|
|8|电流互感器|300,993.00|
|9|隔离开关|201,574.10|
|10|氧化锌避雷器|53,357.85|
|11|电容式电压互感器|300,993.00|
|12|35kV预装式开关站|6,418,903.75|
|13|35kV无功补偿装置(SVG)|2,822,949.50|
|14|小电阻成套装置|228,025.00|
|15|户外双杆变台|71,873.48|
|16|低压配电屏|246,267.00|
|17|主机兼操作员工作站|133,166.60|
|18|显示器|6,202.28|
|19|微机五防工作站|124,957.70|
|20|激光打印机|15,505.70|
|21|音响报警系统|547.26|
|22|计算机监控台|30,099.30|
|23|远动通信装置|100,331.00|
|24|调制解调器|60,198.60|
|25|数字通道防雷器|2,006.62|
|26|柜体及附件|226,200.80|
|27|交换机|25,538.80|
|28|公用接口装置|51,989.70|
|29|站控层交换机|36,484.00|
|30|环网交换机|23,714.60|
|31|柜体及附件|20,978.30|
|32|公用测控装置|51,077.60|
|33|高压侧测控|18,789.26|
|34|低压侧测控|18,789.26|

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|35|本体测控|18,789.26|
|36|UPS电源柜|113,100.40|
|37|对时柜|100,331.00|
|38|屏蔽双绞线|1,641.78|
|39|主变压器保护柜|22,346.45|
|40|变压器保护装置主后一体|133,166.60|
|41|非电量保护装置|19,701.36|
|42|操作箱|21,890.40|
|43|打印机|32,835.60|
|44|110kV线路光纤分相电流差动保护装置|127,694.00|
|45|110kV线路后备保护|45,605.00|
|46|母差保护装置|164,178.00|
|47|35kV SVG保护测控装置|18,242.00|
|48|35kV馈线保护测控装置|93,034.20|
|49|35kV站用变保护测控装置|18,789.26|
|50|故障录波装置|109,452.00|
|51|继保试验电源柜|4,560.50|
|52|试验电源柜|100,331.00|
|53|电能质量监测|2,736.30|
|54|电能质量在线监测装置|82,089.00|
|55|功率预测服务器|18,242.00|
|56|气象数据处理服务器|18,242.00|
|57|工程师站|10,945.20|
|58|显示器|2,736.30|
|59|KVM切换设备|2,736.30|
|60|反向物理隔离装置|89,659.43|
|61|防火墙|19,336.52|
|62|交换机|24,626.70|
|63|屏柜|20,066.20|
|64|直接辐射表|69,775.65|
|65|综合解列装置|54,726.00|
|66|保护及故障信息管理装置|54,726.00|
|67|显示器|2,918.72|
|68|网络交换机|49,253.40|
|69|高频开关电源模块|64,759.10|
|70|直流空开|51,989.70|
|71|阀控密封蓄电池|136,815.00|
|72|110kV线路电能表|186,068.40|
|73|主变变高电能表|12,769.40|
|74|主变变低电能表|12,769.40|
|75|35kV线路电能表|27,089.37|

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|76|35kV无功补偿电能表|4,514.90|
|77|35kV接地变电能表|4,514.90|
|78|SDH设备|644,672.28|
|79|光口扩容|136,997.42|
|80|PCM设备|495,160.85|
|81|光纤配线架（72芯）|34,988.16|
|82|数字配线架（80系统）|40,679.66|
|83|数据网络设备|149,839.79|
|84|系统调度程控总机20线|519,897.00|
|85|系统调度交换机扩容2M板|72,968.00|
|86|通信机柜|23,714.60|
|87|音频配线架|28,986.54|
|88|通信电源|91,210.00|
|89|蓄电池组|91,210.00|
|90|调度数据网络柜|27,363.00|
|91|路由器|283,663.10|
|92|纵向认证装置|529,018.00|
|93|超5类双绞线|1,276.94|
|94|优化调度分站|191,541.00|
|95|调度生产管理系统（OMS)|26,940.00|
|96|电缆|8,571,915.80|
|97|支架|9,487,664.20|
|98|输线杆塔|1,250,000.00|
|99|合 计|125,307,024.90|

五、交易合同的主要内容
（一）蒲洲热电公司本次融资租赁金额为人民币 1.1亿元，主要条款如下：
1.租赁物：蒲洲热电公司等设备；
2.融资金额：1.1亿元；
3.租赁方式：蒲洲热电公司与北银租赁签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即蒲洲热电公司将上述租赁物件转让给北银租赁，同时再向北银租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由蒲洲热电公司按照售后回租赁合同的约定向北银租赁分期支付租金；
5.租赁担保：公司对蒲洲热电公司与北银租赁的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，蒲洲热电公司以其电费收费权为公司提供反担保；
6.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；
7.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归北银租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁资产所有权归还蒲洲热电公司。
（二）万鑫顺达本次融资租赁金额为人民币 1.1亿元，主要条款如下：
1.租赁物：光伏发电设备；
2.融资金额：1.1亿元；
3.租赁方式：晋城市万鑫顺达新能源有限公司与华润租赁租赁有限公司签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即万鑫顺达将上述租赁物件转让给华润租赁，同时再向华润租赁该等租赁物件，租赁合同期内由万鑫顺达按照售后回租赁合同的约定向华润租赁分期支付租金；
4.租赁期限：8年（96个月）；
5.租赁担保：公司对晋城市万鑫顺达新能源有限公司与华润租赁的售后回租赁融资总额提供全额连带责任担保；
6.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；
六、担保合同主要内容
（一）蒲洲热电公司担保合同主要内容：
1.债权人：北银金融租赁有限公司；
2.债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；
3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。
如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；
6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。
（二）万鑫顺达担保合同主要内容：
1.债权人：华润租赁租赁有限公司；
2.债务人：晋城市万鑫顺达新能源有限公司；
3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4.保证方式：连带责任保证；
6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为蒲洲热电公司、万鑫顺达公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.蒲洲热电公司二股东——陕西陕煤澄合矿业有限公司以其所持蒲洲热电公司股份提供反担保。
4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
5.蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算:期初资金余额0.6亿元，预计总收入9.5亿元，其中电量销售资金收入8.2亿元,其他收入1.3万元，折旧费用10000万元，利润完成518万元，经营现金流10518万元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
万鑫顺达结算标杆电价部分和正在申请中的国补电价部分能够保证该笔还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币
1,180,072.73万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币 280135.76万元，占公司最近一期未经审计净资产的34.71%。
无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损
失等事项。
九、备查文件
1.九届五次董事会决议；
2.融资租赁合同。
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年六月十二日