美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-067美康生物科技股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期可解锁股份上市流通的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 283人；本次限制性股票解锁数量为 1,326,600股，占目前公司股本总额的0.3823%；实际可上市流通的限制性股票数量为1,285,350股，占目前公司股本总额的0.3705%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年8月16日（星期四）。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 16日召开了第三届董事会第七会议和第三届监事会第六次会议，会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。由于本次激励对象之一邹敏华女士为董事长邹炳德先生及董事邹继华先生的近亲属，公司董事卓红叶女士为本次激励对象之一，三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。2018年 8月 3日，公司召开了 2018年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》（详见公司 2018年 8月 4日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-065））。同意公司《美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）设定的首次授予的限制性股票第二
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个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司 2015年度股东大会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首次授予限制性股票激励计划简述
根据《美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及《公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单》，首次授予限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、首次授予限制性股票激励对象：公司首次授予的限制性股票激励对象共计 318人（不包括独立董事、监事），授予限制性股票 760.70万股。首次授予的限制性股票授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|卓红叶|董事|5.00|0．66%|0.01%|
|沃燕波|副总经理|5.00|0．66%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员||750.7|98．69%|2.21%|
|合计（318）人||760.7|100%|2.24%|

4、首次授予限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根
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据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内按10%、20%、30%、40%比例解锁；首次授予部分在首次授予后未来48个月内按10%、20%、30%、40%的比例解锁。
5、首次授予限制性股票授予价格：本次首次授予的限制性股票授予价格为每股13.37元。
6、首次授予限制性股票解锁条件：本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2016-2019年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司业绩考核要求
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年净利润增长率不低于10.00%|
|第二个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%|
|第三个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%|
|第四个解锁期||相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%|

上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据激励对象个人的绩效考核结果分为四个等级。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核分数||分数≥90||80≤分数＜90||60≤分数＜80||分数＜60|
|考核等级||S（优秀）||A（良好）||B（合格）||C（不合格）||
|解锁系数||1．00||1.00||0.80||0||

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考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月31日，公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予811.20万股限制性股票。
5、2016年 6月 28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。公司董事会在授予限制性股票的过程中，由于部分激励对象放弃认购限制性股票，公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由 811.20万股减少到 760.70万股，约占本激励
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计划草案及摘要公告日公司股本总数 34002.00万股的2.24%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由348人减少到318人。
6、2017年3月15日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议，第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
7、2017年6月20日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议，第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象谢秋、程锋、谢伟博等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对谢秋、程锋、谢伟博等13人所持有已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票进行回购注销；同时，依据公司2016年度经营情况，激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销，合计回购注销限制性股票1,054,100股，回购价格为13.31元/股。回购总金额14,030,071元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
8、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，因三名关联董事回避表决，导致非关联董事人数不足三人，董事会对该议案无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议；同时，该次董事会会议审议并通过了《关于公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同时，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述三项议案。公司独立董事就上述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2018年8月3日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关
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于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的限制性股票符合解锁条件的283名激励对象第二个解锁期内的1,326,600股限制性股票办理解锁手续；同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票股份数量共计为563,600股，占目前公司股本的0.1624%。
二、董事会关于满足激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个锁定期届满
根据公司股权激励计划，自首次授予限制性股票的授予日（即 2016年 6月 28日）起满 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的20%；同时，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）的有关规定，限制性股票的限售期自授予股份上市之日（2016年7月14日）起计算。至2018年7月16日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
(二）首次授予限制性股票满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。首次授予限制性股票第二个解锁期条件及达成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号||限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||||
|-|-|-|
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|公司业绩考核条件：相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 21.00%（上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”）。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审|
|||计，公司 2017 年度归属于上市公司股东|
|||的 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 为|
|||194,011,521.91 元，与 2015 年相比增长|
|||33.07%，高于股权激励计划设定的|
|||21.00%，满足解锁条件。|
|4|个人绩效考核条件：根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将激励对象个人绩效考评结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类：S（优秀）：解锁比例100%A（良好）：解锁比例100%B（合格）：解锁比例80%C（不合格）：解锁比例0%|本次首次授予的限制性股票第二个解锁期申请解锁的 283 名激励对象,除 4 名激励对象考核结果为 B（合格），其余考核结果均达到 A（良好）以上，满足解锁条件。|

因三名关联董事对本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就进行回避表决，导致非关联董事人数不足三人，董事会对该议案无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
2018年 8月 3日，公司召开 2018年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
综上所述，公司《激励计划》中设定的股权激励计划首批授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会将根据公司 2015年度股东大会之授权，按照
股权激励计划的相关规定办理公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关
事宜。
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三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
（一）本次符合解锁条件的激励对象共计283人。
（二）本次限制性股票解锁数量为 1,326,600股，占目前公司股本总额的0.3823%；实际可上市流通的限制性股票数量为 1,285,350股，占目前公司股本总额的0.3705%。
（三）本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年8月16日（星期四）。
（四）本次限制性股票解锁具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|已注销回购的限制性股票数量（股）|本次可解锁的限制性股票数量(股)|剩余未解锁的限制性股票数量(股)|本期可上市流通股票数量（股）|
|卓红叶|董事|50,000|5,000|10,000|35,000|2,500|
|沃燕波|副总经理|50,000|5,000|10,000|35,000|2,500|
|方亮|副总经理|150,000|15,000|30,000|105,000|7,500|
|熊慧萍|董事会秘书|25,000|2,500|5,000|17,500|1,250|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员||6,426,000|642,600|1,271,600|4,511,800|1,271,600|
|合计（283）人||6,701,000注2|670,100|1,326,600注3|4,704,300|1,285,350|

||
|-|
|注 1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深|
|交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。|
|注 2:2017 年 6 月 20 日，公司同意首次授予的限制性股票激励对象中离职 13 人所持有已获授但|
|尚未解锁的 326,000 股限制性股票全部进行回购注销；同时，依据公司 2016 年度经营情况，限|
|制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，为此公司决定将首|
|次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票 728,100 股即(7,607,000-|
|32,6000）*10%部分予以回购注销。（详见公司 2017 年 6 月 21 日刊登在中国证监会指定创业板|
|信息披露网站上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号 2017-043））；2018 年|
|8 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性|
|股票股份数量共计为 563,600 股，其中首次授予部分当中因 22 名激励对象离职应予回购注销股|

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|-|
|份 522,000 股，因 4 名激励对象 2017 年度个人考核等级为 B(合格)，公司将其当期限制性股票|
|未能解锁部分共计 13,600 股作回购注销处理；预留部分因 1 名激励对象离职应予回购注销股份|
|28,000 股。（详见公司 2018 年 7 月 16 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关|
|于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号 2018-059）），|
|该首次授予部分22名离职人员因公司第一个解锁期业绩考核目标未实现，公司于2017年6月将|
|其 获 授 的 限 制 性 股 票 10% 部 分 即 58,000 股 进 行 回 购 注 销 ， 即 合 计 回 购 注 销|
|=522,000+58,000=580,000 股。故本次可解锁的 283 名激励对象持有的获授限制性股票数量|
|=7,607,000-326,000-580,000=6,701,000（股）。见附表：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月首次授予限制性股票情况||2017年离职人员回购情况||2018年离职人员回购情况|||获授的限制性股票数量（股）||
||人数|股票数量（股）|2017年6月回购||2018年8月回购||2016年度公司业绩未达标回购股数（第一个解锁期10%部分）|||
||||人数|股票数量（股）|人数|股票数量（股）|股票数量（股）|人数|股票数量（股）|
||318|7,607,000.00|13|326,000.00|22|522,000.00|58,000.00|283|6,701,000.00|
|2017年个人考核未达标人员回购|||||4|13,600.00||||
|预留部分授予人员离职回购|||||1|28,000.00||||
|合计||||||563,600.00||||

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|-|
|注3：鉴于4名激励对象2017年度个人考核等级为B（合格），其在本次的限制性股票第二个解|
|锁期可解锁条件下予以 80%解锁。该 4 名激励对象的最初获授的限制性股票数量共计 340,000|
|股。即本次可解锁的限制性股票数量=（6,701,000-340,000）*20%+340,000*20%*80%=1,326,600|
|（股）。|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次增减额||变动变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||147,604,368||42.54%||-1,326,600||146,277,768||42.16%||
|境内自然人持股||147,604,368||42.54%||-1,326,600||146,277,768||42.16%||
|二、无限售条件股份||199,356,532||57.46%||+1,326,600||200,683,132||57.84%||
|人民币普通股||199,356,532||57.46%||+1,326,600||200,683,132||57.84%||
|三、股份总数||346,960,900||100.00%||0||346,960,900||100.00%||

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注：上表中“有限售条件股份”、“股份总数”中含尚未完成回购注销的限制性股票共计563,600。
五、备查文件
（一）监事会对激励对象名单的核实意见；
（二）董事会及股东大会对该事项的相关决议；
（三）限售股份上市流通申请表；
（四）上海锦天城（福州）律师事务所出具的法律意见书；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2018年8月10日