广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
终止部分超募资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对东方国信拟终止部分募集资金投资项目的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1902号）文核准，公开发行人民币普通股（A股）1,017.60万股，每股发行价为 55.36元，募集资金总额 56,334.34万元，扣除各项发行费用3,625.92万元后，募集资金净额为52,708.41万元，其中超额募集资金33,580.49万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了（2011）京会兴（验）字第5-002号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
二、超募资金使用情况
2011年 10月 20日，公司二届二次董事会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》，公司计划使用超募资金 1,000.00万元增资全资子公司东方国信（天津）科技有限公司，该增资计划已经实施完毕，子公司已完成工商登记变更。
金人民币5,000.00万元永久补充流动资金，截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2011年12月1日、2011年12月19日，公司分别召开的二届四次董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购东华信通100%股权的议案》，为推进公司产业扩张战略，完善市场布局，提升公司综合实力,同时为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用超募资金 5,200.00万元收购东华信通100%股权。截至目前，该超募资金使用计划已使用超募资金 5,200.00万元支付股权转让款，股权收购相关事宜已经办理完成。
2011年11月16日、2011年12月3日，公司分别召开的二届三次董事会和 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自有资金投资建设研发中心和办公用房的议案》，公司计划使用首次公开发行股票募集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资金”12,000.00万元和自有营运资金，用于投资建设公司自用研发中心和办公用房，项目内容分为购置产业用地和房产新建,总投资预算 22,440.00万元。2012年 3月 22日、2012年 4月 8日，公司分别召开二届七次董事会和 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整使用超募资金和自有资金投资建设研发中心和办公用房项目计划的议案》，同意对已经公司董事会、股东大会审议通过的使用超募资金和自有资金投资建设研发中心和办公用房项目进行调整，调整后项目总投资预算为 21,800万元，其中计划使用超募资金 12,000.00万元。截至目前，该超募资金使用计划涉及的超募资金已全部投入使用。
2012年3月22日，公司召开二届七次董事会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司东方国信（吉林）科技有限公司的议案》，为抢抓移动业务发展带来的市场机遇，延伸公司产业链，将 BI应用扩展至市场终端，进而涉足更为广泛的商业智能领域，打造公司新的利润增长点，公司拟使用超募资金500万元在吉林设立全资子公司，以复制和发展天津子公司成功的商业模式，推进公司发展战略，为股东创造更高的经济价值。截止目前，该超募资金使用计划已经实施完毕，子公司已完成工商注册登记。
于使用部分超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》，公司拟使用超募资金1,000万元在北京设立全资子公司，以利用公司现有基础和 BI技术优势，延伸产业链，将 BI应用扩展至市场终端，进而涉足更为广泛的商业智能领域，打造公司新的利润增长点。目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2013年 4月 18日、2013年 5月 13日，公司分别召开二届十九次董事会和 2012年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金5000万元永久补充流动资金。截至目前，该募集资金使用计划已实施完毕。
2013年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、募集资金项目节余资金支付购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权之现金对价的议案》，拟使用募集资金2,500.00万元（包括超募资金159.96万元和募投项目节余资金 2,340.04万元）支付本次交易的现金对价。截至目前，该募集资金使用计划涉及的款项已支付完毕。
2014年 4月 23日、2014年 5月 16日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《使用募集资金永久补充流动资金的议案》，为了缓解公司流动资金需求压力，提高资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，公司拟使用募集资金 6,700万元永久补充流动资金，其中包括募投项目节余资金 830.77万元、超募资金 3,720.53万元和募集资金利息2,148.70万元。截至目前，该募集资金使用计划已实施完毕。
三、本次终止注销超募资金投资项目的说明
（一）超募资金投资计划
2012年3月22日，公司召开二届七次董事会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司东方国信（吉林）科技有限公司的议案》，为抢抓移动业务发展带来的市场机遇，延伸公司产业链，将 BI应用扩展至市场终端，进而涉足更为广泛的商业智能领域，打造公司新的利润增长点，公司拟使用超募资金
（二）超募资金投资项目实际投资情况
2012年5月9日，公司使用超募资金500万元投资设立吉林省东方国信科技有限公司，注册资本500万元人民币，取得了吉林省工商行政管理局核发的
企业法人营业执照。
（三）清算注销吉林子公司的原因
吉林省东方国信科技有限公司于2012年5月9日设立，主要从事电信运营业务，2012年度，吉林子公司实现营业收入 7,084,710.73元，实现净利润 -822,342.55元；2013年度实现营业收入 10,256,402.84元，实现净利润-1,232,700.36元；2014年度实现营业收入160,684.31元，实现净利润-1,971,646.84元。由于受到电信运营商政策调整、市场环境的变化等不利影响，吉林子公司业务毛利率较低，虽采取精简人员和部门等措施控制经营成本，但经营成本下降不明显，导致经营业绩持续亏损。根据未审计数据，截至 2015年2月28日，吉林子公司已累计亏损 404.36万元，吉林子公司总资产 1,932,061.47元，总负债975,687.61元，净资产956,373.86元。
综上，鉴于吉林子公司面临的经营环境发生不利变化，其所从事的业务出现持续亏损，目前已不具备持续经营能力，为集中资源，降低经营风险和成本，公司决定清算注销吉林子公司。
（四）本次超募资金项目清算注销后续安排
在吉林子公司依法完成清算注销后，其剩余债权和资产将由母公司继承和享有。
四、终止该项目对公司经营的影响
吉林子公司注册资金和经营规模较小，对吉林子公司进行清算注销，是基于其经营情况和发展前景做出的决定，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。
五、公司已履行的相关程序
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于清算注销超募资金项目-吉林子公司的议案》，公司全体独立董事亦发表了明确同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，东方国信本次终止超募资金投资项目—吉林省东方国信科技有限公司的事项，符合公司发展规划和实际经营管理需要，能够使公司集中资源配置，降低运营成本，提高管理效率；该项目的终止，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情况，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。东方国信本次终止超募资金投资项目—吉林省东方国信科技有限公司的事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；广发证券同意东方国信终止超募资金投资项目—吉林省东方国信科技有限公司的事项。
（此页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司终止部分超募资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _________________
张晋阳 周伟
广发证券股份有限公司 2015年3月24日