中泰证券股份有限公司
关于
上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人
收购
鹏欣环球资源股份有限公司
之
财务顾问报告
二○一六年二月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特做出以下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鹏欣资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3第一节释义 ............................................................................................................... 5第二节绪言 ............................................................................................................... 7第三节财务顾问承诺 ............................................................................................... 8第四节收购人介绍 ................................................................................................... 9一、鹏欣集团 ........................................................................................................ 9二、西藏智冠 ...................................................................................................... 17三、合臣化学 ...................................................................................................... 18四、西藏风格 ...................................................................................................... 21五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明 .................................................. 22第五节财务顾问意见 ............................................................................................. 24一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整 .............. 24二、本次收购的目的 .......................................................................................... 24三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查 .................................. 25四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导 .............................................. 29五、对收购人股权控制关系的核查 .................................................................. 29六、关于收购人的收购资金来源 ...................................................................... 29七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .............................. 30八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 30九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 .............................. 30十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 30十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 .......................................................................................................... 40十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 .......................... 40十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形 .......................................................................................................................... 42十四、关于收购人豁免要约收购 ...................................................................... 43十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖鹏欣资源股票的情况说明 ...................................................................................................... 43十六、结论性意见 .............................................................................................. 47
第一节 释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、鹏欣集团及其一致行动人|指|上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司|
|上市公司、鹏欣资源|指|鹏欣环球资源股份有限公司（上海证券交易所上市公司，代码：600490）|
|标的公司、鹏欣矿投|指|上海鹏欣矿业投资有限公司|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其持有的交易标的|
|发行股份购买资产交易对方|指|鹏欣集团、成建铃|
|交易标的、标的资产|指|鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时拟向西藏智冠、西藏风格非公开发行股票募集配套资金|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司|
|西藏智冠|指|西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业，且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一|
|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司，且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一|
|盈新投资|指|南通盈新投资有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司，是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一|
|希图鲁矿业|指|Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业股份有限公司，标的公司子公司|
|龙生股份|指|浙江龙生汽车部件股份有限公司|
|达孜鹏欣|指|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|
|爱默金山|指|上海爱默金山药业有限公司|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|经纬评估|指|北京经纬资产评估有限责任公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中泰证券、财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 绪言
1、本次交易为鹏欣资源向鹏欣集团、成建铃非公开发行股份购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，并向西藏智冠、西藏风格、逸合投资非公开发行股票募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、本次收购前，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有上市公司3.04%股权，合计持有上市公司18.13%股权。本次收购后，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%股权，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%股权，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股权，合计持有上市公司26.09%股权；同时，鹏欣集团一致行动人西藏智冠持有上市公司4.85%股权，鹏欣集团及其一致行动人合计持有上市公司30.94%股权。本次收购后，鹏欣集团仍为鹏欣资源控股股东，姜照柏仍为鹏欣资源实际控制人。
本次收购中，鹏欣资源向鹏欣集团购买的资产总额，占鹏欣资源控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例高于100%。本次交易构成借壳上市。
第三节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第四节 收购人介绍
一、鹏欣集团
（一）鹏欣集团概况
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|-|-|-|
|公司名称：|上海鹏欣（集团）有限公司||
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）||
|注册资本：|10,000.00万元||
|法定代表人：|姜照柏||
|成立日期：|1997年3月11日||
|注册地址：|上海市崇明县秀山路65号||
|主要办公地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号||
|联系方式：|021-62615599||
|营业执照注册号：|310000000051048||
|组织机构代码：|63105040-X||
|税务登记证号码：|国地税沪字31023063105040X号||
||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定）|，|
|经营范围：|资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
||活动】||

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具之日，鹏欣集团的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，自然人姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。
3、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司
截至本报告出具日，鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|

（1）房地产企业（注册资本在2,000万以上及其他重要主体）
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|-|-|-|
|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|盈新投资100%|
|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|鹏欣集团90%；上海鹏都房地产开发有限公司10%|
|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|鹏欣集团51%；姜照柏48%；姜雷1%|
|成都鹏欣水游城投资有限公司|20,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司90%；上海鹏欣房地产（集团）有限公司10%|
|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室30%；天津市财政投资管理中心19%|
|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|安信信托投资股份有限公司35%；上海逸合投资管理有限公司26%；上海鹏欣润中地产发展有限公司39%|
|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司100%|
|南通金欣房地产有限公司|5,000|鹏欣集团60%；徐新10%；高萍10%；江苏大唐房地产有限公司20%|
|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|姜照柏99%；姜雷1%|
|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|鹏欣集团75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司25%|
|南通市通州区金鹏置业发|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；高萍20%；|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|展有限公司||倪滨江20%|
|上海智和房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%|
|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海鹏鸿投资中心6.6667%|

（2）股权投资（注册资本在2,000万以上及其他重要主体）
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|-|-|-|
|上海富融投资有限公司|30,000|鹏欣集团60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|
|天津鹏安投资有限公司|10,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室25%；天津市财政投资管理中心24%|
|吉隆厚康实业有限公司|1,000|鹏欣集团100%|
|吉隆和汇实业有限公司|1,000|鹏欣集团100%|

（3）现代农业（注册资本在2,000万以上及其他重要主体）
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|-|-|-|
|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%|
|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.80|鹏欣集团18.09%，吉隆厚康实业有限公司17.95%，合臣化学14.36%，吉隆和汇实业有限公司4.88%|

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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|湖南永昌畜牧生态养殖有限公司|8,700|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|大康肉类食品有限公司|75,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|怀化新康牧业有限公司|3,471.20|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|青岛鹏欣雪龙牧业有限公司|10,000|湖南大康牧业股份有限公司85%；雪龙黑牛股份有限公司15%|
|怀化大康九鼎饲料有限公司|4,082|湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%|

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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|宁波浩益达贸易有限公司|5,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|启东瑞鹏牧业有限公司|1,000|上海瑞欣农业投资有限公司100%|
|上海蒂达贸易有限公司|1,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|上海珍慕贸易有限公司|1,000|纽仕兰（上海）乳业有限公司100%|
|上海欣笙食品贸易有限公司|1,000|青岛鹏欣雪龙牧业有限公司100%|

（4）其他类（注册资本在1,000万元以上）
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投资顾问有限公司6.74%|
|上海春冠物资有限公司|1,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|
|润中国际控股有限公司|已发行6,078,669,363股|Rich Monitor Limited1 6.999%；Pengxin HoldingsCompany Limited11.664%；其他合计71.337%|
|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445|鹏欣集团100%|

（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
鹏欣集团在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已发展成为一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。
2、最近三年简要财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|3,157,709.34|2,400,204.68|2,400,458.31|
|总负债|2,271,854.34|1,736,325.35|2,001,193.06|
|所有者权益|885,855.00|663,879.33|399,265.25|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|832,830.63|534,382.75|466,302.39|
|净利润|131,418.27|282,020.28|55,758.23|
|净资产收益率|14.84%|42.48%|13.97%|
|资产负债率|71.95%|72.34%|83.37%|

注：以上数据经中审亚太审计。2015年度财务数据尚未能完成审计
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具之日，鹏欣集团在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
鹏欣集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|姜照柏|32062419630817XXXX|董事长|中国|上海|香港居留权|
|姜雷|32062419720806XXXX|董事|中国|上海|否|
|王冰|31010719601011XXXX|董事|中国|上海|否|
|徐洪林|31010419530601XXXX|董事|中国|上海|否|
|严东明|31010419620504XXXX|董事|中国|上海|否|
|姜云|32062419650908XXXX|监事|中国|上海|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告出具之日，鹏欣集团实际控制人姜照柏先生间接控制大康牧业（002505）1,597,111,000股，占大康牧业总股本的55.32%；姜照柏先生及其兄弟姜雷先生合计持有龙生股份（002625）66,004,526股，占龙生股份总股本的21.94%；姜照柏先生间接控制国中水务（600187）227,312,500股，占国中水务总股本的15.62%；姜照柏先生间接控制润中国际控股有限公司（0202.HK）28.66%的股权。
除上述公司外，鹏欣集团及其一致行动人未在境内外持有或控制其他上市公司、金融机构5%以上已发行股份的情况。
二、西藏智冠
（一）西藏智冠概况
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|-|-|-|
|公司名称：|西藏智冠投资管理有限公司||
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本：|100.00万元||
|法定代表人：|王冰||
|成立日期：|2016年1月6日||
|注册地址：|西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）||
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号||
|联系方式：|021-6261999||
|统一社会信用代码：|91540126MA6T13U179||
||实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业|，|
|经营范围：|管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务||
||展览展示服务。||

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，西藏智冠的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股比例（%）|
|股权结构|||
||姜照柏|70.00|

|||
|-|-|
|姜雷|30.00|

2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，西藏智冠控股股东和实际控制人均为姜照柏先生。
（三）主要业务状况及最近三年简要财务状况
1、主要业务
西藏智冠主要业务为股权投资，截至本报告出具日，西藏智冠尚未开展具体业务。
2、最近三年简要财务状况
由于西藏智冠成立时间较短，尚无财务情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具之日，西藏智冠在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
西藏智冠董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|王冰|31010719601011 XXXX|执行董事|中国|上海|否|
|徐洪林|31010419530601 XXXX|监事|中国|上海|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
西藏智冠控股股东、实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节收购人介绍”之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
三、合臣化学
（一）合臣化学概况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海中科合臣化学有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本：|5445万人民币||
|法定代表人：|姜雷||
|成立日期：|1990年4月26日||
|注册地址：|上海市普陀区中山北路2299号4001室||
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号||
|联系方式：|021-6261999||
|注册号：|310107000012659||
||有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低|、|
||压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），||
||从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电||
||产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证||
||经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、||
|经营范围：|||
||汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制||
||品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品||
||橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料||
||油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。||
||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，合臣化学的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，鹏欣集团持有合臣化学100%股权，为合臣化学控股股东，姜照柏先生为合臣化学实际控制人。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
合臣化学主要经营有机化工产品及有机化学技术服务。
2、最近三年简要财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|358,356.27|156,699.19|74,900.44|
|总负债|243,989.16|79,347.96|62,565.76|
|所有者权益|114,367.11|77,351.22|12,334.68|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|41,149.37|90,622.64|64,322.72|
|净利润|39,202.02|67,125.09|16.66|
|净资产收益率|34.28%|86.78%|0.14%|
|资产负债率|68.09%|50.64%|83.53%|

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具之日，合臣化学在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
合臣化学董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|姜雷|32062419720806XXXX|董事长|中国|上海|否|
|王冰|31010719601011 XXXX|董事|中国|上海|否|
|徐洪林|31010419530601 XXXX|监事|中国|上海|否|
|严东明|31010419620504XXXX|董事|中国|上海|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
合臣化学实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节收购人介绍”
之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
四、西藏风格
（一）西藏风格概况
|||
|-|-|
|公司名称：|西藏风格投资管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|注册资本：|100.00万元|
|法定代表人：|王冰|
|成立日期：|2016年1月8日|
|注册地址：|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号|
|联系方式：|021-6261999|
|统一社会信用代码：|91540126MA6T140W2K|
||投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经|
|经营范围：||
||济贸易咨询、投资咨询。|

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具之日，西藏风格的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股比例（%）|
|股权结构|||
||鹏欣集团|100.00|

2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，鹏欣集团持有西藏风格100%的股权，为西藏风格控股股东，姜照柏先生为西藏风格的实际控制人。
（三）主要业务状况及最近三年简要财务状况
1、主要业务
西藏风格主要业务为股权投资，截至本报告出具日，西藏风格尚未开展具体
业务。
2、最近三年简要财务状况
由于西藏风格成立时间较短，尚无财务情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具之日，西藏风格在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
西藏风格董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|王冰|31010719601011 XXXX|执行董事|中国|上海|否|
|徐洪林|31010419530601 XXXX|监事|中国|上海|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
西藏风格实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节收购人介绍”之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。。
五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；”
截至本报告出具日，鹏欣集团与西藏智冠、合臣化学、西藏风格同为姜照柏先生实际控制的主体，如下图：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定鹏欣集团、西藏智冠、合臣化学以及西藏风格为一致行动人。
第五节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完
整
根据对收购人提供的其编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及所披露的事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
1、提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建 2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、改善公司业务结构
通过与杰拉德金属的战略合作，上市公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少上市公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。
3、提高公司管理水平
在上市公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，上市公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高上市公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于上述收购目的的描述不存在一般性的
错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查
收购人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，认为：
（一）收购人具备收购上市公司的主体资格
1、鹏欣集团
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|公司名称：|上海鹏欣（集团）有限公司||
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）||
|注册资本：|10,000.00万元||
|法定代表人：|姜照柏||
|成立日期：|1997年3月11日||
|注册地址：|上海市崇明县秀山路65号||
|主要办公地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号||
|营业执照注册号：|310000000051048||
|组织机构代码：|63105040-X||
|税务登记证号码：|国地税沪字31023063105040X号||
||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定）|，|
|经营范围：|资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
||活动】||

经核查，本财务顾问认为，鹏欣集团系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、西藏智冠
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|-|-|
|公司名称：|西藏智冠投资管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本：|100.00万元|

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|-|-|-|
|法定代表人：|王冰||
|成立日期：|2016年1月6日||
|注册地址：|西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）||
|主要办公地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号||
|统一社会信用代码：|91540126MA6T13U179||
||实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业|，|
|经营范围：|管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务||
||展览展示服务。||

经核查，本财务顾问认为，西藏智冠系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、合臣化学
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|-|-|-|
|公司名称：|上海中科合臣化学有限责任公司||
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本：|5445万人民币||
|法定代表人：|姜雷||
|成立日期：|1990年4月26日||
|注册地址：|上海市普陀区中山北路2299号4001室||
|主要办公地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号||
|注册号：|310107000012659||
||有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低|、|
||压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），||
||从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电||
||产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证||
|经营范围：|经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、||
||汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制||
||品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品||
||橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料||
||油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。||

||
|-|
|【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

经核查，本财务顾问认为，合臣化学系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
4、西藏风格
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|-|-|
|公司名称：|西藏风格投资管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|注册资本：|100.00万元|
|法定代表人：|王冰|
|成立日期：|2016年1月8日|
|注册地址：|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|主要办公地址：|上海市长宁区虹桥路2188弄55号|
|统一社会信用代码：|91540126MA6T140W2K|
||投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经|
|经营范围：||
||济贸易咨询、投资咨询。|

经核查，本财务顾问认为，西藏风格系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
鹏欣集团最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|3,157,709.34|2,400,204.68|2,400,458.31|
|总负债|2,271,854.34|1,736,325.35|2,001,193.06|
|所有者权益|885,855.015|663,879.33|399,265.25|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|832,830.63|534,382.75|466,302.39|
|营业利润|-25,776.94|71,301.29|57,229.90|
|净利润|131,418.27|282,020.28|55,758.23|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率|14.84%|42.48%|13.97%|
|资产负债率|71.95%|72.34|83.37|

注：合臣化学、西藏风格为鹏欣集团的全资子公司，主要财务数据不单独列示；西藏智冠成立时间较晚，尚无财务数据。
经核查，本财务顾问认为，鹏欣集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购的实力。
（三）规范运作上市公司的管理能力
经核查，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，自然人姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。姜照柏担任多家公司的董事长，并控制多家企业，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本次收购前鹏欣集团为鹏欣资源的控股股东，其高级管理人员知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。因此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）诚信记录
根据相关方出具的承诺及说明，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
自成立以来，西藏智冠未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；西藏智冠的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
合臣化学及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
自成立以来，西藏风格未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；西藏风格的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，鹏欣集团及其一致行动人最近五年未有重大违法违规行为，亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导
鹏欣集团系多家上市公司的股东。经过对收购人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制关系的核查
本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。
收购人的股权结构控制图见本报告“第四节收购人介绍”之“五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明”相关内容。
本财务顾问认为，收购人在其所编制收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议进行的。
六、关于收购人的收购资金来源
根据鹏欣集团、成建铃提供的资料,本次交易中鹏欣集团、成建铃系以持有的鹏欣矿投股权认购鹏欣资源发行的股份，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于鹏欣资源及其关联方的资金。鹏欣集团、成建铃持有的鹏欣矿投股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排。其持有的鹏欣矿投股权存在质押，鹏欣集团承诺于《发行股份购买资产协议》签署日后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审核和实施，鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣
集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。除此之外，不存在其他有争议的情况。
根据西藏智冠、西藏风格提供的资料，西藏智冠、西藏风格认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或从同一控制下的一致行动人筹集，资金来源合
法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于鹏欣资源及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2016年2月4日，本次交易方案经鹏欣集团股东通过；
2016年2月4日，本次交易方案经西藏智冠股东会审议通过；
2016年2月4日，本次交易方案经西藏风格股东通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为履行了截至目前必要的授权和批准手续。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对鹏欣资源资产及业务进行重大调整的安
排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持鹏欣资源稳定经营，有利于维护鹏欣资源及全体股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对后续计划的核查
1、截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划；
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划；
3、截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划；
4、本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。除此之外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
5、截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；
6、截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划；
7、截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
（二）对独立性的核查
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
另外，为进一步增强上市公司的独立性，控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
鹏欣集团承诺如下：
“本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构
等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。”姜照柏先生承诺如下：
“本次交易完成后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。”（三）对同业竞争的核查
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
（1）上市公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争
鹏欣集团主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其在铜金属矿产资源领域的业务布局已全部集中于上市公司体系内。因此，本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（2）上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
除上市公司及其下属公司以外，上市公司实际控制人姜照柏先生下属的其他企业主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，未从事铜金属矿产资源领域的业务，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易为上市公司收购控股子公司鹏欣矿投的少数股东权益，上市公司及控股股东、实际控制人的业务范围不因本次交易而发生变化。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
鹏欣集团承诺如下：
“一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
姜照柏先生承诺如下：
“一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构
成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（四）对关联交易的核查
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
1、报告期内鹏欣矿投的关联交易情况
（1）经常性关联交易情况
①关联采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|2014年|2013年|
|控股股东|采购商品|10,965.28|13,577.63|76,724.15|
|||10,965.28|13,577.63|76,724.15|

②关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|2014年|2013年|
|控股股东|销售商品|-|21,530.06|-|
|||-|21,530.06|-|

本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，鹏欣矿投的财务核算纳入上市公司的合并财务报表，因此，上述鹏欣矿投与上市公司之间发生的经常性关联交易均将在上市公司的合并财务报表中得以合并抵消。
（2）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|20,000.00|2011/01/28|2016/11/30|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|25,000.00|2011/01/30|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|9,500.00|2011/02/25|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|5,000.00万美元|2011/02/11|2017/02/10|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|32,500.00|2011/04/27|2016/12/31|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6392.00|2014/09/25|2015/09/24|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6392.00|2015/09/26|2016/09/25|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6541.50|2015/02/05|2016/02/04|

本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，鹏欣矿投通过存单质押的方式为上市公司的短期借款提供担保，该质押担保对应的上市公司的短期借款为12,400.00万元。
（3）关联方应收应付款项
①关联方应收及预付款项情况
单位：万元
科目名称 关联方 期末账面余额
|||||
|-|-|-|-|
||2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|鹏欣资源|784.92|1,015.44|-|
|鹏欣资源||-|16,790.00|
|香港鹏和国际贸易有限公司|3,885.60|-|-|
||4,670.52|1,015.44|16,790.00|

截至 2015年 9月 30日，鹏欣矿投对香港鹏和国际贸易有限公司其他应收款账面余额为3,885.60万元。本次交易前，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，香港鹏和国际贸易有限公司为上市公司全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司的全资子公司，因此，鹏欣矿投及香港鹏和国际贸易有限公司的财务核算均纳入上市公司合并财务报表范围内，鹏欣矿投对香港鹏和国际贸易有限公司的其他应收款在上市公司合并报表范围内得以合并抵消。
本次交易前后，上市公司均不存在被控股股东及实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
②关联方应付及预收款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||||
||2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|鹏欣资源|507.47|-|11,174.61|
|鹏欣资源|15,118.07|8,918.07|-|
||15,625.54|8,918.07|11,174.61|

2、本次交易后上市公司的关联交易变化情况
本次交易标的为鹏欣矿投49.82%的股权，为其少数股东权益。本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，其与上市公司的关联关系变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|关联关系|持股比例|关联关系|
|控股子公司|50.18%|全资子公司|

本次交易完成后，上市公司的合并报表范围将不因本次交易而发生变化。因此，除上表中上市公司与鹏欣矿投之间的关联关系的变化外，本次交易将不会导
致上市公司的关联方、关联关系以及关联交易情况发生变化。
3、本次交易后上市公司的备考关联交易情况
根据中审众环会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，上市公司最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①关联采购及关联销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|
|控股股东|采购商品|11.29|
|参股公司|采购商品|-|
|||11.29|

②关联租赁
上市公司最近一年及一期向鹏欣集团下属子公司上海鹏莱房地产开发有限公司该公司租赁其坐落于上海市长宁区虹桥路 2188弄 41号、47号房屋作为办公场所，房地产权证编号分别为沪房市字（2002）第009774号、沪房市字（2002）第009777号，建筑面积分别为476.58平方米、408.71平方米，房屋类型为花园住宅。
租赁合同一年签署一次，最近一年及一期的租金均为 3万元/月。该房屋租赁定价原则为以市场价格为基础，同时鹏欣集团为体现对上市公司持续发展的支持，将租金确定为 3万元/月。上市公司已对该项房屋租赁关联交易履行了规定的审议程序。
（2）偶发性关联交易
2015年 4月 17日，上市公司召开的 2015年第一次临时股东大会，经审议通过，上市公司拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票104,895,104股（占发行后龙生股份总股本的8.02%），认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元，并决定由上市公司全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。
2015年 3月 25日，通过签署《股份转让协议》，上市公司实际控制人姜照
柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生
股份的部分股份，占龙生股份非公开发行前总股本的21.95%，该协议转让股份
已于2015年5月28日办理完成过户登记手续。因此，上市公司本次对外投资属于关联交易。
截至本报告出具日，龙生股份非公开发行股票事项尚未得到中国证监会核准，上市公司认购龙生股份非公开发行股票事项尚未实施。
（3）关联担保
截至2015年9月30日，上市公司尚未履行完毕的备考关联担保情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣集团|鹏欣资源|20,000.00|2011/01/28|2016/11/30|
|鹏欣集团|鹏欣资源|25,000.00|2011/01/30|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|9,500.00|2011/02/25|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00万美元|2011/02/11|2017/02/10|
|鹏欣集团|鹏欣资源|32,500.00|2011/04/27|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|3,000.00|2014/12/09|2015/12/09|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/07/17|2016/01/16|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/04/10|2015/10/10|
|鹏欣集团|鹏欣资源|90.75|2015/05/15|2015/11/15|
|鹏欣集团|鹏欣资源|7,008.75|2015/06/04|2015/12/04|
|鹏欣集团|鹏欣资源|114.00|2015/08/18|2016/02/18|
|鹏欣集团|鹏欣资源|271.73|2015/08/31|2016/02/28|
|鹏欣集团|鹏欣资源|104.43|2015/09/21|2016/03/21|
|鹏欣集团|鹏欣资源|242.71|2015/09/28|2016/03/28|

（4）关联方应收应付款项
①关联方应收及预付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联关系||
|||2015/09/30|
|江西中科合臣精细化工有限公司|原全资子公司|818.11|
|||818.11|

截至2015年9月30日，上述其他应收款项即已全额计提坏账准备。
②关联方应付及预收款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联关系||
|||2015/09/30|
|鹏欣集团|控股股东|11.29|
|||11.29|

4、上市公司关于减少及规范关联交易的措施
（1）减少和规范关联交易的计划及安排
针对因公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）控股股东关于减少及规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生已分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
鹏欣集团承诺：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承
担赔偿责任。”
姜照柏先生承诺：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款
之外还作出其他补偿安排
鹏欣集团持有的鹏欣矿投570,000,000元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为BuiavistaLimited。
鹏欣集团承诺于《发行股份购买资产协议》签署后积极办理标的资产的质押解除，并承诺在鹏欣资源召开关于本次交易方案的股东大会前办理完毕前述事项。鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前24个月内，与鹏欣资源及其子公司进行合计超过3,000万元或高于鹏欣资源最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易如下：
①关联担保
截至2015年9月30日，上市公司尚未履行完毕的备考关联担保情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣集团|鹏欣资源|20,000.00|2011/01/28|2016/11/30|
|鹏欣集团|鹏欣资源|25,000.00|2011/01/30|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|9,500.00|2011/02/25|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00万美元|2011/02/11|2017/02/10|
|鹏欣集团|鹏欣资源|32,500.00|2011/04/27|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|3,000.00|2014/12/09|2015/12/09|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/07/17|2016/01/16|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/04/10|2015/10/10|
|鹏欣集团|鹏欣资源|90.75|2015/05/15|2015/11/15|
|鹏欣集团|鹏欣资源|7,008.75|2015/06/04|2015/12/04|
|鹏欣集团|鹏欣资源|114.00|2015/08/18|2016/02/18|
|鹏欣集团|鹏欣资源|271.73|2015/08/31|2016/02/28|
|鹏欣集团|鹏欣资源|104.43|2015/09/21|2016/03/21|
|鹏欣集团|鹏欣资源|242.71|2015/09/28|2016/03/28|

②偶发性关联交易
2015年 4月 17日，上市公司召开的 2015年第一次临时股东大会，经审议通过，上市公司拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票104,895,104股（占发行后龙生股份总股本的8.02%），认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元，并决定由上市公司全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有
限公司之非公开发行股份认购协议》。
2015年 3月 25日，通过签署《股份转让协议》，上市公司实际控制人姜照
柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份非公开发行前总股本的21.95%，该协议转让股份已于2015年5月28日办理完成过户登记手续。因此，本次交易属收购人实际控制人具有重大影响的企业与上市公司之间的关联交易。
截至本报告出具日，龙生股份非公开发行股票事项尚未得到中国证监会核准，上市公司认购龙生股份非公开发行股票事项尚未实施。
除本报告以上已披露的交易外，收购方未与鹏欣资源及其子公司进行合计超过3,000万元或高于鹏欣资源最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前24个月内，未与鹏欣资源的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前24个月内，不存在对拟更换的鹏欣资源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前 24个月内，除与鹏欣资源正在协商进行的重大重组事项外，不存在对鹏欣资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或
损害公司利益的其他情形
截至本报告出具日，鹏欣资源之控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及关联方不存在未清偿对鹏欣资源的负债、亦不存在未解除鹏欣资源为其负债提供的
担保或者损害鹏欣资源利益的其他情形。
经核查，鹏欣资源控股股东、实际控制人及关联方不存在对鹏欣资源的未清偿负债，亦不存在鹏欣资源为其负债提供的担保情形或者损害鹏欣资源利益的其他情形。
十四、关于收购人豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次收购后，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%股权，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%股权，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股权，合计持有上市公司26.09%股权；同时，鹏欣集团一致行动人西藏智冠持有上市公司4.85%股权，鹏欣集团及其一致行动人合计持有上市公司30.94%股权，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于鹏欣集团及其一致行动人承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合上述《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之情形，经上市公司股东大会审议批准后，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖鹏欣资源股票的情况说明
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日
（2015年2月26日~2016年2月4日）（以下简称“自查期间”）。根据各相关人员出具的自查报告与中证登上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
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|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|
|何昌明|鹏欣资源名誉董事长、鹏欣矿投董事长|2015/07/17|买入|
|汪 涵|鹏欣资源董事、副总经理鹏欣矿投董事|2015/07/30|买入|
|彭继泽|鹏欣资源董事|20l5/07/16|买入|
|||2015/07/17|买入|
|||2015/07/31|买入|
|宋乐|鹏欣资源董事会秘书|2015/07/16|买入|
|章瑾|鹏欣资源证券事务代表|2015/07/06|买入|
|||2015/07/24|买入|
|||2015/08/24|买入|
|||2015/08/25|买入|
|李赋屏|鹏欣资源原董事长|2015/07/16|买入|
|||2015/07/17|买入|
|||2015/07/22|买入|
|赵鸿雁|鹏欣资源董事公茂江配偶|自查期间合计|买入|
|||自查期间合计|卖出|
|傅根美|鹏欣资源证券事务代表章瑾母亲|2015/05/20|买入|
|||2015/06/05|卖出|
|||2015/06/09|买入|
|||2015/06/10|卖出|
|周明芳|鹏欣资源原董事长李赋屏的配偶|2015/04/01|买入|
|||2015/04/13|卖出|
|||2015/07/28|买入|
|||2015/08/12|买入|
|赵翠平|鹏欣集团董事严东明的配偶|2015/07/22|买入|
|||2015/07/27|买入|
|||2015/07/28|买入|
|||2015/08/12|卖出|
|||2015/08/13|卖出|
|||2015/08/24|买入|
|||2015/08/25|买入|

（一）何昌明、汪涵、宋乐、彭继泽、李赋屏交易情况的说明
2015年7月10日，鹏欣资源发布《关于维护公司股价稳定的公告》，公司董事及高级管理人员承诺在未来6个月内累计增持鹏欣资源股票总金额不低于人
民币200.00万元，同时承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次增持的公司股份。基于对公司发展的信心及维护公司股价稳定，上述董事、高级管理人员对公司股票进行了增持，2015年9月22日公司对上述董事、高级管理人员增持事宜进行了公告。
李赋屏因涉嫌严重违纪，正接受组织调查。因其不再适合担任公司董事，2016年1月21日公司股东大会决议免去其董事职务。
上述现任董事、高级管理人员均分别出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
（二）其他内幕信息知情人交易情况的说明
1、鹏欣资源证券事务代表章瑾交易情况的说明
章瑾于2015年8月22日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过任命为任鹏欣资源证券事务代表，没有参与过本次重大资产重组的筹划、决策。
针对自查期间买卖上市公司股票，章瑾出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，上述对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为一方面是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，另一方面是响应公司鼓励员工增持公司股票的号召在公司股票持续下跌的情况下根据自己的判断增持公司股票，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
2、鹏欣资源董事公茂江配偶赵鸿雁交易情况的说明
公茂江于2015年11月起担任鹏欣集团副总裁。在担任鹏欣集团副总裁期间，
没有参与过鹏欣资源本次重大资产重组的筹划、决策。2016年1月21日经鹏欣资源股东大会选任为上市公司董事后才全面了解公司本次重大资产重组相关信息。公茂江被选任为公司董事系因原董事长被罢免后公司董事席位空缺。
公茂江出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
针对自查期间买卖上市公司股票，公茂江配偶赵鸿雁出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，并不知情鹏欣资源本次重大资产重组的内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
3、鹏欣资源证券事务代表章瑾母亲傅根美交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，傅根美出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
4、鹏欣资源原董事长的配偶周明芳交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，周明芳出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
5、鹏欣集团董事严东明的配偶赵翠平交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，赵翠平出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了截至目前必要的授权和批准程序，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人收购鹏欣环球资源股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
梁霄
财务顾问主办人：
李星星 袁振
法定代表人（或授权代表）：
刘珂滨
中泰证券股份有限公司2016年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——
上市公司收购
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|上市公司名称|鹏欣环球资源股份有限公司|财务顾问名称|中泰证券股份有限公司|
|证券简称|鹏欣资源|证券代码|600490|
|收购人名称或姓名|上海鹏欣（集团）有限公司|||
|实际控制人是否变化|是 □ 否√|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|-|-|-|-|-|-|
|方案简介||本次交易为鹏欣资源向鹏欣集团、成建铃非公开发行股份购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，并向西藏智冠、西藏风格、上海逸合非公开发行股票募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次收购前，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司 3.04%股权，合计持有公司 18.13%股权。本次收购后，鹏欣集团直接持有上市公司 22.10%股权，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%股权，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股权，合计持有上市公司 26.09%股权；同时，鹏欣集团一致行动人西藏智冠持有上市公司 4.85%股权，鹏欣集团及其一致行动人合计持有上市公司30.94%股权。本次收购后，鹏欣集团仍为鹏欣资源控股股东，姜照柏仍为鹏欣资源实际控制人。本次收购中，鹏欣资源向鹏欣集团购买的资产总额，占鹏欣资源控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例高于100%。本次交易构成借壳上市。本次收购后，鹏欣资源及其一致行动人合计持有上市公司30.94%股权，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于鹏欣集团及其一致行动人承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||是|||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|收购人提供了不存在《收购办法》第六条规定情形的说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||否|实际控制人出具了最近五年内不存在有关违法违规事项的声明|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|收购人的实际控制人姜照柏先生为 大 康 牧 业（002505）、国中水务（600187）、润中国际控股有限 公 司（0202.HK）的实际控制人|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||未发现收购人存在违反国家有关纳税规定|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否|鹏欣集团与西藏智冠、合臣化学、西藏风格同为姜照柏先生实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定鹏欣集团、西藏智冠、合臣化学以及西藏风格为一致行动人|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|鹏欣集团持有鹏欣资源股份数为223,125,000股，占鹏欣资源总股本的15.09%，其中 194,000,000股设立了质押；鹏欣集团之全资子公司合臣化学持有鹏欣资源股份 数 为45,000,000 股，占鹏欣资源总股本的 3.04%，其中45,000,000股设立了质押|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|是||实际控制人姜照柏通过新设的西藏智冠投资认购本次上市公司发行的股份|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|是|||
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|是|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是||
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||

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|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|||

|||
|-|-|
||是否已经有关部门批准|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|
||股权是否未质押给贷款人|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||否|已经上市公司董事会批准，尚需上市公司股东大会批准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||否|本次交易尚需取得：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案；2、刚果（金）相关部门批准本次募投项目；3、中国证监会核准本次交易的方案；|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|尚需取得：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案；2、刚果（金）相关部门批准本次募投项目；3、股东大会通过；4、中国证监会核准本次交易的方案；|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性|是|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|针对因公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规章制度，规范关联交易。上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生已分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||已获得上市公司董事会审议通过，尚需取得：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案；2、刚果（金）相关部门批准本次募投项目；3、股东大会通过；4、中国证监会核准本次交易的方案；|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||否||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||||
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||||
|10.5|支付手段为证券||||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||||

||||||
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|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|存在部分关联担保，已披露|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|

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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|否|鹏欣集团持有鹏欣资源股份数为223,125,000股，占鹏欣资源总股本的15.09%，其中 194,000,000股设立了质押，占鹏欣资源总股本的13.12%；鹏欣集团之全资子公司合臣化学持有鹏欣资源股份数为 45,000,000股，占鹏欣资源总 股 本 的3.04% ， 其 中45,000,000 股设立了质押，占鹏欣资源总股本的3.04%。|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

重点关注问题：
收购人是否具备收购实力。
结论性意见：
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了截至目前必要的授权和批准程序，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。