关于安徽皖通科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之专项法律意见书
致:安徽皖通科技股份有限公司
敬启者:
根据安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)的委托,本所指派黄艳律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)作为发行人非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下合称“已出具法律意见”),现受发行人委托,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规以及规范性文件,就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项法律意见。
为出具本专项法律意见,本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证,现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定,就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具专项法律意见如下:
一.本次发行的核准与授权
经本所律师核查,发行人于2013年11月25日召开第三届董事会第五次会议,并于2013年12月13日召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了与本次发行有关的议案,同意本次发行并授权董事会办理本次发行相关事项;中国证监会已向发行人出具了证监许可[2014]875号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人进行本次发行。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准。
二.本次发行的询价及配售
(一)认购邀请书的发送
经本所律师核查,发行人与本次发行的保荐机构暨主承销商国元证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)于2014年9月9日开始以快递或电子邮件的方式向 128名特定投资者发送了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“认购邀请书”)及其附件(含《申购报价单》)。前述128名特定投资者包括 26家证券投资基金管理公司、15家证券公司及证券公司子公司、6家保险机构投资者、发行人截至2014年8月29日收市后的前20名股东以及其他61名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经本所律师核查,上述发送的认购邀请书已对认购对象与条件、认购安排以及认购程序和规则等事项予以详细约定。
(二)《申购报价单》的接收
经本所律师核查,认购邀请书发出后,主承销商与发行人在认购邀请书约定的时间内(2014年9月12日上午9:00至12:00)共收到28名投资者提交的经签署的《申购报价单》,具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格|申购数量|申购金额|
|||(元/股)|(万股)|(万元)|

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|-|-|-|-|-|
|1.|信达证券股份有限公司|12.10|450|5,445|
|2.|国金证券股份有限公司|11.50|450|5,175|
|3.|中国银河证券股份有限公司|12.50|450|5,625|
|4.|南方基金管理有限公司|9.50|450|4,275|
|5.|金鹰基金管理有限公司|9.30|450|4,185|
|||8.80|470|4,136|
|||8.40|500|4,200|
|6.|深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)|12.20|450|5,490|
|7.|易方达基金管理有限公司|13.51|590|7,970.9|
|8.|中国电子财务有限责任公司|11.00|800|8,800|
|||10.00|800|8,000|
|||9.00|800|7,200|
|9.|招商证券股份有限公司|12.61|520|6,557.2|
|||12.38|640|7,923.2|
|||12.05|740|8,917|
|10.|华宝信托有限责任公司|12.61|450|5,674.5|
|||9.50|560|5,320|
|11.|招商财富资产管理有限公司|13.02|450|5,859|
|12.|东海基金管理有限责任公司|13.01|760|9,887.6|
|13.|兴业全球基金管理有限公司|11.25|450|5,062.5|
|||10.50|800|8,400|
|14.|林秀|9.58|450|4,311|
|||8.88|460|4,084.8|
|||8.38|500|4,190|
|15.|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|12.51|500|6,255|
|||11.51|800|9,208|
|16.|芜湖逸舟商贸有限公司|11.24|800|8,992|
|17.|财通基金管理有限公司|13.03|800|10,424|
|18.|招商基金管理有限公司|12.80|450|5,760|
|19.|张怀斌|12.15|450|5,467.5|
|||11.65|470|5,475.5|
|20.|北京创恒鼎盛科技有限公司|12.50|460|5,750|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||11.20|460|5,152|
|||8.33|490|4,081.7|
|21.|安徽省国资金融投资有限公司|12.73|450|5,728.5|
|22.|民生通惠资产管理有限公司|10.21|450|4,594.5|
|23.|海通证券股份有限公司|12.60|450|5,670|
|24.|周雪钦|11.50|450|5,175|
|25.|常州投资集团有限公司|13.01|450|5,854.5|
|||12.80|450|5,760|
|||12.50|450|5,625|
|26.|浙江浙商证券资产管理有限公司|12.51|450|5,629.5|
|||12.01|450|5,404.5|
|||11.11|450|4,999.5|
|27.|上海证大投资管理有限公司|12.88|450|5,796|
|||11.86|600|7,116|
|||10.86|800|8,688|
|28.|兴证证券资产管理有限公司|11.50|315|3,622.5|

根据认购邀请书的约定,除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司参加本次认购无需缴纳认购保证金以外,其他投资者应于2014年9月12日12:00时前将 700万元认购保证金汇至主承销商指定的专用银行账户。经本所律师核查并根据主承销商及发行人提供的相关银行凭证,南方基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商基金管理有限公司等7名投资者为证券投资基金管理公司,无需缴纳认购保证金;上海证大投资管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司等 2名投资者未在规定时间内足额缴纳认购保证金;其余 19名投资者已于认购邀请书约定的时间内将其各自应缴纳的认购保证金700万元分别汇入主承销商指定的专用银行账户。
申购报价结束后,主承销商对收到的《申购报价单》进行了簿记建档。经主承销商与发行人共同确定,上海证大投资管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司等2名投资者因未在规定时间内足额缴纳认购保证金,其申购无效;兴证证券资产管理有限公司因其在《申购报价单》中申购的股份数量低于认购邀请书
约定的申购下限,其申购无效;其余25名投资者的申购有效。
(三)发行价格、发行股数及认购对象的确定
主承销商与发行人根据《申购报价单》簿记建档情况、认购邀请书第三部分“认购程序和规则”载明的程序和规则,依次按“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先”的原则,结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况,共同确定易方达基金管理有限公司等5名投资者为本次发行的认购对象,并共同确定本次发行的最终发行价格为每股13.01元,发行股数为29,026,058股。具体配售情况如下:
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|序号|发行对象|配售股份数(股)|配售款金额(元)|
|1.|易方达基金管理有限公司|5,900,000|76,759,000|
|2.|财通基金管理有限公司|8,000,000|104,080,000|
|3.|招商财富资产管理有限公司|4,500,000|58,545,000|
|4.|东海基金管理有限责任公司|7,600,000|98,876,000|
|5.|常州投资集团有限公司|3,026,058|39,369,014.58|
|合计||29,026,058|377,629,014.58|

经本所律师核查,根据上述认购对象提供的机构投资者信息表、企业法人营业执照等文件资料以及上述认购对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员及与前述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。
三.本次发行的认购以及验资
(一)本次发行的认购
在本次发行认购对象名单最终确定以后,主承销商与发行人向最终认购对象发出了缴款通知书和《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票认购合同书》(以下简称“股票认购合同”)。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人与主承销商发出之上述缴款通知书、股票认购合同之内容合法有效。
(二)本次发行的验资
经本所律师核查,根据主承销商与发行人提供的相关银行凭证,已确定为本次发行认购对象的投资者均已按照缴款通知书规定的时间将认购资金足额汇入主承销商指定的专用银行账户。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)出具的大华验字[2014]000364号《验资报告》,截至2014年9月17日17时止,主承销商实收申购资金总额为人民币377,629,014.58元。
经本所律师核查,根据大华会计师出具的大华验字[2014]000365号《验资报告》,截至 2014年 9月 18日 12时止,发行人共计募集货币资金人民币377,629,014.58元,扣除与发行有关的费用人民币15,679,026.06元,发行人实际募集资金净额为人民币 361,949,988.52元,其中计入“股本”人民币29,026,058.00元,计入“资本公积－股本溢价”人民币332,923,930.52元。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行之募集资金已全部到位。
四.结论意见
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准;本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次发行的结果公平、公正;与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效;本次发行募集资金已全部到位。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出,仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本专项法律意见正本一式四份,并无任何副本。
(本页无正文,为《关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书》之签署页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄艳 律师
陈军 律师
二○一四年九月十八日