杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案修订说明
本公司于 2017年 7月 22日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》（全文披露于http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所对本次交易出具的《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号），公司对《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（一）杭州国光主营业务情况”中补充披露“3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位。
2、在预案之“第三章交易标的基本情况/六、交易标的主营业务情况/（十一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性”中披露本次交易的原因及必要性。
3、在“第一章本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披露交易对方傅启才对老板集团债务形成的时间与原因、设置为付款条件的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
4、在“第二章交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、傅启才/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露杭州海光和杭州振耀占用标的资产资金的原因及合理性；杭州海光、杭州振耀占用资金的原因和用途；公司核查前述占用资金的后续用途及流向的情况。
5、在预案之“第三章交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（二）利润表主要数据”中补充披露杭州国光报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性。
6、在预案之“第三章交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、标的公司主营业务情况（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比；杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案及与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，杭州国光的销售毛利率、同比变动情况及差异原因。
7、在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况”中补充披露出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长的匹配性。
8、在预案之“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况/1、主要负债”中补充披露杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例；标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；
标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，及相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排。
9、在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况”中补充披露杭州国光 2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性。
10、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，高盈利预测的可实现性；结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。
11、已在预案之“第三章交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露报告期内，标的资产对外投资的具体情况；2015年度、2016年度杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。
12、在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；化学品原料采购量减少的原因，以及是否满足生产需要。
13、已在预案之“重大风险提示”及“第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示”中补充披露原材料上涨的风险以及对标的资产未来经营业绩的影响。
14、在预案之“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资产情况”中补充披露抵押资产的具体抵押情况；抵押资产为其他债务人设定抵押、质押等权利限制的情况。
15、在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”中补充披露拟采取的整合措施；本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影响。
16、在预案之“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外担保相关债务偿付进展及杭州国光担保责任解除情况。
17、更正预案之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）其他承诺函”中对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承诺函内容。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份拟使用现金 220,000,000.00元收购杭州国光51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光增资，认购其本次新增注册资本 6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
||10,949,902.41||
||6,312,296.68||
||4,208,197.79||
||21,470,396.88||

最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案截至 2016年 12月 31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预估值为 310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值 302,759,356.16元人民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币 130,000,000.00元，其中人民币 6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币 123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即 2017年实现税后净利润未达到 2,430
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案万元，2018年实现的税后净利润未达到 3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到 4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即 20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司 2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
2、结合杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，说明高盈利预测的可实现性
（1）湿巾行业的未来发展趋势
过去几年，湿巾应用从个人清洁到家居清洁，再到特种清洁全面延伸发展，医疗清洁消毒、病患护理、婴幼儿护理、个人日常清洁等湿巾消费稳定增长。根据智研咨询的统计，2009年至2015年，全球湿巾消费市场规模由102.9亿美元增长值134.2亿美元。根据Technavio咨询机构的预测，全球湿巾和擦拭巾市场2015年至2019年间的市场复合年均增长率将接近6%，据此测算，2019年全球湿巾市场规模将达到约170亿美元。
全球湿巾消费市场呈现出显著的区域性、差别化发展机遇。北美、欧洲2014年人口分别为3.54亿和7.38亿，合计占全球总人口的15.6%，取得超过75%的全球湿巾市场份额。欧美市场是全球湿巾消费的主力市场，这一格局在短期内不会发生根本性改变。亚太地区随着中国湿巾市场的逐步增长，未来也将继
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案续保持增长趋势。
湿巾进入中国市场的时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。根据生活用纸委员会的统计，2014年中国湿巾消费量约255.4亿片，同比2013年增长40.87%，市场销售额约达24.3亿元，同比2013年增长31.35%；2015年我国湿巾消费量达到了339.9亿片，同比2014年增长33.09%，市场销售额达到了30.6亿元，同比2014年增长25.93%；2016年我国湿巾消费量达到了393.00亿片，同比增长15.62%，市场销售额约38.5亿元，同比2015年增长25.82%。
目前，我国湿巾市场中个人护理湿巾、普通/卫生湿巾及婴儿湿巾占绝对主导，物体擦拭湿巾应用较少。2016年，中国推行“全面二孩”政策，中国今后将迎来新一轮人口生育潮，婴儿湿巾会逐渐受到越来越多的青睐。此外，随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大，生活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，厨房湿巾、居家清洁湿巾、擦鞋湿巾、屏幕清洁（手机、电脑等）湿巾、宠物湿巾等也将日益普及。伴随着我国湿巾行业的进一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到2022年行业产量将达到886亿片。
资料来源：智研咨询
（2）标的公司的自身经营布局
①建设先进产能
基于“全面二孩”政策的利好预期、消费升级的市场判断，以及自身国内外知名度的提升，标的公司拟投资建设智能化工厂、自动化立体仓库，全面提
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案升生产水平，以便将标的公司产品向化妆品及医疗领域延伸。目前，标的公司已在德清经济开发区租赁厂房，将其改建为现代化厂房，其中车间5,000平方米，仓库4,000平方米，项目将于2017年9月建成并投产。项目建成后，标的公司将新增湿巾产能约40亿片/年。
②调整并完善产品结构
目前，标的公司的主要产品为普通湿巾与婴儿湿巾，个人护理湿巾与功能湿巾近两年来虽有所发展，但在标的公司产品结构中的占比仍较小。未来，标的公司将致力于调整产品结构，努力发展高毛利的个人护理湿巾与功能湿巾。
同时，随着标的公司业务资质的完善，生产水平的提高，标的公司将继续开发卸妆湿巾、面膜、医用湿巾等产品，丰富产品线。
③积极开拓国内市场
国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立，消费者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度，市场也达到了一定的膨胀期，再加上一定大品牌大企业进行推广运作，湿巾市场将迎来新局面。业界预测，中国的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。因此，标的公司在稳定国外市场的同时，将积极开拓国内市场。目前，标的公司已经与名创优品、新华都、沃尔玛（中国）、屈臣氏、永辉超市等商铺建立了合作关系。
④控制成本
标的公司还将通过研发进一步改进配方和生产工艺，提高生产效率，稳定质量，降低生产成本。
（3）截至目前的业绩实现情况
2017年1-6月标的公司已实现营业收入14,945.79万元，已完成2016年全年营业收入的54.00%；扣除非经常性损益后的净利润为1,232.95万元（未经审计），已完成2016年全年扣除非经常性损益后净利润的86.11%，已完成本次交易对方2017年承诺利润数的45.66%。考虑到标的公司在德清经济开发区新建的产能将于2017年9月投产，标的公司目前整体净利润完成情况较好。
（4）客户开发、合作情况
标的公司未与海外客户签署长期合作协议，仅根据其下达的订单进行生产。但凭借着稳定的产品质量、与客户良好的合作关系，报告期内，标的公司
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案老客户的需求量稳步增长。预计在未来市场需求状况未发生重大不利变化的情况下，标的公司仍将与老客户保持稳定的合作关系，老客户需求将进一步稳定增长。同时，随着国内湿巾需求的显著增长，标的公司在稳定海外市场的同时，将进一步拓展国内市场。标的公司在2017年新开发并签订长期合作协议的国内客户包括沃尔玛（中国）投资有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、秦皇岛兴龙广缘商业连锁有限公司、富平云商供应链管理有限公司、泰盛贸易股份有限公司、上海丽芙家居用品有限公司等。新老客户将为标的公司2017年-2019年预计净利润的实现提供保障。
综上，独立财务顾问与会计师认为：结合行业发展趋势、标的公司自身经营布局以及新老客户开发、合作情况，标的公司 2017年-2019年预计净利润可实现性较强。
3、若存在增加产能的计划，结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。
（1）行业竞争情况
湿巾进入我国市场时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，但国内湿巾行业呈现高速发展态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国湿巾注册生产厂家已经超过1,000家，主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地。我国湿巾行业中全国性品牌不多，市场集中度相对较高，很多企业是给国内其他国内企业和零售商或国外生产贴牌产品。
从湿巾国内消费看，由于整体市场处于成长初期阶段，尚未如生活用纸市场一样形成清晰的全国性品牌竞争格局，各个企业的市场地位随行就市地动态变化，目前产业集中度还停留在相对较低的水平。其中，生活用纸市场的领先厂商利用品牌、渠道的协同效应，逐步占据国内个人护理湿巾市场（主要是普通湿巾）的有利竞争地位。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国国内湿巾消费市场主要生产商有：杭州国光、铜陵洁雅、扬州倍加洁、上海美馨、重庆珍爱、南六、恒安集团、金红叶、中顺洁柔、诺斯贝尔及康那香等。
（2）标的公司的市场竞争地位
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案由于标的公司主要为其他企业进行ODM/OEM加工，且其产品主要出口海外，因此，标的公司在国内普通消费者里没有很高的知名度。但根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，标的公司近三年的出口量排名分别为第3名、第1名和第1名，出口量排名始终保持前列；标的公司在2016年的行业排名为第3名，行业排名名列前茅。因此，标的公司在行业内拥有较高的知名度，具有一定的竞争优势。标的公司根据客户的需求变化、对国内市场发展的判断以及自身经营发展的规划，制定了建设先进产能的增产计划。
综上，独立财务顾问与会计师认为：标的公司根据市场需求状况、对国内市场发展的判断以及自身经营发展的规划制定增产计划，具有可行性。
（四）超额奖励
（1）如果目标公司 2017-2019年累计实现的净利润高于 2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币 4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
（2）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方傅启才、吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份 2016年年报、标的公司未经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|杭州国光计算指标||诺邦股份财务|占比|是否构成重大资产重组|
||||数据|||
||247,014,010.47|497,915,023.20||49.54%||
||220,000,000.00注|385,205,373.48||57.11%||
||276,754,678.00|525,808,581.79||52.63%||

注：上述财务诺邦股份指标均取自2016年度经审计合并财务报表。标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以未经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。杭州国光2016年资产净额为759.86万元，本次交易价格为
22,000.00万元，故以本次交易价格为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年实现营业收入276,754,678.00元，实现净利润18,258,194.85元，标的公司具有较高的营收规模和较好的盈利能力，收购标的公司51%股权有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2017年5月15日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017年5月15日起停牌。
（2）2017年 7月 21日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》的相关议案。
（3）2015年 7月 21日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案 2017年7月14日，杭州国光召开股东会，审议同意：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|主要承诺内容|

本公司及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈标的公司杭州国光
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信交易对方傅启才、息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或吴红芬 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有上市公司诺邦股份文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司董事、监
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误事、高级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让
本人在诺邦股份拥有权益的股份（如有）。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案本公司向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文上市公司控股股东
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重老板集团
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本人向中介机构提供的出具本次重组相关的披露文件所需的全部上市公司实际控制事实材料、批准文件、证书和其他有关文件真实、合法、有效、完整，人任建华 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
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|承诺主体|主要承诺内容|

1．本人所持标的资产权属清晰、完整，本人就标的资产已履行了全额出资义务；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷交易对方傅启才、
或潜在纠纷；
2．本人与杭州国光、杭州国光的管理层（董事、监事、高级管理吴红芬
人员）以及杭州国光的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；
3．若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿诺邦股份因此而遭受的全部损失。
（三）关于避免业务竞争的承诺
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|承诺主体|主要承诺内容|

本人在杭州国光任职期间及本人自杭州国光离职后 5年内，均不直接或间接（包括但不限于以关联方的名义）从事下列行为：
（1）在与杭州国光从事的行业相同或相近的或与杭州国光有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将杭州国光的业务推荐或介绍给其他公司导致杭州国光利益受损；
（3）自办/投资任何与杭州国光存在相同或类似业务的公司、企交易对方傅启才、
业或其他经营实体，经营/为他人经营（杭州国光除外）与杭州国光主吴红芬
营业务相同或类似的业务；
（4）向与杭州国光构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
（5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使杭州国光其他成员离职；
（6）在杭州国光客户单位工作。
如违反上述承诺，本人构成违约，在该等情况下，本人应向上市
公司支付违约金1,000万元。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案1．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的相关公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
控股股东老板集团
4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5．如本公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股实际控制人任建华
子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案5．如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义交易对方付启才、
务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
吴红芬
3、本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和上市公司及其控股子公司章程的规定，在审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在上市公司或其子公司董事会/股东大会/股东会上进行关联交易表决时的回避程序（如有）。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司及其控股子公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司及其控股子公司向本人及本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东上市公司控股股东
利益。
老板集团
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及
其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司实际控制
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁人任建华
布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于合法合规情况的承诺
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|承诺主体|主要承诺内容|

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规上市公司诺邦股份被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被标的公司杭州国光
中国证监会立案调查的情形。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除交易对方傅启才、
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁吴红芬
的情况。
（六）关于诚信情况的承诺
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|承诺主体|主要承诺内容|

交易对方傅启才、 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国吴红芬 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）关于不存在内幕交易的承诺函
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|承诺主体|主要承诺内容|

本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，交易标的杭州国光
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄
交易对方傅启才、
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本
吴红芬
人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（八）关于独立性的承诺函
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|承诺主体|主要承诺内容|

本次重组前，上市公司独立于本公司，本次重组完成后，本公司将上市公司控股股东继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵老板集团 循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续上市公司实际控制保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五人任建华 分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
（九）关于关联关系的承诺函
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|承诺主体|主要承诺内容|

经自查，本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：（1）上市公司；（2）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（3）第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（5）标的公司杭州国光
持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织；（6）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（7）上市公司董事、监事及高级管理人员；（8）第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（9）第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经自查，本人与下述主体不存在任何关联关系：（1）上市公司；
（2）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（3）第 2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股交易对方傅启才、子公司以外的法人或者其他组织；（5）持有上市公司5%以上股份的吴红芬 法人或者其他组织；（6）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（7）上市公司董事、监事及高级管理人员；（8）第 2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（9）第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经自查，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事
和高级管理人员之间不存在任何关联关系：（1）直接或者间接地控制
上市公司诺邦股份
本公司的法人或者其他组织；（2）第1项法人直接或者间接控制的除
本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）第5至第8项
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；（6）本公司董事、监事及高级管理人员；（7）第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（8）第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（十）其他承诺函
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|承诺主体|主要承诺内容|

杭州国光如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负交易对方傅启才、（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住吴红芬关于杭州国房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利光社保、公积金相人在任何时候要求杭州国光补缴，或对杭州国光处罚，或向杭州国光关事项的承诺函 追索，本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向杭州国光追偿，保证杭州国光不会因此遭受任何损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在三处房屋尚未办理房屋所有权证书，杭州国光未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系仓库、食堂，不涉及主要生产车间。
交易对方傅启才、
本人承诺将督促并协助杭州国光办理房屋建筑物之建设/施工许可吴红芬关于杭州国
及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求杭州国光光房屋建筑相关问
补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对杭州国光处罚、向杭州国题的承诺函
光追索或要求杭州国光拆除相关房屋建筑物，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的杭州国光的预期利益损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在金额不超过1,000万元的对外交易对方傅启才、
担保，本人承诺将督促该等对外担保之债务人尽快偿还相关债务、解吴红芬关于杭州国
除杭州国光对外担保责任。如因债务人未偿还担保项下债务，债权人光对外担保相关事
向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等项的承诺函
责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。
本次重组完成后，本公司不利用与杭州国光之间的关联关系直接或交易对方傅启才、
通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方吴红芬关于避免资
式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺金占用相关事项的
给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市承诺函
公司及其控股子公司损失。
上市公司诺邦股份 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上关于符合上市公司市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组实施重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为相关条件的承诺函本公司符合现金购买资产的条件。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允合理
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于交易资产权属状况的承诺》，保证本次拟置入资产资产权利的完整，，具体内容参见本节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺（/二）关于交易标的资产权属状况的承诺”。
（六）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本预案“第十章风险因素”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投资者关注。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红芬承诺杭州国光于2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。
该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光51.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股份合并资产负债表中形成一定金额的商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案七、外汇风险
杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
八、标的公司税收优惠风险
截至本预案出具日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
九、标的公司 OEM业务模式风险
标的公司主要采用ODM/OEM的生产模式，其在湿巾行业精耕细作二十多年，凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外与大型知名的企业建立了成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱杭州标的公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。
十、标的公司资产负债率较高的风险
随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期融资方式应对高起的营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的财务杠杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动现金流也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案十一、资产抵押风险
截至 2016年 12月 31日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至 2016年 12月 31日，标的公司的流动比率为0.68，速动比率为0.53，资产负债率为96.92%。如果标的公司出现无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。
十二、原材料价格上涨的风险
标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料储备量始终处于稳定且较低的水平,并且标的公司可以通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 6二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 13四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......... 14五、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 .................................................. 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易可能终止或取消的风险 .............................................................. 26二、本次交易的批准风险 .................................................................................. 26三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 .............. 26四、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 27五、标的公司无法实现承诺业绩的风险 .......................................................... 27六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 27七、外汇风险 ...................................................................................................... 28八、标的公司税收优惠风险 .............................................................................. 28九、标的公司OEM业务模式风险 ................................................................... 28十、标的公司资产负债率较高的风险 .............................................................. 28十一、资产抵押风险 .......................................................................................... 29十二、原材料价格上涨的风险 .......................................................................... 29
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案目录 ............................................................................................................................. 30释义 ............................................................................................................................. 34第一章本次交易概述 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景 .......................................................................................... 36二、本次交易的目的 .......................................................................................... 38三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 40四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 41五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46第二章交易各方 ....................................................................................................... 49一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 49二、交易对方情况 .............................................................................................. 61第三章交易标的基本情况 ....................................................................................... 68一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 68二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 68三、标的公司的产权或控制关系 ...................................................................... 71四、下属子公司基本情况 .................................................................................. 72五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........................................................................................................................... 72六、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 92七、标的公司报告期的财务指标（未经审计） ............................................ 119八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ................................................ 124九、债权债务转移情况 .................................................................................... 125十、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................ 125第四章标的公司预评估情况说明 ......................................................................... 129一、标的资产预估作价 .................................................................................... 129二、评估基本假设 ............................................................................................ 129三、评估方法 .................................................................................................... 131第五章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 144一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案和行政法规的规定 ............................................................................................ 144二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................ 145三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................ 145四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................... 145五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................... 146六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................................................................................................................... 147七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .... 147第六章本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 149一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 149二、对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 150三、对上市公司主要财务数据与财务指标的影响 ........................................ 150四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 150五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 152六、对上市公司经营和法人治理结构的影响 ................................................ 153第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 154一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................ 154二、本次交易的批准风险 ................................................................................ 154三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ............ 154四、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 154五、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ........................................................ 155六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................ 155七、外汇风险 .................................................................................................... 155八、标的公司税收优惠风险 ............................................................................ 156九、标的公司OEM业务模式风险 ................................................................. 156
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案十、标的公司资产负债率较高的风险 ............................................................ 156十一、资产抵押风险 ........................................................................................ 156十二、原材料价格上涨的风险 ........................................................................ 157第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 158一、信息披露合规 ............................................................................................ 158二、严格履行交易批准程序 ............................................................................ 158三、提供股东大会网络投票平台 .................................................................... 158四、确保本次交易定价公允合理 .................................................................... 158五、本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺 ............................................ 159六、其它保护投资者权益的措施 .................................................................... 159第九章其他重大事项 ............................................................................................. 160一、资金占用和关联担保 ................................................................................ 160二、上市公司负债结构变化 ............................................................................ 160三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................................... 160四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 161五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................ 162六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........ 164七、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ............................................ 166八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 166第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 167一、独立董事意见 ............................................................................................ 167二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 168第十一章公司全体董事声明 ................................................................................. 169
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
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除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）实施发展战略，拓展非织造材料制品业务领域，努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。自2002年底公司成立以来，诺邦股份一直致力于成为我国水刺非织造布行业的专业化企业。
为此，诺邦股份制定了总体发展目标，为了成为中国一流、世界知名的水刺非织造材料供应商，将适时拓展在非织造材料行业的产品品种和规模，努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业。
水刺非织造材料应用领域非常广泛，尤其在日用品消费领域，水刺非织造材料制品市场前景非常广阔，因此诺邦股份于2006年设立全资子公司邦怡科技，重点发展非织造材料制品业务。诺邦股份本次收购杭州国光亦旨在继续拓展非织造材料制品业务领域，实现公司从非织造材料到制品业务的合理布局，延伸拓宽公司非织造材料产业链，为实现诺邦股份的总体发展目标打下坚实的基础。
（二）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。
国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产，以实现公司的快速发展。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在水刺非织造材料业务基础上，延伸产业链，拓展下游水刺非织造制品业务的有力举措，是公司提高综合竞争力的重要手段。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案诺邦股份作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，诺邦股份希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合诺邦股份的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）实施上市公司的整体发展战略，实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
（二）快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇
近年来，随着湿巾逐渐被中国消费者接受，我国湿巾行业市场发展迅猛，湿巾的生产和市场发展迅速，用途日趋多样化，消费量增长迅速。根据生活用纸委员会的统计，2014年中国湿巾销量约255.4亿片，同比2013年增长40.87%，市
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案场销售额约达 24.3亿元，同比 2013年增长31.35%；2015年我国湿巾消费量达到了339.9亿片，同比2014年增长33.09%，市场销售额达到了30.6亿元，同比2014年增长25.93%。2016年随着“全面二孩”政策的施行，今后将迎来新一轮人口生育潮，婴儿湿巾也会逐渐受到越来越多的青睐。伴随着我国湿巾行业的进一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到 2022年行业产量将达到886亿片。
资料来源：智研咨询
尽管近几年来我国湿巾行业发展迅速，但相较发达国家，国内市场湿巾的总体普及率仍较低。我国湿巾行业的全国性品牌不多，有很多企业是给其他国内企业或零售商做贴牌或给国外企业生产 ODM或 OEM产品。随着湿巾逐渐被中国消费者接受，越来越多的湿巾出口企业将目光转向国内市场，调整战略目标，以本土消费群体为重心，进行开拓创新。
杭州国光专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售近二十年，其产品主要销往北欧、日本、美国等地，在行业内具备较高的知名度。随着国内市场的迅速发展，杭州国光拟开拓国内市场并调整产品结构，重点开发高附加值的美容护理类产品，进一步扩大业务规模，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其国内业务的发展。通过本次重组，一方面，杭州国光能够利用上市公司平台获取资金的优势，获取充足的资金支持，另一方面，诺邦股份能够通过与杭州国光现有业务进行整合，快速布局湿巾行业，把握湿巾行业发展的良好机遇，为实现公司的发展战略打下坚实的基础。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（三）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据杭州国光未经审计的2016年财务报告，2016年度杭州国光营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为276,754,678.00元和18,258,194.85元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2017年 5月 15日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017年5月15日起停牌。
（2）2017年 7月 21日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》的相关议案。
（3）2015年 7月 21日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017年7月14日，杭州国光召开股东会，审议同意：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案。
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
诺邦股份拟使用现金 220,000,000.00元收购杭州国光51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光增资，认购其本次新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
诺邦股份本次增资及收购的交易标的为杭州国光51%的股权。
2、交易对方
诺邦股份本次重大资产购买的交易对方为杭州国光股东傅启才、吴红芬。
3、本次交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
根据对标的公司100%股权价值的预估值，以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预估值为人民币310,358,000.00元。经各方协商一致，以前述预估值为基础，本次增资的交易价款为 130,000,000.00元，其中
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；本次股权转让的交易价款合计为 90,000,000.00元，其中支付给傅启才 54,000,000.00元，支付给吴红芬 36,000,000.00元。
4、过渡期间损益归属
自审计基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由上市公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
5、收购资金来源
本次交易的收购资金来源于上市公司向银行借款。
6、交易对价的支付安排
（1）本次增资
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，本次增资的交易价款将在以下先决条件满足之日起 10个工作日内，由诺邦股份以现金方式支付至标的公司账户。
诺邦股份支付本次增资款的先决条件如下：
①杭州国光向诺邦股份提交已经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次交易的决议；
②杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
③傅启才、吴红芬已根据诺邦股份的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
④杭州国光核心员工已与杭州国光重新签署期限不短于五年（自《增资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺；
（2）本次股权转让
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金的方式分三期支付。
①第一期
诺邦股份对杭州国光的增资完成后 10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计5,400万元，其中向傅启才支付3,240万元，向吴红芬支付2,160万元。
②第二期
本次交易交割完成、交易对方已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计3,500万元债务（以孰晚为准）之日起 10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计 3,420万元，其中向傅启才支付 2,052万元，向吴红芬支付1,368万元。
A.上述3,500万元债务形成的时间与原因：
根据傅启才、吴红芬陈述并经老板集团确认，老板集团与傅启才于 2017年 6月13日签署《借款协议》，约定老板集团向傅启才提供借款 3,500万元。经查验相关付款凭证，老板集团于 2017年 6月 13日向傅启才汇出 3,500万元。上述债务的形成原因如下：
a.为规范杭州国光公司治理目的，傅启才偿还其对杭州国光的资金占用
根据杭州国光出具的说明、杭州国光 2016年财务报表（未经审计），截至 2016年 12月 31日，傅启才、吴红芬通过其自有名义或关联方名义占用杭州国光资金共计 38,359,726.33元。为满足公司规范运作要求，保证杭州国光的独立性，诺邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占用。鉴于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项，为了防止交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失，各方协商由老板集团向傅启才提供借款。根据杭州国光的陈述并查验其 2017年 6月 30日财务报表（未经审计），傅启才在收到老板集团借款后即偿还了其及关联方对杭
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案州国光的剩余资金占用。截至 2017年 6月 30日，傅启才、吴红芬夫妻已清偿其对杭州国光的资金占用。
b.傅启才借款用于解除傅启才、杭州国光对外担保责任
根据恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行（以下称“恒丰银行”）出具的说明并经查验相关担保合同，恒丰银行于 2016年 12月19日向杭州正翔起重机械制造有限公司发放流动资金贷款900万元，贷款期限为2016年12月19日至2017年6月 18日，傅启才、杭州国光、杭州铱铬机械设备有限公司、杭州阿汤生态农业开发有限公司、汤卫忠夫妇为上述借款提供连带保证责任担保。鉴于本次交易相关框架协议签署后，上述担保项下借款即将到期，且杭州正翔起重机械制造有限公司暂时无力偿还相关债务。为防止债务到期后债权人要求杭州国光承担担保责任，给杭州国光利益造成损失，傅启才以老板集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限公司之债务，解除杭州国光担保责任。根据恒丰银行出具的说明，傅启才于 2017年 6月 19日代杭州正翔起重机械制造有限公司偿还本金 900万元。
独立财务顾问和律师认为，上述债务系为傅启才提供短期借款，以供其偿还傅启才、吴红芬对杭州国光的资金占用及解除傅启才、杭州国光对第三方的担保责任，由老板集团作为借款主体系由于老板集团闲置资金较为充裕，且为防止因交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失。
B.设置为付款条件的原因及合理性
根据诺邦股份出具的说明并经与傅启才、吴红芬及杭州国光进行确认，上述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见，该付款前提条件设置的目的在于督促傅启才及时履行还款义务，该等条款不存在其他特殊利益安排。
独立财务顾问和律师认为，傅启才清偿对老板集团债务作为付款条件系协议各方经协商一致达成的意见，不存在其他特殊利益安排，此外，该付款条件不会导致本次交易失败（参见以下C.偿还债务作为付款条件对本次交易的影响），因此该付款条件具有合理性。
C.偿还债务作为付款条件对本次交易的影响
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案a、傅启才、吴红芬夫妻具有偿债能力
根据《重组协议》，傅启才清偿其欠老板集团 3,500万元债务系本次交易第二期股权转让款支付条件，在此之前诺邦股份应向傅启才、吴红芬夫妇支付第一期股权转让款共计 5,400万元。根据傅启才、吴红芬的《个人信用报告》及其出具的说明，截至《个人信用报告》出具日（2017年 7月 27日），除吴红芬因购置房屋存在本金金额为 11,340,542元的银行贷款外，傅启才及吴红芬不存在其他大额借款、负债、对外担保或其他潜在债务。因此，诺邦股份支付第一期股权转让款后，傅启才、吴红芬夫妇具有清偿傅启才所欠老板集团 3,500万元债务的能力。
b、第二期股权转让款之支付不影响本次交易的交割
根据《重组协议》第 5条及第 7条之约定，杭州国光应于诺邦股份支付增资款及首期股权转让款之日起 15个工作日内，完成本次增资及股权转让相关工商变更登记，即本次交易之交割。如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割未在本协议上述期间内完成或无法完成，而诺邦股份已支付增资款及首期股权转让款的，则自上述款项支付后的第15个工作日起诺邦股份即成为目标公司51%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利，但诺邦股份存在其他重大违约或侵权行为的除外。新老股东自交割完成日（如未按照《重组协议》之约定期限完成交割的，则自前述约定的股权享有之日）起按股权比例享有目标公司的权益。
根据《重组协议》第 4.2.2条，傅启才清偿其对于老板集团 3,500万元借款系第二期股权转让款支付条件，上述交割及股权享有约定之前提均系诺邦股份支付第一期股权转让款，第二期股权转让款之支付及其付款前提条件不影响本次交易之交割或诺邦股份享有相应股东权利，前述条款设置不存在导致本次交易失败的风险。
综上，独立财务顾问和律师认为，将偿还债务作为付款条件不存在导致本次交易失败的风险。
③第三期
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案在下述付款条件全部满足之日起 10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计 180万元，其中向傅启才支付108万元，向吴红芬支付72万元。
诺邦股份支付最后2%股权转让款的先决条件如下：
A、杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B、傅启才所控制的美国 NaturecareCo.已经注销；
C、傅启才委托他人持股/控制的子公司相关股权已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D、杭州国光对外担保均已解除。
7、本次重组的交割
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，杭州国光应于诺邦股份支付了增资款及第一期股权转让款之日（以孰晚为准）起 15个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的杭州国光合计49%股权质押给诺邦股份相关工商变更登记。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年实现营业收入276,754,678.00元，实现净利润18,258,194.85元，标的公司具有较高的营收规模和较好的盈利能力，收购标的公司51%股权有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 杭州诺邦无纺股份有限公司
英文名称 HangZhou Nbond Nonwovens Co., Ltd.
曾用名称 杭州老板无纺布有限公司、杭州诺邦无纺布有限公司
成立日期 2002年11月27日
注册资本 12,000万元
法定代表人 任建华
注册地址 杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号
股票简称 诺邦股份
股票代码 603238
上市地点 上海证券交易所
邮政编码 311102
电话号码 0571-89170100
传真号码 0571-89170100
互联网网址 http://www.nbond.cn
生产：水刺无纺布（以上经营范围在批准的有效期内方可经营）。销售：无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法经营范围
规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）上市公司（股份公司）设立及股本变动情况
1、2007年12月，有限公司整体变更为股份公司
2007年 12月 11日，诺邦有限股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以 2007年 11月 30日经审计的净资产折股，将公司整体变更为股份有限公司。
公司全体股东于 2007年 12月 11日签订《关于杭州诺邦无纺布有限公司整体变更设立杭州诺邦无纺股份有限公司（筹）协议》，有限公司以截至 2007年
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案11月30日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产 72,570,896.37元，按 1:0.41338886的比例折为股份公司的股本 3,000万股，每股面值 1元。其余净资产 42,570,896.37元计入资本公积，原有限公司股东按照各自的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||2,323.6835|||
||科技风投||184.2105|||
||金桥创投||184.2105|||
||龚金瑞||26.3158|||
||张国富||15.7895|||
||蒋晓清||15.7895|||
||何亚东||15.7895|||
||沈月明||15.7895|||
||朱慧泉||13.1579|||
||陆年芬||13.1579|||
||周丽萍||13.1579|||
||刘维国||13.1579|||
||吴滨||13.1579|||
||翁烈||10.5263|||
||伍国平||10.5263|||
||何正良||10.5263|||
||吴伟良||10.5263|||
||余国成||10.5263|||
||曹永祥||10.5263|||
||郁明跃||5.2632|||
||沈强||5.2632|||
||何翔||5.2632|||
||冯建华||5.2632|||
||张国良||5.2632|||
||王国栋||5.2632|||
||滕国红||5.2632|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|葛皓|5.2632|
|张松堂|5.2632|
|张香根|5.2632|
|张剑|5.2632|
|张永涛|5.2632|
|张惠芬|5.2632|
|钟伟成|5.2632|
|陈建华|5.2632|
|孙建峰|5.2632|
|陈卫平|5.2632|
||3,000.0000|

2、2011年3月，诺邦股份第一次股权转让
2011年3月18日，公司股东大会通过决议，同意公司股东张剑将其持有诺邦股份0.1754%的5.2632万股股权转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为10万元。张剑原为公司关联方老板电器的中层管理人员，后辞职，故公司按约定收回其作为股权激励享有的公司股份。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||2,328.9467|||
||科技风投||184.2105|||
||金桥创投||184.2105|||
||龚金瑞||26.3158|||
||张国富||15.7895|||
||蒋晓清||15.7895|||
||何亚东||15.7895|||
||沈月明||15.7895|||
||朱慧泉||13.1579|||
||陆年芬||13.1579|||
||周丽萍||13.1579|||
||刘维国||13.1579|||
||吴滨||13.1579|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|翁烈|10.5263|
|伍国平|10.5263|
|何正良|10.5263|
|吴伟良|10.5263|
|余国成|10.5263|
|曹永祥|10.5263|
|郁明跃|5.2632|
|沈强|5.2632|
|何翔|5.2632|
|冯建华|5.2632|
|张国良|5.2632|
|王国栋|5.2632|
|滕国红|5.2632|
|葛皓|5.2632|
|张松堂|5.2632|
|张香根|5.2632|
|张永涛|5.2632|
|张惠芬|5.2632|
|钟伟成|5.2632|
|陈建华|5.2632|
|孙建峰|5.2632|
|陈卫平|5.2632|
||3,000.0000|

3、2012年2月，诺邦股份第二次股权转让
2012年2月29日，诺邦股份股东大会通过决议，同意公司股东金桥创投将其持有的诺邦股份 184.2105万股股份（原出资额 962.50万元，占公司总股本的6.1404%）全部转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的总价款为1,379.5833万元。本次股权转让的价款按初始投资成本及加之年收益率10%计算得出。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|老板集团|2,513.1572|
|科技风投|184.2105|
|龚金瑞|26.3158|
|张国富|15.7895|
|蒋晓清|15.7895|
|何亚东|15.7895|
|沈月明|15.7895|
|朱慧泉|13.1579|
|陆年芬|13.1579|
|周丽萍|13.1579|
|刘维国|13.1579|
|吴滨|13.1579|
|翁烈|10.5263|
|伍国平|10.5263|
|何正良|10.5263|
|吴伟良|10.5263|
|余国成|10.5263|
|曹永祥|10.5263|
|郁明跃|5.2632|
|沈强|5.2632|
|何翔|5.2632|
|冯建华|5.2632|
|张国良|5.2632|
|王国栋|5.2632|
|滕国红|5.2632|
|葛皓|5.2632|
|张松堂|5.2632|
|张香根|5.2632|
|张永涛|5.2632|
|张惠芬|5.2632|
|钟伟成|5.2632|
|陈建华|5.2632|
|孙建峰|5.2632|
|陈卫平|5.2632|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案合计 3,000.0000 100.00004、2012年12月，诺邦股份第三次股权转让
2012年 12月 25日，邦诺股份股东大会通过决议，同意公司股东科技风投将其持有的诺邦股份 184.2105万股（原出资额 962.5万元，占公司总股本的6.1404%）全部转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的总价款为1,443.00万元。本次股权转让的价款按初始投资成本及加之年收益率10%计算得出。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||2,697.3677|||
||龚金瑞||26.3158|||
||张国富||15.7895|||
||蒋晓清||15.7895|||
||何亚东||15.7895|||
||沈月明||15.7895|||
||朱慧泉||13.1579|||
||陆年芬||13.1579|||
||周丽萍||13.1579|||
||刘维国||13.1579|||
||吴滨||13.1579|||
||翁烈||10.5263|||
||伍国平||10.5263|||
||何正良||10.5263|||
||吴伟良||10.5263|||
||余国成||10.5263|||
||曹永祥||10.5263|||
||郁明跃||5.2632|||
||沈强||5.2632|||
||何翔||5.2632|||
||冯建华||5.2632|||
||张国良||5.2632|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|王国栋|5.2632|
|滕国红|5.2632|
|葛皓|5.2632|
|张松堂|5.2632|
|张香根|5.2632|
|张永涛|5.2632|
|张惠芬|5.2632|
|钟伟成|5.2632|
|陈建华|5.2632|
|孙建峰|5.2632|
|陈卫平|5.2632|
||3,000.0000|

5、2014年10月，诺邦股份第四次股权转让
2014年1月27日，邦诺股份股东大会通过决议，同意公司股东龚金瑞等 32名自然人将其所持有的诺邦股份262.6323万股股份（占公司总股本的8.7539%）转让给老板集团。同日，上述股东分别与老板集团签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为6.1099元/股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||2,960.00|||
||龚金瑞||25.00|||
||张国富||15.00|||
||||3,000.00|||

6、2014年12月，诺邦股份第五次股权转让
2014年 11月 19日，诺邦股份股东大会通过决议，同意公司股东老板集团将其持有的诺邦股份 729.5万股转让给杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州银诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、张杰、任富佳、王刚和任建永。同日，老板集团分别与上述股东
签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为6.11元/股。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||2,230.50|||
||金诺创||303.50|||
||银诺创||121.00|||
||合诺创||220.00|||
||张杰||25.00|||
||任富佳||20.00|||
||王刚||20.00|||
||任建永||20.00|||
||龚金瑞||25.00|||
||张国富||15.00|||
||||3,000.00|||

7、2014年 12月，诺邦股份以未分配利润送股及资本公积金转增股本，注册资本由3,000万元增至9,000万元
2014年12月9日，诺邦股份股东大会通过决议，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2014]2459号），2013年期末公司资本公积金余额为 43,424,822.00元，可供股东分配的利润为 95,885,171.50元。同意以公司股份总数3,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股，共计派送1,800万股；以资本公积金向全体股东每10股转增14股，共转增 4,200万股。
本次以未分配利润送股及资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||老板集团||6,691.50|||
||金诺创||910.50|||
||银诺创||363.00|||
||合诺创||660.00|||
||张杰||75.00|||
||任富佳||60.00|||
||王刚||60.00|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|任建永|60.00|
|龚金瑞|75.00|
|张国富|45.00|
||9,000.00|

8、2017年2月，诺邦股份上交所上市
2017年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]117号文核准，诺邦股份向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，并经上海证券交易所批准后，于2017年2月22日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“诺邦股份”，股票代码“603238”。首次公开发行后，诺邦股份新增股本 3,000万股，注册资本变更为12,000万元。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案出具日，公司最近三年控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
老板集团目前持有公司 6,691.50万股，占公司总股本的55.76%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
中文名称 杭州老板实业集团有限公司
英文名称 HangZhou Robam Industrial Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913301101438402503
成立时间 1995年3月22日
注册资本 6,000万元人民币
法定代表人 任建华
公司住所 杭州余杭区运河街道博陆南
一般经营项目：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目经营范围 除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
股东情况 任建华持有75%股权，任罗忠持有25%股权
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2、控股股东、实际控制人基本情况
任建华先生通过持有老板集团75%的出资及金诺创98.8468%的出资，控制公司63.35%的股份，为本公司的实际控制人。
任建华先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，杭州老板实业集团有限公司董事长、总经理兼党支部书记，杭州老板家电厨卫有限公司董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表，2015年被授予全国劳动模范称号。现任杭州诺邦无纺股份有限公司、杭州安泊厨具有限公司、杭州老板电器股份有限公司、杭州老板实业集团有限公司董事长，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司、杭州东明山森林公园有限公司、杭州城市花园酒店有限公司、浙江春风动力股份有限公司董事，杭州余杭老板加油站有限公司董事长，杭州邦怡日用品科技有限公司执行董事，杭州金创投资有限公司执行董事兼总经理，杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，杭州市第十二届人大代表。
（五）公司主营业务发展情况
本公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业。
公司主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。公司生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
基于公司发展战略，公司于 2006年 4月设立全资子公司邦怡科技，主要从事非织造材料制品的研发和生产加工业务，将公司的产业链向下游延伸。邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料等多种类产品，通过OEM以及自有品牌销售等模式进行生产经营，产品直接面向最终消费者。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案目前，公司产品分为水刺非织造材料和水刺非织造材料制品两大类，主要产品及用途如下表：
||||
|-|-|-|
|产品|种类|主要产品及用途|
||美容护理类||
||民用清洁类||
||工业用材类||
||医用材料类||

工业用擦拭材料；个人卫生护理产品，包括：婴儿湿巾、成人洁水刺非织造材料制品
肤湿巾、干巾、化妆棉等
2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为49,537.64万元、51,626.97万元和52,580.86万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。公司 2016年主营业务收入构成情况如下：
1、分产品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||主营业务收入（万元|）||主营业务成本（万元|）|毛利率（%）|
||44,959.73|||33,778.79||||
||27,516.01|||20,563.72||||
||9,260.54|||7,576.65||||
||5,391.19|||3,588.84||||
||2,791.99|||2,049.58||||
||7,388.43|||5,301.29||||
||5,157.58|||3,739.41||||
||1,476.03|||964.40||||
||754.82|||597.48||||
||52,348.16|||39,080.08||||

2、分地区
||||
|-|-|-|
|销售区域|主营业务收入（万元）|比例（%）|
||26,192.76||
||17,711.66||
||6,683.17||
||686.08||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|销售区域|主营业务收入（万元）|比例（%）|
||893.42||
||170.21||
||27.50||
||20.72||
||26,155.40||
||8,329.71||
||9,442.81||
||3,682.36||
||1,682.20||
||2,715.14||
||303.18||
||52,348.16||

（六）公司最近三年的主要财务指标
根据“天健审[2016]7608号”、“天健审[2017]2578号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||49,791.50||48,822.08||
||11,270.96||16,243.41||
||-||-||
||38,520.54||32,578.67||
||25,908.73||20,590.02||
||49,791.50||48,822.08||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||52,580.86||51,626.97||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|6,008.23|8,230.93|
|7,008.76|8,692.15|
|5,941.87|7,399.55|
|5,941.87|7,399.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||8,376.76||9,303.24|||
||-2,313.98||-3,477.60|||
||-5,423.17||-5,593.15|||
||156.74||324.24|||
||796.34||556.73|||

（七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方概况
本次交易对方为傅启才、吴红芬。交易标的为杭州国光51%股权。诺邦股份拟以1.3亿元对杭州国光进行增资，取得杭州国光30.14%股权。增资完成后，诺邦股份拟再以 9,000万元分别受让傅启才持有的杭州国光12.52%股权以及吴红芬持有的杭州国光8.34%股权。
（二）具体交易对方的情况
1、傅启才
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（1）基本情况
姓名 傅启才
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519700801****
住所 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
通讯地址 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||杭州国光||执行董事兼总经理|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
傅启才直接持有杭州国光60%的股权，现担任杭州国光执行董事。关于杭州国光的基本情况，参见本预案“第三章交易标的基本情况”。
截至本预案出具日，除持有杭州国光60%的股权外，傅启才控制的其他企业如下：
①杭州振耀日用品有限公司
成立时间 2012年9月3日
注册资本 50万人民币
统一社会信用代码 9133010605367755XG
法定代表人 王文英
公司住所 杭州市西湖区文三路535号16楼东南侧
公司类型 一人有限责任公司
经营范围 批发、零售：日用百货，五金交电，床上用品，服饰。
股东 王文英代傅启才持有100%股权
王文英为杭州国光财务经理。根据傅启才及王文英出具的声明，王文英持有的杭州振耀的股权系代傅启才持有，傅启才为杭州振耀的实际出资人及实际控制
人。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案杭州振耀设立初始目的系为杭州国光公司满足银行融资需求而提供保证。
报告期内，杭州振耀无实际业务经营，截至本预案出具日，杭州振耀正在办理注销手续。
②杭州双佳日用品有限公司
成立时间 2007年10月15日
注册资本 110万人民币
注册号 330102000007908
法定代表人 王文英
公司住所 西湖区文三路535号16层东南侧
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 批发、零售：日用百货，纺织品；其他无需报经审批的一切合法项目股东 孙满仙代傅启才持有90%股权；王文英代傅启才持有10%股权
王文英为杭州国光财务经理，孙满仙为傅启才配偶之母亲。根据傅启才、孙满仙及王文英出具的声明，孙满仙及王文英持有的杭州双佳的股权系代傅启才持有，傅启才为杭州双佳的实际出资人及实际控制人。
报告期内，杭州双佳无实际业务经营，截至本预案出具日，杭州双佳正在办理注销手续。
③杭州海光进出口贸易有限公司
成立时间 2009年8月5日
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91330110691729633N
法定代表人 孙满仙
公司住所 余杭区径山镇小古城村
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品），纺织品、工经营范围 艺品、日用百货、化妆品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
股东 孙满仙代傅启才持有100%股权
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案孙满仙为傅启才配偶之母亲。根据傅启才及孙满仙出具的声明，孙满仙持有的杭州海光的股权系代傅启才持有，傅启才为杭州海光的实际出资人及实际控制人。
杭州海光设立初始目的系为杭州国光公司满足银行融资需求而提供保证。
报告期内，公司仅存在零星洗手液贸易业务，2015年实现营业收入 31.62万元，实现净利润 2.30万元；2016年实现营业收入 41.70万元，实现净利润-19.91万元（上述财务数据未经审计），2017年开始，杭州海光无实际业务经营，截至本预案出具日，杭州海光正在办理注销手续。
④AMERICAN NATURECARE PRODUCTS LLC
成立时间 2016年7月28日
地址 113 GRAND AVE P.O. BOX, OAKLAND, CA, US, 23600
股东 傅启才持有100%
股本 2,000美元
报告期内，AMERICAN NATURECARE PRODUCTS LLC无实际业务经营，截至本预案出具日，AMERICAN NATURECARE PRODUCTS LLC正在办理注销手续。
截至本预案出具日，除上述企业外，傅启才未控股或参股其他企业。
（4）杭州海光、杭州振耀占用资金的原因和用途
杭州海光和杭州振耀占用杭州国光资金实际系代其实际控制人傅启才占用。在保证杭州国光正常经营资金需求的前提下，杭州国光实际控制人傅启才、吴红芬夫妇存在因家庭需求占用或通过关联方占用杭州国光资金的情形。
2015年杭州国光股东及其关联方占用资金明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期初金额||本期增加||本期减少||期末金额|本期净发生额|
||1,313.07||5,656.16||5,093.50||1,875.73|||
||21.00||2,869.84||3,260.02||-369.17|||
||378.85||-||400.07||-21.22|||
||-77.00||122.10||40.31||4.78|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期初金额||本期增加||本期减少|期末金额|本期净发生额|
||1,635.91||8,648.10||8,793.89||1,490.12||

2015年标的公司股东及其关联方占用标的公司资金净发生额为负数，系归还以前年度占用的资金。而报告期内，当期发生额较大主要系傅启才为平衡各关联公司银行账户余额，将资金在关联方账户间频繁划转所致。
2015年初占用资金具体使用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称||用途|金额|
||购置房产|||
||女儿出国留学|||
||-|||

2016年标的公司股东及其关联方占用公司资金明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期初金额||本期增加||本期减少||期末金额|本期净发生额|
||1,875.73||4,770.28||3,323.75||3,322.26|||
||-369.17||1,026.13||637.24||19.71|||
||-||470.00||-||470.00|||
||-21.22||166.48||145.27||-|||
||-||24.00||-||24.00|||
||4.78||-||4.78||-|||
||1,490.12||6,456.89||4,111.03||3,835.97|||

2016年标的公司占用资金具体使用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称||用途|金额|
||过桥资金|||
||增资款|||
||购置房产|||
||购房款|||
||-|||

报告期内标的公司股东及其关联方资金占用均已按照银行同期一年贷款利率计算利息，截至2017年6月13日，标的公司股东及其关联方占用标的公司资
金的本金及利息4,113.99万元已全部偿还。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案公司、独立财务顾问和会计师查阅杭州海光进出口贸易有限公司和杭州振耀日用品有限公司财务报表、总账及明细账、关联方资金往来凭证、银行流水，检查原股东的大额支出合同、发票等主要支出凭证以验证前述占用资金的后续用途及流向，不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。
杭州国光并入上市公司后，将严格执行上市公司有关资金往来方面的内部控制制度，同时根据《重组协议》之4.4条之约定，杭州海光和杭州振耀的注销手续将作为整体股权转让款支付完毕的条件之一，杭州国光原股东傅启才、吴红芬同时承诺未来不再以任何方式占用杭州国光资金。
综上，独立财务顾问与会计师认为杭州海光和杭州振耀占用标的公司资金实际系代其实际控制人傅启才占用；傅启才、吴红芬及其关联方占用标的公司资金主要用于个人家庭生活支出；杭州国光不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。
2、吴红芬
（1）基本情况
姓名 吴红芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012519720414****
住所 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
通讯地址 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||杭州国光||监事、副总经理|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
吴红芬直接持有杭州国光40%的股权，现担任杭州国光监事、副总经理。关
于杭州国光的基本情况，参见本预案“第三章交易标的基本情况”。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案截至本预案出具日，除持有杭州国光40%的股权外，吴红芬未控股或参股其他企业。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方傅启才、吴红芬在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本预案出具之日，傅启才、吴红芬已出具《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
（五）交易对方及其管理人员诚信情况的说明
截至本预案出具日，傅启才、吴红芬已出具《关于最近五年诚信情况的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第三章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 杭州国光旅游用品有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 杭州市余杭区径山镇俞顺路8号
主要办公地点 杭州市余杭区径山镇俞顺路8号
法定代表人 傅启才
注册资本 1,500万元
成立日期 2001年12月17日
营业期限 2001年12月17日至2021年12月16日
统一社会信用代码 913301107344962791
卫生用品（湿巾、卫生湿巾）生产（上述经营范围中设计前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。床上用品、丝巾经营范围
销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、标的公司历史沿革
（一）2001年 12月，杭州国光设立，注册资本为 50万元
2001年12月5日，傅启才、吴红芬签订《杭州国光旅游用品有限公司章程》，约定设立杭州国光，注册资本为人民币50万元，股东出资方式为现金。2001年12月12日，浙江天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华验字（2001）第133号），对杭州国光设立时的注册资本进行验证。
2001年12月17日，杭州国光就公司设立办理了工商登记。
杭州国光设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||30.00|||
||吴红芬||20.00|||
||||50.00|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（二）2003年 4月，杭州国光第一次股权转让
2003年4月15日，杭州国光股东会通过决议，同意吴红芬将所持杭州国光15%的7.5万股股权转让给祝敏。同日，上述双方签订《股东转让出资协议》。
2003年4月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||30.00|||
||吴红芬||12.50|||
||祝敏||7.50|||
||||50.00|||

（三）2007年 12月，杭州国光第一次增资，注册资本由 50万元增加至 500万元
2007年12月18日，杭州国光股东会通过决议，同意将注册资本增加至 500万元，由股东按原持股比例增资。2007年 12月 17日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭州东欣验字（2007）第238号），对本次增资进行了验证，各股东以货币资金出资。
2007年12月，杭州国光就本次增资办理工商变更登记。
本次增资后，杭州国光股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||300.00|||
||吴红芬||125.00|||
||祝敏||75.00|||
||||500.00|||

（四）2009年 6月，杭州国光第二次股权转让
2009年 6月 24日，杭州国光股东会通过决议，同意祝敏将所持15%的 75
万元股权转让给汤宝仙。同日，双方签订股权转让协议。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2009年6月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||300.00|||
||吴红芬||125.00|||
||汤宝仙||75.00|||
||||500.00|||

（五）2011年 7月，杭州国光第三次股权转让
2011年7月15日，杭州国光股东会通过决议，同意汤宝仙将所持15%的75万元股权转让给吴红芬。同日，双方签订《股权转让协议》。
2011年7月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||300.00|||
||吴红芬||200.00|||
||||500.00|||

（六）2016年 6月，杭州国光第二次增资，注册资本由 500万元增加至 1,500万元
2016年4月22日，杭州国光股东会通过决议，同意将注册资本增加至 1,500万，股东按原出资比例增资。本次增资的价格为 1元/出资额，傅启才、吴红芬分别于2016年4月27日、2016年4月25日缴纳了本次增资的注册资本。
2016年6月，杭州国光就本次增资办理工商变更登记。
本次增资后，杭州国光的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||傅启才||900.00|||
||吴红芬||600.00|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|||1,500.00|||

三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，杭州国光的股权结构如下图所示：
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
杭州国光公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；杭州国光不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响杭州国光独立性的协议或其他安排。
（三）原高级管理人员的安排
根据公司与杭州国光签署的《增资及股权转让协议》，本次交易不涉及杭州国光高级管理人员的劳动关系变动。
本次交易完成后的杭州国光董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：1、本次交易完成后，杭州国光董事会由 5名董事组成，其中杭州国光委派
2名董事，诺邦股份委派3名董事；
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2、本次交易完成后，杭州国光监事会由 3名监事组成，诺邦股份委派 2名非职工代表监事，监事会主席由杭州诺邦委派的人员担任；
3、本次交易完成后，杭州诺邦委派一名人员担任杭州国光财务负责人。
四、下属子公司基本情况
公司名称 纳奇科化妆品有限公司
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省湖州市德清县阜溪街道云岫北路1221号
法定代表人 傅启才
注册资本 5,000万元
成立日期 2017年04月28日
营业期限 2017年04月28日至2067年04月27日
注册证号 91330521MA29JH0RXU
化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械销售，货物进出口。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署之日，纳奇科尚未实际开展经营。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
（1）杭州国光拥有的房屋及建筑物情况
截至2016年12月31日，杭州国光拥有的房屋及建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||房屋所|房地产权证号|房屋坐落||建筑面积|他项|
|号||有权人||||（m2）|权利|
||杭州国光||余房权证径字第0000006号|余杭区径山镇小古城村|4,325.08|||
||杭州国光||余房权证径字第12115644号|径山镇小古城村（3幢）|2,177.76|||
||杭州国光||余房权证径移字第13202741号|余杭区径山镇小古城村1幢|3,588.60|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋所|房地产权证号|房屋坐落||建筑面积|他项|
|||有权人||||（m2）|权利|
||杭州国光||余房权证径字第14354661号|杭州市余杭区径山镇小古城村4幢|5,904.50|||
||杭州国光||余房权证径字第14354660号|杭州市余杭区径山镇小古城村5幢|3,068.89|||

（2）杭州国光房屋租赁情况
截至2016年12月31日，杭州国光租赁的房产如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||租赁物||面积（㎡）|租赁期限|
||杭州协泰科技有限公司||径山镇长乐村长乐开发区顺南路1号、2号||12,682|||
||浙江水墨江南木业有限公司||德清经济开发区云岫北路1221号||11,000|||
||宋青、胡俊峰、王小珍、史林坤||丰潭路380号城西银泰城写字楼B座601室||343.91|||

（3）未取得房产证的房屋
截至本预案签署之日，杭州国光拥有的以下房屋尚未取得所有权证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|结构|面积（㎡）|用途|账面原值（万元）|账面净值（截至2016年12月31日）（万元）|
||600|食堂|85.86||
||2,149|原材料仓库|122.96||
||976|成品仓库|55.84||
||3,725|-|264.66||

上述房屋未取得产权证的原因为：近年来，杭州国光业务规模迅速扩增，若按法定程序办理厂房报建手续则需花费较长时间。为满足杭州国光生产经营需求，杭州国光在未办理报建手续的情况下，在其依法取得国有土地使用权的土地上建设了上述简易建筑。现该等简易建筑无法办理产权证书。但上述未办理报建手续的建筑物均为杭州国光投资建设，其所有权归杭州国光所有，无任何产权纠纷。除上述未取得房产证的情形外，不存在其他影响杭州国光对该等房屋占有、
使用和收益的情形。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案上述无证房产的建筑面积占杭州国光主要经营房产建筑面积的16.35%，其主要用途为仓库、食堂。为保证公司日常生产活动的有序进行，杭州国光目前已与浙江水墨江南木业有限公司、杭州协泰科技有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁位于径山镇、德清的厂房，面积约为 22,682平方米，用于仓库及车间。此外，杭州国光子公司已与湖州莫干山国家高新技术产业开发区管理委员会签订《合作协议书》及补充协议，协议约定，湖州莫干山国家高新技术产业开发区管理委员会于 2017年 11月完成杭州国光不少于 50亩的项目用地招拍挂流程，杭州国光拟用于新建厂房及仓库。
为维护本次重大资产重组后杭州国光其他股东的权益，杭州国光控股股东、实际控制人傅启才、吴红芬承诺：“杭州国光未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系仓库、食堂，不涉及主要生产车间。本人承诺将督促并协助杭州国光办理房屋建筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求杭州国光补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对杭州国光处罚、向杭州国光追索或要求杭州国光拆除相关房屋建筑物，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的杭州国光的预期利益损失。”
（4）截至2016年12月31日，主要生产设备如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||固定资产名称||单位||数量||资产原值||净值|成新率|
||40道湿巾自动流水线||套||1||255.13||200.59|||
||湿巾生产线（BWL40道）||套||1||237.26||229.75|||
||婴儿湿巾生产线||套||1||224.79||206.99|||
||20道湿巾机||套||1||222.22||213.43|||
||20道自动线||套||1||114.53||99.12|||
||20道自动线||套||1||114.53||99.12|||
||40道多片流水线||套||1||111.11||86.48|||
||自动粘盖机械手||套||1||111.11||97.04|||
||自动粘盖机械手||套||1||94.87||85.86|||
||生产线||套||1||92.31||34.58|||
||多片湿巾生产线（RF-WL100）||套||1||76.92||69.01|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||固定资产名称||单位||数量||资产原值||净值|成新率|
||婴儿湿巾生产线||套||1||76.92||69.62|||
||自动粘盖机械手||套||1||73.50||69.83|||
||对折式湿巾线||套||1||72.65||51.37|||
||RF-WL68湿巾生产线||套||1||72.65||62.30|||
||多片湿巾生产线（RF-WL68)）||套||1||72.65||65.17|||
||多片湿巾生产线||套||1||72.65||66.90|||
||68型小多片机||套||1||71.79||68.95|||
||全自动贴盖机||套||1||52.99||44.60|||
||全自动贴盖机||套||1||51.64||43.46|||
||多片湿巾全自动包装机||套||1||51.28||25.30|||
||自动粘盖机械手||套||1||50.43||43.24|||
||自动配液系统线||套||1||50.43||39.25|||
||||||||2,424.38||2071.95|||

（5）杭州国光抵押资产状况
根据杭州国光陈述并经查阅相关抵押合同、房屋所有权证书、他项权证书、杭州市国土资源局出具的《杭州市不动产权属信息查询记录》并经独立财务顾问及律师走访浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司径山支行（以下称“余杭农商行”）。截至《杭州市不动产权属信息查询记录》出具日（2017年8月17日），杭州国光相关资产抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|抵押物|产权证书|抵押权人|主债务发生期间|担保期限|
|号||||||
||面积为3,588.60m2的房屋建筑物|余房权证径移字第13202741号|余杭农商行|2016.12.07-2019.12.06||
||面积为5,904.50m2的房屋建筑物|余房权证径字第14354661号|余杭农商行|2014.12.25-2017.12.24||
||面积为3,068.89m2的房屋建筑物|余房权证径字第14354660号|余杭农商行|2014.12.25-2017.12.24||
||面积为2,177.76m2的房屋建筑物|余房权证径字第12115644号|余杭农商行|2015.11.20-2018.11.19||
||面积为4,325.08m2的房屋建筑物|余房权证径字第0000006号|余杭农商行|2015.11.20-2018.11.19||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|抵押物|产权证书|抵押权人|主债务发生期间|担保期限|
|号||||||
||面积为6,605 m2的土地使用权|杭余出国用（2012）第112-96号|余杭农商行|2015.11.20-2018.11.19||
||面积为7,004.4 m2的土地使用权|杭余出国用（2013）第112-474号|余杭农商行|2016.12.07-2019.12.06、2014.12.25-2017.12.24||
||机器设备|—|南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行|2016.11.23-2018.11.22||

此外，杭州国光于2017年4月28日出具《出口商业发票贴现申请书》，同意将金额为413,475.88美元的发票项下的应收款项转让给南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行。根据杭州国光出具的说明，上述应收账款质押未办理质押登记。
（6）抵押资产为其他债务人设定抵押、质押等权利限制的情况
根据杭州国光陈述并经查验相关抵押合同、房屋所有权证书、他项权证书、杭州市国土资源局出具的《杭州市不动产权属信息查询记录》，截至2017年8月17日，前述抵押资产的债务人均为杭州国光，不存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制。
综上，独立财务顾问和律师认为，截至2017年8月17日，杭州国光共有5处房屋建筑物、2处土地使用权及相关机器设备处于抵押状态，上述抵押资产不存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制。
2、主要无形资产情况
截至 2016年 12月 31日，杭州国光的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||取得方式||初始金额||累计摊销额|摊余价值|
||原始取得||513.60||56.87|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案截至2016年12月31日，杭州国光及其子公司拥有的土地使用权如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证号|坐落|用途||使用权||面积（平|终止日期||使用|抵押情|
|号|||||类型||米）|||权人|况|
||杭余出国用（2012）第112-96|余杭区径山镇小古城村|工业用地|出让||6,605||2052.12.2|杭州国光|||
||杭余出国用（2013）第112-474号|余杭区径山镇小古城村1幢|工业用地|出让||7,004.4||2055.5.12|杭州国光|||

3、商标、专利、软件著作权及业务许可或资质情况
（1）商标
截至本预案出具日，杭州国光拥的商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|图形/文字|商标号|权利人|取得方式|权利期限|核定类别|
|号|||||||
|||1732452|杭州国光|原始取得|2012年3月21日至2022年3月20日||
|||5680033|杭州国光|原始取得|2010年8月21日至2020年8月20日||
|||5680032|杭州国光|原始取得|2010年8月21日至2020年8月20日||
|||5039894|杭州国光|原始取得|2009年5月21日至2019年5月20日||
|||5039893|杭州国光|原始取得|2009年5月21日至2019年5月20日||
|||9848587|杭州国光|原始取得|2012年10月21日至2022年10月20日||
|||10641637|杭州国光|原始取得|2013年5月28日至2023年5月27日||
|||10641674|杭州国光|原始取得|2013年9月21日至2023年9月20日||
|||10641705|杭州国光|原始取得|2013年8月28日至2023年8月27日||
|||10045396|杭州国光|原始取得|2012年12月7日至2022年12月6日||
|||10045344|杭州国光|原始取得|2012年12月7日至2022年12月6日||
|||10060770|杭州国光|原始取得|2012年12月7日至2022年12月6日||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|图形/文字|商标号|权利人|取得方式|权利期限|核定类别|
|号|||||||
|||10060789|杭州国光|原始取得|2012年12月7日至2022年12月6日||
|||10060759|杭州国光|原始取得|2013年3月21日至2023年3月20日||
|||10060779|杭州国光|原始取得|2013年2月28日至2023年2月27日||

标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（2）已获授权的专利
截至本预案签署之日，杭州国光取得的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|授权日期|
|号||||||
||卸妆湿巾及其制备方法|发明专利|ZL201210538873.9|原始取得||
||多功能湿巾|发明专利|ZL201210008885.0|原始取得||
||易撕口湿巾包装袋|实用新型|ZL201120403379.2|原始取得||
||湿巾包装袋|实用新型|ZL201120403232.3|原始取得||
||毛巾洗涤传送封口一体式设备|实用新型|ZL201120403244.6|原始取得||
||一次性抹布|实用新型|ZL201120403261.X|原始取得||
||压纹湿巾|实用新型|ZL201120403397.0|原始取得||
||湿巾夹子|实用新型|ZL201120403385.8|原始取得||
||便携式湿巾盒|实用新型|ZL201120403382.4|原始取得||
||湿巾抽取盒|实用新型|ZL201120403527.0|原始取得||
||手提式湿巾抽取盒|实用新型|ZL201120409547.9|原始取得||
||便携式湿巾罐|实用新型|ZL201220685170.4|原始取得||
||一种抽取式湿巾盒|实用新型|ZL201220688375.8|原始取得||
||湿巾展示盒|实用新型|ZL201220689130.7|原始取得||
||止血湿巾|实用新型|ZL201220685266.0|原始取得||
||一种便携式湿巾夹|实用新型|ZL201220688390.2|原始取得||
||湿巾包装袋|实用新型|ZL201220688566.4|原始取得||
||皮革清洁湿巾|实用新型|ZL201220688377.7|原始取得||
||保温湿巾|实用新型|ZL201220687017.5|原始取得||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|一种抹布|实用新型|ZL201220685208.8|原始取得|
|抽取式干巾盒|实用新型|ZL201220686919.7|原始取得|
|一种眼罩|实用新型|ZL201220687246.7|原始取得|
|一种干湿两用巾|实用新型|ZL201220687851.4|原始取得|
|一种方便开合的湿巾盒|实用新型|ZL201220687649.1|原始取得|
|一种开盖可拆的湿巾筒|实用新型|ZL201220687682.4|原始取得|
|一种便于提携的湿巾筒|实用新型|ZL201220687550.1|原始取得|
|一种儿童专用湿纸巾盒|实用新型|ZL201520542205.2|原始取得|
|一种便携式洗手液瓶|实用新型|ZL201520542203.3|原始取得|
|抽纸纸桶|实用新型|ZL201520542184.4|原始取得|
|一种固定式湿巾盒|实用新型|ZL201520542177.4|原始取得|
|一种两用湿纸巾展示盒|实用新型|ZL201520542206.7|原始取得|
|一种湿巾袋|实用新型|ZL201520542207.1|原始取得|
|一种口袋便携式干巾盒|实用新型|ZL201520542299.3|原始取得|
|一种壁挂式湿巾盒|实用新型|ZL201520542359.1|原始取得|
|一种湿纸巾展示盒|实用新型|ZL201520542840.0|原始取得|
|一种便携式洗手液|实用新型|ZL201621013574.3|原始取得|
|一种湿巾袋|实用新型|ZL201621013572.4|原始取得|
|一种无纺布收卷辊|实用新型|ZL201621008677.0|原始取得|
|一种封口机|实用新型|ZL201621008729.4|原始取得|
|一种多功能垃圾桶|实用新型|ZL201621012227.9|原始取得|
|一种湿巾包装袋|实用新型|ZL201621014222.X|原始取得|
|湿巾包装袋（3）|外观设计|ZL201230190698.X|原始取得|
|湿巾包装袋（2）|外观设计|ZL201230190705.6|原始取得|
|湿巾包装袋（1）|外观设计|ZL201230190680.X|原始取得|
|湿巾包装袋（4）|外观设计|ZL201230291401.9|原始取得|
|湿巾包装袋（全棉系列2）|外观设计|ZL201630437382.4|原始取得|
|湿巾包装袋|外观设计|ZL201630555640.9|原始取得|

（3）软件著作权
截至本预案签署之日，杭州国光取得的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||登记号||
||申请人|软件著作权名称|权证号||申请日|
|号||||||
||杭州国光|喷码控制系统V1.0|软著登字第0364547号|2011SR100873||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||登记号||
||申请人|软件著作权名称|权证号||申请日|
|号||||||
||杭州国光|国光湿巾生产线人机信息交互系统V1.0|软著登字第0364551号|2011SR100877||
||杭州国光|国光湿巾流水生产线全程监控系统软件V1.0|软著登字第0364549号|2011SR100875||

（4）业务许可或资质情况
截至本预案签署之日，杭州国光取得的业务许可或资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质或认证名称|证书编号|证书颁发日期|证书到期日期|
||消毒产品生产企业卫生许可证|浙卫证字（2003）第0248号|2015.12.8||
||杭州市污染物排放许可证|330110170032-110|2016.9.28||
||高新技术企业证书|GR201633000830|2016.11.21||
||质量管理体系认证ISO 9001:2008|017510QN2|2015.02.09||
||环境管理体系认证ISO 14001：2004|017510EN1|2015.02.09||
||ISO 22716：2007（E）化妆品-良好操作规范（GMPC）|SZ1407B1|2016.08.25||
||美国食品和药品管理局颁布的《化妆品良好操作规范指南》（GMPC）认证|SZ1407B2|2016.08.25||
||EN ISO 13485：2012EN ISO13485:2012/AC:2012|SX60098174 0001|2015.03.02||
||CE|15079428 001|2015.01.20||
||Astma-Allergy Denmark|50900260|2015.10.08||
||北欧白天鹅认证|3301969150|2010.10.12||
||FDA|546596567|2015.12.12||
||REACH|2003380（EC No）|2017.06.19||
||REACH|2010691（EC No）|2017.06.20||
||REACH|2467703（EC No）|2017.06.19||

注：杭州国光已通过复审，但尚未收到新证书。
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，杭州国光对外担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同|债权人|债务人|担保债务期|担保|担保额度|履行情况|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||||限||方式||
|8031320150000661||余杭农村商业银行径山支行|杭州三星化妆品包装有限公司|2015.07.15-2017.07.14期间的融资||连带担保||1,000万元|

1、标的公司对外担保债务到期偿付进展及标的公司担保责任解除情况
根据杭州国光陈述并经查验相关担保合同，截至预案出具日（2017年7月21日），杭州国光对外担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|担保合同编号|债权人|债务人|担保债务期限||担保方式|担保额度|履行情况|
|号|||||||||
||8031120160016721|余杭农村商业银行径山支行|杭州双溪旅游开发有限公司|2016.08.05-2017.08.04|连带保证责任担保||1,000万元||
||8031320150000661|余杭农村商业银行径山支行|杭州三星化妆品包装有限公司|2015.07.15-2017.07.14期间的融资|连带保证责任担保||1,000万元||

根据杭州国光陈述及余杭农村商业银行股份有限公司径山支行于2017年8月15日出具的《贷款结清证明》，上述第1项对外担保项下流动资金贷款1,000万元已于2017年8月1日结清，杭州国光担保责任已经解除。
上述第2项担保系杭州国光为杭州三星化妆品包装有限公司最高融资限额为1,000万元的所有融资债权提供的最高额保证担保，根据杭州国光的陈述及余杭农商行于2017年8月17日出具的《证明》，该担保项下尚有三项未到期的承兑合同，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑合同编号|承兑票面金额|保证金比例||杭州国光最高担保责任|到期时间|
||8031220170000472|400万元|30%|280万元|||
||8031220170000760|300万元|30%|210万元|||
||8031220170001017|300万元|30%|210万元|||
|||1,000万元|——|700万元|||

综上，经独立财务顾问及律师核查，截至2017年8月17日，《重大资产购预案》披露的杭州国光为杭州双溪旅游开发有限公司提供的1,000万元连带责任担保，相关债务已经清偿，杭州国光担保责任已经解除；杭州国光为杭州三星化
妆品包装有限公司提供的1,000万元连带责任担保项下承兑票面金额总计1,000
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案万元，杭州国光最高担保责任为700万元。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
截至2016年12月31日，杭州国光的负债总额为23,904.39万元，主要为短期借款、应付票据和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例（%）|
||2,103.08|||
||10,597.72|||
||9,488.71|||
||826.81|||
||334.02|||
||532.25|||
||3.57|||
||18.23|||
||23,904.39|||

注：以上数据未经审计。
（1）杭州国光最近三年应付票据和应付账款期末余额及占当期营业成本的比例
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||金额（万元）||占营业成本比|金额（万元）||占营业成本比|金额（万元）|占营业成本|
||||例（%）|||例（%）||比例（%）|
||10,597.72|49.56||9,070.88|55.08||2,949.62||
||9,488.71|44.38||6,642.59|40.34||6,421.17||
||20,086.43|93.94||15,713.47|95.42||9,370.79||

（2）杭州国光最近三年应付款项周转天数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
||8,065.65||6,531.88||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
||21,381.48||16,467.77||
||2.65||2.52||
||135.80||142.79||
||17,899.95||12,542.13||
||1.19||1.31||
||301.38||274.18||

杭州国光最近三年末应付票据余额占比较高，应付票据余额均为银行承兑汇票，具有较高的支付信用，风险较低，且杭州国光与供应商之间已达成以银行承兑汇票支付货款的共识，故杭州国光一般以票据支付作为应付账款结算的截止时点，以下的应付账款周转天数不再考虑应付票据的影响。
2014年至2016年，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司的原材料采购金额增加，采购频次加快，为了减轻供应商的资金压力，标的公司加快了付款周期，致使应付账款周转天数逐年减少。
（3）标的公司能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性
①杭州国光最近三年资产负债率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
||23,904.38|20,279.20||
||24,664.25|18,213.24||
||96.92|111.34||

其中总负债主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年||||2014年||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||10,597.72||44.33||9,070.88||44.73||2,949.62|||
||9,488.71||39.69||6,642.59||32.76||6,421.17|||
||2,103.08||8.80||2,045.60||10.09||4,200.43|||
||1,714.87||7.17||2,520.13||12.43||3,640.71|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年|||2014年|||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）|金额|占比（%|）|
||23,904.38||100.00||20,279.20||100.00||17,211.93|||

2014年至2016年，杭州国光负债总额分别为17,211.93万元、20,279.20万元和23,904.38万元，其中应付票据、应付账款合计金额分别为9,370.79万元、15,713.47万元和20,086.43万元,分别占负债总额的54.45%、77.49%和84.02%。
2014年至2016年，杭州国光资产负债率较高，但呈逐年下降趋势，资产负债率较高主要是由于应付票据等经营性负债较高所致，其中，应付票据均为银行承兑汇票，主要系随着银行授信额度的增加而更多使用票据形式支付货款。
②杭州国光的销售规模及行业地位
杭州国光2014年至2016年分区域销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年||2014年||
||金额|||占主营业|金额||占主营业务收入比例（%）|金额|占主营业务收入比例（%）|
|||||务收入比||||||
|||||例（%）||||||
||3,316.42||11.99||1,816.15||8.91|1,364.08||
||24,345.75||88.01||18,559.68||91.09|15,159.09||
||27,662.17||100.00||20,375.83||100.00|16,523.16||

杭州国光以外销为主，2014年-2016年，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为91.74%、91.09%和88.01%。目前，杭州国光产品主要出口北欧（丹麦、芬兰、挪威、瑞典）、北美（美国、加拿大）、日本等80多个国家和地区。
2017年，杭州国光打开了包括智利、哥伦比亚和秘鲁在内的南美洲出口市场。
根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，2014年至2016年，杭州国光湿巾出口量排名始终保持前列。同时，根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，按照主要销售额综合排名，杭州国光在2016年国内湿巾生产商和品牌排名中位列第3位，行业排名名列前茅。
故就湿巾这个细分行业而言，杭州国光销售规模较大，行业地位较高。
③杭州国光资产抵押和银行授信情况
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案A、2016年末银行抵押资产清单
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|权证号|坐落|面积（m²）||协商价值|原值（万元）|
||||||（万元）||
||杭余出国用（2012）第112-96号|余杭区径山镇小古城村|6,605.00|1,470.00|||
||余房权证径字第12115644号|径山镇小古城村（3幢）|2,177.76||||
||余房权证径字第0000006号|余杭区径山镇小古城村|4,325.08||||
||杭余出国用（2013）第 112-474号|余杭区径山镇小古城村1幢|7,004.40|2,629.00|||
||余房权证径字第14354661号|余杭区径山镇小古城村4幢|5,904.50||||
||余房权证径字第14354660号|余杭区径山镇小古城村5幢|3,068.89||||
||余房权证径移字第13202741号|径山镇小古城村1幢|3,588.60||||
||-|-|-|2,987.42|||
|||||7,086.42|||

杭州国光房产土地原值4,258.25万元,协商价值4,099.00万元，已抵押给杭州余杭农村商业银行股份有限公司径山支行；设备原值2,553.35万元，协商价值2,987.42万元（系机器设备原值之含税价值），全部抵押给南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行。
B、银行授信额度和使用情况
a、2014年银行授信额度和使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行||抵押房产||抵押设备|保证人|授信额度||已使用额|使用比|
|||土地价值||价值||||度|例（%）|
||2,283.00||-||高兴控股集团有限公司、杭州双溪旅游开发有限公司|5,000.00|2,141.20|||
||-||-||杭州正翔起重机械制造有限公司、杭州高新塑料厂、傅启才|1,800.00|1,795.43|||
||-||-||杭州高新塑料厂、傅启才、吴红芬|800.00|700.00|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,283.00|-|-|7,600.00|4,636.63|

b、2015年银行授信额度和使用情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|抵押房产土地价值|保证人|授信额度||已使用额|使用比例|
||||||度|（%）|
||4,099.00|杭州正翔起重机械制造有限公司、高兴控股集团有限公司、杭州双溪旅游开发有限公司、杭州三星化妆品包装有限公司|6,000.00|5,391.52|||
||-|高兴控股集团有限公司、傅启才|900.00|803.87|||
||-|杭州高新塑料厂、傅启才、吴红芬|800.00|798.61|||
||-|杭州海光进出口贸易有限公司、傅启才、吴红芬|500.00|441.44|||
||4,099.00|-|8,200.00|7,435.44|||

c、2016年银行授信额度和使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行||抵押房产土地价值||抵押设备|保证人|授信额度|已使用额度|使用比例|
|||||价值||||（%）|
||4,099.00||-||杭州双溪旅游开发有限公司、高兴控股集团有限公司、杭州振耀日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司、杭州三星化妆品包装有限公司、傅启才|8,000.00|5,180.42||
||-||-||高兴控股集团有限公司、傅启才、吴红芬|900.00|725.82||
||-||-||杭州高新塑料厂、傅启才、吴红芬|800.00|798.10||
||-||2,987.42||杭州海光进出口贸易有限公司、傅启才、吴红芬|1,000.00|998.08||
||4,099.00||2,987.42||-|10,700.00|7,702.42||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案杭州国光的银行授信来自于土地使用权、房产和设备抵押以及保证人的担保，银行的授信额度逐年上升，由2014年的7,600万元上升至2016年的10,700万元。银行授信额度的增加使得杭州国光更多利用票据方式支付供应商货款，公司在2014年末、2015年末和2016年末还分别存在2,244.50万元、3,530.94万元和4,998.38万元的银行承兑汇票保证金，期末应付票据均在银行授信额度内正常开具，故余额比例较大具有合理性。
d、杭州国光2014年-2016年向前十名供应商构成明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|采购内容|占采购金额比|
|||||例（%）|
||杭州诺邦无纺股份有限公司|1,894.18|无纺布||
||杭州四茂无纺布有限公司|912.77|无纺布||
||保定雅纯纺织品有限公司|619.46|毛巾||
||杭州时进印务有限公司|514.46|包装材料||
||兰溪裕泽纺织有限公司|449.01|毛巾||
||兰溪市永宏毛巾厂|320.26|毛巾||
||吴江市盛泽信达绸厂[注2]|315.05|无纺布||
||浙江省兰溪市高成毛巾厂|307.65|毛巾||
||保定睿怡纺织品制造有限公司|302.73|无纺布||
||兰溪市宏丰毛巾厂|287.88|毛巾||
||合计|4,389.88|-||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|3,374.94|无纺布||
||杭州四茂无纺布有限公司[注1]|940.18|无纺布||
||吴江市盛泽信达绸厂[注2]|847.23|无纺布||
||保定雅纯纺织品有限公司|918.22|毛巾||
||兰溪裕泽纺织有限公司|790.10|毛巾||
||兰溪市宏丰毛巾厂|721.85|毛巾||
||杭州时进印务有限公司|604.10|包装材料||
||浙江省兰溪市高成毛巾厂|573.39|毛巾||
||兰溪市永宏毛巾厂|488.60|毛巾||
||保定强森纺织品制造有限公司|471.96|毛巾||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|采购内容|占采购金额比|
|||||例（%）|
||合计|9,730.57|||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|5,784.75|无纺布||
||保定雅纯纺织品有限公司|1,249.85|毛巾||
||杭州昌纬非织造布有限公司[注1]|1,064.59|无纺布||
||保定强森纺织品制造有限公司|854.91|毛巾||
||浙江星冠包装材料有限公司|702.88|包装材料||
||兰溪市宏丰毛巾厂|695.15|毛巾||
||杭州时进印务有限公司|621.97|包装材料||
||杭州森润无纺布科技有限公司|593.12|无纺布||
||浙江省兰溪市高成毛巾厂|577.47|毛巾||
||浙江济丰包装纸业有限公司|553.58|包装材料||
||合计|12,698.27|||

[注1]：杭州四茂无纺布有限公司和杭州昌纬非织造布有限公司实际为同一控制人控制，2016年公司从向杭州四茂无纺布有限公司转移至向杭州昌纬非织造布有限公司采购。
[注2]：吴江市盛泽信达绸厂与苏州庭美卫材有限公司实际为同一控制人控制，两家公司2014年至2016年合计采购额为315.05万元、847.23万元和274万元，变动较大，主要系杭州国光向该公司采购热轧布生产多片桶装类消毒湿巾、清洁湿巾，相应采购额受当年度订单量影响所致。
杭州国光的采购较为集中，2014年-2016年，向前十大供应商采购的金额占采购总金额的比例分别为38.68%、61.67%和60.62%，且供应商较为稳定，大多数供应商均已合作多年。
综上，由于杭州国光在湿巾行业的行业地位较高，业务规模较大且采购较为集中，加之杭州国光的产品主要销往海外，海外客户信誉度较高，付款较为及时，杭州国光现金流状况良好。报告期内杭州国光应收账款周转天数约为50天和32天，经营性现金流净额分别为4,556.66万元和4,118.59万元。因此经过多年合作，杭州国光已与主要供应商建立了长期、良好的合作关系，在供应商
处取得了较好的信用账期，报告期内应付账款周转天数约为143天与136天，杭
州国光应付账款余额较大。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案此外，杭州国光为了提高资金利用率，将其拥有的土地使用权、房产和设备用于抵押以取得银行授信额度，利用银行授信在采购环节大量使用6个月到期的银行承兑汇票，授信额度内开具的银行承兑汇票仅需30%-50%的保证金，致使应付票据余额较大且资产负债率较高。
报告期内，虽然杭州国光资产负债率较高，但资产负债率逐年下降。如本次交易成功，随着诺邦股份13,000万元增资款项的到位，杭州国光的资本结构将进一步改善。
综上，独立财务顾问和会计师认为：标的公司资产负债率较高主系期末应付账款和应付票据余额较大所致，应付账款余额与应付票据余额较大具有合理性。
（4）杭州国光2014年-2016年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，供应商与杭州国光关联关系和相关利益安排
①杭州国光2014年-2016年向前五名供应商的采购额、采购内容、采购频率及其占采购总额的比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||采购金额|采购内容|采购频率|占采购金额|
||||（不含税）|||比例（%）|
||杭州诺邦无纺股份有限公司|1,894.18||无纺布|每月多次||
||杭州四茂无纺布有限公司|912.77||无纺布|每月多次||
||保定雅纯纺织品有限公司|619.46||毛巾|每月多次||
||杭州时进印务有限公司|514.46||包装材料|每月多次||
||兰溪裕泽纺织有限公司|449.01||毛巾|每月一次||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|3,374.94||无纺布|每月多次||
||杭州四茂无纺布有限公司|940.18||无纺布|每月多次||
||吴江市盛泽信达绸厂|847.23||无纺布|每月多次||
||保定雅纯纺织品有限公司|918.22||毛巾|每月多次||
||兰溪裕泽纺织有限公司|790.10||毛巾|每月一次||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|5,784.75||无纺布|每月多次||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|保定雅纯纺织品有限公司|1,249.85|毛巾|每月多次|
|杭州昌纬非织造布有限公司|1,064.59|无纺布|每月多次|
|保定强森纺织品制造有限公司|854.91|毛巾|每月多次|
|浙江星冠包装材料有限公司|702.88|包装材料|每月多次|

②杭州国光2014年-2016年向开具承兑汇票的前五名供应商开具汇票金额、采购内容、支付频率及其占本期开具承兑汇票总额的比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||开具承兑汇票金|采购内容|支付频率|占本期开承兑汇票比例（%）|
||||额||||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|1,570.74||无纺布|一月一次||
||兰溪市永宏毛巾厂|236.73||毛巾|一月多次||
||兰溪市裕泽纺织有限公司|177.58||毛巾|一月一次||
||杭州时进印务有限公司|172.21||包装材料|一月一次||
||兰溪市裕明毛巾厂|165.10||毛巾|一月一次||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|3,428.74||无纺布|一月一次||
||杭州四茂无纺布有限公司|933.69||无纺布|一月一次||
||吴江市盛泽信达绸厂|681.37||无纺布|一月一次||
||兰溪市裕泽纺织有限公司|664.42||毛巾|一月一次||
||杭州时进印务有限公司|601.81||包装材料|一月一次||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|6,557.99||无纺布|一月一次||
||保定雅纯纺织品有限公司|1,134.82||毛巾|两月一次||
||杭州时进印务有限公司|650.56||包装材料|一月一次||
||保定强森纺织品制造有限公司|635.84||毛巾|两月一次||
||浙江星冠包装材料有限公司|558.12||包装材料|两月一次||

③杭州国光2014年-2016年前五名供应商以及应付票据发生额前五名供应商的控股股东以及相关供应商与杭州国光是否存在关联关系和相关利益安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|控股股东||有无关联关|有无业务外利益安|
||||系|排|
||韩静|无|||
||白法超|无|||
||老板集团|无|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|控股股东||有无关联关|有无业务外利益安|
||||系|排|
||李忠先|无|||
||王金昌|无|||
||洪渭成|无|||
||张永荣|无|||
||徐建明|无|||
||周根林|无|||
||王金昌|无|||
||赵振华|无|||

经核查，2014年-2016年，杭州国光前五名供应商采购内容为无纺布、毛巾和包装材料，与杭州国光的产品生产相匹配。杭州国光与供应商的交易频率较高，业务往来频繁，未见单笔大额交易。查询前五名供应商的工商资料，未见其与杭州国光及其关联方存在关联关系，前五名供应商与杭州国光除正常采购付款业务外无其他往来等资金、利益往来，应付账款和应付票据的发生均为正常交易所形成。
综上，独立财务顾问和会计师认为，标的公司与报告期内前五名供应商以及应付票据发生额前五名供应商的控股股东以及相关供应商不存在关联关系和相关利益安排。
2、或有负债
截至 2016年 12月 31日，杭州国光对外担保情况参见本章“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”。
傅启才、吴红芬承诺：“本人承诺将督促该等对外担保之债权人尽快偿还相关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债权人未偿还担保项下债务，债权人向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。”
（四）合规情况
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案截至本预案出具日，杭州国光未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）杭州国光主营业务情况
1、主营业务
杭州国光主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中湿巾包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾和功能性湿巾，毛巾包括湿毛巾和干毛巾。经过多年的沉淀与积累，杭州国光已具备一定的研发能力、稳固的市场营销网络以及完整的质量、环保、安全管理体系。杭州国光拥有专业知识和研发经验较为丰富的研发团队，自主研发多项具有自主产权、多功能性的产品。杭州国光已与国内外客户建立了良好的 OEM/ODM合作关系，其产品通过了ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、GMPC、CE、北欧白天鹅认证、欧盟REACH、丹麦Astma-Allergy以及FDA等体系认证。
2、产品及服务详细介绍
杭州国光的主要产品包括湿巾和毛巾，其中湿巾包括四大类：婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾及功能性湿巾。毛巾包括湿毛巾和干毛巾，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务模块||产品种类|产品图片|产品用途|
||婴儿湿巾||||
||个人护理湿巾||||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|清洁湿巾|
|功能性湿巾|
|湿毛巾|
|干毛巾|

3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位
国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立，消费者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度，市场也达到了一定的膨胀期，再加上一些大品牌大企业进行推广运作，湿巾市场呈现高速发展态势。中国的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国湿巾注册生产厂家已经超过1,000家，主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地，但全国性品牌不多，市场集中度相对较高，有很多企业是给其他国内、外企业或零售商生产OEM产品。
根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2016年我国前10名湿巾生产
商如下（主要按销售额综合排序）：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|生产能力（亿片/年）|
||福建恒安集团有限公司|||
||铜陵洁雅生物科技股份有限公司|||
||杭州国光|||
||重庆珍爱卫生用品有限责任公司|||
||上海美馨卫生用品有限公司|||
||强生（中国）有限公司|||
||南六企业（平湖）有限公司|||
||金红叶纸业集团有限公司|||
||广东景兴卫生用品有限公司|||
||凌海展望生物科技有限公司|||

欧美市场是全球湿巾消费的主力市场，这一格局在短期内不会发生根本性改变。2014年，北美市场湿巾消费规模为57.4亿美元，占比为42.8%，西欧地区湿巾市场规模为43.5亿美元，占比为32.4%。两者合计占全球消费市场的比重达75.2%。从增速水平看，北美市场增长动力强于西欧地区。
根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2016年我国湿巾出口量排名前十位的出口目的国和地区是：美国、日本、澳大利亚、英国、丹麦、智利、菲律宾、中国香港、秘鲁、台澎金马关税区。
根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，报告期内，我国湿巾出口量排名前五位的企业基本保持稳定，杭州国光始终保持出口量排名第一，2015年及2016年我国湿巾出口量排名前五名的企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||2016年|2015年|
||1|||
||2|||
||3|||
||4|||
||5|||

综上，独立财务顾问认为：由于国内外湿巾行业市场前景广阔，吸引了越来越多的投资者进入湿巾行业，我国湿巾注册生产厂家众多，但目前全国性品
牌不多，市场集中度相对较高。杭州国光从生产能力、销售额及出口量排名来
看，均位于湿巾行业前列，为湿巾行业第一梯队企业。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（二）行业的管理状况
1、行业主管部门和监管体制
杭州国光所处一次性卫生用品行业主管部门包括国家发改委、国家质检总局、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局以及国家疾病预防控制中心等相关部门。
国家发改委负责规划、制定行业相关产业的发展政策。
国家质检总局负责制定卫生标准，包括产品标准、生产环境卫生标准、消毒监测评价标准。
国家卫生与计划生育委员会制订包括湿巾等产品在内的消毒类卫生产品的相关法律、法规并实施卫生许可管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管，并负责卫生用湿巾安全管理的综合监督，对卫生用湿巾进行检验，保证卫生用湿巾的卫生质量和使用安全。
国家食品药品监督管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规对卫生用湿巾生产经营企业进行监督。
国家疾病预防控制中心对公司产品质量进行监督，对生产过程和产品包装计量进行监管，对卫生用湿巾进行检验，保证卫生用湿巾的质量稳定性和使用安全。
杭州国光所处一次性卫生用品行业的自律性组织为全国造纸协会生活用纸专业委员会，其主要职责为加强生活用纸及一次性卫生用品行业自律，为企业提供技术咨询，强化与海外同行业的联系，提供国内外生活用纸发展的技术、经济和市场信息等。
杭州国光所处一次性卫生用品行业实施标准化管理和认证管理，直接管理机构分别为全国标准化管理委员会和国家认证认可监督管理委员会。国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于湿巾等产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理。这些标准和规则构成了国内湿巾行业的监管体系。
2、行业主要政策法规
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案湿巾等一次性卫生用品与消费者生活及健康有着密切联系，国家对此类产品有严格的检测标准与监管要求。除单独规定一次性使用卫生用品、湿巾的技术标准外，国家也将此类产品列为消毒卫生产品，对其生产环境、生产设备、产品标签等方面进行约束与规范。公司生产经营涉及的主要法律法规及政策如下：
（1）行业法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策法规||颁布单位|生效日期|
||《消毒产品卫生安全评价规定》||卫生和计划生育委员会|||
||《消毒产品生产企业卫生许可规定》||中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|||
||《消毒产品生产企业卫生规范》||中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|||
||《消毒产品标签说明书管理规范》||中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|||
||《消毒技术规范》||中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|||
||《消毒管理办法》||国家卫生部|||
||《中华人民共和国产品质量法》||全国人大常委会|||

（2）行业主要政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策法规||颁布单位|生效日期|
||《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||全国人大|||
||《轻工业发展规划（2016-2020 年）》||国家工信部|||
||《纺织工业发展规划（2016-2020）》||国家工信部|||
||产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见||国家工信部|||

（3）行业技术标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策法规||颁布单位|实施日期|
||GB/T 27728-2011湿巾||国家质检总局、中国国家标准化管理委员会|||
||GB 15979-2002一次性使用卫生用品卫生标准||国家质检总局|||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（四）主要经营模式
1、采购模式
杭州国光的主要原材料包括：无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及包装材料等。杭州国光建立了较为完善的供应链管理体系，制定了相关的供应商选择、考核评价和管理办法，设立采购部门负责执行采购任务。
杭州国光对主要原材料供应商的选择实行评审小组制，结合供应商产品质量、价格、交货期、资质、服务等因素，由采购部门、品管部门对其进行综合评定。每年公司采购部门及品保部门联合对供应商进行年度评审，对不合格的供应商进行淘汰。
杭州国光在采购工作中执行预算管理与计划管理相结合的方式，本着“以产定购和战略储备相结合”的原则，根据客户 OEM/ODM订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商进行采购。杭州国光已与主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系。
2、生产模式
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案杭州国光实行“以销定产”的经营方针，每年根据 ODM或者 OEM业务订单以及本年度销售计划、月度滚动销售计划制定相应的生产计划。杭州国光湿巾产品及湿毛巾产品均为自主生产，少量干毛巾产品采用外协加工模式。
（1）自主生产模式
杭州国光根据客户的需求（若为 ODM客户，杭州国光先自主完成产品的功能、外观和包装设计），按照产品设计和生产工艺流程要求，采购原辅材料，依靠自有生产技术、生产设备和生产人员组织生产，按照流程完成产品的制造。
（2）外协加工模式
考虑到生产场地、生产设备及生产比较优势，杭州国光将干毛巾的手工包装环节通过外协加工生产。
3、销售模式
杭州国光销售部下设海外业务部和国内业务部。销售部每年依据上年整体销售情况及当年可预见的 OEM/ODM订单情况，编制当年的销售计划，计划主要包括市场环境分析、客户分析、竞争对手分析、任务分析、完成任务的具体措施，并在当年严格执行销售计划。
杭州国光的销售模式主要为直销模式。直销模式由杭州国光 OEM/ODM经营模式决定的。杭州国光根据 OEM/ODM客户订单需求，由杭州国光负责原材料采购和生产环节，产品以客户的品牌或按其指定的品牌包装交付。
（五）产量及销售情况
1、主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，杭州国光主要产品产能、产量和销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||项目||2016年|2015年|
||产能（万片）||454,529|||
||产量（万片）||404,515|||
||销量（万片）||404,482|||
||产能利用率（%）||89.00|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|产能（万片）|1,268|
|产量（万片）|1,268|
|销量（万片）|9,758|
|产能利用率（%）|100.00|

2016年，杭州国光湿巾产量较2015年增加112,512万片，同期增长38.53%。2016年，杭州国光湿巾产量大幅增加主要系：
（1）2016年，杭州国光新增欧盟绿色环保湿巾生产线、消毒湿巾线、湿巾生产线等，故湿巾产能较2015年增长32.31%；
（2）湿巾的产能利用率较2015年提高4个百分点。其中：
因为产能提高而增加的产量=（2016年产能－2015年产能）×2016年产能利用率=（454,529－343,533）×89%=98,782.58万片；
因为产能利用率提高而增加的产量=2015年产能×（2016年产能利用率－2015年产能利用率）=343,533×（89%－85%）=13,729.42万片。
综上，独立财务顾问与会计师认为：杭州国光湿巾产量增幅显著高于产能利用率增幅主要是由于市场需求增大以及杭州国光客户开发能力的提高，杭州国光于2016年进行了扩产建设，致使产能与产量较2015年度大幅增长所致，具有合理性。
2、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内，杭州国光主营业务收入及价格变动情况如下：
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务模块|2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||22,190.93|80.22|14,831.50||
||5,471.24|19.78|5,544.33||
||27,662.17|100.00|20,375.83||

（2）主营业务收入按区域分类
单位：万元
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|地区||2016年度|2015年度|
||24,345.75|||
||3,316.42|||
||27,662.17|||

（3）主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比
报告期内，标的资产的主要销售区域为欧洲、中国香港、北美、亚洲和大洋洲。报告期内，杭州国光主要长期客户的合作期限、其销售收入占营业收入比重如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型||占2015年营||占2016年营|合作期限|
||||业收入比重||业收入比重|（年）|
||贸易商，其下游是阿联酋航空|27.02||15.74|||
||贸易商，其下游北欧前五大超市|6.65||9.17|||
||个人护肤品牌商，产品主要包括护肤用品、面膜等|7.37||8.47|||
||贸易商，其下游是日本罗森、全家等便利店|5.99||5.33|||
||个人护肤品牌商，其产品主要包括护肤用品、面膜等|5.65||3.59|||
||贸易商，其下游是法国航空公司、台湾航空、比利时航空|0.80||1.74|||
||贸易商，其下游是国外麦当劳等餐饮连锁店|4.21||0.97|||
||广告公司|3.89||1.62|||
||丹麦第二大连锁超市|0.40||8.25|||
||贸易商，其下游是美国零售批发商|1.54||1.21|||
||贸易商，其下游是北欧前五大超市|4.17||3.34|||
||金佰利，个人卫生护理品牌商，其产品主要包括个人健康护理用品、家庭生活用纸和商用消费产品|3.05||2.84|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型||占2015年营||占2016年营|合作期限|
||||业收入比重||业收入比重|（年）|
||个人生活用品品牌商，其产品主要包括生活用品、家居用品、美容护肤用品|1.98||2.18|||
||-|72.72||64.45|||

注：ABGUNRY于2016年更名为RYBRINKS KUNGSBACKA AB
（4）2016年杭州国光营业收入增长主要来源的主要客户销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|2015年|2016年|增加金额|
||丹麦第二大连锁超市|81.97|2,284.26||
||个人护肤品牌商，产品主要包括护肤用品、面膜等|1,504.67|2,343.96||
||比利时第一大超市|-|873.92||
||贸易商，其下游北欧前五大超市|1,356.79|2,536.97||
||个人生活用品品牌商，其产品主要包括生活用品、家居用品、美容护肤用品|404.52|603.06||
||贸易商，其下游是沃尔玛|-|554.00||
||贸易商，其下游是法国航空公司、台湾航空、比利时航空|164.04|481.35||
||个人护肤用品品牌商，其产品包括洗浴用品、护肤品、面膜等|65.26|225.53||
||贸易商，其下游是日本罗森、全家等便利店|1,221.91|1,474.08||
||贸易商，其下游是智利的家居清洁用品的品牌商|28.78|220.64||
||-|4,827.94|11,597.77||

独立财务顾问和会计师查阅了上述境内公司的工商登记材料；实地走访
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案 COOP NORGE HANDELAS（丹麦）、ALLISONA/S（丹麦）；访谈DAIWA BUSSAN CO.,LTD（日本）相关负责人；取得上述客户出具的无关联关系声明，上述客户与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。独立财务顾问与会计师认为：杭州国光营业收入增长来源的主要客户与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（5）报告期内，标的公司销售毛利率、同比变动情况及差异原因
报告期内，杭州国光的综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||项目||营业收入||营业成本|毛利率|
||主营业务||27,662.17||21,381.48|||
||其他业务||13.30||-|||
||合计||27,675.47||21,381.48|||
||主营业务||20,375.83||16,467.77|||
||其他业务||37.58|||||
||合计||20,413.41||16,467.77|||

由上表可见，报告期内，杭州国光综合毛利率分别为19.33%和22.74%，其变动主要由主营业务的毛利率变动而引起的。
报告期内，杭州国光主营业务毛利率提高主要是由于销售单价提高、原材料价格平稳、产品结构调整等因素的综合影响。
1、销售单价提高
报告期内，标的公司产品销售单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年|||2015年|
|||单价（元/片）||增幅（%）|单价（元/片）|
||0.0465||8.90%|||
||0.0575||-4.96%|||
||0.0678||10.60%|||
||0.0619||39.10%|||
||0.5512||8.44%|||
||0.6226||3.49%|||

随着行业地位的提升，杭州国光议价能力随之增强。同时，随着产品结构
调整，杭州国光推出更多高附加值产品，高附加值产品的价格也推高了产品的
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案平均单价。由上表可知，2016年，除清洁湿巾外，各产品的销售单价均有不同程度的上涨。清洁湿巾2016年销售单价略有下降，主要是因为在2015年内销清洁湿巾中，餐饮类单片湿巾销售占比较高，而单片湿巾包装成本较高，使得2015年内销清洁湿巾平均单价较高，而2016年随着名创优品，麦德龙等零售商采购量增加，内销清洁湿巾中单片湿巾销售占比下降而多片型销售占比上升，故而降低了平均售价。
2、原材料采购价格平稳
杭州国光原材料包括无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及包装材料等。报告期内，原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料||2016年度||||2015年度||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||8,818.72||42.10||6,017.54|||
||4,789.91||22.86||4,300.47|||
||1,507.33||7.20||1,207.08|||
||5,557.86||26.53||4,046.73|||
||275.58||1.32||201.04|||
||20,949.40||100.00||15,772.86|||

主要原材料的价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|耗用的主要原材料||2016年|||2015年|
|||单价||变动|单价|
||14.02||-|||
||0.40||-0.01|||
||17.58||4.23|||

由上表可知，报告期内杭州国光无纺布、毛巾的采购占比约为65%，且采购单价基本平稳，而化学品原料2016年较2015年有一定上涨，主要系2016年采购的为化学品原料，较2015年的化学品原料纯度高，可调制的配方容量大，故单价较高。因此，报告期内各年原材料的采购单价总体平稳。
3、产品结构调整
报告期内，杭州国光主要产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||类别||产品||收入||成本|毛利率|
||湿巾||婴儿湿巾||8,548.92||7,335.48|||
||||清洁湿巾||5,644.22||4,228.25|||
||||个人护理湿巾||5,286.60||3,398.05|||
||||功能湿巾||2,711.19||1,841.84|||
||||小计||22,190.93||16,803.63|||
||毛巾||干毛巾||4,852.99||4,139.50|||
||||湿毛巾||618.24||438.36|||
||||小计||5,471.24||4,577.85|||
||合计||||27,662.17||21,381.48|||
||湿巾||婴儿湿巾||5,141.17||4,502.12|||
||||清洁湿巾||3,946.42||3,118.22|||
||||个人护理湿巾||3,239.29||2,217.62|||
||||功能湿巾||2,411.92||1,698.71|||
||||小计||14,738.80||11,536.67|||
||毛巾||干毛巾||5,015.50||4,460.78|||
||||湿毛巾||621.53||470.31|||
||||小计||5,637.03||4,931.10|||
||合计||||20,375.83||16,467.77|||

由上表可见，毛巾类业务是标的公司的早期业务，随着标的公司业务的成功转型，毛巾类业务的业务规模正在逐步减少。2016年，标的公司销售收入的增长均来自湿巾业务。
在湿巾业务中，婴儿湿巾与清洁湿巾的毛利率相对较低，而个人护理湿巾与功能湿巾的毛利率相对较高。随着目前湿巾市场竞争的日益激烈，杭州国光积极调整产品结构，重点研发并销售高附加值的个人护理类和功能型产品，以进一步增强标的公司的盈利能力。
报告期内，标的公司产品销售占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年||||2015年||
|||销售金额||销售占比（%）||销售金额|销售占比（%）|
||8,548.92||30.90||5,141.17|||
||5,644.22||20.40||3,946.42|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年||||2015年||
|||销售金额||销售占比（%）||销售金额|销售占比（%）|
||5,286.60||19.11||3,239.29|||
||2,711.19||9.80||2,411.92|||
||4,852.99||17.54||5,015.50|||
||618.24||2.23||621.53|||
||27,662.17||100.00||20,375.83|||

2016年因各类产品毛利率的变化和各类产品销售收入占主营业务收入比重的变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||毛利率|||占主营业务收入比重||因各类产品毛利率的变化对公司主营业务毛利率的影响||因各类|对主营业务毛利率的影响合计|
||2016年||2015年|2016年||2015年|||产品销||
||||||||||售收入||
||||||||||占主营||
||||||||||业务收||
||||||||||入比重||
||||||||||的变化||
||||||||||对公司||
||||||||||主营业||
||||||||||务毛利||
||||||||||率的影||
||||||||||响||
||A||B|C||D|E=C*（A-B）|F=B*（C-D）|||
||14.19%||12.43%|30.90%||25.23%|0.54%|0.71%|||
||25.09%||20.99%|20.40%||19.37%|0.84%|0.22%|||
||35.72%||31.54%|19.11%||15.90%|0.80%|1.01%|||
||32.07%||29.57%|9.80%||11.84%|0.25%|-0.60%|||
||14.70%||11.06%|17.54%||24.61%|0.64%|-0.78%|||
||29.10%||24.33%|2.23%||3.05%|0.11%|-0.20%|||
||22.70%||19.18%|100.00%||100.00%|3.17%|0.35%|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案其中毛巾类业务占比下降使得2016年主营业务毛利率下降0.98个百分点，而湿巾类业务占比上升使得2016年主营业务毛利率上升1.33个百分点。在湿巾业务中，标的公司自2016年始着重发展毛利率相对较高的个人护理湿巾与功能湿巾，这两种产品的销售收入在2016年均有增长，但个人护理湿巾增长较快，其对主营业务毛利率的提升贡献了1.01个百分点，而功能湿巾增长较慢，其对主营业务毛利率的提升贡献了-0.60个百分点。
综上所述，独立财务顾问和会计师认为，报告期内在原材料采购价格保持平稳的前提下，议价能力的增强以及产品结构的调整是杭州国光主营业务毛利率提高的主要原因。
3、产品或服务的主要消费群体
杭州国光主要产品的最终消费群体主要为个人消费者。杭州国光客户主要包括 OEM/ODM客户。报告期内，杭州国光直接或者通过贸易商将产品销售给美容护理品牌商、大型连锁超市、中小型超市、便利店、医疗机构、航空公司及饭店等，通过上述销售终端，最终面向个人消费者。
4、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名客户名称|销售金额|占营业收入比重（%）|
||CHATSFORD LIMITED|4,355.07||
||Global Beauty Care, Inc|2,343.96||
||ALLISON A/S|2,536.97||
||COOP NORGE HANDEL AS|2,284.26||
||DAIWA BUSSAN CO LTD|1,474.08||
||合计|12,994.35||
||CHATSFORD LIMITED|5,515.81||
||Global Beauty Care, Inc|1,504.67||
||ALLISON A/S|1,356.79||
||DAIWA BUSSAN CO.LTD|1,221.91||
||AB GUNRY|1,153.61||
||合计|10,752.79||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案标的公司在报告期内不存在单个客户销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（1）境外销售的具体收入确认时点及金额
公司的外销贸易方式主要为装运港船上交货（“FOB”）和成本加保险费和运费（“CIF”）。
在FOB模式下，当货物在装运港“越过船舷”时，卖方就完成了交货义务。在这一时点后，买方将承担货物灭失或损坏的所有成本和风险，即卖方拥有货物所有权直至货物被装运到买方指定的船上为止。
在CIF模式下，同FOB类似，货物在装运港越过船舷时作为卖方义务的完成时点，但卖方需支付将货物运至指定目的港的必要运费，为航行中的货物投保海运险。与FOB一样，当货物在指定装运港越过船舷之后，货物灭失和损坏的风险和装船之后发生事件所导致的各项额外费用即从卖方转移到买方，即卖方拥有货物所有权直至货物被装运到上船为止。
标的公司根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
报告期内，标的公司境外销售的具体收入金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贸易方式||结算方式||2015（万元）|2016（万元）|
||TT||15,766.26|||
||TT||2,792.55|||
||TT||0.87|||
||TT||18,559.68|||

（2）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额
公司报告期内，前十大客户收入的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|购货单位|货物类别|数量（万包）|金额（万元）|出口退税|退税率（出|
|||||（万元）|口退税/收|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|入）|

2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛巾|7,098.84|3,846.35|653.88||
||湿巾|3,298.90|508.73|66.13||
||湿巾|793.25|2,536.97|329.81||
||湿巾|833.88|2,343.96|307.85||
||湿巾|1,595.43|2,284.26|296.95||
||湿巾|28,237.56|1,474.08|191.63||
||湿巾|467.18|994.65|126.52||
||湿巾|309.61|924.10|120.67||
||湿巾|220.72|873.93|113.61||
||湿巾|92.52|784.73|102.00||
||毛巾|671.71|464.47|78.44||
||湿巾|27.98|16.89|2.20||
|||43,647.57|17,053.12|2,389.68||
|购货单位|产品类别|数量（万）|金额（万元）|出口退税（万元）|退税率（出|
||||||口退税/收|
||||||入）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|毛巾|8,826.71|4,746.40|806.89|
|湿巾|4,755.97|769.41|99.99|
|湿巾|429.24|1,504.67|195.61|
|湿巾|387.21|1,356.79|176.38|
|湿巾|24,084.00|1,221.91|158.85|
|湿巾|523.47|1,153.61|149.58|
|湿巾|1,354.63|859.53|111.54|
|湿巾|229.85|850.64|110.58|
|湿巾|62.73|794.63|103.30|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|湿巾|79.62|622.14|80.87|
|湿巾|2,334.35|313.87|40.80|
||43,067.77|14,193.59|2,034.39|

注：ABGUNRY于2016年更名为RYBRINKS KUNGSBACKA AB
2016年公司前十大客户的营业收入相比2015年前十大客户的营业收入增加了2,859.53万元，增幅达到20.15%，相比总收入增幅35.57%，前十大客户的增幅并不高，这主要是由于公司在报告期内积极开拓新产品及新渠道，减小了公司销售收入的集中度。
综上，独立财务顾问认为，报告期内杭州国光前十大客户的贸易金额和出口退税金额相匹配。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料的供应情况
标的公司采购的原材料主要包括无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及包装材料等。报告期内，标的公司原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料||2016年度||||2015年度||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||8,818.72||42.10||6,017.54|||
||4,789.91||22.86||4,300.47|||
||1,507.33||7.20||1,207.08|||
||5,557.86||26.53||4,046.73|||
||275.58||1.32||201.04|||
||20,949.40||100.00||15,772.86|||

2015年12月31日、2016年12月31日，杭州国光原材料存货的构成和期末余额如下：
单位：万元
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||288.85||16.38||209.34|||
||735.07||41.68||249.28|||
||124.75||7.08||63.80|||
||614.81||34.86||427.12|||
||1,763.49||100.00||949.54|||

注：上表中包含了原材料、包装物和委托加工物资。
报告期内，杭州国光化学品原料采购数量明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2015年||||2016年||
|||数量（千克）||占比（%）||数量（千克）|占比（%）|
||404,826.50||44.76||113,048.00|||
||424,459.58||46.93||688,578.78|||
||75,181.00||8.31||56,011.30|||
||904,467.08||100.00||857,638.08|||

2015年，杭州国光化学品原料主要由浓缩液和日化原料组成，其中浓缩液指从供应商采购的已按比例调制好的配液，而日化原料指从供应商采购后，需按照一定比例自主调制成配液。2015年，杭州国光采购浓缩液404,826.50千克，占化学品原料的44.76%，采购日化原料424,459.58千克，占化学品原料的46.93%。
随着杭州国光研发能力的增强，2016年，杭州国光湿巾配液主要是用日化原料自主调配，故日化原料的采购量大幅增长，2016年，杭州国光采购浓缩液113,048千克，占化学品原料的13.18%，采购日化原料688,578千克，占化学品原料的80.29%。由于每单位日化原料可调制更多的配液，故2016年化学品原材料总量减少系由于纯度的不同导致的，满足杭州国光生产的需要。
综上，独立财务顾问与会计师认为：2016年，标的公司在湿巾产量增长的情况下，化学品原料采购量减少，主要系因纯度更高的日化原料采购占比增加
所致，具有合理性，能够满足标的公司的生产需要。
2、主要能源供应情况
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案报告期内，标的公司电费、水费金额及其占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|耗用的主要原材料或能源||2016年||||2015年||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||123.59||0.58||102.59|||
||6.57||0.03||4.83|||
||130.16||0.61||107.42|||

3、主要原材料及设备的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|耗用的主要原材料或能源||2016年|2015年|
||14.02|||
||0.40|||
||17.58|||
||0.73|||
||2.29|||

4、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例|
||杭州诺邦无纺股份有限公司|5,784.75||
||保定雅纯纺织品有限公司|1,249.85||
||杭州昌纬非织造布有限公司|1,064.59||
||保定强森纺织品制造有限公司|854.91||
||浙江星冠包装材料有限公司|702.88||
||合计|9,656.98||
||杭州诺邦无纺股份有限公司|3,374.94||
||杭州四茂无纺布有限公司|940.18||
||保定雅纯纺织品有限公司|918.22||
||吴江市盛泽信达绸厂|847.23||
||兰溪裕泽纺织有限公司|790.10||
||合计|6,875.62||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案标的公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
杭州国光设立研发中心，其职责范围为：①负责公司的研发经费开支和技术创新项目的可研申报、实施、验收申报等工作。②负责公司技术改造项目和新设备的设计、试制和生产。③负责公司原材料的配方和重组，新材料试制工作。④负责公司产品质量关键项目的攻关、改进。⑤负责检测中心，组建试验室，完善计量管理，配置测量和监控设备。⑥开展网络信息交流，利用网络技术向外宣传公司产品，收集情报资料。⑦负责建立和健全企业标准和设计、工艺文件。⑧建立技术档案管理。保存好文件、资料。⑨组织公司科技人员到国内接受专业培训。
⑩积极申报国家、省市县级科技项目，争取政府立项经费。
（2）保持技术创新的机制
杭州国光是一次性卫生用品行业的高科技企业，自成立以来，杭州国光就建立了注重研发的企业战略，制定了行之有效的产品研发激励机制，并根据市场和客户的需求，进行产品研发规划。
①研究创新机制
杭州国光以市场需求为导向，形成了研究开发阶段的研究创新机制，同时提高市场、生产等部门对产品开发的促进作用，强化团队合作的研发理念。杭州国光项目的开发按照以下步骤实施：项目名称与研发方向确定→可研报告编写→报领导小组审批→项目立项→计划书编写→开发准备计划→技术文件准备→项目开发→试制→总结→样品完成→总结报告→成果报告→验收申请→验收。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案A、项目立项：根据公司技术创新方向进行立项，确定研发项目名称及研发方向，撰写研发项目可行性研究报告，于每季度末月报领导小组审定。如项目为产学研合作研发项目或委托外部开发项目，需明确我公司需要进行的研发配合工作。公司除研发中心外各部门有创新需求的，由部门领导报送研发中心，由研发中心汇总并进行初步审定，符合公司技术创新方向的，确定研发项目名称及研发方向，撰写研发项目可行性研究报告，于每季度末月一并报领导小组审定，注明需求部门。
B、项目实施：领导小组审定研发项目立项后，项目负责人编制研发项目计划书。根据研发计划，财务部门落实研发经费，采购部门落实研发项目用的原材料等物资，生产部门配合研发中心做好研发项目的试制及试验工作，销售及产品部门配合研发中心做好新产品的客户试用及反馈工作，协助研发中心改进技术及工艺工装等。
C、研发项目完成后对其成果进行鉴定和验收，由研发中心汇总研发过程的全部技术资料，编制研发项目成果报告及研发项目验收报告。财务部门负责统计该研发项目的研发经费总额，与经费预算进行比较，编制研发经费使用说明及研发经费明细表。
D、由研发中心汇总研发项目计划书、成果报告、验收报告、研发经费使用说明及经费明细表，上报领导小组进行项目验收工作。
②完善有效的研发激励机制
杭州国光针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制，加速科研成果产业化，主要包括：年度和季度实行绩效管理，制定关键绩效指标；将研发人员的产品项目进度、质量和项目开发绩效与收入挂钩；设立年度突出贡献奖和专利奖励制度；实施技术骨干股权激励计划等。杭州国光通过上述激励措施有效调动了技术人员的创新积极性。
此外，杭州国光为了进一步激发员工的创造性、主动性和积极性，针对不同系列的技术人员，进行全员分类培训，提升全员的各种能力和素质。杭州国光还积极主动吸纳外部优秀技术研发人才，不断提升完善公司的技术人才结构。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2、杭州国光核心技术人员
杭州国光核心技术人员由3名成员组成，简历如下：
沈航钟先生，中国国籍，1987年生，无境外居留权，本科学历。曾任杭州国光研发员兼配方采购，现任杭州国光研发部经理兼配方采购总监。
何杨俊先生，中国国籍，1981年生，无境外居留权，本科学历。曾任职杭州克罗瑞丝化妆品有限公司研发部经理，现任杭州国光研发总工程师。
宋晓君先生，中国国籍，1991年出生，大专学历，曾任浙江亿达检测技术有限公司无机部主管，现任杭州国光监测科科长、研发部副经理。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
杭州国光十分重视产品质量管理，严格遵守质量标准。杭州国光及其产品已通过了ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、GMPC、CE、北欧白天鹅认证、欧盟REACH、丹麦Astma-Allergy以及FDA等体系认证。
2、质量控制措施
（1）高品质的原材料选择
高品质的原材料是生产优质产品的核心。杭州国光选用的无纺布、毛巾等主要原材料，均根据公司质量标准规定由质量部和采购部一同对产品质量和供应商进行筛选，确保从源头开始保证产品质量。
（2）洁净的生产环境
洁净的生产环境是生产优质产品的基础。杭州国光目前拥有 30万级洁净生产车间，严格控制初始污染菌及各类污染源，确保产品安全放心。
（3）全过程质量控制
全过程质量控制是生产优质产品的根本。为了确保产品从原材料投入到成品输出的整个生产活动在受控条件下进行，生产部门充分考虑生产过程的安全、高
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案效以及低耗的原则，分解各类产品的生产活动，确定各个生产活动的先后顺序、相互关系及其质量风险，并在此基础上组织策划每类产品的《产品生产工序标准操作规程》以规定和规范各个生产活动的操作。
3、质量纠纷情况
标的公司自设立以来一贯重视产品的质量管理，未出现过重大产品质量责任纠纷。标的公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产
杭州国光严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。报告期内，杭州国光未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护
杭州国光主要从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，不属于重污染行业。报告期内，针对公司在生产过程中产生少量废水和噪声等情况，公司采取了有效治理和预防措施，力求降低对环境的影响。
截至本预案签署之日，杭州国故光持有编号为《杭州市污染物排放许可证》。
报告期内，杭州国光未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（十）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|所处阶段|技术先进性|技术特点|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|相关专利|申报专利阶段|防雾效果更好|
|相关专利|申报专利阶段|除臭效果更好，更持久|
|相关专利|申报专利阶段|效果佳，使用方便，让客户更好把握使用量|
|相关专利|申报专利阶段|快速清洁，除臭，8小时长效抑菌|
|相关专利|申报专利阶段|有效缓解痔疮症状，杀菌消毒消肿，减少渗出、促进伤口愈合|
|相关专利|申报专利阶段|驱蚊效果好，使用者用后舒适感强|
|相关专利|申报专利阶段|可用于擦拭宝宝手口等敏感部位，也可用于清洁奶嘴、奶瓶等婴儿用品|
|相关专利|申报专利阶段|快速去除重油污，使用时不伤手|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2、目前正在研发的产品
标的公司坚持以下产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业||项目名称||描述||所处阶段|拟达到目标|
||美白面膜||加入多种植物美白成分，使皮肤持久亮丽||研究阶段|||
||深层滋养保湿面膜||加入多种植物滋润保湿剂，使皮肤持久保持水润||研究阶段|||
||自晒黑湿巾||涂抹于皮肤，2小时内皮肤转变为古铜色（小麦色）||测试阶段|||
||BBQ湿巾||用湿巾擦拭清洁烧烤架，叉子等接触食物的器具，并可直接食用||研究阶段|||

（十一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性
杭州国光相较于邦怡科技拥有以下竞争优势：
1、行业地位、业务规模与产品线优势
诺邦股份主要从事水刺非织造材料业务，对下游水刺非织造材料制品的研发和生产加工业务的投入相对较少。2016年，邦怡科技实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元，主要产品以干巾为主。而杭州国光凭借着在湿巾行业中多年的积累与沉淀，在湿巾行业已拥有较强大的研发能力及质量认证体系，并积累了一部分优质的客户资源，在行业内享有一定的知名度。2016年，杭州国光实现营业收入2.77亿元，净利润1,825.82万元，产品涵盖婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾、功能性湿巾、湿毛巾及干毛巾等六大领域。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，按销售额综合排序，2016年，杭州国光在我国湿巾生产商中位列第3位。因此，在湿巾行业，相较于邦怡科技，杭州国光业
务规模更大，湿巾产品线更完整，有较明显的行业地位优势。
2、产品质量及标准认证优势
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案湿巾在使用时与使用者皮肤直接接触，产品质量至关重要，国内外湿巾监管部门对湿巾产品均制定了严格的质量认证标准。要进入不同国家的市场，必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场，杭州国光花费了大量的时间、精力优化生产环境，改进生产工艺，提高产品质量，申请各国的质量认证。目前，杭州国光同时拥有多国质量认证证书，如欧盟ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、欧盟CE、欧盟REACH、美国GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以及丹麦Astma-Allergy等体系认证。因此，相较于邦怡科技，杭州国光的认证证书更齐全，具有产品质量及标准认证优势。
3、客户资源优势
在湿巾产品上，邦怡科技与杭州国光均以ODM或是OEM生产为主，而国内外知名客户对供应商的挑选非常严格，供应商通常要经过长时间严格的工厂环境检测和产品品质检测，通过多次的合作磨合，最终才能确立合作关系。杭州国光凭借着优异的产品质量，严格的生产管控能力，通过了许多国内外知名企业的验厂，成为其合格供应商。目前，杭州国光已与北欧前五大超市、屈臣氏、沃尔玛、麦德龙、韩束等大型知名企业建立了良好的合作关系。因此，相较于邦怡科技，杭州国光拥有更多的优质客户资源。
综上分析，虽然，诺邦股份已设立全资子公司邦怡科技生产及销售水刺非织造制品，但诺邦股份的核心竞争力在于水刺非织造材料业务，而非下游的水刺非织造制品业务。因此，尽管邦怡科技设立多年，但至2016年也仅实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元。因此，一方面，诺邦股份看到湿巾行业在中国的发展前景，希望通过并购杭州国光能进一步延伸产业链，提升行业影响力，同时，抓住湿巾行业发展机会，进一步增强上市公司的持续盈利能力；
另一方面，杭州国光也是看到湿巾行业在中国的发展前景，有意在稳定国外市场的前提下，进一步开拓国内市场，但杭州国光融资渠道有限，希望通过本次交易成为上市公司的控股子公司，能够利用上市公司平台获取资金的优势，为杭州国光的进一步发展获取充足的资金支持。
综上，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够实施整体发展战略，实现产业链延伸，提升行业影响力，并快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇，提升业务规模和盈利能力；同时，杭州国光能够通过本次交易获取良好
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案的发展平台，为未来的业务发展提供坚实的保障，本次交易具有合理性。
（十二）标的公司与邦怡科技的整合措施
邦怡科技主要产品以干巾为主，干巾主要销售至日本，客户主要为工业生产企业，其产品用途主要为工业擦拭；此外，邦怡科技还有极少量自有品牌湿巾及OEM湿巾产品，湿巾类产品主要在国内销售天猫商城等线上渠道及母婴店等线下渠道销售。杭州国光自设立以来一直从事湿巾的研发、生产及销售。杭州国光的终端客户主要为大型KA超市、便利店、个人护理品牌商、卫生用品品牌商、航空公司等，其产品主要包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾及功能性湿巾，产品销售至欧洲、北美、香港、日本等80多个国家和地区。邦怡科技与杭州国光虽同处湿巾行业，但其产品类别、产品用途及营销渠道有着显著的不同。
本次交易完成后，邦怡科技将着重发展干巾业务，杭州国光将继续发展其湿巾业务，双方将共同依托上市公司的水刺非织造材料优势，保持自身的产品和营销网络优势，使上市公司实现干巾和湿巾业务领域互补，实现国内外客户资源互补，实现研发技术优势互补，加速上市公司实现产业链延伸，提升行业影响力。
此外，为保证本次交易后的业务整合，公司将加强对杭州国光运营和财务状况的监管，公司将向标的公司董事会、监事会提名董事、监事及委派财务总监，协助杭州国光制定生产经营决策、加强财务制度及内部控制，优化财务核算管理，完成与公司财务制度的管理统一和核算统一，以实现公司与标的公司财务整合、管理整合。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后杭州国光将依托上市公司的水刺非织造材料优势，更好地专注于其湿巾产品的研发、生产及营销网络的扩大，同时，本次交易后，上市公司将协助杭州国光制定生产经营决策、加强财务制度及内部控制，优化财务核算管理，因此本次交易的整合措施不会对杭州国光造成不利影响。
七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）
杭州国光2015年度及2016年度主要财务数据和指标如下：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31|2015.12.31|
||161,419,412.27|||
||85,223,068.20|||
||246,642,480.47|||
||239,043,836.63|||
||-|||
||239,043,836.63|||
||7,598,643.84|||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||276,754,678.00|||
||213,814,778.42|||
||19,171,384.79|||
||22,255,942.26|||
||18,258,194.85|||

1、杭州国光作为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性
杭州国光设立于2001年12月，2001年-2010年，杭州国光主要从事毛巾以及简单单片湿巾的生产与销售，在此阶段杭州国光产品结构单一，主要专注于人才、技术、工艺质量控制和管理经验积累。
2010年-2014年，杭州国光逐步开始扩大产能，提升研发创新能力并建立质量管理体系。由于国内外湿巾监管部门对湿巾产品都制定了严格的质量认证标准，要进入不同国家的市场，必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场，杭州国光花费了大量的时间优化生产环境，改进生产工艺，提高产品质量，申请各国的质量认证。在这个阶段，杭州国光先后完成了欧盟
ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、欧盟CE、欧盟REACH、美国
GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以及丹麦Astma-Allergy等体系认证。随着更多国
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案家认证体系证书的取得，杭州国光的业务也从原来毛巾为主，逐渐转型为湿巾为主，同时与国内外知名KA超市、个人护理品牌商、贸易商等客户建立起了合作关系。
随着业务规模的扩大，国外市场的成功开拓，杭州国光逐步确立了在湿巾行业的行业地位，湿巾业务进入快速发展时期。2014年至2016年，杭州国光持续扩大湿巾产能，并加大客户开发力度。一方面，杭州国光对老客户进行二次开发，老客户增加了对杭州国光产品数量和品类的需求；另一方面，杭州国光大力开发新客户尤其是国内客户。产能的提高，新老客户的需求的增长促使杭州国光营业收入持续增长。此外，为了应对竞争日趋激烈的市场环境，杭州国光积极调整产品结构，减少毛巾类业务提高湿巾类业务，同时重点研发并销售具有更高售价及更高附加值的个人护理类和功能类型湿巾。产品结构的调整促使杭州国光报告期内销售毛利率大幅提高，净利润大幅增长。
综上，独立财务顾问和会计师认为，杭州国光经营多年，但前些年主要为业务转型及业务积累时期，报告期内，杭州国光湿巾业务进入快速增长时期，随着产能的扩大、产品结构的调整，杭州国光销售规模与销售毛利大幅提高，营业收入和净利润大幅增长。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||41,185,903.20|||
||-52,450,983.86|||
||7,105,633.40|||
||-4,159,447.26|||

1、报告期内，标的公司对外投资的具体情况
报告期内，杭州国光投资活动现金流影响因素主要包括购建非流动资产、与关联方之间的资金拆借和可供出售金融资产持有期间分红三种，具体金额如下：
单位：万元
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2015年度|
||10.41|||
||-3,137.36|||
||-2,118.15|||
||-5,245.10|||

余杭农村商业银行股份有限公司股权系2008年取得，故报告期内只存在持有期间分红。
报告期内，购建非流动资产现金流出构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2015年度|
||2,073.76|||
||298.53|||
||1,000.00|||
||-184.32|||
||-14.90|||
||35.70|||
||3,137.36|||

其中购建固定资产（含在建工程）分项目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
||965.19||
||447.43||
||189.64||
||144.38||
||103.90||
||84.25||
||138.97||
||2,073.76||

报告期内，与关联方之间的资金拆借明细如下：
单位：万元
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2015年度|
||3,308.85|||
||484.15|||
||4.83|||
||-|||
||3,797.83|||
||4,770.28|||
||651.70|||
||470.00|||
||24.00|||
||-|||
||5,915.98|||
||-2,118.15|||

上述三类影响投资活动的因素对应只有购建非流动资产活动产生非流动资产；与关联方的资金拆借行为与标的资产股东有关，并已于2017年6月全部结清。
上述投资活动与上市公司均无关联关系。
2、2015年度、2016年度杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性
由上述1可知，2016年，影响杭州国光投资活动现金流中因素包括与关联方之间的资金拆借、购建非流动资产及可供出售金融资产持有期间分红，其中关联方之间的资金拆借2,118.15万元，该部分对外投资在资产负债表上形成其他应收款余额而未形成长期资产，因此，独立财务顾问及会计师认为，杭州国光在资产负债率较高的情况下进行大额对外投资且未形成长期资产原因合理。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|
||0.68|||
||0.53|||
||96.92%|||
||10.44|||
||7.71|||

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收、账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||-84,461.86|||
||437,085.85|||
||2,897,100.00|||
||1,389,271.62|||
||-3,800.00|||
||4,635,195.61|||
||695,436.84|||
||3,939,758.77|||
||18,258,194.85|||
||14,318,436.08|||

八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
杭州国光最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。杭州国光最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估值时点|估值金额|备注|

杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点||估值金额|备注|
||2015年12月||1元/出资额，杭州国光估值为500万元|||
||2016年12月||杭州国光100%股权预估值为31,035.8万元|||

综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的增资的估值与本次预估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易预估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为诺邦股份通过增资及股权转让取得杭州国光51%的股权，不涉及债权债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法；
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案2、收入确认的具体方法
（1）向境内客户销售的产品
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户签收，产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（2）向境外客户销售的产品
公司已根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
（1）编制基础
杭州国光财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
杭州国光不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，杭州国光不存在需要纳入合并报表范围的子公司。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（五）报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，标的公司未发生资产转移或剥离的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第四章标的公司预评估情况说明
一、标的资产预估作价
（一）标的资产预估值情况
以 2016年 12月 31日为评估基准日，杭州国光股东全部权益的账面价值为7,598,643.84元（未经审计），杭州国光股东全部权益的预评估值为310,358,000.00元，较账面净资产增值302,759,356.16元，增值率为3,984.39%。
在本次交易中，诺邦股份拟以现金向杭州国光增资，认购其新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；同时，诺邦股份向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权。交易完成后，诺邦股份持有杭州国光51%股权。
根据上述预评估结果，本次交易价格预计为 22,000万元，其中增资对价为13,000万元，股权转让对价为9,000万元。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易标的拟采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。截止评估基准日，具体预估值如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值||收益法||||资产基础法||
||||预估值||预估增值率||预估值|预估增值率|
||7,598,643.84注|310,358,000.00||3,984.39%||45,334,918.91|||

注：数据未经审计。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，本预案中引用的数据与最终的评估结果可能存在一定差异，特请广大投资者注意。
二、评估基本假设
（一）基本假设
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估其日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）特殊假设
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案杭州国光被认定为高新技术企业，目前实际执行企业所得税率为15%。本次评估假设杭州国光在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，继续按照15%的税率计缴企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
杭州国光公司业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于杭州国光公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭州国光公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法简介及参数选取
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
在货币资金评估中，对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对各外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款经核实均为应收的货款，评估人员进行了分析计算，估计坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。对外币应收账款，按核实后的外币账面金额和基准日中国人民银行公布的中间汇率折合人民币确定账面余额价值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
经核实，其他应收款账面余额包括出口退税款、关联方往来款和保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案值为评估值。
（4）存货
存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、在库周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。①原材料
对于客户需求变更等原因，导致存在库龄较长的原材料，按其可变现净额确定评估值。其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
②库存商品
A、对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
B、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。
C、对于因客户需求变更等原因，导致存在库龄较长、销售困难等情况的库存商品，按其可变现净额确定评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
③委托加工物资
委托加工物资经核实，其材料和加工费的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
④在库周转材料
对于客户需求变更等原因，导致存在库龄较长的在库周转材料，按其可变现净额确定评估值。其他在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，经核主要材料账面成本单价与现行市场价格接近，
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
⑤在产品
在产品经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（5）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，该项税款原始发生额正确，期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
对于被评估单位拥有的浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司投资款，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估。经核实了解，该参股公司目前经营情况良好，估计对该参股公司的投资成本收回应有保障，故以核实后的账面值为评估值。
（2）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房、办公用房及辅助用房等，由于其类似交易和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公允收益情况难以获取，故采用成本法进行评估，该类建筑物的评估值中不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案①重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②成新率的确定
A、复杂、大型、独特、价值量大的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法的计算公式为：
成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比 2
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A×K＋A×K
1 1 2 2
其中 A、A分别为加权系数。
1 2
B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
另外，对于杭州国光公司“装修款”，系相关厂房的装修工程款，拟在相关厂房评估时一并考虑，此处评估为零。
（3）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对在核实过程中查明的属于其他设备的配件或安装费用等，在整体设备评估时统一考虑。
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
（4）在建工程
在建工程系设备安装工程，为待安装设备项目。由于该项目建设不久，各项投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（5）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2016年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014)，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于评估对象为位于杭州市余杭区径山镇的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（6）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值系杭州国光公司申报的账面未记录的无形资产，包括专利47项、软件著作权3项和商标15项。具体组成详见本预案之“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/3、商标、专利、软件著作权及业务许可或资质情况”。
对于列入评估范围的专利、软件著作权和商标，由于公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估评估将这些专利、软件著作权和商标视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期限。折现率采用风险累加法进行分析确定。其基本公式为：
n K 1R
i
P=Σ
i=1
(1+r)i
式中：P为待评无形资产的评估值；
K1为销售收入分成率；
Ri为第i年的销售收入；
n为收益期限；
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案r为折现率。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的购房款。经核实，该款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（三）收益法简介及参数选取
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2021年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额——现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用-
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年剔除财务杠杆调整后Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
④计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2016年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤R—企业特定风险调整系数的确定
c
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本 K的计算
e
KRBetaERPR
e f c
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案②债务资本成本 K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
6、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，杭州国光公司存在5项非经营性资产。
对上述非经营性资产，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
7、付息债务价值
截至评估基准日，杭州国光公司付息债务包括短期借款及对应的利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第五章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
杭州国光主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中湿巾包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾和功能性湿巾，毛巾包括湿毛巾和干毛巾，其所处的行业为一次性卫生用品行业，不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》所列的限制或禁止类的产业。
本次交易完成后，诺邦股份将整合杭州国光的营销渠道资源，将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
杭州国光的主营业务为湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售。
杭州国光所属行业不属于高污染行业，其生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，杭州国光及其子公司未发现有发生环境污染事故。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为杭州国光51%股权，不直接涉及土地交易。
截至本预案出具日，标的公司所有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰；标的公司不存在最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地方面的有关法律和行政法规的规定。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
目前审计、评估工作尚未完成，公司将在最终审计、评估工作完成后，以评估值为依据，与无关联的交易对方进行协商，形成合理的交易价格。
本次交易的交易价格是公允、合理的。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为傅启才、吴红芬持有的杭州国光51%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案根据杭州国光全体股东出具的承诺，截至本预案出具日，本次交易的购买资产不存在出资不实、或影响其合法存续的情形，杭州国光全体股东依法持有杭州国光100%股权并享有完整的股东权利和权益。杭州国光全体股东持有的杭州国光股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。杭州国光股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
杭州国光合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、商标等资产的所有权或使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为杭州老板实业集团有限公司，实际控制人仍然为任建华先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第六章本次交易对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务的影响
（一）实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
（二）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案二、对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
三、对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年实现营业收入276,754,678.00元，实现净利润18,258,194.85元，标的公司具有较高的营收规模和较好的盈利能力，收购标的公司51%股权有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，公司控股股东老板集团、实际控制人任建华在上市之初已分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东老板集团、实际控制人任建华信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为了确保诺邦股份本次重大资产购买交易完成后实际控制人及其实际控制的除诺邦股份之外的其他企业不会出现与被收购方杭州国光同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案“一、本人及本人实际控制的除诺邦股份之外的其他企业将不会在中国境内或者境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与杭州国光构成竞争的任何业务或活动；
二、本人及本人实际控制的除诺邦股份之外的其他企业将不以任何方式从事或参与生产任何与杭州国光产品相同、相似或可能取代杭州国光产品的业务活动；
如因上述各方未履行上述承诺给诺邦股份、杭州国光及其他相关方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与交易对方签订的《增资及股权转让协议》中约定：
“乙方之一及乙方之二（即交易对方傅启才、吴红芬）承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后5年内，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：
（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；
（4）向与目标公司构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
（5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使目标公司其他成员离职；
（6）在目标公司供应商或客户等合作伙伴单位工作。”
此外，交易对手方傅启才、吴红芬签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案“1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与杭州国光相同或者相似的业务；
2）本人不会利用股东地位作出任何不利于杭州国光及其股东利益的交易或安排；
3）本人不以任何方式从事可能对杭州国光经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制杭州国光的独立发展；对外散布不利于杭州国光的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成杭州国光高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
4）本人不会利用知悉或获取的杭州国光信息直接或间接实施任何可能损害杭州国光权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害杭州国光权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对杭州国光、杭州国光全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易完成前，杭州国光股东及本次交易对方傅启才、吴红芬为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与傅启才、吴红芬以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案际控制人，老板集团和任建华出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司/本人在作为诺邦股份的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与诺邦股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与诺邦股份之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害诺邦股份及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给诺邦股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
六、对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投资者关注。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红芬承诺杭州国光于2017年度、2018年度、2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。
该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光51.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股份合并资产负债表中形成一定金额的商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
七、外汇风险
杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
八、标的公司税收优惠风险
截至本预案出具日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
九、标的公司 OEM业务模式风险
标的公司主要采用ODM/OEM的生产模式，其在湿巾行业精耕细作二十多年，凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外与大型知名的企业建立了成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱杭州标的公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。
十、标的公司资产负债率较高的风险
随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期融资方式应对高起的营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的财务杠杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动现金流也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。
十一、资产抵押风险
截至2016年12月31日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至 2016年 12月 31日，标的公司的
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案流动比率为0.68，速动比率为0.53，资产负债率为96.92%。如果标的公司出现无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。
十二、原材料价格上涨的风险
标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料储备量始终处于稳定且较低的水平,并且标的公司可以通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表了独立意见。
三、提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易定价公允合理
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
五、本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的杭州国光股权不存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的杭州国光股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。
六、其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第九章其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）上市公司控股股东或其他关联方资金占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）杭州国光股东及其关联人非经营性占用的情形
报告期内，杭州国光控股股东及其关联方非经营性占用的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2016年12月31日|2015年12月31日|
||470.17|||
||3,597.57|||
||21.74|||
||4,113.99|||

截至本预案出具日，上述关联方已归还上述款项，杭州国光股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性占用的情形。
二、上市公司负债结构变化
本次收购完成后上市公司负债结构变化情况参见本预案“第七章董事会讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
除上述资产购买外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产交易事项。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自 2017年5月15日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至此次复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；诺邦股份董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与上市公司关|交易日期|交易类别||成交数量|股票余额（股）|
|||系||||（股）||
||上司公司控股股东监事||2017.3.14|买入|100|||
||||2017.3.17|卖出|-100|||
||上市公司董事任建永之子||2017.3.31|买入|200|||
||||2017.4.5|卖出|-200|||
||上市公司控股股东监事||2017.4.24|买入|1,000|||
||||2017.5.11|买入|500|||
||||2017.5.11|买入|100|||
||||2017.5.11|买入|400|||

上述买卖上市公司股票人员作出了承诺：“本人买卖诺邦股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对诺邦股份已公开披露信息的分析、对诺邦股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行诺邦股份股票交易的情形。”
任佳平父亲任建永作出承诺：“本人作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”）董事，在诺邦股份股票停牌前并不知晓诺邦股份本次重大资产重组事宜，直至诺邦股份停牌后，本人才首次知晓诺邦股份有重大资产重组意向。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益信息。本人儿子任佳平买卖诺邦股份股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
国金证券作为诺邦股份首次公开发行票并上市的主承销商，在首次公开发行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由国金证券包销，国金证券因包销而持有诺邦股份股票的数量为93,126股。国金证券持有诺邦股份的上述股票已于2017年3月20日全部卖出，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息进行
股票交易的情形，具体情况如下：
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与上市公司关|交易日期|交易类别||成交数量|股票余额（股）|
|||系||||（股）||
||独立财务顾问||2017.2.22|买入（余额包销）|93,126|||
||||2017.2.22|卖出|100|||
||||2017.3.20|卖出|93,026|||

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
七、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，诺邦股份独立董事对公司本次交易进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、本次重大资产购买项目，公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）拟增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。本次交易有利于公司扩大业务规模、提高公司资产的完整性，符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市，涉及的相关协议及信息披露文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决通过。上述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
4、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
5、本次交易尚需获得公司股东大会批准。
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经诺邦股份第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易的价格定价原则公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。