证券代码：002036 证券简称：联创电子
联创电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划
2017年4月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）系联创电子科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划的参与对象为公司高级管理人员、职工监事以及中层管理人员、技术（业务）骨干；公司全资、控股子公司的中层（含中层）以上管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过 216人，其中公司高级管理人员共6人，职工监事1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本计划向员工募集资金总额上限为 3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华澳国际信托有限公司成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有联创电子的股票、投资固定收益及现金类产品等。
5、信托计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，信托计划份额上限为
20,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于 1:1的比例设立优先级份额 10,000万份（上限）和劣后级份额 10,000万份（上限），其中劣后级份额中3,000万份（上限）为劣后级 A类份额，7,000万份（上限）为劣后级B类份额。信托计划在市场上募集不超过 10,000万元的资金全额认购优先级份额，本计划认购劣后级 A类份额不超过3,000万份，公司第二大股东关联方江西鑫盛投资有限公司（以下简称“鑫盛投资”）认购劣后级 B类份额不超过 7,000万份，并承担信托计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化
收益、劣后级A类份额的本金提供担保责任。优先级份额与劣后级份额的最终认购份数根据信托计划的发行情况确定，但优先级份额与劣后级份额比例不应高于1:1。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、根据本公司员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价17.87元/
股和信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约 620
万元后）测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为
1084.50万股，占公司现有股本总额约为1.86%，未超过公司股本总额10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本
总额的10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买公司股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票
的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、本计划通过信托计划直接或间接持有的公司股票在公司公告最后一笔股票买入过户完后之日起12个月内不得转让。锁定期满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。
9、员工持股计划的分配应遵守信托计划的分配原则。信托计划进行期中分配和清算分配。期中分配仅向优先级份额持有人进行。信托计划进行清算分配时，员工持股计划作为劣后级A类份额持有人根据信托合同的约定取得相应的分配，并将该等分配按照员工持股计划持有人的出资比例分配给持有人。
10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本计划对应的公司股票的表决权由管理委员会行使，管理委员会可授权受托人代为行使。
12、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。
目录
声明 ........................................................................................................................................2
特别提示 ................................................................................................................................3
目录 ......................................................................................................................................6
释义 .........................................................................................................................................7
第一章总则 ...........................................................................................................................8
第二章本计划的参加对象 ...................................................................................................9
第三章本计划的资金来源和股票来源 ..............................................................................10
第四章本计划的锁定期限及存续期限 ...............................................................................11
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.....................................................12
第六章本计划的管理模式 ..................................................................................................13
第七章本计划的资产构成及权益分配 ..............................................................................19
第八章本计划的变更和终止 ..............................................................................................22
第九章本计划的实施程序 ..................................................................................................23
第十章其他重要事项 ..........................................................................................................24
释义
||||
|-|-|-|
|公司、联创电子|指|联创电子科技股份有限公司|
|公司股票|指|联创电子上市流通的人民币普通股股票|
|第二大股东|指|江西鑫盛投资有限公司|
|员工持股计划、本计划|指|联创电子科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划（草案）|指|《联创电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|参加对象、持有人|指|参与本员工持股计划的个人|
|高级管理人员|指|联创电子的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|受托人、信託公司|指|华澳国际信托有限公司|
|《第一期员工持股计划管理办法》|指|《联创电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《联创电子科技股份有限公司公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了员工持股计划（草案），并通过工会委员扩大会议征求了员工意见。
一、本计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、本计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章本计划的参加对象
一、本计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员、职工监事以及中层管理人
员、技术（业务）骨干；公司全资、控股子公司的中层（含中层）以上管理人员、技术（业务）骨干及其他对公司发展有较大贡献的员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、本计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工暂为216人，本计划向员工募集资金总额初步拟定为上限3000万元。每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。其中，公司高级管理人员和职工监事共7人，分别为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、王志勇、黄倬桢、刘丹，合计认购份额约为1000万份，占本员工持股计划总份额的比例为33.33%，其他员工合计认购份额约为2000万份，占本员工持股计划总份额的比例为
66.67%。其中公司高级管理人员与其他员工的拟出资金额和比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||出资额（万元）||比例|
|1||公司高级管理人员和职工监事共计7人||约1000||33.33%||
|2||其他员工合计207人||约2000||66.67%||
|-||合计||3000||100%||

备注：以实际缴款数为准。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格要求等
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
以及本计划出具意见。
第三章本计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
根据本公司员工持股计划董事会决议公告前一交易日收盘价17.87元/股和
信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约620万元
后）测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为 1084.50万股，占公司现有股本总额约为1.86%，未超过公司股本总额10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不能超过公司总股本的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的
10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；
如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总
股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本计划的锁定期限及存续期限
一、员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期即为员工持股计划所持有标的股票的锁定期。
信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
（二）锁定期满，受托人将根据信托合同的约定，适时卖出公司股票。
（三）信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
二、员工持股计划的存续期、终止和延长
1、员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。
2、员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币资金时，本计划可提前终止。
3、本计划的锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本计划可以提前终止。
4、员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。
第六章本计划的管理模式
本计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会，并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持计划份额，亦不得申请退出员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、审议批准公司《第一期员工持股计划管理办法》及其修订；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
5、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《第一期员工持股计划管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
（4）管理委员会出现不履行职责的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序如下：
1、本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，并按其持有的份额行使表决权。
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、员工持股计划展期、提前终止以及公司融资参与事项需经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的 2/3以上份额通过，除前述事项外，持有人会议审议事项应经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的过半数通过。
5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。
（二）管理委员会由 3名委员组成，经董事长提名，持有人会议选举过半数同意即当选。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律法规和《第一期员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购、继承等事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利，管理委员会可授权信托计划受托人代为行使股东权利；
5、负责与信托计划受托人的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、提议可获得预留份额的员工名单并提交董事会确认，决定预留份额的认购价格；
10、决定剩余预留份额的处置；
11、本计划或持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经管理委员会全体委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、受托人
本计划委托华澳国际信托有限公司为本计划的受托人，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定，管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、本公司委托华澳国际信托有限公司管理本计划。受托人的关于接受本计划委托的内部审批手续尚未完成，存在不确定性。本计划成立前，公司代表员工持股计划与受托人签订相关协议文件。
2、员工持股计划管理委员会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。
（二）管理协议的主要条款
1、类型：集合信托计划；
2、受托人：华澳国际信托有限公司；
3、托管人：中国民生银行股份有限公司；
4、管理期限：24个月；
5、目标规模：信托计划上限为20,000万份，优先级份额规模上限为 10,000万份，劣后级A类份额上限 3,000万份、劣后级B类份额上限 7,000万份。（以最终签署备案的信托合同为准）；
6、差额补足：鑫盛投资承担信托计划份额净值达到预警线和止损线时的补仓以及优先级份额持有人的本金和预期收益的差额补足责任。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率尚待与资产管理方协定；
4、托管费：本资产管理计划的年托管费尚待与资产管理方协定；
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；
6、交易费用：信托计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
7、其他费用：除交易手续费、印花税、托管费之外的信托计划成立后的费用，由受托人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。
第七章本计划的资产构成及权益分配
一、本计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）计划投资所形成的其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置原则
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并决定将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比例受让，或者将相关权益份额转为预留份额由董事会指定人员代为持有，转让价格按该持有人实际出资成本确定。如果持有人被强制取消参与本计划的资格时，其已经参与了本计划的权益分配，则转让价格为个人实际出资成本减去已获分配的权益金额，如已获分配的权益金额大于个人实际出资成本，则转让价格为0元。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有人丧失参与本计划的资格。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本计划的资格，具体情况由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，原则上员工持股计划不进行收益分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）当员工持股计划锁定期届满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。
（四）本计划的分配应符合信托计划的分配约定，与信托计划分配统一管理和实施，具体如下：
1、存续期内分配
在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据信托合同的约定向优先级份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”），期中分配的累计分配金额不应超过优先级份额持有人的出资本金及预期收益。期中分配不向劣后级份额持有人（包括本计划）进行分配。
2、清算分配
在依法扣除相关管理费、税费后，本计划参与信托合同的清算分配，具体如下：
（1）信托财产首先向优先级份额持有人分配，直至其在信托计划下累计取得的分配等于其出资本金和预期收益；
（2）向劣后级B类份额持有人分配，直至劣后级B类份额持有人获得其履行差额补足义务所支付的资金；
（3）以劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人的本金为上限，向劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人进行分配；
（4）分配完上述款项后的剩余部分（简称“超额收益”），按7：3的比例向向劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人进行分配；
第八章本计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、本计划锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意通过后并经公司董事会审议通过后可提前终止。
第九章本计划的实施程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过召开工会委员扩大会议等民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立联创电子员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《联创电子科技股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税尚未有明确的政策规定，原则上员工参与持股计划所获得收益暂不纳税。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
联创电子科技股份有限公司
2017年4月25日