北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换
及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的补充法律意见书
致：杭州新世纪信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）的委托，
就新世纪以其全部资产和负债与北京数字天域科技股份有限公司（现已更名为
“北京数字天域科技有限责任公司”，以下简称“数字天域”）全体股东所持数字
天域100%股权进行置换并向数字天域全体股东发行股份购买资产并募集配套
资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），担任新世纪的法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管
理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民
共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他
规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组相关
法律问题出具法律意见。
本所已就本次重大资产重组出具了《关于杭州新世纪信息技术股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》、《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于杭州新世纪信息
技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之资产交割情况的法律意见书》、《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》，鉴于本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，现就本次重大资
产重组的实施情况事宜，出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《关于杭州新
世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》、《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、《关于杭州新世纪信
息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》中所使用简称的含义相同。
为了出具本补充法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文
件资料进行了审查，并得到了新世纪、数字天域的如下保证：新世纪、数字天
域以及数字天域全体股东已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文
件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由
其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、新世纪以及
数字天域出具的有关证明、说明文件。
正文
一、本次重大资产重组的实施情况
1、置入资产和置出资产交割情况
（1）置入资产的交割情况
根据新世纪提供的文件，数字天域已于2014年12月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，数字天域更名后的名称为“北京数字天域科技有限责任公司”，新世纪持有其100%的股权。
2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经签署《置入资产之交割确认书》。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，新世纪持有数字天域100%的股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
（2）置出资产的交割情况
根据新世纪提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，新世纪持有的新世纪电子100%股权、杭州德创100%股权、南京江琛100%股权已办理完毕过户至杭州普悦名下的工商变更登记手续；新世纪所持有的速码信息90%股权也已变更登记至徐智勇等 5人指定的新世纪电子名下，新世纪持有的新世纪电子100%股权变更登记至杭州普悦名下后，上述速码信息90%股权一并转由杭州普悦通过新世纪电子间接持有。根据新世纪的说明，新世纪持有的和瑞科创10%股权、讯能科技15.7241%股权正在办理变更登记至杭州普悦名下的工商变更登记手续；
根据新世纪的说明，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍。
2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经签署《置出资产之交割确认书》。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍。
2、发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2014年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就新世纪本次新增非公开发行 135,233,994股人民币普通股（A股）股份出具了《证券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
3、非公开发行股份募集配套资金
2014年 12月 30日，独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券向非公开发行募集配套资金的发行对象何志涛发送了缴款通知书。
2014年12月31日，立信出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 12月 31日止，新世纪已收到发行对象何志涛缴纳的出资款 498,519,996.18元；扣除发行费用后实际募集资金净额为 461,539,996.18元，其中新增注册资本为 38,765,163.00元，余额 422,774,833.18元转入资本公积，截至 2014年 12月 31日止，新世纪变更后的累计注册资本为280,999,157.00元。
上市公司已于 2015年 1月 6日就非公开发行股份募集配套资金的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，非公开发行的 38,765,163股 A股股份将于 2015年 1月 9日登记至何志涛先生名下。募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份38,765,163股（有限售条件的流通股）将于2015年1月12日，在深交所上市。
4、董监高人员更换及公司治理制度的修订
根据新世纪提供的资料，新世纪于 2015年 1月 9日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司高级管理人员辞职的议案》、《关于变更公司名称、经营范围、增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案；新世纪于 2015年 1月 9日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案尚待新世纪2015年第一次临时股东大会审议。
5、过渡期损益事宜
根据《资产交割协议》的约定，自评估基准日（2013年 12月 31日）起至交割日（2014年12月10日），置出资产运营所产生的盈利由新世纪享有，亏损由徐智勇及其一致行动人或杭州普悦承担；自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由新世纪享有，置入资产运营产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。根据《资产交割协议》，定价基准日至本次重组交割日，置入资产在上述期间运营所产生
的盈利归上市公司所有。
二、本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：
1、本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；
2、新世纪已就本次交易中非公开发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份办理完毕验资、在证券登记结算机构登记等手续，尚需在工商行政管理机关办理注册资本事宜的工商变更登记、非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市手续。
3、上市公司董监高更换和公司治理制度的修订事宜尚待公司临时股东大会审议通过。
4、截至本补充法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；
2、本次交易非公开发行股份购买资产涉及的新增 135,233,994股股份在其限售期满的次一交易日可上市交易；非公开发行股份募集配套资金涉及的新增38,765,163股股份将于2015年1月12日在深圳证券交易所上市；
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对新世纪不构成重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所___________________负责人：刘大力
___________________律师：张宗珍
___________________律师：赵吉奎
年 月 日