甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要股票简称：陇神戎发 股票代码：300534 上市地点：深圳证券交易所甘肃陇神戎发药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
股票简称： 陇神戎发
股票代码： 300534
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人： 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
一致行动人： 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
签署日期：二〇一九年二月
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在陇神戎发拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在陇神戎发拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指甘肃省国资委决定将永新集团100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投间接取得永新集团直接持有的陇神戎发26.10%的股份和永新集团通过其全资子公司大贸公司间接持有的陇神戎发3.83%的股份，导致甘肃国投及其一致行动人生物基金在陇神戎发拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后，上市公司直接控股股东仍为永新集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要目录
释义 ................................................................................................................ 4第一节收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5一、甘肃国投 ............................................................................................. 5二、生物基金 ........................................................................................... 13第二节收购目的 ............................................................................................ 18一、本次收购的目的 ................................................................................ 18二、收购人是否拟在未来 12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 ............................................................................................... 18三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................................... 18第三节收购方式 ............................................................................................ 20一、在上市公司中拥有的权益情况 ........................................................... 20二、本次收购方案 .................................................................................... 21三、被收购上市公司股份的权利限制情况 ................................................ 21
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|陇神戎发、上市公司、公司|指|甘肃陇神戎发药业股份有限公司|
|甘肃国投、国投集团、收购人|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|永新集团|指|西北永新集团有限公司|
|生物基金|指|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|
|大贸公司|指|兰州永新大贸贸易有限责任公司|
|三毛派神|指|兰州三毛实业股份有限公司|
|本报告书摘要|指|《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书摘要》|
|本次收购|指|甘肃省国资委将永新集团 100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团100%股权，从而直接及间接合计持有陇神戎发37.49%股权|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年一期|指|2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要第一节收购人及其一致行动人介绍
一、甘肃国投
（一）基本情况
截至本报告书摘要签署日，甘肃国投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|成立时间|2007年11月23日|
|法定代表人|冯文戈|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|注册资本|1,231,309.99万元|
|统一社会信用代码|916200006654372581|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2007年11月23日至无固定期限|
|通讯地址|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|联系电话|0931-8735175|
|经营范围|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）|

（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主要下属公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，甘肃国投主要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|直接持股比例|业务性质|
|一、控股子公司||||||
|1|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|47.97%|有色金属冶炼|
|2|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|218,189,869|57.37%|毛精纺呢绒的生产与销售，咨询服务|
|3|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|4|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|100.00%|电子电气机械及器材制造|
|5|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|机电制造|
|6|天水长城果汁集团有限公司|制造类|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|7|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产品生产|
|8|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|9|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|10|兰州理工合金粉末有限责任公司|制造类|500.00|65.65%|金属制品业|
|11|甘肃电气装备集团有限公司|制造类|300,000.00|100.00%|相关装备的制造、研发及生产等|
|12|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|投资咨询|
|13|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|投资管理|
|14|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|投资管理|
|15|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|投资管理|
|16|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|投资管理|
|17|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|投资管理|
|18|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|27.80%|投资管理|
|19|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|投资管理|
|20|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|投资管理|
|21|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42,641.70|100.00%|控股型主体|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|投资管理|
|23|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|投资管理|
|24|甘肃科技投资集团有限公司|投资类|22,000.00|100.00%|资本市场服务|
|25|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|贸易|
|26|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|
|27|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|28|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|29|丝绸之路大数据有限公司|信 息 服务类|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|
|30|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|31|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技 术 研发类|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|32|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|环保类|6,745.65|75.00%|生态保护和环境治理业|
|33|甘肃药业投资集团有限公司|医药类|100,000.00|100.00%|医药相关的研制、销售、生产|
|34|甘肃省化工研究院有限责任公司|精 细 化工类|4,064.95|100.00%|精细化工产品的研发、生产、销售等|
|35|甘肃省轻工研究院有限责任公司|技 术 服务类|6,300.00|100.00%|轻工、医药、商物粮、化工工程咨询服务、设计和技术服务等|
|36|甘肃膜科学技术研究院|制造类|2,846.00|100.00%|膜技术、清洗技术研制开发|
|二、具有重大影响的参股子公司||||||
|37|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|机电制造|
|38|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|39|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|9.29%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|
|40|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|41|兰州兰石重型装备股份有限公司|制造类|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|42|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|投资管理|
|43|甘肃省循环经济产业投资|投资类|50,000.00|10.00%|投资管理|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基金合伙企业（有限合伙）|||||
|44|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|投资管理|
|45|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|投资管理|
|46|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|投资管理|
|47|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|证券业务|
|48|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|信托服务|
|49|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|投资类|1,000.00|49.00%|投资管理|
|50|甘肃国投基金管理有限公司|投资类|1,143.00|35.00%|投资管理|
|51|甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|17,000.00|6.62%|投资管理|
|52|丝绸之路信息港股份有限公司|信 息 服务类|100,000.00|22.00%|软件和信息技术服务业|
|53|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|信 息 服务类|3,000.00|10.00%|软件和信息技术服务业|

（四）主要业务状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|26,924,806.16|25,188,665.51|25,713,793.43|25,423,095.97|
|总负债|16,652,691.00|15,732,516.21|16,366,323.74|16,790,884.96|
|所有者权益|10,272,115.16|9,456,149.30|9,347,469.69|8,632,211.01|
|归属母公司净资产|6,502,556.16|6,151,151.68|6,261,630.87|5,787,006.33|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|16,375,654.26|22,954,977.60|20,286,680.55|22,961,117.75|
|营业利润|296,244.01|122,783.55|-550,146.34|-1,000,869.00|
|利润总额|306,204.71|153,944.66|-482,460.60|-898,320.44|
|净利润|201,374.91|110,506.41|-475,784.83|-866,871.43|
|归属母公司净利润|89,959.83|22,087.79|-275,006.28|-537,517.91|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|659,089.54|1,640,752.73|1,701,235.90|-54,576.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-353,838.85|-1,266,522.68|-954,938.77|-1,665,688.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|338,975.93|-707,474.70|-331,624.98|2,257,429.68|
|现金及现金等价物净增加额|644,226.62|-313,610.05|433,126.37|538,808.51|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|61.85%|62.46%|63.65%|66.05%|
|净资产收益率|2.04%|1.18%|-5.29%|-9.73%|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（六）甘肃国投及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
甘肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|身份证号|
|冯文戈|董事、董事长|中国|兰州|否|12010419xxxxxx6339|
|武浚|董事、总经理|中国|兰州|否|62030219xxxxxx0032|
|李辉|董事|中国|兰州|否|62010219xxxxxx4634|
|何宗仁|董事|中国|兰州|否|62230119xxxxxx1734|
|李晓安|董事|中国|兰州|否|62050219xxxxxx0459|
|杨世峰|董事|中国|兰州|否|62010519xxxxxx001X|
|马万荣|董事|中国|兰州|否|62030219xxxxxx0418|
|宋忠庆|监事|中国|兰州|否|62010419xxxxxx0839|
|崔思明|监事|中国|兰州|否|62242119xxxxxx001X|
|冯秀玲|监事|中国|兰州|否|62010219xxxxxx2729|
|夏凯旋|副总经理|中国|兰州|否|46010019xxxxxx1235|
|王文秀|副总经理|中国|兰州|否|62030219xxxxxx0643|
|梅学千|副总经理|中国|兰州|否|62010219xxxxxx5471|
|杨林|副总经理|中国|兰州|否|62050219xxxxxx2310|
|阮英|副总经理|中国|兰州|否|62020219xxxxxx0254|
|张铁强|副总经理|中国|兰州|否|62010419xxxxxx0513|

截至本报告书摘要签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有其他上市公司股份的情况
除陇神戎发外，甘肃国投及通过子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|上市地|证券代码|持股方式|拥有权益的股份比例|营业范围|
|1|兰州兰石重型装备股份有限公司|上交所|603169|直接及间接持股|9.85%|炼油、化工、核电等能源领域所需的装备的设计、制造、安装、成套与服务；工程项目建设与服务;机械加工；检修修理|
|2|兰州长城电工股份有限公司|上交所|600192|直接持股|38.77%|电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取|
|3|兰州三毛实业股份有限公司|深交所|000779|直接及间接持股|64.85%|纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁(非融资性)，纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。|
|4|甘肃莫高实业发展股份有限公司|上交所|600543|直接及间接持股|21.43%|莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲料的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品及加工机械的批发和零售。|
|5|甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司|上交所|600108|间接持股|24.58%|高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售、无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；房屋租赁业务；化肥、有机肥、地膜的销售及相关技术服务。|
|6|甘肃电投能源发展股份有限公司|深交所|000791|间接持股|62.54%|以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。|
|7|甘肃银行股份有限公司|联交所|2139|直接及间接持股|16.17%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
||
|-|
|理机构批准的其他业务。(涉及行政许可或资质项目,凭有效许可证、资质证经营)|

（八）持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
1、华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华龙证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000719077033J|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|法定代表人|陈牧原|
|注册资本|633,519.45万元|
|成立日期|2001年4月30日|
|营业期限|2001年4月30日至无固定期限|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|光大兴陇信托有限责任公司|
|统一社会信用代码|916200002243334029|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗西路555号|
|法定代表人|闫桂军|
|注册资本|341,819.05万元|
|成立日期|2002年8月5日|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|营业期限|2005年1月25日至2052年1月25日|
|经营范围|本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)|

3、甘肃银行股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权，甘肃银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃银行股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000585910383X|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区甘南路122号|
|法定代表人|刘青|
|注册资本|1,006,979.13万元|
|成立日期|2011年11月18日|
|营业期限|2011年11月18日至无固定期限|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(涉及行政许可或资质项目,凭有效许可证、资质证经营)|

二、生物基金
（一）基本情况
截至本报告书摘要签署日，生物基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|
|成立时间|2012年5月4日|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|法定代表人|王文秀|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|注册资本|30,000.00万元|
|统一社会信用代码|9162000059550731XR|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2012年5月4日至2019年5月3日|
|通讯地址|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|联系电话|0931-4638944|
|经营范围|创业投资业务:以自有资金进行股权投资,包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(涉及行政许可或资质经营项目,凭有效许可证、资质证经营)|

（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，生物基金系甘肃国投的控股子公司，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主要业务状况
生物基金的主营业务为股权投资。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|46,894.88|46,675.65|65,089.39|28,589.19|
|总负债|4,745.32|4,745.32|9,222.17|27.95|
|所有者权益|42,149.56|41,930.33|55,867.23|28,561.24|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业总收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|219.23|-506.35|-276.66|-524.95|
|利润总额|219.23|-506.35|-276.66|-524.95|
|净利润|219.23|-506.35|-276.66|-524.95|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-82.22|-506.35|-335.87|-714.52|
|投资活动产生的现金流量净额|340.09|0.00|1,674.23|-1,650.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|257.87|-506.35|1,338.37|-2,364.95|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|10.12%|10.17%|14.17%|0.10%|
|净资产收益率|0.52%|-1.21%|-0.50%|-1.84%|

注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（五）生物基金及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
生物基金主要管理人员的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|身份证号|
|王文秀|董事|中国|兰州|否|62030219xxxxxx0643|
|夏凯旋|董事|中国|兰州|否|46010019xxxxxx1235|
|郭深|董事|中国|上海|否|11010819xxxxxx6036|
|杨建东|董事|中国|北京|否|11010519xxxxxx6153|
|杨青|董事|中国|北京|否|33262119xxxxxx0165|
|张利|监事|中国|徐州|否|32030219xxxxxx3611|

生物基金及其主要管理人员涉及诉讼或者仲裁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|审理法院/仲裁委|案件简要内容|涉案金额|案件进展|
|1|生物基金|田映良|兰州仲裁委员会|生物基金申请仲裁甘肃圣大方舟马铃薯变性淀粉有限公司大股东田映良支付股权回购款和资金占用费，兰州仲裁委员会裁决由田映良向生物基金支付股权回购款4499.70万元和资金占用费至实际支付日（兰仲裁字（2017）第50号）|6,400万元|定西市中级人民法院于2018年3月28日立案执行，预计将于2019 年 2-3 月间在淘宝网上司法拍卖田映良股权以补偿生物基金|
|2|郭深|魏明广|兰州市中级人民法院|郭深起诉魏明广支付支付股价差额补偿款及逾期利息，兰州市中级人民法院已判决郭深胜诉，魏明广向郭深支付530万元及逾期利息130万余元（（2016）甘01民初551|660万元|2018 年 6 月 24 日，该案由于未发现被执行人有可供执行财产，已由兰州市中级人民法院终结了本次执行|

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||号）|||
|3|郭深|魏明广|甘肃省高级人民法院|郭深起诉魏明广支付股权回购款1.39亿元并赔偿损失56万元，甘肃省高级人民法院已判决魏明广支付郭深违约金56万元，驳回了郭深其他诉讼请求（（2016）甘民初80号）|1.39亿元|该判决现已生效，郭深已向最高人民法院申请再审|
|4|沃晓红|郭深|上海市黄浦区人民法院|沃晓红起诉郭深偿还借款本金2200万元及相应利息、违约金等，上海市黄浦区人民法院已判决沃晓红胜诉，郭深支付沃晓红借款本金2,200万元及相应利息（（2018）沪0101民初5710号）|2200万元|2018 年 6 月 25 日上海市黄浦区人民法院作出判决后，沃晓红尚未申请执行，现双方正协商逐步还款。|

生物基金或其董事上述诉讼或仲裁，不会影响生物基金的有效存续，且生物基金的诉讼不属于其负有较大债务且到期未清偿等情形，该等诉讼或仲裁不会对本次收购造成不利影响。
截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，生物基金及其现任的董事、监事及高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有陇神戎发股份外，生物基金在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，生物基金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要第二节收购目的
一、本次收购的目的
为优化国资布局结构、落实国企改革目标、促进产业转型升级要求，充分发挥省属国企在甘肃省医药行业中的支撑、引领和带动作用，甘肃省国资委决定将永新集团100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团100%的股权，从而直接及间接持有陇神戎发37.49%股份。
本次收购完成后，甘肃国投成为上市公司的间接控股股东，永新集团仍为上市公司的直接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12个月内暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持陇神戎发股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019年 2月 20日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号），决定将其持有的永新集团100%的股权无偿划转给甘肃国投持有。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署日，尚需甘肃国投召开董事会，审议通过同意接收甘肃省国资委持有的永新集团100%股权。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要第三节收购方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，甘肃国投直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142股，占陇神戎发总股本的26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的3.83%。本次无偿划转实施前，甘肃省国资委控制的上市公司的股权情况如下：
甘肃省国资委
直接及间接
100% 持股100%
永新集团 甘肃国投
26.10%
直接及间接
45%
持股100%
0.45%
大贸公司 生物基金
3.83% 7.11%
陇神戎发
本次收购后，甘肃国投将持有永新集团100%的股权，永新集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司直接控股股东；甘肃国投成为上市公司间接控股股东，直接及间接合计持有上市公司37.49%的股份，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要甘肃省国资委
直接及间接
持股100%
甘肃国投
100% 45%
直接及
永新集团
0.45% 生物基金
间接持
股100%
26.10%
大贸公司
7.11%
3.83%
陇神戎发
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
本次划转实施完成前，甘肃省国资委持有永新集团100%股权。根据《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号）要求，甘肃省国资委决定将永新集团100%国有股权无偿划转给甘肃国投持有。由于永新集团直接持有上市公司79,176,142股份，通过其子公司大贸公司持有上市公司 11,609,108股份；甘肃国投直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司生物基金持有上市公司21,575,777股份；本次划转实施完成后，甘肃国投成为上市公司间接控股股东，直接及间接持有上市公司37.49%的股份。
上市公司实际控制人不变，仍为甘肃省国资委。
三、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告摘要出具之日，永新集团及其全资子公司大贸公司合计持有陇神戎发90,785,250股。其中45,392,623股处于质押状态，具体信息如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份总数（股）|持有比例|限售股份数量（股）|质押机构|质押股份数量（股）|
|永新集团|79,176,142|26.10%|79,176,142|兰州银行股份有限公司雁宁支行|39,588,073|
|大贸公司|11,609,108|3.83%|11,609,108|中国建设银行兰州城关支行|5,804,550|

注：陇神戎发首发上市前，永新集团及关联方大贸公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
根据上述承诺，永新集团及关联方持有的陇神戎发股票仍处于限售期。
因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述质押情形不影响本次收购的进行。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人：__________________冯文戈
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人的一致行动人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司法定代表人：__________________王文秀
年 月 日