广州越秀金融控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
广州越秀金融控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：越秀金控
股票代码：000987
信息披露义务人：广州越秀集团有限公司
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
股份变动性质：减少（因非公开发行股份使公司股份增加，广州越秀集团有限公司持股比例被动减少）
信息披露义务人一致行动人：广州越秀企业集团有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401房（仅限办公用途）
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房（仅限办公用途）
股份变动性质：增加（认购上市公司募集配套资金发行的股份及二级市场增持的股份）
签署日期：二零一八年十月
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声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州越秀金融控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州越秀金融控股集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 ....................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ....................................................................................................... 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况........................................ 5二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..................................... 7第三节权益变动目的 ....................................................................................... 8一、权益变动的目的.................................................................................... 8二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划.......... 8第四节权益变动方式 ....................................................................................... 9一、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量和比例........ 9二、本次权益变动的说明............................................................................ 9三、信息披露人及其一致行动人拥有权益股份的转让限制或承诺...... 10四、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排...................................... 11第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 12第六节其他重大事项 ..................................................................................... 13第七节备查文件 ............................................................................................. 14信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................................................. 15附表 ..................................................................................................................... 16
广州越秀金融控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|上市公司、公司、越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|董事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会|
|本次权益变动|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的权益变动|
|本报告/本报告书|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|越秀金控发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权并募集配套资金暨关联交易|
|一致行动人、募集资金认购方、广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控6名交易对方|指|广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6名公司法人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

越秀集团董事及主要负责人情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家或|
||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||地区的长期居留权|
|张招兴||男||董事长、党委书记||中国||广州||否||
|李新春||男||董事||中国||广州||否||
|陈舒||女||董事||中国||广州||否||
|谭跃||男||董事||中国||广州||否||
|黄本坚||男||董事||中国||广州||否||
|陈平||男||董事||中国||广州||否||
|曾昀||男||董事||中国||广州||否||
|伍尚辉||男||董事、党委副书记||中国||广州||否||
|朱春秀||男||副董事长、总经理||中国||广州||否||

2、信息披露义务人一致行动人基本情况
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|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|778,066.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
||商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

广州越企董事及主要负责人情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家或|
||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||地区的长期居留权|
|张招兴||男||董事长、党委书记||中国||广州||否||
|李新春||男||董事||中国||广州||否||
|伍尚辉||男||董事、党委副书记||中国||广州||否||
|朱春秀||男||副董事长、总经理||中国||广州||否||

3、信息披露义务人及其一致行动人的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权和控制关系图如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
广州越企
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二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动的目的
本次权益变动前，越秀集团持有公司 1,206,365,452股股份，占公司本次权益变动前股份总数的54.25%，为公司控股股东。
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，核准公司本次非公开发行股份。公司向 7名发行对象非公开发行股票数量合计 529,054,341股，其中，广州越企认购上市公司募集被套资金发行的股份 85,298,869股，占新增股份登记上市后公司总股本的3.10%。本次发行新增股份预登记手续已于 2018年 10月 23日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明，公司本次新增股份上市首日为2018年10月29日。
本次权益变动后，公司股份总数变为 2,752,884,754股，越秀集团直接持有公司 1,206,365,452股股份，通过广州越企间接持有公司 88,238,469股股份（其中 85,298,869股为认购上市公司募集配套资金发行的股份；2,939,600股为截至2018年10月22日在二级市场增持的股份），合计持有公司1,294,603,921股股份，占公司股份总数的比例被动稀释为47.03%。本次权益变动后，越秀集团仍为公司控股股东。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月股份增减计划公司于 2018年 10月 17日收到公司控股股东越秀集团及其一致行动人广州越企的告知函，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，越秀集团的一致行动人广州越企计划在未来6个月内增持公司股份。广州越企拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股票，累计增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，自本增持计划公告日起6个月内实施。本次增持计划未设定价格区间，广州越企将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。截至 2018年 10月 22日，广州越企
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在二级市场增持2,939,600股股份。
本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，越秀集团持有公司 1,206,365,452股股份，占公司本次权益变动前股份总数的54.25%，为公司控股股东；越秀集团一致行动人广州越企未持有上市公司股份。
本次权益变动后，越秀集团直接持有公司 1,206,365,452股股份，通过广州越企间接持有公司88,238,469股股份（其中85,298,869股为认购上市公司募集配套资金发行的股份；2,939,600股为截至2018年10月22日在二级市场增持的股份），合计持有公司 1,294,603,921股股份，占公司本次权益变动后股份总数的47.03%。本次权益变动后，越秀集团仍为公司控股股东。
二、本次权益变动的说明
（一）重大资产重组导致的权益变动
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。本次交易标的资产作价为626,438.3611万元，其中现金对价金额为5亿元，其余对价拟以 12.99元/股的发行价格向交易对方发行 443,755,472股股份支付，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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2、募集配套资金
本次交易向广州越企发行股份募集配套资金，配套资金总额 5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 2,800.00万元用于支付承销商的承销费 2,600.00万元、法律顾问的中介费180.00万元、证券发行登记费及信息披露费20.00万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。
（二）二级市场增持导致的权益变动
广州越企拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股票，自 2018年 10月 18日起 6个月内实施，具体内容详见公司于 2018年 10月 18日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》。截至2018年10月22日，广州越企在二级市场增持2,939,600股股份。
本次权益变动前后，越秀集团持有的公司股份数量不变；广州越企使用自有资金认购越秀金控为募集配套资金非公开发行的85,298,869股股份，通过二级市场增持 2,939,600股股份（截至 2018年 10月 22日），合计持有公司 88,238,469股股份，占本次权益变动后公司股份总数的3.21%。
三、信息披露人及其一致行动人拥有权益股份的转让限制或承诺本次交易前，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452股股份，为上市公司的控股股东，持股比例为54.25%，该等股份均系由广州市国资委无偿划转所得。就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控股份自本次交易完成后 12个月内不转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情形的除外。
广州越企承诺本次交易所认购越秀金控非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。信息披露人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。
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越秀集团及广州越企承诺在增持期间及增持完成后 12个月内不减持所持有的公司股份。
四、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
自 2017年 1月 1日至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与越秀金控无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
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第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
四、广州越企与广州越秀金融控股集团股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议书之补充协议》、《股份认购协议书之补充协议
（二）》。
本报告书全文及上述备查文件备置于越秀金控的所在地，供投资者查阅。
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信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州越秀集团有限公司法定代表人：__________________张招兴
签署日期： 年 月 日本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：广州越秀企业集团有限公司法定代表人：__________________张招兴
签署日期： 年 月 日
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附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广州越秀金融控股集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市|
|股票简称|越秀金控|股票代码|000987|
|信息披露义务人名称|广州越秀集团有限公司|信息披露义务人住所地|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√（注：一致行动人持股数量增加，但合计持股比例减少） 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□（广州越秀企业集团有限公司）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√（上市公司非公开发行股份，一致行动人持股数量增加，合计持股比例被动稀释） 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ -（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人持股数量：1,206,365,452股信息披露义务人持股比例：54.25%信息披露义务人一致行动人持股数量：0信息披露义务人一致行动人持股比例：0信息披露义务人及其一致行动人持股数量：1,206,365,452股信息披露义务人及其一致行动人持股比例：54.25%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人变动数量：0股信息披露义务人一致行动人变动数量：85,298,869股变动后信息披露义务人持股数量：1,206,365,452股变动后信息披露义务人持股比例：43.82%变动后信息披露义务人一致行动人持股数量：88,238,469股变动后信息披露义务人一致行动人持股比例：3.21%变动后信息披露义务人及其一致行动人持股数量：1,294,603,921股变动后信息披露义务人及其一致行动人持股比例：47.03%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√ 否□|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|

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（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广州越秀集团有限公司法定代表人：__________________张招兴
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一致行动人：广州越秀企业集团有限公司法定代表人：__________________张招兴
签署日期： 年 月 日