北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字1224第0545号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字1224第0545号致：中工国际工程股份有限公司
受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中工国际二○一八年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
中工国际二○一八年第三次临时股东大会经公司第六届董事会第二十四次会议决议召开，并于2018年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《中工国际工程股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已
北京金诚同达律师事务所 法律意见书列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2018年12月24日下午1:00在北京市海淀区丹棱街3号公司会议厅召开，由公司董事长罗艳女士主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年12月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及授权代表；部分公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师。部分公司高级管理人员列席会议。
出席本次股东大会的股东及其授权代表共69人，代表股份706,440,436股，占公司有表决权股份总数的63.4904%。其中，现场出席的股东及其授权代表共3人，代表股份662,308,969股，占公司有表决权股份总数的59.5241%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计66人，代表股份44,131,467股，占公司有表决权股份总数的3.9663%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和
北京金诚同达律师事务所 法律意见书规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计66人，代表股份46,301,479股，占公司有表决权股份总数的4.1613%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份2,425,369股，占公司有表决权股份总数的0.2180%；通过网络投票的股东65人，代表股份43,876,110股，占公司有表决权股份总数的3.9433%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案；
2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（1）本次交易的整体方案；
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；
（4）本次交易中发行股票的种类和面值；
（5）本次交易发行股票价格及发行价格调整方案；
（6）本次交易发行股票数量；
（7）本次交易发行股票的上市地点；
（8）锁定期安排；
（9）过渡期损益；
（10）上市公司滚存未分配利润安排；
（11）募集资金用途；
（12）本次交易决议有效期。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份股买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的议案；
6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案；
7、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的议案；
8、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议案；
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
10、关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
11、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
12、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本议案关联股东回避表决。
2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（1）本次交易的整体方案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，弃权0股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,648,600股，弃权0股。本议案关联股东回避表决。
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对18,000股，弃权2,630,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
94.2797%；反对18,000股，弃权2,630,600股。本议案关联股东回避表决。
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格，同意43,783,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.0426%；反对2,773,600股，弃权0股。其中，中小股东同意43,527,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
94.0097%；反对2,773,600股，弃权0股。本议案关联股东回避表决。
（4）本次交易中发行股票的种类和面值，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（5）本次交易发行股票价格及发行价格调整方案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，弃权0股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
94.2797%；反对2,648,600股，弃权0股。本议案关联股东回避表决。
（6）本次交易发行股票数量，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，弃权90,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对
2,558,000股，弃权90,600股。本议案关联股东回避表决。
（7）本次交易发行股票的上市地点，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（8）锁定期安排，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（9）过渡期损益，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（10）上市公司滚存未分配利润安排，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（11）募集资金用途，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意
北京金诚同达律师事务所 法律意见书43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对
2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
（12）本次交易决议有效期，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对
2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
3、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份股买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，弃权90,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,558,000股，弃权90,600股。本议案关联股东回避表决。
4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本议案关联股东回避表决。
5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本议案关联股东回避表决。
6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对
2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
7、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协
北京金诚同达律师事务所 法律意见书议》及相关补充协议的议案，同意43,926,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3497%；反对2,540,000股，弃权90,600股。其中，中小股东同意
43,670,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.3185%；反对
2,540,000股，弃权90,600股。本议案关联股东回避表决。
8、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；
反对2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，弃权90,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对2,558,000股，弃权90,600股。本议案关联股东回避表决。
10、关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，弃权108,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；
2,540,000股，弃权108,600股。本议案关联股东回避表决。
11、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本议案关联股东回避表决。
12、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本
北京金诚同达律师事务所 法律意见书议案关联股东回避表决。
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案，同意43,908,236股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.3110%；反对0股，弃权2,648,600股。其中，中小股东同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2797%；反对0股，弃权2,648,600股。本议案关联股东回避表决。
本次股东大会审议通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司二○一八年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺维：
赵力峰：
2018年 12月 24日