证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2016年 2月 26日以邮件方式发出会议通知，并于 2016年 3月 9日下午 13点在上海天玑科技会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席杨万强主持，出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《2015年监事会工作报告》的议案；
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司《2015年监事会工作报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
2015年度，公司实现营业收入 394,995,623.83元，比上一年同期下降3.43%；
营业利润33,069,331.82元，比上一年同期下降58.70%；实现利润总额45,713,777.19元，同比下降47.27%，归属于上市公司普通股股东的净利润45,302,096.37元，比上一年同期下降37.38%。
与会监事一致认为：公司 2015年度的财务决算报告客观、真实的反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》的议案；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第110621号《审计报告》确认，公司 2015年度母公司实现净利润为人民币 61,472,642.39元，累加年初未分配利润218,674,443.80元，并扣除根据本公司章程规定10%提取的法定盈余公积6,147,264.24元，再扣除2014年度的利润分配18,183,321.00元则本年度实际可供股东分配的利润为 255,816,500.95元，公司年末资本公积余额为136,555,406.70元。
2016年3月9日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，拟以公司2016年3月9日总股本272,216,295股扣除经2016年3月9日召开的第三届董事会第三董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 4,270,500股后的股本 267,945,795股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），合计派发现金9,378,102.83元；本年度，不转增不送股。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
经审核监事一致认为：考虑到中小股东的利益,结合之前年度的平均分红比例及《公司章程》的规定,同时鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，业务持续稳定增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和远期利益，公司拟订的2015年度利润分配预案,即每 10股派发现金人民币 0.35元（含税），合计分红金额为人民币 9,378,102.83元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率20.70%，与公司业绩成长性匹配，符合《公司法》、《公司章程》的规定。具备合法性、合规性和合理性。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
四、审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构》的议案；
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
六、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
七、审议通过《关于公司2015年度与关联方资金往来的专项审核说明》的议案；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司 2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及其摘要》的议案；
监事会经核查认为：2015年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司《2015年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币 3,000万元永久补充流动资金。本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的23.07%，未超过超募资金总额的30%。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十、审议通过《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
因公司2015年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期
及预留部分第二期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到股权激励计划规定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票4,270,500.00股进行回购注销，共计97名激励对象。其中回购注销首期授予的限制性股票3,705,000股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），涉及激励对象69人，回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。回购注销原预留部分限制性股票565,500股，涉及激励对象28人，回购价格为6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监会有效表决权票数的100%，表决通过。
十一、审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《上海天玑科技股份有限公司公司章程》的规定，同意将《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文详见中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站。
十二、审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》；
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》具体内容详见中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十三、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司监事会二○一六年三月九日