海越能源集团股份有限公司（600387）
2019年第一次临时股东大会会议文件
目录
一、2019年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 1二、2019年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 2三、关于公司预计日常关联交易的议案 .............................................. 3四、关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案 ................................. 5
海越能源集团股份有限公司（600387）2019年第一次临时股东大会会议文件
一、2019年第一次临时股东大会会议须知
2019年第一次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
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二、2019年第一次临时股东大会会议议程
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019年3月7日（星期四）下午2：00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月7日至2019年3月7日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号海越大厦15楼会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：
1、《关于公司预计日常关联交易的议案》；
2、《关于变更公司经营范围和修改<公司章程>的议案》。
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三、关于公司预计日常关联交易的议案
关于公司预计日常关联交易的议案
各位股东：
为有效整合资源，互惠互利，2019年度公司及控股子公司拟与宁波万华石化投资有限公司（以下简称“宁波万华”）进行日常关联交易。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
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||||||||||本年年初至|||||||本次预计金|
||||||||||||上年||||||
||||||本次预||占同类||披露日与关||||占同类|）||额与上年实|
||关联交||||||||||实际||||||
||||关联人||计金额||业务比||联人累计已||||业务比|||际发生金额|
||易类别||||||||||发生||||||
||||||（万元）||例（%）||发生的交易||||例（％|||差异较大的|
||||||||||||金额||||||
||||||||||金额|||||||原因|
|向关联人购买原材料||宁波万华石化投资有限公司||120,000||33||0||0||0|||--||
|合计||||120,000|||||||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、宁波万华石化投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区海光楼409-2-C室
法定代表人：李永华
注册资本：壹亿零玖佰万元人民币
成立时间：2011年03月30日
营业期限：2011年03月30日至2031年03月29日
经营范围：实业项目投资；危险化学品的票据贸易（详见证书编号甬 M安经（2018） 0063危险化学品经营许可证）（在许可证件有效期内经营）；石油制品、沥青、化工原料及产品、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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关联关系：宁波万华持有宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）18%股权。
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法存续的有限责任公司，财务状况、经营情况、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联公司的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。
四、交易目的和对本公司的影响
公司及控股子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一九年三月七日
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四、关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案
关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，增加在港区内提供货物装卸、仓储服务（具体业务以港口经营许可证及港口危险货物作业附证为准），并修订《公司章程》中相应条款。同时，为进一步加强公司治理，拟对公司章程进行修改，具体修订内容如下：
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|条款|原条款|修订后条款|
|第十条|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员。|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。|
|第十三条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（首席执行官）、副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。|
|第十五条|经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营），交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营，石油及制品的销售，在港区内提供货物装卸、仓储服务（具体业务以港口经营许可证及港口危险货物作业附证为准），经营进出口业务（详见外经贸部批文），燃料油的批发，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理|

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财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|第六十八条|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十四条（二)|会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名；|会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；|
|第八十三条|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（首席执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第九十八条|董事可以由总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零九条（十）|聘任或者解聘公司总经理（首席执行官）、董事会秘书；根据总经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百零九条（十五）|听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总经理（首席执行官）的工作；|听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；|
|第一百一十四条（八）|提名总经理（首席执行官）人选，供董事会审议；|提名总经理（总裁）人选，供董事会审议；|
|第一百二十六条|公司设总经理（首席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（首席执行官）、副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。|公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。|
|第一百二十九条|总经理（首席执行官）每届任期三年，总经理（首席执行官）连聘可以连任。|总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。|

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|第一百三十条|总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、财务负责人（财务总监）；(七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。|总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）；(七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百三十一条|总经理（首席执行官）列席董事会会议。|总经理（总裁）列席董事会会议。|
|第一百三十二条|总经理（首席执行官）应制订总经理（首席执行官）工作细则，报董事会批准后实施。|总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十三条|总经理（首席执行官）工作细则包括下列内容：(一)总经理（首席执行官）会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理（首席执行官）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|总经理（总裁）工作细则包括下列内容：(一)总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十四条|总经理（首席执行官）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（首席执行官）辞职的具体程序和办法由总经理（首席执行官）与公司之间的劳务合同规定。|总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十五条|公司可根据需要聘任若干名副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安|公司可根据需要聘任若干名副总经理（副总裁），协助总经理（总裁）工作。副总经理（副总裁）由总经理（总裁）|

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||全总监），协助总经理（首席执行官）工作。副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）由总经理（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。|提名，董事会聘任或解聘。|
|第一百三十八条|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十九条|公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。|公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。|

以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一九年三月七日