北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
金证法意【2015】字0617第0168号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
二零一五年六月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：烟台市台海集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)等法律法规和规范性文件的规定，北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)受烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)委托，因四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，就台海集团及其一致行动人收购丹甫股份的股份（以下简称“本次收购”）编制的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告
书》(以下简称“《收购报告书》”)的有关事项出具法律意见书。
收购人已经向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章真实；上述副本材料或复印件与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
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6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目录
一、收购人的基本情况 ...................................................................................................................... 9二、收购目的及收购程序 ................................................................................................................ 20三、本次收购方式及相关协议 ........................................................................................................ 21四、收购人前六个月买卖挂牌交易股票的情况 ............................................................................ 24五、本次收购资金来源 .................................................................................................................... 24六、本次收购完成后的后续计划 .................................................................................................... 25七、收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................ 28八、同业竞争 ................................................................................................................................... 29九、关联交易 ................................................................................................................................... 30十、结论意见 ................................................................................................................................... 30
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|丹甫股份/上市公司/公司|指|四川丹甫制冷压缩机股份有限公司|
|台海集团|指|烟台市台海集团有限公司|
|台海核电|指|烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司|
|泉韵金属|指|烟台市泉韵金属有限公司|
|收购人|指|台海集团及其一致行动人（王雪欣和泉韵金属）|
|台海香港|指|烟台市台海集团（香港）有限公司|
|玛努尔集团|指|玛努尔集团简易股份公司|
|圣布里厄（香港）|指|玛努尔圣布里厄（香港）有限公司|
|玛努尔圣布里厄|指|玛努尔圣布里厄简易股份公司|
|玛努尔工业|指|玛努尔工业简易股份公司|
|玛努尔皮特|指|玛努尔皮特简易股份公司|
|玛努尔库斯汀|指|玛努尔库斯汀简易股份公司|
|玛努尔布赞维尔|指|玛努尔布赞维尔简易股份公司|
|高科制造|指|高科制造有限公司|
|卡提克钢铁|指|卡提克钢铁有限公司|
|烟台合金|指|烟台玛努尔高温合金有限公司|
|台海核原|指|台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司|
|台海贸易|指|烟台市台海国际贸易有限公司|
|莱山担保|指|烟台市莱山信用担保有限责任公司|
|台海置业|指|烟台市台海置业有限公司|
|台海投资|指|烟台市台海投资有限公司|
|台海物业|指|烟台台海物业管理发展有限公司|
|台海农业|指|烟台台海杜家农业发展有限公司|
|台海安防|指|烟台市台海安防有限公司|
|圣联百泰|指|烟台圣联百泰房地产开发有限公司|
|凯实赛福|指|烟台凯实赛福材料科技有限公司|
|德阳台海|指|德阳台海核能装备有限公司|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|绍兴汇通|指|绍兴汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金石源|指|深圳市金石源投资企业（有限合伙）|
|上海开拓|指|上海开拓投资有限公司|
|挚信合能|指|上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）|
|冠鹿创富|指|天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）|
|维思捷宝|指|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津维劲|指|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|
|泉韵金属|指|烟台市泉韵金属有限公司|
|旭日东方|指|北京旭日东方投资管理有限公司|
|深圳正轩|指|深圳市正轩投资有限公司|
|祥隆集团|指|祥隆企业集团有限公司|
|烟台丰华|指|烟台丰华投资有限公司|
|北京美锦|指|北京美锦投资有限公司|
|海宁巨铭|指|浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）|
|拉萨祥隆|指|拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|青岛金石|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|台海集团等 17 名企业股东|指|即台海集团、深圳金石源、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、祥隆集团、烟台丰华、北京美锦、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石等 17名台海核电企业股东|
|虞锋等 34 名自然人股东|指|虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、马焕玲、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平等 34 名台海核电自然人股东|
|交易对方、台海核电全体股东|指|台海核电现有51名股东，包括台海集团等17名企业股东和虞锋等34名自然人股东|
|拟置入资产|指|台海核电 100%股权|
|拟置出资产|指|丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债|
|交易标的、标的资|指|置入资产与置出资产|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|产|||
|本次重大资产置换|指|丹甫股份置出截至评估基准日合法拥有的除38,003.61 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，置入台海核电全体股东合计持有的台海核电 100%股份|
|本次发行股份购买资产|指|丹甫股份本次拟向台海核电全体股东非公开发行人民币普通股(A 股)，用于购买置入资产超过置出资产的差额|
|本次配套融资|指|丹甫股份向台海集团非公开发行股份募集配套资金 3 亿元|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3亿元。|
|审计基准日、评估基准日|指|2014 年8月31日|
|《收购报告书》|指|《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告书》|
|《重大资产重组框架协议》|指|丹甫股份与台海核电全体股东于2014年6月20日签订的《重大资产重组框架协议》|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|指|丹甫股份与台海核电全体股东于2014年12月5日签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|丹甫股份与台海集团于2014年6月20日签订的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|丹甫股份与台海集团于 2014 年 12 月 5 日、2015年 4 月 15日、2015 年 5 月 5 日签订的《利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|丹甫股份与台海集团于2014年6月20日签订的《股份认购协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 108号)|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|《格式准则第 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书正文
一、 收购人的基本情况
本次收购的收购人为台海集团及其一致行动人王雪欣、泉韵金属，收购人的基本情况如下：
（一）台海集团
1、台海集团的基本情况
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|收购人名称|烟台市台海集团有限公司|
|注册地址|莱山区广场南路 6号|
|法定代表人|王雪欣|
|注册资本|3000 万元人民币|
|注册号|370600228040467|
|公司类型|有限责任公司|
|税务登记号|370613727558267|
|经营范围|金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋建筑工程(凭法定资质从事经营);软件开发应用,冶金铸造工业技术的研究、开发;经济信息咨询(不含消费储值及类似业务),企业管理咨询,以自有资产投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营期限|2001年04月02 日至2021年04月02日|
|年检|已通过2013年度的工商年检。|

经本所律师核查，台海集团为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。
2、台海集团的股权结构
根据收购人提供的台海集团最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
台海集团的股东及持股比例如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|2550|85|
|225|7.5|
|225|7.5|
|3000|100|

3、台海集团的控制关系
台海集团的控股股东和实际控制人为王雪欣，截至本法律意见书出具之日，台海集团及其控制的企业的股权结构如下图：
王雪桂 郝广政 王雪欣
7.5% 7.5% 85%
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|0.2|3%|

台海集团
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|10|0%|

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|10|0%|

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|62.1|7%|

台海
玛努 烟台 烟台
烟台 烟台 烟台 烟台
尔核 市台 市莱 烟台 烟台
市台 台海 市台 台海
原（ 海集 山信 市台 市台
海国 杜家 海安 物业
上海 团（ 用担 海置 海投 台海
际贸 农业 防有 管理
）能 香港 保有 业有 资有 核电
易有 发展 限公 发展
源设 ）有 限责 限公 限公
限公 有限 司 有限
备有 限公 任公 司 司
司 公司 公司
限公 司 司
司
玛努尔圣布里厄（香港
100%100%
）有限公司 100%
13.16%100%
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|绍兴汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|烟台凯实赛福材料科技有限公司|

玛努 烟台
玛努 玛努
尔布 卡提 玛努
尔皮 尔库 高科
赞维 克钢 尔高
特简 斯汀 制造
尔简 铁有 温合
易股 简易 有限
易股 限公 金有
份公 股份 公司
份公 司 限公
司 公司
司 司
（3）台海集团控制的主要企业的基本情况
根据收购方提供的资料并经本所律师适当核查，台海集团控制的主要企业的
基本情况如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书1）台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司
公司名称 台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司
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|2014年04月01日|法定代表人|
|9,900万人民币|实收资本|

住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位
能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及
配件、环保设备、水处理设备等产品的销售；从事货物及技术的进出口
经营范围 业务；转口贸易，电子商务，第三方物流服务；建筑装饰装修建设工程
设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），
从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
主营业务 未开展业务
股权结构 台海集团持股100%
2）烟台台海物业管理发展有限公司
公司名称 烟台台海物业管理发展有限公司
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|2010年03月17日|法定代表人|
|100万元人民币|实收资本|

住所 莱山区恒源路6号
餐饮服务,物业管理、房屋修缮(凭资质证书经营),国内陆路货运代理、保经营范围
洁服务,日用百货、金属材料(不含贵金属)销售,会务服务
主营业务 台海集团及其子公司的物业管理、餐饮服务
股权结构 台海集团持股80%，刘军利持股20%
3）烟台市台海安防有限公司
公司名称 烟台市台海安防有限公司
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|2012年06月06日|法定代表人|
|100万元人民币|实收资本|

住所 莱山区恒源路6号2号楼
防火、防盗监控系统维护、安装,消防器材维护,消防器材、安保产品、服经营范围
装销售,安全技术咨询、家务服务、会务服务、国内劳务派遣
主营业务 台海集团及其子公司的安全保护服务
股权结构 台海集团持股60%，初德欣持股16.5%，其他自然15名人持股23.5%
4）烟台市台海置业有限公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书公司名称 烟台市台海置业有限公司
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|2008年05月09日|法定代表人|
|2,000万元人民币|实收资本|

住所 莱山经济开发区恒源路
对房地产业的投资,建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、普通建筑机械经营范围
设备的批发、零售;房地产中介服务,物业管理,园林绿化工程
主营业务 未开展业务
股权结构 台海集团持股100%
5）烟台市台海投资有限公司
公司名称 烟台市台海投资有限公司
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|2008年10月16日|法定代表人|
|2,000万元人民币|实收资本|

住所 莱山区恒源路
以自有资产投资及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动)
主营业务 对外投资
股权结构 台海集团持股100%
6）烟台凯实赛福材料科技有限公司
公司名称 烟台凯实赛福材料科技有限公司
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|2012年03月01日|法定代表人|
|9,000万元人民币|实收资本|

住所 山东省烟台市莱山经济开发区盛泉东路20号
新材料汽车内饰的生产。高性能锂离子电池、高性能镍氢电池、贮氢合
经营范围 金材料的研究和开发,自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 未开展业务
股权结构 烟台市台海投资有限公司持股100%
7）烟台台海杜家农业发展有限公司
公司名称 烟台台海杜家农业发展有限公司
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|2011年08月12日|法定代表人|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|100万元人民币|实收资本|

住所 莱山经济开发区杜家村北街1号
农业信息咨询,农业科技开发,瓜果蔬菜、花卉、苗木(不含种苗)、农作物经营范围 的种植及销售,生态农业观光旅游,农用机械、农具、化肥的销售,水产(不
得使用海区)养殖,农机服务,园林绿化。
主营业务 未开展业务
股权结构 台海集团持股51%，烟台市莱山经济开发区杜家村民委员会持股49%
8）烟台市台海国际贸易有限公司
公司名称 烟台市台海国际贸易有限公司
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|2001年12月07日|法定代表人|
|800万元人民币|实收资本|

住所 芝罘区幸福中路215号
金属材料、化工产品、矿产品等批发、零售;国际货运代理;货物和技术进经营范围
出口
主营业务 未开展业务
股权结构 台海集团持股100%
9）烟台市台海集团（香港）有限公司
公司名称 烟台市台海集团（香港）有限公司
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|2011年7月8日|法定代表人|
|50,000万港元|实收资本|

住所 香港湾仔轩尼诗道245-251号守时商业大厦17楼B室
经营范围 金属材料经营、对外投资业务
主营业务 对外投资
股权结构 台海集团持股100%
10）玛努尔集团简易股份公司
公司名称 玛努尔集团简易股份公司
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|2012年12月31日|法定代表人|
|4,000万欧元|实收资本|

住所 巴黎37 rue deLiège 75008
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经营范围 股份的管理
主营业务 对外投资
股权结构 烟台市台海集团（香港）有限公司持股100%
11）玛努尔工业简易股份公司
公司名称 玛努尔工业简易股份公司
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|2012年10月18日|法定代表人|
|4,000万欧元|实收资本|

住所 ABC LIV SAS 2BIS R DUPONT DE L'EURE 75020
经营范围 股份的管理
主营业务 控股投资与管理
股权结构 玛努尔集团简易股份公司持股100%
12）玛努尔皮特简易股份公司
公司名称 玛努尔皮特简易股份公司
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|2012年9月25日|法定代表人|
|759.91万欧元|实收资本|

住所 巴黎37 rue deLiège 75008
经营范围 钢产品铸造
主营业务 小型静态浇铸铸件，离心铸造管道
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
13）玛努尔库斯汀简易股份公司
公司名称 玛努尔库斯汀简易股份公司
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|2012年09年25日|法定代表人|
|349.02万欧元|实收资本|

住所 巴黎37 rue deLiège 75008
经营范围 锻造冲压模锻粉末冶金
主营业务 小型热模锻件
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
北京金诚同达律师事务所 法律意见书14）玛努尔布赞维尔简易股份公司
公司名称 玛努尔布赞维尔简易股份公司
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|2012年09月25日|法定代表人|
|357.07万欧元|实收资本|

住所 巴黎37 rue deLiège 75008
经营范围 锻造冲压模锻粉末冶金
主营业务 小型自由锻件，小型热模锻件，锻造管道
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
15）高科制造有限公司
公司名称 高科制造有限公司
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|2005年09月05日|法定代表人|
|309.37万欧元|实收资本|

住所 Ashby Road, Burton on Trent, Staffordshire, DE15 0YZ
经营范围 组焊
主营业务 焊接组装管排
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
16）卡提克钢铁有限公司
公司名称 卡提克钢铁有限公司
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|1998年05月26日|法定代表人|
|59.51万欧元|实收资本|

住所 印度
经营范围 钢产品铸造
主营业务 小型石化铸件
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
17）烟台玛努尔高温合金有限公司
公司名称 烟台玛努尔高温合金有限公司
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|2006年12月29日|法定代表人|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|10,000万元人民币|实收资本|

住所 山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园区
从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产
经营范围
及其安装
主营业务 小型静态浇铸铸件，离心铸造管道
股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100%
18）玛努尔圣布里厄（香港）有限公司
公司名称 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司
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|2014年04月04日|法定代表人|
|1000港元|实收资本|

UNIT B, 17TH FLOOR, SUCCESS COMMERCIAL BUILDING, 245-25
住所
HENNESSY ROAD, WANCHAI HK
经营范围 金属材料经营、对外投资业务等
主营业务 特殊目的持股公司
股权结构 烟台市台海集团（香港）有限公司持股100%
19）玛努尔圣布里厄简易股份公司
公司名称 玛努尔圣布里厄简易股份公司
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|2012年09月25日|法定代表人|
|400万欧元|实收资本|

住所 巴黎37 rue deLiège 75008
经营范围 钢产品铸造
主营业务 耐磨铸件
股权结构 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司持股100%
4、台海集团的董事、监事和高级管理人员
根据台海集团提供的材料，并经本所适当核查，台海集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|王雪欣|37060219671128****|董事长|中国|山东烟台|否|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|王雪桂|62030219730103****|董事|中国|山东烟台|否|
|郝广政|37060219510318****|董事、副总裁|中国|山东烟台|否|
|方玉诚|11010819621003****|副总裁|中国|北京|否|
|夏爱华|37072619730409****|监事|中国|山东烟台|否|

根据台海集团的说明和承诺，台海集团上述人员最近五年内未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（二）王雪欣
1、王雪欣的基本情况
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||姓名||王雪欣|
|曾用名||无||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||37060219671128****||
|住所||山东省烟台市芝罘区奇山西街||
|通讯地址||烟台市莱山区广场南路 6号||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无||

经本所律师核查，王雪欣为具有完全民事行为能力的自然人，具有合法的收购主体资格。
2、所控制公司的情况
王雪欣通过其控股公司台海集团间接控制的公司基本情况请见本节“（一）台海集团”之“3、台海集团的控制关系”。
（三）泉韵金属
1、泉韵金属的基本情况
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|收购人名称|烟台市泉韵金属有限公司|
|注册地址|烟台市芝罘区幸福中路 205号|
|法定代表人|初德林|
|注册资本|1000万元|
|注册号|370636200000443|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年4月 16日|
|税务登记号|烟宝国税字 370602689461009号|
|经营范围|前置许可项目：（无）。一般经营项目：有色金属（不含汞金属）、化工辅料（不含危险品）、钢材、建材的批发与零售；商品及技术进出口（国家禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除外）。|
|经营期限|2009年04 月16日至2019年04月15日|
|年检|已经通过2013 年度年检|

经本所律师核查，泉韵金属为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。
2、泉韵金属的股权结构
截至本法律意见书出具之日，泉韵金属的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王雪桂|1000|100|
|合计|1000|100|

3、所控制的公司的情况
截至本法律意见书签署之日，泉韵金属仅投资台海核电一家企业，未控制其他公司。
4、泉韵金属的董事、监事和高级管理人员
根据泉韵金属提供的材料并经本所适当核查，泉韵金属董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|初德林|37028519810212****|执行董事兼总经理|中国|山东烟台|否|
|王雪桂|62030219730103****|监事|中国|山东烟台|否|

根据泉韵金属的说明和承诺，泉韵金属上述人员最近五年内未因违反证券法
规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（四）一致行动人关系及关于信息披露义务的授权
经核查，王雪欣为台海集团的实际控制人，王雪桂为王雪欣的弟弟和泉韵金属的唯一股东，因此，在本次交易中，根据《收购办法》第八十三条之规定，王雪欣、泉韵金属及台海集团为一致行动人。
根据《收购办法》相关规定，王雪欣和泉韵金属已经签订《授权委托书》，授权由台海集团为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》、《格式准则 16号》的规定披露相关信息，并同意授权台海集团在信息披露文件上签字盖章。
（五）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的说明和承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，收购人最近五年未因违反相关法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。因此，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台海集团及一致行动人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况，也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，台海集团及其一致行动人不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，不
北京金诚同达律师事务所 法律意见书存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 收购目的及收购程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，上市公司通过本次交易，将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售，主营业务突出、资产质量优良，且财务状况和盈利水平均会得到大幅提升，可以更加有效的维护股东的合法权益。
本次交易完成后，台海核电可实现与A股资本市场的对接，进一步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
（二）收购程序
（1）丹甫股份履行的程序
2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
2014年6月20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
2014年12月4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2014年12月5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（2）交易对方履行的程序
2014年6月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等11家有限合伙企业的决策机构已分别作出决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜。本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东会决议，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
（3）2014年12月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。
（4）2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了台海核电重组上市事宜。
（5）2015年6月17日，中国证监会下发《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
综上，本所律师认为，申请人本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、 本次收购方式及相关协议
（一）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料，本次收购的主要内容如下：
本次重大资产重组的整体方案为：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）实施重大资产置换。丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给 A公司当年经营管理层及骨干员工。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前
北京金诚同达律师事务所 法律意见书提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次收购完成后，上市公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。
（二）本次收购的相关协议
1、《重大资产重组框架协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议》
2014年6月20日，丹甫股份与台海核电全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，2014年12月5日，丹甫股份与台海核电全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组作出了具体安排，对本次交易总体方案、本次资产置换、本次非公开发行、交割、过渡期资产损益的处理、与置出资产相关的债务处理和人员安排、业绩承诺及补偿措施、税费、滚存未分配利润、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决、保密等作出了明确约定。
2、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
2014年 6月 20日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议》，就标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议的生效及修改、适用法律和争议解决、文本及其他作出了明确约定。2014年12月5日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，就预测净利润数等事宜作出了补充约定。2015年4月15日，丹甫股份与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，就利润补偿公式等事宜作出了补充约定。2015年 5月 5日，丹甫股份与台海集团及王雪欣签署《新的利润补偿协议》，约定台海集团及王雪欣不存在因未来国家核电政策变动因素导致业绩承诺无法实现而被豁免补偿的情形。
3、《股份认购协议》
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2014年6月20日，丹甫股份与台海集团签署《股份认购协议》，就本次认购股份数、认购价格等事宜作出了明确约定。
本所律师经核查后认为，上述协议具备法律所规定的各种必备条款，主体适格，内容合法；协议对协议各方均具有法律约束力，经各方正式签署后在其约定的生效条件成就时生效。
四、 收购人前六个月买卖挂牌交易股票的情况
根据相关规定，收购人对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。2014年3月24日起，上市公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为上市公司停牌日（2014年3月24日）前6个月至本法律意见书出具之日。自查范围包括：收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如
下：
（一）收购人在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
五、 本次收购资金来源
根据收购人提供的声明及本所律师适当核查，收购人台海集团拟以其持有的台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额部分，认购丹甫股份非公开发行的新股，王雪欣、泉韵金属拟分别以其持有台海核电0.2267%、1.6916%股份，认购丹甫股份非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于丹甫股份及其关联方的资金。
收购人台海集团拟以现金方式，按10.16元/股的价格认购不超过3亿元的丹甫股份非公开发行的新股。支付资金全部为台海集团自有资金，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于丹甫
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股份及其关联方的资金，资金来源合法。
六、 本次收购完成后的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销
售。除此之外，在本次收购完成后的未来12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对丹甫股份公司章程条款进行修改
丹甫股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。丹甫股份于2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，但不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动
根据《重大资产重组框架协议》，在本次交易完成后，丹甫股份员工将根据“人随资产走”的原则进行调整，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层
北京金诚同达律师事务所 法律意见书及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年的经营管理层及骨干员工。
（六）丹甫股份分红政策的重大变化
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关股利分配的规定进行了修订。根据上述修订后的章程，公司的股利分配政策如下：
“第一百五十五条
1、利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以
北京金诚同达律师事务所 法律意见书采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的比例和时间间隔
（1）以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任四川丹甫制冷压缩机股份有限公司何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的元，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
台海核电董事会同意在重组完成后按上述利润分配政策实施利润分配。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次收购已披露计划外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人提供的材料，台海集团及其下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与丹甫股份及相关当事人之间除已依法披露的重大交易外，在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告书》签署之日前24个月内不存在下列
四类重大交易情形：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书1、台海集团董事及高级管理人员与丹甫股份及相关当事人之间进行的资产交易合计金额高于3000万元或者高于丹甫股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易情况（前述交易按累计金额计算）；
2、与丹甫股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的丹甫股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对丹甫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。控股股东、实际控制人及控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海核电实际控制人王雪欣及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“1、针对上市公司/本人及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
（1）上市公司/本人将不从事并努力促使上市公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
（2）上市公司/本人及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，上市公司/本人自愿放弃并努力促使上市公司/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因上市公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，上市公司/本人将予以全额现金赔偿。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、本承诺函在上市公司合法有效存续且上市公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效”。
九、 关联交易
本次交易完成前，台海核电与关联方发生厂房或设备租赁、销售商品、提供劳务、关联方为其代垫款项、关联方为台海核电的银行借款提供担保等关联交易，并在收购报告书中已作披露。
本次交易后，台海核电成为公司的控股子公司，为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司的实际控制人（王雪欣）、控股股东（台海集团）及其一致行动人针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
1、尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与丹甫股份及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；
3、不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
5、就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符
北京金诚同达律师事务所 法律意见书合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人(签字)：
贺宝银：
经办律师(签字)：
曹广琦：
张俊涛：
2015年 6月 18日
法律意见书的签署页