北京市中伦律师事务所
关于
东旭光电科技股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
2015年 1月
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中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划之
法律意见书
致：东旭光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）的委托，指派李海容律师、魏海涛律师、张方伟律师作为东旭光电的特聘专项法律顾问，就拟实施的东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《关于信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 42号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对东旭光电本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定
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的了解和理解发表法律意见。
3.东旭光电已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供东旭光电为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．东旭光电的前身为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司。公司系根据国务院经济体制改革委员会印发的《股份有限公司规范意见》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1992]5号《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》、石家庄市经济体制改革委员会市体改委[1992]11号《关于转发河北省体改委<关于组建石家庄市宝石电子玻璃股份有限公司的批复>的通知》的批准，同意石家庄显像管总厂（后更名为宝石集团）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司以定向募集方式组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司。东旭光电于1992年12月26日在石家庄工商行政管理局开发区分局完成工商注册登记，注册资本为25,680万元。
2.1996年6月11日，东旭光电经原国务院证券委员会证委发[1996]15号文批准，于1996年6月13日公开发行了10,000万股B股；1996年8月30日，
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东旭光电经中国证监会证监发字[1996]174号文批准，于1996年9月11日公开发行了2,620万股A股。经深交所核准，东旭光电上述10,000万股B股社会公众股已1996年7月8日在深交所上市交易，股票代码为200413；东旭光电上述2,620万股A股社会公众股已于1996年9月25日在深交所上市交易，股票代码为000413。
3．东旭光电是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，公司现持有石家庄工商行政管理局于2014年11月28日核发的注册号为130000000001040的《企业法人营业执照》。公司住所为石家庄市高新区黄河大道9号，法定代表人为李兆廷，注册资本为2,662,080,001元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子器件的生产与销售；汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨／年）的生产（安全生产许可证有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项不得经营，需其他部分审批的事项，待批准后，方可经营）。根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，目前没有出现东旭光电需要终止的情形，东旭光电目前合法存续。
综上所述，本所认为，东旭光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
1．2015年1月27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议过了《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）参加对象
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本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。
（2）资金来源
本次员工持股计划的资金来源于参加员工持股计划的员工的合法薪酬、自筹资金等。公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的人员提供借款支持。参与本期员工持股计划的人员自有资金与控股股东东旭集团提供的借款资金的比例为不超过1:2。
（3）设立时的资金总额
本次员工持股计划每1计划份额的认购价为人民币1元，设立时计划份额合计不超过5亿份，募集资金总额不超过5亿元，认购人员不超过3900人；其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员周波、付殷芳、牛建林、郭志胜、王建强、谢孟雄、谢居文等合计12人，合计认购3615万元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为7.23%。
（4）股票来源
本次员工持股计划的股票来源：员工持股计划成立后委托长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）管理，并全额认购长江兴利2号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
（5）认购公司非公司发行股票总额
本次员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划认购的公司股票总额不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过非公开发行后公司股份总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（6）存续期限
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本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（7）管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托长江证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
2.本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、拟定的《关于设立东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司符合一定标准的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。参加对象的确定标准是与公司或下属子公司的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
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（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的A股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为：自上市公司公告标的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划认购金额不超过5亿元，认购标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、《东旭光电员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1款的规定。
（10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托长江证券管理，该公司持有湖北省工商行政管理局2014年7月22日核发的注册号为420000000009482的《企业法人营业执照》、中国证监会2014年3月18日颁发的编号为10060000的《经营证券业务许可证》。根据中国证监会2002年5月14日下发的《关于核准长江证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]115号），长江证券取得受托投资管理业务的资格。符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
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（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
（12）本所律师核查了《长江证券兴利2号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》（以下简称“《资产管理合同》”），上述协议明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）条第5项的规定。
（13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司非公开发行时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，东旭光电本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
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1．根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
（1）公司于2014年 12月30日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）公司于2015年1月27日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计划事项发表了独立意见，均认为其有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条的规定。
（3）公司于2015年1月27日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。监事在会上就员工持股计划事项发表了审核意见，均认为其有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（4）公司于2015年1月28日在其章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
2.为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
（1）公司将召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》进行审议，并将及时公告股东大会决议、披露员工持股计划的主要条款。
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（2）本次员工持股计划股票来源为公司非公开发行的股票，该事项尚须获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得东旭光电股东大会通过，公司非公开发行股票事宜尚需取得中国证监会的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
1．2015年1月28日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《资产管理合同》。
据此，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2．根据《指导意见》、《备忘录第42号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文；
（2）公司员工因参加员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；
（3）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
①员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
②员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的。
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③员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权
利主张的。
④深交所认定的其他情形。
（4）公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（5）公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施员工持股计划的资金来源；
③报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
④因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤资产管理机构的变更情况（如有）；
⑥其他应当披露的重大事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1．东旭光电具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定。
3．截至本法律意见书出具之日，东旭光电已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但尚须获得公司股东大会审议通过且非公开发行股票事项经中国证监会的核准后方可实施。
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4．截至本法律意见书出具之日，东旭光电已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，副本若干。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》签字页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
李海容
魏海涛
张方伟
二〇一五年一月二十八日