证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-084
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议以电子邮件及电话的方式于2015年10月15日向各位董事发出。
2、本次董事会于 2015年 10月 23日下午 2:00以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事 2人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。
4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第三届董事会第二十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》进行调整并逐条重新审议。具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司(以下简称“伟宸信息”)、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启彰驰”)。新力达集团、伟宸信息、沈培今、博启彰驰拟认购的股份数量分别为 208,333,200股、52,083,300股、 165,416,500股及 95,000,000股。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过520,833,000股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|电子信息制造业商业保理项目|11.00|11.00|
|2|电子信息制造业融资租赁项目|8.00|8.00|
|3|电子信息制造业供应链金融项目|8.00|8.00|
|4|电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目|1.00|1.00|
|5|补充流动资金|2.00|2.00|
|合计||30.00|30.00|

若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、限售期安排
本次确定的发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》详见公司同日公告。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
详见公司同日公告。
表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
5.1、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购合同的议案》新力达集团作为本公司控股股东，参与认购公司本次非公开发行的股票。鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团重新签订附生效条件的股份认购合同，新力达集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的40%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。详见公司同日公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.2、《关于公司与伟宸信息签署附条件生效的股份认购合同的议案》
伟宸信息的股东为许伟明先生、张东娇女士，伟宸信息拟参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟与伟宸信息签订附生效条件的股份认购合同，伟宸信息以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。详见公司同日公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同的议案》
沈培今以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的31.76%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
详见公司同日公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
5.4、《关于公司与博启彰驰之股东王涛签署附条件生效的股份认购合同的议案》
博启彰驰系王涛为参与本次发行拟设立的全资子公司，截止本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记，公司已与王涛签署了《附条件生效的股份认购合同》，详见公司同日公告。待博启彰驰设立后，由公司与博启彰驰根据前述《附条件生效的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
博启彰驰以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的18.24%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
详见公司同日公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使情况的报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
详见公司同日公告。
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司 2015年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议并通过了表决通过了《2015年半年度内部控制自我评价报告》独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2015年半年度中，公司内部控制
均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2015半年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
《2015年半年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议并通过了《关于申请银行授信的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司2015年向下述银行申请授信额度共计人民币30,000万元（如下表），实际授信额度以银行审批书为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。
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|序号|银行名称|借款额度（单位：万元）|授信类别|期限|
|1|光大银行深圳分行|15,000|综合授信|1年期|
|2|中信银行深圳分行|15,000|综合授信|1年期|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》
《关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
（修订稿）》；
5、公司与控股股东重新签署的附生效条件的股份认购合同；
6、公司与伟宸信息签署的附生效条件的股份认购合同；
7、公司与沈培今签署的附生效条件的股份认购合同；
8、公司与博启彰驰之股东王涛签署的附生效条件的股份认购合同；
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会