证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-061
广东高乐股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年11月16日上午，在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年11月6日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事7人（其中：董事杨其新、杨广城、独立董事杨军、吴必胜以通讯表决方式出席会议，董事杨锡洪委托董事杨旭恩代为表决），会议有效表决票数为8票。
会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容见附件《章程修订对照表》。本议案须提交公司股东大会审议。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换审计机构的议案》。
随着公司战略转型和业务拓展，经营规模持续扩大，为更好地适应公司未来业务发展需要，统一公司及旗下子公司审计机构，经公司审计委员会提议，拟聘
请具有证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用50万元。本议案须提交公司股东大会审议。
《关于更换审计机构的公告》具体内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年12月4日（星期二）召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于更换审计机构的议案》。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见2018年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于更换审计机构事项的独立意见；
（三）独立董事关于更换审计机构的事前认可意见；
（四）公司第六届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月十七日
附件：
广东高乐股份有限公司
章程修订对照表
（2018年 11月 16日）
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属|

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||当 1年内转让给职工。|于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第八十五条……（五）股份回购；……|第八十五条……（五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；……|
|4|第一百一十五条 董事会行使下列职权：……(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换|第一百一十五条 董事会行使下列职权：……(七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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||为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|5|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十七条 本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|6|第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……|第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……|
|7|第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|