北京市金杜律师事务所
关于岭南园林股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（十三）
致：岭南园林股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已出具了《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务所为岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（九）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中
国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十）》（以下简称“《补充法律意见（十）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十一）》（以下简称“《补充法律意见（十一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十二）》（以下简称“《补充法律意见（十二）》”）。
鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）已对发行人
2010
年度、2011年度、2012年度（以下简称“最近三年”）以及
2013
年
1-6月（2010年度、2011年度、2012年度及
2013
年
1-6
月简称“报告期”）的财务状况进行了审计并出具了广会所审字[2013]第13000430149号《审计报告》（以下简称“13000430149号《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及发行人截至本补充法律意见出具日的情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》、《补充法律意见（十二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》、《补充法律意见（十二）》中所使用简称、词语的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人通过
2012
年度工商年检的《企业法人营业执照》及工商档案资料，经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》之“二”所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，且未发生重大变化，仍符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2.
根据
13000430149
号《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.
根据
13000430149
号《审计报告》、工商行政管理、税务、环境保护、安全生产监督、人力资源、社会保障、农业、城市综合管理等有关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.
发行人本次发行前股本总额为
7,500
万元，不少于
3,000
万元，仍符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第
13000430183
号《内部控制鉴证报告》（以下简称“13000430183号《内控报告》”）及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
2.
根据工商行政管理、税务、环境保护、安全生产监督、人力资源、社会保障、农业、城市综合管理等有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所列情形。
3.
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据 13000430149
号《审计报告》及发行人的确认，发行人及发行人子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
4.
根据
13000430149
号《审计报告》、13000430183号《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至
2013
年
6
月
30
日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
5.
根据
13000430149
号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
6.
根据
13000430183
号《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由正中珠江出具了无保留结论的
13000430183
号《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
7.
根据
13000430149
号《审计报告》、13000430183号《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的
13000430149
号《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
8.
根据
13000430149
号《审计报告》、13000430183号《内控报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
9.
根据
13000430149
号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
10.
根据
13000430149
号《审计报告》及发行人的确认，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
11.
根据
13000430149
号《审计报告》、发行人及其全资子公司所在地主管税务机关出具的证明文件、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
12.
根据
13000430149
号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
13.
根据
13000430149
号《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
14.
根据
13000430149
号《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
15.
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见》之“三、（二）”所述《管理办法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
三、发行人的业务
根据
13000430149
号《审计报告》，发行人在
2010
年度、2011年度、 2012
年度以及
2013
年
1-6
月的主营业务收入分别为人民币
488,679,768.39元、632,745,960.92元、697,066,389.64元和
412,445,347.00
元，分别占发行人当期营业总收入的99.24%、99.18%、99.18%和99.73%。据此，本所认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易变化情况
（一）接受关联方担保
根据
13000430149
号《审计报告》、发行人新提供的文件并经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人与发行人关联方之间新发生的关联交易为： 2013
年
2
月
1
日，尹洪卫向招商银行股份有限公司东莞旗峰支行（以下简称“招商银行东莞旗峰支行”）出具
0012120408
号《最高额不可撤销担保书》，
确认尹洪卫担保的主合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行签订的《授信协议》（0012120408号）以及该授信合同项下的各具体业务合同；担保的贷款及其它授信本金余额之和的最高限额为人民币
6,000
万元；担保的主债权发生期间为自 2013
年
2
月
1
日起至
2014
年
1
月
31
日；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其它融资或招商银行东莞旗峰支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2013
年
2
月
1
日，冯学高向招商银行东莞旗峰支行出具
0012120408
号《最高额不可撤销担保书》，确认冯学高担保的主合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行签订的《授信协议》（0012120408号）以及该授信合同项下的各具体业务合同；担保的贷款及其它授信本金余额之和的最高限额为人民币
6,000
万元；担保的主债权发生期间为自2013年2月1日起至2014年1月31日；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其它融资或招商银行东莞旗峰支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2013
年
3
月
29
日，尹洪卫、冯学高与广东南粤银行股份有限公司东莞分行（以下简称“南粤银行东莞分行”）签订《最高额保证合同》（2013年南粤东莞 Y3
最高保字第
002-01
号），约定尹洪卫、冯学高为发行人与南粤银行东莞分行在
2013
年
3
月
29
日至
2014
年
3
月
29
日期间发生的债权提供担保；担保的主债权最高敞口限额为人民币
10,000
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务的履行期限届满之日或被担保主债权的确定日（以时间在后者起算）起两年。
2013
年
5
月
1
日，尹洪卫与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行东莞分行”）签订《最高额保证合同》（兴银粤授个保字（东莞）第 201305171071
号），约定尹洪卫担保的债权为兴业银行东莞分行与发行人自 2013
年
5
月
1
日起至
2014
年
12
月
31
日期间发生的在最高本金限额人民币 5,000
万元项下的所有债权；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债务的履行期限届满之日起两年。
2013
年
5
月
1
日，尹洪卫与兴业银行东莞分行签订《最高额保证合同》（兴银粤授个保字（东莞）第
201305211148
号），约定尹洪卫担保的债权为兴业银行东莞分行与发行人自
2013
年
5
月
1
日起至
2014
年
12
月
31
日期间发生的在最高本金限额人民币
10,000
万元项下的所有债权；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债务的履行期限届满之日起两年。
（二）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护
根据
13000430149
号《审计报告》、相关合同并经本所律师核查，发行人新增关联交易均为关联方为发行人的银行授信、借款提供担保，发行人接受关联方担保有利于发行人日常生产经营，该等交易无需履行事前审批决策程序。发行
人独立董事和董事会已分别对该等交易予以了确认，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人上述新增关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人主要财产变化情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）专利权申请
根据发行人新提供的由国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，发行人提出的如下专利申请已由国家知识产权局受理：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||类别||申请号||申请日|
|一种盐碱地植物种植装置||实用新型||201320437694.6||2013年7月22日||

（二）土地承包经营权租赁
2013
年
8
月
1
日，发行人与孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会签订《土地租赁合同》，约定孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会受有关农户委托，将位于湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村共计
2006.48
亩土地的承包经营权出租给发行人从事农业生产经营，租赁期限自
2013
年
8
月
1
日至
2028
年
12
月
31
日，首年租金为人民币
436
元/亩，租金每年增加人民币
8
元/亩。该《土地租赁合同》已经孝感市孝南区三汊镇人民政府、孝感市孝南区农村经济经营管理局鉴证。
根据出租上述土地承包经营权的农户所出具的《委托书》，该等农户同意将位于三汊镇伍陈村的土地的承包经营权委托孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会出租给发行人；同意由孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会与发行人签订土地租赁合同、代为收取租赁费用、履行相关义务及处理与租赁有关的事宜；农户对三汊镇伍陈村其他农户将土地承包经营权出租给发行人无异议。该等委托书已经受托方孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会盖章确认。
根据孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会出具、并经孝感市孝南区三汊镇人
民政府确认的《关于伍陈村农户租赁土地公示情况的说明》，伍陈村已对农户委
托孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会租赁的土地情况进行了公示，在公示期内，农户对所委托租赁的土地面积数量没有提出异议。
根据孝感市孝南区三汊镇人民政府出具的《证明》，发行人通过租赁方式取得湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村
2006.48
亩土地的承包经营权，该等土地所有权人为湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会，该等土地为一般农田，发行人有权将该部分土地用于经营苗木种植业务。
根据孝感市孝南区国土资源局三汊国土资源所出具的《关于三汊镇伍陈村土地规划的说明》，经孝感市人民政府批准，孝南区三汊镇土地利用总体规划（2006-2020年）中，孝南区三汊镇伍陈村的土地为一般农田。
综上，本所认为，发行人所租赁湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村土地的土地性质为一般农田，并非基本农田；就上述
2006.48
亩已发包给农户的土地，发行人有权通过土地承包经营权租赁方式取得土地用于农业生产经营，且有权出租的承包方已委托所属村民委员会与发行人签订土地承包经营权租赁合同，因此，发行人就租赁湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村
2006.48
亩土地承包经营权签订租赁合同符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规的相关规定，合法有效。
六、发行人的重大债权债务变化情况
根据发行人新提供的资料并经本所律师核查，截至2013年6月30日，除本补充法律意见已披露的关联交易合同外，发行人及其子公司新签订的正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同包括：
（一）业务合同
1.
施工合同
（1）2013年5月20日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司（总承包商）、武汉万达东湖置业有限公司（业主）签订《武汉中央文化区项目
K3
二期地块园林景观分包工程合同》，工程名称为武汉中央文化区项目
K3
二期地块园林景观分包工程；工程地点为武汉市武昌区东湖与沙河连接地块；工程内容包括景观工程、景观灌溉给排水、电气工程等；开工日期暂定为
2013
年
4
月
20
日，完工日期暂定为
2013年
7
月
25
日，工程具体开工日期以业主或总承包商发出的开工令或通知为准；合同价款为人民币5,481,253.43元。
（2）
2013
年
5
月
9
日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司（总承包商）、银川万达投资置业有限公司（业主）签订《工程施工合同》，
工程名称为银川万达中心园林景观分包工程；工程地点为银川市金凤区上海路与亲水大街交叉处；工程内容包括道路、铺装、苗木等工程；合同工期暂定为
133
个日历日，开工日期暂定为
2013
年
6
月 20
日，完工日期暂定为
2013
年
10
月
31
日，工程具体开工日期以业主或总承包商发出的开工令或通知为准；合同价款为人民币13,951,505元。
（3）2013年4月10日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司（总承包商）、长白山国际旅游度假区开发有限公司（业主）签订《长白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店区景观绿化工程（一标段）施工合同》，工程名称为长白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店区景观绿化工程（一标段），工程地点为长白山国际度假区南区；工程内容包括绿化、铺装、土石方、置石、挡土墙、给排水电工程、景观照明工程等；合同工期暂定为86个日历日，开工日期暂定为2013年4月15日，完工日期暂定为
2013
年
7
月
10
日，工程具体开工日期以业主发出的开工令或通知为准；合同价款为人民币16,830,886元。
（4）
2013
年
4
月
1
日，发行人与博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为博乐市
2013
年绿化景观建设工程；工程地点为博乐市；工程内容为园林绿化景观建设；合同工期总日历天数为275天，开工日期为2013年4月1日，竣工日期为2013年12月30日；合同金额为人民币98,710,000元。
（5）2013年6月20日，发行人与福州世欧投资发展有限公司签订《世欧澜山园中央园林景观工程合同》，工程名称为世欧澜山园中央园林景观工程；工程承包范围为园建工程、安装工程和绿化工程；工程地点为福州市晋安区塔头路南侧原福州锅炉厂地块；泳池区域景观工程工期为
70
日历天，1#2#3#5#6#9#区域景观工程工期为
120
日历天，具体开工日期以福州世欧投资发展有限公司书面通知为准；合同总价暂定为人民币13,457,782元。
（6）
2013
年
2
月
25
日，发行人与甘肃天昱置业有限公司签订《“天昱·凤凰城”一期景观绿化工程施工合同》，工程名称为“天昱·凤凰城”一期景观绿化工程；工程地点为九州经济开发区东坪台；工程范围包括景观工程、绿化工程等；合同工期总日历天数为194天，开工日期以甘肃天昱置业有限公司的进场通知单为准；合同价款暂定为人民币14,210,000元。
（7）
2013
年
4
月
2
日，发行人与北京市通州区永乐店镇人民政府签订《北京市园林绿化建设工程施工合同》，工程名称为通州区永乐店镇 2013
年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林④）；工程地点为通州区永乐店镇；合同工期为46日历天，开工日期为2013年4月 2
日，竣工日期为
2013
年
5
月
18
日；合同金额为人民币52,362,555.42元。
（8）发行人与廊坊华夏新城建设发展有限公司签订《固安国省干道绕城道路景观一标段（K0+300-K0+800）工程施工合同》，工程名称为固安国省干道绕城道路景观一标段（K0+300-K0+800）工程；工程地点为河北省廊坊市固安工业区；工程范围为种植工程、景观小品、铺装工程、照明工程以及微地形等；计划开工日期为
2013
年
3
月
10日，计划竣工日期为
2013
年
5
月
15
日，实际以廊坊华夏新城建设发展有限公司要求的开竣工时间为准；合同金额为人民币6,033,294.01元。
（9）发行人与廊坊华夏新城建设发展有限公司签订《固安国省干道绕城道路景观五标段（K2+870-K3+970）工程施工合同》，工程名称为固安国省干道绕城道路景观五标段（K2+870-K3+970）工程；工程地点为河北省廊坊市固安工业区；工程范围为种植工程、景观小品、铺装工程、照明工程以及微地形等；计划开工日期为
2013
年
3
月
10日，计划竣工日期为
2013
年
5
月
15
日，实际以廊坊华夏新城建设发展有限公司要求的开竣工时间为准；合同金额为人民币6,085,168.87元。
（10）发行人与廊坊华夏新城建设发展有限公司签订《牛驼大广高速连接线景观绿化工程一标段施工合同》，工程名称为牛驼大广高速连接线景观绿化工程一标段；工程地点为固安县牛驼镇；工程范围为种植工程、铺装工程、照明工程以及微地形等；计划开工日期为
2013
年
3月20日，计划竣工日期为2013年6月28日，实际以廊坊华夏新城建设发展有限公司要求的开竣工时间为准；合同金额为人民币10,304,737.49元。
（11）
2013
年
5
月
2
日，发行人与晋江市市政园林局签订《晋江市和平南路道路两侧各
30
米景观提升工程施工合同》，工程名称为晋江市和平南路道路两侧各
30
米景观提升工程；工程地点位于晋江市和平南路社马路至15号路含规划路口；合同工期为24日历天；合同总价暂定为人民币6,000,000元。
（12）2013年4月，发行人与广西荣和有限责任公司签订《荣和MOCO社区二期及屋顶花园与1#、2#架空层园林景观工程施工合同》，工程名称为荣和MOCO社区二期及屋顶花园与1#、2#架空层园林景观工程；工程内容包括土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、园林照明、水景工程等；商业楼屋顶花园及1#、2#号楼架空层区域的施工工期为30日历天，二期园区及架空层的施工工期为70日历天，从广西荣和有限责任公司发出开工令之日起至工程竣工验收合格且交付广
西荣和有限责任公司使用之日止；合同总金额为人民币
8,464,727.06元。
（13）
2013
年
5
月
18
日，发行人与广西荣和企业集团有限责任公司签订《荣和大地一组团三期园林景观工程施工合同》，工程名称为荣和大地一组团三期园林景观工程；工程内容包括土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、园林照明、水景工程等；第一施工段施工工期为 60
日历天，第二施工段施工工期为
90
日历天，从广西荣和企业集团有限责任公司发出开工令之日起至工程竣工验收合格且交付广西荣和企业集团有限责任公司使用之日止；合同总金额为人民币
9,120,000元。
（14）
2013
年
3
月，发行人与东莞市中正房地产开发有限公司签订《富山居花园二期园林绿化工程施工合同》，工程名称为富山居花园二期园林绿化工程；工程地点为长安镇增田村；合同工期为180个日历天，开工日期暂定为
2013
年
3
月
20
日，竣工日期暂定为
2013
年
9
月 20
日，具体以东莞市中正房地产开发有限公司发出的开工令为准；
合同总价款为人民币8,795,000元。
（15）
2013
年
6
月，发行人与泸州市风景园林管理局签订《泸州市一批街头游园工程施工合同》，工程名称为泸州市一批街头游园工程；工程地点为泸州市区；工期总日历天数为120天，自监理人发出的开工通知中载明的开工日期起算，计划开工日期为
2013
年
6
月
6
日，计划竣工日期为
2013
年
10
月
3
日；合同价款为人民币
15,439,874.84元。
（16）
2013
年
2
月
25
日，发行人与兰州新区城市发展投资有限公司签订《兰州新区保障性住房小区绿化景观工程合同》，工程名称为兰州新区保障性住房小区绿化景观工程；工程地点为兰州新区；承包范围为施工图纸所包含的小区绿化景观工程及兰州新区城市发展投资有限公司指定的其他施工内容；B区景观绿化一标段计划开工日期为
2013年
3
月
1
日，计划竣工日期为
2013
年
6
月
10
日；B区景观绿化二标段计划开工日期为
2013
年
4
月
1
日，计划竣工日期为
2013
年
6月
30
日；B区景观绿化三标段计划开工日期为
2013
年
5
月
1
日，计划竣工日期为
2013
年
10
月
31
日；B区商业街计划开工日期为 2013
年
3
月
1
日，计划竣工日期为
2013
年
4
月
30
日；A区两个标段在具备景观绿化施工条件后三个月内完工。合同价款暂定为人民币65,860,000元。
（17）2013年1月18日，发行人与重庆中庚建设工程有限公司签订《重庆中庚城一期
C
地块样板展示区景观工程施工合同》，工程名称为重庆中庚城一期
C
地块样板展示区景观工程；工程地址为重庆市北碚蔡家岗重庆中庚城工地内；承包范围为软硬景工程、水电安装工程、
灯具安装、所有小品及环境构筑物制作安装、水景修建、绿化地整理与造型、局部种植土回填、乔灌木、地被和花坛苗木种植养护等设计施工图的所有内容；合同工期为
60
日历天，开工日期暂定为
2013年
1
月
20
日，具体开工时间以重庆中庚建设工程有限公司正式通知为准；合同暂定价格为人民币5,753,009元。
（18）2013年4月20日，发行人与深圳市福田区建筑工务局、深圳市金地房地产项目管理有限公司签订《深圳市建设工程施工（单价）合同》，工程名称为福田科技广场环境和标识工程；工程地址为深圳市福田区深南大道与皇岗路交叉口西北角；承包范围为首层室外地面铺装及绿化、下沉广场景观及绿化、室外水池、风井及车库入口处景观、1栋
B
座及
2
栋屋面景观及绿化、地下室及各楼栋的标识系统等；开工日期暂定为
2013
年
4
月
8
日，竣工日期暂定为
2013
年
5月30日；合同价款为人民币13,959,927.98元。
（19）
2013
年
2
月
17
日，发行人与四川自贡汇东发展股份有限公司签订《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》，工程名称为自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包工程；合同工期为
540日历天；合同价款暂定为人民币
84,683,792
元，其中人民币 72,683,792
元为工程中标价，投资回报及资金利息为人民币12,000,000元。
（20）
2013
年
1
月
6
日，发行人与重庆英利七牌坊置业有限公司签订《英利国际广场项目园林景观工程合同》，工程名称为英利国际广场项目园林景观工程；工程地点为重庆市渝中区大坪七牌坊；工程内容包括硬景饰面铺装、软景绿化、园林部分给排水、园林电气及灯具、雕塑以及园艺小品等园建施工内容，以及重庆英利七牌坊置业有限公司委托的零星工程；A4、A5区域的开工日期暂定为2013年1月10日，竣工日期暂定为
2013
年
5
月
10
日；其他区域的开工日期暂定为2013年5月1日，竣工日期暂定为2013年9月30日；合同暂定总价为人民币13,180,000元。
2.
设计合同
（1）2013年4月16日，岭南设计与兰州新区城市发展投资有限公司签订《兰州新区保障性住房建设项目景观设计合同》，约定由岭南设计承担兰州新区保障性住房建设项目景观设计，设计费总额为人民币1,841,000元。
（2）2013年3月18日，岭南设计与京山县城市建设投资开发有限公司签订《湖北京山县武荆连接线景观绿化工程设计合同》，约定由岭南设计承担京山县武荆连接线景观绿化工程设计，设计费为人民币1,600,000元。
（3）2013年6月12日，岭南设计、四川远建建筑工程设计有限公司与自贡市城市建设投资开发有限公司签订《建设工程勘察设计合同》，约定由岭南设计和四川远建建筑工程设计有限公司承担自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）的勘察设计，其中岭南设计承担风景园林工程设计，四川远建建筑工程设计有限公司承担岩土工程勘察。合同总价款为人民币3,268,600元。
（二）授信合同、借款合同及其担保合同
1. 2013
年
1
月
4
日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《借款合同》（0143632），约定由北京银行深圳分行向发行人提供人民币
3,500
万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起
12
个月，贷款到期日为
2014
年
1
月
4
日。该合同为发行人与北京银行深圳分行于
2012
年
10
月
12
日签订的《综合授信合同》（0135313）项下的具体业务合同。
2013
年
3
月
26
日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（0156031），约定由北京银行深圳分行向发行人提供人民币
2,000
万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起12个月，贷款到期日为2014年3月28日。该合同为发行人与北京银行深圳分行于2012年10月12日签订的《综合授信合同》（0135313）项下的具体业务合同。
上述合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权按照其分别与北京银行深圳分行签订的《最高额保证合同》（0135313001）、《最高额保证合同》（0135313002）、《最高额保证合同》（0135313003）提供连带责任保证担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见《补充法律意见（十一）》之七、（三）、2）。
2. 2013
年
1
月
11
日，发行人与交通银行股份有限公司东莞分行（以下简称“交通银行东莞分行”）签订《流动资金借款合同》（粤
DG2013
年借字
001
号），约定由交通银行东莞分行向发行人提供人民币
1,000
万元借款，借款期限不超过12个月，到期日为2013年11月17日。
上述合同由尹洪卫、冯学高按照其分别与交通银行东莞分行签订的《最高额担保合同》（粤
DG2012
年最保字第
080
号）、《最高额担保合同》（粤
DG2012
年最保字第
081
号）提供连带责任保证担保。（上述《最高额担保合同》的具体情况请详见《补充法律意见（十一）》之五、（一））
3. 2013
年
3
月
29
日，发行人与南粤银行东莞分行签订《最高额融资合同》（2013年南粤东莞Y3融字第002号），约定由南粤银行东莞分行
向发行人提供人民币
10,000
万元最高融资额度，融资额度使用期限自2013年3月29日至2014年3月29日。
2013
年
6
月
18
日，发行人与南粤银行东莞分行签订《借款合同》（2013年南粤东莞
Y3
流借字第
002-01
号），约定由南粤银行东莞分行向发行人提供人民币2,500万元借款，借款期限自2013年6月18日至2014年4月17日。该合同为发行人与南粤银行东莞分行于2013年 3
月
29
日签订的《最高额融资合同》（2013年南粤东莞
Y3
融字第002号）项下的具体业务合同。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
3
月
29
日，发行人与南粤银行东莞分行签订《最高额质押合同》（2013年南粤东莞Y3最高质字第002号），约定发行人以自贡市高新区绿化项目和锦州市龙栖湾大道绿化项目的应收账款为其与南粤银行东莞分行在
2013
年
3
月
29
日至
2016
年
3
月
29
日期间发生的债权提供质押担保；担保的主债权最高敞口限额为人民币10,000万元。
2013
年
3
月
29
日，岭南设计与南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（2013年南粤东莞
Y3
最高保字第
002-02
号），约定岭南设计为发行人与南粤银行东莞分行在
2013
年
3
月
29
日至
2014
年
3
月
29
日期间发生的债权提供担保；担保的主债权最高敞口限额为人民币10,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务的履行期限届满之日或被担保主债权的确定日（以时间在后者起算）起两年。
2013
年
3
月
29
日，尹洪卫、冯学高与南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（2013年南粤东莞
Y3
最高保字第
002-01
号），为发行人与南粤银行东莞分行在
2013
年
3
月
29
日至
2014
年
3
月
29
日期间发生的债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之四、（一））
2013
年
6
月
18
日，发行人与南粤银行东莞分行签订《保证金质押合同》（2013年南粤东莞
Y3
保质字第
002-01
号），约定发行人为其与南粤银行东莞分行签订的《借款合同》（2013年南粤东莞
Y3
流借字第002-01号）项下的债权提供保证金质押担保；保证金金额为人民币
750万元；担保的主债权本金数额为人民币2,500万元。
4. 2013
年
2
月
4
日，发行人与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（东莞）第
201302040891
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
1,500
万元借款，借款期限自
2013
年
2月4日至2014年2月3日。
上述合同由岭南设计、尹洪卫按照其分别与兴业银行东莞分行签订的《最高额保证合同》（兴银粤保字（东莞）第
201202270622
号）、《最高额保证合同》（兴银粤个保字（东莞）第
201202270622
号）提供连带责任保证担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见《补充法律意见（九）》之八、（二）、2）
5. 2013
年
5
月
20
日，发行人与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（东莞）第
201305171071
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
789
万元借款，借款期限自
2013
年
5
月20日至2014年5月20日。
2013
年
5
月
28
日，发行人与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（东莞）第
201305211148
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
1,000
万元借款，借款期限自
2013
年
5月28日至2014年5月28日。
2013
年
5
月
30
日，发行人与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（东莞）第
201305300814
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
1,000
万元借款，借款期限自
2013
年
5月30日至2014年5月29日。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
5
月
1
日，尹洪卫与兴业银行东莞分行签订《最高额保证合同》（兴银粤授个保字（东莞）第
201305171071
号），为兴业银行东莞分行与发行人自
2013
年
5
月
1
日起至
2014
年
12
月
31
日期间发生的在最高本金限额人民币
5,000
万元项下的所有债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之四、（一）） 2013
年
5
月
1
日，岭南设计与兴业银行东莞分行签订《最高额保证合同》（兴银粤授保字（东莞）第
201305171071
号），约定岭南设计担保的债权为兴业银行东莞分行与发行人自
2013
年
5
月
1
日起至
2014年12月31日期间发生的在最高本金限额人民币5,000万元项下的所有债权；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债务的履行期限届满之日起两年。
2013
年
5
月
1
日，尹洪卫与兴业银行东莞分行签订《最高额保证合同》（兴银粤授个保字（东莞）第
201305211148
号），为兴业银行东莞分行与发行人自
2013
年
5
月
1
日起至
2014
年
12
月
31
日期间发生的在最高本金限额人民币
10,000
万元项下的所有债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之四、（一））
2013
年
5
月
1
日，岭南设计与兴业银行东莞分行签订《最高额保证合同》（兴银粤授保字（东莞）第
201305211148
号），约定岭南设计担保的债权为兴业银行东莞分行与发行人自
2013
年
5
月
1
日起至
2014年
12
月
31
日期间发生的在最高本金限额人民币
10,000
万元项下的所有债权；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债务的履行期限届满之日起两年。
6. 2013
年
6
月
19
日，发行人与中国民生银行股份有限公司东莞分行（以下简称“民生银行东莞分行”）签订《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第
ZH1300000126587
号），约定由民生银行东莞分行向发行人提供人民币
2,000
万元借款，借款期限自
2013
年
6
月
19
日至
2013
年
12月
18
日。该合同为发行人与民生银行东莞分行于
2012
年
6
月
27
日签订的《综合授信合同》（公授信字第99032012293423号）项下的具体业务合同。
上述合同由尹洪卫、冯学高按照其与民生银行东莞分行签订的《最高额担保合同》（个高保字第99032012293423号）以及《补充协议》（个高保补字第
99032012293423-1
号、个高保补字第
99032012293423-2号）提供连带责任保证担保。（上述《最高额担保合同》及《补充协议》的具体情况请详见《补充法律意见（九）》之八、（二）、1）。
7. 2013
年
2
月
1
日，发行人与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》（0012120408号），约定由招商银行东莞旗峰支行向发行人提供人民币
6,000
万元授信额度，授信期间自
2013
年
2
月
1
日至
2014
年
1
月 31
日。根据该《授信协议》，发行人与招商银行东莞旗峰支行于
2012年
3
月
2
日签订的《授信协议》（0011120108号）项下叙做的具体业务未清偿余额纳入《授信协议》（0012120408号）项下，直接占用该协议项下的授信额度。
2013
年
2
月
5
日，发行人与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（1013020135），约定由招商银行东莞旗峰支行向发行人提供人民币1,000万元贷款，贷款期限自2013年2月5日至2014年2月4日。该合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行于
2013
年
2
月
1
日签订的《授信协议》（0012120408号）项下的具体业务合同。
2013
年
3
月
11
日，发行人与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（1013030197），约定由招商银行东莞旗峰支行向发行人提供人民币 2,000
万元贷款，贷款期限自
2013
年
3
月
11
日至
2014
年
3
月
10日。该合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行于
2013
年
2
月
1
日签订的《授信协议》（0012120408号）项下的具体业务合同。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
2
月
1
日，岭南设计向招商银行东莞旗峰支行出具 0012120408
号《最高额不可撤销担保书》，确认岭南设计担保的主合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行签订的《授信协议》（0012120408号）以及该授信合同项下的各具体业务合同；担保的贷款及其它授信本金余额之和的最高限额为人民币
6,000
万元；担保的主债权发生期间为自2013年2月1日起至2014年1月31日；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其它融资或招商银行东莞旗峰支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2013
年
2
月
1
日，尹洪卫、冯学高分别向招商银行东莞旗峰支行出具《最高额不可撤销担保书》（0012120408号），为发行人与招商银行东莞旗峰支行签订的《授信协议》（0012120408号）以及该授信合同项下的各具体业务合同项下的债务提供连带责任保证担保。（上述《最高额不可撤销担保书》的具体情况请详见本补充法律意见之四、（一））
8. 2013
年
4
月
11
日，发行人与平安银行股份有限公司东莞分行（以下简称“平安银行东莞分行”）签订《贷款合同》（平银东莞贷字 20121205001
第
001
号），约定由平安银行东莞分行向发行人提供人民币
3,000
万元贷款，贷款期限为
1
年。该合同为发行人与平安银行东莞分行签订《综合授信额度合同》（平银（东莞）授信字（2012）第（A1009550191200026）号）项下的具体业务合同。
上述合同由岭南设计、尹洪卫按照其与平安银行东莞分行签订的《保证合同》（平银（东莞）保字（2012）第（A1009550191200026）号）、《个人保证合同》（平银（东莞）个保字（2012）第（A1009550191200026）号）提供连带责任保证担保。（上述《保证合同》、《个人保证合同》的具体情况请详见《补充法律意见（十一）》之七、（三）、4）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在可预见的潜在法律风险。
（三）侵权之债
1.
发行人及其子公司缴纳社会保险情况
根据发行人及其子公司、分公司截至2013年6月30日的员工名册、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司截至
2013
年
6
月30日的员工人数共计772名。
根据经相关社会保险征缴机关盖章确认的社会保险缴纳清单，截至
2013
年6月30日，发行人及其子公司、分公司缴纳社会保险的员工人数共计772名。
东莞市社会保障局于
2013
年
7
月
1
日出具《证明》，确认发行人从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认岭南设计从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认岭南苗木从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认信扬电子从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
2.
发行人及其子公司缴存住房公积金情况
根据经住房公积金缴存银行盖章确认的住房公积金缴纳清单，截至
2013
年 6
月
30
日，发行人及其子公司、分公司缴纳住房公积金的员工人数共计
624名。根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司、分公司没有为其余
148
名员工缴存住房公积金的原因主要是：有
128
名为试用期员工，发行人暂未为该等员工缴存住房公积金；有20名员工于2013年6月离职，发行人自2013年6月起没有为该等员工缴存住房公积金。
根据发行人提供的职工住宿制度及发行人书面确认，发行人自成立时起开始执行职工住宿制度，报告期内，发行人及其子公司、分公司为有需要的职工提供免费住宿。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认发行人为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南设计为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认信扬电子为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南苗木为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
发行人全体股东已作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴住房公积金，以及发行人因未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或损失，发行人全体股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价；发行人股东对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。
本所认为，报告期内发行人存在没有为部分员工办理住房公积金缴存开户手续以及没有为员工足额缴存住房公积金的不规范情形，但鉴于发行人为部分职工提供了免费宿舍，住房公积金管理部门已对发行人及其子公司缴存住房公积金情况出具证明，且发行人全体股东已作出承诺，如果发行人需要为员工补缴住房公积金，以及因未足额缴存员工住房公积金而导致任何罚款或损失的，由发行人全体股东承担足额补偿责任，因此，发行人截至2013年6月30日没有为部分员工缴存住房公积金不会对本次发行上市造成重大不利影响。
3.
人力资源部门出具的守法证明
东莞市人力资源局于
2013
年
7
月
8
日出具《证明》，确认发行人于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认岭南设计于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认信扬电子于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认岭南苗木于
2009年5月4日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
4.
工商行政管理部门出具的守法证明
东莞市工商行政管理局于
2013
年
7
月
5
日出具《证明》（东工商证[2013]115
号），确认发行人于
1998
年
7
月
20
日成立，岭南设计于
2006
年
5月12日成立，岭南苗木于2009年5月4日成立，信扬电子于2004年11月
23日成立，自2013年1月1日至2013年6月30日，该局未发现发行人、岭南设计、岭南苗木和信扬电子违反工商行政管理法律法规的记录。
5.
安全生产监督部门出具的守法证明
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认发行人从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南设计从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南苗木从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认信扬电子从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
（四）根据有关部门出具的证明和发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2013
年
6
月
30
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（五）根据
13000430149
号《审计报告》并经本所律师核查，截至
2013
年6月30日，发行人与关联方之间的关联交易系根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（六）根据
13000430149
号《审计报告》并经本所律师核查，截至
2013
年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人税务及财政补贴情况
（一）税收优惠
1.
发行人高新技术企业所得税优惠
根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
根据《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于公布广东省
2012
年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2013]11
号），发行人被认定为广东省
2012
年第一批高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
发行人已于
2013
年
3
月
14
日在东莞市地方税务局东城税务分局办理了2012年度高新技术企业所得税优惠备案登记。
经主管税务机关备案后，发行人可在
2013
年度申报企业所得税时申报享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2.
岭南苗木企业所得税优惠
根据《企业所得税法》第二十七条第（一）款的规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十六条第（二）款第一项的规定，企业从事花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植的所得，减半征收企业所得税。
经主管税务机关备案后，岭南苗木可在
2013
年度申报企业所得税时申报享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。
3.
岭南苗木增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）款的规定，对农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第（一）款的规定，农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业。
东莞市国家税务局松山湖税务分局于
2012
年
12
月
27
日出具《减、免税批准通知书》（松山湖国税减[2012]3号），同意对岭南苗木自2013年1月1日至2013年12月31日期间取得的销售自产农产品收入免征增值税。
本所律师认为，发行人及子公司岭南苗木享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司纳税情况
1.
发行人的税务守法证明
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现发行人在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
2.
发行人子公司的税务守法证明
东莞市国家税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南设计系该局辖区内纳税单位，已经依法在该局办理税务登记；岭南设计执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收；岭南设计在2013年1月1日至2013年6月30日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。
东莞市国家税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认信扬电子系该局辖区内纳税单位，已经依法在该局办理税务登记；信扬电子执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收；信扬电子在2013年1月1日至2013年6月30日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。
东莞市国家税务局松山湖税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南苗木是该分局辖区内企业，该分局未发现岭南苗木在
2013
年
1
月
1
日至2013年6月30日期间存在违反税法的涉税行为。
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现岭南设计在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现信扬电子在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
东莞市地方税务局松山湖税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现岭南苗木在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
（三）财政补贴和政府奖励
根据发行人提供的文件，自2013年1月1日起至2013年6月30日，发行人获得的财政补贴如下：
根据东莞市财政局、东莞市农业局于
2012
年
12
月
20
日下发的《关于下拨 2012
年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2012]1998号），发行人于2013年1月30日收到贷款贴息资金人民币25.5417万元。
经本所律师核查，发行人获得的上述财政补贴取得了相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
八、发行人的环境保护、行业管理和产品质量情况
（一）环境保护
东莞市环境保护局于2013年6月30日出具《证明》，确认发行人及其子公司岭南设计、岭南苗木、信扬电子自
2013
年
1
月
1
日起至今能遵守环保法律法规，未因违反环保法律法规而受到该局行政处罚。
（二）行业管理和产品质量、技术
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认发行人自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南设计自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南苗木自 2009
年
5
月
4
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认信扬电子自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于2013年8月13日出具《证明》，确认发行人自设立以来，发行人及其子公司和相关人员遵守招投标的相关法律规定及行业管理法律法规，在该局不存在因工程的招投标违法违规行为、工程或产品质量而受到投诉、举报或处罚的记录。
东莞市农业局于
2013
年
7
月
1
日出具《确认函》，确认发行人及岭南苗木自2013年1月1日至6月30日没有因违反农业相关法律法规而被该局处罚。
九、发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
自《补充法律意见（十二）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次董事会会议和1次监事会会议。
根据相关会议文件资料并经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、结论
经本所核查，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。
（以下无正文）