证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-037山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议事项，定于2019年 8月13日召开2019年第一次临时股东大会，对董事会、监事会提交的需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4.现场会议召开时间：2019年8月13日下午14:30
网络投票时间：2019年8月12日～2019年8月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月12日15:00至2019年8月13日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7.本次会议的出席对象：
（1）截至 2019年 8月 7日下午 15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号1号办公楼一楼第一会议室
二、会议审议事项
1.00《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
1.01选举黄小平先生为公司第九届董事会非独立董事
1.02选举曲胜利先生为公司第九届董事会非独立董事
1.03选举左宏伟先生为公司第九届董事会非独立董事
1.04选举周政华先生为公司第九届董事会非独立董事
1.05选举张建华先生为公司第九届董事会非独立董事
1.06选举张齐斌先生为公司第九届董事会非独立董事
2.00《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
2.01选举黄健柏先生为公司第九届董事会独立董事
2.02选举刘红霞女士为公司第九届董事会独立董事
2.03选举焦健先生为公司第九届董事会独立董事
3.00《关于监事会换届选举的议案》
3.01选举吴忠良先生为公司第九届监事会监事
3.02选举刘谦明先生为公司第九届监事会监事
4.00《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-035）、《第八届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-036）。
上述议案中议案1、议案2、议案 3为累计投票制议案，需要逐项表决。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100.00|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|累积投票议案|累积投票提案，采取等额选举||
|1.00|关于选举第九届董事会非独立董事的议案|应选人数6 人|
|1.01|选举黄小平先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.02|选举曲胜利先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.03|选举左宏伟先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.04|选举周政华先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.05|选举张建华先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.06|选举张齐斌先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|2.00|关于选举第九届董事会独立董事的议案|应选人数3 人|

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|-|-|-|
|2.01|选举黄健柏先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.02|选举刘红霞女士为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.03|选举焦健先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|3.00|关于监事会换届选举的议案|应选人数2 人|
|3.01|选举吴忠良先生为公司第九届监事会监事|√|
|3.02|选举刘谦明先生为公司第九届监事会监事|√|
|非累积投票议案|||
|4.00|关于修改《公司章程》的议案|√|

四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2.登记时间：2019年 8月 8日至 2019年 8月 9日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。
3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号办公楼二楼证券部。
4.受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他
1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2.联系人：夏晓波
3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
4.邮政编码：264109
七、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362237。
2.投票简称：“恒邦投票”。
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A 投 X1票||X1票||
|对候选人B 投 X2票||X2票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在 6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在 2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得
超过其拥有的选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.证券交易所系统投票时间：2019年8月13日的交易时间，即9:30～11:30和
13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月12日（现场股东大会召开前
一日）下午15:00，结束时间为2019年8月13日（现场股东大会结束当日）下午
15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。
兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2019年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100.00|总议案：除累积投票提案外的所有提案|||||
|累积投票议案|累积投票议案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||
|1.00|关于选举第九届董事会非独立董事的议案|应选人数（6）人|选举票数|||
|1.01|选举黄小平先生为公司第九届董事会非独立董事|||||
|1.02|选举曲胜利先生为公司第九届董事会非独立董事|||||
|1.03|选举左宏伟先生为公司第九届董事会非独立董事|||||
|1.04|选举周政华先生为公司第九届董事会非独立董事|||||

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|-|-|-|-|
|1.05|选举张建华先生为公司第九届董事会非独立董事|||
|1.06|选举张齐斌先生为公司第九届董事会非独立董事|||
|2.00|关于选举第九届董事会独立董事的议案|应选人数（3）人|选举票数|
|2.01|选举黄健柏先生为公司第九届董事会独立董事|||
|2.02|选举刘红霞女士为公司第九届董事会独立董事|||
|2.03|选举焦健先生为公司第九届董事会独立董事|||
|3.00|关于监事会换届选举的议案|应选人数（2）人|选举票数|
|3.01|选举吴忠良先生为公司第九届监事会监事|||
|3.02|选刘谦明先生为公司第九届监事会监事|||
|非累积投票议案||||
|4.00|关于修改《公司章程》的议案|||

特别说明事项：
1.非累积投票议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.采用累积投票制的议案，请在表决意见的相关栏中填写票数，股东应当以其
所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举
票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。
3.授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日