申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对安集科技拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 13,277,095股，每股面值 1.00元，每股发行价格 39.19元。本次公开发行募集资金总额为 52,032.94万元，扣除总发行费用 4,543.75万元，实际募集资金净额为 47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 7月 17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务报表》。
二、募集资金投资项目情况
根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目|12,000.00|12,000.00|
|2|安集集成电路材料基地项目|10,500.00|9,410.00|
|3|安集微电子集成电路材料研发中心建设项目|6,900.00|6,900.00|
|4|安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目|2,000.00|2,000.00|
|合计||31,400.00|30,310.00|

如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于主营业务，重点投向科技创新领域，不直接投资或间接投资与主营业务无关的公司。
三、增资主体的基本情况
企业名称：安集微电子（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E座第1至第2层、以及第3层的部分区域
法定代表人：SHUMIN WANG
注册资本：
增资前：5,926.9304万元人民币
增资后：12,826.9304万元人民币
成立日期：2004年9月2日
经营范围：微电子相关材料的研究、设计、生产，微电子相关材料及微电子设备、备件、耗材的销售，从事货物与技术的进出口业务，提供集成电路的测试及相关的技术服务与技术咨询，化工产品（危险化学品经营详见许可证）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持股比例：100%
上海安集最近一年及一期的基本财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2019年9月30日/2019年1-9月（未经审计）|
|资产总额|9,560.26|9,825.28|
|负债总额|6,834.32|5,966.82|
|资产净额|2,725.94|3,858.46|
|营业收入|8,517.42|6,778.14|
|净利润|134.41|1,132.52|
|扣除非经常性损益后的净利润|-24.71|-129.98|

四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
2019年 10月 28日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”全部募集资金 6,900万元向全资子公司上海安集增资用于募投项目的实施，其中 6,900万元计入上海安集注册资本。增资完成后，上海安集的注册资本由 5,926.9304万元增至 12,826.9304万元，上海安集仍为公司全资子公司。公司对上海安集的持股比例仍为100%。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司及上海安集与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储
四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，以确保募集资
金的使用安全。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向上海安集增资是基于募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资 6,900万元用于募投项目的实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”全部募集资金 6,900万元向全资子公司上海安集增资，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，全体监事同意公司使用募集资金向全资子公司增资6,900万元用于募投项目的实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
包建祥 张晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日