证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2014-024
重庆梅安森科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2014年4月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
(一)公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1640号文”核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币381,420,000.00元，扣除发行费用合计人民币42,027,589.75元，实际募集资金净额为人民币339,392,410.25元，其中超募资金为人民币159,492,410.25元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司2011年10月28日出具的大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了募集资金三方监管协议。
(二)截止目前公司超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币159,492,410.25元，超募资金使用情况如下：
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。此项目已实施完毕，具体使用情况详见2011年11月22日巨潮资讯网上的有关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购臵工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。
具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的相关公告。截止目前，公司已实际支付土地款项及土地交易服务费共计2,874.84万元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年3月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年3月20日巨潮资讯网的相关公告。
截止目前，超募资金余额为75,644,010.25元（不含利息）。扣除尚未支付的土地使用权相关价款3,251,600.00元，实际可使用的剩余超募资金为72,392,410.25元（不含利息）。
二、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司事项的审议情况
2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金600万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》、公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》后开始实施。
三、对外投资设立控股子公司概述
2014年4月20日，重庆梅安森科技股份有限公司与其他合资方孙成光、黑伟亮签订《合资协议书》。根据协议书，三方共同出资设立梅安森中太（北京）科技有限公司(以下简称“梅安森中太”或“新公司”)。其中,公司以现金出资600万元（超募资金），占新公司60%的股权；孙成光以现金及非专利技术出资300万元，占新公司30%的股权；黑伟亮以现金出资100万元，占新公司10%的股权。
四、合资协议对方的基本情况
1、孙成光，男，本科，曾担任中国煤炭城市发展促进会副秘书长、北京宝亮能源科技有限公司总经理，现任北京中太汇鑫技术有限公司总经理兼董事长。
在矿山安全监测监控行业具备丰富的资源和经验。孙成光与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、黑伟亮,男，研究生，自2006年4月起在施耐德电气（中国）有限公司从事自动化平台和相关产品线的市场管理、中国区矿业业务整体管理，在自动化产品推广、矿山业务管理方面具备丰富的经验。黑伟亮与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述合资股东与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
五、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：梅安森中太（北京）科技有限公司（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
2、注册地址：北京市海淀区；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、经营范围：计算机软硬件开发,计算机系统服务,安防监控系统设计、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），通用设备销售、安装、技术咨询及技术服务，销售计算机软硬件及配件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）。
5、出资方式：梅安森以现金方式出资；孙成光以现金及非专利技术方式出
资、黑伟亮以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有60%的股权，孙成光持有30%的股权，黑伟亮持有10%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
六、《合资协议书》的主要内容
1、法人治理结构
公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中梅安森提名3名董事候选人，孙成光、黑伟亮提名2名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。
董事会设董事长1名，各方股东同意，董事长由梅安森推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。
公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由梅安森提名。监事任期三年，可以连选连任。
公司设臵总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，财务负责人由梅安森指派，公司董事会聘任，其他高管人员由董事会确定并聘任，高管任期与董事会任期一致，可以连选连任。若上述推荐人员不符合公司发展需要，公司董事会可以免除其职务，重新确定合适人选。
股东会、董事会、监事会、管理层的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程的有关规定执行。
2、合资各方的承诺和保证：
2.1、在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；各方在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。
2.2、各方一致同意，梅安森中太在每月15日以前向本协议各方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表。在每年4月以前向协议各方提供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经梅安森指定的会计师事务所审核验证。上述财务报表各方均负有保密义务，除法律法规规定的情形
外，不得对外透露。
2.3、各方一致同意，在公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。
2.4、公司股东的债权债务纠纷均不涉及梅安森中太,如果公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资本的50%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），各方任何一方有权要求公司进行清算。
2.5、梅安森中太作为梅安森的控股子公司，应按照上市公司要求完善公司治理，建立健全股东会、董事会、监事会相关制度，并按上市公司要求规范运作，遵守甲方的相关制度规定及信息披露要求，依法履行上市公司信息披露义务。
3、合资各方的义务：
3.1、梅安森的义务：按照合作前期工作安排开展各项工作，完成内部决策审批，特别是按照上市公司的相关决策程序尽快审批，并积极推进合资计划。合资公司成立以后，推进梅安森中太尽快进入运营阶段。
为梅安森中太提供开展业务所需的相关技术，协助公司解决在矿山综合自动化领域发展中的技术问题。
3.2、孙成光、黑伟亮的义务：全力支持公司在国有大型矿业集团综合自动化领域的市场开拓，落实公司的技术与产品在应用和推广，以确保公司成立以后，能够快速、健康地发展。
按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的各类手续，积极实施合资计划。
4、合资公司的定位和业务范围
经协议各方协商一致，梅安森中太成立以后的定位和业务范围包括：
4.1煤矿、非煤矿山等领域的安全生产监测监控整体技术解决方案，以及与技术解决方案相关的核心产品与成套设备业务，与矿井综合自动化和信息化系统相关的电气成套、自动化与信息化工程及售后服务。
4.2与“智慧城市”建设相关的市政安全监测监控整体技术解决方案，以及与
技术解决方案相关的核心产品与成套设备业务。
4.3与能源/化工领域相关的安全生产监测监控整体技术解决方案，电气成
套、自动化与信息化工程及售后服务。
5、其他约定
5.1、梅安森中太在综合自动化项目销售过程中，应优先选用梅安森已有产品或者可研发产品。梅安森产品的内部销售价格协商确定，原则上按照成本加成的方式确定，加成比例应考虑梅安森的生产成本以及研发、管理上的各项费用。
5.2、梅安森中太作为梅安森的控股子公司，在业务开拓领域执行甲方统一的销售管理办法、业务提成和奖励办法，并严格按照税法的规定缴纳个人所得税。
5.3、梅安森中太在业务开展过程当中，资金周转出现困难时，原则上应该由股东各方按照持股比例进行投入。若由梅安森单方面对公司提供借款，梅安森按照同期银行贷款利率加成20%向梅安森中太收取占款利息。
5.4、梅安森中太从梅安森采购的产品，甲方给予梅安森中太6个月的账期。
超过6个月未支付货款的部分，梅安森按照同期银行贷款利率加成20%向梅安森中太收取占款利息。
七、使用部分超募资金投资设立控股子公司的必要性和可行性
随着行业多年来的发展和技术的逐步成熟，矿山综合自动化和数字化矿山已经被更多的国有大中型矿业集团所关注。近年来，国有大中型煤矿已经基本按照国家的要求装备了安全监测监控系统、人员定位系统等行业内主流产品，但是每个系统之间均为相互独立的系统，甚至因为生产厂家不同而无法兼容，因此矿山综合自动化被提上议事日程。新公司的设立，有利于公司进一步拓展矿山综合自动化领域的市场，为公司持续、稳定、快速地发展提供新的利润增长点；同时，矿山综合自动化领域的推广和应用，可以为公司在公共安全领域的市场推广积累丰富的大项目实施经验和技术基础。
（一）使用部分超募资金投资设立控股子公司的必要性
1、符合数字化矿山建设和煤矿工业安全生产发展的迫切需要
煤矿综合自动化系统是为了煤矿安全和正常生产而进行的各种有关参数或
状态的集中监测，并对有关环节加以控制，是保护采掘、运输、通风、排水等主要生产环节安全运行的重要设施。其核心技术是集成化的数据管理、集成化的通讯、集成化的编程组态和现场控制设备的自动化、网络化。建立基于网络的大型开放的分布式控制系统、形成全矿井监测、控制、管理一体化，实现全矿井生产各环节的过程控制自动化、生产综合调度指挥和业务运转网络化，使煤矿高效集中生产，达到减员增效、降低成本，提高矿井整体安全和生产水平。
近年来，随着国家对矿山工业生产安全的重视程度不断提升以及行业的快速发展，部分国有大型矿业集团已经建设多种监测监控系统和自动化系统，如：安全监控系统、人员定位管理系统、提升自动化系统、排水自动化系统、主运自动化系统、通风自动化系统、供电自动化系统、选煤自动化系统、工业电视系统等。
这些系统大多是在不同阶段建设，通讯线路重复投资、重复建设；整体可靠性差，不利于煤矿安全生产；各种系统自成体系，需要专门、独立的值班和维护人员；
各种系统自成一体，信息不能互通，不能发挥自动化系统的综合效益；系统维护量大，维修、维护困难。
因此，为了从系统工程的角度整体上对矿山进行统一的自动化管理，防止“信息孤岛”现象，有效整合各种资源和发挥自动化集成的最大效益，需要建立统一的矿山综合自动化系统。
2、提升公司在矿山安全领域行业地位的需要
综合自动化系统是集矿井监测、报警、生产操作为一体的综合性系统，是监测监控技术、数据通讯、系统集成、通用的信息化软件平台等多项技术在矿山安全生产领域的应用，是信息化技术与自动化技术的高度融合。
在矿山安全领域，能否取得数字化矿山与综合自动化项目，是一家企业的规模大小、行业地位、技术储备的综合实力体现。公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、设计、生产及销售，在监测监控领域积累了丰富的经验。
经过多年的发展，公司虽然已经发展成为矿山安全监测监控领域的领军企业，但是与行业排名前两位的竞争对手（重庆煤科院、天地常州）之间在企业规模、综合实力、基础研发能力、历史积淀等方面仍存在明显的差距。
子公司的设立将致力于开拓矿山综合自动化领域的市场，借助在国有大型矿业集团实施综合自动化项目的契机，树立公司在行业中的标杆地位，缩小与行业排名前两位竞争对手在企业规模、技术实力等方面的差距，大幅提升公司在矿山安全领域的行业地位。
3、有利于进一步延长公司的产品链条，搭建全方位技术平台，以适应公司公共安全领域市场拓展的需要
与公司目前从事的煤矿安全监测监控领域相比，矿山综合自动化系统是多种监测监控系统与自动化控制系统在通用性信息数据软件平台上的融合与应用，对公司的产品研发和技术平台建设提出了更高的要求。矿山综合自动化系统的市场开拓，有利于公司进一步延长公司的产品链条，并结合监测监控技术、系统集成产品、自动控制技术、通用性信息数据软件平台搭建一个符合公司未来发展的全方位技术平台。
同时，公司加大在矿山综合自动化领域的市场开拓和研发力度，一方面可以为公共安全领域的发展积累丰富的大项目管理、施工经验和技术储备，提升公司系统产品的兼容性，加快通用性信息数据平台的建设；另一方面，可以积累更多安全事故预警以及应急救援体系建设方面的经验。
综上所述，新公司的设立有利于公司在矿山安全综合自动化领域的市场开
拓，在满足国有大中型矿业集团需求的情况，进一步提升公司在矿山安全领域的市场形象和行业地位，为公司未来公共安全领域的市场拓展和技术平台的搭建积累更多的产品和技术储备。
（二）使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性
1、经过在煤矿安全领域多年的积累，公司向矿山综合自动化领域拓展的技术储备已经比较成熟充分。
公司经过多年的自主创新，已经掌握了煤与瓦斯突出实时诊断系统、煤矿安全监控系统、煤矿人员定位管理系统、煤矿瓦斯抽放及综合利用自动控制系统等多种监测监控系统的核心技术。相关系统的主要关键技术和主要产品均由公司自主研发取得，具有较强的技术优势和产品优势。
同时，近年来公司也积极地拓展矿山综合自动化领域的市场，并逐步加大研发投入力度，加强公司在自动化控制系统方面的技术实力，矿井供配电网络自动化控制系统、主扇风机自动控制系统、井下排水泵房自动化控制系统、地面压风自动控制系统、综采工作面自动化控制系统、主运输皮带集中控制系统、矿山灾害紧急救援指挥系统等多个系统性产品已经投入使用或者正在研发当中，这些都为公司矿山综合自动化领域的市场拓展积累了充分的技术储备。公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备，在产品开发、技术创新等方面居于国内同行业前列，为公司在该领域的未来发展提供了可靠的产品和技术保障。
2、公司的产品、服务、技术优势
公司目前已逐渐形成相对完善的产品结构体系，产品已成功覆盖监测监控系统和自动控制系统的多个应用领域，营销及售后服务网络遍及全国主要资源富集区，研发实力逐渐增强。
新公司成立后，可以利用梅安森在安全生产监测监控方面的市场优势、研发实力、技术服务优势、核心产品制造能力、工程管理经验，以及其他股东多年来在煤矿综合自动化领域和非煤矿山领域较好的行业资源和实施管理经验，借助梅安森在全国主要产煤区域的销售网络，致力于开拓全国矿山综合自动化的市场，为用户提供安全和自动化领域整体技术解决方案，以及与技术解决方案相关的核心产品、成套设备以及软件平台，大幅提升梅安森在矿山综合自动化领域的市场占有率，促进公司产品结构转型升级。
3、公司的资金优势
矿山综合自动化项目由于融合了监测监控、系统集成、自动控制等多方面的产品和技术，在矿山安全领域均属于大型项目，项目复杂且周期较长，资金占用情况比较明显。目前行业内从事矿山综合自动化销售的系统集成商，由于缺少自有产品需要外购而导致大量的资金占用，由于近两年煤炭行业不景气，付款周期延长，导致这类公司的业务发展出现较大的瓶颈。
公司在创业板成功上市以后，资金优势表现得更加明显，强大的资金优势，将有利于公司成为行业内少数几家可以在矿山综合自动化领域发展的企业之一，
有利于公司快速地占领该领域市场，快速提高公司的企业规模和市场占有率，提升公司在矿山安全领域的行业地位，逐步将公司的资金优势转化为市场竞争优
势。
综上所述，经过十多年的发展，公司已在行业内取得了明显的产品、技术、服务、营销网络、资金等方面的优势，可以为新公司在产品供应、市场开拓和项目施工等方面提供全方位的支持。同时，新公司成立以后，可以把梅安森的优势与合作伙伴在矿山综合自动化和非煤矿山领域丰富的经验和资源有机的结合，保证新公司在矿山综合自动化领域市场开拓的顺利进行，提升公司的市场占有率。
八、本次对外投资存在的风险
1、矿山行业持续低迷带来的市场开拓风险
经过十多年的发展，公司在全国已经成立了三个大区、十个办事处以及几十个服务站，营销及售后服务网络已经相对成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，有利于新公司顺利开拓矿山综合自动化领域的市场。但是，若宏观经济形势低迷、矿山企业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，新公司市场开拓进展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业绩产生一定影响。
针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、研发、售后服务等方面的支持，加强与大中型矿业集团、合作伙伴的合作，充分利用公司销售服务一体化的营销模式，提升子公司综合自动化项目的售后服务水平，以降低公司在该领域市场开拓的风险。
2、应收账款增加的风险
矿山综合自动化项目在矿山安全领域均属于大型项目，项目复杂且周期较
长，资金占用情况比较明显。同时，考虑到目前矿山企业的经营状况，如果子公司市场开拓进展顺利，可能导致公司的应收账款出现一定幅度的增加，进而影响公司的现金流。
针对以上风险，公司将协助子公司尽快建立客户的信用管理制度，同时把应收账款的回收作为子公司重要的业绩考核指标之一，以保证子公司在业务发展的
同时，应收账款得到有效的控制。
3、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配臵、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
针对以上风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，梅安森将派出具备丰富管理经验的人员帮助合资公司建立起符合公司实际情况的管理体
系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。
九、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于推动公司在矿山综合自动化领域的市场拓展，促进公司进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，为公司未来向多领域发展提供先进的项目施工及管理经验。同时，新公司的成立可以进一步拓宽公司产品的应用领域，达到优化产品结构、整合资源、降本增效的目的。
十、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。经审核，监事会认为：经审核,监事会认为:本次使用部分超募资金投资设立控股子公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金投资设立控股子公司履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
形。综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金600万元在北京市投资设立控股子公司。
（三）独立董事意见
公司独立董事廖元和、陈兴述、伍斌对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项发表了独立意见，认为：
公司本次拟使用部分超募资金在北京市投资设立控股子公司，有助于公司在矿山综合自动化和数字化矿山领域的市场拓展，进一步优化公司的产品结构，提升公司产品在矿山综合自动化和数字化矿山领域的应用水平，符合公司长远的发展规划，有利于公司集团化发展战略的顺利实施。
公司使用部分超募资金投资设立控股子公司符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。我们同意公司使用超募资金600万元在北京市投资设立控股子公司。
（四）保荐机构意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项发表以下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》已分别经公司第二届董事会第十二次会议及公司第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年4月22日