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关于吉艾科技（北京）股份公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：吉艾科技（北京）股份公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人 2015年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次非公开发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何其他目的。基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的授权与批准
（一）发行人的批准和授权
2015年6月1日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2015年6月17日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2015年12月18日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，同意就2014年度权益分配方案的实施对本次非公开发行的发行数量、发行价格进行调整。
2016年 1月 25日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，同意与兴
证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司分别签署非公开发行股票认购协议之补充协议。
2016年 2月 23日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，同意与郭仁祥、宋新军签署非公开发行股票认购协议之补充协议；同意在股东大会授权范围内，对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目投资金额进行调整。
2016年 5月 20日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行的股东大会决议有效期以及提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行相关事宜授权有效期的议案。
2016年6月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期以及董事会办理本次非公开发行相关事宜授权有效期的议案。
2016年 7月 18日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议，同意就2015年度权益分配方案的实施对本次非公开发行的发行数量、发行价格进行调整。
2016年 8月 15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，同意与北信瑞丰基金管理有限公司签署非公开发行股票认购协议之终止协议；同意在股东大会授权范围内，对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目投资金额进行调整。
（二）中国证监会的核准
2016年 4月 29日，中国证监会作出《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号），核准发行人本次非公开发行。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行已获得其内部批准和授权，且已经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。
二、本次发行过程的合规性
（一）股份认购协议及补充协议
1、 2015年 5月 31日，南通元鼎投资有限公司（以下简称“南通元鼎”）与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》，南通元鼎拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
2、2015年5月31日，郭仁祥、宋新军与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》，郭仁祥、宋新军同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份；2016年 2月 23日，郭仁祥、宋新军与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，郭仁祥减少本次非公开发行股票的认购数量与金额，宋新军不再参与本次非公开发行。
3、 2015年 5月 31日，兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）（代兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划）（以下简称“吉艾科技 1号资管计划”）与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》，并于 2016年 1月 25日与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，兴证资管拟设立吉艾科技1号资管计划作为本次非公开发行的发行对象，以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、 2015年 5月 31日，北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）（代北信瑞丰基金国初定增1号资产管理计划）与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》，并于 2016年 1月 25日与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，北信瑞丰拟设立资管计划作为本次非公开发行的发行对象，以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份；2016年 7月 19日，北信瑞丰与发行人签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，北信瑞丰终止认购发行人本次非公开发行的股份。
经本所律师核查，发行人与相关认购对象签署的《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》及相关补充协议、终止协议符合相关法律、法规的规定。
（二）发行价格和发行数量及其调整
根据发行人第二届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行的发行数量不超过46,838,407股，定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（即2015年6月2日），发行价格21.35
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；若发行人在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量和发行价格将作相应调整。
2015年4月28日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意以截至 2014年 12月 31日总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.09元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派及资本公积转增股本实施完毕后，本次非公开发行的价格由21.35元/股调整为10.62元/股，发行数量上限由46,838,407股调整为94,161,958股。
2016年 2月 23日，发行人与郭仁祥、宋新军签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，郭仁祥认购本次非公开发行股份数量由47,080,980股减少至41,431,262股，宋新军认购本次非公开发行股份数量由23,540,490股减少至0股。上述协议生效后，本次非公开发行的发行数量上限由94,161,958股调整为64,971,750股。
2016年5月17日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以截至 2015年 12月 31日的总股本 434,548,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。上述权益分派实施完毕后，本次非公开发行的价格由 10.62元/股调整为 10.59元/股，发行数量上限由64,971,750股调整为65,155,807股。
2016年 7月 19日，发行人与北信瑞丰签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，北信瑞丰放弃认购本次非公开发行股份 9,442,871股；此外，由于部分员工离职等原因，部分员工放弃参与员工持股计划，本次员工持股计划通过吉艾科技1号资管计划认购本次非公开发行股份数量由9,437,000股减少至3,208,000股。本次非公开发行的发行数量由65,155,807股调整为49,478,066股。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定和发行人股东大会的相关决议；发行人调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限符合有关法律法规的规定，且已经履行必要的信息披露程序。
（三）缴款通知及验资情况
1、发行人与保荐机构（主承销商）申万宏源于2016年10月10日通过邮件方式向郭仁祥、南通元鼎及兴证资管设立的吉艾科技1号资管计划发出了《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认了本次非公开发行的发行对象、发行价格及发行数量。
经本所律师核查，发行人向发行对象发出的《缴款通知书》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2016年10月14日出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30227），截至2016年10月13日，发行人已收到郭仁祥、南通元鼎及吉艾科技1号资管计划缴纳的货币出资共计人民币 523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 517,472,718.94元，另扣除已预付的保荐费和律师费人民币 1,093,600.00元，及未支付的律师费和验资费用人民币304,400.00元后，本次募集资金净额为人民币516,074,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。本次增资后发行人注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》等关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人第二届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十八次会议决议以及发行人与发行对象所签署的《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》及相关补充协议、终止协议，本次非公开发行的发行对象为郭仁祥、南通元鼎及吉艾科技1号资管计划。根据发行人提供的资料及本所律师核查：
1、郭仁祥为发行人的董事兼总经理，参与本次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格。
2、南通元鼎为经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理公司，参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，无需履行私募投资基金备案程序，具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格。
3、吉艾科技 1号资管计划系由发行人第一期员工持股计划认购，员工持股计划由发行人监事、高级管理人员及其他符合标准的正式员工出资设立。
吉艾科技1号资管计划已在中国证券投资基金业协会办理备案，具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格。
经本所律师核查，上述认购对象均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，且不超过五名，符合《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次非公开发行已获得其内部批准和授权，且已经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定；
2、发行人与相关认购对象签署的《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》及相关补充协议、终止协议符合相关法律、法规的规定；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定和发行人股东大会的相关决议，发行人调整本次发行股票发行价格和发行数量上限符合有关法律法规的规定，并且已经履行必要的信息披露程序；
4、本次非公开发行认购对象均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，且不超过五名，符合《管理办法》的相关规定；
5、本次非公开发行过程符合《管理办法》等关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定以及发行人股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：石铁军_______________经办律师：陈怡年 月 日