证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-045浙江银轮机械股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：浙江银轮机械股份有限公司股票于2014年9月1日开市复牌。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于 2014年 8月 28日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于 2014年 8月 22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长徐小敏先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事俞小莉女士因故无法出席本次董事会的现场会议，但已委托公司独立董事邵少敏先生代为行使表决权，本次会议达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：一、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、会议逐项表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯、王达伦回避该项议案的逐项表决。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股 1.00元人民币。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为宁波正奇投资管理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 5号”资产管理计划、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 6号”资产管理计划、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）。
其中，宁波正奇投资管理中心（有限合伙）认购1,600万股，万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 5号”资产管理计划认购 345万股，万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增6号”资产管理计划认购 355万股，上海汽车集团股权投资有限公司认购 415.2047万股，扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）认购584.7953万股。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日；
发行价格为10.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
9、募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过 33,858万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯、王达伦回避该项议案表决。
具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯、王达伦回避该项议案表决。.
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告号：2014-047）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议书>的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯、王达伦回避该项议案表决。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<战略合作协议书>的公告》（公告号：2014-051）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件；
根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
修改前：
第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
修改后：
第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（公告号：2014-048）。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二○一四年九月一日