北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“公司”）委托，作为其 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于新筑股份提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新筑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）新筑股份成立于 2001年 3月 28日，经中国证监会“证监许可[2010]1171号”《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和深圳证券交易所“（深证上[2010]308号”《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，于2010年9月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为002480。
新筑股份目前持有四川省工商行政管理局于 2016年 6月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000725526042X），住所为成都市四川新津工业园区，法定代表人为黄志明；注册资本为（人民币）645,368,270元人
民币；经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；
塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2017]第14-00031号”《审计报告》、公司的说明及承诺并经金杜律师核查，新筑股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，新筑股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，新筑股份具备实施股权激励计划的主体资格。
二、《成都市新筑路桥机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
2017年8月11日，新筑股份第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草
案）》，本计划具体内容如下：
（一）本计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配
1．根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理/技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工共计172人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。本计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2．根据公司第六届监事会第五次会议决议、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．根据《激励计划（草案）》，新筑股份将在本计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为1,063.1730万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时新筑股份股本总额 64,536.8270万股的1.65%，本计划标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．根据《激励计划（草案）》，本计划预留权益总数为 212.5730万股，占
本计划拟授予权益总数的19.99%，占《激励计划（草案）》公告时新筑股份股本总额 64,536.8270万股的0.33%。预留比例未超过本次股权激励拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2．授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条、第七十二条的规定。
3．限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售安排||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|第二次解除限售安排||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解除限售安排||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|50%||

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 4.63元。该授予价格系根据《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 7.71元的60%，即每股4.63元，及《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.61元的60%，即每股4.57元中较高者确定。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）授予条件和解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票必须同时满足下列条
件：
（1）公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
2．解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，分三期解除限售，公司达到业绩考核指标时，本计划授予的限制性股票方可解除限售。具体业绩考核指标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2017年营业收入不低于 160,000 万元||
|第二个解除限售期||2018年营业收入不低于 270,000 万元||
|第三个解除限售期||2019年营业收入不低于 370,000 万元||

预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年营业收入不低于 270,000 万元||

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|第二个解除限售期|2019年营业收入不低于 370,000 万元|

（4）个人业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形，其对应的解除限售比例如下：
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||考核结果||解除限售比例|
|合格||100%||
|不合格||0%||

公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
金杜认为，上述关于限制性股票的获授条件及解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（五）其他
1．经金杜律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的会计处理、限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
2．根据《激励计划（草案）》和公司承诺，新筑股份不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
3．国信证券股份有限公司已于 2017年 8月 11日出具了《国信证券股份有
限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）新筑股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交新筑股份第六届董事会第十一次会议审议通过，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）新筑股份独立董事冯俭、李双海、王砾对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（三）2017年8月11日，新筑股份召开第六届监事会第五次会议审议对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》三十七条第二款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，新筑股份为实施本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。本计划尚需经新筑股份股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
新筑股份应当在第六届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，新筑股份还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，新筑股份实行本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理与技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”
此外，独立董事冯俭、李双海、王砾共同确认，本计划的实行不会损害公司及全体股东的利益。
金杜律师审阅《激励计划（草案）》后认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，新筑股份具备实施本计划的主体资格；新筑股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；新筑股份就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本计划尚需经新筑股份股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 律师事务所负责人：发财发财发财发财王 玲
经办律师：发财发财发财发财
刘 荣
经办律师：发财发财发财发财
卢 勇
2017年8月11日