北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
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北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）的委托，担任嘉寓股份第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就嘉寓股份本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分律师应声明的事项
本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到嘉寓股份如下保证：嘉寓股份向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、嘉寓股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供嘉寓股份本次员工持股计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
嘉寓股份系由北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。2010年8月12日，经中国证监会《关于核准北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1107号）核准，嘉寓股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）；
经深圳证券交易所《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]279号）同意，嘉寓股份公开发行的股票于 2010年9月2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“嘉寓股份”，股票代码为“300117”。
嘉寓股份目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102526927Q），公司注册资本为 71,676.00万元，注册地址为北京市顺义区牛栏山牛富路1号，法定代表人为田新甲，经营范围为“制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；建筑幕墙加工；专业承包；装潢设计；
建筑幕墙设计、安装；仓储服务；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
综上所述，本所律师认为，嘉寓股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年5月12日，嘉寓股份第四届董事会第八次会议审议《北京嘉寓门
窗幕墙股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”），关联董事田新甲、陈其泽、张初虎、张国峰回
避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对嘉寓股份本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查嘉寓股份出具的相关公告
文件，截至本法律意见书出具之日，嘉寓股份在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关
规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具
的专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确
定标准为下述标准之一“（1）公司总裁、副总裁、总监、总裁助理、子公司
董事长、子公司总经理等高层、中层管理人员；（2）公司各职能部门经理、
副经理，子公司副总经理、子公司职能部门经理，事业部总经理、副经理等
中层管理人员；（3）公司各职能部门主管、子公司各部门副经理、关键岗位
员工、获得2次以上优秀员工的人员及公司10年以上的老员工等骨干员工；
（4）董事会认定的其他符合标准的人员”，具体参与名单需经董事会确认、
监事会核实，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
对象的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金
来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具
体包括：（1）公司员工自筹资金，金额不超过15,000.00万元；（2）实际控
制人借款：公司实际控制人田家玉拟自筹或以其持有的部分嘉寓股份股票向
金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分
为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，金额不超过 15,000.00
万元，借款期限为员工持股计划的存续期，借款利息为年利率8%。本次员工
持股计划的资金总额不超过30,000.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额
确定。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于员工持股计划资金
来源的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本
次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托第三方机构设立定向资产
管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并
持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于股票来源
的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36
个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于员工持股计划持股
期限的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
数量约为3260.86万股，约占公司现有股本总额的4.55%，累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款
关于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的相关事宜；本员工持股计划委托西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）作为管理机构，并与西南证券签订了《西南证券—嘉寓股份2
号定向资产管理计划管理合同》。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）
项对于员工持股计划管理的有关规定。
根据西南证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500000203291872B）和《经营证券业务许可证》（编号：10890000），西
南证券具备担任本次员工持股计划管理机构的资格。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出
了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源、
股票来源和规模；（5）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的
变更、终止及持有人权益的处置；（8）员工持股计划存续期满后股份的处置
办法；（9）员工持股计划的管理模式；（10）资产管理机构的选任、协议主
要条款；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项。据此，本
次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草
案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）嘉寓股份为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2017年 5月 12日召开第四届董事会第八次会议，审议了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事需要回避表决，由于除独立董事外的无关联董事0名，少于3名，根据《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》第一百一十九条，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。因此将《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》提交2016年年度股东大会进行审议。
2、公司独立董事于2017年5月12日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施第三期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
3、公司于2017年5月12日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的有关规定。
4、公司于 2017年 5月 12日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的有关规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于2017年5月12日在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉寓股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
根据《指导意见》、《备忘录第 20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行如下的信息披露义务：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款；
3、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
3、公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《备忘录第20号》的规定履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第 20号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：陈文： 李静：
孙洪江：
2017年月日