银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方
沈国军
王水
程少良
北京惠为嘉业投资有限公司
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
上海温悟企业管理中心（有限合伙）
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本预案披露的信息涉及当前间接由埃尔拉多拥有的公司之资产、经营和财务状况，本预案中的相关披露内容均为本公司在对目标资产尽职调查后，依照中国法律体系、信息披露准则进行的信息披露，不视为或作为由埃尔拉多进行的披露。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上海盛蔚矿业投资有限公司完成现金购买的交割以及取得中国证监会核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 10二、本次交易过程与步骤 ................................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............. 11四、本次发行股份购买资产的作价情况（标的资产的定价及溢价情况） . 13五、本次交易中的股票发行情况 ..................................................................... 14六、本次交易前后上市公司股权结构的变化 ................................................. 18七、业绩承诺与补偿措施 ................................................................................. 18八、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ..................... 20九、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................. 20十、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................... 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、目标资产尚未交割的风险 ......................................................................... 25二、东安金矿不能按时投入生产的风险 ......................................................... 25三、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................. 25四、审批风险 ..................................................................................................... 26五、本次重组可能摊薄即期回报的风险 ......................................................... 26六、目标资产作价较预估值溢价较高的风险 ................................................. 26七、押金安排的相关风险 ................................................................................. 27八、黄金价格波动的风险 ................................................................................. 27九、探矿权勘查前景存在不确定性的风险 ..................................................... 27十、相关土地、房产权属不完善的风险 ......................................................... 27十一、本次交易完成后的资产整合风险 ......................................................... 28十二、标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的风险 ..... 28十三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ......... 28十四、安全生产的风险 ..................................................................................... 28十五、与环境保护相关的风险 ......................................................................... 29十六、本次交易形成的商誉减值的风险 ......................................................... 29十七、黄金产业政策风险 ................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................. 30一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 30二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ..................... 31
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 32四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 38六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 38七、与本次交易相关的已签订合同及主要条款 ............................................. 39第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 46一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 46二、公司历史沿革情况 ..................................................................................... 46三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 52四、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ................................................. 52五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................. 52六、银泰资源控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 54七、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 55第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 57一、发行股份购买资产交易对方 ..................................................................... 57二、交易对方具体情况 ..................................................................................... 57三、其他事项说明 ............................................................................................. 70第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 72一、本次交易标的资产情况 ............................................................................. 72二、标的公司基本情况 ..................................................................................... 72三、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 72四、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................. 73五、上海盛蔚拟购买资产情况 ......................................................................... 75六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................... 98七、标的公司最近一期主要财务数据 ............................................................. 98八、对外担保、负债、标的股权权属情况 ..................................................... 98九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ..................................................................................................................... 99第五节标的资产的预估作价 ............................................................................... 100一、标的资产预估情况 ................................................................................... 100二、本次预估方法说明 ................................................................................... 101三、本次交易定价合理性分析 ....................................................................... 106第六节本次交易方案发行股份情况 ................................................................... 108一、发行价格及定价依据 ............................................................................... 108二、发行对象及发行方式 ............................................................................... 110三、发行股票的种类和面值 ........................................................................... 111四、预计发行数量 ........................................................................................... 111五、股份锁定安排 ........................................................................................... 111六、拟上市的证券交易所 ............................................................................... 112七、发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................... 112
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 114一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................... 114二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 114三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 114四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 115五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 117第八节本次交易的报批事项 ............................................................................... 118一、与本次交易有关的已经完成的审批程序 ............................................... 118二、尚需履行的审批手续 ............................................................................... 118第九节风险因素 ................................................................................................... 119一、目标资产尚未交割的风险 ....................................................................... 119二、东安金矿不能按时投入生产的风险 ....................................................... 119三、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 119四、审批风险 ................................................................................................... 120五、本次重组可能摊薄即期回报的风险 ....................................................... 120六、目标资产作价较预估值溢价较高的风险 ............................................... 120七、押金安排的相关风险 ............................................................................... 121八、黄金价格波动的风险 ............................................................................... 121九、探矿权勘查前景存在不确定性的风险 ................................................... 121十、相关土地、房产权属不完善的风险 ....................................................... 121十一、本次交易完成后的资产整合风险 ....................................................... 122十二、标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的风险 ... 122十三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ....... 122十四、安全生产的风险 ................................................................................... 122十五、与环境保护相关的风险 ....................................................................... 123十六、本次交易形成的商誉减值的风险 ....................................................... 123十七、黄金产业政策风险 ............................................................................... 123第十节其他重大事项 ........................................................................................... 124一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承
诺 ....................................................................................................................... 124二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................... 126三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 126四、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 129第十一节上市公司全体董事声明 ....................................................................... 130
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|一、一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、银泰资源|指|银泰资源股份有限公司|
|发行股份购买资产、本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 99.78%股权|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|上海盛蔚矿业投资有限公司 99.78%的股权|
|标的公司、上海盛蔚、盛蔚矿业|指|上海盛蔚矿业投资有限公司|
|目标资产|指|TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子100%股权|
|交易对方|指|沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）|
|现金购买|指|上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权|
|埃尔拉多|指|Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是本次现金购买中的担保方|
|澳华黄金|指|Sino Gold Corporation，本次现金购买的交易对方之一|
|鼎晖投资|指|CDH Fortune II Limited，持有澳华香港 21.05%权益，本次现金购买的交易对方之一|
|澳华香港|指|Sino Gold Tenya (HK) Limited ，为澳华黄金控股子公司|
|洛克香港|指|洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司|
|TJS|指|TJS Limited，为澳华黄金全资子公司|
|澳华板庙子|指|Sino Gold BMZ Limited，为澳华黄金全资子公司|
|黑河洛克|指|黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司|
|青海大柴旦|指|青海大柴旦矿业有限公司，为TJS 的控股子公司|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|吉林板庙子|指|吉林板庙子矿业有限公司，为澳华板庙子的控股子公司|
|小石人矿业|指|白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司|
|金诚矿业|指|吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司|
|勘查707 队|指|黑龙江省有色金属地质勘查 707队，为黑河洛克原股东之一|
|大兴安岭怡华|指|大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一|
|地质一大队|指|青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更名为青海省第一地质矿产勘查院|
|中矿黄金|指|中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS|
|大柴旦金矿|指|青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一|
|通化地勘院|指|吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现更名为吉林省第四地质调查所|
|东安金矿|指|黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“黑龙江省逊克县东安岩金矿 5号矿体”|
|金英金矿|指|吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司金英金矿”|
|上海趵虎|指|上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一|
|北京惠为嘉业|指|北京惠为嘉业投资有限公司，本次重组交易对方之一|
|上海巢盟|指|上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一|
|上海澜聚|指|上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一|
|上海温悟|指|上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一|
|共青城润达|指|共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙)，本次重组交易对方之一|
|凯得控股|指|广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东|
|股份购买协议（埃尔拉多）、SPA协议（埃尔拉多）|指|公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5月 16 日 签 署 的 《 SHARE PURCHASEAGREEMENT》，协议中约定上海盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS 100%股权、澳华板庙子100%股权|
|股份购买协议（鼎晖）、SPA 协议（鼎晖）|指|2016 年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|股份股买协议补充协议、SPA 补充协议|指|公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 9月 14日签署的《股份购买协议补充协议》，约定将交易截止日确定为 2016年11月16 日|
|银泰投资、中国银泰|指|中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东|
|国俊投资|指|北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东|
|玉龙矿业|指|内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司|
|盛达矿业|指|银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司|
|重组报告书|指|待本次审计、评估完成后，银泰资源即将编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，目前，尚未编制完成|
|《发行股份购买资产协议》|指|银泰资源与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|银泰资源与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|经纬评估、矿权评估机构|指|北京经纬资产评估有限责任公司|
|安永华明、审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律所、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|评估基准日|指|2016 年12月31日|
|审计基准日|指|2016 年12月31日|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第二十次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|自贸区管委会|指|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|
|合质金|指|又称矿金，多与其他金属伴生，除黄金外还含有银、铂、锌等其他金属，在其他金属未提出之前称为合质金。矿金因产于不同的矿山而所含的其他金属成分不同，因此，成色高低不一，一般在80%-90%之间。|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率|
|资源储量，保有资源储量|指|矿产资源中经详查、勘探所控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及交
易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签订了《发行股份购买资产协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为 450,000万元。
本次交易完成前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
二、本次交易过程与步骤
本次交易的实施分为上海盛蔚现金收购目标资产及上市公司发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权两个阶段。
（一）上海盛蔚现金收购目标资产
埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元；
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；
2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权；
2016年9月14日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA补充协议，将上海盛蔚对目标资产收购的截止时间确定为 2016年11月16日；
2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；
2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于目标资产收购。
截至本预案签署日，上海盛蔚收购目标资产的现金购买尚未完成。
（二）银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权
2016年10月18日，银泰资源与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。
本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，上海盛蔚尚未完成对目标资产的收购，因此，公司以目标资产的财务数据为基础分析本次交易是否构成重大资产重组。目标资产 2015年度未经审计的主要财务数据、本次交易作价与上市公司 2015年度财务数据比
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案较如下：
单位：万元
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|银泰资源|目标资产|预计交易作价|
|490,751.34|428,906.89|450,000.00|
|465,087.10|278,433.65|450,000.00|
|73,088.03|128,307.62|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：截至本预案签署日，上海盛蔚尚未完成现金购买，目标资产的财务数据为TJS、澳华香港、澳华板庙子三者合计数。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司18.89%的股份，王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司6.76%的股份，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%。通过本次股权转让，中国银泰成
为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的
实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
因此，沈国军拥有上市公司控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次发行股份购买资产的作价情况（标的资产的定价及溢价情况）
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，在现金购买完成后，除持有目标资产股权外，无其他实际经营业务。2016年9月22日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，交易对方共向上海盛蔚增资450,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购。
鉴于现金购买还未完成，上海盛蔚尚未拥有目标资产，尚无法对上海盛蔚进行评估。因此，评估机构对目标资产采用资产基础法进行了预评估，其中对目标资产中的采矿权和已完成储量核实备案的探矿权采取了折现现金流量法、收入权益法预估进行预估，对其他探矿权采取了成本法进行预估。截至2016年6月30日，目标资产的预估值合计为40.43亿元，目标资产合并报表层面归属于母公司股东权益账面价值合计为27.20亿元，预估增值率为48.63%。
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。按2016年9月30日汇率折算，公司测算现金购买作价合计约 48亿元左右，现金购买价格较目标资产的预估值 40.43亿元，溢价18.72%。具体现金购买价格以交割时目标资产的财务状况及汇率决定，与上述测算的价格可能会有差异。
参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元。根据预计的现金购买完成的时间，本次交易将以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
五、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案2、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整对象
价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
银泰资源公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
A.可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 4月 18日）收盘点数（即 10,568.93点）跌幅超过10%；
或
B.可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3,499.55点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”中 A或 B项条件，其中满足的 A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.03元/股，根据本次交易初步确定的交易作价 450,000万元计算，预计公司向交易对方发行股份的数量为 374,064,832股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易对价（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次交易所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资
产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若银泰资源发生派息、送股、资本
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
1、沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
六、本次交易前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，预计上市公司本次发行股份数合计约为374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|66,179,974|6.12|98,432,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|614,809,316|56.84|614,809,316|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

七、业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（一）业绩承诺
交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于10.57亿元。具体数额以具有相关业务资格的矿权评估机构出具的《矿权评估报告书》为准。
（二）补偿措施
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
八、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）与本次交易有关的已经完成的审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多签署SPA协议（埃尔拉多）；
2、已经取得国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】357号）；
3、已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号）；
4、公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
1、现金购买在自贸区管委会完成备案；
2、现金购买取得外汇管理部门的备案登记（如需）；
3、公司再次召开董事会审议通过本次交易草案；
4、公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组方所作出的重要承诺
（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|银泰资源|
|银泰资源董事、|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|监事和高级管理人员|
|银泰资源全体董事和高级管理人员|
|银泰资源及全体董事和高级管理人员|
|银泰资源及全体董事、监事和高级管理人员，银泰资源控股股东、实际控制人及其控制的机构|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|-|
|承诺方|
|沈国军、王水、程少良、北京惠为|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达|
|沈国军|
|王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达|
|沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|青城润达|
|沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达|
|沈国军|
|沈国军|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案减少关联交 资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免易的承诺函 发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
十、上市公司股票停复牌安排
因筹划本次交易事项，公司股票于2016年4月19日起停牌。2016年10月 18日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过本次重组相关议案。
根据监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、目标资产尚未交割的风险
截至本预案签署之日，上海盛蔚尚未与澳华黄金进行目标资产交割。相关各方于2016年9月14日签订了补充协议，将上海盛蔚与澳华黄金的交易截止日确定为2016年11月16日。
上海盛蔚作为本次交易的平台公司，拟先以现金收购目标资产，根据 SPA协议（埃尔拉多）和 SPA协议（鼎晖），现金收购将以美元进行结算。截至本预案签署日，上海盛蔚股东出资款已经到位，本次现金购买尚需履行自贸区管委会备案及相关外汇手续。
由于任何原因使得目标资产延迟或无法交割，将会推迟甚至终止本次重组进程，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、东安金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中黑河洛克的东安探矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，探矿权需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。目前东安金矿已经完成储量核实备案，矿山生产建设方案已取得国家发改委备案文件，采矿许可证正在国土资源部办理程序之中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。
三、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次预案公告后，公司将加紧推动上海盛蔚的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
四、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：自贸区管委会备案，国家外汇管理部门外汇登记（如需），本次重组的正式方案经上市公司董事会、股东大会的审议，中国证监会的审核。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
五、本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，青海大柴旦和吉林板庙子均拥有在产矿山，但青海大柴旦拥有的滩间山金矿规划开采年限即将到期，公司需要增加生产勘探深度，将资源量提升为储量，以延长开采年限，但预计可以增加的储量及完成的时间存在不确定性，可能会对标的资产的即期盈利能力造成影响。
结合上述东安金矿不能按时投入生产的风险，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，但公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
六、目标资产作价较预估值溢价较高的风险
目标资产的交易作价为以具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值为基础，并考虑如下因素由上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资协商确定：一、目标资产现拥有的 3个采矿权和 10个探矿权中，3个采矿权及 2个探矿权已取得了国土部的储量备案证明，采取折现现金流量法、收入权益法预估；
而剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未取得国土部的储量备案证明，采取的是勘查成本效用法、地质要素排序法预估。由于这些探矿权都在现有采矿权周边，结合目前的找矿条件和已经完成的勘探工作考虑，矿山总体可开采资源储量超过已备案储量的可能性较大，因此预估结果未能完全充分反映目标资产的全部
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案资源价值。二、进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划。三、目标资产拥有国际先进的矿山管理经验、运营效率及采选技术，可以在一定程度上提高上市公司矿业运营能力。
本次目标资产的预估值为 40.43亿元，最终交易作价预计约为 48亿元，溢价率为18.72%，溢价率较高，提请投资者注意风险。
七、押金安排的相关风险
根据 SPA协议（埃尔拉多），盛蔚矿业为该协议所述交易已经支付 3,000万美元至共管帐户作为押金。根据 SPA协议（埃尔拉多）的约定，在盛蔚矿业完成本次现金购买所需的所有外部审批的前提下，盛蔚矿业若未能在成交前 5个工作日提供符合SPA协议（埃尔拉多）要求的资金到位证明而导致交易终止，则前述押金存在被作为违约赔偿金支付给澳华黄金的风险。
八、黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
九、探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用勘探成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
十、相关土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，标的资产正在使用的部分自有房屋存在尚未取得房屋所有权证的情况，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况。该等土地、房产可能无法办理出让土地使用权或房屋所有权证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除、收回的风险。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案十一、本次交易完成后的资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
十二、标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
十三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
根据预计的上海盛蔚与澳华黄金现金购买的交割时间，本次交易的审计、评估基准日暂定为 2016年 12月 31日。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值为截至2016年6月30日未经审计、评估的数据，仅供投资者参考之用。最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据与最终结果将存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
十四、安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案十五、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
十六、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
十七、黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量达1,000吨左右，占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011年底到达高点 1,920美元/盎司以来，价格出现严重下滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001年进入中国，在中国境内拥有多座成熟的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 3个金矿采矿权和 10个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力，同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，解决了公司对金属银的依赖风险，增加了公司有色金属矿的储量规模；银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升，为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，在全球范围内以低成本著称，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）与本次交易有关的已经完成的审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多签署SPA协议（埃尔拉多）；
2、已经取得国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】357号）；
3、已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案246号）；
4、公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
1、现金购买在自贸区管委会完成备案；
2、现金购买取得外汇管理部门的备案登记（如需）；
3、公司再次召开董事会审议通过本次交易草案；
4、公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签订了《发行股份购买资产协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为 450,000万元。
本次交易完成前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
（二）评估及预估值情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，在现金购买完成后，除持有目标资产股权外，无其他实际经营业务。2016年9月22日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，交易对方共向上海盛蔚增资450,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案鉴于现金购买还未完成，上海盛蔚尚未拥有目标资产，尚无法对上海盛蔚进行评估。因此，评估机构对目标资产采用资产基础法进行了预评估，其中对目标资产中的采矿权和已完成储量核实备案的探矿权采取了折现现金流量法、收入权益法进行预估，对其他探矿权采取了成本法进行预估。截至2016年6月30日，目标资产的预估值合计为40.43亿元，目标资产合并报表层面归属于母公司股东权益账面价值合计为27.20亿元，预估增值率为48.63%。
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。按2016年9月30日汇率折算，公司测算现金购买作价合计约 48亿元左右，现金购买价格较目标资产的预估值 40.43亿元，溢价18.72%。具体现金购买价格以交割时目标资产的财务状况及汇率决定，与上述测算的价格可能会有差异。
参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元。根据预计的现金购买完成的时间，本次交易将以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案上海趵虎、共青城润达、上海巢盟、上海澜聚以及上海温悟。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格定为12.03元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1）价格调整对象
价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
银泰资源公司第六届董事会二十次会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
A.可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 4月 18日）收盘点数（即 10,568.93点）跌幅超过10%；
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案或
B.可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3,499.55点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“4）触发条件”中A或B项条件，其中满足的A或 B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均价的90%。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.03元/股，根据本次交易初步确定的交易作价450,000万元计算，预计公司向交易对方发行股份的数量为374,064,832股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易对价（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次交易所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若银泰资源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（2）王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（四）本次交易的交易对方和交易标的名称
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达。
本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%的股权。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，上海盛蔚尚未完成对目标资产的收购，因此，公司以目标资产的财务数据为基础分析本次交易是否构成重大资产重组；目标资产 2015年度未经审计的主要财务数据、本次交易作价与上市公司 2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银泰资源|目标资产|预估交易作价|
|490,751.34|428,906.89|450,000.00|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|465,087.10|278,433.65|450,000.00|
|73,088.03|128,307.62|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2、截至本预案签署日，上海盛蔚尚未完成现金购买，目标资产的财务数据为TJS、澳华香港、澳华板庙子三者合计数。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司18.89%的股份，王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司6.76%的股份，同时，沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中24.40%转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍
为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、与本次交易相关的已签订合同及主要条款
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》。
2、本次发行的定价依据及发行股份数
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（2）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，上市公司制定了发行股份购买资产的发行价格调整机，具体情况详见本预案本节之“三、（三）、3、（2）发行股份购买资产的调价机制”。
（3）发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司本次拟向交易对方发行股份的总数约为 374,064,832股，其中向沈国军拟发行股份数为 72,319,201股、向王水拟发行股
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案份数为24,937,655股、向程少良拟发行股份数为32,252,701股、向北京惠为嘉业拟发行股份数为38,985,868股，向上海趵虎拟发行股份数为49,875,311股，向上海澜聚拟发行股份数为 30,174,563股，向上海巢盟拟发行股份数为 62,344,139股，向上海温悟拟发行股份数为 33,250,207股，向共青城润达拟发行股份数为29,925,187股。最终发行数量将以标的资产的最终作价及本次交易的股票发行价格计算（即，发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格），由各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
（4）认购方式
交易对方以其各自拥有的标的资产认购股份。
（5）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（6）标的资产的定价依据
以具有相应资质的资产评估机构评估确认的标的资产在评估基准日的评估价值作为参考，并结合现金购买的实际交易价格等情况，由上市公司与交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
（7）锁定期安排
具体情况详见本预案本节之“三、（三）、5、本次发行股票的锁定期及上市安排”。
3、标的资产与本次发行股份的交付购入资产的交割
交易各方协商一致：以标的资产变更至上市公司的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；交易对方应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
标的资产交割日之后：上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；上市公司于本次交易取得的中国证监会核准批复有
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案效期内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份，交易对方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
截至本预案签署日，上海盛蔚与澳华黄金的现金购买尚未完成交割，依据公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多签署的 SPA补充协议，现金购买的截止日期为2016年11月16日。
4、过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易各方应当于前述专项审计报告出具之日起 15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿。
过渡期间，未经上市公司书面同意，交易各方不得就标的资产（包括上海盛蔚及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
过渡期间，上市公司承诺不会改变上海盛蔚的生产经营状况，保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易各方应确保上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的上海盛蔚及其控股子公
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案司股权的权利；
（3）任免上海盛蔚及其控股子公司董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）进行任何与上海盛蔚及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5、协议的生效
《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
6、协议的终止、解除
（1）如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》。
（3）如交易各方违反本协议中声明、保证及承诺的约定，在上市公司向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，上市公司有权单方以书面通知方式与违约方终止本协议。
7、违约责任条款
协议任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案均无须对此承担违约责任。
（二）《利润补偿协议》
1、合同主体、签订时间、利润补偿期间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》。
利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
2、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、保证责任和补偿义务
交易对方保证，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于10.57亿元。具体数额以具有相关业务资格的矿权评估机构出具的《矿权评估报告书》为准。
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
4、利润补偿的方式
补偿义务发生时，，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：（1）股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（2）股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日起 30个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
5、承诺与保证
交易对方承诺，如其发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况，将及时通知上市公司。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
6、违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
7、协议的生效
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|银泰资源|股票代码|

公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
二、公司历史沿革情况
（一）公司的设立及上市
公司的前身为重庆乌江电力股份有限公司，于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府（1999）90号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于1999年6月18日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额 10,500.00万股，领取了“渝直20284425-2”号企业法
人营业执照。
经中国证监会证监发行字（2000）40号文核准，重庆乌江电力股份有限公
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案司于 2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略投资者配售 3,200.00万股，境内上市流通股 4,800.00万股，并于 2000年 6月 8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|13,700.00|
|10,466.53|
|33.47|
|3,200.00|
|4,800.00|
|4,800.00|
|18,500.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2001年中期资本公积转增股本
2001年年公司第一次临时股东大会通过了《2001年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至 2001年 6月 30日公司总股本 18,500万股为基数，以资本公积每 10股转增 6股，共计转增 11,100万股，转增后公司总股本增至 29,600万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,368.00|
|16,749.45|
|53.55|
|1,568.00|
|11,232.00|
|11,232.00|
|29,600.00|

2、2002年10月控股股东所持股份转让
2002年3月18日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54万股，占本公司总股本的53.20%。2002年10月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（2002）90号文、财政部财企（2002）
216号文，并经证监函[2002]264号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，
公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|15,746.54|
|999.91|
|53.55|
|12,800.00|
|12,800.00|
|29,600.00|

3、公司名称、股票简称变更
经公司 2002年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于2002年9月23日换领渝直 5000001801901号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于 2002年 10月 10日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975）不变。
4、2003年度资本公积转增股本
经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以截至 2003年12月31日的总股本29,600万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司股本增至53,280.00万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,799.83|
|96.39|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

5、2003年和2004年股权转让
2003年 10月至 2004年 4月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司等 4家公司分别将其所持本公司非流通股
全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份 18,962,208股，股份性质
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案为国有法人股。至此，公司的股本结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

6、2006年，凯得控股将股份转让给中国银泰
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中24.40%转让给中国银泰，后经双方于 2006年 8月 3日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为29.90%,转让股份数为 15,930.72万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131号），同意国有股转让。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|15,930.72|
|12,413.06|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

7、2007年，股权分置改革
公司股权分置改革方案经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10股获得 3.485股转增股份，共计
转增股份146,203,054股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每 10
股派送 1.3635股红股及现金股利 0.1515元（含税），共计送出股份 57,201,683
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案股，现金6,355,742.54元。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由53,280.00万股变更为62,292.57万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜会计师验资，并出具了中喜验字（2007）第02017号和第02018号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由29.90%上升为37.97%，超过30%而触发了要约收购义务，中国证监会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]187号），豁免了该义务。
公司根据中喜会计师的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由53,280.00万元变更为62,292.57万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|28,082.85|
|23,654.73|
|2,666.02|
|1,760.88|
|1.23|
|34,209.72|
|34,209.72|
|62,292.57|

注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于2009年中解禁。
8、2012年，重大资产重组
2012年 12月 28日，中国证监会以《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号）核准公司重大资产重组事项。
此次重大资产重组由三项内容组成：1、重大资产出售：公司将全资子公司银泰酒店公司100%股权以现金出售给银泰投资；2、以支付现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，协议价
格为229,267.04万元，增发股份数合计46,264.40万股。3、发行股份募集配套资
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案金：银泰资源向控股股东银泰投资定向发行股份 5,000万股，募集配套资金 2.5亿元。此次重大资产重组之后，公司总股本变更为108,556.97万股。
2013年3月28日，公司名称变更为银泰资源。本次重组后，公司股权结构变化为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|26,471.99|
|19,801.81|
|19,798.78|
|1,663.81|
|40,820.58|
|108,556.97|

9、2014年12月，第一大股东股权转让
2014年 12月 10日，银泰投资与程少良签署《股份转让协议》，将其持有的 66,179,974股转让予程少良。转让前，银泰投资持有公司 264,719,896股，占股本总额的24.39%，为公司控股股东；转让后，银泰投资持有公司 198,539,922股，占股本总额的18.29%，仍为公司控股股东。本次股份转让未导致公司控制权发生变化。本次股权转让后，公司股权结构变化为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|19,853.99|
|19,801.81|
|19,798.78|
|6,618.00|
|1,663.81|
|40,820.58|
|108,556.97|

10、2015年8月，公司回购股份
2015年8月3日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。自2015年8月24日至2015年8月27日，公司共回购 3次，回购股份合计 3,953,671股。回购完成后，公司的股本减至108,161.61万股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,260.86|
|87,900.74|
|108,161.61|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案11、2015年8月-9月，第一大股东增持股份
2015年8月27日至2015年9月14日，银泰投资通过深交所集中竞价交易系统共增持 4次，共增持 4,068,726股，增持后，银泰投资持有公司股份202,608,648股，占公司总股本的18.73%。本次增持后，公司股权结构变化为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,260.86|
|87,900.74|
|108,161.61|

三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为沈国军，公司控制权未发生变动。具体情况详见本预案本节之“二、（二）设立后历次股本变动情况”。
（二）最近一次控制权变动
具体情况详见本预案本节之“二、（二）、6、2006年，凯得控股将股份转让给中国银泰”。
（三）最近三年重大资产重组情况
具体情况详见本预案本节之“二、（二）、8、2012年，重大资产重组”。
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况
2013年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿采选及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；
二是锌精矿。2013-2015年，公司有色金属生产量分别为 33,210.23吨、28,861.36吨和29,074.26吨。
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案（2013-2015年为经审计数据，2016年上半年为未经审计数据）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|479,279.34|490,751.34|494,357.21|
|29,980.96|25,664.24|28,979.53|
|449,298.38|465,087.10|465,377.68|
|364,677.82|376,805.86|378,131.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|32,522.10|73,088.03|72,612.17|
|14,531.24|40,012.58|43,131.27|
|12,023.49|32,469.66|35,280.06|
|8,855.84|24,791.34|27,049.98|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|32,587.23|22,062.28|18,605.21|
|-7,297.33|11,741.15|-38,539.82|
|-28,657.96|-34,332.30|-28,267.56|
|-3,368.06|-528.86|-48,202.18|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|0.27%|0.36%|0.49%|
|74.04%|78.00%|82.36%|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|0.0819|0.2286|0.2492|
|0.0819|0.2286|0.2492|
|2.41%|6.63%|7.33%|
|2.19%|5.91%|6.32%|

六、银泰资源控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，银泰投资持有公司 202,608,648股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有银泰投资92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权。综上，沈国军为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
银泰资源的股权控制关系如下图所示：
沈国军
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国俊投资有
限公司
|||
|-|-|
|92.|5%|

中国银泰投资有
限公司
|||
|-|-|
|18.|73%|

银泰资源股份有
限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
银泰投资基本情况如下：
公司名称 中国银泰投资有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院4层404单元
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案法定代表人 沈国军
注册资本 100,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1985年6月18日
营业期限 1985年6月18日至长期
统一社会信用代码 910000100003380Q
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新经营范围 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
截至目前，银泰投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|北京国俊投资有限公司|92,500|
|沈芷蔚|7,500|
||100,000|

2、实际控制人
沈国军先生：男，1962年出生，中国国籍，身份证号：33010619********55，住所与通信地址：杭州市西湖区文一路，无境外永久居留权。1997年至2013年任银泰投资总裁；1997年至今任银泰投资董事长、法定代表人；2006年至2015年6月任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；2013年5月至2014年4月任菜鸟网络科技有限公司首席执行官；2014年 4月至今任菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买上海盛蔚99.78%股权的交易对方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。
截至本预案签署日，上海盛蔚的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|87,000|
|30,000|
|38,800|
|46,900|
|60,000|
|36,300|
|75,000|
|40,000|
|36,000|
|1,000|
|451,000|

二、交易对方具体情况
（一）沈国军
1、基本信息
姓名 沈国军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层是否取得其他国家或者地区的居留权香港
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|国俊投资|董事长|2001年至今|
|银泰投资|董事长、董事|1997年至今|
|北京银泰置地商业有限公司|董事长、董事|1999年至今|
|菜鸟网络科技有限公司|董事局执行主席|2014年至今|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司和上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|44%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|深圳市讯联伟业网络有限公司|900|10%|
|深圳岂凡网络有限公司|1,248.31|5%|
|上海麟鸿投资中心（有限合伙）|430,000|3.95%|
|深圳市中网彩网络技术有限公司|5,060|2.61%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；银泰投资90%|

截至本预案签署日，沈国军通过国俊投资主要间接外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰投资有限公司|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资 95%；银泰投资5%|
|宁波银泰投资有限公司|3,000|100%|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资 10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国俊投资 30%；银泰投资70%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40%；银泰投资60%|
|北京银泰置业有限公司|1,000|国俊投资 30%；银泰投资 30%；Yellow RiverInvestments Limited40%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|51%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|45%|

（二）王水
1、基本信息
姓名 王水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********93
住所 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|法人代表|2011年3月至今|
|银泰资源|董事|2013年2月至今|
|上海盛蔚|董事|2016年6月至今|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案3、对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司和上海盛蔚外，王水主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|5,000|80%|
|上海恺仑投资中心（有限合伙）|25,000|60%|
|上海洁深投资中心（有限合伙）|30,000|10%|
|上海洁深新能源科技有限公司|30,000|10%|

（三）程少良
1、基本信息
姓名 程少良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********37
住所 北京市朝阳区富力城小区
通讯地址 北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|中国银泰|执行董事|2009年5月至2015年11月|
|京投发展股份有限公司|副董事长、总裁|2009年5月至2015年7月|
|银泰资源|董事|2011年11月至2015年6月|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司和上海盛蔚外，程少良对外投资情况如下：
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|京投发展股份有限公司|74,077.76|20.78%|
|北京弘吉投资有限公司|4,000|100.00%|

（四）北京惠为嘉业
1、基本情况
企业名称 北京惠为嘉业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 潘真菊
统一社会信用代码 91110108666270728T
注册资本 200,000万元
住所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
成立日期 2007年8月22日
营业期限 2007年8月22日至2037年8月21日
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产经营范围 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权及控制关系
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案董磊 王慧研
||
|-|
|69%|

||
|-|
|31%|

 深圳合众迅腾科技有限公司
|||
|-|-|
|0.|9%|

|||
|-|-|
|99|.1%|

大连明轩科技有限公司
|||
|-|-|
|83.|33|

|||
|-|-|
|16.|67%|

科技有限公司
青岛浩方天成电子有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

3、最近三年主营业务发展情况
北京惠为嘉业自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询和系统网络项目及计算机软件销售等业务。
4、最近两年及一期财务数据
以下为北京惠为嘉业最近两年一期未经审计的财务数据：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|3,503,172,232.37|3,506,797,778.29|
|1,503,082,017.20|1,506,705,094.62|
|2,000,090,215.17|2,000,092,683.67|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-2,468.50|5,282.48|
|-2,468.50|5,282.48|
|-2,468.50|3,961.86|

5、对外投资情况
截至本预案签署日，除对上海盛蔚投资 36,300万元外，北京惠为嘉业对外投资的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|10%|
|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|202,345.80|20.91%|

（五）上海趵虎
1、基本情况
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室
成立日期 2015年8月26日
合伙期限 2015年8月26日-2025年8月25日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
2、产权及控制关系
北京启创新 上海擎佑
协鑫金控
能投资管理 股权投资
周皓 李刚 李洁
（上海）
中心（有限 中心（有
有限公司
合伙） 限合伙）
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

博威集 兴源控 深圳乐丰 新光控股
趵朴投资管理有限公司
团有限 股有限 投资管理 集团有限
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|10.|24%|

10.24% 10.24%10.24%
3.41%
|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|3.4|1%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|3.|41%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

上海雍棠股权
趵虎投资投资中心（有
||
|-|
|6.83%|

限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海趵朴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案法定代表人 周皓
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室
成立日期 2015年10月27日
营业期限 2015年10月27日-2025年10月26日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
4、最近三年主营业务发展情况
上海趵虎自设立以来主要从事投资管理和资产管理业务。
5、最近一期财务数据
上海趵虎成立于2015年10月27日，2015年未开展实际经营业务，亦无2015年财务数据。以下为上海趵虎2016年1-6月未经审计的财务数据：
单位：元
项目 2016年6月30日
资产总额 90,000,040.06负债总额 90,000,260.00净资产 -219.94项目 2016年1-6月
营业收入 -营业利润 -219.94利润总额 -219.94净利润 -219.946、对外投资情况
截至本预案签署日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）|50,100.00|99.80%|
|宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）|50,100.00|99.80%|
|浙江时空能源技术有限公司|1,000.00|11.63%|

（六）上海巢盟
1、基本情况
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海巢盟的普通合伙人郭明远、有限合伙人于长龙的工商登记手续正在办理中。
2、产权及控制关系
郭明远
于长龙
（普通合伙人）
||
|-|
|0.83%|

||
|-|
|99.17%|

上海巢盟
3、执行事务合伙人基本情况
姓名 郭明远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********34
住所 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
4、最近三年主营业务发展情况
上海巢盟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛
蔚8.05%的股份外，未开展其他实际业务，无对外投资，亦无最近一年财务数据。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）上海澜聚
1、基本情况
企业名称 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海晋邃资产管理有限公司（委派代表：马美蓉）
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所 上海市宝山区新二路55号201-1室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
嘉建贸
梁艳军 常艳琴 焦雷 上海晋烁
易有限
资产管理
公司 有限公司
|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

上海晋闳资产管理有限公司
徐立伟 孙仁莉
|||
|-|-|
|10|0%|

上海晋邃资产管理有限公司
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|63.|87%|

|||
|-|-|
|2.|67%|

|||
|-|-|
|3.|33%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

上海澜聚
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海晋邃资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘芸
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 09000000201604200209
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q743室
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案成立日期 2016年4月20日
营业期限 2016年4月20日至不约定期限
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从经营范围 事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主营业务发展情况
上海澜聚成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚16.63%的股份外，未开展其他实际业务，除对上海盛蔚外，无对外投资，亦无最近一年财务数据。
（八）上海温悟
1、基本情况
企业名称 上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 李岩
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所 上海市宝山区新二路999弄148号2号门946室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海温悟的普通合伙人李岩、有限合伙人周晓恩、闵玉琳、贾立超、杨晓明、张丽生、孙丽萍的工商登记手续正在办理中。
2、产权及控制关系
李岩
（普通合 周晓恩 闵玉琳 贾立超 杨晓明 张丽生 孙丽萍
伙人）
17.5% 6.02% 3.61% 2.41% 2.41% 1.50%66.55%
上海温悟
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案3、执行事务合伙人基本情况
姓名 李岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219********36
住所 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、最近三年主营业务发展情况
上海温悟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚8.87%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资，亦无最近一年财务数据。
（九）共青城润达
1、基本情况
企业名称 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：赵莹）
统一社会信用代码 91360405352080315M
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区405-129
成立日期 2015年9月1日
合伙期限 2015年9月1日至2035年8月31日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案杨涛 杨旗 杨月利 许存 吕春卫
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|25|%|

北京聚丰科投资有限责任公司
||
|-|
|20%|

100%
北京聚益科资产管理有限公司
|||
|-|-|
|39|.60%|

|||
|-|-|
|10|0%|

益科正润金控投资集团有限公司 赵莹 张磊
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|19.|80%|

|||
|-|-|
|39.|60%|

共青城润达
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 益科正润金控投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春卫
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
住所 北京市海淀区首体南路9号4楼303
成立日期 2007年5月23日
营业期限 2007年5月23日至2027年5月22日
投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学经营范围 品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、最近三年主营业务发展情况
共青城润达自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、项目投资、商务信
息咨询等业务。
4、最近一年及一期财务数据
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案共青城润达成立于2015年9月1日，2015年未开展实际经营业务，以下为共青城润达最近一年及一期未经审计的财务数据：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|10,000,481.55|
|8,000,031.00|
|2,000,450.55|
|2016年1-6月|
|0.00|
|450.57|
|450.55|
|450.55|

5、对外投资情况
截至本预案签署日，共青城润达除对上海盛蔚投资 36,000万元外，无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方中，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人；王水持有公司18.31%的股份；程少良持有公司6.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。上海盛蔚其他股东与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
作为公司实际控制人，沈国军曾推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除已与澳华黄金、鼎晖投资分别签署SPA协议，于现金购买完成后将持有澳华香港100%股权、TJS100%股权以及澳华板庙子100%股权外，无其他经营业务。本次交易拟通过收购上海盛蔚而间接收购目标资产在境内的黄金勘探、开发及生产业务。
二、标的公司基本情况
公司名称 上海盛蔚矿业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人 杨海飞
注册资本 45.1亿元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2016年3月25日
营业期限 2016年3月25日至2046年3月24日
统一社会信用代码 91310115MA1K39F89L
实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
三、标的公司历史沿革
（一）2016年 3月，上海盛蔚设立
2016年3月25日，银泰资源出资1,000万元设立上海盛蔚。
（二）2016年 5月，第一次增资
2016年5月12日，上海盛蔚召开股东会并作出决议，一致同意上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元，其中沈国军认缴新增注册资本55,000万元，王水认缴新增注册资本 65,000万元，李红磊认缴新增注册资本 65,000万元，程少良认缴新增注册资本 22,000万元，上海趵虎认缴新增注册资本 60,000万元。同日，公司、上海盛蔚、沈国军、王水、李红磊、程少良和上海趵虎签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》。2016年6月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了注册资本为268,000万元的《营业执照》。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次增资后，上海盛蔚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认缴出资比例|
|1|沈国军|55,000.00|20.52%|
|2|王水|65,000.00|24.25%|
|3|李红磊|65,000.00|24.25%|
|4|程少良|22,000.00|8.21%|
|5|上海趵虎|60,000.00|22.39%|
|6|银泰资源|1,000.00|0.37%|
|合计||268,000.00|100.00%|

（三）2016年 9月，第一次股权转让和第二次增资
2016年9月22日，上海盛蔚召开股东会并作出决议，一致同意李红磊将其持有的 6.50亿元股权转让给上海澜聚，股权转让价格为人民币 1元；同意王水将其持有的3.20亿元股权转让给沈国军，将其持有的3,000万元股权转让给程少良，股权转让价格分别为人民币1元；同意上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至451,000万元，并引入新股东北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
本次股权转让及增资结束后，上海盛蔚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认缴出资比例|
|1|沈国军|87,000|19.29%|
|2|王水|30,000|6.65%|
|3|程少良|38,800|8.60%|
|4|北京惠为嘉业|46,900|10.40%|
|5|上海趵虎|60,000|13.30%|
|6|上海巢盟|36,300|8.05%|
|7|上海澜聚|75,000|16.63%|
|8|上海温悟|40,000|8.87%|
|9|共青城润达|36,000|7.98%|
|10|银泰资源|1,000|0.22%|
|合计||451,000|100.00%|

四、标的公司股权结构及控制关系
（一）上海盛蔚股权结构图（模拟收购目标资产完成后的架构）
截至本预案签署日，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已分别签署SPA协议，
但现金购买的交割尚未完成。交割完成后，上海盛蔚及其下属企业的股权结构如
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案下：
共青
沈国 上海 趵虎 惠为 上海 程少 上海 银泰
城润 王水
军 澜聚 投资 嘉业 温悟 良 巢盟 资源
达
19.29% 16.63% 13.30%10.40% 8.87% 8.60% 8.05% 7.98% 6.65%0.22%
上海盛蔚
100% 100% 100%
澳华板庙子 澳华香港 TJS
75% 95%
||
|-|
|75%|

||
|-|
|95%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|90|%|

金诚矿业 吉林板庙子 洛克香港 青海大柴旦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|95|%|

小石人矿业 黑河洛克
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上海盛蔚《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后上海盛蔚将成为上市公司全资子公司，并不因本次交易而导致对上海盛蔚及其下属公司额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，上海盛蔚正在进行对目标资产的收购，现金购买完成后，
上海盛蔚将合法拥有目标资产的股权；除此以外，上海盛蔚不存在其他影响其资
产合法存续及合理性的协议或其他安排。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案五、上海盛蔚拟购买资产情况
（一）澳华香港
1、基本情况
公司名称：Sino Gold Tenya (HK) Limited
住所：33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份：10,000股
成立时间：2007年11月19日
公司编号：1186782
业务性质：矿业投资、勘探和开发
截至本预案签署日，澳华黄金持有澳华香港78.95%股权，鼎晖投资持有澳华香港21.05%股权，现金购买完成后，上海盛蔚将持有澳华香港100%股权。
2、历史沿革
（1）公司成立
2007年 11月 19日，澳华香港成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处公司编号为1186782号的《注册证书》。发行股份1股，由股东澳华黄金认购。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|占公司总股本比例|
|1|澳华黄金|1|100.00%|
||合计|1|100.00%|

（2）增资
2014年 3月 25日，澳华香港向澳华黄金发行股份 7,894股，向鼎晖投资发行股份2,105股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|占公司总股本比例|
|1|澳华黄金|7,895|78.95%|
|2|鼎晖投资|2,105|21.05%|
||合计|10,000|100.00%|

截至本预案签署日，澳华香港股权结构未再发生变化，现金购买完成后，澳华香港将成为上海盛蔚全资子公司。
3、下属子公司基本情况
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案澳华香港控制的下属子公司情况如下图：
澳华香港
|||
|-|-|
|0|0%|

洛克香港
|||
|-|-|
|9|5%|

黑河洛克
（1）洛克香港
1）基本情况
中文名称：洛克菲勒矿业集团有限公司
英文名称：Rockmining Group Company Limited
住所：33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, HK
已发行股份：10,000股
公司类别：私人公司
成立时间：2006年11月13日
公司编号：1087194
截至本预案签署日，澳华香港持有洛克香港100%股权。
2）历史沿革
①2006年11月，公司成立
2006年 11月 13日，洛克香港成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处公司编号为 1087194号的《注册证书》。发行股份 10,000股，由股东李国成认购9,000股，由股东李莎认购1,000股。
洛克香港成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目|占公司总股本比例|
|1|李国成|9,000|90.00%|
|2|李莎|1,000|10.00%|
||合计|10,000|100.00%|

②2007年7月，第一次股权转让
2007年7月18日，李国成向公明淑转让3,900股，李莎向公明淑转让 1,000
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案股。转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目|占公司总股本比例|
|1|李国成|5,100|51.00%|
|2|公明淑|4,900|49.00%|
||合计|10,000|100.00%|

③2007年12月，第二次股权转让
2007年 12月 11日，李国成和公明淑分别向澳华香港转让 4,100股和 4,900股。转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目|占公司总股本比例|
|1|澳华香港|9,000|90.00%|
|2|李国成|1,000|10.00%|
||合计|10,000|100.00%|

④2008年6月，第三次股权转让
2008年6月4日，李国成向澳华香港转让1,000股。转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目|占公司总股本比例|
|1|澳华香港|10,000|100%|
||合计|10,000|100%|

截至本预案签署日，洛克香港股权结构未再发生变化。
（2）黑河洛克
1）基本情况
公司名称：黑河洛克矿业开发有限责任公司
住所：黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘
法定代表人：Majiek Badylak
注册资本：4,066万美元
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2007年10月9日
营业期限：2007年10月9日至2057年10月8日
统一社会信用代码：91231100663888397E
经营范围：从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，黑河洛克的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00%|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

2）历史沿革
①2007年10月，黑河洛克成立
2007年 8月 8日，勘查 707队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。
2007年 9月 29日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109号《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投资总额为600万美元，注册资本500万美元。
2007年 10月 8日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 24日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，同意勘查707队出资100万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。
黑河洛克设立时各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|勘查707队|100|20.00%|
|2|洛克香港|400|80.00%|
|合计||500|100.00%|

②2007年12月，第一次增资
2007年 10月 31日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加至 4,065.99万美元，投资总额增加至 4,579.18万美元。2007年 12月 14日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》，2007年12月17日黑河洛克完成工商变更登记。
第一次增资后各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|勘查707队|813.20|20.00%|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

③2008年7月，第一次股权转让
2008年6月27日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查707队将其
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案在黑河洛克占有的20%股份转让给大兴安岭怡华，2008年 7月 3日，勘查 707队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52号《关于同意转移股权的批复》，2008年7月28日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。2008年 7月，黑河洛克取得黑河市工商局核发的《企业法人营业执照》，2008年 10月，取得黑龙江省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|大兴安岭怡华|813.20|20.00%|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

④2009年3月，第二次股权转让
2009年 3月 2日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约定大兴安岭怡华将其持有的15%股份转让给洛克香港。2009年3月18日，黑龙江省商务厅出具黑商外资函[2009]177号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》，2009年3月23日黑河市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00%|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

⑤2009年10月，注册资本缴足
截至2009年10月，黑河洛克注册资本已缴足，均为货币出资，历次出资均经过验证并出具《验资报告》。2009年 10月 27日，黑河市工商局核发了实收资本为4,065.99万美元的《企业法人营业执照》。
各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00%|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

截至本预案签署日，黑河洛克股权结构未再发生变化。
4、土地使用权和矿业权
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）土地使用权情况
黑河洛克于 2014年 12月 11日取得了国土部出具的《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2014】224号），原则通过黑河洛克东安金矿项目用地预审，项目拟用地面积 49.32公顷，其中农用地 38.07公顷，含耕地0.03公顷，该公司计划东安金矿取得采矿权证后办理相关征地手续。
（2）矿业权情况
1）采矿权
截至本预案签署日，黑河洛克不持有采矿权。
2）探矿权
截至本预案签署日，黑河洛克持有的探矿权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|探矿权人|探矿许可证号|勘查项目|勘查单位|勘查区面积（km2）|有效期限|
|黑河洛克|T23520090302027445|黑龙江省逊克县东安岩金矿东安5号矿体勘探|黑龙江省有色金属地质勘查707队|0.14|2015.4.7-2017.4.6|

2003年12月25日，根据国土部出具的“国土资储备字【2003】143号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19-44线勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》；东安金矿探矿权范围内的保有资源储量情况如下：保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 208,471千克，平均品位 75.4克/吨。2003年7月31日至今，矿山没有投产，储量未发生变化。
2007年 8月 17日，黑龙江省国土资源厅核发《关于同意逊克县东安金矿 5号矿体转让的函》，2007年12月8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，以50,346.93万元价格取得上述探矿权。
5、主要立项、环保、用地情形
2009年9月16日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，认定黑河洛克未经批准，擅自在逊克县东安金矿占地 8,071.56平方米从事基础建设，处罚12.11万元。2011年6月4日，逊克县林业局出具《林业行政处罚决定书》，认定黑河洛克擅自改变林地用途 8.38公顷，处罚 83.80万元。2013年 8
月8日，逊克县人民法院出具《刑事判决书》，认定黑河洛克相关人在未取得占
用林地审批手续的情况下，擅自在逊克县东安金矿搞基础建设，非法占用林地
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案 125.7亩，判处犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚人民币3.60万元。
国土部 2014年 12月 11日出具了《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2014】224号），原则通过黑河洛克东安金矿项目用地预审，项目拟用地面积49.32公顷，其中农用地38.07公顷，含耕地0.03公顷。
2014年 12月 30日，黑河洛克取得黑龙江省环境保护厅出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程复核环境影响报告书的批复》（黑环审[2014]242）；2015年6月28日，黑河洛克取得国家发改委《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程项目核准的批复》（发改产业[2015]1438号）。
采矿权办理完毕后，黑河洛克将办理土地和施工建设等相关手续。
6、最近两年一期的主营业务发展情况
澳华香港与洛克香港均无业务。黑河洛克主要从事黄金勘探、开发及生产业务，但因黑河洛克探矿权处于探矿权转采矿权阶段，尚未进行开采，故报告期内未有生产及销售。
7、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
截至本预案签署日，澳华香港最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|2,447.56|144.47|
|136,213.90|136,207.85|
|138,661.46|136,352.32|
|101,098.45|86,650.49|
|721.03|5,379.86|
|101,819.48|92,030.35|
|36,841.98|44,321.97|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-6,057.72|-5,666.70|
|-5,978.12|-4,249.69|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|73.43%|67.49%|
|-|-|
|-|-|

（二）TJS
1、基本情况
公司名称：TJS Limited
住所：“Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados
已发行股数：1股
成立时间：1999年8月23日
注册号：23253
截至本预案签署日，澳华黄金持有TJS100%股权，现金购买完成后，上海盛蔚将持有TJS100%股权。
2、历史沿革
1999年8月29日，TJS成立，股东为 Sino Mining InternationalLtd。
2000年7月，Sino Mining InternationalLtd将持有的TJS股权全部转让给澳华黄金。
2003年 2月，澳华黄金将持有的TJS100%股权转让给 Afcan (Barbados)Limited。
2005年5月，埃尔拉多收购 Afcan MiningCorporation，收购完成后，埃尔拉多间接拥有TJS100%权益。
2010年3月，Afcan (Barbados) Limited更名为埃尔拉多巴巴多斯。
2015年5月，埃尔拉多巴巴多斯将其持有的TJS的100%股权转让给埃尔拉多。同日，埃尔拉多将其持有的TJS的100%股权转让给埃尔拉多太平洋。
2016年3月，埃尔拉多太平洋将TJS股权转让给澳华黄金。
3、下属子公司情况
TJS拥有青海大柴旦90%的股权。
（1）基本情况
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案公司名称：青海大柴旦矿业有限公司
英文名称：Qinghai Dachaidan Mining Limited
住所：青海省海西州大柴旦镇
法定代表人：Majiek Badylak
注册资本：2,400万美元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
成立时间：2000年7月11日
营业期限：2000年7月11日至2030年7月10日
统一社会信用代码：9163000071040064X4
经营范围：地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许可证有效期至 2018年 12月 20日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，青海大柴旦股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||占注册资本比例|
|||（万美元）||
|1|TJS|2,220|90.00%|
|2|青海省第一地质矿产勘查院|90|5.00%|
|3|大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司|90|5.00%|
|合计||2,400|100.00%|

（2）历史沿革
1）2000年7月，公司成立
2000年 2月 2日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39号《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批复》，同意地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿共同勘探开发滩间山地区的岩金资源。
2000年7月1日，地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿签订了《组建“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》（以下简称“合作经营合同”），同意共同设立中外合作企业青海大柴旦。
2000年7月10日，青海大柴旦获发外经贸青资字[2000]0181号《外商投资企业批准证书》，投资总额 2,000万美元，注册资本 800万美元。2000年 7月
11日，青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
青海大柴旦设立时各股东出资情况如下：
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|中矿黄金|680|85.00%|
|2|地质一大队|60|7.50%|
|3|大柴旦金矿|60|7.50%|
|合计||800|100.00%|

2）2002年3月，减少注册资本和投资总额
2002年3月12日，中矿黄金、地质一大队和大柴旦金矿三方签署了《关于（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，并经青海大柴旦董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2002]16号《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》的批准，青海大柴旦注册资本由800万美元变更为500万美元，投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元，并于2002年7月26日完成工商变更登记。
本次注册资本减少后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|中矿黄金|425|85.00%|
|2|地质一大队|37.5|7.50%|
|3|大柴旦金矿|37.5|7.50%|
|合计||500|100.00%|

3）2002年9月，外方股东更名
2002年 9月 17日，原中矿黄金更名为TJS。经董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2003]37号《关于青海大柴旦矿业有限公司变更外方投资者和法定代表人的批复》的批准，青海大柴旦投资外方变更为TJS。
4）2005年4月，增加注册资本和投资总额
2004年11月12日，地质一大队、TJS、大柴旦金矿签署了《青海大柴旦矿业有限公司合同章程修改协议》，约定青海大柴旦注册资本和投资总额均增至1,200万美元，股东持股比例保持不变，并于2004年12月10日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。经青海省商务厅青商资字[2005]35号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》的批准，青海大柴旦获发《外商投资企业批准证书》，并于2005年4月21日完成工商登记变更。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,020|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|地质一大队|90|
|大柴旦金矿|90|
||1,200|

5）2005年6月，增加投资总额
2005年6月21日，青海省商务厅签发了《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》（青商资字[2005]35号），同意青海大柴旦投资总额由 1,200万美元增至3,600万美元。2005年6月15日，青海大柴旦股东各方签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》，并经股东会决议通过，青海大柴旦获发更新后的《外商投资企业批准证书》，变更后的投资总额3,600万美元，注册资本依然为1,200万美元。
6）2006年3月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第八次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 2月 28日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》，公司投资总额由原 3,600万美元增加至 5,500万美元，注册资本由原 1,200万美元增加至 1,840万美元，其中 TJS出资占注册资本90%，地质一大队和大柴旦金矿各占5%。2006年3月6日，青海省商务厅签发了《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]55号）。
本次出资后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,660|
|地质一大队|90|
|大柴旦金矿|90|
||1,840|

7）2006年6月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第九次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 4月 4日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，公司投资总额由原5,500万美元增加至7,200万美元，注册资本由原 1,840万美元增加至2,400万美元，新增560万美元由TJS出资，且TJS出资占注册资本90%，地质一大队和大柴旦金矿各占5%。2006年 6月 27日，青海省商务厅签发了《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]158
号）。2006年6月29日青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|2,220|
|地质一大队|90|
|大柴旦金矿|90|
||2,400|

8）2006年7月，注册资本全部出资到位
截至 2006年 7月 7日，青海大柴旦全部出资到位，TJS以实物出资 4.70万元，地质一大队和大柴旦金矿以实物出资180万美元，其余均为货币出资。地质一大队和大柴旦金矿的实物出资为青海大柴旦设立时签订的《合作经营合同》中所述的勘查区域的地质资料及其他有关技术资料、矿区道路及矿山车辆、采矿设备等，上述实物出资均经会计师事务所评估，并出具评估报告。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220|
|地质一大队|90|
|大柴旦金矿|90|
||2,400|

9）2011年11月，中方股东变更
2011年，青海大柴旦股东地质一大队更名为青海省第一地质矿产勘查院。
另外，根据大柴旦行政委员会（以下简称“大柴旦行委”）经济发展改革和统计局柴行发统字[2011]98号《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》，同意大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司对大柴旦金矿进行兼并。
本次变更后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220|
|青海省第一地质矿产勘查院|90|
|大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司|90|
||2,400|

4、土地使用权和矿业权
（1）拥有的土地使用权情况
截至本预案签署日，青海大柴旦拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权证号|使用权|用途|使用权终止|使用权|土地坐落|使用权|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||面积||日期|类型||人|
|||（M2）||||||
||柴国用（2008）第|||||大柴旦滩间山金矿|青海大|
|1||3,658|工矿|2058.7.20|出让|||
||06号||||||柴旦|
||柴国用（2007）第||工矿用地|||滩间山金矿矿区|青海大|
|2||1,170,654||不适用|划拨|||
||002号||||||柴旦|
||柴国用（2007）第||工矿用地|||滩间山金矿矿区|青海大|
|3||575,469||不适用|划拨|||
||004号||||||柴旦|
||柴国用（05）第||工业用地|||滩间山金矿矿区|青海大|
|4||243,300||不适用|划拨|||
||007号||||||柴旦|

（2）矿业权情况
1）采矿权
截至本预案签署日，青海大柴旦持有的采矿权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||生产|||
|序||||||矿山面|能力||发证|
||采矿权|采矿许可||开采|开采方式|||||
|号|||矿山名称|||积|（万|有效期限|机关|
||人|证号||矿种||||||
|||||||（km2）|吨/|||
||||||||年）|||
||||青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿|||||||
|||C1000002||||||2011/6/17||
||青海大||||露天开采||||国土|
|1||01110412||金矿||1.0306|60|-||
||柴旦||||||||部|
|||0120032||||||2023/6/17||
|||||||||2015/1/17||
||||青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿||露天、地下开采|||||
|||C1000002||||||-2016/1/1||
||青海大||||||||国土|
|2||01004412||金矿||2.8751|20|7（已提交||
||柴旦||||||||部|
|||0060797||||||延续申||
|||||||||请）||

上表中滩间山金矿与青龙沟涉及的采矿权价款均已全部缴纳。
根据2008年9月3日国土部出具的国土资储备字【2008】155号“关于《青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”：截至 2005年12月31日，滩间山金矿矿区内保有金金属量36,857千克，平均品位3.11克/吨。根据青海大柴旦生产统计表，扣除 2006年 1月 1日至 2016年 6月 30日，矿山合计动用资源储量，截至2016年6月30日，青海大柴旦滩间山金矿采矿区范围内保有金金属量10,548.77千克，平均品位3.35克/吨。
根据国土部出具的国土资储备字【2014】290号“关于《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》”矿产资源储量评审备案证明，截至2013
年 12月 31日，青龙沟金矿矿区内保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案克/吨；另有低品位金金属量43.12千克，平均品位1.50克/吨。青龙沟金矿自2009年开始，一直处于探矿及生产准备期阶段，未进行任何开矿生产，上述资源量即为截至本预案签署日的保有资源储量。
2）探矿权
截至本预案签署日，青海大柴旦持有的探矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||勘查区|||
||探矿|探矿许可证|||||发证|
|号|||勘查项目|勘查单位|面积|有效期限||
||权人|号|||||机关|
||||||（km2）|||
|||||||2012/5/29-||
||青海||青海省大柴旦|青海省第||||
|||T0112008040||||2014/2/12|国土|
|1|大柴||镇金龙沟金矿|一地质矿|66|||
|||2000382||||（已提交延|部|
||旦||普查|产勘查院||||
|||||||续申请）||
|||||青海省第||2012/5/29-||
||青海||青海省大柴旦|||||
|||T0112008040||一地质矿||2013/11/3|国土|
|2|大柴||镇青山金矿普||53.93|||
|||2000384||产勘查院||（已提交延|部|
||旦||查|||||
|||||||续申请）||
|||||青海省第||2014/10/15-||
||青海||青海省大柴旦|||||
|||T0112008040||一地质矿||2016/10/15|国土|
|3|大柴||镇青龙山金矿||49.05|||
|||2000383||产勘查院||（已提交延|部|
||旦||详查|||||
|||||||续申请）||
|||||青海省第||2014/10/15-||
||青海||青海省大柴旦|||||
|||T0112008040||一地质矿||2016/10/15|国土|
|4|大柴||镇细晶沟金矿||59.88|||
|||2000385||产勘查院||（已提交延|部|
||旦||详查|||||
|||||||续申请）||

青海大柴旦上述4项探矿权为青海大柴旦自筹资金勘查形成，没有国家资金投入，不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。
根据国土部出具的国土资储备字【2014】263号“关于《青海省青海大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N线详查报告》矿产资源储量评审备案证明”，截至 2013年 12月 31日，青龙山金矿矿区内保有金金属量 2,390.33千克，平均品位 3.88克/吨；另有低品位金金属量 231.73千克，平均品位 1.67克/吨。青龙山金矿一直未进行生产，上述资源量即为截至本预案签署日的保有资源储量。
细晶沟金矿于2014年1月21日取得国土资源部矿产资源储量评审中心出具的“《青海省大柴旦镇细晶沟金矿普查报告》矿产资源储量审查意见书”，截至 2012年 12月 31日细晶沟金矿保有金金属量 9,961千克，平均品位 7.30克/吨；
银金属量 8,965千克，平均品位 6.44克/吨。截至本预案签署日，细晶沟金矿未
进行生产，上述资源储量尚未在国土部备案。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案5、主要立项、环保、用地情形
截至本预案签署日，青海大柴旦已按照相关矿山开采进度取得了包括立项、环评、安全生产、取水、复垦、排污等相应的许可证书或其他有关主管部门的批复文件。
因历史原因青海大柴旦有3块土地为划拨地，截至本预案签署日，房产均未办理房屋产权证。
6、最近两年一期的主营业务发展情况
TJS为持股公司，报告期内主要通过其控股的青海大柴旦从事黄金勘探、开发及生产业务。青海大柴旦拥有青龙沟采矿权和滩间山采矿权两个采矿权以及四个彼此相连的探矿权，主要产品为合质金。2014年、2015年 TJS合并报表分别实现销售收入84,518.01万元、71,511.65万元。
7、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
截至本预案签署日，TJS的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示TJS的财务数据均未经审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|136,909.91|132,663.13|
|48,075.74|52,853.06|
|184,985.65|185,516.19|
|5,815.56|6,010.11|
|5,437.50|5,394.26|
|11,253.06|11,404.37|
|173,732.59|174,111.82|
|2016年1-6月|2015年度|
|22,492.05|71,511.65|
|21,123.89|47,155.17|
|-214.32|17,327.47|
|38.79|9,374.87|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|6.08%|6.15%|
|6.08%|34.06%|
|0.02%|4.93%|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）澳华板庙子
1、基本情况
公司名称：Sino Gold BMZ Limited
公司地址：Zephyr House, 122 Mary Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
已发行股数：1,000股
成立时间：2003年5月22日
注册号：36035
截至本预案签署日，澳华黄金持有澳华板庙子100%股权，现金购买完成后，上海盛蔚将持有其100%股权。
2、历史沿革
公司成立于2003年5月22日，股东为Card Corporation ServicesLtd.。2003年5月29日，Card Corporation ServicesLtd将其持有的澳华板庙子全部股权转让给澳华黄金。
3、下属子公司情况
澳华板庙子控制的下属子公司情况如下图：
澳华板庙子
||
|-|
|75%|

||
|-|
|95%|

金诚矿业 吉林板庙子
|||
|-|-|
|10|0%|

小石人矿业
（1）吉林板庙子
1）基本情况
公司名称：吉林板庙子矿业有限公司
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案英文名称：Sino Gold Jilin BMZ Mining Limited
住所：白山市板石吊水壶三队
法定代表人：Majiek Badylak
注册资本：1,650万美元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
成立时间：2003年11月14日
营业期限：2003年11月14日至2033年11月13日
统一社会信用代码：912206017536172674
经营范围：从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，吉林板庙子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95%|
||吉林省第四地质调|||
|2||20.00|5%|
||查所|||
|合计||1,650.00|100%|

2）历史沿革
①2003年11月，吉林板庙子成立
吉林板庙子是经吉林省外经贸厅吉外经贸投字[2003]26号《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》批准，由通化地勘院与澳华板庙子共同设立的中外合作经营企业。吉林板庙子于 2003年 11月 14日取得白山市工商局颁发的《企业法人营业执照》，投资总额100万美元，注册资本100万美元。
吉林板庙子成立时，各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|80.00|80.00%|
|2|通化地勘院|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2005年8月，增加注册资本和投资总额
经白山市商务局白山商务发（2005）53号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》批准，2005年 8月，吉林板庙子投资总额由 100万美元
增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元，其中通化地勘院
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案以探矿权作价出资20万美元，占注册资本的12.50%，澳华板庙子出资140万美元，占注册资本的87.50%。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|140.00|87.50%|
|2|通化地勘院|20.00|12.50%|
|合计||160.00|100.00%|

③2006年5月，增加注册资本和投资总额及股权转让
经白山市商务局白山商务发（2006）25号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》批准，2006年 5月，吉林板庙子投资总额由 225万美元增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加至600万美元，增加额全部由澳华板庙子投入。
2006年7月20日，澳华板庙子与通化地勘院签订了《关于（中外合作）吉林板庙子<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正案》，并经白山市商务局白山商务发[2006]171号《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》的批准，澳华板庙子依据设立时签订的《合作经营合同》约定以500万元收购通化地勘院所持有的7.5%的吉林板庙子股份。本次增加注册资本及股权转让后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|580.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||600.00|100.00%|

④2007年10月，增加注册资本和投资总额
经白山市商务局白山商务发（2007）172号《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》批准，2007年10月吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

⑤2008年1月，注册资本缴足
截至 2008年 1月，澳华板庙子以货币出资共计 1,630.00万美元，通化地勘
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案院以无形资产探矿权出资20.00万美元。上述探矿权经吉林长城资产评估有限责任公司评估，并出具了《资产评估报告》。上述出资均经会计师事务所进行验证，并出具《验资报告》。
截至2008年1月，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|占注册资本比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

⑥2012年7月，中方股东名称变更
2012年7月，中方股东通化地勘院更名为吉林省第四地质调查所。
（2）小石人矿业
公司名称：白山市罕王小石人矿业有限公司
英文名称：Eldorado Gold Baishan Xiaoshiren Mining Limited
住所：白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区）
法定代表人：郝雨生
注册资本：1,700万元
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2006年3月6日
营业期限：2006年3月6日至2026年3月5日
统一社会信用代码：91220601782638892G
经营范围：金矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，吉林板庙子持有小石人矿业100%股权。
（3）金诚矿业
公司名称：吉林金诚矿业有限公司
住所：吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队
法定代表人：Maciej Badylak
注册资本：225万美元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
成立时间：2010年9月14日
营业期限：2010年9月14日至2040年9月13日
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案统一社会信用代码：91220000559757602P
经营范围：金及多金属矿详查（探矿证有效期至2016年8月30日）
截至本预案签署日，澳华黄金持有金诚矿业75%股权，吉林省有色金属地勘勘查局602队持有金诚矿业25%股权。
4、土地使用权、矿业权及专利商标
（1）拥有的土地使用权情况
截至本预案签署日，吉林板庙子拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用权||||||
||||||使用|||
|序||面积|用|使用权终止|||使用权|
||土地使用权证号||||权类|土地坐落||
|号||（平方|途|日期|||拥有者|
||||||型|||
|||米）||||||
|||||||白山市八道江||
||白山国用（2009）||工||||吉林板|
|1||11,752||2059-3-13|出让|区板石街道吊||
||060000086||业||||庙子|
|||||||水壶村||
|||||||白山市八道江||
||白山国用（2009）||工||||吉林板|
|2||211,316||2059-3-13|出让|区板石街道吊||
||060000087||业||||庙子|
|||||||水壶村||
|||||||白山市八道江||
||白山国用（2009）||工||||吉林板|
|3||71,211||2059-3-13|出让|区板石街道吊||
||060000089||业||||庙子|
|||||||水壶村||
||白山国用（2010）||工|||白山市板石吊|吉林板|
|4||787||2060-1-4|出让|||
||060000036||业|||水壶三队|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石吊|吉林板|
|5||667||2060-1-4|出让|||
||060000037||业|||水壶三队|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石吊|吉林板|
|6||220||2060-1-4|出让|||
||060000038||业|||水壶三队|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石街|吉林板|
|7||476||2060-5-18|出让|||
||060000123||业|||道吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石街|吉林板|
|8||582||2060-5-18|出让|||
||060000124||业|||道吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石街|吉林板|
|9||11,308||2060-5-18|出让|||
||060000125||业|||道吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石街|吉林板|
|10||727||2060-5-18|出让|||
||060000126||业|||道吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010）||工|||白山市板石街|吉林板|
|11||7,459||2060-5-18|出让|||
||060000127||业|||道吊水壶村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|12||35||2062-7-10|出让|||
||060000138||业|||道吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|13||22||2062-7-10|出让|||
||060000139||业|||道吊水村三队|庙子|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|14||34||2062-7-10|出让|||
||060000140||业|||道吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|15||34||2062-7-10|出让|||
||060000141||业|||道吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|16||35||2062-7-10|出让|||
||060000142||业|||道吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市板石街|吉林板|
|17||30||2062-7-10|出让|||
||060000143||业|||道吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|18||16||2062-7-10|出让|||
||060000144||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|19||14||2062-7-10|出让|||
||060000145||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|20||20||2062-7-10|出让|||
||060000146||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|21||20||2062-7-10|出让|||
||060000147||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|22||16||2062-7-10|出让|||
||060000148||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|23||34||2062-7-10|出让|||
||060000149||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|24||22||2062-7-10|出让|||
||060000150||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|25||22||2062-7-10|出让|||
||060000151||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|26||18||2062-7-10|出让|||
||060000152||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|27||33||2062-7-10|出让|||
||060000153||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|28||16||2062-7-10|出让|||
||060000154||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|29||35||2062-7-10|出让|||
||060000155||业|||镇团结村|庙子|
||白山国用（2012）||工|||白山市七道江|吉林板|
|30||50||2062-7-10|出让|||
||060000156||业|||镇团结村|庙子|

（2）矿业权情况
1）采矿权
截至本预案签署日，吉林板庙子持有的采矿权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||矿山面|生产能|||
|序|采矿|采矿许可||开采|开采|||有效|发证|
||||矿山名称|||积|力（万吨|||
|号|权人|证号||矿种|方式|||期限|机关|
|||||||（km2）|/年）|||
||吉林板|C1000002|吉林板庙||地下|||2008/4|国土|
|1||||金矿||2.0514|66|||
||庙子|01104411|子矿业有||开采|||/16-20|部|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|0112056|限公司金|19/4/1|
||英金矿|6|

2015年 7月吉林省第四地质调查所出具的《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》。2015年底，国土部出具的“国土资储备字【2015】252号”《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至2014年12月31日，吉林板庙子金英金矿矿区内保有金金属量33,902千克，平均品位4.34克/吨。
根据吉林板庙子生产统计情况，扣除2015年1月1日至2016年6月30日，矿山合计动用的资源储量，截至2016年6月30日，吉林板庙子金英金矿采矿区范围内保有金金属量29,919千克，平均品位4.56克/吨。
金英金矿详查采矿权为吉林板庙子自筹资金勘查形成，没有国家资金投入，不涉及国家出资采矿权价款缴纳情形。
2）探矿权
截至本预案签署日，吉林板庙子持有的探矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||勘查区|||
|序号|探矿|探矿许|||||发证|
||||勘查项目|勘查单位|面积|有效期限||
||权人|可证号|||||机关|
||||||（km2）|||
|||||||2014/4/26-||
|||T011200|吉林省白山|吉林省第||||
||吉林板|||||2016/4/26||
|1||8050200|市板庙子金|四地质调|38.45||国土部|
||庙子|||||（已提交延||
|||0429|矿详查|查所||||
|||||||续申请）||
|||||||2014/7/10-||
|||T221200|吉林省江原|吉林省第|||吉林省|
||吉林板|||||2016/7/10||
|2||8120202|县冷家沟金|四地质调|10.8||国土资|
||庙子|||||（已提交延||
|||0177|矿详查|查所|||源厅|
|||||||续申请）||
|||T221201|吉林省白山|吉林省第|||吉林省|
||吉林板|||||2015/12/7-||
|3||0120204|市珍珠门金|四地质调|9.33||国土资|
||庙子|||||2017/12/7||
|||2968|矿详查|查所|||源厅|
|||T221200|吉林省白山|吉林省第|||吉林省|
||罕王小|||||2015/7/13-||
|4||8050200|市小石人金|四地质调|1.98||国土资|
||石人|||||2017/7/13||
|||8271|矿勘探|查所|||源厅|
||吉林省|||||||
||||吉林省白山|||||
||有色金|||吉林省有||2014/8/30-||
|||T221200|市八道江区||||吉林省|
||属地质|||色金属地||2016/8/30||
|5||8060200|板石沟金及||14.34||国土资|
||勘查局|||质勘查局||（已提交延||
|||8497|多金属矿详||||源厅|
||六〇二|||六〇二队||续申请）||
||||查|||||
||队|||||||

注：吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿详查探矿权为金诚矿业2009年8月成
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案立时，吉林省有色金属地质勘查局602队以该探矿权作为出资投入金诚矿业的资产。截至本预案签署日，相关转让手续尚未办理完毕。
板庙子金矿详查探矿权、珍珠门金矿详查探矿权、小石人金矿勘探探矿权为吉林板庙子自筹资金勘查形成，没有国家资金投入，不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。
2008年9月11日，吉林板庙子与中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队签订探矿权转让合同，以260万元受让冷家沟探矿权。
5、主要立项、环保、用地情形
截至本预案签署日，吉林板庙子已按照相关矿山开采进度取得了包括立项、环评、安全生产、取水、复垦、排污等相应的许可证书或其他有关主管部门的批复文件。
截至本预案签署日，因历史原因吉林板庙子房产均未办理房屋产权证。
6、最近两年一期的主营业务发展情况
澳华板庙子为持股公司，报告期内澳华板庙子主要通过其控股的吉林板庙子从事黄金勘探、开发及生产业务。吉林板庙子主要产品为合质金。2014年、2015年澳华板庙子合并报表分别实现销售收入66,619.95万元、56,795.97万元。
7、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
截至本预案签署日，澳华板庙子的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示澳华板庙子的财务数据均未经审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|17,138.08|18,820.06|
|87,902.06|88,218.32|
|105,040.14|107,038.38|
|22,404.98|25,938.90|
|1,973.70|1,946.88|
|24,378.68|27,885.78|
|80,661.46|79,152.60|
|2016年1-6月|2015年度|
|26,166.64|56,795.97|
|16,725.69|38,002.91|
|4,885.12|7,763.19|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,870.34|3,886.08|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|23.21%|26.05%|
|36.08%|33.09%|
|4.77%|4.34%|

六、标的公司最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，上海盛蔚除拟收购澳华板庙子、澳华香港和TJS100%股权外，无其他实际经营业务。
七、标的公司最近一期主要财务数据
上海盛蔚成立于2016年3月25日，截至本预案签署日，上海盛蔚尚未完成现金购买的股权交割，尚未进行审计、评估工作，本预案所列示上海盛蔚的财务数据均未经审计。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
单位：万元
项目 2016年6月30日
流动资产合计 21,000.54非流动资产合计 -资产总计 21,000.54流动负债合计 20,001.00非流动负债合计 -负债合计 20,001.00所有者权益总计 999.54项目 2016年1-6月
营业收入 -营业成本 -利润总额 -0.46净利润 -0.46八、对外担保、负债、标的股权权属情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署日，上海盛蔚不存在对外担保的情形。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）主要负债情况
除为本次收购上市公司拟向上海盛蔚累计提供不超过8亿元借款外，上海盛蔚不存在其他负债。截至本预案签署日，上海盛蔚合计已向上市公司借款 49,000万元。
（三）或有负债情况
截至本预案签署日，上海盛蔚及其下属子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（四）标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的上海盛蔚99.78%股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的为上海盛蔚99.78%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 标的资产的预估作价
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除已分别与澳华黄金和鼎晖投资签署《股份购买协议》，现金购买完成后持有目标资产股权外，无其他实际经营业务。2016年9月22日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，交易对方共向上海盛蔚增资450,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购。
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。按2016年9月30日汇率折算，公司测算现金购买作价合计约 48亿元左右，现金购买价格较目标资产的预估值 40.43亿元，溢价18.72%。具体现金购买价格以交割时目标资产的财务状况及汇率决定，与上述测算的价格可能会有差异。
参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元。根据预计的现金购买完成的时间，本次交易将以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
一、标的资产预估情况
鉴于现金购买还未完成，上海盛蔚尚未拥有目标资产，尚无法对上海盛蔚进行评估。因此，评估机构以2016年6月30日为预估基准日，对目标资产进行了预评估，目标资产的预估值合计为40.43亿元，目标资产合并报表层面归属于母公司股东权益账面价值合计为27.20亿元，预估增值率为48.63%，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合并报表归属于|||||||
||||||评估机构预|||||
||||母公司股东权益||||增减值||增值率|
|序号|目标资产||||估值|||||
||||账面价值|||||||
|||A||B||C=(B-A)||D=C/A||
|1|澳华板庙子||79,186.77||163,255.63||84,068.85||106.17%|
|2|TJS||158,403.66||175,661.52||17,257.86||10.89%|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|澳华香港|34,447.47|65,421.19|30,973.72|89.92%|
|合计||272,037.90|404,338.34|132,300.43|48.63%|

评估机构以2016年6月30日为基准日，对目标资产涉及的矿业权进行了预估，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||所属目标|||
|序号|矿权证号|矿业权名称||评估方法|评估值|
||||资产|||
|||黑龙江省逊克县东||||
||T235200903020274|||折现现金流量|143,321.1|
|1||安岩金矿 5 号矿体|澳华香港|||
||45|||法|2|
|||勘探||||
||C100000201104411|吉林板庙子矿业有||折现现金流量||
|2|||||83,007.52|
||0112056|限公司金英金矿||法||
||T011200805020004|吉林省白山市板庙||勘查成本效用||
|3|||||4,712.94|
||29|子金矿详查||法||
||T221200812020201|吉林省江源县冷家|澳华板庙|勘查成本效用||
|4|||||973.73|
||77|沟金矿详查|子|法||
||T221201012020429|吉林省白山市珍珠||勘查成本效用||
|5|||||949.68|
||68|门金矿详查||法||
||T221200805020082|吉林省白山市小石||勘查成本效用||
|6|||||2,750.30|
||71|人金矿勘探||法||
|||吉林省白山市八道||||
||T221200806020084|||勘查成本效用||
|7||江区板石沟金及多|||2,522.46|
||97|||法||
|||金属矿详查||||
||C100000201110412|青海大柴旦矿业有||||
|8||||收入权益法|2,417.46|
||0120032|限公司滩间山金矿||||
||C100000201004412|青海大柴旦矿业有||||
|9||||收入权益法|6,467.34|
||0060797|限公司青龙沟金矿||||
||T011200804020003|青海省大柴旦镇青|TJS|||
|10||||收入权益法|1,655.48|
||83|龙山金矿详查||||
||T011200804020003|青海省大柴旦镇金||勘查成本效用||
|11|||||6,559.21|
||82|龙沟金矿普查||法||
||T011200804020003|青海省大柴旦镇青||勘查成本效用||
|12|||||774.64|
||84|山金矿普查||法||
||T011200804020003|青海省大柴旦镇细||地质要素评序||
|13|||||14,286.74|
||85|晶沟金矿详查||法||
||||||270,398.6|
|合计||||||
||||||2|

二、本次预估方法说明
（一）预估的假设
1、被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案3、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）预估方法的合理性分析
本次重大资产重组预案阶段，评估师对目标资产采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法和地质要素排序法进行预估。
1、资产基础法作为本次预估方法的原因
目标资产的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估采用资产基础法。
2、折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法、地质要素排序法等方法作为矿业权预估方法的原因
根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估以及详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。勘查成本效用法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。地质要素排序法适用于普查阶段的探矿权评估以及能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
（三）预估结果的合理性分析
目标资产预估值与账面值相比，增值幅度较大主要是因为无形资产中的矿业权预估增值。其中，以折现现金流方法评估的矿业权预估值占本次目标资产全部矿业权预估值比例超过80%。以折现现金流评估的矿业权预估主要参数选取及结
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案果合理性分析如下：
1、本次预估主要参数取值的说明
①生产能力
矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。一般用年采出的矿石量表示。如果矿山企业是采选联合企业，也可用年生产精矿量表示；如果矿山企业是采选（冶）联合企业，也可用年生产金属量表示。
矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。
详查以上探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估：
1）对出售、合作、非货币性资产交换、债务重组等涉及的矿业权转让评估，以及企业股权转让涉及的矿业权评估，矿山生产规模不受国家有关政策限制时：生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力，也可按照《矿业权评估参数确定指导意见》规范的估算方法估算生产能力。拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。
如估算的生产能力与服务年限得出的评估利用矿产资源储量超出已采取缴纳价款方式（或类似方式）有偿取得矿业权所对应的（或者批准可动用的）资源储量，根据国家法律、法规应当有偿处置，进而评估结论可能含负债性质应交矿业权价款的，可以在评估报告中披露该事项，提醒委托方和相关当事方在确定出售价格、合作权益、非货币性资产交换补价、债务重组对价等时考虑。
2）对作价出资、企业改制设立公司等经济行为涉及的矿业权转让评估，矿山生产规模不受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制时：
生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，根据采矿权许可证载明的、经审批或评审的矿产资源开发利用方案明确的、相关管理部门的核准文件等确定生产能力。也可谨慎以矿山实际生产能力或者按照《矿业权评估参数指导意见》规范的估算方法估算的生产能力，但确定的生产能力与服务年限得出的评估利用的资源储量，不应超出已采取缴纳价款等方式（或类似方式）有偿取得矿业权所对应的（或者批准可动用的）资源储量。
3）生产矿山生产规模的变化已得到相关部门批准，不涉及缴纳价款或者生
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案产规模变化不涉及超出批准可动用的矿产资源储量的，可以按照相关部门批准文件确定生产能力；涉及缴纳矿业权价款或者生产规模变化超出批准可动用的资源储量，需要有偿处置的，应当根据现行矿业权转让的有关规定，进行矿业权价款评估并处置，以有偿处置后矿业权所对应的或者经批准可动用的矿产资源储量，以及相关部门批准文件确定生产能力。
4）对于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采的特定矿种，确定生产能力不应超过相关管理部门下达的生产指标折算的生产能力。
5）对作价出资、企业改制设立公司等经济行为涉及的矿业权转让评估，评估确定的评估利用可采储量应充分考虑已确定的服务年限较短时是否满足出资设立公司的要求，并在评估报告中提醒委托方和相关当事方注意对经济行为的影响。
综上，本次预估生产矿山生产能力均是按采矿许可证载明生产规模或矿山实际生产规模选取，详查以上探矿权按设计单位出具资料确定的生产规模选取。
②服务年限
评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。
根据确定的矿山生产规模，由以下公式可计算金属矿山的服务年限：
T＝Q/A(1－ρ)
式中：T——矿山服务年限；
Q——可采储量；
A——矿山生产能力；
ρ——矿石贫化率。
③销售价格
矿产品销售价格的确定原则为：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，选取与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
④折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率参考如下方法确定：
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率；选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值；选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率确定可参考下表数据确定：
风险报酬率取值参考表
||||
|-|-|-|
|风险报酬率分类|取值范围（%）|备注|
|勘查开发阶段|||
|普查|2.00~3.00|已达普查|
|详查|1.15~2.00|已达详查|
|勘探及建设|0.35~1.15|已达勘探及拟建、在建项目|
|生产|0.15~0.65|生产矿山及改扩建矿山|
|行业风险|1.00~2.00|根据矿种取值|
|财务经营风险|1.00~1.50||

⑤固定资产投资
固定资产投资，是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定。涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。但应根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》，在确定矿业权评估用投资口径的基础上利用资产评估和土地使用权评估结果。本次评估的矿业权固定资产投资主要参考相应的设计资料数据及评估基准日一致同时进行的资产评估评估结果确定，符合矿业权评估准则。
2、矿业权增值的合理性
本次预估的矿业权，主要通过申请设立方式取得。通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较
低。而预估值则根据目前的保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预
计的产品市场价格采用折现现金流量法、收入权益法测算，或者是在取得探矿权
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案后又投入大量勘查工作后采用勘查成本效用法、地质要素评序法测算得出，从而导致矿业权预估值有所增加。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份购买资产定价合理性分析
为实现本次重大资产重组，上市公司于2016年3月25日成立上海盛蔚，交易对方以现金450,000万元认购上海盛蔚99.78%股权。参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元，发行股份购买资产定价合理。
（二）现金购买定价合理性分析
按照2016年9月30日的汇率折算，现金购买作价预计约为人民币48亿元，较评估机构截止 2016年 6月 30日的目标资产预估值 40.43亿元人民币，溢价18.72%。现金购买作价相较于评估值存在溢价的主要原因如下：
1、进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
2、评估结果无法完全反映目标资产的全部价值
本次现金购买的目标资产包括 3个采矿权和 10个探矿权，其中 3个采矿权和2个探矿权已取得了国土部的储量备案证明，采取折现现金流量法、收入权益法预估；而剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未取得国土部的储量备案证明，采取的是勘查成本效用法、地质要素排序法预估，由于这些探矿权都在现有
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案采矿权周边，结合目前的找矿条件和已经完成的勘探工作考虑，矿山总体可开采资源储量超过已备案储量的可能性较大，因此预估结果未能完全充分反映目标资产的全部资源价值。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次交易方案发行股份情况
一、发行价格及定价依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为12.03元/股，不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）13.36元/股的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
（二）选择基准日前 20股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|13.36|12.03|
|前60个交易日股票均价|11.72|10.55|
|前120个交易日股票均价|12.16|10.94|

银泰资源本次发行股份购买资产的市场参考价选择为前 20日个交易日股票均价，具体原因如下：
1、本次交易不仅能提高上市公司的资源储量及业务规模，丰富资源品种，解决上市公司后续资源的接续压力，而且可以获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队，同时，由于本次标的公司收购目标资产的交易价格高于
评估值，出于对中小投资者权益的保护。因此，上市公司发行股份购买资产选择
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案相对较高的市场参考价，即前20个交易日股票均价。
2、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
因此，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
银泰资源审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
A.可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 4月 18日）收盘点数（即 10568.93点）跌幅超过10%；
或
B.可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年4月18日）收盘点数（即3499.55点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”中 A或B项条件，其中满足的A或 B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
二、发行对象及发行方式
公司向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达等 9名股东以发行 A股股票购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案三、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、预计发行数量
本次交易中，银泰资源向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价12.03元/股，按照交易双方初步约定的交易价格450,000万元测算，银泰资源本次交易股份发行具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股东名称|认购股份数量（股）|
|沈国军|72,319,201|
|王水|24,937,655|
|程少良|32,252,701|
|北京惠为嘉业|38,985,868|
|上海趵虎|49,875,311|
|上海巢盟|30,174,563|
|上海澜聚|62,344,139|
|上海温悟|33,250,207|
|共青城润达|29,925,187|
||374,064,832|

本次交易所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若银泰资源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（一）沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
六、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070股，预计上市公司本次发行股份数合计约为1,455,680,902股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|66,179,974|6.12|98,432,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|614,809,316|56.84|614,809,316|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易后，沈国军及其控制的银泰投资合计持有重组后上市公司 274,925,849股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为18.89%，银泰投资仍为上市公司控股股东，沈国军仍为上市公司实际控制人。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。通过本次交易，上市公司将拥有埃尔拉多在中国境内的部分优质金矿。本次交易完成后，上市公司将增加黄金勘探、生产和销售业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的资产中主要包括 3个金矿采矿权和 10个金矿探矿权，矿产资源的储量丰富。由于矿产资源的储量为有色金属矿勘探及采选企业后续发展的保障，因此本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力，盈利能力将随着矿山开采工作的开展逐渐增强。
由于本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的业务。
为进一步规范和避免同业竞争，实际控制人沈国军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；
本人控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案司外，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归银泰资源所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障银泰资源全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况
本次交易前，银泰投资持有上市公司202,608,648股，持股比例为18.73%，为公司控股股东，国俊投资持有银泰投资92.5%的股权，沈国军持有国俊投资100%的股权，为公司实际控制人。本次交易前，上市公司所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东回避表决，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易系上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司99.78%股权，
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易对方中的沈国军、王水、程少良为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易后，公司控股股东、实际控制人及关联方关于减少和规范关联交易的说明
本次交易后，公司控股股东、实际控制人及关联方将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，实际控制人沈国军出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|66,179,974|6.12|98,432,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|614,809,316|56.84|614,809,316|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

截至本预案签署日，公司的总股本 1,081,616,070股，其中银泰投资持有 202,608,648股，占比18.73%，为公司的控股股东，沈国军为公司实际控制人。
本次交易后，沈国军直接、间接控制公司18.89%股份，仍然为公司的实际控制人。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 本次交易的报批事项
一、与本次交易有关的已经完成的审批程序
（一）公司第六届董事会第十四次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多签署 SPA协议（埃尔拉多）；
（二）已经取得国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】357号）；
（三）已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号）；
（四）公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
二、尚需履行的审批手续
（一）现金购买在自贸区管委会完成备案；
（二）现金购买取得外汇管理部门的备案登记（如需）；
（三）公司再次召开董事会审议通过本次交易草案；
（四）公司股东大会审议批准本次交易事项；
（五）中国证监会核准本次交易事项。
上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、目标资产尚未交割的风险
截至本预案签署之日，上海盛蔚尚未与澳华黄金进行目标资产交割。相关各方于2016年9月14日签订了补充协议，将上海盛蔚与澳华黄金的交易截止日确定为2016年11月16日。
上海盛蔚作为本次交易的平台公司，拟先以现金收购目标资产，根据 SPA协议（埃尔拉多）和 SPA协议（鼎晖），现金收购将以美元进行结算。截至本预案签署日，上海盛蔚股东出资款已经到位，本次现金购买尚需履行自贸区管委会备案及相关外汇手续。
由于任何原因使得目标资产延迟或无法交割，将会推迟甚至终止本次重组进程，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、东安金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中黑河洛克的东安探矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，探矿权需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。目前东安金矿已经完成储量核实备案，矿山生产建设方案已取得国家发改委备案文件，采矿许可证正在国土资源部办理程序之中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。
三、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案本次预案公告后，公司将加紧推动上海盛蔚的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
四、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：自贸区管委会备案，国家外汇管理部门外汇登记（如需），本次重组的正式方案经上市公司董事会、股东大会的审议，中国证监会的审核。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
五、本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，青海大柴旦和吉林板庙子均拥有在产矿山，但青海大柴旦拥有的滩间山金矿规划开采年限即将到期，公司需要增加生产勘探深度，将资源量提升为储量，以延长开采年限，但预计可以增加的储量及完成的时间存在不确定性，可能会对标的资产的即期盈利能力造成影响。
结合上述东安金矿不能按时投入生产的风险，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，但公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
六、目标资产作价较预估值溢价较高的风险
目标资产的交易作价为以具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值为基础，并考虑如下因素由上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资协商确定：一、目标资产现拥有的 3个采矿权和 10个探矿权中，3个采矿权及 2个探矿权已取得了国土部的储量备案证明，采取折现现金流量法、收入权益法预估；
而剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未取得国土部的储量备案证明，采取的是勘查成本效用法、地质要素排序法预估。由于这些探矿权都在现有采矿权周边，结合目前的找矿条件和已经完成的勘探工作考虑，矿山总体可开采资源储量超过已备案储量的可能性较大，因此预估结果未能完全充分反映目标资产的全部
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案资源价值。二、进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划。三、目标资产拥有国际先进的矿山管理经验、运营效率及采选技术，可以在一定程度上提高上市公司矿业运营能力。。
本次目标资产的预估值为 40.43亿元，最终交易作价预计约为 48亿元，溢价率为18.72%，溢价率较高，提请投资者注意风险。
七、押金安排的相关风险
根据 SPA协议（埃尔拉多），盛蔚矿业为该协议所述交易已经支付 3,000万美元至共管帐户作为押金。根据 SPA协议（埃尔拉多）的约定，在盛蔚矿业完成本次现金购买所需的所有外部审批的前提下，盛蔚矿业若未能在成交前 5个工作日提供符合SPA协议（埃尔拉多）要求的资金到位证明而导致交易终止，则前述押金存在被作为违约赔偿金支付给澳华黄金的风险。
八、黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
九、探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用勘探成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
十、相关土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，标的资产正在使用的部分自有房屋存在尚未取得房屋所有权证的情况，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况。该等土地、房产可能无法办理出让土地使用权或房屋所有权证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除、收回的风险。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案十一、本次交易完成后的资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
十二、标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
十三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
根据预计的上海盛蔚与澳华黄金现金购买的交割时间，本次交易的审计、评估基准日暂定为 2016年 12月 31日。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值为截至2016年6月30日未经审计、评估的数据，仅供投资者参考之用。最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据与最终结果将存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
十四、安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案十五、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
十六、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
十七、黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 其他重大事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及参与核查人员提供的自查报告，在上述自查期间内，部分参与核查人员在自查期间内存在买卖银泰资源股票的行为，具体情况如下：（一）安信证券买卖上市公司股票情况
自查期间内，安信证券自营账户（股东卡号：深A0899052630）存在买卖上市公司股票的行为，安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于其日常市场化行为，具体情况如下：
|||
|-|-|
|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|240,751|240,751|

（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，李岩、李国刚等自然人在自查期间内存在买卖银泰资源股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|李岩|上海温悟执行事务合伙|无限售流通股|0|80,000|

银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
||人||||
|李国刚|上海温悟执行事务合伙人之父|无限售流通股|0|900|

除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查期间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（三）买卖股票相关主体作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关主体出具了关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函。
1、安信证券的声明与承诺
安信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于其日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“银泰资源”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、李岩的声明与承诺
李岩系上海温悟执行事务合伙人。
李岩出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资源
重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股票
交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在银
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰资源股票的买卖。”
3、李国刚的声明与承诺
李国刚系上海温悟执行事务合伙人李岩的父亲。
李国刚出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资源重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在银泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰资源股票的买卖。”
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的承诺，上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达已就本次交易股份锁定作出承诺，具体情况详见本预案“第七节本次交易方案发行股份情况”之“五、股份锁定安排”。
（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报采取的措施及承诺1、应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易拟注入资产为与公司目前主营业务紧密相关的矿山资产，本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案提高整体的运营及管理效益，提升对股东的回报。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第二十次会议已通过了《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，该分红回报规划尚需提交公司股东大会审议通过。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施出具的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易拟购买的上海盛蔚股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
银泰资源 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节 上市公司全体董事声明
银泰资源及银泰资源董事会全体董事承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源全体董事、监事、高级管理人员对本次交易相关信息披露和申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，银泰资源董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在银泰资源拥有权益的股份。
以下无正文。
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