四方科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议材料
证券代码：603339
目录
2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 13:00到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
4、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3分钟。
5、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2018年8月11日于上海证券交易所网站发布的《四方科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
四方科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：黄杰董事长
3、会议时间： 2018年 8月 27日（星期一） 13:30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号公司会议室
二、会议议程
1、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数2、审议2018年第三次临时股东大会议案
与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于修订股东大会议事规则的议案|
|2|关于修订独立董事工作制度的议案|
|3|关于修订募集资金管理办法的议案|
|4|关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案|
|5|关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案|
|6|关于调整首期限制性股票回购价格的议案|

3、推选计票人、监票人（各 2名）
4、大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事务所律师作现场见证。
5、大会通过决议
（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3）主持人宣布会议结束。
四方科技集团股份有限公司董事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案一 关于修订股东大会议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他的有关法律、法规规定，董事会拟对现行《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体如下：
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|修改前|修改后|
|第一条 为维护南通四方冷链装备股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南通四方冷链装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。|第一条 为维护四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。|
|第三十七条 公司召开股东大会, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第三十七条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。|
|第五十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第五十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券投资结算|

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|机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

四方科技集团股份有限公司董事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案二 关于修订独立董事工作制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关法律规定，以及其他的有关法律、法规规定，董事会拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修改，具体如下：
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|修改前|修改后|
|第一条 为完善南通四方冷链装备股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)以及《南通四方冷链装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。|第一条 为完善四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)以及《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。|
|第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格;(二) 具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《指导意见》所要求的独立性;(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五) 《公司章程》规定的其他条件。|第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格;(二) 具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《指导意见》所要求的独立性;(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五) 《公司章程》规定的其他条件。|

四方科技集团股份有限公司董事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案三 关于修订募集资金管理办法的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件,以及《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，董事会拟对现行《募集资金管理办法》部分条款进行修改，具体如下：
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|修改前|修改后|
|第一条 为加强、规范南通四方冷链装备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律法规和规范性文件, 以及《南通四方冷链装备股份有限公司章程》“( 以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。|第一条 为加强、规范四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《四方科技集团股份有限公司章程》(“以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。|
|第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核|第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员|

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|准，以公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金。|会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。|
|第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。|第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。|
|第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保荐人;(三) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐人;(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。|第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保荐机构;(三) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责|

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|公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。|任。公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
|第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|
|第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告公司上市的证券交易所并公告。|第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告。|
|第九条 公司使用募集资金不得有如下行为:(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益。|第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为:(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益。(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。|

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|第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。|第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 并应当符合以下条件:(一) 不得变相改变募集资金用途;(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;(四) 单次补充流动资金时间不得超过 6个月;(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六) 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审|第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当符合以下条件:(一) 不得变相改变募集资金用途;(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月;(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所|

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|议批准, 并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。|并公告。|
|第十八条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。|第十八条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过, 并在董事会审议通过 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。|
|第十九条 募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期|第十九条 募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 并在董事会审议通过 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|

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|定期报告中披露。|节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|
|第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。|第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募集项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。|
|第二十九条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三) 新项目的投资计划;(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。|第二十九条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三) 新项目的投资计划;(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七) 上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:|第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:|

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|(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;(三) 该项目完工程度和实现效益;(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。|(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;(三) 该项目完工程度和实现效益;(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八) 上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。|
|第三十三条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。|第三十三条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本|

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||报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
|第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五) 募集资金投向变更的情况(如适用);(六) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。|第三十四条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五) 超募资金的使用情况（如适用）;(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八) 上海证券交易所要求的其他内容。|
|第三十五条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。|第三十五条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|

删除原第十六条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十六条、第三十七条。
新增加条款:
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当
利益。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款时，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保藏机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并依照本办法第四章的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
其余条款不变，序号依次顺延。
四方科技集团股份有限公司董事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案四 关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于2017年3月15日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司于2017年6月16日实施完成了2016年度利润分配,向全体股东每10股派发现金红利 1.8元(含税)。公司于 2018年 4月 27日审议通过对激励计划首次授予对象张明华、申海兵、朱卫东、朱小兴、秦汉国、张飞已获授但尚未解锁限制性股票的回购事宜,并根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定对回购价格进行了调整,将回购部分限制性股票的回购价格调整为15.73元/股，回购总价款为943,800.00元人民币。
公司于2018年7月23日实施完成了2017年度利润分配,向全体股东每10股派发现金股利1.8元(含税)。鉴于上述针对张明华、申海兵、朱卫东、朱小兴、秦汉国、张飞已获授但尚未解锁限制性股票的回购事宜尚未完成，公司董事会根据《激励计划》的规定对回购价格再次进行了调整,将本次回购部分限制性股票的回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币。
调整方法如下：
根据《激励计划》第五章第七条的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
所以此次回购价格确定为P=P0-V=15.91-0.18-0.18=15.55，即15.55元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计933,000.00元人民币。
鉴于公司 2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故该议案无需提交股东大会审议。
四方科技集团股份有限公司监事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案五 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于2018年5月28日召开的职工代表大会，选举季法伟先生为公司第三届监事会职工代表监事，于2018年6月14日召开的2018年第一次临时股东大会选举杨新华先生、李国荣先生为公司第三届监事会股东代表监事。季法伟先生、杨新华先生、李国荣先生在任职监事前，为公司首期限制性股票激励计划的激励对象，截至其任职公司监事前分别持有的已获授权但未解锁的限制性股票分别为 3,500股、5,250股、8,750股，共计17,500股。根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第四章第一条的规定：“2、公司监事、独立董事不得参加本计划”，自公司第三届监事任职起不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授权但未解锁的共计17,500股限制性股票回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，本次董事会调整首期限制性股票回购价格的事项无需提交股东大会审议。
四方科技集团股份有限公司监事会2018年8月27日
四方科技集团股份有限公司
议案六 关于调整首期限制性股票回购价格的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
自第三届监事会成立，监事会主席杨新华先生、监事李国荣先生、监事季法伟先生任职后，公司已实施完毕2016年度、2017年度利润分配，按照《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第五章第七条的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”所以此次回购价格确定为P=P0-V=15.91-0.18-0.18=15.55，即15.55元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计272,125.00元人民币。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，本次董事会调整首期限制性股票回购价格的事项无需提交股东大会审议。
四方科技集团股份有限公司监事会2018年8月27日