证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-118唐人神集团股份有限公司
关于注销股票期权激励计划
已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年 2月 16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年 3月 5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年 4月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象 1,290万份股票期权，其中预留股票期权 100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元。
5、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由 1,290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。
6、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原 2,580万份调整为 3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
7、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划 91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权。
2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年 7月 19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元，行权后公司股本总额由 41,400万股变更为 42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。
8、2014年 3月 11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为 300万份，并授予给 18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月24日完成了股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644。
9、2014年 6月 26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原91人调整为86人，首次授予股票期权的86名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,884.6万份（不含预留股 300万份），股票期权行权价格由原 6.67元调整为 6.58元；预留股票期权行权价格由原8.08元调整为7.99元。
10、2015年8月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原86人调整为73人，首次授予股票期权的 73名激励对象已获授予未行权的股票期权为 1,075.2万份（不含预留股300万份）；预留股票期权的激励对象由原18人调整为15人，预留股票期权数量调整为 174.3万份，股票期权行权价格由原 6.58元调整为 6.45元；预留股票期权行权价格由原7.99元调整为7.86元。
12、2016年8月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原73人调整为68人，首次授予股票期权的 68名激励对象已获授予未行权的股票期权为 511.2万份（不含预留股部分）；预留股票期权的激励对象由原15人调整为14人，预留股票期权数量调整为93.6万份，股票期权行权价格由原6.45元调整为6.32元；预留股票期权行权价格由原7.86元调整为7.73元。
二、本次注销股票期权激励计划已授予股票期权的情况
（一）对股票期权激励计划首次授予股票期权的注销
1、员工离职涉及的注销
鉴于首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量17.4万份将由公司予以注销。
2、股票期权激励计划首次授予股票期权第五个行权期未达到行权条件涉及的注销
（1）根据公司《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第五个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000.00元。
该次募集资金到账时间为2015年11月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日并出具了“天职业字[2015]14317号《验资报告》。
（3）根据上述规定，首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于 2011 年度净利润的245%；因公司 2015年存在再融资行为，即净利润为扣除募投项目 2016 年产生的净利润。|2016年公司净利润201,020,352.55元，扣除非经常性损益后的净利润192,580,749.53元，扣除募投项目2016年产生的净利润绝对值1,276,618.04元，低于2011年度净利润的245%（277,228,143.54元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%；因公司2015年存在再融资行为，净资产为扣除2015年再融资数量后的净资产值。|2016年净资产值为扣除2015年再融资数量后的净资产值，为1,957,027,522元，加权平均净资产收益率为10.65%，不满足行权条件。|

根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期获授的可行权数量493.8万份由公司予以注销。
综上，公司本次应合计注销已授予的首次授予股票期权511.2万份（不含预留股部分），占公司股本总额的0.64%。
3、注销结果
本次注销完成之后，股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为0万份。
（二）对股票期权激励计划预留股票期权的注销
1、员工离职涉及的注销
鉴于预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，已
不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量7.2万份将由公司予以注销。
2、股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期未达到行权条件涉及的注销
根据《股票期权激励计划》，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。
因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，预留股票期权的13名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|-|-|-|
|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于 2011 年度净利润的245%；因公司 2015年存在再融资行为，即净利润为扣除募投项目 2016 年产生的净利润。|2016年公司净利润201,020,352.55元，扣除非经常性损益后的净利润192,580,749.53元，扣除募投项目2016年产生的净利润绝对值1,276,618.04元，低于2011年度净利润的245%（277,228,143.54元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%；因公司2015年存在再融资行为，净资产为扣除2015年再融资数量后的净资产值。|2016年净资产值为扣除2015年再融资数量后的净资产值，为1,957,027,522元，加权平均净资产收益率为10.65%，不满足行权条件。|

根据《股票期权激励计划》，预留股票期权的13名激励对象第三个行权期获
授的可行权数量86.4万份由公司予以注销。
综上，公司本次应合计注销已授予的预留股票期权93.6万份，占公司股本总
额的0.12%。
3、注销结果
本次注销完成之后，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量为0万份。
三、审批程序
1、2017年 8月 7日，公司第七届董事会第十九次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
四、股权激励计划授予期权的注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司股票期权激励计划授予期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、经核查，公司首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量17.4万份将予以注销；公司首次授予股票期权的65名激励对象在第五个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第五个行权期获授的可行权数量493.8万份由公司注销。
公司预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量7.2万份将予以注销；公司预留股票期权的 13名激励对象在第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第三个行权期获授的可行权数量 86.4万份由公司注销。
上述注销完成之后，股票期权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量为 0万份（不含预留股部分）；股票期权激励计划已授予未行权的预留股票期权数量为0万份。
2、公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的注销的事项符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定。
3、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
4、基于上述意见，我们同意《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及注销已授权未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一七年八月七日