中泰证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年六月
深圳证券交易所：
根据贵所2017年5月31日向宁夏中银绒业股份有限公司出具的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 10号，以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中提及的事项，中泰证券股份有限公司作为宁夏中银绒业股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
（注：除特别说明外，本《问询函》回复中的词语和简称与预案中的词语和简称具有相同含义）
一、关于交易方案
1、重组预案显示，本次交易拟置出除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，占你公司2016年末总资产的81.95%，且其对应的营业收入占你公司2016年度营业收入的77.69%。请你公司补充披露以下内容：（2）本次交易完成后，你公司将主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，请你公司补充披露交易完成后你公司留存的业务是否具备核心竞争力、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
二、本次交易完成后，你公司将主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，请你公司补充披露交易完成后你公司留存的业务是否具备核心竞争力、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求（一）留存的业务是否具备核心竞争力
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、
市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。公司留存的贸易业务具备以下的核心竞争力：
1、全球销售布局。公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。根据中国海关出口统计数据，2016年公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
2、品牌价值优势。公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
3、长期稳定的优质客户资源。公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好的合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
综上，本次交易完成后，公司留存业务仍具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
（二）本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，公司盈利状况显著改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
根据备考财务报表（未经审阅）、中银绒业2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
2016年度
|||
|-|-|
|2016年度审计报告|备考财务数据|
|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|
|-967,724,937.67|166,316,762.68|

|||
|-|-|
|-1,061,437,144.31|156,045,808.18|

上述备考财务数据与2016年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司留存的贸易业务盈利状况将有很大程度的改善，利润总额和净利润将大幅增加，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
参见本题回复之“（二）本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力”。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为2,848,505,262.08元，货币资金为236,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为8.31%；若交割日后，交易对价63,000万元全部以现金支付，则本次交易完成后货币资金总额为866,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为30.43%。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司留存业务具有品牌、
渠道、客户等方面的核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
2、重组预案显示，标的资产的预估值为55,851.57万元，但协商确定的交易作价为63,000万元，请你公司补充披露标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性。此外，请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司2017年度损益的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性
本次交易预评估值为55,851.57万元，双方初步确定的交易价格为63,000万元。本次交易的交易价格系交易双方在评估预估值的基础上协商初步确定的，定价高于预估值，有利于保护公司中小股东的利益。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
综上，本次交易初步确定的交易价格系以评估预估值为基础经双方协商确定，不损害上市公司及上市公司股东利益，不存在显失公允的情形，具有合理性。
二、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司 2017年度损益的影响
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
借：其他应收款——中绒集团 【交易价格】
各项负债（重组出售负债） 【账面价值】
贷：各项资产（重组出售资产） 【账面价值】
资本公积 【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价值】
注：根据《资产出售协议》之约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”系交割日各项资产负债的账面价值。
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第三条规定，“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”据此，公司受交易对方中绒集团控制，拟出售重大资产构成企业或业务，本次重大资产出售属于同一控制下的企业合并。
《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章“企业会计准则第20号——企业合并”第二节“一、同一控制下企业合并的处理原则”中规定，“对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买。”据此，从会计处理角度而言，公司本次重大资产出售交易不视为出售，应按权益结合法将取得对价与出售资产账面价值的差额，确认为资本公积。
根据上述会计处理及准则依据，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司 2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易初步确定的交易价格系以评估预估值为基础经双方协商确定，不损害上市公司及上市公司股东利益，不存在显失公允的情形，具有合理性；公司对重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
3．重组预案显示，置出资产的评估基准日为2016年12月31日，交割日尚未明确（最迟不晚于2017年12月31日），期间损益均由宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）享有或承担。如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。
请你公司补充披露以下内容：（1）请你公司补充披露中绒集团将如何享有或承担公司的过渡期损益，明确相关会计处理过程、对你公司2017年度损益预计产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司结合本次交易的后续日程安排，详细说明你公司预计交割完成时间，并进一步明确若最终交割完成日晚于2017年12月31日，其对你公司2017年度损益的影响情况，并提示相应风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（3）重组预案显示，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。请你公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，你公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露中绒集团将如何享有或承担公司的过渡期损益，明确相关会计处理过程、对你公司2017年度损益预计产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
（一）过渡期损益的享有或承担、会计处理过程及对公司2017年度损益的影响
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司关于中绒集团对公司过渡期损益享有或承担的说明清晰合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
二、请你公司结合本次交易的后续日程安排，详细说明你公司预计交割完
成时间，并进一步明确若最终交割完成日晚于2017年12月31日，其对你公司 2017年度损益的影响情况，并提示相应风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
（一）预计交割完成时间
本次交易审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。根据《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后90日内完成。
（二）交割日晚于2017年12月31日的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于 2017年 12月 31日，则标的资产 2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司 2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司关于交割日晚于 2017年 12月 31日影响的说明，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司 2017年度损益的影响。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，存在可能导致上市公司2017年度继续亏损被实施暂停上市的风险。
三、重组预案显示，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中
绒集团补足，且该等资产不再转移。请你公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，你公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
（一）请公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险
根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付中绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若出现拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付的情形，则上市公司应根据《资产出售协议》、《补充协议一》的约定承担违约责任，赔偿由此给中绒集团造成的全部损失。
4、重组预案显示，本次交易中涉及的部分负债转让尚需取得债权人同意，请你公司补充披露以下问题，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十条的规定，详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、
债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。（2）请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十条的规定，详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例
截至 2016年 12月 31日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债合计为 809,864.57万元，其中，金融负债合计为 494,179.70万元，占负债总额61.02%；
非金融负债合计为315,684.87万元，占比38.98%。
1、金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|金额（万元）|债务形成原因|到期日|
|华融西部开发投资股份有限公司|6,036.66|应收账款转让|2017/6/19|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|18,000.00|应收账款转让|2017/5/17|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部|6,992.88|应收账款转让|2017/5/19|
||3,100.00|应收账款转让|2017/5/19|
|中国农业发展银行灵武市支行|4,450.00|流动资金贷款|2017/4/13|
||10,400.00|流动资金贷款|2017/4/17|
||14,500.00|流动资金贷款|2017/10/10|
||11,000.00|流动资金|2017/9/8|

|||||
|-|-|-|-|
|||贷款||
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|8,300.00|流动资金贷款|2017/5/2|
||8,700.00|流动资金贷款|2017/5/8|
||8,150.00|流动资金贷款|2017/5/19|
||12,400.00|流动资金贷款|2017/6/6|
||21,400.00|流动资金贷款|2017/6/16|
||13,000.00|流动资金贷款|2017/6/23|
||2,000.00|贸易融资贷款|2017/2/22|
||2,100.00|贸易融资贷款|2017/2/22|
||2,000.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||2,100.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,900.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,790.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,000.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,880.00|贸易融资贷款|2017/4/24|
||1,460.00|贸易融资贷款|2017/4/15|
||2,350.00|贸易融资贷款|2017/4/15|
||2,330.00|贸易融资贷款|2017/4/15|
||900|贸易融资贷款|2017/5/13|
||2,500.00|贸易融资贷款|2017/5/10|
||1,700.00|贸易融资贷款|2017/5/10|
||2,400.00|贸易融资贷款|2017/5/13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,600.00||贸易融资贷款|2017/5/13||
||500||贸易融资贷款|2017/5/10||
||500||贸易融资贷款|2017/5/10||
||664.28||贸易融资贷款利息|--||
|中国工商银行股份有限公司灵武支行|1000.0511||出口发票融资|||
||||||2017/1/13|
||||流动资金贷款|||
|||18,000.00|||2017/7/17|
||||流动资金贷款|||
|||12,950.00|||2017/3/20|
||||流动资金贷款|||
|||9,800.00|||2017/3/24|
||||流动资金贷款|||
|||5,110.00|||2017/3/31|
||||流动资金贷款|||
|||5,000.00|||2017/3/21|
||21,776.13||项目贷款|2020/9/22||
||5,000.00||项目贷款|2020/9/22||
||26,000.00||银行承兑汇票|2017/6/26||
|中国工商银行股份有限公司/中国进出口银行陕西省分行|17,999.76||项目贷款|2021/9/28||
|中国农业银行股份有限公司灵武市支行|9,000.00||流动资金贷款|2017/8/14||
|中国进出口银行陕西省分行|||项目贷款|||
|||7,000.00|||2018/10/21|
||||项目贷款|||
|||10,000.00|||2020/4/10|
||||项目贷款|||
|||10,000.00|||2020/4/10|
||||项目贷款|||
|||15,000.00|||2022/6/8|
||||项目贷款|||
|||10,000.00|||2022/6/8|
||||项目贷款|||
|||10,175.00|||2021/9/28|
||||项目贷款|||
|||618.87|||2022/6/8|
||||项目贷款|||
|||7,000.00|||2017/1/13|
||||项目贷款|||
|||10,000.00|||2018/7/3|
||||项目贷款|||
|||9,000.00|||2018/9/25|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||项目贷款||
|||21,000.00||2018/9/25|
||||项目贷款||
|||6,659.52||2018/10/21|
||||项目贷款||
|||8,223.79||2020/4/10|
||||项目贷款||
|||2,115.79||2020/4/10|
||||项目贷款||
|||471.72||2020/4/10|
||||项目贷款||
|||26,320.85||2022/6/8|
||||项目贷款||
|||858.79||2020/4/10|
||||项目贷款||
|||10,477.31||2020/4/10|
||||项目贷款||
|||9,361.85||2020/4/10|
|国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|10,156.45||项目贷款||
|||||2019/10/16|

合计 494,179.702、非金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中非金融负债的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|债务形成原因|到期日|是否取得债权人书面同意|

短期借款
|||||
|-|-|-|-|
|622.47|借款|2016/12/30|--|
|1,000.00|借款|2017/4/26|是|

应付账款
|||||
|-|-|-|-|
|73,577.40|货款|--|是|
|17,104.57|货款|--|否|

预收账款
|||||
|-|-|-|-|
|18.04|--|--|否|

应付职工薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|841.77|--|--|--|

其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|109,620.00|借款|--|是|
|15,126.36|收购北京卓文|--|否|
|2,386.27|--|--|否|

1年内到期的非流动负债
|||||
|-|-|-|-|
|5,734.31|应付债券|--|否|
|4,343.60|设备款|--|否|

其它流动负债
|||||
|-|-|-|-|
|1,733.62|--|--|--|

长期应付款
|||||
|-|-|-|-|
|5,000.00|应付债券|--|否|
|4,732.29|设备款|--|否|

递延收益
|||||
|-|-|-|-|
|47,252.11|--|--|--|

预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|25,748.85|上市公司为劣后级合伙人|--|是|

其他
|||||
|-|-|-|-|
|843.21|--|--|否|

合计 315,684.87（二）获债权人同意情况
截至本回复出具日，中银绒业已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为 421,793.04万元，占金融负债金额的比例为85.35%，尚未获得同意部分的金融债务金额合计为72,386.66万元，占金融负债金额的比例为14.65%；中银绒业已取得非金融债权人同意函的和无需取得同意的非金融债务金额合计为
260,396.22万元，占非金融负债金额的比例为82.49%，尚未获得同意部分的非金
融债务金额合计为55,288.65万元，占非金融负债金额的比例为17.51%。
二、请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施
针对已经取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，则由中绒集团予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
针对尚未取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，上市公司存在潜在的偿债风险。交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《26号准则》第二十条的规定，详细列示了本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明了截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。上市公司已对拟转让债务做出妥善安排，对于潜在的偿债风险采取了合理的应对措施，并已将相关风险进行了披露。
5、重组预案显示，将按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置，上市公司有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工。请你公司补充披露以下内容：
（3）若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）出具承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
三、若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）出具承诺
中绒集团已按照《4号指引》出具承诺：
“1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后 10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。”
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，中绒集团已按照《4号指引》出具相关承诺。
二、关于交易完成后的同业竞争和关联交易
7、本次交易完成后，你公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，实际控制人将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务。重组预案显示，为解决同业竞争问题，中绒集团将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，而为上市公司提供委托加工服务。请你公司补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见。（1）请你公司补充披露拟出售的标的资产的具体业务模式、业务规模、整体产能等，并结合你公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业
务、解决同业竞争问题。（2）请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的解决同业竞争的承诺。
回复：
一、请你公司补充披露拟出售的标的资产的具体业务模式、业务规模、整体产能等，并结合你公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业务、解决同业竞争问题
（一）拟出售资产的具体业务模式、业务规模及产能
中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
本次交易完成前，标的资产均主要从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，其中部分标的资产亦从事原料采购、产品销售业务；本次交易完成后，标的资产的具体业务模式变化如下：
||||
|-|-|-|
|原料|产品|业务模式|
|原绒|水洗绒、无毛绒、绒条|委托加工|
|-|-|注销或转让|
|纱线|制品|委托加工|
|纱线|制品|委托加工|
|无毛绒|纱线|委托加工|
|无毛绒|纱线、制品|委托加工|
|亚麻|制品|委托加工|

||||
|-|-|-|
|羊毛|制品|委托加工|

本次交易完成后，标的资产仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，其中丝路基金（含宁夏恒天丝路贸易有限公司）拟在本次交易完成后注销或转让。
本次交易完成后，标的资产的委托加工具体模式或流程如下：
（1）标的资产与委托方洽谈委托加工需求及报价，如有需求，委托方可实地考察标的资产生产车间并进行样品评定；
（2）标的资产与委托方签署委托加工协议，明确约定委托加工费、生产期限、产品数量及质量要求等；
（3）按照委托加工协议，由委托方提供原料和主要材料，标的资产生产部门以保证客户订单产品的数量、交货期为目的，根据产品订单、设备检修计划编制、评审生产计划等统筹制定具体的生产排期，统一进行月生产计划的编制、归档、落实和跟踪，并预留一定的空间作为市场部紧急订单追加使用，根据客户要求和协议文件拟定生产要求，对技术文件及工艺的执行、更改、设计等环节实施有效的控制，持续跟进生产加工进度并把控产品质量，并进行严格的仓库管理和档案管理；
（4）委托方抽取相应数量的样品进行检验，检验合格后双方在委托加工产品交付单上签字确认，如发现重大品质异常，由双方协商确认后续退货或其他安排；
（5）委托方与标的资产按委托加工协议结算委托加工费。
标的资产的产能、产量及产能利用率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品|产量|产能|
|水洗绒|2,235,071.64 kg|3,500,000.00 kg|
|无毛绒|699,445.18 kg|1,300,000.00 kg|
|绒条|28,550.55 kg|300,000.00 kg|
|制品|426,138.00件|500,000.00件|

||||
|-|-|-|
|纱线|238,850.48 kg|300,000.00 kg|
|制品|2,732,658.25件|4,000,000.00件|
|亚麻纱|1,027,757.57 kg|5,000,000.00 kg|
|亚麻布|4,534,152.72米|13,000,000.00米|
|毛精纺面料|433,576.17米|2,200,000.00米|
|纱线|2,434,133.91 kg|2,780,000.00 kg|
|制品|4,147,130.69件|5,000,000.00件|
|围巾面料|678,013.60件|800,000.00件|

注：中银亚麻、中银毛精纺为2016年新设公司，成立时间较短，产能利用率相对较低。
（二）结合公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业务、解决同业竞争问题
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作。标的资产在本次交易完成后将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的购销业务，仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，与上市公司之间不存在同业竞争。未来，标的资产将大力开拓客户资源，除接受上市公司的委托加工业务外，还将为其他第三方客户进行羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工，消化闲置产能。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东中绒集团及实际控制人马生国已出具以下承诺与声明：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义
设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事
与上市公司有竞争关系的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
5、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。
6、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
二、请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的解决同业竞争的承诺
公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具有效的解决同业竞争的承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具有效的解决同业竞争的承诺。
8、重组预案显示，交易完成后上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。请你公司补充披露以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）请你公司补充披露本次重组完成后，你公司预计将与中绒集团发生的各类关联交易具体性质和交易金额，并测算上述关联交易占公司同类交易的比重，明确是否会导致你公司关联交易占比大幅提高；（2）请你公司补充披露本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等），并请你公司进一步明确拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为。（3）请你公司结合前述预计的交易完成后关联交易规模及占比情况，进一步补充披露，本次交易是否能够保证上市公司业务的独立性、是否满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。（4）请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的减少关联交易的承诺。
回复：
一、请你公司补充披露本次重组完成后，你公司预计将与中绒集团发生的各类关联交易具体性质和交易金额，并测算上述关联交易占公司同类交易的比重，明确是否会导致你公司关联交易占比大幅提高
（一）本次重组前的关联交易情况
根据中银绒业2016年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZB11086号），本次重组前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要为：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|餐饮、住宿服务|2,504,760.00|
|担保费|2,600,000.00|

2、关联担保情况
上市公司作为担保方
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|98,000,000.00|2015年6月18日|
|112,000,000.00|2015年7月9日|
|6,520,780.00|2015年7月6日|
|27,748,000.00|2015年7月9日|
|1,734,250.00|2015年9月7日|
|1,387,400.00|2015年10月7日|

本公司作为被担保方
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|180,000,000.00|2016年5月18日|
|100,000,000.00|2016年8月29日|
|6,000,000.00|2016年2月4日|
|60,000,000.00|2016年6月20日|
|44,500,000.00|2016年10月14日|
|104,000,000.00|2016年10月19日|
|145,000,000.00|2016年10月11日|
|110,000,000.00|2016年10月11日|
|180,000,000.00|2016年10月17日|

|||
|-|-|
|129,500,000.00|2015年12月21日|
|98,000,000.00|2015年12月22日|
|51,100,000.00|2015年12月23日|
|10,000,511.00|2016年8月17日|
|42,000,000.00|2016年12月29日|
|59,000,000.00|2016年12月30日|
|59,000,000.00|2016年12月30日|
|52,000,000.00|2016年12月30日|
|48,000,000.00|2016年12月30日|
|217,761,267.14|2014年9月23日|
|50,000,000.00|2014年11月17日|
|281,747,618.15|2014年12月9日|
|90,000,000.00|2016年9月26日|
|101,564,520.00|2011年10月17日|
|83,000,000.00|2016年5月3日|
|87,000,000.00|2016年5月13日|
|81,500,000.00|2016年5月20日|
|124,000,000.00|2016年6月7日|
|214,000,000.00|2016年6月17日|
|130,000,000.00|2016年6月24日|
|18,766,503.00|2016年4月1日|
|15,000,000.00|2016年4月18日|

3、关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|17,000,000.00|2016年5月6日|2016年9月23日|
|3,000,000.00|2016年5月11日|2016年9月23日|
|20,000,000.00|2016年7月13日|2016年11月16日|
|2,327,100.00|2015年12月22日|2016年8月3日|
|7,757,000.00|2015年12月22日|2016年8月9日|
|3,878,500.00|2015年12月22日|2016年8月10日|
|14,352,300.00|2015年12月22日|2016年9月14日|
|29,490,000.00|2016年1月1日|2017年1月1日|
|6,000,000.00|2016年7月6日|2017年7月16日|
|5,000,000.00|2016年7月15日|2017年7月15日|
|40,000,000.00|2016年1月5日|2017年6月5日|
|31,000,000.00|2016年8月23日|2017年8月23日|
|10,000,000.00|2016年4月27日|2016年12月31日|

4、关键管理人员报酬
单位：元
||
|-|
|2016年度发生额|
|4,300,920.88|

5、其他关联交易
单位：元
关联利息支出
||
|-|
|2016年度确认利息费用|
|627,472.61|
|834,316.34|
|3,677,936.92|
|300,875.00|

（二）本次重组完成后上市公司的关联交易情况
本次重组完成后，上市公司预计与中绒集团及其关联方发生的关联交易主要为委托加工、物业租赁、劳务服务等。
1、委托加工
假设本次重组完成后，上市公司的整体经营情况与 2016年度不存在重大差异，且上市公司仅与中绒集团及其关联方进行委托加工合作，则交易完成后上市公司与中绒集团及其关联方之间的预计委托加工费约为 49,926.27万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司 2016年度营业成本为 2,361,890,516.32元，则预计委托加工费占营业成本的比例为21.14%。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动，初步预计因此而产生的物业租赁费约为 390万元。
根据备考财务数据（未经审阅），上市公司 2016年度管理费用为 30,389,705.07元，则预计物业租赁费占管理费用的比例为12.83%。
3、劳务服务
本次交易完成后，因日常经营活动所需，上市公司预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会继续发生，初步预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的关联交易金额约为 100万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司2016年度管理费用为30,389,705.07元，则预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的劳务服务交易金额占管理费用的比例为3.29%。
（三）本次交易完成前后关联交易变化情况
本次重组后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低金融负债负担。较本次交易完成前，上市公司与中绒集团及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
1、委托加工
本次交易完成后，上市公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业
务。上市公司将根据客户订单情况制定相应的委托加工计划，包括但不限于产品数量及质量要求、项目预算等，并向具备相应生产加工能力的委托加工单位询价，最终通过市场化比价的方式选择满足生产要求、报价合理的供应商。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加；从长期看，上市公司将通过充分的市场化运营、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与中绒集团或其关联方就物业租赁按照市场化价格达成相关租赁协议。
3、劳务服务
本次交易完成后，上市公司不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。因此，上市公司将不存在因生产加工业务而产生的餐饮、住宿服务需求，预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会降低。
4、关联担保及关联方资金拆借
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后，上市公司2016年末的短期借款为 55,166,503.00元，长期借款为 118,764.86元。本次交易完成后，上市公司将显著降低金融负债水平，转向轻资产运作，相应的关联担保及关联方资金拆借将显著减少。
综上，预计本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易规模将会增加。
二、请你公司补充披露本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等），并请你公司进一步明确拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为
（一）本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等）
本次重组完成后，上市公司与中绒集团合作的具体交易模式为委托加工，即上市公司采购原材料后委托中绒集团及其关联方进行生产加工，委托加工过程中原材料的所有权归上市公司，上市公司不确认原材料销售收入，双方根据委托加工协议结算加工费，按市场价格定价结算。上市公司确认委托加工费用，中绒集团确认委托加工收入。
（二）拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为
上市公司将通过包括但不限于以下方式确保关联交易的公允性、防止利益输送行为：
1、根据《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度；
2、将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，保障上述交易的公允性。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东中绒集团及实际控制人马生国已出具以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损
害上市公司及其他股东的利益。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
三、请你公司结合前述预计的交易完成后关联交易规模及占比情况，进一步补充披露，本次交易是否能够保证上市公司业务的独立性、是否满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求
（一）上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，
最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
（二）上市公司未来将通过充分的市场化运营，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加，整体的关联交易规模将增加。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的价格公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函
为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产的独立完整。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
综上，本次交易能够保证上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。
四、请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的减少关联交易的承诺
公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具了规范及减少关联交易的承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计上市公司与中绒集团之间的的关联交易将增加，但上市公司将采用市场化定价方式，保证关联交易定价公允；上市公司控股股东和实际控制人已出具保证上市公司独立性和减少并规范关联交易的承诺；本次交易不影响上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。
三、关于交易对手方
9、重组预案显示，此次交易标的包含大额债务（非股权类资产中包括80.99亿元负债），若债权人未能同意债务转让事项，中绒集团需替你公司代为偿付相关债务，请公司补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金（例如股权质押的资金、通过结构化产品取得资金）；若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金（例如股权质押的资金、通过结构化产品取得资金）
根据中绒集团的书面说明，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，预计
该等资金规模不低于 60亿元，具体方式为：由银川凤凰天宇创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“凤凰天宇”）作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供与中绒集团用于本次交易。截至目前，恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）以及银川产业发展基金有限公司（以下简称“银川产业基金”）初步确定资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川市城市建设投资控股有限公司（以下简称“银川城投”）拟为中间级投资人提供担保，恒天金石、银川产业基金以及银川城投出具承诺的具体情况如下：
1、恒天金石出具了出资承诺函，具体如下：中银绒业股东大会审议通过本次资产出售事宜，恒天金石将积极配合签署凤凰天宇所设立的资产置出基金的相关法律文件，并按照凤凰天宇所发出的出资指令的时限要求，对该资产置出基金出资不低于5亿元人民币，同时其声明该等出资系自有资金。
2、银川产业基金出具了出资意向函，具体如下：银川产业基金无条件的、不可撤销的承诺:于下列先决条件全部满足并自凤凰天宇通知之日起 5个工作日内，以不低于 5亿元人民币的资金对该资产置出基金出资,并将积极配合签署该资产置出基金设立的相关法律文件：（1）由灵武市政府安排受让银川产业基金持有的丝路基金的人民币 5亿元有限合伙份额并办理完毕工商变更手续,且银川产业基金收到不低于人民币5亿元的有限合伙份额出让款；（2）中银绒业股东大会审议通过本次重大资产出售事宜；（3）银川产业基金声明该等出资系自有资金。
3、银川城投出具了担保意向函，具体如下：（1）为了保证该资产置出基金的设立银川城投承诺在该资产置出基金设立时,将根据凤凰天宇的要求分别向中间级合伙人出具包含以下内容的且不附加任何条件的不可撤销担保函件,为该资产置出基金的中间级合伙人的收益提供差额补足连带保证责任担保:即为担保该资产置出基金劣后级合伙人依据届时的合伙协议向中间级合伙人履行投资收益的差额补足义务,银川城投同意向该资产置出基金的中间级合伙人提供不可撤销的连带责任保证,同意为届时的合伙协议项下劣后级合伙人对于中间级合伙人所有款项的支付义务（即对中间级合伙人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足的义务）提供连带责任保证；（2）本担保意向函系附条件的,即
如果银川城投向该资产置出基金的中间级合伙人提供上述担保函件前,中银绒业重大资产出售方案发生较大变动,则本公司有权根据股价等综合因素撤销本担保意向函,同时本公司拟撤销本担保意向函前会通知凤凰天宇。
尽管已经取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的相关文件，但是部分文件中附加了先决条件，且其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性截至目前，因此暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。
二、若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险
（一）资金来源拟进行结构化安排
如上所述，根据中绒集团的说明，目前初步确定由银川产业基金、恒天金石作为资产置出基金的劣后级出资方，同时置出基金拟进行结构化安排。但鉴于目前各方仍在沟通资产置出基金的相关事宜，置出基金的章程或者合伙协议内容尚未签署，资产置出基金最终是否进行结构化安排仍存在较大不确定性。
（二）中绒集团后续的还款安排
根据中绒集团的说明，本次交易完成后，中绒集团将通过积极发展现有业务以及通过本次交易承接的业务以提升其盈利水平，并根据其盈利、支付能力的具体情况与相关方作出还款期限的约定，严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。
（三）是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险
1、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
如前所述，鉴于目前部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
2、是否存在上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，本次重大资产出售完成后，中绒集团将偿还交易标的包含的部分债务、支付交易对价，同时根据自身的偿还能力与相关债权人进行债务重组。为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在控股股东所持股权被处置，上市公司控股权不稳定的风险。
此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，存在由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能，上市公司控股权存在不稳定的风险。
3、中绒集团化解上市公司控股权不稳定风险的措施
（1）中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力
根据中绒集团提供的 2016年度审计报告（中天恒宁审字（2017）125号），截至2016年12月31日，中绒集团母公司资产总额为 346,020.28万元，负债总额为177,431.56万元，所有者权益总额为168,588.72万元。中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力。此外，通过本次交易，中绒集团获得拟出售资产中包括的账面值为95.25亿元的资产；交易完成后，中绒集团的资产总额将大幅增加。在相关债务到期时，中绒集团可通过处置上市公司股权以外的其他资产用以追加保证金或偿还负债，保障上市公司控股权的稳定。
（2）进一步拓展融资渠道，提升偿付能力
本次交易完成后，中绒集团将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于中绒集团未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中绒集团拟通过设立资产置出基金方式筹措资金，部分出资主体已明确其资金为合法自有资金，其他出资方具有较大的不确定性，目前无法判断其资金来源。资产置出基金拟进行结构化安排。中绒集团将严
格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险，上市公司存在控股权不稳定的风险。
10、重组预案显示，交易对方中绒集团在最近五年内存在多起诉讼纠纷，请你公司补充披露上述诉讼是否涉及你公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成你公司控制权不稳定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关诉讼纠纷基本情况
根据相关起诉书、判决书等资料及中绒集团的书面说明，中绒集团最近五年内所涉相关诉讼纠纷的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||原告/申请||||||||
|||||被告/被申请人||案由||主要诉讼/仲裁请求|目前进展|
|号||人||||||||
||上海砾游投资管理有限公司||中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司||CapitalholdLimited与Ningxia ParentLimited、NingxiaMerger SubLimited合并事项||申请人请求终止Capitalhold Limited与Ningxia Parent Limited、Ningxia Merger Sub Limited合并事项|||
||宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）||中绒集团||合同纠纷||鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院确认被告将原告在合伙企业的出资份额由14,500万元调整为5,800万元的行为无效并办理相应工商登记手续|||
||上海涌川股权投资合伙企业（有限合伙）||中绒集团、宁夏绒圣银股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业集团新能源有限公司||合同纠纷||鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院判决《投资合作协议》、《入伙协议》继续履行并确认相关原告在合伙企业中的权益份额|||
||耿国华|||||||||
||耿群英|||||||||
||杨忠义|||||||||
||杨成社|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|中绒集团|宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管理有限公司、张蓥锋|合同纠纷|鉴于被告未经原告同意转让亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权，原告请求法院确认被告签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权买卖合同无效|
|上海颢德资产管理有限公司|中绒集团、马生明|合同纠纷|鉴于被告未根据相关协议的约定办理原告宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙手续，原告请求法院判决被告继续履行《合作协议》、《宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》等合同并完成上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙）对合伙企业的认缴出资的工商登记；判决被告向原告支付资金损失2,000万元|
|党增秀|中绒集团、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|合同纠纷|鉴于被告未根据约定将宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让与原告，原告请求法院判令被告共同向原告返还合伙份额转让款104,528,000元及相应利息|
|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定将其持有的中银绒业4,310万股非限售股份转让与申请人，请求中绒集团支付20,000万元的违约赔偿金。|
|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定回购申请人持有的宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）15%出资份额，请求被申请人向申请人支付受让出资份额款项33,000万元以及相应的利息|

注：1、上述第11项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1768号《裁
决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金
7,676,712.33元；（2）仲裁费用887,550元，由中绒集团承担710,040元，被申请
人承担 177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
2、上述第 12项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第 1699号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付出资份额受让款 33,000万元；（2）中绒集团以 33,000万元为基数，按照中国人民银行一年期同期贷款利率的计算标准，向深圳创维-RGB电子有限公司支付自 2016年 6月 19日起至实际清偿之日止的利息；（3）中绒集团承担仲裁费用 1,444,150元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
二、相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定
根据中绒集团提供的相关诉讼、仲裁资料以及中绒集团的说明，截至本核查意见出具日，中绒集团最近五年内作为当事人的所涉的诉讼纠纷案件中，上表第10项以及第11项诉讼纠纷涉及上市公司股权，具体如下：
就上表第 10项，根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《协助执行通知书》（（2017）宁民初14号），其请中国证券登记结算有限公司深圳分公司协助执行诉讼保全裁定，冻结中绒集团持有的中银绒业12,500,000股无限售流动股。根据中银绒业公开披露信息，截至2017年3月31日，中绒集团直接持有中银绒业515,940,444股，前述被冻结的股份数占中绒集团所持中银绒业股份数的2.42%。
就上表第 11项，根据北京仲裁委员会作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第 1768号），鉴于中绒集团未能根据相关协议的约定将其持有的上市公司 4,310万股非限售股份转让与深圳创维-RGB电子有限公司，作出如下裁决（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金 7,676,712.33元；（2）仲裁费用 887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
鉴于涉及的股份比例较小以及相关案件已经执行结案，因此不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中绒集团最近五年内作为当事人涉及的相关诉讼纠纷涉及公司股权，但鉴于所涉及的股份比例较小且相关案件已经执行结案，不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。
四、关于评估
11．重组预案显示，本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，母公司口径下资产账面价值为139,671.86万元，合并口径下资产账面价值为59,614.51万元，预估值均为55,851.57万元，请你公司补充披露以下内容：（3）评估结果显示母公司口径下标的资产的评估减值率高达60%，请你公司说明标的资产评估值远低于你公司2016年末账面价值的原因及合理性、你公司2016年末各类资产是否充分计提减值准备、2016年度财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
三、评估结果显示母公司口径下标的资产的评估减值率高达60%，请你公司说明标的资产评估值远低于你公司2016年末账面价值的原因及合理性、你公司2016年末各类资产是否充分计提减值准备、2016年度财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）标的资产评估值低于2016年末账面价值的原因及合理性
截至预案签署之日，标的资产的评估预估值为55,851.57万元。公司已于2017年 6月 14日对 2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的 2016年年度报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面值、预估值及预估增值率情况如下：
|||
|-|-|
|账面值（万元）|预估值（万元）|
|68,731.62|55,851.57|
|59,614.51|55,851.57|

注：上述净资产（母公司口径）系根据公司2016年年度报告的补充更正公告修订后计算的结果。
其中预估值小于母公司口径净资产的主要原因是长期股权投资评估减值所致。长期股权投资评估减值24,200.30万元，减值率为6.95%。
在本次资产评估中，长期股权投资的评估方法为：对具有控制权的长期股权
投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘
积确定该等长期股权投资的股权价值。拟出售子公司产生亏损导致其净资产价值降低，主要为：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损 24,222.5万元，以及宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司亏损 7,881.6万元和宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司亏损2,846.7万元。
（二）2016年末各类资产计提减值准备情况
公司2016年年末计提的资产减值准备包括坏账准备7,625.5万元、存货跌价准备32,423.7万元、母公司报表长期股权投资减值准备77,953.52万元。
1、坏账准备
公司 2016年末计提的应收账款和其他应收款及其坏账准备汇总如下表（金额单位：万元）：
2016年末
类别
||
|-|
|应收款项账面余额|
|135,386.1|
|18,461.0|
|3,736.0|
|157,583.1|
|66.7|
|157,649.8|

从上表中看出，公司主要是按账龄组合计提坏账准备的应收款项，其次是无风险组合（保证金、押金、备用金、应收出口退税、应收民贸贴息）的应收款项。
公司按照坏账准备的会计政策，且近三年不存在未足额计提坏账准备无法收回而核销的应收款项，计提坏账准备充分。
2、存货跌价准备
公司2016年末计提的存货跌价准备如下表（金额单位：万元）：
类别 2016年末
||
|-|
|账面余额|
|101,081.7|
|12,862.8|
|82,061.1|
|128.6|
|39,376.4|
|3,096.1|
|238,606.7|

 2016年度，羊绒市场价格平稳，随着原有存货结转减少，跌价准备减少。
编制 2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对有减值迹象存货（主要是积压的短绒及用其制作的用于对外销售的面料，积压时间较长的绒条及样品、展品、订单尾货等羊绒制品，部分营业门店关店结存的羊绒制品，处于客户拓展期的亚麻产品）的存货价值进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第 YCV1013号），并据以计提跌价准备，计提存货跌价准备充分。
3、长期股权投资减值准备
公司 2016年度财务报表合并口径无长期股权投资。公司已于 2017年 6月14日发布关于2016年年度报告的补充更正公告。根据更正后的公告，母公司财务报表中对长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||
|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|
|412,500,000.00|||412,500,000.00||
|203,755,787.21|||203,755,787.21||
|18,327,200.00|||18,327,200.00||
|118,448,506.62|||118,448,506.62|32,377,812.51|
|1,460,187,000.00|||1,460,187,000.00|660,743,590.27|
|545,446.30|||545,446.30||
|162,256,515.00|||162,256,515.00|70,132,816.51|

|||||
|-|-|-|-|
|151,904,794.33|12,987,200.00|164,891,994.33||
|50,000,000.00||50,000,000.00|16,281,025.54|
|20,000,000.00||20,000,000.00||
|300,000.00||300,000.00||
|500,000,000.00||500,000,000.00||
||1,468,991,731.73|1,468,991,731.73||
||427,616,029.50|427,616,029.50||
|3,098,225,249.46|1,909,594,961.23|5,007,820,210.69|779,535,244.83|

母公司对子公司计提长期股权投资减值准备的原因主要为子公司出现亏损且公司预计短期内无法转回而造成母公司长期股权投资出现减值迹象，公司按照期末长期股权投资账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
宁夏中银绒业原料有限公司因承担着公司总体原料储备的职责，年末库存金额较大，2015年下半年以来，国际羊绒市场出现价格持续下跌，造成公司连续两年出现较大金额的存货跌价准备，使中银原料连续出现累计亏损，公司预测未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故在母公司口径对其计提减值准备66,074.36万元。
Todd& Duncan Limited以销售库存羊绒纱为主，近年由于市场需求放缓，销售价格下降、汇率变动等因素，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备3,237.78万元。
ZHONGYIN APPAREL LLC DBATODD&DUNCAN作为公司面向美国市场的销售窗口，因开拓市场等因素投入较大资金，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 7,013.28万元。
江阴中绒有限公司定位于公司羊绒制品样品加工厂，由于样品生产加工工艺难度较大、产量有限，加之近几年国内生产成本要素价格不断提高，造成单位成本负担加重，出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备1,628.10万元。
公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但是因为公司对北京卓文是溢价收购，已经中和资产评估有限公司在中和评报字（2017）第YCV1051号报告中对商誉减值进行测试并认定未发生减值，因此未
计提减值准备。
公司对宁夏中银邓肯服饰有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但考虑其
未来业务定位是承接上市公司部分贸易业务，在业务转型后，预计后期盈利能力较强，不会给公司长期股权投资带来减值，因此未计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业进出口有限公司投资虽然大于享有的权益净值，但比例极低，预计后期不会形成更大的损失，因此未计提减值准备。公司对宁夏中银绒业职业技能培训学校投资金额较小，占比极低，所以未对培训学校投资计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司投资额大于享有的权益净值，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。
另外，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损 24,222.5万元的原因是，基金资金主要给本公司使用，因担心本公司不能及时足额支付资金使用费用，按照会计核算的稳健性原则及让渡资产使用权收入的确认条件，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）没有确认让渡资金使用权的使用费收入，但按《合伙协议》确认了应支付给基金份额持有人的报酬。根据《合伙协议》，公司承担对其他基金合伙人持有基金份额报酬的差额补足义务，并据此确认了预计负债，能够涵盖宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的亏损。故公司不需要对宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股股权投资计提减值准备。
4、商誉减值准备
公司2016年年末的商誉为30,997.2万元，其中主要是2014年非同一控制下企业合并子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司形成的 30,595.9万元。在 2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第 YCV1051号），并据以认定无须计提商誉减值准备。
5、其他重要长期资产项目减值准备
公司其他重要长期资产项目包括投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产，在 2016年末的账面价值分别为 15,057.6万元、555,982.0万元、35,720.8
万元和19,696.3万元。各其他重要长期资产项目最近三年年末的分类账面价值如下表（金额单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|投资性房地产：||||
|房屋建筑物|15,057.6|||
|固定资产：||||
|房屋建筑物|324,861.8|252,630.9|84,919.8|
|机器设备|224,822.9|147,029.9|56,218.8|
|运输设备|1,207.0|1,306.1|1,295.6|
|其他|5,090.3|5,619.5|3,598.1|
|合计|555,982.0|406,586.4|146,032.3|
|在建工程:||||
|||（2014年募投项目，预算67,917.7万元，完||
|3万锭精纺高支羊毛项目|32,880.1|||
|||工进度49%）||
|生态移民针织工厂|2,840.7|——||
|合计|35,720.8|——||
|无形资产：||||
|土地使用权|18,562.5|18,328.7|18,836.0|
|计算机软件使用权|120.3|114.2|142.3|
|商标使用权|1,013.5|1,151.0|1,286.8|
|合计|19,696.3|19,593.9|20,265.1|

从上表看出，公司其他重要长期资产主要是土地使用权、房屋建筑物和最近两年新增机器设备以及新增在建工程项目。
近几年房地产市场仍持续上升、物价上涨；新建的生态纺织园项目的房屋建筑物建设标准高，设计使用年限长；新建的生态纺织园项目的主要生产设备以及目前使用的纺纱和针织主要生产设备90%以上是进口设备，具有技术先进性。综合这些情况看，公司的其他重要长期资产项目不存在减值迹象。
（三）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的资产评估值低于 2016年末账面价值具有
合理性；公司有关 2016年末各项资产减值准备的披露和分析说明符合客观实际
情况，公司更正后的财务报表中关于 2016年末各类资产减值准备的计提充分，更正后的2016年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
五、关于标的资产
13．重组预案显示，中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），请你公司详细说明是否存在交易标的对上市公司未置出资产的非经营性资金占用情况；若有，请你公司补充披露上述资金占用问题的具体解决方案，包括但不限于解决期限、解决方式等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明是否存在交易标的对上市公司未置出资产的非经营性资金占用情况
截至本回复出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用情况为柬埔寨公司对东方羊绒有限公司（香港）的借款及利息，总金额为12,248,056.90元。
针对上述非经营性资金占用情况，根据《资产出售协议》及中绒集团出具的承诺，中绒集团保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）存在非经营性资金占用情况，《资产出售协议》中已明确约定了上述非经营性资金占用情况的具体解决方案。
14．重组预案显示，你公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，
请你公司补充披露上述担保问题的具体解决方案，包括但不限于解决期限、解决方式等。请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，请公司补充披露上述担保问题的具体解决方案
截至2016年12月31日，公司存在为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|
|中银绒业|中银原料|9,800.00|保证|
|中银绒业|中银原料|11,200.00|保证|
|中银绒业|柬埔寨公司|652.08|保证|
|中银绒业|柬埔寨公司|2,774.80|保证|

自 2016年 12月 31日至本回复出具之日，公司存在新增为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|
|中银绒业|柬埔寨公司|45.00|保证|

《资产出售协议》约定，对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，上市公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，交易双方已在《资产出售协议》中约定了具体解决方案，包括解决期限、解决方式等。
15．重组预案显示，标的资产包括丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利
义务，该事项尚需取得其他合伙人的同意，请你公司补充披露若上述事项无法
取得其他合伙人（尤其是优先、中间级合伙人）的同意，你公司预计将采取何种措施继续推进本次重组；若能取得其他合伙人的同意，上述转让是否存在其他的法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
回复：
一、标的资产包括丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务，该事项尚需取得其他合伙人的同意，请你公司补充披露若上述事项无法取得其他合伙人（尤其是优先、中间级合伙人）的同意，你公司预计将采取何种措施继续推进本次重组；若能取得其他合伙人的同意，上述转让是否存在其他的法律障碍
根据《合伙企业法》第四十三条第一款，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
根据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：1、发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；2、经全体合伙人一致同意；3、北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平 1号基金”）作为优先级有限合伙人在第三方或普通合伙人受让其持有的优先级份额时可以退伙；4、当有新的投资人认购优先级有限合伙份额时，北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平1号基金”）有权退出等额的合伙份额；5、相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。
截至本回复出具日，丝路基金全体合伙人已作出决议，同意中银绒业将其 5亿元劣后级出资额及相关权利义务全部转让给中绒集团，该转让已充分履行了相关法律程序，不存在其他法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易的相关审议程序完成后，上市公司可以依据相关法律的规定和《资产出售协议》的约定将5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让与中绒集团，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等劣后级出资额转让不存在其他的实质性法律障碍。
17．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见
回复：
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等事项进行专项核查并发表明确意见；上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
本独立财务顾问将根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表专项核查意见，并与重组报告书（草案）同步披露。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
项目主办人：______________ _______________
孙参政 苑亚朝
中泰证券股份有限公司年 月 日