股票简称：蓝色光标 股票代码：300058 公告编号：2016-046
北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司
（注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9号（厂区）10幢二层A5-01） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
证券简称： 16蓝标债
证券代码： 112320
发行总额： 4亿元
上市时间： 2016年 4月 7日
上市地点： 深圳证券交易所
上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司
主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期：2016年4月1日
重要提示
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅深交所规定的合格投资者可以参与交易。本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本次债券信用等级为AA级。本次债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为469,375.92万元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为 414,574.29万元（2015年 9月 30日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为72.50%，母公司资产负债率为49.49%。根据发行人的预测和说明，其最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,553.15万元（2013年、2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润和2015年经预测的归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的1.50倍。
规范性文件的规定；不存在违反各自在签署《协议书》承诺的情形，也不存在其他违反各自所作承诺的情形。一致行动关系终止不会对公司日常经营活动产生不利影响。以上事宜已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。
发行人在本次债券上市前的财务指标符合发行条件，本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。
本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果本次债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人协助办理终止上市后债券的托管、登记等工作。
第一节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层 A5-01
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园 C9
三、发行人注册资本
注册资本：人民币193,116.9473万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：赵文权
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
1、公司主营业务
公司的主营业务是为企业提供品牌管理服务，可具体分为公共关系服务和广告服务两种服务类型，其提供服务的主要内容包括广告策划及代理、品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。发行人公共关系服务的客户主要集中在信息技术、汽车、消费品制造等行业，而广告服务业务的客户主要来自消费品、游戏互联网、汽车、房地产、信息技术等行业。
2、公司主营业务概况
（1）主营业务收入情况
最近三年及一期公司主营业务收入情况按业务分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|公关业务|308,047.93|53.28%|280,895.33|47.02%|195,522.82|54.55%|118,657.57|54.55%|
|广告业务|264,604.27|45.76%|314,003.68|52.56%|162,231.73|45.27%|98,855.87|45.45%|
|销售业务|5,536.26|0.96%|2,499.64|0.42%|640.88|0.18%|-|-|
|合计|578,188.46|100.00%|597,398.65|100.00%|358,395.43|100.00%|217,513.44|100.00%|

最近三年及一期，公司主营业务收入分别为217,513.44万元、358,395.43万元、597,398.65万元和 578,188.46万元，主营业务收入保持了较快的增长势头。
其中 2013年较 2012年增加 140,881.99万元，增幅达64.77%，2014年较 2013年增加 239,003.22万元，增幅达66.69%。最近三年内公司主营业务收入实现了较快增长，反映了公司所处的公共关系及广告行业的发展空间较大及公司自身实力的快速增强。
具体而言，由于公司率先在公关行业领域进行全面布局，不断维护和争取大
型客户，近年来公关业务收入出现跨越式增长，最近三年及一期，公关业务收入
分别为 118,657.57万元、195,522.82万元、280,895.33万元和 308,047.93万元。
报告期内公司公关业务收入增长幅度较大，主要系公司通过多年来在行业内的累积，品牌知名度逐步提升，客户源逐步增大。最近三年，公司公共关系服务合同总量分别为 1,843份、2,132份和 2,542份，单合同平均价格分别为 68.07万元、93.38万元和117.13万元，合同数量和单价的增加共同推动公司公共关系业务业绩的上升。最近三年，公司公共关系业务前五大客户销售占比分别为39.34%、34.97%和41.40%。最近三年，公司公共关系业务前 5大客户基本保持不变，因各年业务的变动导致前五大客户的相对排名有所变动，但公司最近三年的前八大客户保持不变，客户资源比较稳定。公司最近三年及一期广告业务收入分别为98,855.87万元、162,231.73万元、314,003.68万元和264,604.27万元。通过对行业内广告公司标的的并购，公司广告业务稳步发展。
（2）主营业务毛利情况
最近三年及一期公司主营业务毛利情况按业务分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公关业务|106,182.80|66.82%|127,281.07|67.22%|84,645.54|68.43%|54,741.62|71.21%|
|广告业务|52,482.47|33.03%|61,687.14|32.58%|38,897.92|31.44%|22,127.08|28.79%|
|销售业务|241.73|0.15%|373.57|0.20%|158.74|0.13%|-|-|
|合计|158,907.00|100.00%|189,341.78|100.00%|123,702.20|100.00%|76,868.70|100.00%|

最近三年及一期，公关业务毛利占比分别71.21%、68.43%、67.22%和66.82%，广告业务毛利占比分别为28.79%、31.44%、32.58%和33.03%。由于广告业务采
取的是从客户收取费用后支付给采购媒体，再以月结或年结方式，从采购媒体收
取返点的方式获取收入。故从毛利来看，广告业务创造的毛利额会较低。公司主
营业务为向客户提供品牌管理服务，公关及广告或其他的传播方式都是品牌管理的方式。
最近三年及一期发行人主营业务毛利率情况按业务分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|公关业务|34.47%|45.31%|43.29%|46.13%|
|广告业务|19.83%|19.65%|23.98%|22.38%|
|销售业务|4.37%|14.95%|24.77%|-|
|合计|27.47%|31.69%|34.52%|35.34%|

最近三年及一期，公司公共关系服务业务的毛利率分别为46.13%、43.29%、45.31%和34.47%，2015年 1-9月公关业务毛利率出现了大幅下滑，一方面系因为公司人力成本上升较明显，公司外购服务成本上升，另一方面系因为公司 2015年新增境外公司Vision 7 InternationalINC.，由于该公司的毛利率水平较低，使得公共关系服务业务整体毛利率水平有所下降。
最近三年及一期，公司广告业务毛利率分别为22.38%、23.98%、19.65%和19.83%，广告业务因其业务特点，毛利率相对较低，2014年广告业务毛利率较 2013年末下降 4.32个百分点，主要系公司广告业务收入主要来源于公司子公司西藏博杰，因广告市场化程度较高，公司数量多竞争激烈，公司为提高市场占有率，在一定范围内降低价格以扩大市场份额；同时因近年来人力成本的提高，公司为吸引优质广告业务人才提高了薪酬，两方面因素共同导致公司广告业务毛利率的下降。
最近三年，公司综合毛利率较为稳定，波动主要是由市场波动引起的微小变动。
（二）发行人历史沿革情况
北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“有限公司”）系发行人前身，2002年 11月 4日设立，注册资本为人民币 10万元，企业法人营业执照注册号为1101082495215，住所为北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层，为
有限责任公司。上述注册资本业经北京天平会计师事务所有限责任公司予以验证，
并于2002年10月29日出具了天平验资【2002】第2202号验资报告。设立时有
限公司的股权结构为：高鹏出资8万元，出资比例为80%；孙彦出资2万元，出资比例为20%。有限公司设立时，为设立便捷，由高鹏、孙彦代赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏六人持股，有限公司的实际出资人及股东为赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏。
2004年 10月 30日，经有限公司股东会决议通过，赵文权、许志平、陈良华、华浪珊、孙陶然对有限公司增资。2004年 11月 15日，上述五人分别增资 25万元，同时高鹏受让股东孙彦持有的股权 2万元，高鹏受让孙彦股权的同时收回代赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华持有的股权，代持行为解除，原10万元资本全部为高鹏所有，同时高鹏增资15万元，此时有限公司注册资本增至150万元。截至2004年11月15日，上述增资和转让行为完成工商变更登记。
2007年1月11日，经有限公司股东会决议通过，同意吴铁受让股东华浪珊持有的全部出资25万元，公司注册资本总额未发生变化。
2007年 11月 15日，经有限公司股东会决议通过，吸收毛晨、谢骏、毛宇辉等 40名自然人成为有限公司新股东，原股东赵文权等 6人将其持有的部分股权以原始出资额转让于新自然人股东，此次受让公司股权的股东均为公司管理人员。转让人与受让人分别签署了《股权转让协议书》，新增股东与公司签署了《股权售予协议/股份售予协议》，有限公司完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2007年 11月 30日，经有限公司股东会决议通过，同意吴哲飞因个人原因将其持有公司2,100股出资额全部转让于赵昀，此次转让以原始出资额转让并签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为赵文权。
2008年 3月 10日，经股份公司 2008年第三次临时股东大会决议通过，同意发行300万新股并增加注册资本至5,300万元。孙陶然、赵文权、吴铁及潘勤 4名原股东及朱俊英等 92名新自然人股东以 2元/股认购 300万股，此次认购公司股份的股东均为公司主要业务人员和管理人员。认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，于 2008年 4月 3日出具了天职京验字【2008】18号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2008年 6月 16日，经股份公司 2008年第五次临时股东大会决议通过，同意发行450万新股并增加注册资本至5,750万元。深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、天津同创立达投资中心（有限合伙）及自然人曾芸以 9.6667元/股认购 450万股，此次认购公司股份的股东为从事风险投资业务的风险投资者。认购方与股份公司签署了《股份认购及增资协议》。
天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于 2008年 7月 7日出具了天职京验字【2008】30号验资报告。
此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。前述风投公司在公司上市后完成了股份锁定 12个月的承诺，因其占公司股份总额未超过5%，且截至 2014年 5月 31日，其持股数未在公司前 500大股东内，故其后股份变动无需进行公告。
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、天津同创立达投资中心（有限合伙）及自然人曾芸持有公司的股份将根据其公司政策及自然人个人意愿通过二级市场交易等方式选择退出时机。
2008年 6月 16日，经股份公司 2008年第五次临时股东大会决议通过，同意原股东张千里、史喜俊与武欣中因离职分别将持有股份公司的 19,000股、10,000股、5,000股股份转让给赵文权，转让价格2元/股。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
陈莉、吴虹、靳光等 7名新自然人以 3元/股认购 120万股，此次认购公司股份的股东为公司及公司控股子公司博思瀚扬的主要业务人员和管理人员。认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于 2008年9月16日出具了天职京验字【2008】38号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2008年 8月 11日，经股份公司 2008年第六次临时股东大会决议通过，同意原股东李晓黎因离职将持有的14,000股股份转让给赵文权，转让价格为3.5元/股。转让人与受让人签署了《股份转让协议书》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2008年11月30日，原公司董事、实际控制人之一高鹏向董事会提出辞职申请，2008年12月31日，高鹏经公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华同意退出一致行动；2009年 1月 24日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了高鹏的辞职申请，并选举陈良华为董事。截至2009年12月 31日公司股票上市前，高鹏持有公司股份 7,334,335股，占当时公司总股本（60,000,000股）的12.22%。高鹏持有的公司股份在公司上市限售期届满后，在二级市场及大宗交易市场上通过交易进行了减持，截至2014年5月31日，高鹏先生持有公司股份18,522,844，占公司总股份的1.95%。因其持有公司的股份低于5%，公司不再对其持股变动情况进行公告。
2009年 1月 24日，经股份公司 2009年第一次临时股东大会决议通过，同意发行 130万新股并增加注册资本至 6,000万。熊剑等 11名原自然人股东及田军、吴浴涛、葛柱宇、王双玉、唐勇、莫莉、傅颖、李雪松、武慧琴等 10名新自然人以 3元/股认购 130万股，该部分股东为公司及控股子公司博思瀚扬的主要业务人员和管理人员，认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于 2009年 2月 12日出具了天职京核字【2009】159号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。
股东天津同创因合伙制无法在证券结算中心登记而将其持有公司750,000股股份转让给王晏清、吴传清、郭慧麟、胡星、陈方亚、仇洪昌等 6名自然人，该6人为天津同创的有限合伙人及普通合伙人股东,转让价格为9.6667元/股，转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》。公司原股东张莹等人因离职原因将持有股份转出，转让价格为3.5元/股，转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让此部分股权的股东签署了《股权售予协议》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2009年 3月 30日，经股份公司 2008年年度股东大会决议，同意股东周宇衍、范青、石瑛、龚雯雯因离职将所持股份转出，受让人均为公司管理人员，转让价格为 3.5元/股。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让此部分股权的股东签署了《股份售予协议》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2009年 7月 20日，经股份公司 2009年第二次临时股东大会决议，同意股东白洁、蔡玉琼、张屹、张晓娟、翟延奇、王明娟、郭晓茜、李莉、唐勇因离职将所持股份转出，受让人均为公司管理人员，转让价格为 3.5元/股（其中唐勇根据认购股份时签署的《股份售予协议》，并经与受让人赵文权协商，确定转让价格为 8.33元/股）。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让人签署了《股份转让协议书之补充协议》。此次股权转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。
2010年2月5日，经中国证监会证监发行字【2010】109号文审核批准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在深交所首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，其中网下配售400万股，网上发行1,600万股，发行价格为33.86元/股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为 8,000万股。经深交所批准，公司 2,000万股社会公众股于 2010年 2月 26日起在深交所挂牌交易，股票简称“蓝色光标”，股票代码为300058。
股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 4,000万股。本次转增完成后，公司股本总额为12,000万股。
2011年 8月 24日，根据蓝色光标 2011年第四次临时股东大会决议，公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本6,000万股。本次转增完成后，公司股本总额为 18,000万股。
2012年 5月 17日，根据蓝色光标 2011年度股东大会决议，公司以总股本18,000万股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。本次转增完成后，公司总股本增至 36,000万股。
2012年 6月 1日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为 438.825万股，公司注册资本由人民币 36,000.00万元增加至人民币36,438.825万元，公司总股数由36,000万股增加至36,438.825万股。
2013年 6月 4日，公司实施了股票期权激励计划前次授予第一年及一期期权行权，行权的股票期权的数量为 502.29万股，公司注册资本金由人民币 39,672.2241万元增加至人民币 40,174.5141万元，公司总股数由 39,672.2241万股增加至40,174.5141万股。
2013年6月7日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第一期期权行权，行权的股票期权的数量为 98.45万股，公司注册资本金由人民币 40,174.5141万元增加至人民币 40,272.9641万元，公司总股数由 40,174.5141万股增加至40,272.9641万股。
2013年8月13日，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准，其中完成发行股份购买博杰广告股份暨新增股份上市，新增股份 4,886.7199万股，公司注册资本金由人民币 40,272.9641万元增加至人民币 45,159.684万元，公司总股数由 40,272.9641万股增加至 45,159.684万股。
1,271.4285万股，公司注册资本金由人民币 45,159.684万元增加至人民币46,431.1125万元，公司总股数由45,159.684万股增加至46,431.1125万股。
2013年 11月 6日，陈良华先生因个人原因申请辞去公司董事会董事职务。
陈良华先生辞去董事职务后仍担任公司首席顾问等管理职务，2014年3月28日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会。陈良华先生辞职正式生效。陈良华先生辞去公司董事会董事职务，不会对公司经营产生影响。
其作为公司实际控制人之一，将继续履行相关职责。
2014年1月27日，根据股东大会的授权，召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》以及其他有关议案，公司董事会同意授予首次 489名激励对象 974.15万股限制性股票。公司注册资本由人民币46,431.1125万元增加至人民币47,405.2625万元，公司总股数由46,431.1125万股增加至人民币47,405.2625万股。
2014年 5月，公司以股本 47,405.2625万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 47,405.2625万股，转增后股本变更为人民币 94,810.525万元，公司总股数由 47,405.2625万股增加至 94,810.525万股。
2014年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予77名激励对象第二个行权期股票期权共1,856,000股。股票期权行权价格为7.32元/股，期权行权股权款总额为人民币13,585,950.00元，申请增加注册资本与股本1,856,000.00元，其余资金计入资本公积；审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式分别给予150名激励对象第三个行权期股票期权共14,820,300股，股票期权行权价格为 5.26元/股，期权行权股权款总额为人民币 77,954,778.00元，申请增加注册资本与股本 14,820,300.00元，其余资金计入资本公积。变更后的注册资本为人民币964,781,550.00元。
量调整的议案》。鉴于在办理入资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计 0.36万股，同意取消上述 4名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票 0.36万股。经过调整后，公司最终确定激励对象由 167人调整至 163人，预留授予限制性股票数量由 230万股调整至 229.64万股。北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年 5月 20日完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”“激励计划”或“本激励计划”）所涉限制性股票的预留授予登记工作，授予完成后公司股本将由 964,781,550.00元变更为 966,387,950.00元。2015年 6月 1日，发行人确认回购注销股票 69万股，占回购前公司总股本的0.07%。公司本次限制性股票的回购价格为 14.885元/股，截至 2015年 6月 1日收盘，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销后，发行人实际股本变为964,091,550.00元。
2015年 6月 2日，公司 2014年度权益分派方案已获 2015年 4月 15日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司按最新股本计算的 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10股派 1.497506元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.983377股，转增后总股本增至1,931,169,473股。
2016年 3月 15日，公司控股股东、实际控制人赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》（以下简称“《一致行动解除协议》”），同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》（以下简称“《委托投票协议》”），陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。
公司历史沿革各阶段合法合规，自设立以来均通过历年工商年度检验，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。
（三）发行人股本结构及股东持股情况
截至募集说明书签署日，本公司总股本1,931,169,473股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|数量(股)|比例(%)|
|一、有限售条件股份|525,871,908|27.23|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|525,843,931|27.23|
|其中：境内法人持股|55,435,237|2.87|
|境内自然人持股|470,408,694|24.36|
|4、外资持股|27,977|0.00|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|27,977|0.00|
|二、无限售条件股份|1,405,297,565|72.77|
|人民币普通股|1,405,297,565|72.77|
|境内上市的外资股|-|-|
|境外上市的外资股|-|-|
|其他|-|-|
|三、股份总数|1,931,169,473|100.00|

截至募集说明书签署日，发行人前十大股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|质押或冻结的股份数量（股）|
|赵文权|自然人|136,907,714|7.09|107,930,498|
|陈良华|自然人|120,449,675|6.24|94,884,706|
|许志平|自然人|102,514,730|5.31|76,500,000|
|吴铁|自然人|101,915,223|5.28|76,820,000|
|李芃|自然人|95,243,181|4.93|94,710,542|
|孙陶然|自然人|72,479,708|3.75|69,557,177|
|王舰|自然人|60,472,889|3.13|31,900,000|
|西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）|法人|47,411,240|2.46|47,411,160|
|高鹏|自然人|34,936,626|1.81|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中央汇金投资有限责任公司|法人|23,278,800|1.21|-|
|合计|-|795,609,786|41.21|599,714,083|

六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。同时，受市场流动性及投资者偏好等因素影响，发行人无法保证本次债券在深圳证券交易所的交易量和活跃性，从而可能影响本次债券的流动性，导致投资者在本次债券转让和变现时面临一定不确定性。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
3、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但本次债券存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响到发行人偿还到期债务本息，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
6、评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。但是在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
7、本次债券无担保发行的风险
本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
发行人于2015年8月5日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于2015年11
月2日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，具体可参见募集说明书“第六节财务会计信息/七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。上述该次重组不会影响本次公司债券的发行条件。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）资产负债率上升风险
公司最近三年及一期末，合并报表的资产负债率分别为43.41%、44.15%、
59.19%和72.50%，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务增长较快，对
流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然资产负债率上升较快，但尚处合理水平。
（2）短期负债占比较高风险
随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司最近三年及一期末负债总额快速上升，分别为111,362.25万元、305,297.47万元、672,973.11万元和1,237,623.97万元，其中流动负债占比分别为78.31%、50.44%、66.66%和63.82%。
最近三年及一期，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96；速动比率分别为1.88、1.89、1.08和0.96，速动比率与流动比率几乎相同是因公司2014年前没有存货，2014年新设蓝色光标电子商务（上海）有限公司，该公司从事销售产品业务，导致期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为0.14%。公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。
公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。
（3）银行授信余额较少风险
公司在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录，截至2015年9月末，发行人银行授信总额为人民币20.10亿元，美元37,650.00万元，港币9,100万元，未使用授信额度为人民币5亿元，美元417.46万元，其他的已全部使用，这与公司处于传媒行业及轻资产的资产特征相关。银行作为公司债务融资的主要渠道，公司目前与上海浦发银行、民生银行、平安银行、招商银行、北京银行、汇丰银行、花旗银行和永隆银行取得了授信额度。为拓宽公司融资渠道，保障资金来源，公司已积极与多家银行洽谈授信事宜，且积极通过银行间债券市场进行融资，但短期内，公司存在银行授信余额相对有限的风险。
（4）收入依赖重要客户风险
最近三年及一期末，公司向前5大客户销售合计分别为65,916.48万元、
92,260.88万元、119,643.80万元和120,488.22万元，占当期营业收入的比例分别为30.30%、25.74%、20.01%和20.78%，虽然公司服务的客户数量逐年递增，但由于大客户业务量的高速增长，使得公司仍然存在营业收入向少数客户集中的趋势，公司存在一定依赖重要客户的风险，一旦客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公共关系服务的需求，对公司的收入和利润将可能产生一定影响。
（5）应收账款增加较快及回款风险
最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为85,006.18万元、136,222.27万元、222,355.20万元和339,011.14万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公司资产总额比重分别为30.14%、19.70%、19.56%和19.86%。
最近三年，公司坏账准备分别为709.24万元、1,654.90万元和2,584.19万元，公司对应收账款先按单项金额重大项目进行测试，再根据账龄分别按不同比例计提坏账准备。
公司应收账款总额上升一方面因为主营业务快速增长，应收账款金额随之增长；另一方面，公司广告业务的应收账款回收期平均在6个月左右，较原传统公共关系服务业务应收账款2-3个月的回收期长，年底广告业务的跨年度应收账款金额较大，导致年底应收账款余额较大。
公司主要客户为消费、科技领域的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司在服务
过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度也在不断加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果公共关系及广告行业景气程度变化或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。
（6）商誉及无形资产减值风险
收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年9月30日，商誉余额508,825.44万元，占总资产比例达到29.81%，无形资产中品牌余额171,875.87万元，占总资产比例达到10.07%。虽然公司采取了充分的减值准备的计提政策，每年均对相应资产进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（7）毛利率下降风险
最近三年及一期，蓝色光标的综合毛利率分别为35.35%、34.52%、31.75%和27.71%，公司的毛利率水平总体较高。2015年9月末，蓝色光标的综合毛利率水平较2014年年末有所下降，一方面系由于市场竞争加剧，同时人力成本上升较明显，另一方面系由于公司新收购Vision 7InternationalINC.和沈阳新维广告有限公司，拉低了蓝色光标的综合毛利率。
公司通过收购、融合增加了广告业务收入，实现了包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的传播服务链条的打造，但是，广告行业的毛利率普遍低于公共关系行业，因此，伴随广告收入比重的逐步增加以及营业成本的增长，公司未来存在毛利率持续下降的风险。
（8）期间费用上升的风险
最近三年及一期，公司销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计分别为42,189.73万元、68,399.90万元、109,090.29万元和130,994.72万元，期间费用占营业收入的比重分别为19.39%、19.08%、18.25%和22.59%。期间费用中主要为销售费用和管理费用，该两项费用中占比较高的为相关部门的人员工资、福利、
提成等，这与公司所处传媒型企业，主要成本、费用为人力相关成本的特点相符。
为更好的控制期间费用的增长，近年来公司正积极加强内部治理、制度化控制管理费用、销售费用等支出。短期看，公司存在期间费用较高风险。
（9）重大权益投资跌价风险
受公司资金管理需求，发行人持有一定规模交易性资产，最近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为0、0、7,288.12万元和12,297.86万元；同时，公司通过持有可供出售金融资产和长期股权投资以满足公司业务发展和扩张需求。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为2,445.65万元、5,900.41万元、97,022.34万元和152,507.58万元；长期股权投资分别为8,038.53万元、98,710.66万元、155,263.23万元和39,631.80万元。虽然公司制定了规范的投资制度，且公司的投资均已取得管理层和有权部门的审批，但因投资标的受到宏观经济、资本市场、以及投资方自身经营情况等因素的影响，如因前述影响因素发生不利变动，将可能会导致公司重大权益投资产生跌价，从而影响公司经营业绩。公司存在一定重大权益投资跌价的风险。
（10）税收优惠被收回的风险
公司子公司西藏山南东方博杰广告有限公司、山南蓝色光标数字营销有限公司、拉萨蓝色方略信息咨询有限公司为注册地在西藏的子公司，按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发[2011]14号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在2011年至2020年期间，按15%的税率征收企业所得税”执行。
前述税收优惠如果在执行过程中出现政策被收回或者重新拟定的情况，将因税收优惠的收回对企业的经营业绩产生一定影响。
（11）资本性支出、股权投资规模不断扩大及投资风险的不确定性
公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。2012-2014年及2015年前三季度，公司投资活动产生的现金流出分别为42,458.66万元、64,872.36万元、201,486.89万元及230,089.33万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加，投资
风险存在不确定性。如果发行人不能将收购的标的公司进行有效整合，或者对其他的公司的股权投资判断失误，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的流动性不足，从而对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。
（12）受限资产占比较大的风险
截至2015年9月30日，发行人货币资金余额31.21亿元，其中冻结资金共12.36亿元，占货币资金的比例为39.59%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽然公司货币资金长期保持充裕，可作为短期内偿付债务的资金来源，但由于货币资金中的冻结资金占比较大，发行人面临货币资金无法全部用于偿还债务的风险，同时，受限资产占比较高将可能对发行人的资金调度和流动性管理带来一定的风险。
（13）流动比率及速动比率下降明显的风险
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96，速动比率为1.88、1.89、1.08和0.96，公司流动性下降较为明显，主要系随着公司经营规模扩大，短期借款和应付账款余额增长幅度较大，导致流动负债整体增速超过流动资产增速。总体来看，公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力较强，但如果流动比率及速动比率持续下降，则可能会对发行人的流动性及短期偿债能力带来风险。
（14）集中偿付风险
截至2015年9月末，公司1-3年待偿还有息债务余额9.95亿元，主要为2017年待还本付息的定向债务融资工具15蓝色光标PPN001和15蓝色光标PPN002，公司长期应付款余额16.16亿元，其中最晚于2018年支付的金额为10.46亿元，可见公司在2017年及2018年面临较大的偿还债务的压力，存在一定集中偿付的风险。本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，如果本次债券存续期内，公司相关偿债安排未能满足债务的到期支付，公司面临一定的违约风险。
（15）发行人2015年业绩大幅下滑及核心子公司博杰广告大幅计提商誉减值的风险
收入较2014年同期增长42%-59%，预计归属于上市公司股东的净利润较2014年同期下降93%-85%（具体财务数据以公司2015年度报告为准）。预计公司2015年非经常性损益对净利润的影响金额约为-30,000万元至-25,000万元，扣除非经常性
损益后的净利润约为30,000-40,000万元，较2014年同期下降53%-38%。上述业绩预告为发行人初步测算结果，具体财务数据以公司2015年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
发行人核心子公司博杰广告尚处收购后业绩承诺期，受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。发行人将聘请专业中介机构进行减值测试，预计对收购博杰广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。
2、经营风险
（1）市场环境变化的风险
随着我国经济的增长放缓，和受国家宏观经济调控的影响，国内公共关系行业增度有所放缓。根据《中国公共关系业2014年度调查报告》，2014年全行业的营业额约为380亿元人民币，年增长率为11.5%，相比2013年12.5%的增长率有所放缓。未来中国的宏观经济环境将面临着一定的不确定性，包括公关、广告在内的基于品牌管理的营销传播服务行业的收入高度依赖于企业的市场营销支出，如果企业支出由于宏观经济环境的变化而降低，将在相当程度上影响行业的增长速度，进而影响公司的收入和利润。
（2）市场竞争的风险
经过多年的不懈努力，公司确立了在公共关系服务行业的领先优势和发展基础，现已成为国内最具竞争力的公共关系服务机构。但是，我国公共关系服务行业市场化程度较高，企业数量众多且规模偏小，呈现出竞争激烈、高度分散的行业特点。同时，公共关系服务行业在国内市场的发展历史较短，实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规建设也较为缺乏，公共关系服务市场中无序竞争也可能影响公司的正常经营活动。此外，近年来海外公共关系服务公司也陆续进入国内市场并迅速扩大规模打响声誉。公司不仅面临国内同行业公司的竞争，也在一定程度上和国际上较为知名的公共关系服务公司
进行竞争抢夺客户资源。因此，如若市场竞争进一步加剧，公司可能面临着为应对较强市场竞争而调整服务价格从而影响公司经营业绩的风险。
（3）下游客户需求波动的风险
发行人所从事的公共关系行业的下游客户，主要包括需要公共关系服务的企业、政府机构及非政府组织，因公共关系服务在中国发展程度尚低，公司客户几乎全部为国内外知名企业。发行人客户的公共关系需求随着所处行业的发展会同步增减，客户所处行业的发展直接影响其公共关系预算的高低，从而影响公共关系行业的发展。因此，实体经济的复苏和发展情况直接决定了发行人下游客户的经营状况和对发行人提供服务的需求程度，从而给发行人的业务发展可能造成一定波动的风险。
（4）业务创新风险
随着以互联网为代表的数字时代的到来，新的传播手段和传播技术不断涌现，包括公关、广告在内的传播服务市场正发生着前所未有的深刻变化，以网络广告和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播行业的发展方向。报告期内，公司高度重视业务创新，持续强化互联网传播技术和手段的研究和推广，推动公司业务向互联网方向转型。公司致力于为客户不断提供更多新的应用和服务，其中搜索引擎优化、博客（包括微博）、视频、互联网社区等业务都呈现出大幅度的增长。但是，随着更新的传播技术和手段的出现，如果公司不能够充分理解客户需求、把握业务创新机遇，公司就可能在激烈的市场竞争中失去领先优势。
（5）并购交易的不确定性风险
公司自2010年上市以来先后完成十余单并购交易，通过支付现金、发行股票等方式收购博思瀚扬、精准阳光、思恩客、今久广告、博杰广告等子公司。报告
期内，各子公司经营情况均良好，业绩逐年提升，与原各业务版块的协同效应也逐渐体现，但各子公司运营同样受经济周期、行业竞争等因素影响，各子公司有成长不确定性风险。当子公司业绩不能实现预期，公司收购的协同效应无法体现，可能导致公司营业收入及利润增长下降，无法达到业绩预期；另一方面，发行人相关并购交易多签订有对赌协议，各子公司经营业绩稳步提升的同时，也可能因对赌条款的约定使发行人承担一定的费用支出。
此外，公司始终将外延式发展作为公司发展和业务拓展的主要方向，因此未来仍将继续坚持积极的扩张策略，积极寻找营销传播服务链条上的每个环节中的细分领域的优质企业，通过收购兼并的手段，继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的营销服务。由于并购交易的复杂性，如并购双方最终未能就交易达成一致，存在着并购交易失败的可能性。
（6）股权分散引致的公司股权结构发生变化的风险
截至募集说明书签署日，公司总股本为1,931,169,473股，股东赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然持股比例分别为7.09%、6.24%、5.31%、5.28%、3.75%，此五人于2008年12月31日签署《一致行动人协议》，以确保发行人股权结构的稳定。2016年3月15日，此五人签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》，陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。
由于《委托投票协议》的委托期限为无固定期限，且不附加条件，但自2017年1月1日起，许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年1月1
日-1月31日期间单方通知赵文权先生，自通知送达赵文权先生之日起立即终止
《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票，此外，实际控制人赵文权先生持股比例较低，同时，公司部分个人股东将所持有的公司股票进行质押用于个人融资，若未来其未能及时偿还相关负债，将可能导致质押的公司股票被借款人处置，从而导致公司股权结构发生变化。上述因素使得公司在控制权和决策管理等方面存在一定风险。
（7）并购整合风险
通过兼并收购的手段，整合包括广告、公共关系服务和活动管理等传播服务企业，是公司未来发展的重要方式之一。在以往的收购中，公司采取了积极而又谨慎的并购策略，大力加强信息化管理平台的建设，完善公司内部控制体系，以化解可能的风险。但是，广告传播企业和公共关系传播企业存在一定的行业差异，加之被并购企业与公司在企业文化、管理方式等方面的差异，公司在收购过程中面临着一定的并购整合风险。
（8）境外投资风险
发行人部分控股子公司和参股公司注册于境外，发行人存在一定的境外投资，截至2015年9月末，发行人在境外共计设有18家全资及控股子公司，注册地范围包括香港、美国、英国、维京群岛等。该等控股子公司，包括其他参股公司是发行人实施海外战略的重要载体，其经营和财务情况目前基本良好。2015年1-9月发行人投资收益较去年同期下降18.82%，主要原因是参股公司 HuntsworthPlc确认商誉减值，同时公司根据企业会计准则的要求，将不能实施重大影响的
HuntsworthPlc股权由长期股权投资变更为可供出售金融资产核算，导致确认投资损失共计5,926.55万元。HuntsworthPlc确认商誉减值主要原因系该公司2015年对控制的两家子公司Citigate和Grayling确认了商誉减值损失，Huntsworth Plc
子公司Citigate和Grayling业绩下滑主要在于其欧洲市场业务受累于欧洲经济持
续萎靡，而HuntsworthPlc本身经营情况仍属正常，减值更多的是基于外来业务发展展望做出的，对实际的现金流并未产生影响，本次减值也有助于Huntsworth轻装上阵、持续成长，且商誉减值是企业在并购成长中难以避免的，而本次减值是非控制的境外企业发生的，公司具备控制力的外延并购标的尚未发生类似大规模减值事件，本次减值只是公司成长中的单一事件，不改变公司并购成长趋势。
综上所述，上述境外子公司和参股公司的经营受到所在国或地区经济环境和法律法规的影响，存在出现波动的可能，发行人存在一定的海外投资风险。
（9）经营声誉风险
发行人作为品牌管理服务类企业，在市场上形象管理较为重要。发行人可能出现在市场上因突发事件从而导致负面品牌形象问题，从而对公司声誉和形象造成不利影响，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，突发事件将对公司声誉造成较大影响，进而影响公司业务，因而发行人面临一定的经营声誉风险。
3、管理风险
（1）规模快速扩张引致的管理风险
随着业务的发展，公司的经营规模和区域不断扩大，特别是公司收购的陆续实施，将使公司规模提升到一个新台阶，截至2015年9月30日，公司拥有全资或控股子公司 99家。公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增长，组织结
构和管理体系日益复杂，子公司数量较多，这些均对公司的管理层提出了更高的要求。如果公司不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。
（2）人力资源风险
公共关系行业属于现代服务业，公共关系服务主要由专业人员提供智力服务，即通过研究、分析、判断以及建议来实施服务。专业人员的服务能力和水平决定了公司的服务品质和层次，因此专业人才是成功提供公共关系服务中的重要因素之一，也是公共关系公司的核心资本。目前来看，国内公共关系专业人才不仅短缺，而且流动性大，从业水准也高低不一，公司在招聘优质人才提供专业服务时面临一定的优秀人才紧缺问题，从而影响公司提供给客户专业服务的效率和质量。
2012年至 2014年，公司员工离职率分别为19.13%、29.26%和33.23%，符合行业人才流动性较高的特点。公司已通过人性化的制度设计和股权激励等方式稳定业务团队，凝聚核心骨干。截至 2015年 9月末，发行人股权激励限售股共 30,931,270股，占总股本的1.60%，股权激励对象主要为公司管理层与核心业务骨干。同时，公司建立了有效的培训机制，提升公司员工的整体服务素质。但是如果未来公司在人力资源引入、培养、激励、文化认同等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司长期发展带来一定影响。同时，因公关行业人力资源成本上升较快，也可能因劳动力成本的大幅上升影响公司的业绩和业务发展。
（3）关联交易风险
公司与参股公司博看文思、狮华投资、建飞科联等存在相互提供劳务和接受劳务的正常业务往来。2014年，公司从关联方接受劳务的金额为15.87万元，占营业成本的比例不到0.01%；公司向关联方提供劳务的金额为422.87万元，占营业收入的0.07%，关联交易比重较小。
虽然公司已经建立了完备的《关联交易管理办法》，但是公司如不能严格按照制度中约定的市场公允价格执行，该类关联交易会影响公司及其他股东的合法利益，存在一定的关联交易风险。
（4）突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性人事变动，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。
但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
4、实际控制人变更的风险
截至 2015年 9月 30日，公司实际控制人持有的股份中，共有 425,692,381股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的79.65%，占公司现有总股本的22.04%，上述质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押借款用途主要为个人资金需求。公司上述股东个人信用目前保持良好状态，但未来如出现相关借款到期未付等突发情况，将可能导致质押的公司股票被借款人处置，从而导致发行人实际控制人结构出现一定的不稳定，亦存在发行人实际控制人变更的风险。
此外，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于 2008年 12月 31日签署《一致行动人协议》，为一致行动人，截至2015年9月30日合计持有公司27.67%的股份，是公司的实际控制人。2016年 3月 15日，此五人签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》，陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。由于《委托投票协议》的委托期限为无固定期限，且不附加条件，但自 2017年 1月 1日起，许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年 1月 1日-1月 31日期间单方通知赵文权先生，自通知送达赵文权先生之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票，未来不排除存在公司控制人再次变更的风险。
5、政策风险
公司面临的政策风险主要为产业政策变化风险。
公司所处行业为公共关系行业，属于现代服务业，因而行业发展受到国家有关现代服务业的产业政策的鼓励和支持。同时，公司主要业务中的广告策划及代理、品牌传播、产品推广等被国家纳入文化创意产业，享受国家有关文化创意产业的政策。“十二五”规划纲要明确指出：营造环境、推动服务业大发展，规范提升商务服务业，支持发展管理咨询、市场调查等专业服务，加快发展项目策划等企业管理服务，促进广告、会展业健康发展。近年来国家颁布的支持文化产业和现代服务业发展的政策有：《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（2012年2月15日）、《关于金融支持文化产业振兴和繁荣发展的指导意见》（2010年3月19日）、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（2009年9月10日）、《文化产业振兴规划》（2009年 7月 22日）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（2009年 3月 27日）、《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》（2008年 3月 19日）、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》（2008年 3月 13日）等。上述国家产业政策的支持，将对我国现代服务业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。
6、重大资产重组风险
经公司2013年4月10日第二届董事会第二十九次会议和2013年4月23日股东大会审议，公司通过收购博杰广告事宜。2013年 8月 5日此次收购经中国证券监督管理委员会上市并购重组委审核通过。截至2014年3月31日，该次交易已完成全部资产交割及工商变更。2013年博杰广告实现收入117,295.04万元，净利润 24,402.29万元，蓝色光标此次收购对公司 2013年业绩影响较大，2014年博杰广告实现收入116,001.75万元，净利润27,123.56万元。
公司以并购为趋动的外延式发展战略使得公司会持续关注并购机会，在以发行股份为支付手段的选择下，部分交易可能会构成重大资产重组。实现重大资产重组后资源整合与业务协同仍需要继续投入资源和精力，如公司未能在可利用的资源下实现整合效用最大化或因重组后出现影响公司业务或发展的负面因素，可
能会对公司业绩、形象等造成不利影响，形成一定的重大资产重组风险。
第二节债券发行、上市概况
一、债券名称
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券。债券简称“16蓝标债”，债券代码“112320”。
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】3153号”1文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的发行由华泰联合证券有限责任公司担任主承销商，由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
六、债券面额
本次债券面值100元，平价发行。
七、担保方式
1《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行结果公告》（公
告编号：2016-013）中的证监会批文号披露有误，以本上市公告书中的披露为准。
无。
八、债券存续期限
本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：本次债券的起息日为2016年1月19日。
付息日：本次债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 1月 19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
十、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。
十二、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次公司债券票面利率为3.99%。本次债券为5年期固定利率债券。在本次债券存续期的第3年末，发行人有权上调本次债券后2年的票面利率。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年1月19日一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
十三、募集资金用途
本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务及补充流动资金。
十四、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。
十五、质押式回购安排
公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
十六、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
十七、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
十八、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年1月22日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“天职业字【2016】5995号”的验资报告。
第三节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]178号文同意，本次债券将于2016年4月7日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“16蓝标债”，上市代码对应为“112320”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第四节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天职国际对公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职京SJ[2013]526号、天职业字[2014]5248号和天职业字[2015]185号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|312,142.07|197,873.80|120,537.70|68,765.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,297.86|7,288.12|-|-|
|应收票据|2,107.61|2,167.66|388.28|343|
|应收账款|339,011.14|222,355.20|136,222.27|85,006.18|
|预付款项|30,634.55|19,925.83|18,047.70|6,598.98|
|应收利息|1,904.04|1,503.24|203.02|-|
|其他应收款|59,518.07|35,008.25|14,754.87|3,380.45|
|存货|1,926.10|657.75|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|500|-|
|其他流动资产|1,200.00|7.35|-|-|
|流动资产合计|760,741.45|486,787.20|290,653.85|164,093.94|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|152,507.58|97,022.34|5,900.41|2,445.65|
|长期股权投资|39,631.80|155,263.23|98,710.66|8,038.53|
|固定资产|11,738.42|4,224.77|5,609.45|10,089.90|
|在建工程|-|-|24.72|-|
|无形资产|216,880.52|170,637.52|126,166.16|2,008.26|
|开发支出|2,457.16|190.02|-|-|
|商誉|508,825.44|209,575.18|147,785.56|66,038.58|
|长期待摊费用|12,085.40|12,627.90|15,868.28|3,379.65|
|递延所得税资产|1,812.13|689.15|768.41|-|
|其他非流动资产|320.00|-|-|450|
|非流动资产合计|946,258.45|650,230.11|400,833.65|92,450.58|
|资产总计|1,706,999.89|1,137,017.31|691,487.49|256,544.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|144,771.83|139,163.48|10,000.00|15,000.00|
|应付账款|226,123.12|107,875.36|84,678.11|40,395.17|
|预收款项|39,720.10|16,961.31|16,224.58|3,833.53|
|应付职工薪酬|14,854.53|8,393.62|5,837.94|4,414.28|
|应交税费|18,828.06|23,770.06|13,537.42|7,855.96|
|应付利息|8,795.18|1,404.02|328.18|304.58|
|应付股利|-|-|196|1,071.86|
|其他应付款|166,924.29|56,230.81|23,200.45|13,332.74|
|一年内到期的非流动负债|19,990.48|19,904.78|-|1,000.00|
|其他流动负债|149,856.25|74,878.75|-||
|流动负债合计|789,863.83|448,582.18|154,002.69|87,208.12|
|非流动负债：|||||
|长期借款|143,062.96|114,830.35|36,583.30|4,437.50|
|应付债券|-|-|19,806.04|19,716.63|
|长期应付款|161,595.10|81,420.45|76,188.79|-|
|递延所得税负债|43,615.26|28,140.13|18,716.65||
|其他非流动负债|99,486.82|-|||
|非流动负债合计|447,760.14|224,390.93|151,294.78|24,154.13|
|负债合计|1,237,623.97|672,973.11|305,297.47|111,362.25|
|所有者权益|||||
|股本|193,116.95|96,478.16|46,431.11|39,672.22|
|资本公积|110,896.78|212,301.10|250,602.99|57,784.90|
|其他综合收益|-16,873.98|-3,122.29|-414.56|-183.48|
|盈余公积|6,535.61|6,535.61|4,333.22|1,993.32|
|未分配利润|140,460.05|135,168.02|75,663.07|38,240.34|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|434,135.42|447,360.60|376,615.84|137,507.30|
|少数股东权益|35,240.50|16,683.60|9,574.18|7,674.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|所有者权益合计|469,375.92|464,044.20|386,190.02|145,182.27|
|负债和所有者权益总计|1,706,999.89|1,137,017.31|691,487.49|256,544.51|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|579,965.98|597,908.82|358,399.81|217,537.81|
|其中: 营业收入|579,965.98|597,908.82|358,399.81|217,537.81|
|二、营业总成本|557,166.74|520,727.11|306,173.46|186,779.69|
|其中:营业成本|419,281.46|408,056.87|234,693.23|140,644.74|
|营业税金及附加|2,220.23|2,966.00|1,952.19|3,533.63|
|销售费用|61,696.32|65,563.43|42,771.85|29,307.17|
|管理费用|49,091.09|41,510.01|23,017.65|12,696.06|
|财务费用|20,207.31|2,016.85|2,610.40|186.5|
|资产减值损失|4,670.33|613.96|1,128.14|411.59|
|公允价值变动损益|9.74|2,288.12|-|-|
|投资收益|8,514.07|11,678.68|2,720.36|883.06|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|31,323.05|91,148.51|54,946.71|31,641.18|
|加: 营业外收入|694.03|3,763.50|8,799.38|4,184.41|
|减：营业外支出|183.92|116.63|449.1|80.89|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|31,833.16|94,795.38|63,296.98|35,744.69|
|减：所得税费用|10,910.48|20,583.88|15,074.88|9,656.20|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,922.68|74,211.50|48,222.10|26,088.49|
|归属于母公司所有者的净利润|19,756.32|71,188.39|43,729.85|23,566.07|
|少数股东损益|1,166.36|3,023.11|4,492.25|2,522.42|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|557,754.16|551,198.36|337,372.11|190,984.28|
|收到的税费返还|10.96|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,356.97|33.061.24|4,283.88|5,099.21|
|经营活动现金流入小计|580,122.09|584,259.60|341,655.99|196,083.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|338,862.61|390,065.58|222,129.18|122,963.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|119,490.12|71,558.48|38,766.96|24,500.52|
|支付的各项税费|31,525.13|35,510.34|24,405.16|15,862.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,167.99|66,589.24|41,379.19|13,350.38|
|经营活动现金流出小计|556,045.85|563,723.64|326,680.49|176,677.46|
|经营活动产生的现金流量净额|24,076.24|20,535.96|14,975.50|19,406.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|19,766.06|1,900.00|980.60|151.02|
|取得投资收益收到的现金|1,974.52|4,801.55|34.68|450.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34.23|107.95|15,215.91|1,302.28|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|42.85|-|9.31|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,923.22|931.70|450.00|-|
|投资活动现金流入小计|26,740.89|7,741.20|16,690.51|1,903.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,218.05|4,075.03|7,976.76|7,523.86|
|投资支付的现金|65,056.30|63,771.61|40,133.32|22,641.70|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|155,326.29|124,855.62|15,116.93|12,291.59|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,488.68|8,784.63|1,645.35|1.50|
|投资活动现金流出小计|230,089.33|201,486.89|64,872.36|42,458.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-203,348.45|-193,745.69|-48,181.86|-40,555.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|166,282.09|41,247.35|60,259.02|4,812.70|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,049.00|2,898.00|318.50|69.00|
|取得借款收到的现金|353,432.40|326,812.36|76,825.15|20,437.50|
|发行债券收到的现金|-|-|-|19,780.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|519,714.49|368,059.70|137,084.17|45,030.20|
|偿还债务支付的现金|180,636.03|72,128.41|50,237.30|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,798.11|15,926.23|11,600.71|6,486.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|2,178.50|4,325.79|2,263.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|28,514.82|125,610.97|9,815.09|609.73|
|筹资活动现金流出小计|232,948.96|213,665.61|71,653.10|7,096.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,765.53|154,394.09|65,431.08|37,933.50|
|四、汇率变动对现金的影响|-225.05|-828.26|-52.34|-14.23|
|五、现金及现金等价物净增加额|107,268.27|-19,643.90|32,172.37|16,770.24|
|加：期初现金及现金等价物的余额|81,293.80|100,937.70|68,765.33|51,995.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|188,562.07|81,293.80|100,937.70|68,765.33|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|178,861.97|96,417.86|51,669.73|41,394.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,297.86|7,288.12|-|-|
|应收账款|12,049.76|20,790.31|10,393.43|3,756.64|
|预付款项|1,507.16|2,226.19|140.97|4,224.76|
|应收利息|1,154.95|1,467.98|203.02|-|
|应收股利|2,492.66|-|564.15|283.49|
|其他应收款|96,582.26|41,270.85|14,663.47|807.05|
|流动资产合计|304,946.61|169,461.31|77,634.78|50,466.67|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|41,976.63|23,536.16|4,464.27|1,364.27|
|长期股权投资|463,562.40|420,080.16|325,302.74|105,111.36|
|固定资产|867.73|818.17|894.76|8,810.84|
|无形资产|966.64|420.21|1,079.96|1,671.77|
|长期待摊费用|8,535.52|9,240.95|10,060.20|-|
|递延所得税资产|-|1 4 5.18|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|450.00|
|非流动资产合计|515,908.91|454,240.83|341,801.94|117,408.24|
|资产总计|820,855.53|623,702.14|419,436.72|167,874.91|
|流动负债：|||||
|短期借款|87,897.56|86,000.00|10,000.00|15,000.00|
|应付账款|5,615.94|8,988.45|4,920.03|1,726.26|
|预收款项|505.17|542.67|540.65|497.59|
|应付职工薪酬|315.53|302.83|252.64|783.55|
|应交税费|708.61|3,811.42|491.78|171.04|
|应付利息|8,563.87|1,258.66|281.67|304.58|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,224.29|3,121.74|31.60|283.32|
|一年内到期的非流动负债|19,990.48|19,904.78|-|1,000.00|
|其他流动负债|149,856.25|74,878.75|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动负债合计|274,677.69|198,809.30|16,518.37|19,766.35|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|-|4,437.50|
|应付债券|-|-|19,806.04|19,716.63|
|长期应付款|29,150.00|28,550.00|40,050.00|-|
|递延所得税负债|2,966.72|572.03|-|-|
|其他非流动负债|99,486.82|-|-|-|
|非流动负债合计|131,603.54|29,122.03|59,856.04|24,154.13|
|负债合计|406,281.23|227,931.33|76,374.41|43,920.48|
|所有者权益：|||||
|股本|193,116.95|96,478.16|46,431.11|39,672.22|
|资本公积|166,477.43|259,418.04|268,863.91|75,946.68|
|其他综合收益|459.18|-435.55|-|-|
|盈余公积|6,535.61|6,535.61|4,333.22|1,993.32|
|未分配利润|47,985.13|33,774.55|23,434.07|6,342.21|
|所有者权益合计|414,574.29|395,770.81|343,062.31|123,954.43|
|负债及所有者权益合计|820,855.53|623,702.14|419,436.72|167,874.91|

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|19,165.54|35,233.23|22,954.80|10,397.84|
|其中: 营业收入|19,165.54|35,233.23|22,954.80|10,397.84|
|二、营业总成本|26,423.93|35,576.94|25,709.63|12,111.72|
|其中:营业成本|7,348.98|22,907.46|14,447.50|3,689.56|
|利息支出|-|-|-|-|
|营业税金及附加|71.24|151.44|82.56|319.18|
|销售费用|1,069.10|2,137.41|1,624.18|2,862.49|
|管理费用|5,499.03|7,856.34|6,987.53|4,845.31|
|财务费用|12,439.71|2,505.66|2,529.18|376.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产减值损失|-4.14|18.63|38.66|19.13|
|加：公允价值变动收益|9.74|2,288.12|-|-|
|投资收益|38,171.96|21,298.17|21,236.44|6,394.79|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|30,923.32|23,242.58|18,481.61|4,680.90|
|加: 营业外收入|59.83|457.04|5,750.28|35.75|
|减：营业外支出|66.65|72.10|249.8|32.36|
|其中:非流动资产处置损失|0.31|0.04|0.85|0.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,916.50|23,627.52|23,982.10|4,684.29|
|减：所得税费用|2,241.63|1,603.59|583.12|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,674.87|22,023.93|23,398.98|4,684.29|

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,749.94|26,899.12|17,689.59|9,414.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|216,259.65|240,466.39|27,708.05|30,483.88|
|经营活动现金流入小计|245,009.59|267,365.51|45,397.64|39,898.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,374.68|20,863.80|13,437.17|3,310.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,495.64|1,757.18|2,538.59|3,100.56|
|支付的各项税费|1,752.73|996.16|3,359.64|612.7|
|支付其他与经营活动有关的现金|266,472.97|270,105.74|63,819.82|32,220.39|
|经营活动现金流出小计|279,096.02|293,722.87|83,155.22|39,244.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,086.43|-26,357.37|-37,757.57|654.24|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|7,450.00|1,300.00|100|51.02|
|取得投资收益收到的现金|23,647.33|16,946.15|19,754.39|6,146.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.61|1.71|15,201.89|30.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|450|-|
|投资活动现金流入小计|31,102.94|18247.86|35,506.28|6,227.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,857.43|1,253.62|6,546.81|5,487.33|
|投资支付的现金|71,772.73|122,366.86|41,940.00|33,610.60|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|1,106.17|-|
|投资活动现金流出小计|73,630.16|123,620.48|49,592.98|39,097.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,527.22|-105,372.62|-14,086.70|-32,870.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,155.85|38,349.35|59,940.52|4,743.70|
|取得借款收到的现金|333,757.64|205,850.00|37,299.80|20,437.50|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|19,780.00|
|筹资活动现金流入小计|335,913.49|244,199.35|97,240.32|44,961.20|
|偿还债务支付的现金|157,600.08|55,000.00|47,737.30|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,142.12|12,276.75|6,979.48|4,223.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,113.52|67,424.48|4.27|519.72|
|筹资活动现金流出小计|183,855.72|134,701.23|54,721.05|4,743.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|152,057.77|109,498.11|42,519.27|40,217.81|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|75,444.11|-22,231.87|-9,325.00|8,001.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物的余额|9,837.86|32,069.73|41,394.73|33,393.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,281.97|9,837.86|32,069.73|41,394.73|

三、发行人主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月末/||2014年末/||2013年末/2013年||2012年末/|
||项 目|||||||||
||||2015年1-9月||2014年||||2012年|
|总资产（亿元）||170.70||113.70||69.15||25.65||
|总负债（亿元）||123.76||67.30||30.53||11.14||
|全部债务（亿元）||30.78||27.39||6.64||4.02||
|所有者权益（亿元）||46.94||46.40||38.62||14.52||
|营业总收入（亿元）||58.00||59.79||35.84||21.75||
|利润总额（亿元）||3.18||9.48||6.33||3.57||
|净利润（亿元）||2.09||7.42||4.82||2.61||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||1.81||6.40||4.18||2.29||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||1.98||7.12||4.37||2.36||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）||2.41||2.05||1.50||1.94||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）||-20.33||-19.37||-4.82||-4.06||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）||28.68||15.44||6.54||3.79||
|流动比率||0.96||1.09||1.89||1.88||
|速动比率||0.96||1.08||1.89||1.88||
|资产负债率（%）||72.50||59.19||44.15||43.41||
|债务资本比率（%）||39.60||37.12||14.67||21.67||
|平均总资产回报率（%）||4.66||10.98||14.07||14.30||
|加权平均净资产收益率（%）||2.53||16.96||19.46||20.55||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||1.99||14.52||16.62||17.75||
|EBITDA（亿元）||5.83||10.67||7.15||3.95||
|EBITDA全部债务比（%）||18.95||38.96||107.72||98.47||
|EBITDA利息倍数||3.26||19.02||21.02||41.93||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2.76|3.33|3.24|2.56|
|存货周转率|432.72|1,240.77|-|-|

注：
①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2]
④EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
⑤EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
⑥EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
⑦应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑧存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑨2012年年初数以年末数替代。
⑩2015年三季度平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
第五节本次债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 1月 19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2019年每年的 1月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上
发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应
缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）本次偿债资金来源
发行人为本次公司债券的法定偿债人，未来偿还本次公司债券到期本息的资金来源主要有以下三个方面：
1、稳定的经营情况
最近三年及一期，发行人营业收入分别为217,537.81万元、358,399.81万元、597,908.82万元和579,965.98万元。经营活动产生的现金流入量分别为196,083.49万元、341,655.99万元、584,259.60万元和 580,122.09万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元和 24,076.24万元。发行人营业收入、经营活动产生的现金流入量较为稳定，可作为偿付本次公司债券的资金来源。
2、充足的货币资金
最近三年及一期，公司持有的货币资金期末余额分别为 6.88亿元、12.05亿元、19.79亿元和31.21亿元。截至2015年9月30日，发行人冻结资金共 12.36亿元，占货币资金的比例为63.73%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽然发行人受限资产占比较大，但扣除受限资产后的货币资金仍较为充裕，可作为偿付本次公司债券的资金来源。
3、可变现资产的后备保障
截至 2014年末，应收账款净额 22.24亿元，其中 6个月以内到期的应收账款余额19.78亿元。公司可变现资产金额较充足，可作为按期偿付本次债券的后备资金来源。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至2015年9月30日，公司持有的应收票据、应收账款、预付账款、存货等流动性资产有37.37亿元，扣除12.36亿元的受限资金后的余额仍有 25.01亿元。若出现公司不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与平安银行北京建国门支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定平安银行北京建国门支行监督募集资金的使用情况。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
五、违约责任及解决措施
发行人发生的如下情形构成本次债券违约：
（一）未能偿付本次债券因到期或加速清偿应付的本金或利息；
（二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果发行人不能按时支付本金或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。
第六节债券跟踪评级安排说明
本公司目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA（信评委函字【2015】284号），评级展望为稳定，本次债券债项评级为AA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，评级公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级公司并提供相关资料，评级公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第七节债券受托管理人
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：王梓濛
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年10月，发行人与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合的监督，配合华泰联合履行受托管理职责。
在本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，实行专户管理，并接收华泰联合监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知华泰联合，并根据华泰联合要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知华泰联合同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向华泰联合作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助华泰联合在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照华泰联合要求追加担保，并履行募集说明书以及债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并配合华泰联合办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并配合华泰联合及时通知债券持有人。
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
同时，对以下事项进行相关安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对华泰联合履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与华泰联合能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合华泰联合及新任受托管理人完成华泰联合工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向华泰联合履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第4.22条的规定向华泰联合支付本次债券受托管理报酬和华泰联合履行受托管理人职责产生的合理费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、华泰联合应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、华泰联合应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，监测发行人是否出现第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照债券受托管理协议的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。华泰联合可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、在本次债券存续期内，华泰联合应当持续监督并每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、华泰联合应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华泰联合应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
6、华泰联合应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、华泰联合应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现债券受托管理协议第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，华泰联合应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、华泰联合应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、华泰联合应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。华泰联合应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
法定机关采取财产保全措施，华泰联合预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
华泰联合履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的
费用应由发行人承担。华泰联合可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，华泰联合可以召集债券持有人会议，由债券持有人要求提供担保。
12、本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的（如有），华泰联合应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、华泰联合为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。
15、发行人不能偿还债务时，华泰联合应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，华泰联合应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
17、华泰联合应当至少提前二十个交易日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
18、华泰联合对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
20、除上述各项外，华泰联合还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
21、在本次债券存续期内，华泰联合不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
华泰联合在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
22、华泰联合有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。华泰联合根据债券受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获
得的报酬由发行人和华泰联合另行约定。
（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿还债券的本金和利息。
8、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、华泰联合应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）华泰联合履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）华泰联合在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形。
（六）利益冲突的风险防范机制
协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使华泰联合与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。
（2）因重大经济利益，使得华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括（1）华泰联合与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）华泰联合营业收入主要来自发行人；或（3）华泰联合与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。
（4）华泰联合因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2、当出现债券受托管理协议6.1条约定的利益冲突情形时，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个交易日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，华泰联合应在三十个交易日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。
单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信华泰联
合存在利益冲突情形，且华泰联合尚未就该情形公告时，可书面要求华泰联合在五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
华泰联合预计利益冲突情形无法在短期内消除；或华泰联合预计短期内能够消除，但三十个交易日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求华泰联合公告临时受托管理事务报
告，但华泰联合在五个交易日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3、华泰联合不得为本次债券提供担保，且华泰联合承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）华泰联合未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）华泰联合停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）华泰联合提出书面辞职；
（5）华泰联合不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且华泰联合应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，华泰联合应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘华泰联合的，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个交易日起，新任受托管理人继承华泰联合在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。华泰联合职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
3、华泰联合应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、华泰联合在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除华泰联合在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、华泰联合保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）华泰联合是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）华泰联合具备担任本次债券受托管理人的资格，且就华泰联合所知，并不存在任何情形导致或者可能导致华泰联合丧失该资格；
（3）华泰联合签署和履行债券受托管理协议已经得到华泰联合内部必要的授权，并且没有违反适用于华泰联合的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反华泰联合的公司章程以及华泰联合与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
（十）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要外，
出售其全部或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），且经华泰联合书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续交易日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个交易日内提供华泰联合认可的新担保人为本次债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（8）华泰联合未履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（9）华泰联合不再符合受托管理人资格；
（10）华泰联合违反债券受托管理协议项下的任何约定，为发行人或本次债券产生不利影响的其他情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个交易日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围
内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就华泰联合因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、在本次债券存续期间，若华泰联合拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的，华泰联合应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因华泰联合自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。
7、在本次债券存续期间，若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人或华泰联合及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券持有人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。
（十一）法律适用与争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效：
（1）债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
（2）中国证监会核准本次债券的发行；
（3）本次债券成功发行。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，债券受托管理协议终止：
（1）按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。华泰联合为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第八节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付债券本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的
通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行
召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通
知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及债券持有人会议规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会
议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次
会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第九节募集资金的运用
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年9月30日召开的第三届董事会第五十一次
会议审议通过，并由2015年10月26日召开的2015年第三次临时股东大会批准，公司本次拟申请发行总规模不超过4亿元的公司债券。在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将2亿元用于偿还私募公司债，以优化债务结构；剩余部分将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
第十节其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节有关当事人
一、发行人
|||
|-|-|
|名称：|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|法定代表人：|赵文权|
|住所：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01|
|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|电话：|010-56478346|
|传真：|010-56478884|
|邮政编码：|100015|
|联系人：|项颉|

二、承销商
|||
|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|邮政编码：|100032|

|||
|-|-|
|项目负责人：|万方、张赟|
|项目经办人：|李航、解灿霞、刘洪泽|

三、分销商
|||
|-|-|
|名称：|广发证券股份有限公司|
|法定代表人：|孙树明|
|住所：|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）|
|办公地址：|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼|
|电话：|020-87555888-8342/6040/6141|
|传真：|020-87553574|
|邮政编码：|510075|

|||
|-|-|
|名称：|东海证券股份有限公司|
|法定代表人：|朱科敏|
|住所：|江苏常州延陵西路23号投资广场18层|
|办公地址：|上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部|
|电话：|021-20333219/3395|
|传真：|021-50498839|
|邮政编码：|2000125|

四、发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|北京市天元律师事务所|
|负责人：|朱小辉|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层|
|电话：|010-57763888|
|传真：|010-57763777|
|邮政编码：|100032|
|经办签字律师：|孙彦、于进进|

五、会计师事务所
|||
|-|-|
|名称：|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||
|-|-|
|负责人：|陈永宏|
|联系地址：|北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼|
|电话：|010-88827799|
|传真：|010-88018737|
|邮政编码：|100048|
|签字注册会计师：|王玥、张琼|

六、资信评级机构
|||
|-|-|
|名称：|中诚信证券评估有限公司|
|法定代表人：|周浩|
|住所：|上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼|
|办公地址：|上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼|
|电话：|021-51019090|
|传真：|021-51019030|
|邮政编码：|200011|
|经办人：|焦彬彬、曾辉、钟舒文、许家能|

七、债券受托管理人
|||
|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|邮政编码：|100032|
|联系人：|王梓濛|

八、募集资金专项账户开户银行
|||
|-|-|
|收款单位：|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|开户银行：|平安银行北京建国门支行|
|收款账号：|11014771611009|

|||
|-|-|
|电话：|010-56432743|
|传真：|010-56432719|
|联系人：|双黎|

九、本次债券申请上市的证券交易所
|||
|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|负责人：|宋丽萍|
|办公地址：|深圳市深南东路5045号|
|联系人：|郑文才|
|电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083164|
|邮政编码：|518010|

十、本次债券登记机构
|||
|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|负责人：|戴文华|
|办公地址：|广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层|
|联系人：|丁至勇|
|电话：|0755-25938000|
|传真：|0755-25988122|
|邮政编码：|518031|

第十二节备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书；
（二）发行人2012年审计报告、2013年审计报告、2014年审计报告、2015年1-9月未经审计的财务报表；
（三）主承销商核查意见；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
（此页无正文，为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市
公告书》之盖章页）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司年月日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年月日