证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-042新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行
签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。公司六届二次董事会通过与中泰集团签署的附条件生效《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，公司同意中泰集团作为本次非公开发行股票特定对象，向中泰集团发行合同约定之股票，发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
详细内容见公司于2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-019）。
修改发行方案部分内容、发行数量和发行定价基准日等条款，发行方案中本次发行的定价基准日变更为本次非公开发行股票发行期的首日。
1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）本次发行对象为包括控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
以上事项已经公司2017年2月28日召开的六届三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易事项将提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事项尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截至2016年9月30日，中泰集团（合并）资产总额为5,103,792.41万元，负债总额为3,619,125.55万元，净资产为1,484,666.86万元，2016年1-9月营业收入1,684,961.74万元，净利润72,185.00万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
中泰集团为公司控股股东，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。中泰集团为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票总股数不超过429,289,919股，中泰集团认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和中泰化学董事会协商确定。公司本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。
四、关联交易协议的主要内容
认购补充合同》，主要补充条款如下：
（一）《股份认购合同》第一条“甲方2017年非公开发行股票方案概述”调整
非公开发行股票方案（以下简称“本次交易方案”）根据中国证监会最新发布的再融资相关规范性文件的规定进行调整，变更如下：
1.本次交易方案“（四）定价基准日及发行价格”变更为：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
2.本次交易方案“（五）发行数量及募集资金金额”变更为：
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）《股份认购合同》第二条“认购数量范围和认购价格”第2款、第3款变更为：
“2、乙方认购数量：甲方本次非公开发行股票总股数不超过 429,289,919
股，乙方认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的10%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股
总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。”
“3、认购价格及定价原则：
发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。
若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应
向上进位并精确至小数点后两位。”
（三）《股份认购合同》其它条款不变，仍按原合同履行。
（四）合同签署与文本
本合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各方公司公章后，并《股份认购合同》第七条款项下生效条件成就后与《股份认购合同》一并生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目的建设工作。上述项目建设完成后，公司将形成PVC产品的差异化优势，使公司PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的竞争力。
2、本次交易体现了公司控股股东对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰集团以现金认购中泰化学本次非公开发行的部分股票，表明中泰集团对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司本次非公开发行股票关联方控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司参与发行，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
2、本次修订后非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
七、备查文件
1、公司六届三次董事会决议；
2、公司六届三次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰（集团）有限责任公司2016年9月30日财务报表；
5、《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一七年三月一日