海通证券股份有限公司关于
亚士创能科技（上海）股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对亚士创能拟使用部分闲置募集资金进行现金管理（以下简称“现金管理”）的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]474号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000.00股，发行价格为每股 12.94元，募集资金总额 634,060,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 581,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于 2017年 9月 25日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16168号验资报告。
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
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|-|
|投资规模|
|65,800.00|
|6,000.00|
|30,000.00|
|101,800.00|

（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年11月1日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金175,015,255.69元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。立信对公司募集资金投资项目使用的自筹资金进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA16256号《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）募投项目变更情况
鉴于近几年公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效实用募集资金，2018年11月 30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益（截至 2018年 11月30日合计 40,071.86万元）变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目。2018年12月17日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资规模|
|安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目|全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司|15,000-20,000|
|新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目|全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司|30,000|
|西南综合制造基地及西南区域总部建设项目|全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司|70,600|
|家装漆新零售及渠道建设与服务项目|公司或成立全资子公司|3,500|
|合计||119,100--124,100|

（四）募集资金专户存储情况
截至2019年4月18日，公司募集资金在专户中存放情况如下：
单位：元
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|-|
|账号|
|98190154740011935|
|03880660040027136|
|1313042129300282768|
|0801210000000178|
|31200101040018636|

合计 392,233,835.46注：募集资金将根据项目进展由变更前募投项目开立的募集资金专户转存至上述变更后的募集资金专户。
二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务收益。
（二）投资额度
公司拟使用最高不超过人民币 35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度内，该35,000万元理财额度可由公司滚动使用。
（三）投资品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的，投资的产品为安全性高、流动性好、有保本约定、12个月以内的理财产品或结构性存款。
（四）投资期限
公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
（五）资金来源
公司闲置募集资金。
（六）具体措施
在额度范围及授权期限内，授权公司总经理签署相关合同文件，包括但不限于确定投资产品金额、期限、品种及签署相关合同等，公司财务部负责具体实施。
三、投资风险分析及控制
（一）投资风险
保本型理财产品属于低风险投资品种，但并不排除理财收益受到市场波动影响的可能。
（二）风险控制措施
1、公司购买的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。公司将遵循审慎投资原则，选择规模大、有能力保障资金安全、经济效益好、信誉好的理财产品发行单位。
2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，并由公司审计监察部对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
（一）董事会
公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款。
（二）独立董事意见
在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的要求。
公司独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。
（三）监事会
公司于2019年4月18日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款。
（四）本次使用闲置募集资金进行现金管理尚需获得公司股东大会审议通过
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构意见
保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，认为：
（一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
（二）公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（三）在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行、投资风险得到有效控制的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用最高不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有
限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金涛 石迪
海通证券股份有限公司
2019年4月18日