证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2017-045苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）董事会于2017年5月2日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 93号，以下简称“问询函”），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：
一、2017年 2月 28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.21亿元。2017
年 4月 29日，你公司披露《2016年年度报告》，2016年度实现净利润-0.81亿元。请你公司详细说明 2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异及未及时修正的原因。
回复：
公司2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异及未及时修正
的原因如下：
1、公司于2017年2月28日披露了《2016年度业绩快报》，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.21亿元。随着年报审计的深入以及对于控股子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”）的供暖项目处理情况发生了变化，上海阿帕尼公司的供暖项目资产原进行减值测试的环境与后期实际情况发生了重大改变。即公司编制年度业绩快报时，对于基本具备供暖条件的BOO供暖项目，按照当前实际供暖面积、电价、结合历史运营数据，通过测算未来30年运营期的现金流量折现情况进行评估，根据评估结果，所有BOO项目未来可变现净值均为负数，因此按照上海阿帕尼BOO
供暖项目账面净值确认了资产减值金额。对于EPC代建项目，因合同可执行金额
和未来可收回金额具有不确定性，因此按照已收回或预计可收回金额作为可变现价值确认了资产减值金额。
根据公司2017年3月30日第四届董事会第四次会议《关于控股子公司拟出售资产的议案》，公司拟对上海阿帕尼6个BOO供暖项目资产进行出售。经与会计师初步沟通，拟根据当前已经达成的资产转让意向金额，重新测算上海阿帕尼供暖项目资产的减值金额。
为此，公司于2017年4月27日披露了《2016年度业绩快报修正公告》（公告编号：2017-023），对2016年业绩快报预计净利润数据进行了修正，修正后的2016年度实现净利润为-0.69亿元。
2、上海阿帕尼公司2016年度因在河北农业大学电蓄热集中供暖项目中未正常履约，中广核保定新能源有限公司就上海阿帕尼公司未正常履约提出其应承担河北农业大学供暖项目2016-2017供暖季超出中广核保定新能源有限公司投资收益内控标准成本部分14,246,644.60元，经与会计师沟通并审慎评估后，将该或有损失作为预计合同亏损计入2016年度营业外支出。
由于以上的财务数据调整是发生在公司2017年4月27日披露《2016年度业绩快报修正公告》之后，且因公司《2016年年度报告》的披露时间为2017年4月29日，故无法对业绩快报再次进行修改。
综上，公司最终披露《2016年年度报告》中的2016年度实现净利润为-0.81亿元与《2016年度业绩快报修正公告》的净利润-0.69亿元存在差异。
二、报告期内，你公司计提资产减值准备 1.52亿元，主要原因是对上海阿帕尼供暖项目资产计提减值；2017年 2月 27日，你公司召开董事会审议通过了《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》，拟计提各项资产减值准备 2.02
亿元。请你公司详细说明计提各项减值准备的依据及合理性，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的相关规定，以及年报披露的减值准备计提金额与 2
月 27日拟计提的减值准备金额存在差异的原因。
回复：
根据公司2017年4月29日披露的《关于调整2016年度计提资产减值准备的公告》，原公司拟计提2016年度各项资产减值准备20,158.95万元，调整后拟计提2016年度各项资产减值准备15,226.16万元。调整前后减值金额变动情
况说明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年初至年末计提资产||年初至年末计提资产|||||
||资产名称||减值准备金额（万元）||减值准备金额（万元）||调整金额（万元）||备注|
||||-调整后||-调整前|||||
|存货||3,275.80||4,282.47||-1,006.67||注1||
|应收款项||2,007.18||1,390.50||616.68||注2||
|固定资产||2,103.24||3,638.57||-1,535.33||注3||
|在建工程||5,198.46||8,205.93||-3,007.47||注4||
|商誉||2,641.48||2,641.48||-||||
|合计：||15,226.16||20,158.95||-4,932.79||||

注1：本次存货减值准备金额拟调减1,006.67万元，主要对子公司上海阿帕尼的2个EPC供暖项目资产，结合目前实际情况预计可回收金额，重新测算了减值金额；
注2：本次应收款项减值准备金额拟调增616.68万元，主要对部分应收款项单项认定后，重新测算了减值金额；
注3：本次固定资产减值准备金额拟调减1,535.33万元，主要系子公司上海阿帕尼已转固的3个BOO供暖项目资产，参照已达成的协议转让金额重新测算了减值金额；
注4：本次在建工程减值准备金额拟调减3,007.47万元，主要系子公司上海阿帕尼在建的3个BOO供暖项目资产，参照已达成协议出售项目资产的综合减值率重新测算了减值金额。
公司上述资产减值准备的计提与会计处理符合公司会计政策和《企业会计准则》的相关规定。
三、你公司内部控制自我评价报告中显示子公司阿帕尼在财务和非财务方
面均存在重大缺陷，请说明存在的具体问题、对公司的影响以及整改情况。
回复：
1、存在的具体问题：子公司上海阿帕尼从成立起陆续承接了多个供暖建设项目，在工程立项、设计、招标、建设等阶段均存在项目管理内控缺失，项目手续不齐全，合同签订不当等情况，主要表现为项目立项手续不全、没有严格的概预算编制与审核、工程招投标、询比价等流程缺失，固定总价类建设施工工程合同占比较大。且因配备的管理人员不足，项目监督、岗位分工、合同签订流程、授权审批流程等内控制度执行不到位，与项目建设及管理相关的内控资料缺失，
造成内部控制重大缺陷。
2、对公司的影响：因上海阿帕尼在供暖项目建设实施过程中，存在项目手
续不齐全，工程项目管理内控缺失，合同签订不当等情况导致重大缺陷，经评估，截止2016年12月31日，上海阿帕尼供暖资产项目中账面存货账面原值为
10,512.28万元、固定资产原值为1,954.35万元、在建工程原值为3,141.48万元，从固定资产和在建工程转入划分为持有待售的资产原值为6,796.99万元，合计
22,405.10万元，2016年度上海阿帕尼公司对上述资产计提减值准备10,589.76
万元。
3、整改情况：鉴于上海阿帕尼公司项目前期内控缺失、管理不规范等原因。
上海阿帕尼公司已委托第三方专业机构对工程结算进行工程审计并出具报告，截止审计报告出具日，上海阿帕尼供暖项目工程造价审结金额为0.65亿元（含税），其余部分还在项目审计过程中，将在项目审计完成后陆续出具工程审计报告。
基于子公司发现的内部控制缺陷，一方面，公司进一步加强了对各控股子公司特别是对非同一控制下收购的子公司的日常经营管理，要求并督促其各负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的经营和财务风险；另一方面，公司已加强印章、收付款等管理，规范了审批权限，对阿帕尼日常经营和资金往来实施了有效监管。
为盘活资产，回笼资金，上海阿帕尼拟出售BOO供暖项目资产，公司已于
2017年4月1日披露了《关于控股子公司拟出售资产的公告》（公告编号：
2017-021）。上海阿帕尼于2017年2月6日向山东省济南市中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉上海阿帕尼与山东祥世新能源有限公司（以下简称山东祥世）、济南热力有限公司建设工程施工合同纠纷的事项。2017年 2月 20日，山东省济南市中级人民法院受理案件，2017年4月27日上海阿帕尼公司与山东祥世达成和解，并签署《和解协议》，目前协议尚在执行中。上海阿帕尼就与中广核节能产业发展有限公司签署的《河北农业大学电蓄热供暖合同》，正与相关合同方进行协商，上海阿帕尼公司将持续推进该合同的履行。
四、报告期内，你公司实现净利润为-0.81亿元，同比下降274%；经营活
动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）为 0.2亿元，同比增长156%。
请说明你公司净利润与经营现金流量变动不匹配的主要原因。
回复：
2016年度公司合并净利润-10,075.42万元，归属于上市公司股东的净利润
-8,106.86万元，合并经营活动产生的现金流量净额 1,962.68万元。公司净利润与经营现金流量变动不匹配的主要原因：1、控股子公司上海阿帕尼对供暖项目资产计提减值准备合计10,589.76万元；2、公司对并购上海阿帕尼产生的商誉2,641.48万元全额计提减值；3、报告期内销售回款同比增长较多。
五、你公司 2016年分季度实现的营业收入分别为1.24亿元、2.8亿元、4.26亿元和-2.81亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 0.18亿元、0.13亿元，0.4亿元和-1.52亿元。请你公司详细说明 2016年四季度营业收入为负的原因，前三季度收入确认的原则，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定；并结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的
净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
回复：
公司2017年4月29日披露的《2016年年度报告》中，分季度主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|123,639,987.51|280,284,988.47|425,922,485.06|-281,939,166.20|
|归属于上市公司股东的净利润|18,292,704.09|13,043,104.81|40,245,419.77|-152,649,784.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|18,124,373.29|12,685,890.22|39,656,969.97|-134,476,157.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,191,409.16|-5,333,474.61|7,778,827.62|56,372,830.98|

注：以上第一季度、第二季度、第三季度均为累计发生额，第四季度为全年累计发生额减去前三季度数据。
现按照各季度实际发生额更正后，分季度主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|
|营业收入||123,639,987.51||156,645,000.96||145,637,496.59||121,985,809.78||
|归属于上市公司股东的净利润||18,292,704.09||-5,249,599.28||27,202,314.96||-121,313,975.47||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||18,124,373.29||-5,438,483.07||26,971,079.75||-103,665,894.38||
|经营活动产生的现金流量||-39,191,409.16||33,857,934.55||13,112,302.23||11,847,947.21||

||
|-|
|净额|

说明：①公司各季度营业收入波动不大，不受季度性影响。公司收入确认与会计处理符合公司会计政策和《企业会计准则》的相关规定。②公司第二季度净利润为负，主要是对并购上海阿帕尼产生的商誉2,641.48万元全额计提减值所致；公司第四季度净利润为负，主要因为对子公司上海阿帕尼各供暖项目资产计提减值，以及各公司计提年度绩效奖金所致。
六、根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期末，你公司对上海克劳利电力科技有限公司、上海广兴隆锅炉工程公司、太平洋电
力能源有限公司分别形成 500万元、356.11万元、52.42万元的其他应收款，
性质为非经营性占用，上述公司为公司关联自然人控制的法人。请详细说明上
述三家公司与上市公司关联方的关联关系，以上三笔非经营性占用发生的原因、日最高占用金额、截至目前的回款情况，是否按照《股票上市规则》及《中小
企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行审议程序并对外披露，并请年
审会计师发表意见。
回复：
1、上海克劳利电力科技有限公司（以下简称“上海克劳利”）成立于2004年3月22日，初始股东为袁荣民与陈虹；2008年4月第一次股权变更，股东变更为袁荣民；2008年4月第二次股权变更，股东变更为袁荣民与袁路；2014年8月第三次股权变更，股东变更为余文宝与杨克明，法定代表人从袁荣民变更为余文宝；
2016年1月第四次股权变更股东变更为太平洋电力能源有限公司，2016年4月26
日第五次股权变更投资人变更为徐坚峰。袁荣民是公司之控股子公司上海阿帕尼的合营方、法定代表人及执行董事，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3
的规定并结合实质重于形式的原则认定，上海克劳利与公司子公司上海阿帕尼的交易构成了阿帕尼的关联交易。
阿帕尼与上海克劳利就购买设备事宜于2015年4月28日签订的《合同》（合同编号：ELPC-CAL-150428），双方在该合同中约定了由上海克劳利向阿帕尼供应品牌为加拿大Caloritech，型号为CXI-1200-2800的高压蒸汽锅炉及辅机设备6套、高压柜6台，合同总价为人民币1800万元等合同条款，该合同签订后，阿帕
尼向上海克劳利支付了500万元。因该采购合同不具备生效条件，实际无法履行，
经阿帕尼多次要求上海克劳利返还上述款项，但其一直拖延未付，实质形成非经
营性资金占用，2016年度资金占用日最高余额为500万元。公司就阿帕尼与上海克劳利采购合同纠纷已经通过法律途径诉讼处理，2017年2月6日上海市虹口区人民法院已受理此案。后双方通过法院进行了调解，根据上海市虹口区人民法院
2017年3月14日出具的（2017）沪0109民初2914号民事调解书，阿帕尼与上海克劳利达成调解协议，调解协议中约定阿帕尼与上海克劳利解除于2015年4月28日签订的合同，上海克劳利归还上海阿帕尼公司500万元预付货款，2017年5月31
日之前归还150万元，余款350万元于2017年7月31日之前归还，如其不按期归还，则阿帕尼公司有权要求其支付违约金25万元。如其2017年5月31日未按约支付，则阿帕尼公司有权要求其一次性归还全部款项。目前尚在执行中。
2、上海广兴隆锅炉工程有限公司（以下简称“广兴隆公司”）成立于1994年4月，初始股东为上海方氏霓虹器材商行与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；
1995年6月第一次股权变更，股东变更为上海方氏霓虹器材商行、上海合众锅炉有限公司与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；1998年7月第二次股权变更，股东变更为上海合众锅炉有限公司与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；2015年4月第三次股权变更，股东变更为上海合众锅炉有限公司；2015年10月第四次股权变更，股东变更为余文宝；2015年12月第五次股权变更，股东变更为太平洋电力能源有限公司。2016年4月第六次股权变更，股东变更为黄寿强。袁荣民是公司之控股子公司上海阿帕尼的合营方、法定代表人及执行董事，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定并结合实质重于形式的原则认定，广兴隆公司与宝馨科技子公司上海阿帕尼的交易构成了阿帕尼的关联交易。
广兴隆公司由于资金周转问题向阿帕尼借款，形成非经营性资金占用。截止2016年12月31日，阿帕尼应收广兴隆公司账面余额为 3,561,051.28元，按照公司会计政策计提坏账准备1,780,525.64元，2016年度资金占用日最高余额为：557.11万元。就以上应付款，广兴隆公司已于2016年4月26日向阿帕尼做出书面承诺，承诺欠款余额将在2016年7月30日前全部还清，但广兴隆公司未履行承诺。阿帕尼已经通过法律途径诉讼处理，2017年2月6日上海市虹口区人民法院已受理此案。后双方通过法院进行了调解，根据上海市虹口区人民法院
2017年3月14日出具的（2017）沪0109民初2920号民事调解书，阿帕尼与广兴隆公司达成调解协议，调解协议中约定广兴隆公司支付阿帕尼公司货款
3,561,051.28元，2017年5月31日之前支付107万元，余款2,491,051.28元于2017年7月31日之前支付，如广兴隆公司不按期归还，则上海阿帕尼公司有权要求其支付违约金26万元。如广兴隆公司2017年5月31日未按约支付，则上海阿帕尼公司有权要求其一次性归还全部款项。2017年3月23日，阿帕尼已收到广兴隆公司归还的款项100万元，其余款项目尚在执行中。
3、太平洋电力能源有限公司（以下简称“太平洋公司”）成立于2015年3
月，初始股东为赵静和包飞燕；2015年12月，第一次股权变更，股东变更为袁荣民和刘利；2016年5月24日，第二次股权变更，股东变更为刘利、黄燕丽、徐秉中、林国秋、赵静。袁荣民是公司之控股子公司上海阿帕尼的合营方、法定代表人及执行董事，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3的规定并结合实质重于形式的原则认定，太平洋公司与宝馨科技子公司上海阿帕尼的交易构成了阿帕尼的关联交易。
2015年12月31日，阿帕尼由于企业人员扩张，原有办公场所无法满足办公需要，因此另租办公场所。原办公场所由太平洋公司承租，原支付给房东押金
524,234.91元，太平洋公司应支付给阿帕尼，但太平洋公司未予支付，实质形成非经营性资金占用，2016年度资金占用日最高余额为：524,234.91元。截止2016年12月31日，阿帕尼应收太平洋公司账面余额为524,234.91元。阿帕尼原准备通过法律途径诉讼处理，上海市虹口区人民法院在受理此案之前，对双方进行了调解，最终双方通过调解已达成一致，由太平洋公司归还所欠款项。阿帕尼已于2017年3月7日收到太平洋公司归还的款项524,234.91元。
以上三笔非经营性占用2016年度日最高占用金额合计为1,109.53万元。
4、公司于2016年4月26日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼
2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计的议案》，并于2016年4月28日披露了《关于控股子公司上海阿帕尼2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-035）以及《大华特字[2016]003828
号-控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
七、2016年 5月 18日你公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度财务报表的审计机构。2016年 11月 16日，你公司召开 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，2016年年审机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明变更审计机
构的具体原因。
回复：
公司变更审计机构的具体原因如下：
大华会计师事务所已经连续6年为公司提供年度审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
由于大华会计师事务所所在地在北京，而本公司及子公司所在地以江沪地带为主，地域跨度较大，日常业务和沟通方面多有不便。随着公司业务转型及规模的不断扩大，为保证上市公司的审计独立性，以及为更好的适应公司未来业务发展和审计的需要，经公司董事会讨论，提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2016年度审计机构，并于2016
年11月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
八、报告期末，你公司固定资产账面价值减少 0.27亿元，请说明报告期内在建工程结转固定资产及计提资产减值准备的具体情况。
回复：
本报告期内，在建工程结转固定资产，以及固定资产计提减值准备情况如下（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产||年初余额||本期增加||其中：在建工程转入||本期减少||年末余额|
|1．账面原值||29,737.88||2,372.35||1,622.76||2,223.84||29,886.39||
|2．累计折旧||7,356.37||2,091.21||-||339.79||9,107.79||
|3．减值准备||-||2,103.24||-||1,016.41||1,086.83||
|4．账面价值||22,381.50||-1,822.10||1,622.76||867.64||19,691.77||

说明：本报告期，固定资产减值准备计提2,103.24万元，主要是对控股子公司上海阿帕尼3个已转固BOO供暖项目资产，按照拟出售资产转让价格及综合减值率计算减值准备金
额。
九、报告期内，你公司在建工程生产线扩建项目、河北省赵县城区集中供
热特许经营项目、山东省肿瘤防治研究院供热特许经营项目、林景山庄供热项
目分别存在其他减少金额 618万元、1968万元、3121万元、1361万元。请说明你上述其他减少金额的具体性质，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、报告期内，公司在建工程生产线扩建项目存在其他减少金额618万元，主要系母公司预付性质的工程款重分类调整至其他非流动资产。
2、报告期内，河北省赵县城区集中供暖特许经营项目、山东肿瘤防治研究院供热许可经营项目分别存在其他减少1968万元、3121万元，主要系子公司上海阿帕尼在建的2个BOO供暖项目资产，按照拟转让价格计提的在建工程减值准备。
3、报告期内，林景山庄供热项目存在其他减少1361万元，主要系子公司上海阿帕尼代建的EPC供暖项目资产重分类调整至存货工程施工。
以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十、你公司 2016年对前五名客户的销售收入占营业总收入的比重为56%，其中第一大客户销售收入占比为34%。请说明前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他关系，相关客户是否同时为公
司供应商，以及公司是否对前五大客户存在依赖。
回复：
1、公司2016年的前五名客户与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他关系。
2、公司2016年的前五名客户中，只有施耐德集团即是公司的客户，也同时为公司的供应商。公司向施耐德集团销售的是钣金件产品，由于施耐德集团是知名的电气产品生产商，而公司在自动化设备制造中需要使用电子产品，因此向施耐德集团采购一定数量的电子产品。
3、公司对前五大客户不存在依赖。近年来，公司转型升级向节能环保产业和自动化装备制造方面发展，公司2014年度、2015年度、2016年度，前五大客
户的占比分别为68.18%、60.71%、56.42%，呈逐年下降趋势。公司将通过不断地开发新产品、开拓新领域、新客户，逐步稀释前五大客户在收入中的占比。
十一、报告期末，你公司存货账面金额为 1.95亿元，同比增长32%。请你公司详细说明存货余额同比增长的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格
等，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如
未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金
额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性,以及存货跌价准备计提是否充分。
回复：
报告期末，公司存货构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额||||||年初余额|||||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||3,191.83||301.65||2,890.18||2,552.13||236.61||2,315.52||
|周转材料||241.00||3.27||237.74||263.25||0.00||263.25||
|发出商品||596.88||0.00||596.88||1,124.00||0.00||1,124.00||
|在产品||1,425.67||0.00||1,425.67||1,598.79||0.00||1,598.79||
|库存商品||6,324.05||416.05||5,908.00||5,474.55||313.04||5,161.51||
|自制半成品||809.58||116.06||693.52||726.70||26.36||700.35||
|工程施工||10,512.28||2,806.28||7,706.00||3,626.49||0.00||3,626.49||
|合计||23,101.30||3,643.31||19,457.99||15,365.91||576.01||14,789.90||

说明：（1）公司存货期末账面价值19,457.99万元，较年初增长32%，主要系存货工程施工中，控股子公司上海阿帕尼2个EPC供暖项目资产本期投入增加所致。
（2）公司2016年存货跌价准备3,275.80万元，其中有2,806.28万元系上海阿帕尼公司计提与供暖资产有关的减值，公司结合供暖工程回款情况、在资产负债表日后与相关合同方达成的协议情况，根据预计可回收金额确定的减值金额。公司其他存货跌价准备均为库龄在6个月以上的与钣金构件相关材料、产成品等，公司根据相关材料、产品的预计可变现净值计提存货跌价准备。
以上存货跌价准备的计提是合理的、充分的，符合公司的会计政策和企业会计准则。
十二、报告期末，你公司其他应收款余额为 4130万元，同比增长74%，请
结合上述余额的具体情况（包括但不限于明细、名称、金额、关联关系、发生
时间和发生原因等）说明其他应收款余额增长的原因，自查是否存在《中小企
业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的
情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复：
1、报告期末，公司其他应收款余额4,130万元，其中账面余额5,696万元，计提坏账准备1,566万元。按照款项性质分类如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||期末账面余额||年初账面余额||变动金额|
|员工暂支款||846,947.00||560,516.00||286,431.00||
|备用金||3,130,364.23||2,980,278.16||150,086.07||
|保证金及押金||4,916,761.30||3,484,892.59||1,431,868.71||
|待结转进项税||3,950.37||2,160,737.55||-2,156,787.18||
|关联方往来||9,087,063.93||8,571,051.28||516,012.65||
|非关联方单位往来||38,628,454.33||6,554,217.86||32,074,236.47||
|其他||349,676.96||100,422.53||249,254.43||
|合计||56,963,218.12||24,412,115.97||32,551,102.15||

从上表对比数据看，本期期末其他应收款余额较年初增长较多，主要系非关联方单位往来资金占用增加所致，主要原因：并购洁驰预付深圳市凡尔特生物科技有限公司股权转让款3000万元，因并购终止，转为其他应收款。
公司与李建光、罗兰、深圳市凡尔特生物科技有限公司（以下简称“凡尔特公司”）等交易对方，于2015年12月24日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司与深圳市洁驰科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》。公司已按照该协议的约定向凡尔特公司支付了人民币 3000万元作为购买标的公司100%股权的预付款。
因交易双方在对标的公司100%股权的估值问题上经反复磋商未能达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进这次重大资产重组，且申报文件准备等相关事项无法在规定期限内达成一致或协调完成。双方经协商一致，终止了这次交易。双方已经签署了《关于发行股份购买资产的终止协议》。
根据《关于发行股份购买资产的终止协议》第二条约定：针对上述预付款的返还，公司与李建光、罗兰、深圳市凡尔特生物科技有限公司签署《关于发行股
份购买资产的终止协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）另行约定。
根据《补充协议》中约定：①凡尔特公司同意，自宝馨科技公告《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》之日起，不晚于 2017年06月30日前全额返还前述预付款。②凡尔特公司按《补充协议》中约定的利息计算方式、利息率以及付息时间支付利息。③李建光、罗兰就前述返还义务相互之间承担连带责任。
综上，凡尔特公司与本公司不存在关联关系，其尚未归还的3000万元预付款，不属于对外提供财务资助和非经营性资金占用。
2、公司于2016年6月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对外签署相关协议的
议案》，并于2016年6月15日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2016-054），并于2017年4月29日披露的《2016年年度报告》中的其他重要事项中予以阐述。
十三、报告期末，你公司预付账款余额达 3016万元，较期初增加 2171万
元，增幅达244%。请公司说明预付账款大幅增加的原因，是否存在挂账费用和未及时转固的资产。
回复：
报告期末，公司预付账款余额较期初大幅增加，主要系本期期末预订材料尚未到货所致。不存在挂账费用和未及时转固的资产。
十四、报告期内，你公司研发投入 3404万元，同比增长10%，研发投入占营业收入比重为6.2%，同比增加3.1%。请你公司结合行业、经营情况，说明报告期内研发投入及其占营业收入比重增加的原因和合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配。
回复：
报告期内，公司研发投入3404万元，同比增长10%；研发投入占营业收入比重6.2%，同比增加0.31%。研发投入增加的原因：
1、公司2015年引进了太阳能湿化学设备的核心技术和生产团队，并成立了自动化设备事业部，专注于研发用于光伏产业的湿化学设备。2016年公司投入
大量人力物力，已成功研制出多款湿化学设备，截止到 2016年底，已经获得相关发明专利1项、实用新型专利29项，软件著作权2项。且研发的新产品当年已实现销售，未来将成为公司新的利润增长点。
2、子公司友智科技自成立以来，一直致力于烟气流速（流量）在线监测系统、工业过程分析系统、锅炉燃烧优化在线监控和烟气流量智能比对设备等技术的研发和设计工作。2016年度投入大量的经费进行科研攻关，与国内多所知名科研单位进行了研发合作。2016年度，公司新申请专利11项，其中“矩阵式混合等速采样装置”等5项发明专利已经被国家知识产权局受理，进入初审。友智科技始终以技术创新为动力，以市场需求为导向，对新产品研发创新投入大量资金，形成了新的创新成果，将大力提升公司的竞争力和盈利能力。
公司的研发投入合理，研发投入的规模符合公司的发展规划。
十五、报告期末，你公司共计持有外币金融资产和外币金融负债折合人民
币分别为 8744万元和7664万元，请说明你公司近三年汇率波动对公司损益的
影响，你公司为应对外汇汇率波动风险采取的措施。
回复：
公司2014年度、2015年度、2016年度，对于各类美元及欧元的金融资产和金融负债，如果人民币兑美元及欧元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润分别约为344万元、110万元、766万元。
公司应对外汇汇率波动风险的主要措施：通过远期结售汇，锁定成本；密切关注中国人民银行对外发布的外汇牌价，向各家银行询比议价，选择最优价格办理结购汇业务。
十六、你公司在《2016年度报告》中披露：“公司将加强和阿帕尼品牌合作，利用其产品的技术优势，在国家政策的推动下，将进一步实现清洁能源的
品牌产品在公司国产化。”请你公司结合会计师的审计意见及内控自我评价报
告的有关内容，补充说明上述披露内容的合理性、可行性及具体安排。
回复：
1、国家大力推行“煤改电”政策，使得电锅炉产业具备较大的发展空间。
公司一直看好未来市场和阿帕尼锅炉品牌技术，在上海阿帕尼未来经营存在不确
定性的情况下，为继续与阿帕尼品牌合作，母公司于2016年9月11日与瑞典阿帕尼签署了《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限公司之间的唯一性合作协议》，成为瑞典阿帕尼在中国境内（含港澳地区）的独家合作方，并于2016年9月14日披露了《关于与瑞典阿帕尼签署唯一性合作协议的公告》（公告编号：2016-086）。未来将以宝馨科技为主体，加强与阿帕尼品牌合作。
2、公司为此对原经营范围进行了修改，原经营范围“从事环保设备、能源设备及其相关零部件、精密模具、电力设备、通讯设备和各种专用设备的精密钣金结构件的研发、生产、销售。”变更为“各种精密钣金结构件的研发、生产、销售；环保设备、能源设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；
医疗器械钣金件的研发、生产、销售；电锅炉的销售；热力生产和销售（小规模）；
机电工程施工。”，并于2016年10月28日披露了《关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2016-101）。
3、目前，公司已成立了电锅炉事业部，并组建了专业的技术和销售团队来具体负责该板块的业务。公司将加强和阿帕尼品牌合作，利用其产品的技术优势，并将瑞典的核心技术与公司的生产制造能力、运营管理能力完美结合，继续把电锅炉推广到煤改电分布式集中供暖项目和火电灵活性调峰项目上，为节能减排作出积极地努力。
十七、你公司在《2016年度报告》中披露，上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司与中广核节能产业发展有限公司、山东祥世新能源有限公司订立的合
同目前均正常履行，请你公司结合会计师的审计意见及内控自我评价报告的有
关内容，补充说明上述合同是否正常履行，及正常履行的可持续性及对公司的
影响。
回复：
1、上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司与山东祥世新能源有限公司订立的合同，对于该合同的履行，截止2016年12月31日公司一直在努力地推进。
但由于山东祥世新能源有限公司迟迟未能按合同约定履行义务，上海阿帕尼于
2017年2月6日向山东省济南市中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉上海阿帕尼与山东祥世新能源有限公司（以下简称山东祥世）、济南热力有限公司
建设工程施工合同纠纷的事项。2017年2月20日，上海阿帕尼公司收到山东省济南市中级人民法院送达的受理案件通知书。根据2017年4月27日上海阿帕尼公司与山东祥世签署的《和解协议》（编号 2017林景和解01号），山东祥世同意向上海阿帕尼公司就其已投入济南林景山庄小区高压电极锅炉供热项目（以下简称“林景项目”）资金1,591.19万元部分支付1,550.00万元(扣除林景项目锅炉后期维保服务费30万元)，实际支付上海阿帕尼公司1520万元，协议签订5日内支付500万元，2017年12月31日前支付剩余1020万元，同时山东祥世承担上海阿帕尼公司为林景项目建设而对外签署的工程施工合同、安装合同而需承担的未履行完毕的合同付款义务约867.92万元，协议签订5日内上海阿帕尼公司应向山东省济南市中级人民法院申请撤回对（2017）鲁01民初308号案件的起诉，目前协议尚在执行中。以上事项公司在《2016年度报告》中的资产负债表日后事项中进行了阐述。
2、上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司与中广核节能产业发展有限公司订立的合同，对于该合同的履行，截止2016年12月31日公司一直在努力地推进。上海阿帕尼因在河北农业大学电蓄热集中供暖项目中未正常履约，中广核保定新能源有限公司就上海阿帕尼公司未正常履约提出其应承担河北农业大学供
暖项目2016-2017供暖季超出中广核保定新能源有限公司投资收益内控标准成
本部分14,246,644.60元，上海阿帕尼公司将该或有损失作为预计合同亏损计入2016年度营业外支出，上海阿帕尼公司正与相关合同方进行协商。以上事项公司在《2016年度报告》中的资产负债表日后事项中进行了阐述。目前，上海阿帕尼与中广核节能产业发展有限公司就河北农业大学电蓄热供暖合同的履行正
在推进中。
十八、报告期内，你公司供暖、供冷等运营收入 2206万元，同比增长321%。
请你公司结合会计师的审计意见及内控自我评价报告的有关内容，说明上述营
业收入增长的原因、合理性及可持续性。
回复：
报告期内，公司供暖、供冷等运营收入同比增长较大，主要系子公司上海阿帕尼2016-2017年度供暖、供冷运营收入及电锅炉销售等收入。因上海阿帕尼存在重大亏损，公司已对其停止财务资助，目前上海阿帕尼已无力对公司现有供暖
项目正常履约，公司拟对BOO供暖项目资产进行出售。未来此收入不具有可持续性。
十九、报告期末，你公司第一大股东陈东持有公司股票 1.44亿股，占公司总股本的26.07%，已累计质押你公司股票 1.29亿股，占其持有你公司股份总数的90%，请补充披露以下内容：
1、陈东质押你公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
（1）陈东质押本公司股份所获融资款项的主要用途是用于支付2014年通过协议转让方式受让广讯有限公司部分股份的款项和支付因股份质押而产生的利
息。
（2）截止目前被质押的股份不存在平仓风险。
（3）针对平仓风险拟采取的应对措施有：①陈东尚有10%的股票未进行质押；②陈东夫妇已完成公司收购友智科技的业绩补偿承诺，原限售股将于 2017年5月解除限售并上市流通，解售后该部分质押融资的折扣率可以提高。
2、除上述质押股份外，陈东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
回复：除上述质押股份外，陈东持有的本公司股份不存在其他权利受限的情形。
3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定规范运作，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。目前，公司生产经营稳定、内部机构完善，所有有
关生产经营或重大事项均根据相关法规、制度的规定由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
（2）公司证券部不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全的维护工作。
（3）公司财务部每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；公司审计部根据公司的《内部审计制度》每季度对公司的生产、经营、财务收支、会计报表等相关文件资料进行审计，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，有效维护了公司股东的合法权益。截至目前，尚未发现控股股东及实际控制人违规占用公司资金的情形。
二十、最近三年你公司生产人员分别为 746人、662人、619人，逐年下降；
管理人员分别为 98人、70人、158人。请你公司结合公司生产经营状况，说明生产和管理人员数量变化的原因及合理性。
回复：
1、公司生产人员逐年下降，主要是母公司减员增效，减少了岗位重叠人员所致。
2、公司管理人员变动，主要是母公司组建了自动化设备制造事业部以及南京友智2016年扩大了业务领域，新增了较多的管理人员。
公司优化后的人员结构，将更有利于公司未来的发展。
二十一、你公司年报披露，自公司公告《关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的公告》之日起，不晚于 2017年 6月 30日前，深
圳市凡尔特生物科技有限公司将全额返还你公司购买深圳市洁驰科技有限公司
股权的预付款3000万元，请你公司说明上述预付款项的收回是否存在不确定性，如存在，请提示相关风险。
回复：
根据公司与深圳市凡尔特生物科技有限公司签署的《关于发行股份购买资产的终止协议之补充协议》中约定：凡尔特公司同意，自宝馨科技公告《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》之日起，不晚于 2017
年6月30日前全额返还前述预付款。且在此协议中还约定：李建光、罗兰就前述返还义务相互之间承担连带责任。
公司将持续跟进协议履行情况，并在必要时采取相应措施，以保证款项能收回，避免给公司造成损失。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2017年5月15日