股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-116债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于重大资产重组之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为213,496,939股，占公司股本总额比例的8.5656%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月3日。
一、本次解除限售股份概况及总股本变化情况
经中国证监会证监许可[2015]2461号核准，天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年12月向邱茂国等45名交易对方合计发行股份246,653,327股购买广州中茂园林建设工程有限公司
（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）100%股权，并向特定对象黄如良及尤东海发行股份5,000,000股募集配套资金。
该等股份已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。
经公司2015年度股东大会批准，公司于2016年5月9日实施了10转10送2派
0.50元（含税）的2015年度利润分配方案，公司股本总额由708,094,516股增加至1,557,807,935股。
经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年5月26日实施了10转6派0.30
元（含税）的2016年度利润分配方案，公司股本总额由1,557,807,935股增加至
2,492,492,696股。
截至本公告披露日，公司限售股份总额为544,545,748股（含高管锁定股），占公司股本总额的比例为21.8474%。
二、股东作出的承诺及履行情况
1、本次申请解除限售股份的股东所持限售股份情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|转送前所持限售股份数量（股）|限售期（月）|
|李向英|5,994,005|36|
|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,532,947|36|
|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,610,829|36|
|邱茂期|4,075,924|36|
|秦朝晖|3,356,403|36|
|吴玮|2,997,002|36|
|潘春丽|1,659,860|36|
|谭栩杰|1,498,501|36|
|吴奇才|1,106,613|36|
|陈陪阳|1,106,613|36|
|周保华|998,961|36|
|王磊兰|663,896|36|
|卢美玲|499,540|36|
|青岛金石灏汭投资有限公司|3,169,330|36|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|3,169,330|36|
|金正源联合投资控股有限公司|2,456,865|36|
|曹萍|1,267,732|36|
|张锦喜|763,174|36|
|潘奕岑|6,551,640|36|
|李俊杰|1,637,910|36|
|程加兵|2,535,464|36|
|黄如良|4,000,000|36|
|尤东海|1,000,000|36|

（注、上述表格标题栏的“转送”指公司实施2015年度利润分配方案每10股转增10股并送红股2股;2016年度利润分配方案每10股转增6股。）
2、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份|对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|锁定期的承诺函|上市之日起十二个月内不得转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，则本人认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于股份锁定期的承诺函|对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但是，本公司持有的中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，则本公司认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于股份锁定期的承诺函|对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于拟注入资产权属的承诺函|截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|关于承担历史上转让中茂生|本人对中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|物股权个人所得税补缴责任的承诺函|履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂生物造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂生物因此遭受任何经济损失。|

注：1、标的资产的交易对方（自然人）指安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、周保华、张锦喜。
2、标的资产交易对方（非自然人）指北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）。
3、标的资产交易对方指标的资产的交易对方（自然人）和标的资产的交易对方（非自然人）。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月3日。
2、本次可解除限售股份数量为213,496,939股，为公司首发后限售股，占公司股本总额比例的8.5656%。
3、本次申请解除股份限售的股东共23名。
4、股份解除限售具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|限售股中质押冻结股数（股）|
|李向英|21,098,898|21,098,898|0|
|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|19,475,974|19,475,974|15,100,000|
|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,230,118|16,230,118|16,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|限售股中质押冻结股数（股）|
|邱茂期|66,986,901|14,347,253|14,347,253|
|秦朝晖|12,579,268|11,814,539|11,808,000|
|吴玮|10,549,446|10,549,446|0|
|潘春丽|5,842,707|5,842,707|5,840,000|
|谭栩杰|5,274,723|5,274,723|0|
|吴奇才|3,895,278|3,895,278|3,872,000|
|陈陪阳|3,895,278|3,895,278|0|
|周保华|3,516,342|3,516,342|0|
|王磊兰|2,336,914|2,336,914|0|
|卢美玲|1,758,381|1,758,381|0|
|青岛金石灏汭投资有限公司|11,156,042|11,156,042|0|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|11,156,042|11,156,042|0|
|金正源联合投资控股有限公司|8,648,165|8,648,165|7,783,344|
|曹萍|4,462,416|4,462,416|4,435,200|
|张锦喜|2,686,373|2,686,373|2,675,200|
|潘奕岑|23,061,773|23,061,773|23,061,773|
|李俊杰|5,765,443|5,765,443|5,760,000|
|程加兵|8,924,834|8,924,834|8,915,200|
|黄如良|14,080,000|14,080,000|14,080,000|
|尤东海|3,520,000|3,520,000|3,519,992|
||266,901,316|213,496,939|137,197,962|

注1：深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有19,475,974股公司股份中的15,100,000股已质押冻结。
注2：深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有16,230,118股公司股份中
的16,000,000股已质押冻结。
注3：邱茂期持有66,986,901股公司股份中的14,347,253股已质押冻结，并且其持有的公司全部股份89,315,868股处于司法冻结及轮候冻结状态。邱茂期担任公司董事长，每年所转让的公司股份数量不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的14,347,253股公司股份将作为高管锁定股予以锁定暂不可上市流通。
注4：秦朝晖持有12,579,268股公司股份中的11,808,000股已质押冻结，并且其持有的公司全部股份16,772,357股处于司法冻结及轮候冻结状态。秦朝晖担任公司监事会主席，每年所转让的公司股份数量不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的11,814,539股公司股份将作为高管锁定股予以锁定暂不可上市流通。
注5：潘春丽持有5,842,707股公司股份中的5,840,000股已质押冻结。
注6：吴奇才持有3,895,278股公司股份中的3,872,000股已质押冻结。
注7：王磊兰持有的公司全部股份3,795,970股处于司法冻结状态。
注8：金正源联合投资控股有限公司持有8,648,165股公司股份中的7,783,344股已质押冻结，并且其持有的公司全部股份8,648,165股处于司法冻结状态。
注9：曹萍持有4,462,416股公司股份中的4,435,200股已质押冻结。
注10：张锦喜持有2,686,373股公司股份中的2,675,200股已质押冻结。
注11：潘奕岑持有23,061,773股公司股份已全部质押冻结，并且其持有的公司全部股份23,061,773股司法冻结及轮候冻结状态。
注12：李俊杰持有5,765,443股公司股份中的5,760,000股已质押冻结。
注13：程加兵持有8,924,834股公司股份中的8,915,200股已质押冻结，并且其持有的公司全部股份8,924,834股处于司法冻结及轮候冻结状态。程加兵担任公司董事，每年所转让的公司股份数量不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的8,924,834股公司股份中仅有2,231,208股可在解除质押及司法冻结后上市流通，剩余的6,693,626股将作为高管锁定股予以锁定暂不可上市流通。
注14：黄如良持有14,080,000股公司股份已全部质押冻结。黄如良担任公司董事及总经理，每年所转让的公司股份数量不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的14,080,000股公司股份中仅有3,800,000股可在解除质押后上市流通，剩余的11,400,000股将作为高管锁定股予以锁定暂不可上市流通。
注15：尤东海持有3,520,000股公司股份中的3,519,992股已质押冻结。
四、股本结构变动情况
||||
|-|-|-|
|本次变动前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|544,545,748|21.85%|375,304,226|
|491,104,939|19.70%|277,608,000|
|53,440,809|2.14%|97,696,226|
|1,947,946,948|78.15%|2,117,188,470|
|2,492,492,696|100.00%|2,492,492,696|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日