证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2017-121
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金人民币800万元投资广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州纳兰德”或“合伙企业”），上述投资金额占合伙企业认缴出资总额的1%，公司作为有限合伙人。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在董事长审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德投资基金”），其基本情况如下：
名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300564208915Y
类型：有限责任公司
法定代表人：杨时青
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2010年11月8日
住所：深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
营业期限：2010年11月8日至2030年11月8日
经营范围：受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
纳兰德投资基金的股东为西藏纳兰德投资有限公司、西藏新价值投资有限公司、广东新价值投资有限公司及深圳市纳兰德投资有限公司，纳兰德投资基金的实际控制人为罗伟广先生。纳兰德投资基金是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构，拥有丰厚的投资经验，投资行业涉及电子信息、军工、教育、生物医药、互联网、传媒等领域。
（二）有限合伙人
除本公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
1、广州市工业转型升级发展基金有限公司（以下称“工业基金”）
统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林耀军
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2015年12月9日
住所：广州市天河区珠江西路5号6101B房
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务。
2、共青城纳慧斯投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35G2EL0E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2015年12月28日
住所：江西省九江市共青城私募基金园区405-256
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司与合伙企业的其他合伙人之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、合伙企业的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
4、基金规模：人民币80,000万元
5、经营范围：股权投资（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。
（二）出资情况
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|出资人类型|出资人名称|出资方式|认缴出资额（万元））|认缴出资比例|
|普通合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|货币资金|500|0.625%|
|有限合伙人|广州市工业转型升级发展基金有限公司|货币资金|20,000|25%|
|有限合伙人|共青城纳慧斯投资管理合伙企业（有限合伙）|货币资金|58,700|73.375%|
|有限合伙人|蓝盾信息安全技术股份有限公司|货币资金|800|1%|
|合 计|-|-|80,000|100%|

四、合伙协议的主要内容
公司拟与各合伙人签署的《广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）的主要内容如下：
（一）合伙企业名称：广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）经营期限：合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日起计算。
如经营期限届满前六个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议
并经全体合伙人同意，合伙企业经营期限可以延长两年。存续期的前三年为合伙企业的投资期。
（三）投资领域及投资限制
1、合伙企业的投资要求如下：
（1）合伙企业必须在广州市注册；
（2）合伙企业原则上必须全部投资于注册地在广州市的企业，对于由注册地在广州市的国有大型企业或上市公司牵头设立的产业链并购重组合伙企业可适当放宽投资范围，但投资于广州市范围内注册企业的投资金额比例不应低于60%，且对非广州市范围内注册的企业投资必须达到第一大股东；
（3）合伙企业应全部投资服务于制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域，重点投资于新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等领域；
（4）合伙企业成立 3年内累计股权投资总额应不低于合伙企业全部认缴出资的100%。
2、合伙企业不得直接或间接从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（2）投资于其他投资性企业；
（3）发行信托或集合理财产品募集资金；
（4）投资于二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（7）进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（四）利润分配与亏损分担
1、利润分配
（1）合伙企业自成立之日起三年内（含三年）经合伙人会议同意，每年的可供分配利润若低于合伙企业实缴出资总额的同期国债收益水平，则按全体合伙
人的实缴出资比例分配；若等于或高于合伙企业实缴出资总额的同期国债收益水平则均以同期国债收益水平为标准，按全体合伙人的实缴出资比例分配。
（2）合伙企业自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额（包括合伙企业在投资运营管理过程中所产生的符合本协议相关约定的费用）达到合伙企业全部认缴出资100%及以上的，经合伙人会议同意，每年的可供分配利润工业基金按其实缴份额比例的50%获取分红，剩余收益由工业基金以外的合伙人按实缴出资比例分配。
（3）合伙企业自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额未能达到该合伙企业全部认缴出资100%的，经合伙人会议同意，每年的可供分配利润按全体合伙人的实缴出资比例分配。
（4）全体合伙人一致同意，工业基金有权在退出合伙企业前，要求合伙企业将所有可供分配利润按以上三种情况分配。本条所约定的分配原则仅在工业基金为本合伙企业合伙人时适用。
2、亏损分担
在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例回收本金并承担亏损，本协议另有规定除外。
3、管理费及基金管理人管理业绩报酬
（1）合伙企业管理费：在基金投资期内，年管理费按合伙企业实缴资本为基数的2%提取；在基金回收期内，年管理费按合伙企业未收回投资总额的1.5%提取；在基金回收期延长期内（如有），年管理费按合伙企业未收回投资总额的1%提取；基金清算期间，不收取管理费。
（2）基金管理人管理业绩报酬：每年未扣除基金管理人管理业绩报酬的可供分配利润超过合伙企业实缴出资总额年化收益率8%时，超过部分的80%归基金合伙人按前述利润分配条款的约定分配，其余20%可预分配给基金管理人作为管理业绩报酬；合伙企业实缴出资总额年化收益率8%（含8%）以内的可供分配利润归基金合伙人按前述利润分配条款的约定分配，基金管理人不享有基金管理业绩报酬。
（五）合伙事务的执行
无限连带责任，其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归合伙企业所有。全体合伙人决定由普通合伙人纳兰德投资基金担任合伙企业执行事务合伙人。合伙企业不设日常经营的管理机构，全体合伙人决定合伙企业自成立之日起委托执行事务合伙人担任基金管理人。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
2、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。除工业基金以外的其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，工业基金以出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议原则上每年定期举行一次，由基金管理人召集。任何合伙人提议，经基金管理人确定，可召开合伙人临时会议。如果基金管理人怠于履行其职责，工业基金或代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
本协议自全体合伙人签章之日起生效。
五、对外投资的目的、影响以及存在的风险
1、对外投资的目的
公司本次携手各方投资广州纳兰德，是为了更好地把握我国尤其是广州地区信息技术发展及工业转型升级的发展契机，公司在分享投资收益的同时，也有机会接触并间接投资大量的具备创新优势、技术优势的优质企业，增加与优秀企业展开合作的机会，为公司的外延并购储备优质项目，对公司的长远发展具有积极意义。
2、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，且投资金额较小，公司预计短期内对公司的财务及经营状况无重大影响；长期来看，将有助于公司在保证主营业务发展的前提下提高对外投资的质量，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司的资本运作提供丰富的经验及资源，对公司长远发展产生积极影响。
3、存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的以及投资后标的企业不能实现预期效益或预期规划等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会