南京宝色股份公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
南京宝色股份公司（以下简称“公司））于2017年4月25日召开了第三届董事会第十八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2016年度报告相关事项及第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核
查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内，公司对子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“子公司”）向银行贷款提供了担保，担保总额为12,400万元，截至报告期末，担保余额为4,700万元,占公司报告期末经审计的净资产的7.90%。公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司除对子公司进行上述担保外，未发生其他对外担保的情形。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润
-99,615,084.32元，其中母公司实现净利润 -99,410,672.37元。报告期末公司未分配利润为137,047,185.18元。
鉴于公司2016年度业绩出现大幅亏损，为保障公司转型升级及未来发展的资金需要，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行送股及资本公积金转增股本的方案符合公司目前的实际经营情况。
因此我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照相关规定建立健全了内部控制制度，内部控制制度规范、完整、合理、有效，基本符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求；内部控制体系贯穿于公司采购、生产、销售等各个关键环节，形成了比较规范的控制体系，符合公司实际情况，能够对报告期发生的资产出售、关联交易、募集资金使用、信息披露等重大方面进行有效的控制，保证公司正常生产经营，有效控制经营风险。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》比较真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况，我们认同该报告。
四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2016年度公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定；募集资金实际投入项目与变更项目一致，不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况；募集资金的使用符合变更后的募投项目的综合需要，未与投资项目的实施计划相抵触，不存在违规使用募集资金的行为。
《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的意见。
五、关于确认公司2016年度关联交易及日常关联交易超出预计金额的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司及子公司2016年度与宝钛集团、宝钛股份发生的计划范围的持续性日常关联采购及与宝钛股份发生的超出预计金额的部分日常关联采购，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；2016年度发生的偶发性关联销售和关联采购，均为公司及子公司业务开展的正常市场交易行为，交易价格通过投标或按市场原则确定，公允合理；
对于公司向控股股东出售子公司股权的关联交易，交易价格依据独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评估值确定。
2、上述日常及偶发性关联采购和关联销售在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
3、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司2016年度关联交易及日常关联交易超出预计金额的事项，并同意将该事项提交公司 2016年年度股东大会审议。
六、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
1、公司2017年度将发生的日常关联交易属于正常必要的生产经营行为，预计总额是根据公司2017年度经营计划制定的，是必要且合理的；交易价格通过招标或询价、比价等市场原则确定，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述预计日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不存在公司主要业务因此类交易对关联方形成依赖的情形。
3、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司2017年度日常关联交易预计事项，并同意将
该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
七、关于转让全资子公司100%股权后形成关联担保的独立意见
经核查，我们认为：本次关联担保系因公司转让子公司宝色特种设备有限公司股权所致，并未在原有担保责任上加重公司的义务，不会对本公司正常生产经营造成重大影响。
本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司继续履行宝色设备股权转让前公司为其3,000万元银行贷款提供的担保，并同意将该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
八、关于续聘公司2017年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的稳定性和持续性，我们同意续聘立信会计师事务所
（普通特殊合伙）为公司2017年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
九、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司2016年度高级管理人员的薪酬方案兼顾了公司所处行业及地区的薪酬行情、公司的实际经营情况以及对高管的履职情况、勤勉尽职等方面的考核，是科学合理的，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意2016年度高级管理人员薪酬方案。
（以下无正文）
（以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
蒋建华 曾庆军 赵彬
二○一七年四月二十五日