山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2019年
第一次临时股东大会的法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2019年
第一次临时股东大会的法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第019号致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派张霞律师、王芳芳律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
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或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2019年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2019年1月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，决定于2019年2月14日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2019年 1月 25日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》，决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 15日。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于2019年2月14日下午14:30在山东省昌乐县英轩街3999号公司创研中心三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
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3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月13日15:00至2019年2月14日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席公司本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）共15人，代表股份 186,418,689股，占公司总股本的43.7795%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东5人，代表股份 184,657,489股，占公司总股本的43.3659％，股东均持有相关持股证明；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共 10人，代表股份 1,761,200股，占公司总股本的0.4136％，以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证；出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者共12人，代表股份8,077,056股，占公司总股本的1.8969%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东大会就通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场投票和网络投票的表决票数合并统计；
监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
1.审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意186,358,689股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9678%；反对 60,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,017,056股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2572%；反对 60,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.7428%；弃权0股。
表决结果：该议案通过。
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意186,358,689股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9678%；反对 60,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,017,056股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2572%；反对 60,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.7428%；弃权0股。
表决结果：该议案通过。
3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 186,226,389股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8968％；反对192,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1032％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 7,884,756股，占出席会议中小投资者所持有效
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表决股份总数的97.6192%；反对192,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的2.3808%；弃权0股。
表决结果：该议案通过。
4.审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举蒋荀先生、胡耀飞先生、赵东日先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
4.1选举蒋荀先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意184,657,513股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0553%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,315,880股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的78.1953%。
表决结果：该议案通过。
4.2选举胡耀飞先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意184,657,495股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0552%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,315,862股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的78.1951%。
表决结果：该议案通过。
4.3选举赵东日先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意184,996,795股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2373%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,655,162股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的82.3959%。
表决结果：该议案通过。
5.审议：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举陈良华先生、刘国军先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
5.1选举陈良华先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意184,770,595股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1159%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,428,962股，占出席会议中小投资者所持有效
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表决股份总数的79.5954%。
表决结果：该议案通过。
5.2选举刘国军先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意184,770,613股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1159%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,428,980股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的79.5956%。
表决结果：该议案通过。
6.审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
会议以累积投票的方式选举岳继霞女士、刘大伟先生担任第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事李春江先生共同组成公司第四届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
6.1选举岳继霞女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意184,770,595股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1159%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,428,962股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的79.5954%。
表决结果：该议案通过。
6.2选举刘大伟先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意184,770,613股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1159%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 6,428,980股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的79.5956%。
表决结果：该议案通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》
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等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：张霞____________负责人：霍桂峰___________ 王芳芳____________2019年2月14日
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