湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年非公开发行股票的保荐机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及指定保荐代表人袁媛、晏海国对公司非公开发行股票募集资金收购资产2015年度业绩承诺实现情况进行了审慎的核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 51,515,151股人民币普通股（A股），发行价格为25.08元/股，募集资金总额1,291,999,987.08元。公司以募集资金34,100.00万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.06%）单方面增资收购成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称九洲信息）79.14%股份（其中四川九洲电器集团有限责任公司持有67.76%）、以募集资金63,500.00万元收购四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集团）持有的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称九洲空管）70%的股权、以募集资金6,200.00万元收购九洲集团持有的206号厂房、并以募集资金22,057.00万元补充流动资金。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
2014年5月28日，公司召开第十届董事会2014年第二次会议，审议通过了非公开发行股票的具体方案，同日，公司与九洲集团、九洲空管和九洲信息签订了《股权转让协议》、《股份转让协议》。2014年6月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。本次发行先后取得了绵阳市人民政府《关于同意四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函〔2014〕121号）、四川省政府国有资产监督管理委员会《关于四川九洲电器
股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39号）、国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》。
2015年3月10日，本次发行取得了中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371号）的核准。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年3月30日，公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2015CDA60024验资报告验证。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行 51,515,151股，募集资金总额为人民币1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用人民币33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79元，其中新增注册资本人民币51,515,151.00元，实收资本（股本）人民币51,515,151.00元，增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
2015年4月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出局了《证券登记确认书》，公司办理完毕新增股份的登记工作。
2015年4月20日，本次发行新增的51,515,151股有限售条件的流通股申请上市。
（四）收购资产作价情况
本次发行以2014年3月31日为评估基准日，根据：
1、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟向四川九洲电子科技股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第393号）确认的2.72元每股净资产对九州科技增资125,367,647股，用于以中联资产评估集团有限公司《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的九洲信息67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）确认的5.32元每股净资产收购九洲信息79.14%的股权；
2、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2014]第349号）确认的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称九洲空管）70%股权的评估价值63,500.41万元收购九洲空管70%的股权；
3、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第351号）确认的206号厂房的评估价值6,290.71万元，购买九洲集团持有的206号厂房。
（五）收购资产交接情况
2015年3月31日，九州科技已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民341,000,000.00元，其中，公司以货币出资125,367,647.00元，增加资本公积为人民币215,632,353.00元。本次增资经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所 XYZH/2015CDA60026号验资报告验证，并做了相应的工商变更登记，取得了编号为510000000080272的企业法人营业执照。
2015年4月2日，九洲空管完成工商变更，公司持有九洲空管100%股权。
2015年 4月 10日，公司取得九洲信息出具的九州科技持有九洲信息80.25%股权的股东权证证明书。
2015年7月7日，206号厂房的所有权变更已经完成。
二、收购资产2014年度盈利实现情况
（一）九洲集团对公司收购资产的盈利补偿承诺
经九洲集团董事会决议，九洲集团对九洲信息、九洲空管 2014年至 2016年盈利补偿做出保障承诺：九洲信息、九洲空管三年期内（2014年度、2015年度、 2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之后低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团于公司年度报告公告之日起10个工作日内以现金方式向公司补足。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 349号）采取收益法预测九洲空管 2014年、2015年、2016年净利润分别为9,891.24万元、12,077.98万元、13,994.19万元。
中联资产评估集团有限公司出具的《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的九洲信息67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）采取收益法预测九洲信息2014年、2015年、2016年净利润分别为3,664.60万元、4,096.01万元、4,683.86万元。
九洲信息和九洲空管 2014年、2015年、2016年盈利预测净利润之和分别为13,555.84万元、16,173.99万元、18,678.05万元。
（二）收购资产2015年度盈利实现情况
九洲信息2015年度扣除非经常性损益的净利润为4,309.63万元。
九洲空管2015年度扣除非经常性损益的净利润为12,181.22万元。
三、保荐机构意见
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA60275号《非公开股票募集资金收购资产2015年度盈利承诺实现情况的说明鉴证报告》。
九洲信息和九洲空管2015年度扣除非经常性损益的净利润合计为16,490.85万元，实现数已超过承诺数16,173.99万元，不存在需要补偿的情况。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）保荐代表人：袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司2016年4月27日