法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016年第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
二零一七年二月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《创业板信息披露业务备忘录第20号--员工持股计划》（以下简称“《备忘录20号》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）的委托，担任公司实施2016年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师已于2016年12月19日出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司实施 2016年第一期员工持股计划的法律意见书》，现就公司本次员工持股计划有关修订事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
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以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》随公司本次员工持股计划的其他文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的会议文件，并经本所律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2016年11月18日，公司召开了职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求员工的意见。
2、2016年12月19日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，其中，拟参与本次员工持股计划的关联董事朱大年回避表决。
3、2016年12月19日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立董事意见。
4、2016年12月19日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于核实公司 2016年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》等议案。
5、2017年 1月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相
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关的议案。
二、关于本次员工持股计划的修订情况
（一）本次员工持股计划修订的授权与批准
因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名参与对象分配认购；其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认购份额由 280万份增加至 378万份，参与对象黄学新的认购份额由 5万份增加至 10万份。因此，公司对员工持股计划的参加对象人数及认购份额进行调整，同时修订了《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次修订不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，2017年2月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案；2017年2月24日，公司独立董事就本次员工持股计划修订事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划的调整已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的法律程序。
（二）本次员工持股计划修订的内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的相关议案及公告文件，公司本次员工持股计划修订情况如下：
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1、参加对象认购本员工持股计划的情况的调整
修订前：
“本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计16,000万份，对应资金总额人民币16,000万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过168人，其中：董事、监事、高级管理人员共计8人，拟认购总份额为 9,145万份，占本员工持股计划总份额的比例为57.16%；其他员工拟认购总份额为6,855万份，占本员工持股计划总份额的比例预计为42.84%。”
修订后：
“本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计16,000万份，对应资金总额人民币16,000万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过105人，其中：董事、监事、高级管理人员共计8人，拟认购总份额为11,843万份，占本员工持股计划总份额的比例为74.02%；其他员工拟认购总份额为4,157万份，占本员工持股计划总份额的比例预计为25.98%。”
2、参加对象名单及份额认购情况的调整
修订前：
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|序号|姓名|职务|认购份额（万份）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占本计划总份额的比例|
|1|朱大年|董事、总经理|5400|4,241,948|33.75%|
|2|张天林|监事会主席|280|219,953|1.75%|
|3|张义泽|监事|25|19,639|0.16%|
|4|龙宇|监事|10|7,855|0.06%|
|5|陈红|副总经理|800|628,437|5.00%|
|6|郭峰|副总经理|1800|1,413,983|11.25%|
|7|许泽权|副总经理、董事会秘书|500|392,773|3.13%|
|8|罗强武|财务总监|330|259,230|2.06%|
|小计|||9145|7,183,818|57.16%|
|其他员工（合计160人）|||6855|5,384,917|42.84%|
|合计|||16000|12,568,735|100%|

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修订后：
1、董事、监事、高级管理人员（共8名）：
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|序号|姓名|职务|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|
|1|朱大年|董事、总经理|6,000|37.50%|
|2|张天林|监事会主席|378|2.36%|
|3|张义泽|监事|25|0.16%|
|4|龙宇|监事|10|0.06%|
|5|陈红|副总经理|1,800|11.25%|
|6|郭峰|副总经理|1,800|11.25%|
|7|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|9.38%|
|8|罗强武|财务总监|330|2.06%|
|小计：|||11,843|74.02%|

2、其他员工（共97名）：
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|姓名|职务|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|
|谢艳霞|初级检测工程师|1|0.01%|颜秉章|高级售前工程师|5|0.03%|
|陈华红|高级工程师|1|0.01%|杨林|部门经理|5|0.03%|
|丁飞|工程师|1|0.01%|周座炳|高级工程师|5|0.03%|
|丁靖|资深工程师|1|0.01%|王礼|部门经理|5|0.03%|
|费欢|工程师|1|0.01%|高志远|高级企业文化专员|5|0.03%|
|李宁|初级工程师|1|0.01%|苏志强|高级软件工程师|6|0.04%|
|吕冬冬|检测工程师|1|0.01%|王烁程|部门经理|6|0.04%|
|任玉喜|高级工程师|1|0.01%|徐荣成|资深软件工程师|7|0.05%|
|王双兰|外包专员|1|0.01%|郑娟娟|文员|7|0.05%|
|杨锦|文员|1|0.01%|于志伟|高级工程师|8|0.05%|
|张海进|工程师|1|0.01%|黄学新|区域销售经理|10|0.07%|

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|黄圣才|高级工程师|1|0.01%|陈春建|高级工程师|10|0.07%|
|陈巧文|初级工程师|1|0.01%|黄沛文|服务经理|10|0.07%|
|陈进|产品支持工程师|2|0.01%|孔宁|副总监|10|0.07%|
|陈思瑜|审计文员|2|0.01%|李璟妤|副总监|10|0.07%|
|陈阳|销售经理|2|0.01%|林焕良|高级工程师|10|0.07%|
|李创桂|外包主管|2|0.01%|柳海|服务经理|10|0.07%|
|李新江|资深工程师|2|0.01%|倪盾青|区域销售经理|10|0.07%|
|梁燕红|文员|2|0.01%|张丽姬|出纳|10|0.07%|
|马国库|产品支持工程师|2|0.01%|张明|工程师|10|0.07%|
|丘士源|高级工程师|2|0.01%|陈伟|初级工程师|11|0.07%|
|于展|初级工程师|2|0.01%|杨灿辉|工程师|11|0.07%|
|张华|资深工程师|2|0.01%|苟新平|经理|12|0.08%|
|祝小霞|设备管理专员|2|0.01%|侯义根|总监|13|0.09%|
|史志玲|行政专员|2|0.01%|邵玉乐|服务经理|13|0.09%|
|徐鸿雁|审计员|2|0.01%|宋晓乐|初级工程师|13|0.09%|
|陈银格|企业文化专员|3|0.02%|凌松涛|销售经理|15|0.10%|
|全宏飞|审计经理|3|0.02%|罗丹|初级工程师|15|0.10%|
|冯雷|资深工程师|3|0.02%|王东生|部门经理|15|0.10%|
|韩伟|高级工程师|3|0.02%|蔡柯恩|销售经理|20|0.13%|
|黎活智|工程师|3|0.02%|李双全|副总监|20|0.13%|
|李锋|销售经理|3|0.02%|陆旭华|区域销售经理|20|0.13%|
|陆巍|工程师|3|0.02%|高星|总监|30|0.20%|
|王军|工程师|3|0.02%|马俊|总监|40|0.27%|
|张婷婷|初级软件工程师|3|0.02%|罗建平|总监|50|0.34%|
|张喜伟|高级工程师|3|0.02%|上官昌喜|总监|45|0.30%|
|赵树正|工程师|3|0.02%|邓杰|服务经理|112|0.75%|
|钟岳|工程师|3|0.02%|胡中亮|事业部副总经理|344|2.31%|
|周跃|服务经理|3|0.02%|龚衍军|行政文员|12|0.08%|

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|朱志明|高级工程师|3|0.02%|严爱华|智翔会计|3|0.02%|
|卓奖乾|设备管理专员|3|0.02%|郑伟|智翔教学行政秘书|3|0.02%|
|张志均|工程师|4|0.03%|周月|智翔产业经理|5|0.03%|
|郑金城|高级工程师|4|0.03%|杜继环|智翔海外业务总经理|10|0.07%|
|蔡陈滔|区域销售经理|5|0.03%|霍建|智翔吉林公司常务副总|17|0.11%|
|常辉|高级分析工程师|5|0.03%|是晓铭|智翔CIO|1,000|6.70%|
|梁宝明|区域销售经理|5|0.03%|尹昱华|副总监|20|0.13%|
|刘斌|区域销售经理|5|0.03%|张健明|总监|7|0.05%|
|鄢冰|海外产品经理|5|0.03%|朱强|软件工程师|5|0.03%|
|曹继东|顾问|2,000|12.50%|||||
|其他员工认购份额合计：|||4,157|占本计划总份额的比例合计：|||25.98%|

综上，本所律师认为，公司本次修订后的员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次员工持股计划的修订事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法律程序。
本《法律意见书》一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华