中信建投证券股份有限公司
关于对本次重组标的公司河南蓝信科技有限责任公司
存货和收入真实性的专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181161号）第29题相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）就河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组交易标的河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”、“交易标的”）的存货和收入真实性进行了专项核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题描述：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对报告期蓝信科技存货和收入真实性进行专项核查并提供核查报告。核查内容包括但不限于：收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或蓝信科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形、发出商品的真实性、发出商品与收入的匹配性，以及核查方法和核查结论等。
【核查说明】
一、收入真实性的核查情况
1、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
（1）蓝信科技收入确认政策
蓝信科技收入确认原则为：蓝信科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；蓝信科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体收入确认政策如下：
①主营业务收入确认政策
蓝信科技主营业务收入产品主要包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列车运行数据信息化管理平台、信号动态检测系统、调车防护系统（ETSP系统）等。具体收入确认方法如下：列控设备动态监测系统（DMS）：蓝信科技一般与ATP系统集成商签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和验收，蓝信科技取得验收单并与客户核对确认后，取得结算货款的权利，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。
动车组司机操控信息分析系统（EOAS）：蓝信科技与中国铁路总公司等客户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和验收，机车厂向蓝信科技出具到货证明后，蓝信科技根据机车厂出具的到货证明并与客户核对确认后，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认发生转移，收入实现。
高速铁路列车运行数据信息化管理平台：蓝信科技与中国铁路总公司下属各路局（公司）、站段等客户签订购销合同，将产品发往各路局（公司）、站段，蓝信科技完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。
其他产品收入确认方法：已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。
②其他业务收入确认政策
蓝信科技其他业务收入来源为研发收入和运行维护收入，其中研发收入为承接各铁路局的科研项目所产生的收入，运行维护收入为对铁路总公司相关设备运行进行维护所产生的收入，收入确认政策为：以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。
（2）收入确认政策与同行业上市公司对比
同行业上市公司收入确认政策情况如下：
公司名称 收入确认政策
①对于不需要安装调试的铁路方面产品、电源维护测试产品和其它产品按普通商品销售原则核算，于客户收到发出产品且公司取得收款的权利时确认收入。
②对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的集成产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订销售合同－组织设计生产－产品发送到现场并经委托辉煌科技
方验收－进行配线安装－进行站机调试并经委托方验收合格。该类产品在同时具备以下条件时确认收入：1)已与委托方签订销售合同；2)站机调试完成并经委托方验收合格；3)销售发票已开具给委托方；4)收到全部合同价款或已收到部分价款但已约定剩余款项的付款计划。
根据商业规则与购货方签订购销合同后，开始执行该项合同，执行过程包括产鼎汉技术 品设计、物料采购、组织生产、质量检验、交货等环节，产品销售以产品交付购货方后确认收入的实现，并相应结转产品成本。
在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认商品所有权上的主要风险和报酬世纪瑞尔
转移给购买方。
发往机车厂的成套设备及一并销售的配件，根据机车厂出具的验收单据或证明向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入；
发往客户的成套设备及一并销售的配件，收到验收单据后向客户申请结算，在思维列控
取得收款权利时确认收入；
单独销售的配件、地面设备、软件产品等，交付客户验收并取得收款权利时确认收入
同行业可比公司中，根据世纪瑞尔、鼎汉技术招股说明书描述，其产品调试环节较为简单，一般在产品交付客户后确认收入；辉煌科技、思维列控产品调试环节重要，一般在客户验收合格并收得收款权利时确认收入，蓝信科技产品销售模式与辉煌科技、思维列控相近，实务中均需要经过客户/机车厂安装、调试、验收合格，取得验收单/到货证明，并与客户核对确认后，实现销售收入。因此，蓝信科技收入确认政策与同行业上市公司类似，符合行业惯例。
【核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技销售合同、验收单/到货证明、销售明细、销售收入记账凭证及后附附件、同行业上市公司年报，访谈蓝信科技销售、财务等主要经营管理人员，走访蓝信科技主要客户，核查了蓝信科技收入确认原则方法、时点等是否符合会计准则的规定。
经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技收入确认政策符合企业会计准则规定，符合行业惯例。
2、主要客户与思维列控或蓝信科技是否存在关联关系
报告期内，蓝信科技主要客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|股权结构|
|2013年3月14日|10,360.00亿元|全民所有制企业，其前身为中华人民共和国铁道部（以下简称“铁道部”），由财政部履行出资人职责。|
|-|-|全民所有制企业，主管部门（出资人）为中国铁路总公司。|
|1996年9月25日|1.00亿元|和利时科技集团有限公司的全资子公司，上层控股股东为和利时自动化驱动技术有限公司（纳斯达克上市公司，HOLI.O），其第一大股东为Prudential PLC。|
|1994年11月18日|13.60亿元|中国铁路通信信号股份有限公司全资子公司（3969.HK），其控股股东为中国铁路通信信号集团公司，实际控制人为国务院国资委。|
|2002年1月24日|117.394亿元|铁路总公司下属全资子公司。|
|1993.1.14|1.00亿元|中国铁道科学研究院集团有限公司下属全资子公司。|
|2015年2月2日|97.85亿元|中国铁路总公司下属全资子公司。|
|1996年3月5日|70.84亿元|广深铁路股份有限公司 （港交所：0525、NYSE：GSH、上交所：601333），是一家在上海、香港及美国纽约证券交易所上市的铁路运输公司，第一大股东为中国铁路广州局集团有限公司。|

报告期内，蓝信科技客户类型主要为铁路运营客户和 ATP系统集成商，其中铁路运营客户主要包括中国铁路总公司和各铁路局（公司）、站段，ATP系统集成商主要包括通号设计院、和利时以及铁科院及其子公司。思维列控或蓝信科技与上述蓝信科技主要客户均不存在关联关系。
【核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技主要客户公开披露的年报及全国企业信用信息公示网、思维列控及蓝信科技董监高调查表，走访蓝信科技主要客户，访谈蓝信科技销售、财
务等主要经营管理人员，核查了蓝信科技主要客户与思维列控及蓝信科技的关联
关系情况。
经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技主要客户为中国铁路总公司、各铁路局以及和利时公司、通号设计院等铁路系统供应商，该等客户与蓝信科技及思维列控均不存在关联关系。
3、销售收款的现金流的真实性，销售付款人与客户名称是否一致，销售收款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况。
针对蓝信科技销售收款的现金流的真实性，销售付款人与客户名称是否一致，销售收款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况，具体核查过程如下：
（1）访谈蓝信科技销售、财务主要管理人员，了解蓝信科技销售内部控制流程以及执行情况，获取蓝信科技对主要客户的销售合同、销售订单、出库单、销售发票、银行单据及会计记账凭证等原始资料，实施销售业务内控循环测试，，评价内部控制设计有效性以及是否得到执行；
（2）核查蓝信科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等；对于资金流入，核查资金转出方是否属于蓝信科技客户及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于蓝信科技供应商及资金与采购金额是否相匹配。
（3）取得应收账款明细账，销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情况进行核查，其中：
①针对票据回款，获取应收票据备查簿和应收票据明细账，将备查簿登记的应收票据前手与蓝信科技客户进行匹配，关注票据背书是否连续、是否存在第三方代付；结合应收票据备查簿及明细账，抽查凭证及其原始单据，跟踪票据的背书和承兑情况，核实票据的真实性；
②针对银行转账回款，获取蓝信科技2016年至2018年1-6月银行资金流水，将账面应收账款回款情况与蓝信科技银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否为蓝信科技关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，蓝信科技销售收款的现金流真实，销售回款对象均为蓝信科技客户，销售回款金额与销售收入规模相匹配，应收账款回款与银行流水回款金额一致，不存在销售收款回流上市公司或蓝信科技的情形；
（2）报告期内，蓝信科技部分客户名称与最终付款人存在一定差异，具体
如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|签约客户名称|银行流水回款名称|
|沈阳铁路局长春电务段|中国沈阳局集团有限公司|
|上海铁路局上海电务段|中国铁路上海局集团有限公司物资采购所|
|武汉铁路局信息技术所|中国铁路武汉局集团有限公司|
|广州铁路（集团）公司广州动车段|中国铁路广州局集团有限公司|
|广深铁路股份有限公司|广深铁路股份有限公司广州电务段|
|昆明铁路局昆明南电务段|中国铁路昆明局集团有限公司|
|中国铁建电气化局集团北方工程有限公司|中国铁建电气化局集团有限公司|
|兰州铁路局兰州枢纽工程建设指挥部|兰州铁路资金结算所|
|乌鲁木齐铁路局机务检测所|中国铁路乌鲁木齐集团有限公司|
|合计||
|哈尔滨铁路局物资采购供应管理所|哈尔滨铁路局三棵树机务段|
|上海铁路局杭州机务段|上海铁路局物资采购所|
|南昌铁路局福州机务段|南昌铁路局|
|郑州铁路局物资供应总段|郑州铁路局郑州电务段|
|武汉铁路局信息技术所|武汉铁路局财务处|
|广州铁路（集团）公司长沙机务段|湖南城际铁路有限公司|
|广梅汕铁路有限责任公司惠州电务段|广州铁路物资公司|
|南宁铁路局柳州铁路工程建设指挥部|南宁铁路局湘桂线提速扩能改造工程建设指挥部|
|大秦铁路股份有限公司太原电务段|大秦铁路股份有限公司太原物资供应段|
|乌鲁木齐铁路局|乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段|
|乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段|乌鲁木齐铁路局|
|乌鲁木齐铁路局哈密电务段|乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段|
|合计||
|沈阳南站工程建设指挥部|沈阳铁路局沈阳枢纽工程建设指挥部|
|成都铁路局物资集中采购供应站|成都铁路局|
|大秦铁路股份有限公司太原电务段|大秦铁路股份有限公司|

|||
|-|-|
|呼和浩特铁路局呼和浩特电务段|呼和浩特铁路局|
|呼和浩特铁路局包头电务段|呼和浩特铁路局|
|呼和浩特铁路局呼和浩特通信段|呼和浩特铁路局|
|乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐机务段|乌鲁木齐铁路局|
|乌鲁木齐铁路局哈密机务段|乌鲁木齐铁路局|
|合计||

报告期内，蓝信科技与中国铁路总公司、和利时、通号设计院以及铁科院及其子公司等主要客户的销售回款均为对应签订经济合同的往来客户，不存在不一致的情形。蓝信科技其他铁路系统客户中，部分铁路局等客户因自身资金管理特点，存在同一铁路局内由铁路局代下属站、段集中支付或指定结算部门进行支付，导致蓝信科技部分铁路局客户合同签订对象与付款对象存在一定差异，该等差异具有合理性。
4、主要客户是否实现最终销售，是否存在提前确认收入情况
（1）蓝信科技主要客户是否实现最终销售
报告期内，蓝信科技对主要客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占同期营业收入的比例|销售模式|
|中国铁路总公司|6,170.10|46.11%|直销|
|北京和利时系统工程有限公司|1,118.62|8.36%|直销|
|广深铁路股份有限公司广州电务段|971.79|7.26%|直销|
|武汉铁路局|958.06|7.16%|直销|
|成都铁路局|887.93|6.64%|直销|
|合计|10,106.51|75.53%|-|
|中国铁路总公司|13,427.00|44.26%|直销|
|北京全路通信信号研究设计院集团有限公司|3,327.58|10.97%|直销|
|北京和利时系统工程有限公司|2,457.24|8.10%|直销|
|中国铁路信息技术中心|1,452.61|4.79%|直销|
|铁科院及其子公司|1,258.54|4.15%|直销|
|合计|21,922.98|72.27%|-|
|中国铁路总公司|12,697.85|48.18%|直销|
|北京和利时系统工程|3,320.94|12.60%|直销|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|北京全路通信信号研究设计院集团有限公司|1,835.64|6.96%|直销|
|中国铁路上海局集团有限公司|1,412.60|5.36%|直销|
|中国铁路呼和浩特局集团有限公司|821.37|3.12%|直销|
|合计|20,088.40|76.22%|-|

报告期内，蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商以及各铁路局等铁路系统客户，销售模式均为直销模式。蓝信科技向铁路总公司销售的主要产品EOAS系统车载设备、电务检测车以及向ATP系统集成商销售的DMS系统车载设备最终销售客户均为铁路总公司，其中向ATP系统集成商销售的DMS系统车载设备根据客户要求直接发往机车厂，并作为ATP系统的辅助设备一同装车、测试后交付给铁路总公司，故DMS系统车载设备销售完成亦实现向最终客户的销售；
蓝信科技向各铁路局的销售即为最终销售。因此，蓝信科技向主要客户销售的产品均实现了最终销售。
（2）蓝信科技是否存在提前确认收入情况
通过选取报告期内蓝信科技单笔金额在100万以上的销售收入，核查对应的销售合同、验收单，对其收入确认进行核查，核查比例分别为82.92%、81.07%、87.28%。具体如下：
①2018年1-6月核查情况
|||||
|-|-|-|-|
|销售合同|收入金额（万元）|销售产品类别|验收日期|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|2,498.79|EOAS车载设备|2018/2/5|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|1,236.51|EOAS车载设备|2018/1/14|
|2015-工购-67|769.12|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/6/10|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|695.54|EOAS车载设备|2018/4/20|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|631.56|EOAS车载设备|2018/4/20|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX-BC|618.26|EOAS车载设备|2018/4/20|

|||||
|-|-|-|-|
|XSEOAS15122102|492.97|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/2/20|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|489.45|EOAS车载设备|2018/1/5|
|2017-XAD-132|485.47|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/2/7|
|KNDW2017-016|429.06|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/2/2|
|4500051527|398|DMS车载设备|2018/6/23|
|4500021905|349.01|DMS车载设备|2018/4/27|
|XSEOAS15082801|321.99|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/2/21|
|18CTHLK024/18CTHLK027|287.18|DMS车载设备|2018/5/30|
|（2017）广深字488号|276.92|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/1/16|
|yf-2006001-01|256.41|信号动态检测系统|2018/6/20|
|17CLK235|239.32|DMS车载设备|2018/4/18|
|17GH-062|206.18|DMS车载设备|2018/5/6|
|4500026579|151.74|DMS车载设备|2018/4/27|
|2015-0018|143.1|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/5/17|
|CTWC2018-GG001/机务|118.8|高速铁路列控数据信息化管理平台|2018/6/30|
|—|11,095.38|—|—|
||82.92%|||

②2017年度核查情况
|||||
|-|-|-|-|
|销售合同|收入金额（万元）|销售产品类别|验收日期|

|||||
|-|-|-|-|
|2016TDWDC-1-DJC-HNLX|4,348.72|信号动态检测系统|2017/5/10|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|2,130.60|EOAS车载设备|2017/7/7|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|1,571.40|EOAS车载设备|2017/10/15|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|1,331.62|EOAS车载设备|2017/7/7|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|1,185.78|EOAS车载设备|2017/7/7|
|EMDGY-EOAS-Y-2015-01|1,099.14|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/1/9|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|824.34|EOAS车载设备|2017/10/15|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|772.34|EOAS车载设备|2017/7/7|
|郑工管更物合（2016）38号|692.38|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/6/30|
|15GH-081|682.05|DMS车载设备|2017/2/17|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|639.18|EOAS车载设备|2017/7/7|
|柳指桂动物【2016】042号|563.25|调车防护系统|2017/8/31|
|XSEOAS17020801|425.21|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/7/31|
|2015DCCZ-2-EOAS-LX|412.17|EOAS车载设备|2017/10/15|
||400|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/8/5|
|4500025491|388.89|DMS车载设备|2017/4/18|
|15GH-081|370.94|DMS车载设备|2017/2/17|
|15GH-081|370.94|DMS车载设备|2017/2/17|

|||||
|-|-|-|-|
|15GH-081|364.62|DMS车载设备|2017/2/17|
|15GH-081|351.11|DMS车载设备|2017/2/17|
|GGJG2014-140|338.89|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/6/15|
|15GH-081|324.1|DMS车载设备|2017/2/17|
|2016001|268.21|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/2/13|
|BJJWD/XB-2016-69|257.7|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/8/5|
|EMDGY-EOAS-Y-2015-01-1|247.43|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/1/9|
|16LK077|239.32|DMS车载设备|2017/6/15|
|4500025491|239.32|DMS车载设备|2017/4/18|
|17CLK214|239.32|DMS车载设备|2017/12/20|
|4500032086|222.22|DMS车载设备|2017/4/18|
|4500026579|203.42|DMS车载设备|2017/3/3|
|17CLK182|191.45|DMS车载设备|2017/3/26|
|4500032978|189.68|DMS车载设备|2017/12/1|
|珠三角（车）合（2015）07号|177.94|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/3/9|
|4500028135|174.51|DMS车载设备|2017/4/17|
|15GH-081-02|173.5|DMS车载设备|2017/5/10|
|17CLK181|172.31|DMS车载设备|2017/10/20|

|||||
|-|-|-|-|
|GTWZ-YWBM-2015-1032|166.67|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/6/25|
|15GH-081-02|162.05|DMS车载设备|2017/5/10|
|17GH-062|160.43|DMS车载设备|2017/6/27|
|XSEOAS16090801|150.83|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/7/31|
|SF/CL-城际动车组-2016-1000024562|144.28|EOAS车载设备|2017/12/25|
|SF/CL-350公里统型动车-2016-1000025415|144.28|EOAS车载设备|2017/12/25|
|17CLK102|143.59|DMS车载设备|2017/6/15|
|GTWZ-YWBM-2015-1030|141.03|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/3/5|
|4500025491|133.33|DMS车载设备|2017/4/18|
|XSEOAS17122901|132.48|EOAS车载设备|2017/12/28|
|[2016]广深字1525号|116.24|EOAS车载设备|2017/1/20|
|4500040031|106.22|DMS车载设备|2017/12/25|
|EMDGY-EOAS-Y-2015-01-1|106.04|高速铁路列控数据信息化管理平台|2017/1/9|
|17GH-062|100.58|DMS车载设备|2017/6/27|
|4500025491|100|DMS车载设备|2017/4/18|
|—|24,592.05|—|—|
||81.07%|||

③2016年度核查情况
|||||
|-|-|-|-|
|销售合同|收入金额（万元）|销售产品类别|验收日期|
|2015TDWDC-1-DJC-HNLX|3,261.54|信号动态检测系统|2016/9/30|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|2,552.00|EOAS车载设备|2016/4/6|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|2,268.44|EOAS车载设备|2016/6/3|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|1,675.56|EOAS车载设备|2016/9/2|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|1,624.00|EOAS车载设备|2016/8/4|
|2015DCCZ-1-EOAS-LX|1,056.89|EOAS车载设备|2016/7/1|
|15GH-024|885.47|DMS车载设备|2016/3/4|
|HTJ-HDW-2015|656.56|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/9/1|
|XSEOAS15021101|618.02|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/2/23|
|XSEOAS2014123101|549.01|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/7/31|
|15GH-024|524.79|DMS车载设备|2016/2/20|
|XSEOAS15060401|520.47|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/1/20|
|XSEOAS15101901|492.05|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/1/15|
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|WTJWD-2015-029-3|426.5|高速铁路列控数据信息化管理平台|2016/11/17|
|15GH-081|425.38|DMS车载设备|2016/7/16|
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|4500025215|111.11|DMS车载设备|2016/5/24|
|-|23,003.69|-|-|
||87.28%|||

经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商以及各铁路局等铁路系统客户，销售模式均为直销模式，蓝信科技向主要客户销售的产品均实现了最终销售；蓝信科技不存在提前确认收入的情形。
5、对主要客户的函证及走访
（1）对主要客户函证情况
独立财务顾问对蓝信科技主要客户销售金额实施了函证程序，并对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查蓝信科技与客户的销售合同、出库单、发票、验收单等业务单据及核查银行资金流水。具体函证情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|12,576.35|28,226.76|
|4,675.08|10,562.21|
|13,381.49|30,333.90|
|93.98%|93.05%|
|34.94%|34.82%|

报告期内，蓝信科技回函金额占比分别为32.24%、34.82%、34.94%，占比较低，主要系铁路总公司未回函所致，蓝信科技对铁路总公司的销售收入占当期销售收入比例分别为48.18%、44.26%、46.11%。对蓝信科技向铁路总公司的销售执行的替代程序包括：查阅蓝信科技各期与铁路总公司的销售合同、出库单、发票、验收单及期后回款银行流水等业务单据；走访中国铁路投资有限公司（铁路总公司代理采购机构），访谈确认各期销售订单情况及收入确认金额。
经核查，蓝信科技主要客户回函不存在重大差异，蓝信科技对铁路总公司的销售收入真实、准确。
（2）对主要客户实地走访情况
独立财务顾问对蓝信科技报告期内主要客户进行了走访，访谈了蓝信科技与客户之间业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额以及关联关系情况等内容，具体走访客户及对应各期销售收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月|2017年|
|中国铁路总公司注|6,170.10|13,427.00|
|北京全路通信信号研究设计院集团有限公司|266.28|3,327.58|
|北京和利时系统工程有限公司|1,118.62|2,457.24|
|中国铁道科学研究院集团有限公司|292.92|176.83|
|北京市华铁信息技术开发总公司|239.32|1,081.71|
|青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司|-|-|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|-|381.23|
|中车唐山机车车辆有限公司|-|227.91|
|中车长春轨道客车股份有限公司|-|80.22|
|郑州铁路局|140.19|894.87|
|北京铁路局|28.86|984.03|
|广州铁路局|185.36|8.09|
|南宁铁路局|7.52|812.29|
|昆明铁路局|429.06|13.93|
|武汉铁路局|958.06|1.26|
|南昌铁路局|8.88|276.34|
|西安铁路局|485.47|209.23|
|成都铁路局|887.93|166.24|
|上海铁路局|46.10|221.22|
|兰州铁路局|-|71.56|
|沈阳铁路局|-|966.69|
|呼和浩特铁路局|-|20.58|
|青藏铁路公司|-|10.32|
|中国铁路信息科技有限责任公司|-|1,452.61|
|广深铁路股份有限公司|971.79|328.72|
|广州铁路物资公司|23.42|888.12|
|大秦铁路股份有限公司|83.21|108.53|
|成都国铁电气设备有限公司|110.00|2.32|
|济南铁路信息技术有限公司|-|-|
||12,453.09|28,596.67|
||13,381.49|30,333.90|
||93.06%|94.27%|

注：中国铁路投资有限公司作为铁路总公司的采购代理机构，负责与蓝信科技就铁路总公司的采购进
行谈判，并在蓝信科技满足完成销售条件时向铁路总公司提交付款申请材料，故对铁路总公司的走访实际
走访对象为中国铁路投资有限公司；对各铁路局的走访对象为其下属主要采购单位。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，蓝信科技与客户之间的业务往来真实，合作状况较好，销售收入真实、准确，不存在重大异常情形。
二、存货真实性的核查情况
（一）对存货的真实性核查
1、对蓝信科技存货及发出商品相关内控制度进行了解及测试
通过查阅存货及发出商品相关内控制度文件，对销售、财务主要管理人员进行访谈，执行穿行测试等方式，了解蓝信科技存货及发出商品相关内部控制制度，评估存货及发出商品相关流程存在的风险，并对存货及发出商品相关的内部控制运行的有效性进行了测试。
2、报告期内对存货包括原材料、库存商品等实施监盘程序。
根据蓝信科技的存货特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评价蓝信科技存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排，各类存货主要抽盘情况如下：
原材料：财务结账后从仓库取得原材料明细账，编制存货盘点表单，按照原材料金额从大到小进行抽盘，抽盘比例在30%以上，同时从原材料实物中选取部分项目追查至存货记录。根据原材料外形、包装及存放特点选取合理抽盘方式，机箱、机壳、摄像机、服务器等大宗原材料数量较少，单价相对较高，采取数量盘点方式；线缆等价值较高原材料，未打开包装前盘点成捆数量，已打开包装但尚未使用完毕的线缆采取测量长度或估算的盘点方式；螺丝、三防漆等单价较低、形状不规则的耗材类原材料主要采取称重方式盘点。
在产品：财务结账后取得在产品台账，编制存货盘点表单，到生产线上对应工序的物料周转区进行抽盘，抽盘比例为50%以上，实施抽盘时主要核对在产品明细清单，包括在产品名称、规格、数量等信息。
库存商品：财务结账后取得库存商品台账，到蓝信科技仓库进行抽盘，抽盘比例为50%以上，同时从库存商品实物中选取部分项目追查至存货记录。对于整箱包装的产品采取盘点包装箱数量的方式，对于未整箱包装的产品，采取数量盘点的方式，同时核对产品铭牌信息是否与盘点清单一致。
3、对发出商品实施函证、走访及细节测试、截止性测试程序
报告期各期末，蓝信科技存货余额构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,103.50|920.03|
|786.22|1,027.92|
|1,175.80|945.12|
|11,163.74|10,049.54|
|14,229.26|12,942.61|

报告期各期末，蓝信科技存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54万元、11,163.74万元，占存货的比例为87.17%、77.65%、78.46%，占比较高。
蓝信科技发出商品主要为：（1）发往各机车厂的 DMS车载设备和 EOAS车载设备，蓝信科技根据各机车厂的建造进度对应的需求情况将相关产品发送至机车厂，机车厂根据装车进度进行测试、验收；（2）发往各铁路局的高速铁路列控数据信息化管理平台相关的设备，蓝信科技根据铁路局建造需求将相关产品发送至各铁路局，铁路局根据系统建设进度进行测试、验收。
由于蓝信科技发出商品主要集中于各机车厂或铁路局，部分设备已装车，机车厂及铁路局内控管理严格，报告期内未能对发出商品进行盘点，独立财务顾问实施了函证、客户走访以及细节测试、截止性测试等程序对发出商品真实性进行核查，具体如下：
（1）执行函证程序
报告期内，独立财务顾问对蓝信科技发出商品实施了函证程序，对各期末发出商品的数量及验收情况进行确认，核实发出商品数量及有无存在收入跨期确认情况，具体函证情况如下：
①2018年6月末发出商品函证情况
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|8,276.01|8,954.03|
|8,084.64|8,360.56|
|11,163.74|10,049.54|
|74.13%|89.10%|
|72.42%|83.19%|

报告期内，蓝信科技回函金额占比分别为72.99%、83.19%、72.42%。经核查，蓝信科技发出商品回函不存在重大差异。
（2）实施走访程序
独立财务顾问对蓝信科技主要发出商品客户进行了实地走访，向客户了解蓝信科技发出商品的发货流程，以及客户收货后的管理、装车及验收情况，同时对各期末发出商品进行了确认，具体走访客户及相应各期末发出商品余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月|2017年|
|中国铁路总公司注|6,295.42|5,613.42|
|北京全路通信信号研究设计院集团有限公司|1,147.46|717.29|
|北京和利时系统工程有限公司|643.41|486.51|
|中国铁道科学研究院集团有限公司|89.65|251.88|
|成都铁路局|32.37|383.01|
|中国铁路信息科技有限责任公司|-|-|
|广州铁路物资公司|233.41|317.84|
||8,441.72|7,769.95|
||11,163.74|10,049.54|
||75.62%|77.32%|

注：蓝信科技销售给铁路总公司的产品直接发往机车厂装车，对铁路总公司的发出商品核查的走访对象实际为青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司四大机车厂。
（3）发出商品的细节测试、截止性测试
独立财务顾问对蓝信科技报告期内主要发出商品相关的销售合同、出库单、接收单等资料进行核查，并对发出商品期后销售情况进行查验。检查蓝信科技发出商品相关的验收单据，重点关注发出商品验收时间是否与收入确认时间一致，核查发出商品的收入确认是否存在跨期及调节情况。
经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技报告期内存货及发出商品相关的内控管理制度设计合理、执行有效，发出商品余额真实、准确，不存在重大异常情形。
（二）对发出商品与收入的匹配性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
|金额|增幅|金额|增幅|
|11,163.74|11.09%|10,049.54|-5.22%|
|13,381.49|-|30,333.90|15.09%|
|83.43%|-|33.13%|-7.10%|

33.13%，占比较为稳定；2017年，蓝信科技营业收入有所增长、发出商品有所下降，主要系原因为：蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台于2015年开始进入大规模铺设阶段，2016年末对中国铁路信息技术中心、沈阳铁路局、广州铁路物资公司、郑州铁路局等客户的相关业务尚处于建造过程中，未达到验收条件，导致期末发出商品余额较大。2017年以来，随着该产品主要建设单位的逐步验收完成，期末发出商品余额亦逐步下降，相应导致整体发出商品余额下降。
经核查，独立财务顾问认为：最近两年，蓝信科技发出商品占当期收入比例较为稳定，发出商品与收入较为匹配，2017年较2016年两者呈反向变动具有合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对本次重组标的公司河南蓝信科技有限责任公司存货和收入真实性的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
陈涛 包桉泰 萧大成
财务顾问主办人：
王万里 赵龙 刘诗娇
中信建投证券股份有限公司年 月 日