宁波均胜电子股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
汽车1.0时代 汽车2.0时代 汽车3.0时代 汽车4.0时代
行业情况区域性的整车厂商主要整车厂商形成全球性的整车厂商汽车与电子通信相结和零部件企业形成 合
技术水平低技术水平 技术水平提高，汽信息系统电子化、智能驾驶、智能互联车更加舒适快捷 安全化、舒适化 技术兴起，共享交通方式成为主流
在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。
2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，根据高盛全球投资研究的资料，预计该行业年均复合增速将高达42%。
数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点。
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着关键作用。
随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。
近年来，BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，难度较大。
资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in thedriver’sseat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2向 Level3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互
联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、
德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购的标的之二TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿），TS道恩于1986年在德国道恩成立，其汽车信息业务始于1997年，一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息系统和智能 HMI领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与主动安全系统直接连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种功能。
驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全
大 数 据 分 析
（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用：
-高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅
助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
-安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时间处理其他事项或享受车载服务；
-智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
-综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，是智能驾驶的重要环节。
（3）智能 HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被
动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节
点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相关监管机构核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
（四）发行数量
根据发行人第八届董事会第二十八次会议审议确定的发行底价及募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过 28,810.72万股（含 28,810.72万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管
理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元），扣除发行费用后将用于：合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金。
（十）上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
三、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元），扣除发行费用后将用于：
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|序号|项目名称|项目总投资|项目总投资（折合人民币万元）注|拟投入募集资金（万元）|
|1|合并KSS|基准对价9.2亿美元|602,747.20|602,000.00|
|2|对KSS增资|1亿美元|65,516.00|65,000.00|
|3|收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）|基准对价1.8亿欧元|129,060.00|127,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|66,000.00万元|66,000.00|66,000.00|
|合计|-|-|-|860,000.00|

注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市
场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并 KSS项目、对KSS增资项目、收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购 TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
四、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）合并KSS项目
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易及KSS公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告
书》。
本次交易的合并对价将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的KSS公司合并对价予以置换。
1、本次交易概况
公司通过新设立的美国全资子公司 Knight MergerInc.（以下简称“MergerSub”）合并美国公司 KSS Holdings,Inc.，具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 MergerSub，Merger Sub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub与 KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER>（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Merger Sub并入 KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
2、标的资产基本情况
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|企业名称|Key Safety Systems Holdings, Inc.（以下简称KSS）|
|企业类型|股份公司|
|注册资本|200,000股普通股，每股0.01美元；10,000股优先股，每股0.01美元。|
|成立日期|2003年3月7日|
|注册地址|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801|
|营业执照注册号|3623872|
|经营范围|主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动，360度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。|

3、KSS的历史沿革
KSS的前身为Breed Holding,Inc.，于 2003年3月7日根据特拉华州法律成立于特拉华州。
2007年 3月 8日，KSS授权发行的普通股变更为 200,000股，每股 0.01美元；授权发行的优先股 10,000股，每股 0.01美元。本次合并证书及公司注册证第三次重述在州务卿处备案。
2011年 4月 15日，KSS董事会审议决定，指定 10,000股优先股中的 5,000股为 A系列优先股。A系列优先股股东享有一些标准权利，包括15%的年分红权，和5,000美元优先清算权。KSS将该指定证书在州务卿处备案。
2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给 Legend Safety SystemLtd.。
4、股权结构
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|序号|股东名称或姓名|普通股股份数量|普通股占比|
|1|Legend Safety System Ltd.|81,653.293|68.198%|

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|-|-|-|-|
|2|Safety Acquisition, L.L.C.|32,891.419|27.471%|
|3|Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C.|1,583.839|1.323%|
|4|27 个自然人（均为公司高管及核心员工）|3,601.876|3.008%|
|总股数||119,730.427|100%|

除上述普通股外，KSS已发行 12,025.215股期权、2,452.634股限制性股票和14,642.911股限制性股票单位。
5、下属公司情况
截至本预案签署日，KSS公司拥有重要子公司的基本情况如下：
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||序|||||||||
||||公司名称||注册地||注册号||成立日期|
||号|||||||||
|1||KSS Acquisition Company||美国特拉华州||3623871||2003年2月14日||
|2||Key Safety Systems, INC.||美国特拉华州||2112875||1986年12月29日||
|3||KAAI (US)||美国密歇根州||2671905||1996年10月9日||
|4||KR Inc(US)||美国密歇根州||497-220||1997年9月18日||
|5||延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司情况||上海||310000400383309||2004年5月24日||
|6||KSS SRL (Italy)||意大利||07102360018||2004年10月16日||
|7||KSS-RO (Romania)||罗马尼亚||12470111||1999年12月12日||
|8||Key Safety System GMBH(Germany)||德国||HRB 83567||1997年10月15日||

6、主要业务情况
KSS是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
（1）主动安全
主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘等产品）等。
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|-|
| 智能驾驶：拥有自动驾驶辅助、紧急制动、360度环绕视野技术 事故预防：车身防碰撞、车辆火灾保护、快速关闭装置 主被动安全融合产品：电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐|

（2）被动安全
被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器。
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| 安全气囊 安全带：5星级碰撞安全收紧器、气囊式安全带，一体化BTS道恩 气体发生器：火药、高压气体、混合型气体发生器，技术领跑者 方向盘：发热、木质方向盘，垂直一体化价值链|

（3）特殊产品
特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性化高端乘用车领域等。
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|-|
| 航空：市场上第一款里程碑式的安全气囊、充气式安全带 工业：创新型越野预收紧器 个人保护：新型充气式安全头盔、坠车保护 高端产品：阿斯顿马丁/法拉利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘独家供应商，碳纤维内饰|

在上述领域，KSS拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。
7、标的公司的主要财务数据
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|
|流动资产合计|431,559.27|305,768.84|
|非流动资产合计|388,224.99|323,869.39|

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|-|-|-|
|资产总计|819,784.26|629,638.23|
|流动负债合计|329,485.91|231,382.61|
|非流动负债合计|413,002.98|345,539.08|
|负债合计|742,488.88|576,921.69|
|归属于母公司股东权益合计|44,340.32|26,307.61|
|股东权益合计|77,295.38|52,716.54|
|负债和股东权益总计|819,784.26|629,638.23|

简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|992,603.80|826,427.36|
|营业成本|824,178.49|684,667.98|
|营业利润|53,217.23|18,424.88|
|利润总额|53,783.94|13,624.41|
|净利润|43,028.12|9,490.50|
|归属于母公司股东的净利润|22,518.47|-5,295.30|

8、本次收购的定价依据
本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与KSS公司协商确定。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
截至评估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为人民币44,340.32万元（6,828.31万美元）。本次采用收益法对标的资产进行评估。KSS的股东全部权益价值评估值为人民币597,710.68万元（92,046.12万美元），增值率为1,248.01%。
本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优
秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位
自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资
产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
10、本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
12、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电子控制权发生变更，不构成借壳上市。
13、项目备案等报批情况
（1）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1）本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2）中国发展和改革相关部门对本次交易的备案；
3）中国商务部门对本次交易的经营者集中审批（如需）；
4）中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
6）国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）；
7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
此外，本次非公开发行方案尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）收购TS道恩的汽车信息板块业务
均胜电子及其控股子公司普瑞控股以现金方式收购TS道恩公司的汽车信息板块业务，本次交易及TS道恩公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》。
本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的TS道恩公司股权买卖价款予以置换。
1、本次交易概况
公司与公司的德国子公司Preh HoldingGmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务，具体方式如下：
2016年 1月 29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and PurchaseAgreement>（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS德累斯顿，交割前 TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给 TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的 TS德累斯顿的100%股权。
根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
2、标的资产基本情况
本次交易的标的为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
TS道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital GmbH,Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、 TechniSat Automotive of America,Inc（.以下简称“TS美国”）、 TechniSat ElektronikThüringen GmbH,Dippach（以下简称“TS图林根”）及TS道恩与TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / ObornikiSlask（以下简称“TS波兰”）汽车信息板块业务相关资产。
（1）TS德累斯顿基本情况
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|-|-|
|公司名称|TechniSat Digital GmbH, Dresden|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1990年9月7日|
|商业登记号|HRB 657|

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|-|-|
|注册地址|Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden|
|股本总数|25万德国马克，该等股本分为3股股份，由TS道恩持有，其中1份股份的面值为 12.50 万德国马克，1 份股份的面值为 5 万德国马克，1 份股份的面值7.50万德国马克。|
|经营范围|研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2MAC 传输标准、HD MAC传输标准、高清电视、数字声频录音、数字声频广播、卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。|
|唯一股东|TS道恩|

（2）泰尼赛基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海泰尼赛汽车电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2012年11月7日|
|注册号|310000400696898|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇安驰路569号410室|
|注册资本|6.50万欧元|
|经营范围|汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电子产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|唯一股东|TS道恩|

（3）TS美国基本情况
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|-|-|
|公司名称|TechniSat Automotive of America Inc.|
|公司类型|股份公司|
|成立日期|2012年6月1日|
|商业登记号|C3481258|
|注册地址|650 California St Ste 1900|
|股本总数|授权可发行100,000,000股，无票面价值|
|经营范围|从事除银行、信托以及特许行业以外其他根据加利福尼亚州公司法允许范围内的商业活动。|
|唯一股东|TS道恩|

（4）TS图林根基本情况
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|-|-|
|公司名称|TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1990年7月18日|
|商业登记号|HRB 400151|
|注册地址|Berkaer Straße 37 a, 99837 Dippach|
|股本总数|175万马克|
|经营范围|生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其他与之相关的产品及商业活动。|
|唯一股东|TS道恩|

（5）TS波兰基本情况
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|公司名称|TechniSat Digital Sp.z o.o.|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2005年7月8日|
|注册号|0000242289|
|注册地址|Poznanska Str. Sieminice, 55-120, Oborniki Slaskie, Polen|
|股本总数|80000股，总价值16,000,000 PLN|
|经营范围|汽车电子产品研发；注塑产品、电子零部件、通讯技术产品的生产、维护和保养；工业设备安装服务；电子产品贸易，汽车及摩托车零配件贸易；不动产管理与租赁|
|唯一股东|TS道恩|

3、标的资产主要业务情况
本次收购资产之一为 TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务，TS道恩于 1986年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS道恩一直
活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储
备。
随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在围绕车载信息服务领域，TS道恩构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。
TS道恩在全球均有分布，是一家具有一定规模的跨国企业。TS道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发中心。
4、标的资产的主要财务数据
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
简要模拟汇总合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|流动资产合计|92,485.93|54,885.03|
|非流动资产合计|52,552.56|63,428.86|
|资产总计|145,038.49|118,313.89|
|流动负债合计|72,027.86|52,445.05|
|非流动负债合计|11,668.45|12,111.39|
|负债合计|83,696.31|64,556.44|

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|61,342.18|53,757.45|
|负债和股东权益总计|145,038.49|118,313.89|

简要模拟汇总合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|274,875.49|184,826.33|
|营业成本|-246,354.21|-158,877.33|
|营业利润|8,630.37|9,482.57|
|利润总额|9,430.12|10,338.85|
|净利润|6,602.77|7,018.55|

5、本次收购的定价依据
本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与TS道恩公司协商确定。
6、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
TechniSat Digital GmbH,Dresden在估值基准日2015年12月31日合并口径下，经模拟重组的总资产账面价值为人民币145,038.49万元(20,441.78万欧元)，总负债账面价值为人民币83,696.31万元(11,796.19万欧元)，净资产账面价值为人民币61,342.18万元(8,645.59万欧元)。
收益法下TechniSat Digital GmbH,Dresden的投资价值为人民币128,214.64万元(18,070.62万欧元)，估值结果相对于TechniSat Digital GmbH,Dresden合并口径下的账面净资产，增值额为人民币66,872.46万元(9,425.03万欧元)，增值率为109.02%。本次采用收益法对标的资产进行估值。
本次估值增值的原因为：TS道恩的汽车信息板块业务作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在
其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，
故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，成立之初即致力于车载信息系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备和延伸服务，再到近年来以为大众MIB模块为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有450余名训练有素的工程师，具备从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩的汽车信息板块业务已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在车载导航信息娱乐系统领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。TS道恩的汽车信息板块业务所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
7、本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
8、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
9、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电子控制权发生变更，不构成借壳上市。
10、项目备案等报批情况
（1）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1）本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2）中国发展和改革相关部门对本次交易的备案；
3）中国商务部门对本次交易的经营者集中审批（如需）；
4）中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
6）国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）；
7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
此外，本次非公开发行方案尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）对KSS增资
1、项目概况
为满足本次收购公司 KSS业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对 KSS增资1亿美元。
2、项目必要性分析
（1）市场规模的快速拓展需要更多的营运资金
收购KSS之后，KSS均将在市场拓展方面采用更加积极主动的战略。KSS方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。市场规模的快速拓展需要更多的营运资金。KSS积极的市场战略需要相应增加营运资金。
（2）为公司打造核心技术提高公司竞争力提供资金保障
本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。
（3）募投项目的实施需要更多的营运资金
本次收购带来公司将业务规模的倍增的同时，也需要更多的营运资金支持 KSS公司的业务发展。公司将根据业务发展实际，发挥 KSS的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于 KSS财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金66,000万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为61.04亿元、70.77亿元，分别同比增长13.91%及15.95%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
（2）为公司后续的发展战略提供资金保障
作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备以及车载信息系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶体验。
随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。
（3）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
截至2015年9月30日，发行人合并报表资产负债率为57.25%，流动比率和速动比率分别为1.47和1.10。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险
和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为合并KSS公司和收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目，并对KSS公司实施后续增资，募投项目的实施有助于公司调整产品结构，提升研发实力，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过860,000万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公司在汽车行业的市场地位。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2016年4月7日