海际证券有限责任公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问：海际证券有限责任公司
二〇一七年六月
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市公司及相关方的承诺与履行情况
根据四川双马提供的工商资料并经查询四川双马自 2001年以来的公告文件，上市公司及相关方的主要承诺与履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|

2001年关联交易约定
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|四川双马水泥（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）|关联交易|（1）原料供应协议:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石最终供应价格由双方协商确定在同等质量同等批量的条件下本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件暂定价为 14 元吨（不含加工费）市场参考价为17.29元。（2）综合服务协议:集团公司向本公司提供的后勤服务按照市场经济原则实行有偿服务费用收取原则上有国家定价的按国家定价执行无国家定价的比照当地该项服务的市场价格执行既无国家定价又无市场价格的则按成本加5%的利润构成。（3）水泥熟料采购协议按不高于市场价的原则由双方协商确定在同等质量同等规格同等数量的前提下协议对方给予任何第三方的价格优惠必须同时给予本公司暂定价为220元吨,市场参考价为230元/吨；（4）包装袋采购协议按不高于市场价的原|2001.7.23|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||则由双方协商确定在同等质量同等规格同等数量的前提下协议对方给予任何第三方的价格优惠必须同时给予本公司暂定价为1.28元个（综合价）,市场参考价为1.15元个差异原因由于本公司水泥的出库温度较高对包装袋耐温性能有一定要求要求单个克重在85克以上一般为70余克同时由协议对方负责仓储保管和损耗其他供应商不负责仓储保管和损耗所以其价格略高于市场参考价；（5）劳动服务协议按不高于市场价的原则由双方协商确定在同等质量同等规格同等数量的前提下协议对方给予任何第三方的价格优惠必须同时给予本公司按照本公司临时劳动用工管理办法之水泥装车专用结算标准卸车专用结算标准运输专用结算标准维修费用专用结算标准零星劳务费用专用结算标准执行。上述交易协议的约定双方可根据实际情况本着平等互利的原则对合同的价款进行调整协议的有效期按年计算|||

2002年关联交易与利润分配约定
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|集团公司|关联交易|（1）《原料供应协议》:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石，最终供应价格由双方协商确定。在同|2003.3.28|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨（不含加工费），市场参考价为17.29元。（2）《综合服务协议》:集团公司向本公司提供的后勤服务，按照市场经济原则实行有偿服务，费用收取原则上有国家定价的按国家定价执行，无国家定价的比照当地该项服务的市场价格执行，既无国家定价又无市场价格的则按成本加5%的利润构成。上述交易协议的约定双方可根据实际情况本着平等互利的原则对合同的价款进行调整协议的有效期按年计算，两项关联交易有效期限：协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算）。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。|||
|四川双马董事会|利润分配|在2002年度进行利润分配一次，分配比例在30%以上。|2003.3.28|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|

2006年股份改制
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|拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）|股权分置改革|收购四川双马投资集团有限公司股权与本公司股权分置改革组合运作，在收购报告书摘要公告之日起90天内，与本公司的现实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会共同督促四川双马投资集团有限公司联合其他非流通股股东提出对本公司进行股权分置改革的动议。|2005.11.18|已履行完毕|
|全体非流通股股东|股权分置改革|本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。|2006.6.24|已履行完毕|
|成都建材（集团）有限公司、四川矿山机器（集团）有限责任公司、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司、四川省信托投资公司|股份限售|自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。|2006.6.24|已履行完毕|
|四川双马投资集团有限公司|股份限售|在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让，即自获得上市流通权之日|2006.6.24|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||起，三十六个月内不上市交易或转让|||
|拉法基中国|同业竞争|采取有力措施，切实提升上市公司的内在投资价值：（1）在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司 50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马；（2）在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；（3）在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线；（4）在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；（5）在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。|2006.6.24|第（1）条已履行完毕，其他条款经2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|拉法基中国|股份限售|12 个月内四川双马投资集团有限公司不向非拉法基集团控制的第三方直接或间接转让所持有的四川双马的股份；|2006.12.30|已履行完毕|
|拉法基中国|同业竞争|在相关部门同意及被收购公司股东大会批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司 50%股权按照评估值以合法方式转让给被收购公司。只要被收购公司持有都江堰拉法基水泥有限公司50％的股权，被收购公司就实现了对都江堰拉法基水泥有限公司的控股，从而解决同业竞争问题。|2006.12.30|已履行完毕|
|拉法基中国|同业竞争|在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与四川双马产生同业竞争。|2006.12.30|2016年第四次临时股东大会豁免|

2008年重大资产重组（购买都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”50%股权）
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|拉法基瑞安水泥有限公司（现已更名为“拉法基中国水泥有限公司”，以下简称“拉法基水泥公司”）|同业竞争|1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。2、在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞|2008.9.8|2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||争的业务或活动。3、不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。4、本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。5、本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的 A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效|||
|拉法基水泥公司|关联交易|在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基水泥公司控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和|2008.9.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。|||
|拉法基中国|股份限售|本次向拉法基中国非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。|2008.9.8|已履行完毕|
|四川双马|独立性|保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，四川双马将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。|2008.9.8|正常履行中|
|拉法基中国|业绩承诺|除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在重大资产重组实施完毕后的 3年内，目标资产（都江堰拉法基 50%的股权）的实际盈利数如低于评估报告中利润预测数，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产累计实际盈利数与评估净利润累计预测数之间差额在四川双马年度报告披露后的30个工作日内以现金对四川双马进行补偿。|2008.9.12|已履行完毕|
|拉法基中国|其他承诺|都江堰拉法基部分资产的权证（房产证、土|2008.9.12|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||地使用权证）尚未办理完毕，拉法基中国承诺承担由于上述权证没有办理完毕给都江堰拉法基所造成的损失。|||
|拉法基中国|其他承诺|如都江堰拉法基在营业中断险的保障期间内未能全面恢复生产，拉法基中国承担由于在上述期间内未能全面恢复生产给都江堰拉法基所造成的损失。|2008.9.12|已履行完毕|
|都江堰拉法基|其他承诺|都江堰拉法基承诺将严格按照已取得合法开采手续的矿区范围进行开采，对于都江堰拉法基生产所需矿石超过都江堰拉法基自有矿山所能提供的矿石部分，采用外购矿石的方式解决。|2008.9.12|正常履行中|
|都江堰市建工建材总公司|其他承诺|都江堰市建工建材总公司承诺承担因未能按约定时间办理相应权证给都江堰拉法基所造成的一切损失。|2008.9.12|正常履行中|
|拉法基中国|其他承诺|拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕安全生产许可证的延期手续，承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于安全生产许可证未能及时延期可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。|2009.1.8|已履行完毕|
|拉法基中国|其他承诺|拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕二期余热发电项目的建设用地规划许|2009.1.8|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||可证、建设工程规划许可证和施工许可证，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期余热发电项目因未取得有关规划和施工许可而使都江堰拉法基从而导致四川双马遭受的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。|||
|拉法基中国|业绩补偿|都江堰拉法基2009年、2010年、2011年的净利润预测数分别为 52,391.07 万元、64,774.76万元、63,951.30万元，50％股权对应的净利润预测数分别为 26,195.54 万元、32,387.38万元、31,975.65万元。如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后 30 个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产实际盈利数与上述净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。|2009.1.8|已失效，在2010年1月6日经补充协议进行修改|
|拉法基水泥公司、拉法基中国|独立性|四川双马在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立。|2009.1.8|正常履行中|
|拉法基中国|关联交易|在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基水泥公司控制的其他企业提供委托贷款；对于都江|2009.1.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益|||
|拉法基中国|业绩补偿|都江堰拉法基2010年、2011年、2012年50%股权对应的净利润预测数分别为23888.29 万元、27566.91 万元、24848.38万元。拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产实际盈利数与上述净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。|2010.1.6|已失效，由《盈利补偿协议之补充协议（三）》修改|
|拉法基中国|业绩补偿|与之对应的都江堰拉法基2011年、2012年、2013 的净利润预测数分别为 55,227.05 万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53|2010.12.10|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||万元、24,869.81万元、23,784.23万元。拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，拉法基中国将根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定的补偿方式及补充数额的确定方法对四川双马进行补偿。|||
|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马|其他承诺|立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的商标许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。|2011.1.31|已履行完毕|
|拉法基四川|其他承诺|双马公司在可预见将来所欠款项到期偿还时提供一切必须之财务支援。|2011.1.31|已履行完毕|
|拉法基水泥公司|其他承诺|明确承诺不对四川双马的销售区域及投资机会区域进行约束或限定，对于任何商业机会，四川双马均可从自身利益出发进行独立判断、决策及实施。|2011.1.31|正常履行中|
|拉法基集团、拉法基水泥公司|同业竞争|1、唯一上市公司拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东|2011.1.31|2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。2、将相关水泥业务整合至四川双马拉法基水泥公司力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。3、中国区域新投资在本次重大资产重组完成后，如果拉法基水泥公司或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基水泥公司或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基水泥公司可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基水泥公司将在12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双|||

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基水泥公司或其下属公司行使。无论如何，拉法基水泥公司承诺在本次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。对于拉法基水泥公司已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基水泥公司有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基水泥公司承诺在本次重大资产重组完成后4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。4、收购选择权如果拉法基水泥公司意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基水泥公司将首先将本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基水泥公司方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。|||

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||5、信息披露如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。|||
|拉法基四川|其他承诺|在同等质量、同等批量的条件下，四川双马同时享受拉法基瑞安（四川）投资公司给予任何第三方的价格优惠。拉法基瑞安（四川）投资公司承诺提供的原料价格及其他任何条件均不高于其他原料供应商提供的相同条件。|2011.1.31|正常履行中|
|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|取消员工持股计划|1、拉法基集团将尽快将涉及国内公司约1411 名员工所持有的发行人的股票全部转让给一个指定的主体，以达到员工完全退出持股计划的目的。考虑到本方案能否被法国交易所认可，尚存在不确定性，但代理人和拉法基集团会尽力向监管部门解释目前遇到的情况，以争取获得特别准许。2、如果前述方案可行，则代理人会尽快向有关部门提交申请，修改股票登记资料，以便将员工持有的股票登记在该指定主体名下。如因执行本方案给参加持股计划的上述|2011.1.31|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||公司员工造成损失，则由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。3、如果前述方案不可行，则代理人将采取以下措施，促使拉法基都江堰水泥有限公司和双马水泥股份有限公司参加持股计划的员工，依照法律法规，合法出售所持有的股票。为达到此目的：第一，修改员工持股计划书中有关五年限售期的约定。第二，为获得员工对修改持股计划书的理解与配合，代理人将向员工解释目前的情况，并承诺因员工退出持股计划而发生损失，则损失由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。第三，获得相关部门对修改持股计划书的认可和批准。|||

2013年重大资产重组（购买都江堰拉法基25%股权）
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|拉法基中国|股份限售|通过本次发行股份购买资产取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让|2013.12.3|正常履行中|
|拉法基中国|资产权属|1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持|2013.12.3|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失|||
|拉法基中国|业绩补偿|本次交易的补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度，都江堰拉法基在补偿期内净利润预测数分别为 24,058.71 万元、27,539.89万元和26,902.33万元。若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价 1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。|2014.1.2|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|拉法基集团、拉法基水泥公司和拉法基中国|继续履行前次重大资产重组有关承诺的承诺|在与豪瑞公司合并完成前，拉法基集团、拉法基水泥公司和拉法基中国，将继续切实履行于四川双马2011年重大资产重组中作出的有关避免同业竞争的承诺。关于上述合并交易，本公司将会根据中国法律的要求对导致四川双马实际控制人发生表更的该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。|2015.4.7|2016年第四次临时股东大会豁免|
|四川双马|其他承诺|如果上述合并完成，本公司将积极敦请拉法基豪瑞公司根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定，对各方前次所做承诺进行确认，并敦请相关承诺义务人按照中国证监会和深交所的要求及时履行信息披露义务；若拉法基豪瑞公司提出用新承诺替代各方前次所做承诺或者提出豁免履行承诺义务的，本公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定履行相关决策程序及信息披露义务|2015.4.7|正常履行中|

2015年3月收购遵义三岔100%股权
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|拉法基水泥公司|生产经营|对于未能取得必要权属证书给遵义三岔正|2015.3.14|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书遵义三岔受到行政处罚，拉法基水泥公司承诺承担遵义三岔和四川双马因此而产生的一切费用和损失。|||

2015年7月二级市场不减持公告
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|拉法基中国、SinanUrhan、毕国庆、布赫、冯涛、冯渊、高希文、韩栩鹏、胡军、黄灿文、黄兴旺、拉法基瑞安（四川）投资有限公司、罗焘、毛永东、任传芳、盛毅、王俏、谢金华、许昌龙、薛金华、杨群进|股份限售|自2015年7月8日至2016年1月7日不通过二级市场减持其持有的本公司股票。|2015.7.11|已履行完毕|

2015年10月要约收购
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|拉法基豪瑞|其他承诺|将在本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，根据最终接受要约的股份数量，遵循公司内部审批程序，由公司内部相应的决策主体授权予以提供收购所需资金|2015.10.30|已履行完毕|
|拉法基中国、拉法基豪瑞|其他承诺|本次收购资金不直接或者间接来源于四川双马或者其下属公司。|2015.10.30|已履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|拉法基豪瑞|同业竞争|（一）上市公司业务整合安排豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。（二）非上市资产的安排对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。|2015.10.30|2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。（三）中国区域新投资在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马 A 股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。|||
|拉法基中国|同业竞争|1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马的|2015.10.30|2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。|||
|拉法基中国及拉法基豪瑞|关联交易|本公司及控制的企业将尽可能地减少和规范与四川双马及其控股子公司的关联交易。对于四川双马及其控股子公司与其关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及四川双马公司章程、《关联交易管理规则》及相关制度履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。|2015.10.30|正常履行中|
|拉法基豪瑞和拉法基中国|其他承诺|收购义务人和收购人在本次要约中不存在未披露的一致行动人。除前述已经披露的重组事项外，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。|2015.10.30|正常履行中|
|拉法基豪瑞|其他承诺|作为四川双马新的实际控制人，拉法基豪瑞公司拟参照《监管指引》第五条的相关规定，在要约收购期结束后的适当时间（不超过一年）对收购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大会进行讨论。若拉法基中国及其实际控制人提出的新的承诺未|2015.11.18|2016年第四次临时股东大会豁免|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||获得股东大会审议通过，拉法基中国及其实际控制人将根据中小股东、独立董事及监事会的意见，修改新的承诺，并再次履行上市公司决策程序。|||

2016年要约收购
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|北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|其他承诺|收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。|2016.9.8|正常履行中|
|北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|独立性|为保证上市公司的独立运作，收购人和谐恒源及天津赛克环承诺本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，收购人和谐恒源及天津赛克环及其关联方与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。收购人和谐恒源及天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。|2016.9.8|正常履行中|
|林栋梁|独立性|本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的|2016.9.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||知识产权，本人及本人控制的企业与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。|||
|北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|同业竞争|1.本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；2.如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；3.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|2016.9.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|林栋梁|同业竞争|1.本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；2.如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；3.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；4.本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|2016.9.8|正常履行中|
|北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|关联交易|1.在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发|2016.9.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为。2.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|||
|林栋梁|关联交易|1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦|2016.9.8|正常履行中|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺公告时间|履行情况|
|||不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为；2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|||

1、豁免拉法基集团、拉法基水泥公司、拉法基中国等同业竞争相关承诺
2016年8月19日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基水泥公司、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》。鉴于拉法基中国及拉法基四川将持有的全部四川双马可转让股份对外转让，股权转让后拉法基中国已不再是四川双马的控股股东，拉法基豪瑞不再是四川双马的实际控制人，因此四川双马豁免了拉法基集团、拉法基水泥公司、拉法基中国等关于历次避免同业竞争的承诺，确认拉法基豪瑞自股东大会决议通过之日起无需承继和履行拉法基集团、拉法基水泥公司及拉法基中国所作所有同业竞争方面的承诺。
上市公司目前的控股股东北京和谐恒源科技有限公司、一致行动人天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及实际控制人林栋梁已做出新的避免同业竞争的承诺。
2、盈利补偿承诺履行情况
上市公司分次收购都江堰拉法基50%、25%股权，并做出如下承诺：
（1）收购都江堰拉法基50%股权业绩补偿承诺
①承诺内容
根据四川双马与拉法基中国于2010年12月9日签署的《盈利补偿协议之补充协议（三）》，都江堰拉法基 2011年、2012年、2013的净利润预测数分别为 55,227.05万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为27,613.53万元、24,869.81万元、23,784.23万元。
拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后 30个工作日内，拉法基中国将根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定的补偿方式及补充数额的确定方法对四川双马进行补偿。
②履行情况
根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报（函）字12第Q0182号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2011年度盈利预测实现情况说明的专项说
明》，2011年度拉法基中国应补偿股份数量为 57,142,410股。2012年 6月 15日召开的四川双马 2012年第二次临时股东大会决议否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）字（13）第Q0067号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2012年度拉法基中国应补偿股份数量为 78,603,384股。2013年4月24日，四川双马2012年度股东大会决议否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
根据德勤出具的德师报（函）字（14）第 Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年当年拉法基中国应补偿股份数量为 47,583,386股。四川双马 2013年度股东大会否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
（2）收购都江堰拉法基25%股权业绩承诺
①承诺内容
根据四川双马与拉法基中国于 2013年 12月 2日签署《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期限为 2013年度、2014年度和 2015年度，都江堰拉法基在补偿期内净利润预测数分别为 24,058.71万元、27,539.89万元和 26,902.33万元。若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
②履行情况
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字（15）第 Q0263号），因都江堰拉法基 2013年达到了盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为 0股，因都江堰拉法基 2014年未达盈利预测，拉法
基中国应补偿的股份数量为 1,577,369股。依据《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字（16）第Q0346号），因都江堰拉法基 2015年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为49,785,705股，以上合计为51,363,074股。
2016年 6月 23日，四川双马 2015年度股东大会否决了四川双马以壹元人民币的总价定向回购拉法基中国所持有的应补偿股份的预案。根据公司和拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国应将补偿的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。截止2016年8月3日，拉法基中国因都江堰拉法基水泥有限公司 2014年和 2015年未达盈利预测应补偿给中小投资者（除拉法基中国和拉法基四川以外的股东）股份已全部赠送完毕。
四川双马及相关方上市后至本次交易基准日前不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）独立财务顾问意见
根据四川双马提供的工商资料并查阅公告文件，本独立财务顾问认为，四川双马及相关方自 2001年以来的承诺履行情况均处于正常履行中，未有不规范承诺、承诺未履行的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月13日出具德师报（审）字（15）第 P1262号《2014年审计报告》、2016年 4月 26日出具德师报（审）字（16）第P1458号《2015年审计报告》、2017年3月8日出具合伙）德师报(审)字(17)第 P00198号《2016年审计报告》，均为“标准无保留审计意见”，且上市公司2014年至2016年均不存在对外担保事项。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015年 4月 13日、2016年4月26日、2017年3月8日出具《关于四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（15）第Q0262号）、《关于四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（16）第Q0347号）、《关于四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报(函)字(17)第 Q00183号）等文件，认为上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与其审计上市公司财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对，在所有重大方面没有发现不一致。
2014年、2016年根据四川双马各年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，上市公司不存在非经营性资金占用，除上市公司与其控股子公司存在委托贷款、代垫支付外，不存在其他公司与上市公司存在非经营性往来的情况。
独立财务顾问还查询了上市公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的2014年-2016年度的年度报告、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见等文件。经查阅上述文件和上市公司公告，上市公司及其控股股东和其他关联方最近三年不存在违规资金占用情形、上市公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何形式的担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
独立财务顾问查阅了四川双马公开信息披露文件，查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国证监会四川监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn/search）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、环境保护部网站等，同时，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦出具承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
针对报告期上市公司业绩真实性和会计处理情况，独立财务顾问查阅了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（审）字（15）第P1262号《2014年审计报告》、德师报（审）字（16）第P1458号《2015年审计报告》、德师报(审)字(17)第P00198号《2016年审计报告》，最近三年四川双马审计意见均为“标准无保留审计意见”。
最近三年经审计的上市公司业绩情况如下，其中 2014年业绩数因上市公司2015年购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%股权完成同一控制下企业合并，对相关项目进行了追溯调整：
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2015年|
|223,795.83|197,456.63|
|8,453.89|-11,372.50|
|3,345.72|-11,319.64|

四川双马主要产品为水泥销售，主要经营区域集中于西南地区。四川双马
利润-11,372.50万元，较2014年下降209.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润-11,319.64万元，较 2014年下降232.23%万元。四川双马 2016年收入223,795.83万元，较2015年增长13.34%；归属于上市公司股东的净利润8,453.89万元，较2015年增长174.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润3,345.72万元，较2015年增长129.56%。
报告期内，四川双马2015年业绩下降主要原因为2015年全国水泥需求与均价均有所下降，其中四川双马的主要经营区域西南地区价格下滑最为明显，跌幅达26%（数据来源：数字水泥网）。市场竞争的加剧使得四川双马收入下降22.66%，毛利率下滑11.83%。其次，为提升产品质量，四川双马对江油工厂七号线进行了技术改造，导致非流动资产处置损益较大。2016年西南区域水泥需求呈现出弱势复苏的态势，水泥价格在持续上涨后保持稳定，但产能过剩仍是行业主要矛盾。四川双马董事会及管理层面对严峻的经营环境，加强内部管控，控制运营成本。公司营业收入增长13.34%，毛利率达到16.98%，较上年增长61.10%。2016年四川双马实现归属于上市公司股东的净利润为 8,453.89万元，同比大幅扭亏。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“上市公司最近三年是否存在关联方利益输送”的说明
上市公司最近三年关联交易如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|品牌使用及技术服务费|4,109.79|5,515.05|
|专家服务费|-|941.13|
|共享中心服务费|-|76.71|

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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|信息技术服务费|39.79|64.85|
|采购设备|-|-|
|采购原材料|517.33|184.83|
|专家服务费|187.75|7.14|
|信息技术服务费|178.29|266.75|
|采购产品|-|-|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年|2015年|
|销售水泥||6.60|
|服务收入|215.09|860.00|

3、关联方资金拆借
上市公司最近三年无关联资金拆出情况。
截至2016年12月31日，上市公司关联资金拆入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|上市公司拆入金额|起始日|到期日|
|10,000.00|2016年4月21日|2016年12月21日|
|8,600.00|2016年12月20日|2017年12月19日|
|8,000.00|2016年4月8日|2016年12月26日|
|1,500.00|2016年4月13日|2016年5月15日|
|2,000.00|2016年4月13日|2016年5月9日|
|30,100.00|||

4、利息支出
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|434.65|808.42|
|230.35|-|
|12.47|-|
|677.48|808.42|

5、股权转让
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|2015年公司发行147,578,333股股份购买了拉法基中国海外控股公司所持有都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权，发行价格为每股人民币5.64元。|-|83,234.18|
|2015年公司以现金为对价收购拉法基中国水泥有限公司所持有的遵义三岔拉法基水泥有限公司100%的股权。|-|54,000.00|
||-|137,234.18|

经核查，2014年度至2016年度的关联方交易，未发现四川双马公司与关联方的交易定价明显异于可比市场价格的情况，未发现通过关联方进行利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。针对公司 2014年、2015年和 2016年的财务报表，注册会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
最近三年利润表主要项目（未经追溯调整）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|223,795.83|197,456.63|
|185,803.35|176,645.36|

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|-|-|
|9,671.51|-11,357.69|
|15,824.51|-10,759.88|
|10,828.88|-10,565.48|
|8,453.89|-11,372.50|

1、期间费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|5,007.43|2,277.80|
|12,228.15|18,080.70|
|8,104.62|9,722.66|

2、资产减值损失
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2015年|
|188.18|50.80|
|289.29|220.50|
|747.77|345.09|
|238.42||
|1,463.66|616.39|

3、营业外收支
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|12.73|-|
|12.73|-|
||-|
|4,008.95|2,360.78|
|2,286.51|295.74|
|4.95|198.60|
|1.61|48.26|
|178.67||
|5.14|19.49|
|6,498.55|2,922.87|

|||
|-|-|
|151.41|2,205.44|
|137.53|2,205.44|
|115.00|-|
|40.47|29.35|
|38.67|90.26|
|345.55|2,325.05|

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和审计报告，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目及其变动。经核查，上市公司 2014年至 2016年除一般经营活动外，对业绩产生重大影响的包括 2015年完成对都江堰拉法基25%股权、遵义三岔100%股权的收购，以及大额固定资产处置损益、2016年政府补助。
1、资产收购
经核查，2015年度上市公司完成两起同一控制下收购。2015年 3月 12日，上市公司与拉法基瑞安水泥有限公司签订《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，以现金为对价收购拉法基瑞安水泥有限公司所持有的遵义三岔100%的股权，股权转让价款为人民币54,000.00万元。遵义三岔100%股权价格系经中企华中企华评报字（2015）第1043号评估报告评估值54,521.99万元经双方磋商确定。2015年6月10日，遵义三岔完成了工商登记变更手续。
2015年 4月，上市公司完成了向拉法基中国非公开发行股份并收购其持有的都江堰拉法基25%股权的事项，非公开发行新股数量为 147,578,333股。都江堰拉法基25%股权交易作价83,234.18万元系基于中企华评报字（2013）第1319号评估报告对都江堰拉法基100%股权评估值 332,936.71万元基础上做出。截至2014年9月30日，以2013年9月30日为基准日出具的评估报告有效期已经届满，中企华以 2014年 6月 30日作为评估基准日，对标的资产进行了补充评估，估值为357,375.45万元，补充评估不改变交易标的资产的交易价格。该次发行新股事项获得了中国证券监督管理委员会的批准，批复文件为《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2014]1209号）。
上述资产收购事项发生前都江堰拉法基已为公司的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。因此交易后四川双马合并报表的负债和股东权益没有变化，仅归属于母公司股东的股东权益和归属于母公司股东的净利润有所增加。遵义三岔当年未实现盈利，本次收购使得上市公司合并报表当期净利润下降。
前述交易均为同一控制下的合并，经核查，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、固定资产处置损益
根据会计政策，上市公司当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。2015年度发生固定资产处置损益约2,205.44万元，主要为上市公司处置江油工厂七号生产线技术改造工程预计不再具有使用价值的固定资产所致。经核查，相关固定资产处置损益符合会计准则规定。
3、2016年度政府补助
2016年度上市公司政府补助共计4,008.95万元，较2015年度增长，主要系财政局综合资源利用增值税返还增长较快，2016年度达到 3,114.14万元。经核查，相关政府补助会计确认符合会计准则规定。
独立财务顾问抽查了公司最近三年收入、费用、成本等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比后，认为公司的会计处理符合企业会计准则规定。
（四）上市公司最近三年会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况
1、会计政策变更情形
上市公司于 2014年 10月 21日第六届董事会第四次会议批准会计政策变更事宜。上市公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会
计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，同时在 2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。具体变更情况如下：
1、长期股权投资
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)之前，四川双马公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)后，四川双马公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。四川双马公司已采用追溯调整法于 2014年对上述会计政策变更进行会计处理，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
2、职工薪酬
执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》(修订)之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果四川双马公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时四川双马公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)后，四川双马公司采用修订后的辞退福利的会计政策。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
3、合营安排
《企业会计准则第40号—合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业，该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定，对权利和义务进
行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
4、合并财务报表
《企业会计准则第 33号-合并财务报表》(修订)修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并对特殊交易的会计处理作出了明确规定。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
5、金融工具列报
《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(修订)增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。四川双马公司已于 2014年按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
6、公允价值计量
《企业会计准则第 39号—公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。
采用《企业会计准则第 39号—公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致四川双马公司在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。四川双马公司已于 2014年按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
7、财务报表列报
《企业会计准则第 30号—财务报表列报》(修订)将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。四川双马公司已于 2014年按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
8、在其他主体中权益的披露
《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》将导致四川双马公司在财务报表附注中作出更广泛的披露。四川双马公司已于 2014年按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
2015年度、2016年度均未发生其他会计政策变更。上市公司最近三年未有会计估计变更，也未有会计差错更正事项。经核查，四川双马对应收账款、存货计提的减值准备均严格结合实际情况考虑收回的可能性，及存货的可变现净值情况。最近三年四川双马不存在商誉。
综上，上市公司最近三年所发生的会计政策变更的相关会计处理符合企业会计准则规定，上市公司最近三年不存在会计差错更正和会计估计变更。因此，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次评估分别采用收益法和市场法对四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产价值进行评估，并且以收益法的评估结果作为评估结果作为最终评估结果，于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产市场价值为人民币280,000.00万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。四川双马经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与四川双马主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。资产基础法评估确无法估算企业诸如客户资源、商誉、技术业务能力等对整体估值的影响。第二被评估企业产品销售市场具有一定的区域，水泥销售和生产存在销售和采购半径，区域内竞争较为激烈，资产基础法从资产重置的角度作价很难把上述区域性销售、区域内竞争激烈等市场因素量化到估值中，与之相反收益法和市场法比较容易对以上因素进行量化，为此本次评估与收益法和市场法相比，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
2、评估假设
本次评估的相关假设如下：
（一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的和被评估企业持续经营为基本假设前提；
（二）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，假设今后市场不会发生目前不可预测的重大变化和波动，政治、经济和社会环境无重大变化，如政
治动乱、经济危机、恶性通货膨胀、战争等；假设评估基准日后外部经济环境如国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策、和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不会发生不可预见的重大变化；
（三）本次评估假设被评估单位的合法经营；
（四）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（五）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（六）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（七）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
3、评估参数
本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）是否履行必要的决策程序
2017年 6月 7日，上市公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况,且已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签署页）
海际证券有限责任公司2017年6月23日