安信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
上海证券交易所：
2019年7月26日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商业城”、“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1063号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见的简称与《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》所述的词语或简称相同。
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|问题一：预案披露，2018 年 5月，标的公司终止在股转系统挂牌转让。2018|
|年 6月至 2019年 1月，公司关联方、同一实际控制人控制的另一家上市公司茂|
|业商业合计以 2.64亿元的价格受让了标的公司 40.88%股权。本次重组，公司拟|
|向茂业商业等交易对方购买标的公司 100%股权。请公司补充披露：（1）由茂业|
|商业先行受让，短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑，前次交易与本次|
|交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是|
|否存在相关协议或安排；（2）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范|
|围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）此次评估|
|价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，|
|如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益。请财|
|务顾问发表意见。|

回复说明：
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|一、由茂业商业先行受让，短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑，|
|前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制|
|人及其关联方是否存在相关协议或安排|
|（一）本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑|

1、公司收购优依购100%股权是基于业务发展及改善持续盈利能力的需要商业城 2018年度净利润为-12,766.46万元，截至2018年 12月31日的资产负债率达到98.55%；2019年一季度实现营业收入29,231.09万元，实现净利润为-1,941.32万元，公司现有的主营业务百货零售规模在受宏观经济、东北地区经济发展水平、电商冲击等原因的同时承担较重的历史债务负担，成为公司多年经营持续亏损的主要原因。为了提高及解决公司的持续盈利能力问题，公司在改善现有百货零售经营效益的同时，一直在积极寻求新的业务增长点。经过慎重考虑及充分论证，公司拟通过收购优依购100%股权拓展大数据技术驱动应用业务，从而形成“零售百货+大数据应用”业务双轮驱动的发展模式。
本次交易中，公司将全部以发行股份的方式支付对价，有利于减少公司的现
金支出。
2、本次交易是公司与优依购全体股东协商谈判的结果
基于发展的需要，公司与包括茂业商业在内的优依购全体股东进行协商收购优依购100%的股权，并就交易方案初步达成一致，交易对方均根据相关规定履行了其内部决策程序。2019年7月12日，茂业商业召开了第八届董事会第五十九次会议审议通过了向公司出售其持有的优依购40.8779%股权等相关议案，根据公开披露信息，茂业商业本次出售目的是为了获得较好的投资收益。
本次交易是买卖双方基于独立商业判断，履行各自内部决策程序后而进行的。交易作价最终以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础协商确定，不存在损害买卖双方及其股东利益的情形。
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|（二）前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公|
|司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排|

本次交易的相关论证工作是在茂业商业完成优依购股权收购后进行的，茂业商业前次交易合计受让优依购40.8779%的股权与本次交易中公司发行股份购买优依购100%股权相互独立，不互为条件，不存在一揽子交易行为，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
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|二、截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评|
|估方法、产品价格等重要参数及选取原因|

截至本问询函回复日，资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段，评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作，资料整理及评估估算工作仍在进行中。
由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0—6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法，因标的公司为轻资产公
司，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能
完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应，因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。
由于资产评估工作尚在进行中，本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定，待本次资产重组的资产评估工作完成后，相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。
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|三、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是|
|否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小|
|投资者权益|

茂业商业取得标的公司对应股权时，标的公司100%股权的交易作价为 5.71亿元，本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0—6.3亿元，增幅区间为5.08%—10.33%，差异较小，差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价基础不同。
前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月，股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日，标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
因此，此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：茂业商业前次交易合计受让标的公司40.8779%的股权与本次交易中商业城发行股份购买标的公司100%的股权相互独立，不互为条件，不构成一揽子交易。除本次交易外，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0—6.3亿元，最终作价将以具有证
券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定，
由于审计、评估工作尚未完成，本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选
取等将在重组报告书中予以充分披露。
本次交易拟购买资产的评估价格与前次茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价的差异具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
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|问题二：公开信息显示，2018年 6月，茂业商业以 2.18 亿元收购标的公司|
|38.24%股权时，交易对方承诺标的公司 2018 年至 2020 年的净利润分别不低于|
|4,000万元、5,000万元、6,000 万元。2018年，标的资产实际实现净利润 4,168.19|
|万元。本次重组中，公司称将与业绩承诺方签署协议，就业绩承诺及补偿相关|
|事宜进行约定。请公司补充披露本次重组中的业绩承诺情况，与前期茂业商业|
|取得标的公司股权时的业绩承诺是否存在明显差异，如存在差异，请说明产生|
|差异的具体原因。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、本次重组中的业绩承诺情况|
|标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200|
|万元及 7,300万元，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，公司将以|
|此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发|
|行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，交易对方茂业商业、中兆投资、|
|徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年实现的净|
|利润分别不低于 5,100万元、6,200万元及7,300万元。|
|前次交易的交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年的净利润|
|分别不低于 4,000万元、5,000 万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与|
|前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：本次重组中的初步盈利预测情况与前期茂业商|
|业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小，最终数据将以资产评估报告载明的|
|盈利预测为准，商业城将在此基础上与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶|
|聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》对业绩承诺情况进|
|行明确约定。|

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|问题三：据公开信息，公司 2018年净亏损 1.28亿元，截至 2018年 12月 31|
|日的归属母公司所有者权益为 2,167 万元，资产负债率达到 98.55%。此外，因|
|导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性，公司 2018年年报|
|被出具带强调事项段的无保留意见。请公司结合标的公司经营状况、盈利能力、|
|所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等，|
|分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意|
|见。|
|回复说明：|
|一、结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、|
|核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等，分析说明此次重组是否有利于上|
|市公司增强持续经营能力|
|（一）标的公司经营状况稳定，盈利能力较强|
|优依购是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，通过大|
|数据应用实现了服装款式的快速设计及产品的精准营销，优依购旗下共拥有|
|Fleur Wood、女巫和骑士、UGOCCAM 以及 HOMOPHONY四大品牌，主要通过|
|天猫、唯品会及京东三大电商平台对外销售。优依购自成立以来，主营业务未发|
|生重大变化，经营状况稳定。2017年、2018年和2019年1-6 月，标的公司未经|
|审计的营业收入分别为 10,147.01 万元、23,590.29 万元以及 10,572.77 万元，实|
|现净利润分别为 2,324.29 万元、4,079.95 万元以及 1,332.96 万元，盈利能力较|
|强。|
|（二）标的公司所处行业的发展趋势和竞争格局|

1、标的公司所处行业的竞争格局
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|我国线上服装品牌众多，不断有新兴品牌加入，国际品牌也在加速布局国内|
|市场，各品牌对线上渠道的开拓力度不断加大等因素导致服装行业市场竞争日趋|
|激烈。特别是女装细分行业的品牌与企业数量较多，消费者需求复杂多变，市场|
|竞争较为激烈。女装风格、款式的多样化使其具有不同的细分市场，不同类型的|
|品牌和企业在各自定位的细分市场和消费者群体的基础上开展业务。与标的公司|

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|相比，以线上女装设计及销售业务为主营业务的公司主要有：广州市汇美时尚集|
|团股份有限公司、北京心物裂帛电子商务股份有限公司以及韩都衣舍电子商务集|
|团股份有限公司，其基本情况如下所示：|

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|公司名称|成立时间|主营业务|销售渠道|主要的品牌、产品及适用人群|
|广州市汇美时尚集团股份有限公司|2005年4月|根植于互联网，从品牌商直接面向消费者提供个性化服饰设计、销售与品牌运作为一体的时尚品牌集团|天猫、京东、唯品会|（1）主要品牌：茵曼、RIBERA、初语、秋壳等多个品牌（2）主要的产品：女装上衣类、裙类、外套类、裤类等（3）适应人群：女性，年龄覆盖较广|
|北京心物裂帛电子商务股份有限公司|2011年5月|以原创设计师品牌为核心、满足和引领多元化时尚需求的电子商务公司，致力于打造互联网时尚品牌孵化生态系统|天猫、淘宝、唯品会、京东等十余家主流线上平台|（1）主要品牌：裂帛、所在、天使之城、非池中等多个品牌（2）主要的产品：女装上衣类、裤类、裙类、外套类等（3）适应人群：主要为女性，年龄覆盖较广|
|韩都衣舍电子商务集团股份有限公司|2013年4月|基于“柔性供应链”模式的快时尚电子商务企业，公司主要品牌定位于“快时尚”，致力为都市年轻时尚人群提供时尚前沿的服饰，为客户提供最新的一揽子时尚解决方案|天猫、唯品会、京东、官方商城|（1）主要品牌：韩都衣舍、娜娜日记、迪葵纳、尼班诗、樱桃小镇等（2）主要的产品：女装类（3）适应人群：主要为女性，年龄覆盖较广|

注：以上资料来源于上述公司公开披露的资料。
2、标的公司所处行业的发展趋势
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|（1）服装网购规模稳步增长|
|随着互联网普及程度的提高、各电商平台的快速发展、服装企业电子商务领|
|域的大力拓展已使得互联网成为消费者购买服装的重要渠道。我国网络购物市场|
|的活跃度较高，服装网购的消费习惯逐步养成，庞大的消费群体使服装电子商务|
|市场的交易规模保持稳定增长。标的公司的销售渠道主要为线上电商平台渠道，|
|集中在唯品会、天猫和京东三大电商平台，符合行业发展趋势。|

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|2018 年我国限额以上服装市场规模达到 9,870.4亿元，累计增长 8.5%，增速|
|较 2017 年提高 0.5%。2018 年网上服饰类商品零售额为 8,205.4 亿元，同比增速|
|达到22.0%，2019年网上服饰类商品零售额预计达到 10,133.7 亿元，据统计，超|
|过70%有网购经历的消费者更偏好线上购买服装（数据来源：艾媒咨询）。|
|从中国主要服装类电商平台用户活跃度来讲，分析 2018 年 10 月-2019 年 3|
|月四大电商平台（淘宝、天猫、京东、唯品会）月活跃用户数量，淘宝的月活跃|
|用户数量超过 3亿人，京东的月活跃用户数量超过 1.5亿人，唯品会的月活跃用|
|户数量超过 0.5 亿人，天猫的月活跃用户数量接近 0.5 亿人（数据来源：艾媒咨|
|询）。|
|（2）服装需求多样化及个性化程度提升|
|随着消费者对消费群体的认同感、着装场景和款式风格的多样性不断提高，|
|消费者对服装的诉求愈发多样化和个性化。标的公司旗下共拥有 Fleur Wood、女|
|巫和骑士、UGOCCAM 以及 HOMOPHONY 四大服装品牌，品牌定位不同，能|
|够满足现代女性对服装不同层次的需求，具体情况如下：|

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|品牌|年龄及适用人群|风格|主要款式|
|UGOCCAM|25-30岁现代年轻女性|现代年轻女性，有消费力，对品质有要求追求时尚潮流，有精致的生活态度|连衣裙、上衣、套装等|
|Fleur Wood|30-50岁成熟女性|时髦爱好者、欧美服饰T台秀爱好者|套装、连衣裙等|
|女巫和骑士|25-45岁时尚女性|都市女性为核心，演绎现代都市女性之高雅、品味、时尚等不同场合着装需求|套装、连衣裙等|
|HOMOPHONY|25-35岁都市白领|高级通勤、轻潮时髦、简约时尚|连衣裙、套装、针织衫等|

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|（3）大数据等技术在服装行业应用程度日益加深|
|随着大数据、互联网即时数据传输等技术逐步在服装行业的广泛使用，服装|
|企业在设计效率、需求制定、把握市场趋势及个性化程度得到极大的提高。标的|
|公司大数据分析以市场和用户需求为导向，通过分析取得对产品流行趋势、客户|

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|需求等多维度信息的系统化数据成果，并应用于从款式设计、产品企划、产品展|
|示到供应链管理的整个业务流程。|
|（三）标的公司的核心竞争力及经营模式是否具有可替代性|

1、标的公司形成以大数据应用分析能力为支撑的核心竞争力
标的公司在服装设计和产品企划上融入了大数据收集和分析技术，在对市场数据和线上销售平台数据进行分析的基础上及时把握消费者对服装潮流的最新变化趋势，在服装设计上融入最新时尚流行因素，并应用于从款式设计、产品企划、产品展示及供应链管理，并委托外协供应商进行生产，及时对服装潮流作出反应。
同时，标的公司目前的管理层团队主要人员具有计算机专业背景，并且具有曾在世界知名咨询公司或国内大型百货超市担任相关职位等经历，在零售行业的发展变化过程中积累了丰富的经验，对于数据分析应用在业务发展过程中的定位和作用有着清晰的认知，且具备了较好的数据应用分析的技术基础。
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|关于大数据技术在标的公司业务流程中的具体应用参见本核查意见“问题八|
|/五、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系”。|

2、标的公司快速反应能力强，存货周转速度快
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|标的公司的销售渠道以唯品会、京东和天猫三大电商平台为主，标的公司通|
|过对产品销售数据进行快速纪录和监测，同时，标的公司通过数据分析以及对合|
|作供应商的长期培养与管理，能够对流行趋势及市场需求做出快速反应，从而掌|
|握消费者需求，上述经营模式使标的公司实现了较高的库存售罄率以及存货周转|
|率，有效降低了库存水平。报告期内，标的公司售罄率如下：|

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|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|优依购|92.77%|91.44%|125.15%|

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|注：售罄率=本期成衣销售成本/本期成衣采购成本|
|近 3年，标的公司的存货周转情况如下所示：|

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|-|-|-|-|
|年度|存货形成时间|存货周转率（次/年）|存货周转天数|

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|-|-|-|-|
|2018|2016-2018|2.48|145.00|
|2017|2015-2017|1.43|251.11|
|2016|2013-2016|1.65|217.53|

3、标的公司在线上具有一定的品牌知名度
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|标的公司注重品牌建设，努力扩大品牌影响力，拥有的四大品牌 Fleur Wood、|
|女巫和骑士、UGOCCAM 以及 HOMOPHONY 针对的女性年龄层次较广，不同|
|年龄层次的目标消费群体对服装风格、时尚元素已经形成了一定的偏好。标的公|
|司一直保持着自己独特的设计特点和品牌定位，吸引了一批追求个性化风格的女|
|性消费者，形成了较高的品牌忠诚度和知名度，具体表现在三大电商平台排名情|
|况、累计粉丝数量及重复购买率：|
|（1）三大电商平台排名|
|以女巫和骑士品牌为例，其在天猫旗舰店支付宝成交额女装类排名 105名，|
|在京东旗舰店女装类销售额排名 11名；以Fleur Wood 品牌为例，其在京东旗舰|
|店女装类销售额排名 42 名（注：天猫旗舰店及京东旗舰店排名的统计口径是以|
|2019 年 7 月 28 日为基准日往前三十日的情况）。Fleur Wood、UGOCCAM 及|
|HOMOPHONY在唯品会女装类产品的排名情况如下：|

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|-|-|-|
|品牌|最近6个月排名|最近30天排名|
|Fleur Wood|3|4|
|UGOCCAM|4|11|
|HOMOPHONY|8|7|

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|注：上述统计口径是以2019年8月5日为基准日前6个月及前30天的排名情况；上述|
|统计排名的计算依据为唯品会官方给出的计算口径，该计算口径主要指销售指数，销售指数|
|综合考虑销售金额、销售量、件单价等指标；目前，电商平台无法提供其他时间区间的排名|
|情况。|
|（2）累计粉丝数量|
|标的公司四大品牌在三大平台上的累计粉丝数量如下表所示：|
|单位：万|

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|渠道/品牌|UGOCCAM|Fleur Wood|HOMOPHONY|女巫和骑士|

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|-|-|-|-|-|
|唯品会|193.7|61.3|11.0|0.3|
|天猫|68.5|39.7|-|206.0|
|京东|12.1|20.0|-|16.1|

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|注：上述累计粉丝数量为2019年7月30日根据公开信息查询的实时数据，截至本核查|
|意见出具日，HOMOPHONY品牌在天猫和京东尚未开展业务。女巫和骑士品牌于2019年6|
|月在唯品会正式上线。|
|（3）报告期内，标的公司重复购买率如下表所示：|

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|渠道|2019年1-6月|2018年|2017年|
|天猫|32.39%|23.69%|-|
|京东|36.83%|28.16%|8.94%|

注：1、重复购买率=本期重复购买人数/本期购买总人数（重复购买人数是指具有多次购买行为的人）；2、天猫的统计口径为会员，会员指优依购在天猫平台上的的粉丝；3、FleurWood品牌2017年9月在京东开始运营。
4、标的公司经营模式具有一定的独特性，不容易被替代
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|标的公司以大数据收集和分析技术应用于从服装设计、产品企划、产品展示|
|到供应链管理的整个业务流程，在大数据收集和分析技术应用方面建立了体系化|
|的多维度数据分析方法体系以及核心技术团队，一直保持着自己独特的设计特点|
|和品牌定位，吸引了一批追求个性化风格的女性消费者，其品牌在唯品会、天猫、|
|京东三大平台已平稳运营多年，积累了大量的忠实客户群体，也初具销售规模。|
|标的公司现有的经营模式已经趋于成熟和稳定，不容易被替代。|
|综上，标的公司经营状况稳定、盈利能力较强，业务发展符合行业趋势，标|
|的公司形成以大数据技术应用分析能力为支撑的核心竞争力，经营模式具有一定|
|的独特性，不容易被替代。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：本次商业城拟发行股份购买的标的公司 100%|
|股权经营状况稳定、盈利能力较强，业务发展符合行业趋势，标的公司形成以大|
|数据技术应用分析能力为支撑的核心竞争力，经营模式具有一定的独特性，不容|
|易被替代。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。|
|问题四：预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于支付|

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|重组交易相关费用、投入标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务。请公|
|司补充披露：（1）在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、目前已投入的|
|资金规模以及后续资金投入计划；（2）对募投项目是否进行了充分的可行性分|
|析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财|
|务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、目前已投入的资金规模|
|以及后续资金投入计划|
|（一）募集资金总体情况|
|本次重组上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过|
|拟发行股份购买资产交易对价的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司|
|总股本的 20%。本次募集配套资金的总额不超过 21,000 万元，拟用于支付本次|
|重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司|
|流动资金及偿还债务，具体如下：|
|单位：万元|

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|序号|募集资金用途|拟投入的募集资金量|
|1|标的公司在建项目|9,500|
|2|支付本次交易相关税费和中介机构费用|1,500|
|3|补充上市公司流动资金、偿还债务|10,000|
|合计||21,000|

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|鉴于募集资金的到位时间与项目实际进度时间可能不一致，标的公司拟通过|
|自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求|
|部分将由标的公司自筹资金予以解决。|
|（二）在建项目名称、具体用途、项目建设进度及资金投入计划|
|上市公司拟发行股份募集配套资金投入标的公司如下在建项目：|
|单位：万元|

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|序号|项目名称|预计投入资金规模|
|1|供应链系统自动化升级项目|2,000|
|2|海外高端女装市场拓展项目|7,500|
|合计||9,500|

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|1、供应链系统自动化升级项目|
|（1）项目介绍及用途|
|该项目主要用于提高供应链效率，实现标的公司内外资源优化配置以及建立|
|采购、财务、质量控制、信息集成等业务流程为一体的企业资源效能管理系统，|
|达到供应链系统升级。|
|（2）项目实施进度|
|该项目实施周期共 26个月，具体情况如下：|

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|-|-|
|阶段|项目内容|
|第一阶段（6个月）|完成系统基本框架建设，业务流程正常运转|
|第二阶段（8个月）|完善从商品企划、产品开发、货品下单、产品入库的全流程管理，推进移动端协同解决方案|
|第三阶段（12个月）|以供应链系统为企业数据总线，整合业务系统，进行信息化的高度集成；整合供应链上下游，借助系统获得灵活性和可视性，缩短计划周期，提高计划准确性，实现信息协同共享|

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|（3）项目资金投入计划|
|单位：万元|

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|序号|项目内容|预计投入资金规模|
|1|购置硬件设备|400|
|2|软件开发投资|1,200|
|3|系统运维服务|400|
|合计||2,000|

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|截至本核查意见出具日，该项目尚未实际投入资金。|
|2、海外高端女装市场拓展项目|

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|（1）项目介绍及用途|
|本项目旨在打造具有较高知名度的国际化轻奢女装品牌。标的公司未来 2-3|
|年内把以女巫和骑士、UGOCCAM 为首的旗下女装品牌推广到全球，提升前述|
|品牌在国际女装市场的占有率及品牌溢价空间。|
|（2）项目实施进度|
|该项目实施周期共 36个月，具体情况如下：|

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|阶段|项目内容|
|第一阶段（6个月）|准备阶段：搭建人员团队，找准市场定位|
|第二阶段（15个月）|品牌运营爆发阶段：通过精细化小众平台完成市场测试的风格定位和产品线，打造第一批重点主推产品，在平台（尤其是国际化大平台如亚马逊等）上进行全方位推广，品牌运营进入爆发式增长|
|第三阶段（15个月）|整合阶段：具有相当自有流量的情况下，整合国际化大平台、精细化小平台和SNS社交网站的粉丝群三方流量到标的公司自有的独立站点，以保证最大化提升品牌和项目的运营收益|

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|（3）项目资金投入计划|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|序号|项目内容|预计投入资金规模|
|1|平台系统开发投资|2,000|
|2|项目实施推广投资|4,000|
|3|海外仓储租赁及物流配送|1,500|
|合计||7,500|

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|-|
|截至本核查意见出具日，该项目尚未实际投入资金。|
|二、对募投项目是否进行了充分的可行性分析|
|1、供应链系统自动化升级项目|
|（1）项目建设符合国家、地方相关产业政策|
|近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的|
|产业供应链。例如：2017 年国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指|
|导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源|

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|-|
|和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。|
|2018 年 9 月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联|
|合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升供应|
|链服务水平；加快发展智慧供应链；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链|
|等。由此可见，产业供应链发展及创新得到了国家及地方相关政策的支持。|
|（2）标的公司拥有较为丰富的管理经验和行业资源|
|标的公司深耕服装行业多年，在服装行业的品牌推广、渠道建设等方面具有|
|较为丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来标的公司着力强化供应链管理建|
|设及品牌管理，尤其是供应链管理业务发展迅速。标的公司在供应链管理的产业|
|资源、管理经验、市场开拓等方面已有一定的积累，具备将供应链系统自动化升|
|级的扎实基础，亦具备从事该项目实施的基础。|
|（3）该项目有利于提升标的公司业务运作效率|
|该项目有利于提升标的公司的业务运作效率，实现商品企划开发与大货业务|
|一体化管理，打通标的公司和供应商的业务互联互通，提升标的公司各个部门和|
|供应商的文档协同，提升企业部门和供应商的信息协同；提升结算和财务成本分|
|析能力，提升对关键岗位工作量分析，提升对供应商的绩效评估和分析；实现标|
|的公司和供应商资讯协同共享。对供应商大货生产，产品质量进行系统考核分级，|
|定期对供应商资源进行优化，保持和优质供应商合作。|
|2、海外高端女装市场拓展项目|
|（1）海外市场广阔，跨境电商交易规模持续增长|
|从全球市场来看，2018 年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到|
|11.9%，预计未来将会持续增长。并且，线上购物也在全球越来越普及。2018年|
|全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达 51.2%，全球 B2C 跨境电商交易规|
|模达6,760 亿美元，预计2019 年可超过8,000亿美元，预计2020 年可达到9,940|
|亿美元（数据来源：艾媒咨询）。|
|从国内市场来看，2018年 7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商|
|务综合试验区，2019 年 1 月《中华人民共和国电子商务法》正式实施，国内跨|

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|-|
|境电商产业有序发展，2018 年全年交易规模达到 9.1 万亿元，预计 2019 年将达|
|到10.8 万亿元，预计2020年将达到 12.7万亿元（数据来源：艾媒咨询）。|
|（2）供应链系统支持|
|随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高，对于产品供应链的要求越来越|
|高，产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。|
|标的公司近年来不断强化供应链管理建设，在供应链管理方面已有一定的积累。|
|（3）品牌支持|
|标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队，旗下女装品牌适用不同年龄|
|层及不同区域的女性需求，可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国|
|际市场。|
|（4）人才支持|
|标的公司地处深圳，是全国最大的跨境电商人才聚集地之一，便于标的公司|
|招募相关人才，相较其他地区更具人才优势。|
|综上，①标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产|
|业政策支持，标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源，具备实施该项目的|
|基础，项目具有可行性；②标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支|
|持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下，抓住现有的优势和机遇，|
|拓展国际市场，项目具有可行性。|
|三、后续有无变更募集资金用途的计划或安排|
|截至本核查意见出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟发行股份募集配套资金，本次募集|
|配套资金的总额不超过 21,000 万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中|
|介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务。募集|
|资金拟投入的在建项目分别为供应链系统自动化升级项目及海外高端女装市场|
|拓展项目，前述两个在建项目具有可行性。截至本核查意见出具日，上市公司后|

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|-|
|续无变更募集资金用途的计划和安排。|
|问题五：预案披露，本次方案中针对公司股价下跌的情形引入了发行价格|
|调整机制，但未针对公司股价上涨设置相应的调价机制。请公司说明重组方案|
|仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理，是否有利于保护上市公司及中小|
|股东利益。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、关于本次重组方案发行价格调整机制的说明|
|为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友|
|好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组|
|成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。|
|上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，本独立财务顾问认为：为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易|
|的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制，本|
|次取消发行价格调整机制不构成对本次重组方案的重大调整。|
|问题六：预案披露，标的公司优依购主要从事女装的设计与销售，旗下拥|
|有四个女装品牌。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务流程，以及产品|
|设计研发、采购、销售和品牌运营、仓储物流等环节的主要经营模式；（2）服|
|装销售模式和收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定；（3）分品牌列示|
|2018 年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况；（4）请参照本所|
|《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》的要求，补充披露相关行业|
|经营性信息。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、标的公司的具体业务流程|

标的公司对电商平台数据、行业数据、市场数据及自身经营数据进行分析，
取得包括产品款式设计、货品结构、价格体系、营销策略等在内的数据化的分析
成果，以分析成果指导整体企划、产品设计、外协生产、销售推广在内的各业务流程的执行。标的公司通过数据分析取得潮流款式、流行元素等分析成果，并应用于服装设计，以快速完成服装款式的设计定型，同时由外协供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产，产品主要利用天猫、京东、唯品会等大型电商平台进行在线销售。标的公司数据分析的具体方式参见本核查意见“问题八/四、进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权”。
（一）设计研发模式
在服装设计环节，标的公司对时尚潮流、优秀服装品牌的爆款产品以及本公司往期热销单品从不同维度按照自身设计的模型和算法进行分析拆解，将服装款式的潮流趋势、设计特点、风格共性按照多个维度（主要包括五大维度，即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，形成时尚元素标签库，对各时尚元素根据标签在市场的受欢迎程度由高到低进行量化评级。标的公司根据标签数据评级结果形成商品企划单，商品企划单确定未来1-3个月各类目服装的设计、订货、上新时间及款式数量，并根据时尚元素量化评级结果向设计部下达设计指令，设计指令可包括各类目服装的面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰等多维度所应具备的要素，并明确限定各SKU1生产成本的可接受区间。设计部严格遵循上述设计指令进行设计，可减少自身工作量，高效完成服装款式的设计定型。
（二）采购及生产模式
优依购采用轻资产运营模式，将生产环节外包给供应商，由供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产。标的公司主要采取包工包料的方式将生产环节外包给供应商，由供应商采购标的公司指定或符合标的公司质量要求的原材料；极少数情况下由标的公司采购原材料并提供给供应商。
||
|-|
|标的公司利用数据分析算法来分析货品的周转情况，根据销售周期和产品上|
|架时间来明确服装产品的采购生产计划，包括分析产品是否翻单及量化翻单数|
|量，确定各品类、各单品的交货时间、生产数量，确定生产成本的可接受区间，|

1SKU（Stock KeepingUnit，最小库存量单位）是标的公司用于计量服装产品设计、订货、库存和上
架销售服装款数的计量单位，同款且同色的服装为一个SKU，例如一款服装有三个颜色，则有三个
SKU。
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|-|
|以达到降低库存积压、提高存货周转率、提升资金利用效率的效果。|
|（三）销售模式|

标的公司主要专注于线上销售，通过在天猫、京东、唯品会等电商平台开设旗舰店、店铺等方式销售；少量滞销产品以买断式销售的方式通过线下渠道进行处理。
标的公司在天猫、京东平台开设自营店铺，对终端消费者进行产品展示和销售；消费者在天猫、京东平台的网站及手机 APP下单后，标的公司通过第三方物流向终端消费者直接发货。商品购买价款由终端消费者借助天猫、京东平台提供的支付平台——支付宝、京东钱包进行支付，价款汇入支付宝、京东钱包支付平台且满足平台规则约定的条件后结转至标的公司支付宝账户、京东钱包账户。
京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。标的公司借助天猫、京东平台提供的在线客服平台向终端消费者提供客户咨询、售后服务等工作。
标的公司与唯品会的合作属于电商平台入仓模式，标的公司委托物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，唯品会负责商品对终端消费者的销售、物流配送。
终端消费者向唯品会支付货款；标的公司在唯品会对终端消费者销售后，根据唯品会出具的销售账单与唯品会进行销售结算。唯品会平台向终端消费者提供客户咨询及售后服务；标的公司为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
标的公司将对电商平台销售数据的大数据分析应用于销售环节，对商品近期的市场销售数据表现、商品动态销售率、商品的生命周期等因素进行量化分析，借助分析结果和自身算法对当季上架服装各 SKU分别进行评分，根据评分结果分类，调整各 SKU的销售、宣传、促销、推广策略，调整当季上架产品的款式结构、风格结构、价格结构，实现销售业绩的最优化。
（四）品牌运营模式
目前优依购正在运营四个时尚女装品牌，各品牌的名称及客户定位参见本核查意见“问题三/一/（三）/3、标的公司在线上具有一定的品牌知名度”。
标的公司目前经营的四个女装品牌均为自有品牌。标的公司与天猫、京东、唯品会等电商平台合作，根据经营的四个女装品牌的款式风格、目标客户群的不同定位，结合对近期热搜关键词、相关时尚热词、新闻热点等最新潮流动态数据的分析统计，在电商平台选择相应的产品展示风格、广告宣传和品牌推广策略，利用平面广告、视频广告等形式进行品牌宣传和产品展示，以引导客户流量，提升标的公司在天猫、京东、唯品会等平台上架女装品牌的曝光度和点击率，提升品牌认可度。
（五）仓储物流模式
标的公司的仓储模式为，服装供应商将产成品包运到标的公司指定的仓库。
其中，标的公司将旗下女巫和骑士品牌的服装储存于自营仓库，将其他品牌的服装储存于百世物流的仓库。标的公司与百世物流签订了《仓储服务合同》，约定由百世物流为标的公司提供存货管理和订单履行服务，包括系统对接（EDI），商品入库验收、上架、订单接收、制单、分拣、验单、包装、发运等服务。
标的公司服装产品的入库物流由供应商负责并承担运费。服装产品的出库物流由标的公司委托百世物流或其他第三方物流公司完成，标的公司承担运输费用。对于天猫、京东销售渠道，标的公司负责将产品从仓库配送到在平台下单的终端客户。对于唯品会销售渠道，标的公司仅负责将服装产品运输至唯品会指定的仓库，唯品会负责向终端客户配送。
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|-|
|二、服装销售模式和收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定|
|（一）服装销售模式|

标的公司主要专注于线上销售，通过在天猫、京东、唯品会等在线销售平台开设旗舰店、店铺等方式销售；少量滞销产品以买断式销售的方式通过线下渠道进行处理。
（二）收入确认方法
标的公司收入确认原则如下：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入标的公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
标的公司收入确认具体方法如下：
1、天猫、京东渠道
通过天猫和京东销售平台销售的商品，标的公司于消费者确认收货且退货期满后或平台系统自动确认消费者收货后确认收入。
2、唯品会渠道
通过唯品会销售的商品，标的公司于收到唯品会的结算单并核对一致，开具发票并确认收入。
3、线下经销渠道
标的公司与线下经销商签订滞销产品买断式合同，将商品移交经销商时确认收入。
标的公司收入确认方法符合企业会计准则的相关规定。
||
|-|
|三、分品牌列示 2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情|
|况|

标的公司拥有Ugoccam、FleurWood、Homophony、女巫和骑士四个品牌。
其中Fleur Wood品牌是2017年6月收购深圳市诚天瑞网络科技有限公司而来；
女巫和骑士品牌是标的公司2018年4月收购深圳市女巫骑士时装有限公司而来；
Homophony是标的公司2018年1月注册的品牌，于2018年6月正式运营。
2018年度，标的公司各品牌的生产量、销售量、库存量及同比变动情况如下：
单位：件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|生产量|同比变动|销售量|同比变动|库存量|同比变动|
|Ugoccam|1,067,924|37.08%|1,081,189|14.33%|391,846|-6.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Fleur Wood|485,956|288.86%|325,808|579.18%|243,987|191.02%|
|Homophony|65,361|-|22,297|-|43,064|-|
|女巫和骑士|198,917|-|173,608|-|25,309|-|

注：1、上表中生产量、销售量、库存量均为2018年全年/年末数据；2、上表所列公司均采取外协生产的模式，上表所述生产量数据均指外协生产商对优依购的供货数量。
||
|-|
|四、参照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》补充披露的标|
|的公司相关行业经营性信息|
|（一）实体门店情况|

标的公司在 2015年前后采取线上与线下相结合的方式进行销售。鉴于线下实体销售门店的投资和运营成本相对较高，标的公司自 2016年以来调整经营策略，逐步关闭实体门店，专注于利用线上电商渠道进行销售，以实现轻资产运营，提升运营效率；标的公司已于 2017年关闭其全部实体门店。
（二）各销售渠道的毛利率情况
报告期内，标的公司各销售渠道的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||
|渠道|营业收入|营业成本|毛利率|
|唯品会|5,016.11|2,736.65|45.44%|
|天猫|2,249.98|1,018.76|54.72%|
|京东|668.85|247.30|63.03%|
|其他渠道|2,637.84|1,729.67|34.43%|
|合计|10,572.77|5,732.37|45.78%|
|2018年度||||
|渠道|营业收入|营业成本|毛利率|
|唯品会|9,445.25|4,898.43|48.14%|
|天猫|6,821.92|2,533.86|62.86%|
|京东|1,790.76|640.92|64.21%|
|其他渠道|5,532.36|3,583.37|35.23%|

合计 23,590.29 11,656.58 50.59%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|渠道|营业收入|营业成本|毛利率|
|唯品会|6,458.43|3,458.84|46.44%|
|天猫|1,234.30|441.19|64.26%|
|京东|681.66|202.24|70.33%|
|其他渠道|1,772.62|1,517.64|14.38%|
|合计|10,147.01|5,619.91|44.62%|

注：1、上述数据未经审计；2、“其他渠道”主要指通过线下处理线上滞销商品，故毛利率低于线上渠道。
||
|-|
|（三）各销售渠道的退货率情况|
|标的公司近 3 年在各主要电商平台的销售退货率情况参见本核查意见“问题|
|七/三、近 3 年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比公|
|司进行比较”。|
|（四）各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况|

报告期内，标的公司各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||
|品牌|销售收入|销售成本|毛利率|
|ugoccam|3,172.58|2,021.10|36.29%|
|homophony|490.54|307.57|37.30%|
|fleurwood|4,755.64|2,444.99|48.59%|
|女巫和骑士|1,994.65|958.71|51.94%|
|合计|10,413.41|5,732.37|44.95%|
|2018年度||||
|品牌|销售收入|销售成本|毛利率|
|ugoccam|10,572.61|6,299.43|40.42%|
|homophony|164.48|117.74|28.42%|
|fleurwood|7,787.63|3,142.79|59.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|女巫和骑士|5,065.58|2,096.62|58.61%|
|合计|23,590.29|11,656.58|50.59%|
|2017年度||||
|品牌|销售收入|销售成本|毛利率|
|ugoccam|8,615.52|5,027.12|41.65%|
|homophony|0|0||
|fleurwood|1,027.90|379.87|63.04%|
|女巫和骑士|503.59|212.93|57.72%|
|合计|10,147.01|5,619.91|44.62%|

注：1、上述数据未经审计；2、标的公司各品牌服装 2019年 1-6月的销售收入合计金额不等于标的公司营业收入，是因为标的公司 2019年 1-6月另产生与主营业务相关的服务收入约159万元。
（五）应付账款、应收账款及存货周转情况
1、报告期内，标的公司的应付账款周转情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|应付账款账面价值（万元）|625.38|134.95|131.27|
|应付账款增长额（万元）|490.43|3.68|-132.33|
|应付账款增长率（%）|363.42|2.80|-50.20|
|应付账款周转率（次/年）|15.08|87.57|28.46|
|应付账款周转天数（天）|11.94|4.11|12.65|

注：1、应付账款周转率=主营业务成本净额/(应付账款期初余额+应付账款期末余额)/2；
应付账款周转天数=360/应付账款周转率；2、上述数据未经审计。
2、近3年，标的公司的应收账款周转情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额（万元）|4,765.04|696.21|3,502.33|
|营业收入（万元）|23,590.29|10,147.01|10,895.01|
|应收账款周转率（次/年）|8.64|4.83|4.87|
|应收账款平均回收期（天）|41.65|74.48|73.92|

注：1、应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2；应收账
||
|-|
|款平均回收期=360/应收账款周转率；2、上述数据未经审计。|
|3、近 3年，标的公司的存货周转情况如下表所示：|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|存货形成时间|存货周转率（次/年）|存货周转天数|
|2018|2016-2018|2.48|145.00|
|2017|2015-2017|1.43|251.11|
|2016|2013-2016|1.65|217.53|

||
|-|
|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：标的公司经营时尚女装产品，目前采取线上电|
|商销售和线下经销商销售两种模式；标的公司的收入确认方法符合企业会计准则|
|的相关规定；标的公司已分品牌列示 2018 年度服装的生产量、销售量、库存量|
|以及同比变动情况，并参照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》补|
|充披露了标的公司相关行业经营性信息。|
|问题七：预案披露，标的公司的产品销售主要通过线上电商渠道，且主要|
|集中在唯品会、天猫和京东 3 家电商平台。请公司补充披露：（1）标的公司与|
|电商平台的主要合作内容，包括但不限于店铺入驻机制、营销推广服务、运营|
|支持服务、结算安排以及售后流程等；（2）近 3 年标的公司向上述主要电商平|
|台的销售金额、占比等情况，若存在严重依赖某电商平台的情形，请进行重大|
|风险提示；（3）近 3 年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行|
|业可比公司进行比较。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、标的公司与电商平台的主要合作内容|
|（一）天猫和京东平台|

标的公司与天猫和京东平台合作开展销售。天猫、京东在各自的网站公示了对入驻商家、店铺的平台规则（https://guize.tmall.com/，https://rule.jd.com/rule/list.a
ction），并与标的公司签订了服务协议，就店铺入驻机制、营销推广服务、运营
支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
1、店铺入驻机制
天猫、京东均在其官方网站公示了店铺入驻条件及相关招商审批程序，标的公司在履行天猫、京东的相关招商审批程序后入驻平台，在平台开设旗舰店，发布商品销售信息，并对在电商平台购物的终端消费者进行销售。京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。
2、营销推广服务
标的公司根据市场竞争情况与自身销售计划，在天猫、京东向商户提供的后台管理系统就营销推广形式及期间作出具体约定。标的公司可选择网页展示位购买、点击付费营销、短信营销等推广模式提升自身店铺流量及客户下单量，标的公司根据具体推广需求灵活选择推广方案（例如天猫平台的推广方案包括钻石展位广告、平台广告、淘宝直通车等），达到最大化推广效果。
3、运营支持服务
天猫、京东可提供包括店铺管理、数据分析等在内的配套运营支持服务，标的公司借助天猫、京东提供的运营支持服务，可取得客户浏览、下单相关的统计数据，上述数据一方面可帮助标的公司加强订单管理和客户数据维护，另一方面可支持标的公司对客户需求、消费偏好的分析，以更加精准、高效地满足客户的产品及服务需求。
4、结算安排
||
|-|
|标的公司与天猫结算方式：标的公司在天猫的销售款在客户确认收货后，天|
|猫将销售款结转至标的公司支付宝账户；支付宝账户资金可随时结转至标的公司|
|银行账户。次月 5日，支付宝平台出具上月销售明细。|

标的公司与京东商城结算方式：标的公司在京东商城的销售款在客户确认收货后，京东商城将销售款结转至标的公司京东钱包账户；京东钱包账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月1日，京东钱包出具上月销售明细。
5、售后服务
标的公司对天猫、京东平台的终端客户均提供了“7天无理由退换货”的售后安排，即消费者可在签收货品的 7天内根据各平台的退换货规则进行退换货申请。如客户因需求变化、产品错发、配送延迟等原因要求退换货，可在天猫、京东平台的相应页面提出退换货申请；平台可将退换货需求信息反馈给商家，标的公司利用平台提供给商家的后台管理系统进行客户咨询、退换货等售后流程。
（二）唯品会平台
标的公司与唯品会平台合作开展销售。唯品会平台在指定网站公示了对合作商家的平台规则（http://vis.vip.com/stipulate/vip/），并与标的公司签订了商品销售合同，就双方合作机制、运营支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
1、合作机制
唯品会不时根据经营需求而要求标的公司提供《货品候选清单》，唯品会根据《货品候选清单》确定采购计划并向标的公司发送《采购货品清单》，标的公司委托第三方物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，由唯品会负责商品的销售、物流配送工作。消费者直接向唯品会下单并付款，唯品会在收到消费者款项后通过其自有物流向消费者直接发货。
2、运营支持服务
唯品会向标的公司开放供应商管理平台等计算机软件系统。标的公司借助供应商管理平台等系统，可对其上线的服装产品的客户展示界面进行维护，更新产品图片、产品描述、产品价格等信息。
3、结算安排
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给标的公司。
4、售后服务
售后环节由唯品会负责与消费者对接，由唯品会向客户提供售后服务；标的公司则按照与唯品会所签署的合同所约定的义务为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
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|-|
|二、近 3年标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|平台|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|唯品会|9,445.25|40.04%|6,458.43|63.65%|7,154.08|65.66%|
|天猫|6,821.92|28.92%|1,234.30|12.16%|1,682.17|15.44%|
|京东|1,790.76|7.59%|681.66|6.72%|501.51|4.60%|
|合计|18,057.93|76.55%|8,374.39|82.53%|9,337.76|85.70%|

注：上述数据未经审计。
近3年，标的公司通过唯品会销售的金额占营业收入的比例分别为65.66%、63.65%和40.04%，唯品会为标的公司的第一大销售渠道，同时，标的公司不断提高在天猫及京东的销售占比，通过唯品会销售的收入占比在逐年下降，从 2016年的65.66%下降到 2018年的40.04%，不存在严重依赖唯品会的情形。未来，标的公司将继续保持与唯品会、天猫及京东的良好的合作关系。
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|-|
|三、近 3 年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比|
|公司进行比较|
|（一）天猫|

消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项先存入支付宝平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，或者自发货日起第 15天天猫平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由支付宝平台划转至标的公司支付宝账户。
服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者
在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收
货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
标的公司与天猫平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据对账单计算的退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|标的公司收到的商品购买款项金额（万元）|11,966.88|993.19|2,025.14|
|标的公司收到商品购买款项后退回的金额（万元）|786.00|138.26|50.63|
|退货率|6.57%|13.92%|2.50%|

注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。
2017年6月，标的公司新增 Fleur Wood品牌，新增品牌在2017年处于市场磨合期，导致退货率偏高，通过运营数据分析，标的公司在2018年优化了FleurWood品牌的产品设计及营销推广，取得了良好的效果。
（二）京东
消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项存入京东钱包平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，或者自发货日起第 15天京东平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由京东钱包平台划转至标的公司京东钱包账户。
服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
2016-2017年，标的公司与京东平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据标的公司与京东平台2016-2017年对账单，计算2016-2017年京东平台退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|标的公司收到的商品购买款项金额（万元）|797.54|634.77|

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|-|-|-|
|标的公司收到商品购买款项后退回的金额（万元）|50.93|33.49|
|退货率|6.39%|5.28%|

注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。
2018年，标的公司与京东平台的对账单信息发生了变化，无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
（三）唯品会
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给公司。
标的公司与唯品会的对账单信息无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
从公开媒体无法查询可比公司退货率相关信息。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：唯品会、天猫、京东均在各自的网站公示了对合作商家、店铺的管理规则，并与标的公司签订了合同或协议，就主要合作内容进行了约定。近三年，标的公司的第一大销售渠道均为唯品会，通过唯品会销售的金额占标的公司营业收入的占比分别为65.66%、63.65%和40.03%，呈下降趋势，标的公司对唯品会不存在重大依赖。标的公司近3年在电商平台销售退货率与经营情况相符。
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|-|
|问题八：预案披露，标的公司通过大数据应用实现服装设计和产品营销。|
|请公司补充披露：（1）大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式；|
|（2）大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定；（3）标的公司在互联网|
|技术方面的人才储备情况，包括但不限于人数、学历构成、从业经历等；（4）|
|进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权等；（5）结合上述情况，|

||
|-|
|分析说明标的资产在大数据分析方面是否具有核心竞争力。请财务顾问发表意|
|见。|
|回复说明：|
|一、大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式|

（一）数据来源
标的公司的数据来源主要有以下两类：
第一，在线销售及运营中获取的数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均向合作商家开放后台管理系统，标的公司借助后台管理系统进行产品上架、产品信息维护、客户服务等操作，并可获得客户信息、购买记录等数据。
第二，向电商平台购买的付费数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均开发了针对入驻商家的数据产品平台，如京东商智、阿里巴巴生意参谋等。商家在付费订购数据分析平台之后，可以获取店铺流量、客户点击、销售转化、用户行为等统计数据，并获取电商平台关于整个行业及同行业中其他商家的数据。
（二）付费方式及采购合同订立方式
标的公司报告期内购买付费数据的来源主要为电商平台的数据产品平台，由标的公司在电商平台指定的网站页面下单购买，一般按月、按季度付费。数据产品平台所提供数据和服务的具体内容、价格由电商平台在购买页面进行展示，商家阅读购买页面后按照电商行业交易惯例点击下单并支付，不另行签订书面或电子的合同协议。载有数据产品平台服务内容的购买记录在各大电商平台长期保存，可随时在线查询。
二、大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定
（一）数据存储
标的公司将收集到的互联网营销数据及自有销售数据等原始数据存储在云服务器系统；通过系统对原始数据进行清洗、加工运算处理得到最终应用数据，
并将最终应用数据存储在本地存储系统中。
（二）数据安全维护
标的公司制定了《信息系统安全管理办法》等内部管理制度，对核心数据资源进行安全维护，防止和避免核心数据的外泄。标的公司对于数据安全维护的具体措施包括：
|||
|-|-|
|类型|具体措施|
|数据进行在线存储和备份|定时执行关键业务数据的在线备份，存储在云服务器。|
|保障本地系统安全|本地存储系统配置高安全级别防火墙和杀毒软件。|
|人员权限分级管理|操作人员进行账号及密码严格管理，有明确的角色、权限划分，对不同的人员的数据查询权限、访问权限设定不同的查询权限级别；避免非法用户访问；重要数据如口令等由相应的系统维护人员进行归集管理。|

三、标的公司在互联网技术方面的人才储备情况
标的公司从事互联网技术相关的工作人员9名，主要人员学历、行业从业经历如下：
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|-|-|-|
|姓名|学历|从业经历|
|徐锵|本科|2000年5月至2002年4月，就职于深圳华铁宏远计算机有限责任公司，任MIS系统开发部工程师；2002年6月至2007年12月，就职于深圳尊鼎软件技术有限公司，任 POS 项目部负责人；2008 年 3 月至 2009年11月，就职于广州市星誉服饰有限公司，任电子商务事业部规划实施经理；2010年至2016年，就职于深圳优依购服饰有限责任公司，任数据运营部总监，2016 年至今，就职于深圳优依购电子商务股份有限公司，任董事、副总经理。|
|李云惠|本科|2015年03月至2017年08月，就职于珠海必要科技有限公司，任数据开发工程师；2017年09月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科技有限公司，任数据分析专员。|
|邹珊|本科|2018年06月至2019年03月，就职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任数据统计员；2019年04月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任数据分析专员。|
|李艳芳|本科|2017年07月至2018年9月，就职于深圳市远声高科技有限公司，任数据分析师；2018年10月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任数据分析专员。|

||
|-|
|四、进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权|
|（一）标的公司进行大数据分析的主要方式|

标的公司通过对电商平台数据、市场数据、行业数据、经营数据的不断积累，结合自身业务需求，采用多维度数据分析方法和BI（BusinessIntelellgence，即商务智能）算法，借助产品标签库进行分析，以指导产品设计、风格趋势、货品结构、价格体系、营销策略、市场评估等众多业务细节的企划和执行。标的公司进行大数据分析的方式总体分成三大分析体系：
1、产品设计分析体系
在产品设计环节，一方面标的公司进行时尚热点跟踪，跟踪主流电商平台的时尚热词、百度热词、今日头条热词、明星的微博、抖音等热点，并对相关热词热度及可持续时间周期进行分析和推测，将热词分析结果体现出的潮流元素考虑在设计中和销售宣传中。
另一方面，标的公司的产品设计分析体系对市场潮流和对标的服装品牌的爆款产品进行分析，进而对市场流行款式从不同维度进行分析拆解，将款式的流行元素按照主要的五大维度（即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，并按照自身设计的模型和算法将标签量化，形成时尚元素标签库，并根据各标签在市场的受欢迎程度进行评级。标的公司同样对自身产品单品按照上述五大维度拆解为标签，结合自身单品的历史销售数据对五大维度的时尚标签由高到低进行量化的动态评级。透过归类标签库和单品分级的对比分析，可衍生出客户需求、潮流趋势、设计特点、关键词共性、拍摄风格等方面的数据共性，并反馈给设计部。设计部根据潮流款式及其流行元素的分析结果进行高效的服装设计研发。
2、产品销售分析体系
标的公司的产品销售分析体系整合企业所有与销售相关各电商平台的实时销售数据，进行全面系统分析，以对货品结构、价格体系和销售策略进行整体企划。
标的公司通过产品销售分析体系来解读市场品类需求，确定整体货品构成占比、价格带分布宽度、核心价格带定位、月度货值计划等方面，以提供货品结构和价格体系的整体方案及调整策略。标的公司的核心分析模型包括：
||||
|-|-|-|
||分析模型|内容和功能介绍|
|1|货品销售等级模型|标的公司自行设计了销售等级评分公式，对各 SKU 进行量化的等级分类，将各 SKU 分为爆款、畅销款、平销款、滞销款等级别。标的公司根据商品近期的市场销售数据表现、商品动销率、商品的生命周期等因素，调整评分公式的评价标准，并确定当季上架SKU的实时分类结果，然后根据评分结果分类，调整各级别下各SKU的销售策略|
|2|货品价格带分布模型|该模型进行产品品类的价格带数据分析，通过一系列品类和价格带分布等重点数据的分析解读市场品类需求、整体货品构成占比、价格带分布宽度及核心价格带定位，以提供货品结构和价格体系的整体方案及调整策略|
|3|翻单系数模型|进行货品（资金）轮动周转数据分析，结合营销任务和销售节点的分解，周期性利用数据分析提供货品的周转情况及商品的实时销售数据，确定各 SKU 的翻单系数，以量化畅销产品是否翻单及翻单数量，达到降低库存积压、提高存货周转率、提升资金利用效率的效果|
|4|客户分析数据分析|主要分析消费客群的区域城市占比、年龄段消费占比、新老客户消费占比、客单价分布比率、促销活动客户转化差异等数据纬度，将分析结果应用于产品宣传推广、页面文案等营销过程中，以扩大客户基数和提高客户粘性|
|5|货品区域特性数据分析|主要分析货品在不同地域的市场表现，从而调整产品的地域分配、尺码分布、需求特点等，匹配市场的区域性差异|

注：翻单指对预期销量较好的服装产品增加生产订单、补充库存。
3、大型促销分析体系
目前天猫、京东、唯品会等主流电商平台均在每年的特定时段策划全平台的大型促销活动，如618、双十一等。标的公司的大型促销分析体系主要面向各主流电商平台的大型促销活动，对自身产品及店铺的销售数据和竞争品牌数据进行分析，建立从货品结构规划（货品结构包括引流款、利润款、搭配款、经典款等不同款式的SKU数结构、定价结构）、货品折扣规划到货值结构规划的针对大型促销活动的专项营销规划。
||
|-|
|（二）与数据分析相关的知识产权|
|标的公司在数据收集和数据分析技术应用方面已经形成自己多维度的数据|
|分析方法体系，经营模式已经趋于成熟和稳定，形成了一系列数据分析方法、算|
|法体系的积累，并已取得相关软件著作权 24 项、发明专利 1 项。标的公司取得|
|的部分数据分析方法及应用数据基于业务特性、行业惯例及商业保密要求未达到|
|知识产权的形成条件，标的公司对其作为商业秘密予以安全维护。|

其中，标的公司拥有发明专利1项，在其子公司优依购服饰名下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|所有权人|取得方式|专利类型|
||支持重复数据删除程序的数据区块查询方法|||||
|1||201010576146.2|优依购服饰|受让取得|发明专利|

||
|-|
|标的公司及其子公司共取得软件著作权 64 项，其中与数据收集和数据分析|
|技术有关的软件著作权共 24 项。与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权|
|列表如下：|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||知识产权名称|知识产权编号||所有权人||取得方式||功能简介||
|||电商企业内部网管理软件V1.0|软著登字第3398986号||优依购|||||跟踪内网数据、文件的|
||1|||||||原始取得|||
|||||||||||拷贝、删除等|
|||电商购物平台促销活动管理系统V1.0|软著登字第3732860号||优依购|||||管理各电商平台促销|
||2|||||||原始取得|||
|||||||||||期间销售分析|
|||服装电商商户管理信息化软件V1.0|软著登字第3732865号||优依购|||||分析电商商户的差异|
||3|||||||原始取得|||
|||||||||||化销售行为|
|||诚天瑞电商多平台接入商家管理系统V1.0|软著登字第2603000号||诚天瑞|||||提供各电商平台的交|
||4|||||||原始取得|||
|||||||||||叉数据分析|
|||诚天瑞数据综合分析处理系统V1.0|软著登字第2602993号||诚天瑞|||||提供各电商平台的综|
||5|||||||原始取得|||
|||||||||||合数据分析|
|||电商客服实时在线系统V1.0|软著登字第3389204号||优依购|||||提供电商客服数据做|
||6|||||||原始取得|||
|||||||||||为原始数据依据|
|||服装电商大数据信息系统V1.0|软著登字第3393367号||优依购|||||获取销售平台的数据|
||7|||||||原始取得|||
|||||||||||信息|
|||优依购客户管理系统V1.0|软著登字第2959488号||优依购服饰|||||提供优依购客户数据|
||8|||||||原始取得|||
|||||||||||构面行为分析|
|||||软著登字第||||||可提供商品基于面料|
||9|服装基础资料维护软件V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1362304号||||||研发的基础数据|
|||||软著登字第||||||提供商品设计研发流|
||10|服装后台管理系统V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1276441号||||||程数据|
|||服装服饰进销存统计软件V1.0||软著登字第|||||||
||11|||||优依购服饰||原始取得||提供进销存数据|
|||||1362681号|||||||
|||||软著登字第||||||提供基于分销系统所|
||12|服装分销采购管理软件V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1364248号||||||产生的采购分析数据|
|||||软著登字第||||||提供零售终端的销售|
||13|服装零售管理软件V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1362349号||||||数据|
|||||软著登字第||||||提供前台终端的销售|
||14|服装服饰前台管理软件V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1362684号||||||数据|
|||||软著登字第||||||提供基于管理销售所|
||15|服装销售管理信息系统V1.0||||优依购服饰||原始取得|||
|||||1276437号||||||产生的决策数据分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||软著登字第||||提供包括供应商信息|
|16||服装采购信息管理软件V1.0||||优依购服饰|原始取得||
|||||1364211号||||在内的商品采购数据|
|||||软著登字第||||提供线上商城的销售|
|17||服装电子商城软件V1.0||||优依购服饰|原始取得||
|||||1364215号||||数据|
|||优依购会员服务尊享软件||软著登字第||||提供优依购会员画像|
|18||||||优依购服饰|原始取得||
|||V1.0||3311410号||||数据|
||诚天瑞电子商务业务管理与信息发布系统V1.0||软著登字第2602853号||诚天瑞|||提供商品进销调存数|
|19|||||||原始取得||
|||||||||据|
||网店产品目录分类及管理软件V1.0||软著登字第2602870号||诚天瑞|||提供商品分类目录的|
|20|||||||原始取得||
|||||||||原始数据|
||售后服务跟踪管理平台V1.0||软著登字第2602842号||诚天瑞|||提供顾客反馈问题的|
|21|||||||原始取得||
|||||||||原始数据|
||交易订单物流追踪系统V1.0||软著登字第2602880号||诚天瑞|||提供每个订单的物流|
|22|||||||原始取得||
|||||||||跟踪数据|
||诚天瑞微信会员卡系统V1.0||软著登字第2603085号||诚天瑞|||提供微信会员的基础|
|23|||||||原始取得||
|||||||||数据信息|
||诚天瑞多仓库存同步系统V1.0||软著登字第3397007号||诚天瑞|||提供各仓库的历史库|
|24|||||||原始取得||
|||||||||存数据|

五、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系
标的公司大数据分析以市场和用户需求为导向，通过分析取得对产品流行趋势、客户需求等多维度信息的系统化数据成果。与传统服装企业相比，标的公司对大数据分析技术的应用具有较高的广度，将数据分析的结果应用于产品整体企划、产品设计、产品采购、产品展示和销售的整个业务流程。
标的公司对数据分析的应用具有相当的深度，以数据分析取得的量化分析结论指引产品整体企划、销售策略和产品设计等环节。
标的公司通过自身在多年经营中积累的消费习惯数据，自行建立了一整套数据分析算法体系，并不断根据最新经营数据进行修正、更新和补充。标的公司与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权共24项，发明专利1项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过采集服装流行趋势信息和客户需求数据，在平台数据应用分析基础上建立体系化的业务数据体系和标准化的产品标签库，并利用数据分析的结果对产品设计、产品企划、供应链管理和前端营销
的业务全流程进行了支持，提升了标的公司的产品销售业绩，增强了业务运营效
率，提升了市场竞争力。
||
|-|
|标的公司在数据收集和数据分析技术应用方面已经形成自己多维度的数据|
|分析方法体系，经营模式已经趋于成熟和稳定，形成了一系列数据分析方法、算|
|法体系的积累，并已取得软件著作权 24 项、发明专利 1 项。标的公司取得的部|
|分数据分析方法及应用数据基于业务特性、行业惯例及商业保密要求未达到知识|
|产权的形成条件，公司对其作为商业秘密予以安全维护。|
|问题九：预案披露，标的公司专注于女装的设计研发等环节。请公司补充|
|披露：（1）近 3 年标的公司服装设计的主要款式、设计研发费用支出以及占营|
|业收入的比重，并与同行业可比公司进行比较；（2）标的公司服装设计人才的|
|储备情况，以及主要设计人员的学历、职业经历等信息；（3）大数据在设计环|
|节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、近 3 年标的公司服装设计的主要款式、设计研发费用支出以及占营业|
|收入的比重，并与同行业可比公司进行比较|

近3年标的公司服装设计强调“快时尚”的概念，结合当季流行的用料、版型、印花、时尚元素，始终集中打造当季应季产品作为销售的主力品种，款多量少，风格多样。报告期内，标的公司SKU数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
||总设计SKU|有效SKU|总设计SKU|有效SKU|总设计SKU|有效SKU|
|优依购|4,328|3,745|6,670|5,513|5,047|4,080|

注：有效SKU指在计划总设计SKU的基础上，经过评审筛选后到货并上架到各销售平台的商品。
标的公司的研发费用为与系统研发相关的费用支出及服装产品设计相关的费用支出，近3年标的公司研发费用支出构成及占营业收入的比重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用（万元）|625.72|403.92|333.89|
|营业收入（万元）|23,590.29|10,147.01|10,895.01|

|||||
|-|-|-|-|
|研发费用占营业收入比例（%）|2.65%|3.98%|3.06%|

注：上述数据未经审计。
标的公司与同行业可比公司研发费用占营业收入比重对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比项目|可比期间|日播时尚|朗姿股份|安正时尚|优依购|
|研发费用占营业收入的比例|2018年度|3.61%|3.11%|4.52%|2.65%|
||2017年度|3.08%|3.40%|4.91%|3.98%|
||2016年度|0.54%|4.74%|4.66%|3.06%|

经与同行业可比公司对比，近3年标的公司的研发费用逐年增长，主要是标的公司为扩大销售抢占市场而加大研发投入，2017年研发费用占比高于日播时尚及朗姿股份，低于安正时尚，2018年研发费用占比低于日播时尚、安正时尚及朗姿股份，主要系收入大幅增长所致。
二、标的公司服装设计人才的储备情况
标的公司从事服装设计相关的工作人员 11名，主要人员 4名，其学历、行业从业经历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|学历|从业经历|
|常虹|本科|2003年8月至2005年10月，就职于珂罗娜时装（深圳）有限公司，任设计人员；2005年10月至2008年11月，就职于东莞市华新服装实业有限公司，任设计主管；2013年12月至今，就职于深圳优依购电子商务股份有限公司，任设计总监。|
|徐明妹|本科|2016年01月至2017年03月，就职于赫基国际（香港）集团有限公司，任助理设计师；2017年05月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科技有限公司，任服装设计师。|
|姚凤|本科|2018年06月至2019年04月，就职于深圳市西遇时尚服饰有限公司，任服装设计师；2019年05月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任服装设计师。|
|张志龙|本科|2016年01月至2017年06月，就职于广州UR快尚时装有限公司，任设计师助理；2017年07月至2018年02月，就职于深圳市热风时尚贸易有限公司，任设计师；2018年03月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科技有限公司，任服装设计师。|

三、大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象
优依购将大数据在设计环节的应用情况具体为：优依购从自身在线销售及运
营、电商平台取得数据（包括服饰规格、品类、尺寸、色彩、面料、版式、图案、流行元素等多方面要素），并对其进行整合、分析和提炼，再结合优依购的自主设计、审核、修订等循环工序，研发出优依购旗下品牌的服饰产品。
服装行业潮流性较强，当一款款式或元素变为潮流，服装行业一般会集中针对该等流行款式及元素进行开发、设计、生产，且服装行业相互参考以获取当季潮流元素为行业惯例，因此，不同的服装设计公司可能会设计出相同或相似的产品。受限于对商业秘密及知识产权的保护，优依购在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第2条的规定，作品指的是文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。因此，作为美术作品的服饰具有独创性是其能区分其他作品的标志。独创性是作品可版权性的核心要件，其最基本的涵义就是作品来源于作者，而不是抄袭他人作品的结果，但其并不包含对艺术价值和新颖性的要求，独创性的要求视不同作品本身而异，需要个案分析，在学术界及司法领域，作品独创性的判断包括个性的存在、作者导向型分析与作品导向型分析、特征导向型分析与目的导向型分析、定性研究与定量研究结合等。
为避免抄袭、复制其他产品，降低优依购的知识产权侵权风险，优依购采取了如下内控措施和方法：
1、加大研发投入。优依购设立设计部，作为产品款式的主要管理部门。同时优依购设立数据部，作为大数据分析及应用的主要管理部门。设计部依托于数据部分析得出的数据对产品进行设计。优依购正逐步加大对数据部及设计部的研发投入，通过加强数据分析及应用能力更迅速地反应市场潮流及捕捉客户需求，在竞争对手未推出乃至研发相应产品前将产品推出市场。同时，根据需求增加设计部设计人员人数及加强设计团队的建设，增强自主创新能力及对提高潮流元素的反应速度，持续提高优依购品牌的市场认可度及市场竞争力；
2、加强对设计人员的管理。在招聘设计人员时，优依购关注设计人员原单位是否为竞争对手，设计人员是否负有服装设计行业的竞业禁止义务或保密义务。同时，优依购不定期聘请法律顾问对设计人员进行避免知识产权、尤其是著
作权侵权方面的培训，以提高设计人员的知识产权意识并从源头避免出现知识产权侵权的情形；
3、加强内部控制。优依购建立了一系列防止知识产权侵权的内部控制制度，包括知识产权管理制度、数据应用管理制度、设计部工作规则等。在设计完成后，设计人员一般会将设计图纸递交内部及数据部审版人员，审版人员从设计是否符合潮流趋势及是否存在抄袭两方面对设计图纸进行审版，在审核是否存在抄袭的情形时，审版人员将设计图纸与同行业已知的设计进行比对，如存在明显相同的情形，将不予通过该等设计，通知设计人员及时进行修改；
4、完善知识产权保护制度。针对优依购惯用的图案，优依购将其作为商标注册或作为美术作品进行版权登记，保护自身知识产权的同时对该等图案进行官方检验，确定该等图案不存在侵犯他人知识产权的情形。
除上述内部控制措施和方法外，根据优依购的确认并经检索优依购所在地的深圳地区的人民法院相关网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，未发现优依购因知识产权侵权事项涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比公司对比，近3年标的公司的研发费用逐年增长，主要是标的公司为扩大销售抢占市场而加大研发投入，2017年研发费用占比高于日播时尚及朗姿股份，低于安正时尚，2018年研发费用占比低于日播时尚、安正时尚及朗姿股份，主要系收入大幅增长所致。
服装行业潮流性较强，流行款式及流行元素较为单一且存在相似性，当一款款式或元素变为潮流，服装行业一般会集中针对该等流行款式及元素进行开发、设计、生产，且服装行业相互参考以获取当季潮流元素为行业惯例，因此，不同的服装设计公司可能会设计出相同或相似的产品。受限于对商业秘密及知识产权的保护，优依购在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。为避免抄袭、复制其他产品，优依购采取了一系列内控措施和方法，降低优依购的知识产权侵权风险。根据优依购的确认并经检索优依购所在地的深圳
地区的人民法院相关网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，未发现优依购因知识产权侵权事项涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情况。
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|问题十：预案披露，人才的稳定是标的公司保持市场地位和持续发展能力|
|的关键。如果人才流失，将会对对标的公司产生不利影响。请公司补充披露：（1）|
|交易完成后，标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员|
|是否承诺继续履职，及承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协|
|议；（4）评估核心人员流失风险对业绩的影响，并说明保持团队稳定的具体措|
|施。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、交易完成后，标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动|
|标的公司的管理层及核心技术人员如下：|

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|-|-|
|姓名|职务|
|程嵘|董事长|
|徐凯|总经理|
|余静|董事会秘书|
|陈燕|副总经理|
|陈又芳|财务总监|
|徐锵|数据部总监|
|常虹|设计总监|
|黄宏坚|视觉总监|

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|-|
|根据上述管理层及核心技术人员签署的承诺函，除非优依购提前终止或解除|
|劳动关系，上述人员自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起 3|
|年内，将持续在优依购任职。|
|二、上述人员是否承诺继续履职，及承诺期限|
|标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承|
|诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商|
|变更登记完成之日起 3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，|

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|-|
|本人愿意承担相应的法律责任”。|
|三、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议|
|标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该|
|等人员从标的公司离职后2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事|
|同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。|
|四、评估核心人员流失风险对业绩的影响，并说明保持团队稳定的具体措|
|施|
|标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市|
|场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人|
|才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。因此若标的公|
|司核心人员出现大幅流失，则会对标的公司经营发展产生不利影响。|
|基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公|
|司及交易各方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队未来数年内的稳|
|定性，相关措施具体如下：|

1、本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更
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|-|
|根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉|
|及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更，标的公司将继续履行与其员工的劳动|
|合同，以保证标的公司经营团队的稳定性。|

2、签订任职期限承诺、竞业禁止协议
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|-|
|标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承|
|诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商|
|变更登记完成之日起 3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，|
|本人愿意承担相应的法律责任”。|
|标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该|
|等人员从标的公司离职后 2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事|
|同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。|

3、加强团队建设
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|-|
|上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体|
|系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的|
|良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。|
|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的|
|调整变更，标的公司的管理层及核心技术人员签订了任职期限承诺、竞业禁止协|
|议。|
|若标的公司核心人员出现大幅流失，会对标的公司经营发展产生不利影响。|
|上市公司及交易各方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队未来数年|
|内的稳定性。|
|问题十一：公开信息显示、标的公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半|
|年末的产品毛利率分别为 49.11%、44.27%、44.22%，呈下降趋势。请公司补充|
|披露：（1）近 3 年标的公司主要产品的毛利率，并说明毛利率水平变动原因及|
|合理性；（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平，对比标的公司|
|与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、近 3 年标的公司主要产品的毛利率|

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|-|-|-|-|
|主要产品|2018年|2017年|2016年|
|女装|50.59%|44.62%|44.27%|

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|-|
|标的公司 2017年6月之前只有 Ugoccam单一品牌运营，定位中端品牌，销|
|售单价较低，主要是以扩大销售量为主，毛利率相对较低；2017 年 6 月及 2018|
|年 4 月标的公司分别增加 Fleur Wood 与女巫和骑士两个品牌，均定位为中高端|
|品牌，销售单价相对较高，销售增长较快，综合毛利率较前两年有所提高，如|
|Ugoccam2018 年的毛利率为40.43%，Fleur Wood 与女巫和骑士 2018年的毛利率|
|分别为 59.64%、58.54%。|

二、与同行业可比公司比较
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|可比公司|2018年|2017年|2016年|
|优依购|50.59%|44.62%|44.27%|
|日播时尚|60.90%|55.60%|61.74%|
|朗姿股份|53.36%|50.62%|54.96%|
|安正时尚|63.27%|66.74%|70.63%|

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|-|
|标的公司近三年毛利率均低于同行业可比公司，主要原因是标的公司以线上|
|销售为主，日播时尚、朗姿股份以及安正时尚主要以线下销售为主，线上销售的|
|毛利率低于线下销售，符合行业特性。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：标的公司2017年6月之前只有 Ugoccam单一|
|品牌运营，定位中端品牌，销售单价较低，主要是以扩大销售量为主，毛利率相|
|对较低；2017年6月及2018年 4月标的公司分别增加Fleur Wood 与女巫和骑士|
|两个品牌，均定位为中高端品牌，销售单价相对较高，销售增长较快，综合毛利|
|率较前两年有所提高。|
|标的公司近三年毛利率均低于同行业可比公司，主要原因是标的公司以线上|
|销售为主，日播时尚、朗姿股份以及安正时尚主要以线下销售为主，线上销售的|
|毛利率低于线下销售，符合行业特性。|
|问题十四：公开信息显示，主要交易对方中兆投资被申请强制执行。请公|
|司补充披露中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施以|
|及对本次重组的影响。请财务顾问发表意见。|
|回复说明：|
|一、中兆投资被申请强制执行的相关事项说明|

2010年中兆投资与淄博东泰集团有限公司及丁有江等 22名自然人签订《关
于淄博东泰商厦有限公司的股权转让协议》，约定由中兆投资从其应付淄博东泰
集团有限公司及丁有江等22名自然人股权转让款中扣除金额11,371,440元，作
为专项资金转入淄博茂业商厦有限公司设立的专项账户。该专项账户用于支付该次股权转让过程中由淄博茂业商厦有限公司所承接的员工在解除或终止劳动合
同关系时需支付的补偿金中由淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人依据股权转让协议约定而应当承担的部分。后各方对于该专项资金返还的时间及条件存在争议，淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人向山东省淄博市临淄区人民法院起诉中兆投资及淄博茂业商厦有限公司要求返还专项资金本息合
计10,717,122.87元及相应的利息。
根据山东省淄博市中级人民法院于2019年4月11日出具的“（2019）鲁
03民终625号”《民事判决书》，就中兆投资与淄博茂业商厦有限公司等人返还专项资金纠纷一案，判决驳回上诉，维持原判。根据山东省淄博市临淄区人民法院于2018年12月20日出具的“（2017）鲁0305民初3653号”《民事判决书》，中兆投资、淄博茂业商厦有限公司应向淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人支付专项资金10,466,018.93元及相应利息。
2019年7月12日，山东省淄博市临淄区人民法院出具“（2019）鲁0305
执1587号”《执行通知书》，责令中兆投资向申请执行人淄博东泰集团有限公司及丁有江等人支付案件款 10,818,514.77元。
根据中兆投资的确认及查阅相关付款凭证，上述案件款已于2019年7月17日支付，因生效判决已及时履行完毕，故法院仅送达了执行通知书，并未采取其他具体执行措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中兆投资被申请强制执行已及时履行完毕，对本次资产重组不造成实质性影响。
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|问题十五：预案披露，交易对方之一顶聚投资将持有的标的资产质押给招|
|商银行深圳分行。请公司补充披露质押标的资产股份的具体数量、比例、质押|
|登记日、质押期限、解除上述股份质押的具体安排以及对本次重组的影响。请|
|财务顾问发表意见。|

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|回复说明：|
|一、顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行的情况说明|
|2019 年4月12日，互娱科技与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称|
|“招行深圳”）签订《授信协议》，约定招行深圳向互娱科技提供 1,300万元的授|
|信额度。同日，顶聚投资与招行深圳签订《最高额质押合同》，约定以其持有的|
|优依购 514.2万股股份（占优依购股本的 17.6673%）为上述《授信协议》项下的|
|借款提供担保，质押期限为2019年4月12日至上述借款诉讼时效届满之日。2019|
|年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准上述股权质押登记。2019 年 4 月 25|
|日，互娱科技与招行深圳签订《借款合同》，约定招行深圳向互娱科技出借 1,300|
|万元，借款期限为 2019年4月 25 日至2020年4月24日。|
|根据《授信协议》第 10.1 条的约定，授信期间届满乙方（互娱科技）偿还|
|协议项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（互娱科技）提前清偿协|
|议项下一切债务的，甲方（招行深圳）应当返还质物出质权利凭证。根据上述约|
|定，如借款人向出借人偿还债务，则其将返还出质凭证，顶聚投资可以依此申办|
|股份质押解除事项。|
|根据优依购出具的说明，互娱科技目前正在与招行深圳沟通，促使互娱科技|
|在结清《授信协议》项下的全部授信后，招行深圳根据法律法规的规定及合同的|
|约定配合顶聚投资解除上述股权质押。|
|根据顶聚投资出具的《关于标的资产权属的承诺函》，顶聚投资承诺在本次|
|交易经中国证监会并购重组委审核通过后 10 个工作日内解除该限制性情形及上|
|述股份质押。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：顶聚投资已就解除股份质押出具了切实可行的|
|解决措施，上述股份质押对本次重组不构成影响。|
|问题十六：请公司补充披露标的资产最近一期主要财务指标等信息。请财|
|务顾问发表意见。|

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|回复说明：|
|一、标的资产最近两年一期的主要财务数据|
|单位：万元|

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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|35,644.65|34,785.93|24,232.24|
|负债合计|8,794.32|9,268.56|2,794.82|
|所有者权益|26,850.33|25,517.37|21,437.42|
|归属于母公司股东的所有者权益|26,831.14|25,517.65|21,437.42|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入|10,572.77|23,590.29|10,147.01|
|利润总额|1,685.27|5,195.52|2,613.52|
|净利润|1,332.96|4,079.95|2,324.29|
|归属于母公司股东的净利润|1,313.49|4,080.23|2,324.29|

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|注：以上财务数据未经审计|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：预案（二次修订稿）已对标的公司最近一期的|
|主要财务数据进行了补充披露。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
安信证券股份有限公司2019年8月12日