汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-079汤臣倍健股份有限公司
关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。公司拟变更珠海生产基地四期建设项目募集资金，将该项目部分剩余募集资金共计 55,000万元，用于通过子公司 Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 100股普通股股份，占 LSG总股数的100%，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、非公开发行募集资金基本情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号），向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币 26.65元，募集资金总额为人民币 1,865,500,000.00元，扣除发行费用人民币35,378,060.97元，实际募集资金净额为人民币 1,830,121,939.03元。上述募集资金已于 2015年 2月 12日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160142号验资报告。募集资金存放于公司开设的募集资金专户管理。
“珠海生产基地四期建设项目”作为非公开发行的募集资金投资项目之一，计划投入募集资金 98,001万元，截至 2018年 6月 30日，“珠海生产基地四期建设项目”使用募集资金 29,847万元，综合考虑该项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司拟将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更。
二、变更募集资金用途的募投项目情况
汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告珠海生产基地四期建设项目拟投资99,001万元，计划使用募集资金 98,001万元，该项目包括4#厂房相关建设及营养探索馆建设。其中4#厂房相关建设新增建筑面积81,400平方米，新增生产设备约295台套。新增建筑工程主要包括4#厂房、全自动仓库、质检车间、食堂。其中，4#厂房功能分布如下：
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||序号||楼层||功能用房||建筑面积（㎡）|
|1||一层||成品中转仓库||6,000||
|2||二层||原料与包材中转仓库||6,000||
|3||三层||软糖一车间||3,000||
|4||||口服液一车间||3,000||
|5||四层||包装三车间（含粉剂包装车间）||6,000||
|6||五层||固体制剂三车间||6,000||
|7||合计||||30,000||

4#厂房各车间均须按照GMP要求建造。其余建筑物基本情况如下：
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||序号|建筑物名称||层数||占地面积（㎡）||建筑面积（㎡）|
|1||全自动仓库|2||10,800||18,800||
|2||质检车间|6||3,600||21,600||
|3||食堂及宿舍|3/6||2,834||11,000||
|4||合 计|-||23,234||51,400||

三、变更募集资金用途的原因
珠海生产基地四期建设项目的建设内容为新增建筑面积 81,400平方米，新增生产设备约295台套。新增建筑工程主要包括4#厂房、全自动仓库、质检车间、食堂。截至目前，全自动立体成品库及成品分捡车间、研发质检车间、食堂及宿舍已投入使用。4#厂房的土建已竣工，工艺布局及内部装修设计正在进行中。
鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，并采用柔性生产方式，珠海生产基地产能比原设计产能大幅提升。2017年，公司在科研及技改方面取得了显著成绩，完成技术改进项目125项，品管圈改善活动（QCC）62项，并持续推进精益管理，设备全局效率（OEE）提升16.16%，生产切换能力提升15.76%，人均工时产出提升30.9%，进
一步全面提升了生产效率。
汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告因现有生产基地产能尚能满足需求，如按之前项目计划实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响。
经审慎评估，四期厂房将暂不考虑变化因素较多的口服液车间及软胶囊车间，先行考虑固体制剂生产线及罐装生产线，预计 2018年下半年将进行净化装修和设备采购，后续继续投资1、2楼仓库，5楼片剂及罐装产线等，四期厂房计划将于 2019年投入使用。同时，珠海生产基地四期建设项目中的“营养探索馆”部分建设也正如期开展。
基于此，公司从对投资者负责、长远发展的角度考虑，同时为了充分发挥本次募集资金的使用效率，拟将珠海生产基地四期建设项目中部分剩余募集资金55,000万元变更用于“收购Life-Space Group Pty Ltd100%的股份项目”。
四、变更后的募集资金投资项目
公司拟将珠海生产基地四期建设项目的部分剩余募集资金，共计 55,000万元用于收购Life-Space Group Pty Ltd100%股份，具体情况如下：
1.本次交易方案
新项目的名称：收购Life-Space Group Pty Ltd100%股份项目
公司下属子公司 Australian By Saint于 2018年 1月 31日与 Life-Space Group PtyLtd股东IreneMesser、AlanMesser、CraigSilbery（以下简称“交易对方”）签署了《股份出售协议》，同意购买其持有的合计 Life-Space Group Pty Ltd100%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过其子公司间接持有Life-Space Group Pty Ltd 100股普通股股份，即 Life-Space Group PtyLtd总股数的100%。
公司计划使用本次变更用途的募集资金总计550,000万元支用于支付“收购 Life-Space Group PtyLtd100%股份项目”，上述资金将用于本次交易的现金对价的支付。
2.交易对方情况
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|序号|姓名|持股比例|证件号码|
|1|Irene Messer|40%|澳大利亚护照号：PB10****|
|2|Alan Messer|40%|澳大利亚护照号：PB10****|
|3|Craig Silbery|20%|新西兰护照号：LH28****|
|合计|--|100%|--|

汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告
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|企业名称|Life-Space Group Pty Ltd|
|注册号|ABN 41 621 102 636|
|注册地址|Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, CaulfieldNorth VIC 3161|
|董事会成员|Benjamin McHarg，Irene Messer，Alan Messer，CraigSilbery|
|公司秘书|Benjamin McHarg|
|成立日期|2017 年8月15日|
|经营范围|以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售|
|股权结构|公司共发行 100股普通股，其中Irene Messer 持40股普通股，Alan Messer持40股普通股，Craig Silbery持20 股普通股。|

Life-Space Group Pty Ltd是澳大利亚一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司。LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为Life-Space，包括约26种益生菌产品，剂型以益生菌粉剂和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的消化和吸收、帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。除此之外，LSG还拥有HealthyEssentials系列约40个综合保健产品，包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂以及经有机认证的超级食品。除上述两项自有品牌外，LSG还独家代理 ElmoreOil系列约11种精油产品，以及Corams系列约4个婴儿护理产品。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司出具的审计报告，Life-Space Group Pty Ltd最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动资产合计|30,956.79|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|1,581.57|2,101.36|1,434.29|
|总资产|32,538.36|28,807.08|20,307.87|
|流动负债合计|20,998.34|18,548.24|12,317.89|
|非流动负债合计|96.99|111.47|142.93|
|负债合计|21,095.33|18,659.71|12,460.82|
|所有者权益合计|11,443.03|10,147.37|7,847.05|
|负债及所有者权益合计|32,538.36|28,807.08|20,307.87|

汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|14,792.09|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|6,374.47|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|4,115.58|9,997.25|8,815.24|
|净利润|2,805.76|6,337.19|6,302.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,026.48|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-459.38|1,655.49|-2,311.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|487.87|2,066.04|3,849.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-325.79|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净增加额|-3,323.77|4,778.14|3,509.68|

 4.项目可行性分析
（1）项目市场前景广阔
近年来，益生菌市场在全球得到快速的发展和普及。欧瑞数据显示，2017年，全球益生菌产品（包括益生菌补充剂和益生菌酸奶）市场规模约360亿美元。
中国益生菌产品（包括益生菌补充剂与益生菌酸奶）市场规模约人民币344亿元，预计 2022年增长至人民币 896亿元。其中，益生菌补充剂市场亦成为增速最快的细分领域之一。随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。
（2）项目产生互补效益
本次交易后，Life-Space Group Pty Ltd将成为公司的控股子公司。公司可以有效利用 Life-Space Group Pty Ltd现有的供应商、渠道和客户资源，发挥其在益生菌产品等膳食补充剂的产品优势，扩大公司在消费行业和国际市场上的竞争力。其次，公司可以利用 Life-Space Group Pty Ltd既有的配方专利权和较为成熟的技术，提升产品、市场及技术核心竞争优势，实现公司的技术升级。
收购 Life-Space Group Pty Ltd是公司在全球细分领域市场布局的重要部分，公司可通过项目公司已有的营销渠道，在国内大力推广优质益生菌产品。同时， Life-Space Group Pty Ltd成为公司的海外立足点，公司可以此为契机，对公司的全球业务进行拓展。
5.项目存在的风险及应对措施
（1）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Life-Space Group Pty Ltd将成为公司的控股子公司，
汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。如需充分发挥协同效应，公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与 Life-Space Group Pty Ltd在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会对公司的发展前景产生不利影响。
（2）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度进行减值测试。本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若 Life-Space Group Pty Ltd未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
6.项目经济效益分析
本次交易完成前后，对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|项目|2018年3月31日|||
||重组前|重组后|变化率（幅度）|
|资产总额（万元）|629,401.92|1,027,596.92|63.27%|
|负债总额（万元）|126,348.75|535,448.50|323.79%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|498,894.11|489,597.03|-1.86%|
|资产负债率|20.07%|52.11%|32.04%|
|每股净资产（元/股）|3.40|3.33|-1.86%|
|项目|2017年12月31日|||
||重组前|重组后|变化率（幅度）|
|资产总额（万元）|611,360.96|1,009,310.52|65.09%|
|负债总额（万元）|98,165.00|505,874.88|415.33%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|510,082.51|501,840.62|-1.62%|
|资产负债率（%）|16.06%|50.12%|34.06%|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.42|-1.62%|
|项目|2018年1季度|||
||重组前|重组后|变化率（幅度）|
|营业收入（万元）|106,752.88|121,544.97|13.86%|
|营业成本（万元）|34,577.75|40,952.22|18.44%|

汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告
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|利润总额（万元）|49,588.54|50,218.29|1.27%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|37,182.76|37,377.78|0.52%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,775.71|36,972.09|0.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.00%|
|扣非后每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.00%|
|毛利率|67.61%|66.31%|-1.30%|
|项目|2017年度|||
||重组前|重组后|变化率（幅度）|
|营业收入（万元）|311,079.54|358,478.00|15.24%|
|营业成本（万元）|102,414.55|124,057.86|21.13%|
|利润总额（万元）|88,500.38|84,554.31|-4.46%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|76,625.56|74,799.88|-2.38%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|64,402.83|58,833.61|-8.65%|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.51|-1.92%|
|扣非后每股收益（元/股）|0.44|0.40|-9.09%|
|毛利率（%）|67.08%|65.39%|-1.69%|

五、本次变更募资对公司的影响
公司变更珠海生产基地四期建设项目部分剩余募集资金，将该项目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于通过子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd100股普通股股份，是在综合考虑市场环境变化和募投项目实际情况的基础上做出的审慎选择，一方面顺应公司实际情况的变化趋势；另一方面有利于提高募集资金使用效率，助力公司主营业务进一步发展。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分非公开发行募集资金用途的意见
1.独立董事意见
经审慎审核，我们认为公司本次部分非公开发行募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最
大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程
汤臣倍健股份有限公司 关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。我们同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2.监事会意见
经审核，监事会同意变更珠海生产基地四期建设项目部分剩余募集资金，本次变更符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3.保荐机构意见
中信证券股份有限公司经核查，关于本次变更部分募集资金用途，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，中信证券股份有限公司同意本次变更部分募集资金用途的事项。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第十三次会议决议；
2．公司第四届监事会第六次会议决议；
3．独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4．中信证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的专项核查报告。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年七月十二日