证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-106
财信国兴地产发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9
月29日发布了《关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告》（公告
编号：2018-097），公司于 2018年 10月 9日收到了深圳证券交易所《关于对财信国兴地产发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 201号）。现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：一、补充披露中梁坤维的基本情况，并结合中梁坤维财务状况、资金实力和使用计划、项目开发建设进度、相关股东资本金和借款（如有）投入情况等，分析本次提供财务资助的主要原因及合理性，是否可能影响其项目后续开发进度，如何保障项目开发资金需求。
回复：
本次财务资助不会影响项目的后续开发进度。具体分析如下：
提供财务资助公司名称：重庆中梁坤维房地产开发有限公司（下称“中梁坤维”）
法定代表人：陈圣
成立日期：2018年 4月 2日
注册资本：10,000万元
注册地址：重庆市江津区双福街道福成大道 40号李子湖畔一期 17幢 28-5号
经营范围：房地产开发经营；物业管理（一级资质除外）；房地产经纪；本企业自有房屋租赁；企业营销策划；企业管理咨询。
股东情况：上市公司全资子公司重庆国兴置业有限公司（下称“重庆国兴”）持有其50%的股权；宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波梁祺”）持有其30%的股权；成都中梁置业有限公司（下称“成都中梁”）持有其20%的股权。
主要负责开发项目：财信中梁首府项目
截止 2018年 9月 30日，中梁坤维未经审计资产总额 74,991.68万元，其中货币资金余额40，516.98万元，负债总额为 65,304.79
万元，净资产为 9,686.89万元，2018年 1-9月实现营业收入 0万元，利润总额-422.21万元，净利润-313.11万元。
财信中梁首府项目计容面积 165,615.56㎡，预计货值 15亿元，预计销售净利率20%，2018年 8月实现首批销售，销售率100%。2018年10月-2019年2月均有陆续推盘，根据该项目市场及现有蓄客情况，销售情况比较乐观。故公司现金流状况很好。
为了适应市场发展规律，越来越多房地产企业选择以联合开发的方式实现合作共赢。加之，房地产行业属于资金密集型行业，对资金的依赖程度较大。为此，为了盘活合作项目的存量资金，加快自身资金
周转，按照房地产公司经营惯例，项目产生的销售回款和融资流入在满足未来一定期限的经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，各股东方会要求调用该盈余资金，以促进公司持续健康发展，提升资金的使用效率。
根据合作协议的相关约定执行：对项目公司融资回款和销售回款在扣除未来三个月需支付的各类开发成本并预留满足项目后续未来 3
个月开发资金后的剩余部分由三方股东按股权比例调用。本次中梁坤维向成都中梁提供财务资助不超过1.1亿元，向宁波梁祺提供财务资助不超过 1.6亿元，向重庆国兴提供财务资助不超过 2.7亿元，是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所做的最近 12个月的预计限额数，目前尚未实施。在实际操作过程中，项目公司财务会定期对项目公司资金情况进行预测和监控，只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余，方才允许股东调拨盈余资金。同时，项目股东以在中梁坤维的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前 30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。
综合措施之下，本次财务资助不会影响项目的开发进度。
截止 2018年 9月 30日，中梁坤维注册资本 10000万元，其中重庆国兴占比50%，宁波梁祺占比30%，成都中梁占比20%，实收资本
二、结合成都中梁、宁波梁祺的经营状况、资金实力等，分析被资助对象的债务偿还能力，后续是否存在资助资金难以收回的风险，中梁坤维是否采取足够的保障措施，如是，进一步说明措施内容。
回复：后续不存在资助资金难以收回的风险，成都中梁、宁波梁祺具体情况如下：
关于成都中梁的基本情况如下：
1、公司名称：成都中梁置业有限公司
2、法定代表人：李威
3、成立日期：2017年 8月 3日
4、注册资本：5000万元
5、注册地址：中国（四川））自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28号 1栋 1单元 8层 6号
6、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营〉、物业管理（凭资质证书经营〉；房地产经纪；自有房屋租赁；企业营销策划；
商务咨询（不含投资咨询〉；企业管理咨询。（依法须经的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〉
7、股东情况：上海中梁地产集团有限公司
8、主要财务指标：
截止 2018年 9月末，未经审计资产总额 2,470,396,436.32元，负债总额 2,489,033,249.70元，净资产为-18,636,813.38元，2018年 1-9月实现营业收入 16,537,316.94元，利润总额-13,845,610.01
元，净利润-13,845,610.01元。
9、主要项目介绍：根据成都中梁提供资料显示，成都中梁置业有限公司系中梁控股集团西南区域集团平台公司，现西南区域集团项目十多个，储备货值超百亿，各项目经营状况良好。举例：（1）昭通项目处昭通中心地带，货值 19亿，预计 2018年底开盘预售，预计销售净利率超过12%；（2）清水河项目处昆明盘龙区，货值 17.6亿，预计 2018年底开盘预售，预计销售净利率超过12%；（3）眉山项目货值 8.19亿，首期已开盘预售，去化良好，即将二期推货，预计销售净利率超过20%。
10、成都中梁公司未来 24个月现金流状况：成都中梁置业有限公司系中梁控股集团西南区域集团平台公司，现金流充裕，还款不存在资金问题。
关于宁波梁祺的基本情况如下：
公司名称：宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330203MA2AGY181Q
2、执行事务合伙人:上海豫领实业有限公司
3、执行事务委派代表：张鹏
4、成立日期：2018年 1月 19日
5、注册资本：10000（人民币）万元
6、注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路 229号 3-213室
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人情况：普通合伙人上海豫领实业有限公司认缴出资 10万元，占出资比例的0.1%；有限合伙人长兴楚睿投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 4,900万元，占出资比例的49%；有限合伙人杭州橙麦投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 4,900万元，占出资比例的49%；有限合伙人梁商资产管理(上海)有限责任公司认缴出 190万元，占出资比例的1.9%。有限合伙人不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
普通合伙人上海豫领实业有限公司成立于 2011年 1月 26日，注册资本 2,000万人民币元，为梁商资产管理（上海）有限责任公司100%控股的全资子公司。梁商资产管理（上海）有限责任公司成立 2015年 8月 13日，注册资本 1亿人民币，截止目前为止梁商资产管理（上海）有限责任公司管理的基金有 20支，管理规模达 21亿，已投项目超过 60个。
9、主要财务指标：截止 2018年 9月末，未经审计资产总额
75,002,002.52元，负债总额为 2,000.00元，净资产为 75,000,002.52元，2018年 1-9月实现营业收入 0元，利润总额 2.52元，净利润 2.52元。
部投资于重庆中梁坤维房地产开发有限公司30%的股权。重庆中梁坤维房地产开发有限公司开发了重庆双福工业园区项目，项目已开盘。
11、本合伙企业未来 24个月现金流状况：(1)项目回款；(2)合伙人持续投入，根据宁波梁祺提供资料显示，预计全体合伙人还将继续投入 2亿资金。项目预计现金分红约 9,000万，宁波梁祺净资产约 7,500万，再加上全体合伙人的持续投入，还款不存在资金问题。
综合成都中梁、宁波梁祺的经营状况、资金实力，两方股东都有充足的资金实力，还款不存在问题。在此基础上，中梁坤维仍采取了足够的保障措施，提供的财务资助金额为授权金额，当项目公司资金不能满足未来支出时，中梁坤维将停止对股东的财务资助，并提前通知股东及时归还财务资助资金以满足项目公司经营。除此之外，其他的保障措施如下：
1、中梁坤维的资金预测满足未来三个月经营支出后方对股东进行财务资助，故该财务资助不影响项目的正常开发；
2、中梁坤维与成都中梁、宁波梁祺达成协议：项目股东以在中梁坤维的出资金额和未分配利润以及自有资金作为财务资助的保证。
宁波梁祺和成都中梁已分别完成出资 3,000万元和 2,000万元，项目预计利润为 30,000万元（公司内部预测），宁波梁祺和成都中梁预计可分配 15,000万元，再加上在项目过程中宁波梁祺和成都中梁根据工程情况预计会再滚动投入 7,500万元（项目初期两方股东已借入到中梁坤维 7,500万），基本覆盖了财务资助金额。
三、说明你公司在存在资金筹措需求的情形下，子公司对外提供
财务资助的主要原因及合理性。
回复：资金对于房地产行业尤为重要且敏感，拍地环节需要初始大量资金一次性投入，是房地产行业锁定投资项目的必须手段。而我公司在 9月先后取得重庆华岩新城地块、大杨石组团优质地块，短期内资金存在一定需求，来确保项目的如期获得。后续项目逐渐落地，资金的回流和先期的资金投入，必然存在一个资金统筹安排的过程，这也是所有房地产行业现金流周转的必然循环。同时，本次通过的财务资助，只是一个阶段性的股东会授权，并未实际发生资助，具体实施财务资助是在满足公司和项目后续资金计划的情况下发生。所以这两者不存冲突，反而是体现了公司和合作伙伴在资金使用方式上的灵活和使用效率上的提升，更有利于提升股东的收益，符合包括公司在内所有中梁坤维股东的利益，不存在侵害中小投资者利益的情形。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2018年 10月 16日