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证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-038浙江大东南股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通的数量为 25,060,753股，占公司总股本的2.668%。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月4日。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2015年 3月 3日，公司取得中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），根据核准文件，公司于2015年4月向财通基金管理有限公司等5名特定投资者发行了人民币普通股（A）股 22,782,503股，发行价格为8.23元/股，扣除发行费用后募集资金净额为176,538,372.87元。本次发行新增股份 22,782,503股为有限售条件的流通股，限售期为12个月，上市日为2015年4月27日。
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司以现有总股本 853,800,046股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司于2015年6月1日实施完毕资本公积转增股本。本次增资事项已经中汇会计师事务所审验，并出具了中汇会验【2015】2853号《验资报告》。财通基金管理有限公司等5名特定投资者所持有公司股份总数增加至25,060,753股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 2015年非公开发行股票新增的 25,060,753股股份的限售期为上市首日 2015年 4月 27日起12个月。本次发行的5名特定对象出具了《承诺函》，承诺本次认购所获股份自
公司本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定。截至本公告书出具之日，上述承诺得到严格履行。本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未占有公司资金，公司未违法违规为本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人提供担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年5月4日。
2、本次限售股份可上市流通的数量为 25,060,753股，占公司总股本的2.668%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例（%）|
|1|财通基金-工商银行-富春定增 79号资产管理计划|267,314|267,314|0.028|
|2|财通基金-工商银行-富春定增 195号资产管理计划|2,405,832|2,405,832|0.256|
|3|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增273号资产管理计划|534,630|534,630|0.057|
|4|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增273号资产管理计划|668,286|668,286|0.071|
|小计|财通基金管理有限公司|3,876,062|3,876,062|0.412|
|5|华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托﹒恒盛定向增发投资集合资金信托计划|2,673,146|2,673,146|0.285|
|6|华安基金-兴业银行-顾兰|1,336,574|1,336,574|0.142|
|小计|华安基金管理有限公司|4,009,720|4,009,720|0.427|
|7|广发证券资—中国银行—广发恒定定增宝 1号资产管理计划|2,617,458|2,617,458|0.279|
|8|广发证券资—中国银行—广发恒定定增宝 2号资产管理|2,617,458|2,617,458|0.279|

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||计划||||
|9|广发证券资—中国银行—广发恒定定增宝 3号资产管理计划|2,617,456|2,617,456|0.279|
|小计|广发证券资产管理（广东）有限公司|7,852,372|7,852,372|0.837|
|10|唐艳媛|2,506,075|2,506,075|0.267|
|11|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6,816,524|6,816,524|0.726|
|合 计||25,060,753|25,060,753|2.668|

注：截止本公告日，本次申请解除限售的股份没有被股权质押或冻结的情形。
四、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产独立财务顾问新时代证券股份有限公司认为：公司限售股股东均严格履行了其在公司非公开发行股票中作出的各项承诺，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定；相关信息披露真实、准确、完整，新时代证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、解除限售股份申请表；
3、发行人股本结构表；
4、限售股份明细数据表；
5、新时代证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2016年4月29日
深圳华强实业股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司于2015年4月9日召开董事会会议审议《关于聘请郑毅担任公司执行总经理职务的议案》，我们发表独立意见如下：
关于聘请郑毅担任公司执行总经理职务事项，我们查阅了郑毅先生的资料，并就有关事项向公司相关人员进行了询问，认为公司聘请的执行总经理郑毅先生原本已担任公司副总经理职务，具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，郑毅先生高级管理人员的任职资格是合法有效的，同意公司予以聘任。
独立董事：程一木
朱厚佳
刘纯斌
上海市锦天城律师事务所
关于浙江爱仕达电器股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江爱仕达电器股份有限公司 2014年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江爱仕达电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江爱仕达电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 12日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月11日15:00至2014年11月12日 15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会于 2014年 11月 12日在浙江温岭经济开发区科技路 2号公司八楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份 129,682,001股，占公司股份总数的54.0342%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共20人，代表有表决权股份470,817股，占公司总股本0.1962%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意 129,690,501股，占有效表决股份总数的99.6448%；反对462,317股，占有效表决股份总数的0.3552％；弃权0股，占有效表决股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0％。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：为同意 14,400,501股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8894％；反对 462,317股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1106％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
本次股东大会审议议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江爱仕达电器股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李波
负责人： 经办律师：
吴明德 傅康
上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，公司在召开第六届董事会第四次会议前向独立董事提供了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》及相关材料。作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：
公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。
独立董事：徐骏民、施健、薛海波2016年9月25日
关于全资子公司使用自有资金购买理财产品到期的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-047新开普电子股份有限公司
关于全资子公司使用自有资金购买理财产品赎回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年6月2日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，批准全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）使用不超过2,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品，有效期限为1年，自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度内资金可以滚动使用，并授权迪科远望管理层行使该项投资决策权，并由其财务部负责具体购买事宜。授权期限为董事会通过之日起12个月内。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊载的相关公告。
一、迪科远望使用自有资金购买理财产品的情况
根据上述决议，迪科远望分别于2016年6月20日、2016年7月21日、2016年10月19日、2016年12月21日、2017年3月13日、2017年4月20日在交通银行北京海淀支行购买了理财产品，在公司董事会授权期限内，迪科远望购买理财产品使用的自有资金不超过董事会批准的人民币2,000万元。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊载的相关公告。
二、迪科远望使用自有资金购买理财产品赎回的情况
鉴于公司董事会授权期限于2017年6月1日到期，迪科远望于2017年5月27日将理财产品全部予以赎回，在董事会授权期限合计取得理财收益305,769.40元。
三、迪科远望前十二个月使用自有资金购买理财产品的情况
单位：元
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|序|签约银行||||||||
|||产品名称|金额|产品类型|收益起算日|产品到期日|投资收益|备注|
|号|名称||||||||

关于全资子公司使用自有资金购买理财产品到期的公告
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|1||交通银行北京海淀支行|蕴通财富日增利 A款|13,000,000.00|保本浮动收益型|2016年6月20日|--|275,961.18|①2016年6月29日赎回5,000,000.00元；②2016 年 9 月 7 日赎回2,000,000.00元；③2016年9月27日赎回3,000,000.00元；④2016年11月2日赎回2,000,000.00元；⑤2016年11月15日赎回2,000,000.00元；⑥2017年2月20日赎回3,000,000.00元；⑦2017 年 3 月 7 日赎回10,000,000.00元；⑧2017年3月31日赎回3,000,000.00元；⑨2017年4月14日到期赎回10,000,000.00元；⑩2017年5月27日赎回11,000,000.00元。|
|2||交通银行北京海淀支行|蕴通财富日增利 A款|9,000,000.00|保本浮动收益型|2016年7月21日|--|||
|3||交通银行北京海淀支行|蕴通财富日增利 A款|5,000,000.00|保本浮动收益型|2016年10月19日|--|||
|4||交通银行北京海淀支行|蕴通财富日增利 A款|7,000,000.00|保本浮动收益型|2016年12月21日|--|||
|6||交通银行北京海淀支行|蕴通财富日增利 A款|7,000,000.00|保本浮动收益型|2017年4月20日|--|||
|5||交通银行北京海淀支行|蕴通财富•日增利32天|10,000,000.00|保证收益型|2017年3月13日|2017年4月14日|29,808.22||
|||||--|--|--|--|305,769.40||
||合计|||||||||

四、备查文件
银行出具的回单凭证。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董事会
二〇一七年六月五日
证券代码：000059 证券简称：辽通化工 公告编号：2014-014辽宁华锦通达化工股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁华锦通达化工股份有限公司五届二十三次董事会于 2014年 1月 19日以通讯方式发出会议通知，2014年1月29日以通讯方式召开，应到董事9名，参加会议的董事共计9名。会议由董事长李金泉先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：聘任许晓军先生为公司副总经理。
1、表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事高闯、王萍、康锦江同意聘任许晓军先生为公司副总经理。
3、会议审议通过《聘任许晓军先生为公司副总经理》的议案。
三、备查文件
五届二十三次董事会决议；
附：高管简历
辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
高管人员简历：
许晓军先生：硕士，高级工程师。1998年6月至2001年4月任辽河集团办公室秘书处处长助理、副处长，2001年 4月至 2011年 10月任辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理、总工程师、副总经、总经理，、“十一五”重点工程建设总指挥部指挥助理、现场指挥部副指挥兼总调度长。现任北方华锦化学工业集团有限公司党委副书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事、党委书记。
许晓军先生任职的北方华锦化学工业集团有限公司为本公司的控股股东，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755) 88265175
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东正业科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第003号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2016年 12月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东正业科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。2017年1月17日下午14:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2号广东正业科技股份有限公司一楼培
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书训室如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月16日下午15:00—1月17日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十五次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 6名，代表贵公司有表决权股份 113,274,394股，占贵公司有表决权股份总数的 62.54%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 1名，代表贵公司有表决权股份 800股，占贵公司有表决权股份总数的 0.00044%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 0名，代表贵公司股份_0_股，占贵公司有表决权股份总数的 0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致。本次股东大会以记名投票表决方式对相关议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||同意（中|反对（中|弃权（中|
||议案内容|同意|反对|弃权||||
|号|||||小股东）|小股东）|小股东）|
||《关于改聘致同会计师事|||||||
||务所（特殊普通合伙）为公|||||||
|1||113,274,394|0|0|800|0|0|
||司 2016 年度审计机构的|||||||
||议案》|||||||

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第003号）的签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：李忠
___________________ ___________________
梁晓华
___________________
二〇一七年一月十七日
深圳同兴达科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、会议出席情况
2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：（一）会议出席情况
亲自出席了公司 2016年度召开的8次董事会会议，5次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
（二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况
（三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议
二、发表独立意见的情况
1、2016年 2月 16日在公司召开的第一届董事会第 16次会议上对《关于公司以2015年12月31日为基准日的三年（报告期）财务会计报告议案》、《关于审议<公司2015年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<公司2016年度继续聘请瑞华会计师事务所为公司财务报告审计机构及支付其报酬>的议案》发表了独立意见。
3、在 2016年4月29日在公司召开的第一届董事会第18次会议上对《关于公司向建设银行申请5亿元最高授信额度并由控股股东、实际控制人提供关联担保的议案》、《关于公司向建设银行申请1.25亿元最高授信额度并由控股股东、实际控制人及赣州同兴达提供关联担保的议案》发表了独立意见。
4、在 2016年7月1日在公司召开的第一届董事会第 19次会议上对《关于公司向民生银行申请6000万元最高授信额度并由控股股东、实际控制人及赣州同兴达提供关联担保的议案》发表了独立意见。
5.2016年8月23日在公司召开的第一届董事会第20次会议上对《关于公司以2016年6月30日为基准日的三年又一期（报告期）财务审计报告的议案》发表了独立意见。
6.2016年11月16日在公司召开的第一届董事会第21次会议上对《关于公司2016年1月1日至2016年10月31日财务审阅报告的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场考察
作为公司独立董事，本人通过参加董事会会议等方式定期或不定期地主动到公司了解生产经营情况、重大事项进展情况等，与公司其他董事、经理层、董事会秘书深入沟通、交换意见，及时与公司管理层沟通审计过程中发现的问题，确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员。
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
报告期内，审计委员会共召开会议6次，审议通过了：《公司以2015年12月31日为基准日的三年财务会计报告的议案》、《公司向中国银行申请5000万元授信额度并提供担保的议案、审议公司向中国银行申请 6000万元授信额度并提供担保的议案》、《审议公司向建设银行申请 5亿元最高授信额度并由提供担保、审议公司向建设银行申请1.25亿元最高授信额度并提供担保的议案》、《公司向
民生银行申请6000万元最高授信额度并提供关联担保的议案》、《公司以 2016
年6月30日为基准日三年一期审计报告的议案》、《2016年1月1日--2016年
10月31日财务审阅报告的议案》、《核销公司2016年度应收账款的议案》等议案。
报告期内，作为战略委员会的成员，积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见。作为薪酬与考核委员会主任委员，为公司制定高级管理人员的薪酬、公司发展战略规划等事项提出建议。
2017年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：朱岩 2017年 4月 24日
证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2018-107号四川省新能源动力股份有限公司关于
召开二○一八年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）届次：2018年第 4次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
2018年 12月 6日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于召开 2018年第 4次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2018年 12月 24日下午 15:00
2、网络投票时间为：
（ 1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为 2018年 12月 23日 15:00至 2018年 12月 24日 15:00之间的任意时间；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2018年 12月 24日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00。
（五）会议召开方式：现场会议+网络投票
（六）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日 2018年 12月 18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）会议地点：四川省成都市武侯区航空路 1号国航世纪中心 A座 7层 712号会议室。
二、会议审议事项
（一）提案
四川省新能源动力股份有限公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案。
（二）披露情况
提案内容详见 2018年 12月 7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《四川省新能源动力股份有限公司公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-105号）、《四川省新能源动力股份有限公司关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-106号）。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持法人证明书、股东账户卡、法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。
3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。
4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。
（二）登记时间：2018年 12月 19日至 2018年 12月 22日上午9：00至下午5：00、2018年 12月 23日上午9：00至下午3：00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：付佳赵江晨
联系电话：（028）65258923、（028）65258930
邮 编：610041
（二）会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。
六、备查文件
第七届董事会第五次会议决议。
七、授权委托书（附件2）
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会 2018年 12月 7日
附件1：
一、网络投票的程序
1．投票代码：360155，投票简称：“川化投票”。
2．议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|四川省新能源动力股份有限公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案|√|

二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 12月 24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 12月 23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年 12月 24日（现场股东大会结束当日）下午3:00；
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席四川省新能源动力股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|四川省新能源动力股份有限公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案。|√||||

注：1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票，如委托人未作具体指示的，受托人有权按照自己意愿表决。
2、本表可自行复制，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东莞证券股份有限公司
关于长城影视股份有限公司
重大资产重组方案调整的核查意见
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长城影视”）于 2016年 12月 12日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）（以下简称“乐意传媒”）、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、钱杏珍、董丽华持有的浙江德纳影业股份有限公司（以下简称“德纳影业”）100%股权，并拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”）
公司于 2017年 4月 17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。
公司分别于 2017年 6月 9日、2017年 6月 28日召开了第六届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司于 2017年 9月 25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于与德纳影业全体股东签署重大资产重组终止协议的议案》、《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》等议案，同意对本次重组方案交易标的等相关内容进行调整。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组交易方案的调整事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
鉴于本次重大资产重组相关财务数据即将过期，补充更新财务数据及后续相关工作预计无法在与德纳影业全体股东签订的《发行股份购买资产协议》中约定的 2017年 11月 1日前完成，经与德纳影业股东友好沟通，公司决定终止购买德纳影业100%股权的交易。因此，德纳影业100%股权不再作为本次交易标的，同时相应调减募集配套资金金额。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年 9月 25日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于与德纳影业全体股东签署重大资产重组终止协议的议案》、《关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
三、本次调整构成重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
（一）本次方案调整后，拟减少的德纳影业100%股权的交易作价占原拟购买资产相应指标总量的占比情况
本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价（54,500万元）占原交易标的的交易作价（189,500万元）比例为28.76%，超过20%。德纳影业不再作为本次交易的交易标的，对其余交易标的的生产经营不构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性。因此，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
（二）关于配套募集资金
本次交易方案调减了配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，长城影视本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司重大资产重组方案调整的核查意见》之签章页）
东莞证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2018-10债券代码：112259 债券简称：15甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称“九甸峡公司”）为解决资金需求，以融资租赁方式向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）贷款 4,500.00万元，并签订了融资租赁合同等，需要公司对上述贷款提供担保，担保金额 4,500.00万元。2018年 3月 28日，公司与招银租赁签订了保证合同，担保方式为不可撤销的连带责任保证。就本次担保事宜公司将与九甸峡公司签署反担保合同。
2017年3月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于2017年度为控股子公司贷款提供担保额度预计的议案，该议案经公司 2016年度股东大会审议通过。审议的担保额度为不超过 15.8亿元，其中为九甸峡公司审议的担保额度为不超过 3亿元。本次担保额度预计授权期限自公司 2016年年度股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。本次担保前，公司为九甸峡公司担保余额为 27,625.00万元（含以前年度担保）；本次担保后，公司为九甸峡公司担保余额为 32,125.00万元（含以前年度担保），可用担保额度为11,750.00万元。
二、被担保人基本情况
甸峡公司90%的股份，甘肃省水务投资有限责任公司持有九甸峡公司10%的股份；
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：九甸峡公司为公司控股子公司。
2、基本财务状况。截止2016年12月31日，九甸峡公司资产总额205,889.91万元，负债总额143,931.71万元（其中银行贷款总额：117,808.00万元、流动负债总额：30,890.71万元），净资产61,958.20万元，实现营业收入 17,553.19万元；利润总额-808.11万元,，净利润-703.18万元。
截止 2017年 9月 30日，九甸峡公司资产总额 202,601.76万元，负债总额 139,168.37万元（其中银行贷款总额：120,166.00万元、流动负债总额： 29,358.37万元），净资产 63,433.39万元，实现营业收入 144,36.15万元；利润总额1，541.42万元,，净利润1,475.19万元。
3、九甸峡公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：不可撤销的连带责任保证。
2、担保期限：（1）自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止；（2）承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。
3、担保金额：人民币4,500.00万元。
4、合同生效与解除：经双方盖章或法定代表人（或授权代表）签字后生效。
四、董事会意见
对九甸峡公司向金融机构贷款的担保额度已经公司2017年3月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。董事会审核意见如下：
1、九甸峡公司贷款是保障生产经营正常运作的有效措施,需要公司提供担保，能及时保证上述公司的生产经营和业务发展的资金需求。
2、被担保人主营水力发电，业绩相对稳定，具有较强的债务偿还能力。
保，不存在损害上市公司利益的情形。
4、公司就本次担保事宜与九甸峡公司签署反担保合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第六届董事会第九次会议、2016年度股东大会审议通过，公司预计2017年为控股子公司贷款提供担保额度为不超过15.8亿元，本次担保后，可用担保额度91,450.00万元。截止公告日，公司为控股子公司提供担保总余额为人民币133,925.00万元（含本次担保），已发生担保属于对控股子公司的担保。占归属于母公司的净资产26.80%（公司 2016度经审计归属于母公司净资产499,745.05万元）。
公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担担保金额的情况。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2018年3月29日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-130启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|-|
|启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月10日在|
|《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份|
|计划的公告》（公告编号：2018-052），公司时任董事胡新灵先生、公司副总经理兼财务总监|
|王志伟先生、公司副总经理李天增先生、公司董事会秘书马勒思先生因个人资金需要，计划|
|在上述公告披露起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间|
|除外）以包括不限于集中竞价及大宗交易方式减持其合计持有的公司股份1,860,715股。|
|2018 年 5 月 3 日，公司召开股东大会完成了董事会的换届选举，并由新一届董事会聘|
|任了公司高级管理人员。本次选举及聘任后，马勒思先生任公司董事、董事会秘书职务，王|
|志伟先生、李天增先生任公司高级管理人员，胡新灵先生不再担任董事职务。公司于 2018|
|年9月4日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份的进展公告》（公告编号：2018-106）|
|截至本公告披露日，胡新灵先生、王志伟先生、李天增先生、马勒思先生本次股份减持|
|计划期限届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市|
|公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现就本次减持计划|
|的实施情况说明如下：|
|一、股东减持计划主要内容|
|1、减持主体姓名：胡新灵、王志伟、李天增、马勒思；|
|2、本次减持计划的主要内容|
|（1）减持原因：个人资金需要。|
|（2）股份来源：股权激励授予股份。|

||
|-|
|（3）拟减持数量：胡新灵先生拟减持无限售条件流通股 688,593 股；王志伟先生拟减|
|持无限售条件流通股408,272股；李天增先生拟减持无限售条件流通股357,550股；马勒思|
|先生拟减持无限售条件流通股406,300股，分别不超过其所持公司股份的 25%。|
|（4）减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内。减持期间如遇买卖|
|股票的窗口期限制，应停止减持股份。|
|（5）减持方式：包括不限于集中竞价及大宗交易。|
|（6）减持价格：按照减持实施时的市场价格确定。|
|二、股东减持股份情况|
|1、截至本公告披露日，胡新灵先生、王志伟先生、李天增先生、马勒思先生的股份减|
|持计划期限届满，胡新灵先生、王志伟先生、李天增先生未减持本公司股份。|
|2、截至本公告披露日，公司董事兼董事会秘书马勒思先生减持了公司股份，具体情况|
|如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|占总股本比例|
|马勒思|集中竞价|2018-08-21|13.919 元/股|108,071|0.008%|
|||2018-08-23|13.700 元/股|50,000|0.003%|
|||2018-08-23|13.698 元/股|210,749|0.015%|
|合计||||368,820|0.026%|

||
|-|
|三、股东本次减持前后持股情况|
|公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：|
|以截至2017年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本，转增|
|后公司总股本为1,430,578,784 股，本次权益分派除权除息日为 2018 年 5月29 日。根据公|
|司2017年度权益分派方案，公司重新计算了胡新灵先生、王志伟先生、李天增先生、马勒|
|思先生本次减持前所持股份数。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|胡新灵|合计持有股份|3.856,120|0.270%|3.856,120|0.270%|
||其中：无限售条件股份|964,030|0.067%|0|0.000%|
||有限售条件股份|2,892,090|0.202%|3.856,120|0.270%|
|王志伟|合计持有股份|2,286,322|0.160%|2,286,322|0.160%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其中：无限售条件股份|571,581|0.040%|571,581|0.040%|
||有限售条件股份|1,714,741|0.120%|1,714,741|0.120%|
|李天增|合计持有股份|2,002,279|0.140%|2,002,279|0.140%|
||其中：无限售条件股份|500,570|0.035%|500,570|0.035%|
||有限售条件股份|1,501,709|0.105%|1,501,709|0.105%|
|马勒思|合计持有股份|2,275,279|0.159%|1,906,459|0.133%|
||其中：无限售条件股份|568,820|0.040%|200,000|0.014%|
||有限售条件股份|1,706,459|0.119%|1,706,459|0.119%|

||
|-|
|四、其他相关说明|
|1、本次减持计划持续期间，胡新灵先生、王志伟先生、李天增先生、马勒思先生严格|
|遵守《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易|
|所《股票上市规则》、《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有|
|关法律、法规及规范性文件的规定。|
|2、本次减持事项已按照相关规定进行了预披露，本次减持股份总数在计划减持数量之|
|内，未超过计划减持数量，剩余未实施的计划减持股份数量自动作废。|
|3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经|
|营产生影响。|
|五、备查文件|
|1、《股份变动情况告知函》|
|特此公告。|
|启迪桑德环境资源股份有限公司董事会|
|二零一八年十一月七日|
第一章总则
第一条为进一步完善天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，结合公司实际情况，特制定本工作规程。
第二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和本工作规程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公司整体利益。
第三条审计委员会应认真学习中国证监会、证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。
第二章审计委员会的职责
第四条审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履
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行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及财务报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三章年报工作制度
第五条每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司的年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向审计委员会汇报年度财务状况和经营成果情况。
第六条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司财务负责人、审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。
审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交年度审计工作安排及其他相关材料。
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在年审注册会计师进场前，审计委员会应就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，并形成书面记录。
第七条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，并形成书面意见。
第八条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第九条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第十条年度财务报告审计完成后，审计委员会应对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第四章会计师事务所的考核与选聘
第十一条审计委员会向董事会提交对年度财务报告表决决议的同时，还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
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第十二条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘年审会计师事务所。
第十四条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十五条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，公司存档保管。
第五章其他规定
第十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负
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有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员及其关联方不得买卖公司股票。
第十七条公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。
审计委员会有权要求公司高级管理人员对在年报编制和审议期间履行职责给予充分的支持和配合。必要时，审计委员会可以聘请其他中介机构为其出具专业意见，其费用由公司承担。
第十八条本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条本规程由公司董事会制定及修改，由董事会负责解释。
第二十条本规程自公司董事会审议通过之日起生效施行。
天润曲轴股份有限公司
二 0一九年三月二十七日
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浙江海翔药业股份有限公司
独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见
公司第四届董事会第二十五次会议将于2016年1月21日召开，本次会议将审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述续聘审计机构事项进行了事前审查，我们认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：
田利明 李有星 周亚力
二零一六年一月二十日