北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司首次
公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2012年3月15日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2012年5月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师于2012年7月13日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据期后补充核查情况、中国证监会反馈意见的要求以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）[2013]42号，以下简称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，以下简称“《股东发售规定》”）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2014年修订）（以下简称“《创业板招股说明书》”）等规范性文件的规定，本所律师分别于2012年9月14日、2013年3月29日和2014年6月23日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）已对发行人截至2014年6月30日的财务状况进行审计并出具了致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》，根据致同会计师出具的《审计报告》，本所律师在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的基础上，对发行人自《补充法律意见书（四）》出具日至今发生的变化及进展情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语
和简称与《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对发行人自《补充法律意见书（四）》出具日至今的期后补充核查事项发表法律意见，对于《律师工作报告》、《原法律意见书》及各补充法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1.2011年12月12日，发行人召开2011年第四次临时股东大会审议本次发行上市的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
2.2012年10月31日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市的方案等相关决议的议案》以及《关于延长股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市相关授权的期限延长24个月。
3.2014年3月7日，发行人召开2013年年度股东大会，股东大会审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案》，就股票发行方案的调整事项作出如下决议：
(1)发行股份种类：境内上市人民币普通股（A股）。
(2)发行股票面值：每股面值人民币1.00元。
(3)发行股数：本次公开发行股票数量不超过 2,217万股，不低于发行后总股本的25％，其中本次公开发行新股数量根据募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的新股发行费用和发行价格确定，不超过2,217万股，公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 1,900万股。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）(4)股东公开发售股份数量具体分配原则：本次股东公开发售股份的数量不超过1,900万股。若股东公开发售股份的数量占其持股数量的比例在25%以下，则 77位股东公开发售股份数量按照各自持有的发行人股份数量占 6,650万股的比例确定；若股东公开发售股份的数量占其持股数量的比例超过25%，则担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨保田、杨成、杨力、吴志阳、陈耀高、吴笃贵、王新火、罗媛、马露萍公开发售股份的数量为其各自持股数量的25％，除上述人员以外的其他股东公开发售数量为本次股东公开发售股份总量减去上述人员公开发售股份数量后的剩余股份数量，具体按照各自持股数量占除董事、监事、高级管理人员以外的股东所持公司股份总数的比例确定。
(5)发行费用的分摊原则：本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费、招股说明书印刷费、上网发行费等其他发行费用由发行人承担。
(6)发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在深圳证券交易所开户并已开通创业板市场交易的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(7)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
(8)定价方式：由公司和主承销商根据发行时证券市场状况和向询价对象询价的结果确定发行价格，如中国证监会出台新规定，从其规定。
(9)拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
(10)决议有效期：本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
4.2014年 5月 16日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》，发行人就股票发行方案的调整事项作出决议，同意对首次公开发行人民币普通股募集资金运用的原定方案进行调整，募集资金运用方案中增加补充营运资金 8,000万
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）元。会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师核查后认为，发行人上述股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次公开发行上市已依法获得股东大会的批准和授权并已取得了股东大会的批准延期。发行人本次股票发行方案调整符合《创业板管理办法》、《改革意见》、《股东发售规定》等法规及《公司章程》的相关规定。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家合法成立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板管理办法》、《改革意见》规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件1.发行人拟发行的股票每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2.发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）4.根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件以及发行人出具的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为6,650万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6.本次公开发行股票数量不超过2,217万股，不低于发行后总股本的25％，其中本次公开发行新股数量不超过2,217万股，发行人股东公开发售股份数量不超过1,900万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1.发行人系由红相有限以截至 2008年 10月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从发行人的前身红相有限成立之日起计算。经本所律师核查，红相有限成立于2005年7月29日。综上，发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》，按照净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 273,193,858.51元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4.根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为6,650万元，本次公开发行股票数量不超过 2,217万股(其中本次公开发行新股数量不超过 2,217万股)，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5.根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司就发行人整体变更为股份公
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）司事宜出具的天健光华验（2008）NZ字第020036号《验资报告》以及天健正信会计师就发行人此后增资而出具的天健正信验（2011）综字第 020002号《验资报告》、天健正信验（2011）综字第020007号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本6,650万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6.经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7.发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人最近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
10.经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
11.经本所律师核查，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）12.根据致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》、致同专字（2014）第350ZA1757号《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
13.根据致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》、致同专字（2014）第 350ZA1757号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2014年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
14.根据发行人和发行人董事、监事及高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
15.根据厦门市公安局大学路派出所、何厝边防派出所出具的证明、银行调取的《个人客户信用报告》及杨保田、杨成出具的书面承诺并经本所律师核查，杨保田、杨成最近三年内不存在损害发行人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
16.根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于增加公司首次
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）公开发行人民币普通股募集资金运用项目的议案》、发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务方面的独立性没有发生变化，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产方面的独立性没有发生变化，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
截至2014年6月30日，发行人及其境内子公司共有员工200人，全部与发行人或其境内子公司签订了《劳动合同》；澳洲红相共有员工14人。发行人人员具有独立性。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）（四）发行人机构的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构独立性没有发生变化，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务独立相关事项没有发生变化，发行人的财务独立。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立生产经营的能力，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的发起人、股东及实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
根据发行人及其股东的承诺，并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股本结构没有发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已于 2012年 7月 11日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合换发的编号为 GF201235100041的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五） 2.自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人及其子公司取得的制造计量器具许可证未发生变化，计量器具型式批准证书新增情况如下：
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|序号|核发机关|计量器具名称及型号|批准日期|
||福建省质量技术监督局|三相四线数字式多功能电能表/DTAD3000、三相三线数字式多功能电能表/DSAD3000||

经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围及相应资质及许可情况没有发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外业务没有发生变化。
（三）发行人的主营业务变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为从事电力设备检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务，该等业务未超出发行人《企业法人营业执照》核准的经营范围。根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》，发行人近两年的主营业务收入占营业收入的比例均为100%，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续；
发行人依法开展生产经营活动，生产经营情况正常，不存在法律、法规和公司章
程规定的终止或清算事由；发行人不存在持续经营的法律障碍。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
1.关联法人的变更情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，与发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员相关的关联公司没有发生变化。
2.关联自然人的情况
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人的关联自然人没有发生变化。
发行人独立董事黄建忠于2014年7月自厦门大学离职，并于2014年7月8日被聘任为上海对外经贸大学国际经贸学院院长。除前述情形外，发行人的其他独立董事的任职和兼职情况没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人关联方情况未发生变化。
（二）关联交易的补充、变化情况
根据发行人提供的说明及致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》，并经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，除杨成为澳洲红相房屋续租事项继续提供担保外，发行人未新增关联交易。
（三）同业竞争
根据发行人的声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相同或者类似的经营活动，不存在同业竞争；发行人与关联股东已经采取有效措施避免同业竞争；发行人已对有关限制控股股东及关联股东从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）十、发行人的主要财产
（一）对外投资
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人对外投资情况没有发生变化。
（二）房产及土地使用权
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人及其子公司拥有的房产及土地使用权情况没有发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的用于生产经营（包括联络处）使用的房产共28处，具体情况如下：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号||承租方||房屋用途|租赁面积（平方米）|房屋产权证号||租金|备案|
||出租方||房屋位置||||租赁期限|||
||||||||||情况|
|1||发行人|厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦|办公|251.2|厦地房证第00544216号|2013.12.26-|月租金为15,072元||
||叶德鸿||||||||已备案|
||||21 B单元||||2015.12.25|||
|2||发行人||办公|116.28|厦地房共证第00006090号|2013.12.16-|月租金为7,700元||
||郭木源、||厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦|||||||
||||||||||已备案|
||李秋明||21C单元||||2015.12.15|||
|3|张伯润|发行人||办公|221.12|厦国土房证第01149275号||月租金为17,634.32元||
||（代理人||厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦||||2014.5.10-|||
||||||||||已备案|
||李碧山代||21D单元||||2016.5.9|||
||签）|||||||||
|4|上海英孚|上海红相||生产|1000|沪房地闵字（2006）第 026000号|2009.1.1-|月租金为16,670元||
||||闵行区纪宏路81号厂房||||||已备案|
||特||||||2015.12.31|||
|5||上海红相||住宅|144.95|沪房地长字（2003）第 000794号|2013.12.10-|月租金为7,500元||
||窦同力||长宁区长宁路1661弄6号204室||||||已备案|
||||||||2015.12.9|||
|6||发行人|西安市碑林区新文巷11号2幢1单|居住|102.57|西安市房权证碑林区字第1100106010-61-2-12002~2|2013.2.17-|月租金为2,200元||
||石宇||||||||已备案|
||||元12002室||||2015.2.17|||
|7||发行人|兰州市安宁区十里店街道北滨河西|办公|149.74|兰房权证经私字第18164号|2013.10.1-|月租金为3,000元||
||蒋利||||||||已备案|
||||路113号||||2014.9.30|||
|8|北京华亨|发行人||办公|96|京房权证宣其字第01803号||月租金为10,220元||
||||北京市宣武区广安门南滨河路 31 号||||2013.11.1-|||
||大厦有限||||||||已备案|
||||718房||||2014.10.31|||
||责任公司|||||||||
|9||发行人|福州市台江区茶亭街道儿童公园路|住宅|56.36|榕房权证R字第0858150号|2014.4.25-|月租金为2,550元||
||张启辉||||||||已备案|
||||10号冠雄花园1404单元||||2015.4.24|||
|10||发行人|南昌市中大路 289 号中大青山湖花|住宅|97.71|洪 房 权 证 东 湖 区 字 第1000263961号|2014.8.19-|月租金为2,000元|尚未办|
||石淼云|||||||||
||||园25栋1单元1403室||||2015.2.18||理|

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|||承租方||房屋用途|租赁面积（平方米）|房屋产权证号||租金|备案|
|序号|出租方||房屋位置||||租赁期限|||
||||||||||情况|
|||发行人|郑州市二七区康复后街 12 号楼1 单|住宅|66.46|房权证字第9901819221号|2012.4.1-|月租金为1,600元||
|11|陈琦||||||||已备案|
||||元12号||||2015.3.31|||
|||发行人|太原市体育西路918号（北区）亲凤|住宅|80.56|商品房买卖合同20071016697||年租金为33,000元||
||||||||2011.11.1-|||
|12|霍连军||苑二期底商住宅楼 9 幢 2#01 单元||||||已备案|
||||||||2014.10.31|||
||||2404号|||||||
|||发行人|南京奥体大街130号03幢4单元603|办公|37.93|宁房权证建转字第264915号|2013.1.1-|月租金为2,500元||
|13|张亚群||||||||已备案|
||||室||||2015.12.31|||
|||发行人||办公|109.06|成房权证监证字第1696823号|2014.7.20-|月租金为3,000元|尚未办|
|14|朱其跃||成都市武侯区棕树东街2号|||||||
||||||||2015.7.19||理|
|||发行人|重 庆 沙 坪 坝 区 小 龙 坎 新 街|办公|40.9|104房地证2006字第020980号|2014.6.3-|月租金1,600元||
|15|李小瑜||||||||已备案|
||||49-2-20-16号||||2014.12.2|||
|||发行人||办公|59.98|房权证长房权字第 1060095130号|2012.4.15-|月租金1,905元||
|16|马囡||朝阳区自由大路亚泰豪苑A栋502室||||||已备案|
||||||||2015.4.15|||
|||发行人|沈阳市和平区中兴街南五马路 121|办公|63.14|商品房买卖合同|2013.5.1-|月租金2,000元||
|17|张克芹||||||||已备案|
||||号万丽城1204号||||2015.4.30|||
||张丽华、|发行人|大理经济开发区苍山路华兴商业城A|办公|306.86|大 理 市 房 权 证 下 关 字 第20012619号和20012620号|2014.7.20-|月租金2,000元||
|18|||||||||已备案|
||肖天国||幢10-11号||||2015.7.19|||
|||发行人|广州市天河区黄埔大道西路 638 号|办公|107.85|粤房地证字第C5712035号|2014.2.6-|月租金13482元||
|19|钟清萍||||||||已备案|
||||1706房||||2015.2.5|||
|||发行人|济南市槐萌区阳光新路 21 号阳光|居住|128.62|济房权证槐字第094884号|2014.9.21-|月租金3,500元|尚未办|
|20|周爱萍|||||||||
||||100国际新城27号楼2-702室||||2016.9.20||理|
|||发行人|海口市龙华区国贸北路 22 号怡景大|住宅|118.16|海 口 市 房 权 证 海 房 字 第HK064621号|2014.9.1-|月租金3,200元|尚未办|
|21|柯海进|||||||||
||||厦B幢第17层1704房||||2015.2.28||理|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||房屋|租赁面积（平方米）|房屋产权证号|||备案|
||出租方||房屋位置||||租赁期限|租金||
|||||用途|||||情况|
|22||发行人|昆明市春城路 64 号新华商厦二期||108|昆明市房权证官字第200806063号|2013.12.1-|||
||谢洪|||办公||||月租金3,500元|已备案|
||||（米兰国际）A座A1506||||2014.11.30|||
|23||发行人|昆明市春城路 64 号新华商厦二期||72.13|昆明市房权证官字第200802066号|2014.5.26-|||
||宋倩|||居住||||月租金2,200元|已备案|
||||（米兰国际）A座A1503||||2015.5.25|||
|24||发行人|贵阳市南明区官井路 11 号 4 单元||69.32|筑房权证南明字第 0010030794号|2014.8.3-|||
||李荣刚|||居住||||月租金1,580元|已备案|
||||5-19室||||2015.8.3|||
|25||发行人|贵阳市南明区市南路 57 号阳光 100||142.12|筑房权证南明字第 010296776号|2014.7.10-|||
||邓克|||居住||||月租金3,500元|已备案|
||||商住楼B栋B单元12层7号||||2015.7.10|||
|26||发行人|武汉市中北路233号彩城大厦1单元||84.05|商品房买卖合同（合同编号：昌080518826）|2014.5.20-|||
||陈群|||住宅||||月租金2,400元|已备案|
||||9层5号房||||2017.5.19|||
|27||发行人|南宁市江南区星光大道 46 号江南馨||154.28|邕房权证字第02130763号|2014.1.11-||尚未办|
||黄艳丽|||办公||||月租金3,200元||
||||园5号楼1单元1102号||||2016.1.10||理|
|28|Brett|澳洲红相|||594|-||前十二个月租金合||
||Behmer|||||||计为94,705澳元加||
||||10 Ceylon Street, Nunawading,|办公、|||2014.05.01-|||
||和|||||||上商品及服务税，||
||||Victoria 3131|生产|||2019.04.30|||
||Trevor|||||||剩余租期的租金每||
||Wright|||||||年增加4%||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）在上表所示的28处租赁房产中，截至2014年12月31日到期的租赁房产共5处（上表第7项、第8项、第12项、第15项及第22项），其中3处(上表第 7项、第8项及第22项)已由出租方出具书面文件确定续租，另2处(上表第12项及第15项)出租方尚未与发行人确定是否续租。前述尚末确定续租的2处房产仅用于发行人办公及住宅使用，并非特殊标准的建筑物,具有较方便的替代房源。
因此，本所律师认为,前述租赁事项对发行人的持续经营和持续盈利不会造成实质性影响。
（三）生产经营设备
根据发行人提供的资料以及致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人拥有的办公设备的账面净值为 905,935.22元，运输工具的账面净值为 1,335,207.61元，机器设备的账面净值为 3,425,259.19元。
经本所律师核查，上述办公设备、运输设备、机器设备权属明确，不存在产权纠纷。
（四）注册商标、专利、软件著作权及软件产品
1.注册商标
根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变化。
2.专利
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人新增取得2项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日||
|||||||授权公告日|
|号|||||||
||一种电流互感器校验辅助装置|实用新型|ZL201320818093.X|发行人、国网上海市电力公司|2013.12.12||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日||
|||||||授权公告日|
|号|||||||
||一种用于高频脉冲电流传感器的信号调理电路|实用新型|ZL201420049809.9|发行人、云南电网公司德宏供电局|2014.01.26||

3．软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人及其子公司新增2项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|发行人|配网集中管理系统软件V1.0|软著登字第0763802号|原始取得|全部权利|2014.06.01|2014.07.09|
|2|红相软件|便携式光学检测图像分析软件V1.0|软著登字第0750714号|原始取得|全部权利|2014.05.20|2014.06.19|

4．软件产品
根据发行人提供的材料，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人及其子公司拥有的软件产品未发生变化。
（五）发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人的主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况没有发生变化。
本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰；除发行人拥有的房产及其对应的土地使用权因正常生产经营存在抵押的情况外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人经营的实际情况及致同会计师出具的《审计报告》，截止2014年 6月 30日，发行人重大合同履行情况如下（除特别说明外，本所根据发行人生产经营情况及最近一个会计年度的营业收入或毛利额情况将重大合同的金额定义在300万元及以上，其中包括：发行人正在履行、将要履行的金额在300万元以上或本所律师认为对发行人有重大影响的合同）。
1.采购合同
自《补充法律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人签订的正在履行或将要履行的金额在300万元以上的采购合同如下：
（1）2014年 5月 30日，发行人与亿缔迈国际贸易（上海）有限公司签订《EDMI全电子式多功能电能表销售合同》，约定发行人向其采购关口表，合同金额为5,240,000元；货款支付方式为合同盖章签字生效后7个工作日内先支付合同总金额的30%作为定金，剩余70%在发货前全部付清。亿缔迈国际贸易（上海）有限公司已向发行人交付了部分货物,发行人尚未向其支付货款。根据亿缔迈国际贸易（上海）有限公司出具的《确认函》和发行人的确认，双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）2014年6月4日，发行人与上海英孚特电子技术有限公司签订《商务合同》，约定发行人向其采购漏电断路器，合同金额为 6,940,500元；货款结算方式为货到付款。上海英孚特电子技术有限公司已向发行人交付全部货物，发行人尚未向其支付货款。根据上海英孚特电子技术有限公司出具的《确认函》和发行人的确认，双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.销售合同
自《补充法律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新签订的正在履行或将要履行的金额在 300万元人民币以上的销售合同
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）如下（备注：对于发行人已经交货、客户已经支付合同金额的90%，剩余10%质保金待质保期满后再结清的销售合同，鉴于发行人及合同对方主要权利义务已经履行完毕，本补充法律意见书对该等销售合同不再披露）：
（1）2014年6月3日，发行人与河南瑞尔电器有限公司签订《货物销售合同》，约定河南瑞尔电器有限公司向发行人采购漏电断路器，合同价款为9,885,500元，约定交货期为2014年6月25日，结算方式为货到付款。发行人已向河南瑞尔电器有限公司交付了全部货物，河南瑞尔电器有限公司尚未向发行人支付货款。根据南瑞尔电器有限公司出具的《确认函》和发行人的确认，双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.授信协议、借款合同及抵押合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人所签订的授信协议、借款合同和抵押合同没有发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营活动范围，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，不存在潜在的争议或纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据相关主管部门出具的书面证明文件并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及担保情况
根据发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务；除《律师工作报告》、原法律意见书及各补充法律意见书披露的情况外，关联方与发行人之间不存在其他提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》，截至2014年6月30
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）日，发行人的其他应收款余额为12,994,733.40元，其他应收款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的欠款；其他应付款余额为960,085.26元，其他应付款期末余额中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
根据致同审字（2014）第350ZA2047号《审计报告》、发行人的声明承诺并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1．发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营活动范围，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，不存在潜在的争议或纠纷，合同履行不存在法律障碍。
2．截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《原法律意见书》和补充法律意见书已披露的情形外，发行人与股东之间不存在其它重大债权债务关系。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外提供担保的情况。
4．发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，系因发行人正常的经营活动发生，合法、有效。
5．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）十三、发行人章程的制定和修改
根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人召开股东大会、董事会及监事会的情况如下：
（一）股东大会召开情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人未召开股东大会。
（二）董事会召开情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人共召开了一次董事会，具体情况如下：
2014年8月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，会议审议并一致通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司2014年1-6月财务报告的议案》；
（2）审议通过了《公司董事会关于内部控制有效性的评价报告的议案》；
（3）审议通过了《关于聘任李喜娇同志为公司证券事务代表的议案》。
（三）监事会召开情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人共召开了一次监事会，具体情况如下：
2014年8月15日，发行人召开第二届监事会第七次会议，全体监事一致审议通过了以下议案：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）（1）审议通过了《关于公司2014年1-6月财务报告的议案》；
（2）审议通过了《关于公司董事会内部控制有效性的评价报告的议案》。
经核查，发行人上述董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的资料和说明，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人现任董事、监事和高级管理人员对外投资情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》、澳洲红相聘请的会计师 KSR Partners Pty Ltd出具的说明、发行人提供的材料并经本所律师核查，近三年，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
1.发行人及其境内子公司适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税目|计税依据|税（费）率|备注|
|营业税|劳务收入|5%|注1|
|增值税|劳务收入|6%||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|税目|计税依据|税（费）率|备注|
|增值税|境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进口等货物|17%||
|城市维护建设税|应交流转税额|7%，5%|注2|
|教育费附加|应交流转税额|3%||
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|注3|
|河道管理费|应交流转税额|1%|注4|

注1：根据“财政部、国家税务总局关于印发《营业税改增值税试点方案》的通知”（财税【2011】110号）和财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号），自2012年11月1日起，发行人及子公司红相软件的劳务收入适用增值税。
根据“财政部、国家税务总局关于印发《营业税改增值税试点方案》的通知”（财税【2011】110号）和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2011】111号），自 2012年 1月 1日起，子公司上海红相的劳务收入适用增值税。
注2：根据国务院2010年10月18日“国发[2010]35号”文《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，子公司上海红相从 2010年 12月 1日起根据相关规定分别按5%和3%税率缴纳城市维护建设税和教育费附加。
注3：根据财政部“财综[2010]98号”文《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》的规定，发行人及子公司从2011年1月1日起按2%计缴地方教育附加。
注4：子公司上海红相根据上海市有关规定，按应交流转税额的1%计缴河道管理费。
（2）企业所得税
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|上海红相|25%|25%|25%|15%|
|红相软件|12.5%|12.5%|12.5%|0|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）2．根据澳洲红相聘请的会计师 KSR Partners PtyLtd出具的说明，澳洲
红相适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|相关法规|税率|
|企业所得税|澳大利亚所得税法案1997|应纳税所得额的30%|
|商品和服务税|澳大利亚商品与服务税法案1999|销售商品及提供服务所得额的10%|
|工资薪金税|维多利亚州工资薪金税法案2007|高于每月限额的部分以4.9%征税（限额与征税率均有不同浮动）。自2014年7月1日起高于每月限额的部分以4.85％征税。|
|额外福利税|额外福利税评估法案1986|46.5%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.税收优惠情况
根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司2014年1-6月税收优惠情况如下：
（1）发行人于 2009年获得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2009年-2011年）内按15%的税率征收企业所得税。2012年6月29日，发行人正式向厦门市科技局高新处提出复审申请，并于2012年7月取得厦门市认定机构办公室评审及公示通过。发行人于2012年7月11日获得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合换发的编号为 GF201235100041的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，发行人在有效认定期（2012年-2014年）内按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4号）文规定：“对我国境内新办集成电路设计企业
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”红相软件于 2014年 5月 26日取得厦门市信息化局核发的《软件企业认定证书》（编号为厦R-2011-0007），根据厦门市思明区国家税务局于2012年2月9日出具的《企业所得税税收优惠事项备案通知书》，红相软件2011年至 2014年新办软件生产企业的企业所得税税收优惠事项已经完成登记备案。
红相软件自2011年起享受企业所得税“两免三减半”的优惠，即2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减半征收企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据2011年1月28日国务院发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号文），国家将继续实施软件增值税优惠政策。发行人子公司红相软件自行开发销售的软件产品享受上述增值税优惠政策，红相软件于2014年1-6月合计收到2013年度第四季度增值税退税金额为507,353.10元。
（三）财政补贴
根据致同审字（2014）第 350ZA2047号《审计报告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2014年 1-6月份获得的财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|依据文件|
|1|对实际税负超过3%部分的增值税返还|507,353.10|财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|
|2|2011-2013年房产税奖励金|68,061.00|福建省人民政府关于进一步促进工贸企业稳定增长六项措施的通知（闽政发明电〔2013〕1号）；福建省人民政府关于进一|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
||||步促进工贸企业稳定增长补充措施的通知（闽政发明电〔2013〕3号）；关于延长实施工贸企业有关房产税城镇土地使用税优惠政策的通知（厦财预〔2013〕69号）；厦门市财政局、厦门市地方税务局、厦门市经济发展局、厦门市商务局、厦门市发展和改革委员会、厦门市国土资源与房产管理局关于落实工业企业、外贸流通性企业有关房产税、城镇土地使用优惠政策的实施意见（厦财预〔2013〕26号）|
|3|厦门市思明区就业管理中心社保补贴|36,922.62|厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于进一步做好促进本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见（厦人社〔2013〕126号）|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司红相软件已经收到上述披露的全部财政补贴款项。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工
（一）发行人的环保情况
根据厦门市环境保护局于2014年7月17日出具的《厦门市环境保护局关于厦门红相电力设备股份有限公司和厦门红相软件有限公司环保核查意见的函》，确认发行人及其子公司红相软件“能够遵守环境保护法律法规，公司自 2014年1月至6月的经营活动中，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保行政主管部门处罚”。
上海市环境保护局2014年7月25日出具的《关于红相电力（上海）有限公司环保守法情况的证明》，确认上海红相在 2014年 1月至 2014年 6月期间“未发生过重大污染事故，也无因环保违法行为受到本事环保行政处罚的记录”。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，澳洲红相未在其生产过程中使用任何副产品和可回收材料；未回收副产品和其他材料出售给第三人；不存在污染史；不存在维多利亚环境保护局（环保局）或类似机构发出的未
处理通知；不存在污染令或要求其采取行动的类似命令。环保局(EPA,Enviroment
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五） ProtectionAuthority）在日期为2014年7月28日的信函中确认，澳洲红相不存在任何相关的以下各项：(1)环保局发出的通知；(2)环保局发出的侵权惩罚通知；(3)之前的有罪或定罪的记录；(4)之前针对澳洲红相提起的事项。
（二）发行人的产品质量与技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人新增4项企业标准已在主管质量技术监督部门完成备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业产品标准名称|标准标号|备案号|有效期|备案单位|
||电力电缆分布式光纤测温系统|Q/XMHX224-2014|闽QB/0200.0565-2014|2014年7月8日-2017年7月7日||
||变电站设备综合在线监测装置|Q/XMHX225-2014|闽QB/0200.0701-2014|2014年8月26日-2017年8月25日||
||红外测温窗口|Q/XMHX232-2014|闽QB/0200.0702-2014|||
||变压器绝缘状态分析系统|Q/XMHX233-2014|闽QB/0200.0703-2014|||

根据福建省质量技术监督局、厦门市质量技术监督局、上海市闵行区质量技术监督局分别出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司最近三年来，均依法从事生产经营活动，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）（三）发行人及其子公司的劳动用工情况
截至2014年6月30日，发行人及其境内子公司共有员工200人，均与发行人或其境内子公司签订了劳动合同，发行人境外子公司澳洲红相共有员工14人，均与澳洲红相签订了雇佣合同。
1.发行人及其境内子公司办理社保及缴纳住房公积金人数情况
截至2014年6月30日，发行人及其境内子公司员工总数为200人，发行人已为上述员工缴纳了社保。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已按规定为其员工缴纳了住房公积金。
2.发行人及境内其子公司缴纳社保和住房公积金比例情况
（1）发行人及红相软件缴纳的社保和住房公积金比例具体如下：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期间|厦门市户籍参保人员||外来员工||
||||企业|个人|企业|个人|
|基本养老保险||2010.1-2011.6|14%|8%|8%|8%|
|||2011.7-2012.6|14%|8%|12%|8%|
|||2012.7-2014.6|14%|8%|14%|8%|
|基本医疗保险||2010.1-2010.12|7%|2%|3%|2%|
|||2011.1-2011.11|8%|2%|4%|2%|
|||2011.12-2012.11|7%|2%|3%|2%|
|||2012.12-2014.6|8%|2%|4%|2%|
|失业保险||2010.1-2010.12|1%|0.50%|1%|-|
|||2011.1-2011.11|2%|1%|2%|-|
|||2011.12-2012.11|1%|0.50%|1%|-|
|||2012.12-2014.6|2%|1%|2%|-|
|工伤保险||2010.1-2010.12|0.25%|-|0.25%|-|
|||2011.1-2011.11|0.50%|-|0.50%|-|
|||2011.12-2012.11|0.25%|-|0.25%|-|
|||2012.12-2014.6|0.50%|-|0.50%|-|
|生育保险||2010.1-2010.12|0.40%|-|0.40%|-|
|||2011.1-2011.11|0.80%|-|0.80%|-|
|||2011.12-2012.11|0.40%|-|0.40%|-|
|||2012.12-2014.6|0.80%|-|0.80%|-|
||住房公积金|2010.1-2014.6|10%|10%|10%|10%|

（2）上海红相缴纳的社保和住房公积金比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间||险种||企业||个人|
||2010年1月1日-2011年6月30日||基本养老保险||22%||8%|
||||基本医疗保险||12%||2%|
||||失业保险||2%||1%|
||||生育保险||0.5%||-|
||||工伤保险||0.5%||-|
||||基本养老保险||22%||8%|
||||基本医疗保险||12%||2%|
||||失业保险||1.7%||1%|
|||生育保险|生育保险|0.8%|0.8%|-|-|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期间||险种||企业||个人|
||||||工伤保险||0.5%||-|
|||2013年10月1日-2014年6月30日|||基本养老保险||21%||8%|
||||||基本医疗保险||11%||2%|
||||||失业保险||1.5%||0.5%|
||||||生育保险||1%||-|
||||||工伤保险||0.5%||-|
|外来从业人员|||2010年1月1日-2011|综合保险||12.5%||-||
||||年6月30日|||||||
|||2011年7月1日-2013年9月30日|||基本养老保险||22%||8%|
||||||基本医疗保险（城镇户口）||12%||2%|
||||||基本医疗保险（非城镇户口）||6%||1%|
||||||失业保险（仅限城镇户口）||1.7%||1%|
||||||生育保险（仅限城镇户口）||0.8%||-|
||||||工伤保险||0.5%||-|
|||2013年10月1日-2014年6月30日|||基本养老保险||21%||8%|
||||||基本医疗保险（城镇户口）||11%||2%|
||||||基本医疗保险（非城镇户口）||6%||1%|
||||||失业保险（仅限城镇户口）||1.5%||0.5%|
||||||生育保险（仅限城镇户口）||1%||-|
||||||工伤保险||0.5%||-|
|城镇户口职工|||2010年1月1日-2014|住房公积金||7%||7%||
||||年6月30日|||||||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|基本养老保险（注）|单位|1,083,341.30|2,104,564,12|1,915,469.64|1,641,609.49|
||个人|489,848.06|928,378.58|802,426.78|659,108.63|
||小计|1,573,189.36|3,032,942.7|2,717,896.42|2,300,718.12|
|基本医疗保险|单位|504,408.31|965,130.95|752,876.25|677,336.88|
||个人|123,139.92|235,891.66|203,046.75|164,410.71|
||小计|627,548.23|1,201,022.61|955,923.00|841,747.59|
|失业保险|单位|123,703.96|235,364.2|120,129.72|167,400.02|
||个人|59,810.64|115,441.19|59,728.41|83,472.43|
||小计|183,514.60|350,805.39|179,858.13|250,872.45|
|工伤保险|单位|32,173.32|62,179.88|32,002.97|42,822.80|
||个人|0.00|0.00|0.00|0.00|
||小计|32,173.32|62,179.88|32,002.97|42,822.80|
|生育保险|单位|50,260.79|96,243.11|48,241.42|61,775.07|
||个人|0.00|0.00|0.00|0.00|
||小计|50,260.79|96,243.11|48,241.42|61,775.07|
|住房公积金|单位|613,503.68|1,190,034.68|1,004,519.04|786,716.58|
||个人|605,655.68|1,174,338.68|985,117.04|786,716.58|
||小计|1,219,159.36|2,364,373.36|1,989,636.08|1,573,433.16|
|综合保险||0.00|0.00|0.00|47,080.50|
|合计||3,685,845.66|7,107,567.05|5,923,558.02|5,118,449.69|

注：2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月的基本养老保险金额中分别包含了澳洲红相的养老金金额。
5.社保主管部门及住房公积金主管部门的意见
2014年 7月 4日，厦门市人力资源和社会保障局分别出具证明文件，证明发行人 2011年以来未因违反劳动保障法律法规受到该市劳动保障部门的行政处罚；证明红相软件 2011年以来未因违反劳动保障法律法规受到该市劳动保障部
门的行政处罚。2014年7月23日，上海市闵行区人力资源与社会保障局出具证
明文件，证明上海红相自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间没有因违反
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）劳动法律、法规和规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记录。
2014年 7月 9日，厦门市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴交证明》，证明发行人于 2005年 12月在厦门市开立住房公积金账户，截至 2014年7月9日，缴交住房公积金职工180人，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录；证明红相软件于2010年12月在厦门市开立住房公积金账户，截至 2014年 7月 9日，缴交住房公积金职工 9人，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。2014年7月17日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明上海红相于 2005年 8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2014年6月正常缴存人数为12人，该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
6．实际控制人的承诺
发行人实际控制人杨保田和杨成作出承诺：“若厦门红相电力设备股份有限公司因上市前社会保险和住房公积金缴交不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚，或任何利益相关方以此为由向公司提出权利要求，且该等要求获得主管部门支持，则公司利益受到的一切损失均由杨保田及杨成全额承担，且杨保田与杨成之间互相承担连带责任”。
综上，本所律师认为：
发行人及其境内子公司最近三年已与员工签订书面劳动合同，规范用工，并为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，其劳动用工形式符合当地的相关规定。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，最近三年澳洲红相及其雇员之间未产生劳资纠纷；澳洲红相已经在需要时全额支付了全部工资、薪酬和其他福利，包括退休金；澳洲红相在雇用其员工时不存在不遵守澳大利亚和维多利亚州劳动法的事实或情况。
十八、募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至今，发行人募集资金的运用未发生变化。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人杨保田、杨成出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杨保田、杨成不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据其他持有发行人5%以上股份的股东吴志阳、长江资本出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，吴志阳、长江资本不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人向本所出具的声明承诺、上海红相出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海红相不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人向本所出具的声明承诺、红相软件出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，红相软件不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人向本所出具的声明承诺、以及澳洲红相出具的声明承诺以及澳洲诺顿律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，澳洲红相未在澳大利亚发生任何诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的声明承诺，以及经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并对《招股说明书》作了总括性的审阅。作为发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的专项法律顾问，现作如下声明：
1．发行人在《招股说明书》中引用的《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容已经本所经办律师审阅，发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师确认《招股说明书》不致因引用法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2．发行人董事已经承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
3．保荐机构已经承诺对《招股说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
4．承担审计事务的致同会计师及注册会计师刘维、吴乐霖已经依据有关规定出具了声明，确认招股说明书与其出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经其鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。致同会计师及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经致同会计师鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准外，发行人已经具备了首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，发行人不存在影响本次发行及上市的实质性法律障碍或风险。发行人已经按照中国证监会《创业板管理办法》、《改革意见》、《股东发售规定》、《创业板招股说明书》等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。发行人《招股说明书》所引用的《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容适当。
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|北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限|
|公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之盖章签署页）|
|北京市尚公律师事务所 经办律师：|
|负责人：宋焕政 陈国琴|
|于 斐|
|年 月 日|
|4-6-1-37|