股票代码：603305 股票简称：旭升股份 公告编号：2018-075
宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“发行人”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“旭升转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年 11月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上网下申购日同为 2018年 11月 22日（T日），网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00；网下申购时间为 2018年11月22日（T日）11:30前。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年11
月 22日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自 2018年 11月20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于2018年11月20日（T-2）日上午 8:30至 2018年 11月 21日（T-1日）下午 17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行投资者注册并提交《网下申购表》excel电子版等其他基本资料；并在 2018年 11月 22日（T日）8:30-11:30，提交《网下申购表》盖章扫描版。提交《网下申购表》 excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于 2018年 11月 21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在 2018年 11月 22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2018年11月26日（T+2日）退还投资者。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018年 11月 26日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上中签投资者放弃认购的部分由兴业证券包销。
5、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2018年 11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2018年 11月 26日（T+2日）15:00之前及时足额补
足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由兴业证券包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。
6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。本次发行认购金额不足 4.20亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2018年 11月 21日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“旭升配债”，配售代码为“753305”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于 2018年 11月 22日（T日）15:00前将包含《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）excel及签字盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）兴业证券的邮箱ecm@xyzq.com.cn处。请务必保证《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容完全一致。具体要求请参考“三、向原股东
优先配售3、原有限售条件股东的优先配售”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“旭升发债”，申购代码为“754305”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与旭升转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与旭升转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 10,000手（1,000万元），超过 10,000手（1,000万元）的必须是 1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为 378,000手（37,800万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
重要提示
1、宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“旭升股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“旭升转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“旭升转债”，债券代码为“113522”。
2、本次发行人民币 4.20亿元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 420万张（42万手）。
3、本次发行的旭升转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先认购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实
际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的旭升转债数量为其在股权登记日2018年11月21日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 1.048元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每 1手为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%；其中，原 A股无限售条件股东可优先认购旭升转债约66,300手，原A股有限售条件股东可优先认购旭升转债约353,528手。
原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》），并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ecm@xyzq.com.cn。
发行人实际控制人徐旭东承诺认购不低于本次发行总额15.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,300万元。
原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、网上一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为 1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、机构投资者网下申购的下限为 10,000手（1,000万元），超过 10,000手
（1,000万元）的必须是 1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为 378,000手（37,800万元）。
7、本次发行的旭升转债不设持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关旭升转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有旭升转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行旭升转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行旭升转债的任何投资建议，投资者欲了解本次旭升转债的详细情况，敬请阅读《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2018年11月20日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
|||
|-|-|
|发行人、旭升股份、公司|指宁波旭升汽车技术股份有限公司|
||指中国证券监督管理委员会|
|中国证监会||
|上交所|指上海证券交易所|
||指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|登记公司||
||指兴业证券股份有限公司|
|保荐机构（主承销商）/兴业证券||
||指本次发行的可转换为旭升股份A 股股票的 4.20亿元可转换公司债券|
|可转换公司债券、可转债、转债||
||指发行人发行的4.20亿元可转换公司债券|
|旭升转债||
||指发行人本次发行4.20亿元可转换公司债券之行为|
|本次发行||

|||
|-|-|
||指除发行人原股东外其他在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）|
|网上一般社会公众投资者、网上||
|投资者||
||指2018年11月21日|
|股权登记日（T-1日）||
||即 2018 年 11 月 22 日 11:30 前，即本次发行接受网下投资者申购的日期|
|网下申购日（T日）||
||指2018年11月22日，即本次发行向原股东优先配售及缴款、接受投资者网上申购的日期|
|网上申购日（T日）||
||指2018年11月26日，即中签网上投资者认购资金缴款日期|
|网上缴款日（T+2日）||
||指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有A股普通股股东|
|原股东||
||指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件的A股普通股股东|
|原无限售条件的股东||
||指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人有限售条件的A股普通股股东|
|原有限售条件的股东||
||指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序进行的申购、申购数量符合规定等|
|有效申购||
||指原无限售条件的股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致|
|精确算法||
||指人民币元|
|元||

一、本次发行的基本情况
1、证券类型：
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模：
本次拟发行的可转债总额为人民币 4.20亿元。
3、发行数量：
42万手（420万张）。
4、票面金额：
本次发行的可转债每张面值100元/张。
5、发行价格：
按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2018年11月22日至2024年11月21日。
（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（4）还本付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（1）初始转股价格：29.86元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（3）可转债信用评级：AA。
（4）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司。
（5）担保事项：本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。保证范围为公司经中国证监会核准发行的总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
7、转股价格的确定及其调整：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 29.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数确定方式：
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、赎回条款：
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款：
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股年度有关股利的归属：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、发行对象：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018年 11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
14、发行时间：
原股东优先配售日和网上申购日为 2018年11月22日（T日），网下申购日为2018年11月22日（T日）11:30前。
15、发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足4.20亿元的余额由主承销商包销。
向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年11月21
日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.048元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001048手可转债。
发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%。
原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整。具体认购方式详见本公告“三、4、原无限售条件的股东的优先认购方法”。原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。
原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体认购方式详见本公告“三、3、原有限售条件的股东的优先认购方法”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），超出部分该笔申购无效。
（3）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为 10,000手（1,000万元），超过 10,000手（1,000万元）的必须是 1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为378,000手（37,800万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。具体申购方式详见本公告“五、网下向机构投资者配售”。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
16、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）原有限售条件的股东的优先认购地点：在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
（3）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
17、锁定期：
本次发行的旭升转债不设持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
18、承销方式：
本次发行认购金额不足 4.20亿元的部分由主承销商余额包销。
19、上市安排：
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
20、与本次发行有关的时间安排：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日||日期|||发行安排|
|T-2日||2018年11月20日||周二|刊登《募集说明书及其摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》||
|T-1日||2018年11月21日||周三|原A股股东优先配售股权登记日网上路演网下机构投资者开始缴纳申购保证金||
|T日||2018年11月22日||周四|刊登《发行方案提示性公告》原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）原有限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）网下申购（11:30前）并在11:30前足额缴纳认购保证金网上申购（无需缴付申购资金）||
|T+1日||2018年11月23日||周五|刊登《网上中签率及网下配售结果公告》进行网上申购摇号抽签||
|T+2日||2018年11月26日||周一|刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）；如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款。||
|T+3日||2018年11月27日||周二|根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||
|T+4日||2018年11月28日||周三|刊登《发行结果公告》||

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保
荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行配售办法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上（包括原股东优先认购）和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的旭升转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以1.048元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。
（2）原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
3、发行人当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
三、向原股东优先配售
1、优先配售数量:
原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.048元（即每股配售1.048元面值的可转债），再按每 1,000元转换为 1手，网上优先配售不足 1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 419,828手，约占本次发行的可转债总额的
99.959%。
2、优先配售重要日期:
（1）股权登记日（T-1日）：2018年11月21日。
（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2018年11月22日。
原无限售条件的A股股东优先配售认购及缴款时间为2018年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。
原有限售条件的A股股东必须在2018年11月22日（T日）15:00前足额缴纳认购资金向保荐机构（主承销商）指定收款账户足额缴纳认购资金。
逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、原无限售条件的股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。
（2）认购 1手“旭升配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（3）原无限售条件的股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配旭升转债；原无限售条件的股东有效认购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“旭升配债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“旭升配债”的可配余额。
②投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件的股东的优先认购方式
原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在兴业证券处进行。
拟参与认购的原有限售条件的股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。
（2）原有限售条件的股东的可认购数量
原有限售条件的 A股可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售 1.048元面值可转债的比例，再按 1000元/手转换为手数，每1手为1个认购单位，不足1手的部分舍掉取整。
（3）发送认购文件
欲参与认购的原有限售条件的股东应在认购日 2018年 11月 22日（T日） 15:00前，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：
邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn
邮件标题：旭升转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）
①全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：
i《网下优先认购表》（见附件一）Excel版文件
ii《网下优先认购表》（见附件一）扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件（见附件一）
iii加盖单位公章的法人营业执照
iv上交所证券账户卡扫描件
v法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）
vi经办人身份证扫描件
vii支付认购资金的划款凭证
邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件 10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：021-20370806、021-20370809。
②原股东可在兴业证券网站（http://www.xyzq.com.cn/xyzq/index.html）下载《网下优先认购表》（Excel版本），下载路径为：首页-通知滚动栏-旭升股份可转债网下优先认购表。
③请投资者务必保证 Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以 Excel版文件信息为准。
④原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至兴业证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。
（4）缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2018年11月22日（T日）15：00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789旭升转债优先。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债优先。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。
保荐机构（主承销商）收款账户信息：
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|-|-|
|户名：|兴业证券股份有限公司上海分公司|
|账号：|121908768610601|
|开户行：|招商银行股份有限公司上海联洋支行|
|汇入行同城票据交换号：|096084|
|人民银行支付系统号：|308290003556|

原有限售条件股东须确保认购资金于 2018年11月22日（T日）15:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于 2018年 11月 28日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象：
在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量：
本次发行的旭升转债总额为人民币 4.20亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”）
3、申购时间：
2018年11月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购代码、申购简称及申购价格：
（1）申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。
（2）申购价格为100元/张。
5、网上申购规则：
（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
（3）参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，上交所交易系统主机根据申购情况统计申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的旭升转债手数，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购旭升转债。
（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购1手旭升转债。
6、网上申购程序:
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年11月22日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）开立资金账户
凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2018年11月22日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
7、投资者认购数量的确定方法:
（1）如网上有效申购总量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；
（2）如网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则由上交所按按每 1手（10张，1,000元）配一个申购号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1手（10张，1,000元）可转债。
中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签：
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。2018年11月23日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
（1）申购配号确认
2018年11月22日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
2018年 11月 23日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2018年11月23日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2018年 11月 26日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码确认认购旭升转债数量，每一中签号码认购 1手（10张，1,000元）旭升转债。
9、中签投资者缴款
投资者申购可转债摇号中签后，应依据 2018年 11月 26日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
10、结算与登记：
（1）2018年11月26日（T+2日）至 2018年11月27日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（2）2018年 11月 27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
（3）2018年 11月 28日（T+4日），登记公司将获配售的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（4）本次网上发行旭升转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传
送的中签结果进行。
五、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有旭升转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100元/张。
4、申购时间
2018年11月22日（T日）11:30前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售旭升转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配旭升转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000元 1手取整），对于计算出不足 1手的部分（尾数保留 3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为378,000手（37,800万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有旭升转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品） 50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
（4）本次网下发行的旭升转债不设定持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购旭升转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日 2018年 11月 22日（T日）11:30（含该日）前办妥开户手续。
（2）投资者注册并提交基本资料
本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自 2018年 11月 20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于 2018年 11月 20日（T-2）日上午 8:30至2018年 11月 21日（T-1日）下午 17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行注册，下载《网下申购表》模版，并提交以下基本资料：
①《网下申购表》excel电子版上传；
②上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
③有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
（3）提交网下申购资料
在 2018年 11月 22日（T日）8:30-11:30，机构投资者应登录“兴业证券投资者平台”，并提交以下网下申购资料：
《网下申购表》盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。
机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。
（4）缴纳申购保证金
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于 2018年 11月 21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在 2018年 11月 22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。
机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债网下”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789旭升转债网下。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债网下。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
收款银行账户信息：
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|户名：|兴业证券股份有限公司上海分公司|
|账号：|121908768610601|

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|开户行：|招商银行股份有限公司上海联洋支行|
|汇入行同城票据交换号：|096084|
|人民银行支付系统号：|308290003556|

咨询电话：021-61637188-129戴老师
（5）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
①2018年11月23日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月26日（T＋2日）通知收款银行按原收款路径退回。
②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月26日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在 2018年 11月 28日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（6）证券账户
每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
8、结算登记
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公
司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
9、网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
六、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
七、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足4.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为4.2亿元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
八、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
九、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2018年 11月 21日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
十、风险揭示
保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十一、发行人和保荐机构、保荐机构（主承销商）
（一）发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
地址： 宁波市北仑区沿山河北路68号
法定代表人： 徐旭东
电话： 0574-55223689
传真： 0574-55841808
联系人： 周小芬
（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
地址： 上海市浦东新区长柳路36号新丁香国际商业中心东塔10楼
法定代表人： 杨华辉
咨询电话：
021-20370806、20370809
联系人： 资本市场部
原限售股东认购文件接收邮箱地址： ecm@xyzq.com.cn
发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司2018年11月20日
附件一：宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券原有限售条件股东网下优先认购表
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|重要提示：本表一经宁波旭升汽车技术股份有限公司有限售条件股东完整填写，且由其股东（或授权代表）签章字后发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤消的认购要约，具有法律效力。邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn认购咨询电话：021-20370806、021-20370809||||||||||||||
|单位全称/股东姓名||||||||||||||
|经办人姓名|||||办公电话|||||移动电话||||
|经办人身份证号|||||办公邮箱|||||传真号码||||
|填写本表时对任何一行与一列不要进行删减或合并，行数可以根据具体申购产品数量自行增添。投资者承诺：确认本认购表填写内容真实、准确、完整、有效；用于认购宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券的资金符合有关法律法规及中国证监会的有关要求。原有限售条件的股东（或其法定代表人、授权经办人）签章：2018年月日||||||||||||||
||股东/认购方信息||||||认购信息||退款信息|||||
|||||||||||||退款银行全称|退款汇入|
||序|证券账户|证券账户号|身份证||持股数|认购数量|认购金额|退款收款人银||退款收款人|||
|||||||||||||（具体到XX支|行所在省|
||号|户名（上海）|码（上海）|明号码||量（股）|（手）|（万元）|行账号||全称|||
|||||||||||||行）|市|
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