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深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会秘书工作细则深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条为保证信息披露的规范性，增强深圳市艾比森光电股份有限公司
（以下简称“公司”）经营决策的透明度，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，保护股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序
第二条公司董事会设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格；
（二）具有法律、经济学、财务管理、金融投资或企业管理等相关专业的大专以上学历，从事经济、管理、股权和证券事务等工作3年以上；
（三）具有履行职责所需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚勤勉地履行职责；
（五）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（六）《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。
第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会秘书工作细则及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，证券事务代表由董事会秘书提名，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并按深圳证券交易所的规定向其提交以下文件:
1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关的董事会决议；
2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式、包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
3、公司董事长的通讯方式,包括办公电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第七条董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。
第八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现违反本细则第三条所规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）董事会认定的其他情形。
第十条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，解聘董事会秘书或董
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会秘书工作细则事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。
第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；
（三）负责公司证券事务的管理工作；
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（九）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十）当知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会秘书工作细则决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（十一）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十二）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章 董事会办公室
第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人。董事会秘书负责保管董事会印章。
第十六条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第十七条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的信息，依照有关法
律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十八条公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息。应有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第十九条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第六章 附则
第二十条本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会秘书工作细则第二十二条本规则由董事会负责解释及修订。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2016年11月30日
《公司章程》修订对照表
（经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，待公司2019年第二次临时股东大会审议）
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|变更事项|原章程条款|修订后条款|
|第三条|公司系在深圳市智莱科技有限公司依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记。公司持有统一社会信用代码为91440300715246397E的《营业执照》。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。|第三条 公司系在深圳市智莱科技有限公司依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记。公司持有统一社会信用代码为91440300715246397E的《营业执照》。公司于2019年3月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2019年4月22日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市，证券代码为300771。|
|第六条|公司注册资本为人民币7500万元。|公司注册资本为人民币10,000万元。|
|第十九条|公司目前的股份总数为7500万股。|公司目前的股份总数为10,000万股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百六十七条|公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十五条|本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。|本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行|
江西正邦科技股份有限公司
未来三年（2017—2019年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，江西正邦科技股份有限公司（“公司”）依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划。
具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素：
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则：
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划：
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
四、规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；
公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求：
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则：
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
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|国元证券股份有限公司关于|
|《铜陵有色金属集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》|
|的核查意见|

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|国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为铜陵|
|有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行股|
|票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券|
|交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《铜陵|
|有色金属集团股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表|
|如下核查意见：|
|一、公司管理层的责任|
|按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其|
|有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建|
|立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公|
|司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个|
|别及连带责任。|
|二、内部控制的固有局限性|
|公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及|
|相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存|
|在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化|
|可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部|
|控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。|
|三、国元证券对公司内部控制评价报告的核查工作|
|国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部|
|控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通|
|等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对|
|公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。|
|四、公司董事会对内部控制有效性的结论|

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|公司董事会认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在|
|所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
|根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准|
|日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。|
|自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内|
|部控制有效性评价结论的因素。”|
|五、国元证券对内部控制评价报告的核查意见|
|国元证券认为：截至本核查意见出具日，铜陵有色现有的内部控制制度符合|
|有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价|
|报告符合公司实际情况。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于<铜陵有色金属集团股份有|
|限公司2016年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）|

保荐代表人（签名）：
梁化彬
李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日
南通江海电容器股份有限公司
独立董事对 2013年度相关事项发表的独立意见
作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第二届董事会第二十四次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司 2013年度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的说明和独立董事意见
根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司截止报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：
截至 2013年 12月 31日，公司不存在对外担保情况。公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
二、关于公司2014年度日常经营关联交易预计议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司 2014年度日常关联交易计划已经公司二届二十四次董事会审议通过，并将提交公司 2013年度股东大会审议，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发表独立意见如下：
公司 2014年有关预计日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司 2014年度预计日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。
三、关于公司聘请2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，现就公司聘请 2014年度审计机构发表如下意见：
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
四、关于《公司2013年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见
在对公司 2013年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2013年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
五、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的专项意见
在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于对公司2013年度利润分配及资本公积转增股本独立董事意见
经天衡会计师事务所审计，本公司 2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润129,174,258.19元，其中，母公司实现净利润 124,102,173.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,410,217.35元，按净利润的5%提取公益金6,205,108.68元，当年可供股东分配的利润为 110,558,932.16元，加年初母公司未分配利润 283,672,779.45元,减 2013年支付 2012年利润分配 20,800,000.00元,可供公司股东分配的利润为373,431,711.61元。
2013年度公司拟以截止 2013年 12月 31日公司总股本 208,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税）。共分配现金股利人民币31,200,000.00元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。
2013年度公司资本公积余额 809,912,269.19元，公司拟以 2013年 12月 31日公司总股本208,000,000股为基数，以每股1元实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，实施后总股本为332,800,000股，增加 124,800,000.00股，同时减少资本公积124,800,000.00元。
我们认为：公司提出的 2013年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司 2013年度利润分配及分红派息预案提交2013年度股东大会审议。
七、关于出售控股子公司部分股权的独立意见
托普电子有限公司主要生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板，本公司持有托普公
司100%的股权。2014年3月18日公司与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称：“新宙邦”）签署《股权转让意向协议》，拟出售所持有的托普公司60%股权给新宙邦公司。
公司与本次股权转让的拟受让方新宙邦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定。
本次股权转让的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该股权转让事项。
独立董事：成志明、秦霞、林素芬
证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2018-025关于拟变更公司名称和证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更公司名称及证券简称的说明
广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）2018年 6月 12日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》，公司全称拟更名为“广西粤桂广业控股股份有限公司”，证券简称拟改为“粤桂股份”，证券代码不变，仍为“000833”。
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|内容|变更前|变更后|
|中文名称（中文）|广西贵糖（集团）股份有限公司|广西粤桂广业控股股份有限公司|
|英文名称（英文）|Guangxi Guitang (Group)Co.,Ltd.|Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co., Ltd.|
|证券简称|贵糖股份|粤桂股份|

公司已就拟变更的公司名称“广西粤桂广业控股股份有限公司”事先咨询工商部门意见，于 2018年 5月 11日收到贵港市工商行政管理局（贵）名称变核内字[2018]第 75号《企业名称变更核准通知书》。
二、公司名称和证券简称变更原因说明
公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）、
广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）发行股份购买其
持有的广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%
股权。2015年 7月 31日，云硫矿业完成工商变更登记手续，云硫
矿业100%的股权已过户至贵糖股份名下，云硫矿业成为本公司全资
子公司。
云硫集团、广业集团、广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称“粤桂投资”）是贵糖股份大股东，广业集团合计持贵糖股份54.77%，属实际控制人。贵糖股份主营业务已从“糖纸”业务发展为“糖纸”与“采矿”业务。2017年度，营业收入：糖纸板块占47.24%，矿业板块占34.15%；营业利润：糖纸板块占-56.61%，矿业板块占159.28%。
为促进不同行业的协同发展，加强公司治理和企业内部管理，使上市公司资本运作和生产经营得到快速发展，公司拟把糖纸业设立为独立公司经营，从而形成上市公司下设糖业公司（糖纸板块）和云硫矿业（原子公司）。
为突出上市公司的资本运作和综合管理职能、体现企业双主业协同发展和粤桂合作愿景，公司同时变更上市公司名称：由“广西贵糖（集团）股份有限公司”更名为“广西粤桂广业控股股份有限公司”，证券简称拟由“贵糖股份”改为“粤桂股份”。
公司的双主业均属于国家鼓励产业，且粤桂热电循环经济产业园是“珠江-西江经济带”重大项目之一，云硫矿业是国内最大的硫铁矿基地，被誉为“东方硫都”。
本次拟变更公司名称与公司主营业务相匹配，符合公司经营发展
的要求，充分体现了公司产业布局和未来发展规划的需要。变更后的证券简称没有与其他上市公司的证券简称相同或相似，没有出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形，没有含有可能误导投资者的内容和文字，没有违反有关法律法规的规定。
组织架构对比图如下：
变更前 变更后
|||
|-|-|
|广业集团100% 100%粤桂投资 云硫集团11.34% 12.13% 31.31%贵糖股份100%云硫矿业|广业集团100% 100%粤桂投资 云硫集团11.34% 12.13% 31.31%粤桂股份（原名：贵糖股份）100% 100%100% 100%广西广业贵糖糖业集团有限公司（新 云硫矿业设公司）|

三、独立董事意见
经认真审查，我们认为公司本次拟变更公司名称与公司主营业务相匹配，符合公司经营发展的要求。变更后的证券简称没有与其他上市公司的证券简称相同或相似，没有出现仅以行业通用名称作为证券
简称等情形，没有含有可能误导投资者的内容和文字，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，我们同意《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
四、其他事项说明
公司已向深圳证券交易所提交关于本次变更公司名称和证券简称的书面申请，深圳证券交易所未提出异议。变更公司名称及证券简称的事宜尚需公司股东大会审议，需向工商行政管理机关办理工商变更手续。公司将根据公司名称和证券简称的变更情况及时发布进展公告，提请投资者关注。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会 2018年 6月 13日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–006皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年 1月 17日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2019年 1月 14日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式对以下议案的表决为：
（一）审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》
同意公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行申请的人民币 3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为 2
年。担保范围为主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见登载于2019年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度8,000万元的议案》
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度 8,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信由皇氏集团华南乳品有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于实施公司股份回购提议的议案》
公司于 2019年 1月 4日收到公司副董事长何海晏先生《关于提议回购公司股份的函》，近期因公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，何海晏先生建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份。
独立董事对上述提案提出意见认为：
根据2019年1月11日深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定，鉴于：
1．新修订的《实施细则》对公司股份回购的提议人进行了明确规定：“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份”。经核查，公司副董事长何海晏先生为不具备《公司章程》等相关法律法规享有提案权的提议人；
2．《关于提议回购公司股份的函》中部分内容不符合《实施细则》的相关要求，该提议目前不具备可操作性。
综上，独立董事蒙丽珍、许春明、梁戈夫认为相关提议目前不具备可操作性，故对上述股份回购的提议投反对票。
公司董事黄嘉棣、陈易一、杨洪军、谢秉锵、王婉芳充分尊重独立董事的意见，对该议案投弃权票。
表决结果： 1票同意，3票反对，5票弃权。该议案未获得通过。
公司董事会经慎重评估和充分讨论后决定，暂不实施回购股份事项。公司将密切关注市场变化，结合公司经营规划，积极采取措施提升公司业绩、维护公司股东价值。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日
深圳万润科技股份有限公司
独立董事关于对外投资设立全资子公司的独立意见
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 19日召开第三届董事会第三次会议，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就公司《关于对外投资设立全资子公司的议案》发表如下独立意见：
公司以自有资金人民币3,000万元在湖北省仙桃市投资设立全资子公司万润科技（湖北）有限公司（最终以工商行政管理部门核定为准），符合当前LED行业发展状况、未来发展趋势及公司发展战略，有利于扩大公司经营规模，完善公司产业布局和区域布局，提升公司 LED产品的市场占有率及知名度，为公司培养新的利润增长区域，进一步增强公司在国内市场的综合竞争力和盈利能力；本次对外投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求，审批权限和决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司以自有资金 3,000万元在湖北省仙桃市设立该全资子公司。
独立董事：李杰、陈俊发、韦少辉
深圳万润科技股份有限公司
二○一四年九月十九日
证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-026上海凯宝药业股份有限公司
关于设立上海凯宝产业投资基金公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称:设立上海凯宝产业投资基金公司（拟定,以工商核准为准）
投资金额：拟使用自有资金1亿元人民币
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”、“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了该议案，本次设立产业投资基金公司所涉及的金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、上海凯宝第三届董事会第四次会议于2015年4月20日审议《关于设立上海凯宝产业投资基金公司的议案》，董事会审议并同意设立上海凯宝产业投资基金公司（拟定,以工商实际核准为准）。
2、在国家鼓励医药行业兼并重组的政策环境下，根据公司战略布局及发展的需要，围绕主营业务优势、完善产业布局、逐步做大企业规模的战略发展规划，拟使用自有资金1亿元人民币设立上海凯宝产业投资基金公司。
3、根据公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次使用金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
以下信息全部为暂定，最终以工商行政管理部门核准的信息为准。
1、公司名称：上海凯宝产业投资基金公司（拟定,以工商核准为准）。
2、注册资本：1,000万人民币
3、法定代表人：刘宜善
4、注册地点：上海
5、拟定经营范围（以最终注册为准）：生物医药投资、大健康产业投资、医疗器械投资、股权投资、股票投资、基金再投资
6、出资方式：公司自有资金出资
7、股权结构：公司持有基金公司100%股权
三、审批、决策与管理程序
公司董事长为本次产业投资基金的负责人，在授权范围内签署产业投资基金相关的协议及合同。
在产业投资基金项目实施前，公司财务部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；
公司财务部负责产业投资基金项目资金的筹集、使用管理，并负责对产业投资基金项目保证金进行管理。
产业投资基金项目开始实施后，证券部负责产业投资基金项目的运作和管理。
董事会审计委员会及内审部门负责对产业投资基金项目进行内部审计监督。
独立董事可以对产业投资基金使用情况进行检查。
四、对公司的目的及影响
1、对外投资的目的
在国家鼓励医药行业兼并重组的政策环境下，将出现一批优质企业的项目和投资机会。本次公司成立产业投资基金，有利于深入挖掘生物医药领域潜在的投资机会，寻找业务新的扩张点和收入增长点，更好地布局生物医药产业领域的优质战略
性项目，侧重配合公司进行战略投资、产业链整合。
2、对公司的影响
随着公司规模的不断扩大及产品单一的现实情况，公司需要通过外延式扩张实施战略布局进而把握和防范未来发展的能力与风险。成立产业投资基金公司，作为未来公司产业整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，巩固和提升在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
公司使用自有资金成立产业投资基金公司，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。
五、风险控制措施及投资风险
1、紧紧围绕与上海凯宝主营业务相关的行业目标公司投资，增加对行业和目标公司的研究和判断的准确度。存在未能找到合适投资标的的风险；
2、投资的前提是目标公司必须与上海凯宝有明显的协同效应，而且经资产整合后，能够显著提高目标公司资产运行效率和增加盈利能力，投资风险较低。存在投资决策失误导致某一标的投资失败的风险。
公司根据《对外投资管理制度》等管理制度，将建立科学的决策体系，完善的管理机制，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，保证基金的正常运作。
六、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见
我们作为上海凯宝药业股份有限公司的独立董事，对公司成立产业投资基金事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。
就公司设立产业投资基金公司的事项发表如下独立意见：
设立产业投资基金公司将作为公司产业链整合和产业扩张的平台，有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的竞争力，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，为公司营造新的利润增长点。不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的
利益。基于上述情况，我们同意该事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2015年4月20日
证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2014-021威海广泰空港设备股份有限公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2014年为保证公司的生产经营持续稳定发展，降低采购与售后服务成本，按照公平、公开、公允的原则，公司拟与威海广大空港设备维修服务有限责任公司(以下简称“广大维修”）签订日常关联交易协议。
2014年3月29日公司召开第四届董事会第四次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署2014年日常关联交易协议的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李光太、孟岩、李荀已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
1、公司拟与关联人发生的日常关联交易：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||合同预计金额|||||
||关联交易类别||关联人||||发生金额||占同类业务比例|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||（％）|
|向关联人采购商品、接受劳务||威海广大空港设备维修服务有限责任公司||——||56.00||19.78%||
|向关联人销售产品、商品||威海广大空港设备维修服务有限责任公司||——||277.86||47.37%||
|总计||——||——||333.86||——||

2014年公司计划将部分客户售后维修服务委托给广大维修，前述业务将会增加公司向广大维修采购商品、接受劳务的金额，同时广大维修业务所用零部件需从我公司购买，将会增加我公司向广大维修销售产品、商品的金额。但因维修业务量的不确定性，公司根据目前经营状况，无法预计2014年与关联方发生的交易额度。
（三）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额由于上述关联交易为公司日常业务所必须事项，2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生接受关联人提供的劳务金额为21.11万元，向关联人销售产品、商品98.77万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
威海广大空港设备维修服务有限责任公司成立于1996年6月10日，注册资本600万元，公司住所：威海市环翠区羊亭镇连海路301-1号，法定代表人：李文轩，公司经营范围：前置许可经营项目：二类机动车维修（大中型货车维修）（许可证有效期至2016年4月29日）；一般经营项目：对航空地面设备进行维修服务，提供技术服务、配件供应，五金、电子、建材及环保设备的销售代理及售后服务；备案范围内的货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至2013年12月31日，威海广大空港设备维修服务有限责任公司经审计的资产总额3,543万元，净资产1,106万元，2013年度营业收入为3,767万元，净利润为98.9万元。
（二）与上市公司的关联关系
威海广大空港设备维修服务有限责任公司法定代表人及实际控制人李文轩先生系本公司董事长李光太先生之子，属于本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5及10.1.3之规定，该公司属于本公司关联法人。
（三）履约能力分析
威海广大空港设备维修服务有限责任公司生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常关联交易价格按照公平、公开、公允的原则，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易框架协议，公司与上述关联方的关联采购、服务将按照成本加成法
（平均加成率10%-15%）作为定价依据，与其发生的关联销售将按照成本加成法（平均加成率5%-15%）作为定价依据。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按照月结30天执行。
（二）关联交易协议签署情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，协议尚未签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易主要是公司向关联方采购部分二手翻新设备、维修零配件及维修服务，并向其销售部分维修用零配件产品。
根据客户需求，公司偶尔会从广大维修采购部分二手翻新设备销售给客户；因广大空港公司专业维修配件较全，公司个别短缺零配件从广大空港购买可以保障公司持续稳定的生产经营及售后服务保障。另外公司客户将一些保修期外的公司产品委托广大维修进行维修，为满足维修需要，公司向其销售部分零配件。
公司与关联方之间存在日常的采购、销售方面的经常性关联交易，上述交易占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事李耀忠、毛明、权玉华对上述持续关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017-022
广东高乐玩具股份有限公司
关于进入重大资产重组程序停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌情况说明
2017年5月11日，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》，预计在不超过10个交易日内确定该重大事项。具体内容参见2017年5月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020），2017年5月19日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。
经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年5月24日开市时起继续停牌。公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组预案，同时自2017年5月11日至5月23日的停牌时间计算入本次重大资产重组停牌时间，即在2017年6月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年6月9日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公
告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
二、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
三、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
二○一七年五月二十四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-160深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司收购深圳宏旭新能源汽车运营有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新能源”或“标的公司”）是深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。根据深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）能源互联网的战略布局，2015年12月3日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“受让方”或“丙方”）与吴邻（以下简称“甲方”）、吴茜（以下简称“乙方”，甲方、乙方以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议书”），深圳永晟拟收购吴邻持有宏旭新能源的89%股权和吴茜持有宏旭新能源的1%股权，合计收购宏旭新能源90%的股权。因宏旭新能源的注册资本尚未实缴，故深圳永晟将分别以人民币1元收购上述股权，本次收购价格合计为人民币2元。待本次收购完成后，宏旭新能源的股东将根据相关规定及时履行实缴义务。
本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易转让方的基本情况
本次交易转让方为自然人吴邻和吴茜，其共同持有标的公司100%的股权。
转让方基本情况如下：
1、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：
广东省深圳市福田区，持有宏旭新能源99%的股权。
2、吴茜，中国国籍，性别：女，身份证号码：36020319780313****，住所：江西省景德镇市珠山区，持有宏旭新能源1%的股权。
（二）交易受让方的基本情况
1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司
注册号：440301108798928
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈永弟
注册资本：人民币36520.28万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年2月13日
经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。
2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司
注册号：440301113762977
住所：深圳市前海深港合作区前湾一 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吴茜
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月27日
经营范围：一般经营项目：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术
开发；汽车租赁；汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。
（二）股东结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴邻|990|99%|
|吴茜|10|1%|
|合计|1000|100%|

（三）主要财务数据：
宏旭新能源于2015年8月27日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。
四、交易协议的主要内容
转让方合计持有标的公司100%股权。转让方愿意将其占标的公司90%的股权转让给受让方，受让方愿意受让。
现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方持有标的公司99%的股权，根据标的公司章程约定，甲方应出资人民币990万元。但是至今尚未实缴，故甲方将其占标的公司89%的股权以人民币1元转让给受让方。
2、乙方持有标的公司1%的股权，根据标的公司章程约定，乙方应出资人民币 10万元。但是至今尚未实缴，乙方将其持有标的公司1%的股权以人民币 1元转让给受让方。
3、受让方应于本协议书生效之日起 2天之内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。
4、转让方应自收到股权转让款之日起 2日内到深圳市市场监督管理局办理股权转让变更备案手续。
5、自本协议书生效之日起，转让方对外签订合同时需经受让方同意。
（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权
没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由
此引起一切经济和法律责任。
（三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担
本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。如因转让方在签订协议时，未如实告知受让方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
（四）生效条件
本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
公司专注从事低碳、环保、新能源的产业发展，积极布局能源互联网产业领域。2014年，公司涉足光伏电站的投资与运营领域；2015年11月，公司开始参与新能源充电桩的运营。本次收购的标的公司宏旭新能源是一家开展新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发，汽车租赁，汽车充电站的设计、施工及运营的公司，其作为深圳市政府 2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。深圳永晟是公司新能源综合平台，本次受让宏旭新能源90%的股权，有助于公司产业链的进一步优化，为公司培育新的利润增长点；同时，本次收购将加快公司在能源互联网的战略布局，形成光伏电站、充电桩、新能源汽车租赁的能源互联网格局，为公司未来新能源业务拓展奠定基础。
本次收购对公司目前的生产经营及 2015年业绩不产生影响，预计将对公司未来的业绩产生积极影响。
七、风险提示
1、本次收购完成后，宏旭新能源将成为深圳永晟的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二〇一五年十二月四日
证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2015-017西安宝德自动化股份有限公司
关于提前披露公司2014年年度报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2015年3月20日披露2014年年度报告，现由于公司2014年年报编制工作进展顺利，经向深圳证券交易所申请同意后，公司决定于2015年3月10日提前披露2014年年度报告。
敬请投资者关注。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一五年三月三日
证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2015-040号光一科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日披露了《关于收购资产的公告》（公告编号2015-039），其中公司以自有资金通过受让股权的方式以现金700万元人民币收购江苏德能电气工程有限公司（以下简称“德能工程”）100%股权。股权转让后，公司持有德能工程100%股权，德能工程为公司全资子公司。
2015年7月1日，公司收到德能工程完成工商变更登记手续的通知，并取得了南京市工商行政管理局江宁分局核发的《企业法人营业执照》，相关信息如下：注册号：320000000104633
名称：江苏德能电气工程有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：南京市江宁区东山街道高桥社区润发路1号
法定代表人：张望崧
注册资本：2100万元整
成立日期：2012年01月13日
营业期限：2012年01月13日至2032年01月12日
经营范围：承装（修）电力设施：电气工程、送变电工程、机电设备安装工程的施工，电力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2015年7月3日