国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行 825,940,775股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》的有关规定，本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商现就本次非公开发行的合规性报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
公司 2016年度及 2017年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2017年 4月 18日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司2016年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.15元（含税），共计需分派现金股利 105,115,914.83元（含税），2016年度资本公积金不转增股本。2017年6月7日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由3.13元/股调整为3.12元/股。
2018年 5月 18日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.40元（含税），共计需分派现金股利 280,309,106.20元（含税）， 2017年度资本公积金不转增股本。2018年 5月 30日，公司 2017年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由3.12元/股调整为3.08元/股。
（二）发行数量
按照调整后的本次发行价格 3.08元/股计算，本次非公开发行实际发行数量为825,940,775股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次发行对象为3名特定对象，包括湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）和湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”），具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|金额（元）|
|盈灿投资|367,957,139|1,133,307,990.69|
|泰元投资|327,131,169|1,007,564,003.10|
|泰熙投资|130,852,467|403,025,601.24|
|合计|825,940,775|2,543,897,595.03|

注：发行对象认购本次非公开发行股份数量为认购金额除以调整后的发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金额
本次发行募集资金总额为 2,543,897,595.03元，扣除发行费用 53,435,746.13元（含税）后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额均符合发行人董事会、股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）2016年12月12日，发行人召开了第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）2016年 12月 23日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]131号），同意本次非公开发行股票。
（三）2016年12月29日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审
议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。
（四）2017年 5月 6日，发行人召开了第七届董事会第五十六次会议（临时），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对募集资金投资项目智能化地下空间施工装备制造项目、智能化物流装备制造项目及智能化压缩站项目的实施地点等相关内容进行了调整，同时与发行对象盈灿投资、泰元投资、泰熙投资签订了《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（五）2017年11月13日，发行人召开了第八届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，“增资徐工集团财务有限公司”不再作为本次非公开发行的募投项目，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 415,600万元（含本数）；同时，各认购对象的认购金额及认购股数按照公司与各认购对象于 2016年 12月 12日签署的《附条件生效的股份认购协议》中有关约定进行调整。
（六）2017年12月7日，发行人召开了第八届董事会第七次会议（临时），审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至公司 2017年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，该议案已经 2017年 12月 26日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
（七）2017年 12月 27日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
（八）2018年1月23日，中国证监会向发行人出具《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号），核准发行人本次非公开发行。
（九）2018年7月5日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，就认购对象之一上海华信国际集团工业装备有限公司无条件放弃认购本次非公开发行事宜对本次非公开发行方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整。
除上述调整外，本次非公开发行方案的其他内容不变。
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2018年7月11日，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向盈灿投资、泰元投资及泰熙投资发出《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其于2018年7月13日（周五）17：00前按照本次非公开发行的价格和所配售股份，向保荐机构（联席主承销商）国金证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2018年7月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2018）48号《验资报告》。该份验资报告载明，截至 2018年 7月 13日止，保荐机构（联席主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行（银行账号 5100 1870 8360 51508511）已收到认购款人民币 2,543,897,595.03元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
2018年7月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20号《验资报告》。该份验资报告载明，截至2018年7月16日止，发行人已收到由本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国金证券转付的认购对象缴付的募集资金 2,493,026,710.00元（认购对象缴付的募集资金为2,543,897,595.03元，扣除保荐机构（联席主承销商）、各联席主承销商的保荐及承销费 50,870,885.03元），扣除其他发行费用 2,564,861.10元，实际募集资金净额为人民币 2,490,461,848.90元，其中增加注册资本（股本）的金额为人民币 825,940,775.00元。募集资金净额扣除股本后，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额3,020,687.49元，共计入资本公积为人民币 1,667,541,761.39元。
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议；本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行过程中的信息披露
发行人非公开发行股票申请于 2017年 12月 27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年12月28日进行了公告。
发行人于 2018年 2月 1日收到中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号），并于2018年2月2日进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商将按照《管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象盈灿投资、泰元投资及泰熙投资的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
发行对象泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，在本次发行后合计持有公司股份的比例为5.85%，成为公司5%以上股东。
泰元投资及泰熙投资的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
2、私募备案情况
本次非公开发行的发行对象盈灿投资、泰元投资及泰熙投资属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，上述各发行对象的备案情况如下：
（1）盈灿投资的执行事务合伙人杭州高目资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031652；盈灿投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR5619。
（2）泰元投资的执行事务合伙人杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰元投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。
（3）泰熙投资的执行事务合伙人杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰熙投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）、各联席主承销商的投资者适当性管理细则等相关规定，本次非公开发行股票对应的产品风险等级为R3，专业投资者及风险承受能力等级为C3、C4及C5的普通投资者可以参与认购。
根据发行对象盈灿投资、泰元投资及泰熙投资提供的相关资料，保荐机构（联席主承销商）与各联席主承销商均认定其为专业投资者，符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司4.70%、4.18%和1.67%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的
普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为5.85%）。泰元投资和泰熙投资成为持有公司5%以上股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会、股东大会审议时，没有关联董事、关联股东需要回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定。
六、结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期及发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）和徐工机械有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款与验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（三）本次发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书。本次发行的发行对象以自有资金参与徐工机械本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
（四）本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王俊 李维嘉
法定代表人：
冉云
保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司2018年8月1日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司2018年8月1日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人：
周健男
联席主承销商：光大证券股份有限公司2018年8月1日
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人：
范力
联席主承销商：东吴证券股份有限公司2018年8月1日