广东全通教育股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）董事会将2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
全通教育经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]1649号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 480万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 30.31元，募集资金总额为人民币 145,488,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,642,554.80元。
以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月16日出具“广会验字【2014】 G14000980018号”《验资报告》验证确认。
（二）2014年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2014年6月30日，公司使用自筹资金人民币729.74万元预先投入募集资金投资项目，报告期内尚未进行募集资金置换。
截止 2014年 6月 30日，募集资金专户收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 438,354.59元，募集资金专户余额为人民币 122,214,029.59元。其中，公司以自有资金垫付的发行费用 2,133,120.20元，报告期内尚未转入公司自有资金账户，仍存放于募集资金专户。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司修改制定了《广东全通教育股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2014年2月，公司连同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年6月30日，公司及其子公司募集资金存放情况如下：
期末金额
公司名称 开户银行 账号 备注（单位：元）
中国建设银行股份有
44001780318053001898 6,658,275.08 活期存款限公司中山库充支行
广东全通教育股中国工商银行股份有
2011017229000001327 3,010,870.07 活期存款份有限公司 限公司中山东苑支行
中国工商银行股份有
2011017214000000514 25,000,000.00 定期存款限公司中山东苑支行
广东环球汉源网中国工商银行股份有
2011017219000004225 23,277,474.34 活期存款（注1）络科技有限公司 限公司中山分行
北京彩云动力教中国建设银行股份有 活期存款（验资 44001780318053002121 64,267,410.10
育科技有限公司 限公司中山库充支行 户，注1）合 计 —— 122,214,029.59
注1：2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。报告期内，环球汉源和彩云动力已设立募集资金专项账户，2014年 6月 18日，环球汉源增资变更完成，对应募集资金转入到环球汉源募集资金专户。报告期内，因彩云动力尚未完成增资变更手续，对应募集资金暂存放于验资户，并于7月10日转入到彩云动力募集资金专户（详见三（二）“募集资金投资项目实施方式调整情况”）。
2014年7月17日，公司及全资子公司环球汉源与保荐机构民生证券、中国工商银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司彩云动力与保荐机构民生证券、中国建设银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储与管理。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2014年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司环球汉源、彩云动力实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。
（三）募集资金投资项目预先投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截止 2014年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 已预先投入资金
1 全网多维家校互动教育服务平台研发与运营 105.90 2 家校互动业务拓展及深度运营 623.84合 计 729.74注2：2014年7月4日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085号），对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。
2014年 7月 5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2014年7月23日，使用募集资金人民币729.74万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2014年 8月7日批准报出。
附表：《募集资金使用情况对照表》
广东全通教育股份有限公司董事会 2014年8月5日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||11,964.26|||||||||
||||||||本年度投入募集资金总额||||729.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额||||729.74||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
||是否已||||||||||||
|||募集资金|||本报告|截至期末累|截至期末投|项目达到预||||项目可行性|
|承诺投资项目和|变更项||调整后投||||||本报告期实现|截止报告期末累|是否达到||
|||承诺投资|||期投入|计投入金额|资进度(3)|定可使用状||||是否发生重|
|超募资金投向|目(含部||资总额(1)||||||的效益|计实现的效益|预计效益||
|||总额|||金额|(2)|＝(2)/(1)|态日期||||大变化|
||分变更)||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|全网多维家校互|||||||||||||
|||||||||2016年01月|||||
|动教育服务平台|否|4,194.96|4,194.96||105.9|105.9|2.52%||176.39|176.39|--|否|
|||||||||20日|||||
|研发及运营项目|||||||||||||
|家校互动业务拓|||||||||||||
|||||||||2016年01月|||||
|展及深度运营项|否|7,799.61|7,799.61||623.84|623.84|8.00%||0|0|--|否|
|||||||||20日|||||
|目|||||||||||||
|承诺投资项目小|||||||||||||
||--|11,994.57|11,994.57||729.74|729.74|--|--|176.39|176.39|--|--|
|计|||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||||
||--|||||||--|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
||--|||||||--|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小||||||||||||
||--|||||--|--|||--|--|
|计||||||||||||
|合计|--|11,994.57|11,994.57|729.74|729.74|--|--|176.39|176.39|--|--|
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||不适用。|||||||||||
|况和原因（分具||||||||||||
|体项目）||||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
|重大变化的情况|不适用。|||||||||||
|说明||||||||||||
|超募资金的金||||||||||||
|额、用途及使用|不适用|||||||||||
|进展情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施地点变更|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|适用|||||||||||
|目实施方式调整|报告期内发生|||||||||||
|情况|见三（二）|||||||||||
|募集资金投资项|适用|||||||||||
|目先期投入及置|见三（三）|||||||||||
|换情况||||||||||||
|用闲置募集资金||||||||||||
|暂时补充流动资|不适用|||||||||||
|金情况||||||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前存放于募集资金专项账户，其中2,500万元募集资金存放于募集资金定存账|
|资金用途及去向|户。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||