华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对靖远煤电2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 1月通过非公开发行股票方式发行了 424,594,257股人民币普通股（A股），每股发行价格 8.01元，共募集资金总额人民币 3,400,999,998.57元，扣除发行费用人民币 47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币 3,353,387,998.57元，该项募集资金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。
截止2016年12月31日，上述募集资金募投项目实际使用 2,146,118,590.91元，支付有关中介服务等发行费用 1,100,000元，支付募集资金使用鉴证费用600,000元，另外用于暂时补充流动资金286,000,000元，用于购买银行理财产品450,000,000元，累计利息净收入57,461,650.39元。截止2016年12月31日，募集资金账户期末余额528,331,058.05元。
二、募集资金存放和管理情况
公司第七届董事会第二十七次会议于 2015年 1月 8日审议通过了关于公司募集资金管理办法的议案，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行，对募集资金的支出，
均经公司财务总监签字后，由财务部门审核付款。对于委托贷款支付募集资金的，经法定代表人授权，公司总经理签订委托贷款合同后由相应银行办理。对于使用募集资金补充流动资金，先经公司总经理办公会审核通过后，由财务部门办理。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰州分行中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司白银平川支行分别设立了931900007710703、51820188000104114、2704056729200097479三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年 2月 6日，公司及保荐机构华龙证券有限公司分别与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》，所签订协议文本与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告披露之日，各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|存储余额|
|招商银行兰州分行中央广场支行|931900007710703|7,404.88|
|中国光大银行股份有限公司兰州分行|51820188000104114|17,358.78|
|中国工商银行股份有限公司白银平川支行|2704056729200097479|28,069.45|
|合计||52,833.11|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，累计通过委托贷款向白银热电支付募集资金150,000,000.00元，支付魏家地矿扩能改造项目工程款3,200,000.00元、竣工验收审计费用600,000.00元，支付募集资金使用鉴证等费用600,000.00元。
截止2016年12月31日，上述募集资金已使用情况如下：
1、募投项目实际使用2,146,118,590.91元。
（1）白银热电联产项目
计划投入募集资金2,779,000,000.00元，截止2016年12月31日，公司通过
子公司白银热电公司已经投入募集资金1,684,558,809.16元。其中：
2015年 2月 6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金 392,000,000.00元。
2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换幕投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16元。
截至 2016年 12月 31日，根据项目建设进度，公司通过委托贷款，陆续向白银热电公司划转募集资金810,000,000.00元，用于项目工程、设备等相关款项及建设期费用支付。
（2）魏家地矿扩能改造项目
魏家地煤矿建设项目原计划投入募集资金 622,000,000.00元，该项目已于2015年12月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具的财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002号），项目完成投资 554,564,884.01元。截止2016年12月31日，尚有部分工程尾款未支付，已投入募集资金461,559,781.75元，其中：
经2015年2月16日召开的公司董事会七届二十九次会议审议通过，公司使用募集资金置换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金 453,247,647.77元。
此外，截止 2016年 12月 31日，公司根据项目建设进度后续投入募集资金8,312,133.98元,主要用于支付该项目工程、设备款以及水土保持评估、监测，职业病防治服务咨询以及竣工验收等费用。
2、支付中介服务费等发行费用1,100,000.00元。
3、支付募集资金使用鉴证费用600,000.00元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第八届董事会第四次会议于 2016年 3月 25日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止 2016年12月 31日，公司共动用募集资金 286,000,000.00元用于补充日常生产经营所需流动资金。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年 3月 25日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，合计批准公司使用不超过 7亿元募集资金进行现金管理。截止本核查意见出具之日，公司使用募集资金购买理财产品已全部到期赎回，具体情况如下：
单位：万元
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|开户行|账号|期限|金额|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.4.16--2016.10.17|1,400|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.4.17--2016.10.17|85.4|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.4.16--2016.10.17|7,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.4.19--2016.10.25|21,500|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.5.11--2016.11.1|5,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.5.12--2016.8.1|3,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.5.11--2016.11.10|2,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.8.3--2016.12.15|3,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.10.27--2017.2.3|21,500|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.10.28--2017.2.3|3,500|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.10.26--2017.2.2|5,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.11.14--2017.3.20|7,000|
|工商银行平川支行|2704056729200097479|2016.12.22--2017.3.20|3,000|
|招商银行兰州中央广场支行|931900007710703|2016.5.11--2017.3.20|5,000|

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
8、结余募集资金使用情况
无。
9、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的实施方式、地点情况
报告期内，靖远煤电不存在变更募集资金投资项目的实施方式、地点的情形，
不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期内，靖远煤电募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
2、报告期内，靖远煤电已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对靖远煤电2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]62050002号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，并发表了如下意见：
“我们认为，甘肃靖远煤电股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
七、保荐机构核查意见
华龙证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对靖远煤电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了靖远煤电募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与靖远煤电各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
华龙证券认为：靖远煤电2016年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。