证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2014-044
佛山星期六鞋业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2014年9月19日上午9：30，在广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司会议室，以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2014年9月9日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
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人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为 6.22元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
5、发行数量
本次发行数量拟为3,500万股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月
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内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
7、募集资金数量及用途
本次发行所募集资金总额不超过21,770万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
8、公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
9、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
本议案涉及关联交易，关联董事于洪涛、李刚对该议案回避表决。
该议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
（《公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于洪涛、李刚对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；天健会计师事务所对本报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司拟向于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋、新余创裕投资中心（有限合伙）、金鹰筠业琢石资产管理计划非公开发行 3500万股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
（《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于洪涛、李刚对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于洪涛、李刚对该议案回避表决。
上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提
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交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，（《独立董事对相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。
2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
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10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。
（《关于接受控股股东财务资助的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
公司现行仓储货架全部为一次摊销，但实际使用期限平均在 36个月以上，摊销期限与实际使用期限不符。鉴于上述原因，遵循重要性原则，公司拟从 2014年 7月 1日起将单次购买金额 5000元以上的仓储货架摊销期限由原来的一次摊销调整为36个月平均摊销，对单次购买不足5000元的仍然采取一次摊销的办法。
上述调整预计会增加2014年度税前利润30万元，对净利润、所有者权益不会产生重大影响。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。
（《关于召开公司 2014年度第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司
董事会
二○一四年九月十九日
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