北京国枫(深圳)律师事务所
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳浩宁达仪表股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0029号
致：深圳浩宁达仪表股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第二次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年3月3日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年3月23日（星期三）下午14:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年3月22日15:00至2016年3月23日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王磊先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席现场会议的股东与截至2016年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东进行核对与查验，通过本次股东大会现场会议投票的股东及股东代理人共4人，代表贵公司股份223,474,440股，占贵公司股份总数的71.9784%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表贵公司股份0股。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
本次股东大会审议的议案及表决情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.发行方式和发行时间
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3.发行数量及规模
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4.发行对象
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.认购方式
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.发行价格及定价原则
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7.募集资金投向
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8.限售期
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10.上市地点
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11.本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（三）《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（五）《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（七）《关于公司2015-2017年股东回报规划的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（九）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 223,474,440股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小股东表决结果：同意14,094,888股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊__________________ 殷长龙__________________黄晓静__________________2016年3月23日