江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2015年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2015年 8月 24日
目 录
2015年第一次临时股东大会会议议程
（2015年 8月 24日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2015年8月24日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2015年8月24日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2015年 8月 19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：徐群董事长
七、会议议题
1、审议关于出售投资性房地产的议案；
2、审议关于授权经营层办理出售房地产相关事宜的议案。
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。股东现场投票结束后，在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，本公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
议案一：
关于出售投资性房地产的议案
各位股东、股东授权代表：
一、交易概述
为盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟出售其部分投资性房地产，包括：北京东城区朝阳门一套房地产、上海市静安区成都北路两套房地产以及无锡市解放东路一套房地产。出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
本次交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。公司3位独立董事蔡柏良先生、陈留平先生、吴建斌先生一致同意该项议案并发表了独立意见。
二、交易标的基本情况
（一）拟出售投资性房地产基本情况
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|序号|房屋地址|证载类别|建筑面积（米2）|账面原值（万元）|截止2015年6月31日（万元）||
||||||计提折旧|账面净值|
|1|北京市东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|其他|1625.87|3154.51|1678.08|1476.43|
|2|上海市成都北路333号102室|商业|319.38|841.77|448.54|393.23|
|3|上海市静安区成都北路333号18层|办公楼|1004.68|1749.55|932.24|817.31|
|4|无锡市解放东路811号1-4层|商业|2313.69|1383.19|737.38|645.81|

以上房产都是投资性房地产，目前均处于出租状态。
公司拟通过房屋中介公司寻找非关联方客户对外出售上述房地产，出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。公司将尽快聘请评估单位进行资产评估。
（二）权属情况说明
上述拟出售房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
拟出售房地产均可持续、正常使用。
三、涉及出售资产的其他安排
本次出售房地产事项未涉及人员安置等情况。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售房地产事项有利于盘活现有资产，有效回笼资金，改善资产结构，增加公司营业外收入。以上交易全部完成后预计产生的利润占公司上一年度经审计净利润的50%以上，且绝对值超过500万元。
本议案已经 2015年 8月 7日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一五年八月二十四日
附：江苏春兰电子商务有限公司资产转让所涉及的投资性房地产价值评估报告（苏中资评报字（2015）第 C4032号）
目 录
内 容
一、声明
二、评估报告书摘要
三、评估报告书正文
1．绪言
2．资产评估委托方、产权持有者概况及其他报告使用者
3．评估目的
4．评估对象和范围
5．价值类型及其定义
6．评估基准日
7．评估依据
8．评估方法
9．评估程序实施过程和情况
10．评估假设
11．评估结论
12．特别事项说明
13．评估报告使用限制说明
14．评估报告日
声 明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由产权持有者申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
江苏春兰电子商务有限公司
资产转让所涉及的
投资性房地产市场价值评估报告
苏中资评报字（2015）第C4032号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰制冷设备股份有限公司的委托，就其控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产价值进行了评估。
1．评估目的：确定江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产于评估基准日的市场价值，为江苏春兰电子商务有限公司拟进行资产转让提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象及评估范围为江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京东城区朝阳门北大街（1210-1219）房地产 1套、上海静安区成都北路333号102室房地产1套、上海静安区成都北路333号18层房地产1套、无锡市解放东路811号房地产1套，共四套投资性房地产。
3．评估基准日：2015年6月30日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和原地续用原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产进行了必要的勘察核实，对委托方和产权持有者提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产在基准日的账面价值 3,332.78万元、评估后价值18,766.69万元、评估增值15,433.91万元，增值率463.09%，评估结果如下：（金额：万元）
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|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积㎡|账面价值|评估值|
|1|京房权证市东其字第1850003号|东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|1,625.87|1,476.43|6,414.06|
|2|沪房地市字（2002）第001576号|上海市静安区成都北路333号102室|319.38|393.23|2,905.83|
|3|沪房地市字（2002）第001577号|上海市静安区成都北路333号18层|1,004.68|817.31|4,714.88|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|锡房权证南长字第20053986号|无锡市解放东路811号|2,313.69|645.81|4,731.92|
|5|合 计||5,263.62|3,332.78|18,766.69|

6．特别事项说明：
1）截止评估报告日，委估的北京东城区朝阳门北大街（1210-1219）房产、无锡市解放东路811号房产尚未办理土地使用权证手续，评估结果中未考虑办理上述权证的费用；
2）本次评估未考虑资产转让过程中涉及的相关税费对评估结果的影响，也未考虑现有租约对评估结果的影响。
7．本评估结论仅对江苏春兰电子商务有限公司拟进行资产转让之经济行为有效。
本评估报告的有效期为一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。
江苏春兰电子商务有限公司
资产转让所涉及的
投资性房地产市场价值评估报告
苏中资评报字（2015）第C4032号
正 文
一、绪言
江苏春兰制冷设备股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法对贵公司的下属子公司江苏春兰电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者概况及其他评估报告使用者
（一）资产评估委托方
公司名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司
公司住所：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
注册号：320000000013381
法定代表人：徐群
注册资本：51945.8538万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经江苏省体改委苏体改生[1993]66号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第780号文件批准，由春兰（集团）公司、香港钟山有限公司、泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰销售公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1994年2月2日经中国证监会证监发审字[1994]10号文批准，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，发行后普通股总计12,000万股，并于同年4月25日在上海证券交易所挂牌交易。
根据公司1996年5月18日召开的1995年度股东大会决议，1995年度公司向全体股东按每10股送1股。
根据公司1997年5月18日召开的1996年度股东大会决议，1996年度公司向全体股东按每10股送2股。
根据公司1998年5月30日召开的1997年度股东大会决议，1997年度公司向全体股东按每10股送3股。
1998年7月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1998]77号文核准，以公司总股本20,592万股为基数，按每10股配售1.923股的比例配股，该次配股共增加股本2,970万股。
根据公司1998年利润分配方案，1998年度公司向全体股东按每10股送3股。
2001年8月，经公司2000年第二次临时股东大会表决通过并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]79号文核准，公司向社会新增发行人民币普通股6,000万股，每股面值人民币1.00元，新增发行股票后，股本为人民币36,630.60万元。
2001年8月，根据公司2001年6月28日召开的2000年度股东大会决议，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股[由于在2000年利润分配方案实施前公司增发了6,000万股A股，公司资本公积金转增股本方案以登记日2001年8月23日登记在册全体股东的股本36,630.60万股计算，向全体股东每10股转增4.181股，同时每10股派发现金股利1.67元（含税）]。该次转增后，公司股本总额为519,458,538股。
根据公司2006年6月19日股权分置改革相关股东会议决议，经商务部2006年7月6日商资批[2006]1444号《关于同意江苏春兰制冷设备股份有限公司股权转让的批复》批准，公司A股非流通股股东共将6,541.9817万股支付给A股流通股股东。公司转股后，注册资本仍为519,458,538元，总股本519,458,538股，均为A股流通股。
（二）产权持有者
公司名称：江苏春兰电子商务有限公司
住所：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
法定代表人：刘亚夫
注册资本：人民币50000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品、产品咨询、服务、培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2000年07月21日
营业期限：2000年07月31日至2030年07月30日
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除江苏春兰制冷设备股份有限公司外，其他评估报告使用者为：委托方用于本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
本次评估目的是确定江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产于评估基准日的市场价值，为江苏春兰电子商务有限公司拟进行资产转让提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
根据本次评估业务约定书，评估对象及评估范围为江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产。具体情况如下(金额单位：万元)：
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|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积㎡|账面价值|
|1|京房权证市东其字第1850003号|东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|1,625.87|1,476.43|
|2|沪房地市字（2002）第001576号|上海市静安区成都北路333号102室|319.38|393.23|
|3|沪房地市字（2002）第001577号|上海市静安区成都北路333号18层|1,004.68|817.31|
|4|锡房权证南长字第20053986号|无锡市解放东路811号|2,313.69|645.81|
|5|合 计||5,263.62|3,332.78|

上述评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围及委托评估的范围一致。
五、价值类型和定义
根据本次特定的评估目的，本次评估选取的价值类型为市场价值，市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次经济行为是拟进行资产转让，需要的评估结果是在正常市场条件下可以正常实现的市场价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为2015年6月30日。
该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近，能更有效的为实现评估目的服务。
七、评估依据
（一）行为依据
1、《江苏春兰制冷设备股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；
2、《江苏春兰电子商务有限公司董事会临时会议决议》；
3、江苏春兰制冷设备股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1．中华人民共和国国务院令 1991年（第91号）《国有资产评估管理办法》；
2．国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3．国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5．国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权（2006）274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．《中华人民共和国土地管理法》；
7．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8．原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9．中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》。
（三）准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
4. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
5. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号
9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）。
（四）产权依据
江苏春兰电子商务有限公司提供的房屋所有权证及房地产所有权证。
（五）取价依据
1．产权持有者提供的资产评估申报表；
2．房地产市场交易信息网公开的市场交易信息；
3．《资产评估常用数据与参数手册》；
5．评估人员收集的其他相关的评估资料。
八、评估方法
1、概况
江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产。
具体情况如下：
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|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积㎡|
|1|京房权证市东其字第1850003号|东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|1,625.87|
|2|沪房地市字（2002）第001576号|上海市静安区成都北路333号102室|319.38|
|3|沪房地市字（2002）第001577号|上海市静安区成都北路333号18层|1,004.68|
|4|锡房权证南长字第20053986号|无锡市解放东路811号|2,313.69|
|5|合 计||5,263.62|

截止评估基准日，上述投资性房地产均已对外出租，主要出租情况如下：
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|序号|房屋地址或房屋名称|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|承租单位|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|北京东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|江苏春兰电子商务有限公司|1625.87|北京天神互动科技有限公司|2013.8.10-2016.8.9|1300|
|||||北京天神互动科技有限公司|2015.3.10-2016.8.9|325.87|
|2|上海市静安区成都北路333号102室|江苏春兰电子商务有限公司|319.38|中信银行股份有限公司上海分行|2014.4.22-2017.4.21|319.38|
|3|上海市静安区成都北路333号18层|江苏春兰电子商务有限公司|1004.68|中信银行股份有限公司上海分行|2014.6.10-2017.4.21|502.34|
|||||英劳股权投资基金管理（上海）有限公司|2014.11.5-2017.12.4|502.34|
|4|无锡市解放东路811|江苏春兰电子商务有限公司|2313.69|无锡市民大药房|2015.8.1-2025.7.31|2313.69|
|合计|||5263.62|||5263.62|

2、评估方法
房地产评估的方法一般有市场比较法、收益现值法、重置成本法等，一般对于市场发育较为充分的资产采用市场比较法、对于收益较为稳定采用收益现值法、对于市场发育较不充分且收益不稳定的房产采用重置成本法。
成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，以重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值的方法。
收益法是预测估价对象未来各年的净收益，利用合适的报酬率将其折现到价值时点
后相加得到估价对象价值的方法。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
本次委估对象为办公用房产和商业用房产，成本法仅从重新构建类似房产的角度进行评估，较难反应房产的客观价值，因此不选用成本法。近几年，办公用房与商业房产市场价格上涨较快，而房屋租金并未同比上涨，存在严重的租售比倒挂现象，因此不适合采用收益法评估办公用房屋与商业用房。近年，办公用房产与商业用房市场发展较快，已形成了一个充分发育、活跃的房地产交易市场，与被评估资产可比较的市场参照案例较多，因此本次评估选用市场法进行评估。
3、评估价值的形成
1.搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的广告、信息等资料，了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
2.选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估房地产结构、用途、区域位置相近的物业作参照物。选取可比实例时注意一下几点：
2.1区位、权益和实物状况均与评估对象的相同或相近，即为评估对象的类似房地产；
2.2交易类型与评估目的吻合；
2.3成交日期与评估基准日接近；
2.4成交价格为正常价格或可修正为正常价格。
3.建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
建立价格可比基础包括5个方面：(1)统一付款方式；(2)统一采用单价；(3)统一币种和货币单位；(4)统一面积内涵；(5)统一面积单位。
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。对于有下列情况的交易案例需要进行合理的修正。
4.1有利害人之间的交易；
4.2急于出售或急于购买的交易；
4.3交易双方或某一方对市场行情缺乏了解的交易；
4.4交易双方划某一方有特别动机或偏好的交易；
4.5特殊方式的交易，如拍卖、招标、哄抬或抛售；
4.6交易税费非正常负担，如应由买方缴纳的税费，买卖双方协议由卖方来缴纳或应由卖方缴纳的税费买卖双方协议由买方来缴纳；
4.7相邻房地产合并交易；
4.8受债权债务关系影响的交易。
5.进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的房地产市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，房地产市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
6.进行房地产状况修正
通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合指数，。
7.求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估房地产的基价。
8.确定评估值
根据求取得房地产基价和房屋面积的乘积即为评评估值。
九、评估程序实施过程和情况
江苏中天资产评估事务所有限公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评
估项目小组，于2015年8月8日布置评估申报工作，2015月8月9日正式进驻企业，开始评估工作，2015年8月11日完成现场工作，2015年8月18日出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和产权持有者、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
对本次评估业务约定的评估对象采取收集委估资产明细表，复印比对相关权属证明资料，同时对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的保管状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与产权持有者沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则要求运用评估方法进行评估，形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、产权持有者对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、产权持有者及资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设房地产行业保持现行发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、资产持续使用假设，即假设委估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、假设委托方及产权持有者所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
3、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
十一、评估结论
综上所述，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用市场法对江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产于评估基准日的价值进行了评估，评估结论如下：
委估江苏春兰电子商务有限公司所拥有的位于北京、上海、无锡等四套投资性房地产在基准日的账面价值 3,332.78万元、评估后价值 18,766.69万元、评估增值 15,433.91万元，增值率463.09%，评估结果如下：（金额：万元）
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|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积㎡|账面价值|评估值|
|1|京房权证市东其字第1850003号|东城区朝阳门北大街6号（1210-1219）|1,625.87|1,476.43|6,414.06|
|2|沪房地市字（2002）第001576号|上海市静安区成都北路333号102室|319.38|393.23|2,905.83|

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|3|沪房地市字（2002）第001577号|上海市静安区成都北路333号18层|1,004.68|817.31|4,714.88|
|4|锡房权证南长字第20053986号|无锡市解放东路811号|2,313.69|645.81|4,731.92|
|5|合 计||5,263.62|3,332.78|18,766.69|

十二、特别事项说明
1、截止评估报告日，委估的北京东城区朝阳门北大街（1210-1219）房产、无锡市解放东路811号房产尚未办理土地使用权证手续，评估结果中未考虑办理上述权证的费用；
2、本次评估未考虑资产转让过程中涉及的相关税费对评估结果的影响，也未考虑现有租约对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的有效期为壹年（从评估基准日算起，自2015年6月30日至2016年6月29日）。若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性；
5．本评估结论仅对江苏春兰电子商务有限公司转让资产之经济行为有效。
十四、评估报告日
评估报告日为2015年8月18日。
议案二：
关于授权经营层办理出售房地产相关事宜的议 案
各位股东、股东授权代表：
控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟出售其部分投资性房地产，包括：北京东城区朝阳门一套房地产、上海市静安区成都北路两套房地产以及无锡市解放东路一套房地产。出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
为保证房地产出售的顺利进行，拟授权公司经营层办理与本次交易事项有关事宜，包括但不限于：
（一）授权经营层聘任中介机构，进行房产评估、草拟本次交易相关协议；
（二）授权经营层通过房屋中介机构等方式寻求意向买家，洽谈相关事项；
（三）授权经营层签署与本次交易事项相关的协议与文件；
（四）授权经营层根据交易后的结果，办理产权变更手续；
（五）授权经营层办理与本次交易事项有关的其他事项。
本议案已经2015年8月7日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一五年八月二十四日