证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-017高新兴科技集团股份有限公司
关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术
有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的相关协议已获高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次交易的标的资产为重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）持有讯美电子科技有限公司（以下简称“讯美电子”）20.0430%的股权、胡永忠持有的讯美电子18.0420%的股权。本次交易完成后，讯美电子成为高新兴的全资子公司。
3、重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任本公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、本次交易概述
1、根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的重庆泰克、胡永忠向公司转让其所持讯美电子股权相关协议（以下简称“股权转让协议”）中重庆泰克、胡永忠有关利润承诺补偿及减值测试补偿的相关条
款的规定，截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补
偿款及减值测试补偿款9,089.3903万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款6,436.3576万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元。
2、因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其合计持有的讯美电子38.0850%股权抵偿其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款合计9,082.6898万元（以下简称“本次交易”）。
3、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的相关协议，同意受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 4,779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 2,653.0327万元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083万元。
重庆泰克和胡永忠同意上述补偿方案并就上述补偿方案与公司签署了相关协议。
5、本次交易完成后，讯美电子成为高新兴的全资子公司。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的规定，本次交易构成关联交易。
7、本次以资产抵偿债务暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次交易的背景
（一）重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款的形成
1、根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，2014年度讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）不低于5,200万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子2014年度审计报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同
期净利润差额的 2倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。
高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。
2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）2015年3月4日出具的《讯美电子科技有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570031号）（以下简称“讯美电子 2014年度审计报告”），讯美电子 2014年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 18,645,980.52元。根据股权转让协议的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司 2014年度利润承诺补偿款 3,402.1100万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款2,409.0941万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款993.0159万元。
（二）重庆泰克和胡永忠应付公司减值测试补偿款的形成
1、根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，在利润承诺年度届满（2014年 12月 31日），高新兴将对讯美电子51%股权进行减值测试，如讯美电子51%股权实际价值低于账面价值，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额的 1倍数额以现金形式向高新兴另行补偿。
2、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广州中联羊城资产评估事务所有限公司（以下简称“中联羊城”）对公司拟编制 2014年 12月 31日合并报表进行减值测试，对涉及合并讯美电子 2014年 12月 31日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第 WYMQC0048号）（以下简称“讯美电子减值测试评估报告”），采用收益法评估计算，讯美电子商誉对应资产组评估价值为 23,848.47万元。据此计算讯美电子51%股东权益可收回价值为 12,162.7197万元。根据股权转让协议关于减值测试及现金补偿条款的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司减值测试补偿款 5,687.2803万元，其中，重庆泰克应付公司减值测试补偿款4,027.2635万元，胡永忠应付公司减值测试补偿款 1,660.0168万元。
（三）重庆泰克和胡永忠以资产抵偿债务的具体原因
截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款9,089.3903万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款及减
值测试补偿款6,436.3576万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元。
因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿所欠公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款，不足部分以现金的方式支付。
（四）相关审批程序
2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商，同意受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 4,779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083万元。
（五）本次交易的定价依据
参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商确定。重庆泰克持有讯美电子20.0430%的股权作价4,779.9488万元，胡永忠持有讯美电子18.0420%的股权作价4,302.7409万元。
三、交易双方情况介绍
（一）本公司
本公司成立于 1997年 11月 14日，目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案。经中国证券监督管理委员会核准，本公司股票于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300098，股票简称：高新兴。
（二）重庆泰克
重庆泰克成立于 1999年 4月 30日，住所为重庆南岸区玉马路 8号科技创业中心融英楼 8楼 18号，法定代表人：胡永忠，注册资本：200万元。公司经营范围为：计算机控制技术的开发于研究，投资信息咨询，企业管理咨询。
（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。重庆泰克现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500901000044416的《企业法人营业执照》。本次交易前，重庆泰克股权结构为：
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||序 号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡永忠||123.146||61.573%||
|2||李宗琦||50.332||25.166%||
|3||戴 杰||12.522||6.261%||
|4||赵 伟||8.000||4.000%||
|5||谢 剑||6.000||3.000%||
|合 计||||200.000||100.000%||

（三）胡永忠
胡永忠，男，中国国籍。身份证号码为51112919630907****。
重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任本公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的规定，本次交易构成关联交易。
四、交易标的基本情况
本次交易的标的为讯美电子38.0850%的股权。
（一）讯美电子基本情况
讯美电子成立于 1998年 7月 16日，住所为九龙坡区科园一路 166号火炬大厦 2号楼 9层，法定代表人：刘双广，注册资本：5,000万元。公司经营范围为：计算机软件开发，计算机硬件及辅助设备开发、销售及技术服务、技术咨询，计算机系统集成、维护，多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；
监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备，为国内企业提供劳务派遣服务。讯美电子现持有重庆市工商行政管理局核发的注
册号为 500901000023292的《企业法人营业执照》。
本次交易前，讯美电子的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||高新兴||3095.75||61.9150%||
|2||重庆泰克||1002.15||20.0430%||
|3||胡永忠||902.10||18.0420%||
|合 计||||5000.00||100.0000%||

讯美电子是一家全国性的大型联网监控集成商，一直专注于金融领域的安全防范系统建设，是我国金融安防领域接入视频路数最多的软件公司，是目前唯一实施全国范围银行监控联网的大型视频物联网高科技企业。讯美电子建设并经营了全球最大规模的银行视频网络，单网逾60万路，客户数逾5万户。接入过的视频规模超过100万路。在中国金融安防系统的建设上，已取得技术和市场的领先地位。在为银行客户提供联网监控软件服务的同时，讯美电子在视频信息的共享利用上积极拓展，开发出了多款面向银行其他业务部门的增值应用，逐步切入银行核心业务领域。
讯美电子通过了国家“双高”、“双软”认证、ISO 27001信息安全管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证；获得了计算机信息系统集成二级资质、国家保密安防监控资质、建筑智能化工程专业承包资质。公司有 20多个安全防范硬件产品通过了公安部的《型式检验》，并取得《生产登记批准书》，成功获得国家强制认证（3C认证）；成功研发出的多系列安防软件产品，取得了22项国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，工信部颁发的多个软件产品证书。
（二）讯美电子最近两年的主要财务数据如下：
根据正中珠江2015年3月4日出具的《讯美电子2014年度审计报告》，讯美电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|总资产|142,089,872.70|124,692,315.80|
|其中：流动资产|136,433,665.27|118,854,352.77|
|流动资产中的应收账款|84,876,397.52|73,719,167.27|
|固定资产|2,750,405.88|3,243,681.01|
|长期投资|198,000.00|198,000.00|
|所有者权益|98,643,421.79|79,391,348.61|
|项 目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|120,348,784.20|103,306,438.58|
|营业利润|17,815,396.70|16,092,670.11|
|利润总额|22,540,790.58|22,301,183.75|

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|-|-|-|
|净利润|19,252,064.18|18,009,423.44|
|净资产收益率|21.63%|22.68%|
|经营活动产生的现金流量净额|125,721,643.15|-1,000,880.76|
|现金及现金等价物净增减额|2,835,623.32|-10,479,194.11|

（三）标的资产权属说明
根据广东广信君达律师事务所（以下简称“广信君达”）2015年3月12日出具的《高新兴科技集团股份有限公司和重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠以资抵债的法律意见书》，经律师核查，认为：本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得高新兴股东大会的批准后可以实施。
五、其他相关说明
讯美电子核心竞争力主要反映在专利、销售渠道、研发能力和管理团队等方面，讯美电子资产账面价值未反映专利、销售渠道、研发能力和管理团队等这些无形资产。故本次交易的交易价格 9,082.6897万元高于讯美电子38.0850%股权2014年12月31日的账面资产价值3,756.83万元。
六、交易合同的主要内容
（一）交易双方：
1、甲方：本公司
2、乙方：重庆泰克、胡永忠
（二）交易标的
交易标的为乙方合计持有的讯美电子38.0850%的股权，其中，重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权、胡永忠持有的讯美电子18.0420%的股权。
（三）交易价格
交易价格为人民币9,082.6897万元。
（四）交易价格的定价依据：
参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商确定。重庆泰克持有讯美电子20.0430%的股权作价4,779.9488万元，胡永忠持有讯美电子18.0420%
的股权作价4,302.7409万元。
（五）本次交易的背景
因乙方资金困难，同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿其应付高新兴利润承诺补偿款及减值测试补偿款。
（六）声明和保证
乙方声明和保证如下：
1、对于本协议项下抵债资产，乙方享有所有权或者合法的处分权，且没有设立任何担保物权(抵押权、质押权)或者用益物权等权利负担;
2、乙方没有卷入任何诉讼或其他纠纷，抵债资产未被查封、扣押或监管。
3、本协议签订后，乙方不得对抵债资产再行转让或质押、抵押。
4、抵债资产尚未分配的红利、股息等由甲方享有。抵债资产在过户完成前出现贬损，由乙方以甲方认可的其他方式补足贬损差额。
5、抵债资产在过户完成前产生的法律风险由乙方承担。
（七）财产交付与过户
在本协议生效后30日内乙方须办妥抵债资产过户给甲方的工商变更登记手续并需将讯美电子新的股东名册交付甲方。
（八）费用
1、基于抵债资产发生的各项税收和费用，由乙方依法承担。
2、因抵债资产过户和登记所需交纳的各项费用由乙方承担。
（九）违约责任
1、乙方逾期办理抵债资产过户给甲方的工商变更登记手续，每逾期一天需向甲方支付相当于抵债资产价值额的万分之三的违约金。
2、抵债资产被第三人追诉的，甲方因此而发生的损失、支出或费用由乙方承担。
3、由于乙方对抵债资产虚假陈述或隐瞒资产真实状况导致甲方利益受损的，乙方应承担完全的赔偿责任。
（十）协议的生效
本协议由双方签字或盖章并经甲方董事会、股东大会批准同意后生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
由于重庆泰克和胡永忠资金困难，公司受让讯美电子部分股权作为重庆泰克和胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款是保证公司资产安全的有
效措施，公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要。
八、公司董事会的审议情况及对本次交易的意见
2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商，同意受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 4,779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083万元。
本次交易是保证公司资产安全的有效措施，公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要。
九、独立董事发表的独立意见
根据公司提供的《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为：
由于重庆泰克和胡永忠资金困难，公司参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，受让重庆泰克和胡永忠持有的讯美电子部分股权作为重庆泰克和胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款是保证公司资产安全的有效措施，公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要，没有损害公司及全体股东的利益；公司参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，由本次交易双方公平协商确定，符合公允性原则；相关议案所涉及交易事项的安排符合《创业板股票上市规则》及相关法律法规要求，相关交易事项构成公司与关联方的关联交易，该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们认为《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术
有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》
所涉及的相关交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十、监事会审核意见
监事会审核意见：由于重庆泰克和胡永忠资金困难，公司参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，受让重庆泰克和胡永忠持有讯美电子部分股权作为重庆泰克和胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款是保证公司资产安全的有效措施，公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要，没有损害公司及全体股东的利益；公司参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子 2014年 12月 31日商誉对应资产组的评估价值，由本次交易双方公平协商确定，符合公允性原则。我们同意《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》所涉及的相关交易事项。
十一、律师意见
经核查，广信君达律师认为，本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得高新兴股东大会的批准后可以实施。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、正中珠江出具的《讯美电子科技有限公司 2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570031号）；
5、中联羊城出具的讯美电子《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第 WYMQC0048号）；
7、公司与重庆泰克和胡永忠分别签订的《偿债协议书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十二日