浙商证券股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“公司”）本次公开增发股票的保荐人，对华海药业2014年募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准浙江华海药业股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]358号）核准，公司于 2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为 753,115,086.82元。2013年 5月 10日，公司实际到账募集资金金额为759,316,500元（含未支付的相关发行费用）。
资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2013]113号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日，募集资金余额为45,062.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额 5,062.86万元，未到期银行理财产品 12,000.00万元，已暂时补充流动资金28,000.00万元。
二、募集资金使用和存储情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与保荐机构及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5
月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498
号。（详见公司于2013年5月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。）（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见，公司拟使用3.5亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2015年3月30日归还至募集资金专户。
（四）募集资金使用及专项存储情况
截至2014年12月31日，募集资金余额为45,062.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额 5,062.86万元，未到期银行理财产品 12,000.00万元，已暂时补充流动资金28,000.00万元。
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元银行名称 银行账号 余额 备注
1207021129200363488 1,000,000.00 募集资金专户 1207021129200365319 4,258,518.78 协定存款
中国工商银行股份有
限公司临海市支行
1207021114200028328 0.00 定期存款
1207021114200003332 30,000,000.00 通知存款
393563996624 15,370,077.71 募集资金专户中国银行股份有限
公司临海市支行
398764273156 0.00 定期存款
合计 50,628,596.49
截至 2014年 12月 31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
单位：人民币元年化银行名称 名称 类型 金额 收益起止日期
收益率中国工商银行
工银瑞信睿尊保本浮
股份有限公司 50,000,000.00 2014/12/25-2015/01/26 预计4.50%现金保本8号 动收益
临海市支行
保本保
中国银行股份 50,000,000.00 2014/09/12-2015/01/05 4.60%人民币“按期证收益
有限公司临海
开放” 保本保
市支行
20,000,000.00 2014/12/12-2015/02/05 4.50%证收益
合计 120,000,000.00
三、募集资金投资项目基本情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况
2014年度
单位：人民币万元
||||||||||||||
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|募集资金总额||||75,311.51||本年度投入募集资金总额|||||13,536.01||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||32,695.20||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新型抗高血压沙坦类原料药建设项目|否|21,190.23|21,190.23|未作分期承诺|7,858.76|10,565.85|||2014年6月|2,939.66|－|否|
|年 产 200亿片出口固体制剂建设项目|否|56,357.36|56,357.36|未作分期承诺|5,677.25|22,129.35|||2016年4月|12,588.82|-|否|
|合 计|－|77,547.59|77,547.59||13,536.01|32,695.20||－|－|15,528.48|－|－|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|公司募投项目“新型抗高血压沙坦类原料药建设项目”按计划进度推进，但因项目中涉及的环保配套工程等为整体系统工程，项目立项、建设、验收等耗时较长，公司为控制付款进度，从而导致募集资金支付未达计划进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2013年6月27日第五届董事会第四次临时会议审议批准，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自有金额11,961.33万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议决议，公司拟使用闲置募集资金 3.5 亿元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12 个月。公司实际使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2014年12月31日,公司尚未归还该募集资金。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|根据公司第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意授权公司管理层在不超过2.5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用3亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
上述关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第五届董事会
第三次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
2、保荐机构的核查意见
浙商证券作为本次公开增发股票的保荐人，就其第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表如下核查意见：
1、华海药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司确保将3亿元募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
2、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。
3、华海药业上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
4、华海药业全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。华海药业第五届监事会第三次会议对该议案进行了审议并通过。
作为华海药业的保荐机构，浙商证券对华海药业根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
五、结论意见
经核查本保荐机构认为：
浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。