中信证券股份有限公司关于
国电南瑞科技股份有限公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资及部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，对国电南瑞本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资及变更部分募集资金投资项目实施主体等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558股，发行价格为 15.99元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用 83,239,359.91元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51元。上述募集资金已于 2018年 4月 8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
根据公司已披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||实施主体|项目总投资金额（万元）|采用募集资金投资金额（万元）|
||项目名称||||
||电力电子化特征电网控制||||
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|1|系统产业化实验能力建设||20,200.00|20,200.00|
||项目||||
||大功率电力电子设备智能|南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|2|||14,964.00|14,964.00|
||生产线建设项目||||
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|3|IGBT模块产业化项目||164,388.00|164,388.00|
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|4|智慧水务产业化建设项目||26,600.00|26,600.00|
||电力工控安全防护系列设||||
|5|备产业化及应用能力建设|信通公司|16,812.00|16,812.00|
||项目||||
||电网运检综合数据分析与|南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|6|||8,074.00|8,074.00|
||应用中心产业化项目||||
||智能电网云计算平台实验||||
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|7|验证环境建设及产业能力||7,914.00|7,914.00|
||升级项目||||
||面向清洁能源与开放式电||||
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|8|力市场的综合服务平台建||10,470.00|10,470.00|
||设及产业化项目||||
||区域多能互补智能化产业|南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|9|||9,800.00|9,800.00|
||化项目||||
||基于物联网及移动技术的||||
|||南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|10|电网实物资产管理设备产||7,100.00|7,100.00|
||业化及应用能力建设项目||||
||大功率电驱动系统生产线|南瑞集团主要经营性资产及负债（重组后上市公司）|||
|11|||11,886.00|11,886.00|
||建设及产业化项目||||
||产品测试二（江宁基地产业|江宁基地（重组后上市公司）|46,565.00||
|12||||41,587.00|
||（5-8号）楼）项目||||
|||江宁基地（重组后上市公司）|7,990.00||
|13|江宁基地成品库建设项目|||3,533.00|
|相关项目总投资金额|||352,763.00|343,328.00|
|支付现金对价||251,381.50|||
|支付相关税费和中介费用||15,618.50|||
|合计||610,328.00|||

二、本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的具体情况
（一）本次增资的基本情况
按照《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》，信通科技是“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”（简称“募投项目”）的实施主体。为加快募集资金投资项目建设，公司拟使用募集资金 7,840万元对其进行增资，用于上述项目的建设，本次增资后信通科技的注册资本由人民币 30,000万元增至 37,840万元，信通科技仍为公司全资子公司。
（二）被增资方基本情况
名称：南京南瑞信息通信科技有限公司
法定代表人：刘爱华
注册地址：南京市江宁开发区诚信大道 19号
注册资本：30000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；电力工程施工；计算机及配件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：国电南瑞持有信通科技100%股权
财务状况：2018年 12月 31日资产总额 366,348.60万元、负债总额 267,981.30万元，净资产 98,367.31万元，2018年度营业收入 260,118.98万元，归母净利润62,517.93万元。
（三）本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，信通科技的资金实力和经营能力将得到进一步提升。这有助于加快募投项目之“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”的实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司健康快速发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
（四）增资后的募集资金管理
公司本次使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案获得董事会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，信通科技将开立募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
三、本次部分募投项目实施主体变更的具体情况
（一）本次部分募投项目实施主体变更的基本情况及原因
鉴于公司水电业务资产及负债已划转至全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”），公司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为水电科技，并以增资方式将该募投项目部分资金 14,166万元拨付至水电科技使用，增资后水电科技注册资本将由 12,000万元增加至26,166万元，其他内容保持不变。
根据公司内部业务分工，拟将由全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）实施的募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的 1,898万元投资的实施主体变更为国电南瑞，其他内容保持不变。
（二）项目实施主体的基本情况
1、南京南瑞水利水电科技有限公司
法定代表人：徐青
注册地址：南京市江宁区诚信大道 19号（江宁开发区）
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：电力自动化设备、水利水务及生态环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电工程、安防工程、生态环保工程、水利水电工程、新能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；环境检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有100%股权
财务状况：经审计，水电科技 2018年 12月 31日总资产 1,952.91万元、净资产 1,254.91万元，2018年度营业收入 872.57万元，净利润 42.44万元。
同时经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟以 2019年 3月 31日为审计基准日，将水利水电等业务资产及负债划转至水电科技，水电科技资产、负债将相应增加。同时划转后拟以其累积资本公积转增注册资本，转增注册资本将增至12,000万元，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19号2幢
注册资本：458366.4125万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及
外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目
股权关系：国电南瑞母公司
财务状况：具体详见 2019年 4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞2018年年报》
（三）变更实施主体后续安排
1、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项尚须提交公司股东大会审议通过。
2、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案获得公司股东大会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，变更后实施主体将开立募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
（四）影响和风险提示
公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项，没有改变募集资金的使用方向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
划》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
四、内部审议程序
2019年 4月 25日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》和《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案》，同意公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2019年 4月 25日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》和《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案》，同意公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资事项在公司董事会审议通过后即可实施，本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，国电南瑞本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资和部分募集资金投资项目实施主体变更的事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问同意公司本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资和变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资及部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________何洋 宋永新 施梦菡
中信证券股份有限公司 2019年 4月25日