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北京市中伦律师事务所
关于文投控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：文投控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
法律意见书《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2018年 2月 28日，公司九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第九届董事会第十三次会议决议，2018年 3月 1日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《文投控股股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1．根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
法律意见书签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次临时股东大会现场会议于 2018年 3月 16日下午13：00在北京市东城区东四北大街 219号公司会议室召开。公司董事长周茂非先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2018年 3月 16日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2018年 3月 16日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年 3月 16日9:15-15:00。
5．根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 10名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为 2018年 3月 12日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15名，代表股份 1,226,941,430股，占公司股份总数的66.1476%。经核查，上述股东均为 2018年 3月 12日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 10名，代表股份40,222,100股，占公司股份总数的2.1685%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包
法律意见书括部分公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）回避表决。
同意 779,419,329股，占出席会议非关联股东及非关联股东委托代理人有表决权股份总数的99.9846%；反对 119,900股，占出席会议非关联股东及非关联股东委托代理人有表决权股份总数的0.0154%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 147,333,929股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9186%；反对 119,900股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0814%；无弃权票。
该项议案表决通过。
2．《关于 2018年度债务融资计划的议案》
法律意见书同意 1,267,043,630股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9905%；反对 119,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0095%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 147,333,929股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9186%；反对 119,900股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0814%；无弃权票。
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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