中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对海虹企业（控股）股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
中信建投证券股份有限公司作为海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，根据贵部于2017年11月17日下发的《关于对海虹企业（控股）股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第23号）有关意见和要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
本专项核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“出售报告书”）中所指含义相同。
一、重点问题
1.报告书显示，本次交易前，上市公司的主营业务为医药电子商务及交易业务、PBM业务及海虹新健康业务；本次交易后，上市公司将逐步退出医药电子商务及交易业务，而聚焦发展 PBM业务及海虹新健康业务。我部关注到以下情况：
（1）你公司《关于 2016年年报的补充公告》及《2017年半年度报告》显示，2016年度及 2017年半年报，公司主营业务收入及主营业务成本按照医药电子商务及交易业务、PBM业务、海虹新健康业务细分情况如下表。数据显示，你公司 PBM业务收入占比小，并且收入不能覆盖成本，海虹新健康业务不存在收入。
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|-|-|-|
|2016年度|主营业务收入（元）|主营业务成本（元）|
|医药电子商务及交易业务|203,623,406.27|104,759,720.03|
|PBM业务|13,131,941.31|42,421,981.83|
|海虹新健康业务|0|0|
|合计|216,755,347.58|147,181,701.86|
|2017半年度|主营业务收入（元）|主营业务成本（元）|
|医药电子商务及交易业务|70,377,260.77|48,891,363.88|
|PBM业务|10,969,827.77|14,930,407.26|
|海虹新健康业务|0|0|
|其他|39,000.00|32,708.22|

（2）报告书披露的备考财务数据显示，重组完成后，公司 2016年营业收入将从 2.17亿元下降到 8,497万元，净利润从 2,802万元下降到 28万元；2017年 1-9月营业收入将从 1.12亿元下降到 5,360万元，净利润从-1.54亿元变动为-1.37亿元；且公司最近一期的资产中货币资金余额 4.56亿元、其他应收款余额 5.99亿元，合计占总资产期末余额 16.4亿元的64.26%，公司存在重组后主要资产为现金或往来款的情况。
请你公司：（1）列表说明交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况；列表说明交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收
利润的贡献情况和分业务构成情况；（2）结合各项业务报告期对公司的营业收
入及利润的贡献，说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定；（3）充分说明本次交易完成后，公司主营业务（尤其 PBM业务）的具体情况，包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员、特许经营权等，并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第三十二条对 PBM行业和公司PBM业务充分进行管理层讨论与分析；（4）重组完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为64.26%，是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；（5）请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见；（6）对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。
答复：
一、列表说明交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况；列表说明交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况
（一）交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况
交易标的报告期内收入均来自于医药电子商务及交易业务，对上市公司营收利润的贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年||
|||占公司总收入/净利润比例||占公司总收入/净利润比例||占公司总收入/净利润比例|
|项目|||||||
||金额||金额||金额||
||5,852.56|52.20%|13,186.40|60.81%|11,916.26||
||5,852.56|52.20%|13,186.40|60.81%|11,916.26||
||-6,363.72|-|2,773.66|211.69%|3,568.11||

（二）交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况
交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年||
|||占公司总收入/净利润比例|||||
|||||占公司总收入/净利润比例||占公司总收入/净利润比例|
|项目|||||||
||金额||金额||金额||
||3,497.53|31.19%|7,175.94|33.09%|6,297.40||
||1,856.86|16.56%|1,313.19|6.06%|1,115.66||
||5.85|0.05%|7.80|0.04%|71.42||
||5,360.24|47.80%|8,496.93|39.19%|7,484.48||
||-10,862.76|--|-1,463.41|-|-2,603.72||

二、结合各项业务报告期对公司的营业收入及利润的贡献，说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定
公司本次出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求。国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，在公司多年积累的基础上，加速推动医保基金管理服务业务，进一步拓展市场规模及普及产品服务内涵，建立精细化智能医保服务云平台；在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索 PBM在我国的全面落地、商业医疗健康保险 TPA服务、医药行业大数据服务、
互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央
企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
标的公司从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散很大精力进行业务重组维护；同时，公司已制定了适合央企战略定位的运营计划及实施方案，大力推进市场和增值产品及服务，急需资金的支持，公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款 1.68亿元，收到交易中心欠款 3.51亿元，合计增加公司运营资金约 5.19亿元，同时公司将剥离人员约 300人，极大减轻运营成本。以上安排可以实现公司PBM业务的轻装上阵，有利于上市公司调整业务重点，集中精力做好医保智能审核业务，增强持续经营能力。
综上所述，本次出售有利于公司业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
三、充分说明本次交易完成后，公司主营业务（尤其PBM业务）的具体情况，包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员、特许经营权等，并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第三十二条对 PBM行业和公司 PBM业务充分进行管理层讨论与分析
（一）PBM业务的具体经营模式、盈利模式
PBM业务是公司以自有知识产权的“四大数据库”、“二十四个业务系统”为体系支撑，基于在全国149个统筹地区已经建立的医保基金审核业务，形成的在全国各统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs支付结算、医疗质量监控、医保部门特病与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务，公司通过对医保基金支付内涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务的探索，形成了医保基金管理服务的产品集合，在有效提升医疗机构服务质量的同时，解决医保基金穿底问题，优化医保基金的资源利用效率，通过公开、公正、公平的程序，以高质量、全方位的服务，参与市场竞争，获得第三方服务的合理收益。主要业务的经营模式及 5
盈利模式如下：
1、医保基金智能审核业务
医保基金智能审核业务是以医保三大目录和相关政策为依据，依靠自主研发的无第三方限制、具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”，结合国内外的先进经验，成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、技术工具及临床支持工具—“医保智能审核平台”，通过专业的审核规则对海量报销单据进行100%智能审核，能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度医疗及其他违规行为，其功能包括：自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。
医保基金审核全程服务的模式如下图：
同时在医保智能审核业务的基础上，公司创造性的开发了支付审核服务模式。
在医保部门的领导和监管下，坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的原则，由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作，通过医保智能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心不仅要负责审核结果推送、医疗机构沟通、结果反馈评定、数据统计、数据分析、决策建议等事务性工作，保证审核结果的准确性、公平性和科学性，还将对医保大数据进行综合分析，对于医保基金的科学管理提出合理建议，辅助医保部门实现基金决策数据化和科学化。
如下图所示：
该业务盈利模式如下：
公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一次性收取，服务费按年收取。同时，该业务可向医院端延伸前置审核服务，从医院端按年收取服务费用。
2、DRGs基金分配结算业务
DRGs基金分配结算业务以地区医保基金总额控制为基础，利用DRGs（疾病诊断相关分组）分组结果，结合地区医保支付水平，形成本地化基金分配结算流程，构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组（DRGs）付费的医保支付体系，是对国家医保支付方式改革政策的实际落实，是提升医保经办能力，提高医保基金使用效率的重要举措，可切实有效地实现基金日常支付管理的科学化和规范化。公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。
公司DRGs率先在金华成功运行一年，是国内唯一实现支付并得到医保、医院、医生、患者等各方认同的业务，目前该业务已在金华、柳州等6个统筹区开展，按照 2017年 6月《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）政策要求各地积极开展 DRGs医保支付方式改革试点，到2020年DRGs将在全国实施。
3、医保支付标准业务
公司通过近 20年医药流通领域经营，在全国各地招标采购过程中积累的药品、医用材料价格体系，凭借核心技术优势，每年结合国家、省级药品报销目录，以及统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求，以基础性、决定性、全局性、稳定性为考量，利用药物经济学与循证医学理论工具，通过大数据分析方法，根据当地医保基金的支付能力，为当地社保报销价格的确定提供技术支持，从而形成了各地市的药品报销目录，及对药企资信、药品质量及所有覆盖区域价格的统计监督，通过该项服务，收取一定费用。在此基础上，公司可为药企提供相关服务并收取相应费用：第一，协助药企进行所有资料的报备、认定与审核；第二，提供医保政策咨询；第三，提供行业大数据服务。
医保支付标准业务流程如下：
4、医保基金精细化管理云平台业务
“医保精细化管理云平台”是公司通过整合、集成、升级公司现在服务产品，向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案，并以此向医保收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面提供专业化服务与支撑，清晰界定基金支出的范围，有力推动医保支付方式的改革，合理调整医保支付标准的策略，科学设计补充支付的体系，从而实现医保基金精细化管理的目标。该平台的服务对象包括医保经办机构、医疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等，是一项多维度、多层级、面向对象多样化的生态圈式服务，“平台”包含智能审核服务、DRGs基金分配结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。
该业务实质是将公司医保产品线进行打包销售，为医保提供整体的基金精细化管理服务。服务对象包括了药店、商保、个人、医保、药企、医院等，其盈利模式，包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，向医院、药企等收取服务费用。
5、商保相关业务
公司通过医保基金审核业务，积累了海量医疗数据，建立个人健康档案，并且具备技术能力，在直接或间接取得一定授权情况下，可为商业医疗保险提供的服务包括：审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔中合理使用；为保险公司锁定目标客户、为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持，扩充保险公司产品线并在线销售；加强保险公司赔付的事前监控，提供参保客户的健康监控，健康干预，提供专业治疗服务建议；降低核保人员数量，提高核保效率，实现 AI辅助下的核保业务自动化；依托公司在医保支付领域的经验和积累，实现患者商保医疗费用的直接支付，目前，公司已与商保公司签署13份相关合作协议。
商保相关业务的盈利模式是向商业保险机构收取占保费一定比例的服务费用。
6、新健康业务
公司推广自身研发的新健康APP，将全民医保就诊信息（患者信息、医师信息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息）整理为个人健康档案，为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程的健康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台，依托医保定点机构、医联体以及第三方专业服务公司，对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、家庭配送等服务。在电子个人健康档案的基础上，基于智能自诊系统，为患者提供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理，提升医疗资源利用效率。目前已与10余家三甲医院合作，推广使用。
该业务的盈利模式主要通过新健康 APP向患者销售健康服务包，并收取一 11
定的服务费用。
（二）PBM业务前五大客户和供应商的情况
1、主要客户情况
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|-|-|-|
|序号|单位名称|销售收入（万元）|
|1|佛山市社会保险基金管理局|225.19|
|2|郑州市人力资源和社会保障数据管理中心|212.26|
|3|武汉市人力资源和社会保障局|187.91|
|4|柳州市社会保险事业局|178.30|
|5|贵州省人力资源和社会保障厅|132.08|
|-|合计|935.74|
|1|贵州省人力资源和社会保障厅|221.69|
|2|柳州市社会保险事业局|144.81|
|3|湖北省医疗保险管理局|87.18|
|4|佛山市社会保险基金管理局|83.02|
|5|西安市人力资源和社会保障局|46.55|
|-|合计|583.25|
|1|杭州广发科技有限公司|150.00|
|2|佛山市社会保险基金管理局|105.66|
|3|广西壮族自治区人力资源和社会保障信息中心|93.21|
|4|红河州人力资源和社会保障局|83.21|
|5|贵州省人力资源和社会保障厅|82.52|
|-|合计|514.60|

报告期内公司PBM业务的客户主要为各地社会保障机构。地方人力资源和社会保障机构是人力资源和社会保障部的下属单位，属于政府机构，执行人力资源和社会保障的监督、管理、执行职能。具体包括相关法律法规的起草、落实、社会福利的管理、监督，社会劳动力市场的监督和管理。上述客户均为公司的非关联方。
2、PBM业务的主要供应商情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购的产品或服务的类型|采购金额（万元）|
|1|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司北京分公司|房租|428.90|

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|-|-|-|-|
|2|北京北和科技有限公司|固定资产|368.00|
|3|北京威邦物业管理有限公司|房租|303.75|
|4|中国中服服装有限公司|房租|149.84|
|5|中国社会保障学会|课题研究费|60.00|
|-|合计|-|1,310.49|
|1|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司北京分公司|房租|571.97|
|2|北京北和科技有限公司|固定资产|388.83|
|3|北京威邦物业管理有限公司|房租|243.94|
|4|四川明哲科技有限公司|成都房租|29.57|
|5|清华大学深圳研究生院|课题咨询费|25.00|
|-|合计|-|1,259.31|
|1|北京北和科技有限公司|固定资产|481.92|
|2|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司北京分公司|房租|305.05|
|3|北京威邦物业管理有限公司|房租|264.38|
|4|清华大学深圳研究生院|课题研究费|50.00|
|5|陈远峰|西安房租|25.48|
|-|合计|-|1,126.83|

报告期内公司PBM业务的采购主要为房租、电子设备以及咨询费为主，上述供应商均为公司的非关联方。
（三）核心技术人员
公司PBM业务拥有临床医学专业团队101人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%。
标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国200余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培训。
大数据分析团队 15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验。
IT技术团队 119人。IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（四）PBM业务的特许经营权情况
截至本回复出具日，公司 PBM业务未拥有特许经营权。
（五）PBM业务所处行业情况
1、所处行业的主管部门、监管体制
PBM业务是一种专业化的第三方服务，旨在对医疗费用进行有效管理、节省支出、增加药品效益，以求在不降低医疗服务质量的前提下，达到控制药品费用增长的目的。人力资源和社会保障部是统筹社会保障政策的国家权力机构，是 PBM业务所处行业的主管部门，负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策，起草人力资源和社会保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查。工信部依法对全国互联网信息服务实施监督管理。
2、行业主要法律法规及政策
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确了按照管办分开原则，完善了基本医保管理和经办运行机制，为公司成为医保经办机构第三方服务人创造了条件。
2013年9月，国务院办公厅印发了国办96号文件《关于向政府向社会力量购买服务的指导意见》，明确提出推广政府购买服务，凡属事务性管理服务，原则上都要引入竞争机制，通过合同、委托等方式向社会购买，为公司的第三方服务收费创造了条件。
《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发〔2014〕 14
54号）明确提出要优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台；《关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控的通知》（人社厅发〔2015〕 56号）要求各地“用两年左右时间，在全国所有统筹地区普遍开展智能监控工作，逐步实现对门诊、住院、购药等各类医疗服务行为的全面、及时、高效监控”。
《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》（国卫体改发[2015]89号）明确提出要求，“要将控制公立医院医疗费用不合理增长作为深化医改的重要目标和任务。坚持内外兼治、强化监管，加强公立医院内部管理和外部监督，建立健全医疗费用监控和公开机制，改革医保支付方式，规范和引导医疗服务行为。”
国务院《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号），要求“系统推进按人头付费、按病种付费、按床日付费、总额预付等多种付费方式相结合的复合支付方式改革，建立健全医保经办机构与医疗机构及药品供应商的谈判协商机制和风险分担机制，推动形成合理的医保支付标准”“推进分级诊疗制度建设，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。”2017年6月30日，《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）提出，开展按疾病诊断相关分组付费试点。有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、按病种付费等相结合。到 2020年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。为公司在金华地区点数法DRGs业务向全国推广提供了政策支持。
该点数法DRGs是全国唯一成功试点且符合国家要求的方法。
《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕 47号），明确“健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源，要大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应用的发展环境，通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态。”健康医疗大数据应用发展将带来健康医疗模式的深刻变化。
上述一系列密集政策要求及政策扶持的出台表明了国家对深化医药卫生体制改革、促进医疗健康服务业发展的积极态度，为公司的发展提供了良好政策环境。
3、社会医疗保险及控费行业的现状和发展趋势
（1）我国社会医疗保险市场概况
我国的社会医疗保险制度起源于20世纪50年代初建立的机关事业单位的公费医疗制度和国有企业单位的劳保医疗制度。目前，中国特色的多层次医疗保障体系框架已基本形成。
我国推行的社会医疗保险是一种基本医疗保险,它是为了满足参保人员的基本医疗保险,以实行大病统筹为主起步,分别从制度上覆盖城镇就业人口、城镇非就业人口和农村居民。基本医疗保险以低水平、广覆盖、保基本、多层次、可持续、社会化服务为基本原则,主要通过建立国家、雇主、家庭和个人责任明确、合理分担的多渠道筹资机制,实行基本医疗保障基金和个人共同分担的医疗费用共付机制,实现社会互助共济,满足城乡居民的基本医疗保障需求。今后随着我国经济社会发展和城乡居民的基本覆盖,将实现制度框架基本统一,保障待遇差距逐步缩小,并向一般门诊疾病延伸。截至目前，基本医疗保险已经基本实现全民覆盖。
截止2016年末全国参加城镇基本医疗保险人数为 74,392万人，比上年末增加 7,810万人。其中，参加职工基本医疗保险人数 29,532万人，比上年末增加 638万人；参加城镇居民基本医疗保险人数为 44,860万人，比上年末增加 7,171万人。在参加职工基本医疗保险人数中，参保职工 21,720万人，参保退休人员7,812万人，分别比上年末增加 358万人和280万人。年末参加城镇基本医疗保险的农民工人数为4,825万人，比上年末减少340万人。全年城镇基本医疗保险基金总收入 13,084亿元，支出 10,767亿元，分别比上年增长16.9%和15.6%。
年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存9,765亿元（含城镇居民基本医疗保险基金累计结存1993亿元），个人账户积累5,200亿元。
城镇基本医疗保险职工参保人数
城镇基本医疗保险在居民参保人数
城镇基本医疗保险收支规模
（2）我国财政医疗卫生支出增长迅速
自2009年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政决算数据，2009-2015年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400多亿元，年均增幅达20.80%，比同期全国财政支出增幅高4.80个百分点。2016年全国财政医疗卫生支出13,145亿元，相比2015年增长10%，是医改启动前 2008年的 4.1倍。医疗卫生支出占财政支出的比重 17
从 2008年的5.10%提高到 2016年的7.00%。2008至 2015年中央财政医疗卫生累计支出达到 15,700多亿元，年均增幅达到21.90%，比同期中央财政支出增幅高 9.80个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从 2008年的2.35%提高到2015年的4.23%。
2016年全国财政一般公共预算收入增长3%，全国财政医疗卫生支出预算安排12,363亿元，比2015年增长3.70%，比同期全国财政支出预算增幅高1.30个百分点。其中，中央财政医疗卫生支出预算安排3,731亿元，比2015年增长9.30%，比同期中央财政支出预算增幅高3个百分点。
（3）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，覆盖全国95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自 2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫。
（4）未来我国医保控费业务模式
2016年 6月 8日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定发展和规范健康医疗大数据应用的措施，通过互联网+医疗更好满足群众需求，要集成医学大数据，构建临床决策、疾病诊断、药物研发等支持系统，发展公共卫生事业。
借鉴美国医保控费产业的发展路径，未来，我国医保控费业务可能会有以下几大模式：
①医保PBM业务，为医疗机构提供医保控费服务；
②制定药品目录清单，通过支付价与药品标准码，推动医保异地报销、药品采购以及医保药品目录清单制定等工作；
③TPA模式，通过积累海量医疗数据，建立个人医疗档案。借助医疗大数据，为商业保险提供健康保险的险种设计、审单与赔付支持等服务；
④GPO模式，聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用集体购买力，通过与供应商的谈判议价，寻求更低的折扣与价格。
（六）行业竞争格局
《全国医院医疗保险服务规范》的发布宣告从医院层面抓起的医保精细化管理全面展开。目前，各地医院正在快速推进医保控费系统建设，主要服务商包括海虹控股、卫宁软件、万达信息、东华软件。
目前海虹控股PBM业务已经成功在金华、杭州、湛江等多个地市开展，同时公司已在全国 23个省与 149个统筹单位签订了医保合作协议；卫宁软件在江苏、浙江、上海、山东、山西等多个省市开展相关医保控费项目建设和应用；万达信息承建的上海市医疗保险“医疗服务和费用监控系统”即将上线，与宁波市合作的医保控费系统已上线，浙江省阳光医保智能审核系统也已在筹备中；东华软件研发的医院端控费系统已经在多地医院落地，正在大力推广。
（七）PBM业务和海虹新健康业务的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
公司于2009年开始携手美国 ESI集团，致力于将PBM业务引入中国市场，是中国PBM行业的缔造者和先行者。经过近十年的发展，公司已成为我国医保控费行业的龙头企业。
截至 2017年 7月 31日，公司在全国 23个省、149个统筹单位（8个省直、96个地级市、45个县级市）开展了201个医保服务项目，审单量已超过4.28亿张。覆盖参保服务人群达 2.77亿人，占全国参加城镇基本医疗保险人数（2016年7.44亿）的37.21%。定点医疗机构4.09万家，定点药店6.58万家，1-7个月份医保统筹基金收入规模2,829.04亿元，按照2017年1-7月数据2800亿元，推算全年服务基金规模为5000亿元，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%，医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。
公司拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，在医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，具有较高技术含量和技术领先性。
公司以处方为核心，以审单业务为切入点，通过高质量的服务和明显的审核效果，形成了用户习惯，逐步深挖客户需求，增加服务产品，形成了相关业务的依赖性和数据粘性，在健康医疗全产业链中实现穿透。由于早期进入医保审核并且一直坚持技术研发和市场拓展，在该领域已具备先发优势，具有巨大的市场竞争力。
2、竞争优势
（1）深耕行业多年，拥有国内最全面的、最具专业水平的医保相关知识体系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验，技术优势突出。
公司引入沉淀了 26年的 PBM控费审核数据库，并与 ESI共同投资进行了本土化改造，组织了400多人的医生团队进行了增补，构筑了国内最全面、最系统的应用型医学知识系统，并以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，具有较高技术含量和一定的技术领先性。拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验。具体来说主要分为四大标准库的长期积累：临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库。
①临床知识库
公司临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库，包含 713万多条医学数据、5,668万多条规则数据。
西医临床知识库中包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺失检查数据库、DRGs病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。
中医临床知识库中包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数据库、中医方剂数据库。
临床知识审核引擎
②药品信息库
药品知识库中包括药物基础知识库以及西药临床应用数据库。其中西药临床应用数据库又下分西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。
药物基础知识库中包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。
西药临床应用数据库中包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药物与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。
中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射剂及辅助用药研究数据库。
③医保政策库
在通用医保政策规则化的基础上，与全国各地市积极合作，就当地医保添加政策进行规则制定本土化。
④医疗专家库
医疗医药相关行业专家的储备覆盖到内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等 50个临床、医技学科和医疗管理专业。
公司凭借多年积累，研发形成的“四库”及“二十四”系统，为构建涵盖医保智能审核、医疗健康大数据应用等庞大的业务体系奠定了核心基础，提供了厚重的技术支撑。
（2）与各地市合作形成的版权归属清晰，客户稳定
面对市场潜力巨大的医保基金智能审核业务，国内医疗机构信息化企业争相进入，2015年开始，出现了 0元竞标的无序竞争现象。公司一方面利用在临床知识库等领先技术优势快速抢占市场，一方面通过保留软件知识产权，提供数据服务的方式，为后期业务付费提供了重要保障。项目知识产权的归属，影响到客户在指定产品上的粘性，是公司在该地区继续服务，进行收费的重要的因素之一，也是市场占有率的体现。截至2017年8月31日，公司及其全资、控股子公司已签署且正在履行的PBM业务相关合同合计228份，公司享有版权的合同总比例超过75%，很大程度上保障了在各地的业务竞争优势及进一步深耕的市场资源。
（3）拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系
公司研发团队包括：
临床专业团队 101人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；
标准数据团队23人：其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，参加全国所有省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国 22
200余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培训。
大数据分析团队 15人：全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验。
IT技术团队 119人：IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（4）央企控股带来全方位的协同效应
未来公司实际控制人完成变更后，公司将成为央企控股企业，这将极大提升公司的市场竞争力及议价能力。同时，实际控制人已将公司作为其战略性投资项目，将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同等方面给予公司大力的支持。
（八）PBM业务和海虹新健康业务的盈利能力
报告期内，公司的海虹新健康业务尚未产生收入，PBM业务收入情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
||1,856.86|1,313.19||

公司的PBM业务按医保基金统筹单位计算，占据37%份额，布局的市场规模属于首位，现阶段该业务收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及平台服务费。报告期内，PBM业务收入稳步增长。
报告期内，公司PBM业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年||
|项目|||||||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
||-500.85|-26.97%|-2,929.00|-223.04%|-1,057.42||

2016年公司加大PBM业务的拓展力度和范围，医保基金智能监管平台建设费用投入大幅增加，但由于 PBM业务仍处于发展初期，尚未产生规模性收入，故亏损有所扩大。2017年以来，公司 PBM业务规模在逐渐扩大的同时，收入稳步提升，亏损逐渐收窄，毛利率也有了一定提升。
四、重组完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为64.26%，是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
公司完成本次出售后，公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。
公司拥有优质的技术、市场、业务、核心团队等重要经营及盈利基础。
1、从核心技术看，公司承接了美国 ESI公司26年的沉淀及其在国内投资近1亿美元的本地化改造成果，通过公司八年的积累、应用、提升，形成的拥有完全知识产权的“四大数据库”、“二十四大业务系统”，是公司的核心资产之一。
2、从市场看，截至 2017年 7月末，公司服务于全国 23个省、149个统筹单位占全国医保统筹单位比例的37%，市场规模庞大。公司现有服务项目涉及参保人员 27,684.72万人，占 2016年末全国参加城镇基本医疗保险（74,392万人）人数的37.21%，定点医疗机构40,880家，定点药店65,781家，医保统筹基金收入规模2,829.04亿元，按全年估算服务基金规模5000亿，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%；公司处于医保基金服务市场绝对的龙头地位。
3、从业务内容看，公司从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面，全面设计并分阶段实现了包括医保基金智能审核业务、DRGs医保基金分配结算业务、医保支付标准业务、医保精细化管理云平台业务以及商保相关服务业务等二十多项产品和专业化服务。
队101人，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验；大数据分析团队 15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验；IT技术团队 119人，IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历；45.3%的人员具有专业资质。业务团队整体处于持续扩张中。
随着公司近年来各地业务的深入，医保基金管理服务逐渐获得医保管理机关的认可，长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇，基于全国 23个省、149个统筹地区的市场规模，以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应，有望将公司在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来，此外，未来公司完成实际控制人的变更后，将正式成为央企控股企业。这将极大的提升公司在医保服务市场的竞争力及议价能力，基于此，公司将迎来 PBM业务的跨越式发展。
未来公司将依托现有市场规模、核心业务团队、高质量的产品与服务、核心技术能力，借助实际控制人的资源，全面升级对医保机构的服务模式及商业模式，从单一服务向精细化打包服务过渡，从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提供商过渡，从项目型收费模式向平台型收费模式过渡。
综上所述，公司重大资产出售完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
五、请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经 25
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示
公司已在重组报告书（草案）中进行了如下风险提示：
“五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展 PBM业务及海虹新健康业务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。”
2.本次重组方案为上市公司及其附属子公司将广东海虹55.00%的股权及交易中心100.00%的股权转让给王忠勇。我部关注到，公司股东已于 10月20日通过提交临时提案的方式，将转让广东海虹55.00%股权给自然人王忠勇的议案提交股东大会审议，并于 10月31日经股东大会审议通过。此外，公司于 10月 20日及 11月 10日披露的《关于转让子公司股权的公告》显示，转让广东海虹55%股权的交易预计实现利润约 1.76亿元，转让交易中心的交易预计实现利润约 8200万元；而公司 2017年 1-9月实现净利润为-1.54亿元，前述交易将使公司 2017年度扭亏为盈。
请你公司：（1）充分说明本次交易的目的和商业实质，是否为利用资产出售交易突击操纵利润；（2）说明本次重组与前次转让广东海虹股权的关系，是否重复审议，若本次重组取消或未经股东大会审议通过，对已经通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项的影响；（3）说明在未编制重组报告书并将方案提交股东大会审议前，先将重组方案涉及的部分资产出售事项提交股东大会审议并通过的合规性；（4）请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易的目的和商业实质
此次出售广东海虹55.00%和交易中心100.00%股权，是公司在拟变更实际控制人背景下，公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措。广东海虹和交易中心从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散较大精力进行业务重组维护，因此，公司拟将传统业务部分变现，集中精力和资金聚焦 PBM业务。
公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款 1.68亿元，收到交易中心欠款 3.51亿元，合计增加公司运营资金约 5.19亿元，解决 PBM业务发展所急需的资金问题；同时公司将剥离人员约300人，极大减轻公司的运营成本，使公司的PBM业务在未来可以轻装上阵。
综上所述，本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形。
二、说明本次重组与前次转让广东海虹股权的关系，是否重复审议，若本次重组取消或未经股东大会审议通过，对已经通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项的影响
本次交易中，海虹控股在 12个月内连续对相关资产进行出售，广东海虹与交易中心2016年度的合计营业收入占海虹控股2016年度经审计的合并财务报告
营业收入的50%以上，因此根据《重组管理办法》第十二条第（二）项及第十四条第（一）项的规定，本次交易构成重大资产出售。
2017年 10月 20日，海虹控股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。2017年10月 31日，海虹控股召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计55%的股权转让给自然人王忠勇。海虹控股的控股子公司转让广东海虹合计55%的股权所涉及的 2016年度营业收入为 10,182.25万元，未达到海虹控股2016年度经审计的合并财务报告营业收入的50%，因此，根据《重组管理办法》第十二条第（二）项及第十四条第（一）项的规定，就海虹控股转让广东海虹55%的股权之事宜未构成重大资产出售。
海虹控股在出售广东海虹股权后的 12个月内连续出售交易中心的股权，广东海虹、交易中心2016年度所产生的合计营业收入占海虹控股2016年度经审计 27
的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，因此构成重大资产出售。2017年 11月 9日，海虹控股召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》等议案。因此，如本次重大资产出售取消或相关议案未经股东大会审议通过，将不影响已经通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项，本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议。
三、说明在未编制重组报告书并将方案提交股东大会审议前，先将重组方案涉及的部分资产出售事项提交股东大会审议并通过的合规性，说明在未编制重组报告书并将方案提交股东大会审议前，先将重组方案涉及的部分资产出售事项提交股东大会审议并通过的合规性
海虹控股在出售广东海虹股权的 12个月内连续出售交易中心的股权，因此构成重大资产出售，就海虹控股转让广东海虹55%的股权之单项事宜未构成重大资产出售。因此，将广东海虹股权转让之单项事宜提交股东大会审议符合法律、法规的相关规定。
四、请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形；
本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议，若本次重大资产出售取消或未经股东大会审议通过，将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项；公司将广东海虹股权转让的单项事宜提交股东大会审议并不违反相关法律、法规的规定。
本次交易对价的具体资金来源，自有资金和自筹资金的金额及比例，自筹资金来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人；（3）说明交易对价是否直接或间接来源于海虹控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股5%以上的股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系；（4）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因，核查王忠勇最近三年职业职务情况是否有所遗漏，与中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及其股东、主要管理人员的关联关系
（一）王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因
由于公司拟将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，对从事医药电子商务及电子交易业务的子公司股权进行出售，公司积极寻求对该部分资产有兴趣的投资者。王忠勇自2012年至今，主要在北京华山投资管理中心（有限合伙）从事投资相关业务，其投资领域涉及互联网及相关行业，对海虹控股此次处置所涉及的医药电子商务业务有所关注。根据王忠勇与公司管理层的沟通，双方拟定了本次出售相关事宜。
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台，主要为药品、医用耗材买卖双方提供交易平台，撮合交易的完成，业务机制较为灵活，更适合民营企业从事。由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，交易中心处于亏损状态，但交易中心在江苏和浙江一带深耕细作，布局多年，具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源、数据信息等综合优势。王忠勇看重交易中心积累多年的成果及优势，拟将广东海虹的经营模式、盈利模式复制到交易中心，并提升管理能力，从而形成协同效应，扩大业务布局，增强该业务的盈利能力。
独立财务顾问、律师对王忠勇最近三年的职务情况进行了核查，王忠勇除《出售报告书》中披露的任职经历外，不存在在其他机构任职的情况。
（二）与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系
根据对王忠勇的核查并经查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，国风投基金的股东、董事、监事及高级管理人员均不是王忠勇关系密切的家庭成员。
根据王忠勇出具的承诺函，其与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
根据对国风投基金相关人员的访谈，国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
二、补充披露本次交易对价的具体资金来源，自有资金和自筹资金的金额及比例，自筹资金来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，截至问询函回复出具日，王忠勇的主要对外投资情况如下：
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|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办|

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|||公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办公楼714室|

根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：2017112），北京泰璟投资管理有限公司在招商银行北京分行东直门支行开立了存款账户，截至2017年11月6日，该账户存款余额为8,000.15万元。
王忠勇计划其控股的公司北京泰璟投资管理有限公司提供资金 8,000万元，其余资金通过独立第三方渠道自筹解决。
目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股份有限公司签订了融资合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和王忠勇通过发行产品的形式筹集资金合计不超过2.5亿元，为王忠勇和北京泰璟投资管理有限公司提供金融服务支持。
三、说明交易对价是否直接或间接来源于海虹控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股5%以上的股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师对其访谈及核查，王忠勇支付本次交易全部对价的资金来源系其合法的自有资金或自筹资金。
根据王忠勇出具的相关承诺函，其以现金形式收购广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权，该等资金来源于其合法的自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在来自于或变相来自于国风投基金、海虹控股、海虹控股的持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方的情形。
根据海虹控股及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺函，上述各方及其关联方和潜在的关联方未为王忠勇支付本次交易对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。
根据对国风投基金相关人员的访谈，国风投基金及其关联方和潜在的关联方未为王忠勇支付本次交易对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。
四、请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，王忠勇最近三年的职业职务情况不存在遗漏的情形，与国风投基金及其股东、主要管理人员无关联关系；王忠勇支付本次交易全部对价的资金来源系其自有资金或自筹资金，不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于国风投基金、海虹控股及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述主体直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
二、其他问题
1.报告书显示，截至 2017年 11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 350,527,631.89元。交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，交易中心将对美康源享有的23,000万元债权转让予海虹咨询并对美康源还款承担连带保证责任。交易中心于 2018年4月30日前向海虹咨询偿还剩余的 12,052.76万元，王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
请你公司：（1）补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例；
说明交易中心与美康源战略合作并预付 23,000万的审议及临时披露情况；说明本次评估对该等债权债务的考虑和处理情况；（2）结合美康源的财务状况和信 32
用状况，说明美康源的还款能力和还款来源；结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力和还款来源；说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安排是否能充分保障欠款的回收；（3）说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金来源；（4）说明债权、债务的转移需履行的法律程序，是否有通知、公示或取得其他债权、债务人同意等程序要求，本次债权债务转移是否履行相关程序；（5）请财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例；说明交易中心与美康源战略合作并预付 23,000万的审议及临时披露情况；说明本次评估对该等债权债务的考虑和处理情况
（一）补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二/（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”补充披露如下内容：
（1）预付款项
交易中心预付款项主要为对美康源的战略合作款。
①美康源的具体情况
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|公司名称|武汉美康源医药有限公司|
||武汉市东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷芯中心1-02幢6层604号|
|注册地址||
|注册资本|300.00万元|
|统一社会信用代码|914201007646152598|
|法定代表人|何宝|
|成立时间|2004年07月30日|

②美康源对交易中心欠款形成的主要原因
交易中心为拓展医药电子商务及交易业务，与美康源签署了战略合作协议，约定交易中心作为医药电子商务平台的运营商，向其提供电子商务渠道服务、技术服务、数据信息服务、资金结算服务以及资金支持等全方位服务。美康源可利用交易中心医药电子商务平台实现药品及医用耗材销售，交易中心按照其在医药电子商务平台的交易额收取5%的服务费用。截至2017年9月末，交易中心预付美康源战略合作款余额为2.30亿元。
③美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例
美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||计提减值金额和比例|||
|项目|余额||形成时间|账龄|
|预付账款|2.30亿元|-|2017年1-9月|1年以内|

（二）说明交易中心与美康源战略合作并预付 23,000万的审议及临时披露情况
交易中心与美康源形成的战略款项属于交易中心日常业务往来款项，根据交易中心及海虹控股的公司章程，上述事项不需要经交易中心股东会及海虹控股董事会审议。
（三）说明本次评估对该等债权债务的考虑和处理情况
由于该款项系交易中心日常运营产生，美康源的信用状况和还款能力良好，上述款项无法收回的风险较低，开元资产评估在对交易中心采用资产基础法进行评估时，已充分考虑上述款项的价值，认为上述款项的账面价值与评估值相等，不存在异常情况。
二、结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能力和还款来源；
结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证
能力和还款来源；说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安排是否能充分保障欠款的回收
（一）结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能力和还款来源
交易中心自 2008年开始与美康源合作至今，交易中心未发生对美康源的往来款项无法收回的情况，美康源信用状况较好。截至2017年10月末，美康源总资产29,104.49万元，其中流动资产27,673.56万元。公司认为美康源具备还款能力，还款来源为美康源日常营运资金。
（二）结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力和还款来源
截至 2017年 9月末，交易中心账面净资产为-8,240.42万元，交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱。
（三）说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安排是否能充分保障欠款的回收
交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，约定交易中心将对美康源享有的债权 23,000.00万元转让予海虹咨询，主要目的系保证出售交易中心后该笔款项的安全性。该笔债务起源于交易中心与美康源的业务合作，故要求交易中心为美康源还款提供连带保证责任。
美康源已出具承诺函，承诺将于 2017年 12月 31日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00万元。公司认为美康源具备履约能力，因此未要求王忠勇对该部分欠款承担无限连带保证责任。
公司认为，上述还款安排能充分保障欠款的回收。
三、说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金来源
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，截至本核查意见出具日，王忠勇的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|注 册 资 本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办公楼714室|

根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：2017112），泰璟投资在招商银行北京分行东直门支行开立了存款账户，截至 2017年11月6日，该账户存款余额为8,000.15万元。
王忠勇计划其控股的公司北京泰璟投资管理有限公司提供资金 8,000万元，其余资金通过独立第三方渠道自筹解决。
目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股份有限公司签订了融资合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和王忠勇通过
发行产品的形式筹集资金合计不超过2.5亿元，为王忠勇和北京泰璟投资管理有限公司提供金融服务支持。
综上所述，王忠勇还款的资金来源主要为自有资金或自筹资金，具备提供连带保证责任的能力。
四、说明债权、债务的转移需履行的法律程序，是否有通知、公示或取得其他债权、债务人同意等程序要求，本次债权债务转移是否履行相关程序
根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条的规定，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，具体内容如下：1、截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
2、交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
3、交易中心于 2018年 4月 30日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
交易中心对美康源的债权不属于由国家批准的合同，交易中心转让对美康源的债权已经取得美康源的同意并与美康源签署《债权债务处置协议》，已经履行相关法律、法规规定的相关程序。
五、请财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问认为，美康源具备还款能力和还款来源，上述还款安排能充分保障欠款的回收，王忠勇具备提供连带保证责任的能力，债权、债务的转移已履行相应的法律程序。
5.报告书显示，广东海虹和交易中心均拥有《互联网药品信息服务资格证书》。请你公司：（1）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值；（2）结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
（一）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家食品药品监督管理局制定的《互联网药品信息服务管理办法》，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。
（二）该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
《互联网药品信息服务资格证书》的申请要求具体如下：
1、互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其它组织；
2、具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相关制度；
3、有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械专业知识，或者依法经资格认定的药学、医疗器械技术人员。
《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为基础性的资格证书，市场价值较低。
二、结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为基础性的资格证书，市场价值较低，上述资产价值未单独体现在本次交易价格中，不影响本次交易价格的合理性。
7.报告书显示，截至 2017年 9月 30日，交易中心净资产为-8,240.42万元，2017年 1-9月净利润为-6,349.60万元，根据资产基础法评估的股东全部权益价值为-8,547.40万元。请你公司补充披露交易对方购买该资产的目的及合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
独立财务顾问于 2017年 11月 14日对交易对方王忠勇进行了访谈，其购买交易中心的主要原因如下：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资 39
源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
经核查，独立财务顾问认为：王忠勇主要基于看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务积累的数据资源和市场资源等以及交易中心在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位，交易对方购买该资产具有合理性。
10.请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（2016年 6月 24日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
答复：
本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（2016年 6月 24日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
详见公司于2017年11月11日在指定媒体披露的相关公告。
11.本次停牌前 6个月，账户“李国红”、“王光新”、“王中华”、“王倩”、“中海恒实业发展有限公司”存在交易，其中，“中海恒实业发展有限公司”买入 95万股。请你公司说明该等账户与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介机构按照 26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。
答复：
一、账户“李国红”、“王光新”、“王中华”、“王倩”与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人
根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查，李国红、王倩、王光新、王中华于2014年11月前曾担任海虹控股的监事或独立董事。李国红、王光新、王 40
中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人。
二、中海恒实业发展有限公司买入95万股的相关情况说明
根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查海虹控股公告，中海恒于 2016年 12月 26日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股447,530股，占总股本的0.05%，均价为每股41.801元；于2017年1月3日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股 503,200股，占总股本的0.056%，均价为每股 42.27元。就中海恒前述合计增持海虹控股 950,730股股票之事宜，海虹控股分别于2016年12月27日、2017年1月4日在指定媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》。
海虹控股在上述股票增持日尚无关于本次重大资产重组的任何动议，中海恒不存在知悉重大资产重组内幕信息的情形。由于股价出现波动，中海恒基于维护股价稳定以及对公司未来发展前景的信心通过二级市场增持公司股票。中海恒于本次重大资产出售停牌前 6个月增持海虹控股股票的上述行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
三、请中介机构按照26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。
独立财务顾问认为，李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人；中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。