西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对神雾环保第二届董事会第四十六次（临时）会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位情况
神雾环保技术股份有限公司系经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）（天立环保工程股份有限公司于2014年7月25日更名为“神雾环保技术股份有限公司”，并从8月4日起使用“神雾环保”的简称，因此下文中名称变更前后均使用“神雾环保”的名称）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，神雾环保实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，募集资金总额为人民币116,290万元，扣除发行费用4,951.60万元，实际募集资金净额为人民币111,338.40万元，超募资金97,663.32万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
案》，神雾环保使用部分超募资金8,800万元永久补充流动资金及10,000万元偿还银行贷款。
神雾环保已于2011年 5月 19日完成补充流动资金8,800万元事项；
2011年6月17日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行 4,000万元贷款；2011年 7月 11日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000万元贷款；2011年 7月12日偿还了杭州银行北京分行 2,000万元贷款。
2、根据神雾环保第一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，神雾环保使用超募资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。
公司超募资金实际用于暂时补充流动资金的总额为14,000万元。2012年2月29日，公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。公司该次用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕。
3、2012年3月8日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还募集资金账户。公司已于2012年 9月 5日将 9,500万超募资金已一次性归还完毕。
4、2012年5月9日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了使用部分超募资金19500万元永久补充流动资金，公司将根据承接项目的建设进度合理使用超募资金和筹集资金，确保承接项目的正常建设。
5、2012年 9月 27日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第六次会议审计通过，公司计划使用超募资金 9500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2013年 3月 27日将 9,500万超募资金一次性归还完毕。
6、2012年10月16日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为4555万元，拟使用超募资金投入。截至2014年6月30日，已投入募集资金2,705.44万元。
十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕。
8、2014年2月14日，公司召开第二届董事会第三十二次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，为了提高募集资金的使用效率，使用19500万元超募资金用于偿还银行贷款。
三、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划
随着神雾环保承接新项目，项目前期投入较大导致对流动资金需求量加大，对公司的流动资金产生了压力。为保证公司承接项目的顺利开展和推进，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，公司计划使用超募资金 9500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司使用9500万元超募资金用于临时补充流动资金，按目前同期银行贷款利率计算，6个月可以减少利息负担约 285万元。因此，本次计划使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于解决公司阶段性流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、审核和批准程序
神雾环保 2014年 9月 10日召开的第二届董事会第四十六次（临时）会议与第二届监事会第二十二次（临时）会议审议了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，全体董事、监事一致同意使用超募资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
五、独立董事意见
1、公司本次使用超募资金 9,500万元临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；
响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；
3、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规的相关规定。
因此全体独立董事一致同意使用超募资金 9,500万元临时补充流动资金，并督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
六、保荐机构的核查意见
作为神雾环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、神雾环保本次使用部分超募资金9,500万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。
2、神雾环保本次使用部分超募资金9,500万元暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
3、神雾环保最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内也不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，西南证券同意神雾环保本次使用超募资金9,500万元暂时补充流动资金。
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2014年 9月 10日