北京国电清新环保技术股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（2015年3月修订）
第一章总 则
第一条为规范北京国电清新环保技术股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。
总裁应拟定公司年度生产经营计划，报年度董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。
第二章决策范围
第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
(一)签订重大购买、销售、工程承包或技术服务等合同的事项；
(二)将公司承包的项目向外分包的事项；
(三)公司购买或处置固定资产的事项；
(四)执行公司总裁、董事会或股东大会制定的其他经营计划事项。
第五条依据本管理制度进行的投资事项包括：
(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
(二)租入资产；
(三)对原有生产经营设备的技术改造；
(四)对原有生产经营场所的扩建、改造；
(五)新购生产经营设施；
(六)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(七)债权、债务重组；
(八)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)其他投资事项。
第六条公司融资及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资项目的相关决策管理事宜
按照相关规定执行。
第三章决策程序
第七条重大合同签订权限和程序
(一)公司总裁有权签订标的额不超过500万元人民币（含500万元）的购
买合同和标的额不超过5000万元人民币（含5000万）的销售、工程承包或提供劳务合同；
(二)标的额超过500万元人民币的购买合同和超过5000万元人民币的销
售、工程承包或提供劳务合同，公司总裁应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总裁向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
(三)一次性签署与日常生产经营相关的标的金额超过3000万的购买合同、一次性签署与日常生产经营相关的标的金额超过2.5亿的销售以及工程承包或提供劳务等合同，公司总裁应报告公司董事长并由董事长审核通过后报公司董事会审议批准，并应当按照公司股票上市交易的证券交易所的有关规定和要求进行披露。
除前款规定外，公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或公司股票上市交易的证券交易所根据实际情况认定合同的履
行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司亦应按前款规定办理审批和披露事宜。
(四)公司签订总承包合同后向外分包的，分包合同的签订权限和程序按前述三款规定的标准处理。
本条所述购买合同，是指公司购买设备、材料、水、电、气等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
第八条公司购买及处置固定资产的权限和程序
(一)购置固定资产，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部及总裁审核后，单笔购置金额不超过100万元（含100万元）的资产购置事项由总裁批准，总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过500万元（含500万元）；单笔购置金额不超过200万元（含200万元）的资产购置事项由董事长批准，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过1000万元（含1000万元）；单笔购置金额高于200万元（不含200万元）且不超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的资产购置事项由董事会批准，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；超过前述决定权限范围的资产购置事项由股东大会批准后，方能购置；
(二)固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术部门进行技术鉴定后按规定办理报废手续。
对正常使用已到使用年限应报废和非正常使用未到使用年限而报废的固定资产，年度累计报废价值在30万元以下（含30万）的由业务部门行使报废处置权。
对正常使用已到使用年限应报废和非正常使用未到使用年限而报废的固定资产，年度累计报废价值在 30万元以上 100万元以下（含 100万）的由总裁行使报废处置权。
对正常使用已到使用年限应报废和非正常使用未到使用年限而报废的固定资产，年度累计报废价值在100万元以上500万元以下（含500万）的由总裁办公会行使报废处置权。
对正常使用已到使用年限应报废和非正常使用未到使用年限而报废的固定资产，年度累计报废价值在500万元以上1000万元以下（含1000万）的由董事长行使报废处置权。
年度累计报废金额高于1000万元（不含1000万元）且不超过公司最近一期经审计净资产30%（含20%）的由董事会批准，超过前述决定权限范围的由股东大会批准后处理。
(三)由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不需用的固定资产，经总裁或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。
第九条公司投资项目的审批遵守下列程序：
(一)最近十二个月内累计金额未超过公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）的10%，经总裁办公会议审议通过后报董事长审批；
(二)董事会决定最近十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）的30%以下的投资；
(三)对超过上述决定权限范围的投资项目，须出具可行性研究（或论证）报告，并由公司证券部组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程规定报董事会审议通过后提交股东大会审批；
(四)对属于中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
第十条上市公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币 5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，上市公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十一条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第十二条就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出
具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项
时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；
公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与业务发展委员会，由董事会战略与业务发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十五条公司在连续12个月内对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。
已经按照本制度第八条、第九条及第十条规定履行相关投资事项审批手续
的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十六条对股东大会、董事会及董事长就经总裁办公会议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营
及投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见；
(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部及并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交办公室存档保管。
第六章法律责任
第十七条因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总裁办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十八条总裁办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大
会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条证券部对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可依照有关法律、法规要求其承担损失赔偿责任。
第二十一条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十二条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章附 则
第二十三条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准，报股东大会审议通过后执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责修订及解释。