证券代码: 000581 200581证券简称：威孚高科苏威孚B公告编号: 2015-033无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于回购部分 A股股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购已经公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以不超过每股25元的价格回购公司股份，回购总金额人民币2～2.5亿元。
一、回购股份的目的
鉴于公司近期股价波动情况，为维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方案
1、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司回购股份的价格拟定为不超过25元/股。以公司股票2015年7月8日停牌前一交易日的收盘价为基础设定。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日
起，相应调整回购股份的价格上限。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额为人民币2～2.5亿元，资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，回购资金总额拟以人民币2～2.5亿元、回购股份价格不超过25元/股，若全额回购，预计可回购约1,000万股，占公司总股本约0.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的期限
回购期限原则上为自股东大会审议通过之日起六个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额2.5亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回股A股股份上限 1,000万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前（截止2015年7月20日）||回购后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|132,599|0.013|78,952|0.008|
|其中：高管锁定股份|132,599|0.013|78,952|0.008|
|二、无限售条件股份|1,020,068,393|99.987|1,010,122,040|99.992|
|其中：A股股份|847,688,393|83.090|837,742,040|82.928|
|B股股份|172,380,000|16.897|172,380,000|17.064|
|三、股份总数|1,020,200,992|100.000|1,010,200,992|100.000|

三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产144.88亿元、归属于上市公司股东的所
有者权益108.59亿元、流动资产76.02亿元、负债总额32.25亿元，货币资金为
23.60亿元，公司资产负债率22.26%，回购资金总额的上限2.5亿元占公司总资产、
归属于上市公司股东所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为1.73%、2.30%、3.29%、10.59%，对公司经营不会构成重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额上限2.5亿元、回购价格上限25元/股进行测算，预计股份回购数量1,000万股，回购后公司总股本为1,010,200,992股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
根据证券监管部门关于维护证券市场稳定的通知精神，为了维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，公司于2015年7月10日和7月11日发布了关于维护股价稳定方案(草案)的公告和补充公告(公告编号:2015-021和2015-022)，公司拟以自有资金回购公司部份A股股份。
鉴于对公司未来持续稳定发展的信心，也为了增强投资者的信心，根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，公司部份董事、监事及高级管理人员于2015年7月15日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股票(公告编号:2015-024)。本次增持公司股票的具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次增持数量（股）|本次增持前持有公司股票数量(股)|本次增持后持有公司股票数量(股)|
|1|陈学军|董事长|30000|4753|34753|
|2|王晓东|副董事长、总经理|20000|781|20781|
|3|欧建斌|董事、常务副总经理兼财务负责人|10000|0|10000|
|4|时兴元|监事会主席|10000|2673|12673|
|5|缪钰铭|副总经理|10000|0|10000|
|6|徐云峰|副总经理|10000|3000|13000|
|合 计|||90000|11207|101207|

上述行为，不涉及内幕交易。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、债权安排
公司已于2015年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
六、回购安排
根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
七、信息披露
根据《上市规则》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；
3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京金杜律师事务所出具的《关于无锡威孚高科技集团股份有限公司回购公司部份A股股份的法律意见书》认为：“（一）公司具备实施本次回购的主体资格；（二）公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定”。
九、备案情况
公司本次回购股份事项的相关材料，已向中国证监会和深圳证券交易所备案。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司2015年第一次临时股东大会决议
3、公司关于回购公司部份A股股份的预案
4、北京金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司回购公司部份A股股份的法律意见书
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二0一五年八月二十六日