国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
调整使用闲置募集资金额度进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就新宏泽调整使用闲置募集资金额度进行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2016年12月2日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2994号），核准广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为 16,180万元，扣除发行费用 4,108.70万元后，实际募集资金净额为 12,071.30万元，上述资金已于 2016年 12月 27日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2016]第 525号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
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|募集资金使用项目|项目投资总额（万元）|募集资金投入完成时间|
|包装印刷生产建设项目|9,058.75|12个月|
|研发中心建设项目|3,013.67|18个月|
||12,072.42|—|

注：募集资金投资净额不足项目投资总额的部分资金由公司自筹资金解决。
二、募集资金使用情况和暂时闲置原因
截止至 2017年 9月 30日，公司累计使用募集资金 7,169.76万元，收到扣除各类手续费后的理财和活期存款利息收入净额93.24万元，募集资金账户余额为4,994.77万元。具体使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|包装印刷生产建设项目|9,058.75|
|研发中心建设项目|3,013.67|
||12,072.42|

由于项目建设需一定周期，按公司目前项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、本次调整闲置募集资金额度进行现金管理的情况
根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，基于股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，同意公司使用总额不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用。公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金额度进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟将闲置募集资金购买银行理财产品的额度调整至累计不超过1.8亿元，本次调整事项尚需提交股东大会审议。
（一）投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、6个月以内的短期保本型理财产品。投资的产品必须符合：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）调整后投资额度与额度有效期
本次调整后，以闲置募集资金进行现金管理的最高额度累计不超过1.8亿元，
上述额度内资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起6个月。
（三）实施方式
在额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。
（四）依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次调整事项尚需提交股东大会审议。
四、投资风险分析及风险控制措施
公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但受货币政策、宏观经济及相关法律法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将采取以下措施控制风险：
1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的风险投资品种；
2、公司计划财务部对已购买的理财产品情况建立台账管理，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，及时向董事长和管理层报告，并采取相应的保全措施，最大限度控制风险，保证资金的安全；
3、公司审计部负责对闲置募集资金购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查；
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内理财产品的购买及相关损益情况。
五、前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况
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|理财产品名称|产品类型|金额（万元）|产品起息日|产品到期日|实际收益（万元）|
|中银保本理财-人民币全球智选理财产品|保本理财|2,500|2017.2.15|2017.5.19|24.21|
|中银保本理财-人民币全球智选理财产品|保本理财|2,500|2017.2.15|2017.5.19|17.84|
|中银保本理财-按期开放理财产品|保本理财|1,000|2017.5.19|2017.6.12|1.97|

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|中银保本理财-全球智选理财产品|保本理财|2,000|2017.5.19|2017.8.23|21.04|
|中银保本理财-全球智选理财产品|保本理财|2,000|2017.5.19|2017.8.23|15.78|
|中银保本理财-按期开放理财产品|保本理财|1,000|2017.6.16|2017.7.17|2.89|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保本理财|1,000|2017.7.21|2017.8.14|2.30|
|中银保本理财-全球智选理财产品|保本理财|2,000|2017.8.30|2017.10.10|7.41|
|中银保本理财-全球智选理财产品|保本理财|2,000|2017.8.30|2017.10.10|9.44|
|||16,000|—|—|102.87|

公司与上述产品的发行主体不存在关联关系。
六、对公司的影响
公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理，是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的建设进度，确保项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。本次调整的现金管理额度是公司按照发生额累计计算的购买金额，调整后，公司能够更加灵活选择银行短期理财产品，保证募集资金投资项目的正常实施，提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审议、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况：2017年 10月 30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金额度进行现金管理的议案》，公司董事会同意将闲置募集资金进行现金管理的额度调整至累计不超过 1.8亿元，并提交公司 2017年第三次临时股东大会审议，期限自股东大会审议通过之日起 6个月内有效。
2、监事会审议情况及意见：2017年10月30日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金额度进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在确保募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，公司将闲置募集资
金进行现金管理的额度调整至累计不超过1.8亿元，有利于提高公司募集资金使
用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整事宜，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金安全的前提下，公司将闲置募集资金进行现金管理的额度调整至累计不超过1.8亿元，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次调整闲置募集资金进行现金管理的额度事宜，并提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：公司本次调整使用闲置募集资金额度进行现金管理，累计交易金额不超过1.8亿元，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整使用闲置募集资金额度进行现金管理事项需提交股东大会审议。
因此，国元证券同意公司调整使用闲置募集资金额度进行现金管理，累计交易金额不超过1.8亿元。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司调整使用闲置募集资金额度进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
甘宁 李辉
国元证券股份有限公司2017年10月30日