证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-64新希望六和股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于 2019年 6月 27日以电子邮件方式通知了全体董事、监事。第八届董事会第二次会议于 2019年 7月 4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 8人，实际表决董事 8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
1.审议通过了“关于山东德州新建年出栏 50万头商品猪项目的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟在山东省德州市新建年出栏 50万头生猪养殖项目。本次建设规模为 300头公猪站，3,000头祖代及扩繁场，18,000头父母代猪场， 25,000头存栏育成场，240,000头存栏自育肥场，总投资 116,958万元，其中固定资产投资 83,858万元（具体情况详见附件)。
2.审议通过了“关于收购渭南正能农牧科技有限公司100%股权的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生猪产业发展战略，公司全资子公司西藏新好科技有限公司决定收购渭南正能农牧科技有限公司（以下简称“渭南正能”，陕西正能农牧科技有限责任公司全资子公司）100%股权，收购价格为人民币 12,500万元。包含渭南正能拥有存栏 12,000头种猪场已流转土地的全套合规手续，以及土建、钢构、设备、道路等在建工程及固定、流动资产（具体情况详见附件)。
3.审议通过了“关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避表决。
公司董事邓成先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。
根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件均已经成就，同意确定以 2019年 7月 18日为授予日，分别授予 24名激励对象 360万股限制性股票，840万份股票期权。具体内容详见公司于 2019年 7月 5日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
4.审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已对照关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
5.逐项审议通过了《关于调整公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》
为推进本次公开发行 A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行 A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 50亿元（含 50亿元）调整为不超过人民币 40亿元（含 40亿元），并相应调减各募集资金投资项目拟投入的募集资金额，公开发行 A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。
上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 40亿元（含 40亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚落项目|77,307.00|63,000.00|
|2|黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏 70万头商品猪项目|97,607.00|80,000.00|
|3|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目|15,951.00|12,000.00|
|4|阳原县30万头生猪聚落发展项目|27,900.00|25,000.00|
|5|通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目|160,000.00|150,000.00|
|6|通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目|160,000.00|150,000.00|
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|8,800.00|6,000.00|
|8|河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养一体化生态产业园区|15,919.00|14,000.00|
|合计||563,484.00|500,000.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40亿元（含 40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金
拟投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚落项目|77,307.00|50,000.00|
|2|黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏 70万头商品猪项目|97,607.00|70,000.00|
|3|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目|15,951.00|10,000.00|
|4|阳原县30万头生猪聚落发展项目|27,900.00|20,000.00|
|5|通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目|160,000.00|117,500.00|
|6|通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目|160,000.00|117,500.00|
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|8,800.00|5,000.00|
|8|河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养一体化生态产业园区|15,919.00|10,000.00|
|合计||563,484.00|400,000.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债
券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于调整公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于调整公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于调整公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二○一九年七月五日
附件：拟投资项目：
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|序号|项目名称|公司投资规模（万元）|项目情况简述|
|1|山东德州新建年出栏 50 万头商品猪项目|116,958|项目建设地点：山东省德州市夏津县项目投资主体：西藏新好科技有限公司项目建设周期：2019年10月——2020年7月项目投资总额：总投资 116,958 万元，其中固定资产投资 83, 858 万元，生物性资产和流动资金投资 33,100万元项目资金来源：自有资金项目主要建设内容及规模：该项目满负荷生产后，每年为公司及社会提供优质商品猪 50 万头，同时能够带动饲料增量|
|2|收购渭南正能农牧科技有限公司 100%股权项目|12,500|交易标的：渭南正能农牧科技有限公司 100%股权；注册资金：10,000 万元；成立时间：2016 年；注册地：陕西省渭南市合阳县和家庄镇东凤村；主营业务：种猪选种、繁育、销售，商品猪饲养、销售；股权结构：由陕西正能农牧科技有限责任公司100%持股|
||||交易对手：陕西正能农牧科技有限责任公司。注册资金：5,000万元；成立时间：2013年；注册地：西安市高陵区泾河工业园北区泾诚路东段；主营业务：饲料及其原料的销售|
||||项目投资主体：西藏新好科技有限公司交易金额：标的100%股权的收购价格为人民币12,500万元收购资金来源：自有资金交易标的的主要资产：1）位于陕西省渭南市合阳县存栏 12,000 头种猪场已流转土地的全套合规手续，合计745.57 亩；2）6,000头猪场项目土建、钢构、设备、道路等全套在建工程及固定、流动资产；3）渭南正能农牧科技有限公司全资子公司合阳正和现代牧业有限公司100%的股权及其名下 115 亩土地的全套合规手续。收益测算：对应年出栏合格育肥猪约15万头，年均利润4,000多万元对公司的影响：提高市场占有率，增加公司利润|