股票代码：000010 股票简称：深华新 股票上市地点：深圳证券交易所北京深华新股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司于2015年5月19日公告了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月13日召开的2015年第68次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015年10月9日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据补充更新的财务报告和审计报告、中国证监会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、截至2014年12月31日，上市公司有19,034.47万元尚未确定具体用途。
请结合：1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。公司在重组报告书“第五节发行股份情况/二、募集配套资金发行股份情况/（四）募集配套资金的必要性及（五）有关募集资金管理和使用的内部控制制度”补充披露。
2、本次交易尚需股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案。请补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）相关规定。公司在重组报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程”补充披露。
交易的合规性分析/八、交易双方约定“评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担”的依据及合理性”、“第七节本次交易合同的主要内容/（七）期间损益及或有负债承担”和“第一节本次交易概述/四、本次交易方案/（一）本次交易方案的主要内容”补充披露。
4、2015年4月、7月，八达园林进行了两次股权回购。补充披露：1）股权回购的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）股权回购是否存在潜在的法律风险。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（十七）2015年4月，八达园林两次股权回购的具体情况”补充披露。
5、自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕八达园林51%股权交割的全部手续。申请材料同时显示，上市公司自王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起 7个工作日内支付 20,000万元，剩余现金对价分两次支付。补充披露本次交易现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割手续办理情况，以及现金对价支付情况。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（十九）2015年7月，第八次股权转让”补充披露。
6、八达园林部分资产存在抵押、质押等权利限制。请补充披露：1）上述抵押、质押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）当主债务人不能履行债务时，相关抵押、质押可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产的权属情况”补充披露。
展情况，以及对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（一）项相关规定。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、主要固定资产、无形资产情况及特许经营权/（三）租赁土地承包经营权”、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“重大风险提示”和“第十二节风险因素/二、标的公司经营风险/（十）租用基本农田而受到处罚的风险”补充披露或修订相关内容。
8、八达园林 BT业务在建设期，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本。请结合报告期主要项目基本情况，收入确认依据、金额与占比，结算金额，收入确认时点与结算时点的时间间隔等，补充披露八达园林 BT业务收入确认的合理性。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、报告期内的会计政策及相关会计处理/（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露。
9、八达园林对 BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试。请结合长期应收款应收方、回款情况、坏账损失比例等，补充披露八达园林长期应收款会计处理的合理性。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、报告期内的会计政策及相关会计处理/（四）行业特殊的会计处理政策”补充披露。
10、报告期内，八达园林存货构成中包含消耗性生物资产。请你公司结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露八达园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（十三）八达园林财务状况分析/3、八达园林资产减值准备计提情况”补充披露。
报告书“第六节交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/②合并营业成本的预测”补充披露。
12、收益法评估中，投资收益为BT项目融资业务回报，此次评估根据目前已签订的 BT合同确定八达园林未来年度的投资收益。请补充披露：1）收益法评估中是否考虑 BT模式对八达园林未来年度营业收入、营业成本的影响。2） 2015年及以后年度投资收益的测算依据、测算过程及合理性。公司在重组报告
书“第六节交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/⑦其他收支预测”补充披露。
13、收益法评估中，根据八达园林公司已签订合同项目、在签项目情况，以及公司目前的资金状况，参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况，预测八达园林公司以后年度园林工程施工收入。补充披露“参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况”的具体内容和测算过程。公司在重组报告书“第六节交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/①合并营业收入的预测”补充披露。
14、本次评估预测八达园林未来资产减值损失占园林工程施工业务的1.5%。
请补充披露上述1.5%的测算依据、测算过程及合理性。公司在重组报告书“第六节交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/⑦其他收支预测”补充披露。
15、请结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林 2015年度业绩预测的可实现性。公司在重组报告书“第六节交易标的评估或估值/四、董事会对本次交易标的估值和合理性以及定价的公允性分析/（十）截至本报告
书披露日，八达园林已有合同或订单、业务开展情况”补充披露。
16、补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。公司在重组报告书“第三节交易对方基本情况/八、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序”补充披露。
的原因，是否存在其他安排。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权/（三）租赁土地承包经营权”补充披露。
18、2015年 4月，八达园林进行股权转让。1）补充披露股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对八达园林业绩的影响。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（十八）2015年 4月，八达园林股权转让的具体情况”补充披露。
19、报告期八达园林前5大供应商变动较大。请你公司补充披露供应商变动较大的原因、合理性及应对措施。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十一、主营业务具体情况/（五）主要原材料的采购情况/3、前 5达供应商采购情况”补充披露。
20、公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况/四、上市公司控股股东及实际控制人概况/（一）上市公司控股股东及实际控制人”补充披露了深华新控股股东五岳乾坤的股份冻结情况。
21、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等章节补充披露了八达园林、上市公司 2015年1季度财务信息及上市公司备考财务报表信息。
22、请补充披露 2011年 4月博正投资等 9名股东与标的公司原股东签署的有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的影响。公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（二十）2011年 4月博正投资等 9名股东与八达园林原股东签署的有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排情况”补充披露。
23、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示/九、本次交易的批准情况”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程”进行了修订并删除了“重大风险提示/一、审批风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京深华新股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）
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