证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-071
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目事宜不构成关联交易。
3、根据《公司章程》、《首次公开发行 A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，本次变更募集资金投资项目事项需提交股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于 2017年 10月 31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行A股股票，共募集人民
币 349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700元，募集资金净额为 309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 10月 24日出具了“毕马威华振验字第 1700634号”《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求对募集资金进行了专户储存。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|
|1|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|公司下属六个牧场|47,631.29|26,019.33|3年|
|2|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|11,114.88|3,500.00|3年|
|||青海湖乳业|5,975.62|1,431.04|3年|
|||小计|17,090.50|4,931.04||
|合计|||64,721.79|30,950.37||

公司于 2018年 7月 26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05元，合计 150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了独立意见和核查意见：同意公司该变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权事项。公司于 2018年 9月 26日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年 11月 1日，东方乳业完成了该次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的营业执照。
上述募集资金使用用途变更完成后，公司 A股首发募集资金余额
根据 A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于 2018年 11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款 5,340万元，用于进口荷斯坦奶牛的引进。截至目前，购买牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，且到达养殖牧场后尚需经过一定养殖时间才能达到预定可使用状态（产奶）。
（三）募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62010003号），截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用 A股募集资金人民币 203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 916,202.00元，尚未使用的募集资金（含利息）余额为 107,019,902元，其中暂时补充流动资金 100,000,000元，募集资金专户余额为人民币7,019,902元。
根据公司对首次公开发行 A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行 A股募集资金储存和使用情况的核查，截至 2019年 8月 31日，公司已累计使用 A股募集资金人民币 203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 927,461元，尚未使用的募集资金（含利息）余额为 107,031,161元，其中暂时补充流动资金 100,000,000元，募集资金专户余额为人民币7,031,161元。
二、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）募集资金投资项目变更的具体情况
根据公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议，公司拟将原 A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约 107,031,161元。变更前募投项目的实施主体为公司 A股首发上市前已投资建设完毕并已投入使用的六个养殖牧场，分别为：临夏县瑞园牧场有限公司(临夏瑞园)、临夏县瑞安牧场有限公司(临夏瑞安)、榆中瑞丰牧场有限公司(榆中瑞丰)、兰州瑞兴牧业有限公司(兰州瑞兴)、武威瑞达牧场有限公司(武威瑞达)、宁夏庄园牧场有限公司(宁
夏庄园)，变更后募投项目的实施主体为公司下属养殖牧场（全资子公司）甘肃瑞嘉牧业有限公司（瑞嘉牧业）。
因变更前后的项目均为万头奶牛养殖及建设，因此本次募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符。因瑞嘉牧业尚未达到预定可使用状态，公司拟将部分募集资金用于项目建设，其中 5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。
本次募投项目变更前后的募集资金使用情况如下：
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|变更情况|募投项目名称|实施主体|募集资金投资额（元）|
|变更前|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|公司下属六个牧场|160,431,161|
|变更后|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|武威瑞达、兰州瑞兴、临夏瑞园|53,400,000|
||金川区万头奶牛养殖循环产业园项目|甘肃瑞嘉牧业有限公司|107,031,161|

（二）募投项目变更的原因
2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养
殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准
化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作
积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次募投项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源牧场有限公司（下称“青海圣源”）于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
三、变更后募投项目基本情况、可行性分析和风险提示
（一）变更后募投项目的基本情况
项目名称：金川区万头奶牛养殖循环产业园项目
项目建设周期：拟定建设周期2年
项目实施主体：全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司
项目实施地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧
本项目预计总投资为49,834.57万元，包括建筑工程施工费用、土地购买/租赁费用、设备安装调试费用及牛只购买相关费用，本项目建成后预计每年提
供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头。项目正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元，投资回收期8.29年,各项主要财务经济指标合理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。
金昌市金川区发展和改革局于2019年6月3日出具《金昌市金川区发展和改革局关于变更甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目备案的通知》（金区发改（备）[2019]126号），同意对“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”予以变更登记备案。
金昌市环境保护局于2018年12月18日出具《关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目环境影响报告书的批复》（金环保发[2018]561号），根据该审批意见，本次募投项目“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”符合各项环保要求。
金昌市金川区农业农村局于2019年5月13日出具《确认函》（金区农函[2019]47号）：兹确认，根据金昌市金川区人民政府《关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的通知》（金区政发[2017]81号），甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目生产经营地，位于金川现代畜牧循环产业园内，经核实，不处于禁养区内。
根据金昌市金川区人民政府《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号），准予对瑞嘉牧业与双湾镇人民政府签订的《设施农用地协议》予以备案，同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地。
（二）变更后募投项目的可行性及必要性分析
1、可行性分析
（1）国家及地方性的政策性支持
国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》明确要求：围绕奶源基地建设、乳制品加工流通、乳品质量安全监管以及消费引导等方面作出全面部署；巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产
区，积极开辟南方产区，统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展；到 2020年，奶业综合生产能力大幅提升， 100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快 35个现代畜牧业示范县和 4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。
公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，具有良好的政策性可行性基础。
（2）良好的经济和社会效应
项目正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元。按照养殖规模计算，项目建成全部投产后需要大量的青贮，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业化国家重点龙头企业所承担的社会责任。因此，该项目具有良好的经济和社会效应。
（3）丰富的养殖经验和专业人才储备
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后投资兴建九个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管理等方面积
累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为该项目的顺利实施打下了坚实基础。
2、必要性分析
（1）有利于公司原料奶的供给保障
随着“兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目”的启动和逐步推进，该项目预计在2020年建设完成并正式投产。项目完全达产后公司乳制品日加工能力和年生产能力、生产工艺、生产效率等较之前均有较大幅度提升，生产用原材料需求将进一步加大，尤其是生产用原料奶消耗量将明显增加。此外，公司于2018年11月完成对东方乳业的收购，随着公司内部业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，东方乳业未来有望实现收入、利润增长，对原料奶需求亦将同步加大。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司进一步扩大生产提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例，有利于产品的质量控制。
（2）有利于进一步加强公司产品质量控制
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。随着下属牧场的逐步投产，近年来公司自有原料奶供应比例逐年上升。2018年，公司自有养殖牧场原料奶供应比例为53.10%，其中自有奶牛原料奶供应比例为38.28%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。
（3）有利于满足日益增长的低温产品消费需求
随着人们消费水平的不断提升和健康意识的不断增强，牛奶已成为人生活中不可或缺的重要组成部分，乳制品市场需求持续增长，市场份额逐年增大。
此外，低温、新鲜、保质期较短、尽可能保持营养成分等消费理念的转变和兴起，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长，同时也对乳制品加工企业的原料奶供应半径和储存、运送条件和时间等提出了更高的要求。“万头
奶牛养殖循环产业园项目”的实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。
（4）有利于募投项目的顺利实施
2018年 4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司 A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施有利于公司下属牧场应对因新的环保要求而导致的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。
（三）变更后募投项目的风险提示
1、项目运营风险
“万头奶牛养殖循环产业园项目”实施后，公司生产用原料奶供应比例将进一步提升，公司产业布局将进一步完善，产品质量将进一步得到保障，公司综合实力和盈利能力也将得到提升。虽然该项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、财务管理、养殖技术和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务和该项目的实施及效益产生不利影响。
2、项目不能达到预期效益的风险
公司已就“万头奶牛养殖循环产业园项目”进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，并聘请专业第三方机构出具了可行性研究报告，该项目的实施
符合《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》等国家文件精神，符合公司未来的发展战略，有利于公司主营业务发展。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目能否顺利实施及实施后的原料奶市场价格等均可能与公司预测存在差异，本次项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（四）变更后募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
变更后募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，是对公司现有主营业务的延深和扩展，为公司生产提供有力的原料奶保障，为公司的可持续发展提供有力的支持。项目通过建设新的标准化、规模化养殖牧场，能够进一步提升公司自有奶供给比例，加强产品质量控制，实现规模效应，降低运营成本。同时为公司正在实施的“兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目”提供配套原料奶支持，有利于进一步优化产品结构，提升公司盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
变更后募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司产品质量将得到进一步加强，生产成本将得到有效控制；公司主营业务收入与净利润将得到提升，财务状况将得到进一步改善；公司日常运营资产规模将进一步增加并持续、稳定产生效应，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力和抗风险能力。
四、相关审议和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
公司独立董事认为：
经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2019年 9月 19日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司 A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案。
（三）股东大会决议
公司本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构通过访谈公司主要管理人员和查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目的议案以及独立董事发表的意见，对庄园牧场本次募集资金投资项目变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金投资项目，已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，同意上述事项，并拟提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求；
2、公司本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次变更募集资金投资项目，是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年9月 19日