分子公司管理制度
目录
第一章总则............................................................................................... 2第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责 .............................. 3第三章经营管理 ...................................................................................... 4第四章薪酬与考核管理 .......................................................................... 5第五章财务管理 ....................................................................................... 5第六章内部审计监督 .............................................................................. 6第七章信息披露 ...................................................................................... 6第八章利润分配管理 .............................................................................. 8第九章特别审批事项 .............................................................................. 8第十章附则............................................................................................... 9
北京久其软件股份有限公司
分子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司所属分、子公司。
第三条本制度所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股51%以上的有限公司及股份有限公司。
本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第六条加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。
第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第七条本公司通过子公司股东（大）会选举董事、监事并行使股东权利。
本公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）选举产生。分公司的负责人由本公司任命。
本公司向子公司委派与变更董事（执行董事）、监事及高级管理人员应当按照以下程序执行：
（一）由本公司总经理推荐提名；
（二）报本公司董事长批准；
（三）经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议确定；
（四）子公司办理有关工商注册变更登记（如需）。
第八条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责:（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；
（六）定期或应本公司要求向本公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本制度第七章和第九章所规定的重大事项或特殊事项；
（七）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大）会审议的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议；
（八）承担本公司交办的其它工作。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章经营管理
第十条分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司企业管理部为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，本公司董事会授权企业管理部在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。
第十一条分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。
第十二条分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第十三条分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。
第十四条分、子公司应按照本公司经营管理及信息披露相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十五条非经本公司及子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方可实施。
第十六条本公司建立信息管理系统，各分、子公司的财务核算及主要生产经营管理相关的系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。
第四章薪酬与考核管理
第十七条在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报本公司人力资源部门审查备案。
第十八条分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报本公司备案。
第十九条分、子公司变更薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由本公司统一管理，按照本公司的相关制度执行。
第二十条本公司负责制定分、子公司负责人的年度考核目标和具体考核办法，并对考核实施监督、检查，对于连续两年考核不符合本公司要求者，本公司有权撤换分公司负责人或提请子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会按其章程规定予以更换。
各分、子公司内部经营指标的分解、考核由各分、子公司研究制定，并报本公司备案。
第二十一条分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的负责人按年度向本公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。
第五章财务管理
第二十二条分、子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、资金统筹、理财投资、利润分配、资产管理、财务制度进行审核和监督管理。
第二十三条分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整。
第二十四条分、子公司管理层在组织实施所在公司的财务活动中接受本公司的监督和业务指导。
第二十五条分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。
第二十六条未经本公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何
形式的担保（包括抵押、质押、承诺、保证等），不得外借资金（包括母、子公司及各子公司间的借款）、委托理财（但不限于购买银行理财产品、信托产品、资管产品等）、委托贷款、开立各类银行账户和证券账户等。
第二十七条分、子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给分、子公司及本公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第二十八条分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告
（包括会计报表及报表说明）并在次月 10日前报送本公司。向本公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和相关负责人审查确认后上报。
第六章内部审计监督
第二十九条分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等内部或外聘审计。
本公司审计部负责对各分、子公司实施审计监督。
第三十条如分、子公司的法定代表人、经理，及财务负责人离任，本公司有权对离任的法定代表人、经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第三十一条本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按审计部要求进行上报。
第七章信息披露
第三十二条分、子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司公司章程和《信息披露制度》，以及各子公司公司章程的要求，及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十三条分、子公司负责人（执行董事或董事长、经理）为负责信息报
告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，应确保所提供信息内容的真实、准确和完整。
因信息报告不及时、不真实、不准确或不完整给分、子公司及本公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第三十四条分、子公司对以下重大事项应当在事件发生前3个工作日（若为主动事件）或事件发生后6小时（被动事件）内及时报告本公司：
（一）诉讼、仲裁事项及其进展；
（二）重要非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）重大日常经营合同（指合同金额占其公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，或绝对金额在 3,000万元人民币以上；或可能对其公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同）的订立、变更和终止；
（四）拟对外提供担保、对外提供财务资助，拟进行关联交易；
（五）获得对公司经营具有重要影响的业务资质或认证及其变动情况；
（六）获得对公司经营具有重要影响的奖励、税收优惠政策或政府补贴等；
（七）100万元以上的大额银行退票、计提资产减值准备及核销资产；
（八）重大经营性或非经营性亏损或重大损失；
（九）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或收到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结、征收、征用或者被抵押、质押；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿，被责令停产、停业或主要经营资质被吊销；
（十三）变更会计政策、会计估计；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者管理层决定进行更正；
（十五）其他可能对公司的合法运营、人员稳定、经营业绩、产品技术、资产价值及财务状况等构成重大影响的事项。
第八章利润分配管理
第三十五条对于本公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，应当向本公司以现金方式分配股利。
子公司的利润分配应符合本公司总体发展战略的要求，局部利益应服从整体利益。
第三十六条子公司年度利润分配方案应当按照以下程序经批准后实施：
（一）本公司董事会办公室代表本公司对子公司利润分配事项进行提案；
（二）本公司董事长批准；
（三）经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议通过或经股东决定后实施。
第三十七条子公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
如存在以下情形的，还应当提交本公司董事会审批：
（一）子公司拟采用现金分红以外的其他方式进行利润分配的；
（二）非全资子公司年度现金分红额度预计超过10,000万元的；
（三）其他本公司认为需要提交董事会审批的情况。
第三十八条子公司进行年度利润分配的，分配预案应当在每个会计年度结束后两个月内提出。子公司如需进行半年度利润分配的，需要实施半年度审计。
第九章特别审批事项
第三十九条分、子公司发生下列事项，应事先告知本公司并按照有关规定履行相关决策程序后批准实施：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）申请金融机构贷款或授信；
（四）关联交易事项；
（五）风险投资事项（含证券及其衍生品投资、房地产投资、矿产投资、参与金融机构投资）；
（六）提供担保；
（七）提供财务资助；
（八）租入或租出资产；
（九）签订重要的非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），或签订其他重大经济合同；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究和开发项目的转移或签订许可协议、研发费用资本化；
（十二）利润分配和弥补亏损方案；
（十三）年度财务预算方案、决算方案；
（十四）公司合并、分立、解散、清算、增减注册资本或者变更公司形式；
（十五）股权激励方案；
（十六）计提资产减值及核销资产事项；
（十七）本公司认定的其他事项。
第十章附则
第四十条分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。
第四十一条分、子公司的战略管理、品牌管理、文化管理应当服从本公司的有关规定，分、子公司应当维护本公司的商业信誉及市场形象，应当维护自身及本公司的知识产权不受侵害，因违反本公司管理规定而给本公司品牌、声誉造成恶劣影响或给本公司造成其他损失的，本公司有权向有关责任人追偿。
第四十二条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。
第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条本制度由本公司董事会制定并修改；由本公司董事会负责解释。
本章程变更履历
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|序号|日期|审批程序|变更备注|
|1|2010年4月26日|第三届董事会第十三次会议|通过本制度|
|2|2015年11月30日|第五届董事会第二十七次（临时）会议|第1次修订|
|3|2018年7月11日|第六届董事会第二十六次（临时）会议|第2次修订|