股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-071
三湘股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量：18,979.0985万股
2、发行价格：5.41元/股
3、发行对象配售数量和限售期
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|序号||发行对象||获配数量（万股）|限售期|
||兴业全球基金管理有限公司||7,892.2225|||
||汇添富基金管理股份有限公司||6,284.6580|||
||招商证券股份有限公司||2,855.8225|||
||中欧基金管理有限公司||1,946.3955|||
||||18,979.0985|||

4、预计上市时间
公司已于 2014年 11月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年12月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月1日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2015年12月1日（如遇非交易日顺延）
5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
发行人本次非公开发行股票方案经 2013年 8月 8日召开的第五届董事会第
二十三次会议、2013年8月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年 6月 24日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过19,886万股（含19,886万股），发行价格不低于 5.28元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2014年8月26日。
2014年 8月 25日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、本次发行的监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2014年 8月 1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。
3、募集资金到账和验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 11月 20日出具天职业字[2014]12359《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,026,769,228.85元，扣除发行费用人民币27,458,926.09元，募集资金净额为人民币999,310,302.76元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
4、办理股权登记的情况
本公司已于 2014年 11月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日，自本次发行新增股份上市首日起，上市流通日为2015年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,979.0985万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.28元/股；发行数量为不超过19,886万股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.41元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.28元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014年11月11日）前20个交易日均价7.03元/股的76.96%。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,026,769,228.85元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）27,458,926.09元后，实际募集资金999,310,302.76元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（三）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构意见
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]847号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
2、律师意见
发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；
发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||认购数量（万股）|限售期|
||兴业全球基金管理有限公司||7,892.2225|||
||汇添富基金管理股份有限公司||6,284.6580|||
||招商证券股份有限公司||2,855.8225|||
||中欧基金管理有限公司||1,946.3955|||
||||18,979.0985|||

（二）发行对象基本情况
1、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：1亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3、招商证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层
法定代表人：宫少林
4、中欧基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路65号东亚银行金融大厦8层
注册资本：人民币18,800万元
法定代表人：窦玉明
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至 2014年 11月 4日，公司总股份为 738,690,925股，其中前十大股东持股情况如下表：
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|||持股数量|持股比例|限售股数|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|

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|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|限售股数|
|序号|股东名称||||
||||（%）|（股）|
||上海三湘投资控股有限公司|329,779,527|44.64||
||黄卫枝|151,609,659|20.52||
||深圳市和方投资有限公司|56,407,066|7.64||
||沈阳市技术改造基金办公室|10,128,168|1.37||
||西藏利阳科技有限公司|10,000,000|1.35||
||黄建|8,367,048|1.13||
||许文智|7,520,942|1.02||
||广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|6,909,779|0.94||
||朱志勤|5,341,107|0.72||
||李晓红|2,820,353|0.38||
||陈劲松|2,820,353|0.38||

（二）新增股份登记到账后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数||
|序号|股东名称|||||限售期截止日|
|||（股）|（%）||（股）||
||上海三湘投资控股有限公司|329,779,527|35.52|329,779,527|||
||黄卫枝|151,609,659|16.33|151,609,659|||
||深圳市和方投资有限公司|56,407,066|6.08|56,407,066|||
||兴业全球基金-光大银行-兴全定增 90 号分级特定多客户资产管理计划|39,770,000|4.28|39,770,000|||
||汇添富基金-上海银行-易昕|29,574,676|3.19|29,574,676|||
||招商证券股份有限公司|28,558,225|3.08|28,558,225|||
||兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票型证券投资基金|21,252,225|2.29|21,252,225|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数（股）||
|序号|股东名称|||||限售期截止日|
|||（股）|（%）||||
||汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛 28 号资产管理计划|16,636,414|1.79|16,636,414|||
||兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金|15,100,000|1.63|15,100,000|||
||广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|10,400,000|1.12|4,974,122|||

四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 189,790,985股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|||本次发行前||||本次发行后||
|||（截至2014年11月4日）||||（新增股份登记到账后）||
|项目||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||564,070,661||76.36||753,861,646|||
||174,620,264||23.64||174,620,264|||
||738,690,925||100.00||928,481,910|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|项目|||||
||2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
||2.53|2.49|3.09||
|项目|2014年1-9月|2013年度|2014年1-9月|2013年度|
||0.04|0.65|0.04||

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本73,869.09万股计算；本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2013年 12月 31日和 2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（四）对公司业务结构的影响
公司目前的业务是房地产开发与经营，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东三湘控股、实际控制人黄辉及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：刘伟石、韦建
项目协办人：付焱鑫
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦 201
联系电话：010-63220111
传真：010-63220112
（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：王毅、蒋文俊
办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心32层
联系电话：021-5298588
传真：021-52985492
（三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：陈永宏
经办人员：叶慧、郭守俊
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：陈永宏
经办人员：叶慧、郭守俊
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
六、备查文件目录
（一）备查文件
1、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
见书及补充法律意见书；
4、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
（二）查阅地点
1、三湘股份有限公司
地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室
电话：021-65164018
传真：021-65163840
2、国金证券股份有限公司
地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201
电话：010-63220111
传真：010-63220112
三湘股份有限公司董事会2014年11月27日