普通股股票简称：宁波银行 普通股股票代码：002142本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明
书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号）
保荐机构/主承销商
二〇一五年十一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行优先股的种类及数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为0.485亿股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
二、本次发行优先股的发行方式、发行对象及交易转让安排
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行的优先股将按照相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的相关规定，非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人，且必须为符合《优先股试点管理办法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本次优先股的交易不活跃、流动性不足的风险。
三、本次发行优先股的股息分配安排
（一）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 11月 16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果该利率不能在调整日获得，则以调整日前可获得的最近 20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该调整日的基准利率。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
2、优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
3、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
4、如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
2母公司财务报表口径下有可分配税后利润即当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
（三）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（即2015年11月16日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、本次发行优先股的赎回
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的资本监管要求。
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
五、本次发行优先股的强制转股
（一）强制转股触发条件
1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（二）强制转股的价格及调整方式
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日（即 2014年 10月 21日）起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。
1
根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本募集说明书签署之日，本次优先股强的制转股价格为8.37元/股。
本次发行方案就强制转股触发条件、强制转股价格及调整方式、强制转股比例及确定原则等事项的具体约定，请参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）强制转股条款”有关内容。
六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 P为审议 n
通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即 8.37元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
n 0
增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
n 0
其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份股权登记前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。
n
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、本次发行优先股的会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2014年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
基于上述情况，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁波银行股份有限公司拟于2015年非公开发行优先股的会计原则应用专项意见书》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书（申报稿）相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意宁波银行拟应用会计原则是符合现行中国企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按
变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股”之“六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。
九、本次发行优先股的评级安排及风险
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
十、董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，公司自本次优先股发行预案首次披露之日（即2014年10月22日）起十二个月内没有其他股权融资计划。
（二）承诺并兑现填补回报的措施
本次先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、强化资本约束机制，提高资本使用效率；2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量；3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；4、深化内部风险管理体系建设；5、保持稳定的普通股股东
回报政策。
十一、最近三年现金分红情况
（一）公司相关股利分配政策
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案》。根据公司此次修改后的《公司章程》及制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公司的股利分配政策如下：
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、利润分配决策程序
利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、利润分配的形式和间隔期间
在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件与比例
公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
5、未进行现金利润分配原因说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配政策调整的条件和程序
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及公司章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012年度、2013年度和2014年度的现金分红情况如下：
单位：千元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红的数额（含税）|1,462,423|1,153,528|720,955|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|5,627,466|4,847,071|4,068,137|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|25.99%|23.80%|17.72%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例|68.84%|||

（三）公司股东依法享有的未分配利润情况
公司全体股东依法享有公司未分配利润。2012、2013、2014年度利润分配方案执行后，公司结余未分配利润分别为62.67亿元、82.79亿元和108.68亿元，均结转到下一年度，按照中国银行业监督管理委员会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已发行优先股情形。
（五）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至 2015年 3月 31日，公司应付债券余额 643.30亿元。公司应付债券具体情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（二）负债情况分析”之“5、应付债券”有关内容。
截至2015年3月31日，公司无重大资本支出计划。
十二、本次优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 40.68亿元、48.47亿元、56.27亿元和 17.52亿元，盈利水平持续平稳提升。良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2015年 3月 31日，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为150.63亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券和同业存单外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................... 13释义 ......................................................................................................................... 15第一节本次发行概况 ............................................................................................... 17一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 17二、本次优先股发行和转让的时间安排 .......................................................... 19三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 19四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 .................................................. 22第二节风险因素 ....................................................................................................... 23一、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 23二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险 .......................................... 26三、与公司经营有关的风险 .............................................................................. 29第三节本次发行的优先股 ..................................................................................... 48一、本次发行方案 .............................................................................................. 48二、本次发行优先股相关会计处理方法 .......................................................... 57三、公司对本次优先股股息的税务处理 .......................................................... 58四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 58五、本次发行对公司资本监管指标的影响 ...................................................... 59六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .............................................. 60七、公司已发行在外的优先股 .......................................................................... 64八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .................................. 64九、本次发行优先股的担保情况 ...................................................................... 65第四节公司基本情况及主要业务 ......................................................................... 66一、公司概况 ...................................................................................................... 66二、公司普通股股本及前10大股东持股情况 ................................................ 67三、主要股东基本情况 ...................................................................................... 67四、公司组织架构 .............................................................................................. 70
五、公司董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 72六、公司从事的主要业务及经营情况 .............................................................. 73第五节公司的风险管理和内部控制 ..................................................................... 97一、风险管理 ...................................................................................................... 97二、内部控制 .................................................................................................... 108第六节财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 116一、财务会计信息 ............................................................................................ 116二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 123三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 152四、本次优先股股息支付能力 ........................................................................ 155第七节募集资金运用 ........................................................................................... 157第八节其他重要事项 ........................................................................................... 158一、对外担保情况 ............................................................................................ 158二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 158三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 158第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 161第十节备查文件 ................................................................................................... 169一、备查文件 .................................................................................................... 169二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 169
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|宁波银行/本公司/公司|指|宁波银行股份有限公司|
|元|指|人民币元|
|本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行|指|宁波银行拟通过非公开发行方式，向合格投资者发行 0.485亿股优先股、募集资金总额人民币48.50亿元的行为|
|合格投资者|指|根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者|
|股东大会|指|除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股东大会；优先股股东按照本次优先股发行后生效的公司章程的规定出席股东大会并行使表决权|
|本募集说明书|指|《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》|
|《公司章程》|指|公司制定并定期或不定期修订的《宁波银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指公司于2014年11月11日召开的2014年第四次临时股东大会修订的公司章程。该公司章程的修订经中国银行业监督管理委员会核准且在工商行政管理部门登记后实施，关于优先股的条款自公司首次优先股发行完成之日起生效|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|宁波银监局|指|中国银监会宁波监管局|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|中国保监会/保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|宁波市国资委|指|宁波市政府国有资产监督管理委员会|
|宁波开发投资|指|宁波开发投资集团有限公司|
|宁波电力|指|宁波电力开发有限公司，曾用名“宁波市电力开发公司”|
|宁兴公司|指|宁兴（宁波）资产管理有限公司|

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|华侨银行|指|新加坡华侨银行有限公司|
|华侨银行QFII|指|新加坡华侨银行有限公司QFII|
|雅戈尔|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|华茂集团|指|华茂集团股份有限公司|
|保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师|指|上海市方达律师事务所|
|会计师/安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构/中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|巴塞尔协议/新巴塞尔协议|指|由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制定并通过的《巴塞尔委员会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》及2004年6月26日正式发表的《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中间业务|指|人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规定的不构成其表内资产、表内负债，形成其非利息收入的业务|
|不良贷款|指|根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款|
|ATM|指|Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月|

本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过。中国银监会出具《关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]368号），批准宁波银行非公开发行不超过0.5亿股的优先股，募集金额不超过人民币50亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。中国证监会出具《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2332号），核准本行非公开发行不超过4,850万股优先股，自核准发行之日起6月内有效。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为0.485亿股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（三）本次发行优先股的名称
宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股。
（四）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产
品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为7家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（六）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2015年11月16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方
式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）承销方式
本次发行优先股由主承销商以代销的方式承销。
（八）发行费用概算
本期发行费用为25,308,800元，包括股份登记费用、承销费用、律师费用、会计师费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
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|发行安排|日期安排|
|2015年11月6日T-3日|向中国证监会报备发行方案；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师见证；|
|2015年11月9日-10日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|2015年11月11日T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|2015年11月12日T+1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|
|2015年11月16日T+3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；|
|2015年11月17日T+4日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资。|
|详见后续公司关于优先股转让的公告|优先股挂牌转让|

三、本次发行的相关机构
（一）公司
名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕
经办人员：杨晨、陈俊峰
住所：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
联系电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
（二）保荐机构/主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：邱志千、吴凌
项目协办人：赵文丛
项目成员：徐浩锋、胡建敏、杨毅超、肖文彬
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：021-20262050
传真：021-20262344
（三）律师事务所
名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
签字律师：丁继栋、耿贝
住所：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场一期32层
联系电话：010-57695600
传真：010-57695788
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴港平
签字会计师：严盛炜、陈胜、郭杭翔
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼17层
联系电话：021-22282546
传真：021-22280082
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：周浩
签字评级人员：许家能、王茂晨
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021- 80103529
传真：021-51019030
（六）收款银行
开户银行：宁波银行总行营业部
账户名称：宁波银行股份有限公司
账号：12010122000570676
（七）申请转让的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道5045号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明
截至2015年5月13日，本公司本次优先股发行保荐机构及主承销商中信证券及其重要关联方持有本公司部分股份：（1）中信证券自营业务股票账户共持有，本公司股票678,545股，资产管理业务股票账户持有本公司股票981股，合计持有本公司股票的总数为 679,526股，持股比例0.02%；（2）中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司（含子公司）旗下证券投资基金持有本公司股票6,085,022股，持股比例0.19%；（3）中信证券控股子公司中信期货有限公司旗下集合资产管理计划持有本公司股票200股，持股比例低于0.01%；（4）中信证券第一大股东中国中信股份有限公司之子公司中信信托有限责任公司旗下信托计划持有本公司股票408,000股，持股比例0.01%。
截至2015年3月31日，中信证券第一大股东中国中信股份有限公司之子公司中信银行股份有限公司存在向本公司重要关联方提供担保或者融资的情形，均系中信银行股份有限公司的正常经营活动；本公司主要股东新加坡华侨银行有限公司存在向中信证券重要关联方提供担保或者融资的情形，均系新加坡华侨银行有限公司的正常经营活动。
除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
一、本次优先股的投资风险
（一）股息不累积且不参与剩余利润分配的风险
为满足中国银监会关于其他一级资本工具合格标准的监管要求，本次发行的优先股为非累积优先股，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股不具有参与剩余利润分配的权利，优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者将面临收益不会随公司盈利或累积未分配利润的增长而增加的情况。
（二）实际股息率低于票面股息率的风险
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本次发行的优先股无到期期限，在优先股的存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等因素存在不确定性，相关不确定性可能导致无法按照约定的票面股息率足额支付优先股股息，且相关未发放的股息不会累积到下一年度。因此，优先股投资者可能面临部分或全部股息无法获得的风险。
此外，本次优先股发行完成后将可通过二级市场进行转让，未来优先股的市场转让价格波动具有不确定性，通过受让方式取得优先股的投资者，如受让价格高于票面金额，即使在公司足额支付当年优先股股息的情况下，该投资者实际获得的股息率也将低于票面股息率。
上述情形均可能导致优先股投资者实际获得的股息率低于票面股息率。
（三）表决权受限的风险
根据本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累
计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
因此，本次优先股投资者将面临因表决权受限而导致的风险。
（四）市价波动风险和交易风险
本次优先股的转让价格受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况、供求关系、投资者心理预期等多种因素的影响，在转让过程中，优先股的价格变动具有不确定性。因此，优先股投资者可能面临投资损失的风险。
本次优先股采取非公开发行的方式，发行后将按照相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的相关规定，非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且必须是符合《优先股试点管理办法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本次优先股的交易不活跃、流动性不足的风险。
（五）公司赎回本次发行优先股的风险
本次发行优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，将面临被公司提前赎回的风险。
（六）本次发行的优先股被强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股设置了强制转股条款，即当发生强制转股情形时，在报中国银监会审查并决定后，由公司董事会决定，本次发行的优先股将按照约定的价格全部或部分转为A股普通股。
因此，如果受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等因素的影响导致强制转股情形发生时，本次优先股投资者所持有的优先股将被全部或部分转换为普通股，所持有的优先股被强制转换为普通股后，将不能再按照约定的股息率取得优先股股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。因此，优先股投资者面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。
（七）清偿顺序风险
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。同时，公司优先股股东所获得的清偿金额为票面金额，如公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。因此，如公司出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况，优先股股东将有可能因清偿顺序在各类债权人之后而面临在公司清算时因剩余财产不足以清偿而导致投资损失的风险。
（八）优先股信用评级下降的风险
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，由于优先股股东具有优先于普通股股东分配公司利润的权利，将可能导致归属于普通股股东的可分配利润减少。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，将不得向普通股股东分配利润。
本次优先股发行最终发行规模为48.50亿元，首个计息周期内的股息率为4.60%，若公司全额派息，则在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，则公司首个计息周期内每年可向普通股股东分配的净利润将减少2.231亿元人民币。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
根据监管部门的相关规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复条款和强制转股条款，当优先股股东表决权恢复或优先股被强制转股时，公司普通股股东将面临权益被摊薄的风险。
1、表决权恢复
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
按照本次优先股48.50亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转换价格8.37元/股（审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，并根据2014年度利润分配实施情况进行除权调整）测算，表决权恢复后公司的表决权股数将增加约5.79亿股，总股本增加14.86%。
表决权恢复将对普通股股东的表决权权益产生一定的摊薄作用。
2、强制转股
根据中国银监会对于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股设置了强制转股条款。在本次发行优先股的存续期内，若触发强制转股，则优先股将按照约定全部或部分转换为普通股，公司的普通股股本总额将相应增加，按照本次优先股48.50亿的发行规模以及强制转股初始价格8.37元/股（审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，并根据2014年度利润分配实施情况进行除权调整）测算，若本次发行的优先股全部转换为普通股，则公司的普通股股数将增加5.79亿股。
强制转股将对公司原有普通股股东的持股比例、每股收益等产生一定的摊薄作用。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据相关监管法律法规及《公司章程》的规定，当公司进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，只有在向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东将可能面临清偿顺序劣后所导致的相关风险。
（四）优先股赎回的风险
在本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权自优先股发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日行使赎回权。若公司行使赎回权，将使得公司净资产、资本等有所减少，对公司的资产负债情况也将构成一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。
（五）会计和税务风险
根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算。
如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认，进而影响公司财务报表结构等。
根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利
润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策，进而带来相关税务风险。
（六）分类表决导致的决策风险
根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，若发生上述重大事项，将需要由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
（七）资本监管政策变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的合格标准要求，但是，若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。
（八）股息率波动的风险
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为本次优先股发行缴款截止日前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值，固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在基准利率调整日，将确定未来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。因此，未来基准利率的变化将可能影响优先股的股息率水平，从而影响普通股股东的可供分配利润。故此，公司及普通股股东面临基准利率水平变化所带来的不确定性风险。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次优先股发行募集资金到位后，公司将按照相关规定及时补充一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，本次募集资金到位后将和公司现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，募集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益，但如果本次优先股发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
三、与公司经营有关的风险
（一）信用风险
信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。公司可能存在信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。信用风险是包括公司在内的商业银行所面临的最主要风险。
1、贷款业务风险
贷款业务收入是公司最主要的收入来源，与贷款业务相关的信用风险是公司面临的主要信用风险。在贷款业务中，由于公司对借款人的信用水平判断不准确、借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物不足值等原因，均可能导致公司无法及时回收贷款本金及利息，从而给公司造成损失。
（1）不良贷款风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和损失类贷款）余额分别为 11.09亿元、15.25亿元、17.03亿元和 19.53亿元，不良贷款率分别为0.76%、0.89%、0.89%和0.89%。
虽然公司采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于近年来受到我国经济结构调整、经济增长速度放缓的不利影响，报告期内公司的不良贷款规模和不良贷款率仍有一定程度的上升。若未来我国整体经济运行情况或者公司网点覆盖区域的经济情况进一步下行导致借款人在经营、财务和流动性方面遇到困难，或公司的信贷风险管理系统不能有效实施，公司的不良贷款额和不良贷款率存在上升的潜在风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（2）贷款担保相关的风险
截至2014年12月31日，公司的信用贷款为606.09亿元，占贷款总额的比例为28.85%；保证贷款为 565.86亿元，占比26.94%；抵押贷款为778.28亿元，占比37.05%；质押贷款为150.40亿元，占比7.16%。
公司已制定相关制度，密切关注各类客户的信用情况，加强对信用类贷款客户的信用评级进行分析，加强对重点客户、基本客户、退出客户的持续性监测与预警管理，制定与经济发展趋势相适应的信贷政策和业务发展策略，合理引导信贷资金流向，防范和化解信贷风险。但如果由于该等类型借款人自身收入情况、经营情况等发生恶化导致还款能力迅速下降或受其他因素的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，公司将可能遭受损失，财务状况和经营状况将受到不利影响。
保证贷款由第三方为借款人的债务提供担保。当借款人不能如期偿还债务时，若保证人因财务状况恶化等各种原因也无法承担相应的保证责任，将可能导致贷款可回收金额大幅下降，公司财务状况和经营状况将受到不利影响。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行，公司还将由此承担相应的风险。
抵押贷款和质押贷款为有抵押物或质押物作为担保的贷款，该等贷款的抵制押物主要包括房产、机器设备、土地使用权、存单、票据和债券等。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素的影响，贷款抵、质押物的价值可能会波动或下跌，特别是宏观调控可能引起的房地产市场回落等因素，可能导致部分贷款抵质押物的价值低于相应贷款的未偿还本息余额，导致贷款减值损失增加。
尽管公司已制定相关政策对抵押物及质押物进行内部重新估值，然而倘若该等政策可能得不到及时执行，则公司可能无法掌握这些抵/质押物的最新估值，由此
可能会对公司评估抵/质押贷款的准确性产生不利影响。
（3）贷款集中度风险
1）中小企业贷款集中度风险
公司一贯坚持“门当户对、服务中小”的经营策略和特色，努力打造中小企业金融服务的专家，公司业务的市场定位以中小型企业为主。截至 2014年 12月 31日，按人民银行对小微企业的划分口径，公司投向小型企业及微型企业合计金额793.46亿元，占对公贷款总额的比例为39.77%。
相对于大型企业而言，中小企业具有规模较小、合格担保品少、经营业绩波动大、抗风险能力弱的特点，其信用风险较大。公司长期服务于中小企业，对其经营管理模式较为了解，并针对中小企业的风险特征采取了严控客户来源、机构合作、强化信息科技应用、风险预警与核查等一系列风险防范措施。但如果未来经济增长持续放缓，或市场政策出现不利变化导致中小企业的经营状况出现显着恶化，或公司对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不良贷款增加，从而对公司的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2）区域集中度风险
从地区分布来看，公司的网点及业务主要分布在长三角、广东及北京地区。
截至 2014年 12月 31日，公司投放于浙江省、江苏省、上海市、广东省及北京市的贷款占比分别为62.79%、20.07%、8.82%、4.77%和3.55%。其中，公司在宁波市发放的贷款总额为960.92亿元，占贷款总额的49.45%。
公司信贷主要投放宁波地区主要原因在于：①宁波地区是公司业务的发源地，公司熟悉宁波地区的市场环境和客户基础，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风险；②宁波地区作为全国经济最活跃的区域之一，民营经济较为发达，活跃的中小企业数量较多，符合公司自身业务发展定位。
随着异地网点的发展，公司主动进行区域结构调整，进一步优化信贷资产配置，使信贷资产在不同地区间的分布更为均衡合理。截至 2012年 12月 31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司在宁波地区的贷款总额占比分别为53.83%、51.95%和49.45%，呈现逐年下降的趋势，地区集中度已趋于下降态
势。公司也积极采取多项措施降低区域客户集中对公司业务的影响，强化授信主体的选择和准入，同等条件优先将信贷资源配置异地分行，深化贷前审批及贷后跟踪工作的制度并加强落实。
虽然公司正逐步降低业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，但如果宁波地区出现重大的经济衰退，企业经营的整体环境出现明显恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，公司的经营情况和财务状况将受到不利影响。
3）行业集中度风险
除个人贷款之外，截至2014年12月31日，公司占比超过贷款总额5%的行业包括制造业、商业贸易业、租赁和商务服务业及房地产业，占贷款总额的比例分别为18.80%、12.98%、9.27%和9.16%，合计为50.21%。
公司在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构，以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果公司贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降，将可能影响公司的资产质量、财务状况和经营成果。
4）客户集中度风险
截至 2015年 3月 31日，公司单一最大客户贷款余额占资本净额的比例为2.49%，符合银监会规定的不高于10%的要求；最大单一集团客户授信敞口占资本净额比例为5.19%，低于中国银监会规定的15%的上限；最大十家客户贷款余额占资本净额的比例为12.85%，符合银监会规定的不高于50%的要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，公司的财务状况将受到一定的不利影响。如果未来公司贷款的客户集中度进一步提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利变化，将影响公司的财务状况和经营状况。
（4）特殊行业贷款风险
1）房地产行业贷款风险
公司房地产行业相关的贷款可分为对公房地产贷款和个人住房贷款。截至 2014年 12月 31日，公司对公房地产贷款总额为 192.47亿元，占贷款总额的9.16%，不良贷款率为0.06%；个人住房贷款总额为 15.91亿元，占贷款总额的比例为0.76%，不良贷款率为0.28%。
2013年下半年以来，受到经济放缓及政策限制等多方面影响，我国房地产市场未来走势的不确定性正逐步增加，房地产行业贷款风险有所上升。部分供需严重失衡地区的房价出现下降的趋势，房地产企业可能由于房价和/或销量的下降等因素导致现金流入和利润的减少甚至财务状况恶化、资金链断裂，进而无力偿还贷款本息；如果房价大幅度下跌，也可能导致按揭贷款客户选择放弃所抵押房产，进而导致公司遭受损失。
公司对房地产行业贷款的客户资质、项目要求较高，对开发贷款控制较为严格，授信主体主要为资金实力较好的开发商，项目地理位置优越，贷款质量总体良好，并基于对房地产调控政策及行业发展前景的判断，制定了有针对性的授信业务政策以控制相关风险，具体如下：
一是针对商业性房地产开发贷款，公司采取“优选区域、优选项目”的授信策略，重点支持市场定位合理、配套成熟、具有明显成本优势，以满足刚性需求为主的普通住宅项目；全国行业排名前 50位或由上述企业控股的项目；区域内行业排名前 10位或由上述企业控股的项目。原则上禁止介入一线城市以外的写字楼项目；高档住宅、纯别墅、工业园区、大型商业项目、酒店及地王项目；销售款无法监控或归集至公司的项目。
二是针对经营性物业贷款，公司择优选做有稳定租金且抵押物变现能力强的经营性物业贷款，重点支持股东背景良好，处于核心地段或中央商务区的商业地产项下业务；资金用途清晰，物业租金覆盖率70%以上，能够有效落实租金监管的业务；具有良好集聚效应的成熟专业市场项下业务。公司禁止介入地处偏僻的商业地产、工业厂房项下业务；抵押物存在缺陷（无出入口的断层或部分抵押），实际变现能力较弱的业务；未经总行同意，禁止第三方办理第二顺位抵押。
虽然公司已采取多种措施对房地产贷款进行管理，但如果未来房地产价格及销量出现大幅下降，可能对公司房地产行业贷款客户的财务状况产生不利影响，
同时也可能对抵押物的价值和变现能力产生不利影响，从而对公司房地产行业的资产质量产生不利影响，进而影响公司的业务状况和经营业绩。
2）地方政府融资平台贷款风险
在宏观经济景气程度下降、各级政府融资平台的负债率整体较高的情况下，公司采用审慎和严格的分类，对项目、资本金、现金流、有效担保有异常变化的项目予以重点关注、严格控制，从而有效提高公司地方政府融资平台贷款资产质量。公司制定出台了针对融资平台贷款风险控制政策，对不同类型的政府融资平台贷款实施差异化的授信政策，控制贷款风险：重点支持省级和地级市本级的政府背景类企业，区域财政实力排名靠前、负债水平适度的区县级（含）政府背景类企业，或具有稳定现金流和项目自偿能力的城市基础设施建设、公共服务项目；
禁止介入区县级以下的政府背景类企业，对列入融资平台名单的客户需严格按照当地监管政策执行限额管理，现有客户的贷款余额不得超过上一年度。截至 2014年 12月 31日，公司全口径的地方政府融资平台贷款为 111.00亿元，其中一般公司类贷款 60.70亿元，平台类贷款 50.30亿元；按照五级分类情况，公司发放的地方政府融资平台贷款均为正常类贷款。
总体而言，公司地方政府融资平台贷款所投放的地区经济相对较为发达、地方政府财政实力较强、且地方政府融资平台公司的运作较为市场化，资金用途以当地政府支持的项目为主，信用风险相对较低，资产质量较好。
尽管如此，仍可能存在地方政府融资平台由于主体运作不规范、负债程度较高和收入可持续性差等原因引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此经济周期和房地产市场的波动也可能间接对公司该类贷款质量产生不利影响。
3）产能过剩行业企业贷款风险
公司高度重视产能过剩行业的潜在风险，将严格贯彻国家的政策指导精神，准确把握国家和区域经济发展重点，实行名单制准入，严格控制新增，加快存量调整，仅允许强担保条件下介入。截至 2014年 12月 31日，公司在产能过剩行业的表内外业务余额为10.01亿元，风险敞口5.99亿元，目前均未出现无法偿付
的情形。
如果国家采取更为严格的产业调整政策，或某些行业的产能过剩问题继续加重，不排除相关企业因成本增加、经营环境恶化等原因无力还本付息，进而影响公司在上述行业贷款的质量。
2、投资业务风险
根据我国的有关法律法规，公司的投资品种主要为政府债券、政策性金融债券、企业债券、理财产品、资产管理计划及信托计划。截至 2014年12月31日，公司投资上述各类产品的投资总额为 2,173.62亿元，其中政府债券投资余额为 558.65亿元，政策性金融债券及各类金融机构债券的投资余额为 103.40亿元，企业债券 54.71亿元，同业存单 35.86亿元，理财产品及信托计划的投资余额为1,419.76亿元，其他权益类投资1.23亿元。
由于政府债券以国家信用为保障，信用风险小；公司持有的政策性金融债券、其他金融机构债券及同业存单占比较低，且该等机构信用风险也相对较小。除上述三类债券以外，如果债券公司的资信状况及偿债能力出现了问题，公司的债券投资可能要承担一定的偿还风险。
公司投资于理财产品、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。在基础资产为企业债券、应收账款、信托贷款、委托债权的投资中，若相关债券或票据公司、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至难以收回本金的情况。若该等产品含保本条款或第三方金融机构回购承诺，则公司需承担同业信用风险；在不含保本条款或第三方金融机构回购承诺的情况下，公司将承担融资主体相关的信用风险并承担相应的投资损失。
为加强自营业务的风险防范及主动管理，公司制定了《自营投资业务操作规程》，要求公司必须先由总行金融市场部向总行授信管理部申报自营业务交易对手的额度授信，经审查、审批通过后方可在额度内实施投资。通过额度管理可有效防止自营业务过度集中，避免因交易对手违约给公司自营业务带来较大的损
失。
3、衍生工具交易风险
公司所涉及的衍生金融工具的主要品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、利率期货和货币期货等。公司衍生工具交易的主要目的为套期保值和资产负债管理，同时也从事代客衍生工具交易。截至 2014年 12月 31日，公司衍生金融工具合同金额合计为4,145.74亿元，衍生金融工具资产公允价值为12.93亿元，负债为13.03亿元。公司面临由交易敞口引起的交易对手信用风险（包括客户端和同业端），一旦交易对手在交易存续期未能按时按约定履行合同，公司可能发生信用风险损失。
4、表外业务风险
公司的表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务、保函、贷款承诺等。
在信用证业务中，公司需要根据申请人的要求和指示，向受益人开立载有一定金额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的信贷业务。在银行承兑汇票业务中，公司承担根据承兑申请人的申请对商业汇票进行承兑的义务。保函业务中，公司应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向受益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由公司按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。贷款承诺是指公司与客户经过协商，出具承诺书，向客户承诺在一定期限内给予其确定额度的贷款。在委托理财业务中，公司通过理财产品募集资金，以独立账户募集和管理委托资金，投资于各类金融工具，实现委托资金增值的目标。
截至2014年12月31日，公司开出各类信用证的金额为156.29亿元，银行承兑汇票505.46亿元，开出保函金额134.81亿元，贷款承诺522.32亿元。如果公司无法就这些承诺和担保从公司客户处获得足额偿付，公司垫付的资金有可能形成不良资产，存在潜在的资产损失风险。
（二）流动性风险
流动性风险是当商业银行虽然有清偿能力，但因资产与负债的期限不匹配、结构不合理，无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他
支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。总体而言，影响公司流动性的因素主要包括资产和负债的期限或金额的不匹配、宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化等。
截至 2014年 12月 31日，公司流动性资产余额 1,014.83亿元，流动性负债余额1,858.34亿元，流动性比例54.61%，符合银监会规定的不低于25%的要求；
公司各项贷款余额2,100.62亿元（其中金融债关联贷款130亿元），各项存款余额 3,065.32亿元，存贷款比例64.12%，符合银监会规定的不高于75%的要求；
公司合格优质流动性资产余额596.08万元，30天内净现金流出587.37亿元，流动性覆盖率101.48%，符合银监会规定的不低于60%的要求。
虽然目前公司资产负债期限匹配程度较高，流动性管理压力不大，但是如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，公司可能需寻求其他资金来源以满足公司的流动性需求，而其他资金来源可能受到公司无法控制的因素的不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如公司无法通过客户存款和其他资金来源满足公司的流动性要求，或者如果公司的资金来源成本提高，将致使公司的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
（三）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。公司的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
1、利率风险
利率风险是指因利率不利变动而引起银行收益下降或蒙受损失的可能性。我国商业银行的营业收入长期以来依靠利息收入，虽然我国商业银行在不断改善收入结构，但利息收入仍占绝对比例。目前，公司的主要营业收入亦来源于存贷利差，利率的变化对公司的营业收入有直接的影响，利率水平与利率结构的变化将使公司的利息收入产生较大波动，从而面临较大的利率风险。
目前，人民银行已经取消了商业银行人民币贷款的利率限制，存款利率可在
基准利率基础上上浮50%。未来，随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争的不断加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，这将增加银行的成本和收益的不确定性。公司的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入，利率的变动对公司未来的盈利带来一定风险。
结合我国商业银行经营管理现状，目前，公司经营中面临的利率风险主要表现在非交易性利率风险和交易性利率风险：
（1）非交易性利率风险
1）利率敏感性敞口产生的风险
利率风险敞口产生的风险是指在某一时期内银行需要重新调整利率的资产与需要重新调整利率的负债数量不相等，当二者存在一定缺口时，银行将面临利率风险。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债时，则银行存在“正敞口”；银行经营处于正敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行收益将增加，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将减少。
反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，则银行存在“负敞口”；银行经营处于负敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行收益将减少，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将增加。
截至2014年12月31日，公司资产和负债的重新定价日或到期日（较早者）的利率敏感度缺口为 297.78亿元，利率上升 100个基点对公司税前利润的影响值为-10.18亿元。
2）利率结构风险
利率结构风险有两种表现形式，一种是指在存贷款利率波动幅度不一致的情况下，存贷利差缩小导致银行净利息收入减少的风险；另一种是在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与银行资产负债结构不相协调而导致净利息收入可能减少的风险。
2012年度、2013年度、2014度和 2015年 1-3月，公司利息净收入分别为 92.16亿元、112.59亿元、133.55亿元和 37.30亿元，同期利息净收入占营业收入的比例均超过85%。因此，如果人民银行调整存款利率水平从而使利差发生变
化，将对公司利润形成较大影响：存贷利差提高有利于公司提高净利差，提高信贷资产收益率；存贷利差降低可能导致公司净利差缩小，相应的信贷资产收益率下降。
3）客户选择利率风险
客户选择利率风险是指随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而将承受的利率风险。当利率趋于下降时，客户将以该期低利率获得的新贷款提前偿还该期以前高利率获得的贷款；当利率上升时，客户会提前支取定期存款，再以较高的利率存入新的定期存款。因此可能会降低公司的预期收益。
（2）交易性利率风险
截至 2014年 12月 31日，公司持有的交易性债务工具余额为 87.69亿元，以公允价值计量的可供出售债务工具余额为488.75亿元。
由于我国目前货币市场及债券市场已基本实现市场化，因此市场利率的变动将使公司债券投资面临市场风险。当市场利率上升时，债券的市场价值下降，如果此时出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致公司浮动利率债券的投资收益减少。
2、汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生的波动风险，主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。公司的大部分业务是人民币业务，此外有部分美元、港币或其他外币业务，面临的汇率风险主要源自公司自营业务和代客业务的资产负债币种错配和外币交易导致的货币头寸错配等。若未来人民币兑美元或其各种外币继续升值，可能会导致公司以外币计价的资产折合成人民币的价值减少，可能会对公司的财务状况、经营业绩等产生不利影响。
汇率波动带来的风险主要分为交易风险、折算风险和经济风险三种类型。
（1）交易风险
交易风险是指银行在客户进行外汇买卖业务或在以外币进行贷款、投资以及随之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失。一般包括：1）在人民币结售汇业务中，如果在订单签订与实际交割期间发生汇率变动，公司就有可能遭受损失；2）当公司外汇存款与外汇贷款的币种头寸不匹配时，有遭受损失的可能；3）当公司外币存款期限与外币资金运用期限不匹配时，造成再投资或再融资时的汇率风险上升；4）公司日常经营中为满足流动性需要而持有的外汇头寸，也面临着汇率变动的风险。
（2）折算风险
折算风险是指公司在对资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，由于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险。一般包括：1）由于国家有关政策规定，商业银行在编制财务报表时，需要将以外币表示的资产和负债项目换算成本币表示，这就有可能影响公司的财务报告结果；2）公司按国家有关规定在结转国际业务利润时，由于人民币汇率的变动，而使当期损益发生变化。
（3）经济风险
经济风险是指由于汇率变动引起的公司未来现金流变化的可能性，从而使资产、负债以及收益面临损失的可能性。汇率的波动会引起利率、价格等一系列经济因素的变动，这些变动影响着公众的储蓄和投资、总供给和总需求、国际贸易等相关经济情况的变化，从而直接或间接对公司的资产负债表、中间业务等产生影响。汇率的波动会直接对我国的进出口产生影响，从而影响公司的国际结算业务、贸易融资等业务。此外，公众对汇率的预期直接对公司外币存贷款业务规模产生影响，从而影响公司的资产负债结构。
按照公司 2014年 12月 31日的资产和负债进行汇率敏感性分析，各币种对人民币汇率绝对值上升（下降）1%，公司税前利润会相应减少（增加）2.30亿元。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险，就公司而言，可能的操作风险主要体现为业务操作风险、信息系统风
险和外部事件风险等。
1、业务操作风险
业务操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。公司面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况。
公司主要通过“事前预防、事中控制、事后监督”一体化的内部控制体系防范业务操作风险。事前预防方面，通过柜员的全员轮岗，切断源头风险；事中控制方面，通过不断完善预警系统模型，强化对重点业务、特殊业务以及易发案件环节控制，持续优化核心系统；事后监督方面，通过业务自检及时发现业务操作中存在的问题，根据要求落实各类现场检查。
尽管采取了多项措施，但若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，业务操作风险仍然可能给公司造成损失。
2、信息技术风险
信息技术风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫痪、设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成的客户或银行资金损失。信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，在提高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面发挥着不可替代的作用，同时随之而来的信息科技风险也日益明显。
虽然公司的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能及时预防、处理该等信息技术相关的问题，公司的业务开展、竞争力、经营成果和声誉等都可能受到不利影响。
3、外部事件风险
外部事件主要是指物理资产的破坏风险，主要表现为洪水、地震、火灾等自然因素而造成的物理资产损失。虽然公司已对公司的主要物理资产购买了保险，并进行了异地灾备处理，但无法保证所有因外部事件造成的物理资产损失、进而导致的经济损失均得以足额赔偿。此外，由此产生的主要物理资产损失还将对公司部分经营业务造成不利影响。
（五）其他与公司经营有关的风险
1、与资本充足率相关的风险
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。为满足中国银监会未来对最低资本充足率的要求，公司未来可能需要增加一级或二级资本。《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。
截至 2015年 3月 31日，公司母公司口径下资本充足率为11.98%，一级资本充足率及核心一级资本充足率为9.90%，均高于10.5%、8.5%和7.5%的最低监管标准。
尽管公司目前能达到中国银监会资本充足率监管指标，但一方面，随着业务的持续发展未来资本充足率仍存在继续下降的可能；另一方面，中国银监会在未来也可能继续提高最低资本充足率水平的要求。如果公司资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，并对公司的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，公司未来增加资本的计划可能受限于以下因素：（1）公司未来的财务状况、经营业绩和现金流；（2）政府监管部门必要的审批；（3）公司的信用评级；（4）商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；（5）国内和国际经济、政治及其他情况。
2、声誉风险
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对商业银行负面评价的风险。公司所处的银行业是高负债的行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分来自于吸收存款及同业拆借等对外负债，声誉和公众信心是维持公司业务正常运转的重要因素。
如果公司经营管理不善、违规经营或业务开展相关的负面信息被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响公司正常的业务经营。同时，银行业作为一个整体，同业存放、拆借款项时常发生，各主体之间的业务相互渗透、紧密联系。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致公司遭受损失。
3、反洗钱风险
我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交易等。
公司积极完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，履行反洗钱工作职责，建设安全防控体系，从客户、账户、交易三张数据存储表出发，对账户管理、银联渠道、信用卡、现金业务、网上银行、频繁交易、交易监控、过渡账户、国际业务、高危地区与行业等十个涉及洗钱的业务类型实施可疑交易自主监测，以监控和防止公司网络被利用进行洗钱活动，或其他非法或不正当交易。公司对洗钱交易的监测范围覆盖地下钱庄、腐败、毒品犯罪、走私、诈骗、集资传销、套现、赌博、非法经营票据、恐怖融资等各类上游犯罪类型。在“全国反洗钱综合交易报告综合试点”项目中，公司的反洗钱监管评级为优秀。
由于各种原因，公司无法完全杜绝有关组织或个人利用公司进行洗钱或其他不正当活动。如果公司不能按法规要求及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门有权对公司实施相应的处罚，这将对公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）竞争风险
随着中国市场经济的进一步完善，我国已形成五大国有商业银行、其他全国性股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。公司的竞争对手主要包括五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，及经营区域内的其他城市商业银行。
相比较五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，公司规模较小，经营区域较窄，主要集中于宁波地区。在日益激烈的竞争环境中，公司的跨区域经营的拓展能力、管理能力和经验均将受到严峻的考验。此外，随着银行业监管的放松、利率市场化的逐步推进、产品及服务价格的市场化，市场竞争激烈程度将进一步加剧，可能导致公司局部市场份额减少、存贷款规模增长放缓、净息差及净利差收窄、手续费及佣金收入增长缓慢、非利息支出增加等。而国内资本市场、互联网金融的迅速发展，也为资金供需双方提供了更为丰富的投融资渠道，对银行传统业务造成冲击。
上述竞争都可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（七）环境和政策风险
1、社会经济环境风险
公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。
2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓。未来我国经济增长能否恢复到过往几年的经济增长速度仍存在很大不确定性。除了全国经济整体增长不确定性外，我国经济结构、产业政策的调整也会对部分行业的发展前景带来不利的影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到公司的资产质量、经营业绩和财务状况。
2、监管环境风险
公司的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业的监管政策变化的影响。
中国银监会作为银行业主要监管者，其已经发布的监管制度和法律法规未来可能发生改变，此类改变可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，公司的贷币、利率、汇率、同业拆借与票据市场业务受人民银行的监管，人民银行对相关法规和监管要求的调整将对公司经营产生影响。
3、货币政策风险
2013年以来，宏观调控政策确定为“稳增长、防通胀、调结构、惠民生”。
人民银行在稳增长、调结构、促改革、防风险的指导方针下坚持“总量稳定、结构优化”的政策取向，继续实施稳健的货币政策，并根据根据经济景气变化、金融机构稳健状况和信贷政策执行情况等进行逆周期调节。
面对未来复杂的经济形势和资本动向，人民银行可能会根据实际情况对货币政策进行调整。人民银行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。随着中国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化，公司如果未能根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生经营风险。
4、利率市场化风险
长期以来，我国商业银行的存贷款利率均受到人民银行的管制，一方面商业银行可依靠存贷利差获得较为稳定的收益，另一方面资金价格的扭曲对市场效率及资源配置的有效性产生了不利影响。
2012年以来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的进程。目前金融机构贷款利率下限、票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定；金融机构存款利率浮动区间已扩大到1.5倍。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程不断提速。
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧。作为中小银行，公司的负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升，利差水平将逐渐收窄，可能对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。
未来，人民银行可能会进一步放宽存款利率限制，银行业竞争可能日趋激烈，从
而导致人民币存贷款利差收窄，可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。同时，利率市场化之后，利率对经济环境变化的敏感性增加，无论是国际金融市场利率上升或下降，各种市场经济变化，都可能对利率产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。
5、存款保险制度风险
存款保险，是指投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费，形成存款保险基金，存款保险基金管理机构依照有关规定向存款人偿付被保险存款，并采取必要措施维护存款以及存款保险基金安全的制度。2015年3月31日，国务院公布《存款保险条例》，自 2015年 5月 1日起施行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最高偿付限额为人民币 50万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金和利息加起来在 50万元以内的，全额赔付；超过50万元的部分，从该存款银行清算财产中受偿。
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。
首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行银行，中小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度对中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别费率，差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。
相比于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本受到的影响也更大。
因而，公司作为中小银行，其存款资源和经营成本将受到存款保险制度的不利影响，可能面临存款分流、经营成本上升的风险。
6、会计与税收政策风险
公司执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税种包括所得税、营业税等。公司目前适用25%的所得税税率，但如果税收政策发生调整，将会影响公司税后利润水平。
公司执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需符合人民银行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果上述原则制度与相关规定发生调整，将直接导致公司财务结果的变化。
7、经营许可政策风险
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受到严格限定。从目前来看，公司的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。但由于公司成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种的经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商业银行取得新业务品种的经营许可，而公司因种种原因未获得该项业务的经营资格，将有可能使公司在同行业中的竞争力有所下降。
8、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对公司业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。虽然公司已通过公司的合规部负责法律合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，提高公司在相关法律法规范围内合规经营的能力，但公司无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对公司造成资产价值下降或负债加大的风险。
第三节 本次发行的优先股
一、本次发行方案
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为0.485亿股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（二）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。
（三）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为7家。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（五）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率3。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 11月 16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果该利率不能在调整日获得，则以调整日前可获得的最近 20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该调整日的基准利率。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
3加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润4的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2015年11月16日）。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
4母公司财务报表口径下有可分配税后利润即当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
5、宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
（八）有条件赎回条款
1、赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
4、有条件赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（九）强制转股条款
1、强制转股触发条件
（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
（2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
2、强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。
3、强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日（即 2014年 10月 21日）起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。
1
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本募集说明书签署之日，本次优先股强的制转股价格为8.37元/股。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V/P其中：V为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股 0 0
票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
6、强制转股年度有关股利的归属
因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。
在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
7、强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
（十）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
就上述1-5项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格 P为 n
审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即 8.37元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
n 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
n 0
其中：P为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转换价格。
n
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十二）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按上述规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当
期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（十三）评级安排
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
（十四）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。
（十六）募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。
二、本次发行优先股相关会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2014年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
基于上述情况，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁波银行股份有限公司拟于 2015年非公开发行优先股的会计原则应用专项意见书》，表明“基于我们对拟发行优先股募集说明书（申报稿）相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意宁波银行拟应用会计原则是符合现行中国企业会
计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义”。
三、公司对本次优先股股息的税务处理
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为39.00亿股，无优先股。
本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为0.485亿股（优先股股份数量需根据监管部门核准及公司最终发行情况而定）。
另外，根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将相应增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股 48.50亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和公司截至 2015年 3月 31日的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产规模将由 359.50亿元增加至408.00亿元，净资产增加比例为13.49%。
（三）对净资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金48.50亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及公司截至2015年3月31日的资本状况测算，预计公司母公司报表口径的总资本净额将从 430.00亿元增加至 478.50亿元，增加11.28%；一级资本净额将从355.49亿元增加至403.99亿元，增加13.64%。本次优先股发行不会对公司的核心一级资本净额产生影响。
（四）对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金48.50亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及公司截至2015年3月31日的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从94.09%下降至93.35%。
（五）对归属于母公司普通股股东净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将相应上升。短期内，在募集资金的效用不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（六）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司的资本实力及盈利水平均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次优先股募集资金使用产生效益需要一定的过程，因此在短期内，由于优先股需要支付约定的股息，可能对普通股股东每股收益产生一定的负面影响。但由于本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，因此，在公司净资产收益率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过需支付的优先股股息，公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
五、本次发行对公司资本监管指标的影响
《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013年 1月 1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求||风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下提出|

截至2015年3月31日，公司母公司口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.90%、9.90%和11.98%，均符合监管要求。本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高，核心一级资本充足率指标不受影响。按照截至2015年3月31日公司的监管指标数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司母公司口径的资本充足率由11.98%增加至13.33%；一级资本充足率由9.90%增加至11.26%。资本充足率和一级资本充足率均将得到有效提高，并持续高于监管部门的要求。
六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局的《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]第78号），自 2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局第52号令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004] 78号），自 2004年 1月 1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，
持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。
上市公司派发股息红利时，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协
定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可能参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
七、公司已发行在外的优先股
截至本募集说明书签署之日，公司未有已发行在外的优先股。
八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
九、本次发行优先股的担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
第四节 公司基本情况及主要业务
投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司概况
中文名称： 宁波银行股份有限公司
英文名称： BANK OF NINGBO CO., LTD
成立日期： 1997年04月10日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 宁波银行
股票代码： 002142
法定代表人： 陆华裕
注册资本： 3,249,828,401元
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
工商登记注册号： 330200400003994
金融许可证机构编码： B0152H233020001
邮政编码： 315100
联系电话： 0574-87050028
传真： 0574-87050027
公司网址： http://www.nbcb.com.cn
业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保。
二、公司普通股股本及前 10大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司总股本3,249,828,401股，前10名股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押股份数量（股）|
|1|新加坡华侨银行有限公司|603,866,209|18.58|207,545,680|-|
|2|宁波开发投资集团有限公司|428,462,192|13.18|158,462,192|-|
|3|雅戈尔集团股份有限公司|355,182,621|10.93|-|-|
|4|宁波市电力开发公司|221,503,488|6.82|-|162,000,000|
|5|华茂集团股份有限公司|190,000,000|5.85|-|119,000,000|
|6|宁波杉杉股份有限公司|141,507,203|4.35|-|-|
|7|宁波富邦控股集团有限公司|134,270,000|4.13|-|100,340,000|
|8|卓力电器集团有限公司|54,000,000|1.66|-|54,000,000|
|9|新加坡华侨银行有限公司（QFII）|46,099,471|1.42|-|-|
|10|宁兴（宁波）资产管理有限公司|44,750,000|1.38|-|-|

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：宁波市电力开发公司为宁波开发投资集团有限公司下属全资子公司，宁波开发投资集团有限公司与宁兴（宁波）资产管理有限公司为一致行动人，新加坡华侨银行有限公司（QFII）是新加坡华侨银行有限公司的合格境外机构投资者。
三、主要股东基本情况
（一）公司不存在控股股东及实际控制人
本公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人
或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
截至2015年3月31日，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司694,715,680股股份，持股比例为21.38%，股份合计为公司第一大股东。其中，宁波开发投资直接持有公司428,462,192股股份，占公司总股本的13.18%；宁波开发投资子公司宁波电力持有公司221,503,488股股份，占公司总股本的6.82%；宁波开发投资一致行动人宁兴公司持有公司股份44,750,000股，占公司总股本的1.38%。宁波开发投资、宁波电力及宁兴公司的股权控制关系如下图：截至2015年3月31日，华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII共同持有公司649,965,680股股份，占公司总股本的20.00%，股份合计为公司第二大股东。
截至2015年3月31日，除上述股东外，持有公司5%以上股份的主要股东还包括雅戈尔、华茂集团。雅戈尔持有公司355,217,231股股份，占公司总股本的10.93%；华茂集团持有公司190,000,000股股份，占公司总股本的5.85%。
（二）主要股东的基本情况
1、宁波开发投资
宁波开发投资成立于1999年11月12日，截至2015年3月31日，注册资本为人民币22亿元，注册地为宁波市，法定代表人为戴志勇，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、华侨银行
华侨银行成立于1932年10月31日，截至2015年3月31日，注册资本为99.17亿新加坡元，注册地为新加坡，法定代表人为Dr. Cheong ChoongKong，企业类型为外国公司，经营范围为：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务。
3、雅戈尔
雅戈尔成立于1993年6月25日，截至2015年3月31日，注册资本为人民币22.27亿元，注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，法定代表人为李如成，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物或技术除外。
4、华茂集团
华茂集团成立于2000年10月13日，截至2015年3月31日，注册资本为人民币5,600万元，注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区，法定代表人为徐万茂，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；
机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
5、宁波电力
宁波电力成立于1994年10月24日，截至2015年3月31日，注册资本为人民币58,938万元，注册地为宁波市江东区昌乐路197号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为戴志勇，企业类型为国有企业，经营范围为：主营：实业项目投资，电力能源开发，煤加工电能协作；兼营：金属材料，矿产品（除专营商品）、机电设备（除轿车），建筑材料，电器机械及器材。
四、公司组织架构
（一）总行组织架构
本公司按照《公司法》等有关规定建立了健全的组织架构，公司总行内部组织架构如下图所示：
（二）分支机构
截至 2014年 12月 31日，本公司共有 246家营业机构（含总行营业部下辖二级支行1家，社区支行33家）。其中，重要分支机构的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|营业地址|机构数|员工数（人）|资产规模（千元）|
|1|总行|宁波市鄞州区宁南南路700号|1|1,647|251,094,225|
|2|上海分行|上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪中心大厦第20、21、22层|13|501|30,243,416|
|3|杭州分行|杭州市西湖区保俶路146号|12|456|24,083,221|
|4|南京分行|南京市鼓楼区汉中路120号|10|393|25,214,181|
|5|深圳分行|深圳市福田区福华三路市中心区东南部时代财富大厦一层D、二层全层、三层B号|8|373|22,489,947|
|6|苏州分行|苏州市工业园区旺墩路129号|14|444|30,247,276|
|7|温州分行|温州市鹿城区南浦路260号|7|259|7,009,455|
|8|北京分行|北京市海淀区西三环北路100号光耀东方中心1-2层、11-15层|5|275|19,251,709|
|9|无锡分行|无锡市崇安区中山路666号|5|237|15,394,887|
|10|金华分行|金华市婺城区丹溪路1133号|1|99|2,961,568|
|11|绍兴分行|绍兴市解放大道653号北辰商务大厦|1|69|2,209,207|
|12|海曙支行|宁波市海曙区解放南路135号|5|117|4,641,915|
|13|江东支行|宁波市江东区中山东路466号|7|173|10,686,716|
|14|江北支行|宁波市江北区人民路270号|6|139|11,709,317|
|15|湖东支行|宁波市海曙区丽园北路801号|2|79|4,638,130|
|16|西门支行|宁波市海曙区中山西路197号|5|103|4,258,430|
|17|东门支行|宁波市江东区百丈东路868号|9|195|6,836,515|
|18|天源支行|宁波市海曙区柳汀街230号|4|103|3,987,758|
|19|国家高新区支行|宁波市高新区江南路651-655号|5|116|4,820,715|
|20|四明支行|宁波市海曙区蓝天路9号|6|116|11,443,737|
|21|明州支行|宁波市鄞州区嵩江中路199号|9|169|6,360,036|
|22|北仑支行|宁波市北仑区新碶镇明州路221号|7|150|6,691,456|
|23|镇海支行|宁波市镇海区车站路18号|6|124|5,459,438|
|24|鄞州支行|宁波市鄞州区钟公庙街道四明中路666号|10|193|8,947,359|
|25|宁海支行|宁波市宁海县桃源街道时代大道158号|7|143|3,776,211|
|26|余姚支行|宁波余姚市阳明西路28号|8|160|6,579,120|
|27|新建支行|宁波余姚市阳明西路340-348号|8|114|3,896,130|
|28|慈溪支行|宁波慈溪市慈甬路207号|10|180|6,271,749|
|29|城东支行|宁波慈溪市新城大道483-495号|10|154|3,551,884|
|30|象山支行|宁波市象山县丹东街道象山港路503号|4|98|3,440,101|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|营业地址|机构数|员工数（人）|资产规模（千元）|
|31|奉化支行|宁波奉化市中山路16号|7|119|5,240,430|
|32|永赢基金管理有限公司|上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪中心大厦第27层|1|38|676,378|
|合计（含总行营业部下辖二级支行1家，社区支行33家）|||246|7,498|554,112,618|

（三）控股子公司
截至2015年3月31日，本公司下设1家子公司永赢基金管理有限公司。永赢基金注册地为浙江省宁波市，注册资本2亿元，其中本公司出资额为13,500万元，持股比例和表决权比例均为67.50%。永赢基金管理有限公司的经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的业务。截至2014年12月31日，永赢基金总资产67,637.85万元，归属于母公司所有者权益22,497.06万元，2014年度实现营业收入6,271.24万元，归属于母公司所有者净利润2,303.25万元。
2015年5月，公司收到中国银监会宁波监管局《宁波银监局关于同意永赢金融租赁有限公司开业的批复》（甬银监复[2015]253号），公司独资设立的永赢金融租赁有限公司获准开业。永赢金融租赁经核定的注册地为浙江省宁波市，注册资本10亿元，经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；
境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
五、公司董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事17名，监事7名，高级管理人员8名，基本情况如下：
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|姓名|性别|出生年份|职务|任职起止日期|
|陆华裕|男|1964年|董事、董事长|2014/02/10-2017/02/09|
|罗孟波|男|1970年|董事、副董事长、行长|2014/02/10-2017/02/09|
|俞凤英|女|1958年|董事、副董事长|2014/02/10-2017/02/09|
|余伟业|男|1963年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|魏雪梅|女|1975年|董事|2015/05/18-2017/02/09|
|孙泽群|男|1951年|董事|2014/02/10-2017/02/09|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|职务|任职起止日期|
|陈永明|男|1959年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|宋汉平|男|1963年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|陈光华|男|1960年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|徐立勋|男|1974年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|李寒穷|女|1977年|董事|2014/02/10-2017/02/09|
|唐思宁|男|1948年|独立董事|2014/02/10-2017/02/09|
|朱建弟|男|1965年|独立董事|2014/02/10-2017/02/09|
|杨小苹|女|1951年|独立董事|2014/02/10-2017/02/09|
|傅建华|男|1951年|独立董事|2014/09/11-2017/02/09|
|傅继军|男|1957年|独立董事|2014/09/11-2017/02/09|
|贲圣林|男|1966年|独立董事|2014/09/11-2017/02/09|
|洪立峰|男|1964年|监事长，职工代表监事|2015/10/10-2017/02/09|
|许利明|男|1962年|监事|2014/02/10-2017/02/09|
|刘素英|女|1945年|外部监事|2014/02/10-2017/02/09|
|张英芳|女|1951年|外部监事|2014/02/10-2017/02/09|
|蒲一苇|女|1970年|外部监事|2014/02/10-2017/02/09|
|虞宁宁|男|1976年|职工代表监事|2014/02/10-2017/02/09|
|刘茹芬|女|1965年|职工代表监事|2014/02/10-2017/02/09|
|罗维开|男|1965年|副行长、财务负责人|2014/02/10-2017/02/09|
|付文生|男|1972年|副行长|2014/02/10-2017/02/09|
|王勇杰|男|1972年|副行长|2014/02/10-2017/02/09|
|冯培炯|男|1974年|副行长|2015/04/24-2017/02/09|
|马宇晖|男|1981年|副行长|2015/04/24-2017/02/09|
|杨晨|男|1961年|董事会秘书|2014/02/10-2017/02/09|

公司现任董事、监事和高级管理人员的简历请参见《宁波银行股份有限公司2014年年度报告》之第九节“董事、监事、高级管理人员和员工”及公司相关公告。
六、公司从事的主要业务及经营情况
（一）中国银行业概述
1、中国银行业整体发展情况
我国银行业体系由大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行及其他类金融机构组成。随着国民经济的增长，我国银行业金融机构规模稳步增长。
2012年末至2014年3月末，我国银行业金融机构总资产、总负债及所有者权益的
增长率分别达到13.84%、13.40%和20.05%，具体情况如下：
单位：万亿元
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||2012年末|2013年末|2014年末|2015年3月末|增长率|
|总资产|133.62|151.35|172.34|178.88|13.84%|
|总负债|124.95|141.18|160.02|165.80|13.40%|
|所有者权益|8.67|10.17|12.31|13.08|20.05%|

数据来源：中国银监会网站
从规模来看，大型银行依然占据了银行业金融机构主导地位。2012年以来，各类银行业金融机构总资产规模情况如下表所示：
单位：万亿元
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||2012年末|2013年末|2014年末|2015年3月末|
|大型商业银行注1|60.04|65.60|71.01|74.20|
|股份制商业银行注2|23.53|26.94|31.38|32.43|
|城市商业银行|12.35|15.18|18.08|18.80|
|其他银行业金融机构注3|37.71|43.64|51.86|53.35|
|银行业金融机构合计|133.62|151.35|172.34|178.88|

注1：大型商业银行包括中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行和交通银行5家。
注2：股份制商业银行包括浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行12家。
注3：其他银行业金融机构包括政策性银行、邮政储蓄银行、农村商业银行、农村合作银行、城商信用社、农村信用社、外资银行和非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社等银监会管辖的非银行金融机构）。
2、城市商业银行发展情况
公司所属的城市商业银行是各地在城市信用社基础上组建的一类区域性银行业金融机构，目前包括本公司在内的数家城市商业银行被获准在所在地以外的区域跨区经营。
截至2015年3月末，城市商业银行总资产、总负债和所有者权益分别为18.80万亿元、17.49万亿元和1.31万亿元。2012年末至2015年3月末，城市商业银行规模占银行业金融机构比例逐年提高，具体情况如下表所示：
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||2012年末|2013年末|2014年末|2015年3月末|
|总资产占银行业金融机构比例|9.24%|10.03%|10.49%|10.52%|
|总负债占银行业金融机构比例|9.24%|10.04%|10.52%|10.55%|
|所有者权益占银行业金融机构比例|9.31%|9.81%|10.07%|10.08%|

数据来源：中国银监会网站
3、中国银行业发展趋势
（1）资本监管趋严
自2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对于商业银行资本监管的政策法规，加强商业银行资本管理水平，逐渐提高对银行业的资本监管要求。中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（2）零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
（3）中小企业金融服务成为重要增长点
随着我国经济总量的发展及经济结构的优化，中小企业的地位逐步提升且融资需求持续增长，针对中小企业的金融服务成为各银行重要的竞争领域。各商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。中国银监会陆续发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发[2011]94号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。
（4）综合化经营不断深入
随着国内金融市场的不断完善以及金融脱媒的趋势日益凸显，证券公司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益增加。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。随着金融管制的日渐放松，商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，适应多样化客户需求和混业竞争要求，拓展多元化的业务收入。
（5）收入结构日益多元化
一直以来，源自存贷利差的净利息收入是我国商业银行最主要的收入来源。
近年来，受利率市场化、金融创新、综合化经营、资本管理趋严等各类因素的影响，非利息收入成为商业银行新的收入增长点。随着我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展，银行提供产品和服务的日益丰富，使得银行的收入更为稳定，结构更为多元化。
（6）差异化经营要求日益提升
银行寻求差异化、特色化发展的战略意识日益强化，开始主动选择不同的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，重视自身品牌的培育，构建起符合自身特色的比较优势，不断开辟市场竞争的新领域。商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在消费信贷、理财产品、电子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。
（7）利率市场化加速推进，市场竞争日益激烈
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为我国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，我国监管部门加快了利率市场化的进程。目前金融机构贷款利率下限、票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定；金融机构存款利
率浮动区间已扩大到1.5倍。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程不断提速。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银行利率风险管理的难度。
（8）加快在互联网金融领域的战略布局和发展
近年来，互联网技术的发展和应用正在深刻改变人类的生活方式和商业模式。随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。近年来，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，成为未来中国银行业发展的一大方向。
（9）民营银行和存款保险制度的稳步推进
2014年3月，国务院批准5个民营银行试点方案；7月，银监会正式批准深圳前海微众银行、温州民商银行和天津金城银行 3家银行的筹建申请；12月 12日，微众银行成为首批试点中首家获准开业的民营银行。随着民营银行步入正轨，一方面是让更多中小企业有足够信贷资金保证良性运转；另一方面期待进一步整合社会资源，倒逼传统金融业改革，促进银行业的良性竞争。
2015年 3月 31日，国务院公布《存款保险条例》，自 2015年 5月 1日起施行。存款保险制度的建立通过最大程度地强化市场纪律约束，营造公平竞争、优胜劣汰的市场环境，提高公众信心，降低挤兑风险，维护金融稳定。国际经验表明，发达国家在利率市场化之前或利率市场化过程中，大多数都建立了存款保
险制度，并发挥了较好的作用。但由于我国一般性存款余额较大，因此缴纳保费不可避免地会对银行财务管理和利润水平有一定的影响。
总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存，公司将抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等方面的重要优势，促进自身持续快速发展。
（二）公司的行业地位、竞争优势和策略
1、公司的行业地位
本公司作为国内首批上市的城市商业银行之一，秉承“审慎经营，稳健发展”的理念，紧紧围绕“增盈利，强基础，提效率”的指导思想，充分发挥竞争优势，稳步推进转型发展，全面提升风险管理水平，取得了优异的经营业绩，资产规模及盈利水平快速增长，行业地位不断提升。
2、公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）利润中心特色鲜明
本公司以“了解的市场、熟悉的客户”为准入原则，坚持打造公司银行、零售银行、个人银行、金融市场、信用卡、票据业务、投资银行、资产托管等八大利润中心。公司每个利润中心都有明确的客户目标、发展定位和盈利增长点，各类业务特色明显，齐头并进，在市场上初步形成了差异化的核心竞争力，逐步改变了依靠存贷利差支撑盈利增长的传统业务格局。一是公司银行形成了“三个专家”产品体系，即区域性进出口贸易金融专家、中型企业现金管理专家、中小企业电子金融服务专家；二是零售公司形成了“金色池塘”系列小企业服务品牌；
三是个人银行形成了以“白领通”、“贷易通”、“金算盘”和财富管理等一系列拳头产品为带动的客户服务体系；四是金融市场的外汇做市商、利率互换等业务在市场同类银行中处于领先水平；五是信用卡的“商英卡”、大额分期等业务得到市场的广泛认可；六是票据业务、投资银行、资产托管的基础客户群积累初见成效，对公司盈利的贡献逐步显现。
（2）区域市场协同发展
本公司以“区域市场协同发展”为发展策略，持续推进总分支行联动，经过近几年来的持续积累，公司各区域市场业务稳健发展。首先，公司宁波地区的各项业务发展及转型稳步推进，在市场份额、产品创新、人才培养、品牌形象等方面的竞争优势逐步显现。公司在保持宁波本地业务总量稳步增长、市场声誉和地位长期领先的同时，成功推动了业务结构转型，宁波本地零售公司及个人银行的业务规模和盈利占比已提升至50%。其次，公司各区域分行均能在有效贯彻总行稳健发展理念的基础上，结合本地实际开拓创新，各项业务较快增长，规模效应正逐步显现，赢得了当地市场、客户和监管部门的广泛认可。目前，公司异地分行区域的业务规模和盈利贡献占比均已经提升至全行的50%以上。
（3）风险管理持续深化
在推进业务稳健发展的同时，公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险理念，不断完善全面风险管理体系。一是借助外部咨询机构，借鉴国内外先进风险管理理念及应用工具，不断完善各类风险预警、管理系统，逐步构建起包括信用风险、市场风险、操作风险、道德风险、法律风险、声誉风险等在内，前中后台一体化的全面风险管理体系。二是稳步推进新资本协议项目实施，全面提升风险管理水平。本公司在全面风险管理项目落地实施的基础上，依托新资本协议实施差距分析，结合实际情况，制订了《宁波银行新监管标准实施规划》，结合未来业务发展规划，对资本充足率、拨贷比、流动性比率等监管指标进行了测算，并制定相应的达标措施，以应对新监管环境和标准的变化。
报告期内，本公司的不良贷款率在行业中始终保持在相对较低水平。截至2015年3月31日，本公司的不良贷款率为0.89%，低于国内商业银行整体1.39%的不良贷款率，也低于国内城市商业银行整体1.29%的不良贷款率。
（4）科技支撑能力渐强
本公司始终将科技创新放在银行发展的重要地位，每年投入大量资金用于深化系统建设和软件开发，科技支撑能力显著提升，为业务发展和经营管理提供了有力保障，并在同类银行中逐步形成一定的比较优势。目前公司已建立全行集中
的数据中心，并初步建立了适应全行业务发展需要的数据中心和灾备体系，可通过科学管理数据、充分开发数据为全行的决策、运营和风险管控提供良好支撑。
同时，公司也以业务驱动为着力点，有序深化应用系统建设，陆续上线了二代支付、综合理财平台二期、资产托管、银关通等系统等多套核心业务系统，逐步构建起更为高效、精准、友好的应用系统体系，为公司未来的可持续发展奠定了坚实基础。在 2014年中国银监会对商业银行的信息科技监管评级中，公司位列同类银行第一名；中小企业在线融资商务社交平台项目荣获中国人民银行总行 2013年度银行科技发展奖三等奖。此外，公司也紧跟互联网金融的发展趋势，持续完善企业网银和个人网银等电子渠道，移动银行实现了对主流操作系统的全覆盖，直销银行和微信银行也已于 2014年顺利上线。公司电子业务渠道的不断丰富也带动了服务品质的进一步提升，有利于公司有效把握移动互联网时代下银行业务经营模式转型的先机。
（5）完善的公司治理和稳定高效的管理团队
作为一家股权多元化的股份制上市银行，公司已经建立了现代化的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层的三会一层组织架构健全，各主体间职责边界清晰、运转协调。公司股权结构合理，各股东均能充分行使各自的权力，并在资本补充、业务发展给予公司相应的支持。公司董事会、监事会和高级管理层具备丰富的从业经验，勤勉尽责，切实履行各自职责。
本公司管理团队成员均为专业敬业的职业经理人，长期从事金融和银行管理工作，具备丰富的专业知识，形成了长期稳定、配合默契的经营团队，有利于推动银行长远发展战略的实施。
（6）灵活的管理机制和快速的应变能力
经过多年的磨练，公司已经成为一家市场化、专业化程度较高的银行，面对复杂多变的外部经营环境时可及时、有效地调整策略和方向，以满足客户和市场的需要。管理体系方面，公司实行矩阵式管理与垂直集中式管理相结合的管理模式，能够充分发挥自身管理层次少、管理半径小的优势，在保证各项业务经营稳定的同时，对市场的新变化实现快速反应。分支机构管理方面，公司已经建立起一套较为成熟的总分支行联动管理体系，面对新的市场环境和业务机会，能够迅
速响应市场需求。此外，公司战略投资者华侨银行具有丰富的业务经验和专业的管理理念，能够为公司适应利率市场化之后新的发展环境，提供经验、产品和智力支撑。
3、公司的竞争策略
本公司当前的业务发展基本成型，下阶段将从以下六个方面持续培育核心竞争力。一是持续优化八大利润中心布局，每个利润中心增加更多盈利增长点，探索综合化经营模式，建立更为多元化的盈利渠道。二是持续完善全流程风险管理体系，基本形成风险管控竞争力，在经济结构调整的大环境下，将各类风险的成本降到最低。三是持续完善 IT系统建设体系，基本形成科技支撑竞争力，确保在同类银行中的领先地位。四是持续对接互联网金融渠道，基本确立电子渠道竞争力，多种渠道齐头并进，以更好地赢得客户、服务客户、经营客户。五是持续完善人力资源工作机制，确保满足业务发展需要，建立起多层次、体系化的人才引进、训练培养和管理提升机制。六是持续推动分支机构建设，丰富一体两翼的发展布局，根据监管政策导向，争取发起设立更多元化的控股非银金融机构。
（三）公司主要业务经营情况
本公司主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务等服务，具体经营范围包括“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保”。
本公司业务按照业务板块可分为公司业务、个人业务和资金业务三大板块，并通过不断完善电子银行建设持续优化渠道网络，提升金融服务能力。除传统的商业银行业务外，公司也通过设立子公司的方式积极探索综合化经营模式，提供多元金融服务。公司于 2013年发起设立了控股子公司永赢基金管理有限公司，开展基金销售、资产管理等业务；于 2015年成立了全资子公司永赢金融租赁有限公司，开展融资租赁、固定收益类证券投资、同业拆借、金融机构借款等业务。
1、公司业务板块
本公司的公司业务板块主要为公司客户提供存款、贷款、结算、现金管理、贸易融资、投资银行、资产托管等各类金融服务。截至2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本公司公司业务板块的贷款和垫款总额分别为1,099.96亿元、1,179.52亿元、1,373.26亿元和1,429.13亿元，分别占本公司全部发放贷款及垫款总额的75.54%、68.90%、65.37%和64.80%；公司业务板块的存款余额分别为1,608.58亿元、1,938.79亿元、2,323.26亿元和 2,618.11亿元，分别占本公司全部存款的77.49%、75.95%、75.79%和74.89%。
公司业务板块按照客户定位的差异分为公司银行和零售公司两个业务条线，其中公司银行业务定位于大中型企业，零售公司业务负责小企业业务。同时，公司也成立了独立的业务部门，负责投资银行、资产托管、票据贴现等中间业务的发展与开拓。
（1）公司银行业务
公司银行业务主要为累计授信规模1,000万元及以上的大中型企业客户提供全方位的综合金融服务。公司银行业务紧紧围绕“负债业务稳定增长，资产业务注重结构调整，努力促进收入结构多元化”的业务发展目标，不断提升产品创新能力和金融服务能力，夯实客户基础，拓展新的盈利增长点。目前，除传统的存贷款、贸易融资、国际结算、现金管理业务之外，公司银行业务积极开拓中间业务，在票据贴现、投资银行、资产托管等业务领域形成了新的利润增长点，打造了区域性进出口贸易金融专家、中型企业现金管理专家、中小企业电子金融服务专家等三大产品体系。
公司银行条线采用总分支行联动的业务营销体系，并采取客户经理与产品经理共同营销的模式。总行的公司银行部负责制订公司银行条线发展策略和业务营销战略，制订公司银行产品宣传策划方案和营销策略，部署和细化条线营销计划，指导和推动分支行业务营销工作；分支行的公司银行部负责推行具体市场营销举措，并收集来自客户的重要信息，反馈营销举措的效果。
1）公司贷款
本公司为公司银行业务客户提供的贷款包括一般公司贷款和专项公司贷款产品。
本公司的一般公司贷款主要包括流动资金贷款和固定资产贷款，前者主要是满足客户对流动资金的需求，后者主要是满足客户在基础设施项目开发、建设以及购买机器设备等方面的融资需求，主要种类包括基本建设贷款、技术改造贷款、市政建设配套贷款、房地产开发贷款以及其他类固定资产贷款。一般公司贷款利率按照人民银行公布的相关利率政策执行，涉及银团贷款的除收取利息还包括安排费、承诺费、代理费等。
本公司的专项公司贷款产品是针对中小型企业的经营特点，并根据银行业务的发展趋势推出了一系列专项贷款产品，如出口退税账户托管贷款、存货抵押贷款、并购贷款、单位定期存单质押贷款等，在有效控制风险的基础上满足客户的融资需要。针对区域性进出口企业的金融需求，公司推出“环球盈”外汇一户通账户，为客户提供开户、结算、融资、避险在内的一站式开户服务。
公司银行条线的贷款业务额度主要集中在500~3,000万元的范围内，1亿元以上的贷款户数占比低于1%，客户集中度较低。
2）公司存款
本公司接受公司客户的人民币和主要外币（如美元、港元、欧元、日元及英镑等）的存款。公司存款的形式主要包括大额外币存款、单位通知存款、协议存款、人民币单位定期存款以及单位银行结算账户存款等。
3）现金管理
本公司提供多种增值及个性化的现金管理产品及服务，包括人民币收付款服务、账户服务、结算与清算服务等。公司利用互联网及信息技术搭建了网上银行、移动银行、财资管理平台、银企直联四大渠道，为公司客户提供个性化的实时现金管理产品及服务。
针对中型企业现金管理需求，公司推出“启盈100”现金管理品牌，打造“启
盈在线”、“启盈理财”和“启盈有方”三个特色子品牌，分别推广网上银行、对公理财以及供应链金融产品。目前对公客户的理财产品体系逐渐完善，滚动型产品和固定期限理财交替发行，外汇理财产品日益丰富，集团现金管理业务成效明显，银企直连业务进入试运行阶段。截至2014年末，公司为108家区域中型集团和422家分支机构提供现金管理服务。
4）保函业务
本公司为公司客户提供各种银行保函服务，包括投标保函、履约保函、付款保函以及其他类的保函。本公司将保函作为本公司为公司客户所提供的综合授信额度的一部分进行管理，担保业务的审批一般履行与本公司公司信贷产品相同的信贷审批程序。
截至2014年12月31日，本公司保函业务的规模分别为134.81亿元。
5）贸易融资
本公司的贸易融资业务服务主要包括：出口信用证项下的打包贷款、出口押汇/贴现、出口T/T项下商业发票融资、出口信用保险项下融资、以及进口项下的假远期信用证、进口代付和提货担保等。其中，T/T项下商业发票融资是本公司对国内出口商按国际贸易合同规定出运货物后，凭出口商提供的货权凭证和其他贸易真实性资料给予资金融通的一种产品，该种融资形式较为便捷。
截至2014年12月31日，公司贸易融资业务余额为45.03亿元。
6）国际结算
本公司向进出口企业提供国际贸易结算及贸易融资业务产品和服务，主要包括：出口信用证的来证通知、出口信用证议付、出口信用证的转让业务、出口跟单托收、光票托收、进口开证、进口代收以及国际汇入汇出汇款等。
近年来，公司重视国际结算基础客户群，不断加大产品创新和推广力度，为中小型外贸公司及部分大型外贸公司、中小型服务贸易公司提供国际业务结算及融资支持。同时，公司以精简流程，限时服务为抓手，提供快速服务；以自助办理、直通处理为亮点，全力搭建智能化网银国际业务平台；以客户需求为出发点，
设立早晚两班制，部分业务“7*24小时”线上受理，提供星光服务。
2014年，公司全年国际结算量达到476.61亿美元，同比增长27.35%，累计国际结算业务客户18,556户。
7）跨境业务
2014年，公司银行条线持续推进以境内外联动为特色的跨境盈平台，涵盖跨境贸易融资、跨境贷款、投资银行和私人银行四大板块，合作区域包括香港、台湾、新加坡、澳门、泰国、澳大利亚、欧洲、美国等地，其中通过战略合作伙伴新加坡华侨银行的跨境业务量占比38%。同时，公司跨境业务的产品种类不断丰富，新开发出口风险参与业务、联合贷款、融租盈业务，并紧跟特殊园区政策，办理苏州新加坡工业园区跨境人民币贷款。
2014年全年跨境业务量突破40亿美元，同比增长28%。
（2）零售公司业务
本公司的零售公司条线是本公司单独设立的行业条线部门，主要为累积授信规模1,000万元以下的小微企业客户提供银行业务，包括本外币存款、贷款及各类创新产品服务，并形成了现金管理、融资产品体系以及“金色池塘”系列的小企业服务品牌。本公司针对小微企业的特点，通过简化低风险业务、公开额度业务等小微企业业务的处理流程，实行了营销与操作分离的模式，有效提升了运营效率，客户基础及业务规模稳步扩张。
截至2015年3月31日，公司零售公司客户数总计92,960户。
1）小微企业贷款
2007年，本公司推出了“金色池塘”小企业全面金融服务品牌，面向众多小企业推出了“便捷融、贷易融、押余融、友保融、专保融、诚信融”六个子品牌；
为解决小企业生产经营过程中极短期资金周转，2008年本公司推出了类似信用卡透支的“透易融”产品，作为小企业总体授信的有益补充；2009年本公司跳出传统贷款业务以担保方式界定贷款业务的模式，针对小企业信用累积少，贷款抵押物及有效担保不足的特点，推出了“业链融”产品，该产品从小企业现金流角度
出发，通过应收账款流程控制，为小企业提供应收账款融资。
2）小微企业存款
零售公司条线吸收小微企业客户的人民币和主要外币（如美元、港元、欧元、日元及英镑等）的存款，形式主要包括活期存款、通知存款、定期存款和保证金存款等。
截至2015年3月31日，零售公司条线的小微企业存款余额为356.70亿元。
2）现金管理
本公司通过捷算卡、通存灵、即时灵等3款产品推动零售公司条线现金管理业务的发展，为小微企业提供投资理财、日常结算等增值服务，为其实现收益增值、流动性增值和结算增值。
报告期内，公司不断创新小微企业结算工具，提升现金管理效率，客户基础和业务规模持续提升。截至2015年3月31日，公司现金管理有效户达到13,063户，捷算卡总计发行24,095张。
（3）对公中间业务
1）票据贴现
票据贴现指按约定利率收取一定利息后，将约定金额支付给持票人的行为，是为客户提供的短期融资的一种，同时本公司可将贴现的票据向人民银行或获准从事票据贴现业务的其他金融机构再贴或转贴，从而获得额外流动资金。本公司主要办理风险较低的银行承兑汇票贴现，办理商业承兑汇票贴现业务的范围仅限于本公司认可的、内部信用评级AA级以上承兑人所承兑的商业承兑汇票。
近年来，本公司的票据业务营销推动持续增强，合作渠道不断扩展，并建立了快速高效的专业团队和办理流程，市场口碑持续提升，客户基础和业务规模大幅提升。目前本公司银行承兑汇票准入的承兑行名单覆盖500多家银行，支持小票、小行票，交易渠道涵盖各类中小同业金融机构。
截至2015年3月31日，公司票据贴现业务余额为99.36亿元。
2）投资银行
本公司投资银行业务致力于发挥金融中介职能，搭建多元化的金融服务平台，通过金融产品创新以及金融工具组合，统筹货币市场和资本市场资源，为符合准入要求的大中型优质企业提供综合金融服。公司相继获得非金融企业债务融资工具主承销、信贷资产证券化和理财直接融资工具等新业务资格，为公司在更广阔的领域为客户提供服务打下了良好的基础，具体产品包括短期融资券、中期票据、理财直接融资工具、股票质押式回购、定向增发、并购基金、员工持股计划、信贷资产证券化、企业资产证券化、结构化融资、银团贷款和项目推荐等。
2014年，我行承销非金融企业债务融资工具项目共计318支，同比增长61%；
承销金额381亿，同比增长91%；公司首个信贷资产证券化项目“甬银一期”顺利发行，发行金额45.79亿元。截至2015年3月31日，公司投资银行业务客户数已达400余家，为客户实现融资逾600亿元，初步树立了良好的行业口碑和品牌形象。
3）资产托管
资产托管业务是指本公司作为托管人，依据有关法律法规与委托人签订资产托管协议，履行托管人相关职责的业务。公司目前能够托管的业务品种已经涵盖证券投资基金、基金公司特定客户资产、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产、保险资金、集合资金信托、单一资金信托、银行理财产品、私募股权基金等多个种类，并针对银行、券商、基金、保险、信托等金融机构的不同需求和特点，推出了“全球赢”、“代托盈”、“信保盈”、“基托盈”、“证托盈”和“银托盈”等多种产品。
截至2014年末，本公司已与超过300家证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等金融机构建立了资产托管业务合作，托管规模突破9,400亿元。2014年，本公司凭借在资产托管业务领域的产品、服务、流程等多方面创新，获得每日经济新闻报社颁发的2014年度“金鼎奖”最佳金融创新银行奖。
2、个人业务板块
本公司个人业务是以个人客户为基本服务对象的银行业务，提供一系列个人银行业务产品和服务，包括个人信贷、个人储蓄、结算、中间/代理业务、财富
管理、电话/网上/移动银行及银行卡服务等，并形成了以“白领通”、“贷易通”、“汇通理财”等核心产品为驱动的客户服务体系。
截至2014年12月31日，公司已有个人客户249.81万户，其中宁波地区190.08万户，分行区域59.73万户；个人银行基础客户102.28万户，增长42.54%，其中分行区域基础客户43.41万户，增长59.22%，宁波地区基础客户58.87万户，增长32.38%。
本公司总行的个人银行部负责全行个人业务的市场营销与拓展、个人客户服务与维护、产品开发与推广以及全行个人条线队伍建设与管理。支行的个人业务部负责推行市场营销举措，反馈营销举措的效果。本公司在总行成立了信用卡中心，负责制订信用卡的整体市场营销策略和规划和营销团队的建立和培训。
（1）个人信贷业务
本公司的个人信贷业务主要包括个人住房贷款、汽车消费贷款、商业用房贷款、个人生产经营贷款。
不同于其他商业银行个人业务以房贷为主的特征，本公司逐步形成了“乐生活”、“安居乐”和“乐创业”三大核心业务体系以及“白领通”、“贷易通”、“银企通”等优势产品，为中高端个人客户和个体私营业主提供的人民币循环授信融资产品。
“白领通”产品是本公司个人信贷业务重点发展的核心产品，以公务员、教师、医生以及其他事业单位编制人员为主要的授信对象，本公司根据借款人的信用及贡献状况，向借款人提供一定额度的人民币信用授信业务，在授信有限期限和授信额度内，借款人可根据需要向本公司申请指定用途的人民币贷款。目前，“白领通”已成为本公司个人业务的第一大品牌，拥有广泛的市场知名度以及逾30万的用户群体。
本公司个人信贷业务主要产品的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|系列|名称|目标客户|贷款额度|贷款期限|担保方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|系列|名称|目标客户|贷款额度|贷款期限|担保方式|
|乐生活|白领通|公务员，教师、医生等事业单位编制人员，金融、电信、电力、烟草、炼化、港务、盐务、律师、会计师等行业正式编制员工|根据个人资信评估结果确定，最高可达50万|授信期限最长3年，单笔贷款最长1年|信用|
||银企通|沪深两市上市公司基层管理及以上人员，具有公用事业性质民营企业基层管理及以上人员，优质企业基层管理及以上人员|根据个人资信评估结果确定，最高可达30万|授信期限最长3年，单笔贷款最长1年|信用|
||个人质押贷款|职业稳定，具有按期偿还贷款本息的能力，提供认可的有效质押物|根据借款人还款能力、质押物价值等综合确定|-|质押担保|
|安居乐|住宅通|职业稳定、经济收入较高、资信状况良好的客户，拥有本公司认可的担保物|根据借款人还款能力、担保物价值等综合确定|最短5年，最长10年|房产抵押|
||一手房按揭|职业稳定、经济收入较高、资信状况良好的客户，拥有本公司认可的担保物|首套住房的贷款成数最高不超过70%；第二套住房的贷款成数最高不超过40%；商业用房的贷款成数最高不超过50%|住房最长30年，商业用房最长10年|房产抵押|
||二手房按揭|职业稳定、经济收入较高、资信状况良好的客户，拥有本公司认可的担保物|首套住房的贷款成数最高不超过70%；第二套住房的贷款成数最高不超过40%；商业用房的贷款成数最高不超过50%|住房最长30年，商业用房最长10年|房产抵押|
||公积金贷款|住房公积金缴存人|-|-|房产抵押|
|乐创业|个人生产经营性贷款|个体私营业主，合伙企业合伙人，有限责任公司的法定代表人或主要自然人股东|根据借款人还款能力、担保物价值等综合确定|最长3年|抵押、质押、保证|
||商贸通|准入商场中具有销售铺位且销售情况稳定的个体工商户，个人独资企业、合伙企业、有限责任公司等经济实体的法定代表人或主要个人股东|根据借款人还款能力、担保物价值等综合确定|单笔贷款最长1年|抵押、质押、保证、信用|
||贷易通|职业稳定、经济收入较高、资信状况良好的客户，拥有本公司认可的担保物|根据借款人还款能力、担保物价值等综合确定，原则上不超过500万元|授信期限最长5年，单笔贷款最长3年|房产抵押|
||个私通|具有完全民事行为能力的金算盘客户|根据借款人还款能力、担保人的担保能力等综合确定，最高可达50万|授信期限最长2年，单笔贷款最长1年|自然人保证担保|

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|系列|名称|目标客户|贷款额度|贷款期限|担保方式|
||物业通|拥有商业用房且已出租给第三方并投入合法商业运营，同时对物业拥有处置权|根据借款人还款能力、担保物价值等综合确定|最长10年|房产抵押|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司个人业务板块的贷款和垫款总额分别为356.21亿元、532.37亿元、727.35亿元和776.47亿元，分别占本公司全部发放贷款及垫款总额的24.46%、31.10%、34.63%和35.20%，贷款规模占比不断提高。
（2）个人储蓄业务
本公司主要向客户提供普通的人民币和外币储蓄存款、个人结算存款以及教育储蓄存款等储蓄产品。
自2010年起，公司大力开拓专营个人业务的社区银行建设，截至2014年末社区银行数量达到39家。通过社区营销网络的逐步推进，公司进一步贴近市场，不断扩大个人客户和高端客户基础，吸收低成本存款的能力持续提高。同时，公司充分利用“薪福宝”等特色产品，加强存款的批量引进。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，个人业务板块的存款余额分别为467.19亿元、613.99亿元、742.06亿元、877.80亿元，分别占本公司全部存款的22.51%、24.05%、24.21%和25.11%。
（3）代理业务
本公司为个人提供的代理业务主要包括一卡通缴费业务、保管箱业务、储蓄存款异地托收业务、个人存款证明业务、代发工资、代发企业单位离退休工资、代理保险、代扣学杂费等业务。
近年来，公司成立了一站式理财和一站式基金业务，推出了超级网银业务、微信银行、出国通业务等，大力拓展客户基础；渠道建设日见成效，开发了较多适合当地市场环境及分支行经营特点的客户引进模式，通过与留学、旅行社、早教中心等机构建立合作关系，加大了价值客户的批量化引进力度。
截至2014年12月31日，公司在宁波地区的基础客户、中高端客户及价值客户
分别为59万户、9万户和22万户，同比增长32.38%、37.77%和18.57%。
（4）银行卡业务
本公司向客户提供包括借记卡及信用卡等银行卡产品。
本公司的人民币借记卡，不仅可以在国内使用，而且可以通过中国银联网络在若干海外地区使用。本公司针对不同的用户群体推出了汇通借记卡、白领通卡、财富卡、财富尊享卡、金算盘卡、统发工资卡、望子成龙卡等多种借记卡产品。
本公司于2004年2月成立了独立的信用卡中心，重点发展信用卡业务，推出了标准卡、白金卡、公务卡、联名卡、主题卡等五大系列及十余种信用卡产品，重点推广以信用卡为载体的小额信贷业务，为中小企业主提供便捷的循环授信融资服务。
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|系列|名称|币种|年费|产品特点|
|标准卡系列|汇通人民币普卡|人民币|免年费|可在国内及境外标有“银联”的商户和ATM上使用|
||汇通人民币金卡|人民币|免年费|循环信用，超长免息期，免担保人（规定户籍范围内）、免保证金、申请便利|
||汇通国际普卡|人民币、美元|免年费|具备人民币、美元双帐户|
||汇通国际金卡|人民币、美元|免年费|具备人民币、美元双帐户|
|白金卡系列|汇通白金卡|人民币|2000元/年|为白金卡持卡人提供了丰富的专属增值服务|
||汇通易百分信用卡|人民币|主卡2000元/年，附属卡暂免|购车、家装等家庭大宗消费性支出需求的分期业务，期数长、金额高、免抵押、范围广、还款方便|
|公务卡系列|汇通公务卡|人民币|免年费|以行政事业单位在职职工个人名义开立，可用于个人刷卡消费及公务消费支付，具有2-5万元的信用透支额度|
|联名卡系列|汇通银泰联名卡|人民币|免年费|享有银泰百货的VIP功能|
||汇通华润万家联名卡|人民币|免年费|享有华润万家超市的VIP会员优惠功能|
|主题卡系列|汇通休闲卡|人民币|免年费|面向杭州、南京地区客群，可享受两地优惠活动|
||汇通商英卡|人民币|150元/300元|满足客户小额现金需求|

公司的信用卡中心长期坚持特色化经营道路，持续强化其产品中心、创新中
心和管理支持中心的职能定位，信用卡业务规模快速扩张。截至2014年12月31
日，公司信用卡中心累计发卡108.68万张，活跃客户39.89万名；信用卡垫款195.68亿元，同比增长72.07%。2014年累计实现信用卡交易额196.23亿元，同比增长39.00%；累计实现收入13.94亿元，同比增长72.95%。
3、资金业务板块
本公司的资金业务包括资金业务包括本公司的金融市场业务主要包括本币交易业务、外币交易业务、理财业务、债券承销业务、金融同业业务和代客金融市场业务。
自2006年以来，本公司陆续获得人民币外汇即期做市商、人民币外汇远掉期做市商、衍生品交易、人民币外汇货币掉期、自营和代客人民币对外汇期权交易、上海黄金交易所会员资格、国库现金商业银行定存、信用风险缓释工具交易商、非金融企业债务融资工具承销、开市场业务一级交易商、上海期货交易所会员资格、自律机制基础成员资格和Shibor场外报价团资格、同业存单、上金所金融类会员、债券尝试做市商等多项业务资质，业务种类较为齐全。目前，公司已与政策性银行、全国性商业银行、外资银行、地方性商业银行、信用社、登记结算公司、证券公司、基金管理公司、保险公司、信托投资公司、企业集团财务公司、期货公司、金融资产管理公司等境内外400多家同业客户建立了各类业务合作关系。
公司的金融市场业务在国内同类商业银行中处于发展前列，曾先后获得过银行间外汇市场年度最佳进步奖、年度最佳做市能力做市商、年度交易优秀会员、最佳外汇会员、年度最大进步做市商、即期交易优秀会员；2014银行间本币市场“最具市场影响力奖”、“最佳衍生品交易奖”；债券市场优秀结算成员等多项奖项和称号。
本公司资金业务的运营主体为金融市场部，成立于1997年4月10日，于2008年7月搬迁至上海，负责利率、汇率交易、银行流动性管理、资金运作，产品开发，代客财富管理以及为客户提供多元化的金融服务。本公司发展资金业务的主要原则包括：平衡资金头寸，满足流动性需求；实现资产多元化，分散经营风险；
尽可能地创造效益；推进产品与业务创新。
（1）本币交易业务
本公司的本币交易业务具体包括公开市场交易、货币市场交易、现券交易及利率互换交易。报告期内，本公司本币交易业务发展情况如下：
单位：人民币亿元
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||2012年|2013年|2014年|2015年一季度|
|公开市场业务|||||
|其中：央行逆回购|-|344.4|85|217.5|
|央行正回购|-|5|71|-|
|央行票据|-|7.8|-|-|
|货币市场|||||
|其中：质押式回购|17,851|24,769|68,328|17,954|
|逆回购|3,995|15,816|34,378|10,004|
|买断式逆回购|706|142|-|-|
|信用拆借拆入|2,022|2,126|9,190|1,175|
|信用拆借拆出|1,920|1,306|879|330|
|现券交易|||||
|其中：债券交割总量|36,914|46,764|4,637|1,895|
|债券交割市场份额|0.85%|1.66%|0.92%|1.27%|
|IRS交易量|747|1,375|2,969|1,658|

（2）外币交易业务
本公司外币交易业务主要包括货币市场交易、外汇及衍生品做市业务。报告
期内，本公司外币交易业务情况如下：
单位：亿美元
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|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年一季度|
|外币拆借交易|||||
|其中：交易对手数量（个）|42|70|95|72|
|交易笔数（笔）|490|约1,000|1,300|600|
|交易总量|150|350|410|200|
|外汇及衍生品做市|||||
|其中：外汇即期交易对手数量（个）|155|182|182|181|
|外汇远掉期交易对手（个）|60|64|64|63|
|外汇即期日均交易量|7.0|8.0|10.0|8.5|
|外汇远掉期日均交易量|5.0|6.6|10.0|18.9|

（3）理财业务
报告期内，本公司不断丰富理财产品体系，在已有的滚动型和固定期限理财产品的基础上，先后推出了天天开发产品、收益分层产品、净值型产品、可展期产品。
2014年，公司设立了一级部门资产管理部，开展全行范围内的理财业务。
随着利率市场化的不断深入，公司加大了理财产品的发行频率，进一步丰富发行形式，2014年累计发行理财产品1,615期，销售金额3,017亿元（不含活期化理财）。截至 2014年末，公司管理的理财产品续存余额为 1,119.33亿元，较上年增长46.55%。
（4）金融同业业务
报告期内，本公司不断拓展与商业银行以及非银金融机构的金融同业业务合作关系，同业基础客户显着增加，客户类型涵盖五大国有商业银行、全国性股份制银行、中小银行、外资银行及其中国分行、省联社、村镇银行、信托公司、基金公司、证券公司、保险公司、财务公司等。
截至 2015年 3月 31日，公司存放同业款项 349.44亿元，同业及其他金融机构存放款项818.58亿元，拆出资金38.14亿元，拆入资金109.68亿元。
（5）代客金融市场业务
本公司针对客户风险规避及投融资需求，不断完善代客金融业务的产品体系，提升产品竞争力及收益率，并对核心产品进行重点营销推广，进一步拓宽了客户覆盖度，并丰富了业务盈利来源。
目前，公司已推出 20余款代客金融新产品，产品种类涵盖代客衍生系列、贸易融资系列、资产池理财系列；公司代客金融市场业务的有效户近1,200户，其中分行地区近400户，宁波地区近800户。
4、电子银行
（1）网上银行
2014年，公司正式推出网上银行5.0，个人网银方面首次上线网上营业厅开放平台；企业网银方面重点提升网上国际业务，推出汇出汇款直通车、国内信用
证等业务。
截至2014年12月31日，公司个人网上银行总客户数达139.85万户，同比增长42.65%；全年交易笔数总计 2222.43万笔，交易金额总计 10225.23亿元，同比增长28.02%和36.81%。
截至2014年12月31日，公司企业网上银行总客户数88,809家，同比增长28.89%；2014年交易笔数达到682.17万笔，交易金额累计46787.17亿元，同比增长19.06%和86.76%。
（2）手机银行
通过手机为客户提供移动金融服务已成为趋势。2014年公司大力投入资源提升手机银行渠道，全新推出个人手机银行3.0，以全新界面提升交互体验。
截至 2014年 12月 31日，公司移动银行个人总客户数总计 30.41万人，同比增长194.67%。2014年交易笔数总计 600.00万笔，同比增长289.36%；交易金额总计1,982.08亿元，同比增长385.42%。
（3）微信银行
通过在社交应用上提供金融服务，不仅可以通过丰富的互动方式有效提升服务效率，也可以将更多的金融信息普惠到大众客户。2014年，公司积极建设微信银行，实现了交易提醒、投资理财、无卡取现等实用功能，受到了客户广泛欢迎。
截至 2014年 12月 31日，微信银行总关注客户 16.59万户，绑定客户 9.74万户。2014年交易类业务总查询次数165.53万次，理财销售累计4095笔，交易金额5.46亿元。
（4）自助银行
作为柜面分流的重要方式，公司大力发展ATM（自动柜员机）和CRS（存取款一体机）等自助设备。2014年，完成了机具的IC卡受理改造，实施取款机冠字号打印并采用全新电子锁，有效提升业务安全性。
截至 2014年 12月 31日，各类现金类自助设备达到 590台，比上年增长
11.95%；存取款一体机 217台，增长28.07%。其中，宁波区域设备总台数增加55台，增长率16.82%；分行区域设备增加78台，增长率60.00%。
5、其他金融服务
（1）永赢基金
2013年10月，本公司与利安资金管理公司（Lion Global InvestorsLimited）共同发起设立永赢基金管理有限公司。2013年11月7日永赢基金管理有限公司在上海正式成立，注册于宁波，办公地址位于上海陆家嘴，注册资本为2亿元人民币，其中公司持有其67.5%的股权。
永赢基金管理有限公司的经营范围为“基金募集，基金销售，资产管理业务及证监会规定的其他业务”，主要通过权益类投资、固定收益投资以及量化投资等产品为客户公募基金产品和专户理财服务。
2014年3月31日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准永赢基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可〔2014〕306号），永赢基金管理有限公司获准设立全资子公司。子公司名称为永赢资产管理有限公司，注册地为上海市，注册资本为人民币5,000万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
截至2014年12月31日，永赢基金资产总额为6.76亿元，净资产2.25亿元。
2014年度，永赢基金实现营业收入 6,271.24万元，营业利润 2,447.27万元，净利润2,303.25万元。
（2）永赢金融租赁
2015年 5月，公司日收到中国银监会宁波监管局《宁波银监局关于同意永赢金融租赁有限公司开业的批复》（甬银监复[2015]253号），公司独资设立的永赢金融租赁有限公司获准开业。永赢金融租赁经核定的注册地为浙江省宁波市，注册资本 10亿元，经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
第五节 公司的风险管理和内部控制
一、风险管理
（一）风险管理体系
公司建立了全面、规范、持续的风险管理体系，建立了信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、声誉风险及策略风险等各类风险的识别和评估工作机制，制定了专门的制度、程序，采用了科学、有效、合理的风险识别、计量和监测的模型、技术方法，能够对各类风险进行持续的监控。
公司通过授权管理和中后台集中等方式构建起较为完善的风险管理架构。公司的风险控制由董事会下设的风险管理委员会负责。委员会由5名董事组成，并由独立董事担任主任，负责制定全行风险管理战略和风险管理基本政策。高级管理层负责定期审查和监督执行风险管理的政策、程序，制订具体的操作规程，了解风险水平及其管理状况。目前该行在行长下设立了风险管理委员会、资产负债管理委员会、贷款审批委员会、新产品审批委员会、企业法人客户信用评级审定委员会、损失类资产责任认定委员会、信息科技管理委员会、内部控制委员会和品牌管理委员会等9个委员会。
业务部门层面，公司设立了风险管理部、合规部和办公室，牵头实施全行风险管理，其中办公室负责声誉风险管理，合规部负责操作风险、合规风险和法律风险管理，风险管理部负责除声誉风险、操作风险、合规风险和法律风险之外的其他风险管理。
（二）风险管理的主要措施
公司制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对信用风险、操作风险等主要风险进行了识别、管理，对市场风险和流动性风险已建立了相应的程序和模型以识别和计量。
1、信用风险管理
（1）概述
公司的信用风险因客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务而产生。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产。
（2）信用风险管理的主要政策与措施
1）公司通过对信用风险的识别、计量、监测、控制/缓释、报告来实现管理目标。通过设计合理的制度和控制流程以保证信用风险在贷前、贷中和贷后能够得到有效识别，并采取适当的措施来控制信用风险。
2）公司通过制定授信政策，对行业、产品、地域等风险进行整体上的识别，根据风险大小执行差异化的政策，提出指导性和指令性的准入意见，对风险加大的行业或产品采取更为审慎的态度，增加风险控制措施或上收权限。公司严格执行客户信用评级制度，并以此作为客户准入的重要参考依据，通过对客户经营情况、财务情况的系统评估，识别客户的核心偿债能力，确定其违约概率。
3）公司建立了合理的贷款审查、审批制度，设立了独立的审查、审批人员。
公司授信权限归总行授信管理部，分支行没有授信权限；由总行授信管理部在各分行建立审批部，直属管理。在业务上报后，专业的风险管理人员从信用风险管理角度对客户的相关情况进行细致地调查和分析，独立出具风险审查意见；各级审批官严格按照授信审批制度，执行授信政策，在其授权范围内作出审批意见，并提出放款及贷后管理要求。
4）公司持续建设完善的信用风险监测体系、授信客户风险预警体系和授信后风险管理体系，确保信用风险能够得到及时识别和控制。风险监测范围为授信客户的内外部信息，包括客户自身经营情况、行业发展趋势、客户信用行为、其他金融机构评价与态度等；风险预警是从各种渠道收集客户预警信息，从业务条线到管理部门，从管理部门到业务条线，执行双线双向预警机制，构建全面、全员的新型风险预警机制，确保预警信息能够及时发现和报告，并迅速采取适当的预警行动方案。随着预警联系例会制度和预警跟踪机制的完善，在做到风险早发现和早处置的基础上，进一步确保预警管理的有效性。公司公司银行条线全新授信后检查报告模板正式投入使用，引进质量评分模块，构建贷后检查与风险预警
联动机制，提升大中企业客户的授信后管理质量和成效。
5）公司按照监管部门的要求，根据贷款本金和利息收回的可能性，综合考虑借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款的担保、贷款偿还的法律责任和银行信贷管理等因素，对信贷资产进行风险分类，并在五级分类的基础上实施十级分类制度，把贷款分为正常类（包括正常+、正常和正常-）、关注类（包括关注+、关注和关注-）、次级类（包括次级+和次级-）以及可疑类、损失类。十级贷款分类制度以量化的形式揭示了贷款的实际价值和风险程度。公司根据分类的不同计提不同比例的拨备，确保有效抵御信用风险。
6）公司建立配套的管理制度，确保信用风险的管理体系完善和有效覆盖。
其中的风险报告体系能使董事会和高级管理层定期获得全行各类风险头寸数据和风险水平分析材料。各类报告内容具体包括按业务、部门、地区和风险类别分别统计的风险头寸、风险水平及其内部结构，盈亏情况，风险识别、计量、监测和控制方法及程序的变更情况，风险管理政策和程序的遵守情况，风险限额的遵守情况，压力测试情况，内部和外部审计情况，重大风险事项等。
7）公司对公司业务的贷后管理进行细化提升，对公司银行的客户从企业性质和担保情况等维度，实行差异化的贷后分层管理，以提高授信客户管理的质量和效率。对风险敏感的行业、业务和人群进行排查，跟进授信企业的开工情况、做好票据业务的检查和对高风险人群进行走访等，对历年不良贷款成因进行总结分析，以提升公司风险管理的水平。
8）公司推进不良信贷资产的责任认定工作，保证责任认定工作按质按量完成。新修订的不良信贷资产责任认定及追究的管理办法，增加了离职离岗人员的责任认定通道、不良信贷资产的行政责任追究等内容，持续推进责任认定工作朝着更严谨、更高效、更合理的方向发展。
（3）信用风险状况的说明
1）单一最大客户贷款集中度
截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司单一最大客户贷款余额占资本净额的比例分别为2.56和2.49%，符合银监会规定的不高于10%的要求。
2）单一最大集团客户授信集中度
截至2014年12月31日和2015年3月31日，最大单一集团客户授信敞口占资本净额比例为4.40%和5.19%，低于中国银监会规定的15%的上限。
3）最大十家单一客户贷款比例
截至2014年12月31日和2015年3月31日，最大十家客户贷款余额占资本净额的比例为12.70%和12.85%，符合银监会规定的不高于50%的要求。
4）单一关联方授信比例
截至2014年12月31日，公司最大单一关联方授信敞口176,706万元，占资本净额4,184,402万元的比例为4.22%。
5）全部关联度
截至2014年12月31日，公司全部关联方实际使用授信敞口518,712万元，占资本净额4,184,402万元的比例为12.40%，符合银监会规定的不高于50%的要求。
2、流动性风险管理
（1）概述
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
公司根据监管政策的要求和宏观经济形势的变化，加强流动性风险制度体系建设，不断改进流动性风险管理技术，定期监控流动性风险指标，每日监测现金流量缺口，开展流动性风险压力测试，切实提高流动性风险管理能力。
（2）流动性风险管理的主要措施
1）增加国债投资，建立高流动性资产储备。
2）优化风险计量方法，引入新资本协议两项监管指标LCR和NSFR的监控，并根据中国银监会新口径对LCR和NSFR的填报规则进行调整，提高风险指标的准确性。
3）梳理外币存贷比管理流程和应急方案，加强外币存贷比管理，确保外币存贷比保持在合理范围之内。
4）加强分行流动性管理体系建设，设立专岗管理分行流动性，提升资金使用率；推进分行资产负债管理委员会制度的建立，定期召开分行资产负债管理委员会会议；建立分行同业和票据业务现金流监控模块，加强分行流动性风险管理。
5）修订《资金头寸管理政策》，进一步明确各分支行的资金头寸管理职责、流程和管理要求，并加强分支行的资金头寸的管理培训和指导。
6）定期实施压力测试和应急演练，测试公司应对压力的能力和应急计划的可操作性，提高公司危机应对能力。
（3）流动性风险状况的说明
公司主要流动性风险指标如下：
1）流动性比例
截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动性比例分别为54.61%和57.89%，符合银监会规定的不低于25%的要求。
2）存贷款比例
截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司存贷款比例分别为64.12%和59.23%，符合银监会规定的不高于75%的要求。
3）流动性覆盖率
截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动性覆盖率分别为101.48%和122.73%，符合银监会规定的不低于60%的要求。
3、市场风险管理
（1）概述
市场风险是指因利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响公司业务的市场风险主要是利率风险与汇率风险。
（2）市场风险管理的主要政策与措施
利率风险为现阶段公司面临的主要的市场风险。公司已建立了应对市场风险相关的政策，主要采取以下措施加强对利率风险的管控，以确保利率风险可控。
该等政策主要包括：
1）加强限额监控。公司根据市场环境和资金业务的发展状况，及时调整市场风险限额内部授权，确保在市场风险可控的前提下资金业务的健康发展。公司每日日终严格按照董事会批准的市场风险指标和限额执行资金交易业务的限额计量及监控。公司监控的利率风险限额指标包括利率敏感性指标限额、止损限额、风险价值限额、流动性限额等。
2）积极实施压力测试。采用定期与不定期相结合的方式进行市场风险压力测试，作为每日限额管理手段的有效补充。除月末执行外，凡遇市场重大波动等紧急情况将进行紧急场景压力测试并发布预警信息。
3）进行风险对冲。公司交易账户主要利率风险通过交易期限调整、同类产品之间对冲以及利用利率衍生产品进行对冲等方式，保证利率风险合理、可控。
在汇率风险管控方面，公司除采用限额监控、压力测试及风险对冲手段外，还采用交易日日间管控、代客交易日终头寸管控等手段，确保汇率风险合理、可控。
报告期内，除了上述制度性风险监控政策外，公司结合报告期内具体情况在加强市场风险管控方面又采取了以下新措施：
1）进一步完善市场风险政策体系。制定及修订了《市场风险应急预案》、《市场风险模型管理规定》、《资金业务内部控制管理规定》和《SUMMIT系统管理办法》等制度，同时全面重估资金业务现有流程制度，及时改进产品覆盖、交易策略变更、规则覆盖等方面存在的局限和不足。
2）加强交易账户风险监控与报告。公司市场风险管理部门定期向高级管理层、风险管理委员会、董事会和监管部门报告市场风险状况，提交相关议案及政策；同时，市场风险管理部门每日发布最新市况、银行市场风险头寸以及限额执行情况，确保高级管理层能够及时、准确了解市场风险最新状况。
3）完成了两大风险管理系统的建设。实现了资金交易管理系统（SUMMIT）
的二期上线和上线恒生资产池管理系统。恒生资产池管理系统对产品资产池内资产及风险状况进行每日分析，强化理财资产池风险管理。
4）不断提升风险监控手段。将同业授信从信贷对接到资金系统，实现了授信额度的实时监控；每日核查价格偏离异常交易，将交易成交价格与当时市场价格进行比对，判断该交易是否存在价格偏离异常情况，对于存在价格明显偏离当期市场价格的交易进行调查。
5）定期开展市场风险敏感性分析。结合头寸及新的市场变动情况，进行了敏感性分析，以揭示市场风险薄弱环节，提升风险预警能力。
（3）市场风险状况的说明
公司主要市场风险指标如下：
1）利率风险敏感度
截至2014年12月31日，利率上升200个基点对公司净值影响值为-416,013万元，资本净额4,184,402万元，利率风险敏感度为-9.94%。
2）外汇敞口头寸比例
截至2014年12月31日，公司累计外汇敞口头寸余额220,843万元，资本净额4,184,402万元，累计外汇敞口头寸比例为5.28%。
3）风险价值（VAR）
截至2014年12月31日，公司采用置信度为99%及持有期为一天，测算交易帐户VaR为5,152万元人民币，在董事会确定的限额之内，市场风险可控。
4、操作风险管理
（1）概述
操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。操作风险主要来源于四类风险因素：人员风险、流程风险、系统风险、外部事件风险。
（2）操作风险管理的主要措施
针对操作风险，公司已建立了较为完善的制度，并采取部分具体措施强化相关风险监控和管理：
1）完善操作风险和案件防控管理制度体系，提升操作风险管理和案件防控工作的针对性和实效性。公司陆续制定及修订了《操作风险管理办法》、《操作风险管理工具实施规定》、《分行操作风险防控工作指引》、《案件防控工作管理办法》和《案件防控五项工作机制实施方案》等制度。
2）建立操作风险管理系统，支持操作风险管理工具应用、资本计量、外包管理等功能；与此同时，对全行的主要业务流程、关键风险指标、风险字典库、控制字典库等进行了进一步梳理和完善，促进操作风险管理的标准化、规范化。
3）推动操作风险管理三大工具在全行的运用，通过组织开展操作风险和控制自我评估，关键风险指标监测和损失数据收集工作，形成全行的操作风险地图，以加强操作风险管理活动的针对性，提升管理效率，同时为将来实施新协议积累风险数据。
4）建立业务制度的操作风险审查机制，公司通过系统对各部门提交的业务制度和流程进行操作风险审查，从专业角度审查所涉业务的核心操作风险是否已识别、主要操作风险是否可控，在实际业务环境中是否具备可操作性，同时对新产品实行提前介入并提供相应的操作风险专业支持
5）建立操作风险分析会制度，各分行每两月组织分行相关部门人员参加操作风险分析会，探讨和交流当期分行所在地区的操作风险状况和变化趋势、分行面临的主要操作风险及应对措施等问题，并定期向总行报送问题和建议，在总、分行两个层面实施改进。
6）加强风险提示，针对同业发生的典型风险事件，及时发布多项风险提示，督促相关单位及时整改或加强关注；同时，针对监管通报的典型案例，及时组织相关部门讨论主要风险点，研究改进措施。
7）加强案件风险排查，每季组织开展案件风险排查工作，通过数据核查、柜员报告、专项检查等方式，由点及面，对公司各项业务实行常态化的案件风险排查；组织开展案件专项治理工作，通过开展员工信息梳理、家访、办公场所检
查、面谈、金融案例教育、恳谈会六项工作和分支行自查、联合检查小组复查、总行条线管理部门抽查相结合的方式，重点针对员工道德风险和业务流程风险进行全面梳理、排查和整改。
5、合规风险管理
（1）概述
合规风险是指因没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
（2）合规风险管理的主要措施
1）加强合规制度管理。根据外部法律法规、监管政策等变化，结合自身业务发展实际需要，制定并修订多项制度，包括《宁波银行法律合规审查操作规程》、《法律合规审查手册》、《授信业务合同适用手册》等；同时对票据、资产托管和授信三查制度开展后评价，并对本公司制度体系完整性进行总体评价。
2）加强合规检查工作。全面推行员工自检制度和内控制度学习制度，明确全行所有员工须及时对本人的业务或管理活动进行自检，实施自查免责他查追责政策；同时总行和分支行根据外部监管重点和高风险业务领域制定年度检查计划并按进度实施检查，并在合规风险管理系统中开发完成合规检查管理功能，实现对合规检查从计划制定、方案制定、项目现场检查、问题录入、整改跟踪等的全流程管理。
3）实施合规评价考核。考核对象分为总行部门、分支行、团队负责人、员工，考核采用倒扣分形式，考核结果纳入总行部门、团队负责人、员工的年度绩效考核和分支行年度内控评价。
4）加强合规审查。合规部门统一对内控制度进行审核，从专业角度审查制度所涉内容是否全面、操作规范是否合理，在实际业务环境中是否具备可操作性，核心风险是否已识别、主要风险是否可控；同时对重点新产品和重大项目，提前介入并提供相应的合规支持；另外，在报送监管部门前，所有报告均须经办公室、合规部的合规审查，所有数据均须经统计管理部门的审核，以保证合规性和数据一致性。
5）加强合规文化建设。全行新员工分层开展合规谈话，进行公司合规要求、合规意识的灌输，并签署合规承诺书；挖掘合规先进案例，树立榜样合规先进案例，树立榜样合规先进案例，树立榜样，组织榜样人物进行巡回宣讲；开展“十城网点零违规活动”，进行零违规的合规先进网点评选。
6）提升员工合规风险意识。组织案防五项机制及金融犯罪案例学习和考试，强化全员知法守法理念；进行员工违规行为监测，分析内外部检查发现的员工违规行为，征集典型违规案例剖析解读，并在全行范围内通报，进一步强化内外部规章制度执行力。
7）加强与监管部门的有效互动，及时传达监管政策信息，落实监管要求，有效防范合规风险和法律风险。
6、声誉风险
（1）概述
声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。
（2）声誉风险管理的主要政策及措施
公司根据监管要求及新媒体发展趋势，完善声誉风险管理政策和程序，以有效防范声誉风险。公司制定了《宁波银行社交媒体管理规定》，配合《宁波银行声誉风险管理办法》等文件要求，通过培训、考试等方式培养员工在日常工作中的声誉风险防范意识。公司配备了有经验的员工、聘请专业第三方面公司，担任声誉风险管理工作。公司建立了较完善的声誉风险报告体系、预警和应急预案，有效发现、处理声誉风险事件，切实维护公司声誉。除上述政策外，报告期内，公司还采取如下具体措施强化声誉风险管理：
1）通过上线、升级声誉风险管理系统，制定声誉风险管理标准手册等方式，以夯实声誉风险防火墙。
2）整合和规范投诉处理流程，全行所有投诉处理都由流程革新与客户体验部牵头解决。
3）依托投诉管理系统平台，全程跟进投诉处理进度与结果反馈，提高投诉处理时效，提高投诉事件处理的解决率、满意率。
4）加强声誉风险事件的监测和报告，实时关注舆情信息，及时澄清虚假信息或不完整信息，并按照声誉风险事件的严重程度积极做好应对和处置工作。
5）组织开展全行范围的案件防控及声誉风险管理知识学习和考试，普及案件防控和声誉风险管理知识，积极防范声誉风险。
7、反洗钱管理
（1）概述
反洗钱管理指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《中华人民共和国反洗钱法》规定采取相关措施。
（2）反洗钱管理的主要政策及措施
1）公司制定了《宁波银行反洗钱管理办法》，对公司全行的反洗钱工作进行规范管理，明确总行反洗钱领导小组为公司反洗钱工作的日常管理机构，合规部、运营部、国际结算部、信用卡中心为公司主要的反洗钱职能管理部门，并修订了规范客户识别、交易报送、风险划分管理、黑名单监测等各类反洗钱业务的十多项专门制度。
2）公司制定了《宁波银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理规定》，用以指导员工在为客户开立新账户时候进行身份识别，并要求员工在与客户的业务关系存续期间，采取持续的客户身份识别措施，关注客户及其日常经营活动、金融交易情况，及时提示客户更新资料信息。
3）公司制定了《宁波银行国际业务反洗钱名单核查管理规定》，对侦测范围、侦测等级、规则引擎等进行参数设置，系统参数设置可随业务发展情况进行调整；公司还制定了《宁波银行大额和可疑交易报告管理办法》，用以确保员工能及时有效反映洗钱或其他可疑行为。公司各级员工在业务办理中发现客户交易
的金额、频率、流向、性质等有异常情形，经分析认为涉嫌洗钱的，应当向公司总/分行合规部书面进行报告；公司员工在日常工作中如发现洗钱线索的，均可通过反洗钱系统、电话、书面等形式向合规部的反洗钱岗进行反馈。
4）公司完成了可疑交易自主监测、试点系统开发建设、案例报送流程革新、交易数据完善、试点内控完善等反洗钱工作内容的建设。在可疑交易的自主监测过程中，公司从客户、账户、交易三张数据存储表的233个存储要素出发，细分出账户管理、银联渠道、信用卡、现金业务、网上银行、频繁交易、交易监控、过渡账户、国际业务、高危地区与行业等十个涉及洗钱的业务类型，针对这些业务类型制定了140条异常交易自主监测规则，再以这些规则为基础组合成38个高级监测模型，实现了从要素到类型、从类型到规则、从规则到模型逐级提升的可疑交易自主监测。公司对洗钱交易的监测范围覆盖地下钱庄、腐败、毒品犯罪、走私、诈骗、集资传销、套现、赌博、非法经营票据、恐怖融资等各类上游犯罪类型。
二、内部控制
（一）内部控制制度概述
1、内部控制环境
（1）控制环境
公司构建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理组织架构，各个治理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设战略、关联交易控制、风险管理、审计、薪酬和提名等六个专门委员会作为董事会决策研究机构，高级管理层按照董事会的决策，指挥、协调、管理、监督公司的日常经营活动。
（2）组织架构
公司按照内部控制要求，将总分支机构的各职能部门划分为业务营销部门、风险控制部门、营运和支持部门三类，同时明确了总行和分支行各职能部门的业
务分工和职责，对公司的各项业务运行实施了有效的风险控制和管理。
报告期内，公司根据业务发展和经营管理需要持续优化组织结构，不断夯实管理基础。一是根据拓展盈利渠道、升级营销模式的经营战略，新设一级部门，成立总行投资银行部和资产管理部。二是根据互联网金融发展趋势、数据收集分析应用的统一管理策略等需要，完善总行各部门二级部架构，通过新设个人银行部网络授信部、财务会计部数据管理部等举措，各部门对业务的支撑能力不断增强。三是深化运营服务、电子渠道建设和营销推进的管理，部分职能庞多复杂的部门，其下设二级部根据专业分工进一步细化设立三级部，提升精细化管理水平。
（3）内部控制文化
公司董事会与高级管理层从推进员工合规评价、重视内控学习培训、强化案防五项机制建设等方面着手，强调内部控制的重要性，使公司全员了解内部控制的重要性，熟悉岗位工作的职责要求，理解和掌握内控要点，并积极参与内部控制，使公司内部形成良好的内控环境，进一步倡导“人人合规、全程合规、主动合规、合规创造价值”的合规理念，创建“合规高效”的企业文化。
（4）人力资源管理
公司制定和完善了有利于公司可持续发展的人力资源政策，建立了包括职位体系、薪酬体系、绩效管理体系和培训体系等方面的人力资源管理体系，为公司稳健发展提供保障。
2、内部控制主要措施
公司已建立了比较全面、系统、适时的各项规章制度体系，各项内部控制政策与措施覆盖了公司各主要风险点，覆盖了业务经营和管理活动的全过程，这些规章制度使得公司各项工作都有法可依、有章可循、有据可查，形成了用制度规范行为、按制度办事、靠制度管人的有效机制。
公司已建立较为全面、系统的规章制度体系，各项内部控制政策与措施覆盖主要风险点，贯穿业务经营和管理活动的全过程，使得各项工作都有法可依、有章可循、有据可查，真正形成了用制度规范行为、依托制度管人的长效机制。
（1）内控制度梳理评价。公司十分重视制度建设，以公司合规系统建设、企业内部控制规范试点、总分行二级内控制度建设为契机，多次对公司规章制度进行梳理和完善，确保各项制度符合法律法规和监管要求，真正体现公司业务经营和管理活动的需要。2014年，公司对涉及票据业务、资产托管和授信管理三类内控制度进行梳理，对制度所涉及的与外部法规政策一致性、风控措施有效性、业务规范可操作性、流程设置合理性等方面实施后评价。
（2）部门/岗位分离内部控制。公司各部门、各岗位之间的职责分工合理明确，实现全行业务前台营销与中台风险控制、业务营运的分离，对全行信贷档案、财务核算、柜面结算授权进行集中管理；同时关键和特殊岗位遵循必要的分离原则，授信业务调查岗与审查、审批岗分离，授信业务审批与会计帐务处理分离。
（3）轮岗和强制休假内部控制。公司在对总行各部门总经理、各分行/宁波地区支行行长、等各类中高级管理人员和涉及运营类、财务类、授信管理类等重要岗位员工采取轮岗和强制休假管理机制的基础上，从优化轮岗方式、加强跨机构轮岗等方面着手，进一步深化柜面员工的轮岗和强制休假机制。
（4）授信业务内部控制。一是公司出台年度授信政策，要求各地区充分结合所在区域的客户情况、产业集群特征、行业区域现状等方面差异，制定区域授信细则，并根据市场变化情况及时调整。二是完善风险预警，拓宽风险预警系统的外部信息收集渠道，通过系统接入及人工查询相结合方式，应用于贷前准入及存续期管理。三是开展重点领域风险排查，及时化解风险，切实防范大额资产信用风险对公司可能造成的不利影响。四是构筑集中度风险管理框架，建立集中度风险计量体系，制定风险限额管理制度。五是深化授信业务执照管理，明确相关部门职责和业务差错标准，并强化执照积分奖惩力度。
（5）资金业务内部控制。一是根据资金业务发展计划和市场状况，及时调整市场风险限额，更新代客类金融衍生品交易信用风险值。二是优化客户信息和结构，指导分支行深化客户分层，优化客户结构，明确业务合作空间。三是对同业业务治理体系进行梳理，成立同业业务改革领导小组，确定同业业务专营部门；
将同业业务纳入全面风险管理，建立健全前中后台分设的内部控制机制；建立同业业务交易对手准入机制，由总行同业专营部门对交易对手进行集中统一的名单制管理，定期评估并动态调整。四是建立分支行头寸预报系统，提升分支行头寸
预报和全行资金安排准确度，完善资金流动性管理。
（6）个人业务内部控制。一是进一步规范代理保险销售，将银保通系统投入使用，并加强销售人员资质和行为的管理。二是实施客户短信发送内部管控机制，确保平台号码统一、短信内容合规、发送时间合理，切实落实发送审批机制。
三是进一步规范岗位外包事项，明确岗位外包模式和范围，加强对外包单位和外包人员的管理。
（7）财务管理内部控制。一是继续完善财务授权审批制度，明确各级机构审批范围，规范审批程序，提高财务内部控制的有效性。二是规范费用管理，严把大额费用核查关，确保大额费用真实合理，防范职务舞弊，实现资源优化配置。
三是按照业务发展和经营管理要求，不断完善各类新产品、新业务的财务会计核算办法，加强会计核算控制。四是深化资本管理，做好资本预测工作，对全行资本缺口进行估计，同时密切关注资本充足率的变动，完成经济资本评价。五是推进利率管理，根据市场利率走势及本行实际情况及时修订各项利率定价，同时建立利率变动信息共享平台，促进业务健康发展。
（8）中间业务内部控制。一是根据《商业银行服务价格管理办法》精神，对全行服务收费项目重新进行梳理，通过官方网站、自助银行等渠道进行服务收费内容公示，并启用新版服务收费材料。二是修订涉及中间业务收费相关制度，进一步明确中间业务收费定价管理流程和收费标准调整流程。三是开展服务收费专项检查，加强对新设分行、新进员工各项收费政策的培训，确保业务营销和收费的合规性。四是建立严格的会计核算制度，根据业务开展情况实时调整，对各类中间业务进行准确的核算。
（9）运营结算内部控制。一是实现实时预警系统的完善及应用，加强实时监测管理，建立以产品、网点、柜员、业务条线四维度的“预警地图”。二是落实柜面异常事件上报与处置工作，根据柜面异常情况的分类，按照及时、有效、保密和分层处置的原则逐级上报。三是规范会计档案管理，明确会计档案主管部门，完善会计档案调阅和销毁流程。
（10）信息科技内部控制。一是开展应急管理与灾备建设，落实重要系统定期演练，同时对重要信息系统和高风险系统应急预案进行修订，确保上述系统的
持续运行；二是落实信息安全管理，对大中型项目进行全架构评审和上线前安全评估，完成外联系统渗透性测试和安全系统巡检及分析，同时确保全行网络运行的安全；三是继续实施IT运维事件处理工作，对各类事件进行分类，并根据重要性和紧迫性予以妥善解决。
3、内部控制制度的完善措施
（1）加强内控制度管理，确保内控制度合规有效
1）合并内控制度的合规风险、法律风险和操作风险审核。
2）对重要监管政策适用范围和发布机构进行适当分类和归集，建立制度内外部的关联关系，并对重要监管政策进行解读，归纳提炼有关合规性要求，同时根据合规建议书及时修订完善内控制度。
3）开展信用卡业务、金融市场业务内控制度后评价，推进公司重点业务内控制度的规范与完善，实现内控制度合规性、有效性和可操作性。
4）结合公司业务发展和内控管理实际开展内控制度整体评价，梳理业务和管理活动对应应有的内控制度，及时制定欠缺的内控制度。
（2）完善全流程风险管理，推动“十五规”真正实施
1）各分支行必须严格执行全流程风险管理“十五规”的工作要求，并结合区域实际，创造性地开展工作，防范风险事件发生。
2）着力推动分行内部风险、授信、合规、审计、资保等风险条线部门的交叉联动，共同推进业务发展和风险防范，以提高工作效率。
3）加强前中后台的主动沟通，切实发挥分行风险管理委员会的职能，减少各种不必要的环节，推动全流程风险管理的真正实施。
4）将全流程风险管理的理念，向全行宣导，将风险条线的案例宣讲和培训向前台延伸，形成人人防风险的氛围。
（3）加强授信政策研究，推动授信政策落地
1）各分支行须严格执行并落地总行的授信政策，不得任意突破，更不得与
授信政策背道而驰开展业务。
2）继续严格实施授信审批官制度，在实施的过程中，各分支行、各审批中心须主动加强双向沟通，建立起顺畅的沟通机制。
3）各审批中心须主动提升工作效率和专业水平，提升对各个行业的研究水平，在规避风险的同时，把握业务机会，提升公司盈利水平。
4）在授信审批中，逐步开始尝试新方法，随着新巴塞尔协议内评法的实施，尝试在业务流程中嵌入内部评级，通过量化风险管理指标的运用，着力提升资产定价水平。
（4）明确结构调整进度，确保结构调整落实到位。
1）各分支行须形成详细的结构调整工作进度表，确保完成结构调整的既定目标，尽可能多地缓释风险。
2）在结构调整落实过程中，分支行根据外部经济环境和企业经营情况的变化，向总行授信管理部报告通过后，可动态调整结构调整名单，但必须专人跟进实施，阶段性回顾总结。
3）各分支行须提前储备客户并做好额度规划，明确结构调整之后的额度，如何合理使用和分配，尽量将额度向高收益且风险可控的两条零售和急需额度的新客户和新机构倾斜。
（5）加强风险管理系统应用，充分发挥预警机制作用
1）加强风险管理工具运用，充分发挥信用风险管理系统、新资本协议相关系统、运营风险监测系统、操作风险管理系统、反洗钱系统等在内的一系列风险管理系统在风险管理中的作用。
2）充分发挥各前台业务人员在预警工作中的作用，做到风险预警前移，业务前台主动参与到预警工作机制的全流程中，一旦发现预警信息，及时采取措施。
3）主动利用相关网站等外部公共渠道，及时获取企业预警信息，扩大预警信息的来源。
4）注重预警信息在对公、个人、信用卡条线之间的联动和共享。
（6）加强员工道德风险管理，切实防范案件事件发生
1）抓好落实员工道德风险防范的五项基本制度，防微杜渐，从源头上防范各类风险事件的发生。
2）落实柜面操作风险，以及可能带来的声誉风险和案件风险。
3）加强财务管理工作，杜绝各类不规范行为，避免引发案件风险。
（7）优化人力资源管理体系，加快人才培养力度
1）构建稳定有序的人才招聘机制，强化同业人才引进，同时打造内部人才供应机制，拓展高级专业人才引进渠道。
2）构建公平公正的人才晋升机制，分层建立人才库，公平任用人才。
3）构建实用有效的人才培养机制，实行员工岗位轮动，加强员工的多岗位锻炼，同时分层实施领导力培养项目和全面实施导师制度。
4）构建优胜劣汰考核机制，完善员工的考核框架和考核等级，并建立不适岗员工退出机制。
5）深化宁波银行大学建设，继续推行学分制和双百计划，并建设M-learning平台。
（二）公司关于内部控制的自我评价
1、董事会关于内部控制责任的声明及内部控制的自我评价综述
董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
具体请见公司披露的《宁波银行股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
2、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为：“公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。”
3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司独立董事认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。经审阅，我们认为《宁波银行股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。”（三）会计师对公司内部控制制度的评价
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年4月24日出具的《内部控制审计报告》（安永华明[2015]专字第60466992_B01号）中，对公司的内部控制情况评价如下：“我们认为，宁波银行股份有限公司及其合并子公司于 2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常信息披露文件。
一、财务会计信息
（一）财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了安永华明（2013）审字第60466992_B01号、安永华明（2014）审字第60466992_B01号审计报告及安永华明（2015）审字第60466992_B01号审计报告。公司截至2015年3月31日的财务报表未经审计。
（二）主要会计政策变更情况
自 2012年 1月 1日至 2014年 6月 30日，本公司的会计政策系依据财政部2006年颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定制定。
2014年1-7月，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。其中，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定在2014年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余 7项准则要求于 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
经本公司第五届董事会 2014年第三次临时会议审议并一致通过，本公司将按要求执行上述新的企业会计准则。经评估，上述会计准则的施行对公司 2014
年 12月 31日的财务状况及 2014年年度经营成果及现金流量未产生重大影响。
上述新颁布及修订的会计准则对公司财务报表的影响主要体现在分类、列报和披露方面。
本节中，采用上述修订后/新会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
（三）合并财务报表范围
公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
2013年本公司通过发起设立的方式成立了永赢基金管理有限公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。
（四）合并财务报表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。
1、资产负债表
单位：千元
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||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|67,096,990|70,953,938|62,194,816|45,493,814|
|存放同业和其它金融机构款项|34,944,359|30,447,600|38,964,591|33,222,961|
|贵金属|165,697|-|33,159|-|
|拆出资金|3,814,828|2,866,596|548,000|6,667,509|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,011,458|8,878,979|1,178,908|1,784,415|
|衍生金融资产|1,595,545|1,293,140|2,110,285|877,308|
|买入返售金融资产|37,388,978|17,079,001|39,537,850|35,712,105|
|应收利息|3,055,508|3,015,047|1,972,905|1,296,234|

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|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|发放贷款及垫款|215,006,232|204,749,878|167,302,170|142,564,629|
|可供出售金融资产|119,954,819|120,109,026|90,368,707|57,215,151|
|持有至到期投资|19,469,792|16,569,101|15,949,957|16,987,697|
|应收款项类投资|86,121,590|71,554,844|36,083,540|22,306,412|
|投资性房地产|16,596|16,596|16,609|14,738|
|固定资产|3,383,552|3,352,019|2,392,068|2,397,820|
|无形资产|190,895|208,642|147,596|87,898|
|递延所得税资产|898,986|769,245|867,712|385,889|
|其他资产|5,368,430|2,248,966|2,519,156|2,928,266|
|资产总计|608,484,255|554,112,618|462,188,029|369,942,846|
|负债及股东权益|||||
|负债|||||
|向中央银行借款|-|-|200,000|-|
|同业及其他金融机构存放款项|81,858,068|86,634,335|89,986,906|44,543,618|
|拆入资金|10,968,156|14,071,981|13,015,003|22,203,240|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,965,077|1,272,100|-|-|
|衍生金融负债|1,895,228|1,303,488|2,145,671|859,522|
|卖出回购金融资产款|28,872,893|28,155,132|37,139,833|55,458,492|
|吸收存款|349,590,996|306,531,829|255,278,327|207,577,270|
|应付职工薪酬|510,426|1,098,768|1,018,894|624,031|
|应交税费|1,165,979|795,134|683,906|599,694|
|应付利息|5,856,564|5,587,627|4,460,045|2,799,208|
|应付债券|64,330,316|50,655,391|18,466,246|10,474,150|
|递延收益|-|29,496|48,886|-|
|递延所得税负债|11,343|3,871|3|-|
|其他负债|24,509,582|23,809,254|14,222,421|2,686,661|
|负债合计|572,534,628|519,948,406|436,666,141|347,825,886|
|股东权益|||||
|股本|3,249,829|3,249,829|2,883,821|2,883,821|
|资本公积|10,598,362|10,598,201|7,889,125|7,889,125|
|其他综合收益|334,286|309,130|-726,252|10,131|
|盈余公积|2,531,957|2,531,957|1,970,844|1,486,303|
|一般风险准备|4,054,756|4,054,719|2,859,911|1,499,934|
|未分配利润|15,098,880|13,347,261|10,629,244|8,347,646|
|归属于母公司股东的权益|35,868,070|34,091,097|25,506,693|22,116,960|
|少数股东权益|81,557|73,115|15,195|-|
|股东权益合计|35,949,627|34,164,212|25,521,888|22,116,960|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债及股东权益总计|608,484,255|554,112,618|462,188,029|369,942,846|

2、利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,401,527|15,356,750|12,761,479|10,341,836|
|利息净收入|3,730,342|13,354,681|11,258,689|9,215,572|
|利息收入|7,621,319|28,175,470|23,494,890|17,839,752|
|利息支出|-3,890,977|-14,820,789|-12,236,201|-8,624,180|
|手续费及佣金净收入|817,288|2,485,043|1,619,336|981,762|
|手续费及佣金收入|900,333|2,696,649|1,795,828|1,141,905|
|手续费及佣金支出|-83,045|-211,606|-176,492|-160,143|
|投资收益|121,349|164,941|120,799|33,651|
|公允价值变动收益|-391,378|148,680|-154,182|153,076|
|汇兑收益|116,906|-830,135|-114,378|-86,490|
|其他业务收入|7,020|33,540|31,215|44,265|
|二、营业支出|-2,225,927|-8,330,173|-6,701,448|-5,297,288|
|营业税金及附加|-258,136|-866,826|-771,271|-682,715|
|业务及管理费|-1,320,069|-4,924,683|-4,448,668|-3,529,395|
|贷款减值损失|-646,982|-2,521,150|-1,480,052|-1,076,350|
|其他业务成本|-740|-17,514|-1,457|-8,828|
|三、营业利润|2,175,600|7,026,577|6,060,031|5,044,548|
|加：营业外收入|1,250|20,149|32,983|71,854|
|减：营业外支出|-2,980|-39,834|-41,635|-18,361|
|四、利润总额|2,173,870|7,006,892|6,051,379|5,098,041|
|减：所得税费用|-413,767|-1,372,762|-1,204,114|-1,029,904|
|五、净利润|1,760,103|5,634,130|4,847,265|4,068,137|
|其中：归属于母公司股东的净利润|1,751,657|5,627,466|4,847,071|4,068,137|
|少数股东损益|8,446|6,664|194|-|
|六、其他综合收益|25,153|1,035,210|-736,382|-88,480|
|七、综合收益总额|1,785,256|6,669,340|4,110,883|3,979,657|
|其中：归属于母公司股东|1,776,814|6,662,848|4,110,688|3,979,657|
|归属于少数股东|8,442|6,492|195|-|
|八、每股收益（人民币元）|||||
|基本每股收益|0.54|1.89|1.68|1.41|
|稀释每股收益|0.54|1.89|1.68|1.41|

3、现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款净增加额|38,283,168|59,584,332|58,115,241|30,898,551|
|存放中央银行和同业款项净减少额|1,456,537|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-||200,000|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4,975,599|19,877,814|18,104,020|15,520,228|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|13,906,254|25,651,419|38,150,547|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,829,522|242,023|273,869|41,085|
|经营活动现金流入小计|50,544,826|93,610,423|102,344,549|84,610,411|
|客户贷款及垫款净增加额|10,497,613|38,470,189|26,078,040|22,896,056|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|11,830,278|21,872,202|1,469,269|
|向中央银行借款净减少额|-|200,000|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|26,304,860|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|3,705,067|13,126,493|10,050,317|7,234,809|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,335,535|2,444,169|2,029,276|1,717,731|
|支付的各项税费|446,690|2,422,096|2,170,728|2,012,181|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,670,718|2,340,901|1,406,867|1,115,321|
|经营活动现金流出小计|49,960,483|70,834,126|63,607,430|36,445,367|
|经营活动产生的现金流量净额|584,343|22,776,297|38,737,119|48,165,044|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|67,904,933|707,696,130|490,506,396|894,308,981|
|取得投资收益收到的现金|3,483,467|10,277,215|5,736,879|2,652,051|
|收到其他与投资活动有关的现金|-156|17,045|14,119|150,204|
|投资活动现金流入小计|71,388,244|717,990,390|496,257,394|897,111,236|
|投资支付的现金|86,622,983|779,485,868|536,373,316|944,094,716|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|134,231|1,135,934|1,415,481|1,195,845|
|投资活动现金流出小计|86,757,214|780,621,802|537,788,797|945,290,561|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,368,970|-62,631,412|-41,531,403|-48,179,325|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|3,126,512|15,000|-|
|发行债券所收到的现金|14,010,000|37,180,740|7,986,500|2,993,500|
|筹资活动现金流入小计|14,010,000|40,307,252|8,001,500|2,993,500|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|1,982,065|1,230,705|914,014|
|偿还债务支付的现金|-|5,000,000|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|6,982,065|1,230,705|914,014|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,010,000|33,325,187|6,770,795|2,079,486|
|四、汇率变动对现金的影响额|-1,526|-11,437|-71,786|-30,561|
|五、本期现金及现金等价物净增加额|-776,153|-6,541,365|3,904,725|2,034,644|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,670,017|52,211,382|48,306,657|46,272,013|
|六、期末现金及现金等价物余额|44,893,864|45,670,017|52,211,382|48,306,657|

（五）重要财务指标及监管指标
1、主要会计数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,401,527|15,356,750|12,761,479|10,341,836|
|营业利润|2,175,600|7,026,577|6,060,031|5,044,548|
|利润总额|2,173,870|7,006,892|6,051,379|5,098,041|
|归属于母公司股东的净利润|1,751,657|5,627,466|4,847,071|4,068,137|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,752,955|5,645,248|4,852,157|4,032,721|
|经营活动产生的现金流量净额|584,343|22,776,297|38,737,119|48,165,044|
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|608,484,255|554,112,618|462,188,029|369,942,846|
|总负债|572,534,628|519,948,406|436,666,141|347,825,886|
|所有者权益|35,949,627|34,164,212|25,521,888|22,116,960|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.54|1.89|1.68|1.41|
|稀释每股收益（元）|0.54|1.89|1.68|1.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.54|1.90|1.68|1.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.18|7.01|13.43|16.70|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|11.04|10.49|8.84|7.67|
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.88|16.51|19.00|18.39|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|19.45|20.41|19.97|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|4.89|16.56|19.02|18.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.01|19.51|20.43|19.80|

注：上表中净资产收益率指标未经年化。
3、重要监管指标
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标准值|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥10.5|11.98|12.35|12.06|不适用|
||一级资本充足率|≥8.5|9.90|10.02|9.35|不适用|
||核心一级资本充足率|≥7.5|9.90|10.02|9.35|不适用|
|根据《商业银行资本充足率管理办法》|资本充足率|≥8|12.96|13.31|13.88|15.65|
||核心资本充足率|≥4|10.16|10.32|10.16|11.49|
|流动性比率（本外币）||≥25|57.89|54.61|42.68|41.99|
|拆借资金比例（人民币）|拆入资金比例|≤8|0.74|1.32|1.54|4.66|
||拆出资金比例|≤8|1.17|0.89|0.22|3.30|
|存贷款比例（本外币）||≤75|59.23|64.12|61.97|67.74|
|不良贷款比率||≤5|0.89|0.89|0.89|0.76|
|拨备覆盖率||≥150|284.34|285.17|254.88|275.39|
|单一最大客户贷款比例||≤10|2.49|2.56|3.08|2.44|
|最大十家客户贷款比例||≤50|12.85|12.70|15.54|16.10|
|单一最大集团客户授信比例||≤15|5.19|4.40|6.73|3.99|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率|-|0.83|4.50|2.92|2.67|
||关注类贷款迁徙率|-|17.76|42.56|38.49|14.81|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率|-|44.18|54.99|64.07|76.75|
||可疑类贷款迁徙率|-|7.71|49.65|31.15|38.95|
|总资产收益率||-|1.21|1.11|1.16|1.29|
|利息收回率||-|99.25|96.19|96.06|98.53|
|成本收入比||-|29.99|32.07|34.86|34.13|
|资产负债率||-|94.09|93.83|94.48|94.02|

注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行资本充足率管理办法》有关规定计算和披露资本充足率，数据口径为母公司口径；其他补充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、存贷款比率、不良贷款比率、拨备覆盖率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报监管机构的数据计算。
注3：根据《银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》（银监发[2014]34号）规定，自2014年7月1日起，对存贷比计算口径进行调整。
（六）非经常性损益
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|3|100|-20,463|64,849|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-13|1,871|-11,203|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,733|-19,785|11,811|-6,424|
|所得税的影响数|432|1,916|1,695|-11,806|
|合计|-1,298|-17,782|-5,086|35,416|

二、管理层讨论与分析
（一）资产情况分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司资产总额分别为3,699.43亿元、4,621.88亿元、5,541.13
亿元和6,084.84亿元。
报告期内，本公司资产构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|
|发放贷款及垫款|215,006,232|35.33|204,749,878|36.95|167,302,170|36.20|142,564,629|38.54|
|各类金融资产（1）|235,557,659|38.71|217,111,950|39.18|143,581,112|31.07|98,293,675|26.57|
|买入返售金融资产|37,388,978|6.14|17,079,001|3.08|39,537,850|8.55|35,712,105|9.65|
|现金及存放中央银行款项|67,096,990|11.03|70,953,938|12.80|62,194,816|13.46|45,493,814|12.30|
|存放同业款项|34,944,359|5.74|30,447,600|5.49|38,964,591|8.43|33,222,961|8.98|
|衍生金融资产|1,595,545|0.26|1,293,140|0.23|2,110,285|0.46|877,308|0.24|
|拆出资金|3,814,828|0.63|2,866,596|0.52|548,000|0.12|6,667,509|1.80|
|其他（2）|13,079,664|2.15|9,610,515|1.73|7,949,205|1.72|7,110,845|1.92|
|资产总额|608,484,255|100|554,112,618|100|462,188,029|100|369,942,846|100|

注1：各类金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。
注2：其他项目包括贵金属、应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。
本公司的资产主要由发放贷款及垫款、各类金融资产、买入返售金融资产、现金及存放中央银行款项、存放同业款项、衍生金融资产、拆出资金等构成。截
至2015年3月31日，本公司发放贷款及垫款、各类金融资产、买入返售金融资
产、现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金和衍生金融资产占资产
总额的比例分别为35.33%、38.71%、6.14%、11.03%、5.74%、0.26%和0.63%。
报告期内，公司发放贷款及垫款占总资产的比例整体略有下降。
1、贷款分析
（1）贷款规模
本公司主要通过在浙江省、上海市、广东省以及江苏省的分支机构和业务网点，向客户提供贷款产品。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司贷款和垫款总额分别为1,456.18亿元、1,711.90亿元、2,100.62亿元和2,205.60亿元，复合增长率为20.26%。
（2）按客户类型划分的贷款和垫款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司按客户类型划分的贷款和垫款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|个人贷款和垫款总额|77,647,040|35.20|72,735,349|34.63|53,237,185|31.10|35,621,124|24.46|
|公司贷款和垫款总额|142,912,755|64.80|137,326,833|65.37|117,952,481|68.90|109,996,419|75.54|
|其中：贷款和垫款|127,808,670|57.95|123,301,697|58.70|110,332,334|64.45|101,496,638|69.70|
|贴现|9,935,873|4.50|9,522,435|4.53|3,182,740|1.86|6,303,566|4.33|
|贸易融资|5,168,212|2.34|4,502,701|2.14|4,437,407|2.59|2,196,215|1.51|
|发放贷款及垫款总额|220,559,796|100|210,062,182|100|171,189,666|100|145,617,543|100|
|贷款损失准备|5,553,564|2.52|5,312,304|2.53|3,887,496|2.27|3,052,914|2.10|
|发放贷款及垫款净额|215,006,232|97.48|204,749,878|97.47|167,302,170|97.73|142,564,629|97.90|

1）个人贷款和垫款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司个人贷款和垫款总额分别为356.21亿元、532.37亿元、727.35亿元和776.47亿元，复合增长率为41.39%，高于贷款总额的整体增速。
个人贷款规模增速快于本公司全部贷款增速的主要原因是本公司基于资本
消耗及业务风险收益的考量，通过丰富产品体系、完善营销渠道、优化业务流程
和客户体验等方式大力发展个人贷款业务，持续提高个人消费类贷款，并积极开拓信用卡客户群体。
2）公司贷款和垫款
公司贷款和垫款是本公司贷款中最重要的组成部分，包括了公司银行及零售公司业务条线对公司客户发放的一般贷款、票据贴现和贸易融资。近三年来，公司贷款和垫款的金额呈现稳步上升的趋势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司对公贷款和垫款总额分别为 1,099.96亿元、1,179.52亿元、1,373.27亿元和 1,429.13亿元，占发放贷款和垫款余额总额的比例分别为75.54%、68.90%、65.37%和64.80%。
报告期内，本公司公司贷款和垫款规模增速有所放缓，占比略有下降。这主要由于《商业银行资本管理办法（试行）》的实施加大了对银行资本监管的要求，提高了资本充足标准，资本逐步成为银行业务规模增长的重要约束因素，本公司通过债券等多元化的融资方式为公司客户提供融资服务，以降低对资本的消耗。
同时由于近年来我国宏观经济增长趋缓，企业盈利能力有所下降，本公司结合自身战略定位，逐步调整贷款结构，适当增加了对风险权重略低、收益更高的的个人信贷和小微贷款配置。
（3）按担保方式划分的贷款和垫款
截至 2014年 12月 31日，本公司各类贷款中，信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款余额分别为 606.09亿元、565.86亿元、778.28亿元和 150.40亿元，占比分别为28.85%、26.94%、37.05%和7.16%。
2012年至2014年，本公司信用贷款占比有所上升，从2012年年末的17.87%增至2014年末的28.85%。信用贷款占比上升的主要原因是本公司加大了对小微客户、个人信用卡和其他个人贷款等业务开拓力度。考虑到客户情况、单笔风险暴露程度等因素，该类业务采取信用贷款方式为主，从而使得本公司信用贷款的占比略有上升。由于该类型贷款大多具有单笔信贷规模小、客户资质好（如个人客户大多为城市白领、政府和事业单位以及大型企业收入稳定的单位职工）的特点，风险相对可控。
2012年至2014年，本公司保证贷款占比略有下降。保证贷款中，当借款人不能偿还贷款本息时，作为保证人的第三方需按规定承担连带责任。本公司保证贷款的保证人主要为一般企业和自然人，也有部分贷款由银行、保险公司、小贷公司等金融机构提供担保。
2012年至2014年，本公司抵押贷款和质押贷款合计占本公司贷款总额的比例保持在较高水平。在该类贷款业务中，本公司通过获取房产、机器设备、土地使用权、存单等抵质押物作为控制风险的重要手段，具体抵押质押物的类型和金额视交易对手或客户的信用风险评估而定。本公司会定期对抵押物的价值进行检查，在必要的时候会要求交易对手增加抵押物。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司按担保方式划分的贷款和垫款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|信用贷款|60,609,001|28.85|40,664,135|23.75|26,017,804|17.87|
|保证贷款|56,585,732|26.94|50,990,205|29.79|45,180,354|31.03|
|抵押贷款|77,827,511|37.05|73,080,643|42.69|64,519,768|44.31|
|质押贷款|15,039,938|7.16|6,454,683|3.77|9,899,617|6.80|
|贷款和垫款总额|210,062,182|100|171,189,666|100|145,617,543|100|

（4）按行业划分的贷款和垫款
本公司的贷款行业分布结构相对分散。截至 2014年 12月 31日，贷款投向前五大行业分别为制造业、商业贸易业、租赁和商务服务业、房地产业和建筑业，占公司贷款和垫款总额的比例分别为28.75%、19.85%、14.18%、14.02%和6.51%。
报告期内，制造业占比略有下降，但一直为本公司信贷最大投向的行业。这主要是由于本公司主要从事中小企业信贷业务，而本公司业务覆盖的浙江、江苏、广东以及上海等区域，上述地区的中小企业以从事制造以及出口贸易等为主。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司按行业划分的公司贷款和垫款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|农、林、牧、渔业|949,376|0.69|936,806|0.79|513,060|0.47|
|采矿业|330,802|0.24|769,740|0.65|21,366|0.02|
|制造业|39,483,149|28.75|36,245,379|30.73|35,764,853|32.51|
|电力、燃气及水的生产和供应业|2,091,225|1.52|2,593,658|2.20|2,231,632|2.03|
|建筑业|8,940,251|6.51|7,575,753|6.42|7,003,762|6.37|
|交通运输、仓储和邮政业|3,440,540|2.51|2,972,757|2.52|3,260,933|2.96|
|信息传输、计算机服务和软件业|1,784,032|1.30|1,418,111|1.20|1,276,841|1.16|
|商业贸易业|27,261,689|19.85|22,012,942|18.66|21,998,778|20.00|
|住宿和餐饮业|1,177,285|0.86|960,129|0.81|748,620|0.68|
|金融业|921,559|0.67|596,292|0.51|683,739|0.62|
|房地产业|19,247,264|14.02|14,226,406|12.06|12,725,308|11.57|
|租赁和商务服务业|19,475,651|14.18|17,134,448|14.53|13,873,807|12.61|
|科学研究、技术服务和地质勘察业|414,290|0.30|464,734|0.39|358,326|0.33|
|水利、环境和公共设施管理和投资业|8,116,007|5.91|6,635,117|5.63|5,630,227|5.12|
|居民服务和其他服务业|295,065|0.21|249,564|0.21|639,985|0.58|
|教育|888,292|0.65|622,800|0.53|654,450|0.59|
|卫生、社会保障和社会福利业|337,715|0.25|270,850|0.23|258,320|0.23|
|文化、体育和娱乐业|458,515|0.33|404,895|0.34|182,912|0.17|
|公共管理和社会组织|1,714,126|1.25|1,862,100|1.58|2,169,500|1.97|
|公司贷款和垫款总额|137,326,833|100|117,952,481|100|109,996,419|100|

（5）按地区划分的贷款和垫款
本公司的网点主要集中在浙江省宁波市，2007年开始异地网点逐步设立，先后在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华等地开设了分行。报告期内，随着异地业务逐步发展，本公司在浙江省和宁波市的贷款余额占比逐年下降，从 2012年末的63.99%和53.83%下降到 2014年末的62.79%和49.45%。同时，本公司在江苏省、北京市、广东省的贷款余额占比则有所上升。
本公司的业务发展和区域布局战略是其贷款区域分布结构变化的主要原因。本公司目标逐步打造以长三角为中心，以珠三角和环渤海为两翼的“一体两翼”的战略布局。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公
司按地区划分的贷款和垫款情况如下：
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||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|浙江省|131,885,930|62.79|109,224,522|63.80|93,180,033|63.99|
|其中：宁波市|103,865,395|49.45|88,928,470|51.95|78,386,099|53.83|
|上海市|18,526,749|8.82|15,700,558|9.18|14,235,016|9.78|
|江苏省|42,169,855|20.07|31,072,511|18.15|24,658,872|16.93|
|广东省|10,027,060|4.77|8,729,852|5.10|8,232,380|5.65|
|北京市|7,452,588|3.55|6,462,223|3.77|5,311,242|3.65|
|贷款和垫款总额|210,062,182|100|171,189,666|100|145,617,543|100|

（6）贷款集中度
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司最大单一客户贷款占资本净额比例为分别为2.44%、3.08%、2.56%和2.49%，前十大客户贷款额合计占资本净额比例分别为16.10%、15.54%、12.70%和12.85%，单一最大集团客户授信比例分别为3.99%、6.73%、4.40%和5.19%，均符合有关部门的监管要求。
截至2014年12月31日，本公司前十大客户贷款情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|所属行业|贷款余额（千元）|占资本净额比例（%）|
|1|公共管理、社会保障和社会组织|1,071,200|2.56|
|2|房地产开发|600,000|1.43|
|3|水利、环境和公共设施管理业|520,409|1.24|
|4|采矿业|519,600|1.24|
|5|水利、环境和公共设施管理业|510,000|1.22|
|6|租赁和商务服务业|485,000|1.16|
|7|房地产开发|409,332|0.98|
|8|建筑业|401,500|0.96|
|9|租赁和商务服务业|400,000|0.96|
|10|租赁和商务服务业|398,000|0.95|
|合计||5,315,041|12.70|

（7）贷款平均余额和平均利率情况
2012年、2013年和2014年，本公司的贷款平均余额分别为1,236.10亿元、
1,444.38亿元和1,649.09亿元，保持稳步增长的态势。近三年，本公司贷款平均
利率分别为7.54%、7.21%和7.20%。贷款收益率的变动主要受市场利率水平和
本公司贷款结构变动的影响。
本公司的个人贷款利率略高于公司贷款利率，主要是因为公司贷款客户以各类业务综合合作的企业客户为多，该等客户质量较好、对本公司综合业务收入贡献较高，整体上利率上浮的程度较小。而个人贷款，如白领通等，定价大多在基准利率的基础上有较大幅度的上浮。
2012年以来，本公司的贷款整体利率逐步下降，主要是由于宏观经济变化及利率市场化的影响，优质大中型公司对贷款利率的议价能力增强，对公贷款的利率水平逐年下降，进而导致公司整体贷款业务的平均收息率有所下滑。
2012年、2013年和2014年，本公司的贷款平均余额和收益情况如下：
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||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|
|公司贷款|119,554,583|7.01|110,047,617|7.15|96,822,810|7.47|
|个人贷款|45,354,833|7.68|34,390,056|7.42|26,787,517|7.83|
|贷款和垫款总额|164,909,416|7.20|144,437,673|7.21|123,610,327|7.54|

（8）贷款五级分类情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司合并口径下的不良贷款总额分别为 11.09亿元、15.25亿元、18.63亿元和19.53亿元，不良贷款率分别为0.76%、0.89%、0.89%和0.89%。
2012年下半年以来，国内经济增速放缓，部分民营中小企业经营困难，偿债能力下降，区域性和行业性风险有所增加，对本公司信贷资产质量稳定造成一定影响，不良贷款的绝对额和不良贷款率均略有上升，但整体而言处于可控水平。
针对目前不良贷款上升压力较大的情况，本公司加大对存量贷款的定期排查力度，并对重点行业、重点区域进行多层次信贷质量梳理，对风险较高的行业或者重点区域，适当提高授信准入要求；基于最新情况重新梳理信贷行业和区域导向政策；进一步完善现有信用风险管理体制。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年3月31日，本公司贷款的五级分类情况如下：
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||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|正常类|214,740,671|97.36|204,479,949|97.34|167,855,077|98.05|142,493,152|97.85|
|关注类|3,865,952|1.75|3,719,403|1.77|1,809,368|1.06|2,015,806|1.38|
|非不良贷款小计|218,606,623|99.11|208,199,352|99.11|169,664,445|99.11|144,508,958|99.24|
|次级类|689,439|0.31|543,229|0.26|515,858|0.30|468,396|0.32|
|可疑类|932,089|0.42|881,732|0.42|674,339|0.39|424,174|0.29|
|损失类|331,645|0.15|437,869|0.21|335,024|0.20|216,014|0.15|
|不良贷款小计|1,953,173|0.89|1,862,830|0.89|1,525,221|0.89|1,108,584|0.76|
|贷款和垫款总额|220,559,796|100|210,062,182|100|171,189,666|100|145,617,542|100|

（9）贷款损失准备计提情况
根据人民银行银发[2002]98号《银行贷款损失准备计提指引》的精神，本公司按照“五级”分类，对各类贷款计提了贷款损失准备。
报告期内，本公司业务快速发展,贷款总量稳步提升。同时，受宏观经济形势和企业经营环境的影响，公司的不良贷款规模也有所提升。为保持较为稳健的会计政策，公司继续增加了拨备计提，贷款损失准备金额逐年增长。截至 2015年 3月 31日，公司计提的贷款损失准备余额为 55.54亿元，对不良贷款的覆盖率已达到284.34%。而随着不良贷款规模的增长，针对部分贷款出现了逾期或难以偿还的情况，本公司依据风险管理部门的判断对部分不良贷款进行了核销。
2012年、2013年、2014年和2014年1-3月，本公司贷款损失准备的变动情况如下：
单位：千元
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||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|5,312,304|3,887,496|3,052,914|2,003,177|
|本期计提|647,014|2,420,150|1,319,252|1,076,350|
|本期收回|54,363|29,110|645|6,359|
|其中：收回原转销贷款及垫款导致的转回|54,363|29,110|645|6,359|
|本期核销|-460,118|-983,145|-457,033|-15,469|
|期末余额|5,553,564|5,312,304|3,887,496|3,052,914|

（10）一般风险准备的计提情况
根据财政部2005年5月17日和2005年9月5日发布的财金[2005]49号《关
于印发<金融企业呆账准备提取管理办法>的通知》及财金[2005]90号《关于呆账准备提取有关问题的通知》的规定，本公司就资产负债表日全部风险资产余额的1%在税后利润中作为利润分配计提一般风险准备。本公司自2012年7月1日开始执行财金[2012]20号《金融企业准备金计提管理办法》的规定，于各年度末从税后利润中按原则上不低于风险资产期末余额的1.5%的比例计提一般准备。
2012年、2013年和2014年，本公司年度未分配利润中分别提取一般风险准备 2.55亿元、13.60亿元和 11.95亿元。截至 2015年 3月 31日，本公司一般风险准备余额为40.55亿元。
（11）贷款逾期情况
报告期内，受整体宏观经济下滑、产品出口环境的不利变动等影响，部分中小企业客户出现经营困难等情况，由于本公司的客户主要是中小企业，因而使得本公司逾期贷款有一定程度上升。本公司在加大提高拨备的同时，不断加强贷前风险把控、贷中风险监控和贷后跟踪和利息催收，以降低逾期新增压力、加大风险资产的转化和处置工作。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司贷款逾期及到期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|逾期3个月以内|1,940,271|0.92|440,872|0.26|234,566|0.16|
|逾期3个月至1年|1,352,866|0.64|941,043|0.55|433,995|0.30|
|逾期1年以上至3年以内|750,394|0.36|293,000|0.17|274,089|0.19|
|逾期3年以上|18,237|0.01|39,299|0.02|125,840|0.09|
|逾期贷款合计|4,061,768|1.93|1,714,214|1.00|1,068,490|0.73|
|贷款和垫款总额|210,062,182|100|171,189,666|100|145,617,543|100|

2、各类金融资产分析
本公司各类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等。本公司基于
自身整体经营需要、流动性管理要求、监管部门政策导向等多方面因素调整优化
金融资产配置结构。报告期内，各类金融资产整体的配置在总资产占比中保持上
升，其占比从2012年末的26.57%上升到2015年3月末的38.71%。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司各类金融资产主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,011,458|4.25|8,878,979|4.09|1,178,908|0.82|1,784,415|1.82|
|可供出售金融资产|119,954,819|50.92|120,109,026|55.32|90,368,707|62.94|57,215,151|58.21|
|持有至到期投资|19,469,792|8.27|16,569,101|7.63|15,949,957|11.11|16,987,697|17.28|
|应收款项类投资|86,121,590|36.56|71,554,844|32.96|36,083,540|25.13|22,306,412|22. 69|
|各类金融资产合计|235,557,659|100|217,111,950|100|143,581,112|100|98,293,675|100|

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括政策
性金融债券、企业债券、政府债券及央行票据，均为流动性较好的债券类资产。
报告期内，本公司交易性金融资产占投资类资产总额的比例分别为1.82%、
0.82%、4.09%和4.25%，整体占比较低。2013年以来，受货币政策趋于宽松等因素的影响，市场流动性逐步回升，利率水平有所下降，此类资产的公允价值相应提升，同时公司增加了对此类金融资产的持有规模。
（2）可供出售金融资产
本公司持有的可供出售金融资产包括国债、政策性金融债券、央行票据、其他债券（短期融资券、中期票据、企业债券等）、理财产品及资产管理计划、同业存单和股票。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司持有的可供出售金融资产余额分别为572.15亿元、903.69亿元、1,201.09亿元和1,199.55亿元，占投资类资产比重分别为58.21%、62.94%、55.32%和50.92%，规模总体呈现递增趋势，这主要是由于本公司在报告期内加大了对以国债、金融债、央行票据、债券回购、债券远期、企业债、公司债、短期融资债、中期票据、同业资产等金融资产或金融工具为基础资产的理
财产品及资产管理计划的投资规模。
2012年至2014年，本公司可供出售金融资产的构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|政府债券|38,241,116|31.84|27,065,856|29.95|17,261,883|30.17|
|政策性金融债券|2,754,315|2.29|1,035,744|1.15|352,029|0.62|
|央行票据|-|-|-|-|129,814|0.23|
|其他债券|4,293,404|3.57|741,885|0.82|318,014|0.56|
|同业存单|3,586,260|2.99|257,964|0.29|-|-|
|理财产品及资产管理计划|71,220,681|59.30|61,246,778|67.77|39,135,136|68.40|
|股票|-|-|7,230|0.01|5,025|0.01|
|股权投资|13,250|0.01|13,250|0.01|13,250|0.02|
|合计|120,109,026|100|90,368,707|100|57,201,901|100|

（3）持有至到期投资
本公司所持的持有至到期投资均为政府债券。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司持有至到期投资的余额分别为169.88亿元、159.50亿元、165.69亿元和194.70亿元，占投资类资产比重分别为17.28%、11.11%、7.63%和8.27%。报告期内，本公司持有至到期投资的规模占比总体呈现下降趋势，这主要是由于公司所持的部分政府债券自然到期，公司也根据业务结构调整需要适当减少了该类产品的新增配置。
（4）应收款项类投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司应收款项类投资余额分别为223.06亿元、360.84亿元、715.55亿元和861.22亿元，占投资类资产比重分别为22.69%、25.13%、32.96%和36.56%。
报告期内，本公司应收款项类投资金额增长较快，主要由于本公司加大了对以委托债权、信托受益权为基础资产的理财产品、资产管理计划及信托计划的投资规模。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本公司应收款项类投资的具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|政府债券|49,088|0.07|164,460|0.45|446,313|2.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|其他金融机构债券|1,000,000|1.39|1,000,000|2.76|1,000,000|4.48|
|理财产品、资产管理计划及信托计划|70,755,756|98.54|35,069,080|96.79|20,860,099|93.52|
|合计|71,804,844|100|36,233,540|100|22,306,412|100|
|减值准备|-250,000|-0.35|-150,000|-0.41|-|-|
|应收款项类投资净额|71,554,844|99.65|36,083,540|99.59|22,306,412|100|

3、买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等
金融资产所融出的资金。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014
年12月31日和2015年3月31日，本公司持有的买入返售金融资产余额分别为357.12亿元、395.38亿元、170.79亿元和373.89亿元，占本公司总资产比例分年别为9.65%和8.55%、3.08%和6.15%。
2012年，本公司买入返售金融资产规模增长较快，这主要是本公司出于流动性管理的需要提高了票据买入返售的业务量，其中主要为银行承兑汇票的买入返售。2013年余额的增加主要来自于债券的买入返售，从 2012年末的22.00亿元增至60.94亿元。2014年，本公司根据自身资产配置策略，减少了对各类买入返售金融资产的持有规模。2015年一季度，本公司基于自身的资本状况调整了资产配置比例，加大了买入返售票据的持有规模。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本公司买入返售金融资产的具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|债券|17,023,001|99.67|6,094,839|15.42|2,200,000|6.16|
|票据|-|-|33,402,011|84.48|33,512,105|93.84|
|应收租赁款|56,000|0.33|41,000|0.10|-|-|
|合计|17,079,001|100|39,537,850|100|35,712,105|100|

4、现金及存放中央银行款项
本公司现金及存放中央银行款项主要包括准备金存款及备付金存款。准备金
存款是本公司按规定为保证客户提取存款和资金清算需要而存放在中央银行的存款，最低水平按人民银行规定的客户存款百分比核定。备付金存款是超过法定准备金的部分，本公司持有的备付金存款主要用作结算用途。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司现金及存放中央银行款项分别为 454.94亿元、621.95亿元、 709.54亿元和 670.97亿元，与存款规模及人民银行对存款准备金率的要求变动情况相适应。
5、存放同业款项
存放同业款项主要包括本公司存放在境内银行、境内其他金融机构及存放境外银行的存款。本公司存放同业款项的金额变化主要是满足本公司流动性管理的需要和开展资金交易业务的结果。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，存放同业款项分别为332.23亿元、389.65亿元、304.48亿元和349.44亿元，规模总体保持稳定。
6、衍生金融资产
本公司持有的衍生金融工具主要包括外汇远期合同、货币掉期合同、利率互换合同、货币互换合同和期权合同，用于对汇率风险和利率风险进行套期。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司持有的衍生金融资产规模分别为8.77亿元、21.10亿元、12.93亿元和15.96亿元。报告期内，本公司根据资产配置和风险管理的需求调整衍生金融资产的配置规模。
7、拆出资金
拆出资金的主要构成是与银行同业及其他金融机构的拆放款项，是开展银行间同业资金市场业务的结果。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司拆出资金的规模分别为66.68亿元、5.48亿元、28.67亿元和38.15亿元。报告期内，本公司根据自身流动性情况及同业市场的资金需求和利率水平调整拆出资金的规模。
8、抵债资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司抵债资产总额分别为1.52亿元、1.22亿元和0.90亿元，占公司资产总额的比例较低，且呈逐年下降的趋势。
截至2015年3月31日，公司尚未处置的抵债资产共7项，其中包括6项面积合计8,493.33平方米的抵债房产和1项抵债股权。上述抵债资产中，1项建筑面积为1,694.27平方米的房屋自取得之日起2年内尚未处置。公司已委托拍卖公司进行对外拍卖，但尚无报价响应，导致目前尚未完成处置。公司将积极采取举措，妥善处置上述抵债资产。
（二）负债情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本公司负债总额分别为 3,478.26亿元、4,366.66亿元和 5,199.48亿元和5,725.35亿元，复合增长率为24.79%。
本公司负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产、应付债券和应付利息等构成。截至2015年3月31日，本公司吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产、应付债券和应付利息占负债总额的比例分别为61.06%、14.30%、1.92%、5.04%、11.24%和1.02%。
报告期内，本公司负债构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|吸收存款|349,590,996|61.06|306,531,829|58.95|255,278,327|58.46|207,577,270|59.68|
|同业及其他金融机构存放款项|81,858,068|14.30|86,634,335|16.66|89,986,906|20.61|44,543,618|12.81|
|拆入资金|10,968,156|1.92|14,071,981|2.71|13,015,003|2.98|22,203,240|6.38|
|卖出回购金融资产|28,872,893|5.04|28,155,132|5.41|37,139,833|8.51|55,458,492|15.94|
|应付债券|64,330,316|11.24|50,655,391|9.74|18,466,246|4.23|10,474,150|3.01|
|应付利息|5,856,564|1.02|5,587,627|1.07|4,460,045|1.02|2,799,208|0.80|
|其他项目|28,092,558|4.91|28,312,111|5.45|18,319,781|4.20|4,769,908|1.37|
|负债总额|572,534,628|100|519,948,406|100|436,666,141|100|347,825,886|100|

注：其他项目包括向中央银行借款、衍生金融负债、应交税费、应付职工薪酬、递延所得税负债
以及其他负债。
1、吸收存款
（1）存款规模
存款是本公司负债的主要组成部分。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司合并口径下的客户存款分别为 2,075.77亿元、2,552.78亿元、3,065.32亿元和 3,495.91亿元，分别占负债总额的比例为59.68%、58.46%、58.95%和61.06%，复合增长率26.07%，与公司整体的业务及负债规模增长总体保持一致。
（2）存款结构
本公司吸收的存款可分为活期存款、定期存款、保证金存款及其他，其中活期存款和定期存款可根据客户类型分类为公司客户存款和个人客户存款。
按存款期限结构类型，报告期内公司定期存款的占比持续提升，活期存款和保证金存款占比则有所下降，这主要是由于理财产品等投资渠道的不断丰富，对活期存款产生了一定分流效应。
按客户类型分类，公司客户存款是本公司吸收存款的重要组成部分。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司客户的活期及定期存款总额分别为1,410.63亿元、1,725.39亿元和2,085.81亿元，占存款总额的比例保持稳定，其中定期存款占比略有提升；个人客户的活期及定期存款总额分别为 467.19亿元、613.99亿元和 742.06亿元，占吸收存款总额的比例分别为22.51%、24.05%和24.21%，呈逐年上升态势。这与本公司报告期内持续推进市民银行和社区银行策略，加大个人业务开拓力度有关。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司按产品类型和客户类型划分的存款的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|活期存款|122,840,298|40.07|108,719,509|42.59|88,473,208|42.62|
|公司|101,144,011|33.00|91,079,084|35.68|75,625,202|36.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|个人|21,696,287|7.08|17,640,425|6.91|12,848,006|6.19|
|定期存款|159,946,591|52.18|125,218,886|49.05|99,308,900|47.84|
|公司|107,436,670|35.05|81,459,864|31.91|65,438,107|31.52|
|个人|52,509,921|17.13|43,759,022|17.14|33,870,793|16.32|
|保证金存款|23,442,574|7.65|21,031,240|8.24|19,453,079|9.37|
|其他|302,366|0.10|308,692|0.12|342,083|0.16|
|合计|306,531,829|100|255,278,327|100|207,577,270|100|

（3）存款成本
报告期内，本公司的定期存款利率，尤其储蓄定期存款利率呈现上升的趋势。
这主要是由于人民银行逐步放宽了金融机构存款利率的上浮区间，截至目前较基准利率水平的上浮比例最高可达50%，本公司基于自身的行业地位和发展策略，对零售业务的存款利率政策进行了适时调整，在政策允许的范围内提高了存款利率，进而导致存款成本有所上升。2013年以来，本公司对公存款的利率成本有所下降，这主要是由于 2012年以来人民银行多次下调了存款基准利率，部分对公存款于到期后按较低的基准利率进行了重新定价。
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度主要存款类别按日计算的日平均余额及年均存款利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均余额（千元）|平均付息率（%）|平均余额（千元）|平均付息率（%）|平均余额（千元）|平均付息率（%）|
|对公客户存款|218,104,676|2.04|186,778,134|1.97|155,832,284|2.07|
|活期|98,414,249|0.85|85,059,640|0.71|90,811,828|1.25|
|定期|119,690,426|3.01|101,718,494|3.02|65,020,456|3.21|
|对私客户存款|71,034,790|2.68|59,791,110|2.58|41,377,868|2.44|
|活期|20,363,105|0.47|16,695,611|0.45|12,749,309|0.48|
|定期|50,671,685|3.57|43,095,499|3.40|28,628,559|3.32|
|合计|289,139,466|2.20|246,569,244|2.12|197,210,151|2.14|

2、同业及其他金融机构存放款项
报告期内，本公司同业及其他金融机构存放款项增长较快。截至2012年12
月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本公司
同业及其他金融机构存放款项余额分别为 445.44亿元、899.87亿元、866.34亿元和818.58亿元，占负债总额的比例分别为12.81%、20.61%、16.66%和14.30%。
公司主要根据自身业务的资金需求以及同业吸收存款的利率水平调整同业及其他金融机构存放款项的规模和结构。
3、拆入资金
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司拆入资金余额分别为222.03亿元、130.15亿元、140.72亿元和109.68亿元，占负债总额的比例分别为6.38%、2.98%、2.71%和1.92%。报告期内，拆入资金占比的变化，主要是本公司根据对宏观经济、货币政策的判断调整同业拆借业务的发展策略及业务规模。
4、卖出回购金融资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司卖出回购金融资产余额分别为554.58亿元、371.40亿元、281.51亿元和288.73亿元，分别占负债总额的15.94%、8.51%、5.41%和5.04%。
报告期内，本公司卖出回购金融资产中的债券产品规模较为稳定，票据业务则持续缩减，主要是本公司根据外部政策监管、市场利率环境以及自身资产配置的需求调整了票据业务的规模。2012年，市场整体的票据买入返售及卖出回购业务迅速发展，本公司以票据为质押物的卖出回购金融资产规模增至 297.61亿元；2013年以来，由于票据卖出回购的融资成本高于债券，本公司主动缩减了调整了该类业务结构，2013年末和2014年末以票据为质押物的卖出回购金融资产规模下降至80.48亿元和5.58亿元。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司卖出回购金融资产情况如下：
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||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|债券|27,597,250|98.02|29,091,549|78.33|25,697,880|46.34|
|票据|557,882|1.98|8,048,284|21.67|29,760,612|53.66|
|合计|28,155,132|100|37,139,833|100|55,458,492|100|

5、应付债券
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司应付债券余额分别为104.74亿元、184.66亿元、506.55亿元和643.30亿元。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司应付债券明细情况如下：
单位：千元
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||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|金融债券|7,987,923|12,980,748|4,989,817|
|次级债券|5,486,727|5,485,498|5,484,333|
|同业存单|37,180,741|-|-|
|合计|50,655,391|18,466,246|10,474,150|

报告期内，本公司在全国银行间债券市场累计公开发行了80亿元金融债券、30亿元的次级债券以及637.60亿元的同业存单（部分已到期）。截至2014年12月31日，本公司的应付债券余额为506.55亿元，其中金融债券和次级债券合计134.75亿元，具体明细如下：
单位：千元
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||期限|发行日期|面值总额|溢（折）价|应付利息|年末数|
|10次级债券|10年|11/10/2010|2,500,000|927|135,677|2,493,039|
|12次级债券|15年|11/22/2012|3,000,000|302|172,802|2,993,688|
|13金融债券|5年|4/16/2013|5,000,000|1,586|154,314|4,993,095|
|13金融债券|10年|4/16/2013|3,000,000|414|236,586|2,994,828|

6、应付利息
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本公司的应付利息余额分别为 27.99亿元、44.60亿元、55.88亿元和 58.57亿元。其中，应付存款利息占比最大，2012年至 2014年分别占各期应付利息余额的58.66%、57.21%和71.72%。存款应付利息余额的变动与本公司存款期限结构、客户存款余额等因素有关。
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||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|应付吸收存款利息|4,007,255|71.72|2,838,291|63.64|1,792,507|64.04|
|应付卖出回购金融资产款利息|111,278|1.99|206,089|4.62|127,026|4.54|

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||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|应付同业存放款项及拆入资金利息|818,440|14.65|683,045|15.31|185,412|6.62|
|应付债券利息|310,366|5.55|407,189|9.13|138,665|4.95|
|应付利率互换利息|156,440|2.80|52,645|1.18|249,773|8.92|
|应付结构性存款利息|93,562|1.67|107,155|2.40|28,720|1.03|
|应付其他利息|90,286|1.62|165,631|3.71|533,639|19.06|
|合计|5,587,627|100|4,460,045|100|2,799,208|100|

（三）盈利能力分析
报告期内，本公司经营业绩保持了快速发展的良好势头。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为40.68亿元、48.47亿元、56.27亿元和17.52亿元，盈利能力稳步提升。
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司营业收支及盈利情况如下：
单位：千元
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||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|营业收入|4,401,527|100|15,356,750|100|12,761,479|100|10,341,836|100|
|利息净收入|3,730,342|84.75|13,354,681|86.96|11,258,689|88.22|9,215,572|89.11|
|手续费及佣金净收入|817,288|18.57|2,485,043|16.18|1,619,336|12.69|981,762|9.49|
|投资净收益|121,349|2.76|164,941|1.07|120,799|0.95|33,651|0.33|
|公允价值变动净收益|-391,378|-8.89|148,680|0.97|-154,182|-1.21|153,076|1.48|
|汇兑净收益|116,906|2.66|-830,135|-5.41|-114,378|-0.90|-86,490|-0.84|
|其他业务收入|7,020|0.16|33,540|0.22|31,215|0.24|44,265|0.43|
|营业支出|2,225,927|100|8,330,173|100|6,701,448|100|5,297,288|100|
|营业税金及附加|258,136|11.60|866,826|10.41|771,271|11.51|682,715|12.89|
|业务及管理费用|1,320,069|59.30|4,924,683|59.12|4,448,668|66.38|3,529,395|66.63|
|资产减值损失|646,982|29.07|2,521,150|30.27|1,480,052|22.09|1,076,350|20.32|
|其他业务成本|740|0.03|17,514|0.21|1,457|0.02|8,828|0.17|
|营业利润|2,175,600|-|7,026,577|-|6,060,031|-|5,044,548|-|
|加：营业外收入|1,250|-|20,149|-|32,983|-|71,854|-|
|减：营业外支出|2,980|-|39,834|-|41,635|-|18,361|-|
|利润总额|2,173,870|-|7,006,892|-|6,051,379|-|5,098,041|-|
|减：所得税|413,767|-|1,372,762|-|1,204,114|-|1,029,904|-|
|净利润|1,760,103|-|5,634,130|-|4,847,265|-|4,068,137|-|

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||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|归属于母公司所有者的净利润|1,751,657|-|5,627,466|-|4,847,071|-|4,068,137|-|
|加：其他综合收益|25,153|-|1,035,210|-|-736,382|-|-88,480|-|
|综合收益总额|1,785,256|-|6,669,340|-|4,110,883|-|3,979,657|-|

注：上述占比数据为收入科目占营业收入的比例和成本科目占营业支出的比例。
1、利息净收入
利息净收入是本公司营业收入的重要组成部分。本公司利息净收入主要受本公司生息资产收益、付息负债成本以及该等资产和负债平均余额等因素的影响。
本公司生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。
报告期内，随着资产规模和经营规模的扩大，本公司利息净收入保持快速增长的趋势。本公司2015年一季度利息净收入37.30亿元，同比增长18.73%；2014年利息净收入为 133.55亿元，同比增长18.62%；2013年度同比增长22.17%；
2012年度同比增长34.87%。
（1）利息收入
本公司的利息收入主要包括发放贷款及垫款、买入返售金融资产、存放同业、债券投资、理财产品及信托计划投资等利息收入。其中发放贷款及垫款的利息收入是本公司利息收入的主要来源，2012年、2013年和 2014年占利息收入的62.21%、55.02%和47.32%。同期理财产品及信托计划的利息收入占比从 2012年的12.70%上升至 2014年的28.13%，该比例上升主要由于报告期内本公司持有的理财产品及信托计划资产规模快速增长。
2012年、2013年和2014年，本公司利息收入主要情况如下：
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||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|发放贷款及垫款|13,333,909|47.32|12,927,921|55.02|11,098,755|62.21|
|存放同业|1,446,875|5.14|1,137,867|4.84|1,142,148|6.40|
|存放中央银行|845,182|3.00|743,797|3.17|582,421|3.26|
|拆出资金|198,402|0.70|125,860|0.54|50,543|0.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|买入返售金融资产|2,015,193|7.15|1,664,345|7.08|1,415,173|7.93|
|债券投资|2,408,434|8.55|1,612,970|6.87|1,284,167|7.20|
|理财产品及信托计划|7,927,085|28.13|5,282,008|22.48|2,266,058|12.70|
|其他|390|0.00|122|0.00|487|0.00|
|利息收入小计|28,175,470|100|23,494,890|100|17,839,752|100|

（2）利息支出
本公司的利息支出主要包括吸收存款的利息支出、卖出回购金融资产的利息支出、同业存款利息支出、发行债券利息支出等。2012年、2013年和2014年，本公司的吸收存款利息支出分别占利息支出的49.05%、42.66%和42.85%。
2012年、2013年和2014年，本公司利息支出构成情况如下所示：
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||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|同业存放|4,517,578|30.48|2,222,147|18.16|811,865|9.41|
|拆入资金|638,900|4.31|342,406|2.80|328,678|3.81|
|吸收存款|6,350,864|42.85|5,219,738|42.66|4,229,924|49.05|
|卖出回购金融资产款|1,401,053|9.45|3,215,483|26.28|2,766,745|32.08|
|发行债券|1,105,464|7.46|783,869|6.41|361,025|4.19|
|其他|806,930|5.44|452,558|3.70|125,943|1.46|
|利息支出小计|14,820,789|100|12,236,201|100|8,624,180|100|

（3）净利差、净息差分析
2012年以来，公司的净息差和净利差水平整体有所下降。净息差、净利差下降主要是一方面随着利率市场化的不断深入，本公司吸收存款的成本有所提高，同时2013年下半年资金市场持续偏紧，导致当年负债成本上升；另一方面，受到人民银行 2012年降息以后贷款重定价的影响，本公司的生息资产收息率有所下降。在负债成本上升、资产收益率下降的情况下，本公司 2013年的净利差和净息差明显收窄。
2014年，本公司投资及同业存放的生息资产收息率提升幅度较大，抵消了
付息负债成本率上升的负面影响，净利差和净息差较 2013年度小幅回升。2015
年，随着利率市场化改革加速，净利差和净息差回落到2.5%以内。
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|生息资产收息率（%）|5.35|5.63|5.42|5.68|
|付息负债成本率（%）|2.92|3.13|2.96|2.92|
|净利差（%）|2.43|2.50|2.46|2.76|
|净息差（%）|2.44|2.51|2.51|2.83|

2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括银行卡手续费、代理业务手续费、信用承诺手续费及佣金、顾问和咨询费、托管及其他受托业务佣金等。报告期内，本公司手续费及佣金净收入快速增长，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月分别同比增长了36.52%、64.94%、53.46%和27.25%，成为推动本公司利润稳步增长的另一个重要因素。
本公司手续费及佣金收入的主要来源为代理类业务、银行卡业务和结算类业务。2014度，上述三类具体业务占本公司手续费及佣金收入的比例分别为
32.80%、45.78%和7.61%。这主要是由于报告期内，本公司持续推进业务及盈利模式的转型，加大了中间业务市场发展力度，通过渠道建设和营销组合大力发展财富管理、国际结算、银行卡、投行、托管等业务，使得上述业务的手续费及佣金净收入较快增长。
2012年、2013年和2014年，本公司手续费及佣金净收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|手续费及佣金收入|2,696,649|100.00|1,795,828|100|1,141,905|100|
|结算类业务|205,201|7.61|172,575|9.61|128,317|11.24|
|银行卡业务|1,234,438|45.78|624,675|34.78|357,503|31.31|
|代理类业务|884,628|32.80|762,751|42.47|311,819|27.31|
|担保类业务|123,075|4.56|77,081|4.29|148,592|13.01|
|承诺类业务|57,874|2.15|54,333|3.03|47,893|4.19|
|托管类业务|119,658|4.44|35,658|1.99|3,846|0.34|
|咨询类业务|11,938|0.44|56,417|3.14|125,584|11.00|
|其他|59,837|2.22|12,338|0.69|18,351|1.61|
|手续费及佣金支出|-211,606|100.00|-176,492|100|-160,143|100|
|结算类业务|-45,317|21.42|-35,561|20.15|-29,999|18.73|
|银行卡业务|-78,050|36.88|-70,686|40.05|-58,612|36.60|
|代理类业务|-3,270|1.55|-2,303|1.30|-1,412|0.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类业务|-52,757|24.93|-43,482|24.64|-42,889|26.78|
|委托类业务|-25,137|11.88|-15,492|8.78|-21,375|13.35|
|其他|-7,075|3.34|-8,968|5.08|-5,856|3.66|
|手续费及佣金净收入|2,485,043||1,619,336||981,762||

3、投资收益、公允价值变动收益以及汇兑收益
本公司的投资收益包括金融资产投资交易差价、股权投资收益以及利率互换已实现损益。2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，本公司投资收益分别为0.34亿元、1.21亿元、1.65亿元和1.21亿元。2013年，本公司金融资产投资交易损失 0.77亿元，主要是利率上升导致债券价格下跌，债券出售所产生的损失。2014年，因受债券价格回升，本公司实现金融资产投资交易差价收益 1.29亿元。2015年1-3月投资收益同比增长主要来自于贵金融业务收益增加。
本公司的公允价值变动损益主要来自于持有的交易性金融资产、投资性房地产及衍生金融工具的公允价值变动。2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，本公司公允价值变动损益分别为1.53亿元、-1.54亿元、1.49亿元和-3.91亿元。其中，2013年公允价值变动有一定亏损，主要是由于衍生金融工具的公允价值下降导致。2014年，受衍生金融工具公允价值大幅上升影响，本公司公允价值变动收益达到1.49亿元。2015年一季度，公司公允价值变动损失3.91亿元，主要是由于交易性债券和外汇掉期汇率波动所致。
本公司汇兑损益主要包括与外汇业务相关的汇差收入以及外币货币性资产和负债折算产生的差额。2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，本公司汇兑收益分别为-0.86亿元、-1.14亿元、-8.30亿元和 1.17亿元，该部分损益主要与市场汇率波动有关。
4、业务及管理费
公司的营业支出中业务及管理费占比最大。2012年、2013年、2014年和2015年一季度，业务及管理费分别占营业支出的66.63%和66.38%、59.12%和59.30%。
业务及管理费主要由业务费用和员工费用构成，其中员工费用占比小幅提高这是由于本公司近年来新设多家异地分行，员工规模扩张导致员工成本有所增加。
2012年、2013年和2014年，本公司业务及管理费的具体构成如下：
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||2014年||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|员工费用|2,524,043|51.25|2,424,139|54.49|1,917,853|54.34|
|业务费用|1,938,442|39.36|1,645,218|36.98|1,284,035|36.38|
|固定资产折旧|296,508|6.02|245,341|5.51|203,859|5.78|
|长期待摊费用摊销|98,324|2.00|78,687|1.77|68,461|1.94|
|无形资产摊销|27,130|0.55|19,612|0.44|19,169|0.54|
|税费|40,236|0.82|35,671|0.80|36,018|1.02|
|合计|4,924,683|100|4,448,668|100|3,529,395|100|

5、资产减值损失
本公司资产减值损失主要包括贷款损失、应收款项类投资减值损失以及坏账准备，其中贷款损失占比最大。2012年、2013年、2014年，本公司贷款减值损失分别为10.76亿元、13.19亿元和24.20亿元，增幅较大的主要原因是报告期内本公司的贷款规模不断扩大，且受到经济增速放缓的不利影响，新增不良贷款有所增加，本公司加大了贷款损失准备计提金额，导致贷款减值损失增幅较大。
6、营业外收支
本公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的营业外收支净额分别为5,349万元、-865万元、-1,969万元和-173万元，占净利润的比例较小，主要为搬迁补偿款、固定资产和抵债资产等盘点处置损失等。
7、所得税费用
本公司报告期内税收政策保持稳定，所得税费用随营业利润增长相应有所增加。2012年、2013年和2014年，本公司的所得税费用分别为10.30亿元、12.04亿元和13.73亿元，对应的实际税率分别为20.20%、19.90%、19.59%和19.03%。
本公司的实际税率低于25%的法定税率，主要是由于本公司持有的国债、地方政府债券的利息收入按税法规定为免税收入。
8、非经常性损益及其对公司盈利能力的影响
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司的非经常性损益分别为
3,542万元、-509万元、-1,778万元和-130万元，其中主要为政府补偿收入、非
流动资产处置损益及投资性房产公允价值变动等。本公司非经常性损益及其占公
司营业收入和净利润的比例较低，具体情况如下表所示：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|3||100||-20,463||64,849||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-||-13||1,871||-11,203||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,733||-19,785||11,811||-6,424||
|所得税的影响数|432||1,916||1,695||-11,806||
|非经常性损益合计|-1,298||-17,782||-5,086||35,416||
|非经常性损益金额占营业收入的比例（%）|-0.03||-0.12||-0.04||0.34||
|非经常性损益金额占净利润的比例（%）|-0.07||-0.32||-0.10||0.87||

9、其他综合收益情况
其他综合收益反映了本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司其他综合收益的税后净额分别为-0.88亿元、-7.36亿元、10.35亿元和 0.25亿元。2013年本公司其他综合收益亏损较大，主要是由于当年末市场利率上升幅度较大，可供出售金融资产项下债券的公允价值大幅下降所致。2014年以来，随着市场利率水平逐步回落，该等债券价值的公允价值有所回升。
10、税收政策及变化对公司盈利能力的影响
报告期内，本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
||||
|-|-|-|
||计提税/依据|税率|
|营业税|营业收入|5%|
|城市维护建设税|营业税|5%-7%|
|教育费附加|营业税|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：营业收入包括贷款利息收入、金融商品转让收入、手续费及佣金收入以及其他业务收入等，但不含金融机构往来收入。
报告期内，本公司的税收政策保持稳定。若未来税收政策改变或税收优惠取消，可能对本公司的税后利润产生相应的影响。
（四）现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司现金及现金等价物净增
加额分别为20.35亿元、39.05亿元、-65.41亿元和-7.76亿元，具体情况如下：单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|50,544,826|93,610,423|122,679,967|84,610,411|
|经营活动现金流出小计|49,960,483|-70,834,126|-83,942,848|-36,445,367|
|经营活动产生的现金流量净额|584,343|22,776,297|38,737,119|48,165,044|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|71,388,244|717,990,390|496,257,394|897,111,236|
|投资活动现金流出小计|86,757,214|-780,621,802|-537,788,797|-945,290,561|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,368,970|-62,631,412|-41,531,403|-48,179,325|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|14,010,000|40,307,252|8,001,500|2,993,500|
|筹资活动现金流出小计|0|-6,982,065|-1,230,705|-914,014|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,010,000|33,325,187|6,770,795|2,079,486|
|四、汇率变动对现金的影响额|-1,526|-11,437|-71,786|-30,561|
|五、本期现金及现金等价物净增加额|-776,153|-6,541,365|3,904,725|2,034,644|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,670,017|52,211,382|48,306,657|46,272,013|
|六、期末现金及现金等价物余额|44,893,864|45,670,017|52,211,382|48,306,657|

1、经营活动产生的现金流量
本公司经营活动产生的现金流入主要为客户存款净增加额，以及收取利息、手续费及佣金的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司客户存款分别为308.99亿元、581.15亿元、595.84亿元和382.83亿元。
本公司经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款及存放中央银行和同业款项的净增加额。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司客户贷款及垫款净增加额分别为 228.96亿元、260.78亿元、384.70亿元和 104.98亿元。拆放其他金融机构净增加额主要反映拆入、拆出资金净变动额、买入返售和卖出回购净变动额等，本公司根据当年宏观经济整体状况、行业监管部门对贷款规模的监管要求等情况开展以上业务。
2、投资活动产生的现金流量
本公司投资活动产生的现金流入主要为收回交易性金融资产、可供出售金融
资产和持有至到期金融资产等投资所收到的现金等。2012年、2013年、2014年
和2015年1-3月，本公司投资活动产生的现金流入分别为8,971.11亿元、4,962.57亿元、7,179.90亿元和713.88亿元。
本公司投资活动产生的现金流出主要为购买交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期金融资产等投资所支付的现金以及为购建固定资产等所支付的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司投资活动产生的现金流出分别为9,452.91亿元、5,377.89亿元、7,806.22亿元和867.57亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动产生的现金流入主要为发行债券和普通股股份所收到的现金。本公司 2012年筹资活动现金流入总额为 29.94亿元，该等现金流入来自当年发行的规模30亿元的商业银行次级债。2013年本公司筹资获得现金流入80.02亿元，来自于当年发行的商业银行金融债券和设立永赢基金管理有限公司吸收的外部股东资金。2014年筹资活动现金流入 403.07亿元，主要来自于当年发行且尚未到期的同业存单以及2014年9月份完成的非公开发行普通股募集的资金。
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司筹资活动产生的现金流出为9.14亿元、12.31亿元、69.82亿元和0，均为分配股利、利润或偿付债务利息及本金支付的现金。
（五）主要监管指标分析
报告期内，本公司主要指标如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标准值|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥10.5|11.98|12.35|12.06|不适用|
||一级资本充足率|≥8.5|9.90|10.02|9.35|不适用|
||核心一级资本充足率|≥7.5|9.90|10.02|9.35|不适用|
|根据《商业银行资本充足率管理办法》|资本充足率|≥8|12.96|13.31|13.88|15.65|
||核心资本充足率|≥4|10.16|10.32|10.16|11.49|
|流动性比率（本外币）||≥25|57.89|54.61|42.68|41.99|
|拆借资金比例|拆入资金比例|≤8|0.74|1.32|1.54|4.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标准值|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|（人民币）|拆出资金比例||≤8|1.17|0.89|0.22|3.30|
|存贷款比例（本外币）|||≤75|59.23|64.12|61.97|67.74|
|不良贷款比率|||≤5|0.89|0.89|0.89|0.76|
|拨备覆盖率|||≥150|284.34|285.17|254.88|275.39|
|单一最大客户贷款比例|||≤10|2.49|2.56|3.08|2.44|
|最大十家客户贷款比例|||≤50|12.85|12.70|15.54|16.10|
|单一最大集团客户授信比例|||≤15|5.19|4.40|6.73|3.99|
|正常贷款迁徙率||正常类贷款迁徙率|-|0.83|4.50|2.92|2.67|
|||关注类贷款迁徙率|-|17.76|42.56|38.49|14.81|
|不良贷款迁徙率||次级类贷款迁徙率|-|44.18|54.99|64.07|76.75|
|||可疑类贷款迁徙率|-|7.71|49.65|31.15|38.95|
|总资产收益率|||-|1.21|1.11|1.16|1.29|
|利息收回率|||-|99.25|96.19|96.06|98.53|
|成本收入比|||-|29.99|32.07|34.86|34.13|
|资产负债率|||-|94.09|93.83|94.48|94.02|

1、资本充足率
按《商业银行资本管理办法（试行）》的口径计算，截至2015年3月31日，本公司合并报表口径的资本充足率为11.98%，核心一级资本充足率和一级资本充足率均为9.90%。随着监管部门对银行资本监管要求的提高以及本公司业务持续发展，本公司亟需补充资本以使其资本充足率指标持续符合监管要求。
2015年3月31日，本公司按照银监会规定计算的资本构成及资本充足率情况如下：
|||
|-|-|
||2015年3月31日|
|核心一级资本净额（千元）|35,549,424|
|一级资本净额（千元）|35,549,424|
|资本净额（千元）|42,999,815|
|风险加权资本（千元）|358,941,914|
|核心一级资本充足率（%）|9.90|
|一级资本充足率（%）|9.90|
|核心资本充足率（%）|11.98|

2、流动性指标
本公司注重流动性管理，实时研判国际经济形势、国内宏观经济形势、货币政策和货币市场状况，并对内部的流动性采取实时监测。报告期内，本公司本外币流动性比率始终维持在40%以上的水平，远高于监管要求的25%。
3、存贷比
2012年以来，本公司存贷比保持比较稳定的比例。截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2014年 3月 31日，本公司存贷比指标分别为67.74%、61.97%、64.12%和59.23%，报告期内持续下降，且持续低于中国银监会规定的75%上限水平。
4、不良贷款率和拨备覆盖率
本公司按五级分类口径计算的不良贷款比率由 2012年末的0.76%上升到2015年3月末的0.89%，主要是由于从2012年以来我国宏观经济增速有所放缓，本公司的部分中小企业客户的经营受到一定影响，导致本公司的不良贷款规模相应增加，不良贷款率略有升高。虽然本公司的不良率整体有所增高，但整体保持较低，低于国内银行业2015年3月末整体1.39%的不良贷款率水平。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本公司拨备覆盖率分别为275.39%、254.88%、285.17%和284.34%，均高于150%的监管要求，并维持在较高水平。
5、集中度指标
本公司通过完善对客户的统一授信管理、加强对贷款集中度指标的日常监控等方式，积极防范贷款集中所带来的风险。报告期内，本公司单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均保持相对稳定的比例。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本公司单一最大客户贷款占资本净额比例分别为2.44%、3.08%、2.56%和2.49%；最大十家单一客户贷款比例分别为16.10%、15.54%、12.70%和12.85%，均符合监管机构的要求。
6、贷款迁徙率指标
报告期内，本公司各类迁徙率中本公司关注类贷款、及次级类贷款和可疑类贷款的迁徙率相对略高。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司关注类贷款迁徙率分别为14.81%、38.49%、42.56%和17.76%，次级类贷款迁徙率分别为76.75%、64.07%、54.99%和44.18%，可疑类贷款迁徙率分别为38.95%、31.15%、49.65%和7.71%。相关迁徙率指标略高其主要原因是 2012年以来宏观经济增速放缓，中小企业盈利能力下降，资产质量出现了一定程度的下滑。本公司从稳健审慎的角度出发，对部分贷款的五级分类做出了向下调整，导致贷款迁徙率指标相对略高。
7、资产收益率
报告期内，本公司净资产收益率保持在20%左右，总资产收益率在1.2%的水平。2014年，公司总资产收益率有所下降主要是由于公司于2014年9月通过非公开发行进行资本补充，募集资金尚未充分发挥效益所致。
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司的总资产收益率、净资产收益率具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产收益率（%）|1.21|1.11|1.16|1.29|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|19.45|20.41|19.97|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.01|19.51|20.43|19.80|
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.88|16.51|19.00|18.39|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|4.89|16.56|19.02|18.23|

注：2015年1-3月的总资产收益率指标已经年化处理，净资产收益率指标未经年化处理。
8、成本收入比
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司成本收入比分别为34.13%、34.86%、32.07%和29.99%。报告期内，本公司努力提升财务管理规范，加强成本控制，成本收入比指标维持在较低水平。
三、最近三年现金分红情况
（一）公司相关股利分配政策
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案》。根据公司此次修改后的《公司章程》及制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公司的股利分配政策如下：
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、利润分配决策程序
利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、利润分配的形式和间隔期间
在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件与比例
公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
5、未进行现金利润分配原因说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配政策调整的条件和程序
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及公司章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012年度、2013年度和2014年度的现金分红情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红的数额（含税）|1,462,423|1,153,528|720,955|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|5,627,466|4,847,071|4,068,137|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|25.99%|23.80%|17.72%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归|68.84%|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|属于上市公司股东净利润的比例||||

（三）公司股东依法享有的未分配利润情况
公司全体股东依法享有公司未分配利润。2012、2013、2014年度利润分配方案执行后，公司结余未分配利润分别为62.67亿元、82.79亿元和108.68亿元，均结转到下一年度，按照中国银行业监督管理委员会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已发行优先股情形。
（五）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至2015年3月31日，公司应付债券余额643.30亿元。
截至2015年3月31日，公司不存在重大资本支出计划。
四、本次优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 40.68亿元、48.47亿元、56.27亿元和 17.52亿元，盈利水平持续平稳提升。良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2015年 3月 31日，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为150.63亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因
此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生
的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券和同业存单外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
第七节 募集资金运用
公司本次拟发行0.485亿股优先股，募集资金总额为48.50亿元。本次发行经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金用途进行提前投入的事项。
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司募集资金运用情况，请查阅公司披露的非公开发行优先股预案（修订版）。
第八节 其他重要事项
一、对外担保情况
公司的对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。截至2014年12月31日，公司担保业务（保函）余额为134.81亿元人民币。公司不存在违规提供对外担保的情况。
公司独立董事就公司对外担保情况出具意见，认为公司重视对外担保业务的风险管理，严格履行有关操作流程和审批程序，认真执行证监发[2003]56号文件的相关规定，不存在违规担保的情形，对外担保业务风险得到有效控制。
二、未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司没有对经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
截至2015年5月31日，公司作为原告的、标的金额在2,000万元以上的、尚未了结的诉讼共18件，涉及金额共计约121,329万元，该等案件均为公司日常贷款业务中产生的金融借款合同纠纷，是公司应对借款人违约、实现担保权利的正常程序之一。
截至2015年5月31日，公司作为被告的、标的金额在100万元以上的、尚未了结的诉讼和仲裁共2件，涉及金额共计约621万元，该等案件的案由分别为案外人执行异议及存款纠纷。
公司律师认为，上述案件不会对公司的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
三、董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，公司自本次优先股发行预案首次披露之日（即2014年10月22日）起十二个月内没有其他股权融资计划。
（二）承诺并兑现填补回报的措施
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
为充分保护公司现有股东的权益，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据上述议案，为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利
润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平，稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陆华裕 罗孟波 俞凤英
余伟业 魏雪梅 孙泽群
陈永明 宋汉平 陈光华
徐立勋 李寒穷 唐思宁
朱建弟 杨小苹 傅建华
傅继军 贲圣林
宁波银行股份有限公司2015年11月26日
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
洪立峰 虞宁宁 刘茹芬
许利明 刘素英 张英芳
蒲一苇
宁波银行股份有限公司2015年11月26日
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
罗孟波 罗维开 付文生
王勇杰 冯培炯 马宇晖
杨晨
宁波银行股份有限公司2015年11月26日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
王东明
保荐代表人签名：
邱志千
吴凌
项目协办人签名：
赵文丛
中信证券股份有限公司2015年11月26日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
耿贝
丁继栋
律师事务所负责人签名：
齐轩霆
上海市方达律师事务所2015年11月26日
关于宁波银行股份有限公司非公开发行
优先股之会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（“募集说明书”）及其概览，确认募集说明书及其概览中引用的有关经审计的2012年度财务报表的内容与本所出具的2012年度审计报告（报告编号：安永华明（2013）审字第60466992_B01号）不存在矛盾；募集说明书及其概览中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容与本所出具的2013年度审计报告（报告编号：安永华明（2014）审字第60466992_B01号）不存在矛盾；募集说明书及其概览中引用的有关经审计的 2014年度财务报表的内容与本所出具的2014年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60466992_B01号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对宁波银行股份有限公司在募集说明书及其概览中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
关于宁波银行股份有限公司非公开发行
优先股之会计师事务所声明(续)
本声明仅供宁波银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
严盛炜
签字注册会计师：
郭杭翔
签字注册会计师：
陈胜
会计师事务所首席合伙人授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月26日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的信用评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
许家能 王茂晨
信用评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司2015年11月26日
第十节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）公司章程；
（七）公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。