证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2019-026吉林省金冠电气股份有限公司
关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备及股份补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备及股份补偿事项的议案》，公司按照谨慎性原则，在《2018年年度报告》中对南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能瑞”）商誉进行了减值测试并相应计提了商誉减值准备，本次计提商誉减值准备金额为 10,402,434.13元，并且公司根据与南京能瑞重组中交易对方签订的业绩承诺及补偿协议，交易对方应向公司股份补偿518,395股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销。现将有关情况公告如下：
一、公司收购南京能瑞股权的情况
公司发行股份支付现金购买南京能瑞自动化设备有限公司并募集配套资金事项，于2016年 11月 29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 12月 23日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 3月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 3月 16日召开的 2017年第 13次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2017年 5月 2日，上市公司取得证监许可[2017]577号《关于核准吉林
省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2017年 5月 16日，南京市工商行政管理局核准了能瑞自动化的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913201007712746910）。公司已于 2017年 5月 25日取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、业绩承诺与补偿约定
本次交易标的资产总对价为150,400万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00万元，以现金方式支付交易对价38,400.00万元，承诺情况如下：
1、交易对方承诺南京能瑞2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于8000万元、9000万元、10,000万元，否则补偿义务方应按以下计算方法对公司予以补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额；
或（如以股份方式补偿）
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
2、业绩承诺期间届满时，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值
应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额，公司发生股本变动也需按上述条款中进行调整。
三、南京能瑞业绩承诺实现情况
南京能瑞2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为7,859.88万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助1,587.31万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万元。
截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
四、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司与商
誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0084号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,338,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值1,348,402,434.13元,低于部分确认减值损失金额为10,402,434.13元。
五、股份补偿情况
南京能瑞虽然完成了业绩承诺目标，但经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2019〕7-215号）确认收购标的资产减值10,402,434.13元。按照业绩承诺与补偿协议约定，补偿义务人仍需以股份或现金对公司进行补偿。经确认，补偿义务人选择以股份进行补偿。按“二、业绩承诺与补偿约定”中公式计算补偿义务人需补偿公司518,395股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注
销，补偿义务人需将其所取得的应补偿股份的现金股利16,127.83元一次性相应返还至公司指定的账户内。
六、董事会审议情况
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备10,402,434.13元。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备10,402,434.13元。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
九、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
十、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议》；
2、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；
3、《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》；
4、《独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》；
集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况及资产减值测试
情况的核查意见》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会2019年4月23日