证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-038
江阴中南重工股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2014年 3月14日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于重大资产重组事项的相关议案。
公司已于2014年3月19日披露《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，且公司股票已于 2014年 3月 19日当天开市时复牌。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，因本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议并披露召开股东大会的通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司董事会将每隔
30日发布一次事项进展公告。
本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》第七节所披露的本次交易涉及的有关报批事项及风险因素。
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2014年3月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，此次对于交易标的分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《资产购买协议》，如标的股权交割于 2014年度内完成，交易对方承诺的大唐辉煌 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于 10,500万元、13,000万元和 16,000万元；扣除非经常性损益后
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的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
提请投资者关注大唐辉煌未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来大唐辉煌在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
《资产购买协议》明确约定了大唐辉煌在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如大唐辉煌在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（八）标的资产成本结转采用“计划收入比例法”影响当期净利润的风险
由于影视制作企业的单部影视剧的发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比原则和财政部 2004年 12月财会[2004]19号所发布的《电影企业会计核算办法》规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的资产采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，从而影响销售当期的净利润。销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的电视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，导致单部电视剧在实现销售收入的各期结转的成本可能与其实现的收入不匹配，从而导致公司账面净利润与实际净利润不符，不能真实反映出公司的盈利能力。
（九）标的资产营业收入和利润波动的风险
大唐辉煌作为专业的电视剧制作商，电视剧价格的波动将给大唐辉煌的生产经营造成一定影响。如果未来电视剧市场价格持续波动，将给大唐辉煌业务收入的稳定性带来一定的影响，如果电视剧市场价格大幅下降且持续低迷，将给大唐辉煌的未来的成长性带来不利影响，大唐辉煌未来存在电视剧价格大幅波动导致营业收入和利润大幅波动的风险。
（十）标的资产利润率下降的风险
近几年来由于市场竞争者的快速增加、电视剧精品化的要求、国内物价水平的提高，特别是演员片酬的快速攀升等原因，电视剧制作成本呈现快速上涨的趋势。同时，在电视剧交易市场上，由于电视台较强的议价能力、新媒体发行及其他衍生收入在电视剧制作企业总收入中的占比较低以及市场竞争加剧等因素的影响，不断上涨的电视剧制作成本较难向下游市场转移。
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尽管大唐辉煌已经通过向艺人经纪、植入广告等电视剧相关业务领域拓展，结合大唐辉煌在多年经营过程中形成的电视剧制作成本控制优势，使得大唐辉煌报告期内生产的电视剧产品毛利率高于行业平均水平，未明显地受到电视剧制作成本上升的影响。但是如果未来电视剧的制作成本继续攀升，而发行价格不能同比上涨、艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展，大唐辉煌未来存在利润率下降的风险。
（十一）标的资产整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作公司经营管理经验。
而电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入大唐辉煌的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上大唐辉煌业务发展的需要，将会对大唐辉煌业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对大唐辉煌开展一系列后续整合计划，其中包括：在大唐辉煌设立董事会，上市公司将选派人员占据大唐辉煌董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对大唐辉煌经营管理进行规范；将大唐辉煌的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制大唐辉煌及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持大唐辉煌核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致大唐辉煌规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（十二）标的资产政策风险
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1、政策监管风险
电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机构按照规定的程序进行审核。
如大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关的监管要求不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
2、“限广令”对电视剧行业产生不利影响的风险
国家广电总局于 2011年 11月颁布的广电总局令第 66号《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（以下简称“限广令”）要求：2012年 1月 1日起，全国各电视台播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何形式插播广告。
“限广令”的颁布，禁止了剧中广告的播出，直接减少了电视广告时间，间接对电视台最主要的收入——电视广告收入造成不利影响。短期内，“限广令”可能导致电视台广告收入减少，从而使电视台削减电视剧的购买预算，进而影响整个
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电视剧的市场价格。电视台已经通过延长剧间广告时段、提高剧间广告价格、引入新型广告投放等方式积极应对。从长期来看，取消电视剧的剧中插播广告，保证了观众收视时的连续性，提升了收视的愉悦度，也间接巩固了电视剧作为家庭娱乐主要方式之一的地位，有利于电视剧市场的长期健康发展。
综上所述，虽然“限广令”政策的出台长期有利于电视剧行业的健康成长，但是短期内对电视剧制作行业存在一定的影响。大唐辉煌的电视剧业务与电视台广告市场的发展存在一定的正相关关系，如果未来电视台的广告收入增速放缓甚至出现负增长，大唐辉煌存在未来持续盈利能力和成长性受到较大程度负面影响的风险。
（十三）标的资产市场竞争风险
经过20多年的发展，我国电视剧市场已经进入充分竞争的阶段。2012年度全国取得发行许可证的电视剧为442部15,770集，持有2013年度《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 6,321家，平均计算 2013年度每家影视剧制作机构制作电视剧 0.07部 2.49集。整个电视剧行业制作机构数量众多，竞争激烈的现状导致企业之间的实力差距不断拉大，中小规模的电视剧制作机构经营将更加困难，大型电视剧制作机构将成为未来电视剧制作市场的主力。特别是在部分优秀的电视剧制作机构进入国内外资本市场后，投融资能力和品牌影响度快速增加，大唐辉煌面临的市场竞争压力也随之加大。尽管大唐辉煌凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业内已经树立较强的竞争优势，但仍然会面临来自其他制作机构，特别是已进入国内外资本市场的制作机构的挑战。
（十四）标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。标的资产自设立以来一直坚持市场导向，从立项阶段开始就与电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的确定，标的资产都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，最终生产出兼具艺术性、思想性和观赏性的优秀电视剧。标的资产自成立以来投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场
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结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的优秀业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。
（十五）标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险
标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种电视剧制作方式虽然是国内电视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成标的资产电视剧的拍摄工作不能按计划开展，从而给标的资产的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
（十六）标的资产版权盗版风险
电视剧行业的盗版现象是指在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为，是侵犯知识产权的违法行为。目前，我国的电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止，消费者的正版意识需要进一步的提高。
盗版行为对目前电视剧的主要发行渠道均有较大影响：盗版的音像制品和盗播电视剧分流了电视剧观众，直接影响了电视台的收视率，进而影响其广告收入，从而间接影响了电视剧制作企业的销售收入；盗版的音像制品严重影响了正版音像制品的销售，导致我国电视剧音像制品市场常年处于萎缩的状态，导致我国电视剧制作企业来源于音像制品市场的收入占比几乎可以忽略；网络侵权播放主要影响新媒体市场，从而间接影响了电视剧制作企业的新媒体发行收入。随着近年来国家对盗版打击力度的提升，全社会正版意识的提高，知识产权法律体系的完善，盗版现象有较大程度的减少，为电视剧制作企业创造了较好的外部环境。但是盗版行为的长期存在与危害性对电视剧制作企业的销售将持续造成不利影响。
（十七）标的资产联合投资摄制的风险
联合投资摄制是电视剧制作的主要形式之一，联合投资摄制使大唐辉煌能利用自身较强的制作、发行能力，在资金一定的条件下获得更多的优秀剧目资源。
根据合作伙伴的实际情况以及合同约定，大唐辉煌在合作中可能担任制片方或发行方或者兼任制片方与发行方。大唐辉煌同时担任制片方与发行方的电视剧的联
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合投资风险相对较小。大唐辉煌仅担任制片方的电视剧可能由于合作伙伴较弱的发行能力，导致电视剧的整体收入低于预期；大唐辉煌仅担任发行方的电视剧可能由于合作伙伴的制作能力或成本控制能力较差，导致制作的电视剧产品质量达不到预期水平或者制作过程中支出超过预算。
报告期内大唐辉煌取得发行许可证的电视剧中，大唐辉煌进行联合投资且仅担任制片方或仅担任发行方的电视剧较少，且都取得了较好的收益。尽管大唐辉煌选择的联合投资摄制合作方大多为经验丰富的业内企业且大唐辉煌都会派出制片人和财务人员全程参与，但在合同约定的情况下具体的制作或发行工作掌握在合作伙伴手中，具体执行的效果将直接影响到联合投资电视剧的最终发行收益，从而间接影响到大唐辉煌的经营业绩。
（十八）标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险
电视剧制作行业是文化产业中较为特殊的细分行业，也是典型的智力密集型产业。人才作为电视剧制作企业发展的基础，对企业的发展有着至关重要的意义。
电视剧制作的专业人才种类很多，主要包括：策划、编剧、制片人、导演、摄像、音乐、美术等。大唐辉煌经过多年的发展，已经打造出一个优秀的电视剧业务团队，能有效地组织业内的各种电视剧资源，形成了较强的电视剧制作能力。
随着我国电视剧制作行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈，各电视剧制作机构对上述人才的争夺也更加激烈。虽然大唐辉煌采取自身培养、招聘、股权激励等方式不断储备、激励相关人才，特别是大唐辉煌的高级管理人员及业务骨干，并取得了较好的效果。但是由于本次重大资产重组完成后，大唐辉煌股份的增值会给目前拥有大唐辉煌股份的员工，特别是对高级管理人员及业务骨干带来较大的财富增值，而这部分财富增值可能会影响其个人选择。因此，大唐辉煌未来持续吸引并有效激励相关人员的难度将增加，未来存在人才流失及人才短缺的风险。
（十九）标的资产应收账款余额较大的风险
标的资产报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。标的资产主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼等方式平滑应收账款变化带来的资金波动。
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标的资产的主要客户为中央电视台、各省级卫视及实力雄厚的新媒体公司，整体信誉良好，标的资产应收账款坏账风险较小。但是，本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二十）标的资产存货占比较高的风险
标的资产存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的资产存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。
虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，标的资产历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险。
存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（二十一）标的资产在建影视基地项目的投资风险
大唐辉煌的影视基地项目进展顺利，目前建设已基本完工准备进行竣工验收。
该项目是大唐辉煌电视剧业务发展到一定阶段的情况下，为保证未来电视剧制作业务持续快速发展做出的投资决策，是大唐辉煌经营理念与经营思路与国外领先影视企业相一致的必然结果。
目前国内的电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，一方面是由于电视剧制作行业的市场化时间较短，整个行业仍处于起步阶段，绝大多数电视剧制作企业经济实力较弱，不得不采取“轻资产”的运作模式；另一方面是由于绝大多数国内电视剧制作企业的经营理念与国外领先的影视企业还有较大的差距，仍然以粗放式、短线经营的思路来进行经营管理，因此对专业摄影棚等固定资产的投入相对较少。随着国内电视剧行业进入快速发展时期，国内电视剧行业中的领先者凭借自身经营理念、资金实力、专业人才、业务规模等方面的优势，已经逐渐加大了“重资产”方面的投资。
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虽然大唐辉煌对影视基地项目的可行性、经济性、必要性等方面已经进行了缜密的论证，并已经储备了相关人员，但大唐辉煌未来是否能够合理有效地使用影视基地是该项目未来可否顺利产生效益的关键，否则大唐辉煌影视基地项目产生的折旧、日常经营等费用会对大唐辉煌未来的经营业绩产生不利影响。
本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会 2014年4月18日