证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-104吉林紫鑫药业股份有限公司
关于《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“紫鑫药业”、“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板关注函【2019】第 420号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》，公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复如下：
2019年 12月12日，你公司披露《关于出售参股公司股权的公告》，拟将你公司所持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）4,086万股分别出售给吉林省启晟科技有限责任公司、吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司，成交金额10,215万元。本次交易完成后，你公司仍持有长春农商行814万股。
我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
一、天眼查显示，上述受让方均成立于2019年11月 28日，其中吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司注册地址均位于长春市二道区四通路御景名都（A区）6号楼。请你公司：
1、说明上述受让方成立时间较短、注册地址接近的原因。
回复：
经了解及反馈，受让方三家公司的出资人预长期投资持有所购买的长春农商行股权，为经营核算方便，保证交易资产的长期安全性，故在购买前，新注册成立公司用于购买股权资产。
2、核查说明本次交易受让方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。请律师发表专业意见。
回复：
公司根据天眼查、企查查及本公司核查显示信息如下：
受让方（一）
1、名称：吉林省翔顺经贸有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区四通路御景名都(A区)6号楼103号
3、法定代表人：贾长胜
4、注册资本：8500万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GU1W
6、主营业务：销售及利用互联网销售文体用品及器材、五金交电、电气设备、电工工具、计算机耗材、计算机外部设备、计算机主机配件、新型元器件、通用设备、电子产品、玩具、游艺用品及乐器、日用百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东：贾长胜； 执行董事兼总经理：贾长胜； 监事：徐凤兰
经核查，本公司及公司实际控制人、控股股东及一致行动人、公司历任董监高与吉林省翔顺经贸有限责任公司及主要人员贾长胜、徐凤兰不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的特殊利益关系或其他利益安排。
受让方（二）
1、名称：吉林省银顺通商贸有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区四通路御景名都(A区)6号楼101号
3、法定代表人：王玉珠
4、注册资本：8100万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GL8B
6、主营业务：经销电机设备;经销农副产品、服装鞋帽、五金日杂、日用百货、办公用品、预包装食品、散装食品、建筑材料、汽车配件、家具、金属材料、机械设备、电子设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电工器材、塑料制品、纸制品、包装材料、劳保用品、钢材、电线电缆、灯具、仪器仪表、消防器材(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股东：王玉珠； 执行董事兼总经理：王玉珠； 监事：闫红
经核查，本公司及公司实际控制人、控股股东及一致行动人、公司历任董监高与吉林省银顺通商贸有限责任公司及主要人员王玉珠、闫红不存在关联关系或
其他关系，公司不存在未予披露的特殊利益关系或其他利益安排。
受让方（三）
1、名称：吉林省启晟科技有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区吉林大路以南、安乐路以北、福安街以东、乐群街以西汉森广场(汉森金烁广场)8[幢]117号
3、法定代表人：张淑芝
4、注册资本：8300万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GF99
6、主营业务：信息技术咨询服务;信息系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能基础资源与技术平台;信息化规划服务;信息系统工程监理服务;软件售后服务;计算机软硬件测试评估服务;物联网技术服务;信息系统基础设施运营服务;数据处理服务;支持软件研发和运行平台服务;运行维护服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股东：张淑芝； 执行董事兼总经理：张淑芝； 监事：刘晶贺
经核查，本公司及公司实际控制人、控股股东及一致行动人、公司历任董监高与吉林省启晟科技有限责任公司及主要人员张淑芝、刘晶贺不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的特殊利益关系或其他利益安排。
律师专业意见：本所律师认为，本次交易受让方与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董事、监事、高级管人员不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。
律师专业意见详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的北京市京都（大连）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书。
3、结合1、2详细说明本次交易的商业实质、出售长春农商行股权的原因，是否存在利益输送。
回复：
公司本次出售长春农商行 4,086万股股权，主要原因为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金，剥离非核心业务，聚焦与主业相关的产业，促进公司可持续发展，促进公司主营业务稳健发展，本次交易审议程序合
法合规，定价依据充分合理，公司已于2019年 12月 10日当天，收到本次出售长春农商行4,086万股股权全部交易款项，不存在利益输送情况。
二、请详细说明本次交易的定价依据、定价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
回复：
本次交易标的为非上市公司非流通股权，同时受整体经济环境影响，吉林省内中小金融机构，省联社项下农村商业银行的股权市场交易估值普遍低于报表净资产价格，经与交易方友好协商，以大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的长春农商行 2018年年度《审计报告》（编号：大信审字[2019]第 1-01488号）及 2019年未经审计前三季度财务报表，标的公司每股净资产为2.82元，结合吉林省产权交易中心近期标的公司真实交易查证，标的公司市场交易价格为每股成交价2元—2.5元之间为定价参考依据，协商以每股2.5元人民币的价格，定价较高，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
标的公司主要财务指标：
单位：万元
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|主要财务指标|2019年9月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|5,754,728.27|6,712,931.50|
|负债总额|5,237,878.16|6,205,099.31|
|净资产|516,850.12|507,832.18|
|营业收入|110,787.50|169,295.11|
|净利润|40,542.02|43,747.58|

三、请你公司详细说明本次交易的相关会计处理、预计可能产生的投资收益、计算过程及收益确认条件、对你公司2019年经营业绩的影响。请会计师出具专项意见。
回复：
公司本次出售持有的长春农村商业银行股份有限公司4,086万股股权，是公司2008年和2009年分两次以自由资金2800万元购入的长春农村商业银行股份有限公司2,800万股，持股比例为9.93%；后期经过长春农村商业银行股份有限公司配股后，截止本次出售股权时所持有股权股数为 4,900万股，持股金额为
2,800万元；交易后剩余持股股数为 814万股，持股金额为 465.14万元，持股
比例为0.45%。
本次交易合同签订日为2019年 12月 10日，同时是办理完成股权过户登记并完成了资金交付。交易过程中所发生的股权过户费用等已由受让方支付，公司按照交易金额10,215.00万元，扣除交易时所持有股权成本金额 2,334.86万元，差额7,880.14万元确认为其他综合收益；预计发生所得税金额1,182.02万元，将直接冲减其他综合收益；公司在办理完股权过户并收到交易资金后的会计处理分录如下：
借：银行存款 102,150,000.00
贷：其他权益工具投资 23,348,571.43
其他综合收益 66,981,214.28
应交税费-所得税 11,820,214.29
本次交易对公司2019年的经营业绩不构成影响。
会计师核查意见：经核查，我们未发现公司本次交易的相关会计处理、预计的投资收益、计算过程及收益确认条件、对公司 2019年度经营业绩的影响所述存在不符合相关规定的情形。
会计师核查意见详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的中准会计师事务所（特殊普通合伙）《关于吉林紫鑫药业股份有限公司深圳证券交易所关注函的回复说明》。
四、协议约定2019年 12月30日前，受让方一次性支付股权转让款，请你公司结合受让方的成立时间、主要业务、资金实力等说明受让方是否具有支付价款的能力、你公司拟采取的保障措施。
回复：
公司已于2019年12月 10日当天，收到本次出售长春农商行4,086万股股权全部交易款项共计10,215万元。
五、请自查你公司是否存在应披露未披露事项，是否存在需修正2019年度业绩预告的情形，如存在，请及时履行相关信息披露义务。
回复
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号——业绩预告、业绩快报及其修正（2019年 3月修订）》等相关法律法规，上市公司应在 4月 15日前披露第一季度业绩预告修正公告，在7月 15日之前披露半年度业绩预告修正公告，在
10月 15日之前披露前三季度业绩预告修正公告，在次年 1月 31日之前披露本年度业绩预告修正公告。截止本公告日 2019年度尚未最终结算，公司如存在关于经营业绩需修正情形，将严格遵守相关法律法规及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会