北京德恒律师事务所
关于
中国铁建股份有限公司
非公开发行 A股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于中国铁建股份有限公司
非公开发行 A股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒D20150119137810031BJ-07号致：中国铁建股份有限公司
根据中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受中国铁建委托，就中国铁建非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，担任中国铁建的专项法律顾问。对于中国铁建本次非公开发行所涉向不超过 10名特定投资者募集资金的发行过程和认购对象的合规性，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2015年2月12日、2015年6月3日分别出具了《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），本所现就中国铁建本次非公开发行募集资金情况，出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见除非另有说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》的相关简称同样适用
于本法律意见。
对本法律意见，本所经办律师作出声明如下：
1.本所已得到发行人和中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“主承销商”）的保证，其向本所经办律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
2.本所仅就与本次非公开发行所涉发行过程及认购对象合规性进行见证，并仅就其中有关法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合
理性及会计、审计等专业事项发表意见。本意见书中涉及引用相关数据、结论
或内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，但并不代表本所
经办律师已经就该等数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、合法性作
出任何明示或者默示保证。
3.本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所同意将本意见书作为发行人本次非公开发行之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见（一）中国铁建取得的批准和授权
1.2014年 12月 16日，中国铁建召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2.2015年2月5日，中国铁建召开2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次A股类别股东大会和2015年度第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行有关议案，逐项表决通过了本次非公开发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量和认购方式、发行方式、定价基准日、发行价格及定价依据、限售期安排、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行前公司滚存利润分配、发行决议的有效期等事项。
（二）中国证监会的批准
1.2015年1月10日，国务院国资委出具《关于中国铁建股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》(国资产权[2015]31号)，同意发行人本次非公开发行方案。
2.2015年6月26日，中国证监会出具《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），核准发行人非公开发行不超过1,409,361,702股新股。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《发行管理办法》第四十条、第四十一条及第四十四条等相关条款的规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人本次非公开发行将向不超过 10名投资者募集资金，发行股份的发行价格按现行相关规定办理，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如发生分红、配股等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行人本次非公开发行的发行对象和发行价格符合《发行管理办法》第三十七条及第三十八条的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本次非公开发行的询价
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见发行人与本次非公开发行的保荐人（主承销商）中金公司共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人及保荐人提供的文件，2015年7月2日，发行人和中金公司共向170家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括前20家股东(不含控股股东中国铁道建筑总公司)、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司，以及115家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）、联席主承销商表达过认购意向的投资者。发送对象不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者并包括所有在董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，符合《实施细则》第二十四条的规定。
发行人与中金公司向上述发送对象发出的本次非公开发行的认购邀请书及其申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）本次非公开发行的申购
本次非公开发行的申购报价单均为认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。
在认购邀请书规定的时限内，截至 2015年 7月 7日12:00，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、中国长城资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司共计11单申购报价单，全部为有效申购，有效申购需求合计人民币130.7亿元。
除6家证券投资基金管理公司和保险机构投资者免予缴纳认购保证金以外，其余 5名认购人均已向中金公司指定账户足额缴纳认购保证金，金额为人民币50,000万元。
本次非公开发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见（三）本次非公开发行的配售
根据发行人和中金公司提供的资料，在申报期结束后，发行人及本次非公开发行的保荐人根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次非公开发行的发行价格、获得配售的认购人和向各认购人发行的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。
发行人与 10名最终获得配售的认购人(不含中国铁道建筑总公司)分别签署了正式的《认购协议》。《认购协议》明确约定了认购股票的种类、价格及数量、股款缴纳及股份登记、股份锁定、违约责任、争议解决等事项。
经核查,本所经办律师认为,发行人与获配对象签订的《认购协议》的内容系当事人真实的意思表示,合法、有效。
（四）验资
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A01号《验资报告》，所有认购人已按缴款通知书的规定将认股价款缴付至保荐人的指定账户，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的安永华明（2015）验资第60618770_A02号《验资报告》，认购人缴付的全部认股价款扣除发行费用后的款项已划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户，符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的询价、申购和配售程序合法、有效。为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认购协议》合法、有效。
三、本次非公开发行的发行对象
根据发行人和中金公司最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的认购对象及其认购股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（亿元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|8.00|26,750|21.4|12|
|2|光大保德信基金管理有限公司|8.00|16,375|13.1|12|
|3|长安基金管理有限公司|8.00|12,625|10.1|12|

北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|4|国华人寿保险股份有限公司|8.00|12,500|10.0|12|
|5|安徽铁路建设投资基金有限公司|8.00|12,500|10.0|12|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|8.00|12,500|10.0|12|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.00|12,500|10.0|12|
|8|博时基金管理有限公司|8.00|12,500|10.0|12|
|9|中国长城资产管理有限公司|8.00|2,975|2.38|12|
|10|中国人寿保险股份有限公司|8.00|2,975|2.38|12|
||合计|-|124,200|99.36|-|

根据发行人提供的相关文件资料及本所经办律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。
财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司为符合中国证监会规定的证券投资基金管理有限公司。国华人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司为保险机构投资者。安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司为私募投资基金，在申购同时已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料。中国长城资产管理有限公司为其他合格的投资者，在申购同时已提供其营业执照等相应证明材料。
本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。本次非公开发行的发行对象符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、
《认购协议》合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合法律、法规和规范性
文件的要求，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。
本意见书正本一式叁份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
李志宏
承办律师：_____________
王雨微
经办律师：_____________
朱樑
经办律师：_____________
张珂
年 月 日