山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第 84号
中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
Tel：(+86 532) 8389 9980/8388 5959 邮编266071
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山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第84号致：山东海化股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称本所）接受山东海化股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《山东海化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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本次股东大会由公司第六届董事会根据公司第六届董事会2015年第一次会议决议召集；公司董事会分别于2015年3月7日和3月21日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上发布了召开本次股东大会的通知及提示性通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与上述公告内容一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计11名，代表公司股份数量为369，157，405股，占公司股份总数的比例为41.2424%。其中现场参与表决的股东及股东授权代表人数为6名，代表公司股份数量为367,598,845股，占公司股份总数的比例为41.0683%；根据网络投票统计结果，通过网络投票参与表决的股东人数为5名，代表公司股份数量为1,558,560股，占公司股份总数的比例为0.1741%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票；深圳
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证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会采用现场表决及网络投票结合方式审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||议案|||同意股数||反对股数||弃权股数||同意股数所占比例|
|1||《2014 年度董事会工作报告》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|2||《2014 年度监事会工作报告》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|3||《2014年度报告（全文及摘要）》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|4||《2014年财务决算报告》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|5||《2014年度利润分配预案》|367,626,945||1,530,460||0||99.5854%||
|中小投资者单独计票|||6,578,067||1,530,460||0||81.1253%||
|6||《关于聘任 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|中小投资者单独计票|||6,578,067||1,462,460||68,000||81.1253%||
|7||《关于公司与山东海化集团签订<相互提供产品及综合服务协议之补充协议>的议案》|6,566,289||1,510,460||20,000||81.0978%||
|中小投资者单独计票|||6,566,289||1,510,460||20,000||81.0978%||
|8||《2015 年度日常关联交易情况预计》|6,566,289||1,510,460||20,000||81.0978%||
|中小投资者单独计票|||6,566,289||1,510,460||20,000||81.0978%||

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||议案|||同意股数||反对股数||弃权股数||同意股数所占比例|
|9||《关于向银行申请综合授信额度的议案》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|10||《关于修订公司章程部分条款的议案》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|中小投资者单独计票|||6,578,067||1,462,460||68,000||81.1253%||
|11||《关于修订股东大会议事规则的议案》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|12||《关于制定股东分红回报规划（2015-2017）的议案》|367,626,945||1,462,460||68,000||99.5854%||
|中小投资者单独计票|||6,578,067||1,462,460||68,000||81.1253%||

注：1、上表中“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、上述议案中，议案7、8涉及关联交易，审议时关联股东回避表决。
3、上述议案中，议案10、12适用于特别决议。
以上议案已经公司第六届董事会2015年第一次会议审议通过，具体内容详见公司2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
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