聚龙股份有限公司员工持股计划
（草案）摘要
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
1.《聚龙股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《聚龙股份有限公司章程》制定。
2.本计划（草案）获得股东大会批准后，由聚龙股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购公司选定的合格资产管理机构（包括但不限于证券公司、基金公司）作为管理人设立的聚龙投资1号集合资产管理计划（以下简称“聚龙投资 1号”）的次级份额，聚龙投资 1号主要投资范围包括购买聚龙股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
3.员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4.本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的募集资金总额上限为人民币 2,000万元，具体金额根据实际出资缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
5.聚龙投资1号份额上限为15,000万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额。次级份额又分为次级 B份额和次级 C份额。优先级 A份额由管理人向合格投资者募集，公司控股股东柳永诠先生以4,000万元全额认购次级 C份额，承诺对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。同时，公司控股股东新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业、柳永诠先生可以为优先级A份额本金及预期年化收益提供增信。
6.以聚龙投资1号的资金规模上限15,000万元和2015年7月3日收盘价36.90
元/股测算，聚龙投资 1号所能购买和持有的标的股票数量约为 406.5万股，占公司股本总额 54,950.40万股的0.74%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7.员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票
的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至聚龙投资 1号集合资产管理计划名下之日起计算。
8.公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9.公司审议本员工持股计划的股东大会将会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
10.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 5第一章总则 ............................................................................................................................... 6第二章本员工持股计划的持有人 ............................................................................................ 7第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................... 9第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................................................. 11第五章本员工持股计划的管理模式 ...................................................................................... 12第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .......................................................... 14第七章本员工持股计划的变更、终止 .................................................................................. 15第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .................................................................. 16第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 .......................................................... 17第十章本员工持股计划履行的程序 ...................................................................................... 18第十一章其他重要事项 ......................................................................................................... 19
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、聚龙股份|指|聚龙股份有限公司|
|聚龙股票、公司股|||
||指|聚龙普通股股票，即聚龙A股|
|票、标的股票|||
|员工持股计划、本计划、本员|||
||指|聚龙股份有限公司员工持股计划|
|工持股计划|||
|草案、本草案、本员工持股计|||
||指|聚龙股份有限公司员工持股计划（草案）|
|划草案|||
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|聚龙投资1号、本集合计划、|||
|||证券聚龙投资1号集合资产管理计划|
||指||
|集合计划|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|||《深圳证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指|
|《信息披露工作指引》|指||
|||引》|
|《公司章程》|指|《聚龙股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《聚龙股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《聚龙股份有限公司员工持股计划认购协议书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|元、万元、亿元|指||

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信
息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则、旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1.公司任职两年以上的中、高层管理人员；
2.公司核心技术人员、销售骨干团队；
3.公司管理层认为有必要激励的优秀员工
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人合计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为2,000万。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 3万份（即认购金额为 3万元），超过 3万份的，以 5000份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 2,000万元，将以5000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为2,000万元为止。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员共计8人，认购总份额为297万份，占员工持股计划总份额的比例为14.85%；
其他员工预计不超过 142人，认购总份额预计不超过 1703万份，占员工持股计
划总份额的比例预计为85.15%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|认购份额（万份）|占本计划总|
||||份额的比例|
||||（%）|
||公司董事、监事和高级管理人员：柳永诠、崔文华、吴庆洪、王雁、蔡喆、于淼、白莉、张振东，共计8 人|297||
||其他员工：预计不超过142 人|1703||
|||2000||

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为2,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。
未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，由聚龙股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购聚龙投资 1号集合资产管理计划的次级 B份额。聚龙投资 1号主要投资范围包括购买聚龙股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
聚龙投资 1号份额上限为15,000万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额。优先级 A份额由资产管理机构向合格投资者募集，预期收益率不超过7.6%/年（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准）。公司控股股东新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业和实际控制人柳永诠先生承诺对优先级 A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。
同时，公司控股股东为优先级 A份额本金及预期年化收益提供增信。
聚龙投资 1号在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。聚龙投资1号所持的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划设计的标的股票规模
以聚龙投资 1号的资金规模上限15,000万元和2015年7月3日收盘价36.90元/股测算，聚龙投资 1号所能购买和持有的标的股票数量约为 406.5万股，占公司股本总额54,950.40万股的0.74%，累计不超过公司股本总额的10%。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票对的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致聚龙投资1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）聚龙投资1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
（二）聚龙投资1号在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告日后2个交易日。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托合格的资产管理机构管理。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力。
（二）管理委员会由【5】名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1.依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4.员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1.按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2.员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担
保、偿还债务或作其他类似处理；
3.在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
4.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（四）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
具体资产管理机构待合同签订后予以公告，公司及管理机构根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购设立的聚龙投资 1号集合资产管理计划的次级B份额而享有聚龙投资1号持有公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
1.持有人辞职或擅自离职的；
2.持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
4.持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，聚龙投资1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当聚龙投资1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司将选任合格的资产管理机构（包括但不限于证券公司或基金公司）作为本员工持股计划的管理机构，并按照法律法规签订《聚龙投资1号集合资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
具体资产管理合同相应条款尚未确定，以公司未来签订并披露的资产管理合同为准。
第十章本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害供公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
聚龙股份有限公司董事会二〇一五年七月十七日