洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方名称 住所与通讯地址
International Mineral Resources II Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS
B.V. Amsterdam, the Netherlands
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
二〇一五年四月
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2015年 3月 24日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。
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|交易标的：|KoZhan Joint-Stock Company100%股份|
|交易对方：|INTERNATIONAL MINERAL RESOURCESII B.V.|
|收购方式：|拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司100%股份，对价支付方式为现金|
|收购价款：|由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。根据协议，本次交易支付的基础对价为 3.50 亿美元，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相应调整。|
|价 格 调 整 机制：|标的公司 100%股份最终价格将在基础对价 3.50 亿美元的基础上减去净债务和所有漏损额后确定。|
|资金来源：|自筹资金：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。|

本次收购的资金来源：
1、出售全资子公司回款
出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的应收
款项余额约为9.6亿元。
2、银行借款
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案公司预计近期可取得并购贷款2亿美元，年利率5%左右，贷款期限5-7年。
3、其他
不排除公司继续处置其他非油气资产，以及公司控股股东、实际控制人可通过提供连带责任保证等方式为公司融资提供支持。
三、标的资产的预估值
本次交易，标的资产的评估基准日为2014年10月31日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为35,325万美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币215,933万元。
四、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司2013年度审计报告，上市公司 2013年资产总额为 692,952.46万元，净资产额为 226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次收购的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日的汇率 1美元兑 6.1127元人民币折算，折合人民币 21.39亿元，占上市公司 2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司 2013年经审计营业收入的比例低于50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014年 12月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7名认购人非公开发行股票 521,042,084股，募集资金净额 304,107.27万元，公司净资产规模有较大提高。公司2014年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为HUILing（许玲）。本次交易，公司不涉及向 HUILing（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
2015年 3月 24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600201500005号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2年内未从事相关境外投资的，证书自动失效”。2015年 3月 16日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
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|（3）本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）|
|等部门的前置或后置审批或备案；|

（4）其他可能涉及的批准或核准。
股东大会审议前，本次交易尚需的审批备案程序：
截至目前，除公司股东大会审议本次重大资产重组方案外，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序及对应触发时间点如下：
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||尚需通过的审批、备案程序|触发时间点|
|境内|商务部门的事后报告程序|本次交易交割完成后|
|境外|交易对方向哈国国家银行发出关于本次交易的通知|本次交易交割前 10天|
||买方将本次交易的交割情况通知哈国能源部|本次交易交割完成后 5个工作日内|
||向哈国经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会提交反垄断申请|本次交易交割完成后 30个自然日内|

由上表，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序均在本次交易交割前或交割完成后触发，在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。
八、本公司股票停复牌安排
公司于2014年12月24日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，拟投资多宗油气资产项目，公司股票自 2014年12月24日开市起停牌。因重大事项构成重大资产重组，公司于2014年12月30日公告《洲际油气股份有限公司重大事项连续停牌公告》，自2014年12月30日开市起继续停牌。2015年1月29日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。2015年2月16日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2015年 2月 28日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 3月 2日开市起继续停牌。2015年 3月 24日，公司召开第十届董事会第四
十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
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|本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部|
|门的前置或后置审批或备案。|

本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案通过的前置及后置审批、备案等程序。
三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为 3.50亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
五、国际市场油价下行趋势风险
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至 2015年 3月，国际原油价格已跌至50美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015年布伦特原油平均价格预计在 73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升1。虽然长期来看油价存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者注意风险判断。
六、损失部分或全部保证金的风险
1数据来源：摘自21世纪网2014年12月25日报道http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案根据《框架协议》，买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的形式后的五个工作日内将 2,000万美元保证金汇入卖方 IMR公司的账户，卖方账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有买方条件导致在截止日期（指2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期，可适当延迟。）或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。
七、标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险
2014年 12月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司IMR公司的股东—Summerside InvetmentsS.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000美元）。根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一，上述担保应于双方约定的截止日期即 2015年 5月 31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。上述担保的解除能否于约定期限前完成存在不确定性风险。
八、出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险
Titan Oil Trading GMBH是克山公司一直以来的出口客户，2012财年、2013财年和2014年1-10月，克山公司向 Titan Oil Trading GMBH销售的原油收入占克山公司总收入的82%、71%和65%，该销售模式符合行业惯例。出口客户的集中度较高使克山公司面临一定的市场风险，如果双方在合作过程中出现问题，短期内将会给克山公司的经营造成不利影响。
克山公司为保证境外原油销售的稳定，已经与Titan公司直接签订了长期原
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案油销售合同，因此，在Titan公司不违反合同或发生其他重大变动的前提下，克山公司境外原油销售有较为稳定的保证。但是，克山公司对 Titan公司进行销售并不构成克山公司对Titan公司的依赖，即使Titan公司因不可抗力因素出现重大变化，马腾公司的长期销售合作伙伴 Vitol公司等也是优质的后备选择。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、克山公司未来无法按计划达产或延后的风险
如克山公司关于油田未来开发方案的申请未获得哈萨克斯坦国家能源部的批准或被延迟；或对应开发方案所需的开发资金未如期到位，均会导致克山公司无法如期完成钻井计划或相应延后，最终造成油田产量无法按计划达产或延后的风险。
十一、油价预测金额与目前油价可能存在的差异
本次对标的公司评估预测中对未来油价的预测金额高于目前实际油价，但与权威咨询机构对国际油价的形势判断是较为一致的，石油作为大宗商品的价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，如未来油价持续低迷，存在评估预测中对未来油价的预测金额高于油价的风险，进而可能对标的公司的盈利产生影响。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案目录
声明 .................................................................................................................................................. 2一、董事会声明 ....................................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、本次重组情况概要 ........................................................................................................... 3二、本次重组简要情况 ........................................................................................................... 3三、标的资产的预估值 ........................................................................................................... 4四、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................... 4五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5七、本次交易的条件 ............................................................................................................... 5八、本公司股票停复牌安排 ................................................................................................... 6九、待补充披露的信息 ........................................................................................................... 7十、其他 .................................................................................................................................. 7重大风险提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 8二、本次交易的批准风险 ....................................................................................................... 8三、本次交易的融资支付风险 ............................................................................................... 9四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ....................................................... 9五、国际市场油价下行趋势风险 ........................................................................................... 9六、损失部分或全部保证金的风险 ....................................................................................... 9七、标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险 ........................................................................................................................................ 10八、出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险 ..................... 10九、股市风险......................................................................................................................... 11十、克山公司未来无法按计划达产或延后的风险 ............................................................. 11十一、油价预测金额与目前油价可能存在的差异 ............................................................. 11目录 ................................................................................................................................................ 12释义 ................................................................................................................................................ 16第一节上市公司基本情况............................................................................................................. 19一、公司概况......................................................................................................................... 19二、设立及历次股本变更情况 ............................................................................................. 19（一）公司设立情况 ..................................................................................................... 19（二）1996年股票上市前 ........................................................................................... 20（三）1996年股票上市至2001年股权分置改革 .................................................... 21（四）2002年至2011年股权分置改革承诺到期 .................................................... 22（五）2013年广西正和股份减持及实际控制人变更 ............................................... 27（六）2014年非公开发行股票 ................................................................................... 28三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 29四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 30五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 30
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 34七、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................. 35八、上市公司及其现任董事、高级管理人员符合《重组管理办法》规定 ..................... 37第二节交易对方基本情况............................................................................................................. 38一、交易对方概况 ................................................................................................................. 38二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 38三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ......................... 38四、交易对方最近三年主要业务发展状况 ......................................................................... 39五、交易对方最近两年主要财务指标 ................................................................................. 39（一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 40（二）利润表主要数据 ................................................................................................. 40（三）现金流量表主要数据 ......................................................................................... 40六、交易对方按产业类别划分的下属企业名目 ................................................................. 40七、其他事项说明 ................................................................................................................. 41第三节本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略 ......................................................... 42（二）哈萨克斯坦在全球石油体系中占据重要地位 ................................................. 42（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会 ................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 45第四节本次交易预案 .................................................................................................................... 47一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47（一）交易概况 ............................................................................................................. 47（二）本次交易的定价原则 ......................................................................................... 47（三）本次购买标的资产的支付方式 ......................................................................... 52（四）交易价格调整机制的主要内容 ......................................................................... 52二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 53三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 54四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 54五、本次交易不会导致公司控制权变更 ............................................................................. 55第五节交易标的基本情况............................................................................................................. 56一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 56（一）克山公司基本情况 ............................................................................................. 56（二）克山公司分部情况 ............................................................................................. 56二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 56三、产权控制关系 ................................................................................................................. 58四、主营业务情况 ................................................................................................................. 59（一）主营业务概况 ..................................................................................................... 59（二）克山公司的组织架构 ......................................................................................... 65（三）克山公司的下属油田资产的权属情况 ............................................................. 66（四）克山公司的不动产权属 ..................................................................................... 67（五）克山公司从事油气开发的业务资质 ................................................................. 67（六）员工概况 ............................................................................................................. 68
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................................. 68六、最近两年一期利润分配情况 ......................................................................................... 69七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ................................................................. 69八、主要资产及抵押担保情况 ............................................................................................. 70（一）资产抵押 ............................................................................................................. 70（二）担保 ..................................................................................................................... 70九、未决诉讼......................................................................................................................... 71（一）与Big Sky Energy KazakhstanLtd的纠纷 ............................................... 71（二）与BUILD INDUSTRIES KZLLP之间的纠纷 .............................................. 71（三）与NetfeStroiPrestigeLLP之间的纠纷 ........................................................ 71第六节标的资产预估作价及定价公允性 ..................................................................................... 73一、标的资产预估值 ............................................................................................................. 73（一）本次预估方法的选择及其合理性分析 ............................................................. 73（二）预估假设 ............................................................................................................. 73（三）收益法具体评估方法 ......................................................................................... 75(四)评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据 ................................................ 76二、预估作价的合理性分析 ................................................................................................. 79第七节管理层讨论与分析............................................................................................................. 81一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................. 81二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................... 81（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 81（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 81三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 81四、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 81五、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 82第八节风险因素 ............................................................................................................................ 83一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ..................................................... 83二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 83（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 83（二）本次交易的批准风险 ......................................................................................... 84（三）本次交易的融资支付风险 ................................................................................. 84（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ......................................... 85（五）国际市场石油价格下行趋势风险 ..................................................................... 85（六）损失部分或全部保证金的风险 ......................................................................... 85（七）标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险 ..................................................................................................................... 85（八）出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险 ......... 86（九）股市风险 ............................................................................................................. 86（十）克山公司未来无法按计划达产或延后的风险 ................................................. 86（十一）油价预测金额与目前油价可能存在的差异 ................................................. 87第九节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 88一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 88二、确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................................. 88三、严格执行上市公司审议及表决程序 ............................................................................. 88
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案四、股东大会的网络投票安排 ............................................................................................. 88第十节其他事项 ............................................................................................................................ 90一、独立董事意见 ................................................................................................................. 90二、关于上市公司停牌前股价波动情况 ............................................................................. 91三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................................................ 91四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................................... 96第十一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 97
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|预案、本预案|指|洲际油气股份有限公司重大资产购买预案|
|本公司、公司、上市公司、洲际油气|指|洲际油气股份有限公司|
|买方|指|洲际油气或其指定的下属公司|
|正和股份|指|公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为“洲际油气股份有限公司”|
|广西正和|指|广西正和实业集团有限公司|
|马腾公司|指|马腾石油股份有限公司，英文名称为Maten PetroleumJoint Stock Company|
|北方发展|指|福建北方发展股份有限公司|
|香港中科|指|香港中科石油天然气有限公司|
|香港正和|指|正和国际（香港）集团有限公司|
|克山公司、目标公司|指|KoZhan Joint-Stock Company|
|交易标的、标的资产、KoZhan|指|KoZhan Joint-Stock Company100%股份|
|交易对方、IMR 公司、卖方|指|INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.|
|EPC公司|指|Eurasian Production Company JSC欧亚开采股份公司|
|基准日、评估基准日|指|2014年10月31日|
|欧亚银行|指|Eurasian Bank JSC欧亚银行股份公司|
|苏克公司|指|Sozak Oil and Gas Limited Liability Partnership，原名：Marsel Petroleum Limited Liability Partnership|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司或本公司指定的下属公司以现金方式购买KoZhan Joint-Stock Company100%股份事项|
|《备忘录》|指|《关于与International Mineral Resources II B.V.签署购买克山公司100%股权备忘录》|
|《框架协议》|指|《关于拟出售与购买KoZhaN JSC 100%股份事宜框架协议》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|银行保函|指|指欧亚银行或洲际油气与卖方商定的其他银行按约|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|
|||定格式开具的不可撤销银行保函，用于担保卖方在出现《框架协议》约定的退还买方保证金情形出现时退还买方保证金的义务|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|境内律师事务所、中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、中汇审计|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|哈国律师|指|Morgan LewisCounselors At Law摩根路易斯律师事务所|
|LR Senergy|指|Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.|
|元|指|人民币元|
|坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位|
|哈萨克斯坦/哈国|指|哈萨克斯坦共和国|
|阿特劳市/阿特劳|指|Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府|

二、专业术语解释
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|-|-|-|
|储量|指|Reserves 指预期通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量|
|剩余可采储量|指|油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差|
|莫斯科耶油田/ Morskoe|指|距Tengiz油田约10公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利|
|道勒塔利油田/ Dauletaly|指|达乌列塔尔矿区位于哈萨克斯坦共和国阿特劳州日雷尤伊斯基区|
|卡拉套油田/ Karatal|指|哈萨克斯坦共和国阿特劳斯克州马哈姆别茨克区，在阿特劳市东北90公里处|
|1103号合同|指|Morskoe油田地下资源使用合同|
|1102号合同|指|Dauletaly油田地下资源使用合同|
|1104号合同|指|Karatal油田地下资源使用合同|
|吨桶比|指|一吨原油与一桶原油的换算比例|
|Bbl|指|US oil barrel|
|MEMR|指|Ministry of Energy and Mineral Resources of the RK,currently reorganised into Ministry of Energy of theRK；哈萨克斯坦共和国能源和矿产资源部|
|OPS|指|Oil Pump Station；油泵站|
|OTP|指|Oil Treatment Point；石油处理点|
|FFD|指|全油田开发|
|TPP|指|试产阶段|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|中文名称|洲际油气股份有限公司|
|英文名称|Geo-Jade Petroleum Corporation|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600759|
|股票简称|洲际油气|
|成立日期|1984年8月|
|注册资本|174,115.9629万元|
|法定代表人|姜亮|
|注册地址|海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层|
|经营范围|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|

二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于1984年 8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票。
至1990年底，公司累计发行股票21,830,800元，全部股东均为社会个人。
1991年和 1992年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公
司等六家法人单位先后向公司投入股本420,000,000元，成为公司的发起人股东。
1992年 10月 4日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案点领导小组办公室琼股办字（1992）32号文确认为规范化社会公众公司，并批准名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。
1993年10月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第 082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。
上市时公司股本为 98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有 2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。
（二）1996年股票上市前
1、1984年~1992年，个人股及发起法人股的发行
1984年 9月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200元，发行价每股 200元；美元股为每股面值 100美元，发行价每股 100美元。截至1990年12月31日，公司累计发行人民币个人股 105,502股，美元个人股1,074股。
1991年 10月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000股，每股面值人民币 200元，认购价每股人民币200元；1992年 1月海南新产业投资有限公司以实物作价14,000,000元认购公司股份70,000股，每股面值人民币 200元；1992年 5-9月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份100,000股，每股面值人民币 200元，认购价每股人民币416元。
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|-|-|-|
|股份类别|每股面值|股份数量（股）|
|发起法人股|200人民币|210,000|
|人民币个人股|200人民币|105,502|
|美元个人股|100美元|1,074|

 1992年 12月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992） 32号文件的要求，公司将每股面值 200元的人民币股票拆细为每股面值人民币1元，每股面值100美元的外币股票按 1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面值人民币1元，由此，公司形成如下股权结构：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|42,000,000|65.80|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|
|社会公众股|21,830,800|34.20|
|其中：原人民币个人股拆细|21,100,400|33.06|
|原美元个人股折为人民币并拆细|730,400|1.14|
|合计|63,830,800|100.00|

2、1993年5月，募集法人股及内部职工股的发行
1993年 5月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1号文批准，公司以每股 4元的发行价格向发起法人配股 5,500,000股，向社会法人转配15,500,000股，向社会公众配股10,915,400股，向内部职工发行3,000,000股。
由此，公司形成如下股权结构：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|47,500,000|48.10|
|募集法人股|15,500,000|15.70|
|内部职工股|3,000,000|3.04|
|社会公众股|32,746,200|33.16|
|合计|98,746,200|100.00|

（三）1996年股票上市至 2001年股权分置改革
1、1997年2月派送红股
1997年2月，公司实施1995年度利润分配方案，以 1994年股本为基数向全体股东每10股派送红股2股。送股后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|79,200,000|66.84|
|其中：1、发起人股|57,000,000|48.10|
|2、募集法人股|18,600,000|15.70|
|3、内部职工股|3,600,000|3.04|
|二、已上市流通股份|39,295,440|33.16|
|合计|118,495,440|100.00|

2、1997年5月派送红股
1997年5月，公司实施1996年度利润分配方案，以 1997年2月送股后的股本为基数向全体股东每10股派送红股1股。送股后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|87,120,000|66.84|
|其中：1、发起人股|62,700,000|48.10|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|
|2、募集法人股|20,460,000|15.70|
|3、内部职工股|3,960,000|3.04|
|二、已上市流通股份|43,224,984|33.16|
|合计|130,344,984|100.00|

3、1997年10月派送红股并公积金转增股本
1997年 10月，公司实施 1997年 9月股东大会通过的利润分配方案：以1997年度中期股本为基数实施1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股2股、资本公积转增2股的方案。同时，1997年度中期资本公积每10股转增 2股。以上合并实施为以 1997年度中期股本为基数每 10股派送红股 2股、资本公积金转增4股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|100,320,000|48.10|
|2、募集法人股|32,736,000|15.70|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

4、1999年发起人股东股权转让
1999年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股1,493,600股、6,336,000股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|92,490,400|44.35|
|2、募集法人股|40,565,600|19.45|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

（四）2002年至2011年股权分置改革承诺到期
2002年 9月 30日，福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）,受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4,646.4万股(占总股本的22.28%)及
海南物业投资有限公司持有公司的1,584万股(占总股本的7.59%)而成为公司第
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案一大股东，占公司总股本29.87%。
1、2007年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即“重大资产出售与购买+重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。
（1）重大资产重组
1）公司2向北方发展出售全部资产
2007年 3月 6日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007年 4月 13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将其持有的公司 1,615.20万股作价 3,500万元转让给广西正和，占公司股本总数的7.74%。
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006年 12月 31日的公司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2）新增股份向广西正和购买资产
2007年4月20日，公司与广西正和签订《重大资产购买协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路1号“谷埠街国际商城”，其建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。为此，公司拟按1.92元/股向广西正和新增发行股份 7.3亿股，折合人民币 1,401,600,000元；广西正和以“谷埠街国际商城”为支付对价购买公司新增的股份。
3）相关重大债务重组
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，该等债权与北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55元相互冲抵后的余额41,874,873.33元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承
2此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST华侨”。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字H-011号《审计报告》确认的 2006年 12月 31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4）重大资产重组相关的审批程序
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会决议审议通过了《重大资产购买暨新增股份发行的议案》，2007年9月19日，中国证监会以证监公司字[2007]157号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007年 9月 19日证监公司字[2007]158号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定向增发7.3亿股权的重大资产重组方案。
（2）股权分置改革
2007年5月30日，公司 2007年度第二次临时股东大会审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日（2007年11月15日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每持有10股流通股的股东将获赠广西正和赠送2股股份，广西正和共向全体流通股东送出1,509.92万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|847,956,805|90.35|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|835,284,805|89.00|
|4、外资持股|12,672,000|1.35|
|二、无限售条件流通股|90,595,169|9.65|
|其中：1、人民币普通股|90,595,169|9.65|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案2、2008年11月19日股权分置改革承诺到期
2008年11月19日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等21家公司，共计103,904,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|744,052,805|79.28|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|744,052,805|79.28|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|194,499,169|20.72|
|其中：1、人民币普通股|194,499,169|20.72|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

3、2009年5月 20日股权分置改革承诺到期
2009年 5月 20日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格瑞普酒家等7家公司及周振林，共计9,650,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|734,402,805|78.25|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|734,402,805|78.25|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|204,149,169|21.75|
|其中：1、人民币普通股|204,149,169|21.75|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

4、2010年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010年 5月 19日，李金钟持有的 200,000股有限售条件的流通股上市流
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案通。2010年 11月 5日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167股有限售条件的流通股上市流通。2010年5月20日，公司2009年年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10股转增 3股，新增股份共计281,565,588股，转增后公司股份总数为1,220,117,545股。本次变动后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|13,909,480|1.14|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|13,909,480|1.14|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,206,208,065|98.86|
|其中：1、人民币普通股|1,206,208,065|98.86|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

5、2011年股权分置改革承诺到期
2011年 1月 13日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为9,814,480股。本次变动后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

6、2007年~2012年广西正和持有正和股份股权变动情况
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|时间|股份数量（股）|持股比例（%）|变动原因|
|2007年|731,052,805|77.89|-|
|2008年|731,052,805|77.89|-|
|2009年|731,052,805|77.89|-|
|2010年|926,368,647|75.92|资本公积金转增股本；减持20,000,000股|
|2011年|816,723,347|66.94|减持109,645,000股|
|2012年|691,300,347|56.66|减持125,423,000股|

（五）2013年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013年10月15日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及 HUI Ling女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和100%股权），香港中科实际控制人 HUI Ling女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013年10月29日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013年 10月 31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至30%以下，双方再转让香港正和的股权。
2013年11月11日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到30%以下。届时，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和100%股权的交割。
2013年11月14日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份
转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800万股股份，减持均价为 5.06元/股。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案其中任皖东受让3,400万股、袁月梅受让 5,000万股、唐朝霞受让 3,400万股。
2013年 11月 14日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份7,000万股股份。减持均价为5.06元/股。
2013年11月14日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份6,200万股股份，减持均价为5.06元/股。其中安徽百川受让3,100万股，古丹受让3,100万股。
2013年 11月 18日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份8,000万股股份，减持均价为5.06元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为361,300,347股，占上市公司股本总数的29.61%，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

在广西正和完成上述股份减持之后，2013年 12月 2日陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
（六）2014年非公开发行股票
2014年11月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可【2014】1233号）。
2014年 12月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7名认购人非
公开发行股票 521,042,084股，募集资金净额 3,041,072,660.70元。公司股本
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案总额由发行前的 1,220,117,545.00增为1,741,159,629.00股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281号验资报告，对上述出资进行了审验。
公司目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|525,137,084|30.16|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|525,137,084|30.16|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|69.84|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|69.84|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,741,159,629|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
自2012年1月1日至本预案签署日，公司控股股东为广西正和。截至本预案签署日，广西正和持有洲际油气的股份数为511,600,948股，占洲际油气股本总数的29.38%。广西正和原名“柳州环球房地开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002年9月26日成立，注册资本4,380万美元，实缴资本4,380万美元，注册地址为：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201。2005年，经广西工商行政管理局批准，名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006年变更为“广西正和实业集团有限公司”。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目。
广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生
出租业务及少量出售业务。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案报告期初至2013年12月2日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013年12月2日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUILing（许玲）女士，股权控制关系如下图所示：
HUILing(许玲)
100%
中国中科国际石油高科技有限公司
100%
香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

正和国际（香港）集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|9.3|8%|

洲际油气股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||20,207.41||114,137.42||27,832.19||
|交易性金融资产||-||59.83||10.02||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||17,135.53||5,358.16||16,589.07||
|预付款项||10,865.62||57,891.38||117,189.41||
|应收利息||438.28||192.54||25.68||

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||3,444.11||23,837.73||3,062.00||
|存货||139,138.15||235,501.98||178,567.32||
|一年内到期的非流动资产||965.25||965.25||1,174.99||
|其他流动资产||89.81||2,705.04||619.09||
|流动资产合计||192,284.17||440,649.34||345,069.77||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||10,900.58||6,750.00||||
|长期应收款||99.58||24,933.88||24,118.97||
|长期股权投资||-||71.71||15,063.00||
|投资性房地产||170,796.35||170,796.35||193,763.46||
|固定资产||11,212.10||1,884.72||1,713.25||
|在建工程||8,080.02||9,114.53||-||
|油气资产||402,432.49||-||-||
|无形资产||34,503.17||34,444.33||16.19||
|商誉||-||-||-||
|长期待摊费用||2,208.92||3,054.10||527.36||
|递延所得税资产||3,258.89||1,253.49||718.84||
|其他非流动资产||-||-||-||
|非流动资产合计||643,492.10||252,303.12||235,921.06||
|资产总计||835,776.27||692,952.46||580,990.83||
|流动负债:||||||||
|短期借款||98,079.63||30,350.00||23,500.00||
|应付票据||-||50,234.00||24,000.00||
|应付账款||24,405.09||30,341.41||35,872.38||
|预收款项||490.75||19,611.45||14,882.35||
|应付职工薪酬||1,569.70||181.55||127.74||
|应交税金||22,297.52||16,154.94||13,698.13||
|应付利息||2,243.00||757.60||3,410.96||
|应付股利||-||-||-||
|其他应付款||239,701.86||92,512.39||20,752.10||
|一年内到期的非流动负债||41,166.77||90,965.49||116,393.89||
|其他流动负债||1,303.85||1,207.20||1,126.44||
|流动负债合计||431,258.17||332,316.02||253,763.98||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||126,272.99||108,962.23||74,251.93||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||3,260.32||-||-||
|递延所得税负债||32,186.68||14,301.26||11,994.69||
|其他非流动负债||1,916.92||1,575.00||1,575.00||
|非流动负债合计||163,636.90||124,838.50||87,821.63||
|负债合计||594,895.07||457,154.52||341,585.61||
|所有者权益：||||||||
|股本||122,011.75||122,011.75||122,011.75||
|资本公积||44,308.99||44,807.17||44,534.81||
|盈余公积||3,702.07||3,702.07||3,312.74||
|专项储备||2.86||2.86||-||
|未分配利润||53,623.09||56,073.18||63,263.76||
|外币报表折算差额||579.74||-||-||
|归属于母公司股东权益合计||224,228.50||226,597.04||233,123.06||
|少数股东权益||16,652.70||9,200.90||6,282.16||
|股东权益合计||240,881.20||235,797.94||239,405.22||
|负债和股东权益总计||835,776.27||692,952.46||580,990.83||

（二）合并利润表
合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||89,799.87||164,335.89||169,157.26||
|其中：营业收入||89,799.87||164,335.89||169,157.26||
|二、营业总成本||92,565.59||163,575.21||154,240.86||
|其中：营业成本||46,963.06||141,822.68||138,700.97||
|营业税金及附加||12,023.90||5,691.51||3,813.74||
|销售费用||9,022.36||687.79||742.77||
|管理费用||11,662.56||8,283.53||6,093.36||
|财务费用||13,091.39||6,811.48||4,421.84||
|资产减值损失||-197.68||278.23||468.18||
|加：公允价值变动收益||0.12||-4,913.99||762.95||
|投资收益||11,529.42||7,870.27||34,850.06||
|其中：对联营和合营企业的投资收益||-31.71||2,814.72||2.35||
|汇兑收益||-2,941.95||-||-||
|二、营业利润||5,821.87||3,716.96||50,529.41||
|加：营业外收入||33.10||12,007.74||3.36||
|减：营业外支出||64.68||504.98||8.96||

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|其中：非流动资产处置损失||51.22|0.07|3.65|
|三、利润总额||5,790.29|15,219.72|50,523.81|
|减：所得税费用||6,371.04|8,829.67|10,721.97|
|四、净利润||-580.76|6,390.06|39,801.84|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,025.45|4,545.84|37,721.76|
|少数股东损益||444.69|1,844.21|2,080.08|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）||-0.0084|0.0373|0.3092|
|（二）稀释每股收益（元）||-0.0084|0.0373|0.3092|

（三）合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||67,851.43||141,971.16||8 6 ,262.08||
|收到的税费返还||||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||103,903.49||75,140.53||2 0 ,3 15.90||
|经营活动现金流入小计||171,754.92||217,111.69||1 0 6 ,577.98||
|购买商品、接受劳务支付的现金||82,414.28||131,974.83||1 3 4 ,182.44||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,302.70||3,304.85||2 ,8 8 4.13||
|支付的各项税费||23,003.34||12,805.23||4 ,6 2 2.65||
|支付其他与经营活动有关的现金||35,002.48||20,697.62||1 2 ,8 16.94||
|经营活动现金流出小计||146,722.80||168,782.52||1 5 4 ,506.16||
|经营活动产生的现金流量净额||25,032.12||48,329.17||- 4 7 ,9 28.18||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||50.00||||||
|取得投资收益所收到的现金||328.05||4,056.47||1 ,0 9 1.12||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||19.16||5.78||1 9 . 8 7||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-10,137.59||1,537.18||||
|收到其他与投资活动有关的现金||18,000.00||54,000.00||2 1 ,4 67.99||
|投资活动现金流入小计||8,259.61||59,599.43||2 2 ,5 78.98||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||6,179.96||4,636.04||3 1 ,1 6 4.55||
|投资所支付的现金||4,161.58||50.00||6 9 9 . 6 9||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||302,651.36||||3,000.00||

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年度|
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-27.03||0.06||
|投资活动现金流出小计||312,992.90||4,659.01||3 4 ,8 6 4.30||
|投资活动产生的现金流量净额||-304,733.29||54,940.42||- 1 2 ,2 85.32||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资所收到的现金||||3,000.00||||
|取得借款收到的现金||199,664.48||134,100.00||7 9 ,000.00||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||357,566.01||25,386.54||2 8 ,4 22.60||
|筹资活动现金流入小计||557,230.49||162,486.54||1 0 7 ,422.60||
|偿还债务所支付的现金||160,289.86||117,968.10||7 7 ,356.12||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||11,058.67||36,419.36||2 3 ,5 90.94||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||1,860.00||1 ,2 6 0.00||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||160,131.08||64,956.40||3 0 ,0 92.45||
|筹资活动现金流出小计||331,479.61||219,343.86||1 3 1 ,039.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||225,750.88||-56,857.31||-23,616.91||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||529.87||-0.01||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-53,420.42||46,412.26||- 8 3 ,8 30.42||
|加：期初现金及现金等价物余额||61,173.61||14,761.35||9 8 ,5 91.77||
|六、期末现金及现金等价物余额||7,753.19||61,173.61||1 4 ,7 61.35||

（四）主要财务指标
主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|0.45|1.33|1.36|
|速动比率|0.12|0.62|0.66|
|资产负债率（合并）（%）|71.18|65.97|58.79|
|基本每股收益（元／股）|-0.0084|0.0373|0.3092|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.45|1.99|17.42|

六、公司主营业务情况
最近三年，公司主营业务为石油开采、房地产开发与销售、租赁及服务、贸
易、矿业。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案2007年，公司完成重大资产重组后，2008年4月30日，公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告：经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，并经海南省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；
农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2014年6月，公司顺利完成对马腾石油公司95%股份的收购交割工作，涉入石油天然气能源行业。2014年 8月 6日，经海南省工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
七、公司第一大股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，公司第一大股东为广西正和，公司股权控制关系详见“第一节”之“三、最近三年控股权变动情况”。
公司实际控制人为 HUILing（许玲）女士。HUILing（许玲）女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963年，证件号：R003XXXX。
HUILing（许玲）女士于 1992年~1995年担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co.,Ltd.,董事；1996年~1998年担任Z.K. International Inc.（USA）董事长；1998年~2002年担任 G.C. Concept Inc.（USA）董事长；2009年~至今任职于 ZhongNeng International Crude Oil Investment GroupLimited；
2013年 -至今担任 CHINA SINO-SCIENCE GROUP以及 CHINASINO-SCIENCE等公司的董事。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 HUILing（许玲）女士控制的企业如下图所示：
HUILing（许玲）
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

中国中科国际石油天然气集团有限公司 中国中科国际石油高科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|9.|38%|

苏克公司（哈萨克） 洲际油气股份有限公司
除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为石油天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯坦矿产能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利，目前尚处于勘探阶段，并没有进行天然气的商业化开发。此外，HUILing（许玲）女士还持有ZHONG NENGINTERNATIONAL（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 BATKEN石油天然气公司45%的权益。BATKEN公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3个开发区块（合计面积 65平方公里）和 8个勘探区块（合计面积超过 11,000平方公里）45%的权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业名称||注册地||注册号||主营业务|
|号1||中国中科国际石油高科技有限公司||英属维京群岛||1563964||持股公司，无实际业务||
|2||香港中科石油天然气有限公司||中国香港||1634651||持股公司，无实际业务||
|3||正和国际（香港）集团有限公司||中国香港||335422||持股公司，无实际业务||

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业名称||注册地||注册号||主营业务|
|号4||中国中科国际石油天然集团气有限公司||英属维京群岛||1634701||持股公司，无实际业务||
|5||香港中科国际石油天然气投资集团有限公司||中国香港||1767953||持股公司，无实际业务||
|6||中科荷兰控股有限公司||荷兰||57402043||持股公司，无实际业务||
|7||中科荷兰石油有限公司||荷兰||57402418||持股公司，无实际业务||
|8||苏克公司||哈萨克斯坦||4926-1933-TOO||石油天然气勘探与开发||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员符合《重组管理办法》规定
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
公司本次交易的交易对方为 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.，中文译名：国际矿物资源 IIB.V，简称IMR公司。
二、交易对方基本情况
名称：INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.
注册地：Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS Amsterdam, theNetherlands（荷兰阿姆斯特丹市杨卢伊肯斯特拉纳特街68号（1071CS））
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：授权资本：九万欧元（90,000欧元），划分为九万股（90,000股）股份，每股面值一欧元（1欧元）
实缴资本：18,460欧元
注册编号：34316503
主营范围：SBI代码：6420–金融控股公司
三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
交易对方IMR公司的控股股东为 Summerside InvestmentsSARL，由3名自然人股东共同控制，其产权控制关系结构图如下：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案亚历山大·马什克 阿利占·伊布拉吉
帕托赫·绍季耶夫
维奇 莫夫
33.33%
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|-|
|33.33%|

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|-|
|33.33%|

Summerside InvestmentsS.à r.l.
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|10|0%|

International Mineral Resources II B.V.
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|-|-|
|10|0%|

KoZhan Joint-Stock Company
Summerside Investment SARL是一家依据卢森堡法律设立的公司，成立于2007年12月14日，注册地址为 206/210 Routed'Arlon，L-8010Strassen， Luxemburg其自然人股东如下：
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|-|-|-|-|
|编号|姓名|联系地址|持股比例|
|1|亚历山大·马什克维奇|**,FrohburgstrasseinCH-8832Wollerau（瑞士）|33.33%|
|2|帕托赫·绍季耶夫|**, Hôh-Rohnenweg in CH-8832 Wilen（瑞士）|33.33%|
|3|阿利占·伊布拉吉莫夫|***, Eulenweg in CH-8832 Wilen （瑞士）|33.33%|

四、交易对方最近三年主要业务发展状况
IMR公司成立于2008年12月22日，除持有目标公司股权外，未经营其他业务。
五、交易对方最近两年主要财务指标
依据境外 Grant Thornton审计机构根据国际会计准则出具的交易对方最
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案近两年审计报告，资产负债表中的项目，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2013年12月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币 6.0969元）及 2012年 12月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币 6.2855元）折算；利润表和现金流量表中的项目，采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的月平均汇率（2013年度：1美元对人民币 6.1970元；2012年度：1美元对人民币 6.3100元）折算。交易对方以人民币作为货币计量单位的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动资产合计|340,676.48|287,599.34|
|流动资产合计|171,487.51|109,348.84|
|资产总计|512,157.89|396,954.47|
|非流动负债|54,548.96|56,462.65|
|流动负债|177,395.40|123,610.64|
|负债总额|231,944.37|180,079.58|
|归属于母公司股东权益|280,207.43|216,874.89|
|权益总额|280,207.43|216,874.89|
|负债及所有者权益|512,157.89|396,954.47|

（二）利润表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|收入|512,457.73|378,564.45|
|销货成本|196,784.51|117,202.65|
|毛利|315,673.22|261,361.79|
|所得税前利润|112,059.66|100,651.42|
|净利润|80,907.53|73,543.50|

（三）现金流量表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|75,980.95|104,734.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-137,169.74|-88,435.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,385.88|4,114.15|

六、交易对方按产业类别划分的下属企业名目
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案IMR公司除持有目标公司KoZhan100%股份外，未持有其他公司股权。
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略
中国经济处于快速增长阶段，我国对能源需求的总量还会继续上升，我国为世界第二大石油进口国。同时，以油田为主的化石能源在较长时间内将继续占据世界能源的主导地位，对我国而言，煤炭资源相对丰富，但油田占据核心和关键地位。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，明确“国际合作”为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油田资源合作开发。同时，目标公司下属油田资产位于中亚滨里海盆地油田富集区域，符合国家“一路一带”发展战略。
综上，国际油田合作仍然将是今后较长时期里我国能源战略的重中之重，拓展海外油田资产符合我国的能源战略和产业政策。
（二）哈萨克斯坦在全球石油体系中占据重要地位
根据《BP全球能源统计年鉴2013》，截至 2012年底，哈萨克斯坦探明储量约300亿桶，全球排名第12位；随着勘探力度的加强，哈萨克斯坦探明储量从2002年底的54亿桶，增加到2012年底的 300亿桶，增长率455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一。哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。
（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。从原油生产成本角度而言，
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015年布伦特原油平均价格预计在 73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升3。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。
Wood Mackenzie拥有三十多年油气行业研究经验，是能源行业顶尖的研究及咨询服务提供机构。该机构对油价的预测是基于对宏观经济因素、供需基本状况等因素做出的长期趋势性预测，同时也采用了其特有的隐含长期油价作为参考因素。短期油价可能受地缘政治变化、金融投机等因素的影响而出现较大的波动，但长期油价波动主要受供需基本状况的影响。
上图是 Wood Mackenzie 2006年以来隐含长期油价（深蓝色）与布伦特原油期货价格（黄色虚线）的比较，其趋势较为一致，且在同行业内其预测可信度较高4。
在油价长期趋势性预测中，Wood Mackenzie与其他机构所采用的逻辑是基本一致的。下图是汇丰银行在 2015年 1月份原油宏观市场观察中对自身油价预测（左图红色柱状）、其他机构预测综合结果（右图灰色柱状）与布伦特原油期3数据来源：摘自21世纪网2014年12月25日报道http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1
4 WoodMackenzie：Upstream Investments– Identifying opportunity and risk and how to select the optimal project, David
Thompson, Senior Vice President and Head of North East Asia Consulting,2015年3月
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案货价格（左图灰色柱状）的比较，基本不存在趋势性差异。右图灰色柱状图显示，其他机构对2015年布伦特原油价格的预测综合结果是 73美元/桶，2016年为 85美元/桶，与预案中引用的 Wood Mackenzie对 2015年和 2016年布伦特原油平均价格的预测基本一致5。
（四）国际原油价格下跌为收购油田资产提供良好机会
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。本次收购克山公司过程中，交易价格由最初的 4亿美元下调为 3.50亿美元。
（五）客观分析，国际原油价格不会持续下行
从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系的变化及其预期。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。2014年 7月以来的油价急跌，已促使作为近年国际原油市场中新增供给主力的页岩油新增投资大幅减少，美国钻井平台数于 2015年第一周在已连续下跌四周的情况下出现了 1991年以来的单周最大降幅，成本超支窘境使得页岩油的持续高产难以为继。因此，公司预计 2015年下半年供给面对价格的压制将逐渐改善，油价筑底完成后将形成较为确定的反转趋势。
5 HSBC Global Research: Crude oil: macro market insights,2015年1月15日
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（六）本次交易符合公司通过项目并购实现业务规模迅速增长的发展战略
2014年 6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，公司主营业务向石油及天然气行业转型。作为致力于油气上游行业的独立石油公司，洲际油气凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，正通过积极的收购与合作，获取海内外的石油区块勘探开发权益，实现业务规模的迅速增长。
（七）资产评估价格公允
标的资产的账面净资产指标仅显示该资产的前期资本开支投入状况，并不能充分反映油田资产的内在价值，根据克山开发方案进行收益法计算后得出的资产评估价值更为公允，略高于克山公司的实际交易价格，公司并不存在高溢价收购石油类资产的情况。
二、本次交易的目的
2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。
通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于快速实现公司原油产量的提升,有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
2015年 3月 24日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。
根据哈萨克斯坦《地下资源利用法》第36.5（1）条规定，在有组织证券市场（如哈萨克斯坦证券交易所）进行的地下资源使用人股权交易，免除事先获得的哈萨克斯坦能源部批准的要求，但条件是哈萨克斯坦能源部批准了目标公司在有组织证券市场上市交易股份的首次配售。
目前，标的公司已经获得了哈萨克斯坦能源部对其在哈萨克斯坦证券交易所首次配售股份的审批，因此，本次重大资产购买拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份不存在违反哈萨克斯坦相关监管法规的情形。
（二）本次交易的定价原则
本次交易的收购价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。经过交易各方公平谈判，最终达成的协议，约定标的资产的基础对价为 3.50亿美元，最终购买价款将减去净债务和所有漏损额。
净债务和漏损额根据由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst&Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所其中一家出具的针对目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。
1、净债务和漏损额
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（1）净债务：指截至基准日，目标公司的债务加上类负债项目，再减去现金。
债务：指借贷性质的任何借款或债务（包括任何银行或第三方担保、承兑信用证、保函、票据、汇票或商业票据、信用证、融资租赁协议、租购协议、期货买卖合约或条件性购买协议项下借贷或筹集的任何钱款债务，以及上述各项之下的所有应付利息）或具有商业贷款影响的其它交易，包括但不限于应支付给卖方集团的余额，但不包括目标公司在其常规业务过程中产生的应收账款；
类负债项目指：
a.因收购其他实体的股票应支付的账款；
b.应支付股利（仅限于已宣告但未支付股利）；
c.对地产、厂房、设备和无形资产等非流动资产应支付的账款，但前提是该金额总和应以一百万（1,000,000）美元为限；
d.截止交割日期之前因劳动协议终止应向雇员支付的酬劳（“金降落伞”）；
e.完成底土使用活动后进行现场复原和清理工作发生的资产报废义务；
f.历史成本义务；
g.其他非流动债务，但前提是该债务金额总和不得超过五十万（500,000）美元。
现金：指库存现金或通过金融机构记入任何账户的现金以及一（1）年以内将到期且可随时兑换成现金的有价证券，但是不包括被困资金；
被困资金：指（a）在相关时间或未来某个指定日期无法提供给目标公司专用，或在交割之后目标公司不可合法地将其作为红利支付、分配或借贷给买方的所有现金；（b）不可兑换成现金的有价证券或其他票据；（c）托管账户中的现金；以及（d）保险收益。
（2）漏损额：基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）的漏损期间以下各项内容（不包括任何许可漏损额）的发生额：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案a.目标公司宣布的或支付给卖方或卖方集团任何其他成员的任何股息或分配；
b.目标公司与卖方或卖方集团任何成员进行的任何债务结算；
c.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司支付的管理费或类似费用；
d.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司转让的资产；
e.目标公司为卖方或任何其他卖方集团公司之利益而承担、偿付或招致的任何债务（包括任何担保、赔偿或其它权利负担项下的债务）；
f.目标公司或以目标公司名义免除的卖方或任何其他卖方集团公司拖欠目标公司的任何款项；
g.目标公司或其代表支付的卖方或任何其他卖方集团公司就交易所产生的相关成本或费用；
h.任何卖方集团公司和目标公司之间借入或借出的任何非常规借款；
i.交割前目标公司向任何卖方集团公司支付的任何经济处罚或应付经济处罚；
j.目标公司因上文第a.项至第i.项所述事项而支付或产生的任何税款；
k.目标公司为实施上文第a.项至第j.项所述事项而订立或以其名义订立的任何协议或安排。
2、净债务报表：
（1）确定方式
根据《框架协议》，在拟定交易日期至少五（5）个工作日前，卖方应雇申报会计师事务所准备和向买方交付《净债务报表》。
（2）编制标准
《净债务报表》遵循以下原则：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案1.1《净债务报表》在起草时应满足下列政策（按照以下所列顺序一一满足）： 1.1.1以下第 1.2款至第 1.4款所列的各项特定会计准则、政策、程序、惯例和估算方法，如出现任何冲突，这些会计准则、政策、程序、惯例和估算方法优先于以下第 1.1.2款和第1.1.3款的规定；
1.1.2如发生与以上第 1.1.1款不一致之情况，账目一致采用的会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法（包括关于实施管理判断的这些方法），如出现任何冲突，这些会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法优先于以下第 1.1.3款的规定；以及
1.1.3如发生不符以上第 1.1.1款和第 1.1.2款之情况，净债务报表编制时有效的国际财务报告准则（IFRS）。
1.2《净债务报表》采用美元为货币单位。非美元金额应当按汇率转换为美元。“汇率”系指哈萨克国家银行于基准日期公布的坚戈对美元（或美元对坚戈）汇率，和彭博资讯于基准日期对两种其他相关货币公布的收盘即期中间交易综合（伦敦）汇率，如果当日未公布相关汇率，则应以前一日（公布汇率之日）的汇率或双方约定的其他汇率为准。
1.3不得重复计算净债务报表之中的任何项目。
1.4特殊政策：
1.4.1基准日期当日营业时间结束之后发生的任何事件不计入账户。
1.4.2在目标公司持续经营的情况下编制净债务报表，排除目标公司控制权或所有权变更的影响，且不考虑交割之后目标公司重组的影响。
2.净债务报表的编制
2.1申报会计事务所应确定他们自己的程序，但是：
2.1.1应当遵循前述 1.1至 1.4所列的会计准则、政策、程序、管理和估算方法；
2.1.2应在合理可行的情况下尽快做出确定；
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 2.1.3申报会计事务所的程序应当：
（a）向买卖双方提供一个合理的机会，允许其做出相关陈述；而且
（b）要求买卖各方向申报会计事务所做出书面陈述的同时向对方提供一份书面陈述副本；
2.1.4作为申报会计事务所程序的一部分，申报会计事务所可（自行决定）要求接触目标公司、卖方集团和（或）买方集团的员工。但是，申报会计事务所应合理告知买卖双方此等要求，并使买卖双方的代表能够参加此等会议或商讨（现场或电话），还应向买卖双方提供其要求目标公司、买方或卖方为其编制的任何文件；
2.1.5申报会计事务所无权决定其裁定权范围；而且
2.1.6申报会计事务所依据《框架协议》约定做出的决定应当：（a）以书面方式提供给买卖双方；并且（b）除非双方另有约定，否则该等决定中应包含做出相关决定的原因。
2.2申报会计事务所仅充当专家一职，而非仲裁员。申报会计事务在其权力范围内对任何事项作出的决定应为最终决定，对买卖双方均具有约束力，但有明显错误的情况除外（此时，其决定的相关部分应视为无效，而且相关事项应送回申报会计事务待其纠正）。
根据《框架协议》之附件，申报会计师采用以下规定的格式阐明目标公司基准日的净债务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-1-|-2-|-3-|-4-||
|||注释||金额|
|债务|1||X||
|类负债项目|2||X||
|现金|3||(X)||
|净债务|||X||

3、漏损额的确定方式
根据《框架协议》约定：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。
除上述情况外，在《框架协议》执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期1）10天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据《框架协议》发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）。
如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方从基础对价减去与通知漏损额相同的金额。
在交割日后的90天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期1至交割日（即漏损期2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期2是否发生了任何漏损。
如果申报会计师事务所在漏损期2发现了任何漏损（即最终漏损额），买方有权根据契约索赔最终漏损额。
以 2014年 10月 31日为评估基准日，本次交易标的的预估值为 3.53亿美元。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将进行补充披露。
（三）本次购买标的资产的支付方式
本次交易的支付方式为现金，为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
（四）交易价格调整机制的主要内容
根据《框架协议》的约定，卖方应以公开交易的方式按每股认购价（等于下列各项金额的计算结果除以股票数量后所得的商，以下简称“认购价”）公开发售股票：
（1）叁亿伍仟万美元（350,000,000美元）（以下简称“基准价”）；减去
（2）净债务；减去
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（3）所有漏损额。
1、净债务调整
卖方应根据《框架协议》的规定及时获取由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst&Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所（以下简称申报会计事务所）其中一家出具的目标公司的净债务报表。
卖方应根据《框架协议》的规定雇佣申报会计师事务所准备和提交买方净债务报表，净债务报表应根据《框架协议》的相关条款及规定的原则，采用规定的格式阐明目标公司基准日的净债务。
2、漏损额
卖方在法律允许的范围内向买方保证从基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）（即漏损期）这段期间无漏损。
（1）当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。除了上述外，在合同执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期1）10天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据合同协议发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）；
（2）如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方提供的认购价应减去与通知漏损额相同的金额；
（3）在交割日后的 90天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期 1至交割日（即漏损期2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期 2是否发生了任何漏损；
（4）如果申报会计师事务所在漏损期 2发现了任何漏损（即最终漏损额），买方应有权根据契约索赔最终漏损额。
二、本次交易不构成关联交易
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013年度审计报告，上市公司 2013年资产总额为 692,952.46万元，净资产额为 226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次收购的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日的汇率 1美元兑 6.1127元人民币折算，折合人民币 21.39亿元，占上市公司 2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司 2013年经审计营业收入的比例低于50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014年 12月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7名认购人非公开发行股票 521,042,084股，募集资金净额 304,107.27万元，公司净资产规模有较大提高。公司2014年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为HUILing（许玲）。本次交易，公司不涉及向 HUILing（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致公司控制权变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为广西正和，实际控制人均为 HUILing（许玲）女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为KoZhan Joint-StockCompany100%股份。
一、标的公司基本信息
（一）克山公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）|
|注册办事处地址（实际地址）|6 Floor, 31, Pirogov Street, 050040, Almaty, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街31号6楼）|
|成立日期|2001年4月28日；股份公司成立2014年10月16日|
|授权注册资本|11,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合64,197,000美元）|
|实缴资本|金额：10,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合58,732,492美元）股份数量和种类：10,748,046股普通股，每股面值1,000哈萨克斯坦坚戈|
|注册编号|8264-1910-01 - AO(IU)|
|公司性质|股份公司|
|股东|INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.(“国际矿物资源II B.V.”公司)|
|业务识别编号|010440005294|
|纳税人注册号|600400131546|
|营业期限|无限制|
|经营范围|采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具体许可活动类型名称）|

（二）克山公司分部情况
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|-|-|
|公司名称|克山股份公司阿特劳分公司|
|成立日期|2005年1月18日|
|登记证书|374-1915-01-Ф-л|
|注册地址|哈萨克斯坦阿特劳市|
|业务识别编号|050141014205|
|负责人|Mendekulov先生|
|主营业务|核心业务为阿特劳州天然气的勘探和生产，通过 Morskoi（烃原油的勘探和开采合同#1103）、Dauletaly（烃原油的勘探和开采合同#1102）、Karatal（烃原油的勘探和开采合同#1104）油田开采伴生天然气，主要用于自用。|

二、标的公司历史沿革
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案Kozhan公司于2001年4月28日成立，公司类型为有限责任合伙（LLP）。
2014年10月16日，Kozhan公司重新注册为股份公司（JSC）。
Kozhan公司最初创始人为 Mukashev先生（20%）、Faskhutdinov先生（20%）、Kashapov先生（20%）、Baekenov先生（20%）以及 Asanova女士（20%）。
2003年8月，Kozhan的上述创始人将90%的股份（即每人18%股份）出售给Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司，一家成立于加拿大的公司。由于合伙人发生变化，Kozhan于2003年9月23日进行了重新注册。
2005年11月，Kozhan的5位最初创始人将剩余的10%股份（即每人2%股份）出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司。Kozhan公司于2006年 5月10日进行了重新注册。
2007年4月26日，根据Bostandykskiy地区阿拉木图法庭的裁定决议：2003年，5位最初创始人将Kozhan的90%股份转让给Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司的交易未征求其配偶的同意，根据其配偶对此次交易提出的异议，法庭裁定Kozhan公司2003年股份转让、相关公司决议以及 2003年9月23日的重新注册均无效。因此，Kozhan公司90%股份又重退给最初创始人。
2009年 6月 20日，根据阿拉木图 Bostandykskiy地区法庭 2008年 9月 15日的裁决以及 2009年 7月 1日的决议，阿拉木图法庭管理部 Medeuskiy地区高级司法官员 Steklyannikova女士裁决，Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司将其持有的10% Kozhan公司股份转让给 Kozhan公司，以偿还 Big Sky EnergyCorporation公司的债务（Big Sky Energy Corporation公司是Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司的母公司）。
2009年 12月 9日，Kozhan公司 5位最初创始人和 IMR公司达成的《股份发行和认缴契约》，5位最初创始人用Kozhan公司90%股份换取IMR公司的460份股份。由于合伙人发生变化，Kozhan公司于2010年2月11日进行了重新注册。
2010年1月6日，Kozhan公司将剩余10%股份出售给IMR公司，交易价
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案格为166,671美元。从而，IMR公司成为Kozhan公司唯一合伙人。
2014年9月1日，IMR公司委托其代表EPC公司通过转换的方式将Kozhan公司从 LLP改组为JSC，克山有限责任公司全部资产及负债由克山股份公司继承，实收股本为10,748,046,000坚戈。Kozhan公司于2014年10月16日重新注册为股份公司（JSC）。
2014年 11月 26日，克山股份公司召开股东会，克山公司唯一股东 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.推选沙拉莫夫•安德烈•维克托罗维奇为独立董事，图比金娜•伊琳娜•瓦连京诺夫娜、杰尔比萨利耶夫•叶勒博勒•阿布察特塔鲁雷为董事。不对董事会任期做限制，至推选出新的董事为止。
2014年 11月 26日，克山股份公司召开董事会，选举图比金娜·伊琳娜·瓦连京诺夫娜担任董事会主席，选举杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任董事会秘书，无限期任命杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任公司总经理一职。
2014年12月5日，克山公司在哈萨克斯坦证券交易所登记发行股份。
IMR公司目前持有克山公司100%股份，克山公司股份自上市以来未在哈萨克斯坦证券交易所进行公开交易，无交易记录6。因此，克山公司无股票价格及相应的总市值。
三、产权控制关系
6详见哈萨克斯坦证券交易所网站：http://www.kase.kz/en/emitters/show/kozn
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 International Mineral Resources II B.V.
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|-|-|
|10|0%|

KoZhan Joint-Stock Company
阿特劳分公司
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
克山公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe（距Tengiz油田约10公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利Dauletaly、卡拉套 Karatal三个区块油田100%开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积合计约 210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。
三个油田区块坐落在 Pre-Caspian盆地的边缘，里海北东边缘，处于有利
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案的油气带分布区域。区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩；埋藏浅，埋深约 1050-1375米；高孔高渗，物性较好，孔隙度30%左右，含油饱和度高达75-80%，渗透率700-1000MD。同时道勒塔利和卡拉套区块的侏罗系和三叠系储层也具备一定的产能，受到沉积相控制和断层的影响，储层具有一定的非均质性。该资产潜力主要为白垩系储层扩边，尤其是2014年新钻井后储层分布和油水界面的认识得到深化，白垩系储层向北部扩展。另外，鉴于项目位于滨里海盆地有利的油气分布带，深部储层包括侏罗系、三叠系、以及盐下的二叠系、泥盆系等均有再勘探发现的可能，还需要后期对储层的分布进行深入研究。
克山公司 Dauletaly区块包括 Dauletaly油田，位于 Atyray地区 XXV-17-D区块，距离哈萨克斯坦阿特劳地区 Zhylyoi区的 Astrahan-Aktubinsk铁路公路 60公里，合同区域的总面积为 135平方公里。底土使用协议第 1102号签署于2003年2月17日，截至2014年10月31日该区块油田仍处于评价期试产阶段。
克山公司Morskoe区块包括三个紧邻的油田，分别为东Morskoe油田、西 Morskoe油田、和 Ogai油田，位于 Atyray地区 Zhylyoi区域内的XXIX-14-D、E及XXX-14-A区块之间，合同区域面积74.6平方公里。底土使用协议第 1103号签署于 2003年 2月 17日，截至 2014年 10月 31日东 Morskoe油田、西Morskoe油田处于生产阶段，累计产油分别为约380万桶和7万桶，Ogai油田于2014年9月获得生产权限。
克山公司 Karatal区块包括 Karatal油田，位于 Atyray地区XXII-12-E、F与XXIII-12-B、C区块之间，距离阿特劳地区 Makhambetskiy区Dossor火车站 80公里。底土使用协议第 1104号签署于 2003年 2月 17日，截至 2014年 10月31日该区块油田处于生产阶段，累计产油约12万桶。
根据油气资产储量评估公司 Senergy Oil& Gas (Singapore) Pte.Ltd.于 2015年 3月 16日出具的《CompetentPerson’s Report:East Morskoe, West Morskoe and Ogai, Karatal and Dauletaly Field, OnshoreKazakhstan》，对克山公司三个油田的储量现状进行公正、独立的原油可采储量评价。
以克山公司油田目前及未来的开发为基础，其剩余可采储量明细如下：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|
|油田名称||剩余可采储量（百万桶）||||
|Morskoe|东Morskoe||11.90|||
||西Morskoe||45.00|||
||Ogai||54.00|||
|Karatal||||N/A||
|Dauletaly|||||-|
|合计||110.90||||

注：因Karatal尚无剩余可采储量数据；Dauletaly油田当前处于关停状态，尚没有正式通过的Dauletaly油田开发方案，它的资源类型为条件（潜在）资源量，因此未在上表列示。
克山公司管理团队均有较为丰富的石油管理经验，部分高管有在哈萨克斯坦国家石油和天然气公司（NCKazMunaiGas）、哈萨克斯坦国家石油和天然气开发和生产公司（KazMunaiGasEP）等哈萨克本地大型油气公司及其子公司的从业经历，并在哈萨克斯坦石油天然气与能源综合协会等协会担任过职务。克山公司历史产量为2012年58万桶，2013年86万桶，2014年63万桶（截止到10月），目前在产井合计26口。
克山公司油井及油田开采情况
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|-|-|-|-|-|-|
|克山公司油田|总井数（口）|在产井数（口）|每日生产量（吨/日）|||
||||2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|Morskoe|38|22|404|486|385|
|Dauletaly|12|0|0|0|6.5|
|Karatal|21|4|17|16|8|
|总计|71|26|421|502|399.5|

克山公司位于哈国主要的石油输送管线附近，公司采用有效的原油集输和处理方式将合格的原油输送到与客户约定的指定地点。克山公司上述三个区块石油经开采进入Morskoe石油处理点（OTP），在处理过程中，石油经充分混合和经加热处理，以满足质量条件；经处理的商业油通过油槽车运输至 Karaton油泵站（OPS），并进一步经KazTransOilJSC（KTO）的管线系统输送至阿特劳炼油厂或石油码头。Karaton油泵站（OPS）设计用于接收来自 Morskoe石油处理点（OTP）对应政府标准 ST RK 1347-2005的商品油，并将其传输至 KTO管道，见下图：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案Dauletaly油田 Karatal油田 Morskoe油田 Ogai油田
||
|-|
|油槽车|
|（350KM）|

||
|-|
|Morskoe石油处理点（OTP）|

|||
|-|-|
|油槽车（|60KM）|

Karaton油泵站
（OPS）
||
|-|
|国内销售|
|KTO|

||
|-|
|出口销售|
|KTO|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案之中。
基于以下，中小规模的石油勘探开发企业原油出口客户比较集中：
1、行业市场容量及交易量巨大，以哈萨克斯坦为例，2013年其出口原油达到 7,210万吨7；与巨大的市场容量相比，多数单个石油勘探开发企业的原油产量占比较小，选择多个销售客户不具有必要性且不经济；
2、石油为大宗商品，克山公司境外销售的原油主要采用布伦特原油定价，因此境外客户并不对克山公司的原油销售价格起决定作用。
3、Titan是哈萨克最大的几家石油出口贸易商之一，是克山公司优先选择的合作伙伴，由于克山公司原油通过管道运输，品质稳定可靠，因此获得其他石油贸易商的采购合同也不存在障碍。
综上，该销售模式符合在哈国的石油行业惯例。
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度||||
|生产情况|生产数量（吨）||97,619|
|销售情况|销售量|出口量（吨）|64,181|
|||内销量（吨）|29,017|
|||合计（吨）|93,198|
||销售收入|出口销售收入（坚戈）|7,449,911,709.94|
|||内销销售收入（坚戈）|1,524,989,731.90|
|||合计（坚戈）|8,974,901,441.84|
|客户情况|出口客户|Titan Oil公司（坚戈）|7,449,911,709.94|
||内销客户|Айла Ойл ТОО（坚戈）|1,516,240,627.10|
|||Victoria catering ТОО（坚戈）|2,164,440.91|
|||Синдикат Энерго ТОО（坚戈）|2,033,264.26|
|||其他（坚戈）|4,551,399.63|
|2013年度||||
|生产情况|生产数量（吨）||145,648|
|销售情况|销售量|出口量（吨）|78,723|
|||内销量（吨）|65,284|
|||合计（吨）|144,007|
||销售收入|出口销售收入（坚戈）|9,106,624,791.43|
|||内销销售收入（坚戈）|3,642,942,773.57|
|||合计（坚戈）|12,749,567,565.00|
|客户情况|出口客户|Titan Oil公司（坚戈）|9,106,624,791.43|

7《2014哈萨克斯坦原油出口现状与趋势分析》
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
||内销客户|Архар Бизнес ТОО（坚戈）|314,416,142.86|
|||Inter Oil Company ТОО（坚戈）|1,432,556,050.7|
|||Trade Oil ResourceТОО（坚戈）|1,535,004,937.51|
|||其他（坚戈）|360,965,642.50|
|2014年1~10月||||
|生产情况|生产数量（吨）||136,933|
|销售情况|销售量|出口量（吨）|66,156|
|||内销量（吨）|67,207|
|||合计（吨）|133,363|
||销售收入|出口销售收入（坚戈）|8,449,735,073.87|
|||内销销售收入（坚戈）|4,649,914,101.04|
|||合计（坚戈）|13,099,649,174.91|
|客户情况|出口客户|Titan Oil公司（坚戈）|8,449,735,073.87|
||内销客户|Архар Бизнес ТОО（坚戈）|2,927,398,469.3|
|||ТОО Petreks（坚戈）|512,026,678.57|
|||КазМунайГаз - переработка имаркетинг АО（坚戈）|474,286,707.49|
|||其他（坚戈）|736,202,245.68|

根据储量评价机构及公司管理层以未来开发投入及油田经济极限测试为基础所做的克山油田开发方案，预计2015年至2020年预测产量为146万桶、261万桶、403万桶、510万桶、606万桶及658万桶。
产量预测是基于2015年2月独立第三方公司所做的克山油田开发方案计算得出。该开发方案中对东莫斯科耶、西莫斯科耶、欧盖、卡拉套、道勒塔利五个油田进行了地质、地球物理、测井和油藏的综合研究工作，在此研究的基础上，依据预测的剩余油分布范围、含有面积、储层厚度等认识，设计合理的开发井类型、开发井距、开发层系和钻井数量，同时根据可预定钻机的数量和钻井所需时间确定钻井时间序列。基于现有井产量数据模拟单井产量的典型曲线，最佳估计方案预测采用了双曲递减。下表为油田 2015- 2021年的钻井计划。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|最佳估计方案||||||
||东莫斯科耶|西莫斯科耶|欧盖|卡拉套|道勒塔利|小计|
|2015|3|2|1||1|7|
|2016|1|14|3|||18|
|2017||14|4|2|2|22|
|2018||14|7||1|22|
|2019||6|16|||22|
|2020|||13|2||15|
|合计|4|50|44|4|4|106|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案基于上述钻井计划，油田开发资金安排如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|莫斯科耶区块|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|东莫斯科耶钻井成本（直井、斜井、井场）|3.0|1.0||||||
|西莫斯科耶钻井成本（直井、斜井、井场）|5.0|30.5|33.5|32.0|6.0|||
|欧盖钻井成本（直井、斜井、井场）|3.0|3.5|8.0|12.5|26.0|18.5||
|水处理|||5.0|||||
|中央处理设备（CPF）升级|7.0|||||||
|从欧盖油田&西莫斯科耶油田到 CPF的场内管线||0.75|0.75|||||
|从莫斯科耶到Karaton的管线||1.035|1.035|||||
|场外管线|5.166|5.167|5.167|||||
|弃置费||||||||
|维修费||||||||
|中央分离器|0.18|||||||
|营房|1||1|||||
|合计|24.35|41.95|54.45|44.5|32.0|18.5||
|卡拉套区块|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|卡拉套钻井成本（直井）|||2.0|||2.0||
|中央处理设备升级|0.089|||||||
|管线升级||0.072|0.072|||||
|厂房升级||||||||
|合计|0.089|0.072|2.072|||||
|道勒塔利区块|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|道勒塔利钻井成本（直井）|1．0||2.0|1.0||||
|中央处理设备升级|0.061|||||||
|管线升级||0.048|0.048|||||
|厂房升级||||||||
|合计|1.061|0.048|2.048|1.0||||

（二）克山公司的组织架构
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案总经理
信息技 咨询服 劳动保地质勘探和 评估检
会计部 法律部 秘书处
术部 务部 护部 存储评估部 测
经济金融部副 发展部副总经 建筑部副总经 普遍问题部副
第一副总经理
总经理 理 理 总经理
经济金融和材料-技术 生产技 地址和矿 建筑和矿田设 石油销
劳动报酬部供给组
采购组
术部
环保部
田开采部
钻井部
备安装部 售部
Mors
Karat Karat
koe Daul
al石al石
石油 etaly
油开油收
天然石油
采车集和
气开开采
采车车间
间 移交
点
间
（三）克山公司的下属油田资产的权属情况
克山公司目前持有莫斯科耶Morskoe区块、道勒塔利 Dauletaly区块、卡拉套Karatal区块合同项下的三项油气勘探、开采权，分别对应 1102号、1103号及1104号底土使用协议。
根据哈国律师意见，上述地下资源合同存在以下法律风险：
1、克山公司在 Dauletaly合同附录 5的勘探期限届满后，在尚未取得批准的项目文件和工作方案的情况下进行了地震勘探工作，涉及了对相关合同义务的违反。该等情形存在可能导致Dauletaly合同被终止的风险。但合同附录6签署后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将合同附录6的签署作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
2、克山公司在地下资源合同的履行期间，有违反工作方案、采购及地方要求的情况；在2012年至2013年期间内，存在违反Morskoe合同项下培训、保险等义务的情况。如果经哈国能源部通知，克山公司已承诺但未改正上述情形达到两次或两次以上，或该等违约行为被视为严重违反相关地下资源合同的情形的，可能存在导致该等相关的地下资源合同被终止的风险。但目标公司切实履行相关合同项下的义务后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将目标公司履行该等义务作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案中伦律师《关于洲际油气股份有限公司取得矿业权的法律意见》对本次收购涉及的矿业权发表如下意见：
根据哈国律师意见，本所律师认为，与本次交易相关的地下资源合同有效，克山公司享有该等地下资源合同项下的权利义务；克山公司对地下资源合同项下的油气勘探与生产享有专有权，且并未以任何方式向任何第三方抵押或质押该等权利。对可能导致相关地下资源合同终止的风险，买方已经在交易文件中进行了约定，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（四）克山公司的不动产权属
1、土地权属
截至 2014年10月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司共拥有82宗土地使用权，并依据当地法规针对上述土地使用权与土地主管部门签署了租赁协议。
2、房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至2014年10月，克山公司拥有92处房屋、设备以及住宅及非住宅物业，克山公司对上述不动产享有所有权。其中，部分资产权属已作为Kozhan公司与欧亚银行签订的第285号信贷额度协议项下的抵押资产，抵押详情参见本节“一、表的公司基本情况”之“（八）主要资产及抵押担保情况”。
3、油井权属
截至 2014年 10月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司对油井合计38座享有所有权。
4、房屋、设备以及住宅及非住宅物业的租赁
克山公司目前拥有2份有效的住宅租赁协议，用于克山公司办公室，一处在阿特劳、一处在阿拉木图。上述2份租约为短期租约，但赋予承租人遵守协议义务前提下，在第三方之前拥有优先权以相同条款延长协议或续租。
（五）克山公司从事油气开发的业务资质
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案克山公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（0000070号），许可活动为采矿业：1、开采石油、天然气、油气冷凝液；2、在油、气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业；3、油封钻井。
（六）员工概况
截至 2014年 10月 31日，目标公司雇员平均人数为 224人，包括 6名高管人员、56名管理人员、125名生产人员、23名销售人员和14名维修人员。
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对克山公司最近两年一期财务报告
初步审计，主要财务数据如下：
简明资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|123,398,456.75|155,350,539.85|117,101,099.20|
|非流动资产|433,037,499.88|414,831,182.42|264,551,454.05|
|资产总额|556,435,956.63|570,181,722.27|381,652,553.25|
|流动负债|120,333,716.00|195,962,812.27|120,177,059.11|
|非流动负债|44,138,649.63|47,628,771.59|49,482,858.04|
|负债总额|164,472,365.63|243,591,583.86|169,659,917.15|
|权益总额|391,963,591.00|326,590,138.41|211,992,636.10|

简明利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|454,590,065.90|514,822,029.68|375,754,718.10|
|营业成本|111,200,101.29|83,604,852.89|80,852,296.75|
|营业利润|162,667,759.85|178,494,779.94|135,261,582.93|
|净利润|117,054,486.87|127,102,452.65|97,785,819.40|

简明现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|195,073,550.17|137,137,904.83|124,616,822.94|
|投资活动产生的现金流|-158,157,116.33|-197,358,027.34|-107,328,645.46|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,726,265.16|47,421,870.95|3,966,293.36|
|期末现金及现金等价物余额|21,815,817.82|19,152,646.07|33,737,104.19|

（一）克山公司2014年度利润大幅增长的原因
根据标的资产 2013年经哈国会计师事务所审计的财务报表及 2014年 1-10月的未经审计财务报表，克山公司 2014年度净利润大幅增长。其原因是：2013年，标的资产将勘探期油田奥盖的当期销售收入和成本的差额，冲减勘探及评估资产（油气资产）的同时增加主营业务成本，视同该油田全部矿井处于试生产期间进行账务处理。2014年 1月起克山公司财务上将奥盖油田视同进入正式生产期，正常确认相关收入成本。
中汇会计师事务所在对标的资产的初步审计中认为，不应以整个油田的勘探期间来确定已生产的矿井的试生产期间，2012年起奥盖油田的产量已较为稳定，不能再作为试生产期间处理，据此进行审计调整后，2014年 1-10月及 2013年度净利润分别为 117,054千元人民币及 127,102千元人民币。与 2013年度相比，2014年 1-10月经年化后净利润为 140,465千元人民币，增加了 13,363千元人民币（10%）。因此，相较 2013年度，2014年 1-10月经年化后净利润未有大幅增加。
（二）2014年度税后利润中未包含大额非经常性损益
根据克山公司经初步审计的数据，2014年度税后利润中未包含大额非经常性损益。
六、最近两年一期利润分配情况
最近两年及一期，克山公司未进行利润分配。
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
克山公司最近三年的股权转让和增资情况见本节“一、标的公司基本信息”之
“（二）标的公司历史沿革”。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案按照《股份公司法》（第21.1条），在目标公司从有限责任合伙公司（LLP）转换形式成为股份公司（JSC）过程中，需依据持执业证的评估师确定的价格来支付注册资本。2014年 10月 16日 Almaty LLP出具的 Expertno-Ocenochniy中心第32号评估报告对目标公司进行了评估，评估基准日为2014年9月1日，评估报告采用成本法和收益法两种方法，评估值分别为 10,748,047千坚戈和 82,439,222千坚戈。根据本次评估目的，该评估报告采用成本法作为最终结果 10,748,047千坚戈，与基准日克山公司净资产相等。
八、主要资产及抵押担保情况
（一）资产抵押
Kozhan公司与欧亚银行签订第 285号信贷额度协议，贷款额度为1,300,000,000坚戈，贷款期限截至2015年4月17日，贷款用于油气田项目（包括有形资产、施工材料、钻井服务、井口完工等）投资。
为确保 Kozhan公司在第 285号信贷额度协议下的债务，2013年 11月 21日 Kozhan公司与欧亚银行签订第285/1、285/2和 285/3号抵押协议及其修订内容；以Kozhan公司资产负债表中列出的部分勘探与评估资产以及不动产、厂房和设备作为抵押担保，截至2014年10月31日，担保价值为1,419.3万美元。
（二）担保
2014年12月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司IMR公司的股东—Summerside InvetmentsS.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000美元）。
根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一。
上述担保应于双方约定的截止日期即2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。该担保如果在约定的截止日期前无法解除，在公司作为买方完成了所有买方先决条件的情况下，公司有权：
（1）给予卖方 3个月的延期以使得卖方完成担保解除；
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（2）豁免卖方的本项义务；或者
（3）退出本次交易，同时要求卖方退还 2,000万美元保证金，以及向公司支付2,000万美元作为赔偿。
九、未决诉讼
（一）与 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd的纠纷
2008年11月7日，国际仲裁法庭司法中心裁定Big Sky Energy Kazakhstan Ltd对克山公司提起的诉讼案件。Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司要求追偿根据2004年7月14日订立的《信贷融资协议》提供给克山公司的30,748,164美元的款项。仲裁法庭支持 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司的30,073,722美元索偿额的诉求。
根据阿拉木图城市法院的民事案件上诉处理委员会于 2012年 8月 17日下达的判决，上述提及的数额将从 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司之前欠克山公司的 29,423,268美元债务中进行扣减。
根据克山公司代表的说明，因为 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司没有要求支付这一款项，所以 Kozhan一直没有支付差额部分的债务。
（二）与 BUILD INDUSTRIES KZ LLP之间的纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2013年 3月 12日裁决了克山公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP提出的权利要求。克山公司根据供货合同的规定追偿3,346,470坚戈（折合约18,300美元）。法庭通过查封BUILD INDUSTRIES KZLLP所拥有的房产（数额为索偿额范围内）确保权利索求。
法院支持目标公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP提出的索赔，但相关决定尚未执行。该纠纷中的应收账款金额为3,303,725哈萨克斯坦坚戈（约 18,050美元）。
（三）与 NetfeStroiPrestigeLLP之间的纠纷
1、345-11号合同纠纷
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014年 2月 25日裁决了克山公司对 NetfeStroiPrestigeLLP提出的权利要求。克山公司按照于 2011年 9月 16日订立的第 345-11号施工合同的规定，要求追偿 3,510,000坚戈（折合约 19,300美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 3,314,025坚戈（折合约 18,109美元）的索偿额的诉求，其中包括 2011年 9月 16日订立的第 345-11号施工合同项下的国家纳税金。
2014年 3月 27日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
2、390-11号合同纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014年 3月 19日裁决了克山公司对 NetfeStroiPrestigeLLP提出的诉讼案件。克山公司按照于2011年10月17日订立的第 390-11号施工合同的规定，要求追偿 2,422,441坚戈（折合约 13,300美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 2,495,114坚戈（折合约13,700美元）的索偿额的诉求，其中包括施工合同项下的国家纳税金。
2014年 4月 14日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
法院支持目标公司对 NetfeStroiPrestige LLP提出的索赔，因为后者未按照第345-11和390-11号施工合同履行其义务。但相关决定尚未执行。该纠纷中的应收账款金额，按照第 345-11号施工合同为 3,314,025哈萨克斯坦坚戈（约 18,109美元），按照第 390-11号施工合同为 2,495,114哈萨克斯坦坚戈（约13,700美元）。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第六节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值
本次交易标的资产的评估拟以 2014年10月31日为基准日。截至2014年10月31日，交易标的未经审计的净资产账面值、预估值以及预评估增值率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|标的公司股东全部权益账面值|预估值|预评估增值率|预估值采用评估方法|拟定基础交易价格|
|克山公司100%股份|人民币39,196万元|35,325万美元（折合人民币215,933万元）|450.91%|收益法|35,000万美元|

本次预估选择的评估方法暂定为收益法，不排除评估机构在出具正式评估报告时选择其他评估方法的可能性。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。由于本次评估的企业经过数年的开发，所属油田大部分进入稳定开发期，历史数据较齐全，未来的生产经营情况及收益情况能够比较合理地预测，因此本次采用收益法进行评估。
本次交易中，交易双方关注的是所并购业务的未来经营盈利能力，而收益法正是通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的
一种评估方法。该方法的结果符合本次交易目的，所以本次预估选择了收益法。
（二）预估假设
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案1、一般性假设
（1）假设克山股份公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）假设克山股份公司评估基准日后保持持续经营，且委评资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；
（3）假设与克山股份公司相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设及限定条件
（1）假设克山股份公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设克山股份公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设克山股份公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设克山股份公司所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（5）假设克山股份公司所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
（6）对克山股份公司涉及的有形资产状况，评估人员只对其可见实体外表进行目测查验，未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部分等进行专项技术检测；
（7）假设克山股份公司所属油田未来开发方案能够按时获得政府批准并如期实现；
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（8）Morskoe油田区块中的 Ogai区块目前处于评价试产阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于2017年开始正式商业生产；
（9）Dauletaly油田区块目前处于勘探阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于 2018年开始正式商业生产。
（三）收益法具体评估方法
1、评估模型：将评估计算年限内各年的净现金流量以口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值和，即为企业营业性资产价值。根据被投资企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次预估采用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
R
t
P=
1+i t
t=1
式中：P为权益资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
R为第t年净现金流量；
t
n为预测期末年；
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案4、自由现金流
每年净现金流量（自由现金流量）=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率
本次采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”），数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷（D+E）]+Kd×（1-T）×[D÷（D+E）]
其中：K为权益资本成本
e
E为权益资本的市场价值
D为付息债务的市场价值
K为付息债务资本成本
d
T为综合所得税率=（企业所得税+超额利润税）/利润总额
6、预测期
现金流量的持续年期取决于企业经营年限，作为矿业企业经营年限取决于矿产开发期限。克山公司的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签有开发合同，获得哈萨克斯坦政府授权开采销售石油。该合同约定了矿产资源的开采时间限制，本次预估将开发合同约定的开采时间作为预测期限。
7、本次预估采用的折现率区间为14.92%至14.96%。该折现率指加权平均资本成本WACC。主要通过查询长期国债利率确定无风险利率、选择可比公司确定β值、从股票市场获取市场风险溢价水平、根据企业实际执行的贷款利率确定债务成本，然后将各个参数代入资本资产定价模型计算出本次的折现率。
（四）评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据
根据克山公司与下游客户签订的出口销售框架合同，出口销售价格参考布伦特原油等国际通行石油价格并扣减质量成本差异确定。国内销售方面，克山公司每月下旬与炼化厂等国内采购商确定次月销售数量及价格，哈萨克斯坦国内销售价格略低于国际油价的一半。具体销售价格预测为：
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案单位：美元/桶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|国内销售价|25.5|28.5|32.9|35.2|37.8|
|出口销售价|71.1|77.1|85.9|90.4|95.6|

石油等大宗商品的价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，通常石油开采企业会与中间经销商签订长期协议，协议中约定销售价格的确定原则，主要为参考国际石油价格以及其他因素确定销售价格。
从布伦特原油近年价格走势可以看出，除 2008年金融危机以及 2014年下半年外，其余时间石油价格较为稳定；2008年之前石油价格稳步攀升，2012年至 2014年石油价格保持相对稳定，维持在 110美元/桶附近。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 2014年下半年国际油价波动剧烈，从年中的 115美元/桶，骤降至 57美元/桶，评估基准日结算价为 85.86美元/桶。
未来受到能源储量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有较强的上升动力，但上升幅度较难准确预测。通过上述价格分析可以看出，国际石油价格虽然短期内会受到各种因素影响出现大幅跳水的迹象(如 2008年的金融危机)，
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案但在各种影响因素发生变化后油价会回到一个合理区间并维持稳定。
本轮调整以乌克兰危机为导火线，虽然目前没有彻底解决的迹象，但进入 2015年来国际油价形成触底反弹的走势，可以预计国际石油价格将步入一个较为平缓的上升通道。从上轮油价走势可以推断本轮油价应不会恢复至上轮高位，将在一个次高位保持稳定。从2013年平均价110美元/桶与2008年历史高位146美元/桶的比例可以推断，本轮反弹可能会维持在 90美元/桶至 100美元/桶之间，是否能够继续上涨将受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，存在极大的不确定性。但作重要的不可再生资源，石油价格长期看应呈现上升趋势。
（五）标的资产未来的平均开采成本
根据中汇会计师事务所初步审计的克山公司 2012财年、2013财年、2014年 1-10月的财务数据，单位主营业务成本扣除折旧、折耗及摊销和矿产资源开采税后得出，标的资产的生产作业成本约为8美元/桶，将其作为 2014年 11-12月的预测单位生产作业成本。并在以后预测年度，按哈国2%的历史平均通胀率水平调整该预测值。
二、预估作价的合理性分析
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案以 2014年 10月 31日为预估基准日，标的资产收益法下预估值为 35,325万美元（折合人民币215,933万元），预估增值率为450.91%。现对预估作价的合理性分析如下：
本次对标的资产预估作价采用的是净现金流折现法，通过对未来的自由现金流进行折现，获得标的资产的现值，这是国际油田交易市场上通行且较为精确的估值方法。
在预估过程中，公司聘请了国际权威的第三方储量评估机构 Senergy对目标公司持有的三个油田区块进行了独立客观的储量评价，以此为基础获得了现有储量的估值，并作为本次交易作价的基础。而对于目标公司的勘探潜力部分，本次并未加入到此估值中。因此，本次的预估作价是客观且相对谨慎的。
作为石油勘探开采企业，核心资产为油气资产，拥有的可开采储量决定了企业的价值，同时企业价值与国际油价相关。用可采储量、基准日国际油价的单一指标进行比较不具有可比性，为进行比较，将股东权益或收购对价/可开采储量/国际油价作为价值比率较为合理，本次预估值对应的价值比率为6.99，而近年区块收购的案例其价值比率在 6.16至 10.63之间，充分说明本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司自 2014年6月完成对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式涉足石油天然气行业，并且已掌握石油天然气开采的丰富资源、技术和人才。本次购买哈萨克斯坦克山公司100%股份系进一步拓展海外油田资源，有利于提高公司在油气行业综合竞争力，提升盈利能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。根据标的公司目前未经审计的财务数据，如本次交易将通过银行贷款筹集部分价款，本次交易完成后公司的负债总额将相应增加，资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平，公司仍将维持较高的财务安全性。此外，本次交易完成后上市公司在营业收入规模和利润水平方面均将有所提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司100%股份将注入上市公司，有助于提高上市公司盈利规模和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本 174,115.96万股，其中广西正和持有 51,160.09万股，占比29.38%，是本公司的控股股东，HUILing（许玲）为公司实际控制人。本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
四、对上市公司同业竞争的影响
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe、道勒塔利Dauletaly、卡拉套 Karatal三个区块油田100%开采权益，主营业务为油田的勘探、开发。
公司实际控制人 HUILing（许玲）女士控制的苏克公司核心资产为南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达省的天然气区块，目前苏克公司的天然气项目仍处于勘探阶段，并未进入商业运营阶段。故 HUILing（许玲）控制的苏克公司未与标的资产产生同业竞争。
2014年9月 11日，HUILing（许玲）出具承诺函承诺：在本人作为洲际油气股份有限公司（股票代码600759，以下简称上市公司）实际控制人期间，本人及控制的企业不从事任何与上市公司构成同业竞争关系的业务；如本人控制的企业或资产所从事的业务出现与上市公司构成同业竞争关系的情形时，本人承诺将该企业或资产的全部股权或控制权转让给上市公司或无关联的第三方。
如违背上述承诺，本人在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的企业从事与上市公司具有竞争关系业务中所获得的收益全部归于上市公司。
截至目前，HUILing（许玲）及其控制的企业没有违背关于同业竞争承诺的情形。
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第八节风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
2015年 3月 24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600201500005号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2年内未从事相关境外投资的，证书自动失效”。2015年3月16日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
||
|-|
|（3）本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）|
|等部门的前置或后置审批或备案；|

（4）其他可能涉及的批准或核准。
在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
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|-|
|本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部|
|门的前置或后置审批或备案。|

本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。
（三）本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为 3.50亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有
限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已
与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案实力。尽管如此，但公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以后续补充披露的内容为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（五）国际市场石油价格下行趋势风险
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至 2015年 3月，国际原油价格已跌至50美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015年布伦特原油平均价格预计在 73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在 87.20元/桶左右，其后将逐年上升。虽然长期来看油价存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者注意风险判断。
（六）损失部分或全部保证金的风险
根据《框架协议》，买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的形式后的五个工作日内将 2,000万美元保证金汇入卖方 IMR公司的账户，卖方账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有买方条件导致在截止日期（指2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期，可适当延迟。）或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。
（七）标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案 2014年 12月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司 IMR公司的股东—Summerside InvetmentsS.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000美元）。根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一，上述担保应于双方约定的截止日期即 2015年 5月 31日下午 6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。上述担保的解除能否于约定期限前完成存在不确定性风险。
（八）出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险
Titan Oil Trading GMBH是克山公司一直以来的出口客户，2012财年、2013财年和 2014年1-10月，克山公司向 Titan Oil Trading GMBH销售的原油收入占克山公司总收入的82%、71%和65%，该销售模式符合行业惯例。出口客户的集中度较高使克山公司面临一定的市场风险，如果双方在合作过程中出现问题，短期内将会给克山公司的经营造成不利影响。
克山公司为保证境外原油销售的稳定，已经与 Titan公司直接签订了长期原油销售合同，因此，在 Titan公司不违反合同或发生其他重大变动的前提下，克山公司境外原油销售有较为稳定的保证。但是，克山公司对 Titan公司进行销售并不构成克山公司对 Titan公司的依赖，即使 Titan公司因不可抗力因素出现重大变化，马腾公司的长期销售合作伙伴 Vitol公司等也是优质的后备选择。
（九）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）克山公司未来无法按计划达产或延后的风险
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案如克山公司关于油田未来开发方案的申请未获得哈萨克斯坦国家能源部的批准或被延迟；或对应开发方案所需的开发资金未如期到位，均会导致克山公司无法如期完成钻井计划或相应延后，最终造成油田产量无法按计划达产或延后的风险。
（十一）油价预测金额与目前油价可能存在的差异
本次对标的公司评估预测中对未来油价的预测金额高于目前实际油价，但与权威咨询机构对国际油价的形势判断是较为一致的，石油作为大宗商品的价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，如未来油价持续低迷，存在评估预测中对未来油价的预测金额高于油价的风险，进而可能对标的公司的盈利产生影响。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、确保本次交易标的资产定价公允
为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
截至本预案签署日，上述标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司将补充披露并提交董事会、股东大会审议。
三、严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
四、股东大会的网络投票安排
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第十节其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，洲际油气独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次提交公司第十届董事会第四十七次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次交易的标的资产的交易价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
5、本次交易的相关事项经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、同意《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
二、关于上市公司停牌前股价波动情况
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对于股票停牌前 20个交易日的波动情况进行了如下分析：
因筹划重大事项，公司股票自 2014年12月24日开始停牌。
本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 11月 26日至2014年12月23日期间），停牌之前最后一个交易日（2014年12月23日）公司股票收盘价为每股9.90元，停牌之前第20个交易日（2014年11月26日）公司股票收盘价为每股 11.19元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为11.53%。
同期，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年12月23日）上证综指及上证能源板块指数分别收盘于 3,032.61点、1,836.62点，停牌前第 20个交易日（2014年 11月 26日）上证综指及上证能源板块指数分别收盘于 2,604.35点、1,616.33点，该 20个交易日内上证综指累计涨幅为16.44%、上证能源板块指数累计涨幅为13.63%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计跌幅为27.97%；剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为25.16%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日累计跌幅均超过20%，构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
洲际油气因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，洲际油气股票自 2014
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案年 12月 24日开市起停牌，后因筹划的重大事项构成重大资产重组于 2014年12月30日起继续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖洲际油气股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；前述自然人的配偶、子女和父母；
其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次重大资产购买停牌前6个月，上述自查对象在自查期间没有利用公司本次拟重大资产购买事宜的内幕信息进行交易，没有泄露本次拟重大资产购买的内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易。自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：洲际油气副总裁张广卿妻子刘新玲减持过洲际油气股票；洲际油气前技术研究院员工杨冬生买卖过洲际油气股票；本次资产收购评估机构员工曾亦橙母亲陈弘买卖过洲际油气股票，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|成交价格（元/股）|
|1|刘新玲|2014-08-14|卖|1,500|11.25|
|2|杨冬生|2014-06-26|买|42,000|10.48|
|||2014-06-26|买|4,000|10.48|
|||2014-06-26|买|1,000|10.48|
|||2014-06-26|买|4,900|10.48|
|||2014-07-02|卖|25,000|10.3|
|||2014-07-02|买|1,000|10.19|
|||2014-07-02|买|3,601|10.19|
|||2014-07-02|买|20,400|10.19|
|||2014-07-02|买|10|10.19|
|||2014-07-08|买|100|10.35|
|||2014-07-08|买|24,500|10.35|
|||2014-07-08|买|30,000|10.24|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|成交价格（元/股）|
|||2014-07-08|买|100|10.35|
|||2014-07-08|买|5,800|10.31|
|||2014-07-08|买|9,100|10.35|
|||2014-07-09|卖|8,000|10.46|
|||2014-07-09|卖|6,800|10.46|
|||2014-07-09|卖|13,600|10.46|
|||2014-07-09|卖|1,600|10.46|
|||2014-07-25|买|3,049|9.79|
|||2014-07-25|买|9,980|9.79|
|||2014-07-25|买|100|9.79|
|||2014-07-25|买|3,271|9.79|
|||2014-07-25|买|3,000|9.79|
|||2014-07-25|买|200|9.79|
|||2014-07-30|卖|11,200|10.16|
|||2014-07-30|卖|500|10.16|
|||2014-07-30|卖|1,000|10.16|
|||2014-07-30|卖|4,400|10.16|
|||2014-07-30|卖|1,000|10.16|
|||2014-07-30|卖|900|10.16|
|||2014-08-05|卖|7,264|10.71|
|||2014-08-05|卖|15,026|10.71|
|||2014-08-05|卖|20,000|10.86|
|||2014-08-05|卖|8,400|10.71|
|||2014-08-05|卖|5,100|10.71|
|||2014-08-05|卖|1,000|10.71|
|||2014-08-05|卖|13,700|10.86|
|||2014-08-05|卖|600|10.71|
|||2014-08-05|卖|5,000|10.71|
|||2014-08-05|卖|500|10.71|
|||2014-08-05|卖|3,111|10.85|
|||2014-08-05|卖|2,000|10.86|
|||2014-08-05|卖|900|10.71|
|||2014-08-06|卖|40,000|10.8|
|||2014-08-06|卖|6,210|10.72|
|||2014-09-09|买|50,000|11.92|
|||2014-09-09|买|100|11.92|
|||2014-09-09|买|25,400|11.92|
|||2014-09-10|买|403|12.03|
|||2014-09-10|买|113,900|12.03|
|||2014-09-10|买|414|12.03|
|||2014-09-10|买|800|12.03|

洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|成交价格（元/股）|
|||2014-09-10|买|1,300|12.03|
|||2014-09-10|买|27,240|12.03|
|||2014-09-10|买|384|12.03|
|||2014-09-10|买|461|12.03|
|||2014-09-10|买|6,336|12.03|
|||2014-09-10|买|307|12.03|
|||2014-09-10|买|391|12.03|
|3|陈弘|2014-08-01|买|700|10.09|
|||2014-08-08|卖|700|11.30|

洲际油气副总裁张广卿于2015年3月17日就上述交易行为出具说明：“本人张广卿，现任洲际油气股份有限公司副总裁，2014年 3月 2日前为正和股份（洲际油气前称）的试用期普通职工（非高管）。本人妻子刘新玲，现为胜利油田退休工人，在我不知情的情况下，她于 2014年 2月 10日从二级市场买入正和股份股票500股，成交价每股10.95元，同年于2月20日又从二级市场以每股10.00元买入1000股，她于2014年8月14日，以成交价11.25元卖出全部1,500股。本人声明自本日起我和我的妻子不再在二级市场购买洲际油气的股票，特此声明。”
洲际油气前技术研究院员工杨冬生于2015年3月9日就上述交易行为出具说明：“本人于2014年8月11日加入洲际油气公司，主要从事技术工作，非公司高管人员，本人自2014年 11月30日离职，离开洲际油气有限公司。本人在任职期间，8月11日至9月10日间在二级市场曾购买过洲际油气的股票，本人是在未知晓公司任何机密或非公开信息的情况下购买公司股票作为个人长期投资理财之用途。在此期间公司发布如下公告，对以下公告本人均未参与讨论也未知情，也未从中获益：
……
本人在公司接触 Kozhan项目之前就买入股票，并不知道公司计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判工作。本人申明，自洲际油气股票复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”
本次资产收购评估机构员工曾亦橙于 2015年 3月 19日就上述交易行为出
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案具说明：“本人亲属陈弘（身份证号41010519601030****，股票账户221***41），曾于 2014年 8月 1日买入正和股份（现：洲际油气，代码600759）股票 700股，买入价人民币10.09元；曾于2014年8月8日卖出上述股票700股，卖出价人民币11.30元，差价人民币1.21元；此后未持有该公司股票。本人系 2014年12月28日知晓洲际油气本次购买资产停牌事宜。”
上表所涉自然人均出具承诺：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”洲际油气最早接触克山项目的时间为 2014年 11月 26日，后分别于 2014年 12月 3日及 2014年 12月 11日与交易对方讨论了可行的交易方案。2014年 12月 24日公司正式筹划该重大事项并停牌。在此期间公司严格控制重大事项的知悉范围，上述自然人在公司股票停牌前均未参与交易进程。
上述三人买卖股票的时间均在9月10日之前，与公司筹划本次重大资产购买事项在时间上相差较远。刘新玲、陈弘买卖股票的数量、金额较小，且具有偶发或零星交易特征；杨冬生最早买入洲际油气股票的时间为2014年6月12日，在加入洲际油气（2014年8月11日入职）之前就根据公开市场信息买卖包括洲际油气在内的多只油气行业股票，在加入公司后一个月内停止买卖公司股票，并一直持有公司股票 227,400股至今，杨冬生非公司高级管理人员，且不参与本次资产购买的决策。上述自然人承诺在核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并承诺在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，不再交易洲际油气的股票。
洲际油气认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案的行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获知公司本次重大资产购买事项，不属于利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的情形，对本次重大资产购买事宜亦不构成实质性法律障障碍。
北京市中伦律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获知公司本次交易事项，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，对本次交易亦不构成实质性法律障碍。”
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重大资产购买相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产购买相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案第十一节独立财务顾问核查意见
新时代证券作为本次洲际油气重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对洲际油气董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、洲际油气符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录八号》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案（此页无正文，为《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
洲际油气股份有限公司年月日