证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-069北京捷成世纪科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年9月10日召开，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定 2014年 9月 10日为公司第二期限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划简述
《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占本次授予总量的比例|占公司总股本的比例|
|1|王晓滨|常务副总经理|300,000|6.88%|0.064%|
|2|郭志刚|副总经理|70,000|1.61%|0.015%|
|3|程传颜|财务总监|60,000|1.38%|0.013%|
|4|庄兵|董事会秘书|50,000|1.15%|0.011%|
|中层管理核心技术（业务）人员124人|||3,877,600|88.98%|0.833%|
|总计128人|||4,357,600|100.00%|0.936%|

4、限制性股票解锁安排：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 9.33元。
6、限制性股票解锁条件
在锁定期满后，激励对象按《激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解
锁时，除满足《激励计划》第五章“授予与解锁条件”规定的“限制性股票的
授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：以2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、60%和90%；
B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于12%、13%和14%。
注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润；
注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率；
注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。公司将以授予价格回购并注销。
（二）履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 6月 27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年8月4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8月 4日发出了召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
2014年 8月 19日，公司 2014年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 9月 10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（一）激励计划中授予条件的规定
根据激励计划第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、捷成股份未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会对授予条件已满足的说明
1、经董事会审核，公司2013年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格。
综上所述，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于崔玉祥、孔建树、张旭、张春凯4名激励对象因个人原因离职或放弃本次公司授予的限制性股票，公司于2014年9月10日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，对第二期限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司本次激励对象人数由 132人调整为 128人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票总数由446.86万股调整为435.76万股。
调整后的激励对象名单详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
公司第二届监事会第十四次会议对调整后的对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。
四、第二期限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2014年9月10日
2、本次限制性股票的授予价格：9.33元
3、本次限制性股票的激励对象：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占本次授予总量的比例|占公司总股本的比例|
|1|王晓滨|常务副总经理|300,000|6.88%|0.064%|
|2|郭志刚|副总经理|70,000|1.61%|0.015%|
|3|程传颜|财务总监|60,000|1.38%|0.013%|
|4|庄兵|董事会秘书|50,000|1.15%|0.011%|
|中层管理核心技术（业务）人员124人|||3,877,600|88.98%|0.833%|
|总计128人|||4,357,600|100.00%|0.936%|

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
公司本次激励计划激励对象名单详见披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月10日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计 435.76万股限制性股票应确认的总费用为 2536.57万元，则
2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用-万元|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2536.57|517.30|1262.11|555.74|201.42|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次募集资金的使用计划
公司本次定向发行所募资金用于补充日常经营的流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，激励对象中，王晓滨为常务副总经理、郭志刚为副总经理，程传颜为财务总监、庄兵为董事会秘书，上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、薪酬与考核委员会审议情况
公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及《激励计划》的有关规定，128名激励对象的主体资格合法、有效，满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意授予128名激励对象435.76万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对调整后的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
1、鉴于崔玉祥、孔建树、张旭、张春凯 4名激励对象因个人原因离职或放
弃本次公司授予的限制性股票，公司于 2014年9月10日召开第二届董事会第二
十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，对第二期授予限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。本次激励对象人数由 132人调整为 128人，本次激励计划授予限制性股票的总数由 446.86万股调整为435.76万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
3、除上述 4名激励对象放弃外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
十一、 独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年9月10日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司第二期向 128名激励对象授予435.76万股限制性股票。
十二、 法律意见书结论性意见
1、本次股权激励对象名单及授予数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、 备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会