中天国富证券有限公司关于
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产
之
2018年持续督导报告
独立财务顾问
二〇一九年二月
目录
目录........................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................ 4独立财务顾问声明................................................................................................ 5一、标的资产的交付或者过户情况.................................................................... 6（一）本次交易的基本方案................................................................................ 6（二）标的资产过户情况.................................................................................... 6（三）验资情况.................................................................................................... 6（四）新增股份登记情况.................................................................................... 6（五）财务顾问核查意见.................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 7（一）交易各方相关承诺情况............................................................................ 7（二）财务顾问核查意见.................................................................................. 12三、盈利预测的实现情况.................................................................................. 13（一）业绩承诺期及业绩承诺情况.................................................................. 13（二）2018年业绩承诺完成情况..................................................................... 13（三）财务顾问核查意见.................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 14（一）上市公司业务发展情况.......................................................................... 14（二）独立财务顾问意见.................................................................................. 14
五、公司治理情况.............................................................................................. 14（一）关于股东与股东大会.............................................................................. 15（二）关于董事与董事会.................................................................................. 15（三）关于监事与监事会.................................................................................. 15（四）关于绩效评价与激励约束机制.............................................................. 15（五）关于信息披露与透明度.......................................................................... 16（六）关于相关利益者...................................................................................... 16（七）财务顾问核查意见.................................................................................. 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 16
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明
2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号），核准上市公司本次发行股份购买资产。
中天国富证券担任上述资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导工作报告。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%的股权。2018年4月24日，爱尔创股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018年 5月 23日，深圳爱尔创科技有限公司75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统一社会信用代码为“91440300746646043J”的《营业执照》。截至目前，上市公司持有深圳爱尔创科技有限公司100%的股份，深圳爱尔创科技有限公司成为上市公司的全资子公司。
（三）验资情况
2018年5月24日，立信会计师对上市本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2018]第ZC50129号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2018年5月24日，上市公司已经收到王鸿娟等交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 598,301,142元，本次增加注册资本43,926,231元，变更后的注册资本为642,227,373元。
（四）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月30日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2018年 6月 8日。本次发行新增股份 43,926,231股，全部为向交易对方发行股份购买资产发行的股份数，发行后上市公司总股本为 642,227,373股，发行价格为18.44元/股。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的 43,926,231股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方相关承诺情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方出具的相关承诺情况具体如下：
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函|
|关于合法合规的承诺函|

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|承诺事项|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

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|承诺事项|
|关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

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|承诺事项|
|关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函|
|关于保证标的公司与上市公司交易定价公允性的承诺函|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及业绩承诺情况
根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标的公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和10,800万元。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
（二）2018年业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《深圳爱尔创科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50009号），标的公司经审计的 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,325.06万元，超过承诺数 7,200.00万元，2018年度标的公司的业绩承诺实现率为115.63%。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺方关于标的公司 2018年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
2018年 5月底，公司完成了对爱尔创股份剩余75%股权的收购，使其成为公司全资子公司。爱尔创股份主营义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等。通过本次收购公司产业链向氧化锆义齿材料延伸，可实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深化发展，介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力，进一步提高公司的市场地位。
持续督导期内，上市公司管理层紧密围绕着年初制定的发展目标，贯彻董事会的战略部署，发挥公司的技术优势、管理优势等，受益于行业各种利好，公司产品销售增长态势良好，业绩稳步上升。2018年度，公司实现营业收入 179,777.72万元，比上年同期增长47.65%，实现营业利润60,913.35万元，较上年同期增长108.99%；实现归属于上市公司股东的净利润 54,303.37万元，比上年同期增长121.81%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展正常。
五、公司治理情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效评价。公司制订了《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善了董
事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，将工作绩效与其收入直接挂钩。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度的持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
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项目主办人：
吕雷 刘明
中天国富证券有限公司2019年2月28日