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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海新梅置业股份有限公司
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议于 2016年 5月 13日（星期五）下午 14:30在上海市天目西路 111号华东大酒店16楼明珠厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2016年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即2016年4月26日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2016年 5月 13日在上海市天目西路 111号华东大酒店16楼明珠厅如期召开。
（2）本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2016年5月13日至2016年5月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于2016年5月13日在上海市天目西路111号华东大酒店 16楼明珠厅如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
本所律师注意到，公司股东姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康（以下简称“征集股东”），合计持有公司 1,336,500股股票，于 2016年 4月 20日，发出《关于公开征集上海新梅股东提案权的申明》（以下简称“《征集申明》”），向公司股东征集提案权及自行召开临时股东大会的召集权。2016年4月29日，征集人向公司董事会递交了《关于合计持股3%以上股东提交上海新梅置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议的议案》（以下简称“《临时提案》”）、部分委托股东签署的《授权委托书》等书面材料，提出在 5月 13日召开的临时股东大会上增加选举董事和监事的临时提案。经公司对书面材料核查后发现：（1）征集股东提供的部分委托股东授权资料载明的身份信息、持股数量等信息与公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司查询到的信息不符，部分股东未签署《授权委托书》，其余股东无法核实其身份及真实意愿，因此基于现有资料不能确定其股东身份的真实性、合法性和有效性；（2）《征集申明》与《授权委托书》中并未明确委托内容以及委托权限，与征集股东最终向公司提交的《临时提案》中关于选举汪中国先生等6位为公司董事以及选举戚梦捷先生等2位为公司监事的内容无法对应；（3）征集股东提交的《临时提案》仅有5名征集股东的签名，不能体现所有委托股东对《临时提案》之提交及其具体内容已经形成明确、真实的意思表示。基于上述事实，公司收到的现有书面材料不足以证明征集股东与委
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书托股东就《临时提案》之提交及其具体内容形成了明确、真实的意思表示。由于委托股东的身份和真实意愿无法核实，现有 5名征集股东所持股份比例未达到3%，因此《临时提案》并未满足股东行使临时股东大会提案权的合计持股比例要求。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，《临时提案》不符合提交公司股东大会审议的条件。
综上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
结合网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1,335名，代表股份共计 160,273,702股，占公司有有效表决权的股份总数的42.9001%。
本所律师注意到，公司已向上海市第一中级人民法院（以下简称“主审法院”）提起了关于请求判令王斌忠通过其实际控制的股票账户的6家法人——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“上海开南账户组”）买入上海新梅股票行为无效的诉讼，案件目前尚在审理中。公司董事会认为，王斌忠实际控制的上海开南账户组是否具有上海新梅的股东资格处于效力待定状态，为维护上市公司及全体合法股东之权益，在主审法院作出生效判决确认王斌忠通过其实际控制的上海开南账户组买入上海新梅股票行为有效，且上海开南账户组具有上海新梅的股东资格前，王斌忠实际控制的上海开南账户组不应行使包括但不限于参加上海新梅股东大会并进行表决等归属于上海新梅股东的权利。
2、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案未获通过。
经验证，本次股东大会各项议案审议未获通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海新梅置业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新梅置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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