Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2016-12康佳集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开日期、时间：
2016年3月21日（星期一）下午2:40。
网络投票时间：2016年3月20日-2016年3月21日。
其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月21日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2016年3月21日下午3:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。
3.召开方式：现场会议投票和网络投票相结合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席刘凤喜先生
6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、出席会议的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 20人，代表股份 116,360,652股，占上市公司总股份的4.8324％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份115,553,552股，占上市公司总股份的4.7988％。
通过网络投票的股东 15人，代表股份 807,100股，占上市公司总股份的0.0335％。
2、外资股股东出席情况（适用发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份114,627,296股，占公司外资股股份总数14.1309％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份114,577,596股，占公司外资股股份总数14.1248％。
通过网络投票的股东 1人，代表股份 49,700股，占公司外资股股份总数0.0061％。
3、中小股东出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）：
通过现场和网络投票的股东 20人，代表股份 116,360,652股，占上市公司总股份的4.8324％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份115,553,552股，占上市公司总股份的4.7988％。
通过网络投票的股东 15人，代表股份 807,100股，占上市公司总股份的0.0335％。
4、其他人员出席情况：
公司董事1人、监事1人、高级管理人员1人，公司聘请的律师等。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表审议，并通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》。
总表决情况：
同意 116,342,652股，占出席会议所有股东所持股份的99.9845％；反对 18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0155％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 114,627,296股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 116,342,652股，占出席会议中小股东所持股份的99.9845％；反对 18,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0155％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该提案涉及关联交易事项，关联股东华侨城集团公司及其下属子公司已回避表决；华侨城集团公司为本公司控股股东，华侨城集团公司及其下属子公司合计持有本公司表决权股份总数为722,108,042股。
三、律师出具的法律意见
2.律师姓名：翁春娴、李彬；
3.结论性意见：公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一六年三月二十一日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临065重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于 2016年 9月 2日以电话方式发出，会议于 2016年 9月 13日在上海市徐汇区宜山路 700号 C1栋 12楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《公司董事会考核与薪酬委员会工作细则》。
期复牌的议案》。
公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月19日开市起继续停牌，并承诺争取不晚于 2016年 10月 13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的
法律意见书
二○一八年十二月二十一日
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2018年 12月 5日召开了第四届董事会第二十次会议，决定于 2018年12月21日召开公司2018年第八次临时股东大会。公司董事会已于2018年12月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于2018年12月21日下午14:45分在上海市宝山区园丰路68号1号楼召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
网络投票时间：2018年12月20日-2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年12月20日 15:00至2018年12月21日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计7名，代表有表决权股份47,802,610股，占公司股份总数的30.0384％。其中：
1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5名，代表公司股份 47,802,490股，占公司总股本30.0383%。参会股东均为股权登记日2018年12月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2）通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份验证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2名，代表股份数120股，占公司总股本的0.0001%。
出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
2.经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．本次股东大会的表决程序和表决结果
1.本次股东大会就公司 2018年第八次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3.本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所1）《关于更换会计师事务所的议案》；
表决情况：同意 47,802,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 20股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2）《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：同意 47,802,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 20股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2018年第八次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：郭蓓蓓（签名）_________________（公章）
主任：程晓鸣_________________ 尚斯佳（签名）_________________二○一八年十二月二十一日
北京金诚同达律师事务所
关于恒天天鹅股份有限公司
2013年度第四次临时股东大会的法律意见书
致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)
北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2013年度第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会,公司董事会于2013年12月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项等内容。
2、本次股东大会现场会议于 2014年 1月 12日上午 10:00在保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室如期举行,会议由公司董事长王东兴先生主持。
经核查,本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
出席本次现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权股份364,058,469股，占公司有表决权股份总数的48.0689%。
公司的董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验,上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果:
本次股东大会审议了会议通知中列明的下列议案:
（1）关于《恒天天鹅股份有限公司控股子公司对外投资的议案》；
根据对现场会议投票结果，上述议案占出席会议有效表决权股份总数的100%赞成票获得通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文,为本法律意见书签署页)
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司 2013年度第四次临时股东大会的法律意见书》签署页)
北京金诚同达律师事务所
负责人：
田予
经办律师:
叶正义
郑影
江苏德威新材料股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位监事：
报告期内，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东和公司负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，积极有效地开展工作，对公司历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，切实维护了公司利益和广大股东权益。现将2015年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|会议届数|召开时间|
|第五届监事会第二次临时会议|2015年1 月23日|
|第五届监事会第三次会议|2015年3 月19日|
|第五届监事会第四次会议|2015年4 月14日|
|第五届监事会第五次会议|2015年7 月13日|
|第五届监事会第三次临时会议|2015年5 月4日|
|第五届监事会第四次临时会议|2015年8 月17日|
|第五届监事会第五次临时会议|2015年9 月15日|
|第五届监事会第六次会议|2015年10 月16日|
|第五届监事会第六次临时会议|2015年11 月13日|

二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及,《公司章程》的规定，对公司运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况以及高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督，并对报告期内公司有关情况发表如下审核意
见：
（一）公司依法运作情况
2015年度，公司监事会成员列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|董事会||股东大会||
|||召开次数|列席次数|召开次数|列席次数|
|薛黎霞|监事会主席|11|11|4|4|
|杜微丽|职工代表监事|11|11|4|4|
|郁丽倩|职工代表监事|11|11|4|4|

监事会对董事会、股东大会审议的各项报告和提案内容均无异议。
（二）公司财务情况
报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了认真、细致的监督和检查，认为：公司的财务制度健全、运作规范，内部审计工作不断强化。公司2015年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《江苏德威新材料股份有限公司募集资金管理制度》等
有关规定使用、管理募集资金，并及时、准确地履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（五）监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况及 2015年度内部控制评价报告进行了审核，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。
公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2016年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
江苏德威新材料股份有限公司监事会
二〇一六年四月九日
青岛东方铁塔股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青岛东方铁塔股份有限公司董事会现就提名陈书全为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。
被提名人已书面同意出任青岛东方铁塔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是□否
二、被提名人符合公司章程规定的任职条件。
√是□否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
七、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
八、被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、
检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在公司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□是□否√不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次，未出席_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□是□否√不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职的情形。
√是□否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：青岛东方铁塔股份有限公司董事会
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 编号：2018-087奥特佳新能源科技股份有限公司
《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易公告》的更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年9月5日披露了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085），现对此公告更正如下：
一、更正情况
更正前：
四、交易协议的主要内容
以下
甲方（转让方）：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：南通市通州泽成服装辅料有限公司
丙方：丙方1：王进飞；丙方2：江苏帝奥控股集团股份有限公司
丁方：北京天佑投资有限公司
1、转让价款
根据甲乙双方的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（详见附件），本协议各方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，各方协各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币￥18,797.19万元（大写：人民币壹万捌仟柒佰玖拾柒点壹玖万元）。
2、转让价款支付方式及时间
（1）本协议签订后 3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股权转让款人民币 1880万元（“第一期股权转让款”）；
（2）乙方应当于2018年12月31日前向甲方指定账户支付股权转让款不少于人民币7519万（“第二期股权转让款”）；
奥特佳新能源科技股份有限公司
（3）乙方第一期股权转让款、第二期股权转让款支付完毕后，全部股权转让款仍未履行完毕的，剩余股权转让款应当于本协议签订日后一年内支付完毕；
3、标的股权过户
（1）甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起 3个工作日内，开始办理标的股权过户的工商变更登记手续；标的股权的工商登记变更，如需相关部门审批的，由甲方协助乙方进行办理；
（2）甲方转让其股权后,其在标的公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让工商变更登记完成而转由乙方享有与承担。
（3）甲乙双方协商同意，审计评估基准日 2018年 7月 31日至交割完成基准日（含当日）期间各标的公司产生的损益归乙方承担或享有。
（4）本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。在各标的公司生产经营过程中形成的债权继续由变更股东后的各标的公司继续享有。
4、协议的生效
本协议从自然人或其授权代表签字、法人的法定代表人或授权代表签字、法人盖章之日起生效。
6、担保
丙方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
丁方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
在丙方或者丁方收到要求承担前述还款义务的担保责任后，丙方或者丁方有权要求乙方立即向甲方履行还款义务，或要求乙方将相应的债务金额直接支付给丙方或者丁方。
如丙方或者丁方为乙方已承担了前述还款义务的，丙方或者丁方有权向乙方追偿。
丙方和丁方同意，两方中任意一方单独承担了担保义务或者一方承担超过全部担保义务金额的50%后，承担方有权立即要求另一方向承担方支付该方已承担的全部还款数额。
更正后：
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：奥特佳新能源科技股份有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：南通市通州泽成服装辅料有限公司
丙方：王进飞
丁方：北京天佑投资有限公司
戊方：江苏帝奥控股集团股份有限公司
2、转让价款
根据甲乙双方的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（详见附件），本协议各方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，各方协各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币￥18,797.19万元（大写：人民币壹万捌仟柒佰玖拾柒点壹玖万元）。
3、转让价款支付方式及时间
（1）本协议签订后 3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股权转让款人民币 1,880万元（“第一期股权转让款”）；
（2）乙方应当于2018年12月31日前向甲方指定账户支付股权转让款不少于人民币 7,519万（“第二期股权转让款”）；
（3）乙方第一期股权转让款、第二期股权转让款支付完毕后，全部股权转让款仍未履行完毕的，剩余股权转让款应当于本协议签订日后一年内支付完毕；
4、标的股权过户
（1）甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，开始办理标的股权过户的工商变更登记手续；标的股权的工商登记变更，如需相关部门审批的，由甲方协助乙方进行办理；
（2）甲方转让其股权后,其在标的公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让工商变更登记完成而转由乙方享有与承担。
（3）甲乙双方协商同意，审计评估基准日2018年7月31后各标的公司产生的损益归乙方承担或享有。
（4）本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。在各标的公司生产经营过程中形成的债权债务继续由变更股东后的各标的公司继续享有或承担。
本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。已在截至审计评估基准日的《审计报告》中记载的负债继续保留在各标的公司。
5、担保
丙方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、
奥特佳新能源科技股份有限公司
实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
丁方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
戊方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
在丙方、丁方或者戊方收到要求承担前述还款义务的担保责任后，丙方、丁方或者戊方有权要求乙方立即向甲方履行还款义务，或要求乙方将相应的债务金额直接支付给丙方、丁方或者戊方。
如丙方、丁方或者戊方中的一方或者多方已为乙方承担了前述还款义务的，则已承担还款义务的一方或者多方有权向乙方追偿。
丙方、丁方和戊方同意，三方中的任意一方单独承担了担保义务的或者一方承担的担保义务金额超过三方应承担的全部担保金额 1/3的，则该方有权立即要求其他两方向其支付该方已承担的全部担保数额。
6、协议的生效
本协议从自然人或其授权代表签字、法人的法定代表人或授权代表签字、法人盖章之日起生效。
二、原因说明
因工作人员工作失误，公告时未更新《股权转让协议》最终版本，除上述内容更正外，原公告其他内容保持不变。公司将进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2018年9月 5日
中天国富证券有限公司
关于申通快递股份有限公司重大资产重组置入资产
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）为申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“上市公司”）2016年度重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之持续督导独立财务顾问。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对重大资产重组发行股份及支付现金购买资产交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、置入资产涉及的业绩承诺情况
申通有限原控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺：若本次重大资产重组在2016年12月31日前实施完毕，申通有限2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：申通快递股份有限公司（曾用名：浙江艾迪西流体控制股份有限公司）乙方1：德殷控股
乙方2：陈德军
乙方3：陈小英
2、签订时间
2015年11月30日、2016年7月14日和2016年10月26日
（二）盈利补偿期间及利润预测数
为保护申通快递中小投资者利益，如在 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通有限2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币117,000.00万元、140,000.00万元、160,000.00万元；如本次交易在2017年度实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币140,000.00万元、160,000.00万元和190,500.00万元。
（三）盈利预测补偿的条件及计算方式
1、补偿的条件
如申通有限在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向申通快递支付补偿。
2、计算方式
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
其中，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（四）补偿的方式及实施
如德殷控股、陈德军、陈小英需向申通快递支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，累计股份补偿数量不低于本次交易上市公司对德殷控股、陈德军、陈小英发行股份数量的90%，不足部分由德殷控股、陈德军、陈小英从二级市场或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿后，剩余不足部分以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；
2、申通快递在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
3、申通快递在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；
4、德殷控股、陈德军、陈小英应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至申通快递董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由申通快递董事会负责办理申通快递以总价 1.00元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；
5、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到申通快递要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至申通快递指定的银行账户内。
（五）减值测试后的补偿事宜
在承诺期届满后六个月内，申通快递聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则德殷控股、陈德军、陈小英应对申通快递另行补偿。补偿时，先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
德殷控股、陈德军、陈小英向申通快递支付的补偿总额不超过本次交易的对价。
（六）违约责任
本协议任何一方均应严格履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
（七）协议效力
本协议自协议各方签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、2016年度和 2017年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，申通有限2016年度和2017年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|完成率|
|2016|申通有限扣非净利润|117,000.00|118,285.07|101.10%|
|2017|申通有限扣非净利润|140,000.00|145,196.04|103.71%|
|合计||257,000.00|263,481.11|102.52%|

申通有限2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为118,285.07万元和145,196.04万元，2016年度和2017年度均完成了承诺业绩。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审
核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方关于申通有限2016年度和2017年度的业绩承诺已经实现，2017年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司重大资产重组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字页）
项目主办人：_______________ _______________
王毅东 曾小飞
中天国富证券有限公司
年 月 日
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-004
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年2月10日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2015年 2月 7日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事7名，其中李建祥、原红旗、张维淳、鲁旭波以通讯方式参会。
会议由董事长JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）《关于公司与方润医疗器械科技（上海）有限公司 2015年度关联交易额度授权的议案》
为更好地开拓医疗器械市场，公司董事会同意公司继续与方润医疗器械科技（上海）有限公司（以下简称“方润医疗”）开展合作，销售方润医疗生产的用于关节、椎间盘中软组织的切割、消融、凝固和止血治疗的射频消融产品。
2015年度，公司拟继续向方润医疗订购产品，价格以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。公司董事会授权管理层在交易金额人民币 2000万元范围内向方润医疗采购商品。若在实际执行中日常交易金额超过上述范围的，应当根据超过金额大小适用《深圳交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会及股东大会审议。
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与方润医疗器械科技（上海）有限公司2015年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
JAYQIN（秦杰）先生与袁征先生作为关联董事在表决时进行了回避。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署了事前认可的书面意见，并对该议案发表了独立意见，具体意见内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
全体董事会成员以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（二）《关于授权总经理向银行申请流动资金贷款的议案》
随着上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务的开展，资金需求加大，为充分利用银行资金对凯利泰流动资金授信，公司董事会授权总经理于 2015年度可新增申请累计不超过人民币 2亿元流动资金贷款的权限，并在上述金额范围内，授权总经理签署相关合同，并予以公告。若实际申请金额超过上述授权范围，应重新提交公司董事会予以审批。
全体董事会成员以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）《关于对外投资设立并购基金暨关联交易的议案》
为更好地运用公司流动资金并拓展公司多元化投资渠道，同时进一步增强公司在医疗健康领域的投资能力，积极通过外延式并购，促进公司多产品、多平台的多元化快速发展战略，公司拟与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）、上海淳元资产管理有限公司（系并购基金普通合伙人，以下简称“上海淳元”）共同参与设立并购基金宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）。
根据公司拟签订的《云信淳元股权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），信托计划规模不超过3亿元，其中，公司拟作为C类委托人向信托计划分期投资，预计总额不超过 3000万元，剩余部分由云南信托向特定对象募集。根据云南信托与上海淳元资产管理有限公司签订的《合伙协议》，云南信托将于信托计划成立后，以信托计划募集的资金向并购基金缴付出资，并购基金将该等资金主要用于对医疗健康领域的非上市公司进行股权投资。
本公司独立董事 MICHAEL WEI CHUNZHANG（张维淳）系宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，同时，其妹妹张维明直接持有上海淳元的股权并担任上海淳元资产管理有限公司的执行董事及法定代表人。
因此，本次交易构成关联交易。
公司董事会同意公司分期向信托计划进行投资，首次出资金额不超过人民币2,000万元，若实际投资金额超过上述范围的，董事会将根据《深圳交易所创业板股票上市规则》的规定提交公司董事会或者股东大会审议。
《关于对外投资设立并购基金暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
MICHAEL WEI CHUNZHANG（张维淳）作为关联董事在表决时进行了回避。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署了事前认可的书面意见，并对该议案发表了独立意见，具体意见内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
全体董事会成员以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（五）《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年3月4日召开上海凯利泰医疗科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，会议审议事项：
1、《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2股票期权的股票来源；
1.3股票期权的股票数量和分配；
1.4股票期权行权价格及其确定方法；
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；
1.6股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；
1.7股票期权的调整方法与程序；
1.8会计处理与业绩影响；
1.9股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序；
1.10公司与激励对象的权利与义务；
1.11激励计划变更、终止和其他事项。
2、《关于制定公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
全体董事会成员以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届董事会第十九次会议独立董事专项意见。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会二〇一五年二月十日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-076江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年10月19日上午9：30在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2016年10
月8日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中楼佩煌、涂振连、吴建斌三位董事以通讯方式参加。公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。
《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》主要条款详见 2016年 10月 20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权补充的公告》（2016-078）“四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
公司聘请的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了苏亚审[2016]933号《东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告》。
公司聘请的江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
公司同意上述审计报告、评估报告的结论，并同意交易双方以此为基础，商定本次交易价格、盈利承诺及补偿安排。
《东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告》、《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见 2016年 10月 20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案》。
公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易事项的评估工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第252号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价参考具有公允性、
合理性；符合公司和全体股东的利益。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公告》（2016-079）详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十七次会议决议
公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，|||
||是||
|董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置|||
||是||
|专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控|||
||是||
|制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计|||
||是||
|部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工|||
||是||
|作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工|||
||是||
|作报告和次一年度内部审计工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。|是||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查|||
||是||
|看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编|||
|制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的|||
||是||
|演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网|||
|站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信||
|息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情|是|
|人员的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内||
|幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程|是|
|备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易||
|日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情||
|况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕||
||是|
|信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、||
|追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人||
|员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将|是|
|其买卖计划通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专||
||是|
|户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情||
|况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意|是|
|见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易||
|性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财||
|务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于|是|
|以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及||
|其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集||
|资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充||
||是|
|流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行||
|贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深||
|交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报||
|备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个|是|
|交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、||
|完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联||
||是|
|人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，||
||是|
|制定相应的审议程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人||
|及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的|是|
|情况。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事|是|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履||||
||是|||
|行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审||||
|批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法|是|||
|规和深交所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履||||
||是|||
|行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募||||
|集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永||||
||是|||
|久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于||||
|补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际||||
|控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股||||
|东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否|是|||
|在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及||||
|承诺书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董||||
|事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董|是|||
|事会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天||||
|||罗金明|11|
|的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设|是|||
|||韩灵丽|10|
|及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||刘志坤|10|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2015年3月23日