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就烟台新潮实业股份有限公司
对反馈意见所作回复的
专项意见
T言永中和舍计师事务所!北京市东城区朝阳门北大街|联系电话响(010)65542288信冻材。
8号富华大厦A座9层 Itelephone+86(010)65542288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
SJlineWin乡 ShineWinQ
II~o.8，~haoy~~gm.e~B_eid.~jie， I
é Dongcheng District, Beijing,I传真 +86(010)65547190 certifiedpublicaccountantsl100Õ27, P.R.China . - Ifacsimile:+86(010)65547190烟台新潮实业股份有限公司:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称我们或信永中和)接受委托，
审计了浙江辑宝实业投资有限公司〈以下简称浙江辑宝〉编制的浙江辑宝备考模拟合并
及母公司财务报表，包括 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日和2013年 12月 31日
的备考模拟合并及母公司资产负债表以及 2015年 1-4月、2014年度和 2013年度的备考
模拟合并及母公司利润表以及备考模拟财务报表附注。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行审计工作，并分别于 2015年 5月 28日和 2015年 6月 19日出具了
XYZH/2015BJAI20046号和 XYZH/2015BJAI20058号审计报告。
按照企业会计准则的规定编制备考模拟财务报表是浙江梓宝的责任，我们的责任是
在执行审计工作的基础上对备考模拟财务报表发表审计意见。
关于中国证券监督管理委员会出具的 152098号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书))(以下简称"反馈意见")中提出的问题，我们以上述我们对财务报
表所执行的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见提出的财务相关的问题所作的答复，
提出我们的意见。详见附件信永中和就烟台新潮实业股份有限公司就反馈意见所作回复
的专项意见。本说明仅供贵公司参考。
信永
附件:
信永中和就烟台新潮实业股份有限公司对反馈意见所作回复的
专项意见
一、反馈问题六
申请材料显示，交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺)1阴、
宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波普见、正红广毅、宁波骏祥均为 2013年或 2014年成立，成立后均存在变更合伙人情况。请你公司:1)补充披露变更合伙人的原因、所占合伙企
业的财产份额与本次交易价格差异的原因及合理性。2)上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对浙江辑
宝业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一〉公司情况说明
1、隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺)1民、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥变更合伙人情况
(1) 隆德开元设立及变更合伙人情况
2014年 10月 15日，北京隆德创新投资管理有限公司与刘秀娟共同投资设立了隆德开元，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|
|2|刘秀娟|有限合伙人|2,970.00|99.00%|

合计 3,000.00 100.00% 2015年 3月 23日，经隆德开元全体合伙人会议通过，合伙人刘秀娟退伙，深圳市融通资本财富管理有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为35， 127. 4624万元。其中，合伙人刘秀娟的退伙系投资人自身原因:深圳市融通资本财富管理有限公司的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下:
，蝇、
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元)|
||北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3. 51|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35, 123.95|

合计 35, 127.46 100.00%
(2) 隆德长青设立及变更合伙人情况
2014年 10月 15日，北京隆德创新投资管理有限公司与于四海共同投资设立了隆德
长青，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|认缴出资比例|
||北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|于四海|有限合伙人|990. 00|99. 00%|
|合计|||1,000.00|100. 00%|

2015年 4月 30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，合伙人
中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为25， 100.00万元。其中，合
伙人于四海的退伙系自身原因:中航信托的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|

合计 25,100.00 100.00%
(3) 中盈华元设立及变更合伙人情况
2014年 3月 26日，宁波奥康中回投资管理有限公司和宁波奥康力合投资管理有限
公司共同投资设立中盈华元，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元)|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中阻投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|30.00%|
|2|宁波奥康力合投资管理有限公司|有限合伙人|2, 100.00|70. 00%|
||||3,000.00|100.00%|

2015年 4月 30日，经中盈华元全体合伙人会议通过，宁波奥康力合投资管理有限
r间、
""阁、
公司将中盈华元70%的财产份额(认缴出资额21， 000万元)转让给中航信托股份有限公
司。此外，经中盈华元全体合伙人会议通过，中航信托股份有限公司增加出资数额22， 900
万元，合伙企业认缴出资总额变更为25， 900. 00万元。其中，合伙人宁波奥康力合投资
管理有限公司退伙系自身原因;中航信托股份有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，中盈华元的合伙人及认缴出资'情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元〉|
||宁波奥康中阻投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|
|合计|||3,000.00|

(4) 宁波启坤设立及变更合伙人情况
2014年 4月 3日，杭州贵桐投资管理有限公司与王美珍共同投资设立了宁波启坤，
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元)|
||杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|王美珍|有限合伙人|2, 700.00|

合计 3,000.00 100.00%
2014年 7月 18日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇及万向信托有限公司
入伙，合伙企业认缴出资总额变更为41， 100. 00万元。其中，赖擎宇和万向信托入伙系
股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元〉|
||杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|王美珍|有限合伙人|2, 700.00|
|3|赖擎宇|有限合伙人|100.00|
|4|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|
|合计|||41,100.00|

2014年 7月 23日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍减少认缴出资2， 600
户‘
万元，宁波启坤认缴出资总额减少至38， 500. 00万元。其中，宁波启坤合伙人王美珍减
少认缴出资系个人原因。
，...、
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)||
||杭州|贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|o.78%|
|2|王美珍|有限合伙人|100.00||
|3|赖擎宇|有限合伙人|100.00||
|4|万向信托有限公司|有限合伙人|38, 000.00||

合计 38, 500.00 100.00%
2014年 8月 20日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，合伙人王美珍增加出资数额
2， 600万元，合伙企业认缴出资总额变更为41， 100.00万元。其中，宁波启坤合伙人王
美珍增加认缴出资系个人原因。
本次变更后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|o.73%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6. 57%|
|3|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|4|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|

合计 41,100.00 100.00% 2014年 9月 12日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司
退伙，宁波启坤认缴出资总额减少至3， 000.00万元。其中，赖擎字和万向信托有限公
司退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|
||杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|

合计 3,000.00 100.00%
2015年 4月 7日，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为
23, 500. 00万元。其中，渤海信托入伙系股权投资之目的。
..-
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下:
，.、
.-、
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|
||杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|王美珍|有限合伙人|2, 700.00|
|3|渤海国 际信托有限公司|有限合伙人|20, 500.00|

合计 23, 500.00 100.00%
"飞 (5) 宁波祺顺设立及变更合伙人情况
2014年 11月 5日，杭州兆恒投资管理有限公司与张霞共同投资设立了宁波祺)1顷，
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||杭州|兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|张霞|有限合伙人|2,700.00|90.00%|

合计 3, 000.00 100.00%
'气
2015年 4月 1日，经宁波祺顺全体合伙人会议通过，合伙人张霞退伙，退还其所占
财产份额。另外，会议决定中欧盛世资产管理(上海〉有限公司和万向信托有限公司分
别出资13， 500万元和7，000万元入伙。其中，合伙人张霞退伙系自身原因;中欧盛世
和万向信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波祺顺的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|
||杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|中欧盛世资产管理(上海〉有限公司|有限合伙人|13,500. 00|
|3|万向信托有限公司|有限合伙人|7,000.00|
||||20,800.00|

(6) 宁波驰瑞设立及变更合伙人情况
2014年 11月 5日，杭州微米投资管理有限公司与自然人朱暑乐投资设立宁波驰瑞，
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2, 700. 00|90.00%|

合伙人名称 合伙人性质|认缴出资(万元) I认缴出资比例合计
3, 000.00 100.00%2014年 12月 15日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙，
全体合伙人的出资额变更为9， 500万元。其中，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙系股权投资
之目的。本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00||
|2|朱暑乐|有限合伙人|2, 700.00|28.42%|
|3|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|52.63%|
|4|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|10.53%|
|5|杨毅|有限合伙人|500.00|5.26%|

合计 9,500. 00 100.00% 2015年 3月 6日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，宋磊、储土妓、吴煌煌和杭州
博海汇金资产管理有限公司入伙，全体合伙人的出资额变更为14， 500万元。其中，宋
<
磊、储土妓、博海汇金和吴煌煌入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|
||杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2, 700.00|
|3|朱晓红|有限合伙人|5, 000.00|
|4|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|
|5|杨毅|有限合伙人|500.00|
|6|宋磊|有限合伙人|2, 000.00|
|7|储土妓|有限合伙人|1,500.00|
|8|吴煌煌|有限合伙人|500.00|
|9|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
||||14,500.00|

 2015年 3月 11日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，朱晓红退伙，宁波驰瑞退还
.-、飞
其所占财产份额。其中，合伙人朱晓红退伙系自身原因此外，宁波驰瑞全体合伙人的出
资额减少至6， 900万元。
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本次变更完成后，合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|认缴出资比例|
|l|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|4. 35%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|800.00|11. 59%|
|3|何梧巍|有限合伙人|500.00|7.25%|
|4|杨毅|有限合伙人|300. 00|4. 35%|
|5|宋磊|有限合伙人|2,000.00|28.99%|
|6|储土妓|有限合伙人|1,500.00|21. 73%|
|7|吴煌煌|有限合伙人|500.00|7.25%|
|8|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1, 000.00|14.49%|

合计 6,900.00 100.00% 2015年 5月 4日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，杭州凯睿超投资管理有限公司
和长安国际信托股份有限公司入伙，宁波驰瑞全体合伙人的出资额变更为至20， 400万
，气
元。其中，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙系股权投资
之目的。
本次变更完成后，合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|
||杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300. 00|
|2|朱暑乐|有限合伙人|800. 00|
|3|何梧巍|有限合伙人|500. 00|
|4|杨毅|有限合伙人|300. 00|
|5|宋磊|有限合伙人|2,000.00|
|6|储土妓|有限合伙人|1,500.00|
|7|吴煌煌|有限合伙人|500. 00|
|8|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1, 000.00|
|9|杭州凯睿超投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|
|10|长安国际信托股份有限公司|有限合伙人|13,000.00|
||||20,400.00|

(7) 宁波骏杰设立及变更合伙人情况
2014年 11月 5日，浙江骏顺投资管理有限公司和金瑞华共同投资设立宁波骏杰。
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元〉|认缴出资比例|
||浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2, 700. 00||

合计 3,000.00 100.00%
2014年 12月 10日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，何明、冯春仙、冯忠新、贾
珞、来娟宜、傅僚红入伙，全体合伙人的出资额变更为10， 000万元。其中，何明、贾
珞、来娟直、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙均系股权投资之自的。
，田、
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|何明|有限合伙人|2,000.00||
|4|冯春仙|有限合伙人|1,000.00||
|5|冯忠新|有限合伙人|1,000.00||
|6|贾珞|有限合伙人|1,000.00||
|7|来婿宣|有限合伙人|1,000.00||
|8|傅僚红|有限合伙人|1,000.00||
||||10,000.00||

 2015年 4月 13日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，何明、贾珞、金瑞华退伙，
退还其所占财产份额。另外，会议决定张正明、章文杰和付婷入伙。其中，金瑞华、何
明和贾珞退伙系自身原因;付婷、张正明和章文杰入伙均系股权投资之目的。本次变更
完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|
||浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300. 00|
|2|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|
|3|J马忠新|有限合伙人|1,000.00|

4 来娟直 有限合伙人 1,000.00 4.926%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|
|5|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|
|6|张正明|有限合伙人|3,000.00|
|7|章文杰|有限合伙人|1,000. 00|
|8|付婷|有限合伙人|12,000.00|

合计 20,300.00 100.00%
(8) 宁波善见设立及变更合伙人情况
2014年 11月 6日，杭州静如投资管理有限公司和高为民共同投资设立宁波善见。
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|认缴出资比例|
||杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00||
|2|高为民|有限合伙人|2, 700. 00||

合计 3,000.00 100.00%
，气
2014年 12月 9日，经宁波善见全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司〈代
"资金信托合同")入伙，全体合伙人的出资额变更为23， 000万元。其中，渤海国际
信托有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下:
'气
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|
||杭州|静如投资管理有限公司|普通合伙人|300. 00|
|2|高为民|有限合伙人|2, 700. 00|
|3|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000. 00|

合计 23,000.00 100.00%
2015年 2月 5日，经宁波善见全体合伙人会议通过，合伙人高为民退伙，合伙企业
'气
认缴出资总额减少至20， 300. 00万元。其中，高为民退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波普见的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号l|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
||杭州|静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1. 48%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|98. 52%|
||||20, 300.00||

，..、
(9)
正红广毅设立及变更合伙人情况
2014年 11月 17日，上海经宏投资管理有限公司与自然人李臻投资设立正红广毅，
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元)|认缴出资比例|
||上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|O. 50%|
|2 李臻 有限合伙人|||19,900.00||
|合计|||20,000. 00||

2014年 12月 10日，经正红广毅全体合伙人同意，上海经宏投资管理有限公司、李
臻将其分别持有的正红广毅共计20， 000.00万元的出资额转让给上海道简投资管理有限
公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛。转让完成后上海经宏投资管理
--、
有限公司和李臻退伙。其中，上海经宏投资管理有限公司和李臻退伙系自身原因:上海
道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛入伙均系股权
投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下:
，、
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资(万元〉|认缴出资比例|
|l|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100. 00|O. 50%|
|2|王超君|有限合伙人|17,600.00|88.00%|
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|9.00%|
|4|张永盛|有限合伙人|500.00||

合计
20,000.00 100.00%」
2015年 3月 27日，经正红广毅全体合伙人会议通过，合伙人王超君将其在正红广
毅中的4， 400万元和13， 200万元出资额分别转让给赖擎宇和中欧盛世资产管理(上海)
有限公司，转让价格分别为4， 400万元和13， 200万元。此外，赖擎宇认缴 300万元新
增出资额，全体合伙人的出资额变更为20， 300万元。其中，王超君退伙系自身原因:
赖擎宇及中欧盛世资产管理(上海)有限公司入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号1|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资 (万元)|认缴出资比例|
||上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.49%|
|2|张永盛佛山市扬凡电子科技有限公司|有限合伙人|500.00|2.46%|
|3||有限合伙人|1,800.00|8.87%|
|||||23. 15%|

，气
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|5|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,200.00|65.03%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

（10）宁波骏祥设立及变更合伙人情况
2013年9月29日，浙江骏耀投资管理有限公司和杨飞燕共同投资设立宁波骏祥。
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|5.00%|
|2|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|95.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

2015年4月7日，经宁波骏祥全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，全体合伙人的出资额变更为18,500万元。其中，渤海国际信托有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏祥的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|0.812%|
|2|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|15.405%|
|3|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|15,500.00|83.783%|
|合计|||18,500.00|100.00%|

2、与本次交易价格差异的原因及合理性
上述隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥历次新合伙人入伙均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
截至2015年4月24日，隆德开元等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德开元等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元。按此计算，隆德开元等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给
新潮实业。
f气
综上所述，上述新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上
市公司收购浙江粹宝股权的价格不存在重大差异。
F气
3、是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下
特征:一、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，二、以获取职工或其他方
ι 服务为目的，三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
而上述合伙人变更过程，不存在以获取职工或向企业提供服务的其他方服务为目的
的交易。因此上述合伙企业财产份额转让和财产份额增加过程不涉及股份支付。
，气
(二〉信永中和核查意见
经核查，我们认为，浙江辑宝的股东在变更合伙人时的入伙价格为每一元认购一元
合伙企业财产份额;本次上市公司收购浙江辑宝时浙江粹宝的股东是按照每一元认购浙
江辑宝一元注册资本之价格将浙江辑宝股权转让给新潮实业，上述价格不存在重大差
，飞
异。经核查上述浙江辑宝的股东变更合伙人过程，未发现存在"为获取职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债"的情况，因此上述浙江
辑宝股东变更合伙人事项不涉及股份支付。
'气
二、反馈问题九
申请材料显示，浙江辑宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有
限公司收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。请你公司补
充披露: 1)上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异。如存在差异，请补充
披露差异的合理性。 2)浙江辑宝对油田资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，
是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一〉公司情况说明
1、浙江辑宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
(1)浙江辑宝收购油田资产的价格
2014年 11月 24日(美国时间)，浙江辑宝与 Juno能源公司和 Juno运营公司签订
r、
了《购买与销售协议))，浙江辑宝将购买 Juno能源公司和 Juno运营公司所持有的位于
德克萨斯州的油田资产，包括土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及
若干固定资产等。《购买与销售协议》初步约定总对价是三亿一干五百万(315，000， 000)
"鸟飞
美元，后续将随过渡期成本与费用的分配情况，在交割时调整确定实际购买价格。
2015年 4月 24日(美国时间)，双方完成交割，初步确定上述油田资产的支付对价为337，980， 833. 37美元，浙江辑宝己支付上述对价款。
，、
根据《购买与销售协议))，在交割日之后的九十 (90)日及此前(或者更长的期限
但不超过一百二十 (120)天)，卖方应当准备并向买方交付最终结算报告，说明实际购买价格分配和调整。如果买方和卖方未在买方收到最终结算报告后的三十 (30)日之前对最终结算报告达成一致，则最终结算报告将由指定会计师确定。买方和卖方应当尽合，蝇、
理努力促使指定会计师在收到该等提交之后的三十 (30)日之内做出最终确定。
2015年 7月 28日(美国时间)，经双方最终确认，最终结算金额为337，816， 782. 17美元。
""" (2)公司本次发行股份购买资产的交易价格
根据公司与发行股份购买资产的交易对方及浙江辑宝签署的《发行股份购买资产协议))，公司聘请具有证券从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对浙江辑宝100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
，气
鉴于浙江辑宝己于2014年 11月 24日与 Juno能源和 Juno运营签署了关于本次油
田资产的收购协议，并于 2015年 4月 24日(美国时间〉完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江辑宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江辑宝在2013年 1月 1日便已成立，且浙江辑宝之股东已全
部履行对浙江辑宝的出资义务;浙江辑宝向 Juno能源和 Juno运营收购美国德克萨斯州"、
Crosby郡的油田资产事宜于 2013年 1月 1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江辑宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年 12月 31日，浙江辑宝100%股权评估价值区间为215， 429. 70万元至268， 910.11万元。经协商确定以221， 000. 00万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。
(3)浙江辑宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
截至 2015年 4月 24日，北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等浙江辑宝的十一名股东己全部履行了对浙江辑宝的出资义务，实缴出资合计为221， 000. 00万元。公
'飞
司本次购买浙江辑宝100%股权的交易价格221， 000. 00万元，本次交易价格与浙江辑宝实收资本情况保持一致，不存在差异。
浙江辑宝收购油田资产的交易价格为337，816， 782. 17美元，按照 2015年 4月 24
日中国人民银行公布的汇率中间价折算的人民币计价金额为206， 882.38万元，与本次
发行股份购买资产的交易价格221， 000. 00万元相比，价格差额为-14， 117.62万元，该等差异主要为浙江辑宝完成收购发生的费用和账面的货币性资产。相关资产主要用于收购过程中发生的费用和运营支出。
，-蝇、
2、油田资产跨境经营管控措施、内部控制有效性和跨境管控风险
(1)浙江辑宝管控措施及内部控制有效性
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浙江挥宝是通过股权纽带和董事会安排等对巨浪有限的重大生产经营决策实施控
制，通过在子公司股东会行使股东权利的方式建立对子公司的控制架构，确定子公司章
程的主要条款，选任或委派董事、监事、总经理及财务负责人等高级管理人员。巨浪公
司现有董事会成员三人，全部为浙江辑宝委派，其中:董事长为中方人员。这种管控方
式是通用及对浙江辑宝而言是有效的。
，气
(2)巨浪有限管控措施及内部控制的有效性
。《公司章程》层面
巨浪有限制定的《公司章程》从法律层面明确股东、董事、高管〈经营管理层)的
权利和义务，以及各自的职责范围。巨浪公司作为独立法人，实行董事会领导下的总经
理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。浙江梓宝作为巨浪公司的全资股
东，依法行使股东权利，根据需要委派或委任董监高。
2)人力资源建设层面
，气
根据浙江辑宝与 Juno能源、Jnuo运营签署的《过渡性服务协议))，巨浪有限目前的
主要经营管理团队为原 Juno的原有工作人员。为培养管理团队，使巨浪有限尽快融入
美国本土，董事会在美国聘请了具有多年油田工作经验的总经理，经总经理推荐、董事
会考核，巨1良公司己聘请了首席运营官、首席财务官在内 15名经营管理人员，包括首
F气
席执行宫、首席运营宫、首席财务宫、资产经理、采购经理、高级运营工程师、土地协
调人等并根据需要陆续配置相关岗位人员，确保巨浪有限在《过渡性服务协议》期满或
到期前由公司聘请的管理团队接管并经营。
3)制度建设层面
巨浪有限结合美国当地法规、行业规则，以及浙江梓宝的规章制度，建立和完善巨
浪有限相关制度，完善考核机制，建立约束激励机制。己建立了基于BOLO整合系统的
全套业务及财务流程，制定了《货币资金管理制度》和《资产管理制度))，支出预算授
权批准书(AFE)管理制度等。
'‘、
4)年度经营计划及经营指标方面
巨浪有限经营管理层结合浙江辑宝制定的中短期发展规划，并根据市场环境等制定
下一年度经营计划(含年度重大资本性支出计划)，经巨浪公司董事会审核批准执行。
该年度具体经营计划，通过自上而下、自下而上的方式反复修改，最终确定巨浪有
限的经营利润指标，并签署相关责任状，形成对经营管理层的考核。同时要求经营管理
分解相关经营指标，加大对各岗位人员的考核力度。
俨飞
5)信息沟通方面
巨浪有限每月上报财务报表，包含资产负债表、利润表和现金流量表，同时对重大
波动做出合理解释。季度及年度需要提供报告包，包含资产负债表、利润表、现金流量
，、
表、所有者权益变动表及财务报表附注。此外，巨浪有限每月上报管理报告书，对当主
要月生产活动信息进行归纳、汇报。
建立了周例行会议会、月度例行会议制度，以电话或视频会议形式开展。在周例会、
月例会巨浪公司中详细介绍每周、每月重大资本支出进度情况，并对当期经营活动进行
，蝇、
讨论，同时及时更正与经营计划的偏差。
中方委派董事定期到巨浪公司进行现场办公，及时了解和掌握公司的生产经营情况
和发展动态。
，气 6)监督管理方面
巨浪有限的 BOLO整合系统可通过网络登录，浙江辑宝财务人员同步安装BOLO整合
系统，密切跟踪资金收支的情况，亦对运营情况进行监控、检查。
巨浪有限仍在逐步完善管控措施，不断加强对油田资产生产经营管理，目前的主要
F气
经营管理措施有效。
(3)跨境管控风险
浙江辑宝及其控股子公司正在逐步建立并完善有效的跨境经营管控措施并在日常
经营活动中积极执行，截至目前未发生重大的跨境经营风险。
，蝇、
浙江辑宝主要业务位于境外，仍存在发生跨境经营管控风险的可能。公司在重组报
告书中将补充披露跨境经营管控风险，具体如下:
浙江辑宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有限公司收购的
位于美国德克萨斯州 Crosby郡的 Permian盆地的油田资产。本次重组后，若浙江梓宝
未能持续完善的境外经营管控措施及内部控制措施以确保公司的正常经营，将对公司业
务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
(二〉信永中和核查意见
公司本次购买浙江辑宝100%股权的交易价格221， 000.00万元与浙江辑宝实收资本
情况保持一致，不存在差异。
浙江辑宝收购油田资产的交易价格为206， 882.38万元，与本次发行股份购买资产
的交易价格221， 000.00万元相比，价格差额为-14， 117. 62万元，该等差异主要为浙江
辑宝完成收购发生的费用和账面的货币性资产。
经核查，我们认为，作为跨境收购，浙江辑宝对油田资产跨境经营存在一定的客观
管控风险，公司针对跨境管控风险在逐步建立完善全面内控制度与措施。如上述，针对
，气
公司在经营及财务资金等管控领域的主要实质性风险，公司己建立并实施相应内控和管控措施，能够保证实质性经营活动和管控的内部控制的有效性。
，、
三、反馈问题十五:请你公司补充披露浙江梓宝可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一〉公司情况说明
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1、关于浙江辑宝可辩认净资产公允价值的确认依据
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015BJAI20057号《浙江辑宝实业投资有限公司 2015年 1-4月及 2014年度审计报告))，截至 2015年 4月 30日止，浙江辑宝经审计的资产负债情况如下:
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|审定账面金额|
|货币资金|7,866.99|
|应收账款|318. 85|
|存货|749.64|
|固定资产|313.93|
|油气资产|209,319. 11|
|递延所得税资产|1,366.40|
|资产总额|219, 934.92|
|应付账款|70.95|
|应交税费|100.95|
|其他应付款|192. 28|
|预计负债|4,474.18|
|负债总额|4,838.36|

所有者权益总额 215, 096.56标的公司浙江辑宝于 2014年 11月 25日设立，截至 2015年 4月 30日止，注册资本及实收资本均为人民币221， 000. 00万元。 2014年 12月 5日，浙江辑宝在美国特拉华州投资设立全资子公司 Surge Energy America Holdings, Inco 2014年 12月 5日，
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Surge Energy America Holdings, Inc在美国特拉华州投资设立全资子公司 Surge
Energy America,LLC。美国时间2015年4月 24日，浙江辑宝与 Juno Energy I!, LLC and
Junoüperating Company口， LLC己完成美国油田资产的交割，初步确定油田资产的支
F吨
付对价为337，980，833.37美元，浙江辑宝己支付上述对价款。自2015年4月 24日起，
浙江辑宝所购的油田资产由浙江辑宝之 3级子公司 Surge EnergyAmerica， LLC承接并
'飞 继续经营。除购买油田资产业务外，上述三家新设立的公司自身无其他经济业务发
生。
鉴于报表合并日(2015年4月 30日)与浙江辑宝收购油田资产的交割日较为接近，
因此，除油气资产外的其他资产负债均以审定账面值作为其公允价值。
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截至2015年4月30日，浙江辑宝的净资产账面值为215，096.56万元，与交易对价
221，000.00万元差异币，903.44万元，主要是浙江梓宝收购美国油气资产所发生的佣金
及手续费等支出。因浙江辑宝为新设立的公司，不存在因行业经验、业务团队、经营管
，.、
理等资源价值而形成的商誉;且因浙江辑宝净资产账面价值与交易对价的差异系收购美
国油气资产时所发生的直接收购费用，因此该等差异计入油气资产的公允价值中。
综上所述，浙江梓宝可辨认净资产公允价值为本次交易的交易对价，即221， 000.00
，蝇、
万元。
2、关于浙江辑宝商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号一一企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业
"....、
合井，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
根据新潮实业与浙江粹宝及其全体股东签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股
份购买资产协议))，标的资产的转让价格参考浙江辑宝完成收购油田资产后的浙江辑宝
100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商确定交易的总价款为人民币
221， 000. 00万元，即计算商誉时的合并成本为221， 000.00万元。
，胸、
综上所述，合并成本等于被购买方可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》
规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，本次
重组不产生商誉。
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(二)信永中和核查意见
经核查，会计师认为:烟台新潮实业股份有限公司收购浙江辑宝实业投资有限公，气
司100%股权，属于《企业会计准则第 20号一一企业合并》规定的非同一控制下的企业合并，标的资产是刚收购油田资产后的浙江辑宝实业投资有限公司，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值一致，本次重组不产生商誉。
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《会计师事务所执ilt证书)):是'证明持有人经财政 ;
会计师事务所 部门依法制tt>准予执行注册会计师法定业务的凭证-
执业证书
2、《会计师事务所执业证书?记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
名 称:
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租;出借二、转让。
4、.会计师事务所终止，应当向财政部口交由《会计主任会计师:
. 师事务所执业证书》正
办公场所:
，组织形式: 特殊普通合伙
会计师事务所编号o 11010136 .
注册资本(出资额): . 3383.1万元
电·
‘批准设立文号: 京财会许可[2.011-J0056号
.
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'批准设立日期，L :201l吵7-'"07 ,
会计师事务所
证券、期货相关业务许可证
009 49605编号:No.l
.=M, M, -
E召
I I
(副本) (3- 1)
名称
类 型特殊普通合伙企业
主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8
橱苦赣合伙人叶韶勋
成立日期 2012年03月02日
合伙期限2012年03月02日至2042年03月 01日
经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告;验证企业资本，出具验资报告:办理企业合并、分立、清算事直中的审计业务，出具有关报告:基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训11;法律、法规规定的其他业
务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
登记机关
企业信用信息公示系统网址:qyxy.baic伊v.cn