证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-038吉林敖东药业集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2017年度、2018年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析。
一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2018年3月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 241,300.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.56元/股（该价格为2017年8月 25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5、假设本次转股数量为106,959,219股，分别假设截至2018年9月30日全部转股和截至 2018年 12月 31日全部未转股；假设全部转股完成后公司总股本将增至 1,269,729,181股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；
9、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 166,649.14万元。假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；假设公司 2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长0%、10%和20%；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2017年、 2018年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年全部未转股|2018年9月全部转股|
|总股本（股）||1,162,769,962|1,162,769,962|1,269,729,181|
|募集资金总额(元)||2,413,000,000.00|||
|情形一：假设2018年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||1,666,491,361.24|1,666,491,361.24|1,666,491,361.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||1,557,610,982.16|1,557,610,982.16|1,557,610,982.16|
|基本每股收益（元/股）||1.43|1.43|1.40|
|稀释每股收益（元/股）||1.43|1.34|1.34|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|1.34|1.34|1.31|
||稀释每股收益（元/股）|1.34|1.25|1.25|
|加权平均净资产收益率||8.62%|7.98%|7.76%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||8.05%|7.46%|7.25%|
|情形二：假设2018年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||1,666,491,361.24|1,833,140,497.36|1,833,140,497.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||1,557,610,982.16|1,713,372,080.38|1,713,372,080.38|
|基本每股收益（元/股）||1.43|1.58|1.54|
|稀释每股收益（元/股）||1.43|1.47|1.47|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|1.34|1.47|1.44|
||稀释每股收益（元/股）|1.34|1.38|1.38|
|加权平均净资产收益率||8.62%|8.75%|8.50%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||8.05%|8.18%|7.95%|
|情形三：假设2018年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||1,666,491,361.24|1,999,789,633.49|1,999,789,633.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||1,557,610,982.16|1,869,133,178.59|1,869,133,178.59|
|基本每股收益（元/股）||1.43|1.72|1.68|
|稀释每股收益（元/股）||1.43|1.61|1.61|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|1.34|1.61|1.57|
||稀释每股收益（元/股）|1.34|1.50|1.50|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|8.62%|9.51%|9.24%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|8.05%|8.88%|8.64%|

二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目、吉林敖东延吉药业科技园建设项目补充流动资金项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《医药工业发展规划指南》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》等政策中积极推进的发展领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将
对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，
实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决优势产品产能不足的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次公开发行可转换债券将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势及丰富相关产品线，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时在保健食品、食品、养殖、种植等领域积极探索。目前，公司业务范围涵盖中成药、化学药品、食品等领域。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于延边药业扩建升级项目二期工程项目、世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建设项目和补充流动资金项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次可转换公司债券公开发行完成后，有助于公司提高生产和管理水平以及技术创新能力；同时，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力，增强公司资本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立二十多年来，一直专注于中成药、生物化学药等医药领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理
经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质，仅在2016年公司就有18人通过执业药师考试取得执业药师资格、有 36人通过统一考试取得中高级职称，并有 7人被聘为国家 QC成果审评专家。
由此可见，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术，且公司所拥有的药品生产线均通过了新版 GMP认证。公司 2016年研发投入总额占到营业总收入的3.31%左右，研发人员数量占公司总人数的比例的4.03%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。其中，2015年公司“安神补脑液的膜生产工艺及其产品”发明专利获得了第十七届中国质量专利优秀奖；2016年公司小儿柴胡、桂枝退热中药制剂还获得了吉林省人民政府发布的吉林省专利金奖。
目前，公司与北京大学、山东大学、长春中医药大学及吉林省药检所、上海药检所等行业协会学会、高等院校、科研院所密切合作，对公司主导产品及优选产品进行深入研究，不断提升产品质量标准。公司主要下属企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
3、市场储备
目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络。在销售方面公司探索进行市场细分，通过控销队伍筛选优质商业客户，确保渠道畅通；产品招商采取精细代理，通过培养、管理、合作，建立长期合作关系。公司主要和九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。
由此可见，经过二十多年的发展，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目的实施提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
吉林敖东专注于医药研发、制造、销售，2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为224,009.93万元、233,476.08万元和273,669.71万元，归属于母公司的净利润分别为 141,069.25万元、259,358.93万元和 166,649.14万元。
2014年至2016年公司营业收入呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。
2014年 3月 7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入上述领域。上述两方面因素可能导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。
面临日益激烈的市场竞争，吉林敖东将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，加强与国内知名药物研究所、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2014年至2016年盈利能力保持稳定，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为 1.15元、2.13元及 1.35元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善吉林敖东的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。该分红规划已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东敦化市金诚实业有限责任公司、实际控制人李秀林及一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报
措施及相关主体承诺等事项已经公司2017年8月25日召开的第九届董事会二次会议，并提请股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会2017年8月26日