北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：三祥新材股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）接受三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）的委托，指派律师出席公司于 2018年 2月 5日召开的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三祥新材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）经核查，2018年 1月17日，公司召开了三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律法规。
（二）经核查，2018年1月18日，公司董事会在上海证券交易所（以下
简称“上证所”）网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
（三）经核查，2018年1月18日，公司董事会在上证所网站（www.ssec.omc.n）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），就本次股东大会类型和届次、召集人、时间、地点、出席对象、投票方式、会议审议事项、投票注意事项、会议登记方法、会议联系方式等相关事项通知全体股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会的现场会议于 2018年 2月 5日在福建省宁德市寿宁县三祥新材三分厂会议室如期举行。
（三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上证所网络投票系统。公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、起止时间和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
本所律师对截至2018年1月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代表如下：
合并统计参加现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计 7名，代表公司股份99,284,200股，占公司股份总额的74.0098%。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，公司统计了投票表决结
果，并由见证律师当场予以公布。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于审议公司变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|99,284,200|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

（二）《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|99,284,200|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

（三）《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|65,467,600|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

回避表决的情况：与本次激励对象存在关联关系的股东汇阜投资、汇祥投资已回避表决，关联股东合计持有股份33,816,600股。
（四）《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|65,467,600|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

回避表决的情况：与本次激励对象存在关联关系的股东汇阜投资、汇祥投资已回避表决，关联股东合计持有股份33,816,600股。
（五）《关于<三祥新材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|65,467,600|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

回避表决的情况：与本次激励对象存在关联关系的股东汇阜投资、汇祥投资已回避表决，关联股东合计持有股份33,816,600股。
（六）《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|65,467,600|100|0|0|0|0|

其中，中小投资者的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7,218,900|100|0|0|0|0|

回避表决的情况：与本次激励对象存在关联关系的股东汇阜投资、汇祥投资已回避表决，关联股东合计持有股份33,816,600股。
综上，根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述议案均依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的而使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
(以下无正文)
（本页为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字页，无正文）
北京市环球律师事务所（盖章） 本所负责人：_____________刘劲容
经办律师：____________
刘劲容
经办律师：____________
强高厚
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