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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江卫星石化股份有限公司(下称“公司”)2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2019年7月12日以现场投票及网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一)本次股东大会系由公司第三届董事会第二十一次会议决定召集。2019年 6月 25日，公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的公告已于2019年6月27日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
2019年 7月 1日，持有公司39.89%股份的股东浙江卫星控股股份有限公司(以下简称“卫星控股”)提出将《关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》作为临时提案并书面提交股东大会召集人。
公司董事会同意将该临时提案提交股东大会审议。公司于 2019年 7月 3日在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。除前述临时提案外，会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项保持不变。
(二)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于2019年7月12日下午15:00在浙江卫星石化股份有限公司201会议室如期召开，鉴于公司董事长因公出差，未能出席本次会议，本次会议由公司副董事长杨玉英女士主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知公告载明的内容一致。
网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的提出、公告程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一)根据本次股东大会通知公告，本次股东大会的股权登记日为 2019年 7月 8日(星期一)。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 9名，代表公司有表决权的股份共计 620,857,275股，约占公司有表决权股份总数(即1,065,610,806股)的58.2630%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 7名，所持股份 620,810,775股，约占公司有表决权股份总数的58.2587%；(2)根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 2名，代表股份46,500股，约占公司有表决权股份总数的0.0044%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所信息网络有限公司进行验证。
(二)公司部分董事、监事及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
(三)本次股东大会的召集人为公司董事会，具有《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，增加的临时提案由持有公司39.89%股份的卫星控股提出，议案和临时提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一)公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。
(二)本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人杨玉英女士当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1.审议通过《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》。
赞成股份 620,857,275股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占参与表决股东所代表有表决权股份总数的0%；
弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：1,838,195股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权。
该议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.审议通过《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
赞成股份 620,857,275股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占参与表决股东所代表有表决权股份总数的0%；
弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：1,838,195股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权。
该议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.审议通过《关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的议案》。
赞成股份 620,857,275股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占参与表决股东所代表有表决权股份总数的0%；
弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：1,838,195股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权。
4.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次债务融资工具相关事项的议案》。
赞成股份 620,857,275股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占参与表决股东所代表有表决权股份总数的0%；
弃权股份0股。
其中，中小投资者表决情况为：1,838,195股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权。
5.审议通过《关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
赞成股份 144,835,695股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9983%；反对股份 2,500股，占参与表决股东所代表有表决权股份总数的0.0017%；弃权股份 0股。本议案关联股东卫星控股、嘉兴茂源投资有限公司作为关联股东对本议案进行回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：1,835,695股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8640%；2,500股反对；占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1360%；0股弃权。
该议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年7月12日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
刘新