证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-042
四川迈克生物科技股份有限公司
关于对外投资设立迈克生物(内蒙古)有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）于 2016年 5月 30日与于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生签署《合作协议》，共同投资设立迈克生物（内蒙古）有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“新公司”）。
新公司注册资本 1000万元，其中迈克生物出资 450万元，占新公司注册资本的45%，于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生分别出资 302万元、108万元、58万元、 50万元、32万元，占新公司注册资本的30.20%、10.80%、5.80%、5.00%、3.20%。
2、本次对外投资金额在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定。不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
投资人一：于富勇
住所:北京市丰台区菜户营甲 88号 2B号楼文苑 B座 2608
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-042
身份证号码: 420106197011020837
投资人二：石俊杰
住所:北京市丰台区西站南路丽泽雅园 10号楼 1008
身份证号码: 152531198005260032
投资人三：吕滨
住所:北京市大兴区生物医药基地珺悦国际 8号楼 2401
身份证号码: 232302197703030034
投资人四：董建刚
住所:内蒙古呼和浩特市新城区东影北街和成金都园 A座 3单元 902
身份证号码: 150104197601301518
投资人五：许峰
住所:内蒙古呼和浩特市回民区中山西路青城华府 A座 2单元 1304
身份证号码: 150102197603120013
上述交易对方系公司经销商北京正新源医疗设备有限责任公司及行业相关公司北京正源美康科技有限责任公司、北京思博瑞英医疗科技有限公司、北京博根医疗设备投资公司、内蒙古信远医疗器械有限责任公司的股东，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
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三、合作设立公司的基本情况
1、工商信息
公司名称:迈克生物(内蒙古)有限公司（拟）
注册地址:内蒙古呼和浩特市（拟）
法定代表人:石俊杰
注册资本:1,000万元人民币
经营范围:销售医疗器械II、III类；商品批发与零售，医疗器械维修，租赁业。
上述内容最终以工商部门核准登记为准。
2、股权结构
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|迈克生物|450|45.00|
|于富勇|302|30.20|
|石俊杰|108|10.80|
|吕滨|58|5.80|
|董建刚|50|5.00|
|许峰|32|3.20|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、出资方式
各方均以货币资金方式出资。迈克生物出资资金全部为公司自有资金。
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四、投资合作协议主要内容
迈克生物就本次投资与于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生签署了《合作协议》，主要内容如下：
1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：
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|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|出资时间|
|迈克生物|450|45.00|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|于富勇|302|30.20|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|石俊杰|108|10.80|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|吕滨|58|5.80|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|董建刚|50|5.00|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|许峰|32|3.20|现金|工商登记之日起半年内缴付完毕|
|合计|1,000|100|——|——|

2、表决权及制度管理
为确实保证迈克生物对新公司的实际控制，各方均一致同意，在新公司设立之日起至迈克生物最终取得新公司60%的股权日止，迈克生物在新公司全部股份中的表决权比例始终为60%。
新公司作为公司实际控制的公司，执行公司现行组织结构、管理体系、制度；启用公司的办公和业务信息化系统；财务系统由公司统一实行垂直管理模式，财务负责人由公司委派。
3、组织结构
新公司设董事会，共 3名成员，其中由迈克生物指定 2名，交易对方指定 1名，
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董事长在迈克生物指定董事人员中产生，监事 1名由迈克生物委派，总经理由交易对方推选，并担任法定代表人，迈克生物可以向新公司委派一名副总经理。
4、股权收购及业绩承诺
新公司设立后，协议各方在新公司中通过业绩承诺方式进行股权转让与交割。经各方确定，新公司成立后，于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生主要负责新公司的经营管理。为提高交易对方的经营积极性，达到合作共赢，协议各方同意通过业绩承诺的方式进行股权转让与交割。
各方达成的业绩承诺情况如下表：
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|业绩内容|2016年6月 -12月||2017年||2018年||2019年||
||达成金额|增长率|达成金额|增长率|达成金额|增长率|达成金额|增长率|
|净利润额|510||1273|25%|1,592|25%|1,990|25%|
|迈克产品收入|577||2,401||3,899|62%|5,890|51%|

迈克生物根据新公司设立后不少于三个完整会计年度（2016年-2019年）每年的业绩完成情况（其中净利润指标以迈克生物指定的会计师事务所审计后扣非净利润前后孰低为准），按照约定的价格不少于三个会计年度依次收购交易对方所持新公司15%的股权，最终实现迈克生物持股比例达到60%（以下简称“业绩承诺期”）。协议各方协商一致确定迈克生物收购交易对方持有的新公司15%股权的理论对价总额为 5,100万元。
交易对方承诺，业绩承诺期内，任何一年业绩完成指标达成比例低于按照两项承
诺指标比例加权百分比的40%（含40%）时，迈克生物有权选择按照交易对方约定当年
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的股权转让份额应享有新公司的净资产金额进行股份收购；业绩对赌承诺期结束后，累计业绩完成指标达成比例低于按照两项承诺指标比例加权百分比的40%（含40%）时，迈克生物有权选择按照交易对方应享有新公司的净资产金额收购其持有新公司剩余40%股份，具体由迈克生物最终选择并决定，交易对方承诺无条件执行。
5、避免同业竞争承诺
交易对方承诺，在本协议签订后，交易对方及其关联方控制的公司或其他经济实体均不得再在内蒙古区域从事与新公司或迈克生物存在同业竞争的业务（除双方特别约定外），并在新公司成立后逐步停止在内蒙古区域的经营活动。同时承诺退出北京博根医疗设备投资公司股东身份并不再担任任何职务以及履行相关职责。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。
五、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
公司在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积极开展渠道外延式扩张模式，通过在西南区域外投资设立销售公司，顺应市场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的综合服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司全体股东创造价值。
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本次合作对象于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生在 IVD行业从业已十余年，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，在内蒙古市场有较为深厚的客户基础，通过与其合作投资设立新公司，将更有利于公司的渠道、产品、服务在西南区域外的深化与拓展。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资所设立的新公司，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的审批，具有不确定性；投资各方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的风险。
新公司将充分利用合作各方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，确保营运计划的顺利实施。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
七、备查文件
四川迈克生物科技股份有限公司与于富勇、石俊杰、吕滨、董建刚、许峰先生签署的《合作协议》。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司董事会 2016年 5月 30日