中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事对第七届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
一、对公司 2015年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
1、截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、截至2015年12月31日，公司实际担保余额折合约805,745.70万元人民币，约占公司2015年12月31日归属于母公司股东权益的27.17%。2015年度报告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额0万元人民币，2015年度报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额折合约 5,000.00万元人民币；2015年度报告期内公司及其子公司对子公司担保实际发生额折合约151,580.70万元人民币，2015年度报告期末公司及其子公司对子公司实际担保余额折合约800,745.70万元人民币。担保明细如下：
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|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|吉布提电信公司|5,000万元人民币|2006年9月8日|5,000万元人民币|连带责任担保|12年|否|
|ZenaTechnologies &Telecommunication Systems Co.WLL|82万科威特第纳尔|2014年1月25日|82万科威特第纳尔|质押担保|自科威特通讯部GPON二期项目交标之日起至该项目中标结果宣布之日止|是|
|公司对子公司的担保情况|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|塔中移动有限责任公司|7,060万美元|不适用|-|股权质押|-|不适用|
|中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）|90,000万美元|2011年7月8日|45,000万美元|连带责任保证|自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60个月当日止|否|
|中兴通讯法国有限责任公司（以下简称“中兴法国”）|1,000万欧元|不适用|-|保证|到期日至中兴法国在《SMS 合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）|4,000万美元|2013年10月23日|4,000万美元|连带责任担保|到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止|否|
|中兴印尼|1,500万美元|2013年9月11日|1,500万美元|连带责任担保|到期日至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止|否|
|中兴香港|不超过6亿美元或不超过40亿元人民币|2014年7月18日|45,000万美元|连带责任保证|不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）|否|
|||2015年1月12日|4,000万欧元|连带责任保证|自2015年1月12日至（1）2018年1月12日后六个月止，或（2）中兴香港已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|
|||2015年3月20日|6,000万美元|连带责任保证|自2015年3月20日至2019年3月20日|否|
|中兴香港|20亿元人民币|2014年12月30日|15亿元人民币|连带责任保证|不超过三年（自股东大会决议生效之日起计算期限）|是|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）|2,000万美元|2014年11月27日|2,000万美元|连带责任担保|自《UM 无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM 无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止|否|

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|中兴马来|200万美元|不适用|-|连带责任担保|银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年|否|
|中兴香港或中兴通讯荷兰控股有限公司|2亿欧元|2015年6月24日|7,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至2018年12月22日|否|
|||2015年6月24日|3,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至（1）2018年6月24日后六个月止，或(2)中兴荷兰己不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|
|公司对子公司的担保情况|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|深圳中兴网信科技有限公司|16,000万元人民币|2014年12月30日|16,000万元人民币|连带责任担保|五年（自贷款发放之日起计算）|否|
|西安中兴通讯终端科技有限公司|6,000.5万元人民币|2015年3月13日|6,000.5万元人民币|连带责任担保|五年|否|
|深圳市中兴新能源汽车服务有限公司|6,000万元人民币|2015年12月29日|6,000万元人民币|连带责任保证|十二年（自贷款合同生效之日起计算）|否|

注：根据公司2015年12月31日的记账汇率，美元兑人民币以1:6.4940折算，欧元兑人民币以1:7.0941折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为2015年度公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件规定，我们对公司2015年度内部控制评价报告进行认真审核后，认为：
（1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。2015年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序的推进公司内部控制建设工作。
（2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。
（3）公司2015年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案的独立意见
在本次董事会会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一六年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度内控审计机构。
四、关于公司二○一五年度已开展衍生品交易情况的独立意见
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司
开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合国家有关法律、法规的有关规定。
五、关于申请二○一六年衍生品投资额度的独立意见
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
六、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会计准则及香港财务报告准则、《公司章程》等有关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交 2015年度股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2015年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2015年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
八、关于 2015年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见
我们审阅了2015年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2015年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理、不存在损害上市公司利益的情形。
九、关于公司 2015年度证券投资情况的专项说明的独立意见
公司的证券投资严格遵循深圳证券交易所及《公司章程》、公司《证券投资管理制度》等的相关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东合法权益。
十、关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供连带责任保证担保发表独立意见
中兴通讯拟为中兴印尼向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开立银行保函的授信额度，并为此提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用，符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲陈少华吕红兵 BingshengTeng（滕斌圣）朱武祥
2016年4月6日