证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2019-004
深圳信立泰药业股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司（下称“沃生投资”）、华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司（下称“华威慧创”）、自然人王莉莉、潘一杭等共同发起设立“平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准，下称“沃生慧嘉”）。沃生慧嘉认缴出资总额人民币13,131万元，公司拟以自有资金人民币6,000万元分四期认缴。
（二）董事会审议情况
《关于参与设立股权投资基金的议案》，已经公司第四届董事会第十八次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）投资行为所必需的审批程序
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权董事长负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（四）资金来源：公司自有资金。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
1、普通合伙人：宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司
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|法定代表人|林秉谦|注册资本|1000万人民币|
|成立日期|2016年07月22日|统一社会信用代码|91330206MA282D565Q|
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1390|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|主要投资领域|生物医药医疗领域股权投资|||
|经营范围|投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|||
|控股股东及实际控制人|王秀华，持有公司51%股份。|||
|其他说明|沃生投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2016年10月19日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1034315。|||

2、有限合伙人
2.1华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司
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|法定代表人|侯文山|注册资本|800万美元|
|成立日期|2005年03月01日|统一社会信用代码|9131000077210132XW|
|住所|上海市黄浦区湖滨路150号1701-02室|||
|类型|有限责任公司（外国法人独资）|||
|经营范围|企业管理咨询、国际经济信息咨询、投资咨询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、展会咨询、市场营销策划咨询、企业形象策划咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|主要股东|华威投资管理顾问有限公司持有华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司100%股份。|||

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|住所|身份证号码|
|上海市浦东新区|210203197111******|

2.3潘一杭
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|住所|身份证号码|
|吉林省通化市东昌区|220502198703******|

（二）上述交易各方与公司及公司前十名股东不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；上述交易方之间不存在一致行动关系。
（三）沃生投资为“宁波梅山保税港区沃生静嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”普通合伙人。经 2016年 12月 13日公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司作为有限合伙人，与沃生投资等共同发起设立“宁波梅山保税港区沃生静嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“沃生静嘉”）。除此外，上述交易方最近一个会计年度未与公司发生过其他交易；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立基金的基本情况及协议的主要内容
（一）基金名称：平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）拟注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾片区
（四）经营范围：股权投资、投资咨询、创业投资。（以登记机关核准的经营范围为准）
（五）基金规模：人民币13,131万元，由全体合伙人缴纳。
（六）认缴出资情况及认缴出资比例
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

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|1|深圳信立泰药业股份有限公司|有限合伙|6,000.00|45.690%|
|2|王莉莉|有限合伙|3,000.00|22.845%|
|3|潘一杭|有限合伙|3,000.00|22.845%|
|4|华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司|有限合伙|1,000.00|7.620%|
|5|宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司|普通合伙|131.00|1.000%|
|合计|||13,131.00|100.000%|

（七）自首期出资缴款截止日起24个月（或合伙人会议同意的更长时限）内，执行事务合伙人有权向现有合伙人或新的合伙人进行一次或数次的后续募集。
（八）出资方式及出资进度：各合伙人按协议约定分四次缴付认缴的出资总额，每次缴付比例为25%；出资方式为货币资金。
（九）存续期限：合伙企业存续期限为自成立之日起 7年，其中投资期 5年，退出期为2年。经执行事务合伙人决定，合伙期限可延长，延长期不超过2年。
（十）退出机制：可通过对外权益转让、IPO、将投资项目注入上市公司、被投资项目标的企业股东回购、被投资项目标的清算等方式实现退出。
（十一）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财务报告。
（十二）投资方向：生物医药、医疗领域的股权投资及相关投资业务，偏重于肿瘤、心脑血管、骨科、糖尿病、儿科等领域，以体外诊断及检测为主。
（十三）管理模式
1、管理和决策机制
（1）合伙人根据实缴出资比行使表决权。除另有约定外，合伙人会议所作决议须经全体合伙人一致通过。
（2）全体合伙人委派并授权宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人按照法律法规、协议约定执行合伙
事务，包括但不限于合伙企业的投资、管理、运营，决定与所投企业相关的一切事宜，批准符合约定的有限合伙人入伙及退伙等。
（3）执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责审批决策合伙企业的对外项目投资及退出等事宜。委员会由3人组成，其中执行事务合伙人委派2人，信立泰委派1人。对于提交委员会决策的投资项目，需经委员会成员2/3以上同意方可通过。
2、公司对基金拟投资标的无一票否决权，不享有拟设立合伙企业的控制权。
3、管理费
（1）在合伙期限内，每年度按照认缴出资总额2%向执行事务合伙人支付管理费；执行事务合伙人未按法律规定及协议约定履行义务，应退还已收取的当期管理费。
（2）协议约定的合伙期限届满后，经执行事务合伙人决定延长合伙期限的，不再支付管理费。
4、收益分配机制
（1）源于任一投资项目的可分配现金收入按照以下顺序进行分配：
a)首先，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回实缴出资；
b)其次，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人就实缴出资实现按照每年8%（单利）计算的优先收益；
c)再次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得的收益等同全体合伙人获得的优先受益总额的25%；
d)如有余额，20%作为业绩奖励支付普通合伙人，80%按照实缴出资比例向有限合伙人进行分配。
（2）合伙企业解散前，分配应尽可能以现金形式进行。但经全体合伙人一致同意，可以非现金资产方式（包括证券、股权及合伙企业的其他资产等）进行分配。
5、亏损承担
合伙企业的亏损首先由合伙企业财产承担，有限合伙人以认缴出资额为限对亏损承担责任，普通合伙人对亏损承担无限连带责任。
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）目的及影响
2016年，公司作为有限合伙人，与沃生投资共同设立“宁波梅山保税港区沃生静嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”，目前沃生静嘉所投项目尚处于投资期内，暂未产生实际收益。
本次公司与沃生投资等合作设立投资基金，将借助其专业投资机构的资源、投资经验，整合各方优势，发现并投资于生物医药、医疗领域具有竞争优势的诊断、检测项目及新兴生物技术研发平台，以期在心脑血管、抗肿瘤、骨科等领域形成产品和医疗服务的战略协同，提升公司在聚焦领域的综合解决方案地位。同时，将有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司发展战略。
本次投资金额为人民币6,000万元，占公司2017年度经审计总资产的0.87%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二）风险
1、本合伙企业的设立，尚需政府有关机构及注册登记机关审批，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性。
2、如获批成功，合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，在投资过程中将受到政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦存在投资收益不达标或亏损的风险。
公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。
五、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次公司拟参与设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资、投资咨询为主，不构成同业竞争或关联交易。由于基金主要投资领域为生
物医药、医疗等领域企业的股权，不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。
若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。
六、其他事项
1、公司的募集资金已使用完毕，自本次参与设立平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准）起前十二个月内，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。同时，公司承诺在本次对外投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
3、公司将关注标的企业的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、相关协议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十六日