宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司 2015年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“宏信证券”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对隆基机械2015年募集资金存放与使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]160号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元），发行价格为每股18.00元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元。扣除承销费用与保荐费用人民币 20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币520,000,000.00元。公司于2010年2月25日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2010）汇所验字第7-001号《验资报告》。
2、以前年度使用金额及余额
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|52,000.00|
|减：支付发行费用|1,104.00|
|置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|1,668.00|

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|-|-|
|直接投入募集资金项目|36,386.01|
|以超额募集资金归还银行贷款|8,000.00|
|节余募集资金永久补充流动资金|2,136.14|
|超募项目节余资金永久补充流动资金|3,787.85|
|手续费|6.58|
|加：一般户归还募集资金支付的发行费用|760.50|
|利息收入|792.42|
|募集资金账户余额（2014.12.31）|464.34|

3、2015年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金账户余额（2014.12.31）|464.34|
|减：本期直接投入募集资金项目|49.08|
|手续费|0.12|
|加：利息收入|4.06|
|募集资金账户余额（2015.12.31）|419.20|

（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。公司于2013年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。
2、以前年度使用金额及余额
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|32,633.20|
|减：支付发行费用|282.94|
|置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|12,446.47|

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|-|-|
|直接投入募集资金项目|10,443.42|
|以闲置募集资金补充流动资金|3,000.00|
|以闲置募集资金购买理财产品|28,500.00|
|手续费|3.30|
|加：购买理财产品到期后归还|25,000.00|
|购买银行理财产品收益|340.92|
|利息收入|223.88|
|募集资金账户余额（2014.12.31）|3,521.87|

3、2015年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金账户余额（2014.12.31）|3,521.87|
|减：直接投入募集资金项目|4,550.61|
|以闲置募集资金补充流动资金|3,000.00|
|以闲置募集资金购买理财产品|4,300.00|
|手续费|1.20|
|加：以闲置募集资金补充流动资金归还|3,000.00|
|购买理财产品到期后归还|7,800.00|
|购买银行理财产品收益|125.37|
|利息收入|71.85|
|募集资金账户余额（2015.12.31）|2,667.28|

二、募集资金的存放和管理情况
（一）首次公开发行普通股（A股）
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。2010年3月24日公司与民生证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年5月5日，公司与民生证券有限责任公司、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司龙口支行|1606021429024909633|募集资金结算账户|795,488.31||
|中国银行股份有限公司龙口支行|235103071536|募集资金结算账户|3,396,471.32||
|合计|||4,191,959.63||

（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|378040100100005730|募集资金结算账户|20,935,520.01||
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|378040100200051043|承兑汇票保证金账户|2,960,000.00|注1|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|378040100200053763|承兑汇票保证金账户|2,000,000.00|注1|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|378040100200045523|承兑汇票保证金账户|528,000.00|注1|
|中国工商银行股份有限公司龙口支行|1606035141000000513|信用证保证金账户|60,000.00|注1|
|中国银行股份有限公司龙口支行|235118654535|募集资金结算账户|189,304.79||
|合计|||26,672,824.80||

注1：信用证保证金账户与承兑汇票保证金账户是公司为了办理信用证付款和银行承兑汇票付款而存入的保证金。
三、2015年度募集资金的使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||51,656.50||本年度投入募集资金总额|||||49.08||
|变更用途的募集资金总额||||——||已累计投入募集资金总额|||||52,027.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||——|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目|未变更|29,030.00|29,030.00|——|49.08|28,121.69|——|96.87|2012年12月|4,814.15|否|否|
|节余资金永久补充流动资金||||||2,136.14||||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计|——|29,030.00|29,030.00|——|49.08|30,257.83|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|以超额募集资金归还银行贷款||||||8,000.00||||不适用|不适用||
|年产3.6万吨载重车制动毂项目|未变更|13,866.00|13,866.00|——||9,981.40|——|71.98|2011年4月|1,328.16|否|否|
|节余资金永久补充||||||3,787.85||||不适用|不适用||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金||||||||
|超募资金投向小计|——|13,866.00|13,866.00|||21,769.25||
|合计|||||49.08|52,027.08|6,142.31|
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”于2010年4月开始建设，项目建设期预计为18个月，预计2011年9月完工。由于项目所需设备建设周期较长，部分设备供应商未能及时供货，致使项目未能按预计时间完工。“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”鉴于公司制动盘产品订单饱和，考虑到目前轮毂产品市场具体情况，且公司轮毂生产线可同时生产制动盘、制动毂等产品，为充分利用项目产能，实现公司和股东利益最大化，公司根据市场需求的具体变化，利用募投项目富余产能同时生产汽车制动盘等产品。公司承诺募投项目预计达产后年可实现收入42,900.00万元，公司该项目2015年度实现营业收入23,489.23万元，主营业务利润4,814.15万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因市场原因，承诺效益未完全实现。“年产3.6万吨载重车制动毂项目”预计达产后年可实现收入24,840.00万元，公司该项目2015年度实现营业收入7,178.11万元，主营业务利润1,328.16万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因市场原因，承诺效益未完全实现。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2010年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计1,668.00 万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,668.00 万元。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||
|超额募集资金的金额、用途及使用进展情况||||2010年4月23日，公司2010年第一次临时股东大会决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司超额募集资金用途的议案》，其中超额募集资金8,000.00万元用于归还部分未到期银行借款，其余13,866.00万元用于建设“年产3.6万吨载重车制动毂项目”。||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||2011年6月13日，公司二届董事会第四次会议决议，通过了《 关于山东隆基机械股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。 将超募项目节余募集资金永久补充流动资金37,878,467.31元。2013年2月25日，公司第二届董事会第十六次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，||||

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|-|-|
||将节余募集资金永久补充流动资金21,361,387.40元。项目实施出现募集资金结余原因：（1）公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。（2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。（3）公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、项目可行性发生重大变化的原因说明
无
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司2015年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表（2015年度）
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||32,350.26||本年度投入募集资金总额|||||4,550.61||
|变更用途的募集资金总额||||32,350.26||已累计投入募集资金总额|||||27,440.50||
|变更用途的募集资金总额比例||||100%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产5万吨汽车高性能制动盘项目|已变更|56,900.00|26,950.26|——|4,550.61|22,040.11|——|81.78|2015年3月|3,607.70|否|否|
|年产1万吨制动器总成支撑件项目|已变更|15,180.00|5,400.00|——||5,400.39|——|100.01|2015年4月|-101.99|否|否|
|承诺投资项目小计|——|72,080.00|32,350.26|——|4,550.61|27,440.50|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|——|||||||||||||

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|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||
|合计|——|——|4,550.61|27,440.50|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||详见“变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表”|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||详见“变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表”|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||在本次非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入124,464,687.13元，募集资金到位后，公司已用募集资金置换先期投入124,464,687.13元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||（1）公司于2014 年4 月8日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年3月25日，上述资金归已还至募集资金专户。（2）公司于2015 年3月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|||
|用闲置募集资金购买短期理财产品情况||2014 年6 月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过7,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。（1）公司于2014年9月17日使用闲置募集资金3,500万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司龙口支行“恒银创富-资产管理系列（B计划）2014年 第39期”人民币理财产品，该产品于2015年3月17日到期。公司持有至到期，获得投资收益885,164.38元。（2）公司于2015年3月25日使用闲置募集资金2,800万元人民币购买了交通银行股份有限公司龙口支行“蕴通财富﹒日增利60天”保证收益型人民币理财产品，该产品于2015年5月25日到期。公司持有至到期，获得投资收益230,136.99元。（3）公司于2015年6月1日使用闲置募集资金1,500万元人民币购买了交通银行股份有限公司龙口支行“蕴通财富﹒日增利41天”保证收益型人民币理财产品，该产品于2015年7月13日到期。公司持有至到期，获得投资收益75,821.92元。|||

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|-|-|
|超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及为开具信用证和银行承兑汇票而开设的保证金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、项目可行性发生重大变化的原因说明
无
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产 3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产 80万套制动钳的生产能力。2014年 1月 21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行普通股（A股）
公司2015年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表
2015年度
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目|年产5万吨汽车高性能制动盘项目|26,950.26|4,550.61|22,040.11|81.78|2015年03月|3,607.70|否|否|
|年产80万套制动钳项目|年产1万吨制动器总成支撑件项目|5,400.00|-|5,400.39|100.01|2015年04月|-101.99|否|否|
|合计|--|32,350.26|4,550.61|27,440.50|--|--||--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||由于向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金不足，公司实际募集资金净额为32,350.26万元，大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，项目建设资金缺口较大。公司结合实际经营状况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利实施，2013年12月30日，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目目前项目进展顺利，厂房主体工程已经完工，四条铸造生产线已全部投入使用，大部分加工设备已安装调试完成并已投入使用，少部分加工设备涉及到先进技术，设备调试也需要一个过程，所以该项目投资整体进度放缓，项目未达到计划进度。年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目预计达产后年可实现收入38,500万元，公司该项目2015年度实现营业收入19,206.01万元，主营业务利润3,607.70万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为该项目处于投产初期，相关设备处于磨合阶段，产能未完全有效释放。年产80万套制动钳项目预计达产后年可实现收入11,200万元，公司该项目2015年度实现营业收入194.05万元，主营业务利润-101.99万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为由于制动钳为公司本期投产的新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受的过程，该项目本期实现的效益低于预期。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
经核查，保荐机构认为：隆基机械募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
尹鹏 陈琳
宏信证券有限责任公司2016年4月5日