汕头万顺包装材料股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2015]第 5-00024号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
验 资 报 告
大信验字[2015]第5-00024号汕头万顺包装材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年6月19日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币422,000,000.00元，股本为人民币422,000,000.00元。根据贵公司2014年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1019号”文《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司本次非公开发行17,664,781.00股人民币普通股股票。贵公司非公开发行17,664,781.00股(每股面值1.00元)，申请增加注册资本人民币17,664,781.00元，变更后的注册资本为人民币439,664,781.00元。
经我们审验，截至2015年6月19日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股17,664,781.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为26.55元/股，实际募集资金总额为人民币468,999,935.55元，扣除发行费用人民币12,066,244.63元后，募集资金净额为人民币456,933,690.92元，其中新增注册资本人民币17,664,781.00元，增加资本公积人民币439,268,909.92元。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币422,000,000.00元，股本为人民币422,000,000.00元，已经大信会计师事务有限公司(现已更名为：大信会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并于2011年5月9日出具大信验字[2011]第4-0004号验资报告。截至2015年6月19日止，变更后注册资本为人民币439,664,781.00元，累计股本为人民币439,664,781.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
附件4：银行询证函及相关单据复印件
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李炜
中国·北京 中国注册会计师：李东坤
二○一五年六月十九日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年6月19日止
被审验单位名称：汕头万顺包装材料股份有限公司 货币单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴新增注册资本|||||||||
||货币|实物|无形资产|其他|合计||||
|||||||金额|占新增注册资本比例||
|||||||||金额|
|3,532,956.00|3,532,956.00||||3,532,956.00|3,532,956.00|20.00%|3,532,956.00|
|3,532,956.00|3,532,956.00||||3,532,956.00|3,532,956.00|20.00%|3,532,956.00|
|3,532,956.00|3,532,956.00||||3,532,956.00|3,532,956.00|20.00%|3,532,956.00|
|743,252.00|743,252.00||||743,252.00|743,252.00|4.21%|743,252.00|
|6,322,661.00|6,322,661.00||||6,322,661.00|6,322,661.00|35.79%|6,322,661.00|
|17,664,781.00|17,664,781.00||||17,664,781.00|17,664,781.00|100.00%|17,664,781.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年6月19日止
被审验单位名称：汕头万顺包装材料股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|
|||17,664,781.00|4.02%|||17,664,781.00|17,664,781.00|
|||17,664,781.00|4.02%|||17,664,781.00|17,664,781.00|
|422,000,000.00|100.00%|422,000,000.00|95.98%|422,000,000.00|100.00%||422,000,000.00|
|422,000,000.00|100.00%|422,000,000.00|95.98%|422,000,000.00|100.00%||422,000,000.00|
|422,000,000.00|100.00%|439,664,781.00|100.00%|422,000,000.00|100.00%|17,664,781.00|439,664,781.00|

附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）是由汕头保税区万顺包装材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，汕头保税区万顺包装材料有限公司由汕头保税区万顺有限公司更名所致，汕头保税区万顺有限公司系经汕头保税区管委会汕保内企[1998]第025号文批准，由自然人杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同发起设立的有限公司。注册资本为人民币200.00万元，其中：杜成城出资100.00万元，持股比例为50.00%；徐旭霓、徐泽嘉各出资50.00万元，持股比例各占25.00%。公司于1998年3月6日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
1999年7月18日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意公司原股东徐泽嘉将其持有公司的全部出资人民币50.00万元转让给原股东杜成城，转让后公司股东变更为杜成城和徐旭霓，股权变更后股东杜成城出资额人民币150.00万元，持股比例为75.00%；股东徐旭霓出资额人民币50.00万元，持股比例为25.00%。
2001年6月1日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司原股东徐旭霓将其持有公司的25.00%股权全部转让给自然人杜端凤，变更后股东杜成城出资额人民币150.00万元，持股比例75.00%；股东杜端凤出资额50.00万元，持股比例25.00%。
2001年9月11日，根据公司股东会增资决议和修改后的章程规定，公司股东杜成城、杜端凤分别以货币出资方式追加投资530.00万元和70.00万元，变更后公司的注册资本为人民币800.00万元，其中：杜成城出资680.00万元，持股比例为85.00%；杜端凤出资120.00万元，持股比例15.00%。
2001年10月15日，根据公司股东会增资决议和修改后的章程规定，公司股东杜成城、杜端凤分别以货币出资方式追加投资552.00万元和48.00万元，变更后公司的注册资本为1,400.00万元，其中：杜成城出资1,232.00万元，持股比例为88.00%；杜端凤出资168.00万元，持股比例12.00%。
根据公司2001年11月8日股东会增资决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本人民币600.00万元，变更后的注册资本为人民币2,000.00万元，其中：杜成城出资1,780.00万元，
持股比例为89.00%；杜端凤出资220.00万元，持股比例11.00%。
根据公司2003年4月18日股东会增资决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币500.00万元，变更后的注册资本为人民币2,500.00万元，其中股东杜成城出资额为2,250.00万元，持股比例为90.00%；股东杜端凤出资额为250.00万元，持股比例为10.00%。
根据公司2004年9月8日股东会增资决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币500.00万元，增资后公司的注册资本为人民币3,000.00万元，其中：股东杜成城出资2,700.00万元，持股比例为90.00%；股东杜端凤出资300.00万元，持股比例10.00%。
根据公司2007年9月18日股东会增资决议和修改后的章程规定，公司以截止2007年6月30日的未分配利润9,000.00万元转增实收资本9,000.00万元，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元，其中：杜成城出资10,800.00万元，持股比例为90.00%；杜端凤出资1,200.00万元，持股比例10.00%。
2007年10月28日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意公司增加蔡懿然等 13名自然人股东，由蔡懿然等13名自然人股东出资人民币4,940.00万元，其中：3,800.00万元增加公司的注册资本，1,140.00万元作为公司的资本公积金，增资完成后公司的注册资本为人民币15,800.00万元，其中：杜成城出资10,800.00万元，持股比例为68.35%；杜端凤出资1,200.00万元，持股比例7.59%；蔡懿然出资780.00万元，持股比例为4.94%；周前文出资780.00万元，持股比例为4.94%；肖镇金出资620.00万元，持股比例为3.92%；李伟明出资490.00万元，持股比例为3.10%；韩啸出资330.00万元，持股比例为2.09%；徐天荷出资250.00万元，持股比例为1.58%；黄敏玉出资200.00万元，持股比例为1.27%；林碧良200.00万元，持股比例为1.27%；
马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉各出资30.00万元，持股比例各为0.19%。新增注册资本均以货币方式出资。
2007年11月21日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，同意股东韩啸、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉分别将其所持的股份各30.00万元，以协议方式转让给杜端凤。
变更后的实收资本仍为15,800.00万元，其中：杜成城出资10,800.00万元，持股比例为68.35%；
杜端凤出资1,380.00万元，持股比例8.73%；蔡懿然出资780.00万元，持股比例为4.94%；周前文出资780.00万元，持股比例为4.94%；肖镇金出资620.00万元，持股比例为3.92%；李伟明出资490.00万元，持股比例为3.10%；韩啸出资300.00万元，持股比例为1.90%；徐天荷出资250.00万元，持股比例为1.58%；黄敏玉出资200.00万元，持股比例为1.27%；林碧良200.00万元，持股比例为1.27%。工商变更登记业已办理完毕，至此公司股东变更为10位自然人。
根据公司2007年12月8日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请由有限责任公司变更为股份有限公司，由杜成城等10名自然人股东以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007年11月30日经审计的净资产217,420,606.47元同比折股整体变更投入，其中：折为股本158,000,000.00元、折股余额计入资本公积59,420,606.47元。变更后自然人股东杜成城持有10,800.00万股，持股比例68.35%,为公司的实际控制人；杜端凤、蔡懿然等9名自然人股东合计持有5,000.00万股，持股比例31.65%。上述整体变更于2007年12月27日已经汕头市工商行政管理局批准。
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]101号文）核准，公司于2010年2月5日向社会公众公开发行人民币普通股5,300.00万股股票，发行后的股本为21,100.00万股，2010年2月26日公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。股票发行后自然人股东杜成城持有公司股票10,800.00万股,持股比例为51.18%,为公司的实际控制人。
根据公司2011年4月8日股东大会决议和修改的章程规定，同意以2010年末总股本21,100.00万股为基数，以资本公积21,100.00万元转增股本21,100.00万股(每10股转增10股)，变更的股本为42,200.00万股。上述股本变更于2011年7月8日经汕头市工商行政管理局批准。
公司法定代表人为杜成城。
公司经营范围：纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证经营）。
［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
二、新增资本的出资规定
本次变更前贵公司注册资本为人民币422,000,000.00元，股本为人民币 422,000,000.00元。根据贵公司2014年6月21日第三届董事会第三次会议、2014年7月10日2014年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准汕头包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号），核准贵公司非公开发行不超过50,000,000.00股人民币普通股股票。贵公司本次非公开发行股票17,664,781.00股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币17,664,781.00元，变更后的注册资本为人民币439,664,781.00元。
三、审验结果
截至 2015年 6月19日止，贵公司由主承销商渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）采用非公开发行方式，向上银瑞金资本-上海银行-慧富21号资产管理计划发行人民币普通股6,322,661股，向上银瑞金资本-上海银行-慧富20号资产管理计划发行人民币普通股743,252股,向平安大华长顺1号资产管理计划发行人民币普通股3,532,956股,向方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增8号资产管理计划发行人民币普通股3,532,956股，向安信基金-工商银行-安信基金共赢3号资产管理计划发行人民币普通股3,532,956股，以上募集资金金额合计为人民币468,999,935.55元。以上各投资方已将认股款汇入本次发行的保荐人（主承销商）渤海证券在中国建设银行股份有限公司 天津和平支行营业部开立的账号为12001615300052527539的人民币账户内。渤海证券已经将扣除承销费9,379,998.71元后的募集资金459,619,936.84元分别汇入贵公司下列银行账户：
1、中国工商银行汕头达濠支行（账号：2003021129200043136）人民币200,000,000.00元；
2、中国银行汕头分行（帐号：671765640959）人民币200，000,000.00元
3、民生银行汕头分行（账号：694499237）人民币59,619,936.84元。
贵公司收到的上述募集资金数额扣除保荐费、律师费、审计验资费、登记费等其他发行费用2,686,245.92元后，本次募集资金净额为人民币456,933,690.92元，其中计入新增注册资本人民币17,664,781.00元，计入资本公积人民币439,268,909.92元。
本次变更后累计股本为人民币439,664,781.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：（一）无限售条件的流通股份人民币422,000,000.00元，占变更后股本的95.98%。
（二）有限售条件的流通股份人民币17,664,781.00元，占变更后股本的4.02%。
四、其他事项
1、此次发行的保荐机构为渤海证券股份有限公司。
2、截止 2015年 6月 19日，非公开发行对象缴纳的资金人民币共计468,999,935.55元。
3、发行费用明细如下：承销费9,379,998.71元、保荐费1,000,000.00元、律师费1,200,000.00元、审计验资费240,000.00元、登记费17,664.78元、印花税228,581.14元。
4、贵公司本次非公开发行相关股份的股权登记手续目前正在办理，按照约定及非公开发行对象承诺，自股份登记之日起，各投资单位所认购的股份锁定期为十二个月。
5、本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。