证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2018-009深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照法律法规以及公司《章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动了公司健康稳定发展，取得了较好的业绩。现将 2017年度董事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况回顾
2017年对公司来说是具有里程碑意义的一年。公司于2017年4月成功登陆A股创业板市场，资本市场为公司长远发展带来了更多的机遇和挑战。为适应资本市场规则，公司在治理和管理方面迅速反应，严格依照上市公司规范性要求，建立健全了相关管理制度，加强内部控制，明显提升了规范运作水平。在本年度内，公司加大了新产品的销售推广力度，高端彩超及内窥镜的销售额均取得了明显的增长，使得公司整体销售业绩在上市后保持了较好的增长态势，顺利完成了年度经营目标。
报告期内，公司整体经营业绩取得较大的增长，公司资产总额达 133,531.32万元，资产负债率20.66%；营业收入 98,906.97万元，同比增长37.49%；归属于上市公司股东的净利润为19,002.31万元，同比增长45.69%。
报告期内，主要经营管理工作回顾：
(一)公司治理及管理建设方面
公司在报告期内，一是强化了管理工作，通过“向管理要效益”，在公司流动资金管理、库存管理、生产管理、经销商管理、销售人员考核、人力资源配置等方面加强了精细化管控，通过控制成本、提升效率，进一步提升了公司经营业绩。
二是公司依据上市公司治理要求，进一步强化了“三会”的规范运作机制，强化了董事、监事和高级管理人员的责任意识和守法意识，并细化了公司各项内部控制机制。
(二)研发管理及科技成果情况
报告期内，继续加强各产品线研发队伍建设。截至 2017年 12月 31日，研发中心人员数量达 552人，比上年增加31.74%；研发中心全面加强推进 IPD流程建设推广，不断推动流程和业务的融合；同时加强技术管理体系建设，不断强化产品平台建设及 CBB管理；进一步完善组织结构和专业分工，技术工具升级改造，从而推进研发能力和研发质量的完善。
报告期内，公司秉承着“创新科技，畅享健康”的理念，始终以客户的需求为导向，坚持多元化战略布局，加强各产品线中高端产品的研发投入，于 2017年成功发布高端彩色多普勒超声诊断系统 P50产品；在 2017年高端全高清电子内镜系统HD-500在市场销售取得巨大成绩的同时，研发不断强化技术创新，进一步丰富内窥镜产品线高中端产品的种类。
2017年公司研发投入为17,693.10万元，占营业收入比例为17.89%，同比增长32.24%。截止到 2017年 12月 31日，公司本部、子公司 Sonowise和上海爱声共拥有289件已授权专利，相比上年增长41.67%。
(三)质量体系管理及产品认证方面
报告期内，公司一直致力于内部控制制度的持续完善，优化了一套完整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：以新版 GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015、 YY/T0287-2017 idtISO13485:2016、IECQ QC080000:2012质量管理体系为核心的业务控制制度；以美国21CFR820、加拿大 CMDCASISO13485、日本JGMP、韩国KGMP、古巴GMP、巴西GMP、中国生产质量管理规范等目标市场体系法规要求的业务控制制度。
(四)市场营销管理方面
国内营销系统在 2017年度继续深化管理，整合资源，强化执行力，使得整个国内营销队伍组织架构更加高效。一方面，提升整个营销团队的专业化技能，努力推广公司品牌，以提升公司在整个国内市场的知名度，持续不断突破高端市场。另一方面，借助公司已有品牌以及高端窗口的影响力，吸引、培养、发展、整合代理商资源，实现共同可持续发展。2017年，公司加大力度提升整个营销团队及合作代理商的专业化程度，极大的提高了营销团队的信心和积极性。
在国际营销系统方面，2017年公司针对公司现有代理渠道和销售网络进行了销售渠道深化工作，对重点国家的多级销售渠道以及院内院外销售情况进行了
分级梳理和优化调整，在提升销售数量的同时，公司着眼于对销售落地和销售服务质量的提升。同时，针对公司高端产品，并积极有发挥窗口医院和专家团队的正面示范作用和区域辐射效应，从而促进高端产品的迅速导入和销售提升。
(五)对外投资方面
为丰富上市公司内窥镜产品领域相关配套产品种类，向内窥镜治疗器具领域拓展，与内窥镜产品发挥协同作用，更好地满足临床科室的整体需求，公司于 2017年 12月 29日与上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司股东方签订了《收购意向书》，公司拟以现金的方式收购上述两公司的100%股权。本次股权并购的目的主要在于丰富上市公司内窥镜产品领域相关配套产品种类，向镜下治疗器具领域拓展，与内窥镜产品发挥协同作用，更好地满足临床科室的整体需求。本次收购将进一步完善公司在内窥镜业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，提高公司的业务规模及盈利水平。公司将加紧推进此项收购的完成。
(六)人力资源管理
秉承“以人为本、科技创新”的理念，2017年公司持续致力于优秀的人才队伍能力建设，优化人才队伍结构，助力公司业务的发展。
在绩效激励方面，公司以结果为导向原则，在 2016年绩效激励优化工作基础上，进行体系深化，建立了与绩效结果相结合的动态薪酬调整机制，以激发员工潜能，提升员工积极性，保持组织活力。
在人员招募方面，结合公司当前的发展阶段及战略要求，一方面公司通过社会招聘招募国内行业高端人才，同时启动海外高端研发及营销人才招聘战略，引进海外高端人才，以满足当前公司高速发展的需求，另一方面，通过重点院校校园招聘引进优秀应届毕业生，为公司人才队伍储备生力军。同时，注重维护高校关系推广工作，通过多种方式满足公司高速发展所需的人才需求。
在组织及人才发展方面，公司不断完善组织架构及建立科学的人才培养体系。通过明确员工职业发展通道，总结公司当前人才梯队建设重点，提出关键人才培养计划。2017年公司成立“开立大学”，以承接战略和提升企业战斗力为主线，统筹规划及开展公司人才培养工作，实现公司人才培养体系进一步完善升级，为公司未来的快速发展储备人才、积蓄力量。
二、报告期内公司治理相关情况
（一）公司治理的基本情况
本公司的治理结构为由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了四个专门委员会：审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层均严格按照有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至年度末，公司及治理层人员未受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚。公司治理机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求。
（二）董事会运作情况
报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开董事会会议四次，具体情况如下：
（1）2017年4月25日公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了下列议案：
1.关于《公司2016年年度报告及其摘要》的议案；
2.关于《公司2017年第一季度报告》的议案；
3.关于《公司2016年度独立董事述职报告》的议案；
4.关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案；
5.关于《公司2016年度总经理工作报告》的议案；
6.关于《公司2016年度财务决算报告》的议案；
7.关于《公司2017年度财务预算报告》的议案；
8.关于《公司2016年度利润分配预案》的议案；
10.关于《公司 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的专项报告》的议案；
11.关于《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》的议案；
12.关于公司拟向银行申请授信额度及实际控制人为公司提供担保的议案；
13.关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
14.关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
15.关于《公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
16.关于设立香港子公司的议案；
17.关于公司为董监高购买责任险的议案；
18.关于续聘天健会计师事务所深圳分所为公司 2017年度审计机构的议案；
19.关于修改《公司章程》及办理工商变更登记手续的议案；
20.关于提议召开2016年度股东大会的议案。
（2）2017年8月18日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了下列议案：
1.公司《2017年半年度报告》及摘要
2.关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案
3.公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
4.公司《年报重大差错责任追究制度》
5.公司《独立董事年报工作规程》
6.公司《审计委员会年报工作规程》
7.关于与中建二局第一建筑工程有限公司签署建设施工合同的议案
（3）2017年 10月 26日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了下列议案：
1.公司审议公司《2017年三季度报告》的议案
2.关于投资设立俄罗斯子公司的议案
（4）2017年 12月 13日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了下列议案：
1.董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案；
2.董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案；
3.关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案；
4.关于向参股公司嘉兴深博医疗器械有限公司增资的议案。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
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|1、战略委员会：公司战略委员会由陈志强、吴坤祥、王捷组成，其中陈志强|
|担任战略委员会召集人。报告期内，公司战略委员会调研了公司经营状况，就重|
|大投资决策与公司管理层保持日常沟通，结合公司所处行业发展情况及自身发展|
|状况，对公司发展战略进行整体规划，对公司经营提出切实可行建议，推动公司|
|稳定持续发展。报告期内，公司召开 1次战略委员会会议。|
|2、审计委员会：公司审计委员会由黄奕波、梁文昭、王捷组成，其中梁文|
|昭为专业会计人士并担任审计委员会召集人。报告期内，公司审计委员会对公司|
|审计制度以及财务报告进行了审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情|
|况进行了考察，并保持与会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作|
|进行安排，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，公司共召开 2 次审计委|
|员会会议。|
|3、提名委员会：公司提名委员会由吴坤祥、李居全、梁文昭组成，其中李|
|居全担任提名委员会召集人。报告期内，公司提名委员会严格按照《公司章程》|
|和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。|
|报告期内，公司共召开 1次提名委员会会议。|
|4、薪酬与考核委员会：公司薪酬与考核委员会由周文平、李居全、王捷组|
|成，其中王捷担任薪酬与考核委员会召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会|
|对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，并按照绩效评价标准对|
|董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，充分发挥专|
|业性作用。报告期内，公司共召开 1次薪酬与考核委员会委员会会议。|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，由董事会提议召开 2次股东大会，即 2017年 5月 23日召开的2016年度股东大会，2017年12月29日召开的2017年度第一次临时股东大会，相关决议见同日在巨潮资讯网上的公告。
董事会严格按照股东大会的授权，勤勉尽责，全面执行了股东大会决议的全部事项。
三、公司未来发展展望
公司自设立以来，秉持“开行业先河，立民族品牌”的企业信念，为打造中国领先医疗器械品牌而不断开拓进取。公司将依托国家产业政策支持，以市场为导向，专注于发展医疗超声、内窥镜及镜下治疗器具、体外诊断、血管内超声（IVUS）产品，进一步巩固公司作为中国医疗器械行业的领先者地位，并持续通过自主研发和并购，从深度和广度上逐步拓展产品组合，从诊断设备领域开拓进入诊断治疗新领域，将公司发展成为拥有完善的研发、制造、市场和服务的国际化医疗器械企业。
(一）发展战略及经营计划
公司持续推进超声、内窥镜产品高端化，初步形成多样化的医疗器械产品组合，使公司的研发能力、营销能力和生产能力迈上一个新的台阶。具体如下：
1、优化公司产品组合，形成新的收入增长点
公司将持续根据政策导向和市场需求，对产品组合进行合理规划，多产品线同步发展。第一，集中资源优化彩超产品系列，以高端彩超及探头为主导，有计划地逐步发展超宽频带单晶探头、便携式彩超、笔记本型彩超及特种用途彩超等；
第二，加大力度推进消化内镜、支气管镜的研发，形成高、中、低产品系列，使之成为公司新的收入增长点；第三，进入微创外科腔镜系统领域；第四，积极推进血液分析仪产品的系列化和产业化；第五，加快推进血管内超声（IVUS）产品的研发、注册工作。
2、提高公司研发能力，提升公司核心竞争力
公司自成立以来，坚持“自主创新”的经营策略，持续加大研发费用投入。公司将重点推进研发中心改扩建项目，继续完善公司研发体系、优化研发流程、改善研发条件、引进高科技人才、实施研发激励机制，形成完善、组织灵活、高效
的研发中心。构建涵盖技术研发、产品平台研发、产品研发的异步开发体系，形成可持续的技术创新能力，提升公司核心竞争力。
3、扩充营销网络，提升品牌知名度，促进业务发展
继续加大力度建设市场营销团队，形成国内、国际两个市场营销平台，提升品牌全球知名度。一是继续完善现有营销分支机构的职能和资源配置，增强激励和约束机制；二要逐步在海外建设营销分支机构，进一步创新和完善国际市场的营销方式；三是提升营销团队跨产品线销售的能力；四是要全方位推进公司的品牌建设，在国内外市场加大传统的营销活动和专业媒体宣传投入，在国内外重点城市建设展示与培训中心，以互动、直观的方式传播公司品牌形象。
4、加快生产基地建设进度，提升生产能力和效率
加快位于深圳市光明新区的产业基地建设，打造彩超产品、内窥镜产品和五分类血液分析仪产品生产线，并配套工程技术开发、产品测试、质量控制及生产管理等部门。通过产业基地建设，提升公司研发成果的转化能力，将使公司的生产能力跃上新台阶。公司将进一步提升生产管理能力，持续推进信息化建设，优化供应链及各内部环节的效率，有效控制生产成本及运营成本。
5、努力寻求并购机会，实现跨越式发展
加快落实公司前期的并购项目，实现对并购标的业务和文化的有效整合。继续关注国内外行业发展状况，寻求行业内并购机会，选择符合公司发展战略，与公司业务有协同效应的目标公司进行强强联合，补充公司新的产品线或原产品线的高端产品，实现跨越式发展。
6、人力资源发展计划
为适应公司研发和营销业务的迅速发展，一是要大量引进各岗位的人才，并引进优胜劣汰机制，形成与岗位匹配的人才梯队，使公司业务有充足的人力资源支持。二是建立科学化、规范化、系统化的内部教育培训体系，采用入职培训、后续培训、轮岗等多种形式不断提高员工的业务技能。三是积极落实绩效评价体系和股权激励机制、创建具有凝聚力的企业文化，实现人才队伍稳定和可持续发展。
7、加强公司的规范运作和现代化管理
公司已经初步建立了合理的公司治理体系和一系列规范运作制度文件，但是实际运营水平与优秀企业和跨国医疗器械企业之间还有一定的距离。为适应公司
规模扩张和国际化发展要求，公司将从公司治理、组织架构、岗位设置、公司制度、内部控制、业务流程、信息化等方面进一步优化，狠抓制度和责任的落实，使公司管理迈向规范化、制度化和高效化。
（二）面临的主要风险及困难：
1、人才稀缺
人才是医疗器械自主研发型企业的核心竞争力之一。公司新产品的研发和在全球重点国家布局营销网络，对研发、营销和管理人员的数量和质量都提出了更高的要求。而医疗器械行业新技术的发展、行业竞争的加剧以及行业高科技、跨学科的特性，导致人才相对稀缺。
2、资金紧张
公司未来发展规划中诸多项目的实施都依赖大量资金的投入，如生产基地建设、新的研发项目、营销网络开拓等。而IPO募集资金已经大部分投入了使用。
如果届时公司的资金无法支撑公司各项业务的快速发展，则公司发展规划的实施将面临较大的困难。
3、管理水平制约
随着公司的整体资产规模、员工数量、研发立项数量、产品线的逐步丰富、全球营销规模等增加，公司的管理理念、资源配置、运营管理和内部控制等诸多方面都将面临较大的挑战。如果公司管理层不能迅速学习和调整，将对公司未来的发展产生一定的制约作用。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会2018年3月30日