深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2014年募集资金存放和使用情况的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,400.00万股，发行价为每股人民币13.16元，共计募集资金447,440,000.00元，扣除承销费和保荐费等发行费用47,654,720.87元后，实际募集资金净额为人民币399,785,279.13元。该募集资金已于2014年11月27日到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字[2014]第1044号）。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见(二)募集资金使用和结余情况
截止2014年末，公司累计实际使用募集资金35,018.70万元，其中：（1）置换前期已投入募集资金项目的自筹资金8,018.70万元；（2）闲置募集资金临时补充流动资金12,000.00万元；（3）闲置募集资金购买保本性理财产品15,000.00万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额合计为人民币40,745.63万元，包括：（1）未置换的上市费用756.47万元；（2）前期已投入募集资金项目的自筹资金已置换未支取的8,018.70万元；（3）未支取的补充流动资金12,000.00万元；
（4）未支取的购买保本性理财产品15,000.00万元；（5）专户存储累计利息扣除银行手续净额10.64万元。
三、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2014年12月25日分别与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有两个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|余额（元）|
|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|1750293898|活期|250,064,166.67|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100039889|活期|157,392,122.27|
|合计|||407,456,288.94|

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
四、2014年募集资金实际使用情况
（一）2014年募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||39,978.52|||本年度投入募集资金总额|2,788.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|8,018.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目|否|15,000.00|15,000.00|1,140.70|5,360.07|35.73%|2016年11月|不适用|不适用|否|
|2. 湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|否|25,000.00|25,000.00|1,647.83|2,658.63|10.63%|2016年11月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|40,000.00|2,788.53|8,018.70|20.06%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|…|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||
|合计||40,000.00|40,000.00|2,788.53|8,018.70|20.06%|0|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|报告期无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,018.70万元人民币，2015年1月13日，已完成置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2015年1月23日，补充流动资金已划款。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，滚动使用不超过 15,000.00万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，使用期限为一年。2015年1月7日，购买保本理财产品的资金已划款。截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无|||||||

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雄韬股份2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2014年募集资金存放和使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
郑勇 卫进扬
招商证券股份有限公司 2015年 月 日