中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2018-055中国东方航空股份有限公司
第八届董事会第 15次普通会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第15次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于 2018年7月10日在上海市闵行区虹翔三路36号东航之家召开。
董事长刘绍勇，副董事长马须伦，董事顾佳丹、唐兵、田留文，独立董事马蔚华现场出席了会议，董事李养民、袁骏、独立董事李若山、邵瑞庆、蔡洪平通过通讯方式参加了会议。部分监事和高级管理人员列席了会议。
参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、公司本次非公开发行A股股票的方案概况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行 A股股票的最终发行价格将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行对象和发行数量
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
本次非公开发行 A股股票的发行对象为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）。本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,616,438,355股（含 1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||拟认购股份数量上限||拟认购金额（人民币）|
|1||吉祥航空||342,465,753 股||250,000.00万元||
|2||均瑶集团及/或其指定子公司||1,000,000,000 股||730,000.00万元||
|3||结构调整基金||273,972,602 股||200,000.00万元||
|合计||||1,616,438,355 股||1,180,000.00 万元||

若发行时，公司发行的 A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行 A股股票数量为 1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。
若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股票数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行 A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会、类别股东大会授权董事会或董事会授权人士于发行时根据审批机关核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（6）募集资金投向
本次非公开发行 A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过1,180,000.00万元（含
1,180,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟
全部用于以下项目：
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资金额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||引进18架飞机项目||96.70||90.21||
|2||购置15台模拟机项目||13.27||9.96||
|3||购置20台备用发动机项目||17.83||17.83||
|合计||||127.81||118.00||

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（7）限售期
发行对象承诺，认购本次发行的 A股股份，自本次非公开发行的 A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（8）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润。
（10）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
2、公司本次非公开发行H股股票的方案概况如下：
（1）发行股票的种类和面值
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
本次非公开发行的H股股票为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的以港币认购和交易的普通股（H股），每股面值人民币1.00元。
除适用的中国法律法规及公司章程另有规定外，本次非公开发行的 H股股票应与已发行的A股和H股具有同等地位。
（2）发行方式
本次非公开发行H股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）认购方式
本次非公开发行H股股票的发行对象将以现金方式一次性认购。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行 H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司 H股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 H股股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行 H股股票的最终发行价格将在本次非公开发行 H股股票获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股股票的主承销商协商确定。
（5）发行对象和发行数量
本次非公开发行 H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。
若公司在本次非公开发行 H股股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期
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间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行 H股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（6）募集资金投向
公司非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 355,030.00万港元（含 355,030.00万港元），在扣除发行相关费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
（7）限售期
发行对象承诺，认购本次发行的 H股股份，自本次非公开发行 H股股票上市之日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购H股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行H股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（8）上市地点
公司将向香港联交所申请本次非公开发行的 H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。
（9）本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 H股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行 H股股票前滚存的未分配利润。
（10）本次非公开发行H股股票的决议有效期
本次非公开发行 H股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
3、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
本次非公开发行 A股股票和本次非公开发行 H股股票互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发
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行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票预案。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
会议同意《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告。
五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析。
六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
会议同意公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、中国国有
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企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议；同意公司与上海吉祥航空股份有限公司签署附条件生效的非公开发行H股股份认购协议。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》
会议同意上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司、上海吉祥航空股份有限公司认购本次非公开发行的A股股票；同意上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定控股子公司认购本次非公开发行的H股股票。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易的公告。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。
九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
十、审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
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会议同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发行结果对《公司章程》进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十一、 审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》
会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、配套文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定以及授权香港中央证券登记有限公司向H股股票
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发行对象发行盖有公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为、（如属适用）做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；
五、授权董事会及其授权人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜；
七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
十二、 审议通过《关于制定<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》
会议同意《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。
十三、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并决定将本议案提交
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
公司股东大会审议
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。
十四、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。
十五、 审议通过《关于修订<董事会审计和风险管理委员会章程>部分条款的议案》
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。
十六、 审议通过《关于提请召开临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会的议案》
同意召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会，就本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事宜进行审议，并授权董事长或副董事长择机发布临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通知公告。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一八年七月十日