北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
终止实施股票期权激励计划
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|公司、泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|本次股权激励计划、股票期权激励计划|指|以泰格医药股票为标的，对公司、 公司全资子公司核心技术（业务）人员及在公司工作满 3 年的部分人员进行的2018年股票期权激励计划|
|本次终止、终止股权激励计划、终止激励计划|指|泰格医药终止实施 2018年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2018〕166号）|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·广州GUANGZHOU·香港
HONGKONG
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
终止实施 2018年股票期权激励计划之法律意见书
嘉源（2018）-05-396敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任本次终止股权激励计划事宜的专项法律顾问，就本次终止股权激励计划所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 8号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次终止股权激励计划相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次终止股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次终止股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次终止股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药实施本次终止股权激励计划相关法律事项发表法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行的主要程序如下：
1. 公司于2018年8月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 公司独立董事于2018年8月27日出具《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，对《激励计划（草案）》及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 3. 公司于2018年8月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并对本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效等发表意见。
4. 公司于 2018年 9月 14日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的股票期权尚未授予激励对象。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行了必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划终止的原因及履行程序
(一) 本次终止的原因
根据公司董事会审议通过的《关于终止实施公司 2018年股票期权激励计划的议案》，本次股权激励计划终止的原因为：鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，近期二级市场价格未达预期，继续推进和实施本次股票期权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施本次股票期权激励计划，与之相关的主要法律文件《杭州泰格医药科技股份有限公司
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2018年股票期权激励计划（草案）》、《杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）摘要》及《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
(二) 本次终止已经履行的程序
1. 公司于 2018年 11月 12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年股票期权激励计划的议案》。
2. 公司独立董事于 2018年 11月 12日出具《关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意终止实施公司2018年股票期权激励计划，且对本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益等情形发表独立意见。
3. 公司于2018年11月12日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年股票期权激励计划的议案》，并对本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益等情形发表意见。
(三) 本次终止尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次终止股权激励计划事项尚需经公司股东大会进行表决通过，并履行信息披露相关义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次终止履行了截至目前所需的必要批准和决策程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及其股东利益的情形。本次终止实施 2018年股票期权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过，并应履行信息披露相关义务。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止实施 2018年股票期权激励计划履行了截至目前所需的必要批准和决策程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及其股东利益的情形；
2. 依据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次终止实施 2018年股票期权激励计划事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并应履行信息披露相关义务。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《关于杭州泰格医药科技股份有限公司终止实施2018年股票期权激励计划之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
2018年11月13日