关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见信达证券股份有限公司
国海证券股份有限公司
关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
本核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/工大高新|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股权并募集配套资金的交易|
|本核查意见|指|《信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|交易对方|指|汉柏科技的现有所有股东，即工大高总、银世代等 28 家机构及彭海帆等12名自然人|
|本独立财务顾问|指|信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司|
|标的公司/汉柏科技|指|汉柏科技有限公司|
|工大高总|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|宁波兴远|指|宁波兴远联融投资中心（有限合伙）|
|鹏华2号|指|鹏华基金增发精选2号资产管理计划|
|鹏华3号|指|鹏华基金增发精选3号资产管理计划|

关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的标的公司汉柏科技主要从事企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对于上市公司所属行业的分类，标的公司应归属于“C制造业”项下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的公司从事的网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，相关软件产品的开发和销售业务所属行业为“软件和信息技术服务业”。
标的公司的经营范围为：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；
机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询，企业管理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电
关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，所涉及行业包括农副食品加工业、食品制造业和商业服务业，均属于传统行业。
标的公司汉柏科技主要从事企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于新兴产业。
本次交易完成后，工大高新将实现从传统产业为主到新兴产业和传统产业并行发展的阶段，这将降低公司单一业务的周期性波动风险，实现产业结构的升级转型，在坚持原有传统业务发展的基础上实现规模扩张、多元化发展，显著提升公司的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重组不构成借壳上市
本次交易前，工大高总持有本公司 103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到 912,005,058股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的15.01%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，则发行完成后公司总股本将达到 1,048,900,094股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的16.20%，依旧为公司第一大股东。
因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈工大仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为250,000万元，占2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于100%，不符合《重组
关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见管理办法》第十三条规定的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%的股权，同时向工大高总、兴远联融、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于工大高新本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；