证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-056债券简称：16掌趣 01 债券代码：112392.SZ
||
|-|
|关于召开北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资|
|者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人|
|会议的再次通知|

特别提示：
1、2018年5月30日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于召开公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》原拟于 2018年6月20日召开债券持有人会议，拟参会登记截止时间为2018年6月14日17:00。
根据《北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案，会议召集人将于会议延期召开前五日根据本规则再次通知所有债券持有人。截至2018年6月14日17:00，会议召集人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“召集人”）收到的拟出席会议的债券持有人回执所代表的未清偿债券面值总额不足本期债券未清偿总额的二分之一。根据《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人决定会议延期召开，且公司于2018年6月19日发布了《关于延期召开公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《延期通知》”），延期召开的会议时间将在再次召开日前五日另行通知。
根据上述，现会议召集人根据《债券持有人会议规则》的规定于会议延期召
开前五日再次通知债券持有人。根据《债券持有人会议规则》规定，延期召开的
会议届时拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议仍然可按照再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
2、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议；全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
北京掌趣科技股份有限公司回购减资相关事宜已经公司第三届董事会第二十二次会议和 2017年年度股东大会审议通过。根据《北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》的相关规定以及《通知》和《延期通知》，本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司就延期召开的北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：华泰联合证券有限责任公司
（二）会议召开时间：2018年7月31日（星期二）14:00-16:00
（三）会议召开地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心 C座9层会议室
（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决
（五）债权登记日：2018年7月24日（星期二）（以下午15:00时交易时间
结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日。
（六）会议审议事项：
议案提出人：北京掌趣科技股份有限公司
议案名称：《关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资的相关事项的议案》（议案全文见附件一）
（七）出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“16掌趣01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
下述债券持有人没有表决权，且应回避：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
2、债券受托管理人；
3、发行人聘请的律师；
4、发行人及债券受托管理人认为有必要出席本次会议的其他人员。
二、出席会议的债券持有人登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、被代理人身份证明文件（如加盖公章的企业法人营业执照复印件）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；
代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、债券持有人证券账户卡；
4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过邮件、传真或邮寄等方式将本通知所附的参会回执（参见附件四）及相关证明文件，于 2018年 7月 30日17：00前送达下述债券受托管理人，邮寄方式以债券受托管理人签收时间为准；
5、联系方式债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦A座3层
联系电话：010-56839485
传真：010-57615902
联系人：田建荣
邮政编码：100032
6、其他事项与会债券持有人或代理人食宿及交通等费用自理。
三、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件二）。
（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（三）本次债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能
形成有效决议。
（四）本次债券持有人会议决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（五）本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
特此通知。
附件一：关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资的相关事项的议案；
附件二：“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议表决票；
附件三：“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议授权委托书；
附件四：“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议参会回执。
附件一
关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资
的相关事项的议案
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）分别于2018年4月24日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2018年 5月 16日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》及《关于减少公司注册资本及股本的议案》，并披露了相应减资公告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘惠城等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%的股权。天马时空80%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2015年12月7日完成。
根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，因天马时空80%股权交易部分2017年度业绩承诺未完成，2015年、2016年、2017年业绩承诺累计完成比例为97.87%，刘惠城作为业绩补偿义务人应予补偿的股份合计 508,671股，发行人将根据相关协议约定予以回购并注销。
本次股份回购注销若实施完成，发行人总股本将自 2,757,992,863股减少至 2,757,484,192股，注册资本将自 2,757,992,863元减少至 2,757,484,192元。目前尚未完成工商变更登记。
根据公司的经营情况和财务情况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“16掌趣01”还本付息产生重大不利影响。
特提请本期债券持有人会议同意：就掌趣科技此次回购注销部分股票减少
注册资本事项，不要求掌趣科技提前清偿本期债券项下的债务，也不要求掌趣
科技为本期债券提供额外担保。
附件二
“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议表决票
|||||
|-|-|-|-|
|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资的相关事项的议案||||

债券持有人签名/公章：
债券持有人证券账号:
法定代表人/委托代理人签名：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃
权”。
附件三
“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会
议议案的表决权。
|||||
|-|-|-|-|
|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资的相关事项的议案||||

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者
对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权
指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人签名/盖章：
委托人身份证号/或营业执照号码：
持有债券张数（面值100元为一张）：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（本委托书复印或按此格式自制有效）
附件四
“16掌趣01”（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“16掌趣01”
（债券代码112392.SZ）2018年第一次债券持有人会议。
债券持有人签名/公章：
债券持有人证券账号：
持有债券张数（面值100元为一张）：
参会人：
联系电话：
2018年____月____日（本委托书复印或按此格式自制有效）
本回执请邮寄至以下地址：
北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦A座3层，邮政编码：100032
或传真至：010-57615902
收件人/联系人：田建荣，联系电话：010-56839485
或扫描后电邮至：tianjianrong@htsc.com