证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2014-051
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票于2014年11月19日开市起复牌，请注意投资风险。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于 2014年 11月 12日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于 2014年 11月 18日下午 15时 30分在公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实到董事8人，其中独立董事邬崇国先生因公出差，故委托独立董事王华平先生代其行使表决权；本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅惠新先生主持，经与会董事经认真审议，以记名投票方式逐项表决，通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》；
选举茅惠新先生为第三届董事会董事长，选举冯小英女士为第三届董事会副董事长。任期均为三年，自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。表决结果如下：
1、选举茅惠新先生为第三届董事会董事长；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2、选举冯小英女士为第三届董事会副董事长；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
二、审议并通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》；
第三届董事会专门委员会委员如下：
1、战略决策委员会，成员3人，由茅惠新先生、冯小英女士、王华平先生组成，其中王华平先生为独立董事，茅惠新先生担任主任委员（召集人）。
2、审计委员会，成员 3人，由茅惠新先生、邬崇国先生、陈康华先生组成，其中邬崇国先生、陈康华先生为独立董事，邬崇国先生担任主任委员（召集人）。
3、提名委员会，成员 3人，由茅惠新先生、邬崇国先生、陈康华先生组成，其
中邬崇国先生、陈康华先生为独立董事，茅惠新先生担任主任委员（召集人）。
4、薪酬与考核委员会，成员 3人，由茅惠新先生、王华平先生、陈康华先生组成，其中王华平先生、陈康华先生为独立董事，茅惠新先生担任主任委员（召集人）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
续聘茅惠新先生为公司总经理；续聘冯小英女士、高先超女士、宋明根先生、徐鸣岐先生、陈晓龙先生为公司副总经理；聘任李勇先生为公司副总经理；续聘陈彦先生为公司董事会秘书；续聘陈彦先生兼任公司财务负责人。任期均为三年，自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
陈彦先生的联系方式：
联系地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区
联系电话：0572-3961786
传 真：0572-2833555
电子邮箱：ufg_cfo@unifull.com
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
续聘李建英女士为公司证券事务代表。任期三年，自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
李建英女士的联系方式：
联系地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区
联系电话：0572-3961786
传 真：0572-2833555
电子邮箱：IR@unifull.com
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
续聘刘明玉女士为公司内部审计部门负责人。任期三年，自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
六、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条
件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》；
本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），发行面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（二）发行方式
本次发行通过向不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，发行对象全部以现金认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 7,750万股（含 7,750万股）。具体发行数量需经股东大会授权，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过 10名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（五）锁定期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（六）定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日（2014年 11月 19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.54元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（七）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（八）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过97,150万元，扣除发行费用后约95,410万元，将用于以下投资项目：
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|-|-|-|
|项目|实施主体|投资总额（万元）|
|中高端灯箱广告材料项目|公司|45,730.00|
|天花膜项目|公司|29,680.00|
|补充流动资金|公司||

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。如募投项目中使用的外汇因汇率波动产生少量盈余资金，则该资
金用于补充项目铺底流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（九）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十）发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《关于 2014年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
（三）授权董事会修改、补充、签署、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；
（四）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、补充、签署、呈报相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体情况进行适当安排和调整，包括但不限于募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记或其他股权变更登记事宜；
（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（八）如法律、法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行股票及股份认购等有关的其他事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》；
公司 2014年第三次临时股东大会将由董事会召集。会议召开的具体时间、地点、股权登记日、召开方式及参加人员等授权董事会秘书根据本次非公开发行的工作安排确定并以董事会名义另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
董事会
二O一四年十一月十八日
附件：
第三届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、高级管理人员、证券事务代表及内审部负责人简历：
茅惠新先生：1965年出生，毕业于湖州广播电视大学，大专学历。1982年起先后在湖州新溪绸厂任职、1996年创办湖州新兴印花有限公司（后更名为湖州尤夫纺织有限公司），1997年至 2005年期间在湖州狮王精细化工有限公司任董事长、总经理等职务。2003年创办本公司前身尤夫有限，现任本公司董事长兼总经理。
截至本公告之日，茅惠新先生通过持有湖州尤夫控股有限公司100%股权，间接持有本公司37.30%股权；通过持有佳源有限公司70%股权，间接持有本公司20.71%股权。茅惠新先生合计间接持有本公司58%股权；茅惠新先生为本公司实际控制人，除与本公司拟聘的董事尹世君先生存在关联关系（系尹世君先生之岳父）外，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
冯小英女士：1963年出生，毕业于菱湖中学，高中学历。先后就职于湖州新溪绸厂、湖州新溪丝厂、菱湖区丝绸厂等。2004年起就职于尤夫有限，现任本公司副董事长、副总经理。
截至本公告之日，冯小英女士间接持有本公司157,293股股份；与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邬崇国先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、土地估价师。
邬崇国先生已于 2012年 5月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
1998年7月至2002年3月担任浙江天健资产评估有限公司部门经理，2002年 4月至 2007年 12月担任浙江中汇资产评估有限公司副总经理，2008年 1月
至 2010年 12月担任中联资产评估有限公司浙江分公司董事长，自 2010年 12
月起担任浙江中联耀信资产评估有限公司董事长至今。
截至本公告之日，邬崇国先生未持有本公司股份；与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈康华先生：1957年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师。
1983年至今在华东政法大学法律学院任教，现兼任同济科技股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事，上海松江城镇建设投资开发有限公司监事。曾独立主编出版《商法》、《商法概论》，发表的论文有《论自然人薄产制度》、《论股东大会召开障碍的排除》、《商法在我国法律体系中的地位》、《论中国农村土地承包经营权的改革》、《上市公司与关联方资金往来与对外担保之法律问题研究》等文章。
陈康华先生于 2009年 7月参加了上海证券交易所举办的第十一期上市公司独立董事任职资格培训班的学习，成绩合格，获得编号为02966号的独立董事证书。
截至本公告之日，陈康华先生未持有本公司股份；与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王华平先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，东华大学材料学博士，教授、博导。1989年1月至1992年3月任中国纺织大学化纤所实习研究员；
1992年3月至2002年9月历任东华大学化纤工程研究中心工艺研究室主任、助理研究员、副主任、主任、材料学院副研究员；2002年10月至今任东华大学材料科学与工程学院教授、博导；2004年 11月至 2010年 4月兼任东华大学材料科学与工程学院副院长；2009年至2010年任东华大学材料学院常务副院长；2010年至今任东华大学研究院副院长。
2006年至今兼任中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任；2010年至今兼任产业用纺织品教育部工程中心副主任；2008年至今兼任合成纤维工业编委会副主任委员、中国化纤工业协会高新技术纤维专业委员会副主任、高性能纤维教
育部重点实验室（B）主任；2012年至今兼任中国化纤工业协会标准化委员会副
主任；2013年至今兼任江苏江南高纤股份有限公司独立董事；2014年至今兼任东盛新材料有限公司独立董事。
王华平先生于 2013年 6月参加了上海证券交易所举办的第二十六期上市公司独立董事任职资格培训班的学习，成绩合格，获得编号为 260229号的独立董事证书。
截至本公告之日，王华平先生未持有本公司股份；与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
高先超女士：1981年出生，毕业于江南大学，大专学历。曾任职于湖州市狮王精细化工有限公司，2006年起就职于江尤夫高新纤维股份有限公司，现任本公司董事、副总经理。
截至本公告之日，高先超女士未持有本公司股份；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
宋明根先生：1970年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历。曾任职湖州朗深系生物技术有限公司，2010年起就职于尤夫股份，现任本公司副总经理。
截至本公告之日，宋明根先生未持有本公司股份；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
徐鸣歧先生：1959年出生，硕士，高级工程师。历任上海石化涤纶厂长丝车间主任、上海石化江海弹力丝厂技术厂长、上海石化股份有限公司涤纶厂技术科工程师、销售科销售工程师、项目开发科经理，美国霍尼韦尔(中国)投资有限公司销售经理、浙江海利得新材料股份有限公司副总经理、美国天合汽车集团（上海）全球高级采购经理、江苏恒力化纤股份有限公司副总经理。
截至本公告之日，徐鸣岐先生未持有本公司股份；与本公司董事、监事、高
级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关
系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
陈晓龙先生：1964年出生，本科。历任菱化集团有限公司安全环保处副处长、处长；2011年5月22日入职尤夫股份，现任公司副总经理。
截至本公告之日，陈晓龙先生未持有本公司股份；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
李勇先生：1977年出生，大学专科。曾任职湖州狮王精细化工有限公司，2011年4月入职尤夫科技，任浸胶部长一职，现任公司线绳事业部负责人。
截至目前，李勇先生未持有本公司股份；除与本公司监事胡运丽女士存在关联关系（系胡运丽女士之配偶）外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
陈彦先生：1972年出生，毕业于东北财经大学，本科学历，高级会计师、注册会计师。先后就职于湖州市纺织品进出口有限公司、浙江欧美环境工程有限公司等。2004年起就职于尤夫有限，现任本公司董事、财务总监和董事会秘书。
截至本公告之日，陈彦先生间接持有本公司366,900股股份；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
李建英女士：1984年出生，本科学历， 2007年6月起就职于浙江尤夫高新纤维股份有限公司。
截至本公告之日，李建英女士未持有本公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘明玉女士：1974年出生，毕业于杭州电子科技大学，就读会计学专业，大学学历。2005年3月起就职于浙江尤夫高新纤维股份有限公司。
截至本公告之日，刘明玉女士未持有本公司股份；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。