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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整股票期权激励对象及数量事宜的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年三月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整股票期权激励对象及数量事宜的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）调整股票期权激励对象及数量（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，公司已向本所律师作出承诺，保证已全面提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
广东华商律师事务所 法律意见书何隐瞒、疏漏之处。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整的批准与授权
2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》及相关议案，股东大会授权董事会在出现股权激励计划中所列明的需要调整股票期权激励对象及数量，办理该部分股票期权调整、注销相关事宜。
经本所核查，本所律师认为，公司董事会已就本次调整股票期权激励对象及数量获得股东大会的授权。
二、关于股票期权激励对象及数量的调整情况
1、对首次授予股票期权激励对象及数量调整已履行的程序
（1）2014年 3月 12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会一致同意，因激励对象中王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17人因离职或岗位调整已不符合激励条件，公司股权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的激励对象和数量进行调整，激励对象由 157名调整为140名，对应的股票期权 41.6325万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为455.1302万份；因2013年度业绩指标未能满足公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，140名激励对象第三个行权期所获授的可行权数量共计 227.5651万份由公司注销，调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为227.5651万份，每股股票期权的行权价格为8.04元。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）2014年 3月 12日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》，经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象及数量进行调整。
（3）2014年 3月 12日，公司独立董事对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见：同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权原激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
2、对预留股票期权激励对象及数量的调整已履行的程序
（1）2014年3月12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会一致同意，因本次股权激励计划预留股票期权原激励对象中袁长山、朱德祥、沈爱华、杨素改、廖善军、查晓明、李峰、郭蓉、刘江、赖兆文共 10人因离职已不符合激励条件，激励对象由80名调整为70名，对应的预留股票期权11.18万份予以注销，经调整后预留股票期权数量调整为85.28万份；因2012、 2013年度业绩指标未能满足公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，70名激励对象第一、二个行权期所获授的可行权数量共计 51.168万份由公司注销，调整后，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量为 34.112万份，每股预留期权行权价格为6.63元。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）2014年3月12日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对股权激励计划预留股票期权激励对象及数量进行调整。
（3）2014年 3月 12日，公司独立董事对公司第四届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见：同意董事会对公司股权激励计划预留股票期权原激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的预留股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要；公司股权激励计划预留股票期权第一、二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授预留股票期权予以注销，符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的预留股票期权数量进行相应的调整。
经核查，本所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权及预留股票期权的行权数量及行权价格的调整，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于股票期权激励对象及数量调整的依据
广东华商律师事务所 法律意见书2、根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予权益工具的第三个行权期的行权条件包括：2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%，2013年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2010年不低于40%，2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“瑞华审字[2014]第48140003号”《审计报告》，2013年公司合并报表中营业收入为1,332,470,353.08元，较2010年增长155.78%，高于60%，满足条件；2013年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润为76,452,049.38
元元，较2010年增长4.06%，低于40%；2013年公司加权平均净资产收益率8.32%，低于10%，不满足股票期权第三期行权条件。
3、根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权第一个行权期行权条件为：2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%，2012年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2010年不低于10%，2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%；根据国浩富华会计师事务所对公司出具的“国浩审字[2013]第837A0007号”《审计报告》，2012年公司合并报表中营业收入为
667,005,118.95元，较2010年增长28.04%，低于60%；2012年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润为67,911,142.27元，较2010年增长-7.57%，低于10%；
2012年公司加权平均净资产收益率9.75%，低于10%；预留股票期权第二个行权期的行权条件与首次授予权益工具的第三个行权期的行权条件一致，因此预留股票期权的第一、第二个行权期均不满足行权条件。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，在行权期内，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权及预留股票期权的激励对象及数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
广东华商律师事务所 法律意见书1、公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权激励对象及数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权。
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权及预留股票期权的激励对象及数量的调整已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定
3、公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权激励对象及数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书(本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整股票期权激励对象及数量（第三次）相关事宜的法律意见书之签字盖章页)
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 陈曦
周燕