国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3第一节引言 ....................................................... 5第二节正文 ....................................................... 6一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 6二、本次股权激励计划的主要内容...................................... 7三、本次股权激励计划涉及的法定程序................................. 18四、本次激励计划涉及的信息披露义务................................. 20五、公司未对激励对象提供财务资助................................... 20六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..................... 20七、结论意见....................................................... 21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、报喜鸟|指|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励计划|指|公司本次限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及中国证监会有关职能部门发布的《备忘录》等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）报喜鸟系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
经本所律师核查，公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32号文）批准，由报喜鸟集团有限公司，以及自然人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来共同发起设立的股份有限公司。2007年7月，经中国证监会证监发行字[2007]190号文批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股2,400万股。
（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，公司目前持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定代表人：吴志泽
成立日期：2001年6月20日
统一社会信用代码：91330000729133019U
注册资本：人民币1,172,018,740元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁。
营业期限：2001年06月20日～长期
2、截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002154；
股票简称：报喜鸟；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 610418号”《审计报告》及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2017年 1月 18日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案，根据《股权激励计划（草案）》之相关内容，公司对本次激励计划所涉及相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（2）核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员；
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际
国浩律师（上海）事务所 法律意见书控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
2、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数6,718人的0.85%。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、激励对象的核实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类和数量
1、限制性股票的种类和来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过公司向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
本次激励计划所涉及的标的股票为 10,000万股报喜鸟股份股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予8,540万股，占本次激励计划公告时公司股本总额117,201.874万股的7.2866%；预留 1,460万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的14.60%，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2457%。公司用于本次激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
3、限制性股票的分配情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授予股数||占本次授予||占股本总额|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||（万份）||总量的比例||的比例|
|1||邱成奎||董事||1,000||11.7096%||0.8532%||
|2||黄嘉霜||董事||1,000||11.7096%||0.8532%||
|3||吴利亚||董事||1,000||11.7096%||0.8532%||
|4||张袖元||副总经理、财务总监||1,000||11.7096%||0.8532%||
|5||葛武静||副总经理||1,000||11.7096%||0.8532%||
|6||谢海静||副总经理、董事会秘书||1,000||11.7096%||0.8532%||
|7||中层管理人员、核心技术（业务）人员合计51人||||2,540||29.7424%||2.1672%||
|8||首次授予限制性股票总数||||8,540||100%||7.2866%||
|9||预留部分||||1,460||-||1.2457%||
|合计||||||10,000||-||8.5323%||

注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
经本所律师核查，本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 10,000万股，占公司股本总额的8.5323%，其中首次授予股票 8,540万股，占本次激励计划拟授予股票总数的85.40%，预留 1,460万股，占本次激励计划拟授予股票总数的14.60%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形；预留比例不超过本次激励计划拟授予股票总数的20%。
据此，本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票
总数符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
1、有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起36个月。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起 60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。授予日必须为交易日。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12个月、 24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁安排|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分 2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁安排|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、相关禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定等内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为2.68元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.85元的50%，为每股2.43元；
2、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.35元的50%，为每股2.68元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司绩效考核目标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018年 2个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核指|
|第一个解锁期||以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的105%。||

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年2个会计年度。具体如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以 2016 年净利润为基数，2017 年的净利润减亏不低于 60%，或者以 2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的105%。||

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为本次激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（3）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
国浩律师（上海）事务所 法律意见书面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率或主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票授予数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）限制性股票计划的会计处理
《股权激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的计算方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响及激励计划对公司现金流的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第（十）项的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
《股权激励计划（草案）》第十章规定了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，以及上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
（十）公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
《股权激励计划（草案）》第十一章规定了公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象个人情况发生变化的处理方式，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十一）限制性股票计划的变更和终止
《股权激励计划（草案）》第十二章规定了限制性股票激励计划的变更及限制性股票激励计划的终止，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》和《考核管理办法》，于 2017年 1月 16日审议通过，并提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、公司于2017年1月18日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。
4、公司于2017年1月18日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）公司本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次股权激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认并经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划是为进一步完善公司的法人治
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
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黄宁宁 张乐天
二〇一七年一月十八日