东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月 17日
中国·宁波
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目 录
2018年年度股东大会提示 ................................................. 32018年年度股东大会议程 ................................................. 5议案：
1、《2018年度财务决算报告》 ............................................. 72、《2019年度财务预算报告》 ............................................. 83、《2018年度董事会工作报告》 ........................................... 94、《2018年度监事会工作报告》 .......................................... 105、《2018年年度报告》全文及摘要 ........................................ 116、关于公司2018年度利润分配的预案 ..................................... 127、关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案 ............. 148、关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案 ..................................................... 169、关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案 ............................................................... 1910、关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案 ............ 2211、关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度内部控制审计机构的议案 .... 2312、关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案 ................... 24附件：
2018年度财务决算报告 .................................................. 262019年度财务预算报告 .................................................. 352018年度董事会工作报告 ................................................ 392018年度监事会工作报告 ................................................ 66
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
2018年年度股东大会提示
全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
出席本次年度股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
大会现场表决时，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：肖亚军先生、张小青女士
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料电话：0574-8784 1061
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30，会议会期预计半天。
现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月17日的9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月17日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日的9:15～15:00。
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30，会议会期预计半天。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
1、2019年 5月 10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
主持人：芦德宝董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书三、听取公司独立董事的述职报告
四、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
五、逐项审议下列议案：
1、《2018年度财务决算报告》；
2、《2019年度财务预算报告》；
3、《2018年度董事会工作报告》；
4、《2018年度监事会工作报告》；
5、《2018年年度报告》全文及摘要；
6、关于公司 2018年度利润分配的预案；
7、关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料8、关于公司 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案；
9、关于公司 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案；
10、关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案；
11、关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度内部控制审计机构的议案;12、关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案。
六、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
七、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
八、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
九、监票人宣读表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十二、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十三、宣布本次股东大会闭幕
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-01）
《2018年度财务决算报告》
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度财务决算报告》（具体内容详见附件1），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件1：《2018年度财务决算报告》
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-02）
《2019年度财务预算报告》
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2019年度财务预算报告》（具体内容详见附件2），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件2：《2019年度财务预算报告》
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-03）
《2018年度董事会工作报告》
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度董事会工作报告》（具体内容详见附件3），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件3：《2018年度董事会工作报告》
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-04）
《2018年度监事会工作报告》
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届监事会第二十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度监事会工作报告》（具体内容详见附件4），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件4：《2018年度监事会工作报告》
东睦新材料集团股份有限公司监事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-05）
《2018年年度报告》全文及摘要
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定和上市公司年报披露的要求，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2018年年度报告》全文及摘要，提请各位股东及股东代表审议。
公司《2018年年度报告》全文及摘要备置地点：
一、公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、公司董事会办公室。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-06）
关于公司 2018年度利润分配的预案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
随着公司的发展，给予广大投资者合理的投资回报，共享经济增长成果，是上市公司应尽的责任和义务。
公司历年来非常重视股东回报，并积极贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法规的要求，公司制定的利润分配政策特别是现金分配政策清晰明确，决策程序和机制完备。
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司2018年度利润分配的预案》：一、公司利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司以现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件：（一）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。
根据《公司章程》规定，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
二、2018年度满足分红政策的分析
2019年4月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《东睦新材料集团股份有限公司2018年度审计报告》。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）共实现净利润279,550,200.54元，按10%提取法定公积金27,955,020.05元，累计可供股东分配的利润为418,583,156.81元。
三、2018年度利润分配预案
公司董事会根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》作如下分配预案并同意提请公司股东大会审议：
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。公司2018年年度不进行资本公积转增股本。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-07）
关于 2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为保证公司及其控股子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，2019年度需要公司为控股子公司进行综合授信业务提供担保。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于 2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：
一、被担保的控股子公司情况
（一）被担保的控股子公司基本情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|控股子公司名称|注册地点|持股比例|注册资本|经营范围|资产负债率|
|1|长春东睦富奥新材料有限公司|吉林长春|70%|2,800|粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁；普通货物道路运输。|86.36%|
|2|浙江东睦科达磁电有限公司|浙江湖州|60%|3,000|磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。|78.36%|

以上信息为截至2018年12月31日的数据。
（二）被担保的控股子公司财务经营情况
被担保的控股子公司经审计后最近一年的财务状况及经营情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|1|长春东睦富奥新材料有限公司|18,721.28|16,167.86|2,553.42|1,021.08|-230.26|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|2|浙江东睦科达磁电有限公司|38,767.46|30,378.81|8,388.65|20,690.07|406.69|

二、拟为上述控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）
（一）长春东睦富奥新材料有限公司11,000.00万元；
（二）浙江东睦科达磁电有限公司20,000.00万元。
三、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
四、提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；
五、已履行的审批程序
（一）公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》；
（二）公司独立董事发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》及《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》。
六、提请股东大会审议批准的事项
（一）为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保最高额度（综合授信）11,000.00万元。担保的形式：信用保证、抵押或质押；担保的期限：股东大会批准生效后三年；
（二）为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保最高额度（综合授信）20,000.00万元。担保的形式：信用保证、抵押或质押；担保的期限：股东大会批准生效后三年；
（三）授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-08）
关于公司 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》：
根据日常经营需要，公司与睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）于 2019年 4月 22日签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，公司拟继续委托睦金属直接从日本采购材料；公司及控股子公司拟继续接受睦金属、睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品。公司2019年度同睦金属及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易事项预计如下：一、2019年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
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|关联方|关联交易类别|2019年度预计金额|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|
|睦特殊金属工业株式会社|采购材料|15.00|0.02|9.60|0.01|
|小计||15.00|0.02|9.60|0.01|
|睦特殊金属工业株式会社|出售成品|440.00|0.22|233.51|0.12|
|睦香港有限公司|出售成品|70.00|0.04|95.56|0.05|
|小计||510.00|0.26|329.07|0.17|
|总计||525.00|-|338.67|-|

二、与公司的关联关系说明
截至2019年5月9日，睦金属持有公司89,467,200股股份，是公司的单一第一
大股东，睦香港有限公司是睦金属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料睦金属、睦香港有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。
三、前期关联交易执行情况及履约能力
公司已对睦金属及其子公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
上述关联方与公司及控股子公司系长期合作，履约能力强，历年来均未发生向公司未支付款项形成坏账的情况，根据历史交易判断，未来形成坏账的可能性不大。
四、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，2019年度公司拟继续委托睦金属直接从日本采购材料；公司及控股子公司拟继续接受睦金属、睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具。为保障睦金属、公司双方的合法权益，双方经过平等友好协商，就日常关联交易的有关事项签订了协议，具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：（临）2019-015。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
一方面，公司委托睦金属直接从日本采购采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属和睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补。另一方面，公司及其控股子公司与上述关联方发生的日常关联交易金额占比较小。
综上所述，该等关联交易对公司业绩不会产生较大的影响，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖。公司与上述关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
六、已履行的审批程序
（一）2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二）2019年4月22日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料交易的议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）2019年4月22日，公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与日常经营相关的关联交易书面审核意见》，同意该等日常关联交易。
（四）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。在第六届董事会第二十七次会议审议该项议案时，公司独立董事对公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易事项发表了同意的独立意见。
七、提请股东大会审议以下事项
（一）同意公司及控股子公司在 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易，预计日常关联交易总金额不超过525万元；
（二）同意公司签订《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》。
此项议案涉及关联交易，关联股东睦特殊金属工业株式会社在审议该项议案时需回避表决。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-09）
关于公司 2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司 2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》：
根据日常经营需要，公司及控股子公司2019年拟继续向宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）采购原材料，2019年度与日常经营相关的关联交易事项预计如下：
一、2019年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2019年度预计金额|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|
|宁波新金广投资管理有限公司|采购材料|16,000.00|21.89|2,532.66|3.66|
|小计||16,000.00|21.89|2,532.66|3.66|

二、公司的关联交易关系及历史关联交易情况
宁波新金广投资公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，截至2019年5月9日，宁波新金广投资公司除持有公司4.55%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为55,111,016股（占公司总股本的8.54%），公司董事长芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条
第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与宁波新金广投资公
司为公司关联方，该等交易构成关联交易。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料三、前期关联交易执行情况及履约能力
2018年8月2日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2018年度发生关联交易金额共计2,532.66万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2019年度公司及其控股子公司拟继续向宁波新金广公司采购原材料。公司已于2018年8月2日与宁波新金广投资公司签订的《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：（临）2018-052。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的特殊原料，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，有利于全集团维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达磁电有限公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。
公司与关联方的关联交易遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
六、已履行的审批程序
（一）2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二）2019年4月22日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）2019年4月22日，公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与日常经营相关的关联交易书面审核意见》，同意该等日常关联交易。
（四）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。在第六届董事会第二十七次会议审议该项议案时，公司独立董事对公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易事项发表了同意的独立意见。
七、提请股东大会审议以下事项
同意公司及控股子公司在2019年度向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，预计日常关联交易总金额不超过16,000.00万元人民币。
此项议案涉及关联交易，关联股东宁波新金广投资管理有限公司和宁波金广投资股份有限公司在审议该项议案时需回避表决
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-10）
关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》：
一、鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，历年来在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》及中国注册会计师审计准则等有关规定进行审计，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
二、提请股东大会授权公司经营层依据市场及服务质量确定年度审计机构的具体报酬。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-11）
关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2019年度内部控制审计机构的议案（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》：
一、鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，并在 2018年度被聘为公司内部控制审计机构，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议；
二、提请公司股东大会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计报酬为30万元。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案（No.19-01-12）
关于授权办理公司江东南路 147号地块拆迁事宜的议案
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案》：
一、交易概述
（一）鉴于宁波市政规划及建设需要，公司所属位于宁波市鄞州区江东南路147号地块被列入政府拆迁范围，为积极配合政府有关部门做好拆迁工作，服务于地方经济建设大局，2019年4月19日，公司与宁波市鄞州区房屋拆迁办公室、宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室签订了《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟非-1011），公司与房屋拆迁办及补偿房屋租赁承租方之一宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司三方签订了《协议书》（编号：金钟非-1011-1）。具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：（临）2019-021。
二、被征收地块基本情况
公司位于宁波市鄞州区江东南路147号地块，被列入政府拆迁范围的不动产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权等，主要情况如下：
（一）土地使用权面积20,034.7平方米（土地证号：甬国用2008第0100185号和甬国用2008第0100186号），土地用途为国有出让工业用地。
（二）房产证登记面积为14,631.21平方米。
（三）截至2019年3月31日，上述资产的原值2,990.22万元，账面净值676.04万元（未经审计）。
上述资产权属完整，不存在任何抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上述资产目前使用状态：出租。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料本次拆迁地块资产，已经评估单位宁波博信房地产估价有限公司的评估，以及依据相关政策的核定。
三、交易对方的履约能力风险评估
（一）本次拆迁事宜，涉及交易的对方为政府主管部门，履约能力较强，其支付能力及款项收回的或有风险较小。
（二）本次拆迁事宜，涉及房屋租赁方之一的兴宁时代公司，已经与公司、房屋拆迁办三方签订了搬迁《协议书》，明确了各自义务和法律责任，且公司仅负有配合义务，具体的款项支付与公司无涉。
四、预计对公司的主要影响
（一）如公司能获得上述拆迁补偿，预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产的净值后，预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认，并以会计师审计后的数据为准。
（二）本次拆迁事项如能顺利实施，将有利于盘活公司资产，提高资产运营效率。
（三）本次拆迁事项，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
五、提请股东大会审议以下事项
（一）同意《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-1）。
（二）授权公司董事长负责与相关政府部门商谈此次拆迁事项。
（三）授权公司董事长本着有利于维护公司核心利益的基本原则，负责上述拆迁事项的具体处理，包括但不限于商谈并确定解除租赁协议、签订相关补偿协议等。
（四）授权公司董事长办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。
（五）授权有效期为公司股东大会批准后三年以内。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件1：《2018年度财务决算报告》
2018年度财务决算报告
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2018年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、提示性说明
（一）公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度公司的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）本报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
二、2018年度公司主要财务指标情况
单位：万元币种：人民币
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|项目|报告期|上年同期|增减额|增减幅度|
|营业收入|191,817.64|178,289.81|13,527.83|7.59%|
|营业成本|131,146.51|115,812.57|15,333.94|13.24%|
|营业利润|38,805.21|33,369.65|5,435.56|16.29%|
|利润总额|38,358.79|36,861.84|1,496.95|4.06%|
|归属上市公司股东的净利润|32,796.96|30,010.19|2,786.77|9.29%|
|扣除非经常性损益后净利润|22,801.36|24,025.90|-1,224.54|-5.10%|
|经营活动净现金流量|27,655.85|19,449.09|8,206.76|42.20%|
|每股收益（元/股）|0.51|0.48|0.03|6.25%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.36|0.39|-0.03|-7.69%|
|加权平均净资产收益率|12.42%|12.48%|减少0.06个百分点||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.64%|9.99%|减少1.35个百分点||
|资产负债率|16.25%|17.56%|减少1.31个百分点||

三、2018年度公司主要财务状况及经营成果情况说明
(一)发生较大幅度变化的财务状况和经营成果项目
单位：元币种：人民币
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|7,890,360.31|-100.00%|
|预付款项|9,606,179.97|17,230,895.86|-44.25%|
|其他应收款|39,554,761.89|29,067,966.11|36.08%|
|其他流动资产|18,504,541.78|156,926,730.00|-88.21%|
|可供出售金融资产|2,600,000.00|2,000,000.00|30.00%|
|长期股权投资|201,722,436.11|115,680,512.45|74.38%|
|预收款项|5,366,592.65|9,014,645.03|-40.47%|
|递延所得税负债|6,512,685.36|9,336,805.49|-30.25%|
|股本|645,545,881.00|436,347,649.00|47.94%|
|库存股|83,856,382.81|124,643,000.00|-32.72%|

主要变动情况说明：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比减少，系报告期内东睦投资公司注销，其所持有的金融资产全部卖出所致；
（2）预付款项同比减少，主要系上年同期预付材料款较多所致；
（3）其他应收款同比增加，主要系报告期内子公司东睦科达新增应收长期资产处置款所致；
（4）其他流动资产同比减少，主要系期初持有的银行理财产品报告期内全部按期赎回所致；
（5）可供出售金融资产同比增加，主要系报告期内对宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司投资所致；
（6）长期股权投资同比增加，主要系报告期内按权益法确认东睦嘉恒投资收益所致；
（7）预收款项同比减少，主要系报告期内预收产品款减少所致；
（8）递延所得税负债同比减少，主要系报告期处置森腾电子资产所致；
（9）股本同比增加，主要系报告期内实施资本公积转增股本所致；
（10）库存股同比减少，主要系报告期内部分限制性股票解禁所致。
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|-|-|-|-|-|
|利润表项目|报告期|上年同期|变动幅度|主要变动原因|
|财务费用|-3,181,223.16|1,218,103.91|-361.16%|主要系报告期内美元升值产生汇兑收益所致|
|资产减值损失|1,858,029.09|5,861,034.79|-68.30%|主要系报告期内应收减少，相应计提坏账准备减少所致|
|其他收益|24,154,109.43|11,101,884.85|117.57%|主要系报告期内政府补助增加所致|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|投资收益|86,147,319.92|-3,370,117.93|不适用|主要系报告期内按照权益法确认嘉恒投资收益所致|
|对联营企业和合营企业的投资收益|86,041,923.66|-4,607,197.54|不适用|主要系报告期内按照权益法确认嘉恒投资收益所致|
|公允价值变动收益|2,624,171.69|-2,490,961.03|不适用|主要系报告期内子公司东睦投资公司持有的交易性金融资产公允价值变动较上年同期增加所致|
|资产处置收益|-2,196,754.69|27,080,238.70|-108.11%|主要系上年同期收到嵩江东路地块拆迁补偿款所致|
|营业外收入|673,536.85|38,535,835.21|-98.25%|主要系上年同期公司与宁波市鄞州开发建设投资有限公司签订《投资协议终止协议书》，宁波市鄞州开发建设投资有限公司补偿公司损失所致|
|营业外支出|5,137,746.74|3,614,002.22|42.16%|主要系报告期内非流动资产毁损报废损失增加所致|
|所得税费用|36,675,646.41|53,246,325.38|-31.12%|主要系报告期扣除非经常性损益后归属上市公司利润减少所致|

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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|报告期|上年同期|变动幅度|
|收到的税费返还|9,185,235.01|4,795,991.82|91.52%|
|收回投资收到的现金|6,499,232.11|311,128.34|1988.92%|
|取得投资收益收到的现金|4,512,098.43|934,309.11|382.93%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,545,575.07|52,892,693.60|-85.73%|
|收到其他与投资活动有关的现金|352,100,000.00|148,300,000.00|137.42%|
|吸收投资收到的现金|-|116,543,000.00|-100.00%|
|取得借款收到的现金|-|90,000,000.00|-100.00%|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,250,000.00|180,000,000.00|-96.53%|
|偿还债务支付的现金|-|140,000,000.00|-100.00%|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|260,208,435.46|88,097,740.01|195.36%|
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,974,362.27|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|398,021.88|-4,359,507.61|-109.13%|

报告期内：
（1）收到的税费返还与上年同比增长，主要系报告期出口退税较多所致；
（2）收回投资收到的现金与上年同比增长，主要系报告期内东睦投资出售股票
所致；
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（3）取得投资收益收到的现金与上年同比增长，主要系报告期购买理财产品取得收益增加所致；
（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与上年同比减少，主要系上年同期收到嵩江东路地块拆迁补偿款及出售人才公寓房产所致；
（5）收到其他与投资活动有关的现金与上年同比增长，主要系收回银行理财产品所致；
（6）吸收投资收到的现金与上年同比减少，主要系上年同期实施股权激励所致；
（7）取得借款收到的现金与上年同比减少，主要系上年同期取得银行贷款所致；
（8）收到其他与筹资活动有关的现金与上年同比减少，主要系上年同期收到东睦嘉恒拆借款及收回保函保证金所致；
（9）偿还债务支付的现金与上年同比减少，主要系上年同期偿还银行贷款所致；
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比增长，主要系报告期分红增加所致；
（11）支付其他与筹资活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期从二级市场上回购股份所致；
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响与上年同比减少，主要系报告期美元升值产生汇兑收益所致。
(二)主营业务收入构成及变动情况
1、以产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
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|产品类别|2018年|||2017年|||
||金额|比例|增幅|金额|比例|增幅|
|一、粉末冶金制品|169,234.17|89.29%|5.49%|160,431.59|90.87%|21.72%|
|二、软磁材料|20,293.26|10.71%|25.81%|16,130.65|9.13%|20.90%|
|合计|189,527.43|100.00%|7.34%|176,562.24|100.00%|21.64%|

说明：报告期内，公司主营业务按产品分，分别为粉末冶金制品（主要是粉末冶金机械结构零件）和软磁材料；公司销售主要以粉末冶金制品销售为主，销售额为16.92亿元，占全部主营业务收入的89.29%，软磁材料占全部主营业务收入的10.71%。
报告期，销售增加的主要动因是通过不断的技术突破、新品开发，使产品结构继续优化。
2、以产品销售市场划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|||2017年|||
||金额|比例|增幅|金额|比例|增幅|
|内销|168,105.13|88.70%|10.55%|152,063.30|86.13%|20.53%|
|外销|21,422.30|11.30%|-12.56%|24,498.94|13.87%|29.07%|
|合计|189,527.43|100.00%|7.34%|176,562.24|100.00%|21.64%|

报告期内国外销售收入占公司销售总额的11.30%，较2017年度的13.88%权重减少了2.58个百分点。
(三)报告期末应收账款情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|报告期期末数||上年期期末数||同期变动||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额变动|变动率|
|1年以内|43,138.17|99.41%|45,362.21|99.49%|-2,224.04|-4.90%|
|1-2年|156.86|0.36%|183.76|0.40%|-26.90|-14.64%|
|2-3年|66.45|0.15%|40.98|0.09%|25.47|62.15%|
|3-4年|34.35|0.08%|6.10|0.02%|28.25|463.11%|
|4年以上|||0.20|0.00%|-0.20|-100.00%|
|合计|43,395.83|100.00%|45,593.25|100.00%|-2,197.42|-4.82%|

(四)存货情况及分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||变化|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,837.09||5,837.09|4,280.21||4,280.21|1,556.88||1,556.88|
|在产品|6,543.65||6,543.65|6,637.63||6,637.63|-93.98|-|-93.98|
|库存商品|24,394.30|230.27|24,164.03|19,169.87|151.82|19,018.05|5,224.43|78.45|5,145.98|
|低值易耗|62.20||62.20|49.02||49.02|13.18||13.18|
|合计|36,837.24|230.27|36,606.97|30,136.73|151.82|29,984.91|6,700.51|78.45|6,622.06|

四、2018年度控股子公司情况
（一）报告期主要控股子公司资产及经营成果状况
1、以单体报告反映的资产和负债情况
单位：万元币种：人民币
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司|期末数|||期初数|||
||资产合计|负债合计|资产负债率|资产合计|负债合计|资产负债率|
|天津东睦|29,754.50|9,010.94|30.28%|26,845.88|11,584.25|43.15%|
|连云港东睦|22,932.53|2,372.47|10.35%|23,252.95|2,616.35|11.25%|
|南京东睦|5,913.14|2,607.60|44.10%|5,599.61|2,715.93|48.50%|
|山西东睦|24,120.82|4,220.81|17.50%|23,167.30|6,181.53|26.68%|
|长春东睦|7,676.35|1,803.80|23.50%|5,635.96|1,093.45|19.40%|
|长春新材料|18,721.28|16,167.86|86.36%|6,589.01|3,810.48|57.83%|
|广东东睦|21,865.82|6,211.55|28.41%|22,414.40|7,809.27|34.84%|
|浙江东睦|38,767.46|30,378.81|78.36%|29,089.42|21,219.14|72.94%|

2、以单体报告反映的主营业务收入情况
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|子公司|报告期|上年同期|变动幅度|
|天津东睦|18,324.74|15,647.62|17.11%|
|连云港东睦|17,242.05|16,383.77|5.24%|
|南京东睦|7,298.54|6,538.99|11.62%|
|山西东睦|24,395.46|21,852.72|11.64%|
|长春东睦|8,879.90|8,558.86|3.75%|
|长春新材料|1,021.08||不适用|
|广东东睦|15,783.98|14,017.10|12.61%|
|浙江东睦|20,690.07|16,187.40|27.82%|

（二）报告期子公司利润分配情况
2018年公司确认的子公司以前年度未分配利润分红情况：
1、确认山西东睦分配2017年度利润1,500万元，公司按75%比例分得1,125万元；
2、确认连云港东睦分配2017年度利润2,000万元，公司按100%比例分得2,000万元；
3、以上合计分得利润3,125万元。
五、2018年度重大融资和投资情况
(一)重大固定资产(含无形资产)投资情况
报告期内，实际投入长期资产共计25,721.64万元，其中长春东睦新材料和浙江
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料东睦新材料新工厂投入金额15,628.20万元，其他技改投入为10,093.44万元。
（二）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金共计投入13,040.36万元，累计投入使用募集资金54,547.83万元，占该次募集资金净额57,720.79万元的94.50%。
（三）利润分配情况
2018年4月10日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）,同时以资本公积每10股转增4.80股，共计派发现金红利130,904,294.70元。
2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年中期利润分配的预案》，同意以公司总股本645,794,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利129,158,904.20元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2018年度以集中竞价方式回购22,505,361.15元，视同分红。
报告期内，公司实际利润分配（包括视同分红）金额共计282,568,560.05元。
六、关联交易情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|睦特殊金属工业株式会社|采购材料|40.00|9.60|
|睦特殊金属工业株式会社|出售成品|270.00|233.51|
|睦香港有限公司|出售成品|110.00|95.56|
|睦星塑胶(深圳)有限公司|出售成品|80.00|3.89|
|宁波新金广投资管理有限公司|采购材料|7,000.00|2,532.66|
|总计||7,500.00|2,875.22|

（二）关联方应收应付款项
单位:元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|睦特殊金属工业株式会社|133,680.84|6,684.04|||

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|睦香港有限公司|268,541.67|13,427.08|209,212.98|10,460.65|
|应收账款|睦星塑胶（深圳）有限公司|1,487.50|74.38|||
|小计||403,710.01|20,185.50|209,212.98|10,460.65|

（三）应付关联方款项
单位:元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|睦特殊金属工业株式会社|38,586.54|31,972.57|
|应付账款|宁波新金广投资管理有限公司|746,266.22||
|小计||784,852.76|31,972.57|
|预收款项|睦特殊金属工业株式会社||17,364.88|
|预收款项|MUTSUMI INVESTMENT CO.,LTD.||5,580.57|
|小计|||22,945.45|
|其他应付款|嘉恒投资公司|176,250,000.00|170,000,000.00|
|小计||176,250,000.00|170,000,000.00|

七、关键管理人员薪酬
2018年度和2017年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为828万元和837万元。
八、担保情况
2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
截至报告期末，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为2,514.50万元，占母公司2018年度经审计的净资产的1.01%，且无逾期担保的情况。
九、预算执行情况及分析
单位:万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|主要预算项目|2018年实际|2018年预计|完成情况|
|营业收入|191,817.64|211,750.00|90.59%|
|主营业务收入|189,527.43|210,000.00|90.25%|
|营业成本|131,146.51|134,350.00|97.62%|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|主营业务成本|130,264.44|133,800.00|97.36%|
|四项费用|30,364.07|32,620.00|93.08%|
|利润总额|38,358.79|48,250.00|79.50%|
|归属母公司净利润|32,796.96|39,100.00|83.88%|

注：四项费用是指销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件2：《2019年度财务预算报告》
2019年度财务预算报告
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2019年度财务预算情况报告如下，请予以审议。
一、预算年度公司财务目标
2019年集团主营业务收入目标 20.00亿元，利润总额 3.95亿元（包含政府补助1,800万元及江东南路拆迁补偿收益12,500万元），归属母公司净利润3.20亿元。
二、公司基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省宁波市。公司现持有统一社会信用代码91330200610271537C《营业执照》，注册资本645,545,881.00元，股份总数645,545,881股（每股面值1元）。其中：有限售条件的流通股份：A股11,147,360股，无限售条件的流通股份A股634,398,521股。公司股票已于2004年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。
公司所属行业为新材料行业的子行业——粉末冶金零件行业。公司经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。公司主要从事新材料的研发、生产、销售和增值服务，通过新材料技术的不断创新、开发和储备，来引领传统产业升级、进口替代和新兴领域开拓。
公司目前在广东江门、南京、连云港、天津、长春、山西运城和浙江德清设有控股子公司。
截至2018年末，公司总资产规模超34亿元，年营业额超过19亿元。
三、年度预算编制基础及组织情况
（一）年度预算编制基础：
1、年度财务预算的基本编制依据：在充分分析公司内外部经营环境的基础上，根据公司发展战略、2018年公司财务决算及 2019年公司的发展愿景作为基本的编制依据。
2、年度财务预算所选用的会计制度与政策：最新企业会计准则和公司财务制度有关规定。
（二）本年度预算工作组织情况：
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料本年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，并已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，提请公司2018年年度股东大会审议。
四、主要财务预算指标及说明
（一）主要财务预算指标
单位:万元币种：人民币
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|主要预算项目|2019年预算|2018年实际|同比变动|
|营业收入|203,000.00|191,817.64|5.83%|
|主营业务收入|200,000.00|189,527.43|5.53%|
|营业成本|143,000.00|131,146.51|9.04%|
|主营业务成本|141,500.00|130,264.44|8.63%|
|四项费用|31,700.00|30,364.07|4.40%|
|利润总额|39,500.00|38,358.79|2.98%|
|归属母公司净利润|32,000.00|32,796.96|-2.43%|

注：四项费用指销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
（二）主要财务预算指标说明
1、预算年度预计营业收入增加5.83%，主要基于磁性材料增长及传统家电产品的增加。
2、预算年度四项费用变化情况。四项费用增加方面的因素主要有劳动力成本刚性上涨和研发费用增加，以及募集资金使用完毕相应增加借款而增加财务费用；减少方面的因素主要系股权激励费用减少。综合考虑，预计预算年度四项费用同期相比将会增加4.40%左右。
3、预算年度利润总额和归属母公司净利润
有利于效益提升的正面因素分析。2019年度主营业务收入预计同比增长5.53%左右，有利于产能释放，设备利用率提高，有利于摊薄固定成本；公司持续推进精益生产，优化生产流程，产品质量将进一步稳定，废品率有望进一步降低，铁粉利用率得到提升；以上因素有利于产品销售毛利率的提升，从而增加公司的利润。
不利于效益提升的负面影响因素。在销售方面，部分客户要求降低销售价格，公司面临产品降价压力；东睦科达和长春新材料新厂区投入使用、天津东睦齿套项目的设备投入及其它技术改造设备投入将带动总体折旧成本增加明显；人工成本的持续刚性上涨；以上因素将拖累公司产品毛利率的提升。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料综合来分析，因产能未得到充分释放，而固定成本增长较快，预计2019年度的销售毛利率将会比2018年度有所降低，在销售额上涨幅度不大，毛利率有所下降的情况下，预计2019年度利润总额，将比2018年利润总额增加约2.98%。
五、预算年度内拟安排的重大固定资产投资项目
预计2019年度新增投资项目主要有：母公司新增投入7,384万元（设备投资6,854万元，基建投资530万元），其他子公司技改投入4,425万元。
六、预算年度内拟安排的重大资金使用及融资计划
（一）预算年度拟安排的重大资金使用情况如下：
1、预算年度募集项目设备资金预计投入3,248万元。
2、非募集项目技术改造资金投入17,859万元。
3、拟对外分红 25,875万元。
4、其他资金5,000万元。
以上资金总计51,982万元。
（二）为保证资金正常运转，使投入项目顺利建设、生产并产生效益，公司拟采取以下融资计划：
1、募投项目使用募集资金解决。
2、非募集资金项目技术改造项目的投资由项目贷款融资和自有资金解决。
3、对外分红及其他自有资金解决。
4、通过持续改进改善存货管理和应收管理，提升资金周转效率。
七、预算年度内拟安排的新增或保留的对外担保和抵押
（一）预算期内公司不准备对外新增（除子公司）任何担保。
（二）为解决子公司资金，母公司拟继续为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元，担保期为公司董事会或股东大会批准之日起三年，具体如下：
1、拟为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；
2、拟为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；
3、拟为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；
4、拟为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
5、拟为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
6、拟为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料万元；
7、拟为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元。
八、预算年度内重大股权投资变化
（一）公司第六董事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，公司同意将其注册资本在公司股东大会批准之后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元，各股东按原始出资比例同比减资，截至目前，宁波东睦嘉恒的注册资本为 25,000万元，后续减资时间、金额、减资步骤等计划，公司董事会在与宁波东睦嘉恒的各股东方商议后决定。
（二）2019年度拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司。
九、预算年度内拟安排的利润分配计划
（一）预算期内，母公司拟安排25,500万元现金分红的利润分配计划（具体以中国证券登记结算有限责任公司最终分配结果为准）
（二）预算期内，子公司拟安排利润分配1,500.00万元，情况如下：
山西东睦拟分配1,500万元，公司按75%比例将分得1,125万元，支付少数股东375万元；
年度实际对集团外现金分红25,875万元。
十、预算年度财务重点工作展望
2019年在财务管理上，将继续围绕高质量发展工作理念，提高财务管理质量，深化精细化管理，年度重点财务工作如下：
（一）持续深化财务精细化管理，以追求高质量财务管理思路来带动经济效益和资产安全保障水平提高。
（二）按有关规定做好股份回购工作。
（三）及时跟进和学习国家出台的各项减税降费措施，充分利用相关优惠政策。
（四）关注会计准则最新变化，加强学习，确保财务报告信息披露质量。
（五）深入落实内部控制各项制度，有效降低各类风险。
（六）持续加强财务团队建设，提升财务团队素养，推进集团财务工作能力的提升。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件3：《2018年度董事会工作报告》
2018年度董事会工作报告
（提请2018年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
我们作为东睦新材料集团股份有限公司董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规则制度、规范性文件，以忠实、勤勉的责任和当担，努力提高自身规范运作和科学决策水平，2018年度，我们有效地履行了董事职责，现就年度董事会工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
公司基本战略是“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”。公司立足新材料行业，坚持通过做专做精来做大做强主业，以精益的工匠精神，通过人才、科技、自动化和精益理念来推动公司永续发展。
报告期内，面对错综复杂的国内外宏观环境和艰巨繁重的公司发展任务，公司在董事会的正确决策下，紧紧围绕公司发展战略积极拓展业务，挖掘内部潜力，扎实推动高质量发展，全年各项工作取得了新成效。
（一）报告期内，积极拓展业务，狠抓新项目开发
2018年，因宏观经济的不确定性和国内经济下滑，需求不足，以及国家光伏产业政策调整，导致公司许多项目暂停或延期，造成业务不足，特别是下半年的严重不足。
为维持公司平稳发展，兼顾短期和中长期发展矛盾，有效应对外部环境剧烈变化，公司主动出击，积极拓展业务，狠抓新项目开发，以技术和创新为引领，全面落实业务开拓战略，制定了“稳住存量业务，加快新项目上量，积极开发新业务”三大方面策略，重点推进“短平快”项目，加强新品开发，推进了产品深加工，在逆境中稳住了业务订单，全年销售收入再创新高，达到了 18.95亿元的销售额，其中软磁材料年销售收入首次突破2亿元，同比增长25.81%。
（二）报告期内，持续推进质量管理提升
2018年，深入开展质量效益年活动，积极落实高质量发展要求，以质量改善永远在路上的思想，推动落实各项质量管理措施。通过优化内部质量管理的组织架构，建设质量管理团队，以推动质量管理水平提升。
（三）报告期内，核心技术研发取得重大进展，并静待花开
报告期内，研发费用投入情况。公司坚持独立自主的技术创新，走技术多元化、丰富化、复杂化、复合化的道路，不断丰富新材料、新工艺、拓展新领域。2018年研发支出9,860.16万元，比上年同期增加了3.32%，占营业收入的5.14%。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料报告期内，重点研发项目取得重大成效。汽车变速箱零件如单向离合器研发试验成功；使用粉末冶金产品连接包胶技术，使 45T链轮包胶产品成功批量生产，并进一步研究平衡轴齿轮的内外环连接包胶；粉末冶金锻造工艺技术突破，粉末锻造单向离合器交样合格，粉末冶金锻造连杆试样完成；在粉末冶金注射工艺、烧结铝合金工艺、粉末冶金防锈技术、粉末粘接处理技术等方面均取得了重大进展。公司不断通过新技术新工艺的突破，不仅拓展了产品的运用领域，而且引领公司开发了新的潜在市场。
报告期内，知识产权授权捷报频传。公司共有18项技术获得国家发明专利授权，有 38项技术获得国家实用新型专利授权，另有 14项技术正申请发明专利，以及 38项技术正申请实用新型专利。截至2018年末，公司共获得国家发明专利授权70项，实用新型专利185项，共获得国家软件著作权授权1项，共获得国家外观设计专利授权4项。
报告期内，参与技术标准制订情况。公司主持制定了一项浙江制造团体标准和两项行业标准：一项浙江制造团体标准为：《汽车发动机用粉末冶金凸轮轴相位器总成（VVT）定子转子》已经正式发布，并于2018年11月30日实施；另外两项行业标准为：《车用刹车系统电子真空泵烧结盖板、定子和底板技术条件》和《车用燃油泵烧结内外转子技术条件》，于2018年11月18日粉末冶金标准委员会评审中获得通过。
报告期内，公司有两项新产品即“打击块”和“包胶进/排气凸轮轴定子链轮”在2018世界粉末冶金大会暨展览会获“WORLD PM2018粉末冶金产品大奖”。
报告期内，公司有五项新产品即“高精度变速箱双作用油泵叶片转子、定子、配油盘”、“进、排气定子带轮”、“进、排气转子”、“曲轴链轮总成”和“随机曲轴链轮”获得粉末冶金产业技术创新战略联盟颁发的“2017年度产品奖”。
报告期内，公司有三项新产品，即“随机曲轴链轮”、“曲轴焊接链轮”和“变速箱双作用油泵粉末冶金叶片式转子”，获得中国机械通用零部件工业协会颁发的“2017年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”。
报告期内，公司有两项新产品，即“HAMMER打击块N354”、“行星齿轮A1332/A1333/A1334/A1335”获得中国机械通用零部件工业协会颁发的优秀奖。
（四）报告期内，重点项目建设有序推进
募集资金项目建设有序推进。报告期内，募集资金共计投入 13,040.36万元，累计投入使用募集资金54,547.83万元，占该次募集资金净额57,720.79万元的94.50%。
母公司精益生产专线建设。报告期内，公司加快推进精益流畅化生产线的改造，推行标准化作业活动，建立了TPM专业保全模式和自主保全模式，精益生产已覆盖全集团，成效逐步呈现。
重点装备投资。报告期内，公司进行了 1200吨压机、粉末锻造、注射成型、包胶、机器人等一批重大装备的选型、采购、建设，以及安装调试等阶段性工作。
子公司新厂区建设。2018年，浙江东睦科达磁电有限公司、长春东睦富奥新材料
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料有限公司新厂区已建成投产并完成了搬迁工作，东睦（天津）粉末冶金有限公司的齿套项目已建设完毕。
（五）报告期内，完善公司治理，维护公司价值
修订公司内部控制制度。随着公司经营规模逐步壮大，内部控制制度的有效运行显得越来越重要，2018年，公司专门聘请外部中介机构对现有的内部控制制度进行了修订，结合公司实际情况重新编制了《内部控制制度》，在防范各种风险的同时更注重实际可操作性，进一步建立健全了公司内部控制制度。
积极回购公司股份，维护公司价值。2018年，公司基于对未来发展前景的信心，为维护公司价值和股东权益，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份，在回购价格不超过人民币10.00元/股（含）的前提下，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。截至本报告期末，公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计数量为 3,550,700股，累计支付的资金总额为 2,250.54万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
（六）报告期内，彻底解决历史遗留问题
2018年12月18日，公司正式取得宁波市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》，至此，公司现在宁波市的主要生产经营场所第一期工程土地及建筑物的相关权属文件已全部办理完成，截至本报告期末，因鄞州区土地引发的历史遗留问题已彻底解决，有利于公司更加集中精力做好主营业务的经营管理。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入191,817.64万元，同比增长7.59%，其中主营业务收入189,527.43万元，同比增长7.34%，营业利润38,805.21万元，同比增长16.29%，归属于上市公司的净利润 32,796.96万元，同比增加9.29%，产品（包括软磁材料）销售5.74万吨，同比增长6.85%。
报告期内，公司出口销售额21,422.30万元，同比减少12.56%，出口销售占主营业务收入的比重为11.30%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,918,176,437.58|1,782,898,099.10|7.59|
|营业成本|1,311,465,112.49|1,158,125,729.56|13.24|
|销售费用|68,969,627.57|67,630,295.80|1.98|
|管理费用|139,250,707.70|131,533,533.75|5.87|
|研发费用|98,601,597.08|95,429,520.52|3.32|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|财务费用|-3,181,223.16|1,218,103.91|-361.16|
|经营活动产生的现金流量净额|276,558,509.11|194,490,921.89|42.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,723,389.41|-331,561,573.97|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-277,932,797.73|158,445,259.99|-275.41|

2、收入和成本分析
公司主营业务主要为粉末冶金机械结构零件和软磁材料的研发、生产和销售。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营 业 收入 比 上年 增 减（%）|营业成本比上 年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制造业|1,895,274,281.22|1,302,644,373.19|31.27|7.34|13.09|减少3.49个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营 业 收入 比 上年 增 减（%）|营业成本比上 年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|粉末冶金制品|1,692,341,678.92|1,147,690,184.14|32.18|5.49|11.86|减少3.87个百分点|
|软磁材料|202,932,602.30|154,954,189.05|23.64|25.81|23.14|增加1.65个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内销售|1,681,051,273.80|1,154,322,513.59|31.33|10.55|15.82|减少3.13个百分点|
|国外销售|214,223,007.42|148,321,859.60|30.76|-12.56|-4.44|减少5.88个百分点|

1)报告期内，公司主营业务按行业分均为制造业；
2）报告期内，公司主营业务按产品分，分别为粉末冶金制品（主要是粉末冶金机械结构零件）和软磁材料；公司销售主要以粉末冶金制品销售为主，销售额为 16.92亿元，占全部主营业务收入的89.29%，软磁材料占全部主营业务收入的10.71%。
报告期，销售增加的主要动因是通过不断的技术突破、新品开发，使产品结构继
续优化。
3）公司主营业务按销售地区分，分别为国内销售和国外销售，其中，报告期内
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料国外销售收入占公司销售总额的11.30%，较 2017年度的13.88%权重减少了 2.58个百分点。
（2）产销量情况分析表
单位：吨
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|粉末冶金制品|55,174.82|51,942.81|8,761.51|6.34|6.05|13.24|
|软磁材料|5,445.34|5,428.56|833.54|12.42|15.17|2.05|
|合计|60,620.16|57,371.37|9,595.05|6.86|6.85|12.17|

报告期内，粉末冶金制品产销量均比上年同期上升，其中库存量比上年同期上升13.24%。
（3）成本分析表
单位：元币种：人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|制造业||1,302,644,373.19|100.00|1,151,854,357.37|100.00|13.09||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|粉末冶金制品||1,147,690,184.14|88.10|1,026,019,977.92|89.08|11.86||
|软磁材料||154,954,189.05|11.90|125,834,379.45|10.92|23.14||

1)报告期内，公司销售的粉末冶金制品的主营成本主要构成情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|项目|2018年||2017年||增减变化|变化率（%）|
||金额|占成本比例|金额|占成本比例|||
|原辅材料|51,641.36|45.00%|45,914.40|44.75%|5,726.96|12.47|
|职工薪酬|23,702.17|20.65%|21,259.13|20.72%|2,443.04|11.49|
|折旧及摊销|8,807.99|7.67%|7,551.51|7.36%|1,256.48|16.64|
|其他|30,617.50|26.68%|27,876.96|27.17%|2,740.54|9.83|
|小计|114,769.02|100.00%|102,602.00|100.00%|12,167.02|11.86|

2）报告期内，公司销售的软磁材料的主营成本主要构成情况如下：
单位：万元币种：人民币
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||增减变化|变化率（%）|
||金额|占成本比例|金额|占成本比例|||
|原辅材料|11,043.64|71.27%|8,427.14|66.97%|2,616.50|31.05|
|职工薪酬|2,326.84|15.02%|2,292.70|18.22%|34.14|1.49|
|折旧及摊销|802.43|5.18%|726.06|5.77%|76.37|10.52|
|其他|1,322.51|8.53%|1,137.54|9.04%|184.97|16.26|
|小计|15,495.42|100.00%|12,583.44|100.00%|2,911.98|23.14|

（4）主要销售客户及主要供应商情况
1）主要销售客户情况
前五名客户销售额41,887.87万元，占年度销售总额21.84%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
2）主要供应商情况
前五名供应商采购额28,189.73万元，占年度采购总额31.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变化原因|
|销售费用|68,969,627.57|67,630,295.80|1.98|主要系职工薪酬增加所致|
|管理费用|139,250,707.70|131,533,533.75|5.87|主要系职工薪酬、长期待摊费用摊销所致|
|财务费用|-3,181,223.16|1,218,103.91|-361.16|主要系报告期美元升值产生汇兑收益所致|
|资产减值损失|1,858,029.09|5,861,034.79|-68.30|主要系报告期应收款项减少而相应减少提取减值准备所致|
|所得税费用|36,675,646.41|53,246,325.38|-31.12|主要系扣除非经常性损益后的归属上市公司利润减少所致|

4、研发投入
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|本期费用化研发投入|98,601,597.08|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|98,601,597.08|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.14|
|公司研发人员的数量|369|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|14.54|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司的研发支出为9,860.16万元，比上年同期增加3.32%。
公司不断致力于技术的自主创新和粉末冶金高端产品的研究开发，以满足粉末冶金零件高端市场，以提升公司产品的质量和竞争力。通过持续滚动的研究开发，不断突破技术瓶颈，储备新的材料、工艺等，将为公司长远地稳固发展带来积极深远的正面影响。
报告期内，公司紧密跟踪粉末冶金技术向高强度、高精度、形状复杂、组合件、轻量化发展的方向，主要开展的研发项目有：汽车变速箱零件如单向离合器研发试验；
粉末冶金产品连接包胶技术；平衡轴齿轮的内外环连接包胶技术；粉末冶金锻造工艺技术及粉末冶金锻造连杆试样；粉末冶金注射工艺、烧结铝合金工艺、粉末冶金防锈技术、粉末粘接处理等技术的研究开发工作。
5、现金流
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|276,558,509.11|194,490,921.89|42.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,723,389.41|-331,561,573.97|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-277,932,797.73|158,445,259.99|-275.41|

本报告期内，现金流量表项目变化达30%以上项目情况及主要原因分析：
单位：元币种：人民币
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|现金流量表项目|报告期|上年同期|变动额|变动幅度|
|收到的税费返还|9,185,235.01|4,795,991.82|4,389,243.19|91.52%|
|收回投资收到的现金|6,499,232.11|311,128.34|6,188,103.77|1988.92%|
|取得投资收益收到的现金|4,512,098.43|934,309.11|3,577,789.32|382.93%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,545,575.07|52,892,693.60|-45,347,118.53|-85.73%|
|收到其他与投资活动有关的现金|352,100,000.00|148,300,000.00|203,800,000.00|137.42%|
|吸收投资收到的现金|-|116,543,000.00|-116,543,000.00|-100.00%|
|取得借款收到的现金|-|90,000,000.00|-90,000,000.00|-100.00%|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,250,000.00|180,000,000.00|-173,750,000.00|-96.53%|
|偿还债务支付的现金|-|140,000,000.00|-140,000,000.00|-100.00%|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|260,208,435.46|88,097,740.01|172,110,695.45|195.36%|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|支付其他与筹资活动有关的现金|23,974,362.27|-|23,974,362.27|不适用|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|398,021.88|-4,359,507.61|4,757,529.49|-109.13%|

报告期内：
（1）收到的税费返还与上年同比增长，主要系报告期出口退税较多所致；
（2）收回投资收到的现金与上年同比增长，主要系报告期内东睦投资出售股票所致；
（3）取得投资收益收到的现金与上年同比增长，主要系报告期购买理财产品取得收益增加所致；
（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与上年同比减少，主要系上年同期收到嵩江东路地块拆迁补偿款及出售人才公寓房产所致；
（5）收到其他与投资活动有关的现金与上年同比增长，主要系收回银行理财产品所致；
（6）吸收投资收到的现金与上年同比减少，主要系上年同期实施股权激励所致；
（7）取得借款收到的现金与上年同比减少，主要系上年同期取得银行贷款所致；
（8）收到其他与筹资活动有关的现金与上年同比减少，主要系上年同期收到东睦嘉恒拆借款及收回保函保证金所致；
（9）偿还债务支付的现金与上年同比减少，主要系上年同期偿还银行贷款所致；
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比增长，主要系报告期分红增加所致；
（11）支付其他与筹资活动有关的现金与上年同比增长，主要系报告期从二级市场上回购股份所致；
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响与上年同比减少，主要系报告期美元升值产生汇兑收益所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司发生的非主营业务包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业外收支等，此类项目的发生金额、形成原因、可持续性情况分析如下：1、投资收益情况。报告期内，公司取得投资收益8,614.73万元，上年同期取得投资收益-337.01万元，主要原因为报告期内取得理财收益441.18万元，宁波东睦嘉恒公司由于其开发的房产竣工交付，公司按权益法核算的确认投资收益 8,604.19万元。
2、公允价值变动损益情况。报告期内，公允价值变动损益金额为262.42万元，
上年同期金额为-249.10万元，主要原因为报告期内出售股票所致。
3、资产减值情况
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|项目|本期数|上年同期数|
|坏账损失|421,059.70|4,857,136.65|
|存货跌价损失|1,436,969.39|587,748.71|
|固定资产减值损失|0.00|416,149.43|
|商誉减值损失|0.00|0.00|
|合计|1,858,029.09|5,861,034.79|

4、营业外收支及资产处理情况
报告期内，公司取得营业外收入67.35万元，主要为收取的罚没收入55.52万元。
报告期内，公司营业外支出 513.77万元，主要为赔款支出、对外捐赠和非流动资产毁损报废损失。
5、政府补助情况。报告期内，公司确认了计入当期损益的政府补助金额 2,415.41万元；上年同期金额为1,110.19万元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|303,478,460.02|8.83|392,106,416.17|11.87|-22.60||
|应收票据及应收账款|600,387,991.93|17.47|581,758,860.25|17.61|3.20||
|存货|366,069,678.00|10.65|299,849,068.93|9.08|22.08||
|投资性房地产|44,127,661.19|1.28|41,319,687.05|1.25|6.80||
|长期股权投资|201,722,436.11|5.87|115,680,512.45|3.50|74.38||
|固定资产|1,400,446,105.51|40.76|1,123,494,893.66|34.02|24.65||
|在建工程|116,341,532.02|3.39|204,147,785.59|6.18|-43.01||
|其他应付款|246,556,146.13|7.18|304,557,498.72|9.22|-19.04||

资产变动幅度超过30%或占资产总额5%以上资产或负债项目情况及原因说明：单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动额|变动幅度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|7,890,360.31|-7,890,360.31|-100.00%|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|预付款项|9,606,179.97|17,230,895.86|-7,624,715.89|-44.25%|
|其他应收款|39,554,761.89|29,067,966.11|10,486,795.78|36.08%|
|其他流动资产|18,504,541.78|156,926,730.00|-138,422,188.22|-88.21%|
|可供出售金融资产|2,600,000.00|2,000,000.00|600,000.00|30.00%|
|长期股权投资|201,722,436.11|115,680,512.45|86,041,923.66|74.38%|
|预收款项|5,366,592.65|9,014,645.03|-3,648,052.38|-40.47%|
|递延所得税负债|6,512,685.36|9,336,805.49|-2,824,120.13|-30.25%|
|股本|645,545,881.00|436,347,649.00|209,198,232.00|47.94%|
|库存股|83,856,382.81|124,643,000.00|-40,786,617.19|-32.72%|

主要变动情况说明：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比减少，系报告期内东睦投资公司注销，其所持有的金融资产全部卖出所致；
（2）预付款项同比减少，主要系上年同期预付材料款较多所致；
（3）其他应收款同比增加，主要系报告期内子公司东睦科达新增应收长期资产处置款所致；
（4）其他流动资产同比减少，主要系期初持有的银行理财产品报告期内全部按期赎回所致；
（5）可供出售金融资产同比增加，主要系报告期内对宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司投资所致；
（6）长期股权投资同比增加，主要系报告期内按权益法确认东睦嘉恒投资收益所致；
（7）预收款项同比减少，主要系报告期内预收产品款减少所致；
（8）递延所得税负债同比减少，主要系报告期处置森腾电子资产所致；
（9）股本同比增加，主要系报告期内实施资本公积转增股本所致；
（10）库存股同比减少，主要系报告期内部分限制性股票解禁所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|10,651,000.00|保证金|
|银行承兑汇票|42,668,693.26|质押|
|合计|53,319,693.26||

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料报告期内，保证金主要是公司为开具银行承兑汇票和信用证而支付给银行的。
银行承兑汇票质押主要是根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述事项。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司控股子公司宁波东睦投资管理有限公司对二级市场进行了证券投资，报告期内取得投资收益-440.64万元，公允价值变动损益262.42万元。
2、重大的非股权投资
(1）基本建设情况
2017年4月27日，浙江东睦科达以总价人民币10,622,520.00元取得德清县宗地编号为2015-052地块的国有建设用地使用权，宗地面积为27,954平方米。加上2015年4月10日取得的编号为2014-200号地块的国有建设用地使用权（宗地面积为39,672平方米），实际可用土地面积为67,626平方米，用于该公司新厂区建设。截至本报告期末，新厂区已建成投产并完成了搬迁工作。
2017年6月27日，长春东睦公司以总价人民币1,847.00万元竞得长春汽开区宗地编号为220106009205GB00173地块的国有建设用地使用权，宗地总面积47,105平方米。
后长春东睦公司将该地块的国有建设用地使用权无偿转让给长春新材料公司，长春新材料公司根据公司在东北地区的业务发展情况规划建设新的经营场地。截至本报告期末，新厂区已建成投产并完成了搬迁工作。
（2）募集资金投资情况
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|总投资额|报告期投入金额|累计投入金额|项目进度|
|年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|39,790.79|8,317.75|36,617.83|92.03%|
|企业技术中心改造项目|5,930.00|4,722.61|5,930.00|100.00%|
|补充流动资金|12,000.00|0|12,000.00|100.00%|
|合计|57,720.79|13,040.36|54,547.83|94.50%|

募集资金情况说明：
1）实际募集资金金额和资金到账时间。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股
人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。
2）2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，东睦（天津）粉末冶金有限公司实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设，为顺利实施对该项目的投资，公司以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资。该事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
3）募集资金使用情况
截至报告期末，累计已使用募集资金54,547.83万元，完成了本次募集资金净额的94.50%。
募集资金临时补充流动资金情况。经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至2017年12月6日，公司已经上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
经2017年12月15日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。2017年12月21日，公司使用募集资金临时补充流动资金金额13,000.00万元。公司分别于2018年3月29日、2018年6月22日、2018年8月13日和2018年10月30日分别将上述募集资金临时补充流动资金中的2,500.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元和5,500.00万元提前归还至募集资金专用账户，并已及时将本次募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。截至2018年10月30日，上述募集资金临时补充流动资金共计13,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户。
4）募集资金结余情况
截至本报告期末，募集资金专户余额为3,247.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、以公允价值计量的金融资产
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（1）证券投资情况
单位：元币种：人民币
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|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额|期末持有数量（股）|期末账面价值|占期末证券总投资的比例（%）|报告期损益|
|期末持有的其他证券投资|||||||||
|报告期已出售证券投资损益||||||||-1,786,684.55|
|合计||||10,522,416.07|0|0.00||-1,786,684.55|

（2）买卖其他上市公司股份的情况
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数（股）|期末持有数量（股）|报 告 期 损 益（元）|
|中鼎股份|434,200|23,400|386,449.90|457,600|0|-1,786,782.46|
|华西证券|0|500|4,730.00|500|0|180.08|
|合计|434,200|23,900|391,179.90|458,100|0|-1,786,602.38|

（3）报告期内，公司子公司东睦投资处理了债券“时达转债”取得收益-82.17元。
（五）主要控股参股公司分析
1、主要控股参股公司基本情况
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|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|取得方式|
|天津东睦公司|天津|天津|制造业|100|设立|
|山西东睦公司|山西运城|山西运城|制造业|75|设立|
|长春东睦公司|吉林长春|吉林长春|制造业|70|设立|
|长春新材料公司|吉林长春|吉林长春|制造业|70|设立|
|连云港东睦公司|江苏连云港|江苏连云港|制造业|100|设立|
|广东东睦公司|广东江门|广东江门|制造业|60|设立|
|南京东睦公司|江苏南京|江苏南京|制造业|100|同一控制下合并|
|科达磁电公司|浙江湖州|浙江湖州|制造业|60|非同一控制下合并|

宁波东睦嘉恒投资管理有限公司是公司持股50%的参股公司，注册地位于宁波市。
截至报告期末，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司实收资本2.5亿元。该公司主营投资管理和投资咨询，为房地产项目地块的竞买公司。公司通过此项对外投资房产业务以
增加公司的投资收益，提高公司的盈利能力。公司不会以此改变目前主营业务的经营
方向。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2、主要控股参股公司股权变动情况
（1）德清森腾电子科技有限公司100%股权转让
2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》，公司董事会同意对德清森腾电子科技有限公司资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾电子科技有限公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产。2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》，公司董事会同意待德清森腾电子科技有限公司清算完毕后，将其清算损益全部转给其股东浙江东睦科达磁电有限公司，同意不将其注销，再将其全部股权以人民币1.00元的总金额转让给柯昕个人。截至报告期末，相关股权转让的法定手续已办理完毕。
（2）宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%股权转让
宁波龙湖置业发展有限公司已转让其所持有的宁波嘉恒公司20%股权。2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》，同意放弃宁波嘉恒公司20%股权转让的优先购买权。截至报告期末，相关股权转让的法定手续已办理完毕。
（3）浙江东睦科达磁电有限公司10%股权转让
德清科达投资管理股份有限公司已转让其所持有的浙江东睦科达磁电有限公司10%的全部股权给宁波新金广投资管理有限公司。2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃浙江东睦科达此次股权转让的优先购买权。截至报告期末，相关股权转让的法定手续已办理完毕。
（4）山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%股权转让
山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司已转让其所持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%的全部股权。其中，向郑运东转让其持有的山西东睦公司8.00%的股权；
向刘宁凯转让其持有的山西东睦公司2.00%的股权；向闫增强转让其持有的山西东睦公司1.20%的股权；向宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的山西东睦公司13.80%的股权。2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃对山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%股权转让的优先受让权。截至报告期末，相关股权转让的法定手续已办理完毕。
（5）2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议案》，同意清算并注销宁波东睦投资管理有限公司，以实现公司在宁波地区资源的再整合。截至本报告期末，宁波东睦投资管理有限公司的相关注销手续已办理完成。
3、主要控股参股公司重大变动情况
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（1）主要控股子公司资产和负债情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司|期末数|||期初数|||
||资产合计|负债合计|资产负债率|资产合计|负债合计|资产负债率|
|天津东睦|29,754.50|9,010.94|30.28%|26,845.88|11,584.25|43.15%|
|连云港东睦|22,932.53|2,372.47|10.35%|23,252.95|2,616.35|11.25%|
|南京东睦|5,913.14|2,607.60|44.10%|5,599.61|2,715.93|48.50%|
|山西东睦|24,120.82|4,220.81|17.50%|23,167.30|6,181.53|26.68%|
|长春东睦|7,676.35|1,803.80|23.50%|5,635.96|1,093.45|19.40%|
|广东东睦|21,865.82|6,211.55|28.41%|22,414.40|7,809.27|34.84%|
|浙江东睦|38,767.46|30,378.81|78.36%|29,089.42|21,219.14|72.94%|
|长春新材料|18,721.28|16,167.86|86.36%|6,589.01|3,810.48|57.83%|

（2）主要控股子公司经营成果情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|子公司|本期营业收入|上年同期营业收入|同期变化|
|天津东睦|18,324.74|15,647.62|17.11%|
|连云港东睦|17,242.05|16,383.77|5.24%|
|南京东睦|7,298.54|6,538.99|11.62%|
|山西东睦|24,395.46|21,852.72|11.64%|
|长春东睦|8,879.90|8,558.86|3.75%|
|广东东睦|15,783.98|14,017.10|12.61%|
|浙江东睦|20,690.07|16,187.40|27.82%|
|长春新材料|1,021.08|0|不适用|

（3）参股公司情况
截至报告期末，参股公司宁波东睦嘉恒公司净资产40,344.49万元，公司按50%的持股比例计算的净资产份额20,172.24万元。该公司报告期实现净利润17,080.31万元。报告期内，公司按权益法确认投资收益8,604.19万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国际粉末冶金行业的发展格局和趋势
（1）国际粉末冶金行业的发展格局分析
数据表明，在2006年全球用于粉末冶金的铁粉中，南北美洲占42%，欧洲占23%，
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料亚洲及大洋洲占35%；而根据《International Powder Metallurgy Directory2012-2013》的报告，2011年在全球用于粉末冶金的铁粉中，南北美洲占34%，欧洲占22%，亚洲及大洋洲占44%;2016年在全球用于粉末冶金的铁粉中，南北美洲占44%，欧洲占24%，亚洲及大洋洲占32%，可见南北美洲和欧洲的粉末冶金铁粉用量在金融危机过后，呈现快速增长。《2016-2020年中国粉末冶金制造行业发展现状及投资分析预测报告》（中意科创市场调查（北京）有限公司）报道：北美平均每辆汽车中使用粉末冶金零件的重量达到了18.6kg，与之相对应的欧洲则为7.2kg，日本为8kg，中国约4.5kg，汽车工业仍然是粉末冶金行业最关注的产业和最大潜力市场。
中国粉末冶金行业在高速发展的中国经济的带动下，不断向前发展。2015年，中国机协粉末冶金协会统计的行业产量达到 17.81万吨，2016年达到18.45万吨，在经历了2015-2016年的产品结构调整后，2017年中国粉末冶金零件产业取得新的增长，2017年产量超过 20.00万吨。中国粉末冶金行业规模不断扩大，产品结构更趋合理，中国的粉末冶金行业已经成为全球粉末冶金行业一支重要的力量，从铁粉使用量来看，与欧洲的差距越来越小。
（2）国际粉末冶金行业的发展趋势分析。
2017年，美国粉末冶金工业联合会更新了《2017 PM INDUSTRYROADMAP》（粉末冶金工业路线图），对未来的粉末冶金市场作了分析。指出，未来10年粉末冶金行业的增长机会包括能源、航空航天、医疗/牙科、电工合金以及磁性材料、国防、工业和消费产品等行业。粉末冶金行业在提升性能、减轻重量等方面能够发挥较大的作用，新能源产业将成为粉末冶金行业的新市场和新应用领域，人口老龄化将继续提升医疗行业中粉末冶金零件的应用范围。全球经济的发展和生活水平的提升将促进对粉末冶金零部件在消费品中的应用。
轻量化技术是节能减排的重要手段，采用轻质高强度材料和轻量化结构设计是实现轻量化的两大措施。粉末冶金工艺具有节能省材的特点，是节能减排的绿色生产技术。轻质材料的代表是铝基、钛基、镁基材料，其中铝合金是目前最具应用前景的，烧结铝合金零件将铝合金的轻质和粉末冶金的低碳两大优势相结合，可取代部分铁基零件，已经在汽车轻量化应用上大显身手。在一些高端运用上，镁基零件也已有所使用，随着技术进步，结构的复杂性促使其粉末冶金制造工艺也将逐步推广。
金属磁粉芯软磁复合材料是一种新型磁性材料，因其具有高饱和磁感应强度、低损耗的特点，被誉为“第四代”软磁材料，在高频电机、大功率高频开关电源变压器、高频大功率储能电感器等方面具有巨大的应用优势和广阔的市场前景。当前，软磁复合材料产业正处于行业爆发前夜，世界各国纷纷投入巨大精力，加大对金属磁粉芯软磁的研究开发及示范应用力度。随着电子技术的不断进步，市场对于具有较高磁感强度、在大电流工作条件下不易饱和的金属磁粉芯的需求在不断增长。
2006年，《电机与控制应用》杂志刊登的一篇名为《关于发展我国超高效率电机
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料的一些考虑》（作者：秦和）的文章介绍到：工业领域电机年运行时间约在3000h，但在化工、冶金、电力等行业，电机每年运行时间超过6000h，如果考虑将目前的电机效率提高2-3%，每年可节约用电200亿kwh。所以高效、节能的高频电机复合磁粉芯将逐步取代硅钢铁芯，被广泛应用于工业、农业、军事、医疗等重要领域，市场前景十分广阔。作为高频电机材料要求磁粉芯具有高的饱和磁感应强度和较低的高频损耗。在磁粉芯中，铁粉芯具有比合金磁粉芯更高的饱和磁感应强度，而且在高频电机使用频率下具有较低的损耗。目前，国内高频电机领域主要还是采用硅钢片材料，国外部分高频电机厂商已开始采用磁粉芯替换高频电机中的硅钢片。
粉末冶金与高分子材料的复合技术赋予了粉末冶金新的发展活力。将粉末冶金零件与橡胶或塑料结合可在减振降噪领域发挥作用，如粉末冶金包胶链轮应用在发动机 VVT系统中可降低噪音，粉末冶金包胶齿轮应用在 3缸发动机平衡轴系统中可减少发动机振动。在粉末冶金零件上连接塑料材质的齿轮，可实现其在载荷较小且要求降噪的领域应用。
为了提高粉末冶金零件的耐磨性、耐蚀性,热喷涂、静电喷涂、化学镀、物理气相沉积等表面处理技术将被采用。在粉末冶金零件表面喷涂厚度约十几个微米的有机或无机涂层，可将粉末冶金零件的耐盐雾腐蚀时间延长到 500至 1000小时。在要求减摩的场合，通过物理气相沉积（PVD）技术在粉末冶金零件表面制备一层厚度约几微米的固体润滑膜，可显著降低摩擦系数，起到减摩的作用。在粉末冶金零件表面化学镀一层厚度均匀的镍磷合金膜，由于镍磷合金硬度高且其为非晶态结构，可同时起到耐蚀和耐磨的作用，从而进一步拓展粉末冶金在耐蚀耐磨领域的应用。
2、中国粉末冶金行业的发展趋势
根据中国机协粉末冶金协会的统计数据，2017年销售收入达到了71.07亿元，比2016年增加了10.61%，销售量同比增加了8.84%，2018年1～9月行业统计范围企业实现销售总额约 53亿元，同比上年增加3.9%，销售量 15.16万吨，与上年同期相比微增1.5%。
中国粉末冶金与发达国家相比，虽然在技术水平上仍有一定差距，但是随着近年粉末冶金技术在新兴领域的运用，如 5G通讯、新能源，使得中国在这方面已经走在世界的前列。中国未来粉末冶金发展方向仍然将是围绕产业升级、进口替代和高质量发展要求，不断开发和储备新技术新工艺，并借助精益的自动化制造技术，适应节能环保的新时代要求，并朝着致密化、高精度、高密度、结构复杂、组件、提高磁电性能等方向发展。随着新技术、新工艺、新能源的涌现和突破，诸如注射成型、粉末锻造、链轮包胶、粉末钎焊等技术突破，粉末冶金的产品运用领域不断涌现，市场空间不断拓展。
3、中国粉末冶金行业的竞争格局
随着粉末冶金技术的不断提升，粉末冶金产品的应用领域在不断向高端市场拓
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料展，只有跨越了技术和资本的双“门槛”，从注重“量”的增长逐渐向注重“质”的增长转变，才能实现粉末冶金行业的产品升级和结构调整，以适应新时代高质量的发展要求。
在中国，多数的国内粉末冶金企业在低端产品市场通过激烈的价格竞争争取生存空间，然而在粉末冶金高端市场，只有少数国内企业与多家国外企业或外资在华独资企业竞争，中国的粉末冶金产业呈现出较明显的结构性产能过剩状况。
4、公司的竞争优势与困难
经过多年的技术创新与市场开拓，公司目前已发展成为中国粉末冶金行业的领导者，在国际粉末冶金行业及相关市场也具备较高的品牌知名度。在整体规模上，公司属于中国粉末冶金行业的龙头企业；在技术水平上，公司在国内行业中遥遥领先，在国际上亦负有盛名；在产品性价比上，公司生产的粉末冶金产品相比国外企业或外资在华独资企业更具优势；在战略布局上，集团下属的多家控股子公司，覆盖了华东、华南、华北，以及东北等区域，已经形成专业化生产，就近配套的战略布局，并具备一定的规模效应；在供应链管理上，公司经过多年的合作与筛选，为建立优秀的供应链打下了坚实的基础。因此，与国外竞争者相比，公司不仅市场领域更广，生产和服务成本较低，而且对技术支持和市场反应速度更快；与国内同行相比，公司则在技术、规模、资金、品牌、以及市场影响力等方面展现出更大的综合优势。
近年公司各方面均取得了长足发展，且与全球行业标杆企业的差距也不断缩短，甚至在某些单项领域已经处于领先地位，但也应充分认识到当前公司与全球一流同行相比存在的不足之处，如在全系列新材料技术储备及工艺、高端产品品种、国际化程度等方面，与国外同行仍存在一定差距。此外，与国内同行相比，公司在人力成本、规范成本等方面处于劣势，给公司带来较大竞争压力。
5、公司面临的机会与挑战
面临的机会。公司通过多年的积累和沉淀，形成了独具特色的科技和创新平台，并以此平台为基础，能为客户提供更加丰富的新材料解决方案和增值服务。随着国民经济的发展，为粉末冶金技术运用创造了广阔的空间，国内技术水平的提升，也为大量高端粉末冶金零件的国产化提供了可能和机会。此外，与一般铸造工艺、机械加工工艺等相比，粉末冶金工艺具有节能、降耗、环保等优势，伴随环保升级和供给侧改革深入推进，国家转向高质量发展，虽然会推高所有行业的成本，但是传统行业或者低端粉末冶金企业更易受产能出清和成本推高的双面夹击，与此同时却给治理规范的粉末冶金企业带来传统行业替代和进口替代的机会。
面临挑战。由于近年来中国迅猛发展，国外粉末冶金行业的竞争者也纷纷在中国的生产工厂追加投资，以满足中国对高端粉末冶金零件的需求，因此也对公司开拓高端粉末冶金市场带来一定的挑战。
（二）公司发展战略
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、公司的愿景、使命和发展战略
公司的企业愿景：创建世界级企业
公司的企业使命：为客户创造价值；为股东创造利益；为员工创造前途；为社会创造繁荣。
公司的发展战略：以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青。
2、公司发展战略的具体分析
在相当长的一段时期内，公司坚持现有的既定发展战略不变，并奋力创建世界级企业，成为全球基础零部件高端制造的代表型企业。
战略发展方向、方式和驱动力。公司将立足粉末冶金工艺技术平台，高举务实创新的旗帜，以科技和创新引领市场，消化吸收世界前沿技术，通过技术创新不断拓宽材料和通用零部件的应用领域，紧跟优势产业发展趋势及竞争态势，积极储备新技术，充分利用优势客户资源，提升重点客户的全球供应占比，实现公司业务可持续中高速增长。增强内部协同效应，将集团总部打造为管理中心、研发中心、营销中心，以及高端产品生产中心。将各控股子公司建成生产中心、服务中心，以其专业化生产、高效就近配套服务，满足客户多层次的产品需求，应对不同层次的行业竞争。
发展理念和目标。以分享共赢绿色理念，实现企业基业长青。遵循公司的企业使命：为客户创造价值；为股东创造利益；为员工创造前途；为社会创造繁荣。以分享的心态，与企业各利益相关方处理好各种利益关系，实现互利共赢，共同发展。走节能、节材、清洁生产的绿色发展道路，建环境友好型企业，并积极承担社会责任，为企业的基业长青创造良好的内外部环境。
弘扬工匠之精神，铸就百年东睦品牌。以精益的理念，做专做精产品，为客户提供高品质的产品和增值服务，不断为社会及利益相关者创造更大价值。不断巩固东睦在中国粉末冶金行业领导者地位，将其打造成粉末冶金零件中国第一品牌。
3、公司2017年～2022年发展路线
（1）积极回报股东方面。
公司对积极回报股东方面作出了明确安排，在保证公司健康、快速和可持续发展的基础上，积极推动现金分红比例，实实在在回报股东，特别是广大中小股东。计划未来几年内，在2017年现金分红的基础上，进一步提高现金分红金额。
（2）技术研发战略方面。
坚持持续投入研发活动，以独立自主的技术创新和研发为主的技术研发方针，加快自我革新，走技术多元化道路。持续保持销售额5%以上的研发投入比例，紧跟国际前沿技术。
坚持技术丰富化、复杂化、复合化。不断储备新技术，加快开发致密化、包胶、粉末锻造、烧结钎焊、生坯加工等技术工艺在开发高强度、高精度、形状复杂、组合
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料件、轻量化等产品上运用。
不断丰富新材料、新工艺，拓展新领域。基于粉末冶金技术，丰富新的工艺，拓展铝基、铜基、铬基、钛基、不锈钢等材质的粉末冶金制造技术，向多材质方向发展；
发展铁硅铝、铁硅镍、铁镍等软磁材料的商业运用，向新能源方向拓展；适度向下游拓展提供组合部件，扩大粉末冶金的运用领域。
（3）业务发展战略方面。
公司坚持以科技和创新引领市场，并通过做专、做精来提高品质和降低成本，巩固和深耕优势产品市场。
通过新品开发和技术服务，巩固核心客户现有优势产品的供应地位，深挖核心客户内部的跨部门、跨地区的业务潜力。集中优势资源着力研发高精度、致密化等技术在关键领域的运用，做好中高端粉末冶金结构零件市场的总量空间拓展。
积极布局新能源新材料。加快推进软磁复合材料在纯电动汽车、充电桩、太阳能、通讯等领域的运用和市场拓展。
积极拓展全球市场。在积极开拓国内市场，做好进口替代的基础上，面向全球市场，围绕重点客户的全球生产布局，公司先行布局服务窗口，更加积极主动地扩大出口份额。
（三）经营计划
1、2018年度预算完成情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|主要预算项目|2018年度实际|2018年度预算|完成情况|
|营业收入|191,817.64|211,750.00|90.59%|
|主营业务收入|189,527.43|210,000.00|90.25%|
|营业成本|131,146.51|134,350.00|97.62%|
|主营业务成本|130,264.44|133,800.00|97.36%|
|四项费用|30,364.07|32,620.00|93.08%|
|利润总额|38,358.79|48,250.00|79.50%|
|归属母公司的净利润|32,796.96|39,100.00|83.88%|

注：上表中的“四项费用”指销售费用、管理费用、财务费用、研发费用之和。
2、2019年度公司经营计划
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|主要预算项目|2019年度预算|2018年度实际|同比增减情况|
|营业收入|203,000.00|191,817.64|5.83%|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|主营业务收入|200,000.00|189,527.43|5.53%|
|营业成本|143,000.00|131,146.51|9.04%|
|主营业务成本|141,500.00|130,264.44|8.63%|
|四项费用|31,700.00|30,364.07|4.40%|
|利润总额|39,500.00|38,358.79|2.98%|
|归属母公司的净利润|32,000.00|32,796.96|-2.43%|

特别提示：公司财务预算等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，请注意投资风险。上述利润总额包含了部分老厂拆迁赔偿。
为了实现公司 2019年度的经营目标，公司将积极贯彻执行公司董事会关于年度工作的各项重大部署，紧紧围绕公司发展战略，积极开拓市场，做好产品研发和技术储备，抓好成本管控，提升管理水平，推动公司持续健康发展。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济发展带来的市场风险
在经济全球化程度不断提高的背景下，公司主要客户全球化程度都很高，外部市场发展的不稳定或不平衡可能会影响到客户的发展情况，对公司未来发展带来一定的市场风险；此外，在中国经济发展进入新常态，实施供给侧改革的背景下，国内宏观经济发展也会对公司市场带来一定的影响。
对此，公司应通过提升自身技术应对能力，在积极抓住发展机遇的同时，以稳健的方式开拓市场，积极准备风险应对预案。
2、汇率风险
人民币汇率的波动不仅会影响公司开拓国外的高端市场，同时也将影响到公司下游客户产品的出口，从而影响公司的销售目标及业绩目标的实现。
为此，公司将注重国际和国内两个市场开发的相对平衡，以减少人民币汇率波动造成的不利影响。
3、生产技术风险
随着国际粉末冶金的发展，粉末冶金由于其节能节材、净近成型、环保等工艺特性，新的运用领域不断涌现，并朝着致密化、高精度、高密度、结构复杂、组件、材质多样化等方向发展，如果公司未能及时赶上并保持领先优势，将会阻碍公司的发展。
为此，公司一方面须从生产装备、原材料，以及工艺过程上实现全面保障，不断提升管理能力和提高自动化程度，以满足粉末冶金零件的新要求，另一方面，公司应积极应对高质量发展的时代需求，通过技术创新，不断储备新技术和工艺，减低技术风险。
4、原材料成本风险
因原辅材料成本在公司产品的成本中占比较大，且随着经济周期和市场的变化，
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料原材料价格可能会出现较大幅度的波动，将会对公司经营目标的实现带来一定的风险。
为此，公司将进一步搭建好集团资源共享的平台，进一步完善现有的集团采购平台，提升集团采购的议价能力，减少原材料成本波动的风险。
5、竞争对手带来的风险
一方面，随着国内中低端粉末冶金厂商随着技术水平逐步提升，产品质量也相应提高，竞争越来越激烈；另一方面，中国经济的强劲发展引来国际粉末冶金厂商纷纷进入中国市场，在中高端市场挤压国内企业。公司的市场竞争面临多方对手的威胁，存在一定风险。
四、董事会对会计师事务所审计意见的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司历来都非常注重对公司股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中就已经载明：“公司可以采用现金或股票方式分配股利”。
2005年 3月 4日，公司 2004年度股东大会审议通过了《公司章程》修正案，其中又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，有关对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。
公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了公司的利润分配政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。
2013年 8月 6日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正案，对公司利润分配及利润分配政策的调整作了进一步的规定：“公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。
公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。
2、现金方式分配比例：公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。
3、公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料出计划。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
公司利润分配政策的调整：
1、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。
审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式”。
《公司章程》中关于公司利润分配政策及利润分配政策的调整的规定，充分保护了投资者的合法权益。公司自2004年5月上市以来保持每年都实施现金分配。
报告期内，公司对现金分红政策的执行，符合《公司章程》的规定和公司股东大会决议，分红标准和比例明确和清晰；公司年度分配的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|6.00|0|407,329,201.75|327,969,627.11|124.20|
|2017年|0|3.00|4.80|130,904,294.70|300,101,898.95|43.62|
|2016年|0|2.00|0|85,069,529.80|175,863,130.83|48.37|

重要提示：2018年度现金分红的数额不代表公司最终分配金额，原因详见下述说明。
1、2018年8月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年中期利润分配的预案》，同意以公司总股本645,794,521股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利129,158,904.20元。此次利润分配事项已于
2018年9月4日完成。
2、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议通过了《关于公司2018年
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料度利润分配的预案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。公司2018年年度不进行资本公积转增股本。
鉴于公司在利润分配方案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，故公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数实施上述分配方案。上表中2018年度利润分配方案中现金分红的数额，暂按本报告披露日公司总股本（645,545,881股）扣除回购专户持有股份（6,383,540股）计算，预计分配金额为255,664,936.40元，实际将以2018年度利润分配方案实施股权登记日当日可参与分配的股本数量计算为准。
3、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2018年度以集中竞价方式回购22,505,361.15元，视同分红。
综上所述，2018年度，公司视同现金分红的数额（含税）共计407,329,201.75元，占报告期合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的124.20%。
六、积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
1、精准扶贫规划
2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《东睦股份关于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》的议案，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站所披露的相关公告信息，公告编号：（临）2017-024。
2017年10月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于实施公益事业捐赠的议案》，为以实际行动积极履行上市公司的社会责任，回馈社会，公司拟实施公益事业捐赠。董事会同意在捐赠议案审议通过后的10年内，直接或间接通过相关部门、慈善机构向社会各界进行公益事业捐赠，计划10年内累计捐赠不超过2,000万元人民币，每年捐赠不超过200万元人民币，但捐赠金额不构成公司对公益事业捐赠的具体承诺，公司将在自身力所能及的能力范围内，并视公司实际情况决定是否实施公益事业捐赠。具体详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站公布的相关信息，公告编号：（临）2017-103。
2、年度精准扶贫概要
2017年8月16日，公司与贵州省扶贫基金会、中国财富传媒集团股份公司共同签署了编号为20170811的《新华社中国财富传媒集团邀约企业石阡扶贫系列项目捐赠协议》，公司自愿捐赠150万元人民币用于建设贵州省石阡县国荣乡九年制学校教学综合楼。报告期内，公司根据该项目工程建设进度，已累计支付款项50万元，工程处于建
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料设之中。
2018年3月5日，公司通过宁波市鄞州区慈善总会向新疆库车县乌尊中学捐款20万元，用于其冬季供暖改造项目，该项目现已建设完毕。
2018年11月29日，公司与和龙市慈善总会、和龙市第六中学校共同签署了《捐赠协议书》，公司自愿捐赠300万元人民币用于建设吉林省和龙市第六中学校的一座1000平方米的体育馆。截至报告期末，该项目正处于规划设计阶段。
报告期内，共聘用来自国家扶贫开发工作重点县人员468人，发放工资2,622.92万元。
3、精准扶贫成效
单位：万元币种：人民币
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|指标|数量及开展情况|
|一、总体情况||
|其中：1.资金|470.00|
|2.物资折款|0|
|3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）|0|
|二、分项投入||
|1.教育脱贫|470.00|
|其中：1.1资助贫困学生投入金额|0|
|1.2资助贫困学生人数（人）|0|
|1.3改善贫困地区教育资源投入金额|470.00|
|三、所获奖项（内容、级别）|“新华社精准扶贫爱心特使”荣誉称号|

4、后续精准扶贫计划
（1）精准扶贫的总体目标及主要任务。
1）总体目标：为来自贫困地区的贫困家庭的大学毕业生、农民工，连续 5年每年提供不少于 20个就业岗位；在贫困地区，重点实施教育、健康精准扶贫项目不超过4个，连续5年每年提供不低于50万元人民币资金，5年总计投入不超过500万元人民币，帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困家庭学生，以改善贫困地区医疗卫生机构条件，解决部分看病难的问题。
2）主要任务
①重点突出教育脱贫。通过多种措施帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困家庭学生等。首先，公司通过政府引导寻求合作，在贫困地区寻找基础教育项目，以企业投入资金，政府主管部门配套师资、组织管理等形式，在基础教育软硬件上开展精准扶贫。其次，公司将继续加强同高校合作，设立“东睦奖学金”，帮助部分来自贫困地区贫困家庭的学生解决生活困难、免费提供实习机会及实习期间生活费用。
②开展健康精准扶贫。主要是指以企业投入资金，采取各项措施改善贫困地区医
疗卫生机构条件，有效解决贫困人口因病致贫返贫等。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料③积极创造机会，因地制宜实施就业脱贫。公司利用自身条件，积极吸纳来自贫困地区贫困家庭的大学生、农民工，并在企业内部，开展职业培训，以及通过各种方式促进贫困人口实现稳定就业和转移就业等。
（2）落实好扶贫项目管理
1）落实好贵州省石阡县国荣乡九年制学校教学综合楼建设。
2）落实好吉林省和龙市第六中学校体育馆的建设，争取2019年建设完毕并投入使用；
3）考察新的精准扶贫项目；
4）资金措施。在扶贫专项资金的基础上，通过已批准的公益事业捐赠计划，拓展精准扶贫资金来源。
（二）社会责任工作情况
1、支持中国粉末冶金专业的高等教育和科研事业
报告期内，公司分别为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了“东睦奖学金”，继续奖励这两所高校粉末冶金专业的在校本科生各15名、粉末冶金专业的在读硕士研究生各 5名。这是继 2011年度公司在这两所高校粉末冶金专业首次设立“东睦奖学金”以来的第八次颁奖,已累计投入资金 168万元。公司与中南大学共建实习基地，为学生提供实习机会。
2、积极参与和服务于产业节能，致力于产业的环境保护
报告期内，公司积极推进生产工艺过程节能的持续改进工作。
通过汽车 VVT/VCT粉末冶金零件的批量生产，在汽车中进一步扩大了VVT/VCT的使用量，促进汽车的节能减排；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，加快家用空调、冰箱的节能化。
公司2018年3月通过ISO14001环境管理体系、ISO18001职业健康安全管理体系改版认证；2018年4月通过IATF16949改版认证；2018年12月通过国家认可委员会（CNAS）组织的改版后ISO17025：2017实验室国家认可评定。公司生产过程严格按照环境管理体系的标准运行，确保生产过程对环境影响降至最小。
报告期内，公司严格遵守环保法律法规，聘请浙江仁欣环科院有限责任公司作为公司的“环保管家”，全方面协助公司完善各项环境保护管理和监测制度，重点加强对固废、废气、废水污染治理设施的维护、保养和运行管理，确保废气和废水污染物长期稳定达标排放；报告期内，公司完成了固废场所、危废仓库等升级改造，并新建一座油水混合物浓缩站。
3、保护职工权益
公司自2010年取得OHSAS18001职业健康安全管理体系认证以来，严格按照职业健康安全管理体系的标准运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。
报告期内，公司积极推进以机器人（机械手）在生产中替代人工，在保证产品质
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料量稳定性的同时，降低了相关岗位职工的工作强度。
公司在关注企业能够持续稳定发展的同时，也非常重视职工收入的合理增长，公司新建了员工宿舍及食堂，为提供员工良好的福利保证。报告期内，公司的“东睦学院”按计划开展集团培训工作，积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适应岗位技能升级和满足工作需求的能力。
公司始终坚持以人为本，报告期内，公司通过购置完善各项配套设施，改善了职工的就餐、住宿、娱乐等生活工作环境，如：完成了职工食堂的改造与提升，规范各项操作流程，有效保障食品安全；完成了职工公寓的装修，配置的家具更注重环保材料的使用；完成了公司厂区的景观绿化的提升改造，新增近3,500平米的绿化面积；
完成了职工篮球运动场地升级改造等等。
4、保护客户和供应商合法利益
公司注重客户和供应商的合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的主要手段；同时公司按照与供应商的合同合理、有序地支付供应商的货款，使供应商的合法利益得以保障。
保障产业链的安全与稳定，和谐共赢，共同发展，是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。
七、董事年度履职情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|芦德宝|否|9|9|6|0|0|否|3|
|池田修二|否|9|9|7|0|0|否|1|
|顾瑾|否|9|9|6|0|0|否|3|
|曹阳|否|9|9|6|0|0|否|3|
|多田昌弘|否|9|9|6|0|0|否|3|
|稻叶义幸|否|9|9|7|0|0|否|0|
|史洪刚|是|9|9|6|0|0|否|2|
|楼玉琦|是|9|8|6|0|1|否|3|
|徐星东|是|9|9|6|0|0|否|3|

特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2019年5月17日
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料附件4：《2018年度监事会工作报告》
2018年度监事会工作报告
（提请2018年年度股东大会审议）
2018年度，公司监事会严格按照《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》，本着对公司和股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极有效地展开各项工作。
报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，为企业的规范运作和良好发展起到了积极作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，具体情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议案审议情况|
|第六届监事会第十八次会议|1、审议通过《2017年度监事会工作报告》；2、审议通过《2017年度财务决算报告》；3、审议通过《2018年度财务预算报告》；4、审议通过《2017年年度报告》全文及摘要；5、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；7、审议通过《关于公司 2018 年度与日常经营相关的关联交易的议案》；8、审议通过《关于拟修订公司<监事会议事规则>的议案》；9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；10、审议通过《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》；11、审议通过《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》；12、审议通过《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。|
|第六届监事会第十九次会议|1、审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文。|
|第六届监事会第二十次会议|1、审议《关于核查公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第一次解锁资格的议案》。|
|第六届监事会第二十一次会议|1、审议《关于核查公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的议案》。|

东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|第六届监事会第二十二次会议|1、审议通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予对象第三次解锁资格的议案》；2、审议通过《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。|
|第六届监事会第二十三次会议|1、审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要；2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》；4、审议通过《关于拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的议案》；5、审议通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的议案》。|
|第六届监事会第二十四次会议|1、审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文；2、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》；3、审议通过《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》。|
|第六届监事会第二十五次会议|1、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；2、审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。|

二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了股东大会和董事会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司相关制度的执行及公司依法经营、合规决策、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行了监督，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核。监事会认为：报告期内，公司严格依法运作，内部决策程序合法、合规，经营决策科学，已经建立起较完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，公司账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整、及时地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、
《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司董事会编
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司 2017年度、2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。监事会认为：报告期内，公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学、交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2018年度的关联交易公平合理，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司聘请专业内控辅导机构，结合公司实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度，对相关人员进行了相关业务培训。
公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》。监事会认为：报告期内，公司进一步根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他相关法律法规的要求，建立较为完整、合规的内部控制体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，公司内部控制体系运行有效，能够保障控制目标的达成。为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保护了股东利益，促进了公司的可持续发展。
《2018年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况。经审核，监事会同意该报告。
（七）监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，按时做好定期报告内幕信息知情人的登记工作。监事会认为：报告期内，公司内幕信息知情人登记管理制度得到严格执行，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。
东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（八）对公司2018年年度报告的审核意见
公司2018年年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真身地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的等有关规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的利益。
2019年度，监事会将继续按照法律法规，忠实、勤勉地履行职责，继续依法对董事会和、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。防止损害公司利益和形象的情况发生，而更好地维护公司和全体股东的权益。
同时，监事会将继续加强自身建设。有计划地参加相关培训，加强自学，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监督检查的技能；继续严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，认真履职，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
东睦新材料集团股份有限公司监事会
2019年5月17日