证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2015-39
成都市兴蓉环境股份有限公司
股改限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份为因公司重大资产重组事宜，延后申请解除限售的股改限售股，实际可上市流通数量为327,690,796股，占总股本的10.97%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2015年 7月 8日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]33号及证监许可[2010]34号）核准文件，2010年公司完成重大资产重组及向成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）发行股份购买资产事宜。兴蓉集团通过与重大资产重组前上市公司的控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）协议转让而取得公司81,922,699股股份，该部分股份为股改限售股，因公司该次重大资产重组事宜，解除限售申请延后。
兴蓉集团就本次重大资产重组完成后所持上市公司权益的股份承诺，自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定执行。即限售期限为2010年5月5日至2013年5月4日。
（一）股权分臵改革方案概述
1、股权分臵改革对价方案概述
2006年4月10日，公司召开股权分臵改革相关股东会议，审议通过股权分臵改革方案，公司原控股股东蓝星集团作为蓝星清洗唯一的非流通股股东，向方案实施股份变更登记日登记在册的全部流通股股东安排50,895,701股对价股份，流通股每10股获送3股股份，蓝星集团在向流通股股东支付了上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。此次股权分臵改革实施完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数（股）||持股比例|
|有限售条件流通股||81,922,699||27.08%||
|无限售条件流通股||220,548,038||72.92%||
|总计||302,470,737||100%||

2、通过股权分臵改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分臵改革方案经 2006年4月10日召开的股权分臵改革相关股东会议审议通过。
3、股权分臵改革方案实施日期
2006年 4月 13日，公司刊登股权分臵改革方案实施公告，确定实施股权分臵改革方案的股份变更登记日2006年4月14日，2006年 4月 17日公司股票恢复交易，对价股份上市流通。
（二）影响限售股份数额变化的相关事项
1、公司2011年半年度权益分派
公司于2011年8月16日实施完成了2011年半年度权益分派方案，
以总股本576,785,850股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
完成前述半年度权益分派方案后，公司上述限售股份由81,922,699股增至163,845,398股。
2、公司2012年度权益分派
公司于2013年4月22日实施完成了2012年度权益分派方案，以总股本1,493,109,301股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
完成前述年度权益分派方案后，公司上述限售股份由163,845,398股增至327,690,796股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|-|-|-|-|-|
|||限售股份|||
|||||承诺及追加承诺|
|序号|承诺事项|持有人名|承诺及追加承诺内容||
|||||的履行情况|
|||称|||
|1|股改承诺||蓝星集团在股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之||
||||日起 24 个月内不上市交易或转让。蓝星集团将自 2006 年起||
|||||该项承诺履行完|
|||蓝星集团|连续 3 年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当年实现可供股||
|||||毕。|
||||东分配利润30%的分红议案， 并保证在年度股东大会对该议||
||||案表决时投赞成票。||
|2|||蓝星集团在公司收购报告书中就本次拟转让的股份不存在被||
||||限制转让的情况做出如下承诺：合法持有且有权转让目标股||
|||||该项承诺履行完|
|||蓝星集团|份，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制||
|||||毕。|
||||股份转让的情形，蓝星集团在公司分臵改革时对目标股份作出||
||||的限售承诺已经解除，目标股份可以合法上市交易和转让。||
|3|||兴蓉集团在公司收购报告书中做出如下承诺：||
||||一、关于上市公司独立性的承诺||
|||||公司控股股东兴|
||||在本次重大资产重组完成后，本公司将遵守相关法律、法规、||
|||||蓉集团会严格按|
||||规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，||
|||兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||||不利用控股股东的身份影响上市公司的独立性，保持上市公司||
|||||义务，目前承诺仍|
||||在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不||
|||||在履行过程中。|
||||利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规||
||||范关联交易，避免同业竞争。||
|4|||二、关于避免同业竞争的承诺|公司控股股东兴|
|||兴蓉集团|兴蓉集团承诺，在兴蓉集团作为上市公司控股股东期间，兴蓉|蓉集团会严格按|
||||集团及其所控制的其他企业将不从事任何与上市公司构成竞|照承诺，履行承诺|

||
|-|
|5|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|

||||
|-|-|-|
||争或可能构成竞争的业务。|义务，目前承诺仍|
|||在履行过程中。|
||三、关于关联交易的承诺||
||为规范和减少关联交易，兴蓉集团承诺，本次重大资产重组完||
||成后，兴蓉集团将采用如下措施规范可能发生的关联交易：||
||（一）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联||
||交易。||
|||公司控股股东兴|
||（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市||
|||蓉集团会严格按|
||公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、||
|兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联||
|||义务，目前承诺仍|
||交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交||
|||在履行过程中。|
||易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有||
||关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义||
||务。||
||（三）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，||
||不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。||
|||公司控股股东兴|
||一、兴蓉集团在《蓝星清洗股份有限公司重大资产臵换及发行||
|||蓉集团会严格按|
||股份购买资产暨关联交易报告书》中：“关于上市公司独立性||
|兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于关联交易的承诺”内||
|||义务，承诺仍在履|
||容同上。||
|||行过程中。|
|||截至2013年5月5|
||二、兴蓉集团就重大资产重组完成后所持上市公司权益的股份|日，兴蓉集团未转|
|兴蓉集团|承诺，自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后将按|让所持公司股份，|
||中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|该项承诺履行完|
|||毕。|
||三、兴蓉集团在《蓝星清洗股份有限公司重大资产臵换及发行||
|||公司控股股东兴|
||股份购买资产暨关联交易报告书》中做出的其它承诺如下：||
|||蓉集团会严格按|
||（一）关于排水公司设立时出资情况的承诺函||
|兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||兴蓉集团特别承诺，如因排水公司设立时的上述不规范行为，||
|||义务，承诺仍在履|
||导致排水公司、排水公司未来股东或/和其实际控制人、排水||
|||行过程中。|
||公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任。||
||（二）关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺||
|||公司控股股东兴|
||函||
|||蓉集团会严格按|
||兴蓉集团承诺，如因排水公司存量水务资产整合过程中部分债||
|兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任||
|||义务，承诺仍在履|
||何责任或遭受了任何损失，兴蓉集团将在接到排水公司书面通||
|||行过程中。|
||知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。||
||（三）关于排水管网维护的承诺函||
|||公司控股股东兴|
||兴蓉集团出具承诺，如因相关主管部门不再承担成都市中心城||
|||蓉集团会严格按|
||区雨污管网维护及其相关费用，由此导致雨污管网无法获得有||
|兴蓉集团||照承诺，履行承诺|
||效维护和管理，兴蓉集团将承担成都市中心城区雨污管网的维||
|||义务，承诺仍在履|
||护、管理及其相关费用，由此给排水公司造成损失的，兴蓉集||
|||行过程中。|
||团将承担全额赔偿责任。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|||（四）关于过渡期损益的承诺||
||||为了进一步保护上市公司利益，兴蓉集团对本次交易过渡期间||
||||损益安排进一步承诺：||
||||1、在《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》生效后，||
||||兴蓉集团和上市公司共同协商确定会计师事务所及资产交割||
||||审计基准日，对臵入资产和臵出资产在过渡期间的损益进行审||
||||计，并确定臵入资产和臵出资产因过渡期间损益而导致的净资||
||||产变化额。||
||||2、若经审计，臵出资产的净资产增加额超过臵入资产的|公司控股股东兴|
||||净资产增加额，兴蓉集团应以现金支付该等差额；若臵入资产|蓉集团严格按照|
|||兴蓉集团|的净资产增加额超过臵出资产的净资产增加额，就上市公司应|承诺，履行承诺义|
||||付兴蓉集团的款项，上市公司确认为对兴蓉集团的负债。为保|务。2011年，该项|
||||护上市公司中小股东的利益，兴蓉集团进一步承诺如下：若臵|承诺履行完毕。|
||||出资产在过渡期内实现盈利的，在本次重大资产重组完成后，||
||||上市公司将对过渡期间内形成的利润进行分配，该等利润将按||
||||照本次发行前上市公司302,470,737股股份总数进行分配，在||
||||本次发行完成后持有该302,470,737股股份的股东有权参加该||
||||等利润的分配，兴蓉集团在本次发行中认购的上市公司||
||||159,559,300股股份不参与该等利润的分配。在分配日前上市||
||||公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数||
||||量相应调整。||
|12|再融资时所作承诺||公司控股股东在非公开发行中所作承诺||
||||（一）关于避免未来同业竞争的承诺||
||||本公司控股股东兴蓉集团下属企业再生能源公司的垃圾渗沥||
||||液处理厂拟从事成都市城市垃圾渗沥液处理业务，该业务属于||
||||特种废水处理行业。再生能源公司从事的城市垃圾渗沥液处理||
||||业务与兴蓉环境未来业务的发展方向相重叠，构成了潜在的同||
||||业竞争。针对未来可能出现的潜在同业竞争，确保兴蓉环境发||
||||展战略的有效实现，兴蓉集团特此承诺如下：||
||||1、现阶段，再生能源公司主要从事城市垃圾渗沥液项目的工|2012年，公司完成|
||||程建设工作，对项目的规范性和资产权属进行全面梳理，确保|收购兴蓉集团持|
||||资产权属清晰、项目合法合规，并对城市垃圾渗沥液业务进行|有的再生能源公|
|||兴蓉集团|||
||||孵化、培育，进行特种废水处理技术、工艺的研发，并为后续|司100%股权工|
||||商业化运营积累管理经验；|作，该项承诺履行|
||||2、待城市垃圾渗沥液处理业务达到商业化运营的条件，资产|完毕。|
||||权属清晰、项目合规、盈利模式明确，项目回报水平确定并开||
||||始实现盈利的6个月内，兴蓉集团承诺将其届时持有的再生能||
||||源公司的全部权益按照公允价值转让给兴蓉环境，由兴蓉环境||
||||从事后续的商业化运营；||
||||3、兴蓉集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，||
||||包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议；||
||||4、兴蓉集团承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给||
||||兴蓉环境带来的一切相关损失。||
|13||兴蓉集团|（二）关于化解自来水公司对成都城市燃气有限责任公司（简|公司控股股东兴|

|||||
|-|-|-|-|
|||称“燃气公司”）担保的潜在偿债风险承诺|蓉 集 团 会 严 格 按|
|||依据兴蓉集团兴蓉环境签署的附条件生效的股权转让协议，兴|照承诺，履行承诺|
|||蓉集团拟将其持有的自来水公司100%股权全部转让给兴蓉环|义务，承诺仍在履|
|||境，因自来水公司存在对外担保的情形，为充分保护社会公众|行过程中。|
|||股股东利益，兴蓉集团特承诺如下：||
|||自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷||
|||款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全||
|||额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”。||
|14||（三）关于自来水公司设立时出资情况的承诺函||
|||自来水公司设立时，兴蓉集团用于出资的原成都市自来水总公|公司控股股东兴|
|||司整体经营性净资产未履行评估手续，存在瑕疵。|蓉集团会严格按|
||兴蓉集团|兴蓉集团特别承诺：“如因自来水公司改制时的上述不规范行|照承诺，履行承诺|
|||为，导致自来水公司、自来水公司未来股东或/和其实际控制|义务，承诺仍在履|
|||人、自来水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部|行过程中。|
|||赔偿责任”。||
|15||（四）关于与株式会社日立工业设备技术战略合作的相关承诺||
|||兴蓉集团于2010 年9 月19 日与日立工业签署《战略合作框||
|||架协议书》，并于2012 年2 月29 日与日立工业进一步签署||
|||了《战略合作框架协议书》。依据兴蓉集团与日立工业签署的|2012年，公司下属|
|||框架协议和后续合作项目的安排，兴蓉集团已经明确本公司及|自来水公司与株|
|||其子公司未来为与日立工业在水务与环保领域的合作实施主|式会社日立工业|
|||体，为了进一步保护公司和中小股东利益，明确公司与兴蓉集|设备技术及都江|
|||团在合作中的角色和地位，减少合作实施过程中的不确定性，|堰水利产业集团|
|||兴蓉集团特别承诺：|有限责任公司三|
||兴蓉集团|1、在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中，当具体|方联合收购沱源|
|||合作项目的所属领域与兴蓉环境发展战略的方向和领域（包括|公司100%股权。|
|||城市污水处理、污泥处理、再生水利用、特种废水处理、自来|公司控股股东兴|
|||水供应等领域）相一致时，将由兴蓉环境作为合作项目的商业|蓉集团会严格按|
|||谈判主体，负责与日立工业协商确定合作项目的具体细节，包|照承诺，继续履行|
|||括但不限于双方的出资比例、投资金额、技术合作范围、设备|承诺义务，承诺仍|
|||的选型、合资公司的发展规划等方面，在合作条件和方式确定|在履行过程中。|
|||后，由兴蓉环境独立实施该合作项目；||
|||2、兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的相关责任及给兴蓉||
|||环境带来的一切相关损失。||
|16||公司控股股东在配股中所作承诺||
|||（一）对于兴蓉环境2012年2月1日召开的第六届董事会第|2013年，兴蓉集团|
|||二十二次会议审议通过的配股事项，兴蓉集团将按照持股比例|已按照承诺全额|
|||以现金全额认购本次配股方案中的可配股份，但本认购承诺需|认购本次配股方|
||兴蓉集团|||
|||待本次配股方案经兴蓉环境股东大会审议通过，并获得证监会|案中的可配股份，|
|||核准后方能履行。|该项承诺履行完|
|||（二）兴蓉集团承诺承担因违反上述承诺导致的相关责任及给|毕。|
|||兴蓉环境带来的一切相关损失。||

公司控股股东兴蓉集团将继续履行上述尚未履行完毕的承诺，并保证本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2015年 7月 8日；
（二）本次可上市流通股份的总数为 327,690,796股，占公司股份总数的10.97%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|成都市兴蓉集团有限公司|1,255,706,394|327,690,796|10.97%|0||
||合 计|1,255,706,394|327,690,796|10.97%|0||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|1,255,706,394|42.05%|-327,690,796|928,015,598|31.08%|
|3、境内一般法人持股||||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|1,255,706,394|42.05%|-327,690,796|928,015,598|31.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|1,730,512,208|57.95%|327,690,796|2,058,203,004|68.92%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|1,730,512,208|57.95%|327,690,796|2,058,203,004|68.92%|
|三、股份总数|2,986,218,602|100%|0|2,986,218,602|100%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|成都市兴蓉集团有限公司|0|0|0|0|1,255,706,394|42.05%|详见本公告“一、本次解除限售股份取得的基本情况”|
||合计|0|0|0|0|1,255,706,394|42.05%||

注：虽兴蓉集团于股改实施日未持有股份，但上市公司原控股股东蓝星集团于股改实施日持有公司 81,922,699股股份，占公司总股本27.08%。2010年公司完成重大资产重组，兴蓉集团通过与蓝星集团协议转让而取得公司 81,922,699股股改限售股份。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2012年4月20日|10家|229,511,626|19.90%|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
华龙证券股份有限公司出具以下核查意见：经核查公司本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，蓝星集团履行了公司本次股权分臵改革中的限售承诺，本保荐机构和保荐代表人对本次限售股份解除限售无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东兴蓉集团在本次限售股份解除限售后六个月以内，无通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划；
兴蓉集团承诺如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，兴蓉集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴蓉集团不存在对公司的非经营性资金占用情况。
（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴蓉集团不存在公司对该股东的违规担保情况。
（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴蓉集团不存在违规买卖公司股票的行为。
（四）解除股份限售的兴蓉集团已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
（一）解除股份限售申请表；
（二）保荐机构核查意见书。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会