中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况及本次变更概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过529,661,016股新股。公司实际非公开发行人民币普通股502,295,123股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元。以上募集资金的到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具报告号为XYZH/2015SZA20098号的《验资报告》验证。
以上募集资金净额中，原计划投入太子湾自贸启动区一期项目390,082.49万元，原计划投入太子商业广场项目120,000.00万元。截至2019年1月24日，太子湾自贸启动区一期项目已投入募集资金240,856.98万元，剩余募集资金（含利息）171,535.45万元；太子商业广场项目已投入募集资金64,063.20万元，剩余募集资金（含利息）61,020.69万元。
太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目剩余募集资金金额较高，公司已根据董事会授权使用部分募集资金投资结构性存款，但市场上结构性存款的收益率相对有限，募集资金的使用效率及效益存在进一步提升的空间。为充分盘活存量资金，进一步提高募集资金的使用效率及效益，优化公司资金管理，降低公司整体资金成本，实现股东利益的最大化，公司拟将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募集资金（含利息）共计232,556.14万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份，具体将按照公司股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》进行实施，不会用于补充流动资金或购置开发土地。本次变更募集资金用途金额占募集资金净额的比例为19.71%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、太子湾自贸启动区一期
该项目自2014年一季度启动，项目开发主体为公司、深圳市蛇口海滨置业有限公司，项目计划总投资为1,352,400.29万元，拟投入募集资金390,082.49万元，预计内部收益率为16.31%，静态投资回收期为6.7年，动态投资回收期为10.4年。
截至2019年1月24日，该项目累计已使用募集资金240,856.98万元，剩余募集资金（含利息）171,535.45万元。该项目目前仍在建设期中，2017年度，项目利润总额为-2,447.56万元，2018年上半年度，项目利润总额为-350.26万元。
本次变更募集资金用途后，公司将使用自有资金、自筹资金及其他合法资金按照预定计划继续建设太子湾自贸启动区一期项目。
2、太子商业广场
该项目自2014年三季度启动，项目开发主体为深圳市太子广场置业有限公
司，项目计划总投资为158,114.57万元，拟投入募集资金120,000.00万元，预计内部收益率为12.99%，动态投资回收期为13.54年。
截至2019年1月24日，该项目累计已使用募集资金64,063.20万元，剩余募集资金（含利息）61,020.69万元。该项目目前仍在建设期中，2017年度，项目利润总额为1,056.38万元，2018年上半年度，项目利润总额为-73.37万元。本次变更募集资金用途后，公司将使用自有资金、自筹资金及其他合法资金按照预定计划继续建设太子商业广场项目。
（二）变更原募投项目的原因
太子湾自贸启动区一期项目是公司对前海蛇口自贸区太子湾片区的首期开发，是“再造新蛇口”的重点项目。该项目计划在太子湾片区内共10个地块建成办公、商业、邮轮母港、高端住宅、会展中心等建筑或设施，形成一体化核心商务区。在自贸区战略和深港合作深化的背景下，依托蛇口片区成熟腹地，太子湾片区将建成深圳重要的海上门户。因此公司前次非公开发行募集资金确定该项目为募集资金投资项目之一。
太子商业广场项目位于深圳市南山区蛇口核心地带，毗邻深圳著名餐饮休闲中心海上世界，还是深圳地铁二号线上盖物业，且临近南山区主干道南海大道，面对旺盛的市场需求。项目计划建成一栋办公、商业综合体，办公部分建成甲级写字楼，商业部分建成后为蛇口片区居民提供家庭消费的全天候消费场所。因此公司前次非公开发行募集资金确定该项目为募集资金投资项目之一。
太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目剩余募集资金金额较高，公司已根据董事会授权使用部分募集资金投资结构性存款，但市场上结构性存款的收益率相对有限，募集资金的使用效率及效益存在进一步提升的空间。为充分盘活存量资金，进一步提高募集资金的使用效率及效益，优化公司资金管理，降低公司整体资金成本，实现股东利益的最大化，公司拟变更募集资金投资项目，将上述项目剩余全部募集资金（含利息）共计232,556.14万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）用于回购公司股份。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
《关于回购部分社会公众股份的方案》已经公司第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关于公司本次回购部分社会公众股份的具体安排详见公司于2019年1月17日披露的《关于回购部分社会公众股份的方案公告》（【CMSK】2019-009）及本公告相关内容。本次拟变更用途的募集资金将全部用于回购公司股份，该等资金预计将在回购期限内使用完毕，不会用于补充流动资金或购置开发土地。
（二）项目可行性分析
公司自2015年12月30日在深圳证券交易所上市以来，依托丰富的资源储备、科学的经营管理模式，在市场开拓、规模扩张、业务创新、管理优化、绩效提升等方面取得了一系列成果，为股东创造了较为丰厚的回报。
公司近年来实现了快速增长，公司2015年度至2017年度营业收入分别为492.22亿元、635.73亿元、754.55亿元，复合增长率为23.81%；2015年度至2017年度归母净利润分别为48.50亿元、95.81亿元、122.20亿元，复合增长率为58.73%；2015年度至2017年度归母净资产分别为466.28亿元、564.30亿元、683.68亿元，复合增长率为21.09%。
公司在快速增长的同时，一方面重视绩效提升，公司2017年度毛利率、净利率、加权净资产收益率分别达到37.66%、19.89%、20.32%；另一方面重视风险控制，截至2018年9月30日，公司资产负债率为77.17%，负债水平相对稳健，财务风险可控。
公司在取得一系列经营成果的同时，通过现金分红为股东带来较为丰厚的回报。在2015-2017年度利润分配中，现金分红占当期可分配利润的比例均高于40%，以现金形式向股东分配利润金额约109.08亿元。
在快速发展的基础上，为进一步打开未来发展空间，公司大力推进多方面战略布局，2018年5月，招商局漳州开发区有限公司78%股权收购完成，获得包括
双鱼岛在内的海西区域优质土地储备；在国家推行粤港澳大湾区战略的背景下，太子湾、会展湾项目的开发建设正有序推进，前海蛇口自贸区的综合规划获批，土地整备及合资合作方案也业已明确，妈湾片区的大开发序幕开启；以蛇口为产业新城基地，公司正推进与各地方政府的合作，围绕京津冀、珠三角、长三角等重点区域拓展产业新城项目；以深圳蛇口邮轮母港为蓝本，公司正在推进在全国邮轮港口的网络化布局及商业模式复制，力求构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈；同时，公司正在积极布局长租公寓、大健康产业、文创产业，寻求新的盈利增长点，逐步推动转型发展。
在国家政府和监管部门支持上市公司回购股份的政策背景下，考虑到公司整体股价表现，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，同时为了充分盘活存量资金，进一步提高募集资金的使用效率及效益，优化公司资金管理，降低公司整体资金成本，实现股东利益的最大化，公司拟变更部分募集资金用途用于回购公司股份。
可能面临的风险及应对措施：可能面临由于国内外宏观形势不稳定、国家及行业政策波动、公司融资能力与规模不匹配、项目开发进度延缓等因素导致公司发展不及预期的风险以及本次回购股份的实施风险，本次回购股份的实施风险已在公司于2019年1月17日披露的《关于回购部分社会公众股份的方案公告》（【CMSK】2019-009）中进行说明。公司针对可能面临的本次回购股份的实施风险，建立了规范有效的内部控制制度，制定合理、可行的具体操作方案，保障本次回购股份顺利实施；针对可能面临的公司发展不及预期的风险，公司制定了适宜的发展规划，积极推动业务创新与转型，注重提升能力、提质增效，着力实现质量、效益、规模动态均衡发展。
（三）项目经济效益分析
公司拟变更部分募集资金用途用于回购公司股份，对公司财务状况及经营成果主要影响如下：
1、假设本次拟变更用途的232,556.14万元募集资金全部用于回购，且实际实施的回购资金金额为232,556.14万元，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.55%、约占公司净资产的2.43%、约占公司流动资产的0.63%，占比均较小；公司资产负债率会由77.17%上升至77.60%，上升幅度较小，不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
2、假设本次拟变更用途的232,556.14万元募集资金全部用于回购，且实际实施的回购资金金额为232,556.14万元，按照回购价格上限23.12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.27%。按照2017年度财务数据模拟测算，假设回购股份在2016年12月31日完成，在公司2017年度经营损益保持不变的情况下，公司2017年度基本每股收益提升1.29%。
3、回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于公司优化资本结构，降低融资成本，提高公司竞争力。
4、变更部分募集资金用途用于回购公司股份，有利于盘活存量资金，提高募集资金的使用效率及效益，优化公司资金管理，降低公司整体资金成本。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体所履行的程序
招商蛇口第二届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》。独立董事已发表独立意见，明确同意本次变更事项。该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、中信证券、招商证券的核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综合上述情况，中信证券、招商证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
本次变更事项尚需股东大会审议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司2019年1月29日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）招商证券股份有限公司2019年1月29日