证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-007歌尔股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 3月 17日以电子邮件方式发出，于 2018年 3月 29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2017年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红、肖星、王田苗向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司<2017年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于审议公司<2017年度财务决算>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司 2017年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于审议公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2017年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议通过《关于审议公司<2017年度利润分配预案>的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年度母公司实现净利润2,294,109,692.24元，2017年末母公司可供分配净利润为7,606,876,589.47元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告
期合并报表可供分配利润 7,853,476,568.01元。
拟实施利润分配的预案，以2017年末账面总股本3,245,103,948股为基数，每 10股派送1.0元(含税)现金股利，合计324,510,394.80元；母公司剩余未分配利润7,282,366,194.67元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，一致认为2017年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔股份有限公司关于2017年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议通过《关于审议公司<关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
《歌尔股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-009）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2017年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过80亿元人民币（或等值外币），授信额度不等于公司实际融资金额，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自签署日起生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于为香港子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司提供担保，担保额度不超过30,000万美元，担保期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。
该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。
《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-010）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
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11、审议通过《关于为越南子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司歌尔电子（越南）有限公司提供担保，担保额度不超过1,000万美元，担保期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：歌尔电子（越南）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。
《歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-011）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
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12、审议通过《关于为丹麦子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司Dynaudio Holding A/S及其子公司提供担保，担保额度不超过4,000万美元，担保期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：Dynaudio HoldingA/S(以下简称“Dynaudio”)为公司全资子公司，公司为Dynaudio及其子公司提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为丹麦子公司提供担保。
《歌尔股份有限公司关于为丹麦子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
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13、审议通过《关于预计2018年度外汇衍生品交易的议案》
公司及子公司拟在累计折合不超过100,000万美元（约合人民币653,420万元）的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。授权公司董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于预计 2018年度外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2018-015）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》；《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2018年4月23日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路 268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼 A-1会议室召开2017年度股东大会。
《歌尔股份有限公司关于召开2017年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2018-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2017年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为 180
万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-013）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
16、审议通过《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2018年—2020年）>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自 2017年 5月 28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
18、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
19、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》
根据财政部会计准则要求及公司相关会计政策，公司决定对Dynaudio Holding A/S的长期股权投资计提减值准备，对 Dynaudio HoldingA/S、AM3DA/S的商誉计提减值准备。2017年需计提商誉减值准备52,472,530.97元，计入当期损益，影响公司归属于上市公司股东的净利润 52,472,530.97元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的公告》（公告编号：2018-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○一八年三月二十九日