证券代码：002361 证券简称：神剑股份 上市地点：深圳证券交易所安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/通讯地址
徐昭等6名自然人 具体信息详见本草案“第三章交易对方情况”
南海成长 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098
益圣恒通 北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822
深创投 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
红土创投 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对于本次发行股份购买资产所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ........................................................... 1目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 6重大事项提示 ...................................................... 10第一章交易概述 ................................................... 24第一节本次交易背景和目的 ........................................ 24第二节本次交易具体方案 .......................................... 33第三节本次交易决策过程 .......................................... 34第四节交易标的及交易对方的名称 .................................. 35第五节本次交易定价情况 .......................................... 35第六节关于本次交易是否构成关联交易的说明 ........................ 36第七节本次交易未构成重大资产重组 ................................ 36第八节本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................. 37第二章上市公司情况 ............................................... 38第一节公司基本情况 .............................................. 38第二节公司设立及股本变动情况 .................................... 38第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................. 42第四节公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 43第五节控股股东及实际控制人情况 .................................. 46第三章交易对方情况 ............................................... 47第一节交易对方及其持股情况 ...................................... 47第二节交易对方基本情况—非自然人 ................................ 47第三节交易对方基本情况—自然人 .................................. 69第四节交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ................................................. 73第四章标的资产基本情况 ........................................... 74
第一节标的资产基本情况 .......................................... 74二、嘉业航空产权或控制关系 ....................................... 75第二节标的资产主营业务发展情况 .................................. 88第三节标的资产的评估情况 ........................................ 98第五章拟注入资产的业务技术情况 .................................. 118第一节标的资产主要产品及业务流程 ............................... 118第二节标的资产的主要经营情况 .................................. 120第三节标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况 ............. 127第四节标的资产的生产技术情况 ................................... 129第五节标的资产的经营状况 ....................................... 133第六章发行股份情况 .............................................. 138第一节本次发行情况简介 ......................................... 138第二节本次发行前后主要财务数据对比 ............................. 140第三节本次发行前后股本结构变化 ................................. 141第七章本次交易合同的主要内容 .................................... 143第一节发行股份购买资产协议及其补充协议主要内容 ................. 143第二节盈利承诺补偿协议主要内容 ................................. 147第八章本次交易合法、合规性分析 .................................. 150第一节本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................... 150第二节本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................. 153第九章本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................... 155第一节本次交易的定价依据 ....................................... 155第二节本次交易定价的公平合理性分析 ............................. 155第三节本次交易新增股份发行价格的合理性分析 ..................... 161第四节董事会对本次评估的意见 ................................... 162第五节独立董事对本次交易定价的意见 ............................. 162第十章董事会讨论与分析 .......................................... 164
第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ....................... 164第二节交易标的行业特点讨论与分析 ............................... 168第三节标的资产的经营状况 ....................................... 195第四节标的资产关联方交易情况 ................................... 229第五节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 231第六节风险因素分析 ............................................. 237第七节未来发展目标 ............................................. 244第十一章财务会计信息 ............................................ 247第一节标的公司最近两年及一期合并财务报表 ....................... 247第二节上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................... 249第三节标的公司盈利预测审核报告 ................................. 253第四节上市公司备考合并盈利预测审核报告 ......................... 254第十二章同业竞争与关联交易 ...................................... 256第一节同业竞争 ................................................. 256第二节关联交易 ................................................. 259第十三章本次交易对公司治理结构的影响分析 ........................ 263第十四章其他重大事项 ............................................ 269第一节本次交易后资金占用及关联担保情况说明 ..................... 269第二节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 ................... 269第三节上市公司最近十二个月内资产交易情况 ....................... 269第四节连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................... 270第五节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........... 270第六节上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ................... 272第七节重大诉讼事项 ............................................. 273第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 273第十五章对本次交易的结论性意见 .................................. 276第一节独立董事的意见 ........................................... 276
第二节法律顾问的意见 ........................................... 277第三节独立财务顾问意见 ......................................... 277第十六章董事及有关中介机构声明 .................................. 279第十七章中介机构联系方式 ........................................ 284第十八章备查文件及备查地点 ...................................... 286
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、神剑股份|指|安徽神剑新材料股份有限公司|
|神剑裕昌|指|芜湖神剑裕昌新材料有限公司，系神剑股份全资子公司|
|黄山神剑|指|黄山神剑新材料有限公司，系神剑股份控股子公司|
|嘉业航空、标的公司|指|西安嘉业航空科技有限公司|
|嘉业模具|指|西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身|
|嘉业精密|指|西安嘉业精密制造有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|益圣恒通|指|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创投|指|西安红土创新投资有限公司|
|高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|报告书、本报告书、草案、本草案|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空全体股东所持有的100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|西安嘉业航空科技有限公司100%股权|
|交易对方、交易对手、嘉业航空全体股东|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长、深创投、红土创投、益圣恒通|
|购买资产协议|指|神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|

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|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|USD、HKD|指|美元、港元|

二、专业术语
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|工装|指|即除机床之外，制造产品所需的工艺装备的总称为工装，包括型架、铣具、夹具、模具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等|
|结构件|指|具有一定形状、能够承受载荷的构件，如支架、框架、内部的骨架及支承定位架等|
|总成|指|集合体，即由一系列零件或者产品组成的一个实现某个特定功能的整体|

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|飞机整体门框|指|飞机各部件的隔框的总称|
|冷却水箱|指|循环水冷却设备|
|导流管|指|为飞机叶片提供冷却液体的通道|
|弯管|指|发动机油路的配件|
|雷达罩|指|一种用于保护雷达设备、具有透波性能的保护罩|
|地铁逃生门梯|指|地铁上逃生专用门、梯系统|
|高铁司机室操纵台|指|一种高铁司机仪表、设备开关、电路集成等汇总的刚性支架|
|热处理|指|热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺|
|吹砂|指|在可控的空气压力下，将干燥的磨料介质通过喷嘴形成一束砂流喷射到零件表面上的工艺过程|
|镀锌|指|利用电解在制作表面镀一层锌，起美观、防锈等作用|
|玻璃钢|指|玻璃纤维增强树脂基复合材料|
|蒙皮|指|机械结构外包面或覆盖面的外观件|
|碳纤维复合材料|指|碳纤维增强树脂基复合材料|
|FO|指|零件制造指令，Fabrication Order的缩写|
|拉弯膜|指|成型于弯梁或半圆形零件的三维工具装备|
|模胎|指|成型结构件外包面及覆盖面的工具装备|
|CATIA|指|法国达索公司的产品开发旗舰解决方案，可以帮助制造厂商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体的设计、分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计流程。|
|ADAMS|指|即机械系统动力学自动分析软件，是美国MDI公司(Mechanical Dynamics Inc.)开发的虚拟样机分析软件，用户可以运用该软件非常方便地对虚拟机械系统进行静力学、运动学和动力学分析|
|UG|指|Unigraphics的缩写，是美国EDS公司出品的一个产品工程解决方案，为用户的产品设计及加工过程提供了数字化造型和验证手段|
|西飞集团|指|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|
|上飞|指|上海飞机制造有限公司|
|成飞|指|成都飞机工业（集团）有限责任公司|
|沈飞|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司|

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|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|唐山客车|指|唐山轨道客车有限责任公司|
|长春客车|指|长春轨道客车股份有限公司|
|西安无线电|指|西安空间无线电技术研究所|
|航天恒星|指|西安航天恒星精密机电有限责任公司|
|陕飞联翔|指|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|
|重庆长客|指|重庆长客轨道车辆有限公司|
|宁庆机床|指|南京宁庆数控机床制造有限公司|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”|
|亚投行|指|亚洲基础设施投资银行|
|丝路基金|指|丝路基金有限责任公司|

本《报告书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,813|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产的价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权的交易总价格为42,500万元，全部以股份形式支付。按神剑股份本次发行股份的发行价格8.63元计算，向嘉业航空全体股东发行的股份数量4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
五、本次交易的盈利预测
神剑股份和标的公司嘉业航空均已编制了 2015年 4-12月的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]2577号《盈利预测审核报告》，嘉业航空2015年的净利润预计分别为2,924.95万元，较2014年增长864.94万元，增长率41.99%。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测专项审核报告》（会专字[2015]2638号），本次交易完成后，神剑股份2015年全年实现净利润预计为12,055.40万元，较2014年增长1,499.56万元，增长率14.21%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据神剑股份、嘉业航空实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风
险。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余
交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
七、超额业绩奖励
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。
八、本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
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|项目|神剑股份|嘉业航空|本次交易额|占比|
|2014年12月31日的资产总额|182,661.29|32,281.95|42,500|23.27%|
|2014年12月31日的净资产|118,127.64|15,504.01|42,500|35.98%|
|2014年度的营业收入|124,958.47|14,061.61|42,500|34.01%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大
股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比
例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
以本次交易发行股份4,924.68万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由38,205.10万股预计变更为43,129.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）标的资产评估增值风险
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第2116号），本次评估以 2015年 3月 31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为 16,138.97万元，收益法评估价值为 42,604.06万元，较账面价值增值26,465.09万元，评估增值率163.98%。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值42,604.06万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 42,500万元。本次交易标的嘉业航空100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于嘉业航空未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易草案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（四）业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺嘉业航空
2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行
业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
（六）标的公司产业政策波动风险
1、航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
2、轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（七）标的公司生产经营风险
1、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证和陕西省军工保密资格3级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被
取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
2、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年4月4日、4月7日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
(1)南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
(2)根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成 23,519.97万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，
保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
（九）标的公司应收账款余额较大风险
嘉业航空2013年、2014年应收账款期末余额分别为 8,316.42万元、
11,125.59万元，应收账款周转率分别为1.40、1.45，应收账款余额较大，周转速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
（十）标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中。2013年、2014年，公司前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重为72.43%、79.06%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带来不利影响。
（十一）标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（十二）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本草案出具之日，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的部分办公场所尚未取得房屋权属证书。嘉业航空合法拥有该办公场所所属地块的土地使用权（西阎国用 2012第 02号、08号、27号），并根据相关部门的要求
办理报建手续，尚未取得房产证书，该情形并未影响嘉业航空正常使用该等房产。
西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于 2015年 6月 10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。公司将密切关注嘉业航空的日常经营，督促其尽快办妥房产证事宜。
（十三）标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
（十四）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第一章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、交易背景
（一）国家政策支持
1、国家政策支持发展航空航天产业
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
2015年4月，为规范民用无人驾驶航空器管理，促进产业健康有序发展，工信部主持召开了航空行业标准《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》调研座谈会和管理需求研讨会，对民用无人驾驶航空器系统研制、使用、流通等环节的管理需求，并对标准的编制方案和初稿进行了研讨。无人机驾驶航空器相关标准的推出，有望进一步规范无人机行业，并对行业发展起到重要的推动作用。
2、国家政策支持轨道交通装备产业
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。近年来，国家密集出台多项政策，促进轨道交通行业的发展。
宏观战略方面，2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运
专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
出口战略方面，2009年，中国正式提出高铁“走出去”战略，积极倡导建设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，自 2013以来，“中国高铁”已是国家领导人出访的新外交名片，而随着国家主席习近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，以及《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，“一带一路”成为国家发展战略，而基础设施的互联互通是“一带一路”建设的核心环节，高铁作为基础设施的重要组成部分，必将是未来中外合作的重点领域。
另一方面，为解决“一带一路”沿线国家基础设施建设资金来源，2013年 10月，习近平主席提出筹建亚洲基础设施投资银行的倡议，截至目前，亚投行已吸引英法德意等西方传统强国加入，创始意向成员国增至 57个；2014年11月，习近平宣布，中国将出资 400亿美元成立丝路基金，为“一带一路”沿线国基础设施建设、资源开发、产业合作等有关项目提供投融资支持。根据亚洲开发银行的预测，未来 10年，亚洲各国基础设施投资需求预计将达到 8万亿美元，而“一带一路”沿线国家的经济发展水平普遍较低，基建资金缺口巨大。因此，亚投行和丝绸基金的成立，将为“一带一路”建设提供重要的资金来源，不仅可以帮助沿线国家解决融资难题，也可以充分发挥中国在资金、技术方面的比较优势。而中国作为亚投行、丝路基金的主要出资人和主导者，基建产业具备相对比较优势，必将率先分享“一带一路”建设所带来的机会。
投融资体制方面，2013年8月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制和加快推进铁路建设的意见》，推进铁路投融资体制改革，拓宽建设资金筹集渠道，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入。2014年 6月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国
家批准的铁路项目资本金。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路产业投资基金。
（二）产业规模不断扩大，标的公司所处行业将迎来新的发展机遇
1、航空航天配套产业将迎来新的发展机遇
（1）国防预算持续增长
2014年中国国防预算达8,082.3亿元，若按第十二届全国人民代表大会第三次会议的建议预算增幅10%计算，意味着2015年国防预算将达到约8,900亿元。由于航空、航天、信息化是未来国防装备发展的重点，未来装备采购会进一步向航空、航天倾斜，航空航天配套产业将面临新的发展机遇。
（2）无人机市场空间巨大
战争信息化导致全球军队对无人机的需求加大，无人机研发和装备已经成为各个国家的战略选择。美国国防部规划到2050年无人机占军机比例达40%。我国军用无人机发展具有一定基础，但其市场份额占当年国防军费中装备费用的比重极小，不足1%，仅相当于美国90年代的水平，随着我军装备现代化和信息化进程的推进，我国军用无人机仍有较大的发展空间。随着《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》的研讨和即将出台，民用无人机缺乏合理发展规划和管理的局面将得到改善，国内民用无人机市场将加速发展，无人机在民营领域的应用非常广阔，主要包括气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等方面。根据美国蒂尔集团发布的最新全球无人机市场预测，预计未来10年，无人机将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无人机销售额将由2015年的64亿美元增至2024年的115亿美元，10年支出总额将超过910亿美元，10年复合增长率为6.7%。预计到2024年，民用无人机市场份额将由目前的11%增加至14%，即16亿美元。
2、轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇
（1）国内轨道交通装备产业规模不断扩大
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大， 2010年实现工业销售产值 2,477亿元，出口交货值84亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。2013年，全国铁路固
定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45亿元，其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038亿元。根据 2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达 1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里以上。2013年 5月至 2014年 8月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等 14个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目25个，线路总长度超过了 500公里，涉及总投资 3,300多亿元。此外，发改委于2014年 11月 5日、15日分别批复 7条、5条铁路投资项目。轨道交通装备制造业做为铁路建设过程中基础性、战略性但同时也是技术含量最高、最能代表铁路建设水平的行业，在国家大力发展轨道交通的大背景下，将迎来新的发展机遇。
（2）“一带一路”国家战略实施，亚投行、丝路基金资金注入，中国高铁加速装备全球的进程
根据国际铁路联盟（UIC）2014年9月1日发布的统计报告，世界上有运营、在建和规划高铁的国家和地区总共有22个，运营高铁总里程 22,954公里，在建高铁线路里程 12,754公里，计划建设里程4,459公里，远期规划建设里程 14,382公里，总计 54,550公里。随着各国积极建设高速铁路，全球轨道交通装备市场规模潜力巨大。根据德国咨询机构SCI统计，全球轨道交通装备行业产值未来每年将保持3.4%的年平均增长率，预计到 2018年，全球轨道交通装备制造业产值突破 1,900亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
经过多年实践，中国的高铁已具备明显竞争优势：拥有世界上运营线路最长的快速铁路网；高铁运行的地质、天气情况最复杂，能够适应不同国家的地质气候条件；高铁技术世界领先水平，技术层次多样化，我国《高速铁路设计规范》是世界上首部系统完整、内容全面的高速铁路设计规范；具备从工程设计、建造、设备制造及运营管理较为完善的系统工程；相对于日本新干线、德国 ICE和法国 AVE的高铁技术，中国高铁具有明显的成本优势，根据世界银行的统计，我国的高铁建设每公里成本仅为世界已经建成高铁国家平均成本的 1/3-1/2。
为发挥自身优势、抢占全球市场，2009年，中国正式提出高铁“走出去”战略，并频繁进行“高铁外交”。2013年以来，我国提出“一带一路”的国家发
展战略，并以基础设施的互联互通作为未来“一带一路”建设的核心环节，“一带一路”国家战略必将加速中国高铁装备全球的进程。“一带一路”横跨欧亚非，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。
目前，与中国签订高铁合作协议的国家超过了30个，正在紧密合作的海外高铁项目总里程共有 5,892.5公里，包括美国、俄罗斯、印度、泰国等国家。
按照世界高铁平均每公里建造成本约 2.03亿元计算，我国目前紧密合作的海外高铁项目5,892.5公里，将带来高铁产业总投资规模约 1.2万亿元。此外，根据 SCI Verkehr公司的统计数据，在全球轨道交通装备行业中，中国北车、中国南车连续多年销售规模均名列前两位，两家公司销售规模占全球轨道交通行业总规模的14.24%，南车和北车的成功合并能够使中国公司与庞巴迪、西门子、阿尔斯通等国际企业展开竞争，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。
（三）标的公司在行业内具有显著的技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，嘉业航空培养出一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程师2名、高级工程师3名，硕士以上学历的研发人员 12名；技术团队熟练运用CATIA、ADAMS、UG等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，嘉业航空全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；嘉业航空工装型
架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平
此外，嘉业航空在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结（3D打印）成形、钛合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：嘉业航空通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，嘉业航空具备高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机等机型的机身结构生产加工能力，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧结（3D打印）技术可缩短制造周期60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。
在轨道交通类产品方面，嘉业航空拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，嘉业航空实现了380BL、380C高铁车头弯曲件及380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，取得了“一种机车司机操纵台”实用新型专利，另有“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明处于实质审查阶段，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，嘉业航空还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过300列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，进入高速发展期。
（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设
西部大开发以来特别是“十一五”时期，西部地区经济社会发展取得长足进步，但与东部地区发展的绝对差距仍然较大，交通基础设施落后等瓶颈制约仍然存在，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，加快形成西部地区铁路路网主骨架；优化机场网络结构，形成以西安、成都、重庆为区域枢纽的机场网络体系。2015
年，《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，提出“一带一路”重要战略规划布局，其沿线共有 44亿人口、26个国家地区、 21万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应中国经济转型升级的需要；将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主动的开放战略，其中陕西、甘肃、青海、宁夏等西北地区应深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造“丝绸之路经济带”核心区。
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一带一路”建设。
（二）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
根据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计，2008年、2013年国内聚酯树脂主要生产厂商的销量对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|公司名称|2013年销售量（吨）（最新行业数据）|2008年销售量（吨）（IPO前行业数据）|增长比例|
|1|安徽神剑新材料股份有限公司|78,858|27,153|190.42%|
|2|浙江天松新材料股份有限公司|25,500|16,650|53.15%|
|3|广州擎天材料科技有限公司|25,103|-|-|
|4|烟台枫林新材料有限公司|23,100|-|-|
|5|广州产协高分子有限公司|22,731|14,000|62.36%|
|6|广东银洋树脂有限公司|20,000|-|-|
|7|帝斯曼（中国）有限公司|19,000|18,600|2.15%|
|8|浙江光华新材料有限公司|18,000|-|-|
|9|扬州百思德新材料有限公司|16,000|10,080|58.73%|
|10|黄山永佳三利科技有限公司|14,000|10,000|40.00%|
|合计||262,292|96,483|-|

由上表可知，2008-2013年，公司销量由27,153吨增加到78,858吨，同比增长190.42%，大幅超过行业其他企业的增长速度，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，在生产能力上与业内其他规模以上企业的差距也正在逐渐拉大，公司在行业内整体竞争优势更为明显。
公司所处聚酯树脂行业的上游是石油化工行业，聚酯树脂的原材料新戊二醇（NPG）和精对苯二甲酸（PTA）容易受到石油价格波动的影响，近年来石油价格波动幅度较大，对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影响。公司作为聚酯树脂行业的龙头企业，产品定价采用以原材料成本为基础，参考市场价格综合定价，有一定能力将原材料价格变动的影响向下游传导，且随着公司销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，综合毛利率自2011年的11.52%提高至2014年的16.33%，但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。
为提升公司盈利规模和盈利能力，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于
自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国
内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；借
助国内资本市场并购重组发展良机，寻求并购重组合适标的，快速切入市场空间广阔、盈利水平更高的行业领域，打造新的利润增长点，获得更高溢价。
在扩大产能方面，公司2012年通过技改，将原有产能扩大至12万吨；2014年，通过非公开发行募集资金拟新建“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”继续扩大聚酯树脂产能；2015年，完成收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权，进一步扩大公司生产规模。以上措施保证了公司主业规模持续扩大，毛利水平、净利规模持续增长。
在并购重组方面，本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，嘉业航空作为航空航天及轨道交通高端装备制造企业，其下游航空航天、轨道交通的市场空间巨大，且嘉业航空技术优势明显，地处西安市阎良区航空工业基地，与西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户密切合作，盈利水平较高，2013
年、2014年、2015年 1-3月主营业务毛利率分别为43.21%、45.99%、43.68%。
神剑股份将通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。借助于国家“一带一路”战略的有力推动，充分把握高端装备制造行业的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
（三）增强经营协同效应
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品，为防潮、防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理，目前航空航天、轨道交通类产品一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神剑股份拥有混合型、户外型两大系列70多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十大粉末涂料供应商阿克苏•诺贝尔、艾仕得华佳、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步促进神剑股份销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，能够在保持业务独立的基础上，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现嘉业航空股东价值最大化。上市公司也将协助嘉业航空加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（四）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
第二节本次交易具体方案
一、本次交易的方案
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,813|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
二、本次股权发行情况
本次发行股份情况详见本报告书“第六章发行股份情况”。
第三节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
2015年5月11日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业航空100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。
2015年5月11日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。2015年5月11日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2015年6月13日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015年6月13日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股
份购买资产协议之补充协议》。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国防科工局批准；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第四节交易标的及交易对方的名称
本次交易标的为嘉业航空100%股权。
本次交易的交易对方为嘉业航空所有股东，包括徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
第五节本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”、“第五章拟注入资产的业务技术情况”以及“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节。
二、发行股份定价情况
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
第六节关于本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
第七节本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神剑股份|嘉业航空|本次交易额|占比|
|2014年12月31日的资产总额|182,661.29|32,281.95|42,500|23.27%|
|2014年12月31日的净资产|118,127.64|15,504.01|42,500|35.98%|
|2014年度的营业收入|124,958.47|14,061.61|42,500|34.01%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第八节本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
法定中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
成立时间：2002年4月18日
注册资本：38,205.10万元
法定代表人：刘志坚
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
邮政编码：241008
电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577
公司网址：www.shen-jian.com
营业执照注册号：340208000000909
经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以 2007年10月31日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95元，按每股1.27元折合股本6,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12
月28日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340208000000909的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元。
公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|所占比例（%）|
|1|刘志坚|28,200,000.00|47.00|
|2|王学良|3,600,000.00|6.00|
|3|李保才|3,600,000.00|6.00|
|4|刘绍宏|3,600,000.00|6.00|
|5|王敏雪|3,600,000.00|6.00|
|6|贾土岗|3,600,000.00|6.00|
|7|王振明|1,000,000.00|1.67|
|8|张延勇|1,000,000.00|1.67|
|9|陈海东|1,000,000.00|1.67|
|10|马乐勋|1,000,000.00|1.67|
|11|谭允水|1,000,000.00|1.67|
|12|王华伟|1,000,000.00|1.67|
|13|张汉文|1,000,000.00|1.67|
|14|陈金广|1,000,000.00|1.67|
|15|吴德清|1,000,000.00|1.67|
|16|杜英朴|800,000.00|1.33|
|17|杨三宝|800,000.00|1.33|
|18|谢群|800,000.00|1.33|
|19|陈守武|800,000.00|1.33|
|20|陈付生|800,000.00|1.33|
|21|崔振中|800,000.00|1.33|
||合计|60,000,000.00|100.00|

2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神剑股份向社会公开发行人民币普通股2,000万股。2010年3月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002361，简称“神剑股份”。
2010年2月20日，华普天健会计师事务所出具会验字[2010]第3304号《验资报告》，确认公开发行股票后，神剑股份的注册资本为 8,000万元。
二、公司上市后股权变动情况
（一）2011年 5月，公司实施转增股本
2011年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。以公司2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。
2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。
2011年5月30日，华普天健会计师事务所出具会验字[2011]第4321号《验资报告》，确认：截至2011年5月27日，公司已收到资本公积金转增股本 8,000万股，转增后公司股本总数为16,000万股。2011年6月14日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由8,000万股增至16,000万股。
（二）2013年 4月，公司实施送转股
2013年2月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》。以公司2012年末总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增12,800万股；送红股2股（含税），合计送红股本3,200万股。
2013年3月21日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
2013年4月9日，公司在《中国证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《公司2012年度权益分派实施公告》，股权登记日：2013年4月15日；除权日：2013年4月16日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2013年4月16日。
2013年5月16日，华普天健会计师事务限公司出具会验字[2013]第1879
号《验资报告》，确认：截至 2013年4月15日，公司已将资本公积12,800万元、
未分配利润3,200万元，合计16,000万元转增股本。变更后的注册资本人民币32,000万元。2013年5月30日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次送转股，公司总股本由16,000万股增至32,000万股。
（三）2014年 12月，非公开发行股票
经中国证监会核准，公司于2014年12月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向6名认购对象发行了人民币普通股62,050,984股，发行价格为 8.63
元/股，本次发行募集资金总额为人民币535,499,991.92元，扣除发行费用人民币30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 505,499,991.92元。
上述非公开发行的62,050,984股人民币普通股已于2014年12月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总股本由本次非公开发行前的32,000万股增加到382,050,984股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至2015年3月31日，公司股本结构如下表：
单位：股
|||
|-|-|
|已流通股份|196,886,500|
|人民币普通股|196,886,500|
|流通受限股份|185,164,484|
|国有股|6,373,117|
|国有股以外的内资股|375,677,867|
|总股本|382,050,984|

（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截止2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1、刘志坚|112,800,000|29.52|

||||
|-|-|-|
|2、刘绍宏|14,400,000|3.77|
|3、宝盈基金-浦发银行-宝盈定增7号特定多客户资产管理计划|11,819,235|3.09|
|4、李保才|10,800,000|2.83|
|5、王学良|10,450,000|2.74|
|6、全国社保基金五零二组合|10,428,736|2.73|
|7、贾土岗|10,200,000|2.67|
|8、民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝4号资产管理计划|9,733,487|2.55|
|9、王敏雪|9,050,000|2.37|
|10、易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳定增1号分级资产管理计划|7,995,365|2.09|

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为刘志坚，控股权未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节控股股东及实际控制人情况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，神剑股份未进行重大资产重组。
三、公司对外投资情况
截至本报告书出具日，神剑股份共有两家控股子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司和一家参股子公司利华益神剑化工有限公司。
基本情况如下：
（一）芜湖神剑裕昌新材料有限公司
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|-|-|-|-|
|1.芜湖神剑裕昌新材料有限公司||||
|注册资本|2,000万元|法定代表人|刘志坚|
|企业类型|有限责任公司|注册地|安徽芜湖|
|成立日期|2011-1-7|持股比例|100%|
|是否合并报表|是|||
|实际从事的业务|聚酯树脂及其原材料生产与销售，化工原料（不含危险品）销售，自|||

||
|-|
|营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（二）黄山神剑新材料有限公司
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|-|-|-|-|
|2. 黄山神剑新材料有限公司||||
|注册资本|533.60万元|法定代表人|刘志坚|
|企业类型|有限责任公司|注册地|安徽黄山|
|成立日期|2000-7-25|持股比例|96.06%|
|是否合并报表|是|||
|实际从事的业务|聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（三）利华益神剑化工有限公司
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|-|-|-|-|
|3.利华益神剑化工有限公司||||
|注册资本|20,000万元|法定代表人|魏玉东|
|企业类型|有限责任公司|注册地|山东东营|
|成立日期|2011-5-17|持股比例|40%|
|是否合并报表|否|||
|实际从事的业务|新戊二醇生产、销售|||

第四节公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务及主要产品
自成立以来，公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的数据统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位居国内行业首位。公司一直为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏·诺贝尔、艾仕得华佳，以及各类知名厂商包括：海尔、立邦等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
作为国内聚酯树脂行业的龙头企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势
头，2010-2014年，公司营业收入由 5.41亿元增长到 12.50亿元，实现净利润
由3,257.86万元增长到8,664.06万元。近年来，凭着业内领先的产品技术质量，
公司产品全球综合竞争力不断提升，出口收入得到了持续快速增长，产品已先后进入中东、欧洲、南北美洲、非洲等全球20多个国家及地区。至2014年公司出口收入已超过2亿元。出口收入的持续增长标志着公司已成功迈出了向国际性树脂产品运营厂商方向发展的重要一步。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份 2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告，神剑股份主营业务分产品的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|17,951.53|14,353.02|20.05%|
|混合型聚酯树脂|5,907.10|4,632.13|21.58%|
|新戊二醇|-|-|-|
|合计|23,858.63|18,985.15|20.43%|
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|98,183.01|82,337.99|16.14%|
|混合型聚酯树脂|25,313.84|20,878.81|17.52%|
|新戊二醇|1,175.78|1,091.98|7.13%|
|合计|124,672.63|104,308.78|16.33%|
|项目|2013年度|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|78,084.63|67,319.32|13.79%|
|混合型聚酯树脂|19,969.41|17,070.79|14.52%|
|新戊二醇|-|-||
|合计|98,054.04|84,390.11|13.94%|

二、最近两年主要会计数据及财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份2013年度、
2014年度及2015年1-3月审计报告，上市公司2013年、2014年及2015年1-3
月主要会计数据及财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,776,350,584.88|1,826,612,913.30|1,218,975,184.24|
|负债总额|575,541,915.35|645,336,539.16|598,009,238.09|
|归属于母公司的所有者权益|1,200,808,669.53|1,181,276,374.14|620,965,946.15|
|少数股东权益|-|-|-|

（二）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|240,934,125.93|1,249,584,676.44|982,492,266.14|
|营业利润|21,047,993.09|94,934,558.90|68,868,083.10|
|利润总额|22,966,436.84|100,673,947.80|74,396,312.10|
|净利润|19,532,295.39|86,640,624.74|63,678,247.20|
|归属于母公司所有者的净利润|19,532,295.39|86,640,624.74|63,678,247.20|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,533,444.05|104,494,310.59|-40,576,797.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,688,214.11|-25,307,568.02|-46,176,077.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,403,370.67|394,753,728.95|61,735,467.73|
|现金及现金等价物净增加额|-16,849,884.24|473,719,659.27|-25,298,810.70|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.40|2.22|1.86|
|速动比率|2.25|2.03|1.71|
|资产负债率（%）|32.40|35.33|49.06|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|3.14|3.09|1.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015年1-3月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）||0.58|3.64|3.83|
|存货周转率（次/年）||1.94|11.64|11.38|
|每股收益（元/股）|基本|0.05|0.27|0.20|
||稀释|0.05|0.27|0.20|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|基本|-|0.25|0.17|
||稀释|-|0.25|0.17|
|净资产收益率（%）|加权平均|1.63|12.65|10.66|
|净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|加权平均|-|11.95|9.29|

注1：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)
注2：存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)
注3：2015年3月31日各营运能力指标为第一季度数据
第五节控股股东及实际控制人情况
截至2015年3月31日，公司董事长刘志坚持有公司29.52%股权，为公司控股股东和实际控制人。从设立至今，公司控股股东与实际控制人未发生过变更。
截至本报告书出具日，刘志坚持有本公司11,280万股股份，占公司本次重组前总股本的比例为29.52%。
第三章交易对方情况
第一节交易对方及其持股情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉业航空所有股东。嘉业航空目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|
|10|袁忠|1.87|0.14|
|合计||1,310.40|100.00|

第二节交易对方基本情况—非自然人
一、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年6月28日|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|注册资本|53,550.00万元|
|税务登记号码|税字120116556532512号|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务|

（二）股权架构
郑伟鹤 黄荔
45%
55%
郑伟鹤 黄荔 同创伟业 丁宝玉 其他45位有
（GP) （GP） （GP) （GP） 限合伙人
1.87% 1.40% 1.87% 0.19% 94.67%
南海成长
深圳市同创伟业创业投资有限公司：成立于2000年6月26日，注册资本人民币10,000万元，注册号：440301103839281，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资创业公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。法定代表人为郑伟鹤。
熊士江：男，1969年生，中国国籍。身份证号34040519691206****，无境外永久居留权。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2010年 6月，南海成长设立
2010年6月，郑伟鹤、黄荔、丁宝玉和同创伟业共同出资设立南海成长，认缴出资总额为100,000万元。其中，同创伟业、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，南海成长认缴出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.00|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.00|
|3|丁宝玉|200.00|0.20|
|4|黄荔|97,800.00|97.80|
|合计||100,000.00|100.00|

2、2010年8月，减资至53,330万元
2010年8月，经南海成长全体合伙人一致同意，认缴出资额由100,000万元变更为53,550万元。同时，同意黄荔转为普通合伙人，同意李智豪等45人作为有限合伙人。此次变更后，南海成长出资结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|熊士江|3,000.00|5.60|
|2|李智豪|2,000.00|3.73|
|3|蒋国忠|2,000.00|3.73|
|4|丁言忠|1,600.00|2.99|
|5|张学峰|1,300.00|2.43|
|6|宋小亮|1,200.00|2.24|
|7|郭红|1,200.00|2.24|
|8|赵云|1,200.00|2.24|
|9|萨一凡|1,200.00|2.24|
|10|同创伟业|1,000.00|1.87|
|11|郑伟鹤|1,000.00|1.87|
|12|伍子垣|1,000.00|1.87|
|13|冯泽锡|1,000.00|1.87|
|14|杨景|1,000.00|1.87|
|15|胡喜玲|1,000.00|1.87|
|16|黄凌云|1,000.00|1.87|
|17|孙伟丰|1,000.00|1.87|
|18|蒋祺|1,000.00|1.87|
|19|胡国强|1,000.00|1.87|
|20|王曙光|1,000.00|1.87|
|21|陈敏|1,000.00|1.87|
|22|徐莉莉|1,000.00|1.87|
|23|刘先军|1,000.00|1.87|
|24|是晓峰|1,000.00|1.87|
|25|陆星|1,000.00|1.87|
|26|谢向阳|1,000.00|1.87|
|27|吴茵|1,000.00|1.87|
|28|林云|1,000.00|1.87|
|29|林桂富|1,000.00|1.87|

|||||
|-|-|-|-|
|30|陈虹|1,000.00|1.87|
|31|李高峰|1,000.00|1.87|
|32|林煜|1,000.00|1.87|
|33|范径武|1,000.00|1.87|
|34|刘曙峰|1,000.00|1.87|
|35|张维|1,000.00|1.87|
|36|卢亚莲|1,000.00|1.87|
|37|赵吾中|1,000.00|1.87|
|38|黄玉康|1,000.00|1.87|
|39|叶津苹|1,000.00|1.87|
|40|柳阳|1,000.00|1.87|
|41|薛跃宏|1,000.00|1.87|
|42|吴熹|1,000.00|1.87|
|43|龙宏毅|1,000.00|1.87|
|44|周锋|1,000.00|1.87|
|45|吴毅|1,000.00|1.87|
|46|包燕微|1,000.00|1.87|
|47|姚玮|1,000.00|1.87|
|48|黄荔|750.00|1.40|
|49|丁宝玉|100.00|0.19|
|合计||53,550.00|100.00|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
南海成长主要从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至2014年12月31日，南海成长最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|618,435,638.10|537,940,709.82|529,477,685.71|
|净资产|497,817,106.03|510.317.679.82|510,514,655.71|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-13,088,573.79|-196,975.89|-18,604,496.03|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-12,500,573.79|-196,975.89|-18,604,496.03|
|净利润|-12,500,573.79|-196,975.89|-18,604,496.03|

注：2012年、2013年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2014年财务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至2014年12月31日，南海成长除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参控股公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|广东众安康后勤集团股份有限公司|6,750.00|12.78|医院后勤服务方案整体提供商，包括医院设施管理、医疗辅助服务、医院餐饮、医疗物资配送、医院商业零售、医院信息工程|
|2|苏州晶瑞化学有限公司|1,578.95（USD）|10.72|光伏、LED、LCD、IC芯片生产过程中使用的高纯度化学品|
|3|上海纽恩特实业有限公司|4,010.56|10.49|箱包（拉杆箱/背囊）的生产和销售|
|4|安徽省皖北药业股份有限公司|5,600.00|10.00|集原料药、针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂生产为一体；以抗生素发酵生物技术为主业，以盐酸林可霉素原料药为主导产品，形成林可霉素衍生物---盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯等系列产品|
|5|深圳市灏天光电有限公司|3,000.00|10.00|LED灯、电子产品的技术开发、生产及销售|
|6|上海维尔半导体股份有限公司|4,400.00|7.16|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|
|7|中糠有限公司|13,735.00|5.19|工业糠醛|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000.00|3.86|钴系材料的生产与研发|
|9|晋江市金威体育用品有限公司|2,666.67|2.22|鞋服制造、球类制造、鞋材制造|
|10|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|7,200.00|2.08|锂离子二次电池用负极材料及正极材料的生产与销售，纳米材料的研发|
|11|广东爱婴岛儿童百货股份有限公司|5,343.58|1.53|食品、日用百货、服装、玩具、图书的批发、零售；孕婴童配套服务；网上商城和目录直销|
|12|江苏利诚纺织品集团有限公司|USD 1,219.52|1.33|家居生活服装的设计、生产和销售；产品包括家居休闲服、运动装等|
|13|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|0.89|人发制品、假发制品及其附属产品、销售自产产品|

二、北京益圣恒通投资管理有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|成立日期|2008年12月29日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822|
|法定代表人|朱大为|
|注册资本|4,722.89万元|
|税务登记号码|京税证字110108684393385号|
|经营范围|投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包|

（二）股权架构
黄荣素 钟玉 朱大为
83% 15% 2%
益圣恒通
黄荣素：女，1943年生，中国国籍，身份证号11010819430627****，无境外永久居留权。2008年 12月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司副总裁。
钟玉：男，1950年生，中国国籍，身份证号11010219500322****，无境外永久居留权。1988年6月至今担任康得投资集团有限公司董事长。
朱大为：男，1968年生，中国国籍，身份证号11010119680126****，无境外永久居留权。2002年-2010年11月，担任那亚（托众）科技有限公司总经理；
2011年-2013年 9月，担任中安信科技有限公司总裁；2013年 9月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司总裁、中安信科技有限公司副董事长。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2008年12月，益圣恒通设立
2008年12月，黄荣素个人出资设立益圣恒通，注册资本为50万元，本次设立后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2009年1月，增资至 100万元
2009年1月，益圣恒通注册资本由50万元增至100万元，增资部分由黄
荣素以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2009年12月，增资至 600万元
2009年12月，益圣恒通注册资本由100万元增至600万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|600.00|100.00%|
|合计||600.00|100.00%|

4、2010年6月，增资至 1,000万元
2010年6月，益圣恒通注册资本由600万元增至1,000万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|1000.00|100.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

5、2011年4月，增资至 4,000万元
2011年4月，益圣恒通注册资本由1,000万增至4,000万元，增资部分由黄荣素以货币形式全额认缴。此次增资后出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|4,000.00|100.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

6、2013年11月，股权转让并增资至 4,722.89万元
2013年11月，黄荣素将80万货币出资转让给朱大为。同时，注册资本由4,000万元增至4,722.89万元，其中钟玉以货币认缴出资 708.43万元，朱大为
以货币认缴出资14.46万元。本次变更后，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(万元）|持股比例|
|1|黄荣肃|3,920.00|83.00%|
|2|钟玉|708.43|15.00%|
|3|朱大为|94.46|2.00%|
|合计||4,722.89|100.00%|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
益圣恒通主要从事投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包。
益圣恒通最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|362,605,095.02|360,355,193.18|142,669,930.24|
|净资产|40,271,457.79|42,779,361.01|37,305,359.05|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-2,509,343.70|-1,731,543.70|-1,392,636.09|
|利润总额|-2,510,093.70|-1,732,943.70|-1,395,436.05|
|净利润|-2,510,093.70|-1,732,943.70|-1,395,436.05|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至本草案签署日，除嘉业航空外，益圣恒通主要参控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|中安信科技有限公司|65,000|16.13%|研发、生产和销售工业及民用碳纤维及其复合材料制品|
|北京惠特优宝机电有限公司|532.00|15.00%|节电设备研发、生产和销售|

三、深圳市创新投资集团有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|

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|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|成立日期|1999年8月25日|
|企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|勒海涛|
|注册资本|420224.952万元|
|税务登记号码|深税登字440300715226118号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（二）股权架构
深圳市人民政府
洪陈周周周
黄
国有资产监督管 国鹏永少少
楚
理委员会 荣玲伟雄明
龙
100%
2.9%5.1%30.7%30.7%30.7%深圳市星
100% 100% 河投资有
|||
|-|-|
|深圳市远致投资有限公司|深圳市特区建设发展集团有限公司|

100% 100% 100% 99.67% 0.33%13%3%84%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|深圳能源集团股份有限公司|广东电力发展股份有限公司|广深铁路股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|13.93%|5.03%|3.67%|1.40%|

深圳市创新投资集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会：系根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号）设立的深圳市国有资产管理机构。
上海大众公用事业集团股份有限公司：原名上海浦东大众出租汽车股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司，1991年经批准改制为股份有限公司，1993年3月4日在上海证券交易所上市。公司注册资本164,486.98万
元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资、国内商业（除专项审批
规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的
凭证许可经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为员工持股会，其法定代表人为杨国平。
深圳市远致投资有限公司：成立于 2007年 6月 22日，注册资本为人民币 525,000.00万元，注册号：4404301103481558，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为陈志升。
深圳市星河房地产开发有限公司：成立于 2013年 6月 6日，注册资本 30,000.00万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为自然人黄楚龙。
深圳市能源集团股份有限公司：经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文批准，于 1993年 8月 21日成立。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82号文及深圳证券交易所深证市字（1993）第 34号《上市通知书》批准，公司股票自1993年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本 264,299.44万元，注册号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。深圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代表人高自民。
（三）注册资本变化情况
1、1999年8月，深创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设立，注册资本为70,000.00万元。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71|
|合计||70,000.00|100.00|

2、2001年8月，增资至 160,000.00万元
2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本从70,000.00万元增加至160,000.00万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00万元，深圳机场股份有限公司认缴29,000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新近股东认缴。
此次增资完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27|
|4|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|3.13|
|5|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13|
|6|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13|

|||||
|-|-|-|-|
|7|鑫隆集团有限公司|5,000.00|3.13|
|8|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88|
|12|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31|
|合计||160,000.00|100.00|

3、2009年11月，增资至 186,800.00万元
2009年11月，深创投通过增加注册资本26,800.00万元，增资价格为1.4925元/股，所有股东按现有持股比例以货币认缴出资。
此次增资后股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75|
|2|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31|
|合计||186,800.00|100.00|

4、2010年6月，增资至 250,133.90万元
2010年6月，深创投注册资本由186,800.00万元增加至250,133.90万元，
其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限
公司认缴11,583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11.583.20万元。
此次变更完成后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06|
|3|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03|
|13|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.00|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|14.00|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23|
|合计||250,113.90|100.00|

5、2012年9月，增资至 350,187.46万元
2012年9月，深创投注册资本由250,133.90万元增加至350,187.46万元。
深创投以2011年末注册资本250,133.90万元为基数，按照每10元未分配利润转送2元注册资本，合计转送50,026.78万元。
本次增资完成后深创投的股东出资及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39|
|3|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79|
|5|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63|
|6|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63|
|7|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67|

|||||
|-|-|-|-|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31|
|9|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|2.33|
|12|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|2.70|
|13|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40|
|14|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23|
|合计||350,187.46|100.00|

6、2014年8月，增资至 420,444.952万元
2014年8月，深创投注册资本由350,187.46万元增加至420,444.952万元。
通过以2013年末未分配利润转增注册资本35,018.746万元，并以资本公积转增注册资本35,018.746万元，注册资本合计增加70,037.492万元。
此次增资后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.79|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.03|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23|
|合计||420,224.95|100.00|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
截至2014年12月31日，深创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,959,274,946.27|12,787,884,645.82|11,073,361,869.79|
|净资产|9,345,170,549.91|8,612,721,338.22|7,692,123,325.74|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|1,371,694,080.85|1,058,778,902.19|1,166,985,773.15|
|利润总额|1,393,457,546.57|1,076,001,180.09|1,168,304,131.97|
|净利润|1,088,171,784.80|902,801,436.36|868,922,183.36|

注：2012年、2013年财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计，2014年财务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至本草案签署日，深创投除投资嘉业航空外，主要控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|控股企业名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|控股关系|
|1|创业投资|深圳市创新资本投资有限公司|50,000.00|100.00|控股|
|2|创业投资|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|2,083,333.00|52.00|控股|
|3|创业投资|深圳市创新投资担保有限公司|10,000.00|100.00|控股|
|4|创业投资|深圳市创新投资管理顾问有限公司|500.00|100.00|控股|
|5|创业投资|泉州市红土创新投资管理顾问有限公司|100.00|70.00|控股|
|6|创业投资|青岛红土资本管理有限公司|100.00|51.00|控股|
|7|创业投资|襄阳创新资本管理有限公司|100.00|53.00|控股|
|8|创业投资|郑州百瑞创新投资管理有限公司|200.00|50.50|控股|
|9|创业投资|萍乡创新资本管理有限公司|100.00|55.00|控股|
|10|创业投资|成都红土创新投资管理有限公司|300.00|65.00|控股|
|11|创业投资|浙江长兴红土创业投|100.00|60.00|控股|

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|-|-|-|-|-|-|
|||资管理有限公司||||
|12|创业投资|重庆深渝创新投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|13|创业投资|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|100.00|51.00|控股|
|14|创业投资|成都创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|15|创业投资|上海创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|16|创业投资|武汉红土创业投资管理有限公司|100.00|80.00|控股|
|17|创业投资|武汉红土成长创业投资管理有限公司|100.00|80.00|控股|
|18|创业投资|西安创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|19|创业投资|武汉创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|20|创业投资|深圳市红土信息创投管理有限公司|100.00|88.00|控股|
|21|创业投资|安徽红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|22|创业投资|江苏红土创业投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|23|创业投资|包头红土资本创业投资管理有限公司|100.00|88.00|控股|
|24|创业投资|陕西航天红土创业投资管理有限公司|100.00|75.00|控股|
|25|创业投资|上海红土创业投资管理有限公司|100.00|70.00|控股|
|26|创业投资|浙江红土创业投资有限公司|1,000.00|70.00|控股|
|27|创业投资|安徽红土创业投资有限公司|40,000.00|65.00|控股|
|28|创业投资|大连红土创新资本创业投资有限公司|10,000.00|60.00|控股|
|29|创业投资|成都红土银科创新投资有限公司|20,000.00|52.00|控股|

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|-|-|-|-|-|-|
|30|创业投资|深圳市红土创业投资有限公司|10,000.00|100.00|控股|
|31|创业投资|辽宁红土创业投资有限公司|17,000.00|52.94|控股|
|32|创业投资|广东红土创业投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|33|创业投资|云南红土创新企业管理有限公司|100.00|90.00|控股|
|34|创业投资|天津海泰红土创新投资有限公司|2,660.00|51.13|控股|
|35|创业投资|北京红土嘉辉创业投资有限公司|10,000.00|80.00|控股|
|36|创业投资|昆山红土创业投资管理有限公司|200.00|100.00|控股|
|37|创业投资|深圳市中新赛克科技有限责任公司|1,000.00|39.52|控股|
|38|创业投资|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|39|创业投资|东莞红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|40|创业投资|惠州红土投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|41|创业投资|延安红土创业投资有限公司|10,000.00|51.00|控股|
|42|创业投资|常州红土高科投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|43|创业投资|创新资本(香港)有限公司|HKD 8626.46|100.00|控股|
|44|创业投资|SCGC 资本控股有限公司|USD5|100.00|控股|
|45|创业投资|SHENZHEN VENTURECAPITAL（BVI）COMPANYLIMITED|USD1|100.00|控股|
|46|创业投资|NEWLUCKINTERNATIONALLIMITED|USD1|100.00|控股|
|47|创业投资|FORTUNE IDEAL|USD1|100.00|控股|

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|-|-|-|-|-|-|
|||CAPITAL INC.||||
|48|创业投资|FIRST COSMOSINVESTMENTS LIMITED|USD1|100.00|控股|
|49|创业投资|ANTI WISHINTERNATIONALLIMITED|USD5|100.00|控股|
|50|创业投资|SUNNY FUTURE GROUPLIMITED|USD1|100.00|控股|
|51|创业投资|HAPPY SUNSHINELIMITED|USD5|100.00|控股|
|52|创业投资|RED EARTH INNOVATIONINTERNATIONALCOMPANY LIMITED|USD1|100.00|控股|
|53|投资管理|厦门红土投资管理有限公司|100.00|70.00|控股|
|54|管理顾问|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|1,000.00|92.50|控股|
|55|管理顾问|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|50.00|75.00|控股|

四、西安红土创新投资有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|西安红土创新投资有限公司|
|成立日期|2008年6月24日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|主要经营场所|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内|
|法定代表人|谢平伟|
|注册资本|10,000万元|
|税务登记号码|陕税联字610103673284781号|
|经营范围|创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）|

（二）股权架构
西安市财政局
100%
西安投资控股有限公 西安旅游股份有限公 深圳市创新投资集团
司 司 有限公司
30% 35% 35%
红土创投
深圳市创新投资集团有限公司：成立于 1999年 8月 25日，注册资本人民；
币420224.952万元，注册号：440301103269709。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
法定代表人为靳海涛。
西安旅游股份有限公司：成立于 1993年 11月 8日，注册资本人民币 236,747,901.00元,注册号：610100100442598，经营范围：饭店经营与管理；
餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发。法定代表人为谢平伟。
西安投资控股有限公司：成立于 2009年 8月 28日，注册资本人民币311,458.49万元，注册号：610100100215682，经营范围：投资业务；项目融资；
资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；
其他市政府批准的业务。法定代表人为肖西萍。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
1、2008年 6月，红土创投成立
2008年6月，红土创投成立，注册资本为10,000万元，其中深圳市创新投资集团有限公司认缴出资3,500万元，西安旅游股份有限公司认缴出资 3,500
万元，西安市经济技术投资担保有限公司认缴出资3,000万元。出资情况如下所示：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|认缴持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|3,500.00|35.00%|
|2|西安旅游股份有限公司|3,500.00|35.00%|
|3|西安市经济技术投资担保有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2、2010年3月，股权转让
2010年3月，西安市经济技术投资担保有限公司将所持有红土创投的30%
股权转让给西安投资控股有限公司。
本次股权转让后，红土创投的认缴出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|认缴持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|3,500.00|35.00%|
|2|西安旅游股份有限公司|3,500.00|35.00%|
|3|西安投资控股有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
红土创投最近三年主要从事创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、上市策划服务。其经营范围不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目。
截至2014年12月31日，红土创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|98,346,754.14|99,253,021.58|99,194,409.00|
|净资产|98,346,754.14|99,253,021.58|99,194,409.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-905,870.53|158,781.84|2,348,616.76|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-905,870.53|158,781.84|2,348,616.76|
|净利润|-906,267.44|58,612.58|2,348,616.76|

注： 2012年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2013年、2014年财务数据经天健会计师事务所审计。
（五）主要下属公司
截至本草案签署日，红土创投除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产业类别|参控股公司名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|制造业|西安利雅得电气股份有限公司|2,800.00|5.36%|电气传动及自动化产品的研发、设计制造、加工与安装调试；电气自动化产品及仪器、仪表的代理销售；电气传动及自动化技术服务、咨询；软件设计及信息技术；机电设备安装。|
||西安博深煤矿安全科技有限公司|3,333.33|4.00%|矿用安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务；矿山安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务；商品及技术的进出口经营|
||宝鸡市海浪锅炉设备有限公司|2,941.00|2.67%|环保锅炉、设备的加工、生产、改造、改装、销售|
|节能环保|西安华江环保科技股份有限公司|5,000.00|3.13%|冶金设备、除尘设备、化工产品、热交换器产品、非标设备的制造和销售；环境工程、电气工程、土建工程的设计、施工及技术咨询服务|
||新疆德蓝股份有限公司|9,000.00|2.00%|水处理技术的研发；工程项目服务；建筑工程施工；投资业务；化工产品；机械设备、仪器仪表、水处理设备、环保设备的生产及销售；矿业技术开发；货物与技术的进出|
|技术服务业|陕西运维电力股份有限公司|3,000.00|11.43%|电力工程咨询、监理、调试、技术服务；电力建设工程项目总承包；发电厂生产运行、设备检修工程承包；发电厂生产经营管理承包；新能源发电技术、节能降耗技术研究、开发；电力生产信息化技术研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|工程建设及运营|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|4.31%|公路、桥梁、隧道、岩土工程的勘察、设计、咨询及施工；市政公用工程的路基、路面、公路桥梁、隧道施工和养护；道路收费及公路管理；大型公路工程投资建设（BOT、BT项目），代建制项目管理等。|

第三节交易对方基本情况—自然人
一、徐卫国
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐卫国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区蓝天路西雅图小区****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61040419460909****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|嘉业航空|2011年-至今|董事|持股20.34%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本草案签署之日，徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
二、徐昭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐昭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区北四坊48栋****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61011419740410****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|嘉业航空|2006年-至今|董事长、总经理|持股31.22%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本草案签署日，徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
三、闵茂群
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闵茂群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省溧阳市山水名门****|
|通讯地址|上海市普陀区东新路99弄58号1602室|
|身份证号码|32042319520818****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|上海森钵投资管理有限公司|2005年至今|总经理|持股49.00%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|上海森钵投资管理有限公司|上海市沪宜公路1255号J-61|1000|49.00%|投资管理、投资咨询（除金融/证券）、商务咨询等|

四、赵璐璐
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵璐璐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|境外居留权|无|
|住所|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|通讯地址|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|身份证号码|33010619451120****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江广源石化有限公司|2001年至今|董事长|持股45.5%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|浙江广源石化有限公司|杭州市朝晖路182号国都发展大厦19楼|3800|45.5%|石化原料及产品的销售|

五、胡荣伟
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡荣伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|通讯地址|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|身份证号码|61011219720203****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|西安文广物业管理服务有限公司|2010年至今|经理|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本草案签署日，胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
六、袁忠
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市新城区公园北路西光新区****|
|通讯地址|西安市新城区公园北路西光新区****|
|身份证号码|61010219680712****|

（二）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市中村科技实业有限公司|2012年1月-至今|董事长|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本草案签署日，袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
第四节交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
一、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空股东未持有上市公司股份，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，嘉业航空各股东将持有上市公司不同比例股份。刘志坚将持有上市公司26.15%的股权，仍为上市公司的第一大股东，保持其实际控制地位。
二、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本草案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本草案签署日,本次交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空所有股东及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
四、交易对方之间的关联关系与一致行动关系
截至本草案签署日，本次交易对方中徐昭、徐卫国为父子关系，系一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在任何关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不属于一致行动人。
五、交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次发行股份购买资产的交易对方共计10名，其中4名非自然人股东，分别为南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投。南海成长的基金管理人同创伟业已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》，南海成长也于2014年4月9日取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金证明》；2014年4月22日，深创投分别取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1000284号《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金证明》；2014年5月14日，红土创投的基金管理人西安西旅创新投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的编号 P1013187《私募投资基金管理人登记证明》，2015年5月15日，红土创投取得中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》。益圣恒通股东为黄荣素、钟玉、朱大为，其资产系通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理，不属于备案范围。
第四章标的资产基本情况
第一节标的资产基本情况
一、交易标的基本情况
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|-|-|
|1、中文名称：|西安嘉业航空科技有限公司|
|2、英文名称：|XI’AN JIAYE AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD|
|3、企业性质：|其他有限责任公司|

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|-|-|
|3、法定代表人：|徐昭|
|4、注册资本：|1,310.40万元|
|6、成立日期：|2004年11月29日|
|7、经营期限：|长期|
|8、营业执照注册号：|610114100000113|
|9、公司住所及主要办公地点：|西安市阎良区新型工业园（经发一路）|
|10、公司经营范围|航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除外)|
|11、税务登记证|陕税联字610114757838024号|
|12、邮政编码：|710089|
|13、联系电话：|029-81666395|
|14、传 真：|029-81666396|
|15、互联网网址：|www.jia-ye.cn|
|16、电子信箱：|zongjingban@jia-ye.cn|

二、嘉业航空产权或控制关系
（一）嘉业航空股权结构
截至本草案签署之日，嘉业航空的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10|袁忠||1.87||0.14|
|合计|||1,310.40||100.00||

（二）嘉业航空的控股公司或参股子公司
截至本草案签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（三）嘉业航空公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本草案签署之日，嘉业航空现行章程中不存在可能影响本次交易的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，嘉业航空在历史股权演变中，与有关股东签署的协议中设立了附条件事项的特别约定条款，后各方又签署了解除特别约定协议，有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|其他方|相关协议|特别约定条款是否履行|特别约定条款解除情况|
|1|南海成长|徐卫国|嘉业航空|各方于2011年3月10日签署《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议》、《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《协议》，解除特别约定条款|
|2|深创投、袁忠|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐|各方于2011年3月31日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充协议》，解除特别约定条款|
|3|红土创投|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐、|各方于2011年4月9日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充|

|||
|-|-|
|深创投、袁忠|协议》，解除特别约定条款|

上述特别约定条款解除后，截至本草案签署之日，嘉业航空不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、嘉业航空历史沿革
（一）2004年 11月，嘉业模具设立
2004年 11月 22日，徐卫国、李文惠共同货币出资 1,000万元设立嘉业模具。
2004年 11月 24日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字（2004）A211号《验资报告》，验证嘉业模具注册资本已足额缴纳。
2004年11月29日，嘉业模具取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的注册号为610102114307的营业执照，嘉业模具成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|80.00|
|2|李文惠|200.00|20.00|
|总 计||1,000.00|100.00|

（二）2006年 10月，吸收合并西安联航及第一次股权转让
2006年8月28日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加嘉业模具注册资本 53万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持有嘉业模具全部出资共计200万元全部转让给谷聪梅，转让价格200万元。同日，李文慧与谷聪梅签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006年8月28日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航62.30%股权、股东魏跃斌将其持有西安联航37.70%股权转让给谷聪梅，转让价格分别为 33万元、20万元。同日，谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出资转让协议》。
2006年8月28日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）
嘉业模具注册资本 1,000万元，西安联航注册资本 53万元，双方合并后注册资
本1,053万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。
2006年8月31日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于2006年9月20、22日，在报纸上公告。
2006年9月30日，嘉业模具编制了资产负债表。
2006年10月9日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字［2006］第6101142110110号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。
2006年10月9日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|75.97|
|2|谷聪梅|253.00|24.03|
|总 计||1,053.00|100.00|

（三）2007年 10月，第二次股权转让
2007年 9月 9日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其持有嘉业模具24.03%股权全部转让给上海嘉际，转让价格 253万元。（2）股东徐卫国将其持有嘉业模具65.97%股权转让给上海嘉际，转让价格 694.70万元。
同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2007年10月8日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海嘉际|947.70|90.00|
|2|徐卫国|105.30|10.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（四）2008年 12月，第三次股权转让
2008年10月5日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有
嘉业模具20%的股权、70%的股权分别转让给徐卫国、岐天实业，转让价格分别
为210.60万元、737.10万元。同日，徐卫国、岐天实业分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008年 12月 26日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|岐天实业|737.10|70.00|
|2|徐卫国|315.90|30.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（五）2009年 2月，第四次股权转让
2009年1月10日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具21%股权以221.13万元转让给徐卫国。
2009年 2月 1日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|515.97|49.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（六）2009年 7月，第五次股权转让
2009年6月25日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具10%股权以105.30万元转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具10%股权以 105.30万元转让给李雪刚。同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2009年7月29日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|孟繁鼎|105.30|10.00|
|4|李雪刚|105.30|10.00|

总计 1,053.00 100.00（七）2010年 2月，第六次股权转让
2010年 2月 5日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东徐卫国将其持有的嘉业模具3.5%股权以 206万元转让给益圣恒通。（2）股东孟繁鼎将其持有的嘉业模具5%股权以 294万元转让给益圣恒通。同日，徐卫国、孟繁鼎与益圣恒通签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年2月20日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|李雪刚|105.30|10.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由益圣恒通根据嘉业模具的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为5.58元。
（八）2010年 10月，第七次股权转让
2010年4月16日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公司”。
2010年9月28日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其持有的嘉业航空10%股权以2,364万元全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业将其持有嘉业航空1%股权、28%股权分别以236万元、294.84万元转让给南海成长、李曦。同日，李雪刚、岐天实业分别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年 10月 11日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|294.84|28.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定为每1元出资额的转让价格为22.45元。
本次股权转让发生时，岐天实业系受让方李曦的个人独资企业，出于直接参股便于管理的考虑，岐天实业以每1元出资额的转让价格为1元转让给李曦。
（九）2010年 10月，第八次股权转让
2010年 10月 18日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以1,040万元转让给高特佳、将其持有的嘉业航空4%股权以1,040万元转让给徐建霞，同日，李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年 10月 22日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|210.60|20.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|6|徐建霞|42.12|4.00|
|7|高特佳|42.12|4.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由高特佳、徐建霞根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为 24.69
元。
（十）2011年 3月，第九次股权转让
2011年 2月 1日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有的嘉业航空5.5%股权以 1,430万元转让给赵璐璐，同日，李曦与赵璐璐签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年 3月 2日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|152.69|14.50|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|赵璐璐|57.92|5.50|
|6|孟繁鼎|52.65|5.00|
|7|徐建霞|42.12|4.00|
|8|高特佳|42.12|4.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由赵璐璐根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方李曦充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。
（十一）2011年 3月，增资至 1,085.76万元
2011年3月10日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本32.76万元，由 1,053万元增加到 1,085.76万元。原股东南海成长出资 875万元，其中32.76万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年3月14日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第003号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年3月24日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|46.07|
|2|李曦|152.69|14.06|

3 南海成长 148.59 13.69
|||||
|-|-|-|-|
|4|益圣恒通|89.51|8.24|
|5|赵璐璐|57.92|5.33|
|6|孟繁鼎|52.65|4.85|
|7|徐建霞|42.12|3.88|
|8|高特佳|42.12|3.88|
|总 计||1,085.76|100.00|

本次增资的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
（十二）2011年 4月，增资至 1,153.15万元
2011年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本67.39万元，由1,085.76万元增加到1,153.15万元。其中：深创投出资1,750万元，65.52万元作为注册资本，其余计入资本公积；袁忠出资50万元，1.87万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年4月25日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第004号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年4月26日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|43.38|
|2|李曦|152.69|13.24|
|3|南海成长|148.59|12.89|
|4|益圣恒通|89.51|7.76|
|5|深创投|65.52|5.68|
|6|赵璐璐|57.92|5.02|
|7|孟繁鼎|52.65|4.57|
|8|徐建霞|42.12|3.65|
|9|高特佳|42.12|3.65|
|10|袁忠|1.87|0.16|
|总 计||1,153.15|100.00|

本次增资的价格由深创投、袁忠根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1元出资额的增资价格为 26.7元。
（十三）2011年 5月，增资至 1,216.8万元
2011年 4月 9日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 63.65万元，由 1,153.15万元增加到 1,216.8万元。红土创投出资 1,700万元，其中63.65万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年 5月 6日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第009号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年5月11日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|41.11|
|2|李曦|152.69|12.55|
|3|南海成长|148.59|12.21|
|4|益圣恒通|89.51|7.36|
|5|深创投|65.52|5.39|
|6|红土创投|63.65|5.23|
|7|赵璐璐|57.92|4.76|
|8|孟繁鼎|52.65|4.33|
|9|徐建霞|42.12|3.46|
|10|高特佳|42.12|3.46|
|11|袁忠|1.87|0.15|
|总 计||1,216.80|100.00|

本次增资的价格由红土创投根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
（十四）2011年 5月，第十次股权转让
2011年4月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的嘉业航空20%股权以 243.36万元转让给徐昭。同日，徐卫国与徐昭签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年5月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|256.82|21.11|
|2|徐昭|243.36|20.00|
|3|李曦|152.69|12.55|
|4|南海成长|148.59|12.21|
|5|益圣恒通|89.51|7.36|
|6|深创投|65.52|5.39|
|7|红土创投|63.65|5.23|
|8|赵璐璐|57.92|4.76|
|9|孟繁鼎|52.65|4.33|
|10|徐建霞|42.12|3.46|
|11|高特佳|42.12|3.46|
|12|袁忠|1.87|0.15|
|总 计||1,216.80|100.00|

徐昭与徐卫国系父子关系，本次股权转让徐卫国以每1元出资额的转让价格为1元转让给徐昭。
（十五）2011年 6月，增资至 1,310.4万元
2011年 5月 16日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 93.6万元，由1,216.8万元增加到1,310.4万元。以下股东出资2,500万元，其中93.6万元作为注册资本投入，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资股东|实际出资（万元）|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐卫国|609.77|22.83|1.74|
|2|徐昭|577.73|21.63|1.65|
|3|李曦|362.50|13.57|1.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资股东|实际出资（万元）|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|4|南海成长|275.00|10.30|0.79|
|5|益圣恒通|212.50|7.96|0.61|
|6|赵璐璐|137.50|5.15|0.39|
|7|孟繁鼎|125.00|4.68|0.36|
|8|高特佳|100.00|3.74|0.29|
|9|徐建霞|100.00|3.74|0.29|
|总 计||2,500.00|93.60|7.14|

2011年5月27日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第011号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年6月1日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|279.65|21.34|
|2|徐昭|264.99|20.22|
|3|李曦|166.26|12.69|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|孟繁鼎|57.33|4.38|
|10|徐建霞|45.86|3.50|
|11|高特佳|45.86|3.50|
|12|袁忠|1.87|0.14|
|总 计||1,310.40|100.00|

本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定为每1元增资额的增资价格为26.7元。
（十六）2011年 10月，第十一次股权转让
2011年8月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以 1,400万元转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的嘉业航空1%股权以 350万元转让给胡荣伟。同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪刚签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年 10月 31日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|266.54|20.34|
|2|徐昭|264.99|20.22|
|3|南海成长|158.89|12.13|
|4|李曦|113.84|8.69|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|孟繁鼎|57.33|4.38|
|10|李雪刚|52.42|4.00|
|11|徐建霞|45.86|3.50|
|12|高特佳|45.86|3.50|
|13|胡荣伟|13.10|1.00|
|14|袁忠|1.87|0.14|
|总 计||1,310.40|100.00|

本次股权转让的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为26.7元。
（十七）2015年 4月，第十二次股权转让
2014年12月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将其持有的3.50%的股权以 1,320万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的4.00%股权以 1,508.56万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的3.50%股权
以1,320万元转让给徐昭。
2015年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意（1）股东孟繁鼎将4.38%股权以 1,649.99万元转让给闵茂群。（2）股东李曦将8.69%股权以 3,276.40万元转让给闵茂群。
2015年4月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|
|10|袁忠|1.87|0.14|
|合计||1,310.40|100.00|

上述两次股权转让的价格由股权转让方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与股权转让受让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为28.78元。
截至本报告书签署日，嘉业航空上述股权结构再未发生变化。
第二节标的资产主营业务发展情况
一、嘉业航空主营业务发展情况
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。成立至今，嘉业航空主营业务未发生重大变更。
最近两年及一期嘉业航空主营业务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|2,333.02|86.81%|4,807.21|35.05%|3,335.57|34.58%|
|结构件|182.04|6.77%|6,215.76|45.32%|4,787.32|49.63%|
|总成|172.35|6.41%|2,535.03|18.48%|1,502.60|15.58%|
|其他|-|-|156.66|1.14%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

二、嘉业航空最近两年及一期财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|
|应收票据|4,766,031.00|5,819,728.80|528,674.00|
|应收账款|79,324,947.97|104,184,362.46|77,246,504.86|
|预付款项|4,178,719.07|4,935,319.91|6,856,165.42|
|其他应收款|4,280,049.37|4,675,111.32|2,733,788.01|
|存货|53,433,588.94|54,359,935.22|44,556,592.04|
|流动资产合计|146,931,738.71|179,316,715.18|142,488,974.27|
|非流动资产：||||
|固定资产|125,443,143.49|114,075,552.08|117,310,102.32|
|在建工程|-|13,772,140.69|6,341,248.78|
|无形资产|13,699,135.02|13,839,291.17|13,457,356.45|
|递延所得税资产|987,393.10|1,341,175.14|906,798.39|
|其他非流动资产|3,189,921.39|474,649.00|7,586,741.60|
|非流动资产合计|143,319,593.00|143,502,808.08|145,602,247.54|
|资产总计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|39,000,000.00|65,130,822.40|78,258,701.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|15,076,280.35|12,086,630.00|9,968,171.00|
|应付账款|22,746,522.91|27,902,772.71|29,703,542.07|
|预收款项|105,153.50|120,983.50|162,860.00|
|应付职工薪酬|2,045,388.07|1,534,208.99|1,123,440.79|
|应交税费|7,750,609.77|11,244,458.47|911,846.61|
|应付利息|450,377.85|545,635.34|280,327.01|
|其他应付款|11,260,861.26|15,075,898.72|7,353,643.96|
|流动负债合计|98,435,193.71|133,641,410.13|127,762,532.44|
|非流动负债：||||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|9,888,651.18|
|递延收益|15,450,000.00|15,700,000.00|16,000,000.00|
|非流动负债合计|31,834,303.09|34,138,022.94|25,888,651.18|
|负债合计|130,269,496.80|167,779,433.07|153,651,183.62|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|13,104,000.00|13,104,000.00|13,104,000.00|
|资本公积|66,176,000.00|66,176,000.00|66,176,000.00|
|盈余公积|7,702,521.90|7,702,521.90|5,570,260.09|
|未分配利润|73,014,475.31|68,015,621.76|49,566,803.17|
|归属于母公司所有者权益合计|159,996,997.21|154,998,143.66|134,417,063.26|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|22,974.93|
|所有者权益合计|159,981,834.91|155,040,090.19|134,440,038.19|
|负债及所有者权益合计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

（二)合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|其中: 营业收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|二、营业总成本|21,756,897.69|119,162,009.48|89,106,529.37|
|其中:营业成本|15,363,402.38|74,533,923.13|54,931,606.28|
|营业税金及附加|585,690.79|1,457,792.74|1,232,495.38|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|1,655,050.95|8,017,142.42|6,751,404.63|
|管理费用|4,018,076.88|24,828,263.29|17,292,226.68|
|财务费用|2,490,823.63|9,052,612.66|8,933,534.79|
|资产减值损失|-2,356,146.94|1,272,275.24|-34,738.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益||-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,496,575.65|21,454,078.93|12,286,061.46|
|加: 营业外收入|357,197.94|3,290,933.82|1,424,993.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,340,457.26|-|
|减：营业外支出|-|386,811.76|154,031.58|
|其中:非流动资产处置损失|-|166,535.43|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,853,773.59|24,358,200.99|13,557,023.07|
|减：所得税费用|912,028.87|3,758,148.99|2,338,548.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|
|六、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.38|1.57|0.86|
|(二) 稀释每股收益|0.38|1.57|0.86|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|归属于少数股东的综|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|

||
|-|
|合收益总额|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,248,687.71|133,277,866.65|86,824,062.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|902,682.51|1,651,776.56|985,334.15|
|经营活动现金流入小计|55,151,370.22|134,929,643.21|87,809,396.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,811,758.55|69,109,226.40|39,123,332.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,484,837.19|28,735,535.71|22,257,445.90|
|支付的各项税费|8,238,558.45|9,571,097.30|19,266,291.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,787,542.21|18,278,728.03|11,184,426.04|
|经营活动现金流出小计|20,322,696.40|125,694,587.44|91,831,495.76|
|经营活动产生的现金流量净额|34,828,673.82|9,235,055.77|-4,022,099.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|35,743.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,904.72|15,559.38|48,603.13|
|投资活动现金流入小计|3,904.72|51,302.98|48,603.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动现金流出小|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|

|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|投资活动产生的现金流量净额|-4,932,822.40|-10,829,619.13|-4,687,926.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|103,775,000.00|111,606,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,640,725.26|64,223,551.74|30,970,985.69|
|筹资活动现金流入小计|12,640,725.26|167,998,551.74|142,576,985.69|
|偿还债务支付的现金|26,130,822.40|116,902,878.60|93,551,765.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|924,394.37|4,960,813.32|4,886,525.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,875,215.02|49,765,288.93|32,836,788.41|
|筹资活动现金流出小计|46,930,431.79|171,628,980.85|131,275,078.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,289,706.53|-3,630,429.11|11,301,906.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,393,855.11|-5,224,992.47|2,591,881.12|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,342,257.47|10,567,249.94|7,975,368.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|

三、下属公司情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（一）嘉业精密基本情况
|||
|-|-|
|1、中文名称：|西安嘉业精密制造有限公司|
|2、法定代表人：|徐昭|
|3、注册资本：|500.00万元|
|4、实收资本:|100.00万元|
|5、成立日期：|2012年9月11日|
|6、营业期限：|2012年9月11日至2032年9月10日|

|||
|-|-|
|7、营业执照注册号：|610114100008812|
|8、公司住所及主要办公地点：|西安市阎良区新型工业园经发一路西侧（西安嘉业航空科技有限公司钣金中心办公楼2层东一室）|
|9、公司经营范围|航空航天板材、管材零件的设计、制造；模具的设计、制造、加工；自动化生产配套设备的设计、制造及其相关技术开发、技术咨询、技术服务（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）|
|10、税务登记证|陕税联字610114051576181号|

（二）嘉业精密历史沿革
1、2012年9月，嘉业精密设立
2012年 9月，嘉业航空与郎利辉于共同出资设立嘉业精密。嘉业精密成立时注册资本100万元，其中嘉业航空以货币出资60万元，郎利辉以货币出资 40万元。上述出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩陕验字［2012］711C25号《验资报告》予以验证。
2012年9月11日，西安市工商行政管理局阎良分局向嘉业精密颁发了注册号610114100008812《企业法人营业执照》。
嘉业精密成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|60.00|60.00|
|2|郎利辉|40.00|40.00|
|总 计||100.00|100.00|

2、2012年11月，第一次股权转让
2012年 11月 9日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意：（1）郎利辉将其所持有的嘉业精密20%股权（出资额 20万元人民币）转让给布国亮、将其所持有的嘉业精密20%股权（出资额20万元人民币）转让给程鹏志。（2）嘉业精密其他股东放弃上述转让股份的优先受让权。同日，郎利辉分别与布国亮、程鹏志签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012年12月5日，嘉业精密就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|60.00|60.00|
|2|程鹏志|20.00|20.00|
|3|布国亮|20.00|20.00|
|总 计||100.00|100.00|

3、2014年6月，增资至500万元
2014年 6月 6日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意增加嘉业精密注册资本至500万元，出资方式为货币出资，由嘉业精密全体股东按其持股比例认缴新增注册资本。全体股东承诺按公司章程规定出资完毕日期前认缴到位。
2014年6月30日，嘉业精密就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|300.00|60.00|60.00|
|2|程鹏志|100.00|20.00|20.00|
|3|布国亮|100.00|20.00|20.00|
|总 计||500.00|100.00|100.00|

（三）嘉业精密主要财务数据
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|401.29|368.38|191.97|
|总负债|405.09|357.90|186.22|
|净资产|-3.79|10.49|5.74|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|139.23|134.63|
|利润总额|-14.28|4.74|-80.75|
|净利润|-14.28|4.74|-80.75|

四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后，本公司直接控制嘉业航空100%股份，为控股权。
（二）股权是否符合转让条件
截至本草案签署日，嘉业航空股东所持有的嘉业航空股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，此次交易已取得嘉业航空所有股东的同意。
五、主要资产的权属和对外担保情况
（一）主要资产的抵押情况
截至2015年3月31日，嘉业航空及其子公司为自身债务，将主要资产设定抵押权情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|证书编号|账面价值|受限原因|担保金额|
|土地使用权|西阎国用（2012）第08号|534.00|担保|1,100.00|
|土地使用权|西阎国用（2012）第27号|636.98|担保|700.00|
|土地使用权|西阎国用（2012）第02号|92.48|担保|400.00|
|房屋所有权|西房权证阎良字第010330号|312.02|担保|400.00|
|专利权|ZL2013.2.0397771.x|-|担保|500.00|
|应收账款|-|855.33|担保|700.00|
|应收票据|-|156.60|担保|140.94|
|合 计|-|2,509.86|-|-|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空不存在对外担保情况。
六、主要负债情况
截至2015年3月31日，嘉业航空（合并口径）的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,900.00|29.94|
|应付票据|1,507.63|11.57|
|应付账款|2,274.65|17.46|

||||
|-|-|-|
|预收款项|10.52|0.08|
|应付职工薪酬|204.54|1.57|
|应交税费|775.06|5.95|
|应付利息|45.04|0.35|
|其他应付款|1,126.09|8.64|
|流动负债合计|9,843.52|75.56|
|非流动负债：|||
|长期应付款|1,638.43|12.58|
|其他非流动负债|1,545.00|11.86|
|非流动负债合计|3,183.43|24.44|
|负债合计|13,026.95|100.00|

七、最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署日期|事项|整体估值（万元）|作价依据|
|1|2014年12月31日|徐昭受让徐建霞、李雪刚、高特佳股权|37,714.00|根据嘉业航空盈利能力采取市场化定价|
|2|2015年3月31日|闵茂群受让孟繁鼎、李曦股权|37,714.00||

注：上述两次股权转让均于2015年4月12日完成工商变更。
上述股权转让与本次交易股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方
式不同造成的。上述两次股权转让，徐昭、闵茂群受让股权支付对价为现金，本次交易各方取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份具有一定时间的锁定期。因此，本次交易评估作价与前次股权转让作价存在的差异具有合理性。
（二）资产评估情况
2014年，陕西中元房地产评估有限责任公司接受嘉业航空委托，分别对嘉业航空地处阎良区新型工业园区经发一路西侧、阎良区新型工业园区、阎良区经
济开发区民营路南侧的三块国有建设用地使用权价值进行评估，用于为抵押贷款
提供价值参考。具体评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估报告编号|土地证号|坐落|面积（平方米）|估值（万元）|
|2014年9月3日|陕中元【2014】估字第115号|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|7,651.7|265.51|
||陕中元【2014】估字第116号|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|29,681.86|1,035.90|
|2014年6月17日|陕中元【2014】估字第79号|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|31,258.40|1,081.54|

第三节标的资产的评估情况
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2015年3月31日所表现的市场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，嘉业航空100%股权的评估值为折合人民币
42,604.06万元；根据资产基础法得出的评估结果，嘉业航空100%股权的评估值为人民币21,117.11万元。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能
力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的股东全部权益评估值为42,604.06万元。
一、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对西安嘉业航空科技有限公司的全部资产和负债进行评估,得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论如下：
采用资产基础法评估后的嘉业航空资产总额为 32,624.70万元，负债总额为11,507.59万元，净资产总额为21,117.11万元，增值4,978.13万元，增值率30.85%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,846.71|15,811.75|965.04|6.50|
|2|非流动资产|14,344.85|16,812.95|2,468.10|17.21|
|3|其中：长期股权投资|60.00|-|-60.00|-100.00|
|4|固定资产|12,510.79|13,333.85|823.06|6.58|
|5|无形资产|1,369.91|3,085.45|1,715.54|125.23|
|6|递延所得税资产|85.15|74.65|-10.50|-12.33|
|7|其他非流动资产|318.99|318.99|-|-|
|8|资产总计|29,191.56|32,624.70|3,433.13|11.76|
|9|流动负债|9,869.16|9,869.16|-|-|
|10|非流动负债|3,183.43|1,638.43|-1,545.00|-48.53|
|11|负债合计|13,052.59|11,507.59|-1,545.00|-11.84|
|12|净资产（所有者权益）|16,138.97|21,117.11|4,978.13|30.85|

（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年3月31日持续经营前提下，嘉业航空全部股东权益评估结果为42,604.06万元，较账面净资产价值16,138.97万元增值 26,465.09
万元，增值比率为163.98%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估方法的评估结果比较
两种方法相比较，收益法比资产基础法评估值高 21,486.95万元。
2、两种方法评估结果差异分析及结果选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
嘉业航空所在的航空航天、轨道交通装备行业对安全性、可靠性的要求较高，不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的供货资质。目前，嘉业航空已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备相应供货资质。嘉业航空的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，同时嘉业航空始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的股东全部权益评估值为42,604.06万元。
二、资产基础法评估增值减值分析
采用资产基础法对嘉业航空的资产和相关负债进行评估后，部分资产或负债的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如下：1、存货变动分析
存货评估值61,990,440.53元，评估增值9,694,650.32元，增值率为18.54%，增值主要是由于库存商品、发出商品评估考虑了部分利润：库存商品账面值为 3,805,678.72元，本次评估按照市价法确定评估值，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，评估值为 4,813,778.00元，评估增值1,008,099.28元，增值率26.49%；发出商品账面价值30,915,927.02元，对于发出商品，采用与库存商品相同的评估程序，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，发出商品评估值为39,602,478.06元，评估增值8,686,551.04元，增值率为28.10%。
2、长期股权投资变动分析
长期股权投资账面值60万元，评估取零值，评估变动60万元，变动率100%，变动主要原因：该长期股权投资为嘉业航空对控股子公司嘉业精密的投资，在评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为-4.42万元，且根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后将要注销，因而本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
3、固定资产变动分析
房屋建筑物类固定资产的账面原值76,357,880.71元，净值 67,797,075.38元；评估原值78,358,644.00元，评估净值72,795,876.00元，评估原值与账面原值相比增值2,000,763.29元，增值率2.62%，评估净值与账面净值相比增值4,998,800.62元，增值率7.37%。评估增值的原因：委估房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。
设备类固定资产（含机器设备、电子设备、车辆等）的账面原值
86,949,724.02元，净值57,310,873.97元；评估原值79,867,710.35元，评估净60,542,666.35元，评估净值与账面净值相比增值 3,231,792.38元，增值率5.64%。评估增值的原因：机器设备增值额为1,826,711.44元，评估增值率为
3.40%，主要是机器设备经济耐用年限长于企业机器设备财务折旧年限造成评估净值有所增值；车辆增值额为854,321.20元，评估增值率为38.16%，主要是由于车辆经济耐用年限长于企业运输设备财务折旧年限造成评估净值有所增值；电子设备增值额为550,759.74元，评估增值率为40.71%，主要由于办公电子经济耐用年限长于企业电子设备财务折旧年限造成评估净值有所增值。
4、无形资产变动分析
土地使用权评估价值为25,303,563.00元，比账面值增值 12,668,943.91
元，增值率100.27%。增值原因：宗地获得时间较早，获得成本较低，至评估基准日，当地工业用地地价有所上涨，故造成评估增值。
纳入本次评估范围的其他无形资产为有账面记录的办公财务软件和无账面
记录的专利技术、商标权，办公财务软件无评估增值，专利技术、商标评估增值209.42万元，增值原因：商标评估价值为设计费、查询费、注册规费、注册代
理费的合计，即0.69万元；专利技术评估价值根据经济寿命期内技术产品的销售收入、专利技术对技术产品的现金流贡献确定，评估值 447.95万元。
5、递延所得税资产变动分析
递延所得税资产账面价值851,511.61元，评估值746,511.61元，变动
105,000.00元，变动率12.33%，变动原因：递延收益评估值为零，所对应的递延所得税资产也相应评估为零。
6、递延收益变动分析
递延收益账面价值15,450,000.00元，评估值零元，变动 15,450,000.00
元，变动率100%，变动原因：递延收益为嘉业航空接受的政府补助产生的摊余金额，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为零元。
三、收益法评估情况
（一）评估思路与评估模型
1、评估思路
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
3、收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，嘉业航空在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
4、折现率的确定
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
6、非经营性资产和负债价值的确定
所谓非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（二）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响嘉业航空发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且嘉业航空管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
(4)假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
(5)嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（9）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（10）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估计算及分析过程
1、营业收入的预测
嘉业航空的产品主要是为航空航天企业、轨道交通高端装备企业提供工装、零部件以及总成等配套服务。
未来年度营业收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|工装|4,565.47|7,692.31|8,376.07|9,046.15|9,679.38|10,260.15|
||结构件|1,896.58|3,376.07|5,299.15|6,358.97|7,312.82|8,190.36|
||总成|470.09|1,111.11|1,709.40|2,017.09|2,319.66|2,598.02|
||合计|6,932.14|12,179.49|15,384.62|17,422.21|19,311.86|21,048.53|
|轨道交通|工装|2,923.10|1,025.64|1,145.30|1,236.92|1,323.51|1,389.68|
||结构件|4,144.96|6,068.38|6,837.61|7,658.12|8,423.93|9,097.85|
||总成|1,699.20|3,418.80|3,589.74|3,769.23|3,957.69|4,155.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|8,767.26|10,512.82|11,572.65|12,664.27|13,705.13|14,643.11|
|合计||15,699.40|22,692.31|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|
|收入增长率||31.45%|23.16%|18.79%|11.61%|9.74%|8.10%|

2、营业成本的预测
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|工装|2,191.43|3,846.15|4,271.79|4,704.00|5,130.07|5,540.48|
||结构件|1,024.15|1,823.08|2,914.53|3,561.03|4,095.18|4,586.60|
||总成|220.94|533.33|854.70|1,008.55|1,159.83|1,299.01|
||合计|3,436.52|6,202.56|8,041.02|9,273.58|10,385.08|11,426.09|
||毛利率|50.43%|49.07%|47.73%|46.77%|46.22%|45.72%|
|轨道交通|工装|1,745.26|615.38|687.18|742.15|794.10|833.81|
||结构件|2,362.63|3,519.66|4,102.56|4,594.87|5,054.36|5,458.71|
||总成|1,325.38|2,666.67|2,800.00|3,015.38|3,166.15|3,324.46|
||合计|5,433.27|6,801.71|7,589.74|8,352.40|9,014.61|9,616.98|
||毛利率|38.03%|35.30%|34.42%|34.05%|34.22%|34.32%|
|合计||8,869.79|13,004.27|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|
|综合毛利率||43.50%|42.69%|42.02%|41.42%|41.24%|41.04%|

3、营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|115.84|167.44|198.91|221.99|243.62|263.35|
|教育费附加|49.65|71.76|85.25|95.14|104.41|112.87|
|地方教育费附加|33.10|47.84|56.83|63.43|69.61|75.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|198.59|287.04|340.99|380.56|417.64|451.46|

4、销售费用的预测
嘉业航空的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、办公费、业务招待费、差旅费及其他费用。办公费、业务招待费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|441.40|617.11|687.63|750.89|807.08|866.29|
|2|运输费|241.50|349.08|414.68|462.82|507.90|549.05|
|3|业务招待费|70.65|102.12|121.31|135.39|148.58|160.61|
|4|办公性费用|113.52|164.09|194.93|217.56|238.75|258.09|
|5|其他费用|1.53|2.21|2.62|2.93|3.21|3.47|
|合计||868.60|1,234.61|1,421.17|1,569.59|1,705.52|1,837.51|
|占收入比例||5.53%|5.44%|5.27%|5.22%|5.17%|5.15%|

5、管理费用的预测
嘉业航空的管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、办公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、研究开发费、税费及其他费用等。办公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、税费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|417.54|583.01|652.93|712.61|772.97|829.13|
|2|研发费用|898.00|1,041.10|1,116.69|1,170.98|1,233.17|1,295.70|
|3|办公性费用|346.96|501.50|595.76|664.91|729.68|788.79|
|4|折旧摊销费|168.68|225.58|224.84|222.21|220.34|211.71|
|5|税费|102.72|137.28|141.98|146.33|149.71|152.86|
|6|业务招待费|42.39|61.27|72.78|81.23|89.15|96.37|
|7|其他费用|70.65|102.12|121.31|135.39|148.58|160.61|
|合计||2,046.94|2,651.86|2,926.29|3,133.66|3,343.60|3,535.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占收入比例|13.04%|11.69%|10.86%|10.42%|10.13%|9.90%|

6、财务费用的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|582.62|695.80|644.93|662.27|691.57|718.32|

7、所得税预测
2013年11月4日，嘉业航空取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201361000154，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。所得税预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|469.93|722.81|898.97|1,007.16|1,118.84|1,215.92|

8、折旧与摊销的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧/摊销|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|制造费用|621.30|830.56|829.13|820.08|816.50|769.57|
|管理费用|168.68|225.58|224.84|222.21|220.34|211.71|
|研发费用|73.97|98.97|98.6|97.28|96.35|92.03|
|合计|863.96|1,155.11|1,152.57|1,139.57|1,133.19|1,073.32|

9、净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
（1）资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
未来的资本性投资如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新|140.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|无形资产更新|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计|160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

（2）营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|12,707.64|15,514.91|18,365.43|20,474.87|22,459.29|24,284.91|
|营运资金变动额|2,368.46|2,807.27|2,850.52|2,109.44|1,984.42|1,825.62|

10、企业自由现金流量的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|15,699.40|22,692.31|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|35,691.64|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|8,869.79|13,004.27|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|21,043.07|
|营业税金及附加|198.59|287.04|340.99|380.56|417.64|451.46|451.46|
|销售费用|868.60|1,234.61|1,421.17|1,569.59|1,705.52|1,837.51|1,837.51|
|管理费用|2,046.94|2,651.86|2,926.29|3,133.66|3,343.60|3,535.17|3,535.17|
|财务费用|582.62|695.80|644.93|662.27|691.57|718.32|718.32|
|二、营业利润|3,132.86|4,818.73|5,993.13|6,714.42|7,458.97|8,106.11|8,106.11|
|三、利润总额|3,132.86|4,818.73|5,993.13|6,714.42|7,458.97|8,106.11|8,106.11|
|减：所得税|469.93|722.81|898.97|1,007.16|1,118.85|1,215.92|1,215.92|
|四、净利润|2,662.93|4,095.92|5,094.16|5,707.26|6,340.12|6,890.19|6,890.19|
|加：税后利息支出|230.40|307.19|307.19|307.19|307.19|307.19|307.19|
|五、息前税后净利润|2,893.33|4,403.11|5,401.35|6,014.45|6,647.31|7,197.38|7,197.38|
|加：折旧与摊销|863.96|1,155.11|1,152.57|1,139.57|1,133.19|1,073.32|1,073.32|
|减：资本性支出|160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|1,073.32|
|营运资金需求净增加|2,368.46|2,807.27|2,850.52|2,109.44|1,984.42|1,825.62|-|
|六、净现金流量|1,228.83|2,550.95|3,503.40|4,844.58|5,596.08|6,245.08|7,197.38|

11、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的
比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9443%。
②权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据嘉业航空的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
A、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业上市公司中我们选取了与嘉业航空经营业务相同或类似的7家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆β u的平均值为0.6511，计
算过程如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆β u|

|||||
|-|-|-|-|
|1|000738.SZ|中航动控|0.7220|
|2|002013.SZ|中航机电|0.4614|
|3|000768.SZ|中航飞机|0.7966|
|4|600893.SH|中航动力|0.4249|
|5|600967.SH|北方创业|0.4834|
|6|600495.SH|晋西车轴|0.8750|
|7|601299.SH|中国北车|0.6837|
|8|601766.SH|中国南车|0.7511|
|9|000920.SZ|南方汇通|0.6620|
|平均|||0.6511|

数据来源：同花顺iFinD
B、权益系统风险系数的β系数的确定：
选取嘉业航空评估基准日资本结构作为企业目标资本结构(D/E=31%)，所得税率采用嘉业航空评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×β u
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8215。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据
较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断
的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
基本公式为：
Rpm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取1928~2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%。国家风险补偿额取0.90%。
则，我国市场风险溢价Rpm=6.29%+0.9%=7.19%。
④企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
销售客户相对集中的风险：由于标的公司所处行业的特殊性，航空航天和轨道交通业务客户主要集中在西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、中航504所、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
产业与政策变化的风险：嘉业航空现有产品的销售几乎完全依赖于国家航空和铁路投资的计划。虽然目前嘉业航空在地铁以及民用设备上加大研究力量，但若未来铁路基础建设的投资减小，将会对嘉业航空的经营业绩产生巨大的不利影响。
人才流失的风险：嘉业航空开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，嘉业航空经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给嘉业航空的经营带来一定的风险。
财务风险：随着嘉业航空规模的不断扩大，其应收账款也随之增加，截至基准日时各类有息负债已达 4,970.06万元，一旦嘉业航空的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到嘉业航空的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9443%＋0.8215×7.19%＋4%
=13.85%
（3）债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率7.27%作为我们的债权年期望回报率。
（4）预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.85%×77%+7.27%×（1-15%）×23%
=12.09%
12、经营性资产价值估算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|1,228.83|2,550.95|3,503.40|4,844.58|5,596.08|6,245.08|7,197.38|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|
|折现率|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|
|折现系数|0.9581|0.8670|0.7735|0.6901|0.6157|0.5493|4.5434|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现值||1,177.34|2,211.67|2,709.88|3,343.24|3,445.51|3,430.42|32,700.58|
|经营性资产价值||49,018.64||||||||

13、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
在评估基准日2015年3月31日，经审计的嘉业航空账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
经分析核实，嘉业航空评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：
（1）非经营性资产、负债
嘉业航空的长期股权投资账面值为60.00万元，被投资单位是嘉业精密，在评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79万元，采用资产基础法评估后嘉业精密股东全部权益价值为-4.42万元。根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后将要注销。本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
同时评估基准日对嘉业精密的应收款项净值为 168.72万元，预计可回收金额为164.30万元。
非经营性负债包括应付利息金额 45.04万元，长期应付款中有 1,638.43万元融资租赁款，合计为 1,683.47万元，采用成本法评估后，评估值 1,683.47万元。
其他非流动负债——递延收益（与资产相关的政府补助）1,545.00万元，为2009年、2014年陆续收到的技术项目配套资金，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为 0.00元。
故，非经营性资产及负债评估净值为-1,519.17万元。
（2）溢余资产
递延所得税资产中计提的减值损失的部分74.65万元，列为溢余资产。从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，本次评估以核查后账面值作为评估值。故，溢余资产评估值为74.65万元。
14、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=49,018.64-1,519.17+74.95
= 47,574.12万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日嘉业航空有息负债为短期借款以及股东借款，账面价值合计为4,970.06万元，评估价值为4,970.06万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值
= 47,574.12 -4,976.06
= 42,604.06（万元）
第五章拟注入资产的业务技术情况
第一节标的资产主要产品及业务流程
一、嘉业航空的主要产品及用途
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。嘉业航空主要产品及用途具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|产品图例||具体产品及用途|
||航空航天类|轨道交通类||
|工装|||包括各种模具、夹具、量具等，是军用飞机、商用客机、卫星、高铁、地铁等制造过程中所需的辅助工具|
|结构件|||包括飞机整体门框、受感件、空速管、冷却水箱、导流管、弯管、雷达罩等航空航天飞行器结构件，高铁车头弯曲件、司机室操纵台、地铁车内地板及墙板等轨道交通工具结构件|
|总成|||包括用于高原地质勘查、军方打靶训练等各种机型无人机；地铁逃生门梯|

二、嘉业航空主要产品工艺流程图
1、工装及一般结构件工艺流程图
1、下料 3、数控加工
2、普通机械加工 4、普通加工
结合零件图纸及工艺 依加工单摆放，定基
外形加工，要求符合 去毛刺，倒锐边，清装备表下料，并按技 准，铣型面，打孔，
公差尺寸，检验 理表面，标记
术要求检验 刻线
8、组件装配及总装 6、表面处理 5、计量
7、入零件库
收齐各零件组装成 清理表面，擦干，放 计量孔位、型面，刻分项目、按图号存放
套，清理表面，标记 置平整 线，出数据
9、终验 10、包装运输
按总图纸及技术质量 根据包装技术条件包
协议进行最终检验 装运输
注：虚线框部分为工装特有工艺流程。
2、结构件之高铁车头弯曲件工艺流程图
4、校形
1、下料 2、零件初成形 3、检验
按模胎校正零件，注按型材截面图领料和 利用拉弯模将零件拉 按照图纸及FO检查半
意贴膜间隙，粗裁零图纸下毛料 伸、拉弯成形 成品
件外形
7、校形
8、修整 6、时效 5、检验
按照模胎校正零件，
修整零件各边，倒 对零件进行人工时 按照图纸及FO检查半注意贴膜间隙，按照
角，清理表面，标记 效，注意温度 成品
模线裁零件外形
9、成品检验 10、成品入库
按图纸、FO、工装全 表面喷涂标识，包装
面检验 入库
3、结构件之高铁司机室操纵台工艺流程图
1、下料 3、校形
2、成形 4、检验
检验原料的尺寸、图 修整、校形、去毛
按图纸和模具进行闸 检验成形质量及表面号规格、表面质量， 刺，对照图纸去除耳
压、液压成形 质量
按电子版激光下料， 片，修整断面
7、成品入库 6、成品检验
5、制标识
表面喷涂标识，包 按图纸、模具及FO全
制零件标识，称重
装、入库 面检查
4、总成之逃生门梯工艺流程图
2、工艺及外形加工
1、普通机加件下料
依工艺表制造零件，
4、预装配
检验后入料 3、入零件库
加工外形成形 按图纸及装配指令对加工后零件及外购标
疏散门预装配，修配1、玻璃钢零件下料
依工2艺、表模在具模加具工
上糊
准件进入零件库
零件，打孔，标记
检验后入料
制玻璃钢零件
7、检查 6、前处理 5、检验及分解
8、喷漆
按喷漆作业指导书及 对螺纹、打胶面、安 检验，按装配指令逆按喷漆作业指导书及
装配指令，检查喷漆 装面等进行喷漆前保 向拆分，标记，拆分装配指令，喷漆零件
前零件状态 护，吹砂、清理 至最小单元
9、检验 12、试验
10、二次装配 11、检验
检验各喷漆参数（光 包括联动试验、例行对疏散门系统进行门 检验装配后转轴、限
泽度、色差度、漆膜 试验，首件还须进行扇、门框等装配 位等关键部位
厚度、附着力等） 型式试验
13、终验
14、包装入库
按图纸及装配指导书清理，按逃生门包装
进行最终检验，对表技术条件包装，入库
面进行补漆
5、总成之无人机工艺流程图
1、普通机加件下料 2、工艺加工
检验后入料 根据图纸加工成形
3、入零件库
4、预装配
加工后的零件以及外
按图纸修配符合要求1、复材零件下料 2、模具加工 购标准件入库
检验后入料 按FO铺贴成形
5、检验
8、静载实验 7、总装 6、部件装配
按模胎刻线、检验、依据静载方案 利用型架进行总装 上下蒙皮进行合模
胶接
9、终验
10、包装入库
按图纸全面检验
第二节 标的资产的主要经营情况
一、标的资产的主要经营模式
嘉业航空产品定制化程度较高，以订单式生产为主，嘉业航空采用项目管理制，由项目管理部通过信息管理系统跟踪、协调与订单相关的研发、采购、生产和销售等工作：市场部、项目管理部接到客户订单后，由项目管理部下达项目任务书，组织技术、工艺评审，确定订单生产所需工艺、工期、原料等，向采购部、生产部发起采购、生产流程，跟踪生产过程，交货后维护客户关系。嘉业航空产供销具体流程如下：
（一）采购模式
嘉业航空采购的原材料主要为铝、钢等金属材料，螺钉、螺母等标准件以及相关辅材。嘉业航空实行“订单+合理库存”的采购模式，以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。嘉业航空采购流程审批均通过信息管理系统实现：市场部、项目管理部接受订单后，交由项目管理部制定项目任务书；技术部根据项目任务书编制提料单，项目管理部、仓储中心审核后将提料单下发采购部；采购部向供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库，填写验收单；采购部按要求填写采购请款单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。
嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》，综合考虑供应商产品质量、报价、结算条件、发货时间等因素，建立合格供应商名录，对主要原材料均储备2家以上备选合格供应商。随着嘉业航空经营发展加快，供应商与嘉业航空合作关系更加稳定，保证了原材料采购的及时与可靠。
（二）生产模式
嘉业航空采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式，具体情况如下：
1、自主生产
嘉业航空主要根据客户订单安排生产，并根据销售经验少量备货。为确保及时交货，嘉业航空各部门通过信息管理系统密切协作：项目管理部根据客户订单制定项目任务书；技术部进行技术、工艺评审；采购部核算原材料需求量，实施采购；物料备齐后，生产部及时按质按量完成生产。
2、外协加工
嘉业航空接到客户订单后，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况安排外协加工，嘉业航空以成品、工序外协为主，项目外协较少：工序外协即嘉业航空提供原料或半成品，将热处理、吹砂、镀锌等辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空提供原料或外协加工商带料，将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库；项目外协即将整个订单交给外协加工商执行，嘉业航空提供质量标准，外协加工商提供原料，外协加工完成后嘉业航空验货、收货、向客户销售。
嘉业航空接受客户订单后，项目管理部召开项目启动会，组织技术、工艺评审，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况，提前做出外协加工准备，与外协加工商事先沟通，预备充足的加工产能。嘉业航空建立合格外协加工商制度，及时响应加工需求。实际发生外协需求时，嘉业航空与外协加工商签署加工合同、派料，后者进行样品生产，嘉业航空审核合格后正式投产，加工完毕后，嘉业航空仓储中心进行验收、入库。嘉业航空安排专人跟踪监控外协加工情况，及时检测，确保按时、保质。
（三）销售模式
嘉业航空航空航天类产品采用直销模式，市场部获取客户订单后反馈至项目管理部，项目管理部通过信息管理系统下发项目任务书，组织物料采购及生产，完工后交付客户。对于一般客户，嘉业航空与之签订销售合同后安排生产；对于西飞集团等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要是因为国内航空航天产业受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定供应商、下发生产计划，验货合格后与供应商签订合同、安排付款。嘉业航空根据客户规模、信用度等因素给予不同信用期，对于小客户一般要求1个月内付款，对于西飞集团等大型客户则一般给予3-6个月信用期。
轨道交通类产品则主要通过招投标方式取得订单，嘉业航空直接参与客户招标，中标后与客户签订合同，项目管理部下发项目任务书，组织采购、生产、交货。嘉业航空一般给予轨道交通类客户3个月信用期，通过银行转账或承兑汇票结算。
嘉业航空设置市场部、项目管理部，分别负责航空航天类、轨道交通类客户订单承接，并在西安、北京、唐山、长春等城市设有办事处，能够及时、准确把握市场动态和客户需求，密切客户关系。目前嘉业航空主要客户包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
二、标的资产产品的生产和销售情况
（一）标的公司主要产品的产量及销量情况
单位：套/列
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2013年|
|工装|产量|2,508|1,438|
||销量|2,510|1,420|
||产销率|100.08%|97.13%|
|结构件|产量|2,383|1,912|
||销量|2,557|1,811|
||产销率|107.30%|94.72%|
|总成|产量|371|238|
||销量|346|221|
||产销率|93.26%|92.86%|

嘉业航空严格按照客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。2014年，嘉业航空产量、销量增长较快，主要是嘉业航空加大外协合作力度所致，2014年外协加工费较上年增长953.84万元，占主营业务成本增长额的49.42%。嘉业航空外协以工序外协、成品外协为主，工序外协即嘉业航空将辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库。嘉业航空通过加大外协加工力度，将辅助工序、零件制造更多交由外协加工商完成，而将人力、物料、机器设备集中于核心工序，推动了产量、销量的扩大。
（二）主要产品销售收入情况
2013年、2014年、2015年1-3月，嘉业航空主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|2,333.02|86.81%|4,807.21|35.05%|3,335.57|34.58%|
|结构件|182.04|6.77%|6,215.76|45.32%|4,787.32|49.63%|
|总成|172.35|6.41%|2,535.03|18.48%|1,502.60|15.58%|
|其他|-|-|156.66|1.14%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

（三）标的公司产品价格情况
报告期内，嘉业航空主营业务产品价格如下：
单位：万元/套、万元/列
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||平均单价|变动|平均单价|变动|平均单价|
|工装|3.07|60.49%|1.92|-18.47%|2.35|
|结构件|10.71|340.51%|2.43|-8.04%|2.64|
|总成|5.39|-26.49%|7.33|7.76%|6.80|

注：平均单价=销售收入/销量。
报告期内，嘉业航空产品价格有一定波动，主要是各年收入的产品结构变动所引起。嘉业航空产品种类、型号较多，如工装产品按领域可以分为航空航天工装及轨道交通工装，按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣具等种类，每个种类还可细分不同型号、大小，不同客户如西飞、陕飞的设计要求也存在差异，应用领域、种类、型号、客户要求不同，产生了不同的价格。
（四）主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|中航飞机股份有限公司西安分公司|1,425.74|52.31|
|2|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|810.00|29.72|
|3|长春轨道客车股份有限公司|191.08|7.01|
|4|唐山轨道客车股份有限公司|84.22|3.09|
|5|青岛四方机车车辆股份有限公司|68.72|2.52|
|合计||2,579.76|94.65|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|唐山轨道客车有限责任公司|3,132.36|22.28|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,807.51|19.97|
|3|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,485.49|17.68|
|4|西安空间无线电技术研究所|1,711.13|12.17|
|5|西安航天恒星精密机电有限责任公司|978.87|6.96|
|合计||11,115.35|79.06|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|3,028.11|29.87|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,244.59|22.14|
|3|西安航天恒星精密机电有限责任公司|867.26|8.55|
|4|重庆长客轨道车辆有限公司|776.67|7.66|
|5|唐山轨道客车有限责任公司|427.10|4.21|
|合计||7,343.72|72.43|

报告期内，嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大销售客户中拥有权益，也未与前五大客户存在关联关系。
三、主要原材料、能源及供应情况
（一）主要原材料、能源采购情况
报告期内，嘉业航空采购的主要原材料是铝板、钢板、不锈钢、铝型材等，嘉业航空与主要供应商建立了长期合作关系，主要原材料的供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定。嘉业航空生产所需能源主要是水、电，供应情况稳定。
主要原料与能源采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|243.47|16.08%|1,518.37|20.57%|1,169.43|21.35%|
|能源|74.06|4.89%|255.73|3.53%|248.66|4.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|1,513.59|100.00%|7,382.43|100.00%|5,477.15|100.00%|

（二）主要原材料、能源价格变动趋势
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年|
||平均采购价格|变动|平均采购价格|变动|平均采购价格|
|铝板（元/米）|45.18|21.88%|37.07|3.81%|35.71|
|钢板（元/米）|3.98|-10.96%|4.47|9.83%|4.07|
|不锈钢（元/米）|22.32|-5.54%|23.63|-4.49%|24.74|
|铝型材（元/米）|50.14|-25.87%|67.64|33.70%|50.59|
|电（元/度）|0.86|-7.53%|0.93|8.14%|0.86|
|水（元/吨）|3.45|0.00%|3.45|0.00%|3.45|

（三）主要供应商及采购情况
报告期内，嘉业航空主要供应商及采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|214.42|21.29%|
|2|洛阳市西工红山光明五金厂|70.00|6.95%|
|3|渭南市嘉木精密制造有限公司|50.00|4.96%|
|4|西安沃斯特机械设备制造有限公司|41.48|4.12%|
|5|北京普达迪泰科技有限公司|40.00|3.97%|
|合计||415.90|41.29%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|1,297.77|10.58%|
|2|西安大洋五金矿产进出口有限公司|1,024.61|8.35%|
|3|西安空间无线电技术研究所|535.00|4.36%|
|4|西安航天恒星科技实业（集团）公司|465.00|3.79%|
|5|南京宁庆数控机床制造有限公司|381.00|3.11%|
|合计||3,703.38|30.19%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|559.05|14.09%|

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|-|-|-|-|
|2|渭南市嘉木精密制造有限公司|325.70|8.21%|
|3|苏州昂铝金属有限公司|175.97|4.44%|
|4|海克斯康测量技术（青岛）有限公司|116.74|2.94%|
|5|西安成峰物资贸易有限公司|96.79|2.44%|
|合计||1,274.25|32.12%|

报告期内，嘉业航空不存在向单个供应商的采购额超过当期销售总额的50%的情况。嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大供应商中拥有权益，也未与前五大供应商存在关联关系。
第三节标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况
一、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
嘉业航空建立了完善的安全生产管理制度，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。嘉业航空通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。根据2015年4月20日西安市阎良区安全生产监督管理局出具的证明，嘉业航空最近两年及一期未发生过重大安全生产事故。
（二）环境保护情况
嘉业航空专业从事航空航天及轨道交通工装、结构件、总成的研发、生产和销售，并已通过ISO14001环境管理体系认证，在生产过程中没有重大污染。
根据2015年4月20日西安市环境保护局阎良分局出具的证明，嘉业航空自2013年以来不存在违反环境保护法律法规的行为。
二、质量控制情况
（一）产品质量控制标准
产品质量是企业的生命。嘉业航空自设立以来，一贯重视对产品的质量控制。
嘉业航空主营航天航空及轨道交通类配套产品，取得了 GB/T 19001-2008/ISO
9001：2008质量管理体系认证、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证、
AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS认证。
（二）产品质量控制措施
1、设置质量保证部确保产品质量
嘉业航空设立了质量保证部，对原料入库到成品出库等一系列产品实现环节进行质量管理，统计质量问题，组织质量分析，监督质量整改。
2、制定较为完善可执行的质量控制体系文件
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，嘉业航空严格按照质量控制标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施。
（1）原材料质量控制
嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采购部交检员管理流程规定》等文件，对原料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购原材料；技术部、采购部、质量保证部等部门分工合作，严格按相关质量检验标准对原材料进行检验合格后方可入库；明确规定各类原材料的检验标准及检验流程。
（2）生产过程质量控制
嘉业航空制定了《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理办法》等文件，明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检以及专职检验员后方可进行继续加工；规范产品各道工序检验过程，确保产品特性得到正确、有效的检验、测量和试验，以验证产品的预期使用要求和安全技术性能得到满足。
（3）售后产品质量控制
嘉业航空制定了《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记录管理制度》等文件，明确售后质量问题的解决机制，从技术上、质量上分析问题产生的原因、机理，采取纠正、预防措施，做到“技术归零”、“质量归零”；
加强质量记录规范管理，提供嘉业航空质量管理体系有效运行和产品质量符合要求的证据，确保质量记录的管理处于受控状态。
（三）产品质量纠纷处理
嘉业航空严格执行质量控制标准及各项具体质量控制文件，对出厂产品实行严格的检验和测试，对客户反馈问题进行仔细分析和有效解决，保证产品达标，符合客户要求。报告期内，嘉业航空无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
第四节标的资产的生产技术情况
一、主要产品的核心技术
嘉业航空主要生产技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|所处阶段|
|1|高铁车头弯曲件生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|2|高铁司机室操纵台生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|3|高压充液成型技术|消化吸收再创新|批量生产|
|4|侧墙外板（夹芯板）生产技术|自主研发|批量生产|
|5|工装型架生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|6|无人机生产技术|自主研发|小批量生产|
|7|激光烧结（3D打印）成形技术|消化吸收再创新|小批量生产|
|8|钛合金粉末热等静压成形技术|自主研发|小批量生产|
|9|高强镁钛合金生产技术|授权优先使用|小批量生产|

高铁车头弯曲件生产技术：嘉业航空多年来对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再创新，对高铁车头弯曲件的零件型材、蒙皮进行仿真分析，利用模具将高铁车头弯曲件的铝型材三维拉弯成型，实现高铁车头弯曲件的国产化，其产品性能的稳定性、可靠性达到国际领先水平。
高铁司机室操纵台生产技术：嘉业航空对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再创新，实现了司机室操纵台的国产化。通过对金属薄板进行剪、冲、切、复合、焊接、铆接、拼接、折弯、液压成型等一系列钣金工艺处理，形成钣金件，作为高铁操纵台的主要组装组件。钣金件的显著特征是同一零件厚度一致，零件的成形质量和表面的质量比较高。
高压充液成形技术：采用液体作为传力介质以代替刚性的凸模或凹模来传递
载荷，使坯料在液体压力作用下贴靠凹模或凸模，从而实现金属板材、管材零件
的成形；充液成形技术相对于传统的落压、爆炸、多道次拉深工艺，成形速度快，模具使用少，零件精度高，表面质量好，可有效避免产品的塑形回弹，也无需人工校正，大大提高了生产效率，也方便了钣金生产的自动化实施；专业充液自动设备与数字化模具库配合，针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案。该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等。嘉业航空目前已利用该项技术生产了多项飞机零部件。
侧墙外板（夹芯板）生产技术：嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料。嘉业航空选用硬质铝板、芯材（硬质泡沫）、航空用粘合剂（双组份环氧树脂粘合剂作为原料，对硬质铝板需进行表面处，增加铝板的粘接和防腐性能；硬直泡与聚氨酯和PVC硬质泡沫相比较，具有卓越的热力学性能和耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性。铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性。
工装型架生产技术：嘉业航空工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平。
无人机生产技术：无人机减重是其研发制造的技术难点，嘉业航空通过使用重量小、强度高、易成型的镁钛合金、碳纤维复合材料，大大减轻无人机重量，增强其续航能力；嘉业航空目前已经具备多种无人机机型的机身结构生产加工能力，包括高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机。2014年，嘉业航空无人机产品确认收入589.74万元，占2014年营业收入4.19%；2015年初至本草案签署之日，嘉业航空已向客户交付 1架无人机，另有9架正在生产，此外，根据嘉业航空与客户签订的《合作意向书》，后续将有20-50架无人机订单需求，嘉业航空预计2015年4-12月份、2016年、2017年可确认无人机产品收入分别为450万元、1,111.11万元、1,709.40万元，分别占当期预测营业收入的2.87%、4.90%、6.34%。
激光烧结（3D打印）成形技术：利用激光对粉末材料进行高温熔融固化，并层层堆积，最终制造出实体产品，其成形产品的物理及化学性能出色：塑料产品精度高、硬度韧性好，可用于各类装配测试；金属产品强度优于铸造，可作为零部件或最终产品直接使用。该技术操作简单，可缩短制造周期60%以上；可制造任意复杂设计造型产品，体现内部复杂结构产品的设计细节，实现设计由“制造决定设计”向“设计驱动制造”的转变，推动设计创新；可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能。嘉业航空针对钛合金、铝合金、高温合金材料开展了激光烧结成型的研究与生产，制备了高温合金空速管等零件。截至本草案签署之日，嘉业航空已向客户陆续交付空速管产品，预计2015年4-12月可确认收入102.56万元，占当期预测营业收入的0.65%。
钛合金粉末热等静压成形技术：该技术以气体为传压介质，将制品在
900-2000℃和100-200MPa压力的共同作用下，向制品施加各方向同等的压力，对制品进行压制烧结处理。钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，具有强度高、工序少、能耗小、材料损耗小灯特点，通过该技术加工得到的航空航天用钛合金零件性能稳定，具备锻造材料的高强度，更重要的，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，鉴于钛合金原材料的价值高昂，该技术可大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。嘉业航空已利用该技术生产了部分飞机结构件产品。
高强镁钛合金生产技术：该技术设计的合金元素总量（除镁以外）为5-8%wt，具备高熔铸性、轻质、低成本和多组元微量化的特色，利用多组元微合金化使镁钛合金中的“刚性位错网”柔化，提高材料强度的同时，大幅度提高了镁钛合金的塑性，是目前国内外常用镁合金的2倍以上。该技术生产的镁钛合金产品强度高、韧性高、密度低，抗拉强度300-400MPa，延伸率19-23.5%，密度1.78g/cm3，具有较高阻燃性（500℃加热不燃烧）和良好的抗盐雾腐蚀能力（20小时盐雾环境无腐蚀斑点、斑块）并有效地抑制了合金熔炼时高蒸汽压金属Mg的挥发，合金熔炼时无需加覆盖剂、除气剂、变质剂，较大地提高了镁钛合金的纯净度，实现了洁净生产，未来将广泛应用于在航空航天、军工电子等领域。
二、研发项目情况
嘉业航空正在从事的主要研发项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发内容|研发阶段|
|1|CRH3X动车组铝合金车头|（1）铝合金车头、零件设计（2）整车强度分析，模态显示（3）气动外形及工况模拟（4）骨架及外蒙皮组合搭接结构设计（5）车头窗口玻璃活动式接口设计|批量生产|
|2|CRH3X项目车头内饰设计|（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构|批量生产|
|3|350标准化动车组铝合金车头|（1）铝合金车头、零件设计（2）整车强度分析，模态显示（3）气动外形及工况模拟（4）骨架及外蒙皮组合搭接结构设计（5）车头窗口玻璃活动式接口设计|批量生产|
|4|货运动车组货运地板|（1）万向滚珠地板实现货物的定位摆放（2）纵向和横向定位止档实现集装箱的快速定位及固定（3）滚柱传送结构实现快速装卸货物的要求|批量生产|
|5|250标准化动车组车头|（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构|批量生产|
|6|卧铺动车组玻璃钢车头|同上|批量生产|
|7|境内地铁逃生门系统|本项目为一种纯机械式的用于城市轨道交通紧急疏散系统的逃生门系统，由疏散门及疏散坡道组成，疏散门上翻式打开，疏散坡道下翻式打开，操作简便，可靠性好，维护简单|批量生产|
|8|港铁逃生门系统|本项目为一种可下翻、可侧滑打开的逃生门系统，由一级门板、二级坡道、回收机构等组成，提供车与车之间的逃生、车与地面之间的逃生方式，回收方便，外观美观，可靠性高|批量生产|
|9|高速靶机|本项目使用复合材料，创新解决无人机减重难点，使其航时更长、性能更高，目前已进入测试阶段，包括靶机的气动外形、航时等各项性能指标|小批量试产|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发内容|研发阶段|
|10|短距起降风斗叶栅无人机|本项目研发可短距离起降、可高空悬停的无人机，嘉业航空使用复合材料，创新解决无人机减重难点，使其航时更长、性能更高|小批量试产|

三、研发和技术创新
（一）规范的研发流程
航空航天及轨道交通类配套产品生产工艺多，各工艺操作步骤复杂，技术含量较高。嘉业航空视研发创新为企业立身之本，为提升核心竞争力，满足客户需求，嘉业航空已制定相关研发管理制度，建立了较为规范、成熟的研发设计流程。
除根据国内外科技发展和市场信息进行主动研发外，由于嘉业航空产品定制化程度较高，嘉业航空接受订单后、批量生产前，一般需根据客户要求进行研发：项目管理部根据客户订单组织技术、工艺评审会，下达项目任务书；技术部根据项目任务书制定研发计划，综合分析产品性能、材料、可靠性等，选择最佳研发方案，解决关键技术问题，完成设计图样及其他技术文件，编制关键过程明细表；
生产部门根据研发方案制作样品，交由质量部门审核；项目管理部跟进后续事项进展，与客户密切沟通，组织技术部门根据客户及质量部门反馈意见修改产品设计，调整生产工艺以及参数，通过客户审核后进入量产。
（二）有效的人才培养机制
为充分调动技术人员的积极性，嘉业航空实行了一系列有效的人才培养机制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高嘉业航空技术开发能力。嘉业航空致力于搭建各尽其才的用人平台，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的研发团队。
（三）持续的研发投入
为提高公司竞争力，嘉业航空在企业规模不断扩大的情况下，坚持持续稳定的人、财、物等方面的投入，坚持产品研发，满足下游客户多样化需求。嘉业航空作为高新技术企业，近年来不断加大研发投入，改进生产工艺、提高生产技术水平，增强嘉业航空的核心竞争力。
第五节标的资产的经营状况
一、主要固定资产情况
截至2015年3月31日，嘉业航空固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|账面价值|
|房屋建筑物|6,779.71|
|机器设备|5,400.97|
|运输设备|223.90|
|其他设备|139.74|
|合计|12,544.31|

（一）房屋建筑物
截至本草案签署之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|
|1|西房权证阎良字第010330号|西安市阎良区经济开发区民营路南侧|3,562.64|嘉业模具|

注：西房权证阎良字第010330号房产证尚登记在嘉业模具名下，正在办理更名手续；
此外，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的两处房产的权属证书正在办理，房产所属地块的土地使用权人为嘉业航空，房产账面价值合计 5,703.53万元。西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于2015年6月10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。
（二）机器设备
截至 2015年 3月 31日，嘉业航空拥有的主要机器设备（账面净值 50万元以上）如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率(%)|
|1|龙门数控镗洗床|1,142,307.70|509,278.80|44.58|
|2|坐标镗床|795,600.00|549,958.50|69.13|
|3|热压机|3,321,118.38|1,848,755.74|55.67|
|4|热压罐1|1,747,815.23|972,950.51|55.67|
|5|热压罐2|3,923,916.46|2,929,857.58|74.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|大功率数控激光切割机|2,196,581.20|1,240,153.20|56.46|
|7|三坐标测量机1|2,895,726.50|1,726,577.00|59.63|
|8|三坐标测量机2|905,982.91|626,260.87|69.13|
|9|激光跟踪仪1|1,282,051.28|774,572.78|60.42|
|10|激光跟踪仪2|897,435.90|705,609.00|78.63|
|11|激光跟踪仪3|923,076.92|762,307.74|82.58|
|12|激光跟踪仪4|1,014,871.80|942,562.20|92.88|
|13|激光跟踪仪5|1,829,059.83|1,757,850.39|96.11|
|14|龙门加工中心1|8,739,559.34|5,487,714.88|62.79|
|15|龙门加工中心2|1,735,042.74|1,336,705.70|77.04|
|16|龙门加工中心3|6,092,307.72|4,066,615.38|66.75|
|17|五坐标数控龙门加工中心|6,735,042.72|4,389,002.76|65.17|
|18|万能镗铣加工中心|2,746,532.01|2,202,947.51|80.21|
|19|液压机|1,128,205.14|851,324.92|75.46|
|20|1250KVA箱式变电站|850,000.00|681,770.75|80.21|

二、无形资产
（一）土地使用权
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（㎡）|使用期限|取得方式|备注|
|1|嘉业航空|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|工业|31,258.40|2061年7月24日|出让|抵押|
|2|嘉业航空|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|工业|29,681.86|2058年12月29日|出让|抵押|
|3|嘉业航空|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|工业|7,651.70|2056年8月7日|出让|抵押|

（二）商标
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图样|有效期至|注册人|
|1|12478815|9||2024.9.27|嘉业航空|
|2|12478902|12||2024.9.27|嘉业航空|

（三）专利
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|公告日期|专利号|有效期|专利权人|
|1|实用新型|一种内孔自定圆心与压紧装置|2014-01-08|2013204485093|10年|嘉业航空|
|2|实用新型|一种回转轴类回收缓冲机构|2013-12-11|2013203972114|10年|嘉业航空|
|3|实用新型|一种机车司机操纵台|2013-12-04|201320397771X|10年|嘉业航空|
|4|实用新型|一种既能下翻又能侧开的紧急疏散门|2013-12-04|2013203972129|10年|嘉业航空|
|5|实用新型|紧急疏散门|2010-06-30|2009200341551|10年|嘉业航空|
|6|实用新型|一种多孔铝蜂窝结构体|2010-05-05|200920033349X|10年|嘉业航空|
|7|实用新型|坡道式地铁用紧急疏散梯|2010-03-17|2009200341547|10年|嘉业航空|
|8|实用新型|侧摆式紧急疏散门|2015-03-18|2014205818110|10年|嘉业航空|
|9|实用新型|一种疏散通道|2015-03-18|2014205817955|10年|嘉业航空|
|10|实用新型|一种用凸轮触发的锁闭触点开关结构|2015-03-18|2014205818820|10年|嘉业航空|
|11|实用新型|一种高稳定性密封条及密封结构|2015-03-18|2014205818426|10年|嘉业航空|
|12|实用新型|一种辐冷器蜂窝夹层结构|2015-03-18|2014205818106|10年|嘉业航空|
|13|实用|一种联动锁闭结构|2015-03-18|2014205818178|10年|嘉业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新型|||||航空|
|14|实用新型|微放电屏蔽暗室|2015-03-18|2014205840222|10年|嘉业航空|

此外，嘉业航空尚有一项发明“三维多曲度零件拉弯成型方法”处于实质审查阶段。
（四）最近一期末无形资产账面价值
嘉业航空无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|1,263.46|1,270.37|1,298.02|
|软件及其他|106.45|113.56|47.71|
|合计|1,369.91|1,383.93|1,345.74|

三、特许经营权
嘉业航空不存在特许经营权。
第六章发行股份情况
第一节本次发行情况简介
一、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公
告日。
（二）本次发行定价的原则
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权初步协商的交易价格为42,500万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
五、认购方式
嘉业航空全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
六、上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份锁定期
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
八、期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、以前年度未分配利润
嘉业航空截至2015年3月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二节本次发行前后主要财务数据对比
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2468号《审计报告》及会审字[2015]2637号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|总资产（万元）|177,635.06|233,444.03|182,661.29|241,773.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|120,080.87|162,374.82|118,127.64|159,961.04|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.14|3.76|3.09|3.71|
|营业收入（万元）|24,093.41|26,818.76|124,958.47|139,020.08|
|利润总额（万元）|2,296.64|2,835.75|10,067.39|12,305.30|
|净利润（万元）|1,953.23|2,408.07|8,664.06|10,555.84|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,953.23|2,413.78|8,664.06|10,553.94|
|每股收益（元）|0.05|0.06|0.27|0.28|

如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的公
司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，
从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第三节本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东||本次发行前||本次发行后||
||姓名||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|本次发行前股东|刘志坚||11,280.00|29.52%|11,280.00|26.15%|
||刘绍宏||1,440.00|3.77%|1,440.00|3.34%|
||宝盈基金||1,181.92|3.09%|1,181.92|2.74%|
||李保才||1,080.00|2.83%|1,080.00|2.50%|
||王学良||1,045.00|2.74%|1,045.00|2.42%|
||全国社保基金五零二组合||1,042.87|2.73%|1,042.87|2.42%|
||贾土岗||1,020.00|2.67%|1,020.00|2.36%|
||民生加银基金||973.35|2.55%|973.35|2.26%|
||王敏雪||905|2.37%|905|2.10%|
||易方达基金||799.54|2.09%|799.54|1.85%|
||其他股东||17,437.42|45.64%|17,437.42|40.43%|
|本次发行新增股东||徐昭|-|-|1,537.49|3.56%|
|||徐卫国|-|-|1,001.68|2.32%|
|||闵茂群|-|-|643.16|1.49%|
|||南海成长|-|-|597.36|1.39%|
|||益圣恒通|-|-|366.40|0.85%|
|||深创投|-|-|246.23|0.57%|
|||红土创投|-|-|239.34|0.55%|
|||赵璐璐|-|-|236.88|0.55%|
|||胡荣伟|||49.25|0.11%|
|||袁忠|||6.89|0.02%|
|合计|||38,205.10|100%|43,129.78|100%|

本次交易前，刘志坚持有上市公司股份11,280万股，占公司总股本的比例
为29.52%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份
数量不变，占公司总股本的比例为26.15%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章本次交易合同的主要内容
2015年5月11日，公司与嘉业航空10名股东签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2015年6月13日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易合同的主要内容如下：
第一节发行股份购买资产协议及其补充协议主要内容
一、合同主体和签订时间
2015年5月11日，公司与嘉业航空10名股东签署《发行股份购买资产协议》；2015年6月13日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、本次交易价格及定价依据
截至2015年3月31日，嘉业航空的母公司净资产账面价值为16,138.97
万元。根据中水致远评报字【2015】第2116号评估报告，按照资产基础法评估净资产评估价值为21,117.11万元，增值额为4,978.13万元，增值率为30.85%；
按照收益法评估净资产评估价值为 42,604.06万元，增值额为 26,465.09万元，增值率163.98%。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。
经双方协商确定，以标的资产截至2015年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑嘉业航空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为42,500万元。
三、本次交易对价支付
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|

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|-|-|-|-|-|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,813|

四、本次交易涉及股份发行的发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权初步协商的交易价格为42,500万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
六、标的资产的交割和过渡期损益承担
自本次交易获得中国证监会批准之日起60日内为标的资产的交割期，交易双方应在交割期内完成标的资产的交割手续。自标的资产根据《购买资产协议》的约定完成过户至神剑股份名下的工商变更登记手续之日起，神剑股份即拥有交易对方持有的嘉业航空100%股权。标的资产交割之日起30日内，上市公司应为交易对方办理完毕新增股份的证券登记手续。
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股
权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
七、以前年度未分配利润
嘉业航空截至2015年3月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
八、奖励对价
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。
九、资产交过户的时间安排
交易各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。
十、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
十一、从业承诺及竞业限制承诺
（一）从业承诺
2015年5月11日，神剑股份与徐昭、徐卫国签署附条件生效的《关于西安嘉业航空科技有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》。该协议的主要内容如下：
承担《任职期限及竞业限制协议》项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员为徐昭、徐卫国。上述人员承诺自交割日后其在嘉业航空的服务期限不少于36个月，并于本次交易实施完成前分别按照上述服务期限同嘉业航空签订劳动合同。
（二）竞业限制
徐昭、徐卫国自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从嘉业航空离职后两年内不从事与神剑股份或嘉业航空业务相同或类似的投资或任职行为。
徐昭、徐卫国及其所控制的除嘉业航空外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神剑股份（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与神剑股份、嘉业航空及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与神剑股份、嘉业航空及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予神剑股份、嘉业航空及其子公司。
十二、协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1、神剑股份股东大会审议通过本次交易；2、嘉业航空股东会审议通过本次交易；3、国防科工局批准本次交易的方案；4、中国证监会核准本次交易。
十三、违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
本次交易实施的先决条件满足后，神剑股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向股权出让方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给股权出让方，但由于股权出让方的原因导致逾期付款的
除外。本次交易实施的先决条件满足后，股权出让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以神剑股份已支付的股份对价的万分之三计算违约金支付给神剑股份，但由于神剑股份的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。
第二节盈利承诺补偿协议主要内容
一、利润补偿期间及承诺利润
本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。
二、实际利润数额与标的资产减值的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
三、补偿方案
（一）补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（三）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
第八章本次交易合法、合规性分析
第一节本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。《铁路“十二五”发展规划》提出“推进动车组谱系化，发展不同系列机车、客车及货车，进一步提高技术装备现代化水平。”《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出“‘十二五’期间，是我国建设装备制造强国的重要战略机遇期，作为战略性新兴产业中高端装备制造业的重要组成部分，必须深刻认识并准确地把握轨道交通装备产业发展面临的新趋势、新变化、新特点，加快产业调整提升，转变发展方式，实现新跨越。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，嘉业航空所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（三）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的嘉业航空所涉及的土地、房产权属清晰，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（四）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致神剑股份涉及《中华人民共和国反垄断法》所规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，神剑股份的股本将增至43,129.78万股。其中，社会公众股东所持股份数量占本次交易后总股本的比例将不低于25%，满足《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对上市公司符合上市条件的相关要求，上市公司仍具备上市条件。
因此，本次交易完成后，神剑股份仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为8.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份价格将作出相应调整。
本次交易标的资产价格是根据具有证券业务资格的资产评估机构所出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，且双方是在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易的基准日为2015年3月31日。标的公司2013年、2014年及2015年1-3月财务报表已经华普天健会计师事务所审计，并出具了会审字[2015]2468
号《审计报告》；中水致远对交易基准日标的公司的100%股权进行了评估，并出具中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，标的资产的评估值为
42,604.06万元。最终，经交易双方协商，嘉业航空100%股权的收购价格为42,500万元。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为徐昭等10名交易对方合计持有的嘉业航空100%股权。根据嘉业航空工商登记信息以及交易对方的承诺等，交易对方持有嘉业航空100%的股权，其所持有的股权不存在权属纠纷，亦不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，各交易对方自愿承担所有相关的法律责任。
综上所述，本次交易不涉及债权债务的处置或变更，所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产嘉业航空一直致力于高端装备制造配套产业，产品主要用于航空航天装备配套和轨道交通装备配套，拥有具有国际先进水平的专业加工设备,在航空产品的钣金成型、数控加工、工装模具设计与制造、中型无人机的设计、制造，在轨道交通产品的设计、加工及制造方面，显现出较强的制造技术实力和综合加工生产能力。具有扎实客户基础和良好的口碑。本次交易完成后，上市公司将嘉业航空纳入合并报表范围，进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，优化公司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为标的资产嘉业航空全体股东，均为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方不存在关联关系。本次交易后，上市公司的实际控制权未发生变动。上市公司依然在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规定，建立了有效法人治理结构，通过建立并严格执行各项制度以规范公司运作。本次交易后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上司公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
第二节本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%股权。神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造的双主业上市公司，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到大幅提升。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强上市公司独立性。
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健会计师事务所对上市公司最近一年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
四、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。交易对方合计持有标的资产嘉业航空100%股权，股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制、禁止转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的情况。交易各方已在《发行股份购买资产协议》中同意并确认：股权转移应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
因此，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
第九章本次交易定价依据及公平合理性分析
第一节本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。本次交易中，根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日
2015年3月31日，根据收益法评估的嘉业航空100%股权的评估值为人民币
42,604.06万元。
二、本次交易的定价依据
参照评估值，经交易双方协商，嘉业航空100%股权的交易价格为人民币
42,500万元。
三、本次股票发行的定价依据
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
第二节本次交易定价的公平合理性分析
一、发行股份定价合理性分析
本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中水致远评估出具的评估报告书，由交易各方协商确定，以评估值42,604.06万元作价，较母公司账面净资产价值16,138.97万元增值26,465.09万元，增值比率为163.98%。根据经华普天健会计师事务所审计的财务报告，拟注入资产2014年度实现净利润为2,058.11万元（以归属于母公司所有者净利润计算）。由此，对应本次拟注入资产交易作价
42,500万元，本次交易拟注入资产作价市盈率为20.65倍。
从评估公允性角度对交易标的定价的合理性分析如下：
（一）评估假设的合理性
中水致远评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：1、一般假设
（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响嘉业航空发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且嘉业航空管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（4）假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（9）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（10）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
本公司董事会认为：中水致远评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法选取和结果的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与嘉业航空较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将嘉业航空预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
嘉业航空各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
（三）拟收购资产评估增减值情况
本次交易标的资产嘉业航空截至2015年3月31日的母公司净资产账面价值为16,138.97万元，本次评估价值为42,604.06万元，增值额为26,465.09万元，增值率163.98%。嘉业航空净资产评估增值原因为嘉业航空所属行业市场空间广阔，标的公司技术工艺优势明显，盈利持续稳定，未来具备较好的经营业绩预期。
具体情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“第三节标的资产的评估情况”。
二、拟注入资产交易价格的公允性分析
（一）本次交易价格与评估值的比较情况
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，根据收益法评估的嘉业航空100%股权的评估值为人民币42,604.06万元。
参照评估值，经交易双方协商，嘉业航空100%股权的交易价格为人民币
42,500万元。
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
通过本次交易，未来上市公司主营业务将以化工新材料制造与高端装备制造为主。截至本次交易评估基准日2015年3月31日，通过查询相关业务的上市公司，国内航空航天、轨道交通装备制造类上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中航动控|102.35|4.14|
|2|中航机电|46.79|3.81|
|3|中航动力|57.92|3.96|
|4|晋西车轴|113.81|5.26|
|5|博云新材|1,162.00|4.09|
|6|航天电子|65.82|3.11|
|7|北方导航|611.75|9.03|
|8|成发科技|317.89|5.66|
|9|北斗星通|260.72|6.82|
|10|海特高新|46.81|4.45|
|11|四创电子|98.87|8.65|
|12|太原重工|655.64|3.90|
|13|天马股份|254.33|1.92|
|14|永贵电器|55.03|6.27|
|15|博深工具|120.14|4.75|
|16|时代新材|174.00|2.79|
|17|世纪瑞尔|34.76|2.98|
|18|辉煌科技|64.85|4.63|
|19|中国北车|14.79|1.78|
|20|中国南车|16.36|2.17|
|21|南方汇通|41.70|8.00|
|22|鼎汉技术|44.65|4.96|
|平均值||198.23|4.69|
|扣除市盈率超过100倍后的平均值||49.03|4.56|

注1：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价（神剑股份股票停牌前一个交易日）/
该公司2014年度每股收益；
注2：市净率=该公司2014年12月31日收盘价（神剑股份股票停牌前一个交易日）/
该公司2014年每股净资产。
2014年嘉业航空的合并报表归属于母公司股东的净利润为 2,058.11万元；
2015年3月31日母公司净资产为16,138.97万元。按本次购买嘉业航空100%
股权时，上市公司实际支付对价为42,500万元，本次购买的嘉业航空100%股权资产对应的2014年市盈率为20.65倍，远低于同行业上市公司49.03倍的平均市盈率；市净率为2.63倍，同样低于同行业上市公司4.56倍的平均市净率。
因此，从行业的估值角度判断，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护神剑股份股东的利益。
（三）从可比交易的角度分析交易标的定价合理性
近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于航空航天、轨道交通装备制造类企业的可比案例市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|标的资产对价|评估基准日前一年度归属于母公司所有者净利润|市盈率|
|1|永贵电器|北京博得100%股权|41,500|2,731.33|15.19|
|2|绵世股份|青岛康平60%股权|12,000|1,554.99|12.86|
|3|新研股份|明日宇航100%股权|363,967|10,921.78|33.32|
|4|ST春晖|香港通达100%股权|330,000|26,888.51|12.27|
|5|利君股份|德坤航空100%股权|37,000|2,600.00|14.23|
|6|鼎汉技术|广州中车100%股权|36,000|608.25|59.19|
|7|蓝盾股份|华炜科技100%股权|39,000|2,975.09|13.11|
|平均值|||||22.88|
|本次交易|||42,500|2,058.11|20.65|

注1：绵世股份收购青岛康平60%股权的市盈率=标的资产对价/60%/净利润
注2：截至本草案签署日，利君股份收购事项尚未完成审计、评估工作，交易作价为预估值，净利润为承诺期第一年利润
上述可比交易案例的市盈率平均值为 22.88倍，本次交易市盈率 20.65倍，基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价公允。
（四）结合神剑股份的市盈率水平分析交易标的定价合理性
神剑股份2014年每股收益0.27元，根据本次发行价格8.63元/股计算，本次发行的市盈率为31.96倍。
根据本次交易价格及嘉业航空2014年归属于母公司净利润计算的本次交易市盈率为20.27倍，本次交易价格对应的市盈率低于神剑股份发行价格对应的市盈率，本次交易定价公允、合理。
第三节本次交易新增股份发行价格的合理性分析
一、本次发行股份定价合规性分析
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、本次发行股份定价合理性分析
公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日|股价均价（元）|发行价格（元）|发行价格相对的溢价比例|
|前10个交易日|8.43|8.63|2.37%|
|前20个交易日|8.83|8.63|-2.27%|
|前60个交易日|8.99|8.63|-4.00%|
|前90个交易日|8.49|8.63|1.65%|
|前120个交易日|8.11|8.63|6.41%|
|前150个交易日|7.93|8.63|8.83%|

上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格高于定价基准日前10、前90、前120、前150个交易日的股票均价，高于前20、前60个交易日股票均价的90%，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
第四节董事会对本次评估的意见
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
第五节独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见原文如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第十章董事会讨论与分析
第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析
一、本公司最近三年及一期主要产品收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|||2014年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|17,951.53|14,353.02|20.05%|98,183.01|82,337.99|16.14%|
|混合型聚酯树脂|5,907.10|4,632.13|21.58%|25,313.84|20,878.81|17.52%|
|新戊二醇|-|-|-|1,175.78|1,091.98|7.13%|
|主营业务合计|23,858.63|18,985.15|20.43%|124,672.63|104,308.78|16.33%|
|产品名称|2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|78,084.63|67,319.32|13.79%|65,850.50|56,493.85|14.21%|
|混合型聚酯树脂|19,969.41|17,070.79|14.52%|16,452.12|13,915.78|15.42%|
|新戊二醇|-|-||-|-|-|
|主营业务合计|98,054.04|84,390.11|13.94%|82,302.62|70,409.63|14.45%|

公司主营业务收入和利润主要来源于户外型聚酯树脂，2012年、2013年、 2014年户外型聚酯树脂产品收入分别为 65,850.50万元、78,084.63万元、98,183.01万元，占主营业务收入的比例分别为80.01%、79.63%、78.75%，整体保持稳定。
报告期内，公司主营业务收入呈持续增长趋势，主要是因为公司募投项目逐步投产，产能大幅提升，产销量稳定增长。2012-2014年，公司聚酯树脂产量从 64,749吨增至 100,134.67吨，销量从 62,315吨增至 97,777.14吨，带动公司主营业务收入持续快速增长。
二、本公司最近三年及一期收入、利润等财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|24,093.41|124,958.47|98,249.23|82,365.97|
|营业成本|19,194.35|104,528.59|84,581.33|70,460.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利润|4,899.06|20,429.88|13,667.90|11,905.17|
|期间费用|2,620.86|9,927.64|6,512.79|4,929.76|
|营业利润|2,104.80|9,493.46|6,886.81|6,592.18|
|利润总额|2,296.64|10,067.39|7,439.63|6,846.44|
|净利润|1,953.23|8,664.06|6,367.82|5,976.57|
|归属于母公司股东的净利润|1,953.23|8,664.06|6,367.82|5,976.57|
|基本每股收益|0.05|0.27|0.20|0.19|
|稀释每股收益|0.05|0.27|0.20|0.18|

随着公司募投项目的逐步投产，公司产能、产量、销量持续快速增长，收入规模迅速扩大，2013年、2014年，公司营业收入分别较上期增加15,883.26万元、26,709.24万元，其中主营业务收入分别增加 15,751.42万元、26,618.59万元。
公司2012年、2013年、2014年的主营业务毛利率分别为14.45%、13.94%、16.33%，总体保持稳定增长，主要原因为：公司原材料占主营业务成本比重约
90%以上，产品的毛利率主要受产品单位售价及单位材料成本的变动影响，由于公司产品定价采用以原材料成本为基础，参考市场价格综合定价，因此，产品售价与原材料价格的变动趋势基本一致，毛利率基本稳定；公司整体产能随着募投项目投产得到有效提升，由于公司产品的附加值较高，市场需求量大，随着销售规模的增大，公司市场竞争实力得到进一步提升，因此使公司能在市场竞争中，根据市场竞争格局和成本变动情况，掌握更大的定价主动权，进一步减小由于原材料价格波动对公司价格的影响，从而提升公司产品的盈利能力。
2012年、2013年、2014年，公司期间费用分别为 4,929.76万元、6,512.79万元、9,927.64万元，占同期营业收入的比重分别为5.99%、6.63%、7.94%。2013年期间费用较上期增长1,583.03万元，主要是：收入规模扩大导致运输费用增加，同时工资提高，导致销售费用增长456.92万元；研发投入增加，工资水平提高，导致管理费用增长729.86万元；短期借款增长导致财务费用增加 396.25万元。2014年期间费用较上期增长3,414.85万元，主要是：短期借款平均余额增长，美元升值产生较多汇兑损失，导致财务费用较上期增加1,392.06万元；
研发投入、工资薪酬进一步增加，导致管理费用增加 1,363.96万元；收入规模
持续扩大，运输费用随之增加，导致销售费用增加658.83万元。
未来，随着公司市场开拓力度加大及本次并购整合协同效应逐渐体现，公司销售规模将进一步提升；另一方面，在聚酯树脂毛利水平稳定增长的基础上，交易标的嘉业航空工装、结构件、总成等高毛利产品的注入将进一步提升上市公司毛利水平。
三、本公司最近三年及一期资产、负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|177,635.06|182,661.29|121,897.52|104,522.34|
|流动资产|134,721.45|141,006.48|82,023.28|68,547.76|
|非流动资产|42,913.61|41,654.81|39,874.24|35,974.58|
|负债总额|57,554.19|64,533.65|59,800.92|45,593.57|
|流动负债|56,109.48|63,545.11|44,145.12|30,782.97|
|非流动负债|1,444.72|988.54|15,655.80|14,810.60|
|股东权益|120,080.87|118,127.64|62,096.59|58,928.77|
|归属于母公司股东权益合计|120,080.87|118,127.64|62,096.59|58,928.77|

随着公司业务规模逐步增长，总资产规模呈稳定增长趋势，由2012年末的104,522.34万元增至2015年3月末的177,635.06万元。
流动资产方面，2013年末流动资产较上期末增长19.66%，主要是公司募投项目的实施带动本期营业收入增长，应收账款、应收票据随之增长，同时，受国家从紧货币政策影响，2013年票据贴现利率长期高于短期流动资金贷款利率，公司为降低融资成本，更多的采用了流动资金贷款融资方式，相应减少了票据贴现融资规模，上述因素导致本期末应收账款、应收票据合计增加16,220.23万元。
2014年末流动资产大幅增长71.91%，主要是2014年公司非公开发行股票募集资金到位导致货币资金增长47,371.96万元；收入规模进一步扩大，导致应收账款规模增大；公司募投产能进一步释放，同时期末原材料价格较低，公司适当扩大存货备货量。2015年3月末，公司预付黄山神剑部分收购款，同时上期末备货逐渐实现收入，货币资金及存货减少导致本期末流动资产减少了6,285.03万元。
非流动资产方面，2013年末较上期末增长3,899.66万元，主要是：本期对
参股公司利华益神剑增资2,000万元；“年产4万吨新戊二醇一期项目”建设完
工导致固定资产增加5,645.19万元；“年产4万吨新戊二醇一期项目”完工转固、“节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂生产设施技术改造项目”投产，共同导致在建工程增加1,108.25万元；本期收到委托贷款本息，其他非流动资产减少 5,200万元。2014年，公司继续向利华益神剑增资，“节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂生产设施技术改造项目”完工转固，导致本期末非流动资产增长了 1,780.57万元。2015年3月末，公司预付黄山神剑部分收购款，导致本期末非流动资产增长了1,258.80万元。
负债方面，2013年末较上期末增加14,207.35万元，主要是公司销售规模扩大，补充流动资金增加短期借款10,500.00万元，同时，公司进口原材料采购以信用证押汇融资付款方式结算，导致短期借款增加 9,596.48万元、应付账款减少7,026.88万元；2014年末增加4,732.73万元，主要是收入持续增加且公司以应付票据方式结算的货款增加，导致应付票据增加 8,006.56万元，同时，公司逐步偿还借款，短期借款减少。2015年3月末，应付票据到期兑付较多，导致负债减少6,979.46万元。
四、本公司最近三年及一期现金流情况
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,853.34|10,449.43|-4,057.68|3,610.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,668.82|-2,530.76|-4,617.61|-12,649.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,840.34|39,475.37|6,173.55|10,026.95|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3.16|-22.08|-28.14|-18.09|
|现金及现金等价物净增加额|-1,684.99|47,371.97|-2,529.88|969.75|
|期末现金及现金等价物余额|58,816.64|60,501.63|13,129.67|15,659.55|

2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,057.68万元，较2012年减少7,667.75万元，主要原因是公司2013年末应收票据余额较2012年末大幅增加10,594.74万元，造成对公司经营性资金占用较多。票据结算是公司与客户结算的主要方式之一，2013年公司期末票据余额的增长主要是随着收入的增长
而相应增加。此外，受国家从紧货币政策影响，2013年票据贴现利率长期高于
短期流动资金贷款利率，公司为降低融资成本，更多的采用了流动资金贷款融资
方式，相应减少了票据贴现融资规模。2014年度经营活动产生的现金流量净额较上年度增加了14,507.11万元，主要原因是公司收入增加、销售平均收现期缩短、到期应收票据较多共同影响所致。
2012年、2013年和2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-12,649.19万元、-4,617.61万元和-2,530.76万元，均为负数。主要因为公司为满足市场需要，扩大生产能力，大量增加对土地、厂房及生产设备的投入，显示了公司对于未来发展前景的信心。随着购建的固定资产陆续投入使用，公司业绩在报告期内持续提升。
2012年、2013年发行人筹资活动现金流量净额分别为10,026.95万元、6,173.55万元，主要原因是公司为了满足生产规模扩大以及进一步扩大非流动资产投入而大幅增加的流动资金需求，相应大幅增加短期借款所致。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年度增加33,301.83万元，主要是公司2014年非公开发行股票收到募集资金所致。
第二节交易标的行业特点讨论与分析
一、嘉业航空所处行业基本情况
（一）行业管理体系
1、行业主管部门及管理体制
依据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，嘉业航空所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
航空航天方面，嘉业航空所属行业的主管部门为工业和信息化部下设的国防科工局。国防科工局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督，其主要职能包括：研究拟订国防科技工业发展的方针、政策和法律、法规，实施行业管理；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划，组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，全包军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。
轨道交通方面，嘉业航空所属行业的主管部门为工业与信息化部装备工业司，其主要职责为对轨道交通运输制造业的行业管理；提出重大技术装备发展和自主
创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
2、行业主要法律法规及政策
航空航天和轨道交通装备制造业是国家鼓励发展的战略性产业，近年来，国务院及相关部门颁布了一系列鼓励政策文件，为该行业的发展提供了良好的政策环境，主要包括：
（1）行业主要法律法规
《中华人民共和国铁路法》（中华人民共和国主席令第三十二号）
《铁路产品认证管理办法》（中华人民共和国铁道部铁科技（2012）95号）《铁路主要技术政策》（中华人民共和国铁道部铁科技[2004]78号）
《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第29号）
《城市轨道交通运营管理办法》（中华人民共和国建设部令第140号）
《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》（建质[2010]5号）
《国防科技工业计量监督管理暂行规定》（中华人民共和国国防科学技术工业委员会令第4号）
（2）主要行业政策
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|序号|政策|发布日期和机构|相关内容|
|1|国家中长期科学与技术发展规划纲（2006-2020）|2006年2月国务院|将大型飞机项目作为16项重大专项之一，要求优先发展低空多用途通用航空器，将国防科技工业作为重点发展领域。|
|2|国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见|2007年2月国防科工委|鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，其中非公有制企业可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务。|
|3|国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见|2007年3月国防科工委|始终把民用产业作为国防科技工业不可或缺的重要组成部分，实施以效益为中心的增长战略，全方位、多层次动员军工力量，大力发展民用产业。充分发挥军工技术、设备设|

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||||施和人才优势，大力发展军用技术和适销对路产品，推进产业化。|
|4|深化国防科技工业投资体制改革的若干意见|2007年3月国防科工委|进一步明确政府投资领域和投资重点，根据武器装备和国防科技工业发展需求，保证政府对国防科技工业的主导作用和对军工核心能力的有效控制，发挥市场配置资源的基础性作用，扩大社会对国防科技工业投资的领域，最终建立起政府调控有效、社会资本参与、中介服务规范、监督管理有力、军民良性互动的新型投资体制。|
|5|关于推进军工企业股份制改造的指导意见|2007年6月国防科工委、国家发改委、国资委|推进军工企业股份制改造市当前和今后一段时期一项十分重要和紧迫任务，改造目标为使符合条件的军工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业，建立有效激励机制和风险制约机制，使其成为真正市场主体。|
|6|军工企业股份制改造实施暂行办法|2007年11月国防科工委|军工企业可以整体或部分改制上市或以其他方式进入上市公司，国有控股的境内上市公司也可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组，为军工企业的上市工作提供决策依据和实施准则。|
|7|《2008 年中国的国防》白皮书|2009年1月国务院|实施国际和军队现代化建设“三步走”的发展战略，有计划有步骤推进国防和军队现代化建设，主要包括推进国防和军队信息化；统筹经济建设和国防建设，国防建设要兼顾经济社会发展需要，坚持军民兼容互利，提高和平时期国防资源的社会利用效益；深化国防和军队改革，调整改革国防科技工业体制和武器装备采购体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益。建设和完善军民结合、寓军于民的无期装备科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。|
|8|装备制造业调整和振兴计划|2009年5月国务院|抓住国防军工等九大产业重点项目，实施装备自主化。结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检验设备为重点，推进|

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||||国防军工装备自主化。提升四大配套产品制造水平，包含加工辅具，如大型精密型腔磨模具、精密冲压模具、高档模具标准件、高效、高性能、精密复杂刀具、高精度、智能化、数字测量仪、高档精密磨料磨具等，从而夯实产业发展基础。|
|9|武器装备科研生产许可实施办法|2010年5月中国工业信息化部、总装备部|从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可。经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。|
|10|城市公共交通“十二五”发展规划纲要|2010年7月交通运输部|“十二五”末，人口在 300 万以上的城市将建成以轨道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公共交通服务网络，公共交通出行分担率达到35%以上。人口在1,000万元以上的城市将基本建成城市轨道交通网络，公共交通出行分担率达到40%以上。|
|11|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|2010年10月国务院|重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展。依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备。强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。|
|12|关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见|2010年10月国务院、中央军委|就“推动军工开放，引导社会资源进入装备科研生产领域”、“加快军转民步伐，增强武器装备发展的产业基础”、“推进军民互动共享、提供资源利用效率”、“深化体制机制改革，增强军工发展动力和获利”、“加强引导与协调、营造有利宏观环境”适宜提出具体措施。|
|13|《2010 年中国的国防》白皮书|2011年3月国务院|统筹经济建设和国防建设，实行军民融合式发展，建立完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。围绕国家高技术产业发展的重点和方向，加快军工技术推广转化。突破技术关键和产业化瓶颈，在航空航天、电子信息、特种技术装备、新能源与高效动力、节能环保等领域，发展战略性新兴产业和军工|

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||||特色高技术产业，培育新的经济增长点，促进国家产业振兴和高新技术产业结构调整。|
|14|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|2011年3月国务院|按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。|
|15|中国民用航空发展第十二个五年规划|2011年4月中国民用航空局|提出到 2015 年我国航空运输总周转量达到990亿吨公里，年均增长13%，旅客运输量达到4.5亿人次，年均增长11%，货邮运输量达到900万吨，年均增长10%的总体目标。|
|16|关于促进战略性新兴产业国际化发展的指导意见|2011年9月商务部、发改委、工信部、财政部|支持国产飞机（包括干线飞机、支线飞机、通用飞机）、先进轨道交通装备开拓国际市场；鼓励航空产业关键零部件及机载系统进；鼓励装包生产，支持境内外企业开展高水平的合资合作。|
|17|工业转型升级规划（2011-2015）|2011年12月国务院|积极培育发展轨道交通装备、民用航空航天等高端装备制造业，加强对关键基础零部件及基础制造装备的研发。|
|18|轨道交通装备产业“十二五”发展规划|2012年5月工信部|2015 年的行业发展目标设定为：轨道交通装备产业销售产值超过 4,000 亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到 5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场。|
|19|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|2012年7月国务院|大力发展现代航空装备、卫星及应用产业，提升先进轨道交通装备发展水平，加快发展海洋工程装备，做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。|
|20|“十二五”综合交通运输体系规划|2012年7月国务院|将《中长期铁路网规划（2008年调整）》明确的到 2020 年全国铁路营运里程达到 12 万公里以上的目标提前至2015年。扩大和优化民用航空网络，80%以上的人口在直线距离 100公里内能够享受到航空服务。通过建设平行航线、利用新技术等方式，扩能改造 9 条国家骨干航路。|
|21|国务院关于取消和下放一批行政|2013年5月国务院|取消和下放共计117项行政审批项目等事项。其中，取消国家发改委“企业投资城市轨道|

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||审批项目等事项的决定||交通车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目核准“；国家发改委“企业投资城市快速轨道交通项目按照国家批准的规划核准”下放省级投资主管部门。|
|22|国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见|2015年5月国务院|加快铁路“走出去”步伐，拓展轨道交通装备国际市场。积极开发和实施城市轨道交通项目，扩大城市轨道交通车辆国际合作。大力开拓发展中国家航空市场，打造若干个辐射周边国家的区域航空中心，加快与有关国家开展航空合作，带动国产飞机出口。积极开拓发达国家航空市场，推动通用飞机出口。|

（二）行业市场情况
1、航空航天产业发展概况
目前，我国航空航天工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞所组成。
中航工业是我国航空工业的集大成产业集团，设有航空装备、通用飞机、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统等产业板块，下辖 200余家成员单位覆盖了从研发设计、零部件制造到子系统与整机组装的全产业链。公司研制生产了新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机；运8飞机、运12飞机；直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线科技的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作，开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力发展航空转包生产业务。其中，整机制造企业主要包括沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出口有限责任公司等。
航天科技集团和航天科工集团是我国航天工业的两大集团。航天科技集团主要从事运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹、战术导弹等武器系统的研制、生产和发射实验任务，同时着力发展卫星应用设备及产品、航天特种技术应用产品、空间生物产品等航天技术应用产业，
大力开拓以卫星及地面运营服务、国际宇航商业服务等为主的航天服务业。作为
我国航天科技工业的主导力量，创造了以载人航天和月球探测两大里程碑为标志
的一系列成就。航天科工集团主要从事防空导弹武器系统、飞航导弹武器系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发与研制。创新传统导弹技术发展理念，成功开发“天网一号”低空慢速小目标探测与拦截系统、高空灭火装置等“民用导弹”。
中国商飞成立于2008年，是实施我国大型飞机、重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线和支线飞机发展，实现我国民用飞机产业化的主要载体，主要从事民用飞机及相关产品的科研、生产、试验试飞，从事民用飞机销售及服务、租赁和运营等相关业务。所生产的C919大型客机是我国拥有自主知识产权的中短程商用干线飞机，ARJ21是按照国际标准研制的具有自主知识产权中短航程新型涡扇支线飞机，性能已达到国际先进水平。
国内诸多航空航天民营企业主要是围绕上述四家企业提供配套产品，并逐渐形成“整机制造商——多级供应商”的航空航天产业链：第一级为整机制造商，主要从事产品设计、总装制造、市场营销、客户服务和适航取证；第二级为关键航空子系统制造商，包括机体、发动机、航空电子等主要机载设备；第三级包括众多为产业链上层的整机与子系统制造商提供零部件与材料的供应商。
2、轨道交通产业发展概况
轨道交通装备是指铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。行业参与者主要包括了整车制造商及各种零部件制造企业。行业发展与我国高速铁路交通产业密切相关。我国高速铁路的建设始于2004年的中国铁路长远规划，经过十一年来对高速铁路建设以及既有铁路的高速化改造，我国已拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网。从2004年至2015
年，我国高铁经历了高速发展阶段：
2004年1月，国务院常务会议讨论并历史上第一个《中长期铁路网规划》，绘就超过1.2万公里“四纵四横”快速客运专线网。
2004年-2005年,中国北车长春客车股份、唐山客车公司、南车青岛四方，先后从加拿大庞巴迪、日本川崎重工、法国阿尔斯通和德国西门子引进技术，联合设计生产高速动车组。
2007年4月，全国铁路实施第六次大提速和新的列车运行图。
2008年8月，中国第一条具有完全自主知识产权、世界一流水平的高速铁路京津城际铁路通车运营。
2011年，7.23温州动车事故后，中国高铁运营时速从 310公里降低为200公里。中国高铁建设进入暂缓阶段。
2012年12月，世界上第一条地处高寒地区的高铁线路—哈大高铁正式通车运营。
2013年，宁杭、杭甬、津秦、厦深、西宝等一批新建高速铁路投入运营，我国高速铁路总营业里程达到11,152公里，在建高铁规模1.2万公里，成为世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，运营高铁里程占全球通车里程接近50%。
到十二五末期我国“四纵四横”为主的高铁主干线主体构架基本建成。
我国高速铁路“四纵四横”客运网骨架
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，2010年，轨道交通装备产业实现了工业销售产值2,477.3亿元，出口交货值为84.10亿元，“十一五”期间，我国轨道交通装备产业销售产值平均增长率为
31.90%。形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。现已拥有年新造大功率机车2000台，动车组、铁路客车和城轨车辆8000辆，各型货车60000辆，大型养路机械500台能力以及年大修机车2000台，动车组及各类轨道客车5000辆，各型货车70000辆的能力（数据来源于《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》）。
2013年，全国铁路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45亿元，其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038亿元。根据
2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里以上。
（三）行业市场前景
1、航空航天
2015年 5月，国务院发布“中国制造2025”战略规划。立足国情和现实，力争通过“三步走”实现制造强国战略目标。将航空航天装备制造作为十大重点推动领域之一。包括加快大型飞机研制、适时启动宽体客机研制、鼓励国际合作研制重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重比、先进涡桨（轴）发动机及大涵道比涡扇发动机技术，建立发动机自主发展工业体系。开发先进机载设备及系统，形成自主完整的航空产业链。
2015年5月，国务院发布《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出大力开拓发展中国家航空市场，在亚洲、非洲条件较好国家探索设立合资航空运营企业，建立后勤保障基地，逐步形成区域航空运输网，打造若干个辐射周边国家的区域航空中心，加快与有关国家开展航空合作，带动国产飞机出口。积极开拓发达国家航空市场，推动通用飞机出口。
到2015年，航空运输总周转量达到990亿吨公里，旅客运输量4.5亿人，货邮运输量900万吨，相较于2010年年均分别增长13%、11%和10%。通用航空规模快速扩大，基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番。加强珠三角、长三角、京津冀等区域机场的功能互补，促进多机场体系的形成。到2015年，全国运输机场总数达到230个以上，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县级行政单元。完善国内干线网络。发展快线化旅客运输，构建骨干航空运输通道，在旅客吞吐量超过1000万元人次机场间的干线上，全面开展航空快线运输服务。提高枢纽机场与省会城市、沿海开放城市、重点旅游城市的航班密度。鼓励支线航班开展代码共享、联营联运等合作，构建“干支衔接、协调发展”的航线网络结构，提升支线航空的通达、通畅能力。优化国际航线网络，增加欧美航线航班密度，开辟连接南美、非洲的国际航线，积极推进周边区域航空一体化进程。（数据来源于《中国民航发展第十二个五年规划》）。
到 2020年，航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到 1700亿吨公里，年均增长12.25，全国人均乘机次数达到0.5次。通用航空实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%。经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国89%人口。（数据来源于《国务院关于促进民航业发展的若干意见》）
航空航天产业是彰显我国国防实力和关系到国计民生的重大战略性产业。随着国民经济的快速发展，城市化进程加快，人民生活水平的大幅提高，航空运输将成为主要交通运输方式，对民用、通用飞机市场需求广阔；同时，随着我国航空航天生产技术不断提高，积极寻求国际合作，海外市场也有较大发展空间。在“中国制造2025”所提出的三步走阶段，航空航天产业将进入一个快速发展时期。
2、轨道交通
轨道交通装备制造业主要从事生产制造铁路和城市轨道交通运输所需各类装备。包括高铁、动车等铁路交通车辆整机及配套产品生产；城市轨道交通车辆整车及配套产品生产。因而，整车及配套产品制造业高度依赖于整个轨道交通产业即干线铁路交通和城市轨道交通产业的发展。
（1）国内市场前景
我国铁路自 2004年起步，如今已进入高速发展阶段。具体发展情况如下：A.干线铁路交通
根据国家统计局统计数据来看。2013年，我国的铁路营业里程达到 10.31
万公里，较2004年同比增长38.58%。根据《“十二五”铁路发展规划》总体目标，全国铁路营业里程将在2015年达到约12万公里。目前，“四纵四横”客运专线在我国已初步成形。
根据国家统计局统计数据来看，2013年国家铁路客车拥有量为 56,841辆，2004年为39,766辆，同比增长了42.93%。随着我国铁路规划进程加快，既有线路的扩能改造以及新线建设必然对铁路车辆需求增加。
根据《“十二五”综合交通运输体系规划》中所提到的，“十五”时期、“十一五”时期，铁路总投资分别为0.48万亿元、2.42万亿元。在此期间，铁路客运专线、区际干线以及西部铁路大规模开工建设。国家从适应经济社会发展需要、促进城乡区域协调发展、强化节约资源保护环境等多个角度，强化了铁路干线的重要作用。从国家统计局所反映数据来看，铁路客车的数量在稳步增进，铁路营业里程长度在不断增加。“十二五”时期，作为综合交通运输体系重要组成部分的铁路，基本建成国家快速铁路网，营业里程达到4万公里以上，运输服务基本覆盖50万人以上人口城市，加强煤运通道建设，强化重载货运网，煤炭年运输能力达到30亿吨；建设以西部地区为重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和20万以上人口城市。建设贯通北京至哈尔滨（大连）、北京至上海、上海至深圳、北京至深圳及青岛至太原、徐州至兰州、上海至成都、上海至昆明等“四纵四横”客运专线，建设相关辅助线、延伸线和联络线。
B、城市轨道交通
根据国家统计局统计数据，2013年，轨道交通运营总长度为2,408公里，相较于2006年同比增长287.76%。我国城市轨道交通建设规模已居世界首位。
截至2010年底，我国已有13个城市开通了49条城市轨道交通线路，另有 16
个城市96条在建城市轨道交通线路，共计超过2200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2700公里以上。
十二五期间，建设北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等城市轨道交通骨干线路。同时，建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的城际交通网络。在山东半岛地区、江淮地区、中原城市群、武汉城市圈、长株潭城市群、关中—天水地区、辽中南地区、重庆经济区和成都经济区，规划建设以中心城市为依托，周边中小城市为重点、有效发挥辐射作用的骨干铁路，拓展发展空间，提高产业和人口承载能力等。
根据中国城市轨道交通协会统计预测，到2020年，中国城市轨道交通营运里程预计将达到7,000公里，2013-2020年年均复合增长率达16.5%（数据来源于《“十二五”综合交通运输体系规划》）
根据国家统计局统计数据，我国的轨道交通运营车辆，2013年已经达到
14,366辆，较2006年同比增长419.75%。在十二五期间积极推进重点区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。随着新建铁路客运专线的开发、既有铁路开行城际列车、城市新建轨道交通线路等一系列进程推进，对轨道交通车辆的需求将进一步增长。
2、国外市场前景
从2009年开始，中国正式提出高铁“走出去”战略，近年来我国积极倡导建设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级高铁线路。在 2013年 9月和 10月国家主席习近平又分别提出建设“新丝绸之路经济带“和”21世纪海上丝绸之路“的战略构想，即为“一带一路”国家发展战略。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，再次将“一带一路”提上日程。
“一带一路”规划图
其中，丝绸之路经济带：重点畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；
中国经中亚、西亚至波斯湾、地中海；中国至东南亚、南亚、印度洋。
21世纪海上丝绸之路：重点方向是从中国沿海港口过南海至印度洋，延伸至欧洲；从中国沿海港口过南海至南太平洋。
沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。
在此期间，我国高铁走出海外的步伐已然迈出：
2013年10月，中泰双方签署《中泰政府关于泰国铁路基础设施发展与泰国农产品交换的政府间合作项目的谅解备忘录》。这一合作形式被形容为“大米换高铁”。
2013年11月，国家总理李克强出访中东欧，与匈牙利、塞尔维亚领导人共同宣布将合作建设连接贝尔格莱德和布达佩斯的匈塞铁路。
2014年9月，中国和印度签订包括铁路合作在内的12份合作文件，签署铁路合作备忘录，中国将帮助印度升级老化的铁路系统。
2014年，由中国企业参与建设的链接土耳其首都安卡拉和最大城市伊斯坦布尔的高速铁路（安伊高铁）二期工程实现全线贯通。这是中国企业海外承建的第一条高速铁路。
2014年10月，中俄共同签署一份合作备忘录，推进构建北京至莫斯科的欧亚高速运输走廊，优先实施莫斯科至喀山高铁项目，总长度 770公里，造价约1万亿卢布。
2014年12月，中泰签署《中泰铁路合作谅解备忘录》和《中泰农产品贸易合作谅解备忘录“。这意味着此前暂停的中泰两国“大米换高铁”的合作重新开启。
目前，与我国签订高铁合作协议的国家超过30个，包括美国、俄罗斯、因地、墨西哥、泰国等国家都有意愿与中国在高铁建设方面展开合作。因而，我国高铁的海外市场才刚拉开序幕，市场空间巨大。
（四）行业技术水平及技术特点
航空航天及轨道交通制造属于一项精密庞大的工程，涉及的零部件种类繁多且对各个零部件的要求标准各异。总体来讲，航空航天整机制造企业和轨道交通整车制造企业对零部件的精度、性能等较一般产品零部件要求更高。
航空航天零部件制造企业需要具备特种焊接、热成型、高速数控加工、组合装配等多种技术相融合的综合研发生产能力，工艺流程步骤多，技术含量高。同时要求生产企业需要融合机械加工、结构力学、材料科学、数控技术等有较为成熟地掌握，并且有效地应用到实际生产中。
轨道交通车辆向着轻量化、防火、减振降噪、耐寒、耐高温等研究方向发展，对安全性、可靠性的要求极高。因而零部件制造企业生产中需要掌握精密复杂的技术工艺来达到产品质量性能要求。
由于行业内企业所生产零部件种类不一，因而具体技术工艺存在很大差异。
但总体来说，行业内技术呈现出复杂性、高精度性等特点。
（五）标的公司所处行业与上下游行业的关系
嘉业航空主要产品包含了航空航天及轨道交通工装、高铁车头弯曲件、司机室操纵台、地铁车内地板、墙板等工具结构件以及地铁逃生门梯及飞机整体门框、
受感件、空速管、冷却水箱、导流管、弯管、雷达罩等航空航天飞行器结构件，用于高原地质勘查、军方打靶训练等各种机型无人机。
嘉业航空的上游行业主要为原材料制造行业。原材料主要为铝、钢等金属材料，螺钉、螺母等标准件，以及相关辅材。上游行业市场竞争比较激烈，产品供应充足，不存在供应瓶颈。因而行业的发展不会受到上游供应商的限制，具有一定的议价能力。
下游行业为轨道交通车辆整车制造行业及航空航天整机制造行业。下游行业企业的市场集中度较高，议价能力较强。同时，该行业受国家政策和产业规划的影响较大。本行业与下游企业关系密切，受下游行业整体发展的影响较大，其市场需求量由下游企业的产品需求量决定。
（六）行业经营模式及周期性、区域性、季节性特征
1、经营模式
轨道交通零部件制造企业研发的产品需要获得中国铁路总公司要求的铁路
认证，才能获得铁路行业应用资格。在此基础上，生产企业通过直销或招投标方式获取客户订单，再组织采购、生产、交货。
航空航天零部件制造企业需通过航空航天质量管理体系认证后，采用直销或招投标方式获取客户订单，然后再组织生产。
2、周期性
航空航天和轨道交通零部件制造业受下游航空航天整机制造行业和轨道交
通整车制造行业的影响。而下游行业受国家战略和相关政策、意见的影响较大。
目前，我国的国民经济发展状态良好，同时航天航空和轨道交通行业是十二五规划的重点发展目标。在“一带一路”国家战略布局提出的背景下，铁路走出国门的步伐加快，《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》将铁路、航空航天作为重点行业，大力发展推进国际合作。因而，在未来较长一段时期里我国航空航天和轨道交通行业将一直处于景气周期。
3、区域性
由于航空航天及轨道交通装备制造涉及到整机、零部件多种复杂结构的生产制造，相关配套企业的主营业务各异、企业数量庞大且分布较广，因而不存在明显的地域特征。
4、季节性
航空航天装备零部件制造业的主要客户是航空航天整机制造企业，轨道交通装备零部件制造业的主要客户是轨道交通车辆整车制造企业。在我国，整车、整机制造企业主要为国企。受该类大型国企的采购、结算特点的影响，航空航天装备制造业和轨道交通装备制造业的业务开展具有一定季节性。主要由于大型国企的项目开展需经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、项目结算等严格的程序。受此影响，航空航天和轨道交通零部件制造业的收入均通常在每年下半年，特别是第四季度得以确认，经营存在一定的季节性特征。
二、嘉业航空所处行业竞争情况分析
（一）标的公司的市场地位
嘉业航空是航空航天及轨道交通类配套制造企业，其主要客户包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。在经营期间，嘉业航空先后取得了 GB/T 19001-2008/ISO9001： 2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009国军标质量管理体系认证、AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准 IRIS认证。掌握了包括高铁车头弯曲件生产技术、高铁司机室操纵台生产技术、高压充液成形技术、无人机生产技术、激光烧结（3D打印）等多种复杂技术。嘉业航空目前的装备规模及技术工艺先进程度，在民营航空航天零部件制造企业中处于领先地位。轨道交通方面，嘉业航空实现了380BL、380C高铁车头弯曲件及380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商，市场地位较为稳固。
（二）标的公司主要竞争对手情况
1、航空航天类
成都德坤航空设备制造有限公司：成立于2008年，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。德坤航空公司所制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商，为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品。
目前已建立并通过 ISO9001质量管理体系、AS/EN9100航空航天质量管理体系、 GJB9001国军标质量管理体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格。
什邡市明日宇航工业股份有限公司：成立于2009年，主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用与开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。主要的飞机整机制造合作企业包括成飞集团、西飞集团、洪都航空和哈飞集团。
2、轨道交通类
青岛康平铁路玻璃钢有限公司：成立于 1992年，主要从事轨道交通车辆及内饰玻璃钢零部件的生产和销售。主要产品涉及轨道交通车辆的车头、驾驶台、卫生间、车辆顶板、侧板等。产品主要运用于动车、高铁、城轨等轨道交通的车辆制造与内饰。主要客户为四方机厂、南京南车铺镇城轨车辆有限责任公司、铺镇机厂、青岛四方庞巴迪铁路运输装备有限公司、日本雅喜路、南方四方车辆有限公司，主要为中国南车下属子公司。
（三）标的公司的竞争优势
1、技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，嘉业航空培养出一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程师2名、高级工程师3名，硕士以上学历的研发人员 12名；技术团队熟练运用CATIA、ADAMS、UG等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心
生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料
(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；嘉业航空工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平
此外，嘉业航空在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结（3D打印）成形、钛合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：嘉业航空通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，嘉业航空具备高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机等机型的机身结构生产加工能力，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧结（3D打印）技术可缩短制造周期60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。
在轨道交通类产品方面，嘉业航空拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，嘉业航空实现了380BL、380C高铁车头弯曲件及380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，取得了“一种机车司机操纵台”实用新型专利，另有“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明处于实质审查阶段，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，嘉业航空还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过300列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，进入高速发展期。
2、产业区位优势
嘉业航空所在地是有“中国西雅图”、“中国航空城”之称的陕西省西安市阎良区，是目前亚洲最大、我国唯一的集飞机设计研发、生产制造、强度测试、试飞鉴定、航空教学五位一体的航空工业基地，2010年，经国务院批准，阎良航空基地成为全国唯一以航空为特色的国家级经济技术开发区。该基地集中了西飞集团、中国一航飞行试验研究院、中航一集团第一飞机设计研究院、中国飞机强度研究所（中航623所）、西安航空职业技术学院等多所大型航空航天科研生产单位；拥有各类航空工业科研机构100多个，航空科技人才过万人，有突出贡献的科技专家200多人；“轰六”、“运七”、“运八”、“飞豹”、小鹰系列、“新舟60”等30多种军、民用飞机诞生于此。同时，阎良区也是我国航空航天工业配套最齐全的基地之一，区域内不仅建有整机研发总装企业，也包括航空发动机、航空仪表、复合材料、机载设备等诸多专业企业，拥有居全国前列的飞机研发制造能力、航空产业配套能力和航空产品国际转包生产能力。
3、客户优势
航空航天及轨道交通配套产品生产行业的工艺操作步骤复杂，技术含量较高，客户培育期长。嘉业航空设立以来，不断提高产品质量,积极开拓市场，开辟了包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户。嘉业航空采用定制化生产模式，从订单承接、技术工艺评审到样品试制、批量生产，均与客户充分沟通，经过长期合作，对客户产品需求的把握更加准确，客户对嘉业航空的信赖度不断增强。
特别在轨道交通领域，嘉业航空通过实现380BL、380C高铁车头弯曲件及 380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，成为相关产品的国内首批供应商，与唐山客车、长春客车建立了紧密合作关系。
4、产品质量管理优势
航空航天、轨道交通产品的安全性关乎人身财产安全乃至社会稳定，其事故发生不仅使个体遭受损失，还可能引发较大社会影响，因而航空航天、轨道交通企业对其配套产品性能及质量的稳定性要求极高。过硬的产品质量和良好的产品性能成为航空航天、轨道交通配套产品生产企业在行业发展中的关键，企业要赢得客户信赖需要有较强的产品质量管理与过程控制能力。
嘉业航空取得了GB/T 19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证、AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS认证。针对产供销各方面，嘉业航空建立了全员全过程的质量管理体系，包括《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采购部交检员管理流程规定》、《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理办法》、《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记录管理制度》等。具体而言，产品开发设计过程中，嘉业航空综合分析产品性能、材料、可靠性等指标，并经客户试用样品合格后方进入量产；供应商选择环节，嘉业航空实地考察原料供应商、外协加工商，根据供货质量不定期对供应商进行现场稽核、辅导等；生产过程中，嘉业航空明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检以及专职检验员后方可进行继续加工，对各道工序均严格规定检验程序，确保产品特性得到正确、有效地检验，保证产品质量符合客户要求。嘉业航空以较强的产品质量管理与过程控制能力，保证产品性能稳定、安全性较好，赢得客户信赖。
5、全流程信息化管理优势
经过长期实践探索，结合嘉业航空丰富的生产组织管理经验，嘉业航空建立起与定制化生产相适应的管理模式：采用项目管理制，由项目管理部跟踪、组织、协调每个订单的研发、采购、生产、销售等全流程工作；以信息管理系统连接项目管理部、市场部、技术部、定额部、仓储中心、采购部、生产部、外协制造部、质量保证部、财务部等各个产供销管理部门，实现全流程信息化管理，方便项目管理部实时监控订单执行全流程，提高管理效率。
技术部
市场部 定额部
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|技术工艺|及用料评审|

订单承接 确定产品售价
项目管理部
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|检验，质量分析|

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|审核库存，来料入库|

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|根据技|术工艺评审自主或外协加工|

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|根据订单预|算准备资金|

生产部/外协制造部 采购部
财务部
（四）标的公司的竞争劣势
近年来，嘉业航空业务规模不断扩大，销售订单的取得将需要更多资金；与此同时，嘉业航空引进高端人才、购买生产设备、开发先进技术、扩大销售网络等均迫切需要资金支持，但嘉业航空目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道未打开，资金实力的缺乏和融资渠道有限束缚了公司快速平稳的发展。为扩大嘉业航空市场份额，提升竞争力，嘉业航空急需拓宽现有融资渠道，提高自身资本实力，满足未来发展的要求。
三、嘉业航空所处行业未来发展分析
（一）影响本行业发展的有利因素
1、航空航天产业
（1）国家政策为行业发展营造良好环境
国家提出“中国制造2025”，以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备与高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备等十大领域为航空航天装备制造业提供了发展机遇。国防工业主管机构工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国十二五期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造
业”的重点发展方向。
（2）国防科技工业逐步向非公有制经济开放
2005年2月，国家发改委发布了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域。2007年2月，国防科工局发布《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》中鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，其中非公有制企业可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务。2010年10月国务院发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》中提到要推动军工开放，引导社会资源进入到装备科研生产领域，加快军转民步伐，推进军民互动共享和提供资源利用效率。2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民融合深度发展，在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
2、轨道交通产业
（1）轨道交通装备产业符合国家政策，受到国家产业政策的支持
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。近年来，全国人大、国务院、工信部等也相继颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《铁路十二五发展规划》、《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》、《“十二五”综合交通运输体系规划》、《战略性新兴产业发展“十二五”规划》等一系列扶持轨道交通产业发展的政策文件，鼓励大力发展轨道交通产业，对其相关配套产业的产品和服务质量、技术研发与创新提出新的展望。
（2）原有铁路改造升级、新建投资增加有效促进需求增长
《“十二五”综合交通运输体系规划》中提到要大力发展高速铁路，基本建成国家快速铁路网。加快建设相关辅助线、延伸线和联络线。强化区际干线、新线建设和既有线改造相结合，扩大快速铁路客运服务覆盖范围。《中长期铁路网
规划（2008年调整）》中提到要加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力。主要是对既有铁路干线进行复线建设和电气化改造。对现役轨道交通装备进行更新换代，将有效扩大市场需求。
2013年7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从 6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为 12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，国内轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
“一带一路”政策已上升为国家战略，推进沿线国家的互联互通，部署中国与邻国间的铁路公路项目，并筹建400亿美金的丝路基金提供资金支持。为我国铁路企业拓展海外市场提供契机，市场空间巨大。随着“一带一路”国家战略的持续推进，而中国南车与中国北车两大龙头公司的合并，将增进整个行业的综合竞争力，未来海外的轨道交通装备订单将持续增长。
(3)城镇化深入推进、区域协调发展、环保节能等大力推行，运输需求将持续稳定增长。
“十二五”期间，国家实施扩大内需战略，深入推进工业化、城镇化，经济将保持平稳较快增长，城乡居民收入较快增加，经济要素流动更为频繁，经济的活跃所带动的城际之间的出行需求也逐渐上涨。根据国家统计局数据显示，从 2004至 2013年，铁路和轨道交通客运量持续增加，2013年铁路客运量已达到 210,596.92万人，占旅客运输量的9.92%。2014年轨道交通客运量为 1,091,872.00万人，占公共交通客运总量的13.23%。铁路和轨道交通以其载客运量大、便捷、舒适、速度快、安全、准点的特点成为了交通运输主要方式之一。
为满足日益增长的运输需求，轨道交通装备制造业需求市场将一步扩大。
我国幅员辽阔、内陆深广，各地区自然条件与人口聚集差异大，资源能源与产业布局不均衡，决定了生产过程与市场消费需要长距离、大运量、低成本的运输方式。“十二五”期间，统筹区域协调发展，加快西部连接东中部及出海、过境通道建设，加强东部地区路网结构，加大革命老区、民族地区、边疆地区扶持力度，拓展路网覆盖面。铁路将成为促进区域协调发展的重要保障。
同时，随着交通运输领域基础设施建设需求增加，能源消费快速增长、资源环境约束不断加大，节能减排任务艰巨，要求加快转变交通运输发展方式，优化运输结构，提升装备技术水平，改善运输组织。铁路作为国家重要基本设施，是符合我国国情、适合区域及城乡大规模人员和物质流动的运输方式，以其保护环境、节约能源及用地等优点，成为国家大力提倡的重要运输方式，将进一步推动轨道交通制造业的发展。
(4)铁路管理体制和投融资体制的改革为行业发展创造良好条件
2013年3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，对新建铁路实行分类投资建设。向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权和经营权。
以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入，设立铁路发展基金。2014年6
月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额70%。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路产业投资基金。2014年11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，再次提出加快推进铁路投融资体制改革，用好铁路发展基金平台，充分利用铁路土地综合开发政策，已开发收益支持铁路发展。向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权。同时，对城市轨道交通站点周边、车辆段上盖进行土地综合开发，吸引社会资本参与城市轨道交通建设。2015年，国务院发布《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》提到要加大金融支持力度，发挥政策性银行和开发性金融机构的积极作用，通过银团贷款、出口信贷、项目融资等多种方式，加大融资支持力度。鼓励金融机构开展PPP项目贷款业务，提升我国高铁等重大装备和产能“走出去”的综合竞争力。支持符合条件的企业和金融机构通过发行股票、债券、资产证券化产品在境内外市场募集资金，用于“走出去”项目。实行境外发债备案制，募集低成本外汇资金，更好地支持企业“走出去”资金需求等。
铁路管理体制及投融资体制的改革，为更好地发挥政府和市场的作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。
（二）影响本行业发展的不利因素
1、客户集中度较高
下游行业主要为航空航天整机制造企业及轨道交通整车制造企业。航天航空方面，整个工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞组成。其中中航工业业务涵盖军用飞机、民用飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统等航空装备的研发生产与销售。其下属整机制造企业集中在沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出口有限责任公司等。大部分航空航天零部件制造商为上述整机制造企业提供配套产品。轨道交通方面，国内从事轨道交通整车制造的企业主要为中国南车和中国北车，且两家企业现已合并，市场集中度进一步提高。
总体而言，两个行业的下游行业整机制造企业较少。对于航空航天及轨道交通零部件制造企业而言，下游客户非常集中。因而，下游行业的议价能力较强，缩小了本行业利润空间。同时，将加剧行业内竞争，争夺有限客户资源。
2、受国家宏观政策影响较大
航空航天和轨道交通行业由于其行业特殊性，对国家宏观经济的依赖度较高，受航空航天及轨道交通整机制造企业受到宏观经济政策的波动影响较大，进而对航空航天及轨道交通的零部件制造企业产生巨大影响。政策变动对两类产业链上相关企业的发展均产生了直接影响。
（三）进入本行业的主要壁垒
1、资质壁垒
航空航天方面。由于航空航天器及其零部件从研发、小批量生产、试用等一系列生产过程都需要经过严格的质量体系认证，从安全性、稳定性等各个方面均有严格的标准。对于涉及军工业务时，需具备相关许可以及保密资格审查。只有拥有军工产品生产资质的企业才能进行生产。同时对军工产品的质量要求较之国家标准更为苛刻。因而对于该行业的潜在进入者，必须经过一系列高标准高要求的许可认证流程，并获取生产许可证书才能参与到该行业竞争中来。
轨道交通方面。作为轨道交通零部件配套产品生产的企业，首先需要具备申请相关一定的生产资质，参与国际项目招投标的企业还需要具有国际铁路行业标准 IRIS认证。只有获得与生产产品相关的认证后，才能进行实际生产。由于轨道交通与人们的生命安全息息相关，因此对安全性、可靠性、耐高温、耐寒等特性的要求更严格，认证过程也更严密。对拟进入企业而言，具有一定的资质壁垒。
2、技术壁垒
航空航天方面，航空航天零部件制造产业需要具备特种焊接、热成型、高速数控加工、组合装配等多种技术相融合的综合研发生产能力。同时要求生产企业需要融合机械加工、结构力学、材料科学、数控技术等有较为成熟地掌握，并且有效地应用到实际生产中。随着对产品质量要求的逐渐提高，除了对加工设备和检测仪器有较严格要求外，也要求企业有较强的技术开发能力，包括新材料应用、新工艺开发、零部件和工装模具设计等。这要求企业必须具有较高的技术研发水平，能够对不断提高的市场需求有针对性地设计出更符合要求的零部件产品。因此，本行业对新进入者有较高的技术门槛。
轨道交通方面，在《轨道交通装备产业十二五发展规划》中提到，要以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保“为方向，以提升技术创新和产业化能力为重点。从而对轨道交通配套行业的技术要求也进一步提高。随着“一带一路”思路地大力提倡，我国高铁走出国门的步伐将大幅加快。不同国家对轨道车辆的设计和技术要求标准均存在差异。因而作为轨道交通零部件产品生产的厂商，必须掌握产品结构设计、模具及工装制造、熟悉产品质量及构造要求、选择合格材料及生产设备、严格把控工艺技术等。上述地一系列综合配套能力使得仅有一小部分企业能够在行业中保持竞争力，对于新进入者提出的要求较高。
3、客户壁垒
航空航天与轨道交通零部件制造行业内企业通常需要经过较严格的资质审核和设计、试样、批产等多道程序，最终与下游企业建立合作关系。整机制造企业也会通过对合作企业进行多种长期资格认证和考核，将符合要求的企业列入合格供应商名单中，从而保证与零部件供应商建立较为稳固长期地合作。在合作过程中，下游企业会定期对合格供应商的名单进行梳理和检验。为保证相关零部件的稳定性、安全性等性能，下游企业一般会与零部件供应商建立长期合作关系。
同时，长期合作的经验积累和人员接触，能够使沟通成本降低。因而，新进入者通常无法满足产品质量要求和快速供应、与下游企业的磨合沟通等多项由交易经验所积累出来的各种条件。新企业要获得用户认可往往需要较长时间，因此，对拟进入企业构成一定的客户壁垒。
4、资金壁垒
航空航天及轨道交通零部件制造业通常需要行业内企业保持足够的流动性资金保证生产销售的可持续性，同时由于行业内客户付款习惯，通常给予客户的账期较长，这也给生产企业造成一定地资金周转压力。随着竞争加剧，对企业产品质量要求也进一步提高。行业内企业会加大研发力度以及购进先进生产加工设备来满足其定制化要求。没有一定资金积累或支持企业无法保持长期竞争优势，对拟进入企业形成一定的资金壁垒。
5、人才壁垒
航空航天及轨道交通零部件制造企业技术含量较高。因此必须具备充足的人才储备，建立一支稳定全面的研发团队，以保证企业研发制造水平先进性及持续性。随着生产规模扩大及生产工艺的日益复杂化、精密化，对生产管理人员的综合素质的要求更高；在日益激烈的市场竞争环境下，对销售人员的专业素养、表达沟通能力、及时反馈客户需求的能力等也提出更高要求。对于拟进入企业而言，人才的缺失将形成进入壁垒。
第三节标的资产的经营状况
一、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至2015年3月31日，嘉业航空固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|账面价值|
|房屋建筑物|6,779.71|
|机器设备|5,400.97|
|运输设备|223.90|
|其他设备|139.74|
|合计|12,544.31|

1、房屋建筑物
截至本草案签署之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|
|1|西房权证阎良字第010330号|西安市阎良区经济开发区民营路南侧|3,562.64|嘉业模具|
|2|-|西安市阎良区经济开发区新型工业园|17,780.00|-|
|3|-|西安市阎良区经济开发区新型工业园|2,065.00|-|

注：西房权证阎良字第010330号房产证尚登记在嘉业模具名下，正在办理更名手续；
序号2、序号3的房产的权属证书正在办理，房产所属地块的土地使用权人为嘉业航空。
2、机器设备
截至 2015年 3月 31日，嘉业航空拥有的主要机器设备（账面净值 50万元以上）如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率(%)|
|1|龙门数控镗洗床|1,142,307.70|509,278.80|44.58|
|2|坐标镗床|795,600.00|549,958.50|69.13|
|3|热压机|3,321,118.38|1,848,755.74|55.67|
|4|热压罐1|1,747,815.23|972,950.51|55.67|
|5|热压罐2|3,923,916.46|2,929,857.58|74.67|
|6|大功率数控激光切割机|2,196,581.20|1,240,153.20|56.46|
|7|三坐标测量机1|2,895,726.50|1,726,577.00|59.63|
|8|三坐标测量机2|905,982.91|626,260.87|69.13|
|9|激光跟踪仪1|1,282,051.28|774,572.78|60.42|
|10|激光跟踪仪2|897,435.90|705,609.00|78.63|
|11|激光跟踪仪3|923,076.92|762,307.74|82.58|
|12|激光跟踪仪4|1,014,871.80|942,562.20|92.88|
|13|激光跟踪仪5|1,829,059.83|1,757,850.39|96.11|
|14|龙门加工中心1|8,739,559.34|5,487,714.88|62.79|
|15|龙门加工中心2|1,735,042.74|1,336,705.70|77.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|龙门加工中心3|6,092,307.72|4,066,615.38|66.75|
|17|五坐标数控龙门加工中心|6,735,042.72|4,389,002.76|65.17|
|18|万能镗铣加工中心|2,746,532.01|2,202,947.51|80.21|
|19|液压机|1,128,205.14|851,324.92|75.46|
|20|1250KVA箱式变电站|850,000.00|681,770.75|80.21|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（㎡）|使用期限|取得方式|备注|
|1|嘉业航空|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|工业|31,258.40|2061年7月24日|出让|抵押|
|2|嘉业航空|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|工业|29,681.86|2058年12月29日|出让|抵押|
|3|嘉业航空|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|工业|7,651.70|2056年8月7日|出让|抵押|

2、商标
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图样|有效期至|注册人|
|1|12478815|9||2024.9.27|嘉业航空|
|2|12478902|12||2024.9.27|嘉业航空|

3、专利
截至本草案签署之日，嘉业航空拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|公告日期|专利号|有效期|专利权人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|实用新型|一种内孔自定圆心与压紧装置|2014-01-08|2013204485093|10年|嘉业航空|
|2|实用新型|一种回转轴类回收缓冲机构|2013-12-11|2013203972114|10年|嘉业航空|
|3|实用新型|一种机车司机操纵台|2013-12-04|201320397771X|10年|嘉业航空|
|4|实用新型|一种既能下翻又能侧开的紧急疏散门|2013-12-04|2013203972129|10年|嘉业航空|
|5|实用新型|紧急疏散门|2010-06-30|2009200341551|10年|嘉业航空|
|6|实用新型|一种多孔铝蜂窝结构体|2010-05-05|200920033349X|10年|嘉业航空|
|7|实用新型|坡道式地铁用紧急疏散梯|2010-03-17|2009200341547|10年|嘉业航空|
|8|实用新型|侧摆式紧急疏散门|2015-03-18|2014205818110|10年|嘉业航空|
|9|实用新型|一种疏散通道|2015-03-18|2014205817955|10年|嘉业航空|
|10|实用新型|一种用凸轮触发的锁闭触点开关结构|2015-03-18|2014205818820|10年|嘉业航空|
|11|实用新型|一种高稳定性密封条及密封结构|2015-03-18|2014205818426|10年|嘉业航空|
|12|实用新型|一种辐冷器蜂窝夹层结构|2015-03-18|2014205818106|10年|嘉业航空|
|13|实用新型|一种联动锁闭结构|2015-03-18|2014205818178|10年|嘉业航空|
|14|实用新型|微放电屏蔽暗室|2015-03-18|2014205840222|10年|嘉业航空|

此外，嘉业航空尚有一项发明“三维多曲度零件拉弯成型方法”处于实质审查阶段。
4、最近一期末无形资产账面价值
嘉业航空无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|1,263.46|1,270.37|1,298.02|

|||||
|-|-|-|-|
|软件及其他|106.45|113.56|47.71|
|合计|1,369.91|1,383.93|1,345.74|

二、财务状况以及经营成果分析
（一）资产分析
1、资产总体分析
最近两年及一期嘉业航空资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|94.84|0.33%|534.23|1.65%|1,056.72|3.67%|
|应收票据|476.60|1.64%|581.97|1.80%|52.87|0.18%|
|应收账款|7,932.49|27.33%|10,418.44|32.27%|7,724.65|26.81%|
|预付款项|417.87|1.44%|493.53|1.53%|685.62|2.38%|
|其他应收款|428.00|1.47%|467.51|1.45%|273.38|0.95%|
|存货|5,343.36|18.41%|5,435.99|16.84%|4,455.66|15.47%|
|流动资产合计|14,693.17|50.62%|17,931.67|55.55%|14,248.90|49.46%|
|固定资产|12,544.31|43.22%|11,407.56|35.34%|11,731.01|40.72%|
|在建工程|-|-|1,377.21|4.27%|634.12|2.20%|
|无形资产|1,369.91|4.72%|1,383.93|4.29%|1,345.74|4.67%|
|递延所得税资产|98.74|0.34%|134.12|0.42%|90.68|0.31%|
|其他非流动资产|318.99|1.10%|47.46|0.15%|758.67|2.63%|
|非流动资产合计|14,331.96|49.38%|14,350.28|44.45%|14,560.22|50.54%|
|资产总额|29,025.13|100.00%|32,281.95|100.00%|28,809.12|100.00%|

从资产结构来看，报告期内嘉业航空流动资产平均占比51.88%，非流动资产平均占比48.12%，占比基本持平，主要原因为：嘉业航空所处行业具有资金密集的特点，对流动资金要求较高；嘉业航空作为典型重型设备制造类企业，厂房、办公场地均为自有，固定资产投资较大。
报告期内，嘉业航空业绩稳定增长，应收账款、存货等经营性资产随之增加，
带动流动资产规模逐渐扩大，由2013年末的14,248.90万元增至2014年末的
17,931.67万元，2015年3月末有所下降的原因是应收账款逐渐回笼。从流动资
产结构来看，应收账款、存货为其主要组成部分，2013年末至2015年3月末二者合计占流动资产的比例分别为85.48%、88.42%、90.35%。
报告期内，嘉业航空非流动资产主要为固定资产，固定资产占非流动资产的平均比重为82.53%。
2、应收账款分析
（1）应收账款变动情况分析
2013年末至2015年3月末发行人应收账款余额分别为 8,316.42万元、
11,125.59万元和8,407.70万元，嘉业航空近两年应收账款余额占营业收入的比例及情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|11,125.59|8,316.42|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,061.61|10,139.26|
|应收账款余额占营业收入比|79.12%|82.02%|

最近两年，嘉业航空与西飞集团、唐山客车等主要客户的合作更加紧密，收入规模逐渐扩大，带动应收账款逐步增长，应收账款与当期收入的比重基本稳定。
嘉业航空应收账款规模与下游客户类型、销售结算模式特点相匹配：最近两年，嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等前五大客户的销售收入平均占比为75.75%，该类客户均为大型国有企业，受国家生产计划、产品生产周期、内部付款审批流程等因素影响，回款周期较长；同时，其资产规模较大、信用度高，嘉业航空一般给予其3-6月信用期。
（2）应收账款客户分析
最近两年一期，嘉业航空应收账款主要来自于西飞集团等主要客户，其资金回收较为可靠，发生坏账的可能性较低。
①最近两年一期应收账款前五名客户
报告期各期末，嘉业航空应收账款前五名客户的名称、金额及占当期应收账
款余额的比例如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|公司名称|金额（万元）|占比|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,541.03|30.22%|
|西安空间无线电技术研究所|1,254.30|14.92%|
|唐山轨道客车有限责任公司|912.79|10.86%|
|西安航天恒星精密机电有限责任公司|822.09|9.78%|
|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|697.14|8.29%|
|合计|6,227.35|74.07%|
|2014年12月31日|||
|公司名称|金额（万元）|占比|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,830.70|25.44%|
|西安空间无线电技术研究所|1,673.80|15.04%|
|唐山轨道客车有限责任公司|1,593.31|14.32%|
|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|1,104.51|9.93%|
|西安航天恒星精密机电有限责任公司|822.09|7.39%|
|合计|8,024.41|72.13%|
|2013年12月31日|||
|公司名称|金额（万元）|占比|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,551.53|30.68%|
|西安航天恒星精密机电有限责任公司|1,437.49|17.28%|
|唐山轨道客车有限责任公司|898.75|10.81%|
|重庆长客轨道车辆有限公司|704.98|8.48%|
|南京宁庆数控机床制造有限公司|396.00|4.76%|
|合计|5,988.75|72.01%|

报告期内，嘉业航空期末应收账款余额集中度较高，最近两年及一期末，嘉业航空应收账款前五名客户占公司应收账款比例分别为72.01%、72.13%、74.07%。
与嘉业航空合作的应收账款客户主要为国内著名的航空航天、轨道交通整机整车制造企业，财务状况及资信状况较好，且双方具有良好的合作关系，报告期内未发生重大坏账损失。整体上看，嘉业航空应收账款发生坏账风险较小。
（3）应收账款账龄结构分析
最近两年及一期，嘉业航空账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日||||
||金额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内（含1年）|7,929.58|94.31%|396.48|7,533.10|
|1-2年（含2年）|335.80|3.99%|33.58|302.22|
|2-3年（含3年）|138.83|1.65%|41.65|97.18|
|3-4年（含4年）|-|-|-|-|
|4-5年（含5年）|-|-|-|-|
|5年以上|3.50|0.04%|3.50|0.00|
|按账龄计提小计|8,407.70|100.00%|475.21|7,932.49|
|按单项计提小计|-|-|-|-|
|合计|8,407.70|100.00%|475.21|7,932.49|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内（含1年）|9,650.73|86.74%|482.54|9,168.19|
|1-2年（含2年）|1,103.54|9.92%|110.35|993.19|
|2-3年（含3年）|365.74|3.29%|109.72|256.02|
|3-4年（含4年）|2.07|0.02%|1.04|1.03|
|4-5年（含5年）|-|-|-|-|
|5年以上|3.50|0.03%|3.50|0.00|
|按账龄计提小计|11,125.59|100.00%|707.15|10,418.44|
|按单项计提小计|-|-|-|-|
|合计|11,125.59|100.00%|707.15|10,418.44|
|账龄|2013年12月31日||||
||金额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内（含1年）|5,541.59|66.63%|277.08|5,264.51|
|1-2年（含2年）|2,676.03|32.18%|267.60|2,408.43|
|2-3年（含3年）|20.30|0.24%|6.09|14.21|
|3-4年（含4年）|75.00|0.90%|37.50|37.50|
|4-5年（含5年）|-|-|-|-|
|5年以上|3.50|0.04%|3.50|0.00|
|按账龄计提小计|8,316.42|100.00%|591.77|7,724.65|
|按单项计提小计|-|-|-|-|

合计 8,316.42 100.00% 591.77 7,724.65最近两年及一期，嘉业航空一年以内应收账款平均占比为82.56%，且占比持续上升，不存在账龄较长的大额应收账款，嘉业航空应收账款质量较高。
（4）应收账款坏账准备分析
嘉业航空与同行业上市公司坏账准备提取政策比较分析表如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中航动控|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|中航动力|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|明日宇航|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|晋西车轴|0%|20%|50%|100%|100%|100%|
|北京博得|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|行业计提比例范围|0%-5%|10%-20%|20%-50%|50%-100%|80%-100%|100%|
|嘉业航空计提比例|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注1：数据来源于同行业上市公司年报
注2：北京博得为永贵电器收购标的，明日宇航为新研股份收购标的，均非上市公司，其数据来源于其审计报告
注3：同行业公司选取理由：嘉业航空的产品为航空航天及轨道交通的工装、结构件、总成，目前暂无与嘉业航空产品较为相同或相近的上市公司，因而选择一些航空航天及轨道交通零部件制造上市公司作为可比公司。非上市公司中，绵世股份并购标的青岛康平主要生产高铁玻璃钢车头，与嘉业航空产品部分相同，但其审计数据截至2014年8月，因而未将其列入比较对象；利君股份并购标的德坤航空为航空航天零部件制造企业，但截至目前无公开之财务数据，因而不列入比较对象；北京博得为永贵电器并购标的，主要生产轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门，客户主要为轨道交通整车制造商，且其2013、2014年审计数据可以获得，新研股份的并购标的明日宇航主要生产航空工装、零部件，且其2013、2014年审计数据可以获得，因而列为比较对象；公司直接竞争对手江西昌兴航空装备股份有限公司、哈尔滨安宇迪机械制造有限公司、沈阳可力特模具机械有限公司等无公开数据，不列为比较对象
嘉业航空按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例均处于同
行业计提比例范围之中，坏账计提政策稳健，符合谨慎性原则。报告期内，嘉业航空不存在实际核销之坏账损失。
（5）应收账款周转率与同行业上市公司的比较分析
||||
|-|-|-|
|公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中航动控|2.77|3.04|
|中航动力|6.29|5.88|
|明日宇航|1.94|2.29|
|晋西车轴|6.47|7.40|
|北京博得|1.00|0.99|
|行业平均值|3.69|3.92|
|嘉业航空|1.45|1.40|

注1：数据来源于同行业上市公司年报
注2：北京博得为永贵电器收购标的，明日宇航为新研股份收购标的，均非上市公司，其数据来源于其审计报告
2013-2014年嘉业航空应收账款周转率为1.40、1.45，低于中航动控、中航动力、晋西车轴，与明日宇航、北京博得基本相当。经查阅年度报告和其他公开信息，中航动控及中航动力均为中国航空工业集团公司控制之企业，中航动控是国家航空动力控制系统及产品的研制、生产基地，是承担国内军用航空动力控制系统及产品科研任务的领军企业，中航动力是国内顶尖的大型航空发动机制造企业，其具有完全自主知识产权的“太行”、“昆仑”航空发动机，填补我国多项航空技术空白；晋西车轴是国内最大的铁路车轴生产企业，其生产规模和市场占有率多年稳居国内同行业榜首。相对于嘉业航空，中航动控、中航动力、晋西车轴的行业地位更高，在与下游客户合作中的主动性更强，其应收账款回款更快。嘉业航空与北京博得、明日宇航均为国有整机或整车企业的民营供应商，行业地位相仿，应收账款周转率基本一致。
3、存货分析
（1）存货账面值变动情况分析
2013年末至2015年3月末，嘉业航空存货分别为 4,455.66万元、5,435.99万元、5,343.36万元，嘉业航空存货账面值变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货|5,435.99|4,455.66|
|流动资产|17,931.67|14,248.90|
|营业成本|7,453.39|5,493.16|
|存货占流动资产比例|30.32%|31.27%|
|存货占营业成本比例|72.93%|81.11%|

嘉业航空实行订单式采购、订单式生产的经营模式，报告期内，嘉业航空销售规模稳定增长，库存商品、原材料、在产品等方面的投入相应增加，发出商品增多，从而使期末存货账面价值同样呈现逐渐增长的趋势。同时，在订单式采购、订单式生产的经营模式影响下，存货占流动资产、营业成本的比重基本稳定。
（2）存货构成及其变动情况分析
最近两年及一期嘉业航空存货余额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|687.20|12.86%|746.98|13.74%|673.63|15.12%|
|库存商品|289.98|5.43%|401.60|7.39%|328.09|7.36%|
|在产品|1,273.26|23.83%|781.15|14.37%|459.55|10.31%|
|发出商品|3,091.59|57.86%|3,462.43|63.69%|2,993.52|67.18%|
|周转材料|1.33|0.02%|43.83|0.81%|0.87|0.02%|
|合计|5,343.36|100.00%|5,435.99|100.00%|4,455.66|100.00%|

嘉业航空存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品与周转材料组成，其中发出商品的占比最大，报告期内占存货的比例分别为67.18%、63.69%、
57.86%。
报告期内，嘉业航空发出商品分别为2,993.52万元、3,462.43万元、
3,091.59万元，发出商品金额较大且占存货比重较高，系由嘉业航空与下游主
要客户的销售结算模式决定：嘉业航空按照订单生产完毕后，根据客户发货要求，
组织发货后将库存商品转为发出商品，产品交付客户后，客户对产品进行检验、入库，检验合格后，嘉业航空确认收入，将发出商品转为主营业务成本。从交付到检验合格确认收入，大致需要 1-3个月时间，部分涉及军品业务可达 6个月。
上述模式决定了嘉业航空从发出商品到结转成本需要一定周期，导致各期期末发出商品金额较高。2015年一季度末的发出商品金额略有减少，主要是受春节影响，发出商品较少，同时上年末确认的发出商品陆续确认收入、结转成本。
2014年嘉业航空原材料、在产品、库存商品金额有所增加，主要由于嘉业航空销售规模持续增长，在手订单增多，相应原材料备货、生产加工增加所致。
（3）存货周转率分析
最近两年，嘉业航空与同行业上市公司存货周转率的对比情况如下表：
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|-|-|-|
|公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中航动控|2.58|2.85|
|中航动力|2.23|2.74|
|明日宇航|3.92|3.34|
|晋西车轴|4.14|5.82|
|北京博得|1.94|4.32|
|行业平均值|2.96|3.81|
|嘉业航空|1.51|1.32|

注1：数据来源于同行业上市公司年报
注2：北京博得为永贵电器收购标的，明日宇航为新研股份收购标的，均非上市公司，其数据来源于其审计报告
根据上表，2013-2014年嘉业航空存货周转率略低于同行业水平，主要原因：受下游大型国企客户验收时间较长影响，发出商品金额较大；随着销售规模扩大，嘉业航空内部积累以及外部债务筹资所得资金，主要用于增加存货。嘉业航空增加系销售收入增长的前行指标，嘉业航空存货规模与销售规模保持良好匹配性，与嘉业航空经营模式保持一致。嘉业航空严格按照订单数量，组织存货采购和生产销售，有效降低经营风险。
（4）存货跌价准备计提情况分析
嘉业航空存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。最近两年及一期末，嘉业航空存货包括发出商品、库存商品、原材料、在产品、周转材料。
发出商品均有订单对应，不需计提存货跌价准备；嘉业航空采用订单式采购、订单式生产经营模式，同时为了保证生产的连续性和供货的及时性，备有一定库存的原料、库存商品等，但嘉业航空一般根据成本加成的方法确定销售价格，报告
期内主营业务毛利率平均为44.29%，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
4、货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|2.86|23.15|2.54|
|银行存款|91.98|511.08|1,054.19|
|合计|94.84|534.23|1,056.72|

报告期内，随着嘉业航空销售规模扩大，盈利能力增强，嘉业航空经营活动现金流持续改善；货币资金逐期减少，由2013年末的1,056.72万元降至2015年3月末的94.84万元，主要是嘉业航空偿还到期银行借款所致。
5、应收票据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|156.60|103.52|-|
|商业承兑汇票|320.00|478.46|52.87|
|合计|476.60|581.97|52.87|

报告期内嘉业航空一直接受承兑汇票与客户进行结算，随着嘉业航空下游客户更多采用票据与嘉业航空进行结算，使得嘉业航空2014年末应收票据余额较2013年末有所增长。截至2015年3月31日，应收票据中无持嘉业航空5%以上股份的股东单位的票据。
6、预付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款|417.87|493.53|685.62|

嘉业航空预付账款主要由预付材料款组成。截至2015年3月31日，预付款项中无持嘉业航空5%以上股份的股东单位款项,预付账款前五名如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|预付账款对象|金额|占比|
|1|西安弥蔻商贸有限公司|57.00|13.64%|
|2|西安市供电公司|33.95|8.13%|
|3|西安大洋五金矿产进出口有限公司|31.74|7.60%|
|4|西安吉迈特精密机械制造有限公司|23.85|5.71%|
|5|杭州沃姆自动化设备有限公司|21.20|5.07%|
|合计||167.75|40.15%|

7、其他应收款
2013年末至2015年3月末，嘉业航空其他应收款余额分别为287.78万元、493.89万元、450.71万元。最近两年一期，其他应收款具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证金|356.30|369.10|225.00|
|职工备用金|67.68|26.12|18.11|
|其他暂付款|26.74|98.67|44.67|
|合计|450.71|493.89|287.78|

报告期内，嘉业航空其他应收款主要包括保证金、职工备用金、其他暂付款等。其中，保证金主要包括融资租赁机器设备而向租赁公司交付的保证金，以及因担保公司为嘉业航空借款提供担保而交付的保证金；职工备用金为公司员工日常领取、期末尚未报销的款项；其他暂付款主要是融资租赁待抵扣进项增值税。
2014年末其他应收款较上期末增加206.11万元，主要是借款担保交付的保证金增加所致。
截至2015年3月31日，其他应收款余额前五名如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占其他应收款余额比例|
|远东国际租赁有限公司|180.00|39.94%|
|西安泰信融资担保有限公司|70.00|15.53%|
|西安投融资担保有限公司|55.00|12.20%|
|西安恒信中小企业融资担保有限责任公司|50.00|11.09%|
|融资租赁带抵扣进项税|25.61|5.68%|
|合计|380.61|84.45%|

8、固定资产分析
最近两年及一期，嘉业航空固定资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|6,779.71|54.05%|6,843.46|59.99%|6,823.68|58.17%|
|机器设备|5,400.97|43.06%|4,166.82|36.53%|4,406.55|37.56%|
|运输设备|223.90|1.78%|239.22|2.10%|292.57|2.49%|
|其他设备|139.74|1.11%|158.05|1.39%|208.21|1.77%|
|合 计|12,544.31|100.00%|11,407.56|100.00%|11,731.01|100.00%|

嘉业航空固定资产主要为开展经营活动使用的房屋建筑物和机器设备。截至2015年3月31日，嘉业航空的固定资产详细状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|7,635.79|856.08|6,779.71|88.79%|
|机器设备|7,765.39|2,364.42|5,400.97|69.55%|
|运输设备|519.51|295.61|223.90|43.10%|
|其他设备|450.78|311.04|139.74|31.00%|
|合计|16,371.47|3,827.15|12,544.31|76.62%|

截至2015年3月31日，嘉业航空固定资产原值为16,371.47万元，成新率为76.62%，其中机器设备原值为7,765.39万元，成新率为69.55%，主要固定资
产财务成新率较高，尚可使用年限较长。
机器设备中，嘉业航空通过融资租赁租入设备累计原值 3,006.09万元，截至2015年3月31日，累计折旧981.89万元，账面价值2,024.21万元。
9、在建工程分析
嘉业航空在建工程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|龙门加工中心|-|875.73|-|
|六米数控机床|-|258.12|258.12|
|四米数控机床|-|214.53|343.59|
|其他零星工程|-|28.83|32.42|
|合计|-|1,377.21|634.12|

2014年末在建工程较上年末增加了743.09万元，主要系公司龙门加工中心项目投入增加所致；2015年3月末，在建工程均完成转固。嘉业航空在建工程中无利息资本化的情形。
10、无形资产分析
嘉业航空无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|1,263.46|1,270.37|1,298.02|
|软件及其他|106.45|113.56|47.71|
|合计|1,369.91|1,383.93|1,345.74|

嘉业航空无形资产主要是西阎国用2012第02号、08号、27号三项土地使用权，系公司通过出让方式取得，面积合计68,591.96平方米，原值 1,382.43万元，截至2015年3月31日，账面价值1,263.46万元。
截至2015年3月31日，嘉业航空将上述三项土地使用权用于银行借款反担保，担保的借款金额合计2,200万元。报告期内嘉业航空未发生到期未偿还借款的情况，且公司经营状况良好，盈利能力稳定，嘉业航空土地使用权抵押的行为
不会对生产经营产生重大不利影响。
11、递延所得税资产
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。报告期期末，嘉业航空递延所得税资产的具体情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|递延所得税资产|98.74|134.12|90.68|
|占总资产比例|0.34%|0.42%|0.31%|

报告期各期末，嘉业航空可抵扣暂时性差异明细情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产减值准备|497.67|733.53|604.53|
|递延收益|70.00|70.00|-|
|未实现收益|90.59|90.59|-|
|合计|658.26|894.12|604.53|

嘉业航空报告期各期末递延所得税资产波动主要是坏账准备变动所致；递延收益主要是嘉业航空收到的与资产有关的政府补助。
12、其他非流动资产
报告期各期末，嘉业航空其他非流动资产账面价值分别为758.67万元、
47.46万元、318.99万元，系嘉业航空预付的工程、设备款，相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付长期资产购置款|318.99|47.46|758.67|
|合计|318.99|47.46|758.67|

2013年末，嘉业航空其他非流动资产账面价值758.67万元，主要是预付南京宁庆数控机床制造有限公司等设备供应商的款项合计 675.36万元所致。
（二）负债分析
1、负债总体分析
最近两年及一期，嘉业航空负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,900.00|29.94%|6,513.08|38.82%|7,825.87|50.93%|
|应付票据|1,507.63|11.57%|1,208.66|7.20%|996.82|6.49%|
|应付账款|2,274.65|17.46%|2,790.28|16.63%|2,970.35|19.33%|
|预收款项|10.52|0.08%|12.10|0.07%|16.29|0.11%|
|应付职工薪酬|204.54|1.57%|153.42|0.91%|112.34|0.73%|
|应交税费|775.06|5.95%|1,124.46|6.70%|91.18|0.59%|
|应付利息|45.04|0.35%|54.56|0.33%|28.03|0.18%|
|其他应付款|1,126.09|8.64%|1,507.59|8.99%|735.36|4.79%|
|流动负债合计|9,843.52|75.56%|13,364.14|79.65%|12,776.25|83.15%|
|长期应付款|1,638.43|12.58%|1,843.80|10.99%|988.87|6.44%|
|递延收益|1,545.00|11.86%|1,570.00|9.36%|1,600.00|10.41%|
|非流动负债合计|3,183.43|24.44%|3,413.80|20.35%|2,588.87|16.85%|
|负债合计|13,026.95|100.00%|16,777.94|100.00%|15,365.12|100.00%|

从上表可知，嘉业航空负债基本为流动负债；流动负债以短期借款和商业信用（应付票据+应付账款）为主，2013年末至2015年3月末，三者合计占流动负债的比重分别为92.30%、78.66%、78.04%；非流动负债主要为公司应付融资租赁款项，以及收到的政府补助。
2、应付账款
嘉业航空的应付账款为采购工程设备、原材料等所需支付的货款，2013年末、2014年末、2015年3月末的应付账款分别为2,970.35万元、2,790.28万元、2,274.65万元，占负债总额的比重分别为19.33%、16.63%、17.46%。2014年末应付账款金额略低于2013年末，主要是2014年度销售收入增多，销售现金流较好，及时支付采购材料、设备款；2015年3月末应付账款有所下降，主要是上年末确认的账款陆续支付完毕。
最近两年及一期，嘉业航空约82%的应付账款的账龄在1年以内。截至2015年3月31日，嘉业航空应付款项前五大单位名称及对应的应付款金额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占应付账款比例|
|1|渭南市嘉木精密制造有限责任公司|100.00|4.40%|
|2|西安成峰物资贸易有限公司|69.49|3.05%|
|3|浙江舜江建设集团有限公司西安分公司阎良项目部|54.91|2.41%|
|4|苏州昂铝金属有限公司|51.25|2.25%|
|5|陕西陕飞维科航空装备有限公司|45.10|1.98%|
|合计||184.31|14.10%|

3、应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|票据名称|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|140.94|58.20|-|
|商业承兑汇票|1,366.68|1,150.46|996.82|
|合计|1,507.63|1,208.66|996.82|

报告期内，随着生产流动资金的需求不断加大，嘉业航空尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付票据余额的增加，开具对象均为嘉业航空供应商。
截至2015年3月31日，应付票据期末余额中无应付持嘉业航空5%以上表决权股份的股东单位及其他关联方票据。
4、短期借款
最近两年及一期短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|3,200.00|3,200.00|2,010.00|
|质押借款|700.00|3,313.08|5,435.87|
|抵押借款|-|-|380.00|
|合计|3,900.00|6,513.08|7,825.87|

2014年末嘉业航空短期借款较上期末减少1,312.79万元，主要是2014年度销售收入增加，经营现金流较好，偿还了部分银行借款所致；2015年一季度，嘉业航空账款回收情况较好，继续偿还银行借款，且无新增银行借款，导致短期借款金额较上期末减少2,613.08万元。
5、应付职工薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付职工薪酬|204.54|153.42|112.34|

报告期内，嘉业航空应付职工薪酬期末余额逐渐增加，主要是随着嘉业航空业务规模扩大，员工人数增加，薪酬水平提高。
6、其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股东借款|1,070.06|1,449.70|522.56|
|其他暂扣款|56.03|57.89|212.80|
|合计|1,126.09|1,507.59|735.36|

嘉业航空近年来销售规模逐渐扩大，营运资金渴求度较高，而未上市之中小企业融资渠道有限，为缓解资金压力，嘉业航空在报告期内存在向股东徐昭、徐卫国借款的情况。有关嘉业航空与徐昭、徐卫国的资金往来情况，详见本章“第四节标的资产关联方交易情况”之“二、偶发性关联交易”。
报告期内，其他应付款的变动主要是股东借款增加、偿还所致。
7、应交税费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|企业所得税|455.62|421.20|143.25|
|增值税|255.36|627.05|-55.47|
|土地使用税|10.29|10.29|-|
|房产税|18.65|-|-|
|城建税|18.13|34.07|0.24|
|教育费附加|7.77|14.66|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|地方教育费附加|5.18|9.67|0.07|
|印花税|1.03|2.14|0.11|
|水利基金|1.41|2.96|0.76|
|个人所得税|1.62|2.41|2.13|
|合计|775.06|1,124.45|91.18|

报告期内，嘉业航空严格遵守税法和当地相关费用征收要求，缴纳各项税费。
8、应付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股东借款利息|45.04|54.56|28.03|
|合计|45.04|54.56|28.03|

报告期内，公司应付利息为向股东借款而产生之利息，有关公司与徐昭、徐卫国的资金往来情况，详见本章“第四节标的资产关联方交易情况”之“二、偶发性关联交易”。
9、预收款项
报告期各期末，嘉业航空预收账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|10.52|12.10|16.29|

嘉业航空预收账款主要为预收客户货款，报告期内金额较少。截至2015年3月31日，预收款项期末余额中无预收持本公司5%以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
10、长期应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付融资租赁款|1,883.69|2,151.76|1,092.21|
|未确认融资费用|-245.26|-307.96|-103.34|
|合计|1,638.43|1,843.80|988.87|

2013年5月7日，嘉业航空与远东国际租赁有限公司签订合同，以融资租赁方式租入龙门加工中心等机器设备，租赁期间36个月，确认了初始余额为
1,355.84万元长期应付款；2014年4月2日、10月27日，嘉业航空与国旺国际融资租赁有限公司分别签订合同，以融资租赁方式租入激光跟踪仪等机器设备，租赁期间36个月，确认了初始余额为1,844.39万元长期应付款。
11、递延收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|政府补助|1,545.00|1,570.00|1,600.00|
|合计|1,545.00|1,570.00|1,600.00|

最近两年一期，嘉业航空递延收益均为收到的与资产相关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年新增|2014年计入损益|2015年一季度新增|2015年一季度计入损益|2015年3月末|拨付单位|
|高速列车动车组车头结构制造项目|1,600.00|-|100.00|-|25.00|1,475.00|陕西省财政厅|
|采用粉末热等静压成形的钛合金航空零部件制备项目|-|70.00|-|-|-|70.00|西安市工业和信息化委员会|
|合计|1,600.00|70.00|100.00|-|25.00|1,545.00|-|

（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
最近两年及一期，嘉业航空主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.49|1.34|1.12|
|速动比率（倍）|0.95|0.94|0.77|
|资产负债率|44.88%|51.97%|53.33%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,056.64|4,191.91|3,056.50|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|5.07|5.62|4.17|

报告期内，嘉业航空流动比率和速动比率逐年提高，截至2015年3月31
日，流动比率和速动比率已分别上升至1.49和0.95，嘉业航空短期偿债能力在报告期内持续改善。
报告期内，随着嘉业航空盈利水平的提升和未分配利润的增加，嘉业航空资产负债率不断改善，截至2015年3月31日，嘉业航空资产负债率已降至44.88%。
2013-2014年，嘉业航空的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数逐年增加，显示嘉业航空经营业绩较好，具有较强的偿债能力。
2、同行业上市公司比较
最近两年及一期，嘉业航空及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|中航动控|3.09|3.25|3.81|
||中航动力|0.95|0.95|1.61|
||明日宇航|-|0.87|0.76|
||晋西车轴|2.64|2.75|3.55|
||北京博得|-|3.45|3.60|
||行业平均值|2.23|2.25|2.67|
||嘉业航空|1.49|1.34|1.12|
|速动比率（倍）|中航动控|2.37|2.56|3.18|
||中航动力|0.50|0.54|0.93|
||明日宇航|-|0.74|0.63|
||晋西车轴|2.01|2.12|2.91|
||北京博得|-|2.63|3.29|
||行业平均值|1.63|1.72|2.19|
||嘉业航空|0.95|0.94|0.77|
||中航动控|28.29|28.19|30.21|
||中航动力|65.22|64.48|48.72|
||明日宇航|-|64.55|72.79|
||晋西车轴|25.43|24.51|21.35|

北京博得 - 28.44 30.48
|||||
|-|-|-|-|
|行业平均值|39.65|42.03|40.71|
|嘉业航空|44.88|51.97|53.33|

注1：数据来源于上市公司年报
注2：北京博得为永贵电器并购标的，明日宇航为新研股份收购标的，均非上市公司，数据来源于审计报告
报告期内，嘉业航空流动比率、速动比率均略低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要原因是嘉业航空股本规模较小，报告期内均为
1,310.40万元，与上述同行相差较大，营运资金主要来源于银行短期借款和上游商业信用。随着嘉业航空销售规模增长，盈利能力增强，内部积累增加，短期借款规模由2013年末的7,825.87万元降至2015年3月末的3,900万元，嘉业航空流动比率、速动比率、资产负债率逐年改善。
（四）现金流量分析
最近两年及一期，嘉业航空现金流量基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,482.87|923.51|-402.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-493.28|-1,082.96|-468.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,428.97|-363.04|1,130.19|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-439.39|-522.50|259.19|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，嘉业航空经营活动产生的现金流净额累计达 4,004.17万元，高于净利润累计数3,676.03万元。
2013、2014年经营活动现金流净额低于当期净利润的主要原因是嘉业航空销售规模持续扩大，带动存货与经营性应收款项的大幅增加，且高于经营性应付款项的增长幅度。2015年1-3月，嘉业航空经营活动现金流量净额高于同期净
利润，主要是回款情况较好，经营性应收款项减少较多，反映公司现金流较为稳
健、充裕，当期盈利质量较高。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，嘉业航空各期的投资活动现金流净额均为负数，2013年、2014年、2015年1-3月分别为-468.79万元、-1,082.96万元、-493.28万元，这与嘉业航空为应对不断增长的市场需求，规模不断扩张，在报告期内持续不断的进行固定资产和无形资产投资有关。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，嘉业航空筹资活动产生的现金流量净额分别为1,130.19万元、-363.04万元和-3,428.97万元。2013年筹资活动产生的现金流量净额为
1,130.19万元，主要原因为嘉业航空本年度自银行获得借款11,160.60万元，同时偿还了银行借款9,355.18万元；2014年筹资活动产生的现金流量净额为
-363.04万元，主要原因系嘉业航空本期在偿还银行借款 11,690.29万元的同时新增短期借款10,377.50万元；2015年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为-3,428.97万元，主要是本期偿还银行借款2,613.08万元，且无新增借款。
综上，报告期内嘉业航空经营性现金流净额保持正常水平，不同年度的比例水平虽有所波动，但属于嘉业航空正常经营策略变化所致；投资活动产生的现金流量净额持续为负，系嘉业航空销售规模的扩大带动固定资产投资持续增加；筹资活动产生的现金流量净额与嘉业航空的融资安排相适应。报告期内嘉业航空各现金流量表项目基本正常，与嘉业航空经营和投资的实际状况相匹配。
（五）经营成果分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
最近两年及一期，营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,687.41|98.61%|13,714.66|97.53%|9,645.07|95.13%|
|其他业务收入|37.94|1.39%|346.95|2.47%|494.19|4.87%|
|营业收入|2,725.35|100.00%|14,061.61|100.00%|10,139.26|100.00%|

嘉业航空一直专注于从事航空航天及轨道交通工装、结构件、总成的研发
生产及销售，主营业务突出，2013年、2014年及2015年1-3月，主营业务收入占营业收入的比重分别为95.13%、97.53%和98.61%。嘉业航空的其他业务
收入主要为废品销售、技术服务等收入，对嘉业航空生产经营影响很小，以下
主要通过主营业务收入相关信息分析公司盈利能力。
2013年、2014年和2015年1-3月，嘉业航空主营业务收入分别为9,645.07万元、13,714.66万元和2,687.41万元，2014年主营业务收入较上年增长
42.19%，主要原因为嘉业航空抓住下游航空航天及轨道交通产业发展良机，与
唐山客车、长春客车、西飞集团等核心客户的合作规模持续扩大，前五大客户
销售收入合计较上年增长4,275.88万元，增长率58.23%。
（2）主营业务收入按产品类型分析
最近两年及一期，嘉业航空主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|2,333.02|86.81%|4,807.21|35.05%|3,335.57|34.58%|
|结构件|182.04|6.77%|6,215.76|45.32%|4,787.32|49.63%|
|总成|172.35|6.41%|2,535.03|18.48%|1,502.60|15.58%|
|其他|-|-|156.66|1.14%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

报告期内，嘉业航空专注于航空航天及轨道交通的工装、结构件、总成的研发、生产和销售。2014年嘉业航空主营业务收入13,714.66万元，较2013年增长4,069.59万元，主要原因是：与西飞集团等航空航天整机制造企业合作稳定，工装收入持续增长；无人机相关产品开始小批量试产，本年实现收入589.74万元；凭借高铁司机室操纵台、高铁车头弯曲件等产品的国产化技术优势，成为中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业的国内首批供应商，2014年向上述客户供应之司机室操纵台、高铁车头弯曲件等产品数量增加较多。
（3）主营业务收入按应用领域分析
最近两年及一期，嘉业航空主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|航空航天|2,335.78|86.92%|6,826.53|49.78%|5,356.85|55.54%|
|轨道交通|351.62|13.08%|6,830.01|49.80%|4,268.65|44.26%|
|其他|-|-|58.12|0.42%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

报告期内，嘉业航空产品主要应用于航空航天及轨道交通领域，2013年、2014年，航空航天、轨道交通的收入占主营业务收入的平均比重分别为52.66%、47.03%。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成
最近两年及一期，嘉业航空营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|1,513.59|98.52%|7,407.19|99.38%|5,477.15|99.71%|
|其他业务成本|22.75|1.48%|46.20|0.62%|16.01|0.29%|
|合 计|1,536.34|100.00%|7,453.39|100.00%|5,493.16|100.00%|

与营业收入结构相对应，嘉业航空营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比重在98%以上。以下主要通过主营业务成本相关信息分析公司的成本构成。
（2）主营业务成本按产品类型分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|1,247.76|82.44%|2,559.46|34.55%|1,737.65|31.73%|
|结构件|133.46|8.82%|2,951.52|39.85%|2,599.18|47.45%|
|总成|132.38|8.75%|1,840.33|24.85%|1,127.22|20.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|55.87|0.75%|13.11|0.24%|
|主营业务成本合计|1,513.59|100.00%|7,407.19|100.00%|5,477.15|100.00%|

（3）主营业务成本按应用领域分析
最近两年及一期，嘉业航空主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|航空航天|1,242.71|82.10%|3,150.48|42.53%|2,577.61|47.06%|
|轨道交通|270.89|17.90%|4,232.66|57.14%|2,886.43|52.70%|
|其他|-|-|24.05|0.32%|13.11|0.24%|
|主营业务收入合计|1,513.59|100.00%|7,407.19|100.00%|5,477.15|100.00%|

（4）主营业务按成本构成分析
最近两年及一期，嘉业航空主营业务成本分类列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接人工|252.79|16.70%|1,027.35|13.87%|1,063.96|19.43%|
|直接材料|243.47|16.09%|1,518.37|20.50%|1,169.43|21.35%|
|制造费用|636.54|42.05%|2,180.03|29.43%|1,516.16|27.68%|
|外协加工费|380.79|25.16%|2,681.44|36.20%|1,727.60|31.54%|
|合计|1,513.59|100.00%|7,407.19|100.00%|5,477.15|100.00%|

嘉业航空主营业务成本构成中，直接材料为嘉业航空自主生产过程中消耗的铝板、钢板、不锈钢、铝型材等金属材料以及螺钉螺母等标准件，另外，直接材料还包括嘉业航空向外协加工商提供的少量材料。制造费用主要为房屋建筑物、机器设备折旧、水电费、土地摊销、机物料消耗、设备修理费、车间管理人员工资费用，嘉业航空为典型重型设备制造工业企业，自有资产的折旧摊销较多，生产过程耗费水电较大，机器设备损耗修理支出较多，油漆、机器备件、周转材料
等机物料消耗大。外协加工费为嘉业航空支付给外协加工商的费用，外协加工商
一般为带料加工，因而外协加工费实际包括了劳务费用和材料费。报告期内，嘉
业航空主营业务构成基本稳定，直接材料、制造费用及外协加工费为其主要组成部分，三者合计占比在83%左右。
嘉业航空主营业务成本构成与经营模式相符。首先，嘉业航空采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，在客户订单较多、交期较急时，嘉业航空与外协加工商进行工序、成品或项目外协合作，一般由外协加工商带料加工，少量由嘉业航空提供材料，嘉业航空最终向外协加工商支付加工费，因此，嘉业航空外协加工费占比较高。其次，嘉业航空为典型重型设备制造企业，生产场所均为自有，生产产品型号多，大型机器设备需定期检修，因而，嘉业航空制造费用占比较大。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率
最近两年及一期，嘉业航空按产品分类的主营业务毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务分类|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|工装|收入|2,333.02|4,807.21|3,335.57|
||成本|1,247.76|2,559.46|1,737.65|
||毛利率|46.52%|46.76%|47.91%|
|结构件|收入|182.04|6,215.76|4,787.32|
||成本|133.46|2,951.52|2,599.18|
||毛利率|26.69%|52.52%|45.71%|
|总成|收入|172.35|2,535.03|1,502.60|
||成本|132.38|1,840.34|1,127.22|
||毛利率|23.19%|27.40%|24.98%|
|其他|收入|-|156.66|19.57|
||成本|-|55.87|13.11|
||毛利率|-|64.34%|33.01%|
|主营业务合计|收入|2,687.41|13,714.66|9,645.07|
||成本|1,513.59|7,407.19|5,477.15|
||毛利率|43.68%|45.99%|43.21%|

报告期内，嘉业航空主营业务毛利率一直保持在较高水平，2013年、2014
年、2015年1-3月分别为43.21%、45.99%、43.68%。嘉业航空生产的工装、无
人机、高铁车头、高铁司机室操纵台、地铁逃生门梯等产品需要根据客户对飞机、高铁、地铁不同的外观、性能、环境等要求进行设计和生产加工，技术附加值较高，因而毛利率相对较高。
报告期内，嘉业航空毛利率有一定波动，主要是各年收入的产品结构变动所引起。嘉业航空产品种类、型号较多，如工装产品按领域可以分为航空航天工装及轨道交通工装，按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣具等种类，每个种类还可细分不同型号、大小，不同客户如西飞、陕飞的设计要求也存在差异，应用领域、种类、型号、客户要求不同，产生了不同的毛利率。
（2）同行业上市公司比较分析
最近两年及一期，嘉业航空主营业务毛利率与同行业比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航动控|-|25.47%|28.67%|
|中航动力|-|22.43%|21.87%|
|明日宇航|-|43.85%|46.23%|
|晋西车轴|-|9.69%|12.17%|
|北京博得|-|39.88%|40.78%|
|行业平均值|-|28.26%|29.94%|
|嘉业航空|43.68%|45.99%|43.21%|

注1：数据来自上市公司年度报告，第一季度报告未披露毛利率数据；北京博得为永贵电器并购标的，明日宇航为新研股份并购标的，均非上市公司，数据来源其审计报告
注2：中航动控毛利率为其发动机控制系统及产品的毛利率；中航动力毛利率为其航空发动机及衍生产品的毛利率
如上表所示，嘉业航空毛利率与同行业差异较大，主要是产品类别差异较大造成，中航动控主要生产发动机控制系统及产品，中航动力主要生产航空发动机，晋西车轴主要生产铁路车轴，北京博得主要生产轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门，与嘉业航空的工装、结构件、总成产品有较大差别。明日宇航主要制造航空航天零部件，如飞机机身的梁、框、肋、壁板、桁条，发动机的机匣、反推装置
和各类叶片以及运载火箭的燃烧室、进气道、喷口、承力件等，与嘉业航空生产
的航空航天结构件比较类似，其毛利率也较为接近。
4、利润分析
最近两年及一期，嘉业航空利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润|549.66|2,145.41|1,228.61|
|利润总额|585.38|2,435.82|1,355.70|
|净利润|494.17|2,060.01|1,121.85|
|营业利润占利润总额比|93.90%|88.08%|90.63%|

嘉业航空主营业务突出，利润基本来源于营业利润，2015年1-3月、2014年度和2013年度营业利润占利润总额的比例分别为93.90%、88.08%与90.63%；
嘉业航空营业利润与利润总额两者差异很小，非经常性损益占比很小，对其利
润水平影响很小。
2014年，嘉业航空营业利润、利润总额、净利润较上年分别增长了 916.80万元、1,080.12万元、938.16万元。
5、期间费用变化分析
（1）期间费用总体分析
最近两年及一期，嘉业航空期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|165.51|6.07|801.71|5.70|675.14|6.66|
|管理费用|401.81|14.74|2,482.83|17.66|1,729.22|17.05|
|财务费用|249.08|9.14|905.26|6.44|893.35|8.81|
|合 计|816.40|29.96|4,189.80|29.80|3,297.71|32.52|

2015年1-3月、2014年度以及2013年度，嘉业航空期间费用合计分别为
816.40万元、4,189.80万元与3,297.71万元，随着嘉业航空销售规模的扩大而增加，占营业收入的比重分别为29.96%、29.80%和32.52%，期间费用率基本稳
定。
（2）销售费用变动分析
嘉业航空销售费用主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|108.31|443.07|307.58|
|运输费|24.88|213.50|157.56|
|业务招待费|16.93|70.80|108.28|
|办公性费用|10.63|63.69|84.40|
|其他|4.76|10.65|17.32|
|合 计|165.51|801.71|675.14|

从纵向比较，嘉业航空销售费用主要为工资薪酬，2013年、2014年、2015年1-3月，工资薪酬占销售费用的比例分别为45.56%、55.27%、65.44%，主要是嘉业航空在主要城市均设有办事处开拓市场、获取订单、维护客户，工资开销较大；运输费用是销售费用另一主要构成，主要是嘉业航空承担销货运费所致，2013年、2014年、2015年1-3月，运费占销售费用的比例分别为23.34%、26.63%、15.03%。
从横向来看，报告期内嘉业航空销售费用金额逐渐增加，2014年销售费用较上期增长126.57万元，主要是随着收入规模增长，工资薪酬、运费增加所致，2014年，嘉业航空营业收入较上年增长38.68%，工资薪酬、运费分别增长44.05%、35.50%。
（3）管理费用分析
嘉业航空管理费用主要明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|125.46|518.33|454.00|
|研发费用|119.12|1,209.29|482.63|
|办公性费用|59.25|239.58|301.21|
|折旧摊销费|40.81|213.96|207.48|
|税费|33.35|171.28|156.36|
|业务招待费|3.42|35.04|56.73|
|审计咨询费|15.53|23.82|13.03|
|其他费用|4.86|71.53|57.78|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|401.81|2,482.83|1,729.22|

由上表可知，研发费用是管理费用的主要组成部分，2013年、2014年、2015年1-3月，嘉业航空研发费用分别为482.63万元、1,209.29万元、119.12万元，占管理费用的比重分别为27.91%、48.71%、29.65%，主要是航空航天及轨道交通装备制造行业技术含量较高，产品安全要求较严，且嘉业航空主要根据客户个性需求进行定制化设计、生产，产品种类、型号较多，为满足客户要求，提升核心竞争力，嘉业航空研发投入较大。此外，管理费用中占比较大的还有职工薪酬、办公性费用、折旧摊销，公司办公场所为自有的土地、房产，每年均产生一定金额的折旧摊销，报告期内，职工薪酬、办公性费用、折旧摊销占管理费用的平均比重分别为26.12%、13.94%、10.26%。
2014年管理费用较上年增长753.61万元，主要是本年研发费用较上年增长较多所致。
（4）财务费用分析
嘉业航空财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|利息支出|208.32|746.09|732.59|
|减：利息收入|0.39|1.56|4.86|
|银行手续费及其他|41.15|160.73|165.63|
|合 计|249.08|905.26|893.35|

嘉业航空的财务费用主要是短期借款产生的利息支出和银行手续费，2014
年财务费用较上年略有增长，主要是短期借款增加导致利息支出增加所致。
6、资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-235.61|127.23|-3.47|
|合计|-235.61|127.23|-3.47|

嘉业航空报告期内的资产减值损失均为应收账款、其他应收款计提的坏账准备。2013年、2015年1-3月发生的坏账损失为-3.47万元、-235.61万元，原因系以前年度发生的应收账款、其他应收款收回，计提的坏账准备相应转回。
7、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，嘉业航空营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|-|134.05|-|
|其中：固定资产处置利得|-|134.05|-|
|政府补助|35.00|178.28|137.94|
|其他|0.72|16.77|4.56|
|合计|35.72|329.09|142.50|

嘉业航空营业外收入主要是收到的政府补助，最近两年一期，嘉业航空计入当期损益的政府补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||||
|序号|项目|计入当期损益金额|与资产/收益相关|
|1|军品资格认证奖励|10.00|与收益相关|
|2|固定资产投资补助|25.00|与资产相关|
|合计||35.00|-|
|2014年||||
|序号|项目|计入当期损益金额|与资产/收益相关|
|1|工业发展奖励|5.00|与收益相关|
|2|贷款贴息|9.28|与收益相关|
|3|西安市中小企业20强奖励|50.00|与收益相关|
|4|2014年陕西省企业技术创新专项资金|14.00|与收益相关|
|5|固定资产投资补助|100.00|与资产相关|
|合计||178.28|-|
|2013年||||
|序号|项目|计入当期损益金额|与资产/收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工业发展奖励|5.00|与收益相关|
|2|贷款贴息|11.94|与收益相关|
|3|科技型中小企业技术创新基金|21.00|与收益相关|
|4|固定资产投资补助|100.00|与资产相关|
|合计||137.94|-|

（2）营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-|16.65|-|
|其中：固定资产处置损失|-|16.65|-|
|赔偿支出|-|21.77|14.32|
|其他|-|0.26|1.08|
|合计|-|38.68|15.40|

8、所得税费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|本期所得税费用|55.82|419.25|224.54|
|递延所得税费用|35.38|-43.44|9.31|
|所得税费用合计|91.20|375.81|233.85|
|所得税费用占当期利润总额的比例|15.58%|15.43%|17.25%|

报告期内，嘉业航空所得税费用金额随着利润总额的增加而提高，所得税费用占当期利润总额的比例较为稳定，与嘉业航空适用税率基本相符。
第四节标的资产关联方交易情况
一、经常性关联交易
报告期内，嘉业航空除为关键管理人员支付报酬外，不存在其他经常性关联交易。
二、偶发性关联交易
（一）关联方为标的公司借款提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|担保/反担保金额|担保债权发生时间|银行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|200.00|2014.7.30-2015.7.29|中国工商银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|500.00|2014.8.18-2015.8.17|西安银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|500.00|2014.8.28-2015.8.25|招商银行朱雀支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|200.00|2014.8.28-2015.8.25|招商银行朱雀支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|500.00|2014.9.29-2015.6.28|中国工商银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|400.00|2014.10.8-2015.10.7|中国邮储银行西安分行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|1,100.00|2014.10.9-2015.10.8|中国邮储银行西安分行|
|徐昭|300.00|2014.12.8-2015.12.7|西安银行阎良支行|
|徐昭|200.00|2014.12.8-2015.12.7|西安银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|820.00|2014.5.27-2015.2.27|中国工商银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|570.00|2013.6.18-2014.3.16|中国工商银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼|1,500.00|2014.6.24-2014.11.26|中国银行阎良支行|
|徐昭|1,500.00|2013.6.3-2014.1.28|中国银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼|1,200.00|2013.6.27-2014.6.26|招商银行阎良支行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|1,000.00|2013.10.25-2014.10.25|民生银行西安分行|
|徐昭、刘曼曼、徐卫国、谷聪梅|1,000.00|2012.10.23-2013.10.23|中国民生银行西安分行|
|徐昭、徐卫国|4,380.00|2012.6.28-2013.6.27|中国建设银行西安劳动路支行|
|徐昭、徐卫国|4,380.00|2013.8.29-2014.8.28|中国建设银行西安劳动路支行|

（二）关联方资金往来
报告期内，嘉业航空与关联方资金往来为嘉业航空向股东徐昭、徐卫国借款，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|徐昭|763.89|1,143.53|216.39|
||徐卫国|306.17|306.17|306.17|
|合计||1,070.06|1,449.70|522.56|

第五节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、财务状况和安全性分析
（一）交易前后资产分析
神剑股份2015年3月31日、2014年12月31日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|58,816.64|33.11|58,911.48|25.24|
|应收票据|26,723.61|15.04|27,200.21|11.65|
|应收账款|40,039.00|22.54|47,971.49|20.55|
|预付款项|617.53|0.35|1,035.40|0.44|
|其他应收款|233.01|0.13|661.01|0.28|
|存货|8,291.66|4.67|14,604.49|6.26|
|流动资产合计|134,721.45|75.84|150,384.09|64.41|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|7,720.46|4.35|7,720.46|3.31|
|固定资产|28,513.93|16.05|41,727.27|17.87|
|在建工程|263.00|0.15|263.00|0.11|
|无形资产|4,080.40|2.30|7,075.69|3.03|
|商誉|-|-|23,519.97|10.08|
|递延所得税资产|790.44|0.44|889.18|0.38|
|其他非流动资产|1,545.39|0.87|1,864.38|0.80|
|非流动资产合计|42,913.61|24.16|83,059.94|35.58|
|资产总计|177,635.06|100.00|233,444.03|100.00|
|项目|2014年12月31日||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|60,501.63|33.12|61,035.85|25.25|
|应收票据|27,583.75|15.10|28,165.72|11.65|
|应收账款|40,282.67|22.05|50,701.11|20.97|
|预付款项|906.87|0.50|1,400.41|0.58|
|其他应收款|226.95|0.12|694.46|0.29|
|存货|11,504.60|6.30|17,910.05|7.40|
|流动资产合计|141,006.48|77.20|159,907.61|66.14|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|7,758.89|4.25|7,758.89|3.21|
|固定资产|28,937.85|15.84|41,042.67|16.98|
|在建工程|-|-|1,377.21|0.57|
|无形资产|4,104.05|2.25|7,131.40|2.95|
|商誉|-|-|23,519.97|9.73|
|递延所得税资产|692.02|0.38|826.14|0.34|
|其他非流动资产|162.00|0.09|209.47|0.09|
|非流动资产合计|41,654.81|22.80|81,865.74|33.86|
|资产总计|182,661.29|100.00|241,773.35|100.00|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司资产总额将由本次交易前的177,635.06万元上升至233,444.03万元，增加了55,808.97万元，增幅31.42%。
绝对额增加最为突出的科目是商誉、固定资产、应收账款、存货、无形资产，分别增长了23,519.97万元、13,213.34万元、7,932.49万元、6,312.83万元、2,995.29万元，主要原因：本次交易为非同一控制下企业合并，确认商誉
23,519.97万元；嘉业航空为典型重型设备制造工业企业，生产、办公场所均为自有土地、房产，机器设备投资较大；嘉业航空业务增长带来收入增加的同时，由于下游客户大多为大型国有企业，内部审批流程较长，应收账款、存货也随之增加。
（二）交易前后负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|16,469.49|28.62|20,369.49|28.66|
|应付票据|10,378.38|18.03|11,886.01|16.72|
|应付账款|11,741.54|20.40|14,016.20|19.72|
|预收款项|481.88|0.84|492.39|0.69|
|应付职工薪酬|711.69|1.24|916.23|1.29|
|应交税费|795.85|1.38|1,570.91|2.21|
|应付利息|576.75|1.00|621.78|0.87|
|其他应付款|42.19|0.07|1,168.27|1.64|
|一年内到期的非流动负债|14,911.72|25.91|14,911.72|20.98|
|流动负债合计|56,109.48|97.49|65,953.00|92.80|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|-|-|1,638.43|2.31|
|递延收益|1,444.72|2.51|2,989.72|4.21|
|递延所得税负债|-|-|489.58|0.69|
|非流动负债合计|1,444.72|2.51|5,117.73|7.20|
|负债合计|57,554.19|100.00|71,070.72|100.00|
|项目|2014年12月31日||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|15,016.91|23.27|21,529.99|26.32|
|应付票据|18,029.30|27.94|19,237.96|23.52|
|应付账款|13,892.79|21.53|16,683.07|20.39|
|预收款项|215.06|0.33|227.16|0.28|
|应付职工薪酬|696.97|1.08|850.39|1.04|
|应交税费|432.73|0.67|1,557.18|1.90|
|应付利息|376.37|0.58|430.93|0.53|
|其他应付款|42.07|0.07|1,549.66|1.89|
|一年内到期的非流动负债|14,842.93|23.00|14,842.93|18.14|
|流动负债合计|63,545.11|98.47|76,909.25|94.01|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|-|-|1,843.80|2.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收益|988.54|1.53|2,558.54|3.13|
|递延所得税负债|-|-|496.52|0.61|
|非流动负债合计|988.54|1.53|4,898.86|5.99|
|负债合计|64,533.65|100.00|81,808.12|100.00|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司负债总额将由本次交易前的57,554.19万元上升至71,070.72万元，增加13,516.53万元，增幅为23.48%，增加科目主要有短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款、递延收益，分别增加3,900.00万元、1,507.63万元、2,274.66万元、1,638.43万元、1,545.00万元，主要是嘉业航空处于快速发展阶段，资金渴求度高，主要通过银行借款以及充分利用上游信用额度，并增加对承兑票据等方式的使用以缓解资金压力；嘉业航空机器设备规模较大，部分通过融资租赁方式解决，以避免短期大额固定资产投入造成较大资金缺口；嘉业航空近年来在高铁国产化、航空航天复合材料等领域的研发投入较大，递延收益均为政府部门对嘉业航空研发项目给予的补助。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前后，上市公司偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|32.40%|30.44%|35.33%|33.84%|
|流动比率|2.40|2.28|2.22|2.08|
|速动比率|2.25|2.06|2.04|1.85|

本次交易完成后，截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率略有下降，主要原因：嘉业航空为非上市公司，融资渠道单一，其营运资金主要来源于银行短期借款和上游商业信用，流动负债较大，流动比率、速动比率较低；本次交易确认商誉 23,519.97万元，非流动资产增加较多，资产负债率因而下降。
横向来看，2015年3月31日资产负债率、流动比率、速动比率均较上年末有明显改善，主要原因：嘉业航空销售规模增长，盈利能力增强，内部积累增加，偿还了部分银行借款，短期借款规模由2014年末的6,513.08万元降至2015年
3月末的3,900万元，流动负债随之下降。
（四）本次交易完成后上市公司营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|0.58|0.54|3.64|3.20|
|存货周转率|1.94|1.28|11.64|7.77|
|总资产周转率|0.13|0.11|0.82|0.71|

注：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)
存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)
总资产周转率=2*营业收入/(期初总资产+期末总资产)
2015年3月31日各营运能力指标依据第一季度数据
本次交易完成后，截至2014年末，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所下降，主要原因：嘉业航空下游客户主要为大型国有企业，受其生产计划、内部审批流程影响，嘉业航空的发出商品、应收账款较多，应收账款和存货的周转速度较慢；嘉业航空作为传统制造类工业企业，固定资产规模较大；本次交易确认商誉23,519.97万元，也拉慢了总资产周转速度。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|24,093.41|100.00|26,818.76|100.00|
|营业成本|19,194.35|79.67|20,730.69|77.30|
|毛利|4,899.06|20.33|6,088.07|22.70|
|营业利润|2,104.80|8.74|2,608.18|9.73|
|利润总额|2,296.64|9.53|2,835.75|10.57|
|净利润|1,953.23|8.11|2,408.07|8.98|
|归属于母公司所有者净利润|1,953.23|8.11|2,413.78|9.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|124,958.47|100.00|139,020.08|100.00|
|营业成本|104,528.59|83.65|111,981.98|80.55|
|毛利|20,429.88|16.35|27,038.10|19.45|
|营业利润|9,493.46|7.60|11,440.95|8.23|
|利润总额|10,067.39|8.06|12,305.30|8.85|
|净利润|8,664.06|6.93|10,555.84|7.59|
|归属于母公司所有者净利润|8,664.06|6.93|10,553.94|7.59|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权，届时公司2014年营业收入将从124,958.47万元增长至139,020.08万元，比交易前增长11.25%，2015年1-3月营业收入将从24,093.41万元增长至26,818.76万元，比交易前增长11.31%，与此相对应，营业成本仅相应增长7.13%和8.00%，从而使得公司毛利分别上涨32.35%和24.27%，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司净利润均相应上涨，盈利能力有所提升。
（二）本次交易前后上市公司盈利指标比较
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||
||交易前|交易后（备考）|
|毛利率|20.33%|22.70%|
|营业利润率|8.74%|9.73%|
|净利率|8.11%|8.98%|
|每股收益（基本）|0.05|0.06|
|每股净资产（归属于母公司股东）|3.14|3.76|
|项目|2014年||
||交易前|交易后（备考）|
|毛利率|16.35%|19.45%|
|营业利润率|7.60%|8.23%|
|净利率|6.93%|7.59%|
|每股收益（基本）|0.27|0.28|
|每股净资产（归属于母公司股东）|3.09|3.71|

本次交易完成后，公司毛利率、营业利润率、净利率、每股收益（基本）、每股净资产（归属于母公司股东）等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
三、交易后公司持续盈利能力分析
本次整合能够增强上市公司持续盈利能力，带动业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大，主要体现在：
报告期内，上市公司财务状况及盈利能力持续提升：2013年末至2015年3月末，上市公司总资产从121,897.52万元增至177,635.06万元，增长率45.72%，净资产从62,096.59万元增至120,080.87万元，增长率93.38%；2013-2014年，营业收入从98,249.23万元增至124,958.47万元，增长率27.19%，净利润从
6,367.82万元增至8,664.06万元，增长率36.06%。公司保持稳定增长的主要原因是：上市公司积极开拓聚酯树脂应用领域，消化新增产能，保证公司产品收入稳步增长且毛利率逐渐提升，实现内生式增长；有效利用国内资本市场发展良机，通过IPO、再融资募集资金，同时收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三利科技有限公司，加强外延式发展。
本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司盈利能力将产生较大增益。根据本华普天健出具的会审字[2015]2637号《备考审计报告》，交易后，2015年3月末，上市公司总资产、净资产分别增长了31.42%、35.22%， 2014年营业收入、净利润分别增长了11.25%、21.83%。此外，根据本次交易对方的承诺，嘉业航空2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司将嘉业航空纳入合并报表范围，将进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，优化公司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
第六节风险因素分析
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产评估增值风险
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第2116号），本次评估以 2015年 3月 31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为 16,138.97万元，收益法评估价值为 42,604.06万元，较账面价值增值26,465.09万元，评估增值率163.98%。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值42,604.06万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 42,500万元。本次交易标的嘉业航空100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于嘉业航空未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易的审批风险
本次交易草案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺嘉业航空
2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
五、跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
六、标的公司产业政策波动风险
1、航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
2、轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市
公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
七、标的公司生产经营风险
1、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证和陕西省军工保密资格3级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
2、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年4月4日、4月7日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
(1)南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
(2)根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成 23,519.97万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
九、标的公司应收账款余额较大风险
嘉业航空2013年、2014年应收账款期末余额分别为 8,316.42万元、
11,125.59万元，应收账款周转率分别为1.40、1.45，应收账款余额较大，周转速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
十、标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中。2013年、2014年，嘉业航空前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重为72.43%、79.06%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等主要客户合作密切，但如果嘉业航空未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带来不利影响。
十一、标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
十二、标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本草案出具之日，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的部分办公场所尚未取得房屋权属证书。嘉业航空合法拥有该办公场所所属地块的土地使用权（西阎国用 2012第 02号、08号、27号），并根据相关部门的要求办理报建手续，尚未取得房产证书，该情形并未影响嘉业航空正常使用该等房产。
西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于 2015年 6月 10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。公司将密切关注嘉业航空的日常经营，督促其尽快办妥房产证事宜。
十三、标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
十四、股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第七节未来发展目标
一、本次交易完成后公司的经营发展战略
通过本次重组，积极落实“高端化工材料+高端装备制造”战略，增强企业竞争力和持续发展能力。公司将在继续做大做强原有产业的基础上，快速切入航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。航空航天和轨道交通均属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，公司将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
二、本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司做强聚酯树脂行业，大力并购高端装备制造配套产业，快速切入航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。全面实现公司产业战略升级，打造一流“高端化工材料+高端装备制造”神剑股份的发展战略得以实施，多元化发展格局雏形基本形成，为公司实现产业战略升级奠定了坚实基础。
鉴于公司与嘉业航空在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后嘉业航空的正常运营。
（一）对嘉业航空治理结构的整合
本次交易完成后，嘉业航空将成为公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，嘉业航空董事会由5名董事组成，其中由神剑股份委派3名，另外2名董事由嘉业航空原股东或其提名的人士担任。公司将加强对嘉业航空的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（二）对嘉业航空财务管理的整合
公司将对嘉业航空的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；神剑股份将向嘉业航空派驻财务负责人，该财务负责人同时向神剑股份和嘉业航空董事会、嘉业航空总经理汇报工作，对嘉业航空的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将嘉业航空纳入公司财务管理体系，确保符合公司要求。
（三）对嘉业航空经营及投资决策的整合
本次交易完成后，嘉业航空的经营及发展规划应服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。嘉业航空应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
（四）经营管理团队的整合
本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，为确保业绩承诺期内及期满后嘉业航空的正常经营，神剑股份与嘉业航空核心管理人员签署了
《任职期限及竞业限制协议》。此外，为确保并购后嘉业航空原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，公司在业务层面对嘉业航空授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉业航空调动公司资源提供充分和顺畅的保障。
三、业务升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，嘉业航空将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务升级带来的风险。
（一）公司对新进行业管理能力不足的风险和应对措施
本次交易完成后，公司将会进入全新的行业，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披
露等方面对嘉业航空进行有关管理，使其达到并符合公司的要求，则存在因公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风险，公司将在尽可能利用嘉业航空原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（二）如嘉业航空核心管理人员离职对嘉业航空业务经营造成的风险及应对措施
本次交易中嘉业航空已于其核心管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止
协议以及较长期间的劳动合同，公司将保持嘉业航空现有核心管理及技术人员的稳定和其在嘉业航空后续工作的稳定性。公司将在上述协议保障的基础上，尽可能增强其对公司的认同感和归属感，使其参与到整个公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
第十一章财务会计信息
第一节标的公司最近两年及一期合并财务报表
一、嘉业航空最近两年及一期合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|
|应收票据|4,766,031.00|5,819,728.80|528,674.00|
|应收账款|79,324,947.97|104,184,362.46|77,246,504.86|
|预付款项|4,178,719.07|4,935,319.91|6,856,165.42|
|其他应收款|4,280,049.37|4,675,111.32|2,733,788.01|
|存货|53,433,588.94|54,359,935.22|44,556,592.04|
|流动资产合计|146,931,738.71|179,316,715.18|142,488,974.27|
|非流动资产：||||
|固定资产|125,443,143.49|114,075,552.08|117,310,102.32|
|在建工程|-|13,772,140.69|6,341,248.78|
|无形资产|13,699,135.02|13,839,291.17|13,457,356.45|
|递延所得税资产|987,393.10|1,341,175.14|906,798.39|
|其他非流动资产|3,189,921.39|474,649.00|7,586,741.60|
|非流动资产合计|143,319,593.00|143,502,808.08|145,602,247.54|
|资产总计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|39,000,000.00|65,130,822.40|78,258,701.00|
|应付票据|15,076,280.35|12,086,630.00|9,968,171.00|
|应付账款|22,746,522.91|27,902,772.71|29,703,542.07|
|预收款项|105,153.50|120,983.50|162,860.00|
|应付职工薪酬|2,045,388.07|1,534,208.99|1,123,440.79|
|应交税费|7,750,609.77|11,244,458.47|911,846.61|

|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|450,377.85|545,635.34|280,327.01|
|其他应付款|11,260,861.26|15,075,898.72|7,353,643.96|
|流动负债合计|98,435,193.71|133,641,410.13|127,762,532.44|
|非流动负债：||||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|9,888,651.18|
|递延收益|15,450,000.00|15,700,000.00|16,000,000.00|
|非流动负债合计|31,834,303.09|34,138,022.94|25,888,651.18|
|负债合计|130,269,496.80|167,779,433.07|153,651,183.62|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|13,104,000.00|13,104,000.00|13,104,000.00|
|资本公积|66,176,000.00|66,176,000.00|66,176,000.00|
|盈余公积|7,702,521.90|7,702,521.90|5,570,260.09|
|未分配利润|73,014,475.31|68,015,621.76|49,566,803.17|
|归属于母公司所有者权益合计|159,996,997.21|154,998,143.66|134,417,063.26|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|22,974.93|
|所有者权益合计|159,981,834.91|155,040,090.19|134,440,038.19|
|负债及所有者权益合计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

二、嘉业航空最近两年及一期合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|其中: 营业收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|二、营业总成本|21,756,897.69|119,162,009.48|89,106,529.37|
|其中:营业成本|15,363,402.38|74,533,923.13|54,931,606.28|
|营业税金及附加|585,690.79|1,457,792.74|1,232,495.38|
|销售费用|1,655,050.95|8,017,142.42|6,751,404.63|
|管理费用|4,018,076.88|24,828,263.29|17,292,226.68|
|财务费用|2,490,823.63|9,052,612.66|8,933,534.79|
|资产减值损失|-2,356,146.94|1,272,275.24|-34,738.39|

|||||
|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益||-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,496,575.65|21,454,078.93|12,286,061.46|
|加: 营业外收入|357,197.94|3,290,933.82|1,424,993.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,340,457.26|-|
|减：营业外支出|-|386,811.76|154,031.58|
|其中:非流动资产处置损失|-|166,535.43|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,853,773.59|24,358,200.99|13,557,023.07|
|减：所得税费用|912,028.87|3,758,148.99|2,338,548.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|
|六、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.38|1.57|0.86|
|(二) 稀释每股收益|0.38|1.57|0.86|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|

三、嘉业航空最近两年及一期合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,248,687.71|133,277,866.65|86,824,062.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|902,682.51|1,651,776.56|985,334.15|
|经营活动现金流入小计|55,151,370.22|134,929,643.21|87,809,396.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,811,758.55|69,109,226.40|39,123,332.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,484,837.19|28,735,535.71|22,257,445.90|
|支付的各项税费|8,238,558.45|9,571,097.30|19,266,291.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,787,542.21|18,278,728.03|11,184,426.04|
|经营活动现金流出小计|20,322,696.40|125,694,587.44|91,831,495.76|
|经营活动产生的现金流量净额|34,828,673.82|9,235,055.77|-4,022,099.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|35,743.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,904.72|15,559.38|48,603.13|
|投资活动现金流入小计|3,904.72|51,302.98|48,603.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动现金流出小计|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,932,822.40|-10,829,619.13|-4,687,926.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|103,775,000.00|111,606,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,640,725.26|64,223,551.74|30,970,985.69|
|筹资活动现金流入小计|12,640,725.26|167,998,551.74|142,576,985.69|
|偿还债务支付的现金|26,130,822.40|116,902,878.60|93,551,765.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|924,394.37|4,960,813.32|4,886,525.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,875,215.02|49,765,288.93|32,836,788.41|
|筹资活动现金流出小计|46,930,431.79|171,628,980.85|131,275,078.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,289,706.53|-3,630,429.11|11,301,906.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,393,855.11|-5,224,992.47|2,591,881.12|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,342,257.47|10,567,249.94|7,975,368.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|

第二节上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
一、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|589,114,841.25|610,358,580.60|
|应收票据|272,002,103.71|281,657,244.17|
|应收账款|479,714,936.01|507,011,088.94|
|预付款项|10,353,979.64|14,004,053.65|
|其他应收款|6,610,139.92|6,944,628.54|
|存货|146,044,866.35|179,100,547.91|
|流动资产合计|1,503,840,866.88|1,599,076,143.81|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|77,204,562.06|77,588,878.80|
|固定资产|417,272,740.66|410,426,668.31|

||||
|-|-|-|
|在建工程|2,630,000.00|13,772,140.69|
|无形资产|70,756,895.19|71,313,993.69|
|商誉|235,199,665.94|235,199,665.94|
|递延所得税资产|8,891,753.13|8,261,389.31|
|其他非流动资产|18,643,808.50|2,094,659.07|
|非流动资产合计|830,599,425.48|818,657,395.81|
|资产总计|2,334,440,292.36|2,417,733,539.62|

备考合并资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|203,694,905.30|215,299,879.67|
|应付票据|118,860,059.43|192,379,592.48|
|应付账款|140,161,956.91|166,830,673.17|
|预收款项|4,923,910.65|2,271,579.36|
|应付职工薪酬|9,162,259.17|8,503,863.32|
|应交税费|15,709,101.79|15,571,798.99|
|应付利息|6,217,846.91|4,309,315.90|
|其他应付款|11,682,733.65|15,496,552.40|
|一年内到期的非流动负债|149,117,179.00|148,429,294.00|
|流动负债合计|659,529,952.81|769,092,549.29|
|非流动负债：|||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|
|递延收益|29,897,156.25|25,585,400.00|
|递延所得税负债|4,895,806.47|4,965,215.56|
|非流动负债合计|51,177,265.81|48,988,638.50|
|负债合计|710,707,218.62|818,081,187.79|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,623,748,236.04|1,599,610,405.30|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|
|所有者权益合计|1,623,733,073.74|1,599,652,351.83|
|负债和所有者权益合计|2,334,440,292.36|2,417,733,539.62|

二、上市公司最近一年及一期备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|268,187,599.27|1,390,200,764.85|
|其中：营业收入|268,187,599.27|1,390,200,764.85|
|二、营业总成本|241,721,441.08|1,274,896,905.61|
|其中：营业成本|207,306,900.91|1,119,819,830.44|
|营业税金及附加|2,071,121.12|4,237,936.68|
|销售费用|8,087,077.63|41,090,589.66|
|管理费用|17,474,134.56|67,529,500.36|
|财务费用|9,274,099.77|34,533,515.40|
|资产减值损失|-2,491,892.91|7,685,533.07|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-384,316.74|-894,371.52|
|三、营业利润|26,081,841.45|114,409,487.72|
|加：营业外收入|2,275,641.69|9,096,725.82|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,386,713.66|
|减：营业外支出|-|453,214.86|
|其中：非流动资产处置损失|-|232,938.53|
|四、利润总额|28,4357,483.14|123,052,998.68|
|减：所得税费用|4,276,761.23|17,494,599.53|
|五、净利润|24,080,721.91|105,558,399.15|
|归属于母公司所有者的净利润|24,137,830.74|105,539,427.55|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|
|六、综合收益总额|24,080,721.91|105,558,399.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,137,830.74|105,539,427.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-57,108.83|18,971.60|

第三节标的公司盈利预测审核报告
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|||
|||1-3月已审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|14,061.61|2,725.35|15,699.40|18,424.75|
|减：营业成本|7,453.39|1,536.34|8,869.79|10,406.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|145.78|58.57|198.58|257.15|
|销售费用|801.71|165.51|868.60|1,034.11|
|管理费用|2,482.83|401.81|2,046.94|2,448.75|
|财务费用|905.26|249.08|582.62|831.71|
|资产减值损失|127.23|-235.61|331.43|95.81|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,145.41|549.66|2,801.44|3,351.09|
|加：营业外收入|329.09|35.72|75.23|110.95|
|减：营业外支出|38.68|-|-|-|
|三、利润总额|2,435.82|585.38|2,876.67|3,462.05|
|减：所得税费用|375.81|91.20|445.89|537.10|
|四、净利润|2,060.01|494.17|2,430.77|2,924.95|

第四节上市公司备考盈利预测审核报告
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|||
|||1-3月已审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|139,020.08|26,818.76|136,751.17|163,569.93|
|减：营业成本|111,981.98|20,730.69|112,035.50|132,766.19|
|营业税金及附加|423.79|207.11|371.91|579.02|
|销售费用|4,109.06|808.71|4,573.09|5,381.80|
|管理费用|6,752.95|1,747.41|6,321.89|8,069.30|
|财务费用|3,453.35|927.41|1,793.53|2,720.94|
|资产减值损失|768.55|-249.19|534.23|285.04|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|
|投资收益|-89.44|-38.43|133.75|95.32|
|二、营业利润|11,440.95|2,608.18|11,254.77|13,862.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|909.67|227.56|197.81|425.37|
|减：营业外支出|45.32|-|0.30|0.30|
|三、利润总额|12,305.30|2,835.75|11,452.27|14,288.02|
|减：所得税费用|1,749.46|427.68|1,804.94|2,232.62|
|四、净利润|10,555.84|2,408.07|9,647.33|12,055.40|
|其中：归属于母公司股东净利润|10,553.94|2,413.78|9,630.35|12,044.13|
|少数股东损益|1.90|-5.71|16.98|11.27|

第十二章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟收购嘉业航空100%股权，将有利于公司转型升级，增强盈利能力，此次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
截至本报告书出具日，除神剑股份外，公司控股股东及实际控制人刘志坚不存在控制其他企业情况，公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，神剑股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人关联企业的主营业务不存在同业竞争。
三、本次交易后关于避免同业竞争措施
（一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东刘志坚于 2015年 5月8日向本公司出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺：“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后的公司主要股东徐昭、徐卫国关于避免同业竞争的承诺：
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。为了避免未来可能发生的同业竞争，徐昭、徐卫国于2015年4月17日向本公司出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方在西安嘉业航空科技有限公司任职期间及从西安嘉业航空科技有限公司离职后2年内持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空与控股股东、主要股东、其主要关联方及其控制的企业之间不存在同业竞争。实际控制人刘志坚、主要股东徐昭、徐卫国出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
三、律师和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见
（一）律师意见
本次交易的法律顾问北京市天元事务所认为：本次交易完成后，除持有神剑股份的股权外，刘志坚未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。除持有神剑股份的股权外，主要股东徐昭、徐卫国未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与神剑股份、嘉业航空之间构成同业竞争。
（二）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，除持有神剑股份的股权外，刘志坚未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。除持有神剑股份的股权外，主要股东徐昭、徐卫国未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与神剑股份、嘉业航空之间构成同业竞争。
第二节关联交易
一、本次交易完成后的关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，本公司的主要关联方情况如下：
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|刘志坚|实际控制人、董事长兼总经理|
|2|李保才|董事、董事会秘书、副总经理|
|3|刘绍宏|董事、副总经理|
|4|陈守武|董事|
|5|童乃斌|独立董事|
|6|路国平|独立董事|
|7|万尚庆|独立董事|
|8|吴德清|监事会主席|
|9|尹治国|监事|
|10|赵小龙|职工代表监事|
|11|罗譞|财务总监|
|12|徐昭|本次交易完成后与一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东|
|13|徐卫国|本次交易完成后与一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东|

公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
2、关联法人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|芜湖神剑裕昌新材料有限公司|神剑股份直接持有其100%股权|
|2|黄山神剑新材料有限公司|神剑股份直接持有其96.06%股权|

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|-|-|-|
|3|利华益神剑化工有限公司|神剑股份直接持有其40%股权|
|4|江苏海四达电源股份有限公司|独立董事路国平兼任其独立董事|
|5|江苏金象传动设备股份有限公司||
|6|西安嘉业航空科技有限公司|本次交易完成后神剑股份直接持有其100%股权|

（三）本次交易前后上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
最近一年一期，公司的经常性关联交易主要为向关键管理人员支付报酬，2015年1-3月、2014年度分别支付了43.63万元、174.20万元。
2、偶发性关联交易
最近一年一期，公司偶发性关联交易为向参股公司利华益神剑增资，2014年4月30日，经公司董事会审议通过，公司对参股公司利华益神剑增加注册资本2,000万元，增资完成后本公司持有利华益神剑化工有限公司注册资本为8,000万元，占40%的股权。
二、进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
（一）控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，上市公司实际控制人刘志坚出具《关于关联交易的承诺》，承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”（二）交易对方徐昭、徐卫国的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，本次交易对方徐昭、徐卫国出具《关于关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
第十三章本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，本公司的实际控制人未发生变更。为保护公司及其中小股东的利益，并确保公司的独立性及持续经营能力，神剑股份实际控制人刘志坚、本次交易对方徐昭、徐卫国承诺并保证公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体承诺内容如下：
（一）保证人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在神剑股份、嘉业航空任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
（二）保证神剑股份、嘉业航空的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及神剑股份、嘉业航空公司章程独立行使职权。
(三）保证神剑股份、嘉业航空的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人控制的其他企业等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
（四）保证神剑股份、嘉业航空的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及其控制的其他企业等关联方避免从事与上市公司及其控制的其他企业等关联方具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人及控制的其他企业等关联方减少与上市公司及其控制的其他企业等关联方的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（五）保证神剑股份、嘉业航空的财务独立
1、上市公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本人控制的其他企业等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
第十四章其他重大事项
第一节本次交易后资金占用及关联担保情况说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
第二节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
根据华普天健出具的会审字[2015]2468号《审计报告》、会审字[2015]2637号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成前后，本公司于2015年3月31日的资产负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|177,635.06|233,444.03|
|总负债（万元）|57,554.19|71,070.72|
|资产负债率|32.40%|30.44%|
|流动比率|2.40|2.28|
|速动比率|2.25|2.06|

本公司目前的经营状况良好，在本次交易中注入资产本身具有较为良好的财务状况和融资能力，且本次收购有利于上市公司和嘉业航空发挥互补效应。
本次交易完成后，公司偿债能力虽然有所减弱，但负债水平将仍然保持在合理范围内，本次交易将不会对本公司的财务状况和偿债能力造成较大影响。
第三节上市公司最近十二个月内资产交易情况
2015年1月26日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议同意公司使用自有资金出资 4,668.52万元收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权。
交易双方于2015年1月27日签订了相关交易协议。2015年3月9日黄山永佳
三利科技有限公司的工商变更手续，取得了《企业法人营业执照》，更名为黄山
神剑新材料有限公司，法定代表人为刘志坚。
神剑股份出具了《安徽神剑新材料股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》，经核查，除上述交易外，公司本次交易前 12个月未发生其他购买和出售资产的情况。神剑股份收购黄山永佳三利科技有限公司股权，属于上市公司行业内并购，与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
第四节连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司于2015年1月5日起停牌。从停牌日起前20个交易日（2014年12月4日-2015年1月5日），公司股价波动情况如下：
停牌前第20个交易日（2014年12月4日），公司股票收盘价为9.67元，停牌前一交易日（2014年12月31日），公司股票收盘价为8.31元，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为-14.06%。同期制造业指数涨跌幅为17.02%，扣除制造业指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-31.08%；同期深证指数涨跌幅为14.21%，扣除深证指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-28.27%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次交易进程被暂停或者被终止。
2、经公司自查，本次交易涉及的相关人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月（2014年7月5日至2015年1月5日）期间不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如该交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
第五节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自
查情况
神剑股份自2015年1月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为神剑股份停牌前六个月。自查范围包括了：
（一）神剑股份控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）嘉业航空现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）相关中介机构及具体业务各经办人员；
（四）前述三项所述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|李保才|公司董事、副总经理、董秘|-|买入|-|-|
|||2014年9月15日|卖出|3,551,300|10,800,000|
|陈守武|公司董事|-|买入|-|-|
|||2014年8月21日|卖出|200,000|2,200,000|
|||2014年9月26日|卖出|200,000|2,000,000|
|吴德清|公司监事会主席|-|买入|-|-|
|||2014年9月26日|卖出|600,000|2,418,000|
|谢迎|公司独立董事路国平之配偶|-|买入|-|-|
|||2014年12月30日|卖出|600|0|
|海通证券权益投资交易部|公司独立财务顾问|2014年10月9日|买入|21,600|21,600|
|||2014年10月10日|卖出|21,600|0|

李保才就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年7月5日至2015年1年月5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于2015年1月5日获知本次交易的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
陈守武就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年7月5日至2015年1年
月5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015年1月5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
吴德清就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年7月5日至2015年1年月5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于2015年1月5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
谢迎就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年7月5日至2015年1年月5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015年1月5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
海通证券就此事项说明如下：本公司买卖神剑股份股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
除上述情况外，其他自查主体在本次交易自查期间，均不存在买卖公司股票的行为。
第六节上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
经核查，上市公司的董事、监事及高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方，及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
神剑股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第七节重大诉讼事项
截至本报告书出具日，嘉业航空不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务。本草案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估以及盈利预测审核，确保本次交易定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
嘉业航空所有股东已做出承诺，其所持有股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
四、业绩承诺和补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依
据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并做出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两
会计年度。如果嘉业航空在盈利补偿期间扣除非经常性损益后的实际盈利数小于嘉业航空评估报告相应年度的利润预测值，则由指定的交易对方给上市公司进行补偿。具体情形详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“第二节盈利承诺补偿协议主要内容”。
五、股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。股份锁定的相关具体安排参见“第六章发行股份情况”之“第一节本次发行情况简介”之“七、本次发行股份锁定期”。
六、股东大会网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十五章对本次交易的结论性意见
第一节独立董事的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间均不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
第二节法律顾问的意见
1、根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，神剑股份为依法成立并有效存续的股份有限公司，神剑股份不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具有参与本次交易的合法主体资格。本次交易出售资产认购股份的自然人均具有完全民事权利能力和行为能力，具有参与本次交易的合法主体资格。本次交易出售资产认购股份的合伙企业、法人依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》、《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
2、本次重组方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效。根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准；国防科工局的同意；中国证监会的核准。
4、本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍。
5、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
6、本次交易不涉及嘉业航空债权债务的转移及人员劳动关系变动，嘉业航空的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
7、本次交易符合《《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
第三节独立财务顾问意见
海通证券作为神剑股份本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对神剑股份此次交易草案和信息披露文件的审慎核查，出具核查意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。草案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，包含了交易对象以资产认购股份数量及交易对价、定价原则、对价支付方式、股份锁定期以及过渡期的损益安排、盈利预测补偿安排、协议生效条件和违约责任等条款，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
第十六章董事及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事签字：
刘志坚 李保才 刘绍宏
陈守武 童乃斌 万尚庆
路国平
安徽神剑新材料股份有限公司2015年6月13日
独立财务顾问声明
本公司同意安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
薛万宝 张敏
项目主办人：
张恒 李融
单位负责人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年6月13日
律师事务所声明
本所同意安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律
意见书的相关内容。
本所保证安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律
意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
池晓梅 霍雨佳
单位负责人（或授权代表）：
朱小辉
北京市天元律师事务所 2015年6月13日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书引用
本所出具的审计报告、备考审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引
用本所出具的审计报告、备考审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
廖传宝 黄敬臣
单位负责人（或授权代表）：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年6月13日
资产评估机构声明
本公司同意安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证安徽神剑新材料股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的
资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
张旭军 王静
单位负责人（或授权代表）：
肖力
中水致远资产评估有限公司2015年6月13日
第十七章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 0755-25869800
传真： 0755-25869832
项目联系人：张恒、李融、薛万宝、张敏
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
项目联系人：池晓梅、霍雨佳
三、审计机构
机构名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：肖厚发
办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21楼
联系电话：0551-63475818
传真：0551-62652879
项目联系人：廖传宝、黄敬臣
四、评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：肖力
办公地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层C9
联系电话：010-62155866
传真：010-62196466
项目联系人：张旭军、王静
第十八章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
(一)神剑股份第三届董事会第十七次会议决议
(二)神剑股份独立董事的独立意见
(三)嘉业航空关于本次交易的董事会决议和股东会决议
(四)神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《购买资产协议》
(五)海通证券出具的独立财务顾问报告
(六)天元律师出具的法律意见书
(七)华普天健出具的审计报告
(八)华普天健出具的盈利预测审核报告
(九)中水致远评估出具的资产评估报告
二、备查地点
安徽神剑新材料股份有限公司
地址：安徽省芜湖市经济技术开发区桥北工业园保顺路 8号
联系人：李保才
电话：0553-5316355