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关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第01350001号江苏太平洋精锻科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技）截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是精锻科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，精锻科技截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供江苏太平洋精锻科技股份有限公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张冲良
中国·北京 中国注册会计师：欧阳鹏
二〇一四年四月二十一日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1235号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司委托主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股25.00元，共募集资金人民币 62,500.00万元，扣除承销和保荐费用 3,025.00万元后的募集资金人民币 59,475.00万元，由主承销商光大证券于 2011年 8月 22日汇入本公司账户。另扣减自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 681.24万元。公司本次实际募集资金净额为人民币 58,793.76万元，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第196号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前金额
2013年度，本公司对募集资金投资项目本年度投入179,332,255.41元，累计投入募集资金 559,167,868.85元。截至 2013年 12月 31日，募集资金专用账户余额为39,847,546.36元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。公司依照《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称“《管理办法》”）。公司、保荐机构光大证券分别与交通银行股份有限公司泰州姜堰支行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行于2011年9月15日签署了《募集资金三方监管协议》，因募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”在全资子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司（以下简称“齿轮传动”），公司与齿轮传动、保荐机构光大证券、中国工商银行股份有限公司姜堰支行于 2011年 9月 22日签署了《募集资金四方监管协议》，由本公司在专户银行开设专户存储募集资金。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了审批制度，在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由主管部门经理（或项目负责人）签字后报财务部门审核，财务负责人、总经理或董事长签批，会计部门执行的程序。募集资金投资项目严格按计划或按对外投资协议约定投入。因特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%（含10%）以内时，由总经理批准；超过部分在计划额度10%~20%（含20%）时，由董事长批准；超过部分在计划额度20%以上须由董事会批准。
同时根据《募集资金三方监管协议》，《募集资金四方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构光大证券股份有限公司。
2、募集资金的存放情况
截止2013年12月31日，公司募集资金账户余额为39,847,546.36元。
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|0706678651120100021282|募集资金专户（活期）|
|070667892720100004472|日元户|
|0706678651120500004492|信用证保证金|
|0706678651120500004230|信用证保证金|
|0706678651120500003937|信用证保证金|
|小计||
|1115720129300056754|募集资金专户（活期）|
|1115720119300059803|欧元户|
|1115720119300058901|日元户|
|1115720119300058874|美元户|
|小计||

3、募集资金的使用和结余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
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|-|
|项目（合并）|
|实际募集资金净额|
|减：直接投入募投项目的金额|
|闲置资金用于临时补充流动资金|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|应结余额|
|实际余额|
|差额|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会二○一四年四月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||58,793.76||本年度投入募集资金总额||||17,933.23||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||55,916.79||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|精锻齿轮（轴）成品制造建设项目|否|59,640.00|59,640.00|15,016.37|52,080.78|87.33|2012年6月20日|亏损142.15万元|否|否|
|技术中心建设项目|否|5,988.00|5,988.00|2,916.86|3,836.01|64.06|2014年8月31日|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计||65,628.00|65,628.00|17,933.23|55,916.79|——|——||——|——|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||65,628.00|65,628.00|17,933.23|55,916.79|——|——||——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”的投产进度相对招股说明书披露的进度延后，原因是公司2010年9月材料报证监会审核，原计划预期当年或最迟2011年一季度发行，但由于材料审核与反馈以及发行市场环境变化等因素的影响，公司在2011年5月下旬过会，8月下旬发行。招股书中相应的设备采购进度和投产进度当时在2010年9月报会的材料上未做调整，公司募集资金实际到位时间为2011年8月，募投项目大部分设备采购是募集资金到位后开始进行的，因此设备的投产进度和实际产出比招股说明书上所列的时间延后约1年。该项目实际开始试生产（形成部分生产能力）时间是从2012年7月开始的，计划和实际出产时间分别在每期定期报告中均有披露。客观上讲，从募集资金实际在2011年8月底到位，到公司在2012年7月底投产，公司募投项目实施进度基本上按进度计划完成，投资进度和产能释放进度均达到计划要求。募投项目“技术建设中心项目”，考虑到由于实施地点变更，项目厂房建设主体前期已使用自有资金完成的因素，项目建设实际进度已完成近65%。该项目前期已购置的部分设备已在公司本部厂房安装投入使用，项目的研发和设备采购工作都按序时计划正常进行，新到货的设备将在变更后的实施地点三厂区（收购的原格琳电子厂区）安装投产，包括前期已投产的设备在不影响出产的前提下将在2014年8月份前搬迁到三厂区。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||技术中心建设项目实施地点变更，已使用自有非募集资金支付全部股权收购泰州格琳电子有限公司作为技术中心项目实施地点。2013年2月4日精锻科技拟吸收合并泰州格琳电子有限公司，公告编号：2013-003，并于2013年4月16日实施(公告编号：2013-040)。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的84,485,724.86元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金84,485,724.86元。并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||根据精锻科技2011年第三次临时股东大会决议，使用募集资金中的12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年4月1日已归还。2012年4月19日公司第一届董事会十九次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年10月31日已归还。2012年12月19公司第一届董事会二十五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2013年5月20日已归还。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。|||||||