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康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人康得投资集团有限公司（下称“公司”或“本公司”）现就提名王德瑞为康得新复合材料集团股份有限公司（下称“康得新”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任康得新第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：被提名人已承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董
事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立
董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是□否
如否，请详细说明：
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十四、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权康得新董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：康得投资集团有限公司（盖章）
2019年 月 日
宁波慈星股份有限公司独立董事关于
使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的独立意见
根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司2015年12月29日召开的第二届董事会第二十二次会议，并对此次会议的《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司拟将未有使用计划的募集资金投资设立合资公司慈星互联科技有限公司，为公司的发展创造新的经济增长点，强化公司的竞争力，提升公司的品牌价值，实现企业长远的可持续性发展；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益。
本次变更部分募集资金使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）：罗杰、孟祥霞、徐海平 2015年12月29日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-022积成电子股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）于 2019年 3月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对积成电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第134号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所提出的问题进行了认真自查，现将相关情况回复并公告如下：
一、签署上述一致行动协议的背景、原因和目的，并说明本次协议到期不再续签的具体原因及对上市公司的影响；
回复：
1、签署一致行动协议的背景、原因和目的
积成电子自上市以来，各单一股东持股比例均较低，股权分散，无控股股东和实际控制人，该股权结构持续多年，公司管理稳定，经营情况良好。2015年 3月，当时公司的第一大股东、财务投资者张跃飞先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被东阳市人民监察院批准逮捕。虽张跃飞先生仅为公司财务投资者，其本人及其控制的企业与公司之间不存在任何业务往来，其被捕事项也不会对公司的治理结构、生产经营和未来发展产生任何影响，但因其为公司第一大股东，投资者对其被捕事项关注较多，对该事项在资本市场对公司造成负面影响方面存在诸多担心。
基于前述背景，为降低张跃飞先生被捕事件对公司的影响，增强投资者对公司经营管理和未来发展战略稳定性的信心，杨志强先生等八位主要股东经协商，于 2015年 3月 20日共同签署了《一致行动协议》，形成一致行动关系，八人合计持股比例为28.59%，且均为公司董事或监事，可以主导公司董事会和经理层
的决策，因此，八人共同成为公司的实际控制人。
2、本次不再续签的具体原因
2019年3月15日，杨志强先生等八位股东签署的《一致行动协议之续签协议》到期，到期前一日，八位股东就是否再次续签一事进行了协商，因张志伟先生、孙合友先生已离任董事，不再参与公司管理，八位股东最终决定不再续签，公司恢复至无控股股东、实际控制人状态。
3、对上市公司的影响
公司八位股东虽不再续签一致行动协议，但仍为公司主要股东和管理层核心人员，其中，杨志强先生为公司董事长、严中华先生为公司副董事长兼常务副总经理和财务负责人、王良先生为公司董事兼总经理、冯东先生为公司董事兼副总经理、耿生民先生为公司董事、王浩先生为公司监事会主席，一致行动协议到期不再续签，不会影响公司管理层的稳定，对公司的日常经营管理不会产生重大影响。
二、请结合你公司治理结构、现有董监高人员构成、任期等因素，说明你公司变为无实际控制人且第一大股东发生变更后对你公司管理层、董事会的影响，是否会导致你公司治理结构、董事会发生重大变化；
回复：
1、公司治理结构
根据《公司法》和《公司章程》，公司设立了三会一层的治理结构，即股东大会、董事会、监事会和经理层。公司股东大会是公司的最高权力机构，对重大事项行使决策权；公司董事会对股东大会负责，由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名；公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事；公司设总经理一名，由董事长提名，副总经理若干名，由总经理提名，总经理和副总经理均由公司董事会聘任。
2、现有董监高人员构成和任期
公司现有董监高人员情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|备注|
|杨志强|董事长|2016年08月29日|2019年08月28日|原一致行动人之一|
||副董事长；常务副总|||原一致行动人之一|
|严中华||2016年08月29日|2019年08月28日||
||经理兼财务负责人||||
|王良|总经理;董事|2016年08月29日|2019年08月28日|原一致行动人之一|
|冯东|董事;副总经理|2016年08月29日|2019年08月28日|原一致行动人之一|
|耿生民|董事|2016年08月29日|2019年08月28日|原一致行动人之一|
||董事、副总经理；董||||
|姚斌||2016年08月29日|2019年08月28日||
||事会秘书||||
|熊伟|独立董事|2016年08月29日|2019年08月28日||
|王琨|独立董事|2016年08月29日|2019年08月28日||
|唐西胜|独立董事|2016年08月29日|2019年08月28日||
|王浩|监事会主席|2016年08月29日|2019年08月28日|原一致行动人之一|
|崔仁涛|监事|2016年08月29日|2019年08月28日||
|林建锋|监事|2016年08月29日|2019年08月28日||
|李文峰|副总经理|2016年08月29日|2019年08月28日||
|寇晓明|副总经理|2016年08月29日|2019年08月28日||

3、无实际控制人且第一大股东发生变更对公司管理层和董事会的影响
杨志强先生等八位股东解除一致行动关系，并不影响公司董事会和管理层的人员稳定，八位股东中除两位已离任外，其余六位股东仍为公司核心管理人员，且八位股东均作为公司设立时的发起人股东，彼此之间存在多年共同创业、共同经营的合作与信任关系，一致行动关系的解除并不影响公司管理层和董事会的主要人员构成。
山东省国有资产投资控股有限公司虽为公司第一大股东，但持股比例仅为5.00%，其对公司管理层和董事会的人员构成不会形成重大影响。
综上所述，一致行动关系解除虽使得公司无实际控制人且第一大股东发生变更，但并未对公司管理层和董事会造成重大影响，也不会导致公司治理结构、董事会发生重大变化。
三、上述事项对你公司的日常经营业务是否构成重大影响，你公司是否存在后续的其他安排或计划；
回复：
公司无实际控制人状态和第一大股东变更事项，不影响公司董事会和管理层
的主要人员构成，亦不会对公司日常经营业务构成重大影响。
截至目前，公司不存在关于控制权方面和公司日常经营业务重大变更等重大事项方面的其他安排或计划。
四、原八位一致行动人是否存在后续股权转让、资金或其他协议安排或计划；
回复：
截至目前，原八位一致行动人中，孙合友先生的减持计划尚未完成，其将在减持期间内按减持计划继续减持；王浩先生因年龄等个人原因可能会有减持需求，将视需求情况确定减持安排；其他股东暂无股权转让、资金或其他协议安排或计划。若日后有相关安排或计划事项，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。
五、你公司认为对应的予以说明的其他事项。
回复：
截至目前，公司不存在对应的应予以说明的其他事项。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019年3月29日
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2016-073
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德力股份，股票代码：002571）于2016年8月2日开市起停牌并刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-055号），2016年8月9日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-056号）。2016年8月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-057号）。2016年8月23日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-061号）。2016年8月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-062号）。
2016年9月6日、9月13日、9月20日、9月27日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-063号，2016-064号，
审议本次重大资产重组的相关议案。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将于2016年10月20日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
继续停牌期间，公司将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
广东拓斯达科技股份有限公司
监事会对相关事项的核查意见
我们作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的监事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下核查意见：
《关于计提 2016年度资产减值准备及核销坏账的议案》的
独立意见
我们认真审议了《关于计提 2016年度资产减值准备及核销坏账的议案》认为本次计提资产减值准备及核销坏账事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意《关于计提 2016年度资产减值准备及核销坏账的议案》，并同意将该预案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司监事会对相关事项的
核查意见之签字页）
独立董事：
吴盛丰
任俊照
杨晒汝
广东拓斯达科技股份有限公司
董事会
克明面业（002661） 股票期权与限制性股票激励计划人员名单克明面业股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划人员名单
一、首期获授权益的董事、高管名单
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授的股票期权数量（万股）|获授权益占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|陈克忠|董事、总经理|35.0|16.0|15.94%|0.61%|
|陈晖|董事、副总经理|29.0|15.0|13.75%|0.53%|
|张瑶|副总经理|29.0|15.0|13.75%|0.53%|
|陈宏|副总经理|29.0|15.0|13.75%|0.53%|
|晏德军|董事、财务总监、董事会秘书|29.0|15.0|13.75%|0.53%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计43人）||137.0|68.0|64.06%|2.47%|
|预留||32.0|16.0|15.00%|0.58%|
|合计||320.0|160.0|100%|5.78%|

二、获授股票期权与限制性股票的中层管理人员、核心业务（技术）人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|范伏珍|关键岗位管理人员|
|2|朱云祥|关键岗位管理人员|
|3|孟莉云|关键岗位管理人员|
|4|刘让安|关键岗位管理人员|
|5|王勇|关键岗位管理人员|
|6|袁泽春|关键岗位管理人员|
|7|陈燕|关键岗位管理人员|
|8|邓正军|关键岗位管理人员|
|9|郭蓉|关键岗位管理人员|
|10|孟专|关键生产及制造管理人员|

克明面业（002661） 股票期权与限制性股票激励计划人员名单
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|-|-|-|
|11|彭艳峰|关键生产及制造管理人员|
|12|杨利娟|关键生产及制造管理人员|
|13|李文斌|关键生产及制造管理人员|
|14|竺权波|关键生产及制造管理人员|
|15|孟立志|关键生产及制造管理人员|
|16|张红卫|关键生产及制造管理人员|
|17|张军辉|关键生产及制造管理人员|
|18|刘钟文|关键生产及制造管理人员|
|19|汪薇丽|关键生产及制造管理人员|
|20|陈飞|关键生产及制造管理人员|
|21|段建军|关键生产及制造管理人员|
|22|孟琦|关键市场营销及业务管理人员|
|23|潘英|关键市场营销及业务管理人员|
|24|张晓|关键市场营销及业务管理人员|
|25|龙大平|关键市场营销及业务管理人员|
|26|陆金明|关键市场营销及业务管理人员|
|27|谭智|关键市场营销及业务管理人员|
|28|祖亮|关键市场营销及业务管理人员|
|29|周宏波|关键市场营销及业务管理人员|
|30|周煜|关键市场营销及业务管理人员|
|31|王辉|关键研发及技术管理人员|
|32|曾问兰|关键研发及技术管理人员|
|33|朱燕华|关键研发及技术管理人员|
|34|朱伟|核心技术人员|
|35|唐亮|管理骨干|
|36|周自亮|管理骨干|
|37|黄光明|管理骨干|
|38|屈贵军|管理骨干|

克明面业（002661） 股票期权与限制性股票激励计划人员名单
||||
|-|-|-|
|39|戴少华|管理骨干|
|40|张舟涛|管理骨干|
|41|周犀利|管理骨干|
|42|杨格知|管理骨干|
|43|罗义和|管理骨干|

克明面业股份有限公司2014年 4月21日
国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel:+86 25 8966 0900传真/Fax:+86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师(南京)事务所 法律意见书目 录
一、关于本次股东大会的召集、召开程序 ............................................................. 2二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 ......................................... 3三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 ..................................................... 4四、结论意见.............................................................................................................. 5签署页............................................................................................................................ 6
国浩律师(南京)事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师
（南京）事务所（以下简称“本所”）接受沪士电子股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2019年11月 19日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的公司2019年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大
会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。2019年 10月28日，贵公司召开
第六届董事会第十二次会议，决定于2019年11月 19日召开2019年第二次临
时股东大会。2019年 10月 29日，贵公司刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票
的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开20天前刊登了会议通知。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书2、贵公司本次股东大会于2019年 11月 19日下午14:00在沪士电子股份
有限公司会议室如期召开，会议由董事长吴礼淦先生主持，会议召开的时间、
地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的
时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、
出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共
计 10名，所持股份数为 577,618,103股，占公司股份总额的33.49059%。根据
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本
次股东大会网络投票的股东共计30名，持有公司股份数为 24,791,054股，占公
司股本总额的1.43740%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与
表决的股东共计 40名，持有公司股份数共计 602,409,157股，占公司股份总额的34.92799%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股
5%以上（含持股5%）的股东之外的股东37人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计24,843,554股，占公司股份总额的1.44044%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的
国浩律师(南京)事务所 法律意见书资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》
的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票
相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通
过了如下议案：
1、《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》；
2、《关于减少全资子公司沪士国际有限公司注册资本的议案》；
本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并
当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出
异议。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本
次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东
大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规
定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本
次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师(南京)事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2019
年第二次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年 11月19日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
朱军辉
国金证券股份有限公司
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对名家汇董事会出具的《深圳市名家汇科技股份有限公司关于 2017年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，并出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括母公司及 5家全资子公司和一家控股子公司。全资子公司分别为：安徽省天恒环境艺术工程有限公司、六安名家汇光电科技有限公司、深圳市名家汇新能源投资发展有限公司、云和名家汇光电科技有限公司、庆元名家汇光电科技有限公司。控股子公司为陕西名家汇照明科技有限公司。
以上纳入评价范围的全资子公司其资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
资金筹集与使用（包括募集资金和自有资金）、采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥营业收入1%|
|重要缺陷|考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，营业收入1 %>缺陷≥营业收入0.25%|
|一般缺陷|考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷<营业收入0.25%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|评价等级|定性标准|
|重大缺陷|1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2、公司更正已公布的财务报告；3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应|

|||
|-|-|
||的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：
|||
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|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|1、直接财产损失达到400万元(含) 以上。2、潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重。|
|重要缺陷|1、直接财产损失达到 100万(含) - 400万元。2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚， 但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|一般缺陷|1、直接财产损失在100万元以下。2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下 政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
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|评价等级|定性标准|
|重大缺陷|1、违犯国家法律法规或规范性文件；2、重大决策程序不民主、不科学；3、制度缺失可能导致系统性失效；4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；5、媒体负面新闻频现；6、重大或重要缺陷不能得到整改；7、其他对公司负面影响重大的情形。|
|重要缺陷|一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。|
|一般缺陷|不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内部控制测试和评价，公司的内部控制制度设计合理、运行有效，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对 2017年度内部控制制度的自我评价意见
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
三、保荐机构关于名家汇 2017年度内部控制的自我评价报告的核查意见
在2017年持续督导期间，保荐机构及保荐代表人主要通过：（1）查阅公司三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制运行和实施等途径，从内控环境、内控制度的建立和实施、内控的监督等多方面对名家汇内部控制的合规性和有效性进行了核查。
保荐机构经核查后认为：截至 2017年 12月 31日，名家汇已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2017年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对深圳市名家汇科技股份有限公司关于 2017年度内部控制的自我评价报告无异议。
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页】
保荐代表人（签字）：
钱进
耿旭东
国金证券股份有限公司 2018年 4月 25日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2014-033
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于聘任内部审计部门负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和浙江友邦集成吊顶股份有限公司（下称：公司）《内部审计制度》有关规定，由公司董事会审计委员会提名，经 2014年 8月 21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，聘任宋亮亮先生为公司内部审计部门负责人（简历见附件），负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
附件：个人简历
宋亮亮先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1985年出生，本科学历，曾任郑州美盛房地产开发有限公司会计、友邦吊顶总经理秘书，现任本公司内审部负责人。
宋亮亮先生与公司持股5%以上股东及其实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-037北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月8日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年6月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略需要，为发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，同时增强公司对子公司的管控能力，提升公司整体治理水平，公司以控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）截止2014年12月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考依据，拟用自有资金出资人民币9150万元受让何绍军、方世毕、杨建丰、陈早明、杨辉、李建华、刘梅、杨清平、许渊、熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌、龙建明等共16位自然人股东持有的上海技术公司915万元出资额（5.72%股权）。董事会授权公司经营层全权办理与上述交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。公司将在董事会审议通过该议案后与各交易对方签订《股权转让协议》。
交易对方自然人何绍军为公司现任董事，本次公司受让何绍军持有的上海技术公
司460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，根据相关规定，董事何绍军已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
具体情况详见2015年6月9日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此议案涉及的关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2015年6月9日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-161北京金一文化发展股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第七十二次会议决议召开。
3.会议召开的合法性、合规性：公司于 2018年 5月 7日召开了第三届董事会第七十二次会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年5月24日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月 24日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月23日15:00至2018年5月24日15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表
决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年5月21日
7.出席对象：
（1）截止2018年5月21日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园 A栋 21楼公司会议室。
二、会议审议事项
(一)审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》
以上事项已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，主要内容详见公司于2018年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重大资产重组延期复牌的公告》，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|1.00|《关于重大资产重组延期复牌的议案》|√|

四、会议登记等事项
1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张 A4纸上】；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018年 5月23日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
4.登记时间：2018年5月23日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；
5.登记地点：北京西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 515室金一文化证券投资部，信函请注明“股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
联系人：宋晶、张雅
电话号码：010－68567301
传 真：010－68567570
电子邮箱：jyzq@1king1.com
出席会议的股东费用自理。
七、备查文件
《第三届董事会第七十二次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年5月8日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362721。
2、投票简称：金一投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 5月 24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2018年 5月 24日下午 14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|审议事项|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于重大资产重组延期复牌的议案》|√||||
||注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。|||||

委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：年 月 日
证券代码：002807 证券简称：江阴银行 公告编号：2018-005江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上路演公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本行及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“江阴银行”）公开发行 20亿元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2419号文核准。
本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于 2018年 1月 24日的《证券时报》，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
为便于投资者了解江阴银行的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2018年1月25日（周四）14：00-16：00
二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和主承销商的相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2018年1月24日
（此页无正文，为《江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告》之签章页）
发行人：江苏江阴农村商业银行股份有限公司年月日
（此页无正文，为《江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日
中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对第七届董事会第二十一次会议审议的公司控股子公司接受控股
股东委托贷款并支付利息的关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司发展需要，支付的利息费用定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意此关联交易。
独立董事：余传利 刘桥 胡北忠 张瑞彬
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2019-019
荣丰控股集团股份有限公司
关于授权公司使用自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月23日召开九届八次董事会，审议通过了《关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议
案》，拟提请股东大会授权授权公司管理层在不超过4亿元额度内使用自有闲置资金通过金融机构进行委托理财，在此限额内资金可以滚动使用，期限为自本次股东大会决议通过之日起一年内。
为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买银行发行的短期保本型理财产品。
一、理财品种
公司拟投资购买的理财产品主要为银行发行的保本型短期理财产品。
二、理财金额
公司拟使用最高额度不超过4亿元的自有资金购买理财产品。
三、理财期限
额度有效期自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开时止。
四、敏感性分析
公司使用最高额度不超过4亿元人民币的自有闲置资金，购买银行发行的短期保本型理财产品，因实行总额控制，且将在未来较长一段时间内发生，同时银行发行理财产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。
五、风险控制分析
公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，
但投资收益受市场波动影响存在不确定性。授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。
六、关于委托理财事项的独立意见
公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
七、备查文件
公司第九届八次董事会决议
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会二○一九年四月二十三日
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”/“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）全部股权（“标的资产”），同时，公司拟募集配套资金，不超过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已在《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，鼎派机电将成为公司的全资子公司；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为：公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，系《南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会