江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
华邦股字（2016）第 013号
江西华邦律师事务所
二零一六年六月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编： 330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
华邦股字（2016）第013号致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《)上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)（《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
江西华邦律师事务所 法律意见书（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年 5月 20日，公司召开 2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
华邦律师认为，公司董事会就限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会的授权。
二、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
江西华邦律师事务所 法律意见书1、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据激励计划的相关规定，办理符合解锁条件的 161名激励对象第一期限制性股票的解锁相关事宜，并对已经离职或 2015年度考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、2016年6月2日，公司独立董事对限制性股票第一期解锁发表独立意见认为：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2016年6月2日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
综上所述，华邦律师认为，公司限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于限制性股票第一期解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
江西华邦律师事务所 法律意见书根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为 2015年 5月 25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第12个月后至24个月内为第一个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2016年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第一个锁定期已满。
2、解锁条件已满足
公司董事会对《激励计划（草案）》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，认定解锁条件已满足，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||限制性股票激励计划第一期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩效考核目标：2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2000万元。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||（1）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,694.49万元，满足解锁条件。（2）公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为31,143.50万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平7,653.43万元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,694.49万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平-3,316.65万元，满足解锁条件。||

江西华邦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|4、激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。详见《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|（1）2015年度，限制性股票激励计划中 161 名首次授予的激励对象绩效考核为 A，满足解锁条件，当年可解锁额度全部解锁；（2）1 人激励对象考核不合格，不满足解锁条件，未能解锁部分由公司回购注销；（3）5 人离职，其获授的全部限制性股票共计16万股由公司回购注销，不满足解锁条件。|

综上所述，华邦律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中6人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国5人为首次授予激励对象，陈火平为预留部分授予激励对象；李云江因 2015年度考核未达标第一个解锁期不能解锁，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定，对于上述 7名对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共 19.9万股（占本次限制性股票激励计划注销前总股数的2.08%）进行回购注销并办理减少注册资本等各项事宜。
公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，即首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为 8.77元/股，总金额为 1,359,910元。
（二）本次回购限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由 167人调整为 162人，授予数量由 824万股调整为 807.1万股，预留授予激励对象人数由 34人调整为 33人，授予
数量由134万股调为131万。
江西华邦律师事务所 法律意见书待本次回购注销业务完成后，公司股份总数将由 67,168.8047万股变更为67,148.9047万股。
本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。根据公司2014年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《公司法》、《激励计划（草案）》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续的相关事宜。
五、结论意见
华邦律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；除本次回购注销的部分限制性股票外，公司激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划（草案）》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
2、截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
（以下无正文）
江西华邦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2015年第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
年 月 日