此乃要件請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
擬發行A股可轉換公司債券
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
關於修訂董事會議事規則
及
2017年第一次臨時股東大會通告
2017年第一次H股類別股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會謹訂於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行。2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函，並已於2016年12月21日登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2016年12月21日寄發之回執上印列之指示填妥並於2017年1月18日（星期三）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓辦事處。
如閣下擬委任代表出席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第一次H股類別股東會，務請按照隨附的代
表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親自出
席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
目錄
頁次釋義
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1董事會函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4一、緒言
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4二、提呈予股東的議案詳情
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7三、有關本次發行的其他重要事項
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11四、有關本次發行香港上市規則的涵義
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15五、2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會
. . . . . . . . . . .
19六、於2017年第一次臨時股東大會及
2017年第一次H股類別股東會上表決之方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19七、推薦意見
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20獨立董事委員會函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21嘉林資本函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23附錄一關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40附錄二中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告
. . . .
50附錄三中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金
使用的可行性報告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55附錄四中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使用情況報告
. . .
58附錄五中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報
及填補措施
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
目錄
頁次附錄六股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項
. . . . . . . . .
72附錄七法定及一般資料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74附錄八《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
. . . . . . . . . . . . . . . .
772017年第一次臨時股東大會通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1182017年第一次H股類別股東會通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
釋義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2017年第一次A股類別股東會」指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本行2017年第一次A股類別股東會
「2017年第一次類別股東會」 指 2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次H股類別股東會
「2017年第一次臨時股東大會」 指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本行2017年第一次臨時股東大會
「2017年第一次H股類別股東會」指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本行2017年第一次H股類別股東會
「A股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣交易
「A股股東」 指 A股持有人
「章程」或「公司章程」 指 本行之公司章程（經不時修訂）
「本行」或「公司」 指 中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所（股份代碼：00998）及上海證券交易所（股份代碼：601998）掛牌上市，除文意另有所指，包括其所有附屬公司「董事會」 指 本行董事會
「監事會」 指 本行監事會
「可轉債」或「A股可轉債」或 指 本行擬發行的總額不超過人民幣400億元（含人民幣「A股可轉換公司債券」 400億元）的、可轉換為新發行A股的可轉換公司債券「可轉債持有人」 指 本行擬發行A股可轉債的持有人
釋義
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「轉股價格」 指 A股可轉債兌換後將予發行之A股價格，可能將不時予以調整
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所上市並以港幣交易
「H股股東」 指 H股持有人
「香港上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 除於2016年12月26日新獲委任為本行獨立非執行董事的錢軍先生外，包括本行所有獨立非執行董事的董事會委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會和獨立股東就發行方案所聘請的獨立財務顧問
「獨立股東」 指 任何在交易中被認為無重大利益因而根據香港上市規則不被要求放棄投票的本行股東
「本次發行」或「本次擬發行」 指 於2016年8月25日由董事會審議批准的擬公開發行A股可轉債，詳情請見發行方案
「發行方案」 指 詳情載列與本通函附錄一的《關於公開發行A股可轉換公司債券的議案》
釋義
「最後可行日期」 指 2017年1月4日，即本通函付印前釐定若干資料之最後可行日期
「募集說明書」 指 有關本次擬發行可轉債的募集說明書
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股東」 指 本行的股份持有人
「股份」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
執行董事： 註冊地址：
李慶萍女士（董事長） 中國北京市
孫德順先生（行長） 東城區
朝陽門北大街9號
非執行董事： 100010
常振明先生
朱小黃先生 香港主要營業地點：
黃芳女士 香港皇后大道東183號
萬里明先生 合和中心54樓
獨立非執行董事：
吳小慶女士
王聯章先生
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生
2017年1月12日敬啟者：
擬發行A股可轉換公司債券
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
關於修訂董事會議事規則
及
2017年第一次臨時股東大會通告
2017年第一次H股類別股東會通告
一、緒言
本通函之目的為向閣下提供所有合理所需之資料，使閣下可於2017年第一次臨時股
東大會及2017年第一次H股類別股東會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。
董事會函件
於2017年第一次臨時股東大會上，將提呈如下議案供股東審議及批准：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案；
1.1本次發行證券的種類；
1.2發行規模；
1.3票面金額和發行價格；
1.4債券期限；
1.5債券利率；
1.6付息的期限和方式；
1.7轉股期限；
1.8轉股價格的確定及其調整；
1.9轉股價格向下修正條款；
1.10轉股數量的確定方式；
1.11轉股年度有關股利的歸屬；
1.12贖回條款；
1.13回售條款；
1.14發行方式及發行對象；
1.15向原股東配售的安排；
1.16可轉債持有人及可轉債持有人會議；
1.17募集資金用途；
1.18擔保事項；
1.19決議有效期；
董事會函件
普通決議案
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案；
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案；
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案；
特別決議案
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案；及
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案；
普通決議案
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案。
在2017年第一次類別股東會上，將提呈如下議案分別供A股股東及H股股東審議及批准：特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市的議案；
1.1本次發行證券的種類；
1.2發行規模；
1.3票面金額和發行價格；
1.4債券期限；
1.5債券利率；
1.6付息的期限和方式；
1.7轉股期限；
1.8轉股價格的確定及其調整；
董事會函件
1.9轉股價格向下修正條款；
1.10轉股數量的確定方式；
1.11轉股年度有關股利的歸屬；
1.12贖回條款；
1.13回售條款；
1.14發行方式及發行對象；
1.15向原股東配售的安排；
1.16可轉債持有人及可轉債持有人會議；
1.17募集資金用途；
1.18擔保事項；
1.19決議有效期；及
2. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案。
二、提呈予股東的議案詳情
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案
茲提述本行日期為2016年8月25日有關本次發行的公告。為提高資本充足率，提升綜合競爭實力，增强持續發展能力，董事會批准了《關於中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案》。根據發行方案，本行計劃留出全部或部分A股可轉債以供現有A股股東按照其截至相關基準日之持股比例行使優先認購權（「現有股東批次」。將為現有A股股東保留之A股可轉債數量和比例以及現有A股股東享有之認購價格將由董事會根據2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權並結合市場情況確定，且將披露於募集說明書中。剩餘部分A股可轉債（如並非全部A股可轉債都保留給現有A股股東）及未被認購A股可轉債（即現有A股股東已放棄權益的部分）將通過線下向機構投資者配售，線上以與現有股東批次相同的認購價格向機構投資者發行，以及線上通過上海證券交易所在線定價系統發行的方式，向市場發售。若其後有任何剩餘
董事會函件
A股可轉債，該等剩餘部分將由承銷商全部承銷。截至最後可行日期，承銷商中信証券股份有限公司1、中國國際金融股份有限公司及中信建投証券股份有限公司均為香港上市規則項下本行的獨立第三方。該議案及各子議案的詳情請見本通函附錄一。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上審議並批准此項特別決議案。
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案
本行在本次發行前需符合特定法定條件。本行就有關符合監管條款的討論及分析編製了《中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告》（「符合條件報告」）。符合條件報告的全文請見本通函附錄二。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案
本次發行募集資金總額不超過人民幣400億元（含人民幣400億元），扣除發行費用後募集資金將用於支持本行未來業務發展，在轉股後按照相關監管要求用於補充本行的核心一級資本。
就本次發行及根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》的規定，本行編製了《中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告》（「可行性報告」）。可行性報告的全文請見本通函附錄三。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案
根據中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，本行編製了《中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使 1截至最後可行日期，中國中信有限公司僅持有中信証券股份有限公司16.66%股本權益；故中信証券股份有
限公司既不是中國中信有限公司的附屬公司，也不是中國中信有限公司的聯繫人（定義見香港上市規則）。
董事會函件
用情況報告》（「前次募集資金使用情況報告」）。前次募集資金使用情況報告的全文請見本通函附錄四。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加强資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號），本行就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，並提出了填補即期回報的措施。就此，本行編製了《中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施》（「攤薄及填補措施」）。攤薄及填補措施的全文請見本通函附錄五。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項特別決議案。
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案
為保證本次發行有關事宜的順利進行，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會（並可轉授權）全權辦理本次發行（「擬股東大會授權」）。有關擬股東大會授權的詳情請見本通函附錄六。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上審議並批准此項特別決議案。
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
根據《上市公司章程指引》、《商業銀行內部控制指引》、《商業銀行公司治理指引》等監管規定的修訂及施行，以及股東大會於2015年10月通過的對公司章程的修訂，對《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》（「董事會議事規則」）進行相應修訂，以保證符
董事會函件
合中國現行監管規定對上市商業銀行董事會設置及運作相關要求並保持董事會議事規則與公司章程的一致性。
本次對董事會議事規則的修訂主要體現在兩方面：(1)根據對公司章程的修訂相應修改董事會職權及職責的相關規定以及(2)細化董事會會議規則及程序事項。具體內容如下：
• 董事會的職權及職責：調整董事長職權及職責；根據監管要求補充董事會職權及職責；根據監管要求細化並規範化董事知情權；根據消費者權益保護委員會的建立相應調整各專門委員會功能和責任及相關規則和程序；補充規定董事會對銀行的經營管理承擔最終責任。
• 董事會會議規則及程序事項：根據公司章程修訂調整定期董事會會議；補充向董事會提交議案的原則要求；根據香港上市規則附錄14第A.2.4段明確董事長對董事會的責任；根據監管要求及公司章程，細化董事會會議通告內容及董事會會議法定出席人數；根據上海證券交易所上市規則及公司章程，細化回避表決規定及董事會會議記錄的內容要求。
董事會議事規則修訂將在股東於2017年第一次臨時股東大會批准後生效。
《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明的全文及解釋性說明請見本通函附錄八。
提請股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
董事會函件
三、有關本次發行的其他重要事項
1. 於過去十二個月的股權集資活動
2016年1月20日，本行完成向中國煙草總公司非公開發行2,147,469,539股A股，募集資金扣除承銷保薦等發行費用後淨收入為人民幣118.89億元。募集資金用於補充本行核心一級資本。詳情請見本行日期為2016年1月21日的公告。
2016年11月9日，本行完成境內非公開發行3.5億股優先股，募集資金扣除承銷保薦費後淨額為人民幣349.58億元。該次發行的優先股於2016年11月21日在上海證券交易所掛牌轉讓。該等募集資金用於補充本行其他一級資本並提升本行資本充足率。詳情請見本行日期為2016年11月9日及2016年11月15日的公告。
除上文所述外，本行於緊接本通函日期前十二個月並無進行任何股權集資活動。
2. 本次發行在中國監管要求下的影響
本行本次發行可能因轉股權的行使而導致新A股的發行。因可轉債轉股將予發行的A股實際數量取決於A股可轉債的轉股價格等各種因素。董事會認為，A股可轉債轉換成新的A股將導致現有股東於本行股本中的權益被攤薄。
3. 本次發行可轉債在香港監管要求下的影響
根據發行方案，部分或全部A股可轉債將先發售給全部現有A股股東。實際優先分配予現有A股股東的數額將由董事會根據2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權確定，並在募集說明書中予以披露。本行關連人士之一，中國中信有限公司，為現有A股股東，故其有權根據其於本行之持股比例優先認購。據此，中國中信有限公司對A股可轉債的可能認購將構成香港上市規則第14A章項下本行關連交易。有關該關連交易之詳情，請見本函件中「四、本次發行香港上市規則的涵義」部分。董事會預期本行將繼續維持足夠的公眾持股量以符合香港上市規則中適用於本行的最低要求。
董事會函件
4. 對本行股權架構的影響
初始轉股價格乃為下列各價格中的最高者：(a)募集說明書公告之日前30個交易日本行A股股票交易均價1，或(b)募集說明書公告之日前20個交易日本行A股股票交易均價（若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算），(c)可轉債募集說明書公告之日前一個交易日本行A股股票交易均價，以及(d)最近一期經審計的每股面值或每股淨資產值。具體初始轉股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。上述反映了《中國證券監督管理委員會上市公司證券發行管理辦法》及《關於國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知》規定的釐定初始轉股價格之原則，具體股價將於本次發行前釐定。
儘管有上述規定，本行已將最低初始轉股價格定為每股人民幣6.99元，即本行截至2016年9月30日未經審計的每股淨資產值。本行預計除經營收入的小幅上漲外，本行截至2016年12月31日經審計每股淨資產值不會顯著不同於本行截至2016年9月30日未經審計每股淨資產值。因此，本行截至2016年9月30日未經審計的每股淨資產值（本行最近一期每股淨資產值）乃用於釐定最低初始轉股價格。
僅為參考之目的並為闡釋定價機制，假設初始轉股價格於最後可行日期釐定，根據上述定價機制，因最後可行日期前(a)30個交易日、(b)20個交易日或(c)1個交易日的交易均價分別為每股人民幣6.80元，每股人民幣6.78元和每股人民幣6.65元，而截至2015年12月31日經審計的每股淨資產值（本行截至最後可行日期最近一期經審計的每股淨資產值）為每股人民幣6.49元。因此，截至最後可行日期的初始轉股價格為每股人民幣6.80元，每股人民幣6.78元，每股人民幣6.65元以及每股人民幣6.49元中的最高者，即每股人民幣6.80元。
截至最後可行日期每股人民幣6.80元的最低初始轉股價格是根據定價機制確定的理論價格。在實際情況下，初始轉股價格將採用已確定的最低初始轉股價格，即高於每股人民幣6.99元，考慮到本次發行的總發行規模將不超過人民幣400億元，轉換為A股的最大數量為5,722,460,658股。
1N個交易日交易均價=募集說明書公告日前N個交易日本行A股交易總額÷募集說明書公告日N個交易日前
本行A股交易總量
董事會函件
本行於最後可行日期及緊隨本次發行完成後（假設(i)發行人民幣400億元A股可轉債；(ii)以每股人民幣6.99元為最低初始轉股價格；(iii)中國中信有限公司完全行使優先購買權（即根據其當前於本行A股之持股比例，認購總發行規模的84.98%）；且(iv)該等A股可轉債完全轉換為A股）（「發行完成」）的股權架構如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||截至最後可行日期||緊隨發行完成後||
||股份數目|佔全部已發行股份的百分比|股份數目|佔全部已發行股份的百分比|
|已發行A股總股數|34,052,633,596|69.59%|39,775,094,254|72.77%|
|本行關連人士持有之已發行A股總股數1|28,938,928,294|59.14%|33,802,043,4533|61.84%|
|本行公眾股東持有之已發行A股總股數|5,113,705,302|10.45%|5,973,050,801|10.93%|
|已發行H股總股數|14,882,162,977|30.41%|14,882,162,977|27.23%|
|本行關連人士持有之已發行H股總股數2|3,345,299,479|6.84%|3,345,299,479|6.12%|
|本行公眾股東持有之已發行H股總股數|11,536,863,498|23.58%|11,536,863,498|21.11%|
|已發行總股數|48,934,796,573|100%|54,657,257,231|100.00%|

若發生分派股息、資本化、發行新股或配股等公司事件（不包括因可轉換債券轉股而導致股本增加）或分派現金分紅，或可轉債持有人因A股可轉換債券而享有的權利及利益或權益受到影響，轉股價格將予調整。若發生上述任何本行股權及╱或股東權益變動，轉股價格調整方式將由本行最終決定並刊發更改轉股價格公告。有關利息計算之詳情，請見本通函第41至43頁「8、轉股價格的確定及其調整」及「9、轉股價格向下修正條款」部分。
5. 與本次發行有關的監管程序
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會批准本次發行後20個營業日，發行方案及支持文件將被遞交予中國財政部以供備案。同時，發行方案及支持文件還將被呈報予中國銀監會審閱及批准，該程序預計歷時兩個月。取得中國銀監會批准
1 本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
2 本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
3 在此情形下，中國中信有限公司將在轉股後獲取4,863,115,159股A股。
董事會函件
後，發行方案須被呈報予中國證監會審閱及批准，該程序預計至多歷時六個月。預計本行將在2017年10月底取得全部相關中國監管機構的批准。
取得全部相關中國監管機構的批准後，本行視市場機遇發行A股可轉債。
在中國證監會批准有效期六個月內，本行高級管理層將與承銷商討論並確定本次發行的具體條款，包括股份轉換價格及可供現有A股股東認購的債券數量。本行將於本次發行後立即刊發公告。若中國中信有限公司依其本行現有股東之身份，行使本函件中「四、本次發行香港上市規則的涵義」部分描述之優先權認購本行A股可轉債，本行將充分履行香港上市規則第14A章項下適用的關連交易公告披露要求。
自決議案於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會批准之日起12個月發行方案均將有效。若該日期後12個月之內本次發行仍未完成，本行將再次提請股東大會及類別股東會審議並批准發行方案新的有效期及授權期的議案。該等授權期將為股東大會及類別股東會批准議案後的12個月。
6. 轉股價格調整的計算公式和方法
在發行A股可轉換債券之後，當出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因本次發行的可轉換債券轉股而增加的股本）或派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
以上公式中：P0為初始轉股價格，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價格。
董事會函件
如果A股可轉換債券發行之後出現股份回購、合併及分立情況時，相應適用的公式將根據該等股份回購、合併及分立的具體結構和方案的不同而變化，因此具體適用公式在現階段尚無法確定。如果本行在A股可轉換債券發行之後，若計畫進行股份回購、合併及分立，本行將對轉股價格調整的相關公式根據程式妥為確定和公告。
為確保價格調整符合A股可轉換債券發行條款及屬公平和合理，A股可轉換債券存續期內，(1)A股可轉換債券發行的承銷商將對轉股價格調整進行審閱和核查；及(2)本行將就上述價格調整諮詢外部審計師及律師意見。
四、有關本次發行香港上市規則的涵義
根據發行方案，現有A股股東有權按照其截至相關基準日之持股比例行使優先權利。截至最後可行日期，中國中信有限公司於本行之持股情況如下：
||||
|-|-|-|
||持有股份數目|持股佔相應股份類別的百分比|
|A股|28,938,928,294|84.98%|
|H股|3,049,800,479|20.49%|
|總計|31,988,728,773|65.37%|

故中國中信有限公司為本行關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，中國中信有限公司對本次發行的潛在參與將構成本行的一項關連交易。鑒於向中國中信有限公司潛在發售的所有適用比例均超過5%，根據香港上市規則第14A章，該關連交易須遵守年度申報、公告及獨立股東批准的規定。
除中國中信有限公司外，據董事所深知，概無本行關連人士有權根據發行方案優先認購A股可轉債。此外，按比例行權中未獲認購的A股可轉債及未按比例行權的剩餘部分A股可轉債將通過線上認購與線下配售結合的方式向市場發行。中國中信有限公司及其聯繫人將無權、並已保證將不會通過上述方式申購和╱或認購剩餘A股可轉債（如有）。故概無A股可轉換債券通過線上認購或線下配售的方式發行予本行關連人士。
董事會函件
1. 中國中信有限公司優先認購A股可轉債之主要條款
中國中信有限公司優先認購A股可轉債將以發行方案項下之同等條件進行，發行方案的詳情請見本通函附錄一。
僅為參考和提示之目的，假設(1)本次發行的A股可轉債將悉數供A股股東優先認購；且(2)中國中信有限公司於本行持股比例於相關基準日保持不變，中國中信有限公司最多可認購人民幣339.92億元的A股可轉債（即根據中國中信有限公司於本行之持股比例，佔發行方案中詳細描述的本次發行規模的84.98%）。在前述情形下，以最低初始轉股價格每股人民幣6.99元，A股可轉換債券全部轉換後中國中信有限公司將至多獲得4,863,115,159股A股。
2. 釐定轉股價格及利率的機制
為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理，本行將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。工作小組由來自資產負債部、投資銀行部以及金融市場部的3-5名專業人士組成，成員平均擁有8-10年的銀行從業經驗，專業方向涵蓋資本管理及利率定價，承銷服務，固定收益類產品投資等領域。工作小組主要從WIND系統、中國銀行間債券市場網站（中國債券信息網和中國貨幣網）獲取市場訊息。在具體操作方面，主要參考信用評級相同、剩餘期限相近的債券收益率作為折現率，計算得到純債價值；通過期權定價模型計算得到轉股權價值。工作小組從業人員擁有CPA、CFA、FRM、證券從業等專業資質，是具有市場經驗以及專業能力的團隊。根據研究結果，工作小組將向本行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商。於釐定轉股價格及利率之時，本行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信有限公司及其聯繫人的指示。更多詳情，請參考本通函第40至43頁附錄一「6、付息的方式和期限」、「8、轉股價格的確定及其調整」及「9、轉股價格向下修正條款」部分。
3. 交易的理由
為提高本行資本充足率（「資本充足率」），加強本行綜合競爭力及可持續發展力，董事會通過發行方案。截至2016年9月30日，本行資本充足率、一級資本充足率及核心一級資本充足率分別為11.47%、9.15%及9.01%。儘管該等指標已經符合所適用的資本要求，本行仍須進一步提升資本充足率以備未來發展，並為未來資本方面的監管要求收
董事會函件
緊提供緩衝。因此，本行計劃發行可轉換債券以支持未來發展，並在其轉股後進一步補充核心一級資本以增強風險抵禦能力，為達成戰略發展目標創造條件。本行在決定發行A股可轉債之前，已對市場上可以補充核心一級資本的再融資方式進行過研究和比對。
根據適用的中國法規要求，作為一家國有銀行，本行證券發行價格（包括配股發行價格）不得低於最近一期經審計的每股淨資產。然而，截至最後可行日期本行的H股股價較資產淨值有所折讓，A股亦有較小程度的折讓；故本行不宜選擇配股、認購及配售A股及H股作為再融資方式。而可轉換債券作為一種兼具股票與債券的特性的融資工具，轉股期限長，故容易得到投資者的認可並較好地適應市場的需求，因此是本行補充核心一級資本的現實選擇。此外，儘管目前本行A股也以低於本行每股淨資產值價格交易，其相較H股價格仍存在較大溢價，同一轉股價格下，在H股市場進行轉股的難度較大，從而給本行補充資本進程帶來更大的不確定性。且投資者投資可轉換債券相較於其他股權融資方式更具獲利能力，因為投資者由可轉換股票而擁有了控制轉股時間的靈活性，當股票價格上漲超過轉股價格時可獲利，故增加了可轉換債券相較於其他股權融資工具對投資者的適銷性。基於以上原因，本行決定在A股市場發行可轉換債券而未選擇其他股權募資方式。
為保護現有股東利益，減少因發行方案帶來對現有股東的攤薄影響，發行方案給予現有A股股東優先權利，使其有權按照其各自持有本行A股股本比例優先認購A股可轉債。進行此項關連交易的原因為使中國中信有限公司享有與其他A股股東同等的權利。
可供現有A股股東優先認購的A股可轉債總額將在本次發行前由董事會根據市場情況釐定。
4. 有關交易方的資料
本行
本行是一家快速增長並具有强大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。本行具有預先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中公司銀行業務、零售銀行業務及金融市場業務是本行的主要業務。
董事會函件
中國中信有限公司
中國中信有限公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司，為本行實際控制人中國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信有限公司主要從事金融服務、資源與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。
5. 獨立股東的批准
涉及本次發行的下述議案於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上提請獨立股東審議並批准（「與本次發行有關的決議案」）：
||||
|-|-|-|
||2017年第一次臨時股東大會通告參考號|2017年第一次H股類別股東會通告參考號|
|作為特別決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案|1|1|
|作為普通決議案的關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案|2||
|作為普通決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案|3||
|作為普通決議案的關於前次募集資金使用情況報告的議案|4||
|作為特別決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案|5||
|作為特別決議案的關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案|6|2|

請股東分別參閱本通函中獨立董事委員會函件及嘉林資本函件以獲取其有關本交易之意見和推薦。
鑒於中國中信有限公司及其聯繫人被視為在本宗交易中有重大利益，其須於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上就上述與本次發行有關的決議案（除第四項有關前次籌集資金使用情況之議案）放棄投票。中國中信有限公司及其聯繫人不被認為在前次募集資金使用情況相關議案中有重大利益，因為該議案僅為向所有股
董事會函件
東提供信息而由本行制備，且僅與本行前次融資活動募集資金使用有關。該報告並未賦予中國中信有限公司及其聯繫人任何其他股東不可獲得的利益。故中國中信有限公司及其聯繫人未被要求就第四項議案放棄投票。
五、2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會
茲提述本行日期為2016年12月21日、內容有關本行將於2017年2月7日（星期二）召開之2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會的通告。2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函，並登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
為釐定有權出席2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會之股東名單，本行將於2017年1月7日至（星期六）至2017年2月7日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會。本行H股股東如欲出席2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會並於會上投票而尚未登記過戶文件，應已於2017年1月6日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖的辦事處。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2016年12月21日寄發之回執上印列之指示填妥回執，並於2017年1月18日（星期三）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會適用之代表委任表格分別隨附於本通函並刊登於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。如閣下擬委任代表出席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第一次H股類別股東會，務請閣下按照該代表委任表格上印列之指示將之填妥，並於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下届時仍可親身出席2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
六、於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上表決之方式
根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上所作的表決將以投票方式進行。
董事會函件
七、推薦意見
董事會已通過將提請股東審議並批准的相關決議案。在該等董事會會議上，概無董事根據香港上市規則第2.16條被視為於上述決議案中有重大利益，亦無董事根據公司章程被要求應放棄投票。因此，概無董事於相關董事會議放棄投票之情形。
董事認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此，董事建議股東在2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別股東會上投票贊成2017年第一次臨時股東大會通告和2017年第一次H股類別股東會通告所載將予提呈之所有決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
中信銀行股份有限公司李慶萍
董事長
謹啟
獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年1月12日敬啟者：
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
吾等茲提述本行於2017年1月12日刊發的通函（「通函」），本函件為其中一部份。除非文義另有所指，通函中所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。
董事會於2016年8月25日批准了發行方案，當中涉及向本行關連人士中國中信有限公司發行A股可轉換公司債券。該交易將構成本行的關連交易。因此，吾等已獲委任成立獨立董事委員會，向獨立股東提供推薦意見，說明我們是否認為該交易屬於本行日常業務，且發行方案所涉及之關連交易的相關條款是否屬公平合理，並符合本行及股東的整體利益。
嘉林資本已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，就發行方案所涉及之關連交易是否公平合理提供意見。嘉林資本發出的意見函全文載於本通函第23至39頁，當中載有推薦意見以及達致彼等推薦意見所考慮的主要因素。
經考慮本通函內董事會函件所載信息以及嘉林資本函件內所載的主要因素、理由及推薦意見後，吾等認為，儘管發行方案所涉及之關連交易非屬於本行日常業務，仍屬按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本行及股東的整體利益。
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成第一至六項議案，以批准本次發行。
此致
列位獨立股東台照
吳小慶 王聯章 何操 陳麗華
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事謹啓
嘉林資本函件
以下是獨立財務顧問嘉林資本就關連交易給獨立董事委員會及獨立股東的信函，以供載入本通函內。
香港
德輔道中173號╱干諾道中88號
南豐大廈12樓1209室2017年1月12日
敬啟者，
擬發行A股可轉換公司債券的關連交易
概述
吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就貴行的關連交易（釋義見下文）向獨立董事委員會和獨立股東提供意見，相關詳細情況載於貴行於2017年1月12日寄發給股東的通函（「通函」）之中董事會函件內（「董事會函件」），本函件為通函的一部分。除非上下文另有所指，否則本函件中使用的術語與通函中所定義術語的意思相同。
2016年8月25日， 貴行欣然宣佈董事會已於當日批准發行A股可轉換公司債券，以提高貴行的資本充足率、提升綜合競爭實力及增強持續發展能力。本次可轉債的總額將不超過人民幣400億元。貴行2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會議將審議有關授權董事會確定本次發行實際規模的議案。
按照本次發行方案，貴行計劃留出全部或部分A股可轉債以供現有A股股東按照其截至相關基準日之其A股持股比例行使優先認購權。
根據董事會函件，於最後可行日期，中國中信有限公司（以下簡稱為「中國中信公司」）持有28,938,928,294股A股及3,049,800,479股H股，合計佔 貴行總股本的65.37%。因此，中國
嘉林資本函件
中信公司及其聯繫人為貴行的關連方。據此，中國中信公司及╱或其聯繫人對本次發行的潛在參與將構成貴行的一項關連交易（以下簡稱為「關聯交易」）。鑒於關連交易的所有適用比率均超過5%，根據香港上市規則第14A章，該關連交易須遵守年度申報、公告及獨立股東批准的規定。
由吳小慶女士、王聯章先生、何操先生和陳麗華女士（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已成立，以向獨立股東就以下事項提供建議：(i)關連交易是否按一般商業條款訂立及就獨立股東而言是否公平合理；(ii)關連交易是否符合貴行及股東的整體利益，及是否在貴行的日常業務過程中進行；(iii)獨立股東在2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別股東會議上，應該如何對各項決議進行投票以批准關連交易。吾等（嘉林資本公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。
吾等意見的基礎
在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函內所載或提述的聲明、資料、意見及陳述及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假定，董事所提供的所有資料及陳述（彼等須就此個別及共同地負全責）於作出時乃屬真實及準確及於最後可行日期仍屬真實及準確。吾等亦假定董事於通函內所作出的信念、意見、預期及意向之所有聲明均於審慎查詢及仔細考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或貴行、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃基於董事的聲明及確認概無與本次發行有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取足夠及必需步驟，為吾等的意見提供合理基礎並達致知情見解。
通函的全部責任由貴行董事會共同地或個別地承擔，通函所含的詳細內容遵照香港上市規則、基於提供中信銀行有關信息的目的而提供。貴行董事會在開展所有合理調查之後確認以下內容：就貴行董事會所知所信而言，通函所含信息在所有重要方面均是準確而完整的，而不是誤導性或欺騙性的；並未遺漏其它事項致使對本通函的陳述產生任何誤解。除本意見函件外，吾等作為獨立財務顧問概不對通函中的任何內容承擔責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立深入調查貴行、中國中信公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務，亦無考慮因關連交易而對貴行及附屬公司或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃必然基於現有財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後可行日期吾等所能獲得的資料。股東須注
嘉林資本函件
意，隨後發展（包括任何市場和經濟狀況的重大改變）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入貴行任何股份或任何其他證券的推薦建議。
最後，倘若本意見函件所含資料摘錄自已發佈或其它可公開使用的來源，則嘉林資本的責任為確保從相關來源正確摘錄上述資料。
所考慮的主要因素與理由
在得出有關關連交易的意見時，吾等已考慮的主要因素與理由如下：
(1) 本次公開發行（包括關聯交易）的背景與原因
有關貴行的資料
根據董事會函件，貴行是一家快速增長並具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。貴行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中企業銀行業務、零售銀行業務及金融市場業務是貴行的主要業務。
下表列示的是中國銀監會頒佈的《商業銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡稱為「管理辦法」）要求的資本充足率以及貴行分別於2015年12月31日、2016年6月30日及2016年9月30日的資本充足率（乃摘自貴行截至2016年6月30日止六個月之中期報告及截至2016年９月30日止九個月之季度報告）
截至2016年 截至2016年 截至2015年要求 9月30日 6月30日 12月31日% % % %核心一級資本充足率 7.5 9.01 8.89 9.12一級資本充足率 8.5 9.15 8.94 9.17資本充足率 10.5 11.47 11.26 11.87
嘉林資本函件
中國中信公司的資料
中國中信公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司，為貴行實際控制人中國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信公司主要從事金融服務、資源與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。
本次發行（包括該關連交易）的理由、潛在收益及募集資金用途
吾等自董事處獲悉，為了滿足日益嚴格的監管要求，貴行提議進一步提高資本充足率，尤其是核心一級資本充足率，以更好地應對中國境內及境外的快速變化與挑戰，更好地回報全體股東，同時也確保貴行業務經營的健康發展。如以下所描述，核心一級資本構成，（包括但不限於）實收資本或普通股。因此，吾等贊同貴行，認為於A股可轉換公司債券轉換為Ａ股之後，貴行的資本充足率將得到進一步提高，這將有益於提高貴行抵抗各種風險的能力，並有益於確保貴行業務的健康發展。
另外，吾等亦自董事處獲悉，本次發行有助於夯實貴行各項業務可持續發展的資本基礎，並進一步提高資本充足率，而這在提高貴行盈利能力和風險抵抗能力方面具有重大意義。
根據發行方案，本次發行可轉債的公開募集資金總額不得超過人民幣400億元。扣除發行費用後募集資金將用於支持貴行未來業務發展，在轉股後按照相關監管要求用於補充貴行的核心一級資本。
根據管理辦法，吾等注意到核心一級資本構成如下：(i)實收資本或普通股；(ii)資本公積；(iii)盈餘公積；(iv)一般風險準備；(v)未分配利潤；(vi)少數股東資本可計入部分。據此，吾等亦贊同貴行，純債務融資並不適用於補充貴行的核心一級資本。
根據董事告知，貴行在確定發行A股可轉換公司債券之前開展了相關研究並比較了貴行通常用於補充核心一級資本的各種再融資方案。
嘉林資本函件
根據中國的市場慣例，作為國有銀行，貴行證券發行價格（包括配股、認購及配售Ａ股及H股）不得低於最近一期經審計的每股淨資產價值（「每股淨資產」）（於2015年12月31日，每股淨資產價值為人民幣6.49元）。然而，截至發行方案公佈之日（即2016年8月25日），貴行A股的收市價（每股A股為人民幣6.34元）和H股的股價（每股H股為港幣5.04元），較每股淨資產折讓。因此，將配股、認購及配售Ａ股或H股作為再融資方案並不合適。
作為盡職調查目的，吾等注意到貴行的(i)A股的市淨率是0.98；及(ii)H股的市淨率是0.69（分別根據貴行在發行計劃公告當日(2016年8月25日）的收市價除以2015年12月31日的每股淨資產計算得出），兩者都均低於1。反之，作為兼具股票和債券特徵的融資工具，可轉換債券則有較長的轉換期（即約5.5年），允許投資者擁有更長的時間以決定是否(i)把A股可轉換公司債券轉換成A股；或(ii)持有至到期日。因此，發行Ａ股可轉換公司債券更容易被投資者接受，並更好地滿足市場需求，因此是貴行補充核心一級資本的理想選擇。此外，貴行A股對H股有明顯溢價，這表明在相同的轉換價格下，H股市場中進行轉換會更困難一些，因此這對貴行補充資本的不確定性更大。
考慮到以上的原因以及於發行完成後，可轉換公司債券不會立即攤薄現有股東的股權，就此而言，吾等贊同董事，在A股市場發行可轉換債券對貴行更有利。
按照本次發行方案，貴行計劃留出全部或部分A股可轉債以供現有A股股東按照其截至相關基準日之其A股持股比例行使優先認購權（「現有股東批次」）（「該安排」）。
考慮到(i)該安排會應用於全部A股股東上（包括中國中信公司及現有公眾Ａ股股東）；(ii)該安排允許現有A股股東（包括中國中信公司及其他公眾Ａ股股東）以相同機會按原A股股東截至相關登記日的持股比例認購現有股東批次；(iii)直至所有A股可轉公司債轉換後，這只會對貴行的公眾股東股權利益產生輕微的攤薄；以及(iv)發行不會立即攤薄所有股東的股權的影響，吾等認為該安排為公平及合理。
考慮到以下因素：(i)上述本次發行的理由及可能的裨益；(ii)本次發行募集資金的計劃用途；(iii)中國中信公司的可靠背景（如本函件中標題為「中國中信公司的資料」部分所述）；(iv)向中國中信公司發行可轉債是發行方案的該安排之一部分；(v)關連交易也反
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映了控股股東對貴行的信心；以及(vi)本次發行為貴行補充核心一級資本的更優融資方法（待A股可轉公司債轉換後）及符合貴行及股東的整體利益，吾等贊同董事，關連交易是發行方案中該安排之一部分，雖然不屬於貴行的一般及日常業務中進行，但符合貴行及股東的整體利益。
(2) 關連交易的主要條款
根據董事會函件，關連交易是本次發行計劃的安排之一。以下內容為本次發行之主要條款和條件的總結，乃摘錄自通函。有關本次發行的完整條款和條件，股東可參閱通函的附錄I部分。
擬發行證券的種類
貴行擬發行證券的種類為可轉換為A股可轉公司債。可轉債和擬轉換的A股均會在上海證券交易所上市。
發行對象
本次發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
發行規模
可轉債的總額為不超過人民幣400億元，並會於貴行2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會議授權董事會去釐定本次發行的具體規模。
票面金額和發行價格
可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
債券期限
可轉債期限為發行之日起六年。
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轉股價格的確定及其調整
(1)初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日或前二十個交易日貴行A股股票的交易均價（若在該二十個交易日或三十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日貴行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的股票面值或每股淨資產。具體初始轉股價格將由董事會根據市場狀況按照貴行股東大會授權董事會處理有關發行事情決定。貴行的高級管理層將會與主承銷商討論及釐定建議發行的詳細條款，包括股票轉股價格和現有Ａ股股東認購股票之數目。
吾等從貴行獲悉上述初始轉股價格的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。
作為盡職調查的目的，根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱為「措施」）第二十二條，吾等注意到轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日該公司股票交易均價及前一個交易日股票交易均價。此外，根據《關於國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知》（以下簡稱為「通知」）之規定，吾等也注意到可轉換公司債券的轉股價格不低於募集說明書公告之日前一個、二十個和三十個交易日股票交易均價的較高值。據此，吾等認為初始轉股價格的確定依據符合《措施》和《通知》的相關規定。
此外，根據下文標題為「與其它發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格，上海證券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格應符合以下要求：(1)由其各自的董事會根據市場狀況確定，並且（如果可能的話）由公司及其主要提案人提請股東大會進行授權後予以確定；(2)不低於《管理辦法》和（如果可能的話）《通知》要求的價格。
在比較案例中，同樣作為商業銀行的中國光大銀行股份有限公司（上交所股票代碼：601818，港交所股票代碼：6818）使用的初始轉股價格的確定依據與中信銀行相同。
儘管現階段尚未確定初始轉股價格，貴行根據截於2016年9月30日的每股資產淨值設最低初始轉股價格，為人民幣6.99元。
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最低初始轉股價格較：
(i) A股於最後可行日期所報收市價每A股為人民幣3.6元有溢價約6.75%；
(ii)A股份於發行計劃日期前之最後交易日2016年8月25日（「最後交易日」）在彭博所報收市價每A股為人民幣6.34元有溢價約10.3%；
(iii)A股份於截至最後可行日期（包括當日）止連續二十個交易日在彭博所報平均收市價每A股為人民幣6.68元有溢價約4.6%；
(iv)A股份於截至最後交易日（包括當日）止連續二十個交易日在彭博所報平均收市價每A股為人民幣6.23元有溢價約12.2%；
(v) A股份於截至最後可行日期（包括當日）止連續三十個交易日在彭博所報平均收市價每A股為人民幣6.73元有溢價約3.9%；
(vi)A股份於截至最後交易日（包括當日）止連續三十個交易日在彭博所報平均收市價每A股為人民幣6.17元有溢價約13.3%；及
(vii)貴公司截至2015年12月31日經審核的每股資產淨值（摘錄自2015年年報）為人民幣6.49元有溢價約7.7%。
誠如以上所述，吾等留意到最低初始轉股價格較近期A股及最近經審核的每股資產淨值均有溢價，有利於避免中國中信公司以較目前A股收市價及最近經審核的每股資產淨值折讓的價格通過轉換可換股債券方式認購A股。
為評估最低初始轉股價格之公平性及合理性，吾等於2016年1月1日起至截至最後可行日期（包括當日）止期間（「回顧期間」，即最後可行日期前大約一年期間（包括當日），為一般採納之回顧期間）在彭博所報的每日收市價。A股之每日收市價與最低初始轉股價格之比較載述如下（H股在香港聯交所所報的每日收市價（基於人民幣1元兌1.12港元）亦包含於下圖作參考之用）：
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A/H
附註：A股的交易日可能跟Ｈ股股份有所差別
吾等留意到Ａ股在回顧期間的每日收市價的範圍在人民幣5.38元至人民幣7.93元間。最低初始轉股價格在價格範圍內。
最低初始轉股價較(i)A股份於回顧期間的平均每日收市價每A股為約人民幣6.05元有溢價約13.3%；及(ii)H股份於回顧期間的平均每日收市價每H股為4.82港元有溢價約62.2%（相等於約人民幣4.31元）。此外，吾等留意到最低初始轉股價格(i)在回顧期間裡246個交易日中242個交易日高於或等於的A股收市價；及(ii)在回顧期間高於H股的收市價（人民幣相等的收市價）。
鑒於上文所述的因素：
(1) 初始轉股價格的確定依據符合《措施》和《通知》的規定；
(2) 吾等關於上海證券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格的研究結果；
(3) 最低初始轉股價格較近期A股收市價及最近經審核的每股資產淨值有溢價；
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(4) 吾等留意到到最低初始轉股價格(i)在回顧期間裡246個交易日中242個交易日高於或等於的A股收市價；及(ii)在回顧期間高於H股的收市價（人民幣相等的收市價）；及
(5) 一樣的轉股價格將會應用於全部債券持有人上（包括中國中信公司），
吾等贊同董事會的意見，即在最後可行日期仍未確定轉股價格是可行的，初始轉股價格的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合獨立股東的整體利益。
(2)轉股價格的調整方式
在本次發行使貴行股份發生變化之後，貴行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。更詳盡的資料可見於董事會函件之「轉股價格的調整方式」中。吾等留意到，轉股價格的調整方式符合市場一般做法或中國相關法規。考慮到(i)調整機制會應用於所有可轉債持有人（包括中國中信公司）；及(ii)轉股價格的調整方式符合市場一般做法或中國相關法規，吾等並不懷疑建議的調整機制之公平性及合理性。
債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別股東會議授權貴行董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和貴行具體情況確定。
吾等從貴行獲悉，上述利率的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。作為盡職調查的目的，根據《管理辦法》第十六條，吾等注意到可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。此外，根據《通知》要求，吾等也注意到，為了發行可轉債，國有金融企業應遵循市場化的原則，全面考慮銀行貸款利率、相似債券利率以及上市公司的前景等因素，合理確定可轉債的利率和轉股價格。相應地，吾等認為債券利率的確定依據符合《措施》和《通知》的相關規定。
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根據下文標題為「與其它市場發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格，上海證券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的利率：(1)在相關股東會議之前尚未確定；
(2)將由其各自的董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和彼等各自實際狀況確定。
鑒於上文所述，吾等贊同董事會的意見，即在最後可行日期仍未確定A股可轉換公司債券利率是可接受的；可轉債利率的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合獨立股東的整體利益。
釐定轉股價格及利率的機制
為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理，貴行將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。根據研究結果，工作小組將向貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商。於釐定轉股價格及利率之時，貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信公司及其聯繫人的指示。
鑒於：
(1) 將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率；
(2) 最新的可得到資料將會提出予貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商；
(3) 當釐定轉股價格及利率之時，貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信公司及其聯繫人的指示；及
(4) 釐定可轉債的轉股價格和利率之基準須依照中華人民共和國相應的規定，吾等認為有足夠的措施以保證轉股價格的釐定以及A股可轉換公司債券利率將會與其各自的基準一致。
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回售條款
若貴行本次發行可轉債募集資金的實際使用與貴行在募集說明書中的承諾發生改變，而該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向貴行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在貴行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，貴行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
轉股價格向下修正條款
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交貴行臨時股東大會審議表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次發行的A股可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
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作為盡職調查的目的，吾等留意到《措施》並無條款禁止向下修正A股可轉債的轉股價格。然而，向下修正機制，倘若經董事會提出，須獲得股東的批准，方可作實。另外，吾等亦留意到可比較公司（定義見後文）及可比較銀行（定義見後文）中的所有可比較公司及可比較銀行的發行計劃包括相似的向下修正機制以及批准程序。此外，吾等亦了解到，於A股可轉換公司債券長期的轉股期限內，如當時的A股收市價較當時轉股價格有較大的折讓，A股可轉換公司債券將較難地被轉換為A股，因此貴行補充資本的不確定性較大。根據向下修正機制，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交貴行臨時股東大會審議表決考慮，該等措施將減少債權人轉換可轉債的難度，從而減少貴行補充資本的不確定性。
考慮到(i)Ａ股可轉債的條款對所有潛在可轉債持有人（包括中國中信公司）均為相同的；(ii)如上所述向下修正機制的目的，吾等認為向下修正機制對貴行以及股東乃屬公平合理及符合貴行和獨立股東的整體利益。
與其它發行A股可轉債的比較
為了進一步論證關連交易條款的公平性和合理性，吾等查找了同時在(i)上海證券交易所或深圳證券交易所；及(ii)香港聯交所上市的銀行發行A股可轉債的相關交易。根據吾等的獨立調查，自2013年1月1日起至截至最後可行日期（包括當日），吾等僅找到了中國光大銀行股份有限公司（此為一家於上海證券交易所及香港聯交所上市的公司）能滿足吾等的選擇標準且公佈了其A股可轉債發行方案的銀行（以下簡稱為「可比較銀行」）。鑒於此，吾等將查找範圍擴大到在上海證券交易所或深圳證券交易所，及（如有可能）在香港聯交所上市的公司（銀行除外），據吾等所知，自2016年5月1日至最後可行日期之間，共有十筆交易能滿足上述我司剛提及的標準，以及這些交易都是全面的（以下簡稱為「可比較公司」）。貴行股東應注意到，貴行的業務、經營和前景均與比較銀行或比較公司不完全一樣。
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下表為上述可轉債發行的主要條款，摘自相關公告╱發行方案：
規模 向下修正發行方案╱期限 （人民幣回售條款轉股價格可比較公司 公告日期（年）利率 轉股價格 10億元）（是╱否）（是╱否）太平洋證券有限公司2016年 6本次發行可轉債利率的確定轉股價格不低於募集說明書 3.7是 是（上交所代碼： 5月28日 方式及每一計息年度的最公告之日前二十個交易日
601099） 終利率水平，由公司董事該公司股票交易均價及前
會根據股東在股東大會和一個交易日股票交易均
股東類別會議上的授權，價。
在發行前根據國家政策、
市場狀況和公司具體情況
確定。
北京久其軟件股份 2016年 6同上 同上 0.78是 是有限公司（深交所 7月29日
代碼002279）
駱駝集團股份 2016年 6同上 同上 0.717是 是有限公司（上交所 8月26日
代碼601311）
河南黃河旋風股份 2016年 5同上 同上 0.894是 是有限公司（上交所 9月10日
代碼600172）
江南模塑科技股份 2016年 6同上 同上 0.813是 是有限公司（深交所 9月22日
代碼000700）
湖北濟川藥業股份 2016年10月 5同上 同上 0.975是 是有限公司（上交所 22日
代碼600566）
上海寶信軟件股份 2016年 6同上 同上 1.6是 是有限公司（上交所 10月25日
代碼600845）
北京東方雨虹防水 2016年 6同上 同上 1.84是 是技術股份有限公司 11月1日
（深交所代碼
002271）
上海新時達電氣股份2016年 6同上 同上 0.88是 是有限公司（深交所 11月29日
代碼002527）
國泰君安證券股份有2016年 6同上 同上 7.00是 是限公司（上交所代 12月13日
碼601211）
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規模 向下修正發行方案╱期限 （人民幣回售條款轉股價格可比較銀行 公告日期（年）利率 轉股價格 10億元）（是╱否）（是╱否）中國光大銀行股份有2016年 6本次發行可轉債利率的確定本次發行可轉債的初始轉股 30是 是限公司（港交所代 6月7日 方式及每一計息年度的最價格不低於募集說明書公
碼6818，上交所代 終利率水平，由公司董事告之日前三十個交易日及
碼601818，「中國 會根據股東在股東大會和前二十個交易日本公司A
光大」） 股東類別會議上的授權，股股票交易均價（若在該
在發行前根據國家政策、三十個交易日或二十個交
市場狀況和公司具體情況易日內發生過因除權、除
確定。 息引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的交易
價按經過相應除權、除息
調整後的價格計算）和前
一個交易日本公司A股股
票交易均價，以及最近一
期經審計的每股淨資產和
股票面值。具體初始轉股
價格提請本公司股東大會
和類別股東會議授權
貴行董事會在發行前根據
市場狀況確定。
附註：
基於可得到的資料，吾等未能夠辨認認購方是否中國光大銀行股份有限公司的關聯人士。但是，基於中國光大於二零一六年六月十五日的通函，若可轉債在上市規則下被關連人士認購，中國光大應遵守在上市規則第14A下相應的規定，包括公告及獨立股東批准的要求。
資料來源：深證證券交易所、上海證券交易所和香港聯交所網站。
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如上表所示，根據市場比較情況，本次A股可轉公司債的發行並非罕見。而且本次A股可轉公司債發行的主要條款與其它A股上市公司提請發行可轉債的條款大致相同。因此，吾等認為，本次發行的條款及條件符合一般市場慣例。
鑒於上文所述因素，特別是(1)在最後可行日期仍未確定可轉債利率是可接受的；
可轉債利率的基準符合一般商業條款並且對獨立股東而言屬公平合理。(2)本次發行的條款和條件符合市場慣例，並且對所有認購方（包括中國中信公司和獨立認購方）而言，本次發行可轉債的條款都是一樣的，吾等認為，本次發行對獨立股東而言為公平合理。
本次發行對公眾股東股權利益造成的攤薄作用
參照標題為「4.對本行股權架構之影響」一節，直至所有A股可轉公司債轉換後，這只會對貴行的公眾股東股權利益產生輕微的攤薄（其假設如下：(a)發行人民幣400億元的A股可轉債；(b)每股最低初始轉股價格為人民幣6.99元；及(c)中信股份有限公司行使其全部優先認股權（即認購發行總額的84.98%，與其在貴行A股的當前持股比例相當））。
本次發行潛在的財務影響
根據摘錄自通函附件五《中國中信銀行股份有限公司關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施》的有關內容，在本次可轉債發行後及全部可轉債轉換前，貴行所有發行在外的稀釋性潛在普通股數量將相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，貴行本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後及轉換前，貴行需按照預先約定的票面利率向未轉換的可轉債投資者支付利息。由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下貴行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成貴行總體收益的減少。但是，在極端情況下，如果貴行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則貴行的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對貴行普通股股東即期回報產生攤薄影響。
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另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款。在該條款被觸發時，貴行可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉換而新增的股本總數增加，從而擴大轉換對貴行原股東的潛在攤薄作用。
因此，提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時貴行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等於對貴行未來利潤做出保證。貴行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
建議
經考慮上述因素和理由，吾等的意見如下：(1)在獨立股東看來，本關聯交易的條款建立在一般商業條款的基礎之上，是公平合理的；(2)本關聯交易雖然不屬於貴行的一般及日常業務過程，但仍符合貴行及全體股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票支持2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別會議上提交的各項議案，以使本次公開發行及相關交易得以通過，另外，吾等建議獨立股東投票支持上述各項議案。
此致
中信銀行股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
嘉林資本有限公司董事總經理林家威
謹啟
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
有關發行可轉債的具體方案如下：
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉債，該可轉債及未來轉換的本行A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣400億元（含400億元），具體發行規模提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在上述額度範圍內確定。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉債期限為發行之日起6年。
5、債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和本行具體情況確定。
6、付息的方式和期限
(1) 計息年度的利息計算
計息年度的利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度付息登記日持有的可轉債票面總金額；
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案i：指可轉債當年票面利率。
(2) 付息方式
i. 本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
ii. 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。
每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
iii. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本行將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的可轉債，本行不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
iv. 可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由該持有人承擔。
7、轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止。
8、轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前30個交易日、前20個交易日本行A股股票交易均價（若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具體初始轉股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案 (2) 轉股價格的調整方式
在本次發行之後，當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化及派送現金股利等情況時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由本行董事會根據相關規定在募集說明書中予以明確。
當本行出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，本行將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根據香港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。
當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款
(1) 修正權限與修正幅度
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
(2) 修正程序
如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）；並根據香港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。
11、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的本行股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案12、贖回條款
(1) 到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後5個交易日內，本行將以本次發行的可轉債的票面面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上浮比率提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會根據市場情況等確定。
(2) 有條件贖回條款
在本次發行可轉債的轉股期內，如果本行A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准（如需），本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本行有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案13、回售條款
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在本行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
14、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行的可轉債的募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及香港上市規則（不時經修訂）或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但是不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。
16、可轉債券持有人及可轉債券持有人會議
(1) 債券持有人的權利與義務
i. 債券持有人的權利
a) 依照其所持有可轉債數額享有約定利息；
b) 根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行股份；
c) 根據約定的條件行使回售權；
d) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案 e) 依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
f) 按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息；
g) 法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為本行債權人的其他權利。
ii. 債券持有人的義務
a) 遵守本行發行可轉債條款的相關規定；
b) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
c) 除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本行提前償付可轉債的本金和利息；
d) 法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
(2) 債券持有人會議
i. 債券持有人會議的召開情形
有下列情形之一的，本行董事會應召集債券持有人會議：
a) 擬變更募集說明書的約定；
b) 本行不能按期支付本息；
c) 本行減資、合並、分立、解散或者申請破產；
d) 其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
a) 本行董事會；
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案 b) 持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議；
c) 中國證監會規定的其他機構或人士。
ii. 債券持有人會議的召集
a) 債券持有人會議由本行董事會負責召集和主持；
b) 本行董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。本行董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由本行董事會確定。
iii.債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
a) 債券發行人；
b) 其他重要關聯方。
本行董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
iv. 債券持有人會議的程序
a) 首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項，確定和公佈監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議；
b) 債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情況下，由董事長授權董事主持；如果本行董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
c) 召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
v. 債券持有人會議的表決與決議
a) 債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；
b) 債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；
c) 債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；
d) 債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議、逐項表決；
e) 債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；
f) 除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力；
g) 債券持有人會議做出決議後，本行董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議。
vi. 債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券持有人會議規則。
17、募集資金用途
本行本次發行可轉債的募集資金將用於支援未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本行核心一級資本。
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案18、擔保事項
本次發行的可轉債未提供擔保。
19、決議有效期
本次發行可轉債決議的有效期為臨時股東大會和類別股東會審議通過本次發行方案之日起12個月。
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告根據本行的年度審計報告，各項制度的制定及執行情況，財務及管理內控水平，股東大會、董事會、監事會的召集、召開及決策情況、本次發行募集資金的使用計劃，本行已符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件，具體如下：
一、本行發行A股可轉換公司債券符合《公司法》第一百六十一條之規定，並將按照第一百六十二條之規保護債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權；
二、本行的財務指標、治理水平滿足《證券法》第十六之規定如下：
（一）本行的淨資產不低於人民幣三千萬元；
（二）累計債券餘額不超過本行淨資產的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；
（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規定的其他條件；
（七）本次發行債券籌集的資金，將用於核准的用途，不會用於彌補虧損和非生產性支出。
三、本行的組織機構健全、運行良好，滿足下列條件：
（一）本行章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告（二）本行內部控制制度健全，能夠有效保證本行運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反本行法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）本行與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
基於上述，本行符合《發行辦法》第六條之規定。
四、本行的盈利能力具有可持續性，滿足下列條件：
（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）本行重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響本行持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告（七）本行最近二十四個月內未曾公開發行證券。
基於上述，本行符合《發行辦法》第七條之規定。
五、本行的財務狀況良好，滿足下列條件：
（一）會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶强調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對本行財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
基於上述，本行符合《發行辦法》第八條之規定。
六、本行最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告基於上述，本行符合《發行辦法》第九條之規定。
七、本行募集資金的數額和使用（詳見《公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案》）已滿足下列條件：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響本行生產經營的獨立性；
（四）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於本行董事會決定的專項賬戶。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十條之規定。
八、本行不存在下列情形：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）本行最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）本行及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）本行或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十一條之規定。
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告九、本次發行為公開發行，本行還滿足以下條件：
（一）最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據；
（二）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十；
（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十四條之規定。
附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告關於中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性報告
為確保本行業務經營的持續健康發展，進一步增强本行綜合競爭實力、風險抵禦能力和持續盈利能力，適應日益嚴格的監管要求，本行擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）。現制定本次可轉債募集資金使用的可行性分析報告如下：
一、本次公開發行可轉債募集資金總額及用途
本次公開發行可轉債募集資金總額不超過人民幣400億元（含400億元），扣除發行費用後募集資金將用於支持未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本行的核心一級資本。
二、實施本次公開發行可轉債的必要性
本次公開發行可轉債有助於夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，進一步提高資本充足率，對增强自身的盈利水平和抗風險能力，都具有重要意義。
1、提升資本充足水平，滿足監管要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，巴塞爾委員會發佈了《巴塞爾協議III》，提出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀監會根據資本監管國際規則的變化，頒佈了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統重要性銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%，並將視情況要求增加不超過2.5％的逆周期資本要求。在監管力度不斷加强的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。
截至2016年3月31日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為11.39%、8.94%和8.91%。本行資本雖已滿足目前的資本監管要求，但本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力，為本行的戰略發展目標保駕護航。
附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告2、確保本行業務持續穩健發展
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻變化，本行正處於發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務的持續發展需要更加雄厚的資本實力以提供有力的保障。同時，國內經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定並合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的持續增長，將使銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本質量，以應對行業環境的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促進公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
三、本次公開發行可轉債的可行性分析
本行將加强資本管理，提高本次募集資金的使用效率。通過募集資金的運用，促進網絡金融業務以及公司業務的發展，提高單位資本的收益能力。
1、發展綜合融資服務銀行
本行以「最佳綜合融資服務銀行」為目標，充分發揮中信集團金融與實業並舉的獨特競爭優勢，從以信貸投放為主向客戶綜合融資服務轉變，全面打造綜合化服務平台。
本行將持續加强綜合融資平台建設，積極探索「商行+投行」、「銀行+非銀」、「表內+表外」、「境內+境外」等多種經營模式，發揮資源優勢，整合特色產品和服務，滿足客戶綜合金融服務需求，推動各項業務的有序發展。
2、發展網絡金融業務
本行堅持「網絡金融化」和「金融網絡化」雙向均衡發展，加速互聯網金融領域戰略佈局，堅持理念創新、產品創新和IT創新，力爭打造本行在互聯網經濟中的核心競爭力。本行將不斷加强與互聯網公司跨界合作，加大重點項目投入力度，持續推動對新模式、新產品的研發和推廣，踐行網絡金融戰略，促進基礎業務快速增長，持續提升互聯網金融領域影響力。
附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告3、推動公司業務發展
本行公司業務在可比同業中處於相對領先水平。本行是國內最早為企業提供現金管理服務的銀行之一，產品綫全面覆蓋現金池、收付款、智能存款賬戶等業務，為客戶資金流、信息流管理提供全方位服務。本行是國內最早開展供應鏈金融業務的商業銀行之一，始終將其作為公司銀行戰略核心業務加以推動，並堅持集中化、專業化的經營模式，目前已形成供應鏈金融業務集中化、專業化的管理體制，搭建了電子供應鏈金融系統，打造了綫上供應鏈金融平台，客戶電子化服務水平得到顯著提升。此外，本行積極打造「大資管+大交易」雙輪驅動服務模式，對現有公司金融產品進行整合，加大產品和業務模式創新力度，强化營銷和服務渠道互通互融，構建「大資管+大交易」的公司金融產品服務體系，發揮資源整合優勢，提升公司金融綜合服務能力。本行將持續推動公司業務的發展。
綜上所述，本次公開發行可轉債，符合相關法律、法規的規定，對於本行滿足資本監管要求、提升資本實力、保證業務持續穩健發展、提高風險抵禦能力和市場競爭能力具有重要意義，符合本行及全體股東的利益，是必要的也是可行的。
附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使用情況報告中信銀行股份有限公司
截至2015年12月31日的
前次募集資金使用情况報告
一、前次募集資金情况
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）於2011年6月20日以證監許可[2011]963號文批准，截至2011年7月7日止，中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）共以每股3.33元的價格向A股股東每10股配售2股，發售5,273,622,484股A股，收到股東認繳股款共計人民幣17,561,162,871.72元，扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用後實際募集資金淨額為人民幣17,487,814,502.22元。此款項已於2011年7月7日匯入本行在中信銀行開立的賬號為7110310183900009110銀行賬戶中。該等資金經畢馬威華振會計師事務所於2011年7月7日出具驗資報告（文號：KPMG-A (2011) CR No.0013）予以驗證。
經證監會於2011年6月16日以證監許可[2011]952號文批准，截至2011年7月29日止，本行共以每股4.01港元的價格向H股股東每10股配售2股，發售2,480,360,496股H股，收到股東認繳款共計折合人民幣8,225,215,602.04元，扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用後實際募集資金淨額為折合人民幣8,178,921,288.47元。此款項已於2011年7月29日匯入本行在中信銀行國際有限公司開立的賬號為694-1-563834-00銀行賬戶中。該等資金經畢馬威華振會計師事務所於2011年7月29日出具驗資報告（文號：KPMG-A (2011) CR No.0017）予以驗證。
經證監會於2015年12月30日簽發的證監發行字[2015]3095號文《關於核准中信銀行股份有公司非公開發行股票的批復》，本行獲准向中國煙草總公司非公開發行人民幣普通股2,147,469,539股，每股發行價格為人民幣5.55元，股款以人民幣繳足，計人民幣11,918,455,941.45元，扣除承銷費用人民幣20,000,000.00元和其他發行費用人民幣9,760,746.92元後，募集股款共計人民幣11,888,695,194.53元，上述資金於2015年12月31日到位。該等資金經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年12月31日出具驗資報告（文號：畢馬威華振驗字第1501428號）予以驗證。
附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使用情況報告二、前次募集資金的實際使用情況
本行前次募集資金在扣除發行費用後已經全部用於充實本行資本金，並與本行其他資金一並投入運營，與2011年7月公開發行A股及H股及2015年12月非公開發行A股時承諾的募集資金用途一致。截至2015年12月31日止，前次募集資金實際使用情況見以下「前次募集資金使用情況對照表」。
附表一：2011年7月公開發行A股及H股募集資金使用情況對照表
附表二：2015年12月非公開發行A股募集資金使用情況對照表
附表一：2011年7月公開發行A股及H股募集資金使用情况對照表
截至2015年12月31日止本行前次募集資金使用情况如下：
金額單位：人民幣元
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|募集資金總額： 25,666,735,790.69||||||已累計使用募集資金總額： 25,666,735,790.69|||||
|變更用途的募集資金總額： –變更用途的募集資金總額比例： –||||||各年度使用募集資金總額：2011年： 25,666,735,790.692012年： –2013年： –2014年： –2015年： –|||||
|投資項目|||募集資金投資總額|||截至2015年12月31日止募集資金累計投資額||||項目達到預定可使用狀態日期|
|序號|承諾投資項目|實際投資項目|募集前承諾投資金額|募集後承諾投資金額|實際投資金額|募集前承諾投資金額|募集後承諾投資金額|實際投資金額|實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額||
|1|充實資本金|充實資本金|25,666,735,790.69|25,666,735,790.69|25,666,735,790.69|25,666,735,790.69|25,666,735,790.69|25,666,735,790.69|–|–|

附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使用情況報告附表二：2015年12月非公開發行A股募集資金使用情况對照表
截至2015年12月31日止本行前次募集資金使用情况如下：
金額單位：人民幣元
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|募集資金總額： 11,888,695,194.53||||||已累計使用募集資金總額： 11,888,695,194.53|||||
|變更用途的募集資金總額： –變更用途的募集資金總額比例： –||||||各年度使用募集資金總額：2011年： –2012年： –2013年： –2014年： –2015年： 11,888,695,194.53|||||
|投資項目|||募集資金投資總額|||截至2015年12月31日止募集資金累計投資額||||項目達到預定可使用狀態日期|
|序號|承諾投資項目|實際投資項目|募集前承諾投資金額|募集後承諾投資金額|實際投資金額|募集前承諾投資金額|募集後承諾投資金額|實際投資金額|實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額||
|1|充實資本金|充實資本金|11,888,695,194.53|11,888,695,194.53|11,888,695,194.53|11,888,695,194.53|11,888,695,194.53|11,888,695,194.53|–|–|

本行已將上述募集資金的實際使用情況與本行2011年至2015年12月31日止年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。
由於銀行業務的特殊性，本行募集資金到位後即全部用於補充本行資本，其實現效益無法單獨核算。募集資金到位後充實了本行資本，提高了本行的資本充足率。
中信銀行股份有限公司
法定代表人（董事長）：李慶萍
行長：孫德順
主管財務工作副行長：方合英
財務會計部總經理：蘆葦
2016年8月24日
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施中信銀行股份有限公司公開發行
A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
一、本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析
（一）假設條件
本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1、假設宏觀經濟環境、銀行業發展趨勢及本行經營環境未發生重大變化。
2、假設本行於2016年11月末完成本次可轉債發行，並且本次融資募集資金到位。該時間僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終以中國證監會核准及本行本次可轉債實際發行完成時間為準。
3、假設本行本次可轉債的募集資金總額為人民幣400億元（未考慮發行費用的影響）。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次可轉債的轉股價格為6.49元╱股，即2016年8月25日的前三十個交易日本行A股股票交易均價、前二十個交易日本行A股股票交易均價、前一個交易日本行A股股票交易均價和最近一期末經審計的每股淨資產的孰高值。
該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終的初始轉股價格由本行董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施5、假設本次可轉債的票面利率為0.2%，該票面利率僅為模擬測算利率，不構成對實際票面利率的數值預測。假設不具備轉換選擇權的類似債券的市場利率為3.2%，用以測算本次可轉債發行完成當年產生的利息費用。
6、2015年本行歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣411.58億元。假設本行2016年歸屬於母公司股東的淨利潤增幅分別按照0%、3%和6%測算，即本行2016年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為411.58億元、423.93億元和436.27億元；同時，假設本行2016年歸屬於母公司非經常性損益與2015年保持一致，即2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為408.93億元、421.28億元和433.62億元。上述利潤值不代表本行對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，投資者不應據此進行投資決策。
7、除本次可轉債轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配、優先股强制轉股等）引起的普通股股本變動。
8、假設不考慮本次發行募集資金的財務回報對本行經營狀況的影響。
9、假設本次可轉債的負債部分採用實際利率法，按攤餘成本計量。該假設僅為模擬測算財務數據及財務指標使用，具體情況以發行完成後的實際會計處理為準。
10、每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號─淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施（二）對本行主要財務指標的影響
基於上述假設，本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響如下：1、情景一：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣408.93億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
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|項目|2015年度╱2015年12月31日|2016年度╱2016年12月31日||
|||未發行可轉債|發行可轉債|
|普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|加權平均普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|歸屬於本行股東淨利潤|41,158|41,158|41,091|
|歸屬於本行普通股股東淨利潤|41,158|41,158|41,091|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的淨利潤|40,893|40,893|40,826|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股股東的淨利潤|40,893|40,893|40,826|
|基本每股收益（元）|0.88|0.84|0.84|
|稀釋每股收益（元）|0.88|0.84|0.83|
|扣除非經常性損益後基本每股收益（元）|0.87|0.84|0.83|
|扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）|0.87|0.84|0.83|

附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施2、情景二：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣421.28億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
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|項目|2015年度╱2015年12月31日|2016年度╱2016年12月31日||
|||未發行可轉債|發行可轉債|
|普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|加權平均普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|歸屬於本行股東淨利潤|41,158|42,393|42,326|
|歸屬於本行普通股股東淨利潤|41,158|42,393|42,326|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的淨利潤|40,893|42,128|42,061|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股股東的淨利潤|40,893|42,128|42,061|
|基本每股收益（元）|0.88|0.87|0.86|
|稀釋每股收益（元）|0.88|0.87|0.86|
|扣除非經常性損益後基本每股收益（元）|0.87|0.86|0.86|
|扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）|0.87|0.86|0.85|

附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施3、情景三：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣433.62億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
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|項目|2015年度╱2015年12月31日|2016年度╱2016年12月31日||
|||未發行可轉債|發行可轉債|
|普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|加權平均普通股總股本（百萬股）|46,787|48,935|48,935|
|歸屬於本行股東淨利潤|41,158|43,627|43,560|
|歸屬於本行普通股股東淨利潤|41,158|43,627|43,560|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的淨利潤|40,893|43,362|43,295|
|扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股股東的淨利潤|40,893|43,362|43,295|
|基本每股收益（元）|0.88|0.89|0.89|
|稀釋每股收益（元）|0.88|0.89|0.88|
|扣除非經常性損益後基本每股收益（元）|0.87|0.89|0.88|
|扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）|0.87|0.89|0.88|

（三）關於本次測算的說明
1、本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責任；
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施2、本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間及票面利率僅為示意性測算，最終以經中國證監會核准並實際發行的募集資金總額、發行完成時間和票面利率為準。
二、關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、全部轉股前，本行所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，本行本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後、轉股前，本行需按照預先約定的票面利率向未轉股的可轉債投資者支付利息，由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成本行總體收益的減少；極端情況下，如果本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則本行的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對本行普通股股東即期回報產生攤薄影響。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，本行股本總額將相應增加，對本行原有股東持股比例、本行淨資產收益率及本行每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本行可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本行原股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、可轉債發行的必要性和合理性
本次公開發行可轉債有助於夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，進一步提高資本充足率，對增强自身的盈利水平和抗風險能力，都具有重要意義。
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施（一）提升資本充足水平，滿足監管要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，巴塞爾委員會發佈了《巴塞爾協議III》，提出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀監會根據資本監管國際規則的變化，頒佈了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統重要性銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%，並將視情況要求增加不超過2.5％的逆周期資本要求。在監管力度不斷加强的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。
截至2016年3月31日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為11.39%、8.94%和8.91%。本行資本雖已滿足目前的資本監管要求，但本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力，為本行的戰略發展目標保駕護航。
（二）確保本行業務持續穩健發展
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻變化，本行正處於發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務的持續發展需要更加雄厚的資本實力以提供有力的保障。同時，國內經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定並合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的持續增長，將使銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本質量，以應對行業環境的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促進公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施四、本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本行本次可轉債募集資金不超過人民幣400億元（含400億元），將為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步補充資本，提高本行的抗風險能力。本次可轉債的發行將有利於本行各項業務的持續健康發展，並提升本行核心競爭力。
本行遵循有效激勵與嚴格約束相結合原則，不斷改革和完善人力資源管理。包括：加强人力資源體系建設和流程梳理，促進人力資源管理基礎更加牢固；加强各級領導班子建設，推進崗位交流，培養後備人才；合理確定人員編製，建立科學化、市場化的人員配置模式，優化人員結構；建立以崗位價值為核心的薪酬體系，健全薪酬制度，强化考核監督。為經營管理提供有力的人員支撐和儲備，有效促進業務發展。
本行構建了信息技術「一部兩中心」組織架構；完成了「十三五」信息科技規劃；强化信息科技開發、測試、運維、安全和風險管理體系建設；狠抓安全生產和風險整改，大力推進運維自動化、智能化。信息系統保持安全、平穩、高效運行，在技術上保障了本行業務的有序開展。
本行落實零售戰略二次轉型工作要求，順應「小型化、智能化、多業態」的網點發展趨勢，積極推動網點建設轉型，優化網點結構佈局，初步形成以智慧（旗艦）及綜合網點為基礎，以精品、社區（小微）網點、離行式自助銀行為補充的多業態網點網絡服務體系。隨著本行網點服務覆蓋深度和廣度的提升，本行具備扎實的市場基礎。
五、本次可轉債攤薄即期回報的填補措施
（一）本行現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
本行主要業務包括公司金融業務、零售金融業務、金融市場業務和其他業務。
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施公司金融業務方面，本行踐行「最佳綜合融資服務銀行」戰略，做大做强公司金融業務，引領本行公司金融業務走健康快速發展之路。打造「大資管+大交易」雙輪驅動服務模式，對現有公司金融產品進行整合，加大產品和業務模式創新力度，强化營銷和服務渠道互通互融，構建「大資管+大交易」的公司金融產品服務體系，發揮資源整合優勢，提升公司金融綜合服務能力。零售金融業務方面，本行樹立「客戶經營」、「投入產出」和「持之以恒」三大理念，全面推進零售戰略二次轉型，致力於打造「客戶體驗一流、盈利增長一流、品牌形象一流」的零售銀行。金融市場業務方面，本行圍繞「最佳綜合融資服務銀行」戰略定位，以多元化融資和多創營收為目標，積極面向「貨幣、資本和國際金融」三大市場，把握市場機遇，加大創新力度，優化業務模式，各項工作穩步推進，經營業績持續提升。
此外，本行國際化經營及海外機構佈局有序推進，倫敦分行籌建工作啓動，悉尼分行申設工作逐步推進。
本行業務經營主要面臨信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險。
為加強風險管理，本行風險管理體制改革工作穩步推進。在風險管理「三道防綫」建設方面，業務管理部門陸續設立風險管理崗位，與業務經辦機構共同履行第一道風險防綫的職責。在風險管理能力提升方面，總行建立了分行機構風險管理綜合評價體系和風險管理資質認證制度，强化了行業研究和授信政策管理工作。在風險管理激勵約束機制方面，建立了分行重大風險管理問題質詢機制，完善了對分行風險總監的考核管理機制。各項風險管理工作持續有效推進。
（二）提高本行日常運營效率，降低本行運營成本，提升公司業績的具體措施
本行將採取有效措施加强資本管理，提高募集資金的使用效率，進一步增强本行盈利能力，儘量減少本次可轉債發行對普通股股東即期回報的影響，充分保護本行普通股股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的措施如下：
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施1、加强資本規劃管理，確保資本充足穩定
定期對中長期資本規劃進行重檢，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、業務發展、內部管理等情況的變化，及時對資本規劃進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。
2、加大資產結構調整力度，提高資本配置效率
調整和優化表內外資產結構，優先發展綜合收益較高、資本消耗低的業務。
在業務發展中適當提高風險緩釋水平，減少資本佔用；保持貸款平穩增長，改善投資結構；加强表外業務風險資產的管理，以經濟資本約束風險資產增長，實現資本水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。
3、提高運營效率，降低運營成本
本行圍繞價值銀行目標，持續實施以「經濟利潤」和「資本回報率」為核心的經濟資本考核體系，切實推進經營模式轉變，提高運營效率。在成本精細化管理方面，繼續加强對運營成本的管控，加强資源投入的效能評審，加快管理信息系統的建設，加强對費用和資本性支出的監控，降低運營成本。
4、加强內部資本充足評估流程，提高資本管理水平
建立內部資本充足評估程序，確保充分識別、計量、監測和報告主要風險狀況，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，確保資本規劃與經營狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配。
5、加强資本壓力測試，完善資本應急預案
按照監管要求，建立壓力測試體系，確保具備充足的資本水平應對不利的市場條件變化。制定和完善資本應急預案，明確壓力情況下的相應政策安排和應對措
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施施，確保滿足計劃外的資本需求，應急預案包括但不限於股東緊急注資、資產轉讓、加大風險緩釋力度等。
本行將根據監管要求、宏觀市場環境及內部管理需要，及時對資本管理規劃進行動態調整，確保本行資本水平與未來業務發展和風險狀況相匹配。同時，本行將加强運營成本的管理，提高運營效率，持續提升經營業績，為股東創造長期價值。
六、本行董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級管理人員作出以下承諾：
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用本行資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四）由董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（五）若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎。
附錄六 股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行可轉債並上市事宜
1、與本次發行相關的授權
為保證本次發行順利進行，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會決議生效之日起12個月，該授權期限屆滿前，董事會將根據本次可轉債發行的實際情況，向本行股東大會及類別股東會提請批准新的授權。具體授權內容及範圍包括但不限於：
(1) 在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門的要求，並結合本行的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等，決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項；
(2) 如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東大會重新表決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合本行和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充；
(3) 設立本次發行的募集資金專項賬戶；
(4) 在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次發行情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理《公司章程》修改和註冊資本變更的審批和工商備案等事宜；
附錄六 股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項 (5) 根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出臺的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
(6) 決定聘用本次發行的仲介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，製作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，以及簽署、修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協定等重要文件（包括但不限於保薦協定、承銷協定、募集資金監管協定、聘用仲介機構協定等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
(7) 在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合本行的實際情況，對本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充；
(8) 在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行有關的其他事宜。
2、與可轉債有關的其他授權
在本次可轉債存續期間，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會在2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會審議通過的框架和原則下全權辦理以下事宜：
(1) 關於贖回事項：授權董事會根據法律法規要求、相關監管部門的批准（如需）、《公司章程》規定以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜，包括但不限於確定贖回時間、贖回比例及執行程序等；
(2) 關於轉股事項：授權董事會根據法律法規要求、《公司章程》規定以及市場情況，全權辦理與轉股相關的所有事宜，包括但不限於調整轉股價格，根據本次可轉債轉股情況適時修改《公司章程》中註冊資本相關條款，並辦理《公司章程》修改的審批和工商備案、註冊資本變更的審批和工商變更登記等事宜。
附錄七 法定及一般資料 1.
責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則刊載，旨在提供有關本行的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，且以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.
權益披露
於最後可行日期，概無董事、監事或最高行政人員於本行或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份或債券證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊所記錄之權益及╱或淡倉；或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及香港上市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須通知本行及香港聯交所之權益及╱或淡倉；彼等亦無獲授予上述權利。
3.
董事於本行的重大資產或合約或安排中擁有權益
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於本行及其附屬公司任何成員公司自2015年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）起收購或出售或出租或本行及其附屬公司任何成員公司擬收購或出售或出租的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於任何與本行業務有關且於最後可行日期仍然有效的任何由本行簽訂的重大合約或安排中直接或間接擁有重大權益。
4.
董事、監事服務合約
於最後可行日期，董事或監事概無與本行及其附屬公司任何成員公司訂立或擬訂立在一年內如未經賠償（法定補償除外）則不可終止的任何服務合約。
附錄七 法定及一般資料 5.
董事在與本行構成競爭的業務中所佔的權益
於最後可行日期，本行並無任何董事在與本行直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中持有任何權益。
6.
重大不利變動
於最後可行日期，據董事所知，自2015年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）起，本行之財務或營業狀況並無任何重大不利變動。
7.
專業資格
(a) 於本通函內於2017年1月12日提供意見或建議的專業人士資格如下：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(b) 於最後可行日期，以上專業人士並無於本行及其附屬公司任何成員公司中直接或間接擁有任何股份，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）認購或提名他人認購本行及其附屬公司任何成員公司的證券，亦無自本行最新公佈經審核財務報表編製日期以來本行及其附屬公司任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有權益。
(c) 以上專業人士已就本通函刊載之形式及文義轉載其意見或建議及引述其名稱出具同意書，且迄今並無撤回同意書。
8.
一般事項
(a) 本通函的中、英文本如有歧異，概以中文本為準。
(b) 本行的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
附錄七 法定及一般資料 9.
備查文件
下列文件副本可由本通函日期起計14日（週六及公眾假期除外）的正常營業時間內，於本行於香港的主要營業地點，香港皇后大道東183號合和中心54樓查閱：
(A)本通函所載的獨立董事委員會函件；
(B)本通函所載的嘉林資本函件；
(C)嘉林資本的同意書；及
(D)關於發行A股可轉換公司債券的議案。
附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|1.|第一條為保障中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有效地行使職權，確保董事會能夠高效規範運作和科學決策，完善本行治理結構，根據《中華人民共和國公司法 》（ 以 下 簡 稱「《 公 司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》、《中信銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，結合本行實際情況，制定本規則。|第一條為保障中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有效地行使職權，確保董事會能夠高效規範運作和科學決策，完善本行公司治理結構，促進本行穩健經營和健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行公司治理指引》、《中信銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，結合本行實際情況，制定本規則。|第一條為保障中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有效地行使職權，確保董事會能夠高效規範運作和科學決策，完善本行公司治理，促進本行穩健經營和健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行公司治理指引》、《中信銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，結合本行實際情況，制定本規則。|根據《商業銀行公司治理指引》第一條相應修改。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|2.||第二條本規則所稱公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關係，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。|第二條本規則所稱公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關係，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。|根據《商業銀行公司治理指引》第三條相應增加。|
|3.|第二條董事會對股東大會負責。董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。|第二三條董事會對股東大會負責，對本行經營和管理承擔最終責任。董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。|第三條董事會對股東大會負責，對本行經營和管理承擔最終責任。董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。|根據《商業銀行公司治理指引》第十九條相應修改。|
|4.|第三條本行董事會人數為11至17名，董事會的人數由股東大會決定。本行董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。|第三四條本行董事會人數為911至1517名，董事會的人數由股東大會決定。本行董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。本行董事會由執行董事、非執行董事（包括獨立非執行董事，即獨立董事）構成。|第四條本行董事會人數為9至15名，董事會的人數由股東大會決定。本行董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。本行董事會由執行董事、非執行董事（包括獨立非執行董事，即獨立董事）構成。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十二條相應修改董事會人數。根據《商業銀行公司治理指引》第二十一條補充關於董事會構成的規定。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|5.|第四條董事會設立戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會和提名與薪酬委員會。董事會根據需要，可設其他專門委員會。各專門委員會對董事會負責，根據董事會的授權，協助董事會履行職責，其具體職責見本章第四節。本行應當為各委員會履行職責提供必要的工作條件。|第四五條董事會設立戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會和、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會。董事會根據需要，可設其他專門委員會或調整現有專門委員會。各專門委員會對董事會負責，向董事會提供專業意見或根據董事會的授權就專業事項進行決策，協助董事會履行職責，其具體職責見本章第四節。本行應當為各委員會履行職責提供必要的工作條件。|第五條董事會設立戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會。董事會根據需要，可設其他專門委員會或調整現有專門委員會。各專門委員會對董事會負責，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策，其具體職責見本章第四節。本行應當為各委員會履行職責提供必要的工作條件。|根據《商業銀行公司治理指引》第二十三條和《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十三條相應修改各專門委員會的職責。根據《中國銀監會辦公廳關於加强銀行業消費者權益保護解決當前群眾關切問題的指導意見》等有關規定明確董事會設立消費者權益保護委員會。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|6.|第六條董事會行使下列職權：……（十一） 制訂回購本行股票方案；……（二十七）法律、行政法規、規章或本行章程規定，以及股東大會授予的其他職權。董事會履行上述職責時，應當重點關注以下事項：……|第六條董事會行使下列職權：……（十一） 制訂回購本行普通股股票方案；……（十七） 批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；……（二十八）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；（二十七）（二十九）法律、行政法規、規章、上市地上市規則或本行章程規定，以及股東大會授予的其他職權。董事會履行上述職責時，應當重點關注以下事項：……（五） 建立和完善本行人事薪酬政策和激勵約束機制；……|第六條董事會行使下列職權：……（十一） 制訂回購本行普通股股票方案；……（十七） 批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；……（二十八）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；（二十九）法律、行政法規、規章、上市地上市規則或本行章程規定，以及股東大會授予的其他職權。董事會履行上述職責時，應當重點關注以下事項：……（五） 建立和完善本行人事薪酬政策和激勵約束機制；……|根據擬發行優先股的安排以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十七條董事會職權第（十一）款相應修改。根據《商業銀行內部審計指引》第八條和《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十七條董事會職權第（十七）款有關董事會對內部審計相關職責要求相應增加。根據擬發行優先股的安排以及根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十七條董事會職權第（二十八）款相應增加董事會有關優先股的職權。同時調整本款後本條其他款的序號。並明確董事會職權包括上市地上市規則規定的職權。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|||||同時調整本款後本條其他款的序號。為完善公司治理，進一步明確董事會履職關注事項。同時調整本款後本條其他款的序號。|
|7.|第七條根據本行章程的規定，董事會運用本行資產進行投資或對本行資產進行購置或處置事項的權限由股東大會決定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查、決議程序和授權制度，並報股東大會批准。對日常經營活動中涉及的重大投資及重大資產購置與處置，由行長按照年度預算核准的項目和額度執行。遇有超出預算核准以及預算中雖有額度的規定，但內容未經細化的項目，按以下授權執行：|第七條根據本行章程的規定，董事會運用本行資產進行投資或對本行資產進行購置或處置事項的權限由股東大會決定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查、決議程序和授權制度，並報股東大會批准。對日常經營活動中涉及的重大投資及重大資產購置與處置，由行長按照年度預算核准的項目和額度執行。遇有超出預算核准以及預算中雖有額度的規定，但內容未經細化的項目，按以下授權執行：|第七條根據本行章程的規定，董事會運用本行資產進行投資或對本行資產進行購置或處置事項的權限由股東大會決定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查、決議程序和授權制度，並報股東大會批准。對日常經營活動中涉及的重大投資及重大資產購置與處置，由行長按照年度預算核准的項目和額度執行。遇有超出預算核准以及預算中雖有額度的規定，但內容未經細化的項目，按以下授權執行：|全文統一明確數額幣種為人民幣，並對金額表達方式進行了文字修改。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（一） 單筆數額20000萬元人民幣（含本數）以下的，由行長批准，並報董事會備案。（二） 單筆數額在20000萬元（不含本數）以上，50000萬元（含本數）以下的，董事會授權審計與關聯交易控制委員會審核後，報董事長批准，並報董事會備案。（三） 單筆數額在50000萬元（不含本數）以上，本行最近經審計淨資產值10％（含）以內的，由董事會決議批准。……|（一） 單筆數額20000萬2億元人民幣（含本數）以下的，由行長批准，並報董事會備案。（二） 單筆數額在20000萬2億元人民幣（不含本數）以上，50000萬5億元人民幣（含本數）以下的，董事會授權審計與關聯交易控制委員會審核後，報董事長批准，並報董事會備案。（三） 單筆數額在50000萬5億元人民幣（不含本數）以上，本行最近經審計淨資產值10％（含）以內的，由董事會決議批准。……|（一） 單筆數額2億元人民幣（含本數）以下的，由行長批准，並報董事會備案。（二） 單筆數額在2億元人民幣（不含本數）以上，5億元人民幣（含本數）以下的，董事會授權審計與關聯交易控制委員會審核後，報董事長批准，並報董事會備案。（三） 單筆數額在5億元人民幣（不含本數）以上，本行最近經審計淨資產值10％（含）以內的，由董事會決議批准。……||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|8.|第九條本行應採取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經董事會決策的事項，本行應按照本規則規定通知全體董事並提供相關的資料，採取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。|第九條本行應採取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經董事會決策的事項，本行應按照本規則規定通知全體董事並提供相關的資料，採取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。董事有權了解本行的各項業務經營情況和財務狀況，可採用調閱書面材料、開展現場調研或聽取工作彙報等形式行使該等權利，本行應提供相關支持協助。本行應建立健全董事與高級管理層及本行各業務部門之間信息溝通交流機制。董事會可結合工作需要或會議安排，組織董事開展調研。董事調研活動由董事會日常辦事機構組織落實。本行可根據董事履職需要，安排董事參加彙報會、座談會等會議。董事結合履職活動提出的意見和建議，由本行負責統籌研究並予以反饋。|第九條本行應採取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經董事會決策的事項，本行應按照本規則規定通知全體董事並提供相關的資料，採取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。董事有權了解本行的各項業務經營情況和財務狀況，可採用調閱書面材料、開展現場調研或聽取工作彙報等形式行使該等權利，本行應提供相關支持協助。本行應建立健全董事與高級管理層及本行各業務部門之間信息溝通交流機制。董事會可結合工作需要或會議安排，組織董事開展調研。董事調研活動由董事會日常辦事機構組織落實。本行可根據董事履職需要，安排董事參加彙報會、座談會等會議。董事結合履職活動提出的意見和建議，由本行負責統籌研究並予以反饋。|根據《商業銀行公司治理指引》第四十八條有關董事有權了解銀行經營情況和財務狀況的規定，相應增加有關內容明確相關履職規範。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|9.||第十條董事會應當組織培訓和對外交流活動，以滿足董事會自身建設和董事履職需要。|第十條董事會應當組織培訓和對外交流活動，以滿足董事會自身建設和董事履職需要。|根據《商業銀行董事履職評價辦法》第三十三條有關董事會應當幫助董事提高履職能力的規定相應增加。|
|10.||第十一條董事會應構建授權管理體系，明確量化權限標準，建立健全董事會對高級管理層的履職評價體系。|第十一條董事會應構建授權管理體系，明確量化權限標準，建立健全董事會對高級管理層的履職評價體系。|為完善公司治理，進一步明確董事會授權、考核等履職規範。|
|11.||第十二條本行應建立健全董事會、監事會、高級管理層之間的溝通協調機制，建立經營管理信息、重大突發事件向董事會彙報機制。|第十二條本行應建立健全董事會、監事會、高級管理層之間的溝通協調機制，建立經營管理信息、重大突發事件向董事會彙報機制。|根據《商業銀行內部控制指引》第二十九條增加有關內容。|
|12.|第五條董事會下設辦公室，作為日常辦事機構，負責董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄、信息披露、投資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事務。|第五十三條董事會下設辦公室，作為日常辦事機構，負責股東大會、董事會和、董事會各專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄、信息披露、投資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事務。|第十三條董事會下設辦公室，作為日常辦事機構，負責股東大會、董事會和董事會各專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄、信息披露、投資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事務。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十五條相應修改。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|13.||第十五條本行的獨立董事應具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷。本行董事會應建立健全選拔和儲備獨立董事候選人的有效機制。|第十五條本行的獨立董事應具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷。本行董事會應建立健全選拔和儲備獨立董事候選人的有效機制。|根據《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》第一條第（二）款相應補充獨立董事工作經歷要求。同時，為工作需要，明確應建立健全選拔和儲備獨立董事機制。|
|14.|第十一條獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。|第十一十六條獨立董事應當投入足夠的時間忠實勤勉履行職責。獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。|第十六條獨立董事應當投入足夠的時間忠實勤勉履行職責。獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。|根據《商業銀行公司治理指引》第四十九條 、 第 五 十 一條，《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》第十條相應補充。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|15.|第十二條獨立董事行使《公司法》和其他法律、行政法規和部門規章及本行章程賦予董事的職權。獨立董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。|第十二十七條獨立董事行使除具有《公司法》和其他有關法律、行政法規和部門規章及本行章程賦予董事的職權。外，獨立董事還具有下述職權：（一） 重大關聯交易提交董事會討論前，應經獨立董事行使職權時，許可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二） 向董事會提請召開臨時股東大會；（三） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（四） 提議召開董事會；（五） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六） 審議並批准按外資股上市地上市規則要求必須由獨立董事批准的事項；|第十七條除具有《公司法》和其他有關法律、行政法規和規章及本行章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權：（一） 重大關聯交易提交董事會討論前，應經獨立董事許可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二） 向董事會提請召開臨時股東大會；（三） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（四） 提議召開董事會；（五） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六） 審議並批准按外資股上市地上市規則要求必須由獨立董事批准的事項；|根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第五條和《中信銀行股份有限公司章程》第一百五十五條補充明確獨立董事的職權。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|||（七） 法律、行政法規、規章、外資股上市地上市規則和本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使章程規定的其他職權。獨立董事行使上述職權應當取得超過半數的獨立董事同意。|（七） 法律、行政法規、規章、外資股上市地上市規則和本行章程規定的其他職權。獨立董事行使上述職權應當取得超過半數的獨立董事同意。||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|16.|第十三條獨立董事應當對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：（一） 重大關聯交易的合法性和公允性；（二） 利潤分配方案；（三） 高級管理人員的聘任和解聘；（四） 獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；（五） 獨立董事認為可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；（六） 外部審計機構的聘任；（七） 法律、法規、規範性文件、本行章程和本規則規定的其他事項。|第十三十八條獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，尤其應當尤其關注以下就下述事項向董事會或股東大會發表意見：（一） 重大關聯交易的合法性和公允性；（二） 利潤分配方案；（三） 提名、任免董事；（三）（四）高級管理人員的聘任和解聘；（五） 本行董事、高級管理人員的薪酬；（六） 獨立董事認為可能損害存款人及中小股東權益的事項；（四）（七）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；（六八）外部審計機構的聘任；（八九）優先股發行對本行各類股東權益的影響；（七十）法律、行政法規、規範性文件、規章、上市地上市規則或本行章程和本規則規定的其他事項。|第十八條獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，尤其應當就下述事項向董事會或股東大會發表意見：（一） 重大關聯交易；（二） 利潤分配方案；（三） 提名、任免董事；（四） 高級管理人員的聘任和解聘；（五） 本行董事、高級管理人員的薪酬；（六） 獨立董事認為可能損害存款人及中小股東權益的事項；（七） 獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；（八） 外部審計機構的聘任；（九） 優先股發行對本行各類股東權益的影響；（十） 法律、行政法規、規章、上市地上市規則或本行章程規定的其他事項。|參考中國上市公司協會《上市公司獨立董事履職指引》第十六條、《商業銀行公司治理指引》第五十四條以及根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百五十六條有關獨立董事需向董事會或股東大會發表意見的事項相應修改。同時明確了獨立董事發表獨立意見事項包括上市地上市規則規定的事項。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|17.|第十四條獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：……（三） 明知董事會決議違反法律、法規或本行章程，而未提出反對意見；……|第十四十九條獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：……（三） 明知董事會決議違反法律、行政法規、規章、上市地上市規則或本行章程，而未提出反對意見；……|第十九條獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：……（三） 明知董事會決議違反法律、行政法規、規章、上市地上市規則或本行章程，而未提出反對意見；……|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百五十八條第（三）款相應修改。|
|18.|第十五條獨立董事有下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免：（一） 嚴重失職；……（四） 法律、法規和規範性文件規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。|第十五二十條獨立董事有下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免：（一） 嚴重失職的；……（四） 法律、行政法規和規範性文件規定規章、上市地上市規則規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。|第二十條獨立董事有下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免：（一） 嚴重失職的；……（四） 法律、行政法規和規章、上市地上市規則規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百五十九條相應修改。同時補充明確可提請股東大會罷免獨立董事的情形包括上市地上市規則規定的不適合繼續擔任獨立董事的情形。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|19.|第十六條董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開一個月之前向國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構報告並向被提出罷免提案的獨立董事發出通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見，並有權將該意見在股東大會會議召開五日前報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應當依法審議獨立董事陳述的意見後進行表決。|第十六二十一條董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前一個月之前向國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構報告並向被提出罷免提案的內向獨立董事本人發出書面通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前五日前報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應當依法應在審議獨立董事陳述的意見後進行表決。|第二十一條董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前一個月內向獨立董事本人發出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前五日報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應在審議獨立董事陳述的意見後進行表決。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十條關於提請罷免獨立董事的程序相應調整文字表述。|
|20.|第十七條本行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過。除上述報酬和津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。|第十七二十二條本行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過，並在年報中披露。除上述報酬和津貼外，獨立董事不應從不得從本行及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。|第二十二條本行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過，並在年報中披露。除上述報酬和津貼外，獨立董事不得從本行及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得其他利益。|根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第七條第（五）款以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百六十一條關於獨立董事薪酬的規定相應修改。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|21.|第十八條董事會設董事長一名，設副董事長一名。董事長和副董事長由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生或罷免。……|第十八二十三條董事會設董事長一名，設副董事長一名。董事長和副董事長由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長為本行的法定代表人。……|第二十三條董事會設董事長一名，設副董事長一名。董事長和副董事長由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長為本行的法定代表人。……|根據《中信銀行股份有限公司章程》第六條補充。|
|22.|第十九條董事長行使下列職權：……（三） 簽署本行股權證書、債券及其他有價證券；（四） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；……（五） 行使根據相關法律、行政法規和規章的有關規定應由本行法定代表人行使的以及董事會授予的其他職權。|第十九二十四條董事長行使下列職權：……（三） 簽署本行股權證書、債券股票、公司債券及其有價證券；（四） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人╱董事長簽署的其他文件；（五） 確保本行制定良好的企業管治常規及程序；（六） 至少每年與非執行董事（包括獨立董事）舉行一次單獨會議；（七） 確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到整個董事會；|第二十四條董事長行使下列職權：……（三） 簽署本行股票、公司債券及其他有價證券；（四） 簽署董事會重要文件和應由本行法定代表人╱董事長簽署的其他文件；（五） 確保本行制定良好的企業管治常規及程序；（六） 至少每年與非執行董事（包括獨立董事）舉行一次單獨會議；（七） 確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到整個董事會；|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十四條有關董事長職權第（三）款和第（四）款相應調整修訂後本條款第（三）款和第（四）款的文字表述。根據香港《上市規則》附錄14第A.2.5-A.2.9條有關董事長的職責的規定新增第（五）至第（八）款董事長職責。根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十四條第（五）款相應修改修訂後本條款第（九）款內容。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|||（八） 提倡公開、積極討論的文化，促進董事（特別是非執行董事）對董事會作出有效貢獻，並確保執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係；（五）（九）行使根據相關法律、行政法規和規章、上市地上市規則的有關規定應由本行法定代表人╱董事長行使的以及董事會授予的其他職權。|（八） 提倡公開、積極討論的文化，促進董事（特別是非執行董事）對董事會作出有效貢獻，並確保執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係；（九） 行使根據相關法律、行政法規和規章、上市地上市規則的有關規定應由本行法定代表人╱董事長行使的以及董事會授予的其他職權。||
|23.|第二十條戰略發展委員會至少應由3名董事組成。戰略發展委員會的主要職責為：（一） 對本行的發展戰略進行研究，並向董事會提出建議；……（五） 對重大投融資方案進行研究，並向董事會提出建議；|第二十五條戰略發展委員會至少應至少由3名董事組成。戰略發展委員會的主要職責為：（一） 對本行的發展戰略經營管理目標、長期發展戰略、人力資源、信息技術發展及其他專項戰略發展規劃進行研究，並向董事會提出建議；……（五） 對重大投合作、投資、融資、兼併收購方案進行研究，並向董事會提出建議；|第二十五條戰略發展委員會應至少由3名董事組成。戰略發展委員會的主要職責為：（一） 對本行的經營管理目標、長期發展戰略、人力資源、信息技術發展及其他專項戰略發展規劃進行研究，並向董事會提出建議；……（五） 對重大合作、投資、融資、兼併收購方案進行研究，並向董事會提出建議；|根據《商業銀行公司治理指引》第二十二條、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》第四十四條和《上市公司治理準則》第五十三條相應補充。同時與本行同期修訂的《戰略發展委員會議事規則》第三條保持一致。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（六） 對兼併收購方案進行研究，並向董事會提出建議；（七） 對本行治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；（八） 董事會授權的其他事宜。|（六） 監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況；對兼併收購方案進行研究，（七） 評估各類業務的協調發展狀況，並向董事會提出建議；（七八）對本行治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；（八九）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。|（六） 監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況；（七） 評估各類業務的協調發展狀況，並向董事會提出建議；（八） 對本行治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；（九） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|24.|第二十一條審計與關聯交易控制委員會至少應由3名董事組成，委員會成員不應包括控股股東提名的董事，且主席應由獨立董事擔任。審計與關聯交易控制委員會的主要職責為：（一） 提出外部審計機構的聘任與更換建議，並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議；（二） 監督本行的內部審計制度及其實施；（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四） 審核本行的財務信息及其披露；|第二十一六條審計與關聯交易控制委員會至少應至少由3名董事組成，委員會成員不應包括不得由控股股東提名的、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任，且主席應由獨立董事擔任。審計與關聯交易控制委員會的主要職責為：（五一）負責檢查本行風險及合規狀況，、會計政策和實務、財務報告程序和財務狀況；（六二）審查本行的財務監控、內控及風險管理制度；，審查內部控制和財務報告方面的設計或執行中存在的重大不足或缺陷，保證其健全性和有效性，並向董事會提出相關建議；（三） 負責本行的年度審計相關工作；（四） 於董事會定期會議前製作工作報告上報董事會。工作報告應包括季報、中報、年報；也可根據需要向董事會提交其他類型的工作報告；|第二十六條審計與關聯交易控制委員會應至少由3名董事組成，不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任，且主席應由獨立董事擔任。審計與關聯交易控制委員會的主要職責為：（一） 檢查本行風險及合規狀況、會計政策和實務、財務報告程序和財務狀況；（二） 審查本行的財務監控、內控及風險管理制度，審查內部控制和財務報告方面的設計或執行中存在的重大不足或缺陷，保證其健全性和有效性，並向董事會提出相關建議；（三） 負責本行的年度審計相關工作；（四） 於董事會定期會議前製作工作報告上報董事會。工作報告應包括季報、中報、年報；也可根據需要向董事會提交其他類型的工作報告；|根據《商業銀行公司治理指引》第二十二條、《商業銀行內部審 計 指 引 》第 九條、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》第四十一條、《上市公司治理準則》第五十四條和《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》第三章相應補充。同時與本行同期修訂的《審計與關聯交易控制委員會議事規則》第四條、第七條保持一致。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（五） 負責檢查本行風險及合規狀況，會計政策、財務報告程序和財務狀況；|（一五）向董事會提議提出外部審計機構的聘任與聘請、續聘或更換建議，並就相關審計費用提交董事會審議並報股東大會批准；採取合適措施監督及評估外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，在審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關申報責任；並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及及時性作出判斷性報告，確保外部審計機構對於董事會和委員會的最終責任，並提交董事會審議；監督本行就外部審計機構提供非審計服務制定政策並予以執行；|（五） 向董事會提議外部審計機構的聘請、續聘或更換建議，並就相關審計費用提交董事會審議並報股東大會批准；採取合適措施監督及評估外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，在審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關申報責任；並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性及及時性作出判斷性報告，確保外部審計機構對於董事會和委員會的最終責任，並提交董事會審議；監督本行就外部審計機構提供非審計服務制定政策並予以執行；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（六） 審查本行的內控制度；（七） 確認本行的關聯方，並向董事會和監事會報告，並應當及時向本行相關工作人員公佈其所確認的關聯方；（八） 對應由董事會批准的關聯交易進行初審，提交董事會批准；|（二六）監督本行的內部審計制度及其實施；審查本行內部審計部門的審計報告，並向董事會提出建議；同時，監督審計結果的整改和落實；（七） 審核內部審計章程等重要制度和報告、中長期審計規劃和年度審計計劃；指導、考核和評價內部審計工作，並向董事會提出建議；（三八）協調管理層、負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四） 審核本行的財務信息、財務報告及其披露；，並對其發表意見，且應考慮於該等財務信息中反映的任何重大或不尋常事項和適當考慮任何由本行會計及財務彙報人員、內控負責人員或外部審計機構提出的事項；|（六） 監督本行的內部審計制度及其實施；審查本行內部審計部門的審計報告，並向董事會提出建議；同時，監督審計結果的整改和落實；（七） 審核內部審計章程等重要制度和報告、中長期審計規劃和年度審計計劃；指導、考核和評價內部審計工作，並向董事會提出建議；（八） 協調管理層、內部審計與外部審計之間的溝通；審核本行的財務信息、財務報告及其披露，並對其發表意見，且應考慮於該等財務信息中反映的任何重大或不尋常事項和適當考慮任何由本行會計及財務彙報人員、內控負責人員或外部審計機構提出的事項；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（九） 在董事會授權範圍內，審批關聯交易或接受關聯交易備案，控制關聯交易風險；（十） 董事會授權的其他事宜。|（九） 審查本行設定的以下安排：本行僱員可暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本行對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；及監督本行與外部審計機構的關係；（十） 對關聯交易制度進行研究，並向董事會提出建議；監督關聯交易制度的執行；（七十一）確認本行的關聯方，並向董事會和監事會報告，並應當及時向本行相關工作人員公佈其所確認的關聯方；（八十二）對應由董事會批准的關聯交易進行初審，提交董事會批准，並報告監事會；|（九） 審查本行設定的以下安排：本行僱員可暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本行對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；及監督本行與外部審計機構的關係；（十） 對關聯交易制度進行研究，並向董事會提出建議；監督關聯交易制度的執行；（十一）確認本行的關聯方，並向董事會和監事會報告，並應當及時向本行相關工作人員公佈其所確認的關聯方；（十二）對應由董事會批准的關聯交易進行初審，提交董事會批准，並報告監事會；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|||（九十三）在法律法規規定和董事會授權範圍內，審批關聯交易或接受關聯交易備案，控制關聯交易風險；（十十四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。|（十三）在法律法規規定和董事會授權範圍內，審批關聯交易或接受關聯交易備案；（十四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。||
|25.|第二十二條風險管理委員會至少應由3名董事組成。風險管理委員會的主要職責為：（一） 監督和評價高級管理人員在信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等方面的風險控制情況；|第二十二七條風險管理委員會至少應至少由3名董事組成。風險管理委員會的主要職責為：（一） 監督和評價高級管理人員在層關於信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等方面風險的風險控制情況。以上所稱風險，是指給本行帶來直接或間接經濟或其他損失以及未來可能會導致本行經濟或其他損失的重大風險隱患等；|第二十七條風險管理委員會應至少由3名董事組成。風險管理委員會的主要職責為：（一） 監督高級管理層關於信用、流動性、市場、操作、合規和聲譽等風險的控制情況。以上所稱風險，是指給本行帶來直接或間接經濟或其他損失以及未來可能會導致本行經濟或其他損失的重大風險隱患等；|根據《商業銀行公司治理指引》第二十二條和《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》第四十二條相應補充。同時與本行同期修訂的《風險管理委員會議事規則》第三條保持一致。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（二） 對本行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估；|（二） 對本行風險偏好、授信政策、流動性風險管理政策、市場風險管理政策、操作風險管理政策、合規風險管理政策、聲譽風險管理政策、業務運營合法合規、風險管理狀況及風險承受能力等情況進行定期評估；（三） 對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價；（四） ，並向董事會提出完善本行風險管理和內部控制的意見建議等；|（二） 對本行風險偏好、授信政策、流動性風險管理政策、市場風險管理政策、操作風險管理政策、合規風險管理政策、聲譽風險管理政策、業務運營合法合規、風險管理狀況及風險承受能力等情況進行定期評估，並向董事會提出完善本行風險管理和內部控制的建議等；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（三） 對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價；|（三） 根據本行總體戰略，對提交董事會審議的風險管理相關議案進行審議，並向董事會提出建議。以下議案應提交董事會審議：1. 重大風險管理政策：風險偏好、信用風險管理政策、流動性風險管理政策、市場風險管理政策、操作風險管理政策、合規風險管理政策、聲譽風險管理政策等；2. 重大風險管理制度：內控制度規範管理辦法、信用風險內部評級體系管理辦法、信用風險壓力測試辦法等；3. 其他根據監管要求需提交董事會審議的議案；|（三） 根據本行總體戰略，對提交董事會審議的風險管理相關議案進行審議，並向董事會提出建議。以下議案應提交董事會審議：1. 重大風險管理政策：風險偏好、信用風險管理政策、流動性風險管理政策、市場風險管理政策、操作風險管理政策、合規風險管理政策、聲譽風險管理政策等；2. 重大風險管理制度：內控制度規範管理辦法、信用風險內部評級體系管理辦法、信用風險壓力測試辦法等；3. 其他根據監管要求需提交董事會審議的議案；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（四） 提出完善本行風險管理和內部控制的意見；（五） 董事會授權的其他事宜。|（五四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。|（四） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。||
|26.|第二十三條提名與薪酬委員會至少應由3名董事組成，委員會成員不應包括控股股東提名的董事。提名與薪酬委員會主席應由獨立董事擔任。提名與薪酬委員會的主要職責為：（一） 擬訂董事和高級管理人員的選任程序和標準，並向董事會提出建議；|第二十三八條提名與薪酬委員會至少應至少由3名董事組成，委員會成員不應包括控股股東提名的董事。提名與薪酬委員會主席應由獨立董事擔任。提名與薪酬委員會的主要職責為：（一） 擬訂擬定董事和由董事會任免的高級管理人員層成員的選任程序和標準，對董事和由董事會任免的高級管理層成員的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議；|第二十八條提名與薪酬委員會應至少由3名董事組成。提名與薪酬委員會主席應由獨立董事擔任。提名與薪酬委員會的主要職責為：（一） 擬定董事和由董事會任免的高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和由董事會任免的高級管理層成員的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議；|根據《商業銀行公司治理指引》第二十二條、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》第四十五條、四十六條和《上市公司治理準則》第五十五條相應補充。同時與本行同期修訂的《提名與薪酬委員會議事規則》第三條保持一致。|

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
||（二） 對董事和高級管理人員人選的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議；（三） 審議全行薪酬管理制度和政策，擬訂董事、高級管理人員的考核辦法和薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施；|（二） 對董事和高級管理人員人選的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議；可向董事會提出獨立董事候選人建議，對被提名的獨立董事候選人進行包括獨立性、專業知識、經驗和能力等方面的資質審查；並至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本行的發展戰略而擬對董事會作出的變動提出建議；（三） 審議全行本行薪酬管理制度和政策，擬訂擬定董事、高級管理人員層成員的考核辦法和薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施，確保董事、高級管理層成員合約的履行；|（二） 可向董事會提出獨立董事候選人建議，對被提名的獨立董事候選人進行包括獨立性、專業知識、經驗和能力等方面的資質審查；並至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本行的發展戰略而擬對董事會作出的變動提出建議；（三） 審議本行薪酬管理制度和政策，擬定董事、高級管理層成員的考核辦法和薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議並監督方案的實施，確保董事、高級管理層成員合約的履行；||

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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||（四） 就本行高級管理人員薪酬方案向董事會提出建議，並監督方案的實施；（五） 董事會授權的其他事宜。|（四） 就本行高級管理人員薪酬擬定董事會年度費用預算方案，向董事會提出建議，並監督方案的實施；（五） 檢查及批准向執行董事及高級管理人員支付的與喪失或終止職務或委任有關的賠償，檢查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償，以確保該等賠償合理適當，並符合有關合約條款規定；（五六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。|（四） 擬定董事會年度費用預算方案，向董事會提出建議；（五） 檢查及批准向執行董事及高級管理人員支付的與喪失或終止職務或委任有關的賠償，檢查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償，以確保該等賠償合理適當，並符合有關合約條款規定；（六） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。||

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|27.||第二十九條消費者權益保護委員會應至少由3名董事組成。消費者權益保護委員會的主要職責為：（一） 擬定本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標，從總體規劃上指導高級管理層加强消費者權益保護的企業文化建設，將消費者權益保護相關內容納入公司治理和經營發展戰略中；（二） 負責督促高級管理層有效執行和落實消費者權益保護的相關工作，定期聽取高級管理層關於本行消費者權益保護工作開展情況的專題報告，審議並通過相關專題報告，向董事會提交相關專題報告，並將相關工作作為信息披露的重要內容；（三） 負責監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性、有效性以及高級管理層相關履職情況；|第二十九條消費者權益保護委員會應至少由3名董事組成。消費者權益保護委員會的主要職責為：（一） 擬定本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標，從總體規劃上指導高級管理層加强消費者權益保護的企業文化建設，將消費者權益保護相關內容納入公司治理和經營發展戰略中；（二） 負責督促高級管理層有效執行和落實消費者權益保護的相關工作，定期聽取高級管理層關於本行消費者權益保護工作開展情況的專題報告，審議並通過相關專題報告，向董事會提交相關專題報告，並將相關工作作為信息披露的重要內容；（三） 負責監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性、有效性以及高級管理層相關履職情況；|根據《中國銀監會辦公廳關於加强銀行業消費者權益保護解決當前群眾關切問題的指導意見》等有關規定明確董事會設立消費者權益保護委員會，並明確其主要職責。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|||（四） 根據本行總體戰略，對擬提交董事會審議的消費者權益保護方面的議案進行審議並向董事會提出建議；（五） 相關銀行業消費者權益保護監管規定要求的或董事會授權的其他事宜。|（四） 根據本行總體戰略，對擬提交董事會審議的消費者權益保護方面的議案進行審議並向董事會提出建議；（五） 相關銀行業消費者權益保護監管規定要求的或董事會授權的其他事宜。||
|28.||第三十條董事會可根據業務發展和合規管理的需要，對董事會各專門委員會進行授權。董事會各專門委員會應在委員會職權和董事會授權範圍內履行其職權。|第三十條董事會可根據業務發展和合規管理的需要，對董事會各專門委員會進行授權。董事會各專門委員會應在委員會職權和董事會授權範圍內履行其職權。|為工作需要，明確董事會對董事會各專門委員會的授權原則，以及各專門委員會行使授權原則。|
|29.||第三十一條本行董事會日常辦事機構應會同本行相關部門成立工作支持小組，為戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會、消費者權益保護委員會等董事會專門委員會的運作提供履職支持和保障。|第三十一條本行董事會日常辦事機構應會同本行相關部門成立工作支持小組，為戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會、消費者權益保護委員會等董事會專門委員會的運作提供履職支持和保障。|為更好支持董事會專門委員會職能的發揮，進一步明確了為董事會專門委員會工作提供支持和保障的機制。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|30.|第二十四條本行設董事會秘書一名，由董事會下設的提名與薪酬委員會提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書對董事會負責，按照有關法律、法規、規範性文件、本行章程和本規則的規定履行職責。|第二十四三十二條本行設董事會秘書一名，由董事會下設的提名與薪酬委員會提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責，按照有關法律、法規、規範性文件、本行章程和本規則的規定履行職責。|第三十二條本行設董事會秘書一名，由董事會提名與薪酬委員會提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。|根據《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》第二條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十四條相應修改。|
|31.|第二十六條本行董事會秘書不得由本行行長、監事以及本行聘請的會計師事務所的會計師兼任。|第二十六三十四條本行董事會秘書不得由本行行長、監事以及本行聘請的會計師事務所的會計師兼任。本行董事或高級管理人員（行長除外）可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。|第三十四條本行董事會秘書不得由本行行長、監事以及本行聘請的會計師事務所的會計師兼任。本行董事或高級管理人員（行長除外）可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。|根據《到境外上市公司章程必備條款》第九十八條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十七條關於董事會秘書人選的規定相應補充。|
|32.|第二十七條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。|第二十七三十五條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會召開董事會會議應當通知監事列席。|第三十五條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會召開董事會會議應當通知監事列席。|根據《商業銀行公司治理指引》第三十條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十五條相應修改。|

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|33.|第二十八條董事會每季度至少召開一次定期會議，由董事長召集。董事會秘書負責擬定會議通知並在定期會議召開十四日以前以書面形式送達全體董事和監事，並在合理時間內通知參會的相關各方。會議通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期。|第二十八三十六條定期董事會每季度會議應當每年至少召開4一次定期會議，至少每季度1次由董事長召集。董事會秘書負責擬定會議通知並在應當於定期董事會會議召開十四10日以前以書面形式送達通知全體董事和監事，並在合理時間內通知參會的相關各方。會議通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期。董事會每年制定年度會議計劃。原則上，除每季度召開的定期會議外，董事會可根據需要於每年年初、年中、年末召開會議，聽取或審議經營計劃、發展戰略、風險管理等重大事項。董事會會議應為董事討論和審議有關事項安排充足時間。|第三十六條定期董事會會議應當每年至少召開4次，至少每季度1次。董事會應當於定期董事會會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。董事會每年制定年度會議計劃。原則上，除每季度召開的定期會議外，董事會可根據需要於每年年初、年中、年末召開會議，聽取或審議經營計劃、發展戰略、風險管理等重大事項。董事會會議應為董事討論和審議有關事項安排充足時間。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十六條關於定期董事會會議召開的規定相應調整關於定期董事會會議召開的文字表述。|
|34.|第二十九條有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會會議：……（三） 三分之一以上董事聯名提議時；……|第二十九三十七條有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持召開臨時董事會會議：……（三） 三分之一以上董事聯名提議時；……|第三十七條有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：……（三） 三分之一以上董事提議時；……|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十七條第（三）款相應調整文字表述。|

附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|35.||第三十九條議案提交董事會會議審議前，應履行內部審批程序，並徵求有關方面意見。|第三十九條議案提交董事會會議審議前，應履行內部審批程序，並徵求有關方面意見。|為工作需要，明確向董事會提交彙報或議案事項流程的原則要求。|
|36.||第四十條董事長負責批准每次董事會會議的議程，並在適當情況下將其他董事提議的事項加入議程。董事長可將該項責任轉授指定的董事、董事會秘書或董事會任命的公司秘書。|第四十條董事長負責批准每次董事會會議的議程，並在適當情況下將其他董事提議的事項加入議程。董事長可將該項責任轉授指定的董事、董事會秘書或董事會任命的公司秘書。|根據香港《上市規則》附錄14第A2.4條有關董事長就董事會會議需履行的職責的規定增加。|
|37.||第四十三條董事會會議通知由董事長根據具體情況確定，包括以下內容：（一） 會議時間和地點；（二） 會議形式和會期；（三） 事由及議題；（四） 發出通知的日期；（五） 其他法律、行政法規、規章要求董事會會議通知記載的相關內容。|第四十三條董事會會議通知由董事長根據具體情況確定，包括以下內容：（一） 會議時間和地點；（二） 會議形式和會期；（三） 事由及議題；（四） 發出通知的日期；（五） 其他法律、行政法規、規章要求董事會會議通知記載的相關內容。|根據《商業銀行公司治理指引》第二十七條要求在董事會議事規則中明確董事會會議通知內容。根據《上市公司章程指引》第一百一十七條有關董事會會議通知應包括的內容的規定增加本條款。|

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|38.|第三十三條董事會會議按下列要求和方式通知：（一） 董事會會議的通知方式為：以專人送出；以郵件方式送出；本行章程規定的其他形式。（二） 會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期。|第三十三四十四條董事會會議按下列要求和方式通知以書面形式發出。通知的發出、送達和確認應符合本行上市地相關監管規定。：（一） 董事會會議的通知方式為：以專人送出；以郵件方式送出；本行章程規定的其他形式。（二） 會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期。|第四十四條董事會會議通知以書面形式發出。通知的發出、送達和確認應符合本行上市地相關監管規定。|為規範相關工作，明確董事會會議通知應採用書面形式，並應符合上市地監管規定。|
|39.||第四十五條董事會會議通知發出後，董事會日常辦事機構可會同相關部門在會議召開前與董事就會議有關事項進行必要溝通。|第四十五條董事會會議通知發出後，董事會日常辦事機構可會同相關部門在會議召開前與董事就會議有關事項進行必要溝通。|為工作需要，明確董事會會議召開前溝通工作要求。|

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|40.|第三十四條董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該董事會會議應當由超過二分之一與擬決議事項無重大利害關係的董事出席方可舉行。非董事行長列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。|第三十四四十六條董事會會議應當由超過二分之一過半數的董事出席方可舉行。董事與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該董事會會議應當由超過二分之一與擬決議事項無重大利害關係的董事出席方可舉行。非董事行長列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。|第四十六條董事會會議應當由超過二分之一的董事出席方可舉行。董事與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該董事會會議應當由超過二分之一與擬決議事項無重大利害關係的董事出席方可舉行。非董事行長列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十八條相應修改對董事會會議法定出席人數的描述。|
|41.|第三十五條董事會會議由董事本人出席，因故不能出席，可書面委託其他董事代為出席（獨立董事不能親自出席的，應委託本行其他獨立董事代為出席），委託書應列明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。被委託的董事應當按委託書的規定行使職權。|第三十五四十七條董事應當投入足夠的時間履行職責，親自出席董事會會議，並且每年親自出席不少於三分之二的董事會會議；由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委託其他同類別董事代為出席（獨立董事不能親自出席的，應委託本行其他獨立董事代為出席）。，委託書中應列載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名簽字或蓋章。被委託的董事應當按委託書的規定行使職權。|第四十七條董事應當投入足夠的時間履行職責，親自出席董事會會議，並且每年親自出席不少於三分之二的董事會會議；董事因故不能親自出席的，可以書面委託其他同類別董事代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。被委託的董事應當按委託書的規定行使職權。|根據《商業銀行公司治理指引》第五十一條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十一條關於董事出席董事會會議的規定相應修改。|

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|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|42.|第三十六條獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。獨立董事可以委託本行其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二，出現本規則第十五條第（三）項所述情形的，董事會、監事會應當提請股東大會予以罷免。擔任審計與關聯交易委員會及風險管理委員會主席的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。|第三十六四十八條獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。獨立董事可以委託本行其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二，出現本規則第十五二十條第（三）項所述情形的，董事會、監事會應當提請股東大會予以罷免。擔任審計與關聯交易控制委員會及風險管理委員會主席的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。|第四十八條獨立董事可以委託本行其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二，出現本規則第二十條第（三）項所述情形的，董事會、監事會應當提請股東大會予以罷免。擔任審計與關聯交易控制委員會及風險管理委員會主席的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。|所删去內容與修訂後的《董事會議事規則》第十六條重複，故予以删除。|
|43.|第三十七條董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，比照本規則第三十一條確定會議召集人的規定確定會議主持人。|第三十七四十九條董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，比照本規則第三十一四十一條確定會議召集人的規定確定會議主持人。|第四十九條董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，比照本規則第四十一條確定會議召集人的規定確定會議主持人。|索引條款序號修訂。|

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|董事會議事規則修訂案||||說明|
|序號|現在條文|修訂後條文（修訂格式）|修訂後條文（清潔格式）||
|44.|第三十八條會議主持人應按預定時間宣佈開會，並宣佈會議議程。會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會彙報工作或做議案說明。|第三十八五十條會議主持人應按預定時間宣佈開會，並宣佈會議議程。會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會彙報工作或做議案說明。董事在董事會會議上提出的意見和建議，由會議主持人統籌研究並反饋意見。|第五十條會議主持人應按預定時間宣佈開會，並宣佈會議議程。會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會彙報工作或做議案說明。董事在董事會會議上提出的意見和建議，由會議主持人統籌研究並反饋意見。|為工作需要，明確董事在董事會會議上提出意見和建議的處理原則。|
|45.|第三十九條董事會審議提交議案，所有參會董事鬚髮表贊成、反對或棄權的意見。每一董事有一票表決權，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。|第三十九五十一條董事會審議提交議案，所有參會董事鬚髮表贊成、反對或棄權的意見。每一董事有一票表決權，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委託人行使董事權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託其他董事代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權表決權。|第五十一條董事會審議提交議案，所有參會董事鬚髮表贊成、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。|本條第一款所删去內容與修訂後《董事會議事規則》第五十二條重複，故予以删除。根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十一條相應調整本條第二款文字表述。|

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|46.|第四十一條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但就下列事項作出決定，不應採取通訊會議的方式，且須經全體董事的三分之二以上表決通過，否則決議無效：……|第四十一五十三條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但是審議下述但就下列事項作出決定，時不應採取通訊會議的表決方式，且須經應當由全體董事的三分之二以上董事表決通過，否則決議無效：……|第五十三條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但是審議下述事項時不應採取通訊表決方式，且應當由全體董事的三分之二以上董事表決通過，否則決議無效：……|根據本行發行優先股的安排以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百七十九條相應補充有關優先股的內容。|
||（五） 回購本行股票方案；……（十一）法律、行政法規、規章以及本行章程規定應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。|（五） 回購本行普通股股票方案；……（十一）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；（十二一）法律、行政法規、規章、上市地上市規則以及本行章程規定應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。|（五） 回購本行普通股股票方案；……（十一）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；（十二）法律、行政法規、規章、上市地上市規則以及本行章程規定應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。||

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|47.||第五十四條如董事或其任何連絡人（按《香港上市規則》的定義）與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。法律、行政法規和股票上市地的證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。該董事會會議作出批准該等擬決議事項的決議還應當由無重大利害關係的董事過半數同意方可通過。|第五十四條如董事或其任何連絡人（按《香港上市規則》的定義）與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。法律、行政法規和股票上市地的證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。該董事會會議作出批准該等擬決議事項的決議還應當由無重大利害關係的董事過半數同意方可通過。|根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1條、《上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則》第二十條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十條有關董事迴避表決的規定相應增加本條。|

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|||當出席董事會的無重大利害關係的董事人數不足3人或董事會因有關董事因重大利害關係迴避而無法就擬決議事項通過決議時，董事會應及時將該議案遞交股東大會審議。董事會應在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。對於屬股東大會職權範圍內的事項，董事會作出決議後須報經股東大會審議批准，方可實施。|當出席董事會的無重大利害關係的董事人數不足3人或董事會因有關董事因重大利害關係迴避而無法就擬決議事項通過決議時，董事會應及時將該議案遞交股東大會審議。董事會應在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。對於屬股東大會職權範圍內的事項，董事會作出決議後須報經股東大會審議批准，方可實施。||
|48.|第四十二條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。|第四十二五十五條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、上市地上市規則或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。|第五十五條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、上市地上市規則或者本行章程，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。|根據《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十二條相應調整文字表述。|

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|49.|第四十三條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議紀錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄中應明確記載各項議案的提案方。|第四十三五十六條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議紀錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄中應明確記載各項議案的提案方。本行董事會的決議內容違反法律、行政法規為無效。|第五十六條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議紀錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄中應明確記載各項議案的提案方。本行董事會的決議內容違反法律、行政法規為無效。|根據《公司法》第二十二條以及《中信銀行股份有限公司章程》第一百八十二條第三款相應增加。|
|50.||第五十七條董事會會議記錄包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六） 其他法律、行政法規、規章及本行章程所要求董事會會議記錄記載的相關內容。|第五十七條董事會會議記錄包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六） 其他法律、行政法規、規章及本行章程所要求董事會會議記錄記載的相關內容。|根據《商業銀行公司治理指引》第二十七條要求在董事會議事規則中明確會議記錄及其簽署。根據《上市公司章程指引》第一百二十三條關於董事會會議記錄包括內容的規定增加本條款。|

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|51.|第四十五條董事會的決定、決議及會議記錄等，應當在會議結束後十日內報國務院銀行業監督管理機構備案。|第四十五五十九條董事會的決定、決議及會議記錄等，應當在會議結束後十日內按照監管規定報國務院銀行業監督管理機構備案。|第五十九條董事會的決定、決議及會議記錄等，應當在會議結束後按照監管規定報國務院銀行業監督管理機構備案。|為體現遵守監管規定的原則，對相關文字表述的修改。|
|52.||第六十二條信息披露後，董事會日常辦事機構應會同總行相關部門關注市場反應，並採取必要的後續措施。|第六十二條信息披露後，董事會日常辦事機構應會同總行相關部門關注市場反應，並採取必要的後續措施。|為工作需要，明確信息披露的後續工作要求。|
|53.|第四十八條董事會的決議，由行長或決議所確定的執行人負責執行，並將執行結果向董事長彙報。|第四十八六十三條董事會的決議，由行長或決議所確定的執行人負責執行，並及時將執行結果向董事長彙報執行結果。|第六十三條董事會的決議，由行長或決議所確定的執行人負責執行，並及時向董事長彙報執行結果。|文字性修改。|
|54.|第四十九條召開董事會，董事長、行長或有關人員應就以往董事會決議執行情況向董事會報告。|第四十九六十四條召開董事會會議召開時，董事長、行長或有關人員應就以往董事會決議執行情況向董事會報告。|第六十四條董事會會議召開時，董事長、行長或有關人員應就以往董事會決議執行情況向董事會報告。|文字性修改。|
|55.||第六十五條董事會應建立健全會議決議和其他有關事項的跟踪落實機制。本行高級管理層及相關部門應提供支持和保障。|第六十五條董事會應建立健全會議決議和其他有關事項的跟踪落實機制。本行高級管理層及相關部門應提供支持和保障。|為支持董事會履職需要，明確董事會決議和其他需要落實事項的貫徹落實的要求。|
|56.|根據條款增删情況，對全文條款序號進行必要修訂。||||

2017年第一次臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年第一次臨時股東大會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分假座中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2017年第一次臨時股東大會（「2017年第一次臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案（特別決議案以「*」註明）：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案*；
1.1.本次發行證券的種類*；
1.2.發行規模*；
1.3.票面金額和發行價格*；
1.4.債券期限*；
1.5.債券利率*；
1.6.付息的期限和方式*；
1.7.轉股期限*；
1.8.轉股價格的確定及其調整*；
1.9.轉股價格向下修正條款*；
1.10.轉股數量的確定方式*；
1.11.轉股年度有關股利的歸屬*；
2017年第一次臨時股東大會通告
1.12.贖回條款*；
1.13.回售條款*；
1.14.發行方式及發行對象*；
1.15.向原股東配售的安排*；
1.16.可轉債券持有人及可轉債券持有人會議*；
1.17.募集資金用途*；
1.18.擔保事項*；
1.19.決議有效期*；
普通決議案
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案；
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案；
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案；
特別決議案
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案*；
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案*；及
普通決議案
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案。
2017年第一次臨時股東大會通告
本行預計於2017年1月12日（星期四）或之前向股東寄發2017年第一次臨時股東大會的通函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司李慶萍
董事長
中國•北京
二零一六年十二月二十一日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事為常振明先生、朱小黃先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯章先生、何操先生及陳麗華女士。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2017年第一次臨時股東大會之資格
A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意，本行將於2017年1月7日（星期六）至2017年2月7日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股東名冊之股東均有權出席2017年第一次臨時股東大會並於會上投票。欲出席2017年第一次臨時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2017年1月6日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2017年第一次臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於2017年第一次臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席2017年第一次臨時股東大會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2017年第一次臨時股東大會之H股股東應於2017年1月18日（星期三）或該日之前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處。
2017年第一次臨時股東大會通告
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(86 10) 8523 0010
聯繫傳真：(86 10) 8523 0079
5. 於2017年第一次臨時股東大會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次臨時股東大會上所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2017年第一次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或股東代表於出席2017年第一次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。
2017年第一次H股類別股東會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年第一次H股類別股東會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分假座中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2017年第一次H股類別股東會（「2017年第一次H股類別股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案；
1.1.本次發行證券的種類；
1.2.發行規模；
1.3.票面金額和發行價格；
1.4.債券期限；
1.5.債券利率；
1.6.付息的期限和方式；
1.7.轉股期限；
1.8.轉股價格的確定及其調整；
1.9.轉股價格向下修正條款；
1.10.轉股數量的確定方式；
1.11.轉股年度有關股利的歸屬；
2017年第一次H股類別股東會通告
1.12.贖回條款；
1.13.回售條款；
1.14.發行方式及發行對象；
1.15.向原股東配售的安排；
1.16.可轉債券持有人及可轉債券持有人會議；
1.17.募集資金用途；
1.18.擔保事項；
1.19.決議有效期；及
2. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案。
本行將於2017年1月12日（星期四）或之前向股東寄發2017年第一次H股類別股東會的通函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司李慶萍
董事長
中國•北京
二零一六年十二月二十一日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事為常振明先生、朱小黃先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯章先生、何操先生及陳麗華女士。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2017年第一次H股類別股東會之資格
H股持有人須注意，本行將於2017年1月7日（星期六）至2017年2月7日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2017年第一次H股類別股東會並於會上投票。欲出席2017年第一次H股類別股東會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2017年1月6日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。
2017年第一次H股類別股東會通告
2. 委任代表
有權出席2017年第一次H股類別股東會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於2017年第一次H股類別股東會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2017年第一次H股類別股東會之H股股東應於2017年1月18日（星期三）或該日之前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(86 10) 8523 0010
聯繫傳真：(86 10) 8523 0079
5. 於2017年第一次H股類別股東會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次H股類別股東會上所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2017年第一次H股類別股東會之交通和住宿費用需自理。股東或股東代表於出席2017年第一次H股類別股東會時需出示有關的身份證明文件。