西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司
恢复上市持续督导年度报告书
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）是金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构。
西南证券对金城股份恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。金城股份股票于2013年4月26日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为2013年4月26日至2014年12月31日。本次持续督导期为2013年4月26日至2013年12月31日。
根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、金城股份基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票简称：金城股份
股票代码：000820
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：28,783.48万元
法定代表人：李恩明
成立日期：1993年4月2日
营业执照号：210700004034932
税务登记证号：21078124203000X
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书组织机构代码证：24203000-X
公司注册地址：辽宁省凌海市金城街
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术。除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司恢复上市的基本情况
由于公司2008-2010年连续三年亏损，根据深交所深证上[2011]132号《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2011年4月28日起暂停上市。
2012年5月22日至2012年11月23日期间，金城股份按照锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》进行重整，并于2012年11月23日重整完毕。根据《重组计划》，金城股份在重组过程中剥离了低效资产，向债权人履行了债务清偿义务，接受了重组方朱祖国捐赠的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权以及重组方锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）捐赠的锦州金地纸业有限公司100%股权。
公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。鉴于朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上[2012]468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
二、保荐人自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
在金城股份恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对金城股份申请恢复上市的资格和申请材料进行核查，就金城股份的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书的条件发表意见，金城股份顺利完成恢复上市工作。
在金城股份恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工作内容如下：
（一）金城股份建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。
保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事项对金城股份进行了督导，具体为：
1、督导金城股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下：
（1）督促金城股份严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的已制定并实行的工作管理规则；
（2）与金城股份建立经常性沟通机制，督促金城股份向西南证券通报有关情况，重大事项应及时告知保荐人。
（3）审阅金城股份的董事会会议记录及监事会会议记录，并对金城股份的管理层进行访谈，了解相关制度的制定和执行情况。
2、督导金城股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导金城股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。
（2）查看金城股份在2013年度持续督导期间所发生的关联交易的相关文件，包括交易协议、交易凭证、交易决策文件、董事会记录等。督导上市公司按照规则执行回避制度；核查关联交易表决程序的合法性和有效性。
（3）督导金城股份严格执行有关关联交易的信息披露制度。根据经会计师审计的2013年度财务报表，金城股份2013年度没有发生达到《深圳证券交易所
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书股票上市规则》披露标准的关联交易。
3、持续关注金城股份为他人提供担保等事项，并发表意见
经保荐机构督导并核查，金城股份2013年度持续督导期间无为他人提供不合规担保事项发生。
（二）督促金城股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范
运作，提高持续经营能力情况
1、2013年恢复上市以来，金城股份董事、监事和高级管理人员的变化情况公司第六届董事会及第六届监事会于2013年5月13日任职期满，2013年12月19日，公司董事会收到公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司《关于增加金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会临时提案的通知》，通知中提名李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为公司第七届董事会董事候选人，其中张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为独立董事候选人，提名夏俊清、杨永辉为第七届监事会非职工代表监事候选人。
2013年12月30日，经公司2013年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提
案》，选举产生了第七届董事会成员。公司第七届董事会成员为李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、陈亮、程春梅，其中张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为独立董事。第七届董事会董事任期三年。同时，股东大会审议通过了《关于金城造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的提案》，选举夏俊清、杨永辉为非职工监事。第七届监事会成员为夏俊清、杨永辉、王建荒，其中夏俊清、杨永辉为非职工代表监事，王建荒为由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事。第七届监事会监事任期三年。
2、督导情况
（1）督导金城股份完善内部控制制度，向金城股份提出进一步完善公司制度的相关建议，并督促其在加强公司制度的细化工作；
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书（2）督促金城股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害金城股份利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2013年度持续督导期间，西南证券持续督导项目在对公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理和信息披露方面的相关培训，督促金城股份及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。金城股份董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。
（三）对金城股份进行现场检查情况
2013年10月、2014年5月，西南证券根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对金城股份2013年度公司治理和内部控制情况，三会运作情况，控股股东、实际控制人和“董、监、高”行使相关权利的规范性，信息披露情况，关联交易、对外担保、对外投资的合规性和公允性，承诺事项的履行情况等进行现场核查。相关情况如下：
1、截至2013年10月，公司审计委员会中独立董事人数占比为1/3，未达到1/2，公司第六届董事会成员任期已于2013年5月13日到期，未及时重新选举董事会成员。
2013年12月30日，经公司2013年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提
案》，选举产生了第七届董事会成员。
2013年12月30日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于调整董事会战略、审计、提名、薪酬委员会成员的议案》，董事会对审计委员会成员进行了调整。调整完成后，董事会审计委员会中独立董事人数占比为2/3，达到了相关规定的要求。
2、公司的《公司章程》中未明确规定现金分红的具体条件，也未明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，不符合《上市公司监管指引
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书第3号——上市公司现金分红》中的有关规定。西南证券建议公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对《公司章程》进行修订，明确现金分红的具体条件以及现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
3、宝地集团对于金地纸业2013年利润的承诺及朱祖国关于重大资产重组的承诺尚未履行，详见本报告“四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况”。
西南证券积极督促相关各方履行承诺，详见本节“（四）积极督促朱祖国先生对其控制的矿业资产进行整合，督促朱祖国先生推进资产注入相关工作”。
西南证券认为，除上述情况外，在2013年度持续督导期间，金城股份有效的执行了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。
（四）积极督促朱祖国先生对其控制的矿业资产进行整合，督促朱祖国先
生推进资产注入相关工作
西南证券作为金城股份恢复上市保荐人，在2013年度持续督导期间针对公司重组事项主要做了以下工作：
1、积极督促朱祖国先生对其控制的矿业资产进行整合，恒鑫矿业2013年收购了朱祖国先生控制的佳源矿业、江达矿业、天成工贸。
2、积极督促恒鑫矿业解决关联方资金往来的问题，最终恒鑫矿业于2013年通过债转股方式解决了历史遗留的对关联方的资金占用。
3、推动恒鑫矿业资产注入方案的探讨，与重组方等有关各方通过现场讨论、电话、电子邮件等方式对资产注入方案进行了多次讨论。
（五）对金城股份相关事项核查的情况
西南证券作为金城股份保荐人，通过查阅相关资料、对相关各方进行访谈、现场调查等方式，对公司关联方承诺履行情况、稀土披露相关事项、恒鑫矿业 2011年净利润等事项进行了核查，并发表了相关核查意见。
三、督导金城股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书保荐人督导金城股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后5个工作日内及时通知持续督导工作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
自2013年4月26日至本持续督导年度报告书出具之日，公司信息披露规范，符合相关规定的要求。
四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
本次恢复上市过程中，公司的股东及实际控制人所作出的承诺以及承诺的履行情况如下：
（一）关联方关于金城股份的业绩承诺及其履行情况
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|承诺方|承诺日期|承诺内容|履行情况|
|宝地集团|在辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）2012年10月批准的《重整计划》中承诺|针对锦州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）的2012-2013年的业绩承诺：承诺金地纸业100%股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币 200 万元，在2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币1,000万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。|根据金地纸业 2013 年度审计报告（亚会A审字（2014）022号），金地纸业2013年的净利润为213.38万元，低于承诺净利润786.62万元，宝地集团尚需将该786.62万元以现金方式向金城股份补足。截至本报告出具日，宝地集团尚未将上述782.62万元现金支付给金城股份。|
|朱祖国|在锦州中院2012年10月批准的《重整计划》中承诺|针对兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2012-2013利润贡献的承诺：恒鑫矿业 10%股权股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币 220万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。|履行完毕，其中恒鑫矿业2013年贡献的净利润及分红为880万元。|
|宝地集团，朱祖国及其一致行动人（连带承诺|2012年11月|针对金城股份 2012-2013 年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）承诺：1、金城股份2012年11-12月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行|根据金城股份 2013 年度审计报告（亚会A审字（2014）021号），金城股份2013年度归属于母公司所有者的净|

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|承诺方|承诺日期|承诺内容|履行情况|
|人）||其对金地纸业 2012 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城股份的现金（如有），合计值不低于224.99万元。如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。2、金城股份2013年实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其对金地纸业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城股份的现金（如有），合计值不低于1,414.95万元。如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。|利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）712.18万元，如加上宝地集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而应支付给金城股份的现金 786.62 万元后，合计值为1498.8万元，将超过承诺数 83.85 万元。宝地集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而应支付给金城股份的现金786.62万元尚未支付。|
|宝地集团、朱祖国及其一致行动人|2012年12月|一、宝地集团就公司2014-2015年的净利润作出如下承诺在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、2015年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人民币1,514.00万元、人民币1,619.98万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。二、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润作出如下承诺在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60万元，在2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。|正在履行|

（二）关联方其他承诺及其履行情况
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|承诺方|承诺日期|承诺内容|履行情况|
|朱祖国|在锦州中院2012 年 10月批准的《重整计划》中承诺|关于恒鑫矿业的储量承诺恒鑫矿业股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元。|履行完毕|
|锦州金信典当有限公司|2012 年 12月|关于对金地纸业其他应付款的承诺截至2012年10月31日，金地纸业对锦州金信典当有限公司其他应付款余额为人民币294,209,263.69元。在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提|正在履行|

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|承诺方|承诺日期|承诺内容|履行情况|
|||及缴纳利息。||
|宝地集团|2012 年 12月|关于代偿锦州市财政局款项的承诺宝地集团于2012年10月30日代金城股份偿还其对锦州市财政局的负债 2,205.87 万元，从而形成对金城股份的2,205.87万元债权。第一，除金城股份与宝地集团发生资产性交易外，该笔欠款1年内（截至2013年10月30日）无需偿还；第二，上述欠款不计提及缴纳利息。|履行完毕|
|朱祖国|在锦州中院2012 年 10月批准的《重整计划》中承诺|关于重大资产重组的承诺朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。|2014 年2 月14 日，金城股份接到朱祖国先生通知，由于重组相关各项工作预计难以在2014年4月15 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将在2014年12月31日前提出重大资产重组方案。2014 年 4月9日，公司2014年第一次临时股东大会未通过《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。目前该项承诺已逾期，朱祖国先生尚需尽快提出解决方案。|
|朱祖国及其一致行动人|在公司2012年10月获批的《重整计划》、2012年10月签署的《一致行动协议》中承诺|关于让渡股票锁定的承诺朱祖国（及其一致行动人）根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 6 项承诺（即重大资产重组承诺），则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。|正在履行|

基于以上情况，西南证券作为保荐机构，认为：宝地集团需向金城股份现金补足786.62万元，朱祖国及其一致行动人对宝地集团的承诺承担无限连带责任；
朱祖国先生关于重大资产重组的承诺已经逾期。除上述已逾期承诺外，金城股份的关联方不存在违背其对金城股份所作承诺的情况。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2014年 5月 16日
童星
2014年5月 16日
王洪山
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2014年5月 16日
（加盖公章）