北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一七年七月
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Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东海川智能机器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”、“海川智能”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2016年6月20日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2016年6月30日，本所于2016年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见（一）”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2016年 12月 31日，本所于 2017年 3月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见（二）”）。
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补充法律意见书根据中国证监会发出的《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2017年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见（三）”）。就该《反馈意见》涉及的有关事宜，本所于 2017年 6月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“补充法律意见（四）”）
现根据中国证监会发出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人原销售人员梁武生为公司客户古云机械的股东之一，梁武生于 2011年 2月入职海川有限，至 2016年 10月离职，期间在海川智能担任销售人员。请保荐机构和发行人律师说明梁武生行为的合法合规性。
补充法律意见书根据《劳动法》第二十二条规定：“劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项。”第一百零二条规定：“劳动者违反本法规定的条件解除劳动合同或者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，应当依法承担赔偿责任。”《劳动合同法》第二十三条规定：“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”第九十条规定“劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。”
梁武生在公司担任销售人员，在工作过程中不可避免地知悉公司的经营策略、客户名单等属于商业秘密范畴的经营信息，属于负有保密义务的劳动者。公司依法与梁武生签订了《员工保密及竞业限制协议》，明确约定：其应对保守公司秘密负有绝对的义务，不得将公司秘密透露给第三方，不得利用公司秘密进行生产与经营活动，不得以公司秘密作为谋职手段和发展途径；任职期间，未经公司书面同意，不得从事第二职业，不得与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内担任任何职务，不得从事任何不正当竞争活动。梁武生作为公司销售人员，掌握公司一定客户资源，进而将公司客户介绍给古云机械。梁武生的行为违反了其与公司签订的《员工保密及竞业限制协议》相关约定。
同时，根据《国家工商行政管理总局关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第三条“禁止下列侵犯商业秘密行为”第（四）款规定：“权利人的职工违反合同约定或者违反权利人保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的权利人的商业秘密”；《反不正当竞争法》第十条“经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密”第（三）款规定：“违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。”梁武生作为古云机械的股东之一，使用属于公司商业秘密范畴的客户资源向古云机械介绍客户。梁武生的行为也违反了上述《反不正当竞争法》等法律法规的规定。
补充法律意见书因此，梁武生的行为，不符合《劳动合同法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，亦不符合公司与其签订的《员工保密及竞业限制协议》的相关约定，不具备合法合规性。
二、请发行人说明其产品中采购的原材料、器件中是否存在依赖进口或单一客户的情况，是否存在需获得他人许可的情况。如有，请说明对发行人经营的影响并补充披露。请保荐机构和发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
（一）请发行人说明其产品中采购的原材料、器件中是否存在依赖进口或单一客户的情况，是否存在需获得他人许可的情况。如有，请说明对发行人经营的影响并补充披露。
公司的原材料主要包括金属原材料、电器原材料、电子原材料和其他原材料，各类原材料的采购情况如下：
1．金属原材料
公司金属原材料主要包括不锈钢板材、钢管、铝板、金属铸件等，该类原材料均为向国内供应商采购，且不锈钢板材等原材料为通用的标准大宗商品，金属铸件等原材料的生产为较成熟行业，生产厂商较多，公司金属原材料的采购不存在依赖进口或单一供应商的情况，亦不存在需获得他人许可的情况。
2．电器原材料
公司电器原材料主要包括变压器、传感器、电机等，该类原材料所在行业较为成熟，生产厂商较多，公司该类原材料的采购通常选择两家以上的供应商以保证供货的稳定性和一定的议价能力，公司电器原材料的采购不存在依赖进口或单一供应商的情况，亦不存在需获得他人许可的情况。
3．电子原材料
公司电子原材料主要包括触摸屏、液晶屏和 IC芯片等，触摸屏、液晶屏和 IC芯片均为市场上通用的标准产品，其中触摸屏和液晶屏的生产厂商较多，IC
补充法律意见书芯片的主要生产厂商为日本和美国企业，但国内贸易商和经销商众多，采购渠道较多。公司触摸屏的供应商包括北京联控兴业科技发展有限公司、上海汉黄电子科技有限公司等，采购品牌包括万达、良英等，市场上可选的其他其他品牌包括友达、天马等；液晶屏的供应商包括广州腾驰显示技术有限公司、深圳市显控科技股份有限公司等，采购品牌包括NEC、LG等，市场上可选的其他品牌包括夏普、奇美等；IC芯片的供应商包括深圳市创达捷光电子有限公司、广州周立功单片机科技有限公司等，采购品牌包括TI、东芝、ST、富士通等，市场上可选的其他品牌包括美国仙童、ATMEL等。
因此，公司部分电子原材料通过国内贸易商或经销商采购，但国内贸易商和经销商众多，不存在依赖进口或单一供应商的情况，亦不存在需获得他人许可的情况。
4．其他原材料
公司其他原材料包括塑胶材料、包装材料、五金标准件等，该类原材料的生产工艺和技术较为简单，生产厂商较多，公司通常选择当地供应商进行采购，不存在依赖进口或单一客户的情况，亦不存在需获得他人许可的情况。
综上，公司原材料采购不存在依赖进口或单一供应商的情况，亦不存在需获得他人许可的情况。
（二）请保荐机构和发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
本所律师访谈了发行人采购部门相关人员，获取了发行人的采购清单，查阅了发行人供应商清单，获取了发行人的存货明细表，分析了各类别原材料的供应商采购情况，并通过网络查询等方式核查相关原材料的供应商情况和市场供应情况。
经核查，本所律师认为，发行人原材料均为向国内供应商采购，不存在依赖进口或单一供应商的情况；发行人所有原材料的采购的生产均无需获得他人许可。
三、请发行人说明以下事项并在招股说明书中予以披露：（1）发行人是否
补充法律意见书拥有制造计量器械所需的许可证；（2）发行人的各产品是否需要或己经取得相关的型式批准。请保荐机构和发行人律师对发行人资质的齐备性及相关信息披露的准确性和完整性进行核查并发表明确意见。
（一）发行人是否拥有制造计量器械所需的许可证；
公司及子公司拥有广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|计量器具|型号|规格|发证日期|有效日期|
|公司|粤制00000509号|微机组合秤|AC-6B系列|15g~8kg|2015.07.29|2018.07.28|
|公司|粤制00000509号|失重秤（自动衡器）|ZZL-20-SZ系列|50g~20kg|2015.09.23|2018.09.22|
|佛山顺力德|粤制00000840号|微机组合秤|SLD|20g~1kg|2016.02.04|2019.02.03|
|广东安本|粤制00000100号|微机组合秤|AB系列|20g~3000g|2017.01.11|2020.01.10|

注：AC-6B系列包含AC-6B08-2B、AC-6B09-4A、AC-6B10-2B、AC-6B10-2C、 AC-6B10-2D、 AC-6B10-3A、 AC-6B10-3B、 AC-6B10-3C、 AC-6B10-4A、 AC-6B12-2B、 AC-6B13-4A、 AC-6B14-2B、 AC-6B14-2C、 AC-6B14-2D、 AC-6B14-3A、 AC-6B14-3B、 AC-6B14-3C、 AC-6B14-4A、 AC-6B14-4B、 AC-6B16-4A、 AC-6B18-3C、 AC-6B18-4B、 AC-6B18-4C、 AC-6B20-2B、AC-6B24-2C。
AB系列包括AB-E10、AB-E12、AB-E14、AB-E20、AB-S6、AB-S8、AB-S16、AB-S18。
根据《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》（国家质量监督检验检疫总局公告，［2005］145号；以下简称“《依法管理目录》”）规定，列入《依法管理目录》的项目要办理计量器具许可证、型式批准；未列入《依法管理目录》的计量器具，不再办理计量器具许可证、型式批准。经核查发行人的产品目录，并与《依法管理目录》进行对照，公司及子公司拥有的制造计量器具
许可证已涵盖了公司所生产的依法应办理《制造计量器具许可证》的计量器具产
补充法律意见书品。因此，公司拥有制造计量器具所需的许可证。
（二）发行人的各产品是否需要或己经取得相关的型式批准。
公司产品包括计量设备、检测设备及相关配件。计量设备包括智能组合秤、失重秤和螺旋填充机等；检测设备包括重量分选机、金属检测器和检测一体机等。
其中：检测设备不属于计量器具，依法不需要办理计量器具型式批准；对于计量设备中的螺旋填充机，因未列入《依法管理目录》，依法不需办理计量器具型式批准；对于公司制造的计量器具零部件/相关配件，按照计量器具定义不构成独立计量器具产品且未列入《依法管理目录》，依法不需办理计量器具型式批准。
公司及子公司生产的智能组合秤、失重秤等产品已经依法取得广东省质量技术监督局核发的《计量器具型式批准证书》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证单位|计量器具新产品|编号|型号|技术指标|批准日期|
|公司|微机组合秤|2015F163-44|AC-6B系列|15g-8kg|2015.06.03|
|公司|失重秤（自动衡器）|2015F200-44|ZZL-20-SZ系列|50g~20kg|2015.07.23|
|公司|电子选别秤|2005F125-44|AC-7|50g-500g|2005.08.22|
|佛山顺力德|微机组合秤|2012F117-44|SLD|20g-1000g|2012.01.10|
|广东安本|微机组合秤|2015F146-44|AB系列|20g~3000g|2015.04.07|

注：（1）公司的电子选别秤产品原于2005年8月22日取得广东省质量技术监督局核发的编号为 2005F125-44的《计量器具型式批准证书》。依据广东省质量技术监督局于 2013年 5月 30日出具的（粤）质监（计型）不受字[2013]第 1号《质量技术监督行政许可申请不予受理决定书》，公司申请的电子选别秤（型号AC-7）计量器具型式批准事项依法不需要取得行政许可，广东省质量技术监督局决定不予受理。
（2）AC-6B系列包含AC-6B08-2B、AC-6B09-4A、AC-6B10-2B、 AC-6B10-2C、 AC-6B10-2D、 AC-6B10-3A、 AC-6B10-3B、 AC-6B10-3C、
AC-6B10-4A、 AC-6B12-2B、 AC-6B13-4A、 AC-6B14-2B、 AC-6B14-2C、
AC-6B14-2D、 AC-6B14-3A、 AC-6B14-3B、 AC-6B14-3C、 AC-6B14-4A、
补充法律意见书 AC-6B14-4B、 AC-6B16-4A、 AC-6B18-3C、 AC-6B18-4B、 AC-6B18-4C、AC-6B20-2B、AC-6B24-2C。
AB系列包括AB-E10、AB-E12、AB-E14、AB-E20、AB-S6、AB-S8、AB-S16、AB-S18。
因此，公司的各产品已经依法取得相关的计量器具型式批准证书。
（三）请保荐机构和发行人律师对发行人资质的齐备性及相关信息披露的准确性和完整性进行核查并发表明确意见。
本所律师登录质量技术监督主管部门官方网站进行了查询，核查了公司及子公司持有的《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》，取得公司及子公司的产品目录、产品说明书等并与《依法管理目录》进行了比对，查阅了质量技术监督主管部门出具的无违规证明。
经核查，本所律师认为：发行人拥有制造计量器具所需的许可证，发行人的各产品已经依法取得相关的计量器具型式批准证书，发行人资质齐备；相关资质信息已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露准确、完整。
四、报告期发行人子公司佛山顺力德因销售不符合相关许可证限定规格的微机组合秤于 2014年3月受到佛山市顺德区市场安全监管局的行政处罚。请发行人说明关于产品许可证管理的有关内控制度及其执行情况。请保荐机构和发行人律师对此核查并发表明确意见。
（一）报告期发行人子公司佛山顺力德因销售不符合相关许可证限定规格的微机组合秤于 2014年 3月受到佛山市顺德区市场安全监管局的行政处罚。请发行人说明关于产品许可证管理的有关内控制度及其执行情况。
1．关于产品许可证管理的有关内控制度
因佛山顺力德相关人员对《计量法》等法律法规认识有限，在制造销售的 7台 SLD微机组合秤的《产品说明书》及销售合同中所标示的称重范围规格与已取得制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书核定的规格不一致，导致佛山
补充法律意见书顺力德于2014年3月受到佛山市顺德区安全市场监管局的行政处罚。
该等事件发生之后，为了加强产品生产合法化管理，建立健全产品生产控制和监督管理流程，确保生产产品符合《制造计量器具许可证》核定范围，公司进一步完善了许可证管理的有关内控制度。
公司完善了《生产过程控制程序》、《生产计划控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》等制度，进一步加强产品标准、作业规范、工艺规程的控制，加强生产过程中的检验工作，确保产品工艺流程图、操作规程、工艺装配技术要求、生产样板等正确有效，符合制造计量器具许可证限定型号、规格、准确度等级要求。
公司完善了《运用<制造计量器具许可证>的内容为生产产品达到合法化的使用》、《计量科职责》等制度，主要措施如下：（1）销售部严格按照《制造计量器具许可证》中注册的型号、规格、称量范围及精度等级，签订有效合同；（2）工程部严格按照《制造计量器具许可证》中注册的型号、规格、称量范围及精度等级审核合同后，发计划部安排生产；（3）生产部门严格按照《制造计量器具许可证》中注册的型号、规格、称量范围及精度等级验证后报品管部检验；（4）品管部门严格按照国标《GB/T27738-2011》中检测规则的 9.3出厂检验条款执行；
（5）所有宣传广告类言语，按照《制造计量器具许可证》及《计量器具型式批准证书》规定发布；（6）对于超出《制造计量器具许可证》范围，视为无证生产；
未经品管部检验合格，视为不合格计量器具。
同时，公司完善了《企业信息发布管理制度》，将产品信息如说明书、产品配件图、产品整体图，产品目录，核心技术资料、参数、图纸，各类资质证书等信息根据保密级别制定发布权限。
2．有关内控制度的执行情况
（1）加强有关内控制度培训。
公司组织品质部、销售部、计划部、生产部、工程部、品管部、售后部等各个部门相关人员，加强对《计量法》等法律法规及公司有关内控制度的学习，各负其责对生产过程及产品销售的各个环节进行有效控制，包括但不限于产前准
补充法律意见书备、生产领用物料、生产部主管监查、作业员自检、品质部派员巡检、成品检验、出货检验、销售等。通过对生产及销售过程的各个环节进行有效控制，落实执行产品许可证管理的有关内控制度。
（2）严格执行内控流程。
品质部计量科发布产品计量标准，工程部编制符合计量标准的产品参数表，生产和品管部门严格按照产品注册型号、规格、称量范围及精度等级生产和检验，对于产品生产过程中电气性能方面达不到计量标准的，由计量科指导实施方案。
（3）完善销售管理系统。
公司进一步完善销售管理系统，在系统中固化产品名称、型号、技术指标等技术信息；对于不在产品目录内的产品，系统无法选择，不能生成销售订单，确保销售产品符合已取得制造计量器具许可证项下的许可内容；
（4）执行信息发布审评小组会签流程。
由营运总监、计量科长、内销经理、外贸经理、财务总监、人事行政部长、机械设计组经理、网络管理专员、科技专员、市场专员等共同组成信息审评小组，总经理担任组长，对于信息发布由信息审评小组会签，保证与已取得制造计量器具许可证相关信息发布的准确性。
目前，公司有关产品许可证管理的内控制度能够得到有效执行；自本次处罚后，公司未发生未经型式批准制造、销售计量器具的行为，也未因制造、销售计量器具事宜而受到有关政府主管部门的行政处罚。
因此，公司已建立健全关于产品许可证管理的有关内控制度并能够得到有效执行。
（二）请保荐机构和发行人律师对此核查并发表明确意见。
本所律师查阅了公司关于产品许可证管理的有关内控制度包括《运用<制造计量器具许可证>的内容为生产产品达到合法化的使用》、《计量科职责》、《生产过程控制程序》、《生产计划控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》、《企业信息
补充法律意见书发布管理制度》等制度，查阅了产品目录、产品说明书、产品计量标准及产品参数表，对于产品生产过程及销售过程的各个关键环节节点，抽查了产前准备、物料领用、生产监查、品质检验、出货销售等相应的记录文件，查阅了《信息发布会签单》，并对公司计量科、生产部、工程部、销售部等各有关部门负责人进行了访谈，了解有关内控制度落实情况。
经核查，本所律师认为：发行人已建立健全关于产品许可证管理的有关内控制度并能够得到有效执行。
五、祥禾泓安、华澳创业于 2012年 2月 17日与发行人及相关股东约定的承诺年度为 2011年，承诺净利润为 3,500万元-3,700万元，差额利润现金补偿倍数为13.89倍。发行人与相关股东于2017年 4月签署了补充协议，解除了对赌约定条款。请发行人律师说明于 2012年签定 2011年利润承诺数的合理性，说明于2017年4月签署补充协议的必要性，并核查投资人与发行人是否还签定了其他未披露的协议。
（一）于2012年签定2011年利润承诺数的合理性
祥禾泓安最早于2010年1月开始与公司进行接触，华澳创业于2011年6月开始与公司进行接触，洽谈有关投资入股事项；在各方商谈有关投资条件时，明确是以预计2011年公司净利润为基础来确定投资价款的。虽然各方于2012年2月签订增资协议及增资补充协议，但基于：（1）本次投资系明确是以预计 2011年公司净利润为基础来确定估值。按照预计 2011年净利润 3,600万元、市盈率13.89倍（公司整体估值5亿元）为标准计算投资价款的，2011年度净利润是作为投资估值的重要依据；（2）签订协议时，公司 2011年度财务报表尚未经会计师事务所审计，对于祥禾泓安、华澳创业来说，公司能否实现 2011年净利润3,600万元具有不确定性；（3）考虑到祥禾泓安、华澳创业的投资意愿及对 2011年度经营情况的判断，公司原股东愿意接受该等业绩补偿投资条件。于是，各方于2012年2月签订了关于2011年利润承诺数的相关约定，并明确约定：承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
补充法律意见书因此，各方于2012年2月签订关于2011年利润承诺数的业绩补偿条款具备合理性。
（二）于2017年4月签署补充协议的必要性
根据投资机构祥禾泓安、华澳创业、聚兰德投资与公司及原股东分别于 2012年2月签署的《增资补充协议》、于 2014年12月/2015年1月签署的《补充协议》中相关股权回购条款的约定，若 2016年 12月 31日止，公司不能通过中国证监会审批公开发行股票并上市的，则各投资机构有权要求公司或原股东回购股权。
鉴于公司未能于上述约定期限内完成首次公开发行股票并上市的承诺，股权回购条款约定的回购条件已经触发，但公司已经向中国证监会申报首次公开发行股票并上市的申请并处于审核期间，为了确保股权结构的稳定性、满足上市规范要求，各投资机构自愿与公司及原股东签订了补充协议，约定各方签署的约定有业绩承诺和股权回购的《增资补充协议》及《补充协议》自发行人向中国证监会递交上市申请材料之日起自动失效。
因此，各方于 2017年 4月签署补充协议是为了确保股权结构稳定性，终止《增资补充协议》及《补充协议》有关业绩承诺和股权回购条款，具备必要性。
（三）投资人与发行人是否还签定了其他未披露的协议。
经核查，聚兰德投资、华澳创业分别于 2012年 2月与公司及原股东签订了《增资协议》及《增资补充协议》，于 2014年 12月与公司及原股东签订了《补充协议》，于2017年4月与公司及原股东签订了《补充协议（二）》；祥禾泓安于 2012年 2月与公司及原股东签订了《增资协议》及《增资补充协议》，于 2015年1月与公司及原股东签订了《补充协议》，于2017年4月与公司及原股东签订了《补充协议（二）》及《补充协议（二）之补充备忘录》。
除上述协议以外，投资人与发行人没有签订其他未披露的协议。
六、发行人按照社保及公积金相关法律法规的规定，为应缴纳社保和公积金的员工缴纳了社保及公积金，但未以员工上年度每月平均工资收入作为缴费工资基数。如以员工上年度每月平均工资为基数进行测算，发行人报告期内需
补充法律意见书补缴社保和公积金的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|需补缴社会保险费金额|157.76|166.81|197.43|
|需补缴住房公积金金额|22.88|30.48|10.47|
|需补缴金额合计|180.64|197.29|207.90|
|同期利润总额|4,526.48|3,709.24|3,714.23|
|需补缴金额占利润总额比例|3.99%|5.32%|5.60%|

请保荐机构和发行人律师说明发行人上述情形的合法合规性。
经核查，发行人子公司湖南向日葵以员工上年度每月平均工资收入作为缴费工资基数为员工缴纳社会保险费、住房公积金，符合相关法律法规的规定，且长沙市高新区人力资源和社会保障局已出具证明湖南向日葵不存在拖欠社会保险金及其他各项费用的情形，长沙市住房公积金管理中心已出具证明湖南向日葵不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为。
报告期内，发行人及子公司佛山顺力德、广东安本按照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定，为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，但未以员工上年度每月平均工资收入作为缴费工资基数，存在未足额缴纳社会保险法及住房公积金的不规范情形，不符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定。
对此，佛山市顺德区社会保险基金管理局已于2017年6月30日出具证明，公司及佛山顺力德、广东安本存在按当年度职工最低缴费基数为员工缴纳社会保险的行为，上述公司未因此行为被行政处罚，不存在因违反劳动保障法律法规被作出行政处罚的记录。
同时，根据佛山市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内公司及子公司佛山顺力德、广东安本不存在被追缴住房公积金和被行政处罚的情形。
且，公司实际控制人郑锦康已作出书面承诺：如公司被有关主管部门要求为
补充法律意见书员工补缴应缴而未缴纳的社会保险费用、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，其将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
根据测算，报告期内需补缴社会保险费用及住房公积金的金额不会导致公司不满足发行条件，且发行人实际控制人已出具相应承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳社会保险费及住房公积金的行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签盖页，无正文）
补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
刘子丰
廖培宇
年 月 日