证券简称：迪瑞医疗 证券代码：300396迪瑞医疗科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（修订稿）
二〇一八年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
2、若员工认购资金较低时，本员工持股计划仍存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》而制定的。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资、控股子公司管理人员、业务和技术骨干等，总人数不超过219人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,506万元，份额上限为 2,506份，每份份额为1万元。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东长春瑞发投资有限公司提供的借款，前述借款的期限截至本员工持股计划期限届满或终止之日。
公司控股股东就参与本次持股计划的员工出资本金及资金预期年化收益（银行同期1年期定期存款利息）承担差额补足义务。
5、本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。
6、以员工持股计划规模上限 2,506万元及 2018年 5月 22日公司股票收盘价测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限为55.52万股，不超过公司现有股本总额的10%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。
划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止（经协商一致可延期或者提前终止）。员工持股计划直接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、员工持股计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
10、公司制定并实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会提出本员工持股计划并对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司已召开 2018年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议批准了本员工持股计划。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1第一章员工持股计划的目的...................................................................................... 2第二章员工持股计划的基本原则.............................................................................. 3第三章员工持股计划的参与对象及确定依据.......................................................... 4第四章员工持股计划资金来源、股票来源和数量.................................................. 6第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................... 7第六章员工持股计划锁定期、存续期及期限届满后若需展期应履行的程序...... 8第七章员工持股计划的管理模式.............................................................................. 9第八章员工持股计划的实施程序............................................................................ 10第九章公司与持有人的权利和义务........................................................................ 11第十章员工持股计划的变更和终止........................................................................ 13第十一章员工持股计划的资产构成和权益的处置办法........................................ 14第十二章员工持股计划期满后所持股份的处置办法............................................ 17第十三章股东大会授权董事会的具体事项............................................................ 18第十四章其他重要事项............................................................................................ 19
释 义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|迪瑞医疗/公司/本公司|指|迪瑞医疗科技股份有限公司|
|本员工持股计划草案/本草案/本计划草案|指|《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划/本员工持股计划/本计划|指|迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|参加对象、参与人、持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|本计划成立之后购买和持有的迪瑞医疗（证券代码：300396）股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》|

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
第二章员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参与对象及确定依据
一、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均为在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同的正式员工（含劳务派遣）。
二、参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司或公司全资、控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；
3、经董事会认定的其他员工。
以上人员参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、参加对象的情况
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 219人，其中董事、监事、高级管理人员 10人，其他员工合计不超过209人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额，及其他员工合计认购份额如下所示：
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|序号|持有人|认购份额上限（份）|占本次员工持股计划总份额的比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员：孙成艳、于歌、王云立、王路迪、李静、郑国明、何浩会、李洪谕、张冬冬、连书妍（共10人）|486|19.39|

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|2|其他员工|2,020|80.61|
|合计||2,506|100|

本员工持股计划最终参与人员以及参与对象具体持有份额，以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第四章员工持股计划资金来源、股票来源和数量
一、资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,506万元，份额上限为 2,506份，每份份额为1万元。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东长春瑞发投资有限公司提供的借款，前述借款的期限截至本员工持股计划期限届满或终止之日。
公司控股股东就参与本次持股计划的员工出资本金及资金预期年化收益（银行同期1年期定期存款利息）承担差额补足义务。
二、股票来源
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有迪瑞医疗的股票。本员工持股计划将在公司 2018年第一次临时股东大会审议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股份的购买。
三、员工持股计划涉及的标的股票数量
以员工持股计划的资金规模上限2,506万元和2018年5月22日公司股票收盘价45.14元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 55.52万股，占公司2018年5月22日股本总额的比例为0.36%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。
本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章员工持股计划锁定期、存续期及期限届满后若需展期应履行的程序
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自公司2018年第一次临时股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期限届满后可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。锁定期满后，本员工持股计划将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，并应在买卖股票前及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划存续期限届满后若需要展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第七章员工持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第八章员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
七、股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第九章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划草案的约定强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定，取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后方可实施，本草案另有约定的除外。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，员工持股计划可提前终止。
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第十一章员工持股计划的资产构成和权益的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。
2、发生如下需强制收回持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、发生如下需强制收回持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）其他除因下述第5项约定的原因而离职的。
4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；
（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
持有人死亡的，其持有的员工持股份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十二章员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划锁定期满之后，由管理委员会提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、出售本员工持股计划所购买的迪瑞医疗股票；
2、在存续期内继续持有迪瑞医疗股票。
第十三章股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
一、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
三、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
四、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
五、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
六、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
七、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
八、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
九、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十四章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划解释权归公司董事会。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会2018年5月23日