东方花旗证券有限公司
关于
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年四月
2017年11月6日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号），核准博深工具向杨建华等10人发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过58,840万元。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等10名交易对方（以下简称“交易对方”、“业绩补偿方”）做出的关于常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”、“标的公司”）2018年度盈利预测的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为8,250万元、9,750万元和11,100万元。
根据公司与业绩补偿方于 2017年 3月 30日签署的《发行股份及现金购买资产协议》、2017年5月25日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》以及 2017年 8月 28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，业绩补偿方承诺本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。
二、业绩承诺条款
根据公司与业绩补偿方于 2017年 3月 30日签署的《发行股份及现金购买资产协议》、2017年5月25日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》以及 2017年 8月 28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨 2017年至 2019年累计实际净利润与 2017年至 2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
公司和交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，金牛研磨应在承诺年度的每一会计年度结束时，由博深工具指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。金牛研磨在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（二）业绩补偿
1、补偿方式
若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现
金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2017年至2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即29,100万元。
“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2017年至2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
2、补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019年年末累计承诺净利润-截至 2019年年末累计实际净利润）÷截至2019年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于0时，按0取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
（1）杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00万元、 6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定优先予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等
应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
（2）业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额-业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
3、涉及转增、送股及现金股利的处理
（1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
（2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公司指定账户内。
4、股份补偿程序
（1）在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工
作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等 10名业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
（1）减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补偿的现金总额-根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格。在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
（3）现金补偿金额的计算业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补
偿通知后10日内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
（4）业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额-业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（四）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价-因本次交易产生的所得税费-截至 2016年 12月 31日或截至 2019年 12月 31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
（五）金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次对金牛研磨进行收益法评估是在其现有资产进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化、产能变化等情况，以现有业务基础在未来经营期间产生的收益进行测算后形成的专业判断，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，因此本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，全体交易对方作为业绩承诺方向上市公司承诺金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润分别为8,250万元、9,750万元和 11,100万元，上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。若金牛研磨截至2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东将进行业绩补偿。
因此，金牛研磨业绩考核期实现的净利润不包括配套募集资金投入带来的收益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
（六）业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019年年度专项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
三、2018年度业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市金牛研磨有限公司审计报告》（勤信审字【2019】第 0369号）以及《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0153号），经审计，金牛研磨 2018年度净利润为 8,502.86万元，扣除非经常性损益 423.73万元后归属于母公司股东的净利润为 8,079.13万元。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集配套资金投入带来的收益 -507.66万元（募集项目相关的管理费用、财务费用、其他收入）后归属于母公司股东的净利润为8,586.79万元。
金牛研磨 2018年度实际实现的净利润为 8,586.79万元，未完成股权收购协议中关于2018年度业绩承诺的约定，承诺达成率为88.07%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，业绩承诺方应于业绩承诺期结束后，根据金牛研磨 2017年、2018年、
2019年三年累计承诺净利润的实际完成情况，确定是否履行相应的业绩补偿义务。截至本核查意见出具日，金牛研磨业绩承诺方尚无需结算业绩补偿。
四、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施
2018年上半年标的公司经营状况良好，产品生产及销售均保持了旺盛的发展势头，标的公司一边抓生产经营，一边积极改进工艺技术，研发新品，如果上半年的发展势头能够持续，标的公司有把握完成全年承诺业绩。但从 2018年 8月份开始，受国家环保治理力度加大、金融去杠杆等宏观经济政策的影响，下游木材、家具加工等行业许多企业停产、关闭，砂纸需求大幅下降。标的公司积极应对，调整品种，产品生产和销售转向汽车、五金市场，部分抵消了一些市场需求下滑的影响，但由于木材、家具行业企业是砂纸产品的主流用户，仍然对标的公司销售造成了一些影响。10月下旬后，环保及金融等宏观经济政策转好，标的公司发货明显好转，生产和销售趋于正常，但三季度的销售下滑仍对全年利润目标的实现造成了一定的影响。
针对 2018年出现的未实现业绩承诺的情况，标的公司将积极采取措施予以应对：
1、产品品种准备
2018年下半年，标的公司开发了锆刚玉、陶瓷磨料系列产品，这些产品在国内同行业中属于引领市场的产品，目前产品的市场测试效果良好，已形成批量订单。标的公司控股收购的江苏启航研磨科技有限公司（持股51%）生产薄膜基产品、黄涂层柔性砂纸产品，市场上仅有两三家厂家生产，产品领先优势非常明显。这些产品属于高端品种，市场竞争力强、毛利高，将为 2019年贡献较高的收入和利润。
2、市场和销售准备
自去年市场低迷开始至 2019年春节前，标的公司广泛调研走访市场，一方面了解市场变化情况，另一方面，通过与客户的紧密沟通，标的公司向客户推广新产品，基于标的公司新产品的市场领先和传统产品的成本优势，沟通效果良好，
2019年年初标的公司已与国内合作的大客户均签订了年度供销合作协议。
五、独立财务顾问核查意见
东方花旗通过与金牛研磨及上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩补偿方签署的《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》以及《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市金牛研磨有限公司审计报告》（勤信审字【2019】第0369号）以及《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第0153号），对上述盈利预测的实现情况进行了核查。
经核查，金牛研磨 2018年度未实现业绩承诺，业绩承诺达成率为88.07%。
由于金牛研磨业绩补偿尚未到结算期，金牛研磨业绩承诺方尚无需结算业绩补偿，但应当按照《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》以及《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定严格履行对上市公司的业绩补偿承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字、盖章页）
财务顾问主办人：
王炜 张铁柱
东方花旗证券有限公司2019年4月12日