证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－026华丽家族股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第一次会议于2014年4月24日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年4月19日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》
根据与会董事的推举，一致同意选举林立新先生（简历附后）担任公司董事长，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》
由林立新先生提议聘任王励勋先生（简历附后）为公司总裁，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于聘任副总裁的议案》
由王励勋先生提议，聘任金泽清先生、娄欣先生及邢海霞女士（简历附后）为公司副总裁，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
由王励勋先生提议，聘任邢海霞女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
由林立新先生提议聘任娄欣先生为公司董事会秘书，聘任夏文超先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
根据公司董事长林立新先生的提名，会议选举董事会专门委员会成员如下：董事会战略发展委员会主任：林立新；委员：李光一、娄欣、王坚忠、王励勋
董事会审计委员会主任：袁树民；委员：黄毅、王坚忠
董事会提名委员会主任：李光一；委员：黄毅、邢海霞、王励勋、袁树民
董事会薪酬与考核委员会主任：黄毅；委员：金泽清、李光一、王坚忠、袁树民（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
七、逐项审议并通过《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》
2013年11月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2013年12月9日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过前述议案。
由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，经慎重考虑，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，具体调整事项如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向不超过 10名特定投资者发行。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为9,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过51,912万股（含51,912万股）。在前述发行范
围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于人民币 3.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
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|项目名称|子项目名称|总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|太上湖项目|太上湖项目（A地块）|89,926|50,000|
||太上湖项目（2地块）|170,135|100,000|
||太上湖项目（B地块）|38,634|20,000|
|补充流动资金|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||318,695|190,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案调整之日起12个月内有效。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
除上述议案调整外公司2013年第五次临时股东大会审议通过的有关公司非公开发行股票的其他议案内容不变，具体请参见《华丽家族股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-049）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，以特别决议方式逐项审议表决。
八、审议并通过《关于 2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》《华丽家族股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
九、审议并通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
十、审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
十一、审议并通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
十二、审议并通过《关于制定公司突发事件管理制度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
十三、审议并通过《关于制定公司舆情管理制度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
十四、审议并通过《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚须股东大会审议表决，故定于2014年5月 12日召开 2014年第三次临时股东大会，具体详见《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的通知》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会二○一四年四月二十四日
附简历：
林立新：男，1962年出生，工学硕士，高级工程师。历任中国华能集团公司处长;中国联通重庆分公司常务副总经理；宏智科技有限公司常务副总经理;北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理；北京朗新信息系统有限公司董事、总经理;四川方向光电股份有限公司董事、总经理；北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理；承德大路股份有限公司董事长；现任上海南江（集团）有限公司副总裁、北京墨烯控股集团股份有限公司董事、总经理、华丽家族股份有限公司董事长。
王励勋：男，1984年出生，大学学历。2005年6月起历任上海华丽家族（集团）有限公司材料采购部主管、华丽家族股份有限公司材料采购部主管；合约预算部经理助理；
华丽家族股份有限公司总裁助理兼合约预算部经理；华丽家族股份有限公司副总裁、董事；现任华丽家族股份有限公司总裁、董事。
王坚忠：男，1969年出生，大专学历，会计师。历任上海南江（集团）有限公司财务经理、上海华丽家族（集团）有限公司董事长助理、2008年6月至2012年5月任华丽家族股份有限公司监事会主席；现任华丽家族股份有限公司董事、上海南江（集团）有限公司副总裁、财务总监。
娄欣：男，1970年出生，工商管理硕士。历任中国电子进出口珠海公司销售经理，珠海汇润电子有限公司副总经理，华丽家族股份有限公司总经理助理，苏州华丽家族置业投资有限公司和苏州地福房地产开发有限公司总经理助理，现任华丽家族股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁。
邢海霞：女，1969年出生，硕士学位，会计师。历任上海南江（集团）有限公司会计主管；上海华丽家族（集团）有限公司财务副经理；新智科技股份有限公司财务经理；
华丽家族股份有限公司财务经理；现任华丽家族股份有限公司财务总监、董事、副总裁。
金泽清：男，1972年出生，工商管理硕士。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、上海鹏欣矿业投资有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团 Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理，上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理。现任华丽家族股份有限公司副总裁。
袁树民：男，1951年出生，博士学位，上海金融学院会计学教授、博士生导师、中国注册会计师。现任上海交大慧谷信息产业股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事。
黄毅：男，1955年出生，大学学历，毕业于复旦大学法律系，中国执业律师，具有二十多年的执业经历。历任上海市第二律师事务所律师；上海市现代律师事务所副主任；
现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。
李光一：男，1955年出生，大专学历，沪上著名财经评论人，资深理财专家、专栏作家。从事国内外投资理财研究 20余年，常年在央视 2套《交易时间》、第一财经等节目担任财经节目嘉宾。现任解放日报记者。
夏文超:男，1988年出生，大学本科学历，2011年5月起任职于华丽家族股份有限公司证券部。现任华丽家族股份有限公司证券事务代表。2011年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。