证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-074
江苏长电科技股份有限公司关于
签署非公开发行股票募集资金多方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390股，每股价格人民币 9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62元。2014年 9月 24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范江苏长电科技股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及甲方制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，甲方已于2014年10月8日与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“乙方”）和保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，并已按照相关规定履行了信息披露义务。
三、《募集资金多方监管协议》的签订情况
鉴于甲方计划以控股子公司（以下简称“要约公司”）要约收购 STATS ChipPACLtd.（一家在新加坡证券交易所有限公司上市的公司）的所有已发行股份（以下
简称“要约收购”）。
德意志银行新加坡分行（以下简称“丁方”）作为要约公司有关要约收购的财务顾问，根据《新加坡收购与兼并守则》（以下简称“《并购守则》”）的要求，需要无条件确认要约公司拥有足够的资源用以履行要约收购收到的全部承诺（以下简称“要约现金对价”）。
鉴于要约收购的需要，甲方计划将募集资金中的一部分（计人民币 5.9亿）（以下简称“相关资金”）用于支付要约现金对价（但该等使用仍有待甲方股东召开临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）批准（以下简称“股东批准”））。
为规范甲方募集资金管理，就甲方募集资金的存储及使用事宜，甲、乙、丙、丁四方经协商，于2014年12月26日签订了《募集资金多方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
截止 2014年 12月 25日，甲方在乙方开设的募集资金专项账户余额为人民币柒亿壹仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥712,053,200.26）。
四、《募集资金多方监管协议》主要内容
“一、甲方已在乙方开设募投项目资金专项账户（以下简称“专户”），账号为481965361187，截止2014年12月25日，专户余额为人民币柒亿壹仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥712,053,200.26）（以下简称“募投项目资金”）。该专户仅用于存储募投项目资金，并且募投项目资金尽可做以下使用：
(A)如果上述用途获得股东批准，则在不迟于根据第六条收到书面指令及随附有关有预留印鉴的支付凭证（定义如下）后两个营业日之日（以下简称“转账日”），相关资金将从专户转至在中国银行股份有限公司江阴支行开立的，并由丁方操作的监管帐户或其他甲方和丁方一致同意的账户（以下简称“指定监管账户”）。
(B)如果：
(i)未能获得股东批准，则专户中的所有募投项目资金；或，
(ii)获得股东批准，则在向指定监管账户汇付相关资金以后专户中剩余的募投项目资金（以下简称“剩余资金”）；或，
（iii）获得股东批准，但由于丁方通知甲方、乙方、丙方的其他原因致使要约收购未能完成，则专户中的所有募投项目资金或已转至指定监管账户或其他任何账户中的相关资金，
将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募投项目资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募投项目资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，用于业务目的，且须按照甲方、乙方和丙方之间于2014年10月8日签署的《募投项目资金三方监管协议》或相关各方根据第十条签署的监管协议执行。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。
三、在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），丙方（作为甲方有关资金募集的保荐机构）和丁方（作为要约公司有关要约收购的财务顾问），应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方筹集的资金以及专户中存有的募投项目资金使用情况进行监督。
在此之后，丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募投项目资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募投项目资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募投项目资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募投项目资金专户存储情况。
四、甲方授权
(i)丙方指定的保荐代表人宋卓先生和江红安先生中的任何一名；及
(ii)丁方指定的代表 Douglas Morton先生、Mayooran Elailingam先生、 Boonkee Tan女士和Eugene Gong先生中的任何一名，
可以通过提前一天的书面预约（在预约查询日前一天以传真形式，当天提供
原件）之后，随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方或丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方或丁方（以适用者为准）开具的单位介绍信。
五、在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），乙方按周（每周第1个营业日）向甲方出具对账单，而甲方应当及时转发丙方和丁方。在本协议中，“营业日”指中华人民共和国和新加坡境内的银行开展公共付款结算业务的一日（但周六、周日除外）。在此之后，乙方按月（每月第 5日之内）向甲方出具对账单，而甲方应当及时转发丙方和丁方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或12个月以内累计从募投项目资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募投项目资金总额扣除发行费用后净额（即，募投项目资金净额）的20%，乙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），从专户支取的金额不得超过人民币壹亿贰仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥122,053,200.26）（即募投项目资金减去相关资金所得的差额）。在取得股东批准后，在收到丁方按照本协议附件2的格式发出的指令（以下简称“书面指令”）和甲方提供的有预留印鉴的支付凭证（“支付凭证”），指示乙方将专户中的相关资金转至指定监管账户以后，乙方应当在转账日（含）之前进行该等转账，转账日不得迟于收到书面指令之日后两个营业日。联合指令须由本协议附件1中所列的丁方任意两名授权签字人签署。每份书面指令应附带甲方出具的相应的支付凭证，从而使书面指令中包含的支付指令生效。甲方在此不可撤销地并且无条件地承诺，将在丁方要求时据其要求，采用丁方要求的格式向丁方及时出具该等数量的支付凭证，从而使任何书面指令中包含的支付指令生效，并且在任何情况下应在提出该等要求的日期后的 2个工作日内出具。为避免疑问，德银新加坡应只在获得股东批准或当需要满足认购方收购资金时后提供书面指令于监管代理行。甲方应在不迟于临时股东大会闭会后一小时，将是否取得股东批准的结果及时书面通知乙方、丙方和丁方。任何书面指令及随附有关支付凭证从监管账户做出的付款应当视作乙
方对其义务的全部、充分的履行。尽管有任何其他文件或协议的任何其他规定，乙方将只依靠书面指令及支付凭证用于操作专户（包括但不限于支付募投项目资金），在收到书面指令及支付凭证的两个工作日内完成付款。
一旦相关资金转至指定监管账户以后，丁方应当根据本协议第5条及时向甲方、乙方、丙方出具对账单。
临时股东大会结束后，甲方可根据本第六条规定使用(i)所有募投项目资金（如果不获得股东批准，或按照第1（B）（iii条）规定，丁方书面通知甲方、乙方和丙方要约收购未能完成）；或(ii)剩余资金（如果获得股东批准）。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丁方，同时按本协议第十七条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章及丁方两位授权代表签署之日起生效（除非根据下文第九条被终止）,将在以下较早发生的时间点失效（i）至募投项目资金全部支出完毕，或（ii）专户被依法销户之日，但在失效终止之前已经产生的权利除外。
九、本协议在下列情形下终止：
(i)对于乙方而言，在下列情形发生时终止（以先发生者为准）：
(a)本协议届满；或
(b)剩余资金金额为零；或
(c)（如果在临时股东大会上未获得股东批准）在临时股东大会决定不予通过相关决议时；或
(d)根据本协议第六条，相关资金转至指定监管帐户；
(ii)对于丙方而言，在下列情形发生时终止（以先发生者为准）：
(a)本协议届满；或
(b)持续督导期结束之日（2015年12月31日），且履行持续督导义务完
成；
(ii)对于丁方而言，在下列情形发生时终止（以后发生者为准）：
(a)（如果在临时股东大会上未获得股东批准）在临时股东大会决定不予通过相关决议时；或
(b)（如果在临时股东大会上获得股东批准）在指定监管账户收到相关资金时，
(c)如果获得股东批准但丁方书面通知甲方、乙方和丙方要约无法继续完成
但在该等终止前丙方或丁方（以适用者为准）已经产生的权利除外。
十、如果相关变更募投项目资金用途的决议在临时股东大会上获得股东批准，但丁方以书面形式通知甲方、乙方和丙方的其他原因致使要约收购未能完成的，甲方与丙方、划转后相关资金存储账户所在银行需重新签署三方监管协议，用于对转出相关资金的监管。
十一、若丙方发现甲方计划或已经从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，或影响丁方在《并购守则》项下的义务和责任，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方或丁方提醒后乙方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向相关监管部门报告。
十二、若丙方或丁方发现乙方未按确定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方或丁方有权提醒乙方纠正；若乙方未作纠正且后果可能危及丙方或丁方利益的情况下，丙方或丁方有权向相关监管部门报告。
十三、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。
十四、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、乙方、丙方及丁方四方应首先协商解决；若四方协商不能解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对协议各方均具有约束力。
十五、本协议一式七份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十六、本协议应以中英文两种文字签署，具有同等法律效力。”
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日