中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2015] 29号文）核准，首次公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23号文同意，公司股票已于 2015年 1月 21日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集资金总额计人民币 63,420.00万元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 56,357.00万元。上述募集资金于 2015年 1月 16日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第 0018号验资报告。公司根据相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储。
2016年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，并于 2016年5月31日召开的2015年度股东大会上获得通过。公司募投项目原计划投资：147,055.76万元，其中使用募集资金：56,357万元，调整后的募投项目投资计划为 66,640.62万元，其中使用募集资金：51,927万元，未指定用途的募集资金为4,430万元，调整后的项目投资规模如下：
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|项 目|募投项目投资规模（万元）|计划使用募集资金金额（万元）|
|快乐购电子商务平台建设项目|20,453.04|12,800.00|
|快乐购呼叫中心扩建项目|3,802.74|3,700.00|

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|快乐购信息技术系统平台升级项目|8,627.31|8,300.00|
|快乐购高清电视节目生产系统项目|9,738.79|9,600.00|
|快乐购智能电视交互购物系统建设项目|4,270.00|4,270.00|
|快乐购新媒体项目|6,191.16|6,000.00|
|快乐购供应链物流建设项目|13,557.58|7,257.00|
|合计|66,640.62|51,927.00|

截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金金额为26,559.92万元，募集资金的实际使用情况及募集资金专户余额情况如下：
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|募投项目名称|募集资金专户名称|计划使用募集资金金额（万元）|实际使用募集资金金额（万元）|募集资金专户余额（万元）|其中：利息收入（万元）|其中：未指定用途金额（万元）|
|快乐购电子商务平台建设项目|交通银行湖南省分行|12,800.00|3,114.08|9,999.80|313.88||
|快乐购呼叫中心扩建项目|华夏银行长沙分营业部|3,700.00|2,805.86|933.25|39.11||
|快乐购信息技术系统平台升级项目|工商银行金鹏支行|8,300.00|5,820.48|2,556.55|77.03||
|快乐购高清电视节目生产系统项目|建设银行兴蓉支行|9,600.00|3,763.73|6,004.86|168.59||
|快乐购智能电视交互购物系统建设项目|招商银行东塘支行|4,270.00|2,367.53|6,515.50|183.03|4,430.00|
|快乐购新媒体项目|招行北京宣武门支行|6,000.00|2,962.06|3,144.77|106.83||
|快乐购供应链物流建设项目|长沙银行电广支行|7,257.00|5,726.18|1,580.78|49.97||
|合计||51,927.00|26,559.92|30,735.52|938.43|4,430.00|

注：1、募集资金专户余额包含资金利息收入938.43万元。
2、快乐购智能电视交互购物系统建设项目的募集资金专户中有4,430万元在上次变
更用途时未指明用途。
二、终止部分募集资金投资项目的原因
公司自2015年1月21日上市来，已历时两年半的时间。募集资金投资项目面临的市场环境、技术条件、消费习惯变化较大，期间公司根据实际情况对募集资金投资项目实施地点及主体、投资规模进行了调整（详见《快乐购物股份有限公司变更募集资金实施地点及实施主体的公告》（2015-032）、《快乐购物股份有限公司关于调整公司募投项目投资规模的公告》（2016-024））。截至目前，根据市场变化和项目进展情况，公司计划对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，拟终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。
1、电子商务平台建设项目
（1）原投资计划
根据招股说明书的募集资金使用计划，电子商务平台建设项目包括电商交易平台、多媒体视频管理模块、移动终端模块、营销互联网模块的投资建设。2016年上半年，基于公司整体战略规划，公司优化了项目的技术实施方案，调整了项目投资规模。调整后，电子商务平台建设项目各年度投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|2,166.31|7,887.29|10,399.44|20,453.04|
|使用募集资金投入金额|1,723.94|7,887.29|3,188.77|12,800.00|

（2）当前进展
截至2017年 6月30日，包括电商基础支撑平台、移动购物应用（即快乐购APP、微信商城、WAP商城等）、视频购物管理系统、商业智能系统等子项目的电子商务交易平台整体上已经完成基础建设，并投入使用。共使用募集资金3,114.08万元，剩余募集资金（含利息）9,999.8万元。
（3）项目终止原因
如前所述，电商交易平台整体上已经完成基础建设。后续发展目标在于依托现有平台，提升电商业务盈利能力。从当前电子商务发展现状来看，近年来各大云服务提供商
陆续发布面向电商应用的云服务产品。尤其是大数据产品日趋成熟，通过引入这些成熟
产品和技术，而不是自建相关系统和平台，能够更迅速、有效推动电商业务发展。同时，
公司发展电商业务，将依托自身媒体内容制作优势，与其他电商平台的连接、融合，打通与线上线下流量平台的通道，整合供应链资源找到有产品极致优势的供应商和商品，通过把电视购物作为 PGC内容（专业生产内容）输出到淘宝、天猫、唯品会等各大电商直播平台等多个渠道，打造全渠道的整合营销平台，目前已初见成效。2016年，电商营业收入3.6亿，同比增幅7.31%；销售件数116.81万件，同比增长32.75%。因此，公司拟终止原有电子商务平台建设项目。
2、高清电视节目生产系统项目
（1）原投资计划
根据招股说明书的募集资金使用计划，高清电视节目生产系统项目包括高清前期制作平台、高清演播室平台、高清后期制作平台、媒体资产管理系统和新媒体平台建设。
2016年上半年，基于行业技术升级进行调整优化引起技术设备配置变化，原计划外包执行的项目，改为自有团队执行等因素，公司对该项目投资规模进行了调整，调整后该项目在各年度的使用募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|2,927.79|2,724.40|4,086.60|9,738.79|
|使用募集资金投入金额|2,924.31|2,724.40|3,951.29|9,600.00|

（2）当前进展
截至2017年6月30日，高清电视节目生产系统项目中的T2高清演播室系统及相关配套建设，已完成建设，全面上线。卧琥高清演播室建设按照调整计划进行实施，至 2017年4月开始高清演播室建设，预计2017年7月底完成建设投入使用。T2演播厅灯光改造提前至2016年10月完成建设。整体来看，高清电视节目生产系统项目部分已经完成建设，部分尚在建设期间，近期可完成。共使用募集资金3,763.73万元，剩余募集资金（含利息）6,004.86万元。
（3）项目终止原因
高清电视节目生产系统项目由于行业技术升级、增加现存设备利用率、减少设备投入、外场直播自建系统调整为采取租赁形式、加强管理降低人力成本等多种因素，使该
项目的投资规模已经显著降低。并且因为方案优化调整，在部分完成建设基础上，已经
实现高清节目对目标用户的覆盖，基本实现投资目的。在这样情况下，部分子项目如青
竹湖高清演播室、媒体资产管理系统等从公司整体规划考虑暂缓实施，不影响现有电视业务生产和发展；部分仍然在建设期的子项目，近期也即将完工。综上情况，公司拟终止高清电视节目生产系统项目。
三、使用部分募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
1、使用部分募集资金永久补充流动资金
电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目终止后，公司拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.8万元、6,004.86万元，以及未指定用途募集资金4,430万元，以上合计20,434.66万元用于永久补充流动资金。
2、永久补充流动资金的必要性及对公司影响
上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司未来布局和主营业务发展。公司作为具有媒体属性的电子商务和家庭购物企业，将充分挖掘自身的媒体背景资源，继续推动实施“多屏互动、整合营销”发展策略，通过运用媒体、营销能力服务好中小企业和终端消费者，做好国内甚至跨境B2C、B2B2C生意，做到品效合一。为此，公司需要在媒体营销软、硬件设施建设、营销网络的构建、市场的推广、产业链上下游的整合、相关产业的横向整合等方面投入大量资金。本次募集资金永久补充流动资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。
公司此次终止上述部分募投项目，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响。使用部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前发展和未来布局，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，促进公司业务持续健康发展。
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
未来十二个月也不进行高风险投资。
四、独立董事发表的独立意见
公司本次终止部分募投项目并使用部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前业务发展和未来布局，是在对募投项目进行认真、细致的评估分析基础上作出的慎重决定，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。
我们同意公司本次终止部分募投项目并使用部分募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司原电子商务平台建设项目以及高清电视节目生产系统项目的进展情况，查阅了本次终止部分募投项目并变更部分募集资金永久补充流动资金的董事会、监事会议案及决议、以及独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通。保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前业务发展和未来布局，是在对募投项目进行认真、细致的评估分析基础上作出的慎重决定，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。保荐机构对公司本次终止部分募投项目并使用部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐代表人：姚旭东、齐飞中国国际金融股份有限公司2017年7月22日