证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-072松德智慧装备股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 17号）的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松德智慧装备股份有限公司于2018年5月23日收到深圳证券交易所出具的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 17号）（以下简称“问询函”），要求公司就问询函中涉及的问题作出书面核实说明，并要求在2018年5月25日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。
公司自收到问询函后，会同本次交易相关中介机构就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查。但由于中介机构需就此次问询函回复的核查意见履行内部审核流程，公司无法在2018年5月25日前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司申请延期至2018年5月30日（含2018年5月30日）前回复本次问询函。
截至本公告日，公司已就问询函中涉及的问题进行了逐项回复，现就问询函中的有关问题回复说明如下：
（如无特别说明，本回复中的简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。）1、投资者反映，预案披露的德森精密2017年净利润较实际净利润多出 1000多万；德森精密 2018年第一季度实际净利润应为 100多万，但通过虚假交易，签订虚假合同虚增了业绩。请你公司：
（1）说明截至目前，财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对德森
精密的审计、评估、尽职调查工作进度；
【回复】
截至本回复出具日，上市公司已于2018年4月26日公告了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2018年5月25日公告了重组预案（修订稿）。
截至本回复出具日，本次交易尚处于重组预案阶段，本次交易的标的公司德森精密及华懋伟业的相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成，本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所仍在持续开展对本次交易标的公司的尽职调查工作。
截至本回复出具日，公司公告的重组预案及修订稿中所载明的标的公司财务数据均系以 2017年 12月 31日为基准日的经初步审计的财务数据，相关数据存在后续调整的可能，应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告
为准。根据中国证监会相关规定，上市公司重大资产重组经审计的财务数据有效期为自审计基准日起不超过六个月。鉴于当前审计工作尚未完成，审计报告尚未出具，经公司与各中介机构论证，拟将本次交易的审计基准日确定为 2018年 5月 31日，待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将在重组报告书（草案）中披露标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果。
（2）核查说明德森精密经审计或初步审计的 2017年净利润及其他主要财务数据是否和预案中披露内容存在差异，如存在，请说明原因并分析对标的资产估值的影响。
【回复】
截至本回复出具日，本次交易标的公司的相关财务数据的审计工作尚未完成，会计师对德森精密的审计工作尚在持续进行中。2018年5月25日，公司在重组预案（修订稿）中披露了德森精密最新的经会计师初步审计的主要财务数据，该等财务数据具体如下：
1、经初步审计的2017年度的净利润及其他主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据（单位：万元、%）
项目 金额
资产总额 12,510.69负债总额 5,587.08
所有者权益 6,923.51归属于母公司所有者权益 6,923.51资产负债率 44.66（2）利润表主要财务数据（单位：万元、%）
项目 金额
营业收入 13,520.35利润总额 1,947.27净利润 1,665.16归属于母公司所有者的净利润 1,665.16毛利率 41.252、初步审计结果2017年度与预案的比较（单位：万元、%）
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|预案金额|截至本回复日初步审计金额|
|12,510.69|12,510.69|
|5,587.08|5,587.08|
|6,923.51|6,923.51|
|6,923.51|6,923.51|
|44.66|44.66|
|13,520.35|13,520.35|
|1,947.27|1,947.27|
|1,665.16|1,665.16|
|1,665.16|1,665.16|
|41.25|41.25|

根据上表对比，截至本回复日，公司已在重组预案（修订稿）中披露了德森精密 2017年度经会计师初步审计的财务数据，预案所披露财务数据与截至目前经会计师初步审计的财务数据不存在差异。
3、关于标的资产财务数据及预评估值调整风险的提示
截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重大资产重组报告书中
予以披露。提请投资者关注标的公司财务数据及预评估值存在调整的风险。
上述风险已在首次披露的重组预案及重组预案（修订稿）之“重大风险提示”及“第九节本次交易的报批事项和风险提示”部分进行披露。
（3）核查说明德森精密 2018年第一季度实际净利润金额及其他主要财务数据，是否存在通过虚假合同和交易虚增业绩的情形。
截至本回复出具日，公司分别于2018年4月26日首次公告了本次交易的重组预案，2018年5月25日公告了本次交易的重组预案（修订稿）。
经公司详细核对重组预案及其他相关文件的具体内容，确认公司重组预案、重组预案（修订稿）及其他与本次交易相关的公告文件中披露的标的公司财务数据均系以 2017年 12月 31日为基准日的财务数据，公司未曾以任何渠道或方式公开披露标的公司 2018年一季度的财务数据，鉴于此，上述举报内容“德森精密 2018年第一季度实际净利润应为 100多万，但通过虚假交易，签订虚假合同虚增了业绩”系不实举报。
此外，经德森精密承诺及严正声明，德森精密所开展的业务均系真实发生，签署的合同均系真实有效且明确约定相关业务的权利义务条款，不存在通过虚假交易，签订虚假合同虚增业绩的情形，该等不实举报、恶意举报已严重侵害了德森精密的公司形象及名誉，德森精密将保留对该等不实举报、恶意举报追究法律责任的权利。
（4）请你公司核实说明举报内容是否属实，预案披露信息是否真实、准确。
请会计师、财务顾问说明对标的公司业绩真实性所实施的核查方式、过程、覆盖范围和结论，分析说明核查工作是否存在重要缺陷或障碍。
【回复】
1、举报内容不实，预案披露信息真实、准确
经公司核实，上述举报内容存在明显违背事实的情形，公司本次重组预案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关标的资产经审计的财务数据、资产评估将在资产重组报告书中予以披露。
本次重组中，公司及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方、本次重组的标的公司均已作出《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，该等承诺合法有效，具体详见重组预案（修订稿）之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
2、关于会计师、财务顾问对标的公司业绩真实性所实施的核查方式、过程、覆盖范围和结论，分析说明核查工作是否存在重要缺陷或障碍
核查方式：
（1）查询德森精密银行开户清单，打印银行对账单并与德森精密账面记录进行核对，检查银行对账单的收付款人是否与账面记录一致，对德森精密报告期内所有银行进行函证；查询德森精密贷款卡信息，核对德森精密贷款、应付票据等债务是否与账面记录一致；
（2）核对德森精密产品生产记录、发货记录、客户设备安装调试记录和证明，检查销售合同、发票开具信息、客户回款信息，以确定销售是否属实；
（3）对德森精密控股股东周林的银行账户进行查询，以确定是否存在代垫费用、代收货款等情况。
（4）对主要供应商和客户进行函证、现场走访核查，以确定交易额、余额、交易价格等是否真实准确、是否存在关联关系；对主要客户和供应商工商信息进行查询，以确定是否存在关联关系。拟函证和走访的覆盖范围是 2016年应收账款余额的比例为91.06%，销售额（含税）的比例为71.45%；2017年应收账款余额的比例为86.99%，销售额（含税）的比例为73.55%；目前的回函和已经走访的情况如下（单位：万元）
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|项目|2017年度|
|应收账款期末余额|6,001.25|
|销售额（含税）|15,838.40|
|应收账款回函额|3,051.88|
|应收账款回函占应收账款余额的比例|50.85%|
|销售额（含税）回函金额|6,653.15|
|销售额（含税）回函金额回函占销售额的比例|42.01%|
|应收账款走访（已获取访谈稿）金额|1,726.82|
|应收账款走访金额（已获取访谈稿）占应收账款余额的比例|28.77%|

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|销售额（含税）走访（已获取访谈稿）金额|4,338.57|
|销售额（含税）走访金额（已获取访谈稿）占销售额的比例|27.39%|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿）金额|3,824.92|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|63.74%|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿）金额|8,678.49|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿）金额占销售额的比例|54.79%|
|应收账款（已走访尚未获取访谈稿）金额|233.14|
|应收账款（已走访尚未获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|3.88%|
|销售额（含税）（已走访尚未获取访谈稿）金额|341.33|
|销售额（含税）（已走访尚未获取访谈稿）金额占销售额的比例|2.16%|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额|4,058.06|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|67.62%|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额|9,019.82|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额占销售额的比例|56.95%|

注：上述已走访尚未获取访谈稿的原因为：德森精密存在部分集团客户，其内部签字或用印流程所需时间较长，相关访谈稿的签字或用印正在履行相应的内部流程。
核查结论：
截至本回复出具日，由于会计师及独立财务顾问尚未按照计划完成函证和走访程序，暂时不能对整体发表结论性意见，对于会计师及独立财务顾问已经走访和函证部分，尚未发现德森精密存在虚假交易情形。根据目前工作进展，本次重组中核查工作不存在重要缺陷或障碍。
2、关于德森精密近三年的股权转让，投资者举报，周林从杨文辉处受让的20%股份，原是用于公司高管股权激励，周林仅为代持；2018年周林通过多方造假，将该部分股权纳为己有。请你公司核查说明是否存在上述情况，截止目
前周林所持股权是否存在争议或纠纷，德森精密股权沿革披露是否真实、准确、
完整。请律师和财务顾问核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
1、查阅德森精密的工商登记文件、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄，核查德森精密近三年的股权转让基本情况；
2、查阅德森精密的工商登记文件、德森精密与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（以下统称“德森精密管理人员”）签订的劳动合同、周林近三年的银行流水记录，取得德森精密及德森精密管理人员和周林出具的确认文件或承诺文件，核查德森精密管理人员的名单、是否存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形；
3、查阅德森精密近三年股权转让的价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄、余茂松，取得周林及德森精密出具的确认文件或承诺文件，并查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息查询系统，核查德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整以及周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷。
核查结果：
（一）德森精密近三年股权转让的基本情况
1、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的基本情况如下：
2015年5月12日，德森精密召开股东会并作出决议，同意杨文辉将其所持5.695%的股权转让给周林、所持15.3%的股权转让给颜雄，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。2015年6月2日，股权转让各方签订《股权转让协议书》。
该等股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|周 林|1,148.70|
|杨文辉|420.00|
|颜 雄|321.30|
|招商科投|157.50|
|招科创新|52.50|
||2,100.00|

2、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理，而周林一直作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价 550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
（二）是否存在周林为德森精密管理人员代持股权
1、依据德森精密的工商登记文件、德森精密与德森精密管理人员签订的劳动合同及德森精密确认，截至本回复出具日，德森精密管理人员的具体名单如下：
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|姓 名|
|周 林|
|杨文辉|
|颜 雄|
|柏维纪|
|戴传中|
|陈 功|
|穆贵友|
|吴 强|
|杨奕庆|
|刘基林|
|廖亚军|
|黄 芸|

2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，截至本回复出具日，周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利
益安排之情形，且德森精密的股权结构清晰稳定。
3、依据德森精密及德森精密管理人员确认并经核查周林近三年的银行流水记录，截至本回复出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在德森精密管理人员的股权激励计划，不存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形。
综上所述，独立财务顾问及律师认为，截至本回复出具日，周林不存在为德森精密管理人员代持股权之情形。
（三）周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷及德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整
1、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的披露真实、准确、完整。
2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认并经访谈周林、余茂松、颜雄，余茂松因个人原因退出德森精密，于 2014年 9月将其所持德森精密的全部股权转让给周林，同时，颜雄作为德森精密的副总经理，参与德森精密的经营，拟入股德森精密，经颜雄与周林协商，周林将其承接余茂松的15.3%的股权以总价400万元转让给颜雄，因未及时支付完毕股权转让价款和办理股权转让的工商变更登记手续，颜雄委托周林代为持有德森精密15.3%的股权，该等股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。
3、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理，而周林一直作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价 550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
4、依据德森精密确认并经查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息查询系统，截至本回复出具日，周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，且周林未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知。
（四）周林关于上述事项出具的承诺函
周林已对上述相关事实出具《承诺函》：“不存在本人为德森精密管理人员代持德森精密股权之情形；德森精密近三年不存在管理人员的股权激励计划，亦不存在德森精密管理人员因股权激励计划而向本人支付投资款或转让价款之情形；
截至本声明出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本声明出具日，本人未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知或律师函；本人保证在参与本次交易过程中，本人向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供的所有信息和资料均是真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本人提供的任何信息或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致任何纠纷、赔偿责任、法律责任，全部由本人独自承担。”
综上所述，独立财务顾问及律师认为，截至本回复出具日，周林所持德森精密的股权不存在争议和纠纷，且德森精密近三年股权转让的披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函【2018】第17号）的回复》之签章页）
松德智慧装备股份有限公司2018年5月30日