长城证券股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 8号）（以下简称“问询函”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，已会同公司就贵部问询函中的有关问题进行了认真调查与核实，并回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
1、重组预案披露，标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性；（2）请说明2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效；（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调整后标的公司是否仍然存在代持情形。请财务顾问核查并发表意见。 ................................................................................... 32、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，其任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争问题，请财务顾问对此进行核查并发表意见。 ................................................................................................... 53、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系，请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。 ....................................................................... 74、重组预案披露显示，标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。请你公司：（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；（4）结合远致投资入股标的公司的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。 ....................... 85、重组预案披露，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 166、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于2013年与徐海清、李广顺共同出资设立标的公司，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源，是否存在产权纠纷，请财务顾问核查并发表意见。 ................................................................................................................. 237、你公司招股说明书披露，2015年向标的公司采购总金额为 1404.10万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，高于当年智能锁采购总金额1291.83万元，请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性，请财务顾问核查并发表意见。 ............................. 298、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，若有，请补充披露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 30
1、重组预案披露，标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性；（2）请说明2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效；（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调整后标的公司是否仍然存在代持情形。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
（1）标的公司设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性。
根据对苏志勇及蒋念根的访谈，2013年 3月，蒋念根、李广顺和徐海清出资设立了标的公司凯迪仕，蒋念根持有凯迪仕70%的股权（出资额 350万元），该股权系代苏志勇持有。凯迪仕创立初期，由蒋念根代苏志勇持有凯迪仕股权的原因主要系苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营管理，日常经营事务较为繁忙，且在创立初期规范意识薄弱，为办理工商手续便利，故委托蒋念根代其持有凯迪仕的股权。
根据苏志勇的声明，被代持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格，不存在为规避法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。
经苏志勇和蒋念根书面确认，上述股权代持安排系双方真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人苏志勇出资真实。不存在因被代持人苏志勇不具备法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况，未违反法律法规的禁止性规定。
（2）2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效。（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调整后标的公司是否仍然存在代持情形。
2017年4月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：
（1）解除苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系；
（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规模；
（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕100%的股权，实现业务整合。
基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
（1）股权转让。蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司3.58%的股权（出资额 17.9万元）以 17.9万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的标的公司3.21%的股权（出资额16.05万元）以16.05万元的价格转让给李广顺。
（2）增资。2017年4月，标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元，新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
（3）凯迪仕收购浙江凯迪仕100%股权，按照原始出资额支付股权收购价款，即1,051万元。由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权（出资额 210.20万元）以 210.20万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股9.89%，即蒋念根代持的出资额332.1万元确认为蒋念根所有。
上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕332.1万元出资额，苏祺云真实持有凯迪仕2,858万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解除。
2017年 5月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，相关的股权已经依法履行了过户手续。
综上，上述股权转让及增资行为，经凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效，不存在代他人持有情形。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了凯迪仕的股东蒋念根、苏志勇、苏祺云、徐海清；现场
核查走访了浙江凯迪仕并访谈了浙江凯迪仕股东；获得了股权调整后凯迪仕各股东出具的真实持股、不存在代他人持股的声明；查阅了凯迪仕及浙江凯迪仕的工商材料。
经核查，独立财务顾问认为：1、2017年4月前蒋念根代苏志勇持有凯迪仕70%股权系双方真实意思表示，代持关系真实存在，不存在因被代持人苏志勇不具备法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况，未违反法律法规的禁止性规定；2、2017年4月凯迪仕股权调整真实、合法、有效，调整后凯迪仕各股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，已不存在代他人持有情形。
2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，其任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争问题，请财务顾问对此进行核查并发表意见。
【回复】
公司已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“一、苏祺云”中补充披露如下内容：
一、苏志勇基本情况
姓名 苏志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032519710912****
住址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
通信地址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
二、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
自凯迪仕设立来，苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，实际行使总经理职责。
除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇最近三年对外任职情况如下：
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2005年1月至2017年5月|执行董事、总经理|
|2018年12月至今|执行董事、总经理|

注：浙江佩斯顿锁业有限公司由苏志勇母亲王玉平持股90%、李冬娥持股10%。
三、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况
截至本回复出具日，除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职或控制公司（含其直系亲属控制企业）情况如下：
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|控制/关联企业名称|控制/任职情况|经营范围|与凯迪仕同业竞争情况|与凯迪仕资金往来|
|深圳市桔子投资有限公司|苏 志 勇 持 股99.5%，担任执行董事、总经理|投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资咨询、企业咨询服务。|不存在同业竞争|无|
|浙江佩斯顿锁业有限公司|苏志勇母亲王玉平持股90%|各类锁具、装饰五金、日用五金、家具配件、摩托车配件、体育器材、拉手、水龙头、洁具制造、销售；经营进出口业务|不存在同业竞争（见下面说明）|无|
|北京凯迪仕科技有限公司|苏志勇配偶刘雪梅持股100%|已被吊销，正准备办理注销|不存在同业竞争|无|

浙江佩斯顿锁业有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业，根据浙江佩斯顿锁业有限公司的说明，其未实际开展业务。浙江佩斯顿锁业有限公司正在办理工商变更手续，拟变更企业名称及经营范围。浙江佩斯顿锁业有限公司及其股东已出具书面承诺，承诺浙江佩斯顿锁业有限公司未来不从事与锁相关的业务，不从
事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，浙江佩斯顿锁业有限公司与凯迪仕不存
在同业竞争情况。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问获取了苏志勇出具的个人情况说明函；核查了报告期凯迪仕的银行资金流水、凯迪仕的销售明细账、采购明细账；获取了浙江佩斯顿锁业有限公司及其股东出具的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：1、除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职或控制公司与凯迪仕不存在资金往来及业务往来；2、浙江佩斯顿锁业有限公司已出具承诺未来不从事与锁相关的业务，不从事与凯迪仕构成同业竞争的业务；北京凯迪仕科技有限公司无业务经营，且正准备办理工商注销手续，因此苏志勇对外任职或控制公司与凯迪仕不会构成同业竞争。
3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系，请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“八、凯迪仕股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系”中补充披露如下内容：
一、凯迪仕股东与上市公司及关联方关联关系及业务往来情况
凯迪仕的股东为苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、顶固集创和深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
苏祺云、蒋念根、李广顺及徐海清均出具承诺，承诺其与顶固集创及其关联方不存在关联关系，亦不存在业务往来情形。
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)为深圳市国资委及建设银行共同控制的国有投资基金，主要从事投资管理、受托管理股权投资基金、受托资产管理等业务，其与顶固集创及其关联方不存在关联关系，亦不存在业务往来情形。
二、凯迪仕关联方与上市公司及关联方关联关系及业务往来情况
1、凯迪仕股东苏祺云担任伽毅（上海）五金贸易有限公司董事。报告期伽
毅（上海）五金贸易有限公司与顶固集创存在业务往来，具体如下：
伽毅（上海）五金贸易有限公司为加拿大“美标”劳伦斯品牌在中国大陆的代表企业。报告期内，顶固集创向伽毅（上海）五金贸易有限公司采购情况如下：
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|-|
|2018年|
|134.99万元|

2、除了伽毅（上海）五金贸易有限公司与顶固集创存在业务往来外，凯迪仕董监高及其他关联方与顶固集创及其关联方均不存在关联关系及业务往来的情形。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问对凯迪仕股东、董监高进行了问询函调查，并获取了回函；对凯迪仕股东、董监高的情况进行了网上查询；核查了凯迪仕股东及关联方与上市公司的业务往来情况。
经核查，独立财务顾问认为，凯迪仕股东及关联方与顶固集创及其关联方均不存在关联关系；除伽毅（上海）五金贸易有限公司外，凯迪仕股东及关联方与顶固集创及其关联方均不存业务往来。
4、重组预案披露显示，标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元。请你公司：（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业
绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；（4）
结合远致投资入股标的公司的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
“九、交易标的业绩承诺可实现性分析
1、智能门锁凭借自身的产品优势，市场需求快速增长
智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居的“入口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。
2017年我国智能门锁销量达800万套，在2016年的基础上实现了翻倍，2018年预计产销量为1,368万套，产值超过100亿元，增长迅猛。
我国智能门锁销量
数据来源：中国制锁行业信息中心，国家统计局、盈碟咨询，奥维云网，Wind，广发证券研究中心。
2、我国智能门锁市场渗透率仍较低，未来增涨空间较大
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，欧美国家智能门锁市场渗透率达到了35%，日韩国家更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2019年、2020年市场渗透率将分别为12%和19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
我国智能门锁市场渗透率
其他国家智能门锁市场渗透率
3、凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显，为未来承诺业绩的实现奠定坚实基础
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。2018年凯迪仕收入规模59,860.44万元，业务规模行业领先。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
4、凯迪仕历史销售业绩增长迅速，远超过承诺期内业绩增长速度
报告期内，凯迪仕未经审计的营业收入及扣非后净利润如下：
单元：万元
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|-|
|2017年度|
|32,991.73|
|3,711.11|
|2,643.41|

注：以上财务数据尚未经审计。
2018年凯迪仕经营业绩较2017年有较大幅度的增长。2017年、2018年凯迪仕营业收入分别为32,991.73万元、59,860.44万元，2018年增加26,868.71万元，增长率为81.44%，远超过承诺期业绩增速，承诺业绩具有可实现性。
凯迪仕在智能门锁产品方面拿到了飞利浦的独家运营权，为凯迪仕承诺业绩的实现进一步提供了保障。
5、凯迪仕毛利率情况符合行业水平，盈利能力较强
目前同行业上市公司较少，我们选取顶固集创、好太太这两家上市公司，及新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较：
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|-|
|2018年度|
|-|
|-|
|-|
|44.21%|

注：凯迪仕财务数据尚未经审计。
由上表可知，凯迪仕毛利率处在这几家公司毛利率之间，符合行业水平。
2018年，凯迪仕毛利率较2017年增长3.77个百分点，主要系产品售价提升，产品材料价格回落，成本降低所致。2017年，凯迪仕主要原材料锌、铝的采购价格大幅上涨，为应对原材料价格的上涨，2017年11月，凯迪仕提升了部分产品的单位售价，而 2018年锌、铝原材料采购价格有所回落，综合二者影响后，毛利率有所提升。
6、凯迪仕市场拓展能力强、客户稳定性，经销商及门店数量持续增长，为承诺业绩的实现提供保障
经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。2017年、2018年，凯迪仕一级经销商数量分别为300家、330家，专卖店数量为204
家、411家，专卖店数量增长近 1倍，凯迪仕市场开拓能力强、客户稳定性高，
持续不断增长及完善的营销网点，有力地促进了凯迪仕收入增长，为业绩承诺的实现提供有力保障。
综上所述，智能锁行业稳步发展，市场需求持续增长，为未来业绩承诺的实现提供了有利保证；凯迪仕报告期内的经营业绩保持较快增长，综合毛利率较为稳定，盈利能力较强，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，业绩承诺具有可实现性。”
（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容：
“（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
具体补偿安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
|||
|-|-|
|小于90%|大于等于90%但小于100%|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿||

上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。”目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损赛腾股份购买菱欧科
益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计技100%股权
承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积广东甘化购买升华电 实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累源100%股权 积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫
若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实浴34.00%的股权、购
现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间买深圳驱动58.70%的
三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进股权、购买深圳控制
行补偿
46.00%的股权
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容：
“6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺，业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺五人，交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积累，具
有履约保障能力。”
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易发行股份”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”至“（三）本次交易发行股份”中补充披露如下内容：
“根据苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清及李广顺出具的承诺：
（1）本人目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本人在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；（3）若本人未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人将全额赔偿上市公司。”
（4）结合远致投资入股标的公司的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容：
“7、远致投资不承担业绩补偿义务的合理性
（1）远致投资以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联网产业布局、看好凯迪仕的发展前景，能够获得良好的投资回报；
（2）本次交易中，远致投资不是本次交易的交易对方；
（3）根据重组办法第35条的规定，远致投资不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
因此，远致投资未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。”
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问了解了凯迪仕所处行业情况、市场需求情况，查阅了凯迪仕未经审计的财务报表，了解了凯迪仕的在手订单情况，市场开拓能力与客户稳定性，
查阅了凯迪仕未经审计的销售明细表；了解了业绩补偿触发标准设置的原因及合理性，查阅了本次交易的交易协议；了解了远致投资不承担业绩补偿义务的合理性；获取了业绩承诺方苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清及李广顺出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：1、智能锁行业稳步发展，市场需求持续增长，为未来业绩承诺的实现提供了有利保证；凯迪仕报告期内的经营业绩保持较快增长，综合毛利率较为稳定，盈利能力较强，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，业绩承诺具有可实现性；2、业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平；3、远致投资并非本次交易的对手方，其不承担业绩补偿义务，具有合理性；4、苏祺云、蒋念根、徐海清及李广顺已承诺在锁定期内未经上市公司总经理办公会会议决策同意不对其通过本次交易取得的上市公司的股票进行质押，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。
5、重组预案披露，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。
一、预评估依据的主要参数
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行预估。
1、营业收入的预测
随着物联网技术的发展和人们对生活水平的要求不断提高，智能门锁凭借超强的便捷性逐步走进了千家万户。根据全国锁业信息中心数据，我国家庭智能门锁的销量在2017年迎来了爆发，销量达到了800万套，销量同比增速1倍以上，其中 2017年家庭锁的出货量在 600万套左右，总规模 90亿左右。2018年上半年订单量达到了830万套，销量接近800万套。
我国 2017年商品房销售面积近 17亿平方米，约 1700万套新商品房；二手房方面，根据 2016年易居房地产研究院估算，我国二手房成交面积达到了 5.8亿平方米，达到了新房销售面积的50%。根据鲸准研究院对行业的分析和测算资料：“我国未来每年“新房+二手房”交易套数 2500万套。根据国家卫计委的《中国家庭发展报告2014》显示，我们家庭数量 4.3亿，扣除公寓端的影响，取 4亿进行测算。按照测算，2018、2019、2020是我国家庭智能门锁的黄金三年，行业增速40%以上。凯迪仕是一家集产品研发、制造、销售、安装、售后于一体的全产业链企业，专注于高端智能锁领域，产品涵盖指纹锁、密码锁、一卡通等多种智能门锁品类。凯迪仕作为国内智能门锁知名品牌，具有传统锁企背景，生产能力强、其品牌知名度高，产品线丰富、经销商渠道广并重视电商渠道，电商渠道表现好。凯迪仕将凭借其自身优势在智能锁领域中获得更大市场份额。”
凯迪仕管理层通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断，结合自身的未来发展规划与市场预期，进而预计未来经营数据。
2、营业成本的预测
随着智能门锁技术的进步与智能门锁的逐步普及，智能门锁应用场景越来越多。在未来年度营业成本方面，主要参考历史年度各项产品的毛利率情况，结合凯迪仕管理层制定的未来销售策略，谨慎预计未来年度毛利率，进而计算营业成本。
3、税金及附加的预测
税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加和其他税费。未来年度税金及附加根据企业的应交增值税额情况和相应的附加税比率进行预计。
4、期间费用的预测
销售费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、宣传费、差旅费、业务招待费等。
研发费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、折旧摊销费和其他。
管理费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、汽车费用、业务招待费、租赁费、摊销费、中介机构费、折旧费、办公费等。
工资及附加（人工、社保、住房公积金）根据被评估企业工资发放制度，职工工资、福利费主要根据基准日平均工资水平并考虑企业年工资增长比例，结合预测年度人数进行测算。
折旧费、摊销费根据被评估企业资产清单和折旧摊销政策逐项测算；中介机构费、宣传费、汽车费用、差旅费、业务招待费、办公费、交通费等其他费用等按历史年度数据进行综合测算。
5、所得税的预测
母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕2017-2018年度按照15%税率征收企业所得税。假设母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕未来能顺利通过高新技术企业复审，并能在未来年度持续享受15%的优惠税率。未取得高新技术企业资格证的下属子公司（东莞凯迪仕、深圳柯尼斯等）按25%的正常所得税预计。
6、折旧与摊销的预测
凯迪仕所使用的固定资产主要为设备类资产，评估人员对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。结合被评估企业未来年度销售预测与扩产计划，根据各年度资本性支出项目及金额，按照企业现行会计政策对新增固定资产进行折旧计算。
摊销为长期待摊费用等的摊销,按照企业现行的会计政策进行测算。
7、资本性支出的预测
资本性支出主要为存量资产的更新支出及企业预测的扩产能支出。根据被评估企业未来年度销售预测与扩产计划预计未来年度资本性支出部分。
8、营运资金净增加的预测
评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一
年的增量即为当年需补充的营运资金。
9、折现率
评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取、资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r r(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
二、预评估依据的假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）评估只基于基准日被评估企业现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
（6）假设被评估企业在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的.
（7）假设被评估企业未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（8）假设被评估企业完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（9）假设被评估企业在营业期限到期后能够成功续期，并持续经营。
（10）母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕因获得《高新技术企业证书》，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。本次预评估假设高新技术企业资格有效期到期后，母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕能顺利通过高新技术企业复审，在未来年度持续享受15%的企业所得税优惠税率。
（11）子公司凯迪仕软件于 2018年 8月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022号），凯迪仕软件享受增值税即征即退。本次预评估假设凯迪仕软件在未来年度可持续享受增值税即征即退优惠政策。
三、结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相近的并购案例，选取近年来与凯迪仕同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|标的公司|标的公司产品|收购股权|交易价格（万元）|预测期上一年|||
||||||当年实现净利润（万元）|市盈率|平均承诺净利润（万元）|
|2018年|泉州玺堡家居科技有限公司|枕头、沙发及床垫产品|51%|42,429.00|1,595.21|52.15|6,500|
|2018年|广东远见精密五金股份有限公司|各类精密冲压钣金结构件|100%|30,000.00|1,740.74|17.23|5,833.33|
|2015年|海门市森达装饰材料有限公司|各类不锈钢装饰材料板|100%|94,300.00|7,158.64|13.17|8,046.00|
|2017年|欧神诺|抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件|98.39%|196,773.89|16,990.16|11.77|19,433.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|无锡市新峰管业股份有限公司|工业金属管件|100%|50,000.00|1,498.34|33.37|4,272.50|
|2018年|怡和卫浴|智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品|34%|33,482.90|4,649.37|21.18|9,533.33|
|||-|-|-|-|24.81|-|
|2019|凯迪仕|智能门锁|48%|70,896|9,928|14.88|14,800|

注1：数据来源于上市公司公告。
注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率为14.88（按照 2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平均承诺净利润计算，动态市盈率为9.98,均低于同行业交易案例的平均值，本次交易的估值具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
以上内容公司已在《预案（修订稿）》“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“二、预估合理性分析”中进行了补充披露。
（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。
公司已在《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）配套募集资金情况”中进行了补充披露：
“4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方不参与认购配套募集资金发行的股份。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问了解了本次交易的预评估依据的主要参数和假设，对比了本次
交易与可比交易案例的估值水平，获取了交易对手方关于是否计划参与认购配套
募集资金发行的股份的说明。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的预评估依据的主要参数和假设较为合理，与可比交易案例相比，本次交易的预评估值较为公允；交易对手方不参与认购配套募集资金发行的股份。
6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于2013年与徐海清、李广顺共同出资设立标的公司，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源，是否存在产权纠纷，请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、凯迪仕的技术情况
凯迪仕自设立以来一直专注于技术研发，经过多年的积累，凯迪仕及子公司自主开发出多项发明、实用新型及外观专利，丰富多样的专利储备是凯迪仕核心技术的重要体现。
1、专利设计情况
截至本回复出具日，凯迪仕及子公司拥有国内发明专利 8项、国内实用新型专利53项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|取得方式|专利号|
|凯迪仕|执手组件及具有该执手组件的门|发明专利|自主研发|2016105429046|
|凯迪仕|推拉锁|发明专利|自主研发|2016108112907|
|凯迪仕|推拉锁|发明专利|自主研发|2016108114014|
|凯迪仕|电子锁|发明专利|自主研发|2016108950923|
|凯迪仕|电子锁|发明专利|自主研发|2016108959025|
|浙江凯迪仕|一种基于美标锁体的多向传动装置|发明专利|自主研发|2015102844377|
|浙江凯迪仕|一种执手组件|发明专利|自主研发|2015108230453|
|深圳柯尼斯|电子锁离合装置以及设置有该离合装置的电子锁|发明专利|受让浙江凯迪仕|2010101076086|
|凯迪仕|一种离合器齿轮保护装置|实用新型|自主研发|2016202236600|
|凯迪仕|一种带有离合复位检测功能的离合装|实用新型|自主研发|2016202241327|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|取得方式|专利号|
||置||||
|凯迪仕|一种电子防盗锁|实用新型|自主研发|2016207588767|
|凯迪仕|一种智能插芯锁锁扣装置|实用新型|自主研发|2016207588790|
|凯迪仕|一种基于智能终端的无线锁具控制系统|实用新型|自主研发|2016207790547|
|凯迪仕|推拉把手及具有该推拉把手的推拉锁|实用新型|自主研发|2016210457836|
|凯迪仕|电子锁|实用新型|自主研发|2016211220527|
|凯迪仕|一种门锁把手装置|实用新型|自主研发|2016211468202|
|凯迪仕|一种锁面防盗结构|实用新型|自主研发|2016211471008|
|凯迪仕|一种离合器转轴装置|实用新型|自主研发|201621147227X|
|凯迪仕|一种电子离合器驱动装置|实用新型|自主研发|2016211472284|
|凯迪仕|锁具包装盒|实用新型|自主研发|2017203636573|
|凯迪仕|一种室内门锁|实用新型|自主研发|2017206800512|
|浙江凯迪仕|门锁执手装置|实用新型|自主研发|2010201107728|
|浙江凯迪仕|一种锁用离合装置|实用新型|自主研发|2011201174746|
|浙江凯迪仕|一种钥匙|实用新型|自主研发|2011201174869|
|浙江凯迪仕|一种防盗门锁的锁体|实用新型|自主研发|2011201771662|
|浙江凯迪仕|一种钥匙开门机构|实用新型|自主研发|2011201771713|
|浙江凯迪仕|一种按键背光灯光源均衡散光的按键组件|实用新型|自主研发|2013205337436|
|浙江凯迪仕|一种静音插芯门锁|实用新型|自主研发|2014207379086|
|浙江凯迪仕|一种门锁|实用新型|自主研发|2014208306114|
|浙江凯迪仕|一种门锁的锁舌组件|实用新型|自主研发|2014208306415|
|浙江凯迪仕|一种防撬锁舌|实用新型|自主研发|2014208353187|
|浙江凯迪仕|一种基于美标锁体的方舌传动结构|实用新型|自主研发|2015203582682|
|浙江凯迪仕|一种锁体的防盗结构|实用新型|自主研发|2015203619259|
|浙江凯迪仕|一种门锁面板组件|实用新型|自主研发|2015203852982|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|取得方式|专利号|
|浙江凯迪仕|一种门锁面板组件|实用新型|自主研发|2015203857882|
|浙江凯迪仕|一种门锁面板组件|实用新型|自主研发|2015203859197|
|浙江凯迪仕|一种锁芯盖板|实用新型|自主研发|2015206311502|
|浙江凯迪仕|一种用于钥匙孔的防尘装置|实用新型|自主研发|2015206324606|
|浙江凯迪仕|一种磁力锁|实用新型|自主研发|2015210474220|
|浙江凯迪仕|一种插芯锁锁体的方舌拨动结构|实用新型|自主研发|2016207573047|
|浙江凯迪仕|电池盖防震动掉落装置|实用新型|自主研发|2016208856965|
|浙江凯迪仕|滑盖消声结构|实用新型|自主研发|201620885697X|
|浙江凯迪仕|保险拨片防倒结构|实用新型|自主研发|2016208856984|
|浙江凯迪仕|一种门锁勾舌带动进出机构|实用新型|自主研发|2016208856999|
|浙江凯迪仕|线路板组件防水结构|实用新型|自主研发|2016208857008|
|浙江凯迪仕|一种门锁的锁体磁铁感应报警机构|实用新型|自主研发|2016208858335|
|浙江凯迪仕|抗干扰物联锁芯|实用新型|自主研发|2017204312872|
|浙江凯迪仕|防盗物联锁芯|实用新型|自主研发|2017204317289|
|浙江凯迪仕|物联指纹锁|实用新型|自主研发|2017204376535|
|浙江凯迪仕|安全防盗智能锁|实用新型|自主研发|2017204372981|
|浙江凯迪仕|一种红外夜视图像传送装置|实用新型|自主研发|2017216932289|
|浙江凯迪仕|一种新型翻舌结构|实用新型|自主研发|2018210025757|
|深圳柯尼斯|一种基于美标锁体的机械钥匙传动装置|实用新型|受让浙江凯迪仕|2015203549218|
|深圳柯尼斯|一种多功能美标插芯锁|实用新型|受让浙江凯迪仕|2016207544152|
|深圳柯尼斯|一种电子插芯锁的离合机构|实用新型|受让浙江凯迪仕|2016207572792|
|深圳柯尼斯|一种门锁面板小滑盖滑动钢针结构|实用新型|受让浙江凯迪仕|2016208858316|
|深圳柯尼斯|一种门锁面板小滑盖滑动结构|实用新型|受让浙江凯迪仕|2016208858320|
|深圳柯尼斯|一种智能推拉门锁|实用新型|自主研发|2018201296270|
|深圳柯尼斯|一种智控电动辅助锁|实用新型|自主研发|2018201296285|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|取得方式|专利号|
|深圳柯尼斯|一种双重保险的智能门锁|实用新型|自主研发|201820129629X|
|深圳柯尼斯|一种智能推拉门锁执手结构|实用新型|自主研发|2018201296764|

2、软件著作权
智能锁产品对于软件控制方面要求较高，不同型号的智能锁，由于内部结构、适用门体各不相同，因此在控制算法方面需要根据产品具体需求，定制化开发出适用的控制程序。凯迪仕及子公司具有高素质的软件开发团队，截至本反馈回复日，凯迪仕及子公司共取得软件著作权28项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|
|凯迪仕|凯迪仕6113智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕6113]V1.0|2014SR167554|2014.04.25|
|凯迪仕|凯迪仕智能锁手机管理软件[简称：凯迪仕智能锁]V1.0|2014SR157263|2014.07.01|
|凯迪仕|凯迪仕5155智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5155]V1.0|2014SR157353|2013.09.02|
|凯迪仕|凯迪仕2201智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕2201]V1.0|2017SR553915|2017.03.08|
|凯迪仕|凯迪仕5005智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5005]V1.0|2017SR554095|2017.03.01|
|凯迪仕|凯迪仕5011智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5011]V1.0|2017SR554105|2017.03.02|
|凯迪仕|凯迪仕5012智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5012]V1.0|2017SR553757|2017.03.12|
|凯迪仕|凯迪仕K7智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕K7]V1.0|2017SR554216|2017.03.01|
|凯迪仕|凯迪仕5015智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5015]V1.0|2018SR109445|2017.07.15|
|凯迪仕|凯迪仕R9智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕R9]V1.0|2018SR201345|2017.09.15|
|凯迪仕|凯迪仕KE智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KE]V1.0|2018SR649033|2017.03.20|

12凯迪仕凯迪仕KA智能锁嵌入式软件[简 2018SR141202 2017.03.08 未发表
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|
||称：凯迪仕KA]V1.0|||
|凯迪仕|凯迪仕KB智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KB]V1.0|2018SR141121|2017.03.01|
|凯迪仕|凯迪仕KC智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KC]V1.0|2018SR141110|2017.03.01|
|凯迪仕|凯迪仕KD智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KD]V1.0|2018SR141105|2017.03.01|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）6100智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）6100] V1.0|2018SR839901|2018.03.25|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）7200智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）7200] V1.0|2018SR822803|2018.03.10|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）9200智能门锁嵌入式软件V1.0|2018SR738070|2018.03.10|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）9000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）9000] V1.0|2018SR031896|2017.10.10|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）5000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）5000] V1.0|2018SR031925|2017.10.10|
|深圳柯尼斯|飞利浦（Philips）7000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）7000] V1.0|2018SR031024|2017.10.10|
|凯迪仕软件|凯迪仕K系智能锁控制软件|2018SR643481|2018.08.13|
|凯迪仕软件|凯迪仕KX系智能锁控制软件|2018SR735788|2018.09.11|
|凯迪仕软件|凯迪仕D系智能锁控制软件|2018SR907225|2018.11.13|
|凯迪仕软件|凯迪仕S系智能锁控制软件|2018SR907266|2018.11.13|
|凯迪仕软件|凯迪仕TK系智能锁控制软件|2018SR907524|2018.11.13|

凯迪仕
27 凯迪仕T系智能锁控制软件 2018SR907228 2018.11.13 未发表
软件
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|
|凯迪仕软件|凯迪仕DB智能锁控制软件|2018SR898015|2018.11.09|

凯迪仕及子公司的各项软件著作权均系自主开发取得。
二、凯迪仕的技术来源
1、凯迪仕技术形成过程
凯迪仕的技术形成与智能门锁行业发展相符。浙江凯迪仕于 2009年成立，便开始研发门锁技术并逐步开发智能门锁技术；2013年凯迪仕成立，充分利用深圳在技术人才方面的优势，全力研发智能门锁技术，并取得了先发优势，成为智能门锁行业领先企业之一，具有明显的竞争优势。在2009年乃至2013年之前，智能门锁相关的技术及从事相关技术研发的企业较少，凯迪仕现有的专利、技术，均系严格按照凯迪仕内部管理制度，依托其自身资源而进行开发形成。
2、凯迪仕将相关技术转为专利的机制
凯迪仕设立知识产权部门，负责组织最新研究成果以及生产过程中先进技术进行专利申请的可行性研究，通过与相关技术研发团队的不断研讨，对于其中可以申请发明专利的技术进行初步筛选，筛选后交由以总经理、主管研发的副总经理和相关技术部门的研发总监所组成的专利评审委员会进行最终评审，评审通过后即申请发明专利。
对于无法申请发明专利的技术，凯迪仕专利申请小组即对其进行实用新型专利申请的可行性分析，对于可以申请实用新型专利的技术，最终仍需报送专利评审委员会进行最终的评定，审核通过后即申请实用新型专利。
三、凯迪仕的专利技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形
1、凯迪仕的专利系其合法取得
凯迪仕的专利均为其依法向申请后，获得国务院专利行政部门授权的专利，
专利证书所记载的专利权人均为凯迪仕及其子公司，该等专利权依法受到保护。
2、虽然蒋念根之前任职于温州通用锁具有限公司，但不存在蒋念根将职务发明投入凯迪仕情形
（1）凯迪仕的专利系凯迪仕员工利用凯迪仕的物质技术条件开发完成
凯迪仕的核心技术团队均已与凯迪仕签署了劳动合同，不存在接受他人指定为他人工作的情况。凯迪仕成立技术研发团队，不断增加研发资金的投入，并为技术研发购买相应的设备和软件，凯迪仕的专利均系利用凯迪仕的物质技术条件开发完成的。
（2）凯迪仕的产品与温州通用锁具有限公司存在差异
根据蒋念根出具的说明，其于 2009年便从温州通用锁具有限公司离职，当时温州通用锁具有限公司主要的产品为自行车锁等，与凯迪仕智能门锁产品及技术存在较大差异，其不存在职务发明投入凯迪仕情形。
3、凯迪仕承诺，截至本回复出具之日，凯迪仕的专利技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，凯迪仕的技术来源于自主研发，凯迪仕的专利技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了凯迪仕技术人员，了解技术、专利形成过程；核查凯迪仕专利证书；访谈了蒋念根，获取了蒋念根的声明；针对凯迪仕与温州通用锁具有限公司是否存在技术纠纷，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、温州市及深圳市中级人民法院网站进行查询，同时获得凯迪仕出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，凯迪仕的技术来源于自主研发，凯迪仕的专利技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形。
7、你公司招股说明书披露，2015年向标的公司采购总金额为1404.10万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，高于当年智能锁采购总金额 1291.83万元，请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性，请财务顾问核
查并发表意见。
回复：
上述情况发生的原因主要如下：
1、顶固集创在统计对标的公司凯迪仕的采购总额时，2015年向凯迪仕采购金额合计1,404.10万元，具体为：成品智能锁1,256.14万元、需要公司重新组装的样品锁133.68万元、智能锁配件14.28万元。
顶固集创在披露向凯迪仕采购情况时，将成品智能锁 1,256.14万元及需要公司重新组装的样品锁133.68万元合并披露为智能锁1,389.82万元。
2、公司在统计智能锁采购总额时，统计口径为成品智能锁1,291.83万元（包括向凯迪仕采购成品智能锁 1,256.14万元和向中山市杨格锁业有限公司采购成品智能锁 35.69万元），未将向凯迪仕采购的需要公司重新组装的样品锁 133.68万元纳入，主要是考虑到产销的匹配性，需要公司重新组装的样品锁 133.68万元，和对外出售的成品锁不一样，仅用于样品展示，为了真实体现产销率数据、并与2016年、2017年数据保持可比性，故未将需要公司重新组装的样品锁133.68万元纳入智能锁采购额中，而是纳入其他五金配件中。
综上，顶固集创 2015年智能锁采购金额的披露与向凯迪仕采购金额的披露存在不一致性，主要是统计和披露口径差异所致，不影响财务数据的真实性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，顶固集创 2015年智能锁采购金额的披露与向凯迪仕采购金额的披露存在不一致性，主要是统计和披露口径差异所致，不影响财务数据的真实性。
8、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，若有，请补充披露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司已在《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（九）收购凯迪仕剩余股权的后续计划”中进行了补充披露：
“（九）收购凯迪仕剩余股权的后续计划
截至本回复出具日，上市公司尚未对凯迪仕剩余股权达成任何协议或有其他后续安排。本次交易完成后，上市公司将根据行业发展情况、自身财务状况、凯迪仕未来发展情况等决定进一步的收购计划。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问获取了顶固集创及其控股股东、实际控制人林新达、林彩菊分别出具的关于尚未存在凯迪仕剩余股权收购计划的说明。
经核查，独立财务顾问认为，顶固集创目前未有明确收购凯迪仕剩余股权的后续计划。
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何东 孙星德
长城证券股份有限公司2019年 2月 27日