昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
Kunshan Kinglai Hygienic Materials Co.,Ltd
（江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
二〇一九年十二月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司第四届董事会第十次会议决议及 2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
3、决策机制与程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5,000万元。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、其他相关政策
若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并披露公司现金分红政策在本报告期的执行情况。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016年度利润分配
2017年 5月 23日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以100,970,000股为基数，向全体股东每10股派 0.2元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该权益分派方案已于2017年6月 15日实施完毕。
2、2017年度利润分配
2018年 4月 10日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以201,940,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年6月8日实施完毕。
3、2018年度利润分配
2019年 3月 19日，公司召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以201,940,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）。该权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018|2,019.40|3,862.64|52.28%|
|2017|403.88|2,158.10|18.71%|
|2016|201.94|1,219.02|16.57%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||2,413.25|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||108.78%|

随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为18.71%和52.28%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
四、本次可转债发行的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转债价格波动风险
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（三）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书者的利益产生一定不利影响。
（八）山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018年4月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺2018年、2019年、2020年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间2018年、2019年和2020年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018年至 2019年6月，山东碧海扣非后净利润完成 4,511.17万元，完成率为56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（九）环保风险
发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。
发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（十）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（十一）商誉减值风险
商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2019年6月30日，公司商誉余额为12,032.02万元，其中主要为公司2018年收购山东碧海100%股权，形成商誉10,934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（十二）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,673.30万元、39,587.69万元、 56,884.11万元和 62,010.37万元，账面余额占流动资产的比例分别为58.61%、55.65%、49.23%和47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万元、41,278.70万元和41,547.63万元，账面价值分别为 17,353.46万元、19,466.16万元、37,423.48万元和 38,026.35万元，账面价值占流动资产的比例分别为28.51%、27.36%、32.39%和29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（十四）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人海外销售收入占营业收入比例分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，海外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十五）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十六）募投项目实施风险
1、行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书和经营业绩产生不利影响。
2、募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募投项目投产初期，新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后股东存在即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人主要从事以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售，主要产品为真空腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和半导体等需要制程污染控制的领域。公司经过十余年的不懈努
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书力，已成为国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一。未来，公司将充分把握洁净应用材料行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司新实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书目 录
发行人声明 ...................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................... 3目 录........................................................................................................................ 16第一节释义................................................................................................................. 18一、常用名词释义................................................................................................... 18二、专业名词释义................................................................................................... 19第二节本次发行概况 .................................................................................................. 23一、发行人基本情况 ............................................................................................... 23二、本次发行概况................................................................................................... 24三、本次发行的相关当事人..................................................................................... 36四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................................ 38第三节风险因素.......................................................................................................... 39一、本次可转债本身的相关风险.............................................................................. 39二、发行人的相关风险............................................................................................ 41三、募投项目实施风险............................................................................................ 45第四节发行人基本情况 ............................................................................................... 46一、公司股本及前十名股东持股情况....................................................................... 46二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 ............................................................ 46三、公司组织机构................................................................................................... 47四、公司控股股东与实际控制人情况....................................................................... 53五、公司的主营业务及主要产品情况....................................................................... 54六、公司所属行业基本情况..................................................................................... 59七、公司在行业中的地位 ........................................................................................ 80八、公司主要业务的具体情况 ................................................................................. 89九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况........................................................ 110十、公司主要固定资产与无形资产情况 ..................................................................121十一、公司技术研发情况 .......................................................................................138十二、境外经营情况 ..............................................................................................144十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................144十四、最近三年发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................145十五、公司股利分配政策 ................................................. 148十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ..................... 153十七、公司董事、监事及高级管理人员 ..................................... 154第五节同业竞争与关联交易 .......................................................................................162一、同业竞争.........................................................................................................162二、关联交易.........................................................................................................163
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第六节财务会计信息 .................................................................................................170一、最近三年及一期财务报表的审计意见...............................................................170二、最近三年的公司财务报表 ................................................................................170三、公司报告期内合并报表范围变化......................................................................186四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表...................................187第七节管理层讨论与分析 ..........................................................................................190一、财务状况分析..................................................................................................190二、盈利能力分析..................................................................................................222三、现金流量分析..................................................................................................230四、发行人重大资本性支出情况.............................................................................232五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ...........................................................232六、重大事项说明..................................................................................................245七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................................246第八节本次募集资金运用 ..........................................................................................248一、募集资金使用计划...........................................................................................248二、本次募集资金投资项目的可行性......................................................................248三、本次募集资金投资项目的必要性......................................................................250五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................................................261六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................261七、募集资金专户存储的相关措施 .........................................................................262八、其他事项.........................................................................................................262第九节历次募集资金运用 ..........................................................................................276一、最近五年募集资金运用的基本情况 ..................................................................276二、前次募集资金实际使用情况.............................................................................277三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明..........................................286四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .............................................287五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................................................287第十节董事及有关中介机构声明 ................................................................................288一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................289二、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................291三、发行人律师声明 ..............................................................................................294四、审计机构声明..................................................................................................295五、债券信用评级机构声明....................................................................................296第十一节备查文件 .....................................................................................................297
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第一节 释义
一、常用名词释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、新莱应材、发行人|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|李水波和申安韵夫妇，持有发行人 94,646,250 股，持股比例为 46.87%，为公司控股股东和实际控制人|
|可转债|指|可转换为公司A股股票的公司债券|
|宝莱不锈钢|指|宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司|
|优利根|指|昆山优利根洁净系统有限公司|
|合丰分公司|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司合丰分公司|
|蚌埠雷诺|指|蚌埠雷诺真空技术有限公司|
|莱恒洁净|指|昆山莱恒洁净材料有限公司|
|昆山新凯柏|指|昆山新凯柏贸易有限公司，为发行人子公司，已于 2019 年2月 18日注销|
|台湾新莱|指|新莱应材科技有限公司|
|德贝贸易|指|德贝贸易实业香港有限公司|
|GNB|指|GNB Corporation|
|山东碧海|指|山东碧海包装材料有限公司|
|临沂卓大|指|临沂卓大资产管理中心（有限合伙）|
|临沂润商|指|临沂润商资产管理中心（有限合伙）|
|明德蓝鹰|指|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|碧海机械|指|山东碧海机械科技有限公司|
|临沂大未来|指|临沂大未来国际贸易有限公司，山东碧海公司子公司|
|SUNCOME|指|SUNCOME GROUP LTD|
|SUNCOME HK|指|SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED|
|普丽盛|指|上海普丽盛包装股份有限公司|
|铭慧机械|指|广州市铭慧机械股份有限公司|
|纷美包装|指|纷美包装有限公司|
|新巨丰|指|山东新巨丰科技包装股份有限公司|
|SIG公司|指|一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商|
|利乐集团|指|Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装和包装系统供应商|
|WSTS|指|World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会|
|美商应材|指|Applied Materials ,inc.，是全球最大的半导体生产器材制造商|
|拉姆研究|指|LAM RESEARCH CORPORATION，是向半导体产业提供|

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|||晶圆制造设备和服务的主要供应商之一|
|北方华创|指|北方华创科技集团股份有限公司|
|中微半导体|指|中微半导体设备（上海）有限公司|
|长江存储|指|长江存储科技有限责任公司|
|华星光电|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|惠科|指|惠科电子(深圳)有限公司|
|亚翔集成|指|亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司|
|至纯科技|指|上海至纯洁净系统科技股份有限公司|
|中电四|指|中国电子系统工程第四建设有限公司|
|正帆科技|指|上海正帆科技股份有限公司|
|本次发行|指|公司本次发行不超过2.8 亿元可转换公司债券事项|
|本募集说明书、募集说明书|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书|
|股东大会|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会|
|信用评级报告|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》|
|报告期、最近三年及一期|指|2016 年、2017 年、2018 年、2019 年1-6月|
|报告期各期末|指|2016 年 12月 31 日、2016年12月 31日、2018年12月 31日和 2019 年6月 30日|
|保荐机构（主承销商）|指|长江证券承销保荐有限公司|
|联合信用、评级机构|指|联合信用评级有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|律师、发行人律师|指|国浩律师（南京）事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业名词释义
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|IC、芯片、集成电路|指|Integrated Circuit 简称，将一定数量的电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路。|
|晶圆|指|成品晶圆，裸晶圆加工后形成的产品。|
|分立器件|指|单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等。|
|光电器件|指|把光和电这两种物理量联系起来，使光和电互相转化的新|

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|||型半导体器件。即利用半导体的光电效应（或热电效应）制成的器件。|
|传感器|指|transducer/sensor，是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。|
|IP|指|知识产权（Intellectual Property）的缩写，是一种无形的财产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。|
|制程|指|又称过程（Process），通常包括产品制造的整个流程，涉及到人员、设备、物料、环境、检测等要素。|
|制程污染控制|指|在半导体、微电子、生物医药等产品的制造过程中，由于人员、设备、环境中气态分子和固体微粒等微污染因子的存在，影响到产品的品质和设备组件的性能，须对微污染因子进行控制的一种综合性技术。|
|应用材料|指|应用材料（Applied Materials）系相对于原材料（RawMaterials）而言，是指通过对原材料（Raw Materials）（如高纯度金属材料）进行一系列深度加工处理后具有特定功能的设备组件。国际上通常将电子洁净、生物医药等产业的制程设备及组件统称为应用材料。|
|流体|指|气体和液体的总称。|
|新型电子薄膜材料|指|包括应用于半导体、光电、光伏器件产业的薄膜材料。|
|生物医药|指|包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子领域。|
|光伏|指|射线能量的直接转换，在实际应用中通常指太阳能向电能的转换，即太阳能光伏。|
|光电科技|指|由光学、光电子、微电子等技术结合而成的多学科综合技术，涉及光信息的辐射、传输、探测以及光电信息的转换、存储、处理与显示等众多领域。|
|真空|指|小于一个标准大气压的气体空间，根据气压的大小可分为超高真空、高真空、中真空和低真空。|
|管件|指|将管子连接成管路的组件，包括弯头（肘管）、三通、四通和大小头（异径管）等。|
|法兰|指|在两个平面的周边使用螺栓连接且同时封闭的盘状连接零件，主要用于管路的连接。|
|腔体、真空室|指|内部可用于获得真空状态的空间装置。|
|泵|指|用于输送流体或使流体增压的机械装置。|
|阀门|指|在流体系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。|
|管道|指|用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装置。|
|棒材|指|产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形等直条形钢材。|
|锻件|指|金属被施加压力，通过塑性变形塑造成符合要求形状的物件。|

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|真空镀膜|指|一种制备薄膜材料的技术，在真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上，通常有蒸发镀膜、溅射镀膜和离子镀膜等形式。|
|不锈钢（SS）|指|耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢。|
|高纯不锈钢|指|组成成分中杂质的含量低于特定值的不锈钢。|
|电解抛光、EP|指|以被抛工件为阳极，不溶性金属为阴极，两极同时浸入到电解槽中，通以直流电而产生有选择性的阳极溶解，从而达到工件表面光亮度增大的效果。|
|机械抛光|指|在专用的抛光机上进行抛光，靠极细的抛光粉和磨面间产生的相对磨削和滚压作用来消除磨痕，分为粗抛光和细抛光。|
|化学抛光|指|通过化学试剂对样品表面凹凸不平区域的选择性溶解作用消除磨痕、浸蚀整平的一种方法，可以处理形状比较复杂的零件。|
|表面粗糙度|指|加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度。其两波峰或两波谷之间的距离（波距）很小（在 1mm 以下），用肉眼难以区别，属于微观几何形状误差。表面粗糙度越小，则表面越光滑。|
|超声波清洗|指|利用超声波在液体中对污物直接和间接的空化作用、加速度作用及直进流作用使污物层被分散、乳化、剥离而达到清洗目的。|
|洁净室|指|将细微粒子、气体分子、微生物等污染因子排除，并将温度、湿度、压力、气流速度与气流分布、噪音、振动和静电等控制在特定范围的空间。|
|客制化|指|规模生产和定制生产两种模式的有机结合，满足客户个性化的需要，产品具有“多样适量”的特点。|
|液压成型|指|利用液压系统改变材料微观结构、宏观性能和表面形状的成型技术。|
|五轴加工|指|在不改变工件机床位置的条件下，同时对工件的 5 个不同侧面进行加工，可大大提高棱柱形工件的加工效率。当加工几何形状比较复杂的零件时，五轴加工能大大提高其效率和精度。|
|ASTM|指|美国材料与试验协会（American Society for Testing andMaterials）的英文缩写，成立于 1898 年。|
|SS304/304|指|美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的0Cr18Ni9 不锈钢。用来制作较强抗腐蚀和成型性的设备及组件，常用于食品、化工、核能等领域。|
|SS304L/304L|指|美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的00Cr19Ni10 不锈钢，SS304L含碳量比 304 更低，耐腐蚀性更好。|
|SS316/316|指|美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的|

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|||0Cr17Ni12Mo2 不锈钢，添加了钼元素，在高温下耐腐蚀性更好。|
|SS316L/316L|指|美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的00Cr17Ni14Mo2 不锈钢。SS316L含碳量比 316 低，抗晶界腐蚀性优。|
|ppb|指|十亿分之一，工业化学品主要污染物可移动金属离子的含量级别。|
|ppt|指|兆分之一，工业化学品主要污染物可移动金属离子的含量级别。|
|UHP|指|超高纯工业系统（Ultra High Pure industry）的缩写，是一种对于流质纯度和杂质种类具有严格限制的工业系统。|
|BA、热处理|指|表面热处理（Bright annealed）。|
|铝箔|指|生产无菌包装的原材料之一。|
|原纸|指|液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一。|
|精密机械加工|指|加工精度达到微米级的机械加工工艺。|
|液态食品|指|包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品，包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。|
|无菌包装|指|将经过灭菌的食品（饮料、液态乳制品等）在无菌环境中包装，封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不用冷藏条件下得到较长的货架寿命。|
|灌装机|指|一种将液态食品灌注到容器中，并封合成型的包装机械。|
|纸铝塑复合无菌包装材料|指|以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。|
|PE|指|Polyethylene，简称“PE”，中文名称“聚乙烯”，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。|
|PET|指|中文名称“聚酯”，化学名称“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料。|
|PLC|指|Programmable Logic Controller，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。|
|ISO9001|指|由国际标准化组织制定的ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。|

特别说明：本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：20,194.00万元
法定代表人：李水波
成立日期：2000年7月 12日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新莱应材
股票代码：300260
公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
邮政编码：215331
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
互联网网址：http://www.kinglai.com.cn
电子信箱：lucy@kinglai.com.cn
经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
公司本次发行可转债的相关事宜业经2019年3月19日召开的第四届董事会第十次会议和2019年4月 10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2019年 9月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2019年 12月2日收到中国证监会《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2304号）。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为 28,000万元。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2019年 12月 19日至2025年 12月18日。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.7%，第五年2.1%，第六年2.6%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年12月25日）满六个月后的第一个交易日（2020年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月 18日）止。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为11.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 28,000万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.3865元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修改本规则
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为 28,000.00万元，扣除发行费用后，将用于“半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目|36,270.00|28,000.00|
|合计||36,270.00|28,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2019]741号《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定的其他方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构和主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2019年12月 17日至 2019年12月 25日。
（六）发行费用
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|760|
|2|审计及验资费用|40|
|3|律师费用|85|
|4|资信评级费用|15|
|5|发行手续费用及推荐宣传费用|143|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|合计|1,043|

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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|-|-|-|
|日期|发行安排|停牌安排|
|T-2 日2019年12月17日|刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|T-1 日2019年12月18日|网上路演原A股股东优先配售股权登记日|正常交易|
|T 日2019年12月19日|刊登《发行提示性公告》原A股股东优先配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上中签率|正常交易|
|T+1 日2019年12月20日|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上发行摇号抽签|正常交易|
|T+2 日2019年12月23日|刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款日|正常交易|
|T+3 日2019年12月24日|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4 日2019年12月25日|刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户|正常交易|

以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
法定代表人：李水波
住 所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
电 话：0512-57871991
传 真：0512-57871472
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书联系人：郭红飞
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号 28层
电 话：021-61118978
传 真：021-61118973
保荐代表人：张海峰、梁国超
项目协办人：朱孝新
其他经办成员：张云龙、郑梦晗
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
住 所：南京市汉中门大街309号B座 7-8层
电 话：025-89660990
传 真：025-89660966
经办律师：于炜、韩坤
（四）审计机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院 7号楼9层
电 话：010-58350001
传 真：010-58350006
签字注册会计师：边俊豪、赵卓然
（五）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦
电 话：010-85171271
传 真：010-85171273
经办评级人员：叶维武、罗峤
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）拟上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话：0755-88668686
传 真：0755-82083194
（八）收款银行
开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次可转债本身的相关风险
（一）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（三）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018年4月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺2018年、2019年、2020年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间2018年、2019年和2020年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018年至 2019年6月，山东碧海扣非后净利润完成 4,511.17万元，完成率为56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（二）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等， 2016年度至2019年上半年，公司主营业务成本中直接材料占比分别为51.28%、53.36%、62.41%和66.30%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（三）技术保密风险
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司专业从事高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（四）环保风险
发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。
发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（五）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（六）商誉减值风险
商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2019年6月30日，公司商誉余额为12,032.02万元，其中主要为公司2018年收购山东碧海100%股权，形成商誉10,934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（七）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,673.30万元、39,587.69万元、 56,884.11万元和 62,010.37万元，账面余额占流动资产的比例分别为58.61%、55.65%、49.23%和47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万元、41,278.70万元和41,547.63万元，账面价值分别为 17,353.46万元、19,466.16万元、37,423.48万元和 38,026.35万元，账面价值占流动资产的比例分别为28.51%、27.36%、32.39%和29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
（九）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人海外销售收入占营业收入比例分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，海外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十）不能持续享受所得税税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司山东碧海包装材料有限公司和山东碧海机械科技有限公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十二）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险
本公司控股股东李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元在中国大陆的投资行为受《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》的约束，同时也受《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》之约束。尽管李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元将全部精力放在本公司生产经营上，但若台湾在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资行为采取更为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书三、募投项目实施风险
（一）行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募投项目投产初期，新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至 2019年6月30日，公司股本情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|75,259,478|37.27%|
|二、无限售条件流通股份|126,680,522|62.73%|
|其中：人民币普通股|126,680,522|62.73%|
|三、普通股股份总数|201,940,000|100.00%|

截至 2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李水波|境外自然人|56,787,750|28.12|
|2|申安韵|境外自然人|37,858,500|18.75|
|3|李柏桦|境外自然人|14,943,161|7.40|
|4|李柏元|境外自然人|14,933,830|7.40|
|5|厉善红|境内自然人|11,060,000|5.48|
|6|李欣|境内自然人|3,901,064|1.93|
|7|周晨|境内自然人|3,607,168|1.79|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|3,361,200|1.66|
|9|周信钢|境内自然人|2,660,688|1.32|
|10|临沂润商资产管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1,358,307|0.67|

其中，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司7.40%的股份）与李柏元（持有公司7.40%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有公司61.66%的股份。
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况
发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来派发股票股利、资本公积金转增股本等引起的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2011年 8月股本|66,700,000股||||
|历次派发股票股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转|变动时间|变动原因|股本变动数量（股）|变动后股本（股）|
||2012年 6月|资本公积金转增股本|33,350,000|100,050,000|

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|-|-|-|-|-|
|换债券情况|2017年 3月|限制性股票激励|920,000|100,970,000|
||2017 年 6月|资本公积金转增股本|100,970,000|201,940,000|
|2019 年6月30 日股本|201,940,000股||||

（一）2012年资本公积转增股本
公司2011年度权益分派方案已经2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司 2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本 66,700,000股为基数，向全体股东每10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为66,700,000股，分红后总股本为100,050,000股。
（二）2017年限制性股权票激励
2017年 3月 3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2017年 3月 3日为授予日，授予 21名激励对象 92.00万股限制性股票。本次变更后的累计注册资本为人民币10,097万元、实收资本为人民币10,097万元。
（三）2017年资本公积金转增股本
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2017年 5月 23日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以 2017年 6月 14日公司现有总股本 10,097万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，分红前本公司总股本为 10,097万股，分红后总股本为 20,194万股。
三、公司组织机构
（一）公司组织机构图
截至 2019年6月30日，公司内部组织结构图如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书战略委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会办公室
提名委员会
总经理 总经理办公室
审计部 审计委员会
业 研 生 资 制 品 管 财 设
务 发 企 材 造 保 理 务 备
部 部 部 部 处 部 部 部 部
（二）公司股权结构图
截至 2019年6月30日，公司股权结构图如下：
（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人全资或控股子公司情况如下：
1）山东碧海
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|-|-|-|-|
|名称|山东碧海包装材料有限公司|||
|成立时间|2008 年9月10 日|法定代表人|厉善君|
|注册资本|11,550万元|实收资本|11,550 万元|
|住所|山东省临沂市莒南经济开发区|||
|股权结构|新莱应材持股 100%|||
|经营范围|包装装潢印刷品印刷，复合膜袋：液体食品无菌包装用纸基复合材料（内层材质，聚乙烯）生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、|||

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|-|-|-|-|
||饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁；零售：包装材料；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|2018年 4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|52,588.59|营业收入|38,196.72|
|净资产|14,114.92|净利润|655.67|

注：山东碧海系发行人 2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018年 4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
2）宝莱不锈钢
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|-|-|-|-|
|名称|宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司|||
|成立时间|2005 年1月25 日|法定代表人|李水波|
|注册资本|17,426.056525 万元|实收资本|17,426.056525 万元|
|住所|江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧|||
|股权结构|新莱应材持股 100%|||
|经营范围|生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空腔体、超洁净系统设备等相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀；应用于光电、半导体及生化科技所需超洁净设备及相关配件；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发、制造；除行政许可项目外的新能源发电成套设备或关键设备制造；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输；销售自产产品。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|22,301.36|营业收入|8,254.41|
|净资产|18,317.45|净利润|123.82|

3）优利根
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|-|-|-|-|
|名称|昆山优利根洁净系统有限公司|||
|成立时间|2014 年1月24日|法定代表人|李水波|
|注册资本|2,457.72048 万元|实收资本|2,457.72048 万元|
|住所|江苏省昆山市陆家镇环铁路18号2号房|||
|股权结构|新莱应材持股 100%|||
|经营范围|洁净系统开发；金属容器、管壳式热交换器及过滤器外壳的设计、制造、销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|236.85|营业收入|0|
|净资产|205.40|净利润|61.87|

4）蚌埠雷诺
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|-|-|-|-|
|名称|蚌埠雷诺真空技术有限公司|||
|成立时间|2007 年4月6 日|法定代表人|孙崇泉|
|注册资本|3,000.00 万元|实收资本|3,000.00 万元|
|住所|安徽省蚌埠市东海大道6318 号|||
|股权结构|新莱应材持股 60%，普乐新能源（蚌埠）有限公司持股 20%，美国普乐光技术有限公司持股20%|||
|经营范围|一般经营项目：二氧化锡透明导电玻璃生产线设计、制造与二氧化锡透明导电玻璃的生产与销售；非晶硅薄膜太阳能光伏发电系统设备的设计、制造与销售；高精度石材加工设备的设计、生产与销售；真空镀膜设备的生产和销售。|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|2,021.27|营业收入|192.47|
|净资产|1,985.05|净利润|-77.95|

5）莱恒洁净
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|-|-|-|-|
|名称|昆山莱恒洁净材料有限公司|||
|成立时间|2013 年7月18日|法定代表人|李水波|
|注册资本|500 万元|实收资本|500 万元|
|住所|江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22 号2 号房|||
|股权结构|新莱应材持股 100%|||
|经营范围|洁净产品、不锈钢产品、机械设备及配件、五金产品、橡胶制品、电子产品、精密模具、泵、阀的销售；各类金属阀门的研发、组装及测试；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|3,588.97|营业收入|5,809.73|
|净资产|456.30|净利润|241.59|

6）台湾新莱
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|-|-|-|-|
|名称|新莱应材科技有限公司|||
|成立时间|2012 年 11 月29 日|董事长|李水波|
|注册资本|/|实收资本|23,988.5 万新台币|
|住所|台中市大甲区日南里东九街7号|||
|股权结构|新莱应材持股100%|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|17,130.50|营业收入|12,153.46|
|净资产|4,771.75|净利润|533.38|

7）德贝贸易
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|-|-|-|-|
|名称|德贝贸易实业香港有限公司|||
|成立时间|2013 年5月6 日|董事|李水波|
|注册资本|27,000 美元|注册号|61392313-000-05-1|

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|-|-|-|-|
||||5-6|
|住所|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心 2702-03 室|||
|股权结构|新莱应材持股100%|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|176.93|营业收入|0|
|净资产|176.92|净利润|-0.63|

2、控股孙公司
1）GNB Corporation
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|-|-|-|-|
|名称|GNB Corporation|||
|成立时间|1974 年 12月26 日|CEO|Kenneth Harrison|
|注册资本|/|实收资本|4,659.9 美元|
|住所|3200 DWIGHT RD SUITE 100 ELK GROVE ,CA 95758, US|||
|股权结构|台湾新莱持股 100%|||
|2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|5,208.72|营业收入|10,003.91|
|净资产|1,818.18|净利润|541.30|

2）碧海机械
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|-|-|-|-|
|名称|山东碧海机械科技有限公司|||
|成立时间|2014 年 12月26 日|法定代表人|厉善红|
|注册资本|1,000 万元|实收资本|1,000 万元|
|住所|山东省临沂市莒南县城西五路000349 号|||
|股权结构|山东碧海持股100%|||
|经营范围|研制、开发新技术、新材料；生产销售：水处理设备，饮料设备，灌装设备，空气净化器，杀菌设备；设备租赁（以上经营项目国家禁止的除外；需经许可生产经营的须凭许可证生产经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2018年 4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|14,853.19|营业收入|9,157.53|
|净资产|3,158.01|净利润|561.14|

注：碧海机械为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3）临沂大未来
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|-|-|-|-|
|名称|临沂大未来国际贸易有限公司|||
|成立时间|2015 年8月28 日|法定代表人|孙运东|
|注册资本|100 万元|实收资本|100 万元|
|住所|山东省临沂市莒南县城岚济路隆山建材城8 号|||

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|-|-|-|-|
|股权结构|山东碧海持股100%|||
|经营范围|五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽车配件、针纺织品、农副产品、包装材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，货运咨询、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2018年 4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|666.34|营业收入|379.12|
|净资产|290.59|净利润|23.15|

注：临沂大未来为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金购买收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
4）SUNCOME HK
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|-|-|-|-|
|名称|SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED|||
|成立时间|2018 年1月3 日|董事|厉彦霖|
|总股本|100 万元港币（未实缴）|注册号|68730407-000-01-18-3|
|住所|香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦6楼 603 室|||
|股权结构|山东碧海持股100%|||
|2018年 4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|1,358.29|营业收入|2,696.51|
|净资产|377.28|净利润|377.28|

注：SUNCOMHK为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
5）SUNCOME
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|-|-|-|-|
|名称|SUNCOME GROUP LTD|||
|成立时间|2015 年4月20 日|董事|孙钦志|
|总股本|50,000 美元（未实缴）|注册号|76007|
|住所|Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall Islands MH96960|||
|股权结构|山东碧海持股100%|||
|2018年 4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|2,032.86|营业收入|108.66|
|净资产|2,025.06|净利润|191.64|

注：SUNCOM为山东碧海子公司，山东碧海系发行人 2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3、2019年新注销的子公司
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|名称|昆山新凯柏贸易有限公司|||
|成立时间|2016 年1月7 日|法定代表人|李水波|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|注册资本|100 万元|实收资本|0|
|住所|昆山市陆家镇陆丰西路22 号2号房|||
|股权结构|新莱应材持股100%|||
|经营范围|真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的销售、上门安装、上门维修及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

注：昆山新凯柏已于2019年2月18日注销。
4、投资的其他企业情况
截至本募集说明书签署日，本公司无参股子公司情形。
四、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
自公司上市至2019年6月 30日，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司7.40%的股份）与李柏元（持有公司7.40%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有公司61.66%的股份。
新莱应材的股权控制关系图
发行人控股股东为李水波与申安韵，自公司上市以来未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、基本情况
公司控股股东及实际控制人均为李水波与申安韵，李水波与申安韵基本情况
如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书李水波，中国台湾省籍，1956年8月出生，专科学历。1978年至 1982年在台湾山辉公司工作，1982年至 1985年在台湾信华公司工作，1985年至 1990年在台湾大甲永和任生产厂长，1990年至 2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000年7月至2008年 9月任昆山新莱流体设备有限公司1董事长、总经理， 2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事长、总经理，2016年 11月至今担任苏州美极医疗科技有限公司董事。2008年 9月至今任本公司董事长、总经理。
申安韵，中国台湾省籍，1956年11月出生，专科学历。2000年7月至 2008年 9月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009年 3月至 2014年 11月任公司财务负责人，2008年9月至 2017年10月任公司董事、副总经理，2015年12月至今任蚌埠雷诺真空技术有限公司董事，2016年 10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司监事。
2、实际控制人投资的其他企业
截至 2019年6月30日，公司实际控制人李水波与申安韵除合计持有新莱应材46.87%的股权外，无投资的其他企业。
3、实际控制人所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人李水波与申安韵合计持有公司股份9,464.625万股，上述股份不存在质押的情形。
五、公司的主营业务及主要产品情况
（一）公司主营业务
1、高洁净应用材料
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
1昆山新莱流体设备有限公司系发行人前身。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械
发行人2018年4月完成对山东碧海的收购，其主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
（二）公司主要产品和服务情况
1、高洁净应用材料
公司高洁净应用材料主要包括腔体、管道、管件、泵阀、法兰等构成洁净不锈钢集成系统的关键组件，按应用行业主要分为真空与电子半导体、生物医药、食品三大类。
（1）公司高洁净应用材料的主要发展历程
①起步于食品饮料行业并不断深化
2000年，随着中国内地经济发展，公司实际控制人李水波、申安韵夫妇着眼于大陆发展潜力与未来市场规模，决定来大陆投资建厂。2000年7月 12日，公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。成立之初，公司主要从事卫生级洁净行业自有品牌设备关键部件生产和销售，产品广泛用于乳品、果汁、水、酒、饮料等食品饮料行业。
公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备的标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的双座防混阀门、弧形无残留阀门、磁性安全过滤器、平滑酸奶均质泵、高效卫生双螺杆泵、高效粉液配料系统等产品，其中部分产品已通过美国 3-A认证。卫生级蝶阀通过了欧
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书洲卫生工程设计组织认证。
2018年4月，公司以现金人民币2.6亿完成对山东碧海收购，进而进入食品饮料类产业链下游——纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次收购，有利于公司加大对食品饮料类产业链布局的深度整合，实现产品从关键部件到集成设备的成功转型，向食品乳业设备端迈出决定性步伐。
②抓住机遇，快速布局生物医药领域
2004年，非典疫情过后，生物医药行业快速发展。新莱应材在国际流体制程设备管材制造方面已经有相当的经验，由原先以食品产业为主的主营业务，公司通过研发与制造符合ASMEBPE标准的高洁净流体管路系统关键组件，主要包括高洁净无菌隔膜阀、高效无菌卫生泵、高效自吸离心泵、高效卫生转子泵、无菌膜片单座阀、GMP多通道隔膜阀等产品，广泛应用于生物制药、个人护理和精细化工领域，用来输送、存储与制程相关的药物原料、医药中间品和产成品等，向生物医药行业布局，提高了新莱应材的业务规模。
同时，公司2013年获得ASMEBPE认证，是 ASMEBPE管道管件双认证企业，在医药行业成功替代国外进口产品，填补国内空白。
③提升产品品质，切入半导体行业
2006年，以太阳能为代表的光伏清洁能源异军突起，成为新能源的代表。
与此同时，平板显示器件在也在全球行业快速发展。薄膜材料及其制备技术的飞速发展对真空系统提出了更高的要求。公司研发和生产真空镀膜、无尘设备所需要规格的关键组件，主要包括真空腔体、真空角阀、高真空（超高真空）闸阀、高真空传输阀等产品，公司的业务开始进入半导体行业真空系统领域。真空系统主要用于以 PVD及其改进方法为代表的真空镀膜工艺，真空系统不仅要获得高质量的真空度，光伏相关产品的制程需要在真空系统中进行生产、制作。这些都对真空系统制作材料的纯度、工艺和系统性能提出了很高的要求。
2012年开始，新莱应材获得世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的工艺认证，成为全球半导体设备龙头厂商的合格供应商。目前，公司真空系统产品主要应用于泛半导体设备端、泛半导体厂务端建设、半导体生产过程及废气收集处理。伴随着半导体集成电路的发展，国内半导体先进技术已经由传统的光伏、面板产业转向以集成电路为主的先进半导体制造产业。而这些都对半导体生产中的气体洁净应用材料提出了更高的要求。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书超大规模集成电路的制造技术不仅涉及到微细加工等高精技术，而且对气体纯度提出更高的要求。发行人在超高洁净气体管路系统中，提供特殊气体且气体纯度99.9999%以上管路系统气体管路，应用于半导体管路系统和半导体厂务端的建设。
特殊气体的使用在半导体制程中一直扮演着重要的角色，特别是半导体制程目前已被广泛应用于各项产业，气体的纯度对设备性能、产品良率有着决定性的影响；制程需要使用包括硅烷（SiH4）、砷化氢（AsH3）等在内的特种气体，具有腐蚀性、毒性、可燃性等，所以该类产品对原材料及生产制程等方面提出了更高的要求，其供应的安全性则关乎人员的健康与工厂运作的安全。因此，超高洁净气体管路系统在半导体行业介质传输过程中的制程污染控制和安全生产方面起着非常重要的作用。
2016年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，专注研发和应用超高洁净的无缝管道、无缝管件、气体接头、气体阀类等半导体系统关键零部件，专注于半导体生产行业气体输送整体解决方案。
（2）高洁净应用材料的主要分类指标
根据母材材质、表面粗糙度要求、应用标准等的不同，上述产品应用于不同的领域，具体分类指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||食品||生物医药||真空与电子半导体||||
|||高洁净流体管路系统||||超高真空作业系统||超高洁净气体管路系统||
|材质||304/304L||316L||304/304L/316L||316L/316L VAR/316LVIM-VAR||
|表面粗糙度||Ra<0.8um||MP(SF1):Ra<0.5um||Ra<0.8um||Ra<0.25um||
|||||EP(SF4):Ra<0.375um||||Ra<0.125um||
|清洗方式||RO纯水清洗||超纯水清洗||纯水清洗||超纯水清洗||
|||(电导率<100 兆欧)||(出水口:电阻率>18 兆欧)||(出水口:电阻率>10兆欧)||(出水口:电阻率>18.2 兆欧)||
|包装方式||无特殊要求包装||MP(SF1): 洁净室包装||无特殊要求包装||100 级无尘室双层+充氮气/抽真空包装||
|||||EP(SF4): 1000级无尘室包装||||||
|真空度||N/A||N/A||超高真空10-9 Torr||N/A||
||||FDA、GB、3-A、|||||||
||应用标准||||ASME BPE||ISO、ASA、JIS||SEMI、ASTM、JIS、GB|
||||EHEDG|||||||

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|主要自有|||||
||KL|BioClean|AdvanTorr|NanoPure|
|品牌|||||

2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械
山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示：
上游行业 本行业 下游行业
原纸、铝箱、PE 纸铝塑复合无菌
粒子等行业 包装材料行业
液态乳制品、饮料等液态食品行业
钢材、电气元器
液态食品包装机
件、广岛阀门类
械行业
产品等行业
山东碧海业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。同时经过多年努力，山东碧海已掌握多项包装机械领域核心技术，自主研发了多种新型无菌纸盒灌装机、自动贴管机、自动贴盖机等。目前客户群体已拓展到三元乳业、完达山乳业、康师傅集团、可口可乐公司、雀巢等知名液态食品企业。
山东碧海主要产品如下：
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|-|-|-|
|类别|图示|用途说明|
|包装材料||以原纸为基材，与聚乙烯和铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。用于饮料、液态乳制品等液态食品的包装。|
|灌装机||一种以纸铝塑复合液态食品无菌包装纸为包装材料的灌装设备，采用气动、液压等结构，由 PLC 系统集中控制，通过对包装材料的灭菌以及建立自身的无菌环境，在无菌环境中一次性完成物料的灌装、封合、分切、焊角。用于经杀菌后的无固体颗粒、低粘稠度液态食品的灌装。|

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|类别||图示|用途说明|
|配套设备|自动贴管机||一种对无菌包装盒进行吸管粘贴的设备。经过分包、喷胶、贴管等在包装盒表面粘贴直管、弯管、伸缩管等吸管。主要用于灌装完成后的无菌包装盒的吸管粘贴。|
||自动贴盖机||一种对无菌包装盒进行瓶盖粘贴的设备。瓶盖经过自动上盖、自动理盖、运输至分度盘，喷胶，由抓盖器粘贴在无菌包装盒上，可粘贴各种规格的盖子。主要用于灌装完成后的无菌包装盒的瓶盖粘贴。|

六、公司所属行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为通用设备制造业（C34）。
1、行业主管部门及监管体制
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、等职能部门通过制定产业发展政策、行业管理规章、行业标准等对该行业实行管理。中国通用机械工业协会、中国电子学会洁净技术分会、中国真空学会、中国半导体行业协会、中国包装联合会、中国食品和包装机械工业协会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导行业产品的研发、生产和销售。
2、行业主要政策、行业标准和法律法规
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|序号|名称|颁布时间|颁布单位|与发行人业务有关的内容|
|1|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009 年4 月|国务院办公厅|加快电子元器件产品升级。加快发展半导体照明、混合集成电路、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系|

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|序号|名称|颁布时间|颁布单位|与发行人业务有关的内容|
|2|《装备制造业调整和振兴规划实施细则》|2009 年5 月|国务院办公厅|基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足国内市场需求，关键自动化测控部件填补国内空白，特种原材料实现重点突破|
|3|《轻工业调整和振兴规划细则》|2009 年5 月|国务院办公厅|保障产品质量，强化食品安全；安全质量全面提高。规模以上食品生产企业普遍按照GMP 要求组织生产；提高重点装备自主化水平等|
|4|《国家集成电路产业发展推进纲要》|2014 年6 月|工信部|到2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。加快45/40nm 芯片产能扩充，加紧32/28nm 芯片生产线建设，迅速形成规模生产能力。加快立体工艺开发，推动22/20nm、16/14nm 芯片生产线建设。大力发展模拟及数模混合电路、微机电系统（MEMS）、高压电路、射频电路等特色专用工艺生产线。增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展|
|5|《中国制造2025》|2015 年5 月|国务院办公厅|将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力|
|6|《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》|2016 年11 月|国务院办公厅|启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展|
|7|《乳制品工业产业政策》|2009 年6 月|发改委、工信部|乳制品包装材料重点开发纸塑复合无菌包装、多层共挤高阻隔性复合材料、可持续性绿色包装材料。提高乳制品加工装备自主化|

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|序号|名称|颁布时间|颁布单位|与发行人业务有关的内容|
|||||率。重点研发日处理生鲜乳500 吨以上的大型乳粉生产设备，低温喷雾干燥设备，日处理100 吨生鲜乳的干酪生产设备、膜过滤设备、节约型多效设备、奶油分离设备、灭菌及无菌灌装成套设备，乳清处理设备及榨乳成套设备等。研发原料和成品快速检测、生产过程在线检测和无损伤检测的方法和设备等|
|8|《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》|2015 年9 月|中国食品和包装机械工业协会、中国食品科学技术学会食品机械分会|重点开发大型机械化挤奶系统及牛奶预处理、牛奶无菌储运、长货架期酸奶包装、高速无菌包装、大型低温自动化制粉与配粉、大型甜炼乳生产等关键装备以及乳制品品质无损检测等安全生产成套技术与装备|
|9|《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》|2016 年12 月|中国包装联合会|组织实施高端包装装备关键技术及集成技术攻关等重大专项，大力推动包装装备智能化。推动包装智能工厂/数字化车间应用示范，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，开发一批标志性、带动性强的重点产品和关键装备。重点实施食品药品自动包装生产线、包装印刷集成制造装备、现代物流全自动包装系统等重大智能制造成套装备工程。着力推进蜂窝纸板及纸浆模塑制品、注拉吹印塑料制瓶、印铁制罐等高速包装生产线及各类先进检测设备的国产化攻关工程，提升自主设计水平、系统集成和军民共享能力|
|10|《轻工业发展规划（2016－2020 年）》，|2016 年7 月|工信部|推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及PET 瓶、易拉罐等包装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统|

（二）行业发展概况
1、高洁净应用材料行业发展情况
（1）行业发展情况
现代工业生产精密化、微型化和高纯化发展趋势推动高洁净应用材料需求。
早期半导体、生物制药、食品行业采用成本较低的普通不锈钢材料输送超纯介质
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书和物料，但普通不锈钢材料的生产合格率低。随着芯片集成度、药物纯度和食品卫生度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量要求进一步提高，导致管路系统及组件材料的纯度成为制约芯片、药物和食品产量、集成度或纯度以及产品良率提高的瓶颈。高洁净应用材料正是符合工业生产精密化、微型化、高纯化趋势的新兴产品。高洁净应用材料主要应用于高洁净管路系统和超高真空系统，半导体行业、医药行业和食品行业升级带动中国高洁净应用材料需求。
作为制程设备的一部分，对高洁净应用材料的需求主要是真空与电子半导体、生物医药和食品等企业，属于企业的资本性支出和国民经济的中间需求，其最终需求的规模和结构决定于下游终端消费品的市场规模和结构。
1）真空与电子半导体领域
半导体是指介于导体与绝缘体之间的物理材料。半导体是许多工业整机设备的核心，普遍应用于计算机、通信、消费电子、汽车、工业/医疗、军事/政府等核心领域。半导体主要由四个组成部分组成：集成电路，光电器件，分立器件，传感器，其中集成电路占比在80%以上，因此通常将半导体和集成电路等价。
集成电路（IntegratedCircuit，IC），通常也称为芯片（Chip），是 20世纪50-60年代发展起来的一种新型半导体器件。集成电路具有体积小、重量轻、寿命长、可靠性高、性能好、成本低、便于大规模生产等优点。集成电路是信息产业的基础，被誉为“工业粮食”。它不仅在工、民用电子设备如智能手机、电视机、计算机、汽车等方面得到广泛的应用，同时在军事、通讯、遥控等方面也不可或缺。
对于未来社会的发展方向，包括5G、人工智能、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。
所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，它对经济建设、社会发展和国家安全具有重要的战略地位和核心关键作用。集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018半导体市场全年总销售额达到 4,688亿美元，较 2017年成长13.7%。美国半导体市场总销售值约 1,030亿美元，较2017年成长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较 2017年成长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年成长12.1%；
亚洲区半导体市场销售值约2,829亿美元，较 2017年成长13.7%；其中，中国大
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年成长6.1%。
过去十年，全球半导体的销售额整体是稳定上升的（除 2009年受到全球经济衰退的影响，半导体销售额出现下降，其余年份均保持增长或基本持平）。全球半导体销售额与同比增长率下图所示。
数据来源：WSTS
受“中国 2025制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额达到6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为2,519.3亿元，同比增长21.5%；
制造业销售额为 1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
2013年至 2018年中国集成电路产业销售额从 2,508.5亿元增长到 6,532亿元，复合增长率达到21.1%，整个产业快速增长。2013-2018年中国集成电路产业销售额及增长率。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书数据来源：中国半导体协会
2）食品领域
全球食品市场在未来数年内将保持稳定增长，一方面由于全球人口数量的不断增加，对食品的需求持续扩大；另一方面，新兴市场国家收入的增加导致其对食品的需求数量和质量提高。
国民经济的持续快速发展和城市化水平的提高，给食品行业发展创造了巨大的需求空间。一方面，我国人口基数庞大，正处于城市化水平的上升时期，工业化食品比重逐步增长，食品行业的规模仍将持续增长；另一方面，随着国民收入水平的持续增长，食品行业结构将得到优化，为食品行业发展带来新的契机。
中国社会消费品零售总额从2010年的15.80万亿元人民币增加到2018年的 38.99万亿元人民币，年均复合增长率超过11.63%。
数据源自：国家统计局
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书因此，随着消费升级和下游需求量的稳健增长以及我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持快速增长。
根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》的要求：2013年我国食品和包装机械工业实现总产值 2,950亿元，同比增长为15.36%，2014年我国食品和包装机械工业实现总产值3,400亿元，同比增长为15.25%。以 2014年工业总产值和发展速度不变值为基础，到2015年将达到 3,918亿元。综合行业“十二五”的发展速度，考虑“十三五”期间国内外的经济环境和影响因素。预计“十三五”期间，我国食品和包装机械工业年均增长率在12%～13%左右,到 2020年工业总产值达到6,000亿元以上。
按照行业“十三五”规划的发展战略和目标，坚持稳定规模、调整结构、提升水平、保障食品安全的发展思路，把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套装备作为“十三五”食品和包装机械行业的发展重点。“十三五”期间，我国食品和包装机械行业将以“中国制造2025”发展纲要为指导，全面推进智能制造、绿色制造和优质制造，努力实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
食品类高洁净应用材料是食品设备的重要细分市场，随着国内外食品市场规模及设备投资的增长，将在以下两方面对包括高洁净应用材料在内的设备材料产生积极的影响：第一，市场需求规模的扩大将吸引企业增加供给，加大企业的资本开支，提高对设备材料的需求；第二，已有的食品制造商需要对相关设备进行定期维护和更换相关设备材料，产生对高洁净应用材料的需求，促进备件市场的成长。食品结构的优化升级对相关设备材料的洁净度提出了更高的要求，为高洁净应用材料提供了更广阔的市场空间。
3）生物医药领域
生物医药领域包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子领域。发行人通过研发与制造符合ASMEBPE标准的高洁净流体管路系统关键组件广泛应用于生物制药和化学制剂领域，用来输送、存储与制程相关的药物原料、中间品和产成品等。
人口数量的增加和新兴市场国家国民收入的提高将提升人们对健康需求的关注，医药市场将持续上升。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书经济水平的增长、人口老龄化程度的加剧、医疗卫生水平的提升、疾病种类的增多等多种因素共同促进着全球医药市场的增长，人们对生命健康水平日益重视。根据专业医药调研咨询机构 IMS的《2018全球医药市场展望》，2014年，全球医药支出增长飙升，绝对增长从2013年的400亿美元提升至 700亿美元。
2014年之后医药支出增速将放缓，但相比过去五年，仍将维持在较高的水平。
以美国、欧洲五大市场（德国、法国、意大利、西班牙、英国）和日本为主导的发达市场是支出增长的主要动因，未来五年，21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，至 2018年预计近半数的支出增长将由新兴市场贡献。
至 2018年，受到人口增长、人口老龄化以及新兴医药市场医疗普及情况提高等因素的影响，全球医药总支出将达 1.28-1.31万亿美元，相比 2013年增加 2,900-3,200亿美元。
2008年至2018年全球医药支出及增长
资料来源：IMS Health
2018年，新兴医药市场复合年均增长率将达到8-11%，相比过去五年的13.6%，增速趋缓。目前，中国已成为全球第二大医药市场，随着医疗改革的深入，药品的需求不断增加，2018年中国医疗支出预计将达到1,550至 1,850亿美金。未来五年，预计中国人均药品支出增长率将达到70％以上。
医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家食药监局南方医药经济研究所发布的《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，从 2012年至 2017年，中国药品市场终端销售额由 9,555亿元上升至 16,118亿元，近 5年复合增长率达到11.0%。2018
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书年上半年为8,590亿元，同比增长6.9%。
药品市场尤其是生物医药市场规模的扩大将在以下两方面对包括高洁净应用材料在内的设备材料产生积极的影响：第一，市场规模扩大将增加厂商的资本开支，加大对设备材料的需求；第二，已有的生物医药制造商需要对相关设备进行定期维护和更换相关设备材料，产生对高洁净应用材料的需求，促进备件市场的成长。
（2）行业竞争格局
高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又属于应用领域制程设备的组成部分，市场上的行业公开数据并不充分。根据分析，公司的主要竞争对手为国外企业，在国内无其他上市公司从事相同或者类似业务。
根据公司与国内主要竞争对手的比较分析，公司无论在营业规模、应用领域和技术水平等方面均居于行业前列。
（3）进入行业的主要壁垒
1）资金与技术整合
高洁净应用材料行业需要特殊的原材料材质、大量昂贵的精密制造设备和特殊的加工工艺，目前我国绝大部分应用于半导体和生物科技的特殊材质和精密加工设备需要进口，购买这些设备需要大量的资金投入，加工工艺需要较长时间的学习和积累，属于资本和人才相对密集型的行业。
生产高洁净应用材料涉及包括新材料技术、表面处理技术、洁净室技术和精密机械加工技术在内的学科技术与复杂的工艺，包括模具开发、产品设计、精密机械加工、液压成型、精密焊接、热处理、包括电解抛光（EP）和抛光在内的表面处理、洁净室清洗与包装、金属和真空检测等一系列技术及工艺，对这些技术和工艺的有效整合是生产高洁净应用材料的基础，这对进入该领域的厂商设置了较高的技术及其整合门槛。
2）客户具有黏性，不轻易更换供应商
真空与电子半导体、生物医药以及食品行业的制造商通常投资巨大，产品成本高昂，投资风险很大，对由于制程污染导致的产品报废是不能接受的。因此，高洁净产品生产商对应用材料的选择非常严格和谨慎，注重应用材料的产品历史、品牌声誉、生产环境和良好记录等因素，特别是真空和电子半导体行业的应
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书用材料需要有良好的应用记录和认证方能取得客户的信赖。这对新进入该领域的厂商设置了较高的渠道障碍。
（4）影响本公司所处行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
产业政策支持
根据《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，未来我国将以提高装备制造业基础配套水平作为规划目标，以满足通用零部件的国内市场需求作为近期目标。“十三五”期间，国家先后出台了《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家食品安全规划》、《“十三五”国家药品安全规划》等政策，将发展乳制品工业设备、生物科技、半导体科技等重点优先行业建设所需的配套设备。
市场需求的扩大
第一，人口规模的扩大和收入的增长加大人们对下游终端真空与电子半导体、生物医药产品和食品的需求规模和层次将持续提升，下游终端需求的扩大将增加对生产设备及组件等固定资产的投资需求，洁净应用材料行业属于其进行投资的重要组成部分；特别是半导体行业，根据 WSTS统计数据，2018年亚洲其他地区（主要为中国）销售额为 2,829亿美元，占到全球市场总值的60.34%，为全球最大的销售市场。根据中国半导体协会统计数据，2018年中国集成电路产业销售额达到6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3亿元，同比增长21.5%；制造业销售额为 1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
第二，国家对提高生产设备国产化率的鼓励和国内GMP认证制度的实施等因素都会增加其市场容量和层次，为行业的发展壮大和结构优化提供新的发展机会。
第三，积极产业政策将在以下两个方面对高洁净应用材料制造业产生影响：一方面，在规模上，下游产业的规模扩大将导致其对资本性支出的增加，从而增加对高洁净应用材料的市场需求；另一方面，在规模扩大的同时，更加注重对品质和结构的优化升级，这对高洁净应用材料的高端产品提供了良好的发展机遇。
2）不利因素
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书国外竞争加剧，品牌知名度不高
全球经济的一体化趋势使得全球生产要素重新进行配置，为充分利用新兴市场国家熟练和廉价的劳动力和土地，进而降低产品生产成本，发达国家相关厂商纷纷进入包括中国在内的新兴市场国家，并通过其自身雄厚的资本、技术、品牌优势与我国同行业厂商进行竞争。我国高洁净应用材料制造企业规模普遍较小，在资本、品牌等方面与国外大型厂商存在巨大差距。这使得我国同行业厂商处于不利的竞争地位，影响行业发展。
上游行业发展不充分，高品质原材料依赖进口
高洁净应用材料行业的主要原材料为304、304L、316和 316L等牌号的不锈钢，应用于生物医药行业的应用材料对不锈钢的含硫量具有严格的限制，在半导体设备工业中，大多数气体输送系统都采用316L不锈钢，并且强调材料清洁度，对成分有严格要求，这需要很高的不锈钢熔炼技术，如真空脱碳（VOD， Vacuum OxygenDecarburization）、真空电弧再溶解（VAR，Vacuum ArcRe-melting）、真空感应熔炼（VIM，Vacuum InductionMelting）等工艺。目前，我国只有极少数大型不锈钢专业生产企业掌握了VOD工艺，常用的不锈钢熔炼工艺主要有电弧炉返回吹氧熔炼法、配料重熔法、回炉料重熔法和钢锭重熔法等，这些熔炼工艺难以生产超纯的不锈钢，高品质不锈钢很多依赖进口。
资金门槛较高，技术人才不足
高洁净应用材料行业所用原材料主要为高品质不锈钢，由于熔炼工艺复杂，成本较高，需要资金进行原材料储备；另外，从原材料到产成品需要经过机械设计、精密加工、液压成型、精密焊接、机电整合、内表面处理、洁净清洗与包装、检测等一系列精密工艺，需要大量的精密设备，如大型设计软件、CNC车铣设备、大型液压成型设备、自动焊接设备、各种抛光设备、超纯水清洗设备、10级和100级洁净室、各种精密检测设备等，需要大量的资金投入；更为重要的是，运用这些设备需要大量熟练的技术工人，这些工艺的熟练掌握需要经过较长时间的积累和“干中学”，技术人才的不足亦是制约行业发展的一大瓶颈。
高洁净应用材料行业涉及硬件、软件、工艺等多个方面，需要多个相关学科的专业人才，虽然高洁净应用材料行业已历经一段快速发展时期，但就目前及未来的发展需要而言，人才尤其是高端人才仍相对匮乏。在市场需求增长、政策支
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书持、产业重心转移等利好因素下，产业高端人才是率领企业抓住机遇、发展壮大的关键。
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
（1）行业发展情况
山东碧海所处无菌包装行业属于食品包装行业，该行业起步于 20世纪 40年代后期。自20世纪60年代起，世界无菌包装市场迅速扩大，技术、设备、材料得到迅速发展。到20世纪 90年代初，发达国家的无菌包装在食品包装中所占比例已超过65%。无菌包装行业对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。我国于20世纪 70年代开始引入无菌包装技术，之后伴随着改革开放的前进步伐和国外先进技术设备的不断引进，我国无菌包装市场开始快速成长。
纸铝塑复合无菌包装材料行业：经过多年发展，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与国际无菌包装巨头的竞争中拥有性价比高的优势和本土化优势。随着自身竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，中国本土无菌包装生产商将继续致力于研发新型产品、改进生产技术和提高产品质量，逐步扩大市场份额，实现无菌包装的进口替代。
液态食品包装机械行业：近年来，我国部分优势企业迅速崛起，如普利盛、铭慧股份以及包括山东碧海在内的少数国内领先的无菌包装机械生产企业，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在纸铝塑复合无菌材料灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势。这些企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
国际无菌包装巨头诸如利乐集团、SIG公司，凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。中国无菌包装市场的主要本土企业除山东碧海外还有普丽盛、纷美包装、新巨丰等。
1）无菌包装市场供求状况
无菌包装的下游行业属于食品和饮料等液态食品领域，本行业的发展与下游产业的发展息息相关。下游行业景气程度与社会消费品零售总额的关联度较高。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书随着中国经济的快速发展、城市化进程的不断加快和居民可支配收入的稳步提高，近年来国内的消费品市场高速成长。中国社会消费品零售总额从 2010年的 15.80万亿元人民币增加到2018年的38.10万亿元人民币，年均复合增长率超过11.63%。
数据源自：国家统计局
因此，随着消费升级和下游需求量的稳健增长以及我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持快速增长。快速发展的液态食品行业对无菌包装行业的需求较大。
2）无菌包装行业的利润水平
通常来说，技术水平较高、生产经验丰富的无菌包装企业，因其生产工艺更为先进、应对市场变化的能力较强，其盈利能力也相对较高。另外随着我国无菌包装行业整体技术水平的不断提高，具有技术、品牌和服务等核心竞争优势的国内知名无菌包装企业，在面对外部市场发生不利变化的情形下，将会具有较强的成本控制能力，从而使其盈利能力保持稳定。
此外，山东碧海所处行业惯例是下游客户通常会基于自身经营发展需求，综合考量上游供应商的产品质量、价格、售后服务、包装材料的多规格性、包装材料和灌装机配套使用的稳定性等来确定供应商。有能力独家为客户同时输出纸铝塑复合液态食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机，能为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案的企业能更好的增加客户粘性，进而有效提高该类企业的市场竞争力，其价格走
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书势与服务能力、行业特色密切相关，综合性价比会随着服务范围的扩大、服务水平的提高而逐步提高。目前，行业内有能力提供一体化配套方案的企业较少，山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。
（2）行业竞争格局
随着山东碧海的市场开拓和产量提高，山东碧海在中国无菌包装行业的影响力逐渐提升，其市场份额在中国本土无菌包装企业中位居前茅，是国内为数不多的能够同时研发生产无菌纸盒灌装机和规模化生产无菌包装材料的本土企业之一。
山东碧海凭借着自身的技术和品牌优势，在无菌包装材料及灌装机市场形成了一定的竞争优势。目前，山东碧海主要竞争对手包括利乐集团、SIG公司、普丽盛、纷美包装、新巨丰等。
（3）进入行业的主要壁垒
1）技术与经验壁垒
无菌包装材料的生产包括印刷、复合、分切等多道工序，各工序要求的机器设备和流程较为复杂；液态食品包装机械尤其是无菌灌装设备集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等技术，在产品研发、精密零部件制造、设备集成等方面对拟进入企业的技术门槛较高。生产企业均需要有较高的技术水平和丰富的生产经验作为支撑，技术水平和生产经验对厂商的生产成本和盈利水平有着显著影响。
此外，下游应用市场对于无菌包装产品的供应能力、质量稳定性等要求非常严苛，企业需要具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场响应能力，以适应市场的发展和客户的需求，进而把握竞争的先机，提高企业的竞争力。
2）资金壁垒
无菌包装材料行业属于资金密集型行业，需要大量的资本持续用于运营和固定资产投资。无菌包装材料由原纸、聚乙烯和铝箔等原材料经多道工序复合而成，对批量生产的质量要求高，其主要生产设备以大型进口设备为主，生产线自动化程度以及技术含量较高，故建造生产厂房和生产线所需初始投资金额较大。因此，无菌包装企业只有具备较强的资金实力，才能不断提高自身的综合服务水平，并
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书获得规模经济效益。
3）客户壁垒
由于下游乳制品和软饮料客户生产规模大、自动化程度高，对产品质量有着严苛的要求，且不愿意承担潜在食品安全风险，所以客户对无菌包装供应商选择门槛较高。无菌包装供应商进入客户合格供应商名录难度较大，建立良好的市场声誉和赢得客户信任需要花费较长的时间。此外，为了保证包装数量、质量的稳定性以及无菌灌装设备生产效率和运行稳定性，一旦供求双方建立良好合作关系后，客户便不会轻易中断与现有供应商的合作关系。
（4）影响本公司所处行业发展的有利和不利因素
1）行业发展的有利因素
国家产业政策的支持
我国相继出台了一系列相关的产业支持政策，如《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》、《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》等，积极推动山东碧海所处行业的升级调整，是国家产业政策扶持的重点。
另外，我国在 2015年对《食品安全法》进行了修订，许多食品和饮料生产商开始在产品生产过程执行更严格的标准来留住消费者并且在竞争中生存下来。
无菌包装采用特定的灭菌技术，提供了更高的卫生水平，《食品安全法》的修订，也使得更多的食品和饮料生产商开始采用无菌包装进行生产。
液态奶和软饮料的需求增加
随着人们健康意识的提高，人们开始更多注重健康的生活方式。液态奶和软饮料越来越受欢迎，未来液态奶和软饮料的需求量预计将稳定提升。作为无菌包装的主要下游行业，消费者对液态奶和软饮料的需求增长将成为无菌包装行业发展的主要有利因素之一：
A液态奶市场增长
随着国内经济的持续快速发展，城镇居民人均可支配收入持续增长，随之带来对均衡营养和健康的重视，液态奶走入更多的城镇居民家庭。2010年中国乳制品年销售量为 2,145.7万吨；2018年，中国乳制品年销售量为 2,681.5万吨，年均复合增长率2.83%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书数据源自：国家统计局
尽管中国已经是全球最大的乳制品消费国之一，但是中国人均乳制品消费量仍然处于一个较低的水平。2017年全国人均乳制品消费折合生鲜乳只有 36.9公斤，是亚洲平均水平的1/2，是世界平均水平的1/3，是发达国家平均水平的1/10，比发展中国家平均水平还低约 40公斤。故随着我国经济继续发展，中国液态奶市场依然有着不断上升的发展空间。
因此，若液态奶市场继续保持稳定增长，山东碧海所处行业市场规模将不断扩大。
B饮料市场增长
口味是饮料产品的核心属性，口味创新是产品创新的重中之重，同时，消费升级也带来了行业发展的新趋势，消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。
近几年，植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都有较快的发展。
2010年我国饮料产量为9,790.8万吨；到2018年，我国饮料产量达到15,634.8万吨，2010-2018年年均复合增长率为6.03%。
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虽然最近两年饮料销售量有所下降，但随着饮料市场竞争不断加剧，各个生产企业在生产技术、产品包装、产品种类上进行了升级换代，并且经常推出新口味或限量版。在快消品类的选择上，消费者乐于购买和尝试新品，因此多种多样的新型饮料产品引起了消费者的关注和购买欲望，进一步刺激了消费需求。
此外，三、四线城市及农村人口基数庞大，在饮料的消费上具有较大的潜力。
许多饮料品牌商不断加强渠道分销，开拓新的市场，并深入渗透到三、四线城市及农村的消费群体中。一些品牌商还通过与线上超市合作，以提高产品销量，随着物流覆盖区域的不断增长，线上超市逐步开始布局三、四线城市及农村市场，这些因素都将促进软饮料市场的发展。
因此，随着未来饮料市场的扩张，无菌包装市场规模预计将随之增长。
行业生产技术的提升拓宽无菌包装的应用领域
无菌包装材料市场生产企业在不断尝试着提高他们的生产效率。随着包装材料技术和生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装材料，另外根据下游市场需求的不断发展变化，无菌包装行业通过生产工艺的不断改进能及时为下游细分市场提供更具有针对性的产品和服务，能够及时满足客户的定制化需求，从而促进无菌包装市
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书场在整体包装行业中市场份额的增长。
新服务模式的发展
对于无菌包装行业的下游客户而言，采用同一供应商提供的无菌包装材料和无菌纸盒灌装机将对产品的生产更具有质量优势和稳定性优势，这就需要供应商能够提供具有行业特色的“一站式”服务。
行业内有能力独家为客户同时输出纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机，能为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案的企业，在未来的竞争中将会越来越具有市场竞争力。
2）行业发展的不利因素
尽管中国本土无菌包装生产企业近年来在无菌包装材料和液态食品包装机械领域的技术研发水平、产品质量稳定性等方面得以快速提升，但在全球及中国无菌包装市场，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，依然处于主导地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业受限于技术研发、资金实力、复合型专业人才等因素，市场扩张受到限制，在与国外巨头的竞争中仍然处于劣势。
（三）行业经营特点
1、高洁净应用材料行业
（1）行业技术水平
经过多年的发展和技术积累，国内高洁净应用材料企业的技术工艺水平，包括真空检测及真空热处理、精密机械加工、液压成型、焊接与装配、内表面处理、洁净室清洗与包装等技术或工艺有了大幅提高，具备生产几十个大类、上万个规格产品的加工能力，但整体而言，与国外先进水平相比，国内厂商仍存在一定的差距。行业技术特点表现在技术上的全面性和综合性，从产品研发设计、精密机械加工、表面处理、洁净室清洗包装和产品检测等，涉及新材料、机械加工、机电一体化、真空应用、洁净室技术等多学科技术领域，上述技术围绕制程污染控制的理念进行深化，从产品设计、母材的选择、精密制程、表面处理和洁净室清洗包装等，需用完整而全面的技术并集成为高效的工艺流程。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（2）行业特有的经营模式
应用于制程污染控制的高洁净应用材料行业存在以下特殊的业务模式：
第一，基于客制化生产的独特模式。由于发行人产品种类繁多、产品细小、规格型号各异，客户需求不一，为产品客制化生产提供了行业基础，客制化产品需要根据客户要求的设计、材质、工艺、规格、尺寸、交货期等因素来安排生产，具有“多样小量”的特点。与非客制化产品相比，客制化产品由于加入了需求者的个性元素和独特需求，对供应商的设计、制造、装配、物流等能力提出了更高的要求。
第二，该行业注重技术导向，技术应用领域广泛。利用该行业技术所生产产品及其应用领域具有很强的延展性，能满足客户不同层次、不同设计、不同工艺的独特需求，从食品饮料、精细化工、制药、光电科技、生物科技、新型薄膜材料科技到半导体科技等领域，工艺逐步深化，产品的制程污染控制等级愈来愈高。
第三，产品的可追溯性和生产过程验证。为充分保障客制化产品的品质，高洁净应用材料行业更强调原始材质的可追溯性和生产过程的验证，如产品所使用的材质、生产厂家、炉号、化学成分等进行追溯；此外，客户还注重对供应商进行验厂，对供应商的材料来源、生产制程、生产环境、技术水准等一系列要素进行验证，要求客户做到完美复制（CopyExact），即要求供应商的所有生产过程及环境与其一致，一旦满足其标准，下游客户不轻易更换供应商，相互协作的忠诚度很高。
（3）行业的周期性、区域性和季节性
高洁净应用材料行业不存在明显的周期性。
从地域分布来看，以泵阀和管配件为代表的洁净应用材料产值主要集中在江浙一带。
高洁净应用材料制造生产和销售受季节性影响的特征不明显。
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
（1）行业技术水平
近年来，我国无菌包装材料制造企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新，产品技术含量及性能水平大幅提高。中国领先的本土无菌包装企业已经
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书逐步掌握了复合无菌包装材料的关键工艺和相关技术，在技术工艺水平及产品质量上正逐步缩小与国际无菌包装巨头的差距，凭借其性价比优势与国际无菌包装巨头展开竞争。
（2）行业特有的经营模式
无菌包装企业普遍采用“以销定产”的经营模式，这使得无菌包装产品的供给取决于下游客户的需求。
（3）行业的周期性、区域性和季节性
1）行业的周期性特征
无菌包装属于食品包装材料行业。包装材料被广泛的应用于国民经济的诸多领域，经济周期一定程度上影响了包装材料行业的发展周期。随着国民经济周期的波动，包装材料的下游应用领域也会随之波动。但是，无菌包装下游属于食品和软饮料行业，消费者对食品和饮料的需求受经济走势影响较低，故无菌包装行业在一定程度上属于弱周期性行业。
2）行业的地域性特征
无菌包装行业下游主要为液态奶和软饮料等行业，因此在消费水平相对较高的区域，无菌包装的需求将更为旺盛。
3）行业的季节性特征
无菌包装主要应用于液态奶和软饮料等行业。液态奶行业全年的市场消费量较为稳定，但软饮料行业的传统消费旺季主要在夏季。此外，液态奶和软饮料在我国传统节假日期间消费相对旺盛。因此，无菌包装的下游行业呈现一定程度的季节性特征。
（四）公司所处行业与上下游行业之间的关联性
1、高洁净应用材料行业
（1）上游行业
高洁净应用材料行业的上游产品主要是不锈钢，主要包括316L、304L等在
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书内的不锈钢材质，类型有管材、板材和棒材等。不锈钢价格上涨直接影响高洁净应用材料制造商采购成本；不锈钢的质量直接影响其产品品质及可靠性；不锈钢管供应的及时性影响其生产和交货的及时性。
根据中国特钢企业协会不锈钢分会的数据，2018年度我国不锈钢粗钢产量 2670.68万吨，同比增加93.31万吨，增长3.62%，表观消费量2132.36万吨，同比增加 139.63万吨，增长7.01%。进口不锈钢185.29万吨，同比增加 64.78万吨，增长53.76%；；出口不锈钢 399.45万吨，同比增加 5.27万吨，增长了1.34%，不锈钢产品结构调整继续向合理方面发展。不锈钢产业的发展尤其是高端不锈钢产业的发展将对高洁净应用材料行业产生积极的影响，我国不锈钢产业的发展将降低高洁净应用材料制造企业的产品成本和汇率风险。我国不锈钢产业在熔炼工艺水平方面与国外先进工艺还存在较大差距，部分高洁净不锈钢材料仍然需要进口。
（2）下游行业
高洁净应用材料行业的下游行业为真空与电子半导体、食品、生物医药等，随着真空与电子半导体、生物医药和食品等行业的发展，对包括高洁净应用材料在内的设备需求将会在两个方面持续增长；一方面，新建工厂对包括高洁净流体管路系统、超高真空作业系统和超高洁净气体管路系统在内的高洁净应用材料产生新的需求；另一方面，原有厂商需要对包括高洁净流体管路系统、超高真空作业系统和超高洁净气体管路系统在内的设备系统进行更新维护，产生对高洁净应用材料的备件市场需求。
真空和电子半导体、生物医药和食品等下游行业的发展壮大将增加对高洁净应用材料的市场需求和结构优化，为行业发展带来积极影响。
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
（1）上游行业
无菌包装材料的主要原料为原纸、铝箔、PE粒子等。一方面，主要原材料的采购成本占无菌包装材料产品成本的比例较高，因此，上游行业的发展状况对本行业的利润水平存在一定的影响，上游原材料行业价格的变动也会直接影响行
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书业生产企业的产品成本和盈利情况；另一方面，上游的各行业如原纸、铝箔、PE粒子等发展较为成熟，属于充分市场化的行业，已经形成了较为透明的价格体系，原材料供应较为充足。
液态食品包装机械的设备类产品的主要原材料包括不锈钢、碳钢、钛合金、铝材、铜材、尼龙、塑料等；标准件包括电气元器件、阀门管件类产品；上游行业与本行业的关联性主要体现在其价格的变动直接影响本行业的产品成本。
（2）下游行业
无菌包装的下游行业为液态食品与软饮料行业。符合要求的高质量包装是食品长时间保持营养和风味的重要保障。无菌包装与下游行业的经营状况和应用需求密切相关，液体食品与软饮料行业的发展状况直接影响无菌包装行业的发展。
此外，随着国家和消费者对食品安全的日益重视，液体食品与饮料行业对包装材料安全性的要求更加严格。无菌包装行业目前仍然由国外无菌包装巨头占据大部分市场份额，国内包装生产企业只有在提升产品质量、扩大稳定产能、保持技术创新的前提下，才能逐步实现进口替代，满足国内日益增长的市场需求。
因此，下游行业的发展带动了无菌包装行业的发展，对行业的技术研发、生产设备、工艺水平、快速服务响应等方面提出了更高的要求；同时，下游企业产品更新升级也将影响包装行业的产品结构及发展趋势。
七、公司在行业中的地位
（一）高洁净应用材料行业
1、公司在行业中的竞争力
洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛。公司建立信息化的快速反应管理体系，良好的市场声誉和广泛的客户群体，国内领先国际先进的技术研发，在营业规模、应用领域和技术水平等方面居于行业前列，覆盖真空与电子半导体、生物医药、食品安全三大领域的高洁净应用材料制造商。
在真空与电子半导体领域，国内半导体行业正处于飞速发展时期，经过多年持续努力，公司的气体管路焊接、普通管路焊接和电解抛光生产工艺已通过世界
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书知名半导体设备厂商的合格供应商认证。公司依托国家政策，在稳定洁净产品生产品质的同时，对更多产品进行研发，覆盖半导体制程设备和厂务端所需的真空系统和气体管路系统。在迎接半导体行业第三次浪潮向我国转移的关键时刻，公司积极配合半导体下游产商，关注半导体高洁净度、高精密化、高集成性的行业趋势，服务于本土化进程，最终实现国内半导体生产最终产品的自主化、国产化，提高我国半导体产业在全球的话语权和竞争力。
在生物医药领域，公司通过了 ASME BPE管道管件双认证企业，在医药行业成功替代国外进口产品，填补国内空白。同时第二代无菌隔膜阀经过公司泵阀实验室严格的寿命测试，性能优良，品质稳定。在生物医药的上游行业对医药设备洁净标准精益求精，配合下游公司，依据新一轮GMP认证标准，保障和提高药品品质，将设备与工艺做到有机结合，在医药设备行业树立高洁净应用材料标准。
公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备的标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。目前，公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品，已通过美国 3-A认证，同时通过欧洲卫生设备设计组织（EHEDG）的认证，向全球食品安全指南和标准融合。卫生级蝶阀通过了欧洲卫生工程设计组织认证。公司从创立伊始，就致力于食品行业上游材料与设备的自动化、无菌化生产。多年来，公司成功在业内树立了“KL”品牌，在业内有广泛的知名度。
公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动力巨大。
公司所处的高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛。目前国内不存在其他生产应用于同样领域的产品的上市公司，市场上可获得
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料。目前 A股市场从事管道、管件、泵阀等产品相关上市公司基本情况如下表：
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|序号|股票代码|股票简称|主要业务及产品|
|1|000777|中核科技|主要业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产品种类包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、隔膜阀等。产品主要应用于核工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。|
|2|002438|江苏神通|主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。|
|3|603699|纽威股份|为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的产品。目前产品品种覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、API6A阀、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列。|
|4|002318|久立特材|公司主营业务为工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的研发、生产和销 售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、航空航天等事关国家能源安全和先进装备制造的国内外大中型建设项目。|
|5|002478|常宝股份|公司主要从事石油天然气用管、电站锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。|

发行人的产品分别应用于食品饮料、生物医药和半导体等细分市场，不同的细分市场存在不同的竞争态势。上述上市公司与发行人应用领域方面存在较大差
别，可比性不高。
2、主要竞争对手的简要情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又属于应用领域制程设备的组成部分。市场上的行业公开数据并不充分。根据分析，公司的主要竞争对手为国外企业，在国内无其他上市公司从事相同或者类似业务。
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|序号|企业名称|企业介绍|下游行业分类|
|1|日本久世公司|日本久世公司创立于1939 年，总部位于日本石川县河北郡，截至2018年3月约有522名员工，下设久世不锈钢（SS）股份有限公司、久世管件（Fittings）股份有限公司、久世波纹管（Bellows）股份有限公司三家子公司，分别生产不锈钢管、管件和波纹管。主要应用于食品、生物医药和电子洁净等领域，先后获得JISG3459、JISG3463、JISB2312、ISO9001、ISO9002 等许可或认证。|真空与电子半导体|
|2|派克汉尼汾|派克汉尼汾公司成立于1938 年，总部位于美国俄亥俄州，是全球运动和控制领域最大、产品种类最完备的公司,是唯一一家为客户提供液压、气动和机电一体化运动控制方案的制造商。公司致力于提供一流的产品及用户服务，为各种汽车、工业和航空市场提供精确设计的解决方案。||
|3|威莱克|威莱克公司成立于1976 年，威莱克公司总部位于美国加州，威莱克公司一直是半导体，TFT / LCD 和太阳能行业中使用的超高纯度（UHP）工艺组件的领先制造商。公司引进了电解抛光，精密清洁，焊接方面的进步，并开发了阀芯组件集成的先进技术。威莱克公司通过遍布美国39个州和 12个国家的 300多个地点的网络，为客户提供增值金属加工服务，并向众多行业的125,000 多名客户分销超过100,000 种金属产品。||
|4|世伟洛克|世伟洛克公司成立于1947 年，总部位于俄亥俄州，是石油天然气、石油化工、半导体、交通和电力行业流体系统产品、组件、服务和培训方面的领先开发商和供应商。全球员工 5500 余人，年销售额约20 亿美元。||
|5|VAT|VAT 成立于1965 年，总部位于瑞士，是全球领先的高性能高端真空阀，多阀模块，边焊波纹管及相关增值服务的开发商，制造商和供应商。该公司专注于设计和生产用于半导体，显示器和太阳能电池板制造的真空阀，以及一系列工业和其他研究应用。 其活动主要分为三个业务领域：阀门，全球服务和工业。阀门部门提供用于真空制造工艺的隔离，控制和传输阀门。全球服务部门提供咨询和售后服务，如培训，设备维修、阀门升级和备件销售。工业部门生产和销售焊接波纹管，机器零件，机械部件和组件。该公司在全球拥有约1,200 名员工。||
|6|阿法拉伐|阿法拉伐是一家创立于1883 年，总部位于瑞典Malmö地区的跨国公众公司，公司有12,000 多名员工，1991年被由 Rausing 家族控制的利乐包装（Tetra Pak）所收购。主要产品包括管路及配件、泵和阀、热交换器、过滤器和滤网、罐装设备、膜设备等，广泛应用于食品、饮料、生物制药等领域。先后获得全球几乎所有重要认证和质量标准。|生物医药行业/食品行业|
|7|诺盟|诺盟成立于1947 年，总部位于德国，公司有1,900 多名员||

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|序号|企业名称|企业介绍|下游行业分类|
|||工，主要业务是流体处理系统，钢管批发供应和特殊硬质合金工具。公司是不锈钢和特殊材料制成的配件，组件，容器和设备的技术领导者，这些产品主要用于制药，生物技术，化学，半导体和太阳能行业的流体处理。||
|8|宝德阀门|宝德阀门成立于1946 年，总部位于德国，宝德阀门已经成为全球领先的流体控制供应商。其产品种类丰富多样，从简单阀门到高科技传感器，可谓是应有尽有，并且全部达到最高的技术和质量水平。宝德阀门专业从事过程产品，如电磁阀，过程控制阀，电动阀，电磁控制阀，微流量阀和泵，过滤器，传感器、变送器和控制器等产品的生产销售。||
|9|盖米阀门|盖米阀门1964 年诞生于德国，是世界领先的阀门、测量及控制系统制造商之一。盖米阀门一直关注客户的需求，致力于阀门的创新和实际应用，提供个性化的系统解决方案和服务。盖米阀门研发并生产各类流体控制系统组件；盖米阀门目前拥有超过40 万种阀门及测控组件产品。盖米阀门自主研发的各类测量，控制和调节组件性能全球领先。除此之外，盖米阀门还可以为客户提供个性化系统解决方案，例如生物制药行业中定制的多通道隔膜阀产品。目前盖米阀门全球员工超过1600 名，并设立了 27 家独资子公司，分支机构遍布全球50 多个国家。||

3、公司的竞争优势
（1）严控质量管理，把握先进技术水平，多行业齐头并进持续发展
新莱应材历时接近二十年，在高洁净应用材料领域不断创新，紧抓时代发展步伐，合理布局产业，最终使公司经营业绩快速增长，成为涉足食品饮料、生物医药、真空与电子半导体等多行业的企业。
公司始终坚持以质量求生存的质量理念，通过规范质量，从原材料采购、检验到生产过程控制及后续产品质检中，做到批次的记录有序，有力保证了公司的生产。
公司拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度、极限真空度等技术指标达到国内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可。
（2）广泛的国际资质认证
公司先后通过了由德国TÜV机构实施的欧盟承压设备指令（PED）认证、美
国3-A协会实施的3-A卫生标准认证、2008质量管理体系认证、美国机械工程师
协会ASMEBPE认证等多项国际权威认证。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（3）优秀的研发能力
公司半导体产品研发团队平均拥有接近20年的行业从业经验，在产品生产过程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从而有效地提高了公司的整体服务能力。
（4）丰富的客制化生产经验
客制化生产把规模生产和定制生产这两种生产模式有效结合起来，满足客户个性化的需要。公司在高洁净应用材料行业耕耘多年，积累了丰富的客制化生产经验。与同行业其他公司相比，公司不断深化客制化生产模式在工艺流程、应用领域等方面的运用，优势明显，具体表现为：第一，客制化生产不仅限于产品的制造阶段，而是在客户个性化需求的基础上，根据客户所处行业的特性和标准，从开发设计、材质选择、工艺流程到组装测试、物流运输等全方位的运用；第二，公司客制化生产涉及真空与电子半导体、生物医药和食品饮料等众多行业，应用领域全面；第三，为适应客制化生产模式需要，公司建立了基于信息化的快速反应管理体系，能够在较短期限内设计、制造并交付符合客户特定需要的产品；第四，公司通过长期与高端客户进行业务合作，学习高端客户的管理水平和相关技术知识，不断提高公司客制化水平。
（5）丰富的客户资源
公司在经营过程中，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知名度，积累了丰富的客户资源，与国内下游知名企业进行紧密且长期稳定的合作不但有助于公司迅速扩大销售
规模，同时有利于公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，以巩固并提升在行业内的核心竞争力，为公司保持市场的领先地位奠定了牢固基础。
公司依托持续的技术研发、工艺改进以及可靠的产品品质，逐步建立了与国内外领先企业稳定的业务合作关系，形成了良好的市场形象。公司在食品饮料、生物医药、真空与电子半导体等三大行业荣获众多知名客户颁发的优秀供应商等
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书荣誉。
（6）强化公司内部管理，协同集团产业链优势
随着企业规模不断扩大，体系内产业协同和风险管控是公司管理重要关键点。报告期内，公司整合GNB、台湾新莱、山东碧海等子公司及国内外销售点，继续对体系内企业之间的协同合作开展深度整合：通过SAP等企业管理系统，协调整个集团内部子公司之间产品供应的有效衔接、客户反馈信息在产业链各环节的及时传递与反应、销售渠道之间的共享与合作、研发团队之间的合作与分工等全面开展业务层面的整合；通过集团化管控结构与机制的完善、财务与风控管理机制的完善、沟通与决策机制的完善等逐步强化管理层面的整合。
（二）纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
1、公司在行业中的竞争力
山东碧海所处无菌包装行业属于食品包装行业，该行业起步于20世纪40年代后期。自20世纪60年代起，世界无菌包装市场迅速扩大，技术、设备、材料得到迅速发展。到20世纪90年代初，发达国家的无菌包装在食品包装中所占比例已超过65%。无菌包装行业对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。我国于20世纪70年代开始引入无菌包装技术，之后伴随着改革开放的前进步伐和国外先进技术设备的不断引进，我国无菌包装市场开始快速成长。
纸铝塑复合无菌包装材料行业：经过多年发展，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与国际无菌包装巨头的竞争中拥有性价比高的优势和本土化优势。随着自身竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，中国本土无菌包装生产商将继续致力于研发新型产品、改进生产技术和提高产品质量，逐步扩大市场份额，实现无菌包装的进口替代。
液态食品包装机械行业：近年来，我国部分优势企业迅速崛起，如普利盛、铭慧股份以及包括山东碧海在内的少数国内领先的无菌包装机械生产企业，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在纸铝塑复合无菌材料灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势。这些企业正在通过不断加大研发投入、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
2、主要竞争对手的简要情况
随着山东碧海的市场开拓和产量提高，山东碧海在中国无菌包装行业的影响力逐渐提升，其市场份额在中国本土无菌包装企业中位居前茅，是国内为数不多的能够同时研发生产无菌纸盒灌装机和规模化生产无菌包装材料的本土企业之
一。
山东碧海凭借着自身的技术和品牌优势，在无菌包装材料及灌装机市场形成了一定的竞争优势。目前，山东碧海主要竞争对手包括利乐集团、SIG公司、普丽盛、纷美包装、新巨丰等，其基本情况如下：
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|序号|企业名称|企业介绍|下游行业分类|
|1|利乐集团|利乐集团成立于1951 年，总部位于瑞士。利乐集团是全球最大的辊型无菌包装和辊型送料灌装机供应商。利乐集团在全球拥有6 个研发中心，47个各类工厂，共 24,000 多名员工，市场覆盖全球170多个国家和地区。|无菌包装材料/灌装机|
|2|SIG公司|SIG公司成立于 1853 年，是全球领先的食品饮料纸包装及灌装机系统供应商，总部位于瑞士，市场覆盖超过60多个国家，在全球40多个国家共5,000多名员工。根据SIG公司官方网站数据，2018年 SIG公司各类包装全球销量超过 350 亿包，营业收入超过 17 亿欧元。|无菌包装材料|
|3|普丽盛|普丽盛成立于2007 年，是一家提供液态食品一体化包装系统全面解决方案的液态食品包装机械供应商。主营产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备，于2015 年在创业板上市，股票代码为300442。普丽盛 2017 年的无菌包装销量为12.81亿包、灌装机销量为 106 台，营业收入为6.94 亿元，净利润为997.75 万元。|无菌包装材料/灌装机|
|4|纷美包装|纷美包装有限公司成立于2001 年，是一家专门提供无菌包装及相关服务的供应商，专门向乳制品及非碳酸软饮料生产商提供无菌包装。纷美包装于2010 年在香港联交所主板上市（00468.HK）。根据其 2018 年度报告，纷美包装 2018 年在全球的无菌包装销量为135 亿包，营业收入为24.93 亿元，净利润为3.6 亿元。|无菌包装材料|
|5|新巨丰|新巨丰成立于2007 年，是一家向液态奶及非碳酸软饮料生产商提供无菌包装材料的供应商。新巨丰位于山东省新泰市，新巨丰 2017 年的无菌包装销量为 50.58|无菌包装材料|

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|序号|企业名称|企业介绍|下游行业分类|
|||亿包，营业收入为 7.68 亿元，净利润为1.05 亿元。||

山东碧海的技术优势、工艺质量在行业内处于前列，生产的灌装机产品已经达到了国内同行业较先进企业的水平，能够与竞争对手的同类产品在国内市场及部分海外市场进行正面竞争。随着产品知名度不断提升，山东碧海获得了更多知名客户的认可，例如三元乳业、完达山乳业、康师傅集团、可口可乐、雀巢等企业。
3、公司的竞争优势
（1）深厚的技术积累
山东碧海及碧海机械注重技术研发投入，均为国家高新技术企业。碧海机械设立了纸盒灌装机械工程技术研究中心，自主研发了大量的非专利技术和专利技术。研发团队研发了奶酪无菌纸盒灌装机、酒用纸铝塑包装材料等新产品，并成功推向市场，取得了良好的经济效应，同时也积累了丰富的研发经验和产业化经验。
（2）优良的品牌信誉
山东碧海的碧海牌无菌砖型纸盒灌装机早在2013年即被山东省质量技术监
督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”。山东碧海在灌装机方面的品牌优势也促进了包装材料的销售。2017年6月，山东碧海在慧聪食品工业网举办的“尔康杯”2016年度慧聪食品制药行业品牌盛会中荣获食品工业十佳包装装备
企业；同月，山东碧海被中国食品和包装机械工业协会、中国食品装备工业品牌战略推进委员会评定为2017年度中国果蔬加工装备创新企业；同月，山东碧海被中国轻工业联合会评定为中国轻工业百强企业、中国轻工业装备制造行业三十强企业（山东碧海排名第11位）。
（3）优质的包装材料
山东碧海生产的包装材料印刷质量高、产品保质期长、性能稳定，能充分满足客户对于无菌包装产品质量、食品安全方面的需求。此外，山东碧海的包装材料产品容量从100ml到1000ml均可定制，可包装奶酪、酸奶、牛奶、豆奶、果汁、饮料等多类液态食品，并在较长时间内保证包装完整、隔光、隔热和无菌。
（4）一体化的配套方案
山东碧海作为液态食品领域为数不多的同时生产、销售纸铝塑复合液态食品
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书无菌包装纸、无菌纸盒灌装机的企业之一，有能力独家为客户同时输出纸铝塑复合液态食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机，能为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案，进而有效提高山东碧海的市场竞争力。
（5）完善高效的售后服务
山东碧海能够对客户的需求进行快速响应，为下游境内外客户提供零配件更换及生产设备的维修保养等服务，降低下游企业生产设备的运行维护成本，积累了客户良好的口碑，增加了与客户之间的粘性。
八、公司主要业务的具体情况
（一）公司营业收入构成
1、报告期内公司按照主要产品类别划分的营业收入情况
报告期内，发行人营业收入分别为49,028.18万元、63,774.73万元、117,467.08万元和64,388.51万元，主营业务收入分别为49,028.18万元、63,774.73万元、
117,467.08万和64,388.51万元。发行人主营业务收入增长较快，其中2018年度增幅较快的原因主要系发行人于2018年4月完成了对山东碧海的收购，山东碧海于2018年4月份纳入发行人合并范围。公司主要产品包括腔体、管道、管件、泵阀、法兰、包材、机械和配件。公司主营业务各类别产品销售收入具体情况如下：
单位：万元
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|产品|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|
|腔体|5,699.77|8.85%|13,849.08|11.79%|12,190.79|19.12%|9,133.74|18.63%|
|管道|6,510.13|10.11%|15,005.68|12.77%|12,852.00|20.15%|9,980.26|20.36%|
|管件|9,545.18|14.82%|23,019.10|19.60%|19,572.31|30.69%|14,500.95|29.58%|
|泵阀|7,115.34|11.05%|8,733.25|7.43%|7,928.37|12.43%|6,508.02|13.27%|
|法兰|4,555.56|7.08%|12,722.06|10.83%|11,231.26|17.61%|8,905.21|18.16%|
|包材|26,870.59|41.73%|32,407.87|27.59%|0|0|0|0|
|包装机械|3,481.30|5.41%|10,793.75|9.19%|0|0|0|0|
|配件|610.65|0.95%|936.31|0.80%|0|0|0|0|
|合计|64,388.51|100.00%|117,467.08|100.00%|63,774.73|100.00%|49,028.18|100.00%|

2、报告期内公司按照区域划分的主营业务收入情况
公司主营业务收入按照区域划分的收入情况如下表所示：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|区域|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|38,748.03|60.18%|71,690.16|61.03%|36,363.22|57.02%|28,779.38|58.70%|
|外销|25,640.49|39.82%|45,776.92|38.97%|27,411.52|42.98%|20,248.80|41.30%|
|合计|64,388.51|100.00%|117,467.08|100.00%|63,774.73|100.00%|49,028.18|100.00%|

（二）公司主要产品的工艺流程图
1、高洁净应用材料行业
发行人主要产品为高洁净流体管路系统、超高真空作业系统和超高洁净气体管路系统关键组件，包括腔体、管道、管件、泵阀和法兰等，工艺流程简图如下。
（1）腔体
指内部为负压，具有一定几何形状的空间组织，一般应用在新型电子薄膜材料（如LED、OLED、LCD、PDP）等和功能物理研究等领域。
（2）管道
管道是用管子、法兰和阀门等连接成的用于输送气体、液体或带固体颗粒的流体的装置。此处所指管道为其管子部分，特别是应用于半导体和生物医药领域的管道要求很高的内表面洁净度，需要使用电解抛光和超声波清洗等工艺，并且对包装环境和包装介质有特殊要求，其工艺流程见下图所示。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（3）管件
在管路系统中，管件是将管道联接成管路的零件，多用与管子相同的材料制成，包括弯头、三通和大小头等，由于其技术工艺流程大致相同，下面仅以三通为例：三通一般用于三根管子汇集的地方，常用于主管与分支管连接处，其工艺流程见下图所示：
（4）泵阀
1）泵
泵是受原动机控制，驱使介质运动，将原动机输出的能量转换为介质压力能的能量转换装置，其工艺流程见下图所示：
2）阀门
阀门是在流体管路系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。按工作压力可分为真空阀和非真空阀。此处所指阀门为减压阀，应用于半导体和生物医药领域，要求很高的内表面清洁度，需要使用电解抛光和超纯水清洗工艺，并且对包装环境和包装介质有特殊要求，其工艺流程见下图所示：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（5）法兰
法兰是一种盘状零件，主要用于管道的连接。通常认为两个平面在周边使用螺栓连接同时封闭的连接零件，它是管道施工的重要连接方式，其工艺流程如下图：
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
山东碧海的主要产品为纸铝塑复合无菌包装材料和灌装机系列设备，其工艺流程图如下：
（1）纸铝塑复合无菌包装材料工艺流程
（2）灌装机系列设备工艺流程
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）公司的主要经营模式
1、高洁净应用材料行业
新莱应材主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。公司经过多年的实践，形成了一套行之有效的采购、生产及营销模式。
（1）采购模式
公司设有专门的采购部门，分为国内采购和国外采购业务部门，分别从事国内采购和国外采购业务，包括机器设备、原辅材料、燃料动力等。报告期内，公司采取按客户订单采购和计划采购并行的方式：第一，在以往的历史采购数据和产销数据基础上制定本期的采购计划，实行计划采购，这部分采购主要为大宗通用的原材料，如不锈钢管材、板材和铸件；第二，根据未来一段时间客户的订单数量、生产计划和交货期限来安排采购。
公司销售部门获取订单后，将其交给生产管理部门进行处理，通过公司SAP物料模拟系统模拟后得出采购的数量和交货期限，将此数据传达给采购部门，采购部门通过询价（一般至少安排3家供应商）、议价、定价等程序决定供应商、采购数量、采购价格等，并根据生产计划和销售合同负责实施。
每次采购完成后，公司按照ISO质量管理体系对供应商进行评分和分类。
（2）生产模式
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司的产品可分为标准品（非定制品）与定制品两大类，前者属于通用型的产品，具有统一的规格，后者属于客户的特定需求，产品的型号和规格没有统一的标准,从同行业情况来看，国内外的主要生产厂商一般采用定制与非定制的生产方式。公司生产的定制化产品可分为腔体和其他定制品，腔体使用部分专门原材料和生产设备，其他定制化产品与非定制化产品均采用基本相同的生产设备、原材料及检测程序，一般都需要经过开发设计、机械加工、焊接、抛光、清洗与包装等工艺流程。公司定制化产品是根据客户的特定需求进行产品设计、组合、加工而成，具有“少量多样”特点，工艺比标准品更复杂，因此毛利率比非定制化产品更高。
为了合理利用产能提高生产效率，新莱应材将技术成熟、具有通用性并且非关键性的生产工序通过外协加工方式进行生产，具体内容包括抛光、零部件锻造等。外协加工不会对新莱应材业务的独立性和完整性构成影响。分析如下：1）外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，不存在对特定外协方依赖。2）发行人建立有完善的外协加工质量管理制度能对外协方进行有效管理。
（3）销售模式
发行人的销售模式主要以直接销售为主,从地域上来看，分为国内销售和国外销售。发行人将产品直接销售给最终客户或通过工程公司以项目工程的方式将产品销售给最终用户。
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
山东碧海主要产品包括纸铝塑复合无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等），子公司碧海机械的主要产品为无菌纸盒灌装机及相关配套设备。
山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。
（1）采购模式
包装材料产品所需原材料主要为原纸、铝箔、PE粒子等。山东碧海原纸和
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书铝箔供应商主要为生产厂商，PE粒子供应商主要为贸易商。对于原纸及铝箔采购，山东碧海一般在年初与备选供应商协商年度采购计划，商定全年采购规模、采购价格及其他条款，订立年度合同，数量以每次下单为准。PE粒子订购，一般根据订单需求，按月向供应商下单采购。设备类产品的主要原材料包括不锈钢、碳钢、钛合金、铝材、铜材、尼龙、塑料等；标准件包括电气元器件、阀门管件类产品。碧海机械根据市场价格为基础向合格供应商和备选供应商询价，比较品牌、质量、服务等因素后经评审确定供应商及采购价格。山东碧海原材料钢材的供应商主要为钢材贸易商，少数供应商为钢材生产型企业。
（2）生产模式
包装材料属于定制类产品，山东碧海实行采取“以销定产”的生产模式。山东碧海获取客户订单后，根据客户提供的产品图样、规格要求进行产品设计。产品设计经客户确认后，结合公司排产计划安排生产。
设备类产品主要采取“以销定产”的生产模式。为了合理利用产能提高生产效率，碧海机械将技术成熟、具有通用性并且非关键性的非标准零部件通过外协加工方式进行生产，主要内容包括零部件铸造和锻造等。外协加工不会对碧海机械业务的独立性和完整性构成影响。分析如下：1）外协加工部分不属于关键环节。
2）外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，不存在对特定外协方依赖。3）碧海机械建立有完善的外协加工质量管理制度能对外协方进行有效管理。
（3）销售模式
山东碧海一般通过直接拜访客户、参加行业展会、在专业媒体发布广告等公开渠道收集业务信息，销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着山东碧海产品质量、品牌知名度的提高，越来越多的客户主动上门询价，山东碧海销售人员跟进接洽，直接与客户协商并签订合同。由于下游乳制品、饮料厂商对产品安全、质量要求较高，通常情况下山东碧海进入下游客户合格供应商体系后，将保持长期、稳定的合作关系。
对于包装材料产品，一般根据客户订单收取定金后进行生产，产品入库后，山东碧海与客户沟通，收到全部款项后发货，部分信用客户给予一定的账期。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书对于设备类产品，一般由山东碧海与客户签订销售合同，机械科技在产品完成生产后按照约定方式交付客户，委派技术人员现场调试安装，交付客户或设备使用方。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量情况如下：
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|产品名称|类别|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|腔体|产能（件）|950|1,900|1,600|900|
||产量（件）|402|1,816|1,527|846|
||销量（件）|381|1,793|1,507|857|
|管道|产能（米）|1,110,850|2,221,700|1,829,600|1,728,000|
||产量（米）|1,274,990|2,169,309|1,721,005|1,579,988|
||销量（米）|1,181,578|1,978,567|1,468,387|1,331,708|
|管件|产能（件）|1,247,400|2,494,800|2,494,800|2,138,400|
||产量（件）|1,024,728|2,190,772|2,364,636|1,949,575|
||销量（件）|1,171,844|2,094,690|2,073,683|1,808,412|
|泵阀|产能（件）|97,550|195,100|195,100|138,600|
||产量（件）|83,705|174,274|179,465|132,231|
||销量（件）|86,093|162,702|153,688|117,667|
|法兰|产能（件）|2,577,250|5,154,500|4,725,000|3,780,000|
||产量（件）|1,782,583|4,850,506|4,607,394|3,705,775|
||销量（件）|2,577,776|4,762,406|4,433,611|3,584,224|
|包材|产能（亿包）|40|80|-|-|
||产量（亿包）|17|31.73|-|-|
||销量（亿包）|16|30.63|-|-|
|灌装机|产能（台）|40|80|-|-|
||产量（台）|19|58|-|-|
||销量（台）|10|47|-|-|

2、主要客户情况
报告期公司向前五大客户的销售额及其占当期营业收入的比例如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|
|2019年1-6月|1|三元集团（注1）|4,045.57|6.28%|
||2|康师傅集团（注2）|3,717.55|5.77%|
||3|海力士|1,599.45|2.48%|
||4|雀巢集团（注3）|1,462.89|2.27%|
||5|完达山集团（注4）|1,158.04|1.80%|
|||合计|11,983.50|18.61%|
|2018年度|1|康师傅集团|4,531.20|3.86%|
||2|三元集团|4,439.29|3.78%|
||3|楚天集团（注 5）|3,321.90|2.83%|
||4|Celestica Electronic|2,667.91|2.27%|
||5|完达山集团|2,386.31|2.03%|
|||合计|17,346.61|14.77%|
|2017年度|1|楚天集团|2,700.58|4.23%|
||2|Celestica Electronic|2,635.30|4.13%|
||3|迈兹特精密机械（上海）有限公司|2,455.00|3.85%|
||4|吉世尔（注 6）|2,276.03|3.57%|
||5|中国电子系统工程第四建设有限公司|2,201.79|3.45%|
|||合计|12,268.70|19.24%|
|2016年度|1|Celestica Electronic|2,371.87|4.84%|
||2|迈兹特精密机械（上海）有限公司|2,143.35|4.37%|
||3|楚天集团|1,719.43|3.51%|
||4|奥星集团（注 7）|1,601.66|3.27%|
||5|TOP LINE PROCESS EQU|1,317.54|2.69%|
|||合计|9,153.85|18.67%|

注1：三元集团包括北三元食品有限公司、新乡市三元食品有限公司、山东三元乳业有限公司、甘肃三元乳业有限公司、北京三元食品股份有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司、柳州三元天爱乳业有限公司、迁安三元食品有限公司。
注2：康师傅集团包括扬州顶津食品有限公司、武汉顶津食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、康师傅（乌鲁木齐）饮品有限公司、廊坊顶津食品有限公司、江门顶津食品有限公司、南昌顶津食品有限公司、银川顶津食品有限公司、广州顶津饮品有限公司、郑州顶津食品有限公司、哈尔滨顶津食品有限公司、成都顶津食品有限公司、重庆顶津食品有限公司、康师傅(沈阳）饮品有限公司、苏州顶津食品有限公司、宁波顶津饮品有限公司、杭州顶津食品有限公司、康师傅(杭州)饮品有限公司、兰州顶津食品有限公司、天津顶津食品有限公司、康师傅（西安）饮品有限公司、苏州顶津食品有限公司。
注3：雀巢集团，包括青岛雀巢有限公司、NESTLEPAKISTAN。
注4：完达山集团包括天津完达山乳品有限公司、黑龙江完达山阳光乳业有限公司、完达山鞍山乳品有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司、保定完达山乳品有限公司、河北
完达山贝兰德乳业有限公司、烟台完达山工业园投资开发有限责任公司。
注5：楚天集团包括楚天华通医药设备有限公司、楚天科技股份有限公司。
注6：吉世尔包括吉世尔(合肥)能源科技有限公司和合肥晞隆光电有限公司。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书注7：奥星集团，包含上海奥星制药技术装备有限公司、奥星制药设备（石家庄)有限公司、奥星衡迅生命科技(上海)有限公司、奥星制药工艺系统(石家庄)有限公司。
发行人客户2018年与 2016年、2017年变化较大的原因为发行人于2018年 4月完成对山东碧海的收购所致，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占发行人营业收入的比例为18.67%、19.24%、14.77%和18.61%。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
公司生产所需主要原材料为钢卷、钣金钣料、原纸、管道等，市场供应均较为充足。公司与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，主要原材料供应稳定。
报告期内，占公司采购金额前五位的原材料及采购金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|钢卷|4,452.95|12,403.34|10,255.28|9,198.49|
|钣金钣料|1,311.32|1,853.21|1,787.35|611.55|
|原纸|9,659.66|9,235.14|-|-|
|管道、管件|3,615.14|5,577.01|6,512.28|2,148.80|
|锻件、铸件|2,823.27|5,035.05|3,128.04|3,371.87|
|合计|21,862.34|34,103.76|21,682.95|15,330.71|

注：原纸为发行人山东碧海所需主要原材料。山东碧海于2018年4月纳入发行人合并范围。
报告期内，发行人使用的主要能源为电力、水，其中电力和水由所在地供水、供电部门供应；水电供应稳定。
2、主要供应商情况
报告期公司向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额比例的比例如下：
单位：万元
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|2019年 1-6月|1|珠海华丰纸业有限公司|6,639.96|14.51%|
||2|江苏大明金属制品有限公司|2,157.89|4.72%|
||3|江苏中基复合材料有限公司|1,543.76|3.37%|
||4|OUTOKUMPU STAINLESS OY|1,306.91|2.86%|
||5|上海叶心贸易有限公司|1,143.54|2.50%|
|||合计|12,792.06|27.96%|
|2018 年度|1|珠海华丰纸业有限公司|5,258.29|6.77 %|
||2|昆山建昌金属科技有限公司|4,001.39|5.15%|
||3|山东凌志国际贸易有限公司|2,616.43|3.37%|
||4|太阳控股（注1）|1,869.10|2.41%|
||5|浙江沪新不锈钢制造有限公司|1,803.52|2.32%|
|||合计|15,548.73|20.03%|
|2017 年度|1|昆山建昌金属科技有限公司|3,097.13|7.50%|
||2|SUMITOMO CORPORATION TAIWANLTD.|1,643.48|3.98%|
||3|江苏大明金属制品有限公司|1,162.21|2.81%|
||4|DERONG (HK) HANDICRAFTCOMPANY LIMI|1,041.06|2.52%|
||5|索项科技(上海)有限公司|1,014.69|2.46%|
|||合计|7,958.57|19.26%|
|2016 年度|1|昆山建昌金属科技有限公司|1,652.85|4.71%|
||2|世伟洛克(上海)流体系统科技有限公司|639.11|1.82%|
||3|苏州派克尼可机电设备有限公司|581.43|1.66%|
||4|济南高仕机械制造有限公司|498.45|1.42%|
||5|雅凯（上海）特种合金加工有限公司|482.05|1.37%|
|||合计|3,853.89|10.99%|

注1：太阳控股包括山东国际纸业太阳纸板有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司。
发行人客户2018年与 2016年、2017年变化较大的原因为发行人于2018年 4月完成对山东碧海的收购所致，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，公司向前五大供应商合计采购额分别占公司采购总额的比例为10.99%、19.26%、20.03%和27.96%。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）安全生产和环保情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1、安全生产
公司生产过程中始终坚持安全第一、预防为主，综合治理、以人为本，科学管理、持续改进的方针，在安全生产方面主要采取以下措施：
（1）公司有较为完善的安全管理体系。安全生产实行标准化管理；
（2）完善制度建设。公司全面贯彻《安全生产法》，已建立符合《安全生产法》的安全生产制度和满足化工安全生产的管理队伍。安全生产管理人员配置合理，人员素质较高。公司实施安全生产责任制考核，并与员工绩效考核挂钩；
（3）强化安全意识。通过新聘员工岗前安全培训、全厂员工学习安全生产知识，加大安全工作宣传力度，提高员工的安全操作意识；
（4）加强监督检查，落实目标责任。公司的安全生产实行目标化管理模式，明确一把手的安全目标和责任，并将安全生产与绩效考核进行挂钩。通过日常安全监管、安全专项检查，及时发现问题，制订整改计划，消除隐患，并由各部门专管员进行全面跟踪、考评，组织检查，监督整改。
2、环境保护
公司生产过程中产生的污染物主要为废气、废水及固废。公司高度重视污染治理和环境保护工作，自成立以来严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准；公司采取积极的环境保护措施，不断引进新技术、优化改进工艺设计、加强资源回收和综合利用，推行清洁生产。
（1）报告期内公司排污监测达标情况和环保部门现场检查情况
2016年以来，江苏国测检测技术有限公司、泰科检测科技江苏有限公司、山东元通监测有限公司等第三方监测机构分别对发行人及其子公司出具相关检测报告，公司排污监测均符合环保相关规范标准。环境监管部门定期对公司进行现场检查，现场检查主要包括项目的合法性、三废处理及运行情况等内容。
（2）报告期内公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件及最近36个月存在的环保投诉情况
除已披露发行人关于环保方面涉及的环保行政处罚外，公司不存在其他环保
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书处罚行为。经对山东碧海所在地环保局访谈确认、新莱应材所在地环保办访谈确认及走访周边居民，发行人报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，除已及时整改的整点报时噪音投诉外，最近36个月不存在其他环保投诉情况。
3、报告期内环保、安全生产设施实际运行情况，环保、安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司比较情况
（1）报告期内环保、安全生产设施实际运行情况
1）环保设施实际运行情况
目前，公司拥有的主要污染处理设施为MVR蒸发系统、废水处理站、中水回用设备、布袋除尘器、碱液喷淋塔等。
根据发行人日常在线监测数据，报告期内发行人排污监测达标。经现场核查发行人污染处理设施运行情况，发行人有关污染处理设施的运作正常有效。
2）安全生产设施实际运行情况
目前，公司拥有的主要安全生产设施为检测和报警设施、设备安全防护设施、消防设施等。
经现场核查发行人安全生产设施运行情况及对发行人管理人员访谈，发行人有关安全生产设施的运作正常有效。
（2）环保、安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司比较情况
1）环保生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，新莱应材不断提高环保意识，按期支付排污许可权费用，并委托具有合法资质企业运输、处理工业废物，逐年加大环境保护方面的投入，用于污染的治理。
环保设备投入情况
A报告期内，发行人环保设备累计投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|废水|870.60|869.77|598.71|549.05|
|废气|163.36|163.36|161.77|135.61|
|合计|1,033.96|1,033.13|760.48|684.66|

B报告期内，发行人环保设备新增投入情况如下：
单位：万元
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月新增投入|2018 年新增投入|2017 年新增投入|2016 年新增投入|
|废水|0.83|271.06|49.66|20.39|
|废气|/|1.59|26.16|22.37|
|合计|0.83|272.65|75.82|42.76|

环保费用支出情况
发行人的环保费用支出包括危废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入和其他。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|危废处理费用|34.99|83.60|141.25|84.82|
|排污费和污水处理费|7.12|14.22|12.85|19.48|
|设备折旧及维护投入和其他|121.69|283.50|279.98|210.64|
|合计|163.8|381.32|434.08|314.94|

报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人的环保费用支出包括固废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入及其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|废水排放量（吨）|4,427|13,042|16,221|25,947|
|排污费和污水处理费（万元）|7.12|14.22|12.85|19.48|
|危废处理量（吨）|98.066|209.26|400.51|174.74|
|危废处理费用（万元）|34.99|83.60|141.25|84.82|

注1：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分；
注2：报告期内，废水量排放逐年降低，主要是企业优化了部分生产工艺，从源头减少工业用水的使用，且利用中水回用设施将部分达标排放废水进行深度处理后回用至车间使用，所以减少了废水排放。
公司不断提高环保意识，报告期内不断增加环境保护方面的投入，用于污染的治理，通过环保设备的不断投入，明显提高了公司区域环境质量，公司各环保装置运行正常。报告期，发行人的环保生产设施投入等与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。
2）安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，新莱应材安全生产设施投入情况：
单位：万元
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月新增投入|2018 年新增投入|2017 年新增投入|2016 年新增投入|
|安全生产设施投入|35.60|69.17|148.00|20.76|
|合计|35.60|69.17|148.00|20.76|

注：由于2017年发行人实施了研发试验中心消防安装工程、消火栓远程控制启动消防泵系统以及表面处理车间的消防设计及设施工程等，故2017年安全生产设施投入金额相对较高。
公司自成立以来严格遵守国家有关安全生产的法律法规，没有违反安全生产相关法律法规的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，也未受到安全生产监督部门的重大处罚。根据安全生产监管需要，公司不断加强对安全生产方面的投入，用于安全生产保障，公司各安全生产装置运行正常，可以满足公司生产经营规模的需要。
3）与同行业上市公司比较情况
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主要产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。公司产品类似的同行业上市公司均未披露相关环保、安全生产设施投入情况，无法与同行业上市公司相关环保、安全生产设施投入情况进行比较。
保荐机构核查了发行人报告期内环保、安全生产设施投入情况以及污染物产生情况，了解安全环保设施具体运行情况；公司环保设备逐年增加，运行正常，与产生的污染物匹配，安全生产设施投入逐年增加且能够满足发行人生产经营需求。
综上，发行人生产经营符合国家和地方安全和环保法律法规的要求。
4、发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险，不构成本次发行的法律障碍
公司自成立以来，始终将环保、安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，公司制定了《环安卫管理手册》、《环安卫政策管理程序》、《环安卫目标和指标管理程序》、《环安卫管理方案管理程序》、《环安卫文件管制作业程序》、《环安卫监测和测量控制程序》、《安全生产目标管理制度》、《安全规章制度
管理制度》等一系列安全环保管理制度，并得到了有效执行。公司整个生产运作
全过程中的安全、环保、职业健康活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书效执行。
公司设立了管理部作为专职的环保安全和职业健康管理部门。管理部的职责为负责公司级安全、环保、职业健康管理和ISO14001、OHS18001体系运行管理。公司非常重视环境保护和安全工作，从源头控制、过程控制和末端治理控制系统性地做好环保和安全工作。公司严格按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHS18001职业健康安全管理体系的要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和安全方针、目标和指标的实现。
报告期内，公司虽存在环保及安全生产的相关处罚事项，上述处罚不构成重大违法行为标准，不属于情节严重的情形。发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，不构成本次发行的法律障碍。其上述违规事项发生后，发行人积极根据监管部门要求进行整改，整改效果取得了监管部门的认可，并且在后续的不定期检查中未发现违法违规行为，发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险。
（七）发行人受到的行政处罚事项
报告期内，发行人母公司及合并范围内子公司受到的罚款以上行政处罚的具体情况如下：
1、母公司新莱应材受到的行政处罚
（1）2016年 9月 18日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第 211号），对新莱应材罚款 15万元。该处罚系 2016年 6月15日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现，公司氮磷回用设施未经验收。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书整改和验收工作。
1）经过排查，发现以下原因：
公司氮磷回用设施未能及时验收。
2）具体整改情况：
公司积极聘请第三方环评公司加快环保验收工作，于 2016年年底通过昆山市环保局验收。
公司整改完成后，氮磷回用设施运行正常，符合相关环保法律法规的规定。
3）相关法律法规的规定
依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十一条的规定：违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。根据上述法律法规的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额为该类处罚的相对较低的金额，故认定不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。
（2）2017年3月4日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第48号），对新莱应材罚款 2,090元。
该罚款系2016年11月 30日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现设施排水样中氟化物浓度超标。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改。
1）经过排查，发现以下原因：
公司酸洗车间使用酸洗膏所致，导致原水氟化物含量升高，排口氟化物超标。
2）具体整改情况：
立即停止车间使用酸洗膏，将末端废水回流重新处理。
针对原污水站去除率不高的问题，改用强力去氟药剂，改用后去氟效果明显。
公司整改完成后，通过改用强力去氟药剂，公司废水排口的氟化物排放指标
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书符合相关环保法律法规的规定。
3）相关法律法规的规定
依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十四条的规定：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。本次处罚金额较低，且新莱应材及时完整整改，故认定不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。
（3）2018年 6月 29日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第 218号），对新莱应材罚款 50万元。该罚款系 2018年3月 28日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现设施排水样中氨氮、总氮浓度超标。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改。
1）经过排查，原因如下：
公司工艺中有钝化工艺要用到硝酸辅材，导致原水含硝态氮偏高，超出污水站处理总氮能力。
2）具体整改情况：
公司建立三防收集池，并新购效能更好的MVR废水蒸发设备，表面处理车间产生的废水通过三防收集池收集后，通过MVR系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用。MVR系统蒸发过程中产生的汽和冷凝水形成封闭系统，以达到零排放零污染。
废水总排口安装总氮检测仪，以便公司对排放总氮情况进行实时监测。公司目前已安装COD、氨氮、总磷、总镍、PH值、氟化物、总氮等指标的在线检测仪，以便公司对废水排放口的相关污染物指标进行实施监控，同时环保监管部门对公司废水排口PH值、COD、氨氮、总磷、总镍指标进行联网实时监测，如出现异常情况，环保监管部门可以第一时间对公司进行抽样检查。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书加强员工环保培训，完善工作机制，强化保障措施。公司针对该环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。公司从环安负责人、环安工程师至现场环安技术员垂直结构管理，做到每层级的精细管理及任务落实，现场环安技术员对公司的三废设施每日定时巡检，定时检测，并记录入公司系统，公司管理高层可以随时查阅并掌握环安动态，做到闭环管理并及时解决问题。
公司整改完成后，MVR废水蒸发设备运行正常，通过核查公司在线检测仪数据，公司废水排口污染物排放指标符合相关环保法律法规的规定。经过昆山市环保局监察大队采水化验及实地勘察，确认整改到位。
3）相关法律法规的规定
依据《中华人民共和国水污染防治法》（2018年修订）第八十三条第二项的规定为：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据上述法律法规的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额不属于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，不属于法规规定的情节严重情形。
昆山市环境保护局 2018年 12月 20日出具《情况说明》，具体内容如下：“昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2016-2018年期间存在环保违规行为被我局行政处罚：昆环罚（2016）第 211号、昆环罚（2017）第 48号、昆环罚（2018）第218号。针对上述处罚决定，该公司缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。”
2、子公司宝莱不锈钢受到的行政处罚2
2018年7月 11日，宝莱不锈钢收到昆山市安全生产监督管理局出具的《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]第 138-1号），对宝莱不锈钢罚款5.6万元。该罚款系 2018年 5月31日，昆山市安全生产监督2针对该事项，昆山市安全生产监督管理局对直接责任人员公司监事会主席崇加兴做出4,000元罚款的行政
处罚。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书管理局执法人员对宝莱不锈钢进行现场检查时发现：1）宝莱不锈钢未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》的规定，做出责令限期改正，处人民币 8,000元的行政处罚；2）宝莱不锈钢未按照规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》的规定，做出责令限期改正，处人民币35,000的行政处罚；3）宝莱不锈钢未与承包单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同中明确各自的安全生产管理职责的行为违反了《安全生产法》第四十六条第二款的规定，做出责令限期改正，处 13,000元的行政处罚。三案合并处罚，决定对宝莱不锈钢做出限期改正，处 56,000元的行政处罚。事后宝莱不锈钢及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改工作。
1）经过排查，原因如下：
宝莱不锈钢未按照安监的相关操作规范执行操作，未及时与承包单位签订安全生产协议等。
2）具体整改情况：
针对检查中发现的问题本公司已做出以下整改：
按安监局的规定对有限空间进行辨识，提出防范措施并配备了相应的应急设备设施，建立了有限空间台账。
与承包单位签订了安全生产协议，并在承包合同中明确了各自的安全生产管理职责。
按规定对有限空间作业制定了应急预案，并定期进行了应急演练。
昆山市安全生产监督管理局于2018年6月 12日向宝莱不锈钢下发了《整改复查意见书》（昆安监基础复查【2018】28号）确认了上述整改措施落实情况。
3）相关法律法规规定
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》（国家安监总局59号令）第三十条第一项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的。”根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》（国家安监总局59号令）第二十九条第二项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，（二）未按照本规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的。”
根据《安全生产法》第一百条第二款的规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”
根据上述法律法规及相关规定，宝莱不锈钢上述违法行为的行政处罚金额均属于处罚的低档，尚不构成重大违法行为标准，不属于情节严重的情形，且环境监管部门与安监部门对发行人进行不定期的现场检查，已确认环保和安全生产情况符合相关法律法规的要求。
3、子公司山东碧海
山东碧海自 2018年 4月纳入上市公司合并报表范围内，在 2016-2018年度期间，该公司存在的处罚事项如下：
2017月 3月 8日，山东碧海收到临沂海关《中华人民共和国临沂海关行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），对山东碧海罚款 25,000元，该处罚系山东碧海擅自将 C42134150405、 C42135150134、 C42135150283、C42135150284、C42136150059、C42136150403号加工贸易手册项下进口料件“本色涂布液体包装纸”共计 252,671千克调换使用，导致上述手册进口料件和出口成品数量无法一一对应。事后山东碧海及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改工作。
1）经过排查，原因如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书具体经办人员未按照公司内控要求执行作业。
2）具体整改情况：
山东碧海梳理内控制度，加强内控管理，对员工进行培训，杜绝此类事件再次发生。
根据临沂海关 2019年 1月23日出具的证明，我关于2017年3月作出《行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），认为山东碧海存在违规行为，但属于自查，有减轻处罚情节，并对其减轻处罚，处以25,000元的罚款。我关认为，上述行政处罚事项违规事情危害不大，属于程序性违规行为，不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。除上述处罚外，自2016年 1月1日起至今，山东碧海能够遵守和执行海关管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，未发现其他违法违规行为。
除上述事项外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚事项。
九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况
报告期内，发行人除2018年购买山东碧海100%股权外，未发生其他重大资产重组情形。发行人购买山东碧海情况具体如下：
（一）交易内容
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
（二）实施进展情况
2018年4月 12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）本次交易对公司的影响
1、对股权结构、管理层的影响
本次交易上市公司以现金方式进行，不涉及发行股份，因此，本次交易对公司股权结构不产生影响，不涉及变更实际控制人。
根据交易双方约定：本次收购完成后，上市公司应当召开股东大会增选董事一名，交易对方（不含明德蓝鹰）将共同推荐厉善君为本次增选董事的候选人，上市公司将力促交易对方（不含明德蓝鹰）推荐的人选被选举为上市公司董事；
上市公司将增聘厉善红为上市公司副总经理。2018年4月 24日，上市公司选举厉善红为公司副总经理，2018年5月21日，上市公司股东大会增选厉善君为公司董事。
交易完成后，公司持有山东碧海100%的股权，山东碧海成为上市公司的全资子公司。
2、对公司业务及经营业绩的影响
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。山东碧海业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。同时经过多年努力，山东碧海已掌握多项包装机械领域核心技术，自主研发了多种新型无菌纸盒灌装机、自动贴管机、自动贴盖机等。目前客户群体已拓展到三元乳业、完达山乳业、康师傅集团等知名液态食品企业。
依托于公司的平台及资源，山东碧海被收购后进入快速发展期，2018年度山东碧海纳入发行人体系后实现营业收入57,906.51万元，2019年1-6月营业收入为30,962.53万元，扣非后净利润分别为1,956.61万元和2,554.56万元。
（四）收购山东碧海的交易背景，收购后与发行人原有业务的协同作用及其具体运行情况，发行人未来对该业务的发展规划，对并
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书购贷款不存在重大偿付风险；2018年山东碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因，商誉测试未发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置谨慎
1、收购山东碧海的交易背景，收购后与发行人原有业务的协同作用及其具体运行情况，发行人未来对该业务的发展规划，对并购贷款不存在重大偿付风险（1）收购山东碧海的交易背景
1）深耕食品饮料设备领域是公司长期发展战略之一
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长，原奶的需求量和价格不断提升。同时，大众对鲜奶、乳制品的品质要求越来越高，这将促使国内高端优质原奶需求在未来继续保持强劲增长，并有望获得高于行业整体的增速。
口味是软饮料产品的核心属性，口味创新是产品创新的重中之重，同时，消费升级也带来了行业发展的新趋势，消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。
近几年，植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都有较快的发展。
公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动力巨大。
2）山东碧海长期专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业山东碧海为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。
3）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
4）积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司于2011年9月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用现金等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
公司利用资本市场平台，可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极推进本公司制定的企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
（2）收购后与发行人原有业务的协同作用及其具体运行情况
上市公司与山东碧海（标的公司）所处食品行业上下游情况如下图所示：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1）本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合，同时增强上市公司与标的公司的协同效应，主要表现为：
客户构成方面
上市公司食品行业的终端客户与山东碧海的客户群体是一致的，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会，加强与食品饮料行业客户之间的粘性。
销售渠道
目前上市公司的管道阀门类关键零部件一般是通过销售给包装机械行业生产商以及一体化配套方案解决商的形式，最终为终端客户提供产品服务。本次交易完成后，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合，可以通过标的公司的设备类业务和一体化配套方案业务向设备端迈出决定性步伐。
原材料供应
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业，标的公司系上市公司的下游企业，从上市公司购买管道阀门类关键部件。本次交易完成后，上市公司可以通过自身的技术研发实力帮助标的公司提升产品技术水平，以增加客户粘性。
产业链协同
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技术水平，以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展液态食品饮料设备行业产业链的战略布局。
品牌协同
山东碧海可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。
2）具体运行情况
双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会
山东碧海的客户为食品行业终端用户，与客户之间的黏性较强，而上市公司
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书原有食品业务主要通过工程公司为终端客户服务，山东碧海可以在市场上更好得为上市公司推广品牌；另外上市公司通过多年在食品行业的耕耘，积累了一定的客户口碑，也对山东碧海的业务扩张起到了积极作用。目前，因为双方合作，山东碧海为公司新开拓了康师傅、泸州老窖等客户，公司为山东碧海新开拓了鲜活果汁、蒙牛等客户。
提高山东碧海技术水平
在技术、生产等多方面双方组建定期的沟通平台，发行人依靠自身的技术研发实力帮助山东碧海提升灌装机等产品的技术研发水平，充分发挥和利用双方的优势资源，提升公司整体价值。
（3）发行人未来对该业务的发展规划
本次收购完成后，发行人针对山东碧海业务情况制定了聚焦主业发展、优化客户结构、打造一流服务的发展规划，具体情况为：
1）聚焦主业发展
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长。
山东碧海将坚持聚焦包装材料、灌装机等主营业务的发展，在行业树立了良好的美誉度。目前，碧海的主要客户有雀巢、可口可乐、百事可乐、伊利、蒙牛、新希望、康师傅等。
山东碧海将坚定不移地聚焦主业发展、聚焦主打产品，争取做出行业世界品牌。
2）优化客户结构
中国乳制品行业全国品牌集中度较高，地方品牌乳企普遍也较健康。因此，乳制品行业是优质客户集中、增长潜力大的领域。公司将积极推动山东碧海优化客户结构，推动公司向乳制品行业大客户转型。
3）强化售后，打造一流服务
山东碧海能够对客户的需求进行快速响应，为下游境内外客户提供零配件更换及生产设备的维修保养等服务，降低下游企业生产设备的运行维护成本，积累了客户良好的口碑，增加了与客户之间的粘性。
常规的售后服务模式已逐渐不能适应公司发展的需要，利用高科技、互联网、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书大数据、系统平台已是必然发展趋势。山东碧海要在目前售后服务的基础上，进一步强化售后服务，使其成为公司的核心竞争力之一。
（4）发行人对并购贷款不存在重大偿付风险
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。本次交易，公司以 26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。其中，申请人与农业银行昆山分行针对该交易取得了并购借款合同，合同金额为 15,600万元，合同的主要条款：总借款期限为7年，还款计划是每半年等额还本一次，第1年至第3年度每年还款2,000万，第4年至第 7年度每年还款2,400万元。本次交易支付，除并购贷款 15,600万元外，其余为公司自有资金。截至本募集说明书出具日，新莱应材应付并购贷款余额为12,600万元。
本次收购完成后，上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 6月 30日（合并口径）|2018年 6月 30日（不包含山东碧海）|2018年 6月 30日（不包含山东碧海并扣除并购贷款）|
|资产负债率|63.15%|51.70%|45.92%|

注：山东碧海于2018年4月纳入发行人合并范围。
本次收购后上市公司资产负债率有所提升，主要是由于2018年4月收购山东碧海导致的，山东碧海2017年末、2018年末、2019年上半年度末资产负债率分别为81.86%、71.33%、71.78%，资产负债率呈不断降低趋势，偿债能力逐步提升；2017年、2018年、2019年上半年度营业收入分别为 51,970.89万元、 57,906.51万元、30,962.53万元，净利润分别为 1,602.23万元、2,035.79万元、 2,569.51万元，盈利能力不断增强。本次收购完成后，山东碧海新增银行授信额度人民币4,100万元，美元1,385万元，融资能力不断增强。
本次收购后，虽然导致上市公司资产负债率上升，但考虑到：
1）上市公司收购完成后，山东碧海每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，逐年增厚上市公司的股东权益；
2）在当前国家政策支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以根据企业发展需要择机通过股权融资等多种方式扩大净资产规模，从而优化上市公司资本结构。
报告期内，新莱应材的银行借款按时足额偿还本金和利息，未出现逾期情形，
不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债；公司对各项存在减值情形的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书资产已按照会计准则的规定谨慎地提取了减值准备。公司自收购山东碧海以来经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，为其偿付债务提供了良好的内部保障；新莱应材与多家银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
综上，新莱应材偿债能力较强，且有严格的资金内控管理措施，面临的债务偿还风险较低，对并购贷款不存在重大偿付风险。
2、2018年山东碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因，商誉测试未发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置是谨慎的
（1）2018年山东碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因
2018年度，同致信德对山东碧海净利润的预测数据为 2,127.60万元，山东碧海实际净利润为2,035.79万元，扣除非经常性损益后净利润为1,956.61万元。
山东碧海预测净利润与实际扣除非经常性损益后净利润差额为170.99万元。2018年度山东碧海预测净利润与实际扣除非经常性损益后净利润差额相对较小。
由于山东碧海的业绩承诺为2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币 8,050万元。2018年至 2019年 6月，山东碧海扣非后净利润完成 4,511.17万元，完成率为56.04%。2019年 1-6月，山东碧海扣非后净利润为2,554.56万元，接近同致信德对山东碧海的2019年度预测净利润（2,672.13万元），山东碧海经营情况良好。
2018年，山东碧海业绩实现情况低于同致信德对其净利润预测的主要原因为山东碧海补提应收款项坏账准备，截至2018年 12月31日，山东碧海应收款项坏账准备累计计提2,676.67万元，其中 2018年度计提了647.15万元，评估师采用收益法评估测算效益时，不包含资产减值损失的影响。
（2）商誉测试未发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置谨慎
1）商誉测试未发生减值的理由和合理性
商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。2018年 4月 12日，莒南县市场监督管理
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次交易公司支付现金对价为26,000.00万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|26,000.00|
|合并成本合计|26,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|15,065.11|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|10,934.89|

2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产等，具体如下：
单位：万元
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|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|19,495.24|
|在建工程|536.02|
|无形资产|2,683.13|
|商誉金额|10,934.89|
|包括商誉的资产组金额|33,649.27|

 B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。依据同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项目的资产评估报告，截至2018年12月 31日，山东碧海可回收金额为34,706.14万元。
C测算商誉减值情况
根据资产组可收回金额计算商誉不存在减值，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|包括商誉的资产组金额（1）|33,649.27|
|资产组可回收金额（2）|34,706.14|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，且截至2019年 6月30日，山东碧海扣非后净利润累计实现 4,511.17万元，完成率为56.04%。2019年 1-6月，山东碧海扣非后实际净利润为 2,554.56万元，已接近同致信德对山东碧海的 2019年度预测净利润（2,672.13万元），山东碧海经营情况良好，不存在减值迹象。所以 2018年发行人因收购山东碧海所产生的商誉不存在减值是合理的。
2）折现率等参数设置是谨慎的
通过复核同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项目的资产评估报告，折现率等相关参数设置是谨慎的，关键参数折现率的具体设置情况如下：
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为4.11%。
Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为1.3293。
计算 ERP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。
特定风险调整系数Rs
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 1.42亿元。根据相关回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书系数ε的值。
权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rs
Ke=4.11%＋1.3293×4.68%+3.00%
=13.33%
债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
H加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为26.36%，产权持有单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=73.64%×13.33%+26.36%×(1－15%)×4.75%
=10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% /(1-15%)
=12.80%
根据同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项目的资产评估报告，商誉减值测试未发生减值是合理的，折现率等相关参数的设置也是谨慎的。
十、公司主要固定资产与无形资产情况
（一）公司主要固定资产
截至 2019年6月30日，公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|科目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|27,948.70|7,794.04|-|20,154.66|
|机器设备|50,035.39|26,117.22|186.33|23,731.84|
|运输工具|554.56|409.81|-|144.74|
|电子设备|11,205.57|7,582.36|-|3,623.21|
|合计|89,744.22|41,903.43|186.33|47,654.45|

（二）房屋建筑物
1、自有房产
截至 2019年6月30日，发行人及子公司拥有的房屋及建筑物如下：
（1）已办理不动产权证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|是否抵押|
|1|昆房权证陆家字第121011021 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号3号楼|工业用房|5,355.67|新莱应材|否|
|2|昆房权证陆家字第121011660 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号2号房|办公用房|3,454.92|新莱应材|否|
|3|昆房权证陆家字第121012401 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号4号房|工业用房|3,999.42|新莱应材|否|
|4|昆房权证陆家字第121012402 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号5号房|工业用房|1,664.80|新莱应材|否|
|5|昆房权证陆家字第121022647 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号6号房|出货区|730.19|新莱应材|否|
|6|昆房权证陆家字第121022648 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号7号房|门卫|27.57|新莱应材|否|
|7|昆房权证陆家字第121061657 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号9号房|厂房|5,518.59|新莱应材|否|
|8|昆房权证陆家字第121061655 号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号8号房|厂房|18,858.6|新莱应材|否|
|9|昆房权证陆家字第121033919 号|昆山市陆家镇环铁路 18号2 号房|厂房|7,398.35|新莱应材|否|
|10|昆房权证陆家字第121033915 号|昆山市陆家镇环铁路 18号1 号房|厂房|123.52|新莱应材|否|
|11|昆房权证陆家字第121062507 号|昆山市陆家镇环铁路 18号3 号房|厂房|4,131.05|新莱应材|否|
|12|粤房地权证穗字第 0520048172号|广州开发区科学大道 101 号1812 房|办公用房|104.59|新莱应材|否|
|13|粤房地权证穗字|广州开发区科学大|办公用房|81.41|新莱应材|否|

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|序号|权属证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|是否抵押|
||第 0520048173号|道 101 号1813 房|||||
|14|粤房地权证穗字第0520048174号|广州开发区科学大道 101 号1814 房|办公用房|40.7|新莱应材|否|
|15|苏（2016）昆山市不动产权第0015157 号|昆山市陆家镇云立方花园15 号楼301室|城镇住宅用地/成套住宅|88.35|新莱应材|否|
|16|苏（2016）昆山市不动产权第0015159 号|昆山市陆家镇云立方花园15 号楼302室|城镇住宅用地/成套住宅|91.76|新莱应材|否|
|17|苏（2016）昆山市不动产权第0015162 号|昆山市陆家镇云立方花园15 号楼303室|城镇住宅用地/成套住宅|91.76|新莱应材|否|
|18|苏（2016）昆山市不动产权第0015163 号|昆山市陆家镇云立方花园15 号楼304室|城镇住宅用地/成套住宅|88.35|新莱应材|否|
|19|昆房权证周市字第271023931 号|昆山市周市镇宋家港路西侧1 号房|门卫|27.59|宝莱不锈钢|否|
|20|昆房权证周市字第271023932 号|昆山市周市镇宋家港路西侧2 号房|厂房|5,431.95|宝莱不锈钢|否|
|21|昆房权证周市字第271023933 号|昆山市周市镇宋家港路西侧3 号房|配电|207.04|宝莱不锈钢|否|
|22|昆房权证周市字第271023934 号|昆山市周市镇宋家港路西侧4 号房|公厕|65.33|宝莱不锈钢|否|
|23|昆房权证周市字第271023935 号|昆山市周市镇宋家港路西侧5 号房|废铁屑房|95.68|宝莱不锈钢|否|
|24|昆房权证周市字第271036144 号|昆山市周市镇宋家港路西侧6 号房|厂房|9,921.33|宝莱不锈钢|否|
|25|昆房权证周市字第271036145 号|昆山市周市镇宋家港路西侧7 号房|附属用房|386.35|宝莱不锈钢|否|
|26|昆房权证周市字第271079515 号|昆山市周市镇宋家港路西侧8 号房|厂房|11,608.58|宝莱不锈钢|否|
|27|鲁（2017）莒南县不动产权第0000747 号|西五路北段西侧、淮海二路北侧1幢|工业|17,989.89|山东碧海|是1|
|28|鲁（2016）莒南县不动产权第0000793 号|西五路北段西侧、淮海二路北侧等2 处|工业|17,067.49|山东碧海|是2|

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|序号|权属证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|是否抵押|
|29|鲁（2016）莒南县不动产权第0000794 号|西五路北段西侧、淮海二路北侧|工业|22,404.19|山东碧海|是3|
|30|皖（2017）蚌埠市不动产权第0006333 号|东海大道6318 号院内 1号车间|工业|2,103.00|蚌埠雷诺|否|
|31|皖（2017）蚌埠市不动产权第0006338 号|东海大道6318 号院内 2号车间|工业|2,103.00|蚌埠雷诺|否|
|32|皖（2017）蚌埠市不动产权第0006337 号|东海大道6318 号院内 3号车间|工业|2,103.00|蚌埠雷诺|否|
|33|皖（2017）蚌埠市不动产权第0004881 号|东海大道6318 号院内 4号车厂房|工业|4,444.80|蚌埠雷诺|否|
|34|皖（2017）蚌埠市不动产权第0004884 号|东海大道6318 号院内 6号厂房|工业|1,523.20|蚌埠雷诺|否|

注1：2019年5月 13日，山东碧海与山东莒南农村商业银行股份有限公司签订了编号为“莒南农商银行高抵字2019年第 60060165号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号），为山东碧海从该行取得的 1,600万元的短期借款（《流动资金借款合同》（莒南农商银行流借字 2019第 60060165号））提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2019年5月13日至 2020年5月12日。
注2： 2018年11月28日，山东碧海与山东莒南农村商业银行股份有限公司签订了编号为“莒南农商银行高抵字2018年第 60060291号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号），为碧海机械从该行取得的 1,700万元的短期借款（《流动资金借款合同》（莒南农商银行流借字 2018第60060291号））提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2018年11月28日至 2019年11月25日。
注3： 2018年11月28日，山东碧海与山东莒南农村商业银行股份有限公司签订了编号为“莒南农商银行高抵字2018年第 60060292号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号），为山东碧海从该行取得的1,500万元的短期期借款（《流动资金借款合同》（莒南农商银行流借字2018第60060292号））提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2018年11月28日至 2019年11月25日。
（2）尚未办理完毕不动产权证
2018年 10月、2018年 12月，开封正源置业有限公司、北京汇源食品饮料
有限公司、山东碧海、北京汇源饮料食品集团有限公司签署相关协议，北京汇源
食品饮料有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司分别将应付山东碧海的的债
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书务（货款）转让给开封正源置业有限公司，转让后开封正源置业有限公司需向山东碧海偿还转让的债权款。
山东碧海确认并认可开封正源置业有限公司以指定河南省开封市格林公馆商品房（B6#楼商铺105#、205#、305#、106#、206#、306#，共计2,185.42m2）同等价值全额冲抵该转让款，并以此作为开封正源置业有限公司向山东碧海偿还转让的债权的唯一方式。
开封正源置业有限公司与山东碧海已针对上述事项签署了《商品房买卖合同（预售）》，且山东碧海已聘请第三方评估机构对上述房产进行了评估价值确认，上述产权过户手续尚未完成，产权证尚未办理完毕。
2、对外租赁房产
截至 2019年6月30日，发行人及子公司租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积（平方米）|租金|租赁期限|
|1|新莱应材|陆家镇车塘村农村社区股份专业合作社|昆山市陆家镇|6,066|年租金83万元|2018 年9月 20 日至2019 年9月19 日|
|2|台湾新莱|群将工业股份有限公司|台中市大甲区长安路福祥巷56号|-|月租金4万元新台币|2018 年 11月 1日至2019 年 10月31 日|
|3|台湾新莱|英属维京群岛商九湛有限公司台湾分公司|台中市大甲区东九街七号|-|月租金21万元新台币|2019 年1月 1日至2023 年 12月31 日|
|4|台湾新莱|英属维京群岛商九湛有限公司台湾分公司|台中市大甲区东六街十号|-|月租金20.9475 万元新台币|2019 年1月 1日至2023 年 12月31 日|
|5|台湾新莱|苏育义|新竹县竹北市自强南路8号8楼之 8|-|月租金2.85 万元新台币|2019 年5月 1日至2021 年4月30 日|
|6|GNB|THELINCOLNNATIONALLIFEINSURANCE|3200DwightRD,Ste9,Elk,Grove,CA|65,620平方英尺|按协议约定支付1|2017 年3月开始120 个月|

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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积（平方米）|租金|租赁期限|
|||COMPANY|||||

注1：第1-第3个月，20,780.95美元/月;第4-第12个月，25,868.55美元/月;第13-第24个月，26,450.59美元/月;第25-第36个月，27,045.73美元/月;第37-第48个月，27,654.26美元/月;第49-第60个月，28,276.48美元/月;第61-第72个月，28,912.70美元/月;第73-第84个月，29,563.24美元/月;第85-第 96个月，30,228.41美元/月;第97-第108个月，30,908.55美元/月;第109-第 120个月，31,603.99美元/月。
（三）无形资产
1、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司持有商标情况如下：
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|序号|所有者|商标名称|证书号|国际分类|注册有效期限|
|1|本公司||25288463|6|2018 年 07月 07 日至2028 年 07月 06 日|
|2|本公司||15591257|35|2015 年 12月 14 日至2025 年 12月 13 日|
|3|本公司||15591214|7|2015 年 12月 14 日至2025 年 12月 13 日|
|4|本公司||15590686|6|2015 年 12月 14 日至2025 年 12月 13 日|
|5|本公司||13990924|11|2015 年 09月 07 日至2025 年 09月 06 日|
|6|本公司||13990906|7|2015 年 09月 07 日至2025 年 09月 06 日|
|7|本公司||12505556|6|2014 年 09月 28 日至2024 年 09月 27 日|
|8|本公司||8025428|6|2011 年 03月 07 日至2021 年 03月 06 日|
|9|本公司||8025415|6|2011 年 03月 07 日至2021 年 03月 06 日|

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|序号|所有者|商标名称|证书号|国际分类|注册有效期限|
|10|本公司||7090363|6|2010 年 07月 07 日至2020 年 07月 06 日|
|11|本公司||7090362|7|2010 年 07月 07 日至2020 年 07月 06 日|
|12|本公司||7090361|9|2010 年 10月 14 日至2020 年 10月 13 日|
|13|本公司||7090360|35|2010 年 09月 28 日至2020 年 09月 27 日|
|14|本公司||7090359|39|2010 年 11月 14 日至2020 年 11月 13 日|
|15|本公司||6655329|6|2010 年 03月 28 日至2020 年 03月 27 日|
|16|本公司||6369889|6|2010 年 02月 28 日至2020 年 02月 27 日|
|17|本公司||1733547|6|2012 年 03月 21 日至2022 年 03月 20 日|
|18|山东碧海||12340692|40|2015 年 07月 21 日至2025 年 07月 20 日|
|19|山东碧海||12340649|40|2015 年 08年 21 日至2025 年 08月 20 日|
|20|山东碧海||12340606|40|2015 年 08月 28 日至2025 年 08月 27 日|
|21|山东碧海||12340534|40|2015 年 08月 21 日至2025 年 08月 20 日|
|22|山东碧海||11501838|16|2015 年 11月 14 日至2025 年 11月 13 日|
|23|山东碧海||7122694|16|2012 年 02月 07 日至2022 年 02月 06 日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|商标名称|证书号|国际分类|注册有效期限|
|24|山东碧海||12340338|16|2017 年 05月 21 日至2027 年 05月20 日|
|25|山东碧海||12340430|16|2017 年 05月 21 日至2027 年 05月20 日|
|26|山东碧海||12340388|16|2018 年 10月 07 日至2028 年 10月06 日|
|27|山东碧海||16579791|16|2016年10月07日 至2026 年 10月06 日|
|28|山东碧海||27018438|16|2018 年 10月 07 日至2028 年 10月06 日|
|29|山东碧海||27018471|40|2018 年 10月 07 日至2028 年 10月06 日|
|30|山东碧海||27023076|16|2018 年 10月 07 日至2028 年 10月06 日|
|31|山东碧海||27038306|40|2018 年 10月 07 日至2028 年 10月06 日|
|32|山东碧海||12340086|11|2015 年 02 月 14 至2025 年 02月 13 日|
|33|山东碧海||12340053|11|2015 年 02月 07 日至2025 年 02月06 日|
|34|山东碧海||12339907|7|2014 年 09月 07 日至2024 年 09月 06 日|
|35|山东碧海||12339848|7|2014 年 09月 07 日至2024 年 09月 06 日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|商标名称|证书号|国际分类|注册有效期限|
|36|山东碧海||7214180|7|2010 年 07月 28 日至2020 年 07月 27 日|
|37|山东碧海||3550598|11|2015 年 03月 21 日至2025 年 03月 20 日|
|38|山东碧海||1918830|11|2012 年 12月 07 日至2022 年 12月 06 日|
|39|山东碧海||32657494|7|2019 年 04月 07 日至2029 年 04月 06 日|
|40|山东碧海||32657298|40|2019 年 04月 07 日至2029 年 04月 06 日|
|41|山东碧海||32643327|16|2019 年 04月 07 日至2029 年 04月 06 日|
|42|宝莱不锈钢||6369890|6|2010 年 04月 14 日至2020 年 04月 13 日|
|43|宝莱不锈钢||6369891|6|2010 年 04月 14 日至2020 年 04月 13 日|
|44|山东碧海||33227436|7|2019 年 05月 21 日至2029 年 05月20 日|
|45|山东碧海||33227430|7|2019 年 05月 14 日至2029 年 05月13 日|
|46|山东碧海||33219002|16|2019 年 07月 14 日至2029 年 07月13 日|

2、专利
截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有专利的具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
|1|角阀|外观设计|ZL2018305123312|原始取得|新莱应材|2018.9.12|
|2|腔体管件异质焊接结构|实用新型|ZL2017213433556|原始取得|新莱应材|2017.10.18|
|3|一种具有实时监测阀门功能的全自动蒸汽灭菌器|实用新型|ZL2016213461566|原始取得|新莱应材|2016.12.09|
|4|一种采用高温蒸汽推动密封圈与门结合的全自动灭|实用新型|ZL201621345204X|原始取得|新莱应材|2016.12.09|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
||菌器||||||
|5|一种夹层和内室均有压力控制装置的全自动蒸汽灭菌器|实用新型|ZL2016213456746|原始取得|新莱应材|2016.12.09|
|6|一种采用夹套全包内室的全自动蒸汽灭菌器|实用新型|ZL2016213454702|原始取得|新莱应材|2016.12.09|
|7|一种具有仿真模拟内腔的全自动蒸汽灭菌器|实用新型|ZL2016213458296|原始取得|新莱应材|2016.12.09|
|8|一种配备双重联锁功能的全自动蒸汽灭菌器|实用新型|ZL2016213461778|原始取得|新莱应材|2016.12.09|
|9|一种集耐高温和抗高压于一体的高稳定性密封球阀|实用新型|ZL2016213145450|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|10|一种具有高光面加工功能的铣削装置|实用新型|ZL2016213145183|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|11|一种离心泵机封冲洗设备|实用新型|ZL2016213160770|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|12|一种生产使用的无菌灌装阀|实用新型|ZL2016213150798|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|13|一种高效粉液混料装置|实用新型|ZL2016213143972|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|14|一种可稳定均质的剪切式乳化泵|实用新型|ZL2016213155274|原始取得|新莱应材|2016.12.02|
|15|一种离心泵验收设备|实用新型|ZL2016207683827|原始取得|新莱应材|2016.07.21|
|16|一种卫生级弧形阀|实用新型|ZL2016207634695|原始取得|新莱应材|2016.07.20|
|17|一种新型带灭菌取样阀|实用新型|ZL2016207657663|原始取得|新莱应材|2016.07.20|
|18|剪切泵转子定位治具|实用新型|ZL2016207635109|原始取得|新莱应材|2016.07.20|
|19|一种高温蒸汽灭菌器门密封结构|实用新型|ZL2016207658238|原始取得|新莱应材|2016.07.20|
|20|无死角的密封机构|实用新型|ZL2013204148028|原始取得|新莱应材|2013.07.12|
|21|一种内动环平衡负载式机械密封机构|实用新型|ZL2013204149730|原始取得|新莱应材|2013.07.12|
|22|轴与轴的联接机构|实用新型|ZL2013204147595|原始取得|新莱应材|2013.07.12|
|23|T 型隔膜阀|实用新型|ZL2013202961165|原始取得|新莱应材|2013.05.28|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
|24|气动隔膜阀|实用新型|ZL2012202930374|原始取得|新莱应材|2012.06.21|
|25|膜片式气动隔膜阀|实用新型|ZL2012202933175|原始取得|新莱应材|2012.06.21|
|26|可限位的隔膜阀|实用新型|ZL2012202605607|原始取得|新莱应材|2012.06.05|
|27|限位隔膜阀|实用新型|ZL201220260565X|原始取得|新莱应材|2012.06.05|
|28|一种闸阀|实用新型|ZL2012200575560|原始取得|新莱应材|2012.02.22|
|29|气动隔膜阀|外观设计|ZL2011304108737|原始取得|新莱应材|2011.11.10|
|30|一种闸阀|实用新型|ZL2011202529971|原始取得|新莱应材|2011.07.18|
|31|一种隔膜阀|实用新型|ZL2011202127827|原始取得|新莱应材|2011.06.22|
|32|一种新型球阀|实用新型|ZL2011202127437|原始取得|新莱应材|2011.06.22|
|33|一种使管子接头的两个圆锥状凸缘互相相向推挤的装置|实用新型|ZL2011202127297|原始取得|新莱应材|2011.06.22|
|34|一种球阀|实用新型|ZL2011202127418|原始取得|新莱应材|2011.06.22|
|35|一种球阀|发明|ZL201110169330X|原始取得|新莱应材|2011.06.22|
|36|一种往复式阀杆的膜片式密封装置|发明|ZL2010101950499|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|37|一种往复式阀杆密封装置|发明|ZL2010101950465|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|38|无菌级不锈钢管件加工方法|实用新型|ZL201010194999X|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|39|一种管连接弹性垫圈及使用该弹性垫圈的防松连接管|发明|ZL201010195086X|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|40|往复式阀杆蒸气灭菌装置|发明|ZL2010101950376|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|41|一种组合式偏心异径管及其制造方法|发明|ZL2010101950215|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|42|一种管口去毛刺装置|实用新型|ZL2010202191015|原始取得|新莱应材|2010.06.08|
|43|平衡式圆管抛光机托管装|发明|ZL2009100575633|原始|新莱应材|2009.07.07|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
||置|||取得|||
|44|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219101747|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|45|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219127107|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|46|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219127319|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|47|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219127342|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|48|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219275359|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|49|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219275433|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|50|一种用于制造液体包装容器的胚料及其包装容器|实用新型|ZL2017219275471|受让取得|山东碧海|2017.12.30|
|51|用于盛放液体的异型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|ZL2016200161582|原始取得|山东碧海|2016.01.07|
|52|一种镭射膜电晕处理装置|实用新型|ZL2016200161563|原始取得|山东碧海|2016.01.07|
|53|一种油加热型太阳能印刷烘箱|实用新型|ZL2016200161578|原始取得|山东碧海|2016.01.07|
|54|用于盛放液体的钻石型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|ZL2015208425495|受让取得|山东碧海|2015.10.28|
|55|用于盛放液体的旋转型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|ZL2015208425508|原始取得|山东碧海|2015.10.28|
|56|包装盒（D）|外观设计|ZL2015304214838|受让取得|山东碧海|2015.10.28|
|57|包装盒（C）|外观设计|ZL2015304214842|受让取得|山东碧海|2015.10.28|
|58|包装盒（B）|外观设计|ZL2015304214857|受让取得|山东碧海|2015.10.28|
|59|包装盒（A）|外观设计|ZL2015304214965|受让取得|山东碧海|2015.10.28|
|60|一种淋膜机上的内层膜放卷装置|实用新型|ZL2015206859216|原始取得|山东碧海|2015.09.07|
|61|用于化肥和和农药的无菌包装材料以及无菌包装容器|发明专利|ZL2015104689535|受让取得|山东碧海|2015.08.04|
|62|一种塑料制品生产线废塑料在线回收造粒装置|实用新型|ZL2015205120137|原始取得|山东碧海|2015.07.15|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
|63|一种用于灌装机高频加热系统控制电路的电源电路|实用新型|ZL2012203219888|受让取得|山东碧海|2012.07.05|
|64|一种无菌纸盒灌装机的纠偏装置|实用新型|ZL2012200078375|受让取得|山东碧海|2012.01.09|
|65|一种灌装机折痕轮装置|实用新型|ZL2011203810125|受让取得|山东碧海|2011.09.30|
|66|一种灌装机的排包装置|实用新型|ZL2011203810591|受让取得|山东碧海|2011.09.30|
|67|一种灌装机的压纸装置|实用新型|ZL2011203810727|受让取得|山东碧海|2011.09.30|
|68|一种灌装机高频加热系统|实用新型|ZL2011203810500|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|69|一种高频加热贴条装置|实用新型|ZL2011203809965|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|70|一种灌装机中的包装纸传送装置|实用新型|ZL201120380997X|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|71|一种灌装机的双氧水挤水辊装置|实用新型|ZL2011203810411|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|72|一种灌装机的双氧水液位探测装置|实用新型|ZL2011203810271|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|73|一种灌装机的空气刮刀装置|实用新型|ZL2011203810464|原始取得|山东碧海|2011.09.30|
|74|灌装机直线凸轮装置|实用新型|ZL2010201855343|受让取得|山东碧海|2010.05.11|
|75|灌装机的传动机构|实用新型|ZL2010201855451|受让取得|山东碧海|2010.05.11|
|76|灌装机站链装置|实用新型|ZL2010201745288|受让取得|山东碧海|2010.04.29|
|77|一种高稳定耐腐蚀的医用复合不锈钢管|实用新型|ZL2017200617570|原始取得|宝莱不锈钢|2017.01.18|
|78|一种无尘设备用不锈钢钢管环式切割装置|实用新型|ZL2016213994560|原始取得|宝莱不锈钢|2016.12.20|
|79|一种具有同步固定功能的不锈钢钢管切割装置|实用新型|ZL2016213990593|原始取得|宝莱不锈钢|2016.12.20|
|80|一种便于定距的不锈钢管表面打磨设备|实用新型|ZL2016213989990|原始取得|宝莱不锈钢|2016.12.20|
|81|一种使用方便的全自动管道离线涡流探伤设备|实用新型|ZL2016213817180|原始取得|宝莱不锈钢|2016.12.16|
|82|一种用于不锈钢管道的清洗装置|实用新型|ZL2016213142823|原始取得|宝莱不锈钢|2016.12.02|
|83|一种不锈钢管道内抛机|实用|ZL2016208284542|原始|宝莱不锈|2016.08.03|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
|||新型||取得|钢||
|84|一种自动管道修端机|实用新型|ZL2016208289921|原始取得|宝莱不锈钢|2016.08.03|
|85|一种不锈钢管道外抛机|实用新型|ZL2016208286641|原始取得|宝莱不锈钢|2016.08.03|
|86|一种制管机内压平模具|实用新型|ZL2016207634036|原始取得|宝莱不锈钢|2016.07.20|
|87|一种医用不锈钢管道制造设备|实用新型|ZL2016207636239|原始取得|宝莱不锈钢|2016.07.20|
|88|一种新型不锈钢焊接模具|实用新型|ZL2016207633495|原始取得|宝莱不锈钢|2016.07.20|
|89|一种无菌纸盒灌装机的灌装装置|实用新型|ZL2017209399976|受让取得|碧海机械|2017.07.28|
|90|一种液体物品包装纸盒盖部易拉装置|实用新型|ZL2015202913230|原始取得|碧海机械|2015.05.06|
|91|一种无菌纸盒灌装机的密封条缓冲装置|实用新型|ZL2015202913245|原始取得|碧海机械|2015.05.06|
|92|一种无菌纸盒灌装机的后成型及拔包系统|发明专利|ZL2015109471245|原始取得|碧海机械|2015.12.17|
|93|一种无菌纸盒灌装机的拔包装置|实用新型|ZL2015210611158|原始取得|碧海机械|2015.12.17|
|94|一种无菌纸盒灌装机的后成型装置|实用新型|ZL201521061288X|原始取得|碧海机械|2015.12.17|
|95|一种无菌灌装机的送纸传动装置|实用新型|ZL2013207542331|受让取得|碧海机械|2013.11.21|
|96|一种应用于纸质饮料盒的盖|实用新型|ZL2012207006556|受让取得|碧海机械|2012.12.18|
|97|一种纸铝塑液体包的热封合装置|实用新型|ZL2012207006626|受让取得|碧海机械|2012.12.18|
|98|一种自动灌装机的旋转出包装置|实用新型|ZL201220387180X|受让取得|碧海机械|2012.08.07|
|99|一种无菌纸盒灌装机的密封条不间断送条装置|发明专利|ZL2012100056455|受让取得|碧海机械|2012.01.09|
|100|灌装机|发明专利|ZL2010101683144|受让取得|碧海机械|2010.05.11|
|101|无弹簧式闸阀|实用新型|ZL2017212337246|原始取得|台湾新莱|2017.09.25|
|102|直角阀|实用新型|ZL201620799090X|原始取得|台湾新莱|2016.07.27|
|103|真空阀体的焊接结构及其焊接装置|实用新型|ZL2015201733067|原始取得|台湾新莱|2015.03.26|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|权利人|申请日期|
|104|具有锁定功能的闸阀|实用新型|ZL2015201093643|原始取得|台湾新莱|2015.02.15|
|105|具有锁定功能的闸阀|发明专利|ZL2015100812507|原始取得|台湾新莱|2015.02.15|
|106|具有锁定功能的闸阀|发明专利|ZL201610486356X|原始取得|台湾新莱|2015.02.15|
|107|连杆闸板阀|发明专利|ZL2015100057841|原始取得|台湾新莱|2015.01.07|
|108|双密闭闸板阀|发明专利|ZL201410722454X|原始取得|台湾新莱|2014.12.03|
|109|两段式角阀|实用新型|ZL2014205638565|原始取得|台湾新莱|2014.09.28|
|110|两段式角阀|发明专利|ZL2014105076581|原始取得|台湾新莱|2014.09.28|
|111|自锁式真空舱门启闭装置|发明专利|ZL2013105410629|原始取得|台湾新莱|2013.11.05|
|112|一种文丘里结构弧形阀|实用新型|ZL2018218383079|原始取得|新莱应材|2018.11.09|
|113|快速蛋白提取防泄露搅拌器|实用新型|ZL201821590332X|原始取得|新莱应材|2018.09.28|
|114|快速蛋白提取设备|实用新型|ZL2018215908817|原始取得|新莱应材|2018.09.28|
|115|一种活动缸盖为前缸盖的阀门气缸|实用新型|ZL 2018215909059|原始取得|新莱应材|2018.09.28|

3、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权属证号|座落|面积（平方米）|用途|所有权人|获得方式|是否抵押|
|1|昆国用（2008）第12008110037号|昆山市陆家镇312 国道北侧（地号11001159002）|13,333.30|工业用地|新莱应材|出让|否|
|2|昆国用（2009）第2009110012号|昆山市陆家镇陆丰西路22 号（地号11001159003）|13,333.00|工业用地|新莱应材|出让|否|
|3|昆国用（2013）第 DW550 号|陆家镇陆建路南侧、车塘民工子弟学校东侧|38,244.80|工业用地|新莱应材|出让|否|
|4|昆国用(2012)第12012110029 号|昆山市陆家镇环铁路18号|11,993.40|工业用地|新莱应材|出让|否|

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|序号|权属证号|座落|面积（平方米）|用途|所有权人|获得方式|是否抵押|
|5|昆国用（2013）第 DW262 号|陆家镇环铁路北侧|3,002.70|工业用地|新莱应材|出让|否|
|6|昆国用（2006）第12006107096|周市镇宋家港路西侧（地号1070101572）|23,607.4|工业用地|宝莱|出让|否|
|7|昆国用（2007）第12007107036|周市镇宋家港路西侧城北路北侧（地号1070101650）|26,392.6|工业用地|宝莱|出让|否|

4、软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人获得了3项软件著作权，具体如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|开发完成日期|
|1|研发模具管理系统V1.0|2009SR020893|新莱应材|原始取得|2008-1-30|
|2|销售应收管理系统V1.0|2009SR020899|新莱应材|原始取得|2008-1-30|
|3|全自动蒸汽灭菌器智能化控制系统 V1.0|2017SR035028|新莱应材|原始取得|2017-02-08|

5、发行人拥有的经营资质情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司根据自身业务经营范围取得了相关业务许可和资质，具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证照|证号|核准或备案机构|有效期|
|1|新莱应材|高新技术企业证书|GR201732000647|江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2017/11/17-2020/11/16|
|2|新莱应材|ISO14001:2015|EMS640648|bsi|2018/4/16-2021/4/15|
|3|新莱应材|OHS18001:2007|OHS640649|bsi|2018/4/16-2021/3/11|
|4|新莱应材|ASME BPE|BPE-104|ASME|2018/8/18-2022/8/18|
|5|新莱应材|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）|TS2732138-2020|江苏省质量技术监督局|2016/5/26-2020/5/25|
|6|新莱应材|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|TS2232507-2020|江苏省质量技术监督局|2016/4/1-2020/3/31|
|7|新莱应材|江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生|（苏）卫水字（2016）第|苏州市卫生和计划生育委员会|2016/7/26-2020/7/25|

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|序号|公司名称|证照|证号|核准或备案机构|有效期|
|||许可批件（不锈钢S30403）|3205—0059|||
|8|新莱应材|江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（不锈钢S31603）|（苏）卫水字（2016）第3205—0060|苏州市卫生和计划生育委员会|2016/7/26-2020/7/25|
|9|新莱应材|邓白氏注册TM认证企业|邓氏编码：530209576|邓白氏注册TM|2017/10/30-2019/10/29|
|10|新莱应材|计量合格确认证书|（2016）量认企（苏）字（054650）号|苏州市计量测试学会|2016/7/12-2021/7/11|
|11|新莱应材|江苏省外资研发机构证书|JI201148|江苏省科学技术厅|2012 年4 月20日取得|
|12|新莱应材|两化融合管理体系评定证书|CSAⅢ-00618ⅢMS0033201|中国船级社质量认证公司|2018/3/30-2021/8/30|
|13|新莱应材|知识产权管理体系认证证书|165IP150367R1S|中知（北京）认证有限公司|2015/9/18-2021/9/17|
|14|宝莱不锈钢|ISO9001：2015|FM540946|bsi|2017/3/31-2020/3/30|
|15|宝莱不锈钢|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）|TS2732639-2021|江苏省质量技术监督局|2016/12/1-2021/1/10|
|16|宝莱不锈钢|安全生产标准化证书（安全生产标准化三级企业）|苏AQB320583JXIII201600720|昆山市安全生产监督管理局|2016/12/29-2019/12|
|17|山东碧海|食品安全管理体系认证证书|006FSMS1700031|中质协质量保证中心|2017/6/28-2020/6/27|
|18|山东碧海|全国工业产品生产许可证|鲁XK16-204-00692|山东省质量技术监督局|2017/4/10-2022/4/9|
|19|山东碧海|印刷经营许可证|（鲁）印证字37Q06B037|临沂市文化市场管理执法局|2018/1/1-2021/3/31|
|20|山东碧海|高新技术企业证书|GR201637000763|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省地税局、山东省国税局|2016/12/15-2019/12/14|
|21|碧海机械|高新技术企业证书|GR201637000190|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省地税局、山东省国税局|2016/12/15-2019/12/14|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书十一、公司技术研发情况
（一）公司核心技术情况
新莱应材和山东碧海均为高新技术企业，拥有专业研发团队。发行人研发项目均主要依靠自身科研团队开展，研发的重点是围绕现有产品生产工艺进行优化改进，同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工艺储备。此外，发行人从自身实际出发，有计划、有步骤的推进与国内科研机构、大专院校合作研发，充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，引入最新的科学技术转化为自身生产力。
经过近二十年的辛勤耕耘，新莱应材在模具开发与制造、产品设计、精密机械加工、液压成型、焊接、内表面抛光、洁净室清洗与包装等技术领域积累了大量研发和生产经验，并且在引进国外先进技术的基础上，发行人进行了一系列的技术开发创新活动。
山东碧海核心技术人员在长期的工作经历中，积累了丰富的行业经验和完善的基础技术知识体系，以实际控制人为核心的研发团队，依靠多年的自主研发和创新，逐步形成了具有自主知识产权的核心技术体系。山东碧海的核心技术均来自于研发团队自身积累和自主研发。
发行人主要产品生产核心技术具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|研发技术名称|技术来源|是否取得专利|
|1|模具开发与产品设计|自主研发|专利技术|
|2|精密机械加工|自主研发|专利技术|
|3|内表面抛光|自主研发|专利技术|
|4|洁净室清洗与包装|自主研发|非专利核心技术|
|5|检测技术|自主研发|非专利核心技术|
|6|精密焊接|自主研发|非专利核心技术|
|7|液压成型|自主研发|专利技术|
|8|精密组装|自主研发|非专利核心技术|
|9|高频感应加热技术|自主研发|非专利核心技术|
|10|调整阀灌装技术|自主研发|非专利核心技术|
|11|双纸仓自动接纸技术|自主研发|非专利核心技术|
|12|氮气灌装技术|自主研发|非专利核心技术|
|13|感应式密封条贴条技术|自主研发|非专利核心技术|
|14|伺服电机排包技术|自主研发|非专利核心技术|

注：序号1-8为新莱应材自主研发技术；序号9-14为山东碧海自主研发技术。
1、模具开发与产品设计
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人具有完全自主开发和制造模具的技术，应用NX（UG）软件解决方案进行模具与产品的机械设计和开发，将机械设计、工程分析及仿真、数控加工有效的结合在一起，发行人利用该设计系统自行开发设计了全套自主精密模具和包括零死角无菌隔膜阀、卫生级离心泵、一种卫生级特殊角度弯头等在内的多项专利产品，充分保障管路系统的持续洁净。另外，该系统能够充分利用公司已有的产品设计数据库，缩短开发周期，加快企业对市场需求的反应，满足客户对交货期的要求，并充分考虑客户的个性化需求；符合公司产品“少样多量”和“客制化”生产的独特模式，增强公司对市场和客户的快速反应能力。
2、精密机械加工
发行人拥有包括诸如龙门五面加工中心、大镗铣中心、多工位卧铣加工中心、五轴数控铣床与五轴车铣复合加或心、镭射激光切割与折弯设备及其配套工具，拥有包括FAROARM三坐标测量仪、弯度测量机等在内的精密量具和量仪，拥有先进的车铣复合加工技术及五轴加工技术和车削专用技术。经过培训和积累，一批具有丰富经验的技术工人能熟练掌握和使用这些设备和器具，在硬件和软件两个方面实现真正的精密加工。
3、内表面抛光
发行人拥有一系列数控内抛光机、电解抛光机、三相电解抛光组件等抛光设备，能从事从机械抛光、化学抛光到电解抛光的系列抛光作业，所有抛光作业全部自动化，长度能达到6米，省时省力，可降低技工的疲劳程度，并且抛光品质稳定，发行人目前已经获得了该技术专利“一种长管抛光机”。产品经电解抛光后其表面粗糙度小于0.2μｍ的水平，铬铁比大于 1.5:1和氧化铬氧化铁比大于2:1。
符合国际半导体材料协会组织（SEMI）和美国工程师协会生物制程设备分会（ASMEBPE）的相关规范。截至本募集书签署日，发行人已获得世界知名半导体设备厂商的电解抛光工艺认证，认证号是：0250-13605；台湾新莱已获得世界知名半导体设备厂商的电解抛光工艺认证，认证号分别是：0250-13605、 0251-55502。
4、洁净室清洗与包装
发行人拥有成熟的“超声波去离子水（DIWater）清洗工艺”，是指利用超声波的空化作用对物体表面上的污物进行撞击、剥离，以达到清洗目的，具有清洗洁净度高、清洗速度快等特点。特别是对盲孔和各种几何状物体，独有其他清洗
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书手段所无法达到的洗净效果。发行人拥有成熟的“高纯氮气清洗工艺”，达到英特尔（Intel）公司超高洁净清洗包标准。此外，发行人还拥有“超高真空清洗工艺”，可以去除碳纤化合物和表面水渍，达到康复护理设施标准 NFPA 99和 ASTM G93-88标准。发行人进行产品包装所采用的洁净室有100级和10级，使产品出厂前达到特定的行业标准，符合ASMEBPE标准和SEMI标准等。
5、检测技术
发行人拥有包括 FARO ARM三坐标测量仪、PXLA430L工业内窥镜UL1000、 FAB氦气测漏仪、NITONXLF合金判定及成份分析仪、泵测试台、电子角度测量仪和 CV-2000轮廓测定机在内的系列检测设备，涵盖原材料、在产品、产成品的检测与分析。采用的氦气检漏仪，广泛用于真空及半导体领域；
采用的弯度测量机检测角度，译码器自动读数，能够避免目视误差；采用的金属判定分析仪器能精确分析金属表面的化学成分，上述检测设备在国际上都具有一流水准。
6、精密焊接
发行人拥有多台 AMI自动钨极氩弧（TIG）焊机和其他焊接设备，能进行包括自动轨道焊接和洁净铝材焊接在内的各种精密焊接工艺，具有自动编程、自动轴向筛检电流、单面焊接双面成型功能。能够根据工件壁厚自动调节焊接电流，以确保焊接不会产生未渗透或熔透过度，可以达到单边焊接双面成型，焊道达到A级标准厚度；20mm铝可以一次焊透，能达到单边焊接双面成型，焊缝达到 A级标准，发行人持有“高洁净管道自动焊接技术”的非专利技术。截至本募集书签署日，发行人及其子公司台湾新莱已获得世界知名半导体设备厂商的气体管路焊接认证（认证号分别是：0250-27028）及普通管路焊接认证（认证号分别是： 0250-27461）。
7、液压成型
同冲压、焊接等传统的成型技术相比，液压成型技术是一门新型的金属成型技术，发行人拥有成熟的液压成型工艺，公司购置了包括多方液压成型机、油压整形机等在内的成型和整形设备，在液压成型和弯管成型方面能达到很高的精度。同传统的冲压和焊接加工技术相比，管件液压成型技术有重量轻、质量高、效率高和设计灵活等优势。目前，发行人拥有该方面的两项非专利技术“高效率管件弯头油压成型工艺”和“大小头油压一次成型工艺”。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书8、精密组装
发行人能为客户提供高洁净流体管路系统、超高真空作业系统和超高洁净气体管路系统关键组件，在系统组装过程中，强调不同组件之间的配合性，对于精密组件，强调初始设计时的系统精密性。发行人系统产品应用于下游客户的制程时，往往还涉及众多的自动控制和机电整合作业。
9、高频感应加热技术
纵封合速度及质量直接制约着灌装机的生产速度及产品的质量，山东碧海研发团队自生产灌装机开始就一直致力于纵封合的研究，于 2013年采用高频发热的方法解决了高频感应加工中的相关技术难题，在纵封合的质量及稳定性上取得了重大突破。同年，高频感应加热技术实现了产业化生产的要求。
10、调整阀灌装技术
稳定的灌装量及液位控制是灌装机正常运行的关键技术之一，山东碧海研发团队从减少易损件及减少产品可能出现的杂质角度出发，致力于研究无损的灌装技术，于 2013年结合电磁感应原理，成功研了调整阀配合磁感应控制液位的技术，该技术可准确控制液位高度，并能快速反应给PLC，实现流量的精确控制。
11、双纸仓自动接纸技术
自动接纸是全自动无菌灌装生产的核心技术之一，接纸的速度与质量直接影响产品的废包率及设备运行的稳定性。山东碧海研发团队多年来进行不间断试验，成功研发了双纸仓自动接纸的难题，在设备的生产速度上取得了重大突破。
12、氮气灌装技术
为适应国外市场需求，山东碧海研发团队对氮气的灌装进行细致的研究，根据国内的加工技术，克服了氮气灌装的关键性难题，采用自行设计的控制线路，解决了氮气灌装的使用量及连续稳定的灌装。
13、感应式密封条贴条技术
密封条对灌装的产品质量有着至关重要的作用，密封条的稳定运行及密封条的接合成为其中重要的一项技术，山东碧海研发团队经过努力，终于成功研发了感应式密封条贴条技术，该技术解决了密封条输送不稳、接合导致废包率提高等难题。
14、伺服电机排包技术
随着灌装机生产速度的提高，排包速度成为制约生产速度提高的一个关键问
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书题，山东碧海研发决定改变纯机械传动方式，改为机电共同传动控制方式，采用伺服电机的精确控制技术，通过PLC统一控制，成功研发了伺服电机排包技术。
（二）在研项目及进展情况
随着我国半导体、生物医药、食品等产业的发展，公司加大了在这些应用领域的产品开发力度，公司正在进行的研发项目及进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|产品特点|进展情况|
|1|高效卫生级高效凸轮转子泵的研发|1、流体接触部分均采用316L不锈钢材质，完全的实心结构以及极小的密封间隙，保证了极长的使用寿命.2、经过特殊设计的转子的形状充分考虑了保护产品，完全保证了产品在传输过程中不会被挤压和破坏.3、转子与泵壳之间非常小的间隙几乎杜绝了从各个方向的回流，确保最高的输送效率。|小批量试生产|
|2|超净无菌多通道阀门的研发|1、阀设计需将死端体积尽量减小，从而实现可排尽与可清洁目的。增强了整个系统的性能，并降低了介质消耗；2、满足工艺要求的情况下，尽量减小块阀的体积，达到节约空间，紧凑。便于清洁与维修；3、材料符合BPE材料或1.4435。4、MAZAK五轴精度高，程式作业精准,可有效控制尺寸，高精密加工。5、减少了配件数量和焊接接头，从而减少了潜在的泄漏点；6、美观，集成灵活的工艺应用。多道阀门越来越多地应用在生物医药市场，生物市场包括上游的配液,培养，下游的层析，超滤等都能打开市场，打破盖米阀的高端市场垄断，带动新莱隔膜阀的市场推广。|小批量试生产|
|3|高性能气动单座阀的研发|1、阀体之间增加轴向、径向定位，使阀体未安装卡箍锁紧前即无倾斜，便于阀杆定位；2、阀体体积尽量缩小，节约空间；3、增加轴导向长度，最大程度避免阀杆倾斜；4、密封采用O型圈线线密封，取代面面密封，更洁净，密封面尽量减小死角或无死角设计；5、阀体采用工业管件模具管压成型工艺，卡盘及支管采用焊接形式连接。并采用轻质卡箍连接锁紧。|小批量试生产|
|4|卫生级高剪切平滑泵的研发|1.剪切区高达50个。2.适用于 CIP/SIP。3.可选配加热/冷却夹套。 避免过度处理，常常在一次通过中达到目标结果。|样品生产|
|5|高灵敏度新型减压阀的研发|1、将原有的弹簧压盖和膜片压盖改成中间凸起，与弹簧配合定位的结构，这样使弹簧不会跑偏，各个部位受力均匀，使整个调压阀调节压力更加灵敏精准。2、模具弹簧代替线性压缩弹簧，标准件代替非标件，成本降低，刚度精准，大批量弹性差异更小，压力调节更精准，从而提高了减压阀的使用寿命和使用性能的效果。3、通过将螺杆底部安装的防掉垫片更换为退刀槽，并且|样品生产|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|序号|项目名称|产品特点|进展情况|
|||退刀槽内部的螺纹不车到底，无需使用专用工具对防掉垫片进行安装，降低了材料成本和人工成本，增加了减压阀的安装效率。4、调压阀进气由原来的阀杆侧面进气改成阀杆底部进气，这样的进气方式，使进气时的压力冲击力朝上，阀杆不会被冲击力倾斜，使阀杆调节更精准，减压阀使用寿命更长久。5、波纹式无穿孔特种金属膜片保证精准调压，金属对金属膜片密封，内设过滤网，可选择面板安装和底部安装方式，满足市场各种需求。||
|6|高稳定性风阀的研发|1、采用轴向贯穿其两端的流道设计，通过转动旋钮带动内部封板，调节角度，调节介质的流量大小。2、设置 O 型圈和支板，焊接的时候不会产生偏移，提高焊接的准确性，降低废品率，同时避免了焊接时填料，节约成本，焊接完成后更加美观，无需进行打磨，降低劳动力，大大提高该风阀实用性。3、通过设置安装机构，螺纹块沿着螺纹杆外表面移动，并挤压夹持块，夹紧密封圈，提高连接时的密封性，同时提高螺纹杆与齿轮相互啮合；设置加强栓可进一步提高安装时的稳固性。|样品生产|
|7|强密封易装配型三片式球阀的研发|1、阀座沟槽设计，便于装配；2、接头密封件和阀杆密封件均采用PTFE密封，提高密封效果|样品生产|
|8|150ml四面体型无菌包装材料的研发|开发 150ml四面体型无菌包装材料|小批量试生产|
|9|250ml碧海瓶无菌包装材料的研发|1、与其他类型的液体食品常温砖包、钻包拥有相同的包装效果，专门针对高营养液态食品而设计；2、拥有时尚的外观；3、易于持握；4、易于倾倒。|小批量试生产|
|10|330ml碧海钻石包无菌包装材料的研发|专为高档发酵型乳制品设计的高档包装，是以卷筒形式供纸额那，八面体包装，静心设计了贴盖方案和开启方式。|小批量试生产|
|11|在镀铝纸表面采用柔版印刷方式进行印刷的研发|开发在镀铝纸表面采用柔版印刷方式进行印刷。|小批量试生产|

（三）核心技术产品收入情况
报告期内，公司核心技术产品收入及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|核心技术产品收入|59,222.31|103,808.73|52,543.47|40,122.97|
|主营业务收入占比|91.98%|88.37%|82.39%|81.84%|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（四）研发费用情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|研发投入|2,172.85|5,139.69|3,033.95|1,787.99|
|研发投入占营业收入的比例|3.37%|4.38%|4.76%|3.65%|

（五）核心技术人员情况
最近三年一期公司研发人员数量及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018 年|2017 年度|2016 年度|
|研发人员数量（人）|191|189|103|91|
|研发人员数量占比|11.36%|11.24%|8.63%|11.00%|

最近两年，公司核心技术人员变化是由于 2018年山东碧海纳入上市公司合并范围的原因，除该因素外，公司核心技术人员未发生重大变化。
十二、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司在台湾设有子公司台湾新莱，在美国通过收购拥有二级子公司GNB，在香港拥有一家全资子公司德贝贸易（尚未开展任何经营业务），2018年新莱应材通过收购山东碧海，间接控制了山东碧海在香港设立的子公司 SUNCOMEHK，及其在马绍尔群岛设立的子公司 SUNCOME的全部权益，上述境外企业基本情况参见本节“三、公司组织结构/（三）公司对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一年末净资产额（2010年 12月 31日）|19,180.01|||
|历次股权筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2011 年|首次公开发行|40,646.68|
||合计||40,646.68|
|历次派现情况|分红年度|现金分红方案|派现金额（含税）|
||2011 年度|10股派 3.0 元（含税）|2,001.00|
||2012 年度|10股派0.15 元（含税）|150.075|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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||2013 年度|10股派0.15 元（含税）|150.075|
||2014 年度|10股派0.15 元（含税）|150.075|
||2016 年度|10股派 0.2 元（含税）|201.94|
||2017 年度|10股派 0.2 元（含税）|403.88|
||2018 年度|10股派 1.0 元（含税）|2,019.40|
|首发后累计派现金额|5,076.45|||
|本次发行前最近一期末净资产额（2019 年6月30 日）|74,777.62|||

自上市以来，公司核心竞争能力得到不断增强，经营效益得到显著提升，净资产规模大幅增加。同时，公司主动回馈股东，积极进行现金分红。
十四、最近三年发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及其履行情况
报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：
（一）关于本次可转债填补回报措施能够切实履行的相关承诺
1、为确保公司本次可转债填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、为确保公司本次可转债填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（二）2018年重大资产购买相关承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺》
截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保新莱应材及其股东的利益不受损害。
截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，在本人持有新莱应材股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新莱应材及其下属企业经营的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、上市公司控股股东及实际控制人出具了《保证上市公司独立性的承诺》作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行相关规定；
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
1）保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2）保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3）保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
（3）保证上市公司财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共享银行账户；
3）保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4）保证上市公司依法独立纳税；
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3）保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4）保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中，不存在违反承诺的情况。
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十五、公司股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规要求，公司利润分配的相关政策如下：
（一）利润分配政策
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司《公司章程》中第一百六十五条明确了公司的利润分配政策，主要内容如下：
1、利润的分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
3、决策机制与程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5,000万元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
10、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
11、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
本次发行前后，发行人股利分配政策未发生重大变化。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016年度利润分配
2017年 5月 23日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 100,970,000股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
2、2017年度利润分配
2018年 4月 10日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 201,940,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年 6月8日实施完毕。
3、2018年度利润分配
2019年 3月 19日，公司召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以201,940,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）。该权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018|2,019.40|3,862.64|52.28%|
|2017|403.88|2,158.10|18.71%|
|2016|201.94|1,219.02|16.57%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||2,413.25|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||108.78%|

随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。发行人已经按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的要求制定了利润分配政策，并在《公司章程》中予以明确；发行人最近三年内实际实施的利润分配情况符合公司制定的利润分配政策。
（三）未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、未来三年（2019年—2021年），公司当年实现的可供分配利润为正数
且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。
十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况
（一）债券发行和偿债能力指标
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|利息保障倍数|2.87|2.21|4.66|2.30|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
贷款偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（二）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用出具的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书十七、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|
|李水波|董事长|男|63|
|李柏桦|董事|男|36|
|李柏元|董事|男|35|
|厉善君|董事|男|58|
|翁鹏斌|董事、其他核心人员|男|42|
|李鸿庆|董事、副总经理、其他核心人员|男|46|
|王俊|独立董事|女|46|
|王秀浦|独立董事|男|80|
|周逢满|独立董事|男|51|
|崇加兴|监事会主席|男|46|
|李俊杰|监事|男|36|
|郭兴云|监事|男|37|
|厉善红|副总经理|男|54|
|郭红飞|副总经理、董事会秘书|女|41|
|黄世华|财务总监|男|36|
|张雨|副总经理|男|44|
|郭志峰|副总经理|男|48|
|张然|副总经理|男|38|

1、董事
李水波先生，董事长，中国台湾省籍，1956年 8月出生，专科学历。1978年至1982年在台湾山辉公司工作，1982年至 1985年在台湾信华公司工作，1985年至 1990年在台湾大甲永和任生产厂长，1990年至 2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000年 7月至2008年 9月任昆山新莱流体设备有限公司董事长、总经理，2016年 10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事长、总经理， 2016年11月至今担任苏州美极医疗科技有限公司董事。2008年9月至今任本公司董事长、总经理。
李柏桦先生，董事，中国台湾省籍，1983年 4月出生，硕士研究生学历，机械工程专业。2012年开始在公司全资子公司台湾新莱应材科技有限公司任职。
2014年11月至今任公司董事。2016年 10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书董事。
李柏元先生，董事，中国台湾省籍，1984年10月出生，大学学历，电子计算机专业。2016年开始在公司全资子公司台湾新莱应材科技有限公司任职。2017年10月至今任公司董事。2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事。
2016年11月至今担任苏州美极医疗科技有限公司监事。
厉善君先生，董事，中国国籍，1961年1月出生，专科学历。2015年1月至今，厉善君担任山东碧海法定代表人以及执行董事兼总经理、碧海机械监事，厉善君担任宝丰担保监事；2017年 3月至今，厉善君担任临沂润商执行事务合伙人。2018年5月至今任公司董事。
翁鹏斌先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1977年 6月出生，大专学历。2000年 10月至2008年9月在昆山新莱流体设备有限公司历任CNC课课长、生技课课长、焊接课课长、开发部副理，2008年9月至2009年9月任本公司开发部副理，2009年10月至 2010年11月任宝莱不锈钢副总经理，2010年11月至今任本公司研发工程处副处长。2011年 4月至 2014年 11月任本公司副总经理，2014年 11月今任本公司董事，2007年8月至今任昆山市罗德咨询有限公司执行董事兼总经理。
李鸿庆先生，董事，中国台湾省籍，1973年 10月出生，专科学历。2000年至2002年担任研发部经理，2003年至 2005年担任采购部经理，2006年至今任生产管理部经理。2010年 10月至今任公司副总经理。2018年5月至今任公司董事。
王俊女士，中国国籍，1973年 3月出生，苏州大学东吴商学院国际经济与贸易系教授，法学博士，哲学博士后，博士生导师，江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，国家自然科学基金通讯评审专家，教育部人文社会科学学位论文评审专家、江苏省台办特约研究员，江苏省军民融合发展专家咨询委员会专家，苏州市委特约研究员、苏州市政府特约研究员、苏州市军民融合发展专家咨询委员会专家、东吴智库特约研究员。主要研究方向： WTO与中国对外贸易，科技创新管理，台湾经济。2018年5月至今任公司独立董事。
王秀浦先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939年出生，汉族，研究员
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书级高级工程师。1964年毕业于南京工学院（现东南大学）电真空器件专业，毕业后至今从事真空和电真空光电器件的科研和技术管理工作。曾任中国电子科技集团公司第 55研究所计划处处长、专业部主任、副总工程师、江苏省真空学会副理事长和名誉理事、华东科技独立董事、江苏东星真空科技工程公司总经理等职。2014年 11月今任本公司独立董事。
周逢满先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、土地估价师。1988年参加工作，历任安徽省古泉啤酒厂财务处会计、主办会计、副处长职务。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及安徽分所负责人，兼任安徽省总会计师学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事。2016年 1月至今任本公司独立董事。
2、监事
崇加兴先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年 11月出生，中专学历。
2000年12月进入昆山新莱流体设备有限公司工作，2008年9月起任本公司加工事业处副理、经理，主要负责生产现场作业改善，为提高效能向高层管理提供生产规划方面的建议与提案等工作。2011年 11月至 2014年 11月任本公司监事， 2014年11月至今任本公司监事会主席。
李俊杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年 01月出生，大专学历。
2010年6月进入昆山新莱洁净应用材料股份有限公司工作，2016年6月起任本公司设备部课长、副理，主要负责生产设备的统筹管理，为提高设备能效向高层管理提供设备改善方面的建议与提案等工作。
郭兴云先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年2月出生，中专学历。
2002进入公司前身昆山新莱流体设备有限公司工作，2013年起任本公司管件事业部副理，主要负责生产现场作业改善，为提高效能向高层管理提供生产规划方面的建议与提案等工作。2014年11月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员
李水波先生，总经理，详见本节“十七、（一）1、董事”。
李鸿庆先生，副总经理，详见本节“十七、（一）1、董事”。
厉善红先生，副总经理，中国国籍，1965年 12月出生，专科学历。2015年1月至今，厉善红担任山东碧海监事、碧海机械法定代表人及执行董事兼总经
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书理，2017年3月至今担任临沂卓大执行事务合伙人。2018年4月至今任公司副总经理。
郭红飞女士，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无永久境外居留权，1978年5月出生，大专学历。2002年9月至 2008年9月在昆山新莱流体设备有限公司历任生管组主管、业务助理、国内业务主管。2008年 9月至今任本公司董事会秘书，2011年 4月至今任副总经理兼董事会秘书。
黄世华先生，财务总监，中国国籍，无永久境外居留权，1983年 9月出生，汉族，本科学历。曾任鹰誉五金（昆山）有限公司会计，昆山精晟家具制品有限公司财务主管。2008年入职本公司，先后担任财务部会计、财务部课长、审计部审计专员、审计部负责人等职。2017年 10月至今任公司财务总监。
张雨先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权,1975年 10月出生，汉族，专科学历。1998年7月至 2001年4月在江苏百新经贸有限公司负责市场调研、市场开发和售后服务，2001年 5月加入本公司，现任国内食品医药业务销售总监，负责公司国内食品及生物医药行业产品销售工作。2014年11月至今任公司副总经理。
郭志峰先生，副总经理，中国台湾省籍，1971年4月出生，大学学历。1997年2月至 1999年 8月在捷宝家电任业务经理，2000年6月至2002年8月在群创电子任业务经理，2004年 2月加入本公司，现任国外业务总监，负责公司国外市场产品销售工作。2014年 11月至今任公司副总经理。
张然先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权,1981年 12月出生，汉族，硕士研究生学历。2006年8月至 2010年7月在住化电子材料科技(无锡)有限公司任制造部现场品质主管，2010年 7月至2012年 8月在昆山四海电子有限公司培训部任主管，2012年 8月至今任本公司质量体系部负责人，主管公司质量体系部门工作。2014年11月至今任公司副总经理。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事与高级管理人员除在公司及子公司任职以外，其他兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|新莱应材职务|合并报表范围外的兼职公司|兼职职务|是否领取薪酬|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|新莱应材职务|合并报表范围外的兼职公司|兼职职务|是否领取薪酬|
|李水波|董事长|昆山欧思霖咨询有限公司1|董事长、总经理|否|
|||苏州美极医疗科技有限公司2|董事|否|
|李柏元|董事|昆山欧思霖咨询有限公司|董事|否|
|||苏州美极医疗科技有限公司|监事|否|
|李柏桦|董事|昆山欧思霖咨询有限公司|董事|否|
|厉善君|董事|临沂润商资产管理中心（有限合伙）3|执行事务合伙人|否|
|||山东碧海机械有限公司4|监事|否|
|||临沂宝丰担保股份有限公司|监事|否|
|翁鹏斌|董事|昆山市罗德咨询有限公司5|执行董事兼总经理|否|
|王俊|独立董事|苏州大学东吴大学商学院|教师|是|
|||苏州赛伍应用技术股份有限公司|独立董事|是|
|||江苏博云塑业股份有限公司|独立董事|是|
|周逢满|独立董事|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人、兼安徽分所负责人|是|
|||芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司|独立董事|是|
|||融捷健康科技股份有限公司|独立董事|是|
|厉善红|副总经理|山东碧海机械有限公司|执行董事、总经理|否|
|||临沂卓大资产管理中心（有限合伙）6|执行事务合伙人|否|

注1：昆山欧思霖咨询有限公司主营业务为经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询等。
注2：苏州美极医疗科技有限公司主营业务为从事生物领域的技术研发；自动化设备研发。
注3：临沂润商资产管理中心（有限合伙）主营业务为股权投资；股权投资管理、咨询服务。为新莱应材收购山东碧海前，山东碧海员工持股平台。
注4：山东碧海机械有限公司主营业务为房屋租赁、机械设备租赁等。
注5：昆山市罗德咨询有限公司主营业务为经济信息咨询、投资咨询、贸易信息咨询等。
注6：临沂卓大资产管理中心（有限合伙）主营业务为股权投资；股权投资管理、咨询服务。为新莱应材收购山东碧海前，山东碧海员工持股平台。
（三）董事、监事及高级管理人员的持股变化情况
1、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况
最近三年及一期，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份及变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|||||
||2016.1.1|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2019.6.30|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|||||
||2016.1.1|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2019.6.30|
|李水波|28,393,875|28,393,875|56,787,750|56,787,750|56,787,750|
|李柏桦|5,917,187|6,103,619|13,955,344|14,382,544|14,943,161|
|李柏元|5,917,188|6,145,235|13,955,372|14,404,772|14,933,830|
|厉善君|0|0|0|958,900|958,900|
|翁鹏斌|0|0|102,000|102,000|76,500|
|李鸿庆|0|0|102,000|102,000|77,000|
|王俊|0|0|0|0|0|
|王秀浦|0|0|0|0|0|
|周逢满|0|0|0|0|0|
|崇加兴|0|0|0|0|0|
|李俊杰|0|0|0|0|0|
|郭兴云|0|0|0|0|0|
|厉善红|0|0|0|11,060,000|11,060,000|
|郭红飞|0|0|102,000|189,300|189,300|
|黄世华|0|0|271,000|271,000|205,000|
|张雨|0|0|102,000|102,000|76,500|
|郭志峰|0|0|44,000|44,000|44,000|
|张然|0|0|70,000|52,500|52,500|

2、董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份情况
公司董事、监事及高级管理人员中，临沂润商资产管理中心（有限合伙）持有发行人0.67%的股权，公司董事厉善君为该企业执行事务合伙人；董事翁鹏斌通过昆山市罗德咨询有限公司持有发行人0.14%的股权；临沂卓大资产管理中心（有限合伙）持有发行人0.65%的股权，副总经理厉善红为该企业执行事务合伙人。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事及高级管理人员最近一年在公司及其关联企业领取薪酬的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|新莱应材职务|2018 年度在公司领取薪酬（万元）|是否在实际控制人控制的其他企业领取薪酬|
|1|李水波|董事长|52.88|否|
|2|李柏桦|董事|28.69|否|
|3|李柏元|董事|28.99|否|
|4|厉善君|董事|9.6|否|
|5|翁鹏斌|董事|42.89|否|
|6|李鸿庆|董事、副总经理|39.35|否|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|新莱应材职务|2018 年度在公司领取薪酬（万元）|是否在实际控制人控制的其他企业领取薪酬|
|7|王俊|独立董事|5.89|否|
|8|王秀浦|独立董事|9.6|否|
|9|周逢满|独立董事|9.6|否|
|10|陈传明|独立董事（已离任）|3.03|否|
|11|崇加兴|监事会主席|30.23|否|
|12|李俊杰|监事|24.7|否|
|13|郭兴云|监事|42.41|否|
|14|厉善红|副总经理|9.6|否|
|15|郭红飞|副总经理、董事会秘书|48.47|否|
|16|黄世华|财务总监|37.49|否|
|17|张雨|副总经理|48.63|否|
|18|郭志峰|副总经理|43.11|否|
|19|张然|副总经理|32.97|否|

注：厉善红于 2018年 4月开始被聘任为公司副总经理；厉善君、李鸿庆于 2018年 5月开始被选举为公司董事；王俊于2018年5月开始被选举为公司独立董事；陈传明于 2018年5月因个人原因离职。
在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理人员除取得表中所示薪酬、津贴等法定收入外，未享受公司的其他待遇。
（五）公司对管理层的激励情况
2017年2月 9日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体情况如下：1、激励对象
根据新莱应材《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予涉及的激励对象共计21人。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励计划的股票来源及数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 92万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额10,005万股的0.9195%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书3、激励计划执行的主要程序
2017年 3月 3日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；确定以 2017年3月3日为授予日，授予21名激励对象92万股限制性股票。
2017年4月 24日，公司完成了限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日期为 2017年 4月28日。
2018年4月 24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司本次限制性股票激励计划的激励对象合计为21名，所有激励对象均满足第一个解除限售期对应的限制性股票全部解除限售的条件，即本次符合解除限售条件的激励对象共计 21人，可申请解除限售的限制性股票数量为552,000股，占公司目前股本总额的0.27%。实际可上市流通数量为481,950股，占公司目前总股本0.24%，本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2018年5月8日。
2019年4月 25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》。公司本次限制性股票激励计划的激励对象合计为21名，所有激励对象均满足第二个解除限售期对应的限制性股票全部解除限售的条件，即本次符合解除限售条件的激励对象共计21人，2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解锁的股份数量为552,000股，占公司目前总股本的0.27%；
本次解除限售实际可上市流通的限制性股票数量为329,325股，占公司目前总股本的0.16%。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2019年5月10日。公司管理层除参与上述限制性股票激励计划外，公司未对其实施其他股权激励方案。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
新莱应材主要从事高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。发行人 2018年4月收购完成的山东碧海，发行人主营业务增加纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。
李水波、申安韵为发行人的控股股东、实际控制人。除发行人及发行人子公司外，控股股东、实际控制人不存在其他由其控制的企业，也不存在同业竞争。
李水波、申安韵的一致行动人李柏元、李柏桦控制的昆山欧思霖咨询有限公司，与发行人及发行人子公司不从事同类业务，不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障公司利益，本公司控股股东及实际控制人李水波、申安韵签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：“发行人控股股东、实际控制人李水波、申安韵没有以任何形式参与或从事与新莱应材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东及其控制的企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间不存在同业竞争。”
综上，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与新莱应材之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业为公司关联方，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|李水波、申安韵|控股股东、实际控制人|
|2|李柏元、李柏桦|本公司实际控制人的一致行人|
|3|昆山欧思霖咨询有限公司|本公司控股股东、实际控制人之子李柏元、李柏桦分别持有其50%的股权|

2、持有公司5%以上股份的股东
截至 2019年6月30日，持有本公司5%以上股份的股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|持股比例|
|1|李水波|28.12%|
|2|申安韵|18.75%|
|3|李柏元|7.40%|
|4|李柏桦|7.40%|
|5|厉善红|5.48%|

3、公司的控股子公司
本公司的控股子公司为公司关联方，具体情况参见本募集说明书“第四节三、（三）公司对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联方。
李水波先生和申安韵女士为夫妻关系，为本公司的控股股东、实际控制人，持股比例分别为28.12%和18.75%。李柏桦与李柏元是李水波与申安韵夫妇的长子和次子，李柏桦与李柏元持股比例均为5%以上；公司高管厉善红、董事厉善君为兄弟关系，厉彦霖为厉善红之子，厉彦雷为厉善君之子。
公司董事、监事及高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节、十七、公司董事、监事及高级管理人员”。
5、公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司关联方，直接或间接控制企业具体如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|关联关系|
|1|昆山欧思霖咨询有限公司|公司董事、持股5%以上股东李柏桦、李柏元分别持股50%股权；李水波担任董事长、总经理|
|2|苏州美极医疗科技有限公司|昆山欧思霖咨询有限公司持有其40%股权，李水波担任董事|
|3|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|公司独立董事周逢满为合伙人|
|4|安徽乐金健康科技股份有限公司|公司独立董事周逢满任职独立董事|
|5|芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司|公司独立董事周逢满任职独立董事|
|6|苏州赛伍应用技术股份有限公司|公司独立董事王俊任职独立董事|
|7|江苏博云塑业股份有限公司|公司独立董事王俊任职独立董事|
|8|临沂卓大资产管理中心（有限合伙）|公司高管厉善红任执行合伙人|

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|-|-|-|
|序号|名 称|关联关系|
|9|临沂润商资产管理中心（有限合伙）|公司董事厉善君人执行合伙人|
|10|山东碧海机械有限公司|公司董事厉善君、副总经理厉善红分别持有50%股权；厉善君任监事|
|11|昆山市罗德咨询有限公司|公司副总经理翁鹏斌持有100%股权，担任执行董事兼总经理|
|12|华泰证券股份有限公司|公司原独立董事陈传明任职独立董事|
|13|协鑫集成科技股份有限公司|公司原独立董事陈传明任职独立董事|
|14|南京钢铁股份有限公司|公司原独立董事陈传明任职独立董事|
|15|南京证券股份有限公司|公司原独立董事陈传明任职独立董事|

注：公司原独立董事陈传明因个人原因于2018年5月从公司离职，上述任职信息为其离职节点的任职信息。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生经常性关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品和提供劳务
报告期内，公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况。
（2）向关联方采购和接受劳务情况
报告期内，公司不存在向关联方采购和接受劳务的情况。
（3）公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额|411.28|548.13|459.47|346.14|

2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要是合并报表范围内的关联担保，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|李水波、申安韵、新莱应材|山东碧海|美元585.00|2018 年9月17 日|2021 年 9月 18 日|否|
|2|碧海机械、山东碧海、厉善君、厉善红、厉彦霖、厉彦雷|碧海机械|2,700.00|2018 年 8月16 日|2021 年 8月 15日|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|3|山东碧海、厉善君|山东碧海|1,600.00|2019 年 5月13 日|2022 年 5月 12日|否|
|4|山东碧海、厉善君|山东碧海|1,500.00|2018 年 11 月28 日|2021年11月25日|否|
|5|山东碧海、厉善红|碧海机械|1,700.00|2018 年 11 月28 日|2021年11月25日|否|
|6|山东碧海、厉善君、黄涵、厉善红、张纪翠|碧海机械|500.00|2018 年 2月27 日|2021 年 2月 27日|否|
|7|宝莱不锈钢|新莱应材|15,600.00|2018 年 4月13 日|2027 年 4月 13日|否|
|8|李水波|GNB|美元70.00|2018 年 9月30 日|2019 年 9月 30日|否|
|9|李水波、申安韵|台湾新莱|新台币3000|2016 年 2月22 日|2017 年 2月 22日|是|
|10|李水波、申安韵|台湾新莱|新台币1,000|2016 年 2月22 日|2021 年 2月 22日|否|
|11|李水波、申安韵|台湾新莱|美元 150及新台币 7,200|2014 年 1月7 日|2018 年 7月 18日|是|
|12|李水波、新莱应材|台湾新莱|新台币18,000|2018 年 7月18 日|2019年10月14日|否|
|13|李水波、申安韵|台湾新莱|美金600|2014 年 4月11 日|2017 年 8月 22日|是|
|14|李水波、申安韵、新莱应材|台湾新莱|额度 1：新台币3,000；额度2：美元 200；额度3：新台币 6,100；额度4：美元42.8|2017 年 8月22 日|2018 年 7月 13日|是|
|15|李水波、申安韵、新莱应材|台湾新莱|额度1：美元200；额度 2：新台币 6,100；额度3：美元42.8|2018 年 7月13 日|2019 年 7月 13 日|是|
|16|李水波、申安韵、新莱应材|山东碧海|4,000|2019 年 6月4 日|2022 年 6月 30 日|否|
|17|李水波、新莱应材|山东碧海|600|2019 年 1月17 日|2022 年 1月 17 日|否|

注1：担保到期日，抵押/出质合同的期间一般与债务合同一致；保证合同的到期日一般为债务履行期限届满之日起二年。本部分所列担保到期日按照担保到期日最长口径列示；
注2：担保金额按照保证合同金额/授信额度金额列示；
注3：序号 2项，碧海机械、山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 2,700万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为原纸、铝箔、灌装机等）；另外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保；
注4：序号 3项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 1,600万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号））
注5：序号 4项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的
1,500万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动
产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号））
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书注6：序号 5项，山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 1,700万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号）
注7：序号 6项，黄涵为厉善君配偶；张纪翠为厉善红配偶；山东碧海为碧海机械向中国银行股份有限公司申请的 500万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为一台无菌包装卫星式柔版印刷压痕打孔机）；另外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保；
注8：序号11-12项为同一家银行的授信额度调整；序号13-15项为同一家银行的授信额度调整。
3、关联方资金往来
截至 2019年6月30日，发行人及子公司与关联方往来资金余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|余额|说明|
|其他应付款|厉善红|2,157.36|往来借款|
|其他应付款|厉善君|292.87|往来借款|
|其他应付款|厉彦霖|3,382.02|往来借款|

注1：根据新莱应材、厉善红、厉善君和山东碧海签署的《补充协议》，三方协商同意，新莱应材在2017年10月31日前向山东碧海支付股权支付保证金人民币2,500万元；在2017年11月17日前向乙方支付股权支付保证金人民币2,600万元，厉善红、厉善君同意将以上股权支付保证金借给山东碧海补充流动资金。另外厉善红、厉善君、厉彦霖为山东碧海日常经营需要，为山东碧海提供了资金支持。
4、其他关联交易
2017年10月 13日及 2017年12月 9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月12日、2018年1月 26日及 2018年 3月27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据上述协议约定，新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。
2018年4月 12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的现金对价分期支付给交易对方，截至 2018年 4月 15日，上市公司
已向交易对方支付完毕全部现金对价款 26,000万元。
本次交易完成后，公司已按照相关协议约定增选交易对方厉善君为公司董
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书事、聘任交易对方厉善红为副总经理。厉善君和厉善红为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君。因此，上述交易对方认定为公司的关联方，上述交易构成公司的关联交易。
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保、关联方资金往来和重大资产收购，上述交易未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
（三）减少关联交易的措施及规范关联交易的承诺
1、减少和规范关联交易的措施
公司建立健全了规范的法人治理结构。公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构和监督机构，各机构相互独立、相互制衡、权责明确。公司明确规定了关联董事、关联股东在关联交易内部决策时的回避要求，同时增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。公司采取了一系列措施以减少和避免关联交易：
（1）本公司章程第四十四条、第八十二条、第一百一十二条、第一百一十五条和第一百一十七条对股东大会、董事会、董事长对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定。
（2）公司的《关联交易管理制度》对关联交易的决策程序和披露要求作了详细的规定，并对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了具体的规定。
（3）本公司持股5%以上的股东出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
2、规范关联交易的承诺
为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》：承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（四）独立董事关于关联交易的意见
报告期内，发行人对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见：
发行人独立董事对发行人最近三年的重大关联交易发表意见，认为在报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表的审计意见
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】 005905号、大华审字【2018】002764号、大华审字【2019】001761号）。公司 2019年度半年度报告未经审计。
二、最近三年的公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|19,506.20|14,691.77|9,204.87|5,210.07|
|应收票据及应收账款|41,888.99|40,963.14|20,223.61|18,694.48|
|预付款项|5,456.60|1,831.36|1,819.07|1,022.47|
|其他应收款|1,126.03|677.64|187.26|251.33|
|存货|62,010.37|56,884.11|39,587.69|35,673.30|
|其他流动资产|912.79|494.53|114.51|9.72|
|流动资产合计|130,900.97|115,542.55|71,137.01|60,861.36|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|3,453.48|3,597.77|-|-|
|投资性房地产|279.55|292.56|-|-|
|固定资产|47,654.45|49,069.31|31,043.89|32,259.78|
|在建工程|1,608.28|1,049.95|425.43|329.99|
|无形资产|7,642.53|7,719.62|4,918.50|5,125.19|
|商誉|12,032.02|12,032.02|1,097.13|1,097.13|
|长期待摊费用|1,298.73|1,411.56|606.58|398.92|
|递延所得税资产|877.53|853.68|339.86|271.42|
|其他非流动资产|715.79|1,512.96|5,649.96|540.20|
|非流动资产合计|75,562.34|77,539.44|44,081.34|40,022.64|
|资产总计|206,463.31|193,081.98|115,218.35|100,884.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|51,582.05|50,778.37|21,255.73|15,740.22|
|应付票据及应付账款|42,051.87|28,068.99|14,635.31|10,837.40|
|预收款项|5,309.49|4,810.41|2,073.60|870.23|

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|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|应付职工薪酬|1,376.65|1,853.06|1,153.26|983.61|
|应交税费|686.54|1,164.74|630.49|390.47|
|其他应付款|9,627.94|10,227.93|2,109.62|1,009.18|
|一年内到期的非流动负债|6,392.15|3,420.28|4,058.01|111.14|
|其他流动负债|17.35|-|-|-|
|流动负债合计|117,044.03|100,323.77|45,916.03|29,942.25|
|非流动负债：|||||
|长期借款|13,552.02|18,325.95|125.69|4,214.91|
|长期应付款|314.52|349.49|-|-|
|递延收益|303.64|338.57|300.21|296.79|
|递延所得税负债|471.47|698.57|258.60|-|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|14,641.65|19,712.58|684.50|4,511.70|
|负债合计|131,685.69|120,036.36|46,600.52|34,453.95|
|所有者权益：|||||
|股本|20,194.00|20,194.00|20,194.00|10,005.00|
|资本公积|31,329.23|31,050.30|30,622.22|38,962.01|
|减：库存股|620.82|1,088.36|1,558.48|-|
|其他综合收益|199.25|242.66|140.63|187.73|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|2,311.87|2,311.87|2,082.62|1,828.03|
|未分配利润|20,578.26|19,541.13|16,311.64|14,610.06|
|归属于母公司所有者权益合计|73,991.80|72,251.61|67,792.63|65,592.83|
|少数股东权益|785.83|794.02|825.20|837.22|
|所有者权益合计|74,777.62|73,045.63|68,617.83|66,430.05|
|负债和所有者权益总计|206,463.31|193,081.98|115,218.35|100,884.00|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、营业总收入|64,388.51|117,467.08|63,774.73|49,028.18|
|其中：营业收入|64,388.51|117,467.08|63,774.73|49,028.18|
|二、营业总成本|61,071.15|114,501.88|61,086.45|47,788.24|
|其中：营业成本|47,811.12|89,407.12|47,907.99|36,234.48|
|税金及附加|386.78|771.71|527.16|394.65|
|销售费用|5,317.89|9,028.46|4,388.09|3,706.05|
|管理费用|3,622.11|6,819.19|4,623.94|4,062.87|
|研发费用|2,172.85|5,139.69|3,033.95|1,787.99|
|财务费用|2,039.27|2,722.17|1,149.34|834.18|
|其中：利息费用|1,854.55|3,276.53|851.05|1,002.30|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|利息收入|75.63|109.65|49.20|44.61|
|资产减值损失|278.87|613.55|-544.03|768.01|
|加：其他收益|160.43|790.20|132.60|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||-|-|5.62|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-0.15|17.36|17.97|-196.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,477.64|3,772.76|2,838.86|1,049.14|
|加：营业外收入|50.91|297.66|215.27|211.49|
|减：营业外支出|52.39|236.80|120.20|15.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,476.15|3,833.62|2,933.93|1,244.69|
|减：所得税费用|427.82|2.17|787.85|280.31|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,048.33|3,831.46|2,146.08|964.38|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|3,048.33|3,831.46|2,146.08|964.38|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,056.53|3,862.64|2,158.10|1,219.02|
|少数股东损益|-8.19|-31.18|-12.02|-254.64|
|六、其他综合收益的税后净额|-43.41|102.03|-47.10|280.04|
|七、综合收益总额|3,004.92|3,933.49|2,098.98|1,244.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,013.12|3,964.67|2,111.01|1,499.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|-8.19|-31.18|-12.02|-254.64|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.15|0.19|0.11|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.19|0.11|0.12|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|63,406.39|91,339.99|58,238.12|43,219.21|
|收到的税费返还|412.37|1,347.67|769.71|324.40|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,293.91|2,769.65|292.62|230.35|
|经营活动现金流入小计|65,112.67|95,457.31|59,300.45|43,773.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,639.14|47,436.21|33,361.03|19,968.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,363.22|18,629.62|14,035.58|10,214.07|
|支付的各项税费|3,321.97|4,183.77|2,412.63|2,096.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,779.70|9,485.21|5,552.25|4,263.73|
|经营活动现金流出小计|64,104.02|79,734.82|55,361.49|36,542.95|
|经营活动产生的现金流量净额|1,008.65|15,722.50|3,938.95|7,231.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|170.87|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.98|2.50|12.20|51.13|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1.98|2.50|12.20|222.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,475.34|2,639.84|1,405.41|1,249.99|
|投资支付的现金||20,900.00|4,104.73|680.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|2,349.76|
|投资活动现金流出小计|2,475.34|23,539.84|5,510.14|4,279.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,473.36|-23,537.34|-5,497.94|-4,057.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的||-|1,558.48|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|现金|||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|25,808.05|67,883.55|24,067.81|29,743.26|
|收到其他与筹资活动有关的现金||9,487.94|230.11|1,296.36|
|筹资活动现金流入小计|25,808.05|77,371.49|25,856.41|31,039.61|
|偿还债务支付的现金|16,529.34|54,502.42|18,077.08|35,343.18|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,006.31|3,952.45|1,116.73|943.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||9,026.83|2,501.63|230.11|
|筹资活动现金流出小计|19,535.65|67,481.70|21,695.44|36,516.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,272.40|9,889.79|4,160.97|-5,476.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.75|330.54|-135.99|55.59|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,814.43|2,405.49|2,465.99|-2,247.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,308.51|7,445.94|4,979.95|7,227.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,122.94|9,851.43|7,445.94|4,979.95|

4、合并所有者权益变动表
（1）2019年上半年所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年期末余额|20,194.00|31,050.30|1,088.36|242.66|2,311.87|19,541.13|794.02|73,045.63|
|二、本年期初余额|20,194.00|31,050.30|1,088.36|242.66|2,311.87|19,541.13|794.02|73,045.63|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|278.93|-467.54|-43.41|-|1,037.13|-8.19|1,731.99|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-43.41|-|3,056.53|-8.19|3,004.92|
|（二）所有者投入和减少资本|-|278.93|-467.54|-|-|-|-|746.47|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|278.93|-|-|-||-|278.93|
|4．其他|-|-|-467.54|-|-|-|-|467.54|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-2,019.40|-|-2,019.40|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|--|
|3. 对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-2,019.40|-|-2,019.40|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|20,194.00|31,329.23|620.82|199.25|2,311.87|20,578.26|785.83|74,777.62|

（2）2018年所有者权益变动表
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|20,194.00|30,622.22|1,558.48|140.63|2,082.62|16,311.64|825.20|68,617.83|
|二、本年期初余额|20,194.00|30,622.22|1,558.48|140.63|2,082.62|16,311.64|825.20|68,617.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|428.08|-470.12|102.03|229.26|3,229.50|-31.18|4,427.80|
|（一）综合收益总额|-|-|-|102.03|0.00|3,862.64|-31.18|3,933.49|
|（二）所有者投入和减少资本|-|428.08|-470.12|0.00|0.00|0.00|0.00|898.20|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|428.08|-|-|-|-|-|428.08|
|4．其他|-|-|-470.12|-|-|-|-|470.12|
|（三）利润分配|-|-|-|-|229.26|-633.14|0.00|-403.88|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|229.26|-229.26|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-403.88|-|-403.88|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|20,194.00|31,050.30|1,088.36|242.66|2,311.87|19,541.13|794.02|73,045.63|

（3）2017年度所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|10,005.00|38,962.01|187.73|1,828.03|14,610.06|837.22|66,430.05|
|二、本年期初余额|10,005.00|38,962.01|187.73|1,828.03|14,610.06|837.22|66,430.05|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|10,189.00|-8,339.79|-47.10|254.59|1,701.58|-12.02|2,187.77|
|（一）综合收益总额|-|-|-47.10|-|2,158.10|-12.02|2,098.98|
|（二）所有者投入和减少资本|92.00|1,757.21|-|-|-|-|290.73|
|1．所有者投入的普通股|92.00|1,466.48|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|290.73|-|-|-|-|290.73|
|4．其他||||||||
|（三）利润分配|-|-|-|254.59|-456.53||-201.94|
|1．提取盈余公积|-|-|-|254.59|-254.59|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-201.94|-|-201.94|
|（四）所有者权益内部结转|10,097.00|-10,097.00|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|10,097.00|-10,097.00|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他||||||||
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|20,194.00|30,622.22|140.63|2,082.62|16,311.64|825.20|68,617.83|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（4）2016年度所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|10,005.00|39,308.32|-92.31|1,691.57|13,527.49|1,425.56|65,865.63|
|二、本年期初余额|10,005.00|39,308.32|-92.31|1,691.57|13,527.49|1,425.56|65,865.63|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-346.31|280.04|136.46|1,082.57|-588.33|564.42|
|（一）综合收益总额|-|-|280.04||1,219.02|-254.64|1,244.42|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|136.46|-136.46|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|136.46|-136.46|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|（五）专项储备||||||||
|（六）其他|-|-346.31|-|-|-|-333.69|-680.00|
|四、本期期末余额|10,005.00|38,962.01|187.73|1,828.03|14,610.06|837.22|66,430.05|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,563.58|6,542.53|5,932.52|3,333.41|
|应收票据及应收账款|19,319.90|19,848.86|17,442.53|16,167.44|
|预付款项|1,520.84|894.49|1,476.07|680.18|
|其他应收款|2,406.56|277.00|536.18|697.74|
|存货|29,847.45|28,593.86|29,737.89|26,001.12|
|其他流动资产|73.10|-|-|-|
|流动资产合计|60,631.43|56,156.74|55,125.19|46,879.90|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|58,185.65|54,912.33|22,912.33|22,422.33|
|固定资产|18,727.60|19,660.26|20,644.20|21,890.27|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|在建工程|101.49|-|57.03|109.94|
|无形资产|2,558.36|2,751.69|2,497.62|2,531.80|
|长期待摊费用|539.69|612.56|57.99|43.40|
|递延所得税资产|179.44|193.40|209.61|233.38|
|其他非流动资产|627.77|1,903.78|5,577.35|384.94|
|非流动资产合计|80,920.00|80,034.03|51,956.14|47,616.06|
|资产总计|141,651.43|136,190.78|107,081.33|94,495.96|
|流动负债：|||||
|短期借款|31,304.04|18,600.00|11,960.26|7,500.00|
|应付票据及应付账款|19,665.45|24,291.78|19,795.53|17,103.18|
|预收款项|437.03|507.07|1,696.23|426.11|
|应付职工薪酬|594.36|610.02|561.92|592.35|
|应交税费|509.67|543.54|348.75|355.33|
|其他应付款|1,803.21|1,388.89|1,794.23|140.14|
|一年内到期的非流动负债|6,300.00|3,300.00|4,000.00|111.14|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|60,613.76|49,241.29|40,156.93|26,228.25|
|非流动负债：|||||
|长期借款|12,800.00|17,500.00|-|4,000.00|
|递延收益|213.02|235.10|233.95|211.93|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|13,013.02|17,735.10|233.95|4,211.93|
|负债合计|73,626.78|66,976.39|40,390.88|30,440.18|
|所有者权益：|||||
|股本|20,194.00|20,194.00|20,194.00|10,005.00|
|资本公积|30,257.63|30,236.87|30,071.77|38,411.56|
|减：库存股|620.82|1,088.36|1,558.48|-|
|盈余公积|2,298.66|2,298.66|2,069.40|1,814.81|
|未分配利润|15,895.18|17,573.21|15,913.76|13,824.41|
|所有者权益合计|68,024.65|69,214.38|66,690.45|64,055.78|
|负债和所有者权益总计|141,651.43|136,190.78|107,081.33|94,495.96|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|26,973.96|56,701.62|46,793.16|39,265.30|
|减：营业成本|21,497.18|44,476.36|35,897.59|29,884.07|
|税金及附加|175.17|428.01|387.26|242.68|
|销售费用|1,732.68|3,187.08|2,800.41|2,837.43|
|管理费用|1,382.41|3,307.34|3,133.68|2,639.48|
|研发费用|887.43|1,859.24|1,568.28|1,389.22|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|财务费用|1,142.81|1,433.42|840.99|521.89|
|其中：利息费用|1,095.79|1,630.22|634.15|848.58|
|利息收入|31.12|52.60|31.38|40.47|
|资产减值损失|78.46|161.27|-399.81|142.74|
|加：其他收益|147.58|677.53|107.70|81.57|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|17.02|16.53|-178.46|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|382.32|2,543.46|2,688.98|1,510.91|
|加：营业外收入|0.05|50.00|212.23|70.05|
|减：营业外支出|27.05|50.00|10.10|15.52|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|355.33|2,543.46|2,891.11|1,565.44|
|减：所得税费用|13.96|250.86|345.24|200.87|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|341.37|2,292.59|2,545.88|1,364.57|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|341.37|2,292.59|2,545.88|1,364.57|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|341.37|2,292.59|2,545.88|1,364.57|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,741.99|36,503.23|42,066.27|36,273.47|
|收到的税费返还|12.27|235.15|374.04|80.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|331.11|8,637.10|525.11|178.89|
|经营活动现金流入小计|22,085.37|45,375.48|42,965.42|36,532.99|
|购买商品、接受劳务支付的现|19,276.18|22,363.38|25,908.48|17,349.09|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,651.77|8,917.60|8,370.77|5,816.29|
|支付的各项税费|850.75|2,094.65|1,721.79|1,202.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,636.82|2,969.51|3,904.01|3,362.18|
|经营活动现金流出小计|27,415.52|36,345.15|39,905.05|27,730.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,330.15|9,030.34|3,060.38|8,802.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.50|12.20|34.74|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|2.50|12.20|34.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|662.16|1,045.27|796.96|1,043.98|
|投资支付的现金|1,606.97|28,566.34|4,594.73|2,009.92|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,269.13|29,611.62|5,391.69|3,053.90|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,269.13|-29,609.12|-5,379.49|-3,019.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,558.48|-|
|取得借款收到的现金|19,704.04|44,200.00|16,494.79|18,300.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|1,758.93|150.12|390.00|
|筹资活动现金流入小计|19,704.04|45,958.93|18,203.39|18,690.00|
|偿还债务支付的现金|8,700.00|20,848.79|12,114.33|26,497.61|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,372.61|2,472.12|945.33|848.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,599.67|1,758.93|150.12|
|筹资活动现金流出小计|11,072.61|26,920.58|14,818.60|27,496.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,631.43|19,038.35|3,384.80|-8,806.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11.11|309.70|-75.38|103.55|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,021.05|-1,230.72|990.30|-2,919.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,542.53|4,173.58|3,183.28|6,102.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,563.58|2,942.86|4,173.58|3,183.28|

4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年上半年母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年期末余额|20,194.00|30,236.87|1,088.36|2,298.66|17,573.21|69,214.38|
|二、本年期初余额|20,194.00|30,236.87|1,088.36|2,298.66|17,573.21|69,214.38|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|20.76|-467.54|-|-1,678.03|-1,189.73|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|341.37|341.37|
|（二）所有者投入和减少资本|-|20.76|-467.54|-|-|488.30|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|20.76|-|-|-|-20.76|
|4．其他|-|-|-467.54|-|-|467.54|
|（三）利润分配|-|-|-||-2,019.40|-2,019.40|
|1．提取盈余公积|-|-|-||-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-2,019.40|-2,019.40|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|（五）专项储备|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|20,194.00|30,257.63|620.82|2,298.66|15,895.18|68,024.65|

（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|20,194.00|30,071.77|1,558.48|2,069.40|15,913.76|66,690.45|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|20,194.00|30,071.77|1,558.48|2,069.40|15,913.76|66,690.45|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|165.10|-470.12|229.26|1,659.45|2,523.93|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|2,292.59|2,292.59|
|（二）所有者投入和减少资本|-|165.10|-470.12|-|-|635.22|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|165.10|-|-|-|165.10|
|4．其他|-|-|-470.12|-|-|-470.12|
|（三）利润分配|-|-|-|229.26|-633.14|-403.88|
|1．提取盈余公积|-|-|-|229.26|-229.26|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-403.88|-403.88|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|（五）专项储备|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|20,194.00|30,236.87|1,088.36|2,298.66|17,573.21|69,214.38|

（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|10,005.00|38,411.56|-|1,814.81|13,824.41|64,055.78|
|二、本年期初余额|10,005.00|38,411.56|-|1,814.81|13,824.41|64,055.78|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|10,189.00|-8,339.79|1,558.48|254.59|2,089.35|2,634.67|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|2,545.88|2,545.88|
|（二）所有者投入和减少资本|92.00|1,757.21|1,558.48|-|-|290.73|
|1．所有者投入的普通股|92.00|1,466.48|1,558.48|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|290.73|-|-|-|290.73|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|254.59|-456.53|-201.94|
|1．提取盈余公积|-|-|-|254.59|-254.59|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-201.94|-201.94|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|10,097.00|-10,097.00|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|10,097.00|-10,097.00|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|-|-|-|-|-|-|
|5．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|20,194.00|30,071.77|1,558.48|2,069.40|15,913.76|66,690.45|

（4）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|10,005.00|38,411.56|1,678.36|12,596.29|62,691.21|
|二、本年期初余额|10,005.00|38,411.56|1,678.36|12,596.29|62,691.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|136.46|1,228.12|1,364.57|
|（一）综合收益总额|-|-|0.00|1,364.57|1,364.57|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|136.46|-136.46|-|
|1．提取盈余公积|-|-|136.46|-136.46|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|10,005.00|38,411.56|1,814.81|13,824.41|64,055.78|

三、公司报告期内合并报表范围变化
（一）2016年度合并财务报表范围的变化
1、新纳入合并报表范围的子公司
（1）公司2016年度收购一家二级子公司GNB。
2016年8月，新莱应材子公司台湾新莱与 GNB 4名自然人股东签署了《购股协议》，以现金方式收购上述股东持有的GNB100%股权。公司对 GNB实现控制，将其纳入合并范围。
（2）公司 2016年度新设一家一级全资子公司昆山新凯柏贸易有限公司，纳入合并报表。
2、本期不再纳入合并范围的子公司
基于公司发展规划，德贝控股公司（卢森堡）、Total Manufaceoring SolutionsOU（爱沙尼亚）在本期内注销，存续期间未发生任何业务。
（二）2017年度合并财务报表范围的变化
公司 2017年度合并报表范围无变化。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）2018年度合并财务报表范围的变化
2017年 10月 13日及 2017年 12月 9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月 12日、2018年 1月26日及 2018年3月 27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%股权。本次交易完成后，新莱应材持有山东碧海100%股权。
2018年4月，公司对山东碧海及其子公司实现控制，将其纳入合并范围。
（四）2019年上半年合并财务报表范围的变化
基于公司发展规划，发行人子公司昆山新凯柏已于2019年2月18日注销，存续期间未发生任何业务。昆山新凯柏注销后，不再纳入合并范围。
除上述情况外，公司2019年度1-6月合并报表范围无变化。
四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表（一）公司报告期内的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月/2019年 6月30日|2018 年度/2018年 12月31日|2017 年度/2017年 12月 31日|2016 年度/2016年 12月 31日|
|流动比率|1.12|1.15|1.55|2.03|
|速动比率|0.59|0.58|0.69|0.84|
|资产负债率（合并）|63.78%|62.17%|40.45%|34.15%|
|资产负债率（母公司）|51.98%|49.18%|37.72%|32.21%|
|应收账款周转率（次）|3.41|4.13|3.46|2.90|
|存货周转率（次）|1.61|1.85|1.27|1.04|
|总资产周转率（次）|0.64|0.76|0.59|0.48|
|每股经营性现金净流量（元）|0.05|0.78|0.20|0.72|
|每股净现金流量（元）|0.24|0.12|0.12|-0.22|
|利息保障倍数|2.87|2.21|4.66|2.30|
|研发费用占营业收入比重|3.37%|4.38%|4.76%|3.65%|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
10、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产处置损益|-0.15|11.57|17.97|-190.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|160.43|839.41|159.10|159.19|
|债务重组损益|-12.99|-138.28|-110.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.50|155.72|178.57|36.37|
|减：非经常性损益的所得税影响数|22.48|153.06|27.87|0.42|
|少数股东权益影响额（税后）|0.91|0.92|0.38|-2.66|
|非经常性损益净额|135.40|714.44|217.40|6.99|

（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润口径||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2019 年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|4.09%|0.15|0.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.91%|0.14|0.14|
|2018 年|归属于公司普通股股东的净利润|5.52%|0.19|0.19|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.50%|0.16|0.16|
|2017 年|归属于公司普通股股东的净利润|3.24%|0.11|0.11|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.91%|0.10|0.10|
|2016 年|归属于公司普通股股东的净利润|1.87%|0.12|0.12|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.86%|0.12|0.12|

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东
0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份
j 0
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
注2：基本每股收益=P÷（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S）
0 1 i i 0 j j 0 k
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至 k 0 i
报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增 0 1 i i 0 j j 0 k
加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论和分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其他信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度、2018年度财务数据均摘自各年度审计报告，2019年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2019年1-6月财务报表。除非特别说明，均指合并口径数据。
2018年4月，新莱应材以支付现金的方式收购山东碧海的100%股权。交易完成后，山东碧海成为新莱应材的全资子公司，纳入合并报表范围。本次现金收购构成重大资产重组，对公司的财务状况和经营成果产生了重大积极影响。
一、财务状况分析
（一）资产情况
1、资产构成情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|130,900.97|63.40%|115,542.55|59.84%|
|非流动资产|75,562.34|36.60%|77,539.44|40.16%|
|资产总计|206,463.31|100.00%|193,081.98|100.00%|
|项目|2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|71,137.01|61.74%|60,861.36|60.33%|
|非流动资产|44,081.34|38.26%|40,022.64|39.67%|
|资产总计|115,218.35|100.00%|100,884.00|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 100,884.00万元、115,218.35万元、 193,081.98万元和 206,463.31万元。2018年末总资产较 2017年末大幅上升67.58%，主要系公司2018年收购山东碧海100%股权所致。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为60.33%、61.74%、59.84%
和63.40%。流动资产占比整体稳定。
2、流动资产构成情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司流动资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|19,506.20|14.90%|14,691.77|12.72%|
|应收票据及应收账款|41,888.99|32.00%|40,963.14|35.45%|
|预付款项|5,456.60|4.17%|1,831.36|1.59%|
|其他应收款|1,126.03|0.86%|677.64|0.59%|
|存货|62,010.37|47.37%|56,884.11|49.23%|
|其他流动资产|912.79|0.70%|494.53|0.43%|
|流动资产合计|130,900.97|100.00%|115,542.55|100.00%|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,204.87|12.94%|5,210.07|8.56%|
|应收票据及应收账款|20,223.61|28.43%|18,694.48|30.72%|
|预付款项|1,819.07|2.56%|1,022.47|1.68%|
|其他应收款|187.26|0.26%|251.33|0.41%|
|存货|39,587.69|55.65%|35,673.30|58.61%|
|其他流动资产|114.51|0.16%|9.72|0.02%|
|流动资产合计|71,137.01|100.00%|60,861.36|100.00%|

注：报告期内发行人与中国出口信用保险公司签订了信用保险合同，以保障发行人客户回款的安全性。
报告期各期末，公司流动资产分别为 60,861.36万元、71,137.01万元、 115,542.55万元和130,900.97万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|23.37|12.88|12.20|13.82|
|银行存款|14,158.21|9,838.55|7,433.74|4,966.13|
|其他货币资金|5,324.62|4,840.34|1,758.93|230.11|
|合计|19,506.20|14,691.77|9,204.87|5,210.07|

报告期各期末，公司货币资金分别为5,210.07万元、9,204.87万元、14,691.77万元和 19,506.20万元。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，库存现金极小。
公司在报告期末货币资金均大幅增长。2017年末货币资金余额较2016年末
增加76.67%，主要是由于公司收入增长，加强款项回收所致。2018年末货币资
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书金余额较2017年末增加59.61%，主要是由于：①2018年4月公司完成对山东碧海的收购，将其账面资金纳入合并范围；②2018年度向金融机构的借款增加；
③公司收入大幅增加，同时改善收款政策，回款增加。2019年 6月30日货币资金余额较2018年末增加32.77%，主要是由于期末收到金额较大的银行借款导致。
（2）应收票据及应收账款
1）应收票据
报告期各期末，公司应收票据具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|3,789.30|98.10%|3,433.55|97.00%|
|商业承兑汇票|73.34|1.90%|106.11|3.00%|
|合计|3,862.64|100.00%|3,539.66|100.00%|
|项目|2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|700.16|92.44%|947.04|70.62%|
|商业承兑汇票|57.28|7.56%|393.98|29.38%|
|合计|757.45|100.00%|1,341.02|100.00%|

报告期末，公司的应收票据余额分别为1,341,02万元、757,45万元、3,539.66万元和 3,862.64万元，主要是银行承兑汇票。公司收到银行承兑票据后，一般将其背书转让用于支付货款。各期末的应收票据余额波动较大，系暂时未背书转让出去所致。总体而言，应收票据占应收票据及应收账款的比例不高。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面余额|41,547.63|41,278.70|20,589.65|19,049.69|
|减：坏账准备|3,521.28|3,855.22|1,123.49|1,696.23|
|账面价值|38,026.35|37,423.48|19,466.16|17,353.46|
|账面平均余额占营业收入的比例|32.16%|31.86%|30.52%|35.39%|

注：2019年6月30日账面平均余额占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万
元、41,278.70万元和41,547.63万元。应收账款账面平均余额占营业收入的比例
分别为35.39%、30.52%、31.86%和32.16%，保持稳定。公司应收账款余额变动
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书趋势与营业收入增长相匹配。
2018年末，公司应收账款余额较 2017年末增加100.48%，主要由于 2018年4月公司完成对山东碧海的收购，将其应收账款纳入合并范围。
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|2019年 6月 30日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|1,070.95|2.46%|1,070.95|100.00%|
|按账龄组合计提坏账准备|40,476.68|97.54%|2,450.33|6.05%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|41,547.63|100.00%|3,521.28|8.48%|
|2018年 12月 31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|1,273.01|3.08%|1,273.01|100.00%|
|按账龄组合计提坏账准备|39,961.31|96.81%|2,537.83|6.35%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|44.38|0.11%|44.38|100.00%|
|合计|41,278.70|100.00%|3,855.22|9.34%|
|2017年 12月 31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|按账龄组合计提坏账准备|20,589.65|100.00%|1,123.49|5.46%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|20,589.65|100.00%|1,123.49|5.46%|
|2016年 12月 31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|按账龄组合计提坏账准备|19,049.69|100.00%|1,696.23|8.90%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|19,049.69|100.00%|1,696.23|8.90%|

报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例分别为8.90%、5.46%、9.34%和8.48%。
①按账龄组合计提坏账准备的应收款项
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|34,595.06|85.47%|1,037.85|3.00%|
|1至 2 年|2,619.00|6.47%|261.90|10.00%|
|2至 3 年|2,033.78|5.02%|406.76|20.00%|
|3至 4 年|888.65|2.20%|444.32|50.00%|
|4至 5 年|203.46|0.50%|162.77|80.00%|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5年以上|136.73|0.34%|136.73|100.00%|
|合计|40,476.68|100.00%|2,450.33|6.05%|
|项目|2018年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|33,444.79|83.69%|1,003.22|3.00%|
|1至 2 年|2,862.12|7.16%|286.21|10.00%|
|2至 3 年|2,314.90|5.79%|462.98|20.00%|
|3至 4 年|1,050.08|2.63%|525.04|50.00%|
|4至 5 年|145.23|0.36%|116.18|80.00%|
|5年以上|144.20|0.36%|144.20|100.00%|
|合计|39,961.31|100.00%|2,537.83|6.35%|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|17,912.01|87.00%|537.37|3.00%|
|1至 2 年|1,444.65|7.02%|144.46|10.00%|
|2至 3 年|836.46|4.06%|167.29|20.00%|
|3至 4 年|183.38|0.89%|91.69|50.00%|
|4至 5 年|152.37|0.74%|121.90|80.00%|
|5年以上|60.77|0.30%|60.77|100.00%|
|合计|20,589.65|100.00%|1,123.49|5.46%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|境内销售|||||
|1年以内|12,816.42|67.28%|384.49|3.00%|
|1至 2 年|1,333.48|7.00%|666.74|50.00%|
|2至 3 年|197.77|1.04%|158.22|80.00%|
|3年以上|296.61|1.56%|296.61|100.00%|
|境外销售|||||
|1年以内|4,339.66|22.78%|130.19|3.00%|
|1-2年|28.86|0.15%|23.09|80.00%|
|2-3年|0.00|0.00%|0.00|100.00%|
|3年以上|36.89|0.19%|36.89|100.00%|
|合计|19,049.69|100.00%|1,696.23|8.90%|

注：2016年度，公司的应收账款按账龄组合计提坏账的政策，境内销售与境外销售计提比例不同；2017年度开始，公司调整了按账龄组合计提坏账的政策，使得境内销售与境外销售计提比例保持一致，故自2017年度开始，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况不再区分境内销售与境外销售。
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款余额占比90.06%、87.00%、83.69%和85.47%，账龄在2年以内的应收
账款余额占比分别为97.21%、94.01%、90.86%和91.94%。同时，公司依据谨慎
性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书坏账准备。
报告期内，公司根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改。
具体见本节第五部分“报告期内会计政策与会计估计变更情况”。
②应收账款前五名情况
截至 2019年6月30日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2019年6月30日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|康师傅集团（注1）|5,987.93|14.41%|无关联关系|
|三元集团（注 2）|1,673.72|4.03%|无关联关系|
|楚天集团（注 3）|1,319.62|3.18%|无关联关系|
|雀巢集团（注 4）|1,040.17|2.50%|无关联关系|
|东富龙集团（注5）|825.60|1.99%|无关联关系|
|合计|10,847.04|26.11%|-|

注1：康师傅集团包括包头顶津食品有限公司、成都顶津食品有限公司、广州顶津食品有限公司、哈尔滨顶津食品有限公司、合肥顶津食品有限公司、江门顶津食品有限公司、康师傅（昆明）饮品有限公司、康师傅（沈阳）饮品有限公司、康师傅（乌鲁木齐）饮品有限公司、康师傅（西安）饮品有限公司、兰州顶津食品有限公司、廊坊顶津食品有限公司、南昌顶津食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、苏州顶津食品有限公司、天津顶津食品有限公司、武汉顶津食品有限公司、扬州顶津食品有限公司、银川顶津食品有限公司、郑州顶津食品有限公司、重庆顶津食品有限公司。
注2：三元集团，包括北三元食品有限公司、新乡市三元食品有限公司、山东三元乳业有限公司、甘肃三元乳业有限公司、北京三元食品股份有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司、柳州三元天爱乳业有限公司、迁安三元食品有限公司。
注3：楚天集团，包括楚天华通医药设备有限公司、楚天科技股份有限公司。
注4：雀巢集团包括青岛雀巢有限公司、NESTLEPAKISTAN。
注5：东富龙集团包括上海东富龙德惠空调设备有限公司、上海涵欧制药设备有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、上海东富龙爱瑞思科技有限公司、上海东富龙制药设备制造有限公司、上海东富龙拓溥科技有限公司、上海东富龙医疗装备有限公司、上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司、上海共和真空技术有限公司。
截至 2018年12月 31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|楚天集团|1,456.28|3.53%|无关联关系|
|完达山集团（注）|1,172.80|2.84%|无关联关系|
|湖南南山牧业有限公司|996.06|2.41%|无关联关系|
|亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司|981.08|2.38%|无关联关系|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|三元集团|907.46|2.20%|无关联关系|
|合计|5,513.69|13.36%||

注：完达山集团，包括天津完达山乳品有限公司、黑龙江完达山阳光乳业有限公司、完达山鞍山乳品有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司、保定完达山乳品有限公司、河北完达山贝兰德乳业有限公司、烟台完达山工业园投资开发有限责任公司。
截至 2017年12月 31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|楚天集团|1,615.88|7.85%|无关联关系|
|中国电子系统工程第四建设有限公司|1,263.00|6.13%|无关联关系|
|Celestica Electronics (M) SdnBhd|716.96|3.48%|无关联关系|
|昆山荣杰多洁净技术有限公司|612.63|2.98%|无关联关系|
|迈兹特精密机械（上海）有限公司|525.92|2.55%|无关联关系|
|合计|4,734.40|22.99%||

截至 2016年12月 31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|朗脉集团（注1）|1,107.21|5.81%|无关联关系|
|楚天集团|991.81|5.21%|无关联关系|
|成都英德（注2）|978.75|5.14%|无关联关系|
|奥星集团（注3）|800.78|4.20%|无关联关系|
|昆山荣杰多洁净技术有限公司|612.63|3.22%|无关联关系|
|合计|4,491.18|23.58%||

注1：朗脉集团，包含上海朗脉洁净技术股份有限公司、上海朗脉新化工技术有限公司、常州朗脉洁净技术有限公司。
注2：成都英德，包含生物医药装备技术有限公司、成都英德生物医药设备有限公司、成都英德生物工程有限公司。
注3：奥星集团，包含上海奥星制药技术装备有限公司、奥星制药设备（石家庄)有限公司、奥星衡迅生命科技(上海)有限公司、奥星制药工艺系统(石家庄)有限公司。
报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额占比分别为23.58%、22.99%、13.36%和26.11%，应收账款的前五名客户不集中。公司应收账款主要客户与公司建立了稳定的业务合作关系，资金实力较强，资信状况较好，，回收风险较低。
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，部分产品类似的上市公司采用
账龄分析法的坏账计提比例如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中核科技|3%|10%|20%|40%|40%|40%|
|江苏神通|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|纽威股份|0-3%|10%|20%|50%|100%|100%|
|常宝股份|5%|10%|20%|30%|60%|100%|
|久立特材|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|可比公司均值|3.90%|10%|22%|50%|70%|88%|
|新莱应材|3%|10%|20%|50%|80%|100%|

注：关于可比公司的选取说明：
中核科技（000777）主要业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务，主要产品包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、隔膜阀等，应用于核工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。
江苏神通（002438）主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。
纽威股份（603699）为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的产品。目前产品品种覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、API6A阀、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列。常宝股份（002478）公司主要从事石油天然气用管、电站锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。
久立特材（002318）公司主营业务为工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、航空航天等事关国家能源安全和先进装备制造的国内外大中型建设项目。
对于账龄较长的应收账款，公司坏账准备计提政策严于行业平均水平，坏账计提政策合理。
（3）存货
报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原材料|15,159.12|14,581.29|5,030.32|6,957.94|
|在产品|9,933.03|6,964.81|6,573.96|4,978.67|
|库存商品|33,091.54|31,236.31|26,925.24|23,321.49|
|发出商品|3,826.68|3,848.81|347.71|415.20|
|委托加工物资|-|252.88|710.45|0.00|
|合计|62,010.37|56,884.11|39,587.69|35,673.30|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,673.30万元、39,587.69万元、
56,884.11万元和62,010.37万元，存货余额占各期营业收入的比例分别为72.76%、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书62.07%、48.43%和48.15%（年化），稳步下降。
公司按照会计准则，在每个资产负债表日对存货进行减值测试。报告期内未发生存货减值迹象。公司存货的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
3、非流动资产构成情况
报告期各期末，公司非流动资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|3,453.48|4.57%|3,597.77|4.64%|
|投资性房地产|279.55|0.37%|292.56|0.38%|
|固定资产|47,654.45|63.07%|49,069.31|63.28%|
|在建工程|1,608.28|2.13%|1,049.95|1.35%|
|无形资产|7,642.53|10.11%|7,719.62|9.96%|
|商誉|12,032.02|15.92%|12,032.02|15.52%|
|长期待摊费用|1,298.73|1.72%|1,411.56|1.82%|
|递延所得税资产|877.53|1.16%|853.68|1.10%|
|其他非流动资产|715.79|0.95%|1,512.96|1.95%|
|非流动资产合计|75,562.34|100.00%|77,539.44|100.00%|
|项目|2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|31,043.89|70.42%|32,259.78|80.60%|
|在建工程|425.43|0.97%|329.99|0.82%|
|无形资产|4,918.50|11.16%|5,125.19|12.81%|
|商誉|1,097.13|2.49%|1,097.13|2.74%|
|长期待摊费用|606.58|1.38%|398.92|1.00%|
|递延所得税资产|339.86|0.77%|271.42|0.68%|
|其他非流动资产|5,649.96|12.82%|540.20|1.35%|
|非流动资产合计|44,081.34|100.00%|40,022.64|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产分别为 40,022.64万元、44,081.34万元、 77,539.44万元和 75,562.34万元，各期末非流动资产及占总资产比重分别为39.67%、38.26%、40.16%和36.60%，保持稳定。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2018年末，公司非流动资产较以2017年末大幅增长，主要是因为公司于 2018年4月非同一控制
下收购了山东碧海100%股权，山东碧海的非流动资产纳入到合并范围，并产生
商誉。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（1）固定资产
截至 2019年6月30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|27,948.70|7,794.04||20,154.66|72.11%|
|机器设备|50,035.39|26,117.22|186.33|23,731.84|47.43%|
|运输工具|554.56|409.81||144.74|26.10%|
|电子设备|11,205.57|7,582.36||3,623.21|32.33%|
|合计|89,744.22|41,903.43|186.33|47,654.45|53.10%|

截至 2019年6月 30日，公司固定资产包括为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备和电子设备等，固定资产的综合成新率为53.10%。公司的生产设备兼容性强，使用状况良好。
报告期各期末，公司的固定资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|房屋建筑物|20,154.66|20,710.08|13,489.81|13,965.53|
|机器设备|23,731.84|24,507.39|14,086.86|14,946.85|
|运输设备|144.74|169.98|51.37|67.66|
|电子设备及其他|3,623.21|3,681.86|3,415.84|3,279.74|
|合计|47,654.45|49,069.31|31,043.89|32,259.78|

报告期各期末，公司固定资产分别为 32,259.78万元、31,043.89万元、 49,069.31万元和 47,654.45万元。2018年末公司固定资产较 2017年末增长58.06%，主要是由于公司于 2018年 4月收购了山东碧海100%的股权，上述子公司的固定资产纳入到合并报表后导致期末固定资产规模有所增长。
2016年度，由于蚌埠雷诺停产，对不再使用的机器设备全额计提减值准备计186.33万元。其他期间，公司固定资产未发生减值情况。
（2）无形资产
截至 2019年6月30日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|摊销期限|原值|累计摊销|已计提减值准备|账面价值|
|土地使用权|50 年|5,420.13|972.79||4,447.34|
|专利权|6 年|2,906.90|1,121.34|190.00|1,595.56|
|软件|5 年|3,497.40|1,897.78||1,599.62|
|合计||11,824.43|3,991.90|190.00|7,642.53|

无形资产主要是土地使用权、软件著作权和专利权等，具体情况请参见本募
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书集说明书“第四节、十、（三）无形资产”相关内容。
报告期各期末，公司的无形资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|土地使用权|4,447.34|4,502.81|3,017.85|3,093.74|
|专利权|1,332.05|1,483.57|448.14|547.32|
|非专利技术|263.51|282.74|148.54|166.96|
|软件|1,599.62|1,450.50|1,303.97|1,317.17|
|合 计|7,642.53|7,719.62|4,918.50|5,125.19|

报告期各期末，公司无形资产净值分别为 5,125.19万元、4,918.5万元、7,719.62万元和7,642.53万元。2018年末，公司无形资产较2017年末增加2,801.12万元，主要系2018年公司收购山东碧海100%股权所致。
（3）商誉
报告期各期末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|收购蚌埠雷诺|-|-|-|-|
|收购 GNB|1,097.13|1,097.13|1,097.13|1,097.13|
|收购山东碧海|10,934.89|10,934.89|-|-|
|合计|12,032.02|12,032.02|1,097.13|1,097.13|

报告期内，公司先后收购了GNB、山东碧海的100%股权。2016年 8月，公司以2,723.40万元现金对价收购GNB100%股权，其净资产公允价值为1,626,27万元，形成 1,097.13万元商誉；2018年 4月，公司以26,000.00万元现金对价收购山东碧海100%股权，其净资产公允价值为15,065.11万元，收购形成 10,934.89万元商誉。
公司每年度终了都对商誉进行减值测试。经测试，因2013年 1月收购蚌埠雷诺形成的商誉，在2016年末发生减值情况，确认商誉减值154.90万元。2017年度末发生商誉减值。
截至 2018年末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||计提|其他|计提|其他||
|收购 GNB|1,097.13||-|-|-|1,097.13|
|收购山东碧海|-|10,934.89|-|-|-|10,934.89|
|合计|1,097.13|10,934.89|-|-|-|12,032.02|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1）GNB
商誉的形成及计算
2016年8月 19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司收购美国GNB公司100%股权的议案》，同意子公司台湾新莱以自有资金406.69万美元收购美国GNB公司100%股权。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|2,723.40|
|合并成本合计|2,723.40|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,626.27|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,097.13|

2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与腔体、相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、无形资产等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|1,165.01|
|无形资产|421.46|
|商誉金额|1,097.13|
|包括商誉的资产组金额|2,683.60|

 B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。由于GNB资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市
场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
单位：万元
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营业收入|11,109.92|12,013.76|12,997.63|13,647.51|14,329.88|
|营业成本|8,201.20|8,756.90|9,343.40|9,754.69|10,202.89|
|税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,018.41|1,079.83|1,145.37|1,202.63|1,262.77|
|管理费用|1,382.64|1,482.50|1,595.27|1,672.20|1,741.81|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|息税前利润总额|507.68|694.54|913.59|1,017.98|1,122.41|
|折旧|251.12|217.80|171.53|121.39|73.93|
|摊销|67.32|67.32|67.32|67.32|67.32|
|资本性支出|31.40|31.40|31.40|31.40|31.40|
|营运资金追加额|2,564.60|196.51|212.43|146.11|154.53|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|3,274.18|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|298.45|
|净现金流量|-1,769.88|751.75|908.61|1,029.19|4,650.37|
|折现率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|折现系数|0.9382|0.8258|0.7269|0.6398|0.5632|
|资产组价值现值|-1,660.50|620.80|660.47|658.47|2,619.09|
|资产组价值|2,898.32|||||

C关键数据预测过程
a收入预测
企业的主营业务为真空腔体、真空阀门等。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，企业的销量收入整体上将稳步增长，真空腔体预计2019年-2023年销售收入在上年基础上增加5%；真空阀门等产品品，2019年销售收入在上年的基础上增长15%，2020年-2021年销售收入在上年的基础上增长10%，2022年-2023年在上年的基础上增长5%。
b主营业务成本预测
企业产品的主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用等。
（a）材料费
参考 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
企业无税金及附加，本次未予预测。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含人工费、差旅费等。
人工费，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
（b）管理费用：含职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、研发费用、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e折旧和摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。本次评估，按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
f资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，因此本次预测仅考虑电子设备的简单维护。
g营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
h期末资产组回收
资产组按5年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
i收益期限
公司设备所处生产环境状况良好，保养较好，主要机器设备运行状态良好，预计主要机器设备尚可使用 5年，因此，GNB与商誉相关的资产组以 5年作为未来现金净流量的预测期。
g折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
（b）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的短期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为3.35%。
（c）Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的制造业 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2100。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。
（d）计算 ERP市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为5.26%。
由于产权持有单位位于于中国境外，因此，需要就美国国家风险因素进行修正。
根据美国 AswathDamodaran网站发布的国家风险溢价数据，美国对中国的国家风险因素为0.79%。
则修正后的ERP=5.26%-0.79%=4.47%
（e）特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 0.23亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×0.23≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
（f）权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为11.66%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（g）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：
Kd=4.75%
（h）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为25.32%，产权持有单位现行的所得税税率为29.84%。则得出加权资本成本WACC为9.55%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=9.55% /(1-29.84%)
=13.61%
测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|2,683.60|
|资产组可回收金额（2）|2,898.32|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
2)山东碧海
商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。2018年 4月 12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次
交易公司支付现金对价为26,000.00万元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|现金|26,000.00|
|合并成本合计|26,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|15,065.11|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|10,934.89|

2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产等，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|19,495.24|
|在建工程|536.02|
|无形资产|2,683.13|
|商誉金额|10,934.89|
|包括商誉的资产组金额|33,649.27|

B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|营业收入|55,943.12|63,539.70|69,484.13|75,982.58|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|
|营业成本|44,462.71|50,063.63|54,453.67|59,272.81|62,192.37|62,175.53|62,102.52|61,706.11|61,588.78|61,560.60|
|税金及附加|360.96|459.63|497.94|539.62|562.14|562.38|555.39|561.05|562.73|563.13|
|销售费用|5,120.95|5,732.75|6,222.27|6,755.87|7,090.60|7,090.57|7,090.57|7,088.67|7,072.75|7,070.75|
|管理费用|3,747.27|4,145.34|4,465.56|4,803.36|5,025.77|5,007.34|4,956.79|4,956.79|4,956.79|4,956.79|
|投资收益|1,997.42|2,282.99|2,563.61|2,824.88|3,085.80|3,095.77|3,114.47|3,131.38|3,159.17|3,177.67|
|息税前利润总额|4,248.65|5,421.34|6,408.30|7,435.80|8,004.60|8,049.64|8,198.89|8,608.44|8,767.80|8,816.08|
|折旧|1,581.21|1,642.75|1,579.65|1,472.53|1,427.97|1,402.34|1,249.38|820.91|687.66|657.48|
|摊销|66.09|66.09|66.08|65.65|65.65|65.65|65.65|61.64|50.07|50.07|
|资本性支出|2,540.97|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|
|营运资金追加额|13,782.72|1,942.26|1,497.25|1,637.25|955.62|3.35|12.64|61.76|18.01|4.45|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|19,915.32|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|8,872.22|
|净现金流量|-10,427.74|5,128.17|6,497.03|7,276.98|8,482.85|9,454.52|9,441.52|9,369.48|9,427.77|29,374.75|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|9.5|
|折现系数|0.9416|0.8347|0.7400|0.6560|0.5816|0.5156|0.4571|0.4052|0.3592|0.3185|
|资产组价值现值|-9,818.76|4,280.48|4,807.80|4,773.70|4,933.63|4,874.75|4,315.72|3,796.51|3,386.45|9,355.86|
|资产组价值|34,706.14||||||||||

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 C关键数据预测过程
a主营业务收入
山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销售。上述数据的预测均是在历史数据的基础上进行预测。具体预测情况如下：
（a）包装材料
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海的销量将稳步增长，预计 2019年-2020年销量在上年的基础上增长15%，2021-2022年每年销量在上年的基础上增长10%，2023年销量在上年的基础上增长5%，以后年度维持 2023年的销量水平。山东碧海的纸塑铝复合包装材料2015-2017年销售单价基本趋于稳定，2018年企业销售大规格产品，单价有所提升，本次以2018年的生产状态预测，2019年以后销售单价维持在2018的水平。
（b）灌装机
山东碧海销售由子公司碧海机械生产的灌装机及配套设备，预计销量以后每年在上年的增加2台，2024年及以后年度维持2023年的水平。销售单价依据最近几年平均单价进行预测，以后年度保持不变。
（c）配件
配件设备主要为自动贴管机、自动贴盖机等，预计以后每年收入在上年的基础上增长5%，2024年及以后年度维持2023年的水平。
b主营业务成本预测
（a）材料费
参考 2016年、 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长，2024年及以后年度维持 2023年的水平。
（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年保
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书持5%的增长，2024年及以后年度维持2023年的水平；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
山东碧海适用流转税为增值税16%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、资本性支出等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、运输费等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、运输费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属销售费用的部分来进行预测。
（b）管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e投资收益预测
山东碧海投资收益主要为子公司的收益。
f折旧和摊销预测及说明
山东碧海的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书g资本性支出预测及说明
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，本次预测仅考虑电子设备的简单维护和在建工程的资本性支出。
h营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
i期末资产组回收
资产组按 10年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
g收益期限
山东碧海与商誉相关的资产组机器设备主要为打孔机、淋膜机、灌装机、复合机等，大部分机器设备已使用5年，主要机器设备运行状态良好，所处生产环境状况良好，因此，预计主要机器设备尚可使用10年。公司房屋建筑主要为2011年建成，预计尚可使用年限大于 10年。综合考虑土地、厂房及主要设备的剩余可使用年限，山东碧海与商誉相关的资产组以 10年作为未来现金净流量的预测期。
k折现率选取
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
a）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为4.11%。
b）Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为1.3293。
c)计算 ERP市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。
d)特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 1.42亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
e)权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的Beta
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为13.33%
（b）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
（c）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为26.36%，产权持有单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC为10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% /(1-15%)
=12.80%
测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|33,649.27|
|资产组可回收金额（2）|34,706.14|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
（4）长期应收款
截至 2019年6月30日，公司长期应收款为3,627.93万元，是由于山东碧海对于部分客户销售包装机械时，采用分期收款形式，形成长期应收款。
（二）负债情况
1、负债结构情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|117,044.03|88.88%|100,323.77|83.58%|
|非流动负债|14,641.65|11.12%|19,712.58|16.42%|
|负债总计|131,685.69|100.00%|120,036.35|100.00%|
|项目|2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|45,916.03|98.53%|29,942.25|86.91%|
|非流动负债|684.50|1.47%|4,511.70|13.09%|
|负债总计|46,600.53|100.00%|34,453.95|100.00%|

报告期各期末，公司的负债总额分别为 34,453.95万元、46,600.53万元、 120,036.35万元和131,685.69万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.91%、98.53%、83.58%和88.88%。公司负债规模呈现增加态势，主要是由于随着公司经营规模不断扩大，尤其是2018年4月完成对山东碧海100%股权的收购后，经营性负债相应增加；同时，为满足营运资金需求，公司增加了长短期银行借款所致。
2、流动负债构成情况
报告期各期末，公司流动负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日||2018年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|51,582.05|44.07%|50,778.37|50.61%|
|应付票据及应付账款|42,051.87|35.93%|28,068.99|27.98%|
|预收款项|5,309.49|4.54%|4,810.41|4.79%|
|应付职工薪酬|1,376.65|1.18%|1,853.06|1.85%|
|应交税费|686.54|0.59%|1,164.74|1.16%|
|其他应付款|9,627.94|8.23%|10,227.93|10.19%|
|一年内到期的非流动负债|6,392.15|5.47%|3,420.28|3.41%|
|其他流动负债|17.35|0.01%|-|-|
|流动负债合计|117,044.03|100.00%|100,323.77|100.00%|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|21,255.73|46.29%|15,740.22|52.57%|
|应付票据及应付账款|14,635.31|31.87%|10,837.40|36.19%|
|预收款项|2,073.60|4.52%|870.23|2.91%|
|应付职工薪酬|1,153.26|2.51%|983.61|3.29%|
|应交税费|630.49|1.37%|390.47|1.30%|
|其他应付款|2,109.62|4.59%|1,009.18|3.37%|
|一年内到期的非流动负债|4,058.01|8.84%|111.14|0.37%|
|流动负债合计|45,916.03|100.00%|29,942.25|100.00%|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司流动负债分别为 29,942.25万元、45,916.03万元、 100,323.77万元和117,044.03万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成。报告期内，公司短期借款、应付票据及应付账款随着业务规模的扩大呈上升趋势。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|质押借款|2,189.06|8,224.84|-|-|
|抵押借款|7,500.00|5,400.00|-|-|
|保证借款|10,041.88|6,806.50|8,577.08|5,740.22|
|信用借款|31,851.11|19,224.03|12,678.65|7,500.00|
|其他|-|11,123.00|-|2,500.00|
|合 计|51,582.05|50,778.37|21,255.73|15,740.22|

报告期各期末，公司短期借款分别为 15,740.22万元、21,255.73万元、 50,778.37万元和 51,582.05万元，占流动负债的比例分别为52.57%、46.29%、50.61%和44.07%。
报告期内，公司短期借款规模持续增加，主要系随着业务规模增长，尤其是 2018年 4月完成对山东碧海的收购后，发行人营运资金需求量也随之增加，为满足公司经营发展需求，公司增加了短期借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，应付票据及应付账款余额分别为 10,837.40万元、14,635.31万元、28,068.99万元和 42,051.87万元，占同期流动负债的比例分别为36.19%、31.87%、27.98%和35.93%。报告期内应付账款的余额呈现稳步增长趋势，主要系公司业务规模增长，相应原材料采购规模增长。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付具体情况如下：
单位：万元
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|款项性质|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年12月 31日|
|押金及保证金|1,447.22|1,163.96|212.31|39.45|
|社保、公积金|0.47|0.05|0.34|1.77|
|个人报销、待付款|195.03|56.92|45.97|45.85|
|预提费用|181.09|109.02|200.10|113.27|

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|-|-|-|-|-|
|关联方资金|5,832.25|7,491.33|18.65|789.65|
|其他|404.56|110.78|65.21|13.73|
|股权激励回购款|620.82|1,088.36|1,558.48|-|
|应付利息|0.04|11.38|8.57|5.46|
|应付股利|946.46|196.12|-|-|
|合计|9,627.94|10,227.93|2,109.62|1,009.18|

其他应付款余额分别为 1,009.18万元、2,109.62万元、10,227.93万元和 9,627.94万元。2017年末其他应付款余额较2016年末增长了1,100.44万元，主要系 2017年末新增股权激励回购款所致。2018年末其他应付款余额较 2017年末增长了8,118.31万元，主要系厉善红、厉善君、厉彦霖个人对公司的资金支持款。
3、非流动负债构成情况
报告期各期末，公司非流动负债具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|13,552.02|92.56%|18,325.95|92.97%|
|长期应付款|314.52|2.15%|349.49|1.77%|
|递延收益|303.64|2.07%|338.57|1.72%|
|递延所得税负债|471.47|3.22%|698.57|3.54%|
|非流动负债合计|14,641.65|100.00%|19,712.58|100.00%|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|125.69|18.36%|4,214.91|93.42%|
|长期应付款|-|-|-|-|
|递延收益|300.21|43.86%|296.79|6.58%|
|递延所得税负债|258.60|37.78%|-|-|
|非流动负债合计|684.50|100.00%|4,511.70|100.00%|

报告期各期末，公司非流动负债分别为 4,511.70万元、684.50万元、19,712.58万元和 14,641.65万元，主要是长期借款。
报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证借款|18,028.97|14,666.20|183.70|326.05-|
|信用借款|1,915.19|6,200.00|4,000.00|4,000.00|
|抵押借款|-|212.54|-|-|
|非金融机构借款|-|653.84|-|-|
|减：一年内到期的|6,392.15|3,406.62|4,058.01|111.14|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期借款|||||
|合 计|13,552.02|18,325.95|125.69|4,214.91|

报告期各期末，公司长期借款分别为4,214.91万元、125.69万元、18,325.95万元和 13,552.02万元，占非流动负债的比例分别为93.42%、18.36%、92.97%和92.56%。
2017年末长期借款余额较低，主要系公司按照会计准则规定，将一年内到期的长期借款4,058.01万元重分类至一年内到期的非流动负债所致。2018年度，因公司收购山东碧海，业务规模扩大，资金需求提升，公司向银行申请了长期借款，导致长期借款期末余额增幅较大。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.12|1.15|1.55|2.03|
|速动比率|0.59|0.58|0.69|0.84|
|资产负债率|63.78%|62.17%|40.45%|34.15%|
|利息保障倍数|2.87|2.21|4.66|2.30|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
报告期内，公司的流动比率、速动比率有所下降，主要系报告期内公司经营规模扩大，对于营运资金的需求不断增加，向银行申请了多笔短期借款，以及采购增加导致经营性应付款项增加，导致各期末的流动负债有所增加。
报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为34.15%、40.45%、62.17%和63.78%，呈上升趋势。报告期内，公司业务规模扩张，导致经营性负债及长短期借款等金融负债的规模均有所增长。
报告期内，公司利息保障倍数分别为2.30、4.66、2.21和2.87。公司的盈利
持续增长，可以偿还借款本息，财务处于稳健状态。
2、同行业可比上市公司对比分析
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，公司流动比率与部分产品类似的上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中核科技|1.77|1.83|2.08|2.37|
|江苏神通|1.66|1.53|1.69|1.86|
|纽威股份|1.55|1.84|2.10|2.10|
|常宝股份|1.89|1.85|1.88|3.42|
|久立特材|-|-|-|1.91|
|可比公司均值|1.72|1.76|1.94|2.33|
|新莱应材|1.12|1.15|1.55|2.03|

注：久特新材因于2017年 11月公开发行可转债，货币资金增幅较大，故在计算2017年末、2018年末、2019年上半年末流动比率可比公司均值时予以剔除。
报告期各期末，公司速动比率与可比上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|速动比率||||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中核科技|1.31|1.26|1.51|1.89|
|江苏神通|1.14|0.97|1.17|1.29|
|纽威股份|1.06|1.27|1.46|1.34|
|常宝股份|1.48|1.38|1.45|2.66|
|久立特材|-|-|-|1.08|
|可比公司均值|1.25|1.22|1.40|1.65|
|新莱应材|0.59|0.58|0.69|0.84|

注：久特新材因于2017年 11月公开发行可转债，货币资金增幅较大，故在计算2017年末、2018年末、2019年上半年末速动比率可比公司均值时予以剔除。
报告期各期末，公司资产负债率与可比上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产负债率(%)|||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中核科技|41.02|39.83|37.72|33.03|
|江苏神通|42.60|45.29|40.79|39.43|
|纽威股份|52.13|44.29|38.44|37.53|
|常宝股份|30.00|30.75|30.26|19.84|
|久立特材|39.54|36.51|39.59|30.96|
|可比公司均值|41.06|39.33|37.36|32.16|
|新莱应材|63.78|62.17|40.45|34.15|

 2016年末及2017年末，公司的资产负债率接近行业平均水平；2018年末，公司负债率大幅高于可比公司平均水平，主要由于公司收购山东碧海，业务规模
扩大，增加了银行借款导致。公司的流动比率稍低于可比公司平均水平。速动比
率低于可比公司平均水平，是由于公司存货余额较多。一方面，公司产品种类多，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书包含泵阀、法兰、管道、管件、腔体、包材、包装机械和配件等，另一方面，公司客户数量众多、需求差异较大，客户对交货期有严格要求，快速交货成为取得订单的重要因素，公司提前准备大量存货以便快速响应客户订单。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.41|4.13|3.46|2.90|
|存货周转率（次）|1.61|1.85|1.27|1.04|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面价值；存货周转率率=营业成本/存货期初、期末平均账面价值。
注2：2019年上半年应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
1、应收账款周转率分析
2016年度、2017年度和 2018年度，公司应收账款周转率分别为2.90、3.46、和4.13，呈逐年上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，回款速度加快。2019年1-6月，应收账款周转率较 2018年有所下降，主要系2018年4月收购山东碧海导致。
2、存货周转率分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司存货周转率分别为1.04、1.27、1.85和1.61，呈总体上升趋势，主要系公司经营改善，订单需求增加，库存消耗及周转加快。
3、可比上市公司对比分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，公司应收账款周转率与部分产品类似的上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率||||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中核科技|1.62|1.83|1.42|1.91|
|江苏神通|2.72|2.18|1.45|1.14|
|纽威股份|2.04|2.43|2.42|2.14|
|常宝股份|7.24|8.98|7.36|4.36|
|久立特材|6.98|7.25|5.57|5.98|
|可比公司均值|4.12|4.53|3.64|3.11|
|新莱应材|3.41|4.13|3.46|2.90|

报告期内，公司存货周转率与可比上市公司比较如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|存货周转率||||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中核科技|2.30|2.30|1.42|1.91|
|江苏神通|1.44|1.10|1.45|1.14|
|纽威股份|1.44|1.65|2.42|2.14|
|常宝股份|4.76|5.25|4.57|3.37|
|久立特材|2.72|2.82|2.31|2.47|
|可比公司均值|2.53|2.62|2.43|2.21|
|新莱应材|1.61|1.85|3.46|2.90|

公司的应收账款周转率接近可比公司平均水平。存货周转率在 2016年和2017年优于可比公司平均水平，2018年及2019年上半年低于可比公司平均水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|64,388.51|117,467.08|63,774.73|49,028.18|
|营业成本|47,811.12|114,501.88|61,086.45|47,788.24|
|营业利润|3,477.64|3,772.76|2,838.86|1,049.14|
|利润总额|3,476.15|3,833.62|2,933.93|1,244.69|
|净利润|3,048.33|3,831.46|2,146.08|964.38|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,056.53|3,862.64|2,158.10|1,219.02|

报告期内，公司分别实现营业收入49,028.18万元、63,774.73万元、117,467.08万元和 64,388.51万元，2016年至 2018年均复合增长率54.79%；分别实现净利润 964.38万元、2,146.08万元、3,831.46万元和 3,048.33万元，2016年至 2018年均复合增长率99.32%。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出。
2、主营业务收入分析（按产品类别）
报告期内，公司的主要产品分类及销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||
||金额|占比|金额|占比|
|泵阀|7,115.34|11.05%|8,733.25|7.43%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|法兰|4,555.56|7.08%|12,722.06|10.83%|
|管道|6,510.13|10.11%|15,005.68|12.77%|
|管件|9,545.18|14.82%|23,019.10|19.60%|
|腔体|5,699.77|8.85%|13,849.08|11.79%|
|包材|26,870.59|41.73%|32,407.87|27.59%|
|包装机械|3,481.30|5.41%|10,793.75|9.19%|
|配件|610.65|0.95%|936.31|0.80%|
|合计|64,388.51|100.00%|117,467.08|100.00%|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|泵阀|7,928.37|12.43%|6,508.02|13.27%|
|法兰|11,231.26|17.61%|8,905.21|18.16%|
|管道|12,852.00|20.15%|9,980.26|20.36%|
|管件|19,572.31|30.69%|14,500.95|29.58%|
|腔体|12,190.79|19.12%|9,133.74|18.63%|
|包材|-|-|-|-|
|包装机械|-|-|-|-|
|配件|-|-|-|-|
|合计|63,774.73|100.00%|49,028.18|100.00%|

 2018月4月以前，公司的营业收入全部来自高洁净应用材料的销售。2018年4月，发行人完成对山东碧海100%股权的收购，新增纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械产品的销售收入。报告期内，公司高洁净应用材料中，泵阀及法兰的销售收入增长相对稳定，管道、管件和腔体的销售收入增长较快。2018年4月至 2018年12月，新增的纸铝塑复合无菌包装材料和包装机械分别实现销售收入32,407.87万元和 10,793.75万元，分别占2018年发行人营业收入的27.59%和9.19%，成为发行人重大收入来源。
报告期内，公司各类产品均实现销售收入增长，尤其是2018年新增来自纸铝塑复合无菌包装材料和包装机械的收入，不存在影响发行人盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
3、主营业务收入分析（按地区类别）
公司按照销售区域划分的主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2019年1-6月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|内销|38,748.03|60.18%|71,690.16|61.03%|
|外销|25,640.49|39.82%|45,776.92|38.97%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|64,388.51|100.00%|117,467.08|100.00%|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|内销|36,363.22|57.02%|28,779.38|58.70%|
|外销|27,411.52|42.98%|20,248.80|41.30%|
|合计|63,774.73|100.00%|49,028.18|100.00%|

报告期内，公司内销收入占比分别为58.70%、57.02%、61.03%和60.18%，外销收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，保持稳定。
（二）营业成本变动分析
报告期内，公司各期主营业务成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|31,697.75|66.30%|55,794.85|62.41%|
|直接人工|5,055.19|10.57%|9,490.49|10.61%|
|制造费用|11,058.19|23.13%|24,121.78|26.98%|
|合计|47,811.12|100.00%|89,407.12|100.00%|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|25,564.90|53.36%|18,579.43|51.28%|
|直接人工|7,672.85|16.02%|4,417.81|12.19%|
|制造费用|14,670.24|30.62%|13,237.24|36.53%|
|合计|47,907.99|100.00%|36,234.48|100.00%|

报告期内，公司的主营业务成本以直接材料和制造费用为主,其中 2016年和 2017年的直接材料主要是钢卷、板料、管道管件以及铸件锻件，2018年及以后的直接材料中增加了原纸。直接人工费用占主营业务成本的比重不高。
（三）毛利分析
1、产品毛利和毛利率
报告期内，公司的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|64,388.51|117,467.08|63,774.73|49,028.18|
|营业成本|47,811.12|89,407.12|47,907.99|36,234.48|
|毛利|16,577.39|28,059.96|15,866.74|12,793.70|
|毛利率|25.75%|23.89%|24.88%|26.09%|

报告期内，公司的营业毛利率分别为26.09%、24.88%、23.89%和25.75%，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书总体平稳。
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|泵阀|1,608.18|22.60%|2,451.53|28.07%|
|法兰|1,184.98|26.01%|2,386.16|18.76%|
|管道|1,697.62|26.08%|4,192.57|27.94%|
|管件|2,829.31|29.64%|6,763.22|29.38%|
|腔体|1,288.86|22.61%|2,594.35|18.73%|
|包材|7,026.29|26.15%|6,830.78|21.08%|
|包装机械|735.47|21.13%|2,747.09|25.45%|
|配件|206.67|33.84%|94.27|10.07%|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|泵阀|2,204.09|27.80%|1,886.02|28.98%|
|法兰|2,030.61|18.08%|1,692.88|19.01%|
|管道|3,647.40|28.38%|2,933.20|29.39%|
|管件|5,711.20|29.18%|4,469.19|30.82%|
|腔体|2,273.45|18.65%|1,812.40|25.30%|
|包材|-|-|-|-|
|包装机械|-|-|-|-|
|配件|-|-|-|-|

发行人的泵阀、管道和管件产品的毛利率较高，且报告期内保持稳定。2018年度新增的包材、包装机械和配件的毛利率分别为21.08%、25.45%和10.07%。
虽然包材的毛利率稍低于公司产品的平均毛利率，但销售规模大，未来增长潜力也较大，对提升公司整体盈利能力具有重大积极意义。
2、可比上市公司毛利率比较分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，报告期内，公司主营业务毛利率与部分产品类似的上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）||||
||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|中核科技|20.72|20.41|16.85|21.41|
|江苏神通|33.06|32.13|36.57|40.77|
|纽威股份|35.35|34.52|31.32|35.40|
|常宝股份|25.81|21.97|15.36|14.05|
|久立特材|26.31|25.06|21.47|23.09|
|可比公司均值|28.25|26.82|24.31|26.94|

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|-|-|-|-|-|
|新莱应材|25.75|23.89|24.88|26.09|

 2016年度及2017年度，公司产品的毛利率与可比公司平均水平基本持平。
2018年度，公司产品的毛利率低于可比公司平均水平，主要由于公司新增的纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械产品较其他产品的毛利率略低。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|5,317.89|8.26%|9,028.46|7.69%|
|管理费用|3,622.11|5.63%|6,819.19|5.81%|
|研发费用|2,172.85|3.37%|5,139.69|4.38%|
|财务费用|2,039.27|3.17%|2,722.17|2.32%|
|合计|13,152.12|20.43%|23,709.51|20.18%|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|4,388.09|6.88%|3,706.05|7.56%|
|管理费用|4,623.94|7.25%|4,062.87|8.29%|
|研发费用|3,033.95|4.76%|1,787.99|3.65%|
|财务费用|1,149.34|1.80%|834.18|1.70%|
|合计|13,195.33|20.69%|10,391.09|21.19%|

报告期内，公司期间费用分别为10,391.09万元、13,195.33万元、23,709.51万元和 13,152.12万元，期间费用率保持稳定，分别为21.19%、20.69%、20.18%和20.43%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|人工费|1,734.10|2,820.45|1,888.92|1,064.93|
|运输费|1,051.81|1,669.24|731.51|860.91|
|代理费|373.33|312.99|249.68|455.93|
|广告费|396.86|1,372.42|324.90|292.30|
|差旅费|679.68|979.78|356.19|332.29|
|办公费|192.20|874.62|265.21|235.49|
|交际应酬费|223.34|271.81|122.34|126.67|
|其他|462.53|727.15|449.35|337.53|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|咨询中介费|204.03|-|-|-|
|合计|5,317.89|9,028.46|4,388.09|3,706.05|
|销售费用率（销售费用/营业收入）|8.26%|7.69%|6.88%|7.56%|

报告期内，公司销售费用分别为3,706.05万元、4,388.09万元、9,028.46万元和 5,317.89万元，销售费用率分别为7.56%、6.88%、7.69%和8.26%。2018年度销售费用较前期涨幅大，主要是因为收购山东碧海100%股权、随着营业收入的大幅上涨而增加了相应的人工费、运输费和广告费，销售费用率并未明显上升。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|人工费|1,533.07|2,811.00|1,542.37|1,279.06|
|办公费|439.05|852.76|821.55|844.60|
|折旧摊销费|652.91|1,195.30|629.5|557.06|
|差旅费用|161.41|207.91|139.61|131.65|
|税费及政府规费|108.70|138.27|231.94|184.75|
|交际应酬费|118.53|222.19|75.71|43.83|
|物料消耗|173.07|273.80|223.38|156.38|
|邮电、水电费|79.77|162.64|162.8|210.27|
|其他|97.27|790.22|506.35|655.29|
|咨询中介费|237.58||||
|股份支付费用|20.76|165.10|290.73|-|
|合计|3,622.11|6,819.19|4,623.94|4,062.87|
|管理费用率（管理费用/营业收入）|5.63%|5.81%|7.25%|8.29%|

报告期内，公司管理费用分别为4,062.87万元、4,623.94万元、6,819.19万元和 3,622.11万元，管理费用率分别为8.29%、7.25%、5.81%和5.63%。2018年管理费用率较2017年下降，公司管理效率有所提高。
管理费用主要包括后台支持部门人员的工资薪金、办公设备的折旧摊销与股权激励费用等。
3、研发费用
报告期内，公司的研发费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|研发费用项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|人工费|720.78|1,642.93|1,238.55|681.86|
|办公费|235.18|253.64|272.55|40.63|
|折旧摊销费|357.07|661.94|595.42|791.15|
|差旅费用|5.33|38.43|58.33|26.19|
|物料消耗|489.04|2,032.15|179.58|80.16|
|邮电、水电费|54.66|69.92|19.44|12.79|
|咨询中介服务|29.48|53.65|66.61|15.80|
|其他|281.30|387.04|603.46|139.41|
|合计|2,172.85|5,139.69|3,033.95|1,787.99|
|占营业收入比例|3.37%|4.38%|4.76%|3.65%|

报告期内，公司注重研发投入，研发费用逐年提升。公司拥有专业研发团队，坚持“研发一代，上市一代、储备一代”的新产品开发策略，公司研发项目主要依靠自身科研团队开展，研发重点主要围绕现有产品生产工艺进行优化改进，同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工艺储备。
4、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|利息支出|1,854.55|3,276.53|851.05|1,002.30|
|减：利息收入|75.63|109.65|49.20|44.61|
|汇兑损益|53.36|-768.28|200.71|-171.76|
|手续费其他|206.98|323.57|146.77|48.26|
|合计|2,039.27|2,722.17|1,149.34|834.18|
|财务费用占营业收入占比|3.17%|2.32%|1.80%|1.70%|

报告期内，公司财务费用分别为834.18万元、1,149.34万元、2,722.17万元和2,039.27万元，财务费用率分别为1.70%、1.80%、2.32%和3.17%。公司财务费用主要为利息支出及汇兑损益。2018年度及以后财务费用大幅上涨，主要原因是收购山东碧海100%股权后，公司业务规模扩大、银行借款增加导致本期银行借款利息支出大幅增长。
5、可比上市公司期间费用率分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，报告期内，公司期间费用率与部分产品类似的上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|期间费用率（%）||||
||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|期间费用率（%）||||
||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|中核科技|19.35|19.49|21.20|18.81|
|江苏神通|19.38|22.24|25.10|28.58|
|纽威股份|16.32|19.76|19.57|20.94|
|常宝股份|9.32|9.36|10.39|11.28|
|久立特材|13.49|15.89|15.3|15.18|
|可比公司均值|15.57|17.35|18.31|18.96|
|新莱应材|20.43|20.18|20.69|21.19|

公司期间费用率高于同行业可比公司平均水平。
（五）其他影响损益的项目分析
报告期，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|坏账损失|278.87|613.55|-544.03|426.77|
|商誉减值损失|-|-|-|154.90|
|固定资产减值损失|-|-|-|186.33|
|合计|278.87|613.55|-544.03|768.01|

报告期内，公司资产减值损失分别为768.01万元、-544.03万元、613.55万元和 278.87万元，主要为坏账损失、商誉减值损失和固定资产减值损失。有关分析请参见“应收账款”、“商誉”和“固定资产”科目。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.15|11.57|17.97|-190.80|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|160.43|839.41|159.10|159.19|
|债务重组损益|-12.99|-138.28|-110.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入（其他收益）和支出|11.50|155.72|178.57|36.37|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-||
|计入当期损益的对非金融企业收|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|取的资金占用费|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-|-|-|-|
|小计|158.79|868.42|245.64|4.76|
|减：所得税影响数|22.48|153.06|27.87|0.42|
|少数股东损益影响数|0.91|0.92|0.38|-2.66|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|135.40|714.44|217.40|6.99|

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 6.99万元、 217.40万元、714.44万元和 135.40万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.57%、10.07%、18.50%和4.43%，占比较低，对公司经营成果不具有重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|63,406.39|91,339.99|58,238.12|43,219.21|
|收到的税费返还|412.37|1,347.67|769.71|324.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,293.91|2,769.65|292.62|230.35|
|经营活动现金流入小计|65,112.67|95,457.31|59,300.45|43,773.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,639.14|47,436.21|33,361.03|19,968.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,363.22|18,629.62|14,035.58|10,214.07|
|支付的各项税费|3,321.97|4,183.77|2,412.63|2,096.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,779.70|9,485.21|5,552.25|4,263.73|
|经营活动现金流出小计|64,104.02|79,734.82|55,361.49|36,542.95|
|经营活动产生的现金流量净额|1,008.65|15,722.50|3,938.95|7,231.01|

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为7,231.01万元、3,938.95万元、
15,722.50万元和 1,008.65万元，主要来自于产品的生产和销售。报告期内，公
司经营现金流量情况良好，其中2016年度至2019年度上半年经营活动现金流量
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书净额占当期净利润的比重分别为749.81%、183.54%、410.35%和33.09%，除了 2019年上半年之外，占比较高，表明公司的收益质量良好，净利润有充足的现金流保障。2019年上半年经营活动现金流量净额占当期净利润的比重较往期下降，是由于当期支付到期应付票据及备货较多所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|收回投资收到的现金|-|-|-|170.87|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.98|2.50|12.20|51.13|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1.98|2.50|12.20|222.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,475.34|2,639.84|1,405.41|1,249.99|
|投资支付的现金|-|20,900.00|4,104.73|680.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|2,349.76|
|投资活动现金流出小计|2,475.34|23,539.84|5,510.14|4,279.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,473.36|-23,537.34|-5,497.94|-4,057.74|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,057.74万元、 -5,497.94万、-23,537.34万元和-2,473.36万元。报告期内，涉及现金的投资活动主要为收购山东碧海100%股权、以及为构建固定资产、无形资产所支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017 年度|2016 年度|
|吸收投资收到的现金|-||1,558.48||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||||
|取得借款收到的现金|25,808.05|67,883.55|24,067.81|29,743.26|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|9,487.94|230.11|1,296.36|
|筹资活动现金流入小计|25,808.05|77,371.49|25,856.41|31,039.61|
|偿还债务支付的现金|16,529.34|54,502.42|18,077.08|35,343.18|

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|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,006.31|3,952.45|1,116.73|943.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|9,026.83|2,501.63|230.11|
|筹资活动现金流出小计|19,535.65|67,481.70|21,695.44|36,516.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,272.40|9,889.79|4,160.97|-5,476.82|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,476.82万元、4,160.97万元、9,889.79万元和 6,272.40万元。
报告期内，公司的主要融资方式为银行借款以及其他债务融资工具，因此筹资活动流入现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动流出的现金主要为偿还债务、分配股利支付的现金。
四、发行人重大资本性支出情况
（一）报告期资本支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,475.34|2,639.84|1,405.41|1,249.99|

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次公开发行可转债募集资金投资项目。
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况
（一）会计政策变更
1、重要变更之一
2017年 5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》，该准则修订自 2017年 6月 12日起施行，同时要求企业对 2017年 1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年 1月1日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。公司自2017年6月12日开
始采用该修订后的准则。本次会计政策变更受影响的报表项目名称：营业外收入、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书其他收益。本次会计政策变更影响金额为：本期利润表中“其他收益”项目增加 1,326,046.16元，“营业外收入”减少 1,326,046.16元。
2、重要变更之二
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年 5月 28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
公司本次会计政策变更受影响的报表项目名称：资产处置收益、营业外收入、营业外支出，影响金额为：本期利润表中“资产处置收益”项目增加179,726.66元，“营业外收入”减少 179,726.66元。
公司采用追溯调整法对比较数据进行调整，调减 2016年度“营业外收入”108,238.53元，“营业外支出 ”2,072,442.98元，调增“资产处置收益”-1,964,204.45元。
3、重要变更之三
财政部于2018年6月 15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年 9月7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
上述调整对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|列报项目|2017年 12月31日之前列报金额|影响金额|2018年 1月 1日经重列后金额|
|应收票据|757.45|-757.45|-|
|应收账款|19,466.16|-19,466.16|-|

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|-|-|-|-|
|列报项目|2017年 12月31日之前列报金额|影响金额|2018年 1月 1日经重列后金额|
|应收票据及应收账款|-|20,223.61|20,223.61|
|应收利息|7.18|-7.18|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|180.08|7.18|187.26|
|固定资产|31,043.89|-|31,043.89|
|固定资产清理|-|-|-|
|在建工程|425.43|-|425.43|
|工程物资|-|-|-|
|应付票据|3,915.09|-3,915.09|-|
|应付账款|10,720.22|-10,720.22|-|
|应付票据及应付账款|-|14,635.31|14,635.31|
|应付利息|8.57|-8.57|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,101.05|8.57|2,109.62|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|管理费用|7,657.90|-3,033.95|4,623.94|
|研发支出|-|3,033.95|3,033.95|
|其他收益|132.60|-|132.60|
|营业外收入|215.27|-|215.27|

（二）会计估计变更
2017年 10月26日,公司于召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，鉴于综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比较，及公司对各类别客户信用管理的经验积累。为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险情况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。
根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，公司对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改。
变更前应收账款计提比例如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|除员工借款备用金押金外的其他应收款|
|1年以内（含1 年）|3%|3%|5%|
|1－2年|80%|50%|10%|
|2－3年|100%|80%|50%|
|3年以上|100%|100%|100%|

变更后应收账款计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|1年以内（含1 年）|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|5年以上|
|境外销售形成应收账款|3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|境内销售形成应收账款|3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|除员工借款备用金押金外的其他应收款|3%|10%|20%|50%|80%|100%|

上述会计估计变更对 2017年度财务状况和经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余额 1,241.90万元，减少其他应收账款坏账准备余额 8.38万元，相应增加利润总额1,250.28万元。
1、本次会计估计变更的原因
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的会计估计。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远远高于同行业公司，存在会计估计变更的基础。发行人本次会计估计变更，主要由于针对客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，原风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备政策已不符合公司实际情况。具体原因分析如下：
（1）签署保险合同保障应收账款收回
公司与中国出口信用保险公司签订了《国内贸易信用保险单》和《短期出口信用保险续转保险单》。国内贸易信用保险单和短期出口信用保险单主要条款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|短期出口信用保险|国内贸易信用保险|
|保险范围|销售合同真实、合法、有效；货物从中国出口，支付方式为付款交单、承兑交单和赊账或不可撤销的信用证，信用期在 360天内，同时已获取中信保批复额度。|保单有效期内，公司按贸易合同交付货物或者提供服务并在发票期限内开具发票，由于买方破产或无力偿付债务、拖欠引起的直接损失；信用期在150 天内。|

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|-|-|-|
|项目|短期出口信用保险|国内贸易信用保险|
|赔偿比例|拒收风险赔偿比例为80%，拖欠、破产风险赔偿比例为90%，政治风险赔偿比例为90%，信用证风险赔偿比例为90%，但本保单另有约定的除外。|国内贸易信用保险单赔偿比例为90%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外。|

2015年到 2018年，公司各年投保金额及有中信保保险的应收账款占期末应收账款比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度||
||境内|境外|境内|境外|境内|境外|境内|境外|
|年度投保金额/保险金额|14,000.00|2,031 万美元|12,000.00|1,800万美元|10,000.00|2100万美元|9,000.00|2100万美元|
|应收账款余额|29,663.71|11,614.99|14,795.73|5,793.92|14,644.28|4,405.41|13,704.42|4391.78|
|其中有中信保保险金额|17,855.27|3,074.64|9,090.61|4,866.76|9,045.90|4,122.46|6,822.94|3993.68|
|中信保保险金额占期末应收账款比例|60.19%|26.47%|61.44%|84.00%|61.77%|93.58%|49.79%|90.94%|
|合计占比|50.70%||67.79%||69.13%||59.77%||

2015年到 2018年，公司应收账款中有中信保保险的金额占各期期末应收账款比例分别为59.77%、69.13%、67.79%和50.70%，2017年和 2016年较 2015年占比有所提升，已覆盖公司全部客户期末应收账款比例的60%左右。2018年末，公司应收账款余额有中信保保险的比例降低，主要由于公司2018年4月收购山东碧海后，逐步将山东碧海业务纳入保险。根据中信保批单，2018年 9月同意增加山东碧海为被保险人，年度投保额度等其他保单条件保持不变。2019年度，公司加大了投保金额，其中境内保单投保金额调整为 60,000万元，境外保险金额调整为2,480万美元。
根据公司与中国出口信用保险公司签署的保险合同，公司向中国出口信用保
险公司已申请信用额度并经批复的客户的应收账款若出现坏账损失，将按照上述
赔付比例进行赔付，该等客户的应收款项的信用风险较低。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（2）公司应收款项坏账准备计提比例相对较高
公司原应收款项坏账准备计提比例相对较高。公司变更前应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|行业平均|
|1 年以内（含1年）|3%|3%|3.9%|
|1－2年|80%|50%|10%|
|2－3年|100%|80%|22%|
|3年以上|100%|100%|-|

公司一年以内应收款项计提比例为3%，与同行业相比相差不大，公司未进行调整。公司1-2年境外销售应收账款计提比例80%，境内销售形成应收账款计提比例50%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例10%；公司2-3年境外销售应收账款计提比例100%，境内销售形成应收账款计提比例80%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例22%。
公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平接近。
（3）加强应收款项管理降低坏账发生比例
随着公司经营规模持续发展及销售渠道拓展，销售客户结构优化，公司近年来不断加大对应收账款的控制，完善客户信贷审批等内控机制，加强对客户信用及资质审查，完善对账及合同协议，并且加大催收力度，较大降低了公司的应收账款坏账风险。
公司应收账款期后回款良好。截至2019年 6月30日，2016年末、2017年末及 2018年末的应收账款回款比例分别为97.11%、97.26%和81.10%，未回款比例分别为2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
最近三年，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为1,696.23万元、1,123.49万元和 3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。
报告期内，公司应收账款核销金额占应收账款比例分别为1.81%、0.35%和0.20%，呈逐年下降趋势。公司不断加强对应收款项的坏账风险管控，回款良好，实际坏
账发生比例远低于前期测算确定的比例。公司应收账款坏账发生风险与之前相比
已发生变化。公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加合理，符合公司实际情
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书况。
（4）公司业绩稳中有升
2016年到 2018年，公司分别实现营业收入49,028.18万元、63,774.73万元和 117,467.08万元，分别归属于母公司所有者的净利润 1,219.02万元、2,158.10万元和 3,862.64万元。2017年，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入规模和净利润稳中向好。
2、本次会计估计变的具体影响，会计估计变更符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。发行人本次会计估计变更对变更当年2017年度以及2018年度的经营业绩影响如下：
（1）对 2017年度利润总额的影响
本次会计估计变更对2017年度利润总额影响的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|原计提比例|新计提比例|原计提金额=*|新计提金额=*|差异=-|
|境内销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|12,292.14|3.00%|3.00%|368.76|368.76|0.00|
|1－2年|1,328.62|50.00%|10.00%|664.31|132.86|531.45|
|2－3年|810.54|80.00%|20.00%|648.43|162.11|486.32|
|3—4年|179.71|100.00%|50.00%|179.71|89.86|89.86|
|4-5 年|149.09|100.00%|80.00%|149.09|119.27|29.82|
|5年以上|35.63|100.00%|100.00%|35.63|35.63|0.00|
|小计|14,795.73|-|-|2,045.94|908.49|1,137.45|
|境外销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|5,619.88|3.00%|3.00%|168.60|168.60|0.00|
|1-2 年|116.03|80.00%|10.00%|92.82|11.60|81.22|
|2-3 年|25.92|100.00%|20.00%|25.92|5.18|20.74|
|3—4年|3.67|100.00%|50.00%|3.67|1.84|1.84|
|4-5 年|3.28|100.00%|80.00%|3.28|2.62|0.66|
|5年以上|25.15|100.00%|100.00%|25.15|25.15|0.00|
|小计|5,793.92|-|-|319.44|214.99|104.45|
|其他应收款|||||||
|1年以内|95.77|5.00%|3.00%|4.79|2.87|1.92|
|1-2年|0.01|10.00%|10.00%|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|0.00|50.00%|20.00%|0.00|0.00|0.00|
|3—4年|6.00|100.00%|50.00%|6.00|3.00|3.00|
|4-5年|17.34|100.00%|80.00%|17.34|13.87|3.47|
|5年以上|3.52|100.00%|100.00%|3.52|3.52|0.00|
|小计|122.64|-|-|31.64|23.26|8.38|
|合计|20,712.29|-|-|2,397.02|1,146.74|1,250.28|

上述会计估计变更对 2017年度经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余额 1,241.90万元，减少其他应收账款坏账准备余额 8.38万元，相应新会计估计下增加利润总额1,250.28万元。
（2）对 2018年度利润总额的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|原计提比例|新计提比例|原计提金额=*|新计提金额=*|差异=-|
|境内销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|13,697.32|3.00%|3.00%|410.95|410.95|0|
|1－2年|485.38|50.00%|10.00%|242.69|48.54|194.15|
|2－3年|611.21|80.00%|20.00%|488.97|122.24|366.73|
|3—4年|390.91|100.00%|50.00%|390.91|195.46|195.45|
|4-5年|145.23|100.00%|80.00%|145.23|116.18|29.05|
|5年以上|99.71|100.00%|100.00%|99.71|99.71|0|
|小计|15,429.76|-|-|1,778.46|993.08|785.38|
|境外销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|7,064.46|3.00%|3.00%|211.77|211.77|0|
|1-2年|59.80|80.00%|10.00%|47.84|5.98|41.86|
|2-3年|54.16|100.00%|20.00%|54.16|10.83|43.33|
|3—4年|-|100.00%|50.00%|-|-|-|
|4-5年|-|100.00%|80.00%|-|-|-|
|5年以上|44.50|100.00%|100.00%|44.50|44.50|0|
|小计|7,222.93|||358.28|273.08|85.20|
|其他应收款|||||||
|1年以内|234.78|5.00%|3.00%|11.74|7.04|4.70|
|1-2 年|23.32|10.00%|10.00%|2.33|2.33|0|
|2-3 年|-|50.00%|20.00%|-|-|-|
|3—4 年|-|100.00%|50.00%|-|-|-|
|4-5 年|-|100.00%|80.00%|-|-|-|
|5年以上|20.85|100.00%|100.00%|20.85|20.85|0|
|小计|278.96|-|-|34.92|30.22|4.70|
|合计|22,931.65|-|-|2,171.67|1,296.38|875.28|

注：发行人于2018年4月完成对山东碧海的收购。山东碧海的对风险组合中采用账龄
分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例与发行人变更后的计提比例一致。故会
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书计估计变更对山东碧海经营业绩不产生影响，上表计算不包含山东碧海。
上述会计估计变更对2018年度经营业绩影响为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年末原会计估计下应计提坏账准备余额①|2,171.67|
|2018 年末新会计估计下应计提坏账准备余额②|1,296.38|
|2018 年末原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备③=①-②|875.28|
|2017 年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备④|1,250.28|
|2018 年末按照新会计估计多计提坏账准备⑤=④-③|375.01|

原会计估计下应计提坏账准备余额为2,171.67万元，新会计估计下应计提坏账准备余额为1,296.38万元，原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备875.28万元。鉴于2017年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备1,250.28万元，则按照新会计估计2018年度减少税前利润总额375.01万元。
综上，2017年 10月发行人会计估计变更，导致发行人 2017年度利润总额增加1,250.28万元、2018年度利润总额减少375.01万元。
公司根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更基于客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，本次会计估计变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
公司综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，以及对各类别客户信用管理的经验积累；同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比较，对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。公司应收账款会估计变更合理，符合会计准则规定。
综上，公司本次会计估计变更符合会计准则规定。
3、选择在2017年末进行会计估计变更具有合理性，不存在调节利润的情况公司根据《企业会计准则》的规定，综合考虑客户征信及应收款项信用政策，并与同行业上市公司披露的应收款项坏账准备计提比例进行比较，本着谨慎性原则，对风险组合中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。2017年 10月 26日,公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例，能够更加客观公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计准则和公司实际情况。公司选择
2017年10月进行会计估计变更的原因具体如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（1）公司存在会计估计变更的基础
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的会计估计。公司应收款项坏账准备计提比例较为谨慎，远高于同行业计提比例，存在会计估计变更的基础。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远远高于同行业公司，其中公司会计估计变更前账龄在1-2年内境外应收账款坏账准备计提比例为80%，境内应收账款坏账准备计提比例为50%，而同行业可比上市公司账龄在1-2年内的应收账款坏账准备计提比例均值为10%。公司变更前应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5 年以上|
|中核科技|3%|10%|20%|40%|40%|40%|
|江苏神通|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|纽威股份|0-3%|10%|20%|50%|100%|100%|
|常宝股份|5%|10%|20%|30%|60%|100%|
|久立特材|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|可比公司均值|3.90%|10%|22%|50%|70%|88%|
|新莱应材变更前境内应收款项|3%|50%|80%|100%|100%|100%|
|新莱应材变更前境外应收款项|3%|80%|100%|100%|100%|100%|

（2）公司综合考虑经营业绩情况
发行人于2011年首次公开发行股票并在创业板上市。发行人自上市以来应收款项坏账计提一直采用较为谨慎的计提政策。考虑会计估计及会计政策执行的一惯性，公司上市后未进行会计估计变更。
本次会计估计变更前三个年度（2014年到2016年），公司主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|2016 年|
|营业收入|42,211.24|42,662.51|49,028.18|
|营业成本|32,087.58|32,954.79|36,234.48|
|毛利|10,123.66|9,707.72|12,793.69|
|资产减值损失-坏账损失|510.23|329.54|426.77|
|净利润|503.75|-218.54|964.38|

由上表可知，在本次会计估计变更前三年即 2014年、2015年及 2016年，
由于受到下游行业景气度的影响，公司分别实现营业收入 4.22亿元、4.27亿元
和4.90亿元，收入基本持平，增幅较小；分别实现净利润503.75万元、-218.54
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书万元和 964.38万元，利润较低且不稳定。公司若选择在此期间进行会计估计变更，对利润影响幅度大、甚至在个别年度会导致盈亏性质的变化，不符合会计核算的谨慎性及一致性原则。
自 2017年开始，公司经营明显改善，食品、医药及真空与电子半导体等各领域的营业收入均大幅增长，相应净利润也大幅提升。同时，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入规模和净利润将持续稳中向好。2017年1-9月，公司实现营业收入4.66亿元，实现净利润1,351.65万元。基于收入利润的发展变化，以及对未来发展的良性预期，公司开始研究论证会计估计变更的适宜性及可行性。
综合考虑到上述收入利润变化、与同行业上市公司应收账款计提比例的对比及应收款项的期后回款等因素，公司认为选择在 2017年进行会计估计变更的时机已经成熟，在 2017年度下半年进行会计估计变更对公司利润的影响幅度较往年已经大幅降低，也不会导致盈亏方向变化。
公司本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经营状况和财务成果，不存在调节利润的情况。
（3）公司会计估计变更已获得董事会、监事会、独立董事及会计师认可
公司就本次会计估计变更事项，已向独立董事及公司聘请的会计师的征求意见，并获得认可。公司于2017年10月 26日正式召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事发表意见如下：本次会计估计的变更是为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。我们认为此次公司对会计估计变更符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。因此我们同意公司本次会计估计变更。
监事会发表意见如下：经审核，公司对应收款项计提坏账准备的变更，符合
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于财务管理水平提升，监事会同意本次会计估计的变更。
经测算，本次会计估计变更对 2016年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对 2016年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%；不改变公司的盈亏性质，因此上述会计估计变更事项不需要提交专项审计报告并通过股东大会审议。
（4）发行人本次会计估计变更前后均符合创业板可转债发行条件
2017年、2018年，公司估计变更后的净利润分别为2,146.08万元和3,831.46万元；2017年、2018年，会计估计变更影响利润总额的金额分别为1,250.28万元和-375.01万元，公司未发生本次会计估计变更的净利润分别为 1,083.00万元和4,150.22万元。
因此，本次会计估计变更前后公司均符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的公开发行可转债的相关条件。
综上考虑，发行人选择在 2017年10月进行会计估计变更合理谨慎；发行人本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经营状况和财务成果，不存在调节利润的情况；发行人会计估计变更前后均符合公开发行可转债的相关条件。
4、发行人信用政策、报告期内回款情况、与同行业可比上市公司情况，发行人对应收款项的会计估计谨慎合理
（1）上市公司信用政策
国内业务：对于新客户，于客户付款后发货；对于老客户采用赊销方式，依据客户以前的信誉度及交易量，确定相应的信用额度，给予1至4个月的信用期限。针对交易金额较大的客户，要求客户预付一定比例货款后发货，客户验货合格后，余款在3至6个月内收取。
国外业务：对于欧美地区的重要客户，发行人采取应收账款保险的基础上给予客户1至3个月的信用期或要求客户开信用证；若对不采取前述结算方式的，需经副总经理审批后发货。对于非欧美地区的客户或经营规模较小的客户，要求客户开具信用证或采用先款后货的方式。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（2）报告期内回款情况良好
截至 2019年6月30日，发行人最近三年应收账款回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末应收账款余额||截至 2019年06月 30日回款金额|期后回款占期末应收账款的比例|期末未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额占比|
|2018 年末||41,278.70|32,159.88|77.91%|9,118.82|1,317.39|81.10%|
|2017 年末||20,589.65|20,025.31|97.26%|564.34|-|-|
|2016 年末||19,049.69|18,499.97|97.11%|549.72|-|-|

注：2018年末，发行人期后回款占期末应收账款的比例相比2016年末和 2017年末有所降低，主要是由于山东碧海客户应收账款账期较长所致。
最近三年，发行人应收账款计提的坏账准备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|应收账款余额|坏账准备计提金额||坏账准备计提比例|
|2018年12月31日|41,278.70||3,855.22|9.34%|
|2017年12月31日|20,589.65||1,123.49|5.46%|
|2016年12月31日|19,049.69||1,696.23|8.90%|

截至 2019年6月30日，2016年末、2017年末及 2018年末的应收账款回款比例分别为97.11%、97.26%和81.10%，未回款比例分别为2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
最近三年，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为 1,696.23万元、1,123.49万元和 3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。
2016年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例高于截至2019年 6月30日的未回款比例。从应收账款期后回款情况来看，发行人应收账款坏账准备计提比例是谨慎合理的。
（3）同行业可比上市公司的坏账计提比例情况
公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5 年以上|
|中核科技|3%|10%|20%|40%|40%|40%|
|江苏神通|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|纽威股份|0-3%|10%|20%|50%|100%|100%|
|常宝股份|5%|10%|20%|30%|60%|100%|
|久立特材|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|可比公司均值|3.90%|10%|22%|50%|70%|88%|
|新莱应材|3%|10%|20%|50%|80%|100%|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书对于账龄期限在4年（含）以下的应收账款，公司坏账准备计提比例与行业平均水平基本持平；对于账龄期限在4年以上的应收账款，公司坏账准备计提比例高于行业平均水平。
因此，综合考虑到公司的信用政策、报告期内回款情况，并对比同行业上市公司的坏账计提比例情况，公司对应收款项的会计估计是谨慎合理的。
六、重大事项说明
（一）重大担保事项
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。截至 2019年6月 30日，公司正在履行中的合并报表范围内担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|李水波、申安韵、新莱应材|山东碧海|美元585.00|2018 年 9月 17 日|2021 年 9月 18日|
|2|碧海机械、山东碧海、厉善君、厉善红、厉彦霖、厉彦雷|碧海机械|2,700.00|2018 年 8月 16 日|2021 年8月 15日|
|3|山东碧海、厉善君|山东碧海|1,600.00|2019 年 5月 13 日|2022 年5月 12日|
|4|山东碧海、厉善君|山东碧海|1,500.00|2018 年 11 月28 日|2021年11月25日|
|5|山东碧海、厉善红|碧海机械|1,700.00|2018 年 11 月28 日|2021年11月25日|
|6|山东碧海、厉善君、黄涵、厉善红、张纪翠|碧海机械|500.00|2018 年 2月 27 日|2021 年2月 27日|
|7|宝莱不锈钢|新莱应材|15,600.00|2018 年 4月 13 日|2027 年4月 13日|
|8|李水波|GNB|美元70.00|2018 年 9月 30 日|2019 年9月 30日|
|9|李水波、申安韵|台湾新莱|新台币1,000|2016 年 2月 22 日|2021 年2月 22日|
|10|李水波、新莱应材|台湾新莱|新台币18,000|2 018 年 7月 18 日|2019年10月14日|
|11|李水波、申安韵、新莱应材|山东碧海|4,000|2019 年 6月 4日|2022 年 6月 30日|
|12|李水波、新莱应材|山东碧海|600|2019 年 1月 17 日|2022 年 1月 17日|

注1：担保到期日，抵押/出质合同的期间一般与债务合同一致；保证合同的到期日一般为债务履行期限届满之日起二年。本部分所列担保到期日按照担保到期日最长口径列示；
注2：担保金额按照保证合同金额/授信额度金额列示；
注3：序号 2项，碧海机械、山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公
司申请的 2,700万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为原纸、铝箔、灌装机等）；另
外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书注4：序号 3项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 1,600万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号））；
注5：序号 4项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司的 1,500万元申请的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号））
注6：序号 5项，山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 1,700万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号）
注7：序号 6项，黄涵为厉善君配偶；张纪翠为厉善红配偶；山东碧海为碧海机械向中国银行股份有限公司申请的 500万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为一台无菌包装卫星式柔版印刷压痕打孔机）；另外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保。
（二）重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的核心专利、商标、主要技术等真实、合法、有效，不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（三）重大期后事项
截至募集说明书签署日，本公司不存在应披露的重大期后事项。
（四）其他或有事项
截至 2019年6月30日，本公司不存在应披露的其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
报告期内，公司财务状况良好，净利润持续快速增长。面对有利的市场竞争环境，未来公司的财务状况和盈利能力将趋于良性发展。
（一）未来影响公司盈利能力的因素
1、行业未来发展前景良好
现代工业生产精密化、微型化和高纯化发展趋势推动高洁净应用材料需求。
早期半导体、生物制药、食品行业采用成本较低的普通不锈钢材料输送超纯介质和物料，但普通不锈钢材料的生产合格率低。随着芯片集成度、药物纯度和食品卫生度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量要求进一步提高，导致管路系统及组件材料的纯度成为制约芯片、药物和食品产量、集成度或纯度
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以及产品良率提高的瓶颈。高洁净应用材料正是符合工业生产精密化、微型化、高纯化趋势的新兴产品。高洁净应用材料主要应用于高洁净管路系统和超高真空系统，半导体行业、医药行业和食品行业升级带动中国高洁净应用材料需求。
公司作为高洁净应用材料的供应商，主要产品包括腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等构成洁净不锈钢集成系统的关键组件，主要应用于半导体行业、医药行业和食品行业。2018年 4月，公司收购山东碧海后资本实力不断扩充、客户资源的不断积累，公司未来业绩的发展前景良好。
2、公司募集资金投资项目的投产将为公司业绩成长提供支撑
发行人本次募投项目为应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，主要产品包括 UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展规划，与行业发展趋势相吻合。“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”将通过引进先进生产设备、自动仓储技术等，推动公司实现制造升级和工业升级，打造核心自主品牌，提升公司产品在半导体领域的市场份额。借助本次募投项目的实施，公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，维持较高的市场占有率和市场认可度。
（二）公司财务状况及趋势分析
报告期内，公司产品综合毛利率基本保持稳定，盈利能力较好。公司所处的高洁净应用材料正处于高速发展阶段，行业的稳定增长有利于公司进一步发挥自身竞争优势，不断提升公司盈利能力。报告期内，公司业务发展所需资金主要依靠前期募集资金、自身利润积累和银行借款等，融资方式较为单一，资金瓶颈将会制约公司的快速发展。此外，由于募集资金投资项目存在建设期，募投项目达产前，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而被摊薄。但从长期来看，本次募集资金投资项目顺利实施后，将有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元（含28,000.00万元）。
扣除发行费用后，将剩余资金全部用于“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目|36,270.00|28,000.00|
|合计||36,270.00|28,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）集成电路产业重心转移带来巨大机遇
随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大的电子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向我国倾
斜。同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路产业带来了新的发展机遇。
（二）下游制造业升级
随着《中国制造2025》、“互联网+”行动指导意见等一系列国家战略的持续深入实施，下游制造业的升级换代进程加快，其中汽车电子、工业控制、消费电子
等集成电路应用的重要领域维持较快增速。下游市场处于平稳发展的态势，直接
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书影响集成电路产业链的持续扩张，有利于维持集成电路制造行业需求端的规模增长。
（三）新兴市场孕育机会
在即将到来的物联网和人工智能时代，创新科技产品的诞生将给集成电路制造行业带来新的机会。目前，物联网、5G、医疗、人工智能等新兴产业将成为行业新的市场推动力，未来科技发展的大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、机器人和自动驾驶等技术的发展，这些大趋势的实现都需要芯片作为基础。
广阔的市场空间给行业带来了新的发展机遇，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内集成电路制造公司将会出现发展的新契机。
（四）我国半导体设备洁净应用材料技术起步晚，市场缺口巨大
近年来，国内外半导体产业大量投资建厂，厂房设施中的气、液体供给系统所使用的超洁净阀、管件及腔体等半导体设备洁净应用材料的市场需求量迅猛提升。除此之外，目前半导体产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成本，已逐渐采用国产的应用材料，然而其关键零组件仍从国外进口。
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。
我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
（五）公司将加速拓展半导体高洁净及超高洁净关键部件市场
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
（六）公司具有良好的技术及产业基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近。此
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
（七）公司有优质的客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应
材、拉姆研究、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）国家政策支持
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确提出将核心电子器件、高端通用芯片及基础软件作为16个重大专项之一。2014年6月，工信部发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。”2016年10月，工信部为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等文件精神，正式发布《产业技术创新能力发展规划
（2016-2020年）》。该规划明确要求着力提升集成电路设计水平，发展高端芯片，不断丰富知识产权IP和设计工具，推动先进制造和特色制造工艺发展，提升封装测试产业的发展水平，形成关键制造装备和关键材料供货能力，加紧布局超越摩尔相关领域。
面对“集成电路国产化”的急迫需求，现阶段的我国半导体行业在政府多项支持政策、国家“大基金”及地方产业基金的有力推动下，积极增强核心技术储备，加强产学合作，加速对关键技术的掌握和研究成果的投产，现已在设计、制造及封测等领域培育出了一批表现优异的本土企业，初步建立起了比较完备的半导体
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书产业链。
（二）半导体行业市场上行，半导体设备行业顺势而起
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018半导体市场全年总销售额达到4,688亿美元，较2017年成长13.7%。美国半导体市场总销售值约1,030亿美元，较2017年成长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较2017年成长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年成长12.1%；亚洲区半
导体市场销售值约2,829亿美元，较2017年成长13.7%；其中，中国大陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年成长6.1%。
受“中国2025制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额达到 6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3亿元，同比增长21.5%；
制造业销售额为 1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
（三）符合公司业务发展战略，有利于提升核心竞争力
随着半导体产业的快速发展，国内外各大厂商均加大对半导体行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下，如果技术研发和市场开拓不能快速响应，公司业务发展将受到影响。受益于国家产业政策支持，半导体行业相关市场将迎来快速增长，给公司带来了新的业务增长机会。本次发行募集资金将主要应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，旨在进一步提升公司半导体行业超高洁净管阀件项目的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在半导体行业超高洁净管阀件领域的市场份额，提升公司的核心竞争力。
（四）有利于提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于提升产品附加值，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，建立品牌优势，提升公司半导体行业超高洁净产品的市场占有率和市场认可度。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（五）优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
本项目实施主体为新莱应材。
新莱应材拟投资36,270.00万元，在新莱应材厂区建设新生产线。项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。
（二）项目投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|1|工程费用|28,654.80|28,000.00|
|1.1|装饰装修工程费用|2,864.30||
|1.2|设备购置|23,417.70||
|1.3.|安装费用|1,858.50||
|1.4|配套公用工程|514.20||
|2|工程建设其他费用|601.80|-|
|3|预备费|1,462.40|-|
|4|流动资金|5,551.00|-|
|5|总投资|36,270.00|28,000.00|

（三）募投项目产品工艺流程图路线选择
本项目产品主要为应用于半导体行业的超高洁净管阀件，主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|类别|图示|
|UHP 无缝管道||
|UHP 无缝管件||
|UHP 气体接头||
|UHP 气体阀类||

项目产品生产流程如下：
1、UHP无缝管道
项目产品UHP无缝管道生产工艺核心主要包括下料、挤压、冷拔、涡流探
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书伤、水压测试、校直、BA热处理、检验（内窥镜检查）、内表面EP、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验和管道成品。UHP无缝管道产品生产工艺流程具体如下：
下料 挤压 冷拔 涡流探伤 水压测试
检验(内窥镜检
内表面EP BA热处理 校直
查)
百级无尘室
UHP精密清洗 外观检验 管道成品
(检验(按semi规范)、真空包装)
2、UHP无缝管件
项目产品UHP无缝管件生产工艺核心主要包括下料、成型、机械抛光/流体抛光、检验(内窥镜检查)、内表面EP、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、管道产品。UHP无缝管件产品生产工艺流程具体如下：
机械抛光/流 检验(内窥镜
下料 成型
体抛光 检查)
百级无尘室
UHP精密清洗 内表面EP
(检验(按semi规范)、真空包装)
外观检验
管道成品
3、UHP气体接头
项目产品UHP气体接头生产工艺核心主要包括下料、CNC加工、检验(内窥镜检查)、流体抛光、内表面EP、钝化、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、气体接头成品。UHP气体接头产品生产工艺流程具体如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书检验(内窥镜
下料 CNC加工 流体抛光
检查)
UHP精密清洗 钝化 内表面EP
百级无尘室
外观检验 气体接头成品
(检验(按semi规范)、真空包装)
4、UHP气体阀类
UHP气体阀类包括UHP气体球阀、UHP-减压阀、UHP-隔膜阀和UHP-波纹管阀。四类产品生产工艺相似，核心工艺主要包括下料、CNC加工、检验(内窥镜检查)、流体抛光、内表面EP、钝化、UHP精密清洗、百级无尘室（组装、测试、检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、阀成品。生产工艺流程具体如下：下料 CNC加工 检验(内窥镜检查) 流体抛光
UHP精密清洗 钝化 内表面EP
百级无尘室
外观检验 阀成品
(组装、测试、检验(按semi规范)、真空包装)
本项目根据采用的工艺技术方案，购置相应生产所需的无缝制管设备、管道电化学抛光设备、五轴龙门铣床等。本项目所需主要工艺设备如下：
进口设备配置明细表
||||
|-|-|-|
|设备|产地|数量|
|无缝制管设备|意大利|2|
|管道电化学抛光设备|台湾|2|
|管件电化学抛光设备|台湾|2|
|五轴龙门铣床|日本|1|
|卧加|日本|1|
|车铣复合N200|日本|4|
|CNC车床带C轴|日本|15|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|设备|产地|数量|
|VCR专用设备|日本|5|
|立式成型机63T|台湾|1|
|立式成型机100T|台湾|1|
|立式整形机|台湾|1|
|弯头成型设备|台湾|3|
|管件自动外抛光设备|台湾|2|
|管件自动内抛光设备|台湾|2|
|流体抛光设备|德国|10|
|万向夹头|韩国|10|
|攻牙装置|德国|10|
|拉孔成型机|台湾|2|
|行车20T|台湾|2|
|自动叉车10T|台湾|1|
|自动刀具库|台湾|1|
|Composition (atomic %)–XPS Narrow Scan-EP 后检测设备|日本|1|
|Chromium bonding ratio (atomic %)-EP 后检测设备|日本|1|
|Iron bonding ratio (atomic %)-EP 后检测设备|日本|1|
|Cr/Fe ratio Results from XPS analysis-EP 后检测设备|日本|1|
|Composition (atomic %)-AES-EP 后检测设备|日本|1|
|氦气测漏仪|法国|2|
|表面粗度机|法国|2|
|Rockwell硬度机|日本|2|
|HV硬度机|日本|2|
|弹簧试验机|日本|2|
|投影机|日本|1|
|高度规|日本|2|
|Marposs 空气量规|意大利|2|
|合计||98|

国产设备配置明细表
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|-|-|-|
|设备|产地|数量|
|数控机械手臂|中国|20|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|镭射切管机|中国|1|
|锯床|中国|5|
|管件成型工位抓取机器人|中国|9|
|管件自动定位刻字机|中国|2|
|焊接抓取机械人|中国|1|
|其他辅助设备|中国|1|
|激光打标机|中国|5|
|超音波清洗机整套|中国|5|
|纯水设备套6T|中国|1|
|污水处理设备|中国|1|
|MVR蒸发设备整套|中国|1|
|振动研磨机|中国|5|
|自动化仓储|中国|1|
|环境试验机|中国|2|
|震动试验机|中国|2|
|量具|中国|10|
|合计||72|

注：污水处理设备、MVR蒸发设备整套为本次募投项目的环保处理设施，均通过募投资金进行购买，金额共计635万元。
（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要包括316L VIM-VAR光圆棒、316L VAR光圆棒和316L光圆棒等。新莱应材有较为成熟的原辅材料供应渠道保障供给，所需原辅材料从国内外市场选购，原辅材料采购按国家规定办理有关手续。本项目所需原材料、辅助材料等主要自产及外购结合的方式进行。本项目生产所需的主要能源为电能、水，供应充足稳定。
（五）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
项目总进度主要包括前期工作、装饰装修工程、设备采购、设备安装、调试、人员培训、试生产、投产验收等，建设期拟定为1.5年。项目的总体实施进度计划见下表：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书本项目完全达产后，可形成年产158.4万件超高洁净管阀件项目的生产能力。
公司项目达产后的产品优先满足原有老客户的需求，同时抓住市场机遇，加强对新客户的开发力度。
（六）环境保护
本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等。
1、募投项目所采取的的环保措施
（1）废气
本募投项目主要工序为抛光和表面处理。公司将新增一套碱洗喷淋塔和一套抛光除尘系统，待处理达标后对外排放，其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过 15米高的排气筒达标排放；表面处理产生的酸性废气通过碱液喷淋塔碱液喷淋吸收后经 15米高排气筒达标排放，对外环境影响较小。
（2）废水
募投项目生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水等。针对这2种废水分别对应不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，依托原有废水处理站处理，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺、二次混凝沉淀+砂炭滤等工序处理后，达标排放废水排入当地污水处理厂。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，该项目新增加一套废水处理系统。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
（3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物主要分为一般工业垃圾和危险固废，工业垃圾和危险固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。工业垃圾和危险固废都是委托
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第三方有专业处理资质的公司处置。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。
2、本次募投项目需投入的环保设备如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入|自有资金投入|
|1|污水处理设备1套|295|-|
|2|MVR蒸发系统1套|340|-|
|3|布袋除尘器1 套|-|20|
|4|碱液喷淋塔1 套|-|18|
|5|隔间房4间|-|2.4|
|合计||635|40.4|

3、环保投入与募投项目生产经营情况相匹配
2019年5月 14日，公司取得昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890号）：生产废水中含氟废水和氮磷废水回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网，生产废水总量减至21,900吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本募投项目主要污染物产生、治理及排放量如下：
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|-|-|-|-|-|
|污染物类型|污染物特征|排放量|治理措施|预期效果|
|废水|一般工业废水|21,900 吨/年|预处理后通过市政管网进入陆家污水处理厂处理|达标排放|
||含氟废水|/|经自建废水处理设施处理后回用到生产线；蒸发浓液委外处理|达标回用|
||氮磷废水|/||达标回用|
|废气|氮氧化物|0.073 吨/年|酸碱综合|达标排放|
||颗粒物|0.205 吨/年|袋式收集|达标排放|
|危险固废|蒸发浓缩液|180 吨/年|委托有资质第三方处理|达标排放|
||污泥|30吨/年||达标排放|
||废乳化液|10吨/年||达标排放|
||废酸|15吨/年||达标排放|
|噪音|管件抛光设备|/|通过加装隔间房，对设备进行必要的隔|达标排放|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|污染物类型|污染物特征|排放量|治理措施|预期效果|
||||声处理||

注1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
发行人本次募投项目计划投资 36,270.00万元，在新莱应材厂区建设新生产线，预计达产后年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件，预计每年可实现年销售收入2.9亿元，净利润 0.56亿元。本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等，投入的环保设备主要包括污水处理设备、MVR蒸发系统、布袋除尘器、碱液喷淋塔等，投入环保设备总金额为 675.40万元。发行人本次环保投入与募投项目的生产经营情况匹配，能够满足募投项目环保需求。
综上，本募投项目对废水、废气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；
同时，本募投项目建设的环保可行性已经昆山市环保局出具的环评批复进行了确认。
（七）项目选址、拟占用土地的面积及取得方式
项目拟利用厂区在建A#厂房，并对厂房进行装饰装修，A#厂房建筑面积 6,198.48平方米，同时设置无尘室面积500.0平方米，本装饰装修工程建设内容主要包括外立面装饰(含外墙、门窗等)、屋面、顶面、室内装饰(含内墙面、地坪处理、吊顶等)等。
新莱应材已取得该用地的土地使用权（产权证号：昆国用（2013）第 DW550号）。
（八）项目的组织方式及实施进展情况
本项目由新莱应材组织实施。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
（九）项目经济效益分析
本项目建设期为18个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的30%，第
二年可达到设计产能的75%，以后各年预计可达到设计产能的100%，完全达产
后预计每年可实现年销售收入2.9亿元，净利润0.56亿元，预期经济效益良好。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次可转换公司债券募集资金投资项目“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”已在昆山市经济和信息化委员会备案，并已取得昆山市环保局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案代码|项目环评文件|
|1|应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目|2019-320583-34-03-603936|昆环建【2019】0890 号|

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司的主营业务为生产和销售自主研发的高洁净应用材料，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展规划，与行业发展趋势相吻合。“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”将通过引进自动化设备、自动仓储技术等，推动公司实现制造升级和工业升级，打造核心自主品牌，提升公司产品在半导体领域的市场份额。借助本次募投项目的实施，公司将实现制造生产能力升级，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，本次发行后，若投资者迅速行使转股权利，可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书七、募集资金专户存储的相关措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度经 2009年6月 15日2008年度股东大会审议通过，又于2010年2月9日经 2010年第二次临时股东大会修改。在本次发行完成后，公司将遵循上述募集资金管理办法以及相关规定开立募集资金专项存储账户，以保障募集资金的存放、管理以及支取运用符合规定的程序和要求。
八、其他事项
（一）募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况，现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势，实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础，以及在手订单及客户储备情况；本次募投项目预计产能的消化措施有效、可行，相关测算依据合理、准确
1、募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况
（1）本次募投项目产品的目标客户群
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。
我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。公司本次募投项目产品主要针对半导体行业客户。
（2）募投项目产品的销售方式
发行人募投项目产品的销售模式以直接销售为主。发行人销售方式未发生变化。募投项目产品将在依托公司现有销售渠道的基础上进行产品销售与新客户的开发。发行人主要开拓客户渠道如下：
1）半导体制程中均需要真空系统产品与气体系统产品来完成厂务端建设及设备端生产等。所以公司目前的真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书半导体客户存在重叠性，公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品的开发；
2）新莱应材产品销售立足中国大陆、中国台湾与美国，同时在北美、欧洲、东南亚等地区设立众多销售网点，形成布局全球的销售网络与供应链体系；
（3）募投项目产品竞争对手情况
超高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又属于应用领域制程设备的组成部分，市场上的行业公开数据并不充分。根据分析，公司的主要竞争对手为国外企业，在国内无其他上市公司从事相同或者类似业务。
具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|竞争对手|简介|
|1|UHP 无缝管道|日本久世公司|日本久世公司创立于1939 年，总部位于日本石川县河北郡，截至2018年 3月约有 522 名员工，下设久世不锈钢（SS）股份有限公司、久世管件（Fittings）股份有限公司、久世波纹管（Bellows）股份有限公司三家子公司，分别生产不锈钢管、管件和波纹管。主要应用于食品、生物医药和电子洁净等领域，先后获得JISG3459、JISG3463、JISB2312、ISO9001、ISO9002 等许可或认证。|
|||威莱克|威莱克公司成立于1976 年，威莱克公司总部位于美国加州，威莱克公司一直是半导体，TFT / LCD 和太阳能行业中使用的超高纯度（UHP）工艺组件的领先制造商。公司引进了电解抛光，精密清洁，焊接方面的进步，并开发了阀芯组件集成的先进技术。威莱克公司通过遍布美国39个州和12个国家的300多个地点的网络，为客户提供增值金属加工服务，并向众多行业的125,000多名客户分销超过100,000种金属产品。|
|2|UHP 无缝管件|日本久世公司|同上|
|||威莱克|同上|
|3|UHP 气体接头|世伟洛克|世伟洛克公司成立于1947 年，总部位于俄亥俄州，是石油天然气、石油化工、半导体、交通和电力行业流体系统产品、组件、服务和培训方面的领先开发商和供应商。全球员工 5500 余人，年销售额约20 亿美元。|
|4|UHP 气体阀类|世伟洛克|同上|
|||派克汉尼汾|派克汉尼汾公司成立于1938 年，总部位于美国俄亥俄州，是全球运动和控制领域最大、产品种类最完备的公司,是唯一一家为客户提供液压、气动和机电一体化运动控制方案的制造商。公司致力于提供一|

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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|竞争对手|简介|
||||流的产品及用户服务，为各种汽车、工业和航空市场提供精确设计的解决方案。|

2、现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势
公司募投产品工艺水平与主要竞争对手工艺技术水平情况对比如下：
（1）UHP无缝管道、UHP无缝管件主要工艺技术水平对比：
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|-|-|-|-|
|项目|规范要求|威莱克|发行人|
|材料|316L、316LVIM/VAR|||
|标准依据|ASTM A269,A632&JIS:G3459|||
|内表面电解抛光|7.10μin Ra|||
|测试与检验|目试检验|||
||表面粗糙度|||
||氦气测漏|||
||扫描电镜（SEM）|||
||俄歇电子显微镜（AES）|||
||化学分析电子光谱（ESCA 或 XPS）|||
||颗粒检测|||
||水分检测|||
||电化学-腐蚀检测|||
||金属表面污染（ICP-MS）|||
||烃类表面污染(GC-MS&FTIR)|||

注：威莱克产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不同，本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
（2）UHP气体阀门（以调压阀为例）主要工艺技术水平对比：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|规范要求|派克汉尼汾|发行人|
|膜片形式|紧固膜片|||
|本体材料|316L, 316L VAR (可选)|||
|膜片材料|哈氏合金 C-22®|||
|阀座材料|聚三氟氯乙烯|||
|表面粗糙度|10 μininch|||
|进气压力|3500 psig|||
|出气压力|1 to 150 psig|||
|设计验证压力|150% of 操作压力|||
|工作温度|-40° to +150°F (-40° to+71°C)|||

注：派克汉尼汾产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不
同，本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
（3）UHP气体接头
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 UHP气体接头的生产工艺水平，主要是关键制程电解抛光情况，同时电解抛光也是募投项目产品生产实施的最重要的制程。
公司与半导体气体接头、气体阀门龙头企业世伟洛克就 UHP系列产品电解抛光工艺的主要技术指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|参数|测试方法|世伟洛克|发行人|
|铬铁比|基于SEMI F60 的电子光谱|Ratio≥2.0|Ratio≥2.0|
|氧化铬氧化铁比率|基于SEMI F60 的电子光谱|Ratio≥2.0|Ratio≥2.0|
|氧化层厚度|基于半导体F72标准的俄歇电子能谱 (AES)|≥15å|≥20 å|
|表面缺陷分析|基于SEMI F73 标准的扫描电镜|最多 40个缺陷，超过5 个样品区域|最多40 个缺陷，超过5个样品区域|
|外观|成品部件使用额外的亮光目视检查|所有部件将高度反射，镜面状，一致的粗糙度和统一的，有光泽的表面|所有部件将高度反射，镜面状，一致的粗糙度和统一的，有光泽的表面|

注1：氧化层厚度越高，产品的防腐蚀效果越好。
注2：世伟洛克UHP系列产品电解抛光工艺规范要求依据其公开资料查询获知。
发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502。
通过上述公司募投项目产品与竞争对手针对工艺技术水平规范性要求的对比情况来看，公司相关产品的工艺技术水平已与国外竞争对手的工艺技术水平同步，但由于目前公司新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产品销售金额不高。
3、实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础
（1）技术基础
公司拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度等技术指标达到国内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可。公司已经具备了较强的自主创新
研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件
的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人及其子公司已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证（此为募投项目实施中重要制程），发行人认证规范号是：0250-13605；台湾新莱认证规范号分别是：0250-13605、 0251-55502。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028）及普通管路焊接认证（认证规范号是： 0250-27461）。后续公司将在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。
募投项目产品生产主要涉及材料、化学、物理及机械等专业的理论基础，公司在生产研发过程中重点关注各类产品的原材料特性、生产中关键制程等，并在整个生产过程中严格按照SEMI规范进行生产，生产完成后送第三方检测机构检测产品是否达到SEMI规范的要求。公司的涉及半导体相关的产品均已按照SEMI规范进行生产、销售，公司具备实施募投项目的技术基础。
（2）人员基础
公司半导体产品研发团队平均拥有接近 20年的行业从业经验，在产品生产过程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从而有效地提高了公司的整体服务能力。
（3）客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科48所等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升。
4、在手订单及客户储备情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（1）截止2019年8月 15日，公司募投相关产品在手订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目产品类别|金额|
|UHP 无缝管道|171.63|
|UHP 无缝管件|97.47|
|UHP 气体接头|3.23|
|UHP 气体阀类|18.84|
|合计|291.17|

目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产品销售金额不高。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体厂商的订单。
（2）客户储备情况
半导体厂务端建设均需要真空系统产品和气体系统产品，另外半导体设备端真空系统与气体系统应用情况如下：
||||
|-|-|-|
|半导体设备|真空系统|气体系统|
|晶圆制造/芯片加工设备|||
|光罩/分割设备|||
|表面处理/清洁和干燥设备|||
|蚀刻设备|||
|离子注入设备|||
|物理气相沉积设备（PVD）|||
|散热工艺设备|||
|化学气相沉积设备（CVD）|||

由于真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统半导体客户存在重叠性，所以公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品的客户开发。不仅公司新开发的气体系统半导体客户，且公司已有的真空系统半导体客户均可成为公司募投项目产品的潜在客户。
1）真空系统半导体方面
新莱应材的主要客户有世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科 48所等；以及厂务端客户无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科、亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等。
2）气体系统半导体方面
新莱应材的主要客户有长江存储、惠科、合肥晶合、无锡华恒、德淮半导体
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书等。目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素产品尚未放量。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得拉姆研究（LAM）的订单。
5、本次募投项目预计产能的消化措施有效、可行，相关测算依据合理、准确
（1）本次募投项目预计产能的消化措施
1）公司募投项目产品所属行业市场空间较大，目前主要由派克汉尼汾、威莱克等行业巨头垄断，产品价格较高，存在较大的进口替代机会。发行人已取得了世界知名半导体厂商的认证并且不断加强产品质量及生产管理，巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户，为募投项目的产能消化提供有力保证，具体如下：
半导体行业市场空间大，为新莱应材新增产能消化提供了良好的市场条件半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018年半导体市场全年总销售额达到4,688亿美元，较 2017年增长13.7%。美国半导体市场总销售值约 1,030亿美元，较2017年增长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较 2017年增长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年增长12.1%；
亚洲区半导体市场销售值约2,829亿美元，较 2017年增长13.7%；其中，中国大陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年增长6.1%。
受“中国2025制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额达到 6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3亿元，同比增长21.5%；
制造业销售额为 1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
半导体行业应用材料进口替代空间广阔，符合国家产业政策引导方向，具备广阔的市场空间
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。
在半导体制程上使用的特殊气体大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度、密封度及洁净度的要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
公司具备良好的技术基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028）及普通管路焊接认证（认证规范号是：0250-27461）。后续公司在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。
此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
通过对募投项目产品质量控制和生产管理，使募投产品在技术、工艺等方
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书面保持较高水平，为产能消化提供品质保障
为保证公司产品质量保持较高标准，公司结合自身生产经营特点，制定了一系列管控程序，并将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，按照SEMI的规范要求进行全流程生产，使募投项目在技术、工艺等方面保持高水准，提高客户对公司产品的认可度，较高的市场满意度将为公司长期产能消化提供有力支撑。
2）新莱应材具有优质的客户资源，将巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升，促进新增产能的消化。
（2）相关测算依据合理、准确
本次募投项目效益预测的方法简介：
募投项目产品收入预测是综合目前同类产品市场价格及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上谨慎测算；参考母公司现有募投相关产品毛利率并考虑主要原材料由外购转为自制的因素，募投项目毛利率适当高于现有产品毛利率；销售费用主要参考母公司近三年的销售费用率水平并考虑前期已投入大量市场开发费用，并已经有较好的客户关系，因此募投项目销售费用率略低于母公司销售费用率；由于公司前期已对募投项目产品投入了大量研发费用并可实际量产，因此本次募投项目未考虑相关研发费用。
本次募投项目建设期为 18个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的30%，第二年可达到设计产能的75%，以后各年预计可达到设计产能的100%，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书完全达产后预计每年可实现年销售收入29,069万元，净利润5,638万元。
具体测算过程及测算依据如下：
1）销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为29,069万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产量(万件（米）)|单价（元/件（米））|收入(万元)|
|1|UHP 无缝管道|73.0|75|5,475|
|2|UHP 无缝管件|33.4|113.6|3,794|
|3|UHP 气体接头|36.0|150|5,400|
|4|UHP 气体阀类|16.0|900|14,400|
||合计|158.4||29,069|

本募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件共包含 UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，且每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。为估算营业收入，产品价格估算以各产品大类均价计入。各类产品的平均价格主要参考发行人报告期实际销售募投相关产品的均价和竞争对手同类产品均价制定。
发行人募投相关产品平均单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：元/件（米）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|效益测算单价|报告期实际平均单价|2019 年已实现收入产品单价|
|1|UHP 无缝管道|75|69.9|118.0|
|2|UHP 无缝管件|113.6|122.8|118.8|
|3|UHP 气体接头|150|140.0|142.8|
|4|UHP 气体阀类|900|900.4|1,139.8|

注1：募投项目各类产品价格波动主要是由于各类别产品规格、型号不同导致的。
由上表可知，发行人报告期募投相关产品中UHP无缝管道和UHP无缝管件的实际销售平均单价与效益测算平均单价比较接近，发行人在效益测算时主要结合报告期内相关产品单价及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上测算的。
2）成本估算
原辅材料消耗
本募投项目生产所需的原辅材料为日本大同进口的 316L VIM-VAR光圆棒、316L VAR光圆棒、316L-C光圆棒，原辅材料消耗情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|单位|消耗量|单价（万元）|总价(万元)|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 1 316L VIM-VAR光圆棒 吨 104.55 21 2,195.6
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|316L VAR 光圆棒|吨|205|12.5|2,562.5|
|3|316L-C 光圆棒|吨|1,310|6.6|8,646|
|合计|||1,619.55||13,404.1|

发行人募投相关产品所需原材料单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|效益测算单价|报告期实际平均采购单价|
|1|316L VIM-VAR 光圆棒|21|20.7|
|2|316L VAR 光圆棒|12.5|12.8|
|3|316L-C 光圆棒|6.6|7.2|

燃料动力消耗
募投项目达产年不含增值税燃料动力费为700.1万元。
固定资产折旧费和摊销费
包括厂房等固定资产年折旧费及摊销费为2,457.6万元。上述金额系依据公司的折旧摊销政策计算得出。
职工薪酬
项目达产年劳动定员 85人，人均职工薪酬暂按母公司员工平均薪酬 8.5万元计，项目达产当年职工薪酬为722.5万元。
修理费及其他制造费
修理费及其他制造费按营业收入的6.0%估算，项目达产当年修理费及其他制造费为1,744.1万元。
3）毛利率测算
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测募投项目产品毛利率。
2016年至 2018年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为26.27%、29.97%和30.32%，呈逐年上升趋势。募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，预计募投项目达产后毛利率将高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛
利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是无缝管道（无
缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无缝管件原材料）将由外购转为主要自
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016年至 2019年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为21.08%、29.38%、28.14%和33.07%，呈上升趋势， 2019年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率34.54%。
因此，募投项目效益测算的毛利率34.54%具有合理性。
4）费用及城建税估算
销售费用
销售费用按营业收入的5.0%估算，项目达产当年销售费用为1,453.4万元。
发行人母公司 2018年销售费用率为5.62%，募投项目效益测算的销售费用率略低于母公司 2018年销售费用率，主要是考虑到募投项目的客户与公司现有客户有较大范围重合，是在前期市场开发的基础上与原有客户的深度合作，因此销售费用相对较低。
管理费用
管理费用按营业收入的6.0%估算，项目达产当年管理费用为1,744.1万元。
接近发行人母公司2018年管理费用率5.83%。
研发费用
本次募投项目效益测算未考虑研发费用，主要原因为募投项目产品前期已投入相应研发费用，目前已达到量产的条件。
城市维护建设税和教育费附加
分别按增值税额的5%和5%征收城市维护建设税和教育费附加（含地方教育附加费2%）。本项目达产当年缴纳税金及附加为210.1万元。
5）利润计算
综上测算，达产当年的净利润为5,638万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|29,069.0|
|营业成本|19,028.4|
|直接材料|13,404.1|
|职工薪酬费-直接人工|722.5|
|燃料动力费|700.1|
|修理费及其他制造费|1,744.1|
|折旧及摊销费|2,457.6|
|税金及附加|210.1|
|销售费用|1,453.4|
|管理费用|1,744.1|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|研发费用|-|
|财务费用|-|
|二、营业利润|6,633.0|
|三、利润总额|6,633.0|
|减：所得税费用|995.0|
|四、凈利润|5,638.0|

综上，募投项目预计效益测算依据准确，基本符合企业实际情况，与申请人报告期内经营业绩相比是谨慎合理的。
（二）本次募投项目达产后相关产品的生产安排，原生产线不再同步生产相关募投项目产品；募投项目收入、成本及费用核算具有独立性
发行人募投项目拟投资 36,270.00万元，在公司厂区建设新生产线。项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。本次募投项目主要包括 UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
本次募投项目产品是产品技术工艺的升级和向无缝管制造领域的延伸，目前仍处于小批量生产及推广阶段。由于部分募投项目产品生产所用机器设备与公司原有产品生产的机器设备存在一定的共用性，目前生产的募投项目产品主要通过现有产品生产线进行。目前募投项目部分产品已有少量销售，同时部分产品陆续交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体设备生产厂商拉姆研究（LAM）的订单。
公司现有生产线生产募投项目产品较少，根据订单情况，将及时调整机器设备的利用情况，不会对现有生产线产品产能造成影响。公司募投项目达产后，上述募投项目产品均在新生产线进行生产，原生产线不再生产相关募投项目产品。
公司对募投项目独立进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。公司对本次募投项目独立进行效益核算。本次募投项目达产后相关产品将统一由募投项目生产线进行生产，原生产线不再同步生产相关募投项目产品，因此募投项目收入、成本及费用核算具有独立性。
（三）现有募投产品仍处于小批量生产及推广阶段，募投项目测算的毛利
率水平与现有产品具有可比性，与同行业可比上市公司比较情况
1、募投项目毛利率测算基础
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测募投项目产品毛利率。综合分析，发行人募投项目测算毛利率为34.54%。
2、募投项目测算毛利率与现有产品可比性分析
公司现有产品按行业分主要包括食品类、医药类和真空和电子半导体类。公司募投项目产品与食品类、医药类产品差异较大，测算毛利率与食品、医药产品的毛利率不具有可比性。目前公司真空和电子半导体类产品主要应用环境为真空系统，募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，募投项目预测毛利率要高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016年至 2018年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为26.27%、29.97%和30.32%，呈逐年上升趋势。
2016年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体系统半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是无缝管道（无缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无缝管件原材料）将由外购转为主要自制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016年至 2019年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为21.08%、29.38%、28.14%和33.07%，呈上升趋势，2019年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率34.54%。
3、与同行业可比上市公司比较情况
发行人募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件，主要产品类别包含 UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，且每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。公司募投项目产品及应用领域与同行业可比上市公司差异较大，募投项目测算的毛利率不具有可比性。
综上，发行人测算毛利率综合考虑现有相关产品及市场情况确定，毛利率测算具有合理性。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金金额
新莱应材经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1276号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格为每股 27.00元，本次
募集资金净额为人民币 406,466,815.25元，扣除募集资金拟投资额
313,020,000.00元，超募资金 93,446,815.25元。天健正信会计师事务所有限公司于 2011年 8月 27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验[2011]综字第 010104号验资报告。
（二）前次募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度经 2009年6月 15日2008年度股东大会审议通过，又于2010年2月9日经 2010年第二次临时股东大会修改。根据《募集资金管理制度》规定，公司从股票在证券交易所挂牌交易之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。
2011年9月 22日，公司与长江证券承销保荐有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司昆山分行、中国农业银行股份有限公司昆山市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年3月 29日，公司第二届董事会第十二次会议审议，用原电子洁净应用材料项目中的资金 8,200.00万元对宝莱不锈钢增资形式扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目。2013年7月17日，公司与宝莱不锈钢、长江证券承销
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书保荐有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
募集资金的初始存放和截至2019年6月30日存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|公司：||||
|中国民生银行股份有限公司苏州分行|2603014180002525|募集资金专户|996,598.13|
|中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|7323610182400463001|募集资金专户|36,107.14|
|中国建设银行股份有限公司昆山分行|32201986445059128128|募集资金专户|877,795.60|
|中国农业银行股份有限公司昆山市支行|10-530901040066662|募集资金专户|5,769,861.10|
|小计|||7,680,361.97|
|宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司：||||
|中国民生银行股份有限公司苏州分行|600135790|募集资金专户|724,474.32|
|小计|||724,474.32|
|合计|||8,404,836.29|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日
编制单位：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,646.68|已累计投入募集资金总额||41,522.61|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,200.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||20.17%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 报 告期 实 现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|电子洁净应用材料生产项目|是|16,650.00|8,450.00|8,351.56|98.84%|2013年8月 26日||否|是||
|生物医药应用材料生产项目|否|11,988.00|11,988.00|5,149.44|42.95%|2020年6月 30日||否|是||
|研发中心建设项目|否|2,664.00|2,664.00|2,654.85|99.66%|2013年8月 26日||不适用|否||
|高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目||0|8,200.00|7,601.54|92.70%|2015年2月 28日||否|否||
|承诺投资项目小计||31,302.00|31,302.00|23,757.39|||||||
|闲置募集资金暂时补充流动资金||||7,000.00|||||||
|项目结余及利息收入永久补 充流动资金||||1,970.27|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向：|||||||||
|归还银行贷款|否|3,437.89|3,437.89|3,437.89|100%||不适用|否|
|购买厂房及相关土地|否|2,360.00|2,360.00|2,360.00|100%||不适用|否|
|企业信息化项目|否|400.00|400.00|400.00|100%||不适用|否|
|投资蚌埠雷诺|否|1,800.00|1,800.00|1,800.00|100%|2013年1月 23日|否|否|
|合丰厂区配套仓库建设项目|否|800|800|797.06|99.63%|2014年12月31日|不适用|否|
|超募资金投向小计||8,797.89|8,797.89|8,794.95|--||||
|合计||40,099.89|40,099.89|41,522.61|--||||

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2019年6月30日，鉴于公司在洁净应用材料后制程上产能的不断释放，前制程高洁净及超高洁净不锈钢管的产能需求越来越高，使用变更部分募投项目中的资金 8,200.00万元以对宝莱不锈钢增资形式扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目，以满足日益增长的市场需求。变更募集资金投资项目履行程序如下：
由于市场发生变化，原电子洁净应用材料项目的目标客户市场萎缩较大，截至 2013年2月28日，公司在该项目上的实际投资规模已可以满足公司该类产品的客户需求，为了审慎投资，公司决定终止该项目的后续投资计划。鉴于公司在洁净应用材料后制程上产能的不断释放，前制程高洁净及超高洁净不锈钢管的产能需求越来越高，同时拟使用变更部分募投项目中的资金 82,000,000.00元以对宝莱不锈钢增资形式扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目，以满足日益增长的市场需求。2013年 3月 29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。2013年4月19日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。上述项目变更均已披露。
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、电子洁净应用材料生产项目：
由于市场发生变化，电子洁净应用材料生产项目的目标客户市场萎缩较大，订单持续减少，同时毛利下滑较大，导致本项目未达到预计效益。
2、生物医药应用材料生产项目：
由于市场变化和经营成本等因素,公司将原有应用于光伏产品应用材料生产的部分生产设备适时调整用于生物医药行业洁净应用材料的生产，既及时满足了市场需求的变化，又有利于提高设备利用率，控制公司经营成本。2013年 8月 22日公司第二届董事会第十六次会议审议通过，将生物医药应用材料生产项目达到预定可使用状态日期由2013年 8月26日延期至 2014年 12月31日。
为提高公司自身竞争力，实现公司生物医药系列产业链的延伸和扩张，公司在2015年4月17日公司第三届董事会第二次会议审议通过《变更部分募投项目实施内容及实施地点的议案》，同意变更原生物医药应用材料生产项目的实施内容及实施地点，以适应客户及市场的需求，项目可达到预定可使用状态日期推迟两年。
全球经济持续低迷，国内宏观经济增速放缓，公司面临巨大经济下行压力。
随着公司募投项目的投入，固定资产增加，产能未能充分释放，导致公司盈利水平在产品单位成本上升的影响下有所下滑。因此，公司在该募投项目的建设过程中，结合公司当前的实际情况，采取稳健的投资策略，谨慎投入，放缓投资进度以确保募集资金安全、合理的使用，以减轻公司的压力。公司 2017年 4月 21日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于部分项目募投项目的议案》，同意生物医药应用材料生产项目的达到预计可使用状态时间由 2017年 5月 18日调整为2019年5月18日。
生物医药行业进入中速发展的换档期，但考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高等因素的驱动，预计未来我国医药产业的规模和研发实力仍将保持增长。在我国医药产业规模逐渐扩大的背景下，未来公司将适时进行募投
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项目资金使用。目前该募投项目的重要基建合同已经发包开工，预计工程完成时间为2020年上半年；主要设备的采购合同也已经在与供应商积极洽谈商讨中，预计2019年下半年可以正式签订设备采购合同。公司2019年4月25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意生物医药应用材料生产项目的达到预计可使用状态时间由2019年5月18日调整为2020年6月30日。
3、研发中心建设项目：
2012年以来，公司下游包括光伏产品在内的电子洁净应用材料市场的竞争环境发生较大变化，公司从发展战略角度出发，逐步调整产品结构。2013年 1月6日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2012年8月 26日延期至2013年8月26日。
4、高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目：
因公司收购宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司少数股东股权并对其增资的工商变更直到2013年7月份才办理完成，导致募集资金到位时间推迟，从而影响到募投项目进度；另一方面，本项目的基建工程验收时间推迟，影响到主要设备制管机的安装及配套设备的采购付款，从而影响到募投项目进度。公司 2014年 4月 23日第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目的达到预计可使用状态时间由2014年4月19日调整为2014年 12月31日。该项目于 2015年 2月达到可使用状态。
5、蚌埠雷诺投资项目：
新莱应材控股子公司蚌埠雷诺真空技术有限公司产品已经投入市场实现收入，因前期产品研发周期较长，后期市场发生变化，需求减少，未达到预期收益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金项目先期投入及置换情况如下：
2011年 11月 19日第二届董事会第一次会议决议通过《关于使用募集资金
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置换预先已投资募集资金项目的自筹资金的议案》，决定用募集资金 2,934.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金，其中电子洁净应用材料生产项目 1,865.19万元,生物医药应用材料生产项目937.27万元，研发中心项目 132.51万元。公司于 2011年 11月 21日从中国民生银行股份有限公司苏州分行 2603014180002525账户转出 1,865.19万元，从中国农业银行股份有限公司昆山市支行 530901040066662账户转出 1,069.78万元。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
截至2019年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（六）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
2012年4月 21日第二届董事会第三次会议通过《关于利用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 4,000万元用于暂时性补充流动资金。公司于2012年 5月 3日从中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 7323610182400463001账户转出4,000万元。2012年10月 19日公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000万元归还并转入募集资金专用账户（账户号码：7323610182400463001）。
2012年 10月 24日第二届董事会第九次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 4,000万元用于暂时性补充流动资金。公司于2012年 11月09日从中国民生银行股份有限公司苏州分行2603014180002525账户转出 4,000万元。2013年 4月19日公司已将用于补充流动资金的 4,000万元归还并转入募集资金专用账户(账户号码 :2603014180002525)。
2013年 04月 20日第二届董事会第十三次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 8,000万元用于暂时性补充流动资金。公司于2013年 05月 20日从中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662账户转出3,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行 32201986445059128128账户转出1,000万元; 2013年7月 12日从中国农
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业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 1000万元；2013年 7月 23日从中国民生银行股份有限公司苏州分行 600135790账户转出 3000万元。2013年 9月 25日，公司用 1000万元部分归还闲置资金补流并转入募集资金专用账户号码：600135790)。截止到 2013年11月 12日，公司已将补流的8， 000万元全部归还到募集资金专用账户。
2013年 11月 16日第二届董事会第十八次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金4，000万元用于暂时补充流动资金，公司于2013年 11月19日从中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662账户转出2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出 2,000万元。2014年05月 14日公司已将用于补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户2,000万元）。
2014年5月 20日第二届董事会第二十二次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金4，000万元用于暂时补充流动资金，公司于2014年 05月21日从中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662账户转出2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出 2,000万元。2014年11月 17日公司已将用于补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户2,000万元）。
2014年 11月 25日第三届董事会第一次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 4,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2014年 11月 25日从中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出2,000万元。2015年5月20日公司已将用于补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户 2,000万元）。
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2015年 06月 01日第三届董事会第三次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 4,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2015年06月 03日从中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出2,000万元。2015年12月 01日公司已将用于补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户2,000万元）。
2015年 12月 16日第三届董事会第六次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 4,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2015年12月 18日从中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出2,000万元。2016年08月 12日公司已将用于补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户2,000万元）。
2016年 08月 19日第三届董事会第八次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 7,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2016年08月 24日从中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行 32201986445059128128账户转出 5,000万元。2017年 08月 09日和 2017年08月 16日公司已将用于补充流动资金的7,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户5,000万元）。
2017年 08月 25日第三届董事会第十四次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 7,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2017年 09月04日从中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662账户转出2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州
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分行32201986445059128128账户转出 5,000万元。2018年08月 24日公司已将用于补充流动资金的7,000万元归还并转入募集资金专用账户（其中：中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662专用账户2,000万元;中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128专用账户5,000万元）。
2018年 08月 24日第四届董事会第七次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金 7,000万元用于暂时补充流动资金，公司于2018年08月 27日从中国农业银行股份有限公司苏州分行 10-530901040066662账户转出 2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出5,000万元。
2019年 7月 8日第四届董事会第十二次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金 7,000万元用于补充经营所需流动资金，公司于2019年 07月 11日从中国农业银行股份有限公司苏州分行10-530901040066662账户转出2,000万元;从中国建设银行股份有限公司苏州分行32201986445059128128账户转出5,000万元。
2、未使用完毕的募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
公司前次实际募集资金净额为人民币 40,646.68万元，截至 2019年 6月 30日止，募集资金专户未使用金额为 6,838.56万元（扣除利息收入手续费的金额），占募集资金净额的16.82%。
（1）未使用完毕的原因由于市场变化和经营成本等因素，公司将原有应用于光伏产品应用材料生产的部分生产设备适时调整用于生物医药行业洁净应用
材料的生产，既及时满足了市场需求的变化，又有利于提高设备利用率，控制公司经营成本。2013年8月22日公司第二届董事会第十六次会议审议通过，将生物医药应用材料生产项目达到预定可使用状态日期由2013年8月26日延期至2014年12月31日。
为提高公司自身竞争力，实现公司生物医药系列产业链的延伸和扩张，公司在2015年4月17日公司第三届董事会第二次会议审议通过《变更部分募投项目实施内容及实施地点的议案》，同意变更原生物医药应用材料生产项目的实施内容及实施地点，以适应客户及市场的需求，项目可达到预定可使用状态日期推迟两
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年。
全球经济持续低迷，国内宏观经济增速放缓，公司面临巨大经济下行压力。
随着公司募投项目的投入，固定资产增加，产能未能充分释放，导致公司盈利水平在产品单位成本上升的影响下有所下滑。因此，公司在该募投项目的建设过程中，结合公司当前的实际情况，采取稳健的投资策略，谨慎投入，放缓投资进度以确保募集资金安全、合理的使用，以减轻公司的压力。公司2017年4月21日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于部分项目募投项目的议案》，同意生物医药应用材料生产项目达到预计可使用状态时间由2017年5月18日调整为
2019年5月18日。
生物医药行业进入中速发展的换档期，但考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高等因素的驱动，预计未来我国医药产业的规模和研发实力仍将保持增长。在我国医药产业规模逐渐扩大的背景下，未来公司将适时进行募投项目资金使用。目前该募投项目的重要基建合同已经发包开工，预计工程完成时间为2020年上半年；主要设备的采购合同也已经在与供应商积极洽谈商讨中，预计2019年下半年可以正式签订设备采购合同。公司2019年4月25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意生物医药应用材料生产项目的达到预计可使用状态时间由2019年5月18日调整为2020年6月30日。
（2）剩余资金的使用计划和安排
当前，生物医药行业进入中速发展的换档期，但考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高等因素的驱动，预计未来我国医药产业的规模和研发实力仍将保持增长。在我国医药产业规模逐渐扩大的背景下，未来公司将适时进行募投项目资金使用。目前该募投项目的重要基建合同已经发包开工，预计工程完成时间为2020年上半年；主要设备的采购合同也已经在与供应商积极洽谈商讨中，预计2019年下半年可以正式签订设备采购合同。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
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四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准”。
新莱应材经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1276号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格为每股 27.00元，本次募集资金净额为人民币 406,466,815.25元，扣除募集资金拟投资额 313,020,000.00元，超募资金 93,446,815.25元。天健正信会计师事务所有限公司于 2011年 8月 27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验[2011]综字第 010104号验资报告。公司自 2011年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明
二、保荐机构（主承销商）声明
三、律师事务所声明
四、会计师事务所声明
五、资信评级机构声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李水波 李柏桦 李柏元
翁鹏斌 李鸿庆 厉善君
王秀浦 周逢满 王俊
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司年 月 日
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（二）发行人全体监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
崇加兴 李俊杰 郭兴云
全体高级
管理人员：
李水波 李鸿庆 郭红飞
郭志峰 张然 张雨
厉善红 黄世华
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
朱孝新
保荐代表人：
张海峰 梁国超
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
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（二）保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
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（三）保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
于炜 韩坤
律师事务所负责人：
马国强
国浩律师（南京）事务所年 月 日
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四、审计机构声明
大华特字[2019]002095号
本所及签字注册会计师已阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司募集说
明书，确认募集说明书与本所出具的大华审字[2019]001761号审计报告、大华核字[2019]000838号内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
边俊豪 赵卓然 王书阁
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
叶维武 罗峤
评级机构负责人：
常丽娟
联合信用评级有限公司年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
地址：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
联系人：郭红飞
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层