海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号）核准，同意北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”或“发行人”）非公开发行 236,305,044股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为大北农本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为大北农的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及大北农有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合大北农及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 3月 6日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.07元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该方案实施后本次非公开发行股票价格调整为9.31元/股。
发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 5月 13日实施完毕。发行人
不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据第三届董事会第十四次会议以及 2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为156,361,048股，各发行对象认购的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|邵根伙|28,429,282|
|2|中信证券股份有限公司|21,321,961|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|21,321,961|
|4|重庆中新融拓投资中心(有限合伙)|17,768,301|
|5|国华人寿保险股份有限公司|17,768,301|
|6|黄培钊|14,214,641|
|7|现代种业发展基金有限公司|14,214,641|
|8|广东温氏投资有限公司|7,107,320|
|9|西藏自治区投资有限公司|7,107,320|
|10|平安资产管理有限责任公司|7,107,320|
|合计||156,361,048|

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该方案实施后本次非公开发行股票数量调整为236,305,044股。各发行对象认购的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|邵根伙|42,964,554|
|2|中信证券股份有限公司|32,223,415|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|32,223,415|
|4|重庆中新融拓投资中心(有限合伙)|26,852,846|

||||
|-|-|-|
|5|国华人寿保险股份有限公司|26,852,846|
|6|黄培钊|21,482,277|
|7|现代种业发展基金有限公司|21,482,277|
|8|广东温氏投资有限公司|10,741,138|
|9|西藏自治区投资有限公司|10,741,138|
|10|平安资产管理有限责任公司|10,741,138|
|合计||236,305,044|

本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、平安资产管理有限责任公司，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为 2,199,999,959.64元，扣除发行费用（含承销保荐费等）后，实际募集资金净额为人民币 2,194,169,959.64元。
经核查，保荐机构认为：大北农本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年3月5日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》、《关于审议<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于审议<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于审议控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于召开北京大北农科技集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2、2015年3月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相
关的事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年4月30日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年8月26日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了大北农本次非公开发行股票。
2015年9月17日，中国证监会出具证监许可[2015]2134号《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过236,305,044股新股。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2015年 10月 15日，发行人及海通证券向邵根伙、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管发出《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通
知书》，通知其于 2015年10月16日（星期五）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截止 2015年 10月 16日，邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3号集合资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享7号资产管理产品向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年10月19日出具了上会报字（2015）第3664号验资报告。根据该报告，截至 2015年10月 16日 17:00时止，海通证券收到邵根伙、中信证券积极策略 3号集合资产管理计划、北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划、中新融拓、国华人寿、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资产鑫享7号资产管理产品缴纳的认股款项人民币2,199,999,959.64元整。
2015年 10月 19日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年10月20日出具瑞华验字[2015] 51030003号验资报告。根据该报告，截至 2015年 10月 19日止，大北农收到海通证券转入的募集资金2,194,999,959.64元。本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64元。其中股本236,305,044元，资本公积1,957,864,915.64元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资
有限公司、平安资产管理有限责任公司，已于2015年3月5日与发行人签署了《非公开发行A股股票之认购协议》。发行对象系发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。除公司控股股东、实际控制人、总裁、董事长邵根伙参与认购外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、平安资产管理有限责任公司未通过其他结构化产品认购，各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或借贷资金。
中新融拓、现代种业发展基金、温氏投资均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续；中信证券积极策略3号集合资产管理计划已根据相关规定办理完成证券公司私募产品备案；北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划已根据相关规定在中国证监会基金部办理完成资产管理计划财产备案登记；平安资产鑫享7号资产管理产品已根据保监会要求在产品成立后向中国保监会报告。其他发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：北京大北农科技集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。