证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-048远光软件股份有限公司关于
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 7月 21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定以2017年7月21日为本次预留限制性股票的授予日，向264名激励对象授予预留限制性股票1,466,810股，授予价格为5.18元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划草案简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划首次授予的激励对象共计668人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|黄笑华||总裁、非独立董事||30||1.67%||0.05%||
|周立||高级副总裁、财务总监、职工代表董事||20||1.11%||0.03%||

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|李美平|高级副总裁|25|1.39%|0.04%|
|向万红|副总裁、董事|25|1.39%|0.04%|
|刘伟|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|秦秀芬|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|郑佩敏|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|戴文斌|副总裁、董事会秘书|20|1.11%|0.03%|
|简露然|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|王志刚|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|马开龙|副总裁|20|1.11%|0.03%|
|其他激励对象657人||1395.58|77.72%|2.36%|
|预留||160|8.91%|0.27%|
|合计||1795.58|100%|3.04%|

注：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.04元；预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、解除限售安排：
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
激励对象考核结果符合全额解除限售，且符合其他解除限售条件的，可以依据
限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解除限售；
激励对象考核结果符合部分解除限售，公司可酌情决定当年可解除限售的限制性股票的额度，最高解除限售额度不超过当年额度的70%；
激励对象考核结果符合回购注销的，公司依据限制性股票激励计划的有关规定，其相应解除限售期解除限售的限制性股票当年不得申请解除限售，对应的限制性股票由公司回购并注销。
（二）履行的相关程序
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
二、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司激励计划的内容不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2017年7月21日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计划的预留限制性股
票授予条件已经成就。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：1、股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为远光软件限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日；
经核查，本次预留限制性股票的授予日符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、预留限制性股票授予的激励对象共264人、授予的限制性股票数量为1,466,810股，占公司目前股本总额的0.24%，授予激励对象中不存在董事、高级管理人员，主要为核心技术（业务）人员。获授激励对象分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股||占预留限制性股||占目前总股本的|
||激励对象|||||||
||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|核心技术（业务）人员（共计264人）||146.6810||91.68%||0.24%||

5、授予价格：预留限制性股票的授予价格为5.18元/股，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价 10.15元的50%，即5.08元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价
10.35元的50%，即5.18元/股。
五、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年7月21日为预留限制性股票的授予日，向264名激励对象授予1,466,810股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划预留限制性股票的授予日为2017年7月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2017年7月21日为预留限制性股票的授予日，向264名激励对象授予1,466,810股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，远光软件尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就。
（四）独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，远光软件本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，远光软件不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|146.6810||269.89||90.56||148.68||30.65||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
预留限制性股票授予的法律意见书
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会2017年7月21日