红塔证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司使用
自有资金投资中兴光电子暨关联交易事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对硕贝德拟使用自有资金对外投资暨关联交易事项（以下简称“本次投资”）进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、投资方基本情况
除公司外，本次投资的其他投资者包括林伟平先生，其基本情况如下：
身份证号码:44130219****034012
国籍:中国
联系地址:广东省惠州市惠城区花园水西路一巷19号
林伟平先生与公司不存在关联关系。
二、投资标的的基本情况
（一）本次投资前中兴光电子情况
公司名称：无锡市中兴光电子技术有限公司
注册号：320213000002745
公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块
法定代表人：谢勇
注册资本：1,000万元人民币
实收资本：1,000万元人民币
成立日期：2000年1月31日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子产品的技术开发、技术服务；光电子产品制造、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三料一补”业务。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营。）
中兴光电子当前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|广东中科白云创业投资有限公司|650|650|65|
|中山中科创业投资有限公司|350|350|35|
|合计|1000|1000|100|

谢勇先生为中兴光电子董事长，同时谢勇先生为公司原董事(经公司于2013年11月6日召开的第一届董事会第二十四次会议及2013年11月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，谢勇先生不再担任公司董事)。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，中兴光电子为公司关联方,因此本次投资构成关联交易。
中兴光电子最近两年主要财务数据如下：
1、资产及负债情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目/会计期间|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|289,863,026.35|251,846,927.98|
|其中：流动资产|232,175,932.68|202,528,197.96|
|非流动资产|57,687,093.67|49,318,730.02|
|负债合计|207,001,671.62|183,921,299.69|
|其中：流动负债|207,001,671.62|183,921,299.69|

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|-|-|-|
|股东权益合计|82,861,354.73|67,925,628.29|

2、利润情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目/会计期间|2012年度|2013年度|
|营业收入|200,613,656.42|194,587,773.96|
|营业利润|-53,438,659.43|-17,055,432.51|
|利润总额|-41,792,204.93|-16,923,386.80|
|净利润|-39,407,768.17|-14,935,726.44|

（注：上述财务数据已经审计）
（二）本次投资完成后中兴光电子基本情况
公司名称：无锡市中兴光电子技术有限公司
注册号：320213000002745
公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块
法定代表人：谢勇
注册资本：1,128.3万元人民币
实收资本：1,128.3万元人民币
成立日期：2000年1月31日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子产品的技术开发、技术服务；光电子产品制造、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三料一补”业务。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营。）
各投资方出资完成后，各方认购出资额及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东姓名||||股权比例（%）|
||||（人民币万元）|||
|广东中科白云创业投资有限公司||650||57.61||

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|-|-|-|
|中山中科创业投资有限公司|350|31.02|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|57.78|5.12|
|林伟平|70.52|6.25|
|合计|1,128.3|100.00|

三、出资方式及定价说明
1、出资方式
公司使用自有资金人民币900万元,林伟平出资人民币1,100万元，双方共中兴光电子，投资完成后，中兴光电子注册资本由人民币1,000万元变更为人民币1,128.3万元，公司持有中兴光电子5.12%的股权，中兴光电子成为公司参股公司。
2、定价说明
由于标的公司具有较好的技术积累和客户资源，拥有一定的市场知名度,仅以净资产作为定价依据不能完全体现其价值，综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与公司的战略布局需要等各因素，以 2014年预计实现的净利润 1,500万元为依据，经交易各方友好协商后以约12倍的市盈率进行估值，确定交易价格。
四、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为未来多元化发展积累经验，拓展公司通信领域细分行业业务范围，公司使用自有资金900万元,林伟平出资1,100万元，双方共同投资中兴光电子，该投资主要满足对中兴光电子生产经营需要。
（二）对外投资对公司的影响
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司中兴光电子的主营业务是光电子产品的技术开发、技术服务制造以及销售，主要产品包括光纤放大器、光收发模块、光器件封装组件以及子系统设备。
本次投资后，公司将参股进入一个全新的细分行业，相比公司原有业务来
说，该行业公司未曾涉及，相关的经营管理，包括生产、研发、销售及其管理
方面也与公司原有经营有较大区别，因此本次投资紧紧围绕通信领域，尝试进入新的细分行业，为未来多元化发展积累经验。
五、主要风险
(一)市场风险
中兴光电子是一家专业从事光电子产品研究开发及生产和销售的光器件公司。光器件是光通信设备的上游行业，行业集中度较低，普遍技术水平较高。
近年来，随着集成制造技术水平的提高以及光器件智能化水平的提高，光器件占光通信设备价值的比重会稳步提升。由于光器件具有光通讯行业的周期性特征，其周期性变化将会影响到公司未来的效益。
应对措施：公司将积极关注行业形式变化，并根据实际情况适当参与中兴光电子的运营管理，从而及时调整经营策略，尽量降低行业变化的风险。
(二)技术风险
光通信技术的迅速发展，使光电子器件技术和产品也随之不断升级。光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。如果中兴光电子在科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，其竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。
应对措施：加大研发投入，加快新产品的研发速度，保持产品技术上的领先性。
六、公司履行的决策程序
1、公司第二届董事会第三次（临时）会议审议，通过了《关于使用自有资金投资中兴光电子暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金900万元投资中兴光电子暨关联交易的事项。
2、公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见：同意将使用自有资金900万元投资中兴光电子暨关联交易的事项提交董事会审议；同意公司使用自有资金900万元投资中兴光电子暨关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查与本次投资相关的投资协议、审计报告、董事会会议文件并与公司管理层交流，红塔证券认为：公司本次使用自有资金对外投资关联方中兴光电子，其投资已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对公司本次自有资金使用计划无异议。
综上，本保荐机构对硕贝德本次使用自有资金投资中兴光电子暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司使用自有投资投资中兴光电子暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚晨航 史哲元
红塔证券股份有限公司2014年3月12日