神州数码信息服务股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年五月
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
本公司及其全体董事会成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“神州信息”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为公司控股股东神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）、丁晓先生、李伟女士。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为 58.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。经2015年4月24日召开的公司2014年度股东大会审议通过，神州信息向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。待上述利润分配方案实施完毕，神州信息本次非公开发行股票的发行价格将进行除息调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 6,200.00万股，发行对象已分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中，神码软件认购 2,600万股；前海人寿认购500万股；中融鼎新认购500万股；国华人寿认购850万股；
博时基金认购500万股；西域投资认购200万股；首钢基金认购500万股；丁晓先生认购200万股，李伟女士认购350万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行对象认购数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行募集资金总额不超过 360,592.00万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行对象包括公司控股股东神州数码软件有限公司、北京首钢基金有限公司，上述对象参与本次认购行为构成关联交易。
8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策，具体内容请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及其执行情况”。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ..................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 14五、本次募集资金投向 ................................................................................ 16六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 16八、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 18二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 .............................................................................................. 31三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 ........... 31四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ................................................................................ 32第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 33一、协议主体 .............................................................................................. 33二、认购数量 .............................................................................................. 33三、认购价格 .............................................................................................. 33四、认购方式 .............................................................................................. 34五、锁定期 .................................................................................................. 34六、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ............................................... 34七、认购人的义务和责任 ............................................................................ 34八、合同的生效条件 ................................................................................... 35九、违约责任 .............................................................................................. 35
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 36一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................... 36二、本次发行募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ............................. 36三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 42第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .............................................................. 44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................... 45三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ..................................................................... 45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 46五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................... 46六、与本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 46七、神州信息为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施 .............................................................. 51第六节公司的利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 53一、公司现行利润分配政策 ........................................................................ 53二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................. 57三、公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划 ....................................... 58
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
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神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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二、专业术语释义
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神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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注：由于数字四舍五入，本预案中部分合计数与分项数值直接相加之和在尾数上可能存在尾差。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 Digital China Information Service Company Ltd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 45,890.60万元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853676
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
公司网址 http://www.dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、双轮驱动，IT服务将迎来新一轮高速发展期
在新技术的快速发展与普及应用和传统产业升级需求双轮因素驱动下，我国的IT服务行业将迎来新一轮的发展机遇。
近几年，与 IT相关的新技术逐步成熟，并在各个领域得到了广泛的应用，代表性的有移动互联网、云计算、大数据、物联网、4G网络的建设等。①在云计算领域，中国的步伐落后美国5-8年，但正在凭借广阔的市场空间快速追赶中，参照美国云计算的发展历程，预计 2015年起中国云计算将步入快速应用阶段。
根据IDC发布报告的数据显示，2014年中国云计算服务市场规模达到11亿美元，未来将以45%的复合增长率增长。②根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从2014年进入高速发展期，市场规模预计已突破75.7亿元，实现28.4%的高速增长，未来中国各行各业管理和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。
此外，随着中国经济几十年的高速发展，产能过剩、效率低下、环境污染等问题日益突出，迫使中国进行产业升级、结构调整，实现从重规模到重效益的转变，而以“互联网+”、“工业4.0”等为代表的国家层面战略规划为结构调整、升级提供了清晰的方向。当前，“互联网+”已经在金融、智慧城市、医疗、教育等各个领域得到了快速发展，但更大范围的传统产业应用才刚刚开始，随着“互联网+”应用范围的进一步扩大，中国将全面进入产业互联网新时代，以 2014年中国GDP估算，对于IT服务业而言，至少存在几十倍的增量空间。
在上述两大因素的驱动下，神州信息面临巨大的发展机遇：一方面体现在 IT服务市场的快速增长，产业互联网时代，神州信息将在物联网、云计算、大数据应用、软件开发等各个领域提供服务，市场空间巨大。根据 IDC预测，未来几年中国 IT服务市场复合增速在13.88%，预计到 2018年市场规模可达到 361亿美元。另一方面，神州信息将凭借其领先的技术优势和在细分行业内的深厚积累，立足优势领域布局产业互联网，成为产业生态体系的整合者。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案中国IT服务市场规模预测
市场规模（亿美元） 增长率
400 16%
300 15%
200 14%
100 13%
0 12%
2013年 2014年 2015年E2016年E2017年E2018年E
数据来源：IDC，China IT Services2014–2018 Forecast and Analysis
2、国产化替代及产业整合加速
信息安全关系国计民生，在本届政府的高度关注下，国家大力推动的 IT国产化替代已经从软硬件领域的去IOE（IBM、Oracle、EMC）延伸到顶层设计和咨询领域的去SOA（SAP、Oracle、Accenture）。神州信息以往最主要的竞争对手就是国际IT服务公司，随着国产化替代的加速，此消彼长，我国IT服务市场格局将重塑，作为本土领先的大型IT服务商，神州信息有望实现新的跨越。
行业整合方面，随着行业成熟度的增加，以及云计算、虚拟化等 IT技术复杂度提高，金融、电信、税务等行业全国数据大集中实现，IT服务的门槛进一步提高，市场集中度和规范性将逐步增加，产业整合势在必行。目前，国内 IT服务市场极为分散，市场集中度还很低，根据IDC数据，中国市场前5大IT服务商市场份额仅有15.2%，其中，神州信息占2.8%（神州信息为神州数码下属公司，IDC以神州数码为统计口径，实际上神州数码IT服务业务均由神州信息经营）；未来，伴随 IT市场的日益规范和集中，神州信息将凭借本土领先地位扩大市场份额，进一步提升自身的市场地位和影响力。
中国IT服务市场竞争格局
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案中国IT服务市场竞争格局（2013年）
1.1%
2.8%
3.4% IBM
1.7%
6.3% 1.1%
0.9%
HP
0.8%
神州数码
0.8% 华为
0.8% 亚信联创
埃森哲
世纪互联
80.3% Oracle
文思海辉
东软
数据来源：IDC，China IT Services2014–2018 Forecast and Analysis
总的来说，对于神州信息而言，具有技术、行业积累、规模、品牌等优势，未来将面临行业新一轮快速发展与市场格局重塑的双重机遇。
3、全力打造IT服务生态圈
神州信息致力于为行业客户提供端到端的覆盖 IT全生命周期的专业服务，随着我国 IT建设由基础设施搭建进入应用和管理创新阶段，公司正迎来软件和服务业务的巨大发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票补充公司流动资金，改善公司资产结构、加快业务模式的创新，增加公司研发投入，加快外延扩张进程、顺利实现新一轮战
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案略目标。公司拟利用本次募集资金，在以下方面为公司提供充足的营运资金支持：1、改善公司资产结构
根据2014年年报数据，公司资产负债率为53.75%，远高于同行业上市公司的平均水平，公司资产负债率较高，迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金补充流动资金满足公司快速发展阶段的资金需求。
2、加快业务模式创新
神州信息从成立至今，经历了三轮业务模式的创新与升级：第一轮，从项目及客户驱动到产品化的升级，增加了产品的复用性，服务的高效性，边际成本降低，盈利水平逐步提升；第二轮，从产品化到平台化的升级，实现了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式；目前是公司第三轮战略升级的初期阶段，将实现从平台化到数据运营的升级，随着平台的逐步开放与积累，业务规模将不断扩大，客户和数据成为一种资源，公司将逐步从服务的提供者转变为产业生态体系的整合建立者，围绕生态体系各方提供整合服务、围绕数据提供增值服务的衍生发展空间也将被逐步打开。
3、持续加强研发投入
一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。
公司积极推进行业公共云平台业务的发展，已在金融、税务、医疗、农业、人口、教育、电力、城市等多个行业实现成功应用，旨在从根本上改变传统软件业务的盈利模式和盈利能力；并利用云计算的长尾效应，将公司的客户群由原来的大中型客户延伸到小型客户市场，形成了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式。
未来，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析。
4、加快外延式扩张步伐
通过并购实现更快布局和发展，是神州信息做大做强的重要策略之一。2014
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案年成功并购中农信达为公司开启了全新的发展局面，下一步公司将按照“细分行业龙头、先进技术代表、业务高成长性、高协同性”的原则在金融、医疗、农业、智慧城市等细分行业寻找互联网、大数据、云计算等技术相关标的，通过并购，实现客户资源、技术资源、财务资源等的整合。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名等要求。
截至本预案出具日，神码软件持有公司 194,770,055股股票，占公司总股本的比例为42.44%，为公司控股股东，为公司的关联方。
截至本预案出具日，神州信息董事长郭为先生担任首钢基金的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，首钢基金与本公司存在关联关系。
截至本预案出具日，发行对象前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、丁晓先生、李伟女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为 58.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案经 2015年 4月 24日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，神州信息向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。待上述利润分配方案实施完毕，神州信息本次非公开发行股票的发行价格将进行除息调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,200.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士。发行对象的具体认购数量如下：
单位：万股
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|发行对象名称|
|神码软件|
|前海人寿|
|中融鼎新|
|国华人寿|
|博时基金|
|西域投资|
|首钢基金|
|丁晓先生|
|李伟女士|

合计 6,200
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认
购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
所有发行对象认购的本次发行的股份，自本次上市之日起，三十六个月内不得转让。
（七）滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（八）上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过360,592.00万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东神码软件和公司董事长郭为先生兼任董事的首钢基金，神码软件和首钢基金参与本次认购行为构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，神码软件持有公司19,477.01万股股票，占公司总股本的42.44%，为公司控股股东。
截至本预案出具日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股东。
因此公司无实际控制人。
本次发行数量不超过 6,200万股，其中神码软件认购数量为 2,600万股。假设公司本次发行 6,200万股，本次发行完成后，公司总股本为 52,090.60万股，神码软件持有公司22,077.01万股股票，占公司发行后总股本的42.38%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行相关事宜尚需履行下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行登记和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士。发行对象的具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）神州数码软件有限公司
1、基本情况
公司名称：神州数码软件有限公司
法定代表人：郭为
注册资本：600万美元
住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区
成立日期：2002年3月28日
营业执照注册号：110000410168256
税务登记证号：京税证字110108735130180号
组织机构代码：73513018-0
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案出具日，神码软件100%股权由鸿健投资有限公司持有。鸿健投资有限公司成立于2007年12月3日，注册地为香港。Grace Glory Enterprise
Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为鸿健投资有限公司股东，持有鸿健投资有限公司100%股权。Grace Glory EnterpriseLimited（辉煌企业有限公司（BVI））为Digital China (BVI)Limited的全资子公司；Digital China (BVI)Limited为神州数码在境外设立的全资子公司。
神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据神州数码说明，自神州信息成立之日起至今，神州数码均无直接或间接控股股东。
截至预案出具日，神码软件股权控制关系图如下：
Digital China HoldingsLimited（00861.HK）
神州数码控股有限公司
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|-|-|
|10|0%|

Digital China (BVI) Limited
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|10|0%|

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|-|
|Grace Glory Enterprises Limited昆山市申昌科技有限公司辉煌企业有限公司 (BVI)|

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|10|0%|

Cellular Investments Limited
鸿健投资有限公司
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|10|0%|

神州数码软件有限公司
3、主营业务发展情况
2008年 7月，神码软件出资成立神州信息有限公司。截至目前，神码软件除持有神州信息的42.44%股权和神州数码八达通信息系统服务有限公司51.00%股权，以及出租其自有房屋建筑物并获取租金收入外，未开展实质性经营活动。
截至2015年3月31日，神码软件对外投资企业按产业类别划分情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|45,890.5958|42.44%|软件与信息技术服务|

神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|5,000.00|51.00%|卡的运营、咨询|

注：截至目前，神码软件除上述投资外，不存在其他对外投资。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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|2014年12月31日|项目|
|69,035.93|营业收入|
|48,790.68|营业利润|
|20,245.25|净利润|

注：上述财务数据为母公司数据，已经审计。
（二）前海人寿保险股份有限公司
1、基本情况
公司名称：前海人寿保险股份有限公司
法定代表人：姚振华
注册资本：450,000万元
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
成立日期：2012年02月08日
营业执照注册号：440301105979655
组织机构代码：58919791-7
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案出具之日，前海人寿无控股股东和实际控制人。前海人寿股权关系如下：
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|-|-|
|深圳市华南汽车交易中心有限公司|深圳市健马科技开发有限公司|

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|2|0%|

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|2|0|

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|19.|8%|

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|19.|65%|

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|14.|95|

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|5.|6%|

前海人寿保险股份有限公司
3、主营业务发展情况
前海人寿于 2012年 2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。
2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为33亿元，保户投资款新增交费为 314亿元。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|5,600,877.83|营业收入|
|5,009,995.54|营业利润|
|590,882.30|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
（三）北京中融鼎新投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案法定代表人：张东
注册资本：100,000万元
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间成立日期：2011年12月13日
营业执照注册号：110000014500388
税务登记证号：110107587665887
组织机构代码：58766588-7
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具日，中融鼎新100%股权由中融国际信托公司持有，其产权控制关系如下图：
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国恒天集团有限公司
香港中
招商证
|||
|-|-|
|10|0%|

通股股 傅建平 （代理
东
有限公
人）有
中国纺织机械
|||
|-|-|
|2.|7%|

公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|38.|18%|

|||
|-|-|
|0.|8|

|||
|-|-|
|.8|5%|

|||
|-|-|
|25.|54%|

|||
|-|-|
|31.|13%|

资本管理有限公司100%
|||
|-|-|
|10|0%|

国有资产监督管理 济翔（上海投资管刘义良 解蕙淯
委员会 理有限公司）
|||
|-|-|
|66.|67|

|||
|-|-|
|10|0%|

经纬纺机机械股份有 中植企业集团有限 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有限公司 公司 限责任公司 限公司
|||
|-|-|
|37.|47%|

|||
|-|-|
|32.|99%|

|||
|-|-|
|21.5|38%|

|||
|-|-|
|8.0|06%|

中融国际信托有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

中融鼎新
3、主营业务发展情况
北京中融鼎新投资管理有限公司成立于2011年12月，主要从事项目投资及资产管理，投资咨询及企业管理咨询业务，是经中国银行业监督管理委员会的批复，由中融国际信托有限公司出资组建。经过三年多的快速发展，中融鼎新总体经营情况较好。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|102,766.15|营业收入|
|502.92|营业利润|
|102,263.23|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）国华人寿保险股份有限公司
1、基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000万元
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
成立日期：2007年11月8日
营业执照注册号：310000000093588
税务登记证号： 310043667832286
组织机构代码：66783228-6
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关系如下：
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|王国华|刘益谦|

|||
|-|-|
|83.|32%|

|||
|-|-|
|3.|69%|

|||
|-|-|
|57.7|4%|

|||
|-|-|
|42.|26%|

|||
|-|-|
|97.|59|

|||
|-|-|
|2.4|1%|

许璟 钱峰 王琴 吴文元 王丽芳
新理益集团60% 16.56% 60% 40%
23.44%
|||
|-|-|
|3.7|8%|

上海合邦投资 上海日兴康生物 海南凯益实业 上海博永伦科 上海汉晟信投 天茂实业集团有限公司 工程有限公司 有限公司 技有限公司 资有限公司 股份有限公司
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|19.1|9%|

|||
|-|-|
|17.|74%|

|||
|-|-|
|7.1|4%|

国华人寿保险股份有限公司
3、主营业务发展情况
国华人寿成立于 2007年 11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约 30家左右，投资规模超 60亿元，已投资公司业绩良好。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|5,189,025.19|营业收入|
|4,376,947.28|营业利润|
|812,077.92|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
（五）博时基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
法定代表人：洪小源
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案注册资本：25,000万元
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
成立日期：1998年07月13日
营业执照注册号：440301103465194
税务登记证号： 440300710922202
组织机构代码：71092220-2
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，博时基金控股股东是招商证券股份有限公司，其实际控制人为招商局集团有限公司。博时基金股权关系如下：
招商局集团有限公司 100%
|||
|-|-|
|4|9%|

深圳市有晏限清公投司资发展51%深圳市有招限融公投司资控股
招商局轮公船司股份有限
||
|-|
|51%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

深圳市楚源投资发展有限
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|24.|71%|

|||
|-|-|
|.|05%|

深圳市集盛投资发展有限公司
|||
|-|-|
|23.|09%|

招商证券股份有限公司
广投厦资控有股限创公业司楼明
|||
|-|-|
|财政部|天津市国资委|

|||
|-|-|
|8|5%|

|||
|-|-|
|4|9%|

% %
中国长城资产 天津港（集 璟安股权投资 上海盛业股权投 广厦建设集团管理公司 团）有限公司 有限公司 资基金有限公司 有限责任公司 2%
|||
|-|-|
|1|2%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|2|%|

博时基金管理有限公司
注：招商证券股份有限公司的股权结构来自其2014年报信息。
3、主营业务发展情况
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案博时基金管理有限公司于 1998年 7月获深圳市市场监督管理局批准成立，主要从事基金募集、基金销售、资产管理及其他中国证监会许可的业务。成立16年来，公司发展迅速，各项业务运营良好。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|269,400.55|营业收入|
|63,937.84|营业利润|
|205,462.71|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
（六）广东西域投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：广东西域投资管理有限公司
法定代表人：周四军
注册资本：3,898万元
住所：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房
成立日期：2007年06月26日
营业执照注册号：440000000016475
税务登记证号：440100663358062
组织机构代码：66335806-2
经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；
财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息咨询。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，西域投资的控股股东为周水江。其股权关系如下：
汕头市
周 钟 梁 陈 刘 罗 王益源投 付 江 王
水 吉 柏 秒 书 春 建资有限 平 斌 红
江 平 松 燕 林 红 平公司
42.59% 12.83% 12.83% 1.03% 7.70% 5.64% 5.13% 2.56% 2.56% 2.56% 4.57%广东西域投资管理有限公司
3、主营业务发展情况
西域投资于 2007年 6月获广东省工商新政管理局批准成立，主要从事项目投资，投资管理，投资顾问，财务、企业管理和商贸信息的咨询，以及企业重组及资产托管的策划。
2014年，西域投资主营业务收入 257.00万元，同比增长182.43%，实现净利润81.34万元。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|10,352.13|营业收入|
|4,756.42|营业利润|
|5,595.71|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
（七）北京首钢基金有限公司
1、基本情况
公司名称：北京首钢基金有限公司
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案法定代表人：靳伟
注册资本：1,000,000万元
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室
成立日期：2014年12月22日
营业执照注册号：110000018361335
税务登记证号： 11010732714257X
组织机构代码：32714257-X
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，首钢基金是首钢总公司独资子公司，首钢总公司的实际控制人是北京市国有资产监督管理委员会。其股权关系如下：
北京市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

首钢总公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京首钢基金有限公司
3、主营业务发展情况
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案北京首钢基金有限公司于2014年12月经市政府相关会议研究决定成立，主要从事非证券业务投资，投资管理、咨询，以支持京津冀协同发展国家战略、落实首都产业疏解、建设和谐宜居城市。自成立以来，公司各项业务发展良好。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|50,000.00|营业收入|
|-|营业利润|
|50,000.00|净利润|

注：上述财务数据未经审计。
（八）丁晓先生
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号|住所|
|男|中国|无|31010619730226****|上海市黄浦区成都北路500号|

2、对外投资情况
截至本预案出具日，丁晓先生的个人投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,000|98%|

（九）李伟女士
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号|住所|
|女|中国|无|44030119720601****|广东省深圳市福田区香榭里花园|

神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、对外投资情况
截至本预案出具日，李伟女士无对外投资情况。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资及首钢基金出具的说明，全部发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据丁晓先生、李伟女士出具的说明，其本人近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。
（二）关联交易情况
神码软件以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与发行对象不因本次发行新增关联交易事项。
首钢基金以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与发行对象不因本次发行新增关联交易事项。
本次发行完成后，公司关联交易将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象神码软件及其控股股东与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易；本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象丁晓先生、李伟女士与公司之间未发生过重大交易。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年5月8日，公司与神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
发行人：神州信息
认购人：神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士
二、认购数量
本次非公开发行股票的数量为6,200万股。其中，神码软件认购2,600万股；
前海人寿认购500万股；中融鼎新认购500万股；国华人寿认购850万股；博时基金认购500万股；西域投资认购200万股；首钢基金认购500万股；丁晓先生认购200万股，李伟女士认购350万股。如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购方认购数量相应调整。
三、认购价格
发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即 58.16元/股（“每股价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为58.16元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的―除权（息）参考价格‖作相应调整。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、认购方式
认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
五、锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
六、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
七、认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
八、合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
九、违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于总认购金额15%违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 360,592.00万元，公司拟将募集资金扣除发行相关费用后全部用于补充业务发展所需流动资金。
二、本次发行募集资金用于补充流动资金的可行性分析
公司对流动资金的迫切需求主要来自四个方面：一是优化资本结构、增强偿债能力需要补充资金；二是业务快速发展需要充足的流动资金支持；三是加强研发需要资金的有力支持；四是外延式扩张需要足够的资金支持。
1、改善公司的资产结构
公司资产负债率明显高于同行业上市公司，根据 2014年年报数据，公司流动资产 491,941.80万元，流动负债 317,021.95万元，流动比率1.55，速动比率1.36，资产负债率53.75%，公司资产负债率较高，迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金补充流动资金满足公司快速发展阶段的资金需求。
最近三年，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014.12.31|2013.12.31|
|东华软件|4.05|3.21|
|太极股份|1.43|1.43|
|华胜天成|1.89|2.17|
|东软集团|1.55|2.02|
|中国软件|1.88|1.89|
|同行业平均|2.16|2.14|
|神州信息|1.55|1.26|

神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
||2014.12.31|2013.12.31|
|东华软件|3.23|2.38|
|太极股份|1.38|1.38|
|华胜天成|1.62|1.91|
|东软集团|1.18|1.67|
|中国软件|1.51|1.52|
|同行业平均|1.79|1.77|
|神州信息|1.36|1.09|
|东华软件|20.56%|38.19%|
|太极股份|51.31%|51.31%|
|华胜天成|59.77%|56.25%|
|东软集团|42.06%|41.17%|
|中国软件|47.50%|48.97%|
|同行业平均|44.24%|47.18%|
|神州信息|53.75%|68.11%|

根据和同行业可比上市公司数据对比，公司的流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，公司的资产负债率虽然在逐期下降，但依旧高于同行业平均水平近10个百分点。
目前，公司短期和长期偿债不存在重大违约风险，但面临着较大资金压力，需要增加流动资金以提升公司的偿债能力。截至 2014年 12月 31日，公司尚有 7.63亿元短期借款和 2.4亿元长期借款，在续贷期间内一定程度上占用公司货币资金。
近年，公司在传统业务稳定增长的基础上，积极在云计算、大数据、智慧城市、智慧农村等领域进行战略布局，投入资金较多，本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资补充流动资金，将极大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。
2、满足公司业务发展的资金需求
神州信息从成立至今，经历了三轮业务模式的创新与升级：第一轮，从项目
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案及客户驱动到产品化的升级，增加了产品的复用性，服务的高效性，边际成本降低，盈利水平逐步提升；第二轮，从产品化到平台化的升级，实现了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式；目前是公司第三轮战略升级的初期阶段，将实现从平台化到数据运营的升级，随着平台的逐步开放与积累，业务规模将不断扩大，客户和数据成为一种资源，公司将逐步从服务的提供者转变为产业生态体系的整合建立者，围绕生态体系各方提供整合服务、围绕数据提供增值服务的衍生发展空间也将被逐步打开。
a、大数据业务
公司在布局云平台的同时，已开始布局大数据业务。经过多年的发展积累，公司在大数据领域取得了丰硕的成果，大数据处理分析能力在国内处于领先位置。近年来，公司加强在区域医疗、税收管理决策、人口政策应用创新、城市综合发展分析等方面的数据建模技术研发，并赢得了国际同行业专家的好评。
随着大数据应用技术产品化进程的加快，未来将很快以产品应用的形式投向市场，推向下游客户。新业务的拓展需要充足的流动资金做支持。
公司将持续顺应云计算、大数据等新的产业发展趋势，加强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用，推动在大数据模型化分析技术在我国金融、税务、医疗、农业、人口、教育、电力、城市等行业及地区市场得到应用，引领了我国IT产业发展模式的升级和服务创新。
b、智慧农业云平台
2014年，公司开始了土地流转后市场的开拓探索，与河北省签订合作协议，并成立合资公司，未来将以县为单位，与河北172个县建立土地交易平台，并以此为基础衍生一系列的增值服务。
神州信息在农业领域的布局起步于农村政务软件以及农地确权服务，接下来，公司将在更多省份复制河北模式，以农村土地确权为入口，快速切入农村土地流转后的金融、服务等市场。市场覆盖范围的迅速扩张以及业务的顺利开展都需要充足的流动资金做保障。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案c、运维服务云平台
由于云计算和移动互联网的普及，IT服务模式也开始出现转变，从“网上咨询+电话服务”模式向“社区网络+云服务”模式转变。新业务模式具备以下几个特点：①在线服务使得服务响应更加及时，防患于未然；②在线业务可以减少上门服务的工作人员数量，使得 IT服务的成本大幅下降；③云端模式使得运维案例库、知识库的积累更具规模化，这与服务体系的完善形成良性互动；④云端业务形成的运维大数据使得面向IT运维的保险式服务更加精准。
接下来，公司一方面将继续在老客户市场大力推广运维服务云平台产品，另一方面将在中小企业市场做重点推广，原有业务领域的发展和新业务领域的拓展需要公司投入更多的营运资金做支持。神州信息运维服务平台升级模式如下图所示：
3、满足持续研发投入的资金需求
一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研发投入金额逐年增加，呈持续快速增涨态势。
公司积极推进行业公共云平台业务的发展，已在金融、税务、医疗、农业、人口、教育、电力、城市等多个行业实现成功应用，旨在从根本上改变传统软件业务的盈利模式和盈利能力；并利用云计算的长尾效应，将公司的客户群由原来的大中型客户延伸到小型客户市场，形成了“大中型客户个性化服务+小型客户
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案平台化服务”的行业全覆盖模式。
未来，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析。
a、大数据业务
目前，公司正与中科院肿瘤研究中心合作进行肿瘤的大数据分析建模，一期单一病种研发已经完成，二期更多肿瘤病种的数据搜集和分析正在进行中，后续将建立肿瘤大数据平台，用于肿瘤的疾病预防、诊断、治疗，以及药物研发、保险服务等领域。
按照规划，公司下一阶段的研发将重点投入在解决癌症数据采集以及拿到数据后的处理方面，当病历数据导入后，公司将依托大数据分析和数据建模能力，重点在癌症数据上展开药物分析、区域分析及其他特征分析，并在这些基础分析之上，为肿瘤研究、医院、制药公司、患者等提供药物咨询、诊断、健康诊断、预防等多种增值服务。
b、智慧农业云平台
公司依托其农村信息化软件产品和农地确权业务逐渐积累了庞大的农村土地资源数据库，并在此基础上搭建了农云平台。
未来公司加大研发投入，不断完善农云平台的功能：①依托农村土地确权数据，为政府、农民、金融机构等提供增值服务；②建立农业大数据平台和农地交易平台，通过对大数据的分析衍生出更多增值服务。
神州信息智慧农业云平台发展战略路径如下图：
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案c、运维服务云平台
公司在专业技术运维服务领域积累多年，随着云计算和移动互联网的普及，公司加大研发投入，利用云计算、大数据等技术，将传统的 IT服务模式向云端转变，从“网上咨询+电话服务”模式转向“社区网络+云服务”模式。新业务模式下，用户规模得到快速增长，同时毛利率也在提升。
下一阶段，公司仍将加强在运维服务云平台业务的研发投入，以提高平台服务流程管理的智能化水平、服务响应效率以及平台的业务并发处理能力，同时，通过云端模式使平台的运维案例库、知识库的积累更具规模化，形成运维大数据资源库，使得面向IT运维的保险式服务更加精准。
d、原有产品和技术架构升级
自从2013年一系列的重量级信息安全事件相继爆出，政府将IT系统安全问题、IT系统的可靠性问题摆在了首位，“自主可控”的意义和价值直线提升。
网络与信息安全也将成为政府、军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产设备为主的关键因素。
2014年，公司和数家国内知名企业成立“安全可靠信息系统应用推广联盟”，并建立联合实验室，面向市场和技术两个层面推进国产化。
公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。
4、外延式扩张
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案随着产业互联的持续推进，传统的垂直IT产业链将逐渐被纵横交错的云生态所取代，IT服务业将迎来新一轮的发展机遇，基于这种判断，神州信息积极布局并提出了“平台化服务、数据化运营”的新战略，公司下一步的重点将是基于云计算的云平台搭建与运营、大数据的建模应用，未来将在神州信息的优势领域形成产业生态体系。
除了自身的发展，外延扩张也是公司快速进入相关协同领域的重要方式，
2014年并购中农信达是公司外延的良好开端，并购整合的速度开始加快。基于以上，下一步公司将按照“细分行业龙头、先进技术代表、业务高成长性、高协同性”的原则在金融、医疗、农业、智慧城市等细分行业寻找互联网、大数据、云计算等技术相关标的，通过并购，实现客户资源、技术资源、财务资源等的整合。
总的来说，神州信息具备技术、行业积累、规模、品牌等优势，是八家国家计算机信息系统集成重点培育企业之一，也是国内IT自主可控大潮下的产业领军企业，未来将面临行业新一轮快速发展与市场格局重塑的双重机遇。同时，由于目前并购市场对现金支付对价的偏好增强，通过现金方式进行并购将更有利于交易谈判和提升并购效率。此种背景下，公司需要及时补充流动资金，以跟上外延式发展的步伐。
随着公司内生式增长和外延式扩张速度的加快，公司所需营运资金将逐年增加。因此，本次非公开发行将有效缓解公司面临的流动资金压力，为公司战略目标的实现夯实基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，有利于业务结构的不断优化和业务领域的进一步扩张、有利于加快技术创新以及新应用的推广，进一步加强公司在 IT服务领域的核心竞争力和盈利能力、有利于开展外延式兼并收购，进一步推进公司整体发展战略的实现。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续快速发展提供有力保障，为公司基于云计算、大数据技术的创新型业务的研发和应用推广提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。未来公司的规模、长期盈利能力和行业竞争力也将获得提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本规模将会扩大，偿债指标将有所优化。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，使公司的财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本实力和资产规模将大幅增加，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提升公司规模、增强持续经营能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金，因此公司主营业务不会因本次发行而发生改变。由于本次发行不涉及资产收购事宜，所以不会直接带来公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股本总额为 458,905,958股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过 62,000,000股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过 520,905,958股。
发行前后股东对比情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|194,770,055|42.44%|220,770,055|
|-|-|36,000,000|
|264,135,903|57.56%|264,135,903|
|458,905,958||520,905,958|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次非公开
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行股票不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将获得提升，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和资产规模将增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，各项业务发展所需营运资金将得到有力的支持。长远来看，公司资本实力的壮大将有利于提升公司的规模和盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，有利于增强公司资金实力，同时有助于满足公司未来业务扩张和发展对资金的需要。随着募集资金的合理运用，公司主营业务将不断发展壮大，预计未来公司经营性活动产生的现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格依照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率为50.91%，按照本次募集资金总额不超过360,592.00万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至31.92%。本次非公开发行将进一步优化公司的资本结构，提高公司偿债能力和抗风险能力，同时也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会导致负债（包括或有负债）大量增加、负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：
（一）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并通过中国证监会的核准后方可实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）募集资金运用风险
本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展各项业务，则可能在一定时期内出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（四）税收优惠和政府补贴政策变化的风险
报告期内标的资产享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
3、根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定，重点软件企业适用的所得税税率为10%。
4、根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家税收优惠政策（主要为高新技术企业所得税优惠政策）和政府对软件企业的补贴政策发生变化，将对神州信息的盈利水平产生一定影响。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）技术风险
神州信息所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果神州信息对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使神州信息面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
1、能否保持持续技术创新能力的风险
作为全国领先的信息技术服务商，不断进行技术创新并推出高技术产品是神州信息保持良好成长性并给广大投资者以优厚回报的根本保证。近几年来，随着计算机技术的不断发展，以及我国各行业信息化进程中金融服务、电信服务、工商行政、电子政务等系统和领域的日益复杂化、精细化，神州信息面临着如何加快高新技术更新换代的速度，保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
2、软件质量风险
神州信息十分注重软件产品开发的质量。神州信息依据 GB/T19001-2000 idtISO9001：2000和 CMMI等系列标准，同时结合自身积累的实践经验，形成了有效合理的质量管理模式和控制体系。但是由于软件开发具有高度复杂性的特点，神州信息无法避免开发出的软件存在错误和缺陷的情况。如果神州信息开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，为了修正产品已发生的错误或应对客户提出的索赔请求而进行申辩，将额外增加公司的成本。
此外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将对神州信息的市场信誉或市场地位产生负面影响。
（六）知识产权风险
神州信息主要从事金融、政府、电信等行业信息化领域软件开发与系统集成
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案服务，产品不同于一般的通用软件，客户非常重视产品的数据安全性，要求在解决方案的实施过程中采取严密的保密措施，并根据实际情况专门设计方案。因此，神州信息产品被盗版的可能性较小，但由于软件的易于复制性，产品仍然存在潜在的盗版风险。由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件技术被盗版和专有技术流失和外泄的现象很严重，这将对神州信息的盈利水平产生不利影响，神州信息面临知识产权风险。
（七）市场风险
受益于国家产业政策的大力扶持，国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，具有良好的发展前景。国内众多公司纷纷拓展软件与信息技术服务业务，截至 2014年末，列入工信部统计报表的软件企业已达 3.8万家，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。另一方面，自从我国加入世界贸易组织后，国外软件公司凭借其技术和资金优势，在业务的广度和深度上对国内软件企业造成一定的冲击。因此，在国内市场神州信息面临着来自国内、国外同行业企业的竞争压力，存在现有产品及服务市场竞争加剧的风险。
此外，神州信息目前在金融、政府、电信、电力以及制造等行业市场上具有相当的竞争优势，这些行业具有国家重点支持、信息化建设投入力度大等特点，但若这些行业本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对神州信息的业务带来不利影响。
（八）人才流失风险
神州信息是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和创新不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在神州信息各个层面均起着重要作用。虽然神州信息一直以来奉行―以人为本‖的理念，并通过提供有竞争力的薪酬、
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对神州信息的生产经营造成一定的负面影响，神州信息面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感、有效保留和吸引人才的风险。
（九）管理风险
2014年以来，神州信息及时调整原有的运营管理体系，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行。然而，神州信息的经营规模和业务范围在不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂化。如果神州信息不能根据不断变化的市场环境和经营环境有效改善和优化管理结构，将直接影响经营效率、发展速度和业绩水平，给公司的经营造成一定风险。
（十）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，并趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十一）应收账款坏账风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年 3月 31日，神州信息应收账款账面净额分别为260,041.48万元、266,591.20万元、223,945.46万元、223,209.65万元，占总资产的比重分别为45.94%、44.19%、34.97%、36.82%，应收账款金额较大。神州信息主要客户为政府部门、金融、电信等国有企业。虽然上述客户具有较高的偿债能力及信用保障，但仍存在可能发生坏账的风险。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案七、神州信息为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：
（一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力
本次募集资金扣除发行相关费用后将用于补充业务发展所需流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在技术服务业务、农业信息化业务、应用软件开发业务、金融专用设备相关业务、集成解决方案等领域的发展，加大研发投入，布局战略业务如 IT产业云计算、大数据业务等。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司的利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，2015年4月24日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后生效的《公司章程》对利润分配政策做了如下规定：
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年利润分配方案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2012年度实现净利润为 -829.61万元，累计可供股东分配的利润为-28,461.95万元。鉴于公司 2012年度亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2013年利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司累计可供股东分配的利润为-28,182.12万元。尚不满足分红条件，因此，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2014年利润分配方案
公司利润分配预案为拟以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|实际可供股东分配利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|占实际可供股东分配利润的比率|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|
|2,753.44|27,953.11|6,966.05|9.85%|39.53%|-|
||25,471.88|-28,182.12|-|-|-|
||-829.61|-28,461.95|-|-|-|

注：2012年和2013年累计可供股东分配的利润为负数，尚不满足分红条件，2012年和2013年未进行分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司流动资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划
公司2014年度股东大会审议通过了董事会提交的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司未来三年分红回报规划具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多
样、合理回报、可持续发展”的原则。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）、附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（以下无正文）
神州数码信息服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签章页）
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2015年5月8日