证券代码：002509 证券简称：天广中茂 公告编号：2016-104天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2016年12月12日召开的第四届董事会第七次会议决定于2016年12月28日召开公司2016年第三次临时股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，具体内容详见刊登在2016年12月13日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》。
2016年12月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第566号），深圳证券交易所对公司上述事项予以关注，要求公司对有关事项认真自查并做出书面说明。
经公司及有关中介机构认真研究与自查，现对该函提及的事项作出如下说明：一、请详细说明你公司筹划发行股份购买资产事项的具体进展情况、你公司及中介机构已完成的工作以及下一步的工作计划
回复：
（一）公司筹划发行股份购买资产事项的具体进展情况
本次交易拟购买资产为福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）100%股权及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的某公司（以下简称“新三板公司”，与神农菇业合称“标的公司”）100%股权，标的公司所处行业均属于食用菌行业。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。
1、神农菇业
神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。
池茂连、杨丽清夫妇合计持有神农菇业33.60%的股份，系神农菇业的控股股东及实
际控制人。
2、新三板公司
鉴于相关合作方案尚处于初步协商确定中，新三板公司尚未停牌，为保证信息公平披露，新三板公司相关信息将在初步合作意向达成且该新三板公司停牌后进行披露。
本次交易初步方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。
公司本次交易的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京大成（广州）律师事务所，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次交易的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。
由于本次交易涉及事项较多，公司与有关交易对方尚需进一步沟通、协商，本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2016年12月22日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），为确保本次交易工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。
（二）公司及中介机构已完成的工作
公司于2016年12月12日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的议案》，同意公司与神农菇业全体股东签署《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并与神农菇业部分股东签署《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》。上述协议的主要内容详见公司于2016年12月13日披露的《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的公告》。
（三）公司及中介机构下一步的工作计划
公司将协调交易各方及各中介机构开展并在2017年3月22日之前完成下列相关工作：
1、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估
等各项工作。
2、结合对标的公司尽职调查、审计与评估情况进行综合判断后，与交易对方进行深入探讨并论证具体交易方案。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产预案或草案及其他相关文件。
4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
5、及时履行本次交易所需的内外部决策审批程序，确保本次交易顺利实施。
二、请详细说明你公司未能及时在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案的具体原因
回复：
公司本次拟收购的标的资产涉及新三板公司100%股权，由于公司及中介机构就新三板公司的股东所持股份限售规定是否对本次交易构成实质性障碍、新三板公司在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下做出交易安排是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现等问题进行了多次深入的沟通和讨论，并咨询相关专家，在此过程中耗费了较多时间，导致公司未能在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案。
三、请你公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，自查你公司在筹划发行股份购买资产事项过程中的行为是否符合该备忘录的规定，并请独立财务顾问和律师对此发表专业意见
回复：
（一）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司已就本次交易事项履行的内部审批程序及信息披露义务如下：
1、2016年9月21日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-074），决定公司股票自2016年9月21日开市起停牌。公司承诺将在停牌后10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。
2、2016年9月28日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077），宣布公司股票自2016年9月28日开市时起继续停牌。
3、2016年10月12日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编
号：2016-079），宣布公司股票自2016年10月12日（星期三）上午开市起转为重大资产重组继续停牌。
4、2016年10月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-080）。
5、2016年10月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-081），由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，经公司申请，公司股票继续停牌。
6、2016年10月28日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-085），公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海大山合菌物科技股份有限公司100%股权及福建神农菇业股份有限公司100%股权。
7、2016年11月4日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-087）。
8、2016年11月11日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-089），公司将终止收购大山合100%股权事项，正在推进收购神农菇业100%股权事项。
9、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，申请再次延期复牌。
10、2016年11月18日，公司发布了《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-090）和《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2016-091），披露了本次发行股份购买资产基本情况及进展、后续工作及预计复牌时间。
11、2016年11月25日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-093）。
12、2016年12月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-095）。
13、2016年12月9日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-096）。
14、2016年12月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，申请再次延期复牌。
15、2016年12月13日，公司发布了《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编
号：2016-098）、《关于提请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-099）、《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的公告》（公告编号：2016-100）和《关于召开2016年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-101），决定于2016年12月28日召开公司2016年第三次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。同日，独立财务顾问中国银河证券股份有限公司发布了《关于天广中茂股份有限公司筹划发行股份购买资产事项申请延期复牌的核查意见》，披露了上市公司前期信息披露情况、本次重组的基本情况、本次延期复牌的原因及预计复牌时间。
（二）关于未违反《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条第（九）款规定的说明
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条第（九）款规定：公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。
公司于2016年9月21日停牌前即已确定本次交易拟购买资产为大山合、神农菇业及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的某公司100%股权，标的公司所处行业均属于食用菌行业。其中大山合、神农菇业的全体股东分别于2016年10月10日、2016年10月26日与公司签署了《股权转让意向书》，公司及时进行了对外披露，并开始安排各中介机构开始正式进场做尽职调查。随后，鉴于公司与大山合股东反复磋商后就本次交易的核心内容仍无法达成一致意见，经审慎考虑，公司决定终止收购大山合100%股权，内容详见公司于2016年11月11日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-089）。
公司筹划重组停牌期间没有更换重组标的，公司停牌满3个月申请继续停牌未违反《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条第（九）款规定。
（三）关于不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条规定的说明
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条规定：上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。
公司于2016年12月12日召开的第四届董事会第七次会议决定于2016年12月28日召开公司2016年第三次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。鉴于公司已于2016年9月21日开始停牌，2016年12月21日停牌满3个月，公司未能在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为，上市公司已就本次交易依法履行了《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定的信息披露义务。但是，由于上市公司及中介机构就新三板公司的股东所持股份限售规定是否对本次交易构成实质性障碍、新三板公司在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下做出交易安排是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现等问题进行了多次深入的沟通和讨论，并咨询相关专家，在此过程中耗费了较多时间，导致上市公司未能在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定。
本次交易的法律顾问北京大成（广州）律师事务所认为，上市公司已就本次交易依法履行了《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定的信息披露义务。但是，由于上市公司及中介机构就新三板公司的股东所持股份限售规定是否对本次交易构成实质性障碍、新三板公司在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下做出交易安排是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现等问题进行了多次深入的沟通和讨论，并咨询相关专家，在此过程中耗费了较多时间，导致上市公司未能在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定。
特此公告。
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日