北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2019年第一次（临时）股东大会的
法律意见书
二〇一九年六月
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Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序和表决结果 ............................................................ 3四、结论意见 .......................................................................................................... 17
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北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司 2019年第一次（临时）股东大会的法律意见书
致：广东威华股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2019年第一次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2019年 5月 31日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届董事会第三十一次会议决议；
3.公司于 2019年 5月 31日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届监事会第二十次会议决议；
4.公司于 2019年 5月 31日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
5.公司于2019年6月7日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于2019年第一次（临时）股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告；
法律意见书 6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2019年 5月 31日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了定于 2019年 6月 17日召开本次股东大会的通知，并于 2019年 6月 7日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了关于2019年第一次（临时）股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2019年 6月 17日下午14:30，本次股东大会现场会议在深圳市福田区华富路 1018号中航中心 31楼 01单元会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年6月16日15:00至2019年6月17日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月17日9:30-11:30，13:00-15:00。
4.公司董事长王天广先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
法律意见书（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1.出席本次股东大会现场会议的股东共计 3名，代表公司有表决权股份数为85,349,557股，占股权登记日公司有表决权股份总数的15.9430%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计10名，代表公司有表决权股份数为 73,299,186股，占股权登记日公司有表决权股份总数的13.6920%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计13名，代表公司有表决权股份数为158,648,743股，占股权登记日公司有表决权股份总数的29.6349%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东共计10名，代表公司有表决权股份数为4,907,686股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.9167%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）公司于2019年6月 7日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于 2019年第一次（临时）股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中披露了增加临时提案的情况。上述增加临时提案的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。经本所律师见证，除上述已披露情况外，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
法律意见书人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
2.01本次交易方案概述
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书 2.02交易对方、目标公司和标的资产
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.03本次交易的标的资产价格
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.04发行股份的类型和面值
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
法律意见书有表决权股份的0.0000%。
2.05发行对象和认购方式
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.06发行价格和定价依据
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.07发行数量
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
法律意见书0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.08本次重组发行价格调整机制
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.09本次募集配套资金的规模和用途
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.10上市地点
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权
法律意见书股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.11本次交易中发行股份的锁定期
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.12业绩承诺与补偿安排
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.13过渡期损益
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.14本次发行前滚存未分配利润的安排
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.16本次交易有关决议的有效期
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的
法律意见书0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
3.《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
4.《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
法律意见书有表决权股份的0.0000%。
5.《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
6.《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
7.《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
法律意见书总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
9.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权
法律意见书股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
10.《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
11.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
12.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
法律意见书关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
13.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
14.《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
15.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
16.《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书 17.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
关联股东深圳盛屯集团有限公司对本议案进行了回避表决。
总表决结果：同意 73,297,486股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9974%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0026%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
19.《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
总表决结果：同意 158,646,843股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9988%；反对1,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份的
法律意见书0.0000%。
中小股东表决结果：同意 4,905,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9613%；反对 1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0387%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司2019年第一次（临时）股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
刘佳
年 月 日