浙江佐力药业股份有限公司
关于使用超募资金投资
青海珠峰冬虫夏草药业有限公司51%股权
之可行性研究报告
二〇一四年七月
目 录
第一章项目概述 ......................................................................................................... 3一、项目名称 ........................................................................................................ 3二、项目背景和意义 ............................................................................................ 3第二章交易主体 ......................................................................................................... 5一、收购方基本情况 ............................................................................................ 5二、股权转让方 .................................................................................................... 5三、标的公司 ........................................................................................................ 5第三章投资方案 ......................................................................................................... 8一、方案内容 ........................................................................................................ 8二、资金来源 ........................................................................................................ 8三、投资具体方案 ................................................................................................ 8四、本次资金用途 ................................................................................................ 9第四章收购目的、可行性分析和对公司的影响 ................................................... 10一、虫草制剂行业市场前景非常广阔 .............................................................. 10二、制剂公司具备良好的发展基础 .................................................................. 11三、与佐力药业产生积极的协同作用 .............................................................. 11四、政策支持 ...................................................................................................... 12五、发展前景 ...................................................................................................... 12第五章项目风险分析 ............................................................................................... 13一、业务整合风险 .............................................................................................. 13二、市场拓展滞后风险 ...................................................................................... 13三、原料药供应风险 .......................................................................................... 13四、对方不履行出资义务风险 .......................................................................... 13第六章结论 ............................................................................................................... 15
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第一章项目概述
一、项目名称
项目名称：浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）使用超募资金通过股权收购及增资方式获得青海珠峰冬虫夏草药业有限公司51%股权项目。
二、项目背景和意义
（一）产业政策支持
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，“十二五”期间，为提升我国医药工业行业的产业核心竞争力和可持续发展能力，国家相继出台行业鼓励政策支持现代医药企业的发展，依托优势企业，结合新版 GMP实施，支持一批符合结构调整方向、对转型升级有引领带动作用的技术改造项目，积极采用生物发酵方法生产药用植物活性成分，提升医药大品种的生产技术水平。同时，鼓励优势企业实施兼并重组，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
（二）优势互补
1、佐力药业
佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术的结合。公司以市场为导向，不断加强对乌灵菌粉的深度研究，围绕乌灵菌粉开发系列产品，取得了良好的经济效益和社会效益，其中乌灵胶囊单品种销售已经突破4亿元，并组建了一支专业化的营销团队。
2011年在创业板上市以来，佐力药业继续秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的经营理念，以市场为导向、技术创新为依托，加强内部控制，规范运作，着力扩大产品市场份额，全面提升企业的核心竞争力，使公司得以健康、稳定的发展。为实现“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业”的战略目标，公司在立足乌
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灵系列产品实现内涵式发展的同时，重点围绕药用真菌领域、神经系统用药及其他能与公司资源进行有效整合的并购目标进行筛选，积极探索外延式发展的机会。
2、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”）系青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业”）的全资子公司，拥有发酵冬虫夏草菌粉制剂产品百令片的生产批文，该产品系利用现代生物液体深层发酵技术，模拟冬虫夏草野生生长环境条件，工厂化生产天然冬虫夏草的替代产品。目前，制剂公司尚处于市场建设阶段，营销网络和销售渠道尚待进一步完善和拓展。
佐力药业与制剂公司同属药用真菌制药行业，在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性，二者的合作将在生产、销售、管理等多方面产生积极的协同作用。本次交易完成后，佐力药业产品结构将得到进一步优化，在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，符合公司的长期发展战略，通过整合制剂公司百令片的品种优势和佐力药业营销资源优势，进一步提升公司未来发展潜力和盈利空间。
（三）当地政府扶持
为进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，青海省人民政府对本次整合高度重视，并进行专题协调，认为双方合作符合当前国家促进企业兼并重组的相关精神，利用深层生物发酵技术进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，符合青海省“十二五”发展规划及发展战略性新兴产业的方向。2014年 6月，青海省经济和信息化委员会、西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会分别出具“青经信函[2014]88号”、“宁开生管[2014]74号”文件，支持佐力药业与珠峰虫草药业的本次战略合作，重组后的企业将全面享受西部大开发、青海省招商引资、财税等方面的优惠政策。
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第二章交易主体
一、收购方基本情况
（一）企业名称：浙江佐力药业股份有限公司
（二）企业住所：浙江省德清县武康镇志远路
（三）注册资本：31,680万元
（四）法定代表人：俞有强
（五）经济性质：股份有限公司（上市）
（六）经营业务范围：原料药(乌灵菌粉)、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产(范围详见《药品生产许可证》,有效期至 2015年 12月 31日),保健食品原料(发酵虫草菌粉)、中华头孢霉菌粉(虫草头孢菌粉)的生产加工及销售(范围详见《食品卫生许可证》,有效期至 2012年 3月 27日)。保健食品的开发,经营进出口业务(范围详《生产企业自营进出口权登记证书》),技术咨询服务,投资咨询,市场策划。
二、股权转让方
（一）企业名称：青海珠峰虫草药业有限公司
（二）企业住所：西宁经济技术开发区东新路19号
（三）注册资本：1.5亿元
（四）法定代表人：严运江
（五）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）经营范围：原料药(发酵虫草菌粉)、胶囊制剂、片剂、软胶囊制剂、颗粒剂、丸剂；冬虫夏草菌丝胶囊、冬虫夏草菌丝软胶囊生产、销售；中药材收购；制备工艺技术研究、开发；经营国家经营和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务；(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)(药品生产许可证有效期截止2015年12月31日)
三、标的公司
（一）名称：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
（二）住所：青海生物科技产业园经二路16号
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（三）法定代表人：张海峰
（四）公司类型：其他有限责任公司
（五）注册资本：叁仟陆佰万圆整
（六）实收资本：壹佰壹拾叁万元
（七）经营范围：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有效期至2018-12-25）
（八）历史沿革
1、公司成立
2013年，珠峰虫草药业与西宁海科创业投资管理有限公司共同投资，设立制剂公司。2013年9月29日，中一会计师事务所有限责任公司青海分所出具“中一青分所（验）字 2013-257号”《验资报告》，验证制剂公司（筹）收到全体股东以货币出资 30万元。2013年 10月 14日，制剂公司取得注册号为 “632900019908069号”的《企业法人营业执照》。制剂公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|珠峰虫草药业|52|
|西宁海科创业投资管理有限公司|48|
|合计|100|

2、增资
2014年3月3日，经制剂公司临时股东会审议通过，制剂公司增加注册资本3,500万元，新增注册资本由青海道达利投资咨询服务有限公司认缴 2,000
万元、成都信泽成企业服务有限公司认缴 1,500万元。根据上述股东会决议，制剂公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|珠峰虫草药业|52|
|西宁海科创业投资管理有限公司|48|
|青海道达利投资咨询服务有限公司|2,000|

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|-|-|
|成都信泽成企业服务有限公司|1,500|
|合计|3,600|

3、出资变更
2014年3月25日，经制剂公司临时股东会审议通过，西宁海科创业投资管理有限公司、青海道达利投资咨询服务有限公司、成都信泽成企业服务有限公司将其持有的制剂公司全部认缴出资额转让给珠峰虫草药业。
2014年3月30日，青海大正资产评估事务所出具“大正评字[2014]第046号”《资产评估报告》，珠峰虫草药业拟用于增资的商标及设备的评估值 83.96
万元。珠峰虫草药业以上述商标及设备作价83万元对制剂公司缴纳出资。
上述出资变更及缴纳出资后，制剂公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|珠峰虫草药业|3,600|
|合计|3,600|

（九）近两年来制剂公司的资产、财务及经营状况：
单位：元
||
|-|
|2014年1-5月/2014.5.31|
|0|
|0|
|-654,993.96|
|-654,993.96|
|8,258,959.80|
|7,957,668.58|
|301,291.22|

（十）资质情况
制剂公司已经取得百令片的生产批文（国药准字Z20080187）、GMP认证（证书编号：QH20140021）及药品生产许可证(青20130054)。
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第三章投资方案
一、方案内容
以天源资产评估有限公司出具的评估报告（2014年5月31日为基准日）评估结果为作价依据，佐力药业以现金方式受让制剂公司31.94%股权，收购金额为 7,000万元；佐力药业以现金 8,000万元对增资制剂公司，其中 1,400万元计入实收资本，其余6,600万元计入资本公积金。本次增资完成后，制剂公司注册资本由3,600万元增加到 5,000万元。
上述行为完成后，佐力药业合计持有制剂公司51%股权，本次投资金额合计 1.5亿元。
二、资金来源
此次收购及增资的资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。
三、投资具体方案
（一）佐力药业以现金方式受让制剂公司 1,150万元出资额，占注册资本比例31.94%，股权转让款为 7,000万元，本次股权转让完成前后，公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资额|持股比例|出资额|
|0|0|1,150|
|3,600|100%|2,450|
|3,600|100%|3,600|

（二）佐力药业以现金方式对制剂公司增资 8,000万元，并在增资完成后持有公司51%的股权，制剂公司注册资本由 3,600万元增加到 5,000万元，本次佐力药业增资 8,000万元中 1,400万元计入公司实收资本，其余 6,600万元计入公司资本公积金。本次增资完成前后，公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|转让前|||
|出资额|持股比例|出资额|
|1,150|31.94%|2,550|

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|-|-|-|
|2,450|68.06%|2,450|
|3,600|100%|5,000|

四、本次资金用途
通过本次收购及增资，珠峰虫草药业及制剂公司均获得了相应的经营资金，将进一步加快珠峰虫草药业发酵冬虫夏草菌粉生产线的扩建工作进度，保障原料药的长期、稳定供应；同时，制剂公司亦解决了发展资金瓶颈，在佐力药业资金、销售网络等优势支持下，制剂公司将进一步拓展产品销售渠道和全国销售市场，做强、做大以百令片为主的“发酵冬虫夏草”产品系列，实现制剂公司的持续、稳健发展。
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第四章收购目的、可行性分析和对公司的影响
一、虫草制剂行业市场前景非常广阔
制剂公司主要的产品为百令片，行业属于医药制造业中的细分行业——发酵虫草制剂生产行业。
冬虫夏草（Chinese CaterpillarFungus）别名虫草、冬虫草、中华虫草，是由肉座菌目蛇形虫草科蛇形虫草属的冬虫夏草菌寄生于高山草甸土中的蝠蛾幼虫，使幼虫身躯僵化，并在适宜条件下，夏季由僵虫头端抽生出长棒状的子座而形成，即冬虫夏草菌的子实体与僵虫菌核（幼虫尸体）构成的复合体。主要活性成分是虫草素，其有调节免疫系统功能、抗肿瘤、抗疲劳、补肺益肾，止血化痰，秘精益气等多种功效。
在中国传统医学看来，冬虫夏草是一种滋补强壮药，其味甘、性平，入肺经、肾经，具有益肺肾、止咳嗽、补虚损、益精气的功能，主要用于治肺肾两虚、精气不足、咳嗽、虚喘、劳嗽咯血、阳痿遗精、自汗盗汗、腰膝酸痛等症。又因其性平力缓，能平补阴阳，为中老年体衰、病后体弱、产后体虚者的药食调补佳品。
现代研究发现，冬虫夏草含有蛋白质、脂肪、粗纤维、碳水化合物、多种维生素、虫草素、虫草酸、多种氨基酸及铁、磷、钙、锌、锰、硒等人体必需的元素。药理试验证实，冬虫夏草具有调节机体免疫力、增强身体素质、延缓衰老、增强耐缺氧能力、抗肾损伤、抗病原微生物、平喘祛痰、升高白细胞等作用。同时，虫草还有较好的镇静、镇痛作用，能够减轻肿瘤发作时的疼痛和化疗的不良反应。
由于生长环境的特殊要求以及严格的寄生性，造成冬虫夏草资源极其稀少，加之采收的不易使得野生冬虫夏草资源本来就十分缺乏。再加上近几年无序的滥采滥挖使冬虫夏草资源面临崩溃。故寻找其代用品是势在必然，发酵虫草制剂由此产生。
国内已经获得批准的发酵虫草制剂有：百令片、百令胶囊、金水宝胶囊、至灵胶囊、宁心宝胶囊等，其中百令胶囊、金水宝胶囊为发酵虫草制剂市场的主要产品，均为过 10亿元级别的大品种。发酵虫草制剂科室分布非常广泛，包括肿瘤科、呼吸科、肾科、中医内科、内分泌等领域，具有广泛的用药人群。华东医药正在投资建设年产1,100吨冬虫夏草菌粉生产基地，目标是将百令胶囊打造为
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20亿元以上大品种。
百令片功能主治为补益肺肾，秘精益气；用于肺肾两虚，精气不足所致的久咳虚喘，神疲乏力，不寐健忘，腰膝酸软，月经不调。百令片原料药发酵冬虫夏草菌粉所用菌种——“蝙蝠蛾被毛孢”是在人工环境下能够生长虫草子座及全虫草并且喷射子囊孢子的菌种。发酵冬虫夏草菌粉系用蝙蝠蛾被毛孢低温发酵，周期长达45天，更符合冬虫夏草的生长环境。由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费者需要，具有替代作用的发酵虫草制剂价廉物美，百令片市场前景十分广阔。
二、制剂公司具备良好的发展基础
（一）制剂公司拥有百令片生产批文（国药准字Z20080187），片剂生产线已通过新版GMP认证（证书编号：QH20140021）。
（二）珠峰虫草药业投资设立的另一子公司青海珠峰冬虫夏草原料有限公司主要生产发酵冬虫夏草菌粉，制剂公司已与原料公司签订了长期原料供应合同，保障了发酵冬虫夏草菌粉原料的供应。
（三）百令片系国家医保目录品种，已进入广东、湖北等省的基药增补目录。
2011年至 2013年，珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为 1,177.13万元、2,576.84万元、4,925.48万元（未经审计），预计未来几年保持50%以上的增长速度。
三、与佐力药业产生积极的协同作用
（一）丰富佐力药业产品类别，拓宽业务范围，增强企业后续发展动力
目前，佐力药业的产品结构相对比较集中，2013年，公司主导产品“乌灵胶囊”销售收入占公司总收入的97.5%，乌灵系列产品灵莲花颗粒和灵泽片尚在市场培育阶段。
制剂公司生产的百令片属于“冬虫夏草系列”产品之一，与公司药用真菌发展战略吻合，与公司主导产品“乌灵系列”在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性。佐力药业控股制剂公司后，将丰富公司的产品线，完善公司在药用真菌制药领域的战略布局。同时通过发挥双方在生产、销售、管理等方面的协同作用，稳步拓展百令片市场，其将成为公司新的利润增长点，增强公司后
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续发展动力。
（二）增强双方的市场拓展优势
佐力药业具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的专业化销售队伍，并已形成整套有效的营销管理模式。佐力药业目前拥有400多人的专业化营销团队，乌灵胶囊单品种的销售已突破 4亿元，正在全力将其打造成一个现代中药大品种。
佐力药业控股制剂公司后，将进一步优化营销管理，完善营销网络和销售渠道，稳步拓展百令片市场，为佐力药业的业绩增长提供新的支撑。
（三）提升公司的竞争力与影响力
通过项目实施，有利于提升公司的核心竞争能力和品牌知名度，增加公司产品的消费人群。
四、政策支持
为进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，青海省人民政府对本次整合高度重视，并进行专题协调，认为双方合作符合当前国家促进企业兼并重组的相关精神，利用深层生物发酵技术进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，符合青海省“十二五”发展规划及发展战略性新兴产业的方向。2014年 6月，青海省经济和信息化委员会、西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会分别出具“青经信函[2014]88号”、“宁开生管[2014]74号”文件，支持佐力药业与珠峰虫草药业的本次战略合作，重组后的企业将全面享受西部大开发、青海省招商引资、财税等方面的优惠政策。
五、发展前景
目前，虫草制剂市场正处于高速发展阶段，百令片市场前景非常广阔。制剂公司拥有百令片的生产许可，具有稳定的发酵冬虫夏草菌粉原料供应渠道，并已建立初步的销售渠道。本次交易实施后，佐力药业产品结构将得到进一步优化，在药用真菌领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，进一步提升公司未来发展潜力和盈利空间。双方在生产、销售、管理等多方面将产生积极的协同作用，进一步扩大制剂公司百令片的市场份额，从而成为佐力药业新的盈利增长点。
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第五章项目风险分析
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：
一、业务整合风险
本次交易完成后，制剂公司将成为佐力药业控股子公司，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面需进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
二、市场拓展滞后风险
尽管发酵虫草制剂市场正处于高速发展阶段，百令片市场前景非常广阔，但制剂公司尚处于市场建设阶段，营销网络和销售渠道尚待进一步完善和拓展，市场投入的费用较高，将对制剂公司短期利润造成影响，而且随着医药卫生体制改革的不断推进和有关政策的陆续出台，可能会对百令片的市场拓展带来一定的不利影响。
三、原料药供应风险
制剂公司的主要原料发酵冬虫夏草菌粉由珠峰虫草药业全资子公司青海珠峰冬虫夏草原料有限公司供应，目前该公司发酵冬虫夏草菌粉产能为年产 50吨左右，原料供应将制约百令片市场的快速拓展。而且，随着经济的发展，如人员工资、原辅材料、能耗等成本持续上升，发酵冬虫夏草菌粉价格存在一定的上涨风险。
制剂公司与原料公司签订了为期 10年的发酵冬虫夏草菌粉供应合同，对其供应保障等条款进行了约定。原料公司正在进行首期年产200吨菌粉生产线的扩建技改，2015年底前完成，届时发酵冬虫夏草菌粉的产能将得到有效缓解，在产能有效保证下百令片的拓展空间也有望逐步提升。
四、交易对方不履行出资义务风险
截至本次收购协议签署日，原控股股东珠峰虫草药业尚有注册资本 3,487万元未完成认缴。该协议约定的股权转让发生后，原控股股东应继续对该等未缴付出资承担补足的法律义务。按照约定，原控股股东应在收购协议签署之日起 6
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个月内以土地和房产对制剂公司补足出资，土地和房产的价值应以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。尽管协议约定，在补足该出资完成前，由公司免费使用上述土地及房产，但仍存在对方不能按期履行不足出资的风险。
佐力药业将密切关注该事项及可能对制剂公司的影响，并采取积极地应对措施，避免对制剂公司未来生产经营造成一定的负面影响。
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第六章结论
本项目实施后，佐力药业产品结构将得到优化，在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，符合公司“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌发酵制药领域的专业化制药企业”的发展战略。冬虫夏草系列产品与佐力药业的乌灵系列产品同属药用真菌发酵制药行业，在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性，双方将在生产、销售、管理等多方面产生积极的协同作用，尤其可借助佐力药业的专业化营销团队，通过整合制剂公司百令片的品种优势和佐力药业营销资源优势，进一步提升公司的整体盈利能力和未来发展潜力，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
同时，该投资项目得到了青海省人民政府的高度重视，并进行专题协调，认为双方合作符合当前国家促进企业兼并重组的相关精神，利用深层生物发酵技术进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，符合青海省“十二五”发展规划及发展战略性新兴产业的方向。2014年 6月，青海省经济和信息化委员会、西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会分别出具“青经信函[2014]88号”、“宁开生管[2014]74号”文件，支持佐力药业参与本次战略合作，重组后的企业将全面享受西部大开发、青海省招商引资、财税等方面的优惠政策。
综合以上分析，本项目投资是必要的，也是可行的。
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