证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-069诚志股份有限公司关于
收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”或“本公司”）现在华东地区已拥有南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）、安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“安徽宝龙”）、安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”）等企业。上述企业是清华产业进行清洁能源、显示材料等科技成果转化的主要平台，并已经成为推动公司近年来业务转型升级和业绩高速发展的核心动力。为进一步提高公司华东地区核心业务的研发能力和经营管理水平，挖掘发展潜力，提升公司的核心竞争力，公司拟在华东地区设立区域总部基地、研发中心和信息共享中心。
根据上述战略布局，公司拟通过股权受让方式收购福建诚和世纪实业有限公司（以下简称“诚和世纪”或“目标公司”）100%的股权。诚和世纪的资产主要为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇（以下简称“标的物业”），建筑面积为5.08万平方米，宗地使用权面积2.82万平方米，房屋类型为商业，建筑层数为地上1-3层。标的物业位于上海市浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与上海国际医学园区接壤，是上海自由贸易试验区和张江科学城建设的重要承载地，地理位置优越，物业资源稀缺。
在完成上述收购后，公司拟以此为基础打造公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心，有利于公司加强与现有主要合作伙伴塞拉尼斯、霍尼韦尔、美国空气动力等国际知名企业的业务对接和深入合作；有利于吸引和聚集高端人才，进一步提高公司在华东地区的业务经营管理水平和产品研发能力；受让稀缺资源物业，项目收益稳定，未来发展潜力巨大，有利于进一步提升公司的综合盈利能力等。
2018年 10月 29日，经公司董事会、监事会审议，同意公司与诚和世纪的股东长安国际信托股份有限公司、上海信榕国际贸易有限公司签订股权转让协议，约定受让诚和世纪100%股权，协议转让价格合计为人民币 15.51亿元（本次目标公司的资产评估价值为人民币15.89亿元）。最终交易金额需根据经国资管理单位备案结果决定。关于本次收购暨关联交易的具体情况如下：
一、本次交易概述
1、概述
2018年 10月 29日，公司分别与诚和世纪的股东长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)及上海信榕国际贸易有限公司（以下简称“上海信榕”)签署关于诚和世纪股权转让协议，即受让长安信托所持诚和世纪68.84%股权，受让上海信榕所持诚和世纪31.16%股权，合计收购诚和世纪100%股权。
诚和世纪持有的标的物业位于上海市浦东新区的大型商业楼宇，建筑面积为5.08万平方米，宗地使用权面积2.82万平方米，房屋类型为商业。标的物业位于上海市浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与上海国际医学园区接壤，是上海自由贸易试验区和张江科学城建设的重要承载地，地理位置优越，物业资源稀缺。以其作为公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心的条件较为成熟。
本次股权收购前，诚和世纪股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|长安国际信托股份有限公司|68.84%|
|2|上海信榕国际贸易有限公司|31.16%|
|合计||100.00%|

本次股权收购完成后，诚和世纪股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|诚志股份有限公司|100%|
|合计||100%|

2、关联关系
因标的物业位于上海市浦东新区腹地，地理位置优越，物业资源稀缺，在看好标的物业未来发展潜力并结合自身实际状况的前提下，2016年10月，公司控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）与长安信托签订了相关协议，由长安信托设立集合资金信托计划，以信托资金9.5亿元受让诚和世纪部分股权并对诚和世纪增资，长安信托最终持有诚和世纪68.84%股权；诚志科融有义务无条件受让股权并按期足额支付股权收购价款，诚志科融可委托第三方受让标的股权并支付股权收购价款。
截至目前公司已经在华东地区完成清洁能源、机动车尾气激光遥感监测以及显示材料等核心业务的布局，为进一步突出公司华东地区业务的核心优势，以标的物业作为公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心的条件较为成熟。为此，根据诚志科融、长安信托、公司签署的三方协议以及前述协议的约定，公司从诚志科融获得收购长安信托持有诚和世纪68.84%股权的权利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司于2018年10月29日召开第七届董事会2018年第一次临时会议、第七届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购长安信托所持诚和世纪68.84%股权和上海信榕所持诚和世纪31.16%股权。关联董事、监事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项还需提交公司股东大会审议。
本次收购的标的资产评估报告需报国资管理单位备案，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
二、关联方基本情况
诚志科融控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
法定代表人：龙大伟
注册资本：600000万元人民币
成立日期：2016年04月08日
统一社会信用代码：91110108MA004M1L71
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：成立于 2016年 4月，除公司外，诚志科融旗下还有清控资产管理有限公司、诚志重科技有限公司两家全资子公司。
股东情况：清华控股有限公司持有诚志科融96.67%的股份，华控技术转移有限公司持有诚志科融3.33%的股份。诚志科融控股股东为清华控股有限公司。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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|-|
|2017年12月31日（经审计）|
|2,576,650.66|
|537,838.20|
|2017年度（经审计）|
|597,415.76|
|25,239.02|

关联关系说明：诚志科融持有公司33.44%的股份，为公司控股股东。
诚志科融不是失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
1、长安国际信托股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
法定代表人：高成程
注册资本：333000万元人民币
成立日期：1999年12月28日
统一社会信用代码：916101312206074534
经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|西安投资控股有限公司|134,662.2138|40.44%|
|2|上海淳大资产管理有限公司|72,605.2237|21.80%|
|3|上海证大投资管理有限公司|51,938.6594|15.60%|
|4|上海景林投资发展有限公司|48,922.8308|14.69%|
|5|陕西鼓风机（集团）有限公司|20,339.8812|6.11%|
|6|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|3,238.0959|0.97%|
|7|西安广播电视台|1,293.0952|0.39%|
|合计||333000.00|100%|

长安信托无实际控制人。
2、上海信榕国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市奉贤区奉浦开发区灵芝村942号3幢467室
法定代表人：黄英
注册资本：50万元人民币
成立日期：2011年05月03日
统一社会信用代码：913101205741270357
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，锅炉用燃料油（闪点 62摄氏度以上，不含储存）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、船舶配件、钢材、电子设备、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）、汽车配件、机械设备、建筑材料、家具、日用品、服装鞋帽、仪器仪表、金属材料、卫生洁具、五金交电、家用电器、办公用品批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
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|序号|股东名称|身份证号|住址和单位|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄英|35012319850408****|住福建省罗源县凤山镇，无单位|24.50|49%|
|2|徐丽丽|42100319901101****|住福建省福州市金山区，无单位|25.50|51%|
|合计||||50.00|100%|

上海信榕的实际控制人为黄英。
长安信托及上海信榕与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
长安信托及上海信榕均不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的公司简介
诚和世纪成立于2009年10月21日，是福州市市场监督管理局批准设立的有限责任公司(自然人投资或控股)。
公司法定代表人：李嘉骏
统一社会信用代码：913501006943982356
住所：福州市台江区中平路169号苍霞新城嘉盛苑2号楼309室
注册资本：58500万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：计算机网络集成安装及技术服务；通讯器材、计算机及配件、电子产品、照像器材、家用电器、办公设备、办公耗材、家具灯饰、装修材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、服饰鞋帽、煤炭、燃料油、重油、原粮、陶瓷、电瓷、钢材、建材、百货、农机配件的批发、代购代销；计算机软件、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务；合金制品和塑料制品的生产加工、模具开发及产品批发（另设分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚和世纪主要资产为所持有的物业，标的物业位于浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与周浦镇、上海国际医学园区接壤，西与三林镇相依，北与北蔡镇毗邻，是自贸试验区和张江科学城建设的重要承载地。标的物业坐落于上海康桥镇秀沿路1032-1180（双）号，不动产权证书编号为沪（2017）浦字不动产权第048264号，房屋建筑面积为5.08万平方米，容积率1.8倍，用途为商业，建筑层数为地上1-3层；宗地使用权面积2.82万平方米，土地使用权来源为出让，用途为商业,使用期限截止2042年10月11日。截至目前，该物业主要对外出租用于商业经营使用。
2、历史沿革和运营情况
（1）历史沿革
2009年 10月 21日，自然人陈芳灵、林然、游其伟、郑祖潮以货币出资共同设立福州富摩电子科技有限责任公司，公司注册资金303万元，其中游其伟占比9%；郑祖潮占比22%；陈芳灵出资占比22%；林然出资占比47%。
2010年4月21日，公司股东变更为陈彬，出资93.93万元，占比30%，陈芳灵出资209.07万元，占比70%。
2011年1月，公司增加注册资本至5000万元，由陈彬出资1550万元，占比31%，陈芳灵出资3450万元，占比69%。
2011年年底，股东变更为陈彬出资 1750万元，占比35%;林荟出资 3250万元，占比65%。
2013年 5月，公司增加注册资本至 7000万元，其中陈彬认缴 2450万元，占比35%;林荟认缴4550万元，占比65%。
2015年5月4日，公司股东陈彬变更为徐丽丽，出资 2450万元，占比35%。
2015年5月13日，公司股东变更为闽清县沃林置业投资管理中心，认缴出资3570万元，占比51%，闽清县富林置业投资管理中心，认缴出资3430万元，占比49%。
2016年9月22日，公司增加注册资本至31000万元，其中闽清县沃林置业投资管理中心，认缴出资15810万元，占比51%，闽清县富林置业投资管理中心，认缴出资15190万元，占比49%。
2016年11月16日，公司增加注册资本至58500万元，公司股东变更为长安国际信托股份有限公司，认缴出资40270万元，占比68.84%，上海信榕国际贸易有限公司，认缴出资18230万元，占比31.16%。
2017年3月8日企业名称由福建富摩实业有限公司变更为福建诚和世纪实业有限公司。
（2）运营情况（包括主要业务模式和盈利模式、客户集中度等）
诚和世纪目前业务为物业出租业务，现有标的物业由上海由美物业管理有限公司（以下简称“上海由美”）承租。现有租赁合同租赁期限为 2016年 1月 1日至2024年5月18日。物业的管理和维修均由上海由美负责，诚和世纪仅承担增值税、房产税和保险费用。租金标准如下：基准年租金为 6360万元，前三年租金保持不变，第四年起每五年租金递增一次，递增比例为5%。租金支付方式为按年结付，承租方于每一自然年的2月15日前交付当年租金。
随着上海城市化发展向郊区扩展，标的物业所处板块直接受益于南汇并入大浦东的经济发展，同时受到迪士尼商圈影响，板块内配套设施正逐渐完善，发展潜力较大。
3、最近一次交易和评估情况
2016年9月，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对诚和世纪全部股权价值进行评估（评估报告编号：中瑞评报字[2016]第002030号），评估结果为资产评估值15.06亿元，负债评估值8.61亿元，净资产评估值6.46亿元。2016年11月，长安信托按此评估结果受让诚和世纪股权并对其增资，股权转让款及增资款合计
金额9.5亿元，最终持有诚和世纪68.84%股权。
4、财务状况及评估情况
（1）诚和世纪最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日|2018年8月31日|
|资产总额|85,407.28|89,157.21|
|负债总额|1,826.31|4,214.97|
|应收账款|0.00|0.00|
|净资产|83,580.96|84,942.24|
|项目|2017年度|2018年1-8月|
|营业收入|6,057.14|4,038.10|
|营业利润|-4,127.36|1,361.59|
|净利润|-4,127.36|1,361.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-60.28|-12.91|

注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对诚和世纪2017年度和2018年1-8月的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2018]0010136号）。
（2）诚和世纪资产评估情况
公司聘请了具有资产评估资格及证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对诚和世纪的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购福建诚和世纪实业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2121号）。
①评估对象和评估范围：评估对象为委托人拟实施的经济行为所涉及的福建诚和世纪实业有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计89,157.21万元，其中：流动资产11,314.37万元；非流动资产77,842.83万元；账面负债总计4,214.97万元，均为流动负债；
账面净资产84,942.24万元。
②评估基准日：2018年8月31日。
③评估方法：采用资产基础法、收益法。
④评估结论：
A:资产基础法评估结论：
评估前账面资产总计 89,157.21万元，评估值 163,177.84万元，评估增值 74,020.63万元，增值率83.02%；账面负债总计 4,214.97万元，评估值 4,214.97万元；账面净资产84,942.24万元，评估值158,962.87万元，评估增值 74,020.63万元，增值率87.14%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
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|项 目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|11,314.38|12,177.83|863.45|7.63|
|非流动资产|77,842.83|151,000.01|73,157.18|93.98|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|77,842.83|151,000.00|73,157.17|93.98|
|固定资产|0.01|0.01|-|-|
|资产总计|89,157.21|163,177.84|74,020.63|83.02|
|流动负债|4,214.97|4,214.97|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|4,214.97|4,214.97|-|-|
|净资产|84,942.24|158,962.87|74,020.63|87.14|

B:收益法评估结论：
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，福建诚和世纪实业有限公司的股东全部权益评估前账面价值84,942.24万元，评估价值
119,660.00万元，评估增值34,717.76万元，增值率40.87%。
C:评估方法结果的分析选取
福建诚和世纪实业有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 158,962.87万元，采用收益法评估结果 119,660.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 39,302.87万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果减少33%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到目前的房地产行业的租售比不匹配，收益法无法完全体现企业价值，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
福建诚和世纪实业有限公司的股东全部权益评估价值为158,962.87万元。
D:特别事项说明
(1)对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
(2)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
(3)本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
(4)本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
(5)在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
(6)在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
(7)纳入评估范围的房地产于2016年10月已抵押长安国际信托股份有限公
司，抵押期限为 2016年 10月 26日至 2018年 10月 26日。本次评估没有考虑
上述事项对评估结果的影响。提请报告使用者特别关注。
（8）本次评估未考虑企业自成立至评估基准日未缴纳房产税对企业净资产的影响。
（9）本次评估对于其他应收款中的上海信榕国际贸易有限公司欠缴的房租未考虑坏账损失，以应收款项的原始发生额确定评估值。
5、债权债务转移
（1）上海由美承租标的物业，并已将2017年至2018年两年租金共计人民币127,200,000元（以下简称“租金”）直接支付给闽清县富林置业投资管理中心（以下简称“富林投资”）且未向诚和世纪支付，截至2018年9月30日上述租金占用费为人民币6,314,466.67元，合计诚和世纪应收上海由美上述租金债权人民币133,514,466.67元。
应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，上海由美支付给富林投资的租金及资金占用费人民币133,514,466.67元（该债务已协议转让给上海信榕）与本协议项下诚志股份应支付给上海信榕的股权转让价款予以抵销，抵销后债权债务消灭。
6、担保、诉讼、借款事项等
（1）保证、抵押、质押
1）保证：诚和世纪与上海银行股份有限公司普陀支行签订《借款保证合同》，该保证合同担保的主债权为贷款人上海银行股份有限公司普陀支行与借款人上海万皇实业有限公司签订的《借款展期合同》项下的借款本金人民币2900万元。
保证人承担保证责任的期限为借款人履行债务的期限届满之日起2年。保证担保范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。目前，上海市普陀区人民法院已作出（2017）沪0107民初26396号一审民事判决书，涉诉方已提起上诉，目前该判决未生效。
应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，诚志股份从股权转让价款中暂扣诚和世纪为上海万皇实业有限公司提供的担保债权余额人民币5,779,323.76元。如该担保的债权实现时，诚和世纪未承担保证责任，则暂扣的费用由诚志股份代诚和世纪退还。诚和世纪承担保证责任的，诚志股份有权从股权转让价款中扣除实际承担担保责任的金额，剩余部分（如有）将退还上海信
榕。
2）抵押：诚和世纪已将标的物业设立抵押，抵押权人长安国际信托股份有限公司，被担保债权数额人民币 9.5亿元，债务履行期限为 2016年 10月 26日至2018年10月26日。
应对措施：根据长安信托与公司的股权转让协议，自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，长安信托协助诚志股份办理解除标的物业设置的抵押，并保证诚和世纪名下土地和地上建筑物不存在任何其它权利负担。
3）质押：根据诚和世纪提供的工商登记档案资料，诚和世纪股东上海信榕将诚和世纪31.16%的股权质押给长安信托。
应对措施：根据长安信托与公司的股权转让协议，自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，且在诚志股份支付上海信榕股权转让款之前，长安信托同意解除上海信榕持有诚和世纪31.16%股权的股权质押。
（2）未决诉讼
中国正信（集团）有限责任公司（以下简称“中国正信”）因合同纠纷在福州市台江区人民法院起诉诚和世纪，因 2015年 11月 24日及 2016年 1月 25日中国正信与诚和世纪分别签订了借款担保合作协议及补充协议，约定由中国正信为诚和世纪向华融前海财富管理股份有限公司申请的人民币 5亿元借款提供保证担保，诚和世纪分两期向中国正信支付所贷款资金总额3%的融资服务费用及资金占用利息等。中国正信诉称，在第一笔贷款到账后，诚和世纪一直拖欠剩余的人民币500万元服务费。目前该案尚未作出一审判决。
应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，公司从本次股权转让价款中暂扣诚和世纪需支付中国正信的服务费人民币 6,260,000元（暂列，以法院生效判决书为准），诚和世纪按法院生效判决执行完毕的，剩余部分（如有）将退还上海信榕。
（3）融资借贷
2016年 9月 8日，诚和世纪与福州龙运实业有限公司（以下简称“龙运实业”）签订《借款合同》，借款金额为人民币1280万元，借款期限为2016年9
月8日至2016年11月16日。还款方式为2016年11月16日前一次性返还借款本金。目前，该笔1280万元借款目前已经归还600万元，尚余680万元未归还，按年化10%计算资金占用费，不再另外计算滞纳金。
应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，下列款项在诚志股份向上海信榕支付的股权转让价款中扣除：诚和世纪尚未归还龙运实业欠款及其资金占用费合计人民币8,146,958.91元，由诚志股份代诚和世纪向龙运实业偿还，如果龙运实业主张的款项超过上述金额，超出部分由上海信榕全部承担，抵消后债权债务消灭。
7、或有负债
（1）诚和世纪欠缴的增值税滞纳金人民币 2,250,725.60元（最终以实际补缴税费滞纳金为准）。
应对措施：根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，由诚志股份在股权转让价款中暂扣，如确无税费未缴纳情况，则公司将上述税费即滞纳金予以退还；因诚和世纪欠缴税费被追缴的，诚志股份有权从上述金额中予以扣除，剩余部分（如有）将退还上海信榕。
（2）其他。
根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议，诚志股份可自股权转让款中再扣除人民币 530,702.47元，作为诚志股份收购诚和世纪后相关或有债务及其占用费的兜底；上海信榕明确承诺，在上述金额范围内，无论任何情况出现均不再向诚志股份及其关联方主张任何权利，即完全放弃该款项的任何主张。
收购完成后，诚和世纪将纳入公司合并报表范围，公司不存在为诚和世纪提供担保、财务资助、委托诚和世纪理财的情况，诚和世纪不存在占用公司资金的情况。
诚和世纪不是失信被执行人。
五、交易的定价政策和定价依据
1、定价政策和依据：
本次交易定价是参考具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对诚和世纪的评估结果，并参考了同地段的市场公允价格，由公司分别与长
安信托、上海信榕协商确定。
本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
2、董事会针对本次成交价格与账面值、评估值差异较大的说明：
（1）账面值、评估值差异较大的说明
前述评估报告显示：诚和世纪股东全部权益价值的评估前账面值为 84,942.24万元，评估值为 158,962.87万元，其差异较大的原因是：固定资产—房屋均表现较大幅度增值，其他应收款较小幅度增值，其他设备较小幅度减值。
具体如下：
1）固定资产—投资性房地产评估比较变动原因：经营用房采用市场法评估，由于受房价上涨、通货膨胀等因素影响，造成评估值增值。
2）其他应收款评估比较变动原因：本次评估考虑到其他应收款中上海由美欠缴的租金是有租赁合同的，因此评估人员认为本次欠缴的租金能全部收回，不考虑坏账损失，评估值为应收款项的原始发生额。因此造成本次评估值增值。
3）固定资产—设备评估比较变动主要原因：电子类设备技术更新速度较快，购置价下降，导致其他设备评估减值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
（2）由于目标公司具有收益稳定、区位优势明显、临近区域内无竞争对手、未来业务存在上升空间、周边地块价值将进一步提升、未来竞争压力较小等优势，考虑到目标公司较好的成长性及业务发展的核心优势，董事会认为以根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定成交价格符合市场公允价值。
六、收购资金来源
公司自有资金及金融机构融资资金。
七、与本次交易相关所有协议的主要内容
1、长安信托、诚志科融、公司三方协议
三方协商一致，达成如下条款，以兹共同遵守：
诚志科融有意向诚志股份转让其收购长安信托持有目标股权的权利。
长安信托同意由诚志股份收购目标股权。
诚志股份同意按照主合同约定的条件，受让长安信托持有目标公司68.84%股权及对应股权的所有权益。
本合同由各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章,自诚志股份股东大会通过之日起生效。
2、长安信托与公司的股权转让协议
（1）本次股权转让价款
1.1本协议项下的转让标的为长安信托持有的诚和世纪68.84%目标股权。
1.2经双方友好协商，一致同意，本协议的交易日期（以下简称“交易日”）为诚志股份向长安信托支付目标股权转让价款(以下简称“长安信托股权转让款”)的日期。
1.3经双方友好协商，为保证国有资产保值增值，双方一致同意，长安信托股权转让款金额为下述两个金额中较低者：1）目标公司资产评估结果乘以目标股权计算所得金额；2）交易日应付信托计划款金额【暂定为人民币1,068,301,737.77元】。
1.4双方同意，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
（2）转让价款的支付
双方一致同意并确认，当且仅当下列条件全部满足时，诚志股份有义务在下列条件全部满足之日起【3】个工作日内向长安信托支付转让价款：
1）本协议以及其他交易文件均已妥当签署，且本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；
2）长安信托就本次股权转让事宜均已完成内部决策程序；
3）诚志股份就本次交易出具董事会和股东大会决议；
4）本次股权收购评估结果依法经相关行政部门备案并通过；
5）诚志股份委派的财务人员已进驻目标公司；
6）长安信托均未发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺
或义务的事项；
7）截至本协议签署时，长安信托的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
8）长安信托已向诚志股份提供了如下资料：（1）诚和世纪截至本协议约定的交易完成日的资产清单、（2）权属证书、（3）财务报表（本协议约定的交易完成日所在月度完整报表）、（4）档案资料、（5）印章印鉴及诚和世纪股东会批准的相应的公司章程修正案、（6）诚志股份为股东的诚和世纪股东名册、（7）出资证明书、（8）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证书、（9）诚志股份要求提供的其他资料。
（3）股权交付及变更登记
3.1双方一致同意并确认，诚志股份在向长安信托支付完股权转让款后【15】个工作日内，长安信托应完成诚和世纪公司章程及股东名册的变更及工商登记变更，相关费用由诚志股份承担。
3.2自诚志股份支付完毕全部收购价款及全部应付费用且目标股权经工商变更登记过户至诚志股份名下之日起，诚志股份即享有目标股权项下的全部权益，其权利义务由《中华人民共和国公司法》等法律法规以及目标公司章程设定并受其约束。
（4）目标公司担保的解除
4.1自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，长安信托协助诚志股份办理解除诚和世纪以其名下坐落于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢房屋及土地使用权（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第 048264号）设置的抵押，并保证诚和世纪名下土地和地上建筑物不存在任何其它权利负担。
4.2自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后【30】个工作日内，且在诚志股份按照本协议支付上海信榕股权转让款之前，长安信托同意解除上海信榕持有诚和世纪31.16%股权的股权质押。
（5）长安信托关于诚和世纪的陈述和保证
5.1除以下抵押、融资和保证担保外，诚和世纪不存在任何其他债务和对外担保；
1）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第048264号）抵押给长安信托；
2）2016年9月8日诚和世纪向福州龙运实业有限公司借款人民币壹仟贰佰捌拾万元，截至2018年8月31日借款余额为陆佰捌拾万元；
3）2016年11月16日，诚和世纪为上海万皇实业有限公司向上海银行股份有限公司普陀支行借款本金人民币贰仟玖佰万元提供保证担保。
5.2除以下诉讼外，诚和世纪不存在其他任何诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能导致产生诉讼、仲裁、行政处罚的情况：
1）与上海银行股份有限公司普陀支行保证合同纠纷（案号：（2017）沪0107民初26396号）；
2）与中国正信（集团）有限公司合同纠纷（案号：(2018)闽 0103民初 928号）
5.3诚和世纪已依法设立并有效存续，能够独立履行本协议项下的义务并承担相应法律责任，并已履行了内部批准的法律程序。
5.4诚和世纪已向诚志股份充分、完整披露了所有有关诚和世纪股权及营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚等必需考虑的重大资料。
5.5至签署本协议前，诚和世纪的业务、经营、资产、债务均未发生重大不利变化。
5.6诚和世纪股权不存在隐名股东，不存在股权代持情况，亦不存在或不会因本协议项下的股权转让而导致任何权属争议。
（6）协议生效
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，自诚志股份股东大会通过之日起生效。
3、上海信榕与公司的股权转让协议
（1）本次股权转让价款
1.1本协议项下的转让标的为上海信榕持有的诚和世纪31.16%股权。
1.2经双方友好协商，为保证国有资产保值增值，双方同意上海信榕所持目标股权转让价款(以下简称“上海信榕股权转让款”)金额为下述两个金额中较
低者：1）目标公司评估结果乘以目标股权计算所得金额；2）人民币 483,614,121.67元。
1.3双方同意，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
（2）转让价款的支付
双方一致同意并确认，当且仅当下列条件全部满足时，诚志股份有义务在下列条件全部满足之日起【3】个工作日内向上海信榕支付转让价款：
1）本协议以及其他交易文件均已妥当签署，且本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；
2）上海信榕就本次股权转让事宜均已完成内部决策程序并出具股东会决议；
3）诚志股份就本次交易出具董事会和股东大会决议；
4）本次股权收购评估结果依法经相关行政部门备案并通过；
5）诚志股份委派的财务人员已进驻目标公司；
6）上海信榕未发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；
7）截至本协议签署时，上海信榕的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
8）上海信榕已向诚志股份提供了如下资料：（a）诚和世纪截至本协议约定的交易完成日的资产清单、（b）权属证书、（c）财务报表（本协议约定的交易完成日所在月度完整报表）、（d）档案资料、（e）印章印鉴及诚和世纪股东会批准的相应的公司章程修正案、（f）诚志股份为股东的诚和世纪股东名册、（g）出资证明书、（h）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证书、（i）诚志股份要求提供的其他资料。
（3）股权交付及变更登记
3.1双方一致同意并确认：本协议签署【15】个工作日内上海信榕应完成诚和世纪公司章程及股东名册的变更，在长安信托解除上海信榕股权质押手续的次日向工商行政机关申请办理工商登记手续，并在15日内完成工商登记变更事宜。
3.2自诚志股份支付完毕股权收购价款及应付费用且目标股权经工商变更登记过户至诚志股份名下之日起，诚志股份即享有目标股权项下的全部权益，其权
利义务由《中华人民共和国公司法》等法律法规以及目标公司章程设定并受其约束。
3.3诚志股份未能在 2.2条约定期限内向上海信榕支付约定款项的，上海信榕可自约定期限期满之日起【7】日内向诚志股份主张终止本次交易。
（4）上海信榕关于诚和世纪的陈述和保证
4.1除以下抵押、融资和保证担保外，诚和世纪不存在任何其他债务和对外担保；
1）上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032-1180（双）号全幢不动产权证（房地产权证号：沪（2017）浦字不动产权第048264号）抵押给长安信托；
2）2016年9月8日诚和世纪向福州龙运实业有限公司借款人民币壹仟贰佰捌拾万元，截至2018年8月31日借款余额为陆佰捌拾万元；
3）2016年11月16日，诚和世纪为上海万皇实业有限公司向上海银行股份有限公司普陀支行借款本金人民币贰仟玖佰万元提供保证担保。
4.2除以下诉讼外，诚和世纪不存在其他任何诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能导致产生诉讼、仲裁、行政处罚的情况：
1）与上海银行股份有限公司普陀支行保证合同纠纷（案号：（2017）沪0107民初26396号）；
2）与中国正信（集团）有限公司合同纠纷（案号：(2018)闽 0103民初 928号）
4.3股权交付后，如因6.1、6.2条所述之外的债务、对外担保、诉讼等事项导致诚和世纪承担任何还款责任，由上海信榕于诚和世纪实际承担还款责任后【15】日内向诚和世纪赔偿相应款项。
4.4诚和世纪已依法设立并有效存续，能够独立履行本协议项下的义务并承担相应法律责任，并已履行了内部批准的法律程序。
4.5诚和世纪已向诚志股份充分、完整披露了所有有关诚和世纪股权及营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚等必需考虑的重大资料。
4.6截至签署本协议前，诚和世纪的业务、经营、资产、债务均未发生重大不利变化。
4.7诚和世纪股权不存在隐名股东，不存在股权代持情况，亦不存在或不会
因本协议项下的股权转让而导致任何权属争议。
（5）协议生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自诚志股份股东大会通过之日起生效。
4、上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议
为更好地解决前述债权、债务及未决事项，经协商形成补充协议将前述事项的相应款项从股权转让价款中扣除或暂扣：
1.1上海信榕和诚志股份同意，由美物业支付给富林投资的租金及资金占用费人民币133,514,466.67元（该债务已转让给上海信榕）与本协议项下诚志股份应支付给上海信榕的股权转让价款予以抵销，抵消后债权债务消灭。
1.2上海信榕和诚志股份同意，下列款项在诚志股份向上海信榕支付的股权转让价款中扣除：诚和世纪尚未归还龙运实业欠款及其资金占用费合计人民币 8,146,958.91元，由诚志股份代诚和世纪向龙运实业偿还，如果龙运实业主张的款项超过上述金额，超出部分由上海信榕全部承担，抵消后债权债务消灭。
1.3上海信榕和诚志股份同意，下列款项由诚志股份在股权转让价款中暂扣，待相关款项明确后，确定实际抵扣股权转让价款的数额。以下三项暂扣款分别独立核算，单项结清。
1）诚和世纪欠缴的增值税滞纳金人民币 2,250,725.60元（暂列，最终以实际被追缴税费滞纳金为准）。如诚和世纪通过相关税务稽查，确无税费未缴纳情况，则诚志股份将上述税费即滞纳金予以退还。因诚和世纪欠缴税费被追缴的，诚志股份有权从上述金额中予以扣除，剩余部分（如有）将退还上海信榕。
2）诚和世纪为上海万皇实业有限公司提供的保证担保，担保的债权金额为人民币5,779,323.76元（暂列）。如该担保的债权实现时，诚和世纪未承担保证责任，则暂扣的费用由诚志股份代诚和世纪退还。诚和世纪承担保证责任的，诚志股份有权从股权转让价款中扣除实际承担担保责任的金额，剩余部分（如有）将退还上海信榕。
3）诚和世纪需支付中国正信（集团）有限公司的服务费人民币 6,260,000.00元（暂列，以法院生效判决书为准），诚和世纪按法院生效判决执行完毕的，剩
余部分（如有）将退还上海信榕。
4）同时经双方综合诚和世纪或有负债及未查明的潜在债务，双方共同确认诚志股份可自股权转让款中再扣除人民币530,702.47元，作为诚志股份收购诚和世纪后相关或有债务及其占用费的兜底。上海信榕明确承诺，在兜底人民币530,702.47元范围内，无论任何情况出现均不再向诚志股份及其关联方主张任何权利，即完全放弃该款项的任何主张。
1.4上述抵销和暂扣款项合计人民币 156,482,177.41元（以下简称“抵扣金额”），由诚志股份在向上海信榕支付股权转让价款时予以扣除。抵扣金额如不足以覆盖1.2-1.3条所述金额的，诚志股份有权向上海信榕追偿。
1.5上述暂扣款项，如有退还，诚志股份将退还款项支付至上海信榕账户。
1.6综上所述，除诚志股份和上海信榕另有异议外，在扣除抵扣金额后，诚志股份应支付的股权转让款为人民币327,131,944.26元。
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自诚志股份股东大会通过之日起生效。
八、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及其他安排等情况。
九、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有利于公司加强与国际知名企业的业务对接和深入合作
华东地区是中国经济增长的龙头，也是中国从商环境最优越的地区之一，可以为企业持续健康发展提供优质的土壤。因此，公司目前已经在华东地区的南京、合肥、蚌埠布局了南京诚志、安徽宝龙、安徽今上等高科技企业，区域营收和利润对公司贡献显著。为确保业绩稳定高速增长，公司急需在华东地区布局区域总部并建设研发中心，以统筹安排公司资源，整合区域业务，提高公司运营效率。
上海位于华东地区核心位置，聚集了一大批世界500强企业的亚太总部和全球研发中心，南京诚志的主要合作伙伴塞拉尼斯、霍尼韦尔、美国空气动力等都将总部和研发中心布局在上海浦东。
标的物业地理位置优越，在保持现有商业中心获取稳定收益的前提下，可将其作为公司未来华东地区的区域总部基地，有利于公司加强与现有主要合作伙伴塞拉尼斯、霍尼韦尔、美国空气动力等国际知名企业的业务对接和深入合作；同时，借助区域总部基地处于上海的区位优势，公司可进一步加强与其他国内外知名企业总部/区域总部的业务交流和合作。
2、有利于吸引和聚集高端人才，进一步提高公司在华东地区的业务经营管理水平和产品研发能力
上海作为我国长三角的核心城市，是国际知名的国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，是我国的主要企业和人才聚集地之一。通过在上海设立区域总部基地、研发中心和信息共享中心，有利于公司吸引和聚集具有企业管理、市场营销以及产品研发等领域的高精尖人才，通过对华东地区公司相关行政管理职能进行整合和信息共享，进一步提高公司的业务协调能力和经营管理效率；通过加强研发，提升公司现有产品的核心竞争力，完善公司现有核心业务的产业链条，进一步巩固和提升公司的核心业务竞争能力。
3、项目收益稳定，可进一步优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
根据经营状况和所处地段发展状况判断，标的物业经营业绩将会稳步增长，提前终止合同的风险极小。如按照现有合同，项目每年约有 4500万元的稳定现金流流入。同时，由于目前租金明显低于周边类似商业地产，待现有租赁合同结束后，重新签订新的租赁合同，租金水平有望显著提高，未来租赁业务收益率将进一步提升。
2016年底，在通过重大资产重组完成对南京诚志的收购后，公司主营业务中工业气体及基础化工原料产品占比较高，上述产品受石油等大宗商品的价格波动影响较大。通过收购标的物业，公司可获得项目稳定充足的现金流，可进一步优化公司资产结构，增强公司的整体抗风险能力。
4、标的物业同类资源较稀缺，未来发展潜力巨大
标的物业规划为商业用途的单体建筑，处于上海人口密集地区，价格适中，且容积率不高，未来还有规划调整、建筑改造的空间。从现有政策走势分析，政府近年来通过政策，严控新建商业物业，因此标的物业同类资源的稀缺性将日益提升，地区发展潜力巨大。
综上所述，本次收购符合公司的整体战略布局，有利于拓展公司的现有核心业务，提升公司的业务经营管理水平和产品研发能力，为公司的长期可持续发展提供新的动能；同时，通过受让稀缺资源物业，项目收益稳定，未来发展潜力巨大，有利于进一步增强公司的整体抗风险能力。
（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将持有诚和世纪100%的股权，诚和世纪将纳入公司合并报表范围，本次交易对公司影响主要包括：
1、短期来看：将提升公司资产规模，增加公司经营活动流入现金流，减少公司持有货币资金，增加公司投资活动流出现金流，并在还款期内增加公司负债和财务费用。预计本项目不会对公司其他主营业务的经营产生影响，不会影响公司会计核算方法。
2、长期来看：将优化公司资产结构，为公司提供优质稳定的现金流，还款期后将提升公司的盈利能力。此外，标的物业未来将规划为公司华东地区区域总部、研发中心和信息共享中心，投入使用后可有效提升公司在华东地区现有业务的整合，提升公司运营效率，为公司现有高科技企业提供有力技术支撑，保证公司业务稳定高速增长。本项目符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远发展，是公司为实现跨越式发展进行的重要举措。
3、本次交易完成后，交易标的纳入公司合并报表范围，交易标的相关会计政策及核算方法拟将按照上市公司会计政策及核算方法进行调整，其中主要变动的事项为：1）标的企业投资性房地产核算方法由原来的按成本法核算改用按公允价值计量；2）标的企业纳入合并后，其应收款项减值准备的会计估计也将按照本公司会计估计进行调整。
十、本次交易的风险和公司应对策略
虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师及律师对目标公司的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后的经营过程中，还可能存在整合风险等因素：
本次交易完成后，诚和世纪将成为公司全资子公司。随着目标公司控制权的
转变，并不能排除在公司收购以后，经营管理上可能会存在整合风险，该种情况出现将会对目标公司持续健康发展带来一定的影响。
十一、授权相关办理事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会，在股东大会决议及股东大会许可范围内，授权经营管理层代表公司签署、修改、补充与本次股权收购相关的协议、法律文书，以及办理涉及股权收购的相关股权交割等具体事宜。
十二、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与诚志科融未发生关联交易。
十三、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次股权收购从长远看可以满足公司整合区域业务，优化资产结构以及支持主营业务发展等多种需要，既符合公司中、长期经营发展战略的实施，又可提升公司的持续盈利能力。
同意将本次股权收购事项提交董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易有利于公司布局华东地区业务，进一步优化资产结构和资源配置，支持主营业务发展，并对公司未来的经营收益将产生一定的积极影响。本次关联交易定价合理、公允，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。
同意本次股权收购，并提交股东大会审议。
十四、备查文件
1、第七届董事会2018年第一临时会议决议；
2、第七届监事会2018年第一临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、相关三方协议、股权转让协议及补充协议；
5、评估报告；
6、审计报告。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018年10月30日