上海新阳半导体材料股份有限公司 关联交易决策制度
上海新阳半导体材料股份有限公司
关联交易决策制度
（2010年2月10日2009年年度股东大会通过）
（2010年12月27日2010年第二次临时股东大会修订）
(尚需2018年10月29日2018年度第二次临时股东大会修订)
第一条为规范上海新阳半导体材料股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据中华人民共和国法律法规、规范性法律文件及公司章程制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。
第六条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保，反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条关联交易决策权限：
（一）应提交股东大会审议的：
1、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；
2、公司与关联人一年内发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）应提交董事会审议的：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。
董事会审议关联交易事项，需由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议决议须经出席该董事会会议的无关联关系董事全数通过。
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本条第（一）款规定的关联交易事项，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）应由总经理批准的：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元，与关联法人发生的交易金额低于 100万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集经理办公会议进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查；审查后按本制度第八的要求进行处理。
第十一条公司董事会在收到经理办公会报告后，向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
第十二条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或
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销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；
如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
第十四条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第十五条董事会会议决议事项所涉及的企业与董事有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议决议须经出席该董事会会议的无关联关系董事全数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十六条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第十七条股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。
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第十八条被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第十九条属于提请董事会审议的关联交易，独立董事和监事均须对该关联交易发表公允性意见。
第二十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条公司可与关联方签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后成立，自公司履行内部决策程序之日起生效。
第二十三条若该项关联交易属于在董事会、股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可与有关关联方签订关联交易协议（合同），即生效执行；但仍须经董事会、股东大会审议并予以追认。
第二十四条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第二十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十七条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
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“低于”、“大于”不含本数。
第二十八条本制度解释权归公司董事会。
第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
上海新阳半导体材料股份有限公司二〇一八年十月