证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|深圳市黄金资讯集团有限公司|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
修订说明
上市公司于2018年10月29日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第32号），上市公司对《问询函》中关于交易方案的相关问题进行了回复。
本次《预案（第二次修订稿）》与《预案（修订稿）》相比，补充披露了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第32号）中的相关回复内容，具体内容包括：（1）导致上市公司2017年审计报告被出具保留意见，且本次交易未予置出的其他两项债权所涉事项的进展情况及消除这两项保留意见所涉事项重大影响的相关条件；（2）截至2018年9月末上市公司的债务情况和募集配套资金偿还借款的必要性；（3）结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资营销网络建设项目的原因，是否存在商业模式调整的相关风险；（4）如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍，并补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。”
补充披露内容用楷体表示，详见“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景及四、本次交易的基本情况”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
黄金资讯及零兑金投资作为零兑金号的股东及中润资源的交易对方，作出如下不可撤销的保证和承诺：
1.本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2.在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.......... 14三、本次发行股份和支付现金购买资产的简要情况...................................... 15四、本次募集配套资金安排.............................................................................. 17五、本次交易的预估值和作价情况.................................................................. 19六、本次交易的决策程序.................................................................................. 19七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 20八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.................................................................................................................. 21九、本次交易中相关各方作出的重要承诺...................................................... 21十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 26十一、待补充披露的信息提示.......................................................................... 27重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次交易尚需履行程序的批准风险.......................................................... 29二、本次交易被中止、终止或取消的风险...................................................... 29三、本次交易方案调整的风险.......................................................................... 29四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险.................................. 29五、标的公司主要原材料价格波动风险.......................................................... 30六、标的公司存货账面价值较大的风险.......................................................... 30七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...................... 31八、控股股东股票质押的风险.......................................................................... 31九、置出资产的相关风险.................................................................................. 32十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上
市公司商誉大幅减值的风险.............................................................................. 32十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险.............................. 32十二、不可抗力风险.......................................................................................... 32第一章本次交易概况 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景.......................................................................................... 33二、本次交易的目的.......................................................................................... 35三、本次交易的决策过程.................................................................................. 36四、本次交易的基本情况.................................................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 59六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 60七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 60第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 61一、上市公司基本信息...................................................................................... 61二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 62三、公司最近六十个月控制权变动情况.......................................................... 68四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 69五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 69六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 70七、最近三年及一期主要财务指标.................................................................. 71八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.................. 72第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 73一、交易对方概况.............................................................................................. 73二、交易对方相关事项的说明........................................................................ 78第四章置出资产基本情况 ....................................................................................... 79一、拟置出资产概况.......................................................................................... 79二、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权.......................................... 79第五章标的资产基本情况 ....................................................................................... 82一、标的资产...................................................................................................... 82二、标的资产基本信息...................................................................................... 82
三、股权结构及控制关系.................................................................................. 85四、零兑金号最近两年一期的主要财务状况.................................................. 88五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 93六、零兑金号主营业务情况.............................................................................. 96七、零兑金号商业模式、核心竞争力、所处行业情况、开展业务所需的资质 .............................................................................................................................. 99八、董事、监事及主要管理人员情况............................................................ 105九、零兑金号的债权债务转移情况................................................................ 105十、零兑金号的人员安置情况........................................................................ 105十一、拟收购资产为股权的说明.................................................................... 105十二、其他情况说明........................................................................................ 106第六章置出资产定价情况与标的资产预估作价情况 ......................................... 107一、置出资产定价情况.................................................................................... 107二、标的资产预估值情况................................................................................ 107第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 116一、合同主体.................................................................................................... 116二、本次交易的基本方案................................................................................ 116三、标的资产的对价........................................................................................ 116四、本次交易实施步骤.................................................................................... 117五、购买资产的股份发行方案........................................................................ 118六、标的资产交割............................................................................................ 118七、损益归属.................................................................................................... 119八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励............................................ 119九、其他............................................................................................................ 122第八章本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 123一、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 123二、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 123三、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 123四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 124
五、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 124第九章风险因素 ..................................................................................................... 125一、本次交易尚需履行程序的批准风险........................................................ 125二、本次交易被中止、终止或取消的风险.................................................... 125三、本次交易方案调整的风险........................................................................ 125四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险................................ 125五、标的公司主要原材料价格波动风险........................................................ 126六、标的公司存货账面价值较大的风险........................................................ 126七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险.................... 127八、控股股东股票质押的风险........................................................................ 127九、拟置出资产的相关风险............................................................................ 128十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值的风险............................................................................ 128十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险............................ 128十二、不可抗力风险........................................................................................ 128第十章其它重要事项 ............................................................................................. 129一、本次交易对中小投资者权益安排的保护................................................ 129二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明................................................................................................................ 134三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 135四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 136五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况...................... 136六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........ 137七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 137第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................. 139一、独立董事意见............................................................................................ 139二、独立财务顾问意见.................................................................................... 140
第十二章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 141
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中润资源|指|中润资源投资股份有限公司|
|冉盛盛昌|指|宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|
|控股股东、冉盛盛远|指|中润资源控股股东，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长实资本|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|齐鲁置业|指|齐鲁置业有限公司|
|安盛资产|指|山东安盛资产管理集团有限公司|
|南午北安|指|深圳市南午北安资产管理有限公司|
|盛杰投资|指|盛杰（北京）投资有限公司|
|盛基投资|指|山东盛基投资有限责任公司|
|建邦地产|指|山东建邦地产有限公司|
|安邦泰合|指|山东安邦泰合实业有限公司|
|川盐化|指|四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司|
|东泰控股|指|四川东泰产业（控股）股份有限公司|
|峨眉集团|指|四川峨眉集团股份有限公司|
|惠邦地产|指|山东惠邦地产股份有限公司|
|中润投资|指|山东中润投资控股集团股份有限公司|
|英国瓦图科拉|指|英国瓦图科拉金矿公司|
|平武中金|指|四川平武中金矿业有限公司|
|内蒙古汇银|指|内蒙古汇银矿业有限公司|

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|中润矿业|指|中润矿业发展有限公司|
|国际矿业||中润国际矿业有限公司|
|西藏中金|指|西藏中金矿业有限公司|
|淄博置业|指|山东中润集团淄博置业有限公司|
|冉盛盛润|指|宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|置出资产|指|中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权|
|标的公司、零兑金号|指|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司|
|标的资产、置入和购买资产、交易标的|指|零兑金号100%股权|
|置入资产|指|拟与置出资产置换的零兑金号33.85%股权|
|发行股份和支付现金购买资产、购买资产|指|拟发行股份和支付现金购买的零兑金号66.15%股权|
|本次交易、本次重组|指|中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|交易对方|指|深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|黄金资讯|指|深圳市黄金资讯集团有限公司|
|零兑金投资|指|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|中润置业|指|山东中润置业有限公司|
|本预案|指|《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-5月|
|评估基准日|指|2018年5月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|

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|《框架协议》|指|《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|《<关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>之补充协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以一项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余66.15%股权；其中，以一项应收款项与零兑金号33.85%股权进行置换在公司关于本次重组的股东大会通过后实施；发行股份和支付现金购买零兑金号剩余66.15%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即65,369.91万元。
本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。
（一）重大资产置换
上市公司拟以应收李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换。
本次重大资产置出资产为应收李晓明的其他应收款债权8,000.00万美元，截至2017年12月31日，该项债权折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元，账面净值47,046.24万元。
（二）发行股份和支付现金购买资产
上市公司拟以向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金方式购买其合计持有的零兑金号剩余66.15%股权。发行股份及现金支付具体数额如下：
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|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|现金对价（元）|
|黄金资讯|561,125,100.00|147,664,500|219,537,600.00|
|零兑金投资|138,874,900.00|36,546,026|0.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告日，即 2018年 10月 23日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向黄金资讯、零兑金投资发行股份的数量为 184,210,526股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 65,000.00万元，拟用于零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价及偿还上市公司借款。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入和购买资产为零兑金号100%股权，零兑金号截至 2018年5月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|重大资产置换（零兑金号33.85%的股权）2017年度/2018年5月31日|发行股份和支付现金购买资产（零兑金号66.15%的股权）2017年度/2018年5月31日|中润资源2017年度/2017年末|重大资产置换比值|发行股份购买资产比值|
|资产总额与交易作价孰高|47,046.24|91,953.76|254,737.73|18.47%|36.10%|
|资产净额与交易作价孰高|47,046.24|91,953.76|100,952.02|46.60%|91.09%|
|营业收入|85,588.41|252,846.12|76,908.22|111.29%|328.76%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，黄金资讯及其一致行动人零兑金
投资将持有上市公司16.55%的股份，根据《上市规则》的相关规定，因与上市
公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。黄金资讯应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，冉盛盛远及冉盛盛昌合计持有公司29.99%的股份，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有上市公司25.03%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮先生均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对上市公司实施控制，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次发行股份和支付现金购买资产的简要情况
上市公司本次拟发行股份和支付现金购买零兑金号66.15%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号56.16%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。
（一）发行对象
本次发行股份和支付现金购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。
（二）发行股份购买资产的定价依据
发行股份和支付现金购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资产的预估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 91,953.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行对象和数量
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
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|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|现金对价（元）|
|黄金资讯|561,125,100.00|147,664,500|219,537,600.00|
|零兑金投资|138,874,900.00|36,546,026|0.00|

（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告日，即2018年10月23日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。
（五）锁定期
交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：
1、若零兑金号实现2018年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；
2、若零兑金号实现2019年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；
3、若零兑金号实现2020年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的20%可解锁。
4、在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，交易对方持有股份
的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
若零兑金号未能实现以前年度的承诺净利润金额的，交易对方必须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。
四、本次募集配套资金安排
（一）发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 65,000.00万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即185,803,552股。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 65,000.00万元，募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：
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|序号|类别|项目投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|黄金制品生产基地扩建项目|8,512.65|12.74%|7,194.46|11.07%|
|2|营销网络建设项目|25,356.37|37.95%|24,851.78|38.23%|
||其中：装修、开办与租金费用等|10,596.37|15.86%|10,091.78|15.53%|
||网点铺货|14,760.00|22.09%|14,760.00|22.71%|
|3|现金对价|21,953.76|32.85%|21,953.76|33.78%|
|4|偿还上市公司借款|8,000.00|11.97%|8,000.00|12.31%|
|5|中介机构费用|3,000.00|4.49%|3,000.00|4.62%|
|合计||66,822.78|100.00%|65,000.00|100.00%|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
五、本次交易的预估值和作价情况
本次交易置入资产、购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
经交易双方协商，上市公司置出资产按截至 2017年 12月 31日的账面净值定价，本次交易拟置出资产初步作价47,046.24万元。
以2018年5月31日为预估基准日，本次交易置入资产的预估值为47,046.24万元、购买资产预估值为 91,953.76万元经交易各方友好协商，标的资产初步作价13.90亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2018年5月27日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年5月27日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审议通过了本次交易的相关议案。
2018年10月22日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易调整的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年10月22日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审议通过了本次交易调整的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易中，重大资产置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买资产及募集配套资金在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本企业承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本企业无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。”
控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：“本企业承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本企业无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
截止到本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|1.本公司已提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2.在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确和完整|1.本人已向中润资源提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2.在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中润资源拥有权益的股份。|
|上市公司控股股东及实际控制人|减少与规范关联交易|1.本次重大资产重组完成后，本企业/本人在作为上市公司控股股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其股东的合法权益。3.本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。|
||避免同业竞争|1.截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||其他企业未从事与上市公司及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2.在作为上市公司的控股股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。3.如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。4.本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。|
||保持上市公司独立性|一、在本次交易完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；2.保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；3.保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本企业/本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5.保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；二、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|提供信息真实、准确和完整|1、本公司/本企业已向中润资源提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。2、在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在中润资源拥有权益的股份。|
|交易对方|交易标的资产权属|1、本公司/本企业作为零兑金号的股东，已经依法履行对零兑金号的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为零兑金号股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响零兑金号合法存续的情况。2、本公司/本企业所持有的零兑金号股权为本公司/本企业合法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|交易对方|关联关系|本次交易前，本公司/本企业及本公司/本企业的关联方与中润资源及其关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|
|交易对方|关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司/本企业为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司/有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。2、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。3、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。5、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控制的企业。3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与中润资源、零兑金号及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中润资源及其他股东的合法权益。2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大
会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，审议相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
十一、待补充披露的信息提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易尚需履行程序的批准风险
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、标的公司主要原材料价格波动风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
六、标的公司存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货|占总资产比例|存货|占总资产比例|存货|占总资产比例|
|零兑金号|21,107.75|52.51%|24,418.13|73.16%|18,341.66|66.85%|

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。
八、控股股东股票质押的风险
截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017年 1月 17日，到期回购日为 2019年 1月 17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。
若本公司股票价格出现大幅下跌，可能导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。
九、置出资产的相关风险
根据《补充协议》，上市公司将李晓明其它应收款债权置换零兑金号33.85%的股权，且一经置换，上述债权事项将从上市公司合并报表范围内剥离。但如果在置换前，仲裁结果不利于上市公司，交易对方未按照《框架协议》及《补充协议》约定履行交割义务，则会出现本次交易无法实施的风险。
十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值的风险
本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资者注意。
十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险本次交易中，虽然交易双方签署了《框架协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现现金补偿无法履行后再处置未解锁股份也无法完全覆盖补偿责任的风险，提请投资者注意相关风险。
十二、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务盈利能力下降，需要拓展与主营业务相关的产业
2015年度-2017年度，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为 2,173.44万元、878.93万元、-44,913.38万元，盈利能力逐年下降。
2017年度，上市公司实现营业收入76,908.22万元，归属于母公司股东的净利润-44,913.38万元，较去年同期大幅减少，主要因为主营收入减少，业务利润下降，资产减值损失大幅增加。公司业务主要包括房地产业和矿业，其中房地产业务实现营业收入3.93亿元，占营业收入比重为51.12%。公司在2017年度无新增待开发土地面积，累计持有的待开发土地仅为淄博置业在淄博高新技术产业开发区的中润华侨城别墅三期项目，待开发土地面积 65,500平方米，目前淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，公司未有购置新的土地用于房地产开发。
未来，公司主营业务将优先集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸。
（二）置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响
中汇会计师对公司 2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容如下：
截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930.00万元，按照账龄计提坏账准备14,772.00万元，账面价值为22,158.00万元，安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，中润资源与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至2017年12月31日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。
中汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证
据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。
截至2017年12月31日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0.00元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。
截至 2017年 12月 31日，公司应收李晓明诚意金债权 8,000.00万美元，折合人民币 52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失 5,227.36万元。截至审计报告
日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。
本次交易拟置出李晓明诚意金债权，有利于消除对于上市公司 2017年财务报表被出具保留意见事项的重大影响。对于其他两项产生保留意见的事项，具体进展情况如下：
1、关于应收安盛资产债权的保留意见
2017年 10月 24日，上市公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，其拟以所属公司持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。双方尚未签署正式协议。
根据上市公司与安盛资产于 2018年签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》，协议约定：由安盛资产将所属公司持有的位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业物业的西段部分楼层（第-302、-203、-204号房屋）作价抵顶所欠上市公司款项。该商业物业经具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，并出具大正评报字（2017）第 444B号评估报告，评估价值总计为人民币43,019.74万元。
上市公司预计在审议本次重组正式方案之前督促安盛资产完成上述商业房
产抵押解除手续，进而推进资产过户手续。在上述商业房产抵押解除且完成办理资产过户手续后，2017年度报告中出具保留意见事项影响的因素得以消除。
2、关于应收齐鲁置业债权的保留意见
截至 2017年 12月 31日，中润资源应收齐鲁置业债权 22,932.23万元。其中，中润资源目前已收到货币资金 1,917.18万元，根据山东省济南市中级人民法院分别于 2018年 8月 7日、2018年 11月 7日下达的执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十三、（2017）鲁01执200号之十六），对相关房地产权属裁定：“以上房地产的权属自本裁定送达申请执行人中润资源投资股份有限公司时起转移”，裁定房地产作价分别为4,320.76万元和9,828.02万元。对于剩余应收债权，与 2017年相比，中润资源今年已向法院继续申请拍卖已查封的土地等不动产，相关不动产的实际归属情况得到进一步确认，未发现存在归属异议之因素影响拍卖工作。
综上，对于应收齐鲁置业剩余债权，中润资源依照相关会计政策，获取充分适当的会计证据计算预计可回收金额，则 2017年度报告中该事项保留意见影响的因素将予以消除。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利水平
零兑金号是一家集黄金产品生产、销售与服务的公司，根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年度、2017年度及2018年1-5月实现的归属于母公司所有者的净利润 2,882.62万元、7,265.15万元、1,414.17万元，零兑金号盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次交易将大幅提高公司盈利能力。
（二）标的资产与上市公司主营业务具有产业协同性
上市公司主营业务为房地产及矿产开发，矿产开发主要资产为位于斐济的瓦图科拉金矿，主营黄金开采冶炼类业务，2017年度完成黄金产量 4.50万盎司。
标的资产零兑金号主营业务包括黄金产品生产、销售与服务，位于上市公司黄金开采冶炼类业务下游，重组完成后，双方在产业上具有较强的协同性。
三、本次交易的决策过程
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2018年5月27日，上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2018年5月27日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审议通过了本次交易的相关议案。
2018年10月22日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案调整相关议案。
2018年10月22日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审议通过了本次交易方案调整的相关议案。
四、本次交易的基本情况
上市公司拟以一项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余66.15%股权；其中，以一项应收款项与零兑金号33.85%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份和支付现金购买零兑金号剩余66.15%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即65,369.91万元。
本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募
集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。
（一）置出资产情况
本次重大资产置换置出资产为应收李晓明的其他应收款8,000.00万美元，截至 2017年 12月 31日折合人民币 52,273.60万元，已按照账龄计提坏账损失5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。
（二）置入资产情况
本次重大资产置换置入资产为零兑金号33.85%股权。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据置入资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定置入资产的交易价格为 47,046.24万元。置入资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行股份和支付现金购买资产
本次重大资产置换实施后，上市公司拟发行股份和支付现金购买零兑金号66.15%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号56.16%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。
1、发行对象
本次发行股份和支付现金购买资产的对象为黄金资讯和零兑金投资。
2、发行股份购买资产的定价依据
发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 91,953.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为
基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行股份和支付现金的数额
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|现金对价（元）|
|黄金资讯|561,125,100.00|147,664,500|219,537,600.00|
|零兑金投资|138,874,900.00|36,546,026|0|

4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告日，即2018年10月23日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
6、滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期
交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：
（1）若零兑金号实现2018年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解锁；
（2）若零兑金号实现2019年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解
锁；
（3）若零兑金号实现2020年承诺的净利润，交易对方持有股份的20%可解锁。
（4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，乙方持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
若零兑金号未能实现以前年度的承诺净利润金额的，交易对方必须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。
8、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。
9、本次发行股份购买资产的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 65,000.00万元，不超过本次交易购买标的公司交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
根据证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金总额不超过 65,000.00万元，不超过发行股份方式购买资产交易价格 65,369.91万元；本次募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司偿还债务、支付中介机构费用和现金对价，符合现行的配套融资政策。
2、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
3、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所主板上市。
4、发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 65,000.00万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
6、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即185,803,552股。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
8、锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（五）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金不超过 65,000.00万元，募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|黄金制品生产基地扩建项目|8,512.65|12.74%|7,194.46|11.07%|
|2|营销网络建设项目|25,356.37|37.95%|24,851.78|38.23%|
||其中：装修、开办与租金费用等|10,596.37|15.86%|10,091.78|15.53%|
||网点铺货|14,760.00|22.09%|14,760.00|22.71%|
|3|现金对价|21,953.76|32.85%|21,953.76|33.78%|
|4|偿还上市公司借款|8,000.00|11.97%|8,000.00|12.31%|
|5|中介机构费用|3,000.00|4.49%|3,000.00|4.62%|
|合计||66,822.78|100.00%|65,000.00|100.00%|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金
或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（六）募集配套资金必要性
根据证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金拟用于黄金制品生产基地扩建项目 7,194.46万元，营销网络建设项目 24,851.78万元，支付中介机构费用约 3,000.00万元，支付现金对价 21,953.76万元，偿还上市公司债务 8,000.00万。其中，黄金制品生产基地扩建项目能够在市场需求回升的情况下提升标的公司产能，提高新产品市场占有率；
营销网络建设能够拓展区域性市场覆盖面积、提升客户服务能力；偿还上市公司债务8,000.00万元，有利于上市公司优化财务结构，降低偿债风险。
若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 65,000.00万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
以下将分别具体说明黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设项目、偿还上市公司借款的必要性：
1、黄金制品生产基地扩建项目的必要性
1）服务3D打印行业，利用技术优势获取超额报酬
粉末冶金技术一直居于金属加工最前沿，多用于航天国防工业，近年已逐渐
扩散到普通加工业，3D打印是比较典型的案例。我国3D打印技术近年来处于高速发展期，与发达国家差距逐步缩小，但国内企业在贵金属工艺品加工行业缺乏核心技术，导致的 3D打印金粉基本依赖进口，严重受制于国外厂商。黄金制品生产基地扩建项目建成投产后，零兑金号将具备生产专用于 3D打印超细球形金粉和超细晶粒度贵金属饰品的能力。零兑金号将通过引入先进设备，建立自动化生产线，利用气雾化制粉的工艺，依次进行配料、冶炼、雾化、筛分、粉末后处理、检验包装等环节，最终制取3D打印金粉。目前3D打印金粉市场需求庞大，零兑金号可利用自身在贵金属生产加工方面的技术优势获取超额报酬。
2）扩大公司产能，把握黄金行业快速发展的机遇期
根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中，黄金首饰、金条销售和工业用金量保持快速增长趋势，黄金行业处于快速发展时期。
目前，零兑金号可实现常规产品14吨/年的产能，还未正式生产非标新材料产品（这里的常规产品主要是指金条及黄金工艺品等，非标准新材料主要是指 3D打印金粉）。黄金制品生产扩建项目投产建成后，可以实现非标新材料产品 2.5吨/年的产能，对零兑金号扩大市场占有率、巩固自身在行业内的优势有显著的促进作用。
3）提高生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性
长期以来，贵金属工艺品一直依赖于手工化作业，产品质量与加工者掌控技艺分不开，限制了零兑金号生产效率的提高。黄金制品生产扩建项目通过引进先进设备以实现自动化生产，代替原有的繁臃手工作业，可以提高零兑金号的生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性。
2、营销网络建设项目的必要性
1）标的公司现有业务情况
黄金产品的销售及回购等相关业务受销售渠道、服务质量等要素的限制。一般情况下，处在成长期的黄金制品企业，不具备雄厚的资本实力，自身难以搭建多样化的平台或渠道，当面对远距离市场时，企业“长线作战”，难以保证高质
量的服务，终端掌控能力不足。而银行、珠宝商、电商等渠道商具有网点布局范围广、客户基础牢固、终端服务供给充足等特点，因此，黄金制品企业通常选择依托渠道商的优势来有效获取终端客户，同时，企业也需要建立起与渠道商之间的良好关系。
标的公司现有业务遍布全国，但主要集中于东南沿海发达地区。标的公司不仅与银行和珠宝商等渠道建立了稳定的合作关系，自身也储备了电商渠道。例如，标的公司销售投资金、工艺类产品时，采用了委托银行、珠宝商等渠道商代销产品方式，同时也兼顾了电商渠道的销售方式；进行回购业务时，标的公司委托银行或珠宝商等代理回购商进行回购，充分利用各类渠道资源开展业务。
目前，标的公司在全国 26个省级设有办事处，主要负责与渠道商的日常业务沟通，但办事处缺乏专业设备、专业技术人才、适宜场地和铺货资金，导致其职能单一，无法自行开展黄金制品的销售、回购业务，不能很好的维护与渠道商之间的关系、增加客户粘性。
2）标的公司未来发展规划
随着黄金制品行业的稳定发展，未来黄金行业前景被看好。标的公司已在黄金行业积累了一定的市场基础，与银行和珠宝商已经建立了稳定的合作关系。未来，关于生产和研发，标的公司将继续发挥研、产、供、销一体化经营的优势，进一步提升设计水平和生产能力，满足日益增长的市场需求。关于营销网络，一方面，标的公司将继续保持与原有银行、珠宝商等渠道的合作关系，并进一步扩展新的渠道商，寻求业务合作机会；另一方面，标的公司将加大自身营销网络的建设，提供仓储、物流、质检、回购等一系列服务，改善服务质量，增强客户黏性。
3）拟投资营销网络建设项目的原因
①扩大业务辐射范围，有利于提升标的公司业绩
营销网络建设项目拟在28个直辖市或省会城市、2个地级城市新建营业部，项目建设期为 3年，每年新增 10家营业部，待项目建成后，标的公司的营销网络将覆盖全国主要的大中型城市，可以扩展标的公司的业务辐射范围，促进各类
业务的发展，有利于提升标的公司业绩。
②提供优质的全产业链服务，增加客户粘性
营业部集仓储、物流、质检、回购、存金、提金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题、活动组织、数据采集等功能于一身，相较于当前功能单一的办事处，营业部能够更好地配合标的公司各类业务的开展，为客户提供优质的全产业链服务，提升客户粘性，同时更好地维持与渠道商之间的关系。
③形成标的公司的差异化竞争优势
黄金制品行业的市场集中度不高，行业内企业主要分为四类：加工导向型企业、设计导向型企业、销售导向型企业、产业综合型企业。产业综合型企业自身具备覆盖全产业链的能力，能够有效把控研发、设计、生产、销售各个业务环节，实现业务间的联动效应，从而形成差异化竞争优势。目前，零兑金号自身具备一定的研发设计能力和产品生产能力，在产品销售方面主要依托于各类渠道，自身渠道的建设尚处在初步阶段。通过募集资金实施营销网络建设项目，有助于标的公司向产业综合型企业转型，形成差异化竞争优势，增强市场竞争力。
3、偿还上市公司借款的必要性
1）中润资源的债务情况和本次募集资金拟偿还的债务情况
①上市公司主要的债务情况
截至2018年9月30日，中润资源主要的债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人名称|借款金额（万元）|借款期间|借款截止日|年利率|累计未付利息（万元）|备注|
|济南农村商业银行股份有限公司历下支行|9,400.00|2018-4-12|2019-4-11|6.1750%|||
|烟台银行股份有限公司牟平支行|17,300.00|2018-7-31|2019-1-28|9.0045%|||
|烟台银行股份有限公司牟平|200.00|2018-7-31|2019-1-28|9.0045%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人名称|借款金额（万元）|借款期间|借款截止日|年利率|累计未付利息（万元）|备注|
|支行|||||||
|烟台银行股份有限公司牟平支行|3,000.00|2018-7-30|2019-1-28|9.0045%|||
|烟台银行股份有限公司牟平支行|4,500.00|2018-7-31|2019-1-28|9.0045%|||
|崔炜|14,000.00|2016-5-13|2018-6-30|12.0000%|5,120.22|协议已到期，正在沟通还款方案，力求尽快还款|
|刘家庆|2,500.00|2016-5-13|2018-12-25|12.0000%|855.45||
|西藏国金聚富投资管理有限公司|2,500.00|2016-5-13|2018-1-31|12.0000%|225.00|协议到期后，对方同意展期至2018年5月31 日，正在沟通还款方案，力求尽快还款|
|宁波鼎亮汇通股权投资中心|2,500.00|2016-5-13|2018-6-30|12.0000%|718.33|协议已到期，正在沟通还款方案，力求尽快还款|
|ANZ BANK（澳新银行）|1,180.24|2017-11-31|2018-12-31|6.0000%||债 务 人 为VatukoulaGold MinesLtd（斐济）|
|ANZ BANK（澳新银行）|536.44|2017-1-5|2018-12-31|4.5000%||债 务 人 为VatukoulaGold MinesLtd（斐济）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人名称|借款金额（万元）|借款期间|借款截止日|年利率|累计未付利息（万元）|备注|
|杭州国煜资产管理有限公司|500.00|2018-9-14|2018-12-20|10.0000%|2.22||
|合计：|58,116.68||||6,921.23||

注：除ANZ银行外，上表中其余债务的债权人均为中润资源。
②本次募集资金拟偿还的债务情况
由于上市公司募集配套资金事项还需经中国证监会审核，募集资金到账时间存在一定的不确定性。待募集资金到账后，上市公司将根据轻重缓急原则，来选择通过募集资金偿还的具体债务。
2）同行业上市公司资产负债率对比
上市公司的业务主要包括矿业投资与房地产开发，下属全资子公司中润矿业主要负责矿业业务的开展，下属全资子公司淄博置业负责房地产业务的开展，上市公司主体不直接经营上述业务。目前，银行贷款、自然人及其他金融机构贷款基本都由上市公司主体承担，并通过借款的方式投入至子公司的经营，且上市公司绝大部分资产都归属于其全资子公司名下。因此，以中润矿业和淄博置业的资产负债率来分别代表中润资源矿业业务和房地产业务的资产负债率。
现分别以中润资源采矿业和房地产业务的资产负债率情况对比同行业上市公司，详情如下：
①采矿业
根据证监会 2018年 7月 30日公布的《2018年 2季度上市公司行业分类结果》，中润资源属于“采矿业-有色金属矿采选业”。
截至2018年9月30日，中润资源与“采矿业--有色金属矿采选业”上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司简称|所属证监会行业|资产负债率（2018.09.30）|
|湖南黄金|采矿业-有色金属矿采选业|29.37%|

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|-|-|-|
|恒邦股份|采矿业-有色金属矿采选业|68.93%|
|荣华实业|采矿业-有色金属矿采选业|17.93%|
|中金黄金|采矿业-有色金属矿采选业|61.56%|
|山东黄金|采矿业-有色金属矿采选业|54.11%|
|园城黄金|采矿业-有色金属矿采选业|66.16%|
|赤峰黄金|采矿业-有色金属矿采选业|42.10%|
|西部黄金|采矿业-有色金属矿采选业|34.25%|
|紫金矿业|采矿业-有色金属矿采选业|58.08%|
|平均值||48.05%|
|中润资源-矿业业务||76%|

注：以上数据均来源于可比上市公司三季度报。
②房地产业
截至2018年9月30日，中润资源与“房地产业”上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司简称|所属证监会行业|资产负债率（2018.09.30）|
|万科A|房地产业|84.93%|
|保利地产|房地产业|79.87%|
|招商蛇口|房地产业|77.17%|
|绿地控股|房地产业|89.31%|
|华夏幸福|房地产业|84.43%|
|新城控股|房地产业|88.51%|
|华侨城A|房地产业|74.36%|
|陆家嘴|房地产业|72.97%|
|金地集团|房地产业|76.47%|
|中天金融|房地产业|71.38%|
|荣盛发展|房地产业|84.89%|
|金科股份|房地产业|83.83%|
|中华企业|房地产业|77.61%|
|新光圆成|房地产业|49.33%|

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|-|-|-|
|新湖中宝|房地产业|75.56%|
|泛海控股|房地产业|85.87%|
|雅戈尔|房地产业|65.20%|
|阳光城|房地产业|85.55%|
|海航基础|房地产业|53.61%|
|平均值||76.89%|
|中润资源-房地产业务||52.44%|

注：以上数据均来源于可比上市公司三季度报。
3）募集配套资金偿还借款的必要性
①房地产业务被弱化的基础上，上市公司资产负债率偏高
截至2018年9月30日，上市公司（合并口径）的资产负债率介于“采矿业”上市公司和“房地产业”上市公司的平均值之间。
但随着楼市调控不断深化，2018年以来，上市公司加快现有商业性房产、车位、储藏室等销售力度，且近几年来无新增待开发土地面积。存量房地产项目开发、销售完毕后，上市公司将逐步退出传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式，业务重心将向以资金支持、品牌输出为导向的房地产运营管理及贵金属开采产业转移。
因此，随着传统房地产业务在上市公司内部被逐渐弱化，上市公司的资产负债率与“采矿业”行业上市公司进行对比更为合理。截至 2018年9月30日，上市公司矿业业务的资产负债率为76%，明显高于“采矿业-有色金属采矿业”的平均资产负债率48.05%，财务结构有待优化。
②降低贷款规模，减少财务费用，有利于提升公司盈利水平
上市公司每年的利息支出降低了公司盈利能力，公司最近两年一期利息支出与毛利情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|利息支出|27,145,370.10|60,235,328.10|48,812,577.64|
|毛利总额|22,789,147.68|80,947,457.59|304,791,196.58|
|占毛利总额的比例|119.12%|74.41%|16.02%|

2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司利息支出占毛利总额的比例分别为16.02%、74.41%、119.12%。上市公司有息负债规模近来一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次使用部分募集资金偿还债务，将为上市公司优化债务结构，节约财务费用，有利于提高公司的盈利能力。
③缓解上市公司一定的偿债压力
目前，上市公司存在数笔到期未偿还债务，经营性资金较为紧张。公司拟通过募集资金偿还部分债务，可以减轻公司债务负担，助力公司资金和信用环境及经营环境正常化。
（七）营销网络建设项目的实施不会导致标的公司商业模式的调整
营销网络建设项目的实施不会导致标的公司产生商业模式调整的风险。原因是营销网络建设项目是在标的公司原有商业模式的基础上，对其模式的补充和延申。下面将营销网络建设项目对采购、销售、生产和研发模式的影响分别进行说明：
①对采购模式的影响
标的公司与银行、珠宝商等平台渠道商签订代销协议，支付手续费或平台使用费以采购代销服务，借助渠道商的客户资源与营销网络，扩大零兑金号贵金属产品的销量。此外，标的公司还通过事先与银行或回购商签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。营销网络项目建成后，标的公司拥有覆盖全国的营业部，可提供多样化的服务，但由于各类渠道商的网点数量、客户基础、终端服务仍然具有明显的优势，因此，营销网络建设项目不会改变标的公司采购模式。
②对销售模式的影响
标的公司的销售模式主要包括委托渠道商代销产品和利用自有渠道销售产
品。营销网络建设项目实施后，标的公司丰富了自有渠道，但仍然需要委托渠道商代销产品。因此，标的公司的销售模式不会改变。
③对生产、研发模式的影响
营销网络建设项目的实施不改变标的公司现有的生产、研发模式。
综上所述，营销网络建设项目的实施不会导致标的公司商业模式的调整。
（八）募投项目的具体投资明细、投资额测算依据和测算过程，各项投资是否属于资本性支出的说明，募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程
黄金制品生产基地扩建项目拟投入募集资金7,194.46万元；营销网络建设项目拟投入募集资金24,851.78万元。
以下为黄金制品生产基地扩建项目和营销网络建设项目的具体情况：
1、黄金制品生产基地扩建项目
（1）项目具体投资明细
黄金制品生产基地扩建项目投资明细如下表：
项目募集资金投资明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总投资额（万）|占项目投资额的比例|募集资金投入金额（万）|占募集资金总投入比例|
|厂房购置|4,193.86|49.27%|4,193.86|58.29%|
|装修工程|186.39|2.19%|186.39|2.59%|
|设备购置|2,814.21|33.06%|2,814.21|39.12%|
|预备费|215.83|2.54%|0.00|0.00%|
|固定资产总计|7,410.30|87.05%|7,194.46|100.00%|
|铺底流动资金|1,102.35|12.95%|0.00|0.00%|
|总投资金额|8,512.65|100.00%|7,194.46|100.00%|

其中，项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过自筹的方式解决。
（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）固定资产投资估算
本项目固定资产投资总额为8,512.65万元，包括厂房购置及装修工程、设备购置、预备费用等，分别如下。
①厂房购置及装修工程
厂房购置及装修工程总投资4,380.25万元，详细情况如下：
项目土建及装修情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|数量(平米)|单价（元/平米）|总投资金额（万元）|
|1|工程费用|||4,380.25|
|1.1|厂房购置|2,329.92|18,000.00|4,193.86|
|2.2|装修工程|2,329.92|800.00|186.39|

②设备购置及安装
项目拟募集资金2,814.21万元购置机器设备，包括硬件设备、软件设备和办公设备，具体如下：
项目设备投资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|设备型号|数量|单位|单价（万元）|价格（万元）|
|生产设备|1、标准件生产线|||||1,545.00|
||500吨四柱双缸液压机|Y28-500|1|台|25|25.00|
||3000吨三缸液压机|3000T|1|台|110|110.00|
||300吨摩擦压力机|J53-300|1|台|15|15.00|
||80吨空气压力机|JH21-80|2|台|25|50.00|
||窄幅钨辊面镜面轧机|RW120|1|台|110|110.00|
||板材连铸机|LZ2000T|1|台|38|38.00|
||数控旋压机|CT-300|1|台|120|120.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||超高压水涨机|SKY-800|1|台|40|40.00|
||多槽轧机|R-R200|1|台|15|15.00|
||真空退火炉|QSH-VF-1200|1|台|75|75.00|
||真空加压铸造机|VPC-1300|1|台|66|66.00|
||离心铸造机|CC-140|1|台|18|18.00|
||V型真空搅拌机|VB-300|1|台|35|35.00|
||激光刻版机（德国）|LANG300|1|台|230|230.00|
||五轴加工中心|XH1060|1|台|50|50.00|
||数控铣床|XK1060|1|台|33|33.00|
||轻金属铸造机|TCC-100|1|台|120|120.00|
||真空热处理炉|VF-2525|1|台|88|88.00|
||光敏喷墨打印机|minmark|1|台|35|35.00|
||150吨双缸拉伸机|Y32-150J|1|台|35|35.00|
||定向凝固铸锭机|SBC-500|1|台|18|18.00|
||高精度胶印机|MORORK|1|台|128|128.00|
||舟车式培烧炉|FS-120|1|台|25|25.00|
||高压射蜡机|HWI-D-50|1|台|37|37.00|
||25吨空气冲床|JH21-25T|2|台|8|16.00|
||100吨四柱液压机|Y28-100|1|台|13|13.00|
||2、非标准件生产线|||||1,175.49|
||超高压水雾化机|XR-PF-50|1|套|150|150.00|
||金属3D打印机|mysint200|1|台|224.49|224.49|
||树脂3D打印机|SL4500|1|套|50|50.00|
||气流金粉回收机|PSI-120|1|台|250|250.00|
||热等静压烧结炉|SIP5518|1|套|350|350.00|
||冷等静压机|HPL-150|1|台|75|75.00|
||激光沉降粒度仪|WZL-628|1|台|22|22.00|
||兆安平流焊机|GKH140|1|套|35|35.00|
||粉末注射成型机|PX80|1|台|19|19.00|
||生产设备小计|||||2,720.49|
|软件设备|1、生产智能控制系统||1|套|30.00|30.00|
||2、生产区监控系统||1|套|50.00|50.00|
||软件设备小计|||||80.00|
|办公设备|1、办公电脑||10|台|0.50|5.00|
||2、复印打印一体机||2|台|0.36|0.72|
||3、办公家私配套|组装|20|套|0.40|8.00|

||||
|-|-|-|
||办公设备小计|13.72|
|设备总投入||2,814.21|

③预备费
预备费，主要指项目建设过程中预留的涨价费，包括厂房购置、装修、设备等项目的涨价费，按照3.00%预提，费用总计 215.83万元。预备费由上市公司自筹资金解决。
2）流动资金估算
根据零兑金号2015年度、2016年度、2017年度财务报表的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金需要 1,102.35万元，由上市公司自筹解决。
（4）是否属于资本性支出的说明
黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设备购置支出属于资本性支出。
（5）募投项目投资进度安排情况
本项目拟定建设期2年，在建设期第一年的固定资产投资用于购置厂房及装修，建设期第二年用于设备购置及安装等，运营期第一年开始投入铺底流动资金。
项目投产后第一年达产50%，第二年达产70%，第三年达到100%，达产当年完成常规黄金制品生产14吨，非标新材料产品2.50吨。
（6）黄金制品生产基地扩建项目收益情况及具体测算
1）项目收益情况
据测算，预计项目运营期前三年可实现的营业收入分别为 4,377.50万元、 6,128.50万元、8,755.00万元；预计项目运营期前三年可实现的净利润 1,652.46万元、2,219.12万元、3,354.38万元；预计税后内部收益率为30.84%，税后静态投资回收期为5.01年（含建设期在内），净现值（税后）为8,632.92万元。
2）具体测算过程
黄金制品生产基地扩建项目产生收益的过程为通过加工黄金制品和非标新材料产品获得销售收入，销售收入在扣除相关外购原材料、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费、其他费用及所得税后得到利润总额和净利润。通过对相关产品的单价和产量的预测，得到营业收入的各期预测值；根据各类产品对各种原材料的单位能耗，预测原材料成本；根据不同员工的平均工资及福利费标准，预测工资及福利；根据不同的固定资产的折旧年限和净残值预测折旧与摊销；根据历史销售费用及管理费用占营业收入的比例，得到销售费用及管理费用的预测值。最终，得到净利润的预测值。
2、营销网络建设项目
（1）项目具体投资明细
本项目总投资25,356.37万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|占项目投资比例|募集资金投入金额（万）|占募集资金总投入比例|
|1|建设投资|10,596.37|41.79%|10,091.78|40.61%|
|1.1|租赁费用|2,147.00|8.47%|2,147.00|8.64%|
|1.2|装修工程费|3,970.00|15.66%|3,970.00|15.97%|
|1.3|设备购置及安装费|3,974.78|15.68%|3,974.78|15.99%|
|1.4|预备费|504.59|1.99%|0.00|0.00%|
|2|网点铺货|14,760.00|58.21%|14,760.00|59.39%|
|小计||25,356.37|100.00%|24,851.78|100.00%|

其中，预备费由上市公司自筹解决。
（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）租赁费用及装修工程的估算
营销网络建设项目涵盖的28个省会城市、2个地级市。
关于租赁费用，按照每个省会城市租赁面积200平方米、每个地级市租赁面积150平方米，再结合当地租赁单价，测算出房屋租赁费用所需投资为 2,147.00万元。
关于装修工程费，包括装修费和仓库改造费。装修费用按照每平方米装修费用测算出装修工程费所需投资为 1,770.00万元；贵金属仓库改造费按照省会城市、地级市不同的计划仓库面积，结合改造单价，测算出仓库改造费为 2,200.00万元。由此测算出，装修工程费需要投资3,970.00万元。
2）设备购置及安装的投资的估算
按照省会城市营业部和地级市营业部分为两类标准，根据其所需的检测设
备、运输车辆、安保设备、办公设备，结合设备单价，测算出设备购置及安装的投资为3,974.78万元。
3）网点铺货的估算
珠宝首饰行业网点的运营，每个店铺需要铺货，预计建设期共需要网点铺货资金14,760.00万元，其中每个省级营业部铺货500.00万元，共计14,000.00万元，每家地级市营业部铺货380.00万元，共计760.00万元，其中，网点铺货资金全部通过募集解决。
4）是否属于资本性支出的说明
营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置及安装费属于资本性支出。
5）募投项目投资进度安排情况
项目建设期 3年。根据募投项目的进度安排，34.31％的资金将于第一年投入，主要用于 10家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货；34.30%的资金将于第二年投入，主要用于 10家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货。31.39%的资金将于第三年投入，主要用于8家省级营业部和2家地级市营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货。
6）营销网络建设项目的收益情况及具体测算过程
根据测算，营销网络建设项目的税后净现值为5,408.52万元，税后内部收益率为21.01%，投资回收期（税后）为5.78年。
项目盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺类产品销售赚取利差。
项目收益情况的具体测算过程：通过预测营业部未来回购业务、投资金业务及工艺类业务的收入得出营业收入的预测值；结合营业部经营各类业务预测所需的营运成本和人工薪酬福利，并根据营业部各类设备使用期限及预计净残值，预估折旧与摊销；最终结合上述收入、成本及费用的预估值测算出营销网络建设项目的收益状况。
（九）如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍；
在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响
1、募集配套资金成功与否对本次交易的实施不构成实质性障碍
本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。
因此，募集配套资金成功与否对本次交易的实施不构成实质性障碍。
2、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响
（1）募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 65,000万元，拟用于零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价及偿还上市公司借款。
如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自筹方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
2017年度、2018年 1-9月份，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,072.17万元，23,825.95万元，经营性现金流较为良好。若募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金和债务融资方式解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资金，同时适当延后零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设。
（2）对上市公司经营成果、财务状况的影响
上市公司的日常业务运转和战略转型需要较多的资金支持，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。
截至 2018年 9月 30日，上市公司资产负债率为56.78%。若采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。本次零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价共需要资金57,000.00万元，假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司负债将进一步增加，从而使上市公司面临的财务风险有所增加，并可能对上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本产生一定影响。
另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用债务融资方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金扣除偿还上市公司借款后金额 57,000.00万
元，假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将新增财务费用约 2,707.50万元，会对上市公司净利润水平产生一定影响。
（十）本次发行前后上市公司的股权结构
不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，上市公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||新增股份数|本次交易后（不含募集配套资金）|
|上市公司大股东及一致行动人|宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|233,000,000|25.08%||20.93%|
||宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|45,612,401|4.91%||4.10%|
|交易对方|黄金资讯||-|142,105,263|12.77%|
||零兑金投资||-|42,105,263|3.78%|
|其他股东||650,405,360|70.01%||58.43%|
|合计||929,017,761|100.00%|184,210,526|100.00%|

本次交易完成后，上市公司大股东冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌合计持股比例为25.03%，交易对方黄金资讯及其一致行动人零兑金投资合计持股比例为16.55%。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|重大资产置换（零兑金号33.85%的股权）2017年度/2018年5月31日|发行股份和支付现金购买资产（零兑金号66.15%的股权）2017年度/2018年5月31日|中润资源2017年度/2017年末|重大资产置换比值|发行股份购买资产比值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额与交易作价孰高|47,046.24|91,953.76|254,737.73|18.47%|36.10%|
|资产净额与交易作价孰高|47,046.24|91,953.76|100,952.02|46.60%|91.09%|
|营业收入|85,588.41|252,846.12|76,908.22|111.29%|328.76%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组的交易对方之一黄金资讯拟持有上市公司的股票超过5%，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与上市公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|中润资源投资股份有限公司|
|英文名称|Zhongrun Resources Investment Corporation|
|股票简称|中润资源|
|股票代码|000506.SZ|
|注册地址|济南市经十路13777号中润世纪广场17栋|
|法定代表人|张晖|
|注册资本|92,901.7761万人民币|
|统一社会信用代码|91370000206951100B|
|主营业务|公司主营为矿业投资与房地产开发|
|经营范围|矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|电话号码|0531-81665777|
|传真号码|0531-81665888|
|公司网址|http://www.sdzr.com|
|电子邮箱|zhongrun_ziyuan@163.com|
|股票简称|中润资源|

其中，公司曾用名如下：
|||
|-|-|
|1988年5月|四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司|
|1998年4月|四川峨眉集团股份有限公司|
|2000年2月|四川东泰产业（控股）股份有限公司|

|||
|-|-|
|2007年12月|山东惠邦地产股份有限公司|
|2009年2月|山东中润投资控股集团股份有限公司|
|2012年1月|中润资源投资股份有限公司|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司成立和首次公开发行上市
根据原四川省计划经济委员会《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》（川计经（1998）企 396号）和原轻工业部《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》（（88）轻计字第38号），原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司，1988年5月11日，川盐化申领了企业法人营业执照。
1988年 8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股 1,500万股。1992年 1月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1992）8号批准，川盐化继续向社会公众发行 3,000万股。1993年 3月 12日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11号），川盐化股票在深圳证券交易所上市。上市时总股本为 137,997,568股，具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|92,997,568|67.39|
|流通股（社会公众股）|45,000,000|32.61|
|总股本|137,997,568|100.00|

（二）1993年，第一次配股和送红股
1993年 6月，川盐化配股 11,290,000股，送红股 27,599,514股（1992年度利润分配方案为10送2股），送配后总股本为176,887,082股。
1993年底，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|98,435,282|55.65|
|流通股（社会公众股）|78,451,800|44.35|
|总股本|176,887,082|100.00|

（三）1994年，第二次送红股
1994年8月，川盐化送红股20,461,083股后，总股本变为197,348,165股。
其中，乐山市国有资产管理局持有 64,505,437股（占总股本的32.69%），为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|96,956,165|49.13|
|流通股（社会公众股）|100,392,000|50.87|
|总股本|197,348,165|100.00|

（四）1995年，第二次配股和第三次送红股
1995年，川盐化配股 25,097,999股，送红股 29,472,837股，送配后总股本为 249,101,743股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有74,181,252股（占总股本的29.78%），为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100.00|

（五）1999年，控股股东变动情况
1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部分国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团6,000万股国家股（占公司总股本的24.09%）转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有峨眉集团6,000万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。峨眉集团相应更名为“四川东泰产业（控股）股份有限公司”。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100.00|

（六）2000年，控股股东变动情况
2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东——江阴长江投资集团公司，但芜湖东泰实业有限公司持有东泰控股6,000万股国有法人股没办理相应的股权性质变更手续。
2000年 12月 25日，因经济纠纷一案，乐山资产经营有限公司所持有的东
泰控股14,181,252股国家股被变卖给江门汇盛投资管理有限公司。上述股权变更
后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100.00|

注：2003年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005年6月，接公司第一大股东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。
（七）2006年，控股股东变动情况
根据东泰控股的公告，2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司 4,500万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006年 11月 23日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。东泰控股相应更名为“山东惠邦地产股份有限公司”。
（八）2008年，股权分置改革
2008年 5月 21日，惠邦地产召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。
2008年 12月 29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009年 6月 5日，公司股票恢复上市交易，对价股份上市流通。
经惠邦地产 2008年 5月 30日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008年
6月 17日召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年 12月 12日，证监许可[2008]1385号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限公司发行 11,000万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行 36,457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至 2008年 12月 31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所有权，并按规定为惠邦投资发展有限公司和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到774,181,468股。
2009年2月12日，惠邦地产完成股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注册资本增至774,181,468元。经山东省工商行政管理局批准，2009年2月12日公司名称变更为“山东中润投资控股集团股份有限公司”（本文简称“中润投资”）。
截至2009年6月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|579,358,243|74.83|
|无限售条件流通股|194,823,225|25.17|
|总股本|774,181,468|100.00|

注：2012年1月，经股东大会和山东省工商局批准，中润投资更名为“中润资源投资股份有限公司”，本文简称“中润资源”。
（九）2013年，第四次送红股
2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，分红前发行人总股本 774,181,468股，分红后总股本增至929,017,761股。
2013年 8月 29日，中润资源召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和公司章程的有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468元增加至人民币 929,017,761元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013年9月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2013）第 0008号）验证，截至 2013年 5月 16日止，中润资源已将未分配利润 154,836,293元转增股本，变更后的注册资本为人民币929,017,761元，股本为人民币929,017,761元。
本次变更完成后，截至2013年12月31日公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|1,006,800|0.11|
|无限售条件流通股|928,010,961|99.89|
|总股本|929,017,761|100.00|

（十）2013年，控股股东变动情况
根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013年 12月 18日以股份卖出回购模式，通过大宗交易系统转让中润资源无限售条件流通股份 15,000,000股，占中润资源总股本的1.61%。
上述交易前，郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有中润资源289,001,434股，占中润资源总股本的31.11%；本次交易后，郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有中润资源 274,001,434股，占中润资源总股本的29.49%，在上述交易回购期内低于郑强先生通过中润富泰投资有限公司持有中润资源的股份（中润富泰持有中润资源 278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%），郑强先生成为中润资源实际控制人。
（十一）2015年，控股股东变动情况
根据中润资源的公告，2015年4月26日股份转让前，中润富泰投资有限公
司持有中润资源 278,000,000股股份，金安投资有限公司持有中润资源160,221,434股股份，两方合计持有中润资源438,221,434股股份，占中润资源总股本的47.17%，实际控制人为郑强。
2015年4月26日，两方分别与深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”）签订转让协议，中润富泰投资有限公司将持有中润资源的 174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所持有中润资源的 59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为中润资源的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为中润资源的实际控制人。
（十二）2016年，控股股东变动情况
根据中润资源的公告，2016年 12月 27日股份转让前，南午北安持有中润资源233,000,000股股份，占中润资源总股本的25.08%，实际控制人为卢粉。
2016年 12月 27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有中润资源的 233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为中润资源控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为中润资源的实际控制人。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。
（一）2015年控制权变更
2015年 4月 26日股份转让前，中润富泰投资有限公司持有本公司278,000,000股股份，金安投资有限公司持有本公司 160,221,434股股份，两方合计持有本公司438,221,434股股份，占本公司总股本的47.17%，实际控制人为郑强。2015年4月26日，两方分别与南午北安签订转让协议，中润富泰投资有限
公司将持有公司的 174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所持有本公司的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股，占本公司总股本的25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为公司的实际控制人。
（二）2016年控制权变更
2016年12月27日股份转让前，南午北安持有本公司 233,000,000股股份，占公司总股本的25.08%，实际控制人为卢粉。2016年 12月 27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有本公司的 233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|235,230万元|
|执行事务合伙人|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|公司类型|合伙企业|
|公司住所|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼401室|
|成立时间|2016年5月19日|
|合伙期限|2016年5月19日至2021年5月18日|
|统一社会信用代码|91330206MA2822YN94|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）实际控制人情况
公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图所示：
六、最近三年的主营业务发展情况
2015年至 2018年 1-6月份，中润资源营业收入分别 138,782.85万元、81,213.30万元、76,908.22万元、20,180.33万元，通过下属子公司开展矿业投资与开采以及房地产开发两部分业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|开展主体及主要业务||
|矿业|17,326.43|37,592.09|39,551.42|31,676.59|英国瓦图科拉|金矿|
||||||平武中金|金矿|
||||||内蒙古汇银|银铅锌矿|
||||||中润矿业|矿业投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||西藏中金|铜铁矿|
||||||国际矿业|矿业投资|
|房地产|2,853.90|39,316.14|41,661.88|107,106.26|淄博置业|住宅、商业地产|
|合计|20,180.33|76,908.22|81,213.30|138,782.85|--||

七、最近三年及一期主要财务指标
公司 2015年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年度、2017年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告；2018年1-6月财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|245,159.45|254,737.73|322,890.88|324,034.64|
|负债总额|141,540.60|146,889.45|165,157.26|169,888.63|
|资产负债率（%）|57.73|57.66|51.15|52.43|
|股东权益|103,618.85|107,848.29|157,733.62|154,146.01|
|归属于母公司所有者的股东权益|97,705.21|100,952.02|147,666.12|143,524.15|
|营业收入|20,180.33|76,908.22|81,213.30|138,782.85|
|销售毛利率（%）|11.29|10.53|37.53|25.13|
|利润总额|-3,625.51|-48,949.82|4,140.17|4,335.33|
|净利润|-3,583.02|-47,541.60|988.51|580.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,621.52|-44,913.38|878.93|2,173.44|
|经营活动产生的现金流量净额|16,327.30|11,072.17|-27,065.29|-10,136.79|
|每股收益（元）|-0.03|-0.48|0.01|0.02|

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，中润资源及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为零兑金号全部股东，具体情况如下：
（一）黄金资讯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市黄金资讯集团有限公司|
|统一社会信用代码|914403007634704494|
|成立日期|2004年6月14日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|136,000,000元|
|曾用名（如有）|深圳市黄金资讯有限公司|
|法定代表人|葛子雄|
|住所|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|主要办公地点|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|经营范围|信息咨询（（不含人才中介服务、证券及其它限制项目））；包装用品、办公用品的设计与购销；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务（（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外））；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；投资兴办实业（（具体项目另行申报））；计算机软硬件的技术开发；从事广告业务。（（企业经营涉及前置性行政许可的；须取得前置性行政许可文件后方可经营））；信息服务业务（（仅限互联网信息服务））（（凭有效的增值电信业务经营许可证经营））；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产（（生产项目由分支机构经营,执照另办））；从事职业技术培训业务（（黄金投资分析师、黄金交易员、宝玉石检验员、钻石检验员、黄金检验员、珠宝首饰营业员、贵金属首饰手工制作工、首饰设计师等））|

2、产权控制关系结构
注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。
葛子雄除直接持有黄金资讯7%股权外，还持有深圳市和为爱投资发展有限公司65.75%股权，深圳市和为爱投资发展有限公司为黄金资讯控股股东，葛子雄为黄金资讯实际控制人。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；相关礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务，其最近两年的财务报表（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.05.31|2017.12.31|2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|14,856.68|17,520.65|28,490.35|
|非流动资产合计|10,657.59|10,667.17|10,818.70|
|资产总计|25,514.27|28,187.82|39,309.05|
|流动负债合计|8,243.83|10,877.67|22,133.81|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|8,243.83|10,877.67|22,133.81|
|所有者权益|17,270.44|17,310.15|17,175.24|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|87.32|4,577.29|22,840.68|
|营业利润|-195.21|-85.59|-31.81|
|利润总额|1.52|134.91|391.04|
|净利润|1.52|134.91|331.87|

注：上述财务数据未经审计
4、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，黄金资讯的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海曌隆国际贸易有限公司|3,000.00|100%|从事货物及技术的进出口业务，日用百货、家具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、健身器材、电子产品、建筑装潢材料、灯具、五金交电、塑料制品的销售，商务咨询，展览展示服务及企业管理咨询服务。|
|2|深圳市中土金盈财富投资有限公司|3,000.00|100%|商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业及个人投资；投资咨询服务；投资管理|
|3|深圳市金经信息技术有|1,000.00|100%|计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系统集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|||项目）、网络系统集成等上述专业技术领域的服务、销售设备仪器。|
|4|深圳市银联宝融资担保股份有限公司|133,386.00|1.45%|供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类的批发。|

（二）零兑金投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQY0TX9|
|成立日期|2016年12月20日|
|企业性质|有限合伙|
|注册资本|-|
|曾用名（如有）|无|
|执行事务合伙人|葛子雄|
|住所|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|
|主要办公地点|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|
|经营范围|投资咨询，管理咨询，信息咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。|

2、产权控制关系结构
零兑金投资为零兑金号员工持股平台，葛子雄持有零兑金投资76.52%股权，为零兑金投资执行事务合伙人。葛子雄、葛子伟、葛子芳为兄弟、兄妹关系，葛子伟与王桂英为夫妻关系，葛子芳与周永洪为夫妻关系。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
零兑金投资成立于2016年12月，自成立以来主要从事投资咨询、管理咨询、信息咨询及投资兴办实业，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.05.31|2017.12.31|
|流动资产合计|0.32|0.32|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|0.32|0.32|
|流动负债合计|0.42|0.42|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|0.42|0.42|
|所有者权益|-0.10|-0.10|
|项目|2018年1-5月|2017年度|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|0.002|-0.12|
|利润总额|0.002|-0.12|
|净利润|0.002|-0.12|

注：上述财务数据未经审计
5、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，零兑金投资除持有零兑金号9.99%股权外，不存在其他对外投资情况。
二、交易对方相关事项的说明
（一）各交易对方之间关联关系的说明
各交易对方之间的关联关系参见“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方概况/（二）零兑金投资/2、产权控制关系结构”和“第五章标的资产基本情况/三、股权结构及控制关系/（一）股权结构”。
（二）与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（四）最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方均出具承诺函，承诺其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
上市公司拟置出资产为中润资源享有的对李晓明其他应收款债权。
二、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权
（一）2015年5月10日，中润资源、李晓明、盛杰（北京）投资有限公司签署了《意向合同书》，李晓明作为铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的实际控制人，有意出售上述 3家公司的股权。铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司主要资产包括通过Boldtumur Eruu GolLLC（蒙古公司）和 Infinityspacc（蒙古公司）间接拥有的蒙古国的矿权，及通过二连龙铭铁路维修开发有限公司（中国公司）拥有的机修厂。中润资源和李晓明设立或指定“共管账户”，盛杰（北京）投资有限公司自愿作为“共管账户”的共同监管人，自愿成为连带责任保证人，并委派李莆生作为“共管账户”的监管人。《意向合同书》约定中润资源应于 2015年 5月 20日前将 8,000万美元诚意金汇入“共管账户”。如 2015年 12月 31日前双方未能将本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中国证监会、深圳证券交易所等的批准，李晓明应在对方发出正式书面通知后3个工作日内将诚意金退回。
（二）2015年 5月 18日，中润资源填写了“境外汇款申请书”将 8,000万美元汇至共管账户。
（三）2015年5月21日，中润资源作为买方与 City FordLimited（福城有限公司）、Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining CompanyLimited、Successful Key Limited等20家公司作为卖方签订股权转让协议，合计转让铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司100%股权，其中 City FordLimited（福城有限公司）、 Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining CompanyLimited、Successful Key Limited共持有铁矿国际（蒙古）有限公司和明生有限公司56%股权，该3家公司签订的
协议为买卖双方及实际控制人的三方协议，其他签订的为买卖两方协议。
（四）2015年二连新龙铭矿业投资有限公司作为卖方与中润资源作为买方签订了转让蒙古新拉勒高特铁矿有限公司100%股权的股权转让协议。
（五）基于中润资源向中国证监会申报的非公开发行方案一直未能获得证监会的批准，中润资源于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚意金全额退回。
（六）2017年6月19日，国浩律师（济南）事务所出具律师函，提及：中润资源于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚意金退回，多日后仍未退回；另根据香港上市公司宏太控股发布的公告了解到，宏太控股拟收购合作项下上述公司股权及相关矿权，请李晓明收到本律师函后3个工作日内将诚意金全额退回中润资源。
（七）2017年7月12日，李晓明出具《确认函》，确认从该日起终止与中润资源的外蒙铁矿项目合作，即日起120日内将共管账户的8,000万美元诚意金全额退回。
（八）2017年7月17日，担保人盛杰（北京）投资咨询有限公司出具《声明函》，承诺：全力督促李晓明先生尽快退还8,000万美元诚意金，同时继续为李晓明先生退还8,000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。
（九）2017年11月3日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师函，声明2017年7月12日，李晓明出具的《确认函》约定 120日内将共管账户的 8,000万美元诚意金全额退回，确认的还款期 2017年 11月 10日已近，请李晓明按期还款。
（十）2017年 11月 29日，国浩律师（济南）事务所向盛杰（北京）投资咨询有限公司出具律师函，声明李晓明先生前期签署《确认函》确认的还款期（2017年 11月 10日）已过，中润资源尚未收到李晓明退款，并提示盛杰（北京）投资咨询有限公司积极督促李晓明先生退还诚意金，如李晓明先生不履约，盛杰（北京）投资咨询有限公司应立即履行担保责任，代李晓明先生向中润资源退还全部8,000万美元诚意金。同日，国浩律师（济南）事务所向李晓明发律师
函催促还款。
（十一）2018年4月16日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师函，通知对方于收到律师函3日内，向中润资源退还全部8,000万美元诚意金，并自 2017年 11月 11日起以 8,000万美元为基数按照每日万分之五的比例向中润资源支付逾期付款违约金，如逾期，将依法向中国国际贸易仲裁经济委员会提起仲裁，主张相关权利，追究违约责任。
（十二）因李晓明先生在还款期限内未退还 8,000万美元诚意金，公司于 2018年 5月 2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于 5月 22日补充、提交了立案申请材料。7月 30日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》（【2018】中国贸仲京字第062827号）。
截止到 2017年 12月 31日，中润资源其他应收款科目应收李晓明欠款账面原值52,273.60万元，已提减值5,227.36万元，账面净值47,046.24万元。
第五章标的资产基本情况
一、标的资产
本次交易标的资产为零兑金号全部股东持有的零兑金号合计100%的股权。
二、标的资产基本信息
（一）概况
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|公司名称|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300083899794A|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4|
|主要办公地点|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4|
|法定代表人|葛子雄|
|注册资本|50,000,000元|
|成立日期|2013年11月13日|
|经营范围|供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类的批发。|

称预先核准通知书》，核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司”。
2013年 11月 11日，黄金资讯签署了《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2013年 11月 13日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108318541”的《企业法人营业执照》。
零兑金号设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|1,000.00|0.00|100.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

2、2013年 12月，第一次增资（注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00万元）
2013年 12月 9日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元，其中新增注册资本530.00万元由黄金资讯认缴，1,470.00万元由新进股东中土金盈认缴。同日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2013年 12月 10日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|1,530.00|1,530.00|51.00|
|2|中土金盈|1,470.00|0.00|49.00|
|合计||3,000.00|1,530.00|100.00|

3、2014年7月，第一次股权转让
2014年6月16日，零兑金号作出股东会决定，同意股东中土金盈将其持有
的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯。
2014年6月17日，零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯。前述转让经广东省深圳市罗湖区公证处出具编号“(2014)深罗证字第 10455号”的《公证书》公证。
2014年6月27日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2014年 7月 3日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|3,000.00|1,530.00|100.00|
|合计||3,000.00|1,530.00|100.00|

4、2016年12月，第二次增资
2016年 12月 26日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由3,000.00万元增至3,333.00万元，其中新增注册资本333.00万元由零兑金投资以999.00万元的价格认缴。全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2016年 12月 26日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|3,000.00|3,000.00|90.009|
|2|零兑金投资|333.00|333.00|9.991|
|合计||3,333.00|3,333.00|100.00|

5、2017年12月，第三次增资
2017年 12月，股东黄金资讯、零兑金投资分别以其对零兑金号的债权
3,150.95万元和349.75万元进行同比例增资，增资完成后，零兑金号注册资本变更为5,000.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|4,500.45|4,500.45|90.009|
|2|零兑金投资|499.55|499.55|9.991|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

注：工商变更已于2018年6月完成。
（三）最近三年进行的股权转让、增资情况
自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让，未进行过改制或评估。零兑金号最近三年增资和股权转让的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|类型|事项|交易原因|交易价格|
|2016.12|增资|建立员工持股平台|引入内部员工作为标的公司股东|3.00元/出资额|
|2017.12|增资|业务发展需要，原股东同比例增资|满足业务发展需要|2.10元/出资额|

本次重组，标的公司交易价格为27.80元/出资额。
2016年 12月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为 3.00元/出资额，主要参考当时每股净资产确定。本次交易以资产置换及发行股份的方式分步取得零兑金号合计100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，零兑金号本次交易价格与2016年12月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、估值目的不同。
2017年12月增资为满足业务发展需要，原股东同比例增资，与本次交易没有可比性。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，零兑金号的控股股东为黄金资讯，实际控制人为葛子雄，
其股权结构如下：
注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。
（二）高级管理人员的安排
本次交易完成后，零兑金号仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
（三）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排零兑金号公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，零兑金号共有三家全资子公司，深圳德一贵金属科技有
限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司，除此之外，零兑金号不存在其他分、子公司。
1、深圳德一贵金属科技有限公司基本情况
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|公司名称|深圳德一贵金属科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335030703X|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房101,201,301之一|
|主要办公地点|深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房101,201,301之一|
|法定代表人|严建肃|
|注册资本|30,000,000元|
|成立日期|2015年3月30日|
|经营范围|钟表、眼镜、五金制品的研发及购销；电子商务；计算机软硬件的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；黄金、白银、铂、钯及其制品的购销、设计、加工生产；金银铂钯铑铜锡钢、有色金属新材料的研发和生产；宝玉石、工艺品、工艺礼品的加工生产、批发；机械设备研发及生产。|

2、上海零兑金号金融信息服务有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海零兑金号金融信息服务有限公司|
|统一社会信用代码|9131012030172837XM|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室|
|主要办公地点|上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室|
|法定代表人|王涛|
|注册资本|30,000,000元|

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|-|-|
|成立日期|2014年6月24日|
|经营范围|金融信息服务（金融业务除外）；金银饰品、贵金属制品、珠宝首饰加工（限分支机构经营）、设计、销售；商务信息咨询；计算机软件开发；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、零兑金号香港有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|零兑金号香港有限公司|
|统一社会信用代码|2533532（编码）|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室|
|主要办公地点|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室|
|法定代表人|葛子雄|
|注册资本|1,000万港币|
|成立日期|2017年5月10日|
|经营范围|金、银、铂金各类贵金及其制品的购销，国际贸易，投资咨询。|

四、零兑金号最近两年一期的主要财务状况
（一）零兑金号报告期内未经审计的主要财务数
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年05月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|39,752.04|32,667.36|26,863.94|
|非流动资产合计|444.64|709.61|571.14|
|资产总计|40,196.68|33,376.97|27,435.08|
|流动负债|20,918.29|15,046.50|20,868.75|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|20,918.29|15,046.50|20,868.75|
|所有者权益合计|19,278.39|18,330.47|6,566.32|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|83,328.38|252,846.12|191,459.80|
|营业利润|1,936.05|9,760.35|3,842.77|
|利润总额|1,927.46|9,836.55|3,845.86|
|净利润|1,414.17|7,265.15|2,882.62|

零兑金号主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内，其与同行业公司的毛利率比较情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|金一文化|刚泰控股|萃华珠宝|老凤祥|平均毛利率|零兑金号|
|2016年|13.01|13.47|11.33|8.95|11.69|5.57|
|2017年|10.77|17.63|9.13|8.35|11.47|6.11|

根据零兑金号未经审计中的财务数据显示，2016年度零兑金号毛利率为5.57%；2017年度毛利率为6.11%，2017年度毛利率出现小幅上升；2018年1-5月毛利率为6.02%，与2017年度毛利率基本保持一致。
与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主营业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016年度和2017年度零兑金号回购业务收入占比分别为55.00%和39.68%，剔除回购业务后，报告期内零兑金号的年均毛利率为10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。
（二）零兑金号报告期前五大供应商和前五大客户情况
2016年度前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|交易金额（万元）|占采购额比例|
|1|平安银行股份有限公司|贵金属商品|106,272.68|55.04%|
|2|上海黄金交易所|金料|18,984.30|9.83%|
|3|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|金料|18,352.81|9.50%|
|4|吉林安图农村商业银行股份有限公司|金料|13,898.51|7.20%|
|5|深圳市萃龙黄金珠宝供应链有限公司|金料|9,018.02|4.67%|

2017年度前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|交易金额（万元）|占采购额比例|
|1|平安银行股份有限公司|贵金属商品|98,561.02|40.65%|
|2|上海黄金交易所|金料|56,025.50|23.11%|
|3|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|金料|6,781.80|2.80%|
|4|上海金驿黄金首饰有限公司|金料|6,742.80|2.78%|
|5|深圳市粤鹏城珠宝首饰有限公司|金料|5,221.56|2.15%|

2018年1-5月前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|交易金额（万元）|占采购额比例|
|1|上海黄金交易所|金料|47,695.75|57.29%|
|2|上海张铁军翡翠股份有限公司|工艺类|8,485.85|10.19%|
|3|深圳市星月珠宝首饰有限公司|工艺类|5,228.68|6.28%|
|4|上海金驿黄金首饰有限公司|金料|4,813.41|5.78%|
|5|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|金料|2,578.87|3.10%|

2016年度前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（万元）|占销售额比例|
|1|上海黄金交易所|标准金|105,073.724|54.88%|
|2|金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司|投资金|14,541.45|7.60%|
|3|国鼎黄金有限公司|工艺类|13,407.65|7.00%|
|4|中视购物有限公司|工艺类|6,886.11|3.60%|
|5|深圳市帝壹珠宝实业有限公司|投资金|4,273.56|2.23%|

2017年度前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（万元）|占销售额比例|
|1|上海黄金交易所|标准金|95,790.75|37.89%|
|2|舟山天晨信息科技有限公司|投资金|27,049.30|10.70%|
|3|深圳市翠绿首饰股份有限公司|投资金、工艺类|13,258.04|5.24%|
|4|中财国盛投资（北京）股份有限公司|投资金|9,003.42|3.56%|
|5|深圳市联鑫盛珠宝有限公司|投资金、工艺类|7,972.47|3.15%|

2018年1-5月前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（万元）|占销售额比例|
|1|广州金银首饰有限公司|投资金、工艺类|18,453.08|22.15%|
|2|上海黄金交易所|标准金|13,838.49|16.61%|
|3|中财国盛投资（北京）股份有|投资金、工艺|13,228.76|15.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|类|||
|4|深圳市和润珠宝供应链有限公司|投资金、工艺类|9,879.78|11.86%|
|5|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|工艺类|6,525.56|7.83%|

2016年度和 2017年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户，2018年 1-5月为标的公司第二大客户，占销售额的比例分别为54.88%、37.89%和16.61%，上海黄金交易所作为零兑金号回购业务的主要客户，零兑金号回购业务对该客户存在重大依赖。零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金后，再将其卖给黄金交易平台——上海黄金交易所。于2002年10月正式运行的上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场。上海黄金交易所不以营利为目的，是实行自律性管理的社团法人。自2007年起，上海黄金交易所交易量连续10年位居全球场内黄金现货场所之首。因此，上海黄金交易所的政府交易平台性质，为零兑金号回购业务的持续开展提供了保障。
（三）下属企业最近一期未经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润
截止到2018年5月31日，零兑金号下属企业未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|营业收入（2018年1-5月）|净利润（2018年1-5月）|
|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（合并）|40,196.68|19,278.39|83,328.38|1,414.17|
|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（母公司）|42,394.20|16,184.17|71,544.58|1,486.34|
|深圳德一贵金属科技有限公司|7,160.19|4,772.56|774.65|-121.48|

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|上海零兑金号金融信息服务有限公司|7,315.94|4,322.12|13,849.99|49.77|
|零兑金号香港有限公司|10.64|-0.46|11.10|-0.46|

报告期内，零兑金号不存在净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）零兑金号主要资产情况
1、流动资产主要构成
截至 2018年 5月 31日，零兑金号未经审计的资产总额为 40,196.68万元，其中流动资产为 39,752.04万元，占总资产的比例为98.89%。截至 2018年 5月31日，未经审计的流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|货币资金|3,967.86|9.87%|
|应收账款|7,872.19|19.58%|
|预付款项|5,133.38|12.77%|
|存货|21,107.75|52.51%|
|流动资产合计|39,752.04|98.89%|
|资产总计|40,196.68|100.00%|

截至2018年5月31日，零兑金号流动资产主要为存货，存货主要为零兑金号生产经营所需的原材料和库存商品。
2、非流动资产主要构成
截至 2018年 5月 31日，零兑金号未经审计的非流动资产为 444.64万元，
占总资产的比例为1.11%。截至2018年5月31日，未经审计的非流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|固定资产|332.67|0.83%|
|递延所得税资产|111.97|0.28%|
|非流动资产合计|444.64|1.11%|
|资产总计|40,197.14|100.00%|

截至2018年5月31日，零兑金号非流动资产主要为固定资产，固定资产主要为生产办公设备和模具。
3、经营资质
截至本预案签署日，零兑金号及其子公司已取得的与主营业务相关的业务许可资格或者资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|持有资质|证书编号|发证部门|有效期至|
|1|深圳德一贵金属科技有限公司|排污许可证|4403072016000326|深圳市龙岗区环境保护和水务局|2021.11.21|

4、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，零兑金号产权清晰，不存在资产抵押、质押情况。
（二）零兑金号对外担保情况
截至本预案签署日，零兑金号及其子公司存在3笔对外担保，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|保证人|主债权最高余额|担保期间|债权余额|保证方式|
|1|中国工商银行深圳上|深圳市黄金资讯集团有限公|深圳德一贵金属科技有限公|3,000万元|2016-9-20至2019-9-20|3,000万|连带责任担保|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||步支行|司|司|||||
|2|中国银行深圳东部支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|零兑金号|4,150万元|2017-11-30至2018-11-30|4,150万|连带责任担保|
|3|中国银行深圳东部支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|深圳德一贵金属科技有限公司|||4,150万|连带责任担保|

2016年 9月，德一贵金属与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订编号为“工银深附高保2016年(上步)字0041号”《最高额保证合同》，为黄金资讯在2016年9月20日至2019年9月20日期间3,000万元最高余额范围内的债务提供连带责任保证。截至本预案出具日，黄金资讯已偿还完毕其在中国工商银行股份有限公司深圳上步支行的所有债务；鉴于“工银深附高保2016年(上步)字 0041号”《最高额保证合同》尚未解除，黄金资讯和葛子雄先生承诺，自本承诺函出具日至德一贵金属在“工银深附高保2016年(上步)字0041号”《最高额保证合同》约定的担保期届满的期限内，黄金资讯不再以任何事由向中国工商银行股份有限公司深圳上步支行负债，且黄金资讯和葛子雄先生承诺为德一贵金属向黄金资讯提供的前述担保提供反担保，并保证德一贵金属不会因前述担保事项受到任何经济损失。
2017年11月，零兑金号以及德一贵金属分别与中国银行股份有限公司深圳东部支行签署编号为“2017圳中银东部保额协字第 0000079A”、“2017圳中银东部保额协字第0000079B”的《最高额保证合同》，为黄金资讯自 2017年11月30日至2018年11月30日期间发生的最高本金余额4,150万元的债务提供连带责任担保。黄金资讯和葛子雄先生承诺，其为零兑金号、德一贵金属向黄金资讯提供的前述担保提供反担保，并保证零兑金号不会因前述担保事项受到任何经济损失。
零兑金号及德一贵金属承诺，在黄金资讯与中国银行股份有限公司深圳东部支行签署的主合同到期后，零兑金号及德一贵金属即解除前述担保并不再继续为
黄金资讯的债务提供担保。
（三）零兑金号负债情况
截至2018年5月31日，零兑金号未经审计的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|应付账款|6,015.91|28.76%|
|预收账款|1,968.18|9.41%|
|应付职工薪酬|497.68|2.38%|
|应交税费|4,850.57|23.19%|
|其他应付款|7,385.95|35.31%|
|流动负债合计|20,918.29|100.00%|
|负债合计|20,918.29|100.00%|

截至 2018年 5月 31日，零兑金号未经审计的负债总额为 20,918.29万元，全部为流动负债，流动负债主要为其他应付款、应付账款和应交税费。
六、零兑金号主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司零兑金号成立于2013年11月，截至本预案签署日，主营业务主要由 IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务组成。标的公司通过在黄金业务供应链中提供各项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足，实现业务协同，增加市场竞争力。截至本预案签署日，零兑金号的合作渠道主要分为银行渠道、珠宝礼品商渠道和电子商务渠道。零兑金号已经建立了完整的贵金属业务服务体
系。
（二）各项业务流程
1、IP运营业务流程
IP运营业务是指零兑金号与银行合作运营一些独特授权资源的IP，利用银行品牌金的影响力，在珠宝、电商等渠道进行批发和零售。其业务流程如下：
（1）制定产品年度开发计划→产品立项→产品策划→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样
（2）产品调研→产品审核立项→产品采购谈判→产品打样→产品封样
（3）获取渠道或客户需求→产品策划→初次谈判→产品立项→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样
（4）银行报批→上架销售→制定营销计划→产品培训→营销推广→形成销售订单→物流发货→开票结算
2、银行等渠道销售业务流程
银行等渠道销售业务是指由签约银行等渠道商代销零兑金号开发生产的贵
金属产品。其业务流程图如下：
3、加工业务流程
加工业务主要包括由银行提供贵金属原材料，委托零兑金号加工成成品；也包括由零兑金号垫料加工，或接受客户定制的加工业务。其业务流程图如下：
4、回购业务流程
回购业务是指零兑金号代理回购商（包含委托签约银行和珠宝商等）向其客户提供黄金回购服务。其业务流程图如下：
5、供应链服务业务
供应链服务业务是指银行委托零兑金号提供质检、仓储、物流等供应链服务。
其业务流程图如下：
七、零兑金号商业模式、核心竞争力、所处行业情况、开展业务所需的资质
（一）商业模式、核心竞争力以及所处行业情况
1、采购模式
零兑金号设置物资部，供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下：
制定预先采 公司进行内 供应商筛选 签订采购协
购计划 部审批 确定 议
零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订货周期等多方面因素，制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、总裁（如需）逐级审批，由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应商选定、签订采购合同等。
零兑金号的采购主要包括贵金属原料、渠道商的服务、辅材及辅料、赠品等。
零兑金号的采购模式可分为下列几种：
（1）采购渠道商代销服务的模式
这种采购模式存在于IP运营业务及银行等渠道销售业务。零兑金号与银行、珠宝商和礼品商、网络平台、电视购物平台等渠道商签订代销协议，支付手续费或平台使用费以采购代销服务，借助渠道商的客户资源与营销网络，扩大零兑金号贵金属产品的销量。
（2）委托上海黄金交易所会员代理采购标准黄金的模式
这种采购模式主要存在于加工业务，零兑金号需要采料加工自有产品或接受客户委托采料加工。根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托交易所金融类或综合类会员进行交易。零兑金号目前主要委托具有综合类会员资格的黄金资讯通过交易所购买黄金，采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄金资讯代理手续费。零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类会员进行贵金属代理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定。
（3）委托银行或代理回购商回购黄金原料的模式
这种采购模式主要存在于回购业务。零兑金号主要通过事先与银行或回购商签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。
（4）其他辅材、辅料及赠品的采购
零兑金号综合客户订单、立项情况等因素，制定辅材、辅料及赠品的采购计划，由采购部负责采购。辅材、辅料包括亚克力盒、包装等。
2、生产模式
目前，零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司负责各项加工业务。德一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业，具备完善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式分为两种：一种是客户提供设计方案，德一贵金属负责生产加工，并收取加工费；另一种是客户提出需求，德一贵金属负责方案设计、产品研发、加工生产等服务，并收取研发设计费和加工费。
生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下：
3、研发模式
零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种。自主研发模式主要是指研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作。合作研发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补。
4、销售模式
根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种：（1）IP运营业务
零兑金号代销或分销银行品牌金业务，渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关于珠宝商渠道，零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源；
关于电商渠道，零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰店，目前经营状况良好。
（2）银行等渠道销售业务
零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道商的客户资源与营销网络，销售黄金、珠宝相关产品，扩大零兑金号的产品销量。
（3）回购业务
零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼，加工成标准黄金产品后出售给上海黄金交易所。
（4）加工业务
零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品加工业务多年，口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合作关系。
5、盈利模式
零兑金号的盈利模式包括以下方面：
（1）IP运营业务代销手续费价差。零兑金号利用珠宝商、电商等销售渠道
优势，代销银行品牌金收取手续费价差。
（2）黄金、珠宝产品的销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销黄金、珠宝产品取得的销售收入。
（3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求，提供单纯的加工服务或研发设计加工一体化服务，并收取代工费或设计费。
（4）黄金回购业务买卖价差收益。标的公司通过黄金回购业务，将回购的黄金原料委托精炼厂精炼成标准黄金产品，出售给上海黄金交易所，赚取价差。
6、核心竞争力
（1）优质的生产工艺以及严格的质量保证
零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，依次从日本、德国、美国引进较为先进的生产设备及检测设备，包括 UV打印机、ICP光谱高分微量检测仪等，同时，积累了各类专业技术人才，包括美工设计师、数字建模师等，具备优质的生产工艺。此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度，配备了专业的质检团队，产品发货时配发质检证书，能够有效保证产品的质量。
（2）针对IP的创意设计能力
零兑金号针对客户 IP灵活设计产品款式及类型，不断挖掘各类创新主题，开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品。零兑金号已经开发的优质产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅，超越梦想纪念册、熊猫封装金币等产品。
（3）丰富、多元化的销售渠道
零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物平台等渠道。
（4）多元化服务产生的业务协同效应
零兑金号在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足，实现业务协同，增加市场竞争力。
7、标的公司所处行业情况
根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中：黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%；金条276.39吨，同比增长7.28%；金币26吨，同比下降16.64%；工业及其他用金90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好，市场空间呈上升态势。
（二）与银行合作运营独特授权资源的 IP情况，是否签署排他性授权许可协议
目前，零兑金号与多家银行建立了 IP运营合作的框架协议，协议中未签署排他性授权许可协议。但零兑金号通过提供多元化的服务保持着与银行的长期合作关系。
（三）开展各项业务取得相关的资质、许可或特许经营权等
零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加工复出口业务。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署第240号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关办理加工贸易货物的手册设立手续，之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。
其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。德一贵金属目前已经办理了加工贸易货物的手册设立手续，具有经营黄金进料加工复出口业务的资质。
除此之外，零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权
等。
八、董事、监事及主要管理人员情况
截止到本预案签署日，零兑金号董事、监事及主要管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|学历|任职|
|1|葛子雄|男|本科|执行董事、总经理|
|2|王涛|男|本科|副总经理|
|3|葛子伟|男|本科|副总经理|
|4|王辉|男|硕士|监事|
|5|邓大树|男|大专|财务总监|

九、零兑金号的债权债务转移情况
本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位不发生变化，不涉及零兑金号与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，零兑金号的债权债务仍将由其享有和承担。
十、零兑金号的人员安置情况
本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由零兑金号按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十一、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，标的公司零兑金号的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的为零兑金号合计100%股权，为控股权。
（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次拟转让的股权为全部股东持有的零兑金号100%股权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易对象为零兑金号全体股东，全体股东均同意本次交易方案。
十二、其他情况说明
（一）股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，零兑金号不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，零兑金号不存在重大未决诉讼或仲裁。
第六章置出资产定价情况与标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
一、置出资产定价情况
上市公司拟置出资产为中润资源享有的对李晓明其他应收款债权。
截至2017年12月31日，上述债权账面情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|担保人|账面原值|账面净值|
|中润资源|李晓明|盛杰（北京）投资咨询有限公司|522,736,000.00|470,462,400.00|
|合计|||522,736,000.00|470,462,400.00|

经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，交易价格拟定为470,462,400.00元。
二、标的资产预估值情况
（一）预估值
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的预估结果作为本次预估结论。预估结果如下：
标的资产截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为
19,278.39万元，标的资产股东全部权益预估值为 139,540.00万元，较预估基准
日账面净资产的增值120,261.61万元，增值率为623.82%。
本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以2018年5月31日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
（二）标的资产预估过程
1、收益法预估假设
一般假设如下：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
特殊假设如下：
（1）本次预评估以本预案列明的交易目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次预评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、收益法预估过程
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
本次预评估选用企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）、自由现金流Ri：
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
终值Pn的确定：
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。本次预评估采用永续增长模型确定。
3、未来收益预估情况
本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财务数据进行，待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整。
未来收益预估结果及各项数据预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||||
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|稳定期|
|一、营业收入|229,690.50|371,000.00|427,050.00|470,050.00|502,050.00|529,050.00|544,050.00|557,651.25|
|减：营业成本|213,968.99|346,101.99|397,567.99|438,844.28|470,006.79|495,916.19|510,176.42|522,930.83|
|税金及附加|458.00|928.76|1,103.73|1,247.22|1,312.80|1,401.36|1,442.52|1,478.58|
|期间费用（含销售费用、管理费用、财务费用）|3,947.92|5,732.30|6,409.57|7,082.18|7,739.28|8,401.45|9,054.54|9,280.90|
|资产减值损失|450.00|915.00|920.00|925.00|930.00|935.00|940.00|963.50|
|二、营业利润|10,865.58|17,321.95|21,048.71|21,951.32|22,061.13|22,396.00|22,436.52|22,997.44|
|三、利润总额|10,865.58|17,321.95|21,048.71|21,951.32|22,061.13|22,396.00|22,436.52|22,997.44|
|减：所得税费用|2,716.40|4,330.49|5,262.18|5,487.83|5,515.28|5,599.00|5,609.13|5,749.36|
|四、净利润|8,149.19|12,991.46|15,786.53|16,463.49|16,545.85|16,797.00|16,827.39|17,248.08|

（1）营业收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测
零兑金号于 2013年 12月成立，2015年开始经营。目前零兑金号处于高速增长阶段，根据企业提供的未经审计财务报表，2016年、2017年、2018年 1-5月营业收入、营业成本和毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-5月|
|营业收入|191,459.80|252,846.12|83,328.38|
|营业成本|180,800.97|237,400.76|78,311.96|
|毛利率|5.6%|6.1%|6.0%|

根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况，零兑金号的收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整，毛利率会有小幅度上升。
综合上述情况，收入增长率及毛利率预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入增长率|23.8%|18.5%|15.1%|10.1%|6.8%|5.4%|2.8%|
|毛利率|6.6%|6.7%|6.9%|6.6%|6.4%|6.3%|6.2%|

（2）营业税金及附加的预测
零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加。
以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）文件规定，增值税率自 2018年 5月 1日起，17%的增值税率调减为16%，本次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响。
（3）期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）的预测
销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各项费用的实际发生情况，同时考虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成本的变化对变动费用的影响进行预测。
财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、手续费及其他。对于未来年度利息支出仍保持企业评估基准日的借款本金及利率水平；考虑到未来年度业务量及收入有所增加，故财务手续费在历史年度基础上小额增长；其他费用历史年度金额较小且不稳定，本次估值不进行预测。
（4）所得税的预测
在标的公司未来各年度的利润总额的基础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日，标的资产公司执
行25%所得税政策。
（5）折现率的取值
本次预评估以WACC（加权平均总资本回报率）作为折现率。WACC代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
股权回报率采用资本定价模型CAPM。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
（a）确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益率。
（b）确定股票市场风险系数β。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估师在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
本次预估评估师是选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，将对比公司的β计算出来后，取其平均值作为标的公司的β值。
（c）确定市场风险超额回报率 ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。通过估算 2007-2016年每年的市场风险超额收益率 ERP确定，由于标的资产公司的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=5.80%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（d）估算公司特有风险超额回报率 Rs
公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：ⓐ品牌优势尚未完全发掘；ⓑ作为黄金白银首饰行业领先者产品设计能力尚有待提高；
ⓒ广告投入和品牌宣传力度相对提高；ⓓ作为非上市公司融资渠道单一，抗风险能力较其他已上市企业存在不足。
综合考虑上述诸因素预测标的公司的特有风险超额回报率。
（e）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，本次预评估就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
在估算WACC时需要保证WACC中的D/E与债权投资回报率Rd相互匹配。
如果D/E选择标的企业实际的资本结构，则债权投资回报率 Rd也需要选择标的企业实际的贷款利率；如果 D/E选择标的企业最优或者目标资本结构，则债权投资回报率Rd可以选择标的企业最优或目标的贷款利率。
本次预评估，标的企业未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基准日有效的一年期贷款利率是4.35%，本次预评估采用该利率作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为11.23%，本次预评估以其作为标的公司的折现率。
（三）交易价格
经交易双方协商，本次标的资产零兑金号100%股权的交易价格拟定为139,000.00万元。
第七章本次交易主要合同
2018年5月27日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资签署了《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；
2018年10月22日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署了《<关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>之补充协议》。
协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：中润资源
乙方一：黄金资讯
乙方二：零兑金投资
二、本次交易的基本方案
甲乙双方同意，甲方以应收款项置换乙方一持有的标的公司33.85%股权，并向乙方一、乙方二发行股份和支付现金购买其持有的标的公司66.15%股权，并募集配套资金不超过 6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。
本次交易中，甲方与乙方一重大资产置换的实施为甲方向乙方发行股份和支付现金购买资产的前置条件，但重大资产置换不以甲方向乙方发行股份购买资产为前提；甲方募集配套资金成功与否不影响其发行股份和支付现金购买资产的实施。
三、标的资产的对价
甲乙双方共同确认，本次交易的标的资产拟作价 139,000.00万元，其中
47,046.24万元（占总对价的33.85%）由甲方以一项应收款项与乙方一进行置换，其余91,953.76万元（占总对价的66.15%）由甲方以发行股份和支付现金方式向乙方一、乙方二支付。
本《框架协议》项下，各乙方取得应收款项、股份对价的金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|应收款项净值|股份对价金额|现金对价|
|乙方一|470,462,400|561,125,100|219,537,600|
|乙方二|0|138,874,900|0|

甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基础，由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。
四、本次交易实施步骤
甲乙双方经协商，对本次交易步骤安排如下：
1、在本次交易经甲方股东大会通过后，甲方与乙方一应尽最大努力促成拟置出资产的交付及标的股权过户的有关事宜。
2、在甲方股东大会通过决议日后10个工作日内，乙方一应当完成标的股权的过户事宜。
3、在甲方股东大会通过决议日后10个工作日内，甲方以拟置出资产出资设立特殊目的的全资子公司（或有限合伙企业，视情况而定，以下简称“SPV公司”），并将该 SPV公司全部股权转让给乙方，SPV公司法定代表人、董事、总经理变更为乙方指定人员，并办理完毕工商变更登记；如果不能将拟置出资产以合理方式注入SPV公司并转让SPV公司股权的，甲方应当直接将拟置出资产转让至乙方名下（以拟置出资产在中国人民银行征信中心完成转让登记为准）并办理完毕债权转让通知手续。
4、甲方发行股份募集配套资金事宜根据法律法规的相关规定另行办理。
五、购买资产的股份发行方案
1、为支付标的资产对价之目的，甲方应根据中国证监会的发行核准文件，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本《框架协议》的约定向乙方非公开发行股份。
2、股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象非公开发行；
（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
（3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方一、乙方二各自以其持有的目标公司股权进行认购；
（4）定价基准日：甲方第九届董事会第四次会议决议公告日；
（5）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，经甲乙双方协商确定为3.8元/股；本次股票发行前甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应的除权、除息调整；
（6）发行数量：184,210,526股，其中向乙方一发行 147,664,500股，向乙方二发行36,546,026股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如本次发行价格因甲方出现除权除息事项而调整的，发行数量亦将作出相应调整；
（7）滚存未分配利润归属：本次股票发行前甲方的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享；
（8）锁定期：乙方本次认购的甲方股份自上市之日起 12个月内不得转让；
12个月锁定期届满后，乙方持有的股份根据框架协议约定分期解锁；
（9）上市安排：本次发行的股票将在深交所上市。
六、标的资产交割
标的公司股权过户以零兑金号办理完成股权变更工商登记手续为准。交易双方应于历次股权过户完成之日共同签署标的资产交割确认书。
除本《框架协议》及其补充协议另有约定外，自标的资产过户之日起，标的公司相应比例股权的所有权及风险自交割日起转让至甲方。
《框架协议》中，本条所述标的资产历次过户之日均称为“交割日”。
七、损益归属
本次交易的审计评估基准日为2018年5月31日。鉴于本协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，交易基准日至每期标的资产交割日期间，与当次过户的标的资产对应比例的标的公司期间盈利归甲方享有，亏损由乙方承担。
在每次交割日后 30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司过渡期损益进行审计确认，审计基准日为交割日的上月月末。
八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励
1、乙方向甲方承诺，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“补偿年度”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1亿元、1.3亿元、 1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。
2、甲方应聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现净利润情况出具专项审计报告进行确认，历年专项审计报告应与甲方审计报告同时出具。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。
本次交易募集配套资金将用于标的公司黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、现金对价、偿还上市公司债务。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。
3、在 2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人按照如下方式对甲方进行现金补偿：
甲方于各补偿年度标的公司专项审计报告出具之日起 30日内确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知之日起30日内履行相应的补偿义务。
补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。
在各年度计算应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在2020年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司2018年度、2019年度及 2020年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应按照《框架协议》第8.3.2条约定的公式向甲方支付现金补偿款。
5、鉴于框架协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，补偿义务人应为已获得标的资产对价的一方。即当触发补偿义务的情形发生时，若本次交易实际仅实施重大资产置换部分，未实施发行股份购买资产部分的，补偿义务人应为乙方一；若本次交易已完整实施的，补偿义务人应为乙方一、乙方二（确定期末资产减值补偿义务人的原则亦同）。
6、经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，则补偿义务人应按照如下方式向甲方补偿：
甲方于标的资产减值测试报告出具之日起 30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，补偿金额的计算公式为：补
偿金额＝期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
7、在乙方一、乙方二均为补偿义务人的情况下，乙方一、乙方二按照本次交易出售的标的资产比例承担补偿义务，并对向甲方支付补偿款事宜承担连带责任。
在任何情况下，本条项下的业绩补偿及资产减值补偿金额之和不得超过乙方通过本次交易获得的对价总金额。
8、按照《补充协议》的约定，乙方持有的甲方股份在约定的锁定期届满后，标的公司按照《框架协议》及《补充协议》约定所述额度范围内实现承诺净利润的，将按照如下阶段分期解锁：
（1）标的公司实现2018年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的30%可在2018年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满12个月后）解锁；
（2）标的公司实现2019年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的30%可在2019年度审计报告披露后解锁；
（3）标的公司实现2020年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的20%可在2020年度审计报告披露后解锁；
（4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，乙方持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
9、乙方持有的甲方股份在《补充协议》约定的锁定期届满后，若乙方在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，乙方持有股份在履行完对甲方的补偿义务后方可解锁。为确保乙方能够充分履行可能触发的业绩补偿义务，自乙方认购的甲方股份发行结束之日至2022年4月30日，乙方质押的股份数量不得超过其于本次交易获得股份总数的50%。
10、为确保承诺业绩的实现，补偿年度内，标的公司的管理团队应保持稳定。
在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司子公司管理相关规定的前提下，甲方确保标的公司的现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权。
在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺
净利润10%的，超额部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不得超过标的资产本次交易作价的20%。
为免疑义，在（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）/标的资产累积承诺净利润＞10%的前提下管理团队可以获得超额业绩奖励，奖励金额的计算公式为：奖励金额＝（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）×50%≤标的资产作价×20%。
九、其他
根据中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十条，在实际置出资产后，若相关应收款项发生回款的，各方同意，若回款金额超过 47,046.24万元，且按照下列顺序进行偿付后仍有剩余的（“剩余款”），归中润资源所有；若不足以支付下列任一款项的，实际偿付金额以回款超过 47,046.24万元的金额为限：
1、应收款项置出后的回收成本及费用；
2、担保方根据黄金资讯、冉盛盛远、长实资本签署的《担保协议》约定收取的按置出应收款项净值的2%计算的担保费。
为明确起见，若上述剩余部分款项于《补充协议》生效后三年内未能收回的，中润资源不再享有该剩余部分款项的请求权。
根据中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十一条，在实际置出后，拟置出资产的回收风险转移至黄金资讯，若相关应收款项不能收回时，黄金资讯应当按照《担保协议》的约定要求担保方承担责任，不得向中润资源进行追索。
第八章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|本次交易前||新增股份数|本次交易后（不含募集配套资金）|
|上市公司大股东及一致行动人|宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|233,000,000|25.08%||20.93%|
||宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|45,612,401|4.91%||4.10%|
|交易对方|黄金资讯||-|142,105,263|12.77%|
||零兑金投资||-|42,105,263|3.78%|
|其他股东||650,405,360|70.01%||58.43%|
|合计||929,017,761|100%|184,210,526|100%|

二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，本次交易能够将上市公司业务覆盖范围从黄金开采与冶炼延伸到产业链下游，即黄金产品设计、生产与销售领域。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，零兑金号是一家集黄金产品生产、销售与服务的公司，本次交易完成后，上市公司将深耕黄金产品产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。
根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年、2018年 1-5月份实
现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62万元、7,265.15万元、1,414.17万元，
零兑金号盈利能力较强，产业上的协同性也有利于上市公司原有业务发展，本次交易将提高上市公司盈利能力和每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。零兑金号除存在对黄金资讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第九章风险因素
一、本次交易尚需履行程序的批准风险
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，公司拟标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、标的公司主要原材料价格波动风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
六、标的公司存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货|占总资产比例|存货|占总资产比例|存货|占总资产比例|
|零兑金号|21,107.75|52.51%|24,418.13|73.16%|18,341.66|66.85%|

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。
八、控股股东股票质押的风险
截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017年 1月 17日，到期回购日为 2019年 1月 17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。
若本公司股票价格出现大幅下跌，可能导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。
九、拟置出资产的相关风险
根据《补充协议》，上市公司将李晓明其它应收款债权置换零兑金号33.85%的股权，且一经置换，上述债权事项将从上市公司合并报表范围中剥离。但如果在置换前，仲裁结果不利于上市公司，交易对方未按照《框架协议》及《补充协议》约定履行交割义务，则会出现本次交易无法实施的风险。
十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值的风险
本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资者注意。
十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险本次交易中，虽然交易双方签署了《框架协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现现金补偿无法履行后再处置未解锁股份也无法完全覆盖补偿责任的风险，提请投资者注意相关风险。
十二、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第十章其它重要事项
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向中润资源及有关监管机关、深圳证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者中润资源股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（五）业绩补偿的充分性
1、仅完成收购标的公司33.85%股权对应的业绩补偿
（1）业绩补偿安排
零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十个工作日内，由黄金资讯对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
补偿总额不超过零兑金号33.85%股权作价。在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）对应锁定期安排
在此情形下，仅实施了重大资产置换，交易对方将持有上市公司应收李晓明的其他应收款债权；交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。
（3）对应业绩敞口风险及对应措施
由于交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。对应的业绩覆盖敞口为零兑金号33.85%股权作价部分的100%。考虑到担保安排，交易对方所获对价变现金额能够足额支付最大业绩补偿数。因此，在此情形下不存在风险敞口。
2、收购标的资产100%股权对应的业绩补偿
（1）业绩补偿安排
零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十个工作日内，由黄金资讯和零兑金投资按照本次交易出售的标的资产比例对上市公司进行补偿，当
期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价加新增股份作价加支付现金对价之和）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
补偿总额不超过零兑金号100%股权作价。在 2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）对应锁定期安排
本次重组中，黄金资讯以其持有的标的公司40.37%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让；零兑金投资以其持有的标的公司9.99%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
黄金资讯及零兑金投资本次认购的上市公司股份 12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：
1）、零兑金号实现2018年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在2018年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满12个月后）解锁；
2）、零兑金号实现2019年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在2019年度审计报告披露后解锁；
3）、零兑金号实现2020年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持
有股份的20%可在2020年度审计报告披露后解锁。
4）、在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，黄金资讯和零兑金投资持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯和零兑金投资必须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。
（3）对应业绩补偿敞口和锁定股份配比
在上市公司完成发行股份和支付现金购买标的资产66.15%股权的情况下，黄金资讯将取得 219,537,600元现金对价，交易对方合计持有的股份数为18,421.05万股，按照发行股份价格3.80元/股，该部分股份市值70,000.00万元。
在极端情形下，即三年业绩完成为0.00万元，累计完成0.00%，对应业绩补偿敞口如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||未解锁股份|
|||||||未解锁股份|||
||||||||未解锁股份|市值与置出|
|||承诺业|履行补偿责||履行补偿义|市值与置出|||
|业绩补偿|累计承诺|||各期末最大|||市值对补偿|资产作价及|
|||绩累计|任后股份解||务前未解锁|资产作价及|||
|期间|净利润|||补偿金额|||责任的覆盖|现金对价之|
|||完成额|锁比例||股份市值|现金对价之|||
||||||||率|和对补偿责|
|||||||和|||
|||||||||任的覆盖率|
|2018年|10,000.00|0.00|30%|35,641.03|70,000.00|139,000.00|196.40%|390.00%|
|2019年|23,000.00|0.00|30%|46,333.33|49,000.00|118,000.00|105.76%|254.68%|
|2020年|39,000.00|0.00|20%|57,025.64|28,000.00|97,000.00|49.10%|170.10%|

如上表所示，按照本次新增股份价格 3.80元/股计算未解锁股份市值对最大补偿责任的覆盖率计算，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值在前两年能够覆盖当年最大补偿金额，第三年未解锁股份价值对最大补偿金额的覆盖率较低。如按照本次新增股份价格 3.80元/股计算未解锁股份市值与置出资产作价及现金对价之和对补偿责任的覆盖率，能够完全覆盖最大补偿金额。
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018年1月24日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年2月27日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|7.19|4.48|-37.69%|
|深证综合指数收盘值（399106.SZ）|1,960.93|1,808.92|-7.75%|
|深证“采矿指数”指数收盘（399232.SZ）|2,233.73|2,000.46|-10.44%|
|剔除大盘因素影响涨幅|||-29.94%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|||-27.25%|

因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。鉴于此，公司特做出如下风险提示： 1.公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2.根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月至2018年10月12日（2017年 8月 28日至2018年10月12日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中
介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3.鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4.根据 128号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中润资源于 2018年 2月 28日停牌，公司对停牌前六个月至 2018年 10月 12日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据相关人员出具的自查报告，相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之日起前六个月至本预案签署之日买卖股票的情况具体如下：
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|姓名|买卖日期|交易情况|身份备注|
|贺淑梅|2017.10.25|买入1,600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2017.11.14|卖出1,600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2018.2.27|买入20,000股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
伊太安出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
贺淑梅出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停
牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任
何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，经自查，本次交易相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖公司股票的情况。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出售资产的情况如下：
2017年 10月 24日，中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，中润资源拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权出售给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙），同意中润资源与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让框架协议》。2018年8月15日，中润资源召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。
2018年8月16日，中润资源与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与中润资源投资股份有限公司之山东中润集团淄博置业有限公司股权转让框架协议
之终止协议》。
2017年 11月 15日，中润资源召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟以 1.65亿元人民币收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2017年 12月 29日，公司发布《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执照》，股权变更登记完成后，公司持有杭州藤木网络科技有限公司55%股权。
2018年 4月 20日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除<资产购买协议>的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。
上述拟出售资产属于房地产类资产，拟购买资产属于移动游戏类资产，与本次交易无关。除上述资产交易外，中润资源本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，郭昌玮为上市公司实际控制人，控股股东冉盛盛远及实际控制人郭昌玮先生对本次交易的意见为：“原则性同意本次重组。”
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，冉盛盛远对股份减持计
划说明如下：
“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司/本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：
“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截止到本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括本次重大资产出售暨关联交易预案等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
“1.提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前已事先提交我们审阅并经我们事先认可。本次重大资产重组的目的是增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，促进公司的长远发展。
2.本次重大资产重组预案的相关事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次重大资产重组方案调整的相关事宜已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。因公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）为公司置出资产的回收向黄金资讯承担差额补足义务，公司实际控制人郭昌玮控制的企业长实资本为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保，公司关联董事张晖对第九届董事会第四次会议审议的本次重大资产重组相关议案进行了回避表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件规定。
3.本次交易前，深圳市黄金资讯集团有限公司及其一致行动人深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）不持有上市公司股份，本次交易完成后，根据本次重大资产重组预案，在不考虑配套融资的影响的情况下，深圳市黄金资讯集团有限公司和深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）将合计持有公司16.55%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与未来 12个月内持股5%
以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次交易完成后，深圳市黄金资讯集团有限公司和深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）将合计持有上市公司16.55%的股份，成为公司的关联方，本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
4.本次重大资产重组预案修订稿符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5.同意公司与深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）签订的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》及补充协议。
综上，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事宜再次召集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：
中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于中润资源消除 2017年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中润资源广大股东的利益。
中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
中润资源投资股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》签署页）
中润资源投资股份有限公司年 月 日