股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 编号：2015-083号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
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|2015 年第一次临时股东大会决议公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议主持人：公司董事长苏日明先生；
（3）现场会议召开时间：2015年9月1日（星期二）14：30；
（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路 1005号北楼 2楼公司多功能厅；
（5）网络投票时间：2015年 8月31日-2015年 9月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2015年 8月31日 15:00至 2015年9月1日 15:00期间的任意时间。
（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东21人，代表股份56,862,300股，占上市公司总股份100,000,000股的56.8623%。
1、现场会议出席情况
通过现场投票的股东12人。代表有表决权的股份总数为 55,091,200股，占上市公司总股份100,000,000股的55.0912％。
2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共 9人，代表有表决权的股份总数为股1,771,100，占公司股份总数100,000,000股的1.7711%。
3、中小投资者出席情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计12人，代表有表决权的股份
总数为3,277,300股，占公司股份总数100,000,000股的3.2773%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（二）、逐项审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司控股股东苏日明先生之妻及一致行动人；李蔚女士为公司股东朱新武先生之妻；苏清香女士为公司股东苏永明先生之妻；王小萍女士为公司股东苏啟皓先生之妻；张微女士为公司股东苗志国先生之妻；故关联股东苏日明先生（持有本公司股份 25,985,000股）、朱新武先生（持有本公司股份3,545,000股）、苏永明先生（持有本公司股份 11,250,600股）、苏啟皓先生（持有本公司股份2,595,000股）和苗志国先生（持有本公司股份1,235,000股）对该议案回避表决，其他非关联股东对该议案进行了逐项表决，代表有表决权的股份总数为 12,251,700。
各子议案的现场表决结果如下表：
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|子议案序号|议案名称|有表决权的股份总数|表决同意的股份数|比例|表决反对的股份数|比例|表决弃权的股份数|比例|
|1|发行股票的种类和面值|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|2|发行方式和发行时|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

间
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|3|发行对象及认购方式|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|4|发行价格和定价原则|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|5|发行数量|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|6|限售期|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|7|募集资金金额及用途|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|8|本次非公开发行前滚存利润的安排|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|9|本次非公开发行股票决议有效期|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|
|10|本次非公开发行股票的上市地点|12,251,700|12,251,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（三）、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》
关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）、朱新武先生（持有本公司股份 3,545,000股）、苏永明先生（持有本公司股份 11,250,600股）、苏啟皓先生（持有本公司股份 2,595,000股）和苗志国先生（持有本公司股份 1,235,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意12,251,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（四）、审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）、朱新武先生（持有
本公司股份 3,545,000股）、苏永明先生（持有本公司股份 11,250,600股）、苏啟皓先生（持有本公司股份 2,595,000股）和苗志国先生（持有本公司股份 1,235,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意12,251,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（五）、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（七）、逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。
1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议》
关联股东苏日明先生（持有本公司股份 25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。
表决结果：同意19,626,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议》
关联股东朱新武先生（持有本公司股份 3,545,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意 53,317,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议》
关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。
表决结果：同意19,626,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议》
关联股东苏啟皓先生（持有本公司股份 2,595,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意 54,267,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议》
关联股东苗志国先生（持有本公司股份1,235,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意 55,627,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
7、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（八）、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。
表决结果：同意19,626,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（九）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（十）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
（十一）、审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》
关联股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（持有本公司股份5,000,000股）对该议案回避表决。
表决结果：同意 51,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会