证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-036
云南铝业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2016年4月11日（星期一）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2016年4月22日（星期五）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第六届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于 2015年度董事会工作报告的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、深交所《主
板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》及《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定，公司董事会就 2015年工作情况作董事会工作报告。
具体内容见披露在http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上公司《2015年年
度报告》中第四节、第九节。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于 2015年年度报告及摘要的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》及《公司章程》的规定，结合公司的实际生产经营情况，编制了2015年年度报告及摘要。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于 2015年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司(母公司)2015年度实现净利润308,961,591.67元，加上年度未分配利润-190,061,804.52元，减去提取的盈余公积 11,889,978.72元后，2015年末可供股东分配的利润为107,009,808.43元。
根据公司实际情况，为保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2015年度利润分配议案符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相
关规定；实施本议案不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本预案将提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于<公司 2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司 2015年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于确认 2015年日常关联交易的议案》；
由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股
的企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2015年，经瑞华会计师事务所审计，2015年与关联方实际发生关联交易金额为2,316,738,820.11元。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2015年年度报告》。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于 2016年预计日常关联交易的预案》；
由于生产经营的需要，2016年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2016年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易。预计与控股股东及其控股的企业发生日常关联交易金额为371,026.45万元。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年预计日常关联交易的公告》。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于兑现 2015年度公司经营班子年薪及2016年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；
按照云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于兑现2014年对公司经营班子年薪及2015年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2015年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价，公司经营班子2015年的薪酬情况详见披露在巨潮资讯网上的公司《2015年年度报告》。
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会建议，2016年，公司将继
续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于发布<公司 2015年度可持续发展报告>的议案》；
根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》（G3版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司 2015年度可持续发展报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事发表独立意见，同意实施该议案。
本预案须提交2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于续聘海合律师事务所为公司 2016年度法律顾问的议案》；
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2016年度的法律顾问。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2015年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构
的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等
业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2016年，公司在财务公司日均存款余额不得超过 6.36亿元。公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本预案将提交 2015年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。
本预案须提交2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于2016年第一季度报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所的相关要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2016年第一季度报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会证监许可字〔2015〕732号文核准，201 5年5月公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行 359,438,661股 A股,发行价格为每股 6.65元,共计募集资金 2,390,267,095.65元，扣除发行费用后合计募集资金净额为2,350,907,095.65元,并于2015年5月19日全部到位。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30号令）及《深交所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司编制了《2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。该议案具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司关于 2015年年度募集资金
存放与使用情况专项报告的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于 2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》；
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金（包括利息收入） 7,761,722.47元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，同意公司实施该事项。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于为 10亿元融资租赁融资以公司资产办理抵押保证的预案》；
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）公司为了及时落实2015年第三次临时股东大会通过的《关于开展融资租赁融资的议案》，并进一步降低融资成本，公司拟以公司拥有的部分机器设备、部分房产及部分土地作为抵押的方式选择合适的金融服务机构开展融资租赁业务。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》；
为降低控股子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，向控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”提供了合计不超过 9亿元（含 9亿元）的委托贷款，期限不超过 1年（含一年）。目前贷款即将到期，结合控股子公司涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司的生产经营实际和资金状况，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对润鑫公司、涌鑫公司、
泽鑫公司提供合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含 1年），其中为润鑫公司提供不超过 2.5亿元（含 2.5亿元）委托贷款，为涌鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为泽鑫公司提供不超过4亿元（含4亿元）委托贷款。
目前润鑫公司的股权结构为公司出资比例60%，公司控股股东冶金集团（以下简称“冶金集团”）出资比例33.28%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司出资比例，对润鑫公司提供不超过1.39亿元（含1.39亿元）委托贷款。
其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。
目前涌鑫公司的股权结构为公司出资比例61.35%，冶金集团出资比例31.91%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司出资比例，对涌鑫公司提供不超过1.30亿元（含1.30亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。
目前泽鑫公司的股权结构为公司出资比例68.22%，冶金集团出资比例31.78%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司出资比例，对泽鑫公司提供不超过1.86亿元（含1.86亿元）委托贷款。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫公司”)的生产经营需要，公司将向融资租赁公司、银行等金融机构申请不超过 2.93亿元（含 2.93亿元）的融资租赁、非公开发行公司债券及银行借款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对泽鑫公司的出资比例为68.22%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为31.78%，由公司和冶金集团共同为泽鑫公司承担连带担保责任。其中公司承担不超过 2亿元
（含 2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5年（含 5年），冶金集团将在
通过相关决策程序后按其对泽鑫公司出资比例承担不超过 0.93亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的预案》
根据公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称“源鑫炭素”)的生产经营需要，公司将向融资租赁公司、银行等金融机构申请不超过2亿元（含2亿元）的融资租赁、非公开发行公司债券及银行借款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对源鑫炭素的出资比例为100%，由公司为源鑫炭素承担连带担保责任。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于胡列曲先生辞去公司第六届董事会独立董事的议案》；
公司董事会于近期收到独立董事胡列曲先生的辞职申请，胡列曲先生因工作原因申请辞去独立董事职务，并同时辞去董事会专门委员会职务。胡列曲先生不再在公司担任任何职务。
胡列曲先生担任公司独立董事期间一直勤勉尽责，对公司发展做出了贡献，公司董事会对此深表感谢！
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于增补鲍卉芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人的预案》；
鉴于胡列曲先生辞去公司第六届董事会独立董事职务，经董事会讨论决定，将按相关规定和程序提名鲍卉芳女士为第六届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会及独立董事已对鲍卉芳女士的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，未持有公司股份，其提名程序合法有效。（鲍卉芳女士简历附后）
本预案将提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于聘任王冀奭先生为公司证券事务代表的议案》；
经公司总经理陈德斌先生提名，公司董事会同意聘任王冀奭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第六届董事会第二十六次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。王冀奭先生已于2015年10月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权0票。
（二十三）《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2016年5月17日（星期二）召开公司2015年年度股东大会。通知具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十六次会议决
议。
云南铝业股份有限公司董事会
附件：
鲍卉芳女士简历：
鲍卉芳，女，汉族，1963.03月出生。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生。现为全国律协金融证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。2003.01至今北京市康达律师事务所合伙人律师。目前还担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司、中航直升机股份有限公司、四川成发航空科技股份有限公司独立董事。
鲍卉芳女士已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，截至本公告披露日，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王冀奭先生简历：
王冀奭，男，汉族，四川宜宾人，1981年11月出生，2004年7月参加工作，2009年4月入党，大学本科文化程度，经济师，历任公司证券法律和企业管理部副主任经济师、证券法规管理科副科长，党委办公室、总经理办公室秘书科科长，证券法律和企业管理部证券法规管理科科长，现任公司资本运营部证券法规管理科主管。
王冀奭先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，截至本公告披露日，未持有本公司股份，未在其他单位有兼职，与公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的证券事务代表任职条件。