上海市锦天城律师事务所
关于云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况的
法律意见书
目 录
正文 ........................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................... 3二、本次重大资产重组的批准与授权 ....................................................................... 3三、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 6四、本次重大资产重组的实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 11五、本次重大资产重组相关协议和承诺的履行情况 ............................................. 11六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11七、资金占用和关联担保 ......................................................................................... 13八、本次重大资产重组的后续事项 ......................................................................... 13九、结论意见 ............................................................................................................. 14
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关于云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况的
法律意见书
（2015）沪锦律非（证）字第1104号致：云南盐化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受云南盐化股份有限公司（以下简称云南盐化或公司）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称本次重大资产重组/本次交易）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。鉴于本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具如下法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组的方案
根据云南盐化董事会2016年第三次临时会议决议、2016年第四次临时会议决议、云南盐化为本次交易编制的《重组预案》和《重组报告书》，以及交易双方为本次交易签署的《重大资产置换框架协议》、《重大资产置换协议》，本次重大资产重组的整体方案为：
云南盐化以其所持天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化氯碱化工业务相关资产及债权资产：包括云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权与云南能投集团所持天然气公司100%股权进行资产置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由云南能投集团以现金向云南盐化支付。
二、本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得如下批准与授权：
（一）云南盐化的批准与授权
（1）2016年2月26日，云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。
（2）2016年3月29日，云南盐化董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（3）2016年4月26日，云南盐化2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）云南能投集团的批准与授权
1. 2016年 1月 27日，云南能投集团第一届董事会 2016年第二次临时会议作出决议，批准了本次交易。
2. 2016年 2月 19日，云南能投集团 2016年第四次临时股东会作出决议，批准了本次交易。
（三）云南省国资委的批准与备案
1.2016年2月15日，云南省国资委出具《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审核批准了本次交易。
2.2016年3月25日，云南省国资委已备案置入资产与置出资产的评估报告，备案号分别为2016-22、2016-23、2016-24、2016-25、2016-26、2016-27。
3.2016年4月15日，云南省国资委出具《关于云南盐化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2016]89号），批准了本次重大资产重组。
（四）云南盐化职工代表大会审议通过本次交易相关的职工安置方案
2016年3月24日，云南盐化第二届四次职工代表大会审议通过了本次交易相关的职工安置方案。
综上所述，本所律师认为，云南盐化本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组具备实施的条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的实施情况
（一）差额对价的支付情况
云南能投根据《重大资产置换协议》的约定，已于2016年5月23日向云南盐化支付完毕14,956.24万元的差额对价。
（二）资产交割日的确定
2016年5月31日，云南盐化与云南能投及云南能投控股子公司云南能投化工有限责任公司（以下简称能投化工）签署《交割确认书》（以下简称《交割确认书》），约定2016年5月31日为本次重大资产重组的资产交割日。
（三）置入资产的交割情况
本次交易置入资产为天然气公司100%股权。2016年 5月 23日，天然气公司取得昆明市五华区市场监督管理局颁发的营业执照，天然气公司100%股权过户至云南盐化名下已办理完毕工商变更登记手续。
（四）置出资产的交割情况
1.置出资产中股权的交割情况
置出资产中的股权为天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权及普阳煤化工55%股权，上述股权的具体交割情况如下：
（1）2016年 5月 17日，天聚化工取得宣威市市场监督管理局颁发的营业执照，天聚化工100%股权过户至云南能投集团名下已办理完毕工商变更登记手续。
（2）2016年 5月 18日，天冶化工取得文山壮族苗族自治州工商行政管理局颁发的营业执照，天冶化工70%股权过户至云南能投集团名下已办理完毕工商
上海市锦天城律师事务所 法律意见书变更登记手续。
（3）2016年 5月 20日，黄家坪水电取得麻栗坡县市场监督管理局颁发的营业执照，黄家坪水电52%股权过户至云南能投集团名下已办理完毕工商变更登记手续。
（4）2016年 5月 20日，普阳煤化工取得砚山县市场监督管理局颁发的营业执照，普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下已办理完毕工商变更登记手续。
2.置出资产中债权的交割情况
2016年5月31日前，云南盐化与云南能投集团已书面通知债务方（即天冶化工、黄家坪水电、及普阳煤化工）关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中的债权由云南能投集团享有。
3.置出资产中云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割情况
置出资产中除股权、债权外的资产包括固定资产（即机器设备、车辆、电子设备与构筑物及其他辅助设施）、在建工程（即设备安装工程）、无形资产（即2个注册商标）与长期待摊费用（即高质易耗品）。
根据《交割确认书》，云南盐化与云南能投集团已于 2016年5月31日前办理完毕云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（以下简称移交资产）的移交事项；本次交易双方亦确认自 2016年 5月 31日后，上述移交资产的权利、义务、风险及责任全部归云南能投集团享有和承担。
针对移交资产中需办理过户手续的车辆与注册商标，鉴于云南能投集团将把该等资产转让给能投化工所有，故三方在《交割确认书》中确认：由云南盐化与
上海市锦天城律师事务所 法律意见书能投化工直接办理将该等资产过户至能投化工的手续；2016年5月31日前，云南盐化与能投化工已开始办理该等资产的过户手续；资产交割日后，云南盐化与能投化工将继续办理该等资产的相应过户手续；上述过户手续的办理即视同为本次交易双方已履行《重大资产置换协议》约定的办理相应资产过户手续的义务。
4.《交割确认书》附件中已明确云南盐化氯碱化工业务涉及的在 2016年 5月31日后尚待履行的合同范围。根据《重大资产置换协议》与《交割确认书》，针对上述合同，就云南盐化、能投化工已与相应合同相对方签署合同转移协议的，则该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由能投化工享有及承担；就其中未能签署转移协议的其他合同，视为自《交割确认书》签署时该等合同项下的权利、义务由能投化工享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，能投化工应在接到云南盐化相应通知后的 20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
（五）过渡期损益
根据《重大资产置换协议》，针对过渡期损益，本次交易双方有下列约定： 1.置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有；置入资产亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。
2.置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
3.过渡期内若新增云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化工债权的，由云南能投集团在过渡期审计确认完成后30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。
4.过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化工的债权因清偿而减少的，由云南盐化在过渡期审计确认完成后 30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《交割确认书》，本次交易双方确定由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产过渡期损益、置出资产过渡期损益、上述债权在过渡期内的新增或减少金额进行审计。待审计完成后，由云南盐化与云南能投集团按《重大资产置换协议》约定履行上述过渡期损益安排。
（六）云南盐化氯碱化工业务相关土地、房屋建（构）筑物的租赁事项
2016年 5月 30日，云南盐化董事会 2016年第 6次临时会议经非关联董事审议表决后通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》，同意能投化工按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，2016年预计关联交易金额 625.24万元。该等关联交易已经云南盐化独立董事事前认可并出具明确同意的独立意见。
2016年5月31日，云南能投化工有限责任公司昆明公司与云南盐化股份有限公司昆明盐矿就上述租赁事项签署了相应租赁协议。
（七）云南盐化氯碱化工业务相关存货的处置事项
2016年 5月 30日，云南盐化董事会 2016年第 6次临时会议经非关联董事审议表决后通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》，同意云南盐化按市场公允价格向能投化工销售截至资产交割日氯碱化工业务涉及的存货，预计关联交易金额不超过2572.49万元。该等关联交易已经云南盐化独立董事事前认可并出具明确同意的独立意见。
2016年5月31日，云南能投化工有限责任公司昆明公司与云南盐化股份有限公司昆明盐矿就上述存货购买事项签署了相应购买协议，购买价款合计25,078,788.68元。
（八）员工安置
1.根据《交割确认书》，按照《重大资产置换协议》约定及经云南盐化职工代表大会审议通过的员工安置方案，云南盐化氯碱化工业务相关资产涉及的员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工中自愿与能投化工建立劳动关系的员工已将劳动合同转移与能投化工签署，其他小部分不愿与能投化工建立劳动关系的员工则已按员工安置方案规定与云南盐化解除劳动合同，上述转移员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由能投化工按同等条件继受，能投化工承继上述转移员工在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
2.根据《重大资产置换协议》，天然气公司管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，本次交易双方一致同意在资产交割日前，由云南能投集团与上述人员解除劳动合同，并由云南盐化或天然气公司与上述人员签署劳动合同。
2016年5月31日前，根据天然气公司章程，天然气公司总经理决定免除赵林所担任天然气公司副总经理职务，赵林已不再担任天然气公司的职务。
2016年5月31日前，杨键、王玉、万学东及张承明已与云南能投集团解除劳动合同，且该等人员已与云南盐化签署劳动合同。
（九）云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项
根据《重大资产置换协议》及《重组报告书》，云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担保主债权到期日|
|1|天冶化工|中国银行文山州分行|2011年文中保字01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|普阳煤化|中国外贸金融租赁有限公司|中贸租（2011）Z字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

截至本法律意见书出具之日，上表第2项担保的主债权已履行完毕；云南能投集团与云南盐化现正就上表第 1项担保与债权人协商由云南能投集团替代云
南盐化提供相应担保以解除上表第1项担保。若债权人不同意解除上表第1项担
上海市锦天城律师事务所 法律意见书保的，根据《重大资产置换协议》，2016年5月31日后，若云南盐化因该担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担该担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本次交易双方的确认，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
五、本次重大资产重组相关协议和承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组相关协议的履行情况
2016年2月26日，云南盐化与云南能投集团签署《重大资产置换框架协议》；
2016年3月29日，云南盐化与云南能投集团签署《重大资产置换协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议双方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，云南盐化已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）云南盐化
2015年11月20日，云南盐化2015年第一次临时股东大会通过相关董事、监事选举的议案，选举杨万华、李庆华、朱英杰、田恺、马策、马军荣担任云南
上海市锦天城律师事务所 法律意见书盐化第五届董事会非独立董事；选举杨勇、杨先明、和国忠担任云南盐化第五届董事会独立董事；选举沈军、闫春光、杨继红担任股东代表监事，上述股东代表监事与经职工代表团组会选举产生的职工代表监事李中照、兰丽萍共同组成云南盐化第五届监事会。
2015年11月20日，云南盐化董事会2015年第七次临时会议同意聘任马策担任云南盐化总经理，聘任李政良担任云南盐化董事会秘书兼财务总监、聘任郭友金、彭建波、杨瀛亮、魏忠雄、黄为民担任云南盐化副总经理。
根据云南盐化于2016年5月21日发布的公告，魏忠雄属于氯碱化工业务管理人员，根据本次重组方案确定的“人随资产走”的原则，其在本次交易交割后将不在云南盐化任职，故魏忠雄辞去云南盐化副总经理职务，其辞职报告自送达董事会时生效。
本所律师认为，云南盐化上述人员变动已履行必要的法律程序，不会对本次重大资产重组构成不利影响。
（二）天然气公司
根据云南盐化的确认，云南盐化将在交割日后重新选举天然气公司的董事、监事，并由相应董事会决定高级管理人员的任命。
本所律师认为，云南盐化拟进行的上述人员调整符合法律及公司章程的规定，不存在法律障碍。
（三）天冶化工、天聚化工、普阳煤化、黄家坪水电
根据云南能投集团的确认，云南能投集团将在交割日后提请相应股东会或作为唯一股东在交割日后重新选举该等置出公司的董事与监事，并由相应董事会或执行董事决定该等置出公司的高级管理人员任命。
本所律师认为，云南能投集团拟进行的上述人员调整符合法律及公司章程的规定，不存在法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、资金占用和关联担保
经本次交易双方确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发生云南盐化资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生云南盐化为实际控制人或其关联人新提供担保的情形。
针对本法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况/（九）云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项”所述的云南盐化为天冶化工所提供的担保，云南能投集团与云南盐化将继续与债权人协商由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除该担保。若债权人不同意解除的，根据《重大资产置换协议》，2016年5月31日后，若云南盐化因该担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担该担保责任或费用后 20个工作日内全额补偿云南盐化。
八、本次重大资产重组的后续事项
根据《重大资产置换协议》及重组报告书，本次重大资产重组的后续事项主要包括：
（一）如本法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况/（四）置出资产的交割情况/3.”所述，办理完毕置出资产中需办理过户手续的车辆与注册商标的过户手续。
（二）如本法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况/（五）过渡期损益”所述，待信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产过渡期损益、置出资产过渡期损益、置出资产债权在过渡期的新增或减少金额完成专项审计后，由云南盐化与云南能投集团按《重大资产置换协议》履行关于过渡期损益安排的约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）如本法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况/（九）云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项”所述，针对上述云南盐化为天冶化工所提供的担保，云南能投集团与云南盐化将继续与债权人协商由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除该担保。若债权人不同意解除的，根据《重大资产置换协议》，2016年5月31日后，若云南盐化因该担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担该担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。
（四）本次交易双方应继续履行《重大资产置换框架协议》、《重大资产置换协议》的约定内容以及在重组报告书中作出的各项承诺内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的上述主要后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）云南盐化本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；
（二）如本法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况”所述，《重大资产置换协议》约定的置入资产与置出资产的交割手续已由云南盐化与云南能投集团按照双方约定进行了办理。
（三）本次重大资产重组实施涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（四）云南盐化与云南能投集团均按照《重大资产置换框架协议》及《重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产置换协议》的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形；云南盐化已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（五）本法律意见书披露的云南盐化董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况已经或将要履行法律及相应公司章程规定的程序，符合法律及相应公司章程的规定。
（六）本次重大资产重组实施过程中未发生云南盐化资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生云南盐化为实际控制人或其关联人新提供担保的情形。
（七）本法律意见书披露的本次重大资产重组的主要后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
本法律意见书正本一式陆份，每份具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南盐化股份有限公司重大
资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
吴明德 俞铖
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