国泰君安证券股份有限公司
关于湖南三德科技股份有限公司
首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）
作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对三德科技首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1018号）核准，并经深交所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 8.57元，募集资金总额为21,425.00万元，扣除发行费用3,135.30万元后，募集资金净额为人民币18,289.70万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年 6月 3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“CHW证验字[2016]0039号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定了《湖南三德科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），根据《募集资金管理办法》的规定，公司对
募集资金实行专户管理。同时，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金管理专项账户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用严格实施严格审批和监管，以确保专款专用、合法合规。
1、募集资金投资计划
本次募集资金投向经2014年 05月 04日召开的公司第一届董事会第六次会议和2014年 05月25日召开的 2013年年度股东大会审议确定，由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次发行募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|
|5,988.77|2,657.68|
|7,932.26|7,932.26|
|5,994.23|583.55|
|7,116.21|7,116.21|
|27,031.47|18,289.70|

2、募投项目计划的后续变更情况
（1）经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，决定终止“风透式快速干燥技术产业化项目”并调整“实验分析仪器升级扩产项目”投资总额。调整后的募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资总额|
|3,721.51|
|7,932.26|
|5,994.23|
|7,116.21|
|24,764.21|

注1：经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，公司终止“风透式快速干燥技术产
业化项目”。截至该募投项目终止，其募集资金承诺投资总额583.55万元已全部投入使用。
（2）首次公开发行募集资金置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,870.87万元。2016年 7月 9日，公司召开第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用9,861.58万元的募集资金置换预先已投入的自筹资金。
上述置换资金已经公司独立董事发表独立意见，保荐机构、监事会发表了明确同意意见，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证专字[2016]0283号”《湖南三德科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》确认并实施完毕。
（3）部分募投项目结项情况
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。决定将“燃料智能化管理子系统集成项目”结项并将项目结余募集资金1,333.11万用于永久补充流动资金。
3、募集资金使用及结余情况
截至 2019年11月 30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 21,425.00减：承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 3,135.30减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,861.58减：直接投入募投项目资金支出 7,350.39减：结余募集资金永久补充流动资金 1,333.11加：银行存款利息收入扣除手续费净额 413.08募集资金余额 157.70截至 2019年11月 30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|余额|
|66100155260001926|1,577,029.38|
|-|1,577,029.38|

二、募集资金投资项目资金使用情况及募集资金节余原因
截至 2019年11月 30日，公司募集资金投资项目“实验分析仪器升级扩产项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”已实施完毕，项目节余募集资金均为0，募集资金专用账户余额为1,577,029.38元，主要原因系公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施进度以及募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。此外，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资金额|投资进度|存款利息收入及理财收益扣除手续费净额|
|是|2,657.68|2,657.68|2,687.02|101.10%|413.08|
|否|7,932.26|6,599.15|6,599.15|100.00%||
|是|583.55|583.55|583.55|100.00%||
|否|7,116.21|7,116.21|7,342.25|103.18%||
||18,289.70|16,956.59|17,211.97|101.51%|413.08|

三、节余募集资金使用计划及拟注销募集资金专户的相关情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》
等相关规定，公司拟对上述募集资金投资项目予以结项，为更合理地使用募集资
金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金及 2019年 11月 30日以后产生的利息（具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入公司其他账户永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金管理专用账户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、相关审核和批准程序
1、董事会意见
2019年 12月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户的议案》，全体董事一致同意公司将募集资金投资项目“实验分析仪器升级扩产项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入公司其他账户并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专用账户。
2、监事会意见
2019年 12月9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户的议案》，全体监事一致认为：公司募集资金投资项目“实验分析仪器升级扩产项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”已完成投资。公司对上述募集资金投资项目予以结项，将专用账户余额划转公司其他账户并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户。该事项未损害公司及全体股东的合法利益，同意公司募集资金投资项目结项并注销募集资金专用账户。
经核查，独立董事认为：公司募集资金投资项目“实验分析仪器升级扩产项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”已完成投资，公司对上述募集资金投资项目予以结项，将专用账户余额划转公司其他账户并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户。该事项未损害公司及全体股东的合法利益，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意公司对募集资金投资项目结项并注销募集资金专用账户。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“实验分析仪器升级扩产项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”已完成投资。公司对上述募集资金投资项目予以结项，将专用账户余额划转公司其他账户并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日