东方日升新能源股份有限公司
Risen Energy Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇一九年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）光伏市场整体前景良好
随着成本降低和清洁能源体系的形成，光伏发电是未来最大新增电源的主力之一。根据欧洲光伏工业协会、国际能源署等机构公开数据统计，2013年-2017年，全球新增光伏装机容量年均增长率达到26.71%，2017年度全球新增光伏装机容量达98.9GW，同比增长29.28%。2018年度全球新增光伏装机容量达104.10GW，继续保持较快增长。据国际能源署预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。根据国家能源局的统计数据，2018年我国新增光伏装机容量44.10GW，占全球比例42.36%。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”）实施后，短期内我国新增装机容量出现一定程度下滑，但长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提高的发展趋势不会改变，光伏市场整体前景良好。
（二）光伏行业在国家政策引导下持续健康发展
经过 30多年的努力，我国光伏产业快速成长，在技术和成本上形成了国际竞争优势，行业发展的重点已经从提高规模转到提质增效、推进技术进步上来。
国家政策围绕着鼓励推进技术进步、减少补贴依赖、加快光伏发电平价上网、促进企业优胜劣汰的目标展开。
“531光伏新政”提出“发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度”，光伏产业将迎来更为激烈的市场竞争，一些技术落后的光伏生产企业将逐步被市场淘汰，行业领先企业的竞争优势将逐渐强化，光伏行业步入健康、可持续发展的良性轨道。
2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，提出：（1）推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目，在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目；（2）由省级政府能源主管部门组织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；
（3）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额保障性收购；（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；
（5）降低就近直接交易的输配电价及收费等措施等等。
2019年 4月 12日，国家能源局发布《关于 2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》，提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设。
2019年4月30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
2019年 5月 20日，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于公布 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）（以下简称“平价上网项目通知”），公示了 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。
（三）欧盟解除双反为中国光伏企业打开新的市场
欧洲市场占中国组件出口比例也从高峰期超过80%，下降到2016年以来的10%以内，2017年仅出口500MW。2018年9月，欧盟终止对中国光伏产品双反制裁，随着中欧光伏贸易恢复到正常市场状态，国内光伏企业将重新在欧洲市场获得价格优势，同时也会刺激欧洲市场的新增装机需求。另外，作为最早发展的太阳能市场，目前在欧洲市场中很多装机运行中的电站已经年届 10年以上，在更新换代的趋势下，对于高效组件的需求很大，替换高效组件的市场需求为行业带来了潜在的发展空间。
二、本次发行实施的必要性
（一）高效电池产品是公司核心竞争力
全球光伏市场需求持续增长不断推动光伏产业向前发展。根据 2018年 1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》，得益于高效多晶及高效单晶电池和新型组件技术的不断突破，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高。截至目前，单晶PERC电池转换效率已经突破24%，异质结和背接触电池技术具有更高的转换效率和功率；在组件方面，多主栅（MBB）、半片、叠瓦和双面玻璃、高反背板等新型组件技术均已在太阳能电池、组件市场不同领域得以应用。随着“531光伏新政”实施，光伏发电技术升级将加速“平价上网”的到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清。公司目前已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，具有建成高效电池产线的技术能力和生产能力，本次募投项目加码高效电池的生产线，可根据客户需求量产多种高效光伏组件，完全符合产业高性价比的发展方向，并能够为后期光伏技术路线变革预留空间，本次募投项目的实施是公司顺应行业技术升级，保持公司领先性、市场竞争力的必然选择。
（二）全球化布局是公司可持续发展的重要战略
全球大力推行可再生能源的环境下，海外市场的光伏需求量巨大。企业要实现可持续发展，必须在全球广泛平衡布局。公司作为最早一批从事光伏发电业务的企业之一，近年来保持高速增长的态势。光伏电站发电业务，尤其是海外光伏电站业务是公司近年来发展的重心之一。近年来公司不断加快全球化战略布局，
已在罗马尼亚、意大利、墨西哥等多个国家相继建立光伏发电项目，并取得了良好的投资收益。澳大利亚是公司重点发力的海外市场之一，目前公司已在澳大利亚昆士兰州投资建设 121.5MW光伏电站项目，并在当地建立办事处，通过本土化的服务，有效提升服务响应速度，抢占市场份额。通过本次募投项目的实施，将增强公司海外光伏电站的投入力度，优化公司光伏发电业务的全球布局，将进一步提高公司在澳洲新能源发电市场的品牌知名度和市场占有率，进而有助于公司进入其他发达国家市场。本次募投项目的实施将加快公司的全球化布局节奏，实现长期可持续发展。
（三）缓解公司未来发展的资金压力
光伏行业属于资金密集型行业，公司的快速发展，离不开持续的资金投入。
近几年公司的业务规模呈现大幅上涨态势，为迎接光伏发电平价上网的必然趋势，大力发展高效率、低成本的高性价比的组件产品，公司的生产规模将进一步扩大。同时，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，公司对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条、第十六条和《暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006751和大华审字[2019]006958号标准无保留意见的审计报告，公司2017年度及2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为64,976.80万元和23,236.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为64,552.09万元和27,883.12万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》规定，“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。
公司2016-2018年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|23,236.90|64,976.80|
|17,397.55|9,043.02|

最近三年以现金方式累计分配的利润 40,009.82最近三年实现的年均可分配利润 52,366.09最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
76.40%三年实现的年均可分配利润的比例
注：最近三年以现金方式累计分配的利润包括以回购股份方式视作现金分红金额12,120.77万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为76.40%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字[2017]005245号、大华审字[2018]006751号和大华审字[2019]006958号标准无保留意见的审计报告。因此，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）公司最近一年末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一年末（2018年末）合并报表资产负债率为55.26%，高于45%的指标要求。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合相关规定
根据《暂行办法》第十一条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟投资的年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目以及补充流动资金符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金拟投资年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目和补充流动资金，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量”。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权”。
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订”。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行”。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表净资产 840,297.41万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 290,000万元（含 290,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额未超过 2018年12月31日公司净资产的40%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目和补充流动资金符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
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|-|
|1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发|
|生重大不利变化；|
|2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于 2019 年 6 月 30 日实施完毕，|
|该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务|
|指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；|
|3、分别假设可转债持有人截至 2019 年 12 月 31 日全部转股和截至 2019 年|
|12月31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有|
|人完成转股的实际时间为准；|
|4、假设本次公开发行的最终募集资金总额为 290,000.00 万元，且不考虑相|
|关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门|
|核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；|
|5、假设本次可转债的转股价格为 10.84 元/股；（该价格为第二届董事会第|
|七十七次召开日2019年6月16日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均|
|价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预|
|测），公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，|
|不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公|
|司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；|
|6、公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 23,236.90 万元，扣非后归|
|属于母公司所有者的净利润 27,883.12 万元，假设2019年全年的归属于母公司所|
|有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年|

||
|-|
|持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，|
|并不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投|
|资者不应据此进行投资决策。|
|7、根据公司第二届董事会第七十四次会议、2018年年度股东大会审议通过|
|的《东方日升2018年度利润分配预案的议案》，公司拟以 879,464,406 股（总股|
|本901,359,941 股扣除已回购股份 21,895,535股）为基数，向全体股东每 10股派|
|发现金红利 0.60 元（含税），共分配现金红利 52,767,864.40 元（含税）。假设|
|公司 2018 年度现金红利于 2019 年 6 月底前实施完毕；2019 年发放的现金红利|
|总额与 2018年相同，合计派发现金红利人民币 52,767,864.40 元，且于2020年6|
|月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。|
|8、考虑了截至本公告日公司已回购的股份情况，并假设回购股份对公司股|
|本的影响均发生在 2019 年期初，即 2019 年期初公司发行在外的股本总数为|
|879,464,406 股。假设公司除上述 2019年度利润分配方案以及本次发行外，公司|
|不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。|
|9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影|
|响；|

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度||
||全部未转股|
|879,464,406|879,464,406|
|290,000.00|290,000.00|
|5,276.79|5,276.79|
|23,236.90|23,236.90|

|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度||
||全部未转股|
|27,883.12|27,883.12|
|747,771.42|761,068.79|
|0.26|0.26|
|0.26|0.23|
|0.31|0.31|
|0.31|0.28|
|3.10%|3.09%|
|3.72%|3.71%|
|8.45|8.65|

||
|-|
|注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9|
|号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。|

二、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场机遇。本次募投项目的实施有利于提升公司市场综合竞争力，更有效地巩固和提升公司市场占有率，进一步增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展要求及全体股东的最大利益。
目前，公司的主营业务为太阳能电池片、组件制造研发、生产与销售，光伏电站开发、建设、运营。公司利用研发优势和渠道优势，以现有技术平台、制造工艺和业务渠道为基础，通过不断扩展产业链，已打造成高效电池组件业务、光伏电站运营业务、光伏辅材业务三大业务模块。报告期内，公司营业收入分别为 701,675.47万元、1,145,175.88万元和 975,217.11万元。2017年，公司营业收入
较上年度大幅增长，主要得益于公司光伏产业产能利用率维持较高水平，产业规
模稳步增长，技术水平进步显著，公司的主营产品销售量同比大幅增长，营业收入首次突破百亿元。“531光伏新政”降低光伏发电的补贴强度，导致公司 2018年度营业收入较上年度有所下滑，但随着“531光伏新政”对市场的负面影响逐步减弱、光伏市场利好政策逐步出台、公司光伏电站运营业务规模进一步扩大，公司 2019年第一季度实现销售收入 23.92亿元，较上年同期增幅为14.93%；实现归属于上市公司股东的净利润为3.03亿元，较上年同期增幅为278.36%，经营情况整体向好。
未来，公司将始终以客户为中心，紧扣市场需求，优化产品结构，在科技研发、高效产品推广、工艺改进、精益生产和成本控制等方面不断提升核心竞争力。
一方面继续不断提升电池组件核心竞争力，建设高效产能，加大储能事业部门资源配置，储备优质项目等，助力公司“新能源、新材料”的两新发展战略的实现；
另一方面，在拓展海内外电站开发、建设、业务中，深耕国内，开拓海外。在巩固原有欧洲、美洲、澳大利亚等海外电站投建区域外，积极响应国家“一带一路”建设规划，提升全球范围的光伏电站开发投资规模。公司将加快募投项目及其他在建工程的推进及建设，不断提升自身市场竞争力及盈利能力。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
虽然今后几年太阳能电池组件终端应用产品需求将会持续增长趋势，但目前日趋激烈的市场竞争局面使得本次募集资金投资存在一定程度的市场竞争风险。
随着行业内高效光伏电池产能的持续释放，市场供需压力将逐步加大。从供给侧来看，国内光伏产业各环节新增及技改产能在2018年逐步释放；从需求侧来看，国内外新增光伏市场需求规模虽然逐年增长，但是需求增速将会有所放缓。同时，随着太阳能开发利用规模扩大，技术进步和产业升级加速，光伏产品单价逐渐降低，公司产品面临产品销售收入下降的风险。
为应对激烈的市场竞争风险，公司将不断加大研发投入，提高公司光伏产品的技术实力，在保持成本优势的同时，不断提高产品转换效率，提升光伏产品的高性价比。公司将进一步实现产品差异化竞争，为客户提供增值服务，保持公司光伏产品的竞争优势。同时，公司将积极把握市场契机，加大产品宣传力度，创新营销手段，积极开拓国内外新兴市场，培育拓展销售渠道和销售网络，在保证
产品性能质量的前提下，率先向客户供应低成本、高效率的高性价比产品，进一步增强公司产品的市场竞争力。
（2）技术及产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转化效率、光致衰减、度电成本等重要指标的要求也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。
为了保持公司的核心竞争力和优势地位，公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发。一方面加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界太阳能光伏行业发展前沿，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断强化公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。同时，进一步引进高素质的专业人才和高端技术人才，充分利用公共专业技术合作平台，加强产学研合作，夯实公司技术基础。
（3）政策及国际贸易争端不断升级的风险
近年来我国光伏产业发展快速，国内光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，使得光伏产品成为部分国家贸易保护的主要产品。近期，不断升级的全球贸易保护主义导致贸易摩擦频发，尤其是中美贸易摩擦加剧，阻碍了我国光伏“走出去”的步伐，削弱了我国光伏产品出口竞争力。
对此，公司一方面加大国际市场业务开拓机会，另一方面把握国内行业整合的市场机会，不断增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，根据市场情况变化，及时调整公司产能扩张规模和节奏，制定面向市场的科学的产销策略，利用公司规模优势，将行业不利变化转变为积极影响，借助公司全球化布局的规模优势和市场优势，努力降低贸易摩擦对公司经营业绩的不利影响。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次公开发行可转债完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《东方日升新能源股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
东方日升新能源股份有限公司董事会