证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2018-051
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于公司拟受让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳南方泰德资产管理有限公司（以下简称“南方泰德”）持有深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）（以下简称“鹏德基金”）10%的基金份额，一期已出资1000万元，占4%股权份额，剩余6%未出资。
深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“中青宝”或“公司”)作为鹏德基金的有限合伙人，2018年6月4日，收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）的通知书（2017粤0304执7395-7397号之一），因南方泰德名下无其他可供执行财产，福田区法院决定处分南方泰德持有的鹏德基金4%
股权份额，上述股权经深圳市同致诚德明资产评估有限公司评估，估值318.76
万元。
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于公司拟受让基金份额暨关联交易的公告》，同意公司参与竞拍南方泰德持有鹏德基金4%的股份份额，同时，同意公司以人民币1元受让南方泰德6%的基金份额。
表决结果为：同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。关联董事李瑞杰先生、张云霞女士、王立先生已回避表决。
本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）转让对手方
公司名称：深圳南方泰德资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
营业执照注册号：440301109305891
法定代表人：张国英；
合伙人信息：南方泰德作为深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）的有限合伙人持有10%的基金份额。
（二）拍卖对手方
本次交易标的由广东省深圳市福田区人民法院进行公开拍卖。拍卖对手方与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
名称：深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
资金规模：25,000万元
成立日期：2014年9月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳鹏德创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300312067511G
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
公司已于2015年5月26日完成私募投资基金管理人登记备案，备案编号P1002731。
原有合伙人构成及出资情况：
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|合伙人名称|认缴出资额|出资比例|首期缴付||第二期缴付||第三期缴付||
||||出资额|比例|出 资额|比例|出 资额|比例|
|盈富泰克|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|深圳市引导基金|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|鹏德创投|500|2%|200|0.8%|150|0.6%|150|0.6%|
|宝德控股|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|宝德科技|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|中青宝|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|英捷迅|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|

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|王立新|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|张东杰|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|南方泰德|2500|10%|1000|4%|750|3%|750|3%|
|李伟波|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|齐伟|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|合计|25000|100%|10000|40%|7500|30%|7500|30%|

受让完成后
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|合伙人名称|认缴出资额|出 资比例|首期缴付||第二期缴付||第三期缴付||
||||出 资额|比例|出 资额|比例|出 资额|比例|
|盈富泰克|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|深圳市引导基金|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|鹏德创投|500|2%|200|0.8%|150|0.6%|150|0.6%|
|宝德控股|5000|20%|2000|8.0%|1500|6.0%|1500|6.0%|
|宝德科技|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|中青宝|2500|10%|400|1.6%|1050|4.2%|1050|4.2%|
|英捷迅|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|王立新|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|张东杰|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|南方泰德|1000|4%|1000|4%|||||
|李伟波|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|齐伟|1000|4%|400|1.6%|300|1.2%|300|1.2%|
|合计|25000|100%|10000|40%|7500|30%|7500|30%|

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，深圳市宝德投资控股有限公司和宝德科技集团股份有限公司是公司的关联法人，双方共同投资设立的深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）属于关联方。
主要财务数据：截止至2017年12月31日，总资产11483.55万元，净资产
10485.38万元；营业收入为0元，净利润为-491.63万元。
四、本次交易定价
南方泰德拟将所持鹏德基金6%的基金份额通过份额转让的方式，转让给公司，转让价款为1元，公司后续将履行6%基金份额对应的1,500万出资义务。
公司拟以竞价方式购买南方泰德持有的4%的基金份额，交易价格根据最终竞
拍结果确定。此外，公司对标的基金份额的财务数据进行了详细了解，并参考市
场价值等因素设定了竞拍的限额。
五、本次交易的资金来源
公司自有资金。
六、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
本次受让深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）的份额主要为专项投资项目为主，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资事项不会导致同业竞争。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
基金所投资的项目可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2、流动性风险
投资项目主要为专项项目，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3、管理风险
公司投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
七、备查文件
1、广东省深圳市福田区人民法院通知书（2017）粤0304执7395-7397号之一
2、深同诚德估字A【2018】ZT第014号价值分析报告
3、第四届董事会第十六次（临时）会议决议
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2018年6月26日