证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2018-170山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于江西晨鸣引进第三方投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率、优化资本结构，增强公司整体资本实力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）全资下属公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）拟与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展市场化法治化债转股业务，由浙商银行的合作实施机构西部信托有限公司（以下简称“西部信托”或“实施机构”）对江西晨鸣进行增资，增资金额为人民币 5亿元。基于江西晨鸣经营状况及公司整体战略考虑，江西晨鸣股东晨鸣纸业及公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）将放弃本次增资中相应的优先认缴出资的权利。
公司第八届董事会第三十四次临时会议于 2018年 12月20日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 11人，出席会议董事 11人。会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江西晨鸣引进第三方投资者的议案》。
公司与浙商银行、西部信托均无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方的基本情况
（一）公司名称：浙商银行股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1993年04月16日
注册资本：1,871,869.6778万人民币
法人代表：沈仁康
注册地址：杭州市庆春路288号
经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。
（二）实施机构：西部信托有限公司
类 型：其他有限责任公司
成立日期：2002年07月18日
注册资本：150,000.00万人民币
法人代表：徐朝晖
注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
浙商银行、西部信托均为非失信执行人。
三、交易标的基本情况
1、单位名称：江西晨鸣纸业有限责任公司
成立日期：2002年11月04日
注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
法人代表：陈刚
注册资本：27,200万美元
经营范围：高档纸、纸板(新闻纸除外)及自制桨的生产和销售。
2、本次增资前后股东及持股比例
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||||||本次增资后|||
|||本次增资前||||||
||||||（折合人民币计算）|||
|序号|股东名称|||||||
|||注册资本||实缴资本|注册资本||实缴资本|
||||持股比例|||持股比例||
|||（万美元）||（万美元）|（万元）||（万元）|
|1|公司|13,872|51%|13,872|103,943.92|42.46%|103,943.92|
|2|香港晨鸣|13,328|49%|13,328|99,867.68|40.79%|99,867.68|
|3|西部信托|-|-|-|41,011.95|16.75%|41,011.95|
|合计||27,200|100%|27,200|244,823.55||244,823.55|

注：上表中增资后注册资本及实缴资本暂按人民币计算，增资缴款日根据当日美
元/人民币汇率对应确定西部信托美元计价金额。
单位：人民币/万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31 日|2018年9月30日|
|资产总额|524,187.89|539,598.06|510,607.89|679,407.52|
|负债总额|314,152.02|327,945.57|268,863.95|430,929.24|
|所有者权益合计|210,035.87|211,652.49|241,743.94|248,478.28|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|营业收入|152,990.22|245,125.40|332,364.68|235,274.84|
|营业利润|2,949.49|2,290.56|34,066.56|8,186.66|
|净利润|2,781.42|1,616.62|29,569.23|6,734.34|

注：2015-2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、定价政策及定价依据
根据具有证券资格的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴审字第71000006号审计报告，江西晨鸣2018年9月30日经审计的净资产为人民币 248,478.28万元。本次西部信托对江西晨鸣投资人民币 50,000万元，其中投资款人民币 41,011.954905万元（工商登记时，以西部信托缴款日美元/人民币汇率折算美元计价）计入江西晨鸣股本，持股16.75%；剩余投资款人民币8,988.045095万元计入江西晨鸣资本公积。
四、增资协议的主要内容
1、协议主体：晨鸣纸业、香港晨鸣、西部信托、江西晨鸣
2、增资事项
（1）浙商银行以合格资金委托西部信托向江西晨鸣增资人民币50,000万元，西部信托以信托项下信托资金用于缴付增资款，增资后西部信托持有江西晨鸣16.75%的股权。其中人民币41,011.954905万元计入股本，剩余人民币8,988.045095万元计入资本公积。
（2）增资款由西部信托缴付，增资款可分次缴付。
（3）江西晨鸣在收到各笔增资款后10个工作日内向西部信托交付出资证明书。
3、资金用途
江西晨鸣收到股权投资后，将该笔资金专项用于偿还晨鸣集团的股东借款。
4、费用承担
因本协议项下投资所发生的费用均由江西晨鸣承担。
5、公司治理
（1）信托存续期间，西部信托委派一名信托资金委托人指定人员作为监事履行监事职责。
（2）信托存续期内，江西晨鸣应于每自然季度结束后30个工作日内向西部信托提供一次其自身最新的财务报表。
6、分红安排
江西晨鸣每年召开股东会，根据股东会决议向股东分红。
7、投资者退出安排
实施机构后续可根据江西晨鸣的经营情况将持有的江西晨鸣股权通过市场化转让实现退出（包括但不限于公司、香港晨鸣或其他认购主体对实施机构持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易所挂牌），公司及香港晨鸣有优先购买权。
8、违约责任
（1）任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
（2）各方进一步同意且确认，西部信托仅以信托项下信托财产为限承担本协议项下违约责任；信托项下委托人未交付信托资金的，西部信托无义务支付相应增资款。
9、生效
（1）本协议自本协议主体各方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（2）对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如果补充协议与本协议发生冲突，以补充协议为准。
10、其他
（1）西部信托以信托受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签订并履行本协议。
（2）如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本协议其他条款的有效性，各方应当继续履行本协议其他条款。
五、董事会意见
江西晨鸣引进第三方投资者进行增资，有助于降低公司资产负债率，优化资本结
构，进一步提高公司的整体抗风险能力和竞争力水平。在本次增资中，如公司及公司
全资下属公司香港晨鸣不放弃优先认缴出资权并维持各自的股权比例不变，则公司及香港晨鸣需合计出资人民币 5亿元。基于江西晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司及香港晨鸣放弃对江西晨鸣的优先认缴出资权。
六、独立董事意见
江西晨鸣拟与浙商银行开展市场化法治化债转股业务，由浙商银行的合作实施机构西部信托对江西晨鸣进行增资，增资金额为人民币 5亿元，有助于充实江西晨鸣资本金，积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司的综合竞争力。
基于江西晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，江西晨鸣股东晨鸣纸业及香港晨鸣放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次江西晨鸣引进第三方投资者及公司、香港晨鸣放弃江西晨鸣优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资对公司的影响
公司积极响应国家政策导向，争取市场化债转股的机遇。浙商银行通过合作实施机构西部信托对江西晨鸣增资，将减少公司债务规模，降低公司整体负债率，优化资本结构，进一步提高公司的抗风险能力和盈利水平，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次增资完成后，江西晨鸣仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对江西晨鸣的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、《公司第八届董事会第三十四次临时会议决议》；
2、独立董事意见；
3、《审计报告》；
4、《增资协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日