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关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会的法律意见
湖北普济律师事务所
地址：宜昌市西陵一路 7号勤业商务大厦 7楼
联系电话：0717-6444261
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会的法律意见
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2019年第十一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。2019年 11月 28日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于召开 2019年第十一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于 2019年 11月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-094）。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为 2019年 12月 11日。
2．本次股东大会的现场会议于 2019年 12月 16日下午 14:30时在宜昌市沿江大道 52号二楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见统或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间:2019年 12月 16日上午 9:15-2019年 12月 16日下午15:00。交易系统投票时间：2019年 12月 16日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 6人，代表有效表决权的股份总数为 20,028,186股，占公司总股份
897,866,712股的2.2306%。持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 20,028,186股，占公司总股份的2.2306%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 0名，代表有效表决权的股份总数为 0股，占公司总股份的0%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 6人，代表股份 20,028,186股，占上市公司总股份的2.2306%。
（二）本公司部分董事出席了本次会议。
（三）关联股东回避了本次表决投票。
（四）本公司聘请律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：本次股东大会审议事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：
（1）、关于收购控股子公司少数股东股权的议案
表决结果为：同意 19,778,186股，占出席会议所有股东所持股份的98.7518％；反对 250,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2482％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,778,186股，占出席会议中小股东所持股份的98.7518％；反对250,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2482％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第十一次临时股东大会的法律意见司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
湖北普济律师事务所
见证律师：
二〇一九年十二月十六日
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2019-040上海泰胜风能装备股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议由监事会主席周奕女士召集，于2019年4月14日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于2019年 4月25日以现场方式在公司402会议室召开。应出席本次会议的监事3人，实际参会3人。会议由公司监事会主席周奕女士主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以书面记名投票方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
全体监事审议通过了公司《2019年第一季度报告》。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案所涉及的《2019年第一季度报告全文》（2019-041）于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部“新金融工具准则”的要求进行的变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于会计政策变更的公告》（2019-043）。
备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司监事会
2019年 4月26日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-01苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015年 10月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-04），公司股票于当日开市起停牌。
公司于 2015年 10月 27日、11月 2日、11月 9日、11月 16日、11月 23日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17日、12月22日、12月31日、 2016年 1月 8日、1月 9日、1月 15日、1月 22日、1月 30日、2月 5日、2月 19日、2月 26日、3月 4日、3月 11日、3月 18日、3月 25日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-05）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-10-06、2015-11-01、2015-11-02、2015-11-05、2015-12-01、2015-12-02、2015-12-04、2015-12-07、2015-12-08、2016-01-01、2016-01-05、2016-01-06、2016-01-08、2016-02-01、2016-02-02、2016-02-04、2016-03-01、2016-03-02、2016-03-03、2016-03-06）、《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-11-06、2015-12-05、2016-01-03）。
截至本公告日，公司与交易相关方及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构正在积极、有序地开展本次重大资产重组的各项工作，公司与交易对方就交易方案的细节进行磋商，有关各方积极商讨、论证本次重大资产重组方案中涉及的具体事项并向相关部门征求意见，重大资产重组预案（或报告书）正在编制过程中。公司积极推进相关工作争取尽早完成。
由于本次重大资产重组中标的北京乐动卓越科技有限公司涉及境外资产，在资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，且公司与交易对方就本次交易方案的细节仍需进行更深入的磋商。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于 2016年
1月 8日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组事项
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-01延期复牌的议案》，同意公司在不晚于 2016年 4月25日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。并且同意将该议案提交公司 2016年第一次临时股东大会予以审议。
停牌期间，公司将按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2016年3月31日
希努尔男装股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买资产购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）合计持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，并同时向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：
1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
___________________ ________________
张焕平 张宏
__________________
王蕊
证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2017-063江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（下称“公司”）于 2017年 12月 19日以电子邮件、专人送达等方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第十九次会议的通知。本次会议于2017年12月29日在宿迁市宿豫区江山大道28号公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王斌先生主持，本次会议经过有效表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于向全资子公司南京秀强教育科技有限公司增资的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于全资子公司南京秀强教育科技有限公司（以下简称“秀强教育”）业务发展需要，公司决定以自有资金人民币10,000万元向秀强教育增资，其中5,000万元计入注册资本，剩余5,000万元计入资本公积。增资完成后秀强教育的注册资本由目前的5,000万元增加至10,000万元。
监事会认为：本次增资主要为解决秀强教育资本规模和业务发展不匹配的问题，提升秀强教育的综合实力，以满足其未来经营发展的需求，将对公司的教育产业战略布局和业务开展有积极的影响。同意公司使用自有资金人民币 10,000万元向秀强教育增资。
《关于向全资子公司南京秀强教育科技有限公司增资的公告》2017年12月30日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于向中国儿童少年基金会捐赠的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为了回馈社会，倡扬良好师德师风，引导全社会更加关心关爱儿童，公司决
定向中国儿童少年基金会捐赠人民币500万元，用于资助“好园丁”公益项目实施，并与其签署《捐赠合作协议》。
监事会认为：本次捐助符合公司的核心价值观及教育信念，体现了公司积极履行社会责任，有助于提升公司形象和影响力。本次捐赠事宜的发生导致公司所有者权益的减少，但不改变公司经营利润。同意公司使用自有资金向中国儿童少年基金会捐赠人民币500万元。
《关于向中国儿童少年基金会捐赠的公告》2017年 12月 30日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2017年12月30日
关于股东权益变动的提示性公告证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2019－074
北京合康新能科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动性质为股份减少，不触及要约收购。
2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动后，刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司不再是公司持股5%以上的股东。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）于2019年6月6日，收到公司股东刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司的《关于股份减持计划的告知函》，公司于2019年6月6日披露了公司关于持股5%以上股东减持计划的提示性公告（公告编号2019-042），刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司拟自公告披露之日起3个交易日后的5个月内通过大宗交易，或自公告披露之日起15个交易日后的5个月内通过集中竞价交易，计划合计减持股份总数不超过49,000,000股，占公司总股本的4.36%。
公司于近日收到上述股东出具的《关于股份减持实施进展的告知函》，上述股东自2019年6月6日至2019年10月30日期间，通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易方式累计减持公司无限售流通股49,000,000股，本次减持后，刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司持有公司股份共计55,475,402股，占公司总股本4.98%，不再是持有公司5%以上股份的股东。具体情况如下：
一、本次权益变动的具体情况
1．股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价|减持股数|减持比例|
||||（元/股）|（股）||
||大宗交易|2019-07-25|2.75|4,650,000|0.4135%|

关于股东权益变动的提示性公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大宗交易|2019-10-24|2.49|3,868,200|0.3470%|
||大宗交易|2019-10-28|2.50|5,000,000|0.4486%|
||大宗交易|2019-10-29|2.50|500,000|0.0449%|
||大宗交易|2019-10-30|2.50|758,100|0.0680%|
|林芝市明珠星科技有限公司|大宗交易|2019-06-21|2.70|1,200,000|0.1067%|
||集合竞价|2019-07-12|2.81|3,850,000|0.3424%|
||大宗交易|2019-07-15|2.70|8,800,000|0.7826%|
||大宗交易|2019-07-16|2.70|1,200,000|0.1067%|
||大宗交易|2019-07-17|2.70|5,170,000|0.4598%|
||集合竞价|2019-08-29|2.68|2,000,000|0.1794%|
||集合竞价|2019-09-02|2.65|2,500,000|0.2243%|
||集合竞价|2019-09-03|2.64|2,750,000|0.2467%|
||集合竞价|2019-10-11|2.55|1,380,000|0.1238%|
||集合竞价|2019-10-14|2.55|1,800,000|0.1615%|
||集合竞价|2019-10-15|2.55|670,000|0.0601%|
||大宗交易|2019-10-16|2.55|2,903,700|0.2605%|
|合计||||49,000,000|4.3960%|

2．股东本次减持前后持股变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质|||||||||
||||||||占总股本比||||占总股本比|
||||||股数(万股)||||股数(万股)|||
||||||||例(%)||||例(%)|
|刘锦成||合计持有股份||56,220,800||5.00%||41,444,500||3.72%||
|||其中：无限售条件股份||56,220,800||5.00%||41,444,500||3.72%||
|||有限售条件股份||0||0||0||0||
|林芝市明珠星科技有限公司||合计持有股份||48,254,602||4.29%||14,030,902||1.26%||
|||其中：无限售条件股份||48,254,602||4.29%||14,030,902||1.26%||
|||有限售条件股份||0||0||0||0||

注：公司2019年8月9日发布公告《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2019-053）。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,124,417,857股变更为1,114,637,257股。
关于股东权益变动的提示性公告二、其他相关说明
1.本次减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规和深圳证券交易所相关规则规定的情况。
2.刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司非公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理及持续经营产生重大影响。
3.本次权益变动后，刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司不再是公司持股5%以上的股东。
4.刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司减持公司股份事项已按照相关规定进行了预先披露，具体内容详见2019年6月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2019-042）。
5.刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简
式权益变动报告书》。
三．备查文件
1、刘锦成及一致行动人林芝市明珠星科技有限公司出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》；
2、《简式权益变动书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2019年10月30日
招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
暨关联交易项目审计复核报告
的核查意见
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 41层
二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）委托，担任招商公路换股吸收合并华北高速项目（以下简称“本次重组”）的财务顾问。2017年9月13日，招商公路收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171436号）。
招商证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报告之复核报告》（以下简称“审计复核报告”）的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
截至本核查意见出具之日，信永中和被证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改有关情况如下：
2013年 5月，中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司IPO阶段的执业情况进行检查，并于2014年1月6日出具了《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定书[2014]2号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。
2015年10月20日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）收到中国证监会稽查总队调查通字 152810号《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。信永中和于 2016年 12月 22日收到中国证监会下发的调查通字 160529号《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被予以立案调查。2017年4月26日，信永中和收到处罚字（2017）44号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出了听证申请，并在 2017年 6月 6日、2017年7月26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本核查意见出具之日，尚未收到中国证监会的最终调
查结论。
中国证监会会计部于 2016年 7月 5日对信永中和的内部控制、质量控制体系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于 2017年 3月 2日收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号），中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项采取出具警示函的行政监管措施。
二、本次重组相关审计文件的效力
截至本核查意见出具之日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码号为 91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019886的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年10月29日。信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。
根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会［2012］2号，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
本次重组承办签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100023089）。经办本次重组审计业务的签字注册会计师并未承办或参与登云
股份项目，登云股份项目的签字注册会计师亦未参与过本次重组的审计工作，上述信永中和被证监会立案调查及采取行政监管措施的情形并未导致执行本次重组审计业务的签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋执业受限。
综上，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
三、审计复核报告相关情况
信永中和对本次重组涉及的相关审计报告、备考审计报告和相关资料履行了复核程序，并出具了审计复核报告。
信永中和执行的复核工作过程如下：
1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复核事项：
（1）在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施；
（2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；
（4）其他需要重点关注的事项。
2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。
3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行复核，必要时指定项目组成员以外的审计经理对重点事项进行再次复核，并形成最终复核结论。
四、审计复核结论
信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理要求，对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序。
经复核，复核小组确认：
1、获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
2、签字人员具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效。
3、审计意见恰当。
五、结论
综上所述，招商证券认为，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江敬良 王焕新
招商证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2018-001深圳市机场股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司已于2017年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市机场股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，定于2018年1月17日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2018年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司定于2018年1月17日（星期三）在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年1月17日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：2018年1月16日-2018年1月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月17日交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月16日15：00至2018年1月17日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年1月10日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止股权登记日2018年1月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式授权委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室。
二、会议审议事项
1、会议议案
本次股东大会审议的议案有1项，具体审议事项如下：
议案一：关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
2、议案内容的披露情况
上述议案内容详见刊登在2017年12月30日的《中国证券报》和《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》、《第七届监事会第二次临时会议决议公告》。
3、特别事项说明
议案一为普通决议事项，已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|√|

四、会议登记等事项
1、股东登记方式
出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件2）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2018年1月15日－2018年1月16日（8：30－11：30，13：30－17：
00）
4、联系方式
地址：深圳市宝安国际机场T3商务办公楼A座1005室
电话：0755-23456331
传真：0755-23456327
邮编：518128
联系人：林俊、郝宇明
5、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，具体投票流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次临时会议决议公告。
2、公司第七届监事会第二次临时会议决议公告。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一八年一月十一日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360089”，投票简称为“机场投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次股东大会不设置总议案。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年1月17日的交易时间，即 9:30—11: 30和 13:00—
15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月16日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年1月17日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司（个人）出席深圳市机场股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|√||||

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-070
北京合纵科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及共同
控制人部分股权办理质押式延期购回业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于近日接到公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生及其共同控制人张仁增先生、高星女士部分股份办理质押式延期购回业务的通知，相关手续已办理完毕。具体情况如下：一、股份延期的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|本次质押延期股数(万股）|初始质押日期|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|本次延期质押占其所持股份比例|用途|
|刘泽刚|是|452.43|2017.12.25|2019.06.14|2020.06.15|大同证券有限责任公司|3.72%|个人融资|
|||133.40|2019.06.30|2019.06.14|2020.06.15||1.10%|补质押|
|张仁增|是|716.38|2017.11.30|2019.05.31|2019.08.05|中国中投证券有限责任公司|26.15%|个人融资|
|高星|是|170.99|2017.11.30|2019.05.31|2019.08.05||15.10%|个人融资|
|合计||1473.20|-|-|-|-|9.18%|-|

二、股东股份累计被质押情况
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生持有公司股份 121,682,986股，占公司股份总数20.90%，累计质押其持有的公司股份 87,859,700股，占其持有公司股份总数的72.20%，占公司股份总数的15.09%；
共同控制人张仁增先生持有公司股份27,394,717股，占公司股份总数4.71%，累计质押其持有的公司股份 22,921,120股，占其持有公司股份总数的83.67%，
占公司股份总数的3.94%。
共同控制人高星女士持有公司股份11,325,802股，占公司股份总数1.95%，
累计质押其持有的公司股份 5,929,900股，占其持有公司股份总数的52.36%，占公司股份总数的1.02%。
三、相关风险提示和平仓风险化解
公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生所质押的股份不存在平仓风险，其质押行为不会导公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。
四、备查文件
1、《延期购回交易单》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份冻结明细表》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2019年6月11日
证券代码：300232证券简称：洲明科技公告编号：2014-002
深圳市洲明科技股份有限公司
关于股价异动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：洲明科技，股票代码：300232）股票交易价格于2014年1月14日、2014年1月15日、2014年1月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票异常波动情况。
二、公司核实情况说明
针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,并问询了公司控股股
东及实际控制人,有关情况说明如下:
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司于2014年1月15日晚间在巨潮资讯网上发布了2013年度业绩预告，经财务部门初步核算（未经审计），报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为4500万元－5060万元，较上年同期上升98.25%—122.92%。
3、公司注意到，有媒体在未与公司核实的情况下，在编辑关于报道本公司的业绩预增公告内容时，错误将其他家上市公司的2013年度利润分配预案粘贴在文章内容里，同时该篇文章被多家网络媒体转载，该错误描述为：“以截止至2013年12月31日公司总股本100,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本100,500,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至201,000,000
股”。经公司核实：(1)截至目前，公司管理层并未正式讨论过关于公司2013年度的利润分配预案，更未在任何渠道发布过关于公司2013年度的利润分配预案。
(2)该报道有明显错误之处，如：截至目前,本公司的总股本为101,396,075股，而在该篇报道中描述的总股本为100,500,000股。
关于公司2013年度的利润分配预案，在经公司管理层充分讨论并确认后，公司将及时履行信息披露义务，及时发布相关公告，敬请投资者注意查阅。
除上述事项之外，目前未发现公共传媒有针对公司可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息进行专项报道。
4、公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东及实际控制人不存在有关于公司应披露而未披露的重大事项。
6、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年1月16日
证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2015-07-04深圳新都酒店股份有限公司
关于公司股票恢复上市的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》14.1.1条、14.1.3条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2015年5月21日起暂停上市。
该公告刊登在 2015年 5月 20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：2015-05-20。
公司董事会将采取以下措施争取公司股票恢复上市：
1、继续加强公司现有主业经营
公司将继续加强酒店及酒店管理公司经营，提高经营业绩；进一步完善公司各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理；提升公司经营效益。
2、积极寻求其他途径满足公司恢复上市条件
公司2015年4月7日召开的2015年第三次董事会已审议通过《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，通过重组，将公司盈利能力较差的资产和业务剥离，并将优质资产置入上市公司，将实现上市公司主营业务的转型，消除上市公司因相关违规担保、违规债务造成的财务风险，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力。
公司股票暂停上市后，公司积极推进重大资产重组各项工作，以期满足股票恢复上市的各项要求。2015年 6月12日，公司收到了北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司全体股东签署的《协议解除通知函》，其单方面终止与本公司的重大资产重组。公司2015年6月16日披露了《关于终止重大资产重组的公告》及相关公告。
因重组方单方面终止了重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》“恢复上市”的相关规定，公司将结合本公司实际情况，积极寻求其他途径及方式，争取公司股票恢复上市。
若公司在规定的期限内未能实现恢复上市的条件，公司股票将终止上市，请
投资者注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体公告的信息为准。公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务，并及时披露为恢复上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司2015年7月3日
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-112御家汇股份有限公司
第二届监事会 2019年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会 2019年第一次临时会议于 2019年 9月 9日在公司一楼会议室召开，由监事赵成梁先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次监事会应参加表决监事 3名，实际参加表决监事 3名。符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议通知于2019年9月 9日以当面及通讯等方式通知了全体监事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》
公司全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知期限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》
经审议，公司监事会选举赵成梁先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。赵成梁先生简历详见附件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第二届监事会2019年第一次临时会议决议》。
特此公告！
御家汇股份有限公司监事会
2019年9月 9日
附件：
简历
赵成梁先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任公司政委部运营专员，现任御家汇政委部运营总监，2016年 9月至今任公司监事会主席。
截至本公告披露日，赵成梁先生间接持有公司股份509,138股，是持有公司5%以上股份的股东长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除此之外，赵成梁先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人；
未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-46东莞勤上光电股份有限公司
关于控股股东增持股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月13日，东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）收到公司控股股东东莞勤上集团有限公司（简称“勤上集团”）的通知，基于对公司发展前景的强烈信心，自2014年11月14日起，勤上集团计划未来六个月以内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，以不超过17元/股的价格，通过深圳证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%。
勤上集团持有公司股份100,947,015股，占本公司总股本26.94%，为公司的控股股东。
勤上集团本次增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规定等的有关规定。勤上集团承诺在增持期间及法定期间，不减持公司的股票。
本次控股股东增持股份计划不影响公司上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司将持续关注控股股东勤上集团后续增持公司股份及相关情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会2014年11月13日
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-051
深圳市赢合科技股份有限公司
关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投
项目款项并以募集资金等额置换及支付的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付的议案》，同意公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司（以下简称“赢合工业”）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付。
按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2211号)核准，公司非公开发行不超过 6,150万股新股。公司本次非公开发行人民币普通股股票 6,150万股，发行价格为 22.97元/股，募集资金总金额为1,412,655,000.00元，扣除承销费用（含税）后实际募集资金净额为 1,384,861,542.60元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2018年 4月 2日出具了“瑞华验字[2018]48330001号”验资报告（认购总额），于2018年4月3日出具了“瑞华验字[2018]48330002号”验资报告（募集净额）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订《募集资金三方监管协议》。
二、公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付的操作流程
1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目建设实施部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、项目建设实施部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。
3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
4、对于背书转让的银行承兑汇票，公司定期统计未置换的以银行承兑汇票（背书转让）支付募集资金投资项目的款项，将已支付募投项目款项的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司根据募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，以募集资金支付到期应付的资金，并通知保荐机构。
同时公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（非背书转让）
募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会和保荐机构的意见
1、独立董事的意见
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换及支付，可提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本。我们认为上述事项符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付事项。
2、监事会的意见
监事会认为：公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设等款项，再以募集资金进行等额置换及支付事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益；同时，公司已经制定了相应的操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设等款项，再以募集资金进行等额置换或支付，为此，公司已拟定了具体的操作流程，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目款项并以募集资金等额进行置换或支付，有利于降低公司的资金使用成本，加快公司票据的周转速度，提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。公司已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
中信证券对公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付事项无异议。
五、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、深圳市赢合科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日