法律意见书关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
信达励字[2014]第002号
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任英威腾股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾本次股权激励计划股票期权与限制性股票调整事项出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划实施情况
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
法律意见书2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 8月 7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为 557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从 240人调整为 233人，首次授予限制性股票数从 581万股调整为 572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
二、本次股权激励计划的调整情况
（一）本次股权激励计划调整的授权与批准
1、根据2013年7月19日公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
法律意见书案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
2、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》。
公司独立董事就上述事项分别发表了独立意见。
3、2014年1月20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》。
信达律师认为，本次调整已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次调整的内容
1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及2013年8月7日披露的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，同意向220名激励对象授予限制性股票。张侃、李诚、黄忠斌作为激励对象共获授限制性股票7.4万股，3位激励对象按时足额缴纳认购款项。鉴于激励对象张侃、李诚、黄忠斌因个人原因离职，根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容二、限制性股票激励计划（九）回购注销的原则”及“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定和公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司
法律意见书限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，公司董事会同意对上述3位激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.4万股按4.51元/股的价格回购注
销，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币33.374万元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由355,753,500股减至355,679,500股。
2、根据《深圳市英威腾电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容一、股票期权激励计划（六）激励对象获授权益、行权的条件”及“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定和公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，因本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象中李诚、张侃、郭迪金因离职已不符合激励条件。故需对公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象和授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象由232名调整为228名，对应的股票期权10.05万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为547.85万份。
信达律师认为，本次股权激励计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，信达律师认为，英威腾本次股权激励计划调整的程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次调整所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，本次股权激励计划调整相关事宜已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书正本三份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张森林
杨仕欣
二〇一四年一月二十日