证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2017-012
北京华力创通科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161174号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2017年1月24日
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（161174号）
北京华力创通科技股份有限公司：
2016年 6月 2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 40,000万元，其中17,700万元拟用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露上市公司营运资金需求测算，是否考虑明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，明伟万盛的认缴出资额5,000万元，实缴出资1,000万元。
本次交易完成后，交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计4,000万元）由上市公司负责承继并履行相应实缴出资义务。本次交易评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。申请材料同时显示，本次交易分别采用收益法和市场法进行评估。
请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，对明伟万盛的影响和应对措施。4）本次交易评估如何不包含尚未实缴出资以及上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，上市公司主营业务为梳理整合雷达与通信、仿真测试产品和业务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域。明伟万盛主要从事轨道交通安全门系统业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的具体措施及协同效应分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，2016年4月，郭志芬将所持明伟万盛10%的股权全部转让给陆伟，目的系规范股权代持行为。申请材料同时显示，陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让，且分三期解锁。请你公司补充披露交易对方所获得的股份锁定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备在国内起步较晚，市场集中度较低，行业内并无绝对优势企业，明伟万盛面临的市场竞争较为激烈。作为城市轨道交通装备细分行业里的一个新兴公司，明伟万盛凭借多年技术积累与成本优势，与广州新科佳都科技有限公司、四川久远新方向智能科技有限公司等国内几大安全门系统总包商进行战略合作，并已参与多个轨道交通安全门及城市轨道交通节能设备项目。请你公司列表补充披露城市轨道交通装备的细分行业发展前景、竞争对手、技术水平、竞争优势及地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，明伟万盛报告期主营业务收入快速增长，且前五大客户变化较大。其中，2016年1-9月与第一大客户今创集团股份有限公司的销售额较以前年度相比大幅提升，收入占比达54.37%。请你公司：1）结合与主要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比较，补充披露明伟万盛与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性。2）补充披露明伟万盛与今创集团股份有限公司的销售额大幅提升的原因及合理性，相关销售、付款条件与其他客户相比是否存在较大差异，是否存在单一客户依赖风险及应对措施。3）结合具体项目实施情况及收入确认情况，补充披露明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，明伟万盛发展前期经营部分与主业无关的商品贸易业务， 2014年起自身轨道交通安全门系统业务获得了较多订单，并与国内几大安全门
系统总包商进行战略合作。明伟万盛报告期毛利率、净利率均高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）补充披露明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的毛利率情况，与同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）结合同类产品或业务的比较分析，补充披露明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建立合作关系，于 2010年 7月设立北京明伟。后因看好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，陆伟于2012年在江苏成立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛。请你公司补充披露：1）上述业务转移具体情况，包括但不限于业务转移具体时间、相关合同及债权债务承接安排、人员资产安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。2）上述业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，因成为西门子的战略合作伙伴需经过一系列评审程序，耗时较久，明伟万盛在成立初期仍通过北京明伟采购西门子驱动电机等设备。明伟万盛已于 2015年 9月成为西门子华东大区系统集成商合作伙伴，直接与西门子及其下属销售公司签署采购合同。报告期北京明伟销售给明伟万盛的西门子驱动电机单价为自西门子采购平均价格溢价5%-6%。请你公司：1）补充披露明伟万盛目前直接与西门子签订的合同及执行情况，并结合目前向主要供应商的采购情况，补充披露明伟万盛采购的独立性。2）结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露报告期明伟万盛向北京明伟关联采购定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，2016年 2月吕起涛取得北京明伟股权后，未形成与明伟万盛相同或类似业务，与明伟万盛不存在任何形式的交易活动。吕起涛考虑在收购北京明伟股权后并未形成实际业务，拟注销北京明伟，目前北京明伟正在办理工商注销手续。请你公司补充披露北京明伟注销手续的办理进展、预计办毕时间、费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，对明伟万盛营业收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已确定待签订的合同预计实现的收入和处于洽谈、意向性阶段合同预计实现的收入三类合同进行预测。截至重组报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单4项，预计签订订单2项，处于洽谈、意向性阶段订单 9项。请你公司：1）区分业务类型，补充披露上述正在执行合同和待签订合同的具体情况，包括但不限于合同主体、项目实施内容、金额、合同期限、预计进度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。2）区分业务类型，补充披露上述意向性订单具体情况，包括但不限于项目前期跟踪情况、项目主要内容、项目预计金额、预计进度、订单中标率预测及依据等。3）补充披露更新后的评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异较大的原因，上述情形对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经得到客户认可，再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟。明伟万盛目前正在执行在手合同的生产，并在送交客户并取得客户验收后确认收入。请你公司：1）结合在手合同或订单、产品市场竞争状况、主要竞争对手同类产品情况等，补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户认可情况、项目执行情况、收入确认情况，以及未来持续盈利的可行性分析。2）结合行业发展趋势及同行业可比公司同类产品销售情况，补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务2017年及以后年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，明伟万盛评估预测 2016-2018年净利润分别为 3,449.92万元、4,136.66万元、4,965.34万元，业绩承诺金额远高于报告期水平。请你公司：1）补充披露明伟万盛2016年全年业绩实现情况，与评估预测是否存在较大差异，差异原因及对评估值的影响。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、市场竞争状况及市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露明伟万盛 2017-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。3）结
合业绩承诺方的资金实力，补充披露业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14．请你公司补充披露明伟万盛收益法评估中，营运资金、资本性支出预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15．请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16．申请材料显示，截至 2016年 9月 30日，明伟万盛应收账款大幅增长。
请你公司：1）补充披露明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况，补充披露上述应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年。请你公司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。