证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-012
北京北纬通信科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）于2018年3月30日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格 10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为 2016年 12月 19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。
5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。
6、2017年 7月 28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将 2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司 2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由 448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。
7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的股票数量为 11,000股，已于 2017年 11月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由567,362,127股减至567,351,127股。
条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的 1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于 2018年 1月 11日披露《关于 2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股，回购价格为4.9318元/股。本次回购注销完成后，公司 2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，授予的激励对象人数为58人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈弘、吴宪彬等10人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的340,560股限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为340,560股。本次回购注销的限制性股票数量占2016年限制性股票激励计划总数的7.59%、占公司目前总股本的0.06%。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，授予的激励对象人数为58人。
3、回购价格及资金来源
公司2017年7月28日召开第六届董事第三次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股，本次回购价格为4.9318元/股，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本变化情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股份|123,835,631|21.83%|-340,560|123,495,071|21.78%|

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|高管锁定股|121,150,751|21.50%||121,150,751|21.37%|
|股权激励限制性股票|2,684,880|0.47%|-340,560|2,344,320|0.41%|
|二、无限售流通股份|443,515,496|78.17%||443,515,496|78.22%|
|三、股份总数|567,351,127|100.00%|-340,560|567,010,567|100.00%|

五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，同意公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的共计 340,560股限制性股票进行回购注销。我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司 2016年限制性股票激励计划中的激励对象陈弘、吴宪彬等十人离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：公司董事会已就本次回购注销事项取得合法授权，本次回购注销的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年度限制性股票激励计划》的规定。截止本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销事项已履行的相关程序合法有效。但尚需就本次回购注销事项导致的公司注
册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日