证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-016重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事和高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于 2015年 3月 13日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。
会议于2015年3月19日上午9:30以通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事 11人，实际出席董事 11人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议与会董事以书面表决并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》
经自查，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等规定的实施本次交易的实质条件。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,具体如下：
（一）交易对方
本次交易的资产出让方为四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）的 3名自然人股东，分别为曹绍明、王爱萍、曹晓玲。本次交易的资产受让方为：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）交易标的
本次交易标的为惠通食业100%股权。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）本次重组的方式及交易价格
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠通食业100%的股权，并募集配套资金。
1.发行股份及支付现金购买资产的方案
公司拟向曹绍明、王爱萍、曹晓玲购买其合计持有的惠通食业100%股权，根据四川天健华衡资产评估有限公司预评结果，并经各方协商确认，交易标的整体交易对价暂定为12,920万元，其中拟以向曹绍明、王爱萍、曹晓玲发行股份方式支付6,620万元，以现金形式支付6,300万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
2.发行股份募集配套资金的方案
为了支付购买惠通食业股权的部分现金对价，公司拟向 7名公司核心董事、高级管理人员发行股份募集配套资金3,206.25万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。发行对象分别为：周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生7人。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有惠通食业100%股权，本次交易不构成借壳上市。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；
（五）定价方式及发行价格
本次交易包括向曹绍明、王爱萍、曹晓玲 3名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1.发行股份购买资产股票发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经协商，本次上市公司发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2015年 3月 23日），发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为 23.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股票发行价格作相应的调整。
2.募集配套资金股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定并经协商，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2015年 3月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，为 25.65元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行数量及调整
1.发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格暂定为12,920万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持有标的公司51.24%的股权，以23.69元/股发行价格计算，拟发行股份数量为2,794,428股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|
|1|王爱萍|1,397,214|
|2|曹绍明|1,257,493|
|3|曹晓玲|139,721|
|合 计||2,794,428|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
2.募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金 3,206.25万元，以 25.65元/股的发行价格计算，拟募集配套资金部分发行数量为 1,250,000股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名|发行数量（股）|
|1|周斌全|1,030,000|
|2|贺云川|80,000|
|3|赵平|50,000|
|4|袁国胜|40,000|
|5|刘洁|20,000|
|6|聂川|20,000|
|7|韦永生|10,000|
|合 计||1,250,000|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（七）认购方式
曹绍明、王爱萍、曹晓玲分别以其持有的惠通食业股权认购本次发行的股份。
募集配套资金部分的发行对象均以现金认购。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（八）发行股份的锁定期
1.交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强本次交易的可实现性，交易对方曹绍明、王爱萍、曹晓玲承诺在本次交易中取得的股份，分三批解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：30%股份
于对价股份发行结束满 24个月后解除限售；第三期：30%股份于对价股份发行结束
满36个月后解除限售。
本次配套募集资金的发行对象均为本公司董事及高级管理人员，该等发行对象认购部分股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买曹绍明、王爱萍、曹晓玲持有的惠通食业股权的对价。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在惠通食业的相对持股比例以现金全额补偿予涪陵榨菜。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准后 7日内启动办理交割手续，并于 60日内办理完毕，若交易各方未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等 7名公司董事、高级管理人员非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易；关联董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生需回避表决。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、会议审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据公司审慎自查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1.四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门备案相关事项的进展情况和尚需呈报的程序。
3.本次重组完成后，惠通食业将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及标的资产的相关情况，公司起草了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案内容详见公司2015年3月 23日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于与惠通食业股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过
七、审议通过《关于与相关认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》。
董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司 2015年 3月 23日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2015年3月23日