各位股东及股东代表：
自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2013年，公司共召开董事会会议12次，均以现场形式召开，本人均参加了各次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、列席股东大会会议情况
2013年度，公司以现场方式共召开了4次股东大会，本人均亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、2013年4月10日，在第二届董事会第十七次会议上，审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
以上议案本人均投了赞成票，并对《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案》发表独立意见：
a、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
b、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理和使用办法》
的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
我们同意公司将不超过人民币6,000万元（含6,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过六个月。
2、2013年4月22日，在第二届董事会第十八次会议上，审议了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》、《<上海摩恩电气股份有限公司2012年年度报告>及摘要》、《<上海摩恩电气股份有限公司2013年第一季度报告〉全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
（1）关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见：
报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
我们对公司《2012年度内部控制的自我评价报告》无异议。
（3）关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（4）关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：
我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利
于维护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
（5）关于公司续聘会计师事务所的独立意见：
a、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认同。
b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、2013年7月19日，在第二届董事会第十九次会议上，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，以上议案本人均投了赞成票，并对公司聘任高级管理人员发表独立意见：
经审阅成宏、徐萍的学历、职称等履历资料，我们认为成宏、徐萍的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，成宏任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，徐萍符合担任上市公司董事会秘书的条件。
成宏、徐萍不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。成宏、徐萍未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次财务总监、董事会秘书的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
我们同意公司聘任成宏为公司财务总监、聘任徐萍为公司董事会秘书。
4、2013年8月28日，在第二届董事会第二十次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要的议案、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于聘任董事长兼任总经理的议案》、《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
（1）关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见：
我们经过认真审核，一致认为公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，
本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划。
（2）关于公司原总经理辞职及聘任总经理的独立意见：
对原总经理辞职发表独立意见如下：经核查，陈德斌先生确因个人原因辞去总经理职务。陈德斌先生申请辞去总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。陈德斌先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。
对聘任公司总经理的独立意见如下：本次董事会对公司总经理的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
我们同意公司聘任问泽鸿为公司总经理的议案。
（3）关于公司2013年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
5、2013年9月9日，在第二届董事会第二十一次会议上，审议了《关于聘任公司副总经理的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见：
经审阅徐萍的学历、职称等履历资料，我们认为徐萍的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，徐萍符合担任上市公司副总经理的条件。
徐萍不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。徐萍未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次副总经理的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
我们同意公司聘任徐萍为公司副总经理的议案。
6、2013年9月13日，在第二届董事会第二十二次会议上，审议了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币5,000万元提供担保的议案》，本人投赞成票。并对如下议案发表独立意见：
（1）《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币5,000万元提供担保的议案》a、我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
b、在审议此项关联交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生、朱志英女士回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意实际控制人问泽鸿先生为公司申请银行综合授信人民币5,000万元提供担保。
7、2013年9月26日，在第二届董事会第二十三次会议上，审议了《关于实际控制人为公司申请授信提供关联担保的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。以上议案我均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
（1）关于实际控制人为公司申请授信提供关联担保的独立意见：
a、关于控股股东问泽鸿先生为公司向华夏银行股份有限公司上海分行综合授信提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
b、在审议此项关联交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生、朱志英女士回避表决，本次担保议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
（2）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见：
a、基于独立判断的立场，我们认为公司本次贷款担保是正常的、必要的经营管理行为。本次贷款有利于控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司持续经营，增加收益。上海摩恩融资租赁股份有限公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，本次担保不存在损害股东权益情形。
b、本次担保议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
我们一致同意《关于实际控制人为公司申请授信提供关联担保的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
8、2013年11月5日，在第二届董事会第二十五次会议上，审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。以上议案我均投了赞成票，并对发表独立意见：a、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
b、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
我们同意公司将不超过人民币3,000万元（含3,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过六个月。
三、公司日常工作情况
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2012年度报告、2013年的一季报、半年报、三季报财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2013年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取了相关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2013年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司在网络及其他媒体上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关披露信息的及时性、完整性和准确性进行了有效的监督和核查。同时，我们也
密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司有关人员进行询证，维护全体股东的知情权。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。对我们管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。
（三）任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告的审计工作进行了核查、监督，并对2012年度报告与外部审计机构进行了沟通，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
2014年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（四）自身学习
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。
以上是本人2013年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利益。
独立董事：袁树民
日期：2014年3月25日