合同编号：SWSMUAM-S-2015-PN-070-001申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦
智网 1号特定资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：欧浦智网股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理人：申万菱信（上海）资产管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
风险揭示书
尊敬的投资者：
当您选择投资申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1号特定资产管理计划（以下简称“本资产计划”或“本计划”）时，可能获得较高的投资收益，但同时也存在着一定的投资风险。为了使您更好地了解其中的风险，特对相关风险揭示如下，请认真阅读：
本资产管理计划集中持有单一上市公司股票，且所持股票存在一年锁定期。
本资产管理计划主要投资欧浦智网股票，力争实现委托财产的保值增值。本计划将严格按照资产委托人的指令进行投资，资产委托人同意对资产管理人根据资产委托人指令实施的投资行为应承担相应的风险。资产管理人不保证资产委托人所有投资指令都正确无误，也不保证所有投资指令都能得到资产管理人的认可或执行。投资委托人未及时向资产管理人发送投资指令的，资产委托人同意资产管理人不承担因此未进行投资操作所产生的任何责任和风险。
资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准(如有)仅是投资目标而不是保证。
本风险揭示书并不能揭示投资本资产管理计划的全部风险。投资者在投资本资产管理计划之前应认真阅读本资产管理计划的资产管理合同，全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
资产委托人不得在相关信息敏感期内出具投资指令，如管理人因执行该等委托人指令而遭受相关处罚及/或损失的，资产委托人有义务协助管理人为消除监管处罚而配合监管部门调查并负责提供相关证据资料，同时赔偿管理人因此遭受的一切损失。
本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解资产管理计划的风险，愿意自行承担投资本资产管理计划的风险和损失。
资产委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期： 年 月 日
资产委托人承诺书
1、资产委托人已仔细阅读并知悉《申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）的全部内容。
2、资产委托人保证委托财产的来源及用途符合中华人民共和国法律法规的相关规定。
委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；资产委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，应保证对筹集的资金具有合法的支配权。资产委托人通过本《资产委托人承诺书》的形式向管理人书面承诺其资金募集合法、合规。
3、资产委托人承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
4、资产委托人已充分理解委托财产投资将可能面临下列各项风险：市场风险、管理风险、操作风险和道德风险、流动性风险、信用风险、特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险以及其他风险。
5、资产委托人了解所投资品种的风险收益特征，已充分考虑自身的风险承受能力，愿意承担相应的投资风险。
6、资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
7、资产委托人了解，资产管理人按照约定管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
8、资产委托人承认，签署本合同是经资产委托人独立决策作出，符合资产委托人自身的业务决策程序要求。
9、资产委托人承认，如发生任何触发法律法规规定及监管机构要求的信息披露义务的事项，本人（或机构）将按照法律法规规定及监管机构的要求自行履行信息披露义务。
10、资产委托人承诺，对资产管理人根据资产委托人指令实施的投资行为应承担相应的风险。
11、资产委托人承诺，不利用其获知及/或可能获知的投资标的所涉上市公司尚未公开的相关信息从事内幕交易等违法、违规行为，并承诺不在相关信息敏感期出具投资指令。
资产委托人自愿承担因违反前述关于内幕交易及信息敏感期承诺而导致的一切后果。
资产委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
一 日期： 年 月 日
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 5二、释义........................................................................................................................................... 5三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 6四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 7五、委托财产 ................................................................................................................................. 12六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 15七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 17八、划款指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 18九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 20十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 22十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 24十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 26十三、资产托管人对资产管理人的投资监督 ............................................................................. 27十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 28十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 30十六、报告义务 ............................................................................................................................. 30十七、风险揭示 ............................................................................................................................. 30十八、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 33十九、清算程序 ............................................................................................................................. 34二十、违约责任 ............................................................................................................................. 37二十一、争议的处理 ..................................................................................................................... 38二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 38
一、前言
资产委托人承认，在签订本合同前，已经签署了风险揭示书、资产委托人承诺书、投资适性分析调查表及相关附件等相关文件，资产委托人已经获得充分时间阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险。
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：欧浦智网股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：申万菱信（上海）资产管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1号特定资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
8．合同终止日：资产管理计划合同到期日为资产管理计划存续期的最后一个自然日，合同终止日为合同到期日后的第一个自然日
9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户
10、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
12、委托财产资产总值：指委托财产持有的各类证券、银行存款本息及其他投资等所形成的价值总和
13、委托财产资产净值：指委托财产资产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等后的净资产值
14、委托财产估值：指计算评估委托财产资产和负债的价值，以确定委托财产资产净值的过程
15、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
16、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；资产委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，应保证对筹集的资金具有合法的支配权。资产委托人通过本声明与承诺的形式向管理人书面承诺其资金募集合法、合规；资产委托人已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求，本项委托不会引致任何违法关联交易、利益输送、操纵市场或者内幕交易；
承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资
产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：欧浦智网股份有限公司（代员工持股计划）
住所：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路七号地
邮政编码：528315
法定代表人：陈礼豪
公司营业执照：440000000021278
联系人：余玩丽
联系电话：0757-28977053
传真号码：0757-28977053
(二)资产管理人
名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：上海市中山南路100号上海金外滩国际广场10层
联系人：刘春梅
联系电话： 021-23261026
(三)资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号
负责人：孙建一
联系人：李玉彬
联系电话：0755-22168677
传真号码：0755-22168347
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（6）有权决定本资产管理计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，是否参与以及提出相关的资金解决方案；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）保证委托财产的来源及用途合法，并按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；向资产管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，保证自身及相关信托产品委托人符合监管要求的合格投资者标准，配合资
产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（3）遵守有关内幕交易及信息敏感期的相关承诺，承担因向资产管理人发出《投资运作指令》（详见附件八）并执行所产生的全部风险和损失；
（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费及托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）非经资产管理人、资产托管人同意，不得擅自更改其指定账户。所有委托财产发生的提取均于委托财产专用银行账户及该指定账户间发生；
（8）决定本资产管理计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时参与以及提出相关的资金解决方案后，向管理人出具相关会议审议决议等相关决策文件；
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，依据资产委托人的投资运作指令对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得管理费；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）依据本合同的规定接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（8）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（9）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
(10)资产管理人有权委托资产管理人的母公司申万菱信基金管理有限公司进行本资产管理计划的后台运营业务，具体事项包括：
①办理本资产管理计划的份额注册登记事宜；
②办理本资产管理计划的会计核算事宜；
③办理本资产管理计划的指令发送、确认、执行事宜；
④办理本资产管理计划的财产估值事宜；
⑤办理其他为本资产管理计划的后台运营所需的其他相关事宜。
资产管理人应就委托母公司基于本款委托所做出的后台运营业务行为承担相应的法律责任。
本合同各方一致同意资产管理人可委托申万菱信基金管理有限公司办理本资产管理计划的后台运营业务，资产管理人应就委托母公司基于本款委托所做出的后台运营业务行为承担相应的法律责任。
（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据法律法规及本合同规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户；
（6）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有权机关要求的披露外，不得向他人泄露；
（7）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（8）按照本合同的规定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；
（9）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的委托财产承担保管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担责任。
2、除本款第 3项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
5、资产托管人应安全、完整地保管委托财产，未经本合同约定或资产管理人的指令，资产托管人不得自行运用、处分、分配任何委托财产。
6、资产管理人和资产托管人对委托财产的保管并非对资产委托人本金或收益的保证或承诺，不承担资产委托人的投资风险。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
1、资金账户和证券账户
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户。资产委托人和资
产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。资产管理人授权资产托管人办理资金账户的开立、销户、变更工作，本资产管理计划资金账户无需预留印鉴，具体按资产托管人要求办理。
资产管理人和资产托管人有权为本合同目的使用该资金账户和证券账户。
委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用资产托管人公布的人民币活期存款利率。在本合同存续期内，若中国人民银行调整基准利率或利率浮动区间，则本合同委托财产资金账户中的存款利率将依据资产托管人的业务规则作相应调整。
2、资产委托人指定账户
资产委托人指定账户由资产委托人以其自身名义开立。资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户原则上应为以资产委托人名义开立的同一账户。
资产委托人应当通过资产委托人指定账户向资金账户划拨委托财产；资产委托人提取委托财产时，应通过资金账户向资产委托人指定账户划拨委托财产。
资产委托人提取委托财产时，资产管理人、资产托管人应核对并确保资产委托人提取的委托财产划入资产委托人指定账户。如因特殊情况导致资产委托人移交、追加委托财产的账户或提取委托财产的账户不是资产委托人指定账户，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，并取得资产管理人和资产托管人的同意，否则资产管理人和资产托管人均有权拒绝接受该部分资金的移交、追加与提取。
资产委托人指定账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
（三）委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的资金账户，并同时书面通知资产管理人，资产管理人于当日在书面通知上加盖印章后传真至资产托管人。资产托管人于收到书面通知当日查询委托财产资金账户资金到账情况，并向资产委托
人及资产管理人发送委托财产起始运作通知书，三方以发送委托财产起始运作通知书的当日作为委托财产运作起始日。
本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产不得低于3000万元人民币，以实际到账资金为准。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产净值高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于3000万元人民币；
当委托财产净值少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
2、在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前通知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人指定账户，资产托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。
3、在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于或等于 1000万元的，需提前5个工作日书面通知资产管理人和资产托管人，一次性提取委托财产超过1000万元的，需提前10个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。
资产委托人不按照约定提前通知的，由此可能造成的损失（包括但不限于变现损失）和延误应由资产委托人自行承担。但是在现金形式的委托财产大于等于资产委托人申请提取的委托财产时，资产委托人仅需提前1个工作日书面通知资产管理人和资产托管人即可。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
1、资产委托人的投资偏好
在高度重视本金安全的前提下，通过合理的资产配置，追求稳定资产增值。
2、资产委托人的风险承受能力
资产委托人所从事的主业盈利状况良好，现金流充沛，风险承受能力较强。
3、资产委托人的风险认知能力
资产委托人已经充分认识到资本市场投资的市场风险、管理风险、信用风险和流动性风险等各类相关风险。
(二)委托财产的投资政策
1、投资目标
在有效控制投资风险的前提下，追求委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
2、投资范围
本资产管理计划委托财产将投资于以下金融工具：股票、交易所债券、债券逆回购、银行存款、债券基金、货币市场基金等。其中：股票仅指《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划》约定的“欧浦智网”（股票代码002711）。
“欧浦智网”（股票代码002711）的投资比例按市值计算，为本计划资产净值的0%-100%；
其他类资产的投资比例范围按市值计，为本计划资产净值的0－100％；
本合同项下的二级市场股票投资应在《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划》生效之日起6个月内完成。
如在本合同有效期内市场出现新的金融产品且在法律许可的投资范围之内，资产管理人可根据资产委托人需求且与资产托管人协商一致并履行适当程序后
做适当调整。
委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照委托人本人发送的投资运作指令指定投资事项进行投资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。
3、投资策略
本计划主要投资于“欧浦智网”（股票代码002711），管理人按照资产委托人的指令进行投资。
4、投资限制
（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
A.符合本合同约定的投资范围和投资限制。
B.本计划不主动在二级市场买入其他股票（除欧浦智网，股票代码：002711）、权证等权益类资产。
C.不得投资于S、ST、*ST、SST、S*ST股票。
D.投资于一家上市公司的股票，不得超过该上市公司定增完成后总股本的5%。
E.法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本资产管理计划投资限制特别约定如下：
根据《欧浦智网股份有限公司员工持股计划草案》，委托人向管理人发出委托指令应当符合锁定期和信息敏感期的相关规定。若因委托人在上述期间向管理人发出指令导致违返相关法律规定的，由委托人自行承担责任。
A．锁定期：本计划通过二级市场购买与公司回购后赠与等方面所获得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户或购买至定向资产管理计划账户之日起12个月内为锁定期。锁定期内不能减持。
B.信息敏感期包括但不限于：在下列期间不得买卖本资产管理计划投资之股票（欧浦智网，股票代码：002711）：
（1）欧浦智网（股票代码：002711）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）欧浦智网（股票代码：002711）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对标的股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理
人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，如遇相关证券不能上市交易的，上述时间期限自动顺延至相关证券可交易之日起 10个交易日内调整完毕，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：
A.承销证券；
B.向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.从事内幕交易、违法关联交易、利益输送、操纵证券交易价格及其对倒、串通操作、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；
E.为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为；
F.进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他公募基金或特定客户资产管理计划相冲突的违反《基金管理公司公平交易制度指导意见》的任何投资操作；
G.法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。
5、投资政策的变更
经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。
七、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。
资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应及时通知资产委托人及资产托管人。
本投资经理与资产管理人管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
本委托财产投资经理为刘春梅女士。
投资经理简历：刘春梅，经济法硕士。近5年金融行业从业经历，曾任职于
申万菱信基金管理有限公司行政管理总部、专户资产管理总部，2014年 6月加入申万菱信（上海）资产管理有限公司，现任专户业务董事。
八、划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（以下称“授权人”）签章样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送划款指令的人员名单（以下称“被授权人”），授权通知中应包括被授权人的权限、电话、传真、被授权人签字或印鉴样本。授权通知由授权人盖章。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。资产管理人在运用委托财产进行的证券交易所内的证券投资不需要向资产托管人发送划款指令，资产托管人以中登公司发送的交收数据进行处理。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用加密传真或资产托管人和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人以录音电话的方式进行确认，前述指令传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2个小时。由资产管理人原因造成
的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签章与预留印鉴或签章的表面一致性，并在其承诺监督范围内审查划款指令是否违反法律法规及本合同约定，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发生的损失，不承担任何形式的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签章和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签章样本，同时电话通知资产托管人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效日期开始生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换
的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（六）划款指令的保管
划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的划款指令传真件为准。
（七）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除
外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或
任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订交易单元使用协议。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人，但调高佣金费率的，应事先征得资产委托人同意。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收数据主动从银行托管专户中扣收。
2、证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任，发生不可抗力及免责事由除外；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，委托财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日 10时之前划拨资金，用以完成清算交收。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支
付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。
4、委托财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
委托财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日 14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于非资产托管人的原因导致T+0非担保交收失败，给资产托管人以及资产托管人托管的其他托管资产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；
（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作委托财产。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资
产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能及时纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10：00前完成融资,用以完成清算交收。
3、违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为
资产管理人进行违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为，应向资产委托人和资产托管人主动报告，限期及时改正，并及时报告中国证监会。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
(三)被动超标
1、由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，如遇相关证券不能上市交易的，上述时间期限自动顺延至相关证券可交易之日起 10个交易日内调整完毕，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
2、本合同终止前 10个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，
不构成越权交易，不属于资产管理人违反本合同的情形。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。委托财产份额净值的计算保留到小数点后 3位，小数点后第 4位四舍五入。资产管理人与资产托管人每日对资产净值进行核对。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。资产管理人应于每个估值核对日与资产托管人进行核对。资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票和债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。。
（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一次公布的基金净值计算。
（7）货币市场基金的收益以基金公布的前一日收益计提。
（8）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
4、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报告资产委托人，并说明采取的措施。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，对委托财产单独建账、独立核算。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
2、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督
资产托管人根据以下约定对资产管理人的投资行为行使监督权：
（一）资产托管人根据本合同的约定，对下述投资范围、投资对象进行监督。
本资产管理计划委托财产将投资于以下金融工具：股票、交易所债券、债券逆回购、银行存款、债券基金、货币市场基金等。其中：股票类资产仅指《欧浦智网股份有限公司员工持股计划》约定的“欧浦智网”（股票代码002711）。
“欧浦智网”（股票代码002711）的投资比例按市值计算，为本计划资产净值的0%-100%；
其他类资产的投资比例范围按市值计，为本计划资产净值的0－100％；
本合同项下的二级市场股票投资应在《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划》生效之日起6个月内完成。
（二）资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资比例限制进行监督： 1.符合本合同约定的投资范围和投资限制。
2.本计划不主动在二级市场买入其他股票（除欧浦智网，股票代码：002711）、权证等权益类资产。
3.不得投资于S、ST、*ST、SST、S*ST股票。
4.投资于一家上市公司的股票，不得超过该上市公司定增完成后总股本的5%。
5.法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，如遇相关证券不能上市交易的，上述时间期限
自动顺延至相关证券可交易之日起 10个交易日内调整完毕，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（三）资产托管人根据本合同的约定对下述投资禁止行为进行监督：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资。
上诉投资交易监督履行过程中，托管人根据行业惯例在其当时技术与专业能力范围内提供，必要时管理人提供协助。
（四）资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本委托财产起始运作之日起开始。
（五）如因投资政策变更需调整上述监督职责的，资产管理人应提前以书面形式通知资产托管人，由三方当事人就此另行协商。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、委托财产划款所支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用；
5、相关证券账户开户费用；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：
本合同委托财产的年管理费率为0.3%
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的委托财产管理费
E为前一日委托财产净值
委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。资产管理人于次季首月首日前十个工作日内向资产托管人发送委托财产管理费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产管理人。
管理费收款账户信息如下：
户 名：申万菱信（上海）资产管理有限公司
账 号：1001199409013310963
开户银行：工行金钟支行
2.资产托管人的托管费
委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：
本委托财产年托管费率为0.05%
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的委托财产托管费
E为前一日委托财产净值
委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。资产管理人于次季首月首日前十个工作日内向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产托管人。
3.上述(一)中3到6项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
(五)税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
在本合同有效期内，资产委托人将采取以下第二种方式行使委托财产投资于证券所产生的权利：
（一）自行行使，但资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；
（二）授权资产管理人代为行使，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务。委托财产投资于证券所产生的信息披露义务由资产管理人承担。
委托财产投资于证券所产生的义务，特别是信息披露义务由资产管理人承担，资产委托人和资产托管人应为资产管理人履行义务提供便利。
十六、报告义务
(一)向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。
十七、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产主要投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产主要投资股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
6、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
7、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托财产收益。
（三）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主用体现在信用产品中。在委托资产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托资产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、本资产管理计划所持有的股票存在法定锁定期，由于锁定期、休市、停牌等原因导致股票无法及时变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险。
2、本资产管理计划通过二级市场购买以及通过欧浦智网股份有限公司回购后赠与等方面所获得标的股票，受到法律法规限制，因资产委托人未及时、准确披露相关信息导致本资产管理计划违规交易，资产委托人承担一切责任，与资产管理人无关。如管理人因执行该等委托人指令而遭受相关处罚及/或损失的，资产委托人有义务协助管理人为消除监管处罚而配合监管部门调查并负责提供相关证据资料，同时赔偿管理人因此遭受的一切损失。
（六）指令运作投资风险
本计划资产管理人将严格按照资产委托人出具的委托人指令进行本合同项下计划委托财产的投资运作，由此产生的风险由资产委托人自行承担。如因资产委托人指令违反关于内幕交易及信息敏感期承诺而导致的一切后果及损失由资产委托人自行承担。
（七）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错
而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（八）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或其他有效授权印章以及各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立。本合同自《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划》获得股东大会审议通过之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限为 36个月。合同期满前 2个月，本合同各方可协商合同是否续约。如资产委托人、资产管理人、资产托管人三方一致决定续约的，应就续约事宜另行签订补充协议。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、本合同项下所有资产已变现；
4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、资产托管人被依法取消基金托管资格的；
7、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
8、若委托财产持有的上市公司证券未处于锁定期中，资产委托人单方要求
提前终止的；
9、法律法规和本合同规定的其他情形。
（六）资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
十九、清算程序
（一）清算组的成立及职责
本合同终止事由发生之日起 30个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立委托财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：
1.资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；
（8）将计划财产清算报告报中国证监会备案，
（9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。
2.资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的计划财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）计划财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）资产核对与变现
1.合同终止日起 2个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同到期日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；
2.合同终止日起 2个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同到期日计划财产资产负债表，资产托管人自收到后1个工作日内进行复核确认；
3.合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由资产管理人进行强制变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现,如遇特殊情况由资产管理人与资产委托人协商确定。资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
（三）清理计划财产债权、债务
1.计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
2.计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护费、券商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。
计划财产债务清偿应于合同终止后3个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。
3.存续期间管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同已终止但计划财产未全部变现的，自合同终止日至计划财产全部变现日的管理费、托管费，以前一日计划资产净值为基数在当日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提，按照计划运作期的费率和计提方法计提。
1.资产管理人和资产托管人应在合同终止后 5个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划财产全部变现后3个工作日内完成。
2.资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后，由资产管理人向中国证监会备案并告知资产委托人。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告，资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。
（五）支付清算财产
自计划的清算报告报中国证监会备案，并告知资产委托人后的下一个工作日，按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清算财产，具体安排如下：
1.资产托管人匡算合同终止日的下月需调整支付的结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；
2.资产管理人按复核的结果，向计划财产垫付相关银行存款账户利息（如有）；
3.资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向资产委托人支付清算款项。
（六）账户销户
1.计划财产账户销户
计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。
2.剩余财产清理
对于在结算备付金账户、交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长于委托财产的非现金资产全部变现后2个季度可以完成清理。结算备付金账户和交易保证金账户的利息以中登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。相关利息结清后，资产托管人应
向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、交易保证金以及中登公司实际支付的利息、资产托管人资金账户利息划付给资产管理人，并注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。
二十、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
3、资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；
4、资产管理人严格按照资产委托人的指令实施的投资行为而造成的损失；
5、资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
6、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等意外事故，因资产管理人、资产托管人故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等除外。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为委托财产或者资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十一、争议的处理
（一）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，应向资产托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
（二）本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。
二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式肆份，资产委托人及资产管理人各执壹份，托管人执贰份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为编号为【SWSMUAM-S-2015-PN-070-001】的《申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产委托人：欧浦智网股份有限公司（代员工持股计划）（章）
法定代表人或授权代表：
资产管理人：申万菱信（上海）资产管理有限公司（章）
法定代表人或授权代表：
资产托管人：平安银行股份有限公司（章）
负责人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
附件一：
《委托财产起始运作通知书》样本
尊敬的资产委托人 并资产管理人：
根据三方共同签署的《XX资产管理计划资产管理合同》（编号：XX），我司担任本委托财产的资产托管人，XX管理有限公司担任本委托财产的资产管理人。
于 年 月 日，资产委托人已将初始委托财产人民币 元（大写人民币 元整）转入本委托财产开立的托管专户中，本委托财产已经具备正式投资运作的条件。
请资产委托人和资产管理人收到本通知后，向本资产托管人签章确认已收悉本通知，资产委托人和资产管理人双方确认签收的当日作为委托财产运作起始日。
平安银行股份有限公司 分行（签章）年 月 日回 执
平安银行股份有限公司 分行：
本资产委托人/资产管理人向资产托管人确认已收悉《委托财产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托财产的金额无异议。同时，本资产委托人/资产管理人确认，资产委托人和资产管理人双方确认签收的当日作为委托财产运作起始日。
资产委托人/资产管理人（签章）：
年 月 日
附件二：
《追加委托财产通知书》样本
XX管理有限公司并平安银行股份有限公司分行：
根据三方共同签署的《XX资产管理计划资产管理合同》（编号：XX），本资产委托人将于【 】年【 】月【 】日追加现金资产人民币元（大写人民币 元整），并转入本委托财产的托管专户。
资产委托人（签章）：
年 月 日《追加委托财产确认书》样本
XX管理有限公司并资产委托人：
本资产托管人确认： 年 月 日，资产委托人已将追加委托财产人民币 元（大写人民币 元整），转入本委托财产开立的托管专户中。按照资产管理合同的规定，本资产托管人将于收到追加委托财产之日起管理追加部分的委托财产。
平安银行股份有限公司分行（签章）年 月 日
附件三：
《提取委托财产通知书》样本
XX管理有限公司并平安银行股份有限公司分行：
根据三方共同签署的《XX资产管理计划资产管理合同》（编号：06-706398-01-001），本资产委托人将于【 】年【 】月【 】日提取委托财产人民币 元（大写人民币 元整），并转入下列账户：
开户银行：
户名：
账号：
大额支付号：
资产委托人（签章）:
年 月 日
《提取委托财产确认书》样本
XX管理有限公司并资产委托人：
根据资产委托人发送的《提取委托财产通知书》，本资产托管人已于【 】年【 】月【 】日将资产委托人提取的委托财产人民币元（大写人民币 元整），划往以下指定账户：
开户银行：
户名：
账号：
大额支付号：
平安银行股份有限公司分行
年 月 日
附件四：
XX划款指令
年 月 日
||||||
|-|-|-|-|-|
|指令发送日期：|||指令编号：||
|指令支付日期：|||最后支付时间：||
|支付币种：|人民币||||
|金额大写：|元整||||
|金额小写：|￥||||
|付款户名：|||||
|付款帐号：|||||
|付款银行：|||||
|收款户名：|||||
|收款帐号：|||||
|收款开户银行：|||||
|开户银行所在省市和地级市：|||||
|收款方开户行大额支付行号（非必填项）：|||||
|用途（25个汉字以内）：|||||
|附件（张）||||备注：|
|预留印鉴（发送指令用章）：|经办：|||审批：|
||复核：||||
|（以下为托管银行填写部分）|||||
|核算经办：||托管银行备注：|||
|核算复核：|||||
|清算经办：|||||
|清算复核：|||||
|室负责人：|||||
|总经理室：|||||

附件五：
《资产管理人授权通知书》样本
平安银行资产托管部：
我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本授权从 XX年 X月 X日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文件类型|经办人员|复核人员|审核签发人员|预 留 业 务公章|
|付款指令/收款通知|（A）签字或样章|（A）签字或样章|（A）签字或样章||
||（B）签字或样章|（B）签字或样章|（B）签字或样章||
|核算估值结果/会计处理事项/其他事项|（A）签字或样章|（A）签字或样章|（A）签字或样章||
||（B）签字或样章|（B）签字或样章|（B）签字或样章||
|密押公式（可选）|||||

XX管理有限公司年月 日
附件六：
业务联系人名单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总机：||||||||
|邮寄地址：邮政编码：|||||||||
|岗 位||姓 名|分机||传真电话||手 机||
|业务联系协调人|||||||||
|数据发送员|||||||||
|估值核算人员|||||||||
|清算人员|||||||||
|划款签发人|||||||||
|划款审核人|||||||||
||平安银行资产托管部 总机：||||||||
|邮寄地址： 邮政编码：|||||||||
|岗 位||姓 名||分机||传真电话||手 机|
|业务联系协调人|||||||||
|数据接收员|||||||||
|估值核算人员|||||||||
|清算人员|||||||||

附件七：
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
1、本资产管理计划托管账户
账户名称：
账号：
开户行名称：
2、委托人指定提取委托财产的接收账户
户 名：
账 号：
开户银行：
3、管理费收款账户
户 名：申万菱信（上海）资产管理有限公司
账 号：1001199409013310963
开户银行：工行金钟支行
4、托管费收款账户
户名：平安银行
账号：99262005300010
开户行：平安银行总行清算中心
大额支付号：307584007998
5、投资顾问业绩报酬收款账户（如有）
户 名：
账 号：
开户银行：
大额支付号：
附件八：
投资指令单（模板）
编号：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|数 量|交易方向|
|交易限价|交易方式|
|交易对手方席位号|约定号|
|时 间||

盖章： 经办人签字：
日期：年月 日
备注：
时间要求:收盘前15分钟不接受投资指令（大宗交易除外）。
限价要求：如果是全天指令，可以下达涨跌停板价格；若是盘中指令，不可下达涨跌停板价格的指令。（涨停买、跌停卖）
数量要求：基金公司风控要求不超过当日市场交易量的50%，下单时可以不必考虑当日成交量，但成交结果一般不会超过当日交易量的50%
交易方式：二级市场交易或大宗交易，大宗交易方式请填写交易对手联系方式等信息。