股票代码：300292 股票简称：吴通通讯江苏吴通通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司|江苏吴通通讯股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|吴通通讯|
|股票代码|300292|

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|信息披露义务人名称|住址/通讯地址|
|谭思亮|北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号|
|一致行动人：何雨凝|上海市锦绣路300弄33号1601室|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“吴通通讯”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签订的《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的互众广告合计100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍.................................................................................... 12一、信息披露义务人谭思亮、何雨凝的基本情况 .............................................. 12二、股权控制关系 .................................................................................................. 12三、谭思亮、何雨凝持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份的情况 .................................................................................................................. 12四、关于谭思亮、何雨凝一致行动人关系的说明 .............................................. 12第二节持股目的........................................................................................................ 14一、本次交易的目的 .............................................................................................. 14二、未来股份增减持计划 ...................................................................................... 15第三节权益变动方式................................................................................................ 16一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 .......................... 16二、本次重大资产重组的基本情况 ...................................................................... 17（一）总体方案 .................................................................................................. 17（二）交易对价 .................................................................................................. 17（三）募集配套资金 .......................................................................................... 17（四）现金对价支付 .......................................................................................... 18（五）标的资产评估 .......................................................................................... 18（六）发行价格和发行数量 .............................................................................. 18三、互众广告经审计的财务概况 .......................................................................... 21（一）简要合并资产负债表 .............................................................................. 21（二）简要合并利润表 ...................................................................................... 21（三）简要合并现金流量表 .............................................................................. 21四、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议 .............................................. 22（一）合同主体 .................................................................................................. 22（二）本次收购 .................................................................................................. 22
（三）利润补偿及减值测试 .............................................................................. 24（四）业绩承诺期间利润分配及超额业绩奖励 .............................................. 28（五）标的资产交割及股份发行 ...................................................................... 28（六）现金对价支付 .......................................................................................... 29（七）锁定期安排 .............................................................................................. 29（八）期间损益 .................................................................................................. 29（九）团队稳定 .................................................................................................. 30（十）避免同业竞争 .......................................................................................... 30（十一）协议的成立和生效 .............................................................................. 31五、本次权益变动已经履行的批准程序 .............................................................. 32六、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 .............................................. 32七、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 .................................................. 33八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 33第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 34第五节其他重大事项................................................................................................ 35一、其他应披露事项 .............................................................................................. 35二、信息披露义务报告人声明 .............................................................................. 35信息披露义务人声明.................................................................................................. 36备查文件...................................................................................................................... 37附表............................................................................................................................ 38
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人谭思亮、何雨凝的基本情况
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|谭思亮|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43100319791120****
住所 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号
通讯地址 上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼
通讯方式 021-68810963
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
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|何雨凝|曾用名|何苗|性别|女|国籍|

身份证号码 51130219810115****
住所 上海市锦绣路300弄33号1601室
通讯地址 上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼
通讯方式 021-68810963
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，谭思亮持有吴通通讯15.46%股份，何雨凝持有吴通通讯1.96%股份。
三、谭思亮、何雨凝持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
四、关于谭思亮、何雨凝一致行动人关系的说明
2013年 3月，谭思亮、何雨凝共同投资创办了互众广告，双方对互众广告的经营决策及重大经营管理事项等均充分协商、在重要决定上达成一致，两人
紧密配合，共同推进公司发展。谭思亮、何雨凝能够共同对互众广告股东会决
议产生实质影响，互众广告自设立至今历次股东会决议表决上谭思亮、何雨凝
均对互众广告重大决策事项保持了一致的意见。
第二节持股目的
一、本次交易的目的
2015年 1月 19日，上市公司与交易对方签署《购买资产暨利润补偿协议》。2015年 1月 27日，上市公司与交易对方签署《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。2015年 4月 24日，上市公司与交易对方签署《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购互众广告100%股权所需的支付对价为 135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元，具体如下：
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|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,865,526|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,823,184|70%|36,236,843|
|0.4210%|274,030|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,767,940|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,808,832|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,183,886|100%|-|
|100%|65,082,640|70%|405,000,000|

注：上表中“持有互众广告股权比例”由相应股东的持股绝对数除以互众广告总股本四舍五入后得到，“获得股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
截至本报告书签署日，谭思亮持有上市公司15.46%股份，何雨凝持有上市公司1.96%股份，合计持有上市公司17.42%股份。
通过本次交易，上市公司的主营业务延伸至互联网广告服务领域，顺应了公司的长期发展战略，有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于提升上市公司的整体实力。同时，谭思亮、何雨凝通过持有上市公
司股票，可望获得良好的投资回报。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书出具日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次发行前公司的总股本为231,652,129股，本次发行新增65,082,640股 A股股票，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|
|13,497,057|6.13%|13,497,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|
|-|-|45,865,526|
|-|-|5,823,184|
|215,200|0.09%|489,230|
|-|-|1,179,621|
|-|-|1,179,621|
|-|-|3,767,940|
|-|-|2,808,832|
|-|-|4,183,886|
|100,578,487|43.42%|100,578,487|
|231,652,129|100%|296,734,769|

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为万卫方。
本次权益变动前，谭思亮、何雨凝未持有吴通通讯股份。
本次权益变动后，谭思亮持有 45,865,526股吴通通讯股票，占上市公司总股本的15.46%；何雨凝持有 5,823,184股吴通通讯股票，占上市公司总股本的1.96%；本次权益变动后，谭思亮、何雨凝合计持有上市公司17.42%股份。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下：
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|-|-|-|-|
|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,865,526|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,823,184|70%|36,236,843|
|0.4210%|274,030|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,767,940|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,808,832|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,183,886|100%|-|
|100%|65,082,640|70%|405,000,000|

注：上表中“持有互众广告股权比例”由相应股东的持股绝对数除以互众广告总股本四舍五入后得到，“获得股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元，该部分现金对价拟通过募集
配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。
（四）现金对价支付
根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
截至本报告书出具日，吴通通讯已经向交易对方合计支付现金对价共计67,390,530.20元，用于支付本次交易的税费。
（五）标的资产评估
本次交易的评估基准日为2014年10月31日，采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，标的资产的评估值为135,026.23万元。截至2014年10月31日，互众广告的净资产账面价值为6,518.59万元，评估增值率为1971.40%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为互众广告为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，互众广告的技术优势、服务质量以及在互联网营销服务行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
（六）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止2014年12月31日的总股本231,652,129股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税）。上述权益分派于2015年5月12日实施完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为14.52元/股。
（2）配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止2014年12月31日的总股本231,652,129股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税）。上述权益分派于2015年5月12日实施
完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次配套融资的股份发行价格相应调整为15.18元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、发行数量
本次交易上市公司合计发行股份数量为87,315,841股，其中发行股份购买资产的股份数量为65,082,640股，配套融资发行的股份数量为22,233,201股。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量(股)
谭思亮 45,865,526
何雨凝 5,823,184
罗茁 274,030
万阳春 1,179,621
张立冰 1,179,621
天津启迪 3,767,940
广东启程 2,808,832
金信华创 4,183,886
新互联投资 22,233,201
合计 87,315,841
本次交易最终的发行数量已经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、互众广告经审计的财务概况
根据立信会计出具的《审计报告》，互众广告报告期内的财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|10,429.19|
|247.69|
|10,676.88|
|1,987.73|
|-|
|1,987.73|
|8,689.14|
|8,689.14|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|
|2014年度|
|17,908.61|
|9,849.03|
|5,434,94|
|5,494.66|
|5,188.97|
|5,188.97|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|
|2014年度|
|2,914.77|
|-5,123.64|
|3,250.00|
|1,041.14|
|29.04|
|1,070.18|

四、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议
2015年 1月 19日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
2015年1月27日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，2015年 4月 24日，上市公司与交易对方签署《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。主要内容如下：
（一）合同主体
甲方、资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
乙方、资产出让方、交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创
（二）本次收购
公司同意根据本协议的条款和条件向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产；交易对方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给公司，用以认购公司向其发行的股份并获得现金对价。
本次收购的具体方案为：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创合法持有的互众广告合计100%股权。同时，公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次收购的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
按照本次标的资产交易作价 135,000万元计算，吴通通讯以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即 94,500万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即40,500万元。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
吴通通讯本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 120个交易日
吴通通讯股票交易均价为基准计算；定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 14.62元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/吴通通讯向交易对方发行股份的价格。
按照本次标的资产交易作价 135,000万元计算，公司拟向交易对方发行股份支付对价为94,500万元，支付现金对价为40,500万元。吴通通讯向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
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|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,551,808|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,783,353|70%|36,236,843|
|0.4210%|272,156|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,742,168|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,789,620|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,155,269|100%|-|
|100%|64,637,480|70%|405,000,000|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发
行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（三）利润补偿及减值测试
作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014年度净利润不低于 5,000万元。若 2014年度实现的实际净利润未达到 5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告 2014年度专项审核意见后 5个工作日内就 2014年实际净利润未达到 5,000万元的部分（以下简称 “2014年利润差额”）以现金方式补偿给公司，谭思亮未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。公司有权在向谭思亮支付现金对价时直接扣减上述补偿款和违约金。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告 2014年度利润差额以公司聘请的会计师事务所出具的互众广告 2014年度专项审核意见为准。专项审核意见出具日至迟不晚于标的资产交割日后20个工作日。
互众广告 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告2015年度、 2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成，则协议各方应就 2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。本协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进
行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
交易对方以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方以在本次收购中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司
另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。
交易对方按照其在本次收购获得的股份和现金对价占本次收购标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
交易对方的股份补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果互众广告当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。
公司应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的公司股份数，则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
各方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额－自有资金补足部分）/本次发行价格。
如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方
应在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。
如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。
如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
各方同意，如果交易对方中任一方违反本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方中任一方对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（四）业绩承诺期间利润分配及超额业绩奖励
各方同意：在业绩承诺期间，公司应在保证互众广告正常经营所需流动资金不少于 5000万元的前提下进行利润分配；在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。
每一会计年度结束后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对互众广告财务报表进行审计，并对公司业绩承诺完成情况进行专项审核。如预计互众广告截至当年累计实现的净利润超过截至当年的累计预测净利润，则累计实现净利润超过预测净利润部分的50%将计提作为当年的业绩奖励，在计算互众广告的净利润时应考虑上述计提因素。
上述奖励的具体支付方式为：在每年上市公司发布互众广告的业绩承诺实现情况公告后十个工作日之内，由互众广告董事会审议通过具体的管理层奖励人员、分配方案，并以现金方式分配给届时仍在职的管理层。
（五）标的资产交割及股份发行
交易对方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；在标的资产过户至吴通
通讯名下之日起 45个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜；为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）现金对价支付
现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起 10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（七）锁定期安排
谭思亮、何雨凝分别承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别承诺：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）期间损益
各方同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，谭思亮、何雨凝、
罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创应按其在本协议签署日对互众广告的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内弥补，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（九）团队稳定
本次收购完成后，公司将直接持有互众广告100%的股权。公司将于标的资产交割日起向互众广告派一名财务总监（CFO），交易对方及互众广告有义务配合该财务总监的工作。
交易完成后的业绩承诺期间，互众广告的具体经营管理仍由谭思亮及现有的核心管理人员负责，公司不进行不当干预；
交易完成后，公司在以股东身份就互众广告的相关事项作出决策、决定时，应以不影响互众广告的正常、合规经营、不引致互众广告可能承担潜在的义务或责任为前提。如公司违反上述约定对互众广告业绩承诺期应实现的承诺净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除。
标的资产交割后，公司将改组互众广告董事会，董事会由 5名董事组成，其中公司有权推荐 3名董事，交易对方有权推荐 2名董事。本次收购完成后，互众广告董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》、互众广告公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（十）避免同业竞争
交易对方承诺，其在持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起 36个月）及之后二年内，为避免交易对方及交易对方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“交易对方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，交易对方及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互
众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在交易对方持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如交易对方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则交易对方及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；交易对方保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因交易对方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
交易对方保证，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。
如果交易对方中的任何一方违反协议规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿上市公司、互众广告及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（十一）协议的成立和生效
本协议自吴通通讯法定代表人、广东启程、天津启迪、金信华创委派代表签字并加盖单位公章，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
吴通通讯董事会、股东大会批准本次收购；
本次收购获得中国证监会书面核准。
如果因本协议规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
如果出现本协议规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签
署。
五、本次权益变动已经履行的批准程序
1、2015年1月19日，互众广告的机构股东天津启迪、广东启程、金信华创分别召开内部决策会议，同意本次交易事项；2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
2、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
3、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关方案；
5、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的相关议案。
6、2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
六、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据谭思亮、何雨凝出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》，“本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数
量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
七、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
谭思亮、何雨凝与上市公司及其关联方不存在关联关系，最近一年也未与上市公司发生重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及其一致行动人何雨凝为上市公司潜在关联方。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6个月至本报告书公告日，谭思亮、何雨凝无买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
谭思亮
信息披露义务人：
何雨凝
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函
三、《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
五、信息披露义务人的股票交易自查报告
附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏吴通通讯股份有限公|上市公司所||
||||江苏省苏州市|
||司|在地||
|股票简称||股票代码||
||吴通通讯||300292|
|信息披露义务人||信息披露义||
||谭思亮、何雨凝||上海|
|名称||务人地址||
|拥有权益的股份|增加 ■|||
|||有无一致行|有 ■|
|数量变化|减少 □|||
|||动人|无 □|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否 ■|务人是否为|否 ■|
|第一大股东|备注：权益变动前，信息|上市公司实|备注：本次交易前后，万卫|
||披露义务人未持有上市公|际控制人|方为上市公司控股股东和实|
||司股份；权益变动后，信||际控制人。信息披露义务人|
||息披露义务人合计持有上||不构成上市公司实际控制|
||市公司股份占上市公司总||人。|
||股本的 17.42%，不构成上|||
||市公司第一大股东。|||
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
||股票种类：|||
|披露前拥有权益||||
||持股数量：|||
|的股份数量及占||||
||持股比例：|||
|上市公司已发行||||
||备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。|||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义|股票种类：普通股|||
|务人拥有权益的|变动数量：51,688,710股|||
|股份数量及变动|变动比例：17.42%|||
|比例||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人||
|是否拟于未来|是 ■|
|12 个月内继续|否 □|
|增持||
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6个月是|否 ■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在侵害上市|是 □ 否 □|
|公司和股东权益|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，||
||是 □ 否 □|
|未解除公司为其||
||（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是||
||是 ■ 否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

信息披露义务人：
谭思亮
信息披露义务人：
何雨凝