厦门象屿股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会文件
目 录
厦门象屿股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年3月31日下午15:00时
网络投票时间：自2016年3月31日至2016年3月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2016年度日常关联交易的议案（逐项审议）；
2、2016年度向控股股东借款的议案；
3、2016年度向银行申请授信额度的议案；
4、2016年度为控股子公司提供担保额度的议案；
5、2016年度短期投资理财的议案；
6、2016年度远期外汇交易的议案。
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一：2016年度日常关联交易的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议已审议通过了《2016年度日常关联交易的议案》，2016年度公司拟发生以下日常关联交易：
1、2016年与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交易；
2、2016年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易；
3、2016年与紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司的日常关联交易。
一、2016年度日常经营性关联交易预计情况如下：
单位:万元
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|子议案|关联人|关联交易类别|关联交易内容|预计金额|合计|
|子议案一|厦门象屿集团有限公司及其关联公司|接受或提供服务|承租办公场地（注1）|1,500|3,700|
||||出租办公场地（注2）|1,200||
||||接受劳务（注3）|1,000||
|||采购或销售商品|采购商品（注4）|1, 500|64,000|
||||销售商品（注5）|60,000||
|子议案二|福建南平太阳电缆股份有限公司|采购或销售商品|采购商品（注6）|2,100||
|子议案三|紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司|采购或销售商品|销售商品（注7）|400||
|合计|||||67,700|

注：
公司承租部分办公场所和经营场地（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司控股子公司厦门国际物流中心开发有限公司为厦门象屿集团有限公司及其相关子公司提供部分办公场所（含物业服务、车位租赁）；
3、厦门象屿集团有限公司及其全资子公司厦门象屿云创投资有限责任公司为本公司及控股子公司提供ERP项目优化服务；
4、本公司及本公司的控股子公司厦门象屿太平综合物流有限公司向厦门象屿集团有限公司控股子公司厦门象屿优品商贸有限责任公司采购柴油；
5、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司或其子公司销售设备、原材料等商品；
6、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品；
7、本公司及本公司的控股子公司向紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司销售塑料化工和工业耗材等商品。
二、关联方介绍和关联关系
（一）日常关联交易的关联方为：
1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝，注册资本：45225万元，福建南平太阳电缆股份有限公司于 1994年 7月 11日正式注册。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2015年第三季度主要财务数据（未经审计）：
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|公司名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|福建南平太阳电缆|328172.55万元|128097.36万元|97087.94万元|5587.96万元|

股份有限公司
本公司副董事陈方、董事刘信平担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事。
3、紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司
公司法定代表人：史玉杰，注册资本：2000万，紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司于 2009年 11月 25日正式注册。主营业务：矿产品、机电设备、机械零配件、建材、钢材、谷物、饲料、棉花、纺织品、化肥的采购、销售、仓储、配送；货物运输代理，普通货运；
运输咨询、企业物流供应链管理咨询、经济信息咨询；物流园区项目开发；自营和代理各类商品的进出口业务；化工产品的批发。
2015年度第三季度主要财务数据（未经审计）
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|名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司|24523.33万元|5234.63万元|62929.37万元|1692.32万元|

本公司董事邓启东担任紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司董事。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2015年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、定价政策和定价依据
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
以上议案请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日
议案二： 2016年度向控股股东借款的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议已审议通过了《2016年度向控股股东借款的议案》，公司 2016年度向控股股东借款议案的内容如下：
为满足公司业务开展对资金的需要，公司及下属控股子公司拟在 2016年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)在最高 50亿元人民币额度内借款，单笔借款的借款期限根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于象屿集团同期银行贷款利率。
由于象屿集团是我公司控股股东，本次交易构成关联交易。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日
议案三：2016年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《2016年度向银行申请授信额度的议案》，2016年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额度总计人民币 608亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等。银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。
为确保融资需求，公司提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在不超过 608亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2016年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2017年）的公司股东大会审议批准之日止。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日
议案四：2016年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《2016年度为控股子公司提供担保额度的议案》，鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2016年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币 486.40亿元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），本担保事项有效期自本年度（2016年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2017年）的公司股东大会审议批准之日止。
一、拟对各子公司担保计划如下：
单位：亿元
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|-|-|
|公司|担保额度|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|51.25|
|香港拓威贸易有限公司|37.85|
|上海闽兴大国际贸易有限公司|12.00|
|天津象屿进出口贸易有限公司|5.00|
|广州象屿进出口贸易有限公司|2.00|
|青岛象屿进出口有限责任公司|0.70|
|福建兴大进出口贸易有限公司|18.20|
|厦门象屿兴宝发贸易有限公司|5.50|
|厦门象屿化工有限公司|15.50|
|厦门象屿农产品有限责任公司|17.10|
|泉州象屿石化有限公司|8.30|
|上海象屿物资有限公司|10.00|
|象屿（张家港）有限公司|1.50|
|天津象屿立业物流有限责任公司|5.50|
|唐山象屿正丰国际物流有限公司|10.00|

黑龙江象屿农业物产有限公司 116.00
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|-|-|
|大连象屿农产有限公司|5.50|
|黑龙江象屿金谷农产有限公司|5.00|
|富锦象屿金谷农产有限责任公司|5.50|
|北安象屿金谷农产有限责任公司|3.00|
|绥化象屿金谷农产有限责任公司|3.00|
|厦门象屿商贸供应链有限公司|2.70|
|厦门速传物流发展股份有限公司|60.80|
|厦门成大进出口贸易有限公司|43.10|
|厦门象屿农林资源有限责任公司|12.00|
|银帆林业有限公司|1.00|
|福州速传保税供应链管理有限公司|8.60|
|新丝路发展有限公司|9.30|
|象屿重庆有限责任公司|0.50|
|福建省平行进口汽车交易中心有限公司|10.00|
|总计|486.40|

二、被担保人基本情况
（一）截止2015年9月30日，被担保人经营情况如下（未经审计）：单位：万元
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|公司名称|总资产总额|负债总额|流动负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|799,062.58|639,763.52|618,484.34|159,299.06|708,888.95|4,395.27|
|香港拓威贸易有限公司|96,396.71|71,713.63|71,713.63|24,683.09|332,387.55|4,566.61|
|上海闽兴大国际贸易有限公司|79,472.35|58,717.61|58,687.96|20,754.75|252,082.79|577.44|
|天津象屿进出口贸易有限公司|77,757.07|66,809.84|66,809.84|10,947.23|215,548.19|353.91|
|广州象屿进出口贸易有限公司|29,611.09|18,513.51|18,513.51|11,097.57|233,451.47|711.09|
|青岛象屿进出口有限责任公司|22,252.71|20,617.73|20,617.73|1,634.98|63,857.14|529.05|
|福建兴大进出口贸易有限公司|146,433.39|147,658.52|147,658.52|-1,225.13|513,073.59|-5,969.72|
|厦门象屿兴宝发贸易有限公司|1,087.56|587.39|587.39|500.17|77.44|-499.83|
|厦门象屿化工有限公司|3,855.56|1,078.68|1,078.68|2,776.88|1,809.57|-223.12|
|厦门象屿农产品有限责任公司|14,997.76|14,978.84|14,978.84|18.93|4,890.04|-981.07|
|泉州象屿石化有限公|26,205.09|24,561.77|24,561.77|1,643.32|40,718.50|-355.91|

司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海象屿物资有限公司|27,207.88|24,005.75|23,969.81|3,202.13|68,350.39|202.13|
|象屿（张家港）有限公司|51,815.83|47,618.12|47,554.38|4,197.71|354,301.85|1,944.47|
|天津象屿立业物流有限责任公司|588.72|165.81|165.81|422.91|795.60|85.87|
|唐山象屿正丰国际物流有限公司|2,047.86|176.27|176.27|1,871.59|763.80|-131.29|
|黑龙江象屿农业物产有限公司|1,037,303.79|782,131.41|782,004.17|255,172.37|244,970.40|20,569.92|
|大连象屿农产有限公司|148,427.14|141,800.10|141,768.25|6,627.04|244,809.91|-3,452.03|
|黑龙江象屿金谷农产有限公司|91,674.01|82,198.21|82,198.21|9,475.80|-|-524.20|
|富锦象屿金谷农产有限责任公司|141,265.23|137,296.51|61,317.89|3,968.72|-|-531.28|
|北安象屿金谷农产有限责任公司|40,584.82|37,206.26|9,138.16|3,378.56|-|-121.44|
|绥化象屿金谷农产有限责任公司|12,181.35|8,700.18|8,700.18|3,481.17|-|-18.83|
|厦门象屿商贸供应链有限公司|22,440.49|19,975.52|19,975.52|2,464.97|19,157.43|149.81|
|厦门速传物流发展股份有限公司|331,432.73|300,563.69|300,524.87|30,869.04|591,992.94|-5,179.69|
|厦门成大进出口贸易有限公司|175,713.26|150,279.87|150,257.60|25,433.39|562,742.98|3,513.08|
|厦门象屿农林资源有限责任公司|68,914.49|48,800.77|48,800.77|20,113.72|51,878.93|113.72|
|银帆林业有限公司|22,318.66|22,189.65|20,070.47|129.01|35,322.72|163.09|
|福州速传保税供应链管理有限公司|26,988.57|16,840.61|16,840.56|10,147.96|33,286.25|132.99|
|新丝路发展有限公司|65,234.75|51,352.70|51,352.70|13,882.04|136,900.75|422.15|
|象屿重庆有限责任公司|8,279.17|5,732.85|5,732.85|2,546.33|10,917.38|-131.73|
|福建省平行进口汽车交易中心有限公司|1,000.00|1.10|1.10|998.90|-|-1.10|

注：1、厦门象屿物流配送中心有限公司、厦门速传物流发展股
份有限公司、厦门特贸象屿发展有限公司数据为母公司口径数据。
3、黑龙江象屿农业物产有限公司包含母公司和第一分公司数据。
（二）被担保人基本情况
被担保人均为公司全资或控股子公司，注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告全文。
三、董事会意见
被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2015年度公司股东大会和董事会批准的担保额度为443.90亿元
人民币，2015年度内的时点担保总额没有超出该担保额度，截止2015年12月31日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币
75.03亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日
议案五： 2016年度短期投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《2016年度短期投资理财的议案》，为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2016年度公司及控股子公司拟利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财。短期投资理财的投资限额为：在任何时点投资总额不超过 12亿元人民币。
一、委托理财协议主体的基本情况
2016年度公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构，与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
二、委托投资理财的原则和业务范围
公司 2016年度短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下开展。
公司 2016年度短期投资理财的业务范围如下：
（1）投资期限不超过 12个月、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构理财业务。
（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务。
（3）风险可控、收益率稳定的国债。
三、对公司的影响
公司利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财，投资期限较短、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定，不会对公司主要业务现金流带来不利影响，还能够取得一定投资收益，降低公司财务费用。
四、2015年度短期投资理财情况
公司2015年理财均在股东大会授权的业务范围和12亿元限额内操作，全年累计发生额 253.79亿（未经审计），截止 2015年 12月
31日，理财余额为 9400万元（未经审计）。
五、独立董事意见
在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司 2016年度短期投资理财事项。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日
议案六：2016年度远期外汇交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月10日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《2016年度远期外汇交易的议案》，同意公司在 2016年度内开展远期外汇交易业务，并提请公司股东大会授权董事长在累计交易金额不超过12亿美元范围以内，与银行签署相关远期外汇交易协议。
一、远期外汇交易业务概述
公司通过银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、掉期业务、期权业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
掉期业务是指在委托日，向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权
二、远期外汇交易协议主体的基本情况
2016年度公司开展远期外汇交易的协议对方均为商业银行，与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
三、远期外汇交易的业务范围
远期外汇交易币种：仅限于公司进出口业务涉及到的结算货币，如美元、欧元、港币等
远期外汇交易基础：根据公司业务发展，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易。
远期外汇交易金额：预计 2016年操作的远期外汇交易累计金额
在 12亿美元之内，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。
预计占用资金：不占用资金，公司及控股子公司操作的远期外汇交易均无需缴纳保证金。
四、远期外汇交易业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距，造成汇兑损失。
2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风险控制措施
1、公司业务部门会根据与银行签订的远期结售汇汇率向客户报价，以便锁定我司成本。
2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。
3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
五、对公司的影响
公司根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外
汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；而且公司开展的远期外汇交易不占用资金，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
六、2015年度远期外汇交易情况
经公司股东大会、董事会批准，2015年远期外汇交易额度为 90,000万美元额度（累计交易金额），2015年度公司远期外汇交易累计发生金额 72,494.73万美元（未经审计），截止 2015年 12月 31日余额 51,030.30万美元（未经审计）。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司 2016年 3月 31日