方大锦化化工科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买长沙韶光半导体有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3421号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年八月一日
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评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 2评估报告摘要 ................................................................................................ 3评估报告正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................5二、评估目的 .............................................................................................................. 13三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 13四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 15五、评估基准日 ......................................................................................................... 15六、评估依据 .............................................................................................................. 15七、评估方法 .............................................................................................................. 18八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 26九、评估假设 .............................................................................................................. 31十、评估结论 .............................................................................................................. 32十一、特别事项说明................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 35十三、评估报告日 ..................................................................................................... 36评估报告附件 .............................................................................................. 37
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评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现场调查，对于涉密资产的清查核实按照评估准则的要求，由长沙韶光半导体有限公司有关人员配合进行，并出具清查核实结论；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受方大锦化化工科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对长沙韶光半导体有限公司股东全部权益在 2016年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：方大锦化化工科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司股权，需对该经济行为涉及到的长沙韶光半导体有限公司股东全部权益价值进行评估。
评估对象：长沙韶光半导体有限公司股东全部权益价值
评估范围：长沙韶光半导体有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等和流动负债。
评估基准日：2016年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
长沙韶光半导体有限公司评估基准日总资产账面价值为 18,861.64万元，总负债账面价值为5,814.86万元，净资产账面价值为 13,046.78万元。
收益法评估后的股东全部权益价值 84,682.81万元，增值额为 71,636.03万元，增值率为549.07%。
长沙韶光半导体有限公司的股东全部权益价值为 84,682.81万元。
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本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2016年 5月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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长沙韶光半导体有限公司股权项目
评估报告正文
方大锦化化工科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长沙韶光半导体有限公司的股东全部权益在 2016年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告委托方为方大锦化化工科技股份有限公司，被评估单位为长沙韶光半导体有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.企业简介
企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司（以简称“方大化工”）类型：股份有限公司
法定住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：人民币陆亿捌仟万元整
成立日期：1997年 9月 16日
营业期限：自 1997年 9月 6日至长期
经营范围：氢氧化钠、氯[液化的]、氢[压缩的]、盐酸、乙炔（溶于介质的）、氮[压缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯5%]、硫酸（稀）、氧[压缩的]、氯苯、1,4-二氯苯生产；丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫酸钠生产；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器制造Ｄ１、Ｄ２级；压力管道安装 GB2
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（2）、GC2级；化工防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营）；在港区内提供货物仓储（仅限锦州分公司经营）；不干胶印刷、其他印刷品印刷；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器设备维修；道路普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；
劳务（限本厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等）；国内水路运输船舶代理、货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.股权结构及变更情况
方大化工系于 1997年 9月 16日经辽宁省人民政府辽政（1997） 80号文批准设立的股份有限公司，总股本为 34,000万股。锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团公司”）作为独家发起人持股 25,000万股。
1997年 8月 27日，经中国证监会证监发字（1997）426号和（1997）427号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股8100万股，公司职工股 900万股，发行价格 6.31元/股。社会公众股于同年 10月在深交所挂牌交易，公司职工股于 1998年 4月 20日上市交易。
2010年 3月 19日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）下达（2010）葫民二破字第 00001号民事裁定书，裁定自 2010年 3月 19日起对本公司进行重整，并指定公司清算组为管理人。
方大化工控股股东锦化集团公司于 2010年 6月 4日被宣布破产清算，2010年 7月 30日，锦化集团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司 190,126,969股股份和其他资产进行拍卖（占公司总股本的55.92%），辽宁方大集团实业有限公司以
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2.33亿人民币竞得。本次拍卖完成和登记后，方大化工控制权发生了变更，辽宁方大集团实业有限公司成为公司的第一大股东。
依据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》关于“出资人权益调整方案”的规定，潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司转增并让渡股份后，持股比例将变更为39.14%。
2011年 9月 30日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准辽宁方大集团实业有限公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1579号）的文件，核准豁免辽宁方大集团实业有限公司因协议转让而持有本公司 190,126,969股股份，后因执行法院破产重整计划裁定导致合计持有 266,177,757股股份，约占本公司总股本的39.14%而应履行的要约收购义务。
2016年 6月 27日，辽宁方大集团实业有限公司与新余昊月信息技术有限公司签订《股份转让协议》，以协议转让的方式将持有的部分方大锦化化工科技股份有限公司股份（即 198,300,000股）转让给新余昊月信息技术有限公司，股权转让后，方大化工的前十大股东如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|新余昊月信息技术有限公司|198,300,000|29.16%|
|2|方威|66,000,000|9.71%|
|3|长江证券股份有限公司|9,010,415|1.33%|
|4|林云峰|3,894,000|0.57%|
|5|金燕|3,308,500|0.49%|
|6|李强|3,066,099|0.45%|
|7|王东|2,287,810|0.34%|
|8|房华|2,116,000|0.31%|
|9|中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金|2,066,836|0.30%|
|10|辽宁方大集团实业有限公司|1,877,757|0.28%|
||合计|291,927,417|42.94%|

(二)被评估单位简介
1.企业概况
企业名称：长沙韶光半导体有限公司(以下简称：“长沙韶光”)
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法定住所：长沙县榔梨镇东升路以北综合市场 2栋
法定代表人：陆雪明
注册资本：人民币 2,040.82万元
实收资本：人民币 2,040.82万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研发；电子元件及组件销售；计算机零配件的销售；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2004年 3月 18日
经营期限：2004年 3月 18日至 2024年 3月 17日。
2.公司历史沿革
(1)2004年 3月，长沙韶光成立
长沙韶光成立于 2004年 3月 18日，持有长沙县工商行政管理局颁发的注册号为 430121000011964的《企业法人营业执照》，法定代表人为张亚，注册资本为 300.00万元，经营范围为集成电路的设计、生产、销售，电子材料（不含电子出版物）的销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
根据长沙中和有限责任会计师事务所于 2004年 3月 5日出具的《长沙韶光微电子总公司资产评估报告书》（中和所评字[2004]第 009号），截至评估基准日 2003年 12月 31日，长沙韶光微电子总公司申报的固定资产、存货的评估值为 420.85万元。
长沙韶光微电子总公司申报的固定资产、存货的评估值为 420.85万元，由于部分设备老旧无法使用，仅取其中评估值为 100.00万元的固定资产、存货作为实物出资设立长沙韶光，长沙韶光微电子总公司与长沙韶光于 2004年 3月 31日共同出具了资产划拨清单对此确认。
2004年 3月 15日，长沙中和有限责任会计师事务所出具长中和验字[2004]第 073号《验资报告》，验证截至 2004年 3月 15日止，长沙韶光已收到全体股东缴纳的注册资本 300.00万元，其中张亚以货币出资 200.00万元，长沙韶光微电子总公司以实物出资 100.00万元。
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长沙韶光设立时的股权设置及比例如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|
|张亚|货币|200.00|200.00|66.67|
|长沙韶光微电子总公司|实物|100.00|0.00|33.33|
|合计||300.00|200.00|100.00|

 (2)2010年 9月，第一次股权转让
2008年 11月 10日，长沙市国资委核发《关于长沙韶光微电子总公司转让所持长沙韶光铬版有限公司和长沙韶光半导体有限公司国有股权的通知》（长国资产权[2008]233号），同意长沙韶光微电子总公司依法依规转让所持长沙韶光铬版有限公司和长沙韶光半导体有限公司的全部国有股权，股权转让全部收入应全部纳入长沙韶光微电子总公司的破产范围。
根据湖南长沙正华资产评估事务所于 2008年 12月 10日出具的《长沙韶光半导体有限公司资产评估报告书及备查文件》（长正评报字[2008]第 108号），截至评估基准日 2008年 8月 31日，长沙韶光半导体有限公司按33.33%比例计算的股权价值为 121.15万元。
2008年 12月 12日，长沙市国资委核发《关于长沙韶光微电子总公司转让所持长沙韶光半导体有限公司国有股权资产评估报告核准的批复》（长国资产权[2008]286号），同意湖南长沙正华资产评估事务所出具的资产评估报告（长正评报字[2008]第 108号）自评估基准日 2008年 8月 31日起一年内有效，在此有效期内，评估结果仅作为此次评估目的下该项资产作价的参考依据。
2008年 12月 16日，长沙韶光微电子总公司与长沙新创韶光微电子有限公司签订《股权转让协议》，长沙韶光微电子总公司将其持有长沙韶光已出资到位的 100.00万元股权转让给长沙新创韶光微电子有限公司，转让价格为 121.15万元。
2010年 5月 17日，长沙市国资委核发《关于办理长沙韶光半导体有限公司股权变更登记的函》（长国资函[2010]17号），同意办理长沙新创韶光微电子有限公司受让长沙韶光微电子总公司持有的长
沙韶光33.33%国有股权的工商变更登记手续。
2010年 9月 15日，长沙韶光召开股东会，同意上述股权转让，
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并相应修改了公司章程。长沙韶光就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长沙韶光的注册资本仍为 300.00万元，股权设置及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|
|张亚|货币|200.00|200.00|66.67|
|新创韶光|实物|100.00|100.00|33.33|
|合计||300.00|300.00|100.00|

 (3)2014年 7月，第一次增资
2014年 6月 28日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 1,000.00万元，由张亚以货币增资 700.00万元，并相应修改了公司章程。长沙韶光就本次增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为 1,000.00万元，股权设置及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|
|张亚|货币|900.00|200.00|90.00|
|新创韶光|实物|100.00|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|300.00|100.00|

 (4)2014年 11月，缴足出资
2014年 11月 28日，长沙韶光收到股东张亚以货币出资的新增注册资本 700.00万元，并相应修改了公司章程。长沙韶光办理了相应工商变更登记手续。
本次缴足出资后，长沙韶光的注册资本变仍为 1,000.00万元，股权设置及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|
|张亚|货币|900.00|900.00|90.00|
|新创韶光|实物|100.00|100.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|1,000.00|

 (5)2015年 8月，第二次增资
2015年 8月 6日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增
加至 2,040.82万元，由上海漱石投资管理事务所（有限合伙）以货币
增资 612.25万元，由上海典博投资顾问有限公司以货币增资 428.57万
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元，对应长沙韶光100.00%股权的估值为 1.00亿元，并相应修改了公司章程。长沙韶光就本次增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为 2,040.82万元，股权设置及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|
|张亚|货币|900.00|900.00|44.10|
|上海漱石投资管理事务所（有限合伙）|货币|612.25|612.25|30.00|
|上海典博投资顾问有限公司|货币|428.57|428.57|21.00|
|长沙新创韶光微电子有限责任公司|实物|100.00|100.00|4.90|
|合计||2,040.82|2,040.82|100.00|

3.企业产权结构、组织结构：
截止评估基准日，被评估单位设有深圳分公司。被评估单位的产权结构图及组织结构图如下：
总
经
理
副 财 总
副
总 总 务 工
经 经 总 程
理
理 监 师
办 科 规 市 人 财 生 技 质
公 技 划 场 事 务 产 术 量
室 部 部 部 部 部 部 部 部
4.近两年一期的财务和经营状况
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被评估单位近两年一期的财务状况如下表：
两年一期资产负债表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年|2015年|2016年5月|
|流动资产合计|10,677.16|14,812.35|18,073.75|
|长期股权投资||||
|固定资产|43.66|50.19|50.11|
|在建工程||||
|无形资产||||
|长期待摊费用|-|51.98|44.10|
|递延所得税资产|52.69|60.99|91.14|
|其他流动资产|-|-|602.54|
|非流动资产合计|96.35|163.16|787.89|
|资产总计|10,773.52|14,975.51|18,861.64|
|流动负债合计|7,578.51|3,680.41|5,814.86|
|非流动负债合计||||
|负债合计|7,578.51|3,680.41|5,814.86|
|所有者权益合计|3,195.01|11,295.09|13,046.78|

两年一期损益表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|一、营业总收入|9,223.58|11,673.49|7,520.26|
|其中：营业成本|5,917.81|6,785.37|4,684.33|
|营业税金及附加|15.38|3.57|35.91|
|销售费用|93.05|144.06|122.20|
|管理费用|882.21|1,216.44|442.96|
|财务费用|-0.99|-5.05|-3.80|
|资产减值损失|102.64|45.24|201.10|
|投资收益||||
|二、营业利润|2,214.52|3,484.61|2,053.36|
|加：营业外收入|-|17.34|2.43|
|减：营业外支出|9.97|7.00|6.98|
|三、利润总额|2,204.55|3,494.95|2,048.80|
|减：所得税费用|290.82|464.87|297.11|
|四、净利润|1,913.73|3,030.08|1,751.69|

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2014、2015年度及评估基准日会计报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)委托方和被评估单位的关系
委托方和被评估单位为交易关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
方大锦化化工科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司股权，需对所涉及到的长沙韶光半导体有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为长沙韶光半导体有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围：评估对象涉及的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产等，总资产账面价值为 18,861.64万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 5,814.86万元；净资产账面价值 13,046.78万元。
1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表无保留意见。
2.企业主要资产的数量、法律权属状况、经济状况和物理状况
(1)存货。纳入评估范围内的存货金额为 2,225.63万元，主要为原
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材料、产成品、在产品和发出商品。原材料主要为企业外购的芯片等，存放于企业仓库内。评估基准日，原材料均能正常使用；产成品主要为生产的各类型号的集成电路等，均处于正常销售状态，在产品为在产的芯片及待检的组件，发出商品主要为出库的各类型号的集成电路、芯片等。
(2)设备类资产账面净额为 50.11万元，分为机器设备、车辆及电子设备，各项资产的具体特点如下：
①机器设备：主要为链式烧结炉、点焊机、数字集成电路测试仪、离心式稳态加速试验机、氦清检漏仪、高低温变湿热试验箱、氦质谱检漏仪、模拟集成电路测试系统、真空烧结机、干燥箱以及防潮柜等。
至评估基准日，均能正常使用。
②运输车辆：为办公用的别克商务车以及中华轿车共 2辆。评估基准日，均能正常使用。
③电子设备：为企业各部门办公用电脑、空调、考勤机、打印机、复印机及服务器等办公设备。评估基准日，均能正常使用。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
企业申报的无形资产为 6项专利权，详见表外资产情况。
4.企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的表外资产为 6项专利，具体见下表：专利登记情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|申请日期|状态|专利权人|
|1|一种零输出大动态宽带放大器电路|实用新型|2013200665415|2013/2/5|已授权|长沙韶光半导体有限公司|
|2|一种由精密运算放大器组成的热电偶信号放大电路|实用新型|2013200666494|2013/2/5|已授权||
|3|一种恒流短路保护电路模块|实用新型|2013200667054|2013/2/5|已授权||
|4|一种通用集成电压比较器电路|实用新型|2013200667228|2013/2/5|已授权||
|5|一种双输出大动态宽带放大器电路|实用新型|2013200669914|2013/2/5|已授权||
|6|一种高温烘箱的温控和报警系统|实用新型|2013200675332|2013/2/5|已授权||

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评估报告
上述专利均已取得国家知识产权局颁发的专利证书，权属清晰。根据企业产品的特性及技术特征，将其拥有的上述专利作为一个资产组纳入本次评估范围。
5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2016年 5月 31日。
该评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.方大锦化化工科技股份有限公司出具的《资产评估委托声明》。
(二)法律法规依据
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(主席令第14号，2014年8月31日)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
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评估报告
5.《高新技术企业认定管理办法》(2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32号)；
6.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203号);
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年11月1日财政部、国家税务总局令第65号)；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)；
10.原国防科学技术工业委员会《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（科工改[2007]1371号）；
11.《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)。
12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
13.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
3.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
4.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217号）；
8.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
9.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
10.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
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评估报告
12.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
15.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.专利登记证书；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2016年)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.签订的主要设备购置合同；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.马可波罗设备采购网、1688设备采购网、中关村在线、太平洋汽车等网站；
7.《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）；
8.企业提供的未来年度经营计划；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会密审【2016】002号审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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评估报告
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不适用市场法。
长沙韶光半导体有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，可采用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。具体方法分述如下：
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评估报告
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产及存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行询证函等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货
1)原材料
对于原材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的原材料按照采购成本入账，原材料账面值为采购价格，均为近期购进，评估基准日原材料市场价格和账面单价波动较小，本次评估值以账面值确认。
2)产成品
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。
评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额
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评估报告
一致。
产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，由于军品均为免流转税，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品评估值=产成品数量×产成品销售单价×［(1-销售费用率-主营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)］
3)在产品
在产品评估值=产成品数量×产成品销售单价×［(1-销售费用率-主营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)］－后续投入产生的利润－后续成本
对于待检验的组件类产品，以核实后账面值确认评估值。
4)发出商品
对于发出商品，评估方法同产成品评估方法一致，采用市场法进行评估，由于军品均为免流转税，计算公式如下：
发出商品评估值=产成品数量×产成品销售单价×［(1-销售费用率-主营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)］
(5)其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员通过取得了企业的纳税申报表，核对企业提供的相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。
其他流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。
2.机器设备
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于车辆和部分电子设备由于购置时间较长，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
a.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
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(1)重置全价的确定
长沙韶光属于一般纳税人企业，但根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵扣，故本次评估设备价格均为含税价格。
①机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因
此：
设备重置全价=含税购置价+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安
装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理
公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含在设备购置价中，则不考虑上述费用。
②车辆重置全价确定
车辆重置全价由购置价(含税)、车辆购置税、牌照费等三部分构成，计算公式如下：
车辆重置全价=车辆购置价(含税)+车辆购置税+牌照费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
对于购买时间较长的车辆，采用市场二手价进行评估。
③电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间
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长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3).评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
b.市场法
对于部分设备以及使用年限较长的车辆采用市场二手价格确认评估值。
3.其他无形资产
企业的其他无形资产为账外无形资产，主要为专利权。
1)评估方法的选择
一般而言，对于专利技术的研制开发成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象
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评估报告
经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的商标、专利技术及著作权，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利技术是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的利技术是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的商标及专利技术采用收益法进行评估。
收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①分别确定专利技术经济寿命期，预测在经济寿命期内专利技术销售收入；
②分析专利技术对收入的分成率(贡献率)，确定专利技术产品的收益贡献；
③采用适当折现率将预期收益折成现值；
④经济寿命期内收益现值相加，确定专利技术的评估价值。采用以下公式计算专利技术类评估值：
2)基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
①有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下：
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n
PRo

1
rm/24
 R

1
r（i-1.5m/12）
i
i2
式中：P—评估对象价值
Ro—评估基准日至当年年底评估对象的相关产品销售收入
Ri—第 i年的评估对象带来的相关产品销售收入，
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象完整年度预测期
m：基准日至当年年底月数
r：折现率
3)评估参数的确定
①销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
②销售收入分成率的确定
选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作如下分析：
A.分析对比公司的资产结构，确定无形非流动资产在资本结构中所占比例；
B.分析无形非流动资产中技术所占比重，得出技术在资本结构中所占比重；
C.收益现金流：采用对比公司两个年度息税折旧摊销前营业利润（EBITDA）的收益现金流进行算术平均后作为本次收益现金流测算口径；
D.确定可比公司技术销售收入提成率=无形资产对主营业务现金流的贡献/主营业务收入（两个年度算术平均值）；
E.被评估技术销售收入提成率等于对比公司测算出平均提成率乘以
被评估单位的营业利润率与对比公司平均营业利润率的差异调整系数。
F.销售收入提成率计算过程
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由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，但我们认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，我们选取了三家所属相关行业的上市公司作为对比公司。
③收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分
析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
④折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
4.长期待摊费用
评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅长期待摊费用相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。
对于费用类待摊费用，以核实后的账面值确定为评估值。
5.递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。评估基准日递延所得税以核实无误后的账面价值确认评估值。
6.其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为被评估单位按照合同规定预付的房
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屋购买定金、装修款及咨询费等。
评估人员查阅预付房屋定金合同、装修合同以及相关的记账凭证等资料，复核其真实性和账面价值的准确性，对于按照合同约定能够形成权益的，以核实后的账面价值作为评估值。
7.负债
负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实无误后的账面值确认评估值。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
1、基本公式介绍
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、经营性资产价值
企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人(股东和债权人)的税后现金流量。
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
=主营业务收入-营业税金及附加+其他业务利润-主营业务成本-营业费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
3、预测期限及连续价值
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评估报告
预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值计算公式进一步细化为：
1 n F F
P F  i  t
0
(1
r)7/24 i2(1
r)(i-1.57/12) r(1
r)(n-1.57/12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F 2016年 6-12月的企业自由现金流量；
0：
F：评估基准日后第 i整年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期的企业自由现金流量；
t
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
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评估报告
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
5、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他流动资产、递延所得税资产、部分非流动资产、应付股利和部分其他应付款等。
6、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年 6月15日至2016年 8月1日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 6月 15日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
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评估报告
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备相关资料、制定评估计划，并根据评估类型拟定收集资料提纲。成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 6月 15日至 2016年 7月 18日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
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评估报告
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估报告
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够
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继续租赁。
4.假设评估基准日后被评估单位取得的有关经营资质到期后均能有效取得。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6.根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对长沙韶光半导体有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
长沙韶光半导体有限公司评估基准日总资产账面价值为 18,861.64万元，总负债账面价值为 5,814.86万元，净资产账面价值为 13,046.78万元。
收益法评估后的股东全部权益价值 84,682.81万元，增值额为 71,636.03万元，增值率为549.07%。
(二)资产基础法评估结果
长沙韶光评估基准日总资产账面价值为 18,861.64万元，评估价值为 22,157.84万元，增值额 3,296.20万元，增值率为 17.48%；总负债账面价值为 5,814.86万元，评价值为 5,814.86万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 13,046.78万元，净资产评估价值为 16,342.98万元，增值额为 3,296.20万元，增值率为 25.26%。
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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|18,073.75|20,229.34|2,155.59|11.93|
||非流动资产|2|787.89|1,928.50|1,140.61|144.77|
||其中：长期股权投资|3|-|-|-||
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|50.11|93.72|43.61|87.04|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|-|1,097.00|1,097.00||
||其中：土地使用权|8|-|-|-||
||其他资产|9|737.78|737.78|-|-|
||资产总计|10|18,861.64|22,157.84|3,296.20|17.48|
||流动负债|11|5,814.86|5,814.86|-|-|
||非流动负债|12|-|-|-||
||负债总计|13|5,814.86|5,814.86|-|-|
||净资产|14|13,046.78|16,342.98|3,296.20|25.26|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 84,682.81万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,342.98万元，两者相差 68,339.83万元，差异率为418.16%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，军工集成电路在军工电子及信息化中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略
构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020年
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基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业重要基础性产品，将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长沙韶光半导体有限公司的股东全部权益价值评估结果为84,682.81万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)被评估单位为三级保密资质单位，因企业部分的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)，企业对涉密文件脱密后提供给评估人员，评估假设被评估单位根据相关文件、资料真实合法完整。
对于本次评估范围内的涉密资产，评估人员向企业主要管理人员介绍评估过程中的核实方法，通过企业相关管理人员按照评估工作要求进行自查的方式进行，评估人员采用企业自查结论作为清查结论。
本次评估所需企业提供的部分数据属于涉密信息，对于可通过脱密工作提供评估人员的，企业通过相关手续对数据脱密后提供；
部分涉密信息企业无法向评估人员提供，本次评估人员对于涉密信息仅可以企业提供数据为依据，未进行进一步核实。
(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方、产权持有单位和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
(三)根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定
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征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵扣，故本次评估设备价格均为含税价格。
(四)长沙韶关在湖南长沙县德普产业园本年度拟购置一处共四层房产（总建筑面积共 3822.81平方米）用于生产经营。按照长沙韶关提供的规划，目前在租赁房屋中的原有部分设备及办公人员以及以后增加的用于现有产品的设备和人员将搬迁至新购房地产的第二层（建筑面积 1008.39平方米），同时继续租赁原有房屋。长沙韶关同时利用新购买房地产的其他三层（建筑面积 2,814.42平方米）依靠募投资金将发展功率SIP先进封装生产线建设项目和大规模集成电路设计研发平台。本次评估未考虑该募投项目，同时也没有考虑用于募投项目的三层生产用房的相关支出和折旧。
(五)企业武器装备质量体系认证书已于 2016年 1月 16日到期，根据赛宝认证中心出具的证明文件，企业已通了该中心的综合现场审核，认证后续事宜正按程序在办理中。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和被评估单位承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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