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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目之实施情况
的
法律意见书
康达股重字[2014]第 0004号
二○一四年八月
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法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 3一、本次交易的方案概述............................................................................................ 5二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 5三、本次交易的实施情况............................................................................................ 7四、本次交易的后续事项............................................................................................ 8五、结论意见................................................................................................................ 8
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目之实施情况的法律意见书
康达股重字[2014]第0004号致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26号》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
法律意见书本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易的方案概述
石基信息拟以支付现金的方式向彩虹集团购买其持有的中电器件45%的股权。本次交易完成后，石基信息将持有中电器件100%的股权。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估出具的《评估报告》，截至资产评估基准日，标的公司股东全部权益账面值为 28,802.07万元，评估值为 66,345.65万元，评估增值 37,544.58万元，增值率130.35%。本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格以北交所的公开挂牌结果确定，公司向彩虹集团购买中电器件45%股权的交易价格为 31,500万元。
二、本次交易的批准和授权
（一）石基信息方面
法律意见书2、2014年 4月 15日，石基信息独立董事出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买报告书（草案）的事先认可意见》，对本次交易有关文件出具了肯定性意见，并同意提交董事会审议。
3、2014年 4月 25日，石基信息召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。
4、2014年5月14日，石基信息召开2014年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。
（二）彩虹集团方面
2013年 12月 10日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，同意以不低于3.15亿元的价格挂牌转让所持中电器件45%股权。
2014年1月23日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《彩虹集团公司拟进行股权转让所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第 1269号），截至资产评估基准日 2013年 8月31日，中电器件净资产评估值为 69,880.67万元。
2014年 3月 6日，中国电子信息产业集团有限公司对国有资产评估项目予以备案（备案编号：2014005）。
同日，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国电子器件工业有限公司45%股权转让信息披露有关事项备案函》，将经其审核通过的关于中电器件45%股权转让信息披露内容报国务院国有资产监督管理委员会产权局备案。
2014年3月10日，彩虹集团向北京产权交易所递交了《产权转让信息发布申请书》，北京产权交易所于2014年3月13日公开发布产权转让信息（项目编号：G314BJ1006020）。
法律意见书北京产权交易所已会同彩虹集团对石基信息受让资格进行确认。
2014年4月17日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，截至挂牌公告期满，石基信息作为唯一受让方参与本次交易。
（三）中电器件方面
2014年3月10日，中电器件召开股东会并作出决议，审议通过彩虹集团将所持中电器件45%的股权以公开挂牌的方式出售，石基信息同意该股权转让并享有优先受让权。
（四）中国证监会的核准
2014年 7月 9日，中国证监会出具《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2014年 7月 17日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，确认本次交易挂牌程序符合交易程序性规定，相关材料齐备。
2014年8月15日，经北京市工商局海淀分局核准，中电器件已就本次交易完成了工商变更登记手续。变更完成后中电器件的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东名称|出资额（万元）|
|石基信息|19,403.80|
||19,403.80|

经核查，本所律师认为，上述工商变更登记完成后，中电器件系石基信息全
资子公司，彩虹集团已履行《产权交易合同》约定的标的资产交付义务。
（二）本次交易有关协议履行情况
法律意见书1、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，石基信息已向彩虹集团履行了本次交易对价支付义务。
2、中电器件董事、监事、高级管理人员调整情况
2014年7月25日，中电器件召开临时股东会，同意由石基信息推荐的陈毅儿、王雯娟为中电器件新任董事，原董事黄明岩、韩彬、石峰卸任；由石基信息推荐的赵文瑜为中电器件新任监事，原监事姜阿合卸任。
2014年8月15日，北京市工商局海淀分局核准本次变更。
本所律师认为，交易各方均已按相关协议的约定履行各自的义务。
（三）本次交易相关承诺履行情况
本次交易相关承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
四、本次交易的后续事项
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买项目之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
康晓阳
李一帆
年 月 日