云南罗平锌电股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2016年半年度报告及第六届董事会第六次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（一）关于关联方占用公司资金方面
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|||||
||||期末金额||期初金额|
|其他应收款||318,390.00||158,390.00||
||楚雄恒运矿业有限公司|||||
|预付款项||1,662,718.59||1,404,629.33||
||富源县富村镇富利铅锌矿|||||
|预付款项||25,224,272.84||31,611.48||
||云南高仑贸易有限责任公司|||||

1、报告期内，公司的公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期
间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。全资
子公司楚雄恒运矿业有限公司非经营性占用公司资金 318,390.00元；全资子公
司云南高仑贸易有限责任公司经营性占用公司资金 25,224,272.84元；公司其他关联方富源县富村镇富利铅锌矿经营性占用公司资金 1,662,718.59元。
2、报告期内，公司与控股股东罗平县锌电公司的日常关联交易已经公司2015年年度股东大会审议批准。
3、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东罗平县锌电公司关联方所发生的日常关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
独立意见：公司两个全资子公司楚雄恒运矿业有限公司和云南高仑贸易有限责任公司分别占用公司资金 318,390.00元、25,224,272.84元，是公司为了保证上述两全资子公司的正常生产运转而提供的资金支持，且两公司生产经营运作正常，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益。公司其他关联方富源县富村镇富利铅锌矿经营性占用本公司资金 1,662,718.59元，主要是公司为采购原料而支付的预付款，所占用资金的公司为控股子公司，而公司制定有严格的《控股子公司管理办法》，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益。
除此之外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、保险等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接提供控股股东及其他关联方使用情况。
（二）公司对外担保情况专项说明
1、各笔对外担保的情况
（1）公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600万元银行贷款提供担保情况：2005年 3月 25日，公司召开的 2004年年度股东大会审议通过了《关于公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600万元银行贷款提供担保的议案》。2005年 6月 29日，公司与中国工商银行贵州省兴义分行签订了《保证合同》，担保方式为连带责任，担保期限自2005年6月29日至2021年6月29日。截止报告期末，尚余担保额度为4,455万元。
（2）公司为参股公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司 9,840万元银行贷款提供担保情况：2007年 5月 18日，公司召开的 2006年年度股东大会审议通过了《关于公司为云南省罗平县老渡口发电有限责任公司提供保证担保的议案》。2007年4月23日，公司与中国工商银行云南省分行罗平县支行签订了《最高限额担保合同》，担保方式为连带责任，担保期限自2007年4月23日至2016年8月17日。截止报告期末，尚余担保额度为2,400万元。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截止报告期末，公司累计对外担保金额余额为 6,855万元，占公司报告
期末净资产 79,977.62万元的 8.57%。报告期内未发生对外担保事项。
3、截止报告期末，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担责任的情况，也不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。
独立意见：
1、公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司上述对外担保均按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规范性文件规定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发生的担保情况属实，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、公司已制定了《公司对外担保管理制度》，明确了被担保方的资格、对外担保的审批权限、办理程序、后续跟踪、反担保及信息披露。
3、公司在向董事会、股东大会提交对外担保议案时，就充分提示了该项对外担保存在的风险。
公司为参股公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司的 9,840万元银行贷款和兴义黄泥河发电有限责任公司6,600万元银行贷款提供担保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。同时，公司
在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。另外，报告期，两参股公司已分别对部分银行贷款进行了偿还。截止报告期末，尚余担保总额为6,855万元。
4、截止报告期末，被担保方云南省罗平县老渡口发电有限责任公司的资产负债率为18.60%、兴义黄泥河发电有限责任公司的资产负债率超过70%，主要原因为前期水电站大部份建设资金是通过银行长期贷款获得的行业特点导致。目前随着以上两个水电站的投产发电，资产负债率将会逐年下降。
5、截止报告期末，尚不存有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、关于公司调整 2016年部分日常关联交易额度的的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，通过对公司董事会所提供该议案的相关资料，我们仔细进行了审阅，并就该议案等有关情况向公司其他董事、高管人员和业务部门进行了询问、核实后，在董事会召开前出具了同意将该议案提交董事会审议的事前认可意见书。基于本人独立判断，现就公司调整2016年部分日常关联交易额度事项发表独立意见如下：
公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事（签名）：
华一新 朱德良 蔡庆辉
2016年 8月 11日