中德证券有限责任公司
关于广东银禧科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向广东银禧科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由银禧科技及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对银禧科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读银禧科技发布的相关公告。
释义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|银禧科技、公司、本公司、上市公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|银禧科技本次以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划|
|报告书、重组报告书、交易报告书|指|《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金、募集资金、配套融资|指|上市公司向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过购买资产价格的100%|
|员工持股计划|指|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|标的资产、交易标的、购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|报告期|指|2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广|

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|||东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0418-1号）|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

目录
目录 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 6（二）募集配套资金 .................................................................................. 7二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 7（一）标的资产交付、过户及验资情况 ...................................................... 7（二）募集配套资金及验资情况 ................................................................ 8（三）新增股份登记情况 ........................................................................... 8（四）现金支付的实施情况 ........................................................................ 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 9四、业绩承诺实现情况 ............................................................................................ 19（一）交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................. 19（二）业绩承诺实现情况 ......................................................................... 19（三）业绩承诺未完成的原因 .................................................................. 20（四）2018年度应补偿股份的实施方案 .................................................. 21五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 25（一）高分子材料-改性塑料业务 ............................................................. 25（二）高分子材料-金属材料精密结构件业务 ........................................... 26（三）高分子材料-新能源汽车材料业务 ................................................... 26六、公司治理与运行情况 ........................................................................................ 27（一）业务独立 ....................................................................................... 27（二）资产独立 ....................................................................................... 27（三）人员独立 ....................................................................................... 28（四）机构独立 ....................................................................................... 28（五）财务独立 ....................................................................................... 28七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 29八、持续督导总结 ................................................................................................... 29
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；（2）银禧科技通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集不超过38,720.00万元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
银禧科技采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子66.20%的股权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子10.92%股权、许黎明持有的兴科电子12.48%股权和高炳义持有的兴科电子10.00%股权。本次交易前，银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418-1号《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，对兴科电子66.20%股权的评估结果为 112,951.39万元，经交易双方协商一致，兴科电子66.20%股权的作价为 108,500.00万元。其中银禧科技向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价36,993.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77元/股的发行价格，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||

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|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

（二）募集配套资金
银禧科技向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金为 38,720.00万元，不超过本次购买资产交易价格100%，其中向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划募集资金金额分别为 300,675,497元、30,325,000元和 56,199,503元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金发行股份的价格为 12.13元/股，配套融资的发行数量为 31,920,857股，具体如下：
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|序号|认购人|认购价格（元/股）|金额（元）|股数（股）|
|1|谭颂斌|12.13|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|12.13|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|12.13|56,199,503|4,633,100|
|合计|||387,200,000|31,920,857|

二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2017年1月11日，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义将其持有的兴科电子66.20%的股权过户至银禧科技名下，银禧科技在东莞市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，银禧科技持有兴科电子100%的股权。
2017年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2017]第 ZE10002号）。经审验，截至 2017年 1月 18日止，银禧科技已收到胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义缴纳的新增注册资本合计
66,394,613元，各股东以股权出资合计66,394,613元。变更后的注册资本为人
民币468,662,613.00元，累计股本为人民币 468,662,613.00元。
（二）募集配套资金及验资情况
2017年 1月 16日，本次募集配套资金的认购对象谭颂斌等 3名特定投资者已将认购资金共计 387,200,000元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。
2017年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZE10001号）确认，截至2017年1月16日止，广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币 387,200,000.00元，上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。
2017年 1月 18日，中德证券将扣除承销费用 14,340,000.00元后的金额372,860,000.00元划入银禧科技指定的银行账户。
2017年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZE10003号）确认，银禧科技实际募集股份 31,920,857.00股，募集资金总额人民币 387,200,000.00元，中德证券于 2017年 1月 18日将上述募集资金扣除承销费用人民币 14,340,000.00元后的余款人民币372,860,000.00元汇入银禧科技银行账户。截至2016年 1月18日，银禧科技实际募集资金总额人民币 387,200,000.00元，扣除发行费用人民币15,758,315.47元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 371,441,684.53元，其中增加股本人民币31,920,857.00元。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额 891,980.12元，计入资本公积人民币 340,412,807.65元。
（三）新增股份登记情况
银禧科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行的新增股份的登记手续。2017年 1月 24日，银禧科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
银禧科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向谭颂斌等三名配套募集资金认购方发行的新增股份的登记手续。2017年 1月 24日，银禧科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
（四）现金支付的实施情况
募集配套资金到位后，银禧科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方完成现金支付，本次募集配套资金使用完毕，募集资金专项账户不再使用，公司并已办理完毕募集资金专户的注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的现金对价已支付完毕，募集资金已全部使用完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：
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|上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|上 市 公司、控股股东、实际 控 制人、董监高|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本人/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会|

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|||核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方侵占银禧科技及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人/本企业作为银禧科技的控股股东，承诺如下：1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。|

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|||9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。|
|控 股 股东、实际控制人、董监高|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，本人/本企业作为银禧科技的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，就减少和规范与银禧科技的关联交易，作出如下承诺：1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。|
|控 股 股东、董监高|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|就本次重组事宜，本人/本企业特此承诺如下：本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此给银禧科技带来的一切经济损失。|
|控 股 股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|就本次重组事宜，本企业特作出承诺如下：本次重组前，兴科电子及银禧科技均独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持银禧科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用银禧科技违规提供担保，不占用银禧科技资金，不与银禧科技形成同业竞争。|
|上市公司|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本公司特作出承诺如下：1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。|
|实际控制人、董监高|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本人特作出承诺如下：1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国|

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|||证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|在任何情形下，本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本企业将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益。若本企业违反或不履行上述承诺，则本企业：1、将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取股东分红，同时本企业持有的银禧科技股份不得转让，直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的实际控制人，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：1、任何情形下，本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的银禧科技股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|董监高|关于填补被摊薄即期回报措施的|本人作为银禧科技的董事/高级管理人员，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：|

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||承诺函|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉.2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的银禧科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|标的公司及其股东作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|兴科电子|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份,|

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|||并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于股份锁定的承诺函|本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让所持兴科电子全部股权（以下称“标的资产”）事宜，作出承诺如下：1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2、本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；3、若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此而遭受的全部损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|

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|高炳义||本人若违反上述承诺，愿意承担由此为银禧科技带来的一切经济损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本人特作出承诺如下：1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|兴科电子|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本公司特作出承诺如下：1、本公司自设立以来并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2、本公司自设立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方侵占银禧科技及其子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，根据《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本人承诺如下：1、除非本人不再持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述第1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之银禧科技股份无偿返还予银禧科技，银禧科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与银禧科技的关联交易，本人作出如下承诺：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。|
|胡恩赐、|关于避免资金占|就本次交易过程中，本人向银禧科技转让的兴科电子股权（以下称“标的|

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|陈智勇、许黎明、高炳义|用的承诺函|资产”），本人特作出承诺如下：本人在标的资产自评估基准日起至登记至银禧科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至银禧科技名下之日）止的期间内，不占用兴科电子资金，不进行其他影响兴科电子完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用兴科电子的资金，避免与兴科电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|兴科电子|关于合规性相关事项的声明及承诺函|兴科电子就合规性相关事项郑重声明如下：本公司及其股东最近五年内并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；本公司及其股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本公司自设立以来，经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|
|募集配套资金相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|谭颂斌、林登灿、银禧科技一号计划|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:本人通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|
|谭颂斌及其一致行动人|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人/本企业不可撤销地承诺如下:一、本人/本企业通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。二、本次发行结束后 12 个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|

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|谭颂斌|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。四、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。五、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。六、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。七、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。八、本人通过个人账户及一致行动人石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）股票账户在2016年10月31日增持公司股票，由于操作人员操作失误，出现短线交易公司股票的情形，具体情况见公司于 2016 年 11月 2 日的相关公告（公告编号：2016-85）；除上述情形外，本人自本承诺函出具日前6个月内，未有减持银禧科技股票的情况，在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|林登灿|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交|

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|||易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|银禧科技一号计划|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本人与银禧科技及其关联方不存在关联关系。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|

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|上市公司|关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的承诺函|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人拟设立的长江资管银禧科技1号定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资或代持等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。|
|上 市 公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司/本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；二、本公司/本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、 2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2016年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2017〕第ZE10107号），经审计的兴科电子2016年度扣除非经常性损益后归母净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率
140.53%。
2、2017年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司
2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2018〕第ZE10598号），经审计的兴科电子2017年度扣除非经常性损益后归母净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率
55.20%。
3、2018年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10319号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利1润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。
4、兴科电子2016年-2018年度业绩承诺累计实现情况
兴科电子2016年至2018年累计承诺业绩为73,000.00万元，累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为-5,609.00万元，业绩承诺未完成。
综上，鉴于兴科电子未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行《业绩承诺补偿协议》的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：兴科电子科技2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为-5,609.00万元，2016年至2018年累计承诺业绩为73,000.00万元，业绩承诺未实现。本独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行《业绩承诺补偿协议》的相关承诺。
（三）业绩承诺未完成的原因
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2017年行业需求发生较大变化、兴科电子的大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视”）发生严重财务困难，乐视对兴科电子的订单大幅减少，导致兴科电子未完成2017年业绩承诺。
兴科电子的CNC精密结构件产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出
货量再次下滑。根据IDC的数据显示，2018年全球智能手机出货量为14亿部，同比下滑4.1%。兴科电子自2018年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品的研发与生产，2018年第三季度开始，兴科电子受手机行业影响且电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益，其他非手机产品亦尚未产生效益，兴科电子2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑的情况。
此外，兴科电子2018年出现较大亏损的另一个原因是，兴科电子2018年底计提了较大金额的资产减值准备，具体如下：
兴科电子应收乐视的应收账款因乐视的债务危机，在2017年由债权转股权，应收账款转换为易到用车（Easy GoInc/及北京东方车云信息技术有限公司）
5.57%的股权，账面上形成了32,475.02万元可供出售的金融资产。2018年底因易到用车出现了重大的债务危机及经营危机，持续经营能力出现了重大的不确定性，已存在明显的减值迹象，根据第三方评估兴科电子计提了32,475.02万元金融资产减值准备。
鉴于兴科电子2018年度主营业务收入及产品毛利率均出现了大幅下滑，生产设备出现了较多的闲置，兴科电子按照会计准则及公司会计政策的规定，于
2018年末对兴科电子的各项资产进行了全面清查及评估，根据第三方评估情况兴科电子对固定资产计提了11,804.80万元减值准备，对存货等其他资产也计提了相应的减值准备。
综上，兴科电子2018年度主营业务收入及毛利率均出现了大幅下滑，同时对相关资产计提了大额的减值准备，导致兴科电子2016年度至2018年度未能完成业绩承诺。
（四）兴科电子经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
1、兴科电子2018年补偿方案
根据银禧科技与承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》相关规定，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
即当期补偿金额=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46,962.61）]÷73,000
×108,500-3,933.33
=112,903.33万元
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为 108,500万元，扣除已经补偿的 3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为 104,566.67万元。
公司以发行股份及现金支付方式购买兴科电子原股东（胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义）所持有的兴科电子剩余66.20%股权时的具体方案为：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

综上所述，根据重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的2017年未完成业绩承诺补偿的 3,652,117股），对应补偿金额为 62,742,496股*10.77元/股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿（注）。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具体为：
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|姓名|并购重组时获得的发行股份数（股）|2017年未完成业绩回购注销股份数（股）|当期应补偿总金额（元）|最大可补偿股份数（股）|
|胡恩赐|34,250,752|2,739,784|528,456,443.99|31,510,968|
|陈智勇|11,402,989|912,333|175,935,331.54|10,490,656|

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|许黎明|11,514,503||189,462,235.65|11,514,503|
|高炳义|9,226,369||151,812,688.82|9,226,369|
|合计|66,394,613|3,652,117|1,045,666,700.00|62,742,496|

注：由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施回购注销方案前，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风险，因此公司实际回购注销股份实际数以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持有的可回购注销股份数为准。若胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义以现金方式进行补偿。
2、应退还分红计算
依据《业绩承诺补偿协议》，利润补偿期有现金分红的，补偿义务人在补偿实施时已累计获得的分红收益，应随之无偿返还银禧科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
（1）应退还2016年度分红款金额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2016年度权益分派股权登记日所持有的发行股份数（股）|每股分红金额（含税）|取得分红款金额|已注销股份数（股）|已退还分红款金额|剩余应退回分红款金额|
|胡恩赐|34,250,752|0.0989904|3,390,495.64|2,739,784|271,212.31|3,119,283.33|
|陈智勇|11,402,989|0.0989904|1,128,786.44|912,333|90,312.21|1,038,474.23|
|许黎明|11,514,503|0.0989904|1,139,825.26|||1,139,825.26|
|高炳义|9,226,369|0.0989904|913,321.96|||913,321.96|
|合计|66,394,613|-|6,572,429.30|3,652,117|361,524.52|6,210,904.78|

胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持有的发行股份在2016年度取得的分红款为6,572,429.30元，扣除已经退还的361,524.52元，剩余应退还的
2016年度的分红款为6,210,904.78元。
（2）应退还2017年度分红款金额
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2017年度权益分派股权登记日所持有的发行股份数（股）|每股分红金额（含税）|取得分红款金额|已注销股份数（股）|已退还分红款金额|剩余应退回分红款金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|胡恩赐|34,250,752|0.12|4,110,090.24|2,739,784|328,774.08|3,781,316.16|
|陈智勇|11,004,189|0.12|1,320,502.68|912,333|109,479.96|1,211,022.72|
|许黎明|10,079,503|0.12|1,209,540.36|||1,209,540.36|
|高炳义|8,075,469|0.12|969,056.28|||969,056.28|
|合计|63,409,913|-|7 ,6 09,189.56|3,652,117|438,254.04|7,170,935.52|

胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持有的发行股份在2017年度取得的分红款为7,609,189.56元，扣除已经退还的438,254.04元，剩余应退还的
2017年度的分红款为7,170,935.52元；
（3）应退还的2018年度分红款金额
2018年度公司利润分配预案为：2018年度公司拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。故2018年度取得的分红款为0元。
综上所述，依据《业绩承诺补偿协议》的规定，2016年度至 2018年度期间合计剩余应退还的分红款为13,381,840.30元。
上述股份补偿方案已经银禧科技第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此出具了独立意见，并将提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜，并按照《业绩承诺补偿协议》的规定，督促胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义履行现金补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司进行业绩补偿。本次业绩承诺补偿实施方案系承诺对象按照中国证监会核准的本次重大资产重组的方案及相关协议所进行，公司已履行本次回购注销股份现阶段应当履行的程序，公司董事会、监事会就本次回购的批准程序合法、有效，符合中国证监会的监管政策。
本独立财务顾问及主办人对本次银禧科技重大资产重组中标的公司兴科电子2016-2018年度未能实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程
序履行《业绩承诺补偿协议》的相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，受到国家经济环境“内部结构性去杠杆、外部贸易战升级”的不利影响，实体企业经营压力日益凸显，上市公司业绩同比下降明显。报告期内，上市公司业务开展情况如下：
（一）高分子材料-改性塑料业务
1、改性塑料业务
报告期内，银禧科技改性塑料业务营业收入保持平稳增长，但由于改性塑料行业下游产品竞争激烈，导致公司改性塑料业务毛利同比下降4.31%。未来公司将采取以下措施应对改性塑料市场的不利局面：加大新产品、高毛利产品的研发与推广，优化产品结构，开发并争取更多优质客户，扩大公司其他细分应用领域的市场份额；对公司改性塑料产品采取更为灵活的定价策略；对原有产品进行技术升级与创新，实施精细化管理，提高生产效能，降低生产成本，加大公司在行业的成本优势。
2、3D打印材料业务
报告期内，公司3D打印项目销售量保持持续增长。产品研发方面：丰富了公司3D打印耗材的种类与多样性，丝材类产品开发出了食品级PLA，食品级
PETG，丝绸色丝材，柔性PLA、ASA等新型产品并投入市场销售。尼龙粉末类产品则推出了黑色尼龙6和TPU粉材，TPU粉材被广泛应用在鞋材市场。渠道建设与客户开发方面：公司自有的3D打印推广平台稳步运营，并积极借助第三方电商平台，例如淘宝、亚马逊、阿里巴巴等积极布局3D打印耗材及服务的线上销售网络，线下渠道主要以开发直销稳定大客户及合作开发模式为主，目前已与部分国内外知名企业建立了稳定的合作关系，例如博世电动工具等。报告期内开发了新的合作伙伴，比如俄罗斯的DNS，加拿大和比利时的代理商客户等。合
作开发模式也从单一的寻找打印机合作商或者代理分销商，拓展到了寻求平台代理的共同合作方式。分别对美国、澳大利亚，加拿大，以色列，俄罗斯等国家的丝材客户以及粉材客户进行了接洽与批量稳定合作，未来在稳定原有市场的同
时，将持续开拓更广阔的国际市场空间。市场推广方面：公司积极参加国外3D
打印展会，推广公司3D打印产品，建立品牌的国际知名度。
3、LED业务
受上游原材料价格上涨以及LED照明塑料结构件下游市场需求放缓等原因
影响，报告期内，公司控股子公司银禧光电营业收和净利润均有所下降。报告期内，银禧光电采取了以下措施应对不利影响：对原有客户订单结构进行调整，削减了低毛利订单数量，增加高毛利产品的接单力度；对公司产品进行转型升级，由传统直管灯产品市场向面板灯、吸顶灯和线条灯等照明产品转型；报告期内，银禧光电参股设立了主要负责LED硅胶线条灯的研发、生产和销售的众耀电器，其面板灯、吸顶灯5条生产线目前已投入使用；此外银禧光电同下游市场中面板灯、吸顶灯等照明产品的实力供应商合作共建的4条产品组装线已于2018年下半年投入使用；加强内部管控，加大信用风险管理，提高资源优化配置，提高生产效率，降低生产成本。
（二）高分子材料-金属材料精密结构件业务
2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑。根据IDC的数据显示，2018年全球智能手机出货量为14亿部，同比下滑4.1%。兴科电子科技自2018年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品的研发与生产，受手机行业影响且电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益，其他非手机产品尚未产生效益，兴科电子科技经营业绩出现大幅下滑，同时其在业绩承诺期结束后未能完成对应的业绩承诺，根据减值测试结果，公司对其各项资产需要计提大额资产减值损失。
（三）高分子材料-新能源汽车材料业务
公司在新能源方面坚定了"以资源为依托提供动力电池材料及解决方案”的战略，布局新能源汽车产业链。2017年10月公司成立东莞银禧钴业有限公司，并在刚果金成立刚果银禧矿业股份有限公司和银禧科技（刚果）钴业股份有限公司，其主要业务涵盖了贸易、矿山、冶炼厂等相关业务。2018年初，公司逐渐开展钴产品贸易活动；其次购买了PR12337矿权，且顺利完成该矿权的过户、探矿权转为采矿权等相关手续，并聘请专业的地质勘探团队对12337矿权进行地
质预查工作；此外公司在刚果金建设年产3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目已取得了广东省发展和改革委员会下发的境外投资项目备案通知书并取得了中华
人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》。截至目前，银禧刚果钴业已拥有土地编号为PC15307（面积为83.32万平方米）、土地编号为PC882（面积为81万平方米）及土地编号为PC922（面积为81万平方米）的三个相关建设用地土地文件，冶炼厂建设施工方案设计已完成，环保批文及建筑许可证已完成相关手续办理，工程建设、设备采购等工作仍在正在推进中。2018年公司在苏州建立苏州银禧新能源复合材料有限公司，主要从事复合材料研发与生产，产品主要应用于新能源汽车电池箱体。目前该公司已经取得宁德时代（CATL）的供应商代码，小批量供应。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度受整体经济形势拖累，公司各项业务的营业收入和利润水平均有较大程度的下降，但公司始终围绕既定战略，通过顺应市场行情，提升产品性能，实施精细化管理，降低生产成本和加大新产品的研发推广等方面不断扩大公司各项业务的市场占有率，提升客户满意度，未来随着国家经济环境好转和公司各项业务的拓展，公司盈利能力和财务状况有望得到改善。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经
营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”
截至2018年12月31日，本独立财务顾问对银禧科技本次重大资产重组的持续督导到期。在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务；在持续督导期内重组各方履行了有关承诺；
兴科电子2016年至2018年累计业绩承诺未实现，本独立财务顾问将督促上市公司和业绩承诺方按照相关规定和程序履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的具体进展；此外，持续督导期间上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司各项主要业务发展正常。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
项目主办人：
肖楚男 管仁昊
中德证券有限责任公司2019年4月25日