北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017年年度报告
2018-009
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人牛俊杰、主管会计工作负责人朱江滨及会计机构负责人(会计主管人员)朱江滨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
1、主营业务依赖单一市场的风险
公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统产品、铁路综合运维服务、铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品等相关业务。2017年度公司来自铁路铁路通信系统、铁路综合运维服务、城市轨道交通乘客信息系统、运营商通信产品、铁路综合监控系统等相关业务的营业收入为 458,969,408.58元，占公司主营业务收入的87.78%。因此，公司主营业务对铁路及城市轨道交通基本建设项目的投入规模依赖性较大，如果未来铁路及城市轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。随着铁路及城市轨道交通行业各基本建设项目的逐步恢复，公司将紧跟铁路及城市轨道交通市场发展步伐，继续拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域以及城市轨道交通乘客资讯系统和通信系统相关的产品线，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供更多有附加价值的产品。
2、技术风险
铁路行车安全监控行业是技术密集型行业，在未来的竞争中，公司需要加大研发的投入，不断开发新的产品，提升产品的技术竞争力，因此，如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而会存在一定的技术风险。针对此风险，公司将加大研发投入力度，补充发展研发人员队伍，使研发队伍规模在满足新产品开发需要的同时完成对既有产品升级维护。
3、应收账款发生坏账损失的风险
报告期末，公司应收账款余额达 65,622.24万元，较期初增加38.95%；应收账款占总资产比例为25.57%。若应收账款无法及时收回将导致公司发生坏账损失的风险。公司项目按照进度进行结算后向客户申请付款，但公司客户主要为全国各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位等，这些客户的内部审批程序时间较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔 3-6个月，甚至更长时间，因此公司确认的应收账款余额较大。根据公司与客户签订的合同，合同通常约定5-10%的作为质保金，在质保期结束后再支付，这部分质保金也是应收账款的组成部分。
公司的主要客户是全国各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位，信用记录良好，本公司报告期内未发生大额坏账损失。公司制定了应收款项回收考核制度，应收账款无法按时回收的风险较小。
4、人力资源风险
科技型企业一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。目前，随着公司经营规模的扩大，对人力资源的扩充需求将进一步显现，如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对公司的经营发展造成不利影响。报告期内公司加大了管理人才、销售人才、专业技术人才的引进力度。公司运用科学的方法建立人才规划体系，完善的人才招聘录用机制、培训体系、薪酬激励机制，稳定企业核心员工，保证企业经营活动顺利进行，同时公司的高级管理人员、核心技术人员还持有了本公司股份，有效保证了公司高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司自成立以来，核心技术人员比较稳定，流失风险较小。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 585,106,053为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 15第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34第五节重要事项 .............................................................................................................................. 62第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 70第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 70第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 71第九节公司治理 .............................................................................................................................. 79第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 86第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 87第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 198
释义
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|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、世纪瑞尔|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|上市|指|公司股票获准在交易所上市|
|公司章程|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|股东大会、董事会、监事会|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|铁路通信监控系统|指|为铁路通信系统提供监控服务的系统|
|铁路防灾安全监控系统|指|为铁路提供风、雨、落物等自然灾害预警的系统|
|铁路综合视频监控系统|指|为铁路提供图像监控服务的系统|
|铁路综合监控系统|指|为铁路提供综合化、平台化监控服务的系统|
|乘客信息系统（简称PIS）|指|实现列车广播、乘客信息显示、视频监控等功能的综合|
|公共广播系统（简称PA）|指|包括地铁专用通信广播系统产品和铁路客运广播系统产品|
|瑞尔软件、软件公司|指|北京世纪瑞尔软件有限公司|
|易维迅|指|苏州易维迅信息科技有限公司|
|北海通信|指|天津市北海通信技术有限公司|
|瑞祺皓迪|指|北京瑞祺皓迪技术股份有限公司|
|华泰诺安|指|北京华泰诺安技术有限公司|
|易程华勤|指|易程华勤（苏州）信息科技有限公司|
|天河东方|指|北京天河东方科技有限公司|
|中电智联|指|中电智联科技（北京）有限公司|
|博远容天|指|苏州博远容天信息科技股份有限公司|
|江苏鸿利|指|江苏鸿利智能科技有限公司|
|君丰银泰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰创富|指|深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）|
|安卓信|指|深圳市安卓信创业投资有限公司|
|君丰华益|指|深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|世纪瑞尔|股票代码|300150|
|公司的中文名称|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|||
|公司的中文简称|世纪瑞尔|||
|公司的外文名称（如有）|Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|iREAL|||
|公司的法定代表人|牛俊杰|||
|注册地址|北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9|||
|注册地址的邮政编码|100085|||
|办公地址|北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层|||
|办公地址的邮政编码|100085|||
|公司国际互联网网址|www.c-real.com.cn|||
|电子信箱|ireal@c-real.com.cn|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|朱江滨|黄海燕|
||北京市海淀区上地信息路 22 号上地科|北京市海淀区上地信息路 22 号上地科|
|联系地址|||
||技综合楼 B 座九、十层|技综合楼 B 座九、十层|
|电话|010-62970877|010-62970877|
|传真|010-62962298|010-62962298|
|电子信箱|ireal@c-real.com.cn|ireal@c-real.com.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层|
|签字会计师姓名|吴亦昕、卜晓丽|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区金融大街甲 9||2017 年 10 月 23 日至|
|瑞信方正证券有限责任公司||邵一升、任汉君、赵留军||
||号金融街中心南楼 15||2018 年 12 月 31 日|

五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|522,835,099.94|469,693,746.29|11.31%|391,890,175.34|
|归属于上市公司股东的净利润|46,745,565.68|90,783,970.48|||
||||-48.51%|113,782,600.59|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||43,132,887.49|57,514,498.49|-25.01%|71,497,644.23|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-41,559,243.30|52,893,387.15|||
||||-178.57%|-3,427,149.27|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.17|-47.06%|0.210|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.17|-47.06%|0.210|
|加权平均净资产收益率|2.89%|5.97%|-3.08%|7.71%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|2,566,303,471.41|1,947,654,199.78|31.76%|1,706,614,276.34|
|归属于上市公司股东的净资产|1,958,266,678.78|1,547,400,023.03|||
||||26.55%|1,510,616,052.55|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|30,790,994.61|107,262,894.69|84,675,195.31|300,106,015.33|
|归属于上市公司股东的净利润|-21,418,798.07|2,379,391.74|-2,552,923.98|68,337,895.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-21,752,251.64|2,330,332.02|-4,205,625.89|66,390,021.24|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-30,690,763.52|-29,838,526.06|22,083,743.10|-3,113,696.82|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|175,853.62||||
||||43,674,879.42||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|2,834,286.04||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||3,243,333.33|4,282,433.34||
|受的政府补助除外）|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||||
|||170,000.00|91,736.10||
|回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,674,818.70|-2,321,796.46|1,697,958.62||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||32,342,060.16|||
|减：所得税影响额|666,519.70|164,116.41|7,462,051.12||
|少数股东权益影响额（税后）|405,760.47|8.63|||
|合计|3,612,678.19|33,269,471.99|42,284,956.36|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司所属行业是铁路行车安全监控系统软件产品生产、开发、销售、铁路综合运维服务、铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品行业，主营铁路行车安全监控系统、铁路综合运维服务、铁路通信系统、乘客资讯系统产品、铁路其他信息系统、水利产品、通信运营商产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。
铁路行车安全监控系统产品是为高速铁路、既有铁路运输过程中使用的各类设备、设施及自然环境提供安全保障的软件系统。（1）铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品是公司市场优势产品之一，在铁路市场广泛应用的时间超过10年，应用范围包括高速铁路和既有铁路。报告期内，该产品的市场占有率继续保持领先。（2）铁路综合视频监控系统是铁路市场的新型监控产品，2008年度开始在高速铁路市场大规模应用，公司在京石武客运专线、京沪客运专线、哈大客运专线等高速铁路领域的项目陆续实施。铁路综合视频监控系统产品领域的主要厂商包括本公司、国铁华晨、辉煌科技等公司。（3）铁路防灾安全监控系统也是铁路市场的新型监控产品，由于铁路部门对行车安全保障的重视，该产品自2009年度开始在高速铁路市场大规模应用。
铁路综合运维服务主要包括两大类：一是公司对铁路行车安全监控系统产品及相关服务的售后维修维护服务；二是公司控股子公司易维迅提供的以铁路客服系统运维服务为主的运维技术服务，并据此发展的一体化信息系统运维管理服务及相关综合解决方案。
铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品主要包括乘客信息系统（Passenger InformationSystem，简称PIS）、公共广播系统（Public-addressSystem，简称PA）。车载乘客信息系统为乘客提供高质量的动态音视频运营信息，使旅客及时了解列车的运行情况、到站信息等，方便旅客换乘其他线路，减少旅客下错站的可能性。车载乘客信息系统在发生灾害或其他紧急情况下可以进行紧急广播，为运营控制中心指挥旅客疏散、调度工作人员抢险救灾提供视频监视功能，减少意外造成的损失；公共广播系统产品包括地铁专用通信广播系统产品和铁路客运广播系统产品。
报告期内，公司建立了一支高素质销售团队，更好的为铁路用户提供服务。2017年针对公司行车安全监控系统升级产品的销售和推广，公司相应加强销售人员的培训，提高铁路客户对本公司产品的了解水平，并且加大对客户培训力度，提高铁路客户维护和使用行车安全监控产品的技术水平。
为满足公司规模成长的需要，公司针对销售、采购、物流的供应链流程以及财务核算流程进行了全面的梳理与修订，建立起规范化、信息化的管理后台。2017年公司进一步改善了包括财务会计管理、采购管理、生产管理、存货管理、成本管理、销售管理等业务流程，有利于准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。
2017年公司继续加强产品质量管控。产品质量是公司业务发展的关键环节，质量依靠的是科学设计和科学管理。产品实现过程的每个环节都离不开科学规范的管理，从销售需求到研发、从研发到生产、从生产到项目实施，质量管理体系为各个环节提出了目标、提供了科学管理的流程保证。报告期内，公司质量管理的主要工作就是改进工作流程，监督流程的运行情况，通过流程来协调各个业务环节，实现质量管理目标。公司通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高了产品质量。公司在加强供应商管理的同时，加大原材料与委托外加工产品的检测力度，提升了原材料的质量。报告期内，公司对产品组装、在线检测、系统测试、包装入库等各个环节进行了工作流程的梳理，完善了产品定型定款工作，不断提高产品工艺质量指标，逐渐形成标准化的生产模板，为大批量生产打下基础。
公司在积极拓展铁路业务的同时，进一步加大水利产品、运营商通信产品等其他业务的发展力度，营业收入实现增长。
公司的全资子公司瑞尔软件、北海通信，控股子公司瑞祺皓迪和易维迅，开展的相应业务都进展顺利。2016年底，公司铁路动力环境监控系统、综合视频监控系统通过德国TUV莱茵认证公司的IRIS&ISO9001体系认证，代表公司的管理体系已经符合IRIS铁路行业标准的要求，为公司开拓海外市场，进入世界供应商行列奠定基础。
随着十三五规划的展开，十三五期间将贯通哈尔滨至北京至香港(澳门)、连云港至乌鲁木齐、上海至昆明、广州至昆明
高速铁路通道，建设北京至香港(台北)、呼和浩特至南宁、北京至昆明、包头银川至海口、青岛至银川、兰州(西宁)至广州、北京至兰州、重庆至厦门等高速铁路通道，拓展区域连接线。高速铁路营业里程达到3万公里，覆盖80%以上的大城市。国家铁路建设的逐步恢复，持续增长的铁路投资环境一定程度上促进了公司业绩的增长。公司在本报告期内，继续发挥自身优势，积极拓展业务，各项工作均顺利开展。
公司参与并见证了铁路行车安全监控市场以及高铁市场的发展。自设立以来，公司累计承担了近600个国家大中型铁路建设项目的行车安全监控系统的设计和实施，产品广泛应用于各高速铁路工程和既有干线铁路，行车安全监控产品覆盖中国高铁1.7万余公里，占高铁总里程数的90%以上，国内市场占有率排名领先。易维迅核心团队目前已参与并完成了全国90%以上高铁车站客运服务系统的设计、调试及运维服务工作，凭借多年的项目实施经历积累并沉淀了大量的技术和经验，培养了大批专业技术及管理人才，已经为全国约400个车站提供客运服务系统运维服务及相关运维技术服务。截至2017年底，全国（除港澳台）共有31个城市开通运营城市轨道交通，共计142条线路，其中北海通信的PIS产品已经应用16个城市，PA产品应用26个城市，共88条线路，北海通信在PIS/PA产品的细分市场中拥有较高的市场占有率。除此之外，北海通信“借船出海”承接了伊朗德黑兰、伊斯法罕、菲律宾马尼拉、土耳其伊兹密尔等国外地铁及轻轨项目。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
||报告期内，1、公司发行股份并使用结余募集资金和超募资金及利息共计人民币|
||56,800万元购买上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合|
||伙企业（有限合伙）（现更名“五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙））、深圳市君|
||丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱|
||陆虎、周小舟、张伟、王锋合计持有的北海通信100%的股权，交易完成后北海通|
||信为公司全资子公司（详见巨潮资讯网公司发布的第六届董事会第十五次会议决议|
||公告，公告编号：2017-017）；2、公司利用自有资金出资人民币300万元，购买夏|
||勇持有的江苏鸿利10%的股权，投资完成后，公司占江苏鸿利注册资本的30%（详|
||见巨潮资讯网公司关于对外投资购买江苏鸿利智能科技有限公司部分股权的公告，|
||公告编号：2017-053）；3、公司第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意|
||刘宏先生（公司的董事、总经理，系公司关联方）、吴沙先生、北京瑞祺和鼎新技|
|股权资产|术开发中心（有限合伙）（以下简称“和鼎合伙”）和北京瑞祺众诚电子信息技术研究|
||中心（有限合伙）（以下简称“众诚合伙”）向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份|
||有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）进行增资。公司和另一股东北京皓祺众码技术有|
||限公司（以下简称皓祺众码）放弃增资优先权，不参与增资。本次增资的价格以经|
||具有证券期货业务资格的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会|
||兴审字第02010075号《审计报告》确认的公司2016年度净资产为依据确定，具体|
||价格为人民币1.82元/股，增加的股份总数为1500万股，共计增资2730万元。其|
||中，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合伙分别以货币资金3,913,000元、|
||3,913,000元、14,778,400元、 4,695,600元溢价认购新增资本，溢价部分增资款计|
||入瑞祺皓迪资本公积金。增资完成后，瑞祺皓迪注册资本由3000万元增加至4500|
||万元，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、|
||18.04%和5.73%的股份，公司持有瑞祺皓迪40%股权。（详见巨潮资讯网公司关于|

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||关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告，公告编号：2017-054）；4、公司以自|
||有资金出资950万元参与设立控股子公司四川瑞海德尔科技有限公司，投资完成后|
||公司持有其95%的股权（详见巨潮资讯网公司关于对外投资设立泸州控股子公司的|
||公告，公告编号：2017-093）；5、公司以自有资金出资700万元参与设立控股子公|
||司湖北瑞水润宇科技有限公司，投资完成后，公司持有其70%的股权（详见巨潮资|
||讯网公司关于对外投资设立武汉控股子公司的公告，公告编号：2017-094）。|
||报告期内公司购买实创大厦B座12层房产，子公司瑞祺皓迪购买成都市高新区益|
|固定资产||
||州大道中段555号星辰国际1幢1单元2204、2205房产，固定资产同比增加217.89%。|
|无形资产|无|
|在建工程|无|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司自成立以来，一直致力于铁路行车安全监控系统软件产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。公司于2016年底收购易维迅后，全面切入铁路综合运维服务业务领域；2017年底收购北海通信后，增加了铁路及轨道交通公司乘客资讯系统产品和通信系统产品的研发、生产、销售。通过申请专利、软件著作权以及商业技术秘密等方式奠定了在细分行业领域的技术优势和行业地位，取得了包括CRCC证书在内的铁路行业多项重要的资质，并通过优化公司治理结构和资本运作方式扩大公司规模，逐步提高公司的核心竞争力。
一、核心管理团队
公司拥有专业技能及管理能力都十分优秀的核心管理团队。除了公司高层管理之外，核心管理团队主要体现在产品研发方面。其中包括公司的关键技术人员。由于公司开发的产品是技术含量较高的铁路行车安全监控软件，因此员工构成以技术人员为主，本科学历以上员工占公司总人数的60%。
公司现有经国家认定的高级工程师10人，企业认定的资深高级工程师8人。通过工信部认定的信息系统项目管理师11人，系统集成项目管理工程师18人，通过电子信息联合会认定的项目经理35人。通过MCSE、CCDA认证的工程师4人。通过建设部认证的一级建造师4人。公司的开发团队具有10年以上的铁路行业产品设计和开发的经验，项目实施团队具有10年以上的铁路行业信息系统、监控系统项目管理和实施经验。
二、研发能力
公司自成立以来，始终重视技术研发能力建设。公司、北海通信、瑞尔软件、易维迅以及瑞祺皓迪均为国家高新技术企业。公司拥有自主知识产权的核心技术，公司研发下设基础研发一部、二部；动环、视频、防灾产品线以及测试、研究所和技术委员会。
公司铁路行车业在监控管理系统组/构件、基于通用监控组态、J2EE应用开发平台、基于ARM的嵌入式软硬件技术等方面具有自己的技术优势，保证了公司在开发类似监控类系统时，模块复用程度高，二次开发工作量小，易于快速开发和布署，是公司的技术核心。在这一方面通过每年不断研发，充实和提高现有技术实力和水平。为了解决各类监控系统在实施过程中，监控对象类型多、数量多、接口复杂，系统组网涉及第三方各类通道和接口的困难，技术中心配合公司项目实施单位-项目
管理中心开发专用测试调试工具软件（如铁路业务信息网络流量管理系统、低端通道测试系统、远动系统数传通道测试系统
等），以快速确定通道和接口的性能和故障；还开发了多个测试远端监控终端（RTU）的工具软件（如蓄电池测试系统、终
端测试工具软件等）。2010年公司还根据铁路行业发展的需要，把铁路防灾系统的研发作为重点，特别在风灾、水灾、滑坡
灾害的预测预警的研究，与中南大学合作，在铁路防灾系统建设上承担了第一条试验段的建设。2012年起公司对已建的试验室进行了完善和提升，如动环试验室、视频试验室、铁路防灾试验室等，购买了低照度摄像机，集成式气象站等一系列试验、测试设备。为适应铁路市场的快速、多元化发展，加快人才队伍建设，提高自主创新能力，实现重大技术突破，促进学科发展进步，公司向北京交通大学分阶段捐赠人民币500万元，设立“世纪瑞尔创新基金”，建立企业与高校创新支持和科研合作渠道机制。
在既有产品方面，研发中心不断的完善既有铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。
在技术方面，持续引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。
公司通过不断投入，开发新一代铁路行车安全监控系统软件，以适应铁路建设的快速发展；开发高铁及城市轨道交通PIS和PA系统，以适应高铁及城市轨道交通的发展；完善铁路客站旅服系统运维服务，以更好的方便旅客出行。在新技术的应用的创新方面，目前正在储备、开发新一代行车安全监控管理系统组/构件，丰富现有组/构件库，提高组构件重用水平和系统稳定性，重点开发基于ARM的嵌入式系统技术，通用监控平台现场装置的直接控制级和过程管理，及相关操作系统、软件以及嵌入式系统开发工具等，探索多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用。
三、市场营销能力
世纪瑞尔作为中国铁路行车安全监控领域的领先者，对铁路部门在行车安全监控方面的需求有深入了解，产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要，产品技术水平在国内处于领先地位。通过收购易维迅及北海通信，公司更成长为除中国铁路行车安全监控外，城市轨道交通PIS和PA以及铁路客站旅服系统运维服务领域市场占有率领先的厂商。公司组建了一支优秀的销售团队，并持续加强对市场营销的关注和投入，为公司营业收入的持续增加奠定了坚实的基础。
四、未来展望
世纪瑞尔公司的技术发展是参照国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总体规划》，以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统、PIS和PA系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
公司未来通过技术创新、产品开发、完善销售体系等内生式发展巩固已有的行业地位，同时围绕铁路及城市轨道交通主营业务向上下游拓展，并充分利用国内政策和资本市场有利环境促进公司外延式发展。公司上市至今的投资并购已逐步产生效益，公司的营业收入和利润将进入持续稳定的上升阶段。
公司没有因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年，公司紧紧围绕企业发展战略及2017年经营目标，在董事会的领导下，通过公司管理层和全体员工的共同努力，在国内经济新常态发展的背景下，抓住行业发展的机遇，公司在积极拓展铁路业务的同时，进一步加大水利产品、运营商通信产品等其他业务的发展力度，营业收入实现增长。公司根据铁路市场变化趋势及客户的需求制定销售策略，对市场和行业技术发展情况进行深入调研，合理安排产品研发、生产、销售工作，制定详细的订单执行计划，顺利的执行并完成了相关重点项目。同时，根据公司长期发展规划，继续跟踪、发掘、研究新产品，积极拓展新的业务领域。
报告期内，公司实现营业收入522,835,099.94元，较去年同期增长11.31%；实现营业利润49,751,243.33元，较去年同期下降54.22%；利润总额为53,028,835.45元，较去年同期下降52.56%；2017年度公司实现净利润为46,745,565.68元，较上年同期下降48.51%。经营活动产生的现金流量净额为-41,559,243.30元。报告期末，公司总资产为2,566,303,471.41元，较年初增长31.76%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,958,266,678.78元，较期初增加26.55%。2017年公司积极拓展铁路综合运维服务业务以及铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的研发、生产，将对公司业务发展及业绩带来积极影响。
公司2017年完成的重点工作总结如下：
1、公司主营业务之一是铁路行车安全监控产品，该产品具有功能复杂、技术难度高的特点，因此，公司拥有一支实力雄厚的研发团队。随着公司铁路行车安全监控产品逐步超过保修期，公司通过收购易维迅后，通过资源整合，全面切入铁路综合运维服务业务领域；通过收购北海通信，通过协同及资源整合，公司将进入铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统及通信系统产品供应业务领域。为了更好的拓展业务，公司建立了一支高素质、能力突出的销售团队，除此之外，公司为铁路用户提供更好的服务，建立一支工程服务团队。2017年针对公司行车安全监控系统升级产品的销售和推广，公司相应加强销售人员的培训，提高铁路客户对本公司产品的了解水平，并且加大对客户培训力度，提高铁路客户维护和使用行车安全监控产品的技术水平。
2、为满足公司规模成长的需要，公司针对销售、采购、物流的供应链流程以及财务核算流程进行了全面的梳理与修订，建立起规范化、信息化的管理后台。2017年公司进行了包括财务会计管理、采购管理、生产管理、存货管理、成本管理、销售管理等业务流程在内的改革，有利于准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。
3、2017年公司继续加强产品质量管控。产品质量是公司业务发展的关键环节，质量依靠的是科学设计和科学管理。产品实现过程的每个环节都离不开科学规范的管理，从销售需求到研发、从研发到生产、从生产到项目实施，质量管理体系为各个环节提出了目标、提供了科学管理的流程保证。报告期内，公司质量管理的主要工作就是改进工作流程，监督流程的运行情况，通过流程来协调各个业务环节，实现质量管理目标。2016年底，公司铁路动力环境监控系统、综合视频监控系统通过德国TUV莱茵认证公司的IRIS&ISO9001体系认证，代表公司的管理体系已经符合IRIS铁路行业标准的要求，为公司开拓海外市场，进入世界供应商行列奠定基础。
报告期内，公司通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高了产品质量。公司在加强供应商管理的同时，加大原材料与委托外加工产品的检测力度，提升了原材料的质量。报告期内，公司对产品组装、在线检测、系统测试、包装入库等各个环节进行了工作流程的梳理，完善了产品定型定款工作，不断提高产品工艺质量指标，逐渐形成标准化的生产模板，为大批量生产打下基础。
4、公司在积极拓展铁路业务的同时，进一步加大通信运营商、水利产品等其他业务的发展力度，营业收入实现增长。
公司的全资子公司瑞尔软件、北海通信，控股子公司瑞祺皓迪和易维迅开展的相应业务都进展顺利。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|522,835,099.94|100%|469,693,746.29|100%|11.31%|
|分行业||||||
|铁路行业|388,989,255.71|74.40%|356,364,435.99|75.87%|9.15%|
|水利行业|20,508,037.49|3.92%|7,800,297.98|1.66%|162.91%|
|通信行业|61,068,720.45|11.68%|105,371,779.70|22.43%|-42.04%|
|城市轨道交通行业|52,139,356.56|9.97%||||
|其他行业|129,729.73|0.02%|157,232.62|0.03%|-17.49%|
|分产品||||||
|铁路综合监控系统|193,732,751.59|37.05%|144,634,041.47|30.79%|33.95%|
|铁路综合运维服务|102,426,060.43|19.59%|112,530,406.12|23.96%|-8.98%|
|铁路通信系统|49,602,519.55|9.49%|82,139,467.03|17.49%|-39.61%|
|其他监控系统|43,227,924.14|8.27%|17,060,521.37|3.63%|153.38%|
|城市轨道交通乘客||||||
||52,139,356.56|9.97%||||
|信息系统||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|水利产品|20,508,037.49|3.92%|7,800,297.98|1.66%|162.91%|
|运营商通信产品|61,068,720.45|11.68%|105,371,779.70|22.43%|-42.04%|
|其他产品|129,729.73|0.02%|157,232.62|0.03%|-17.49%|
|分地区||||||
|北方地区|161,151,023.74|30.83%|178,818,323.86|38.07%|-9.88%|
|南方地区|249,426,526.83|47.71%|210,877,751.23|44.90%|18.28%|
|西北地区|90,419,581.33|17.29%|56,468,944.38|12.02%|60.12%|
|青藏地区|15,328,844.63|2.93%|23,528,726.82|5.01%|-34.85%|
|海外市场|6,509,123.41|1.24%|||9.93%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|铁路行业|388,989,255.71|226,396,311.80|41.80%|9.15%|21.07%|-5.73%|
|水利行业|20,508,037.49|15,750,512.27|23.20%|162.91%|147.09%|4.92%|
|通信行业|61,068,720.45|42,301,721.63|30.73%|-42.04%|882.36%|6.23%|
|城市轨道交通行|||||||
||52,139,356.56|20,944,122.13|59.83%||||
|业|||||||
|其他行业|129,729.73|0.00|100.00%|-17.49%|-100.00%|7.38%|
|分产品|||||||
|铁路综合监控系|||||||
||193,732,751.59|116,863,400.58|39.68%|33.95%|34.41%|-0.20%|
|统|||||||
|铁路通信系统|49,602,519.55|33,547,418.56|32.37%|-39.61%|-42.23%|3.07%|
|其他监控系统|43,227,924.14|29,550,623.30|31.64%|153.38%|115.79%|11.91%|
|水利产品|20,508,037.49|15,750,512.27|23.20%|162.91%|147.09%|4.92%|
|铁路综合运维服|||||||
||102,426,060.43|46,434,869.36|54.66%|-8.98%|64.21%|-20.21%|
|务|||||||
|运营商通信产品|61,068,720.45|42,301,721.63|30.73%|-42.04%|-46.83%|6.23%|
|城市轨道交通乘|||||||
||52,139,356.56|20,944,122.13|59.83%||||
|客信息系统|||||||
|分地区|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北方地区|161,021,294.01|82,211,340.00|48.94%|-9.95%|-16.41%|3.94%|
|南方地区|249,426,526.83|153,278,962.08|38.55%|18.28%|26.87%|-4.16%|
|西北地区|90,419,581.33|56,428,732.25|37.59%|60.12%|73.13%|-4.69%|
|青藏地区|15,328,844.63|9,806,158.90|36.03%|-34.85%|-53.69%|26.03%|
|国内小计|516,196,246.80|301,725,193.23|41.55%|9.93%|10.55%||
|海外收入|6,509,123.41|3,667,474.60|43.66%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|台|1,401,307|1,262,439|11.00%|
|系统成套设备|生产量|台|1,741,365|1,554,790|12.00%|
||库存量|台|678,240|626,840|8.20%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|铁路行业|主营业务成本|226,396,311.80|74.13%|186,991,116.08|68.51%|21.07%|
|水利行业|主营业务成本|15,750,512.27|5.16%|6,374,450.22|2.34%|147.09%|
|通信行业|主营业务成本|42,301,721.63|13.85%|79,556,989.15|29.15%|-46.83%|
|城市轨道交通行|||||||
||主营业务成本|20,944,122.13|6.86%||||
|业|||||||
|其他行业|主营业务成本|0.00|0.00%|11,611.50|0.00%||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铁路综合监控系|||||||
||主营业务成本|116,863,400.58|38.27%|86,948,589.97|31.86%|34.41%|
|统|||||||
|铁路通信系统|主营业务成本|33,547,418.56|10.99%|58,070,020.79|21.28%|-42.23%|
|其他监控系统|主营业务成本|29,550,623.30|9.68%|13,694,393.58|5.02%|115.79%|
|水利产品|主营业务成本|15,750,512.27|5.16%|6,374,450.22|2.34%|147.09%|
|铁路综合运维服|||||||
||主营业务成本|46,434,869.36|15.20%|28,278,111.74|10.36%|64.21%|
|务|||||||
|运营商通信产品|主营业务成本|42,301,721.63|13.85%|79,556,989.15|29.15%|-46.83%|
|城市轨道交通乘|||||||
||主营业务成本|20,944,122.13|6.86%||||
|客信息系统|||||||
|其他产品|主营业务成本|||11,611.50|0.00%||

说明
2017年度公司收购天津市北海通信技术有限公司，公司主营增加城市轨道交通乘客信息系统，2017年度以前公司未涉及相关主营，无可比数据。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本年度公司因收购天津市北海通信技术有限公司，而使合并范围发生变化。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
本年度公司因收购天津市北海通信技术有限公司，导致城市轨道交通乘客信息系统收入大幅增加。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|169,441,295.36|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|32.41%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|51,656,834.98|9.88%|
|2|第二名|35,644,704.28|6.82%|
|3|第三名|35,585,381.21|6.81%|
|4|第四名|32,725,978.66|6.26%|
|5|第五名|13,828,396.23|2.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|169,441,295.36|32.41%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|70,076,168.99|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|22.95%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|26,343,928.42|8.63%|
|2|第二名|13,849,923.13|4.54%|
|3|第三名|12,833,076.56|4.20%|
|4|第四名|9,283,095.73|3.04%|
|5|第五名|7,766,145.15|2.54%|
|合计|--|70,076,168.99|22.95%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|86,122,005.92|66,484,815.29|29.54%||
|管理费用|84,679,840.26|60,093,583.24|40.91%|主要系研发费用，工资薪酬增加所致|
|财务费用|-5,563,657.48|-17,097,033.68|67.46%|主要系报告期利息收入减少所致|

4、研发投入
√适用□不适用
2017年，公司为了进一步增强核心技术与产品竞争力，加强了研发投入，研发投入49,516,212.50元，在公司的核心技术与相关产品上都取得了一定突破。2018年，公司将继续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，重点开展铁路行车安全综合监控系统、铁路通信监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路视频监控系统、铁路客运自动化系统、城市轨道交通乘客信息系统等系统软件产品的开发与建设。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|230|96|73|

|||||
|-|-|-|-|
|研发人员数量占比|26.59%|30.18%|19.47%|
|研发投入金额（元）|49,516,212.50|37,161,825.24|18,314,068.75|
|研发投入占营业收入比例|9.47%|7.91%|4.67%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√适用□不适用
公司新收购全资子公司天津市北海通信技术有限公司是一家高新技术企业，每年研发投入占比较高，2017年度合并报表之后导致研发投入总额发生显著变化。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|509,484,055.12|481,387,501.53|5.84%|
|经营活动现金流出小计|551,043,298.42|428,494,114.38|28.60%|
|经营活动产生的现金流量净|-41,559,243.30|52,893,387.15||
||||-178.57%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|120,409,637.00|57,420,000.00|109.70%|
|投资活动现金流出小计|269,960,447.90|266,651,072.11|1.24%|
|投资活动产生的现金流量净|-149,550,810.90|-209,231,072.11||
||||28.52%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|94,822,600.00|17,000,000.00|457.78%|
|筹资活动现金流出小计|49,835,535.55|55,445,955.55|-10.12%|
|筹资活动产生的现金流量净|44,987,064.45|-38,445,955.55||
||||217.01%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-146,118,511.27|-194,781,713.71|24.98%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要因为公司主要是支付的各项税费以及员工的薪酬增
加所致；
报告期内，公司投资活动现金流入小计较去年同期有所上升，主要因为上年同期有处置子公司收到现金净额，本期未有相关
款项；
报告期内，公司筹资活动现金流入较去年同期有所上升，主要因为公司增加银行贷款，子公司吸收少数股东投资收到的现金增加所致；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量流入小计有所上升，主要因为公司增加银行贷款所致；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额有所上升，主要因为贷款增加及子公司对外融资所致；
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内：公司主营项目回款周期较长；材料采购所占现金流比重增加所致。
三、非主营业务情况
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||592,776,109.53||724,040,199.53|||公司业务规模扩大，对外投资增加所|
|货币资金||23.10%||37.17%|-14.07%||
|||||||致|
||656,222,407.76||472,265,360.27||||
|应收账款||25.57%||24.25%|1.32%||
||195,219,833.60||147,495,596.45||||
|存货||7.61%||7.57%|0.04%||
||51,204,687.16||118,798,777.55|||出售北京华泰诺安技术有限公司股|
|长期股权投资||2.00%||6.10%|-4.10%||
|||||||权所致|
|固定资产|94,068,161.55|3.67%|29,591,683.81|1.52%|2.15%||
|短期借款|94,425,400.00|3.68%|16,000,000.00|0.82%|2.86%|公司贷款增加所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|571,000,000.00|415,725,000.00|41.32%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|益|资盈亏|诉|||
|称||||||||||||有）|有）|
||||||发行股|||||||||
|天津市||||||||||||||
||乘客信||||份、募|||||||||
|北海通||||||||||||2017年|http://w|
||息系统、||568,000|100.00|集资金||||50,000,|||||
|信技术||收购||||-|-|-||2,373.82|否|02月28|ww.cninf|
||公共广||,000.00|%|利息、||||000.00|||||
|有限公||||||||||||日|o.com.cn|
||播系统||||自有资|||||||||
|司||||||||||||||
||||||金|||||||||
|江苏鸿||||||||||||||
||智能设|||||||||||2017年|http://w|
|利智能|||3,000,0||自有资||||300,00|||||
||备及技|增资||30.00%||-|-|-||117.14|否|05月18|ww.cninf|
|科技有|||00.00||金||||0.00|||||
||术研发|||||||||||日|o.com.cn|
|限公司||||||||||||||
||||571,000||||||50,300,|||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--||2,490.96|--|--|--|
||||,000.00||||||000.00|||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
||||||||||存放于募||
|2010|上市|110,236.15|6,502.33|101,492.83|0|0|0.00%|8,743.32|集资金专|8,743.32|
||||||||||项账户||
|合计|--|110,236.15|6,502.33|101,492.83|0|0|0.00%|8,743.32|--|8,743.32|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司集资金总额为人民币115,465.00 万元，扣除发行费用人民币5,228.85 万元，实际募集资金净额为人民币110,236.15 万|||||||||||
|元。该募集资金已于2010 年12 月16 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中。2011 年公司共使用16,720.16 万|||||||||||
|元募集资金。其中包括7,720.16 万元用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的30.18%；9,000 万元超募资金用于|||||||||||
|永久性补充流动资金。2012 年公司共使用15,747.34 万元募集资金。其中包括8,747.34 万元用于上市承诺投资项目，占|||||||||||
|整个项目预计投入的34.19%；7,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金。2013 年公司共使用2,541.86 万元募集资金，|||||||||||
|用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的9.94%。2014 年公司共使用22,930.00 万元募集资金，其中包括16,000.00|||||||||||
|万元超募资金永久补充流动资金，6,930.00 万元超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权。2015 年公司共使用|||||||||||
|2,970 万元募集资金，即2,970 万元超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司股权。2016 年公司共使用35459.74 万元|||||||||||
|募集资金，其中使用超募资金3,523.49 万元购买北京市海淀区信息路22 号上地科技综合楼(东区)12 层房屋并进行装修，|||||||||||
|使用结余募集资金和超募资金及利息共计14557.65 万元人民币用于支付苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权购买。|||||||||||
|2017年，公司共使用16,976.07万元募集资金，其中6,374.50万元超募资金支付收购苏州易维讯信息科技有限公司66.5%|||||||||||
|股权部分对价（苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权的全部对价为31,872.50万元，剩余9,561.75万元于2018年支付）；|||||||||||
|10,150.00万元募集资金利息支付收购天津市北海通信技术有限公司100%股权部分对价（该次交易的现金对价为15,933.91|||||||||||
|万元，剩余5,783.91万元由公司使用自有资金支付）；451.57万元超募资金用于支付所购买北京市海淀区信息路22号上地|||||||||||
|科技综合楼（东区）12层房屋的契税及装修费用（部分空间将用于建设企业工程实验室）。截止到2017年12月31日，公|||||||||||
|司募集资金余额为9,770.25万元（含利息），其中超募资金为8,743.32万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|铁路综合视频监控系|||||||||||
||否|8,230|8,230||6,722.07|81.68%|03月31|1,013.46|是|否|
|统项目|||||||||||
||||||||日||||
|铁路防灾安全监控系|||||||2013年||||
||否|7,622|7,622||5,114.84|67.11%||1,295.57|是|否|
|统项目|||||||03月31||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日||||
||||||||2013年||||
|铁路综合监控系统系|||||||||||
||否|4,540|4,540||3,454.46|76.09%|03月31|932.21|是|否|
|统项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2013年||||
|销售与客户服务中心|否|2,690|2,690||2,078.56|77.27%|03月31||是|否|
||||||||日||||
||||||||2013年||||
|研发中心建设项目|否|2,502|2,502||1,639.43|65.52%|03月31||是|否|
||||||||日||||
|收购苏州易维迅信息|||||||||||
||否||||6,574.64|100.00%|||否|否|
|科技有限公司股权|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|25,584|25,584||25,584|--|--|3,241.24|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|收购苏州易维迅信息|||||||||||
||否|32,616.19|32,616.19|6,374.5|24,257.51|74.37%|||||
|科技有限公司股权|||||||||||
|购置办公用房|否|4,035.96|4,035.96|451.57|3,975.06|98.49%|||||
|补充流动资金（如有）|--|48,000|48,000||48,000|100.00%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|84,652.15|84,652.15|6,826.07|76,232.57|--|--||--|--|
|||110,236.1|110,236.1||101,816.5||||||
|合计|--|||6,826.07||--|--|3,241.24|--|--|
|||5|5||7||||||
||募投项目延缓的原因：根据招股说明书的计划，募投项目建设需要 2 年时间，起始时间为 2010 年||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||12月，结束时间为 2012 年 12 月。2010 年 12 月公司上市后，于 2011 年 1 月签署三方监管协||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||议，2012年 2 月开立募集资金账号，2012 年 3 月起正式实施募投项目的投资、建设，起始时间||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||较原计划延迟 3个月，故项目达到预定可使用状态日期为 2013 年 3 月 31 日。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||公司超募资金总额 84,652.15 万元。报告期内，公司使用超募资金6,826.07 万元，累计使用超募资金76,232.57 万元，剩余超募资金 8,419.58 万元。具体使用情况如下：1、2011 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金 9,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-025）；2、2011 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金 7,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-038）；3、2014 年 7 月 8 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-026）；4、2014 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，经全体董事表决，一致同||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||意使用超募资金 9,900 万元收购苏州易维讯信息科技有限公司 30%股权。详见公司《关于使用部分超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2014-044）；5、2015 年9 月 10 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 16,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-042）；6、2015 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》，同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金（截止本次交易实施前）支付发行股份及支付现金购买苏州易维讯信息科技有限公司 66.5%股权的全部现金对价 12,629.18万元。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。详见公司《关于使用部分超募资金和结余募集资金支付购买资产事项现金对价的公告》（公告编号：2015-070）。7、2016 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资40,359,560.85 元购买北京市海淀区信息路 22 号上地科技综合楼(东区)12 层房屋并进行装修。该房屋将作为公司办公场所，部分空间将用于建设企业工程实验室。详见公司《关于使用超募资金购置办公用房的公告》（公告编号：2016-050）。根据董事会决议，报告期内公司使用超募资金 200 万元支付了购房款订金，将超募资金 3,323.49 万元转入购房专用账户，并于2017 年 支付了全部购房款项，装修费及税费，完成了房产登记过户。8、2016 年 10 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》，同意全部以现金方式购买苏州易维讯信息科技有限公司 66.5%股权。大会审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息共计 31,872.50 万元人民币用于支付苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权购买。详见公司《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-055）。9、2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易（发行股份及支付现金收购天津市北海通信技术有限公司）的全部现金对价。最终使用剩余超募资金及利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。详见公司《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的公告》（公告编号： 2017-020）。|
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|适用|
|金结余的金额及原因|（1）“铁路综合视频监控系统项目”累计投入资金 6,722.07 万元，累计投入比例为 81.68%，结余募|

|||
|-|-|
||集资金 1,507.93 万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为 18.32%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。（2）“铁路防灾安全监控系统项目”累计投入资金 5,114.84 万元，累计投入比例为 67.11%，结余募集资金 2,507.16 万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为 32.89%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。（3）“铁路综合监控系统平台项目”累计投入资金 3,454.46 万元，累计投入比例为76.09%，结余募集资金1,085.54 万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为23.91%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；通过优化工作流程，该募投项目研发人员有所减少，因此也节约了部分募投项目资金。（4）“销售与客户服务中心建设项目”累计投入资金 2,078.56 万元，累计投入比例为 77.27%，结余募集资金 611.44 万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为 22.73%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；通过优化互联网工作平台，在不影响工作效率的情况下，减少了部分建设投入，因此也节约了部分募投项目资金。（5）“研发中心建设项目”累计投入资金 1,639.43 万元，累计投入比例为 65.52%，结余募集资金 862.57 万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为34.48%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来先后获得北京市“企业技术中心认证”及多项科研资助，公司利用政府科研支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发中心建设费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。|
|尚未使用的募集资金||
||除公司已经公告的已实际使用的募集资金用途外，其余募集资金存放于募集资金专项账户。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否按|||
||||||||||||计划如|||
|||||本期初||||||||||
|||||||股权出|||||期实|||
|||||起至出||||||||||
|||||||售为上|||||施，如|||
|||||售日该||||||所涉及||||
|||||||市公司|||与交易||未按计|||
||||交易价|股权为|出售对||股权出|是否为||的股权||||
|交易对|被出售|||||贡献的|||对方的||划实|披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公|公司的||售定价|关联交||是否已||||
|方|股权|||||净利润|||关联关||施，应|期|引|
||||元）|司贡献|影响||原则|易||全部过||||
|||||||占净利|||系||当说明|||
|||||的净利||||||户||||
|||||||润总额|||||原因及|||
|||||润（万||||||||||
|||||||的比例|||||公司已|||
|||||元）||||||||||
||||||||||||采取的|||
||||||||||||措施|||
||||||出售该|||||||||
||||||项股权|||||||||
||||||资产不|||||||||
||||||会对公|||||||||
||||||||||||||巨潮资|
||||||司的业|||||||||
||||||||||||||讯网：|
||||||务连续|||||||||
||||||||||||||http://w|
||北京华||||性、管|||||||||
||||||||||||||ww.cnin|
||泰诺安||||理层稳|||||||||
|广微控||2018年||||||||||2017年|fo.com.|
||技术有||||定性产||公允价|||||||
|股有限||01月17|14,000|464.88||9.94%||否|无|是|是|11月17|cn（关于|
||限公司||||生不利||值|||||||
|公司||日||||||||||日|出售参|
||20.5714||||影响。|||||||||
||||||||||||||股子公|
||3%股权||||本次股|||||||||
||||||||||||||司股权|
||||||权出售|||||||||
||||||||||||||的公|
||||||收入确|||||||||
||||||||||||||告）|
||||||认将在|||||||||
||||||2018年|||||||||
||||||进行确|||||||||
||||||认。|||||||||

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|北京世纪瑞||轨道交通运|||||||
||||15,000,000.0|39,937,014.3|30,022,751.4|19,721,484.2|||
|尔软件有限|子公司|维及相关技|||||3,718,728.19|3,498,741.65|
||||0|4|5|4|||
|公司||术服务|||||||
|||铁路及地铁|||||||
|天津市北海||轨道交通乘|||||||
||||55,555,555.5|262,973,980.|189,603,366.|64,916,848.6|26,024,717.1|23,738,204.9|
|通信技术有|子公司|客资讯系统|||||||
||||6|24|66|1|5|0|
|限公司||及通信系统|||||||
|||产品供应|||||||
|||车站（枢纽|）||||||
|||设备管理、|||||||
|苏州易维迅||BAS系统、|||||||
||||30,000,000.0|193,952,377.|149,657,298.|134,596,317.|28,361,501.6|29,825,727.9|
|信息科技有|子公司|维保管理、|||||||
||||0|43|55|42|5|8|
|限公司||运维管理、|||||||
|||故障管理等|||||||
|||业务|||||||
|||通信产品、|||||||
|北京瑞祺皓||通信设备的|||||||
||||50,000,000.0|143,759,904.|74,445,448.2|91,614,071.9|||
|迪技术股份|子公司|开发、生产|||||3,253,560.71|4,078,221.61|
||||、0|07|4|5|||
|有限公司||销售和相关|||||||
|||技术服务|||||||
|||核生化爆毒|||||||
|北京华泰诺||全系列有毒|||||||
||||14,583,333.0|173,707,929.|142,199,669.|90,895,421.6|23,361,777.0|22,598,110.2|
|安技术有限|参股公司|有害物质探|||||||
||||0|65|70|3|7|8|
|公司||测设备及综|||||||
|||合解决方案|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||收购北海通信使公司进入轨道交通领|
|天津市北海通信技术有限公司|发行股份及支付现金收购|域，为公司2017年度带来投资收益|
|||2,373.82|
|||公司出售华泰诺安使公司投资收益有所|
|北京华泰诺安技术有限公司|现金出售|减少，2017年度形成投资收益464.88万|
|||元|

主要控股参股公司情况说明
1、北京世纪瑞尔软件有限公司
北京世纪瑞尔软件有限公司是公司全资子公司，公司持有其100%的权益。该公司成立于2012年4月11日，法定代表人邱仕育，
注册资本为1,500万元人民币，由本公司独家出资1,500万元。主营轨道交通运维及相关技术服务等业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产3993.70万元，净资产3002.28万元，实现营业收入1972.15万元，实现营业利润371.87万元，实现净利润349.87万元。报告期内，该公司加大销售力度，对公司经营利润有较大影响。目前该公司正常运营，正在做业务拓展工作。
2、天津市北海通信技术有限公司
天津市北海通信技术有限公司是公司全资子公司，公司持有其100%的权益。该公司成立于2001年3月6日，法定代表人吴水清，注册资本5,555.555556万元人民币，2017年2月28日经公司第六届董事会第十五次会议决定以发行股份及支付现金的方式收购天津市北海通信技术有限公司100%的股权。主营铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统及通信系统产品供应相关业务。
截止2017年12月31日，该公司总资产26,297.40万元，净资产18,960.34万元，实现营业收入6,491.68万元，实现营业利润2,602.47万元，实现净利润2,373.82万元。报告期内，该公司正常运营，正在积极做业务拓展工作。
3、苏州易维迅信息科技有限公司
苏州易维迅信息科技有限公司是公司控股子公司，公司持有其96.50%的权益。该公司成立于2014年9月2日，法定代表人李吉生，注册资本为3,000万元人民币。2014年11月25日经第五届董事会第十五次会议决定受让易维迅原股东易程（苏州）软件股份有限公司持有的易维迅30.00%股权，2016年10月21日经第六届董事会第十次会议决定受让易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%的股权。
交易完成后，持股比例如下：本公司占注册资本的96.50%，苏州科技城创业投资有限公司占注册资本的3.50%。主营车站（枢纽）设备管理、BAS系统、维保管理、运维管理、故障管理等业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产19,395.24万元，净资产14,965.73万元，实现营业收入13,459.63万元，实现营业利润2,836.15万元，净利润2,982.57万元。目前该公司正常运营，正在做业务拓展工作。
4、北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
北京瑞祺皓迪技术股份有限公司是公司控股子公司，公司持有其40%的权益。该公司成立于2014年6月30日，法定代表人刘宏，注册资本4,500万元人民币，其中本公司出资1,800万元（自有资金），占注册资本的40%，北京皓祺众码技术股份有限公司以人民币出资1,200万元，占注册资本的26.67%，北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）以人民币出资812万元，占注册资本的18.04%，北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）以人民币出资258万元，占注册资本的5.73%，刘宏以人民币出资215，占注册资本的4.78%，吴沙以人民币出资215，占注册资本的4.78%。主营通信产品、通信设备的开发、生产、销售和相关技术服务等业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产14,375.99万元，净资产7,444.54万元，实现营业收入9,161.41万元，实现营业利润325.36万元，实现净利润407.82万元。目前该公司正常运营，正在做业务拓展工作。
5、北京华泰诺安技术有限公司
北京华泰诺安技术有限公司是公司参股公司，公司持有其20.57143%的权益。该公司成立于2012年7月19日，法定代表人吴红彦，注册资本为1,458.3333万元人民币，本公司利用自有资金出资人民币7,200万元人民币，投资北京华泰诺安技术有限公司，投资完成后公司占北京华泰诺安技术有限公司注册资本的20.57143%。主营核生化爆毒全系列有毒有害物质探测设备及综合解决方案等业务。
截止到2017年12月31日，该公司总资产17,370.79万元，净资产14,219.97万元，实现营业收入9,089.54万元，实现营业利润2,336.18万元，实现净利润2,259.81万元。目前该公司正常运营，正在做业务拓展工作。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
(一)公司所处行业发展趋势
公司所属行业是铁路行车安全监控系统软件产品生产、开发、铁路综合运维服务、铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和
通信系统产品行业，主营铁路行车安全监控系统、铁路综合运维服务、铁路通信系统、乘客资讯系统、铁路其他信息系统产品、水利产品、通信运营商产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。铁路行车安全监控系统产品是为高速铁路、既有铁路运输过程中使用的各类设备、设施及自然环境提供安全保障的软件系统。铁路综合运维服务主要包括两大类：一是公司对铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的售后维修维护服务；二是公司控股子公司易维迅提供的以铁路客服系统运维服务的运维技术服务，并据此发展的一体化信息系统运维管理服务及相关综合解决方案。铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品主要包括乘客信息系统（Passenger InformationSystem，简称PIS）、公共广播系统（Public-addressSystem，简称PA）。车载乘客信息系统为乘客提供高质量的动态音视频运营信息，使旅客及时了解列车的运行情况、到站信息等，方便旅客换乘其他线路，减少旅客下错站的可能性。车载乘客信息系统在发生灾害或其他紧急情况下可以进行紧急广播，为运营控制中心指挥旅客疏散、调度工作人员抢险救灾提供视频监视功能，减少意外造成的损失；公共广播系统产品包括地铁专用通信广播系统产品和铁路客运广播系统产品。
为提升区域经济的联动作用，国家持续优化铁路布局，持续进行铁路投资。2016年 7月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》提出，到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到 2025年，铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用；展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
城市轨道交通是城市公共交通的骨干，属绿色环保交通体系，符合可持续发展的原则。根据中国城市轨道交通协会的统计，我国城市轨道交通运营线路长度从 2011年的 1,713公里增长至 2015年的 3,618公里，年均复合增长率为20.55%。根据国家统计局的统计，我国城市轨道交通客运总量从 2011年的 71.34亿人次增长至 2015年的 140.01亿人次，年均复合增长率为18.36%。“十二五”期末，全国已开通城市轨道交通的城市为 26个，拥有在建线路的城市为 41个。2016年 3月，国家发改委和交通运输部联合发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出，2016年至 2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目 303项，其中，重点推进城市轨道交通项目 103项，新建城市轨道交通 2,000公里以上，总投资约 1.6万亿元。 2016年 4月，交通运输部发布的《交通运输信息化“十三五”发展规划》指出，“十三五”时期，全球信息技术革命持续迅猛发展，“互联网+”和大数据上升为国家战略，互联网成为交通运输的重要基础设施，智慧化成为交通运输系统的显著特征，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，行业信息化发展面临前所未有的重大机遇。
伴随着铁路、城市轨道交通等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通信息化系统产业链也将迎来高速成长期。
(二)公司面临的市场竞争格局
1、在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售，并已在铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品领域确立了领先优势。自2012年以来，铁路行车安全监控产品领域的竞争更加激烈。参与行业竞争的相关企业有所增加，产品价格也出现下降趋势。在行车安全监控领域内公司主要厂商包括本公司、中国软件、辉煌科技、江苏今创等。
2、在铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品领域内，公司主要从事城轨车载乘客信息显示（PIS）系统、城轨地面乘客信息显示（PIS）系统、地面广播（PA）系统、铁路综合显示系统和铁路乘降所广播系统的开发与销售并在上述产品领域内取得了优异的地位。在铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品领域内主要厂商包括华启智能、华高世纪、鸣啸科技等。
3、在铁路综合运维服务领域内，公司主要从事铁路客服系统运维服务的运维技术服务，在此领域内公司占据了绝对的市场占有率。
(三)公司发展战略
1、公司发展战略
公司的总体发展战略是：以国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总体规划》为指导，以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。公司所生产的铁路综合视频监控系统、铁路综合监控系统平台均能经过改造广泛应用于城市轨道交通信息化领域，公司将逐步扩
展在城市轨道交通信息化市场，扩大产品应用范围，提升公司盈利模式。
在产品方面，根据铁路及城市轨道交通发展的新趋势，继续完善既有的铁路行车安全监控系统、铁路综合运维服务业务、铁路及轨道交通公司乘客资讯系统和通信系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。对新一代高速铁路和城市轨道交通行车安全监控业务、信息化资讯服务、综合运维服务需求进行充分调研和分析。通过对系统开发组织、设计的改善，对系统基础件系统、中间件系统、数据库系统的补充和完善，对过程控制的加强等，提高系统产品的整体“平台化”水平。
增加系统平台监控业务范围，扩大行车安全监控前端数据采集范围和技术水平，增强公司综合运维服务能力，强化铁路和城市轨道交通乘客资讯系统、通信系统产品提升。从前端的数据采集、到高端监控平台技术实现全面升级。与此同时，积极拓展新产品、新领域，利用公司自身的视频应用技术、通信技术、信号处理技术拓展水利产品市场、节能控制市场，使公司技术和服务在其他行业领域延伸。
在技术方面，通过平台化、构件化的技术路线，发展监控/行业应用系统平台。通过集成不同规模的组态平台，适应不同规模、不同性质的应用项目。依托独立的软件开发能力和深厚的行业应用经验，提供各种具有良好适应性的应用解决方案。建立具有一定适应范围的系统架构体系，包括基础件体系、中间件体系、构件体系、业务流模型体系、数据信息模型体系等，实现该类项目的平台化和构件化，提高项目开发工作的成熟度。
2、公司未来三年发展目标
公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大铁路及轨道交通公司乘客资讯系统产品和通信系统产品的研发、生产、销售。同时，根据子公司易维迅及北海通信相关业务，相互进入铁路或城市轨道交通不同产品领域，各公司通过相互之间的协同效应提高总的盈利能力。
公司加强产品质量管控，通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高产品质量。
（1）产品开发目标
实现铁路行车安全监控系统集中告警，并实现告警信息的定向输出。实现相关配套支撑子系统间联动：由于系统提供了综合信息接入平台，实现了各配套支撑子系统信息在高层次的统一。在此基础上实现了各配套支撑子系统间的信息交互。
实现综合管理，系统通过对铁路原有配套支撑子系统的重新整合，实现了对所接入的支撑子系统数据的综合处理分析，通过全面占有数据和统计分析数据，系统向维护管理人员提供了系统运行状态、系统故障情况、系统设备情况、系统资源情况以及计划实施等一系列数据，支持维护管理人员对铁路行车安全监控的综合管理。
系统采用模块化设计和结构，采用分散控制、分层管理的模块化设计，适应性强、扩展性强，可适应用户的管理需要，构建成多种规模、不同功能的综合管理系统。系统可方便的组成多层结构，系统结构的层次可以根据管理需要随时增减。系统可以构成单中心、多中心、主中心与分中心多种集中管理模式。系统提供多种接口模型，实现其它系统的信息接入或告警接入，形成统一管理平台或告警平台。
（2）人力资源发展目标
为支持公司业务发展，同时根据公司员工数量及业务种类大幅增加的基本情况，公司将加快新的薪酬体系的建设，制定工作实施路线图。使公司组织架构、岗位职责更加明确，员工的工作积极性大幅提升；同时，公司还将结合自身发展特点，优化各部门的人员配置，加强高级人才储备，根据人才的专业、特长，实现人才的高效使用。此外，员工的后续培训方面，公司将继续执行为员工提供各种培训发展的计划，提升员工个人专业技能。通过上述措施，可以有效地吸引、保留、激励和培养一支高素质的员工队伍。
（3）技术创新目标
公司技术创新目标主要包括：完成常规技术创新规划、技术方案落实30项；视频监控等产品测试创新10项，售后服务的现场技术支持创新；公司自主网络及信息平台建设；产品信息平台、技术培训平台等数据库平台建设；通信、信号、信息、电力/电牵系统信息架构建设。
（4）销售体系建设目标
结合募投项目的建设，公司继续通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。同时，根据铁路市场的变化趋势，将销售体系向路局、站段延伸，发挥公司销售网络优势、技术优势。
(四)公司2018年度经营计划
公司在2018年将继续深入把握铁路客户需求，拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品线，并积极开拓铁路综合运维服
务、铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品相关业务，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中化系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供具有更多附加价值的产品。此外，在确保自身主营业务持续发展的前提下，对于与公司核心技术有一定相关性且发展前景良好行业及产品，公司也将继续努力尝试，以扩大自身产品的使用和应用范围。
随着国家对铁路投资力度的加大，铁路行业的招标工作有所恢复，因此，公司将紧跟市场脚步，深入把握铁路客户的需求，在2018年继续加强以下几个方面的工作：
1、继续拓宽公司在铁路行车安全监控、铁路综合运维服务、铁路及轨道交通公司乘客资讯系统和通信系统相关领域的产品线，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供更多有附加价值的产品。
2、针对铁路市场的新变化，加强市场调研工作，及时掌握铁路及城市轨道交通用户的最新需求，对公司主营业务所在市场最新动态、行业技术的最新发展，持续建设和完善现有市场调研和信息的收集、分析、整理工作制度，为市场营销提供必要的条件。此外，销售部门将通过市场调查、业务洽谈、学术会议等方式与途径建立了稳定可靠的信息渠道，密切关注行业发展趋势、项目招投标情况；建立客户档案，加强与客户的交流与沟通，继续作好基础信息的收集分析。
3、将进一步加强对既有产品实施项目的研发支持，既有产品的升级版本（包括应对新需求、新规范）的研发，和既有版本的维护，并从研发角度降低既有产品的综合实施成本，加强既有自产产品的售后维修（含质保期和收费维护）的故障查找，超过维护期客户系统的升级改造方案确定，新产品预研和研发。
4、为提高当前状态下的售后服务质量，依据当前公司业务覆盖铁路用户比重，安排专人逐一回访，了解用户意见，沟通当前存在的相关问题，重点客户本人亲自前往拜访；加强物资设备出厂检验，减少物资发运错误、缺漏，减少额外增加的往返运输费用，降低因此而造成的现场人力消耗；发展地方性第三方服务商，分摊公司人力成本基础费用开支。
5、在确保自身主营业务持续发展的前提下，公司将继续尝试与公司核心技术有一定相关性且发展前景良好行业及产品，以扩大自身产品的使用和应用范围，增强公司的综合实力。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
以截至2016年12月31日公司股份总数540,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利32,400,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|585,106,053|
|现金分红总额（元）（含税）|58,510,605.30|
|可分配利润（元）|225,162,225.05|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2017年，以截至2017年12月31日公司股份总数585,106,053股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00||
|元（含税），合计派发现金红利58,510,605.30元。||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2015年，以截至2015年12月31日公司股份总数540,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含
税），合计派发现金红利54,000,000.00元。
2016年，以截至2016年12月31日公司股份总数540,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利32,400,000.00元。
2017年，以截至2017年12月31日公司股份总数585,106,053.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利58,510,605.30元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年|58,510,605.30|46,745,565.68|125.17%|||
|2016年|32,400,000.00|90,783,970.48|35.69%|||
|2015年|54,000,000.00|113,782,600.59|47.46%|||

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||君丰银泰、君||||
||上海君丰银||||||
||||丰创富、安卓||||
||泰投资合伙||||||
||||信、朱陆虎、||||
||企业（有限合||||||
||||君丰华益、周||||
||伙）;深圳市安||||||
||||小舟、张伟、||||
||卓信创业投||||||
||||王锋关于股||||
||资有限公司;||||||
||||份锁定的承||目标股份自||
||深圳市君丰|||||报告期内，上|
||||诺：交易对方||上市之日起||
||华益新兴产|股份限售承||2017年10月||述人员均遵|
|资产重组时所作承诺|||同意，其于本||12个月内不||
||业投资合伙|诺||23日||守了所做的|
||||次交易取得||以任何方式||
||企业（有限合|||||承诺|
||||的目标股份||转让||
||伙）;王锋;五||||||
||||自上市之日||||
||莲君丰创富||||||
||||起12个月内||||
||信息技术中||||||
||||不以任何方||||
||心（有限合||||||
||||式转让。其||||
||伙）;张伟;周||||||
||||后，按照以下||||
||小舟;朱陆虎||||||
||||约定解除限||||

||
|-|
|售：君丰银|
|泰、君丰创|
|富、周小舟、|
|张伟、王锋通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的解除|
|限售安排：1、|
|标的公司|
|2017年度审|
|计报告出具|
|后30日内，|
|若标的公司|
|2017年度的|
|实际净利润|
|数不低于承|
|诺净利润数|
|的90%即|
|3,600.00万|
|元，则可申请|
|解除限售股|
|份＝君丰银|
|泰、君丰创|
|富、周小舟、|
|张伟、王锋通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的28%|
|－截至当年|
|年末应补偿|
|的股份（若|
|有）。若标的|
|公司2017年|
|度的实际净|
|利润数低于|
|3,600.00万|
|元，则当期不|
|解除限售，全|
|部顺延至标|
|的公司2018|
|年度审计报|
|告出具后30|
|日内再解除|
|限售；2、标|

||
|-|
|的公司2018|
|年度审计报|
|告出具后30|
|日内，可申请|
|解除限售股|
|份＝君丰银|
|泰、君丰创|
|富、周小舟、|
|张伟、王锋通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的56%|
|－截至当年|
|年末累计应|
|补偿的股份|
|（若有）－已|
|解除限售股|
|份；3、标的|
|公司2019年|
|度审计报告|
|及减值测试|
|报告出具后|
|30日内，可申|
|请解除限售|
|股份＝君丰|
|银泰、君丰创|
|富、周小舟、|
|张伟、王锋通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的100%|
|－截至当年|
|年末累计应|
|补偿的股份|
|（若有）－累|
|计已解除限|
|售股份。安卓|
|信通过本次|
|交易获得的|
|目标股份的|
|解除限售安|
|排：1、标的|
|公司2018年|
|度审计报告|

||
|-|
|出具后30日|
|内，可申请解|
|除限售股份|
|＝安卓信通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的40%|
|－截至当年|
|年末累计应|
|补偿的股份|
|（若有）；2、|
|标的公司|
|2019年度审|
|计报告及减|
|值测试报告|
|出具后30日|
|内，可申请解|
|除限售股份|
|＝安卓信通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的100%|
|－截至当年|
|年末累计应|
|补偿的股份|
|（若有）－已|
|解除限售股|
|份。朱陆虎、|
|君丰华益通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的解除|
|限售安排：1、|
|标的公司|
|2017年度审|
|计报告出具|
|后30日内，|
|若标的公司|
|2017年度的|
|实际净利润|
|数不低于承|
|诺净利润数|
|的90%即|
|3,600.00万|

||
|-|
|元，则可申请|
|解除限售股|
|份＝朱陆虎、|
|君丰华益通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的50%|
|－截至当年|
|年末应补偿|
|的股份（若|
|有）。若标的|
|公司2017年|
|度的实际净|
|利润数低于|
|3,600.00万|
|元，则当期不|
|解除限售，全|
|部顺延至标|
|的公司2018|
|年度审计报|
|告出具后30|
|日内再解除|
|限售；2、 标|
|的公司2018|
|年度审计报|
|告出具后30|
|日内，可申请|
|解除限售股|
|份＝朱陆虎、|
|君丰华益通|
|过本次交易|
|获得的目标|
|股份的70%|
|－截至当年|
|年末累计应|
|补偿的股份|
|（若有）－已|
|解除限售股|
|份；3、标的|
|公司2019年|
|度审计报告|
|及减值测试|
|报告出具后|
|30日内，可申|

||
|-|
|请解除限售|
|股份＝朱陆|
|虎、君丰华益|
|通过本次交|
|易获得的目|
|标股份的|
|100%－截至|
|当年年末累|
|计应补偿的|
|股份（若有）|
|－累计已解|
|除限售股份。|
|各交易对方|
|每年按上述|
|安排分别计|
|算其可申请|
|解除限售的|
|股份，并以其|
|各自在标的|
|公司的相对|
|持股比例分|
|别计算其应|
|补偿的股份|
|（若有）。交|
|易对方并承|
|诺，在2017|
|年至2019年|
|的期间（下称|
|“业绩承诺|
|期”）内，标的|
|公司经营活|
|动产生的累|
|计现金流量|
|净额不低于|
|交易对方所|
|承诺的标的|
|公司累计扣|
|除非经常性|
|损益后归属|
|于母公司股|
|东的净利润|
|的45%即|
|6,795.00万|
|元，标的公司|

||
|-|
|经营活动产|
|生的累计现|
|金流量净额|
|以世纪瑞尔|
|聘请的具有|
|证券期货业|
|务资格的会|
|计师事务所|
|出具的审计|
|报告为准。若|
|标的公司业|
|绩承诺期内|
|经营活动产|
|生的累计现|
|金流量净额|
|低于6,795.00|
|万元，则按照|
|完成比例（即|
|标的公司业|
|绩承诺期内|
|经营活动产|
|生的累计现|
|金流量净额|
|÷6,795.00万|
|元）就前款约|
|定的标的公|
|司2019年度|
|审计报告及|
|减值测试报|
|告出具后交|
|易对方可申|
|请解除限售|
|的股份进行|
|解除限售，未|
|解除限售部|
|分按如下约|
|定进行解除|
|限售：1、若|
|标的公司|
|2017年至|
|2020年经营|
|活动产生的|
|累计现金流|
|量净额不低|

||
|-|
|于4,500.00万|
|元，则未解除|
|限售目标股|
|份在标的公|
|司2020年度|
|审计报告出|
|具后30日内|
|全部解除限|
|售；2、若标|
|的公司2017|
|年至2020年|
|经营活动产|
|生的累计现|
|金流量净额|
|低于4,500.00|
|万元，则未解|
|除限售目标|
|股份顺延至|
|标的公司自|
|2017年起经|
|营活动产生|
|的累计现金|
|流量净额达|
|到6,795.00万|
|元的当年度|
|审计报告出|
|具后30日内|
|再解除限售；|
|若标的公司|
|业绩承诺期|
|内实现的累|
|计扣除非经|
|常性损益后|
|归属于母公|
|司股东的净|
|利润超过|
|15,100.00万|
|元，则超出部|
|分相应扣减|
|交易对方承|
|诺的标的公|
|司业绩承诺|
|期内经营活|
|动产生的累|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||计现金流量||||
|||净额的考核||||
|||金额。君丰创||||
|||富的所有合||||
|||伙人承诺“本||||
|||人/本单位作||||
|||为直接持有||||
|||君丰创富财||||
|||产份额的合||||
|||伙人（含有限||||
|||合伙人及普||||
|||通合伙人）及||||
|||/或间接持有||||
|||君丰创富财||||
|||产份额的权||||
|||益人，（1）承||||
|||诺在君丰创||||
|||富承诺的股||||
|||份锁定期内，||||
|||不转让本人/||||
|||本单位所持||||
|||合伙企业的||||
|||财产份额；||||
|||（2）君丰创||||
|||富及其普通||||
|||合伙人亦进||||
|||一步承诺，在||||
|||君丰创富承||||
|||诺的股份锁||||
|||定期内，不会||||
|||为合伙人办||||
|||理财产份额||||
|||转让手续；||||
|||（3）本人/本||||
|||单位如违反||||
|||上述承诺，将||||
|||承担相应的||||
|||法律责任，因||||
|||此给公司或||||
|||投资者造成||||
|||损失的，将承||||
|||担相应的赔||||
|||偿责任。”||||
|上海君丰银|关于同业竞|在作为持有|2017年02月|上海君丰银|报告期内，上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泰投资合伙|争、关联交易|世纪瑞尔 5%|28日|泰投资合伙|述人员均遵|
|企业（有限合|方面的承诺|以上股份的||企业（有限合|守了所做的|
|伙）;深圳市君||股东期间（因||伙）;深圳市君|承诺|
|丰华益新兴||存在一致行||丰华益新兴||
|产业投资合||动关系，本次||产业投资合||
|伙企业（有限||交易完成后||伙企业（有限||
|合伙）;王锋;||君丰银泰、君||合伙）;王锋;||
|五莲君丰创||丰创富、君丰||五莲君丰创||
|富信息技术||华益、朱陆||富信息技术||
|中心（有限合||虎、张伟、王||中心（有限合||
|伙）;张伟;朱||锋持有上市||伙）;张伟;朱||
|陆虎||公司的股份||陆虎承诺：在||
|||合并计算），||持有股份期||
|||本合伙企业/||间遵循前述||
|||本公司/本人||承诺。||
|||作为承诺人||||
|||承诺：本次交||||
|||易完成后，承||||
|||诺人及承诺||||
|||人控制的其||||
|||他企业将尽||||
|||可能避免和||||
|||减少与公司||||
|||发生关联交||||
|||易；对于无法||||
|||避免或有合||||
|||理理由存在||||
|||的关联交易，||||
|||承诺人及承||||
|||诺人控制的||||
|||其他企业将||||
|||与公司依法||||
|||签订协议，履||||
|||行合法程序，||||
|||并将按照有||||
|||关法律、法||||
|||规、规范性文||||
|||件及公司章||||
|||程等的规定，||||
|||依法履行内||||
|||部决策批准||||
|||程序及信息||||
|||披露义务，保||||
|||证关联交易||||

||
|-|
|定价公允、合|
|理，交易条件|
|公平，保证不|
|利用关联交|
|易非法转移|
|公司的资金、|
|利润，亦不利|
|用该类交易|
|从事任何损|
|害公司及其|
|他股东合法|
|权益的行为。|
|承诺人作为|
|公司股东期|
|间，若违反上|
|述承诺的，将|
|立即采取必|
|要措施予以|
|纠正补救；同|
|时愿意承担|
|因未履行承|
|诺函所做的|
|承诺而给公|
|司造成的直|
|接、间接的经|
|济损失、索赔|
|责任及额外|
|的费用支出。|
|在作为持有|
|世纪瑞尔 5%|
|以上股份的|
|股东期间（因|
|存在一致行|
|动关系，本次|
|交易完成后|
|君丰银泰、君|
|丰创富、君丰|
|华益、朱陆|
|虎、张伟、王|
|锋持有上市|
|公司的股份|
|合并计算），|
|本合伙企业/|
|本公司/本人|

||
|-|
|作为承诺人|
|承诺本次交|
|易完成后，承|
|诺人及承诺|
|人控制的企|
|业不会投资|
|或新设任何|
|与公司主要|
|经营业务构|
|成同业竞争|
|关系的其他|
|企业；承诺人|
|作为公司股|
|东期间，如承|
|诺人或承诺|
|人控制的企|
|业获得的商|
|业机会与公|
|司主要经营|
|业务发生同|
|业竞争或可|
|能发生同业|
|竞争的，承诺|
|人将立即通|
|知公司，并尽|
|力将该商业|
|机会给予公|
|司，以避免与|
|公司形成同|
|业竞争或潜|
|在同业竞争，|
|并确保公司|
|及其他股东|
|合法权益不|
|受损害。若违|
|反上述承诺|
|的，将立即采|
|取必要措施|
|予以纠正补|
|救；同时愿意|
|承担因未履|
|行承诺函所|
|做的承诺而|
|给公司造成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的直接、间接||||
||||的经济损失、||||
||||索赔责任及||||
||||额外的费用||||
||||支出。||||
||||作为公司控||||
||||股股东的公||||
||||司董事长兼||||
||||总经理牛俊||||
||||杰先生、副董||||
||||事长王铁先||||
||||生分别承诺：||||
||||自公司股票||||
||||上市之日起||||
||||36 个月内，||||
||||不转让或者||||
||||委托他人管||公司董事长||
||||理其直接和||兼总经理牛||
||公司董事长||间接持有的||俊杰先生、副||
|||||||报告期内，上|
||兼总经理牛||公司股份，也||董事长王铁||
|||股份限售承||2010年12月||述人员均遵|
||俊杰先生、副||不由公司回||先生分别承||
|||诺||22日||守了所做的|
||董事长王铁||购该部分股||诺：自公司股||
|||||||承诺|
||先生||份；在前述限||票上市之日||
||||售期满后，其||起36 个月||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||所持公司股||内。||
||||份在其任职||||
||||期间每年转||||
||||让的比例不||||
||||超过所持股||||
||||份总数的||||
||||25%；其所持||||
||||公司股份在||||
||||其离职后法||||
||||规规定的限||||
||||售期内不转||||
||||让。||||
||公司董事、董||作为公司股||公司董事、董||
||事会秘书兼||东的公司董||事会秘书兼||
|||||||报告期内，上|
||副总经理王||事、董事会秘||副总经理王||
||聪、董事兼副|股份限售承|书兼副总经|2010年12月|聪、董事兼副|述人员均遵|
||总经理尉剑|诺|理王聪、董事|22日|总经理尉剑|守了所做的|
||刚、董事王东||兼副总经理||刚、董事王东|承诺。|
||翔、监事会主||尉剑刚、董事||翔、监事会主||
||席李丰、副总||王东翔、监事||席李丰、副总||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经理张诺愚、||会主席李丰、||经理张诺愚、||
|核心技术人||副总经理张||核心技术人||
|员冉学文||诺愚、核心技||员冉学文自||
|||术人员冉学||公司股票上||
|||文分别就其||市之日起12||
|||在公司最近||个月内。||
|||一次增资前||||
|||所持公司股||||
|||份承诺如下：||||
|||自公司股票||||
|||上市之日起||||
|||12个月内，不||||
|||转让或者委||||
|||托他人管理||||
|||其直接和间||||
|||接持有的公||||
|||司股份，也不||||
|||由公司回购||||
|||该部分股份；||||
|||在前述限售||||
|||期满后，其所||||
|||持公司股份||||
|||在任职期间||||
|||每年转让的||||
|||比例不超过||||
|||所持股份总||||
|||数的25%；其||||
|||所持公司股||||
|||份在其离职||||
|||后法规规定||||
|||的限售期内||||
|||不转让。||||
|公司董事、董||作为公司股||公司股东的||
|事会秘书兼||东的公司董||公司董事、董||
|副总经理王||事、董事会秘||事会秘书兼||
|聪、董事兼副||书兼副总经||副总经理王||
|总经理尉剑||理王聪、董事||聪、董事兼副|报告期内，上|
|刚、监事会主|股份限售承|兼副总经理|2010年12月|总经理尉剑|述人员均遵|
|席李丰、副总|诺|尉剑刚、监事|22日|刚、监事会主|守了所做的|
|经理张诺愚、||会主席李丰、||席李丰、副总|承诺。|
|副总经理何||副总经理张||经理张诺愚、||
|伟、副总经理||诺愚、副总经||副总经理何||
|高松、财务总||理何伟、副总||伟、副总经理||
|监管红明、监||经理高松、财||高松、财务总||

||||
|-|-|-|
|事朱江滨、核|务总监管红|监管红明、监|
|心技术人员|明、监事朱江|事朱江滨、核|
|冉学文；除上|滨、核心技术|心技术人员|
|述股东外，认|人员冉学文|冉学文分别|
|购公司最近|分别就其认|就其认购的|
|一次增资新|购的公司最|公司最近一|
|增股份的所|近一次增资|次增资新增|
|有股东包括|新增股份承|股份承诺如|
|国投高科、青|诺如下：自公|下：自公司最|
|岛前进、启迪|司最近一次|近一次增资|
|中海、启迪明|增资工商变|工商变更完|
|德、清华大学|更完成之日|成之日起36|
|教育基金会、|起36 个月|个月内；除上|
|中瑞佳远等|内，不转让或|述股东外，认|
|118 名股东|者委托他人|购公司最近|
||管理其直接|一次增资新|
||和间接持有|增股份的所|
||的公司股份，|有股东包括|
||也不由公司|国投高科、青|
||回购该部分|岛前进、启迪|
||股份；在前述|中海、启迪明|
||限售期满后，|德、清华大学|
||其所持公司|教育基金会、|
||股份在任职|中瑞佳远等|
||期间每年转|118 名股东|
||让的比例不|承诺：其所认|
||超过所持股|购的公司最|
||份总数的|近一次增资|
||25%；其所持|的新增股份，|
||公司股份在|自公司最近|
||其离职后法|一次增资工|
||规规定的限|商变更完成|
||售期内不转|之日起36 个|
||让。除上述股|月内。|
||东外，认购公||
||司最近一次||
||增资新增股||
||份的所有股||
||东包括国投||
||高科、青岛前||
||进、启迪中||
||海、启迪明||
||德、清华大学||
||教育基金会、||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中瑞佳远等||||
|||118 名股东||||
|||承诺：其所认||||
|||购的公司最||||
|||近一次增资||||
|||的新增股份，||||
|||自公司最近||||
|||一次增资工||||
|||商变更完成||||
|||之日起36 个||||
|||月内，不转让||||
|||或者委托他||||
|||人管理其直||||
|||接和间接持||||
|||有的公司股||||
|||份，也不由公||||
|||司回购该部||||
|||分股份。||||
|||公司控股股||||
|||东、实际控制||||
|||人牛俊杰和||||
|||王铁于分别||||
|||向本公司出||||
|||具了《避免同||||
|||业竞争承诺||||
|||书》，保证其||||
|||未来不发展||||
|||与本公司构||||
|||成竞争的业||||
|||||牛俊杰、王铁||
|公司控股股|关于同业竞|务。具体承诺|||报告期内，上|
|||||作为公司控||
|东、实际控制|争、关联交|如下："本人将|2010年12月||述人员均遵|
|||||股股东或实||
|人牛俊杰和|易、资金占用|不在中国境|22日||守了所做的|
|||||际控制人期||
|王铁|方面的承诺|内外以任何|||承诺。|
|||||间。||
|||方式直接或||||
|||间接从事或||||
|||参与任何与||||
|||公司相同、相||||
|||似或在商业||||
|||上构成任何||||
|||竞争的业务||||
|||及活动，或拥||||
|||有与公司存||||
|||在竞争关系||||
|||的任何经济||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实体、机构、||||
|||经济组织的||||
|||权益，或以其||||
|||他任何形式||||
|||取得该经济||||
|||实体、机构、||||
|||经济组织的||||
|||控制权，或在||||
|||该经济实体、||||
|||机构、经济组||||
|||织中担任高||||
|||级管理人员||||
|||或核心技术||||
|||人员。本人在||||
|||作为公司控||||
|||股股东或实||||
|||际控制人期||||
|||间，本承诺持||||
|||续有效。本人||||
|||愿意承担因||||
|||违反上述承||||
|||诺而给公司||||
|||造成的全部||||
|||经济损失。||||
|||控股股东、实||||
|||际控制人牛||||
|||俊杰和王铁||||
|||承诺："如应有||||
|||权部门的要||||
|||求和决定，北||无条件承诺，||
|||京世纪瑞尔||自北京世纪||
|||技术股份有||瑞尔技术股||
|||限公司需要||份有限公司|报告期内，上|
|控股股东、实||||||
|||为员工补缴|2010年12月|发生上述损|述人员均遵|
|际控制人牛|其他承诺|||||
|||社保、住房公|22日|失之日起五|守了所做的|
|俊杰和王铁||||||
|||积金或因北||日内，牛俊|承诺。|
|||京世纪瑞尔||杰、王铁以现||
|||技术股份有||金方式一次||
|||限公司未及||性足额补偿。||
|||时为员工缴||||
|||纳社保、住房||||
|||公积金而被||||
|||罚款或承担||||
|||其他损失（包||||

||||
|-|-|-|
|||括直接损失|
|||或间接损|
|||失），本人无|
|||条件承诺，自|
|||北京世纪瑞|
|||尔技术股份|
|||有限公司发|
|||生上述损失|
|||之日起五日|
|||内，本人以现|
|||金方式一次|
|||性足额补偿|
|||予北京世纪|
|||瑞尔技术股|
|||份有限公司。|
|||"|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无||
|一步的工作计划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||公司订单实施|||
|天津市北海通|||||周期较长，报|||
||2017年01月|2019年12月||||2017年02月|www.cninfo.co|
|信技术有限公|||4,000|3,691.68|告期内订单数|||
||01日|31日||||28日|m.cn|
|司|||||量较多，但未|||
||||||交付完毕。|||

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√适用□不适用
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺北海通信2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
1、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，对2017年1月1日存在的政府补贴采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则实施日之间新增的政府补贴根据本准则进行调整。根据上述会计准则的颁布或修订，公司需按照要求进行会计政策变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更，将修改财务报表列报，在利润中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
2、公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年5月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）（以下简称“财会30号文件”），自2017年5月28日起施行，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
3、公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表；金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。上述列报会计政策的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，但公司上年数据未涉及资产处置损益，未做调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期，公司以发行股份及支付现金的方式收购了天津市北海通信技术有限公司100%股权，形成对该公司的非同一控制企业合并，11月份公司将其纳入合并范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|57|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|16|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|吴亦忻、卜晓丽|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|执行情况|||
|原告：天津市奥博||||||||
|通信广播设计所、||||||||
|||||驳回原告天津市||||
|刘美昆、赵阅徽、||||||||
|||||奥博通信广播设||||
|王黎；被告：天津||||||||
|||||计所、刘美昆、||||
|市北海通信技术||||||||
|||||赵阅徽、王黎的||||
|有限公司；原告提||||||||
|||||全部诉讼请求。||||
|出诉讼请求：要求|||本案现已|||||
||497.69|否||案件受理费|不适用|||
|被告赔偿四原告|||审理终结|||||
|||||44959元，由原告||||
|权益损失4659050||||||||
|||||天津市奥博通信||||
|元；要求被告赔偿||||||||
|||||广播设计所、刘||||
|四原告诉讼及保||||||||
|||||美昆、赵阅徽、||||
|全费损失共计||||||||
|||||王黎负担。||||
|110816元；案件受||||||||
|理费由被告承担||||||||
|原告：天津市北海||||尹龙向天津市北||||
|通信技术有限公||||海通信技术有限||||
|司；被告：尹龙；|||本案现已|公司支付违约金||||
||10|否|||执行完毕|||
|被告违反竞业限|||审理终结|10万元，支付方||||
|制补偿，入职与原||||式2017年8月31||||
|告存在竞争关系||||日前支付3万，||||

|||
|-|-|
|的公司入职。|2017年11月30日前支付3万、余款4万2018年3月15日付清|

十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）分别于2015年9月29日、2015年10月15日召开了第五届董事会第二十四次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了第一期员工持股计划（草案）及其摘要，同意公司实施员工持股计划，并委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰世纪瑞尔1号定向资产管理计划，通过二级市场购买的方式取得并持有世纪瑞尔股票。具体内容详见公司于2015年9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201804912?announceTime=2015-12-04
华泰世纪瑞尔1号定向资产管理计划于2015年11月26日-2015年12月2日期间通过深圳证券交易所大宗交易及竞价交易的方式购买世纪瑞尔股票共计3,198,778股，占公司目前股份总数540,000,000股的比例为0.59%，购买均价为15.36元。截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，该计划所购买的股票锁定期为2015年12月3日至2016年12月2日。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|是否超过获批额度||可获得|||
|||||关联交||||||关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价||||||易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则||||||方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||||购买江|||||||||||
||公司董|||||||||||||
||||苏鸿利|||||||||||
||事尉剑|||||||||||||
||||智能科|||||||||||
||刚先生|||||||||||||
|江苏鸿利||向关联|技有限|||||||||||
|||||市场公|7,493,1||100.00|||||||
||同时担|||||||||||||
|智能科技||人采购|公司极|||749.32||0|是|现金|749.32||不适用|
||任江苏|||允价格|97.72||%|||||||
|有限公司||产品|端气候|||||||||||
||鸿利智|||||||||||||
||||下防汛|||||||||||
||能科技|||||||||||||
||||防旱智|||||||||||
||有限公|||||||||||||
||||能决策|||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司董事|系统|||||||||||
|合计|||--|--|749.32|--|0|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况|||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交|||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的|||无||||||||||
|实际履行情况（如有）|||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大|||||||||||||
||||不适用||||||||||
|的原因（如适用）|||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资产|转让资产||||||
||关联关|关联交易|关联交易|关联交易|||转让价格|关联交易|交易损益|||
|关联方|||||的账面价|的评估价||||披露日期|披露索引|
||系|类型|内容|定价原则|||（万元）|结算方式|（万元）|||
||||||值（万元）|值（万元）||||||
||交易对|||||||||||
||方通过|||||||||||
||本次交|||||||||||
||易持有|||||||||||
|君丰银|上市公|||||||||||
|泰、君丰|司的股||天津市北|||||||||
|创富、朱|票合计||海通信技|收益法资||||发行股份||2017年||
||||||||||||www.cnin|
|陆虎、君|超过|股权收购|术有限公|产评估定|14,209.99|50,300|56,800|及支付现|0|02月28||
||||||||||||fo.com.cn|
|丰华益、|5%，并是||司100%|价||||金||日||
|张伟、王|一致行||股权|||||||||
|锋|动人，成|||||||||||
||为上市|||||||||||
||公司潜|||||||||||
||在关联|||||||||||
||方|||||||||||
|||||主要是由于北海通信在城市轨道交通信息化领域拥有较为丰富的市场资源，管理||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异较||||||||||||
|||||团队经验丰富，研发能力较强，具有良好的发展前景，该部分因素无法在账面予||||||||
|大的原因（如有）||||||||||||
|||||以体现。||||||||
|||||本次交易有利于上市公司1、积极布局城市轨道交通信息化领域，提升盈利规模；||||||||
|||||2、收购标的资产在客户资源、产品、采购渠道、服务网络、技术等领域实现协同||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||||||||||
|||||效应，提高盈利能力。财务状况方面，北海通信2017年实现营业收入6,491.68||||||||
|||||万元，总资产26,297.40万元，净资产18,960.34万元，净利润3,712.91万元。||||||||
|||||报告期内，北海通信2017年承诺实现经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||||属于母公司所有者的净利润为4000万元，报告期内，北海通信经审计合并报表扣||||||||
|的业绩实现情况||||除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润为3,691.68万元，未能实现业||||||||
|||||绩承诺。||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
公司第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意刘宏先生（公司的董事、总经理，系公司关联方）、吴沙先生、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）（以下简称“和鼎合伙”）和北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）（以下简称“众诚合伙”）向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）进行增资。公司和另一股东北京皓祺众码技术有限公司（以下简称皓祺众码）放弃增资优先权，不参与增资。本次增资的价格以经具有证券期货业务资格的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第02010075号《审计报告》确认的公司2016年度净资产为依据确定，具体价格为人民币1.82元/股，增加的股份总数为1500万股，共计增资2730万元。其中，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合伙分别以货币资金3,913,000元、3,913,000元、14,778,400元、4,695,600元溢价认购新增资本，溢价部分增资款计入瑞祺皓迪资本公积金。增资完成后，瑞祺皓迪注册资本由3000万元增加至4500万元，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告|||
||2017年05月18日|巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn|

十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||0|||||||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||0|||||||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|北京瑞祺皓迪技术股|2017年05||2017年05月18||连带责任保||||
|||3,000||3,000||1年|否|否|
|份有限公司|月18日||日||证||||
|天津市北海通信技术|2017年12||2017年12月25||连带责任保||||
|||3,000||3,000||1年|否|否|
|有限公司|月25日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||6,000||||6,000|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||6,000||||6,000|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||6,000||||6,000|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||6,000||报告期末实际担保余额合||6,000|||

|||
|-|-|
|（A3+B3+C3）|计（A4+B4+C4）|
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|3.06%|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||
||0|
|担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|0|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||无|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

采用复合方式担保的具体情况说明
无
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同涉|合同涉||||||||||
|||||及资产|及资产||||||||||
|||||||评估机|评估基|||||截至报|||
|合同订|合同订|||的账面|的评估||||交易价||||||
|||合同标|合同签|||构名称|准日|定价原||是否关|关联关|告期末|披露日|披露索|
|立公司|立对方|||价值|价值||||格（万||||||
|||的|订日期|||（如|（如|则||联交易|系|的执行|期|引|
|方名称|名称|||（万|（万||||元）||||||
|||||||有）|有）|||||情况|||
|||||元）（如|元）（如||||||||||
|||||有）|有）||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||北京银|||||||||
|北京世|行股份|||||||||
|纪瑞尔|有限公||2015年|||||||
|||综合授||||1,718.8|||履行完|
|技术股|司中关||11月18|不适用|不适用||否|否||
|||信||||6|||毕|
|份有限|村科技||日|||||||
|公司|园区支|||||||||
||行|||||||||
||中国民|||||||||
|北京世||||||||||
||生银行|||||||||
|纪瑞尔|||2017年|||||||
||股份有|综合授||||2,469.9|||正在履|
|技术股|||06月|不适用|不适用||否|否||
||限公司|信||||8|||行|
|份有限|||07日|||||||
||北京分|||||||||
|公司||||||||||
||行|||||||||
||招商银|||||||||
|北京世||||||||||
||行股份|||||||||
|纪瑞尔|||2016年|||||||
||有限公|综合授||||3,372.3|||履行完|
|技术股|||12月|不适用|不适用||否|否||
||司北京|信||||7|||毕|
|份有限|||21日|||||||
||亚运村|||||||||
|公司||||||||||
||支行|||||||||
|天津市|招商银|||||||||
|北海通|行股份||2017年|||||||
|||综合授|||||||正在履|
|信技术|有限公||05月|不适用|不适用|1,500|否|否||
|||信|||||||行|
|有限公|司天津||25日|||||||
|司|分行|||||||||
||北京银|||||||||
|北京瑞|行股份|||||||||
|祺皓迪|有限公||2017年|||||||
|||综合授|||||||正在履|
|技术股|司中关||06月|不适用|不适用|2,390.9|否|否||
|||信|||||||行|
|份有限|村科技||27日|||||||
|公司|园区支|||||||||
||行|||||||||
|北京瑞|南京银|||||||||
|祺皓迪|行股份||2017年|||||||
|||综合授||||1,417.5|||正在履|
|技术股|有限公||06月|不适用|不适用||否|否||
|||信||||2|||行|
|份有限|司北京||23日|||||||
|公司|分行|||||||||

十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
不适用。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||95,317,12||45,106,05|||-4,912,61|40,193,44|135,510,5||
|一、有限售条件股份||17.65%||0|0||||23.16%|
||8||3|||3|0|68||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||95,317,12||45,106,05|||-4,912,61|40,193,44|135,510,5||
|3、其他内资持股||0.00%||0|0||||7.71%|
||8||3|||3|0|68||
||||38,495,81||||38,495,81|38,495,81||
|其中：境内法人持股|0|0.00%||0|0|0|||6.58%|
||||2||||2|2||
||95,317,12|||||-4,912,61||97,014,75||
|境内自然人持股||17.65%|6,610,241|0|0||1,697,628||1.13%|
||8|||||3||6||
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||444,682,8|||||||449,595,4||
|二、无限售条件股份||82.35%|0|0|0|4,912,613|4,912,613||76.84%|
||72|||||||85||
||444,682,8|||||||449,595,4||
|1、人民币普通股||82.35%|0|0|0|4,912,613|4,912,613||76.84%|
||72|||||||85||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||540,000,0||45,106,05||||45,106,05|585,106,0||
|三、股份总数||100.00%||0|0|0|||100.00%|
||00||3||||3|53||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司于2017年5月17日收到公司副总经理李丰先生、张诺愚先生的辞职申请，李丰先生共持有公司股票3,440,000股，张诺
愚先生共持有公司股票3,440,000股，自申报离职之日起锁定六个月，期满解锁。李丰先生和张诺愚先生原持有的高管锁定股
解锁，导致报告期内限售股变动。
2、公司于2017年12月12日召开第六届董事会第二十六次董事会会议，提名朱陆虎先生担任公司董事，并于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议通过选举朱陆虎先生为公司新任非独立董事。朱陆虎先生持有公司首发限售股3,733,852股，其通过二级市场竞价交易方式增持了公司329,850股股票，导致高管锁定股增加。
3、公司于2017年10月23日公告非公开新股发行公告书，公司发行股份购买天津市北海通信技术有限公司100%股权，此次非公开发行股份总计45,106,053股，导致首发后限售股增加。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司于2017年8月21日收到中国证监会印发的关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复。核准公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）发行19,852,064股股份、向深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）发行13,409,820股股份、向深圳市安卓信创业投资有限公司发行2,099,271股股份、向深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）发行3,134,657股股份、向朱陆虎发行3,733,852股股份、向周小舟发行1,351,398股股份、向张伟发行1,301,196股股份、向王锋发行223,795股股份，合计45,106,053股购买相关资产。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司于2017年8月21日收到中国证监会印发的关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复。核准公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）发行19,852,064股股份、向深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）发行13,409,820股股份、向深圳市安卓信创业投资有限公司发行2,099,271股股份、向深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）发行3,134,657股股份、向朱陆虎发行3,733,852股股份、向周小舟发行1,351,398股股份、向张伟发行1,301,196股股份、向王锋发行223,795股股份合计45,106,053股购买相关资产。2017年10月23日，公司完成非公共发行人民币普通股（A股）45,106,053股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.06元。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||2018年10月23|
|张伟|0|0|1,301,196|1,301,196|首发后限售股||
|||||||日|
|||||||2018年10月23|
|王锋|0|0|223,795|223,795|首发后限售股||
|||||||日|
|||||||2018年10月23|
|朱陆虎|0|0|3,733,852|3,733,852|首发后限售股||
|||||||日|
|朱陆虎|0|0|247,387|247,387|高管锁定股|-|
|||||||2018年10月23|
|周小舟|0|0|1,351,398|1,351,398|首发后限售股||
|||||||日|
|深圳市安卓信创|0|0|2,099,271|2,099,271|首发后限售股|2019年4月30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业投资有限公司||||||日|
|上海君丰银泰投|||||||
|||||||2018年10月23|
|资合伙企业（有|0|0|19,852,064|19,852,064|首发后限售股||
|||||||日|
|限合伙）|||||||
|深圳市君丰华益|||||||
|新兴产业投资合||||||2018年10月23|
||0|0|3,134,657|3,134,657|首发后限售股||
|伙企业（有限合||||||日|
|伙）|||||||
|五莲君丰创富信|||||||
|||||||2018年10月23|
|息技术中心（有|0|0|13,409,820|13,409,820|首发后限售股||
|||||||日|
|限合伙）|||||||
|李丰|2,580,000|2,580,000|0|0|高管锁定股|-|
|张诺愚|2,580,000|2,580,000|0|0|高管锁定股|-|
|合计|5,160,000|5,160,000|45,353,440|45,353,440|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证|发行日期|发行价格（或利率）|||获准上市交易||
||||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称|||||数量||
|股票类|||||||
||2017年10月23日|||2017年10月23|||
|非公开发行股票||9.06元/股|45,106,053||||
|||||日|||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2017年10月23日，公司发行股份及支付现金购买资产，向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等8方共发行股份45,106,053股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司发行股份购买资产共增加股份45,106,053股，公司总股本由540,000,000股增至585,106,053股。2017年11月公司对天津市北海通信技术有限公司进行合并报表处理，公司总资产增加26,297.40万元，负债增加7,337.06万元。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日||||||0||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权|||||||
||||||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通股|||||||恢复的优先股股|||||||
||35,876||前上一月末普通||35,417||||||权恢复的优先股||0|
|股东总数|||||||东总数（如有）|||||||
||||股股东总数||||||||股东总数（如有）|||
||||||||（参见注9）|||||||
||||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|王铁||境内自然人||19.63%|114,841,755|0||0|114,841,755|||||
|||||||||||质押||54,570,000||
|牛俊杰||境内自然人||19.63%|114,835,800|0||86,126,850|28,708,950|||||
|||||||||||质押||11,840,000||
|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||3.39%|19,852,064|19852064||19,852,064|0|||||
|五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙）||境内非国有法人||2.29%|13,409,820|13409820||13,409,820|0|||||
|朱陆虎||境内自然人||0.69%|4,063,702|4,063,702||3,981,239|82,463|||||
|李丰||境内自然人||0.59%|3,440,000|0||0|3,440,000|||||
|尉剑刚||境内自然人||0.59%|3,440,000|0||2,580,000|860,000|||||
|张诺愚||境内自然人||0.59%|3,440,000|0||0|3,440,000|||||
|北京世纪瑞尔技术股份有限公司-第一期员工持股计划||其他||0.55%|3,198,778|0||0|3,198,778|||||
|青岛前进科技投资有限公司||境内非国有法人||0.54%|3,150,000|0||0|3,150,000|||||
|深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||0.54%|3,134,657|3,134,657||3,134,657|0|||||
|张伟||境内自然人||0.22%|1,301,196|1,301,196||1,301,196|0|||||
|王锋||境内自然人||0.04%|223,795|223,795||223,795|0|||||

|||||
|-|-|-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新股||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参|无|||
|见注4）||||
||（1）公司控股股东、实际控制人牛俊杰、王铁是一致行动人。（2）公司股东中上海|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙）、朱陆|||
|明|虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、张伟、王锋构成持股5%以|||
||上的一致行动人。（3）公司未知前10名股东中的其他股东是否存在关联关系。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|王铁|114,841,755|人民币普通股|114,841,755|
|牛俊杰|28,708,950|人民币普通股|28,708,950|
|李丰|3,440,000|人民币普通股|3,440,000|
|张诺愚|3,440,000|人民币普通股|3,440,000|
|北京世纪瑞尔技术股份有限公司－第一期员工持股计划|3,198,778|||
|||人民币普通股|3,198,778|
|青岛前进科技投资有限公司|3,150,000|人民币普通股|3,150,000|
|王聪|2,780,000|人民币普通股|2,780,000|
|北京乐文科技发展有限公司|2,211,126|人民币普通股|2,211,126|
|汪伟|1,720,000|人民币普通股|1,720,000|
|梁仁枫|1,601,600|人民币普通股|1,601,600|
||（1）公司控股股东、实际控制人牛俊杰、王铁是一致行动人。（2）公司未知前 10 名|||
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||无限售条件股东中的其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||披露管理办法》规定的一致行动人。（3）公司未知前 10 名无限售条件股东与前 10 名|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一|||
|说明||||
||致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如|青岛前进科技投资有限公司通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证|||
|有）（参见注5）|券账户持有315,000股，实际合计持有315,000 股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|牛俊杰|中国|否|

||||
|-|-|-|
|王铁|中国|否|
||牛俊杰先生，中国国籍，男，54 岁，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001 年 4 月至今任本公司董事长。王铁先生，中国国籍，男，54 岁，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。||
|主要职业及职务|||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|不适用||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|牛俊杰|中国|否|
|王铁|中国|否|
|主要职业及职务|牛俊杰先生，中国国籍，男，54岁，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕||
||士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司||
||部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001 年 4 月至今任||
||本公司董事长。王铁先生，中国国籍，男，54 岁，毕业于北方交通大学通控系，||
||获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总||
||公司部门经理。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√适用□不适用
公司以发行股份及支付现金的方式收购天津市北海通信技术有限公司100%股权，相关交易对方对取得的非公开发行的股份作出如下承诺：
君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟、王锋关于股份锁定的承诺：交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：
1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；
2、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；
3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：
1、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；
2、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份。
朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：
1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的50%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。
若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；
2、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；
3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在2017年至2019年的期间（下称“业绩承诺期”）内，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的45%即6,795.00万元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于6,795.00万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00万元）就前款约定的标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的
股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：1、若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额不低于4,500.00万元，则未解除限售目标股份在标的公司2020年度审计报告出具后30日内全部解除限售；2、若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额低于4,500.00万元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自2017年起经营活动产生的累计现金流量净额达到6,795.00万元的当年度审计报告出具后30日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过15,100.00万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财产份额的权益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2013年|2018年||||||
||董事长、||||||114,835,8||||114,835,8|
|牛俊杰||现任|男|54|04月23|04月14||0|0|0||
||总经理||||||00||||00|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2017年||||||
||董事、总|||||||||||
|刘宏||离任|男|50|04月23|12月12|0|0|0|0|0|
||经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|尉剑刚|董事|现任|男|51|04月23|04月14|3,440,000|0|0|0|3,440,000|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
||董事、董|||||||||||
|朱江滨||现任|男|45|04月23|04月14|440,000|0|0|0|440,000|
||事会秘书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
||董事、副|||||||||||
|邱仕育||现任|男|40|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2017年||||||
|薛军|董事|离任|男|53|04月23|12月12|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|朱陆虎|董事|现任|男|55|12月27|04月14|0|4,063,702|0|0|4,063,702|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2017年||||||
|张诺愚|副总经理|离任|男|51|04月23|05月17|3,440,000|0|0|0|3,440,000|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|何伟|副总经理|现任|男|54|04月23|04月14|1,488,704|0|0|0|1,488,704|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2017年||||||
|李丰|副总经理|离任|男|50|04月23|05月17|3,440,000|0|0|0|3,440,000|
||||||日|日||||||
|赵关荣|副总经理|现任|男|44|2017年|2019年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||05月17|04月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|吴荣荣|副总经理|现任|男|38|05月17|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|张龙|副总经理|现任|男|42|05月17|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|曲波玮|副总经理|现任|男|36|05月17|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|王再文|独立董事|现任|男|51|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|祁兵|独立董事|现任|男|53|04月23|04月14|5,000|0|0|0|5,000|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|潘帅|独立董事|现任|女|44|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|燕玮|监事|现任|女|36|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|孟凡刚|监事|现任|男|44|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|谭旭光|监事|现任|男|47|04月23|04月14|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2017年||||||
|马金忠|副总经理|离任|男|48|04月23|05月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||||127,089,5||||131,153,2|
|合计|--|--|--|--|--|--||4,063,702|0|0||
||||||||04||||06|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|李丰|副总经理|解聘|2017年05月17|个人原因|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||日||
||||2017年05月17||
|张诺愚|副总经理|解聘||个人原因|
||||日||
||||2017年12月11||
|刘宏|董事、副总经理|离任||个人原因|
||||日||
||||2017年12月11||
|薛军|董事|离任||个人原因|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
本公司各位董事简历如下：
牛俊杰先生，简历见“公司控股股东情况”。
邱仕育先生40岁中国国籍
现任本公司工程服务事业部总经理，邱先生毕业于成都信息工程学院。在加入世纪瑞尔之前，曾任成都国利通信有限公司技术部经理，四川新泰克投资有限责任公司项目经理。
尉剑刚先生51岁中国国籍
现任本公司董事、技术总监、副总经理。尉先生自2005年6月开始担任本公司董事、技术总监、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，尉先生曾任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工程师。
尉先生于1989年毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位。并于1991年，开发的JZ-2型自动电话交换机通过铁道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步1等奖；1997—1999年，主持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品2000年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；2000—2001年，主持开发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广；2000年获得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的“CR-SETs型铁路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定。
朱江滨先生45岁中国国籍
现任本公司副总经理、董事会秘书。朱先生自2004年4月开始担任本公司职工代表监事、证券事务代表、证券投资部经理，在加入世纪瑞尔之前，朱先生曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业部、中方信富投资管理咨询有限公司。朱先生于1997年毕业于沈阳工业大学会计学专业，获学士学位。
朱陆虎先生55岁中国国籍
现任本公司董事、本公司全资子公司天津市北海通信技术有限公司总经理。在加入公司之前，曾任深圳世纪人通讯设备有限公司副总经理。朱先生毕业于武汉华中理工管理工程专业，获硕士学位。
祁兵先生53岁中国国籍
现任本公司独立董事、华北电力大学电气与电子工程学院通信技术研究所教授。祁先生自2012年5月开始担任本公司独立董事。祁先生曾先后任职于北京水利电力经济管理学院电力系教师，北京动力经济学院计算中心主任，华北电力大学信息工程系副主任。祁先生毕业于北方交通大学，获硕士学位。
王再文先生51岁中国国籍
现任本公司独立董事，国家信息中心研究员，兼任中国城镇化促进会理事、乡村振兴与城乡融合发展专委会副会长，中央财经大学、北京交通大学硕士生导师。王先生自2012年9月开始担任本公司独立董事。王先生曾在山西经济管理学院、山西财经大学、北京工商大学、国家发改委培训中心从事科研、教学工作。在核心期刊上发表论文40余篇，独立或合作出版著作8
部，主持国家级及省部级课题3项。
潘帅女士44岁中国国籍
现任公司独立董事、瑞华会计师事务所合伙人。潘女士自2012年9月开始担任本公司独立董事。潘女士曾任中建一局设计院
会计、岳华会计师事务所项目经理、合伙人、副主任会计师。潘女士毕业于北京交通大学会计学专业，获硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。
2、监事
燕玮女士36岁中国国籍
现任本公司监事会主席、人力资源经理。燕女士自2013年4月开始担任本公司监事会主席。在加入世纪瑞尔之前，燕女士曾任北京北方红旗精密机械制造有限公司培训主管，北京清网华科技有限公司人力资源经理。燕女士2004年毕业于中国农业大学农林经济管理专业，本科学历。
孟凡刚先生44岁中国国籍
现任本公司监事、北京中税税务师事务所合伙人。孟先生自2013年4月开始担任本公司监事。孟先生曾任中瑞华会计师事务所项目经理、中天银会计师事务所部门经理、中务会计师事务所部门经理。孟先生于2001年毕业于中央财经大学财政学专业，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。
谭旭光先生47岁中国国籍
现任本公司监事，自2001年5月开始担任本公司研发经理。在加入公司之前，曾任北京奥高自动化技术有限公司研发工程师。
谭先生于1995年毕业于桂林电子工业学院机电工程专业，获学士学位。
3、高级管理人员
牛俊杰先生，简历见“公司控股股东情况”。
尉剑刚先生，见董事简历。
朱江滨先生，见董事简历。
邱仕育先生，见董事简历。
何伟先生54岁中国国籍
现任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任，高级工程师。何先生自2007年4月开始担任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任。在加入世纪瑞尔之前，曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油添加剂有限公司，长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油天然气总公司锦州分公司科技进步奖。何先生于1986年毕业于大连理工大学，获学士学位。
赵关荣先生44岁中国国籍
现任本公司副总经理、控股子公司苏州易维迅信息科技有限公司总经理。赵先生在加入公司之前，曾任易程科技股份有限公司维护维修事业部总经理，北京清华得实科技股份有限公司研发中心技术部经理等职。何先生毕业于内蒙古师范大学，获硕士学位。
吴荣荣先生38岁中国国籍
现任公司副总经理。吴先生2015年4月开始加入世纪瑞尔，担任公司法务监察部经理、证券事务代表。吴先生在加入公司之前曾任北京市海淀区人民法院上地人民法庭助理审判员；北京市海淀区人民政府办公室值班室副主任科员；北京市海淀区人民政府办公室代表委员联络科副科长（主持工作）；2015年4月—2015年7月北京世纪瑞尔技术股份有限公司法务监察部经理。吴先生毕业于中国人民大学，获博士学位。
张龙先生42岁中国国籍
现任公司副总经理，研发中心总经理。张先生在加入公司之前，曾在铁道部科学研究院通信信号研究所无线研究室工作，固安信通铁路信号器材有限责任公司担任技术副总经理。张先生毕业于北方交通大学通信专业。
曲波玮先生36岁中国国籍
现任公司副总经理，本公司销售中心副总经理。曲先生在加入公司之前，曾任河南铁通工程建设有限公司技术员，郑州铁路局郑州通信段助理工程师。曲先生毕业于中南大学，获学士学位。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2015年03月|2020年08月08||
|牛俊杰|金融街控股股份有限公司|独立董事|||是|
||||09日|日||
||||2014年10月|2020年10月30||
|牛俊杰|北京天河东方科技有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
||||2015年01月|2018年01月08||
|牛俊杰|易程华勤（苏州）信息科技有限公司|董事|||否|
||||08日|日||
||||2015年10月|2018年10月30||
|何伟|中电智联（北京）科技有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
||||2017年06月|2020年06月30||
|何伟|北京瑞祺皓迪股份有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
||||2014年12月|2019年12月01||
|邱仕育|苏州易维迅信息科技有限公司|董事|||否|
||||25日|日||
||||2016年09月|2019年02月16||
|邱仕育|苏州博远容天信息科技股份有限公司|董事|||否|
||||18日|日||
||||2017年09月|2020年09月01||
|邱仕育|天津市北海通信技术有限公司|董事|||否|
||||01日|日||
|||执行董事、经|2017年06月|2020年06月29||
|邱仕育|北京世纪瑞尔软件有限公司||||否|
|||理|29日|日||
||||2017年09月|2020年09月01||
|朱江滨|天津市北海通信技术有限公司|董事|||否|
||||01日|日||
||||2017年09月|2020年09月01||
|尉剑刚|天津市北海通信技术有限公司|董事|||否|
||||01日|日||
||||2017年12月|2020年12月01||
|尉剑刚|湖北瑞水润宇科技有限公司|执行董事|||否|
||||01日|日||
||||2016年09月|2019年09月12||
|尉剑刚|江苏鸿利智能科技有限公司|董事|||否|
||||12日|日||
||||2017年09月|2020年09月01||
|朱陆虎|天津市北海通信技术有限公司|董事、总经理|||是|
||||01日|日||
|||执行董事、总|2017年04月|2020年04月24||
|朱陆虎|成都市北海瑞尔科技有限公司||||否|
|||经理|24日|日||
|||执行董事、总|2017年03月|2020年03月28||
|朱陆虎|福州市北海瑞尔科技有限公司||||否|
|||经理|28日|日||
|||执行董事、总|2017年01月|2020年01月20||
|朱陆虎|深圳市北海轨道交通技术有限公司||||否|
|||经理|20日|日||
||||2016年06月|2019年06月15||
|朱陆虎|上海神剑铁路通信信号有限公司|副董事长|||否|
||||15日|日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2005年04月|2019年04月01||
|祁兵|华北电力大学电气与电子工程学院通信|教授|||是|
||||01日|日||
||||2010年06月|2019年06月01||
|王再文|国家发展和改革委员会培训中心|研究员|||是|
||||01日|日||
||||2007年12月|2019年12月01||
|潘帅|瑞华会计师事务所|合伙人|||是|
||||01日|日||
||||2014年01月|2019年01月17||
|孟凡刚|北京中税税务师事务所|合伙人|||是|
||||17日|日||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事津贴按照公司《董事监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。工资、津贴次月发放；奖金延后发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|牛俊杰|董事长、总经理|男|54|现任|44.88|否|
|邱仕育|董事、副总经理|男|40|现任|57.07|否|
|尉剑刚|董事、副总经理|男|51|现任|38.46|否|
||董事、副总经理、||||||
|朱江滨||男|45|现任|47.51|否|
||董秘||||||
|朱陆虎|董事|男|55|现任|31.26|否|
|王再文|独立董事|男|51|现任|7.14|否|
|祁兵|独立董事|男|53|现任|7.14|否|
|潘帅|独立董事|女|44|现任|7.14|否|
|燕玮|监事|女|36|现任|25.2|否|
|孟凡刚|监事|男|44|现任|3.51|否|
|谭旭光|监事|男|47|现任|37.47|否|
|何伟|副总经理|男|54|现任|37.98|否|
|赵关荣|副总经理|男|44|现任|47|否|
|吴荣荣|副总经理|男|37|现任|41.81|否|
|张龙|副总经理|男|42|现任|37.48|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|曲波玮|副总经理|男|36|现任|47.3|否|
|李丰|副总经理|男|50|离任|32.48|否|
|张诺愚|副总经理|男|51|离任|32.48|否|
|刘宏|董事、总经理|男|50|离任|74.01|否|
|薛军|董事|男|53|离任|3.51|否|
|合计|--|--|--|--|660.83|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|240|
|主要子公司在职员工的数量（人）|625|
|在职员工的数量合计（人）|865|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|865|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|10|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|184|
|销售人员|136|
|技术人员|410|
|财务人员|32|
|行政人员|103|
|合计|865|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大专及以下|375|
|本科|455|
|研究生|32|
|博士|3|
|合计|865|

2、薪酬政策
公司的薪酬政策：为员工的技能、解决问题的能力以及责任感付薪；采用结构化的宽带薪酬体系；调薪取决于年度内员工的
贡献程度和公司的业绩水平。结构化的薪酬体系包括：基本工资、绩效奖金、认可性嘉奖和激励性薪酬。
3、培训计划
公司的培训系统包括通用职业技能培训、职场技能培训、岗位技能与知识培训三大部分。基于该培训系统，每年第四个季度开始制订下一年度的培训计划。培训计划主要包括受训目标员工、培训课程体系、培训时间计划、培训经费预算、培训效果评估与追踪系统，其中培课程采用外购课程和自编课程相结合的方式。年度培训计划的目的旨在提升全体员工的通用职业技能、职场技能水平；有针对性地提升与管理创新、产品创新相关岗位任职员工的理念、知识水平；有针对性地提升中高层管理干部的管理意识和管理技能水平。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。
本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员8人，其中独立董事3名，1人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。本公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）关于监事和监事会
本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。本公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
公司将一如既往地按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
（七）绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指标完成情
况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。
1.内部审计制度的建立和执行情况
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，内部审计部积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，内部审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计委员会报告一次工作。
2.独立董事工作制度
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定，公司制订了《独立董事工作制度》，上市后又根据上市公司的要求修订了该制度。2011年2月14日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《独立董事年报工作规程》，进一步加强了独立董事工作。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年第一次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|45.44%|2017年02月06日|2017年02月06日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2017 年第二次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|45.42%|2017年04月05日|2017年04月05日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
||||||巨潮资讯网|
|2016 年度股东大会|年度股东大会|45.33%|2017年05月03日|2017年05月03日||
||||||www.cninfo.com.cn|
|2017 年第三次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|45.01%|2017年06月02日|2017年06月02日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2017 年第四次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|45.32%|2017年09月11日|2017年09月11日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2017 年第五次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|41.85%|2017年12月04日|2017年12月04日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2017 年第六次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|41.82%|2017年12月27日|2017年12月27日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|祁兵|15|15|0|0|0|否|7|
|潘帅|15|15|0|0|0|否|7|
|王再文|15|15|0|0|0|否|7|

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
王再文
1、2017年1月20日，在公司第六届董事会第十四次会议上，对关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案发表了独立意见。
2、2017年2月28日，在公司第六届董事会第十五次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的独立意见、关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见。
3、2017年4月13日，在公司第六届董事会第十七次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见；对关于 2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见；对关于公司聘任 2017年度审计机构的独立意见；对公司 2016年度利润分配方案的独立意见；对关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见。
4、2017年5月18日，在公司第六届董事会第十九次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的独立意见；对公司聘任高级管理人员的独立意见。
5、2017年8月25日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；对公司增加注册资本并修订《公司章程》的独立意见。
6、2017年10月27日，在公司第六届董事会第二十二次会议上，对关于会计政策变更的独立意见。
7、2017年12月12日，在公司第六届董事会第二十六次会议上，对关于公司提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见。
8、2017年12月25日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，对关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保发表独立意见。
以上建议均被公司采纳。
潘帅
1、2017年1月20日，在公司第六届董事会第十四次会议上，对关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案发表了独立意见。
2、2017年2月28日，在公司第六届董事会第十五次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的独立意见、关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见。
3、2017年4月13日，在公司第六届董事会第十七次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见；对关于 2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见；对关于公司聘任 2017年度审计机构的独立意见；对公司 2016年度利润分配方案的独立意见；对关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见。
4、2017年5月18日，在公司第六届董事会第十九次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的独立意见；对公司聘任高级管理人员的独立意见。
5、2017年8月25日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；对公司增加注册资本并修订《公司章程》的独立意见。
6、2017年10月27日，在公司第六届董事会第二十二次会议上，对关于会计政策变更的独立意见。
7、2017年12月12日，在公司第六届董事会第二十六次会议上，对关于公司提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见。
8、2017年12月25日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，对关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保发表独立意见。
以上建议均被公司采纳。
祁兵
1、2017年1月20日，在公司第六届董事会第十四次会议上，对关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案发表了独立意见。
2、2017年2月28日，在公司第六届董事会第十五次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的独立意见、关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见。
3、2017年4月13日，在公司第六届董事会第十七次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见；对关于 2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见；对关于公司聘任 2017年度审计机构的独立意见；对公司 2016年度利润分配方案的独立意见；对关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见。
4、2017年5月18日，在公司第六届董事会第十九次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括对公司关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的独立意见；对公司聘任高级管理人员的独立意见。
5、2017年8月25日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表独立意见，其中包括对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；对 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；对公司增加注册资本并修订《公司章程》的独立意见。
6、2017年10月27日，在公司第六届董事会第二十二次会议上，对关于会计政策变更的独立意见。
7、2017年12月12日，在公司第六届董事会第二十六次会议上，对关于公司提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见。
8、2017年12月25日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，对关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保发表独立意见。
以上建议均被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司第六届董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核四个专门委员会，分别对公司的战略投资、内部审计、人才选拔、薪酬管理、人员激励等方面发表意见和建议。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履行工作职责，为公司发展、组织建设和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平。根据公司董事会各专门委员会工作细则及其他相关法规的规定，审计委员会对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了一套较为完善的高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效降低管理成本，提升管理效率，通过绩效考核等调动公司管理和关键人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力。同时，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司长期、稳定发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月02日||
|内部控制评价报告全文披露索引|http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|||（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：|
||（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公||
|||①决策程序导致重大失误；②重要业务|
||司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为||
|||缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有|
||并给企业造成重要损失和不利影响；②注||
|||效的补偿性控制；③中高级管理人员和|
|定性标准|册会计师发现的却未被公司内部控制识别||
|||高级技术人员流失严重；④内部控制评|
||的当期财务报告中的重大错报；③审计委||
|||价的结果特别是重大缺陷未得到整改；|
||员会和审计部门对公司的对外财务报告和||
|||⑤其他对公司产生重大负面影响的情|
||财务报告内部控制监督无效。||
|||形。|
||定量标准以营业收入、利润总额、资产总||
||额作为衡量标。1、如果内部控制缺陷可能||
||导致或导致的营业收入存在潜在错报，错||
||报金额≥营业收入的 7%，则认定为重大缺||
||陷；营业收入的 5%≤错报金额＜营业收入|内部控制缺陷可能导致或导致的损失|
||的 7%，则为重要缺陷；错报金额＜营业|金额以净资产为指标衡量。如果该缺陷|
||收入的 5%，则认定为一般缺陷。2、如果|单独或连同其他缺陷可能导致的损失|
||内部控制缺陷可能导致或导致的利润总额|金额≥净资产的 10%，则认定为重大缺|
||存在潜在错报，错报金额≥利润总额的|陷；净资产的 5%≤该缺陷单独或连同|
|定量标准|||
||5%，则认定为重大缺陷；利润总额的 3%≤|其他缺陷可能导致的损失金额＜净资|
||错报金额＜利润总额的 5%，则为重要缺|产的 10%，则为重要缺陷；该缺陷单|
||陷；错报金额＜利润总额的 3%，则认定|独或连同其他缺陷可能导致的损失金|
||为一般缺陷。3、如果内部控制缺陷可能导|额＜净资产的 5%，则认定为一般缺|
||致或导致的资产总额存在潜在错报，错报|陷。|
||金额≥资产总额的 2%，则认定为重大缺||
||陷；资产总额的 1.5%≤错报金额＜资产总||
||额的 2%，则为重要缺陷；错报金额＜资||
||产总额的 1.5%，则认定为一般缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大||
|方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2018年04月02日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网|
|内控鉴证报告意见类型|无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月02日|
|审计机构名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|（2018）京会兴审字第02000059号|
|注册会计师姓名|吴亦忻 卜晓丽|

审计报告正文
审 计 报 告（2018）京会兴审字第02000059号
北京世纪瑞尔技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称瑞尔股份）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞尔股份2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于瑞尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：
1.应收账款坏账准备的计提
相关信息披露详见财务报表附注四、（十一）及附注六、3。
1、关键审计事项
截至2017年12月31日，瑞尔股份应收账款余额717,466,489.33元，坏账准备余额
61,244.081,57元，应收账款账面价值较高，占合并报表资产总额的25.57%。
由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款坏账时做出了重大判断，因此，我们将应收账款坏账准备的计提确认为关键审计事项。
2、审计中的应对
（1）了解及评价了管理层复核、评估和确定应收账款坏账的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性，包括有关识别坏账客观证据和计算坏账准备的控制；
（2）分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（3）选取样本检查了管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性；
（4）选取金额重大的应收账款，测试了其可收回性，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；
（5）通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了管理层将应收账款划分为若干组合确定坏账准备计提比例和金额计算是否适当。
（二）商誉减值
相关信息披露详见财务报表附注四、（二十一）及附注六、15。
1、关键审计事项
截至2017年12月31日，瑞尔股份商誉账面价值729,707,224.86元，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因管理层商誉减值测试的评估过程复杂，需要高度的判断，减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。因为商誉账面价值较大，对财务报表影响重大，我们将商誉减值列为关键审计事项。
2、审计中的应对
我们执行的主要审计程序如下：
（1）对瑞尔股份商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
（2）评价了由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（3）分析了管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（4）复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
（5）比较了商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
四、其他信息
瑞尔股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括瑞尔股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估瑞尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算瑞尔股份、终止运营或别无其
他现实的选择。
治理层负责监督瑞尔股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对瑞尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致瑞尔股份不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就瑞尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二日 卜晓丽
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|592,776,109.53|724,040,199.53|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|54,754,069.30|18,067,185.50|
|应收账款|656,222,407.76|472,265,360.27|
|预付款项|18,702,125.84|13,138,890.40|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|281,256.37||
|其他应收款|23,253,043.10|16,329,826.09|
|买入返售金融资产|||
|存货|195,219,833.60|147,495,596.45|
|持有待售的资产|77,361,189.86||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|603,400.65|1,927,429.97|
|流动资产合计|1,619,173,436.01|1,393,264,488.21|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|800,000.00|800,000.00|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|51,204,687.16|118,798,777.55|
|投资性房地产|||
|固定资产|94,068,161.55|29,591,683.81|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|55,924,629.72|1,217,557.87|
|开发支出|||
|商誉|729,707,224.86|395,478,965.95|
|长期待摊费用|4,414,746.74|301,750.00|
|递延所得税资产|11,010,585.37|8,200,976.39|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|947,130,035.40|554,389,711.57|
|资产总计|2,566,303,471.41|1,947,654,199.78|
|流动负债：|||
|短期借款|94,425,400.00|16,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|64,263,485.85|42,894,092.77|
|应付账款|120,128,269.77|87,910,125.85|
|预收款项|5,572,301.39|9,212,685.80|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,685,834.06|14,238,234.84|
|应交税费|27,035,467.27|32,354,833.47|
|应付利息|99,506.25||

||||
|-|-|-|
|应付股利|||
|其他应付款|227,301,253.65|167,003,745.19|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|4,620,000.00|4,620,000.00|
|流动负债合计|558,131,518.24|374,233,717.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|558,131,518.24|374,233,717.92|
|所有者权益：|||
|股本|585,106,053.00|540,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,080,080,538.32|728,665,501.25|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|67,917,862.41|67,459,950.55|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|225,162,225.05|211,274,571.23|
|归属于母公司所有者权益合计|1,958,266,678.78|1,547,400,023.03|
|少数股东权益|49,905,274.39|26,020,458.83|
|所有者权益合计|2,008,171,953.17|1,573,420,481.86|
|负债和所有者权益总计|2,566,303,471.41|1,947,654,199.78|

法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：朱江滨 会计机构负责人：朱江滨2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|469,681,061.14|608,213,911.15|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|42,054,069.30|17,943,685.50|
|应收账款|354,877,266.37|324,735,356.65|
|预付款项|12,891,178.06|12,329,890.39|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|22,150,103.32|11,792,058.31|
|存货|82,499,156.60|89,654,306.56|
|持有待售的资产|77,361,189.86||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|571,066.16|1,101,173.89|
|流动资产合计|1,062,085,090.81|1,065,770,382.45|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,080,660,315.57|571,967,431.68|
|投资性房地产|||
|固定资产|60,066,084.06|28,444,960.27|

||||
|-|-|-|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|631,434.78|1,213,027.95|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,101,480.20|301,750.00|
|递延所得税资产|6,888,866.59|6,466,908.61|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,151,348,181.20|608,394,078.51|
|资产总计|2,213,433,272.01|1,674,164,460.96|
|流动负债：|||
|短期借款|69,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|36,604,664.85|26,058,639.77|
|应付账款|59,886,340.80|28,966,440.93|
|预收款项|6,030,819.28|5,215,634.47|
|应付职工薪酬|7,349,230.87|6,723,045.72|
|应交税费|8,552,853.29|10,895,537.43|
|应付利息|99,506.25||
|应付股利|||
|其他应付款|220,366,575.02|164,054,729.79|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|407,889,990.36|241,914,028.11|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|407,889,990.36|241,914,028.11|
|所有者权益：|||
|股本|585,106,053.00|540,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,084,673,178.44|728,665,501.25|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|67,917,862.41|67,459,950.55|
|未分配利润|67,846,187.80|96,124,981.05|
|所有者权益合计|1,805,543,281.65|1,432,250,432.85|
|负债和所有者权益总计|2,213,433,272.01|1,674,164,460.96|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|522,835,099.94|469,693,746.29|
|其中：营业收入|522,835,099.94|469,693,746.29|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|482,458,885.36|391,787,965.42|
|其中：营业成本|305,392,667.83|272,934,166.95|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|6,096,786.04|3,984,240.16|
|销售费用|86,122,005.92|66,484,815.29|
|管理费用|84,679,840.26|60,093,583.24|
|财务费用|-5,563,657.48|-17,097,033.68|
|资产减值损失|5,731,242.79|5,388,193.46|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||5,082,094.46|30,757,542.86|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||175,853.62||
|列）|||
|其他收益|4,117,080.67||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|49,751,243.33|108,663,323.73|
|加：营业外收入|4,518,691.32|5,624,598.28|
|减：营业外支出|1,241,099.20|2,500,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|53,028,835.45|111,787,922.01|
|减：所得税费用|2,792,436.32|11,212,712.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|50,236,399.13|100,575,209.07|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||50,236,399.13|100,575,209.07|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|46,745,565.68|90,783,970.48|
|少数股东损益|3,490,833.45|9,791,238.59|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|50,236,399.13|100,575,209.07|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||46,745,565.68|90,783,970.48|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|3,490,833.45|9,791,238.59|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.09|0.17|
|（二）稀释每股收益|0.09|0.17|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：朱江滨 会计机构负责人：朱江滨4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、营业收入|258,200,272.25|286,059,600.53|
|减：营业成本|173,703,187.46|219,343,693.26|
|税金及附加|2,939,924.25|1,763,222.60|
|销售费用|59,060,536.26|53,928,189.98|
|管理费用|38,664,943.23|39,445,528.36|
|财务费用|-5,945,554.67|-17,003,569.06|
|资产减值损失|2,813,053.16|1,498,675.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||15,054,073.75|57,715,855.62|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||175,853.62||
|填列）|||
|其他收益|2,020,000.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,214,109.93|44,799,715.65|
|加：营业外收入|1,483,158.43|3,417,325.75|
|减：营业外支出|1,010,000.00|2,500,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||4,687,268.36|45,717,041.40|
|列）|||
|减：所得税费用|108,149.75|-224,801.30|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,579,118.61|45,941,842.70|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||4,579,118.61|45,941,842.70|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|4,579,118.61|45,941,842.70|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|494,736,296.95|456,428,773.94|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,885,568.05|2,203,061.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,862,190.12|22,755,666.18|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|509,484,055.12|481,387,501.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|310,194,260.87|277,136,125.70|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||87,753,120.82|67,368,177.66|
|金|||
|支付的各项税费|57,370,287.27|33,388,993.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|95,725,629.46|50,600,817.58|
|经营活动现金流出小计|551,043,298.42|428,494,114.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,559,243.30|52,893,387.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||409,637.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||120,000,000.00|57,420,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|120,409,637.00|57,420,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||43,876,347.90|7,488,572.11|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|226,084,100.00|257,162,500.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|269,960,447.90|266,651,072.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,550,810.90|-209,231,072.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,397,200.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|79,425,400.00|17,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|94,822,600.00|17,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|16,000,000.00|1,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||33,835,535.55|54,445,955.55|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|49,835,535.55|55,445,955.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,987,064.45|-38,445,955.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,478.48|1,926.80|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-146,118,511.27|-194,781,713.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|710,362,540.74|905,144,254.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|564,244,029.47|710,362,540.74|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|245,565,038.40|371,341,702.81|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,364,991.01|17,477,774.80|
|经营活动现金流入小计|254,930,029.41|388,819,477.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|157,029,924.65|315,863,121.91|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||43,057,890.87|54,500,281.29|
|金|||
|支付的各项税费|21,741,867.85|22,080,541.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,065,012.69|50,192,271.33|
|经营活动现金流出小计|297,894,696.06|442,636,216.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,964,666.65|-53,816,738.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金||60,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||351,690.35||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||120,000,000.00|57,420,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|120,351,690.35|117,420,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||37,091,717.48|6,920,103.09|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|226,084,100.00|256,362,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|263,175,817.48|265,282,603.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-142,824,127.13|-147,862,603.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|69,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|69,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||33,242,286.88|54,000,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|33,242,286.88|54,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,757,713.12|-54,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,478.48|1,926.80|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-150,026,602.18|-255,677,415.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|594,536,252.36|850,213,667.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|444,509,650.18|594,536,252.36|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||540,00||||||||||||1,573,4|
||||||728,665||||67,459,||211,274|26,020,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||20,481.|
||||||,501.25||||950.55||,571.23|458.83||
||00||||||||||||86|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||540,00||||||||||||1,573,4|
||||||728,665||||67,459,||211,274|26,020,||
|二、本年期初余额|0,000.||||||||||||20,481.|
||||||,501.25||||950.55||,571.23|458.83||
||00||||||||||||86|
|三、本期增减变动|45,106|||||||||||||
||||||351,415||||457,911||13,887,|23,884,|434,751|
|金额（减少以“－”|,053.0|||||||||||||
||||||,037.07||||.86||653.82|815.56|,471.31|
|号填列）|0|||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||46,745,|3,490,8|50,236,|
|额|||||||||||565.68|33.46|399.14|
||45,106|||||||||||||
|（二）所有者投入|||||351,415|||||||12,864,|409,385|
||,053.0|||||||||||||
|和减少资本|||||,037.07|||||||805.20|,895.27|
||0|||||||||||||
||45,106|||||||||||||
|1．股东投入的普|||||356,007|||||||8,460,0|409,573|
||,053.0|||||||||||||
|通股|||||,677.19|||||||00.00|,730.19|
||0|||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|||||||||||||242,485|242,485|
|所有者权益的金||||||||||||||
|||||||||||||.20|.20|
|额||||||||||||||
||||||-4,592,6|||||||4,162,3|-430,32|
|4．其他||||||||||||||
||||||40.12|||||||20.00|0.12|
||||||||||457,911||-32,857,||-32,400,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||.86||911.86||000.00|
|1．提取盈余公积|||||||||457,911||-457,91|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||.86|1.86|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-32,400,||-32,400,|
|股东）的分配||||000.00||000.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
||||||7,529,1|7,529,1|
|（六）其他|||||||
||||||76.90|76.90|
||585,10|1,080,0||||2,008,171,953.17|
||||67,917,|225,162|49,905,||
|四、本期期末余额|6,053.|80,538.|||||
||||862.41|,225.05|274.39||
||00|32|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||540,00||||||||||||1,524,4|
||||||728,665||||62,865,||179,084|13,798,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||14,069.|
||||||,501.25||||766.28||,785.02|016.93||
||00||||||||||||48|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||540,00|||||1,524,4|
|||728,665|62,865,|179,084|13,798,||
|二、本年期初余额|0,000.|||||14,069.|
|||,501.25|766.28|,785.02|016.93||
||00|||||48|
|三、本期增减变动|||||||
||||4,594,1|32,189,|12,222,|49,006,|
|金额（减少以“－”|||||||
||||84.27|786.21|441.90|412.38|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||90,783,|9,791,2|100,575|
|额||||970.48|38.59|,209.07|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||4,594,1|-58,594,||-54,000,|
|（三）利润分配|||||||
||||84.27|184.27||000.00|
||||4,594,1|-4,594,1|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||84.27|84.27|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-54,000,||-54,000,|
|股东）的分配||||000.00||000.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
||||||2,431,2|2,431,2|
|（六）其他|||||||
||||||03.31|03.31|
||540,00|||||1,573,4|
|||728,665|67,459,|211,274|26,020,||
|四、本期期末余额|0,000.|||||20,481.|
|||,501.25|950.55|,571.23|458.83||
||00|||||86|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||540,000,||||728,665,5||||67,459,95|96,124,|1,432,250|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||01.25||||0.55|981.05|,432.85|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||540,000,||||728,665,5||||67,459,95|96,124,|1,432,250|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||01.25||||0.55|981.05|,432.85|
|三、本期增减变动||||||||||||
||45,106,0||||356,007,6||||457,911.8|-28,278,|373,292,8|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||53.00||||77.19||||6|793.25|48.80|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||4,579,1|4,579,118|
|额||||||||||18.61|.61|
|（二）所有者投入|45,106,0||||356,007,6||||||401,113,7|
|和减少资本|53.00||||77.19||||||30.19|
|1．股东投入的普|45,106,0||||356,007,6||||||401,113,7|
|通股|53.00||||77.19||||||30.19|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
||||457,911.8|-32,857,|-32,400,0|
|（三）利润分配||||||
||||6|911.86|00.00|
||||457,911.8|-457,91||
|1．提取盈余公积||||||
||||6|1.86||
|2．对所有者（或||||-32,400,|-32,400,0|
|股东）的分配||||000.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||585,106,|1,084,673|67,917,86|67,846,|1,805,543,281.65|
|四、本期期末余额||||||
||053.00|,178.44|2.41|187.80||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||540,000,||||728,665,5||||62,865,76|108,777|1,440,308|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||01.25||||6.28|,322.62|,590.15|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||540,000,||||728,665,5||||62,865,76|108,777|1,440,308|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||01.25||||6.28|,322.62|,590.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动||||||
||||4,594,184|-12,652,|-8,058,15|
|金额（减少以“－”||||||
||||.27|341.57|7.30|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||45,941,|45,941,84|
|额||||842.70|2.70|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||4,594,184|-58,594,|-54,000,0|
|（三）利润分配||||||
||||.27|184.27|00.00|
||||4,594,184|-4,594,1||
|1．提取盈余公积||||||
||||.27|84.27||
|2．对所有者（或||||-54,000,|-54,000,0|
|股东）的分配||||000.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||540,000,|728,665,5|67,459,95|96,124,|1,432,250|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|01.25|0.55|981.05|,432.85|

三、公司基本情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为北京世纪瑞尔技术有限公司，于1999年5月3日由牛俊杰、王铁两名自然人股东各以现金150万元出资设立，注册资本为300万元，法定代表人：牛俊杰。
2001年2月，根据《股权转让协议》，北京世纪瑞尔技术有限公司股东牛俊杰将其持有的0.98%股权转让给巩梅；股东王铁将其持有的0.22%、0.28%、0.28%、0.2%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春。
北京世纪瑞尔技术有限公司2001年第一次股东会批准了上述股权转让事宜。
2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》批复，北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司。北京世纪瑞尔技术有限公司以截至2000年12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1：1的比例折为发起人股份。公司于2001年4月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于2001年4月16日，在北京市工商行政管理局办理注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为2500万元人民币。
2002年4月2日，公司2001年度股东大会审议通过向全体股东按每10股送红股6股并派1.20元（含税）的分配方案，共计派送红股1500万股。公司总股本由2500万股增加到4000万股。
2003年2月20日，公司2002年度股东大会审议通过以2002年末4000万股为基数，向全体股东按每10股送红股2.5股并派1.00元（含税）的分配方案，共计派送红股1000万股。公司总股本由4000万股增加到5000万股。
2004年4月16日，公司2003年度股东大会审议通过：公司股东牛俊杰将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公司0.2%的股权转让给尉剑刚。
2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，世纪瑞尔经由申银万国证券股份有限公司推荐，获得了中国证券业协会的备案确认函（中证协函〖2006〗7号），进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。
2009年3月25日，公司2008年度股东大会审议通过：以2008年12月31日的公司总股本5000万元为基础，向全体股东按每10股送股4.88股，按每10股转增0.92股的盈余公积转增股本，按每10股转增0.2股的资本公积转增股本方案，共计转增股本3000万股。公司总股本由5000万股增加到8000万股。
2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会决议审议通过关于定向增资方案的议案，公司申请增加注册资本2000万元，公司总股本由8000万股增加到10000万股，截止2009年12月23日，公司已收到增资款，并已经北京兴华会计师事务所予以验证并于2009年出具（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。
2010年3月26日，公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，增加注册资本人民币3500万元，变更后的注册资本为人民币13,500万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股3500万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.99元，应募集资金总额人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民币110,236.15万元，其中新增注册资本人民币3500万元，资本公积人民币106,736.15万元。社会公众股股东均以货币资金出资。截至2010年12月16日止，公司已收到社会公众股款，并已经北京兴华会计师事务所予以验证并于2010年12月16日出具（2010）京会兴验字第2-5号验资报告。公司变更后的注册资本为人民币13,500万元，
累计实收股本13,500万股。
2013年4月23日，公司2012年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由转增前135,000,000股增至270,000,000股，注册资本由原来的13,500万元变更为27,000万元。此次增资业经北京兴华会计师事务所予以验证并于2013年出具（2013）京会兴验字第02010232号验资报告。
2015年4月29日，公司2014年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由转增前270,000,000股增至540,000,000股，注册资本由原来的27,000万元变更为54,000万元。
2017年4月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产的相关议案。公司于2017年8月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1520号），核准本公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰创富”）、深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、周小舟、张伟以及王锋以发行股份及支付现金方式购买相关资产。公司发行新股4,510.6053万股，新增注册资本4,510.6053万元，注册资本由原来的54,000万元增至58,510.6053万元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（【2017】京会兴验字第02010010号），截至2017年9月5日，世纪瑞尔已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币45,106,053元，新增股本占新增注册资本的100.00%。截至2017年9月5日，变更后的累计注册资本人民币585,106,053元，股本为人民币585,106,053元。
公司注册地址（总部地址）：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9。
公司的行业性质：公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。
公司的经营范围：公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。
本财务报表业经公司全体董事于2018年4月2日批准报出。
本期纳入合并范围的公司具体见附注“八、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、42具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司至本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
1、重要会计政策变更
本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，本财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）编制。
（1）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
（2）政府补助
执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助列报为营业外收入。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
（3）资产处置损益的列报
在财会30号文件发布以前，本公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本公司出售上述资产而产生的处置利得或损失在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，但公司上年数据未涉及资产处置损益，本期未做调整。
2、会计政策变更对公司2017年12月31日合并财务报表的影响项目及金额
受影响的金额（2017年度）持有待售资产77,361,189.86；长期股权投资-77,361,189.86；其他收益4,117,080.67；资产处置收益175,853.62；营业外收入-4,306,061.89；营业外支出 -13,127.60
3、重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司经营周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
1.非同一控制下企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购
买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业的会计处理：合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2.外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1.金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
1.金融工具的确认依据和计量方法
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
1.持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认
金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
1.应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
1.可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
1.其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
1.金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
1.金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债
权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
1.金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
1.金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1.可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
1.持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
||期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应|
||收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认|
||减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项前|
||五名。|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1－2年|5.00%|5.00%|
|2－3年|10.00%||
|3－4年|30.00%|30.00%|
|4－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应|
|单项计提坏账准备的理由||
||收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，个别认定法计提坏账。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.存货的分类
存货分类为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品等）、发出商品、自制半成品、在产品、委托加工物资。
1.发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
1.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
1.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
1.周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法
周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次数分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计入成本费用。
13、持有待售资产
公司将在当前状态下根据惯常条款可立即出售、已经做出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、以成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
14、长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
1.长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
1.长期股权投资类别的判断依据
2.确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；
3.确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
4.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财
务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
5.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
6.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
7.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
8.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
9.确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
2、长期股权投资初始成本的确定
1.企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
1.其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明
换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-40|5|4.75-2.38|
|机器设备|年限平均法|10|5|9.5|
|运输设备|年限平均法|5-6|5|19-15.83|
|其他设备|年限平均法|5|5|19|

无
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租
赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
18、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
1.借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
1.借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
1.借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的
投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.无形资产的计价方法
无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
1.无形资产使用寿命及摊销
a.使用寿命有限的无形资产
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
软件使用费按预计使用年限平均摊销。
||
|-|
|无形资产类别|
|土地使用权|

其他 10年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
a.使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产不摊销。
1.无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
22、长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。
（3）辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
1.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
2.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26、股份支付
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司对外销售商品主要是铁路安全监控系统产品，在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1.确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
1.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
c.出租物业收入：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
1.按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法本公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费。
采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
32、其他重要的会计政策和会计估计
1.重要会计政策变更
本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，本财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）编制。
（1）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
（2）政府补助
执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助列报为营业外收入。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
（3）资产处置损益的列报
在财会30号文件发布以前，本公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本公司出售上述资产而产生的处置利得或损失在“资产处置收益”
项目列报。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，但公司上年数据未涉及资产处置损益，本期未做调整。
1.会计政策变更对公司2017年12月31日合并财务报表的影响项目及金额
|||
|-|-|
|项目|受影响的金额（2017年度）|
|持有待售资产|77,361,189.86|
|长期股权投资|-77,361,189.86|
|其他收益|4,117,080.67|
|资产处置收益|175,853.62|
|营业外收入|-4,306,061.89|
|营业外支出|-13,127.60|

本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|持有待售的非流动资产、处置组和终止|||
|经营《企业会计准则第42号—持有待售|||
|的非流动资产、处置组和终止经营》对|||
|持有待售类别的非流动资产或处置组的|||
|分类、计量作出了具体规定，要求在利|||
||第六届董事会第二十九次会议||
|润表中分别列示持续经营损益和终止经|||
|营损益，在附注中详细披露持有待售非|||
|流动资产或处置组、终止经营的信息。|||
|该准则要求采用未来适用法处理，未对|||
|可比年度财务报表产生影响。|||
|政府补助执行《企业会计准则第16号-|||
|政府补助》（修订）之前，计入当期损益|||
|的政府补助列报为营业外收入。执行《企|||
|业会计准则第16号-政府补助》（修订）|||
|后，与日常活动相关的政府补助，按照|||
||第六届董事会第二十二次会议||
|经济业务实质，计入其他收益。与日常|||
|活动无关的政府补助，计入营业外收支。|||
|本公司采用未来适用法对上述会计政策|||
|变更进行会计处理，该会计政策变更未|||
|对可比年度财务报表产生影响。|||
|资产处置损益的列报在财会30号文件发|||
||第六届董事会第二十九次会议||
|布以前，本公司出售划分为持有待售的|||
|非流动资产（金融工具、长期股权投资|||

|||
|-|-|
|和投资性房地产除外）或处置组（子公||
|司和业务除外）时确认的处置利得或损||
|失，以及处置未划分为持有待售的固定||
|资产、在建工程及无形资产而产生的处||
|置利得或损失在“营业外收入”或“营业外||
|支出”项目列报。在财会30号文件发布||
|以后，本公司出售上述资产而产生的处||
|置利得或损失在“资产处置收益”项目列||
|报。对于上述列报项目的变更，本公司||
|采用追溯调整法进行会计处理，但公司||
|上年数据未涉及资产处置损益，本期未||
|做调整。||
|项目|受影响的金额（2017年度）|
|持有待售资产|77,361,189.86|
|长期股权投资|-77,361,189.86|
|其他收益|4,117,080.67|
|资产处置收益|175,853.62|
|营业外收入|-4,306,061.89|
|营业外支出|-13,127.60|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1、存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作
出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备
的计提或转回。
2、折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
3、所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
4、商誉减值
企业合并形成的商誉，本公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，本公司需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值时所采用的折现率。
当市场状况发生变化时，相关资产组的可收回金额可能与现有估计存在差异，该差异可能会影响商誉的减值判断。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||增值税按公司商品销售收入17%计算销||
||项税，扣除允许抵扣的进项税后缴纳，||
||其中：按照2011年《财政部、国家税务||
||总局关于软件产品增值税政策的通知》||
|增值税|（财税【2011】100号），对增值税一般|17%|
||纳税人销售其自行开发生产的软件产||
||品，从2011年开始按17%的法定税率征||
||收增值税，对实际税负超过3%的部分即||
||征即退。||
|消费税|无||
|城市维护建设税|按应交流转税的7%计算缴纳。|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计算缴纳。|25%|
|教育费附加|按应交流转税的3%计算缴纳。|3%|
|地方教育费附加|按应交流转税的2%计算缴纳|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2、税收优惠
（1）母公司
2017年10月25日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司被认定为高新技术企业，有效期3年，2017年公司企业所得税按15%税率计算缴纳。
（2）子公司
2017年8月10号，本公司的子公司北京世纪瑞尔软件有限公司被认定为高新技术企业，有效期3年，2017年该子公司企业所得税按15%税率计算缴纳。
2015年11月，本公司的子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司被认定为高新技术企业，2017年该子公司企业所得税按15%税率计算缴纳。
2015年12月31日，本公司的子公司苏州易维迅信息技术有限公司取得江苏省软件行业协会颁发的软件证书，证书编号“苏-R-2015-E0012”，2017年5月26日，易维迅新取得江苏省软件行业协会颁发的编号为“苏QR-2016-E6042”的软件企业证书，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，公司享受自获利年度起企业所得税“两免三减半”的优惠政策。2017易维迅继续享受所得税减半的政策优惠。
2017年10月10日，本公司的子公司天津市北海通信技术有限公司被认定为高新技术企业，2017年该子公司企业所得税按15%税率计算缴纳。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|519,757.48|99,672.95|
|银行存款|563,724,271.99|710,262,867.79|
|其他货币资金|28,532,080.06|13,677,658.79|
|合计|592,776,109.53|724,040,199.53|

其他说明
无
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|18,538,315.80|8,950,303.00|
|商业承兑票据|36,215,753.50|9,116,882.50|
|合计|54,754,069.30|18,067,185.50|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据||41,048,618.03|
|商业承兑票据||3,000,000.00|
|合计||44,048,618.03|

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
无
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||6.68%|||||||
||715,425,||59,202,6||656,222,4|517,296||45,031,14||472,265,36|
|合计提坏账准备的||99.72%|||||99.61%||8.70%||
||014.04||06.28||07.76|,502.38||2.11||0.27|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||2,041,47||2,041,47|||2,041,4||2,041,475|||
|单独计提坏账准备||0.28%||100.00%|||0.39%||100.00%||
||5.29||5.29|||75.29||.29|||
|的应收账款|||||||||||
||717,466,||61,244,0|6.95%|656,222,407.76|519,337||47,072,61||472,265,360.27|
|合计||100.00%|||||100.00%||9.06%||
||489.33||81.57|||,977.67||7.40|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|446,539,530.13|13,396,185.90|3.00%|
|1年以内小计|446,539,530.13|13,396,185.90|3.00%|
|1至2年|128,986,159.79|6,449,307.99|5.00%|
|2至3年|74,366,973.82|7,436,697.38|10.00%|
|3至4年|41,033,600.03|12,310,080.01|30.00%|
|4至5年|9,776,830.55|4,888,415.28|50.00%|
|5年以上|14,721,919.72|14,721,919.72|100.00%|
|合计|715,425,014.04|59,202,606.28||

确定该组合依据的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|中铁九局集团有限公司沈阳西部工业走廊工程部|470,000.00|470,000.00|100.00|
|华信创科（北京）科技发展有限公司|368,306.00|368,306.00|100.00|
|北京国铁华晨通信科技有限公司|320,739.00|320,739.00|100.00|
|北京恒科信通科技有限公司|299,999.90|299,999.90|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|铁通云南公司|225,400.00|225,400.00|100.00|
|中铁建工集团有限公司武昌站项目经理部|140,000.00|140,000.00|100.00|
|宁夏铁发集团铁路综合工程公司银川电务分公司|50,200.00|50,200.00|100.00|
|北京交大微联科技有限公司|48,360.00|48,360.00|100.00|
|濮阳铁建工程有限公司|42,071.00|42,071.00|100.00|
|中铁建电气化局集团第二工程有限公司|36,859.00|36,859.00|100.00|
|中铁八局集团电务工程有限公司|22,740.39|22,740.39|100.00|
|中铁三局集团电务工程有限公司上海闵行工程项目部|9,000.00|9,000.00|100.00|
|武汉铁路局武汉通信段|7,800.00|7,800.00|100.00|
|合计|2,041,475.29|2,041,475.29||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额14,171,464.17元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|无|||

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|无||

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|无||||||

应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额145,366,760.28元，占应收账款期末余额合
计数的比例20.26%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额15,250,464.62元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|14,122,195.16|75.51%|11,649,623.01|88.67%|
|1至2年|2,752,054.47|14.72%|324,980.22|2.47%|
|2至3年|640,401.23|3.43%|116,831.28|0.89%|
|3年以上|1,187,474.98|6.34%|1,047,455.89|7.97%|
|合计|18,702,125.84|--|13,138,890.40|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
未到结算期
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|账龄|
|公司1|非关联方|3,001,316.13|16.05|1年以内|
|公司2|非关联方|1,060,000.00|5.67|1年以内、1-2年|
|公司3|非关联方|974,435.87|5.21|1年以内|
|公司4|非关联方|928,501.66|4.96|1年以内、1-2年|
|公司5|非关联方|804,000.00|4.30|1年以内、1-2年|
|合计||6,768,253.66|||

其他说明：
无
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|上海神剑铁路通信信号有限公司|281,256.37||
|合计|281,256.37||

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组||||6.91%|||||||
||24,977,9||1,724,87||23,253,04|17,332,||1,002,572||16,329,826.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.78%||
||18.03||4.93||3.10|398.59||.50||09|
|其他应收款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||24,977,9||1,724,87||23,253,043.10|17,332,||1,002,572||16,329,826.09|
|合计||100.00%||6.91%|||100.00%||5.78%||
||18.03||4.93|||398.59||.50|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|17,520,009.17|525,600.28|3.00%|
|1年以内小计|17,520,009.17|525,600.28|3.00%|
|1至2年|4,300,713.42|215,035.67|5.00%|
|2至3年|1,793,845.84|179,384.58|10.00%|
|3至4年|369,357.98|110,807.39|30.00%|
|4至5年|599,889.22|299,944.61|50.00%|
|5年以上|394,102.40|394,102.40|100.00%|
|合计|24,977,918.03|1,724,874.93||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额722,302.43元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|无|||

无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|无||

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|无||||||

其他应收款核销说明：
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标保证金|9,381,267.62|6,853,085.84|
|备用金|9,918,651.94|3,129,065.84|
|押金|730,324.60|362,654.22|
|往来款|4,947,673.87|6,987,592.69|
|合计|24,977,918.03|17,332,398.59|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|公司1|往来款|1,666,700.00|2-5年|6.67%|357,179.54|
|公司2|保证金|1,390,018.60|1-3年|5.56%|42,030.56|
|公司3|保证金|903,000.00|1年以内|3.62%|27,090.00|
|公司4|备用金|831,000.00|1-4年|3.33%|106,946.25|
|公司5|备用金|780,423.00|1-3年|3.12%|34,342.30|
|合计|--|5,571,141.60|--|22.30%|567,588.65|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
|无|||||

无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|48,339,556.80||48,339,556.80|37,256,252.71||37,256,252.71|
|在产品|86,093,331.65||86,093,331.65|81,505,850.26||81,505,850.26|
|库存商品|24,135,411.51||24,135,411.51|25,084,629.10||25,084,629.10|
|发出商品|32,181,121.30||32,181,121.30|3,648,864.38||3,648,864.38|
|委托加工物资|4,330,533.68||4,330,533.68||||
|包装物及低值易|||||||
||139,878.66||139,878.66||||
|耗品|||||||
|合计|195,219,833.60||195,219,833.60|147,495,596.45||147,495,596.45|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

无
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
无
11、持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|持有待售股权|77,361,189.86|140,000,000.00|4,200,000.00|2018年01月01日|
|合计|77,361,189.86|140,000,000.00|4,200,000.00|--|

其他说明：
2017年11月17日，广微控股有限公司与公司签定购买公司所持北京华泰诺安技术有限公司20.57143%的股权的协议，购买价格为14,000.00万元。股权转让协议已经本公司2017年11月17日第六届董事会第二十四次会议和2017年12月4日第五次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月26日收到了广微控股有限公司的股权款12,000.00万元。截至2017年12月31日，出售公司工商变更手续正在办理中，公司将长期股权投资的账面价值转至持有待售资产核算。
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|无|||

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣税金|32,334.49|826,256.08|
|预缴企业所得税|571,066.16|1,101,173.89|

||||
|-|-|-|
|合计|603,400.65|1,927,429.97|

其他说明：
无
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|800,000.00||800,000.00|800,000.00||800,000.00|
|按成本计量的|800,000.00||800,000.00|800,000.00||800,000.00|
|合计|800,000.00||800,000.00|800,000.00||800,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|深圳市麦|||||||||||
|斯杰网络|800,000.00|||800,000.00|||||10.00%||
|有限公司|||||||||||
|合计|800,000.00|||800,000.00|||||--||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|投资成本|期末公允价值|公允价值相对于|持续下跌时间|已计提减值金额|未计提减值原因|

||||
|-|-|-|
|具项目|成本的下跌幅度|（个月）|
|无|||

其他说明
无
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|无|||||||

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|
|无|||||

（3）本期重分类的持有至到期投资
无
其他说明
无
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明
无
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|易程华勤||||||||||||
|（苏州）|7,056,524|||-350,969.||||||6,705,555||
|信息科技|.21|||00||||||.21||
|有限公司||||||||||||
||7,056,524|||-350,969.||||||6,705,555||
|小计||||||||||||
||.21|||00||||||.21||
|二、联营企业||||||||||||
|苏州博远||||||||||||
|容天信息|22,104,39|||658,245.0||||||22,762,64||
|科技股份|7.74|||9||||||2.83||
|有限公司||||||||||||
|北京天河||||||||||||
||4,862,655|||-142,262.||||||4,720,392||
|东方科技||||||||||||
||.87|||93||||||.94||
|有限公司||||||||||||
|北京华泰||||||||||||
||72,712,43|||4,648,754|||||-77,361,1|||
|诺安技术||||||||||||
||5.42|||.44|||||89.86|||
|有限公司||||||||||||
|江苏鸿利||||||||||||
||3,557,226|3,000,000||1,171,423||||||7,728,650||
|智能科技||||||||||||
||.79|.00||.46||||||.25||
|有限公司||||||||||||
|中电智联||||||||||||
|科技（北|8,505,537|||-728,136.||||||7,777,401||
|京）有限|.52|||35||||||.17||
|公司||||||||||||
|上海神剑||||||||||||
|铁路通信|||||||||1,510,044|1,510,044||
|信号有限|||||||||.76|.76||
|公司||||||||||||
|小计|111,742,2|3,000,000||5,608,023|||||-75,851,1|44,499,13||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||53.34|.00|.71|45.10|1.95|
||118,798,7|3,000,000|5,257,054|-75,851,1|51,204,68|
|合计||||||
||77.55|.00|.71|45.10|7.16|

其他说明
公司本期购买子公司天津市北海通信技术有限公司，由此形成对上海神剑铁路通信信号有限公司的重大影响，增加长投账面价值1,510,044.76元。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|无|||

其他说明
无
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|合计|
|一、账面原值：|||||
|1.期初余额|27,022,833.36|18,112,819.45|4,613,448.63|49,749,101.44|
|2.本期增加金额|70,054,263.92|11,424,723.95|1,304,214.18|82,783,202.05|
|（1）购置|41,235,160.93|4,879,236.46|800,710.18|46,915,107.57|
|（2）在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|28,819,102.99|6,545,487.49|503,504.00|35,868,094.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额||414,646.45|1,326,495.35|1,741,141.80|
|（1）处置或报废||414,646.45|1,326,495.35|1,741,141.80|
|4.期末余额|97,077,097.28|29,122,896.95|4,591,167.46|130,791,161.69|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|9,261,870.92|8,154,797.64|2,740,749.07|20,157,417.63|
|2.本期增加金额|6,702,779.44|10,355,943.58|1,003,351.38|18,062,074.40|
|（1）计提|2,055,582.11|4,779,718.29|525,022.58|7,360,322.98|
|企业合并增加|4,647,197.33|5,576,225.29|478,328.80|10,701,751.42|
|3.本期减少金额||303,994.42|1,192,497.47|1,496,491.89|
|（1）处置或报废||303,994.42|1,192,497.47|1,496,491.89|
|4.期末余额|15,964,650.36|18,206,746.80|2,551,602.98|36,723,000.14|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置或报废|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|81,112,446.92|10,916,150.15|2,039,564.48|94,068,161.55|
|2.期初账面价值|17,760,962.44|9,958,021.81|1,872,699.56|29,591,683.81|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
根据子公司天津北海与招商银行股份有限公司天津分行签订的《最高额抵押合同》（编号为：2017年信字第X18001号），子公司天津北海将账面价值为24,171,905.66元的房产设立抵押取得借款15,000,000.00元。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|||4,361,276.33|4,361,276.33|
|2.本期增加金|||||
||||62,732,174.74|62,732,174.74|
|额|||||
|（1）购置|||267,073.27|267,073.27|
|（2）内部研|||||
|发|||||
|（3）企业合|||||
||||62,465,101.47|62,465,101.47|
|并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||

||||
|-|-|-|
|4.期末余额|67,093,451.07|67,093,451.07|
|二、累计摊销|||
|1.期初余额|3,143,718.46|3,143,718.46|
|2.本期增加金|||
||8,025,102.89|8,025,102.89|
|额|||
|（1）计提|1,608,436.22|1,608,436.22|
|企业合并增加|7,416,666.67|7,416,666.67|
|3.本期减少金|||
|额|||
|（1）处置|||
|4.期末余额|11,168,821.35|11,168,821.35|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金|||
|额|||
|（1）计提|||
|3.本期减少金|||
|额|||
|（1）处置|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价|||
||55,924,629.72|55,924,629.72|
|值|||
|2.期初账面价|||
||1,217,557.87|1,217,557.87|
|值|||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
无
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
无
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|苏州易维迅信息|||||
||395,478,965.95|||395,478,965.95|
|技术有限公司|||||
|天津市北海通信|||||
|||328,494,263.99||328,494,263.99|
|技术有限公司|||||
|深圳市北海轨道|||||
|交通技术有限公||5,733,994.92||5,733,994.92|
|司|||||
|合计|395,478,965.95|334,228,258.91||729,707,224.86|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
本期增加商誉计算过程详见附注七。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|301,750.00|4,590,842.37|477,845.63||4,414,746.74|
|合计|301,750.00|4,590,842.37|477,845.63||4,414,746.74|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|62,968,956.50|9,882,119.22|48,075,189.90|7,616,399.30|
|内部交易未实现利润|7,705,269.59|1,128,466.15|2,646,304.89|584,577.09|
|合计|70,674,226.09|11,010,585.37|50,721,494.79|8,200,976.39|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||11,010,585.37||8,200,976.39|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|

其他说明：
企业
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|15,000,000.00||
|保证借款|10,425,400.00|1,000,000.00|
|信用借款|69,000,000.00||
|保证+质押借款||15,000,000.00|
|合计|94,425,400.00|16,000,000.00|

短期借款分类的说明：
无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
|无|||||

其他说明：
无
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|银行承兑汇票|64,263,485.85|42,894,092.77|
|合计|64,263,485.85|42,894,092.77|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年以内|92,233,172.17|71,435,968.51|
|一年以上|27,895,097.60|16,474,157.34|
|合计|120,128,269.77|87,910,125.85|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|无|||

其他说明：
无
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年以内|4,255,371.92|7,332,415.54|
|一年以上|1,316,929.47|1,880,270.26|
|合计|5,572,301.39|9,212,685.80|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
无
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|13,864,334.17|75,144,340.85|74,742,591.90|14,266,083.12|
|二、离职后福利-设定提|||||
||373,900.67|7,739,793.22|7,693,942.95|419,750.94|
|存计划|||||
|合计|14,238,234.84|82,884,134.07|82,436,534.85|14,685,834.06|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||13,619,714.82|65,838,301.00|65,462,314.59|13,995,701.23|
|补贴|||||
|2、职工福利费||875,475.89|875,475.89||
|3、社会保险费|175,715.18|3,704,641.86|3,677,519.32|202,837.72|
|其中：医疗保险费|161,351.16|3,407,342.24|3,382,453.39|186,240.01|
|工伤保险费|3,721.84|83,055.65|82,331.32|4,446.17|
|生育保险费|10,642.18|214,243.97|212,734.61|12,151.54|
|4、住房公积金||4,725,922.10|4,725,922.10||
|5、工会经费和职工教育|||||
||68,904.17||1,360.00|67,544.17|
|经费|||||
|合计|13,864,334.17|75,144,340.85|74,742,591.90|14,266,083.12|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|361,159.04|7,492,763.82|7,448,533.40|405,389.46|
|2、失业保险费|12,741.63|247,029.40|245,409.55|14,361.48|
|合计|373,900.67|7,739,793.22|7,693,942.95|419,750.94|

其他说明：
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0元。
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|17,792,343.85|19,979,880.28|
|企业所得税|5,583,666.53|9,536,690.73|
|个人所得税|514,488.89|403,625.28|
|城市维护建设税|1,436,960.45|1,420,205.02|
|应交教育费附加|649,370.62|791,296.32|
|应交地方教育费附加|377,024.70|223,135.84|
|残疾人就业保障金|641,895.03||
|印花税|39,717.20||
|合计|27,035,467.27|32,354,833.47|

其他说明：
无
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|99,506.25||
|合计|99,506.25||

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
无
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购买股权款|95,617,500.00|159,362,500.00|
|差旅费|6,337,209.88|4,650,079.09|
|其他|5,346,543.77|2,991,166.10|
|收到的股权转让款|120,000,000.00||
|合计|227,301,253.65|167,003,745.19|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|无|||

其他说明
无
42、持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
无
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
无
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|政府补助|4,620,000.00|4,620,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|4,620,000.00|4,620,000.00|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
无
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率区间：
无
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初|本期增加|本期减少|期末|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
无
其他说明
无
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
无
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
无
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
无
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||

其他说明：
无
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
无
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|540,000,000.00|45,106,053.00||||45,106,053.00|585,106,053.00|

其他说明：
2017年4月5日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产的相关议案，公司发行新股4,510.6053万股，新增注册资本4,510.6053万元，注册资本由原来的54,000万元增至58,510.6053万元。此次增资由北京兴华会计师事务所验证并出具了《【2017】京会兴验字第 02010010号》号验资报告。本次新增股份的发行价格为9.06元/股，股本溢价363,554,787.18元，支付发行费用7,547,109.98元后资本公积增加356,007,677.20。本公司控股子公司瑞祺皓迪因股权变动导致公司资本公积减少4,592,640.12元。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
无
其他说明：
无
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|728,665,501.25|356,007,677.19|4,592,640.12|1,080,080,538.32|
|合计|728,665,501.25|356,007,677.19|4,592,640.12|1,080,080,538.32|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
见披露“六26、股本”。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东||||||
||||减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|67,459,950.55|457,911.86||67,917,862.41|
|合计|67,459,950.55|457,911.86||67,917,862.41|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|211,274,571.23|179,084,785.02|
|调整后期初未分配利润|211,274,571.23|179,084,785.02|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|46,745,565.68|90,783,970.48|
|减：提取法定盈余公积|457,911.86|4,594,184.27|
|应付普通股股利|32,400,000.00|54,000,000.00|
|期末未分配利润|225,162,225.05|211,274,571.23|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|522,705,370.21|305,392,667.83|469,577,710.25|272,934,166.95|
|其他业务|129,729.73||116,036.04||
|合计|522,835,099.94|305,392,667.83|469,693,746.29|272,934,166.95|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|2,530,518.47|2,268,793.24|
|教育费附加|1,091,261.87|966,599.61|
|房产税|547,642.37||
|土地使用税|25,546.02||
|车船使用税|9,703.33|4,670.00|
|印花税|612,560.79|93,977.58|
|营业税||5,800.00|
|地方教育费附加|716,246.27|644,399.73|
|其他|563,306.92||
|合计|6,096,786.04|3,984,240.16|

其他说明：
无
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪金|39,471,709.83|29,370,961.61|
|差旅费|11,644,742.89|11,559,372.28|
|市场推广费|10,231,167.66|7,442,736.09|
|交通费|1,132,285.38|749,194.91|
|办公费|3,534,211.87|2,848,321.34|
|会议费|415,412.92|360,076.53|
|辅料劳务|2,806,497.27|2,786,688.28|

||||
|-|-|-|
|运杂费|2,143,368.73|1,834,219.76|
|其他|1,567,575.62|1,432,558.59|
|咨询培训顾问费|661,721.91|135,664.50|
|技术服务费|7,351,184.58|2,971,929.54|
|租赁费|5,162,127.26|4,993,091.86|
|合计|86,122,005.92|66,484,815.29|

其他说明：
无
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪金|17,456,622.72|11,553,120.12|
|研发费用|49,516,212.50|37,161,825.24|
|折旧和摊销|2,696,590.02|1,304,592.32|
|其他|2,533,883.38|1,514,110.41|
|咨询培训顾问费|1,136,595.23|912,952.22|
|办公通讯会议|2,645,408.61|2,344,005.85|
|差旅交通|1,896,377.49|1,500,793.47|
|物业水电费|1,139,789.25|942,673.80|
|税金||480,824.17|
|租赁费|1,388,670.34|907,814.20|
|中介机构服务费|4,269,690.72|1,470,871.44|
|合计|84,679,840.26|60,093,583.24|

其他说明：
无
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,659,913.05|445,955.55|
|减：利息收入|7,669,590.12|17,947,462.64|
|利息净支出|-6,009,677.07|-17,501,507.09|
|汇兑损益|-4,478.48|-1,926.80|

||||
|-|-|-|
|手续费支出|450,498.07|406,400.21|
|合计|-5,563,657.48|-17,097,033.68|

其他说明：
无
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|5,731,242.79|5,388,193.46|
|合计|5,731,242.79|5,388,193.46|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
无
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|5,082,094.46|-1,584,517.30|
|通过多次交易分步实现企业合并，购买方对|||
|购买日前持有被购买方的股权，按购买日公|||
|||32,342,060.16|
|允价值重新计量，公允价值和账面价值的差|||
|额|||
|合计|5,082,094.46|30,757,542.86|

其他说明：
69、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置利得|175,853.62||

70、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|补贴收入|4,117,080.67||

71、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|做大做强工业专项奖励经费|1,000,000.00||1,000,000.00|
|北京科技委成果转化资金|700,000.00||700,000.00|
|苏州重点产业技术创新专项||||
||350,000.00||350,000.00|
|高新区配套经费||||
|其他政府补助|911,087.38|5,446,394.74|911,087.38|
|其他|1,557,603.94|178,203.54|1,557,603.94|
|合计|4,518,691.32|5,624,598.28|4,518,691.32|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|

其他说明：
无
72、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|1,241,099.20|2,500,000.00|1,241,099.20|
|合计|1,241,099.20|2,500,000.00|1,241,099.20|

其他说明：
73、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|4,055,354.46|12,124,146.74|
|递延所得税费用|-1,262,918.14|-911,433.80|
|合计|2,792,436.32|11,212,712.94|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|53,028,835.45|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|7,954,325.32|
|子公司适用不同税率的影响|-745,643.20|
|调整以前期间所得税的影响|-1,801,867.22|
|非应税收入的影响|-762,314.17|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-4,306,939.07|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|2,454,874.66|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||2,792,436.32|
|损的影响||
|所得税费用|2,792,436.32|

其他说明
无
74、其他综合收益
详见附注。
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|7,669,590.12|17,947,462.64|
|补贴收入|4,192,600.00|4,620,000.00|
|其他收入||188,203.54|
|合计|11,862,190.12|22,755,666.18|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|行政办公及差旅费|80,871,208.19|50,600,817.58|
|开具应付票据及保函对应的受限资金的|||
||14,854,421.27||
|增加|||
|合计|95,725,629.46|50,600,817.58|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买固定资产房屋订金||2,000,000.00|
|合计||2,000,000.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|50,236,399.13|100,575,209.07|
|加：资产减值准备|5,731,242.79|5,388,193.46|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||7,360,322.98|2,833,110.52|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,608,436.22|550,398.49|
|长期待摊费用摊销|477,845.63|124,250.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-175,853.62||
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,659,913.05|445,955.55|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-5,082,094.46|-30,757,542.86|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,262,918.14|-911,433.80|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-31,878,499.92|-1,207,076.49|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-107,084,433.43|-27,833,417.32|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||36,850,396.47|3,685,740.53|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|-41,559,243.30|52,893,387.15|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|564,244,029.47|710,362,540.74|
|减：现金的期初余额|710,362,540.74|905,144,254.45|
|现金及现金等价物净增加额|-146,118,511.27|-194,781,713.71|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|

|||
|-|-|
|其中：|--|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|564,244,029.47|710,362,540.74|
|其中：库存现金|519,757.48|99,672.95|
|可随时用于支付的银行存款|563,724,271.99|710,262,867.79|
|三、期末现金及现金等价物余额|564,244,029.47|710,362,540.74|

其他说明：
无
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
78、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|28,532,080.06|见本附注六、1|
|固定资产|24,171,905.66|见本附注六、12|
|合计|52,703,985.72|--|

其他说明：
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|

其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
无
81、其他
无
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|天津市北海通信技术有限公司|||||2017年10月31日|实际控制|64,916,848.61|23,738,204.90|
||2017年10月|568,000,000.|||||||
||||100.00%|购买|||||
||31日|00|||||||

其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|

|||
|-|-|
|--现金|159,339,100.00|
|--发行的权益性证券的公允价值|408,660,900.00|
|合并成本合计|568,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|239,505,736.01|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||328,494,263.99|
|额||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法：
公司本次新增股份的发行价格为9.06元/股，本次发行新股数量为45,106,053股，公司为本次购买资产另支付现金159,339,100.00，合计合并成本公允价值为568,000,000.00元。
大额商誉形成的主要原因：
（1）经上海东洲资产评估有限公司对天津市北海通信技术股份有限公司截至2016年 10月 31日的100%股东权益进行评估（沪东洲资评报字【2016】第 1133242号《资产评估报告》），以收益法和资产基础法确定的股东权益评估价值为50,300.00万元，交易各方参考标的资产的评估价值，并综合考虑本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易各方友好协商，标的资产作价 56,800.00万元。在此评估基础上，经计算确认天津市北海通信技术股份有限公司购买日可辨认净资产的公允价值为23,950.573601万元。公司将合并成本与购买日可辨认净资产的公允价值差额确认为相关商誉。
（2）深圳市北海轨道交通技术有限公司于2009年12月24日成立，实收资本100万元；2013年8月12日，通过股权转让协议，子公司天津北海受让王国瑞95%的股权，受让价格190万元。购买日深圳市北海轨道交通技术有限公司账面净资产为-4,035,784.13元，子公司天津北海将合并成本190万元与取得深圳市北海轨道交通技术有限公司购买日账面净资产份额的差额合计5,733,994.92元，确认为与深圳市北海轨道交通技术有限公司相关的商誉。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1、本期新设子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||||直接|间接|
|湖北瑞水润宇科技有限公司|武汉|武汉|工业自动化设备、电力设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研发、销售和技术服务;信息传输技术、新电子产品的研发;计算机软件、硬件的销售|70.00||
|四川瑞海德尔科技有限公司|泸州|泸州|轨道、道路和水路等交通设备研发、制造、销售以及运维升级改造范围;智能化系统工程设计和施工;计算机信息系统集成和服务。|95.00||

2、其他说明：
2017年12月1日本公司设立了湖北瑞水润宇科技有限公司，取得了武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局颁发的营业执照，注册号：91420100MA4KX7BM13，注册资金1000万元。截至2017年12月31日，本公司尚未出资，湖北瑞水润宇科技有限公司尚未发生任何业务。
2017年11月24日本公司设立了四川瑞海德尔科技有限公司，取得了泸县市场和质量监督管理局颁发的营业执照，注册号：91510521MA64XWEE22，注册资金1000万元。截至2017年12月31日，本公司尚未出资，四川瑞海德尔科技有限公司尚未发生任何业务。
6、其他
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
||||应用软件服务；||||
||||计算机技术培||||
|北京世纪瑞尔软|||||||
||北京|北京|训、技术咨询；|100.00%||设立|
|件有限公司|||||||
||||销售计算机、软||||
||||件及辅助设备。||||
|北京瑞祺皓迪技|||技术开发、技术||||
|术股份有限公司|北京|北京|咨询、技术服务|40.00%||设立|
|（注1）|||和推广、计算机||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||技术培训；销售；||||
||||技术进出口等。||||
||||计算机软件硬件||||
|苏州易维迅信息|||及相关外部设|||非同一控制下企|
||苏州|苏州||96.50%|||
|科技有限公司|||备、通讯设备的|||业合并|
||||研发、销售。||||
||||计算机软件、硬||||
|苏州恒耘软件有|||件及相关外部设|||非同一控制下企|
||苏州|苏州|||96.50%||
|限公司|||备、通讯设备的|||业合并|
||||研发与销售。||||
||||轨道交通系统集||||
|天津市北海通信|||成设备、智能交|||非同一控制下企|
||天津|天津||100.00%|||
|技术有限公司|||通设备的生产研|||业合并|
||||发销售。||||
||||轨道交通系统集||||
|深圳市北海轨道|||||||
||||成设备、智能交|||非同一控制下企|
|交通技术有限公|深圳|深圳|||100.00%||
||||通设备的开发销|||业合并|
|司（注2）|||||||
||||售。||||
||||智能产品的研||||
|福州市北海瑞尔|||||||
||||发；智能工程施|||非同一控制下企|
|科技有限公司|福州|福州|||100.00%||
||||工；广播、通信|||业合并|
|（注3）|||||||
||||产品销售。||||
||||开发、生产、销||||
|成都市北海瑞尔|||||||
||||售轨道交通系统|||非同一控制下企|
|科技有限公司|成都|成都|||100.00%||
||||集成设备、智能|||业合并|
|（注4）|||||||
||||交通设备等。||||
||||工业自动化设||||
||||备、电力设备、||||
|湖北瑞水润宇科|||辅机控制设备、||||
||武汉|武汉||70.00%||投资设立|
|技有限公司|||输配电控制设备||||
||||的研发、销售和||||
||||技术服务。||||
||||轨道、道路和水||||
|四川瑞海德尔科|||||||
||泸州|泸州|路等交通设备研|95.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
||||发、制造和销售。||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
1、持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：本公司持有北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）40%的股权，由于瑞祺皓迪的经营团队由本公司委派，属于本公司实质控制瑞祺皓迪，因此将其纳入合并范围。
注2、见本附注七（一）、2。
注3、福州市北海瑞尔科技有限公司成立于2017年3月28日，由天津市北海通信技术有限公司投资设立，公
司本期非同一控制下企业合并天津市北海通信技术有限公司，由此形成对福州市北海瑞尔科技有限公司的控制。
注4、成都市北海瑞尔科技有限公司成立于2017年4月25日，由天津市北海通信技术有限公司投资设立，公司本期非同一控制下企业合并天津市北海通信技术有限公司，由此形成对福州市北海瑞尔科技有限公司的控制
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：本公司持有北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）40%的股权，由于瑞祺皓迪的经营团队由本公司委派，属于本公司实质控制瑞祺皓迪，因此将其纳入合并范围。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|北京瑞祺皓迪技术股份|||||
||60.00%|2,446,932.97||44,667,268.94|
|有限公司|||||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|北京瑞|||||||||||||
|祺皓迪|||||||||||||
||134,753,|9,006,84|143,759,|69,314,4||69,314,4|121,333,|1,392,75|122,726,|68,160,5||68,160,5|
|技术股|||||||||||||
||056.65|7.42|904.07|55.83||55.83|680.21|6.92|437.13|52.50||52.50|
|份有限|||||||||||||
|公司|||||||||||||

单位：元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额|上期发生额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量|||额|金流量|
|北京瑞祺皓|||||||||
||91,614,071.9||||158,669,698.|20,070,842.3|20,070,842.3|24,851,764.5|
|迪技术股份||4,078,221.61|4,078,221.61|4,478,724.70|||||
||5||||53|2|2|0|
|有限公司|||||||||

其他说明：
无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
||||信息系统集成领||||
|苏州博远容天信|||域软、硬件产品||||
|息科技股份有限|苏州|苏州|的研发、销售、|15.00%||权益法|
|公司|||服务、咨询及转||||
||||让||||
|易程华勤（苏州）|||从事基础软件、||||
||苏州|苏州||20.00%||权益法|
|信息科技有限公|||应用软件、计算||||

|||
|-|-|
|司|机系统的技术开|
||发、转让；销售|
||自产产品、计算|
||机等。|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
||易程华勤（苏州）信息科技有限公司|易程华勤（苏州）信息科技有限公司|
|流动资产|9,577,922.33|15,004,651.21|
|非流动资产|8,509,577.68|4,509,433.64|
|资产合计|18,087,500.01|19,514,084.85|
|流动负债|559,723.87|231,463.71|
|非流动负债||341,297.66|
|负债合计|559,723.87|231,463.71|
|归属于母公司股东权益|17,527,776.14|19,282,621.14|
|按持股比例计算的净资产份额|3,505,555.23|3,856,524.23|
|对合营企业权益投资的账面价值|6,705,555.21|7,056,524.21|
|营业收入|686,101.87|0.00|
|净利润|-1,754,845.00|-2,766,262.07|
|综合收益总额|-1,754,845.00|-2,766,262.07|

其他说明
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
||苏州博远容天信息科技股份有限公司|苏州博远容天信息科技股份有限公司|
|流动资产|138,160,165.57|127,106,146.91|
|非流动资产|1,423,846.95|1,133,428.96|
|资产合计|139,786,969.35|128,239,575.87|

||||
|-|-|-|
|流动负债|85,993,772.06|78,696,338.34|
|非流动负债||341,297.66|
|负债合计|86,013,133.98|79,037,636.00|
|归属于母公司股东权益|53,590,240.46|49,201,939.87|
|按持股比例计算的净资产份额|8,066,075.31|7,380,290.98|
|调整事项|14,696,567.52|14,724,106.76|
|对联营企业权益投资的账面价值|22,762,642.83|22,104,397.74|
|营业收入|55,330,716.72|71,620,259.97|
|其他综合收益|4,571,895.50|1,604,364.39|
|本年度收到的来自联营企业的股利|4,571,895.50|1,604,364.39|

其他说明
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|28,442,044.33|96,694,379.81|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|4,598,809.62|-2,388,542.12|
|--综合收益总额|4,598,809.62|-2,388,542.12|

其他说明
无
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
无
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
无
其他说明
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、其他
无
十、与金融工具相关的风险
公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。
公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
公司制定有《重大风险预警制度》，公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要产生于银行存款、应收账款。公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。公司应收账款对应客户主要为全国各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位等，这些客户的内部审批程序时间较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔3-6个月，甚至更长时间，因此公司期末确认的应收账款余额较大，较上期末增
加17%。本公司客户信用记录良好，报告期内未发生大额坏账损失，同时公司制定了应收款项回收考核制
度，公司认为应收账款无法按时回收的风险较小。
（二）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
1、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司报告
期内无面临的重大利率风险。
2、汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司报告
期内无面临的重大汇率风险。
（三）流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的计划财务部集中控制，审计部进行监督。财务部通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|报表项目|1年以内|1年以上|
|短期借款|94,425,400.00||
|应付票据|64,263,485.85||
|应付账款|104,626,768.00|15,501,501.77|
|预收款项|4,255,371.92|1,316,929.47|
|合计|267,571,025.77|16,818,431.24|

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
无
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无
9、其他
无
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是牛俊杰、王铁。
其他说明：
（一）本公司的实际控制人
|||
|-|-|
|姓名|关联关系|
|牛俊杰|主要投资者个人|
|王铁|主要投资者个人|

2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、（一）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注八、（二）。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|

其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|江苏鸿利智能科技||||||
||材料|7,493,197.72|0.00|否||
|有限公司||||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|苏州博远容天信息科技股份有||||
||综合运维服务|0.00|6,084,905.65|
|限公司||||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类||受托/承包终止日|托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日||||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
无
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
无
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

（8）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|江苏鸿利智能科技有限公司|4,171,442.50||

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2017年12月31日，本公司对外开具期末尚未结清的保函金额人民币16,032,712.89元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
无
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|58,510,605.30|

3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
出售联营企业股权情况
北京华泰诺安技术有限公司系本公司联营企业，本公司持有其20.57143%的股权。2017年11月17日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售联营企业股权的议案》，同意公司以14,000.00万元人民币的价格向广微控股有限公司转让公司所持华泰诺安20.57143%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有华泰诺安股权。根据股权转让协议的相关约定，公司出售华泰诺安20.57143%股权的相关工商变更登记备案手续已于2018年1月9日办理完成，华泰诺安工商变更后，公司不再持有华泰诺安股权。本次交易将增加公司2018年度投资收益5,843.88万元。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
无
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
无
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无
（4）其他说明
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
8、其他
无
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|397,379,024.28|||10.94%|||||||
||||42,501,7||354,877,2|364,946||40,211,46||324,735,35|
|合计提坏账准备的||99.49%|||||99.44%||11.02%||
||||57.91||66.37|,824.74||8.09||6.65|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|2,041,475.29||||||||||
||||2,041,47|||2,041,4||2,041,475|||
|单独计提坏账准备||0.51%||100.00%|||0.56%||100.00%||
||||5.29|||75.29||.29|||
|的应收账款|||||||||||
||399,420,499.57||44,543,2|11.15%|354,877,266.37|366,988||42,252,94||324,735,356.65|
|合计||100.00%|||||100.00%||11.51%||
||||33.20|||,300.03||3.38|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|207,625,982.72|6,228,779.48|3.00%|
|1年以内小计|207,625,982.72|6,228,779.48|3.00%|
|1至2年|62,809,118.03|3,140,455.90|5.00%|
|2至3年|62,083,704.51|6,208,370.45|10.00%|
|3至4年|35,752,727.74|10,725,818.32|30.00%|
|4至5年|7,775,633.04|3,887,816.52|50.00%|
|5年以上|12,310,517.24|12,310,517.24|100.00%|
|合计|388,357,683.28|42,501,757.91||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|中铁九局电务公司|470,000.00|470,000.00|100.00|
|华信创科（北京）科技发展有限公司|368,306.00|368,306.00|100.00|
|通号通信信息集团有限公司（原北京国铁华晨通信信息技术公司）|320,739.00|320,739.00|100.00|
|北京恒科信通科技有限公司|299,999.90|299,999.90|100.00|
|铁通云南公司|225,400.00|225,400.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中铁建工集团有限公司武昌站项目经理部|140,000.00|140,000.00|100.00|
|宁夏铁发集团铁路综合工程公司银川电务分公司|50,200.00|50,200.00|100.00|
|北京交大微联科技有限公司|48,360.00|48,360.00|100.00|
|濮阳铁建工程有限公司|42,071.00|42,071.00|100.00|
|中铁建电气化局集团第二工程有限公司|36,859.00|36,859.00|100.00|
|中铁八局集团电务工程有限公司|22,740.39|22,740.39|100.00|
|中铁三局集团电务工程有限公司上海闵行工程项目部|9,000.00|9,000.00|100.00|
|武汉铁路局武汉通信段|7,800.00|7,800.00|100.00|
|合计|2,041,475.29|2,041,475.29||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,290,289.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 138,393,178.08元，占应收账款期末余额合计数的比例 34.65%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额14,749,290.79元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|23,532,647.37|||7.46%|||||||
||||1,382,54||22,150,10|12,651,||859,780.7||11,792,058.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||6.80%||
||||4.05||3.32|839.02||1||31|
|其他应收款|||||||||||
||23,532,647.37||1,382,54|7.46%|22,150,103.32|12,651,||859,780.7||11,792,058.31|
|合计||100.00%|||||100.00%||6.80%||
||||4.05|||839.02||1|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|11,864,244.59|355,927.34|3.00%|
|1年以内小计|11,864,244.59|355,927.34|3.00%|
|1至2年|3,715,669.54|185,783.48|5.00%|
|2至3年|1,751,691.84|175,169.18|10.00%|
|3至4年|367,498.00|110,249.40|30.00%|
|4至5年|548,989.90|274,494.95|50.00%|
|5年以上|280,919.70|280,919.70|100.00%|
|合计|18,529,013.57|1,382,544.05||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额522,763.34元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标保证金|9,734,716.72|6,438,816.44|
|备用金|6,118,010.01|2,010,446.92|
|押金|313,290.88|315,504.22|
|往来款|7,366,629.76|3,887,071.44|
|合计|23,532,647.37|12,651,839.02|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|天津市北海通信技术||||||
||关联方往来款|5,000,000.00|1年以内|21.25%||
|有限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司2|往来款|1,666,700.00|2-5年|7.08%|357,179.54|
|公司3|保证金|1,390,018.60|1-3年|5.91%|42,030.56|
|公司4|备用金|831,000.00|1-4年|3.53%|106,946.25|
|公司5|备用金|780,423.00|1-3年|3.32%|34,342.30|
|合计|--|9,668,141.60|--|41.08%|540,498.65|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,031,168,654.13||1,031,168,654.13|453,168,654.13||453,168,654.13|
|对联营、合营企|||||||
||49,491,661.44||49,491,661.44|118,798,777.55||118,798,777.55|
|业投资|||||||
|合计|1,080,660,315.57||1,080,660,315.57|571,967,431.68||571,967,431.68|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额|本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少||||
||||||备|额|
|北京瑞祺皓迪技|18,000,000.00||||||
|||||18,000,000.00|||
|术股份有限公司|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪瑞尔软||||
||5,000,000.00|10,000,000.00|15,000,000.00|
|件有限公司||||
|苏州易维迅信息||||
||430,168,654.13||430,168,654.13|
|技术有限公司||||
|天津市北海通信||||
|||568,000,000.00|568,000,000.00|
|技术有限公司||||
|合计|453,168,654.13|578,000,000.00|1,031,168,654.13|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|易程华勤||||||||||||
|（苏州）|7,056,524|||-350,969.||||||6,705,555||
|信息科技|.21|||00||||||.21||
|有限公司||||||||||||
||7,056,524|||-350,969.||||||6,705,555||
|小计||||||||||||
||.21|||00||||||.21||
|二、联营企业||||||||||||
|苏州博远||||||||||||
|容天信息|22,104,39|||658,245.0||||||22,762,64||
|科技股份|7.74|||9||||||2.83||
|有限公司||||||||||||
|北京天河||||||||||||
||4,862,655|||-142,262.||||||4,720,392||
|东方科技||||||||||||
||.87|||93||||||.94||
|有限公司||||||||||||
|北京华泰||||||||||||
||72,712,43|||4,648,754|||||-77,361,1|||
|诺安技术||||||||||||
||5.42|||.44|||||89.86|||
|有限公司||||||||||||
|江苏鸿利||||||||||||
||3,557,226|3,000,000||968,442.5||||||7,525,669||
|智能科技||||||||||||
||.79|.00||0||||||.29||
|有限公司||||||||||||
|中电智联||||||||||||
|科技（北|8,505,537|||-728,136.||||||7,777,401||
|京）有限|.52|||35||||||.17||
|公司||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||111,742,2|3,000,000|5,054,073|-77,361,1|42,786,10|
|小计||||||
||53.34|.00|.75|89.86|6.23|
||118,798,777.55|3,000,000|5,054,073|-77,361,1|49,491,661.44|
|合计||||||
|||.00|.75|89.86||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|258,070,542.52|173,703,187.46|285,382,916.77|219,343,693.26|
|其他业务|129,729.73||676,683.76||
|合计|258,200,272.25|173,703,187.46|286,059,600.53|219,343,693.26|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|5,054,073.75|-2,284,144.38|
|子公司分配股利|10,000,000.00|60,000,000.00|
|合计|15,054,073.75|57,715,855.62|

6、其他
无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|175,853.62||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,834,286.04||
|受的政府补助除外）|||

||||
|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,674,818.70||
|减：所得税影响额|666,519.70||
|少数股东权益影响额|405,760.47||
|合计|3,612,678.19|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.89%|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||2.66%|0.0788|0.0788|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2017年年度报告文本原件。
五、其它相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。