证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2019-053广东威华股份有限公司
关于 2019年第一次（临时）股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第一次（临时）股东大会的通知》，定于2019年6月17日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次（临时）股东大会。
2019年6月6日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体详见2019年6月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
同日，公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》作为新增临时提案，提交公司 2019年第一次（临时）股东大会一并审议。
截至本公告日，盛屯集团直接持有公司股份数为85,349,357股，占公司总股本的15.94%，持股比例超过3%。盛屯集团具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将临时提案提交公司2019年第一次（临时）股东大会审议。
除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2019年6月17日召开的2019年第一次（临时）股东大会有关事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第六届董事会
（二）会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年6月17日（周一）下午14:30开始
2、网络投票时间：2019年6月16日（周日）-2019年6月17日(周一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月 17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 6月 16日下午 15:00至 2019年 6月 17日下午 15:00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：深圳市福田区华富路 1018号中航中心 31楼 01单元会议室
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2019年6月12日（周三）
（七）会议出席对象：
1、截至 2019年 6月 12日（周三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
二、会议审议事项：
本次股东大会审议事项如下：
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（三）审议《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》；
（四）审议《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）审议《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
（六）审议《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
（七）审议《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》；
（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（九）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（十）审议《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
（十一）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（十二）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（十三）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（十四）审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；
（十五）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十六）审议《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》；
（十七）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（十九）审议《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2019年 5月 31日、 2019年 6月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
上述议案（一）至议案（十八）为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注（该列打勾的栏目可以投票）|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有议案|√|
|1.00|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√ 作为投票对象的子议案数：（16）|
|2.01|本次交易方案概述|√|
|2.02|交易对方、目标公司和标的资产|√|
|2.03|本次交易的标的资产价格|√|
|2.04|发行股份的类型和面值|√|
|2.05|发行对象和认购方式|√|

||||
|-|-|-|
|2.06|发行价格和定价依据|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|本次重组发行价格调整机制|√|
|2.09|本次募集配套资金的规模和用途|√|
|2.10|上市地点|√|
|2.11|本次交易中发行股份的锁定期|√|
|2.12|业绩承诺与补偿安排|√|
|2.13|过渡期损益|√|
|2.14|本次发行前滚存未分配利润的安排|√|
|2.15|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|2.16|本次交易有关决议的有效期|√|
|3.00|《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》|√|
|4.00|《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》|√|
|6.00|《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》|√|
|8.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|10.00|《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|14.00|《关于公司本次重组构成关联交易的议案》|√|
|15.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关|√|

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|-|-|-|
||标准的议案》||
|17.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√|
|18.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|19.00|《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》|√|

四、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2019年6月13日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）
（三）登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102），信函上请注明“股东大会”字样；
联系人：雷利民
电话：0755-82557707
传真：0755-82725977
电子邮箱：leilimin@gdweihua.cn
邮编：518031
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他
（一）联系方式
会议联系人：雷利民
联系部门：广东威华股份有限公司董事会办公室
电话：0755-82557707
传真：0755-82725977
联系地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102
邮编：518031
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362240”，投票简称为“威
华投票”。
2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、
“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票
为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决
的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如
先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召
开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日）
下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东威华股份有限公司2019年第一次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
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|提案编码|议案内容|备注（该列打勾的栏目可以投票）|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有议案|√||||
|1.00|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√ 作为投票对象的子议案数：（16）||||
|2.01|本次交易方案概述|√||||
|2.02|交易对方、目标公司和标的资产|√||||
|2.03|本次交易的标的资产价格|√||||
|2.04|发行股份的类型和面值|√||||
|2.05|发行对象和认购方式|√||||
|2.06|发行价格和定价依据|√||||
|2.07|发行数量|√||||
|2.08|本次重组发行价格调整机制|√||||
|2.09|本次募集配套资金的规模和用途|√||||
|2.10|上市地点|√||||
|2.11|本次交易中发行股份的锁定期|√||||
|2.12|业绩承诺与补偿安排|√||||
|2.13|过渡期损益|√||||
|2.14|本次发行前滚存未分配利润的安排|√||||
|2.15|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√||||
|2.16|本次交易有关决议的有效期|√||||
|3.00|《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》|√||||
|4.00|《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资|√||||

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|-|-|-|
||产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|5.00|《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》|√|
|6.00|《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》|√|
|8.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|10.00|《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|14.00|《关于公司本次重组构成关联交易的议案》|√|
|15.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》|√|
|17.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√|
|18.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|19.00|《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》|√|

说明：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：
委托人股东账户： 受托人签名：
受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日