湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并上市之
补充法律意见书（五）
湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（五）
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“高斯贝尔”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人本次发行上市工作已逾2016年6月30日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2016年8月16日对发行人截至2016年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2016〕2-399号《审计报告》，本所现对发行人最新会计信息及新近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一）》、《补充法律意见书(二）》、《补充法律意见书(三）》有关内容进行的补充与调整，对于《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真
实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 6二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 7四、发行人的设立 ................................................. 11五、发行人的独立性 ............................................... 11六、发行人的股东和股本 ........................................... 12七、发行人的业务 ................................................. 12八、发行人的关联交易及同业竞争 ................................... 16九、发行人的主要财产 ............................................. 21十、发行人的重大债权债务 ......................................... 25十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 28十二、发行人公司的章程制定与修改 ................................. 28十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 28十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 28十五、发行人的税务 ............................................... 30十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 31十七、发行人募集资金的运用 ....................................... 33十八、发行人业务发展目标 ......................................... 34十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 34二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ................ 38二十一、结论意见 ................................................. 38
一、本次发行上市的批准和授权
2016年 8月 1日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》等议案，并决定于 2016年8月16日召开 2016年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2016年8月1日，发行人董事会就召开2016年第二次临时股东大会的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
2016年 8月 16日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会。该次股东大会会议就本次发行及上市的具体方案（包括发行股票种类、发行数量、发行对象、价格区间或定价方式、拟上市地点、发行方式、决议的有效期限等）、对董事会办理本次发行及上市具体事宜的授权形成决议，同意发行人公开发行不超过 4,180万股境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小板上市交易，本次发行不进行老股转让。
经核查：
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
本次发行不涉及公司股东在发行新股时一并公开发售股份，即本次发行不进行老股转让。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根据发行人目前持有的郴州市工商局于2016年1月19日核发的统一社会信用代码为914310007305124548的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为刘潭爱，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为12,535万元，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
2、根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的财务会计报告及其附注（以下简称《“申报财务报告》”），发行人截至2016年6月30日止的净资产为590,171,167.60元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据2015年12月30日中国证监会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》修正，以下简称“《首发管理办法》”）所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具后，发行人部分情况发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审〔2016〕2-399号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、安监、质监、国土、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人2016年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿）和发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行前股份总数为 12,535万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过4,180万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所就本次发行上市出具的天健审〔2016〕2-400号《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十七条规定的要求。
（5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列六种情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人制定的《对外担保管理办法》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条规定的要求。
3、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申报财务报告》并经本所适当核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条规定的要求。
（3）根据《审计报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高斯贝尔公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第二十三条规定的要求。
（4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。据此，本所认为，发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第二十四条规定的要求。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定的要求。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2013年度、2014年度、2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为依据）分别为 52,167,073.19元、 27,441,687.26元和 45,896,251.23元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人 2013年度、2014年度、2015年度营业收入（合并报表数）分别为 996,484,332.71元、840,068,582.50元和 843,364,076.09元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元；
③发行人目前的股本总额为12,535万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至 2016年 6月 30日，发行人的净资产为 590,171,167.60元（合并报表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为1,357,686.58元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2016年6月30日，发行人未分配利润余额为318,660,115.39元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人财务与会计符合《首发管理办法》第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持股情况未发生变化，其股东发生的变化如下：
（一）达晨财信
达晨财信现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 4月 5日核发的统一社会信用代码为91440300785258748P的《营业执照》。根据达晨财信最新公司章程，其股东及其出资情况已变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|深圳市达晨创业投资有限公司|400.00|40.00|
|2|周江军|200.00|20.00|
|3|文啸龙|150.00|15.00|
|4|湖南省财信产业基金管理有限公司|100.00|10.00|
|5|刘昼|43.00|4.30|
|6|熊人杰|40.90|4.09|
|7|肖冰|38.00|3.80|
|8|胡德华|17.60|1.76|
|9|梁国智|10.50|1.05|
|合计||1000.00|100.00|

根据达晨财信出具的《关于基金备案的情况说明》并经本所核查，达晨财信对外股权投资均使用自有资金，且未开展私募基金管理业务，达晨财信不属于私募基金管理人，亦不属于私募投资基金。达晨财信曾于2014年4月23日取得的中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》已根据《关于
进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）“已
登记满 12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在 2016年 5
月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记”的规定注销了私募基金管理人登记。
（二）国联浚源
国联浚源现持有无锡市工商行政管理局于2016年6月13日核发的统一社会信用代码为91320200553819024U的《营业执照》。根据国联浚源最新的合伙协议，其现有合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|无锡浚源资本管理中心（有限合伙）|1,128|4.00|
|2|无锡国联产业投资有限公司|5,640|20.00|
|3|纪仕奎|3,384|12.00|
|4|江玉明|564|2.00|
|5|无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司|2,820|10.00|
|6|梁洪波|1,692|6.00|
|7|梁晖|564|2.00|
|8|曾泽平|564|2.00|
|9|谭新莲|1,128|4.00|
|10|李越|1,128|4.00|
|11|刘坤|1,128|4.00|
|12|梁洪易|564|2.00|
|13|江苏升辉投资集团有限公司|1,128|4.00|
|14|周建兵|1,692|6.00|
|15|陆昌元|564|2.00|
|16|无锡报业发展有限公司|1,128|4.00|
|17|周永康|1,128|4.00|
|18|吴建芬|564|2.00|
|19|曾益柳|564|2.00|
|20|詹永清|1,128|4.00|
|合计||28,200|100.00|

七、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式
1、在《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间，发行人及其全资子公司的住所发生变化，具体变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||住所|
|1||高斯贝尔||郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园1||
|2||高斯贝尔印度子公司||8TH FLR,802 ,FILIX,COMMERCIAL COMPLEX.L.B.S .ROAD,Bhandup(W)Mumbai Maharashtra,India||
|3||郴州希典||湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园||

注1：2016年8月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司经营范围和住所变更的议案》，发行人住所变更为“郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园”，目前，工商变更登记正在办理中。
2、在《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其全资子公司的经营范围发生变化，具体变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||经营范围|
|1||高斯贝尔||数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、卫星通讯设备即产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。2||
|2||郴州希典||数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、微博电子陶瓷的研发、生产、销售。||

注2：2016年8月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司经营范围和住所变更的议案》，发行人经营范围变更为“数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、卫星通讯设备即产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务”，目前，工商变更登记正在办理中。
经核查，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行
政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有分公司 4家，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|经营场所|
|1|高斯贝尔数码科技股份有限公司深圳分公司|2008.12.25|深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21栋（F11栋4层）（办公场所）|
|2|高斯贝尔数码科技股份有限公司成都分公司|2011.04.25|成都高新区天虹路5号|
|3|高斯贝尔数码科技股份有限公司长沙联络处|2006.08.03|长沙市芙蓉区人民东路 618 号水云间小区70栋104房|
|4|高斯贝尔数码科技股份有限公司北京办事处|2010.06.25|北京市通州区环景路18号院5号楼501|

经核查，2016年4月26日，高斯贝尔数码科技股份有限公司深圳分公司取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91440300687564741M的《营业执照》。
经核查，2016年8月17日，清远市清城区工商行政管理局核发清城核注通内字【2016】第1600112417号《核准注销登记通知书》，核准高斯贝尔数码科技股份有限公司清远分公司注销登记。
经核查，2016年9月2日，普宁市工商行政管理局核发粤普核注通内字
【2016】第1600075317号《核准注销登记通知书》，核准高斯贝尔数码科技股份有限公司普宁分公司注销登记。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的与业务相关的证书如下：
（1）《广播电视设备器材入网认定证书》
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||序号||证书名称||持有人||编号||设备名称及型号||有效期限|
|1||广播电视设备器材入网认定证书||高斯贝尔||043150113501||AVS+ 高 清 编 码 器GN-1728型||2015.11.26-2018.11.25||
|2||广播电视设备器材入网认定证书||高斯贝尔||043160314529||有线数字电视机顶盒GD-6020（解码芯片AliM32002C）型||2016.06.28-2019.06.27||

4、《入网测评认证证书》
（1）2016年 6月 28日，发行人取得了国家广播电影电视总局颁发的编号
S088的《数字电视广播用户管理系统入网测评认证证书》，系统版本号为“数
字电视广播用户管理系统GS-9210C/V3.10”，该证书有效期至2019年6月27日。
（2）2016年 7月 15日，发行人取得了国家广播电影电视总局颁发的编号 C099的《数字电视广播条件接收系统入网测评认证证书》，系统版本号为“数字电视广播条件接收系统GA-9100C/V1.30”，该证书有效期至 2019年 7月 14日。
（二）发行人业务变更情况
1、发行人的经营范围变更情况
自《补充法律意见书（三）》出具之日自本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围变更情况详见本补充法律意见书之“（七）、发行人的业务”之“（一）发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式”。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《申报财务报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入（合并报表数）分别为 991,368,891.53元、833,244,711.20元和 838,964,259.96元，分别占同期营业收入的99%以上，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化如下：
1、发行人各级子公司的变化情况
（1）郴州希典
自《补充法律意见书（三）》出具之日自本补充法律意见书出具之日，郴州
希典经营范围发生变更，具体情况详见本补充法律意见书之“（七）、发行人的业务”之“（一）发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式”。
2、其他关联方的变化
（1）高视科技
高视科技现持有郴州市工商行政管理局于2016年5月26日核发的统一社会信用代码为91431000673595635P的《营业执照》，住所现变更为湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，总经理变更为匡清华，经营范围变更为通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）高斯通
高斯通现持有郴州市工商行政管理局于2016年6月21日核发的统一社会信用代码为914310006755683315的《营业执照》，公司名称变更为郴州高斯通科技有限公司，企业类型变更为其他有限责任公司，住所现变更为湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，注册资本变更为1,000万元，经营范围变更为天线、通信终端设备的技术研发、制造与销售；无线通信、网络通信、卫星通信、频谱监测、数字集群、卫星导航定位的系统集成与服务；通信工程的设计、开发、安装、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据高斯通最新的公司章程，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|郴州高视伟业科技有限公司|350.00|35.00|
|2|刘潭爱|330.00|33.00|
|3|张若荻|200.00|20.00|
|4|张平|40.00|4.00|
|5|陈亚洲|40.00|4.00|
|6|刘源|40.00|4.00|
|合计||1000.00|100|

（3）高斯康
深圳市市场监督管理局因“一照一码升级”于2016年3月29日向高斯康换发了统一社会信用代码为91440300557177866E的《营业执照》。
（4）家居智能
家居智能现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 9月 2日核发的统一社会信用代码为9144030078277689XY的《营业执照》。根据家居智能最新的公司章程，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|刘潭爱|70.0|3.50%|
|2|张祖德|20.0|1.00%|
|3|杨长义|424.9|21.25%|
|4|何春伟|40.0|2.00%|
|5|肖 平|20.0|1.00%|
|6|王军建|100.0|5.00%|
|7|童 鹰|140.0|7.00%|
|8|欧阳健康|425.0|21.25%|
|9|高视创投|760.1|38.00%|
|合计||2000.0|100.00%|

（5）高视安
高视安现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 1日核发的统一社会信用代码为91440300591850452D的《营业执照》，住所变更为深圳市宝安区西乡街道宝源路1065号F518时尚创意园F12栋1层。
（6）图南电子
图南电子现持有成都市工商管理局于2016年4月14日核发的统一社会信用代码为91510100674301782Y的《营业执照》，根据图南电子最新的公司章程，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|深圳高视伟业创业投资有限公司|90.00|30.00|
|2|陈东|126.00|42.00|
|3|成都微芒科技有限公司|60.00|20.00|
|4|王茂强|12.00|4.00|
|5|周勇|12.00|4,00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|合计||300.00|100|

（7）上海兴容通信技术有限公司
上海兴容通信技术有限公司现持有自贸区市场监督管理局于 2010年 6月 9日核发的统一社会信用代码为91310107557404344D的《营业执照》，住所变更为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，注册资本变更为2,426.34万，经营范围变更为“在通信技术、计算机软硬件科技专业领域内从事技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机软硬件、机电设备、通讯设备及相关产品、电子产品的销售，通信工程，网络工程，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
发行人现任董事钱强现担任该公司董事。
（8）贝联（上海）信息科技有限公司
贝联（上海）信息科技有限公司现持有成都市工商管理局于2016年4月14日核发的统一社会信用代码为9131011309001005X5的《营业执照》，注册资本变更为2033.78万。
发行人现任董事王浩现担任该公司董事。
（9）湖北双剑鼓风机股份有限公司
湖北双剑鼓风机股份有限公司现持有随州市工商行政管理局于 2016年 6月 2日核发的统一社会信用代码为 91421300737901903E的《营业执照》，其经营范围变更为风机制造销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表（不含医用）、机械设备与零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；水轮发电设备、电机配件、电器设备、阀门的制造销售，机械安装和维修，机电设备安装工程；地基与基础工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人现任董事钱强现担任该公司董事。
（二）关联交易情况
参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关要求，本补充法律意见书所指的“重大关联交易”是指报告期内发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元），与关联法人发生的交易金额在300万元（含 300万元）以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交易。
根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师的核查，发行人2016年1-6月发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|相山物业|物业费|159,603.78|
|相山水电|水 费|349,721.69|
|高视科技|物业费|768,175.35|
||租 金|364,326.63|
|小 计||1,641,827.45|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|高视地产|租 金|19,748.57|
|高视科技|电 费|165,705.12|
|小 计||185,453.69|

3、关联租赁
（1）公司出租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁收入|
|高视地产|宿 舍|19,748.57|

（2）公司承租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁费用|
|高视科技|厂房|269,667.74|
||仓库|94,658.89|

4、关联担保
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|刘潭爱、孙二花|70,000,000.00|2016.03.25|2017.03.25|否|
|刘潭爱、孙二花|18,000,000.00|2015.12.04|2032.12.03|否|
|刘潭爱|200,000,000.00|2015.03.16|2025.03.15|否|
|刘潭爱|100,000,000.00|2014.10.08|2019.10.07|否|

5、关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.06.30|
|其他应收款|高视地产|20,736.00|
|其他应付款|高视科技|117,552.13|

（三）关联交易决策程序的履行情况
发行人2014年度董事会、股东大会和2015年度董事会、股东大会分别审议通过了《关于公司最近一期关联交易确认及 2015年度关联交易额度的议案》、《关于公司2015年度关联交易确认及2016年度关联交易额度的议案》等议案，其中独立董事对关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。
（四）同业竞争
经本所律师核查，在《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所核查，自2016年1月1日至2016年6月30日，发行人主要财产变化如下：
（一）房产
截至2016年6月30日，发行人拥有的房产变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|座落地址|所有人||建筑面积||使用|权证编号||取得||是否|
||号||||（平方米）||类型|||方式||抵押|
|1||白露塘镇全部|高斯贝尔|36,148.61||工业||郴房权证苏仙字第711004828号|原始取得||是||
|2||白露塘镇全部|高斯贝尔|5,911.14||住宅||郴房权证苏仙字第711004829号|原始取得||是||
|3||白露塘镇全部|高斯贝尔|5,911.14||住宅||郴房权证苏仙字第711004833号|原始取得||是||
|4||白露塘镇高斯贝尔数码产业基地一期全部|高斯贝尔|2,966.51||住宅||郴房权证苏仙字第711004838号|原始取得||是||
|5||白露塘镇高斯贝尔产业园一期D栋宿舍楼全部|高斯贝尔|5,917.92||住宅||郴房权证苏仙字第712018808号|原始取得||是||
|6||白露塘镇高斯贝尔产业园一期食堂全部|高斯贝尔|5,528.99||其他||郴房权证苏仙字第712018803号|原始取得||是||
|7||郴州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔二期压铸车间1栋全部|高斯贝尔|4,032.00||工业||郴房权证苏仙字第712023025号|继受取得||注1||
|8||郴州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔二期天线厂1栋101、201等4套|高斯贝尔|9,758.25||工业||郴房权证苏仙字第712023014号|继受取得||注2||
|9||郴州市苏仙区白露塘镇高斯贝尔二期喷涂车间1栋全部|高斯贝尔|5,023.50||工业||郴房权证苏仙字第712023027号|继受取得||注3||
|10||8TH FLR,802 ,FILIX,COMMERCIAL COMPLEX.L.B.S .ROAD,Bhandup(W)Mumbai Maharashtra,India|高斯贝尔印度子公司|147.39||办公||-|继受取得||否||

注1、注2、注3：2015年12月4日，发行人与国开发展基金有限公司签订《抵押合同》（编号：4310201506100000333），以上表中第7、8、9项房产为发行人与国开发展基金有限公司签订的《投资协议》（编号：4310201506100000333）提供抵押担保，目前尚未办理抵押登记。
（二）商标
根据发行人及其子公司提供的相关商标权证书，并经本所律师核查，发行人及其子公司新取得注册商标权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|注册号|商标|核对服务项目||有效|
||号||人|||||期限|
|1||高斯贝尔||11065854||第 9 类 停车计时器; 自动取款机(ATM); 投币启动的停车场门;口述听写机; 秤; 尺(量器); 运载工具轮胎低压自动指示器; 压力计; 视听教学仪器; 感应器(电)|2014.06.14-2024.06.13||
|2||高斯贝尔||11032230||第 9 类 自动取款机(ATM); 投币启动的停车场门; 口述听写机; 集成电路;光导纤维(光学纤维); 电站自动化装置; 电解槽; 灭火器; 工业用放射设备; 个人用防事故装置|2014.04.21-2024.04.20||
|3||高斯贝尔||11066193||第 11 类 空气净化用杀菌灯; 空中运载工具用照明设备; 空气冷却装置;舞台烟雾机; 自动浇水装置; 便携式一次性消毒小袋; 打火机|2014.06.14-2024.06.13||
|4||郴州希典||15959128||第9类 电子信号发射器; 发射器（电信）; 发射机（电信）; 无线电天线杆;音频视频接收器; 电视机; 同轴电缆;电缆连接套筒; 放大器; 遥控装置|2016.04.21-2026.04.20||
|5||郴州希典||15959333||第38类 无线电广播; 有线电视播放;无线广播; 电视播放;光纤通讯; 提供数据库接入服务; 卫星传送; 电信信息; 数字文件传送; 在线贺卡传送|2016.03.21-2026.03.20||

（三）专利
根据发行人及其子公司提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，发行人及其子公司新取得专利权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|专利名称|专利号||专利|申请日|取得方式|
||号|||||类型|||
|1||功田陶瓷湘南学院|一种提高TE模介质谐振器Q值的支撑结构|ZL 2014 10070690.8|发明||2014.02.28|原始取得|
|2||郴州希典湘南学院|一种平面超宽带天线|ZL 2014 10070844.3|发明||2014.02.28|原始取得|
|3||成都驰通|一种自动实现电子调谐收音机调谐的方式|ZL 2010 10557655.0|发明||2010.11.24|继受取得|
|4||成都驰通|一种DRM接收机更新节目列表的方法|ZL 2012 10311117.2|发明||2012.08.29|继受取得|

（四）软件著作权
根据发行人提供的相关软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人及其子公司新取得软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术内容|权属人|登记号|首次发表时间|取得方式|
|1|DRM数字广播接收系统V1.0|成都驰通|2016SR058030|2008.11.01|受让取得|

（五）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至2016年6月30日，发行人的固定资产账面价值为119,856,892.21元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备，其中房屋建筑物账面价值为 84,526,025.05元，机器设备的账面价值为24,120,112.23元,电子设备账面价值为3,913,737.44元，运输工具1,362,798.42元。
根据发行人说明，发行人主要生产经营设备均为发行人合法购置。
（六）主要财产的权利限制
1、根据《申报财务报告》，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经本所核查，除已披露的情形外，发行人及其全资子公司上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
（七）租赁资产情况
根据《申报财务报告》，并经本所核查，发行人及其子公司的部分租赁物业已经到期并重新签订租赁合同，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租人|承租人|位置||面积||租金||租赁期限|
||号|||||（㎡）||（万元/月）||（年-月-日）|
|1||高视科技|郴州希典|郴州市白露塘镇高斯贝尔产业园三栋厂房1-3楼|5,810.00||4.65||2016.01.01-2020.12.31||
|2||高视科技|高斯贝尔|郴州市白露塘镇高斯贝尔产业园三栋厂房三楼|1,972.06||1.58||2016.01.01-2020.12.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|成都亚光电子系统有限公司|高斯贝尔成都分公司|成都市新西区天虹路 5 号厂房内一号楼四楼|1,358.12|2.85|2016.07.03-2018.07.02|
|4|成都亚光电子系统有限公司|成都驰通|成都市新西区天虹路 5 号厂房内二号楼四楼|3,292.35|7.57|2016.07.03-2018.07.02|
|5|合肥高新创业园管理有限公司|高斯贝尔|合肥高新技术产业开发区天元路1号留学生园1号楼111室|110.00|0.33|2016.04.01~2017.03.31|
|6|DUBAI INVESTMENT PROPERTIES(LLC)|郴州希典迪拜子公司|SHAIKHA MARIAM BUILDING|47.06|共计77,000阿联酋迪拉姆|2016.06.01~2017.05.31|

十、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人及其全资子公司将要履行或正在履行的，合同金额达到 1,000万元以上的，或者合同金额虽未达到 1,000万元但对发行人经营或本次发行并上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同或相互之间提供的担保。
1、销售合同
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|需方|销售标的|合同金额|签署日期|
|1|广西壮族自治区新闻出版广电局|广西2015年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目|1,287.60万元|2016.3.14|
|2|南昌县文化广电旅游新闻出版局|直播卫星接收设备|2.291.49万元|2015.12.29|
|3|丹东市鸿达贸易有限公司|GTR-GK13349A DVB-T2 H.264高清接收机（SKD成套）|1,188.00万元|2016.05.03|
|4|丹东市鸿达贸易有限公司|GTR-GK13349A DVB-T2 H.264高清接收机（SKD成套）|1,188.00万元|2016.05.25|
|5|印度ALTIUS|机顶盒|278.90万美元|2016.01.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|印度ALTIUS|机顶盒|12,72.70万美元|2016.01.25|
|7|印度ALTIUS|机顶盒|252.08万美元|2016.03.22|

2、最高额融资合同
2016年2月14日，发行人与华夏银行股份有限公司郴州分行签订了《最高额融资合同》（CH201201[融资]20160020号），约定华夏银行股份有限公司郴州分行向发行人提供7,000万元的最高融资额度，额度有效期自2016年3月25日至2017年3月25日。该合同项下债权的担保方式为刘潭爱、孙二花与华夏银行股份有限公司郴州分行签订的《个人最高额保证合同》（CH201201[保证]20160020号），由刘潭爱和孙二花提供最高债权额7,000万元整的保证担保。
3、借款合同
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|贷款人|借款人||金额|合同编号|期限|是否担保|
||||||（万元）||||
|1||交通银行|发行人|1,000||Z1604LN15621140|2016.04.19-2016.04.22|刘潭爱、发行人连带责任担保|
|2||交通银行|发行人|2,000||Z1603LN15607346|2016.04.06-2016.10.22|刘潭爱、发行人连带责任担保|

4、银行承兑协议
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的银行承兑协议如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合同名称|申请人|承兑人||承兑金额|签订时间|是否担保|
|||||||（万元）|||
|1||银行承兑协议|发行人|华夏银行郴州分行|1,179.35||2016.04.21|刘潭爱、孙二花连带责任担保|
|2||银行承兑协议|发行人|华夏银行郴州分行|1,490.64||2016.05.16|刘潭爱、孙二花连带责任担保|
|3||银行承兑协议|发行人|华夏银行郴州分行|1,398.10||2016.06.20|刘潭爱、孙二花连带责任担保|
|4||银行承兑协议|发行人|华夏银行郴州分行|1,499.90||2016.07|刘潭爱、孙二花连带责任担保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|银行承兑协议|发行人|华夏银行郴州分行|1,117.23|2016.08.22|刘潭爱、孙二花连带责任担保|

5、担保合同
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的借款合同对应的担保合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|债权人|担保人||担保金额|主合同|主合同期限|
||号||||（万元）|||
|1||华夏银行郴州分行|刘潭爱孙二花|最高额7,000||2016.03.25-2017.03.25期间全部主合同|-|

（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报财务报告》以及发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本法律意见书及《申报财务报告》已经披露的日常关联交易及偶发性关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应收款为 35,293,867.66元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的其他应收款明细表，发行人的其他应收款前五名的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）||占其他应收款||款项性质|
|||||余额的比例(%)||或内容|
|1|应收出口退税|22,275,880.50|59.29||出口退税||
|2|招商证券股份有限公司|2,000,000.00|5.32|||应收暂付款|
|3|安徽广电信息网络股份有限公司|1,500,000.00|3.99||质量保证金||
|4|云南广电网络集团有限公司|1,000,000.00|2.66||质量保证金||
|5|云南省公共资源交易中心|920,000.00|2.45||投标保证金||
|合 计||27,695,880.50|73.71||——||

2、根据《申报财务报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应付款
为7,096,277.87元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供
的其他应付款明细表，发行人金额较大的其他应付款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||账面余额（元）||未偿还或结转的原因|
|1||北京海尔集成电路设计有限公司||1,250,000.00||联合开发费用尚未支付||
|2||湖南省财政厅||500,000.00||上市成功后归还||
|3||郴州市财政局||500,000.00||上市成功后归还||
|合 计||||2,250,000.00||—||

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十二、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人于 2016年8月16日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了发行人变更经营范围和住所，发行人相应修改了《公司章程》对应条款。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了1次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况
经本所核查，2016年8月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，
选举刘潭爱、游宗杰、谌晓文、王春、刘玮、马刚、钱强、王浩、谢永红、沈险峰、石循喜、雷宏为第三届董事会董事，其中谢永红、沈险峰、石循喜、雷宏为独立董事。
2016年7月26日，公司职工代表大会选举刘春保为公司第三届职工代表监事。2016年 8月 16日，发行人 2016年第二次临时股东大会选举刘丙宇、陈帆为公司第三届监事会非职工代表监事。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的部分兼职情况发生了变化，其最新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名||在发行人|在其他单位任职情况||兼职单位与|
|||任职情况|||发行人关系|
|刘潭爱|董事长||成都驰通执行董事；功田陶瓷监事|发行人全资子公司||
||||高视创投董事长、总经理；高斯康执行董事、总经理；高视通执行董事；高斯宝执行董事；家居智能执行董事；松琅屿旅游董事长；高斯捷监事；克拉视通董事、总经理|发行人关联公司||
|游宗杰|董事、总经理||高视创投董事；高斯宝监事；克拉视通董事|发行人关联公司||
|谌晓文|董事||高视创投董事；高视科技监事；高视地产董事；图南电子董事长；汉华安道董事|发行人关联公司||
|马刚|董事、副总经理||成都驰通总经理|发行人子公司||
||||克拉视通董事|发行人关联公司||
|王春|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||克拉视通监事|发行人关联公司||
||||广行贝尔董事|||
|王浩|董事||福达合金材料股份有限公司董事|景林创投投资的其他公司||
||||贝联（上海）信息科技有限公司董事|无||
||||景林创投管理合伙人|发行人股东||
|刘玮|董事||高视创投监事；高视地产董事|发行人关联公司||
||||湖南源鸿科技股份有限公司董事|无||
||||成都高斯贝尔电子有限公司执行董事兼总经理|发行人关联公司||
|钱强|董事||中兴合创（天津）投资管理有限公司董事总经理|中兴合创执行事务合伙人||

|||||
|-|-|-|-|
|||远光软件股份有限公司独立董事|无|
|||南京绛门通讯科技股份有限公司董事|无|
|||南京亚派科技股份有限公司董事|中兴合创投资的其他公司|
|||上海兴容通信技术有限公司董事|无|
|||百应科技（北京）有限公司董事|无|
|||湖北双剑鼓风机股份有限公司董事|中兴合创投资的其他公司|
|||深圳市驱动新媒体有限公司董事|无|
|||成都准星云学科技有限公司董事|无|
|谢永红|独立董事|未来电视有限公司首席营销官|无|
|雷宏|独立董事|中国科学院大学教授、博士生导师|无|
|石循喜|独立董事|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所副所长|无|
|||深圳中诺企业管理咨询有限公司执行董事、总经理|无|
|沈险峰|独立董事|广东信达律师事务所律师|无|
|||深圳市明源软件股份有限公司独立董事||
|||深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事||
|||深圳市创维群欣安防科技股份有限公司独立董事|无|
|刘丙宇|监事会主席|郴州希典监事|发行人子公司|
|刘春保|监事|无|无|
|陈帆|监事|郴州希典机械中心总工程师|发行人子公司|
|胡立勤|副总经理|广行贝尔董事|发行人参股子公司|
|赵木林|副总经理|郴州希典总经理|发行人全资子公司|

十五、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠政策及其依据
根据《申报财务报告》以及天健审〔2016〕2-403号《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
发行人全资子公司功田陶瓷于2013年9月被认定为高新技术企业，全资子
公司郴州希典于2013年11月通过高新技术企业复审，故上述子公司均享受按照
15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。截至本补充法律意见书出具之日，功田陶瓷和郴州希典正在进行高新技术企业复审和重新认定工作。
（二）发行人享受的政府财政补贴、奖金及其合法性
根据《申报财务报告》，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查， 2016年1-6月发行人收到的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|项 目|本期数（元）|说明|
||号||||
|1||即征即退增值税|391,760.66|即征即退增值税|
|2||成都高新区推进“三次创业”支持战略新兴产业企业加快发展的若干政策实施细则|300,000.00|成都高新区经贸发展局等关于印发《成都高新区推进“三次创业”支持战略新兴产业企业加快发展的若干政策实施细则》的通知（成都经发〔2014〕74号）|
|3||市财政局2014年第三批移动互联网产业发展专项资金|250,000.00|郴州市财政局《关于下达2014年第三批移动互联网产业发展专项资金的通知》（郴财企指〔2014〕44号）|
|4||市财政局2015年湖南省国民经济动员中心建设和管理资金|200,000.00|郴州市财政局《关于下达2015年国民经济动员中心建设和管理资金的通知》（郴财企指〔2015〕198号）|
|5||微波陶瓷覆铜板研发项目|100,000.00|郴州市财政局《关于下达2014年战略性新兴产业科技攻关与重大科技成果转化项目补助资金的通知》（郴财企指〔2014〕18号）|
|6||微波陶瓷覆铜板研发项目|30,000.00|《郴州市科技局科技计划项目合同书》|
|7||微波陶瓷覆铜板研发项目|7,500.00|《湖南省科学技术厅科技计划一般项目合同书》|
|8||市财政局2015年6-11月出口信用保险扶持资金|147,700.00|郴州市财政局《关于下达2015年6-11月出口信用保险扶持资金的通知》（郴财企指〔2015〕53号）|
|9||成都高新区火炬计划统计企业补贴资金|10,000.00|《成都高新区火炬计划统计企业补贴资金管理办法》|
|合计|||1,436,960.66|--|

据此，本所认为，发行人所享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形
1、根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈，发行人在报告期内依法纳税，不存在受到重大行政处罚的情形。
2、根据发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其全资
子公司自 2013年 1月1日以来依法纳税，不存在受到主管税务部门重大行政处
罚的情形。
据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因报告期内发生的事实而被税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1）排污许可证
成都驰通现持有成都高新区城市管理和环境保护局于2015年9月23日换发的编号为川环许 A高新0202《排放污染物许可证》，允许排放污染物为COD、氨氮，2016年 9月 7日，成都驰通年审合格，有效期变更为自 2015年 9月 23日至2017年9月22日。
（2）环境管理体系认证
发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2016年7月18日颁发的注册号为AN16E1117R3M《环境管理体系认证证书》。发行人已按照 ISO14001： 2004标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系适用于“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配系统（MMDS）一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务”，该证书有效期至 2018年 9月 14日。同时，发行人持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2016年7月18日颁发的注册号为01216E10489R3M《环境管理体系认证证书》。发行人已按照 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系适用于“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配系统（MMDS）一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务”，该证书有效期至2018年9月14日。
郴州希典现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2016年7月18日颁发的注册号为01216E10491R2M《环境管理体系认证证书》。郴州希典已按照 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系适用于“卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元（LBN）、卫星电视接收天线的设计、生产”，该证书有效期至2018年9月14日。同时，
郴州希典持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2016年7月18日颁发的注册号为AN16E1119R2M《环境管理体系认证证书》。郴州希典已按照ISO14001：2004标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系适用于“卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元（LBN）、卫星电视接收天线的设计、生产”，该证书有效期至2018年9月14日。
（3）产品质量及技术监督标准
发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于2016年7月18日颁发的注册号为 01216Q20490R3M的《质量管理体系认证证书》。发行人“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配系统（MMDS）一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务”符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准要求。该证有效期至2018年9月14日。
郴州希典现持有广州赛宝中心服务有限公司于2016年7月25日颁发的注册号为 01216Q20515R2M的《质量管理体系认证证书》。郴州希典卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元（LNB）、卫星电视接收天线的设计、生产符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准要求。该证书有效期至 2018年 9月 14日。同时，郴州希典持有广州赛宝中心服务有限公司于 2016年7月25日颁发的注册号为AN16Q2126R2M的《质量管理体系认证证书》。郴州希典已按照ISO 9001:2008标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用于卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码器、室外接收单元（LNB）、卫星电视接收天线的设计、生产。该证书有效期至2018年9月14日。
郴州希典持有广州赛宝认证中心于 2016年 7月 19日颁发的 IECQ-H CEP13.0005《国际电工委员会电子元器件质量评定体系证书》，有效期至 2019年 7月 18日；经评定，认为郴州希典建立和实施了有害物质过程管理程序及相关过程，符合IECQQC080000：2012--有害物质过程管理体系的要求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募集资金投资项目备案已到期，现已延期备案，具体情况如下：
（1）2016年4月2日，高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目经郴州市苏仙区经济和科学技术局所出具的苏经科[2016]11号文予以备案延期。
（2）2016年 7月 29日，高斯贝尔全球营销体系网络建设项目经郴州市发改委《关于同意高斯贝尔全球营销体系网络建设项目备案延期的通知》（郴发改发[2016]155号）予以备案延期。
（3）2016年 7月 21日，高斯贝尔研发中心建设项目经郴州市苏仙区发展和改革局《关于下达高斯贝尔研发中心建设项目延期的通知》（苏发改[2016]203号）予以备案延期。
十八、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司存在的未决诉讼案件、仲裁案件具体情况如下：
（1）宁夏回族自治区新闻出版广电局仲裁事项
2011年 11月 12日，郴州希典宁夏广播电影电视局（后更名宁夏回族自治区新闻出版广电局，以下简称“宁夏广电”）签订《宁夏直播卫星公共服务户户通设备采购项目合同》，合同总金额 4,181.00万元，郴州希典于 2013年全部实现销售，截至2015年12月31日，应收宁夏广电12,305,326.00元全部超过了合
同约定的还款期限，宁夏广电已构成违约。
2015年 11月 12日，郴州希典（申请人）因与宁夏广电（被申请人）《宁夏直播卫星公共服务户户通设备采购项目合同》的纠纷向银川仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求：裁决被申请人支付拖欠的货款 12,305,326.00元；裁决被申请人支付延期付款期间的银行同期贷款利息 1,870,409.55元（按年利率6.4%，从2013年7月10日计算暂至2015年11月12日，共855天，要求计算至实际清偿之日止）；裁决被申请人赔偿申请人所支付的合理律师费，由被申请人承担全部仲裁费用。
该案已于 2016年 2月 24日在银川市金凤区银川市市民大厅 D区 2层仲裁一庭开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚处于审理当中。
2016年8月25日，宁夏广电出具《声明函》：“针对郴州希典科技有限公司向银川仲裁委员会提交的有关我局户户通设备欠款的仲裁申请，我局愿意友好协商解决，积极配合回款”。
经核查，本所认为，上述仲裁系发行人为维护自身合法权利而提起的，不会对发行人的日常经营造成不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）上海英立视数字科技有限公司诉讼事项
2013年 9月，发行人与上海英立视数字科技有限公司签订《浏览器移植和销售合同书》，约定由上海英立视数字科技有限公司向发行人机顶盒产品提供浏览器软件及相关移植服务，其中对双向机顶盒移植的浏览器软件授权费为18元/台，总移植费服务费用为 15万元，但合同未约定单向机顶盒移植的浏览器软件授权费用情况。
根据发行人提供的中标文件显示，发行人中标项目当中双向机顶盒需要使用深圳市海思半导体有限公司提供的海思 CPU:Hi3716Mv300，单向机顶盒使用上海英立视数字科技有限公司提供的CPU:澜起HM-1521。
同时，根据发行人提供的销售数据及说明，发行人使用上海英立视数字科技有限公司提供的CPU:澜起 HM-1521的单向机顶盒合计销售数量为128,998台。
因发行人与上海英立视数字科技有限公司未就单向机顶盒浏览器软件授权费用形成明确有效约定，双方就此发生纠纷。
2015年4月13日，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，请求法院判决发行人支付浏览器软件授权费用 8,870,004元、支付逾期付款违约金（以应付授权费 8,870,004元为基数，按照0.1%/日的标准，自 2015年 1月 1日起计算至实际支付日止）及承担本案的诉讼费。2015年4月30日，上海知识产权法院向发行人发出《应诉通知书》（（2015）沪知民初字第258号），受理上海英立视数字科技有限公司起诉发行人计算机软件著作权许可合同纠纷一案。
发行人已于 2015年 12月 31日向上海知识产权法院提交反诉状及相关证据材料，请求法院依法判令被反诉人退还反诉人已支付的软件移植费人民币 5万元；判令被反诉人赔偿反诉人的经济损失150万元；判令被反诉人承担全部反诉诉讼费用。上海知识产权法院于2016年1月8日发出（2015）沪知民初字第 258号《反诉受理通知书》。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚处于审理当中。
（3）永隆电路有限公司诉讼事项
2016
年
2
月
29
日，广东省惠州市惠阳区人民法院（以下简称“惠阳区法院”）就永隆电路有限公司（原告）诉金峰电路（惠州）有限公司（被告）民间借贷纠纷一案作出（2016）粤
1303
民初
362
号民事调解书，关于永隆电路有限公司（以下简称“永隆电路”）向惠阳区法院申请代位执行金峰电路（惠州）有限公司（以下简称“金峰电路”）对发行人及郴州希典的债权共计3,084,389.08元。2016年
5
月
19
日，发行人及郴州希典就上述执行内容分别向惠阳区法院递交异议申请书：1、发行人与金峰电路待结算的交易款1,989,364.47元，其中金峰电路仅就
823,988.87
元的交易款向发行人开具了增值税发票，还有 1,165,375.60
元的交易款未开具增值税发票；2、发行人对金峰电路交期协议处罚扣款
78,000
元，品质扣款
404,950
元，金峰电路均未进行确认；3、郴州希典与金峰电路待结算的货款
1,095,024.61
元，其中郴州希典仅就其中的 858,777.15
元收到金峰电路开具的发票，236,247.46元未收到发票而无法付款。
2016
年7月1日，永隆电路以发行人及郴州希典为被告、金峰电路为第三人向惠阳区法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决被告向其履行代位清偿义务，本金及利息共计支付
3,238,822.55
元；判令被告、第三人承担本案全部诉讼费用。
2016
年7月7日，永隆电路就此案向惠阳区法院提出诉讼保全申请，同日，惠阳区法院向发行人下发了（2016）粤1303民初2070号《民事裁定书》：冻结被告高斯贝尔数码科技股份有限公司在中国农业银行湖南省郴州市国庆路支行账号为681901040002888的存款，冻结价值以2,300,000元为限，冻结期限自本裁定生效之日起一年；向郴州希典下发了（2016）粤
1303
民初2063号《民事裁定书》：冻结被告郴州希典科技有限公司在中国农业银行湖南省郴州市国庆路支行账号为681901040007556的存款，冻结价值以1,300,000元为限，冻结期限自本裁定生效之日起一年。
2016
年
7
月
20
日，惠阳区法院向发行人、郴州希典分别发出（2016）粤 1303
民初2070号、（2016）粤
1303
民初2063号应诉通知书，决定受理永隆电路诉发行人及郴州希典债权人代位权纠纷一案。
2016
年8月6日，郴州希典向惠阳区法院提交《管辖权异议申请书》，请求惠阳区法院依法将本案移送至郴州市苏仙区人民法院审理。2016年
8
月
10日，发行人向惠阳区法院提交《管辖权异议申请书》，请求惠阳区法院依法将本案移送至郴州市苏仙区人民法院审理。
2016
年
8
月
9
日，惠阳区法院作出（2016）粤
1303
民初
2063-1
号《民事裁定书》，驳回郴州希典科技有限公司对本案管辖权提出的异议。2016年
8月
12
日，惠阳区法院作出（2016）粤
1303
民初
2070-1
号《民事裁定书》，驳回高斯贝尔数码科技股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
2016
年8月30日，发行人、郴州希典分别向惠州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》：1、请求二审法院依法撤销（2016）粤
1303
民初
2070-1号、（2016）粤
1303
民初
2063-1
号《民事裁定书》，认定惠阳区法院对本案无管辖权；2、请求二审法院裁定将本案依法移送至有管辖权的郴州市苏仙区人民法院审理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理当中。
经核查，本所认为，本诉讼事宜系发行人及郴州希典与金峰电路正常经营活动中产生的合同债务被金峰电路之债权人永隆电路申请代为求偿引发的纠纷，发行人及郴州希典依据“收到发票后付款”之合同约定向永隆电路行使代位求偿权主张抗辩系依法维护自身权益，且该案件标的额不大，不会对发行人及郴州希典的日常经营造成不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所法律意见的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资
格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大
事项。发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
本补充法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）