证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2018-06-025深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于产业基金暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、产业基金设立情况
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）于2017年10月30日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》，此议案于2017年11月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司对外投资设立产业基金并授权董事会办理相关事宜。
根据董事会会议决议，公司拟与深圳市前海睿兴投资管理有限公司（以下简称“睿兴投资”）签订《兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
协议主要内容为：
1、发起设立企业名称：兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）(拟定名，以工商注册为准)
2、基金规模：人民币20,100万元
3、组织形式：有限合伙
4、经营范围：信息产业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
5、出资方式：现金出资
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|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资数额（万元）|出资方式|出资比例|期限缴付|
|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|有限合伙人|20,000|货币|99.5025%|根据项目投资情况分批按比例出资|

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|深圳市前海睿兴投资管理公司|普通合伙人|100|货币|0.4975%|根据项目投资情况分批按比例出资|

6、合伙企业住址：广州市黄埔区科学城光谱中路33号
7、基金管理人：深圳市前海睿兴投资管理公司
8、合伙企业存续期限：合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满5年为止；但是，根据合伙企业有序退出项目的需要，经全体合伙人按照简单多数原则共同决定，可将存续期限延长。
9、投资基金费用：
投资基金的费用包括合伙企业运营费用和管理人计提管理费用。
在合伙企业存续期内，执行事务合伙人将按照实际到位资金的0.5%提取管理费，项目退出后不再提取管理费。管理费用每年支付一次，不足一年的按实际天数支付。
10、收益分配：
在项目退出资金到合伙企业帐上一个月内，按各合伙人之间的约定实缴出资比例及分配顺序进行资金分配。具体按以下顺序进行分配：
（1）弥补完已支付基金管理费、基金日常费用后，分配兴森科技与睿兴投资在本项目中的实缴出资额；
（2）余下资金按实缴出资比例及出资时间由兴森科技与睿兴投资按7%/年收取收益；
（3）如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
a、睿兴投资取得全部超额投资收益的15%作为业绩报酬A(A=R*15%)；
b、以基金超额收益扣除普通合伙人业绩报酬后为基数乘以睿兴投资实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配BB=(R-A)*睿兴投资实缴出资占基金实缴比例；
c、余下收益D全部归兴森科技（D=R-A-B）。
11、投资决策：普通合伙人睿兴投资担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决
策委员会对所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。
投资决策委员会决策委员由 3名成员组成，由普通合伙人睿兴投资委派 1
名，有限合伙人兴森科技委派两名。投资决策委员会决策事项须由三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议。非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。
12、退出机制：
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出。兴森科技对自身主导的产业上下游由合伙企业所投资目标企业,按照公允价格转让给第三方，在同等条件下拥有优先收购权，具体收购事宜由各方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
协议签订后，公司将根据协议履行出资义务、待合伙企业设立并基金备案完成后完成对标的公司的投资。
公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。
二、产业基金对外投资情况
（一）本次投资背景
EMS行业涵盖范围包括消费电子、网络通讯、汽车电子各领域，根据 New Venture Research数据，电子产品的不断推陈出新为 EMS行业发展提供持续的市场需求，预计 2018年至 2021年全球 EMS市场规模将持续增长，至 2021年市场有望达到5,510亿美元。
在这些需求中，High Mix LowVolume(多品种小批量)需求超过 1,000亿美元。未来的工业是柔性化制造+个性化定制的时代，目前 EMS行业自动化程度高而智能化程度低，适合大规模消费类产品但无法满足多品种小批量市场的需求，兴森科技自成立以来就专注于印刷电路板的多品种小批量生产，并通过多品种小批量 PCBA生产，在DFM(可制造性设计)、优化生产排程、物料数据方面积累大量的数据和柔性化制造经验，目前在多品种生产流程标准化、可复制及可扩展化、客户服务定制化方向尝试。
同时，为了满足兴森科技在全球 7000家客户的大量多品种小批量需求，兴森拟投资优质EMS资产，通过输出柔性生产、智能制造的实践经验快速提升产业服务规模。
（二）本次投资项目
1、对外投资概述
兴森科技拟通过基金增资深圳市华荣科技有限公司（以下简称“华荣科技”，“标的公司”）人民币10,000万元，占股20%。公司战略增资后将通过协助智能化生产线设立、管理经验输出等方式有效的提升其全面服务华为的能力及拓展其他高端客户的实力，华荣作为公司在高端EMS和智能制造产业链布局中的重要一环，未来几年将实现高速增长。
2、华荣科技的基本情况
华荣科技从2001年成立初期的传输、网络拼装总装业务发展到现在的天馈、企业网、能基、传输、网络、无线总装业务。业务模块几乎覆盖了整个华为技术通信设备的总装产品，是目前华为技术的所有EMS厂商中业务类型最全的一家核心供应商，2017年营业规模超17亿。
华荣科技成立于2001年8月24日，注册资本 1000万元，法定代表人中辻四郎，统一社会信用代码9144030073112746XM，住所为深圳市龙华区观湖街道锦绣科学园 10栋 2楼，经营范围为程控交换设备机柜、传输设备机柜、无线设备机柜的组装、总装；软件的设计、生产、销售(不含国家限制项目)及相关技术咨询。
截至目前，本公司、本公司之子公司与华荣科技无关联关系。
3、股份认购协议的主要内容
拟通过兴森股权投资（广州）合伙企业以现金人民币 10,000万元增资华荣科技，获取20%出资份额，所有投资款项将按认购协议约定在工商变更完成后一个月内支付完成。增资后合伙企业成为华荣科技主要股东之一，同其他股东共同分享滚存的未分配利润。
股份认购协议经各方签署并加盖公章后生效。
三、本次投资对公司的影响和存在的风险
本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，符合设立产业投资基金的目的，对公司可能产生如下影响：
本次公司作为产业投资基金主要出资方，基金将纳入上市公司合并报表范围，标的公司收益也将并入上市公司，其收益受到宏观经济、主要客户经营情况
的影响，如果未能实现良好盈利，将直接影响到产业投资基金和上市公司的投资收益。
公司将严格按照相关规定，对该产业投资基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件：
1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》
2、《2017年第一次临时股东大会决议》
3、《兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
4、《深圳市华荣科技有限公司增资协议》
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会