证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2016-007山东仙坛股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告（修订）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司 2015年度非公开发行 A股股票的相关议案。
第二届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：
重要提示：
1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、截至2015年9月30日，公司总股本为11,950.00万股，2015年2月公司首次公开发行人民币普通股3,985.00万股，所以，本次非公开发行前公司总股本为15,935.00万股，本次非公开拟发行股份数量不超过3,365.8497万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)，假设本次发行
3,365.8497万股，发行完成后公司总股本将增至19,300.8497万股；
2、假设本次非公开发行于2016年5月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、2015年度1-9月，公司未经审计的归属于母公司股东的净利润 1,430.16万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润824.77万元。假设2015年10-12月扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月扣除非经常性损益的净利润的三分之一，假设2015年10-12月非经常性损益除根据公司《关于收到财政补贴的公告》确认的670.39万元外，其他的非经常性损益为2015年1-9月的非经常性损益的三分之一，那么2015年度公司归属于母公司股东的净利润 2,577.27万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润1,099.69万元。2016年净利润在2015年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、未考虑2015年年度利润分配事项的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2015年度、2016年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度2015年12月31日|2016年度2016年12月31日||
|||未考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|总股本（万股）|15,935.00|15,935.00|19,300.8497|
|假设2016年度净利润与2015年度持平||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)|2,577.27|2,577.27||
|扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元）|1,099.69|1,099.69||
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.16|0.14|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.06|
|假设2016年度净利润较2015年度增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)|2,577.27|3,092.72||
|扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元）|1,099.69|1,319.63||
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.19|0.17|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.07|
|假设2016年度净利润较2015年度下降20%||||
|归属于母公司股东的净利润(万元)|2,577.27|2,061.82||
|扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元）|1,099.69|879.75||
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.13|0.12|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.07|0.06|0.05|

注1：基本每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；
注2：公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、实现产业链纵向一体化延伸，提高市场竞争力和抗风险能力，增强盈利能力
本次非公开发行股票募集资金后，公司拟投入23,259万元用于熟食加工项目。通过熟食品加工项目的实施，公司的产业链进一步向下游延伸，拓展公司的产业链以丰富公司产品结构增加营业收入，充分体现肉鸡产业链纵向一体化经营优势，提高市场应对能力和风险抵御能力，稳固和提升公司优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位，增强公司盈利能力。
2、建设生态友好养殖模式、减少环境污染、扩大养殖规模、降低养殖成本公司目前主要采用网式饲养方式，本次非公开发行股票募集资金后，公司拟投入52,517万元用于商品鸡饲养立体养殖技术改造项目。立体养殖技术通过提高空间利用率扩大养殖规模以节省土地资源、降低防疫成本，通过提升饲料回报率以减少饲料投入，通过全自动化养殖技术以降低人工成本、提高存活率，从而有效降低养殖成本、减少药物残留，并且立体养殖技术相对于网式饲养可以减少粪便污水排放、减少燃煤消耗，从而减少资源消耗，减轻环保压力。
立体养殖不论是在降低生产成本、提高生产效益方面，还是在减少资源消耗，减轻环保压力方面，都有明显的优势，是未来养殖方式的发展趋势。公司通过立体养殖技术改造扩大养殖规模、降低养殖成本、提升盈利水平、减少环境污染，建设生态友好型养殖模式。
3、优化公司财务结构
通过本次非公开发行，公司财务结构将得到进一步的优化，整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展预留空间。本次非公开发行股票募集资金后，公司拟投入8,000万元用于补充流动资金，以应对由于经营规模增长而增加的对营运资金的潜在需求。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从成立时即从事商品代肉鸡养殖业务，多年来一直围绕一体化经营思路，遵循“横向提升技术、扩大规模”+“纵向延伸产业链，丰富业务环节”的发展路径逐步壮大。
1、横向技术提升、扩大规模
公司在种鸡养殖、商品代肉鸡养殖及屠宰加工等主要业务环节通过横向技术提升、扩大规模的方式实现发展。
（1）上游种鸡养殖环节
公司在上游种鸡养殖环节，通过新增建设自有养殖场，育雏场提高父母代种鸡的养殖规模，截至 2014年年末，公司父母代种鸡年最高存栏规模可达 123.81万套。
（2）中游商品代肉鸡养殖环节
公司在中游商品代肉鸡养殖环节采取与合作养殖户合作的方式经营，通过增加合作养殖户扩大养殖规模，公司的合作养殖户已从 2002年的 170户左右增加到目前的2,000户左右。
我国商品代肉鸡养殖方式主要为地面饲养（平养）、网式饲养、立体饲养（笼养），公司根据饲养技术发展及时在合作养殖户中推行新的饲养方式，2004年，公司在合作养殖户间推广网上饲养技术，近年来积极实验立体养殖方式，并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造，有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代，发行拟通过本次定增募投项目进行立体养殖技术改造。
本次定增
募投项目
地面养殖（平养） 网式饲养 立体养殖
（3）下游屠宰、深加工环节
公司自2006年开始进入屠宰加工环节，2014年通过首次公开发行募集资金新建生鸡屠宰加工厂，提高了屠宰分割生产线自动化程度，将充分显现屠宰
加工环节的规模效应。在鸡肉产品深加工领域，公司自 2009年通过增加调理品生产车间，研发、试生产调理食品，2015年公司拟投资建设熟食品加工项目，进一步将产业链向下游延伸，逐步完善全产业链经营的格局。
2、纵向产业链不断延伸
公司所处行业产业链以“曾祖代——祖代——父母代——商品代”的多元肉鸡代次繁育体系为基础，逐级杂交，最终繁育出食用性能优良的商品代肉鸡，经屠宰加工形成鸡肉产品。公司产业链及业务经营链条具体演变情况参见下图：公司拟通过本次定增投资熟食品加工项目，进一步延长公司产业链。
综上，公司募集资金投资项目是公司现有业务的进一步延伸，与现有业务具有良好的承继关系。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人募投项目系公司现有业务的进一步延伸，募投项目在人员、技术、市场等方面准备充分，发行人对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，对熟食市场的市场空间、市场竞争情况，市场发展情况有充分了解。发行人做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，拥有丰富的熟食加工领域经验的员工。
发行人的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。发行人募投项目所加工的熟食品的销售客户主要为快餐连锁店、农贸市场、学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等。主要销售客户如肯德基、麦当劳、农贸市场等均为发行人现有产品的销售客户，发行人可利用现有销售渠道，保障产品实现销售，同时通过满足该部分核心客户多样化需求，实现与客户共同发展。
近年来发行人积极实验立体养殖方式，并扶持合作养殖户投资立体养殖技术
改造，有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代。立体养殖技术与原有网式饲养技术相比，主要区别在于通过立体养殖设备投入，改变鸡笼分布和鸡群生存环境，从而达到提高养殖规模，降低养殖成本的效果。因此，立体养殖技术改造主要系设备投入。目前市场上有多家厂商生产立体养殖设备，厂商负责立体养殖技术设备的安装、指导使用等工作。立体养殖技术所需设备供应充足。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用围绕公司主营业务并向下游延伸,降低公司营运成本并进一步丰富公司产品和业务结构。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2015年-2017年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司
董事会