中德证券有限责任公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）2016年配股的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长春高新关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新房地产”）与长春深华房地产开发有限公司（以下简称“深华房地产”）就合作开发长春市高新区超越街项目（以下简称“合作项目”）的有关事项签署了《长春高新区超越街项目合作开发协议书》（以下简称“合作协议书”）。
根据《合作协议书》，双方合作开发项目的土地总成本约 6亿元（以实际发生为准），深华房地产、高新房地产双方各自投资 1.8亿元，其余 2.4亿元由项目公司向第三方借款。深华房地产、高新房地产双方均同意以深华房地产名义开发该项目，由高新房地产全权负责该项目的具体运作。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，本次合作项目属于关联交易。
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于合作开发长春高新区超越街项目的议案》，公司独立董事已对本次交易事前认可并发表了独立意见。
本次交易不需要提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
关联方的名称：长春深华房地产开发有限公司
住所：高新区超越大街与创意路交汇处汉森•香榭里27号楼202室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
主要办公地点：高新区超越大街与创意路交汇处汉森.香榭里 27号楼 202室
法定代表人：吴艳丽
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：912201015711150120
成立时间：2011年04月11日
主营业务：房地产开发（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之前不准经营）*
主要股东或和实际控制人：龙翔投资控股集团有限公司（以下简称“龙翔集团”）持股100%
2、简要历史沿革
深华房地产成立于2011年4月11日，2016年12月，龙翔集团通过股权转让方式取得该公司100%股权。
3、关联方主要财务数据
深华房地产最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|0|
|净利润|-964.44|
|总资产|68,757.27|
|净资产|547.67|

以上财务数据未经审计
本次合作开发项目的对手方深华房地产公司系公司实际控制人——龙翔集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
根据《合作协议书》，本次交易为合作开发房地产项目，项目概况如下：
1、项目位置：位于长春市高新南区，东至超群街、南至丁五路、西至超越大街、北至空地。
2、项目规划指标要求：规划用地面积为196,161平方米，容积率2.0，建筑密度<30%，建筑高度A区<85米、B区<120米。
3、项目土地用途：住宅156,929平方米、商服39,232平方米。
4、土地使用权年限：住宅70年、商业40年。
5、目前已经取得的土地证件：
《国有建设用地使用证》（长国用（2013）第091000069号）
《国有建设用地使用证》（长国用（2013）第091000070号）
《国有建设用地使用证》（长国用（2013）第091000071号）
《国有建设用地使用证》（长国用（2013）第091000072号）
四、合作协议的主要内容
合作双方于2017年2月24日签署了本次《合作协议书》，主要条款包括：1、合作方式
双方合作开发项目的土地总成本约6亿元（以实际发生为准），深华房地产、高新房地产双方各自投资1.8亿元，其余2.4亿元由项目公司向第三方借款。
深华房地产、高新房地产双方均同意以深华房地产名义开发该项目，由高新房地产全权负责该项目的具体运作。
在项目经营期间以及深华房地产、高新房地产双方就该项目完成清算之前，深华房地产只委托高新房地产运营该项目，深华房地产自己不经营任何项目。
后续资金投入：深华房地产、高新房地产双方同意开发经营资金优先使用项目公司贷款解决。在项目公司贷款到位之前，所需要的后续资金投入，依据项目
最高权利机构确认的年度经营计划及资金计划，深华房地产、高新房地产双方应按照1：1共同承担，需提前一季度由深华房地产、高新房地产双方以追加投资的方式打入项目专户。
2、利润分配
深华房地产、高新房地产双方一致同意，深华房地产享有合作项目利润总额（项目利润总额=项目总收入-项目总成本，项目总成本不包括分给乙方的项目利润）的50%，高新房地产享有合作项目利润总额的50%。高新房地产分得的项目利润，给深华房地产开具增值税发票。
3、项目机构设置
深华房地产、高新房地产就合作项目设立“项目工作组”。“项目工作组”为本项目的最高权利机构。“项目工作组”具体由5名成员组成，其中“龙翔集团”指派 1名、甲方指派 1名、“长春高新”指派 2名、乙方指派 1名，组长由“长春高新”指派，副组长由“龙翔集团”指派。“项目工作组”实行每人一票过半数表决通过，表决决议对各方均有约束力。
4、违约条款
任何一方未按本协议约定支付投资的,每逾期1日,按应交金额的3‰向守约方支付违约金，直至其履行有关义务为止。
合作协议签订后，任何一方无正当理由提出解除或终止协议的，应按其应支付投资总额的10%作为向守约方支付的违约金，违约方已支付的投资款不足以赔偿守约方损失的，守约方有权向违约方主张全部损失，并有权要求违约方继续履行合同。
任何一方违反本合同约定擅自挪用、挤占房屋销售款的，或私自签订售房合同或收取销售款，除应无条件补齐款项外，还应当向对方支付违约用款部分10%的违约金。
如由于任何一方原因导致合作项目受到严重影响（包括但不限于合作项目被查封、扣押、冻结、拍卖、执行专用帐户及资产；扰乱或干扰合作项目拆迁、建设、销售等各阶段运行秩序；使合作项目商誉受到严重影响；合作期间任何一方公司或其股东内部纠纷致使公司解散、清算、整顿、吊销、停业、托管等），并致使合作项目无法继续进行的，守约方有权解除合同，并要求违约方按其应投资
总额20%支付违约金，如造成损失的还应赔偿相应损失。
如任何一方有下列行为之一的，对方有权要求违约方继续履行合同并要求违约方按其应投资总额 10%支付违约金或有权选择解除合同。如果选择解除合同，也有权要求违约方按其应投资总额10%支付违约金，如造成损失的还应赔偿相应损失：
未经另一方同意，擅自以合作项目或者本协议项下权益提供抵押、质押、保证等形式设定担保的（但商品房销售中买受人以抵押贷款方式购房的除外）；
拒不履行协助、配合等义务的，或者未经乙方同意甲方股东转让股权、甲方转让合作项目或资产的；
任何一方违反合作协议约定，否则对他方损失的，违约方赔偿守约方全部损失。
深华房地产保证项目的土地使用权，除本协议批露的瑕疵之外，没有其他瑕疵，否则深华房地产承担根本违约责任，赔偿高新房地产全部损失及可得利益。
深华房地产保证除本协议披露的深华房地产债务之外深华房地产没有其他债务，否则因遗漏债务造成高新房地产损失的，深华房地产赔偿高新房地产全部损失及可得利益。
5、合同的生效条件和生效时间
合作协议书自深华房地产、高新房地产双方签字盖章，且深华房地产获得“龙翔集团”批准、高新房地产获得“长春高新”批准之日起生效。
深华房地产有义务将“龙翔集团”对本协议的批准文件在“龙翔集团”批准当日交付给高新房地产，高新房地产有义务将“长春高新”对本协议的批准文件在“长春高新”批准当日交付给深华房地产。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员的安置及债权债务转移；交易完成后也不会产生其他关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情形。该合作项目公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开独立运作。
六、交易目的和影响
本次交易将增加公司的土地储备，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
同时，作为公司的实际控制人，龙翔集团与公司合作开发项目，并委托公司运营，体现了其避免与公司同业竞争的安排，有利于发挥各自优势，有利于双方长远发展。
七、本次交易履行的审批程序
2017年2月24日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于合作开发长春高新区超越街项目的议案》。本次关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相关部门审批。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生其他任何各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
（一）独立董事事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，我们审阅了相关材料。
2、我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、该事项有利于公司充分利用公司实际控制人及其子公司取得的市场化商业用地，实现双方合作开发，由公司子公司负责项目管理，有利于实现利益共赢，提升公司综合竞争能力，拓展公司房地产开发渠道，促进企业可持续发展。
2、各出资方均以现金出资，且出资额及出资比例以平等自愿、合理互利、协商一致的原则确定，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
十、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗 民 李庆中
中德证券有限责任公司2017年2月27日