股票简称：北新建材 股票代码：000786北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 6声明 ............................................................................................................................... 9一、公司董事会声明.................................................................................................... 9二、交易对方声明........................................................................................................ 9修订说明 ..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述.............................................................................................. 13二、本次交易标的资产的预估作价情况.................................................................. 13三、本次发行股份的价格、数量及锁定期.............................................................. 13四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 16五、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 16六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 17七、本次交易对本公司影响...................................................................................... 17八、本次交易的决策与审批程序.............................................................................. 18九、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 19十、保护投资者合法权益的安排.............................................................................. 23十一、股票停复牌安排.............................................................................................. 25十二、待补充披露的信息提示.................................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险.................................. 26二、本次交易的审批风险.......................................................................................... 26三、重组整合风险...................................................................................................... 27四、行业经营风险...................................................................................................... 27五、标的资产业绩下滑风险...................................................................................... 29六、诉讼风险.............................................................................................................. 29七、本次交易未做业绩承诺的风险.......................................................................... 29
八、标的资产预估增值的风险.................................................................................. 30九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的评估结果存在差异的风险...................................................................................... 30第一章本次交易背景和目的 ................................................................................. 31一、本次交易的背景.................................................................................................. 31二、本次交易的目的.................................................................................................. 32第二章本次交易的具体方案 ................................................................................. 33一、本次交易方案概述.............................................................................................. 33二、本次交易标的资产.............................................................................................. 35三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 35四、本次交易相关合同的主要内容.......................................................................... 42五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市.......................................... 45第三章上市公司基本情况 ..................................................................................... 47一、上市公司基本情况.............................................................................................. 47二、历史沿革及股本演变情况.................................................................................. 48三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.............................................. 51四、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 51五、公司主营业务概况.............................................................................................. 53六、上市公司最近三年主要财务数据...................................................................... 53七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.............................. 54第四章交易对方基本情况 ..................................................................................... 59一、本次交易对方总体情况...................................................................................... 59二、本次交易对方的详细情况.................................................................................. 61三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定................................................................................................ 130四、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................ 132五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况........................ 133六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................... 133七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明................................ 133第五章交易标的基本情况 ................................................................................... 134一、泰山石膏概况.................................................................................................... 134二、泰山石膏历史沿革............................................................................................ 135三、泰山石膏职工持股规范情况............................................................................ 143四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况.... 152五、泰山石膏股权结构及控制关系情况................................................................ 154六、泰山石膏组织架构及人员结构情况................................................................ 163七、泰山石膏的主要会计数据及财务指标............................................................ 164八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................... 166九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况............................................................ 231十、标的资产预估作价及定价公允性.................................................................... 243十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明.................................................................................... 275十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 276十三、债权债务转移情况........................................................................................ 276第六章本次发行股份的定价和依据 ................................................................... 277一、本次发行股份的定价........................................................................................ 277二、发行股份购买资产的定价依据........................................................................ 277第七章本次交易对本公司的影响 ....................................................................... 278一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 278二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响........................................ 278三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 278四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响........................................ 279第八章本次交易涉及的报批事项 ....................................................................... 281一、本次交易实施已履行的批准程序.................................................................... 281二、本次交易尚需获得的授权、批准和核准........................................................ 281第九章风险提示 ................................................................................................... 282
一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险................................ 282二、本次交易的审批风险........................................................................................ 282三、重组整合风险.................................................................................................... 283四、行业及经营风险................................................................................................ 283五、标的资产业绩下滑风险.................................................................................... 285六、诉讼风险............................................................................................................ 285七、本次交易未做业绩承诺的风险........................................................................ 285八、标的资产预估增值的风险................................................................................ 286九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险............................................................................................ 286第十章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 287一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 287二、确保本次交易的定价公平、公允.................................................................... 287三、严格执行关联交易等批准程序........................................................................ 287四、本次重组过渡期间损益的归属........................................................................ 287五、网络投票............................................................................................................ 288第十一章其他重要事项 ....................................................................................... 289一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................ 289二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................ 289三、本公司最近十二个月内重大资产交易............................................................ 289四、本次交易对上市公司治理机制影响................................................................ 289五、公司利润分配政策及相应的安排.................................................................... 290六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查........................................................ 292七、公司停牌前股价异常波动的说明.................................................................... 295八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................... 295第十二章相关证券服务机构的意见 ................................................................... 297
第十三章本公司及全体董事的声明 ................................................................... 298
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人已出具书面承诺函：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述
或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”
修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 30号），本公司对《重组预案》中的相关内容进行了修订、补充和完善。补充修改情况如下：
1、补充披露本次发行股份价格调整的详细过程，详见“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的资产”之“（三）发行股份的定价原则及发行价格”；
2、修订了交易对方获得股份对价的锁定期安排的相关内容并补充披露了公司与交易对方就标的资产的或有风险进行了约定的相关内容，详见“重大事项提示”及“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份锁定期”；
3、补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况，详见“第三章上市公司基本情况”之“三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控制权变动情况”；
4、补充披露了标的资产历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，以及对于泰山石膏设立过程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法违规行为、并对本次重组构成实质障碍等情况，详见“第五章交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”和“第五章交易标的基本情况”之“三、泰山石膏职工持股规范情况”；
5、补充披露了交易对方已经合法拥有了交易标的完整权利的内容，并对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的规定进行了论述，详见“第五章交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”；
6、修订并补充披露了尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的情况及保障措施，详见“第五章交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”；
7、补充披露了标的资产对下属子公司提供担保具体情况，详见“第五章交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”；
8、补充披露了交易对方及其关联方对标的资产不存在非经营性资金占用情况，详见“第五章交易标的基本情况”之“十、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（二）非经营性资金占用的情况”；
9、补充披露了标的资产的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据等相关内容，详见“第五章交易标的基本情况”之“十、标的资产预估作价及定价公允性”；
10、补充披露了标的资产最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，并说明了与本次重组评估的差异原因，详见“第五章交易标的基本情况”之“四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”；
11、修订并补充披露了美国诉讼问题的最新进展、对标的资产生产经营造成的影响等相关内容以及保护上市公司利益采取的有关措施，并对是否对本次交易构成实质性障碍、是否符合《重组办法》第十一条相关规定进行了说明，补充披露了美国诉讼涉及的资产评估过程的处理及依据，详见“第三章上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”和“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行数量”；
12、对设立合伙企业作为交易对方的设置是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的有关规定进行了补充披露，详见“第四章交易对方基本情况”之“七、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定”。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股份。
本次交易前，本公司已持有泰山石膏65%的股份，泰山石膏为公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年4月30日。
标的资产交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具
的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，标的资产净资产账面价值（未经审计）为113,368.17万元，预估值为419,550.00万元，预估增值306,181.83万元，预估增值率270.08%。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终经审计和经核准/备案的评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行价格的确定
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 31.73元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为28.30元/股、前120个交易日公司股票交易均价为25.72元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本706,990,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。2015年6月11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.37元/股。
2、发行价格的调整
除前述公司 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
按照本次交易的预估值及发行价格计算，本次交易发行股份数量为36,899.74万股，占上市公司发行后总股本的比例为20.70%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业
及贾同春等 35名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为 16,868.45万股；需向和达投资等 10个有限合伙企业发行股份数量为 2,673.21万股；需向贾同春等 35名自然人发行股份数量为 17,358.08万股；合计发行股份数量为 36,899.74万股。
发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（三）股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起36个月不转让。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 9,759.06万股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买泰山石膏35%股份。根据预估值，本次交易中购买资产预估作价为419,550.00万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|泰山石膏35%股份|北新建材|占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|419,550.00|1,337,256.31|31.37|
|营业收入|203,738.65|829,503.22|24.56|
|资产净额及交易额孰高|419,550.00|720,823.86|58.20|

注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和预估值孰高为准计算；根据
中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司股东净资产的50%，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署之日，中国建材直接持有本公司45.20%的股份，为本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材44.11%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次交易的预估值，交易完成后中国建材将持有本公司35.84%的股份，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易系公司向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人发行股份购买资产。按照本次交易的预估值及现有发行价格计算，交易完成后交易对方国泰民安投资将持有上市公司9.46%的股份，贾同春将持有上市公司6.72%的股份，均成为持股5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对本公司影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已经为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是本公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于本公司股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|63,906.59|45.20|63,906.59|
|-|-|16,868.45|
|-|-|2,673.21|
|-|-|17,358.08|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|77,491.57|54.80|77,491.57|
|141,398.16|100.00|178,297.90|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015年 9月 25日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2015年10月13日，本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺|本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺|本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|关于减少关联交易的承诺|本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份锁定期的承诺|本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定|
|关于目标资产权属的承诺函|一、本公司/本合伙企业/本人对所持有的标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有标的公司股权之情形；三、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。|
|关于提供材 料 真实、准确、完整、及时的承诺|本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于任职资格的承诺|公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于北新建材合法性的承诺|公司不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

十、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十一、股票停复牌安排
本公司股票自2015年4月10日起因筹划重大事项停牌，2015年6月15日起以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的经核准/备案的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、经核准/备案的资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》（草案）中予以披露。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易包括发行股份购买资产。本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、重组整合风险
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
四、行业经营风险
（一）原燃材料价格波动的风险
本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。2012年至2014年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为85.53%、84.50%及84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）的出台，将 1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额，“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的上述外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业，在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
五、标的资产业绩下滑风险
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
六、诉讼风险
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
七、本次交易未做业绩承诺的风险
经交易各方友好协商确定，本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
八、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值合计为113,368.17万元，预估值为419,550.00万元，预估增值为306,181.83万元，预估增值率为270.08%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的评估结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在《重组报告书》（草案）中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。本公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终经审计和经核准/备案的评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果，将在《重组报告书》（草案）中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险。
第一章 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展，截至 2014年底，我国城镇化率已达到54.77%，预计到2020年，我国城镇化率将超过60%。
同时，我国农村经济生活已由20世纪末的“温饱”型转向21世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。
城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间。根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，到2015年，石膏板的需求量将达到30亿平方米，为公司发展奠定良好的宏观基础。
（二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。
根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。
（二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。
公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额；同时，公司已在全国近 30个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司直接及间接拥有泰山石膏65%的股份，本次交易完成后，泰山石膏的原少数股东权益亦将归属于上市公司所有，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏35%的股份。经初步估算，以2015年4月30日为审计评估基准日，标的资产的预估值为419,550.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为419,550.00万元。
本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏100%的股份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.29|
|贾同春|136,210.53|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.40|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,550.00|

二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为公司控股子公司泰山石膏35%的股份。有关泰山石膏的具体情况详见本预案“第五章交易标的基本情况”。
（二）本次交易标的资产的定价原则
本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，泰山石膏35%的股份预估值为419,550.00万元，对应标的资产2014年的市盈率为11.75倍。交易各方同意以2015年4月30日为评估基准日，以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的财务数据与最终经审计、经核准/备案的评估结果可能存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为泰山石膏持有35%股份的股东：国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人。国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为31.73元/股、28.30元/股和 25.72元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015年4月16日，经北新建材2014年度股东大会审议通过，北新建材 2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。本次权益分派股权登记日为2015年6月10日，除权除息日为2015年6月11日。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精
确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，23.15元/股；
n为本次送股率或转增股本率，即100%；
k为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即0.425元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 11.37元/股，即为公司本次重组预案中确定的发行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
根据本次交易标的交易价格的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价419,550.00万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产发行股份数量合计不超过36,899.74万股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|对价金额（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.29|
|贾同春|136,210.53|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.40|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|

|||
|-|-|
|姓名/名称|对价金额（万元）|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,550.00|

交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评
估、对标的资产进行了定价，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的总计 36,899.74万股上市公司股份中的 9,759.06万股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为 178,297.90万股，其中社会公众持有的股份预计为 77,491.57万股，占公司股份总数的比例约为43.46%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起36个月不转让。
交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 9,759.06万股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1元的价格对该部分
锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过 36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过 36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
如根据中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
2、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
（十一）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关合同的主要内容
北新建材与国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人于 2015年 10月 13日签署《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北新集团建材股份有限公司
乙方：泰安市国泰民安投资集团有限公司
丙方：贾同春等35名自然人
丁方：泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业
（二）交易标的
北新建材本次发行股份购买的标的资产为泰山石膏少数股东合计持有的标的公司35%的股份。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、本次交易中，泰山石膏少数股东持有的标的资产价值最终将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为准。
2、为本次交易之目的，标的公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体日期确定为2015年4月30日。
3、截至本协议签署之日，标的资产的评估工作仍在进行中，标的资产的预估值为419,550.00万元，按照标的资产的预估值及发行价格计算，泰山石膏少数股东以标的资产拟认购的股份数量为 36,899.74万股。该等资产评估项目尚须经有权单位核准/备案，并以核准/备案的评估结果为准。发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、为本次交易之目的，对标的公司进行审计的会计政策、会计估计应与北新建材作为上市公司的会计政策、会计估计一致。
（四）认购方式
北新建材拟以发行股份的方式向泰山石膏少数股东支付转让价款。
（五）限售期
国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人承
诺：其因本次交易所获得的北新建材股份自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等 35
名自然人如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，
亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；国泰民安投
资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）协议的生效条件
本协议自相关自然人签字、相关非自然人各方的法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、泰山石膏股东大会批准本次交易；
2、北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易；
3、本次交易获有权单位批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易系公司向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人发行股份购买资产。按照本次交易的预估值及现有发行价格计算，交易完成后交易对方国泰民安投资将持有上市公司9.46%的股份，贾同春将持有上市公司6.72%的股份，均成为持股5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买泰山石膏35%股份。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为419,550.00万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|泰山石膏35%股份|北新建材|占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|419,550.00|1,337,256.31|31.37|
|营业收入|203,738.65|829,503.22|24.56|
|资产净额及交易额孰高|419,550.00|720,823.86|58.20|

注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和预估值孰高为准计算；根据
中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司股东净资产的50%，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本141,398.16万股。其中，中国建材持有63,906.59万股，占公司总股本的45.20%，为公司的控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材44.11%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，本公司总股本将增加至178,297.90万股，中国建材所持股份数量不变，占公司总股本的比例将下降至35.84%，仍为公司的控股股东；中
国建材集团仍为公司的实际控制人。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北新集团建材股份有限公司
公司英文名称 Beijing New Building Materials Public Limited Company
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000786
证券简称 北新建材
注册地址 北京市海淀区三里河路甲11号
办公地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
注册资本1 1,413,981,592元
法定代表人 王兵
营业执照注册号 110000005101342
联系电话 010-68138786
传真 010-68138822
公司网站 www.bnbm.com.cn
许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技经营范围
术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
1公司注册资本变更登记尚在办理中
二、历史沿革及股本演变情况
（一）1997年公司设立及首次公开发行
北新建材是于1997年5月经国家建材工业局以“建材生产发[1997]9号”文及国家经济体制改革委员会以“体改生[1997]48号”文批准，由国有独资的北新建材（集团）有限公司作为独家发起人以募集设立方式成立的股份有限公司。公司设立时股本为11,000万股。
1997年 5月 20日，经中国证监会“证监发字[1997]223号”和“证监发字[1997]224号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,050万股，向公司职工配售 450万股；1997年 6月 6日，公司股票在深交所挂牌上市，首次公开发行完成后，公司总股本为15,500万股。
（二）1998年配股
1998年 8月，经北京市证券监督管理委员会“京证监文[1998]30号”文和中国证监会“证监上字[1998]95号”文批准，公司以总股本15,500万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，实际配售股份1,850万股，公司总股本增至17,350万股。
（三）1999年利润分配及资本公积转增股本
1999年5月，公司实施了1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本17,350万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，以资本公积每10转增3股，共增加股本8,675万股，公司总股本增至26,025万股。
（四）2000年配股
2000年 8月，经北京市证券监管办事处“京证监文[2000]64号”文和中国证监会“证监公司字[2000]102号”文批准，公司以总股本26,025万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，实际配售股份2,732.5万股，公司总股本增至28,757.5万股。
（五）2002年利润分配及资本公积转增股本
2002年6月，公司实施了2001年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本 28,757.5万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金（含税）、每10股送2股红股，以资本公积每10股转增8股，共增加股本28,757.5万股，公司总股本增至57,515万股。
（六）2005年无偿划转
2005年 1月，经“国资产权[2004]1204号”文批复同意，公司原控股股东——北新建材（集团）有限公司将其持有的公司60.33%的股权（34,700万股）无偿划转给中国建筑材料及设备进出口公司。2005年 3月，中国建筑材料及设备进出口公司改制成为中国建材。至此，公司的控股股东变更为中国建材。
（七）2006年股权分置改革
2006年 6月，公司召开股权分置相关股东大会，审议通过《北新集团建材股份有限公司股权分置改革方案》。公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 22,815万股为基数、按照 10:2的比例向流通股股东送股，公司的实际控制人向流通股股东每10股送现金3.83元。该方案实施后，公司股份总数仍为 57,515万股，原非流通股成为有限售条件的股份并由 34,700万股减少为30,137万股，无限售条件的流通股股份由22,815万股增加为27,378万股。原流通股份中的高管持有股成为有限售条件的流通股股份并由16.33万股增加为 19.596万股，原流通股股份中的其他 A股股份由 22,798.67万股增加为 27,358.404万股。
（八）2014年非公开发行
2014年9月，经中国证监会于2014年9月1日出具的核准文件（证监许可[2014]902号文）批准，公司以非公开发行的方式向九名符合中国证监会规定条件的发行对象发行13,184.08万股，发行完成后，公司总股本增至70,699.08万股。
（九）2014年利润分配和资本公积金转增股本
2015年6月，公司实施了2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本70,699.08万股为基数，向全体股东每10股派4.25元现金（含税），以资本公积每10股转增10股，实施完成后，公司总股本增至141,398.16万股。
2015年 6月后至本预案签署之日期间，公司的总股本没有发生变动。截至本预案签署之日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|263,681,592|
|69,900,496|
|193,781,096|
|193,781,096|
|0|
|1,150,300,000|
|1,150,300,000|
|1,413,981,592|

截至本预案签署之日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国建材|639,065,870|
|中信证券股份有限公司|33,580,426|
|全国社保基金一零四组合|26,399,832|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春 60 号资产管理计划|26,366,340|
|全国社保基金五零一组合|26,161,690|
|安信证券股份有限公司|26,141,338|
|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期11号集合资金信托|26,124,626|
|光大金控(上海)投资中心(有限合伙)|26,120,894|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|13,671,966|

|||
|-|-|
|平安大华基金-平安银行-中船投资发展有限公司|12,419,564|
|合计|856,052,546|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司自上市以来，公司实际控制人一直为中国建材集团，控制权未发生过变更。
截至本预案签署之日，公司的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年未发生控股权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
中国建材集团
27.52% 70.04%
北新建材集团有限公司
12.35%
29.96%
4.22% 100.00%
中国建材 中建材集团进出口公司
45.20% 0.02%
中国建筑材料科学研究总院
100.00%
北新建材
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，中国建材持有本公司 639,065,870股股份，占公司股本总额的45.20%，为公司的控股股东。截至2014年12月31日，以产能计算，
中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的
石膏板生产商、中国最大的风机叶片制造商。
公司名称： 中国建材股份有限公司
住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人： 宋志平
注册资本： 539,902.6262万元
成立日期： 1985年6月24日
营业执照注册号： 100000000003498
股票上市地： 香港联交所
股票简称及代码： 中国建材（3323）
经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配经营范围： 送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，中国建材集团通过直接及间接的方式持有公司控股股东中国建材44.11%的股份，为公司的实际控制人。
中国建材集团成立于 1981年 9月 28日，法定代表人为宋志平，注册资本 6,191,338,572.84元人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），经营范围为：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营，所经营的业务主要有三大核心单元、七大子板块。三大核心单元为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，其中建材产品及装备制造单元具体包括
水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务、玻璃、耐火材料和装备制造等独立的子板块。
五、公司主营业务概况
公司属于新型建材制造行业，主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板、龙骨。截至2014年12月31日，公司石膏板产能17.8亿平米，并实现全国 15亿平方米石膏板产业布局，为全球最大石膏板产业集团和中国最大的新型建材产业集团之一。
北新建材最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|占比（%）|2013年|占比（%）|2012年|
|707,094.52|85.80|634,639.20|85.30|555,129.67|
|61,012.65|7.40|58,272.33|7.83|47,306.30|
|45,358.47|5.50|40,375.18|5.43|50,742.91|
|6,920.79|0.84|7,375.98|0.99|8,602.99|
|3,700.84|0.45|3,327.54|0.45|2,534.83|
|824,087.27|100.00|743,990.23|100.00|664,316.70|

六、上市公司最近三年主要财务数据
公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|1,337,256.31|1,058,892.69|
|484,741.17|515,720.51|
|852,515.14|543,172.18|

|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|720,823.86|425,024.07|
|829,503.22|749,008.28|
|166,266.72|143,984.93|
|146,912.66|125,806.36|
|110,545.16|90,550.98|
|156,873.92|150,522.49|
|36.25|48.70|
|29.90|29.73|
|1.82|1.57|

七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
截至本预案签署之日，除美国石膏板诉讼案件外，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁；公司主要管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
美国诉讼案件具体情况如下：
1、问题基本情况
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及下属子公司泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
2、诉讼进展情况
（1）诉讼进展
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。考虑到诉讼进展情况，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。截至本预案签署之日，本次诉讼正在审理过程中，尚未结案。
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。
在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦法院已就Germano案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52美元以及自2010年5月起计算的利息。2014年7月，美国法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美金的律师费，判令泰山石膏支付4万美金作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏 2015年 3月向美国法院支付了 4万美金，并支付了1.5万美金的律师费。另外，由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano案的缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元，及判决前利息 96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息。报告期内，泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏声明其同意支付签署款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。由于泰山石膏在本次诉讼中全面应诉和积极抗辩，取得了良好进展。
北新建材与泰山石膏继续在跨地区集团诉讼中（详见公司于2015年2月 14日在指定媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》）为其各自权益进行积极抗辩。北新建材获知，由于这些努力，大量的集团诉讼成员撤出诉讼,且原告指导委员会向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。
本案正在进行当中，可能还会出现新的案件，或有新的索赔人加入诉讼。原告指导委员会最近递交了新的拟定及修正集体诉讼诉状，列出了约1,100位索赔人。这些索赔人中的大部分均为新加入诉讼，目前尚不知悉其中有多少名原告会宣称其损害来源于北新建材或泰山石膏的石膏板。
北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案的应诉策略以及对公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案可能对公司造成的经济损失以及对当期利润的影响，北新建材将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。（2）美国诉讼的影响
①对标的资产生产经营的影响
就目前对标的公司泰山石膏涉诉的案件的判决情况来看，除已判决的 Germano案件及已和解结案的 Dragas案件之外，美国法院尚未就其他案件作出实体生效判决。截至 2015年 6月 30日，泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事项发生的律师费、差旅费等共计约9,300万元，并支付判决金额及和解费约4,500万元。除上述支出外，美国诉讼尚未对泰山石膏的生产经营造成重大影响。
北新建材及泰山石膏高度重视、密切关注此事的发展，本着对投资者、消费者及行业负责任的态度，审慎应对和处理。
②标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。
但是，在美国石膏板诉讼过程中，有数量众多的原告陆续加入诉讼，还有案件出现合并的情况，目前泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的赔偿金额及判决结果。泰山石膏虽已经联系境内外律师就该案件的应对措施以及对泰山石膏的影响进行研究和评估，目前仍无法准确预估该案件可能对泰山石膏造成的经济损失以及损失发生的时间。鉴于此，本次交易的资产评估过程中并未在评估过程中对美国诉讼可能对泰山石膏造成的经济损失进行计提，在评估报告中将该事项作为可能影响评估工作的重大事项进行说明。
（3）公司信息披露情况
公司就该诉讼案件于 2010年 5月 29日在中国证监会和深交所指定的信息披露网站进行了首次信息披露，之后公司在季度报告、半年度报告和年度报告中进行了持续性信息披露，并于 2014年 7月 19日、2014年 8月 21日、2015年2月14日、2015年3月14日通过专项公告披露了美国诉讼进展。
（4）符合《重组办法》第十一条相关规定及未对本次交易构成实质性影响《重组办法》第十一条第（四）项明确要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据前述说明，由于目前仍无法准确预估该案件可能对标的资产造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的资产预估值未将美国诉讼对标的资产预估值的影响纳入。本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉
及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的资产的预估值无法体现美国诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。
综上所述，公司关于美国诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
第四章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本预案签署之日，上述股东持有泰山石膏股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||54,468,750|

二、本次交易对方的详细情况
（一）泰安市国泰民安投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 泰安市国泰民安投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 泰安市岫湖山庄B2别墅
法定代表人： 韩峰
注册资本： 90,733万元人民币
成立日期： 2000年04月16日
营业执照注册号： 370900018010694
组织机构代码： 723850842
税务登记证号码： 鲁税泰字37090219690915181607号
经营范围： 授权范围内的国有资本运营（国家法律法规规定需前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年4月，国泰民安投资设立
国泰民安投资前身系泰安市国有资产经营有限公司，由泰安市国有资产管理委员会单独出资设立，公司类型为国有独资，注册资本90,733万元。
山东泰安岱宗有限责任会计师事务所对股东出资进行了审验并出具泰会内验字（2000）第 032号《验资报告》，确认截止至 2000年 4月 14日止，泰安市国有资产经营有限公司已收到其股东投入的资本 90,733万元。
2000年4月16日，泰安市国有资产经营有限公司取得核发的营业执照，注册号3709001801069。
泰安市国有资产经营有限公司成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|90,733.00|
|90,733.00|

（2）2011年8月，股权无偿划转
2011年8月10日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于市国有资产经营有限公司等企业国有资产无偿划转有关问题的通知》（泰国资[2011]13号），将泰安市人民政府国有资产监督管理委员会持有的100%的泰安市国有资产经营有限公司股权无偿划转给泰安市泰山投资有限公司，公司类型变更为法人独资。
本次股权无偿划转后，泰安市国有资产经营有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|90,733.00|
|90,733.00|

 2014年11月6日，泰安市国有资产经营有限公司的公司名称变更为泰安市国泰民安投资集团有限公司。
最近三年，国泰民安投资的注册资本和股权结构均未发生变化。
3、产权及控制关系结构图
（1）股权结构
泰安市财政局
100.00%
泰安市泰山投资有限公司
100.00%
泰安市国泰民安投资集团有限公司
截至本预案签署之日，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资100%的
股份，为国泰民安投资的控股股东。泰安市泰山投资有限公司的注册资本为 50,000万元，注册地址为泰安市泰山区温泉路中段，法定代表人为刘兴强，营业范围为：对外投资；受托资产管理；城市基础设施及水利设施建设投资；土地整理与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）下属一级子公司
截至本预案签署之日，国泰民安投资下属一级子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|营业范围|

①旅游板块
|||
|-|-|
|2,000.00|旅游项目开发、投资、建设、经营；旅游产品开发、生产、销售；酒店管理；旅游信息咨询；会展服务；进出口贸易（不含国营贸易管理货物进出口）；房屋租赁；企业营销策划；文化艺术交流。（需许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②其他板块
|||
|-|-|
|5,000.00|（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30,187.67|授权范围内的国有资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
国泰民安投资为控股型企业，作为泰安市国有资本投资运营公司，主要负责泰安市国有资本的运作与管理。
（2）最近两年合并口径的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|117,086.89|
|32,695.65|
|84,391.25|
|5,451.53|
|10,854.53|
|10,826.18|
|1,682.80|
|27.92|
|0.12|

注：以上财务数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（3）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 12,450.44非流动资产 104,636.46资产总额 117,086.89流动负债 29,971.58非流动负债 2,724.08负债总额 32,695.65所有者权益合计 84,391.25注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 5,451.53营业利润 10,856.85利润总额 10,854.53净利润 10,826.18注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,682.80投资活动产生的现金流量净额 8,300.92筹资活动产生的现金流量净额 -11,851.07汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00现金及现金等价物净增加额 -1,867.35期末现金及现金等价物余额 4,416.78注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（二）交易对方中自然人股东的详细情况
1、贾同春
（1）基本情况
姓名： 贾同春
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219600208****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|董事长、总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，贾同春还持有山东泰和建材有限责任公司（以下简称“泰和建材”）59.806%的股权，为泰和建材控股股东。
截至本预案签署之日，泰和建材控制的企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|泰石岩棉有限公司（以下简称“泰石岩棉”）|10,000.00|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的生产、销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务|
|沈阳泰石岩棉有限公司|2,000.00|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的生产、销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务|

2、任绪连
（1）基本情况
姓名： 任绪连
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219600527****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2002年|至今|副总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，任绪连不存在其他控制的企业和关联企业。
3、薛玉利
（1）基本情况
姓名： 薛玉利
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37091119531230****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团金海源小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|董事|

薛玉利自2009年5月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏副总经理。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏和泰和建材外，薛玉利不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
4、曹志强
（1）基本情况
姓名： 曹志强
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091919590910****
住所： 重庆市江津市珞璜镇猫儿沱街800号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|总工程师、技术开发中心经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，曹志强不存在其他控制的企业和关联企业。
5、朱腾高
（1）基本情况
姓名： 朱腾高
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37030419670226****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|副总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，朱腾高不存在其他控制的企业和关联企业。
6、吕文洋
（1）基本情况
姓名： 吕文洋
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37090219570826****
住所： 山东省泰安市泰山区天地家园
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2014年1月|至今|董事|
|2011年9月|至今|董事|

吕文洋自2014年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，吕文洋不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
7、张彦修
（1）基本情况
姓名： 张彦修
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37030419671103****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2011年|至今|泰山石膏（广东）有限公司总经理、泰山石膏|

||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|||（江西）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，张彦修不存在其他控制的企业和关联企业。
8、万广进
（1）基本情况
姓名： 万广进
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37010319700306****
住所： 山东省泰安市泰山区东湖小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|副总经理、泰山石膏（河南）有限公司总经理、泰山石膏（济源）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，万广进不存在其他控制的企业和关联
企业。
9、任雪
（1）基本情况
姓名： 任雪
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219931119****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2014年1月|至今|董事|
|2014年3月|至今|董事|

注：任雪目前为在校学生，其持有的股份继承自父亲任显华，任显华原为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，任雪不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
10、米为民
（1）基本情况
姓名： 米为民
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219640510****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|总会计师、财务部经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，米为民不存在其他控制的企业和关联企业。
11、张建春
（1）基本情况
姓名： 张建春
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072819691222****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|董事会秘书|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，张建春不存在其他控制的企业和关联企业。
12、朱经华
（1）基本情况
姓名： 朱经华
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119561104****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2014年1月|至今|董事|
|2014年3月|至今|监事|

朱经华自2015年3月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏四分厂厂长。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，朱经华不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
13、李作义
（1）基本情况
姓名： 李作义
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119570624****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|泰山石膏建筑安装公司经理|
|2014年1月|至今|董事|
|2014年3月|至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，李作义不存在
其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉有限公司的具体情况请参见本
章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
14、杨正波
（1）基本情况
姓名： 杨正波
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37098219701023****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年|至今|总经理助理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，杨正波不存在其他控制的企业和关联企业。
15、钱凯
（1）基本情况
姓名： 钱凯
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 21011219651220****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，钱凯不存在其他控制的企业和关联企业。
16、付廷环
（1）基本情况
姓名： 付廷环
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37020619680412****
住所： 山东省泰安市泰山区万吉路3号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|副总经理、销售公司经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，付廷环不存在其他控制的企业和关联企业。
17、孟兆远
（1）基本情况
姓名： 孟兆远
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37092019591031****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年1月|2014年2月|泰山石膏（宣城）有限公司总经理|
|2014年2月|至今|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司总经理|
|2014年1月|至今|监事|
|2014年3月|至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，孟兆远不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
18、秦庆文
（1）基本情况
姓名： 秦庆文
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119600104****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
秦庆文自2015年3月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏办公室主任。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，秦庆文不存在其他控制的企业和关联企业。
19、郝奎燕
（1）基本情况
姓名： 郝奎燕
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119620602****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|泰山石膏（湘潭）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，郝奎燕不存在其他控制的企业和关联企业。
20、段振涛
（1）基本情况
姓名： 段振涛
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219530102****
住所： 山东省泰安市泰山区青山西路 100号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家
否
或者地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
段振涛自 2007年 2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏（潍坊）有限公司总经理。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，段振涛不存在其他控制的企业和关联企业。
21、孟繁荣
（1）基本情况
姓名： 孟繁荣
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119701031****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年1月|2014年12月|财务部经理助理|
|2015年1月|至今|泰山石膏（南通）有限公司财务经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，孟繁荣不存在其他控制的企业和关联
企业。
22、毕忠
（1）基本情况
姓名： 毕忠
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219760226****
住所： 山东省泰安市泰山区文化路47号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|销售公司副经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，毕忠不存在其他控制的企业和关联企业。
23、康志国
（1）基本情况
姓名： 康志国
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 13010619620912****
住所： 河北省秦皇岛市海港区建兴里
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|副总经理、泰山石膏（铜陵）有限公司总经理、泰山石膏（湖北）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，康志国不存在其他控制的企业和关联企业。
24、王力峰
（1）基本情况
姓名： 王力峰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072819730219****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|副总会计师、财务部副经理、监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，王力峰不存在其他控制的企业和关联企业。
25、岳荣亮
（1）基本情况
姓名： 岳荣亮
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119670219****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|职工|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，岳荣亮不存在其他控制的企业和关联
企业。
26、黄荣泉
（1）基本情况
姓名： 黄荣泉
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119511020****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
黄荣泉自2007年9月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，黄荣泉不存在其他控制的企业和关联企业。
27、袁传秋
（1）基本情况
姓名： 袁传秋
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119540711****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
袁传秋自2011年起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，袁传秋不存在其他控制的企业和关联企业。
28、徐福银
（1）基本情况
姓名： 徐福银
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119540913****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇鸣春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
徐福银已于2014年9月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，徐福银不存在其他控制的企业和关联企业。
29、张广淼
（1）基本情况
姓名： 张广淼
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119510612****
住所： 山东省泰安市泰山区北新街
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张广淼已于2004年10月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，张广淼不存在其他控制的企业和关联企业。
30、徐国刚
（1）基本情况
姓名： 徐国刚
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119730418****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|泰山石膏（温州）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，徐国刚不存在其他控制的企业和关联企业。
31、陈歆阳
（1）基本情况
姓名： 陈歆阳
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219681102****
住所： 山东省泰安市泰山区岱宗大街
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|职工|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，陈歆阳不存在其他控制的企业和关联
企业。
32、李秀华
（1）基本情况
姓名： 李秀华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37090219621227****
住所： 山东省泰安市泰山区乐园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李秀华自2012年11月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，李秀华不存在其他控制的企业和关联企业。
33、刘美
（1）基本情况
姓名： 刘美
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37092119741124****
住所： 山东省泰安市泰山区迎春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
刘美自2014年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，刘美不存在其他控制的企业和关联企业。
34、张纪俊
（1）基本情况
姓名： 张纪俊
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33082119640620****
住所： 山东省泰安市泰山区迎春路25号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|供应部经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，张纪俊不存在其他控制的企业和关联
企业。
35、房冬华
（1）基本情况
姓名： 房冬华
曾用名： 房东华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219590207****
住所： 山东省泰安市泰山区灵山大街104号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
房冬华自2009年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，房冬华不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）交易对方中有限合伙企业的详细情况
1、泰安市和达投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市和达投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村4号楼1层
执行事务合伙人： 李静
认缴出资额： 114.60万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300012005
组织机构代码： 34908376-9
税务登记证号码： 370911349083769
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，李静与段文平等45名自然人共同签署了《合伙协议》，由李静作为执行事务合伙人，段文平等 45名自然人作为有限合伙人，共同设立和达投资。
设立时，和达投资的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|李静|3.00|
|段文平|3.60|
|李西锋|3.50|
|王成果|3.40|
|亓云刚|3.10|
|余胜海|3.10|
|杨军|3.00|
|李宗岭|3.00|
|封代兵|3.00|
|石成海|3.00|
|毕泗良|3.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|韦民|3.00|
|夏传圣|3.00|
|张照波|3.00|
|李培忠|2.70|
|陈伟|2.60|
|周庆强|2.50|
|张昕|2.50|
|王丽|2.40|
|马胜勇|2.30|
|王延君|2.30|
|高居勇|2.30|
|解强|2.10|
|公茂飞|2.00|
|朱德枢|2.00|
|边树孝|2.00|
|刘运|2.00|
|陈学孝|2.00|
|秦庆伟|2.00|
|刁建军|2.00|
|王雷|2.00|
|宋庆海|2.00|
|李安鹏|2.00|
|高庆平|2.00|
|王滨|2.00|
|王其安|2.00|
|李海荣|2.00|
|田广章|2.00|
|张庆礼|2.00|
|王燕|2.00|
|李成辉|2.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|高岩|2.00|
|刘金玲|2.00|
|薛法珍|2.00|
|李士奎|3.60|
|肖允荣|3.60|
||114.60|

②最近三年出资额变化情况
和达投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
和达投资的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
和达投资的执行事务合伙人为李静。关于李静的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，和达投资为持股型企业，暂无其他业务。
（5）和达投资下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，和达投资无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，和达投资成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 李静
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37092019670522****
住所： 山东省泰安市泰山区普照寺路25号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|供应部副经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除和达投资外，李静不存在其他控制的企业和关联企业。
2、泰安市新义投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市新义投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼2层
执行事务合伙人： 卢保举
认缴出资额： 32.8万元
成立日期： 2015年7月30日
营业执照注册号： 370900300011980
组织机构代码： 34908399-6
税务登记证号码： 370911349083996
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理
咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月30日，卢保举与冯金红等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由卢保举作为执行事务合伙人，冯金红等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市新义投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市新义投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|卢保举|1.00|
|冯金红|2.10|
|任玲|1.00|
|白满波|1.00|
|玄振军|1.00|
|高强|1.00|
|李群岭|1.00|
|刘明|0.90|
|徐在军|0.90|
|张平|0.90|
|王桂廷|0.90|
|李秋芝|0.90|
|张丽|0.90|
|王国利|0.90|
|周艳华|0.90|
|程明|0.90|
|王丽|0.90|
|梁光平|0.90|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|孙兴荣|0.90|
|李近|0.90|
|侯宝贞|0.90|
|俞栋|0.90|
|尹承建|0.90|
|焦方平|0.80|
|邵立东|0.80|
|国娟|0.80|
|程同勇|0.80|
|李来武|0.30|
|李雷|0.30|
|马秀丽|0.30|
|王绪波|0.30|
|汪国勇|0.30|
|宋雨|0.30|
|陈凯|0.30|
|吴超|0.30|
|董康|0.30|
|金明|0.30|
|艾广典|0.20|
|程丽萍|0.20|
|李爱琴|0.20|
|杨洪华|0.30|
|朱士宝|0.30|
|刘红|0.30|
|许海燕|0.30|
|郭保卫|0.30|
|刘继明|0.40|
|刘汝顺|0.40|
|宋立娟|0.40|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|尚太生|0.40|
|米四海|0.40|
||32.80|

②最近三年出资额变化情况
泰安市新义投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市新义投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市新义投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为卢保举。关于卢保举的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市新义投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市新义投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 卢保举
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119761113****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2010年|至今|湖北泰山建材有限公司总经理、泰山石膏（襄阳）有限公司总经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市新义投资中心（有限合伙）外，卢保举不存在其他控制的企业和关联企业。
3、泰安市万吉投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市万吉投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼1层
执行事务合伙人： 伊迎东
认缴出资额： 32.2万元
成立日期： 2015年7月22日
营业执照注册号： 370900300011971
组织机构代码： 34899280-5
税务登记证号码： 370911348992805
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月22日，伊迎东与韩衍峰等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由伊迎东作为执行事务合伙人，韩衍峰等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市万吉投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市万吉投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|伊迎东|1.10|
|韩衍峰|1.00|
|訾玉利|1.00|
|米晓苓|1.00|
|李培田|1.00|
|薛法掌|1.00|
|张向培|1.00|
|孙兆山|1.00|
|白建广|1.00|
|张春泳|1.00|
|杨兴山|1.00|
|于振泉|1.00|
|邓琳|1.00|
|倪树军|1.00|
|杨东云|1.00|
|高兴涛|1.00|
|王焕芹|1.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|郝秋菊|1.00|
|刘万军|1.00|
|张冬梅|1.00|
|李真|1.00|
|郑贤运|1.00|
|罗向峰|1.00|
|吴电金|1.00|
|吴成伟|1.00|
|薛成班|1.00|
|李洪锋|0.50|
|于翠霞|0.50|
|李鹏|0.50|
|孙善强|0.50|
|耿景祥|0.40|
|霍军|0.40|
|王会亮|0.40|
|李运泉|0.20|
|刘兆瑞|0.20|
|刘仁良|0.20|
|赵京琦|0.20|
|张敏|0.20|
|杨长忠|0.20|
|宋洪国|0.20|
|朱肖荣|0.20|
|刘玉兰|0.20|
|李青|0.20|
|刘永伟|0.20|
|李燕|0.20|
|李英明|0.10|
|傅波|0.10|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|张宗杰|0.10|
|岳茂华|0.10|
|房振美|0.10|
||32.20|

②最近三年出资额变化情况
泰安市万吉投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市万吉投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市万吉投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为伊迎东。关于伊迎东的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市万吉投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市万吉投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市万吉投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市万吉投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 伊迎东
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091919610321****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|动力机电分厂厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市万吉投资中心（有限合伙）外，伊迎东不存在其他控制的企业和关联企业。
4、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村4号楼2层
执行事务合伙人： 杨普峰
认缴出资额： 31.70万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300012013
组织机构代码： 34908410-4
税务登记证号码： 370911349084104
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，杨普峰与周传香等37名自然人共同签署了《合伙协议》，由杨普峰作为执行事务合伙人，周传香等 37名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|杨普峰|0.50|
|周传香|3.80|
|武秀珍|3.50|
|李桂风|1.80|
|朱明菊|1.70|
|刘学全|1.70|
|彭玲|1.00|
|任崇军|1.00|
|朱芳霞|1.00|
|陈荣慧|1.00|
|郑贤亮|1.00|
|董泽建|1.00|
|张福胜|1.00|
|薛法冬|1.00|
|侯礼航|1.00|
|王淑菊|1.00|
|王桂平|1.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|王海燕|1.00|
|邓清政|1.00|
|刘学伟|1.00|
|郑运英|1.00|
|焦文波|0.50|
|周新|0.20|
|张元彬|0.20|
|高甲勇|0.20|
|侯建华|0.20|
|杨丽|0.20|
|裴飞燕|0.20|
|杨光利|0.20|
|王丽娟|0.20|
|孙兆芹|0.20|
|于华|0.20|
|江波|0.20|
|闫海霞|0.20|
|房吉兵|0.20|
|李洪秋|0.20|
|杨福来|0.20|
|王红|0.20|
||31.70|

②最近三年出资额变化情况
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革
及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为杨普峰。关于杨普峰
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 杨普峰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37011219761717****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团望岳B区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2011年|至今|泰和纸业副厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）外，杨普峰不存在其他控制的企业和关联企业。
5、泰安市浩展投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市浩展投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼2层
执行事务合伙人： 岳增民
认缴出资额： 31.10万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 370900300011939
组织机构代码： 34898910-4
税务登记证号码： 370911348989104
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，岳增民与侯东明等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由岳增民作为执行事务合伙人，侯东明等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市浩展投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市浩展投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|岳增民|0.90|
|侯东明|0.80|
|周英|0.80|
|李馨|0.80|
|陈爱斌|0.70|
|王勇|0.70|
|尚军|0.70|
|杨平|0.70|
|艾宪涛|0.70|
|肖文|0.70|
|孙红霞|0.70|
|孔丽|0.70|
|李国民|0.70|
|韩小芸|0.60|
|张云|0.60|
|高秀芸|0.60|
|王峰|0.60|
|孔玉鹏|0.60|
|李培玉|0.60|
|邱桂菊|0.60|
|张玉|0.60|
|王仲星|0.60|
|张荣勇|0.60|
|李广远|0.60|
|周长殿|0.60|
|赵炳忠|0.60|
|朱元华|0.60|
|杨继元|0.60|
|赵鹏|0.60|
|吴春柱|0.60|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|张群|0.60|
|李延忠|0.60|
|杨文勇|0.60|
|魏庆香|0.60|
|宋金荣|0.60|
|刘灿玲|0.60|
|李发起|0.60|
|臧传立|0.60|
|李正文|0.60|
|李兴键|0.60|
|李东宝|0.60|
|王保勇|0.60|
|田甜|0.60|
|戚桂华|0.50|
|孙平|0.50|
|萧风玲|0.50|
|侯智勇|0.50|
|张卫建|0.50|
|王利|0.50|
|李强|0.50|
||31.10|

②最近三年出资额变化情况
泰安市浩展投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市浩展投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市浩展投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为岳增民。关于岳增民
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市浩展投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市浩展投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市浩展投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市浩展投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 岳增民
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219730620****
住所： 山东省泰安市泰山区三友小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|企业管理部副经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市浩展投资中心（有限合伙）外，岳增民不存在其他控制的企业和关联企业。
6、泰安市昌源投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼1层
执行事务合伙人： 宋卫
认缴出资额： 30.8万元
成立日期： 2015年7月15日
营业执照注册号： 370900300011922
组织机构代码： 34898902-4
税务登记证号码： 370911348989024
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月15日，宋卫与孔刚等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由宋卫作为执行事务合伙人，孔刚等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市昌源投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市昌源投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|宋卫|1.50|
|孔刚|1.20|
|侯传东|1.20|
|敬美|1.20|
|尚凯|1.20|
|谭中府|1.10|
|王振勇|1.10|
|赵玉红|1.10|
|闫丽梅|1.10|
|赵德萍|1.10|
|郭峰|1.10|
|张克新|1.10|
|高立国|1.10|
|陈栋|1.10|
|刘安静|1.10|
|孔庆国|1.10|
|李青|1.00|
|周广强|1.00|
|石建|1.00|
|王振波|1.00|
|杲宪孝|1.00|
|王国顺|1.00|
|刘东|1.00|
|周红霞|1.00|
|马传伟|1.00|
|张亚伟|1.00|
|张元翠|0.10|
|张兴峰|0.10|
|宋艳慧|0.10|
|李娜|0.10|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|王建德|0.10|
|孙建卫|0.10|
|李运庆|0.10|
|张荣梅|0.10|
|石军|0.10|
|高传科|0.10|
|张友富|0.10|
|徐风玲|0.10|
|于文厚|0.10|
|赵慧明|0.10|
|李红卫|0.10|
|李艳|0.10|
|郭玉军|0.10|
|刘传林|0.10|
|宋其红|0.10|
|周传明|0.10|
|尹逊超|0.10|
|李霞|0.10|
|张洪水|0.10|
|杨忠福|0.10|
||30.80|

②最近三年出资额变化情况
泰安市昌源投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市昌源投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市昌源投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宋卫。关于宋卫的情
况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市昌源投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市昌源投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市昌源投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市昌源投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 宋卫
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219701006****
住所： 山东省泰安市泰山区御碑楼小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|三分厂厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市昌源投资中心（有限合伙）外，宋卫不存在其他控制的企业和关联企业。
7、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼3层
执行事务合伙人： 彭世亮
认缴出资额： 30.6万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 37090030011947
组织机构代码： 34899271-7
税务登记证号码： 370911348992717
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，彭世亮与艾丽杰等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由彭世亮作为执行事务合伙人，艾丽杰等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市锦绣投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|彭世亮|0.80|
|艾丽杰|1.20|
|刘元英|1.20|
|杨圣军|1.20|
|王振茂|1.00|
|纪伟东|1.00|
|王业静|1.00|
|李伟伟|1.00|
|陈士军|1.00|
|闫文洪|1.00|
|张西安|1.00|
|张柱|0.50|
|吴富红|0.50|
|刘庆泰|0.50|
|侯玉东|0.50|
|李海泉|0.50|
|白春太|0.50|
|房吉香|0.50|
|贾法甫|0.50|
|李勇|0.50|
|张美风|0.50|
|李军|0.50|
|王广武|0.50|
|李士涛|0.50|
|李道亮|0.50|
|李冬梅|0.50|
|苏丽英|0.50|
|陈云海|0.50|
|胡斌|0.50|
|赵文|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|闫代秋|0.50|
|谢俊超|0.50|
|梁光美|0.50|
|李新民|0.50|
|闫强|0.50|
|李荣升|0.50|
|闫允利|0.50|
|王晓锋|0.50|
|王鹏|0.50|
|杨晓燕|0.50|
|吴峰|0.50|
|张卫|0.50|
|吴蕾|0.50|
|李秀平|0.50|
|张丽美|0.50|
|石伟|0.50|
|许焕云|0.50|
|王娟|0.40|
|李谊军|0.40|
|王芳|0.40|
||30.60|

②最近三年出资额变化情况
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为彭世亮。关于彭世亮
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市锦绣投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 彭世亮
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 22062119710203****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2009年|至今|泰山石膏股份有限公司潞城分公司经理、泰山石膏（平山）有限公司总经|

||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|||理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市锦绣投资中心（有限合伙）外，彭世亮不存在其他控制的企业和关联企业。
8、泰安市兴和投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村3号楼1层
执行事务合伙人： 朱翠爱
认缴出资额： 30.5万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 370900300011955
组织机构代码： 34898920-0
税务登记证号码： 370911348989200
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，朱翠爱与李运中等49名自然人共同签署了《合伙协议》，
由朱翠爱作为执行事务合伙人，李运中等 49名自然人作为有限合伙人，共同设
立泰安市兴和投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市兴和投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|朱翠爱|0.80|
|李运中|2.00|
|孟宪珍|1.00|
|贾广娇|1.00|
|高艳秋|1.00|
|王宝珍|1.00|
|姜祥地|1.00|
|王敦成|1.00|
|魏霞|1.00|
|王勇|1.00|
|薛琴|1.00|
|周成梅|1.00|
|于晓华|1.00|
|程娜|1.00|
|李静|1.00|
|任洪雷|1.00|
|孙永安|1.00|
|党照芳|1.00|
|赵炳升|1.00|
|刘静|0.40|
|王庆阳|0.40|
|吴国良|0.40|
|郑贤群|0.40|
|房立新|0.40|
|贺金祥|0.40|
|李娜|0.40|
|张杨|0.40|
|孙启友|0.40|
|李玉安|0.40|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|陈爱国|0.40|
|乔雨田|0.40|
|张丽丽|0.40|
|毕婵娟|0.40|
|裴敦河|0.30|
|李开宝|0.30|
|张勇|0.30|
|曹广顺|0.30|
|李文光|0.30|
|杨明东|0.30|
|刘振|0.30|
|陈玉学|0.30|
|吴茂林|0.30|
|赵立元|0.30|
|曹民利|0.30|
|裴辉|0.30|
|王桂伟|0.30|
|孙东|0.30|
|解富勇|0.30|
|裴燕波|0.30|
|郑迎春|0.30|
||30.50|

②最近三年出资额变化情况
泰安市兴和投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市兴和投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿
革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市兴和投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为朱翠爱。关于朱翠爱
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市兴和投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市兴和投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市兴和投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市兴和投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 朱翠爱
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219730307****
住所： 山东省泰安市泰山区长城小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|工业园综合处处长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市兴和投资中心（有限合伙）外，朱翠爱不存在其他控制的企业和关联企业。
9、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼4层
执行事务合伙人： 裴庆勇
认缴出资额： 30.3万元
成立日期： 2015年7月22日
营业执照注册号： 370900300011963
组织机构代码： 34899259-X
税务登记证号码： 37091134899259X
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月22日，裴庆勇与张敏等34名自然人共同签署了《合伙协议》，由裴庆勇作为执行事务合伙人，张敏等 34名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市顺昌投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|裴庆勇|0.50|
|张敏|1.80|
|李立红|1.80|
|宋卫东|1.60|
|吴乃钢|1.50|
|李秀民|1.50|
|刘伟|1.50|
|刘娜|1.50|
|陈忠建|1.50|
|高霞|1.40|
|裴俊荣|1.40|
|刘萨仁|1.40|
|李猛|1.40|
|吴伟|1.30|
|杨德场|1.30|
|黄玉红|1.30|
|王刚|1.20|
|刘清军|1.00|
|宋其友|1.00|
|侯衍雨|1.00|
|付伟|0.40|
|刘庆波|0.40|
|王曙光|0.20|
|陈蕾|0.20|
|刘晓焕|0.20|
|杨子圣|0.20|
|周爱民|0.20|
|周明|0.20|
|张继法|0.20|
|李公伟|0.20|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|苏五星|0.20|
|白宗华|0.20|
|蔡伟|0.20|
|任政英|0.20|
|胡翠霞|0.20|
||30.30|

②最近三年出资额变化情况
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为裴庆勇。关于裴庆勇的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市顺昌投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 裴庆勇
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119770528****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团大河小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|2014年5月|供应部副经理|
|2014年5月|至今|龙骨事业部经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰安市顺昌投资中心（有限合伙）外，裴庆勇不存在其他控制的企业和关联企业。
10、泰安市凡业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市凡业投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村1号楼1层
执行事务合伙人： 宗波
认缴出资额： 30万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300011998
组织机构代码： 34908386-5
税务登记证号码： 370911349083865
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，宗波与陈鲁杨等48名自然人共同签署了《合伙协议》，由宗波作为执行事务合伙人，陈鲁杨等 48名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市凡业投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市凡业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|宗波|0.90|
|陈鲁杨|2.80|
|张秀青|2.30|
|夏继来|1.00|
|王玲|1.00|
|宋彬|0.50|
|张红|0.50|
|程卫峰|0.50|
|马守华|0.50|
|张丽|0.50|
|张吉福|0.50|
|焦裕峰|0.50|
|宋梅|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|马广良|0.50|
|韩秀英|0.50|
|张继永|0.50|
|程涛|0.50|
|赵小芬|0.50|
|李相荣|0.50|
|洪涛|0.50|
|陈洪祥|0.50|
|翟树涛|0.50|
|石艾珍|0.50|
|高钦丽|0.50|
|高红|0.50|
|陈斌|0.50|
|侯玉强|0.50|
|王志远|0.50|
|王仲钊|0.50|
|高海滨|0.50|
|季守东|0.50|
|王翠萍|0.50|
|高河|0.50|
|田敏|0.50|
|郭洪岭|0.50|
|高彩虹|0.50|
|董传海|0.50|
|杨学文|0.50|
|吕伟|0.50|
|张建政|0.50|
|米寿田|0.50|
|李建|0.50|
|王延庆|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|高建文|0.50|
|公衍明|0.50|
|侯丽娟|0.50|
|宋其忠|0.50|
|刘厚军|0.50|
|柏学有|0.50|
||30.00|

②最近三年出资额变化情况
泰安市凡业投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市凡业投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市凡业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宗波。关于宗波的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市凡业投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市凡业投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市凡业投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市凡业投资中心（有限合伙）成立至今未满一个
完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 宗波
曾用名： 宗建伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119790204****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍鸣春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2010年|至今|四分厂车间主任|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，宗波不存在其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第三条的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人。截至本预案签署之日，交易对方及持有泰山石膏股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||54,468,750|

本次发行股份购买资产的发行对象共计 46名，和达投资等 10个有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
根据交易对方的确认，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动
关系。
本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，国泰民安投资和贾同春持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，国泰民安投资和贾同春为公司潜在关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
报告期内，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易中各交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内，各交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
第五章 交易标的基本情况
本公司拟以发行股份方式购买国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股权。本次交易的标的公司泰山石膏基本情况如下：
一、泰山石膏概况
公司名称： 泰山石膏股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
住所： 泰安市岱岳区大汶口
主要办公地点： 泰安市岱岳区大汶口
法定代表人： 贾同春
注册资本： 15,562.50万元
成立日期： 1998年6月24日
组织机构代码： 720743873
税务登记证号码： 鲁税泰字370903720743873号
邮政编码： 271026
联系电话： 0538-8811449
联系传真： 0538-8811373
经营范围： 许可证范围内普通货运（限分支机构经营）。（有效期限以许可证为准）。纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷酸副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售；
汽车配件零售；废纸、废纸箱收购、销售；玉石雕刻；装饰装修；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、泰山石膏历史沿革
（一）泰山石膏历史沿革示意图
泰山石膏的历史沿革示意图如下：
山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）60.24%、山东泰和集团职
1998年6月，公司设立 工持股者协会33.73%、山东肥城鲁泰新型建材总厂3.86%、泰安市注册资本8,300万元，实收资本8,300万元 华南企业（集团）总公司1.69%、泰安市大汶口建筑安装工程公司0.48%
2002年8月，股权转让 山东泰和集团职工持股者协会33.73%、泰安市国有资产经营有限
注册资本8,300万元，实收资本8,300万元 公司30.00%、贾同春等16名自然人36.27%
北新集团建材股份有限公司42.00%、泰安市东联投资贸易有限公
2005年4月，增资及股权转让
司21.00%、泰安市安信投资贸易有限公司16.00%、泰安市国有资
注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
产经营有限公司16.00%、贾同春5.00%
北新集团建材股份有限公司42.00%、泰安市东联投资贸易有限公
2006年8月，股权转让
司23.00%、泰安市国有资产经营有限公司16.00%、泰安市安信投
注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
资贸易有限公司14.00%、贾同春5.00%
北新集团建材股份有限公司42.00%、北京东联投资有限公司（泰
安市东联投资贸易有限公司更名后）23.00%、泰安市国泰民安投2015年8月，股权转让
资集团有限公司（泰安市国有资产经营有限公司更名后）16.00%、注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
贾同春等35名自然人16.46%、泰安市和达投资中心（有限合伙）
等10家有限合伙企业2.54%
（二）泰山石膏历次股权结构变动及股本演变
1、1998年6月，泰山石膏设立
泰山石膏成立于 1998年 6月 24日，系经泰安市国有资产管理局 1998年 3月9日作出的《关于泰和集团出资组建山东泰和东新股份有限公司股权设置的批复》（泰国资企字[1998]5号）、山东省经济体制改革委员会1998年6月4日作出的《关于同意设立山东泰和东新股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第49号）批准并经1998年6月16日召开的泰山石膏创立大会审议通过，由山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）、泰安市华南企业（集团）总公司、泰安市大汶口建筑安装工程公司、山东肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职工持股者协会共同
以发起设立方式设立，成立之时的公司名称为山东泰和东新股份有限公司（下称“泰和东新”）。1998年6月4日，泰和东新取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]33号）。1998年 6月 4日，泰和东新取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]33号）。
根据泰安市审计师事务所 1998年 3月 13日出具《验资报告》（泰审所验字[1998]第 016号），截至1998年3月12日止，山东泰和东新股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本 8,300万元，其中股本 8,300万元。与上述投入资本相关的资产总额为 8,300万元，其中货币资金 3,300万元，实物资产 5,000万元。
1997年 12月 16日，泰安市审计师事务所就山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）用以出资的实物资产进行了评估并出具了泰审所评字[1997]第74号《资产评估报告书》，泰安市国有资产管理局对该资产评估项目进行了审核确认并于 1997年 12月 25日出具了《关于确认山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）投资组建山东泰和东新股份有限公司资产评估结果的通知》（泰国资评字[1997]48号）。
1998年6月24日，泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：3700001801159。泰山石膏成立之时的股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数（万股）|
|山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）|实物资产|5,000.00|
|山东泰和集团职工持股者协会|货币|2,800.00|
|山东肥城鲁泰新型建材总厂|货币|320.00|
|泰安市华南企业（集团）总公司|货币|140.00|
|泰安市大汶口建筑安装工程公司|货币|40.00|
|||8,300.00|

2、2002年8月，股权转让
经2002年7月20日召开的泰和东新股东大会审议通过、并经山东省经济体制改革委员会2002年7月30日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字[2002]第 49号）及山东省财政厅 2002年 7月 22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股[2002]67号）批准，山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）将其持有的泰和东新5,000万股股份分别转让给泰安市国有资产经营有限公司2,490万股、贾同春 415万股、薛玉利 163.676万股、任绪连 161.666万股、高玉宝 160.666万股、朱经华 154.666万股、吕文洋 149.666万股、张建春 144.666万股、贾元利144.666万股、赵建刚141.666万股、李作义140.666万股、钱凯130.666万股、段振涛128.666万股、任显华124.666万股、朱腾高123.666万股、张彦修118.666万股、米为民106.666万股，泰安市大汶口建筑安装工程公司将其持有的泰和东新40万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人2.666万股，泰安市华南企业总公司（1999年8月23日由泰安市华南企业（集团）总公司更名而来）将其持有的泰和东新140万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人9.333万股，肥城鲁泰建材有限公司（经肥城市经济体制改革办公室 2000年 8月 1日作出的肥体改发[2000]22号《肥城市经济体制改革办公室关于同意肥城鲁泰新型建材总厂改制为肥城鲁泰建材有限公司的批复》批准，由山东肥城鲁泰新型建材总厂改制而成立）将其持有的泰和东新320万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人21.333万股。2002年7月30日，泰和东新取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2002]38号）。
就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2002年 7月 6日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股权转让协议书》及山东省财政厅 2002年 7月 22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁
财国股[2002]67号），本次股份转让价款均为每股 0.96元。
2002年8月14日，泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|山东泰和集团职工持股者协会|2,800.00|
|泰安市国有资产经营有限公司|2,490.00|
|贾同春|415.00|
|薛玉利|197.00|
|任绪连|195.00|
|高玉宝|194.00|
|朱经华|188.00|
|吕文洋|183.00|
|张建春|178.00|
|贾元利|178.00|
|赵建刚|175.00|
|李作义|174.00|
|钱凯|164.00|
|段振涛|162.00|
|任显华|158.00|
|朱腾高|157.00|
|张彦修|152.00|
|米为民|140.00|
||8,300.00|

3、2005年4月，增资及股权转让
经2005年3月24日召开的泰和东新股东大会审议通过、并经山东省发展和改革委员会2005年4月27日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号）批准，
泰和东新新增注册资本7,262.5万元、新增股份7,262.5万股，其中北新建材以现
金 11,765.25万元认购新增股份 6,536.25万股、贾同春以现金 653.625万元认购
新增股份 363.125万股、泰安市安信投资贸易有限公司以现金 653.625万元认购新增股份363.125万股，增资价格均为每股1.8元；同时,山东泰和集团职工持股者协会将其持有泰和东新2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民等 15名自然人将其持有的 2,126.875万股股份转让给泰安市安信投资贸易有限公司、将其持有的 468.125万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，股份转让价格均为每股1.8元。
就上述泰和东新股份转让事宜，有关转让方与受让方分别于2005年3月24日签订了《股权转让协议书》。
2005年 4月 25日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2005]第 105号），截至 2005年 4月 25日，已收到北新建材、贾同春、泰安市安信投资贸易有限公司缴纳的新增投资款合计人民币13,072.5万元，其中注册资本7,262.5万元，折合股份7,262.5万股，资本公积5,810万元，均以货币出资。
2005年4月27日，泰和东新取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2005]6号）。2005年 4月 28日泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|泰安市东联投资贸易有限公司|3,268.125|
|泰安市安信投资贸易有限公司|2,490.000|
|泰安市国有资产经营有限公司|2,490.000|
|贾同春|778.125|
||15,562.500|

4、2006年8月，股权转让
经2006年4月15日召开的泰和东新股东大会审议通过，泰安市安信投资贸
易有限公司将其持有的泰和东新 311.25万股转让给泰安市东联投资贸易有限公司。就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2006年 3月 8日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股权转让协议书》，本次股份转让价款均为每股 1.8元。泰和东新 2006年 8月 8日签署的、在山东省工商行政管理局备案的《山东泰和东新股份有限公司章程》记载了本次股份转让完成后的股东持股情况。
本次增资及股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|泰安市东联投资贸易有限公司|3,579.375|
|泰安市国有资产经营有限公司|2,490.000|
|泰安市安信投资贸易有限公司|2,178.750|
|贾同春|778.125|
||15,562.500|

5、2015年8月，股权转让
经 2015年 8月 31
日召开的泰山石膏2股东大会审议通过，山东泰和建材有限责任公司3将其实际持有的股份分别转让给贾同春
1,768.375万股、和达投资 114.60万股、任绪连110.00万股、薛玉利70.00万股、曹志强67.00万股、朱腾高60.00万股、吕文洋40.00万股、张彦修40.00万股、万广进40.00万股、任雪40.00万股、泰安市新义投资中心（有限合伙）32.80万股、泰安市万吉投资中心（有限合伙）32.20万股、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）31.70万股、泰安市浩展投资中心（有限合伙）31.10万股、泰安市昌源投资中心（有限合伙）30.80万股、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）30.60万股、泰安市兴和投资中心（有限合伙）30.50万股、米为民30.50万股、张建春30.50万股、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）30.30万股、泰安市凡业投资中心（有限合伙）30.00万股、朱经华30.00万股、李作义30.00万股、杨正波30.00万股、钱凯20.00万股、付廷环
22007年9月，山东泰和东新股份有限公司更名为泰山石膏股份有限公司。
32008年4月，泰安市安信投资贸易有限公司更名为山东泰和建材有限责任公司。
20.00万股、孟兆远20.00万股、秦庆文15.00万股、郝奎燕15.00万股、段振涛 10.00万股、孟繁荣 8.00万股、毕忠 7.00万股、康志国 5.90万股、王力峰 5.00万股、岳荣亮5.00万股、黄荣泉5.00万股、袁传秋5.00万股、徐福银5.00万股、张广淼5.00万股、徐国刚4.40万股、陈歆阳4.40万股、李秀华4.30万股、刘美4.20万股、张纪俊4.00万股、房冬华3.70万股。
就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2015年8月31日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股权转让协议书》，本次股份转让价款均为每股 20.81元。
截至本预案签署之日，泰和建材（转让方）已与泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人（受让方）签订了《股权转让协议书》，同时该事项已经泰山石膏股东大会审议通过，标的资产的股权转让公司登记变更手续正在办理中，相关交易对方已合法取得了交易标的的完整权利，且不存在限制或者禁止转让的情况。
上述股权转让事宜的工商登记手续正在办理中。本次股权转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|北新集团建材股份有限公司|65,362,500|
|北京东联投资有限公司4|35,793,750|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司5|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|

42006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；2009年，泰安市东联投资贸易有限公司
被北新建材收购后更名为北京东联投资有限公司。
52014年11月6日，泰安市国有资产经营有限公司更名为泰安市国泰民安投资集团有限公司。
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||155,625,000|

本次股权转让后，泰山石膏股权结构未再发生变化。
泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情形，泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、泰山石膏职工持股规范情况
泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏 29,568,750股股份，其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山
石膏 7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形
且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的。2015年8月，泰和建材将其实际持有的泰山石膏29,568,750股股份分别转让给和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。此次股份转让完成后，泰和建材不再直接或者间接持有任何泰山石膏股份。关于泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的相关情况，具体如下：（一）泰和建材股东的确权情况
泰和建材成立于2005年1月10日，系由贾同春等21名自然人共同出资1,500万元设立。经过历次变更，截至目前，泰和建材的注册资本变更为 29,568,750元，在工商部门登记的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|贾同春|1,768.375|
|焦文波|510.500|
|任绪连|110.000|
|薛玉利|70.000|
|曹志强|67.000|
|朱腾高|60.000|
|吕文洋|40.000|
|任雪|40.000|
|万广进|40.000|
|张彦修|40.000|
|张建春|30.500|
|米为民|30.500|
|杨正波|30.000|
|朱经华|30.000|
|李作义|30.000|
|钱凯|20.000|
|孟兆远|20.000|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|付廷环|20.000|
|合计|2,956.875|

经查验，泰和建材股东存在自然人股东代持股权的情形，泰和建材实际股东人数为 503人，上述工商登记股东中除焦文波外，其他 17名登记股东所持泰和建材股权均登记在其自身名下，焦文波所持泰和建材股权中0.5万元系其自身持有，剩余510万元系代其他485名泰和建材股东持有。
对于委托焦文波代持其在泰和建材的股权情况，泰和建材485名隐名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并作出如下确认：
（1）该等股东所签署的《确认函》是其真实的意思表示，不存在胁迫和欺诈情形；
（2）该等股东对其各自持有的泰和建材的出资额、持股比例及其相关权益不存在任何异议、纠纷或潜在争议；
（3）焦文波在代该等股东持有泰和建材股权期间，为该等股东的利益善良地管理其所有的该部分泰和建材股权，该等股东与焦文波之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，焦文波也未以任何方式损害、侵占该等股东的任何权益和利益；
（4）就泰和建材历史上的实际出资人与工商登记股东不一致的情形，该等股东与其股东代表焦文波、泰和建材其他股东、泰和建材之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关泰和建材股权的任何异议、索赔或权利主张；
（5）该等股东在实际持有泰和建材股权期间，对泰和建材历史上的分红情况，不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷；
（6）该等股东承诺，未对其实际持有的泰和建材股权设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。
上述泰和建材股东股权代持的确权事宜，已经山东省泰安市岱宗公证处公
证。
（二）泰和建材委托贾同春代持泰山石膏股份的情况
2006年11月21日，贾同春与泰和建材签署《股权转让协议书》，贾同春将持有的泰山石膏5%的股份共计7,781,250股转让给泰和建材，本次股份转让价格为每股1.352元，转让总价款为10,520,250元。
本次股份转让完成后，泰山石膏未就此次股份转让办理公司章程的变更登记，也未对泰山石膏的股东名册进行相应变更，前述泰山石膏5%的股份仍登记在贾同春名下。
根据泰和建材、贾同春出具的说明，此次股份转让完成后，贾同春接受泰和建材的委托作为名义持股人，代泰和建材持有泰山石膏 7,781,250股股份，泰和建材为该部分泰山石膏股份的实际所有人，完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务。
对于泰和建材委托贾同春代持泰山石膏5%股份的情况，泰和建材全体 503名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并一致确认：
（1）其所签署的《确认函》是其真实的意思表示，不存在胁迫和欺诈情形；
（2）贾同春代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建材为该部分泰山石膏股份的实际所有人，完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务，贾同春为该部分泰山石膏股份的名义持股人，受泰和建材委托持有该部分泰山石膏股份；
（3）贾同春在作为泰山石膏名义持股人期间，为泰和建材利益善良地管理泰和建材的该部分泰山石膏股份，且未以任何方式损害、侵占泰和建材的任何权益和利益；
（4）与贾同春之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关股权的异议、索赔或权利主张；
（5）与泰山石膏现有其他股东之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提
出任何有关股权的异议、索赔或权利主张。
（三）关于泰和建材所持泰山石膏股份的规范情况
1、和达投资等10家有限合伙企业的成立
泰和建材全体实际股东中，泰和建材实际出资额低于 37,000元的全部股东及周传香（实际出资额为 38,000元）等共计 468人。该等 468名泰和建材股东分别随机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例投资成立了和达投资等 10家有限合伙企业，该等 468名泰和建材股东分别作为和达投资等 10家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人。
截至 2015年 8月 11日，和达投资等 10家有限合伙企业已办理完毕工商注册登记手续，并取得了泰安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|执行事务合伙人|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|李静|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|卢保举|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|伊迎东|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|杨普峰|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|岳增民|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|宋卫|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|彭世亮|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|朱翠爱|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|裴庆勇|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|宗波|

2、泰和建材转让所持泰山石膏股份
由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏
股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股
东转让所持泰山石膏股份，此次股份转让完成后，泰和建材不再直接或者间接持
有任何泰山石膏股份。2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过的《泰山石膏公司章程》及章程修正案，本次股权转让具体方案为：
（1）泰和建材解除与贾同春的委托持股关系。
（2）对于已投资设立和达投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东，泰和建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企业的实际出资情况，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述 10家有限合伙企业。
2015年 8月 31日，泰和建材与和达投资等 10家有限合伙企业签订了《股份转让协议书》，根据该等《股份转让协议书》的约定，本次股份转让价款均为每股20.81元，股份转让的具体情况为：
|||
|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
||3,946,000|

（3）对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材股东，泰和建材按其对泰和建材的实际出资额，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同春等35名自然人。
2015年 8月 31日，泰和建材与贾同春等 35名自然人签订了《股份转让协
议书》，根据相关《股份转让协议书》的约定，本次股份转让价款均为每股 20.81元，股份转让的具体情况为：
|||
|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|贾同春|17,683,750|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|

|||
|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||25,622,750|

（4）根据 2015年 8月 31日召开的泰山石膏股东大会审议通过的《泰山石膏公司章程》及章程修正案及泰山石膏出具的截至2015年8月31日的股东名册，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|
|北新集团建材股份有限公司|65,362,500|
|泰安市东联投资贸易有限公司|35,793,750|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|

|||
|-|-|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|

|||
|-|-|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||155,625,000|

上述股权转让事宜的工商登记手续正在办理中。
在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的情形，截至 2015年 8月 31日，泰和建材所持泰山石膏股份已进行了相应规范，泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自然人股东、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形，和达投资等10家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人股东，由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股东转让所持泰山石膏股份，不存在未按原持有份额对应而直接、间接持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）泰山石膏最近三年股权交易的情况
最近三年，泰山石膏为规范职工持股情况在 2015年 8月进行过一次股权转
让，具体情况请见本章之“二、泰山石膏历史沿革”之“5、2015年8月，股权
转让”及“三、泰山石膏职工持股规范情况”。除 2015年 8月股权转让之外，标的资产近三年未发生其他改制、增资、股权转让的情况。
2015年 8月 31日，泰山石膏召开股东大会，同意将泰和建材持有的 29,568,750股（占泰山石膏总股份的 19%）的股份分别转让给泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人，本次股权转让每股转让价格以泰山石膏截至 2015年 4月 30日未经审计的每股账面净资产20.81元为作价依据，对应泰山石膏 2014年的市盈率为3.17倍。本次股权转让为泰和建材向其内部实际股东的转让，主要为规范泰山石膏职工股持股并解决代持，不涉及泰和建材实际股东以外的任何个人和单位，受让方均为目前泰和建材的实际股东，并实际通过泰和建材间接持有泰山石膏相应数量的股份，该次股权转让主要为实现内部整合，规范管理泰山石膏职工持有标的资产的股份，作价根据账面净资产所确定。
本次交易收购泰山石膏35%的股份由具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，泰山石膏35%的股份预估值为 419,550.00万元，对应泰山石膏 2014年的市盈率为11.75倍。最终交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。本次收购通过收购泰山石膏少数股东权益进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展，并进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，同时增强上市公司的持续盈利能力。
综上，基于两次交易所对应的经济行为的背景和目的，本次上市公司发行股份购买泰山石膏35%股份的预估值与2015年8月泰山石膏股权转让的交易价格之间的差异是合理的。
（二）泰山石膏最近三年增资或改制的情况
泰山石膏最近三年无增资或改制的情况。
五、泰山石膏股权结构及控制关系情况
（一）泰山石膏的股权结构图
100.00%
北新集团建材 北京东联投资 泰安市国泰民安 贾同春等 泰安市和达投资中心（有限
股份有限公司 有限公司 投资集团有限公司 35名自然人 合伙）等10家有限合伙企业
42.00% 23.00% 16.00% 16.46% 2.54%
泰山石膏股份有限公司
（二）泰山石膏的股东
1、泰山石膏控股股东简要介绍
（1）北新建材的基本情况
关于北新建材的基本情况请参见本预案之“第三章上市公司基本情况”。
（2）北新建材的股权结构
北新建材的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。关于中国建材的相关情况请参见本预案之“第三章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”；关于中国建材集团的相关情况请参见本预案之“第三章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人基本情况”。
2、泰山石膏的其他法人股东和员工股东简要介绍
关于泰山石膏的其他法人股东和员工股东的基本情况请参见本预案之“第四章交易对方基本情况”。
（三）泰山石膏下属企业情况
截至本预案签署之日，泰山石膏下属44家全资及控股子公司、1家参股公司。最近一年及最近一期，泰山石膏下属企业没有一家子公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占泰山石膏合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润的比例达到20%以上的。
1、下属子公司基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（邳州）有限公司|2002/4/25|1,000.00|江苏邳州市|100.00|石膏板的制造销售|6,596.11|5,935.71|829.91|5,933.50|5,105.81|
|泰安市金盾建材有限公司|2003/8/14|500.00|山东泰安市|100.00|建材制品的制造销售|25,377.05|14,634.70|936.08|22,225.40|13,698.62|
|湖北泰山建材有限公司|2003/8/28|1,500.00|湖北荆门市|100.00|石膏板的制造销售|16,343.28|13,365.70|1,580.88|16,614.46|11,784.82|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|2004/8/7|1,000.00|山东安丘市|100.00|石膏板的制造销售|9,680.74|3,459.39|253.77|8,971.53|3,205.62|
|泰山石膏（重庆）有限公司|2005/9/29|2,875.00|重庆江津市|100.00|石膏板的制造销售|11,876.70|9,223.30|629.20|11,314.21|8,594.11|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（衡水）有限公司|2005/11/15|500.00|河北衡水市|100.00|石膏板、石膏粉的制造销售|6,925.21|888.63|-129.89|6,791.96|1,018.52|
|泰山石膏（云南）有限公司|2006/1/10|1,000.00|云南易门县|100.00|石膏板的制造销售|16,295.93|11,314.72|1,091.44|15,433.13|10,223.28|
|泰安市泰山纸面石膏板有限公司|2006/2/16|2,000.00|山东泰安市|100.00|石膏板的制造销售|2,361.21|2,329.02|-9.74|2,370.70|2,338.76|
|泰山石膏（陕西）有限公司|2006/7/20|2,000.00|陕西渭南市|100.00|石膏板的制造销售|15,933.97|14,808.63|1,111.41|18,525.06|13,697.22|
|阜新泰山石膏建材有限公司|2006/9/27|2,000.00|辽宁阜新市|100.00|石膏板的制造销售|16,159.49|13,226.15|677.91|14,728.33|12,548.24|
|泰山石膏（温州）有限公司|2006/10/13|770.00|浙江乐清市|100.00|石膏板的制造销售|9,322.62|3,034.33|137.40|8,664.65|2,896.92|
|泰山石膏（河南）有限公司|2007/07/12|3,000.00|河南偃师市|100.00|石膏板的制造销售|27,924.79|26,276.74|2,508.61|28,287.14|23,768.13|
|泰山石膏（包头）有限公司|2008/03/04|500.00|内蒙古包头市|100.00|石膏板的制造销售|9,968.15|4,741.42|357.95|10,463.07|4,383.47|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|2008/04/07|1,000.00|安徽铜陵市|100.00|石膏板的制造销售|15,413.99|8,333.88|207.47|15,130.35|8,126.41|
|泰山石膏（江西）有限公司|2009/03/16|1,500.00|江西丰城市|100.00|石膏板的制造销售|11,121.05|4,906.34|437.06|11,125.45|4,469.27|
|泰山石膏（广东）有限公司|2009/05/15|3,000.00|广东博罗县|100.00|石膏板的制造销售|24,783.76|9,216.05|261.39|24,510.70|8,954.66|
|泰山（银川）石膏有限公司|2009/05/15|2,400.00|宁夏银川市|100.00|石膏板的制造销售|15,582.41|11,975.08|631.97|14,745.12|11,343.11|
|威 尔 达（辽宁）环保材料有限公司|2009/09/02|2,000.00|辽宁抚顺市|100.00|石膏板的制造销售|14,838.03|2,668.91|-46.94|13,766.89|2,715.85|
|泰山石膏（南通）有限公司|2009/11/09|10,000.00|江苏南通市|100.00|石膏板的制造销售|30,356.59|21,841.83|2,045.80|27,974.73|19,796.03|
|泰山石膏（四川）有限公司|2010/04/20|3,000.00|四川什邡市|100.00|石膏板的制造销售|27,119.13|16,469.61|1,462.83|21,442.84|15,006.78|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|2010/11/17|3,000.00|辽宁绥中县|100.00|石膏板的制造销售|29,974.86|9,514.95|1,131.98|30,355.02|8,382.97|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（湖北）有限公司|2010/12/10|3,000.00|湖北武穴市|100.00|石膏板的制造销售|24,720.27|11,656.91|1,063.01|23,871.68|10,593.91|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|2011/01/24|3,000.00|安徽巢湖市|100.00|石膏板的制造销售|21,089.31|7,313.63|847.28|22,601.78|6,466.35|
|泰山石膏（聊城）有限公司|2011/07/08|3,000.00|山东聊城市|100.00|石膏板的制造销售|16,617.49|8,445.78|1,174.32|16,483.10|7,271.46|
|泰山石膏（吉林）有限公司|2012/07/27|3,000.00|吉林四平市|100.00|石膏板的制造销售|2,969.05|2,969.05|-1.81|2,970.86|2,970.86|
|泰山石膏（宣城）有限公司|2012/10/11|1,000.00|安徽宣城市|100.00|石膏板的制造销售|15,765.71|3,858.32|887.29|15,848.62|2,971.03|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2013/04/02|1,000.00|江苏宿迁市|100.00|石膏板的制造销售|8,441.72|589.72|-221.54|7,356.52|811.25|
|泰山石膏（甘肃）有限公司|2013/08/22|3,000.00|甘肃白银市|100.00|石膏板的制造销售|3,347.49|2,895.63|-71.89|3,398.66|2,967.52|
|泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司|2013/09/22|1,000.00|福建龙岩市|100.00|水泥缓凝剂的制造销售|3,618.75|3,087.04|98.06|3,833.77|2,988.98|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（广西）有限公司|2014/01/10|3,000.00|广西来宾市|100.00|石膏板的制造销售|13,471.01|2,876.80|-36.83|9,570.87|2,913.63|
|泰山石膏（襄阳）有限公司|2014/04/09|5,000.00|湖北襄阳市|100.00|石膏板的制造销售|4,290.52|3,196.48|-34.85|3,558.24|2,521.33|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|2014/04/11|500.00|安徽宣城市|100.00|磷石膏水泥缓凝剂的制造销售|2,017.63|462.16|-28.67|1,830.70|490.83|
|泰山石膏（东营）有限公司|2014/08/19|3,000.00|山东利津县|100.00|石膏板的制造销售|2,614.51|2,421.19|-64.48|1,557.25|1,298.68|
|泰安泰伦纸品有限公司|2014/12/17|3,000.00|山东泰安市|100.00|石膏板纸的制造销售|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|泰山石膏（宜宾）有限公司|2015/03/16|3,000.00|四川宜宾市|100.00|石膏板的制造销售|0.00|0.00|0.00|-|-|
|贵州皇冠新型建材有限公司|2011/08/18|10,000.00|贵州金沙县|89.00|石膏板的制造销售|24,876.13|8,916.52|0.00|0.00|0.00|
|泰山石膏（济源）有限公司|2013/08/02|3,000.00|河南济源市|85.00|石膏板的制造销售|10,808.87|2,798.36|-127.85|8,553.52|2,926.21|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|秦皇岛泰山建材有限公司|2002/4/30|1,500.00|河北秦皇岛|70.00|石膏板的制造销售|6,249.46|4,393.04|279.85|7,212.30|4,113.18|
|泰山石膏（江阴）有限公司|2004/4/21|4,800.40|江苏江阴市|70.00|石膏板的制造销售|48,226.05|46,153.62|1,427.50|46,477.51|44,726.11|
|泰山石膏（平山）有限公司|2006/6/16|2,000.00|河北平山县|70.00|石膏板的制造销售|10,145.63|4,069.04|1,010.38|12,134.10|5,971.35|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|2007/01/30|1,200.00|湖南湘潭市|70.00|石膏板的制造销售|10,000.51|5,482.02|415.66|10,057.86|5,066.36|
|泰山石膏（威海）有限公司|2012/11/28|2,000.00|山东乳山市|70.00|石膏板的制造销售|16,645.05|6,035.98|1,274.07|16,066.62|4,761.91|
|贵州泰福石膏有限公司|2009/11/24|5,000.00|贵州福泉市|60.00|石膏板的制造销售|12,444.65|11,396.00|300.55|12,174.72|11,095.44|
|泰山石膏（福建）有限公司|2012/06/20|5,000.00|福建龙岩市|60.00|石膏板的制造销售|18,210.43|5,477.98|-102.99|15,773.71|5,580.97|

2、参股公司基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年4月30日/2015年1-4月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|新 疆 天山 建 材石 膏 制品 有 限责 任 公司|2002/12/3|2,000.00|新疆乌鲁木齐市|25.00|石 膏 板的 制 造销售|1,746.66|-148.29|-61.20|1,818.83|-87.09|

六、泰山石膏组织架构及人员结构情况
（一）泰山石膏组织结构图
股东大会
监事会
董事会
总经理
技 建 动
人 安 企 质 后 龙
销 术 筑 泰 力 第 第
办 财 力 全 业 供 量 勤 保 法 骨
售 开 安 和 机 三 四
公 务 资 生 管 应 保 服 卫 规 事
公 发 装 纸 电 分 分
室 部 源 产 理 部 证 务 部 部 业
司 中 公 业 分 厂 厂
部 部 部 部 部 部
心 司 厂
（二）泰山石膏人员构成情况
截至2015年4月30日，泰山石膏人员构成情况如下表所示：
1、专业技术构成情况
||
|-|
|人数|
|6,448|
|260|
|535|
|150|
|440|
|7,833|

2、受教育程度构成情况
||
|-|
|人数|
|720|
|7,113|
|7,833|

3、年龄分布构成情况
||
|-|
|人数|
|585|
|3,352|
|3,896|
|7,833|

七、泰山石膏的主要会计数据及财务指标
泰山石膏报告期内的合并财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|281,793.62|215,497.43|
|811,298.92|711,364.81|
|463,952.81|337,394.19|
|323,909.05|352,275.75|
|347,346.10|373,970.62|

注：以上数据尚未经审计
（二）利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|158,447.88|582,110.43|
|117,699.60|417,181.24|
|23,777.04|111,860.60|
|26,436.60|118,435.35|
|22,510.63|104,705.34|
|21,633.30|102,050.54|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|19,219.00|96,673.86|

注：以上数据尚未经审计
（三）主要财务指标
单位：%
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|57.19|47.43|
|25.72|28.33|
|5.96|31.28|
|6.68|28.97|

注：以上数据尚未经审计
（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|3.21|-286.90|
|1,313.18|6,936.29|
|3,408.04|-|
|15.12|160.27|
|-2,064.87|-74.65|
|2,674.69|6,735.02|
|260.35|1,357.35|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|2,414.34|5,377.67|

注：以上数据尚未经审计
（五）最近三年利润分配情况
2015年 4月 10日，泰山石膏召开 2014年度股东大会，表决通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利50,000万元。
2014年 5月 13日，泰山石膏召开 2013年度股东大会，表决通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利50,000万元。
2013年 4月 23日，泰山石膏召开 2012年度股东大会，表决通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利30,000万元。
八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产构成
截至2015年4月30日，泰山石膏主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2015年4月30日
流动资产合计 281,793.62其中：货币资金 107,750.80应收账款 12,229.25其他应收款 2,603.75存货 113,681.49非流动资产合计 529,505.30
其中：固定资产 385,329.11
项目 2015年4月30日
在建工程 82,524.92无形资产 59,730.10长期待摊费用 1,159.94递延所得税资产 390.57资产合计 811,298.92注：以上数据尚未经审计
1、房屋建筑物
截至本预案签署之日，泰山石膏及其下属公司实际使用房屋建筑物共计320处，建筑面积合计1,250,210.92平方米，其中：（1）已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
截至预案签署之日，泰山石膏及其下属公司已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计 121处，建筑面积合计 755,154.75平方米，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||抵押情况|
|||||||屋设计用途|（平方米）||
|||||泰安市北西窑村1号|||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第||||||
|1||||楼、2号楼、3号楼、4||非住宅|11,390.38|已抵押|
||限公司|D-0193号|166289号||||||
|||||号楼、5号楼|||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市北西窑村6号|||||
|2||||||非住宅|1,546.64|已抵押|
||限公司|D-0193号|166290号|楼、7号楼、8号楼|||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市后周村11号楼|、||||
|3||||||非住宅|1,520.27|已抵押|
||限公司|D-0194号|166301号|12号楼、13号楼|||||
|||||泰安市后周村10号楼|、、||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第||||||
|4||||6号楼、7号楼、8号楼||非住宅|1,517.76|已抵押|
||限公司|D-0194号|166302号||||||
|||||9号楼|||||
|||||泰安市后周村1号楼、|、||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第||||||
|5||||2号楼、3号楼、4号楼||非住宅|18,155.41|已抵押|
||限公司|D-0194号|166303号||||||
|||||5号楼|||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2010)第|泰房权证泰字第|泰安市泰山大街东段|||||
|6||||||非住宅|5,730.57|已抵押|
||限公司|T0411号|182058号|路北265号|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市蒿里山西侧C||||
|7|||||非住宅|2,669.77|已抵押|
||限公司|T-0371号|166264号|区1号楼，2号楼||||
||泰山石膏股份有|泰土国用（2014）字第|泰房权证泰字第|泰安市泰山商贸城百||||
|8|||||非住宅|68.18|无|
||限公司|T-1074号|255367号|货批发市场东排21号||||
||泰山石膏股份有|潞国土资国用（2012）|潞房权证股份制|潞城市史回乡阎李庄||||
|9|||||厂房|19,316.00|无|
||限公司|第1404220266号|字第00194号|村||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|10|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266056号||区9栋1-502号||||
||||000088310号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|11|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266057号||区9栋2-102号||||
||||000088311号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|12|||秦房字第||住宅|70.76|无|
||限公司|002-266058号||区9栋1-401号||||
||||000088308号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|13|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266059号||区9栋2-302号||||
||||000088332号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|14|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266060号||区9栋1-302号||||
||||000088337号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|15|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266061号||区9栋1-102号||||
||||000088314号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|16|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266062号||区9栋1-202号||||
||||000088336号|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|17|||秦房字第||住宅|90.38|无|
||限公司|002-266063号||区10栋3-501号||||
||||000088339号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|18|||秦房字第||住宅|70.76|无|
||限公司|002-266064号||区9栋1-101号||||
||||000088305号|||||
||||秦皇岛市房权证|||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||海港区东方明珠城C||||
|19|||秦房字第||住宅|78.13|无|
||限公司|002-266065号||区9栋2-502号||||
||||000088306号|||||
||||荆门市房权证掇|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|||厂房/宿舍/住|||
|20|||刀区字第|掇刀高新区||21,960.00|无|
||限公司|01040500256号|||宅|||
||||10004700|||||
||||荆门市房权证掇|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第||||||
|21|||刀区字第|掇刀高新区|办公用房/厂房|3,420.51|无|
||限公司|01040500256号||||||
||||10004701|||||
||||荆门市房权证开|高新区迎春大道19号||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第||||||
|22|||发区字第|（泰山建材）生产车间|工业、仓储|10,914.60|无|
||限公司|01040500256号||||||
||||10010754号|幢、产品库幢||||
||||荆门市房权证开|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第||高新区迎春大道19号||||
|23|||发区字第||集体宿舍|3,953.04|无|
||限公司|01040500256号||（泰山建材）宿舍3幢||||
||||10010914号|||||
||||荆门市房权证开|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第||高新区迎春大道19号||||
|24|||发区字第||工业|8,716.38|无|
||限公司|01040500256号||（泰山建材）厂房3幢||||
||||10010915号|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证开|高新区迎春大道19号||||
|25|||||集体宿舍|3,924.48|无|
||限公司|01040500256号|发区字第|（泰山建材）宿舍1幢||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||||10010916号|||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|26||安国用(2010)第030号|||生产车间|19,903.97|无|
||有限公司||字第0063926号|区薛家庄村西1#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|27||安国用(2010)第030号|||办公|1,756.83|无|
||有限公司||字第0063927号|区薛家庄村西2#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|28||安国用(2010)第030号|||宿舍|546|无|
||有限公司||字第0063928号|区薛家庄村西3#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|29||安国用(2010)第030号|||车库|28|无|
||有限公司||字第0063941号|区薛家庄村西6#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|30||安国用(2010)第030号|||传达室|48.68|无|
||有限公司||字第0063942号|区薛家庄村西7#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|31||安国用(2010)第030号|||传达室|39.99|无|
||有限公司||字第0063943号|区薛家庄村西8#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|32||安国用(2010)第030号|||车间|1,246.16|无|
||有限公司||字第0063944号|区薛家庄村西9#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|33||安国用(2010)第030号|||车间|1,450.13|无|
||有限公司||字第0063945号|区薛家庄村西10#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|34||安国用(2010)第030号|||水泵房|125.24|无|
||有限公司||字第0063946号|区薛家庄村西11#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|35||安国用(2010)第030号|||磷膏棚|1,609.25|无|
||有限公司||字第0063947号|区薛家庄村西12#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|36||安国用(2010)第030号|||宿舍|546|无|
||有限公司||字第0063948号|区薛家庄村西4#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证新安|安丘市经济技术开发||||
|37||安国用(2010)第030号|||伙房|75.6|无|
||有限公司||字第0063949号|区薛家庄村西5#||||
|38|泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030号|安丘房权证城区|安丘市经济技术开发|宿舍楼|1142.78|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||有限公司||字第0093400号|区13#||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘房权证城区|安丘市经济技术开发||||
|39||安国用(2010)第030号|||宿舍楼|4078.14|无|
||有限公司||字第0093401号|区14#||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2010)第19459|澄房权证江阴字|||||
|40||||江阴市申港移山路9号|非住宅|21,358.78|无|
||有限公司|号|第fsg0009730号|||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2009)第25914|澄房权证江阴字|||||
|41||||江阴市申港移山路9号|非住宅|19,722.02|无|
||有限公司|号|第fsg0006471号|||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第20|阜房权证海州区|海州区平西工业园区||||
|42|||||宿舍|4,432.63|无|
||材有限公司|号|字第001-13-97号|北区||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第20|阜房权证海州区|海州区平西工业园区||||
|43|||||厂房|15,571.43|无|
||材有限公司|号|字第001-13-98号|北区||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第20|阜房权证海州区|海州区平西工业园区||||
|44|||||办公楼|906.5|无|
||材有限公司|号|字第001-13-99号|北区||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|45|||（2010）字第||工业|3,744.00|已抵押|
||有限公司|号||首阳山工业园区6号楼||||
||||00032288号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|46|||（2010）字第||办公楼|1,087.08|已抵押|
||有限公司|号||首阳山工业园区1号楼||||
||||00032289号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|47|||（2010）字第||工业|16,800.00|已抵押|
||有限公司|号||首阳山工业园区5号楼||||
||||00032290号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|48|||（2010）字第||其他|928.06|已抵押|
||有限公司|号||首阳山工业园区2号楼||||
||||00032291号|||||
|49|泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038|偃师市房权证|首阳山镇北环路北侧|非成套住宅|5,430.06|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||有限公司|号|（2010）字第|首阳山工业园区3号楼||||
||||00032292号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|50|||（2012）字第||工业仓储|9,406.62|无|
||有限公司|号||首阳山工业园区9号楼||||
||||00037919号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|51|||（2012）字第||工业仓储|5,430.12|无|
||有限公司|号||首阳山工业园区7号楼||||
||||00037920号|||||
||||偃师市房权证|||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038||首阳山镇北环路北侧||||
|52|||（2012）字第||工业|4,100.30|无|
||有限公司|号||首阳山工业园区8号楼||||
||||00037922号|||||
||||房地权证铜房|||||
||泰山石膏（铜陵）|||铜陵金桥工业园（泰山||||
|53||铜国用(2008)第426号|2014字第02082||厂房|3,877.47|无|
||有限公司|||石膏）2号厂房||||
||||号|||||
||||房地权证铜房|||||
||泰山石膏（铜陵）|||铜陵金桥工业园（泰山||||
|54||铜国用(2008)第426号|2014字第02083||厂房|17,013.60|无|
||有限公司|||石膏）1号厂房||||
||||号|||||
||||房地权证铜房|||||
||泰山石膏（铜陵）|||铜陵金桥工业园（泰山||||
|55||铜国用(2008)第426号|2014字第02084||科技|4,139.22|无|
||有限公司|||石膏）1号科技楼||||
||||号|||||
||||房地权证铜房|||||
||泰山石膏（铜陵）|||铜陵金桥工业园（泰山||||
|56||铜国用(2008)第426号|2014字第02085||科技|3,900.72|无|
||有限公司|||石膏）2号科技楼||||
||||号|||||
||||房地权证铜房|铜陵金桥工业园（泰山||||
||泰山石膏（铜陵）|||||||
|57||铜国用(2008)第426号|2014字第02482|石膏）办公楼一至二层|食堂|465.32|无|
||有限公司|||||||
||||号|食堂||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||||房地权证铜房|||||
||泰山石膏（铜陵）|||铜陵金桥工业园（泰山||||
|58||铜国用(2008)第426号|2014字第02483||办公|1,304.25|已抵押|
||有限公司|||石膏）办公楼一至三层||||
||||号|||||
||||房地权证铜房|铜陵县金桥工业园（泰||||
||泰山石膏（铜陵）|||||||
|59||铜国用(2008)第426号|2015字第08886|山石膏）高档石膏板扩|车间|5,065.30|无|
||有限公司|||||||
||||号|建车间||||
||||房地权证铜房|铜陵县金桥工业园（泰||||
||泰山石膏（铜陵）|||||||
|60||铜国用(2008)第426号|2015字第08887|山石膏）高档石膏板厂|厂房|9,351.50|无|
||有限公司|||||||
||||号|房||||
||||蒙房权证内蒙古|内蒙古自治区包头市||||
||泰山石膏（包头）|土国用(2008)字第260||||||
|61|||自治区字第|土右旗沟门镇工业园|工业|1,207.21|无|
||有限公司|号||||||
||||187010903220号|区||||
||||蒙房权证内蒙古|内蒙古自治区包头市||||
||泰山石膏（包头）|土国用(2008)字第260||||||
|62|||自治区字第|土右旗沟门镇工业园|工业|14,198.08|无|
||有限公司|号||||||
||||187010903221号|区||||
||||蒙房权证内蒙古|内蒙古自治区包头市||||
||泰山石膏（包头）|土国用(2008)字第260||||||
|63|||自治区字第|土右旗沟门镇工业园|住宅|5,439.65|无|
||有限公司|号||||||
||||187010903222号|区||||
||||蒙房权证内蒙古|内蒙古自治区包头市||||
||泰山石膏（包头）|土国用(2008)字第260||||||
|64|||自治区字第|土右旗沟门镇工业园|办公|1,026.56|无|
||有限公司|号||||||
||||187010903223号|区||||
|||||西夏区银川经济技术||||
||泰山（银川）石膏|银国用(2009)第08321|房权证西夏区字|||||
|65||||开发区嘉明街221号制|车间|5,092.92|无|
||有限公司|号|第2009015287号|||||
|||||板车间和制粉车间||||
||泰山（银川）石膏|银国用(2010)第04116|房权证西夏区字|西夏区济民西路101号||||
|66|||||车间|19,004.71|无|
||有限公司|号|第2012060054号|生产车间||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||泰山（银川）石膏|银国用(2010)第04116|房权证西夏区字|西夏区济民西路101号||||
|67|||||公寓|5,480.94|无|
||有限公司|号|第2012060055号|职工公寓||||
||泰山（银川）石膏|银国用(2010)第04116|房权证西夏区字|西夏区济民西路101号||||
|68|||||食堂|513.92|无|
||有限公司|号|第2012060056号|职工食堂||||
||泰山（银川）石膏|银国用(2010)第04116|房权证西夏区字|西夏区济民西路101号||||
|69|||||办公|947.49|无|
||有限公司|号|第2012060057号|办公楼||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第068|渭房权证登有字|||||
|70||||渭北产业园1#、2#、3#|办公|12,594.12||
||有限公司|号|第230374-1号|||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第068|渭房权证登有字|||||
|71||||渭北产业园4#、5#|其他|4,595.00|已抵押|
||有限公司|号|第230374-2号|||||
|||||渭南市经开区泰山石||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第068|渭房权证登有字|||||
|72||||膏（陕西）有限公司6|——|14,899.81|无|
||有限公司|号|第230710号|||||
|||||号楼（厂房）||||
||泰山石膏（云南）|易六国用（2009）第变|易房权证易门县|||||
|73||||易门县六街镇三家村|综合用房|27,284.80|已抵押|
||有限公司|19号|字第0020297号|||||
|||||什邡市经济开发区（北||||
||||什房权证经开区|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098||区）蓝天大道20号泰||||
|74|||字第C0010097||食堂|582.9|已抵押|
||有限公司|号||山石膏（四川）有限公||||
||||1-1号|||||
|||||司食堂||||
|||||什邡市经济开发区（北||||
||||什房权证经开区|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098||区）蓝天大道20号泰||||
|75|||字第C0010100||住宅|3,727.13|已抵押|
||有限公司|号||山石膏（四川）有限公||||
||||1-1号|||||
|||||司1号倒班楼||||
|||||什邡市经济开发区（北||||
||||什房权证经开区|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098||区）蓝天大道20号泰||||
|76|||字第C0010112||住宅|3,892.58|已抵押|
||有限公司|号||山石膏（四川）有限公||||
||||1-1号|||||
|||||司2号倒班楼||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
|||||什邡市经济开发区（北||||
||||什房权证经开区|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098||区）蓝天大道20号泰||||
|77|||字第C0010134||办公|892.21|已抵押|
||有限公司|号||山石膏（四川）有限公||||
||||1-1号|||||
|||||司办公楼||||
|||||什邡市经济开发区（北||||
||||什房权证经开区|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098||区）蓝天大道20号泰||||
|78|||字第C0010135||生产用房|26,145.83|已抵押|
||有限公司|号||山石膏（四川）有限公||||
||||1-1号|||||
|||||司生产厂房||||
||||武穴市房权证武|武穴市田镇办事处兰||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第||||||
|79|||办字第000040276|州社区武韩公路东侧|办公用房|1,404.36|无|
||有限公司|030605263号||||||
||||号|（办公楼）||||
||||武穴市房权证武|武穴市田镇办事处兰||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第||||||
|80|||办字第000040277|州社区武韩公路东侧|综合用房|790.5|无|
||有限公司|030605263号||||||
||||号|（职工食堂）||||
||||武穴市房权证武|武穴市田镇办事处兰||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第||||||
|81|||办字第000040278|州社区武韩公路东侧|工业用房|35,280.00|无|
||有限公司|030605263号||||||
||||号|（1、2号车间）||||
||||武穴市房权证武|武穴市田镇办事处兰||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第||||||
|82|||办字第000040279|州社区武韩公路东侧|住宅用房|6,452.76|无|
||有限公司|030605263号||||||
||||号|（宿舍）||||
|||||冠县309国道南侧、冠||||
||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第1054|冠房权证冠县字|||||
|83||||县定远寨乡三奶奶庙|工业用房|2,656.89|无|
||有限公司|号|第0012474号|||||
|||||村543503丘2幢||||
|||||冠县309国道南侧、冠||||
||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第1054|冠房权证冠县字|||||
|84||||县定远寨乡三奶奶庙|工业用房|4,431.36|无|
||有限公司|号|第0012475号|||||
|||||村543503丘1幢||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
|||||冠县309国道南侧、冠||||
||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第1054|冠房权证冠县字|||||
|85||||县定远寨乡三奶奶庙|工业用房|1,650.06|无|
||有限公司|号|第0012476号|||||
|||||村543503丘3幢||||
|||||冠县309国道南侧、冠||||
||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第1054|冠房权证冠县字|||||
|86||||县定远寨乡三奶奶庙|工业用房|28,752.65|无|
||有限公司|号|第0012477号|||||
|||||村543503丘4幢||||
||泰山石膏（重庆）|203房地产2010字第|203房地产2010|江津区珞璜镇珞璜工|工业用房（系|||
|87||||||7,814.22|无|
||有限公司|10283号|字第10283号|业区A区2幢|生产车间）|||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字地|203房地证2010|江津区珞璜镇珞璜工|其它用房（倒|||
|88||||||2,465.60|无|
||有限公司|10284号|字地10284号|业区A区3幢|班房）|||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字第|203房地证2010|江津区珞璜镇珞璜工||||
|89|||||办公用房|1,684.43|无|
||有限公司|10285|字第10285|业园区A区1幢||||
|||||重庆市江津区珞璜三||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第|203房地证2015|||||
|90||||岔路口65号附3号倒|其他用房|3,062.13|无|
||有限公司|18348号|字第18348号|||||
|||||班房||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第|203房地证2015|重庆市江津区珞璜三||||
|91|||||工业用房|5,871.18|无|
||有限公司|18358号|字第18358号|岔路口65号附3号||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0154|乳山房权证下初|||||
|92||||下初镇金泰路幢号：7-7|车间|19,628.25|无|
||有限公司|号|字第201506918|||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0155|乳山房权证下初|||||
|93||||下初镇金泰路幢号：7-1|办公|726.34|无|
||有限公司|号|字第201506919|||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0155|乳山房权证下初|||||
|94||||下初镇金泰路幢号：7-2|餐厅|569.25|无|
||有限公司|号|字第201506920|||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0155|乳山房权证下初|||||
|95||||下初镇金泰路幢号：7-3|倒班楼|4,977.38|无|
||有限公司|号|字第201506923|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||||丰房权证工业园|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045||丰城市工业园区晓莹||||
|96|||字第2015003672||车间|19,004.71|无|
||有限公司|号||路5号5幢，1层||||
||||号|||||
||||丰房权证工业园|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045||丰城市工业园区晓莹||||
|97|||字第2015003673||宿舍楼|3,141.11|无|
||有限公司|号||路5号4幢，1至6层||||
||||号|||||
||||丰房权证工业园|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045||丰城市工业园区晓莹||||
|98|||字第2015003674||宿舍楼|2,618.32|无|
||有限公司|号||路5号3幢，1至5层||||
||||号|||||
||||丰房权证工业园|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045||丰城市工业园区晓莹||||
|99|||字第2015003675||办公楼|806.56|无|
||有限公司|号||路5号1幢，1至2层||||
||||号|||||
||||丰房权证工业园|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045||丰城市工业园区晓莹||||
|100|||字第2015003676||食堂|506.22|无|
||有限公司|号||路5号2幢，1至2层||||
||||号|||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|房地权证巢湖市|巢湖市炯炀镇三份村||||
|101|||||办公楼|1,396.52|无|
||有限公司|号|字第356266号|会、工业园区办公楼||||
|||||巢湖市炯炀镇三份村||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|房地权证巢湖市|||||
|102||||会、工业园区1号制板|生产用房|29,720.87|无|
||有限公司|号|字第356267号|||||
|||||车间||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|房地权证巢湖市|巢湖市炯炀镇三份村||||
|103|||||宿舍楼|4,209.48|无|
||有限公司|号|字第356268号|会、工业园区宿舍楼||||
|||||巢湖市炯炀镇三份村||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|房地权证巢湖市|||||
|104||||会、工业园区2号制板|生产用房|3,722.63|无|
||有限公司|号|字第356269号|||||
|||||车间||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|房地权证巢湖市|巢湖市炯炀镇三份村||||
|105|||||综合楼|2,583.36|无|
||有限公司|号|字第356270号|会、工业园区综合楼||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房|建筑面积||
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||抵押情况|
||||||屋设计用途|（平方米）||
||||粤房地权证博罗|||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第||博罗县园洲镇沥东村||||
|106|||字第1100004297||工业|2,877.36|无|
||有限公司|90929号||委会木鱼岭地段||||
||||号|||||
||||粤房地权证博罗|||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第||博罗县园洲镇沥东村||||
|107|||字第1100004295||工业|2,695.74|无|
||有限公司|90929号||委会木鱼岭地段||||
||||号|||||
||||粤房地权证博罗|||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第||博罗县园洲镇沥东村||||
|108|||字第1100004298||工业|821.60|无|
||有限公司|90929号||委会木鱼岭地段||||
||||号|||||
||||粤房地权证博罗|||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第||博罗县园洲镇沥东村||||
|109|||字第1100004296||工业|476.00|无|
||有限公司|90929号||委会木鱼岭地段||||
||||号|||||
||||粤房地权证博罗|||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第||博罗县园洲镇沥东村||||
|110|||字第1100004294||工业|19,563.00|无|
||有限公司|90929号||委会木鱼岭地段||||
||||号|||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|宣房地权证宣州|宣州区经济开发区（北||||
|111|||||办公|888.60|无|
||有限公司|号|字第00230594号|区）办公楼||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|宣房地权证宣州|宣州区经济开发区（北||||
|112|||||宿舍|3,026.18|无|
||有限公司|号|字第00230595号|区）2#宿舍楼||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|宣房地权证宣州|宣州区经济开发区（北||||
|113|||||车间|29,349.03|无|
||有限公司|号|字第00230596号|区）1#车间||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|宣房地权证宣州|宣州区经济开发区（北||||
|114|||||食堂|572.30|无|
||有限公司|号|字第00230597号|区）食堂||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|宣房地权证宣州|宣州区经济开发区（北||||
|115|||||宿舍|3,109.23|无|
||有限公司|号|字第00230598号|区）1#宿舍楼||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房||建筑面积||
|序号||房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||抵押情况|
|||||||屋设计用途||（平方米）||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|116||||||办公楼||1,155.66|无|
|||有限公司|号|151013293号|内2号房|||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|117||||||车间||33,185.77|无|
|||有限公司|号|151013295号|内6号房|||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|118||||||倒班楼||3,905.88|无|
|||有限公司|号|151013291号|内5号房|||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|119||||||倒班楼||3,905.88|无|
|||有限公司|号|151013290号|内4号房|||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|120||||||食堂||650.37|无|
|||有限公司|号|151013294号|内3号房|||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|海政房权证字第|滨江街道深圳路288号|||||
|121||||||实验楼||3,304.60|无|
|||有限公司|号|151013292号|内1号房|||||
||合计||||||755,154.75|||

（2）未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
截至本预案签署之日，未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计196处，建筑面积合计466,947.93平方米。根据泰山石膏的书面说明，尚未取得权证的房屋建筑物尚未取房屋所有权证/房地产权证的原因为办理房屋所有权证/房地产权证的文件、手续尚未齐备或根据目前规定不具备办证条件，泰山石膏正在积极办理过程中。截至评估基准日，未取得权证的房产等瑕疵资产的账面净值共
计3.76亿元，评估净值共计共计4.94亿元，占本次交易金额的11.77%。办理房屋权证预计后续支出（含相关税费）约 113.50万元。
为保证上市公司的利益，交易对方已就泰山石膏及其下属子公司截至评估基准日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产作出如下承诺：“积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即2015年4月30日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。”
①在自有土地上建造的房屋建筑物共计90处，建筑面积合计243,916.37平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏股份有限公司|制粉车间|排架|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|一厂35KV变电所|砖混|2001/9/1|
|泰山石膏股份有限公司|综合车间|砖混|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|抄纸工段附房|框架|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂南办公楼|砖混|2006/3/30|

|||||
|-|-|-|-|
|泰山石膏股份有限公司|纸浆车间|框架|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂抄纸车间|排架|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂北办公室及宿舍|砖混|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|二线配电室|砖混|2011/12/19|
|泰山石膏股份有限公司|化学品库|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|成品库1|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|成品库2|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|抄纸车间|排架|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|纸浆车间|排架|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|食堂|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|热电主厂房|框架|2012/7/1|
|泰山石膏股份有限公司|化水车间|钢结构|2012/7/1|
|泰山石膏股份有限公司|35kv变电站|框架|2012/7/1|
|泰山石膏股份有限公司|空压机房|砖混|2012/7/1|
|泰山石膏股份有限公司|水源地配电室|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂备料车间|排架|2006/3/30|

|||||
|-|-|-|-|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂成品库|钢结构|2006/3/30|
|泰山石膏股份有限公司|原料库（东墙根）|钢结构|2011/12/30|
|泰山石膏股份有限公司|成品库|钢结构|2011/12/30|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂污泥压滤机房（1期）|钢结构|2014/12/31|
|泰山石膏股份有限公司|办公楼|砖混|2001/09|
|泰山石膏股份有限公司|宿舍|砖混|2001/09|
|泰山石膏股份有限公司|食堂|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏股份有限公司|配料楼|框架|2013/9/1|
|泰山石膏股份有限公司|生粉车间|框架|2013/9/1|
|泰山石膏（威海）有限公司|车间附房|砖混|2014/6/30|
|阜新泰山石膏建材有限公司|食堂|砖混|2008/8/1|
|阜新泰山石膏建材有限公司|车间附房|砖混|2008/8/1|
|阜新泰山石膏建材有限公司|石膏板仓库|钢结构|2014/12/25|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|附房（公司大门）办公室|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|办公楼|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|食堂|砖混|2013/9/1|

|||||
|-|-|-|-|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|倒班楼（1）|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|倒班楼（2）|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|制板车间|钢混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|生粉车间|钢混|2014/12/31|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|装饰板车间|钢混|2014/12/31|
|泰山石膏（河南）有限公司|车间辅房|钢结构|2010/5/31|
|泰山石膏（河南）有限公司|锯垫腿房|钢结构|2014/6/27|
|泰山石膏（河南）有限公司|钢结构库房|钢结构|2014/6/27|
|泰山石膏（河南）有限公司|高压配电室|砖混|2014/6/27|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板配电房|钢混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板接班房|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|玉米胶车间|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|制粉配电室|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|TCL车间房|砖混|2011/12/31|
|泰山石膏（江阴）有限公司|龙骨车间|钢结构|2006/12/31|
|泰山石膏（江阴）有限公司|职工宿舍楼|砖混|2013/2/16|

|||||
|-|-|-|-|
|泰山石膏（江阴）有限公司|机修房|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（重庆）有限公司|制板车间附房|砖混|2007/5/1|
|泰山石膏（重庆）有限公司|职工食堂|砖混|2011/3/1|
|泰山石膏（重庆）有限公司|二线成品库|钢结构|2011/3/1|
|泰山石膏（四川）有限公司|装饰石膏板车间|钢结构|2013/6/30|
|泰山石膏（四川）有限公司|超细粉车间|钢结构|2011/12/31|
|泰山石膏（四川）有限公司|配电室|钢结构|2011/12/31|
|湖北泰山建材有限公司|配料楼|混合|2005/11/30|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|混合|2005/11/30|
|湖北泰山建材有限公司|平房|混合|2005/11/30|
|湖北泰山建材有限公司|新制粉车间|钢结构|2011/7/31|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|彩钢板|2011/7/31|
|湖北泰山建材有限公司|制粉车间|钢结构|2012/10/1|
|泰山石膏（江西）有限公司|辅房|砖混|2010/8/1|
|泰山石膏（江西）有限公司|配料楼|钢结构|2010/8/1|
|泰山（银川）石膏有限公司|车间辅房|钢结构|2012/12/1|

|||||
|-|-|-|-|
|泰山（银川）石膏有限公司|制粉车间|钢结构|2012/12/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|新食堂|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|二线制板附房|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|制粉配电室|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|龙骨车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏（广东）有限公司|贴面板车间|钢结构|2015/4/30|
|泰山石膏（广东）有限公司|新机修房|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|配电室|砖混|2011/7/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|配料楼|砖混|2011/7/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|罩衣车间|钢结构|2011/7/1|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|配料楼|钢结构|2010/6/1|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|车间附房|钢结构|2010/6/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|车间附房|砖混|2013/11/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|超细粉车间|钢构|2013/11/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|制板配料楼|钢构|2013/11/1|
|贵州皇冠新型建材有限公司|龙骨车间|钢结构|2014/10/1|

|||||
|-|-|-|-|
|贵州皇冠新型建材有限公司|生产车间|钢结构|2013/3/31|
|贵州皇冠新型建材有限公司|综合办公楼|框架|2013/3/31|
|贵州皇冠新型建材有限公司|配电室|框架|2013/3/31|
|泰山石膏（威海）有限公司|成品库房|钢结构|2014/6/30|
|泰山石膏（威海）有限公司|仓库|钢结构|2014/6/30|

合计 243,916.37②在租赁土地上建造的房屋建筑物共计92处，建筑面积合计176,734.78平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏股份有限公司|联合车间|排架|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|热电站|框架|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|变电室|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|空压机房|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|制粉办公室|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|变电所|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|变电所|砖混|2002/9/30|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏股份有限公司|制板联合车间|排架|2001/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|配料楼|框架|2001/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|配电室|砖混|2001/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|涂料车间|砖混|2001/9/30|
|泰山石膏股份有限公司|202线变电所|砖混|2002/11/1|
|泰山石膏股份有限公司|二厂生产车间|钢结构|2006/6/22|
|泰山石膏股份有限公司|塑料车间|钢结构|2009/12/23|
|泰山石膏股份有限公司|二厂宿舍楼|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|二厂卫生所|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|龙骨车间成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|玉米胶车间新增成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|新增贴面板车间（加长）|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏股份有限公司|加长钢结构车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|跨钢结构车间|钢结构|2014/4/30|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏股份有限公司|pvc钢结构车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|原料库房|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏股份有限公司|减水剂车间|钢结构|2014/7/31|
|泰山金盾建材有限公司|配电室|砖混|2006/3/30|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|钢结构|2009/12/28|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|钢架|2005/9/1|
|泰山金盾建材有限公司|钢结构车间|钢结构|2010/12/31|
|泰山石膏（温州）有限公司|制板车间|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|空压机房|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|配电房|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|办公楼|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|食堂|钢构|2008/9/30|
|秦皇岛泰山建材有限公司|仓库厂房|钢结构|2004/7/8|
|秦皇岛泰山建材有限公司|玉米胶车间|砖混|2005/8/10|
|秦皇岛泰山建材有限公司|制板车间|钢结构|2003/6/26|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉房|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|综合楼|框架|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|配电室|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|空压机房|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉及气流烘干车间|钢结构|2010/9/1|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉车间|轻钢|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|成品库|轻钢|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|空压机房|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉配电室|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|办公楼|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|宿舍楼|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制板车间|轻钢|2010/3/1|
|泰山石膏（衡水）有限公司|职工宿舍楼|砖混|2010/3/1|
|泰山石膏（衡水）有限公司|变电室|砖混|2010/3/1|
|泰山石膏（平山）有限公司|办公楼|钢混|2008/8/31|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（平山）有限公司|宿舍楼|钢混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|食堂|砖混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|制板联合车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|配料车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间平房|砖混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间东平房|砖混|2008/12/1|
|泰山石膏（平山）有限公司|制粉车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|砖混|2013/12/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|砖混|2013/12/31|
|泰山石膏（邳州）有限公司|办公楼|混合|1998-01|
|泰山石膏（邳州）有限公司|单身职工宿舍楼|混合|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|家属楼|混合|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制粉车间|钢结构|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制板车间|钢结构|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|锅炉房|钢结构|2003-09|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（邳州）有限公司|宿舍楼|混合|2007-08|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|办公区|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|食堂|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|制板成品库|钢结构|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|装饰板车间|钢结构|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|TCL车间|钢结构|2015/1/1|
|贵州泰福石膏有限公司|车间（单层钢板）|钢结构|2011/7/14|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|贵州泰福石膏有限公司|综合楼|框架|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|食堂|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|锯腿车间|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|1号横向配电室|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|2号横向配电室|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|配料楼|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|水洗钢结构厂房|钢结构|2015/3/25|
|泰山石膏(湘潭)有限公司|办公楼|混合|2008/8/31|
|泰山石膏(湘潭)有限公司|制板车间钢构|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏(湘潭)有限公司|辅助厂房|彩钢板|2008/8/31|

合计 176,734.78③在实际占用但无土地使用权证的土地上建造的房屋建筑物共计14处，建筑面积合计46,296.78平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏股份有限公司|制板车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|空压机房|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|车间办公室|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|制板配料楼|框架|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|制粉车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|油炉车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|食堂|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|工业园办公室|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|工业园35KV变电所|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏股份有限公司|工业园炒锅车间|砖混|2006/12/26|
|泰山石膏股份有限公司|调度楼|砖混|2009/12/31|
|泰山石膏股份有限公司|研发大楼|框架|2009/12/31|
|泰山石膏股份有限公司|新增成品库|钢结构|2014/5/31|
|泰山石膏股份有限公司|新增办公楼|框架|2014/5/31|

合计 46,296.78
（3）租赁的房屋建筑物
截至本预案签署之日，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物共计3处，建筑面积合计28,108.24平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋所有证编号|坐落|建筑物用途|租赁期限|
|江苏绿陵化工集团有限公司|泰山石膏（宿迁）有限公司|宿房权证宿豫字第201302522号|宿豫经济开发区金沙江路西侧、运河大堤东侧|厂房|自2013年3月1日至2033年3月1日止|
|江苏省邳州石膏板厂|泰山石膏（邳州）有限公司|无|徐州一级公路南|厂房|2002年7月1日至2022年6月30日|
|潞城市水泥厂|泰山石膏股份有限公司潞城分公司|潞房权证国有字第00067、00068、00069号|潞城市西门外小南岗|厂房|自2007年1月1日至2015年12月31日|

合计 28,108.242、主要机器设备
截至2015年4月30日，泰山石膏及下属子公司拥有的原值在500.00万元以上的主要生产设备如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
|纸机|机器设备|1.00|5,986.85|5,121.03|86.00%|
|叠网多烘缸造纸机|机器设备|1.00|3,825.33|1,991.47|52.00%|
|干燥系统|机器设备|1.00|3,459.02|2,275.62|66.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
|二期干燥机|机器设备|1.00|1,671.48|1,457.12|87.00%|
|ABB纸机传动及质量控制系统（纸机抄造主机）|机器设备|1.00|1,594.31|1,341.88|84.00%|
|干燥机系统|机器设备|1.00|1,552.93|1,163.18|75.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,527.30|817.55|54.00%|
|热风炉|机器设备|1.00|1,503.36|1,391.37|93.00%|
|制板生产线|机器设备|1.00|1,494.95|1,052.93|70.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,463.02|1,353.63|93.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,461.07|1,171.90|80.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,437.83|1,158.21|81.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,366.22|895.91|66.00%|
|二期制板热风炉|机器设备|1.00|1,357.16|1,180.10|87.00%|
|纸机DCS控制系统（纸机抄造主机）|机器设备|1.00|1,351.32|1,137.36|84.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,321.38|1,232.42|93.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,318.53|982.19|74.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,299.27|1,180.59|91.00%|
|热风炉|机器设备|2.00|1,284.20|1,172.84|91.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
|电力安装系统|机器设备|1.00|1,242.76|1,149.98|93.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,217.15|1,094.03|90.00%|
|制板热风炉|机器设备|1.00|1,203.21|905.96|75.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,164.00|933.62|80.00%|
|供电系统|机器设备|1.00|1,156.46|749.56|65.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,094.12|612.91|56.00%|
|干燥机|机器设备|1.00|1,066.32|704.30|66.00%|
|热风炉|机器设备|1.00|1,048.45|967.54|92.00%|
|热风炉|机器设备|1.00|1,040.62|687.99|66.00%|
||机器设备|1.00|1,033.80|538.20||
||机器设备|1.00|1,030.77|985.43||
||机器设备|1.00|1,018.75|634.38||
||机器设备|1.00|1,016.75|817.99||
||机器设备|1.00|1,013.00|812.51||
||机器设备|1.00|996.07|738.09||
||机器设备|1.00|959.25|779.40||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
||机器设备|1.00|951.43|865.33||
||机器设备|1.00|939.40|608.87||
||机器设备|1.00|881.72|808.04||
||机器设备|1.00|877.07|769.06||
||机器设备|1.00|876.00|796.73||
||机器设备|1.00|870.93|845.43||
||机器设备|1.00|864.66|572.90||
||机器设备|1.00|861.54|736.50||
||机器设备|1.00|844.91|722.28||
||机器设备|1.00|844.91|722.28||
||机器设备|1.00|831.55|663.31||
||机器设备|1.00|827.45|663.68||
||机器设备|1.00|818.16|790.52||
||机器设备|1.00|815.31|186.84||
||机器设备|1.00|813.12|684.38||
||机器设备|1.00|809.59|681.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
||机器设备|1.00|797.54|674.77||
||机器设备|1.00|786.62|525.44||
||机器设备|1.00|774.66|737.18||
||机器设备|1.00|769.88|512.54||
||机器设备|1.00|766.64|443.25||
||机器设备|1.00|762.44|641.72||
||机器设备|1.00|762.44|641.72||
||机器设备|1.00|762.44|641.72||
||机器设备|1.00|762.44|641.72||
||机器设备|1.00|759.05|506.86||
||机器设备|1.00|747.54|598.42||
||机器设备|1.00|745.00|304.84||
||机器设备|1.00|741.65|600.90||
||机器设备|1.00|732.35|702.03||
||机器设备|1.00|728.65|251.44||
||机器设备|1.00|719.94|577.45||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
||机器设备|1.00|712.11|699.58||
||机器设备|1.00|694.26|584.33||
||机器设备|1.00|688.03|337.01||
||机器设备|1.00|676.41|625.71||
||机器设备|1.00|674.03|624.13||
||机器设备|1.00|666.50|584.42||
||机器设备|1.00|662.13|574.76||
||机器设备|1.00|658.77|550.41||
||机器设备|1.00|653.36|627.26||
||机器设备|1.00|650.50|591.63||
||机器设备|1.00|649.66|546.80||
||机器设备|1.00|645.39|524.38||
||机器设备|1.00|643.14|614.00||
||机器设备|1.00|624.83|572.62||
||机器设备|1.00|617.60|484.50||
||机器设备|1.00|610.05|394.70||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
||机器设备|1.00|609.55|377.67||
||机器设备|1.00|607.48|334.48||
||机器设备|1.00|606.11|475.49||
||机器设备|1.00|605.20|426.86||
||机器设备|1.00|603.58|479.23||
||机器设备|1.00|603.58|479.23||
||机器设备|1.00|575.39|499.47||
||机器设备|1.00|558.90|549.07||
||机器设备|1.00|549.71|511.73||
||机器设备|1.00|539.72|454.26||
||机器设备|1.00|539.72|454.26||
||机器设备|1.00|539.72|454.26||
||机器设备|1.00|539.72|454.26||
||机器设备|1.00|536.21|397.07||
||机器设备|1.00|533.74|524.35||
||机器设备|1.00|528.33|428.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|设备类别|数量|原值|净值|成新率|
||机器设备|1.00|525.89|500.45||
||机器设备|1.00|510.84|409.73||
||机器设备|1.00|509.75|285.55||
||机器设备|1.00|501.57|401.52||

3、土地使用权
截至本预案签署之日，泰山石膏及其下属公司实际占用土地合计79宗，占地面积合计为4,973,127.52平方米，其中：（1）已取得国有土地使用证/房地产权证的土地情况
截至本预案签署之日，泰山石膏及其下属公司取得了64宗土地的国有土地使用权证/房地产权证，土地使用权面积合计4,090,519.58平方米，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||山东泰和东新股|泰土国用（2003）第|||||||||
|1|||荣疗东路东|6,161.00|作价入股|住宅||2073/10/8|无||
||份有限公司|0342号|||||||||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|||||||已抵||
|2|||岱岳区大汶口镇|29,446.00|作价入股|工业||2053/11/21|||
||限公司|D-0193号|||||||押||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|岱岳区大汶口镇||||||已抵||
|3||||44,857.00|作价入股|工业||2053/11/21|||
||限公司|D-0194号|后周家院村||||||押||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2010)第|泰山大街东段路||||||已抵||
|4||||2,967.31|作价入股|商服||2043/10/8|||
||限公司|T0411号|北||||||押||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2009)第|泰安市城区蒿里||||||已抵||
|5||||743|出让|商业服务业||2042/10/25|||
||限公司|T-0371号|山西侧||||||押||
||泰山石膏股份有|泰土国用(2010)第|||||||已抵||
|6|||岱岳区大汶口镇|152,103.00|出让|工业||2060/6/30|||
||限公司|D-0207号|||||||押||
||泰山石膏股份有|泰土国用（2010）第|||||||已抵||
|7|||岱岳区大汶口镇|104,411.00|出让|工业||2060/6/30|||
||限公司|D-0208号|||||||押||
||||泰山商贸城百货||||||||
||泰山石膏股份有|泰土国用（2014）字第|||||||||
|8|||批发市场东排21|39.80|出让|商服||2046/7/31|无||
||限公司|T-1074号|||||||||
||||号||||||||
||泰山石膏股份有|潞国土资国用（2012）|||||||||
|9|||史回乡闫李庄村|94,010.00|出让|工业用地||2062/6/7|无||
||限公司|第1404220266号|||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|10|||城C区9栋1-502|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266056号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|11|||城C区9栋2-102|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266057号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|12|||城C区9栋1-401|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266058号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|13|||城C区9栋2-302|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266059号||||地|||||
||||号||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠|||城镇住宅用|||||
|14||||——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266060号|城C区9栋1-302|||地|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|15|||城C区9栋1-102|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266061号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|16|||城C区9栋1-202|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266062号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|17|||城C区10栋3-501|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266063号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|18|||城C区9栋1-101|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266064号||||地|||||
||||号||||||||
||||海港区东方明珠||||||||
||泰山石膏股份有|秦籍国用（2014）第||||城镇住宅用|||||
|19|||城C区9栋2-502|——|出让|||2075/12/28|无||
||限公司|002-266065号||||地|||||
||||号||||||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|||||||||
|20|||掇刀区交通村|138,866.49|出让|工业用地||2054/3/3|无||
||限公司|01040500256号|||||||||
||泰山石膏（潍坊）||安丘市经济技术||||||||
|21||安国用(2010)第030号||45,813.00|出让|工业||2055/11/4|无||
||有限公司||开发区||||||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用（2015）第00006|莲花山路西段北||||||||
|22||||19,518.00|出让|工业用地||2063/9/21|无||
||有限公司|号|侧||||||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2010)第|江阴市申港移山||||||||
|23||||63,097.00|出让|工业||2054/10/19|无||
||有限公司|19459号|路9号||||||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2009)第|江阴市申港移山||||||||
|24||||43,328.00|出让|工业||2056/8/11|无||
||有限公司|25914号|路9号||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第|阜新市海州区平||||||||
|25||||140,923|出让|工业||2056/12/18|无||
||材有限公司|0020号|西煤城路北侧||||||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第080038|偃师市首阳山工||||||已抵||
|26||||133,282.85|出让|工业||2058/6/8|||
||有限公司|号|业园区||||||押||
||泰山石膏（铜陵）||||||||已抵||
|27||铜国用(2008)第426号|顺安镇先进村|144,011.71|出让|工业||2058/4/20|||
||有限公司||||||||押||
||泰山石膏（包头）|土国用(2008)字第260|土右旗沟门镇110||||||||
|28||||107,548.35|出让|工业||2058/10/27|无||
||有限公司|号|国道南侧||||||||
||||西夏区银川经济||||||||
||泰山（银川）石|银国用(2009)第08321|技术开发区济民||||||||
|29||||29,186.71|出让|工业用地||2054/5/18|无||
||膏有限公司|号|西路以南，嘉明街||||||||
||||以东||||||||
||泰山（银川）石|银国用(2010)第04116|西夏区济民西路||||||||
|30||||84,024.79|出让|工业用地||2060/3/18|无||
||膏有限公司|号|北侧、嘉明街西侧||||||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第068|||||||已抵||
|31|||临渭区辛市镇|100,553.30|出让|工业用地||2056/6|||
||有限公司|号|||||||押||
||泰山石膏（云南）|易六国用（2009）第变|||||||已抵||
|32|||六街镇三家村|77,932.00|出让|工业||2058/8/29|||
||有限公司|19号|||||||押||
||泰山石膏（四川）|什国用(2010)第170098|什邡市灵杰镇经||||||已抵||
|33||||132,828.89|出让|工业||2061/1/7|||
||有限公司|号|济开发区||||||押||
||泰山石膏（四川）|什国用(2015)第03694|四川什邡经济开||||||||
|34||||59,402.60|出让|工业用地||2065/6/30|无||
||有限公司|号|发区友谊路||||||||
||||武穴市田镇办事||||||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第|||||||已抵||
|35|||处兰洲社区武韩|197,072.70|出让|工业||2062/8/24|||
||有限公司|030605263号|||||||押||
||||公路东侧||||||||
||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第1054|||||||||
|36|||309国道南侧|148,740.30|出让|工业用地||2061/8/22|无||
||有限公司|号|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||||江津区珞璜镇珞||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地产2010字第|||||||||
|37|||璜工业园A区2|45,410.00|出让|工业用地||2055/11/3|无||
||有限公司|10283号|||||||||
||||幢||||||||
||||江津区珞璜镇珞||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字地|||||||||
|38|||璜工业园A区3|14,220.00|出让|工业||2055/11/3|无||
||有限公司|10284号|||||||||
||||幢||||||||
||||江津区珞璜镇珞||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字第|||||||||
|39|||璜工业园A区1|9,714.00|出让|工业||2055/11/3|无||
||有限公司|10285|||||||||
||||幢||||||||
||||重庆市江津区珞||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第|||||||||
|40|||璜三岔路口65号|589.00|出让|工业用地||2055/11/3|无||
||有限公司|18348号|||||||||
||||附3号倒班房||||||||
||||重庆市江津区珞||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第|||||||||
|41|||璜三岔路口65号|5,907.00|出让|工业用地||2055/11/3|无||
||有限公司|18358号|||||||||
||||附3号||||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海门市港立新河||||||||
|42||||21,113.00|出让|工业用地||2060/8/3|无||
||有限公司|420156号|东||||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海门港大业路南||||||||
|43||||118,038.00|出让|工业用地||2060/3/16|无||
||有限公司|420123号|侧||||||||
||||开发区规划叠港||||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2014）第|||||||||
|44|||路东、泰山石膏南|33,783.00|出让|工业用地||2064/7/3|无||
||有限公司|420017号|||||||||
||||侧||||||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045|江西丰城工业园||||||||
|45||||82,733.60|出让|工业||2056/8/30|无||
||有限公司|号|区||||||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|园洲镇沥东村委||||||||
|46||||30,363.00|出让|工业用地||2059/12/10|无||
||有限公司|90928号|会木鱼岭地段||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|园洲镇沥东村委||||||||
|47||||84,981.00|出让|工业用地||2059/12/10|无||
||有限公司|90929号|会木鱼岭地段||||||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|炯炀镇三份村、五||||||||
|48||||156,684.00|挂牌出让|工业用地||2062/5/29|无||
||有限公司|002250号|份蒋村||||||||
|||||||水泥、石灰|||||
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2013）第|||||||||
|49|||蛟洋工业园区|66,450.30|出让|和石膏的制||2063/5/28|无||
||有限公司|1555号|||||||||
|||||||造|||||
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2013）第||||水泥及石膏|||||
|50|||蛟洋工业园区|80,277.00|出让|||2063/5/28|无||
||有限公司|1802号||||制品制造|||||
|||||||工业用地-|||||
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2014）第|||||||||
|51|||蛟洋工业园区|32,383.00|出让|水泥及石膏||2063/11/25|无||
||有限公司|0024号|||||||||
|||||||制品制造|||||
||||辽宁东戴河新区||||||||
||泰山石膏（辽宁）|绥东国用（2014）第|||||||||
|52|||滨海路以南、绥中|220,000.00|出让|工业||2063/11/24|无||
||有限公司|14516012号|||||||||
||||电厂北||||||||
||威尔达（辽宁）||||||||||
|||抚顺国用（2010）第|||||||||
|53|环保材料有限公||东洲区平山街|51,824.00|出让|工业用地||2060/6/24|无||
|||0189号|||||||||
||司||||||||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第2275|||||||||
|54|||宣州经济开发区|136,769.00|出让|工业||2064/1/1|无||
||有限公司|号|||||||||
||泰山石膏（甘肃）|白国用（2014）第119|白银城区沿黄通||||||||
|55||||126,669.80|出让|工业用地||2064/9/18|无||
||有限公司|号|道东侧||||||||
||泰山石膏（济源）|济国用（2014）第120|||||||||
|56|||思礼镇克留路东|131,847.00|出让|工业用地||2064/9/1|无||
||有限公司|号|||||||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0154|下初镇史家疃村||||||||
|57||||33,115.00|出让|工业||2064/6/16|无||
||有限公司|号|西北||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地证/房地产权证编||面积|||||抵押||
|序号|使用权人||座落位置||性质|地类（用途|）|终止日期||备注|
|||号||（平方米）|||||情况||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第0155|下初镇史家疃村||||||||
|58||||6,735.00|出让|工业||2064/6/16|无||
||有限公司|号|西北||||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2014）第|襄城区余家湖曾||||||||
|59||||55,639.60|出让|工业用地||2064/0910|无||
||有限公司|20141101224号|垴村||||||||
||泰山石膏（东营）|利国用（2015）第0515|明集乡利沾路以||||||||
|60||||153,803.82|出让|工业用地||2065/7/7|无||
||有限公司|号|西，大明河以北||||||||
||泰山石膏（宜宾）|珙国用（2015）第1213|珙县巡场镇余家||||||||
|61||||72,816.00|出让|工业用地||2065/7/8|无||
||有限公司|号|村||||||||
||贵州皇冠新型建|金国（2015）第00191|金沙县西洛街道||||||||
|62||||82,713.76|出让|工业用地||2062/9/23|无||
||材有限公司|号|金槐社区||||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2015）第|襄城区余家湖曾||||||||
|63||||51,065.40|出让|工业用地||2065/7/28|无||
||有限公司|20150800741号|垴村||||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2015）第|襄城区余家湖曾||||||||
|64||||84,007.50|出让|工业用地||2065/7/28|无||
||有限公司|20150800742号|垴村||||||||
||合计|||4,090,519.58|||||||

（2）实际占用但尚未取得土地使用权证的土地情况
截至本预案签署之日，泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地共计4宗，建筑面积共计457,273.46平方米。
办理土地权证预计后续支出（含土地出让金、其他费用及相关税费）约8,019.48万元。根据泰山石膏的书面说明，尚未取得权证的土地尚未取得国有土地使用证的原因为办理土地使用权证的文件、程序尚未齐备，泰山石膏正在办理过程中。为保证上市公司的利益，交易对方已就泰山石膏及其下属子公司截至评估基准日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产作出如下承诺：“积极协调配合泰山
石膏及其下属子公司未获登记发证的土地房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即2015年4月30日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。”
泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地占有人|座落位置|面积（平方米）|
|泰山石膏股份有限公司|北西遥村|128,006.40|
|泰山石膏股份有限公司|北西遥村|65,392.00|
|泰山石膏（威海）有限公司|史家疃村西、日照庄村东|85,487.00|
|泰山石膏（广西）有限公司|来宾市工业区凤凰工业园前进路与建业路交叉路口西南角|178,388.06|
|||457,273.46|

（3）已确认租赁的土地情况
截至本预案签署之日，泰山石膏及下属子公司租赁使用11宗土地，租赁土地面积合计约425,334.48平方米。其中：
①租赁出让土地
截至本预案签署之日，泰山石膏下属公司租赁的出让土地使用权合计为5宗，租赁面积合计264,596.69平方米，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地使用权证||||租赁面积||
|序号||承租方|出租方|座落位置||性质|用途|||租赁期限|
||||||编号||||（平方米）||
|||||秦皇岛港城大街东|秦 籍 国 用||||||
|||秦皇岛泰山建|秦皇岛华瀛磷|||||||2003年8月1至|
|1||||段华瀛磷酸有限公|[1997] 字 第|出让|工业||37,122.52||
|||材有限公司|酸有限公司|||||||2032年4月18日|
|||||司院内|106号||||||
|||||||||||2010年1月1日|
|||泰山石膏（衡|河北衡丰发电|河北省衡水市人民|衡国用[2002]||||||
|2||||||出让|工业||43,335.50|至2015年12月|
|||水）有限公司|有限责任公司|西路|字第0388号||||||
|||||||||||31日|
|||||浙江浙能温州发电|||||||
||||||乐 政 国 用|||||2008年1月1日|
|||泰山石膏（温|浙江浙能温州|有限公司三期发电|||公共设施||||
|3|||||[2012] 字 第|出让|||54,200.80|至2036年6月30|
|||州）有限公司|发电有限公司|机组东侧、磨石粉|||用地||||
||||||49-5054号|||||日止|
|||||厂北侧|||||||
||||石家庄华澳电|紧邻河北冀能环保||||||2006年7月1日|
|||泰山石膏（平|||||||||
|4|||力有限责任公|新材料有限责任公|-|出让|渣场||86,270.98|至2036年6月16|
|||山）有限公司|||||||||
||||司|司及平山基城东侧||||||日|
||||||福国用[2008]|||||2009年9月23日|
|||贵州泰福石膏|瓮福（集团）有|福泉市马场坪办事|||||||
|5|||||第 20080623|作价出资|工业用地||43,666.89|至2039年9月22|
|||有限公司|限责任公司|处|||||||
||||||号|||||日|
||合计|||||||264,596.69|||

②租赁集体土地
截至本预案签署之日，泰山石膏承租5宗集体土地，土地面积合计107,401.79平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||土地使用权||||租赁面积||||
|||承租方||出租方||座落位置||||性质||||租赁期限|年租金（元）|
|号||||||||证编号||||（平方米）||||
||泰山石膏股份有限公司||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||无||集体土地||51,687.90||2010年1月1日至2030年12月31日|||
||泰山石膏股份有限公司||泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||无||集体土地||27,106.69||2010年1月1日至2030年12月31日|||
||泰山石膏股份有限公司||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||无||集体土地||1940.097||2010年1月1日至2030年12月31日|||
||泰山石膏（河南）有限公司||厂区周边界限分别东到华润电厂运渣路、南到北环路中心线、西到首邙路中心线||偃师市首阳山镇人民政府||无||集体土地||20,000.10||2009年至2039年|||
||泰山石膏（广东）有限公司||博罗县园洲镇福园路与环城北路交汇处||博罗县园洲镇人民政府||无||集体土地||6,667.00||2009年12月10日至2059年12月10日|||
||合计||||||||||107,401.79|||||

③租赁划拨土地
截至本预案签署之日，泰山石膏及其下属公司承租1宗划拨用地，土地面积合计53,336.00平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用权证|||租赁面积||
|序号|承租方|出租方|座落位置||性质|用途||租赁期限|
|||||编号|||（平方米）||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用权证|||||租赁面积||
|序号|承租方|出租方|座落位置|||性质|用途|||租赁期限|
|||||编号|||||（平方米）||
|||租湖南湘潭发||潭国用（2013|）|||||2007年3月20日|
||湘潭泰山建材有限责任公司||||||公 共 设 施||||
|1||电有限责任公|双马镇象形村|第 29S04113||划拨|||53,336.00|至 2027 年 12 月|
||||||||用地||||
|||司||号||||||31日|
||合计|||||||53,336.00|||

4、商标
根据泰山石膏提供的《商标注册证》及《注册商标变更证明》，截至本预案签署之日，泰山石膏及下属子公司主要拥有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称||注册号||类别||商品/服务项目|||
|1|||泰山石膏||1345313||19||石膏板、石膏粉|2019/12/20|
|2|||泰山石膏||3831272||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板|2016/4/13|
|3|||泰山石膏||3400510||19||石膏板、石膏、熟石膏|2024/9/13|
|||泰山石膏||5995529||19||熟石膏、石膏板、非金属建筑物|||
|4|||||||||||
|||泰山石膏||1063238||19||石膏板|||
|5|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号|类别|商品/服务项目|
|||泰山石膏|5995528|17|密封物、接头用密封物、非文具、非医用、非家用胶带、绝缘玻璃纤维织物|
|6||||||
|||泰山石膏|3627450|17|非文具、非医用、非家用粘合胶带|
|7||||||
|||泰山石膏|4013100|19|石膏板|
|8||||||
|||泰山石膏|5503457|19|石膏、石膏板|
|9||||||
|||泰山石膏|8482630|19|石膏板、石膏、非金属管道；非金属耐火建筑材料；涂层（建筑材料）；防水卷材；瓷砖；大理石；建筑玻璃；木材|
|10||||||
|||泰山石膏|8847076|6|五金器具（小）|
|11||||||
|||泰山石膏|7198932|6|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子|
|12||||||
|||泰山石膏|8480309|6|金属板条、金属支架、金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑材料、建筑用金属框架、金属垫圈、金属栓、钉子、五金器具（小）|
|13||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号|类别|商品/服务项目|
|||泰山石膏|6648161|19|熟石膏、石膏、石膏板、非金属板条、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、建筑用非金属隔板、非金属建筑材料、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑|
|14||||||
|||泰山石膏|5503458|19|石膏、石膏板|
|15||||||
|||泰山石膏|8482688|19|石膏板、石膏、非金属管道、非金属耐火建筑材料、涂层（建筑材料）、防水卷材、瓷砖、大理石、建筑玻璃、木材、|
|16||||||
|||泰山石膏|649888|19|石膏板|
|17||||||
|||泰山石膏|1584728|19|石膏板|
|18||||||
|||泰山石膏|1811194|19|石膏、石膏板|
|19||||||
|||泰山石膏|3335589|19|石膏板、石膏粉、熟石膏、石膏|
|20||||||
|||泰山石膏|5124977|19|石膏板、石膏粉、石膏|
|21||||||
|||泰山石膏|5124978|19|石膏板、石膏、石膏粉|
|22||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号|类别|商品/服务项目|
|||泰山石膏|5340872|19|非金属建筑涂面材料、涂层（建筑材料）|
|23||||||
|||泰山石膏|5818345|19|石膏板、石膏、熟石膏、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|
|24||||||
|||泰山石膏|5932413|19|熟石膏、石膏、石膏板、涂层（建筑材料）、非金属建筑材料|
|25||||||
|||泰山石膏|5945436|19|石膏板、石膏、熟石膏、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|
|26||||||
|||泰山石膏|6022557|19|贴面板、建筑灰浆、石膏板、熟石膏、非金属建筑材料、非金属天花板、非金属板、非金属建筑涂面材料、建筑用非金属嵌条、非金属建筑物|
|27||||||
|||泰山石膏|6047650|19|非金属建筑物|
|28||||||
|||泰山石膏|6047651|19|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料、|
|29||||||
|||泰山石膏|6047652|19|贴面板、建筑灰浆、非金属建筑建筑涂面材料|
|30||||||
|||泰山石膏|6047653|19|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、非金属建筑涂面材料|
|31||||||
|||泰山石膏|6648160|19|熟石膏、石膏、石膏板|
|32||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号|类别|商品/服务项目|
|||泰山石膏|7053354|19|熟石膏、石膏板、非金属建筑物|
|33||||||
|||泰山石膏|7053363|19|石膏板、熟石膏|
|34||||||
|||泰山石膏|7053401|19|贴面板、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
|35||||||
|||泰山石膏|7144547|19|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板|
|36||||||
|||泰山石膏|7389204|19|熟石膏、石膏板|
|37||||||
|||泰山石膏|7389960|19|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
|38||||||
|||泰山石膏|7389974|19|贴面板、建筑灰浆、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
|39||||||
|||泰山石膏|8847075|19|贴面板、建筑灰浆、雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、建筑用非金融墙砖、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、涂层（建筑材料）、非金属建筑涂面材料、石、混凝土或大理石艺术品|
|40||||||
|||泰山石膏|3646291|2|油胶泥（油灰、腻子）、油胶泥（腻子）、石膏腻子|
|41||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号||类别||商品/服务项目||
|||泰山石膏|3594832||6||金属建筑材料、建筑用金属框架、金属梁、建筑用金属架||
|42|||||||||
|||泰山石膏|5594949||6||建筑用金属架、金属建筑材料、金属建筑构件、建筑用金属框架、建筑用轻钢龙骨、建筑用金属附件||
|43|||||||||
|||泰山石膏|8480310||6||金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑物材料、建筑用金属框架||
|44|||||||||
|||泰山石膏|8480311||6||金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑物材料、建筑用金属框架||
|45|||||||||
|||泰山石膏|8847077||11||电热水器、太阳灶、太阳能热水器、太阳能集热器||
|46|||||||||
|||泰山石膏||||||纸、牛皮纸、水泥袋、纸箱、包装纸、不干胶纸、|
|47||||5915984||16|||
|||||||||白纸板|
|||泰山石膏|8847078||16||纸、纸带、白纸板、箱纸板、牛皮纸板、牛皮纸、硬纸管、包装用粘胶纤维纸、包装用塑料膜、木浆板（文具）、文具及家用胶带||
|48|||||||||
|||泰山石膏|7053315||17||绝缘玻璃纤维织物||
|49|||||||||
|||泰山石膏|7053318||17||密封物、接头用密封物、非文具、非家用、非医用胶带、绝缘玻璃纤维织物||
|50|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号||类别||商品/服务项目||
|||泰山石膏|8847074||17||密封物、接头用密封物、非文具、非家用、非医用胶带、非包装用再生纤维素薄片、非纺织品用塑料纤维（纤维）、塑料条、防潮建筑材料、玻璃纤维保温板和管、绝缘玻璃纤维织物||
|51|||||||||
|||泰山石膏|||||||
|||||||||石膏、雪花石膏、石膏粉、熟石膏、粉刷石膏粉、|
|52||||1407694||19|||
|||||||||石膏板、纤维石膏板、砖|
|||泰山石膏|5037069||19||石膏板、雪花石膏、石膏、熟石膏||
|53|||||||||
|||泰山石膏|1932001||19||石膏、石膏板||
|54|||||||||
|||泰山石膏|1932004||19||石膏、石膏板||
|55|||||||||
|||泰山石膏|||||||
|56||||4326280||19||石膏板、非金属砖瓦|
|||泰山石膏|11746606||6||金属板条、金属支架、金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑材料、建筑用金属框架、金属垫圈、钉子、五金器具||
|57|||||||||
|||泰山石膏|11746608||17||密封物、非文具、非医用、非家用胶带、非包装用再生纤维片、非纺织用塑料纤维、塑料条、建筑防潮材料、玻璃纤维保温板和管、绝缘玻璃纤维织物、||
|58|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号||类别||商品/服务项目||
||||||||隔音材料、石棉板||
|||泰山石膏|11746607||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、建筑用非金属砖墙、非金属建筑材料、岩棉制品（建筑用）、涂层（建筑材料）、石、混凝土或大理石艺术品||
|59|||||||||
|||泰山石膏|12353606||1||混凝土用凝集剂、混凝土用凝结剂、混凝土充气用化学品||
|60|||||||||
|||泰山石膏||||||建筑灰浆、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非|
|61||||8480307||19||金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、|
|||||||||涂层（建筑材料）、非金属建筑涂面材料|
|||泰山石膏|8669452||19||建筑灰浆、雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑物、石、混凝土或大理石艺术品||
|62|||||||||
|||泰山石膏||||||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、非金属天花板、|
|63||||8669453||19|||
|||||||||涂层（建筑材料）、石、混凝土或大理石艺术品|
|||泰山石膏|||||||
|64||||5503458||19||石膏、石膏板|
|||泰山石膏||||||石膏、熟石膏、雪花石膏、石膏板、非金属建筑涂|
|65||||5818338||19|||
|||||||||面材料|
|||泰山石膏|||||||
|||||||||建筑用金属架、金属建筑材料、金属建筑构件、建|
|66||||5581271||6|||
|||||||||筑用金属框架、建筑用轻钢龙骨、建筑用金属附件|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号||类别||商品/服务项目|||
|||泰山石膏||||||||
|||||||||雪花石膏、添加于混凝土中起缓凝作用的颗粒状石||
|67||||14122106||19||||
|||||||||膏、熟石膏、石膏||
|||泰山石膏||||||雪花石膏、添加于混凝土中起缓凝作用的颗粒状石||
|68||||14121302||19||||
|||||||||膏、熟石膏、石膏||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||||
|69||||9118300||17||塑料条||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||建筑用金属附件、建筑用金金属架、建筑用金属框||
|70||||9022465||6||架、建筑用金属托架、金属隔栅、金属建筑材料、||
|||||||||金属建筑构件、金属建筑物、金属梁、||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||||
|71||||9118297||16||硬纸管||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||||
|72||||9118298||16||硬纸管||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||建筑用金属附件、建筑用金属架、建筑用金属框架|、|
|73||||9022466||6||建筑用金属托架、建筑隔栅、金属建筑材料、金属||
|||||||||建筑构件、金属建筑物、金属梁||
|||泰安市金盾建材有限公司||||||||
|74||||9118299||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板||
|||秦皇岛秦山建材有限公司||||||||
|75||||3579098||19||石膏板||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称|注册号||类别||商品/服务项目|||
|||泰山石膏||||||密封物、管道垫圈、接头用密封物、非纺织品用塑|、|
|||||||||料纤维、非包装用塑料再生纤维、管道用非金属接||
|||||||||头、非包装用塑料膜、玻璃纤维保温板和管、石棉||
|76||||302513501||17||板、石棉石板、保温用非导热材料、锅炉隔热材料||
|||||||||石棉毡、石棉纸、石棉布、石棉包装材料、防潮建||
|||||||||筑材料、绝缘玻璃纤维织物、绝缘材料、矿棉（绝||
|||||||||缘体）、防水包装物||

注：第1-75项商标的《商标注册证明书》由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发，第76项商标的《商标注册证明书》由香港特别行政区政府知识产权署商标注册处颁发。
5、专利
根据中国人民共和国国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》及中国人民共和国国家知识产权局于2015年5月21日出具的《证明》，截至本预案签署之日，泰山石膏主要拥有的专利权如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL200510044487.4|发明专利|一种建筑石膏粉及其制取方法|
|ZL200610043684.9|发明专利|石膏板干燥机排湿蒸汽余热的利用方法|
|ZL200910016319.2|发明专利|利用磷石膏、脱硫石膏与天然石膏生产纸面石膏板的工艺|
|ZL200910018607.1|发明专利|一种防火装饰石膏板及其生产方法|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201010154522.9|发明专利|低定量高强度普通石膏板护面纸的生产工艺|
|ZL201010154529.0|发明专利|低定量高强度防火石膏板护面纸的生产工艺|
|ZL200910018608.6|发明专利|一种吸音装饰石膏板及其生产方法|
|ZL201010154534.1|发明专利|低定量高强度防水石膏板护面纸的生产工艺|
|ZL201010273705.2|发明专利|一种5000万平方米大型纸面石膏板生产工艺|
|ZL201210169840.1|发明专利|纸面石膏板专用纸胶带制作工艺|
|ZL200720159701.5|实用新型|纸面石膏板燃气干燥系统|
|ZL200920023633.9|实用新型|新型纸面石膏板干板系统|
|ZL200620161883.5|实用新型|石膏板促凝剂制备装置|
|ZL200620161914.7|实用新型|纸面石膏板生产线机架电动顶起装置|
|ZL200620161917.0|实用新型|建筑石膏冷却装置|
|ZL200720159703.4|实用新型|纸面石膏板生产线退纸机|
|ZL200820172128.6|实用新型|石膏板与建筑石膏生产线集中供热系统|
|ZL200920023634.3|实用新型|建筑石膏一步法锻烧自动控制系统|
|ZL200920019861.9|实用新型|纸面石膏板组合动态发泡装置|
|ZL201020199559.9|实用新型|纸面石膏板废板自动回运装置|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201020228278.1|实用新型|一种防静电石膏墙板|
|ZL201020199537.2|实用新型|石膏板生产线升降平台安全支撑机构|
|ZL201020199563.5|实用新型|石膏板双段式分配机|
|ZL201020209811.X|实用新型|石膏板锯边压紧装置|
|ZL201020169238.4|实用新型|石膏粉气压送料装置|
|ZL201020199572.4|实用新型|石膏板干燥机配风装置|
|ZL200620161915.1|实用新型|工业副产石膏专用管束机|
|ZL200720159600.8|实用新型|建筑石膏粉快速煅烧机|
|ZL200720159702.X|实用新型|纸面石膏板有机热载体加热炉余热利用装置|
|ZL200920225392.6|实用新型|一种防火装饰石膏板|
|ZL200920225393.0|实用新型|一种吸音装饰石膏板|
|ZL200920026418.4|实用新型|新型纸面石膏板切断机|
|ZL201020228268.8|实用新型|一种防静电石膏地板系统|
|ZL201020230280.2|实用新型|新型纸面石膏板靠拢辊道机|
|ZL201020231538.0|实用新型|一种皮带纠偏装置|
|ZL201020231525.3|实用新型|一种纸面石膏板出板机|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201020231557.3|实用新型|一种皮带张紧装置|
|ZL201020231513.0|实用新型|一种石膏板升降过渡装置|
|ZL201020199550.8|实用新型|新型石膏板横向进板输送装置|
|ZL201020249194.6|实用新型|一种卡式轻钢龙骨|
|ZL201020209822.8|实用新型|翻板合片改进装置|
|ZL201020230269.6|实用新型|石膏板出板定位架|
|ZL201120091277.1|实用新型|PVC贴面装饰石膏板生产线装备|
|ZL201120091260.6|实用新型|压花装饰石膏板生产线装备|
|ZL201220244731.7|实用新型|用于石膏板封边胶带涂布生产中的烘干装置|
|ZL201220244733.6|实用新型|用于石膏板封边胶带烘干的热源回用装置|
|ZL201220486966.7|实用新型|石膏板生产线含湿空气低温发电系统|
|ZL201320424825.7|实用新型|一种内置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320424558.3|实用新型|一种带返烧装置的外置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320424913.7|实用新型|一种带返烧装置的内置换热式循环流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320504940.5|实用新型|石膏板缓冲式挡板机构|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201320486654.0|实用新型|电除尘器气流导流板|
|ZL201320504941.X|实用新型|真空泵排气消声装置|
|ZL201320442307.8|实用新型|带锥套的新型传动机构|
|ZL201320515053.8|实用新型|新型石膏板生产线立边装置|
|ZL201320514879.2|实用新型|新型拉杆装置|
|ZL201320504965.5|实用新型|一种烘干造纸污泥制备燃料的装置|
|ZL201320442631.X|实用新型|新型石膏板材对齐装置|
|ZL201320424589.9|实用新型|一种外置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320486652.1|实用新型|袋式除尘器防结露装置|
|ZL201420075314.3|实用新型|一种石膏板锯切段废边粉尘收集系统|
|ZL201420075321.3|实用新型|工业副产石膏计量卸料给料装置|
|ZL201420075311.X|实用新型|石膏板热风炉烟塔一体脱硫系统|
|ZL201420075563.2|实用新型|一种高速石膏板生产线自动接纸系统|
|ZL201420075618.X|实用新型|一种石膏粉无人自溢料控制系统|
|ZL201420075304.X|实用新型|一种石膏板运输自动抛板系统|
|ZL201420075302.0|实用新型|大型石膏板生产线自动打包系统|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201420075633.4|实用新型|石膏板分段可调精确裁切机|
|ZL201420075590.X|实用新型|一种粉煤灰收集装置|
|ZL201420075642.3|实用新型|一种工件位置调节装置|
|ZL201420075313.9|实用新型|年产量6000万m2大型纸面石膏板生产线|
|ZL201420075312.4|实用新型|一种带螺旋导流内套管的波纹膨胀节|
|ZL201420075628.3|实用新型|石膏板一体化热风炉集中供热系统|
|ZL201420075630.0|实用新型|一种三方位胶带切断机构|
|ZL201420075562.8|实用新型|石膏板热风炉烟气回用系统|
|ZL201420144529.6|实用新型|一种石膏板退纸机浮沉辊张力控制系统|
|ZL201420075303.5|实用新型|一种石膏板干燥排汽填料栽倒热回收系统|
|ZL201420216059.X|实用新型|高效造纸机真空辊密封气胎检查装置|
|ZL201420342643.X|实用新型|一种装饰石膏板连续推板分板装置|
|ZL201420342795.X|实用新型|一种升降叠板装置|
|ZL201420321940.6|实用新型|抗冲刷磨损流化床热风炉用风帽|
|ZL201420343278.4|实用新型|一种装饰石膏板推板分板装置|
|ZL201420322337.X|实用新型|流化床炉用燃煤分级筛|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201420075305.4|实用新型|新型皮带机自动清扫装置|
|ZL201420075453.6|实用新型|一种石膏板稳定输送监测系统|
|ZL201420527616.X|实用新型|缓凝剂进料防扬尘装置|
|ZL201420468490.3|实用新型|轻钢龙骨自动打包系统|
|ZL201420527461.X|实用新型|缓凝剂料仓位监测装置|
|ZL201420527460.5|实用新型|一种带拨齿的工业石膏定量给料装置|
|ZL201420414750.9|实用新型|高速轻钢龙骨商标冲压装置|
|ZL201420414751.3|实用新型|高速轻钢龙骨切断装置|
|ZL201420527411.1|实用新型|一种石膏板高速分板装置|
|ZL201420641003.9|实用新型|磷石膏缓凝剂烘干煅烧装置|
|ZL201420597797.3|实用新型|一种磷石膏净化装置自动控制系统|
|ZL201420597907.6|实用新型|一种带式过滤机快速均匀脱水装置|
|ZL201420598003.5|实用新型|一种磷石膏净化处理过程自动控制系统|
|ZL201420597563.9|实用新型|一种用于磷石膏净化的改性灰浆装置|
|ZL201420238989.5|实用新型|一种纸面石膏板生产线数据的远程互联网监控系统|
|ZL201420598037.4|实用新型|一种制备缓凝剂的工业石膏打散装置|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201420598010.5|实用新型|一种用于磷石膏生产的旋转式堆料装置|
|ZL201020209825.1|实用新型|板式成型机折边器|
|ZL201130042271.0|外观设计|压花装饰石膏板（百合花）|
|ZL201130042243.9|外观设计|PVC装饰石膏板（春雨）|
|ZL201130042265.5|外观设计|PVC装饰石膏板（郁金香）|
|ZL201130042260.2|外观设计|PVC装饰石膏板（康乃馨）|
|ZL201230016653.0|外观设计|纸面石膏板封边胶带（稳当当）|
|ZL201230016608.5|外观设计|纸面石膏板封边胶带（香饽饽）|
|ZL201230078456.1|外观设计|纸面石膏板封边胶带（泰山）|
|ZL201230537711.4|外观设计|装饰石膏板封面（泰山）|
|ZL201330621508.X|外观设计|涂装板（流星雨）|
|ZL201330621177.X|外观设计|涂装板（996）|
|ZL201330621406.8|外观设计|涂装板（春蚕）|
|ZL201330621548.4|外观设计|涂装板（997）|
|ZL201430070887.2|外观设计|涂装板（紫竹）|
|ZL201430074703.X|外观设计|纸面石膏板封边胶带|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201430070859.0|外观设计|涂装板（菲钻）|
|ZL201210355839.8|发明专利|石膏板生产线含湿空气低温发电工艺|
|ZL201420641282.9|实用新型|磷石膏缓凝剂专用混合系统|
|ZL201430070890.4|外观设计|涂装板（兴旺）|

注：第1、2、13-15、27项专利的专利权人的名称为山东泰和东新股份有限公司，尚待变更。
（二）对外担保情况
截至2015年4月30日，泰山石膏不存在为控股子公司以外的其他企业或自然人提供的担保事项。
截至 2015年 4月 30日，泰山石膏对下属控股子公司提供担保的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担 保 额 度（万元）|实际担保金额（万元）|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|5,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|阜新泰山石膏建材有限公司|1,000|1,000|
|泰山石膏|阜新泰山石膏建材有限公司|1,000|1,000|
|泰山石膏|泰山石膏（南通）有限公司|3,500|3,500|
|泰山石膏|泰山石膏（聊城）有限公司|5,000|1,500|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|2,000|2,000|

|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担 保 额 度（万元）|实际担保金额（万元）|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（辽宁）有限公司|3,000|3,000|

（三）主要负债构成
截至2015年4月30日，泰山石膏主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年4月30日
流动负债合计 395,060.61其中：短期借款 206,500.00应付账款 58,102.70应付票据 62,691.30应付职工薪酬 2,621.17非流动负债合计 68,892.21其中：长期借款 4,005.00递延收益 12,777.86负债合计 463,952.81注：以上数据尚未经审计
九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况
（一）泰山石膏所处行业情况
1、泰山石膏所属行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰山石
膏属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，泰山石膏属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”。
从实际应用来看，泰山石膏的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板、轻钢龙骨，所属行业为新型建材行业。伴随我国经济的迅速发展、城市化进程的加快以及社会固定资产投资的增长，新型建材行业成长迅速。万得资讯数据显示，2006年至2014年，我国新型建材制品制造行业规模以上企业主营业务收入合计由1,131.20亿元增至7,373.42亿元，利润总额由71.22亿元增至541.20亿元，年复合增长率分别为26.41%及28.85%。
2、行业主管部门和监管体系
新型建材行业的主管部门包括：
||
|-|
|部门|
|国家发改委|
|住房和城乡建设部|
|工业和信息化部|
|环保部|

3、主要法律法规及产业政策
截至本预案签署之日，有关新型建材行业的主要法律法规及政策包括：
||
|-|
|名称|
|国务院：《国家新型城 镇 化 规 划（2014-2020）》（2014年）|

||
|-|
|名称|
|国务院：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）|
|国务院办公厅：《绿色建筑行动方案》（国办发[2013]1号）|
|国家发改委：《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）（2013年）|
|财政部、住房和城乡建设部：《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》（财建[2012]167号）|
|工业和信息化部：《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》（2011年）|
|工业和信息化部：《建材工业“十二五”发展规划》（2011年）|
|国家发改委：《“十二五”墙体材料革新指导意见》（发改环资[2011]2437号）|

||
|-|
|名称|
|国务院：《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号）|

（二）主要产品的用途、消费群体及报告期内的变化情况
泰山石膏的主要产品为石膏板、轻钢龙骨，消费群体既包括个人客户也包括房地产公司、建筑公司等企业客户和工程项目客户，报告期内没有发生变化。石膏板作为当前着重发展的新型轻质板材之一，具有重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等优良性能，在住宅、工业厂房、酒店、宾馆、体育场馆、写字楼等商业和公共建筑领域的各种建筑物的建造和装修过程中被广泛用作内隔墙、墙体覆面板、天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。轻钢龙骨是用来支撑造型、固定结构的一种建筑材料，通常配合石膏板进行使用，可以用作吊顶、隔墙，广泛应用于宾馆、候机楼、客运站、车站、剧场、商场、工厂、办公楼、旧建筑建筑改造、室内装修设置、顶棚等场所，使用非常普遍。2014年以来，泰山石膏产品已全部升级为国标规格。
（三）主要产品的工艺流程图
泰山石膏石膏板产品的生产工艺流程图如下：
熟料制备 备料计量及搅拌 成型输送 干燥及堆垛
工业副产石膏 熟料计量 粘帖上下护面纸 筛选
煅烧 凝固 锯边
添加干料添加剂、湿
半水石膏 料添加剂、水、促凝 切断 封边
剂后混合搅拌
冷却储存 干燥 堆垛
石膏板的生产程序主要包括：
第一步，熟料的制备：石膏板的主要原料为电厂产出的工业副产石膏，主要
成分为 CaSO•2HO，经过回转窑煅烧后得到以β型半水石膏为主的建筑石膏，
4 2
煅烧后的建筑石膏经冷却后，储存于大料仓，以备用。
第二步，备料计量及搅拌：将干料外加剂如改性淀粉、缓凝剂、减水剂等与湿料外加剂如纸浆、水等经定量计量后搅拌成原料浆，然后将所有主辅料包括半水石膏、促凝剂、发泡剂、原料浆、水在搅拌机混合制成合格的石膏浆。
第三步，成型输送：搅拌机中的石膏浆落到震动平台的下护面纸上进入成型机，在成型机上挤压出要求规格的石膏板，上下护面纸通过粘边胶在四周边缘处粘合，然后在凝固皮带上完成初凝、在输送辊道上完成终凝，经过定长切断机切成需要的长度，经横向机转向，转向后两张石膏板同时离开横向机，然后使用靠拢辊道使两张板材的间距达到要求后，经分配机分配进入干燥机干燥。
第四步，干燥及堆垛：采用锅炉提供蒸汽作为热源，蒸汽经过换热器换出热风后经风机送入干燥机内部完成烘干任务，再经出板机送入横向系统，完成石膏板的定长切边、全自动包边，然后经过成品输送机送入自动堆垛机堆垛，堆垛完成后使用叉车运送到打包区检验包装。
泰山石膏轻钢龙骨产品的生产工艺流程图如下：
热镀锌带钢 轧制、成型 包装 成本入库
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
泰山石膏主要原材料的采购均采用供应部统一管理、集中采购与分散采购相结合的采购模式。泰山石膏供应部作为主管部门对采购进行统一管理，所有的采购计划必须报经供应部，对于护面纸、大型设备等物资采购计划实行集中采购的模式，对于煤炭、石膏、备品备件等物资采购计划实行供应部审批、分子公司分散采购的模式。
2、生产模式
泰山石膏各生产单位的生产管理由分管生产的副总经理统一管理，由企业管理部编制月度、年度生产计划并报总经理签批后下发。各生产单位依据下达的年
度、月度生产经营计划组织生产。泰山石膏定期召开生产例会，开展各厂生产指标对标，包括产量、质量、消耗、安全等，并将每月的生产消耗指标考核和质量反馈处罚量化兑现到每月的考核评估中。
3、销售模式
泰山石膏采用“全渠道销售模式”，销售渠道包括建材市场经销商、OEM贴牌生产、特定用途的基材及战略合作项目。
（1）经销商
泰山石膏营销体系采用经销商分销模式，同类产品中该等经销商为独家专营。通过扁平化的经销体系，泰山石膏可通过经销商的当地资源优势推广产品，同时，泰山石膏在各地建立办事处协助经销商做好公关、服务及销售工作，积极开展各种营销活动，抓大客户、大项目和大订单。
近年来，泰山石膏继续深化销售渠道建设，坚持渠道下沉，大力建设地县级市场，在当地发展经销商，丰富渠道类型，增加渠道数量，提升渠道质量，在市场不成熟、渠道不发达的地区展开“泰山一家人”等重点推广活动，大大提升了泰山石膏产品的覆盖面及知名度，为发展当地市场奠定了良好的基础。
（2）OEM贴牌生产
泰山石膏与浙江升华云峰新材股份有限公司、千年舟新材销售公司、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司等几十家公司签订了委托加工合同。
（3）基材
为客户专项生产装饰板基材和特定用途的包装防护板。
（4）战略合作
与一些大型的装饰公司以及全国性的连锁客户签订战略合作合同，在项目初期就指定使用泰山系列石膏板系统。
4、结算模式
泰山石膏产品销售具有品种多、批量较小的特点，因此所有与工程客户或者建材超市单独签订的供货合同实施先付款、后发货的结算原则，对所有的新开发客户、外贸客户亦采取该结算原则。对于合作时间较长的老客户，泰山石膏为其设定信用额度，采取循环发货、但每月余额不得超过预计本年度该客户信用额度的结算原则。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，泰山石膏石膏板产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：亿平方米
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|14.20|11.75|
|3.34|11.94|
|3.39|12.02|
|70.56|101.62|
|101.50|100.67|

注：2015年1-4月产能利用率=（报告期内的产量/4×12）/产能
最近两年，泰山石膏石膏板的产能利用率分别为103.67%和101.62%，产销率分别达到了98.18%和100.67%，均保持较高水平。2015年 1-4月，泰山石膏石膏板产能利用率较低的原因为泰山石膏石膏板产品通常以销定产，而由于石膏板主要应用于公共建筑装修或家居装修，受春节假期及气候影响，石膏板销售存在一定季节性，通常一季度为淡季，三季度为旺季。
报告期内，泰山石膏轻钢龙骨产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|10.00|5.00|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|1.50|3.81|
|1.47|3.89|
|45.00|76.20|
|98.00|102.10|

注：2015年1-4月产能利用率=（报告期内的产量/4×12）/产能
最近两年，泰山石膏轻钢龙骨的产能利用率分别为77.89%和76.20%，产销率分别达到了98.65%和102.10%，亦保持了较高的水平。2015年 1-4月，泰山石膏轻钢龙骨产能利用率较低的原因是泰山石膏轻钢龙骨产品通常以销定产，由于轻钢龙骨通常与石膏板配合使用，销售亦存在一定季节性，通常一季度为淡季，三季度为旺季。
2、主要产品的销售收入及销售单价
泰山石膏的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板和轻钢龙骨。报告期内，泰山石膏的石膏板和轻钢龙骨业务共计实现营业收入分别为507,439.45万元、567,828.57万元和154,926.48万元，占各年营业收入的比例分别为97.80%、97.55%和97.78%，石膏板和轻钢龙骨业务收入规模及占营业收入的比例逐年上升。
报告期内，泰山石膏各业务营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|149,452.22|550,901.51|
|5,474.26|16,927.06|
|3,521.40|14,281.85|
|158,447.88|582,110.43|

报告期内，泰山石膏石膏板和轻钢龙骨产品的平均销售单价如下：
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|4.41|4.58|
|3,731.60|4,352.47|

报告期内，泰山石膏主要产品销售单价主要呈略微下降的趋势，与行业情况相符合，主要是因为泰山石膏的产品定价主要采用成本加成的方式，报告期内，在石膏板和轻钢龙骨生产所必需的原材料、燃料及动力的采购价格不断下降的同时，泰山石膏也相应的降低了石膏板和轻钢龙骨产品的销售单价，以确保泰山石膏在盈利水平保持稳定上升的情况下依然居于市场竞争的优势地位。
3、泰山石膏向前五大客户的销售情况
泰山石膏不存在对单一客户重大依赖的情形，报告期内泰山石膏向前五大客户销售的情况如下：
（1）2015年1-4月
||
|-|
|销售收入（万元）|
|735.60|
|731.00|
|698.00|
|692.00|
|688.70|
|3,545.30|

（2）2014年
||
|-|
|销售收入（万元）|
|3,908.58|
|2,669.22|
|2,297.66|
|2,166.89|

||
|-|
|销售收入（万元）|
|2,041.18|
|13,083.53|

（3）2013年
||
|-|
|销售收入（万元）|
|3,745.13|
|2,672.45|
|2,276.11|
|2,071.41|
|1,675.10|
|12,440.20|

报告期内，泰山石膏前五大客户或其股东不存在直接或间接持有泰山石膏的股份、委派人员担任泰山石膏的董事或高级管理人员的情况，以及前五大客户不存在其董事或高级管理人员由泰山石膏委派、或受泰山石膏控制、或与泰山石膏存在关联关系的情况。
（六）主要原材料和能源及供应情况
1、原材料和能源供应情况
石膏板生产的主要原材料包括石膏、护面纸等，轻钢龙骨生产的主要原材料为带钢等，燃料及动力主要为煤炭和电力。最近三年，泰山石膏未出现原材料、燃料及动力供应不足等困难。
2、主要原材料的价格变动情况
报告期内，泰山石膏主要原材料及燃料价格变动趋势如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|60.90|65.78|
|2,823.44|2,925.24|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|551.94|605.72|
|0.76|0.72|
|2,899.04|3,501.84|

3、营业成本构成
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|57.28|59.22|
|23.25|25.33|
|9.55|7.40|
|9.92|8.05|
|100.00|100.00|

4、泰山石膏向前五大供应商的采购情况
报告期内，泰山石膏向前五大供应商采购的情况如下：
（1）2015年1-4月
||
|-|
|采购金额（万元）|
|11,563.97|
|3,407.08|
|3,202.21|
|3,173.71|
|2,724.62|
|24,071.59|

（2）2014年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|38,237.77|

||
|-|
|采购金额（万元）|
|13,288.87|
|12,372.68|
|10,052.37|
|6,699.56|
|80,651.25|

（3）2013年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|29,723.46|
|14,394.81|
|11,171.15|
|9,505.19|
|6,529.19|
|71,323.80|

报告期内，泰山石膏前五大供应商或其股东不存在直接或间接持有泰山石膏的股份、委派人员担任泰山石膏的董事或高级管理人员的情况，以及前五大供应商不存在其董事或高级管理人员由泰山石膏委派、或受泰山石膏控制、或与泰山石膏存在关联关系的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
泰山石膏制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程，颁布了《安全生产责任制》、《安全生产奖励与处罚制度》、《安全生产投入及安全生产费用提取和使用制度》、《特种设备安全管理制度》、《车辆安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《应急救援工作制度》、《安全教育培训制度》、《建设项目安全管理制度》、
《安全生产检查与隐患治理制度》等一系列安全生产管理制度，明确泰山石膏各
生产环节安全责任，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，设置
了安全生产保障措施，并定期对员工进行安全生产培训。
根据监管机构出具的证明及泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属子公司、分公司不存在受到安全生产处罚的情形。
2、环境保护情况
泰山石膏在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
根据泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属子公司、分公司不存在受到环保处罚的情形。
（八）产品质量控制情况
泰山石膏建立了《质量管理规定》、《纸面石膏板质量监督抽查实施规范》、《“泰山”系列纸面石膏板内部控制标准》、《装饰纸面石膏板基材内部控制标准》等完善的产品质量控制标准及措施，从生产、抽检、包装等各环节保证产品的质量；泰山石膏建立《顾客满意度调查管理办法》、《客户投诉管理办法》，明确了产品售后服务质量投诉及服务投诉工作程序，持续关注顾客的满意程度。
根据监管机构出具的证明及泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属子公司、分公司未出现重大质量纠纷事件。
十、标的资产预估作价及定价公允性
1、标的公司及其长期投资概况
泰山石膏股份有限公司生产的产品主要包括石膏板、装饰石膏板、龙骨、护面纸，其有长期投资单位 44家，其中全资及控股 43家，参股 1家。泰山石膏股份有限公司对其下属长期投资单位的持股比例、下属投资单位生产的产品概况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|2004/8/7|100%|石膏板|
|泰山石膏（邳州）有限公司|2002/4/25|100%|石膏板|
|泰山石膏（江阴）有限公司|2004/4/21|70%|石膏板|
|泰山石膏（衡水）有限公司|2005/11/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（平山）有限公司|2006/6/16|70%|石膏板|
|秦皇岛泰山建材有限公司|2008/5/8|70%|石膏板|
|阜新泰山石膏建材有限公司|2006/9/28|100%|石膏板|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|2007/1/30|70%|石膏板|
|泰山石膏（温州）有限公司|2006/10/13|100%|石膏板|
|泰山石膏（重庆）有限公司|2005/9/29|100%|石膏板|
|泰山石膏（包头）有限公司|2008/3/4|100%|石膏板|
|泰山石膏（河南）有限公司|2007/7/12|100%|石膏板|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|2008/4/7|100%|石膏板|
|湖北泰山建材有限公司|2003/8/28|100%|石膏板|
|泰安市泰山纸面石膏板有限公司|2006/2/13|100%|石膏板|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰山石膏（江西）有限公司|2009/3/16|100%|石膏板|
|泰山（银川）石膏有限公司|2009/5/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（广东）有限公司|2009/5/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（陕西）有限公司|2006/7/20|100%|石膏板|
|泰山石膏（云南）有限公司|2006/1/10|100%|石膏板|
|泰安市金盾建材有限公司|2003/8/14|100%|龙骨|
|泰山石膏（南通）有限公司|2009/11/9|70%|石膏板|
|贵州泰福石膏有限公司|2009/11/24|60%|石膏板|
|泰山石膏（四川）有限公司|2010/4/20|100%|石膏板|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|2010/11/17|100%|石膏板|
|泰山石膏（湖北）有限公司|2010/12/10|100%|石膏板|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|2011/1/24|100%|石膏板|
|泰山石膏（聊城）有限公司|2011/7/8|100%|石膏板|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰山石膏（福建）有限公司|2012/6/20|60%|石膏板|
|泰山石膏（甘肃）有限公司|2013/8/22|100%|石膏板|
|泰山石膏（吉林）有限公司|2012/7/27|100%|石膏板|
|泰山石膏（宣城）有限公司|2012/10/11|100%|石膏板|
|泰山石膏（威海）有限公司|2012/11/28|70%|石膏板|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2013/4/2|100%|石膏板|
|泰山石膏（济源）有限公司|2013/8/2|85%|石膏板|
|泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司|2013/9/22|100%|缓凝剂|
|泰山石膏（广西）有限公司|2014/1/10|100%|石膏板|
|泰山石膏（襄阳）有限公司|2014/4/9|100%|石膏板|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|2014/4/11|100%|缓凝剂|
|威尔达（辽宁）环保建材有限公司|2009/9/2|100%|石膏板|
|泰山石膏（东营）有限公司|2014/8/19|100%|石膏板|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰安泰伦纸业有限公司|2014/12/17|100%|护面纸|
|新疆天山建材石膏制品有限责任公司|2002/12/1|25%|建材制品|
|贵州皇冠新型建材有限公司|2015/3/30|89%|石膏板|

2、评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据标的企业的特点并分析上述三种评估方法的适用性本次评估选用收益法及资产基础法对标的企业进行评估并最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期债券等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
预测期各年自由现金流=主营业务收入-主营成本-主营税金及附加-销售费用-财务费用-管理费用-所得税+折旧及摊销+财务费用×（1-所得税率）-资本性支出
-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
对于控股及全资的长期股权投资的价值以评估后的长期投资单位股东全部权益价值扣减少数股东权益价值确定，对应参股的长期投资单位以被投资单位评估基准日报表净资产乘泰山石膏的持股比例确定。
3、企业自由现金流量的预测过程以及折现率的选取情况
预测期各年自由现金流=主营业务收入-主营成本-主营税金及附加-销售费用-财务费用-管理费用-所得税+折旧及摊销+财务费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入=产品销售数量×产品销售单价+增值税即征即退收入（石膏板生产企业）
产品销售数量根据各公司的生产线产能、历史销售数量、产品覆盖市场半径及市场需求分析确定。
产品销售单价根据产品历史售价、市场供需情况分析确定。
增值税即征即退收入根据交增值税额乘以退税率确定。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营业务收入见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|404,263.53|637,960.99|722,259.87|783,130.52|840,285.82|

（2）主营成本
主营成本包括直接材料、直接人工、制造费用，直接材料包括工业副产石膏、护面纸、玉米胶、发泡剂、原煤、电力、包装材料等；直接人工是车间生产人员薪酬，制造费用包括折旧费、租赁费、备品备件、职工薪酬、劳务外包费等。结合历史年度材料耗费指标、材料单价并结合生产线及生产工艺是否存在改造、材料价格变动趋势等因素对预测期的材料单耗及材料单价进行预测进而预测直接材料费；结合历史年度的直接人工费考虑预测年度工资有所上涨对预测期直接人工费进行预测；结合固定资产的账面原值及折旧政策对折旧进行预测，结合历史
年度备品备件耗费及劳务外包费对预测年度备品备件及劳务外包费进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营成本见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|284,498.05|453,414.76|511,388.93|555,539.20|597,822.77|

（3）主营税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，缴税基数为应交增值税。以预测期内各年预测的应交增值税额乘城建税、教育费附加及地方教育费附加率作为营业税金及附加的预测值。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营税金及附加见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,103.19|4,084.57|5,066.20|6,240.45|6,874.01|

（4）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、通信费、折旧费、广告费、
运输费等。销售费用结合历史数据进行预测。其中职工薪酬在预测期内以一定的
比例逐年上涨，差旅费及运输费结合历史年度差旅费占销售收入的比例进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期销售费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,061.73|17,211.08|18,976.65|20,199.40|21,394.22|

（5）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、劳务外包费、修理费、办公费、差旅费、折旧费、聘请中介机构费、业务招待费、研发费用。结合历史年度数据对管理费用进行了预测，其中职工薪酬在预测期内以一定的比例逐年上涨，研发费参照营业收入的3%测算，其余条目参照历史数据测算。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期管理费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20,808.43|31,803.27|33,971.32|35,330.54|36,829.88|

（6）财务费用
结合预测期借款余额及借款利率对财务费用进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期财务费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,262.34|13,801.51|13,801.51|13,801.51|13,801.51|

（7）所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入，石膏板及装饰石膏板销售收入减按90%计入应纳税所得额。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期所得税见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,109.69|14,222.69|17,237.17|19,015.91|20,726.36|

（8）资本性支出
结合企业在建和技改计划预测资本性支出。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期资本性支出见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|54,213.04|6,185.24|-|-|-|-|

（9）折旧摊销
根据企业的固定资产原值及折旧政策、无形资产原始发生额及摊销政策测算折旧及摊销。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期折旧摊销见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15,678.83|27,060.01|27,385.24|27,385.24|27,385.24|27,385.24|

（10）营运资金追加
结合主营收入的增减变化金额及营运资金占主营业务收入的比例测算营运资金的追加额。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期营运资金追加见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|117,177.79|13,970.05|17,364.83|12,565.99|11,808.29|

（11）预测期各年净现金流量
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期各年净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-77,798.67|125,360.25|145,571.61|159,169.50|169,703.12|178,155.28|

注：预估模型将各子公司需要的营运资金一次性追加，报表内流动资产减流动负债（不含有息负债）金额作为非经营性资产加回，导致 2015年度现金流量为负值。
（12）折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。收集企业所处行业相关上市公司并选取与被评估单位主营业务相近的公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑以下因素的风险溢价：
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为10.8%左右（各家子公司的实际税率有所差异导致各家公司的权益资本略有差异）。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
选取行业平均资本结构作为被评估企业目标资本结构。
债务资本成本(kd)采用泰山石膏股份有限公司加权借款利率。
所得税率(t)采用被评估企业实际所得税率。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.30%（各家子公司的实际税率有所差异导致各家公司的权益资本
略有差异）。
（13）净现金流量折现值（经营性资产价值）
将各公司净现金流量折现累加得出净现金流量的折现值为 1,378,256.95万元。
（14）评估值的计算
泰山石膏股份有限公司股东全部权益价值评估值=经营性资产+非经营性资产价值-有息负债-少数股权价值+采用成本法评估两家长期投资股权价值=1,378,256.95+ 132,865.68- 52,935.85-264,835.00+5,362.37= 1,198,714.00万元。
4、预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况
（1）行业介绍
1）行业基本情况
石膏板广泛用于住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙、墙体覆面板、天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。
石膏板以建筑石膏为主要原料，加入纤维、粘接剂、改性剂，经混炼压制、干燥而成。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前着重发展的新型轻质板材之一。在生产过程、使用过程中具备节能、节水、节地、节材和保护环境等特点，属于节能环保的绿色产品；石膏板的生产能够大量消纳燃煤电厂排放的固体废弃物——工业副产石
膏，并能在生产过程中实现工业废料100%的回收利用、产生的工业废水经处理后能够全部用于生产，是典型的以资源综合利用为特征的循环经济。
石膏板作为一种新型建筑材料，主要用于建筑隔墙及室内吊顶，与传统建筑材料和其它新型墙体材料相比，石膏板在性能上有以下特点：
①重量轻、强度能满足使用要求
石膏板的厚度一般为9.5～12mm，每平米自重只有6～12kg。用两张石膏板中间夹轻钢龙骨就是很好的隔墙，该墙体每平米重量不超过30～45kg，仅为普通砖墙的五分之一左右。用石膏板作为内墙材料，强度也能满足要求，厚度 12mm的石膏板纵向断裂载荷可达 500N以上。
②伸缩率较小
石膏板在应用过程中，化学物理性能稳定，干燥吸湿过程中，伸缩率较小，有效克服了目前国内其它轻质板材在使用过程中由于自身伸缩较大而引起接缝开裂的缺陷。
③具有一定的隔音性能
采用单一轻质材料，如加气砼、膨胀珍珠岩板等构成的单层墙体其厚度很大时才能满足隔声的要求。而石膏板、轻钢龙骨和岩棉制品制成的隔墙是利用空腔隔音的，隔音效果好。
④具有良好的防火性能
石膏板是一种耐火建筑材料，内有大约2%的游离水，遇火时，这部分水首
先汽化，消耗了部分热量，延缓了墙体温度的上升。另外石膏板中的水化物是二水石膏，它含有相当于全部重量20%左右的结晶水。当板面温度上升到80℃以上时，石膏板开始分解出结晶水，并在面向火源的表面产生一层水蒸气幕，产生良好的防火效果。石膏板芯材（二水硫酸钙）脱水成为无水石膏（硫酸钙），同时吸收了大量的热量，从而延缓了墙体温度的上升，给消防救护工作提供了宝贵的时间。
⑤具有一定的湿度调节作用
由于石膏板的孔隙率较大，并且孔结构分布适当，所以具有较高的透气性能。
当室内湿度较高时，可吸湿，而当空气干燥时，又可放出一部分水分，因而对室内湿度起到一定的调节作用，国外将石膏板的这种功能称为“呼吸”功能。另外石膏板经防潮处理后，可用于如宾馆、饭店、住宅等居住单元的卫生间、浴室等；
也可用于常年保持高潮湿或有明显水蒸汽的环境，如“公共浴室、厨房操作间、高湿工业场所、地下室等。
⑥干作业，安全方便
石膏板隔墙采用现场施工、干作业、安装简单、快捷，可有效地节约人工，加快施工进度。
⑦工程造价具有优势
石膏板隔墙可有效降低工程造价。一些科研单位曾对上海地区框架结构的工程，采用轻钢龙骨石膏板隔墙与采用三孔粘土砖进行进比较，石膏板隔墙有着较明显优势：
楼面设计载荷减轻9.92%～19.27%
建筑总重减轻11%
结构楼板厚度减薄 10mm
梁的宽度减小 50mm
柱截面尺寸减小 100mm
部分主要砼剪力墙的断面尺寸减小50～100mm
基础地板厚度减小 100mm
基础砼灌注桩的长度缩短 3500mm
节约工程直接费用 2.87%
节约工程全部费用15.04%
从以上可以看出，用石膏板代替传统的粘土砖不仅为满足建筑功能需要创造了技术条件，改善了结构的性能，还节省了工程费用，是一种值得推广应用的墙体材料。
2）产业扶持政策
近年来环境问题凸显，国家各部委相继推出法律法规以应对日益严重的环保压力。在建筑建材领域，为降低能耗，推广新型材料应用，2011年国家发展改革委员会印发《“十二五”墙体材料革新指导意见》中明确指出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的
多功能复合一体化新型墙体材料生产应用；大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”石膏板以工业副产石膏为原料，能够有效消耗脱硫副产品。同时，作为重要新型墙体材料之一，石膏板具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，能够有效替代传统墙体材料。此外，国家工业和信息化部在《建材工业“十二五”发展规划》中明确指出：“石膏板、复合保温板等新型墙体材料为新型建筑材料产品发展重点。预计到 2015年石膏板需求量将达 30亿平方米”。未来随着石膏板在家装领域应用的推广，石膏板下游需求将保持稳定增长态势。
另外根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》享受收入减按90%计入应纳税收入的优惠政策；根据财税[2015]78号，享受增值税即征即退70%的税收优惠政策。
3）石膏板国内外发展概况
石膏板于 1890年发明，至今已有一百多年的历史，1902年世界上第一条石膏板生产线正式投入工业化生产。之后，欧美和日本一些经济发达国家也相继建成石膏板生产线。1999美国石膏板年产量已达 27亿㎡，日本达 6亿㎡，加拿大达3亿㎡。
据不完全统计，目前全世界石膏板生产企业 250家以上，美国的石膏板产量约占全世界石膏板的一半，西欧和亚洲各占约1/5。在欧美和日本等发达国家石膏板已经成为发展快、用途广的一种新型建筑材料。在石膏板产量迅速增长的同时，石膏板生产工艺技术也得到了较快的发展，目前在发达国家，石膏板单条
生产线的规模已普遍达到年产 2000万㎡以上，一些国家正在建设年产 7000万㎡的生产线。
在石膏板应用方面，美国新建住宅百分之八十以上的墙体和顶棚材料采用石膏板，每1㎡建筑面积使用石膏板达 4㎡左右。在品种方面，除普通石膏板外，还有耐水石膏板、耐火石膏板、石膏复合板、吸声用穿孔石膏板以及石膏装饰板等。
我国石膏板的生产起步较晚，七十年代末，第一条 400万㎡/a连续自动化石膏板生产线正式在北京石粉厂投入生产。该生产线填补了国内空白，标志着我国石膏板进入工业化生产阶段。90年代以来，国外的拉法基、可耐福公司等，年产 2000万㎡连续自动化石膏板生产线相继在中国建成投产。随后国内石膏板生产企业及施工技术，包括石膏板的配套材料和施工机具等一系列技术问题逐步得以解决，制定了有关的标准、规范和应用于建筑的施工标准图集等，开发了各种配套材料，如轻钢龙骨、穿孔纸带、嵌缝石膏、射钉器具等。尤其近年来，石膏板被广泛认识并获得认同，在国内得到了迅速发展。
4）市场分析
①石膏板行业发展前景
从上世纪70年代改革开放起，中国石膏板行业按照引进与国产两条腿走路的方针，经过 30多年的发展取得了丰硕成果。尤其是进入 21世纪，石膏板产销量年递增在25%以上。
A、石膏板作为新型建材，具有广阔的发展空间
石膏板属于国家推荐使用的新型墙体材料，相对于一般的传统建材，具备更为广阔的市场空间。石膏板具有质轻、耐火、保温、隔声、施工便捷、便于表面装饰等优点，并能够替代有限的木材和粘土砖资源；在生产过程、使用过程中具备节能、节水、节地、节材和保护环境等特点，属于节能环保的绿色产品；石膏板的生产能够大量消纳工业固体废弃物，并能在生产过程中实现工业废料100%的回收利用、产生的工业废水经处理后能够全部用于生产，是典型的以资源综合利用为特征的循环经济。
B、从人均使用面积来看，国内石膏板需求潜力巨大
从世界各国人均消费量来看，美国为人均10㎡以上，日本为人均5㎡以上，加拿大为人均10㎡以上，法国、英国、德国为人均3㎡以上，而我国石膏板应用历史较短，2002年人均用量0.13㎡，经过十余年的发展，到2014年人均达到1.8㎡，但相对于成熟的美国市场，甚至是世界平均水平，仍存在较大差距，长期需求空间潜力巨大。
C、新型城镇化建设为石膏板行业创造广阔市场空间
新型城镇化将为建筑装饰产业创造巨大的、持续的增量需求。目前我国城镇化率还不高，2014年中国城镇化率才达到54.77%，而发达国家平均为80%以上，推算中国要达到发达国家水平至少需要 20年。随着城镇化进程的推进，我国城市住宅、公共建筑、商业用地以及新农村建设和保障房建设发展将为石膏板这一“大众消费品”行业创造广阔的市场空间。
D、应用领域的拓宽将大大提升石膏板的发展空间
石膏板主要应用于吊顶和隔墙工程中，从消费特点来看，在我国吊顶大约占整个石膏板销量的70%，，只有不到30％用于隔墙，而在发达国家，石膏板约有80%主要用于轻质墙体的建设。从消费结构看，发达国家家居装修中占比80%、工装占20%，而国内的应用主要在工装（酒店、写字楼、展会、公用建筑等等）的吊顶和隔墙上，预计这部分的比例在70%左右，在家装领域的使用仅为30%。
随着国家对轻质墙体的推动和家装市场消费升级，石膏板市场将进一步扩容。
E、二次装修也将拉动石膏板市场需求增长
公共建筑装饰更新周期大约为5－8年，进行二次装修的比例为80%—100%；家庭住宅装饰装修更新周期为8－12年，进行二次装饰装修的比例为50%～80%。就当前而言，随着商业地产和家庭住宅进入二次装饰装修需求释放阶段，石膏板作为装饰装修的主要材料将直接受益。
综上，石膏板行业在中国仍是朝阳产业。
5）影响产品需求的因素
①政策引导
建筑节能政策推广：工业、交通、建筑是我国消耗能源最多的三大领域，其中建筑能耗占我国总能耗的27%左右。在世界经济快速发展、一次性能源日益紧缺的背景下，建筑节能必然成为政府重点投资方向。在这种背景下，中央相继出台了众多法律政策，大力推进国内建筑节能的开展。
禁实、限粘、推新：从2000年开始的禁实（禁止实心粘土砖）行动目前已
取得了较好的成果，部分城市开始向限粘（限制空心粘土砖）、推新（新型节能建材）迈进，未来“禁实”还有望由城市向农村拓展，将进一步提升新型建材的需求空间。
结构住宅推广：据统计，中国目前钢结构住宅占比不足1%，而美国 1965年钢结构占比就提升到了75%，日本 20世纪 90年代末预制装配住宅中钢结构比例也已经占到71%。此外，加拿大、澳大利亚、法国、意大利等国都有成熟的钢结构住宅体系，钢结构住宅占比在40%-50%。钢结构有利于石膏板的应用，能极大的提升石膏板的需求，因此，随着我国对钢结构的推广，石膏板需求也将稳定增长。
建材下乡：建材下乡推行的主要目的是为了扩大内需，但通过将各类新型建材推广到农村，也有利于节能减排及居住环境的优化。农村的更新需求潜力巨大，如充分利用，对于建材的拉动作用不可小视。
②认识提升
石膏板具有轻质、防火、隔声、抗震、占地面积少，装饰效果好等特点，但由于我国长期以来使用粘土砖，建筑结构多为混凝土结构，因此石膏板使用较少，对产品认识不足，即使使用也集中在吊顶等装饰用途，国外用途最广泛的隔墙用需求较少。未来随着宣传力度的加大，尤其是建材下乡等活动的开展，充分的让消费者认识到产品的优势，进而提升石膏板的消费。
③性价比提升
随着国家对节能减排和环境保护力度的加大，砂石、粘土等材料价格上升导
致国内传统的加气砖、空心砖等价格上涨，已失去了以往相对于石膏板的价格优势。同时，基于石膏板的多种优异性能，石膏板对加气砖、空心砖的替代日益加速。
④人均消费量
虽然我国石膏板消费量已达28亿平方米左右，但人均消费量不足2平方米，而2004年美国人均石膏板消费量已达10平米/人，韩国为 5.4平米/人，日本为 4.7平米/人，全球平均水平也有1.1平米/人，存在较大的差距。
6）市场容量分析
我国在国民经济和社会发展“十五”计划纲要中提出提高我国城镇化水平，五年要新增就业和转化农村劳动力各 4000万人，并提出城镇人均居住面积达到 23
平方米以上,农村人均居住面积达到 25平方米以上。从“十五”、“十一五”计划执行情况看，在十年间建筑业作为国民经济发展的重点，特别是城镇危改规模和力度更是远远大于“九五”的规模，计划目标已经全部成为现实。随着城镇就业人口和转化农村劳动力的增长，以及城镇人均收入水平的提高，城镇建筑规模空前，达到前所未有的增长，由此带动石膏板的市场需求每年以20%以上的速度猛增。
经过近三十年的发展，2013年国内石膏板市场的总用量已经达到24亿㎡，而且每年以15%以上速度递增，国内蕴含着强大的市场需求，但我国的石膏板总的产销仍远低于先进国家；人均石膏板消耗量更是无法和国外先进国家相比，而且国内占70%以上的石膏板主要用于建筑吊顶的装饰装修，不到30%用于建筑隔墙体系。而国外80%以上的石膏板用于建筑隔墙体系，用于吊顶装饰装修的石膏板不到20%。因此，国内在建筑隔墙体系中使用石膏板的潜力非常大。
7）被评估企业历史销量、收入情况
（2）现有订单情况
该企业对外销售的产品主要是石膏板、装饰石膏板，生产产品周期短，销售主要靠各地建材市场代理销售。不存在大额订单。
（3）预测收入与业务发展趋势的匹配情况
1）历史两年又一期实现的营业收入
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|518,840.98|582,110.43|

2）预测期收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|404,263.53|637,960.99|722,259.87|783,130.52|840,285.82|

石膏板作为一种新型环保建材具有重量轻、收缩小、强度高、造价低等诸多优点，符合国家节能环保的要求因此有国家产业政策的支持，受城镇化及二次装修等因素的拉动具有较大的市场空间。被评估企业的产品销量由 2004年的 1.2亿平米增加到 2014年的 12亿平米，产品销售收入由 2004年的 4.76亿增长到2014年的58亿，标的企业目前已经发展成为国内最大的石膏板生产企业，2014年其销量约占全国销量的一半。本次评估预测的销售收入与石膏板行业及被评估企业自身的业务发展相匹配。
5、与标的资产最近两年一期营业收入、利润等指标的对比分析
历史年度收入、成本、利润指标详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|518,840.98|582,110.43|562,711.41|
|361,040.56|417,181.24|402,197.65|
|69.59%|71.67%|71.47%|
|595.74|555.73|2,399.01|
|0.11%|0.10%|0.43%|
|13,781.23|14,269.27|14,359.27|
|2.66%|2.45%|2.55%|
|23,479.99|27,328.64|29,078.78|

||||
|-|-|-|
|4.53%|4.69%|5.17%|
|9,435.55|10,820.46|13,335.22|
|110,509.20|111,860.60|101,306.83|
|21.30%|19.22%|18.00%|
|114,081.01|118,435.35|26,436.60|
|13,642.88|13,730.01|13,035.66|
|100,438.13|104,705.34|90,930.73|
|19.36%|17.99%|16.16%|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|722,259.87|783,130.52|840,285.82|
|511,388.93|555,539.20|597,822.77|
|70.80%|70.94%|71.15%|
|5,066.20|6,240.45|6,874.01|
|0.70%|0.80%|0.82%|
|18,976.65|20,199.40|21,394.22|
|2.63%|2.58%|2.55%|
|33,971.32|35,330.54|36,829.88|
|4.70%|4.51%|4.38%|

||||
|-|-|-|
|13,801.51|13,801.51|13,801.51|
|139,055.26|152,019.42|163,563.43|
|19.25%|19.41%|19.47%|
|139,055.26|152,019.42|163,563.43|
|17,237.17|19,015.91|20,726.36|
|121,818.08|133,003.51|142,837.08|
|16.87%|16.98%|17.00%|

（1）预测期收入上升的主要原因是威尔达、广西、襄阳、甘肃、东营、济源等几家在建子公司陆续投产使产量上升所致；
（2）预测期后期主营成本率逐年略有增加的原因是考虑人工成本有所上升，预测期的主营成本率低于2014年主营成本率的原因是标的企业对生产线进行了技术改造，降低了石膏的单耗，导致成本率略有下降。
（3）预测期主营业务税金及附加率比历史期增加的原因是增值税优惠政策的变化导致，根据财税（2008）156号文标的企业可以享受免增值税政策或者增值税即征即退50%优惠政策，标的企业的子公司在历史年度多数免交增值税因此营业税金及附加较少；根据财税（2015）78号文标的企业享受增值税即征即退70%优惠政策，自2015年7月1日所有公司都要交纳增值税。
（4）预测期销售费用率及管理费用率与历史期基本持平。
（5）预测期营业利润率略低于历史期营业利润率，主要是主营税金及附加
率上升导致。
（6）预测期净利润率低于历史期净利润率的原因是评估时出于谨慎角度考虑未预测营业外补贴收入。
6、董事会对评估相关情况的意见
“对本次交易评估相关事项董事会认为：
1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
7、独立董事对评估相关情况的意见
“作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占
用、为关联方担保等情况的说明
（一）最近十二个月的重大资产收购或出售事项
最近十二个月（即 2014年 10月至今），泰山石膏不存在重大资产收购或出售事项。
（二）非经营性资金占用的情况
截至本预案签署之日，泰山石膏不存在被主要股东及其他关联方占用非经营性资金的情形。
截至本预案签署之日，泰山石膏不存在被交易对方及其关联方占用非经营性资金的情形。
（三）为关联方担保的情况
截至本预案签署之日，泰山石膏不存在为控股子公司以外的其他企业或自然人提供担保的情况。
（四）未决诉讼、仲裁的情况
除美国诉讼案件外，泰山石膏不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。美国诉讼案件的基本情况及进展，请参见本预案之“第三章上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”中关于美国诉讼案件具体情况的描述。
（五）行政处罚的情况、被司法强制执行的情况、涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况
根据泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属企业不存在被监管机构进行行政处罚事项，不存在被司法强制执行的情况，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情
况
本次交易的标的资产为泰山石膏35%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、债权债务转移情况
本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
第六章 本次发行股份的定价和依据
本次交易涉及的股份发行定价基准日均为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2015年10月14日。
一、本次发行股份的定价
自公司股票停牌日（2015年4月10日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A股市场的巨幅下行，未来股市不确定性较强，因此，根据中国证监会的相关规定，并经交易双方友好协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格选取了定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。由于公司2014年利润分配方案（每10股派4.25元人民币现金，同时每10股转增10股）已于2015年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整后发行价格为 11.37元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
二、发行股份购买资产的定价依据
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第七章 本次交易对本公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已经为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。本次交易对公司扩大经营规模、突出主业、做大做强石膏板产业、完善产业地域布局、优化品牌定位、整合公司资源、增强抵御风险的能力、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变公司的经营业务范围。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为141,398.16万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过 36,899.74万股（发行数量根据预估值计算，将根据标的资产正式评估结果进行调整）。本次交易后公司股本将增至不超过 178,297.90万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易完成前后，本公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|63,906.59|45.20|63,906.59|
|-|-|16,868.45|
|-|-|2,673.21|
|-|-|17,358.08|
|77,491.57|54.80|77,491.57|
|141,398.16|100.00|178,297.90|

四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，本公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具承诺，承诺：“本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，泰山石膏已纳入本公司合并报表范围，泰山石膏的关联交易已
反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，泰山石膏将成为上市公司全资子公
司，北新建材的控股股东中国建材的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在《重组报告书》（草案）中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
第八章 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015年 9月 25日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2015年10月13日，本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第九章 风险提示
一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易包括发行股份购买资产。本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、重组整合风险
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
四、行业及经营风险
（一）原燃材料价格波动的风险
本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。2012年至2014年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为85.53%、84.50%及84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要
由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）的出台，将 1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额，“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的上述外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业，在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。
如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
五、标的资产业绩下滑风险
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
六、诉讼风险
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
七、本次交易未做业绩承诺的风险
经交易各方友好协商确定，本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
八、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值合计为113,368.17万元，预估值为419,550.00万元，预估增值为306,181.83万元，预估增值率为270.08%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在《重组报告书》（草案）中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。本公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果，将在《重组报告书》（草案）中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，摩根士丹利华鑫证券出具了预案核查意见。
四、本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈
利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
五、网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第十一章 其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，泰山石膏为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
本公司最近十二个月（即2014年10月至今）内不存在重大资产交易情形。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，泰山石膏由本公司的控股子公司变为全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。
公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。
五、公司利润分配政策及相应的安排
公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；
3、差异化现金分红政策上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；
3、公司因前述第（二）款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施和变更
1、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——本公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《关于规范本公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司及控股股东、实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次交易停牌前6个月内（2014年10月10日至2015年4月9日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年10月10日至2015年4月9日期间，自查范围内人员买卖
交易上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
|交易对方、泰山石膏监事|2014年10月10日|买入|
||2014年10月14日|买入|
||2014年10月16日|买入|
||2014年10月17日|买入|
||2014年10月21日|卖出|
||2014年10月22日|卖出|
||2014年12月5日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月9日|卖出|
|交易对方及泰山石膏总工程师曹志强之配偶|2014年11月3日|卖出|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|
||2014年12月23日|买入|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方杨正波之配偶|2014年12月31日|买入|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年1月21日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人|2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|

||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人宋卫之配偶|2015年2月13日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年2月16日|买入|
||2015年2月17日|卖出|
|交易对方泰安市顺昌投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人裴庆勇之配偶|2014年12月29日|卖出|
||2015年2月2日|买入|
||2015年3月5日|买入|
||2015年3月9日|卖出|
||2015年3月10日|卖出|
||2015年3月19日|买入|
||2015年3月26日|卖出|
||2015年4月9日|买入|
|控股股东中国建材副总裁肖家祥之配偶|2014年10月22日|卖出|
|实际控制人中国建材集团之外部董事彭雪峰之女儿|2015年2月25日|买入|
||2015年2月26日|买入|
||2015年2月27日|卖出|
||2015年2月27日|买入|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|

就上述买卖北新建材股票的情况，上述人员作出如下声明：本人在北新建材董事会就本次交易申请股票停牌交易前6个月（自2014年10月10日至2015年4月9日）至本次交易预案披露之前一日期间内对北新建材股票的交易行为，系
基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次
交易谈判内容和相关信息，本人买卖北新建材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖北新建材股票。
七、公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深交所申请自2015年4月10日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票停牌前第21|公司股票停牌前一个||
|项目|个交易日|交易日|涨幅|
||（2015年3月11日）|（2015年4月9日）||
|公司股票收盘价|25.85|37.59|45.42%|
|500深市（399802.SZ）收盘值（点）|5,562.44|7,007.88|25.99%|
|建材指数（886008.SI）收盘值（点）|4,746.33|6,093.71|28.39%|
|剔除大盘因素影响涨幅|19.43%|||
|剔除同行业板块因素影响涨幅|17.03%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，北新建材股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
北新建材、交易对方、泰山石膏以及本次交易的各证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、国枫律师、天职会计师及中和评估师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
第十二章 相关证券服务机构的意见
受北新建材委托，摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）北新建材符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；
（二）《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十三章 本公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
（王兵） （陈雨） （杨艳军）
（常张利） （陈学安） （裴鸿雁）
（陈少明） （谷秀娟） （朱岩）
北新集团建材股份有限公司年 月 日
（本页为北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）之盖章页）
北新集团建材股份有限公司年 月 日