证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-037
广东长青（集团）股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，有关事项详细如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计23人。具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|龚韫|集团副总裁、董事会秘书|10|8.37%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（22人）||97.6|81.67%|0.66%|

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|预留|11.9|9.96%|0.08%|
|合计|119.5|100.00%|0.81%|

4、限制性股票解锁安排
若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁期间|可解锁数量占限制性股票授出数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.13元。
6、限制性股票解锁条件
激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2013 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于25%；加权平均净资产收益率不低于 4.5%。|
|第二个解锁期|以 2013 年度净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于45%；加权平均净资产收益率不低于 5%。|

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司业绩考核要求的计算。
若解锁期内业绩考核目标未达到，则公司回购注销当期拟解锁的限制性股票；某一激励对象未满足个人绩效考核要求的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利
0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由
9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个
人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。
二、调整事由及调整方法
（一）首次授予价格
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案》，以公司总股本 148,000,000股为基数，每 10股派发现金股利0.6元（含税）。
现根据限制性股票激励计划的规定，对限制性股票的授予价格进行调整：
派息：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的授予价格为：
P＝P－V＝9.13元－0.06＝9.07元。
0
经本次调整后，首次授予的限制性股票授予价格为9.07元。
（二）激励对象人数
鉴于个别激励对象个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
调整后的激励计划确定的首次授予激励对象具体分配如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占首次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|龚韫|集团副总裁、董事会秘书|10|9.935%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业||90.65|90.06%|0.61%|

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|务）人员（21人）|

三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划进行调整发表的独立意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）确定的首次授予价格为9.13元，首次激励对象23名。首次授予前公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案；1名激励对象因个人原因放弃应向其授予的限制性股票，3名激励对象因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。
我们同意公司董事会对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2014年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、调整后，长青集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
长青集团实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月13日，并同意按照调整后的价格、人员、数量授予激励对象限制性股票。
五、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、经认真审核，监事会认为：《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的首期激励对象为23名，首次授予前，激励对象董庆路因个人原因放弃应向其授予的限制性股票，激励对象练信榆、杨永亮、谢世文等3人因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。
我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由107.6万股调整为100.65万股，首次授予激励对象人数由23人调整为22人。
鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，首次授予价格由9.13元调整至9.07元。
本次调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
2、除因激励对象个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：
公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整方法及程序的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
4、关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2014年5月13日