中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州重庆索通律师事务所
关于西南证券股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第17zwwen/gjie051001号致：西南证券股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本所律师对公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、重要声明
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次年度股东大会的召集召开等涉及的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见系基于对下述事项或文件的审查：
1.《公司章程》；
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州 2.公司于2017年4月12日召开的第八届董事会第二次会议决议；
3.公司于2017年4月12日召开的第八届监事会第二次会议决议；
4.公司于2017年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次年度股东大会通知；
5.公司本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次年度股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开本次年度股东大会的相关事宜，本所指派律师向公司办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次年度股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了核查。同时，本所律师在上海证券交易所网站进行了相关查询确认。
（三）本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2017年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《西南证券股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以公告。
本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于2017年5月10日14:30在西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）举行，由公司董事长廖庆轩先生主持。网络投票时间为2017年5月10日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25、 9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点和方式符合股东大会通知的有关内容。
据此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次年度股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。根据本所律师对出席本次现场会议的公司股东的账户登记证明、身份证明、授权委托书、授权代表身份证明等进行核查验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共 8名，代表股份3,088,439,628股，占公司总股本的54.71%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行验证。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州根据上述核查验证情况，参加本次年度股东大会的股东和股东授权代表共16名，代表股份3,092,089,537股，占公司总股本的54.77%。
经核查，本所律师认为，公司上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《公司2016年度董事会工作报告》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》及其子议案、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《公司2016年度监事会工作报告》进行了投票表决。由于《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案》及其子议案涉及关联交易，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司等回避相对应的议案表决。
公司按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并公布了表决结果。本次年度股东大会同时还听取了《公司独立董事2016年度工作报告》。
（六）本次年度股东大会的表决结果
1.《公司 2016年度董事会工作报告》的表决结果。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的 1/2以上通过。表决结果以3,092,029,537股同意，占出席会议有表决权的股东所持表决权99.9980%审议通过；反对 60,000股，占出席会议有表决权的股东所持表决权0.0020%；弃权0股。
2.《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的 1/2以上通过。表决结果以 3,092,029,537股同意，占出席会议有表决权的股东所持表决权99.9980%审议通过；反对 60,000股，占出席会议有表决权的股东所持表决权0.0020%；弃权0股。
3.《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的 1/2以上通过。表决结果以 3,092,029,537股同意，占出席会议有表决权的股东所持表决权99.9980%审议通过；反对 60,000股，占出席会议有表决权的股东所持表决权0.0020%；弃权0股。
4.《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》的表决结果。本议案为分项表决事项，其中：
（1）子议案《与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决。
表决结果以1,568,585,927股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9961%审议通过；反对60,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0039%；弃权0股。
（2）子议案《与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，中国建银投资有限责任公司回避本项表决。
表决结果以2,763,602,525股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9978%审议通过；反对60,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0022%；弃权0股。
（3）子议案《与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司发生的关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司回避本项表决。
表决结果以2,691,529,537股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9977%审议通过；反对60,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0023%；弃权0股。
（4）子议案《与重庆市城市建设投资（集团）有限公司及其附属公司发生的关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避本项表决。
表决结果以2,786,629,537股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9978%审议通过；反对60,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0022%；弃权0股。
（5）子议案《与重庆高速公路集团有限公司及其附属公司发生的关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，重庆高速公路集团有限公司回避本项表决。
表决结果以2,792,029,537股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9978%审议通过；反对60,000股，占出席会议非关联股东所持表决权0.0022%；弃权0股。
（6）子议案《包含于本议案中的，除去前述（1）-（5）项预计关联交易事项之外的其余关联交易事项》，该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过。
表决结果以3,092,029,537股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.9980%审议通
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5.《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的 1/2以上通过。表决结果以 3,092,029,537股同意，占出席会议有表决权的股东所持表决权99.9980%审议通过；反对 60,000股，占出席会议有表决权的股东所持表决权0.0020%；弃权0股。
6.《公司 2016年度监事会工作报告》的表决结果。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的 1/2以上通过。表决结果以 3,092,029,537股同意，占出席会议有表决权的股东所持表决权99.9980%审议通过；反对 60,000股，占出席会议有表决权的股东所持表决权0.0020%；弃权0股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签字页）
重庆索通律师事务所负责人：. .韩德云律师 .经办律师：. .郑雯文律师 . . .高洁律师 .二〇一七年五月十日
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