财富证券有限责任公司
关于西藏高争民爆股份有限公司
2018年现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：财富证券有限责任公司|被保荐公司简称：高争民爆||||
|保荐代表人姓名：冯海轩|联系电话：0731-84403400||||
|保荐代表人姓名：肖维平|联系电话：0731-84403400||||
|现场检查人员姓名：冯海轩、陈以心|||||
|现场检查对应期间：2017年10月-2018年9月|||||
|现场检查时间：2018年10月9日-2018年10月13日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：与上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司公开信息披露文件；查阅公司章程和公司治理制度；查阅三会会议资料等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√[注1]|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||

|||
|-|-|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅有关文件。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|

|||||
|-|-|-|-|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||

|||
|-|-|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|高争民爆 2018 年半年度归属于上市公司股东的净利润为 2,716.30 万元，较去年同期减少51.41%，其增减变化情况较同行业公司存在一定差异，主要原因如下：（1）2018年上半年公司根据民爆市场供需情况，工业炸药销售价格与去年同期相比下调了3000元/吨，导致营业收入和利润大幅度减少；（2）原材料采购成本持续上涨，导致利润减少；（3）原材料运输费用大幅增加；（4）区内直供政策的推行，个别大型用户单位直接从内地购买产品，直接导致民爆产品销售量下降。||

注1：公司董监高未发生重大变化。
2016年12月30日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第二届董事会非执行董事的议案》和《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》，选举公司第二届董事会，任期三年（2016年12月30日起至2019年12月29日止）。
2017年 10月 28日，公司发布《关于董事辞职的公告》，董事唐广顺离职。2018年 5月10日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于推荐尼玛次仁先生为第二届董事会非独立董事的议案》，选举尼玛次仁为公司董事，任期自 2018年 5月 10日至 2019年 12月 29日。
2018年4月18，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任巴桑顿珠为公司常务副总经理，聘任刘长江为公司副总经理
（以下无正文，为签字盖章页）
(此页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司 2018年现场检查报告》之签章页)
保荐代表人(签字)：
冯海轩 肖维平
财富证券有限责任公司年 月 日