证券代码：002053 证券简称：云南盐化 编号：2016-046云南盐化股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“云南盐化”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组概况
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换，交易对方为云南能投集团。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云
南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
（二）交易标的资产评估和作价情况
根据上市公司与云南能投集团签署的《重大资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，经双方协商确定。
资产评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。截至 2015年 11月 30日，能投天然气母公司净资产账面值为 102,340.03万元，评估值为 95,538.85万元，评估增值率为-6.65%，作价为95,538.85万元。
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。截至 2015年 11月 30日，拟置出资产的作价为 110,495.09万元,具体评估值及作价情况如下：
资产评估机构对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。拟置出股权资产对应的净资产审计、评估及作价情况如下：
单位：万元
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|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产审计值|净资产评估值|增值率|作价|评估结果评估方法|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,749.39|-20.43%|6,749.39|资产基础法|

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|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产审计值|净资产评估值|增值率|作价|评估结果评估方法|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|0|资产基础法|
|合计|-|-|-|-|31,273.30||

资产评估机构对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至2015年11月30日，该部分资产的账面值为89,160.79万元，评估值为79,221.79万元，增值率为-11.15%，作价为79,221.79万元。
本次交易的置换差额部分 14,956.24万元由云南能投集团以现金方式支付云南盐化。
二、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以本次交易前后的每股收益指标进行对比。
1、交易前上市公司财务数据，根据2014年和2015年年报确定。
2、交易后上市公司财务数据，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2016KMA10004”号《审阅报告》确定，假设本次重组已于2014年1月1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即2014年1月1日上市公司已处置拟置出资产、持有能投天然气公司100%股权，并持续经营。
3、对比分析的主要假设与信永中和出具的《审阅报告》的前提和假设相同。
本次交易前后上市公司收入、利润等财务数据及每股收益对比如下：
单位：万元
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|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|营业收入|166,553.42|187,745.12|114,880.01|133,012.19|
|利润总额|10,633.94|5,003.09|27,076.52|19,050.16|

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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|净利润|11,319.34|3,378.34|24,075.01|17,292.92|
|归属于母公司所有者净利润|10,252.88|5,563.31|24,206.18|17,176.25|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|归属于母公司所有者净利润（扣非）|9,761.43|5,375.57|21,261.58|16,636.61|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的每股收益得到明显提高，主要因为本次交易将持续亏损的氯碱化工业务资产置出，同时置入了具有良好发展潜力的天然气资产。但未来若能投天然气经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
2、公司内部管理方面的整合
1）进一步完善能投天然的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与能投天然气之间的各项交流与培训，尽快实现与能投天然气在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据能投天然气业务经营模
式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、
提高经营管理的效率和效果。
2）加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
3）加强对能投天然气的财务管理
上市公司未来将加强对能投天然气的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对能投天然气在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑能投天然气经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对能投天然气开展审计工作。
3、交易完成后的进一步发展计划
本次交易完成后，公司置出氯碱化工业务，并获得能投天然气100%股权，上市公司主营业务将在原有的盐业务基础上增加天然气业务，形成双主业的发展格局。
对于原有的盐业务，公司未来将严格执行国家关于食盐专营的相关法律、法规，维护食盐市场，服务居民用盐需求，基于自身的零售网络、分销渠道建设，推动自身业务向食盐、供应链以及食盐上下游产业链发展，同时在激活自身供应链的基础上，推动终端连锁品牌化，并通过资本运作等方式扩大发展模式，助推中国涉盐产业的整合发展，打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
对于新增的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购整
合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业开发利用。
四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
云南盐化董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会二〇一六年三月三十一日