天津松江股份有限公司收购报告书摘要天津松江股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：天津松江股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津松江
股票代码：600225
收购人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
收购人住所：天津市和平区滨江道30号A602-6
通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层
签署日期：2018年7月
天津松江股份有限公司收购报告书摘要声 明
一、本报告书摘要系津诚资本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了津诚资本在天津松江拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津松江中拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指天津市国资委将持有的市政集团全部国有权益注入津诚资本，导致收购人间接取得市政集团全资子公司滨海控股持有的天津松江48.30%的股份。
本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号）文件批复决策。
根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
天津松江股份有限公司收购报告书摘要目 录
声明............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一节收购人介绍...................................................................................................... 5第二节收购决定及收购目的.................................................................................... 12第三节收购方式........................................................................................................ 14
天津松江股份有限公司收购报告书摘要释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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|市政集团|指|天津市政建设集团有限公司|
|滨海控股|指|天津滨海发展投资控股有限公司|
|实际控制人、市国资委、天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|津诚资本/收购人|指|天津津诚国有资本投资运营有限公司|
|天津松江/上市公司/公司|指|天津松江股份有限公司|
|本次收购|指|市政集团100%股权注入津诚资本导致津诚资本间接收购天津松江的交易事项|
|本报告书摘要|指|天津松江股份有限公司收购报告书摘要|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

天津松江股份有限公司收购报告书摘要第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，津诚资本基本情况如下：
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|公司名称|天津津诚国有资本投资运营有限公司|
|注册地址/办公地址|天津市和平区滨江道30号A602-6|
|统一社会信用代码|91120000MA05TBNX6Q|
|法定代表人|卢志永|
|注册资本|1,200,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2017年7月5日|
|经营期限|2017年7月5日至长期|
|通讯地址|天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层|
|通讯方式|23192817|
|控股股东、实际控制人|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|经营范围|各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）股东和实际控制人的基本情况
津诚资本为天津市国资委全资持有的国有独资公司，天津市国资委直接持有津诚资本100%的股权，为津诚资本的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，津诚资本产权及控制关系如下：
天天津津市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
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|100.|00%|

天天津津津津诚诚国国有有资资本本投投资资运运营营有有限限公公司司
天津松江股份有限公司收购报告书摘要三、收购人主要业务情况及最近一年及一期财务状况
（一）主要业务
津诚资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人的下属核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天津津诚资产管理有限公司|天津市和平区拉萨道16号和平区电子商务大厦7051号|10,000.00|100.00|资产管理（金融性资产除外）；投资管理;投资咨询；企业管理及咨询，企业策划；商贸咨询；市场调查；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津教育发展投资有限公司|天津开发区恂园西里 6-1 室201#|5,000.00|100.00|项目投资；学校后勤服务业务的投资与开发；科技、信息、教育资源开发与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津津诚金石资本管理有限公司|天津自贸试验区（中心商务区 ） 新 华 路3678 号宝风大厦 18 层1840-79|100,000.00|100.00|资产管理（金融资产除外）；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津一商集团有限公司|天津市和平区唐山道54号|83,600.27|100.00|物资、商业的批发、零售、代购、代销；房屋租赁；服装、铁木家俱的加工、制造；自营和代理内销商品的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；科技咨询；资产管理（金融资产管理除外）；投资咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理及|

天津松江股份有限公司收购报告书摘要
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||||||相关咨询服务；以下范围限分支机构经营：房地产开发及商品房销售；石油制品、润滑油脂；黄金饰品、音像制品、烟酒零售；仓储；普通货物运输；包装；搬倒；装卸；整理及相关劳务服务；货运代理；家用及办公设备维修（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|5|天津市建工集团（控股）有限公司|天津市新技术产业园区华苑产业区开华道1号|36,710.87|100.00|建筑施工、装饰、道桥工程、园林绿化；工程施工总承包；建筑非标设备、金属结构、建筑机械、构配件的制造、加工；建筑材料、金属材料、电线电缆的批发、零售；机械、设备租赁；仓储（危险品仓储除外）；建筑工程技术咨询（不含中介）；境外建筑工程承包（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|6|天津住宅建设发展集团有限公司|天津市和平区马场道66号|100,000.00|100.00|房地产开发、经营、租赁；房地产咨询服务；建筑施工、室内外装饰；建筑、装饰装修材料生产、经销业务；市场开发服务；住宅材料部品体系科技研发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|天津房地产集团有限公司|天津市河西区宾水道增 9 号A区A座17-19层|200,000.00|100.00|国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产|

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||||||交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|8|天 津 劝 业 场（集团）股份有限公司|和平区和平路290号|41,626.82|13.19|针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经纪；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品销售；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经|

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|相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）收购人财务状况
津诚资本成立于 2017年 7月 5日，最近一年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：元
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||项目||2017年12月31日/2017年度|
|总资产||2,034,780,863.60||
|总负债||655,347,091.51||
|净资产||1,379,433,772.09||
|营业收入||35,849,056.60||
|净利润||39,927,818.32||
|资产负债率||32.21%||
|净资产收益率||2.85%||

四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，津诚资本及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|卢志永|党委书记、董事长|男|中国|天津|否|
|2|刘智|党委副书记、总经理、董事|男|中国|天津|否|
|3|田建军|党委副书记、董事|男|中国|天津|否|
|4|胡秋阳|董事|男|中国|天津|否|
|5|李建英|董事|男|中国|天津|否|
|6|王连恩|董事|男|中国|天津|否|

天津松江股份有限公司收购报告书摘要
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|7|张群生|董事|男|中国|天津|否|
|8|南智猛|监事会主席|男|中国|天津|否|
|9|孟昭明|监事|男|中国|天津|否|
|10|张禹|监事|女|中国|天津|否|
|11|朱长萍|监事|女|中国|天津|否|
|12|谷艳秋|监事|女|中国|天津|否|
|13|王天任|监事|男|中国|天津|否|
|14|高震|副总经理|男|中国|天津|否|
|15|赵建军|副总经理|男|中国|天津|否|
|16|王志刚|总经理助理|男|中国|天津|否|
|17|冯磊|总经理助理|男|中国|天津|否|

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书摘要签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
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|序号|上市公司名称|代码|持股单位|持股比例|
|1|天津市房地产发展（集团）股份有限公司|600322|天津房地产集团有限公司|26.74%|
|2|天津劝业场（集团）股份有限公司|600821|津诚资本|13.19%|

除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，津诚资本在境内外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
天津松江股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|天津滨海农村商业银行股份有限公司|575,867.3458|9.93%|经中国银行业监督管理机构批准的银行性金融业务|

除上述情况外，津诚资本不存在其他在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
天津松江股份有限公司收购报告书摘要第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。津诚资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。
本次天津市国资委为推动市政集团混合所有制改革工作，决定将所持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，以确保市政集团混改工作的顺利进行。
二、收购决定
2018年 7月 26日，天津市国资委出具《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号）文件，同意将天津市国资委持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本。
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人未来 12个月内股份处置及增持计划
（一）处置计划
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，市政集团拟采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有制企业。
截至本报告书摘要签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工作较为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。
天津松江股份有限公司收购报告书摘要（二）增持计划
截至本报告书摘要签署日，津诚资本在未来 12个月内无继续增持上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，津诚资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。
天津松江股份有限公司收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，津诚资本未持有天津松江的股份。
本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江451,846,189股股份，占其总股本的48.30%。收购完成后的股权结构如下图所示：
天天津津市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
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|100.|00%|

天天津津津津诚诚国国有有资资本本投投资资运运营营有有限限公公司司
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|100.|00%|

天天津津市市政政建建设设集集团团有有限限公公司司
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|100.|00%|

天天津津滨滨海海发发展展投投资资控控股股有有限限公公司司
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|48.|30%|

天天津津松松江江股股份份有有限限公公司司
二、本次收购的主要内容
本次收购是基于《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号），将天津市国资委持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江451,846,189股股份，占其总股本的48.30%。
三、本次收购尚需获得的批准
天津松江股份有限公司收购报告书摘要本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。
四、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，滨海控股持有天津松江451,846,189股股票，处于质押状态的股份为443,572,888股股票。
（以下无正文）
天津松江股份有限公司收购报告书摘要