海南航空控股股份有限公司
2019年第八次临时股东大会会议材料
二〇一九年十一月
目 录
1.关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告 ................ 3
海南航空控股股份有限公司
关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告
各位股东、股东代表：
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，促进地方经济及航空公司共同发展，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以每股 1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计 668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。
一、关联交易主要内容
㈠交易基本情况
海航控股拟以每股 1.70元人民币的价格向航空集团转让持有的天津航空48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。
㈡本次交易需履行的审议决策程序
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司已于 2019年 10月 16日召开第八届董事会第五十一次会议审议通过此项交易，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航航空集团有限公司
㈡法定代表人：包启发
㈢注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
㈣注册资本：3,010,000.00万元人民币
㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
㈥股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||海航集团有限公司||1,255,000.00||41.69||
|2||三亚凤凰国际机场有限责任公司||235,000.00||7.81||
|3||上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）||180,000.00||5.98||
|4||上海爱建信托有限责任公司||100,000.00||3.32||
|5||海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）||500,000.00||16.61||
|6||海航航空旅游集团有限公司||740,000.00||24.59||
|合计||||3,010,000.00||100.00||

㈦主要财务数据：
截至2018年12月31日，航空集团经审计总资产6,727,502.80万元人民币，净资产 3,059,358.99万元人民币；2018年 1-12月经审计营业收入 2,037.62万元人民币，净利润-45,995.44万元人民币。
截至2019年6月30日，航空集团未经审计总资产6,831,764.42万元人民币，净资产3,022,217.26万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入73.83万元人民币，净利润-37,606.84万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠公司名称：天津航空有限责任公司
㈡法定代表人：丁拥政
㈢注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号㈣注册资本：819,260.00万人民币
㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；
航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构：
1、本次交易前股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||海南航空控股股份有限公司||785,000.00||95.82||
|2||天津保税区投资有限公司||34,260.00||4.18||
|合计||||819,260.00||100.00||

2、本次交易后股东及股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||海航航空集团有限公司||393,244.80||48||
|2||海南航空控股股份有限公司||391,755.20||47.82||
|3||天津保税区投资有限公司||34,260.00||4.18||
|合计||||819,260.00||100.00||

（注：2018年 2月，天津航空与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）签署《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，天津保税区计划以货币方式出资4亿元人民币对天津航空进行增资。截至本会议文件披露日，该项增资手续尚未全部完成。）
㈦主要财务数据：
截至2018年12月31日，天津航空经审计总资产3,841,697.85万元人民币，净资产 1,426,422.69万元人民币；2018年 1-12月经审计营业收入 1,102,061.41万元人民币，净利润-130,983.85万元人民币。
截至 2019年 8月 31日，天津航空经审计总资产 5,293,243.58万元人民币，净资产1,451,155.98万元人民币；2019年1-8月经审计营业收入782,153.78万元人民币，净利润64,300.53万元人民币。
㈧其他事项
天津航空与申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）于2019年8月30日签署《飞机运营收益权转让协议》，天津航空将35架A320、 6架 A330和 2架 A321未来三年运营收益权及与之相对应的其他附属权利转让给申万菱信；同日，海航控股与申万菱信签署《申万菱信资产鑫航1号单一资产
管理计划资产管理合同》，海航控股设立资管计划定向投资于天津航空飞机运营
收益权等具有固定收益特征的投资品种。
四、定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 010031号），截至2019年8月31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产为 1,110,246.36万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估值为1,395,291.50万元人民币，折合每股净资产评估值1.70元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股 1.70元人民币的价格向航空集团转让天津航空48%的股权，交易金额共计 668,516.16万元人民币。本次交易定价公允、合理。
五、股权转让协议主要内容
㈠转让方：海南航空控股股份有限公司
㈡受让方：海航航空集团有限公司
㈢标的公司：天津航空有限责任公司
㈣协议主要内容：
1.定价：海航控股拟以 668,516.16万元人民币的价格向航空集团转让天津航空48%股权。以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第 010031号《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》为参考，经综合考量，确定此次天津航空48%股权转让价款总计为 668,516.16万元人民币（大写：陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）（截至 2019年 8月 31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产账面价值为1,110,246.36万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估价值为 1,395,291.50万元人民币，增值率为25.67%，折合每股净资产评估值 1.70元），受让方同意以 668,516.16万元人民币（大写:陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）的价格受让转让方持有的天津航空48%股权。
2.股权交割：海航控股将于本次交易事项经股东大会审议通过，并经交易
相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后与航空集团签署《股权转让协议》。海航控股保证将解除或消除标的股权上存在的任何抵押、质押、担保、受诉讼或仲裁等任何限制转让方实现标的股权权利的情况，保证对标的股权拥有完全、有效的处分权、所有权。
3.价款支付：航空集团将在《股权转让协议》生效后九十日内支付全部转让价款。
六、本次交易对公司的影响
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，公司拟通过股权转让形式，为天津航空引入具备丰富航空及其上下游资源的新股东航空集团。后续新股东将通过资源整合、政企合作、集群发展等多种方式，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，将天津航空打造成为贯彻国家“一带一路”倡议的航空旅游产业平台，促进地方经济与航空公司共同发展。
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|在本次交易获批并实施完成后，天津航空不再为公司的控股子公司。但公司|
|仍将作为天津航空股东，享有天津航空后续发展的红利。截至本会议材料披露日，|
|海航控股无委托天津航空理财情况，也不存在天津航空向海航控股拆借资金等情|
|况。截至本会议材料披露日，海航控股对控股子公司（含天津航空）担保余额共|
|计 1,845,612.81 万元人民币，其中对天津航空担保余额 387,328.65 万元人民币；|
|海航控股及控股子公司（含天津航空）对关联方担保余额 1,357,825.75 万元人民|
|币，其中天津航空对关联方担保余额 123,137.00 万元人民币。本次交易完成后，|
|海航控股对控股子公司担保余额变更为 1,458,284.16 万元人民币，对关联方担保|
|余额变更为1,622,017.39 万元人民币。因而本次交易将导致公司及控股子公司对|
|关联方担保余额的被动增加，对关联方担保额度超出 2018 年年度股东大会授权|
|额度范围，但仅为非公司原因主动为关联方新增担保造成；公司将在本次交易实|
|施完成后3个月内完成相关关联担保的解除工作，将对关联方担保额度调整至股|

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|东大会授权额度范围内。如在上述期限内未完成担保解除手续，海航控股将在上|
|述担保到期后不再对其进行续保，或将相关担保事项重新提交股东大会审议。|

本次交易将导致公司合并报表范围变更，预计产生处置损益 19亿元，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
以上报告已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十一月一日