诺力机械股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”)在任独立董事分别为张洁、祝守新、邹峻、许倩。作为公司的独立董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司2016年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行
独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。现将我们作为任期内的独立董事在2016年度的工作情况报告如下:
一、基本情况
张洁：1989年8月至2003年3月在北京起重运输机械研究所任职；2003年4月至2007年4月在中国机械工业学会物流工程分会任副秘书长。2007年5月至今在中国工程机械工业协会工业车辆分会任职，历任常务副秘书长、秘书长。
祝守新：1983年至1985年，在沈阳农学院任教；1985年至2008年，在大连工业大学任教，担任系主任职务。2008年至今在湖州师范学院任教，并担任校学术委员会委员，湖州机械工程学会理事长。
许倩：1996年起在浙江省注册会计师协会工作；2009年6月至2012年2月任浙江省注册会计师协会业务监管部主任；2012年2月至2013年2月任杭州锐泽企业管理有限公司合伙人。2013年2月至今任南华美国有限公司财务总监，具有财务、审计等方面较丰富的经验。曾担任新和成股份有限公司、巨星科技股份有限公司独立董事,目前担任南方泵业股份有限公司独立董事。
邹峻：1993年7月至2002年1月任浙江天册律师事务所律师、合伙人；2002
年1月至2002年9月任北京凯源律师事务所律师、合伙人；2002年9月至2014年1
月任浙江凯麦律师事务所律师、合伙人。2014年1月至今任北京观韬律师事务所合伙人。目前担任杭州仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江金固股份有限公司独立董事、浙江万马股份有限公司独立董事、浙江天达环保股份有限公司独立董事、浙江恒立数控科技股份有限公司独立董事、浙江康莱
特药业有限公司监事、浙江康莱特集团有限公司董事、浙江贝家生物科技有限公司监事。
公司独立董事４人，占董事会人数的三分之一以上，均为相关领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独董工作细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。
我们都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和2次股东大会，我们出席情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张 洁|是|9|9|9|0|0|否|0|
|祝守新|是|9|9|8|0|0|否|0|
|许 倩|是|9|9|9|0|0|否|0|
|邹 峻|是|9|9|9|0|0|否|0|

我们认为，2016年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。2016年，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（二）专业委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各
专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等
重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
2016年，我们出席各专业委员会会议的情况如下：
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||张洁|祝守新|许倩|邹峻|
|战略决策委员会|2|/|/|2|
|审计委员会|/|4|4|/|
|提名委员会|2|2|/|/|
|薪酬与考核委员会|/|/|1|1|

（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
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|时间|届次|议案|
|2016年2月17日|第五届董事会第十九次会议|《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》|
|2016年4月27日|第五届董事会第二十次会议|《浙江诺力机械股份有限公司2015年度利润分配议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务、内控审计机构的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《浙江诺力机械股份有限公司关于调整募投项目投资进度的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于2016年度开展远期外汇交易计划的议案》、|
|2016年6月2日|第五届董事会第二十二次会议|《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》|

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|2016年7月4日|第五届董事会第二十三次会议|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案|
|2016年8月4日|第五届董事会第二十四次会议|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案|

三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：我们对公司2016年度发生的日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司发生的日常关联交易事项均是必要的，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举高管发表了独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2016年按规定完成了利润分配方案的实施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（五）公司及股东承诺履行情况：我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
（六）内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独立董事，我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
（八）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
以上是我们2016年度履职情况报告。2016年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2017年公司第六届董事会独立董事仍将继续依法认真履行独董职责,加强
与公司董事会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。
诺力机械股份有限公司独立董事
张洁、祝守新、许倩、邹峻