证券简称：华测导航 证券代码：300627上海华测导航技术股份有限公司
2017年第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年九月
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为450万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.78%。其中，首次授予420万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.52%；预留30万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股29.44元。在本激励计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
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|第三次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。
8本激励计划首次授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。且以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为276人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要目录
声明............................................................................................................................1特别提示........................................................................................................................1目录............................................................................................................................5第一章释义................................................................................................................6第二章本激励计划的目的与原则............................................................................7第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................8第四章本激励计划具体内容..................................................................................10第五章本激励计划的终止、变更及个人异动处理..............................................25第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制....................................28第七章附则..............................................................................................................29
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|华测导航、公司、本公司|指|上海华测导航技术股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|上海华测导航技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海华测导航技术股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《上海华测导航技术股份有限公司2017 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计276人，包括：
1、公司高级管理人员共1人，占激励对象总人数的0.36%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员共275人，占激励对象总人数的99.64%。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第四章本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为450万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.78%。其中，首次授予420万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.52%；预留30万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|高占武|财务总监|10.00|2.22%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员（共计275人）||410.00|91.11%|3.44%|
|预留限制性股票||30.00|6.67%|0.25%|
|合计||450.00|100.00%|3.78%|

（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告当日公司股本总额的1%。
（二）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（三）本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要（四）本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本激励计划所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股29.44元。即满足授予条件后，激励对象可以每股29.44元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.87的50%，为每股29.44元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.16元的50%，为每股28.08元。
在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（三）预留授予限制性股票的价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。且以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
2、激励对象个人绩效考核要求
根据《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|考核结果|个人绩效考核结果|个人绩效考核结果对应的比例|
|A|90分以上（含90分）|100%|
|B|80分（含80分）-90分（不含）|90%|
|C|70分（含70分）-80分（不含）|80%|
|D|70分以下（不含70分）|0%|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按照回购价格回购注销。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”及“营业收入增长率”，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价
0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他华测导航股票进行回购。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。若激励对象并未参与配股，或参与配股数量较少，导致配股后真实持有的股份数量小于上述计算调整后的限制性股票数量Q，则回购数量以其真实持有股份数量为准。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
九、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要（一）限制性股票的会计处理
1、首次授予420万股限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、预留30万股限制性股票
因预留30万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的30万股限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
根据上述公式，公司对本次向激励对象首次授予的限制性股票420万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：
1、S0：授予日价格等于 58.85元（假设以 2017年 9月 29日收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于29.44元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年9月28日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为 3.4249%，2年期国债到期收益率为 3.5244%，3年期国债到期收益率为3.5733%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取华测导航2014-2016年加权平均净资产收益率算术平均值26.67%。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
1、假设公司 2017年 11月首次授予限制性股票，根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|635.25|3,337.94|827.26|93.67|4,894.11|

2、预留30万限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体授予日后按照前述模型重新计算。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的420万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 420万股公司股份，所募集资金为 12,364.80万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第五章本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务：独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的可持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
华测导航（300627） 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要第七章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海华测导航技术股份有限公司董事会
2017年9月29日