融捷股份有限公司公告（2016）证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-003融捷股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2016年1月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2016年1月20日上午10:00在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度总裁工作报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。
融捷股份有限公司公告（2016）独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见，年审会计师事务所对公司 2015年度内部控制报告出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度内部控制报告出具了核查意见。
《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及 2015年度相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2015年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，除因内部审计部门负责人岗位调整后，公司新招聘的候选人目前正在试用阶段外，公司不存在其他未落实相关规则的情形。保荐机构对公司 2015年度内部控制规则落实自查情况出具了核查意见。
《内部控制规则落实自查表》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司 2015年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
独立董事对公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，年审会计师事务所对公司 2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
《融捷股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-004）、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及 2015年度相关事项的独立意见》、《关于融捷股份有限公司 2015年度募集资金存放
融捷股份有限公司公告（2016）与使用情况的鉴证报告》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2015年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润8,903,994.53元，但未分配利润为-54,645,331.61元。根据《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定，不符合现金及股利分红的利润分配条件。但考虑到目前公司股本偏小，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金分红，不送红股；公司本年度资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总股本173,103,469股为基数，向全体股东每10股转增5股。本议案需提交股东大会审议。
公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及 2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
独立董事白华先生、袁泉女士分别提交了2015年度述职报告。《2015年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，董事会同意公司 2015年度向高级管理人员以及其他管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2015年度报告》中披露。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
融捷股份有限公司公告（2016）上《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及 2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《2015年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司 2015年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2015年度报告文稿一致。2015年度报告全文及摘要（编号：2016-005）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司及控股子公司根据生产经营的实际需要，在 2016年度与相应关联方在不超过预计的交易金额内进行日常关联交易。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及一致行动人张长虹女士回避表决。
关于 2016年度日常关联交易预计的更详细信息请查阅同日披露的《融捷股份有限公司关于 2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-006）。
保荐机构对公司 2016年度日常关联交易预计出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于 2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的议案》
董事会同意融捷投资及张长虹女士在 2016年度无偿对公司提供总额不超过6亿元的财务资助和担保额度。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及张长虹女士回避表决。
关于 2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的更详细信息请查阅同日披露的《融捷股份有限公司关于 2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的关联交易公告》（公告编号：2016-007）。保荐机构对关于 2016年度融捷投资控股集团
融捷股份有限公司公告（2016）有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
因 2013-2014年度连续两年经审计的净利润为负值，公司股票交易自 2015年 3月 23日开市起被实施“退市风险警示”。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融捷股份有限公司2015年度审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司符合撤销退市风险警示的条件。董事会同意公司在 2015年度报告披露后向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015年度股东大会，会议通知详见同日披露的《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-008）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会2016年1月20日