摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问与持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文件的要求，对中铁工业2018年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过 516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向 8名投资者非公开发行人民币普通股股票 378,548,895股，每股面值 1元，发行价格为 15.85元/股，共募集资金人民币 5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币 90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本 378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具德师报（验）字（17）第 00171号验资报告。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第七届董事会第五次会议于 2017年7月7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 4.51亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00171号）。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第四次会议审议通过该议案。独立财务顾问对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。
（三）募集资金使用金额及期末余额
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金总额人民币 437,083.98万元，其中投入募集资金投资项目人民币 297,083.98万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 140,000.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币 163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币 9,174.54万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年 1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和独立
财务顾问与募集资金专户存储银行于 2017年 4月 18日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问及相关银行签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》，公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司、独立财务顾问于 2018年 7月 24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》，上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户名|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|其中：利息收入|
|中铁高新工业股份有限公司|兴业银行北京海淀支行|321230100100228469|活期|43,991.68|2,091.68|
|中铁高新工业股份有限公司|招商银行北京分行世纪城支行|028900094110609|活期|72,334.51|2,134.51|
|中铁高新工业股份有限公司|北京银行股份有限公司西单支行|20000001562100015603604|活期|38,361.93|3,259.88|
|中铁高新工业股份有限公司|招商银行北京分行长安街支行|028900094110811|活期|2,527.23|1,667.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户名|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|其中：利息收入|
|中铁宝桥集团有限公司|中国建设银行宝鸡东四路支行|61050162690800000061|活期|123.30|5.63|
|中铁工程装备集团有限公司|中国建设银行郑州经济开发区支行|41050178390809999999|活期|4,074.96|10.79|
|中铁工程装备集团盾构再制造有限公司|中国银行天津自由贸易试验区分行|281784073098|活期|420.26|1.61|
|中铁重工有限公司|中国银行武汉东湖风景区支行|557371879692|活期|2.50|0.12|
|中铁科工集团有限公司|招商银行武汉武昌支行|1279022800100508|活期|-|0.00|
|中铁工程机械研究设计院有限公司|招商银行武汉武昌支行|127907597610202|活期|1,254.19|2.76|
|合计||||163,090.56|9,174.54|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2018年12月31日募集资金实际使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||591,000.00||本年度投入募集资金总额|||||51,294.58||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||297,083.98||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超大直径系列盾构/TBM研发项目|无|56,000.00|56,000.00|56,000.00|8,307.02|29,931.64|(26,068.36)|53.45|2019年6月|不适用|不适用|否|
|高端装备再制造中心项目|无|41,000.00|41,000.00|41,000.00|13,167.33|33,921.16|(7,078.84)|82.73|2019年4月|不适用|不适用|否|
|TBM私有云研发项目|无|30,000.00|30,000.00|30,000.00|88.98|1,809.37|(28,190.63)|6.03|2019年10月|不适用|不适用|是|
|重载高锰钢辙叉生产基地建设项目|无|55,000.00|55,000.00|55,000.00|15,356.09|33,633.25|(21,366.75)|61.15|2019年6月|不适用|不适用|否|
|城轨交通产业园升级建设项目|无|42,000.00|42,000.00|42,000.00|1,425.05|5,704.66|(36,295.34)|13.58|2017年12月|不适用|不适用|是|
|中铁新型高速重载道岔研发中心项目|无|29,000.00|29,000.00|29,000.00|379.73|1,347.94|(27,652.06)|4.65|2019年6月|不适用|不适用|否|
|铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目|无|30,000.00|30,000.00|30,000.00|63.11|1,350.10|(28,649.90)|4.50|2019年12月|不适用|不适用|是|
|钢梁架设技术及施工装备研制项目|无|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|-|(20,000.00)|-|—|不适用|不适用|是|
|高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目|无|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|-|(20,000.00)|-|—|不适用|不适用|是|
|科技创新研发基地能力提升建设项目|无|20,000.00|20,000.00|20,000.00|9,748.57|9,748.57|(10,251.43)|48.74|2020年12月|不适用|不适用|否|
|海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目|无|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|-|(30,000.00)|-|—|不适用|不适用|是|
|智能制造信息化建设项目|无|38,000.00|38,000.00|38,000.00|455.59|496.95|(37,503.05)|1.31|—|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|无|不超过|180,000.00|180,000.00|2,303.11|179,140.34|(859.66)|99.52|不适用|不适用|不适用|不适用|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||189,000.00|||||||||||
|合计|—|不超过600,000.00|59 1,000.00|591,000.00|51,294.58|297,083.98|(293,916.02)|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||1) 高端装备再制造中心项目达到预定可使用状态日期由2018年7月调整为2019年4月，主要由于近两年来，京津冀环保治理力度不断加强，本项目土建施工进度受到较大影响，导致建设工期预计延后 9个月；2) 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目达到预定可使用状态日期由2018年12月调整为2019年6月，主要原因为：一方面热加工部对厂房要求有特殊性，在方案选择时，采用钢结构还是混凝土结构作了较长时间的论证；另一方面，因治理雾霾，宝鸡市政府在项目实施期间要求所有建设工地土建工作全部停工，造成项目工期延误。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||1) TBM私有云研发项目：TBM私有云数据的积累需要较长周期，短期内无法形成成果并带来效益。为更好地回报股东，提高募集资金使用效率，提升企业价值，拟不再以募集资金投资该项目。2) 城轨交通产业园升级建设项目：根据公司重组后战略定位，中铁宝桥作为道岔、钢结构领域专业的研发、制造与服务商，不再进行轨道交通技术领域研究。公司在磁悬浮、跨座式单轨、悬挂式单轨车辆及相关技术由中铁磁浮科技(成都)有限公司、中铁科工负责实施，因此拟不再继续实施城轨交通产业园升级建设项目。3) 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目：由于当前国家铁路建设对施工装备水平提出新的要求，综合考虑市场变化和公司产能情况，公司将对该项目进行重新论证，视情况调整投资规划。4) 钢梁架设技术及施工装备研制项目：由于目前国内钢结构行业存在产能过剩和产业转移问题，同时钢结构业务是典型的资本密集和资产密集行业，资源占用大，加之处于产业链下游，市场议价能力弱，原材料价格波动频繁，成本费用管控难度高，为防范投资风险，拟终止实施该项目。5) 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目：由于该项目与公司重组后制定的战略规划不匹配，同时这一市场商业模式、盈利模式不明朗，为降低投资风险，拟终止实施该项目。6) 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1 台项目：由于目前海工市场前景不明朗，产能相对过剩，处于行业发展周期的下行通道，产品利润率偏低，海工产品开发和制造与公司发展战略不匹配，为降低投资风险，拟终止该项目。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年11月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2018年11月19日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 15 亿元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。2018年11月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2018年12月31日止，公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币14亿元，使用期限未超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司本年末募集资金专户结余资金人民币 163,090.56 万元，其中，募集资金项目尚未投入人民币153,916.02万元，募集资金利息收入人民币9,174.54万元。|
|募集资金其他使用情况|无|

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司第七届董事会第八次会议于 2017年11月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第七次会议审议通过该议案。独立财务顾问就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项出具了核查意见。截至2018年11月19日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金15亿元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
公司第七届董事会第十九次会议于 2018年11月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第十五次会议审议通过该议案。独立财务顾问就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项出具了核查意见。2018年11月 27日，公司实施了上述补流计划，截至 2018年12月31日，公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币 14亿元，使用期限未超过 12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
2018年12月28日，公司第七届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》，拟对部分募集资金用途进行变更。具体包含以下内容：
（1）终止实施部分原募集资金投资项目： TBM私有云研发项目、城轨交通产业园升级建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目、钢梁架设技术及施工装备研制项目、高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目以及海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1台项目；
（2）新增募集资金投资项目：盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用
项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目以及新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目；
（3）将部分终止实施项目的剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金：公司拟将终止实施项目募集资金扣除拟新增募集资金投资项目需求后的剩余募集资金约118,455.00万元用于永久补充流动资金；
（4）调整部分原募集资金投资项目实施进度，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|调整前项目预定达到可使用状态日期|调整后项目预计达到可使用状态日期|
|1|高端装备再制造中心项目|2018年7月|2019年4月|
|2|重载高锰钢辙叉生产基地建设项目|2018年12月|2019年6月|

公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第十七次会议审议通过该议案。独立财务顾问就公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度事项出具了核查意见。
2019年3月12日，相关募集资金用途变更事项已经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具
的《中铁高新工业股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告及鉴证报告》，普华认为，公司的募集资金专项报告已经按照[2012]44号及上证公字[2013]13号等规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中铁工业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：现场走访募集资金投资项目实施现场、查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：中铁工业2018年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
袁媛 郭晗
瑞银证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
李长桦 张腾娇
天风证券股份有限公司年 月 日