光大证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年二月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
光大证券接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托，担任本次海伦哲回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对海伦哲履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由海伦哲提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请海伦哲的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
|||
|-|-|
|方案要点|内容|

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回回购股份的方式
购部分已发行社会公众股。
回购股份的处置 回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
回购股份价格为不超过人民币9.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状回购股份的价格或价格区间、定价原则 况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
回购的资金总额最低不低于人民币3,000.00万元，最高不超过人民币10,000.00万元。由股东大回购资金总额
会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。
回购资金来源 公司自筹资金。
回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民币3,000.00万元，最高不超过人民币10,000.00万元，回购股份价格不超过人民币9.00元/股的条件下，预计回购股份最高约为11,111,111股，占公司目前已发行总股回购股份的种类、数量及占总股本的比例本比例约1.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择回购股份的期限
机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或
业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易
日内；中国证监会规定的其他情形。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
法定代表人：丁剑平
统一社会信用代码：913203007698575565
设立日期：2005年3月21日
注册资本：人民币1,041,006,249元
实缴资本：人民币1,041,006,249元
住所：江苏省徐州经济开发区螺山路19号
联系地址：江苏省徐州经济开发区宝莲寺路19号
邮政编码：221004
董事会秘书：栗沛思
电话号码：0516-87987729
传真号码：0516-68782777
所属行业：C35专用设备制造业
经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，消防自动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智能控制系统及工业机器人制造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为江苏机电研究所，实际
控制人为丁剑平先生。
1、控股股东
公司控股股东为江苏机电研究所，截至本独立财务顾问报告出具之日，其共持有上市公司20.64%的股份，基本情况如下：
公司全称 江苏省机电研究所有限公司
统一社会信用代码 91320301134770406R
住所 徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人 丁剑平
注册资本 1,691.75万元
成立日期 1993年5月27日
电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的经营范围 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，丁剑平持有公司控股股东江苏机电研究所67.78%的股权。另外，丁剑平直接持有公司4.34%的股份。丁剑平为公司实际控制人。
丁剑平，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
32030219600505****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区，现任公司董事长。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||江苏省机电研究所有限公司||214,868,415.00|||
||MEITUNG(CHINA)LIMITED||139,554,261.00|||

|||
|-|-|
|杨娅|63,103,090.00|
|丁剑平|45,090,788.00|
|印叶君|13,788,789.00|
|华泰证券股份有限公司|12,877,840.00|
|新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）|11,926,786.00|
|徐州国瑞机械有限公司|10,242,085.00|
|华文时代教育科技有限公司|9,532,642.00|
|深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）|9,230,567.00|

（四）公司经营情况
目前，公司主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛应用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。公司全资子公司格拉曼主要从事军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、各类水罐消防车、泡沫消防车、照明消防车等产品的研发、生产、销售。公司全资子公司巨能伟业是LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。公司全资子公司连硕科技是智能制造方案和服务供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月||2016年12月||2015年12月|2014年12月|
|项目||||||||
|||30日||31日||31日|31日|
||265,169.39||257,550.63||131,855.56|||
||142,215.69||135,113.20||7,833.79|||
||2017年1-9月||2016年||2015年|||
||101,061.34||141,639.79||82,134.81|||
||7,566.33||8,838.28||2,556.82|||
||7,247.07||8,862.56||2,220.16|||

||||
|-|-|-|
|-15,145.59|-7,068.34|8,940.56|
|0.0736|0.0890|0.0727|
|0.0736|0.0878|0.0714|
|5.45%|8.33%|3.40%|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，海伦哲股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，海伦哲最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，回购资金总额最低不低于人民币3,000.00万元，最高不超过人民币10,000.00万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，海伦哲仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）公司日常经营能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购的资金总额最高不超过人民币10,000.00万元，回购价格上限为9.00
元/股进行测算，股份回购数量约为11,111,111股，占目前公司已发行总股本比例
约为1.07%，回购后公司第一大股东仍为江苏机电研究所，实际控制人仍为丁剑
平，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购11,111,111股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||
|项目||||||||
|||数量||比例（%）||数量|比例（%）|
||173,048,012||16.62||173,048,012|||
||867,958,237||83.38||856,847,126|||
||1,041,006,249||100.00||1,029,895,138|||

据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为1,041,006,249股，若按回购股份数量11,111,111股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对海伦哲的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，海伦哲本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
在现有A股市场环境下，为使公司股价与公司价值匹配，维护广大投资者利益和公司资本市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达投资信心。
本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数与股东权益，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限10,000.00万元及回购价格上限9.00元/股计算，回购股份数量为11,111,111股，回购股份比例约占公司目前已发行总股本的1.07%，回购后公司股本将降至1,029,895,138股，公司2017年1-9月的基本每股收益将从0.0736元/股提高至0.0744元/股，提高0.008元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为，在当前市场环境下，本次回购有利于体现公司对长期内在价值的坚定信息，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
七、本次回购的可行性分析
（一）公司日常经营能力分析
截至2017年9月30日，公司总资产265,169.39万元，归属于上市公司股东的净资产142,215.69万元，2017年1-9月公司实现营业总收入101,061.34万元，归属于上市公司股东的净利润为7,566.33万元，货币资金余额为27,559.28万元。假设此次回购资金上限10,000.00万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.77%，约占归属于上市公司股东净资产的7.03%，占比较低。因此，公司以不超过人民币10,000.00万元的股份回购金额，不会对公司日常经营产生重大影响。
（二）公司偿债能力分析
按照本次回购资金上限10,000.00万元计算，回购后公司净资产将减少10,000.00万元。以公司2017年9月30日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前1.70降低至回购后的1.61，速动比率由1.23降低至回购后的1.13，公司短期偿债能力指标有所下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内；公司资产
负债率由回购前45.88%上升至回购后的47.68%，提高1.80%，但仍然处于较为正常水平，公司整体的资产负债结构合理。回购前后公司偿债能力变化对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||回购前|回购后|
||1.70|||
||1.23|||
||45.88%|||

注：上表中速动资产、速动比率、流动比率以及资产负债率的结果根据以下公式计算所得：速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流动资产；速动比率=速动资产/流动负债；流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但仍然处于相对合理的水平范围之内，公司可以通过提高财务杠杆比率继续融资来满足未来的资金需求。因此，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。
（三）公司盈利能力分析
本次回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。2017年1-9月公司基本每股收益0.0736元/股，净资产收益率为5.32%。以回购资金10,000.00万元及回购股份数量11,111,111股计算，本次回购股份完成后，公司基本每股收益将会增至0.0744元/股，提高0.008元/股；净资产收益率将增至5.72%，提高0.40%。在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。回购前后公司盈利能力变化对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||回购前|回购后|
||0.0736|||
||5.32%|||

注：1、基本每股收益、净资产收益率以公司2017年1-9月的报表数据为基础计算得出；
2、基本每股收益=归属于上市公司股东净利润/总股本；3、净资产收益率=归属于上市公司
股东净利润/归属于上市公司股东的所有者权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份资金上限10,000.00万元占公司总资产、净资产的比例较低，不会对公司日常经营产生重大影响。尽管本次回购股份实施后公司的短期偿债能力指标有所下降以及整体的资产负债水平有所提高，但仍处于相对合理的范围之内，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。同时，本次回购将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购的资金总额最高不超过人民币10,000.00万元，回购价格上限为9.00元/股进行测算，股份回购数量约为11,111,111股，占截至本独立财务顾问报告出具之日公司已发行总股本比例约为1.07%，回购后公司第一大股东仍为江苏机电研究所，实际控制人仍为丁剑平，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购11,111,111股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||
|项目||||||||
|||数量||比例（%）||数量|比例（%）|
||173,048,012||16.62||173,048,012|||
||867,958,237||83.38||856,847,126|||
||1,041,006,249||100.00||1,029,895,138|||

（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖海伦哲股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169964
联系人：洪璐、张嘉伟
十二、备查文件
（一）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
（二）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案；
（三）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于回购公司部分社会公众股份的独立意见；
（四）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年第三季度财务报告。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
洪璐 张嘉伟
光大证券股份有限公司（盖章）2018年2月13日