华创证券有限责任公司
关于天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号）核准，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“深天马”）于2014年9月4日启动非公开发行 A股股票募集配套资金。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）接受深天马的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为深天马申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD
公司类型：股份有限公司
注册资本：101,080.6342万元
实收资本：101,080.6342万元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
法定代表人：由镭
设立日期：1983年11月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000050
股票简称：深天马 A
企业法人营业执照注册号：440301102857845
税务登记号码：深税登字 440301192183445号
组织机构代码证：19218344-5
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com.cn
经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。
所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业。
（二）发行人的主要财务数据
根据深天马2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报告及2014年1-6月未经审计的合并财务报告，深天马最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|757,250.74|797,676.13|780,318.84|831,856.32|
|其中：流动资产|245,189.81|281,416.24|219,128.02|244,139.96|
|负债合计|421,546.41|469,103.68|474,707.65|539,965.33|
|其中：流动负债|295,961.14|285,326.99|253,663.40|245,429.95|

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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|所有者权益合计|335,704.32|328,572.45|305,611.20|291,890.99|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|150,907.51|148,603.38|137,301.16|131,895.36|

注1：于 2012年 12月 31日，深天马将增值税待抵扣金额根据其性质重分类列报， 2011年12月31日的资产负债表亦相应进行了重新列报。故上表中深天马2011年12月31日资产负债表主要数据系经重述调整后的数据。
2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|248,559.19|451,937.77|433,354.44|461,496.72|
|营业利润|13,361.54|12,560.85|-6,120.43|-5,596.37|
|利润总额|14,888.63|31,960.31|14,972.30|27,850.96|
|净利润|13,380.62|28,553.84|13,756.08|25,743.51|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,725.56|142,168.73|81,694.61|53,295.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,153.90|-24,835.51|-43,310.15|-50,601.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,875.34|-67,421.83|-52,511.59|-15,934.85|
|现金及现金等价物净增加额|-43,958.96|49,555.33|-14,156.02|-13,594.75|

二、本次发行的基本情况
（一）股票的种类和面值
本次配套融资非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.69元/股，发行人 2013年年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为 12.59
元/股。
根据询价结果，本次配套发行的发行价格最终确定为14.60元/股，相当于本次募集配套资金发行底价的115.97%。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终确定为 120,932,133股，符合发行人股东大会决议和《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号）中关于本次发行不超过140,239,015股新股的要求。
（四）发行对象申购报价及其获得配售的情况
2014年9月5日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向截至2014年8月 31日的前 20名能有效联系上的股东（不包括控股股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及 42家在本次董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了《认购邀请文件》。
2014年9月10日9:00-12:00，在嘉源律所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）及发行人共收到 10家投资者回复的申购报价单及其附件。经主承销商与发行人律师共同核查，除5家证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余 5家参与本次认购的对象均按约定缴纳了申购保证金 1,000万元整，报价为有效报价。
独立财务顾问（主承销商）对所有《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|14.60|176,660,000.00|
|2|国华人寿保险股份有限公司|15.00|177,000,000.00|
|3|浦银安盛基金管理有限公司|20.38|176,600,000.00|
|||19.78|176,600,000.00|
|||18.78|176,600,000.00|
|4|西藏自治区投资有限公司|18.05|177,000,000.00|
|||16.00|180,000,000.00|
|||13.00|180,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|5|兴业全球基金管理有限公司|15.08|180,000,000.00|
|6|财通基金管理有限公司|18.00|176,570,000.00|
|||17.00|220,570,000.00|
|7|大连恒业贸易有限公司|18.00|180,000,000.00|
|||16.00|180,000,000.00|
|||13.00|180,000,000.00|
|8|渤海证券股份有限公司|18.06|176,810,000.00|
|9|安信基金管理有限责任公司|15.80|176,570,920.00|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|17.66|176,600,000.00|

根据 10家有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）确定发行价格，最终发行价格定为14.60元/股。发行股票数量为120,932,133股，募集资金总额为1,765,609,141.80元，本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|获配价格（元/股）|锁定期（月）|
|1|浦银安盛基金管理有限公司|12,095,890|14.60|12|
|2|渤海证券股份有限公司|12,110,273|14.60|12|
|3|大连恒业贸易有限公司|12,328,767|14.60|12|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12,095,890|14.60|12|
|5|财通基金管理有限公司|15,107,534|14.60|12|
|6|西藏自治区投资有限公司|12,328,767|14.60|12|
|7|安信基金管理有限责任公司|12,093,898|14.60|12|
|8|兴业全球基金管理有限公司|12,328,767|14.60|12|
|9|国华人寿保险股份有限公司|12,123,287|14.60|12|
|10|宝盈基金管理有限公司|8,319,060|14.60|12|
|总计||120,932,133|-|-|

上述 10家发行对象的资格符合发行人相关股东大会关于本次配套融资发行相关决议的规定。受募集资金上限 176,560.92万元的限制，宝盈基金管理有限公司获配股数被调配为8,319,060股，对此宝盈基金管理有限公司出具了无异议函。
其余9家机构均全额获配。
（五）缴款与验资情况
2014年9月11日，主承销商向上述 10名获得配售的投资者发出《深天马 A
非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知该 10名投资者按要求于 2014年9月12日 15:00之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。
2014年9月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验字【2014】000371号的《验资报告》：截至 2014年 9月 12日15：00时止，华创证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到 10家配售对象缴纳的申购深天马非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,765,609,141.80元（大写：壹拾柒亿陆仟伍佰陆拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。
2014年9月15日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年9月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为【2014】第 541号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 9月 15日止，公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133股人民币普通股A股的工作，每股发行价格为人民币14.60元。公司通过发行人民币普通股A股，收到本次增加出资人民币 1,731,828,177.25元，其中增加股本人民币 120,932,133元，增加资本公积人民币 1,610,196,044.25元(已扣除律师费和申报会计师费人民币700,000元，但不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入)。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
（六）新增股份登记与托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2014年 9月18日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就本次募集配套资金非公开发行的120,932,133股A股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。
（七）股权结构的变动情况
1、发行人股本结构情况
新增股份登记到账前后，深天马的股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|436,585,717|43.19|557,517,850|49.26|
|其中：国家持股|-|-|-|-|
|国有法人持股|436,568,842|43.19|448,897,609|39.66|
|境内非国有法人持股|||24,424,657|2.158|
|境内自然人持股|||||
|境外法人持股|||||
|境外自然人持股|||||
|内部职工股|||||
|高管锁定股|16,875|0.00|16,875|0.00|
|基金、产品及其他|||84,178,709|7.438|
|二、无限售条件流通股|574,220,625|56.81|574,220,625|50.74|
|合计|1,010,806,342|100.00|1,131,738,475|100.00|

2、新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，深天马的总股本为 1,131,738,475股，深天马前十名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中航国际控股股份有限公司|291,567,326|25.76%|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|132,682,883|11.72%|
|3|中国航空技术深圳有限公司|81,075,304|7.16%|
|4|中国航空技术国际控股有限公司|77,895,877|6.88%|
|5|深圳市通产集团有限公司|48,251,364|4.26%|
|6|成都工业投资集团有限公司|28,300,007|2.50%|
|7|上海张江（集团）有限公司|28,181,469|2.49%|
|8|上海国有资产经营有限公司|26,772,390|2.37%|
|9|成都高新投资集团有限公司|17,979,642|1.59%|
|10|上海光通信公司|14,090,730|1.25%|

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
华创证券作为深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问（主承销商），具备保荐人资格。
经过核查，独立财务顾问（主承销商）不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问声明与承诺
（一）独立财务顾问（主承销商）作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|

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|-|-|
|事项|安排|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及财务顾问协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
地址： 贵州省贵阳市中华北路216号
电话： 0755-82755820
传真： 0755-21516715
项目主办人： 叶海钢、李锡亮
项目协办人： 任新航
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受深天马委托，华创证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。华创证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
经核查，华创证券认为：深天马本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：________________
任新航
项目主办人：________________ __________________
叶海钢 李锡亮
法定代表人或授权代表：________________
陈强
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