江苏苏德律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
江苏苏德律师事务所
中国南京市三牌楼大街 151号 4楼
电话：（8625）83582067
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书江苏苏德律师事务所
关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
编号：苏德律法字（2015）第06号
致：南京化纤股份有限公司
根据本所与南京化纤签订的《专项法律顾问合同》，本所接受南京化纤的委托，担任南京化纤本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《重组办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书目录
释义 ............................................................................................................. 3声明事项 ..................................................................................................... 5一、本次交易的概述 .............................................................................. 7二、本次交易的股权转让方 .................................................................... 7三、本次交易的交易对方 ...................................................................... 20四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 31五、本次交易的标的和标的企业 .......................................................... 32六、本次交易的批准与授权 .................................................................. 42七、本次交易不构成关联交易 .............................................................. 44八、本次交易的程序 .............................................................................. 44九、产权交易合同................................................................................... 47十、本次交易所涉债权债务的处理 ...................................................... 54十一、本次交易的信息披露 .................................................................. 56十二、本次交易的实质性条件 .............................................................. 57十三、本次交易所涉及的证券服务机构 .............................................. 60十四、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 61十五、结论意见 ....................................................................................... 62
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|指|
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江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书元、万元 指 人民币元、人民币万元
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书声明事项
本所及经办律师依据相关法律之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区，下同）有关的法律、法规、规章和规范性文件，对涉及本次交易有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师提供的资产清单，并得到了本次交易相关当事人依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、实地调查等验证方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步核查和验证结果构成了本所律师出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。
有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
上述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、法规、规章和规范性文件之规定出具。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关的会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。
在有关事项的认定上，本所律师从相关的审计机构、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易备查文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书一、本次交易的概述
（一）基本情况
南京化纤通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权，交易对方经挂牌转让程序最终确定为电建地产，根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为 77,223.11万元。
本次交易完成后，南京化纤将不再持有金羚地产股权。
（二）本次交易构成重大资产重组
2014年 6月 3日，南京化纤第八届董事会第三次会议决定通过国有产权公开挂牌方式转让公司所持金羚地产70%股权，金羚地产 2013年经审计的净资产为 53,786.23万元，占公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产 93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过 5,000万元人民币，符合《重组办法》第十二条“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币”的标准，构成重大资产重组。
二、本次交易的股权转让方
本次交易的转让方为南京化纤股份有限公司。
（一）南京化纤的基本情况
截止本法律意见书出具之日，南京化纤的基本情况如下：
公司名称 南京化纤股份有限公司
工商注册号 320191000001259
住所地 南京市六合区瓜埠镇大庙村
法定代代表人 钟书高
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书注册资本 30,706.9284万元
实收资本 30,706.9284万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。
成立日期 1992年9月28日
营业期限 1992年9月28日至******
此外，南京化纤还持有南京市质量技术监督局核发的代码为 13492334-5的组织机构代码证，有效期为 2013年 07月 26日至 2017年 07月 26日；南京化纤现持有江苏省南京市国家税务局和江苏省南京市地方税务局于 2013年 9月 13日核发的编号为“六国税 320113134923345”的《税务登记证》。
（二）公司历史沿革
1、公司的设立及上市
1992年 6月 25日，根据南京市经济体制改革委员会《关于设立南京化纤股份有限公司的批复》(宁体改字[1992]161号)批准，南京化学纤维厂作为主要发起人，以其粘胶纤维相关生产经营性净资产经评估作价入股，作为国有法人股 5,428.1万股，并同时募集内部职工股 794.8万股成立了南京化纤，注册资本共计 6,222.9万元。1993年 3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意南京化纤股份有限
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书公司定向募集法人股的批复》（宁体改制[1993]50号）批准，公司定向募集法人股 400万股。
1996年 2月 6日，经中国证监会“证监发字[1996]16号”文批准，南京化纤通过上交所交易系统，向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500万股。1996年 3月 8日，本次公开发行的 2,500万股社会公众股在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”。本次发行后，公司总股本为 9,122.9万股。
公司上市时股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|6,622.9|
|5,428.10|
|794.80|
|400|
|2,500|
|9,122.9|

2、上市后的股本变动情况
（1）1997年送红股及股权转让
1997年 7月 4日，经公司 1996年度股东大会审议通过，并经南京市证券期货监督办公室批准，公司向全体股东按10：2的比例送红
股。送股后，公司总股本增至 10,947.48万股。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 1997年 9月，为优化国有资产投资结构，提高国有资产的运营效率，经国家国有资产管理局“国资企发【1997】165号”文和南京市证券期货监督办公室“宁证办字【1997】33号”文批准，南京化学纤维厂与南京市国有资产经营（控股）有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有南京化纤的 6,513.72万股股权以协议方式按 14,395.3万元价格一次性全部转让给南京市国有资产经营（控股）有限公司。转让后，南京市国有资产经营（控股）有限公司成为南京化纤第一大股东。
南京市国有资产经营（控股）有限公司是经“宁政复【96】18号”文批准，于 1996年 3月 10日成立的南京市政府直属的大型国有独资公司。
经过上述送红股及股权转让，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|6,993.72|
|6,513.72|
|953.76|
|480|
|3,953.76|
|10,947.48|

注：按照公司上市时内部职工股锁定安排，内部职工股 953.76
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书万股于 1999年 3月 9日可上市流通。
（2）1999年配股
经中国证监会《关于南京化纤股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]52号）文核准，公司以 1997年末总股本 10947.4772万股为基数，于 1999年 8月 9日按10：3的比例向全体股东配售新股，每股配售价格 6.20元。其中，国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司经财政部“财管字[1999]80号”文批准，以现金认购应配部分的5％计 977,058股，同时将剩余配股权中10％计 1,954,115股转让给南京纺织控股（集团）公司以现金认购，放弃其余85％的配股权；社会法人股股东均放弃配股权。本次实际配售股份为 14,792,453股。公司本次配股募集资金总额为 91,713,208.60元，扣除发行及相关费用后，实际募集资金 88,193,208.60元。
本次配股后，公司总股本为 12,426.72万股，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|7,286.83|
|6,611.42|
|195.41|
|480|
|5,139.89|
|12,426.72|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（3）2000年送红股
经 1999年度股东大会决议通过，公司于 2000年 5月 25日实施 1999年度利润分配方案，以公司 1999年末股本总数 12,426.72万股为基数向全体股东每 10股派送红股 3股，共计派送红股 3,728.02万股，公司总股本由 12,426.72万股增至 16,154.74万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|9,472.88|
|8,594.85|
|254.04|
|624|
|6,681.86|
|16,154.74|

（4）2004年送转股
2004年 7月，经 2003年度股东大会决议通过，公司以 2003年度末总股本 16,154.74万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 1股，派送红股 1,615.47万股，同时以 2003年度末总股本为基数向全体股东每 10股用资本公积转增 1股，转增股数 1,615.47万股。实施本次送转股后，公司股本增至为 19,385.69万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|
|持股数量（万股）|
|11,367.46|
|10,313.82|
|304.84|
|748.8|
|8,018.23|
|19,385.69|

（5）2006年股权转让
为了推动南京化纤股权分臵改革的顺利实施，理顺南京化纤的产权关系，促进南京化纤国家股国有资产的保值增值，经国务院国资委“国资产权[2006]1039号”文及江苏省人民政府“苏政复[2006]52号”文批准，2006年 10月 20日，南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有南京化纤全部国家股 103,138,198股（占公司总股本的53.21％）以协议方式转让给南京轻纺产业（集团）有限公司。本次股权转让的出让方国资公司和受让方南京轻纺集团均为南京市国资委授权经营的国有独资企业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|11,367.46|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|
|持股数量（万股）|
|10,313.82|
|304.84|
|748.8|
|8,018.23|
|19,385.69|

（6）2006年股权分臵改革
2006年 9月 18日，公司股权分臵改革相关股东会议审议通过了《南京化纤股份有限公司股权分臵改革方案》。
2006年 11月 1日，发行人实施了股权分臵改革方案，即实施股权分臵改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每 10股获送 3.2股股份。方案实施后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股股份 8,801.63万股，无限售条件流通股股份 10,584.06万股。
股权分臵改革后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|8,801.63|
|7,914.89|
|304.84|
|581.90|
|10,584.06|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|
|持股数量（万股）|
|19,385.69|

注：①南京轻纺集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
②南京纺织集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
③募集法人股股东持有南京化纤的股份均不超过公司总股本的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
（7）2007年送红股
经 2006年度股东大会决议通过，公司于 2007年 5月 25日实施 2006年度利润分配方案，按公司 2006年末股本总数 19,385.69万股为基数向全体股东每 10股派送红股 1股，共计派送红股 1,938.57万股，公司总股本增至 21,324.26万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|9,681.79|
|8,706.38|
|335.32|
|640.09|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|
|持股数量（万股）|
|11,642.47|
|21,324.26|

（8）2008年送转股
2008年 7月 16日，经 2007年度股东大会决议通过，公司以 2007年度末总股本 21,324.26万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 1股，同时每 10股以 2007年末的资本公积转增 1股。实施本次送转股后，公司股本增至为 25,589.11万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|10,447.66|
|10,447.66|
|15,141.45|
|25,589.11|

（9）2010年送转股
2010年 5月 28日，经 2009年度股东大会决议通过，公司于 2010年 6月 18日实施 2009年度利润分配方案，以 2009年末股本总数 25,589.11万股为基数向全体股东每 10股派送红股 2股，公司股本
总数由 25,589.11万股增至 30,706.93万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|持股数量（万股）|
|30,706.93|
|30,706.93|

注：2009年 11月 2日，根据公司股权分臵改革方案，公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司持有的有限售条件股份10,447.66万股全部上市流通，公司股份实现全流通。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，南京化纤无重大资产重组事项。
（四）最近三年控制权变动情况
轻纺集团于 2014年 3月 7日与新工集团签署《国有股权无偿划转协议》。根据该协议，轻纺集团拟将其持有的公司 101,407,882股（占公司总股本的33.02%）无偿划转至新工集团。
本次国有股权无偿划转完成后，轻纺集团仍直接持有南京化纤 24,000,000股、通过南京纺织产业（集团）有限公司间接持有南京化纤3,018,204股，合计持有27,018,204股，占公司总股本的8.80%；
新工集团将直接持有南京化纤 101,407,882股，占公司总股本的33.02%，通过轻纺集团和南京纺织产业（集团）有限公司间接持有 27,018,204股，占公司总股本的8.80%，合计持有 128,426,086股，占公司总股本的41.82%，并成为南京化纤控股股东。
2014年 7月 4日和 2014年 7月 31日，本次股权划转分别取得
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书了国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准， 2014年 9月 25日，上述股权划转完成了过户登记手续。此后南京化纤控股股东未发生变化。
截至本意见书签署日，南京化纤控制权结构如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
33.02%
100%
7.82% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
南京化纤股份有限公司
（五）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
新工集团系根据 2008年 4月 15日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第 15号）文件精神成立，系由南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至本意见书出具日，新工集团基本情况如下：公司名称 南京新工投资集团有限责任公司
工商注册号 320100000138942
住所地 南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代代表人 冯宝椿
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书注册资本 417,352万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年4月29日
2、实际控制人
公司控股股东新工集团为南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为南京化纤实际控制人。
（六）最近三年合法合规情况
最近三年，南京化纤不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（七）公司章程
截止本意见书出具之日，南京化纤最近一次修改公司章程系2013年度股东大会决议。
该章程对相关事项依法作了明确、全面的规定。其中，涉及本次交易的相关组织机构权限的规定主要包括：第四十条规定，审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
第七十七条规定，法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项即应当由出席股东大会所持表决权的 2/3以上通过；第一百零七条规定，董事会的职权包括在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书等事项；第一百一十八条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决,实行一人一票。
根据《重组办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。因此，本次交易应提交南京化纤股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）查验与结论
本所律师调阅了南京化纤的工商登记档案、企业法人营业执照、查阅了南京化纤的公司章程、股东会决议及相关批复文件等。
经核查，本所律师认为：
南京化纤为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，南京化纤没有需要终止的情形出现，且公司章程对交易权限有明确合法的规定，具有进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的交易对方
本次交易通过国有产权公开挂牌方式确定交易对方为中国电建地产集团有限公司。
（一）交易对方的基本情况
截止本法律意见书出具之日，电建地产的基本情况如下：
公司名称 中国电建地产集团有限公司
工商注册号 110000000727783
住所地 北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书法定代代表人 夏进
注册资本 600,000万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 1999年7月8日
营业期限 1999年7月8日至2019年7月7日
此外，电建地产还持有北京市海淀区质量技术监督局核发的代码为 70022835-6的组织机构代码证，有效期为 2014年 07月 08日至 2018年 07月 07日；持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013年 7月 8日核发的编号为“京税证字 110108700228356”的《税务登记证》，持有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业资质证书：证书编号为建开企（2007）651号，资质等级为壹级，有效期至 2016年 6月 11日。
（二）股权结构和主要股东
1、股权结构
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书2、主要股东
（1）中国电力建设股份有限公司，由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司发起设立的股份有限公司，2011年在上交所上市，股票代码601669。注册资金 960,000万元，企业状态为在业。
（2）中国水电建设集团新能源开发有限责任公司，由中国电力建设股份有限公司等出资设立的有限责任公司，注册资金为 159,607.6万元，企业状态为在业。
（3）中国水利水电第二工程局有限公司，由中国电力建设股份有限公司出资设立法人独资企业，注册资金为 46,000万元，企业状态为在业。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书3、主要下属企业
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|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|武汉新天地投资有限公司|1,000|100%|
|北京海赋兴业房地产开发有限公司|4,500|100%|
|上海海赋臵业有限公司|1,000|100%|
|中国电建地产集团天津臵业有限公司|10,000|100%|
|中国水电建设集团房地产(成都)有限公司|15,000|66.67%|
|三亚天涯投资发展有限公司|9,183.67|51%|
|河南中新臵业有限公司|1,000|35%|
|中国水电建设集团房地产(都江堰)有限公司|10,000|65%|
|成都中电建海赋房地产有限公司|20,000|60%|
|湖南京宁臵业有限公司|4,000|60%|
|湖北朝阳房地产开发有限责任公司|1,000|60%|
|中国水电建设集团(唐山)房地产开发有限公司|20,000|70%|
|中国水电建设集团房地产绵阳长兴有限公司|2,000|70%|
|中国水电建设集团房地产(抚顺)有限公司|5,000|60%|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|-|-|
|中国水电建设集团(抚顺)投资建设有限公司|5,000|60%|
|中国水电建设集团房地产(长沙)有限公司|20,000|60%|
|中国水电建设集团房地产武汉有限公司|10,000|55%|
|北京中水电物业管理有限公司|2,000|55%|
|湖北鼎汉投资有限公司|20,000|70%|
|北京金水房地产开发有限公司|5,000|50%|
|中国水电建设集团房地产(贵阳)有限公司|5,000|70%|
|中国水电建设集团房地产(昆明)有限公司|5,000|60%|
|湖南金光华海赋房地产开发有限公司|5,000|48%|
|武汉荣业房地产开发有限公司|5,000|50%|
|天津褐石房地产开发有限公司|5,000|50%|
|武汉南国臵业股份有限公公司|96,000|40.94%|
|西藏林芝南迦巴瓦实业有限公司|9,000|31%|
|南京中水电星湖湾房地产有限公司|5,000|70%|

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|-|-|-|
|中电建西元(北京)房地产开发有限公司|5,000|25%|
|成都泛悦北城房地产开发有限公司|10,000|19%|

（三）主要历史沿革
中国电建地产集团有限公司，原名称北京中环房地产开发有限公司，1999年 7月申请设立，注册资金为 1,000万元，实际出资额为 1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|800|800|
|200|200|

上述出资，已经中恒信会计师事务所审验，并出具中恒验字（99）第 12号验资报告。
2000年 2月，北京水利水电工程安装公司与中国水利水电工程总公司签订股权转让协议，将其拥有的20%转让至后者。转让完成后，中国水利水电第二工程局占出资额80%，中国水利水电工程总公司占出资额20%。
2001年 12月，公司增加注册资本至 5,000万元，其中中国水利水电第二工程局认（实）缴增资 3,200万元，中国水利水电工程总公司认（实）缴增资 800万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资额80%，中国水利水电工程总公司占出资额20%。前述增资已
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞华恒信（2001）
验字第 2019号验资报告。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2003年 6月，公司增加注册资本至 10,000万元，其中中国水利水电第二工程局认（实）缴增资 2,000万元，中国水利水电工程总公司认（实）缴增资 3,000万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资额60%，中国水利水电工程总公司占出资额40%。前述增资已经北京中仁信会计师事务所审验，并出具中仁信验字（2003）第 1054号验资报告。
2003年 8月，股东中国水利水电工程总公司名称变更为中国水利水电建设集团公司。
2005年 11月，公司名称变更为中国水电建设集团中环房地产有限公司，并增加注册资本至 30,000万元。其中中国水利水电建设集团公司认（实）缴增资 14,900万元，中国水电建设集团投资有限责任公司认（实）缴增资 5,100万元。增资完成后，中国水利水电建设集团公司占出资额63%，中国水利水电第二工程局占出资额20%，中国水电建设集团投资有限责任公司占出资额17%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出中天运（2005）验字第 05026验资报告。
2007年 5月，公司增加注册资本至 60,000万元，其中中国水利水电建设集团公司认（实）缴增资 30,000万元。资完成后，中国水利水电建设集团公司占出资额81.5%，中国水利水电第二工程局占出资额10%，中国水电建设集团投资有限责任公司占出资额8.5%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出中天运（2007）验字第 5012验资报告。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2007年 9月，股东中国水电建设集团投资有限责任公司名称变更为中国水电建设集团新能源开发有限责任公司。
2007年 11月，公司名称变更为中国水电建设集团房地产有限公司。
2008年 10月，股东中国水利水电第二工程局名称变更为中国水利水电第二工程局有限公司。
2009年 12月，中国水利水电建设集团公司与中国水利水电建设股份有限公司签订股权转让协议，将其拥有的81.5%转让至后者。转让完成后，中国水利水电建设股份有限公司占出资额81.5%，中国水利水电第二工程局有限公司占出资额10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额8.5%。
2011年 4月，公司增加注册资本至 100,000万元，其中中国水
利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 36,000万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 4,000万元。增资完成后，中国水利水电建设股份有限公司占出资额84.9%，中国水利水电第二工程局有限公司占出资额10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额5.1%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审
验，并出中天运（2011）验字第 0038验资报告。
2011年 11月，公司增加注册资本至 200,000万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 84,900万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 10,000万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资 5,100万元。增资完成
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出中天运（2011）验字第 0067验资报告。
2012年 4月，公司增加注册资本至 376,680万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 150,000万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 17,668万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资 9,012万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出中天运（2012）验字第 90021验资报告。
2013年 4月，公司增加注册资本至 500,000万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 104,699万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 12,322万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资 62,89万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出中天运（2013）验字第 90008验资报告。
2014年 1月，股东中国水利水电建设股份有限公司名称变更为中国电力建设股份有限公司。
2014年 5月，公司名称变更为中国电建地产集团有限公司。
2014年 12月，公司增加注册资本至 600,000万元，其中中国电力建设股份有限公司认（实）缴增资 84,900万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 10,000万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资 5,100万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。
截止本意见书出具之日，电建地产的股东结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|509,399|509,399|
|60,000|60,000|
|30,601|30,601|

（四）公司章程
电建地产公司章程对公司组织机构权限及议事规则等内容均依法作了明确约定。
该章程第十二条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(八)对公司增加或者较少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(十二)修改公司章程。
第十八条规定：公司设董事会，成员为九人，由股东会选举，其中包括四名外部董事。„„。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决
定公司的经营方针和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设臵；
（九）制订发行公司债券的方案；（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人、工程技术负责人，决定其报酬事项；（十一）制订公司的基本管理制度。第二十条规定：董事会对所决议事项做出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（五）电建地产关于本次交易的授权批准
根据股东会的授权，电建地产本次交易的有权决定组织机构为董事会，并根据公司章程规定，本次交易需经董事会三分之二以上的董事表决通过。2015年 1月，电建地产董事会审议了《关于中国电建地产集团有限公司拟参与竞买南京金羚房地产开发有限公司100%股权的议案》，全体董事一致同意通过了该议案。电建地产关于本次交易的授权批准合法有效。
（六）电建地产与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为电建地产。根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，以及电建地产出具的与上市公司不存在关联关系的情况说明，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本意见书出具之日，电建地产未向公司推荐董事或高级管理人员。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（七）电建地产及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明
根据电建地产出具的声明，电建地产及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形
（八）查验与结论
本所律师调阅了交易对方电建地产的工商登记档案、企业法人营业执照、公司章程、董事会会决议及相关批复文件等。
经核查，本所律师认为：
1、交易对方电建地产为依法设立且合法有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，交易对方没有需要终止的情形出现。
2、本次交易得到了交易对方公司董事会的批准与授权；批准与授权文件符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
3、交易对方符合本次交易受让方应当具备的条件，具有进行本次交易的主体资格。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后南京化纤的实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书五、本次交易的标的和标的企业
本次交易的标的为南京化纤持有南京金羚房地产开发有限公司70%股权，标的企业为金羚地产。
（一）金羚地产的基本情况
截止本法律意见书出具之日，金羚地产的基本情况如下：
公司名称 南京金羚房地产开发有限公司
工商注册号 320100000142623
住所地 南京市栖霞区化纤新村28号
法定代代表人 关素云
注册资本 35,000万元
实收资本 35,000万元
公司类型 有限公司
经营范围 许可经营项目：房地产开发、经营。
一般经营项目：物业管理。
成立日期 2008年12月16日
营业期限 2008年12月16日至2028年12月15日
此外，金羚地产还持有南京市质量技术监督局核发的代码为 68250669的组织机构代码证，有效期为 2013年 08月 26日至 2017年 08月 26日；金羚地产现持有江苏省南京市国家税务局和江苏省南京市地方税务局于 2013年 09月 05日核发的编号为“苏地税字 32011368250669X”的《税务登记证》。
（二）主要历史沿革
1、2008年 12月，金羚地产设立
2008年 12月，南京化纤、南京华纺房地产开发有限公司以及南
京金羚纸业有限公司共同出资设立金羚地产，注册资本为 15,000万
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书元。其中，南京化纤认缴注册资本 7,350万元，实缴 4,900万元；南京华纺房地产开发有限公司认缴注册资本 4,500万元，实缴 3,000万元；南京金羚纸业有限公司认缴注册资本 3,150万元，实缴 2,100万元。全部股东均以货币方式出资。
2008年 12月 15日，江苏建元会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具苏建元所验字（2008）116号《验资报告》。
2008年 12月 16日，金羚地产在南京市工商局办理了设立登记手续并领取了企业法人营业执照。
金羚地产设立时的股东及其出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|7,350|
|4,500|
|3,150|
|15,000|

2、2008年 12月，金羚地产缴足注册资本
2008年 12月 25日，金羚地产召开股东会，同意剩余尚未缴纳的 5,000万元注册资本于 2008年 12月 26日缴足，其中南京化纤缴纳 2,450万元、南京华纺房地产开发有限公司缴纳 1,500万元，南京金羚纸业有限公司缴纳 1,050万元。
2008年 12月 26日，江苏瑞远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了苏瑞验字[2008]第 E-045号《验资报告》。
2008年 12月 26日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书变更登记并换领了新的营业执照。
本次注册资本缴足后，金羚地产股东及各自出资比例未发生变化。
3、2009年 7月，第一次股东变更
2009年 7月 22日，南京金羚纸业有限公司与南京化纤签署了《股权转让协议》，约定南京金羚纸业有限公司将其持有的金羚地产3,150万元出资（占金羚地产注册资本的21%）转让给南京化纤，转让价格为 3,150万元。同日，金羚地产召开股东会同意了上述股权转让。
2009年 7月 30日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，金羚地产股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|10,500|
|4,500|
|15,000|

4、2011年 10月，第一次增资
2011年 10月 8日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由 15,000万元增加至 25,000万元，其中南京化纤增资 7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资 3,000万元。增资方式为货币出资。
本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为 1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2011年 10月 10日，江苏量平会计师事务所有限公司对上述出
资情况进行了审验并出具了苏量验字（2011）第 091号《验资报告》。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2011年 10月 14日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|17,500|
|7,500|
|25,000|

5、2012年 7月，第二次增资
2012年 7月 25日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由 25,000万元增加至 35,000万元，其中南京化纤增资 7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资 3,000万元。增资方式为货币出资。
本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为 1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2012年 7月 25日，南京量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了宁量验字（2012）第 073号《验资报告》。
2012年 07月 26日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|24,500|
|10,500|
|35,000|

6、2015年 1月，第二次股东变更
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2015年 1月 6日，金羚地产股东会同意南京华纺房地产开发有限公司将所持金羚地产30%股权转让给其唯一股东东华公司。
2015年 1月 8日，本次股东变更在南京市工商行政管理局办理了变更登记。截止本意见书出具之日，金羚地产的股东结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,500|
|10,500|
|35,000|

（三）金羚地产的控制关系
1、金羚地产股东情况
截至本意见书签署日，南京化纤持有金羚地产70%股权，金羚地产为南京化纤控股子公司。金羚地产其余30%股权由东华公司持有。
南京东华高新技术发展有限公司，住所为南京市江宁区秣陵街道诚信大道 519号（江宁开发区），法定代表人为冯建龙，注册资本为 15,000万元，成立日期为 2003年 05月 12日，经营范围为“非金属材料高新技术研制、开发及应用、生产；销售自产产品；房屋销售代理、咨询服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
东华公司持有金羚地产30%股权，对金羚地产有重大影响。东华公司属于南京化纤关联方。
2、金羚地产子公司及参股公司情况
截至本意见书出具日，金羚地产不存在控股或参股公司。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（四）公司章程
截止本意见书出具之日，金羚地产最近一次修改公司章程系2015年 1月 6日股东会决议。该章程对公司股东及出资，组织机构权限及议事规则，股权转让等内容均依法作了明确约定。
其中章程第三十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同行条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）金羚地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2014年12月31日，金羚地产的总资产为86,556.04万元，其中流动资产为 84,912.66万元，占总资产的比重为98.10%；非流动资产为 1,643.38万元，占总资产的比重为1.90%。具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,071.87|
|0.00|
|0.00|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
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|-|
|105.34|
|80,735.45|
|1,000.00|
|84,912.66|
|0.93|
|1,642.45|
|1,643.38|
|86,556.04|

（1）上述资产中的存货主要为“乐居雅花园”开发项目中第三至五块尚未开发的土地。截至本意见书签署日，金羚地产已取得上述土地的使用权证，权属明细如下：
出让地
|||
|-|-|
|地块三|地块四|
|宁栖国用（2013）第17900号|宁栖国用（2014）第03921号|

土地使用权
南京金羚房地产开发有限公司
人
座落 栖霞区燕子矶
|||
|-|-|
|13106051010|13106051017|
|56.75-00.75|56.25-00.75|
|城镇混合住宅用地|城镇混合住宅用地|
|出让|出让|
|104,123.23㎡|62,780.73㎡|

终止日期 住宅70年，商业办公40年，自2009年5月18日起
划拨地
划拨地部分 地块四 地块五
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书宁栖国用（2014）第03922
土地使用权证号 宁栖国用（2014）第03065号
号
土地使用权人 南京金羚房地产开发有限公司
座落 栖霞区燕子矶
||
|-|
|13106051018|
|56.25-01.00|
|科教用地|
|划拨|
|33,136.91 ㎡|

（2）截至 2014年 12月 31日，金羚地产的固定资产全部为电子设备，账面价值为 0.93万元。
2、对外担保情况
截至本意见书签署日，金羚地产不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2014年12月31日，金羚地产的总负债为47,257.71万元，具体科目明细如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|4.19|
|0.00|
|45.66|
|7,881.25|
|9.74|
|6,660.59|
|27,900.29|
|4,750.00|
|6.00|
|47,257.71|

江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书
||
|-|
|0.00|
|0.00|
|47,257.71|

截至 2014年 12月 31日，金羚地产对南京化纤关联公司南京化学纤维厂其他应付款余额为 2.79亿元，截至本意见书签署之日，电建地产已代金羚地产偿还上述款项。
截至 2014年 12月 31日，金羚地产一年内到期的非流动负债的账面余额为 4,750.00万元，系金羚地产向交通银行江苏省分行新街口支行取得的银行借款。截至本意见书签署之日，金羚地产已向交通银行归还上述剩余 4,750.00万元银行借款，金羚地产的银行贷款余额为零。
截至本意见书签署之日，上市公司南京化纤尚需归还浦发银行借款 3,000.00万元、苏州银行借款 3,000.00万元。根据相关借款合同的规定，公司已在审议本次重大资产出售意见书（草案）等事项的董事会之前取得了浦发银行和苏州银行出具的本次金羚地产股权转让的同意函。
（六）金羚地产最近三年主营业务发展情况
金羚地产以房地产开发、经营，物业管理为主营业务，拥有房地产开发企业暂定资质，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
金羚地产成立以来，仅有一个开发项目即“乐居雅花园”项目，该项目自 2009年 12月开工，计划分五期开发，目前已经完成一期、
二期的开发和销售。
乐居雅花园一期，于 2009年 12月开工，2011年 6月竣工，2010
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书年 11月取得了商品房预售许可证并由南京羚雅房产销售有限公司代理进行预售。一期包括小高层 6栋，多层 20栋，可售面积 105,858.87㎡，其中住宅 100,685.15㎡，商业 1,881.19㎡，地下储藏室 3,292.53㎡。
乐居雅花园二期，于 2011年 7月开工，2013年 12月竣工。2012年 10月取得了商品房预售许可证并由南京中原房地产营销顾问有限公司代理对外预售。二期包括小高层 8栋，多层 17栋，可售面积 141,079.52㎡，其中住宅面积 137,415.31㎡，地下储藏室面积 3,664.21㎡。
金羚地产除“乐居雅花园”项目用地外，没有其他储备土地。
（七）查验与结论
本所律师调阅了金羚地产的工商登记档案、企业法人营业执照、查阅了相关的公司章程、股东会决议及相关批复文件、合同等。
经核查，本所律师认为：
1、金羚地产系依法设立且合法有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，没有需要终止的情形出现；金羚地产已取得目前阶段经营所需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的资质。
2、金羚地产股东持有其股权是真实、合法、有效的；不存在被质押、冻结、司法查封等原因权利受到限制；无其他股权转让受限的情形。
3、金羚地产拥有的主要资产不存在产权纠纷。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书六、本次交易的批准与授权
（一）南京化纤的批准和授权
1、2014年 5月 8日，因筹划重大资产出售事项，南京化纤董事会向上交所申请自 2014年 5月 9日起连续停牌。
2、2014年 6月 3日，南京化纤召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让南京化纤持有的金羚地产70%股权。
3、2014年 8月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014年 9月 3日，南京化纤召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产70%股权以人民币 84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。
5、2014年 9月 17日至 2014年 10月 17日，南京化纤在南京产权交易中心公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为 84,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
6、2014年 10月 27日，南京化纤召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司70%股权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币 77,223.11万元，挂牌
的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书7、2014年 10月 29日至 2014年 11月 11日，南京化纤在南京产权交易中心再次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015年 1月 20日，南京化纤召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等 6家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权,确定挂牌价格仍为人民币 77,223.11万元，其他挂牌条件不变。
9、2015年 1月 21日至 2015年 2月 3日，南京化纤在南京市公共资源交易中心第三次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11万元。
10、2015年 2月 4日，南京化纤收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。
11、2015年 2月 12日，南京化纤与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。
12、2015年 3月 29日，南京化纤召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
（二）电建地产的批准和授权
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2015年 1月，电建地产召开 2015年第一次临时董事会，同意参与竞买金羚地产100%股权。
（三）尚待取得的授权或批准
南京化纤本次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过。
（四）查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次交易的决策文件。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易除尚需南京化纤股东会审议通过外，已履行了现阶段必要的批准、核准与授权。
2、本次交易已经取得的批准与授权事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易通过国有产权公开挂牌确定交易对方，交易对方为电建地产，与南京化纤无关联关系。
经核查交易各方的主要股东、实际控制人、关联方以及涉及的相关文件。本所律师认为：
本次交易不构成关联交易。
八、本次交易的程序
本次交易通过国有产权公开挂牌方式出售南京化纤持有的金羚地产70%股权。
（一）本次交易的流程
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2014年 6月 3日，南京化纤第八届董事会第三次会议通过了公司重大资产出售事项，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持金羚地产70%股权。
根据规定，南京化纤委托公证天业会计师事务所对金羚地产进行了全面审计，2014年 8月 3日出具了《审计报告》（苏公W[2014]A775号）。在此基础上，南京化纤又委托中天评估事务所对其持有的金羚地产70%股权进行了评估，2014年 8月 5日出具了《评估报告》（苏中资评报字[2014]第 3005号）。
其后，南京化纤将资产评估结果报主管部门新工集团审核，经新工集团审核同意后，报南京市国资委备案，并取得南京市国资委的同意备案证明。
根据董事会决议，2014年 09月 17日至 2014年 10月 17日、 2014年 10月 29日至 2014年 11月 11日南京化纤所持金羚地产70%股权和金羚地产另一股东所持金羚地产30%股权先后两次在南京产权交易中心共同公开挂牌，南京化纤所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格分别为人民币 84,223.11万元、人民币 77,223.11万元。
在规定期限内前述两次挂牌均无意向受让方前来报名。
2015年 1月 21日至 2015年 2月 3日，南京化纤根据董事会决议再次在南京市公共资源交易中心通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权。合并挂牌转让参考价格为人民币 110,318.73万元，其中，南京化纤所持金羚地产70%股权挂牌转让参考价格为人民币 77,223.11万元。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书 2015年 2月 4日，南京化纤收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。南京化纤同日对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。
公开挂牌同时，南京化纤披露了相关信息，包括：本次交易的基本情况和特别事项说明，转让的参考价格和保证金，交易对手应具备的条件，备查文件等。
（二）交易对手应具备的条件
1、受让方须为依法设立的，注册资本金不低于人民币 1亿元的企业法人；
2、受让方或其控股股东须为依法从事房地产业的企业法人；
3、受让方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录；
4、受让方须能够根据《债务偿还协议书》的约定，付款给标的企业用于偿还所欠南京化学纤维厂、交通银行南京分行以及应付股利等债务；
5、受让方须承诺受让资金来源合法，并在报名时需签署转让方提供的《承诺函》；
6、受让方须保证在获得标的股权后督促标的企业继续履行已经签署的各项合同；
7、受让方须符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件；
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书8、不接受任何形式的联合体报名。
经核查，本次交易的意向方电建地产符合上述条件。
（三）交易价格
本次交易所涉资产经具有证券从业资格的评估机构评估。评估结果由南京化纤向其主管单位申报审核后报国资管理部门备案，并取得同意备案。本次交易第一次挂牌以前述备案的评估报告作为挂牌价格参考依据，第二、三次挂牌参考价格在第一次的基础上下浮 10,000万元。受让意向人电建地产在第三次挂牌时以第三次挂牌参考价成交。
本次交易价格不低于评估结果的90%。
（四）查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次交易公开挂牌的相关文件。
经核查，本所律师认为：
本次交易方式、程序、交易价格的确定等符合《企业国有资产法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公开挂牌披露的信息和文件是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、产权交易合同
（一）合同的签订
2015年 2月 12日，南京化纤与电建地产签署了附生效条件的《产权交易合同》。
（二）合同的主要条款1
第一条转让标的
1甲方指南京化纤，乙方指电建地产
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书本合同转让标的为南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“标的企业”或“金羚公司”）70%股权（以下简称“转让标的”）。
第二条转让价款及支付方式、期限
1、根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的评估报告【苏中资评报（2014）3005号】对标的企业全部资产及负债的评估，经南京市国资委备案，标的企业评估后的净资产合计为人民币 120,318.73万元，转让标的对应评估值为人民币 84,223.111万元。
2、甲方按照国有产权交易的相关规定，通过公开挂牌转让，将持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权有偿转让给乙方，转让价格为人民币77，223.111万元（大写：人民币柒亿柒仟贰佰贰拾叁万壹仟壹佰壹拾元整）。
3、支付方式、期限：
双方同意按下列[2]项约定的期限支付价款：
（1）采取一次性付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效次日起十五个工作日内向南京市公共资源交易中心付清全部交易价款；
（2）采取分期付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第 6个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。
乙方报名时向鉴证方2缴纳的 10,000万元保证金冲抵交易价款尾
2鉴证方指南京市公共资源交易中心
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书款。
第三条职工安臵方式
本次股权转让不涉及职工安臵问题。
第四条期间损益
标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益，由甲乙双方共同委托中介机构进行专项审计后确认,由甲方按原持有标的企业股权比例享有或承担。
第五条债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方应在本合同签订的同时，与标的企业及相关权利人签署《债务偿还协议书》（附件1），并按约定支付款项总计人民币 36,950万元给标的企业用于偿还以下债务（截止 2015年 2月 5日）：
（1）标的企业所欠南京化学纤维厂 27,900万元；
（2）标的企业所欠交通银行南京分行 4,750万元贷款；
（3）应付股利 4,300万元（南京化纤股份有限公司 3,010万元、东华公司 1,290万元）；
还款额度、还款期限及违约责任等见《债务偿还协议书》。
2、标的企业的其他债务及债权由其自行承担并处理。
第六条转让标的的交割
1、自乙方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且乙方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后，甲、乙双方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后，甲、乙双方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。
产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书2、鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将乙方支付的交易价款划至甲方指定帐户。
3、甲、乙双方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。
4、在乙方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，甲方有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。
第七条转让标的所有权、风险的转移
经甲、乙双方当事人约定，转让标的物所有权、风险自工商部门股权变更登记完成之日起转移。我国法律另有规定的，从其规定。
第八条有关费用的负担
1、甲方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定向鉴证方支付交易服务费。
2、乙方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定向鉴证方支付交易服务费。
3、权证变更过程中所发生的费用由甲、乙双方按照有关部门的规定各自承担。
第九条甲、乙双方的承诺
1、甲方承诺：
（1）甲方是转让标的的合法持有人，其对转让标的的所有权和基于转让标的拥有的股东权益是独立、完整及有效的；甲方保证转让标的不存在质押、查封、冻结或其他限制股权转让的情形，没有任
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书何第三人对股权主张权利，亦没有任何第三人正在对股权进行追索。
（2）甲方向乙方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方确认，除本合同第十二条合同生效条件所需的批准或核准文件外，签署和履行本合同，没有且不会违反对甲方有约束力的其他合同，亦不会违反标的企业的章程或其他法律文件；
（4）甲方应协助乙方做好产权过户工作。
2、乙方承诺：
（1）乙方为合法设立并有效存续的企业法人，已经取得相关有权机构同意受让标的公司股权并且已经履行了必需的企业内部决策程序。
（2）乙方向转让方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方已审慎调查和充分理解转让标的所涉的所有信息（包括但不限于甲方和标的企业所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料），并对股权价值和本次交易作了独立判断，完全知悉并接受本次交易的风险和相关法律责任。
（4）乙方同意并承诺，对股权交易挂牌中披露的标的企业正在履行的合同和协议，乙方在取得标的企业股权后，作为标的企业前述文件履行的担保人，督促标的企业按约全面履行。
（5）乙方已在报名时签署并向甲方提交《承诺函》（附件2），就其内容对甲方郑重承诺。
（6）乙方对在产权交易过程中知悉的转让方及标的企业的商业
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书信息、商业秘密负有保密责任，未经书面同意，不得向任何第三方以任何方式进行披露。
第十条、违约责任
1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明、承诺、保证等，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。
2、一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方式并同时适用本条第一款的约定：
（1）乙方未按本合同第二条约定支付股权转让价款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款20%或逾期天数超过 30个工作日，经甲方催告后 7个工作日内仍不支付的，甲方有权解除本合同。
（2）甲方未按照本合同约定协助乙方办理股权变更登记手续且经乙方要求后 7个工作日内仍不协助办理的，乙方有权选择解除本合同。
3、因甲方违约导致本合同解除的，甲方应向乙方承担违约金7000万元；因乙方违约导致本合同解除的，乙方应向甲方支付违约金 7000万元。
第十一条争议解决方式
凡因本合同项下发生的争议，甲、乙双方应在鉴证方主持下通过协商、调解等办法予以解决。调解不成的，依法向产权交易合同签订地人民法院起诉。
第十二条合同生效条件
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起成立，自下列条件全部成就后本合同生效：
（1）乙方已按《债务偿还协议书》的约定按时足额支付了相应款项；
（2）甲方相关董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本合同内容；
2、本合同的生效日期：本条第一款所述条件的最后一个文件生效日为本合同生效之日。
3、本合同不生效日期：本条第一款所述任一条件确定不成就，以先确定之日为本合同不生效之日。
4、因本条第一款第（2）项所述条件不成就，导致本合同不生效的，甲方应及时通知乙方，乙方缴纳的保证金本金（无息）在本合同不生效确定之日起【5】个工作日内退还乙方。因本条第一款第（1）项所述条件不成就导致本合同不生效的，乙方缴纳的保证金本金（无息）,按照《债务偿还协议书》处理。
第十三条合同份数
本合同正本壹式捌份，其中甲方叁份，乙方叁份、鉴证方备存贰份，均具有同等效力。
第十四条其他
合同成立所必备的附件与本合同具有同等效力。
（三）查验与结论
本律师查验了产权交易合同的全部条款。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书经核查，本所律师认为：产权交易合同约定的条款完整齐备，内容不存在违反法律、法规禁止性规定，符合本次交易的需要。
十、本次交易所涉债权债务的处理
（一）本次交易所涉标的企业主要债权债务
1、金羚地产对南京化纤关联公司南京化学纤维厂其他应付款余额为 2.79亿元。该款项系南京化学纤维厂为金羚地产垫付的土地出让款。
2、应付交通银行江苏省分行借款 4,750万元。
3、应付金羚地产股东华公司股利1,290元，应付南京化纤股利3,010元。
（二）主要债权债务的处理
根据本次交易标的公开挂牌的要求，受让方电建地产在与南京化纤等签署《产权交易合同》的同时，与金羚地产等签署了《债务偿还协议书》，主要内容包括：
1、受让方已经对标的公司的资产情况进行了充分的了解，受让方需在与标的公司各股东签订《产权交易合同》同时，与标的公司签署本协议书，负责代标的公司偿还上述的全部债务。
2、债务偿还的方式：受让方签署本协议书后五个工作日内将上述款项支付给以下债权人:
（1）受让方代标的公司偿还给南京化学纤维厂 27,900万元；
（2）受让方代标的公司偿还给南京化纤 3,010万元；
（3）受让方代标的公司偿还给东华公司 1,290万元；
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（4）受让方提供给标的公司 4,750万元借款，用于标的公司偿还交行贷款 4,750万元。
在上述款项外，与交行签订的《固定资产贷款合同》而产生的贷款利息，及可能产生的罚息、复利及诉讼等费用仍由标的公司偿还。
南京化纤作为上述贷款的担保人已知晓标的公司股权发生转让的相关事宜，并仍愿承担担保责任。
3、本协议在相关各方签字盖章之日生效，若受让方未按照第二条约定的期限付款，经标的公司书面通知五个工作日内仍未支付的，本协议无条件解除。受让方缴纳在南京市公共资源交易中心保证金本金（无息）,经双方约定转为违约金在解除之日起【5】个工作日内支付给转让方，由转让方所有。交行与金羚地产的原债权债务关系仍按原《固定资产贷款合同》执行。
4、受让方因不履行本协议导致与标的公司各股东签订的《产权交易合同》不能生效所产生的损失，由受让方承担。
5、本协议在受让方履行义务后，受让方与标的公司各股东签订的《产权交易合同》条件成就生效后，由标的公司股东为受让方办理股权变更手续。
6、因《产权交易合同》不生效，导致标的公司股权不能转让给受让方，根据上述产权交易合同约定的合同不生效确定之日起五个工作日内，由标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤、东华公司分别退还受让方代标的公司支付的相关款项，由标的公司退还受让方支付的用于偿还交行贷款的款项，并由上述各方承担受让方财务成本（约定受让方财务成本为：以银行同期贷款利率计算，期限为自受让
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书方款项进入标的公司的债权人南京化学纤维厂、南京化纤、东华公司银行账号以及标的公司偿还交行贷款的银行账号之日起至退还之日）。
《产权交易合同》生效且转让方为受让方办理股权变更手续后，受让方有权要求标的公司偿还上述全部款项，相关支付方式及受让方财务成本另行约定。
前述协议签订后，受让方电建地产已履行了相关付款义务。
（三）查验与结论
本律师查验了审计报告、债权债务的基础资料及相关协议。
经核查，本所律师认为：上述债权债务真实完整，其处理合法有效，债务偿还协议的事实和履行没有法律障碍。
十一、本次交易的信息披露
（一）本次交易的信息披露程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经南京化纤申请，公司股票自 2014年 5月 9日起停牌。停牌期间，南京化纤根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2014年 6月 4日公告本次交易预案已经董事会决议通过，并进行了复牌。
复牌后南京化纤对本次重大资产重组所涉的交易公开挂牌、挂牌结果、签署文件等信息，以及所涉的合同、协议、安排或其他事项，均作了及时、准确、完整的披露。
南京化纤在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书行表决和批准,包括但不限于：本次交易的议案已经董事会决议通过，交易标的经具有证券业务资质的评估师事务所评估并经有权国有资产监督管理部门核准或备案，交易方式为国有产权公开挂牌；本次交易的正式方案已再次召开董事会决议通过，并将召开股东大会批准。
（二）查验与结论
本所律师查阅了上市公司及重组方的内部决策文件，查询了上市公司的公告文件。
经查验，本所律师认为：
截止本法律意见书出具之日，南京化纤已就本次重大资产重组之重要信息进行了及时、准确、完整披露，南京化纤的信息披露符合《证券法》、《重组办法》等相关要求。
十二、本次交易的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为南京化纤出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为出售南京化纤子公司金羚地产70%股权，不涉及上市公司的股权变动，不会出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据并根据公开挂牌的结果确定，资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
南京化纤独立董事对本次交易发表了意见，认为：“公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照国有产权公开挂牌结果最终确定，交易价格是公开市场交易的结果，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。”综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的股权完整、权属状况清晰。南京化纤拥有对标的股权的合法所有权和处臵权，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在出售可持续性经营能力不足的房地产业务后，南京化纤将获得发展所需资金，有利于公司集聚资源加速公司业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，不断提升持续经营能力。有利于拓展其他可
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书持续盈利能力强的新业务领域。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京化纤已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变化，对公司现有的法人治理结构不会造成影响，本次交易后公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易亦未违反其他法律法规相关的原则性规定
（三）证明查验与结论
本所律师书面审查了《重组报告书》，本次交易涉及的协议及相关文件，对相关人士进行了访谈，现场核查了上市公司及金羚地产
的情况。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书经核查，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十三、本次交易所涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，其拥有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：320100000002527）和《经营证券业务许可证》（编号：10610000）。
（二）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），其拥有合法有效的《营业执照》（注册号：320200000209276）、《会计事务所执业证书》（证书序号：32020028）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：39）。经办会计师陆英持有《注册会计师证书》（编号：3201000020025）、经办会计师张铭持有《注册会计师证书》（编号：320104640724122）。
（三）评估机构
本次重大资产重组的评估机构为江苏中天资产评估师事务所有限公司，其拥有合法有效的《营业执照》（注册号：320402000058406）、《资产评估资格证书》（证书编号：32020077）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0250043002）。经办评估师曹阳持有《注册评估师证书》（编号：32020361）、经办评估师陈思恩持有《评估会计师证书》（编号：32020360）。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（四）法律顾问
本所即江苏苏德律师事务所是本次重大资产重组的专项法律顾问。本所持有合法有效的律师事务所执业许可证（证书编号：23201200810353040）。经办律师郭健持有《律师执业证》（执业证号：13201200210465676）、经办律师张国民持有《律师执业证》（执业证号：13201200210496153）。
（五）查验与结论
本所律师书面审查了南京证券，公证天业会计师事务所，中天评估事务所、本所及相关人员的证照。
经核查，本所律师认为：
参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已具备必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关服务。
十四、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况
（一）核查期间核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会相关法规规定，南京化纤对相关法人与人员进行了二级市场交易情况的自查，自查的股票为“南京化纤”（600889），自查期限为南京化纤本次重大资产重组停牌前 6个月起至本次重大资产重组报告书披露前一日，自查范围为：南京化纤、轻纺集团等，以及南京化纤为本次交易聘请的中介机构；南京化纤、轻纺集团等董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；南京化纤为本次交易聘请的中介机构的经办人员及其直系亲属；本次交易对方电建地产的主要管理人员和相关内幕知情人。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书根据证券登记结算公司查询结果，本次交易未发生相关人员在自查期限范围内买卖上市公司股票的行为。
（二）查验与结论
经上述核查，并结合本次重大资产重组的决策过程以及根据本所出席相关协调会的情况，本所律师认为：上述被核查人员不存在利用未公开的信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组各方是依法存续的法人企业，具备本次交易的主体资格。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组除尚需南京化纤股东大会审议通过外，已履行了必要的批准和授权手续；本次交易的相关合同和协议合法有效。
4、本次重大资产重组不构成关联交易。
5、本次重大资产重组涉及资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
6、本次重大资产重组所涉债权债务处理合法有效，其实施或履行没有法律障碍和风险。
7、本次重大资产重组各方已履行了法定的披露和报告义务。
8、本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书9、本次重大资产重组符合《企业国有资产法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、参与本次重大资产重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，实施本次交易不存在的法律障碍和风险。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章、经办律师签字后生效。
本法律意见书出具时间为 2015年 3月 29日。
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售的法律意见书（本页无正文，为《江苏苏德律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产出售之法律意见书》[编号：苏德律法字（2015）第 06号]签字盖章页）
江苏苏德律师事务所 经办律师：
负责人:郭健 郭健
张国民
2015年月 日