沈阳兴齐眼药股份有限公司
SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
(沈阳市东陵区泗水街68号)
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）接受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义 ......................................................................... 3第一节项目运作流程 ....................................................... 5一、保荐机构的内部审核部门及职能 ........................................ 5二、保荐项目的内部审核流程 ................................................ 5三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ...................................... 7四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 .................................... 7五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ............................ 13六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ................................ 14第二节项目存在问题及其解决情况 ........................................ 16一、立项评估决策意见及审议情况 .......................................... 16二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .... 22三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ................................... 47四、内核小组的意见及具体落实情况 ....................................... 53五、监管机构的意见及具体落实情况 ....................................... 53六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ....................... 82
释义
公司、本公司、发行人、
指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
兴齐眼药
控股股东、实际控制人 指 刘继东
沈阳兴齐制药有限公司，曾用名“沈阳市兴兴齐有限 指
齐制药有限责任公司”
东北制药集团沈阳市兴齐制药厂，曾用名
兴齐制药厂 指
“沈阳市兴齐制药厂”
滴眼剂研制中心 指 沈阳市滴眼剂研制中心
兴齐眼药工会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会
发行人股东之一，Candlenut
Investment桐实投资 指
Limited
发行人股东之一，Lilly
Asia Ventures Fund LAV
指
II, L.P.
发行人股东之一，沈阳嘉和创投投资管理有嘉和创投 指
限公司
盛京制药 指 发行人全资子公司辽宁盛京制药有限公司
香港沉香 指 香港沉香科技国际（集团）有限公司
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
辽宁药监局 指 辽宁省食品药品监督管理局
辽宁质监局 指 辽宁省质量技术监督局
沈阳质监局 指 沈阳市质量技术监督局
沈阳工商局 指 沈阳市工商行政管理局
开发区外经局 指 沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局
开发区工商局 指 沈阳经济技术开发区工商行政管理局
用人民币标明面值且仅供境内投资者以人
人民币普通股(A股) 指
民币买卖之股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
立信会计师事务所有限公司、立信会计师事立信、发行人会计师 指
务所（特殊普通合伙）
竞天公诚、原发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
天元律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
银信资产评估有限公司，曾用名“上海银信银信评估 指
资产评估有限公司”
股东大会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会
董事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
监事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《公司章程》及《公司章程(草案)》
2013年度、2014年度、2015年度、2016
最近三年及一期、报告期 指
年1-6月
公司本次向社会公众首次公开发行A股的
本次发行 指
行为
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2011年12月19日
立项评估决策时间 2011年12月22日
立项评审会委员共7名，分别为：姜诚君、张均宇、
立项评估决策机构成员
罗晓雷、顾峥、许灿、周威、张建军
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
1、本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 孔令海、石迪
项目协办人 李文杰
项目组成员 周晓雷、曲洪东、舒畅、张湛、黄知行
2、本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
改制阶段 2011年8月20日—2011年11月28日
辅导阶段 2011年12月29日—2012年3月22日
申报文件制作阶段 2012年1月4日—2016年3月16日
内部核查阶段 2012年3月8日—2016年8月31日
注：自2011年8月20日起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构受沈阳兴齐眼药股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
（1）尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
（2）在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料等，并进行查阅和分析；
②多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、管理情况等；
③实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
④按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
⑤核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况；
⑥走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
⑦走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
⑧通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与原发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（3）本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保发行人基本情况
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
业务与技术
调查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重关联交易 要关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说董事、监事、高级管
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、理人员及核心技术
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了人员调查
解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通组织机构与 知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度内部控制 等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎财务与会计
核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项
核查内容 主要工作内容
例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配、现金股利分配
分红政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了风险因素 解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行其他重要事项 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
中介机构执业情况调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
4、保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人石迪，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。保荐代表人石迪于2011年11月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等，并对保荐代表人孔令海负责的尽职调查部分内容进行复核。同时，石迪和孔令海共同负责了本项目首次反馈意见答复文件、专项财务自查报告及2012年报更新文件、 2013年中报、2013年报、2014年中报、2014年三季报、2014年报、2015年中报、2015年报、2016年中报更新文件的制作，对兴齐眼药主要客户、供应商进行了走访。
保荐代表人孔令海，全面参与本项目的保荐工作，包括发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展
目标、募集资金运用、公司或有风险等过程。保荐代表人孔令海于 2011年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，并对保荐代表人石迪负责的尽职调查部分内容进行复核。同时，孔令海和石迪共同负责了本项目首次反馈意见答复文件、专项财务自查报告及2012年报更新文件、2013年中报、2013年报、2014年中报、2014年三季报、2014年报、2015年中报、2015年报、2016年中报更新文件的制作，对兴齐眼药主要客户、供应商进行了走访。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“2、本项目进场工作时间”及“3、尽职调查的主要过程”。
5、项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人李文杰：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。李文杰于 2011年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况；
公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“2、本项目进场工作时间”及“3、尽职调查的主要过程”。同时，李文杰全程参与了本项目首次反馈意见答复文件、专项财务自查报告的制作，对兴齐眼药主要客户、供应商进行了走访。李文杰为底稿归集的专门负责人。
项目组成员周晓雷：于 2011年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情
况等。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“2、本项目进场工作时间”及“3、尽职调查的主要过程”。
项目组成员曲洪东：于2011年11月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况等。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“2、本项目进场工作时间”及“3、尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共7名。其中，6人具有硕士研究生及以上学历，4人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）合规与风险管理总部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、
修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
海通证券内核小组成员共计24人。其中，18人具有硕士研究生以上学历，6人具有本科学历；16人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景， 4人具有会计专业背景。内核小组成员中 5人具有律师资格，6人具有注册会计师资格。
兴齐眼药首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由 7人构成。其中，6人具有硕士研究生学历，1人具有本科学历；2人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2012年3月22日，本保荐机构内核小组就兴齐眼药首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2011年 12月 22日沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模持续扩张，具有良好的发展前景。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组重点关注：兴齐眼药系由原集体所有制企业兴齐制药厂改制设立，请重点关注该集体企业改制是否履行了当时有效法律法规所规定的相关程序；鉴于药物的可替代性，关注未来公司产品的发展方向，处于替代位置还是被替代位置，是否存在区域性。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项，并提请项目组重点关注相关问题并予以解决。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查、讨论。
1、发行人系集体所有制企业改制设立，关注改制的内外部程序的规范性，合法合规性
落实情况：
（1）改制设立背景
兴齐有限系由东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制而来。兴齐制药厂创建于20世纪70年代，为一家集体所有制企业。
1992年4月，经沈阳市医药管理局出具的《关于沈阳市兴齐制药厂成立沈阳市滴眼剂研制中心的批复》同意，兴齐制药厂出资50万元兴办集体所有制企业沈阳市滴眼剂研制中心。
1992年7月，沈阳市计划经济委员会、沈阳市经济体制改革委员会、沈阳市财政局联合发布《关于医药局所属沈阳医疗器械厂等25个单位改变隶属关系的批复》（沈计经发（1992）747号），兴齐制药厂的主管单位由沈阳市医药管理局变更为东药集团。
依据沈阳市人民政府发布的《关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》（沈政发（1997）15号）、《关于出售中小型企业产权有关政策问题的补充通知》（沈政发（1999）12号），兴齐制药厂于1999年启动并在2000年7月完成集体企业改制工作，改制为兴齐有限。
（2）兴齐制药厂改制情况
①兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权界定
根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组和沈阳市资产评估中心于1999年3月8日，为兴齐制药厂和滴眼剂研制中心分别出具的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂和滴眼剂研制中心无国有资产等其他形式的投资，均为城镇集体所有制企业。
②资产评估及确认
1999年11月，沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部资产和负债进行了评估，出具了“中立评报字（1999）第051号”和“中立评报字（1999）第052号”的《资产评估报告书》。
根据前述评估报告，截至1999年6月30日，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）总资产评估值为69,377,762.44元，负债总额评估值为55,344,987.47元，净资产评估值为14,032,774.97元，其中，包含土地使用权评估价值912,000元，土地级别为工业六级。
沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月5日为基准日，对前述土地使用权（原评估基准日土地级别为工业六级，本次评估基准日为工业五级）进行了单项评估，
出具“沈衡估字（2000）007号”《土地估价报告》，土地评估值为1,456,160元。
2000年6月6日，沈阳市土地管理局出具了《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》（沈土确字（2000）049号）予以确认。
2000年6月15日，东药集团在“中立评报字（1999）第051号”和“中立评报字（1999）第052号”《资产评估报告书》所列经评估净资产值14,032,774.97元基础上，依据“沈衡估字（2000）007号”《土地估价报告》，对土地使用权价值调增544,160.00元，并扣除经东药集团确认的待处理财产损失6,559,535.85元，东药集团出具《资产评估结果确认书》，确认兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）评估净资产值为8,017,399.12元。
（3）改制过程
①改制方案
2000年6月24日，兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会，批准兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案，出售价格为150万元；批准收购兴齐制药厂的方案（含职工安置方案）；委托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方；同意受让方委托刘继东先生为受让方代表，全权办理产权交易事宜。
兴齐制药厂工会委员会制定改制方案，确定刘继东等34名自然人为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权转让的受让方，各受让人支付产权收购款如下：刘继东76.50万元（占总价款比例51%），苗秀娟、徐凤芹各12.00万元（占总价款比例8%），张瑞昌11.25万元（占总价款比例7.5%），高峨等21人各1.50万元（占总价款比例1%），张少尧等9人各0.75万元（占总价款比例0.5%）。
34名自然人于2000年7月分别出资，成立兴齐有限和滴眼剂研制公司，34名股东在前述两家公司中的出资比例，与个人支付的产权收购款所占比例相同。
②转让价款的确定
2000年6月24日，兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会，批准兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案，出售价格为150万元，关于转让价款确定过程如下：
依据沈阳市政府《关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》、《关于出售中小型企业产权有关政策问题的补充通知》有关企业改制政策的规定，在东药集团确认的评估净资产值8,017,399.12元基础上，扣除：经东药集团批准的允许扣除的账外负债5,587,556.00元，依据标准计提的职工安置费8,468,413.00元，30%的土地评估价值436,848.00元，逾期两年以上的应收款项52,196.22元，据此计算的产权出让收益为-6,527,614.10元。
2000年6月28日，刘继东作为受让方代表与兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的受托出让方兴齐制药厂工会签订《产权交易合同书》，产权转让价款150万元。
沈阳市工商行政管理局产权市场管理所就上述产权转让事宜，分别出具了兴齐制药厂和滴眼剂研制中心的《产权交易凭证》。
③转让价款支付
2000年7月，刘继东等34名收购人向兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）整体产权的受托出让方兴齐制药厂工会，缴纳了产权收购款150万元。
④改制后存续主体情况
2000年7月5日，刘继东等34名收购人经开发区工商局批准，改制设立兴齐有限，注册资本为100万元，兴齐制药厂的全部资产、负债、业务和人员由兴齐有限承继。
同日，经开发区工商局批准，滴眼剂研制中心改制设立滴眼剂公司，注册资本为50万元。2004年7月，滴眼剂公司注销。
项目立项会后，2012年
3
月
20
日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》（以下简称“《确权函》”），原则同意沈阳市政府对兴齐眼药出具确权证明的意见，即确认：“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金；兴齐眼药前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求”。
2、鉴于药物的可替代性，关注未来公司产品的发展方向，处于替代位置还是被替代位置，是否存在区域性
落实情况：
（1）兴齐眼药已建立“全系列、多品种”的产品结构，拥有多个新药证书，超过50%的产品被列入国家医保目录(2009年版)，产品被替代风险较小
兴齐眼药及其前身自成立以来始终专注于眼科药物领域，目前已建立了覆盖眼用抗感染药(S01A)、眼用抗炎/抗感染联合使用药(S01C)、散瞳药和睫状肌麻痹药(S01F)、眼用非甾体抗炎药(S01R)、缩瞳药和抗青光眼用药(S01E)等在内的十个眼科药物产品系列，拥有眼科药品批准文号44个，其中26个产品被列入国家医保目录(2009年版)，其中甲类品种 7个，乙类品种 19个；4个产品被列入《国家基本药物目录》，具体情况如下：
进入医 进入《国家
注册 2012年收入
类别 保目录 基本药物
批件 占比（%）
数量 目录》数量
眼用抗感染药（S01A） 16 12 2 38.51其他眼科用药（S01X） 3 1 - 20.26眼用非类固醇消炎药（S01R） 5 3 - 14.33散瞳药和睫状肌麻痹剂（S01F） 4 2 - 9.15眼用抗炎/抗感染联合使用药（S01C） 1 1 - 5.84人工泪液和眼润滑剂（S01K） 4 - - 7.75缩瞳药和抗青光眼用药（S01E） 3 3 1 0.31其他 8 4 1 3.85合计 44 26 4 100.00此外，公司还建立了丰富的在研产品储备，目前有1个新产品处于生产注册准备阶段、3个新产品处于临床试验阶段，另有多个产品处于研究阶段。
公司实施“专业化、全系列、多品种”的眼科药物发展战略，产品系列全、细分品种多，在国内市场销售排名位居前八的眼科药物产品类别中，本公司是同时在五大类别的市场占有率排名中均进入前十名的企业，具体情况如下：
眼科 2011年 2012年 收入增
2011
药物 公司主要产品 市场占有营业收入 长率
年排名
类别 率（%）（万元）（%）
迪善眼用凝胶 1,166.07 -1.08 S01F 1 35. 50
卓比安®复方托吡卡胺滴眼液
776.32 20.43 S01R迪非滴眼液 2 19.40 3,042.85 4.64迪可罗眼膏、迪可罗滴眼液 7,200.88 3.83 S01A 3 12.00
迪友眼用凝胶 958.24 75.94 S01C佳名滴眼液 4 4.60 1,239.49 18.62 S01X
速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶
6 6.90 4,225.53 14.45 S01K
兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶
10 1.50 1,598.14 80.97注：上表中“2011年排名”及“2011年市场占有率（%）”数据来源为《眼科市场分析-IMS ConsultingGroup》
公司将技术创新及新产品研发作为持续发展动力，致力于构建以发明专利为主的专利保护体系，目前已获得发明专利
15
项。此外，公司多项技术已提出国内、国际专利申请，未来随着在研产品的陆续推出，专利保护覆盖范围还将进一步扩大。
（2）公司销售收入的区域性分析
2010-2012
年，公司销售收入区域分布情况如下：
金额单位：万元
2012年 2011年 2010年
产品
收入 比例 收入 比例 收入 比例
华北地区 2,958.98 13.94% 2,995.15 15.72% 2,532.04 16.31%华东地区 6,726.54 31.68% 5,907.39 31.00% 5,111.45 32.93%西北地区 2,148.48 10.12% 1,949.28 10.23% 1,537.38 9.90%东北地区 3,229.41 15.21% 2,803.19 14.71% 2,078.13 13.39%华南地区 1,942.65 9.15% 1,794.75 9.42% 1,791.23 11.54%西南地区 1,775.36 8.36% 1,428.19 7.50% 1,056.24 6.80%华中地区 2,451.21 11.54% 2,175.79 11.42% 1,417.08 9.13%总计 21,232.63100.00% 19,053.73100.00% 15,523.54100.00%注：1、华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海、江西；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江
公司已经建立了全国性市场，销售收入来源分布区域较广，不存在来自于某一区域的销售收入占总收入比重超过50%的情况。
经核查，项目组认为：
（1）兴齐眼药为专业眼科药物公司，产品结构具有“系列全、品种多”的特点，主要产品的销售收入增长较快，市场地位相对较高；
（2）截至目前，兴齐眼药有
26
个产品进入国家医保目录(2009年版)，已获得发明专利
15
项。公司属于拥有自主知识产权的专业药物研发、生产、销售企业，研发能力强、专利保护体系较好，拥有新药证书和进入国家医保目录产品较多，产品销售情况良好，被新产品替代的风险较小
（3）兴齐眼药已建立了全国性市场，不存在对国内某一区域的销售收入占比超过50%的情形，对特定区域性市场的依赖性较小。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）兴齐眼药及其前身自2000年7月设立以来，历次出资情况核查
落实情况：
项目组核查了公司及其前身自2000年7月设立以来历次出资的银行单据、会计凭证，查阅了立信会计师事务所出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司前身“沈阳市兴齐制药有限责任公司”验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”），确认历次出资情况如下：
1、2000年7月，兴齐有限设立出资，注册资本100万元
2000
年
7
月，刘继东等
34
名股东用作出资投入兴齐有限的货币资金
100万元，为向兴齐制药厂工会的借款，2011年
8
月，刘继东已将该笔借款归还兴齐有限工会。
2012年2月，发行人、兴齐有限设立时的34名股东、兴齐眼药工会（2011
年兴齐有限整体变更设立股份公司后，原工会委员会相应变更名称）共同签署了《关于兴齐制药厂工会代为支付2000年兴齐有限设立出资100万元有关情况的说明》，对兴齐有限的前述出资及归还借款情况进行了确认。
2、2002年，第一次增资，注册资本增至1,000万元
经辽宁天华会计师事务所有限公司出具的“辽天会师验字（2002）第2-35号”《验资报告》审验的本次增资情况为：增资额900万元，其中以货币出资816.1944万元，以实物出资10.3056万元，债转股73.50万元。
兴齐有限股东本次实际用于增资的900万元资产构成如下：1）刘继东以金杯客车一辆作价出资10.3056万元，以所持东北制药7.80万股股权作价出资15.60万元；2）刘继东和其他股东以货币资金出资874.0944万元。具体出资构成情况如下：
金额单位：万元
认缴出资 实际出资
序号股东名称 合计出资金额 出资比例 现金 车辆 股权
1 刘继东 632.50 70.28% 606.59 10.3056 15.60 632.50 2 苗秀娟 12.00 1.33% 12.00 - - 12.00 3 徐凤芹 42.00 4.67% 42.00 - - 42.00 4 张瑞昌 42.50 4.72% 42.50 - - 42.50 5 高峨 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 6 张晓杰 3.00 0.33% 3.00 - - 3.00 7 郑杰 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 8 彭刚 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 9 段基林 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 10 樊海燕 3.00 0.33% 3.00 - - 3.00 11 王洪利 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 12 曲长纯 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 13 吴永红 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 14 马凤明 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50 15 姚东民 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 16 赵德顺 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 17 于光 3.00 0.33% 3.00 - - 3.00 18 张艳华 3.00 0.33% 3.00 - - 3.00 19 罗秀朝 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 20 于江 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 21 董志得 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 22 赵晓君 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 23 栗秀云 9.00 1.00% 9.00 - - 9.00 24 邓艳秋 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50
25 张少尧 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50 26 李景范 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50 27 邢士毅 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50 28 李成勇 1.50 0.17% 1.50 - - 1.50 29 刘立新 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50 30 李连才 4.50 0.50% 4.50 - - 4.50合计 900.00100.00% 874.09 10.3056 15.60 900.00（1）用作出资的车辆
刘继东作为个人出资投入兴齐有限的金杯客车购置于2001年3月，持有的《中华人民共和国机动车行驶证》所载号牌号码为“辽AH7567”，车主为刘继东。
该金杯客车的《机动车销售统一发票》和《代征车辆购置税缴税收据》合计金额为12.7868万元。
2002年3月4日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了“辽中天华评报字（2002）第11号”《刘继东先生出资资产评估报告书》，以2002年3月1日为评估基准日，确认用作出资金杯客车的评估值为11.5369万元。在此评估报告基础上，股东确认金杯客车的出资价值为10.3056万元。
（2）用作出资的东北制药7.80万股股份
刘继东用作本次增资的东北制药7.80万股股份未经评估，以2001年5月购买该股权的成本2元/股作价出资15.60万元。2006年，东北制药股权分置改革后，兴齐有限持有东北制药的7.80万股变更为6.2331万股，2007年4月13日实现上市流通。2007年4-5月，兴齐有限出售了前述东北制药股份，获取资金合计675,315.82元。
2002年，刘继东作价出资15.60万元的东北制药7.80万股股份虽未经评估，但该笔股份按照股东个人的购置成本作价出资，且2007年该笔股份处置金额高于出资作价金额。
（3）货币资金出资874.0944万元
2001
年7月至2002年4月，刘继东等30名股东累计向兴齐有限缴纳了作为本次增资款的货币资金
874.0944
万元，“辽天会师验字（2002）第
2-35
号”《验资报告》中披露的债转股73.50万元实为股东以现金方式缴纳的出资款。
3、2005年，第二次增资，注册资本增至1,500万元
2004年12月，兴齐有限的股东以货币资金方式足额缴纳了本次增资款500万元。
4、2011年8月，第三次增资，注册资本增至1,764.7058万元
2011年8月，桐实投资以人民币2,735.29万元等值美元认缴新增出资，其中人民币
68.39
万元等值美元计入注册资本；LAV以人民币
6,352.94
万元等值美元认缴新增出资，其中人民币
158.82
万元等值美元计入注册资本；嘉和创投以人民币1,500万元认缴新增出资，其中37.50万元计入注册资本。桐实投资、LAV、嘉和创投认缴的出资款均已及时足额缴付完毕。
5、2011年11月，整体变更设立股份公司，注册资本增至6,000万元
2011
年
9
月
30
日，兴齐有限全体股东签订《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，一致同意整体变更设立股份公司。本次变更以
2011
年
8
月
31日为审计基准日，将经“信会师报字（2011）第
13454
号”《审计报告》确认的兴齐有限净资产23,303.94万元中的6,000万元折为6,000万股，其余计入资本公积。
2011
年10月28日，开发区外经局出具了《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》（沈开外经贸发（2011）104号），同意兴齐有限增资并转为外商投资股份有限公司等事项，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年11月10日，立信会计师事务所有限公司对整体变更设立出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2011）第
13621
号”《验资报告》。2011年11月28日，公司完成工商变更登记，并领取了注册号为210100401000628的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,000万元。
（二）募投项目事故情况
公司正在建设的生产基地建设项目暨研发中心升级工程项目，2012年
11月6日，建筑施工单位沈阳双兴建设集团有限公司在进行生产基地仓库工程施工
时，发生了模板支撑体系坍塌事故，造成3名施工人员死亡，5名施工人员受伤。
根据《中华人民共和国建筑法》（2011年修订）的有关规定，“建筑施工企业必须依法加强对建筑安全生产的管理，执行安全生产责任制度，采取有效措施，防止伤亡和其他安全生产事故的发生。建筑施工企业的法定代表人对本企业的安全生产负责。施工现场安全由建筑施工企业负责”，“建筑工程监理应当依照法律、行政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督”。根据上述规定，建筑施工企业及建筑工程监理应对施工现场的安全生产承担责任。
沈阳市人民政府于
2013
年
4
月
25
日下发了沈政[2013]25号《沈阳市人民政府关于同意沈阳双兴建设集团有限公司“11.6”模板坍塌事故结案的批复》（以下简称“批复”），同意“事故调查组查明的事故经过、原因分析，以及对事故责任单位、有关责任人的责任认定和处理意见，该事故可以结案”。
根据批复及其附件《沈阳双兴建设集团有限公司
11.6
模板坍塌事故调查报告》（以下简称“调查报告”），沈阳双兴建设集团有限公司
11.6
模板坍塌事故为一起生产安全事故，事故责任单位为施工单位沈阳双兴建设集团有限公司和监理单位沈阳市建设工程项目管理中心，沈阳市人民政府同意相关主管机关对沈阳双兴建设集团有限公司及其相关负责人，对沈阳市建设工程项目管理中心及其相关负责人给予相关行政处罚，对建设管理机关的主管领导给予行政处分。该批复及调查报告中，均未提及兴齐眼药在该起事故中的法律责任问题，也不存在对发行人进行任何行政处罚的表述。
原发行人律师及项目组认为，“相关政府主管机关已出具事故调查报告并对该事故做出结案批复，确认上述生产安全事故责任系施工单位违规操作和监理单位未履行监理职责造成的，因此该事故不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”
（三）对发行人收入的真实性和准确性进行核查
落实情况：
1、保荐机构对发行人报告期内销售收入变动情况与同行业可比公司的进行对比核查。具体情况如下：
报告期内，发行人的主要财务数据如下表：
单位：万元
2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 21,863.14 2.97% 21,232.6311.44% 19,053.73营业毛利 18,869.94 1.03% 18,678.25 9.91% 16,994.13净利润 4,609.73 5.48% 4,370.3222.64% 3,563.66报告期内，发行人营业收入、净利润增长的同行业可比公司对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|2013年度|2012年度|2011年度|2013年较2012年变动幅度|
|营业收入|21,863.14|21,232.63|19,053.73|2.97%|
|利润总额|5,535.78|5,289.37|4,160.63|4.66%|
|净利润|4,609.73|4,370.32|3,563.66|5.48%|
|营业收入|133,063.12|100,795.31|92,688.84|32.01%|
|利润总额|20,320.97|16,999.50|20,157.39|19.54%|
|净利润|17,134.67|14,347.33|17,003.64|19.43%|
|营业收入|56,948.79|44,757.21|36,186.48|27.24%|
|利润总额|4,778.16|5,636.59|5,352.84|-15.23%|
|净利润|3,967.55|4,777.99|4,607.88|-16.96%|
|营业收入|64,389.67|59,830.80|52,892.53|7.62%|
|利润总额|10,244.08|11,531.73|11,296.05|-11.17%|
|净利润|8,750.18|9,758.32|9,678.99|-10.33%|
|营业收入|249,016.15|164,867.63|195,321.14|51.04%|
|利润总额|28,934.05|22,106.59|53,250.38|30.88%|
|净利润|24,429.15|18,937.85|45,407.11|29.00%|
|营业收入|86,720.03|55,582.89|40,531.20|56.02%|
|利润总额|14,334.64|12,064.89|10,351.82|18.81%|
|净利润|12,151.94|9,645.36|8,756.09|25.99%|
|营业收入|278,490.00|225,257.55|190,333.53|23.63%|
|利润总额|51,549.01|40,393.10|32,506.81|27.62%|
|净利润|43,100.95|33,875.89|26,780.53|27.23%|
|营业收入|62,814.07|54,475.76|40,868.14|15.31%|
|利润总额|12,085.89|10,264.12|8,186.45|17.75%|
|净利润|10,408.24|9,088.59|6,791.27|14.52%|

报告期内，发行人的营业收入、利润总额、净利润与同行业可比公司比较，
不存在重大异常增长的情况。2012年较
2011
年利润总额、净利润变动幅度高于行业平均水平，主要是受以岭药业2012年利润总额、净利润大幅下降，致使同行业可比公司平均水平大幅降低。
保荐机构经核查后认为，发行人营业收入、利润总额、净利润水平正常，相较同行业可比公司不存在异常增长的情形。
2、发行人所处行业周期性和季节性情况
发行人所处医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，周期性较弱，无明显周期性及季节性特征。
保荐机构取得报告期内月度产品销售收入变化资料，发行人营业收入不存在明显的季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响
（1）收入确认的合理性
公司销售模式分为经销商模式和直销模式。在以上两种销售模式下，结算流程为购买方收货并按照双方合同约定进行验收并支付货款。销售收入确认的时点均为购买方收货并向公司出具确认单据后。在该时点，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，获得了收取货款的权利，收入和成本都能可靠地计量，符合《企业会计准则第14号-收入》收入确认的条件。
保荐机构与会计师对发行人报告期内收入进行了收入截止性测试，并对报告
期各期末存货进行盘点核查，经以上核查，保荐机构认为发行人报告期内各期收入可以确认，不存在重大跨期情形。
（2）各销售模式的收入占比及销售模式分析
公司销售按照供货模式可分为经销商销售和直接供货销售，其中经销商是指公司与经销商（一般为医药商业公司）签订购货合同，向经销商发货，经销商收到货物后，再向医疗机构及药店等销售终端供货；直销是公司直接向医疗机构及
药店等销售终端供货，直接与其签订购货合同。两者的销售金额和比例如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
供货模式
收入 比例 收入 比例 收入 比例
经销商
18,817.11 86.07% 18,455.49 86.92% 16,630.58 87.28%直销
3,046.03 13.93% 2,777.15 13.08% 2,423.15 12.72%合计
21,863.14 100.00% 21,232.63 100.00% 19,053.73 100.00%①经销商模式
公司与经销商签订年度《经销商购销协议》，指定购方作为公司在购方所在省、自治区、直辖市的经销商，对公司产品进行销售。根据《经销商购销协议》，公司一般在当地中标价的基础上给予经销商一定的折扣，折扣主要依据销售地域内医疗机构对经销商的回款时间、同行业销售定价状况等因素确定。
②直销模式
公司对医院和零售药店采用直接模式时，根据当地市场价格、供求情况以及对方需求的具体品种、数量等，公司与医院和零售药店进行具体协商确定各品种销售价格。
（3）经销商模式下，销售最终实现情况
根据公司与经销商签订的年度购销协议，经销商在收货验收合格后即完成主要风险和报酬的转移等销售收入确认的条件，完成销售的最终实现，公司据此确认销售收入。在实际业务进行过程中，如若发生因运输及保管不善、包装破损或者产品接近有效期等情况，则经销商可以与公司进行协商，公司视实际情况决定是否给予退换货。公司报告期内各期退换货情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|43.58|55.90|
|11.39|15.63|
|21,863.14|21,232.63|
|0.20%|0.26%|

|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.05%|0.07%|

经核查，报告期内发行人退换货金额较小，不存在期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
保荐机构与会计师对报告期各年度，销售排名前十名客户的销售合同签订情况、销售金额、销售内容、销售类型、信用政策及其后回款情况进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人与主要客户已签订年度购销合同且正常履行，报告期各期末，发行人主要客户期未未销库存余额正常，发行人期后销售回款情况正常。
（4）关联销售情况
报告期内，发行人不存在向关联方销售的情况，无利用关联方交易实现收入增长的情形。
（四）对发行人成本的真实性和准确性进行核查
落实情况：
1、发行人原材料和能源采购价格变动情况
（1）主要原材料采购金额和单价（验收入库数，不含税）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|采购单价（元/千克）|采购金额（万元）|采购单价（元/千克）|采购金额（万元）|采购单价（元/千克）|
|324.47|404.73|112.78|134.07|106.71|
|19.41|336.35|19.56|290.54|18.72|
|38,791.12|150.90|41,025.64|94.36|41,025.64|
|10.26|30.77|10.26|28.72|9.54|
|14,847.94|63.85|10,398.86|31.20|10,256.41|
|10.62|24.43|9.58|19.16|11.28|
|10.06|17.09|9.83|11.80|9.58|
|27,692.31|27.69|27,350.43|21.88|27,350.43|
|||||2,735.04|
||1,055.81||631.73||
||1,611.04||883.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|采购单价（元/千克）|采购金额（万元）|采购单价（元/千克）|采购金额（万元）|采购单价（元/千克）|
||66%||71%||

报告期内，除2013年去纤维蛋白小牛血采购价格上涨幅度较大外，发行人的大部分原材料采购价格较为稳定。
（2）主要能源采购价格
项目 2013年度 2012年度 2011年度
峰 0.76 0.76 0.72电力（元/度） 平 0.51 0.51 0.48谷 0.25 0.25 0.24水（元/吨） 2.36 2.36 2.36蒸汽（元/吉焦耳） 66.82 66.82 63.21报告期内，电力单价基本稳定，水、蒸汽单价有所提高，发行人能源消耗金额较低，能源价格波动对发行人成本影响较小。
2、发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系保荐机构和会计师就上述问题进行了以下核查：
（1）对发行人报告期内各期的主要生产用原材料（含原材料和包装材料）的采购价格、采购量（按照验收入库数）和使用量进行了核查；
（2）对发行人报告期内主要产品迪可罗眼膏、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液、迪善眼用凝胶、佳明滴眼液、兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶、卓比安®复方托吡卡胺滴眼液的产量与其对应原材料和包装材料的使用量关系进行核查；
（3）核查了发行人报告期内各期的生产成本表，对公司报告期内各期能源消耗数量和金额及与产量变动的关系进行分析
在上述核查基础上，保荐机构认为发行人主要原材料及单位能源耗用与产
能、产量、销量之间的匹配关系是合理的。
3、发行人料、工、费波动情况及其合理性
保荐机构和会计师对发行人报告期内，营业成本的直接材料、直接人工、制造费用构成进行了核查。在上述核查基础上，保荐机构认为发行人的料、工、费波动情况与生产经营情况一致。
4、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
保荐机构和会计师与发行人相关业务人员及财务人员进行了访谈，获取了成本费用核算相关制度，取得在产品、库存商品余额明细单，核查报告期内成本构成情况，检查成本核算方法是否合理并保持一贯。具体情况如下：
（1）公司已建立了健全的成本核算制度，公司采用品种法进行成本核算。
原材料费用直接直接归集到各产品名下；将人工、制造费用归集到各生产部门范围内，按生产部门每月生产统计报表中的工时进行实际分配率法分配。生产成本在完工产品和在产品之间的分配，采用约当产量法。
（2）公司报告期内各期产品销售情况良好，虽然部分产品归集到各产品名下；将人工费用、制造费用归集到各生产车间，按生产部门每月生产统计报表中的工时按进行分配。生产成本在完工产品和在产品之间的分配，采用约当产量法。
（3）生产过程中的生产通知单、领料单、生产统计表、入库单等资料都要汇集到财务部门，由财务部门对其进行检查和核对；财务部门根据上述资料对生产过程所消耗的原材料、人工费用和制造费用的分配与归集并进行成本核算。
在上述核查基础上，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
5、发行人主要供应商情况核查
保荐机构和会计师对发行人报告期内，主要供应商的基本情况、分布情况、向发行人供应的主要产品品种、数量，交易价格公允性，是否频繁发生变动情况进行了核查。具体情况如下：
（1）主要供应商分布情况
保荐机构和会计师通过取得工商登记资料、公司情况说明等方式，对发行人前五名供应商的类型、经营范围进行了核查，并于同行业可比公司披露的供应商信息进行对比。发行人供应商分布情况符合公司的行业特点。
（2）主要供应商的基本情况、向发行人供应的主要产品品种、数量，交易价格公允性，是否频繁发生变动
保荐机构和会计师通过对发行人前十大供应商进行走访或函证、取得工商登记资料、情况说明函等方式，对主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、向发行人主要供应的原材料和销售价格等信息进行了核查。
在上述核查基础上，保荐机构认为报告期内发行人主要供应商变动较小，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
6、发行人存货真实性及存货盘点情况
（1）发行人的存货管理体系
发行人材料采购有着严格的合格供应商管理制度。存货的入库严格履行验收手续，根据药典规定进行质检，对名称、规格、数量、价格逐项核对并及时处理。
公司由物资管理部门按照《仓库管理规程》负责对存货的日常管理。各类物料要按类、按品种、按规格、按批号分库、分区存放。实行色标管理并标记货位卡，动态即时记载物料收、发、存的情况。
由于公司药品及原料属于特殊物品，需按照法律法规的规定进行保管。保管时需要在一定条件下进行，若保管不当可能会影响产品的质量，最终导致产品无法通过出场检验或直接报废。
（2）存货盘点
发行人存货发出按照月末一次加权平均法计价，各期末存货按成本与可变现净值孰低计量。产成品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
发行人报告期内每月末各仓库由库管员自行盘点，根据盘点结果经报批后调整账面存货金额。各季末、年末公司财务部会同仓库保管部门对公司库存实施全面盘点，编制盘存报告单，公司财务部负责人对仓库盘点结果进行复核确认，根据经复核后的盘点结果调整账面存货金额。
报告期内，保荐机构和会计师对存货进行实地监盘。盘点存货类别包括原材料、在产品、产成品等。盘点地点为公司厂区及仓库所在地。我们在公司盘点过程中进行监盘，盘点审计方法：（1）以公司存货盘点记录为起点，对于结存金额大于
1
万元，将抽取的品种复盘存货实物；（2）以仓库存货实物为起点，盘点存货后复查公司存货盘点记录。复盘完毕后，获取监盘时点至资产负债表日的收发记录等资料并查验确定盘点日与资产负债表日之间存货的变动已作出正确的记录；将盘点日存货调整为资产负债表日的存货。盘点结束后，将存货仓库台账与公司财务账面进行核对。
在上述核查基础上，保荐机构认为发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况。
（五）对发行人期间费用的真实性和准确性进行核查
落实情况：
保荐机构和会计师，取得了发行人期间费用明细及占比表，与同行业可比公司对比分析报告期销售费用的构成情况，对期间费用的变动情况进行分析性复核。报告期内，发行人的期间费用金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
销售 金额 9,948.06 10,390.94 9,345.76费用 占营业收入比例 45.50% 48.94% 49.05%管理 金额 3,429.03 2,965.43 3,001.89费用 占营业收入比例 15.68% 13.97% 15.75%财务 金额 62.26 -72.57 147.57费用 占营业收入比例 0.28% -0.34% 0.77%金额 13,439.35 13,283.80 12,495.22合计
占营业收入比例 61.47% 62.56% 65.58%报告期内，公司期间费用随着经营规模扩大而增长，销售费用是期间费用的主要构成，报告期内占营业收入比例有所降低。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 3,923.14 39.44% 3,321.50 31.97% 3,319.70 35.52%职工薪酬 1,972.75 19.83% 2,107.65 20.28% 1,605.19 17.18%会议费 1,096.35 11.02% 1,841.09 17.72% 1,360.77 14.56%办公费 1,067.67 10.73% 1,161.37 11.18% 998.72 10.69%业务招待费 847.79 8.52% 1,132.92 10.90% 1,143.94 12.24%宣传促销费 477.84 4.80% 415.63 4.00% 484.12 5.18%折旧 241.41 2.43% 99.74 0.96% 81.70 0.87%广告费 147.15 1.48% 167.27 1.61% 165.34 1.77%运费 130.17 1.31% 125.29 1.21% 164.31 1.76%其他 43.79 0.44% 18.47 0.18% 21.97 0.24%合计 9,948.06 100.00% 10,390.94 100.00% 9,345.76 100.00%占营业收入
45.50% 48.94% 49.05%比例
差旅费、职工薪酬、会议费和办公费为公司销售费用的主要构成项目，报告
期内上述费用合计占销售费用比例超过70%。
（1）销售费用率同行业比较
销售模式、产品特点的不同是导致销售费用率差异的主要原因，公司采用以专业化学术推广为主的销售模式，通过自建的营销团队进行产品疗效的介绍和推
广，完成终端市场开拓；同时，主要通过与医药商业公司签订购货合同，实现销售。本公司与同行业可比公司的销售费用率及相关指标对比情况如下：
名称 股票代码 科目 2013年度 2012年度 2011年度
综合毛利率 69.29% 62.69% 64.43%
信邦
002390 销售费用率 41.65% 43.41% 43.33%
制药
销售净利率 13.79% 10.63% 12.68%
综合毛利率 60.99% 68.21% 68.38%
以岭
002603 销售费用率 32.37% 44.72% 32.66%
药业
销售净利率 18.23% 11.27% 23.25%
综合毛利率 74.81% 69.38% 74.59%
益盛
002566 销售费用率 46.23% 46.22% 42.47%
药业
销售净利率 14.73% 16.20% 18.30%
综合毛利率 72.30% 81.48% 82.82%
益佰
600594 销售费用率 48.48% 55.43% 57.04%
制药
销售净利率 9.45% 15.04% 14.07%
综合毛利率 57.05% 56.16% 56.27%
华仁
300110 销售费用率 18.99% 21.56% 23.12%
药业
销售净利率 21.06% 17.43% 21.60%
综合毛利率 69.08% 66.80% 66.34%
莎普
- 销售费用率 40.95% 38.74% 36.76%
爱思
销售净利率 16.57% 16.68% 16.62%
综合毛利率 67.25% 67.45% 67.89%
平均数 - 销售费用率 38.11% 41.68% 37.38%
销售净利率 15.64% 14.54% 16.74%
综合毛利率 86.31% 87.97% 89.19%
发行人 销售费用率 45.50% 48.80% 49.05%
销售净利率 21.08% 20.58% 18.70%
数据来源：同行业可比上市公司数据均引自Wind资讯及公开披露的招股说明书
通过上表比较可见，随着销售规模的扩大，公司销售费用率有所降低，报告
期内，公司综合毛利率、销售费用率高于可比上市公司平均水平，但销售净利率与可比公司较为接近。
（2）营销模式、产品特点对销售费用率差异的影响
①营销模式影响
目前，我国医药企业主要采取的营销模式分为专业化学术推广模式和代理模式。专业化学术推广模式：医药企业的终端市场拓展职能由自建营销团队完成。
医药企业借助学术交流等形式，使医疗机构能够充分了解产品特点、临床效果、给药方式及相关领域的产品发展趋势，促进产品的市场认可度。代理模式：医药
商业公司取得药品生产企业的药品销售代理权，进行终端市场拓展工作。
医药企业不同营销模式的差异比较如下：
比较项目 专业化学术推广模式 代理模式
销售价格（药品出公司价格） 较高 较低
销售费用率 较高 较低
毛利率 较高 较低
营销团队 自建营销团队 代理商营销团队
终端市场推广 医药企业承担 代理商承担
营销控制力 较强 较弱
由于我国实行处方药与非处方药（OTC）区别管理制度，处方药专业性强、新药创新快，购买需要职业医师开具处方并指导用药，临床医师在用药过程中需要不断加强对具体药品的了解，因此，处方药物多采用专业化学术推广模式。
由于处方药具有专业性强的特点，采取该营销模式的医药企业多自建包括学术专员在内的营销团队。鉴于我国现行医药管理体系下，处方药的销售定价和管理以省、自治区、直辖市为划分单位，因此，医药企业一般在各个省、自治区、直辖市均会建立办事处，安排具体营销人员负责该区域内的产品学术推广、医药商业公司合作、发货与收款等，营销人员数量较多，差旅活动频繁。
采取该种营销模式的医药企业在学术化推广过程中，需要举办多种形式的学术研讨活动，如国际眼科学术会议、全国眼科学术会议、区域性专业技术会议、市级学术推广会。
因此，公司与上述学术推广活动相应的差旅费、职工薪酬、会议费、业务招待费、办公费等相关费用较高。
②产品特点
眼睛结构复杂，致病因素及疾病种类众多，用药专属性强。因此，眼科药物细分类别多，生产企业需对眼科药物的功能、差异、特点做更多的学术推广和功效推介。由于我国专业从事眼科药物生产企业较少，专业眼科药物营销团队只能通过自己组建、自费培养方式进行培育和发展，公司在营销团队培育方面的支出较多。
（3）公司销售费用变动分析
本公司通过自建营销团队进行终端市场拓展，为满足不断增长的市场需求和加强产品的市场推广力度，截至2013年12月31日公司已建立了一定规模的营销团队，以满足市场推广和维护的需要，存在一定金额的差旅费、职工薪酬、业务招待费。
同时，公司每年均会组织安排不同级别的学术推广会、产品介绍会，参加国内、国际学术会议，并设置科研成果和产品展示区、发表专题演讲报告、积极宣传、展示公司，加强学术交流与合作，提升公司产品知名度与品牌形象，存在一定金额的会议费用。
报告期内，公司销售费用率由2011年的49.05%降低至2013年的45.50%，销售费用率有所下降，主要原因是报告期内营业收入增长率高于同期销售费用增长率。
在上述核查基础上，保荐机构认为发行人销售费用的变动情况合理，销售费用的项目和金额与当期发行人的销售行为相匹配。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发支出 1,119.03 32.63% 641.98 21.65% 633.05 21.09%职工薪酬 789.29 23.02% 838.67 28.28% 782.20 26.06%交通差旅费 400.31 11.67% 332.66 11.22% 359.67 11.98%办公费 272.87 7.96% 207.53 7.00% 135.75 4.52%折旧费 265.70 7.75% 257.00 8.67% 346.48 11.54%税金 133.63 3.90% 127.53 4.30% 72.08 2.40%业务招待费 92.35 2.69% 53.92 1.82% 108.25 3.61%无形资产摊销 69.87 2.04% 65.10 2.20% 34.99 1.17%其他 285.97 8.34% 441.03 14.87% 529.42 17.64%合计 3,429.03100.00% 2,965.43100.00% 3,001.89100.00%占营业收入比例 15.68% 13.97% 15.75%
报告期内，公司管理费用随着业务量的增长而增加，占同期营业收入的比例基本稳定，研发支出和职工薪酬是管理费用的主要构成。公司注重技术研发与新药研制，研发支出占管理费用比例较高，2013年研发支出占管理费用比例达32.63%，较上年大幅上升，主要是免疫抑制剂类、抗菌类、抗真菌类等滴眼液的研发投入增加所致。
2012
年，公司销售增长目标实现较好，2012年末计提管理团队绩效奖金 269.59
万元。2013年，公司营业收入增幅较小，年度销售目标未实现，未计提管理团队绩效奖金，2013年职工月平均工资为
6,262.87
元，较
2012
年的 6,190.65
元略有提高，但管理部门人员合计职工薪酬较上年度有所降低。随着业务规模的扩大，差旅费、业务招待费等也有一定的增加。
保荐机构和会计师对发行人报告期内各期研发费用明细构成，相关研发项目产品应用情况进行了核查。在上述核查基础上，保荐机构认为发行人研发费用规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
3、财务费用
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
利息支出 65.27 68.48减：利息收入 10.87 60.90 14.99汇兑损益 -6.26 -20.23 88.11其他 14.12 8.56 5.97合计 62.26 -72.57 147.57报告期内，公司财务费用金额较小，2011年公司引入了境外投资者桐实投资和LAV，投入相当于人民币
9,088.23
万元等值美元，截至
2011
年末，公司银行账户中仍有
680.72
万美元资本金尚未结汇，因人民币升值导致汇兑损失为 88.11
万元。2012年，公司汇兑收益
20.23
万元是未结汇美元升值所致。2013年，公司银行借款大幅增长，年度借款利息总额为
421.58
万元，其中，计入财务费用的利息支出为65.27万元，资本化的利息支出为356.31万元。
保荐机构和会计师对报告期内，发行人借款利息资本化情况进行了核查，发行人予以资本化的借款支出与固定资产投入数额相匹配，资本化的利息支出金额
合理。
4、报告期内发行人的员工平均工资资水平情况
保荐机构和会计师对发行人报告期内的按部分划分的员工年均职工薪酬水平进行了核查，并对各年度之间的变动情况、沈阳地区平均工资水平、沈阳地区同行业上市公司的平均工资水平进行了比较。
在上述核查基础上，保荐机构认为报告期内发行人的员工人均工资总体呈上升趋势，未明显低于发行人所在地区的同行业上市公司和地方平均工资水平。
（六）对发行人净利润的核查
落实情况：
1、政府补助
保荐机构和会计师核查了发行人报告期内所取得的政府补助的相关文件，并对政府补助项目的会计处理合规性进行核查。
在上述核查基础上，保荐机构认为发行人报告期内政府补助的会计处理符合会计准则的规定。
2、税收优惠
本公司为外商投资企业，法定税率为25%。根据2008年颁布的财税[2008]21号《关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》规定，发行人2011年按24％税率计算的应纳税额减半征税，故发行人2011年税率为12%。2012年，发行人通过了高新技术企业资质复审，2012年6月13日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局向发行人核发了证书编号为GR201221000085的《高新技术企业证书》，沈阳市经济技术开发区国家税务局于
2013
年
3
月、2014年
4
月分别向公司出具了有关企业所得税的备案回执单。因此，发行人2012、2013年按照15%所得税率缴纳企业所得税。
由于发行人为外商投资企业，2010年
12
月
1
日前免交城市维护建设税和教育费附加。根据国发[2010]35号《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，本公司自2010年12月起按7%缴纳城市维护建设税，按4%缴纳教育费附加。自
2011
年
2
月起教育费附加由4%调整为5%。
在上述核查基础上，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形，发行人已在风险因素中对相关风险进行提示。
（七）对发行人利润分配政策的核查
落实情况：
1、公司报告期内股利分配政策
根据现行《公司章程》，公司股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
2、公司本次发行上市后的股利分配政策
2012
年2月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），并经2014年第二次临时股东大会审议修订，发行上市后的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）发放股票股利的条件
公司在按照公司章程规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。
采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（4）关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的
30
日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
3、公司上市后的分红回报规划和最近三年的具体分红计划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014年）》（以下简称“《股东分红回报规划》”），并已经过公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司 2013
年第一次临时股东大会通过《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公
开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》，实施期间变更为2013-2015年。依据新颁布的规范性文件要求，公司2014年第二次临时股东大会对分红回报规划内容进行了修订。主要内容如下：
（1）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察公司成长性、业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略、股东意愿等方面的指标，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、公司所处发展阶段及未来三年资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则和履行的审议程序
公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视提高股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并坚持现金分红为主这一基本原则。
上市后三年内，公司当年的税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
（3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司即时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定下一时段的分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、未来三年分红回报具体计划（2013-2015年）
公司在
2013-2015
年将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报：
（1）2013-2015年度，公司根据公司章程及相关法规规定，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；（3）公司将听取并接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督，在决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决，并在股东大会批准后的2个月内完成实施。
在上述核查基础上，保荐机构认为：发行人在综合分析公司经营发展情况、股东要求、外部融资环境等基础上，基于公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
发行人制定的利润分配政策和未来分红回报规划有效平衡了长远发展和当期股东回报，通过制度完善，有利于保护投资者的合法权益，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求。
（八）对发行人股东中私募投资基金的核查
落实情况：
1、发行人股东核查
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、股东名册、公司章程，历次增资的股东大会决议、增资协议、验资报告，并向有关股东发出访谈问卷等。
经核查，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 刘继东 2,536.40 42.273
2 桐实投资 1,507.50 25.125
3 LAV 540.00 9.000
4 嘉和创投 127.50 2.125
5 徐凤芹 102.00 1.700
6 张瑞昌 102.00 1.700
7 苗秀娟 102.00 1.700
8 高峨 102.00 1.700
9 彭刚 102.00 1.700
10 赵晓君 102.00 1.700
11 王洪利 51.00 0.850
12 曲长纯 51.00 0.850
13 吴永红 51.00 0.850
14 马凤明 51.00 0.850
15 赵德顺 51.00 0.850
16 罗秀朝 51.00 0.850
17 董志得 51.00 0.850
18 张少尧 51.00 0.850
19 段基林 51.00 0.850
20 杨宇春 51.00 0.850
21 于江 34.00 0.567
22 邢士毅 25.50 0.425
23 邓艳秋 25.50 0.425
24 刘立新 25.50 0.425
25 李连才 25.50 0.425
26 张晓杰 20.40 0.340
27 李成勇 10.20 0.170
合计
6,000.00 100.00
注：1、桐实投资指Candlenut InvestmentLimited，2、LAV指Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.
2、发行人股东中存在的私募股权投资基金概况
经核查，发行人拥有桐实投资、LAV、沈阳嘉和创投投资管理有限公司（以下简称“嘉和创投”）三家法人和其他组织股东。
截至本核查意见出具之日，桐实投资持有发行人1,507.50万股股份、持股比例为25.125%，LAV持有发行人540.00万股股份、持股比例为9.00%，嘉和创投持有发行人127.50万股股份、持股比例为2.125%。
桐实投资，于 2009年 9月 21日注册成立，注册地为香港皇后大街中 99号
中环中心57楼5705室，不属于在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
LAV，于 2011年 6月 1日注册成立，注册地为开曼群岛，不属于在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
嘉和创投，于 2009年 11月 24日注册成立，注册地为沈阳市沈河区北站路 55号（4-23-1室），目前注册资本为 1,700万元，该公司用于投资活动的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未作为管理人管理任何基金、理财计划或其他形式的非自有资金集合。
经核查，发行人上述三家法人和其他组织股东中的资金募集和投资运作不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》等相关法律法规的规定。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
1、“根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组和沈阳市资产评估中心于 1999年 3月 8日出具的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂无国有资产等其他形式的投资，为城镇集体所有制企业。”上述产权界定是否含有之后改制中提到的滴眼剂研制中心？
落实情况：
经项目组核查，沈阳市集体企事业清产核资领导小组和沈阳市资产评估中心于1999年3月8日出具了《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，滴眼剂研制中心无国有资产等其他形式的投资，为城镇集体所有制企业。
2、“2000年6月24日，兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会，批准兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案，以及收购兴齐制药厂的方案（含职工安置方案）；委托兴齐制药厂工会委员会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方；同意受让方委托刘继东先生为受让方代表，全权办理产
权交易事宜。”职工代表大会确认的改制方案是否包括对出售价款的确认或出售价款确定方式的确认？
落实情况：
经项目组核查，兴齐制药厂四届第十一次职工代表大会通过的改制方案中包括对出售价款150万元的确认。兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会通过决议，同意“《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体出售方案》”，确认兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出售价格为人民币150万元。
依据兴齐制药厂四届第十一次职工代表大会通过的以上决议，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）整体产权的收购价格
150
万元已获得职工代表大会决议通过。
（二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况
合规与风险管理总部关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1：请说明兴齐制药厂
2000
年改制所履行的行政审批程序，除兴齐制药厂职代会的批准和东药集团对资产评估结果的确认外，是否需要相关有权部门对改制方案进行确认；请核查说明兴齐眼药厂和滴眼剂研制中心的设立过程，明确滴眼剂研制中心是否涉及国有资产。
回复：
（1）兴齐制药厂改制过程，是否需要相关有权部门对改制方案进行确认
根据《中华人民共和国集体企业所有制企业条例》以及《沈阳市贯彻<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施细则》的规定，集体企业的财产属于劳动群众集体所有；职工代表大会是集体企业的权力机关，有权决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解散、破产倒闭等重大事项。
2000
年6月24日，兴齐制药厂召开的四届第十一次职工代表大会决议通
过改制方案。2012年3月20日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政
府关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》（以下简称“《确权函》”），确认：“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为
集体资本金；兴齐眼药前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求”。
综上所述，兴齐制药厂2000年改制已经依照国家关于集体企业的相关法律，及地方法规、条例的规定，履行了相关决议程序，且取得了辽宁省人民政府办公厅出具的《确权函》，对集体企业改制过程的合法、合规性进行了确认。因此，兴齐制药厂2000年改制过程符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求。
（2）请核查说明兴齐眼药厂和滴眼剂研制中心的设立过程，明确滴眼剂研制中心是否涉及国有资产
兴齐眼药的前身为沈阳市铁西区兴齐制药厂，成立于1977年3月24日，该厂为集体所有制企业。经沈阳市铁西区工商局批准，该厂于1980年5月更名为沈阳市兴齐制药厂。1992年12月，经沈阳市铁西区工商局批准，兴齐药厂更名为东北制药集团沈阳市兴齐制药厂。
沈阳市滴眼剂研制中心是1992年4月，经沈阳市医药管理局出具的《关于沈阳市兴齐制药厂成立沈阳市滴眼剂研制中心的批复》同意兴齐制药厂出资50万元兴办的集体所有制企业。
根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组和沈阳市资产评估中心于1999年 3
月8日，为兴齐制药厂和滴眼剂研制中心分别出具的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂和滴眼剂研制中心无国有资产等其他形式的投资，均为城镇集体所有制企业。
问题2：请说明改制中东药集团批准确认的待处理财产损失
655.95
万元的具体内容及形成原因。
回复：
经项目组核查，兴齐制药厂和滴眼剂研制中心经东药集团确认的待处理财产损失，为历年经营所形成，具体构成如下：
①依据兴齐制药厂于1999年8月23日向东药集团提交并获确认的《关于核销待处理财产损失的请示》，同意扣除以下合计金额6,207,368.83元待处理财
产损失：其中，历年挂账待处理财产损失223,430.55元；流动资产损失其他应收款357,841.86元；应收账款3,969,425.44元；存货损失1,147,819.38元；
固定资产损失508,851.60元。
②依据滴眼剂研制中心于1999年8月23日向东药集团提交并获确认的
《关于核销待处理财产损失的请示》，同意扣除以下合计金额352,167.02元待处理财产损失：其中，流动资产损失为246,810.02元；递延资产损失105,357元。
问题3：请说明在计算产权出让收益时，经东药集团确认的允许扣除的帐外负债558.76万元的具体情况及真实性；扣除30%的土地评估值43.68万元的原因和合理性；是否涉及集体资产流失
回复：
（1）东药集团确认允许扣除的帐外负债558.76万元的具体情况及真实性
依据1999年8月23日，兴齐制药厂提交并经东药集团确认的《关于企业扣减因素（帐外负债）的请示》，同意扣除的帐外负债
5,587,556.00
元的具体构成如下：
||
|-|
|欠款事项|
|欠沈阳市科技银行货款利息|
|欠沈阳市商业银行贷款利息|
|欠东北制药集团财务公司贷款利息|
|欠开发区地税局固定资产方向税|
|欠工程款|
|欠工程安装费|
|欠设备款|
|欠科研单位新产品开发费|
|欠新产品试验临床费|
|欠新开河防洪基金|
|欠民企公司管理费|
|欠民企公司发展基金|
|欠开发区土地费|
|欠职工借款利息|
|欠市经贸委科技处财政贷款利息|
|欠住房公积金|
|欠失业保险|
|开发区采暖费|
|职工动迁费|
|合 计|

以上账外负债的明细科目及金额，已经兴齐制药厂当时的主管单位东药集团
的确认，予以扣除。
（2）扣除30%的土地评估值43.68万元的原因和合理性
依据《沈阳市人民政府关于出售小型企业产权有关政策的补充通知》（沈政发[1999]12号）之规定，“企业产权出售中，以出让方式提供土地的，土地出让金按照市政府收缴土地收益金的有关规定标准减半征收。”
本次纳入评估范围土地使用权证书编号为“沈阳国用（94）字第
010501391号”，土地性质为划拨用地。依据沈阳衡鑫资产估价所出具的“沈衡估字（2000） 007
号”《土地估价报告》，土地评估值为1,456,160元。依照《沈阳市人民政府关于出售小型企业产权有关政策的补充通知》（沈政发[1999]12号）文件精神，该划拨土地出让金价值扣除30%在允许扣除范围内。
（3）是否涉及集体资产流失
依据兴齐制药厂改制当时主管单位东药集团的确认，以及《沈阳市人民政府关于出售小型企业产权有关政策的补充通知》（沈政发[1999]12号）的文件精神，在计算兴齐制药厂产权出让收益时扣除了帐外负债558.76万元、30%的土地评估值43.68万元。
2012
年3月20日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》（以下简称“《确权函》”），原则同意沈阳市政府对兴齐眼药出具确权证明的意见，即确认：“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金；兴齐眼药前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求”。
综上所述，在计算出让收益时扣除的帐外负债和30%的土地出让金，在获得主管单位批准、依照沈阳市人民政府相关文件精神的基础上进行，并且取得了辽宁省人民政府办公厅出具的《确权函》，兴齐制药厂2000年改制过程符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求，不存在集体资产流失的情形。
问题4：2000年职代会批准产权整体出售方案。请说明兴齐制药厂职代会中职工代表的选举过程；请说明改制时购买兴齐制药厂的
34
人如何确定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否进行了必要的核查；请说明职代会决议的具体内容，
除授权委托交易双方以外，制药厂整体出售的定价是否经审议通过
回复：
（1）请说明兴齐制药厂职代会中职工代表的选举过程，工会章程是否对代表选举和职代会权限作出规定
兴齐制药厂2000年改制事项，经四届第十一次职工代表大会决议通过。项目组核查了兴齐制药厂四届职工代表选举文件，以及部分职工代表改选文件，比照了四届第十一次职工代表大会决议签字人员情况，四届职工代表选举及人员调整情况如下：
兴齐制药厂第四届职工代表，由1995年11月12日，依据《沈阳市兴齐制药厂关于召开第四届会员代表暨（职工代表）大会的筹备方案》召开的会议选举产生。经《关于补充兴齐药厂第四届职工代表的说明》，“沈阳市兴齐制药厂第四届46名职工代表于1995年改选通过。几年来由于人员退休、工作调动、死亡等原因，现第四届职工代表已缺少16名，为了加强民主管理，充分发挥职工代表的作用，行使职工代表的权利义务，经各车间、部门的推荐和厂党支部、工会研究决定补充以下16名人员为第四届职工代表：索桂杰、金振强等16人”。
经项目组比对，四届第十一次职工代表大会决议的签字人员中，包括了上文所述补充的全部16名第四届职工代表成员，兴齐制药厂第四届职工代表选举及补充已经履行了相关程序。
（2）请说明改制时购买兴齐制药厂的
34
人如何确定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否进行了必要的核查
改制时购买兴齐制药厂的34人确定过程如下：
2000年6月24日，兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会，决定委托兴齐制药厂工会委员会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方。
2000
年6月24日、6月27日，兴齐制药厂工会委员会分别制定并实施了《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》及《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案（修订稿）》，确定刘继东等34名自然人为本次兴齐制药厂产权转让的受让方，在产权转让后由全体收购人共同组建有
限公司，各收购人在收购款中所占比例如下：刘继东51%，苗秀娟、徐凤芹各8%，张瑞昌7.5%，高峨等21人各1%，张少尧等9人各0.5%。
项目组就兴齐制药厂四届第十一次职工代表大会决议内容、个人参与兴齐制药厂产权认购事项，与刘继东等34名收购人进行了专项访谈，所有访谈对象均确认：“本人与本次产权转让对象兴齐制药厂，产权出售方兴齐制药厂工会委员会、以及受让方代表刘继东先生或其他第三方之间，未曾有过纠纷或争议，目前也不存在任何纠纷或争议”。
（3）请说明职代会决议的具体内容，除授权委托交易双方以外，制药厂整体出售的定价是否经审议通过
2000
年6月24日，兴齐制药厂召开四届第十一次职工代表大会，决议内容如下：①批准兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案，出售价格为150万元；②批准收购兴齐制药厂的方案（含职工安置方案）；③委托兴
齐制药厂工会委员会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方；④同意受让方委托刘继东先生为受让方代表，全权办理产权交易事宜。
因此，兴齐制药厂整体出售定价150万元已经职工代表大会审议通过。
四、内核小组的意见及具体落实情况
2012年3月22日，本保荐机构内核小组审议通过了本项目。内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1：2002年
5
月发行人增资：（1）请补充说明
2002
年
5
月刘继东增资
606.59
万元的资金来源；（2）刘继东用作出资的东北制药
7.8
万股非流通股的取得过程及出资作价的依据和合理性；请核查当时资产的过户情况；（3）请说明现金出资部分
73.50
万元被记为债转股的原因。
回复：
（1）请补充说明2002年5月刘继东增资606.59万元的资金来源
项目组就2002年5月，刘继东以货币资金606.59万元增资资金的来源，向其本人进行了专项访谈，并取得了其个人提供部分借款协议，本次增资的资金来源如下：①个人及家庭成员的工资、薪金、经营积累、门面房出售收入；②个
人向亲属的有偿借款；③个人向朋友的有偿借款。
（2）刘继东用作出资的东北制药7.8万股非流通股的取得过程及出资作价的依据和合理性，请核查当时资产的过户情况
刘继东用作本次增资的东北制药7.80万股非流通股未经评估，以2001年5月购买该股权的成本2元/股作价出资15.60万元。东北制药7.80万股非流通股原为兴齐制药厂资产，后因经营付款需要，以该笔股权作价15.60万元抵付了所欠第三方款项。其后，刘继东个人以15.60万元向该第三方购回了该笔股权，并作为2002年个人增资出资的一部分投入兴齐有限。
2006年2月14日，东北制药实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东共支付39,171,599股股份。股权分置改革完成后，兴齐有限持有东北制药有限售流通股数量为62,331股，2007年4月13日实现上市流通。2007年4月24日-5月21日，兴齐有限分批出售了前述东北制药股份，共计获取资金675,315.82元。
2002
年，刘继东用作出资
15.60
万元的东北制药非流通股股权7.80万股未经评估，但该股权按照股东个人的购置成本作价出资，且2007年该笔股权已经处置完毕，处置金额高于出资作价金额，不会对本次出资构成重大影响。
经核查，前述东北制药7.8万股非流通股，尽管发生数次转让，但因其为非流通股，一直登记在兴齐制药厂名下，未涉及资产过户事宜。
（3）请说明现金出资部分73.50万元被记为债转股的原因
2002
年5月8日，经兴齐有限股东会决议通过，同意将公司注册资本增至 1,000
万元。2002年5月15日，辽宁天华会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具“辽天会师验字（2002）第2-35号”《验资报告》，经审验的本次增资情况为：增资额900万元，其中以货币出资816.1944万元，以实物出资10.3056万元，债转股73.50万元。
2012年2月21日，立信会计师事务所出具《复核报告》，对本次增资进行复核验资并确认以下事项：
截至2002年5月15日止，兴齐有限已收到全部出资股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,000,000.00元，各股东通过货币资金出资方式
于2001年7月3日至2002年4月20日止缴纳人民币8,740,944.00元；刘继东投入一辆金杯客车，作价人民币103,056.00元（该客车价值业经辽中天华评报字11号评估报告评估确认）；刘继东投入78,000股东北制药股份有限公司
原始股，作价人民币156,000.00元（该原始股兴齐有限于2007年7月以高于成本价格转让）。
项目组就上述债转股事项查阅了相关单据、账务处理凭证，并就此事项问询了部分参与本次增资的股东，确认：因兴齐有限业务发展较快，急需货币资金投入以扩大经营规模，在未履行股东会决议和验资程序的情况下，股东经协商一致即于2001年7月3日至2002年4月20日，分批将用于本次增资的货币资金缴入兴齐有限，在未履行股东会决议并验资前，兴齐有限作为“其他应付款”列示。
2002
年5月，经股东会决议并验资后，将“其他应付款”转入“实收资本”。
辽宁天华会计师事务所有限公司对本次增资所涉及的“债转股”的认定，属于对实质用于增资款项的理解偏差所致。
问题2：发行人处方药的销售主要通过医药公司经销，公司对一级经销商的选择标准、定价原则及过程，核查发行人毛利率真实性；根据公司完成当地的药品投标、中标后与医药公司签订销售合同，请说明招标的具体流程。
回复：
公司按经营规模、资金实力、终端覆盖能力、信息化建设等标准对经销商进行综合评定，选择的经销商均为各自区域综合排名较为靠前的医药商业公司，网络覆盖面广，经营情况稳健。公司一般与经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，由经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。公司与经销商协商确定药品销售价格，一般为在集中采购确定的药品采购价格上给予一定折让。
依据《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发【2010】 64
号），药品集中采购的具体流程：
（1）发布药品集中采购公告和集中采购文件；
（2）接受企业咨询，企业准备并提交相关资质证明文件，企业同时提供国家食品药品监督管理局为所申报药品赋予的编码；
（3）相关部门对企业递交的材料进行审核；
（4）公示审核结果，接受企业咨询和申诉，并及时回复；
（5）组织药品评价和遴选，确定入围企业及其产品；
（6）将集中采购结果报药品集中采购工作管理机构审核；
（7）对药品集中采购结果进行公示；
（8）受理企业申诉并及时处理；
（9）价格主管部门按照集中采购价格审核入围药品零售价格；
（10）公布入围品种、药品采购价格及零售价格；
（11）医疗机构确认纳入本单位药品购销合同的品种及采购数量；
（12）医疗机构与药品生产企业或受委托的药品经营企业签订药品购销合同并开展采购活动。
问题3：发行人前五大客户均为医药公司，请核查是否均为发行人经销商；
请说明发行人对经销商销售模式、结算方式、收入确认方法，并核查收入真实性回复：
（1）发行人前五大客户均为医药商业公司，请核查是否均为发行人经销商报告期各年度前五大客户（直接客户）及销售情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%年份 客户名称 收入金额 收入占比
上海铃谦沪中医药有限公司 1,362.61 7.15北京医药股份有限公司 1,236.89 6.49浙江英特药业有限公司 845.03 4.432011年
广州医药有限公司 817.22 4.29陕西科信医药有限责任公司 725.29 3.81合计
4,987.05 26.17北京医药股份有限公司 1,131.80 7.29上海铃谦沪中医药有限公司 1,059.76 6.83浙江英特药业有限公司 745.82 4.802010年
广州医药有限公司 696.39 4.49陕西科信医药有限责任公司 632.41 4.07合计
4,266.17 27.48上海铃谦沪中医药有限公司 1,016.61 8.652009年
北京医药股份有限公司 841.76 7.17
广州医药有限公司 535.11 4.55浙江英特药业有限公司 513.69 4.37陕西科信医药有限责任公司 414.38 3.53合计
3,321.54 28.27经客户访谈确认，报告期各年度前五大客户均为发行人的经销商。
（2）请说明发行人对经销商销售模式、结算方式、收入确认方法，并核查收入真实性
①经销商销售模式
公司以眼科处方药物销售为主，主要通过医药商业公司经销。目前大部分处方药专业化学术推广主要通过医药商业公司经销的销售渠道。对于医药商业公司经销渠道，由于医院数量众多，药品采购具有采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特点，由公司完成当地的药品投标，中标后公司与医药商业公司签订销售合同，并由医药商业公司负责对相关医院进行物流配送。
②结算方式
公司依据发货时出具并经医药商业公司确认的收货单、开具的增值税发票确认结算金额，医药商业公司采用现金或票据方式与公司结算。
③收入确认方法
公司的具体收入确认原则：向客户销售时，按照销售合同或订单约定的发货时间和发运方式组织发货。客户收到货物后进行验收并向公司签署验收回执。公司收到验收回执后，确认收入。
（3）核查收入真实性
项目组主要通过以下方式对前五大客户收入的真实性进行核查：
①收集并查阅了发行人与报告期各年度前十大客户签订的销售合同，抽查了发货记录、收货确认单、收款凭证；
②对发行人报告期内各年度的前十大客户进行了现场访谈，取得了营业执照、税务登记证，以及部分公司章程；从客户处抽查了部分因与发行人之间交易事项而形成的增值税发票、付款凭证，查看了双方签订的部分销售合同。
经过以上方式核查，未发现发行人前五大客户销售不真实的情况。
问题4：报告期内发行人销售费用绝对额和占营业收入比例均较高，其中差旅费、职工薪酬及福利费、会议费、业务招待费为主要构成。请核查销售费用主要构成差旅费、职工薪酬及福利费、会议费、业务招待费等费用的明细，说明销售费用占比较高的原因及合理性
回复：
项目组抽查了部分差旅费、职工薪酬及福利费、会议费、业务招待费的报销发票、支付凭证和相应合同。
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
金额单位：万元
2011年 2010年 2009年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 3,319.70 35.52% 2,737.35 34.84% 2,071.38 32.61%职工薪酬及福利费 1,605.19 17.18% 1,225.34 15.60% 939.01 14.78%会议费 1,360.77 14.56% 1,044.61 13.30% 814.99 12.83%业务招待费 1,143.94 12.24% 1,067.53 13.59% 926.69 14.59%办公费 998.72 10.69% 966.39 12.30% 827.00 13.02%宣传促销费 484.12 5.18% 277.42 3.53% 345.01 5.43%运费 81.70 0.87% 152.83 1.95% 106.32 1.67%广告费 165.34 1.77% 301.49 3.84% 250.06 3.94%其他 186.28 1.99% 83.93 1.07% 71.42 1.12%合计
9,345.76100.00% 7,856.90100.00% 6,351.88100.00%占营业收入比重
49.05% 50.61% 54.07%公司销售费用的主要构成是差旅费、职工薪酬及福利费、会议费和业务招待费，报告期内上述几类费用合计占销售费用比例超过70%。
（1）销售费用率同行业比较
公司采用以专业化学术推广为主的营销模式，通过自建的营销团队进行产品疗效的介绍和推广，完成终端市场开拓；同时，与专业医药商业公司签订购货合同，完成销售。营销模式是导致销售费用率差异的主要原因，本公司与同行业可比公司的销售费用率及相关指标对比情况如下：
名称 股票代码 科目 2011年度 2010年度 2009年度综合毛利率 69.29% 65.09% 63.59%信邦制药 002390 销售费用率 41.65% 40.96% 42.66%销售净利率 13.79% 11.80% 12.41%综合毛利率 60.99% 66.37% 67.40%以岭药业 002603
销售费用率 32.37% 34.64% 32.79%
销售净利率 18.23% 19.10% 21.27%综合毛利率 74.81% 75.79% 75.63%益盛药业 002566 销售费用率 46.23% 45.61% 43.85%销售净利率 14.73% 16.97% 17.61%综合毛利率 72.30% 77.14% 82.71%益佰制药 600594 销售费用率 48.48% 48.27% 57.65%销售净利率 9.45% 13.42% 13.35%综合毛利率 57.05% 56.59% 56.11%华仁药业 300110 销售费用率 18.99% 18.04% 22.93%销售净利率 21.06% 22.56% 20.80%综合毛利率 66.89% 68.20% 69.09%平均数
-
销售费用率 37.54% 37.50% 39.98%销售净利率 15.45% 16.77% 17.09%综合毛利率 89.19% 88.67% 88.58%发行人 销售费用率 49.05% 50.61% 54.07%销售净利率 18.70% 18.69% 14.72%数据来源：1、以上数据均引自Wind资讯金融终端；2、因2011年度报告尚未披露，上表中以2011年1-9月数据代替2011年度数据
通过上表比较可见，随着销售规模的扩大，公司销售费用率呈逐年下降趋势， 2009-2011
年，公司综合毛利率、销售费用率均高于其他可比公司，但销售净利率与可比公司较为接近，销售毛利率和销售费用率的高低呈现同向变动关系。营销模式、产品特点是导致销售费用率差异的主要原因。
（2）营销模式、产品特点对销售费用率差异的影响
目前，我国医药企业主要采取的营销模式分为专业化学术推广模式和代理模式，由于我国实行处方药与非处方药（OTC）区别管理制度，处方药专业性强、新药创新快，购买需要职业医师开具处方并指导用药，临床医师在用药过程中需要不断加强对具体药品的了解，因此，处方药物多采用专业化学术推广模式。
专业化学术推广模式：医药企业的终端市场拓展职能由自建营销团队完成。
医药企业借助学术交流等形式，使医疗机构能够充分了解产品特点、临床效果、给药方式及相关领域的产品发展趋势，促进产品的市场认可度，从而间接推进产品销售。
由于处方药具有专业性强的特点，采取该营销模式的医药企业多自建包括技术专员在内的营销团队。鉴于我国现行医药管理体系下，处方药的销售定价和管理以省、直辖市为划分单位，因此，医药企业一般在各个省、自治区、直辖市均会建立办事处，安排具体营销人员负责该区域内的产品学术推广、医药商业公司
合作、发货与收款等，营销人员数量较多，差旅活动频繁。与之相应，差旅费、职工薪酬、业务招待费、办公费等相关费用较高。
采取该种营销模式的医药企业在学术化推广过程中，需要举办多种形式的学术研讨活动，如小型学术推广会、区域性专业技术会议、全国性学术推广会议、国际专业会议。此外，为促进专业化交流，医药企业定期聘请相关专家介绍产品特点，研讨最新研究成果，指导临床用药。与之相应，会议费支出也相对较多。
代理模式：医药商业公司取得药品生产企业的药品销售代理权，进行终端市场拓展工作。医药企业不同营销模式的差异比较如下：
比较项目 专业化学术推广模式 代理模式
销售价格（药品出公司价格） 较高 较低
销售费用率 较高 较低
毛利率 较高 较低
营销团队 自建营销团队 代理商营销团队
终端市场推广 医药企业承担 代理商承担
营销控制力 较强 较弱
②产品特点
眼睛结构复杂，致病因素及疾病种类众多，用药专属性强。因此，眼科药物细分类别多，生产企业需对眼科药物的功能、差异、特点做更多的学术推广和功效推介。由于我国专业从事眼科药物生产企业较少，专业眼科药物营销团队只能通过自己组建、自费培养方式进行培育和发展，公司在营销团队培育方面的支出较多。
（3）公司销售费率变动原因
基于以上原因，本公司主要通过自建营销团队进行终端市场拓展，为满足不断增长的市场需求和加强产品的市场推广力度，公司销售人员数量较快增长，截至
2011
年
12
月
31
日公司已在全国建立了
30
余个办事处。同时，公司每年均会组织安排不同级别的学术推广会、产品介绍会，参加国内、国际学术会议，并设置科研成果和产品展示区、发表专题演讲报告、积极宣传、展示公司，加强学术交流与合作，提升公司产品知名度与品牌形象。
因此，报告期内，公司销售费用增长较快，与营业收入增长相匹配，销售费用率呈下降趋势。因营销团队规模较快增长、市场推广和维护力度增强，差旅费、职工薪酬及福利费、会议费、业务招待费增长较快。
问题5：请核查发行人现有所有产品生产线是否均具有
GMP
证书；作为异地技改的募集资金项目，相应生产标准和证书能否如期达到并取得。
回复：
发行人目前持有辽宁省药监局颁发的《药品GMP证书》,具体情况如下：
序号证书编号 认证范围 有效期 发证日期
2011年12月 1 辽J0251眼用凝胶剂（二车间）有效期至2013年8月13日
2日
滴眼剂（含激素类）、 2011年12月 2 辽M0432 有效期至2016年3月30日
眼膏剂、眼用凝胶剂 2日
上述GMP认证已涵盖公司现有所有产品生产线。
根据募投项目建设的标准及进度，预计2013年下半年公司能开始进行新版 GMP
的认证，预计2012年12月31日前将取得认证。
问题6：请补充说明香港沉香的背景、股东构成、进出过程是否符合相关法律法规规定，请补充披露发行人是否就香港沉香2011年转让发行人股权的资本利得税履行了代扣代缴义务，是否存在税务风险。
回复：
（1）请补充说明香港沉香的背景、股东构成，进出过程是否符合相关法律法规规定
依据工商登记资料，香港沉香是一家注册于香港的公司，股东为汪科元和陈金明两位自然人。
2007
年1月，刘继东与香港沉香签订《股权转让协议书》，以1元/股的价格将所持375万股兴齐有限股权转让给香港沉香，转让价格为375万元人民币的等值美元。2007年2月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出了《关于香
港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》(辽外经贸资批（2007）28号)，对本次股权转让进行了批复，企业性质变更为中外合资企业。
2011年6月，经兴齐有限董事会决议通过，同意香港沉香将所持全部股权375
万股以人民币15,000万元等值美元转让给桐实投资。2011年8月4日，沈阳开发区外经局出具《关于沈阳兴齐制药有限公司股权转让和增加投资的批复》（沈开外经贸发【2011】79号），同意兴齐有限的上述股权转让及增资事项。
2012年2月23日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于香港沉香科技国际（集团）有限公司并购沈阳市兴齐制药有限责任公司部分股权事宜的函》对2007年2月，刘继东向香港沉香转让股权的事项进行确认，意见如下：“我厅根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，于2007年2月15日下发了《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》（辽外经贸批[2007]28号），经复查，此批复符合国家有关规定，本次股权转让合法、有效。”
（2）请补充披露发行人是否就香港沉香2011年转让发行人股权的资本利得税履行了代扣代缴义务，是否存在税务风险
已在招股说明书之附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之二、（四）”中补充披露如下：“2011年9月16日，兴齐有限在沈阳市沈河区国家税务局为香港沉香支付了代扣代缴的，股权转让资本利得税1,468.37万元，取得了《税收通用缴款书》（编号：0287885）。”
五、监管机构的意见及具体落实情况
问题1：请核查发行人前身改制时的程序及合法性、出资情况、是否存在纠纷等相关情况。
回复：
(1)发行人前身改制时的程序及合法性的核查
①本保荐机构查阅了沈阳市人民政府发布的有关企业改制的政策性文件，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出售的内部决策、出售方案、收购方案，有关主体签署的《产权交易合同书》；与兴齐制药厂改制事项相关的《资产评估报告》、《土地估价报告》以及东药集团出具的相关确认文件；辽宁省人民政府、沈阳市人民政府以及兴齐制药厂原上级主管部门东药集团，对兴齐制药厂集体企业改制相关事项出具的书面文件；兴齐制药厂工会制定的《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》及《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募
集股本实施方案（修订稿）》；沈阳市中级人民法院出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司上市所需法律确认文件的复函》；兴齐眼药工会在《辽宁法制报》上刊登的公告；就职工安置费的计算、支付等改制相关情况向兴齐眼药实际控制人、财务总监、兴齐眼药工会负责人进行了询问，取得了相关主体出具的情况说明。
就商标、土地使用权等无形资产的处置问题，保荐机构查阅了沈阳市发布的相关政策性文件、兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制评估相关文件；核查了改制评估基准日，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）拥有的无形资产情况；保荐机构通过辽宁省资产评估协会查询辽宁省资产评估机构团体会员目录，未获取原改制评估机构的存续信息，亦未能与签字评估师取得联系；查阅了发行人委托银信评估出具《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）改制过程中商标、土地使用权等无形资产评估程序和结果分析报告》。
在前述核查基础上，本保荐机构认为：兴齐制药厂改制方案没有取得上级主管部门批准的情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响；兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失、部分应收款、扣除部分土地评估价值符合沈阳市发布的沈政发（1997）15号、沈政发（1999）12号文件的规定；兴齐制药厂改制时收购方确定的依据合法合规；兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制过程中关于《产权交易合同书》的签署、授权及内容均合法有效；兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）相关改制事项不存在侵犯职工合法权益的情形。兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制相关事项合法有效、不存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、不存在侵犯职工合法权益的情形、不存在争议或潜在纠纷。
②本保荐机构查阅了兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的相关评估、产权界定、确认等文件，取得了《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》、兴齐制药厂原主管单位东北制药集团有限责任公司（曾用名东北制药集团公司）出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》。在前述核查基础上，本保荐机构认为：兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的确认合法有效、不存在潜在风险。
③本保荐机构查阅了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）1993-2001年的会计
账簿、借款合同、利息通知单、利息付款凭证、《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，辽宁省人民政府、沈阳市人民政府、东北制药集团有限责任公司出具的确认文件；向兴齐眼药实际控制人、财务总监进行了询问，取得了情况说明；与东北制药集团有限责任公司有关人员进行访谈并取得调查问卷。在前述核查基础上，本保荐机构认为：兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的资产均为集体资产，不存在占有国有资产的情况。
(2)出资相关情况的核查
①本保荐机构查阅了刘继东等34名自然人借款作为出资时的资金划付凭证、刘继东还款时的现金存款凭证、资金汇划补充凭证；相关验资报告、复核验资报告、银行出具的资信证明书；兴齐有限出具的专用收款收据、通用记账凭证，向刘继东发出的出资询证函；兴齐眼药、兴齐眼药工会委员会、刘继东等34人共同签署确认的《情况说明》。在前述核查基础上，本保荐机构认为：2000年7月，刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会借款150万元作为对兴齐有限和滴眼剂公司的出资款，2011年8月刘继东代兴齐有限设立时的其他33名股东将150万元借款已归还给兴齐有限工会，前述借款与还款行为均真实有效。
②本保荐机构查阅了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出售的《收购方案》、《出售方案》、《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》，兴齐有限成立时的公司章程和验资报告，兴齐制药厂工会（作为资产出让方）与刘继东（代表受让方）就兴齐制药厂产权整体转让事宜签订的《产权交易合同书》，沈阳经济技术开发区工商行政管理局于2000年7月5日核发的《公司变更核准登记通知书》，发行人改制时账务处理、发行人会计师针对改制账务处理进行的审计调整。在前述核查基础上，本保荐机构认为：兴齐有限根据兴齐制药厂改制方案及《产权交易合同书》承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员合法有据；兴齐有限设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员是公允的；兴齐制药厂设立后有关账务处理虽不完全符合当时的企业会计准则及相关规定，但对报告期内会计报表不产生重大影响。
③本保荐机构查阅了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的改制方案、《产权交易合同》、滴眼剂公司设立时的公司章程、验资报告；发行人、兴齐眼药工会、刘继东等34名自然人出具的《关于兴齐有限2000年设立时股东出资情况的说
明》，滴眼剂公司、辽宁眼科药物研究所设立及注销的工商登记文件；对刘继东等相关人员进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：滴眼剂公司实际由兴齐制药厂下属的集体企业滴眼剂研制中心改制变更而来；刘继东等34名自然人以现金方式出资设立滴眼剂公司，该现金出资来自于向兴齐制药厂工会的借款，且刘继东已于2011年8月归还了该借款；滴眼剂研制中心的资产、负债、业务和人员全部由滴眼剂公司承继，滴眼剂公司注销及资产处置情况合法合规、不存在争议或潜在纠纷。
(3)是否存在纠纷情况的核查
本保荐机构查阅了兴齐有限设立时的《验资报告》和《验资复核报告》，兴齐有限成立时的《企业法人营业执照》和公司章程，最高人民法院于1999年2月13日施行的法释[1999]3号《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》；兴齐制药厂的改制方案、《产权交易合同书》；发行人、兴齐眼药工会、刘继东等34名自然人出具的《关于兴齐有限2000年设立时股东出资情况的说明》；
对刘继东等34名自然人股东进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：刘继东等34名自然人股东向兴齐制药厂工会借款用于对兴齐有限和滴眼剂公司出资，并不影响该等股东在兴齐有限和滴眼剂公司出资及持股的真实性及合法性，兴齐有限成立时的股东出资合法有效，不存在法律瑕疵。刘继东等34名自然人股东均以自己名义出资设立并持有兴齐有限和滴眼剂公司的股权，出资真实、有效，不存在代兴齐制药厂工会持股的情形；2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款真实有效，不存在争议或潜在纠纷。
问题2：请核查发行人行业数据来源、发行人子公司资质等相关情况。
回复：
(1)发行人行业数据来源核查
本保荐机构查阅了招股说明书所披露行业数据的主要来源，包括《医药工业“十二五”发展规划》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《2011中国卫生统计年鉴》、《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》；取得了专项报告《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》编制单位出具的有关报
告样本统计区域范围、所纳入的医院类别、所引用数据来源的专项说明；将招股说明书所披露的行业数据与其他第三方机构出具的眼科用药市场研究报告内容进行了比照；与公司实际控制人进行了访谈。
在前述核查基础上，本保荐机构认为：招股说明书中主要行业数据的引用来源为相关政府部门发布、编撰的政策性文件、统计年鉴，以及具有较高市场声誉的国际专业医药信息咨询服务公司，采取独立统计工作方式出具的专项市场分析报告，所引用的行业数据符合真实性、客观性和权威性要求。公司招股说明书所披露行业数据与发行人的实际情况相符。
(2)发行人子公司资质核查
本保荐机构查阅了国家相关部门发布的关于企业、相关人员从事医药产品生产的资质、许可或认证要求的规定文件，发行人从事业务所必需的资质、许可和认证文件，与发行人相关人员进行了访谈并取得了相关说明文件。
在前述核查基础上，本保荐机构认为：
①发行人具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
②根据发行人的说明、盛京制药《企业法人营业执照》并经本保荐机构核查，盛京制药经工商登记机关核准的经营范围为“纸巾、湿纸巾生产、销售；药品、医疗器械的研究开发”。根据发行人出具的说明，盛京制药自成立以来，未实际开展业务经营活动，因此，其自身或相关人员均不存在需要取得从事业务所必需的资质、许可或认证的情况。
问题3：请核查发行人核心技术、研发体系及报告期内合作研发、高管持有的其他专利等相关情况。
回复：
(1)发行人核心技术核查
①发行人的核心技术及其来源
本保荐机构核查了发行人发明专利证书；取得了发行人关于核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷的说明；就发行人的业务沿革、报告期内刘继东无偿转
让发明专利、发行人及与其他科研院所、企业的合作情况向发行人董事长、研发中心总监进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：公司现有核心技术主要来源于公司在眼科行业多年的不断探索与积累由公司研发团队自主研发而形成，目前大部分现有核心技术对应的产品已获得发明专利。
②发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制
本保荐机构查阅了发行人同行业公司官方网站；核查了同行业公司在国家知识产权局网站发明专利数量结果；查阅了IMS出具的《眼科处方药物市场分析 -IMS ConsultingGroup》；就发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制与发行人相关负责人进行了询问。在前述核查基础上，本保荐机构认为：招股说明书披露的发行人技术优劣势及保持持续创新的机制的表述与实际情况相符。
③发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷
本保荐机构查阅了发行人现有专利证书、出具的有关情况的说明，通过公开网络检索，与发行人董事长进行访谈，并取得沈阳市中级人民法院于2012年8月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司上市所需法律确认文件的复函》。
在前述核查基础上，本保荐机构认为：截至本报告出具之日，发行人核心技术及专利不存在争议或潜在纠纷。
④报告期核心产品收入占比情况
本保荐机构查阅了发行人提供的报告期内核心技术产品销售收入统计表、发行人会计师出具的“信会师报字[2013]第113763”《审计报告》。在前述核查基础上，本保荐机构认为：招股说明书披露的报告期内各年度核心技术产品收入占营业收入比例与实际情况相符。
(2)研发体系及报告期内合作研发情况核查
①本保荐机构查阅了报告期内发行人签订的研发合同，就报告期内研发合作情况、合作产品的销售模式向发行人董事长、研发中心总监进行了访谈，取得了发行人出具的情况说明。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人拥有独立完整的研发、生产、销售体系。
②本保荐机构查阅了发行人与药大制剂签订的《技术开发（委托）合同》与《技术开发（委托）合同之补充协议》；核查了药大制剂现行公司章程与登记情况查询卡；对药大制剂总经理进行了访谈；取得了药大制剂与发行人董事、监事、高管出具的承诺函。在前述核查基础上，本保荐机构认为：药大制剂与发行人董事、监事、高管不存在关联关系，发行人具有独立完整的研发体系，发行人委托药大制剂研发事项不会对发行人的业务独立性构成重大影响。
(3)高管持有的其他专利情况核查
本保荐机构取得了刘继东、发行人董事、高管、持股5%以上的股东桐实投资以及LAV出具的承诺函；通过公开网络检索，并就刘继东个人拥有的专利权情况向国家知识产权局查询。在前述核查基础上，本保荐机构认为：截至本报告出具之日，刘继东、发行人董事、监事、高管、持股5%以上的主要股东在中国境内和境外未拥有其他专利。
问题4：请核查发行人报告期内主要产品的详细情况、销售模式及规范性、主要客户相关情况。
回复：
(1)发行人报告期内主要产品的详细情况核查
①本保荐机构查阅了报告期内发行人主要产品对应的新药证书、药品注册批件、发明专利证书及药品说明书；查阅了发行人提供的产品报告期内销售收入统计表；查阅了IMS出具的《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》；
取得了发行人关于主要产品情况的说明。在前述核查基础上，本保荐机构确认：发行人在招股说明书中披露的主要产品的详细情况与实际相符。
②本保荐机构查阅了报告期内发行人主要产品政府定价的相关依据文件；
查阅了发行人提供的主要产品销售价格、销售收入统计表；查阅了IMS出具的《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》；分析了主要产品价格波动原因以及影响。在前述核查基础上，本保荐机构认为：由于眼科市场容量的快速增长，发行人拥有较高的综合毛利率水平、“系列全、品种多”的眼科药物产品体系、较强的技术研发实力及丰富的在研产品储备，发行人承受药品价格降低的能力较强，可有效抵御主要产品持续降价对发行人成长性带来的不利影响。
③本保荐机构核查了公司主要产品的新药证书、发明专利证书；对发行人相关负责人就主要产品获得专利保护、监测期的有关情况进行了询问；分析了目前专利保护期限、监测期期限、目前剩余的期限、主要产品报告期内销售收入。
在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人主要产品中，受专利保护的产品距离保护期满时间较长，受新药监测期保护品种很少，保护期和监测期逾期后对发行人产品竞争状况及持续经营影响较小。
④本保荐机构现场观察了发行人的生产过程，询问发行人工厂、仓库等相关人员，检查财务及生产环节各流转单据；对发行人生产成本循环内部控制和账务处理进行了解和测试，对发行人仓库及厂房库存存货进行监盘等审计程序；对公司管理层进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人不存在委托其他医药企业生产的情况，也没有接受其他机构生产药品的情形。
⑤本保荐机构查阅了公司建立的产品质量内控制度，取得了沈阳市食品药品监督管理局、沈阳市质量技术监督局、本溪市质量技术监督局出具的《证明》，与发行人的董事长及其他相关人员进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司不存在产品质量事故，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规或药品监督管理方面的法律法规而遭受处罚的情形。
(2)销售模式及规范性情况核查
①本保荐机构核查了招股说明书中披露发行人同行业可比上市公司的销售模式，与发行人的相关负责人就销售模式进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式，主要是为了满足眼科处方药物推广的专业性要求；符合销售渠道、终端市场控制的营销需要；提高服务水平、提升市场竞争力的要求。
②本保荐机构核查了发行人《招投标工作管理办法》、《经销商管理规程》，与发行人的相关负责人就具体的招投标流程、销售流程进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的具体的招投标流程、销售流程与实际相符。
③就发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，本保荐机构查询了相关法
律法规，核查了发行人销售模式、销售合同签署与履行情况、销售制度建立与执行情况，审核了发行人销售费用情况，抽查了发行人学术推广会议资料等，并就发行人有无涉及商业贿赂问题访谈了发行人销售额占比1%以上的经销商、咨询了发行人住所地的有关监管部门并取得其书面确认文件。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规行为。
④本保荐机构查阅了发行人制订并实施的《经销商管理规程》；查阅发行人与报告期内前二十大经销商签订的《经销商购销协议》和合同；与发行人相关负责人就经销商的选择标准、定价原则、定价过程进行了访谈，取得了发行人出具的关于定价原则、定价过程的说明。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人前述对经销商的选择标准、定价原则、定价过程的说明与实际相符。
⑤本保荐机构查阅了发行人制订并实施的《经销商管理规程》、《经销商信用期限管理办法》、《退换货管理办法》；查阅了发行人与报告期内前二十大经销商签订的《经销商购销协议》和合同；与发行人的相关负责人就经销商管理制度及执行情况进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人已制订并执行了经销商管理制度。
⑥本保荐机构查阅了发行人制订并实施的《经销商管理规程》、《经销商信用管理办法》、《退换货管理办法》；统计了2010年、2011年、2012年、2013年，发行人与前二十大经销商签订的《经销商购销协议》所规定的信用期限；分析了报告期各期末应收账款账龄构成、报告期发行人应收账款周转率；与发行人的相关负责人就经销商信用政策情况进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内发行人执行的经销商信用政策保持稳定，未发生重大变化。
(3)主要客户情况核查
①本保荐机构对报告期内各期销售额占比1%以上的经销商进行了走访；查阅了报告期内销售额占比1%以上的经销商公司章程、工商查询文件；对报告期内前二十大经销商签订的经销商协议进行的核查；对发行人相关负责人员进行的访谈，上述经销商均确认其与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或输送利益的情形。根据发行人出具的说明，确认发行人董事、监事、高管、其他核心人员与发行人各经销商不存在关联关系或输送利益的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，确认其与发行人报告期内的各经销商不存在关联关系或输送利益的情形。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人各经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在关联关系或输送利益的情形。
②本保荐机构查阅了报告期各期客户销售明细表，依据该明细表查询了相关客户的公开信息，并查阅了主要客户的公司章程、工商查询文件；就直接客户是否受同一控制人控制的情况向发行人相关负责人进行了询问；对受同一控制人控制的客户收入进行合并计算。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人招股说明书中披露的合并关联客户后的前五大客户情况与实际相符。
③本保荐机构抽查了发行人报告期内大额的销售合同、销售订单、客户签收确认单；进行毛利率分析，对各期销售毛利率进行了分品种、分月份的分析性复核；对各期末应收账款余额进行函证或替代测试，对销售收入进行了详细的收入截止性测试；并对发行人主要经销商进行走访，了解应收账款账期、销售结算方式、产品销售数量、经销商对外销售情况等；同时了解了经销商经销发行人产品的具体情况，包括经销商年度采购发行人产品的数量、主要品种、相应金额，所采购产品的周转情况，各期末时点的库存情况，货款结算情况等，经销商无囤货或积压现象；结合账期，对主要客户的期后回款进行了检查。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人与经销商发生的销售真实、公允，发行人销售给经销商的产品实现了最终销售。
问题5：请核查发行人报告期内主要供应商相关情况。
回复：
(1)本保荐机构查阅了发行人报告期前5名供应商的工商资料、发行人向其采购情况；查询了可比上市公司公开披露的招股说明书所载前5名供应商情况，并通过互联网搜索其经营范围等相关信息。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人供应商的分布情况符合发行人的行业特征。
(2)本保荐机构经查阅了主要供应商工商资料，与发行人签订的协议及相关合同，主要供应商的收款凭证、发货单等文件，并实地走访了前10名供应商，与其实际控制人或主要经办人员进行了访谈，取得了前10名供应商出具的与发行人
无关联关系承诺函。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人依照自身采购管理制度与前10名供应商建立业务关系，发行人向前10名供应商采购价格的确定遵循了正常商业原则，采购价格公允。供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，发行人前十大供应商基本保持稳定，业务具备持续性。
问题6：请核查发行人销售网络、租赁房产合规性的相关情况。
回复：
(1)发行人销售网络情况核查
本保荐机构查阅了发行人出具的关于销售网络、销售部门的架构及人员配置情况的说明；核查了发行人因办事处需要而签订的房屋租赁合同；与发行人的相关负责人就销售网络的分布、办公场所及获取方式、销售部门的架构及人员配置情况进行了询问。在前述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内发行人销售网络的分布、办公场所及获取方式、销售部门的架构及人员配置情况与上述表述相符。
(2)租赁房产合规性情况核查
①本保荐机构查阅了发行人及其员工因办事处需要而签订的房屋租赁合同，核查了租赁房屋规划用途，取得了发行人出具的使用情况说明。在前述核查基础上，本保荐机构认为：除部分出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情形外，发行人上述房屋租赁事宜合法合规、不存在潜在风险。
②本保荐机构查阅了发行人及其员工租赁房屋的权属证书，相关出租房出具的证明文件和关于承担发行人无法正常使用租赁房屋风险的声明确认。在前述核查基础上，本保荐机构认为：前述出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
问题7：请核查发行人历次增资及股权转让的合法合规性等相关情况。
回复：
(1)本保荐机构履行了以下核查程序：查阅发行人自成立以来历次增资和股权转让事宜涉及的《股权转让合同》、《验资报告》及出资凭证、《验资复核报
告》、以及相关工商登记或审批资料；查阅发行人历次增资及股权转让事宜发生时，发行人及其前身的年度审计报告，以确定历次增资及股权转让时发行人及其前身可供参考的总资产、净资产、营业收入、净利润，并计算确定每元注册资本对应净资产；对相关当事人进行访谈，取得访谈对象签署的访谈问卷及情况说明；
取得政府主管部门出具的相关文件，对相关事宜的真实有效、合法合规进行确认；
根据对发行人自然人股东进行的访谈及机构股东出具的情况说明，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系。
在前述核查基础上，保荐机构认为：发行人历次增资及股权转让事宜涉及资产或资金来源合法合规，股权转让履行的审批程序合法合规，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系。
(2)本保荐机构查阅了刘继东以及2002年、2003年-2005年以及2006年-2007年涉及的自然人之间的股权转让的受让方马凤明、郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇和张少尧做出的书面承诺。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人股东在2002年、2003年-2005年以及2006年-2007年转让股权时，股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的情况，就相关转让方或受让方而言，存在被税务机关要求按核定的纳税金额补缴税款的风险，但对发行人而言并不存在税收风险，对发行人本次发行上市也不构成实质性法律障碍。
(3)本保荐机构查阅了沈阳市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》、发行人实际控制人刘继东出具的《承诺函》、历次股利分配是的缴税凭证等文件，并就历次股权转让的纳税情况进行了核查。在前述核查基础上，本保荐机构认为：除刘继东于2002年、2003年-2005年以及2006年-2007年转让或受让兴齐有限股权时，因以低于每元注册资本对应净资产为转让对价仍存在被税务机关要求按核定的纳税金额补缴税款的风险，以及刘继东在2011年兴齐有限整体变更为股份有限公司过程中依据辽宁省相关政策文件未缴纳个人所得税事宜存在被税务机关追缴的风险外，刘继东在发行人历次股权变动及分红中已依法履行了纳税义务，不存在重大违法行为。
问题8：请核查发行人保持股权稳定的措施及主要股东的相关情况。
回复：
(1)发行人保持股权稳定的措施情况核查
本保荐机构查阅了发行人及其前身自设立以来的工商登记资料、公司章程及治理文件、发行人机构股东出具的《关于不与其他股东一致行动的承诺函》、全体股东出具的股份锁定承诺。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人制定并实施的相关公司治理制度、机构股东出具的《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，以及股东出具的股份锁定承诺，有利于发行人保持股权和控制权的稳定。
(2)发行人主要股东情况的核查
①本保荐机构查阅了登记证明、境外律师出具的有关法律意见书、公证资料，取得了桐实投资、LAV出具的情况说明。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的桐实投资、LAV的实际控制人情况与实际相符。
②本保荐机构查阅了桐实投资、LAV、嘉和创投的有关登记资料、境外法律意见书、情况说明，取得了前述股东出具的《承诺函》。在前述核查基础上，本保荐机构认为：截至本报告出具之日，除上文提及的桐实投资、LAV、嘉和创投分别出具的《关于不与其他股东一致行动的承诺函》外，桐实投资、LAV、嘉和创投与发行人或其他股东之间无其他特殊协议或安排。
③本保荐机构查阅了发行人、发行人股东以及本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员分别出具的《承诺函》，对相关人员进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
问题9：请核查发行人报告期内短期证券投资的相关情况。
回复：
本保荐机构查阅了发行人的相关董事会决议、发行人制定的《资金管理制度》、证券投资对账单。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人报告期内的证券投资符合发行人董事会决议及《资金管理制度》的相关规定。
问题10：请核查发行人定价模式及收入确认、产品销售情况及会计处理、主要客户及供应商的相关情况。
回复：
(1)发行人定价模式及收入确认情况核查
①本保荐机构核查了医保目录、发行人主要产品对应的定价依据；对发行人相关负责人就主要产品的定价情况进行了访谈。在前述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的主要产品的定价模式与实际情况相符。
②本保荐机构和发行人会计师核查了发行人的销售模式、结算流程，结合《企业会计准则》的规定，分析了发行人不同销售模式下的收入确认情况。在上述核查基础上，本保荐机构确认：发行人不同销售模式下的收入确认时点和具体原则符合《企业会计准则》的要求。
③本保荐机构对发行人报告期内收入确认情况，采取收入截止性测试进行检查，具体情况如下：
对公司发票、出库单或收货确认单进行检查。对公司仓库发货记录台账与公司确认的收入进行核对。经检查发现，公司在2009年、2010年，以开具销售发票作为确认营业收入的依据，而开具发票的时点与相关产品风险和报酬转移时点并不完全一致。因此，发行人会计师将公司仓库发货台账和销售确认相关记录进行核对，根据核对情况将2009年、2010年跨期收入进行相应调整，调整金额占当期经审计营业收入比重分别为0.21%和1.51%。公司根据收入确认原则，接受审计调整建议，调整了2009年度、2010年度财务报表数据。2011年起，公司进一步加强销售内部控制，规范相关经销商收货确认程序。2011年、2012年、2013年1-6月，原始财务报表与申报财务报表营业收入确认不存在差异。对公司2011年末、2012年末、2013年末存货进行盘点核查，盘点比例均超过70%，根据盘点结果，公司账面所记载的产成品数量与盘点结果一致，公司产成品发出与收入相匹配，不存在未发货但提前确认收入的情况。
在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人的具体收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，经收入截止性测试检查，2009、2010年发行人存在少量的
收入跨期确认的情况，但是数额和占营业收入比重均较小，且发行人已按照发行人会计师要求调整了财务报表。因此，2009、2010年发行人存在的少量收入跨期确认情况对收入确认不构成重大影响。
(2)发行人产品销售情况及会计处理情况核查
①本保荐机构按照直销和经销商模式，统计了发行人报告期内两种模式下的销售金额和比例，查阅了发行人与客户签订的销售协议，与发行人相关人员就销售模式和客户销售定价问题进行了访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期内各年直销和经销商模式的销售金额和比例，以及不同种类客户销售定价原则与实际情况相符。
②本保荐机构查阅了发行人与主要经销商签订的年度购销协议，取得了发行人出具的《公司报告期内退换货情况原因的说明》，并查阅了报告期内发行人退换货明细，走访了报告期内发行人的主要经销商并取得了访谈记录；同时查阅了沈阳市质量技术监督局于出具的《证明》、沈阳市食品药品监督管理局于出具的《证明》。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人与经销商发生的交易真实、公允，发行人销售给经销商的产品实现了最终销售，发行人在招股说明书中披露的退换货情况及处理方式与实际情况相符。
③本保荐机构查阅了关于药品定价的相关政策和规范性文件、发行人与主要经销商签订的年度购销协议，与发行人相关人员进行了访谈，对报告期内各年前10大经销商的销售折扣和销售返利水平进行了统计，向发行人了解销售折扣和销售返利的给予方式，抽查了部分销售发票。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的经销商模式下销售折扣、销售返利存在差异的原因，以及财务处理方式与实际情况相符。
④本保荐机构查阅了报告期内各年度发行人与前10大经销商签订的年度购销协议，与发行人相关人员进行访谈，对报告期内发行人的应收账款账龄、周转率进行了分析。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在放宽信用政策以及返利条件促进短期销售增长的情形。
⑤本保荐机构查阅了报告期内各年度发行人主要经销商的地区分布和销售变动情况。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要经销商
保持稳定，未出现主要经销商频繁变动的情况。
⑥本保荐机构查阅了以处方药、OTC药品为口径划分的发行人报告期销售收入、成本、比重，与发行人进行了访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人在招股说明书中披露的处方药和OTC药品的销售金额、比重、营业成本与实际情况相符，发行人自建营销团队进行终端开拓，但仍通过医药公司进行销售具有合理性。
⑦本保荐机构、发行人会计师对报告期各期销售人员的数量、办事处的数量、销售人员人均工资进行了统计，核查了销售人员工资计提方式，查验了相关销售费用的原始单据、合同，进行了分析性复核与费用截止性测试。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内各期，发行人披露的销售人员的数量、办事处的数量、销售人员人均工资，说明的销售人员工资计提方式与实际情况相符，销售费用入账真实、准确、完整。
⑧本保荐机构核查了发行人2009、2010年的损益表明细科目，对销售费用、管理费用具体构成及变动情况进行了分析。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人2010年度净利润增幅高于收入增幅主要是期间费用增幅小于收入的增幅所致，发行人关于2010年度的净利润增幅高于收入增幅的说明符合实际情况。
⑨本保荐机构查阅了报告期内各期发行人与主要客户签订的年度销售协议，取得了主要客户的工商信息查询单、公司章程、有关销售及关联关系的承诺函；对主要客户的相关人员进行了现场访谈，取得了部分主要客户提供的销售单据，并现场查看了部分客户采购自发行人的产品库存；分析了报告期各期前十大客户的销售回款周期、金额，分析了报告期各期应收账款的账龄构成、期后回款情况。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人向客户的销售为真实销售。
⑩本保荐机构核查了发行人的坏账准备计提政策，并与可比上市公司的坏账准备计提政策进行比较；报告期内坏账准备计提与核销情况，分析了应收账款账龄结构、周转率、期后回收情况。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人报告期内的应收款项的坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
(3)主要客户及供应商的相关情况核查
①本保荐机构核查了发行人报告期内各期向销售前十名客户的销售金额、销售价格、销售回款情况，查阅了发行人与前十名客户签订的年度销售协议，取得了前十名客户的相关工商信息查询单、公司章程、出具的有关承诺函，对前十名客户的相关人员就上述问题进行了现场访谈，并现场查看了部分客户采购自发行人产品的库存，取得了其他有关产品销售的单据；取得了前十名供应商的相关工商信息查询单、公司章程、出具的有关承诺函，对前十名供应商的相关人员就上述问题进行了现场访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人说明的销售前十名客户的情况与实际相符；报告期内，销售前十名客户与发行人不存在关联关系；报告期内，发行人与前十名供应商之间不存在关联关系。
②本保荐机构查阅了发行人与前十大客户签订的年度销售协议，核查了报告期各期前十大客户信用期内、信用期外应收账款及期后回款情况。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的报告期内各期前十大客户销售回款情况，销售回款与其信用政策的对应情况与实际相符。
问题11：请核查发行人报告期内存货及生产成本的相关情况。
回复：
(1)本保荐机构分析了报告期各期发行人在产品结构、具体种类，周转材料的主要构成和发出计价方式。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人关于在产品大幅增长的原因、周转材料的主要构成和发出计价方法的说明与实际情况相符。
(2)本保荐机构获取了发行人报告期内主要原材料的外购序时簿，查验了主要供应商有效的药品生产许可证、药品GMP证书、年度供应商质量评估报告等；
查验大额采购入库单、发票、供销合同，核对账面采购数量与入库单数量、发票数量，账面入库单价与发票单价、合同单价；对主要供应商进行了走访并函证确认了报告期各期采购金额。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人采购价格真实。
(3)本保荐机构对报告期各期发行人原材料采购价格、采购数量和使用量，能源消耗数量和金额进行了核查，并做了量化分析，并就相关情况与发行人财务
人员进行了访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人原材料和包装材料的使用量、能源消耗量与产量变动的关系具有合理性。
(4)本保荐机构对报告期发行人直接材料、制造费用构成进行了核查，对发行人直接材料、人工成本和制造费用的变动情况进行了分析。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，随着公司产品产量的上升，公司直接材料占营业成本比重逐年上升，制造费用金额基本稳定但占营业成本比重逐年下降合理。
(5)本保荐机构查阅了发行人与经销商签订的年度经销协议，核查了存货的管理体系和核算方法，对发行人期末存货进行了监盘，对发行人主要经销商进行了走访。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人的存货的管理体系健全；
发行人已补充说明了存货管理的风险；发行人定期向经销商了解其库存情况，了解经销商经销公司产品的终端流向情况，但由于经销商的库存已不属于发行人所有，故发行人不参与其存货保管和盘点工作。
(6)本保荐机构核查了发行人的成本核算方法，生产过程中的料、工、费收集方式，存货核算、成本归集和结转方式，对发行人仓储与生产循环进行了内控测试，抽查了发行人的成本核算单等，未发现重大的错报现象，对发行人的产成品进行了跌价测试。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法，生产过程中的料、工、费等成本的归集和结转符合《企业会计准则》的规定，发行人报告期内各期末存货不存在重大的需计提存货跌价准备的情况。
(7)本保荐机构核查了2009年至2013年末发行人固定资产原值变动情况，分析了单剂量滴眼剂生产线与眼用凝胶剂/眼膏剂生产Ⅱ线产能利用率提高的原因。在上述核查基础上，本保荐机构认为：报告期内，发行人在固定资产投资未发生重大变化的情况下，通过适当增加了生产工人、加班等措施保证了订单的履行，提高了产能利用率，与发行人的实际生产情况相符，发行人上述生产线的产能利用率超过100%的情形具有合理性。
问题12：请核查发行人报告期内毛利率的相关情况。
回复：
(1)本保荐机构分析了报告期内发行人的收入结构、综合毛利率水平、主要
产品毛利率水平，查阅了公开披露的同行业可比上市公司的毛利率水平数据，对比了发行人和可比上市公司的具体情况，与发行人相关人员就该问题进行了访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人综合毛利率高，且高于同行业上市公司毛利率水平具有合理性，发行人所选择的同行业上市公司的选取原则合理。
(2)本保荐机构分析了发行人的产品收入结构、主要产品的单位成本变动和销售价格波动，对比了主要产品毛利率水平变动与综合毛利率水平变动的关系。
在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期内毛利率变动的原因及其合理性与实际情况相符。
问题13：请核查发行人报告期内住房公积金、销售人员个人代付款项处理以及职工安置费处理等相关情况。
回复：
(1)发行人报告期内住房公积金情况的核查
本保荐机构核查了报告期各期末发行人代扣代缴尚未支付的住房公积金、期后支付情况，查阅了发行人与代理服务公司签订的代缴社保和公积金服务合同、发行人向代理服务公司支付款项的凭证和取得的发票，取得了代理服务公司出具的情况说明，取得了沈阳市和本溪市住房公积金管理中心出具的无违法违规证明文件。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人各期末存在代扣代缴尚未支付的住房公积金，不存在违法违规的情形。
(2)销售人员个人代付款项处理情况的核查
本保荐机构查阅了发行人的销售费用管理制度，核查了销售费用及其他应付款账务。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的应当支付给销售人员的差旅费、业务招待费、会议费等个人垫支款项确认应付款的具体时点与实际情况相符，该部分费用不存在跨期。
(3)职工安置费处理情况的核查
本保荐机构查阅了改制相关文件，兴齐有限与兴齐有限工会委员会签订的协
议书，兴齐有限划款凭证。在上述核查基础上，本保荐机构认为：兴齐有限将计提的职工安置费划付给兴齐有限工会委员会管理是合理的，财务处理符合企业会计准则的要求。
问题14：请核查发行人报告期内销售费用的相关情况。
回复：
(1)本保荐机构查阅了同行业可比上市公司的相关财务数据；对比分析发行人与同行业公司销售费用占营业收入的比重；核查了发行人同行业公司的销售模式，与发行人的相关负责人就销售模式进行了访谈。在上述核查基础上，本保荐机构认为：销售模式、产品特点、销售规模等因素是导致发行人销售费用率较高的主要原因，报告期内，发行人销售费用占营业收入的比重合理。
(2)本保荐机构对销售费用执行了以下程序：销售费用总体分析性复核；对主要费用类别中发生的费用采用大额选取及随机选取的方法对相关费用发生额的原始凭证、发票单据、相关合同进行了查验，并与其对应的费用类别进行了核对；对发行人销售费用进行截止性测试；对于折旧、工资的费用将其与相关科目进行勾稽核对。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人销售费用分类准确。
(3)本保荐机构统计分析发行人报告期销售费用率和营业收入复合增长率数值及增长情况；复核相关账务处理；分析销售费用各科目占营业收入比例的波动及原因。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的销售费用率逐年下降的具体原因与实际情况相符。
问题15：请核查发行人会计核算基础及内控的相关情况。
回复：
(1)本保荐机构查阅了发行人2010年纳税申报表与申报报表。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人在招股说明书披露的2010年纳税申报表与申报报表差异较大的原因与实际情况一致。
(2)本保荐机构对公司内部控制制度进行了审核，审核范围包括采购与付款
循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、固定资产循环、筹资与投资循环、工薪与人事循环和其他重要业务循环等；同时本保荐机构审阅了发行人会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013]第113673号”《审计报告》及“信会师报字[2013]第113764号”《内部控制鉴证报告》。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人会计核算基础和内部控制不存在重大缺陷。
问题16：请核查发行人报告期内现金流变动的相关情况。
回复：
(1)本保荐机构核查了发行人报告期各期净利润调整为经营活动现金流量的过程；复核了相关账务处理；逐项分析了影响“经营活动产生的现金流量净额”占当期净利润的比重逐年下降且2011年度低于净利润的因素。在上述核查基础上，本保荐机构认为：发行人说明的“经营活动产生的现金流量净额”占当期净利润的比重逐年下降且2011年度低于净利润的原因与实际情况相符。
(2)本保荐机构查阅了同行业可比公司招股说明书、财务报告；查验了发行人各期存货情况；核查了发行人报告期收付款和往来款余额变动情况；逐项比较了分析现金流变动的原因。在上述核查技术上，本保荐机构认为：发行人报告期内经营活动现金流量净额变动情况与发行人实际业务开展情况相符。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2014年6月6日，保荐机构合规与风险管理总部根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一步加强保荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求，对兴齐眼药申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对原发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所及其签字人员的执业资格；
2、对北京市竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的原发行人律师为北京市竞天公诚律师事务所，原签字律师为章志强律师、李达律师和张鑫律师。由于竞天公诚已被立案调查，并且张鑫律师已于2016年8月26日由竞天公诚转至北京市天元律师事务所，因此发行人决定聘请北京市天元律师事务所担任首次发行股票并在创业板上市的发行人律师。2016年8月26日，兴齐眼药与天元律师签订了《法律顾问聘用协议》，由天元指派张鑫律师和潘晶晶律师作为签字律师。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》，北京市天元律师事务所及张鑫律师、潘晶晶律师已就发行人截至2012年3月27日、2012年9月12日、2013年3月28日、2013年12月9日、2014年6月19日、2014年9月12日、2015年1月19日、2015年3月27日、2015年5月25日、2015年6月16日、2015年9月28日、2016年3月25日、2016年3月28日、2016年4月22日和2016年
5月 18日的的法律状况分别重新出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》和《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》。
同时，天元律师所作出如下说明：“本所对于北京市竞天公诚律师事务所于
2012年3月27日、2012年9月12日、2013年3月28日、2013年12月9日、2014年6月19日、2014年9月12日、2015年1月19日、2015年3月27日、2015年5月25日、2015年6月16日、2015年9月28日、2016年3月25日、 2016年 3月 28日、2016年 4月 22日和 2016年 5月 18日出具的原律师工作报告、法律意见书及相应的补充法律意见书的真实性及合法性予以认可，本所重新出具的新律师工作报告及法律意见书与北京市竞天公诚律师事务所出具的原律师工作报告、法律意见书及各补充法律意见书的结论性意见不存在实质性差异。”本保荐机构根据《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的规定，对天元律师所出具的相关申请文件及专业报告进行了复核。经核查，本保荐机构认为：天元律师事务所重新出具的新律师工作报告及法律意见书与竞天公诚律师事务所出具的原律师工作报告及法律意见书的结论性意见不存在实质性差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：_______ _______ _____________________周晓雷 曲洪东 舒畅 张湛 黄知行项目协办人签名： ____________
李文杰
年月日保荐代表人签名： ____________ ____________
孔令海 石迪
年月日保荐业务部门负责人签名：____________
姜诚君
年月日内核负责人签名： _____________
张卫东
年月日保荐业务负责人签名： _____________
任澎
年月日保荐机构法定代表人签名：_____________
周杰
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||沈阳兴齐眼药股份有限公司|||||
|保荐机构||海通证券股份有限公司||保荐代表人|孔令海|石迪|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||查阅了国家有关医药产业政策、募集资金投资项目的发改委和环保批复||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||已履行相关核查程序，取得专利登记簿副本||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||已履行相关核查程序，取得商标检索报告||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||

|||||
|-|-|-|-|
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，查阅了发行人的医药生产许可证、GMP认证、药品生产批件||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，对报告期内关联交易事项的协议、发行人内部审议程序、关联交易定价依据进行核查||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，对发行人披露的关联方的工商登记信息、报告期内与发行人的交易情况进行核查||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对发行人的主要关联方进行了访谈，就关联交易的原因、金额等情况进行了核查|||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||||
|||已履行相关核查程序，对发行人的关联交易情况进行核查|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对主要供应商、经销商采取现场走访、函证方式进行了核查|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对新增客户进行了函证|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对主要客户、经销商进行了走访函证，对重要合同履行情况进行了核查|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对会计师出具的审计报告关于会计政策、会计估计进行了查阅|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是|否□||是||否□||是|否□||是||否□|
||备注|已对重要客户、主要新增客户进行了走访与函证|||已对主要产品销售价格与集中招投标采购价格进行了查阅||||已采取访谈、函证方式进行了核查|||已对发行人主要产品的销售价格、主要原材料采购成本、销量数据进行查阅|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注|已对重要供应商进行了走访与函证||||已对主要原材料的采购价格明细表进行查阅|||||已采取访谈、函证方式进行了核查||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注|已履行了相关核查程序，对发行人各项期间费用明细表进行查阅，对报告期内各年度期间费用结构、与同行业可比公司的期间费用率和结构变动进行分析|||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注|已查阅发行人银行账户资料、进行银行函证|||||||已进行了货币资金循环测试，对货币资金流出和流入情况进行了核查||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注|已对主要客户的期末应收款项构成、与当期销售收入比例关系、期后还款情况进行核查|||||||已对主要客户的期末应收款项构成、与当期销售收入比例关系、期后还款情况进行核查||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||盘大额存货|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已参加期末存货盘点，查阅发行人存货明细表，对大额存货进行了抽盘|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已对当期新增的主要固定资产进行了现场盘点，对发行人的固定资产运行情况进行现场观察|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，对主要借款协议进行查阅|||已对发行人主要借款的逾期情况进行核查||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，对与应付票据相关的合同及执行情况进行核查|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，查阅了发行人的整体环保核查、募投项目环保批复，地方环保部门出具的守法证明|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，取得了药监、工商、税收、环保等部门出具的守法证明|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已履行相关核查程序，查阅了发行人董事、监事、高管在公安机关开具的无犯罪记录证明，采取网络搜索方式对其任职资格进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况进行了核查||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，查阅了税务机关出具的守法证明，走访了发行人所在地的税务主管机关||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，查阅了相关公开发布的政策文件、独立第三方机构出具的行业报告，与发行人的销售数据进行比对，对披露的发行人行业信息进行核查||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，走访了发行人注册地的法院，取得了相关守法证明||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，取得了有关人员户口所在地公安机关出具的无犯罪记录证明||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，对发行人技术纠纷情况进行核查||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员已经出具承诺||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，取得了企业信用信息报告，对相关担保信息进行核查||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已履行相关核查程序，已对相关机构出具的意见或签名情况进行比对核查||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：