太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
使用部分超募资金投资
北京科华微电子材料有限公司的专项核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南大光电使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金前期的使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司公开发行1,257万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币66.00元，募集资金总额为人民币 829,620,000.00元，扣除本次发行费用人民币 47,951,014.02元，募集资金净额为人民币 781,668,985.98元，超募资金 588,843,385.98元。以上募集资金的到位情况已由利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字[2012]第 1055号《验资报告》。
（二）超募资金前期的使用情况
公司超募资金总金额588,843,385.98元，存放于募集资金专户管理。为进一步推进公司“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目建设，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，2014年4月，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，公司使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。2014
年5月，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》。2014年8月，全椒南大光电已完成增资相关手续。截止2015年6月30日，“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目投入4,642.70万元。2015年4月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，同意使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资。变更后总投资额为5,970.00万元，增加投资后该项目将推迟至2016年12月底完成建设。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
南大光电根据自身发展战略，为了拓展公司业务领域，加快公司发展进程，拟出资4,272.00万元受让北京科华原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币 8,000.00万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份，从而以此项投资为契机进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。
此次增资用途为两个部分：一部分用于补充北京科华的运营资金以支持其开发高端光刻胶（用于集成电路的248nm光刻胶等产品）市场；另一部分是基于北京科华的技术及产品优势，在目前公司 455吨年产量的基础上，另外选址建立新生产线，新增年产量 1720吨光刻胶及配套试剂产能。
本次投资拟以货币形式出资，资金来源为本公司超募资金。本次投资涉及北京科华国有股东上级机关备案，最终结果以备案通过并本公司股东大会审议通过为准。
三、本次超募资金投资的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京科华微电子材料有限公司
注册号： 110000410210435
注册地址：北京市顺义区竺园路4号（天竺综合保税区）
法定代表人：陈昕
注册资本：505.24万美元
实收资本：505.24万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。
（二）标的公司的股权结构
本次投资前标的公司注册资本为505.24万美元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|Meng TechnologyInc.|213.52|133.52|货币|42.26|
||||80.00|专有技术||
|2|北京工业发展投资管理有限公司|109.43|109.43|货币|21.66|
|3|杭州诚和创业投资有限公司|87.91|87.91|货币|17.40|
|4|北京汉普森投资管理有限公司|72.95|68.65|货币|14.44|
||||4.30|设备||
|5|杭州嘉年网络科技有限公司|21.43|21.43|货币|4.24|
|合计||505.24|505.24||100.00|

本次投资后标的公司注册资本为631.53万美元，股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Meng Technology Inc.|213.52|33.81|
|2|江苏南大光电材料股份有限公司|198.24|31.39|
|3|北京工业发展投资管理有限公司|109.43|17.33|
|4|北京汉普森投资管理有限公司|98.22|15.55|
|5|杭州诚和创业投资有限公司|12.12|1.92|
|合计||631.53|100.00|

（三）投资金额
南大光电拟出资4,272.00万元受让北京科华原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后拟
向北京科华增资人民币8,000.00万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。
（四）资金来源
本次投资拟以货币形式出资，资金来源为本公司超募资金。
四、关于本次使用超募资金投资的可行性、对公司的影响及主要风险分析
（一）可行性分析
1、技术研发优势
北京科华专注于光刻胶的研发和生产。通过多年的技术开发和生产工艺积累，北京科华已经掌握了多个系列的光刻胶工艺技术，并成功的实现产业化。截止现在，北京科华已经获得授权的知识产权有2项中国发明专利、6项软件著作权，正在申请2项美国专利、3项国内专利。相较于行业内其他本土企业，北京科华的技术优势明显。
2、客户资源优势和认可度优势
在光刻胶行业，新客户的开发成本很高，从提供产品测试到客户最终批量采购，至少需要半年至一年的时间。下游客户的粘性较高，尤其是中高端光刻胶的客户，一般不会轻易更换光刻胶供应商。北京科华凭借其优质而稳定的产品和及时的技术服务支持，已经获得多家客户的认可。客户资源和认可度是标的公司的重要竞争优势。
3、产品价格及地理优势
北京科华作为国内本土的光刻胶企业，相对于国外光刻胶企业，具有两方面优势：一方面，受关税及中间商的提成等因素的影响，北京科华产品的性价比优势明显；另一方面，受地理位置的影响，在满足国内集成电路企业需求方面，北京科华的货物配送和技术服务更加迅速与及时。
4、投资双方互补优势
经过十余年的行业积累，南大光电在电子材料领域的品牌影响力日益提高，北京科华一方面可以充分利用南大光电的品牌影响力和成熟的销售渠道等资源快速发展；另一方面，南大光电作为上市公司具有较强的融资能力，北京科华可以借此降低项目实施的资金风险。与此同时，南大光电可以借助北京科华的产品优势，迅速扩大在中国集成电路材料领域的影响力，增强公司相关产品的市场竞争力。双方可以实现资源和优势的互补，从而推动双方更好的发展。
（二）对公司的影响
通过此次投资，北京科华在国产光刻胶领域的龙头地位将进一步稳固，其产品在全球光刻胶市场的竞争力将进一步增强。南大光电亦可凭借本项目的实施，进一步推动公司战略发展步伐，在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机，并为以后进军其他潜在关联产业铺平道路。
（三）主要风险分析
1、技术研发风险
光刻胶行业属于技术密集型行业，虽然北京科华的研发人员有多年的行业经历和较强的研发能力，但是产品研发的进度存在不确定性。对此，标的公司通过加强相关人才引进力度和加大研发资金投入来增强技术的研发能力，降低相关风险。
2、核心配方外泄风险
北京科华的最核心的技术资源在于其产品配方，一旦外泄，会对其产生严重影响。为此，标的公司运用一系列方法来控制该风险，包括：和员工签订保密协议；生产过程采取分段生产；
产品的原材料名称以代码取代真实名称；核心原材料在国外定制；核心团队成员持股等。
3、产品质量风险
光刻胶产品处于整个行业的中上游阶段，上下游结合紧密。光刻胶产品一旦出现问题，不仅会对下游的客户产生严重影响，也会让光刻胶企业自身陷入产品被巨额索赔和替换的严重困境。针对此种风险，标的公司采取两头管控（材料和产品）、专业运输和定时及时与客户沟通等方式，保证产品的质量，杜绝产品质量风险的出现。
4、市场开拓风险
光刻胶属于电子化学品中的细分行业。虽然目前国内的光刻胶企业正在努力发展，但是从全球市场来看，光刻胶已经是一个较为成熟的行业，北京科华的主要竞争者是国外的巨头化工企业。从技术、产品和企业规模来看，北京科华都处于弱势的一方。从市场格局来看，国外光刻胶企业有多年的市场经验，和下游大客户有紧密的联系。因此，北京科华想要做大做强，有不小的难度。虽然市场开拓风险不小，但是标的公司可以有力的借助集成电路材料国产化的政策扶持和中国集成产业相关企业对材料国产化的迫切需求，将自身产品推向市场。
光刻胶行业属于技术密集型行业，技术研发和生产方面需要很大的资金投入。标的公司刚刚跨过企业发展的初级阶段，整个公司的资金实力还比较薄弱，相关的研发和生产资金的投入势必会对公司现金流产生很大影响，从而使公司的财务状况发生风险。为此，北京科华拟通过引入战略投资者和相关机构来拓宽融资渠道，并积极争取国家政策扶持，以此来控制财务风险。
6、供应商风险
北京科华的核心原材料是通过国外企业进行订购，受政治因素和相关运输状况的影响，一旦原材料不能及时供应，企业将会面临严重危机。针对这种情况，北京科华一方面通过有计划、有针对性的订货和存货安排进行原材料的储备；另一方面，标的公司准备自己生产核心原材料，使核心原材料逐渐国产化，从而摆脱国外供应商的限制，提高自身的综合竞争力。
7、产业政策风险
北京科华在发展过程中受到国家政策的大力扶植，一旦相关政策发生改变，将对企业未来的发展造成一定影响。为此，北京科华将采用多种措施，具体包括：引入战略投资者来解决企业自身的融资问题；积极开发有市场容量、有技术含量的新产品来增强企业的造血能力；为相关企业提供一体化的解决方案来加强和下游企业的联系等。
8、安全生产风险
光刻胶生产过程中所使用的中间体和溶剂属于化学品，在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当、自然灾害等容易引起安全事故，存在一定的风险隐患。为了确保安全生产，标的公司制定了一系列的防护措施，制定了极其严密的安全管理制度和操作规程，不断强化安全生产管理工作。
五、履行的决策程序
（一）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》。
（二）第六届监事会第九次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》。监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司。
（三）公司独立董事核查后认为：公司本次拟使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等法律法规及《公司章程》的相关规定。同意使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司。
六、保荐机构的核查意见
经核查，太平洋证券认为：公司本次使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的事项，已履行了必要的审批程序，已经公司董事会表决通过，全体独立董事、监事会均已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定；不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上情况，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的事项无异议。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂____________ 欧阳凌________________保荐机构：太平洋证券股份有限公司2015年09月14日