深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-106深圳市证通电子股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2018年度公司因日常生产经营需要，预计与各关联方发生日常关联交易总计不超过3,600万元，其中与深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）发生日常关联交易不超过3,400万元，与杭州益趣科技有限公司（以下简称“益趣科技”）发生日常关联交易不超过 100万元，与深圳市国溢工程服务有限公司（以下简称“国溢工程”）发生日常关联交易不超过100万元。公司2017年与盛灿科技实际发生关联交易320.2880万元；与益趣科技实际发生关联交易 45.9200万元；与国溢工程实际发生关联交易45.6025万元。
本次日常关联交易预计事项已经 2017年 12月 29日召开的公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事对 2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
2、2018年预计关联交易类别和金额
深圳市证通电子股份有限公司公司 2018年预计与关联方盛灿科技、益趣科技及国溢工程累计发生的关联交易金额不超过3,600万元（不含税），具体情况列表如下：
单位：万元
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|关联类别|关联人|关联交易内容|2018年预计发生（不超过）金额|截止2017年12月29日实际发生金额|
|向关联方销售产品、商品|盛灿科技|自助终端及智能支付产品|400.0000|1.2880|
||益趣科技||50.0000|18.7200|
||小计|--|450.0000|20.0080|
|向关联方提供劳务|益趣科技|软件平台开发服务|50.0000|27.2000|
||小计|--|50.0000|27.2000|
|接受关联方提供的劳务|盛灿科技|系统技术服务|3,000.0000|319.0000|
||国溢工程|接受LED项目施工及维护劳务|100.0000|45.6025|
||小计|--|3,100.0000|364.6025|
|合计||--|3,600.0000|411.8105|

附注：公司因向益趣科技采购了一台自助终端产品，交易金额 0.37万元，发生了一笔偶发关联交易。
3、2017年1月1日-2017年12月29日公司日常关联交易实际发生情况
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|关联类别|关联人|关联交易内容|2017年预计金额|实际发生金额|实际发生额与预计金额差异（%）||披露日期及索引||
|向关联方销售产品、商品|盛灿科技|自助终端及智能支付产品|2,000.00|1.2880|||||
|||||||99.94%|||
||益趣科技||800.00|18.7200|97.66%|||2017年2月|
||小计|--|2,800.00|20.0080|99.29%|||11日披露于|
|向关联方提供劳务|益趣科技|软件平台开发服务|50.00|27.2000|45.60%|||巨潮资讯网|
|||||||||上，公编号|
|||||||||2017-009|
||小计|--|50.00|27.2000|45.60%||||
|接受关联方提供的劳务|盛灿科技|系统技术服务|1,000.00|319.0000|68.10%||||
||国溢工程|接受LED项目施工及维护劳务|220.00|45.6025|79.27%||2017年4月27日披露于巨潮资讯网上，公告编号2017-031||
||小计|--|1,220.00|364.6025|70.11%||||
|合计||--|4,070.00|411.8105|89.88%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2017 年度因部分市场环境发生改变，公司局部调整了市场策略，减少了关联商品的销售。另公司因自身业||||||

深圳市证通电子股份有限公司
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|务需求减少了对关联方劳务服务的需求。以上原因导致公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，这属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。|

二、关联人介绍及关联关系
1、深圳盛灿科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司
成立日期：2013年07月16日
住所：深圳市南山区科研路9号比科科技大厦901-A
法定代表人：高兴
注册资本：（人民币）2384.1085万元
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。
截至 2017年 6月 30日，盛灿科技的总资产为 12,673.82万元，净资产为9,950.54万元，2017年1-6月实现营业收入1,808.77万元，净利润-587.02万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
公司2016年出资人民币3,000万元增资参股盛灿科技，持有盛灿科技8.33%的出资比例。公司副总裁傅德亮担任盛灿科技的董事，除此之外公司与盛灿科技无其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
盛灿科技主要业务为向传统企业和微商户提供定制化的“互联网+”解决方案，帮助传统企业和微商户实现基于微信的O2O解决方案。
关联方盛灿科技作为全国股转系统挂牌公司（新三板上市公司）经营正常和
资信良好，是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，综合其实际经营
情况，公司认为其具备一定的履约能力。
深圳市证通电子股份有限公司2、杭州益趣科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：杭州益趣科技有限公司
成立日期：2015年2月11日
住所：杭州市滨江区长河街道江晖路487号3号楼311室
法定代表人：蒋海军
注册资本：1133.615400万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务（仅限物联网信息服务）、代收燃气费、水费、电费，机械设备安装、维修；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算机软硬件、五金交电、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、珠宝首饰、初级食用农产品、水果、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品（除化学危险品及易制毒化学品）。
截至2017年9月30日，益趣科技总资产为1,424.18万元，净资产为 118.11万元，2017年 1-9月实现营业收入 375.04万元、净利润-220.16万元。（以上数据未经审计）。
（2）与上市公司的关联关系
公司全资子公司证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）出资人民币429万元参股益趣科技，持有益趣科技14.286%的出资比例。公司副总裁傅德亮担任益趣科技的董事，除此之外公司与益趣科技无其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，公司将益趣科技作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
益趣科技主要业务为通过对公共服务区域及社区进行环保袋智能分发机、智能化垃圾分类设备等的使用投放，对其广告位收费取得收益。
本次关联交易为益趣科技委托公司生产自助设备、提供软件平台开发服务，系公司与益趣科技之间正常的商业交易行为。益趣科技目前处于业务发展拓展期，但综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。
深圳市证通电子股份有限公司3、深圳市国溢工程服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市国溢工程服务有限公司
成立日期：2014年05月06日
住所：深圳市光明新区公明街道办塘尾社区足球场旁幸福花园3栋1201室法定代表人：龚小曼
注册资本：50.00万人民币
经营范围：建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护；投资举办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。
截至 2017年 9月 30日，国溢工程总资产为 167.78万元，净资产为 3.14万元，2017年 1-9月实现营业收入 36.95万元、净利润 8.68万元。（以上数据未经审计）。
（2）与上市公司的关联关系
公司原副总裁李国政（于 2017年 6月 5日辞职）近亲属兄弟李国良占有国溢工程50%的出资比例，李国良的配偶龚小曼占有国溢工程50%的出资比例。
李国良及龚小曼为国溢工程的实际控制人。另国溢工程的法定代表人为龚小曼，监事为李国良，除此之外公司与国溢工程无其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》10.1.5条第四款规定，公司将国溢工程作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
国溢工程主要业务为建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护。本次关联交易主要为国溢工程为公司或全资子公司佳明光电提供的 LED照明相关项目的施工承包、工程维护等服务。系公司与国溢工程之间正常的商业交易行为。综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、与盛灿科技关联交易的主要内容
公司向盛灿科技销售自助终端及智能支付产品，预计 2018年度金额不超过 400万元；向盛灿科技采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，预计 2018年度金额不超过3,000万元。
深圳市证通电子股份有限公司2、与益趣科技关联交易的主要内容
益趣科技委托公司进行环保袋智能分发机、智能化垃圾分类设备等自助终端设备设计及定制化生产，预计2018年度金额不超过50万元。公司为益趣科技提供产品设计、开发及测试等服务，预计2018年度金额不超过50万元。
3、与国溢工程关联交易的主要内容
公司及全资子公司佳明光电与国溢工程之间的交易主要是国溢工程为公司或其全资子公司佳明光电提供的 LED照明相关项目的施工承包、工程维护等服务。公司、全资子公司佳明光电根据合同约定指定项目工程所需材料并确定施工方案，国溢工程提供施工安装或后期的工程检测、验收。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与盛灿科技、益趣科技及国溢工程之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与益趣科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司为益趣科技提供自助发放智能终端产品和软件开发服务，有助于益趣科技业务开展和市场推广，促进公司自助终端产品的销售。
公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技销售自助终端、智能支付产品及采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，有利于双方的业务合作，促进公司金融支付产品的销售。
公司及佳明光电与国溢工程之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发生的日常经营行为，双方按市场价格定价，参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款。
公司与盛灿科技、益趣科技、国溢工程之间的关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行构成影响。
深圳市证通电子股份有限公司六、独立董事、保荐机构及监事会的意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
本次日常关联交易为证通电子与盛灿科技、益趣科技及国溢工程之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会对 2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。
2、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：公司 2018年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意公司2018年度日常关联交易预计。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2018年预计发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
深圳市证通电子股份有限公司2、公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一七年十二月三十日