申港证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
信息披露的问询函》
之
专项核查意见
二〇一八年十月
上海证券交易所：
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）于2018年9月25日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2521号）（以下简称“《问询函》”），申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
（除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
问题1：草案披露，本次拟出售上市公司的全部土地使用权和投资性房地产。请公司补充披露：（1）结合铝型材的业务体量、生产线情况补充披露本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性；（2）出售全部土地使用权和投资性房地产是否会影响上市公司铝型材生产业务的独立性和可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合铝型材的业务体量、生产线情况补充披露本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性
（一）铝型材业务体量及生产线情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|||2017年度|||2016年度|||
|项目||||||||||
|||收入|占比||收入|占比||收入|占比|
|铝型材||3,841.16|12.14||8,523.54|10.59||7,250.36|9.58|
|铝板带材||16,637.79|52.57||40,280.38|50.06||37,595.82|49.68|
|其他业务||11,169.41|35.29||31,663.17|39.35||30,834.42|40.74|
|合计||31,648.36|100.00||80,467.08|100.00||75,680.60|100.00|

报告期各期，铝型材营业收入分别为7,250.36万元、8,523.54万元和3,841.16万元，占公司各期收入比例分别为9.58%、10.59%和12.14%，铝型材业务体量相对较小。
|||||
|-|-|-|-|
|整机生产流水线|设计产能（吨/年）|实际产量（2017年度，吨/年）|产能利用率|
|500吨挤压生产流水线|1,000|784|78.40%|
|800吨挤压生产流水线|1,800|1,531|85.06%|
|1250吨挤压生产流水线|2,500|0|0.00%|
|1630吨挤压生产流水线|4,000|3,588|89.70%|
|合计|9,300|5,903|63.47%|

注：上述生产流水线型号为挤圧机主缸输出的最大工作圧力。
铝型材公司拥有500吨、800吨、1250吨和1630吨共四条挤压生产线，年设计产能合计9,300吨，2017年铝型材产能利用率为63.47%，由于现有产量能满足订单需求故1250吨生产线2017年处于停产状态。
综上所述，铝型材公司业务规模较小，目前已有生产线的产能充足，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营。
（二）出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性
根据相关法律法规及规范性文件的规定，土地使用权等进行分割转让的前提是其上建筑物可分割转让，且不存在违反出让合同及其他不得进行分割转让的规定的情形。上市公司目前拥有的大厂房外围是钢架结构，内部未做实质性隔断，较难实现分割，且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司。
上市公司共有镇国用（2005）字第0003574号和镇国用（2005）字第0003573号两处土地使用权，其上共有16幢房屋建筑物，建筑面积合计74,501.66平方米，由于铝型材业务规模较小上述土地房产主要用于铝板带材业务的生产经营，铝型材公司仅租赁镇国用（2005）字第0003574号土地上的部分房屋建筑物，铝型材公司租赁的房产面积合计为 5,561.00平方米，占建筑总面积的比例仅为7.46%。上市公司全部土地和其上房屋建筑物的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号||建筑面积||||
||房屋权证号||坐落|幢号|用途|
|||（㎡）||||
|镇国用（2005）字第0003574号|||||5,514.43㎡为铝型材公司租赁|
||||||的生产车间、办公楼等；|
||||||4,086.00㎡为宁波双圆不锈钢|
||房权证镇骆字第||||制品有限公司租赁的生产车|
|||24,654.72||13幢||
||2005002091号||||间及办公楼等（计入投资性|
||||骆驼街道通||房地产）；|
||||和路6号||15,054.29 ㎡为富邦铝材生产|
||||||经营车间。|
||房权证镇骆字第||||278.84 ㎡为富邦铝材后勤用|
|||278.84||6幢||
||2005002084号||||房。|
||房权证镇骆字第||||46.57 ㎡为铝型材公司租赁的|
|||46.57||7幢||
||2005002085号||||产品检验用房。|
|镇国用（2005）字第0003573号|房权证镇骆字第|||||
|||709.06||1幢||
||2005002083号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||495.71||2幢||
||2005002095号|||||
||房权证镇骆字第||骆驼街道通||富邦铝材办公楼、车间、食|
|||398.56||3幢||
||2005002096号||和路6号||堂、公寓等|
||房权证镇骆字第|||||
|||32.85||4幢||
||2005002097号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||307.53||5幢||
||2005002098号|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号||建筑面积||||
||房屋权证号||坐落|幢号|用途|
|||（㎡）||||
||房权证镇骆字第|||||
|||36.89||8幢||
||2005002086号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||32.70||9幢||
||2005002087号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||24,371.82||10幢||
||2014018379号|||||
||房权证镇骆字第|7,495.18||||
|||||11幢||
||2005002089号|||||
|||1,025.74||||
||房权证镇骆字第|||||
|||2,209.19||12幢||
||2005002090号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||3,045.23||14幢||
||2005002092号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||1,757.23||15幢||
||2005002093号|||||
||房权证镇骆字第|||||
|||7,603.84||135幢||
||2014018362号|||||
|合计||||||
|||74,501.66|-|-|-|

由于上述土地房产主要用于铝板带材生产经营，并且土地使用权较难实现分割故本次交易出售全部土地使用权。此外，对应房权证镇骆字第2005002091号房产中部分闲置厂房租赁给宁波双圆不锈钢制品有限公司面积共计4,086.00平方米，公司对该房产计入投资性房地产，由于房屋租赁非公司主营业务且租金回报较低，为提高公司资产使用效率保障公司利益，本次交易中出售上述投资性房地产。
综上所述，上述土地房产主要用于铝板带材业务，公司租赁的面积相对较小，通过出售全部土地使用权和投资性房地产可提高公司的资产使用效率保障上市公司利益。
二、出售全部土地使用权和投资性房地产是否会影响上市公司铝型材生产业务的独立性和可持续性
出于业务管理和业绩考核等原因，上市公司对铝型材业务进行单独核算并一直对其保持独立运营，历史经营过程中铝型材公司亦通过内部关联租赁的方式租赁相关房产，现有租赁面积已能完全满足铝型材业务的生产经营，本次交易后铝型材公司继续租赁房产未改变原有经营模式。本次交易完成后，根据签订的租赁协议每年新增关联租赁费用为 54.60万元，关联租赁定价公允且对公司损益影响较小，并且铝型材公司租赁的办公
房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，租赁不构成对关联方的实质性依赖，本次交
易出售全部土地使用权和投资性房地产不影响公司铝型材业务的独立性和可持续性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟出售土地使用权及房产主要用于铝板带材业务，而铝型材业务规模相对较小，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营，出售全部土地使用权和投资性房地产有利于最大化上市公司的利益。同时，铝型材公司租赁的办公房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，租赁不构成对关联方的依赖，故本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产不影响公司铝型材业务的独立性和可持续性。
问题2：草案披露，本次交易中，公司尚有部分债务的转移未取得债权人同意，存在被相关债权人要求履行偿还义务的风险。其中，包含拟出资至富邦铝材的流动负债约97.25万元。请公司补充披露：（1）如截至富邦铝材股权交割时仍未能取得上述流动负债债权人的同意，上述债务应如何处理，是否影响该股权资产的交割；（2）如截至 2018年底公司仍未取得债权人关于债务转移的同意，导致相关债务无法交割，公司是否拟在财务报表中终止确认相关债务，并说明准则依据；（3）如截至2018年底未完成相关债务的转移，公司拟如何认定 2018年度内已出售资产、负债的范围及对价，如何确定已实际收取的价款，如何结合收款比例判断是否可确认相关损益，并说明准则依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、如截至富邦铝材股权交割时仍未能取得上述流动负债债权人的同意，上述债务应如何处理，是否影响该股权资产的交割
（一）截至本专项核查意见出具日出资至富邦铝材的流动负债转移情况及后续处理
根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富邦铝材100%股权。
本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的流动负债合计为 551.23万元。截至本专项核查意见出具日，上述流动负债转移情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31账面价值|已偿还或已取得同意函的金额|占比|
|应付票据及应付账款|306.63|283.74|92.53|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31账面价值|已偿还或已取得同意函的金额|占比|
|应付职工薪酬|130.30|130.30|100.00|
|其他应付款|25.52|23.88|93.57|
|应交税费|67.69|67.69|100.00|
|预收款项|21.09|14.58|69.12|
||||94.37|
|合计|551.23|520.19||

截至本专项核查意见签署日，本次拟出售资产中涉及的流动负债中未获得债权人同意或未偿还的债务合计31.04万元，上述债权人单笔金额一般在1万元以下，由于单笔金额较小、数量众多，公司未向上述债权人索取同意函拟通过偿还方式处理上述债务。
（二）出资至富邦铝材的流动负债转移事项不会影响股权资产的交割
若截至富邦铝材股权交割时仍未能取得上述流动负债债权人的同意或未偿还，根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
上述债务的转移与股权资产的交割无直接关联，并且根据双方签署的《重大资产出售协议》，协议约定相关的交割安排亦无相关限制条款，故上述债务转移事项不会影响股权资产的交割。
二、如截至2018年底公司仍未取得债权人关于债务转移的同意，导致相关债务无法交割，公司是否拟在财务报表中终止确认相关债务，并说明准则依据
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次交易需转移债务涉及出资至富邦铝材的负债551.23万元、涉及交易对手直接承接的银行负债26,720.35万元，合计27,271.58万元，上述债务的转移均需取得债权人的同意，若截至 2018年底公司仍未取得相关债权人关于债务转移的同意，导致相关债务无法交割，公司将在财务报表中不终止确认相关债务。
根据《企业会计准则——基本准则》，“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、
预期或导致经济利益流出企业的现时义务”及第二十四条“符合本准则第二十三条规定
的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济
利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”，对于未取得债权人关于债务转移的同意的债务，公司虽然与富邦控股就相关债务的转移做了代偿安排，但该部分负债对应的债权人仍然拥有向公司全额追索的权利，相关负债仍然是公司的一项现时义务，且符合负债的定义和确认条件，故在财务报表中不终止确认相关债务。
三、如截至2018年底未完成相关债务的转移，公司拟如何认定2018年度内已出售资产、负债的范围及对价，如何确定已实际收取的价款，如何结合收款比例判断是否可确认相关损益，并说明准则依据
本次交易中公司以截至 2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）出资设立富邦铝材，并将富邦铝材股权交割给交易对方，交易对方以现金方式支付 12,850.00万元，并承接公司截至 2018年5月 31日的银行负债合计 26,720.35万元，即富邦铝材的股权转让对价包括现金对价和交易对方承接的银行负债两部分。
如截至 2018年底未完成相关债务的转移，公司按剔除未完成转移负债后的资产、负债作为 2018年度已出售资产、负债，对于未完成转移的债务不终止确认相关负债并在《重大资产出售协议》生效时确认相应金额的其他应收款，该其他应收款实质为代偿款，实际收取或应收的代偿款不确认损益，故交易对价保持不变。
债务的转移不影响上述股权转让已实际收取的价款及可确认的相关股权转让损益，但股权转让损益的确认时点应依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南中关于控制权的转移相关规定综合判断，具体准则依据详见“问题3”相关回复。若截至 2018年底未完成相关债务的全部转移，公司将结合实际收取的股权转让对价比例等条件综合判断是否在2018年确认股权转让相关损益。依据《重大资产出售协议》相关安排，公司预计能在 2018年底前收到交易对方支付的50%以上股权转让对价（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务），在其他条件亦同时满足准则要求的情况下，公司将在2018年确认股权转让收益。
四、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：流动负债的转移事项不会影响股权资产的交割；若截至 2018年底公司仍未取得债权人关于债务转移的同意，导致相关债务无法交割，公司
将在财务报表中不终止确认相关债务；债务转移不影响实际收取价款及可确认的相关损益，但股权转让损益的确认时点结合实际收到股权转让价款的比例等条件综合判断；上述相关处理符合准则规定。
问题3、草案披露，公司用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物存在无法及时办理过户手续的风险。请公司补充披露：如截至 2018年底仍未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，公司是否拟终止确认上述资产并确认相关损益，并说明准则依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
根据相关协议，本次交割中公司首先将土地使用权及其地上建筑物等出资设立富邦铝材，再将富邦铝材股权转让给富邦控股。上述两环节相关财务处理情况如下：
一、关于公司对土地使用权及其地上建筑物出资时的终止确认及相关损益情况根据《企业会计准则——基本准则》第二十条“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”及第二十一条“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”的规定，2018年底虽未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，但根据《重大资产出售协议》，对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益，且富邦控股同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因富邦铝材已于2018年8月6日成立，公司终止确认相关“固定资产”、“投资性房地产”及“无形资产”，同时确认对富邦铝材的“长期股权投资”。
公司以土地使用权及地上建筑物出资设立富邦铝材属于不具有商业实质的非货币性资产交换，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第六条的规定，公司用土地使用权及地上建筑物的账面价值和相关税费之和作为长期股权投资的初始成本，不确认损益。
二、关于公司对富邦铝材长期股权投资的终止确认及相关损益情况
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期”的规定，富邦控股取得富邦铝材控制权的日期即为合并日，亦为宁波富邦终止确认对富邦铝材的长期股权投资及确认投资收益的日期。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
若《重大资产出售协议》能获得股东大会通过，同时，根据《重大资产出售协议》，公司预计能在2018年底前完成富邦铝材工商变更手续并收到交易对方支付的股权出售对价超过50%（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务），且富邦控股有能力、有计划支付剩余股权对价，故依据准则规定预计2018年底前可以认为富邦铝材的控制权已转移至富邦控股，公司将终止确认长期股权投资并确认转让收益。
综上所述，如截至 2018年底仍未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，公司在出资设立富邦铝材时，将终止确认相关资产并确认长期股权投资，在本次交易获得股东大会通过并办理完股权交割的工商变更后，公司将综合考虑收取对价等情况终止确认长期股权投资并确认转让收益。
三、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：如截至 2018年底仍未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，公司在出资设立富邦铝材时，将终止确认相关资产并确认长期股权投资，在本次交易获得股东大会通过并办理完股权交割工商变更后，公司将综合考虑收取对价等情况终止确认长期股权投资并确认转让收益，相关处理符合准则规定。
问题4：草案披露，本次交易标的中的部分银行贷款已到期，上市公司按期还款后进行了等额续贷，之后再由交易对方在期间损益报告出具后5个工作日内将对应本金及
利息一次性支付给宁波富邦。请补充披露相应贷款到期后上市公司进行等额续贷的原因。
回复：
一、续贷情况及原因
根据上市公司提供的《流动资金借款合同》，交易标的中涉及的续贷及原贷款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贷款人|合同编号|贷款金额|贷款期限|担保方式|
|原贷款情况||||||
||中国工商银行股份有|||||
|||2017 年（鼓楼）字00242 号|1,000.00|2017/6/2-2018/6/2|抵押|
||限公司宁波市分行|||||
||中国工商银行股份有限|||||
|||2017年（鼓楼）字00302号|3,000.00|2017/7/6-2018/7/6|抵押|
||公司宁波市分行|||||
||中国工商银行股份有限|||||
|||2017年（鼓楼）字00341号|2,700.00|2017/8/1-2018/8/1|抵押|
||公司宁波市分行|||||
||续贷情况|||||
||中国工商银行股份有|||||
|||2018 年（鼓楼）字00282 号|1,000.00|2018/6/1-2019/6/1|抵押|
||限公司宁波市分行|||||
||中国工商银行股份有限|||||
|||2018年（鼓楼）字00350号|3,000.00|2018/7/3-2019/7/3|抵押|
||公司宁波市分行|||||
||中国工商银行股份有限|||||
|||2018年（鼓楼）字00395号|2,700.00|2018/8/1-2019/8/1|抵押|
||公司宁波市分行|||||

截至本专项核查意见签署日，三笔贷款合计 6,700万已到期，公司按期还款后进行了等额续贷。公司贷款资金主要用于铝板带材业务生产经营，因本次交易尚未取得全部必要的批准，铝板带材业务仍为上市公司业务，为保障过渡期内标的资产的生产经营对银行负债进行等额续贷安排，在本次交易获得股东大会通过完成交割后，由富邦控股自行运营富邦铝材，不再发生上述续贷安排。
交易双方在《重大资产出售协议》中约定：富邦控股应在期间损益报告出具后五个工作日内将对应本金及利息（包括贷款还本后至本协议生效期间的按“中国人民银行公布的同期银行贷款利率”加计的利息）一次性支付给宁波富邦。即富邦控股将承担上述
还本付息资金的资金占用费，上述过渡期内的等额续贷安排不存在损害上市公司利益的情况。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按期还款后对交易标的中的部分银行贷款进行了等额续贷，主要系本次交割尚未完成，为解决过渡期间富邦铝材生产经营所需资金而进行的资金安排。同时，富邦控股将在期间损益报告出具后 5个工作日内将对应本金加计资金占用费一次性支付给宁波富邦，上述过渡期内的等额续贷安排不存在损害上市公司利益的情况。
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项目主办人：________________ ___________________
董本军 柳志伟
项目协办人：________________
覃雪
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