中银国际证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”、“上市公司”）拟向控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”、“标的资产”或“标的公司”）85%的股份，并于2016年1月27日公告了《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等披露文件。
宁波港股份近日收到贵所下发的《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0147号）（以下简称“问询函”）。作为本次重组的独立财务顾问，我司会同宁波港股份、舟港股份及相关中介机构就问询函提及的问题进行了认真调查核实，现回复如下。
如无特别说明，本回复所述词语或简称与《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
一、关于标的资产的行业信息
1、预案披露，本次重组为公司向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”或“标的资产”）85%的股权。标的资产主要业务为港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流业务。
请补充披露：（1）标的资产各业务板块报告期营业收入、成本、盈利和市场竞争情况，并进行必要的分析；（2）标的资产不同业务收费模式及其定价依据；
（3）标的资产前5大客户及前5大供应商情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司各业务板块经营情况及市场竞争地位
（1）港口装卸仓储
①营业收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|43,174.22|45,564.37|44,431.05|
|主营业务成本|20,951.10|22,315.88|20,930.82|
|毛利率|51.47%|51.02%|52.89%|

标的公司港口装卸仓储板块毛利率最近两年一期均超过50%，毛利率稳定，盈利能力较强，是标的公司重要的盈利板块。
②市场竞争情况
港口装卸仓储业务方面，舟港股份所属码头主要用于接卸外贸货物。
2012-2014年，标的公司权益吞吐量及舟山港域吞吐量情况如下表：
单位：万吨
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|舟港股份吞吐量|5,227.70|4,923.92|3,513.85|
|舟山港域总吞吐量|34,700.06|31,386.60|29,099.00|
|舟港股份吞吐量占舟山港域总吞吐量的比例|15.07%|15.69%|12.08%|

注：上表中，舟港股份吞吐量是指舟港股份的权益货物吞吐量，计算方式为：舟港
股份吞吐量=舟港股份及控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*舟港股份直接或间
接参股比例，舟山港域吞吐量系舟山市港航局统计数据。
舟港股份港口装卸吞吐量主要由矿砂、煤炭、粮食及石油等四类货种构成，其中石油装卸由参股公司实华原油、中化兴中经营。
2012-2014年，标的公司权益吞吐量及舟山港域矿砂、煤炭、粮食及石油等四类物资的吞吐量情况如下表：
单位：万吨
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|年份|项目|货种||||
|||矿砂|煤炭|粮食|石油|
|2014年|舟港股份|3,004.49|899.45|670.60|563.11|
||舟山港域|8,076.58|3,184.46|781.62|5,062.05|
||占比|37.20%|28.24%|85.80%|11.12%|
|2013年|舟港股份|2,657.63|992.77|613.63|571.05|
||舟山港域|8,408.92|3213.07|628.63|4,877.79|
||占比|31.60%|30.90%|97.61%|11.71%|
|2012年|舟港股份|1,391.27|940.59|550.22|548.23|
||舟山港域|7,473.92|3,114.94|706.2|5,038.30|
||占比|18.61%|30.20%|77.91%|10.88%|

从上表可以看出，舟港股份是舟山港域粮食装卸服务的主要提供商，矿砂、煤炭和石油业务在舟山港域的市场份额由于货主码头的存在而暂时未占据主导地位。除自有码头吞吐能力有限以外，堆存能力不足也是限制舟港股份扩大市场份额的重要因素。随着老塘山五期码头及其配套设施逐步投入运营，舟港股份码头接卸能力将有望得到进一步释放。
（2）港口配套服务
①主营业务收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|29,903.51|37,627.62|31,917.63|
|主营业务成本|14,102.34|23,405.64|18,122.21|
|毛利率|52.84%|37.80%|43.22%|

标的公司港口配套服务包括拖助、代理（包括船舶代理及货物代理）、理货等业务。港口配套服务的毛利率从2013年到2015年先下降后上升。2014年标的公司为了业务发展的需要投入购置两艘拖轮并陆续投入运营，两艘拖轮投入运营带
来了2014年职工薪酬和折旧费用较2013年增加，同时国际油价的波动使得2014
年燃料动力费较2013年小幅上涨，导致毛利率下降。而从2014到2015年毛利率上涨幅度较大，主要由于国际油价持续走低及国企职工限薪政策等导致海通轮驳和港兴拖轮成本大幅减少。
②市场竞争情况
标的公司拥有完善的港口配套服务体系，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，是舟山港域服务范围最广、业务量最大的港口配套服务提供商。
A.拖助
拖助业务是指用拖轮为进港国际航运船舶或大型驳船无动力靠泊、离港时提供牵引、推助服务。标的公司全资子公司海通轮驳和港兴拖轮负责经营拖助业务，其中，海通轮驳相继获得全国五一劳动奖状、国家级工人先锋号、浙江省级文明单位、浙江省交通运输重服务、守诚信优秀示范单位等荣誉称号。
舟港股份拖助业务占据舟山港域较高的市场份额。海通轮驳和港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等 5处拖轮工作船基地，两家公司合计拥有拖轮 26艘，居全国前列。其中 2012年 8月20日投入运营的 6,800马力（4,998千瓦）全回转兼消防功能的大功率拖轮“港兴拖228”和“港兴拖 229”为当时全国港口营运中马力最大、功能最全的港口作业消防和拖轮两用船，可应用于 40万吨船舶的助泊作业。
根据港航管理局统计数据，舟山港域主要从事拖助业务的公司有 6家，除舟港股份外其他拖助业务提供商基本情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
|1|宝山钢铁股份有限公司嵊泗马迹山港区|1,751,200|11|29,670|主要为宝钢在马迹山港区的进口铁矿石中转提供拖助服务。|
|2|舟山市甬舟拖轮有限公司[注]|100|2|5,561|主要为舟山甬舟集装箱码头作业船只提供拖助服务。|
|3|舟山市鼎海拖轮有限公司|1,000|1|1,176|主要为船厂修造船舶提供靠离泊、移泊提供顶推、拖带服务。|
|4|浙江蛟龙集团有限|11,600|1|736||

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|序号|企业名称|注册资金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
||公司|||||

注：该公司为舟港股份控股子公司港兴拖轮合营公司，持股比例为50%。
B.代理业务
标的公司代理业务包括船舶代理和货物代理。船舶代理指接受船舶经营人的委托，为国际航运船舶提供进港作业、维修、停靠或新造等业务的代理服务。货物代理指接受货主委托，办理进出口贸易货物的报检、报关业务，或为货物在港内的装卸提供代理服务。
标的公司控股子公司舟山外代是舟山港域最大的航运代理公司，年代理船舶达到1,000艘次以上，代理货物超过2千万吨，业务覆盖所有货种及舟山港域大部分码头。
根据舟山港域引航调度中心统计，舟山港域（不含马迹山港区和绿华山港区）活跃的船务代理公司有 37家。舟港股份控股子公司舟山外代基于公平原则与其他代理公司进行竞争，其主要竞争对手包括舟山中外运船务代理有限公司、舟山航姆船务代理有限公司、舟山中海船务代理有限公司和舟山胜利船舶代理有限公司。根据舟山港域引航调度中心统计，2014年舟山外代与上述四家公司舟山港域（不包括马迹山和绿华山港区）的代理引航次数分别为：
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|代理公司名称|引航次数合计|散货船引航次数|修造船引航次数|引航次数全港域占比|
|中国舟山外轮代理有限公司|1874|781|953|25.22%|
|舟山中外运船务代理有限公司|760|298|266|10.23%|
|舟山航姆船务代理有限公司|582|25|514|7.83%|
|舟山中海船务代理有限公司|497|85|286|6.69%|
|舟山胜利船舶代理有限公司|483|6|444|6.50%|

综上，舟山港域经营船舶代理业务的公司较多，市场竞争激烈。从有关业务
统计数据来看，舟港股份船舶代理和货物代理业务市场份额在舟山港域处于领先
地位。
C.理货服务
理货指货主在港口收受和交付货物时，理货公司对货物进行计量、检查货物残损、指导装舱积载、制作有关单证等。理货处于承、托双方的中间地位，履行判断货物交接数量和外表状况的职能，该业务是货物交付时的必要环节，对理货员专业知识要求较高。
标的公司控股子公司中理理货是舟山港域内重要的专业理货公司，占据舟山港绝大部分国际航线船舶及外贸进出口货物理货业务的市场份额。其业务主要包括进出口件杂货理货业务、进出口集装箱理箱业务和水尺计量等客户委托性业务。
在件杂货理货和集装箱理箱业务领域，中理理货占据舟山港绝大部分的市场份额。2013年 11月之前，舟山理货市场由中理理货独家经营。2013年 11月，舟山中联理货有限公司成立，并于 2014年 5月正式开展理货业务，与中理理货进行市场化竞争。中联理货有限公司（CHINATALLY）是按国务院关于深化港口体制改革的要求，经交通部批准成立的全国性理货总公司，舟山中联理货有限公司为其下属企业。该公司目前在舟山开展的主要业务为件杂货理货，市场份额很小。
在客户委托性业务领域，中理理货主要竞争对手为CCIC（舟山检验认证有限公司）。舟山检验认证有限公司隶属于中国检验认证集团浙江有限公司，是以“检验、鉴定、测试、认证”为主业的独立第三方检验认证机构。目前两公司煤、矿水尺计量业务点集中于老塘山二期码头、老塘山三五期码头、六横煤电码头、六横武港码头和嵊泗马迹山码头等。煤炭和矿砂等内贸货物计量的市场份额中，中理理货约占30%-35%，CCIC约占65%-70%。
（3）港口综合物流
①主营业务收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|10,423.15|18,668.59|21,087.33|

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|主营业务成本|8,644.95|15,235.58|18,290.86|
|毛利率|17.06%|18.39%|13.26%|

从2013年到2015年，港口综合物流的毛利率先上升再略有下降。在港口综合物流业务中，海运及物流业务占比较大。舟港股份海运及物流业务的营业成本主要由职工薪酬、折旧费、燃料动力费和船舶承租费构成。2014年相比2013年，国际油价的下降使得船舶运营所需的柴油和重油采购价格下降，燃料动力费有较大幅度下降导致毛利率上升。2015年处置四艘船舶后，运力下降导致2015年1-11月收入大幅下跌，毛利率小幅下跌。
②市场竞争情况
A.海运及物流
由于舟山港口特殊的海岛地理结构，港口物流以“水水中转”为主。海运及物流业务由两部分组成，其中，海运业务是指从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，物流业务指在从事二程运输和二程运输相关的第三方物流过程中，作为无船承运人组织、配送二程驳船集中作业。标的公司海运及物流业务主要由子公司兴港海运、港运物流及海通物流负责经营。兴港海运主要从事海运业务，面临的市场竞争较为激烈。根据港航管理局统计数据，截至 2014年 12月 31日，舟山港域从事散货船航运业务的公司有86家，共计拥有散货船 252艘，总运力 2,787,901吨，船舶总吨 1,728,320吨。其运力排名前十的航运企业基本情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资金（万元）|艘数|总运力（吨）|船舶总吨|运力占比|
|1|德勤集团股份有限公司|23,600|15|407,052|246,861|14.60%|
|2|浙江舟山一海海运有限公司|18,600|8|185,126|114,994|6.64%|
|3|浙江万铭海运有限公司|10,550|4|142,709|86,637|5.12%|
|4|舟山中昌海运有限责任公司|15,000|3|121,921|72,336|4.37%|
|5|浙江武港航运有限公司|15,000|2|95,000|58,472|3.41%|
|6|舟山市普陀永顺海运有限公司|6,706|1|92,485|53,759|3.32%|
|7|舟山港兴港海运有限公司|25,000|2|91,112|58,206|3.27%|
|8|浙江省岱山县宏成海运有限公司|5,600|5|86,299|54,651|3.10%|

兴港海运拥有载重 4.5万吨级的散货船舶 2艘，该散货船舶是针对长江中下游航道情况专门设计，是目前长江沿线运输效率最高的散货船型之一；港运物流主要从事二程运输代理业务；海通物流主要从事保税仓储和二程物流配送业务。
B.船舶交易
我国船舶交易市场超过30家，标的公司控股的浙江船舶交易市场2013年年交易总额达到48.83亿元，是全国规模最大、服务功能最为完善的专业船舶交易市场，曾获得“中国百强商品市场”、“‘十一五’交通运输行业信息化工作先进单位”等荣誉。浙江船舶交易市场还控股组建了在浙江省内颇具分量的宁波船舶交易市场，以及浙江首家内河船舶交易市场——湖州船舶交易市场。浙江船交和宁波船交均在2010年3月5日交通运输部批准的全国首批七家船舶交易机构之列。
浙江船交自1998年成立以来发展迅速，其交易额由成立当年的1.3亿元增长至2013年的48.83亿元，年均复合增长率25.44%。2011年3月12日，主要由浙江船舶交易市场负责编制的“中国船舶交易价格指数”正式发布，填补了国内船舶行业指数的空白。2013年该指数名列中国十大最具影响力商品市场指数榜。
2013年以来，浙江船交坚持以船舶交易为中心，逐渐将服务功能拓展至包含船舶交易、船舶拍卖、国有产权转让、船舶评估、船舶设计、船舶勘验、船舶进出口代理、船用技术咨询、金融保险、航运信息和船价指数等在内的一条龙服务。
浙江船舶交易市场1998-2015年船舶交易额
单位：亿元
数据来源：根据公司内部资料整理。
注：该船舶交易额统计口径为浙江船交及其控股子公司宁波船交、湖州船交合并计算。
浙江船交为舟山港域唯一的船舶交易市场，不存在其他同类型服务提供商。
（二）标的公司不同业务收费模式及其定价依据
国家相关部门对港口作业涉及的大部分收费项目制定了收费政策及规定，主要制度包括交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令[2001]第11号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156号）、《航行国际航线船舶及外贸进出口货物理货费收规则》（交财发[1993]272号）、《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发[2014]253号）等。
（1）港口装卸仓储业务
根据有关收费政策，2013-2014年，公司港口装卸作业收费定价模式如下：（1）政府定价部分：系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费，外贸部分的货物港务费；
（2）政府指导价部分：系/解缆费、停泊费等，进出口货物理货费、外贸港口作业包干费；
（3）市场调节价部分：堆存保管费、内贸港口作业包干费、外贸货物岸上作业包干费。
2015年，根据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发[2014]253号），标的公司港口装卸作业不再按作业环节单独设项收费，而是统一按照包干费形式收费计费，港口作业包干费和堆存保管费均按照市场调节价定价。
对于实行市场调节价的收费项目，公司根据作业方式、货物类别、进/出口、堆存时间以及周边港口企业收费水平等情况分类进行制定。
2013年-2015年，标的公司平均港口包干费费率情况如下：
单位：元/吨
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|货种|2015年度|2014年度|2013年度|
|矿砂|15.95|17.24|17.83|
|煤炭[注]|-|17.47|18.15|
|粮食|19.17|20.62|21.23|
|水泥熟料|18.50|19.61|19.79|

注：因国家对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储条件的限制，舟港股份所属码头在2015年无进口煤炭接卸业务。
（2）港口配套服务业务
拖助业务费率由交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令[2001]第11号）分别规定，外贸拖轮作业费率属于政府指导价部分，内贸拖轮作业费率属于政府定价。
根据上述规定，外贸拖轮作业费率为0.48元/马力小时，内贸拖轮作业费率为0.36元/马力小时，节假日、夜班附加费按基本费率的50％计收，节假日的夜班附加费按基本费率的100%计收。
代理费率和理货费率属于市场调节价部分，标的公司根据货物类别、船舶类别、船舶吨位及周边港口服务企业收费水平等情况分类进行制定。代理和理货的计费基础非常复杂，包括代理货种、代理船型、具体业务类型、业务规模等诸多因素。因近年来舟山港域代理和理货业务面临的竞争日益激烈，报告期内标的公司代理费率和理货费率呈逐年下降趋势。
（3）港口综合物流业务
舟港股份根据船舶交易市场行情及行业惯例制定船舶交易费率，报告期内船舶交易计费方式发生变更。根据《交通运输部办公厅关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》（厅水字[2013]230号）文件精神，自2014年1月1日起，船舶交易服务费与船舶交易价格脱钩，改为按次定额收取服务费，具体费率参考船舶类别、船龄及船舶吨位等因素综合制定。海运及物流费率属于市场调节价部分，完全由市场供求决定。
（三）前五大供应商及客户情况
标的公司的主要采购项目包括工程建设、燃料油、装卸与运输设备与船舶。
报告期内前五大供应商采购情况如下：
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|时间|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-11月|中交第三航务局有限公司宁波分公司|34,993.76|26.98%|
||宁波港进出口有限公司|27,863.57|21.48%|
||宁波港物资有限公司|9,665.60|7.45%|
||中建三局集团有限公司|5,927.38|4.57%|
||浙江东润物资有限公司|2,393.47|1.85%|
||合计|80,843.78|62.32%|
|2014年|宁波港物资有限公司|13,705.08|10.59%|
||中交第三航务工程局有限公司宁波分公司|13,034.71|10.07%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|3,809.71|2.94%|
||宁波港海港工程有限公司|3,283.93|2.54%|
||中国石油化工股份有限公司浙江舟山石油分公司|2,530.11|1.95%|
||合计|36,363.54|28.09%|
|2013年|中交上航局航道建设有限公司|59,551.20|35.10%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|23,759.47|14.00%|
||中交第三航务工程勘察设计院有限公司|21,047.89|12.40%|
||中交第三航务局工程有限公司宁波分公司|19,409.49|11.44%|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|7,367.00|4.34%|
||合计|131,135.06|77.28%|

标的公司主要客户包括煤炭企业、钢铁企业、电力企业及粮食企业等，不存在销售比例超过销售总额50%的单一客户。报告期内，标的公司各期向前五大客户销售情况如下：
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|时间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额比重|
|2015年1-11月|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,294.72|13.74%|
||常州中发炼铁有限公司|5,870.09|7.84%|
||舟山中海粮油工业有限公司|2,057.05|2.75%|
||舟山中外运船务代理有限公司|1,528.76|2.04%|
||舟山中远物流有限公司|1,355.62|1.81%|
||合计|21,106.26|28.00%|
|2014年|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,933.36|12.73%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|4,697.72|5.47%|
||常州中发炼铁有限公司|4,539.51|5.28%|
||俊安（天津）实业有限公司|2,961.73|3.45%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,727.19|3.18%|
||合计|25,859.51|30.11%|
|2013年|江苏沙钢国际贸易有限公司|11,675.73|13.89%|

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|时间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额比重|
||中天钢铁集团有限公司|5,411.98|6.44%|
||浙江正和造船有限公司|3,744.53|4.45%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|3,543.41|4.22%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,225.86|2.65%|
||合计|26,601.51|31.65%|

（四）补充披露情况
上述关于舟港股份主要业务情况的说明已补充至预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产各业务板块营业收入稳定，盈利能力较强，主要业务在舟山港域处于领先地位。标的资产不同业务收费模式及其定价依据合理，符合国家规定。公司披露的标的资产前5大客户及前5大供应商情况真实、准确。
2、预案披露，舟港股份所属码头主要用于接卸外贸货物。2012年到 2014年间，舟港股份权益货物吞吐量分别为 3,513.85万吨、4,923.92万吨、5,227.70万吨，占舟山港域吞吐量的比例分别为12.08%、15.69%、15.07%。请公司结合舟山港域吞吐量及港口分布情况，分析说明舟港股份的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）舟山港域港口分布及吞吐量情况
（1）舟山港域泊位分布情况
舟山港域包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、衢山、泗礁、绿华山、洋山等 11个港区。截至 2014年 12月 31日，舟山港域货运泊位各吨位分布情况如下表所示：
||||||
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|项目|货运泊位数||||
||万吨级以上（含1万吨）|3000至1万吨级（含3000吨级）|3000吨级以下|合计|
|舟港股份|12|4|1|17|
|舟山港域|53|46|46|145|
|占比|22.64%|8.70%|2.17%|11.72%|

舟山港口行业起步较晚，建设初期因资金不足，出台一系列优惠政策，鼓励企业和货主建设货主码头，以加快企业发展，目前货主码头仍是舟山港域码头泊位的主体。万吨级以上货主泊位40个，其中经营性生产泊位21个，码头投资方主要为宝钢、武钢等大型钢厂及石油仓储中转企业。截至 2014年 12月 31日，舟山港域非公用货运泊位数共123个，其分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|吨位|舟山港域非公用货运泊位数|舟山港域泊位数|占比|
|万吨级以上（含1万吨）|40|53|75.47%|
|3000至1万吨级（含3000吨级）|40|46|86.96%|
|3000吨级以下|43|46|93.48%|
|合计|123|145|84.83%|

截至2014年12月31日，除舟港股份所拥有的泊位之外，舟山港域共有其他公用货运泊位5个，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|港区|港口企业或码头单位|泊位名称|主要货种|设计靠泊能力（吨级）|
|1|定海港区|综保区码头公司|新港 3 万吨级公用码头|件杂货|30,000|
|2|老塘山港区|舟山豪舟物资仓储有限公司|舟山豪舟物资仓储有限公司1号码头|石料|3,000|
|3|马岱港区|舟山市和邦有限公司|和邦化学6号泊位|煤炭|3,000|
|4|金塘港区|舟山市金塘凯钦港埠有限公司|金塘凯钦港埠公司泊位|件杂货|1,000|
|5|六横港区|舟山市普陀区六横镇资产经营有限公司|台门港电厂段 1000吨级渔用码头|鱼货|1,000|

（2）舟山港域吞吐量情况
2012年-2014年，舟港股份权益吞吐量及舟山港域吞吐量情况如下表：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|舟港股份权益吞吐量|5,227.70|4,923.92|3,513.85|
|舟山港域总吞吐量|34,700.06|31,386.60|29,099.00|
|占比|15.07%|15.69%|12.08%|

舟港股份港口装卸吞吐量主要由矿砂、煤炭、粮食及石油等四类货种构成，其中石油装卸由参股公司实华原油、中化兴中经营。2012年-2014年，四类物资的吞吐量情况如下表：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|货种||||
|||矿砂|煤炭|粮食|石油|
|2014年|舟港股份|3,004.49|899.45|670.60|563.11|
||舟山港域|8,076.58|3,184.46|781.62|5,062.05|
||占比|37.20%|28.24%|85.80%|11.12%|
|2013年|舟港股份|2,657.63|992.77|613.63|571.05|
||舟山港域|8,408.92|3213.07|628.63|4,877.79|
||占比|31.60%|30.90%|97.61%|11.71%|
|2012年|舟港股份|1,391.27|940.59|550.22|548.23|
||舟山港域|7,473.92|3,114.94|706.2|5,038.30|
||占比|18.61%|30.20%|77.91%|10.88%|

舟港股份是舟山港域粮食装卸服务的主要提供商，矿砂、煤炭和石油业务在舟山港域的市场份额由于货主码头的存在而暂时未占据主导地位。
（二）舟港股份的核心竞争力
（1）舟港股份是舟山港域最大的公共码头运营商
截至 2014年 12月 31日，舟港股份拥有货运泊位 17个，其中万吨级泊位12个，年设计吞吐能力3,173万吨，是舟山港域最大的公共码头运营商。
舟山港域众多规模较小的货主码头通常不具备提供公共码头服务的硬件设施和人员配备，而大型货主码头通常优先考虑为其业主提供服务，服从于业主企业采购物流的整体调度和生产计划，这使其对外提供服务在时间上存在一定不确定性。因此，尽管我国现行政策法规并不禁止货主码头对外经营，在实际运营中
也存在货主码头对其货主以外第三方提供服务的情况，但该类服务业务量占比并
不高。此外，在舟山港域的 123个非公用泊位中，开放型泊位仅占24.39%，其余75.61%的泊位不具备外贸装卸的经营资质，对舟港股份外贸装卸业务不构成竞争。
公用泊位中，新港3万吨级公用码头舟山港综合保税区本岛分区配套码头设施由综保区码头公司运营，主要经营件杂货货种，与舟港股份以大宗散货为主要经营货种之间存在显著差异，不构成直接竞争。其余公用泊位均为3,000吨级以下（含 3,000吨级），与舟港股份相比规模较小，且经营港区、货种与舟港股份存在差异，不会对舟港股份舟山港域最大公共码头运营商的地位产生实质性影响。
（2）舟港股份拥有完善的港口综合业务体系，服务范围覆盖全港，区域竞争优势明显，在舟山建设国际物流岛的战略背景下，面临广阔的增长空间
舟港股份是舟山港域最大的公共码头经营企业，目前经营业务涵盖码头运营及拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等港口延伸业务，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，拖助、代理、理货等港口配套服务方面占有较大的区域竞争优势，船舶交易服务优势在全国位居前列，港口综合服务业务是公司建设国际一流的港航系统服务集成商的重要支撑。
虽然目前货主码头在舟山港域泊位吞吐量仍占据较大份额，但由于货主码头主要定位于自身需要，业务单一、功能单一，缺乏网络优势，其港口综合配套服务业务主要依赖于舟港股份所提供的服务。舟港股份作为舟山港域港航服务的领头羊，港口综合业务体系完善，服务范围覆盖全港。《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发[2014]112号）提出“鼓励发展公用码头，加强港口公用航道、锚地建设”。随着舟山国际物流岛的建设，舟港股份港口配套服务及港口综合物流业务的市场需求面临较大的增长空间，将成为公司未来主要利润增长点之一。
（3）在舟山群岛新区建设的起步阶段，舟港股份正加快战略布局，拥有丰富的潜在项目资源
2013年1月17日，国务院批复《浙江舟山群岛新区发展规划》，指出“加
快功能明确的岛链式国际深水港群开发，构筑大宗商品储运中转加工交易中心的坚实基础。在现有岙山、册子、马迹山、小洋山、凉潭、老塘山等港区的基础上，有序推进鼠浪湖、黄泽山、外钓等港点建设。重点开发衢山、大长涂、六横、金塘、大洋山和舟山岛北部等岸线，建设面向全球的深水化、专业化、规模化港区，推进宁波-舟山港一体化建设。”舟港股份在新区发展中具有十分重要的地位和作用，作为舟山港口经济发展中的主力队伍，其企业定位为舟山国有企业的排头兵、以港兴市的生力军。舟港股份是舟山市港口国有资产产权经营、资本运营、港口基础设施及临港产业开发建设的主要平台，并且作为新区重要的吸引内外部投资的载体，承接起在港区后方陆域配置资源、物流配送中心、吸引腹地优良资源在港区后方沉积及连接腹地经济增长点的综合枢纽中心作用，具有其他货主码头无法比拟的优越条件。
在舟山群岛新区建设的起步阶段，舟港股份正加快战略布局，提升港口功能和规模等级，围绕将舟山港口建设成为综合物流贸易港、我国重要的大宗散货国际性、综合性枢纽港和外贸集装箱集散基地的目标，力争为舟山打造国际物流岛作出突出贡献。在舟山群岛新区建设逐步推进的大背景下，舟港股份拥有丰富的潜在项目资源，目前在建项目包括鼠浪湖矿石基地、舟山外钓应急油品储运项目、老塘山五期码头堆场及附属工程。
舟港股份是舟山港域粮食装卸主要提供商，矿砂、煤炭和石油业务在舟山港域的市场份额由于货主码头的存在而暂时未占据主导地位。除自有码头吞吐能力有限以外，堆存能力不足也是限制市场份额扩大的重要因素。随着老塘山五期码头及其配套设施逐步投入运营，舟港股份码头接卸能力将有望得到进一步释放。
此外，鼠浪湖矿石基地设计吞吐能力达到5,200万吨/年，系我国停泊等级最高的矿石散货码头，具备停靠高运输效率大型船只的能力，从而能够有效降低我国从澳大利亚、巴西以及部分非洲国家远距离进口铁矿石、从加拿大、美国进口煤炭的物流成本，同时也能大幅减少长三角地区及长江中上游地区对铁矿石和煤炭等大宗战略物资需要通过北方港口进行中转的依赖。
未来随着新建码头和堆场投入生产，舟港股份将逐渐改变舟山港以货主码头为主的格局，将舟山港打造为面向全球的公共港口。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然目前货主码头仍是舟山港域码头泊位的主体，但大型货主码头通常优先考虑为其业主提供服务，对舟港股份外贸装卸业务不构成竞争。舟港股份作为舟山港域最大的公共码头运营商，拥有完善的港口综合业务体系和丰富的项目资源，具有核心竞争力。
3、预案披露，舟港股份主要从事干散货等大宗商品的港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流。目前，大宗商品行业持续低迷。请公司结合自身的业务范围，分析大宗商品的低迷对标的资产主营业务的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）大宗商品行业低迷对标的资产主营业务的影响
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|-|
|近年来，国际经济形势复杂严峻、全球经济增速放缓，我国经济发展步入新|
|常态，经济增速回调、下行压力明显。受国内外宏观经济形势影响，对内、对外|
|贸易增幅放缓，对我国港口行业产生了较大的影响。根据交通运输部历年统计公|
|报，2014年全国完成水路货运量59.83亿吨，较上年增长6.9%，增速较2013年|
|回落15.2个百分点，2014年全国港口完成货物吞吐量124.52亿吨，较上年增长|
|5.8%，增速较 2013 年回落 3.4 个百分点。国家发改委 2016 年 1 月 26 日公布的|
|数据显示，2015 年，沿海规模以上港口完成货物吞吐量 78.40 亿吨，同比增长|
|1%，增幅比上年同期回落4.6个百分点，其中外贸完成32.50亿吨，增长0.7%，|
|增幅比上年同期回落5.2个百分点。|
|舟山港独特的地理结构决定了其港口业务主要为铁矿石、煤炭及粮食等大宗|
|物资提供“水水中转”服务，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务|
|院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我|
|国大宗商品储运中转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟山港区运输货种|
|仍将以大宗物资为主，其中铁矿石占据最重要的地位。因此钢铁、煤炭等大宗物|
|资的供需结构及产能利用情况的重大变化，对舟港股份业务经营具有较大的影|

||
|-|
|响。近年来受国内外经济环境影响，钢铁行业产能过剩及经济结构的深化调整，|
|钢铁、煤炭等大宗物资总体需求低迷，舟港股份因此面临一定的经营风险。|

但舟山港区独特的区位优势，舟港股份独特的码头作业特点及其提供的大宗物资运输相关港口服务的状况，以及新建码头的投入运营，使得该等经营风险对舟港股份业务经营未产生重大不利影响。
第一，舟山港区主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国经济最繁荣、最具活力的区域之一，是我国重要的资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，大型钢铁企业和火力发电企业对铁矿石、煤炭等大宗物资的刚性需求保障了舟港股份大宗物资装卸仓储、综合物流等相关港口业务的持续性。
第二，舟港股份码头作业主要为船-船直取、海进江直达的物流模式，该等模式下物流成本较低、方便快捷，特别在近年来海运价格低迷、运力充沛的市场行情下，较好地满足了钢企客户降本增效、控制损耗的现实需求，其显现的低成本优势具有较强的市场竞争力。
第三，因国家对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储条件的限制，舟港股份所属码头在 2015年无进口煤炭接卸业务，且目前暂不具备接卸条件。
未来随着港口堆场的投入使用，所属码头将持续开展进口煤炭的接卸业务，未来该项业务将成为舟港股份业务增长点之一。
第四，在粮食类物资运输方面，舟港股份主要为长江中下游沿线的粮油加工厂的海进江货物提供减载装卸、配套运输等物流服务，一直具有较高的客户认同度。粮食作为特殊货物，港口服务的专业性要求较高，周边少有同类型的码头竞争。同时，由于粮食涉及国计民生，货源历来稳定，舟港股份进口粮食接卸量多年来一直保持一定幅度的增长，特别是所属的老塘山三期码头作为国家进口粮食的指定口岸，近几年来粮食接卸量逐年提升，2015年达到 441.85万吨，同比增长10.69%。从目前舟港股份与粮食客户已商定的2016年度服务协议看，合同价格较去年保持稳定，业务量预计将继续保持稳中有升。未来，在两港一体化的条
件下，舟港股份将充分发挥粮食专业化码头集中运行优势，从而有更为稳定的货
源支持。
第五，随着新建码头的陆续建成、运营，舟港股份整体港口服务作业能力将得以有效提升。在建的衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头，建成后将成为全国最大的矿石、煤炭等散货中转基地之一，可停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标志性意义的大型公共码头。码头投入运营后，与舟港股份现有的散货码头形成大小配套、功能互补的运行模式，利用其码头和堆场巨大的能力优势，在开展保税业务或国际中转业务上，具有明显的竞争力，将有效吸引港域外的货源流入，扩大舟港股份在长三角乃至全国外贸铁矿石中转运输领域的影响力。此外，随着船舶大型化的增多，大型船舶无法进长江，势必会在该码头全卸作业，，有效促进舟港股份装卸仓储及其他配套服务业务的发展。
此外，宁波舟山港一体化完成后，两港资源共享、优势互补，在客户共同营销上将发挥整体优势，全面提高市场影响力；在生产安排上将充分发挥各港区的特长，统筹协调，提高各码头的效率和利用率，为客户提供优质、高效的保障服务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，近年来受国内外宏观经济环境及我国经济结构深化调整影响，钢铁、煤炭等大宗物资总体市场需求低迷，使舟港股份面临一定的经营风险，重组预案中已将该等经营风险进行了充分披露。但舟山港区独特的区位优势，舟港股份业务经营模式、若干新建码头的陆续建成与投入运营以及未来宁波舟山港一体化完成后产生的协同效应将有效降低该等风险对舟港股份业务经营的影响，舟港股份持续经营及盈利能力不因存在该等经营风险而具有重大不确定性。
二、关于标的资产的财务信息
4、预案披露，标的资产下属子公司衢黄公司成立于 2006年 8月 5日，目前衢黄公司仍处于项目建设期，主要为鼠浪湖矿石中转码头项目。请补充披露：（1）上述在建项目的具体规划，开建时间、建设进度、预计完工时间，投资总金额、已投资金额，建成后对标的资产的影响；（2）鼠浪湖项目在本次评估中是否单独评估，若是，请补充相关评估数据。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）鼠浪湖项目基本情况及对标的资产的影响
衢黄公司的主要业务为港口码头建设与运营。鼠浪湖矿石中转码头建设规模为年矿石设计吞吐量5,200万吨，其中进口2,600万吨，出口2,600万吨。主要工程内容有：①建设30万吨级卸船码头一座，布置2个30万吨级矿石船泊位，水工结构按照靠泊40万吨散货船设计；②建设10万吨级装船码头一座。布置1个10万吨级装船泊位和2个5万吨级装船泊位；③港区陆域总面积为119.8939万平方米，布置矿石堆场、生产、生活辅助设施等功能区；其中堆场10幅，预测有效面积63.4万平方米，可堆存矿石约600万吨；④为归顺码头区流场，建二座封堵堤，总长653米。
该项目已于2010年开展前期工作，整个码头工程分两个阶段实施，自2013年 9月开工建设。2015年 10月，码头一期工程已重载试验，包括 1个 30万吨级矿石卸船泊位（水工结构按靠泊 40万吨级散货船舶设计）、10万吨级和 5万吨级（码头水工结构按靠泊 10万吨级散货船舶设计）矿石装船泊位各 1个、6幅堆场。二期工程建设已于2015年3月开工，目前已完成工程量60.64%，预计2016年年底完成二期码头工程建设。
项目总投资金额总投资49.1亿元，截至2016年1月已完成总投资额43.4255亿元。
鼠浪湖矿石中转码头是全国最大的散货中转基地之一，建成之后可以停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标志性意义的大型公共码头，也是标的公司首个超大型专业化码头。项目正式投产后，将与标的公司现有散货码头形成大小配套、功能互补的运行模式，大幅提高标的公司码头吞吐能力。
（二）鼠浪湖项目评估情况
舟港股份持有衢黄公司51%的股权，衢黄公司负责建设和经营宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目，目前项目尚处于建设期。
本次分别采用市场法和收益法对舟港股份的股东全部权益价值进行预估，其中：衢黄公司负责鼠浪湖矿石中转码头工程项目的建设和经营，舟港股份的股东
全部权益价值采用市场法预估时，标的公司价值比率与财务数据均为合并报表口径，未对衢黄公司进行单独评估；由于衢黄公司尚处于建设期，难以较准确预测其未来盈利情况，舟港股份的股东全部权益价值采用收益法预估时，先采用资产基础法评估衢黄公司的股东全部权益价值，舟港股份对衢黄公司的长期股权投资以衢黄公司评估后的股东权益中舟港股份所占份额为评估值。衢黄公司的资产、负债及股东全部权益的预估结果为：资产账面价值为393,471.69万元，评估价值为 460,078.74万元；负债账面价值为 263,732.44万元，评估价值为 263,732.44万元；股东权益账面价值为129,739.25万元，评估价值为196,346.30万元。截至评估基准日，舟港股份拥有衢黄公司51%的股权，则舟港股份对衢黄公司长期股权投资的评估价值为100,136.61万元。
（三）补充披露情况
上述关于衢黄公司鼠浪湖矿石中转码头项目基本情况的说明已补充至预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（七）舟港股份下属公司基本情况”之“2、舟山市衢黄港口开发建设有限公司”之“（4）主要业务与产品基本情况”。
上述关于鼠浪湖项目评估情况的说明已补充至预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产的预估方法及预估值分析”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鼠浪湖矿石中转码头项目已完成一期工程，第二期工程正在有序推进中，将于 2016年底完成。项目正式投产后，将大幅提升标的公司的码头吞吐能力。本次预估采用两种评估方法，其中收益法预估时对衢黄公司股东全部权益进行了单独预估；市场法预估时，标的公司价值比率与财务数据均为合并报表口径，未对衢黄公司股东全部权益进行单独评估。预估方法合理。
5、预案披露，舟港股份下属海通轮驳 2014年度实现营业收入为 16,825.56万元，利润总额为4,851.07万元，净利润为3,631.34万元。2015年1到11月实现营业收入16,737.38万元，在营业收入基本维持稳定的情况下，利润总额达到
6,777.06万元，净利润达到5,070.21万元。请补充披露在海通轮驳营业收入未见增长的情况下，利润总额及净利润大幅增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）海通轮驳利润总额及净利润大幅增长的原因
海通轮驳营业收入未见增长，但利润总额及净利润大幅增长，主要原因系成本费用大幅减少，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|成本费用发生额||对利润总额的影响额|对净利润的影响额|
||2015年1-11月|2014年度|||
|营业成本|7,979.49|9,502.50|+1,523.01|+1,142.26|
|管理费用|1,212.01|1,565.27|+353.26|+264.95|
|财务费用|703.53|867.20|+163.67|+122.75|
|合 计|||+2,039.94|+1,529.96|

（1）营业成本主要由职工薪酬、船舶折旧费、燃油费、港口使费、船舶保险费等项目构成，其大幅下降的主要原因如下：
①职工薪酬执行工资总额年度预算管理，预算的编制、报告、执行与清算受舟山市国有资产监督管理委员会的监督管理。2015年 1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪管理，职工薪酬支出净减少541.71万元。
②因燃油价格持续走低，燃油费支出净减少514.99万元。
③根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号）与《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税[2015]92号）的规定，以及海通轮驳对船舶保险费推行招投标管理，港口使费与船舶保险费等净减少约400万元。
（2）管理费用主要为职工薪酬、办公会议费和业务招待费。其中，职工薪酬占比在80%以上。管理费用大幅下降的主要原因见下：
职工薪酬执行工资总额年度预算管理，预算的编制、报告、执行与清算受舟
山市国有资产监督管理委员会的监督管理。2015年 1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪管理，职工薪酬支出净减少297.51万元。
（3）财务费用主要系利息支出。因经营性现金流入较好，海通轮驳归还了部分有息借款，及随着借款利率的持续走低，利息支出净减少225.33万元。
海通轮驳的 2015年度工资总额已初步清算，若以月份为权数，在实列工资基础上，2015年1-11月需分摊工资总额约227万元。
（二）补充披露情况
上述关于海通轮驳盈利情况的说明已补充至预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（七）舟港股份下属公司基本情况”之“1、舟山港海通轮驳有限责任公司”之“（3）主要财务数据”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受国企职工薪酬实行定员限薪管理、燃油价格持续走低等因素影响，2015年 1-11月，海通轮驳营业成本、管理费用、财务费用均大幅下降，海通轮驳在营业收入未见增长的情况下，利润总额及净利润大幅增加，主要原因系成本费用大幅减少。
6、预案披露，舟港股份拥有28艘船舶，请公司补充披露该28艘轮船的折旧政策及截止目前的账面价值。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）船舶折旧政策
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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|港作船舶|年限平均法|12|预计废钢价|8.00~8.50|
|运输船舶|年限平均法|20|预计废钢价|4.00~4.50|

（二）船舶账面价值
于2015年11月30日，28艘船舶的账面价值见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶分类|账面原值|累计折旧|账面净值|
|港兴拖201号|港作船舶|7,738,782.20|3,565,946.26|4,172,835.94|
|港兴拖202号||3,897,239.70|1,097,866.91|2,799,372.79|
|港兴拖217号||24,554,895.40|8,533,765.47|16,021,129.93|
|港兴拖228号||39,988,345.83|6,659,004.69|33,329,341.14|
|港兴拖229号||40,288,112.50|6,178,051.26|34,110,061.24|
|舟港拖3号||15,189,400.00|14,488,374.97|701,025.03|
|舟港拖4号||8,635,378.15|8,236,835.99|398,542.16|
|舟港拖5号||2,976,240.92|615,090.63|2,361,150.29|
|舟港拖6号||21,043,043.20|10,017,481.12|11,025,562.08|
|舟港拖7号||13,708,142.29|7,512,666.54|6,195,475.75|
|舟港拖8号||12,608,111.62|7,192,150.52|5,415,961.10|
|舟港拖9号||25,656,271.61|11,237,584.01|14,418,687.60|
|舟港拖10号||25,303,224.20|10,457,120.65|14,846,103.55|
|舟港拖11号||21,050,312.30|8,378,860.63|12,671,451.67|
|舟港拖12号||22,818,434.45|8,602,098.00|14,216,336.45|
|舟港拖15号||19,859,001.22|6,724,362.37|13,134,638.85|
|舟港拖16号||19,673,915.90|6,547,056.76|13,126,859.14|
|舟港拖18号||26,125,701.05|7,787,481.35|18,338,219.70|
|舟港拖19号||25,835,480.88|7,290,254.92|18,545,225.96|
|舟港拖20号||29,788,268.20|7,695,315.15|22,092,953.05|
|舟港拖21号||30,557,971.38|6,679,670.47|23,878,300.91|
|舟港拖22号||29,057,719.20|4,966,828.24|24,090,890.96|
|舟港拖23号||25,774,759.47|3,587,315.18|22,187,444.29|
|舟港拖24号||25,746,302.84|2,251,154.88|23,495,147.96|
|舟港拖25号||26,423,321.03|420,063.74|26,003,257.29|
|舟港拖30号||32,231,829.50|2,305,819.43|29,926,010.07|
|小 计||576,530,205.04|169,028,220.14|407,501,984.90|
|舟港海7号|运输船舶|189,184,010.01|32,952,152.93|156,231,857.08|
|舟港海8号||189,971,843.40|31,582,818.96|158,389,024.44|
|小 计||379,155,853.41|64,534,971.89|314,620,881.52|
|合 计||955,686,058.45|233,563,192.03|722,122,866.42|

（三）补充披露情况
上述关于舟港股份船舶折旧政策及账面价值情况的说明已补充至预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、舟港股份合法合规性说明”之“（二）
船舶所有权”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述折旧政策符合《企业会计准则》的相关规定，船舶账面价值真实准确。
三、其他
7、预案披露，本次交易对方宁波舟山港集团吸收合并事项目前正在办理中。
请公司补充披露交易对方完成吸收合并是否为本次重组实施的前置条件，上述吸收合并事项目前的进展情况、预计完成时间，是否存在无法完成吸收合并的情形及对本次重组方案的影响。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）交易对方完成吸收合并为本次重组实施的前置条件
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团，交易标的为舟港股份85%股份，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，交易对方宁波舟山港集团应当在重组实施时完全持有舟港股份85%股份，故交易对方完成吸收合并为本次重组实施的前置条件。
（二）上述吸收合并事项目前的进展情况、预计完成时间
根据《公司法》等相关规定，宁波舟山港集团与舟港集团合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的宁波舟山港集团承继，舟港集团予以注销，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
截止本回复出具之日，上述吸收合并事项已经履行的程序如下：
2015年 10月 21日，浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟港集团予以注销。
2015年 12月 17日，舟港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的职工安置方案。
2016年 1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波
舟山港集团吸收合并舟港集团。
截止本回复出具之日，上述吸收合并事项尚需履行的程序如下：
①签订吸收合并协议：宁波舟山港集团与舟港集团已经就《吸收合并协议》的内容达成一致，正在履行公司签字盖章程序。
②通知债权人：宁波舟山港集团、舟港集团应当在合并决议作出后十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；舟港集团在上交所公开发行的“15舟港债”，需要召开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在上交所公告通知债券持有人，审议上述吸收合并事项；
③舟港集团注销：在公告期满后，舟港集团应当向登记机关办理注销事宜；
④股东变更：在上述吸收合并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变更事宜，在通过股东大会审议并经舟山市市场监督管理局登记备案后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
根据交易对方的说明与确认，上述吸收合并事宜预计于 2016年 3月下旬完成。
（三）不存在无法吸收合并的情形
根据上述吸收合并事宜的进展情况，吸收合并事宜需要通知债权人（或债券持有人），鉴于宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，具备完全的偿债能力，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形，本次吸收合并不会对债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的情形。
舟港集团的注销事宜，已经由舟港集团与税务部门、市场监督管理局等行政主管部门进行了初步的沟通，相应的税费汇算清缴工作正在进行中，不存在被主管行政部门处罚的情形。
在上述吸收合并事宜完成后，宁波舟山港集团依法承继舟港集团的全部权利与义务，直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
故上述吸收合并事宜不存在无法吸收合并的情形，不会对本次重组方案构成
实质性障碍。
（四）补充披露情况
上述关于吸收合并事宜的说明已补充至预案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“四、本次交易符合重组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁波舟山港集团完成吸收合并舟港集团事项为本次重组实施的前置条件，上述吸收合并事项正在办理中，预计将于 2016年 3月下旬完成，不存在无法吸收合并的情形，不会对本次重组方案构成实质性障碍。
8、预案披露，公司控股股东及间接控股股东与公司之间存在同业竞争。请公司以列表形式说明其与公司产生同业竞争的公司名单、从事领域及解决办法。
请财务顾问发表意见。
答复：
（一）同业竞争情况及解决办法
本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业竞争消除。
重组完成后，上市公司与控股股东宁波舟山港集团及间接控股股东省海港集团所控制的企业仍存在的同业竞争情况及解决办法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控股股东|从事领域|解决办法|
|1|舟山港国际贸易有限公司|宁波舟山港集团|物资贸易，包括煤、矿、油、金属、建材、设备等大宗商品的贸易业务|宁波舟山港集团作出承诺：1、本公司承诺在三年内将上述三家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控股股东|从事领域|解决办法|
|2|舟山港集团兴港物业管理有限公司|宁波舟山港集团|物业管理，提供高档商务写字楼、政府办公大楼、文化艺术中心、工业企业等非居住类物业管理服务|争问题。2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的利益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3|舟山市普陀山海通宾馆有限公司|宁波舟山港集团|宾馆经营，提供住宿及餐饮服务||
|4|浙江浙能港口运营管理有限公司|省海港集团|在舟山港域六横港区浙江浙能中煤舟山煤电有限公司码头及堆场为船舶提供码头设施和货物装卸、仓储服务|省海港集团作出承诺：1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。2、本公司承诺在五年内将上述三家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|5|浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司|省海港集团|从事浙江嘉兴独山港煤炭中转码头的前期基础建设||
|6|浙江头门港投资开发有限公司|省海港集团|城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发，机械设备租赁，货物进出口、技术进出口。全资子公司浙江头门港港务有限公司经营范围为码头开发，港口经营项目的筹建||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司与舟港股份的同业竞争消除，本次重组有利于减少同业竞争，增强公司的独立性。但上市公司直接控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后承继部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，间接控股股东省海港集团持有部分港口资产，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。省海港集团、宁波舟山港集团已分别出具《关于避免从事同业竞争的承诺函》，对上述同业竞争的解决方式、期限及避免未来产生新的同业竞争作出承诺，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该等同业竞争不会对上市公司及其子公司正常生产经营造成重大影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
9、预案披露，公司与标的资产之间存在交叉持股现象。请公司明确交叉持股具体解决办法，交叉持股事项对本次交易的影响及其合规性。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）上市公司与舟港股份相互持股的具体情况
2008年 3月，宁波港集团以发起方式设立宁波港股份有限公司，舟山港务集团有限公司（舟港股份前身）作为宁波港股份的发起人之一，以货币方式出资 3138.10万元，持有宁波港股份 2,160万股股份，占宁波港股份的股权比例为0.20%。2010年9月，宁波港股份在上海证券交易所上市，舟港股份作为宁波港股份的国有股东，在履行国有股转持义务后，持有宁波港股份2,117.72万股股份，占宁波港股份的股权比例为0.17%。
舟港股份持有的宁波港股份的股份，舟港股份按照可供出售的金融资产进行会计核算。在报告期内，舟港股份不存在交易其持有的宁波港股份的股票的情形。
2011年1月，舟山港务集团有限公司（舟港股份前身）为了扩大资本规模、改善公司治理结构，决定引入外部战略投资者。宁波港股份作为引入的投资者之一，以货币方式出资1.38亿元，占舟港股份的股权比例为5.90%。2011年5月，舟港股份整体变更为股份有限公司，宁波港股份持有舟港股份3,540万股股份，
占舟港股份的股权比例为5.90%。
本次重组，宁波港股份通过向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份，本次重组完成后，宁波港股份持有舟港股份的股权比例为90.9%。
（二）上市公司和舟港股份相互持股符合《公司法》的相关规定
经查阅《公司法》等法律法规规定，我国现行法律法规对公司交叉持股暂无限制和禁止性的规定。
上市公司和舟港股份之间相互持有股份，履行了必要的决策程序，出资方式符合《公司法》等相关法律法规的规定，且均经过验资机构进行出资验证，未导致发行人公司股本虚增，不属于抽逃出资、虚假出资的行为，不存在违反《公司法》等相关规定的情形。
（三）交叉持股具体解决办法
为了解决上述交叉持股事宜，舟港股份承诺将于本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，舟港股份已作出承诺，将于本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。交叉持股事项合法合规，不会对本次重组构成实质性障碍。