证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-064
山河智能装备股份有限公司
关于控股子公司天津山河装备股份有限公司处置资产的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示：
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司天津山河装备开发有限公司（以下简称“天津山河”）与天津北辰科技园区总公司（以下简称“北辰科技园”）及天津盛耀置业有限公司（以下简称“天津盛耀”）就有偿收购、收回天津山河持有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施所有权等事宜达成一致。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定：本次交易非关联交易，不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需通过股东大会审议。交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在天津市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、天津山河拟向天津盛耀出售宗地编号为津辰风（挂）G2011-002A号（房地证号为津字第 113051100484号）地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等,交易价格为人民币575,089,806.11元。
收储相关政策确定交易价格为124,237,481.00元。
3、北辰科技园有偿收回天津山河拥有的宗地编号为津辰风（挂）G2011-002C号（未办理房地产权证）地块的土地使用权，根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为121,664,993.00元。
本次资产处置事项不构成关联交易。
本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的董事会审议情况
2015年10月9日召开的公司第五届董事会十九次会议审议通过了《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权），董事会授权董事长全权办理天津山河装备开发有限公司上述资产处置相关事宜。独立董事对相关事项发表认可的独立意见。（相关情况详见 2015年10月13日刊载于巨潮资讯网的《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》）。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需通过股东大会审议。交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在天津市国土资源管理部门办理土地使用权变更登记相关手续。
二、交易各方的基本情况
1.天津山河装备开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：何清华
注册资本：人民币60000万元
注册地址：天津市北辰区天津风电产业园
经营范围：建筑机械、起重机械（取得特种设备安全监察部门许可后经营）、筑路和路面养护机械、土方机械、环卫机械、桩工机械、农用机械（农用运输车除外）、矿山机械技术开发、制造、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁；
仓储服务（危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外）；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、天津盛耀置业有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：宫衍伟
注册资本：人民币140000万元
注册地址：天津北辰经济技术开发区双辰中路5号办公楼 301
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；工业厂房工程施工；自有设施租赁；供热服务；仓储服务（危险化学品除外）；保洁服务；劳务服务（限国内）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津北辰科技园区总公司
企业性质：全民所有制
法人代表：王振霞
注册资本：人民币204995.05674万元
注册地址：天津市北辰区永进道88号
经营范围：利用外资提供兴办合资、合作企业服务、开发小区内基础设施建设，物资供销业（不含汽车及爆炸物品）、综合性商业（国家有专项规定的按规定办理）；咨询服务；从事国家法律、法规允许的进出口业务；为企业报关、报验提供咨询服务；房地产开发；商品房销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津北辰科技园区总公司是天津北辰经济技术开发区的管理单位，经天津市国土资源管理部门授权，具有对天津北辰科技园界域内的土地进行土地整理、储备的职能。天津盛耀置业有限公司是天津北辰科技园区总公司的关联单位。本公司及天津山河与天津盛耀、天津北辰均无关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、天津山河出售给天津盛耀的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等包括：
①、宗地编号为津辰风（挂）G2011-002A号（房地证号为津字第 113051100484号）地块的国有建设用地使用权，土地使用权面积为：276,880.3平方米；
②、宗地编号为津辰风（挂）G2011-002A号（房地证号为津字第 113051100484号）地块内的全部地上建筑物（构筑物）的所有权。包括 148,866.70平方米厂
房及6,245.00平方米宿舍，总计建筑面积为155,111.70平方米；
③、相关附属设备设施的所有权。包括：围墙、道路、约8,000平方米的露天混凝土地面（试验场）、35KV变电站1台及部分设备（行车及涂装线等）。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定该等资产的评估价值为557,230,928.00元（国融兴华评报字[2015]第020206号），交易双方协定交易价格为575,089,806.11元。资产评估结果如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|固定资产|40,190,046.53|434,572,928.00|32,672,881.47|8.13|
|2|无形资产|83553612.44|122658000.00|39104387.56|46.80|
|合计||485453658.97|557230928.00|71777269.03|14.79|

2、北辰科技园从天津山河收回的地块一：
宗地编号为津辰风（挂）G2011-002B号（房地证号为津字第 113051300054号）地块，位置：坐落于开发区高端园内，面积：325,954.3平方米，他项权利：协议地块上未设定他项权利，建筑物及构筑物情况：围墙、道路。该项资产账面价值：110,407,134.93元（数据截至2015年6月30日）。
3、北辰科技园从天津山河收回的地块二：
宗地编号为津辰风（挂）G2011-002C号（未办理房地产权证）地块，位置：坐落于开发区高端园内，面积：330,512.6平方米，他项权利：协议地块上未设定他项权利，建筑物及构筑物情况：围墙、道路。该项资产账面价值：114,290,859.79元（数据截至2015年6月30日）。
上述资产均为本公司控股子公司天津山河完全所有，无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价款及支付方式：
（房地证号为津字第 113051100484号）地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等；上述款项将由天津盛耀分期按下列方式向天津山河支付：
①第一期款项5,000万元作为履约保证金；
②第二期款项8,000万元于协议生效起10个工作日内支付；
③第三期款项25,970万元于协议生效起30个工作日内支付；
④第四期款项 16,000万元在天津山河将转让标的实物交付天津盛耀之日起5个工作日内支付；
⑤第五期款项 25,389,806.11元在天津山河将转让标的的土地使用权及地上物所有权变更登记至天津盛耀名下之日起5个工作日内支付。
2、北辰科技园以人民币124,237,481元收回津辰风（挂）G2011-002B号（房地证号为津字第113051300054号）地块。
①第一期款项3,000万元于协议生效起10个工作日内支付；
②第二期款项6,000万元于协议生效起20个工作日内支付；
③第三期款项2,500万元于协议生效起30个工作日内支付；
④第四期款项 9,237,481元在办理完毕协议地块的国有建设用地使用权注销手续及天津山河将协议地块交付北辰科技园之日起（以后到者为起算日）10个工作日内支付。
3、北辰科技园以人民币121,664,993元收回津辰风（挂）G2011-002C号（未办理房地产权证）地块。
①第一期款项8,000万元于协议生效起20个工作日内支付；
②第二期款项3,000万元于协议生效起30个工作日内支付；
③第三期款项 11,664,993元在办理完毕协议地块的国有建设用地使用权注销手续及天津山河将协议地块交付北辰科技园之日起（以后到者为起算日）10个工作日内支付。
（二）交易定价依据
2、北辰科技园收回津辰风（挂）G2011-002B号（房地证号为津字第 113051300054号）地块，根据天津市土地收储相关政策最终定价 124,237,481元，高于账面价值13,830,346.07元。
3、北辰科技园收回津辰风（挂）G2011-002C号（未办理房地产权证）地块，根据天津市政府土地收储相关政策最终定价 121,664,993元，高于账面价值7,374,133.21元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产处置的资产为天津山河的制造基地，天津山河在出售上述资产前将制造业务转移至本公司及相应控股子公司，对本公司主营业务不构成影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产处置是本公司结合目前工程机械行业形势及天津山河经营状况对公司经营结构做出的调整。上述资产出售整体交易金额为8.2亿元，预计扣除相关交易税收费用后净销售额为 75,069.88万元，交易资产的账面原值为 74,445.87万元，计算收益为 778.80万元；另因厂房与土地已计提折旧和摊销共 3,430.17万元，计算厂房与土地账面净值为 71,015.17万元，故按账面净值计算净收益为4,054.72万元，即影响本期损益金额为4,054.72万元。本公司合计持有天津山河99.99%股权，本次出售事项将对本公司合并报表净利润产生重大影响。
七、报备文件
1、山河智能第五届董事会十九次会议决议
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会二〇一五年十月十三日