广州东凌粮油股份有限公司
与
中国农业生产资料集团公司
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理有限公司
上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富创业投资基金（有限合伙）
重庆建峰化工股份有限公司
金诚信集团有限公司
智伟至信商务咨询（北京）有限公司
庆丰农业生产资料集团有限责任公司
之
盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议本协议由以下各方于2014年11月21日在中国广州市签署：
甲方：广州东凌粮油股份有限公司
住所：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场29楼
法定代表人：赖宁昌
乙方（一）：中国农业生产资料集团公司
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
法定代表人：杨建平
乙方（二）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室
执行合伙人：刘兴江
乙方（三）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室
执行合伙人或委派代表：彭志云
乙方（四）：上海凯利天壬资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号406A9室
法定代表人：沈贵治
乙方（五）：上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
住所：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元
执行合伙人或委派代表：韩宇泽
乙方（六）：天津赛富创业投资基金（有限合伙）
住所：天津开发区洞庭路122号2段2区012室
执行合伙人或委派代表：阎焱
乙方（七）：重庆建峰化工股份有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛街道
法定代表人：何平
乙方（八）：金诚信集团有限公司
住所：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室
法定代表人：王先成
盈利预测补偿协议乙方（九）：智伟至信商务咨询（北京）有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间
法定代表人：韩世爱
乙方（十）：庆丰农业生产资料集团有限责任公司
住所：黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号
法定代表人：曹利明
乙方（一）至乙方（十）以下合称“乙方”，甲方和乙方以下合称“双方”、“各方”或“协议各方”。
鉴于：
甲方和乙方于2014年8月22日签署《非公开发行股份购买资产协议》，并于2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产补充协议》，就本次交易相关事宜作出了详细约定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜达成协议如下：
第一条释义
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》所述一致。
第二条业绩承诺
乙方承诺，中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
第三条实际利润与资产减值的确定
盈利预测补偿协议1、甲乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与甲方的年度审计报告
同日出具），对中农国际于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
2、在业绩承诺期内最后一个年度的中农国际专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
第四条业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，乙方应向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，乙方应在接到甲方通知后30日内按下述方式履行相应的补偿义务。
（2）如需补偿，则乙方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担本条约定的补偿金额。
（3）如需补偿，除下述第（4）项约定的情形外，乙方均同意以股份方式向甲方进行补偿，具体为：
①计算方式为：
乙方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则乙方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
盈利预测补偿协议③假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
⑥无论如何，乙方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。
（4）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则：
①中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（3）款第②-⑥项执行：乙方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
乙方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方持股比例
③如乙方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第（3）
盈利预测补偿协议款约定的股份方式进行补偿。
④无论如何，乙方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
2、资产减值补偿
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内乙方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内乙方已补偿现金额，则乙方应对上市公司另行补偿，且乙方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：
①计算方式为：
乙方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量
②假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则乙方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
⑤乙方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、无论如何，乙方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次
盈利预测补偿协议交易中获得的总对价。
第五条协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效；如《非公开发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
第六条争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第七条违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第八条不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化等。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解
盈利预测补偿协议除的，甲、乙双方应无条件返还本协议签署前的原状，且甲、乙双方不承担任何违约责任。
第九条附则
本协议壹式拾伍份，协议各方各持壹份，其余用作上报材料时使用，每份文本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，接签署页）
盈利预测补偿协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：广州东凌粮油股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： （签字）
盈利预测补偿协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方（一）：中国农业生产资料集团公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： （签字）
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乙方（二）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
盈利预测补偿协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方（三）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
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乙方（五）：上海联创永津股权投资企业（有限合伙）（盖章）
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乙方（六）：天津赛富创业投资基金（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
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乙方（七）：重庆建峰化工股份有限公司（盖章）
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乙方（八）：金诚信集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）
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法定代表人（授权代表） （签字）
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法定代表人（授权代表） （签字）