北京真视通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产项目所涉及的北京网润
杰科科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1455号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年一月九日
目 录
注册资产评估师声明.................................................................................................1评估报告摘要.............................................................................................................2评估报告正文.............................................................................................................4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....4二、评估目的..............................................................................................13三、评估对象和评估范围..........................................................................13四、价值类型及其定义..............................................................................13五、评估基准日..........................................................................................14六、评估依据..............................................................................................14七、评估方法..............................................................................................16八、评估程序实施过程和情况..................................................................22九、评估假设..............................................................................................25十、评估结论..............................................................................................26十一、特别事项说明..................................................................................26十二、评估报告使用限制说明..................................................................28十三、评估报告日......................................................................................29评估报告附件...........................................................................................................30
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受北京真视通科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：北京真视通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司100%股权，因此需对北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：北京网润杰科科技有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及负债。
评估基准日：2016年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
北京网润杰科科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,544.62万元，总负债账面价值为 13,026.45万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 3,518.17万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 41,503.57万元，增值额为 37,985.40万元，增值率为1079.69%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 9月 30日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京真视通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产项目所涉及的北京网润杰科
科技有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
北京真视通科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益在 2016年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为北京真视通科技股份有限公司，被评估单位为北京网润杰科科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括行业监管部门。
(一)委托方简介
1、公司基本情况
公司法定中文名称：北京真视通科技股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：真视通
英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.
证券代码：002771
成立日期：2000年 5月 22日
注册资本：8,064.65万元
法定代表人：胡小周
北京中企华资产评估有限责任公司 4
注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 9号 10层 1002号
办公地址：北京市朝阳区马甸裕民路 12号中国国际科技会展中心 B座 1008
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。
2.公司股权结构及变更情况
北京真视通科技股份有限公司(以下简称“真视通”)前身为北京直真视通科技有限公司，成立于 2000年 5月 22日。2011年 8月 18日，北京直真视通科技有限公司以截至 2011年 6月 30日经审计的净资产 10,925.75万元按1：0.5492的比例折合成股份 6,000万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
2015年 1月 4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1193号《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，真视通向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，并于 2015年 6月 29日在深圳证券交易所挂牌交易。股票发行后真视通注册资本变更为人民币 8,000万元。本次公开发行后，真视通的股权结构情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|17,132,460|
|10,273,200|
|4,973,940|
|4,697,640|
|4,128,420|
|3,592,320|
|605,520|
|14,596,500|
|20,000,000|
|80,000,000|

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2015年 12月 11日，真视通召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予 64.65万股，占授予前总股本的比例0.81%，向 57名激励对象进行授予。截至 2015年 12月 21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民 2093.37万元，其中：新增注册资本人民币 64.65万元；出资额溢价部分为人民币 2028.72万元，全部计入资本公积。
真视通本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 8,000万股增加至 8,064.65万股。真视通股东王国红先生和胡小周先生是一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人，合计持有真视通股份 2740.566万股，占授予前公司股本总额34.26%，本次限制性股票授予完成后占公司股本总额的33.98%。
3.公司主营业务情况
真视通作为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供以多媒体视讯系统为核心，结合各行业特点和个性化视讯需求的咨询、设计、研发、实施、运维等全方位服务，从而满足用户日常交流、远程协作、教学管理、视频监控、生产调度、应急管理与快速处置，以及对突发事件信息进行收集、分析、辅助决策和实时追踪等功能需求。随着多媒体视讯与具体领域的深度融合，公司的多媒体视讯综合解决方案业务主要分为多媒体信息系统以及基于多媒体信息系统平台支持的生产监控与应急指挥系统两类项目。
4.最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|89,471.34|106,420.12|74,145.58|
|33,106.71|52,078.96|47,183.03|
|56,364.63|54,341.16|26,962.55|

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公司最近三年一期的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|52,055.03|70,871.55|58,177.80|
|5,006.28|6,909.67|5,352.29|
|4,237.85|6,003.98|4,672.02|

(二)被评估单位简介
1.公司注册情况
企业名称：北京网润杰科科技有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼(金源时代商务中心 2号楼)3单元 C座 7E
法定代表人：李贤兵
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金、交电、日用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2.公司的历史沿革及股权结构
北京网润杰科科技有限公司(以下简称“网润杰科”)成立于 2009年 7月，由李军、李贤兵共同出资设立。初始注册资本为 200万元，其中李军货币出资 102万元，占注册资本的51%，李贤兵货币出资 98万元，
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占注册资本的49%。上述出资已经北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)验资，验资报告号为恒诚永信验字(2009)第 519号。
2011年 5月，根据网润杰科第一届第二次股东会决议及出资转让协议书，李军将其实缴的 102万元货币资金分别转让给王文平 100万元、李贤兵 2万元，股权变更后公司注册资本不变，其中李贤兵货币出资 100万元，占注册资本的50%，王文平货币出资 100万元，占注册资本的50%。
2011年 6月，根据股东会决议和修改后的章程规定，网润杰科新增注册资本人民币 350万元，由李贤兵、王文平各自以货币出资 175万元。变更后的注册资本为 550万元，增资后股东双方的持股比例保持不变。本次增资已经北京东财会计师事务所验资，验资报告号为东财(2011)验字第 DC0878号。
2012年 5月，根据网润杰科第一届第三次股东会决议和修改后的章程规定，网润杰科新增注册资本 450万元，由李贤兵、王文平分别以货币出资 225万元。本次增资完成后网润杰科注册资本变更为 1000万元，其中李贤兵货币出资 500万元，占注册资本的50%，王文平货币出资 500万元，占注册资本的50%。
2016年 4月 11日，网润杰科召开股东会，决议同意李贤兵、王文平将其各自所持网润杰科35%股权和25%股权，按照注册资本面值转让给北京网润云城科技有限公司(以下简称“网润云城”)。同日，网润云城与王文平、李贤兵分别签署股权转让协议。2016年 4月 14日，网润杰科已完成股东工商变更登记。本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李贤兵|150.00|150.00|
|王文平|250.00|250.00|
|网润云城|600.00|600.00|
||1,000.00|1,000.00|

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3.公司的主营业务
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在基于传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维和管理。具体如下：
(1)数据中心建设业务
数据中心建设主要包括以下 4个方面：第一是软件，包括操作系统、运行环境、应用软件和应用服务；第二是数据，包括关系型数据库、对象型数据库；第三是基础设施，包括机房设施、服务器、存储、基础网络和网络服务；第四是运维体系，包括支持数据中心稳定运行的维护体系。
网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统。根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT基础设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供 IaaS云计算数据中心建设服务。
网络建设
数据中心建设首先是网络建设。网络建设是一般意义上的网络系统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设。
安全系统建设服务
安全系统是指为了抵御来自外部、内部的网络攻击、恶意访问、非法访问而在数据中心网络上部署的安全防护系统，通常由防火墙，入侵检测系统等组成。
安全系统建设的过程与网络建设过程类似，也包括上述网络建设的规划设计、实施、试运行 3个阶段。安全系统的建设重点和难点是根据用户业务需求，数据中心各个区域职能需求结合用户的安全需求制定安全策略，以保证安全系统发挥安全防护的作用(安全性)的同时保证用户业务系统的可用性、可靠性和稳定性。
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网润杰科为用户数据中心提供覆盖设计、规划、实施、测试等各个环节的建设服务，最终确保为用户建立安全、有效、稳定、可靠的数据中心网络安全体系。
应用交付系统建设服务
最后，是应用交付系统建设。数据中心是通过提供一个稳定、可靠、安全、性能优良的运行环境，使部署的应用和数据能够提供良好的用户体验，但要达到这个目标仅仅依靠基础网络和安全系统是无法完成的，还需要通过一套系统使得计算资源(服务器)能够感知用户的访问请求，从而优化用户体验，提供这种服务的系统即为应用交付系统。
网润杰科为用户提供服务器负载均衡、链路负载均衡、全局负载均衡、广域网加速、应用性能管理等各种应用交付系统的设计、部署、测试服务，保障用户应用系统的高可用性和良好用户体验。
云计算数据中心建设服务
采用云计算技术改造数据中心和建设下一代数据中心是网润杰科数据中心建设服务的特色和优势。网润杰科根据不同用户对云计算的需求，以服务交付的形式帮助用户根据云计算的思想和理念建设、运营数据中心，为用户提供云计算数据中心解决方案。
(2)数据中心运维和管理业务
数据中心信息系统是一个复杂的系统，也是一个动态的系统，要想长期、稳定运行，建设一个良好的运维支持体系是非常重要的。网润杰科为用户提供的数据中心运维支持服务是用户数据中心有效运行的重要保障。
网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。
4.对外股权投资
截至本报告书签署日，网润杰科持有北京众云浩业科技有限公司(以下简称“众云浩业”)100%的股权，无其他相关股权投资。
众云浩业基本情况如下：
企业名称：北京众云浩业科技有限公司
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企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼(金源时代商务中心 2号楼)3单元(C座)7E
法定代表人：李贤兵
注册资本：200.00万元
成立日期：2015年 12月 16日
营业期限：至 2065年 12月 15日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
众云浩业设立于 2015年 12月 16日，截至本报告书签署日，尚未展开经营活动。
5.企业的无形资产
截至评估基准日，企业持有下述 14项软件著作权：
|||
|-|-|
|著作权人|发表日期|
|北京网润杰科科技有限公司|2013/12/12|
|北京网润杰科科技有限公司|2014/9/20|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/24|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/17|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/26|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/30|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/28|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/15|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/6/25|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/9/25|

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|||
|-|-|
|著作权人|发表日期|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|

6.近两年财务和经营状况
网润杰科评估基准日前两年一期资产负简表如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5,770.83|6,822.66|
|77.55|335.37|
|5,848.38|7,158.03|
|4,710.15|5,287.66|
|0.00|0.00|
|4,710.15|5,287.66|
|1,138.23|1,870.37|
|0.00|0.00|
|1,138.23|1,870.37|

网润杰科评估基准日前两年一期利润表如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7,888.60|11,067.53|
|6,401.35|8,809.92|
|18.10|16.61|
|159.09|218.43|
|589.66|1,060.98|
|12.47|-0.18|
|92.20|97.37|
|615.73|864.39|
|0.00|0.00|
|0.00|0.48|
|615.73|863.91|
|156.50|131.77|
|459.24|732.14|

评估基准日及2015年度、2014年度的财务报表已经致同会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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7.委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方为北京真视通科技股份有限公司，被评估单位为北京网润杰科科技有限公司，北京真视通科技股份有限公司与北京网润杰科科技有限公司在评估基准日无任何投资及隶属关系。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
北京真视通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司100%股权，因此需对北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是网润杰科的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是网润杰科的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产等，总资产账面价值为 16,544.62万元；负债均为流动负债，总负债账面价值为 13,026.45万元；归属于母公司所有者权益账面价值为 3,518.17万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
评估基准日是 2016年 9月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2.北京真视通科技股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)》；
4.《上市公司收购管理办法》(2014年修订)；
5.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证券监督管理委员会公告[2008]14号)；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次主次办公会议审议通过，根据 2016年 9月 8日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
10.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
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11.国科发火〔2016〕32号科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知；
12.财税[2013]70号《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》；
13.国税发〔2008〕116号国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知；
14.财税〔2015〕119号《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》；
15.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)。
(四)权属依据
1.网润杰科章程、验资报告、出资证明等；
2.计算机软件著作权登记证书；
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3.其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五)取价依据
1.网润杰科提供的 2014年、2015年、2016年 1-9月经营历史数据、会计报表、审计报告；
2.网润杰科提供的 2016年至 2021年盈利预测数据；
3.网润杰科提供的财务会计核算制度；
4.网润杰科提供的职工工资福利政策；
5.国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
6.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
7. Wind证券投资分析系统提供的 A股上市公司的有关资料；
8.巨潮资讯网提供的 A股资本市场信息披露资料；
9.评估基准日银行贷款利率、汇率；
10.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
11.《2016年机电产品报价手册》；
12.《资产评估常用数据与参数手册》；
13.企业与相关单位签订的订单合同；
14.评估人员收集的其他资料。
(六)其他参考依据
1.网润杰科提供的资产清单和评估申报表；
2.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
被评估单位网润杰科的主营业务具备跨领域特性和技术革新性，目前市场上与网润杰科业务相同、运营模式近似的上市公司和并购交易案例极少，且难以获取完整资料，因此本次评估不适宜采用市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。
(一)收益法
本次采用收益法对网润杰科股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日无超出维持企业正常经营的溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)对存货分类进行评估：对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，以清查核实后的账面值作为评估值；对原材料科目核算的投放在客户处的备用机采用重置成本法进行评估。对于按照合同约定施工进行中的各类项目成本，以企业账面成本加上适当利润、扣除全部税金后确定评估值。
(5)其他流动资产为被评估单位待抵扣增值税进项税额，在核实无误的基础上按照，按账面价值确认评估值。
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2.长期股权投资
对于全资的被投资企业，本次评估按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3.机器设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
根据“财税[2008]170号”和“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备和车辆，设备和车辆重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+购置附加税+其他费用-可抵扣的车辆购置价增值税
1设备购置价的确定
电子设备价格通过向北京经销商询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考公司最近购置设备的合同价格确定。
运输车辆参照北京当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格予以确定。
2运杂费
首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备
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的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
3可抵扣的设备和车辆购置价增值税
根据“财税〔2008〕170号”和“财税[2013]106号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。
计算公式：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%
(2)综合成新率的确定
1对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2对于运输设备，主要依据国家新颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于部分购买较早的其他设备按二手价确定评估值。
4.无形资产-软件著作权
依据无形资产评估评估准则，著作权等技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本基本无关的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于著作权的特性，以及技术转让和许可条件的多样性，
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缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益现值法的技术思路是对使用著作权产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该著作权在未来年期收益中的贡献率，计算著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt

P
(1 i)t
t1
其中：
P：著作权的评估值
Rt：第
t
年使用著作权产品当期年收益额
t：计算的年次
k：著作权在收益中的分成率
i：折现率
n：著作权经济收益期
5.负债
负债包括流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 12月 5日至 2017年 1月 9日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 12月 5日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
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(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目前期指导
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目组成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 12月 12日至 2016年 12月 22日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
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资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权、设备等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括从委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料，直接从市场等渠道独立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、销售策略等不会发生较大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位的软件信息服务业保持目前的市场竞争态势；
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4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
网润杰科评估基准日总资产账面价值为 16,544.62万元，总负债账面价值为13,026.45万元，归属于母公司所有者权益账面价值为3,518.17万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 41,503.57万元，增值额为 37,985.40万元，增值率为1079.69%。
(二)资产基础法评估结果
网润杰科评估基准日母公司报表总资产账面价值为 16,712.76万元，总负债账面价值为 13,238.88万元，净资产账面价值为 3,473.87万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 5,811.24万元，较账面净资产 3,473.87万元，增值 2,337.37万元，增值率为67.28%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 41,503.57万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,811.24万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，被评估公司属于轻资产公司，包括技术、渠道、人力资源等重要资源无法通过资产基础法完整反映。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业积累的客户关系、
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销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：网润杰科评估基准日总资产账面价值为 16,544.62万元，总负债账面价值为13,026.45万元，归属于母公司所有者权益账面价值为3,518.17万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 41,503.57万元，增值额为 37,985.40万元，增值率为1079.69%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托方、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(二)网润杰科 2016年 10月申报了高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新
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技术企业认定管理工作领导小组办公室 2016年 12月 22日公示拟认定网润杰科为高新技术企业，公示期为 10个工作日。截止评估报告日，网润杰科尚未取得高新技术企业证书。本次评估未考虑企业取得高新技术企业、享受15%优惠所得税率对评估结果的影响；
(三)评估基准日企业持有 IaaS云计算软件著作权、数据中心运维与管理软件著作权等 14项软件著作权，见下表：
|||
|-|-|
|著作权人|发表日期|
|北京网润杰科科技有限公司|2013/12/12|
|北京网润杰科科技有限公司|2014/9/20|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/24|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/17|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/26|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/30|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/28|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/15|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/6/25|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/9/25|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|

上述 14项软件著作权的研发费用企业直接记入了当期损益，未在账内反映。本报告根据企业申报的表外资产清单将其纳入了本次评估范围。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 1月 9日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：檀增敏 资产评估师：石来月
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年一月九日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。