山东金城医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东金城医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金城医药
股票代码：300233
信息披露义务人：北京锦圣投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室
股份变动性质：股份增持
签署日期：二〇一七年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金城医药拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本次交易所获得的上市公司股份外，锦圣基金未持有金城医药股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动后，信息披露义务人锦圣基金将持有金城医药 98,493,778股股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本次权益变动的信息披露义务人锦圣基金将履行本次权益变动的信息披露义务。
目录
第一节释义 ................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................ 6第三节本次股份增持目的及决定............................................................... 10第四节权益变动方式 ................................................................................ 16第五节资金来源........................................................................................ 23第六节后续计划........................................................................................ 24第七节对上市公司的影响分析 .................................................................. 25第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 30第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 31第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................... 32第十一节其他重大事项 ............................................................................. 38第十二节备查文件 .................................................................................... 40
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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||一般性释义|||
|锦圣基金/信息披露义务人||指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|金城医药/上市公司||指|山东金城医药股份有限公司|
|金城实业||指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|达孜创投||指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方高圣||指|北京东方高圣控股股份有限公司|
|标的公司/朗依制药/标的资产||指|北京朗依制药有限公司|
|独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|律师||指|北京市金杜律师事务所|
|大信、审计机构||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构||指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次交易/本次发行/本次重大资产重组/本次重组||指|山东金城医药股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产的发行价格||指|山东金城医药股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权的价格，即15.27元/股（除权除息后价格）|
|募集配套资金的发行价格||指|山东金城医药股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即17.82元/股（除权除息后价格）|
|交易对方||指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告书||指|《山东金城医药股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《发行股份购买资产框架协议》||指|山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》||指|山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》||指|山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《业绩承诺补偿协议》||指|《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|

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|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|评估基准日||指|2016年9月30日|
|交割日||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
||专业名词释义|||
|原料药||指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体||指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂||指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂||指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂||指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂||指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|药品注册||指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|

第二节信息披露义务人介绍
一、锦圣基金基本情况
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|公司名称|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|设立时间|2014年8月5日|
|经营期限|2019年8月4日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室|
|认缴出资额|16.66亿元|
|统一社会信用代码|911101053066599086|
|法定代表人|仇思念|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2019年1月1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯方式|010-65202002|

二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人产权控制关系
截至本报告书签署日，锦圣基金的普通合伙人为东方高圣，其持有锦圣基金0.13%的出资份额，负责执行锦圣基金的合伙事务。东方高圣的实际控制人为陈明键。
锦圣基金有限合伙人为德融资本管理有限公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）以及招商财富资产管理有限公司等四家公司或企业。
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
锦圣基金的股权控制图如下：
三、信息披露义务人的主要业务与财务简况
（一）主要业务发展情况
锦圣基金主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
（二）简要财务状况
锦圣基金设立以来未经审计的简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|162,002.03|161,997.62|3,003.83|
|负债总计|1,140.00|55.00|-|
|所有者权益合计|160,862.03|161,942.62|3,003.83|

2、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,138.51|1.61|-316.17|
|利润总额|-1,138.51|1.61|-316.17|
|净利润|-1,138.51|1.61|-316.17|

四、信息披露义务人之执行事务合伙人的主要情况
（一）基本信息
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|企业名称|北京东方高圣控股股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地及办公地址|北京市朝阳区东四环中路41号17层1707室|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|12,345.68万元|
|统一社会信用代码|91110105592383913C|
|经营范围|项目投资；企业管理咨询；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2012年2月29日|

（二）主要业务发展情况
东方高圣核心团队由医药事业部、食品事业部及融资与基金部三个主要部门的业务人员构成，其中医药事业部和食品事业部主要专注于医药行业和食品行业的并购业务，融资与基金部为东方高圣的并购交易提供融资和基金业务支持，其中，锦圣基金为东方高圣在医药行业设立的第一款基金产品。2014年 10月 31日，东方高圣登记为私募基金管理人，成为开展私募股权投资，创业投资等私募基金业务的金融机构。
（三）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月/2016年9月末|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|收入|2,145.58|5,814.06|410.38|514.27|
|净利润|-661.63|1,743.64|-122.34|80.83|
|总资产|26,358.45|25,564.87|2,219.20|505.97|
|净资产|23,564.86|24,309.08|-147.01|24.67|

（四）东方高圣下属企业名录
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|序号|下属企业名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|北京锦圣投资中心（有限合伙）|166,600.00|0.13%|项目投资|
|2|上海行圣投资管理有限公司|500.00|100%|资产管理业务子公司|
|3|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司|1000.00|100%|资产管理业务子公司|
|4|达孜东方高圣春风财务顾问有限公司|100.00|100%|财务顾问业务子公司|
|5|达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司|1000.00|100%|资本管理业务子公司|
|6|香港东方高圣投资管理有限公司|10,000港元|100%|香港业务子公司|
|7|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|209,556.12|0.048%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|8|上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司任管理人的合伙企业|
|9|上海臣铭股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|10|上海圣齐股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|11|上海庆臻股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|12|上海圣冉股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|13|上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|14|上海越彤股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|15|上海辰略股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|16|上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）|12,400|4%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
锦圣基金及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，锦圣基金的主要负责人为：
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|姓名|职务|证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|仇思念|委派代表|43068119821010****|中国|北京|否|

六、锦圣基金及执行事务合伙人拥有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，除本次交易所获得的上市公司股份外，锦圣基金未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，东方高圣通过其全资子公司达孜东方高圣秋实资产管理有限公司作为普通合伙人的上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有德展大健康股份有限公司（德展健康，000813.SZ）19.58%股份。
七、锦圣基金收购上市公司股份的资格
截至本报告书签署日，锦圣基金不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市的其他情形。
根据《上市公司收购管理办法》第六条，锦圣基金具有收购上市公司股份有资格。
第三节本次股份增持目的及决定
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2、整合行业优势资源是上市公司的长期发展规划之一
金城医药是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。上市公司一直把创新作为企业发展的源动力，始终将“持续加大科技投入、推动科技创新、打造科技竞争力”作为企业发展的中心战略。上市公司积极实践内涵式发展、外延式扩张和投资并购三种发展方式，着力将上市公司打造成“科技化、生态化、规范化、品牌化、国际化”的主流市场一流的现代化医药健康产业集团。
金城医药于2011年6月成功上市，上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购了上海天宸
药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。上市公司期望本次通过资本市场的平台，吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，进一步提升上市公司在制剂领域的市场地位，拓宽上市公司的产品领域。
3、朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域的未来发展具备优势
朗依制药在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，包括两个品种：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服胶囊剂）。该系列品种为妇科感染性疾病药物，由于疗效显著、副作用低和妇女孕期可用的优点，一直是妇科用药的主要品种之一。目前硝呋太尔原料药及制剂生产厂商少，硝呋太尔胶囊目前属于朗依制药独家剂型，竞争相对不激烈，而且朗依制药同时拥有原料药、外用软胶囊和口服胶囊剂的生产资质，品类齐全，成本也具有一定优势。
朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片，朗依制药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且其产品剂型为分散片，目前属于独家剂型。
除了上述在售产品，朗依制药目前还拥有抗过敏用药盐酸依匹斯汀和抗高血压用药富马酸比索洛尔原料药及胶囊剂等一批具有一定市场潜力的药品生产资
质，但受限于产能和原料药的供给不足，目前没有进行生产。本次交易完成后，朗依制药可借助上市公司在资本市场募集资金的优势，通过扩大产能和增加原料药生产的形式，根据市场需求适时投产以上具有市场潜力的制剂品种。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升金城医药的盈利能力，构建新的业务增长点，实现上市公司盈利水平进一步提升。
根据经大信审计的朗依制药2014年、2015年及2016年1-9月的财务报表，朗依制药2014年度实现营业收入29,339.10万元，扣除非经常性损益后实现净利润12,325.99万元；2015年度实现营业收入33,328.81万元，扣除非经常性损益后实现净利润15,702.44万元。朗依制药2016年1-9月实现营业收入
13,069.66万元，扣除非经常性损益后实现净利润3,973.79万元。
此外，杨军、韩秀菊及锦圣基金同意并承诺，朗依制药 2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,100万元、18,720万元和22,464万元。据此盈利预测并考虑按照上限募集配套资金来估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
2、丰富产业结构，提高抗风险能力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，上市公司刚刚自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足上市公司快速发展需要。本次交易的标的朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富制剂产品品种，进一步增强其在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解上市公司目前产品领域较为集中的风险。
3、本次交易将提高协同效应
朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低上市公司的资金使用成本。
二、未来12个月内对上市公司权益的处置计划
锦圣基金未来12个月内暂未有对上市公司权益的处置计划。
锦圣基金承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
此外，锦圣基金承诺在本次交易完成后不进一步增持上市公司股权，不单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；不谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的金城医药表决权的数量，并将放弃部分股份的表决权。
三、本次重大资产重组所履行的相关程序及时间
（一）锦圣基金的决策过程
2015年 11月 2日，锦圣基金召开合伙人大会，审议通过了本次交易方案，同意锦圣基金与金城医药签署本次交易的《发行股份购买资产协议》以及与本次交易相关的其他协议。
2016年11月2日，锦圣基金召开合伙人大会，同意锦圣基金与金城医药签署本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及与本次交易相关的其他协议。
（二）金城医药的决策过程
1、2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份购买资产框架协议》；
2、2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架
协议>的议案》等议案；
3、2015年11月12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
4、2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
5、2015年12月21日，金城医药召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
6、2016年11月17日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、解除原先《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》并重新签署新的《业绩承诺补偿协议》；
7、2016年11月17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案。
8、2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交易方案。
9、2016年12月22日，金城医药召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易前，锦圣基金未持有上市公司股份，本次交易完成后，锦圣基金将持有金城医药 98,493,778股股份，持股比例为25.05%。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示：
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|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,835,016|111,995,016|28.49%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.25%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.20%|
|锦圣基金|-|0.00%|98,493,778|98,493,778|25.05%|
|达孜创投|-|0.00%|24,623,444|24,623,444|6.26%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.75%|
|总股本|253,200,000|100.00%|139,952,238|393,152,238|100.00%|

二、本次交易方案简介
1、本次交易金城医药拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权。同时，金城医药拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元。
本次交易中非公开发行股份收购资产与募集配套资金互为条件同时生效。
2、本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即31.13元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 36.24元/股。
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第三届董事会第十二次会议）的决议公告日。因上市公司于 2015年 5月 19日进行除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年 4月 6日进行除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元人民币。因此，金城医药本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 15.27元/股，本次非公开发行股份募集配套资金
的发行价格调整为17.82元/股。
3、本次重组中，标的资产朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。根据评估机构中京民信出具的评估报告，朗依制药全部股东权益的评估价值为 189,821.65万元。经交易双方协商，本次交易朗依制药100%股权的最终交易价格为188,000.00万元。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金城实业，实际控制人仍为赵叶青、赵鸿富。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易亦不构成借壳上市。
三、本次交易的具体方案
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金城医药第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日股票交易总额/决议公告日前若干个交易日股票交易总量。
金城医药定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票交易均价分别为 40.26元/股、38.66元/股和 34.58元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，上市公司进行了权益分派和公积金转增股本。
（2）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日
股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为36.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（3）发行价格的调整
在定价基准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2015年 4月 24日，经上市公司 2014年度股东大会审议通过，上市公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）；2015年9月17日，经上市公司 2015年第二次临时股东大会审议，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增股本后公司总股本由126,600,000股增加至253,200,000股；2016年3月21日，经上市公司2015年度股东大会审议，上市公司 2015年度利润分配方案为：以金城医药截至《2015年度权益分派预案》公告日的总股本
253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币现金（含税），除息日为 2016年 4月 7日。根据上述利润分配方案和转增股本方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.27元/股，本次募集配套资金的发行股份价格调整为 17.82元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为 189,821.65万元，经本次交易价格为 188,000.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价100%以股份方式支付。根据标的资产评估值及发行价格进行测算，发行股份购买资产的股份发行数量为123,117,222股。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过16,835,016股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期
根据中国证监会和深交所的有关规定，本次发行股份的锁定期如下：
（1）发行股份购买资产
锦圣基金、达孜创投在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行的股份
上市之日起12个月内不得转让。
5、过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（含当日）至产权交割日（含当日）期间，朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金、达孜创投以现金方式按80%和20%的比例向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6、金城医药滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括锦圣基金、达孜创投和金城实业在内的上市公司全体股东按其持有金城医药股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
上市公司就本次交易作出的股东大会决议，自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、拟注入资产的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京朗依制药有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2003年7月15日|
|经营期限|2003年7月15日至2023年7月14日|
|社会信用代码|911101057526411930|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502室|
|邮政编码|100124|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、原料药（硝呋太尔、蒙脱石、匹多莫德）。（药品生产许可证有效期至2020年12月9日）技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（二）主要业务情况
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有 21个药品批文，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等。朗依制药目前的主要产品包括硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）三个品种。
（三）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|48,789.06|42,376.88|41,051.67|
|负债合计|12,006.94|9,423.45|23,591.18|
|所有者权益合计|36,782.12|32,953.43|17,460.49|
|少数股东权益|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|36,782.12|32,953.43|17,460.49|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|13,069.66|33,328.81|29,339.10|
|营业利润|4,702.39|18,464.22|27,917.15|
|利润总额|4,531.68|18,217.76|27,853.49|
|净利润|3,828.69|15,492.94|25,625.43|
|归属于母公司所有者的净利润|3,828.69|15,492.94|25,625.43|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,512.31|15,823.94|11,481.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,577.83|-11,106.67|7,433.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,872.19|-20,287.76|
|现金及现金等价物净增加额|-2,065.52|1,845.08|-1,372.80|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|资产负债率|24.61%|22.24%|57.47%|
|流动比率|0.70|1.09|1.43|
|速动比率|0.39|0.95|1.21|
|应收账款周转率（次）|5.21|7.62|8.00|
|毛利率|59.99%|78.37%|74.51%|
|净利率|29.29%|46.49%|87.34%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；
流动比率=流动资产总计/流动负债总计
速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债总计
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/销售收入
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。
六、锦圣基金持有上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，除本次交易所获得的上市公司股份外，锦圣基金未持有上市公司股份。
第五节资金来源
本次交易金城医药拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权。锦圣基金以其持有朗依制药80%股权认购上市公司股份，不涉及资金支付。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次重组完成后，锦圣基金在未来 12个月内无对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。锦圣基金已出具承诺函，不进一步增持上市公司股票，不谋求上市公司控制权，并放弃了部分投票权。
二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划本次重组完成后，锦圣基金在未来 12个月内无对上市公司资产和业务处置的计划及与他人合资合作计划。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，锦圣基金没有向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
目前，上市公司公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，锦圣基金无修改该部分相关条款的计划。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
本次重组不涉及上市公司现有职工的劳动关系变更。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，锦圣基金对金城医药分红政策无重大变化计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露信息外，锦圣基金无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与锦圣基金及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
锦圣基金将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
二、同业竞争的影响
(一)本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，锦圣基金不直接或间接持有金城医药股权，持有朗依制药80%的股权，为朗依制药的控股股东。通过本次交易，朗依制药将成为金城医药的全资子公司，可进一步将金城医药的业务向产业链下游延伸，完善金城医药的制药平台。
(二)截至本报告书签署日，锦圣基金除持有朗依制药80.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
(三)交易完成后避免同业竞争的安排及承诺
锦圣基金不拥有或控制与朗依制药或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后锦圣基金与朗依制药及上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与金城医药的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，锦圣基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及其所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
（2）如本合伙企业及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
（3）金城医药认为必要时，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购本合伙企业及相关企业持有的有关资产和业务；
本合伙企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿金城医药因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
三、关联交易的影响
(一)标的公司的关联交易情况
根据大信出具的朗依制药审计报告（大信审字[2016]第 3-00623号），本次交易前，标的公司报告期内关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费用|
|2016年1-9月||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B 座1502|554,141.96|
|2015年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B 座1502|749,564.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及固定资产|218,017.34|
|2014年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B 座1801、1802|2,000,000.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及部分固定资产|840,000.00|

注：（1）杨军系达孜创投的有限合伙人，持有达孜创投95%份额；
（2）北京中瑞普信科技有限公司系杨军100%持股的公司。
2、关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|一、标的公司向关联方提供担保情况||||||
|朗依制药|重庆朗天制药有限公司|20,000,000.00|2013年9月23日|2016年9月22日|是|
|二、关联方向标的公司提供担保情况||||||
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2013年5月24日|2014年5月23日|是|
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2014年8月6日|2015年2月12日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年2月26日|2015年4月24日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年5月16日|2015年4月24日|是|

注：（1）重庆朗天制药有限公司系杨军持股5%的公司。
3、关联方资产转让情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|北京中瑞普信科技有限公司|生产设备转让|-|-|4,163,573.92|88.18|-|-|
|北京朗天经贸有限公司|车辆转让|-|-|558,029.93|11.82|-|-|
|合计|-|-|-|4,721,603.85|100.00|-|-|

注：北京朗天经贸有限公司由杨军持股80%，韩秀菊持股20%。
4、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|北京利祥制药有限公司|-|-|78,306,066.00|
|其他应收款|北京中瑞普信科技有限公司|141,200.00|141,200.00|36,916,813.10|
|其他应收款|重庆朗天制药有限公司|-|-|9,500,000.00|
|合计|-|141,200.00|141,200.00|124,722,879.10|

注：北京利祥制药有限公司系杨军持股100%的公司。
（2）应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|杨军|-|-|4,169,751.54|
|其他应付款|北京通和远博医药科技发展有限公司|-|-|3,800,000.00|
|应付股利|达孜创投|-|-|62,972,079.35|
|合计|-|-|-|70,941,830.89|

注：北京通和远博医药科技发展有限公司系北京利祥制药有限公司持股6.41%的关联方。
(二)本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
鉴于金城实业在其出资份额转让前作为锦圣基金的有限合伙人，且本次交易围绕着金城实业控股的金城医药进行。因此在金城实业将其持有的锦圣基金份额转让前，本次交易的独立财务顾问和律师基于实质重于形式原则，将锦圣基金认定为金城实业的关联方，但不属于金城实业直接或间接控制的关联方。在审议涉及本次交易相关议案时，金城实业均履行了回避表决程序。
截至本报告签署日，金城实业已将其持有的锦圣基金出资份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出，并于2016年11月4日办理完毕工商变更登记手续。但出于谨慎性考虑，本次交易的独立财务顾问和律师认为本次发行股份购买资产仍构成关联交易。
此外，本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行股份募集配套资金环节构成关联交易。
2、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，锦圣基金、达孜创投及其关联人成为上市公司的新增关联方。除标的公司向杨军租赁办公用房外，本次交易不会新增上市公司与其关联方之间的关联交易。标的公司关联租赁的租金遵循市场定价原则，具有公允性。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，锦圣基金出具如下声明和承诺：
“声明人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与金城医药及其子公司进行交易，而给金城医药或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人在本报告书出具之日前 24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次交易停牌日前6个月（即2014年7月5日）至2015年1月5日期间（以下简称“自查期间”），本次交易信息披露义务人未通过证券交易所买卖上市公司股票。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、锦圣基金的财务资料
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,002.03|1,997.62|3,003.83|
|流动资产合计|2,002.03|1,997.62|3,003.83|
|长期股权投资|160,000.00|160,000.00|-|
|非流动资产合计|160,000.00|160,000.00|-|
|资产总计|162,002.03|161,997.62|3,003.83|
|流动负债：||||
|应付票据|1,140.00|-|-|
|其他应付款|-|-|-|
|流动负债合计|1,140.00|-|-|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,140.00|-|-|
|所有者权益合计|160,862.03|161,997.62|3,003.83|
|负债和所有者权益总计|162,002.03|161,997.62|3,003.83|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,140.00|360.54|330.13|
|财务费用|-4.42|-28.78|-13.95|
|二、营业利润|-1,135.58|-331.76|-316.17|
|三、利润总额|-1,135.58|-331.76|-316.17|
|减：所得税费用|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|四、净利润|-1,135.58|-331.76|-316.17|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4.58|83.78|13.95|
|经营活动现金流入小计|4.58|83.78|13.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|
|支付的各项税费|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|0.17|360.54|330.13|
|经营活动现金流出小计|0.17|360.54|330.13|
|经营活动产生的现金流量净额|4.42|-276.76|-316.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|-|160,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|160,000.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-160,000.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|159,270.55|3,320.00|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|-|159,270.55|3,320.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|159,270.55|3,320.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|4.42|-1,006.21|3,003.83|

上述财务数据未经审计。
二、东方高圣的财务资料
东方高圣最近三年及一期的财务会计报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年|2014年|2013年|
|流动资产：|||||
|货币资金|18,347.95|23,929.64|1,843.94|154.48|
|应收账款|1,140.00|1,114.38|198.00|70.70|
|预付账款|-|125.34|-|-|
|其他应收款|1,313.02|73.40|247.47|30.23|
|流动资产合计|20,800.97|25,242.76|2,289.42|255.41|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|300.00|300.00|120.00|-|
|长期股权投资|5,000.00|-|-|230.00|
|固定资产|254.91|19.54|17.52|20.56|
|递延所得税资产|2.57|2.57|0.50|-|
|非流动资产合计|5,557.48|322.11|138.02|-|
|资产总计|26,358.45|25,564.87|2,427.44|505.97|
|流动负债：|||||
|应付账款|-|171.54|374.00|-|
|预收账款|1,736.40|194.24|271.59|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年|2014年|2013年|
|应付职工薪酬|915.13|335.96|25.13|20.39|
|应交税费|129.96|618.75|118.76|15.07|
|其他应付款|12.10|17.90|1,431.52|475.18|
|流动负债合计|2,793.59|1,338.38|2,220.99|530.64|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,793.59|1,338.38|2,220.99|530.64|
|所有者权益合计|23,564.86|24,226.49|206.44|-24.67|
|负债和所有者权益合计|26,358.45|25,564.87|2,427.44|505.97|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|2,145.58|5,814.06|410.38|514.27|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|6.42|45.28|2.83|3.57|
|销售费用|1,647.89|2,135.08|22.97|-|
|管理费用|1,322.77|1,638.50|528.33|616.65|
|财务费用|-284.44|-9.69|-1.03|-0.12|
|资产减值损失|-5.62|3.67|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|18.61|-|-|
|二、营业利润|-541.45|2,019.83|-142.73|-105.83|
|加：营业外收入|35.87|0.55|20.39|25.00|
|减：营业外支出|150.00|0.42|-|-|
|三、利润总额|-655.58|2,019.96|-122.34|-80.83|
|减：所得税费用|6.06|279.99|-|-|
|四、净利润|-661.63|1,739.97|-122.34|-80.83|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,446.92|6,473.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|收到的税费返还|31.81|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,071.87|5,321.74|
|经营活动现金流入小计|4,550.60|11,795.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|83.97|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,291.87|1,013.80|
|支付的各项税费|553.73|342.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,954.93|10,743.45|
|经营活动现金流出小计|4,884.51|12,099.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-333.91|-304.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|200.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|247.78|9.93|
|投资支付的现金|5,000.00|180.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,247.78|189.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,247.78|10.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|22,380.00|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|22,380.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|22,380.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,581.69|22,086.02|

东方高圣于 2013年度及 2014年度未编制现金流量表。上述财务数据未经审计。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京锦圣投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：仇思念2017年3月13日
第十二节备查文件
（一）锦圣基金的注册登记文件复印件；
（二）锦圣基金的主要负责人名单及其身份证明；
（三）锦圣基金出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
（四）锦圣基金关于本次交易的决策性文件；
（五）锦圣基金关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
（六）锦圣基金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
（七）锦圣基金符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
（八）锦圣基金关于报告日前六个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明；
（九）锦圣基金相关买卖股票人员关于买卖公司股票的声明函；
（十）锦圣基金关于规范关联交易的承诺函；
（十一）锦圣基金关于避免同业竞争的承诺函；
（十二）锦圣基金关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十三）东方高圣2014年至2016年1-9月的财务会计报告；
（十四）锦圣基金出具的关于放弃行使相关股份的表决权的声明。
上述备查文件备置于锦圣基金、金城医药和深圳证券交易所。
（此页无正文，为《山东金城医药股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）北京锦圣投资中心（有限合伙）2017年3月13日
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东金城医药股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|金城医药|股票代码|300233.SZ|
|信息披露义务人名称|北京锦圣投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层1706室|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是■，1家否□回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：-持股数量：0持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币普通股A股变动数量：98,493,778变动比例：25.05%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||

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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否■|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源；|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是□否■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是■否□|

北京锦圣投资中心（有限合伙）法定代表人（授权代表）：_________仇思念