宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事：
2013年，作为公司第五届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将2013年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
康义先生，1940年11月出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、常委、副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金属工业局副局长、党组成员，中国有色金属工业协会会长、党委书记。现任中国有色金属学会理事长、大冶有色金属集团控股有限公司外部董事、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
钱桂敬先生，1945年12月出生，大学本科，高级工程师，曾任四川乐山造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会经济贸易部主任（司长）、国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监事会主席，现已退休。现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
曹春晓先生，1934年8月出生，大学本科，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术工作委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编，宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
杜兴让先生，1950年12月出生，大学本科，注册会计师。曾任宝鸡市财政局副科长、科长，宝鸡市财政局党组秘书、局机关党总支副书记，财政部驻陕西省中央企业驻厂员办事处宝鸡办事组组长，财政部驻陕西省财政监察专员办事处专员助理、党组成员、副专员、党组副书记、监察专员、党组书记，现已退休。
现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|康 义|6|6|5|0|0|否|
|钱桂敬|6|6|5|0|0|否|
|曹春晓|6|6|5|0|0|否|
|杜兴让|6|6|5|0|0|否|

2013年度公司共计召开了6次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2013年度，公司召开了2012年年度股东大会和2013年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2013年1月11日，我们对公司第五届董事会第三次临时会议的《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，表决程序合法有效。
2、2013年3月6日，我们对公司第五届董事会第九次会议的《关于公司日常关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对2012年度公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查。
我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形；
报告期内，公司无中国证监会56号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司2008年公开增发A股股票2,364.57万股，共募集资金人民币
151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，实际收到募集资金
148,491.64万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金144,278.43万元，占募集资金总量的97.16%，无募集资金投向变更事宜。
我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，公司未提名、聘任新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2013年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告情况
公司业绩预减公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预减公告进行调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，坚持勤勉尽责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地完成了公司委托的
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料各项工作。公司同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构。
我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司现金分红政策调整情况
2013年3月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，我们对本次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见认为：宝钛股份在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策；
董事会修订《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
2、2012年度利润分配情况
公司2013年4月9日召开的2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，并于2013年5月22日实施完毕，共分配现金21,513,285元。分红派息实施公告分别刊登在 2013年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
3、2013年度利润分配情况
董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料我们认为：公司2013年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2013年公司共发布定期报告4份，临时公告20份。经过查阅公司相关资料，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（九）内部控制的执行情况
2013年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和落实。
我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行；
公司还需要进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会共召开6次，均在规定时间内发出会议通知等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,表决结果合法有效。
董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。在2013年年报编制过程中，审计委员会召开了三次会议，审阅了公司2013年财务报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计划，确保2013年年报审计工作顺利完成，此外还对公司关联交易协议进行了审阅并形成书
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料面意见；公司董事会薪酬与考核委员会审查了2013年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。
四、总体评价和建议
2013年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：康义曹春晓钱桂敬杜兴让
二○一四三月二十六日