北京市天元律师事务所
关于中国东方红卫星股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
京天股字（2017）第294号致：中国东方红卫星股份有限公司
中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年5月18日在北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中国东方红卫星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料；同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2017年4月24日召开第十七次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年4月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 5月 18日 14点 30分在北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 12层大会议室召开，由董事长张洪太先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2017年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计63人，代表公司股份数为638,406,232股，占公司股份总数的53.99%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司股份 603,523,363股，占公司股份总数的51.04%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 58人，共计持有公司股份 34,882,869股，占公司股份总数的2.95%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）62人，代表公司有表决权股份数35,135,556股，占公司股份总数的2.97%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并现场表决结果及网络投票，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《中国卫星2016年年度报告》
表决情况：同意 628,383,649股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4300%，反对10,022,583股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5700%，弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 25,112,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.4745%；反对 10,022,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.5255%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）《中国卫星2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意 628,383,649股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4300%，反对10,022,583股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5700%，弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（三）《中国卫星2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意 628,383,649股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4300%，反对10,020,183股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5695%，
弃权2,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：通过
（四）《关于公司2016年度利润分配的方案》
表决情况：同意 628,381,349股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4297%，反对10,007,883股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5676%，弃权17,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 25,110,673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.4679%；反对 10,007,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.4836%；弃权 17,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0485%。
表决结果：通过
（五）《中国卫星2016年度财务决算报告》
表决情况：同意 628,383,649股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4300%，反对10,022,583股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5700%，弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（六）《中国卫星独立董事2016年度述职报告》
表决情况：同意 628,383,649股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4300%，反对10,022,583股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5700%，弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（七）《关于继续执行<金融服务框架协议>暨确定 2017年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》
本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院回避表决。
表决情况：同意 34,021,459股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的96.8291%；反对1,114,097股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的3.1709%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 34,021,459股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的96.8291%；反对 1,114,097股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的3.1709%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于公司2017年日常经营性关联交易的议案》
本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院回避表决。
表决情况：同意 34,936,156股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4324%；反对199,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5676%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 34,936,156股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.4324%；反对199,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.5676%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于聘任“大华会计师事务所”为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 628,384,949股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.4302%，反对10,020,183股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5695%，弃权1,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 25,114,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.4782%；反对 10,020,183股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.5186%；弃权1,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0032%。
表决结果：通过
（十）《关于选举公司监事的议案》
表决情况：同意 628,366,549股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4273%，反对10,039,683股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5727%，弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（十一）《关于选举公司董事的议案》
1、候选董事：葛玉君
表决情况：同意626,428,459票，占出席会议有效表决权的98.1238%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,157,783票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.9098%。
表决结果：通过
2、候选董事：宋海丰
表决情况：同意626,428,459票，占出席会议有效表决权的98.1238%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,157,783票，占出席会议中小投资者有效表决权的65.9098%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页为《北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见》签字页）
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二〇一七年 月 日