股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
（摘要）
交易对方 住所/通讯地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
金华相家投资合伙企业（有限合伙） 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
许晓华 浙江省东阳市横店电子工业园大道196号募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
独立财务顾问
二零一四年十二月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于太原双塔刚玉股份有限公司（山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道）或西南证券股份有限公司（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层）查阅相关文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。
（二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金
公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于标的资产 MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用收益法与市场法对联宜电机100%股权进行评估，评估机构采
用收益法评估结果作为联宜电机100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基准日为 2014年 9月 30日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为24,114.42万元，收益法评估值为7亿元，评估增值率为190.28%。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为7亿元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.66元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为9.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的评估值 7亿元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为77,092,511股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向横店控股、金华相家及许晓华发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（四）业绩补偿安排
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相
关事项。
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产2015年、2016年、2017年及2018年实现的预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及7,065.61万元。
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书―第七节本次交易合同的主要内容‖之―二、业绩补偿协议相关内容‖。
四、非公开发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，―对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次
发行。‖
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.3亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 24,468,085股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于联宜电机MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
五、本次交易的协议签署情况
2014年12月9日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，与横店控股签署了《股份认购协议》。
2014年 12月 26日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
上述协议须经公司股东大会批准，并在本次交易经中国证监会核准以及商务部经营者集中审核通过后方可生效。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2014）第000194号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.9.30|||
|交易前|交易后|交易前|
|204,191.16|243,473.84|153,373.69|
|72,240.40|95,777.31|22,250.99|
|71,431.00|94,970.68|21,379.84|
|55,915.44|90,045.36|88,884.15|

||||
|-|-|-|
|-6,654.38|-5,637.92|-17,532.21|
|-4,776.97|-1,190.31|-15,858.91|
|-4,785.64|-1,669.49|-15,916.90|
|-4,723.89|-1,604.98|-15,861.27|
|13.43%|16.37%|5.27%|
|-0.14|-0.04|-0.57|

注：（1）上市公司2014年9月交易前为未审财务数据；（2）交易完成后每股收益的计算中未考虑本次向横店控股募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 342,926,168股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 444,486,764股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 420,018,679股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|87,565,227|25.53%|156,177,562|37.18%|180,645,647|
|-|-|6,747,136|1.61%|6,747,136|
|-|-|1,733,040|0.41%|1,733,040|
|21,236,624|6.19%|21,236,624|5.06%|21,236,624|
|234,124,317|68.27%|234,124,317|55.74%|234,124,317|
|342,926,168|100.00%|420,018,679|100.00%|444,486,764|

注：横店控股为金华相家的执行事务合伙人，横店控股与金华相家存在关联关系。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产的评估值为 7亿元，交易价格为 7亿元，上市公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计2.14亿元，以本次交易价格 7亿元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013
年 12月31日的净资产比例为327.41%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
公司控股股东横店控股为本次发行股份购买资产的交易对方之一，且为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为经济企业联合会。
（二）首次累计原则
自2002年9月30日，经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向经济企业联合会及其关联方购买资产的情况如下：
1、2003年以债权置换土地使用权
2003年 4月 22日，太原刚玉与刚玉集团签订的《债权置换资产协议》，刚玉集团以持有的土地权属证号为［并政地］国用（2002）字第00208号土地作价2,351.13万元，冲减刚玉集团所欠太原刚玉债务2,351.13万元。根据山西原源地产评估咨询有限公司出具的《太原双塔刚玉（集团）有限公司国有土地使用权偿还债务价格评估报告》（晋原估字［2003］第 029号），截至评估基准日 2003年2月28日，该土地账面价值2,292.93万元，评估值2,351.13万元，评估增值 58.2万元。
2、以债权及现金收购横店集团稀土永磁材料总厂相关资产
2003年 4月 22日，太原刚玉与横店控股签订《购买资产协议》，公司购买横店控股拥有的横店集团稀土永磁材料总厂的全部资产。根据广州羊城会计师事务有限公司出具的《横店集团稀土永磁材料总厂资产评估结果报告书》（（2003）羊佛评字第046号），该厂总资产账面值9,044.95万元，评估值14,148.79万元。
交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为 14,000万元，太原刚玉以对刚玉集团6,400万元债权及7,600万元支付。
3、受让太原刚玉房地产开发有限公司100%股权
2006年10月19日，太原刚玉与刚玉集团签署了《股权转让协议》，公司以自有资金 19,000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100%股权。截至 2006年 9月 30日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的资产总额为20,301.43万元，负债总额为258.72万元，净资产为20,042.71万元。
4、执行首次累计原则构成借壳上市
本次拟购买标的资产联宜电机100%股权，评估值 7亿元，2014年 9月 30日总资产的账面值为 43,358.56万元。截至本次交易，上市公司累计向经济企业联合会及关联方购买资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|账面资产总额|交易金额|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰高为原则。因此，自 2002年上市公司实际控制人变更后，上市公司累计向经济企业联合会及关联方购买 106,652.56万元资产，占上市公司 2001年末总资产102,295.26万元的104.26%，构成借壳上市。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2013年和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润均为负，分别为-15,861.27万元、-4,723.89万元。联宜电机2013年和2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,961.13万元、3,717.85万元。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力较强的微特电机业务，有望扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份收购资产
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
3、自愿锁定的承诺
横店控股及关联方金华相家对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相关事项。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之补充协议》约定：
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
2014年12月9日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2014年 12月 26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致横店控股持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十三、本次重组相关方的承诺
（一）上市公司太原刚玉承诺
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|承诺名称|
|对重大资产重组 申 请 文 件真实性、准确性和完整性的承诺书|

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|承诺名称|
|关于本次重组的公开承诺函|

（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
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|承诺名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺名称|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于本次重组的公开承诺函|

（三）控股股东横店集团控股有限公司承诺
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|承诺名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺名称|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于提7供资料|

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|承诺名称|
|真实、准确和完整的承诺函|
|关于本次重组的公开承诺函|

（四）交易对方金华相家投资合伙企业承诺
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|承诺名称|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|关于拟注入资产权属|

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|承诺名称|
|的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|
|关于本次重组的公开承诺函|

（五）交易对方许晓华承诺
序承诺名
承诺的主要内容
号 称
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|承诺名称|
|关于持有太原刚玉股票限售的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|
|关于本次重组的公开承诺函|

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|承诺名称|

重大风险提示
一、标的资产的行业风险
本次交易的标的公司联宜电机属于微特电机行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对联宜电机的发展产生影响。
二、市场竞争加剧风险
相对行业内的其他竞争者，联宜电机具有一定技术优势、客户优势以及规模优势。近年来，中国电机行业的发展较快，电机企业的数量和行业销售额呈逐年增长的趋势。如若联宜电机不能利用已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
三、标的资产估值增值率较高和盈利预测风险
截至 2014年 9月 30日，联宜电机的账面净资产为 24,114.42万元，评估值 7亿元，评估增值率约为190.28%。标的资产作价以收益法评估结果为基础由交易各方协商确定，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
四、标的公司盈利质量的风险
标的公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月实现的非经常性损益分别为1,584.45万元、209.08万元、2,238.62万元及1,107.02万元，非经常性损益占利润总额的比例较高。特提醒投资者关注标的公司盈利质量的风险。
五、汇率波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，联宜电机境外销售收入占总销售收入的比例分别为47.55%、47.73%、53.99%和56.26%，联宜电机海外销售业务占比逐年提升。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大，联宜电机已采取多种措施规避汇率波动的风险。尽管如此，如果短期汇率波动幅度较大，联宜电机仍存在汇率波动风险。假定汇率大幅波动，可能会对本次标的的评估值产生较大影响。详见重组报告书―第四节交易标的‖之―十九、交易标的的评估值情况‖。
六、业绩补偿承诺违约风险
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成的当年以及其后的连续两个会计年度，如联宜电机的经营情况未达预期目标，将对太原刚玉承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的盈利预测补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
七、控股股东控制风险
本次重大资产重组完成后，公司控股股东横店控股直接持有的上市公司股权比例将由25.53%上升至40.64%，通过关联方金华相家间接持股1.52%。虽然横店控股已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。横店控股仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
八、利润分配风险
截至2014年 9月30日，上市公司母公司报表的未分配利润为-60,724.66万元。本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
九、标的公司无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险
本次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行评估，假设标的公司2014年至2019年能持续享受高新技术企业所得税优惠。标的公司能否按期取得高新技术企业资质并继续享受高新技术企业所得税优惠存在不确定性。2014-2019年采用25%税率计算的评估结果为68,000万元，较15%税率对应的评估结果 70,000万元下降约 2,000万元。如标的公司无法按期取得高新技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在此提醒广大投资者关注相关风险。
十、并购整合的风险
本次交易完成后，联宜电机将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与联宜电机在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，太原刚玉与联宜电机之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
十一、公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将联宜电机整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，联宜电机的公司类型未
能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
十二、本次重组可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告
书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
十三、调整重组方案的风险
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为横店控股，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
十四、财务风险
本次交易前，截至2014年9月末，上市公司资产负债率为64.62%。根据上市公司备考的审计报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为60.66%，有所下降，但仍将处于较高水平，使得交易完成后上市公司的财务成本较高。上市公司的有息负债较多、财务风险较高，本次交易中上市公司拟向横店控股发行股份募集配套资金，有利于调整上市公司资本结构，有利于降低上市公司财务风险。
十五、商务部经营者集中审批风险
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，本次重大资产重组可能涉及经营集中事项，上市公司目前拟向商务部申请经营者集中审批。本次重组实施需以商务部审批通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查为前提，存在未通过商务部审核而无法成功实施本次重组的风险。
十六、历史职工股尚未完全访谈确认的情况
联宜电机历史上出现过职工股股东，随着 2000年深化改制，联宜电机对部分股工股进行了退股处理（详见重组报告书“第四节交易标的”之“三、联宜电机历史职工股变动情况”）。历史上职工股的权益状况及其退股处理，联宜电机保存了职工个人缴款、收款凭证和签字单据等书面证据，且与联宜电机工商登记资料所显示的历史沿革相符。截至目前，联宜电机及中介机构已通过现场访谈、上门访谈、签署《访谈记录》及《个人股变动情况之确认书》等对 4,183,600元历史职工股进行了访谈确认，占2000年退股前590.99万元历史职工股的70.79%；
由于部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素所限，尚有1,726,300元历史职工股未进行访谈确认，占比29.21%，特此提醒投资者关注。
十七、宏观经济周期影响
根据国家统计局公布的数据，2014年上半年国内生产总值增长7.4%，我国宏观经济形势整体保持稳定增长态势，但增长速度低于近 10年来平均增速。联宜电机主营产品微特电机的市场需求与宏观经济紧密相关。如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，微特电机的市场需求可能出现下降，从而使联宜电机的销售收入及净利润受到不利影响。
十八、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
十九、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................. 23目录 ............................................................................................................................. 29释义 ............................................................................................................................. 32第一节本次交易概述 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 35二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 37三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 37四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 45五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 45六、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 45七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47八、独立财务顾问 .................................................................................................. 48第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49一、公司概况 .......................................................................................................... 49二、公司历史沿革 .................................................................................................. 49三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 57四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................................................. 58五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 59六、公司主要股东及实际控制人概况 .................................................................. 59七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................. 61第三节交易对方 ....................................................................................................... 63一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 63二、募集配套资金的交易对方 .............................................................................. 71三、其他事项说明 .................................................................................................. 71
第四节交易标的 ....................................................................................................... 73一、基本情况 .......................................................................................................... 73二、联宜电机历史沿革 .......................................................................................... 73三、联宜电机历史职工股变动情况 ...................................................................... 88四、联宜电机改制设立情况 .................................................................................. 98五、联宜电机设立以来重大资产重组情况 ........................................................ 102六、联宜电机历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................ 102七、联宜电机股东结构图 .................................................................................... 103八、联宜电机控股、参股公司基本情况 ............................................................ 103九、联宜电机发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................................................................ 106十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 107十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年的主要财务指标 .................... 121十二、股权转让取得其他股东同意的情况 ........................................................ 123十三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ................................ 123十四、联宜电机董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........ 124十五、交易标的涉及许可情况 ............................................................................ 134十六、员工及其社会保障情况 ............................................................................ 134十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 ........................................................ 136十八、本次重组涉及的职工安置 ........................................................................ 136十九、交易标的的评估值情况 ............................................................................ 136二十、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................ 164第五节交易标的业务与技术 ................................................................................. 166一、主要业务和主要产品 .................................................................................... 166二、主要产品的销售情况 .................................................................................... 178三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................... 185四、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 188五、质量控制情况 ................................................................................................ 190六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ........................................................ 193
七、联宜电机的技术和研发情况 ........................................................................ 193八、境外经营情况 ................................................................................................ 198九、专业资质与认证 ............................................................................................ 198十、生产建设项目的批复情况 ............................................................................ 201第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 203一、本次交易方案 ................................................................................................ 203二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 203三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 210四、本次交易构未导致公司控股权变化 ............................................................ 211五、募集配套资金的情况 .................................................................................... 212第七节财务会计信息 ............................................................................................. 225一、标的资产最近三年一期财务报表 ................................................................ 225二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 237
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书涉及专业术语释义如下：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司急需寻找新的业务增长点、增强公司盈利能力
太原刚玉设立之初，主营棕刚玉系列产品和自动化立体仓库系列产品。随着2000年以配股募集资金投资汽车用钕铁硼项目以及2003年实施资产重组，横店控股将拥有的钕铁硼相关资产注入公司，太原刚玉传统的棕刚玉制品业务逐步减少，钕铁硼永磁材料业务成为公司最重要的收入来源。目前，上市公司的主营业务为钕铁硼永磁材料、自动化物流立体仓库的生产和销售，主营业务的盈利能力相对较弱，导致上市公司 2013年至今持续亏损。上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，增强公司盈利能力。
联宜电机已发展成为具有 200多个规格、5,000多个品种、400多万台年产能的微特电机行业领军企业。联宜电机的电机产品广泛应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用电器、纺织机械、休闲娱乐等多个领域，主营产品门类齐全，应用行业广泛，抵抗行业周期波动的能力较强。为了促进上市公司更快更稳的发展，更好地回报广大中小投资者，太原刚玉拟通过对联宜电机进行收购整合，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
2、控股股东加强对上市公司的控股地位、有利于上市公司的稳定发展
本次交易前，太原刚玉股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股股东，横店控股仅持有上市公司25.53%的股权。本次交易，横店控股拟将优质资产联宜电机注入上市公司，以增强上市公司的盈利能力，同时加强对太原刚玉的控制力。因此，本次交易完成后，横店控股直接持有的上市公司股权比例将上升至40.64%，持股比例显著提升，控股地位将进一步加强，有利于上市公司持续稳定发展。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司主营业务，提高抗风险能力
上市公司主营业务盈利较为单一，主要营业收入主要来自稀土永磁材料及制品的生产和销售。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司稀土永磁材料相关的营业收入分别为102,790.72万元、62,684.99万元和38,022.53万元，分别占当期营业收入总额的72.9%、70.5%和68%。近年来，受钕铁硼磁性材料国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，导致上市公司营业收入和盈利能力下降明显。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司归属于母公司的净利润分别为1,458.56万元、-15,861.27万元和-4,723.89万元，归属于母公司的净利润下降趋势明显。公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，有效地发挥自身的资本平台优势，增强主营业务盈利能力，实现上市公司的可持续发展。
2、提高上市公司盈利能力
标的公司联宜电机多年来从事微特电机的研发、生产与销售，其生产的代步车电机、地面清洁设备电机、按摩椅电机、生物型厨余机等产品在国内外处于行业领先水平。经过多年的生产和经营，联宜电机摸索出了先进的生产及管理模式，并开拓了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司的资本市场平台优势与标的公司的技术优势将得到充分的结合。上市公司将进一步推进联宜电机的电机业务发展，充分发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。
联宜电机 2013年、2014年 1-9月实现营业收入分别为 45,786.82万元、34,136.3万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,961.13万元、3,717.85万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，更好的保护广大中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2014年12月9日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2014年 12月 26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致横店控股持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的公
司MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。
（二）募集配套资金
根据《股份认购协议》，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.66元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的交易价格 7亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为77,092,511股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
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|持股比例|
|89%|
|8.752%|
|2.248%|
|100%|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过 2.3亿元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量不超过24,468,085股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
6、过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
7、锁定期安排
（1）发行股份收购资产
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（3）自愿锁定的承诺
横店控股及关联方金华相家对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
8、利润补偿安排
（1）利润补偿期
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
（2）承诺利润数
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产2015年、2016年、2017年及2018年实现的预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及7,065.61万元。
（3）利润差额的确定
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（4）利润补偿实施
①每年股份补偿数量的确定
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间累积
实际净利润小于累积承诺净利润的，则太原刚玉在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的事实，并要求交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由太原刚玉回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。
应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年补偿股份数计算公式为：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。交易对方各自补偿的数量按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有联宜电机股份比例分摊。
②补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内太原刚玉以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的太原刚玉股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内太原刚玉实施现
金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司累积实际净利润小于累积承诺净利润，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。
上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
③股份回购的实施及回购股份的注销
太原刚玉在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向交易对方回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股份登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股份登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
9、滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的 MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产 2014年 9月 30日账面净资产 2.41亿元，评估值为 7亿元，交易作价 7亿元。上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并报表中归属于上市公司股东的所有者权益合计 2.14亿元，以本次交易价格 7亿元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013年 12月 31日的净资产比例为327.41%，且超过 5,000万元，本次交易构成《重组管理办法》中重大资产重组的情形。
五、本次交易构成关联交易
公司控股股东横店控股为本次发行股份购买资产的交易对方之一，且为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权，横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为经济企业联合会。
（二）首次累计原则
自2002年9月30日，经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向经济企业联合会及其关联方购买资产的情况如下：
1、2003年以债权置换土地使用权
2003年 4月 22日，太原刚玉与刚玉集团签订的《债权置换资产协议》，刚玉集团以持有的土地权属证号为［并政地］国用（2002）字第00208号土地作价2,351.13万元，冲减刚玉集团所欠太原刚玉债务2,351.13万元。根据山西原源地产评估咨询有限公司出具的《太原双塔刚玉（集团）有限公司国有土地使用权偿还债务价格评估报告》（晋原估字［2003］第029号），截至评估基准日2003年2月28日，该土地账面价值2,292.93万元，评估值2,351.13万元，评估增值 58.2万元。
2、以债权及现金收购横店集团稀土永磁材料总厂相关资产
2003年 4月 22日，太原刚玉与横店控股签订《购买资产协议》，公司购买横店控股拥有的横店集团稀土永磁材料总厂的全部资产。根据广州羊城会计师事务有限公司出具的《横店集团稀土永磁材料总厂资产评估结果报告书》（（2003）羊佛评字第046号），该厂总资产账面值9,044.95万元，评估值14,148.79万元。
交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为 14,000万元，太原刚玉以对刚玉集团6,400万元债权及7,600万元支付。
3、受让太原刚玉房地产开发有限公司100%股权
2006年10月19日，太原刚玉与刚玉集团签署了《股权转让协议》，公司以自有资金 19,000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100%股权。截至 2006年 9月 30日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的资产总额为20,301.43万元，负债总额为258.72万元，净资产为20,042.71万元。
4、执行首次累计原则构成借壳上市
本次拟购买标的资产联宜电机100%股权评估值 7亿元，2014年 9月 30日总资产的账面值为 43,358.56万元。截至本次交易，上市公司累计向经济企业联
合会及关联方购买资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产总额|交易金额|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰高为原则。因此，自 2002年上市公司实际控制人变更后，上市公司累计向经济企业联合会及关联方购买 106,652.56万元资产，占上市公司 2001年末总资产102,295.26万元的104.26%，构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司考审计报告（和信审字（2014）第000194号），报告期内上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.9.30|||
|交易前|交易后|交易前|
|204,191.16|243,473.84|153,373.69|
|72,240.40|95,777.31|22,250.99|
|71,431.00|94,970.68|21,379.84|
|55,915.44|90,045.36|88,884.15|
|-6,654.38|-5,637.92|-17,532.21|
|-4,776.97|-1,190.31|-15,858.91|
|-4,785.64|-1,669.49|-15,916.90|
|-4,723.89|-1,604.98|-15,861.27|
|13.43%|16.37%|5.27%|

||||
|-|-|-|
|-0.14|-0.04|-0.57|

注：（1）上市公司2014年9月交易前为未审财务数据；（2）交易完成后每股收益的计算中未考虑本次向横店控股募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 342,926,168股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 444,486,764股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 420,018,679股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|87,565,227|25.53%|156,177,562|37.18%|180,645,647|
|-|-|6,747,136|1.61%|6,747,136|
|-|-|1,733,040|0.41%|1,733,040|
|21,236,624|6.19%|21,236,624|5.06%|21,236,624|
|234,124,317|68.27%|234,124,317|55.74%|234,124,317|
|342,926,168|100.00%|420,018,679|100.00%|444,486,764|

八、独立财务顾问
本次重大资产重组涉及配套融资，本公司聘请西南证券作为独立财务顾问，西南证券具备保荐业务资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 太原双塔刚玉股份有限公司
英文名称： Taiyuan Twin Tower Aluminum Oxide Co., Ltd
住所： 山西省太原市郝庄正街62号
企业法人营业执照注册号： 140000100055468
法定代表人： 杜建奎
注册资本： 34,292.6168万元
邮政编码： 030045
联系电话： 86-351-4935313
传真号码： 86-351-4935097
互联网网址： www.twin-tower.com
股票简称： 太原刚玉
股票代码： 000795
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 1997-08-08
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
1997年5月28日，山西省人民政府出具晋政函（1997）72号文批准，由太原砂轮厂和太原市东山煤矿共同发起，将其部分资产进行重组，采取募集方式设立太原双塔刚玉股份有限公司。经国家国有资产管理局国资评（1997）444号文确认，山西省国有资产管理局以晋国资企函字（1997）第 32号文批复，太原砂轮厂将其下属刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8,704.09万元按79.45％的比例，折为国有法人股6,915万股入股公司；太原市东山煤矿将其属下热电厂的经营性净资产 3,882.22万元按79.45％的比例，折为国有法人股 3,085
万股入股公司，两家发起人共认购10,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）378号文和证监发字（1997） 379号文批准，公司于 1997年 7月 21日公开发行人民币普通股 5,500万股（含公司职工股 550万股），每股面值 1.00元。公司于 1997年 8月 4日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
经深圳证券交易所深证发（1997）292号《上市通知书》审核批准，公司股票于 1997年 8月 8日在深圳证券交易所挂牌交易。首次发行上市后，公司总股本为15,500万股，可流通股份5,500万股，其中上市流通股份为4,950万股，公司职工股550万股暂未获准上市流通。公司首次公开发行后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|105,500,000|
|69,150,000|
|30,850,000|
|5,500,000|
|49,500,000|
|155,000,000|

（二）1998年公司职工股上市
经深圳证券交易所深证发［1997］292号《上市通知书》核准，公司职工股550万股于1998年2月10日上市流通，其中董事、监事及高级管理人员持有的35,800股暂时锁定。公司职工股上市后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|100,000,000|
|69,150,000|
|30,850,000|
|55,000,000|
|35,800|
|155,000,000|

（三）1999年股东变更及送股、资本公积金转增
1997年 11月 29日，太原市国资委下发《关于组建太原双塔刚玉（集团）有限公司的批复》（并国资委发［1997］14号），授权太原双塔刚玉（集团）有限公司统一经营太原砂轮厂、太原塑料一厂占有使用的国有资产 13,389万元。
鉴于此，1999年4月26日，太原市国资委又下发了《关于确定太原双塔刚玉股份有限公司国有股权持股方的批复》（并国资委发［1999］4号），同意将原太原砂轮厂持有的太原刚玉国有法人股6,915万股划转至刚玉集团，同时享有太原刚玉相应份额的权益。
1998年 8月 7日，太原市经济委员会下发《关于<太原市东山煤矿改制>的批复》（并经［1998］80号），同意太原市东山煤矿改制为太原东山煤矿有限责任公司。
根据 1999年 3月 30日公司召开的第一届董事会第九次会议决议和 1999年4月30日召开的1998年度股东大会会议决议，1999年6月7日公司实施了1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 1998年末总股本 155,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股、派发现金红利 0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股。公司送转股后，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|160,057,280|
|110,640,000|
|49,360,000|
|88,000,000|
|57,280|
|248,000,000|

（四）2000年配股
2000年5月30日，公司召开1999年度股东大会，审议通过配股方案：以1999
年末总股本24,800万股为基数，向全体股东以10:3的比例配售股票，共计可配售
股份7,440万股，其中法人股东承诺认购240万股，社会公众股东可配售2,640万股，本次实际配股总额为2,880万股。2000年7月31日，中国证监会证监公司字[2000]117号文批准了公司本次配股申请。
本次公司配股具体情况为：发起人股东可配售4,800万股，经国家财政部财管字［2000］209号文批复，太原双塔刚玉（集团）有限公司实际配售了 240万股。另一发起人股东太原东山煤矿有限责任公司放弃了全部配股权。社会公众股全额参与了本次配售，共计配售2,640万股。综上，公司本次配售股票的实际数量为2,880万股。配股完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|162,400,000|
|113,040,000|
|49,360,000|
|114,400,000|
|74,464|
|276,800,000|

（五）2002年实际控制人变更
2002年9月30日，太原市财政局与横店控股、横店集团有限公司签订了《转让协议》，由太原市财政局将其所持100%刚玉集团股权转让给横店控股和横店集团有限公司，其中向横店控股转让70%刚玉集团股权，向横店集团有限公司转让30%股权。
财政部 2002年 12月 30日签发财企［2002］646号文件《财政部关于太原双塔刚玉股份有限公司股份性质界定问题的批复》，鉴于太原市人民政府并政函［2002］23号文批准刚玉集团整体资产转让方案，根据国有股权管理的有关规定，同意将刚玉集团所持公司11,304万股的股份性质变更为社会法人股。
本次股权转让完成后，太原刚玉的实际控制人变更为横店社团经济企业联合
会。本次变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|162,400,000|
|49,360,000|
|113,040,000|
|114,400,000|
|20,384|
|276,800,000|

（六）2003年股权转让
2003年 9月 8日，刚玉集团与中国东方资产管理公司签订了《股权转让协议》，将所持有的太原刚玉4,256,517股转让给中国东方资产管理公司，每股转让价格4.98元，总金额21,197,452.99元，以偿还刚玉集团所欠债务。2004年2月 12日上述股权过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|162,400,000|
|49,360,000|
|108,783,483|
|4,256,517|
|114,400,000|
|7,904|
|276,800,000|

（七）2006年股权分置改革
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函［2006］54号文
《关于太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》以及2006年2
月27日公司召开的股权分置改革相关股东会议表决结果，公司确定了股权分置改革方案，具体内容为：公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计3,432万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获赠3股。股权分置改革实施后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|128,090,275|
|38,928,749|
|84,894,734|
|4,256,517|
|10,275|
|148,709,725|
|276,800,000|

注：由于中国东方资产管理公司未明确表示同意参与此次股权分置改革，刚玉集团代中国东方资产管理公司垫付了股权分置改革的对价899,530股。上表中刚玉集团所持太原刚玉股权数，为垫付中国东方资产管理公司股权分置改革对价后的持股数。
（八）2007年股权变动
1、2007年东山煤矿减持
2007年3月23日，东山煤矿持有的公司13,840,000股有限售条件的流通股限售期到期。截至 2007年 4月 13日，东山煤矿通过二级市场减持了解禁股份13,840,000股。
2、2007年刚玉集团股权转让
2007年，山西省高级人民法院分别于1月17日、3月21日、10月16日下发了民事裁定书［2007］晋执字第2-1号、2-4号、2-6号，裁定刚玉集团将其持有公司的共计 84,894,734股限售流通股交付给横店控股，抵偿相应债务。2008年 1月 9日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可［2008］61号《关于同意横店集团控股有限公司公告太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》。上述股权过户手续于2008年1月办理完毕。股权转让完
成后，横店控股持有太原刚玉股份 84,894,734股，占公司总股本的30.67%，成为公司的控股股东。
经过上述股权变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|114,247,706|
|25,088,749|
|84,894,734|
|4,256,517|
|7,706|
|162,551,294|
|276,800,000|

注：高管持股数变动原因为，2006年末公司副董事长张鸿恩持有的10,275股限售股按25%解禁，即2,569股转入可流通股，尚未解禁部分为7,706股。
（九）2009年股权变动
1、东方资产偿还刚玉集团代垫股份
2009年2月10日，中国东方资产管理公司与刚玉集团签订了《偿还垫付对价股份协议》，偿还了刚玉集团代为垫付的 899,530股限售股份，并于 2009年 3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关偿还过户手续。
2009年3月，刚玉集团将其持有公司的899,530股限售流通股全部转让给横店控股，并于2009年6月将所有过户手续办理完毕。
2、东山煤矿股权解禁
2009年9月1日东山煤矿所持有的有限售股份25,088,749股全部解除限售。
经过上述变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|85,801,970|
|85,794,264|
|7,706|

||
|-|
|190,998,030|
|25,088,749|
|3,356,987|
|276,800,000|

（十）2010至 2012年原限售股东减持情况
1、横店控股限售股解禁并减持
2010年5月10日横店控股将所持有的有限售股份85,794,264股全部解除限售。横店控股分别于2010年10月至12月期间累计减持公司股票13,759,200股，于 2011年 5月减持公司股票 999,837股，相关信息均已公告。两次减持后，横店控股尚持有公司无限售流通股71,035,227股，占公司总股本25.66%。
2、东山煤矿减持
东山煤矿分别于 2010年 11月减持公司股票 183,900股，于 2011年减持公司股票 3,668,225股，相关信息均已公告。两次减持后，东山煤矿尚持有公司无限售流通股21,236,624股，占公司总股本7.67%。
3、高管减持情况
公司副董事长张鸿恩原持有的10,275股，分别于2010年减持了400股，2011年减持了2,469股。截至2012年末，公司副董事长张鸿恩尚持有7,406股，其中5,554股为限售股。
经上述变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5,554|
|5,554|
|276,794,446|
|71,035,227|
|21,236,624|
|3,356,987|

股本合计 276,800,000 100.00%
（十一）2014年定向增发
2014年3月11日，公司取得中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），核准公司非公开发行不超过7,500万股新股。本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份，发行股份总量为66,126,168股，发行价格为8.56元/股，发行对象总数为 7名。2014年 8月 25日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2014）第000019号《验资报告》。经验证，截至2014年8月25日止，公司通过本次非公开发行股票募集资金总额为 566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额为547,749,998.08元，其中增加股本 66,126,168元，增加资本公积481,623,830.08元。经本次非公开发行后，太原刚玉的注册资本变更为342,926,168元，公司新增股份66,126,168股，于2014年9月5日在深圳证券交易所上市。
此次定向增发完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|66,131,722|
|276,794,446|
|342,926,168|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
公司的控股股东为横店控股，实际控制人为横店社团经济企业联合会，最近三年控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/9/30（未经审计）|2013/12/31|2012/12/31|
|204,191.16|153,373.69|177,283.36|
|131,950.76|131,122.70|139,115.48|
|72,240.40|22,250.99|38,167.88|
|71,431.00|21,379.84|37,241.11|

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|
|55,915.44|88,884.15|140,960.71|
|-6,654.38|-17,532.21|891.80|
|-4,776.97|-15,858.91|2,095.30|
|-4,785.64|-15,916.90|1,405.08|
|-4,723.89|-15,861.27|1,458.56|
|13.43%|5.27%|15.71%|
|-0.14|-0.57|0.05|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|
|-7,500.38|-13,836.99|6,144.41|
|-4,648.18|-15,292.61|-4,091.61|
|39,302.52|34,180.69|1,669.51|
|27,153.97|5,064.82|3,709.46|

五、公司主营业务情况
上市公司主营业务产品为钕铁硼永磁材料及自动化物流立体仓库。从收入构成来看，近三年钕铁硼永磁材料业务在公司主营业务收入中占比在70%以上，公司近三年主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司主营业务钕铁硼磁性材料由于受国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，毛利率降低；传统棕刚玉产业属于高耗能、重污染、低收益行业，根据公司发展战略，将淘汰棕刚玉产业，目前生产棕刚玉的冶炼工序已停产；物流设备由于本年完工项目减少，造成收入下降，生产成本及固定费用相对占比提高，造成毛利率下降。多种不利因素，给公司的生产经营带来了较大压力。
2011年、2012年、2013年，公司实现的主营业务收入分别为133,689.41万元、130,857.54万元、83,037.76万元，2013年、2012年较2011年分别减少37.89%及2.12%；核心业务钕铁硼材料实现的收入分别为 118,008.37万元、102,790.72万元、62,684.99万元，2013年、2012年较2011年分别减少46.88%及12.90%。
太原刚玉最近三年主营业务收入按照产品类型分类情况如下：
单位：万元
主营业务收入
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|
|38,022.53|62,684.99|102,790.72|
|1,367.70|2,273.00|2,729.35|
|4,058.10|5,308.10|8,477.66|
|571.39|1,859.55|1,088.01|
|6,025.84|10,912.13|15,771.80|
|50,045.56|83,037.76|130,857.54|

六、公司主要股东及实际控制人概况
（一）公司前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|横店控股|87,565,227|
|太原东山煤矿有限责任公司|21,236,624|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000|
|高安良|12,535,000|
|中国国际金融有限公司|7,000,000|
|张怀斌|6,500,000|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|5,000,000|
|中国东方资产管理公司|3,356,987|
|东海证券股份有限公司|3,096,168|
|中信银行股份有限公司－银河主题策略股票型证券投资基金|1,800,011|
|合计|164,090,017|

（二）公司控股股东
公司控股股东为横店控股，其历史沿革、财务指标等具体情况详见重组报告
书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况之（一）横店集团控股有限公司”。
（三）公司实际控制人
1、实际控制人概况
公司实际控制人为横店社团经济企业联合会。横店社团经济企业联合会直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，间接持有公司25.53%的股份，是公司的实际控制人。
横店社团经济企业联合会的基本情况如下：
|||
|-|-|
|横店社团经济企业联合会|成立时间|
|140,000万元|实收资本|

住所 东阳市横店镇万盛街横店集团大楼
主要生产经营地 浙江省东阳市
经营范围及主营开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业业务 实行资本投入、资产管理，促进企业发展
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54
号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。
2、实际控制人的主要股权关系
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
25.53%
太原刚玉
3、实际控制人的认定
横店社团经济企业联合会现行《章程》规定：横店集团企业资产归横店集团企业员工集体所有（横店集团企业劳动群体所有）；凡与横店集团企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起即成为该会会员；本会的最高权力机构是会员代表大会；本会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。
《公司法》第二百一十六条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据上述规定，结合横店社团经济企业联合会的资产权属、内部决策机制的相关情况，横店社团经济企业联合会为太原刚玉实际控制人。横店社团经济企业联合会能够通过会员大会等内部决策机制作出意思表示，实施法律行为和承担法律责任，能够通过行使横店控股的控股权，通过横店控股实际支配太原刚玉。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至重组报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受受行政处罚或
刑事处罚的情况。
第三节交易对方
本次交易中，太原刚玉拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华以发行股份的方式收购联宜电机100%股权。同时，上市公司拟向横店控股锁价发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，募集总额不超过 2.3亿元。本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权。
一、交易对方的基本情况
（一）横店集团控股有限公司
1、基本信息
公司名称： 横店集团控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
办公地点： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人： 徐永安
注册资本： 200,000万元
实收资本： 200,000万元
成立日期： 1999年11月22日
组织机构代码： 71767258-4
营业执照注册号： 330783000049656
税务登记证号码： 浙税联字330783717672584号
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息经营范围：
网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口
2、历史沿革
（1）公司设立
1999年11月22日，横店集团有限公司出资57,000万元，占注册资本的95%，东阳市影视旅游促进会出资 3,000万元，占注册资本的5%，共同成立横店集团控股有限公司。浙江金华会计师事务所出具《验资报告》（浙金会师验字（1999）
第43号）对上述出资予以验证。
（2）2001年12月增资、股东变更
2001年 12月 20日，横店控股股东会决议，横店集团有限公司、东阳旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资，注册资本增加到 20亿元人民币。其中，横店集团有限公司出资 5.7亿元，占注册资本28.5%；东阳旅游促进会出资 0.3亿元，占注册资本1.5%；经济企业联合会出资 14亿元，占注册资本70%。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具验资报告（东明会验字（2002）第81号）对上述增资进行确认。
2001年 12月 20日，横店集团有限公司与东阳旅游促进会签署股权转让协议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资5.7亿元人民币，以原出资价格转让给东阳旅游促进会。
本次增资完成后，横店控股的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|140,000|
|60,000|
|200,000|

最近三年，横店控股的注册资本没有发生变化。
3、产权控制关系
截至重组报告书出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于 2001年 8月 3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司主要股东及实际控制人概况”。
4、横店控股的董事、监事及主要管理人员的情况
横店控股董事、监事及主要管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|现任职位|国籍|长期居住地|
|徐永安|董事长、总裁|中国|浙江|
|徐文财|董事、副总裁|中国|浙江|
|胡天高|董事、副总裁|中国|浙江|
|厉宝平|董事、副总裁|中国|浙江|
|任立荣|董事|中国|浙江|
|葛向成|副总裁|中国|浙江|
|厉国平|监事|中国|浙江|
|黄桂苗|监事|中国|浙江|
|王力|监事|中国|浙江|

5、下属企业情况
横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。截至重组报告书出具日，横店控股控制的重要核心企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称||注册资本（万元）|持股比例|
|||3,000|90%|
||横店集团东磁有限公司|||
||横店集团得邦有限公司|1,000|90%|
||横店集团得邦照明股份有限|18,000|64%|
||公司|||
||横店集团浙江英洛华电子有|2,000|90%|
||限公司|||
||横店集团英洛华电气有限公|10,000|90%|
||司|||
||横店集团浙江英洛华电声有|3,000|90%|
||限公司|||
||浙江联宜电机股份有限公司|5,000|89%|
|||41,090|56%|
||横店集团东磁股份有限公司|||
|||34,293|25.66%|
||太原双塔刚玉股份有限公司|||
||浙江石金玄武岩纤维有限公|5,500|65%|
||司|||
||太原刚玉产业发展有限公司|2,000|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|名 称||注册资本|持股比|
|||（万元）|例|
||横店集团康裕药业有限公司|10,000|90%|
||横店集团家园化工有限公司|20,000|90%|
||普洛药业股份有限公司|114,687|22.5%|
||浙江好乐多商贸有限公司|3,160|90%|
||东阳市益特贸易有限公司|5,000|90%|
|||5,000|90%|
||浙江横店进出口有限公司|||
||横店集团浙江英洛华硅材料|3,000|90%|
||有限公司|||
||浙江埃森化学有限公司|8,000|80%|
||横店集团浙江英洛华染化有|2,000|90%|
||限公司|||
||横店集团房地产开发有限公|10,000|90%|
||司|||
||浙江横店建筑工程有限公司|36,000|90%|
||横店集团建设有限公司|1,000|90%|
||浙江横店影视城有限公司|50,000|90%|
||横店电影院线有限公司|20,000|98%|
||东阳市横店禹山健身休闲会|50|90%|
||所有限公司|||
||浙江横店影视制作有限公司|10,000|45%|
||横店集团上海产业发展有限|6,000|90%|
||公司|||
||横店集团金华投资有限公司|3,000|90%|
||浙江横店新能源技术有限公|5,000|90%|
||司|||
||浙江横店元禹投资有限公司|3,000|78%|
||横店置业投资有限公司|5,000|90%|
||浙江横店创业投资有限公司|3,000|90%|
||南华期货有限公司|51,000|51.31%|
||东阳市金牛小额贷款有限公|40,000|20.00%|
||司|||
||东阳市横店担保有限公司|5,000|90%|
||东阳市横店物业管理有限公|300|90%|
||司|||
||浙江横店航空产业有限公司|10000|90%|
||横店集团针织有限公司|1,000|90%|
||东阳市横店自来水有限公司|500|100%|
||东阳市燃气有限公司|1,200|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|名 称||注册资本|持股比|
||浙江横店城市公共服务有限|（万元）30,000|例98%|
||公司|||
||东阳市横店广告策划有限公|100|90%|
||司|||
||杭州九里松度假酒店有限责|6,000|100%|
||任公司|||

6、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
横店控股主要从事投资与股权管理业务。横店控股最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|4,844,418.38|4,499,602.60|
|2,918,898.08|2,727,475.63|
|1,925,520.30|1,772,126.97|
|2013年度|2012年度|
|3,269,832.94|2,969,076.17|
|229,653.53|199,320.38|
|155,545.31|144,772.59|

（二）金华相家投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 东阳市横店镇万盛街42号
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司
注册资本： 1,312.8万元
成立日期： 2011年12月31日
组织机构代码： 58901936-0
合伙企业注册号： 33070000003476
税务登记证号码： 浙税联字330783589019360
经营范围： 法律法规及政策允许范围内的实业投资
2、历史沿革
金华相家是由横店控股与许晓华等自然人以货币资金 1,312.8万元出资设立
的有限合伙企业。金华相家的执行事务合伙人为横店控股，其他自然人为有限合伙人。设立至今，金华相家的执行事务合伙人、注册资本未发生变化。
（1）金华相家的设立
2011年 12月 31日，金华相家在东阳市工商行政管理局登记设立，注册资本1,312.8万元，合伙人包括横店控股与33名自然人，其中除横店控股为普通合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
（2）合伙份额转让
2014年11月4日，金华相家召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人许庆忠、蔡桥洪将其各自持有的金华相家12.9万（占0.9826%）的合伙份额转让与横店控股。
2014年11月20日，上述转让方分别与横店控股签订《合伙份额转让合同》，约定各自以173,877.86元的价格将所持金华相家合伙份额转让与横店控股。
上述转让及其定价是因为相关方履行金华相家《合伙协议》项下关于有限合伙人离职时应将所持合伙权益转让与普通合伙人的约定，定价由出资额加计利息构成，利息按约定期间央行公布的人民币同期贷款利率的2倍计。
上述合伙份额转让事宜已于 2014年 11月 28日经东阳市工商行政管理局核准变更登记。
3、截至目前的出资情况
截至重组报告书出具日，金华相家出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|横店控股|执行事务合伙人|175.8|
|许晓华|有限合伙人|337.2|
|王润英|有限合伙人|129|
|季福生|有限合伙人|64.5|
|王松伟|有限合伙人|64.5|
|陆丽燕|有限合伙人|64.5|
|何冬德|有限合伙人|38.7|
|马巧芬|有限合伙人|38.7|
|雷美红|有限合伙人|38.7|
|楼荣福|有限合伙人|38.7|
|曹生炜|有限合伙人|25.8|

||||
|-|-|-|
|黄海燕|有限合伙人|25.8|
|吴明霞|有限合伙人|25.8|
|朱智平|有限合伙人|12.9|
|金永波|有限合伙人|12.9|
|张洪彬|有限合伙人|12.9|
|王海洋|有限合伙人|12.9|
|王玲娟|有限合伙人|12.9|
|陈常|有限合伙人|12.9|
|朱伟丹|有限合伙人|12.9|
|蒋晖|有限合伙人|12.9|
|刘先芳|有限合伙人|12.9|
|阮小丁|有限合伙人|12.9|
|刘海平|有限合伙人|12.9|
|马耀辉|有限合伙人|12.9|
|郭艳|有限合伙人|12.9|
|申屠君|有限合伙人|12.9|
|蔡爱民|有限合伙人|12.9|
|张进辉|有限合伙人|12.9|
|潘国华|有限合伙人|12.9|
|余俊根|有限合伙人|12.9|
|章黎明|有限合伙人|12.9|
|||1,312.8|

根据所适用的法律及金华相家《合伙协议》，执行事务合伙人为横店控股，其他合伙人不执行合伙企业事务。横店控股的情况详见本节之―（一）横店集团控股有限公司‖。横店控股委派程燕姬担任执行合伙事务代表。程燕姬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310105196404xxxxxx，住所为浙江省东阳市横店镇万盛街。
4、下属企业情况
截至重组报告书出具日，金华相家仅投资联宜电机一家企业，自身无实际经营业务。
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
截至重组报告书出具日，金华相家仅投资参股了联宜电机，自身无实际经营
业务。金华相家最近三年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|1,313.33|1,333.22|1,313.80|
|0.68|1.26|0.04|
|1,312.65|1,331.96|1,313.75|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|65.49|19.47|1.00|
|53.86|18.21|0.95|

（三）许晓华
1、基本情况
|||
|-|-|
|许晓华|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 浙江省东阳市吴宁街道人民路
通讯地址 浙江省东阳市横店电子工业园大道196号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年9月至2012年11月|董事长|
|2003年12月至2012年11月|董事长|
|2011年4月至2013年12月|董事长|
|2007年11月至今|副董事长|
|2003年2月至今|董事长兼总经理|

2、交易对方控制的重要核心企业及关联企业
截至重组报告书出具日，除参股联宜电机、金华相家，许晓华未持有其他公司股权或控股其他公司。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为横店控股。横店控股的情况详见本节之―一、交易对方的基本情况‖之―（一）横店集团控股有限公司‖。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
金华相家的执行事务合伙人为横店控股，金华相家与横店控股互为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。
许晓华作为有限合伙人持有金华相家25.6856%的出资额，金华相家与许晓华互为关联方。在本次重组交易中，许晓华与横店控股、金华相家不存在一致行动关系。
横店控股与金华相家声明，未与许晓华签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排，也无与之共同扩大所能或将能支配的太原刚玉股份表决权数量的意图；在共同投资企业的日常运作中，与许晓华独立行使表决权，不存在一致行动的情形；与许晓华之间并无关于本次重组完成后就行使太原双塔刚玉股份有限公司股东权利进行一致行动协议、计划或安排。同时，许晓华也出具声明，未与横店控股、金华相家签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排，也无与之共同扩大所能或将能支配的太原刚玉股份表决权数量的意图；在共同投资企业的日常运作中，与横店控股、金华相家独立行使表决权，不存在一致行动的情形；与横店控股、金华相家之间并无关于本次重组完成后就行使太原双塔刚玉股份有限公司股东权利进行一致行动的协议、计划或安排。
（二）交易对方与太原刚玉之间的关联关系说明
交易对方横店控股为太原刚玉控股股东，同时为金华相家的执行事务合伙人。因此，交易对方横店控股、金华相家均为上市公司的关联方。
（三）交易对方向太原刚玉推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，交易对方横店控股向太原刚玉推荐董事及高管人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状况|性别|年龄|
|徐文财|董事|现任|男|47|
|胡天高|董事|现任|男|48|
|樊熊飞|董事、总经理|现任|男|49|

交易对方金华相家、自然人许晓华未向太原刚玉推荐董事或高管人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，横店控股、金华相家已出具承诺函，横店控股、金华相家及其董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至重组报告书出具日，许晓华已出具承诺函，其最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，参与本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华均具备认购资格。
第四节交易标的
一、基本情况
公司名称 浙江联宜电机股份有限公司
英文名称 Zhejiang Linix motor Co.,ltd
企业性质 股份有限公司（非上市）
公司住所 东阳市横店电子产业园区
办公地点 东阳市横店电子产业园区
邮政编码 322118
法定代表人 许晓华
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
2001年1月19日（有限公司）
成立日期
2012年9月20日（股份公司）
营业执照注册号 330783000003775
税务登记证号 浙税联字330783147523391
组织机构代码 14752339-1
联系电话 0579-86311633
传真号码 0579-86630757
电子信箱 666@linix.com.cn;245@linix.com.cn
互联网网址 www.linix.com.cn
许可经营项目：无
一般经营项目：电机、齿轮箱及配件、电气机械器材，通用、专用设备，通信设备、计算机及其他电子设备，电动代步车、电动轮椅，仪经营范围
器仪表及文化、办公用机械的制造销售；科技开发、咨询服务；自营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、联宜电机历史沿革
联宜有限的前身为1967年11月成立的东阳县电工器材厂，由东阳县农机厂分立而来，为全民所有制企业。该厂历史上曾陆续使用浙江省东阳电工器材厂、浙江省东阳微型电机厂、东阳县仪表电机厂等企业名称，后于1978年10月，更名为浙江省东阳仪表电机厂（简称“东阳仪表电机厂”）。东阳仪表电机厂于 1994年6月8日由全民所有制改制为股份合作制，即由东阳仪表电机厂改制新设为浙
江东阳仪表电机有限公司（简称“东阳仪表有限”，系股份合作制企业），于2001年二次深化改制，即由股份合作制改制为有限责任公司，设立联宜有限（有限责任公司），此后历经多次股权转让、增资，并在 2012年 9月 20日整体变更为浙江联宜电机股份有限公司。
（一）历史沿革基本情况
1、1994年首次改制：全民所有制改为股份合作制
（1）首次改制相关政策与内容
根据中共金华市委、金华市人民政府《关于市区国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》（市委[1994]4号）以及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制通知》（市委[1994]23号）规定（简称―金华市、东阳市政府改制通知‖），东阳仪表电机厂此次股份合作制改制主要包括三部分内容：①确定东阳仪表改制前国有资产与集体资产总价值；②确定国有资产与集体资产划分比例；③吸纳职工个人入股，成立股份合作制企业。
（2）首次改制具体操作
①确定东阳仪表改制前国有资产与集体资产总价值
此次改制中，东阳仪表电机厂的非经营性固定资产、土地使用权及其他无形资产暂不纳入改制范围，不进行评估确认，暂不计入改制后企业的国有股、集体股股本，由改制后企业专项管理、维持原状使用，性质仍为国有资产与集体资产。
东阳仪表电机厂以 1993年 12月 31日为改制基准日，确定纳入改制范围的国有资产与集体资产总额为4,690,777.35元，未纳入改制范围的国有与集体资产为788,015.79元。根据改制政策，前述已确认的 4,690,777.35元国有与集体资产中，经营性资产需经评估确认后，以评估值作为改制基础。1994年 6月 3日，金华会计师事务所以 1993年 12月 31日为评估基准日，对东阳仪表电机厂的经营性资产进行评估（包括12幢房屋、2项建筑物及135台机器设备），账面净值250.81万元，评估值399.6万元。经评估调账后，在改制基准日东阳仪表电机厂纳入改制范围的净资产 601.83万元，扣除需核销的财产损失 667,287.35元、未纳入改制范围的非经营性固定资产788,015.79元后，东阳仪表电机厂账面净资产
调整为4,562,936.86元，即纳入改制范围的国有资产、集体资产合计 4,562,936.86元。
②确定国有资产与集体资产划分比例
根据金华市、东阳市政府改制通知，企业在股份合作制改制过程中，国有企业产权界定的具体方法为：
A.截至 1983年底，企业账面形成的符合规定范围的资产净值，全部划为国有资产；1984年1月1日后，国家专项拨款全部划为国有资产。
B.1984年 1月 1日后，企业符合规定范围的税后留存、公共积累，全部划为集体资产。
C.清产核资或评估确认后的净资产若大于或小于上述确定的国有资产、集体资产总额，其差额部分作资产增值或减值，按 A与 B确定的比例划分至国有资产与集体资产名下。
根据以上原则，在改制基准日东阳仪表电机厂经审核确定纳入改制范围的国有资产 1,201,992.67元、集体资产 3,488.784.68元、合计 4,690,777.35元，由此计算出国有资产占比25.62%，集体资产占比74.38%（简称―国有、集体资产划分比例‖）。经评估确认与财产损失核销后，东阳仪表电机厂国有资产、集体资产合计值调整为4,562,936.86元，按前述国有、集体资产划分比例计算获得改制基准日国有资产 1,169,024.42元、集体资产 3,393,912.44元，将作为改制后企业的国有股与集体股股本。
③吸纳职工个人入股，成立股份合作制企业
东阳仪表电机厂改制成立的股份合作制企业股本为698万元，改制前的国有资产 1,169,024.42元、集体资产 3,393,912.44元按每股 1元折价入股，国家股股本116.90万元，集体股股本339.39万元。其中，集体股339.39万元中的241.71万元股本，按工龄、岗位职务、技能、贡献综合衡量，将 241.71万元集体股的分红权量化至职工个人名下，所有权仍归企业集体。同时，职工个人还需按量化至个人名下的集体股数量，以1：1的比例用货币认购职工个人股，因此职工股股本共计241.71万元。
（3）首次改制涉及的审批
1994年6月4日，东阳市财政局出具《资产评估底价确认通知书》（（1994）财国资第7号），对改制中经营性资产399.6万元的评估结果进行确认。
1994年6月4日，东阳市财政局出具《财产损失核销审批表》，同意核销财产损失66.73万元。
1994年6月13日，东阳市财政局出具《关于东阳仪表电机厂资产评估确认、财产损失核销和资产产权界定的批复》（东财企[1994]175号），对改制涉及的资产评估、财产损失核销和产权界定等事项进行确认。
1994年7月25日，东阳市经济体制改革办公室出具《关于同意东阳仪表电机厂改组为股份合作制企业的批复》（东体改（1994）009号），批复同意了东阳仪表有限的股份合作制改制方案。
（4）工商变更登记
经东阳市工商局核准登记，浙江东阳仪表电机有限公司（简称―东阳仪表有限‖）于1994年6月8日成立，注册号为14752339-1，性质为股份合作制，注册资金698万元。根据东阳会计师事务所于1995年1月12日出具的《查帐报告书》（东会师审（1995）第 01号），截至 1994年 12月 31日，东阳仪表有限实际到位国家股 116.9万元，公司集体股 339.39万元，职工股 209.36万元，尚有职工股32.36万元未到位，股本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|应缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|116.90|116.90|
|339.39|339.39|
|241.71|209.36|
|698.00|665.65|

1994年7月25日，国资管理部门东阳市财政局对新设的东阳仪表有限，进行了国有资产产权变动登记。
2、2000年二次深化改制：股份合作制改为有限责任公司
（1）二次深化改制相关政策与内容
根据中共东阳市委《关于进一步深化企业改革的若干政策意见（试行）》（市委[1998]16号）以及东阳市政府《关于进一步深化股份合作制企业改革的指导意
见》（东政[1998]12号）规定，东阳仪表有限二次深化改制主要包括三部分内容：
①国有资产的界定与退出；②除继续作为股东保留股份的 19名核心管理人员所持120万股外，对其他职工股进行退股，成立有限责任公司；③划转职工安置费用。
（2）二次深化改制具体操作
①国有资产的界定与退出
二次深化改制中，国有资产需全部从东阳仪表有限退出。根据改制政策，东阳仪表 1994年首次改制提留剥离的非经营性资产、国有划拨用地、国有与集体权益均界定为国有资产，价值确定如下：
A.1994年首次改制时，原东阳仪表电机厂提留剥离的非经营性资产，依据浙江衡国会计师事务所出具的评估报告（浙衡会评字[1999]08号），评估作价1,326,154.03元；
B.国有划拨用地，共18,246.9平方米，依据东阳市地价评估中心出具的土地估价报告书（东土价复[1999]300号、[2000]13号），评估作价5,352,472元；
C.国家股股本金 1,169,024.42元、集体股股本金 3,393,912.44元，国家股、集体股股本权益 354,022.94元（国家股、集体股享有盈余公积、未分配利润），国有和企业集体持有的股本金和权益合计4,916,959.8元。
综上，三部分资产合计 11,595,585.83元，扣除国有和集体权益中经审核同意核销的财产损失 1,186,944.87元，东阳仪表有限国有资产合计 10,408,640.96元。
2000年6月30日，东阳市计划与经济委员会、东阳市国有资产管理局作为上述国有资产的出让方，与东阳仪表有限核心管理人员 19人（董事长杜尚水为代表，简称―受让方‖）签订了《东阳仪表电机有限公司部分产权转让合同》（简称―《产权转让合同》‖），将东阳仪表有限国有资产作价10,408,640.96元出售给 19位核心管理人员，受让方须在 2000年7月 31日前支付70%价款，并在 2001年 6月 30日前付清余款。然而，因受让方资金短缺无力支付全部国有资产转让价款，导致二次深化改制工作无法继续开展。为此，东阳仪表有限于2000年11月引入浙江横店进出口有限公司（简称―横店进出口‖）及其关联方，由横店进出口及其关联方提供资金并参与改制入股。
值得注意的是，尽管代表国资的有关部门与上述受让方签署的是《产权转让合同》，但在实际操作中，是以横店进出口及其关联方将资金注入东阳仪表有限，由东阳仪表有限将全部转让款支付给代表国资的主管部门的方式实际执行。截至 2001年年底，横店进出口及其关联方横店控股共向东阳仪表有限共注入28,813,147.50元，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|出资方|注资金额|
|横店进出口|28,393,147.50|
|横店控股|420,000|
|合计|28,813,147.50|

上述约2,881万元注入资金中，除480万元系横店进出口及其关联方作为资本金注入，约1,040万元实际承担了东阳仪表有限向国资主管部门支付的全部国有资产转让款外，其余均被东阳仪表有限用于支付职工股退股款以及满足改制后企业运营资金需求等。
截至 2000年 11月 27日，东阳市改革办已确认收到全部国有资产转让款10,408,640.96元，国有和集体权益已全部从东阳仪表有限退出。
②除继续作为股东保留股份的19名核心管理人员所持 120万股外，对其他职工股进行退股，成立有限责任公司
2000年 11月 22日，在东阳市计划与经济委员会、东阳市国有资产管理局鉴证下，横店进出口、东阳仪表有限签订《组建横店集团东阳电机有限公司协议》，约定共同组建600万股本的有限责任公司，横店进出口持80%股权（出资额480万元），东阳仪表有限原 19位核心管理人员持20%股权（出资额 120万元）。同日，杜尚水等 19位核心管理人员、横店进出口、横店控股召开新股东会首次会议，审议通过新公司总股本为600万元，股本结构调整为：横店控股持8%股权、横店进出口持72%股权，19位核心管理人员合计持20%股权（简称―600万股改制方案‖）。
在改制为有限责任公司前，职工股合计 5,909,900万元。根据 600万股改制方案设置的股本结构，除前述 19位核心管理人员所持 120万元职工股股本外，
东阳仪表有限按每股 1元价格对剩余 4,709,900元职工股进行了退股处理，详见
本节―三、联宜电机历史职工股变动情况‖之―（三）二次深化改制期间职工股变动情况‖。
2001年1月19日，股份合作制企业东阳仪表有限改制成立有限责任公司，更名为横店集团联宜电机有限公司，总股本 600万元，19位核心管理人员以其持有的原股份合作制企业 120万元股本按1：1比例出资，占比20%；横店进出口以货币出资 432万元，横店控股以货币出资 48万元，合计出资 480万元，合计占比80%。
③划转职工安置费用
东阳仪表有限二次改制过程中，国有资产出售所获款项需按东阳市改制政策，划拨部分资金用于支付职工安置费用。根据东阳市改革办审核出具的《改制企业改制资金流向表》，东阳仪表有限国有资产出售款 1,040.86万元，全部由东阳市改革办企改专户托管，其中用于职工安置的资金488.475万元，通过东阳市改革办企改专户支出。根据职工安置情况和费用分类，资金分别划转社保局、主管部门、企改办安置组：
A.划转社保局148.115万，主要包括退休（岗）职工医疗保险费、在职职工大病统筹费、工伤职业病职工医疗费等。
B.留存于主管部门（东阳市计划与经济委员会）的职工安置费166.36万元，负责向280名自谋职业职工支付安置费。
C.划转企改办安置组174万元，包括退休人员生活费、退岗人员生活费。
东阳仪表有限职工安置费标准按规定执行，安置费资金通过专户管理、划转。
（3）二次深化改制涉及的审批
2000年6月26日，东阳仪表有限董事会作出《浙江东阳仪表电机有限公司股权设置方案》，审议通过了进一步深化股份合作制改制方案；同日，东阳仪表有限股东代表大会通过前述方案。
2000年6月29日，东阳市财政局、东阳市国有资产管理局联合出具《关于东阳仪表电机有限公司资产评估项目确认、财产损失核销和产权界定的批复》（东财企[2000]169号、东国资[2000]43号），批复同意东阳仪表有限国有和集体权益合计10,408,640.96元。
2000年6月30日，东阳市深化企业改革领导小组办公室出具《关于同意市仪表电机有限公司深化股份合作制改革方案及公司章程的批复》（东企改办[2000]21号），同意东阳仪表有限深化改制股权设置方案。
2000年 11月 22日，在东阳市计划与经济委员会、东阳市国有资产管理局鉴证下，横店进出口、东阳仪表有限签订了《组建横店集团东阳电机有限公司协议》，约定共同组建 600万股本的公司，横店进出口持80%股权，东阳仪表有限原19位核心管理人员持20%股权。
2001年1月19日，东阳市改革办出具《关于同意浙江东阳仪表电机有限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》（东企改办[2001]04号），批复同意东阳仪表有限72%股权转让给横店进出口，8%股权转让给横店控股，对600万股改制方案进行确认。
（4）工商变更登记
2000年12月21日，浙江衡力会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙衡会验字[2000]276号），验证截至2000年12月18日，公司实收资本600万元。
经东阳市工商局于2001年1月19日核准变更登记，公司名称变更为横店集团联宜电机有限公司，注册号为3307831001585，性质为有限责任公司，注册资本 600万元。该次变更后公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资|
|横店进出口|432|
|横店控股|48|
|杜尚水|30|
|楼荣福|15|
|张国庆|15|
|陈政|15|
|杜素姣|3|
|卢瑛|3|
|王敏芳|3|
|陈阳东|3|
|陈跃明|3|
|骆荣军|3|
|田兰|3|
|吴海洪|3|

|||
|-|-|
|葛忠宝|3|
|蔡爱民|3|
|陈阳|3|
|金萍|3|
|葛红明|3|
|李成岩|3|
|楼向阳|3|
||600|

3、2003年3月股权转让
2003年2月20日，联宜有限召开股东会，全体股东一致同意下列自然人股东间的股权转让：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出资额|占比|受让人|出资额|
|15|2.50%|黄海燕|10|
|||傅巧巧|5|
|3|0.50%|金萍|3|
|3|0.50%|田兰|3|
|3|0.50%|蔡爱民|3|
|3|0.50%|陈阳东|3|
|3|0.50%|郭文西|3|
|3|0.50%|卞金明|3|
|3|0.50%|马文胜|3|
|36|6.00%|合计|36|

本次股权转让后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|432|
|48|
|30|
|15|
|15|
|10|
|5|
|3|
|3|
|6|
|3|

田兰 6 1.00%
||
|-|
|3|
|6|
|3|
|6|
|3|
|3|
|600|

联宜有限于2003年3月12日完成工商变更并换领了营业执照。
4、2004年6月股权转让
2004年 6月 4日，联宜有限股东会作出决议：同意横店进出口将其持有的公司72%股权转让与横店集团浙江英洛华电气有限公司（以下简称―英洛华电气‖）。同日，转让双方签订《股权转让协议》，约定以出资额 432万元作为股权转让对价。东阳明鉴会计师事务所有限公司于2004年6月9日出具《验证证明》，确认联宜有限于6月7日通收到英洛华电气的款项432万元。
本次股权转让后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|432|
|48|
|30|
|15|
|15|
|10|
|5|
|3|
|3|
|6|
|3|
|6|
|3|
|6|
|3|
|6|

葛红明 3 0.50%
||
|-|
|3|
|600|

联宜有限于2004年6月10日完成工商变更并换领了营业执照。
5、2004年10月股权转让并增资至3,000万元
2004年 10月 10日，联宜有限股东会审议通过：张国庆将其在公司出资额 15万元，分别转让给张巧巧 10万元、陈方红 5万元；田兰将其在公司出资额 6万元转让给陈方红。转让各方于2004年1月12日分别签订了《股本转让协议书》，约定转让价格为每股1元。
2004年 10月 12日，联宜有限股东会审议通过：联宜有限注册资本从 600万元增加至3,000万元，由横店控股增资252万元、英洛华电气增资2,148万元；
同时，延长公司经营期限至三十年，修改章程。东阳荣东联合会计师事务所于2004年10月18日出具《验资报告》（荣东会验字[2004]第194号）：确认联宜有限已收到横店控股、英洛华电气增资款2,400万元。
本次股权转让及增资后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|2580|
|300|
|30|
|15|
|10|
|11|
|10|
|5|
|3|
|3|
|6|
|3|
|3|
|6|
|3|
|6|
|3|

||
|-|
|3|
|3000|

联宜有限于2004年10月18日完成工商变更并换领了营业执照。
6、2007年3月增资至5,000万元
2007年3月8日，联宜有限股东会审议通过：注册资本由3,000万元增加至5,000万元，由横店控股增资200万元、英洛华电气增资1800万元，原自然人股东不参与本次增资。东阳市众华联合会计师事务所于2007年3月13日出具《验资报告》（东众会验字[2007]20号）：确认联宜有限已收到横店控股、英洛华电气增资款2,000万元。
本次增资后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|4380|
|500|
|30|
|15|
|10|
|11|
|10|
|5|
|3|
|3|
|6|
|3|
|3|
|6|
|3|
|6|
|3|
|3|
|5,000|

联宜有限于2007年3月13日完成工商变更并换领了营业执照。
7、2007年8月股权转让
2007年7月30日，联宜有限股东会决议同意：全部自然人股东将其所持股
权转让与英洛华电气。2007年8月6日至2007年8月8日期间，股权转让各方分别签订《股权转让协议》，约定溢价转让，转让价格为每股3元。
本次股权转让后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|500|
|4,500|
|5,000|

联宜有限于2007年8月22日完成工商变更并换领了营业执照。
8、2011年8月股权转让
2010年 12月 20日，联宜有限股东会审议通过：英洛华电气将持有的公司80%股权转让给横店控股，并修改公司章程。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，约定80%股权转让价格为 4,000万元。2011年 9月 1日，英洛华电气与横店控股签署出具了《股权交割证明》，确认股权转让已于 2010年 12月 31日交割完毕。
本次股权转让后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|4,500|
|500|
|5,000|

联宜有限于2011年9月7日完成工商变更并换领了营业执照。
9、2012年1月股权转让
2012年1月10日，联宜有限股东会审议通过：英洛华电气将持有的联宜有限10%股权分别转让给金华相家8.752%股权、自然人许晓华1.248%股权；横店控股将持有的联宜有限1%股权转让给自然人许晓华。同日，转让各方分别签署了股权转让协议，此次转让价格均为每股3元。
本次股权转让后，联宜有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资|
|4450|

||
|-|
|437.6|
|112.4|
|5,000|

联宜有限于2012年1月19日完成工商变更并换领了营业执照。
根据《企业会计准则 11号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。此次股份转让涉及股权激励，需按股份支付的会计准则进行账务处理。
此次股权转让中，金华相家受让 437.6万股、许晓华受让 112.4万股。联宜电机管理层持有金华相家88.57%股权，通过金华相家受让标的公司387.6万股。
因此，标的公司管理层共受让500万股，支付1,500万元。
2012年 9月，标的公司进行股改，聘请评估公司以 2012年 3月 31日为基准日对公司100%股权进行评估，评估值为 18,273.92万元。标的公司 2012年 1月至 3月净利润为 651.46万元，因此联宜电机100%股权在 2012年 1月的公允价值应参考评估值与净利润的差额，即 17,622万元。2012年 1月，联宜电机管理层受让500万股，占总股本的10%，对应的公允价值约为1,760万元，与支付对价1,500万元之间的差额260万元应按股份支付进行账务处理。
此次重组中，审计师重新确认了上述 260万元差额的账务处理：标的公司 2012年管理费用与资本公积各增加 260万元，净利润与未分配利润各减少 260万元。
10、2012年9月整体变更设立为股份有限公司
2012年7月20日，经联宜有限股东会决议通过：由联宜有限全体股东作为发起人，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月24日出具的《审计报告》（天健审[2012]5104号），以截至 2012年 3月 31日的净资产审计值 14,526.41万元为基础，按1：0.344的比例折为 5,000万股，整体变更设立股份有限公司。变更设立的股份公司中，横店控股持有4,450万股，占比89%；金华相家持有437.60万股，占比8.752%；许晓华持有112.40万股，占比2.248%。
2012年 7月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2012]243号），确认新设立的股份公司5,000万元的注册资本已实收到位。
2012年9月20日，联宜有限在金华市工商行政管理局完成工商变更登记手续，更名为浙江联宜电机股份有限公司，领取了注册号为 330783000003775的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数（万股）|
|4450|
|437.6|
|112.4|
|5,000|

股份公司成立后至目前，股本结构未再发生变化。
（二）政府部门对联宜电机历史沿革的确认
2014年 11月 27日，东阳市人民政府出具了《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（东政[2014]52号），对联宜电机历史沿革涉及的国有产权改制、职工安置等事项进行了确认：
―一、首次改制设立浙江东阳仪表电机有限公司（股份合作制）的过程，符合当时法律、法规及地方性政策规定，履行了必要的法律程序，合法有效，无侵害国有资产或导致国有资产流失的情形。
二、二次深化改制设立横店集团联宜电机有限公司的过程中，根据当时地方政策，虽未对部分资产进行评估，但对产权界定结果和国有产权的定价无实质影响，国有产权的转让合法有效；职工安置补偿工作严格按照地方性政策规定落实。
二次深化改制符合当时法律、法规及地方性政策规定，履行了必要的法律程序，合法有效，无侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形。
三、你公司及前身企业浙江东阳仪表电机有限公司、横店集团联宜电机有限公司经营存续期间，无侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形。
四、截至目前，无相关个人和单位向政府有关部门就你公司及前身企业的职
工持股或变动情况提出信访、投诉情形。‖
（三）历史上改制情况对本次重组影响
联宜电机历史上两次公司改制，均已按当时的改制政策实施，改制方案均已取得当时主管部门的批复同意。此外，东阳市人民政府已于 2014年 11月 27日出具《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（东政[2014]52号），对联宜电机历史上两次改制的合法合规性，以及不存在国有、集体资产流失情况进行了明确确认。
因此，联宜电机历史上两次公司改制过程不存在对本次重组构成实质障碍的违法违规情况。
经核查，独立财务顾问西南证券认为：联宜电机改制过程已按当时政策执行，并已取得东阳市政府确认函，不存在对本次重组构成实质障碍的违法违规情况。
三、联宜电机历史职工股变动情况
1994年，东阳仪表电机厂首次改制新设东阳仪表有限（股份合作制），根据改制政策公司开始吸纳职工个人入股，截至1994年底共277名职工股股东入股；
1994年至2000年二次深化改制前，根据职工股股东个人意愿，部分股东进行了入股与退股，职工股实缴股本存在变动情形；2000年至2001年，因公司改制发展的需要，职工股股东逐步退股，改制后的横店集团联宜有限责任公司，仅保留了 19位核心管理人员的 120万元职工股。1994年至 2001年，公司职工股变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新增人数|退股人数|股东人数|新增金额|||退股金额|
||||原股东|新股东|新增小计||
|277|-|277|-|209.355|209.355|-|
|3|14|266|0.965|0.90|1.865|6.82|
|-|8|258|-|-|-|8.78|
|-|29|229|-|-|-|17.07|
|31|12|248|29.23|16.80|46.03|9.33|
|-|15|233|0.37|-|0.37|7.78|
|23|1|255|371.95|11.50|383.45|0.30|
|-|233|19|0.00|-|-|470.99|

（一）1994年设置职工股
根据《关于同意东阳仪表电机厂改组为股份合作制企业的批复》（东体改（1994）009号），浙江东阳仪表电机有限公司股本设置情况如下：
|||
|-|-|
|应缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|116.90|116.90|
|339.39|339.39|
|241.71|209.355|
|698.00|665.65|

截至1994年末，杜尚水、葛红明、楼荣福等277名职工以现金认购 209.355万元出资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|葛红明|7,000|94|叶洪仓|5,700|187|张革辉|
|楼荣福|56,300|95|陶永寿|7,000|188|陈惠英|
|陈政|52,900|96|程小飞|4,000|189|吴燕|
|吴海洪|11,400|97|俞新民|24,000|190|厉信女|
|杜尚水|77,250|98|卢惠园|5,900|191|吕兰君|
|王文萍|3,000|99|郑承苗|3,000|192|陈红辉|
|楼向阳|10,000|100|楼桂芳|7,300|193|赵瑛瑛|
|田兰|11,400|101|李红英|4,000|194|陈冬花|
|蔡爱民|3,000|102|卢秀高|11,200|195|金彩芳|
|金萍|26,100|103|韦亚萍|5,000|196|王蓓芬|
|陈阳东|9,000|104|金来玉|9,100|197|朱东平|
|王敏芳|22,500|105|吴卫平|5,400|198|陈雷|
|葛忠宝|19,900|106|沈希兰|6,000|199|冯英|
|陈阳|19,900|107|程向萍|3,000|200|张彬彬|
|张国庆|57,100|108|俞园兰|9,300|201|楼能芳|
|卢瑛（1）|12,200|109|许文瑛|3,100|202|陈毅芳|
|骆荣军|3,000|110|张燕芳|3,000|203|杜德银|
|陈跃明|6,300|111|卢晓蓉|4,500|204|张加深|
|李成岩|3,800|112|张红萍|3,000|205|程永铭|
|郭雅玲|3,000|113|蒋福生|8,000|206|陈丽萍|
|卢兰芳|3,000|114|王宇虹|4,400|207|郭丁华|
|赵雨洪|8,200|115|陈颖|3,000|208|丁丽萍|
|郭朝红|12,000|116|赵粮跃|3,300|209|马岩福|
|华欣平|3,000|117|包藕卿|9,000|210|金微|
|张建芳|3,000|118|杜新荣|3,000|211|卢佳凡|
|张海岚|3,000|119|王丽俊|4,900|212|王荣民|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|徐茂花|5,500|120|许为春|3,600|213|蒋桂英|
|张雷|12,000|121|蒋丽萍|3,000|214|赵素华|
|张婷|6,000|122|徐秀惠|3,000|215|孙俊|
|赵国君|3,000|123|包计划|6,500|216|吴小兵|
|马晓倩|3,000|124|张小苟|3,000|217|卢梅姣|
|吴成钢|9,500|125|徐宏泰|7,600|218|金晓华|
|王红|6,000|126|陈国安|8,000|219|金益华|
|朱伟倩|5,400|127|李敬华|8,000|220|葛跃虎|
|方广忠|25,100|128|张仁乐|6,000|221|陈晓东|
|杜淑珍|3,400|129|韦惠芬|5,000|222|叶万生|
|吴晓红|11,500|130|俞叔干|21,600|223|虞学金|
|孙莉|4,200|131|王维元|4,000|224|张跃兰|
|吴顺芳|3,000|132|陆莺花|6,700|225|陈淑光|
|韦海芳|3,000|133|王美燕|7,600|226|吴兆辉|
|潘春晓|3,700|134|葛凌云|3,000|227|卢瑛（2）|
|金江波|29,700|135|韦思春|7,700|228|胡文泽|
|赵骐|12,800|136|黄兰萍|3,000|229|卢笑|
|贺杰|57,300|137|郭向乔|3,000|230|卢超越|
|林敏|3,000|138|赵云生|26,800|231|徐向英|
|林照如|31,800|139|韦彩光|3,400|232|徐斌|
|陈良英|3,000|140|陈小玲|11,000|233|陈国珍|
|吴菊花|5,400|141|吴月花|4,000|234|李晓晓|
|郭群英|3,000|142|杜卫仁|4,900|235|周小良|
|赵春妹|3,000|143|王玉华|3,000|236|孙丽玲|
|卢秀光|5,800|144|陈丽艳|3,000|237|吴慧|
|卢发水|18,200|145|吕晓俊|3,000|238|周友庭|
|洪青山|4,000|146|王云兰|3,000|239|陈新高|
|韦绿娟|5,100|147|孙挺天|3,000|240|李永芳|
|杨玉兰|6,700|148|蒋慧黔|3,000|241|胡宇芳|
|王中春|12,000|149|金爱花|3,400|242|陈坚刚|
|赵兴荣|3,000|150|许可|3,000|243|陶卫萍|
|王国敏|7,200|151|蒋晓英|3,000|244|斯敏|
|叶妙芳|3,400|152|杜惠英|3,000|245|承志慧|
|蒋陶雅|7,700|153|郑伊莉|3,000|246|楼向军|
|徐蔷仙|8,600|154|徐丹|3,000|247|张海青|
|陈方红|22,900|155|胡碧霞|6,000|248|厉晓华|
|杜惠珍|3,000|156|张伟萍|3,000|249|王浦东|
|楼继红|3,400|157|蔡伟兰|3,000|250|王谊丞|
|吴定宇|13,100|158|韦朝阳|3,000|251|吕晓玲（2）|
|吴敏婷|6,400|159|马军玲|6,100|252|周萍|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|厉召平|23,100|160|黄海燕|3,000|253|郭镇伟|
|徐步仁|8,700|161|傅瑞春|3,000|254|陈仕禄|
|陈红明|5,600|162|韦峰|3,000|255|陈雄进|
|金华新|3,000|163|许和星|3,000|256|朱晔|
|应萍萍|3,000|164|周开慧|4,000|257|徐丹卫|
|徐晓艳|3,000|165|单莹红|3,000|258|王荣军|
|章士奎|7,000|166|郭鸣晓|6,100|259|吴荣庆|
|何满高|12,500|167|柳国良|3,400|260|吴茂倩|
|吴凯阳|4,000|168|何小娟|3,000|261|韦连华|
|吕仲良|57,500|169|王加新|3,000|262|赵晓惠|
|吕莹|3,000|170|陈文娟|6,300|263|楼天良|
|王园天|30,900|171|徐文洪|3,000|264|周兰珍|
|余多凤|9,000|172|徐新偶|3,000|265|何领平|
|何美丹|3,000|173|蔡鹏华|4,800|266|卢俊|
|孙忠良|6,300|174|楼晓霞|3,000|267|卢协伟|
|薛复华|12,100|175|卢跃珍|3,000|268|陈爱光|
|韦剑强|3,000|176|郑江云|3,000|269|郭于兰|
|张巧巧|3,000|177|卢莹萍|3,000|270|徐巧丽|
|杨惠兰|3,000|178|应韶东|3,000|271|陈红霞|
|潘彩萍|4,200|179|赵玉玮|3,000|272|张对倩|
|王立新|23,900|180|王向萍|3,000|273|卢天锡|
|斯晓萍|3,000|181|王晓萍|3,000|274|葛皖宝|
|张瑞东|5,800|182|徐晓红|4,300|275|楼凌云|
|傅巧巧|8,400|183|王凯|3,000|276|申屠艳|
|李华|3,000|184|楼天宝|3,000|277|杜国庆|
|吴景媛|3,000|185|任晓忠|3,000||合计|
|齐胜芳|8,600|186|胡云艳|3,000|||

（二）1995-1999年职工股演变情况
自1994年首次改制到2000年二次改制期间，东阳仪表有限国家股、集体股股本均未发生变动，职工股股本因职工离职等存在变动情形。
职工股变动情况如下：
1、截至1994年底，职工股实缴出资额合计为209.355万元，不存在职工股退股、转让情形。
2、1995年，杜尚水、楼天良新增入股共计18,450元；新增楼晓芳等3名股
东入股共计 9,000元；卢天锡等 14名个人股东退股共计 68,200元。截至 1995
年底，职工股出资额合计为204.40万元。
3、1996年，郭丁华等 8名股东退股共计 87,800元。截至 1996年底，职工股出资额合计为195.62万元。
4、1997年，杜德银等 29名股东退股共计 170,700元。截至 1997年底，职工股出资额合计为178.55万元。
5、1998年，葛红明等 65名原股东新增入股 292,300元；新增杜素姣等 31名个人股东入股168,000元；张加深等12名股东退股共计93,300元。截至1998年底，职工股出资额合计为215.25万元。
6、1999年，楼荣福新增入股 3,700元；吴慧等 15名股东退股共计 77,800元。截至1999年底，职工股出资额合计为207.84万元。
东阳仪表有限上述期间的退股价、新增入股价均为每股 1元，股本变动均有职工个人缴款、收款凭证和单据相印证，且符合其内部章程的规定，真实、准确和有效。
（三）2000年二次深化改制期间职工股变动情况
二次深化改制前，即截至1999年底，职工股出资额合计207.84万元。二次深化改制过程中，杜尚水、楼荣福、陈政、张国庆、贺杰、吕仲良等 46名原股东根据自愿原则，新增入股371.95万元；新增卢志飞、卢丽花、王国飞等23名个人股东入股 11.5万元；徐晓艳退股 0.30万元；截至 2000年底，职工股股东 255名，出资额合计590.99万元，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|葛红明|40,000|86|王立新|30,000|171|徐新偶|
|楼荣福|585,000|87|斯晓萍|5,000|172|蔡鹏华|
|陈政|450,000|88|张瑞东|5,800|173|楼晓霞|
|吴海洪|11,400|89|傅巧巧|30,000|174|卢跃珍|
|杜尚水|1,037,000|90|李华|3,000|175|郑江云|
|王文萍|3,000|91|吴景媛|5,000|176|卢莹萍|
|楼向阳|50,000|92|齐胜芳|8,600|177|应韶东|
|田兰|15,000|93|叶洪仓|5,700|178|赵玉玮|
|蔡爱民|5,000|94|陶永寿|10,000|179|王向萍|
|金萍|50,000|95|程小飞|5,000|180|王晓萍|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|杜素姣|20,000|96|俞新民|50,000|181|徐晓红|
|陈阳东|50,000|97|卢惠园|5,900|182|王凯|
|王敏芳|200,000|98|郑承苗|3,000|183|楼天宝|
|葛忠宝|50,000|99|楼桂芳|7,300|184|任晓忠|
|陈阳|19,900|100|李红英|4,000|185|胡云艳|
|张国庆|450,100|101|卢秀高|15,000|186|张革辉|
|卢瑛|80,000|102|韦亚萍|10,000|187|陈惠英|
|骆荣军|5,000|103|金来玉|10,100|188|吴燕|
|陈跃明|50,000|104|吴卫平|5,400|189|厉信女|
|李成岩|3,800|105|沈希兰|6,000|190|吕兰君|
|郭雅玲|3,000|106|程向萍|3,000|191|陈红辉|
|卢兰芳|5,000|107|俞园兰|9,300|192|赵瑛瑛|
|赵雨洪|50,000|108|许文瑛|3,100|193|陈冬花|
|郭朝红|20,000|109|张燕芳|3,000|194|金彩芳|
|华欣平|3,000|110|卢晓蓉|4,500|195|王丽|
|张建芳|5,000|111|张红萍|3,000|196|何淑嫒|
|张海岚|3,000|112|蒋福生|8,000|197|王春雷|
|徐茂花|5,500|113|王宇虹|4,400|198|曹晶晶|
|张雷|30,000|114|陈颖|5,000|199|陈国军|
|张婷|6,000|115|赵粮跃|3,300|200|厉晓英|
|赵国君|3,000|116|包藕卿|9,000|201|徐晓萍|
|马晓倩|5,000|117|杜新荣|5,000|202|王蓓芬|
|吴成钢|30,000|118|王丽俊|5,000|203|周敏|
|王红|6,000|119|许为春|5,000|204|杨勇|
|朱伟倩|5,400|120|蒋丽萍|3,000|205|韦晓萍|
|方广忠|50,100|121|徐秀惠|3,000|206|朱东平|
|杜淑珍|3,400|122|包计划|6,500|207|蒋红蕾|
|吴晓红|11,500|123|张小苟|3,000|208|包海英|
|孙莉|5,000|124|徐宏泰|7,600|209|陈玲玲|
|吴顺芳|3,000|125|陈国安|8,000|210|周园仙|
|韦海芳|10,000|126|李敬华|8,000|211|何惠兰|
|潘春晓|5,000|127|张仁乐|6,000|212|陈雷|
|金江波|50,000|128|韦惠芬|5,000|213|候盛瑶|
|赵骐|50,000|129|俞叔干|50,000|214|冯英|
|贺杰|441,000|130|王维元|4,000|215|何玲英|
|林敏|5,000|131|陆莺花|6,700|216|李赛群|
|林照如|31,800|132|王美燕|10,000|217|吴少非|
|陈良英|3,000|133|葛凌云|5,000|218|何跃华|
|吴菊花|5,400|134|韦思春|7,700|219|李园仙|
|郭群英|5,000|135|黄兰萍|3,000|220|吴朝霞|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资额|序号|姓名|出资额|序号|姓名|
|赵春妹|3,000|136|郭向乔|3,000|221|马荷仙|
|卢秀光|5,800|137|赵云生|26,800|222|王潇静|
|卢发水|18,200|138|韦彩光|3,400|223|韦兰英|
|洪青山|4,000|139|陈小玲|11,000|224|吴云萍|
|韦绿娟|5,100|140|吴月花|4,000|225|张彬彬|
|杨玉兰|6,700|141|杜卫仁|4,900|226|何桂仙|
|王中春|12,000|142|王玉华|3,000|227|许巧仙|
|赵兴荣|5,000|143|陈丽艳|3,000|228|俞朝仙|
|王国敏|7,200|144|吕晓俊|3,000|229|卢志飞|
|叶妙芳|5,000|145|王云兰|5,000|230|卢丽花|
|蒋陶雅|7,700|146|孙挺天|3,000|231|王国飞|
|陈方红|10,000|147|蒋慧黔|5,000|232|周梁宏|
|杜惠珍|3,000|148|金爱花|3,400|233|杨月芳|
|楼继红|5,000|149|许可|3,000|234|吴江颖|
|吴定宇|13,100|150|蒋晓英|10,000|235|陈江峰|
|吴敏婷|6,400|151|杜惠英|5,000|236|葛丽丽|
|厉召平|33,100|152|郑伊莉|3,000|237|蒋丽珍|
|徐步仁|8,700|153|徐丹|3,000|238|马跃兵|
|陈红明|5,600|154|胡碧霞|6,000|239|吴采萍|
|金华新|10,000|155|张伟萍|3,000|240|周媛飞|
|应萍萍|5,000|156|蔡伟兰|3,000|241|俞清|
|章士奎|7,000|157|韦朝阳|3,000|242|单凌萍|
|何满高|12,500|158|马军玲|6,100|243|楼能芳|
|吴凯阳|5,000|159|黄海燕|5,000|244|胡俊妤|
|吕仲良|432,600|160|傅瑞春|3,000|245|郑时红|
|吕莹|5,000|161|韦峰|3,000|246|贾军阳|
|王园天|30,900|162|许和星|30,000|247|杜旭燕|
|余多凤|9,000|163|周开慧|5,000|248|陈毅芳|
|何美丹|3,000|164|单莹红|3,000|249|李锦杰|
|孙忠良|6,300|165|郭鸣晓|6,100|250|郭群|
|薛复华|80,000|166|柳国良|5,000|251|孙旭芳|
|韦剑强|30,000|167|何小娟|3,000|252|周巧玲|
|张巧巧|3,000|168|王加新|3,000|253|吴进彬|
|杨惠兰|3,000|169|陈文娟|6,300|254|俞彬|
|潘彩萍|10,000|170|徐文洪|3,000|255|王旭平|
|||||||合计|

二次深化改制过程中，除 19位核心管理人员所持 120万元职工股股本外，
东阳仪表有限按每股 1元价格对剩余 4,709,900元职工股进行了退股处理。二次
改制过程详见本节“二、联宜电机历史沿革”。
2001年1月19日，股份合作制企业东阳仪表有限改制成立有限责任公司，更名为横店集团联宜电机有限公司，总股本 600万元，19位核心管理人员以其持有的原股份合作制企业 120万元股本按1：1比例出资，横店进出口以货币出资432万元，横店控股以货币出资48万元。
2001年初，236名职工个人股东按每股 1元的价格陆续退股，个人股东变更为19名，个人出资额由590.99万元减少至120万元。新成立的联宜有限股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资（人民币万元）|
|横店进出口|432|
|横店控股|48|
|杜尚水|30|
|楼荣福|15|
|张国庆|15|
|陈政|15|
|杜素姣|3|
|卢瑛|3|
|王敏芳|3|
|陈阳东|3|
|陈跃明|3|
|骆荣军|3|
|田兰|3|
|吴海洪|3|
|葛忠宝|3|
|蔡爱民|3|
|陈阳|3|
|金萍|3|
|葛红明|3|
|李成岩|3|
|楼向阳|3|
||600|

2001年1月19日，东阳市改革办出具《关于同意浙江东阳仪表电机有限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》（东企改办[2001]04号），同意东阳仪表有限72%股权转让给横店进出口，8%股权转让给横店控股，对上述股权设置进行了确认。
（四）历史职工股访谈确认情况
2014年 11月 10日至 11月 30日，联宜电机对历史上职工股的变动情况进行了访谈确认工作：
1、2014年 11月 12日，在联宜电机 A108会议室，对仍在公司任职的职工股股东进行了访谈确认工作；
2、2014年 11月 13日、15日与 23日，在东阳市华厦大酒店，对已离职的职工股股东进行了访谈确认工作；
3、2014年11月10日至11月30日，单独上门拜访个别职工股股东，进行访谈确认工作；
4、2014年 11月 25日、26日与 27日，联宜电机连续在金华日报、东阳日报刊登公告，通知联宜电机历史上出现过的职工股股东参与历史职工股访谈确认事宜。
访谈确认方式包括现场访谈、上门访谈、签署《访谈记录》及《个人股变动情况之确认书》等。联宜电机、西南证券工作人员全程参与调查和确认工作，浙江天册律师事务所律师进行了全程见证。截至重组报告书出具日，已经访谈确认股份的占比如下：
单位：元
||
|-|
|退股前职工股总额|
|5,909,900|

（五）职工股确认的保障措施及对本次重组影响
1、保障措施
因联宜电机历史上两次改制活动距今已超过十年，部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素所限，部分历史职工股尚未完成访谈确认工作。为此，联宜电机及其控股股东采取了如下措施：
（1）2014年 11月 25日、26日与 27日，联宜电机连续在金华日报、东阳日报刊登公告，通知联宜电机历史上出现过的职工股股东参与历史职工股访谈确
认事宜。联宜电机工作人员将继续联系尚未访谈确认的历史职工股股东，持续完
成历史职工股股份的访谈确认工作。
（2）2014年 12月 1日，控股股东横店控股已承诺，承担因历史上的职工股访谈确认问题可能给联宜电机造成的损失，承诺函原文如下：
―本方作为浙江联宜电机股份有限公司（以下简称―联宜电机‖）的控股股东，就联宜电机历史沿革中所涉个人职工股等相关事项作出如下承诺：
一、联宜电机历史沿革中所涉及的两次国有改制事宜均按照当时的法律、法规和地方改制政策的相关规定实施，履行了必要程序和得到必要的批准，不存在侵害国有、集体资产或者导致国有、集体资产流失情形。
二、联宜电机及自 1994年设立以来之前身企业不存在侵害职工股权益的情形，职工股的股份变动和对价支付、股份的红利分配等事宜均按照当时的政策、法规和企业章程的规定实施。
三、截至目前，并无任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机或本方发生争议、纠纷，也无向当地人民政府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求的情形。
四、本方承诺，若因上述第三条情形导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由本方以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，本方将在联宜电机支付后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。‖
2、对本次重组影响
尚未访谈确认的历史职工股股份对本次重组的实施无实质影响，主要有以下四点原因：
（1）对于历史上职工股的权益状况及其变动处理，联宜电机保存了职工个人缴款、收款凭证和签字单据等书面证据，且与联宜电机工商登记资料所显示的历史沿革相符。
（2）在已完成的历史职工股访谈、书面确认等核查工作中，联宜电机采用
了交叉核查方式，即让历史职工股股东确认是否对自身股份变动与他人职工股变动存在异议。交叉核查结果显示，无历史职工股股东对自身或他人职工股变动情况存在异议，与联宜电机保存的职工个人缴款、收款凭证等书面资料相符。
（3）东阳市人民政府已出具《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（东政[2014]52号），明确联宜电机的首次改制、二次深化改制的合法合规性，并确认截至该批复出具日，无相关个人和单位向政府有关部门就联宜电机及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉情形。
（4）鉴于尚有部分历史职工股股份未完成访谈确认工作，联宜电机控股股东已出具承诺函，承担因历史上的职工股问题可能给联宜电机造成的损失，以确保联宜电机与重组完成后上市公司的利益。
经核查，独立财务顾问西南证券认为：首次改制设立的浙江东阳仪表电机有限公司股本结构中设置国家股、集体股与职工个人股，符合当时国家和当地关于股份合作制企业的相关规章和政策规定，合法合规；二次改制中的职工股退股真实、合法和有效；截至目前，虽有尚未访谈确认的部分历史职工股，但对本次交易的实施无实质影响。
法律顾问浙江天册律师事务所认为：首次改制设立的浙江东阳仪表电机有限公司股本结构中设置国家股、集体股与职工个人股，符合当时国家和当地关于股份合作制企业的相关规章和政策规定，合法合规；二次改制中的职工股退股真实、合法和有效；截至目前，虽有尚未访谈确认的部分历史职工股，但并不会因此对联宜电机作为本次交易的标的造成实质影响，也不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、联宜电机改制设立情况
（一）设立方式
联宜电机是由横店集团联宜电机有限公司（简称―联宜有限‖）整体变更设立的股份有限公司。
2012年7月20日，经联宜有限股东会决议通过：由联宜有限全体股东作为发起人，以截至2012年3月31日的净资产审计值14,526.41万元为基础，按1：0.344的比例折为5,000万股，整体变更设立股份公司。2012年9月20日，联宜有限在金华市工商行政管理局完成工商变更登记手续，更名为浙江联宜电机股份有限公司，领取了注册号为330783000003775的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
联宜电机设立时，各发起人及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数额（万股）|
|横店控股|4,450.00|
|金相投资|437.60|
|许晓华|112.40|
||5,000.00|

（三）联宜电机在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、横店控股
联宜电机设立前，主要发起人横店控股作为控股型企业，自身无实质性经营业务，主要从事投资与股权管理，横店控股目前控制的核心企业详见重组报告书―第三节交易对方‖之―一、交易对方的基本情况之（一）横店集团控股有限公司‖。
联宜电机设立后，横店控股的主要资产和业务未发生重大变化。
2、金华相家
联宜电机设立前，主要发起人金华相家拥有的主要资产为联宜电机8.752%股权，除对联宜电机的股权投资外，并未从事其他经营业务。联宜电机设立后，金华相家的主要资产和业务未发生重大变化。
3、许晓华
联宜电机设立前，主要发起人许晓华拥有的主要资产为联宜电机8.752%股
权、金华相家25.6856%出资，担任联宜电机董事长兼总经理。联宜电机设立后，
许晓华的主要资产和担任的职务未发生重大变化。
（四）联宜电机成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
联宜电机整体变更设立时承继了联宜有限的全部资产和业务，主要资产详见本节―十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况‖。自设立以来，联宜电机实际从事的主要业务为微特电机产品的研发、生产和销售，主要产品包括交流电机、直流电机、同步电机、无刷电机、电动推杆、步进电机六大类电机及电机组件等。
（五）联宜电机改制前后业务流程及变化情况
联宜电机是由联宜有限整体变更设立，设立前后联宜电机业务流程未发生变化，业务流程详见重组报告书―第五节交易标的业务与技术‖之―一、主要业务和主要产品‖。
（六）联宜电机成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
联宜电机是由联宜有限整体变更设立，联宜电机的生产经营独立面向市场，独立经营，具有完整的业务流程，不存在依赖于主要发起人的情况。联宜电机与主要发起人横店控股的关联关系未发生重大变化。
（七）联宜电机出资资产的产权变更手续办理情况
联宜电机是由联宜有限整体变更而来，联宜电机继承了联宜有限的全部资产和负债。相关资产的产权手续已全部变更完毕。
（八）联宜电机独立运行情况
联宜电机拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
联宜电机依法继承了联宜有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。截至重组报告书出具日，联宜电机不存在资产、非经营性资金被其控股股东、实际控制人违规占用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
2、人员独立
联宜电机的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在联宜电机控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在联宜电机控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
联宜电机财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
联宜电机拥有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。联宜电机开设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形。联宜电机作为独立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
4、机构独立
联宜电机依法设立了股东大会、董事会、监事会，同时根据业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。联宜电机各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。联宜电机各职能部门与其股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预联宜电机正常生产经营活动的现象。
5、业务独立
联宜电机主要从事微特电机产品的研发、生产和销售，拥有完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统。联宜电机具备直接面向市场独
立经营的能力，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、联宜电机设立以来重大资产重组情况
联宜电机设立至重组报告书出具日，未发生重大资产重组行为。
六、联宜电机历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、1994年首次改制新设东阳仪表有限
1995年1月12日，东阳会计师事务所出具《查帐报告书》（东会师审（1995）第01号），截至1994年12月31日，东阳仪表有限实际到位国家股116.9万元，公司集体股339.39万元，职工股209.36万元，尚有职工股32.36万元未缴足。
2、2000年600万股本的验资情况
2000年12月21日，浙江衡力会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙衡会验字[2000]276号）：截至 2000年 12月 18日，东阳仪表有限实收资本 600万元。
3、2004年10月增资 2,400万元
2004年10月18日，东阳荣东联合会计师事务所出具《验资报告》（荣东会验字[2004]第194号）：截至2004年10月18日，联宜有限已收到横店控股增资款252万元、英洛华电气增资款2,148万元。
4、2007年3月增资 2,000万元
2007年 3月 13日，东阳市众华联合会计师事务所出具《验资报告》（东众会验字[2007]20号）：截至 2007年 3月 13日，联宜有限已收到横店控股增资款200万元、英洛华电气增资款1,800万元。
5、2012年9月变更设立股份公司
2012年 7月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2012]243号）：截至2012年7月23日，新设立的股份公司已收到横店控股、金华相家以及自然人许晓华以联宜有限净资产缴纳的实收资本5,000万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
联宜电机变更设立时，各发起人投入公司的资产为联宜有限截至 2012年 3月 31日经审计的账面净资产 14,526.41万元。联宜电机成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。
七、联宜电机股东结构图
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
执行事务合伙人， 有限合伙人，出资
出资13.3912% 25.6856%
横店控股 金华相家 许晓华
89% 8.752% 2.248%
联宜电机
100%
100%
东阳市联宜电机联业技能
东阳市联宜机电有限公司
培训学校
八、联宜电机控股、参股公司基本情况
截至重组报告书出具日，联宜电机共有1家全资子公司，并出资设立1家培训学校，具体情况如下：
（一）东阳市联宜机电有限公司
1、基本情况
公司名称 东阳市联宜机电有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 东阳市横店镇工业大道196号
办公地点 东阳市横店镇工业大道196号
法定代表人 许晓华
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2014年2月12日
营业执照注册号 330783000116484
税务登记证号 浙税联字330783092326699
组织机构代码 09232669-9
许可经营项目：无
一般经营项目：电机部件及配件制造；机械加工、维修及销
经营范围
售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
2、历史沿革
2013年 12月 16日，因经营发展需要，联宜电机决定投资设立东阳市联宜机电有限公司（简称―东阳联宜机电‖），注册资本1,000万元。2014年2月12日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对东阳联宜机电首次出资出具《验资报告》（东明会验字[2014]026号）：截至2014年2月11日，联宜电机以货币出资300万元、机器设备实物出资 700万元。根据东阳明鉴资产评估有限公司出具的东阳明评[2013]294号资产评估报告，联宜电机用于出资的机器设备评估值为 703.818万元。2014年2月12日，东阳联宜机电在浙江省东阳市工商行政管理局进行登记注册，并领取了注册号为330783000116484的《企业法人营业执照》。
东阳联宜机电设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|联宜电机|1,000|1,000|
||1,000|1,000|

3、主要财务数据
东阳机电最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|1,356.87|
|325.87|
|1,031.00|
|2014年1-9月|
|1,515.20|
|31.00|

（二）东阳市联宜电机职业技能培训学校
1、基本情况
企业名称 东阳市联宜电机职业技能培训学校
登记注册类型 民办非企业单位（法人）
住所 东阳市横店电子工业园工业大道196号
办公地点 东阳市横店电子工业园工业大道196号
法定代表人 黄海燕
开办资金 10万元
业务主管单位 东阳市人力资源和社会保障局
成立日期 2013年9月23日
民办非企业单位登记证号 浙东民证字第060020号
税务登记证号 浙税联字330783079730742
组织机构代码 07973074-2
业务范围 电工、车工、维修电工、钳工等。
2、历史沿革
2012年 12月 28日，东阳市人力资源和社会保障局出具《关于同意成立东阳市职业技能培训学校的批复》，同意成立东阳市联宜电机职业技能培训学校（简称―联宜电机培训学校‖），发给中华人民共和国民办学校办学许可证。2013年9月22日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对联宜电机培训学校首次出资出具《验资报告》（东明会验字[2013]319号）：截至 2013年 9月 18日，已收到联宜电机货币出资 10万元。2013年 9月 23日，联宜电机培训学校取得民办非企业单位
登记证书（浙东民证字第060020号）。
联宜电机培训学校设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|联宜电机|10|10|
||10|10|

3、业务发展情况
联宜电机职业培训学校的主要业务范围是电机、车工、维修电工、钳工等职业技能培训。联宜电机创办联宜电机培训学校的主要目的是为公司内部员工进行培训提升员工的职业技能。截至重组报告书出具日，联宜电机职业培训学校的培训学员中约90%以上为联宜电机内部员工，另外约10%为联宜电机供应商的生产人员。联宜电机通过对供应商提供培训的途径提高原料产品的质量，保持原材料品质的稳定性。
4、主要财务数据
联宜电机培训学校最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|10.56|
|0.14|
|10.42|
|2014年1-9月|
|-|
|0.0017|

九、联宜电机发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
联宜电机发起人横店控股、金华相家及自然人许晓华基本情况详见重组报告
书―第三节交易对方‖。
联宜电机的控股股东为横店控股，实际控制人为横店社团经济企业联合会，基本情况详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“公司主要股东及实
际控制人概况”。
十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、主要固定资产情况
联宜电机主要固定资产为房屋及建筑物（包括转为投资性房地产的厂房）、专用设备、电子仪器仪表、运输设备和通用设备等。根据经审计的财务报表，截至2014年9月30日联宜电机的固定资产（包括转为投资性房地产的厂房）净值为20,409.19万元，其中房屋及建筑物和专用设备的净值分别为16,018.96万元和3,590.68万元，分别占固定资产净值总额的78.49%和17.59%。截至2014年9月30日，联宜电机主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|20,083.77|16,018.96|
|531.77|444.55|
|7,851.12|3,590.68|
|763.75|271.63|
|604.23|126.81|
|268.90|209.10|
|775.81|192.01|

注1：上表中的成新率为财务成新率。
注2：截至2014年9月30日，联宜电机所拥有的投资性房地产为对外出租的厂房。
2、房屋建筑物情况
联宜电机的房屋及建筑物主要包括办公楼、厂房、库房、食堂、变电室、宿舍楼等。截至重组报告书出具日，联宜电机所拥有的房屋资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|位置|用途|建筑面积（平方米）|
|联宜电机|东房权证横店字第231228号|东阳市横店镇工业大道196号|综合办公楼、厂房|31,794.08|
|联宜电机|东房权证横店字第231225号|东阳市横店镇工业大道196号|前门房|80.38|
|联宜电机|东房权证横店字第231222号|东阳市横店镇工业大道196号|前门房|80.38|
|联宜|东房权证横店字|东阳市横店镇工业|食堂|6,025.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|位置|用途|建筑面积（平方米）|
|电机|第231229号|大道196号|||
|联宜电机|东房权证横店字第231230号|东阳市横店镇工业大道196号|后门房|72.07|
|联宜电机|东房权证横店字第231231号|东阳市横店镇工业大道196号|厂房、库房|3,596.46|
|联宜电机|东房权证横店字第231233号|东阳市横店镇工业大道196号|变电室|123.92|
|联宜电机|东房权证横店字第231234号|东阳市横店镇工业大道196号|化工房|200.89|
|联宜电机|东房权证横店字第231232号|东阳市横店镇工业大道196号|储物房|264.62|
|联宜电机|东房权证横店字第235408号|东阳市横店镇米塘社区四合居民小区|厂房|58,146.81|
|联宜电机|东房权证横店字第235405号|东阳市横店镇兴业路51号|宿舍楼|12,195.65|
|联宜电机|东房权证横店字第235406号|东阳市横店镇兴业路51号|宿舍楼|5,150.15|
|联宜电机|东房权证横店字第235407号|东阳市横店镇兴业路51号|变电房|48.62|

截至重组报告书出具日，联宜电机所拥有的房屋及建筑物均不存在抵押及担保的情况。
3、专用设备情况
截至重组报告书出具日，联宜电机及其子公司所拥有的专用设备主要用于生产微特电机零部件及电控设备，包括机床、冲床、滚齿机、动力柜、高精度磨床等。截至重组报告书出具日，联宜电机所拥有的专用设备运行状况良好，不存在抵押及担保的情况。
4、知识产权情况
（1）商标权
截至2014年10月31日，联宜电机取得的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|217830||第7类|2004.12.30-2014.12.29|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|1706078||第9类|2002.01.28-2022.01.27|
|1674014||第8类|2001.11.28-2021.11.27|
|3610452||第10类|2005.03.28-2015.03.27|
|1696809||第26类|2002.01.14-2022.01.13|
|1713124||第25类|2002.02.14-2022.02.13|
|1708765||第24类|2002.02.07-2022.02.06|
|1755508||第5类|2012.04.28-2022.04.27（注1）|
|9524324|卡巴特|第7类|2012.06.21-2022.06.20|
|9524269|卡巴特|第3类|2012.06.21-2022.06.20|
|9689435||第7类|2012.08.14-2022.08.13|
|9689425||第12类|2012.08.14-2022.08.13|
|9689441||第7类|2012.08.14-2022.08.13|
|7861419||第7类|2011.01.14-2021.01.13|
|4473831||第6类|2007.10.21-2017.10.20|
|4461546||第10类|2007.11.06-2017.11.06|
|4461547||第11类|2007.11.07-2017.11.06|
|4461551||第7类|2007.11.07-2017.11.06|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|4461553||第7类|2007.11.07-2017.11.06|
|4461608||第7类|2007.11.07-2017.11.06|
|4461609||第9类|2007.11.07-2017.11.06|
|4461652||第1类|2008.04.14-2018.04.13|
|4461606||第3类|2008.04.14-2018.04.13|
|4461607||第6类|2008.01.28-2018-01.27|
|4461548||第16类|2008.03.21-2018.03.20|
|4473832||第11类|2008.02.14-2018.02.13|
|4491441||第7类|2007.11.14-2017.11.13|
|4473830||第1类|2008.05.14-2018.05.13|
|4911364||第13类|2008.09.07-2018.09.06|
|4473833||第16类|2008.07.07-2018.07.06|
|4473834||第20类|2008.05.14-2018.05.13|
|4473835||第28类|2008.10.07-2018.10.06|
|4473836||第35类|2008.08.28-2018.08.27|
|4473837||第36类|2008.08.28-2018.08.27|
|4473838||第37类|2008.08.28-2018.08.27|
|4461549||第28类|2008.10.07-2018.10.06|
|4461550||第36类|2008.08.28-2018.08.27|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|4491440||第20类|2008.05.14-2018.05.13|
|4491439||第26类|2008.10.21-2018.10.20|
|5143377||第8类|2009.01.14-2019.01.13|
|5143378||第9类|2009.01.14-2019.01.13|
|5143381||第12类|2009.01.21-2019.01.20|
|5143376||第7类|2009.01.21-2019.01.20|
|5143375||第6类|2009.03.21-2019.03.20|
|5143379||第10类|2009.03.21-2019.03.20|
|5143380||第11类|2009.03.21-2019.03.20|
|5143382||第14类|2009.05.21-2019.05.20|
|5143383||第21类|2009.05.21-2019.05.20|
|5143384||第28类|2009.07.07-2019.07.06|
|6671407||第7类|2010.06.21-2020.06.20|
|5961453||第9类|2009.12.28-2019.12.27|
|5961454||第7类|2009.11.14-2019.11.13|
|5961455||第6类|2010.01.28-2020.01.27|
|4120021||第9类|2007.01.07-2017.01.06|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|9766189||第33类|2012.9.21-2022.9.20|
|10946551||第33类|2013.10.08-2023.10.08|
|4120020||第7类|2006.12.21-2016.12.20|
|9689421||第12类|2012.8.14-2022.8.13|
|9802951||第33类|2012.9.28-2022.09.27|
|10972968||第33类|2013.10.8-2023.10.8|
|11130979||第30类|2014.02.07-2024.02.06|
|11131006||第35类|2013.12.14-2023.12.13|
|10946478||第33类|2013.09.25-2023.09.25|
|10946573||第33类|2013.10.08-2023.10.08|
|10972880||第12类|2013.9.28-2023.09.27|
|9766138||第33类|2012.09.21-2022.09.20|
|10946506||第33类|2013.10.08-2023.10.08|
|1761025||第21类|2012.3.19-2022.3.19（注1）|
|10946628||第7类|2013.9.16-2023.9.16|
|300545418||第7类|2006.06.07-2016.06.07|
|01218590||第7类|2006.07.16-2016.07.15|
|973487||第9类|2006.06.16-2016.06.16|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|941877||第7类|2007.02.22-2016.06.16|
|761463||第7类|2007.01.03-2017.01.03|
|89853||第7类|2006.12.10-2016.12.09|
|06000633||第7类|2006.01.13-2016.01.13|
|4-2006-500099||第7类|2007.07.02-2017.07.02|
|188288||第7类|2006.3.12-2016.3.12|
|Kor289227||第7类|2006.12.06-2016.12.05|
|1003/52||第18类|2006.7.29-2016.08.29|
|D00-2006016528||第7类|2007.11.07-2016.05.29|
|92818||第18类|2009.01.20-2017.01.17|
|TMA737754||第 7 类、第 9 类、第12类|2009.04.08-2024.04.08|
|865198||第 7 类、第9类|2005.2.28-2015.2.28|
|889737||第12类|2006.04.7-2016.04.7|
|893717||第 7 类、第9类|2006.04.7-2016.04.7|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|类别|有效期限|
|862207||第7类|注册日：2005.2.28|
|415194||第7类|2012.06.21-2022.06.20|
|1438498||第7类|2012.08.14-2022.08.13|
|230167||第7类|2006.12.7-2016.12.7|
|2719300||第7类|2007.12.19--2017.12.19|
|800056||第7类|2007.10.31--2017.10.30|
|902647091||第7类|2013.3.12--2023.3.12|
|150662|LINIX SINCE1968|第7类|2013.6.6--2028.6.6|
|N/066694||第7类|2013.8.13--2020.8.13|
|3269018||第7类|2007.7.24--2017.7.24|
|26902||第7类|2013.3.27--2023.3.26|
|9390/2012||第7类|2012.8.22--2015.8.21|
|212717||第23类|2013.9.2--2022.7.26|
|212718|LINIX SINCE1968|第7类|2013.9.2--2022.7.26|

注1：公司遗失上表所列序号为8、68共两个商标的《核准续展注册证明》，目前正在申请补办中。
（2）专利技术
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》，截至2014年10月30日，联宜电机所拥有的专利情况如下：
①发明专利
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|-|-|
|专利名称|专利号|
|鲨鱼齿端子自动送料铆合装置|2010102880718|

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|-|-|
|专利名称|专利号|
|电机输出轴装配结构|2011102707761|
|一种电机集成控制电板散热结构|2011103322516|
|一种永磁同步电机及其改装方法|2011104138619|
|电机装配工装|2011104533783|
|一种丝杆同心度检测方法|201110411911X|
|一种变速箱传动轴与连杆的连接结构|2010101681191|
|线圈线包爬电距离定位片结构|2011101613748|
|电机装配流水线|2012101553722|
|使用定型工装对线圈线包爬电距离进行定型的方法|2011101613837|
|管状电机|2012101553934|
|胀紧装夹工具|2012101553690|
|装行星架组件工装|2012102164558|

②实用新型专利
|||
|-|-|
|专利名称|专利号|
|一种具有新型绕线定子的电机|2012203370581|
|转子整形工装|2012204632238|
|转子通电加热工装|2012204633387|
|轨道门驱动装置的端盖与壳体的连接结构|2012203879089|
|轨道门手动驱动和电动驱动的转换机构|2012203880599|
|电动轮椅驱动轴安装结构|2012203318525|
|具有不对称齿靴的定子铁芯结构|2012205473652|
|车用减速机联轴器|2012205623202|
|转子轴校直装置|2012205858439|
|一种齿轮毛坯固定工装|2012205963257|
|瓦式磁钢粘接力测试装置|2012206307857|
|防密封部件脱落装置|2012205476843|
|轴承限位及刷架固定装置|2012205589288|
|引出线套管装线卡工装|2012203036764|
|电动轮椅齿轮离合装置|2012206978404|
|电机装磁环装置|2012206873258|
|一种新型精密电流检测电路|201220709876X|

|||
|-|-|
|带内置刹车的电机|2012206060572|
|定子铁芯激光焊装置|2012206918437|
|座位高度调节器轴内直纹加工工装|2013200514078|
|游泳池清洗机用电机|201320194355X|
|直流转子线圈整形机构|2013202000948|
|定子斜槽加工工装|2013202002318|
|智能电路板测试设备|2013203756628|
|一种新型电量显示电路|2013203750392|
|一种直流电机电流检测电路|2013203750941|
|一种新型轮椅车座椅及靠背的调节驱动电路|2013203751357|
|转子退轴承工装|2013203926633|
|电机机壳铆接工装|2013203928075|
|电动车电机刹车系统|2013204087306|
|磁钢检测装置|2013204043134|
|一种防水接头|2013204358774|
|一种叶轮罩与电机端盖的连接结构|2013204357644|
|电机装配用旋转底座|2013204186284|
|转子旋绕支护结构|2013204185934|
|电机端盖与电机壳体压合装置|2013204187200|
|电机端盖与电机壳体点胶压合机|2013204187249|
|纤维布放卷装置|2013204187728|
|电机端盖自动涂胶机|2013204187234|
|涂胶机点胶控制器|2013204186087|
|一种电动滑门刹车机构|2013204358505|
|代步车控制面板|2013203750496|
|尘推车控制面板|2013203750320|
|一种电机转子的轴向防窜结构|2013204358257|
|代步车低载荷注塑轮毂|2013204313241|
|代步车低载荷轮胎|2013204313059|

|||
|-|-|
|尘推车脚架提升机构|2013204086695|
|伺服电机转子纤维布缠绕机|2013204187319|
|尘推车前尘推自动对中机构|2013204092709|
|刷架位置可调节的刷架板|2013204797038|
|一种无刷电机的双定子结构|2013204358670|
|档位锁定机构|2013204314297|
|一种电机与齿轮箱连接用油封|2013204355704|
|代步车渐开线挂钩|201320431430X|
|同步驱动变位装置|2013204311227|
|一种无中心孔转子轴测跳动工装|201320548839X|
|尘推车脚踏固定架|2013204086178|
|尘推车后尘推机构|2013204087325|
|电动轮椅车中轮驱动五连杆悬挂系统|2013204313044|
|端盖位置调节结构|2013204856214|
|一种多功能电机固定座|2013205374384|
|一种步进电机转子冲片装夹工装|2013205366091|
|接线端盖密封结构|2013204796548|
|耐压测试仪校对装置|2013205694999|
|一种电机连接头与电机压接工装|2013205366087|
|一种电机夹持工装|2013205366119|
|一种伺服同步攻丝机的离合器装置|2013205496606|
|定子粘磁钢装置|2013205936216|
|磁钢粘接力测试装置|2013205945499|
|电机综合测试平台|2013205945484|
|一种端子铆合工装|2013205488101|
|一种代步车双摇摆减震系统|2013205868204|
|一种通用点胶机|2013205868524|
|装行星架组件工装|2013205930099|
|推拉力推杆性能测试装置|2013206720844|

|||
|-|-|
|齿轭部分分离的定子结构|2013206712072|
|一种电机刷架四脚自动铆接组合装置|2013208624733|
|一种轮椅电机齿轮箱油封装配装置|2013208625844|
|一种改进型轮椅电机齿轮箱油封装配装置|2013208624697|
|一种电机转子智能滚胶装置|2013208578519|
|加工中心电机机壳加工工装夹具|2014200497984|
|箱体加工中心自动加工工装|2014200498794|
|一种电机转子自动滚胶装置|2013208576744|
|一种自动滚胶装置|2013208578608|
|一种减少齿槽转矩的转子|2014200629894|
|电机风叶安装结构|2014200630139|
|带霍尔组件的电机后端盖结构|2014200629540|
|蜗轮自动定时定量加油机|2014200499994|
|多孔高密封性加油注射头|2014200497607|
|电机壳体与端盖铆接工装|2014200885833|
|代步车牛头焊接固定工装|2014200831335|
|电动车舵杆焊接固定工装|2014200831388|
|行星架组件装配工装|2014200894372|
|新型转子刹车机构|2014200894387|

③外观设计专利
|||
|-|-|
|专利名称|专利号|
|代步车前罩|2012305433576|
|代步车后罩|2012305433326|
|车用减速器|2012305430050|
|电机（游泳池清洗机）|2012306415876|
|电机(电动轮椅车座高度调整)|2012306418554|
|推杆电机驱动器（LACA024D08-01）|2012306378082|
|车载控制器（LVCA024D11-01）|201230637987X|
|电机（代步车后桥驱动）|201330216822X|
|油封|201330216974X|

|||
|-|-|
|尘推车后罩|2013302799496|
|尘推车顶罩|2013302805980|
|叶轮罩|201330216170X|
|电动推杆|2013302797842|
|尘推车环形操作把手|2013302800135|
|转子铁芯芯片|2013302229806|
|电动车牛头|2013302801496|
|代步车直把操作手柄|2013302804653|
|代步车前灯|2013302803858|
|尘推车下面板贴纸（C302-1）|2013302803491|
|尘推车下面板贴纸（C101-1）|2013302803646|
|老年代步车舵杆（D101-2）|2013302799068|
|老年代步车操作车头（D101-2）|2013302802215|
|代步车后罩|2013302804189|
|代步车前罩|2013302805001|
|尘推车前罩|2013302801034|
|尘推车上面板贴纸（C101-1）|2013302801250|
|尘推车上面板贴纸（C302-1）|201330280335X|
|列车门驱动齿轮箱|2013303664655|
|警灯固定杆|2013303660620|
|耐压测试仪校对装置|2013304446041|
|老年代步车直把操作把手|2013302799119|
|轨道门电机|2013303660921|
|厨余机|2013304442036|
|电机的定子|2013304441616|
|尘推车牛头（C101）|2013303661341|
|伺服电机（ND-D）|2013306289990|
|伺服电机编码器安装夹具|2013306291581|
|变速箱（球包车）|2013306293869|
|轮椅底盘支架|2013306290894|

注：发明专利自授权之日起20年有效，实用新型专利和外观设计专利自授权之日起10年有效。
5、土地使用权
截至本报告书出具日，联宜电机所拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|位置|面积（平方米）|土地类型|终止日期|
|联宜电机|东阳市国用（2014）第014-09885号|东阳市横店镇工业大道196号|115,447.2|工业用地|2053年12月11日|
|联宜电机|东阳市国用（2014）第014-10167号|横店镇屏岩社区塘雅小区|20,733.3|工业用地|2056年2月9日|
|联宜电机|东阳市国用（2014）第014-10170号|横店镇兴业路51号|12,997|工业用地|2057年7月18日|
|联宜电机|东阳市国用（2014）第014-10169号|横店镇米塘社区四合小区|42,165|工业用地|2057年7月18日|

截至重组报告书出具日，联宜电机所拥有的土地使用权不存在对外抵押或担保的情况。
截至重组报告书出具日，标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权等不涉及权属瑕疵情况。
（二）资产抵押和担保情况
截至重组报告书出具日，联宜电机不存在资产抵押或对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）主要负债情况
根据联宜电机经审计的财务报表，截至2014年9月30日，联宜电机负债总额为 19,219.94万元，其中，短期借款 7,861.35万元，应付账款 5,162.35万元，递延收益2,919.10万元。
1、短期借款
联宜电机短期借款账面价值为7,861.35万元，主要为银行借款。
2、应付账款
联宜电机应付账款账面价值为5,162.35万元，主要为应付供应商款项。
3、递延收益
联宜电机递延收益账面价值为 2,919.10万元，主要为与资产相关的政府补助。
鉴于转让标的为股权，联宜电机作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由联宜电机享有和承担的债权债务在交割日后仍由联宜电机享有和承担。
十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年的主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司主要生产―LINIX‖品牌的高效节能微特电机，包括交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆、各类减速器等。公司目前已形成电机、减速器、电子制品、电气制品等四大类 200多个规格 5000多个品种的年产 400多万台产能，产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用电器、纺织机械、休闲娱乐等多个领域。自设立以来，联宜电机主营业务未发生重大变化。
具体情况详见重组报告书―第五节交易标的业务与技术‖相关内容。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|43,358.56|45,397.89|46,679.39|
|19,219.94|24,227.13|30,239.76|
|24,138.62|21,170.76|16,439.63|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|34,136.30|45,786.82|37,923.36|
|25,912.30|35,875.78|30,174.71|
|2,453.03|4,208.48|1,753.48|
|1,791.65|1,324.41|1,571.76|
|71.45|23.39|1,116.73|
|4,173.23|5,509.50|2,208.51|
|2,610.84|2,722.52|1,528.96|
|3,717.85|4,961.13|1,738.04|
|3,717.85|4,961.13|1,738.04|
|2,610.84|2,722.52|1,528.96|

报告期内，联宜电机的利润总额高于营业利润，主要由于各个期间内政府补助收入较多导致营业外收支净额较大。报告期内，联宜电机所取得的政府补助主要包括技术创新财政专项资金、专利申请资助金、承接国际服务外包业务发展专项资金等。
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，联宜电机所获得的政府补助收入分别为 1,037.89万元、1,414.22万元、1,142.55万元和 1,261.75万元，占当期利润总额的比例分别为31.40%、64.04%、20.74%和30.23%（注：2012年度，政府补助收入占当期利润总额的比重较大主要是由于 2012年度联宜电机应付美国PE公司产品质量赔偿金额较大，致使利润总额大幅下降）。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|3,763.37|6,792.48|10,826.94|
|-854.76|-628.28|-2,518.36|
|-4,145.13|-5,101.86|-4,867.11|
|-1,170.4|1,088.07|3,447.09|

十二、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有联宜电机100%的股权，本次重大资产重组不存在需要取得联宜电机其他股东同意的情况，亦不存在需要符合联宜电机章程规定的股权转让其他前置条件的情况。
十三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
自 2011年至重组报告书出具日，联宜电机资产评估、股权转让及增资改制情况如下：
|||
|-|-|
|事件|是否评估|
|股权转让|否|
|股权转让|否|
|整体改制|坤元评报（2012）173 号《资产评估报告》，评估值为18,273.92万元。|

（二）本次交易评估值与前三年评估值差异的说明
1、评估目的的不同
2012年 9月联宜电机整体改制实施的评估，目的主要是为了确认企业股份制改革后注册资本的实收情况，判断资产是否发生减值，不作为改制的定价依
据。
本次交易的评估，主要是遵循市场规律，为交易定价提供依据，用作衡量在持续经营状态下，联宜电机未来经济利益的现值。
2、评估时企业的经营能力不同
联宜电机改制的评估基准日是2012年3月31日，而本次交易的评估基准日是2014年9月30日。由于前次评估的基准日距离本次评估的基准日间隔时间较长，联宜电机的经营能力发生了显著的变化。2012年3月至2014年9月期间，联宜电机一方面加大市场拓展的力度、调整自身的产品结构、增加企业的盈利能力，另一方面加强对新技术、新项目的研发投入，增强企业的持续经营能力，致使企业的经营能力较前一次评估的基准日有了较大幅度的提高。
十四、联宜电机董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基
本情况
（一）联宜电机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介1、董事
联宜电机董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任。
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|许晓华|董事长、总经理|
|徐文财|董事|
|胡天高|董事|
|厉宝平|董事|
|潘伟光|独立董事|
|卫龙宝|独立董事|
|莫会成|独立董事|

上述董事简历如下：
许晓华先生：1963年出生，管理学博士、研究员级高级工程师、高级经济师、高级政工师，享受国务院特殊津贴专家；全国微电机标准化委员会委员，西
安电子科技大学硕士导师、浙江师范大学特聘教授。历任电子工业部南京电子技
术研究所课题组长，东阳市经委节能办主任，横店控股总裁秘书兼集团团委书记，
横店进出口董事长兼总经理，英洛华电气董事长兼总经理，英洛华贸易董事长兼总经理，联宜有限董事长兼总经理。现任联宜电机董事长兼总经理。
徐文财先生：1966年出生，管理学博士。历任浙江农业大学经贸学院教师、并到德清县干山乡、缙云县政府办公室挂职，浙江大学管理学院工商管理系副主任，现任横店控股董事、副总裁，并当选为东阳市第十一届政协委员、金华市第六届人大代表、中国共产党东阳市第十四次代表大会代表。
胡天高先生：1965年出生，研究生学历。历任中国人民银行东阳市支行职员，中国银行东阳市支行副行长，横店控股副总裁、资金运营总监，横店控股董事、副总裁、资金运营总监。现任横店控股董事、副总裁。
厉宝平先生：1964年出生，研究生学历。历任横店控股人力资源总监，总裁助理兼人力资源总监，董事；现任横店控股董事、副总裁。
潘伟光先生：1970年 8月出生，管理学博士、副教授，硕士生导师。曾为加拿大ALBERTA大学访问学者和韩国农村经济研究院访问学者；历任浙江大学管理学院农业经济与管理系副主任、普洛药业独立董事。现任联宜电机独立董事。
卫龙宝先生：1963年出生，研究生学历，教授。历任浙江农业大学经济贸易学院副系主任，浙江大学华夏乡镇企业学院副院长、董事会秘书长；2000年9月至今，历任浙江大学管理学院副主任、系主任、副院长。现任联宜电机独立董事。
莫会成先生：1962年出生，研究生学历，研究员级高工国务院特殊津贴专家。全国微电机标准化委员会主任委员、国家微电机质量监督检验中心主任、中国电器工业协会微电机分会理事长，主要从事永磁电机、无刷直流电机及系统、军用微电机等领域的研究开发和技术管理工作。曾主持并负责国家―九五‖、―十五‖及―十一五‖科技攻关课题及军用威特电机攻关课题等三十余项。兼任先交通大学、哈尔滨工业大学等多所大学客座教授。历任西安微电机研究所电机工程中心主任、副所长、所长。现任联宜电机独立董事。
2、监事
联宜电机监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席 1
名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|任立荣|监事会主席|
|厉国平|监事|
|金江波|职工监事|

上述监事简历如下：
任立荣先生：1963年出生，博士，高级经济师。历任磐安县检查院办公室主任、刑事检察科长、反贪局局长，横店控股法纪委主任、副董事长、副总经理兼投资中心主任，横店控股总裁助理、投资总监、横店控股董事；现任横店控股董事，联宜电机监事会主席。
厉国平先生：1973年出生，大学本科。历任东阳市公安局李宅派出所民警，东阳市公安局治安大队民警，东阳市公安局横店派出所副所长，横店控股法纪委主任，总裁助理；现任联宜电机监事。
金江波先生：1963年出生，大学学历，工程师。历任东阳仪表电机厂操作工、车间主任、生产科长，联宜有限生产调度员、工艺员、事业部长，现任联宜电机工程技术中心副主任、职工代表监事。
3、高级管理人员
联宜电机共有高级管理人员5名，经董事会聘任，总经理任期三年，可连任。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|许晓华|董事长、总经理|
|陆丽燕|董事会秘书|
||副总经理|
|季福生|副总经理|
|张进辉|财务负责人|
|谢世杰|技术负责人|

上述高级管理人员简历如下：
许晓华先生：现任联宜电机董事长、总经理，简历见本节―（一）联宜电机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介‖之―1、董事‖。
陆丽燕女士：1977年出生，MBA，工程师。历任东阳中天高级中学教师，
金华总工会职校团委书记、教师，横店进出口单证员、分公司副经理、办公室主
任，联宜有限办公室主任、人力资源部长、事业部长、质量管理中心主任、总经理助理、副总经理，现任联宜电机董事会秘书兼副总经理。
季福生先生：1962年出生，大专学历。1982年 8月起历任龙泉市二中数学老师，工会主席，中学一级教师。历任横店进出口办公室主任、总经理助理、副总经理、联宜有限副总经理。现任联宜电机副总经理。
张进辉先生：1975年出生，中国国籍，理学硕士、高级会计师。历任横店集团东磁有限公司下属子公司财务科长、财务经理、横店集团控股有限公司副总裁秘书、横店集团联宜电机有限公司财务部长；现任联宜电机财务负责人。
谢世杰先生：1971年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。谢世杰先生长期从事航空航天机电伺服运动控制领域的研究，发表学术论文数十余篇；
先后承担并主持了多项军工级重点科研项目，成功设计了国内首家军用大飞机全电刹车系统原理样机。历任山西运城学院大学讲师、副教授，现任联宜电机常务副总工程师、电子研究所所长、技术负责人。
4、核心技术人员
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|谢世杰|常务副总工程师，电子研究所所长|
||技术负责人|
|马巧芬|总经理助理|
||研发中心主任|
|朱智平|副总工程师|
|申屠君|减速器研究院院长、工程技术中心主任|
|金永波|研发中心副主任|
|阮小丁|直流电机技术总监|
|吴晓峰|伺服电机技术总监|
|刘海平|交流电机技术总监|
|方广忠|工程技术中心副主任|
|马耀辉|电动推杆技术总监|
|李 源|行星减速器技术总监|
|周新华|车载控制器技术总监|

谢世杰先生：简历见本节―（一）联宜电机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介‖之―3、高级管理人员‖。
马巧芬女士：1978年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任横店
集团联宜电机有限公司事业部部长、质量管理中心主任、工程技术中心主任、研发中心主任、总经理助理等职。期间获浙江省科学技术奖1项、金华市科学技术奖2项、东阳市科技进步奖2项，并获得东阳市两创之星和东阳市拔尖人才荣誉。
现任联宜电机总经理助理、研发中心主任。
朱智平先生：1979年出生，中国国籍，本科学历、高级工程师。先后在横店集团联宜电机有限公司从事交流电机、直流电机、同步电机、步进电机、无刷电机和伺服电机的设计工作；曾任横店集团联宜电机有限公司副总工；现任联宜电机副总工程师。
申屠君先生：1980年出生，中国国籍，本科学历、高级工程师。2003年 7月就职横店集团联宜电机有限公司，先后从事直流电机、同步电机、减速箱的设计工作，任减速器研究院院长；现任联宜电机减速器研究院院长、联宜电机工程技术中心主任。
金永波先生：1982年出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任横店集团联宜电机有限公司电机研发工程师、工程技术中心主任、质量管理中心主任、研发中心主任、事业部长、副总工；现任联宜电机研发中心副主任。
阮小丁先生：1983年出生，中国国籍，本科学历、工程师。2006年6月起历任横店集团联宜电机有限公司技术员、研发部长、直流电机技术总监等职务；
现任联宜电机直流电机技术总监。
吴晓峰先生：1981年出生，中国国籍，大学本科学历、工程师。2004年 7月至2005年12月，在杭州新星光电有限公司从事车载视听影音设备的设计。历任横店集团联宜电机有限公司技术员、伺服电机技术总监；现任联宜电机伺服电机技术总监。
刘海平先生：1981年出生，中国国籍，本科学历、工程师。2004年 6月就职横店集团联宜电机有限公司，历任技术员、事业部长、研发部长等职务，先后组织开发过多款国内领先和国际先进水平产品；现任联宜电机交流电机技术总监。
方广忠先生：1958年出生，中国国籍，高中学历、首席技师。历任青海石油管理局钻井公司机修车间机械零部件车工；国营东阳仪表电机厂操作工、车间
主任；横店集团联宜电机有限公司生产调度员、工艺员、事业部长、工程技术中心副主任、主任；现任联宜电机工程技术中心副主任。
马耀辉先生：1981年出生，中国国籍，大学本科学历、工程师。历任横店集团联宜电机有限公司操作工、技术员、技术负责人、推杆技术主管、推杆事业部副部长、电动推杆技术总监；现任联宜电机电动推杆技术总监、推杆事业部副部长。
李源先生：1986年出生，中国国籍，本科学历、工程师。长期从事小模数减速器方面的研究，主攻方向：行星减速器，RV减速器。曾任职湖北行星传动设备有限公司，从事行星齿轮箱设计，简易 CNC结构设计工作；横店集团联宜电机有限公司行星减速器研发负责人。现任联宜电机行星减速器研发负责人、金加工事业部副部长。
周新华先生：1972年出生，中国国籍，大学本科学历，工程师。长期从事汽车与电动车辆行业仪表、传感器、电气系统及控制器的设计与开发工作，先后开发了多款汽车油量、油压、温度、转速等各类传感器及仪表，大功率电动车辆通用型永磁有刷、无刷及串励电机控制器，并成功研制了白云机场无人驾驶自动捷运系统、电机智能寿命测试台、全自动吸塑机、电机全自动电参数测试仪等自动化设备。曾任职东风汽车公司仪表公司助理工程师、工程师；珠海亿威电动车有限公司；广州信征零部件有限公司副总工、研发部主任；2012年 5月起历任横店集团联宜电机有限公司研发工程师、车载控制器技术总监；现任联宜电机研发工程师、车载控制器技术总监。
5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
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|-|-|-|
|姓名|职位|提名人|
|许晓华|董事长|横店控股|
|徐文财|董事|横店控股|
|胡天高|董事|横店控股|
|厉宝平|董事|横店控股|
|卫龙宝|独立董事|联宜电机董事会|
|莫会成|独立董事|联宜电机董事会|
|潘伟光|独立董事|联宜电机董事会|

（2）监事的提名和选聘情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职位|提名人|
|任立荣|监事会主席|横店控股|
|历国平|监事|横店控股|
|金江波|职工监事|职工代表大会|

（二）联宜电机董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有联宜电机股份的情况
联宜电机董事长兼总经理许晓华持有联宜电机2.248%股份。联宜电机部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过金华相家间接持有联宜电机股权，具体情况请参见重组报告书―第三节交易对方‖之―一、交易对方的基本情况之（二）金华相家投资合伙企业（有限合伙）‖。除此之外，联宜电机董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接持有联宜电机股份的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
联宜电机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|被投资公司名称|被投资公司与联宜电机关系|
|许晓华|董事长、总经理|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|陆丽燕|董事会秘书、副总经理|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|||浙江省东阳市北卡农业发展有限公司|无|
|季福生|副总经理|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|||浙江省东阳市北卡农业发展有限公司|无|
|张进辉|财务负责人|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|马巧芬|总经理助理、|金华相家|持 有 联 宜 电 机|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|被投资公司名称|被投资公司与联宜电机关系|
||研发中心主任||8.752%股份|
|朱智平|副总工程师|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|申屠君|减速器研究院院长、工程技术中心主任|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|金永波|研发中心副主任|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|阮小丁|直流电机技术总监|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|刘海平|交流电机技术总监|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|
|马耀辉|电动推杆技术总监|金华相家|持 有 联 宜 电 机8.752%股份|

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
联宜电机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在联宜电机担任职务|兼职单位|所兼职务|
|许晓华|董事长、总经理|中核苏阀横店机械有限公司|副董事长|
|徐文财|董事|横店控股|董事、副总裁|
|||普洛药业股份有限公司|董事长|
|||东阳市影视旅游促进会|会长|
|||南华期货经纪有限公司|董事长|
|||太原双塔刚玉股份有限公司|董事|
|||横店集团东磁股份有限公司|董事|
|||杭州海康威视数字技术股份有限公司|独立董事|
|胡天高|董事|横店控股|董事、副总裁|
|||浙商银行|董事|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在联宜电机担任职务|兼职单位|所兼职务|
|||横店集团东磁股份有限公司|董事|
|||普洛药业股份有限公司|董事|
|||太原双塔刚玉股份有限公司|董事|
|厉宝平|董事|横店控股|董事、副总裁|
|||横店集团东磁股份有限公司|董事|
|||普洛药业股份有限公司|监事|
|||太原双塔刚玉股份有限公司|监事|
|卫龙宝|独立董事|横店集团东磁股份有限公司|独立董事|
|莫会成|独立董事|西安微电机研究所|所长|
|潘伟光|独立董事|浙江农林大学农民发展研究中心|副主任|
|任立荣|监事|横店控股|董事|
|||横店集团东磁股份有限公司|监事|
|||普洛药业股份有限公司|监事|
|厉国平|监事|横店控股|监事、法纪委主任|

（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至重组报告书出具日，联宜电机董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
（六）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、联宜电机董事变动情况
2011年 1月，联宜有限董事会共有 5名董事，分别为许晓华、徐文财、胡
天高、王润英和任立荣。
2012年1月，联宜有限股东会决议调整董事会成员为4名，分别为许晓华、徐文财、胡天高、厉宝平。
联宜电机2012年8月10日召开了股份制改革后的第一次股东大会，股东大会批准设立联宜电机股份有限公司第一届董事会，董事会设非外部董事四名，分别为许晓华、徐文财、胡天高、厉宝平，设独立董事三名，分别为张淼洪、卫龙宝和莫会成。
2014年6月，独立董事张淼洪因个人原因辞去联宜电机独立董事职务。2014年8月4日，联宜电机召开股东大会，股东大会批准聘任潘伟光担任联宜电机独立董事。
2、联宜电机监事变动情况
2011年 1月，横店集团联宜电机有限公司监事会共有王文辉、季福生、楼荣福三名监事。
2012年 1月，联宜有限股东会决议调整监事会成员为：任立荣、厉国平为非职工监事。2012年1月联宜有限职工会议选举金江波担任职工监事。
2012年8月10日，联宜电机召开了股份制改革后的第一次股东大会，股东大会批准设立联宜电机股份有限公司第一届监事会，批准任命任立荣、厉国平为监事。2012年 8月，联宜电机职工代表大会选举金江波为联宜电机第一届监事会职工监事。
3、联宜电机高级管理人员变动情况
最近三年，联宜电机高级管理人员变动情况如下：
2012年 8月，联宜电机第一届董事会第一次会议聘任陆丽燕担任董事会秘书，聘任谢世杰担任技术负责人，聘任张进辉担任财务负责人。
2014年1月，联宜电机第一届董事会第七次会议聘任季福生担任副总经理。
综上，联宜电机的高级管理人员最近三年任职情况未发生重大变化。
十五、交易标的涉及许可情况
标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用其他资产的情形。
十六、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及员工构成情况：
1、员工人数
截至 2014年 9月 30日，联宜电机员工人数为 832人，其中，母公司员工589人，联宜机电员工243人。报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|832|938|896|

2、员工构成情况
截至2014年9月30日，联宜电机员工按照专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
（1）专业结构
||
|-|
|人数|
|616|
|47|
|89|
|75|
|5|
|832|

（2）教育程度：
||
|-|
|人数|
|3|

||
|-|
|人数|
|8|
|127|
|694|
|832|

（3）年龄结构
||
|-|
|人数|
|31|
|371|
|245|
|149|
|33|
|3|
|832|

（二）联宜电机为其员工提供的社会保障情况
1、报告期内联宜电机为其员工提供的社会保障情况
联宜电机及子公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。联宜电机及其子公司已按国家有关法律法规的规定，向公司员工提供养老、医疗、生育、失业和工伤等各方面的社会保障。
2、当地主管部门的意见
2014年 11月 4日，东阳市人力资源和社会保障局出具证明：“联宜电机及其子公司严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，自 2011
年1月1日至今，不存在违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，亦不存在
被我局给予行政处罚或处理的记录。”
十七、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为联宜电机100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十八、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为联宜电机100%的股权，不涉及职工安置事项，原由联宜电机聘任的职工在重组完成后仍继续由联宜电机聘用，其劳动合同等继续履行。
十九、交易标的的评估值情况
（一）交易标的联宜电机的评估方法及评估值
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 641号《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对联宜电机股东全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值约为70,000万元，比账面净资产增值45,885.58万元，增值率为190.28%。采用市场法确定的评估值约为71,000万元，比账面净资产增值 46,885.58万元，增值率为194.43%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的评估值。
（二）本次评估的基本假设
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
8、本次评估假设联宜电机在2014年-2019年均可以通过高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠政策。
（三）评估方法与模型
1、收益现值法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、市场法模型
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
（四）收益法相关参数的预测及评估值的确定
1、未来收益情况的主要指标的预测
①营业收入预测
联宜电机的主要产品包括交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆、组件、同步电机等，包括外销收入和内销收入。
产品销售收入的预测首先按照销售区域进行划分，出口产品和内销产品分别进行预测。之后按照产品属性进行分类，以联宜电机现有的主要系列产品的历史销售情况为基础，根据现有客户以及未来市场推广计划进行预测。
销售的增长主要来自于：
A、微特电机行业具有较好的发展前景
全球经济随着信息技术的快速发展，各国先后已进入工业自动化、办公自动化、家庭现代化、农业现代化及军事武器装备现代化的技术阶段和普及阶段。微特电机作为这些技术和系统中重要的基础元件，伴随着微特电机的应用领域越来越广，其需求量不断增加。
目前发达国家的市场上，微特电机的家庭平均拥有量为 80-130台。随着工业自动化、办公自动化、家庭自动化的不断发展以及计算机、通信、汽车、家电、玩具产量的不断提高，世界微特电机市场的需求将不断扩大。2012年，全球微特电机产量已达130亿台，较2009年的90亿台产量增长明显。
随着工业自动化、办公自动化、家庭自动化的不断发展，世界微特电机市场容量正以年增6%以上的速度向前推进。汽车、家用电器、日用化妆品、航天、工业器械、磁性材料等众多下游相关行业，以及手机、物联网、云计算等新兴领域，对微电机的需求与日俱增，我国微电机市场正迎来发展的春天。预计 2017年，我国微电机产量将达到221亿台，将占全球市场80%。
从拥有量来看，发达国家目前微电机的家庭平均拥有量为 80-130台，而我国大城市平均家庭有用量大约在20-40台，大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜力较大。从需求量来看，目前国内市场的微电机年需求量约 80亿台以上，今后 5-10年，微电机年需求年增长率平均在15%左右，到 2017年，中国微电机产量将达到221亿台。
从行业政策来看，2010年 6月以来，财政部、国家发展改革委员会等相继出台的《关于印发节能产品惠民工程高效电机推广实施细则的通知》，“节能产品惠民工程”第一、二、三、四批高效电机推广目录，以及 2011年3月19日对高效电机推广工作进行的动员部署等，都是对高效电机推广的鼓励，同时也是微电机市场发展的亮点和增长点之一。
综上，随着国内外微电机需求量的不断增加，微特电机行业将具备较好的发展前景，为标的资产未来的收入持续增长奠定了良好的基础。
B、高利润产品的销量将会不断增加
2013年起，联宜电机对其产品的结构进行了调整，逐步淘汰如自动麻将机等微利产品，本着健康休闲、节能环保的产业定位，大力发展现代化厨房电气、
家居电气、保健医疗产业、现代化工业装备业领域的升级换代电机产品。2014年开始，联宜电机进一步增强了与国内外重点客户的合作。由于与客户合作的前期过程较长，代步车、地面清洁设备、泳池清洗机相关电机的部分型号产品在 2014年度尚处于试生产或少批量生产阶段，其产量和销量并没有得到释放。经过 2014年度与客户的磨合及沟通，客户的需求将得到进一步开发，联宜电机高端产品的销量将持续增长，为2015年度利润增长奠定了坚实的基础。
随着高技术、高性能产品的不断完善，市场对于代步车、泳池清洗机、地面清洁设备等电机的认可程度不断提高。2015年度，联宜电机将依托与自身的技术优势和品牌优势加大对新产品的推广力度，积极开发国内市场和中小客户群体的需求，从而提高自身高利润产品的销售额。
另外，联宜电机也通过建立整套产品推广资料、专业杂志、网络推广、专业展会等常用的方式对产品进行营销，2014年以来，公司推出了―每周一品‖活动，在现有产品中定期选取一款产品，有针对性的进行全力推广，充分挖掘市场潜力，保证公司产品的竞争力。
C、与大客户之间逐渐形成了深度合作，客户粘性不断增强
近年来，联宜电机加强对企业重要客户的管理，重视客户关系的保持，使得客户的满意程度不断提高，许多客户不断将附加值高的电机延伸产品转向联宜电机采购。联宜电机的销售客户主要以国内外各行业的龙头企业为主，这些客户对产品品质及技术水平的要求较高，在行业处于领先地位，就某类产品的采购数量较大，但对于产品的参数、规格、性能等方面往往有其特殊的要求。该类客户在与联宜电机合作的初期，往往采取严格的采购认证制度，通常需要经过较长时间的开发前沟通、样机认证、实验室测试、寿命测试、长期市场跟踪反馈等环节以评估联宜电机的产品质量。联宜电机此类产品从开发到批量生产的周期较长，而一旦联宜电机被客户所接受之后，客户将与联宜电机保持长期而稳定的供求关系。
D、重点产品技术含量较高
联宜电机依据自身的研发优势和市场优势，大力拓展技术含量更高的产品市场。2013年起，公司不断开拓并提升家居采暖、生物型厨余机、老年代步车、
智能密集架、工业伸缩门等行业的市场。一方面，上述产品与自动化驱动系统匹配的要求更高，对电机精密程度的要求也更高；另一方面，上述产品很多是室内应用环境，对降低噪音的要求更高。与此同时，联宜电机产品也从单个电机产品向电机与机构件集成方向发展。2014年开始，联宜电机进一步将产业延伸到电动轮椅、建筑自动门窗、轨道交通、智能清洗和智能割草机等领域，并取得了阶段性成果。联宜电机重点产品技术含量普遍较高，产品的进入壁垒也在不断提高，预计未来联宜电机重点产品的销售价格出现较大幅度下降的可能性较低。
E、有效利用激励制度、提升销售员工的积极性
联宜电机对销售人员的考核机制，从原来的与销售额挂钩调整为按照销售产品毛利率进行考核的绩效机制，按照毛利率的比例将产品分为A、B、C、D四档，鼓励员工销售高毛利率的产品。联宜电机将产品的销售利润与业务人员的奖励机制相挂钩，大幅提升了业务人员在销售过程中的溢价积极性。
联宜电机业务收入具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|12,815.07|51,793.12|57,764.38|64,011.18|67,880.50|71,021.76|
|525.00|1,590.00|1,899.00|2,608.90|2,619.79|2,631.77|
|13,340.07|53,383.12|59,663.38|66,620.08|70,500.29|73,653.53|
|3.7%|12.44%|11.8%|11.7%|5.8%|4.5%|

②营业成本预测
产品销售成本是按照各产品进行核算的，评估人员经与管理层讨论并分析后发现，主要产品的销售成本率比较稳定，本次评估以销售成本率作为预测的框架，从整体把握产品成本预测的合理性，同时按生产成本各要素分别进行预测。对于既有产品成本以历史年度经审计后的产品销售成本率为基础，对于基准日之前已储备并作为前期市场开拓的新产品以管理层根据对市场的了解预估的销售成本率为基础，之后按原材料、燃料动力、制造费用、人工费分别进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9,620.37|39,002.03|43,262.27|47,706.09|50,500.39|52,879.32|
|522.50|1,581.00|1,889.10|2,598.01|2,607.81|2,618.59|
|10,142.87|40,583.03|45,151.37|50,304.10|53,108.20|55,497.91|
|76.0%|76.0%|75.7%|75.5%|75.3%|75.3%|

③营业税金及附加
联宜电机及其子公司执行17%的增值税税率。城建税税率为5%，教育费附加为3%，地方教育附加为2%。本次评估结合各类收入及税率对营业税金及附加进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|87.33|354.52|388.18|425.77|452.59|471.44|

④期间费用的预测
联宜电机的销售费用包括工资、运费、包干费、差旅费、佣金等费用。对于工资的预测，根据未来随着销售的增长需要增加的销售人员数量乘以销售人员的平均工资水平进行测算，同时考虑销售人员平均工资金额的增长；运费、包干费、差旅费、佣金等变动费用，统计了过去三年其占收入的比例，并以平均值结合未来收入金额对各项变动费用进行了预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|345.06|1,394.69|1,552.01|1,713.34|1,823.61|1,904.87|

管理费用包括工资、社保费、福利费、办公费、修理费、差旅费、财产保险费、电话费、折旧费、工会经费、职工教育经费、小车费用、无形资产摊销、业务招待费、水费、技术咨询费、水利建设基金、房产税、技术开发费等费用。对于工资的预测，根据未来随着销售的增长需要增加的管理人员数量乘以管理人员的平均工资水平进行测算，同时考虑管理人员平均工资金额的增长；社保费和福利费的预测主要参照历史年度这两项费用占工资的比重关系，乘以未来的工资金
额进行测算。技术开发费是联宜电机为研发工作而发生的费用，工资、原材料、
检验费、折旧费等费用，根据高新技术企业资格认定中的财务条件，最近一年销售收入小于 5000万的，研究开发费用占销售收入的比例不低于6%；收入在 5000-20000万元的，不低于4%；收入在 20000以上的，不低于3%，未来预测中，我们按照历史年度各费用项目的发生水平，结合与销售收入的关系对研发费用的各明细项进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|稳定期|
|管理费用|1,339.80|5,108.48|5,546.92|6,114.28|6,496.59|6,760.83|6,933.83|

联宜电机的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费和汇兑损益。
评估基准日企业账面有 7,857.70万的短期借款以及 207.82万元的长期应付款，本次评估在预测期结合基准日借款金额和借款协议约定的利率计算后续利息支出。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014(10-12)||2015||2016||2017||2018||2019|||
|财务费用||120.39||481.00||486.00||492.00||495.00||498.00|500.00|

⑤所得税预测
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263号），联宜电机自2011年起三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。截至评估基准日，上述优惠政策已到期，联宜电机已提交高新技术企业复审的申请，根据 2014年 10月 27日浙江省科学技术厅发布的《2014年第二批 1087家和 2家复审拟认定高新技术企业公示名单》，联宜电机复审申请已经浙江省科学技术厅认可通过。
鉴于联宜电机大量的科研投入，以及多年积累的技术经验，公司管理层认为未来 5年公司在很大程度上可以继续享受税收优惠，为此，在未来预测中，2014-2019年所得税率按15%进行测算，2019年以后按25%预测。
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
①净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
②折旧及摊销预测
联宜电机折旧及摊销情况如下表：
资产类型 折旧/摊销年限
房屋建筑物 40年
机器设备 10年
运输设备 5年
电子设备 5年
土地 50年
其他无形资产 5年
③资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
本次采用如下方式预测资本性支出：设定电子设备的更新年限为 5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|290.00|1,190.00|1,590.00|1,990.00|2,030.00|2,030.00|

④营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
经与管理层共同讨论后，评估人员参照公司当期营运资金占比，预计公司未来的营运资金占用比例，并将其结合未来公司收入情况对营运资金占用金额进行了预测。
⑤终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估中采用 Gordon增长模型进行预测，评估人员假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次采用3%作为未来年度增长率。
联宜电机净现金流预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)||2015||2016||2017||2018||2019|||
|13,340.07||53,383.12||59,663.38||66,620.08||70,500.29||73,653.53|||
|10,142.87||40,583.03||45,151.37||50,304.10||53,108.20||55,497.91|||
|87.33||354.52||388.18||425.77||452.59||471.44|||
|345.06||1,394.69||1,552.01||1,713.34||1,823.61||1,904.87|||
|1,339.80||5,108.48||5,546.92||6,114.28||6,496.59||6,760.83|||
|120.39||481.00||486.00||492.00||495.00||498.00|||
||1,304.63||5,461.40||6,538.89||7,570.58||8,124.31||8,520.48|8,818.02|
|-||-||-||-||-||-|||
|-||-||-||-||-||-|||
||1,304.63||5,461.40||6,538.89||7,570.58||8,124.31||8,520.48|8,818.02|
|164.12||693.14||842.83||984.75||1,058.71||1,111.57|||
|1,140.50||4,768.26||5,696.06||6,585.83||7,065.61||7,408.91|||
|94.99||379.95||379.95||379.95||379.95||379.95|||
|514.24||2,056.98||2,056.98||2,056.98||2,056.98||2,056.98|||
||1,749.74||7,205.19||8,132.98||9,022.76||9,502.53||9,845.83|9,338.97|
|290.00||1,190.00||1,590.00||1,990.00||2,030.00||2,030.00|||
|28.00||744.00||791.00||877.00||489.00||397.00|||
||1,431.74||5,271.19||5,751.98||6,155.76||6,983.53||7,418.83|75,337.99|

3、折现率
收益法评估中采用选取对比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统
性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以
及标的公司资本结构估算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司选取
联宜电机属于电机制造行业，本次评估中，评估人员在上市公司具有近似的行业特点和业务类型中选取可比公司，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所在行业为申银万国行业分类—电气设备-电机II—电机III；
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了4家上市公司作为对比公司：方正电机、大洋电机、江特电机和卧龙电气。
①对比公司一：方正电机
证券代码：002196
证券简称：方正电机
成立日期：19950703
注册资本：17,079.40万元
上市日期：2007-12-12
注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
经营范围：电机、缝纫机的制造及进出口贸易，缝纫机零件、五金工具的购销及进出口贸易。
主营产品名称：方正电机电脑自动剪线缝纫机、方正电机工业缝纫机电机、方正电机工业缝纫机电机配件、方正电机家用缝纫机电机、方正电机家用缝纫机电机配件、方正电机汽车马达、方正电机伺服电机。
该公司在证监会行业分类中属于制造业-专用设备制造业。
②对比公司二：大洋电机
证券代码：002249
证券简称：大洋电机
成立日期：20001023
注册资本：85,109.44万元
上市日期：2008-06-19
注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
主营产品名称：Y5S（L）空调用风机负载类电机、Y6S（L）柜式空调用风机负载类电机、Y7S（L）中央空调用风机负载类电机、大洋电机风机负载类电机、大洋电机高效节能智能电机、大洋电机洗衣机电机、大洋电机直流无刷电机。
该公司在证监会行业分类中属于制造业-电气机械和器材制造业。
③对比公司三：江特电机
证券代码：002176
证券简称：江特电机
成立日期：19911126
注册资本：52,315.79万元
上市日期：2007-10-12
注册地址：江西省宜春市环城南路581号
经营范围：电动机、发电机及发电机组、水轮机及辅机、液压和气压动力
机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；除国家汽车目录管理以外的代步车辆的制造和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务；（以上项目国家有专项规定的除外）。
主营产品名称：江特齿轮减速电机、江特电梯电机、江特风机水泵、江特风力发电配套电机、江特高压电机、江特辊道用电机、江特起重冶金用变频电机、江特水轮发电机组、江特塔吊电机、江特通用型起重冶金电机、江特自升式塔式起重机顶升液压系统。
该公司在证监会行业分类中属于制造业-电气机械和器材制造业。
④对比公司四：卧龙电气
证券代码：600580
证券简称：卧龙电气
成立日期：19951221
注册资本：111,052.72万元
上市日期：2002-06-06
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务，开展对外承包工程业务。
主营产品名称：卧龙MVE系列振动电机、卧龙大功率电机、卧龙电动自行车、卧龙电梯用电机、卧龙发电机、卧龙风电设备、卧龙高压变频器、卧龙隔爆异步电动机、卧龙混凝土搅拌机、卧龙家用电机、卧龙气动振动器、卧龙特种变
压器、卧龙系统集成、卧龙小功率异步电动机、卧龙蓄电池、卧龙中小型电机、卧龙中小型异步电动机。
该公司在证监会行业分类中属于制造业-电气机械和器材制造业。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A.确定无风险收益率
在沪、深两市选择从2014年9月30日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。
B.确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，计算 2004-2013年中国股市的股权风险收益率ERP，最后选择 ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值。
C.确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D.计算对比公司Unleveredβ和估算标的公司Unleveredβ
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为标的公司的Unleveredβ。
E.确定标的公司的资本结构比率
结合对比公司资本结构平均值以及联宜电机自身账面价值计算资本结构。
F.估算标的公司在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中计算Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G.β系数的Blume调正
Blume调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
H.估算公司特有风险收益率 Rs
超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析后得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2
=93.14%）
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
将标的公司相关数据代入上述回归方程即可计算规模超额收益率RPs。
除规模超额收益率RPs，另考虑0.5%的特有风险收益率。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，即可计算出股权期望回报率。
即： 2014年-2019年的 CAPM为13.84%，2019年以后年度的 CAPM为13.77%。
②债权回报率的确定
以现行有效的一年期贷款利率为基础结合企业在银行可能取得的贷款利率5.60%作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据综合分析测算，2014年-2019年的总资本加权平均回报率为12.47%；
2019年及以后年度的总资本加权平均回报率为12.34%。
4、非经营性资产
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员发现以下资产与公司经营业务并不直接相关，将如下资产界定为非经营性资产：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|752.05|
|1,292.58|
|4,403.88|
|6,448.51|
|2,913.90|
|2,913.90|
|3,534.61|

其中，厂区预留土地为联宜电机厂区中的尚未开发利用的土地，为将来扩产
所预留的土地，土地总面积为 43,314.30平方米。生产预留厂房为后续待利用的
空间，根据规划方案，待利用建筑面积合计 35,000平方米。因上述土地和厂房尚未对主营业务产生贡献，且未来盈利预测中也未考虑该部分资产的贡献，评估人员向联宜电机管理层了解了土地和厂房的规划用途和利用方案，并获取了相关证明，将其划分为非经营性资产。
其他非流动负债为联宜电机取得的7项政府补助，评估人员查阅了政府补助的相关文件，详细了解每一项补助的性质和款项划拨部门对取得补助的企业的具体要求。经了解，这些补助均已实际发放，款项不存在将来对外支付的义务，联宜电机将其作为递延收益，分期结转至营业外收入中。其中有2项补助在取得时已全额交纳企业所得税，其余5项在每期结转营业外收入时分期交纳。已全额交纳企业所得税的 2笔款项已不是一项真正意义上的负债，评估人员将其评估为零；对于其余5笔分期交纳企业所得税的款项，由于将来存在相应的纳税义务，评估人员以其评估基准日的账面余额乘以所得税率作为其日后的一项债务，保留在负债中。
5、标的公司评估价值
标的公司评估价值=经营性资产价值–负息负债+非经营性资产价值
=（预测期净现金流现值总额+终值的现值）–负息负债+非经营性资产价值
单位：万元
未来预测
项目名称
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)||2015||2016||2017||2018||2019|||
||1,431.74||5,271.19||5,751.98||6,155.76||6,983.53||7,418.83|75,337.99|
|0.9854||0.9156||0.8141||0.7238||0.6435||0.5721|||
|1,223.62||4,804.38||4,880.30||4,582.08||4,407.10||4,219.44|||

全投资资本的市场价值 67,217.64
减：负息负债 4,282.34
加：非经营性资产 7,081.14
股东权益公允市价（取整） 70,000
经评估，截至评估基准日，联宜电机股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为70,000.00万元。
（五）市场法评估说明
1、评估值测算过程
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次标的公司的特点，本次评估选用收益类比率乘数。常用的收益类比率乘数包括：
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
本次评估中采用近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
评估中以折现率、未来预期增长率作为标的公司与对比公司经营风险的主要反映因素进行调整。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估中评估师结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。最后选择58.40%作为机械制造业的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据标的公司提供的经审计的合并资产负债表，对标的公司提供的财务报表进行必要的审查，界定非经营性资产和负息负债。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，考虑到不同的比率乘数有各自的特点，最后采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算标的全投资市场价值计算公式如下：
联宜电机比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
联宜电机全投资市场价值＝联宜电机比率乘数×联宜电机参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：联宜电机股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
具体计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对 比 公司 折 现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT 增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|12.01%|12.92%|9.80%|7.20%|0.91%|2.60%|49.58|18.73|
|11.52%|13.45%|6.42%|7.20%|1.93%|-0.78%|20.85|17.14|
|13.14%|14.43%|8.22%|7.20%|1.29%|1.02%|22.00|14.83|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卧龙电气|7.47%|9.39%|0.30%|7.20%|1.92%|-6.90%|13.99|48.96|

EBIT比例乘数计算表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对 比 公司 折 现率|目标公司折现率|对 比 公司EBIT增长率|目 标 公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|252.2%|30.11%|14.97%|29.08%|10.77%|-15.14%|18.31%|125.05|26.36|
|109.6%|13.01%|15.36%|8.28%|10.77%|2.35%|-2.49%|22.85|24.09|
|104.2%|14.88%|16.08%|10.08%|10.77%|1.20%|-0.69%|22.91|20.84|
|176.2%|4.70%|12.38%|0.62%|10.77%|7.68%|-10.15%|24.66|68.79|

EBITDA比例乘数计算表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风 险因 素修正|增 长率 修正|比率乘数修正前|比 率 乘数 修 正后|
|90.3%|12.87%|13.58%|10.41%|7.73%|0.71%|2.68%|44.76|18.39|
|86.5%|12.43%|14.12%|6.53%|7.73%|1.69%|-1.20%|18.04|16.85|
|87.9%|14.11%|15.12%|8.50%|7.73%|1.01%|0.77%|19.33|14.57|
|105.4%|7.18%|9.97%|0.37%|7.73%|2.79%|-7.36%|14.74|48.11|

市场法评估汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数|||
|被评估公司比率乘数取值|24.92||35.02|||
|被评估公司对应参数||6,005.90||4,725.40|6,583.10|
|被评估公司全投资计算价值|149,667.03||165,483.51|||
|被评估公司负息负债||4,282.34||4,282.34|4,282.34|
|不可流通折扣率||58.40%||58.40%|58.40%|
|非经营性资产净值||7,081.14||7,081.14|7,081.14|
|被评估公司股权市场价值(取整)|68,000.00||74,000.00|||
|评估结果(取整)||||||

2、市场法评估结论的分析确定
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的联宜电机前股东全部权益的市场价值为71,000万元
（六）本次评估的敏感性分析
1、标的公司无法按期取得高新技术企业资质，对本次交易评估值的影响
联宜电机已在2014年10月27日浙江省科学技术厅发布的《2014年第二批 1087家和 2家复审拟认定高新技术企业公示名单》中，继续取得高新技术企业证书及享受相关税收优惠的可能性较大。
假设标的公司无法取得高新技术企业税收优惠，则 2014年-2019年的所得税率为25%，各年度的净利润及折现率测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|1,141|4,768|5,696|6,586|7,066|7,409|
|1,038|4,338|5,170|5,969|6,403|6,713|
|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|
|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|

2014-2019年采用25%税率计算的评估结果为68,000万元，较15%税率对应的评估结果70,000万元下降约2,000万元。
2、汇率变动对估值的敏感性分析
为测算汇率波动对估值的影响，在目前评估值对应的盈利预测的基础上，假设因外币（换算为人民币金额）汇率变动，标的公司未来每年国外销售额（人民币金额）变动-2%、-1.5%、-1%、-0.5%、0、0.5%、1%、1.5%、2%的情况下，评估值的相应变化情况如下：
||
|-|
|国外销售收入变动|
|2%|
|1.50%|
|1%|
|0.50%|
|0|
|-0.50%|

||
|-|
|-1%|
|-1.50%|
|-2%|

（七）评估基准日后标的公司资产瑕疵的解决情况及对评估值的影响
1、标的公司资产瑕疵的解决情况
（1）房屋
截至 2014年 9月 30日，标的公司有四处房屋（主要为厂房、宿舍楼）尚未办结房屋所有权权属登记。
截至重组报告书出具之日，上述四处房屋已办结相应权属登记，登记情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|位置|用途|建筑面积（平方米）|
|联宜电机|东房权证横店字第235408号|东阳市横店镇米塘社区四合居民小区|厂房|58,146.81|
|联宜电机|东房权证横店字第235405号|东阳市横店镇兴业路51号|宿舍楼|12,195.65|
|联宜电机|东房权证横店字第235406号|东阳市横店镇兴业路51号|宿舍楼|5,150.15|
|联宜电机|东房权证横店字第235407号|东阳市横店镇兴业路51号|变电房|48.62|

（2）专利权
根据 2014年 10月 30日国家知识产权局出具的证明文件，标的公司 62项专利状态为―等年费滞纳金‖。
截至重组报告书出具日，公司已补缴年费滞纳金，经查询中国商标网，此62项专利状态已更新为―专利权维持‖。
除上述已解决的瑕疵外，截至重组报告书出具日，标的公司主要固定资产、
无形资产、特许经营权不涉及权属瑕疵情况。
2、解决资产瑕疵支出及对评估值的影响
2014年9月30日之后，联宜电机为办理房屋产权证书、缴纳专利权滞纳金所支付的金额如下：
||
|-|
|项目|
|厂房及宿舍楼测绘费用|
|厂房及宿舍楼办证费用|
|专利权年费滞纳金|

由于上述房屋的所有权登记已经办结，且评估基准日后联宜电机为办理权属证明所支付的费用金额较小，上述事项不会对本次标的资产的评估值产生较大影响。截至重组报告书出具日，标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权等不涉及权属瑕疵情况。
（八）标的公司与同行业上市公司业绩对比分析
标的公司业绩情况与同行业其他上市公司进行比较并分析的结果如下：
1、销售毛利率
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年|2013年|
|方正电机|17.49%|16.43%|
|江特电机|24.57%|24.67%|
|大洋电机|17.43%|18.43%|
|卧龙电气|19.21%|22.97%|
||19.67%|20.63%|
||20.43%|21.65%|

注：数据来源wind
联宜电机的毛利率与四家可比公司的数据比较接近，处于最低值和最高值之间。并且，联宜电机的毛利率在2012-2014年呈现出不断上升的趋势，逐渐略高于可比公司的平均值，主要原因在于：联宜电机实行 A/B/C/D四类业务分级核算，通过销售政策引导业务人员开发高利润率产品，同时，联宜电机逐步清理和停止毛利率较低的业务，使产品结构得到优化，提高公司整体的毛利率。例如，
由于按摩椅电机和麻将机电机市场竞争日趋激烈，联宜电机大幅减少了该领域电
机产品的产量和销量，转而生产技术含量更高、盈利能力更强的地面清洁设备电机。通过产品结构的调整， 2015年度，联宜电机预计销售毛利率约为24%，与 2014年 1-9月的销售毛利率水平基本持平，2015年联宜电机预测的销售毛利率水平具有合理性。
2、销售净利率
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年|2013年|
|方正电机|4.29%|1.12%|
|江特电机|8.17%|7.50%|
|大洋电机|7.02%|6.88%|
|卧龙电气|5.41%|7.105|
||6.22%|5.65%|
||4.03%|5.95%|

注：上述数据均为扣非后指标,数据来源wind
联宜电机的净利率在 2012年-2014年间不断提高，2012年略低于对比公司平均值，2013年、2014年略高于对比公司平均值。联宜电机实行A/B/C/D四类业务分级核算，通过销售政策引导业务人员开发高利润率产品，同时，联宜电机逐步清理和停止毛利率较低的业务，使产品结构得到优化，提高公司整体的毛利率，进而提高了公司的净利率，故其净利率具有合理性。
2015年度，联宜电机预计销售净利率为8.93%，略高于 2014年 1-9月的销售净利率水平，这主要是由于联宜电机销售毛利率保持较高水平以及费用率有所下降所致。2015年度，联宜电机将进一步完善其销售激励制度，在鼓励员工销售毛利率较高产品同时降低销售费用占总销售收入的比例，增强公司的盈利能力。在内部管理方面，联宜电机通过对企业制度的不断完善和现代化管理系统的应用使管理费用占营业收入的比率保持稳定，并略有下降。此外，联宜电机近年来持续投入资金的研发项目已取得了较好的研发成果，预计该等研发项目为联宜电机未来的进一步发展打下了坚实的基础。综上，联宜电机 2015年度预计销售净利率具有合理性。
3、营业收入增长率
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年|2013年|
|方正电机|-17.76%|2.43%|
|江特电机|-11.71%|32.30%|
|大洋电机|17.40%|18.17%|
|卧龙电气|-20.31%|9.37%|
||-8.10%|15.57%|
||-7.42%|20.74%|

注：数据来源wind
2012年至2014年期间，可比电机类上市公司之间的营业收入增长趋势差别较大，主要系由于各可比公司的业务种类、产品战略、细分领域及资本运作（如方正电机、大洋电机均在 2014年收购了其他公司的股权，合并报表范围增加导致销售增加较多）等方面存在差异所致。2014年1-9月，联宜电机的营业收入与 2013年同期基本持平，低于 2013年度及 2012年度的营业收入增长率，这主要是由于公司的经营战略、市场推广和产品推广的规划所致。
2013年度，联宜电机对自身的产品结构进行了调整，确立了逐步淘汰盈利能力相对较弱的麻将机电机、按摩椅电机等产品，改为大力推广应用于地面清洁机、割草机、原汁机、泳池清洁机等设备的技术含量较高的电机产品战略。由于产品淘汰的周期较长，联宜电机在 2014年度继续对麻将机电机进行减产，致使麻将机领域的同步电机的销量较 2013年度大幅下降。2014年 1-9月，联宜电机同步电机的销量为60.48万台，预计2014年全年同步电机的产量为80万台左右，较 2013年度下降约30%。麻将机领域的同步电机销量萎缩致使联宜电机 2014年1-9月的营业收入增长率有所下降。
另一方面，联宜电机在实施产品转型战略后，与MILEN、PASECO CO.LTD等海外客户建立了密切的合作关系。由于海外客户对产品的参数、规格、性能等方面往往有其特殊的要求，在与该类客户合作的初期，联宜电机需要经历时间较长的开发前沟通、样机认证、实验室测试、寿命测试、长期市场跟踪反馈等过程。
2014年度开始，联宜电机进一步加强与重点客户之间的合作，经过一年的努力已经成功获得了客户的信任和认可，预计在 2015年度联宜电机主要产品的营业
收入将有较大幅度增加。
随着产品结构的调整完成，2015年度联宜电机将进一步加大重点产品的市场推广力度，加强中小客户和国内市场的发展，依靠与龙头企业合作的技术优势和品牌优势，提高产品的市场占有率。
2015年度，联宜电机预计营业收入较2014年度增长12.44%。基于联宜电机的低利润产品淘汰工作在 2014年度基本完成，以及联宜电机与重点客户的合作进一步增加等因素，联宜电机2015年度营业收入的增长率具有合理性。
4、净利润增长率
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年|2013年|
|方正电机|-59.39%|-95.12%|
|江特电机|-44.37%|54.19%|
|大洋电机|-22.18%|11.74%|
|卧龙电气|-9.93%|374.64%|
||-33.97%|86.36%|
||0.92%|78.06%|

注：上述数据均为扣非后指标，数据来源wind
2012年度至2014年9月期间，同行业可比上市公司的扣非后净利润增长率差异较大，其中，方正电机和江特电机的净利润增长率呈下降趋势，大洋电机及卧龙电气的净利润率逐年增加。各公司的净利润增长情况不尽相同，主要是由于公司自身经营策略不同所致。
2012年度，联宜电机的净利润增长率较低，主要是由于麻将机电机、按摩椅电机的市场竞争加剧、产品利润下降等因素所致。另一方面，2012年度，由于纺织行业低迷，纺织机械生产商改为采购价格更低的小型号电机，致使产品利润有所下滑。2013年度，联宜电机净利润增长率较高，主要系由于2013年度公司实施了产品转型战略，对部分盈利能力较差的产品进行淘汰，并加大了利润率较高产品的拓展力度。经过2013年度转型过渡，2014年度联宜电机的产品结构相对稳定，盈利能力进一步提高。
（九）预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，与标的资产最近三年又一期营业收入、利润、现金流等指标的对比分析
2012年度、2013年度及 2014年 1-9月的经营数据与 2015年度的预测数据的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|40,962.95|37,923.36|45,786.82|47,476.37|
|11.80%|-7.42%|20.73%|3.69%|
|18.71%|20.43%|21.65%|24.06%|
|1,514.99|1,528.96|2,722.52|3,751.34|
||0.92%|78.06%|37.79%|
|3,457.69|4,073.26|5,416.95|6,026.96|
|8.4%|10.7%|11.8%|12.69%|

注2：2014年度数据为1-9月实际数与10-12月预测数之和
1、现有订单情况
联宜电机通过实地走访、电话交流等方式对现有客户进行调查，了解客户未来的产品需求量。截至2014年11月30日，联宜电机与国外客户2015年度销售意向金额已经达到 3.5亿元，占 2015年度预测营业收入的64.71%，除此之外，预计联宜电机2015年度还能再实现约2亿元的订单。
2、营业收入
2012年度，联宜电机的营业收入较 2011年度有所下降，主要系 2012年度部分产品市场竞争加剧、销售价格下滑所致。其中，电动麻将机、按摩椅电机由于市场竞争加剧价格下降明显，纺织机械电机由于纺织行业整体下滑导致价格下降。
2013年起，联宜电机对其产品结构进行了调整，逐步淘汰自动麻将机等微利产品，重点开发并推广新领域的产品，而由于部分产品在 2014年度尚处于客
户前期认证阶段，其市场需求没有得到完全释放，因此，2014年的销售收入与
2013年度基本持平。
对于未来预测的销售收入，联宜电机的预测基础如下：
（1）明确的产业定位
联宜电机本着健康休闲、节能环保的产业定位，大力发展现代化厨房电气、家居电气、保健医疗产业、现代化工业装备业领域的升级换代电机产品。依托与国内外大型客户之间良好的合作关系，联宜电机重点开发地面清洁设备、割草机、原汁机、老年代步车等领域的电机产品，并进一步加强了其产品在智能电器领域的应用。随着高技术、高精密产品的逐步推广，联宜电机的营业收入将有明显增长。
（2）忠实的客户资源
随着自身业务的发展，联宜电机与客户之间的合作优势得到进一步体现。虽然联宜电机与重点客户之间的合作前期往往需要经历采购认证、开发沟通、性能测试和试生产等阶段，这一阶段通常时间较长且要求较高，但一旦通过客户的考察与认可，这种客户关系将变得持久、稳定，且客户粘性不断增强。2014年度开始，联宜电机进一步加强与重点客户之间的合作，经过一年的努力已经成功获得了客户的信任和认可，预计在 2015年度联宜电机主要产品的营业收入将有较大幅度增加。
（3）充足的科研投入
为应对市场竞争，同时为满足客户新的需求，联宜电机需要持续不断的开发新产品以满足客户的需求。联宜电机每年投入大量资金用于研究开发，以使自身技术保持先进性。2011年研发投入 2,134.26万元，2012年 1,779.01万元，2013年1,632.90万元。截至2014年9月30日，联宜电机共拥有专利146项，其中发明专利 13项，实用新型专利 94项，外观设计专利 39项。目前正在进行的项目主要有：轨道交通锁紧机构一体化设计、电子变速箱、机器人应用伺服电机、伺服运动控制系统、高密度永磁电机等。公司除自行研发外，与外部院校、科研单位建立了长期合作关系，如清华浙江长三角研究院合作《伺服电机控制技术的研发和创新》项目，与西安电子科技大学的《老年代步车自动定位呼救系统研发及产业化》项目等。充足的科研力量投入保证了联宜电机高质量的产品和领先的设
计，为公司销售的增长提供了强有力的保障。
随着主要产品的客户认同度增加，以及联宜电机的产品结构不断完善，预计联宜电机未来的销售收入将持续增长。
3、毛利润率
报告期内，联宜电机的毛利润率分别为18.71%、20.43%、21.65%和24.09%，呈现出不断上升的趋势。毛利率的不断增长主要得益于产品结构的优化以及客户粘合力不断增强，未来预测中，毛利率基本保持在2014年1-9月的水平。
4、扣除非经常性损益后的净利润
报告期内，联宜电机扣除非经常性损益后的净利润的变动趋势与营业收入的变动趋势基本相同。随着盈利能力较高的产品销售占比逐步增加，以及具有较高毛利的海外客户销售占比的增长，联宜电机的扣非后净利润将呈现逐年增长的趋势。联宜电机将进一步完善其销售激励制度，在鼓励员工销售高毛利率产品的同时，降低销售费用占总销售收入的比例；在内部管理方面，联宜电机通过对企业制度的不断完善和现代化管理系统的应用使管理费用占营业收入的比率保持稳定，并略有下降。近三年一期，联宜电机的净利率分别为3.7%、4.03%、5.59%、7.65%，随着销售规模的增大，净利率逐渐上升。未来预测中，净利率随着销售的增长呈现小幅增长的趋势，并在销售规模稳定后趋于稳定。
5、毛现金流
报告期内，联宜电机的毛现金流呈逐年增长的趋势，净利润的增加带动毛现金流量的增加，但毛现金流量占收入的比重基本稳定。
综上，通过对联宜电机现有订单、营业收入、净利润、毛利率、毛现金流等方面的分析，联宜电机对于未来期间的收入预测具有合理性。
二十、重大诉讼、仲裁情况
2012年联宜电机与美国Power ElectricDistribution,Inc（简称―PE公司‖）因所售产品质量问题产生纠纷，PE公司向国际争议解决中心国际仲裁庭（简称―美
国仲裁庭‖）提起仲裁，要求联宜电机赔偿因电机质量问题产生的损失。2012年12月4日，美国仲裁庭做出裁决书，裁决联宜电机向PE公司支付包括减值损害赔偿等共计1,748,114.70美元。联宜电机已于2013年初支付了该等仲裁赔偿款。
鉴于上述仲裁事宜主要系供应商杭州海鹰轴承有限公司（简称―海鹰公司‖）向联宜电机提供了假冒及有质量问题的轴承所致，2012年 12月 14日，联宜电机向东阳市人民法院对杭州海鹰轴承有限公司提起民事诉讼，2013年7月10日，东阳市人民法院判决海鹰公司在判决生效后十日内支付联宜电机损失 8,683,564.52元。随后，海鹰公司向浙江省金华市中级人民法院提起上诉。根据 2013年 10月 28日浙江省金华市中级人民法院终审判决（[2013]浙金商终字第1049号）与2014年1月13日诉讼双方签署的《执行和解协议》，联宜电机同意海鹰公司支付损失700万元整，海鹰公司于2014年1月13日支付100万元（可以冲抵货款），2014年 2月份起，每季度在季度末前各支付 50万元直至付清余款 600万元。根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，联宜电机已按《执行和解协议》收到海鹰公司支付的共计约194万元（部分以冲抵货款的形式）赔偿款。
通过核查全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、浙江法院公开网及标的公司出具的证明，本次重组的独立财务顾问认为：截至重组报告书出具日，标的公司不存在其他诉讼事项。
第五节交易标的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
联宜电机自设立以来，一直从事微特电机及减速器产品的研究、开发、生产和销售，现已形成200多个规格5,000多个品种的400多万台年产能。2013年9月，联宜电机被中国电器工业协会微电机分会和中国电子元件行业协会微特电机与组件分会评为微特电机行业的领军企业。
（二）主要产品及用途
1、主要产品
联宜电机的主要产品包括交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆、各类减速器等，其产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用电器、纺织机械、休闲娱乐等多个领域。各项产品的主要应用方向如下所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|涉及行业|主要应用产品|
|交流电机|办公自动化|传输设备、装订机等|
||工业设备|纺织机械|
||家用电器|原汁机、榨汁机、壁炉等|
|直流电机|保健医疗|按摩椅等|
||清洁设备|泳池清洗机等|
||家用电器|榨汁机等|
|步进电机|工业设备|数控车床、自动化工业机床、纺织机械等|
|无刷电机|园林机械|割草机等|
||工业设备|自动流水线等|

||||
|-|-|-|
|产品名称|涉及行业|主要应用产品|
|电动推杆|保健医疗|医疗病床等|
||办公自动化|自动升降桌椅等|
||保健医疗|按摩椅等|
||清洁设备|地面清洁设备等|

2、其他产品
联宜电机的其他产品包括伺服电机、同步电机、电机驱动及控制系统、食物残渣处理设备、清扫电动车等。其中，食物残渣处理设备、清扫电动车等终端产品是联宜电机在该类应用中作为核心动力部件电机取得较好的品牌效应，一部分原电机用户将终端产品的制造转移到联宜电机生产，一方面提升了产品的附加值，另一方面可以为公司在未来特定领域的发展储备产品和技术。
（三）主要产品的工艺流程图
1、交流电机
将转子轴与冲片、漆包线进行组合形成转子，再将转子与轴承进行组合形成转子总成。转子总成与定子总成、前端盖、后端盖总成、紧固螺钉进行组装，组成电机总成。之后，在电机总成的基础上加入齿轮箱、紧固螺钉，组成交流减速电机。交流电机生产完成后经过检验和包装后进入成品库。
2、直流电机
将转子轴与铸铝转子进行加工，形成转子总成，将转子总成与定子总成、前段盖、后端盖总成进行组合，形成电机。之后，在电机的基础上加入电容，组成电机总成。在电机总成的基础上加入齿轮箱，组成直流减速电机。
3、步进电机
将转子轴、冲片组件、磁钢、隔磁铝片进行组装，组成转子，将转子和抽成进行组装，组成转子总成。之后将转子总成与定子总成、前端盖、后端盖总成、紧固螺钉等主要部件进行总装，组成电机总成。在电机总成的基础上装入齿轮箱和紧固螺钉，组成步进减速电机。
4、无刷电机
将转子轴与磁轭进行加工，形成磁轭组件。将磁轭组件与磁钢、轴承进行组装，组成转子总成。将转子总成、定子总成、前端盖、后端盖总成和紧固螺钉进行组装，组成电机总成。之后，在电机总成的基础上加入齿轮箱，组成无刷减速电机。
5、电动推杆
首先将转子总成、定子总成、前端盖、后端盖总成、紧固螺钉等主要部件进行组装，形成直流电机总成。之后将顶管组件、导管组件、定位护套、安装柄等零件进行组合，形成推杆组件。将推杆组件、PVC套管、尼龙扎带等进行组装，组成推杆总成。通过紧固螺钉将推杆总成与直流电机总成进行组装，形成电动推杆。
（四）经营模式
1、采购模式
联宜电机产品的原材料约分为 20大类，主要为漆包线、定转子、硅钢片、轴承、压铸铝等。由于微特电机类产品的技术性较强，对原材料质量的要求较高，联宜电机在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及质量检验标准。联宜电机原材料采购流程主要分为新供应商发展、供应商评审、采购实施、采购验证和对账付款等流程。
（1）发展新供应商
根据新产品开发、老产品改进、供方提升等需要，由项目负责人、事业部、研发中心、质量管理中心、供方管理部和供方服务部等向供方发展人员递交发展新供方的需求。供方发展人员做好先期调查、筛选等工作，填写《零部件合格评
审表》，进行相关部门的确认。供方发展人员对供方进行调查后，将初步符合条件的供应商资料填写至《供方评审申请单》，并将《供方评审申请单》提交供方管理部进行供应商评审。
（2）供应商评审
供方管理部收到《供方评审申请单》后组织质量管理中心、研发中心、生产管理中心及供方服务部等相关部门进行供应商的评审。评审方式主要分为现场评审和资料评审两种方式。采购物资主要分为四项种类，其中，A类物资为常规生产或通用性较强，且对最终产品质量影响重大的物资；B类物资为规格差异较大基本无通用性，最终产品质量影响也较大的物资；C类物资为采购品种较多的物资，对最终产品质量影响不大；D类物资为需用量较少，对最终产品质量影响不大的物资。对于A、B类物资采购额超过50万元/年以上的供方必须进行现场评审，采购额低于50万元/年的其他A、B类物资供方可以采取资料评审方式。对于 C类和 D类物资供方可以根据供方情况选择现场评审或资料评审。评审内容包括：企业的基本情况（企业名称、经营范围、营业执照、法人代表、体制、成立时间、地址、产品主要市场及顾客、经营者的质量意识与经营概念等）与调查表是否相符、供方的供货能力及质量保证能力（主要设备、技术和管理人员水平、采用的标准、现场的质量管控、资信水平等）。
对已评定的合格供方，由供方管理部汇总形成《合格供方目录》。暂时达不到合格供方标准但有潜力的供方，根据实际情况进行淘汰或通过帮助其整改提升后重新评定。
根据各类采购信息，由供方服务部人员在合格供方及新供方进行询价,根据询价结果，综合考虑价格合理、质量和交货日期有保证的供应方进行谈判，采购部门谈判后的采购价格通过ERP系统报送供方管理部审批。
（3）采购实施
各事业部门根据客户需求和生产计划制定出原材料的需求计划，并通过联宜电机的 ERP系统报送至仓储部门和采购部门。采购部门根据原材料需求和存货情况制定采购计划并根据采购计划对相关商品进行询价。根据询价结果，综合考虑价格合理、质量和交货日期有保证的供应方进行谈判，并最终确定相关的采购
条款。采购部门确定预计采购价格并通过 ERP系统报送相关部门审批。
采购业务人员根据经审批的采购价格编制《采购合同》、《质量保证协议》和《保密协议》，并将相关协议报送供方服务部进行评审。经批准的合同由供方服务部人员打印，并经联宜电机书面授权委托的代理人签字，在正面盖公司―采购专用章‖和―合同评审‖章。经盖章有效的合同，传真或寄给供方签字、盖章确认。
其他与采购有关的图纸、采购文件和资料，应与购销合同一起经双方签字确认生效。
（4）采购验证
根据购销合同规定的品质，数量及交货期，业务人员应及时进行跟踪，督促供方如期按质、按量交货。外购（外加工）物资由供方将货物送到我方指定的地点，由供方服务部收货、验证和接收合同规定的各种单据。将供方检验资料移交并通知质量管理中心进行检验。质量管理中心按《检验和试验控制程序》进行检验或验证，合格后方可入库。不合格的按《不合格品控制程序》执行降级使用或退货。
服务人员及时跟踪每批货物的进货检验结果，不合格的及时通知供方限期整改。并由质量管理中心对所有供方的不合格做统计报表；出现严重质量问题或造成严重后果的，按相关质量保证协议对供方实施追偿，必要时法务部介入进入相关法务程序。
当采购合同业务完成后，服务人员建立台账，应将所有采购合同和资料收集整理，至少每年一次移交给档案管理员。
（5）对账付款
供方服务人员每月与供方进行一次对帐，发现不符时及时查明原因。对账无误后按合同规定付款。
2、生产模式
联宜电机下设电机类事业部、金属加工事业部和电控事业部三类事业部门。
其中，电机类事业部门主要负责电机类产品的整机装配工作；金属加工事业部主要负责相关零部件的制造和加工；电控事业部主要负责电机驱动器和控制器以及
电机中电子组件的制造。联宜电机的主要商品按照定制情况分为标准产品（市场化程度较高）和定制产品两种，生产流程如下：
（1）标准商品
各事业部门根据标准产品的订单情况、存货情况制定年度生产计划及月度生产计划，并根据月度生产计划制定更加细致的每周作业计划。事业部门负责人将生产计划和作业计划通过ERP系统上传至仓储部门和采购部门。
金属加工事业部根据生产计划在 ERP系统填写原材料领用单，领用料材加工成电机零部件，经金属加工事业部质量检验人员检验后将零部件送至半成品仓库并在存货登记簿中进行录入登记。
电控事业部根据生产计划组织生产人员对电子相关产品进行生产，生产完成后由部门内部的质量检验人员进行抽查检验。质量检验人员对生产的电子产品检验后，在ERP系统中进行―报完工‖，检验合格的产品可以转入半成品仓库。
电机事业部根据具体订单领用其它外购零部件和机加工事业部或电控事业部生产的零部件和电子组件进行组装，组装完成后由部门内部的质量检验人员以及质量控制中心的检验小组进行检验。检验完成后，将已经完成的产成品入库，并在ERP系统中进行―报完工‖登记。
（2）定制产品
市场人员接到客户的产品需求后进行立项。项目分两类，一类是在企业已确立发展的应用领域行业的具体客户项目，这类项目根据具体技术可行性及投入产出分析后，行业负责人审核，总经理批准确立项目进行开发；第二类是公司尚未明确发展的行业项目，除了对具体客户的项目评估之外，同时对是否进入该行业进行评估，评估后确定开发或不开发。
一旦立项，一般成立项目小组，组建团队，制定项目开发进度。由研发中心与客户签订研发协议，按照研发流程进行设计、设计评审、设计验证和设计确认，制作样机交客户确认，客户确认后一般遵循小规模试产、中规模试产环节，此过程用于完善过程工艺标准。公司预先制作各类工装设备制作或采购，并进行过程能力确认以及量产前的准备。为专门客户定制的产品一般会建立年度计划预测，全年合同签订的方式进行订单计划的管理，量产环节的生产流程与标准产品的生
产环节相同。
3、销售模式
（1）业务拓展
联宜电机市场人员与客户进行联系，了解客户对产品的需求，包括产品规格、产品数量、交货日期、原材料以及所应用领域的特殊要求等。市场人员拓展客户的途径主要包括参加国内及国外的专业会展、通过阿里巴巴等网络平台进行业务推广、通过细分行业的行业协会与潜在客户进行交流等。
（2）签订研发协议
对于客户定制产品，业务员通过与客户沟通了解客户的具体需求。立项及相关管理流程在上述生产模式的定制化产品中已有描述。公司对 A类业务和重点客户或项目建立立体式的沟通方式，分别由研发、质量、生产、商务以及公司高层与对方客户的直接对接沟通。
（3）签订销售合同
业务专员与客户签订的销售合同分为一般合同和特殊合同两种，其中特殊合同是指合同金额小于 10000元的合同、单份合同金额大于 20万元的合同、新开发产品的第一份合同等。
对于一般合同，原则上使用联宜电机制定的合同模板签订。业务专员在 ERP系统中输入产品的型号及价格，并由相关负责人进行审核，审核通过后与客户签订销售合同。对于先货后款的客户，第一次签订销售合同时，业务专员需要填写《业务风险担保函》，并将《业务风险担保函》上报相关负责人审批。
对于特殊合同，根据合同类型的不同需要不同部门牵头对合同进行评审，评审通过后才能签订销售合同。其中，合同金额少于 1000元的合同由品牌服务部牵头市场事业部、财务部、供方管理部等进行评审；新开发的产品第一次合同由生产中心牵头评审；单份合同金额超过20万的合同由法务部牵头评审。
（4）对账及收款
市场人员建立业务台账，及时就交付情况与客户进行对账。对账出现差异的与客户及财务部门进行沟通对差异事项进行解决，对账无差异的按照合同约定通
知客户付款并开具发票。
4、出口销售业务的主要模式
（1）出口销售的模式
联宜电机的出口销售主要包括直接销售、经销商销售两种方式，其中经销商销售主要是指联宜电机与国外经销商签订销售合同，按照略低于市场价的价格将相关产品出售给经销商，再由经销商自行销售。经销商销售的定价模式、合同条款、发货方式、结算方法等与直接销售一致。
联宜电机设有品牌发展部和品牌服务部专门负责市场开发和销售业务，其中，品牌发展部主要负责销售业务的洽谈以及国外客户关系的维系，品牌服务部主要负责销售制度的制定、销售业务人员的管理以及对销售流程的执行情况进行检查。
（2）出口销售业务的信用政策
联宜电机出口销售的信用政策主要分为款到发货、发货后30天付款和发货后 45天付款等。在销售过程中，品牌开发部业务人员根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况选择不同的信用政策，并报送部门负责人进行审批。对于发货后付款的销售业务，联宜电机采取了在中国银行采购信用保险的形式规避信用风险。
（3）运输方式及费用承担安排
报告期内，联宜电机的出口销售业务主要采用装运港船上交货（FOB）的方式交货，并以此为基础与客户确定价格。装运港船上交货是指当货物到达指定的装运港口越过船舷，即交货完成。选择装运港船上交货的方式，联宜电机仅需要支付从仓库至指定港口的运输费用，不需要支付船运费、保险费、关税费等额外的费用，减少了销售过程中的不确定性。由于联宜电机的生产车间和仓库均位于浙江省金华市，联宜电机在出口销售时主要选择上海港或宁波港作为交货指定港口，运输费用相对较低。
（4）结算方式
报告期内，联宜电机的出口销售主要使用美元或欧元进行结算。联宜电机的境外客户一般规模较大、信用良好，因此结算方式主要采用电汇方式。
二、主要产品的销售情况
（一）主营业务收入的构成情况
报告期内，联宜电机的主要产品包括直流电机、交流电机、无刷电机、步进电机、同步电机、电动推杆等。其中，直流电机、交流电机、无刷电机三种产品的销售金额占比较高，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，该3种产品的销售收入合计分别占联宜电机当期主营业务收入的72.81%、72.20%、81.00%、81.87%。
报告期内联宜电机主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,455.96|38.13%|16,794.20|38.16%|12,634.64|34.60%|12,758.83|
|10,159.67|31.10%|14,797.00|33.63%|10,036.16|27.49%|12,139.04|
|4,129.64|12.64%|4,052.71|9.21%|3,692.72|10.11%|3,441.39|
|971.74|2.97%|923.59|2.10%|2,264.00|6.20%|2,644.56|
|893.00|2.73%|1,570.39|3.57%|2,021.01|5.53%|2,335.21|
|438.21|1.34%|623.89|1.42%|598.04|1.64%|773.98|
|2,878.67|8.81%|4,016.63|9.13%|4,258.28|11.66%|3,710.56|
|409.16|1.25%|271.29|0.62%|239.51|0.66%|192.19|
|95.22|0.29%|173.89|0.40%|116.27|0.32%|106.85|
|239.99|0.73%|781.47|1.78%|654.23|1.79%|815.35|
|32,671.26|100.00%|44,005.06|100.00%|36,514.86|100.00%|38,917.96|

（二）报告期内联宜电机主要业务的发展情况
2011年度及2012年度，联宜电机所生产的电机主要面向麻将机领域、果汁
机领域、按摩椅领域、纺织机械领域等，其中，麻将机电机主要为同步电机与交流电机、果汁机电机主要为直流和交流电机、按摩椅电机主要为电动推杆、纺织机械电机主要为步进电机。随着电机市场的发展，原有部分产品领域的竞争逐渐激烈，产品盈利能力呈现下降趋势。为此，联宜电机于 2013年度对产品结构和产品产量进行了调整，提高了产品的竞争能力同时满足了高端电机市场的需求：1、对原有盈利能力较低的产品进行调整
2013年度，由于按摩椅电机和麻将机电机市场竞争日趋激烈，公司大幅减少了该领域电机产品的产量和销量，转而生产技术含量更高、盈利能力更强的地面清洁设备电机。由于地面清洁设备电机与按摩椅电机的设计原理和制造工艺基本相同，因此产品转型不存在技术障碍。
2、将市场重心向技术含量更高的产品转移
2013年起，公司继续开拓并提升家居采暖、生物型厨余机、老年代步车、智能密集架、工业伸缩门等行业的市场份额。一方面，上述产品与自动化驱动系统匹配的要求更高，对电机精密程度的要求也更高；另一方面，上述产品很多是室内应用环境，对降低噪音的要求更高。联宜电机依据自身的研发优势和市场优势，大力拓展技术含量更高的产品市场。与此同时，联宜电机产品也从单个电机产品向电机与机构件集成方向发展。
2014年开始，联宜电机进一步将产业延伸到电动轮椅、建筑自动门窗、轨道交通、智能清洗和智能割草机等领域，并取得了阶段性成果：目前公司已取得电动轮椅电机的FDA认证；轨道交通电机的门槛很高，公司目前已取得ALSTOM和法国铁路公司的产品认证。公司在清洗和园林割草领域向智能机器人方向拓展；建筑自动感应门已获得欧洲多个龙头企业的产品认可，这些领域公司将进行投入规模建设。
3、根据市场需求对产品规格进行调整
联宜电机所生产的步进电机主要为纺织机械电机。2011年及2012年度，联宜电机所生产的纺织机械电机主要为规格较大的 85厘米外径电机，该电机售价较高且盈利能力较强。2013年起，由于纺织行业整体低迷，为降低纺织设备成
本，纺织机械生产商将电机缩小。联宜电机所生产和销售的电机应客户需求进行了规格调整，确保了产品的市场竞争力。
（三）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，联宜电机的主要产品包括交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、同步电机及电动推杆等。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1
至9月，上述六类产品的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为：87.60%、85.57%、88.08%及88.91%。2011年度、2012年度及2013年度，联宜电机主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万台
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|产量|128.52|115.10|
|销量|139.97|121.73|
|产能|135.00|130.00|
|产销率|108.91%|105.76%|
|产能利用率|95.20%|88.54%|
|产量|123.39|98.4|
|销量|111.80|104.18|
|产能|130.00|130.00|
|产销率|90.61%|105.87%|
|产能利用率|94.92%|75.69%|
|产量|33.08|25.96|
|销量|31.57|29.21|
|产能|35.00|30.00|
|产销率|95.44%|112.52%|
|产能利用率|94.51%|86.53%|
|产量|3.29|2.21|
|销量|3.63|3.75|
|产能|4.00|3.00|
|产销率|110.33%|169.68%|
|产能利用率|82.25%|73.67%|
|产量|5.07|16.19|
|销量|4.91|23.55|
|产能|6.00|18.00|
|产销率|96.84%|145.46%|
|产能利用率|84.50%|89.94%|

||||
|-|-|-|
|产量|129.58|169.61|
|销量|121.51|175.79|
|产能|130.00|180.00|
|产销率|93.77%|103.64%|
|产能利用率|99.68%|94.23%|

报告期内，联宜电机各类产品的产能变动幅度较大，这主要是由于公司实施弹性生产所致。联宜电机的电机生产主要包括电机配件生产和电机总成组装两个部分。其中，电机配件的生产主要采用公司内部加工和外部供应商协作加工相结合的方式进行生产：电机产品的核心零部件（如齿轮等）全部在联宜电机内部生产，生产设备大部分是德国、日本进口数控设备；而对于大部分压铸铝等零部件，联宜电机采用外部供应商协作加工的方式，由外部供应商按照标准尺寸进行生产，联宜电机对关键尺寸进行加工。与电机零部件不同，电机总成主要靠员工组装并进行自动化改造，相对技能要求比较通用，不同事业部的员工可以根据生产需求相互调度，因此联宜电机各产品的产能是具有一定弹性的。
每年年初，公司负责人会根据当年的市场拓展计划和产品策略对公司内部的产能进行分配，对各个车间的人员、产品类型进行调节。同时，在生产过程中，生产部门负责人会根据实际情况对生产人员、机器设备进行分配。如果出现阶段性产品需求增大的现象，联宜电机也通过培养电气元件外部供应商的方式缓解生产压力。报告期内，联宜电机各项产品的产能利用率普遍较高，主要得益于公司管理层较好的市场洞察力以及公司弹性较强的的产能调配政策。
2011年度至2013年度，联宜电机主要电机产品的合计产量、销量呈逐年下降的趋势，主要是由于联宜电机自 2013年起着手进行产品结构调整，逐渐淘汰进入壁垒较低、盈利能力较差的产品所致。2011年度至2013年度，联宜电机直流电机、交流电机、同步电机的产量和销量相对较大。受到麻将机行业不景气、市场竞争激烈、毛利润低等因素的影响，联宜电机对其麻将机电机施行逐步淘汰的经营策略，因此同步电机的产量和销量逐年减少。2012年度，联宜电机的直流电机产品销量较 2011年度减少了约 55万台，主要系由于 2011年度公司向直流电机客户TUSON公司销售的汽车小电机以及向NICE公司销售的门窗电机产
品的销售利润较低，联宜电机在 2012年度对上述两类产品进行了调整，减少了
相关业务的规模。2011年度至2013年度期间，联宜电机步进电机以及电动推杆的产量及销量有所下降，主要系由于公司对原有的电动按摩椅电机产品和纺织机械电机产品进行了调整，减少了相关产品的产量所致。在对利润较低的产品进行减产的同时，联宜电机重点发展技术含量更高、盈利能力更强的地面清洁设备电机、泳池清洗机电机、割草机电机、伺服电机等，提高了公司的市场竞争力和综合盈利能力。
（四）主要产品平均价格变动情况
联宜电机的产品多为客户订制类产品，同一类型的产品由于规格、性能等方面的不同，其价格也会产生较大差异。根据联宜电机2013年度的产品销售情况，联宜电机的主要产品最近三年的价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列|占2013年总销售额比例|平均销售单价|||
|||2013年度|2012年度|2011年度|
|交流电机|10.05%|172.81|159.49|159.02|
|交流电机|6.20%|1,082.90|||
|交流电机|3.97%|49.66|50.67|50.89|
|交流电机|2.82%|141.46|140.64|132.85|
|交流电机|2.67%|333.58|346.04|339.99|
|交流电机|2.58%|48.49|47.51|47.43|
|交流电机|2.23%|135.46|114.52|105.11|
|直流电机|3.25%|751.50|792.00|766.00|
|直流电机|3.15%|550.55|560.16|583.65|
|直流电机|3.04%|145.55|144.30|143.83|
|直流电机|2.76%|674.23|684.59|694.12|
|直流电机|2.72%|914.64|908.46|920.00|
|无刷电机|4.11%|120.47|121.64|122.05|
|步进电机|0.72%|351.70|423.50|433.29|
|电动推杆|2.40%|195.60|154.90|142.13|

注：根据联宜电机2013年的销售情况，将销售占比靠前且占比合计超过销售总额50%的直流电机、交流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆作为联宜电机的主要产品。其中， FD-015为2013年的新产品，其价格不具有可比性，我们仅针对其余 14类产品的价格变动情况进行分析。
最近三年，联宜电机主要的 14种产品中，销售价格上升的产品 6种，销售
价格持平的产品5种，销售价格下降的产品4种。
由于电机类产品的原材料价格逐年下降、低端电机产品进入壁垒较低等原因，报告期内，市场上低端电机类产品及通用电机类产品的销售价格普遍呈下降趋势。为了提高产品竞争力，增强企业的盈利能力，联宜电机近年来主动调整了产品结构和市场策略。在市场整体价格趋于下行的情况下，其主要产品的价格仍呈现平稳上升的趋势。具体原因如下：
1、与大客户之间逐渐形成了深度合作，客户粘性不断增强
联宜电机的销售客户主要以国内外各行业的龙头企业主，这些客户对技术品质的要求较高，在行业处于领先地位，就某个单个产品的采购数量较大，但对于产品的参数、规格、性能等方面往往有其特殊的要求。该类客户在与联宜电机合作的初期，往往采取严格的采购认证制度，通常需要经过较长时间的开发前沟通、样机认证、实验室测试、寿命测试、长期市场跟踪反馈等环节以评估联宜电机的产品质量，一个产品从开发到批量的周期较长，而一旦联宜电机被客户所接受之后，客户将与联宜电机保持长期而稳定的供求关系。
近年来，联宜电机加强对企业重要客户的管理，重视客户关系的保持，使得客户的满意程度不断提高，许多客户不断将附加高的电机延伸产品转向联宜电机采购。联宜电机的产品价格亦有所提高。
2、产品技术含量较高
自 2013年起，联宜电机对其产品的结构进行了调整，逐步淘汰如自动麻将机等微利产品，本着健康休闲、节能环保的产业定位，大力发展现代化厨房电气、家居电气、保健医疗产业、现代化工业装备业领域的升级换代电机产品。随着产品技术含量的提高，产品的进入壁垒也在不断提高，联宜电机产品的议价能力亦有所提高。
3、有效利用激励制度、提升销售员工的积极性
联宜电机对销售人员的考核机制从原来的与销售额挂钩制度调整为按照销售产品毛利率进行考核的绩效机制，按照毛利率的比例将产品分为A、B、C、D四档，鼓励员工销售高毛利率的产品。联宜电机将产品的销售利润与业务人员的奖励机制相挂钩，大幅提升了业务人员在销售过程中的溢价积极性。
报告期内，步进电机的销售价格下降明显，主要是纺织机械电机价格下降所致。受市场因素影响，纺织机械所使用的电机由早先的大外径电机改为小外径电机，随着电机尺寸的下降其售价相应降低。
（五）报告期内前五名客户的销售情况
1、2014年1-9月联宜电机前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|4,653.24|
|3,577.50|
|2,527.89|
|2,109.92|
|1,404.45|
|14,273.00|

2、2013年度联宜电机前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|5,241.05|
|3,964.29|
|3,784.28|
|3,518.43|
|3,434.20|
|19,942.25|

3、2012年度联宜电机前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|2,419.96|

||
|-|
|2,193.29|
|1,709.47|
|1,683.91|
|1,553.19|
|9,559.82|

4、2011年度联宜电机前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,959.12|
|1,700.38|
|1,335.92|
|1,279.16|
|951.83|
|7,226.41|

三、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）原材料供应及价格变动情况
1、主要原材料供应情况
联宜电机主要原材料包括漆包线（铜丝）、定转子、矽钢片等，其中漆包线的主要原料为电解铜，定转子的主要原料为铝、锌等金属。上述原材料主要在国内采购，联宜电机从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
2、能源供应情况
联宜电机生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内电力成本占联宜电机成本的比例在1%左右，占生产成本的比重较低，电力供应可以满足联宜电机的
生产需求。
3、主要原材料和能源占成本的比重情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|
|3,577.34|10.94%|1,952.01|7.07%|2,251.89|6.34%|1,399.04|
|3,756.91|11.49%|2,493.09|9.04%|2,743.43|7.72%|2,038.76|
|3,086.86|9.44%|2,903.77|10.52%|3,538.45|9.96%|2,353.74|
|294.26|0.90%|272.71|0.99%|293.36|0.83%|218.90|
|10,715.37|32.77%|7,621.58|23.31%|8,827.13|27.00%|6,010.43|

4、报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，联宜电机的主要原材料为漆包线、定转子及矽钢片等，在采购原材料的过程中，由于生产产品的型号和规格不同，联宜电机所采购原材料的规格、尺寸也有所差别。联宜电机所采购原材料的价格主要包括基本原料费用和加工费用两种，基本原料费用主要根据电解铜、铝、锌、矽钢片等大宗商品的市场价格确定，而加工费用主要根据原材料的尺寸及规格确定。在剔除加工费用、运输费用等因素后，联宜电机主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|66,302.50|57,273.07|53,335.79|
|16,935.96|15,629.87|14,500.32|
|16,971.54|14,952.10|14,856.50|
|8,228.57|6,562.50|6,170.00|

报告期内，联宜电机主要原材料的基础价格没有大幅波动，且平均价格呈逐年下降的趋势，有利于联宜电机的长期可持续发展。
（二）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，联宜电机供应商比较稳定，前五位供应商没有变化。报告期内，联宜电机向前五名供应商采购原材料的采购金额均占当期原材料采购总额的30%左右，同时联宜电机不存在对单个供应商过于依赖的情况。
2014年1至9月供应方采购前五名：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|1,986.81|
|1,299.33|
|1,283.01|
|1,188.29|
|824.78|
|6,582.22|

2013年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|2,562.25|
|2,483.58|
|2,378.71|
|1,934.61|
|1,222.63|
|10,581.78|

2012年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|2,482.12|
|1,874.61|
|1,820.46|
|1,156.06|
|1,061.40|
|8,394.67|

2011年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|3,959.02|
|2,891.90|
|2,165.43|
|1,122.57|
|1,012.34|
|11,151.26|

报告期内，联宜电机不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%
的情况。
四、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
1、安全责任落实和安全管理制度建设
近年来，为了加强企业安全文化建设，夯实安全生产基础工作，提升企业安全管理水平，预防和减少生产安全事故，推动企业安全生产长效机制建设，联宜电机认真落实安全生产法律法规，把安全文化建设作为企业文化建设的重要内容，作为落实企业安全生产主体责任的有效手段，作为实现企业本质安全的重要途径，以―惜命胜金，珍视健康，生命高于一切‖为安全生产价值观，积极培育干部员工―安全做事、规范做事、用心做事‖的思想意识和行为习惯，全面贯彻―安全第一、预防为主、综合治理‖的方针，广泛进行安全文化创建，完善了安全生产责任追究制、制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业健康安全教育培训制度》、《建设项目安全健康管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《特种作业人员安全管理制度》、《相关方安全管理制度》、《防火安全管理制度》、《危险作业审批制度》等 21项安全生产管理制度。
2014年 3月，联宜电机通过了OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，建立健全了安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。联宜电机将持续加大安全生产的技术更新，保证投入安全生产所需的人力、物力及时和足额到位。
2、安全生产治理情况
联宜电机全员明确一个安全文化理念，全员共建一套安全管理制度。联宜电机全力打造了一支安全监管队伍，总经理是公司安全生产的第一责任人，主管安全生产的副总经理为直接责任人；各职能部门是主要责任人，专职安全管理人是直接责任人。形成了公司管理模式扁平，管理直接、快速、有效的安全生产管理框架。框架下不仅有领导重视、全员参与，而且有各个专业的、专职的具有上岗资格证书的安全管理人员。联宜电机每年确保一笔安全生产资金投入，近三年来，
公司对安全投入逐年增长，主要投入项目为工艺技术改革创新、对油料仓库进行降温改进等。
联宜电机加强培训，努力以人性化的方式教育引导。以宣传教育培训为切入点，着力建设行为文化。积极组织从业人员进行法律法规、安全知识、职业道德、行为规范等综合素质培训教育，组织选学了分层次的安全培训教材，制定专门培训场所和培训教师，其中，建立了以内部培训、岗位培训和外委培训三种形式为主的安全培训机制。
报告期内，联宜电机严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，未有重大工伤事故及职业病的发生，安全绩效良好。2014年 11月 28日，东阳市安全生产监督管理局出具证明：―联宜电机股份有限公司及下属公司自 2011年 1月 1日至本证明出具日，在日常生产经营过程中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违反法律法规行为，也未发生安全生产责任事故，未受到我局的行政处罚。‖
（二）环境保护情况
1、环境保护管理体系
联宜电机十分重视环境保护工作，成立了以总经理为领导的各部门负责人组成的环境保护小组，行政管理部负责日常环保工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，联宜电机建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。2014年3月，联宜电机通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证，其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。
2、环境保护的守法情况
东阳市环境保护局已出具证明，确认联宜电机自 2011年以来未发生重大环境污染事故和纠纷，未受到相关处罚。
五、质量控制情况
（一）质量控制标准
联宜电机建立了一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，中国国家强制性产品3C认证和欧盟 CE认证。
联宜电机严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
（二）联宜电机参与制定的标准
联宜电机高度重视产品的质量，在日常的生产和经营过程中对相关产品和零部件的生产工艺进行不断的提高，并积极参与国际、国家及行业标准的制定。联宜电机参与制定的标准如下：
||||
|-|-|-|
|标 准 名 称|标准号|发布日期|
|齿轮减速爪极式永磁同步电动机通用技术条件|JB/T10680-2006|2006.12.31|
|小功率直流电动机通用技术条件|JB/T5276-2007|2007.08.01|
|清水泵用电容运转异步电动机技术条件|JB/T7577-2007|2007.08.01|
|三相盘式制动异步电动机|JB/T6222-2007|2007.08.01|
|永磁无刷电动机系统通用技术条件|GB/T21418-2008|2008.01.22|
|电机在一般环境条件下使用的湿热试验要求|GB/T12665-2008|2008.06.13|
|单相异步电动机试验方法|GB/T9651-2008|2008.06.13|
|单相串励电动机试验方法|GB/T8128-2008|2008.06.13|
|永磁式直流伺服电动机通用技术条件|GB/T14817-2008|2008.06.13|
|铁氧体永磁直流电动机|GB/T6656-2008|2008.06.30|
|控制电机基本技术要求|GB/T7345-2008|2008.06.30|
|封闭式制冷压缩机用电动机绝缘相容性试验方法|GB/T13501-2008|2008.07.16|
|家用废弃食物处理器|GB/T22802-2008|2008.12.30|

||||
|-|-|-|
|小功率同步电动机试验方法|GB/T22672-2008|2008.12.31|
|外转子电动机试验方法|GB/T22671-2008|2008.12.31|
|微特电机用齿轮减速器通用技术条件|GB/T11281-2009|2009.09.30|
|交流伺服系统通用技术条件|GB/T16439-2009|2009.09.30|
|控制电机型号命名方法|GB/T10405-2009|2009.09.30|
|电子类家用电器用电动机通用技术条件|GB/T13537-2009|2009.09.30|
|小功率电动机的安全要求|GB/T12350-2009|2009.09.30|
|电动高尔夫球包车|QB/T4501-2013|2013.12.01|
|电动伸缩围墙大门|JG/T154-2013|2013.06.25|
|电动卷门开门机|JG/T411-2013|2013.06.25|
|小型齿轮减速交流电动机技术条件|GB/T11358-2013|2013.04.25|

（三）质量控制的措施
1、设计过程的质量控制
（1）设计项目立项审查
联宜电机的每个设计项目均需进行立项。立项前，由市场人员、研发人员、工艺人员、品牌事业部负责人、质量人员等组成评审小组，对所研发的新产品的可行性进行评估，评估意见报各产业位委员会及总经理批准。一旦立项，研发中心下属技术管理部专门对项目进行跟踪管理。
（2）设计先期策划
在设计前，设计人员会充分研究客户的图纸、样品等具体技术参数要求，同时对相关国际国家标准、法律法规的要求等进行识别，对设计输出指标、工艺路线、模具工装设计、生产设备、验收指标、实验试验方案、控制计划以及设计阶段各节点时间进度作出先期策划，同时保持与客户的实时沟通对接。
（3）设计评审、验证和确认
设计评审一般会经历图纸评审、样机评审、老化寿命试验后评审等环节，生产前经客户确认。设计完成后，组织新产品鉴定，对开发过程中的各种数据进行
整理存档。
（4）产品少量生产阶段
开发后的样机评审通过后进入批量生产前的试生产阶段，在此阶段主要验证过程工艺的可行性，通过此过程对产品设计进行优化，对批量生产的设备、工装、加工过程的工艺参数以及控制点等进行明确或改进，对各种零部件的质量问题进行反馈和改善。试生产结束，对过程加工工艺标准和出厂验收、过程控制等标准进行完善，对该资料进行总结，为批量生产做好准备。
2、制造过程的质量控制
（1）采购验收
采购部门从供应商采购料材后，由质量中心质量检测人员对零部件和原材料进行检验，检验通过后，在ERP系统中填写检验结果，合格材料入库。
（2）生产前检查
每一批产品生产之前，车间主管都会根据生产计划及相关作业文件对生产设备、生产人员的配置、材料的质量情况进行检查。
（3）首件制度和过程控制
对于每一个批次生产的产品，由于材料、规格的差别，产品的质量可能会受到影响。因此，在生产每个批次的产品时，生产事业部首先生产出一件样品供检验人员进行测试。检验人员对首件产品的性能、耐用性、外观、尺寸等方面进行检测，检测合格后填写检测报告单。首件产品检查通过后，生产部门开始对产品进行批量生产。在生产过程中，针对特殊过程和关键过程均进行产品首件检查。
在设备生产的开机前对设备进行检查确认，对工艺参数进行确认，检查确认后方开始批量生产。生产过程中实行员工自检、互检以及巡检抽查的方式，工艺人员不定时进行工艺检查，相关的首检、过程检查、工艺文件均建立受控的标准文件。
同时公司宣扬―下道工序是上道工序的客户‖，―不接收、不制造、不流出不合格品‖等质量理念，员工工资与质量业绩相挂钩，每天班组例会对当天产生的不合格进行通报和改进落实等手段。
（4）出厂交付的质量控制
产成品完成后由整机检验员按照标准进行100%检测，并保留检验记录。合
格产品入库。质量管理中心不定时在仓库入库前或仓库入库后交付前进行交付前的抽检。
（5）不合格品处置
对各类原材料检测、过程检验、出厂交付检验等发现的不合格品进行红标签标识并与合格品与待检品隔离放置。对不合格品进行评审，评审后作出退货、报废、降级使用、返工等结论，由质量管理中心授权人员批准。针对不合格的产生原因和流出原因进行分析，并采取纠正措施和预防措施进行改进。
3、售后质量跟踪
联宜电机设有售后服务部门，成立了专业的售后服务团队，设有售后服务热线并建立了完善的售后服务网络。客户服务部的售后服务专员对已售产品进行质量跟踪，对客户投诉的问题进行记录并安排专员进行事故调查，并形成调查报告，重大客户投诉直接反馈到管理高层，并识别出公司内部改善的机会进行管理提升。售后流程的有效实施确保了联宜电机可以快速的相应客户的需求。
2014年11月10日，东阳市质量技术监督局出具证明：―联宜电机股份有限公司及其下属子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规、行政法规。自 2011年 1月 1日至本证明出具日，未发生违反国家质量监督法规、行政法规的情况，未受到我局行政处罚。‖
六、固定资产、无形资产及其他经营要素
联宜电机的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见重组报告书―第四节交易标的‖之―十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况‖。
七、联宜电机的技术和研发情况
（一）研发部门的设置
联宜电机的研发机构由研发中心、电子研究所、减速器研究院三个研发部门和实验室组成。另外，联宜电机与地方政府合作组建了联宜电机博士工作站和院
士工作站，为公司的人才引进、技术研发、员工培训提供支持。
联宜电机始终坚持―专业化、高档化、精品化‖的战略定位，高度重视技术研发，除建立了国家级电机技术中心、国家博士后科研工作站之外，联宜电机先后与清华大学、浙江大学、西安电子科技大学、上海大学、浙江工业大学、信息产业部电子第 21研究所、西安微特电机研究所共建研发中心，已承担国家 863计划项目、火炬计划项目、国家星火计划项目、国债项目、国家信息化示范工程项目等多项国家级项目，拥有专利超过百项，其中发明专利13项。
（二）研发部门的运作
联宜电机研发部门的运作主要分为客户主导型研发和市场主导型研发两种方式，前者根据客户需求组织研发团队进行研发，后者由市场营销部和企业战略委员会根据公司的发展方向制定研究方向，由市场部、生产部和技术部门编制可行性研究报告，并最终实施研发。
在研发期间，各研发部门严格按照已制定的研发计划进行工作，并按期填写研发进度跟踪表和研发进展报告。研发完成后，公司的质量检测中心、生产部门、技术部门将对研发结果进行评估并将评估结果报送总经理审批。
（三）联宜电机参与的课题研究和科研论著
联宜电机积极参与课题研究和科研论著，具体成果如下：
||||
|-|-|-|
|报刊出处|论文课题|日期|
|中国电科21研究所|《微特电机碳刷外置式直流电机》作者：许晓华、黄海燕、申屠君|2006.4|
|中国电科21研究所|《微特电机-内置夹板式齿轮箱的紧凑式同步电机》|2006.4|
|西安微特电机研究所|《微特电机刷架铆合工装》作者：章黎明、李晓军、李胜|2006.5|

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|-|-|-|
|中国电科21研究所|《微特电机-一种简实用的转子叠装设备》作者：金永波、蒋晖、刘芳|2006.8|
|机械研究院|《通用机械-电动机轴向窜动测试仪》作者：王松伟|2007.6|
|东方国际科技传媒|《伺服控制-一种新型无刷直流电机及其专用定子铁芯》作者：沈斌、申屠君、陆丽燕、何跃飞、刘芳|2007.7|
|机械工业信息研究院|《现代零部件-简单、高效的电动推杆综合测试仪》作者：黄海燕|2007.9|
|中国自动化|《自动化博览-外转子风机散热结构优化设计》作者：许江晨、刘海平|2009.8|
|中国机电一体化技应协会|《国内外机电一体化技术-销孔对称度检验装置》作者：马巧芬、叶辉、章黎明|2009.9|
|中国机械金属切削技术协会|《金属切削-键槽加工用组合刀具》作者：许晓华、马巧芬、金永波|2009.11|
|中国自动化学会|《自动化技术与应用-基于余弦反比气隙磁场的交流永磁同步电机》作者：何冬德、申屠君、曹生炜|2009.12|
|微特电机|《微特电机-分数槽集中绕组无刷直流电动机直流电动机绕组结构对比》作者：朱智平、章黎明、陈方红|2012.6|
|东阳市科技协会|《关于异步电机噪声的研究》作者：刘海平|2011.12|
|东阳市科技协会|《齿轮减速电机》作者：许江晨、黄海燕|2011.12|
|东阳市科技协会|《自动门减速电机塑料蜗轮与钢制蜗杆传动优化设计》|2011.12|

||||
|-|-|-|
|橡塑胶机械|《橡塑胶机械-谈一种提高小模数蜗杆齿面粗糙度的方法》|2001.11|
|金属加工|《金属加工-减速器输出轴的加工工艺》作者：朱炎钊、陈方红|2012.12|
|轻工机械|《轻工机械-自动门减速电机塑料蜗轮与钢制蜗杆传动参数优化》作者：詹敏、金江波、谭春平|2013.01|
|纺织印染机械|《纺织印染机械-试探奥氏体不锈钢的车削方法》作者：王新、陆建国、徐根丰|2013.01|
|纺织印染机械|《浅谈创新型带引出线管状电机定子的加工装置》作者：孙祝兵、马耀辉、谭春平|2013.01|
|纺织印染机械|《减速器箱体车削方法的探索》作者：王新、吴晓峰、孙祝兵|2013.01|
|国际印包机械|《国际印包机械-试探奥氏体不锈钢的车削方法》作者：王新、陆建国、徐根丰|2013.01|
|金属加工|《金属加工：微特电机换向器的车削》作者：孙祝兵、张敬国、张巧巧、蔡伟娟|2013.01|
|数控机床|《浅谈创新型带引出线管状电机定子的加工装置》作者：孙祝兵、朱炎钊、马耀辉、谭春平|2013.01|
|数控机床|《减速器箱体车削方法的探索》作者：王新、吴晓峰、孙祝兵|2013.01|
|微特电机|《微特电机-分数槽集中绕组无刷直流电动机绕组结构对比》作者：朱智平、章黎明、陈方红|2012.06|

（四）项目研发情况
1、近年来联宜科技主要的研发成果
（1）完成了高强度、低噪音注塑成型齿轮设计，并实现了其在自动门行业
的推广和应用；
（2）完成了浇铸铜包铁涡轮结构设计，并总结出铜齿轮厚度的经验公式，大幅降低材料成本，在电动车驱动系统中广泛应用；
（3）成功研发出蜗轮喉圆顶切设计的应用及对蜗轮滚刀的设计要求，可有效解决蜗轮喉圆顶部去毛刺难的问题；
（4）完成齿轮箱气压平衡结构设计，该设计能够在齿轮箱内部气压升高时及时释放压力，避免由此发生漏油，适用于连续较长时间工作或者频繁使用的场合；
（5）成功研发外压式油封安装工艺。普通的油封安装工艺，在产品连续运转时，伴随产品内部温度升高、内压增大，油封就会顺着轴杆向外滑动，直至脱落。外压式结构不仅可以大幅提高油封所能承受的压力，还可以大大降低油封脱落的风险；
（6）完成单相交流异步电机单机多速设计，这种设计结构可以提高槽利用率，与那些采用两个工作绕组或采用改变极数的方式来调速简单。下线的工艺性好，定子线圈绝缘保护较好匝间比例较少，电机温升及性能均较其他方式有明显改进；
（7）改善电机力矩特性曲线的绕线设计，通过绕组绕线方式的设计改进，在不增加成本的基础上，实现了电机力矩转速特性从线性变化改成双曲线特性，在重载条件下很大程度上提高了电机效率和降低了电机温升，还可以有效拓宽电机的调速范围，并使电机仍能保持较高的工作效率；
（8）完成方波驱动无刷电机大小齿结构的设计，该设计除了改善电机性能，还可以提高整机的出力；
（9）创新设计双出轴密封结构，引进一种新的密封圈，起到密封作用。
2、近年来联宜电机主要的学研合作项目
联宜电机与信息产业部二十一所（上海微特电机研究所）、西安微特电机研究所、浙江大学、清华大学、西安电子科技大学等共同开发研制新产品，产学研合作取得了良好的效果。近年来，联宜电机主要的学研合作项目如下：
|||
|-|-|
|项目名称|合作院校所名称|
|伺服电机控制技术的研发和创新|浙江清华长三角研究院|
|老年代步车自动定位呼救系统研发及产业化|西安电子科技大学|
|高效电机非晶纳米晶软磁材料研发|河海大学力学与材料学院|
|风光互补发电系统开发|清华大学|
|电机控制器电磁兼容技术研究|西安科技大学|
|电动轮椅驱动控制器的开发|西安电子科技大学|
|智能采光系统用特种管状电机|意 大 利 耐 氏 集 团（NICE S.P.A）|
|交流伺服电机关键技术研发|上海大学|

八、境外经营情况
截至重组报告书出具日，联宜电机未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展其他经营活动。
九、专业资质与认证
（一）3C认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|证书产品|发证日期|证书有效日期|产品标准和技术要求|
|2003010401088953|电容运转异步电动机|2012年12月4日|2016年2月11日|GB12350-2009|
|2003010401088956|永磁直流电动机|2012年12月4日|2016年2月24日|GB12350-2009|
|2004010401131929|永磁同步电动机|2012年12月4日|2016年2月11日|GB12350-2009|
|2011010401508633|永磁直流电动机|2012年12月4日|2016年11月9日|GB12350-2009|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2011010401489296|电容运转异步电动机|2012年12月4日|2016年7月28日|GB12350-2009|
|2012010401564953|电容运转异步电动机（铜包铝）|2012年12月4日|2017年9月7日|GB12350-2009|
|2012010401564954|永磁同步电动机（铜包铝）|2012年12月4日|2017年9月7日|GB12350-2009|

（二）CE认证
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|证书产品|发证日期|有效期至|
|SHEMO060400229TXC|BLDC MOTOR（"ZWN"seriesmotors)|2008年5月15日|直到试验标准过期|
|SHEMO060400230TXC|BLDCMOTOR("ZWN"Series motors)|2008 年 5 月 15日|直到试验标准过期|
|SHESO050900035HSC-1|Food waste disposer|2008 年 5 月 15日|直到试验标准过期|
|SHEMO050900435HSC|Food waste disposer|2008 年 5 月 15日|直到试验标准过期|
|1175/IN-IST-12|CAPACITOR RUNASYNCHRONOUSMOTOR (ACMOTOR)|2012年8月13日|2017年8月12日|
|EC.1282.0D130305.ZLM0230|Electric Scooter|2013年3月|2018年3月|
|SHEM121100164901TXC|Permanent MagnetBrushless DCMotor|2012年11月26日|直到试验标准过期|
|SHEM140600151601TXC|YY107 ACMOTOR|2014年7月14日|直到试验标准过期|

（三）ISO认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证 书 编|适用范围|发证日期|有效期至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||号||||
|GB/T19001-2008 idtISO9001:2008质量管理体系认证|15/14Q5299R01|小功率电动机、微电机用齿轮减速器、电机控制系统、电动推杆、厨余机及电机齿轮产品配套的机械机构件的设计开发和生产|2014/3/21|2015/9/25|
|GB/T24001-2004 idtISO14001:2004 环境管理体系认证|15/14E5300R01|小功率电动机、微电机用齿轮减速器、电机控制系统、电动推杆、厨余机及电机齿轮产品配套的机械机构件的设计开发和生产所涉及的环境管理|2014/3/21|2015/9/25|
|GB/T28001-2001 idtOHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证|15/14S5301R01|小功率电动机、微电机用齿轮减速器、电机控制系统、电动推杆、厨余机及电机齿轮产品配套的机械机构件的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理|2014/3/21|2015/9/25|

（四）经营资质
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3319950046|中华人民共和国金华海关|
|对外贸易经营者备案登记表|3300147523391|对外贸易经营者备案登记处|

（五）其他
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|生产品种|发证机关|
|KC认证|SU071422-13001|生物型厨余机|韩国Korea TestingLaboratory|
|FDA认证|3008597995|电动轮椅配件|美国 U.S. Food andDrug Administration|
|UL认证|E225992,E246517,E304154,E307801,E337904, E345934|交流、直流、无刷、同步、配件|UL AG|
|三级保密资格单位证书|ZJC14026|-|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|民办学校办学许可证|人社民3307243000018号|-|东阳市人力资源和社会保障局|

十、生产建设项目的批复情况
截至重组报告书出具日，联宜电机已建与在建的项目清单如下：
||
|-|
|项目名称|
|年产100万台控制微电机技术改造项目|
|年产50万台电子监控系统微电机生产线技改项目|
|高效节能工业缝纫机电机及伺服系统产业化技改项目|
|伺服系统投资项目|
|高效节能复合式电机产业化项目|
|微电机行业服务平台建设|
|年产8000台高档数控机床伺服驱动装置建设项目|
|MIOT信息化系统建设项目|
|研发中心建设项目|
|微特电机产业化建设项目|

其中，序号1至6的项目已建成投产，均已取得了立项、环评批复、环保竣工验收批复。序号 7至 10的项目均已取得立项批复，除 8号项目无需取得环评批复外，其他项目均已取得环评批复，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|立项|环保批复||
|年产8000台高档数控机床伺服驱动装置建设项目|2012年11月27日《浙江省企业投资项目备案通知书》（东经技备案[2012]91号）|2012年12月25日 《关于浙江联宜电机股份有限公司年产8000 台高档数控机床伺服驱动装置项目环境影响报告表审查意见的函》（东环[2012]338号）||
||||筹建中|
|MIOT信息化系统建设项目|2014年11月29日《东阳市企业投资项目备案通知书》（东发改备[2014]245号）|该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内应编制和申报环境影响评价文件的项目||
||||不适用|
|研发中心建设项目|2014年11月28日《东阳市企业投资项目备案通知书》（东发改备[2014]244号）|2014年12月23日《关于浙江联宜电机股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（东环[2014]345号）||
||||筹建中|
|微特电机产业化建设项目|2014年11月28日《浙江省企业投资项目备案通知书》（东经技备案[2014]98号）|2014年12月23日《关于浙江联宜电机股份有限公司微特电机产业化建设项目环境影响报告表 审 查 意 见 的 函 》（ 东 环[2014]344号）||
||||筹建中|

截至重组报告书出具日，联宜电机日常生产活动所使用土地、房屋建筑物，
均已取得了权属文件，已履行完相应的用地、施工报批程序。土地使用权证与房
产证详见重组报告书―第四节交易标的‖之―十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况‖。
综上，除上述所列报批事项外，标的资产暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，已经取得的批复文件和已履行的报批程序符合相关法规的规定。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的公司MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：横店控股、金华相家及自然人许晓华。
前述发行对象以其持有的联宜电机100%股权认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股，横店控股以现金认购公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.66元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行定价
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的评估值 7亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 77,092,511股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
||
|-|
|持股比例|
|89%|
|8.752%|
|2.248%|
|100%|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过 2.3亿元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量不超过24,468,085股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
3、自愿锁定的承诺
横店控股及关联方金华相家对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（九）利润补偿安排
1、利润补偿期
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
2、承诺利润数
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产2015年、2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后的预测净利润为：4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及7,065.61万元。
3、利润差额的确定
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、利润补偿义务与实施
（1）每年股份补偿数量的确定
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则太原刚玉在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的事实，并要求交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由太原刚玉回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。
应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年补偿股份数计算公式为：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积
实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比例分摊。
（2）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内太原刚玉以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的太原刚玉股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内太原刚玉实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司累积实际净利润小于累积承诺净利润，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。
上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
（3）股份回购的实施及回购股份的注销
太原刚玉在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向交易对方回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股份登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股份登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（十）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2014）第000194号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.9.30|||
|交易前|交易后|交易前|
|204,191.16|243,473.84|153,373.69|
|72,240.40|95,777.31|22,250.99|
|71,431.00|94,970.68|21,379.84|
|55,915.44|90,045.36|88,884.15|
|-6,654.38|-5,637.92|-17,532.21|
|-4,776.97|-1,190.31|-15,858.91|
|-4,785.64|-1,669.49|-15,916.90|

||||
|-|-|-|
|-4,723.89|-1,604.98|-15,861.27|
|13.43%|16.37%|5.27%|
|-0.14|-0.04|-0.57|

注：（1）上市公司2014年9月交易前为未审财务数据；（2）交易完成后每股收益的计算中未考虑本次向横店控股募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 342,926,168股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 444,486,764股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 420,018,679股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|87,565,227|25.53%|156,177,562|37.18%|180,645,647|
|-|-|6,747,136|1.61%|6,747,136|
|-|-|1,733,040|0.41%|1,733,040|
|21,236,624|6.19%|21,236,624|5.06%|21,236,624|
|234,124,317|68.27%|234,124,317|55.74%|234,124,317|
|342,926,168|100.00%|420,018,679|100.00%|444,486,764|

注：横店控股为金华相家的执行事务合伙人，横店控股与金华相家存在关联关系。
四、本次交易构未导致公司控股权变化
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次交易拟向横店控股募集的配套资金总额不超过2.3亿元。配套资金拟增资联宜电机用于：MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化建设项目。
本次交易标的联宜电机的评估值为7亿元，假设本次交易配套融资募集 2.3亿元资金，本次募集的配套资金没有用于支付交易现金对价的部分，因此，联宜电机募集配套资金总额约占本次交易总金额的24.73%。
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
（二）募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金将全部用于增资联宜电机，用于联宜电机主营业务相关的投资项目。本次配套募集的资金将按照轻重缓急的顺序投入以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|MIOT信息化系统建设项目|
|研发中心建设项目|
|微特电机产业化建设项目|

合计 23,001.01
本次募集配套资金不超过 23,000万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司和联宜电机自筹解决。
为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，联宜电机可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
1、MIOT信息化系统建设项目
（1）项目概况
MIOT信息化系统是联宜电机信息化建设的一项重要内容。本项目将购置国
内先进制造物联终端设备，集成 ERP系统与物联网系统，同时进行部分检测设备的智能自动化改造等。本项目通过流程优化、硬件改造、ERP系统与物联网系统集成，建立客户市场信息、订单信息、供应链信息、物料信息、人员信息等基础数据平台，对客户关系、生产、物流、采购、质量、财务、研发等模块进行协同管理。物联系统将细化设备作业计划、工时管理、质量数据采集，通过综合分析平台监控相关过程，进一步强化公司对各类资源的数据管理能力，加快订单生产的响应能力，提高对市场的反应能力，优化流程，降低物流成本和减员增效。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额2,863.60万元。项目建设期为2年，主要包括启动、需求/CRP、系统设计、构建/测试、上线/移交等五个阶段。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2014年11月29日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2014]245号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《浙江省建设项目环境保护管理办法》的相关规定，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内应编制和申报环境影响评价文件的项目。
2、研发中心建设项目
（1）项目概况
本项目将新建研发中心大楼，占地2,500平方米。本项目将进行实验室建设，使其能够实现电机综合性能测试、噪音测试、金相分析、齿轮齿形齿相测试、ROHS成分等理化测试、模拟客户环境的测试，并获取 CNAS实验室认可等。研发项目内容涵盖：高效节能直流变频电子电机，绿色智能电动车辆驱动控制系统，高精度机器人伺服电机，通用高效低噪减速器，智能电机驱动控制装置等研究项目。
（2）项目投资及进度安排
本项目总投资金额 4,134.8万元。项目建设期为 2年，分为工程招标及设计规划、研发中心大楼及配套设施建设、仪器设备采购、设备安装调试、人员调动
招募培训、试运行阶段、鉴定和项目竣工验收七个阶段。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目建设用地将利用联宜电机已有预留土地。2014年 11月 28日，东阳市发展和改革局出具东发改备244号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2014年12月23日，东阳市环境保护局出具东环（2014）345号《关于浙江联宜电机股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》同意该项目利用公司现有场地建设。
3、微特电机产业化建设项目
（1）项目概况
本项目主要采用电机拓扑结构的设计及高效节能型驱动系统技术或工艺，引进具有国际先进水平的加工中心、车削中心、滚齿机设备，购置氮化炉、焊接机器人、激光切割机等国产设备。项目建成后形成年产 84万台的高效节能微特电机及0.4万台代步车的生产能力，产品具有节能降耗、高效率等特点。
（2）项目投资及进度安排
本项目总投资额为16,002.61万元。本项目建设期1年，第2年初开始运营，达产50%，第三年75%达产，第4年完全达产。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目计划使用联宜电机厂区已有二期厂房。2014年 11月 28日，东阳市经济和信息化局出具东经技备案[2014]98号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2014年12月23日，东阳市环境保护局出具东环（2014）344号《关于浙江联宜电机股份有限公司微特电机产业化建设项目环境影响报告表审查意见的函》同意该项目利用公司现有厂房建设。
（4）项目预期效益情况
该项目总投资16,002.61万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|指标值|
|年营业收入|18,190.80|
|利润总额|3,727.78|
|净利润|3,168.61|
|投资回收期（年）|6.02|
|内部收益率（%）|18.52%|

（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高整合绩效
本次配套募集资金用于联宜电机MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，均与联宜电机主营业务密切相关，有利于提高本次交易的整合绩效。
建立MIOT信息化系统管理平台，有助于联宜电机更好地优化业务流程，提升资源运营效率，降低生产成本。一方面，联宜电机建立与核心业务相关的各类资源基础信息平台，通过不断标准规范化工作流程，实现对业务过程的实时监控与跟踪，解决多岗位、多部门之间的协同工作问题；另一方面，联宜电机能够最大限度地捕捉顾客需求信息，缩短从需求到供应的响应时间，在保持企业供应链体系顺畅运行的前提下，降低商品的消耗和库存积压，降低库存风险及供应链成本，实现成本管理手段的现代化。
研发中心主要产出为科研成果，不会产生直接的经济效益，但是将为联宜电机的生产和销售提供技术支持，为联宜电机经济效益的持续增长提供坚实的科研基础。联宜电机经营模式以技术创新为主导，本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期，提高联宜电机科技创新能力，提高产品的竞争力和盈利能力；同时，还将催化更多的新技术、新产品、新服务，为联宜电机提供新的产业化项目，增强发展后劲。
微特电机的发展将逐渐倾向于高效节能、智能化和专业化，产品的科技含量将不断提高。微特电机产业化建设项目符合联宜电机在细分领域做强做专的战略，提高公司产品的整体科技水平，能有效促进公司优化产品结构，形成以技术
含量高、节能效果显著、附加值高的微特电机为主的产品结构，并在相应细分市
场领域取得更好的品牌效应，产生显著的经济效益。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件核准，太原刚玉于2014年8月25日成功向特定对象非公开发行人民币普通股66,126,168股（A股），每股面值1元，每股发行价人民币8.56元，募集资金总额为人民币566,039,998.08元，扣除各项发行费用18,290,000.00元，募集资金净额为人民币 547,749,998.08元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）―和信验字（2014）第000019号‖验资报告予以审验确认。
截至2014年9月30日，太原刚玉累计使用募集资金 224,775,258.48元，募集资金专户存款产生利息收入184,368.89元。截至2014年9月30日，公司募集资金专户余额为人民币323,159,108.49元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|截至2014年9月30日实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|
|298,070,000.00|33,270,000.00|264,800,000.00|
|99,680,000.00|52,481,258.48|47,198,741.52|
|150,000,000.00|139,024,000.00|10,976,000.00|
|547,750,000.00|224,775,258.48|322,974,741.52|

3、现有资金已有明确的使用计划
截至 2014年 3月 31日，太原刚玉合并报表账面货币资金余额约为 5.46亿元，其中母公司账面货币资金余额约为0.74亿元。公司账面资金总额虽较高，但已全部制定了使用计划，具体如下：
（1）前次募集资金投资项目
2012年 12月 27日，太原刚玉第六届董事会第三次会议、2013年 3月 18日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行募集资金总额不超过 57,500万元，按照轻重缓急顺序投资于低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目、智能物流存取成套系统产业化项目及补充流动资金。
截至2014年9月30日，低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目已投入募集资金3,327万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入募集资金5,248.13万元，上述两个募投项目尚需投入募集资金合计3.12亿元。
（2）高性能特种磁钢产业化项目
2014年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资高性能特种磁钢产业化项目的议案》，全体董事一致同意在太原市民营经济开发区工业园区投资建设―高性能特种磁钢产业化项目‖，总投资8,217万元，其中建设投资7,027万元，铺底流动资金1,190万元，建设期 2年。
高性能特种磁钢产业化项目通过高效利用稀土资源生产具有更高性能的钕铁硼磁钢，提高了稀土加工转化的附加值，有利于公司产品向高端化、精品化发展。该项目的实施，既可为公司带来稳定的经济效益，还具有明显的社会效益，是提升公司实力和市场竞争能力的重要举措，将进一步优化公司的产业结构和产品结构，对公司产业升级具有重大的战略意义。
截至 2014年 9月 30日，高性能特种磁钢产业化项目已投入资金约 485.76万元，尚需投入资金约7,731.24万元。
（3）日常营运资金
截至 2014年 9月 30日，公司扣除上述项目资金需求后货币资金余额约为 1.57亿元，且其中包含约 1.08亿元应付票据银行承兑保证金，可用于日常经营所需的流动资金仅为0.49亿元。
综上，综合考虑公司的资金状况和日常运营资金需求的情况，本次重组募集配套资金符合公司的实际情况。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
（1）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表资产总额 204,191.16万元，净资产72,240.40万元，资产负债率64.62%。截至2014年9月末，稀土永磁行业上市公司中可比公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|4.01|3.06|
|6.95|5.60|
|2.95|2.62|
|10.35|9.29|
|6.06|5.14|
|1.11|0.79|

注：以上数据来源于wind咨询
报告期内，公司资产负债率一直较高，系公司依靠较多银行贷款维持日常经营周转，在盈利水平无法显著提高的情况下，净资产增长规模有限。虽然上市公司在 2014年完成非公开发行募集资金，但公司整体的资产负债率仍显著高于同行业可比公司平均水平。
（2）募集资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，公司资产总额为204,191.16万元，其中流动资产总计 146,599.70万元。本次拟募集配套资金 23,000万元，仅占公司截至 2014年 9月30日总资产的11.26%、流动资产的15.69%。
通过本次交易，上市公司的收入将有显著增加，亏损大幅减少。本次交易后，上市公司 2013年和 2014年 1-9月预计将分别实现营业收入 134,627.84万元和 90,045.36万元，较本次交易前分别增长51.46%和61.04%；上市公司 2013年和 2014年1-9月亏损 10,900.14万元和1,604.98万元，较本次交易前亏损分别减少31.28%和66.02%。上市公司的经营规模和盈利能力获得明显提升。
综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公
司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
（3）募集资金金额、用途与公司管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
5、募集配套资金金额、用途与标的资产联宜电机现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
（1）募集资金金额、用途与联宜电机生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2014年 9月 30日，标的公司资产总额为 43,358.56万元，本次募集配套资金23,000万元，占标的公司总资产的53.05%；标的公司2013年度实现收入34,136.30万元，配套资金投资项目第四年达产后预计每年实现收入18,190.80万元，达产后项目年收入占标的公司2013年度收入比例为53.00%。
因此，募集资金投资项目相对于标的公司现有业务规模和资产规模均较小，与联宜电机生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集资金金额、用途与联宜电机管理能力相匹配
联宜电机坚持以市场需求作为影响公司发展策略的主要因素，逐步加强了对市场调研、客户沟通的投入力度，并根据市场调研的结果及时调整公司的产品结构和产品性能。经过几年的努力，联宜电机根据细分市场的需求情况对主要产品进行改进，主要产品在其细分行业的占有率不断提高。
联宜电机主要管理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，对客户的需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性。标的公司定期开展培训活动保证了员工成长速度，业务人员素质普遍较高；标的公司通过
企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工在认同标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成长的利益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。联宜电机的主要高级管理人员均具有国际贸易背景，同时公司派出大量的工程技术人员与国际客户进行面对面的沟通，形成良好的国际化项目合作习惯，为企业开拓海外市场发挥了积极的作用。
联宜电机始终坚持―专业化、高档化、精品化‖的战略定位，高度重视技术研发，除建立了国家级电机技术中心、国家博士后科研工作站之外，联宜电机先后与清华大学、浙江大学、西安电子科技大学、上海大学、浙江工业大学、信息产业部电子第 21研究所、西安微电机研究所合作，已承担国家 863计划项目、火炬计划项目、国家星火计划项目、国家信息化示范工程项目等多项国家级项目。
联宜电机以国际先进技术为目标，积极开发、引进和采用适用的先进技术和先进标准，不断自主开发电机产品。公司到目前已开发部分产品以其优异的性能、领先的技术，获得部级省级各种荣誉。公司在多个领域积累丰富经验，能够根据客户的个性化要求进行专业设计，满足安全性、可靠性及高性能要求，并为客户新研发项目提供系统解决方案。
标的公司在微特电机研发、制造和销售相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的管理能力相匹配。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《太原双塔刚玉股份有限公司募集资金管理制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的
专项账户（以下简称―专户‖）存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、关于募集资金使用的相关规定
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现可能严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务管理部门审核、并报董事会秘书处备案后经联签后执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董事会秘书处提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过当次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变更。需要改变募集资金投向时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司审计稽核部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的资料。
审计管控部应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露募集资金专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 23,000万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司和联宜电机自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为横店控股，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价方式的原因
上市公司负债率较高，财务负担较重，需要资金用于提高重组整合绩效，假如采用询价方式募集配套融资，考虑到上市公司自 2013年以来主营业务持续亏损等因素，询价方式募集资金能否成功存在不确定性。
上市公司控股股东横店控股对上市公司未来发展前景看好，愿意向上市公司注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致募集配套资金失败的风险。同时，横店控股通过此次交易亦巩固了对于上市公司的控制权。
因此本次募集配套资金采取锁价方式发行，未采取向其他投资者询价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为横店控股。横店控股为上市公司的控股股东，同时横店控股为本次交易标的联宜电机的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、横店控股本次重组前所持股份的锁定期安排
截至重组报告书出具日，横店控股共持有上市公司 87,565,227股。其中，横店控股持有的 16,530,000股上市公司股票为 2014年认购太原刚玉前次非公开发行的股票，锁定期至 2017年 9月 5日；横店控股持有的 71,035,227股为无限售条件流通股，无锁定期安排。本次交易中，太原刚玉将向横店控股合计发行 93,080,420股。本次交易后，横店控股将持有上市公司 180,645,647股，其中109,610,420股为限售股，限售股占比 60.68%，限售股占比较高。
第七节财务会计信息
一、标的资产最近三年一期财务报表
联宜电机最近三年一期的财务报告经山东和信会计师事务所审计后，山东和信出具了标准无保留意见审计报告（和信审字（2014）第000193号）。
（一）标的资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|58,453,281.36|70,157,278.71|64,318,582.67|
||5,406,110.00|4,704,667.00|
|3,586,460.00|5,534,844.00|11,608,472.00|
|62,973,457.78|55,622,922.77|50,132,799.80|
|7,712,119.14|6,881,944.04|14,856,950.44|
|2,096,778.32|3,940,686.97|2,198,025.97|
|43,085,870.22|44,775,040.59|42,368,176.61|
|7,595,478.74|8,835,558.55|11,515,381.81|
|185,503,445.56|201,154,385.63|201,703,056.30|

||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,445,486.45|1,619,086.64|1,734,315.43|
|199,646,294.01|207,117,957.43|219,016,888.10|
|2,164,542.15|1,896,400.05|1,045,100.05|
|40,833,520.09|41,431,689.85|42,440,552.71|
|992,268.86|759,359.90|853,948.18|
|248,082,111.56|252,824,493.87|265,090,804.47|
|433,585,557.12|453,978,879.50|466,793,860.77|
|78,613,500.00|108,595,545.00|149,950,583.50|
|1,780,615.00|||
|||21,000,000.00|
|51,623,483.82|67,705,838.02|59,834,935.41|
|13,585,114.08|15,620,935.49|14,516,326.01|
|6,270,760.75|6,899,661.13|5,882,241.35|
|3,708,761.43|2,877,949.60|6,294,243.34|
|621,467.54|805,974.57|289,780.07|
|4,726,515.86|5,143,512.75|13,474,059.20|
|160,930,218.48|207,649,416.56|271,242,168.88|

||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,078,181.80|2,078,181.80|2,424,545.44|
|29,191,004.17|31,732,754.17|28,025,180.17|
||810,916.50|705,700.05|
|31,269,185.97|34,621,852.47|31,155,425.66|
|192,199,404.45|242,271,269.03|302,397,594.54|
|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|95,264,138.55|95,264,138.55|95,264,138.55|
|6,490,049.14|6,490,049.14|1,528,914.72|
|89,631,964.98|59,953,422.78|17,603,212.96|
|241,386,152.67|211,707,610.47|164,396,266.23|
|241,386,152.67|211,707,610.47|164,396,266.23|
|433,585,557.12|453,978,879.50|466,793,860.77|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|341,362,970.79|457,868,208.42|379,233,576.67|
|259,122,976.95|358,757,788.26|301,747,119.91|
|1,488,982.01|2,061,745.00|1,320,213.19|
|10,913,470.14|11,601,152.94|7,800,054.96|
|36,537,275.67|43,742,328.63|44,638,145.91|
|3,622,401.33|10,258,683.89|9,865,374.94|
|386,468.28|8,178.26|355,852.90|
|-7,186,725.00|701,443.00|355,417.00|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,425,617.15|9,945,062.66|3,672,524.30|
|24,530,288.56|42,084,837.10|17,534,756.16|
|17,916,484.58|13,244,067.42|15,717,567.12|
|17,223.82|3,832.95|242,408.34|
|714,512.72|233,876.25|11,167,254.86|
|687,416.58|251.89|14,274.18|
|41,732,260.42|55,095,028.27|22,085,068.42|
|4,553,718.22|5,483,684.03|4,704,689.11|
|37,178,542.20|49,611,344.24|17,380,379.31|
|37,178,542.20|49,611,344.24|17,380,379.31|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|356,991,512.63|495,095,278.57|409,052,311.77|
|18,269,638.90|21,152,061.05|18,324,463.41|
|12,759,467.92|20,910,382.75|33,882,664.21|
|388,020,619.45|537,157,722.37|461,259,439.39|
|284,993,889.37|376,184,442.46|287,782,802.18|
|41,321,590.43|47,084,649.82|48,607,587.86|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|9,215,387.96|14,872,560.95|3,723,086.90|
|14,856,031.32|31,091,228.29|12,876,589.62|
|350,386,899.08|469,232,881.52|352,990,066.56|
|37,633,720.37|67,924,840.85|108,269,372.83|
|2,425,617.15|9,945,062.66|3,672,524.30|
|409,945.00|12,984.00|1,114,641.00|
|2,835,562.15|9,958,046.66|4,787,165.30|
|11,383,198.91|16,240,829.36|29,970,724.34|
|11,383,198.91|16,240,829.36|29,970,724.34|
|-8,547,636.76|-6,282,782.70|-25,183,559.04|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|130,831,447.00|384,655,598.20|339,125,115.10|
|130,831,447.00|384,655,598.20|339,125,115.10|
|160,799,923.00|425,951,175.30|353,483,291.80|
|11,482,843.82|9,723,008.97|34,312,948.07|
|172,282,766.82|435,674,184.27|387,796,239.87|
|-41,451,319.82|-51,018,586.07|-48,671,124.77|
|661,238.86|257,223.96|56,255.12|
|-11,703,997.35|10,880,696.04|34,470,944.14|
|70,157,278.71|59,276,582.67|24,805,638.53|
|58,453,281.36|70,157,278.71|59,276,582.67|

（二）标的资产母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|55,777,275.04|70,157,278.71|64,318,582.67|
||5,406,110.00|4,704,667.00|
|3,586,460.00|5,534,844.00|11,608,472.00|
|62,973,457.78|55,622,922.77|50,132,799.80|
|7,712,119.14|6,881,944.04|14,856,950.44|
|2,096,778.32|3,940,686.97|2,198,025.97|
|43,085,870.22|44,775,040.59|42,368,176.61|
|7,520,478.74|8,835,558.55|11,515,381.81|
|182,752,439.24|201,154,385.63|201,703,056.30|
|10,000,000.00|||
|9,064,644.31|1,619,086.64|1,734,315.43|
|189,316,598.69|207,117,957.43|219,016,888.10|
|2,164,542.15|1,896,400.05|1,045,100.05|
|40,833,520.09|41,431,689.85|42,440,552.71|
|992,268.86|759,359.90|853,948.18|

||||
|-|-|-|
|252,371,574.10|252,824,493.87|265,090,804.47|
|435,124,013.34|453,978,879.50|466,793,860.77|
|78,613,500.00|108,595,545.00|149,950,583.50|
|1,780,615.00|||
|||21,000,000.00|
|56,757,295.49|67,705,838.02|59,834,935.41|
|13,585,114.08|15,620,935.49|14,516,326.01|
|3,405,909.17|6,899,661.13|5,882,241.35|
|3,314,868.82|2,877,949.60|6,294,243.34|
|621,467.54|805,974.57|289,780.07|
|4,631,802.31|5,143,512.75|13,474,059.20|
|162,710,572.41|207,649,416.56|271,242,168.88|
|2,078,181.80|2,078,181.80|2,424,545.44|
|29,191,004.17|31,732,754.17|28,025,180.17|
||810,916.50|705,700.05|
|31,269,185.97|34,621,852.47|31,155,425.66|
|193,979,758.38|242,271,269.03|302,397,594.54|
|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|95,264,138.55|95,264,138.55|95,264,138.55|
|6,490,049.14|6,490,049.14|1,528,914.72|

||||
|-|-|-|
|89,390,067.27|59,953,422.78|17,603,212.96|
|241,144,254.96|211,707,610.47|164,396,266.23|
|241,144,254.96|211,707,610.47|164,396,266.23|
|435,124,013.34|453,978,879.50|466,793,860.77|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|341,362,970.79|457,868,208.42|379,233,576.67|
|260,364,827.81|358,757,788.26|301,747,119.91|
|1,418,650.49|2,061,745.00|1,320,213.19|
|10,913,470.14|11,601,152.94|7,800,054.96|
|35,710,493.39|43,742,328.63|44,638,145.91|
|3,622,953.97|10,258,683.89|9,865,374.94|
|386,468.28|8,178.26|355,852.90|
|-7,186,725.00|701,443.00|355,417.00|
|2,425,617.15|9,945,062.66|3,672,524.30|
|24,184,998.86|42,084,837.10|17,534,756.16|
|17,916,484.58|13,244,067.42|15,717,567.12|
|17,223.82|3,832.95|242,408.34|
|714,446.75|233,876.25|11,167,254.86|
|687,416.58|251.89|14,274.18|
|41,387,036.69|55,095,028.27|22,085,068.42|
|4,450,392.20|5,483,684.03|4,704,689.11|
|36,936,644.49|49,611,344.24|17,380,379.31|
|36,936,644.49|49,611,344.24|17,380,379.31|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|359,981,512.63|495,095,278.57|409,052,311.77|
|20,297,504.79|21,152,061.05|18,324,463.41|
|12,757,021.08|20,910,382.75|33,882,664.21|
|393,036,038.50|537,157,722.37|461,259,439.39|
|294,741,755.26|376,184,442.46|287,782,802.18|
|36,881,063.10|47,084,649.82|48,607,587.86|
|8,707,354.94|14,872,560.95|3,723,086.90|
|14,748,151.15|31,091,228.29|12,876,589.62|
|355,078,324.45|469,232,881.52|352,990,066.56|
|37,957,714.05|67,924,840.85|108,269,372.83|
|2,425,617.15|9,945,062.66|3,672,524.30|
|409,945.00|12,984.00|1,114,641.00|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,835,562.15|9,958,046.66|4,787,165.30|
|11,383,198.91|16,240,829.36|29,970,724.34|
|3,000,000.00|||
|14,383,198.91|16,240,829.36|29,970,724.34|
|-11,547,636.76|-6,282,782.70|-25,183,559.04|
|130,831,447.00|384,655,598.20|339,125,115.10|
|130,831,447.00|384,655,598.20|339,125,115.10|
|160,799,923.00|425,951,175.30|353,483,291.80|
|11,482,843.82|9,723,008.97|34,312,948.07|
|172,282,766.82|435,674,184.27|387,796,239.87|
|-41,451,319.82|-51,018,586.07|-48,671,124.77|
|661,238.86|257,223.96|56,255.12|

||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-14,380,003.67|10,880,696.04|34,470,944.14|
|70,157,278.71|59,276,582.67|24,805,638.53|
|55,777,275.04|70,157,278.71|59,276,582.67|

（三）审计意见
山东和信会计师事务所审计了联宜电机最近三年一期的财务报表，包括 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的合并及公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了和信审字(2014)第 000193号标准无保留意见审计报告。
山东和信认为：―联宜电机的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联宜电机 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-9月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。‖
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
联宜电机以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及其变化情况
2014年2月12日，联宜电机出资10,000,000.00元设立东阳市联宜机电有限
公司，持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
山东和信会计师事务所对本次重大资产重组实施完成后上市公司 2013年和 2014年 1-9月备考财务报表进行了审计，并出具了备考财务报表的《审计报告》（和信审字（2014）第000194号）。
（一）备考合并财务报表编制基础
本备考财务报表系为了满足本次重大资产重组所编制。本备考财务报表编制系基于本次发行股份购买资产于2013年1月1日公司已完成向横店集团控股及、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华先生非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续，以该等资产实际发生的经济业务为基础，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间有关的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设2013年1月1日为购买日。
本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组中募集配套资金的影响，也未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014/9/30|
|603,568,166.20|
|16,729,702.92|
|363,653,894.49|
|36,602,800.39|
|26,015,699.54|

||
|-|
|2014/9/30|
|540,074,909.02|
|31,307,271.58|
|1,617,952,444.14|
|92,182,031.95|
|4,445,486.45|
|527,301,403.22|
|47,330,742.65|
|143,963,179.76|
|1,563,080.74|
|816,785,924.77|
|2,434,738,368.91|
|892,613,500.00|
|1,780,615.00|
|258,000,000.00|
|161,620,542.31|
|44,717,712.46|
|19,155,112.02|
|26,430,474.45|
|1,858,953.30|
|34,854,942.11|
|4,664,248.82|
|1,445,696,100.47|

||
|-|
|2014/9/30|
|2,078,181.80|
|29,191,004.17|
|31,269,185.97|
|1,476,965,286.44|
|949,706,762.81|
|8,066,319.66|
|957,773,082.47|
|2,434,738,368.91|

（二）上市公司备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-9月|
|900,453,636.86|
|753,065,599.62|
|4,043,462.74|
|26,157,982.16|
|104,469,186.53|
|60,591,808.57|
|3,851,498.68|
|-7,186,725.00|
|2,533,403.13|
|107,785.98|
|-56,379,223.31|
|45,520,786.37|
|3,296,651.36|
|1,044,710.87|
|790,022.60|
|-11,903,147.81|
|4,791,754.95|
|-16,694,902.76|

||
|-|
|2014年1-9月|
|-16,049,779.06|
|-645,123.70|
|-16,694,902.76|

（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：_____________杜建奎
太原双塔刚玉股份有限公司2014年 12月 26日