深圳王子新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则深圳王子新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
深圳王子新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则目 录
章目 标题 页次第一章 总则 ....................................................... 1第二章 人员组成 ................................................... 1第三章 职责权限 ................................................... 1第四章 决策程序 ................................................... 2第五章 议事细则 ................................................... 2第六章 附则 ....................................................... 3
I
深圳王子新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则深圳王子新材料股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第1.1条 为进一步建立健全深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第1.2条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
第1.3条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。
第二章 人员组成
第2.1条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第2.2条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
第2.3条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人的选举和产生应当取得委员的1/2以上同意，并报请董事会批准产生。
第2.4条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
第2.5条 委员除应遵守《公司法》等法规和公司章程的规定外，每年还应该有 2个星期的工作日时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第2.6条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并，执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第2.7条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第3.1条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限
深圳王子新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4.董事会授权的其他事宜。
第3.2条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第3.3条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。
第四章 决策程序
第4.1条 董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第4.2条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，3个工作日以内报公司董事会。
第五章 议事细则
第5.1条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
董事会秘书应当于定期会议召开以前 5日通知全体委员，临时会议应当于会议召开以前3日通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
1.会议召开时间、地点；
2.会议期限；
3.会议议题；
4.会议联系人及联系方式；
5.会议通知的日期。
董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第5.2条 薪酬与考核委员会每年至少召开2次定期会议，会议由主任委员主持：
1.薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
2.薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第5.3条 薪酬与考核委员会会议应由至少 2名委员（其中必须由一名非独立董事）出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
深圳王子新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则2/3通过。
第5.4条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第5.5条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第5.6条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第5.7条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第5.8条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。
第5.9条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应记载如下内容：
1.会议召开的日期、地点、期限和召集人的姓名；
2.出席会议的委员姓名；
3.会议议程；
4.委员发言要点；
5.每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
6.委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
7.委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第5.10条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当在 3个工作日以内以书面形式报公司董事会。
第5.11条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第6.1条 本议事规则中的“以上”、“以内”包含本数。
第6.2条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本议事规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第6.3条 本议事规则的制定自公司董事会审议通过之日起生效。修改时同。
第6.4条 本议事规则的解释权属于公司董事会。