哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-135哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 10月 9日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 725号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：
一、请结合尽职调查报告结论以及双方历次沟通、谈判的结果，说明你公司与力鼎资本未能就对价、支付进度等核心条款达成一致的具体原因、决策过程。
答复：
㈠公司与力鼎资本未能就对价、支付进度等核心条款达成一致的具体原因因筹划出售资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 2月 22日开市起停牌。本次重大资产重组事项为公司拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）和山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权（以下简称“交易标的”）至上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎资本”、“交易对方”）或其管理的基金。
本次重大资产重组启动筹划以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司就本次交易的交易方式、方案等反复磋商、沟通，积极与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判。
由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，且受资本市场融资环境等多方面因素的影响，公司与交易对方未能就标的资产的对价、支付进度等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。鉴于上述，经审慎研究及双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
㈡终止本次交易的具体决策过程
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2018年9月20日，公司以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知》及相关议案。2018年 9月 26日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并与交易对方签署了《重大资产重组之终止协议》，公司独立董事发表了关于该事项的独立意见，同意终止本次重大资产重组事项，同时，独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了《民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止重大资产重组的核查意见》。
二、请详细说明你公司的信息披露与审议程序的合法合规性，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
答复：
㈠信息披露与审议程序的合理性和合法合规性
因公司筹划出售全资子公司上海华拓和西藏阳光100%的股权、全资子公司普德药业100%股权至交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起停牌，并于2018年2月22日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2018年 2月 22日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于 2018年 3月 1日、2018年 3月 8日、2018年 3月 15日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年 3月 21日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 3月21日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年 3月 28日、2018年 4月 4日、2018年 4月 13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年 4月 20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据公司董事会表决结果，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年4月20日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年 4月
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27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年5月8日，公司股票累计停牌已满3个月。因本次交易涉及尽职调查等工作量较大、重组方案内容仍需进一步论证和完善，公司无法在首次停牌之日起3个月内即2018年5月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨实际控制人、控股股东筹划重大事项股票延期复牌的公告》，并将继续推进本次重大资产重组的各项工作。后续，公司先后于2018年5月22日、2018年6月5日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月18日、2018年8月1日、2018年8月15日、2018年8月29日、2018年9月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
2018年9月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并于2018年9月27日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
本次重大资产重组过程中，公司信息披露与审议程序合法、合规，不存在虚假披露、误导性陈述或者重大遗漏。
㈡关于本次交易终止的风险提示
筹划重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录8号》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录14号》”）等相关规定，及时履行信息披露义务。关于本次交易实施的不确定性和风险，公司在2018年2月22日披露于指定媒体的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》的“特别提示”、“四、风险提示”部分均作出风险提示。
在后续的停牌及复牌后继续推进期间，公司根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《备忘录14号》等有关规定及时履行信息披露义务，先后在重大资产重组停牌进展、股票延期复牌、复牌并继续推进重组、重大资产重组进展等相关公告中均提示了本次重大资产重组事项存在较大不确定
性，提请投资者关注后续公告并注意投资风险，公司对本次交易可能终止进行了充分的风险提示。
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㈢公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责
自进入本次重大资产重组以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。
在本次交易的接洽及筹划推进阶段，公司董事长、总经理及财务总监与交易对方等进行了多次沟通、接洽，认真听取了中介机构等关于重组方案有关情况的汇报，持续推进本次重组相关工作；公司监事及时了解并跟进本次交易的进展情况；公司董事会秘书积极关注本次交易进展情况，合法合规履行本次重组涉及的停复牌申请、信息披露、召开董事会审议继续停牌及终止筹划重组事项等相关工作。
在董事会召开会议审议继续停牌及终止筹划重组事项过程中，公司董事对会议审议事项进行了反复沟通和审慎论证，公司独立董事就终止筹划本次重组事项发表了独立意见。
在本次交易的谈判阶段，公司董事长、总经理、财务总监及监事多次与交易对方洽谈，开展多轮沟通和谈判工作。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估等中介机构在公司筹划重组方案阶段开展工作的具体情况。
答复：
本次重大资产重组推进期间，公司与交易对方仅签署了与本次交易相关的保密协议及意向性协议，尚未取得实质性进展，因此，基于本次交易进度及整体安排的考虑，交易对方作为本次交易的买方，聘请了会计师事务所、律师事务所和评估机构对本次交易标的开展了尽职调查等相关工作，公司作为本次交易的卖方，现阶段先行聘请了民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次重组的独立财务顾问，暂未聘请本次重组涉及的会计师事务所、律师事务所和评估等其他中介机构。
民生证券作为公司独立财务顾问，在本次重大资产重组期间，开展的主要工作情况如下：
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㈠启动阶段（2018年 2月）
1、商讨本次重组方案的可行性；
2、与公司签署关于本次重组的保密协议，并配合公司进行内幕信息知情人统计、交易进程备忘录的准备；
3、商讨本次重组的初步方案。
㈡尽职调查阶段（2018年 3月至 2018年7月）
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，对公司、标的公司等进行尽职调查。
㈢谈判及终止审批程序阶段（2018年 8月至 2018年9月）
1、协助公司与交易对方进行谈判；
2、对公司重组期间披露信息的真实性、终止本次重大资产重组原因的合理性进行核查，并出具《民生证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
四、你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。
答复：
公司与交易对方未就具体交易方案达成正式协议，终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营造成不利影响，不会直接影响 2018年的财务数据，亦不会损害投资者特别是中小投资者的利益。
本次交易终止的原因是基于公司与交易对方就本次交易的对价、支付进度等核心条款未达成一致意见，是公司经审慎研究并从保护公司及广大投资者利益的角度作出的决定，在决策过程中公司坚持维护了公司及广大投资者的利益，避免公司和广大投资者的利益受到损害。
五、本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。
答复：
根据公司与交易对方前期签署的《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》，相关协议在下列情形之一发生时终止：
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1、经双方协商一致终止；
2、或本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
公司与交易对方于 2018年 9月 26日签署了《重大资产重组之终止协议》，终止本次重大资产重组为双方协商一致的结果，不存在任何争议或纠纷，公司与交易对方前期签署的《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》，仅为表达双方的合作意向，双方对终止本次交易均无需承担法律责任。
六、本次交易终止后，你公司是否仍有出售本次重组标的的计划，如是，请详细说明后续安排。
答复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《备忘录8号》等有关规定，公司承诺自终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据公司的战略规划，公司不排除后续将继续出售本次重组标的。截至目前，公司尚无出售本次交易标的的具体计划安排，如后续有具体计划，公司将严格根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定的要求，履行审议程序及信息披露义务。
七、你公司认为应该说明的其他事项。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求对本次交易进行了披露，不存在其他应披露而未披露的事项。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一八年十月十三日