北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN139-1号
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北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN139-1号
致：中富通集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人陈融洁（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次股份增持”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的有关规定发表核查意见；
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
4.本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增股份增持所涉及的标的股票价值发表意见；
5．本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：一、增持人的主体资格
本次股份增持的实施主体为公司控股股东及实际控制人陈融洁。根据公司陈述并经查验增持人身份证复印件、公司公开披露信息，增持人的基本情况如下：陈融洁，男，中国国籍，公民身份号码为35010419730203****，住址为福建省福州市鼓楼区沙帽井，为公司董事长。
根据增持人出具的书面承诺并经检索中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系中国籍自然人，具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。
二、增持人本次股份增持的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人自2017年11月29日至2018年5月28日的股份增持期间（以下简称“本次股份增持期间”）增持公司股份的情况如下：
（一）本次股份增持前增持人的持股情况
根据公司于2017年11月30日发布的《中富通股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》以及增持人出具的说明，本次股份增持前，增持人直接持有公司股份55,230,000股，占公司总股本的52.51%。
（二）本次股份增持计划
2017年11月30日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《中富通股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，增持人计划自2017年11月29日起六个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）择机累计增持不超过2,103,600股（约占公司总股本的2%）。
（三）本次股份增持实施情况
2017年11月29日至2018年5月28日，陈融洁通过大宗交易方式增持公司股份1,051,800股，占公司总股本1%。本次股份增持完成后，增持人直接持有公司股份56,281,800股，占公司股本总数的53.51%。
根据公司于2017年11月30日发布的《中富通股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。根据增持人陈述并经查验增持人股票交易账户信息，本次股份增持期间，增持人未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次股份增持计划进
行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次股份增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次股份增持的信息披露义务履行情况
2017年11月30日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布了《中富通股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人姓名、增持目的、增持方式、增持计划、增持期间等事项进行了披露，并公告增持人已在2017年11月29日增持了公司股份1,051,800股。
综上，本所律师认为，除尚待根据《收购管理办法》就增持人本次股份增持的实施结果以及本专项核查意见进行公告外，公司本次股份增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份增持属于免于提交豁免申请的情形
如前所述，本次股份增持前，增持人直接持有公司股份比例为52.51%，增持人为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份的比例超过公司已发行股份的50%，本次增持1,051,800股，占公司总股本的1%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次股份增持的主体资格；本次股份增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，除尚待就本次股份增持实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；
本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭昕
潘继东
2018年5月29日