北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯利泰”）委托，作为专项法律顾问，就凯利泰本次以发行股份及支付现金方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司(以下简称“艾迪尔”)20%股份以及发行股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）43.05%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的艾迪尔20%股份及易生科技43.05%股权（以下简称“标的资产”）过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向凯利泰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与凯利泰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供凯利泰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为凯利泰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据上市公司第二届董事会第三十次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议、凯利泰及上海凯利泰医疗机械贸易有限公司（以下简称“凯利泰贸易”）与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮翊翔”）于2016年 1月 7日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、凯利泰与上海驿安投资中心（有限合伙）（以下简称“驿安投资”）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳贺投资”）、林伟以及乔银玲于 2016年 1月 7日签署的《发行股份购买资产协议》、凯利泰与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）以及沈静于2016年1月7日签署的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”）等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容为：上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份及支付现金的方式收购艾迪尔20%股份，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲发行股份的方式收购易生科技43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将直接/间接拥有艾迪尔与易生科技100%股权。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）本次收购方案
1、 收购艾迪尔20%股份
上市公司及其子公司凯利泰贸易拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股份，艾迪尔20%股份的交易对价为 15,757.23万元。
其中，上市公司子公司凯利泰贸易以现金方式支付 7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股份，剩余15,749.35万元由上市公司以发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股份。发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。
2、 收购易生科技43.05%股权
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以支付现金方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技43.05%股权的交易作价为32,338.51万元。
第2步，上市公司通过向驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以发行股份的方式收购其持有的易生科技上述股权，交易作价为 32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行17,056,173股。第2步的实施以第1步的完成为前提。
驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲就收购易生科技43.05%支付的现金对价及上市公司向其发行股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付的现金对价||持有易生科技||获得股份数量|
||序号||交易对方|||||||
||||||（万元）||股权比例||（股）|
|1||驿安投资||9,338.51||12.43%||4,925,373||
|2||淳贺投资||15,000.00||19.97%||7,911,392||
|3||林伟||5,000.00||6.66%||2,637,130||
|4||乔银玲||3,000.00||3.99%||1,582,278||
|-||合计||32,338.51||43.05%||17,056,173||

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静非公开发行股份募集配套资金，金额不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、艾迪尔及易生科技的在建项目和补充公司流动资金等。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）凯利泰的批准和授权
1.2016年1月7日，凯利泰召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2016年1月28日，凯利泰召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）凯利泰贸易股东的批准
2015年 12月 29日，凯利泰贸易作出股东决定，同意以 7.88万元向艾迪尔股东鼎亮翊翔购买其持有的艾迪尔0.01%的股份，同意与凯利泰、鼎亮翊翔签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）艾迪尔股东的批准
截至本法律意见书出具日，鼎亮翊翔已召开合伙人会议并作出决定，同意将所持艾迪尔20%股权转让给凯利泰及其子公司。
（四）艾迪尔的批准
2015年 12月 23日，艾迪尔召开股东大会，审议通过了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司及凯利泰贸易与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议的议案》，同意鼎亮翊翔将其所持艾迪尔20%股权转让给凯利泰及其子公司。
（五）易生科技股东的批准
2015年 12月 10日，驿安投资召开投资决策会并作出决定，同意将所持易生科技19.97%股权转让给凯利泰。
2015年 12月 16日，淳贺投资召开合伙人会议并作出决定，同意将所持易生科技12.43%股权转让给凯利泰。
（六）易生科技的批准
2016年 1月 4日，易生科技召开股东会会议，审议通过了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与上海驿安投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与林伟之发行股份购买资产协议的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与乔银玲之发行股份购买资产协议的议案》同意驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲将其所持易生科技合计43.05%股权转让给凯利泰。
（七）中国证监会的批准
2016年 3月 21日，中国证监会作出证监许可[2016]574号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准凯利泰向鼎亮翊翔发行 8,306,619股股份、向驿安投资发行 4,925,373股股份、向淳贺投资发行 7,911,392股股份、向林伟发行2,637,130股股份、向乔银玲发行1,582,278股股份购买相关资产；核准凯利泰非公开发行不超过 25,316,453股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，凯利泰及凯利泰贸易与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
（一）艾迪尔
根据苏州市工商行政管理局于 2016年 4月 29日出具的《公司备案通知书》（[05000252]公司备案[2016]第 04290001号），截至本法律意见书出具日，艾迪尔因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，艾迪尔股权结构调整为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|凯利泰||5,999.4||99.99%||
|凯利泰贸易||0.6||0.01%||
|合计||6,000||100%||

根据凯利泰贸易提供的支付凭证，凯利泰贸易已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的要求向鼎亮翊翔支付本次交易的现金对价7.88万元。
（二）易生科技
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年4月22日换发的《营业执照》以及出具的《工商登记基本信息》，截至本法律意见书出具日，易生科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，易生科技股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|凯利泰||7,560||100%||
|合计||7,560||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，艾迪尔及易生科技相关股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰及子公司凯利泰贸易的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本
次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静尚需按照《非公开发行股份认购协议》的约定向凯利泰缴纳配套募集资金涉及的股份认购价款并办理相关验资手续；
2.凯利泰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定向相关交易对方发行股份；
3.凯利泰本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
4.凯利泰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，艾迪尔股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰及凯利泰贸易的法律义务；
易生科技相关股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰的法律义务；
（三）凯利泰贸易已履行完毕向鼎亮翊翔支付现金对价的义务；
（四）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日