华创证券有限责任公司
关于
广东雷伊（集团）股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
修订稿
贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦
二○一五年五月
特别提示
独立财务顾问华创证券已对《华创证券有限责任公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善，对独立财务顾问报告书的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注，修订主要体现在以下方面：
1、在“第三节交易对手基本情况”之“三、交易对方的股权情况”之“（一）交易对手股东简介”补充披露交易对方控股公司或实际控制人相关资料；
2、在“第四节交易标的”之“三、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产”补充披露交易标的主要资产的详细情况及权属情况；
3、在“第四节交易标的”之“七、交易标的涉及报批事项及权属证书的情况”补充披露了交易标的涉及报批事项及权属证书情况，之后序号顺延；
4、在“第四节交易标的”之“五、最近两年及一期主要财务指标”补充披露了普宁恒大的扣除非经常性损益的净利润数据；
5、在“第四节交易标的评估或估值”之“二、资产基础法评估情况”之“（一）评估方法”中补充披露了只采用一种方法原因；
在“二、资产基础法评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”中按照26号准则第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求进行了补充披露；
6、在“第七节独立财务顾问”之“九、风险因素”增加“（七）、年度营业收入不足1,000万元而被实施退市的风险”。
声明和承诺
华创证券有限责任公司接受雷伊股权的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《华创证券有限责任公司关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供雷伊股权全体股东和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对雷伊股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请雷伊股份的全体股东和广大投资者认真阅读雷伊股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分调
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
特别提示........................................................................................................................ 2声明和承诺.................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 9第一节本次交易概况................................................................................................ 11一、交易背景及目的.......................................................................................... 11（一）本次交易背景.................................................................................. 11（二）本次交易目的.................................................................................. 11二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 11（一）本次交易已经履行的决策程序...................................................... 11（二）本次交易尚需取得的批准.............................................................. 12三、本次交易具体方案...................................................................................... 12（一）本次交易概要.................................................................................. 12（二）本次交易对方.................................................................................. 12（三）本次交易标的.................................................................................. 12（四）本次交易价格和定价依据.............................................................. 12四、本次交易构成关联交易和重大资产重组.................................................. 13（一）本次交易构成关联交易.................................................................. 13（二）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 13五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13（一）本次交易对上市公司股本结构的影响.......................................... 13（二）本次交易对上市公司财务指标的影响.......................................... 13（三）本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................... 16第二节上市公司基本情况........................................................................................ 17一、上市公司基本信息...................................................................................... 17二、设立及首次发行上市.................................................................................. 17（一）设立.................................................................................................. 17（二）主要变更情况.................................................................................. 18（三）发行B股并上市 ............................................................................. 19三、上市后的历次股本变动情况...................................................................... 19四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 22五、控制股东及实际控制人情况...................................................................... 22六、最近三年控制股权变动情况...................................................................... 22七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 23八、最近三年主要财务指标.............................................................................. 23（一）合并资产负债表主要数据.............................................................. 23（二）合并利润表的主要数据.................................................................. 23九、最近三年合法合规情况.............................................................................. 23第三节交易对方基本情况........................................................................................ 24
一、交易对方基本信息...................................................................................... 24二、交易对方历史沿革...................................................................................... 24（一）2012年6月，设立......................................................................... 24（二）2014年8月，股权转让................................................................. 25三、交易对方的股权情况.................................................................................. 25（一）交易对手股东简介.......................................................................... 25（二）交易对手股权图.............................................................................. 30（三）天福昌投资主要关联方情况.......................................................... 30四、交易对方最近三年主要业务发展状况...................................................... 33五、交易对方最近两年主要财务指标.............................................................. 33六、交易对方与上市公司之间关联关系情况.................................................. 34七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.......................... 34八、交易对方最近五年合法经营情况.............................................................. 35第四节交易标的........................................................................................................ 36一、普宁恒大基本情况...................................................................................... 36（一）普宁恒大基本信息.......................................................................... 36（二）普宁恒大历史沿革.......................................................................... 36二、本次交易前后普宁恒大的控制关系.......................................................... 38（一）本次交易前...................................................................................... 38（二）本次交易后...................................................................................... 38三、主要资产、负债及对外担保情况.............................................................. 38（一）主要资产状况.................................................................................. 38（二）主要负债情况.................................................................................. 39（三）对外担保情况.................................................................................. 40四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 40五、最近两年及一期主要财务指标.................................................................. 40六、最近三年进行资产评估、增资或改制情况.............................................. 41七、交易标的的涉及报批事项及权属证书的情况.......................................... 41八、交易标的为股权时的特殊事项.................................................................. 41（一）是否存在出资不实，影响其合法存续的情形.............................. 41（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意.............................................................................................................. 41第五节交易标的评估或估值.................................................................................. 42一、本次评估概述.............................................................................................. 42（一）评估基本情况.................................................................................. 42（二）评估假设.......................................................................................... 42二、资产基础法评估情况.................................................................................. 43（一）评估方法.......................................................................................... 43（二）评估结论.......................................................................................... 49（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因.................................. 50(四)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响.......... 53三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.......................... 53（一）本次交易定价依据.......................................................................... 53（二）本次交易定价公允性分析.............................................................. 53
（三）本次交易评估事项的意见.............................................................. 54（四）独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 55第六节本次交易相关的主要合同............................................................................ 57一、《股权转让协议》...................................................................................... 57（一）合同主体及签订时间...................................................................... 57（二）标的股权的转让.............................................................................. 57（三）股份转让.......................................................................................... 57（四）过渡期的安排.................................................................................. 58（五）协议的生效条件与生效时间.......................................................... 59（六）协议的变更和解除.......................................................................... 59（七）违约责任.......................................................................................... 59第七节独立财务顾问核查情况................................................................................ 60一、主要假设...................................................................................................... 60二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 60（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................................... 60（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................... 60（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形...................................................................................... 61（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.......................................................... 61（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................. 61（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
...................................................................................................................... 63（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................................................................................................................... 63三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................. 63（一）本次交易标的定价.......................................................................... 63（二）交易标的的定价的公允性.............................................................. 64四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析.............................................................................................................. 64（一）本次交易评估方法适当性.............................................................. 64（二）本次评估假设前提合理性.............................................................. 65（三）重要评估参数取值合理性.............................................................. 65五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析.......................................................................................................... 65六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析...................................................................................................... 67（一）以本次交易为契机，完成快速转型，增强持续经营能力。...... 67（二）经营业绩、持续发展能力.............................................................. 67（三）本次交易不影响上市公司的治理机制.......................................... 67
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性...................... 68八、本次交易是否构成关联交易的核查.......................................................... 68九、本次交易的风险因素.................................................................................. 68（一）本次重大资产重组可能取消的风险.............................................. 68（二）本次交易的审批风险...................................................................... 68（三）因出售资产而带来的业务波动风险.............................................. 69（四）新增业务经营的风险...................................................................... 69（五）股价波动的风险.............................................................................. 69（六）本次交易双方未能如期履约的风险.............................................. 69（七）、年度营业收入不足1,000万元而被实施退市风险警示的风险
...................................................................................................................... 70第八节独立财务顾问结论性意见............................................................................ 71
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
2014年房地产行业投资增速持续下行，对GDP增长贡献率也相应下降，行业开始由高速增长转入平稳增长。全国城市间出现分化，区域竞争越来越激烈，二、三线城市市场热度下降，公司项目位于三线城市，市场供应量大，区域环境处于劣势，对公司项目的销售带来很大挑战。
针对宏观环境、行业环境、区域环境和公司自身发展战略，公司拟退出房地产业务。公司目前除已开发完毕并正在销售的位于普宁市的“尚堤中央”项目外，尚无后续项目开工且无其他土地储备。尽管“尚堤中央”项目仍可维持公司 2015
年度的运营，但项目属于开发后期阶段，剩余尾盘销售情况不确定性较高，公司亟需进行业务转型。
（二）本次交易目的
根据公司的发展战略，公司将进行业务转型。公司已于2015年5月14日以3,000万元增资深圳中金一品珠宝有限公司，增资后占中金一品51%的股权，成为中金一品控股股东，，中金一品主要是从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等。
因公司房地产业务为开发销售的末期，销售回款较为缓慢，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售予天福昌投资，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、雷伊股份已经履行的决策程序
公司已于2015年5月20日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、天福昌投资已经履行的决策程序
交易对方天福昌投资的股东日昇创沅已于2015年5月20日作出书面决定，通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易方案尚需公司股东大会表决通过本次交易相关议案，在股东大会批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概要
雷伊股份拟将持有的普宁恒大100%股权按评估值扣减普宁恒大2014年度
分红后作价出售给天福昌投资。本次交易完成后，雷伊股份不再持有普宁恒大股权。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为天福昌投资。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
结果为依据。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】54号），截至评估基准日2015年3月31
日，截至评估基准日2015年3月31日，普宁恒大净资产经审计账面价值22,803.15万元，评估价值23,280.88万元，增值额477.73万元，增值率为2.10%。
普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，2014年度分配利润人民币
3,808.5万元。经双方协商确定本次普宁恒大100%股权的最终定价为参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大2014年分红后确定为
19,472.38万元。
单位：万元
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||交易标||净资产||||评估||||拟交易股||2014年分|||
||||||评估值||||增值率||||||交易价格|
||的||账面值||||增值||||权比例||红|||
|普宁恒大||22,803.15||23,280.88||477.73||2.10%||100%||3,808.5||19,472.38||

四、本次交易构成关联交易和重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，日昇创沅实际控制人为陈鸿成，雷伊股份的实际控制人也是陈鸿成，故天福昌投资与雷伊股份的实际控制人均为陈鸿成先生，因此本次雷伊股份将普宁恒大100%股权出售予天福昌投资的交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日经审计报表营业收入为
17,915.35万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计营业收入为18,841.41万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例为95%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此，本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产构成分析
单位：元
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||||交易前||交易后（备考合并）|
||项目|||||
||||2014年度/2014.12.31||2014年度/2014.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||16,669,591.58||249,301,722.52||
|应收账款||95,496,303.24||4,927,085.62||
|预付款项||18,630,000.00||||
|其他应收款||89,037,813.63||126,123,421.80||
|存货||149,982,410.85||||
|划分为持有待售的资产||48,281,500.14||48,281,500.14||
|流动资产合计||418,097,619.44||428,633,730.08||
|非流动资产：||||||
|固定资产||47,784,925.99||47,270,973.44||
|工程物资||-||||
|无形资产||9,909,948.44||9,909,948.44||
|长期待摊费用||||||
|递延所得税资产||4,987,295.58||3,347,329.92||
|非流动资产合计||62,682,170.01||60,528,251.80||
|资产总计||480,779,789.45||489,161,981.88||

本次交易完成后，公司的应收账款、预付账款、存货将会减少，但货币资金将有所增加。公司通过剥离发展遇到瓶颈的房地产业务，并将收到的资金用于其他业务投资，有利于实现可持续发展。
2、交易前后偿债能力分析
单位：元
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||||交易前||交易后（备考合并）|
||项目|||||
||||2014年度/2014.12.31||2014年度/2014.12.31|
|流动负债||103,828,709.35||102,189,277.29||
|非流动负债 -||-||||
|负债总额||103,828,709.35||102,189,277.29||
|资产负债率||21.60%||20.89%||
|流动比率||4.03||4.19||
|速动比率||2.58||4.19||

交易前的雷伊股份合并报表中，2014年末负债主要内容为预收账款、应交税费、其他应付款，上述负债主要来自于普宁恒大。根据备考报表，本次交易完成后，公司的流动负债将明显下降，偿债能力有所增强。
3、盈利状况变动分析
本次交易前后，盈利情况变化如下：
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||交易前|交易后（备考合并）|
|财务指标|||
||2014年度|2014年度|

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|-|-|-|
|营业收入（万元）|188,414,067.01|9,260,617.01|
|营业利润（万元）|24,028,359.42|-15,703,453.57|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|10,187,603.73|-19,576,508.88|

本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所减少。公司已于2015年5月14日增资中金一品，并成为中金一品控股股东，本次重大资产出售完成后，黄金珠宝业务将成为公司主要业务。由于备考报表主要考虑本次重大资产出售前后对雷伊股份合并报表的影响，并未考虑新增珠宝业务对雷伊股份合并报表影响，黄金珠宝业务相关盈利情况并未在备考报表中反映，故备考报表上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所减少。在本次交易完成后，上市公司将快速回笼资金，并将投资新的产业，加速业务转型，公司将致力于培育新的业务增长点，交易将有利于提升公司的可持续经营能力。
4、本次交易对上市公司每股收益影响的分析
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||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2014年度||2014年度|
|基本每股收益（元/股）||0.03||-0.0614||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||-0.0614||

2014年度，普宁恒大是上市公司主要盈利来源。同时，由于珠宝业务相关盈利情况并未在备考报表中反映，本次交易完成后，公司备考合并报表每股收益将明显下降。
备考财务报表是在假设原有股权已出售并取得现金的前提下编制，并不能反映本次交易对上市公司本年每股收益的影响。
本次交易公司出售股权后取得现金，公司将会实现投资收益，不会摊薄本次交易当年的每股收益。
公司本次出售股权采用成本法核算，账面价值为 14,660万元，本次交易评估为 23,280.88万元，普宁恒大对 2014年度分红 3,808.50万元，在不考虑税费的前提下，本次交易能够给公司带来 8,620.88万元投资收益，会使得当年每股收益增加。
根据《重大资产重组管理办法》三十五条“...预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并
将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。”
综上，公司预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益，因此不适用《重大资产重组管理办法》三十五条相关规定。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售普宁恒大100%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称：|广东雷伊（集团）股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|雷伊B|
|股票代码：|200168|
|成立日期：|1997年11月17日|
|法定代表人：|陈鸿成|
|注册资本：|人民币318,600,000元|
|注册地址：|广东省普宁市军埠镇美新工业园|
|营业执照注册号：|445200000034656|
|组织机构代码：|23113183-3|
|营业范围：|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工、“三来一补”、对销和转口贸易（按［98］外经贸政审函字第1225号文经营）。生产、加工、销售服装，针、纺织品。销售工业生产资料（不含金、汽车、危险化学品），五金、交电、化工（不含危险化学品），百货，家具，工艺美术品（不含金饰品），国内商业（法律、行政法规和国务院禁止的除外；法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发（三级，有效期至2015年12月31日）。出租本公司开发的商品房。酒店管理。|

二、设立及首次发行上市
（一）设立
1997年7月16日，海成实业、海洋公司、汇隆公司、健洋公司和兆业公司签署了《广东雷伊股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意在对普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司整体改制的基础上，发起设立雷伊股份。
1997年10月23日，广东省体改委作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的批复》（粤体改[1997]113号）；1997年10月21日，广东省人民政府办公厅作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的复函》（粤办函[1997]580
号），批准雷伊股份设立。
1997年7月17日，普宁会计师事务所出具了《验资报告》（普会师验字
[1997]40号），对雷伊股份发起人的出资进行了验证，截至1997年7月14日止，雷伊股份收到发起股东投入的股份人民币8,000万元。
1997年11月17日，雷伊股份在广东省工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为4400001000088）。
公司设立后股权结构如下：
|||||||||
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||海成实业||4,850.00||60.62||
|2||海洋公司||1,250.00||15.63||
|3||汇隆公司||900.00||11.25||
|4||健洋公司||500.00||6.25||
|5||兆业公司||500.00||6.25||
|合 计||||8,000.00||100.00||

（二）主要变更情况
1998年6月3日，雷伊股份的发起人股东海洋公司注销。海洋公司所持有雷伊股份的1,687.5万股股份由海洋公司的所有权人陈美香女士持有。该等变更事项已获得广东省体改委粤体改[2000]015号文件确认。
雷伊股份股东大会同意实施1998年利润分配方案，按每10股分送红股3.5股，公司的总股本由原来的8,000万股变更为10,800万股。该等股本变动，已经汕头经济特区升平会计师事务所于1999年7月28日出具的《验资报告》（[99]汕升会验字984号）验证。
以上股权变更后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||海成实业||6,547.50||60.62||
|2||陈美香||1,687.50||15.63||
|3||汇隆公司||1,215.00||11.25||
|4||健洋公司||675.00||6.25||
|5||兆业公司||675.00||6.25||
|合 计||||10,800.00||100.00||

（三）发行B股并上市
2000年，经中国证监会《关于核准广东雷伊股份有限公司发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]133号）批准，雷伊股份获准发行境内上市外资股（B股）6,000万股并行使超额配售权超额发行境内上市外资股（B股）900万股，合计发行境内上市外资股（B股）6,900万股，并分别于2000年10月27日和 2000年 11月 27日在深圳证券交易所上市。该等股本变动，已经安达信•华强会计师事务所分别于2000年10月18日和2000年11月23日出具的《验资报告》验证。
该次发行完成后，雷伊股份的总股本由10,800万股变更为17,700万股。
其中，发起人股为10,800万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||60.62||
|2||||陈美香|1,687.50||15.63||
|3||||汇隆公司|1,215.00||11.25||
|4||||健洋公司|675.00||6.25||
|5||||兆业公司|675.00||6.25||
|6||B股|||6,900.00||38.98||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

三、上市后的历次股本变动情况
（一）2001年4月25日，雷伊股份的发起人股东兆业公司与深圳市中生科投资有限公司（以下简称“中生科”）签订了《法人股转让协议书》，兆业公司将其持有的雷伊股份675万股股份以人民币2.10元/股的价格转让给中生科。
2001年5月19日，雷伊股份的发起人股东健洋公司与汕头市升平区联华实业有限公司（以下简称“联华实业”）签订了《法人股转让协议书》，健洋公司将其持有的发行人675万股股份以人民币2.09元/股的价格转让给联华实业。
上述股权转让完成后，雷伊股份总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||60.62||
|2||||陈美香|1,687.50||15.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3||汇隆公司|1,215.00|11.25|
|4||联华实业|675.00|6.25|
|5||中生科|675.00|6.25|
|6|B股||6,900.00|38.98|
|合 计|||17,700.00|100.00|

（二）2002年3月5日，经中国证监会《关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2002]6号）批准，雷伊股份的股东陈美香女士持有雷伊股份1,687.5万股非上市外资股自“即日起一年后”在
深圳证券交易所上市流通。
上述非上市流通股上市流通后，雷伊股份的总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||36.99||
|2||||汇隆公司|1,215.00||6.86||
|3||||联华实业|675.00||3.81||
|4||||中生科|675.00||3.81||
|5||B股|||8,587.50||48.52||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

（三）2003年1月18日，雷伊股份的发起人股东汇隆公司与中生科签订了《法人股转让协议书》，汇隆公司将其持有的雷伊股份 1,215万股股份以人民币1.50元/股的价格转让给中生科。
上述法人股股份转让后，雷伊股份总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|6,547.50||36.99||
|2||||深圳日昇|1,890.00||10.68||
|3||||联华实业|675.00||3.81||
|4||B股|||8,587.50||48.52||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

（四）2003年，雷伊股份经股东大会批准以2002年12月31日记录在册的
股份总数17,700万股为基数，用2002年度未分配利润每10股送红股2股，用
以前年度未分配利润每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增1股，合计
每10股转、送5股。该等股本变动，已经深圳鹏城会计师事务所2003年7月
31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2003]112号）验证。
上述转增和送股方案实施后，雷伊股份的总股本增至 26,550万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|9,821.25||36.99||
|2||||深圳日昇|2,835.00||10.68||
|3||||联华实业|1,012.50||3.81||
|4||B股|||12,881.25||48.52||
|合 计|||||26,550.00||100.00||

（五）2003年12月29日，雷伊股份召开2003年临时股东大会，同意公司名称变更为“广东雷伊（集团）股份有限公司”，并同意修改公司章程。
根据广东省工商行政管理局于2014年2月11日核发《企业法人营业执照》，雷伊股份名称获准变更为广东雷伊（集团）股份有限公司
（六）2004年4月5日，雷伊股份召开2003年度股东大会，批准以2003年12月31日记录在册的股份总数26,550万股为基数，用未分配利润每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，合计为每10股送红股1股、转增1股。该等股本变动，已经深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2004]77号）验证。
该等送股方案实施后，雷伊股份总股本增至31,860万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|11,785.50||36.99||
|2||||深圳日昇|3,402.00||10.68||
|3||||联华实业|1,215.00||3.81||
|4||B股|||15,457.50||48.52||
|合 计|||||31,860.00||100.00||

（七）截至2015年3月31日，经历数次股本变更后，雷伊股份前十大股东及其持股数量和比例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例（％）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股|）||持股比例（％）|
|1||升恒昌公司（发起人股）||11,785.50|||36.99||
|2||日昇创沅（发起人股）||3,402.00|||10.68||
|3||GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED||2,686.31|||8.43||
|4||联华实业||1,215.00|||3.81||
|5||粟有和||723.45|||2.27||
|6||上海香港万国证券||682.00|||1.48||
|7||中国光大证券（香港）有限公司||470.79|||0.49||
|8||樊炯阳||157.00|||0.36||
|9||NGAI KWOK PAN魏国斌||114.58|||0.36||
|10||国元证券经纪（香港）有限公司||77.55|||0.24||
|合计||||31,860.00|||100.00||

四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、控制股东及实际控制人情况
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:
陈鸿成、陈鸿海、陈鸿珍、陈岳忠、陈雪汶、丁立红是亲属关系。属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
六、最近三年控制股权变动情况
公司近三年控制权没有发生变动。
七、最近三年主营业务发展情况
雷伊股份自2009年以来，主营业务为从事房地产开发，并直接面向终端客户。但由于宏观因素、行业环境和公司发展战略，公司近三年房地产业务发展缓慢。公司房地产业务主要由普宁恒大开展，开发的项目仅有广东省普宁市的“尚堤中央”项目，该项目目前处于开发销售末期，主要是尾房销售，目前无其他土地储备和后续项目。公司于2015年5月14日增资中金一品，增资后占中金一品51%的股权，成为中金一品控股股东。中金一品主要是从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等。公司正加快业务转型，通过增资中金一品，进入黄金珠宝行业。
八、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产||480,779,789.45|487,217,084.43|526,645,545.47|
|总负债||103,828,709.35|120,416,532.77|166,636,456.83|
|所有者权益||376,951,080.10|366,800,551.66|360,009,088.64|
|归属于母公司所有者权益||372,687,779.39|362,500,175.66|355,613,504.08|

（二）合并利润表的主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|营业收入||188,414,067.01|148,458,757.00||300,982,925.62||
|营业利润||24,028,359.42|16,968,091.04||5,010,172.24||
|利润总额||23,498,890.39|16,851,871.94||37,957,396.96||
|净利润||10,150,528.44|6,791,463.02||25,967,303.18||
|归属母公司所有者净利润||10,187,603.73|6,886,671.58||26,067,426.66||

九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司未收到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市天福昌投资发展有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2012年6月26日|
|法定代表人：|彭双发|
|注册资本：|1,000万元|
|注册地址：|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北国际商会中心4008单元|
|营业执照注册号：|440301106347590|
|税务登记证|440300599063285|
|组织机构代码：|59906328-5|
|营业范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

二、交易对方历史沿革
（一）2012年6月，设立
2012年6月26日，深圳市市场监督管理局向深圳市天福昌投资发展有限公司核发440301106347590的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元，出资人日昇创沅和叶佐南分别持有80%和20%的股权，均以货币出资，经中国建设银行股份有限公司深圳市城建支行出具的银行询证函回函验证，前述出资已到位。
设立后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||日昇创沅||800.00||80.00||
|2||叶佐南||200.00||20.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

（二）2014年8月，股权转让
2014年4月2日，经天福昌投资股东会决议，同意股东叶佐南将其在天福昌投资20%的股权转让给日昇创沅，2014年8月18日，该股权转让得到双方《股权转让确认书》确认。转让后，日昇创沅持有天福昌投资100%股权。
本次转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||日昇创沅||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

三、交易对方的股权情况
（一）交易对手股东简介
截至本报告书签署日，日昇创沅直接持有天福昌投资100%股权
1、交易对手控股股东基本信息：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳日昇创沅资产管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2000年9月8日|
|法定代表人：|丁立红|
|注册资本：|16,000万元|
|注册地址：|深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心4003、4008|
|营业执照注册号：|440301103513454|
|税务登记证|440300724702657|
|组织机构代码：|724702657|
|营业范围：|受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、交易对手控股股东历史沿革
①公司设立
2000年9月 8日，深圳市中生科投资有限公司（以下简称“中生科投资”）由马婵英、刘莉出资设立。深圳皇嘉会计师事务所对中生科投资设立时股东出
资进行审验，并出具皇嘉验资报字【2000】第 165号验资报告，审验日中生科
投资已收到股东出资 1,000万元整。2000年 9月 8日，中生科投资领取编号为 4403012052497号企业法人营业执照。
设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|马婵英|510.00|51.00|
|2|刘莉|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00%|

②历次股权变更、更名、增资情况
a、股权转让
2001年3月 20日，中生科投资召开股东会，审议通过刘莉将其占公司49%的股权以 490万元转让给陈雪汶，其他股东自愿放弃优先认购权。2000年12月 6日，刘莉、陈雪汶签订《股权转让合同》，并经深圳市公证处公证。
股权转让完成后，中生科投资股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|马婵英|510.00|51.00|
|2|陈雪汶|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00%|

b、股权转让
2001年4月 2日，中生科投资召开股东会，审议通过马婵英将其占公司51%的股权以 510万元转让给郑育健，通过陈雪汶将其占公司49%的股权以 490万元转让给陈丹涛。2001年 4月 3日，马婵英与郑育健，陈雪汶于陈丹涛分别签订《股权转让合同》，均已经深圳市公证处公证。
股权转让完成后，中生科投资股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑育健|510.00|51.00|
|2|陈丹涛|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00%|

c、第一次增资
2001年4月 2日，中生科投资召开股东会决定将公司注册资本由 1,000万元增加至 2,500万元，由郑育健出资1,500万元。深圳正风利富会计师事务所
对公司增资进行审验，并出具深正验字【2001】第B063号验资报告，审验公司实收资本为 2,500万元。
增资完成后，中生科投资股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑育健|2,010.00|80.40|
|2|陈丹涛|490.00|19.60|
|合计||2,500.00|100.00%|

d、股权转让
2002年8月 30日，中生科投资召开股东会，审议通过郑育健将其占公司
80.4%的股权以 400万元转让给蔡继华，通过陈丹涛将其占公司19.6%的股权以 100万元转让给丁立红。2002年8月 30日，郑育健与蔡继华，陈丹涛与丁立红分别签订《股权转让合同》，均已经深圳市公证处公证。
股权转让完成后，中生科投资股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡继华|2,010.00|80.40|
|2|丁立红|490.00|19.60|
|合计||2,500.00|100.00%|

e、股权转让
2003年1月2日，中生科投资召开股东会，审议通过蔡继华将其占公司80.4%的股权以 600万元转让给陈雪汶。其他股东自愿放弃优先认购权。2003年1月 2日，蔡继华、陈雪汶签订《股权转让合同》，并经深圳市公证处公证。
股权转让完成后，中生科投资股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈雪汶|2,010.00|80.40|
|2|丁立红|490.00|19.60|

||||
|-|-|-|
|合计|2,500.00|100.00%|

f、第一次更名
2003年2月 20日，中生科投资召开股东大会，审议通过公司名称由“深圳市中生科投资有限公司”变更为“深圳市日昇投资有限公司”。 2003年 3月 5日，经深圳市工商行政管理局审核通过并核发编号为 4403012052497号企业法
人营业执照。
g、第二次更名
2011年7月 12日，经深圳市市场监督管理局审核同意，公司名称由“深圳市日昇投资有限公司”变更为“深圳市日昇创沅资产管理有限公司”，并核
发编号为 440301103513454号企业法人营业执照。
h、第二次增资
2013年6月 3日，日昇创沅投资召开股东会决定将公司注册资本由 2,500
万元增加至 16,000万元，其中增资部分由丁立红出资4，500万元，新增股东
陈鸿成认缴 9,000万元。深圳邦德会计师事务所对公司增资进行审验，并出具
邦德验字【2013】180号验资报告，审验公司实收资本为 16,000万元。
增资完成后，深圳市日昇创沅资产管理有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈鸿成|9,000.00|56.25|
|2|丁立红|4,990.00|31.19|
|3|陈雪汶|2,010.00|12.56|
|合计||16,000.00|100.00%|

3、交易对手控股股东最近三年主要业务发展状况
日昇创沅成立于 2000年 9月 8日，注册资本为 16,000万元，主要从事资产管理和项目投资。
目前日昇创沅的主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本(万元)|持股比例|
|1|深圳市天福昌投资发展有限公司|尚未实际开展业务|1,000|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|衡阳市银润建设投资有限公司|城市建设及项目开发|2,000|75%|
|3|深圳市天成农林科技发展有限公司|主要建设各类珍稀植物主体园、珍稀植物苗圃、热带及亚热带珍稀植物温室、办公及研发用房和园区基础设施|1,000|75%|
|4|雅安正兴汉白玉股份有限公司|矿山开采、板材精加工和石制品制作及销售|5,000|58%|
|5|广东雷伊（集团）股份有限公司|从事房地产开发|31,860|10.68%|
|6|江苏保千里视像科技集团股份有限公司|生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、聚丙烯薄膜等软塑新材料及彩色印刷 , 复合制品;化工产品出口及本企业科研和生产所需的原辅材料、机械,设备、仪器仪表零配件的进口业务|225,595.2982|15.07%|
|7|广东韶能集团股份有限公司|业务电力（水电为主）、生物质能发电、高技术新材料、环保科技产品和传统制造业等|108,055.1669|7.28%|

4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 12月 31 日||2013 年 12月 31 日|
|总资产||1,234,857,656.80||1,056,477,041.09||
|总负债||876,425,310.94||844,646,677.05||
|所有者权益||358,432,345.86||211,830,364.04||

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年度||2013 年度|
|营业收入||68,381,945.68||51,320,979.13||
|营业利润||144,730,433.64||39,987,590.69||
|利润总额||146,604,749.34||36,633,308.43||
|净利润||139,894,162.74||35,109,891.27||

以上数据经深圳邦德会计师事务所审计（邦德专审字[2015]第 072号）。
5、交易对方实际控制人基本信息
陈鸿成先生：1958年生，大学文化。现任上市公司董事长、法定代表人，曾任广东省普宁市政协常务委员，广东省政协特聘委员，广东省服装协会副会
长、深圳市服装协会副会长、广东省、揭阳市人大代表等。
（二）交易对手股权图
（三）天福昌投资主要关联方情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||||实际|||
||公司||||出资金额|||||||||
||||投资人||||比例||经营范围||经营||备注|
||名称||||（万元）|||||||||
||||||||(%)||||业务|||
|日昇创沅||陈鸿成||9,000.00||56.25||受托资产管理、股权投资、投资咨询及信息咨询（不含中介服务）、投资兴办实业；国内贸易、货物和技术进出口（法律法律禁止除外，法律法规限制的项目经取得许可后方可经营）||投资业务||控股股东||
|||陈雪汶||2,010.00||12.5625||||||||
|||丁立红||4,990.00||31.1875||||||||
|升恒昌惠||陈鸿成||6,860.00||70.00||五金交电、建材、电子产品、汽车配件销售；货物和技术进出口||投资业务||||
|||陈鸿海||2,940.00||30.00||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||||实际|||
||公司||||出资金额|||||||||
||||投资人||||比例||经营范围||经营||备注|
||名称||||（万元）|||||||||
||||||||(%)||||业务|||
|富||||||||（法律法律禁止除外，法律法规限制的项目经取得许可后方可经营）||||||
|雷伊股份||升恒昌惠富||11,785.5||36.99||自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工、“三来一补”、对销和转口贸易（按[98]外经贸政审函字第1225号文经营）。生产、加工、销售服装、针、纺织品。销售工业生产资产（不含金、汽车、危险化学品）、五金交电化工、百货家具、工艺美术品；农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发三（三级，有效期至2015年12月31日），出租本公司开发的商品房。酒店管理||房地产开业||||
|||日昇创沅||3,402.00||10.68||||||||
|雷伊实业||雷伊股份||4,500.00||90.00||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务||贸易||||
|||丁立红||500.00||10.00||||||||
|天和公司||雷伊股份||6,510.00（港币）||100.00||生产服装、针织色布、橡根带||服装生产制造销售业务||直接和间接持股合计||
|普宁恒大||雷伊股份||2,600.00||100.00||房地产开发（凭有效的资质证书经营）||房地产开发||||
|正兴汉白玉||日昇创沅||2,900||58.00||大理石荒料开采（凭许可证有效期限经营）、销售；大理石荒料、板材、石材工艺品、雕塑制品出口（凭许可证及国家法律、法规限制除外）。大理石板材、石材工艺品、雕塑制品加工、销售。||矿山开采、板材精加工和石制品制作及销售||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||||实际||
||公司||||出资金额||||||||
||||投资人||||比例||经营范围||经营|备注|
||名称||||（万元）||||||||
||||||||(%)||||业务||
|保千里||日昇创沅||33,997.21||15.07||电子摄像技术、计算机软硬件研发、生产、销售、租赁；项目投资；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||生产、销 售双 向拉 伸聚 酯薄膜、聚 丙烯 薄膜 等软 塑新 材料 及彩 色印刷 ,复 合制品;化 工产 品出 口及 本企 业科 研和 生产 所需 的原 辅材料、机械,设备、仪 器仪 表零 配件 的进 口业务|||
|韶能集团||日昇创沅||7,866.42||7.28||能源开发；货物和技术进出口；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属||业 务电 力（ 水电 为主）、|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||||实际||
||公司||||出资金额||||||||
||||投资人||||比例||经营范围||经营|备注|
||名称||||（万元）||||||||
||||||||(%)||||业务||
|||||||||分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。||生 物质 能发电、高 技术 新材料、环 保科 技产 品和 传统 制造 业等|||
|天瑞贸易||雷伊股份||0.0001（美元）||100.00||贸易||服装贸易|||
|深圳市天成农林科技发展有限公司||日昇创沅||750.00||75.00||初级农产品、农机器具销售；农业技术开发；投资农业项目（具体项目另行申报）||苗木种植|||
|衡阳市银润投资建设有限公司||日昇创沅||1,500.00||75.00||对城市基础设施包括交通设施建设、城市市政基础设施建设和城市改造更新项目进行投资、建设和经营管理；投资兴办实业；国内商业、物资供销；咨询服务业及其它相关业务||市政工程建设|||

四、交易对方最近三年主要业务发展状况
天福昌投资自2012年6月成立至今，尚未实际开展业务。
五、交易对方最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||79,899,958.68||80,001,236.69||

||||
|-|-|-|
|总负债|69,908,630.00|70,008,630.00|
|所有者权益|9,991,328.68|9,992,606.69|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-1,278.01||-||
|利润总额||-1,278.01||-||
|净利润||-1,278.01||-||

注：以上财务数据未经审计
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，日昇创沅直接持有天福昌投资100%股权，雷伊股份持有普宁恒大100%股权，日昇创沅与雷伊股份的实际控制人均为陈鸿成先生，因此本次重大资产出售构成关联交易。
交易对方与上市公司之间关联关系如下图：
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，天福昌投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
八、交易对方最近五年合法经营情况
根据天福昌投资出具的声明，天福昌投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第四节交易标的
本次重大资产出售交易标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。
一、普宁恒大基本情况
（一）普宁恒大基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|普宁市恒大房地产开发有限公司|
|法定代表人：|陈育义|
|注册地址：|普宁市流沙西街道赤水坛头片环城南路南侧|
|注册资本：|2,600万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|组织机构代码：|69479921-5|
|税务登记证号码：|粤地税字445281694799215号|

（二）普宁恒大历史沿革
1、2009年10月设立
（1）2009年9月28日，陈岳华、黄丰城签署了《普宁市恒大房地产开发有限公司章程》，普宁恒大的注册资本为人民币800万元，各股东均以货币方式认缴出资，其中，陈岳华认缴400万元，黄丰城认缴400万元。
（2）2009年9月28日，揭阳市华信会计师事务所出具了揭市华验字
[2009]123号《验资报告》，截至2009年9月28日止，普宁恒大已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币800万元，实收资本占注册资本的100%。各股东以货币出资800万元，陈岳华和黄丰城各出资400万元。
普宁恒大设立后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||陈岳华||400.00||50.00||
|2||黄丰城||400.00||50.00||
|合 计||||800.00||100.00||

2、2009年11月股权转让
2009年11月，普宁恒大召开股东会并作出决议，同意陈岳华、黄丰城分别将其各自所持有的普宁恒大50%的股权作价400万元转让给普宁市鸿城贸易有限公司。本次转让完成后，公司类型变更为一人有限公司（法人独资），股东变更为普宁市鸿城贸易有限公司，其认缴注册资本和实缴注册资本均为800万元。
本次股权转让后，普宁恒大的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||普宁市鸿城贸易有限公司||800.00||100.00||
|合 计||||800.00||100.00||

3、2009年12月8日注册资本变更
（1）2009年12月8日，普宁恒大股东作出如下决定：同意公司注册资本及实收资本变更为人民币2600万元，新增注册资本1,800万元由普宁市鸿城贸易有限公司以经评估的土地使用权认缴。
（2）依据普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2009]第83号土地使用权评估报告，该出资的土地使用权的评估价值为1.41亿元，全体股东确认作价1.2亿元，超过新增出资1,800万元的部分为1.02亿元，计入资本公积。
2009年12月8日，揭阳市华信会计师事务所出具了揭市华验字[2009]155号《验资报告》，验证截至2009年12月8日止，普宁恒大已收到股东普宁市鸿城贸易有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）1800万元，变更后累计注册资本人民币2600万元，实收资本2600万元。其中货币出资800万元，占出资比例的30.77%；土地使用权出资1800万元，占出资比例的69.23%。
上述出资土地使用权的变更土地登记手续于2009年11月30日办理完毕，变更后的土地使用证号为普府国用（2009）第特01943号，使用权人为普宁恒大。
本次增资完成后，普宁恒大的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||普宁市鸿城贸易有限公司||2,600.00||100.00||
|合 计||||2,600.00||100.00||

4、2009年12月31日股东变更
2009年12月29日，普宁恒大股东普宁市鸿城贸易有限公司决定将其持有普宁恒大100%的股权作价人民币14,660万元的价格转让给雷伊股份，与雷伊股份持有普宁市雷伊纸业有限公司100%股权做置换（作价人民币8,800万元），对价不足部分，由雷伊股份合法拥有普宁市雷伊纸业有限公司的债权（人民币
5,860万元），在本次股权转让中随普宁市雷伊纸业有限公司股权一并转让予普宁市鸿城贸易有限公司，以弥补普宁市雷伊纸业有限公司股权与普宁恒大股权之间的差价。雷伊股份关于本次股权置换于2009年12月12日做了关于向非关联方出售普宁市雷伊纸业有限公司100%股权的公告，并于2009年12月28日通过雷伊股份股东会决议。
本次股权转让后，普宁恒大的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1||雷伊股份||2,600.00||100.00|
|合 计||||2,600.00||100.00|

二、本次交易前后普宁恒大的控制关系
（一）本次交易前
本次交易前，雷伊股份持有普宁恒大100%股权，普宁恒大的实际控制人为陈鸿成先生。
（二）本次交易后
本次交易后，天福昌投资将持有普宁恒大100%股权，普宁恒大的实际控制人仍为陈鸿成先生。
三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
根据亚太出具的亚会B专审字[2015]057号审计报告，截至2015年3月31日，普宁恒大经审计财务报表资产总额为35,431.01万元，主要为应收账款、其他应收款、存货等，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|占比|

||||
|-|-|-|
|货币资金|532.67|1.50%|
|应收账款|6,961.92|19.65%|
|预付款项|1,864.49|5.26%|
|其他应收款|13,134.60|37.07%|
|存货|12,741.54|35.96%|
|流动资产合计|35,235.22|99.45%|
|固定资产|48.12|0.14%|
|递延所得税资产|147.67|0.42%|
|非流动资产合计|195.79|0.55%|
|资产总计|35,431.01|100.00%|

截至 2015年 3月 31日，普宁恒大经审计财务报表资产总额为 35,431.01万元，主要为应收账款、其他应收款、存货等。除正在销售的位于广东省普宁市的“尚堤中央”项目外，普宁恒大无其他开发项目，无后续项目开工且无其他土地储备。
尚堤中央项目的具体销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可售面积||已售面积||已签约面积||已售平均价|
||类别|||||||||
||||（平方米）||（平方米）||（平方米）||（元）|
|住宅||155,863.11||139,216.59||139,216.59||4,313.03||
|商铺||4,765.68||0||0||0||
|车位||23,905||11,620||11,620||154,367.47（每个）||
|公寓||3,950.62||0||0||0||

销售计划：因尚堤中央小区余下的住宅、商铺、车位、公寓均属于条件相
对较差、具有较大销售难度的尾盘，除通过本次重大资产出售暨关联交易处置
该项目尾盘外，暂无其他明确的销售回笼资金计划。
普宁恒大主要资产权属为公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在因涉嫌犯罪或被司法机关立案侦查，不存在受到行政处罚或者行使处罚。
（二）主要负债情况
根据亚太出具的亚会B专审字[2015]057号审计报告，截至2015年3月31日，普宁恒大经审计财务报表负债总额为12,627.86万元，主要为其他应付款、应交税费等，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|占比|

||||
|-|-|-|
|应付账款|228.50|1.81%|
|预收款项|10.00|0.08%|
|应付职工薪酬|10.01|0.08%|
|应交税费|3,154.19|24.98%|
|其他应付款|9,225.16|73.05%|
|流动负债合计|12,627.86|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|12,627.86|100.00%|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，普宁恒大不存在对外担保。
四、最近三年主营业务发展情况
近三年，普宁恒大主营业务均为房地产业务，2012年-2014年收入分别为
29,144.01万元、14,845.88万元、17,915.35万元。目前普宁恒大除已开发完毕，并正在销售的位于广东省普宁市的“尚堤中央”项目外，尚无后续项目开工且无其他土地储备。目前“尚堤中央”项目开发销售末期，销售进度较慢，未来发展和盈利能力存在不确定性。
为了加速转型和可持续发展，根据公司发展战略，公司将退出房地产业务，积极进入黄金珠宝业等其他业务，寻求新的发展突破。
五、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||项目|||||||
||||/2015.3.31||/2014.12.31||/2013.12.31|
|流动资产||35,235.22||34,463.72||37,453.42||
|非流动资产||195.79||215.39||126.81||
|资产总计||35,431.01||34,679.11||37,580.23||
|流动负债||12,627.86||12,400.40||18,277.92||
|非流动负债||-||-||-||
|负债总计||12,627.86||12,400.40||18,277.92||
|股东权益合计||22,803.15||22,278.72||19,302.31||
|营业收入||3,264.29||17,915.35||14,845.88||
|利润总额||703.16||3,973.11||3,369.95||
|净利润||524.43||2,976.41||2,520.54||
|扣除非经常性损益的净利润||531.66||2,976.48||2,525.21||
|资产负债率||35.64%||35.76%||48.64%||
|毛利率||30.87%||36.18%||35.58%||

六、最近三年进行资产评估、增资或改制情况
最近三年，普宁恒大未发生资产评估、增资或改制。
七、交易标的的涉及报批事项及权属证书的情况
2009年 11月 30日，鸿城贸易与普宁恒大签订《投资协议》，以土地作价 1.2亿元，向普宁恒大进行实物增资。普宁恒大缴纳相关税费后取得了“普府国用（2009）第特 01943号”《国有土地使用权证》，土地座落于普宁市流沙西街道赤水村坛头片，地号为00590141，使用权面积为 27,108.50平方米，土地用途为普通商品住房，使用权类型为出让，使用期限至 2076年11月 30日。
2009年11月 30日，普宁市城镇建设管理局颁发了建设用地规划许可证（地字第[2009]073号），用地项目名称为商住楼，用地位置为城南大道（赤水段）南侧，用地性质为商住用地，用地面积为 47.9亩。
2011年3月 16日，普宁市建设局颁发了建筑工程施工许可证（编号（2011）5-1、（2011）5-2、（2011）5-3、（2011）5-4）。
2011年 7月 5日，普宁市城镇建设管理局颁发了建设工程规划许可证（建字第[2011]035号）。
2011年12月 1日，普宁市房地产管理局颁发了广东省普宁市商品房预售许可证（编号：[2011]字第 007之一号、[2011]字第 007之二号、[2011]字第 007之三号）。
2014年10月 21日，普宁市城镇建设管理局颁发了建设工程规划许可证（建字第[2014]042号）。
八、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实，影响其合法存续的情形
普宁恒大无出资不实，影响其合法存续的情形。
（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易前，雷伊股份持有普宁恒大100%股权，不涉及需要取得该公司其他股东的同意的情形。
第五节 交易标的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
北京亚太联华资产评估有限公司遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法对普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行重大资产出售涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2015年3月31日，普宁恒大经审计的资产总额为35,431.01万元，负债12,627.86万元，净资产 22,803.15万元；评估值总资产为 35,908.74万元，负债 12,627.86万元，净资产 23,280.88万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值 477.73万元，增值率为1.35%，净资产评估增值477.73万元，增值率为2.10%。
（二）评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、特殊假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
(2)企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
(3)在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
(4)企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权。
(5)委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
(6)无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
(7)不考虑通货膨胀因素的影响。
二、资产基础法评估情况
（一）评估方法
1、评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、本次评估采用的方法
（1）市场法适用性分析
《资产评估准则－企业价值》第三十三条规定：“注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性”。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
（2）收益法适用性分析
按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
普宁恒大主要从事房地产开发，本项目仅剩20%尾盘未售，后续又无土地储备，所以，不适合采用收益法进行评估。
（3）资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。
委估资产可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委估资产的重置价格可从其市场中获取。因此本评估项目适宜采用资产基础法评估。
综上，由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业
规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评
估对象相类似的三个以上可比企业，评估项目不适宜采用市场法进行评估；普
宁恒大主要从事房地产开发，本项目仅剩20%尾盘未售，后续又无土地储备，评
估项目不适合采用收益法进行评估。根据以上分析结合本次评估目的，采用资
产基础法一种方法进行评估。
3、资产基础法评估介绍
（1）流动资产的评估
①货币资金
a现金
现金存放于公司财务部，在评估人员和财务主管的监督下，会同公司财务
主管、出纳一起于评估基准日对库存现金实施了盘点，经盘点库存现金账实相
符。
b银行存款
评估人员通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节
表、抽查基准日前后尤其是大额未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核
实，各银行存款户的基准日余额均能平衡相符。不存在影响股东全部权益价值
的重大未达账项。
②应收账款
评估人员根据恒大房地产提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿
和计账凭证进行了核查；并发函询证，对其真实性进行了核实，核实结果与申
报资料基本一致。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对有
确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项、且难以确定收不回账款数额的，经评估人员和企业财务人员的
分析，并经对客户和往年收款情况的判断，综合分析估计出评估风险损失。
③预付账款
评估人员通过了解公司运营管理情况、替代测试、抽查凭证等程序进行核
实，在清查核实的基础上，根据可回收性并结合评估基准日后的回款或货物到
库情况对预付账款进行评估。
④其他应收款
主要为应收的押金、员工借款、垫付款、内部往来以及预付款项等。评估
人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致，并履行必要的评估程序，对
各款项的账龄、金额、业务内容等逐笔进行核实。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等。其他应收款款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估
风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对于应收关联
单位的款项，由于是内部单位欠款，不存在回收风险，不预计坏账损失。
⑤存货类资产
存货主要为开发产品,且已达到可使用状态。评估人员根据企业提供的存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的楼层分布状况。
对住宅、商铺和公寓类住房以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各类产品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税、土地增值税等税费，同时根据各该库存商品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。基本公式为：
开发产品评估值=市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-一定比例的净利润扣除
=ΣQ×P×（1-A-B-C-E-D×F）
符号定义：
Q为实际库存数量；
P为销售价格；
A为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%；
B为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%；
C为所得税率＝所得税÷销售收入×100%；
D为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%；
E为当地税务局规定的预交土地增值税率；
F为销售净利折扣率。
对未能办理独立产权的车库，以收益法为基础进行评估，即通过分析预测被评估资产在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净
收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算其在评估基准日的价值，扣除相关的所得税及土地增值税。基本公式为：
开发产品价值= PV -土地增值税
n Ri
其中：PV
1ri
i1
符号含义：
PV－被评估资产价值；
Ri－未来第i年预期净收益；
r－资本化率；
n－预测的收益期。
（2）设备类资产的评估
评估人员根据企业提供的设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护等情况，根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
运输车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
电子设备：主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
②成新率的确定
A、设备成新率的确定
评估人员对企业申报的电子设备进行了现场核实，了解设备的运行情况、维护情况。企业申报的电子设备使用维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
B、车辆成新率的确定
对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
a.行驶里程成新率
评估人员依据车辆的实际已行驶里程和尚可行驶里程并结合国家规定的强
制报废总行驶里程来确定其行驶里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/（已行驶里程＋尚可行驶里程）×100%
b.现场勘察成新率
评估人员依据现场勘察的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、转向制动系统情况、仪表电器指示情况、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘察鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：现场勘察成新率＝∑单项分数
（3）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。企业按照
暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容
为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，根据递延所
得税资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估值。
（4）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
（二）评估结论
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2015年3月31日，普宁恒大申报的经审计后的资产总额为 35,431.01万元，负债 12,627.86万元，净资产 22,803.15万元；评估值总资产为 35,908.74万元，负债 12,627.86万元，净资产 23,280.88万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值 477.73万元，增值率为1.35%，净资产评估增值477.73万元，增值率为2.10%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率(%)|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|35,235.22||35,702.76||467.54||1.33||
|2||非流动资产|195.79||205.98||10.19||5.20||
|3||其中：可供出售金融资产|||||||||
|4||持有至到期投资|||||||||
|5||长期应收款|||||||||
|6||长期股权投资|||||||||
|7||投资性房地产|||||||||
|8||固定资产|48.12||58.31||10.19||21.18||
|9||在建工程|||||||||
|10||工程物资|||||||||
|11||固定资产清理|||||||||
|12||生产性生物资产|||||||||
|13||油气资产|||||||||
|14||无形资产|||||||||
|15||开发支出|||||||||
|16||商誉|||||||||
|17||长期待摊费用|||||||||
|18||递延所得税资产|147.67||147.67||||||
|19||其他非流动资产|||||||||
|20||资产总计|35,431.01||35,908.74||477.73||1.35||
|21||流动负债|12,627.86||12,627.86||||||
|22||非流动负债|||||||||
|23||负债总计|12,627.86||12,627.86||||||
|24||净资产（股东全部权益）|22,803.15||23,280.88||477.73||2.10||

根据普宁市地方税务局的规定，售房按普通住宅3%、非普通住宅3.5%、商铺4%，预交土地增值税，本次评估按此规定计算扣除土地增值税，企业最终缴纳的土地增值税以税务局汇算清缴数为准。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值477.73万元，增值率为2.10%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值467.54万元，增值率1.33%，主要为开发产品增值，主要原因为开发产品以市价为基础进行评估。
其中存货目前具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||总套数||总面积（平方米）||剩余套数||剩余面积（平方米）||每平方米成本（元）|
|住宅||879套||155,863.11||89套||16,646.52||2,885.45||
|商铺||59套||4,536.36||59套||4,536.36||4,154.39||
|商铺||3套||229.32||3套||229.32||4,816.36||
|车位||683个||23,905.00||351个||12,285.00||3,910.00||
|公寓||85套||3,950.62||85套||3,950.62||2,885.13||

存货系位于广东省普宁市的“尚堤中央”项目，目前整个项目处于销售末期，只存有少部分住宅以及商铺、车位、公寓，目前销售回款较慢。
评估人员对以住宅、商铺和公寓采用现行市价法评估，通过检查售房合同，了解销售情况和销售前景，企业的各种规格的商品房均属于能够正常销售的产
品。按照“资产评估操作规范”的要求，对于正常销售的产品，根据其销售价
格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，根据企业提
供的商品房销售明细账、开具的发票、销售合同等资料，计算出评估基准日各
该产品的现行市价；根据公司 2012年－2014年利润表计算出销售费用、销售税金及附加、所得税、税后净利润占销售收入的比例。
通过下列公式计算各该产品的价值：
评估值＝开发产品评估值=市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-一定比例的净利润扣除
=ΣQ×P×（1-A-B-C-E-D×F）
Q为实际库存数量；
P为销售价格；
A为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%；
B为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%；
C为所得税率＝所得税÷销售收入×100%；
D为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%；
E为当地税务局规定的预交土地增值税率；
F为销售净利折扣率。
对未能办理独立产权的车库，以收益法为基础进行评估，即通过分析预测被评估资产在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净
收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算其在评估基准日的价值，扣除相
关的所得税及土地增值税。基本公式为：
开发产品价值= PV -土地增值税
n Ri
PV
1ri
其中： i1
符号含义：
PV－被评估资产价值；
Ri－未来第i年预期净收益；
r－资本化率；
n－预测的收益期。
住宅(数量：89套,建筑面积: 16,646.52平方米)
评估人员根据上述公式对各项分别测算如下：
经查阅 2012年-2014年销售明细，该类产品平均销售单价为 4,517.47元/平方米。考虑到政策面的松动，未来销售单价上浮5%，即 4,725元/平方米，取整 4,700元/平方米。根据企业提供的2012年-2014年利润表计算得出商品销售费用率为0.25%;商品应负担的销售税金及附加率为9.06%;所得税扣除率为
5.01%;净利润率为14.48%，该类商品房属正常销售的商品，销售净利折扣率取值50%，土地增值税按当地税务局规定普通住宅3%预征。
评估值＝市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-一定
比例的净利润扣除
＝[4,700×（1－0.25%－9.06%－5.01%－14.48%*50%）-4,700×3%]×16,646.52
＝59,023,233.00元
车库(建筑面积: 12,285平方米,折成停车位数：351个)
评估人员根据上述公式对各项分别测算如下：
评估人员根据上述公式对各项分别测算如下：根据目前市区的榕江华府、
电力花园、星河城等小区每月小车停车费是 250元/辆，外加摩托车收费大体是每月每辆 50元，假设一个车位停放一辆车和一辆摩托车的话，每个停车位月收入就是300元；计算过程和结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收 益 法 计 算 表||||
|委估物业名称||车库||
|项目内容||计算公式|数值|
|B 原建购单价(元/㎡)||原登记价/建筑面积|0.00|
|S 建筑面积(㎡)|||351.00|
|N 使用年限|||70.00|
|C 已使用年限|||8.33|
|n 收益年限||n=N-C|61.67|
|r 资本化率|||6.5%|
|E 年收益(元/㎡)||(1)×(2)×12×[1-(3)]|3,420.00|
|1|月租金(元/m2)|根据周围同类物业租赁水平及物业具体情况取值|300.00|
|2|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|100%|
|3|空置率||5%|
|F 年经租成本||(4)+(5)+......+(11)|259.92|
|4|租赁管理费(元/㎡)|年租金×2%|68.40|
|5|维修费(元/㎡)|年租金×1%||
|6|房产税(元/㎡)|年租金×12%||
|7|营业税(元/㎡)|年租金×5%|171.00|
|8|教育费附加(元/㎡)|营业税×5%|8.55|
|9|城建维护税(元/㎡)|营业税×7%|11.97|
|10|印花税(元/㎡)|年租金×0.1%||
|11|保险费(元/㎡)|原建购价×0.15％|0.00|
|D 押金年收益(元/㎡)||押金×年利率（押金按三个月计算）|21.38|

||||
|-|-|-|
|A 年纯收益(元/㎡)|E-F+D|3,181.46|
|年纯收益递增率（％）|根据市场调查确定|3%|
|PV市场单价(元/㎡)|A×[1-(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)|79,320.00|

经评估，存货评估价值为130,970,022.00元，评估增值 3,554,665.24元，增值率2.79%系开发产品评估增值所致。
综上，普宁恒大资产主要为流动资产，其中约 1/3为存货，根据公司项目
目前存货具体情况及评估人员对存货的评估方法与测试过程，评估增值率系合
理。
2、固定资产评估增值10.19万元，增值率21.18%，评估增值的主要原因为恒大房地产折旧年限相对其经济耐用年限较短，并且公司固定资产维护保养状况较好，使得评估基准日固定资产净值增值。
(四)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对普宁恒大股东全部收益价值评估结果有重要变化或影响的事项。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大2014年分红后，由交易双方协商确定。
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标||净资产||||评估||||拟交易股||2014年分|||
|||||评估值||||增值率||||||交易价格|
|的||账面值||||增值||||权比例||红|||
|普宁恒大|22,803.15||23,280.88||477.73||2.10%||100%||3,808.50||19,472.38||

（二）本次交易定价公允性分析
本次交易中，雷伊股份委托联华评估对普宁恒大的市场价值实施了资产评估。联华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
联华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，联华评估团队执
行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。联华评估选用了合适的
评估方法对本次交易标的进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。结合企业自身经营的实际情况，分别采用了资产基础法对本次交易的标的资产弄到评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格具备公允性。
（三）本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请联华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联华评估及其评估人员与公司、交易对方、普宁恒大无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对普宁恒大股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请联华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除正常的业务往来外，联华评估及其评估人员与公司、交易对方、普宁恒大无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对普宁恒大股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易相关的主要合同
一、《股权转让协议》
2015年5月20日，雷伊股份与天福昌投资签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（出让方）：广东雷伊（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市天福昌投资发展有限公司
合同签订时间：2015年5月20日
（二）标的股权的转让
本次标的股权为出让方合法拥有并拟向买方出让的普宁恒大100%股权。
（三）股份转让
1、交易价格及定价依据
各方同意，对标的股权的出售价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为参考依据。资产评估的基准日为2015年3月31日。
根据联华评估2015年5月16日出具的评估报告，截至2015年3月31日标的股权的的资产评估值为人民币 23,280.88万元，普宁恒大 2015年 5月 16日决议现金分红3,808.50万元，经过双方协商，一致同意标的股权转让价格为人民币19,472.38万元。
2、支付方式及期限
自本协议生效之日起10个工作日内，受让方将50%的股权转让款人民币
97,361,900.00元支付到出让方指定账户，余款人民币97,361,900.00元在本协议生效之日起三个月内支付完毕。
3、资产交割
协议双方同意，在受让方支付50%股权转让款之后，在本合同生效之日起 30个工作日内，出让方、受让方应协助标的公司向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，应及时办理标的公司的股权变动工商变更登记手续。
协议双方保证取得股权转让所需的相关批准文件，并积极协助办理标的公司股权转让等手续，直至转让股权过户至受让方名下。
自标的公司变更至出让方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的公司的一切权利义务由受让方承担。
（四）过渡期的安排
自协议签署日至股权过户日期间为过渡期，除非本协议另有规定或受让方以书面同意，出让方保证：
1、以正常方式经营运作，保持标的公司处于良好的经营状态；保持标的公司现有公司治理结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司完成股权过户后的商誉和经营不受到重大不利影响。
2、不进行任何异常交易或者可能引致异常债务的交易。除正常经营活动以外，不得提前或延迟偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。
3、在签署本协议后，不就转让的股权作出任何形式的处置，包括但不限于再次转让、质押、赠与股权等行为。
4、及时履行签署的合同、协议或其他业务文件。
5、未经受让方事先书面同意，不会对已签署的合同、协议或其他业务文件进行任何变更、修改或补充。
6、以惯常方式依法保存财务账册和记录。
7、继续合法经营，获取目标公司正常经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意。
8、及时将对目标公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
9、不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
10、出让方保证，出让方在本协议中的陈述、以及基于本次股权转让提交给受让方的所有文件中的各项陈述、记载、声明和保证是真实、准确的；标的公司
的财务报表符合相应的会计准则，在所有重大方面公允地反映了其财务状况和经营成果。
11、协议双方同意，自评估基准日起至标的公司的股东变更为受让方（即工商变更登记手续办理完毕）期间，标的股权产生的损益均由受让方享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
（五）协议的生效条件与生效时间
本协议经买卖双方签字盖章之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、出让方董事会和股东大会审议通过批准本次交易;
2、受让方股东决定通过批准本次交易；
（六）协议的变更和解除
1、任何对本协议的修改、增加或删除需经协议双方协商一致以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后为生效。
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）协议双方协议解除；
（2）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议，并要求该方给予经济赔偿：
①一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
②一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后十日内未采取有效的补救措施。
（3）本协议期间发生不可抗力事件，致使本协议无法履行或标的股权无法过户至受让方名下。
（4）本协议依上述情形解除后，双方在本协议下的权利义务即终止，并且出让方应将受让方届时已支付的全部股权转让价款退还受让方。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
第七节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；3、本次交易所涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；5、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，现在就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售给天福昌投资。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估价格现金交易。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为雷伊股份所持普宁恒大100%股权，该股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，普宁恒大现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据公司的发展战略，公司将进行业务转型，公司已于 2015年5月14日完成对中金一品增资，开始进入黄金珠宝行业。
因现有房地产业务为开发销售的末期，销售回款较为缓慢，公司确立了以加速去库存，快速回笼资金为目标的整体策略。上述策略的实施将为积极探索改变公司业务模式、资产结构，为公司的可持续发展打下夯实的基础。公司未来将通过筹划重大事项或对外投资，积极探索拓展其他业务，开拓创新经营模式寻求新的发展突破，在适当的时机实现战略转型升级，保障公司的可持续发展。为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的普宁恒大100%
股权出售予天福昌投资，通过出售普宁恒大加速加收资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
中金一品是一家专业从事黄金珠宝品牌运营的企业,以“中金一品”品牌为依托,实施“品牌+连锁”的经营战略,公司主营范围包括：黄金、白银、钻石镶嵌、玉石、彩宝等制品的综合开发、设计、推广、销售等。公司商业模式为线上线下多渠道的营销模式，线下以加盟实体店拓展，线上以“掌上珠宝”、“宝宜购O2O”等平台，将珠宝店的销售、管理、展示延伸到互联网，打破营销的地域性、时空性限制，使传统企业和客户间搭建一个高速、方便的O2O桥梁，实现无压货全民代理，扁平化全民营销，帮助企业全局把控所有渠道、销售、库存，公司营销模式，致力于打造互联网黄金珠宝新的营销模式，以促进业务快速发展。
根据雷伊股份 2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后雷伊股份主要财务数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2014年度/2014.12.31||2014年度/2014.12.31|
|总资产（万元）||48,077.98||48,916.20||
|总负债（万元）||10,382.87||10,218.93||
|归属于母公司所有者净资产（万元）||37,268.78||38,270.94||
|每股净资产（元/股）||1.17||1.20||
|营业收入（万元）||18,841.41||926.06||
|营业利润（万元）||2,349.89||-1,570.35||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||1,018.76||-1,957.65||
|每股收益（元/股）||0.03||-0.06||

根据备考报表本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会增加，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。这是由于备考报表主要考虑本次重大资产出售前后对雷伊股份合并报表的影响，并未考虑新增黄金珠宝业务对雷伊股份合并报表影响，珠宝业务相关盈利情况并未在备考报表中反映。根据中金一品的增资协议，自然人股东张杰林承诺，中金一品 2015年营业收入 5亿元，净利润 500万元。2016年营业收入 10亿元，净利润1,000万元。净利润不足部分，由自然人股东张杰林向中金一品补足。
公司通过出售普宁恒大股权，可以快速回笼资金1.9亿元，公司将利用回笼
资金投资、培育新的业务增长点，本次重大资产出售将有效地促进公司业务转型，
为未来发展赢得机会，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。通过本次重大资产重组，将为公司未来业务转型夯实基础，促使公司业务的可持续发展。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变雷伊股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价
本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构后的评估值为基础确定。
本次交易标的为普宁恒大股东全部权益。联华评估根据国家有关资产评估规定采用资产基础法对普宁恒大申报的经审计后资产及负债进行了评估。在评估基准日2015年3月31日，恒大房地产经审计的资产总额为35,431.01万元，负债
12,627.86万元，净资产22,803.15万元；评估值总资产为35,908.74万元，负债12,627.86万元，净资产23,280.88万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值477.73万元，增值率为1.35%，净资产评估增值477.73万元，增值率为2.10%。.普宁恒大2015年5月16日决议现金分红3,808.5万元，经过双方协商，一致同意标的股权转让价格为人民币19,472.38万元。
（二）交易标的的定价的公允性
雷伊股份委托了联华评估对普宁恒大的资产价值实施了资产评估。本次交易中交易价格参照联华评估出具的评估报告中普宁恒大的资产价值。联华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
联华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，联华评估团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。联华评估选用了合适的评估方法对本次交易标的进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，本次交易定价具备公允性。
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
本次评估采用的方法资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。
委估资产可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委估资产的重置价格可从其市场中获取。因此本评估项目适宜采用资产基础法评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的是实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性
重要评估参数的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。公司重要资产为存货，公司存货类资产主要为开发产品。评估人员根据企业提供的存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的楼层分布状况。对开发产品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该库存商品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该库存商品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。
综上所述，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对交易标的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权
益的影响分析
本次交易前，公司已于2015年5月14日完成对中金一品增资。根据公司的发展战略，公司将进行业务转型，开始进入黄金珠宝行业。
因公司现有房地产业务为开发销售的末期，销售回款较为缓慢，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的普宁恒大100%股权
出售予天福昌投资，通过出售普宁恒大筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
根据雷伊股份2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后雷伊股份主要财务数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2014年度/2014.12.31||2014年度/2014.12.31|
|总资产（万元）||48,077.98||48,916.20||
|总负债（万元）||10,382.87||10,218.93||
|归属于母公司所有者净资产（万元）||37,268.78||38,270.94||
|每股净资产（元/股）||1.17||1.20||
|营业收入（万元）||18,841.41||926.06||
|营业利润（万元）||2,349.89||-1,570.35||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||1,018.76||-1,957.65||
|每股收益（元/股）||0.03||-0.06||

根据备考报表本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会增加，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。这是由于备考报表主要考虑本次重大资产出售前后对雷伊股份合并报表的影响，并未考虑新增黄金珠宝业务对雷伊股份合并报表影响，珠宝业务相关盈利情况并未在备考报表中反映。根据中金一品的增资协议，自然人股东张杰林承诺，中金一品
2015年营业收入5亿元，净利润500万元。2016年营业收入10亿元，净利润
1,000万元。净利润不足部分，由自然人股东张杰林向中金一品补足。
公司通过出售普宁恒大股权，可以快速回笼资金1.9亿元，公司将利用回笼资金投资、培育新的产业，本次重大资产重组将有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。通过本次重大资产重组，将为公司未来业务转型打下夯实基础，促使公司业务的可持续发展。
综上所述，本次交易公司加速资金回流，有利于公司业务转型，有利于公司盈利能力的改善和长远可持续发展，有利于维护股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响分析
（一）以本次交易为契机，完成快速转型，增强持续经营能力。
雷伊股份自2009年以来，主营业务为从事房地产开发，并直接面向终端客户。但由于宏观因素、行业环境和公司发展战略，公司近三年房地产业务发展缓慢。公司房地产业务主要由普宁恒大开展，开发的项目仅有广东省普宁市的“尚堤中央”项目，该项目目前处于开发销售末期，正进行尾房销售，目前无其他土地储备和后续项目。公司通过出售普宁恒大股权，可以快速回笼资金1.9亿元，公司将利用回笼资金投资、培育新的产业，本次重大资产重组将有效地促进公司业务转型。
根据公司的发展战略，公司将开始进入黄金珠宝行业。公司已于2015年5
月14日完成对中金一品增资。增资后占中金一品51%的股权，成为中金一品控股股东。中金一品主要是从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等。公司正加快业务转型、通过增资中金一品，进入黄金珠宝行业，并且通过本次重大资产重组取得快速回笼的资本进一步提升公司在黄金珠宝行业的市场地位。
（二）经营业绩、持续发展能力
由于雷伊股份决定改变发展战略，主营业务将由房地产开发转变为黄金珠宝行业。公司在出售普宁恒大之前已经向中金一品增资，持有中金一品51%股权，达到中金一品自然人股东也对业绩进行承诺等一系列对经营业绩发展的安排。
在公司对普宁恒大的交易完成获得回笼资金后，公司将充分利用这一资金优势，投资、培育新的产业，本次重大资产重组将有效地加强公司持续发展能力。
（三）本次交易不影响上市公司的治理机制
雷伊股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和明晰的法人治理结构。本次交易不影响上市公司的治理机制，雷伊股份将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理机制，规范运行。
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
2015年5月20日，雷伊股份与天福昌投资签订了附生效条件的《股份转让协议》，相关协议内容详见本独立财务报告“第六节本次交易主要合同”。
根据独立财务顾问核查，上述交易的交易各方已在协议中约定了资产交付的安排、相关的违约责任等事项。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
截至本报告签署日，日昇创沅直接持有天福昌投资100%股权，雷伊股份持有普宁恒大100%股权，日昇创沅与雷伊股份的实际控制人均为陈鸿成先生，因此本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易为剥离公司全资子公司普宁恒大开发业务，由于公司房地产业务发展不如预期，公司的可持续性发展受到一定的影响。因此剥离普宁恒大将加速公司资金回流，为后续业务转型、培育新的业务增长点赢得时间，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
九、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。前述批准程序为本次交易的前提条件，能否取得批准存在不确定性。
（三）因出售资产而带来的业务波动风险
2012年-2014年，普宁恒大是公司收入和利润的主要来源。按照公司战略转型规划，将出售普宁恒大，进入黄金珠宝等其他业务。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后对中金一品进行增资，同时在增资协议中加入了业绩承诺条款，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定
性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业务的经营规模，在出售普宁恒大后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
（四）新增业务经营的风险
根据公司发展战略，公司正引入黄金珠宝等新的业务内容，也就意味着公司正进入一个全新的行业及环境。在新的行业领域，公司原有的在业务、管理、人员等方面的资源将可能无法发挥作用，将会遇到各种不可预见的挑战和风险，新业务的成败将影响公司的未来发展能力。公司将秉承稳中前进的发展理念，以谨慎、科学的决策程序确定新的业务，找到适合自身的发展模式，整合资源，增强风险防范意识，做好风险控制，稳妥引导公司新增业务逐步步入正轨。
（五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来一定的投资风险。
（六）本次交易双方未能如期履约的风险
根据本次重大资产出售的相关协议，公司拟通过出售普宁恒大100%股权，天福昌投资拟以现金购买该股权，天福昌投资设立后尚未实际开展业务，虽然其股东日昇创沅已为本次交易出具书面保证，保证按约定支付股权购买资金，但由于本次交易涉及金额较大，且涉及股权变更登记等事宜较为复杂，因此本次交易仍存在双方未能如期履约的风险。
（七）、年度营业收入不足1,000万元而被实施退市风险警示的风险
本次交易后，根据备考报表（交易后）营业收入为 9,260,617.01元，公
司已于 2015年 5月 14日增资中金一品，并成为中金一品控股股东，本次重大
资产出售完成后，黄金珠宝业务将成为公司主营业务。增资后，中金一品将成
为公司未来主要增长点，黄金珠宝行业属于资金密集、快速周转型的行业，中
金一品获得增资后其流动资金将增加 5,000万元，依照行业特点和中金一品现
有渠道和业务模式，可在 2015年剩余的 7个月内实现营业收入超过 1000万元。
中金一品股东张杰林承诺：中金一品 2015年营业收入5亿元，净利润 500万元。
2016年营业收入10亿元，净利润 1000万元，净利润不足部分，由股东张杰林向中金一品补足。尽管中金一品原股东承诺 2015年度、2016年度营业收入分别为 5亿、10亿元，但仍然存在因市场环境、行业状况等因素的影响，造成中金一品达不到预期，引起由于本次重大资产出售后公司年度营业收入不足 1,000
万而被实施退市风险警示的风险。
第八节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于上市公司实现发展战略和业务转型，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立；
（八）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 1
肖世宁 李小华
财务顾问协办人：
张捷
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日