目 录
一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、财务报表……………………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考财务报表附注………………………………………………第5—52页
审 计 报 告
天健审〔2014〕818号
浙江世纪华通车业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称世纪华通公司）备考合并财务报表，包括2013年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是世纪华通公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，世纪华通公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法编制，公允反映了世纪华通公司2013年12月31日的备考合并财务状况，以及2013年度的备考合并经营成果。
四、编制基础
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。世纪华通公司编制备考合并财务报表是为了满足发行股份及支付现金购买资产的要求。因此，备考财务报表可能不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年三月十八日
备考合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位：浙江世纪华通车业股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注释号|期末数|负债和所有者权益|注释号|
|1234567891011121314|2 46,549,360.431 29,905,834.783 39,743,388.622 1,331,499.144 3,631,416.594 12,096,972.681 9,462,117.371 ,212,720,589.617 13,019,111.871 56,318,099.951 70,383,135.481 ,578,193,504.485 4,000,101.444 ,484,957.143 9,965,998.622 ,716,364,908.98|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|16171819202122232425262728|
||3 ,929,085,498.59|负债和所有者权益总计||

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
2013年度
会合02表编制单位：浙江世纪华通车业股份有限公司 单位：人民币元
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|-|
|注释号|
|112345678910|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
浙江世纪华通车业股份有限公司
备考合并财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
浙江世纪华通车业股份有限公司(以下简称公司或本公司)原为浙江世纪华通车业有限公司，系经上虞市对外贸易经济合作局虞外经贸资（2005）106号文和浙江省人民政府商外资浙府资绍字[2005]03145号文批准，由浙江华通控股集团有限公司和美籍自然人诸葛晓舟共同投资设立的中外合资企业，于2005年10月31日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙绍总字第0031518号的《企业法人营业执照》。
公司成立后历经数次股权转让和增资，2008年 6月 5日，经公司董事会通过决议并经中华人民共和国商务部商资批〔2008〕986号文批复同意，公司整体变更为股份有限公司，于2008年10月21日办妥工商变更登记，并取得变更后注册号为330600400004721的《企业法人营业执照》，注册资本13,000万元，股份总数13,000万股（每股面值1元）。其中：浙江华通控股集团有限公司出资 9,100万元，占股份总数的70%；上兴国际有限公司出资3,900万元，占股份总数的30%。
2009年9月18日，经公司临时股东会决议同意，上兴国际有限公司将其持有的本公司3,900万股股份转让给永丰国际集团(香港)有限公司。公司于2009年11月4日办妥工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。截至2010年12月31日，公司各股东出资情况如下：浙江华通控股集团有限公司出资 9,100万元，占股份总数的70%；
永丰国际集团(香港)有限公司出资3,900万元，占股份总数的30%。
2010年10月8日，经公司2010年第二次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币45,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 175,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1045号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 45,000,000股，每股面值 1元，并于2011年7月28日在深圳证券交易所成功上市。
2012年5月14日，经公司2011年度股东大会决议，以2011年末公司总股份175,000,000
股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积（股本溢价）向全体股东转增87,500,000股，公司已于2012年7月27日办妥工商变更登记手续。
本公司属汽车零配件行业。经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售自产产品（凡涉及许可证制度的凭证经营）。主要产品：汽车零配件。
本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；审计委员会下设审计法务部；公司下设总经理办公室、人力资源部、财务部、证券投资部、质保部、商务部、采购部、物流部、生产准备部、生产一分公司、生产二分公司、模具制造部、检测中心、研究开发部、项目开发部等部门。截至2013年12月31日，公司共拥有11家子公司。
二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况
(一)交易的基本情况
根据2014年1月17日公司二届十八次董事会决议，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青和任向晖合计持有的上海天游软件有限公司（以下简称天游软件公司）100%的股权；购买邵恒、蔡伟青和北京天神互动科技有限公司（以下简称天神互动公司）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称七酷网络公司）100%的股权。公司向天游软件公司和七酷网络公司全体股东合计发行约 1.97亿股 A股股票并支付现金 3.90亿元购买天游软件公司和七酷网络公司100%的股权；其中，现金支付的3.90亿元公司拟采用锁价方式，向10名特定投资者发行约0.54亿股募集（以下简称本次交易）。
本次交易价格参考坤元资产评估有限公司出具的《浙江世纪华通车业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海天游软件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕62号）和《浙江世纪华通车业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡七酷网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕61号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。天游软件公司100%的股权作价为 95,000.00万元，七酷网络公司100%的股权作价为 85,000.00万元。本次交易对价拟支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股权比例|股权价值|股份支付|||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|
|天游|60.00%|57,000.00|44,650.00|78.33%|12,350.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件公司|35.00%|33,250.00|26,045.83|78.33%|7,204.17|
||5.00%|4,750.00|3,720.84|78.33%|1,029.16|
||100.00%|95,000.00|74,416.67|78.33%|20,583.33|
|七酷网络公司|85.26%|72,471.00|56,768.95|78.33%|15,702.05|
||4.74%|4,029.00|3,156.05|78.33%|872.95|
||10.00%|8,500.00|6,658.33|78.33%|1,841.67|
||100.00%|85,000.00|66,583.33|78.33%|18,416.67|
|||180,000.00|141,000.00|78.33%|39,000.00|

本次发行股份的价格为7.17元/股，系根据公司董事会审议本次交易预案决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价确定。
(二)拟购买资产的基本情况
1.天游软件公司系由上海联创创业投资有限公司（以下简称上海联创）与自然人冯涛共同出资设立，于 2004年 10月 8日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3101041023300的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为100万元。
历经数次股权转让和增资，截至 2012年 12月 31日，天游软件公司注册资本为 2500万元，其中：王佶出资200万元；占注册资本的8%，卢宁出资800万元，占注册资本的32%；
汤奇青出资1,500万元，占注册资本的60%。
2013年3月23日，根据卢宁与上海云友投资事务所、自然人任向晖签订《股权转让协议》，卢宁将其持有天游软件公司27%和5%的股权分别转让给上海云友投资事务所和任向晖。
此次股权转让后天游软件公司股权结构为：王佶出资 200万元；占注册资本的8%；汤奇青出资1,500万元，占注册资本的60%；上海云友投资事务所出资675万元，占注册资本的27%；
任向晖出资125万元，占注册资本的5%。
2013年10月8日，根据王佶与上海云友投资事务所、汤奇青签订的《股权转让协议》，王佶受让上海云友投资事务所和汤奇青持有天游软件公司27%和25%的股权。此次股权转让后，天游软件公司股权结构为：王佶出资1,500万元；占注册资本的60%；汤奇青出资875万元，占注册资本的35%；任向晖出资125万元，占注册资本的5%。天游软件公司现持有注册号为3101041023300《企业法人营业执照》，现有注册资本2,500万元。
天游软件公司属网络游戏行业。经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，计算机
软硬件专业领域内的技术开发技术服务、技术转让、技术咨询，纺织品，纺织服装、鞋、帽、
皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育用品，橡胶制品、塑料制品，非金属矿物质制品，金属制品，电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
天游软件公司的基本组织架构：股东会是权力机构，执行董事是股东会的执行机构，总经理负责日常经营管理工作，监事会是内部监督机构。天游软件公司内部下设运营团队、技术团队、销售团队和后勤团队等职能部门，下属2家子公司，分别为上海天游信息技术有限公司和A7SOFT.INC。
2.七酷网络公司系由邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋和李佳共同出资设立，于 2008年 10月 9日在无锡工商管理局新区分局登记注册，取得注册号为 320213000100249的《企业法人营业执照》。设立时七酷网络公司的注册资本为100万元。
历经数次股权转让和增资，截至 2012年 12月 31日，七酷网络公司注册资本为 1,000万元，实收资本 300万元，其中：邵恒出资 180万元，占注册资本的60%；王健兆出资 90万元，占注册资本的30%；蔡伟青出资15万元，占注册资本的5%；朱晔出资15万元，占注册资本的5%。
根据七酷网络公司2013年3月5日股东会决议，公司原注册资本1,000万元，实收资本300万元，现增加实收资本700万元，由各股东按持股比例缴足。此次增资后，七酷网络公司注册资本和实收资本均为 1,000万元，其中：邵恒出资 600万元，占注册资本的60%；
王健兆出资300万元，占注册资本的30%；蔡伟青出资50万元，占注册资本的5%；朱晔出资50万元，占注册资本的5%。本次增资业经无锡金达信会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》(锡金会师内验字〔2013〕第018号)。
根据七酷网络公司2013年 10月29日股东会决议，王健兆将其持有七酷网络公司30%的股权转让给邵恒。此次股权转让后七酷网络公司股权结构变为：邵恒出资900万元，占注册资本的90%；蔡伟青出资 50万元，占注册资本的5%；朱晔出资 50万元，占注册资本的5%。
根据七酷网络公司2013年10月30日股东会决议，朱晔将其持有七酷网络公司5%的股权转让给天神互动公司。此次股权转让后七酷网络公司股权结构变为：邵恒出资900万元，占注册资本的90%；蔡伟青出资50万元，占注册资本的5%；天神互动公司出资50万元，占注册资本的5%。
根据2013年11月18日七酷网络公司股东会决议及天神互动公司与邵恒、蔡伟青签订的《增资协议》，天神互动公司以2,500万元认缴七酷网络公司55.56万股股份，其中计入实收资本 55.56万元，计入资本公积(资本溢价)2,444.44万元。本次增资业经江苏中证会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》(苏中会验〔2013〕第486号)。七酷网络公司已于2013年11月20日办妥工商变更登记手续，现有注册资本1,055.56万元。此次增资后七酷网络公司股权结构变为：邵恒出资 900万元，占注册资本的85.26%；天神互动公司出资105.56万元，占注册资本的10%；蔡伟青出资50万元，占注册资本的4.74%。
七酷网络公司属于软件开发和信息技术服务行业。经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
七酷网络公司的基本组织架构：股东会由全体股东组成，是权利机构，执行董事是股东会的执行机构，总经理负责日常经营管理工作，监事是公司的内部监督机构。七酷网络公司内部下设财务部、行政部、人事部、项目部，项目部下设策划部、程序部、测试部、运维部。
下属2家子公司，分别为无锡蛮荒网络科技有限公司和无锡天丛科技有限公司。
三、备考财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于 2013年 1月 1日已经完成，天游软件公司和七酷网络公司自 2013年1月1日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报表及购并日天游软件公司和七酷网络公司可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与天游软件公司和七酷网络公司之间的交易、往来已作合并抵销。被收购方天游软件公司和七酷网络公司的会计政策和会计估计已按本备考合并财务报表附注四重新厘定。
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币18.00亿元，本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 251,046,020股(其中包括向 10名特定投资者发行股份54,393,303股募集配套资金3.9亿元)，发行价格为人民币7.17元/股，共计18.00亿元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制天游软件公司和七酷网络公司，故在编制备考合并报表时假设以长期股权投资成本与天游软件公司和七酷网络公司经审计、评估确认的2013年12月31日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。天游软件公司和七酷网络公司可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作权、商标及域名
等评估增值9,406.25万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等无形资产于2013年1月1日已经存在且价值相同，并且在备考期内未进行摊销。若考虑备考期内对上述评估增值形成的无形资产进行摊销，对永续存在的无形资产按10年摊销，对与具体游戏有关的无形资产按该游戏的生命周期摊销，将减少2013年度净利润1,555.60万元。2013年1月1日至2013年12月31日期间，天游软件公司和七酷网络公司净资产的变动在编制本备考合并财务报表时均计入资本公积。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组申请材料使用。
四、公司的主要会计政策和会计估计
(一)财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6
个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以标准 上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|6|
|20|
|40|
|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
5.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
2)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(十三)固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10 4.5
通用设备 5 10 18
专用设备 5-10 5-10 9-19
运输工具 4-5 5-10 18-24
其他设备 3-5 5-10 18-32
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十四)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十五)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十六)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件 5-10
特许经营权 4
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
本公司内销汽车零部件收入：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。外销汽车零部件收入：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。模具开发销售收入：根据合同约定分情况确认，合同约定模具达产后一次性付款的，按模具验收合格达产后确认收入；合同约定模具验收达产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品销售时确认收入。
游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，目前的游戏运营模式主要为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式：通过游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家购得游戏点卡后进入网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验等），公司在游戏玩家实际充值且消费时确认为营业收入。联合运营模式：公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值且消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。
游戏软件开发及服务收入根据与运营平台的合作协议约定，在成功开发游戏软件产品后，按游戏玩家在该游戏平台的实际充值的金额，并经双方对账确认后，按协议约定的比例计算确认营业收入。游戏软件授权运营收入根据合同或协议约定，公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后确认营业收入。
(十九)政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十一)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

(二)税收优惠及批文
1.根据绍兴市上虞区科学技术局、绍兴市上虞区财政局、绍兴市上虞区国家税务局、绍兴市上虞地区税务局虞科﹝2013﹞61号文，公司通过高新技术企业复审，自2013年1月1日至2015年12月31日，企业所得税按15%的税率计缴。
2.根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，天游软件公司被认定为高新技术企业，资格有效期三年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的税率计缴。
3.七酷网络公司于2010年6月28日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：苏R-2010-4013），有效期为五年。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定，七酷网络公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为2009年，2013年为最后一个减半期。
4.根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，七酷网络公司按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
六、企业合并及合并财务报表
(一)本次交易前子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|全资子公司|上虞|贸易|200万元|塑料粒子、金属制品销售|
|全资子公司|上海|制造业|500万元|汽车配件生产、销售|
|全资子公司|南京|制造业|3,000万元|汽车塑料件、金属件的制造加工销售|
|全资子公司|中山|制造业|1,000万元|汽车配件、摩托车配件、精密金属模具的制造、加工、销售|
|全资子公司|武汉|制造业|500万元|汽车配件制造及批零兼营|
|全资子公司|柳州|制造业|1,000万元|汽车塑料件的制造、销售|
|全资子公司|成都|制造业|500万元|汽车零部件的生产、加工及销售|
|全资子公司|烟台|制造业|1,000万元|汽车零部件及精密金属模具的制造、销售|
|全资子公司|沈阳|制造业|10,000万元|汽车金属冲压件设计、生产及销售|
|全资子公司|长春|制造业|1,500万元|汽车部件及零配件制造销售|
|控股子公司|南宁|制造业|1,000万元|汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|200万元||100.00|100.00|
|500万元||100.00|100.00|
|3,000万元||100.00|100.00|
|1,000万元||100.00|100.00|
|500万元||100.00|100.00|
|1,000万元||100.00|100.00|
|500万元||100.00|100.00|
|1,000万元||100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|10,000万元|100.00|100.00|
|1,500万元|100.00|100.00|
|521.76万元|51.00|51.00|

(二)本次交易增加子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|全资子公司|上海|软件业|2,500万元|计算机软硬件专业领域内的技术开发技术服务、技术转让、技术咨询等|
|全资子公司|上海|软件业|1,000万元|计算机软硬件的技术开发、计算机软件销售、技术咨询等|
|全资子公司|加利福尼亚州|软件业|50万美元||
|全资子公司|无锡|软件业|1,055.56万元|计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售|
|全资子公司|无锡|软件业|100万元|计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口|
|控股子公司|无锡|软件业|100万元|计算机软硬件的技术开发、计算机软件销售、技术咨询等|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|95,000万元||100.00|100.00|
|1,000万元||100.00|100.00|
|50万美元||100.00|100.00|
|85,000万元||100.00|100.00|
|100万元||100.00|100.00|
|52.46万元||75.00|75.00|

七、备考合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期末数指2013年12月31日财务报表数，本期指2013年度。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
期末数
项目
|||
|-|-|
|原币金额|汇率|

库存现金：
银行存款：
|||
|-|-|
|307,482.45|6.0969|
|24,347.05|8.4189|

其他货币资金：
 2.应收票据
(1)明细情况
期末数
种类
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|129,905,834.78||
|129,905,834.78||

 (2)期末公司已质押的应收票据情况（金额前5名情况）
||||
|-|-|-|
|出票日|到期日|金额|
|2013/11/20|2014/05/20|7,820,414.80|
|2013/09/17|2014/03/17|5,000,000.00|
|2013/10/23|2014/01/21|5,000,000.00|
|2013/10/21|2014/01/21|5,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|2013/10/29|2014/01/29|5,000,000.00|
|||27,820,414.80|

[注]：截止2013年12月31日应收票据中有余额为72,603,484.41元的票据为公司余额67,486,880.69元的应付票据提供质押担保。
(3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5名情况）
||||
|-|-|-|
|出票日|到期日|金额|
|2013/11/27|2014/05/15|4,090,000.00|
|2013/12/04|2014/06/04|3,047,377.98|
|2013/10/11|2014/04/11|3,000,000.00|
|2013/09/17|2014/03/17|3,000,000.00|
|2013/07/26|2014/01/15|2,888,000.00|
|||16,025,377.98|

3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
种类
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|362,803,075.13|100.00|23,059,686.51|
|362,803,075.13|100.00|23,059,686.51|
|362,803,075.13|100.00|23,059,686.51|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|356,385,668.53|98.23|

|||
|-|-|
|5,321,426.56|1.47|
|806,198.26|0.22|
|289,781.78|0.08|
|362,803,075.13|100.00|

 (2)无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(3)应收账款金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|47,282,274.32|1年以内|
|非关联方|22,659,478.60|1年以内|
|非关联方|17,402,309.52|1年以内|
|公司股东|17,099,568.30|1年以内|
|非关联方|16,875,162.72|1年以内|
||121,318,793.46||

 (4)其他应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|公司股东|17,099,568.30|
||17,099,568.30|

4.预付款项
(1)账龄分析
1)账龄列示
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|20,593,945.90|96.55||
|442,079.74|2.07||
|167,350.57|0.78||
|128,122.93|0.60||
|21,331,499.14|100.00||

(2)预付款项金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|4,050,000.00|1年以内|
|非关联方|3,865,200.29|1年以内|
|非关联方|2,618,525.99|1年以内|
|非关联方|1,526,973.37|1年以内|
|非关联方|992,765.73|1年以内|
||13,053,465.38||

(3)无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
5.其他应收款
(1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|50,812,393.79|100.00|7,180,977.20|
|50,812,393.79|100.00|7,180,977.20|
|50,812,393.79|100.00|7,180,977.20|

 (2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|23,086,387.45|45.44|
|27,150,546.13|53.43|
|349,625.79|0.69|
|225,834.42|0.44|
|50,812,393.79|100.00|

(3)无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项
(4)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|非关联方|25,476,000.00|1-2年|50.14|
|非关联方|15,000,000.00|1年以内|29.52|
|关联方|2,111,141.74|1年以内|4.15|
|非关联方|1,565,549.27|1年以内|3.08|
|非关联方|400,000.00|1年以内|0.79|
||44,552,691.01||87.68|

[注]:应收济南二机床集团有限公司款项账系本期从“其他非流动资产”项目转入，详见本备考合并财务报表附注其他重要事项之说明。
(5)其他应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|高级管理人员|2,111,141.74|
|公司股东天神互动公司之实际控制人|38,000.00|
||2,149,141.74|

 6.存货
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|113,741,500.08||
|87,251,874.56||
|194,333,385.68||
|9,079,996.67||
|5,503,061.68||
|2,187,154.01||
|412,096,972.68||

7.其他流动资产
项目 期末数
模具费 7,056,920.68
待抵扣进项税 6,062,840.38
房租费 2,058,920.38
理财产品 1,850,000.00
待摊保险费 451,400.98
技术服务费 442,446.54
机柜租金 166,973.01
其他 1,372,615.40
合计 19,462,117.37
8.固定资产
(1)明细情况
期末数
工程名称
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|461,535,457.07|33,487,153.88|
|349,592,644.80|103,469,876.20|
|30,404,716.22|16,331,855.94|
|15,949,099.47|8,149,000.43|
|26,254,832.00|9,279,751.24|
|883,736,749.56|170,717,637.69|

 (2)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|未办妥产权证书原因|
|相关手续尚在办理中|

(3)其他说明
期末，已有账面价值1,271,418.37元的固定资产用于为公司股东邵恒提供贷款抵押担保，详见本备考合并财务报表附注关联方交易情况之说明。
9.在建工程
工程名称 期末数
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|998,875.90||
|151,242,950.95||
|4,076,273.10||
|156,318,099.95||

 10.无形资产
(1)明细情况
期末数
工程名称
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|74,186,008.09|4,656,379.91|
|7,065,093.05|1,711,585.75|
|1,500,000.00|62,500.00|
|94,062,500.00|0|
|176,813,601.14|6,430,465.66|

 (2)著作权、商标及域名系本次交易中可辨认无形资产的公允价值，详见本备考合并财务报表附注三之说明。
11.商誉
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|811,070,676.92|
|767,122,827.56|
|1,578,193,504.48|

(2)备考合并报表之商誉的确定详见本备考合并财务报表附注三之说明。
12.长期待摊费用
项目 期末数
模具费 42,096,495.76
装修费 8,250,897.51
房租费 2,941,307.50
其他 711,400.67
合计 54,000,101.44
13.递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
项目 期末数
递延所得税资产
资产减值准备 3,680,968.06
未实现内部交易损益 307,776.52
应付职工薪酬 496,212.56
合计 4,484,957.14
(2)可抵扣差异项目明细
项目 金额
可抵扣差异项目
资产减值准备 22,511,397.01
未实现内部交易损益 1,811,062.82
应付职工薪酬 3,308,083.70
小计 27,630,543.53
14.其他非流动资产
项目 期末数
预付工程设备款 27,665,998.62
预付土地款 10,800,000.00
预付授权费 1,500,000.00
合计 39,965,998.62
15.资产减值准备明细
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期计提|本期减少||
|||转回|转销[注]|
|19,380,899.89|11,120,107.82||260,344.00|
|19,380,899.89|11,120,107.82||260,344.00|

[注]：本期转销系本期出售原纳入合并报表范围的子公司无锡无名网络科技有限公司和无锡南夔网络科技有限公司的股权，相应转出坏账准备260,344.00元。
16.短期借款
项目 期末数
保证借款 8,000,000.00
合计 8,000,000.00
17.应付票据
种类 期末数
银行承兑汇票 129,196,874.02
合计 129,196,874.02
下一会计期间将到期的金额为129,196,874.02元。
18.应付账款
(1)明细情况
项目 期末数
货款 206,419,052.98
长期资产购置款 34,046,306.48
应付游戏分成款 4,265,951.90
其他 1,141,905.53
合计 245,873,216.89
(2)无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。
19.预收款项
(1)明细情况
项目 期末数
货款 5,804,520.35
游戏充值款 33,170,103.15
游戏分成款 3,094,396.50
合计 42,069,020.00
(2)无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况
20.应付职工薪酬
项目 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 23,763,905.23
社会保险费 2,974,570.29
其中：医疗保险费 400,880.06
基本养老保险费 2,141,982.55
失业保险费 111,046.83
工伤保险费 296,328.38
生育保险费 22,828.47
其他 1,504.00
住房公积金 486,575.33
工会经费 190,326.55
职工教育经费 156,484.93
合计 27,571,862.33
21.应交税费
项目 期末数
增值税 4,726,009.71
企业所得税 10,922,422.54
营业税 730,947.02
代扣代缴个人所得税 365,118.80
城市维护建设税 387,588.67
房产税 1,668,344.63
土地使用税 761,333.43
教育费附加 166,109.38
地方教育附加 110,739.62
水利建设专项资金 262,491.72
印花税 88,041.57
车船使用税 49,610.01
合计 20,238,757.10
22.应付利息
项目 期末数
短期借款应付利息 16,000.00
合计 16,000.00
23.其他应付款
(1)明细情况
项目 期末数
押金保证金 50,000.00
应付暂收款 608,069.02
应付广告费 3,198,654.78
其他 847,047.32
合计 4,703,771.12
(2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况
单位名称 期末数
邵恒 93,667.65
小计 93,667.65
24.其他流动负债
项目 期末数
预提电费 371,060.74
预提运费 870,867.58
预提加工费 495,802.70
预提国外佣金 1,364,181.44
预提房租费 1,080,327.78
预提机柜租金 555,900.61
预提CDN费 260,935.38
其他 77,841.17
合计 5,076,917.40
25.股本
项目 期末数
原有股份总数 262,500,000.00
本次交易新增股份总数 251,046,020.00
合计 513,546,020.00
公司通过本次交易收购天游软件公司和七酷网络公司100%的股份，该事项对本公司股本和资本公积影响计算如下：
项目 金额
新发行股份 251,046,020.00
发行价格 7.17
总金额 1,799,999,963.40
增加股本 251,046,020.00
增加资本公积 1,548,953,943.40
26.资本公积
(1)明细情况
项目 期末数
股本溢价(原有溢价) 880,689,830.03
股本溢价(本次交易新增溢价) 1,548,953,943.40
合计 2,429,643,773.43
(2)股本溢价(本次交易新增溢价)详见本备考合并财务报表附注三之说明。
27.盈余公积
(1)明细情况
项目 期末数
法定盈余公积 60,139,589.86
合计 60,139,589.86
(2)其他说明
本期增加系根据2013年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积。
28.未分配利润
(1)明细情况
||
|-|
|金 额|
|386,926,416.01|
|158,998,924.27|
|6,186,856.51|
|26,250,000.00|
|77,837,875.16|
|435,650,608.61|

(2)其他说明
1)根据公司2012年度股东大会决议，按每10股派发现金股利1元，共计分配普通股股利26,250,000.00元；
2)本次交易归属于被收购方的净利润转入资本公积，详见本备考合并财务报表附注三之说明。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项目 本期数
主营业务收入 1,430,584,185.82
其他业务收入 36,049,422.15
营业成本 1,024,814,712.21
(2)主营业务收入/主营业务成本（分行业）
本期数
行业名称
||
|-|
|收入|
|1,191,547,504.98|
|239,036,680.84|
|1,430,584,185.82|

 (3)主营业务收入/主营业务成本（分产品）
本期数
产品名称
||
|-|
|收入|
|376,454,965.66|
|264,116,677.46|
|249,600,813.91|
|96,057,740.20|
|47,607,778.14|
|79,257,339.43|
|48,039,517.46|
|30,412,672.72|
|193,228,295.90|
|4,879,273.93|
|36,692,697.47|
|4,236,413.54|
|1,430,584,185.82|

(4)主营业务收入/主营业务成本（分地区）
本期数
地区名称
||
|-|
|收入|
|1,327,662,501.96|
|102,921,683.86|

小计 1,430,584,185.82 997,074,213.00
(5)公司前5名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|241,053,970.84|
|81,877,412.99|
|68,095,119.12|
|43,472,499.06|
|41,714,379.50|
|476,213,381.51|

2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|10,613,940.23|
|4,127,719.03|
|1,796,756.30|
|1,185,602.84|
|121,900.69|
|17,845,919.09|

3.销售费用
项目 本期数
运费 33,713,297.32
产品包装仓储及分检费 30,095,373.80
国外佣金 5,474,420.04
出口销售服务费 1,445,380.60
职工薪酬 2,733,800.01
广告费 13,377,231.86
办公费 237,397.40
业务招待费 261,483.49
差旅费 427,887.00
租赁费 16,500.00
其他 3,735,125.97
合计 91,517,897.49
4.管理费用
项目 2013年
职工薪酬 47,603,695.05
研发费用 39,369,369.08
折旧及无形资产摊销 19,670,022.64
业务招待费 7,023,240.52
办公费用 8,369,430.75
差旅费 5,534,784.17
税费 5,207,319.11
租赁费 3,860,297.51
其他 6,051,566.91
合计 142,689,725.74
5.财务费用
项目 本期数
利息支出 3,849,406.59
利息收入 -8,968,991.78
手续费 401,666.32
汇兑损益 977,562.76
票据贴现 763,711.99
合计 -2,976,644.12
6.资产减值损失
项目 本期数
坏账损失 11,120,107.82
合计 11,120,107.82
7.投资收益
(1)明细情况
项目 本期数
处置长期股权投资产生的投资收益 24,012.76
其他 15,800.66
合计 39,813.42
(2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
8.营业外收入
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|121,790.23|
|121,790.23|
|9,599,439.43|
|804,055.66|
|1,000,000.00|
|47,573.57|
|11,572,858.89|

(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|与资产相关/与收益相关|
|2,544,000.00|与收益相关|
|2,291,482.43|与收益相关|
|1,645,000.00|与收益相关|
|1,500,000.00|与收益相关|
|484,943.00|与收益相关|

|||
|-|-|
|160,000.00|与收益相关|
|50,000.00|与收益相关|
|50,000.00|与收益相关|
|15,000.00|与收益相关|
|433,948.00|与收益相关|
|425,066.00|与收益相关|
|9,599,439.43||

9.营业外支出
||
|-|
|本期数|
|865,817.34|
|865,817.34|
|1,567,791.81|
|1,020,000.00|
|66,321.83|
|40,827.45|
|10,519.54|
|7,724.70|
|5,000.00|
|174,064.12|
|3,758,066.79|

 10.所得税费用
项目 本期数
按税法及相关规定计算的当期所得税 31,007,382.03
递延所得税调整 -1,406,418.34
合计 29,600,963.69
11.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同
八、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|
|母公司|有限责任公司|上虞|王苗通|
|最终控制人||||

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本(万元)|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|本公司最终控制方|
|5,000|26.58[注]|26.58[注]|王苗通|

[注]：根据本次交易初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算重组完成后的母公司持股比率。
2.本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
3.本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本公司关系|
|公司董事、最终控制人之配偶|
|公司股东|
|公司股东|
|公司股东|
|七酷网络公司高级管理人员|
|受公司股东永丰国际集团（香港）有限公司之实际控制人控制[注]|

[注]：永丰国际集团（香港）有限公司（以下简称永丰国际公司）之实际控制人诸葛晓舟于 2013年 11月将其持有的永丰国际公司100%的股权转让给达富国际集团（香港）有限公司之后，Transtec Global Group与本公司不再具有关联关系。
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额|
|销售|协议价|925,864.53|
|提供软件产品和服务||24,500,230.60|
|||25,426,095.13|

2.关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款金融机构|担保金额（万元）|担保方式|担保起始日|担保到期日|
|公司|中信银行绍兴上虞支行|8,000.00|保证|2013年4月2日|2014年4月2日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵恒|平安银行无锡分行|98.00|抵押|2013年9月|2016年9月|
||中国银行锡山支行|23.70|抵押|2013年12月|2016年12月|

[注]：2013年王苗通、王娟珍与中信银行绍兴上虞支行签订《最高额保证合同》，为公司在2013年4月2日至2014年4月2日期间最高额为8,000万元的债务提供保证担保。截至2013年12月31日，公司在该合同项下的银行承兑汇票余额为51,749,993.33元。
3.关联方资金拆借
(1)在2013年期间，天游软件公司向股东王佶拆出资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|期初金额|本期增加|本期减少|
|31,289,656.18|69,897,778.62|101,187,434.80|

(2)在2013年期间，七酷网络公司向股东邵恒拆出资金情况如下:
||||
|-|-|-|
|期初金额|本期增加|本期减少|
|2,938,727.63|20,016,272.37|22,955,000.00|

(3)在2013年期间，七酷网络公司向黄伟峰拆出资金情况如下:
||||
|-|-|-|
|期初金额|本期增加|本期减少|
|1,032,699.35|7,404,901.65|6,326,459.26|

 4.关联方资产转让
根据七酷网络公司与公司股东邵恒于2013年12月签订的《股权转让协议》，七酷网络公司以149,635.99元受让邵恒持有的无锡天丛科技有限公司37.5%股权。
(三)关联方应收应付款项。
1．应收关联方款项
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|北京天神互动科技有限公司|17,099,568.30|
||17,099,568.30|
|黄伟峰|2,111,141.74|
|朱晔|38,000.00|
||2,149,141.74|

2．应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数
||
|-|
|邵恒|

九、或有事项
为关联方提供的担保事项详见本备考合并财务报表附注关联方及关联交易之说明。
十、承诺事项
子公司南京全世泰车业有限公司（以下简称南京全世泰公司）与南京锦润建设工程有限公司(以下简称南京锦润公司)签订协议租用其新建厂房，协议约定租赁期为五年,自 2013年1月20日起至2018年1月19日止，前3年租金合计为4,235,482.80元，后2年租金合计为 2,823,655.20元。南京全世泰公司已于 2011年度支付 100,000.00元，2012年支付4,079,600.00元，本期支付55,882.80元，共计前三年租金4,235,482.80元，账挂长期待摊费用。该厂房于2013年2月开始投入使用，本期摊销租金为1,294,175.30元。
十一、资产负债表日后事项
(一)重要的资产负债表日后事项说明
1.公司控股股东浙江华通控股集团有限公司将其持有的本公司有限售流通股份26,300,000股质押给华能贵诚信托有限公司，并于 2014年1月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，股权质押期限自2014年1月21日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。
2．2014年3月18日，JOYCITYCORPORATION（原名JC ENTERTAINMENTCORPORATION，以下简称JOYCITY）与天游软件公司签订《游戏许可协议》，JOYCITY独家许可天游软件公司在2014年7月31日到2017年7月31日期间在大陆地区代理运营《街头篮球》游戏，并按《街头篮球》收入的30%向JOYCITY支付分成费，该三年期间的最低分成费为1,800万美元。
3. 2013年 10月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称盛大网络公司）向上海市第二中级人民法院起诉七酷网络公司等三家公司，称七酷网络公司开发运营网页游戏《热血战纪》的行为侵犯了盛大网络公司的著作权和游戏的特有名称，并进而构成对盛大网络公司的
不正当竞争行为。盛大网络公司要求七酷网络公司等三家公司立即停止侵权及不正当行为，
停止制作、宣传、运营或授权他人运营网络游戏《热血战纪》，停止使用《热血战纪》的游
戏名称，并要求三被告共同赔偿盛大网络经济损失600万元及相关费用。截至资产负债表日，该项诉讼尚未正式开庭审理。2014年 3月 7日，七酷网络公司与盛大网络公司授权处理该诉讼事项的蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙信息公司）达成《和解协议》，双方同意以和解及达成战略合作的方式结束上述争议。2014年3月14日，七酷网络公司已取得上海市第二中级人民法院裁定书（(2013)沪二中民五（知）初字第 193-2号），盛大网络公司已撤回起诉。
4. 2014年 3月，七酷网络公司和蓝沙信息公司签订《软件服务协议》。蓝沙信息公司拥有盛大 Webgame引擎系统的使用权，公司以 1,000万元取得蓝沙信息公司关于盛大Webgame引擎系统的相关使用、开发、测试、维护及相关人员的培训或技术咨询等服务。同时，七酷网络公司与蓝沙信息公司签订《网络游戏授权许可协议》，七酷网络公司取得授权可开发、改编、运营以《热血传奇》为蓝本的若干网页游戏。其中两款正在开发、改编的游戏投入商业运营后，公司应向蓝沙信息公司支付运营总收入的10%作为分成费，该分成费应就两款改编游戏的合计运营分成总收入超过2亿的部分开始结算。
(二)资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司 2014年 3月17日二届十九次董事会决议通过的利润分配预案，2013年度利润分配预案为不分配不转增。
十二、其他重要事项
(一)外币金融资产和外币金融负债
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|
|20,049,485.75|||950,437.19|
|20,049,485.75|||950,437.19|
|5,774,324.36||||

(二)其他事项
1.公司于 2012年预付济南二机床集团有限公司（以下简称济南二机公司）设备款25,476,000.00元。本期，由于外部市场需求和公司产品生产技术要求发生变化，该合同项下的设备不再符合本公司的生产要求，公司正与济南二机公司协商终止合同，故本期将该款
项转列其他应收款项目，并按公司的坏账政策计提坏账准备5,095,200.00元。
2.公司控股股东浙江华通控股集团有限公司将其持有的本公司有限售流通股份3,000万股质押给万向信托有限公司，并于2013年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，股权质押期限自2013年10月22日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。
3.根据 2011年 8月 1日 JC ENTERTAINMENTCORPORATION（后更名为 JOYCITYCORPORATION，以下简称JCE）与上海盛浪信息咨询有限公司（以下简称盛浪公司）签订的 EXCLUSIVE GAMA LICENSEAGREEMENT(游戏许可协议)，JCE独家许可盛浪公司在2011年8月1日到2014年7月30日期间在大陆地区运营《街头篮球》游戏，授权费为125万美元，并按《街头篮球》运营收入的27%向 JCE支付分成费。同年8月 1日，盛浪公司与天游软件公司签订的《软件再许可协议》，盛浪公司将该独家运营权转许可给天游软件公司，天游软件公司在承担支付给 JCE分成款的基础上，按照游戏运营收入的10%支付给盛浪公司再许可费，再许可费金额最低不低于1,000万元，最高不超过3,500万元。2013年11月12日，JCE、盛浪公司与天游软件公司签订三方协议，由天游软件公司直接持有《街头篮球》的大陆独家运营权，至此，天游软件公司与盛浪公司的再许可业务结束，2011年到 2013年天游软件公司向盛浪公司支付分成费和再许可费如下：
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年[注]|
|16,732,133.13|50,663,994.51|51,695,682.17|
|7,080,091.80|20,343,923.11|7,575,985.09|
|23,812,224.93|71,007,917.62|59,271,667.26|

[注]：从2013年12月开始，《街头篮球》分成款由本公司直接支付给JCE。
根据天游软件公司、王佶和盛浪公司签订的三方转账协议，2012年度、2013年度由王佶代天游软件公司支付给盛浪公司分成款和再许可费分别为 35,937,917.63元、20,581,514.53元。
4.根据天游软件公司2011年8月1日出具的《委托收款声明》，天游软件公司委托上海锦游网络技术有限公司（以下简称上海锦游公司）代为收取部分《街头篮球》充值卡及网络平台充值的收入。根据2013年12月30日天游软件公司出具的《终止委托收款声明》，天游软件公司要求上海锦游公司从2013年12月30日起终止此代收款行为。
2012年度和 2013年上海锦游代收的游戏款项分别为 20,560,084.44元和
10,510,696.96元。截至2013年12月31日，该等款项均已收回。
5.根据2011年6月15日公司原股东王佶、卢宁和汤奇青签订的《增资协议》，并经2011年6月天游软件公司股东会审议通过，自然人汤奇青向天游软件公司增资1,500万元，占增资后公司注册资本2,500万元的60%。2011年6月15日天游软件公司股东王佶和自然人汤奇青签订《补充协议》，协议约定：若2011年6月至2013年6月天游软件公司净利润达到或超过6,000万元，汤奇青应以625万元将其持有天游软件公司的625万元股份转让给股东王佶；若未达到6,000万元，股东王佶应将其持有天游软件公司的200万元股份无偿转让给汤奇青。根据该《补充协议》，股东汤奇青和王佶于 2013年 10月 8日签订《股权转让协议》，汤奇青将其持有的天游软件公司25%股权转让给王佶，该股权转让事项业经2013年10月8日天游软件公司临时股东会审议通过，天游软件公司已于2013年12月23日办妥工商变更登记手续。
十三、其他补充资料
(一)非经常性损益明细表
项目 2013年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -744,027.11越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
7,307,957.00照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
0位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0委托他人投资或管理资产的损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 1,000,000.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,077,650.72与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 0可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0对外委托贷款取得的损益 0采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0受托经营取得的托管费收入 0除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -347,434.89其他符合非经常性损益定义的损益项目 0小计 6,138,844.28减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,021,151.92少数股东权益影响额(税后) 57,908.81归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,059,783.55(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
本期数
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|4.67|0.31|
|4.52|0.30|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
||序号|
||A|
||B|
||C=A-B|
||D|
||E|
||F|
||G|
||H|
|本次交易被收购方其他净资产变动|I|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J|
||K|
||L=D+A/2+E×F/K-G×H/K-I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|

浙江世纪华通车业股份有限公司二〇一四年三月十八日