证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-080博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于投资华道（上海）生物医药有限公司的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的的名称：华道（上海）生物医药有限公司（以下简称“目标公司”或“华道生物”）
2、投资金额：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新开源”、“甲方一”）拟以自有资金及实物合计8000万元人民币对外投资，本次投资交割日后，新开源持有目标公司14.5455%的股权。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司、任大龙先生（以下称“甲方二”）于 2019年 7月 25日与华道生物及全体股东余学军（以下称“乙方一”）、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海洋宽”或“乙方二”）、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州建信”或“乙方三”）、河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南洪尚”或“乙方四”）、上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海圣盖柏”或“乙方五”)在焦作签署关于华道生物的投资协议，现将有关情况公告如下:
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
根据公司发展战略的需要，公司拟以自有资金及实物合计 8000万元人民币对华道生物进行投资，本次投资交割日后，新开源持有华道生物14.5455%的股权。
（二）本次对外投资审议情况
司投资华道（上海）生物医药有限公司的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，新开源此次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方及交易对手方的情况介绍
（一）其他投资方情况介绍
任大龙，中国公民，其住所为湖北省武汉市江夏区，身份证号码：41090119700524****；
（二）交易对手方情况介绍
1、余学军，中国公民，其住所为上海市宝山区，身份证号码：
3101101967111****
2、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码：91310230MA1JXBWXX3，其注册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路（上海市崇明工业园区），其执行事务合伙人为余学军。成立日期：2016年04月 28日合伙期限至2026年04月 27日；经营范围：企业管理、咨询，商务咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
3、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码：91320594MA1R8QMG9P，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路，其执行事务合伙人为上海建信股权投资管理有限公司。成立日期：2017年09月 28日合伙期限至2024年 09月15日；经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
服务。
5、上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码：91310115MA1K3BFE3N，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路，其执行事务合伙人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司。成立日期：2016年 05月 06日；经营范围：投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上述其他投资方任大龙先生现任公司副总经理。交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）工商注册登记情况
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|统一社会信用代码/注册号|91310115MA1K3WTN38|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|余学军|
|注册资本|1,500 万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区芳春路|
|成立日期|2017 年 09 月 30日|
|营业期限至|2067 年 09 月 29日|
|经营范围|生物医药技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，医药产品的研发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|自由贸易试验区市场监管局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（二）本次投资前，华道生物的股权结构为：
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|序号|股东姓名或名称|认 缴 出 资 额（万元）|实 缴 出 资 额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|余学军|800|390|53.3333%|货币|
|2|苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）|250|250|16.6667%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|200|20|13.3333%|货币|
|4|河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）|166.6667|166.6667|11.1111%|货币|
|5|上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）|83.3333|83.3333|5.5556%|货币|
|-|合计|1,500|910|100%|-|

（三）主要财务指标
单位：万元
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||资产总计|负债总计|
|2019 年 6月 30 日|3,597.31|1746.02|
|2018 年 12 月31 日|3,507.89|736.31|
|2017 年 12 月31 日|3,058.46|49.97|

单位：万元
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||净利润|
|2019 年 1-6月|-934.98|
|2018 年|-3,236.91|
|2017 年|-91.51|

四、投资协议主要内容
（一）本次投资方案
各方一致认可，华道生物的整体估值（投前）为4.5亿元。本次投资方案为新开源投资8,000万元，任大龙先生投资 2,000万元。本次投资交割日后，新开源持有目标公司14.5455%的股权，任大龙先生持有目标公司3.6363%的股权。
本次投资交割日后，目标公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|余学军|800|390|43.6363%|货币|
|2|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司|266.6667|266.6667|14.5455%|货币+实物|

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|3|苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）|250|250|13.6364%|货币|
|4|上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|200|20|10.9091%|货币|
|5|河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）|166.6667|166.6667|9.0909%|货币|
|6|上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）|83.3333|83.3333|4.5455%|货币|
|7|任大龙|66.6667|66.6667|3.6363%|货币|
|-|合计|1,833.3334|1,243.3334|100.0000%|-|

（二）本次投资的付款安排
按照投资协议相关规定，在满足条件的情况下，甲方的投资款安排如下：
甲方一拟向目标公司投资的投资款8,000万元（大写：捌仟万元整），按以下方式分三期支付，具体如下：
第一期：自本协议正式生效之日起 30日以内，甲方一向目标公司的银行账户汇入 3,000万元。
第二期：自接到目标公司提供的现有生产样机的细胞培养产品数据报告（符合企业申报IND的CAR-T细胞产品标准）之日起30日内核实数据无异议后，甲方一向目标公司的银行账户汇入2,000万元。
第三期：剩余 3,000万元，由甲方一以自己的名义投入建设松江生产基地（位于松江区文翔路与山东路交叉口向南50米的）。甲方一承诺在 2020年3月底前建设约10,000（壹万）平方米的生产基地并封顶。在水、电等配套设施依据实际情况安装接入后，甲方一将前述壹万平方米的生产基地产权以3,000万作价过户至目标公司名下，用以抵扣第三期剩余3,000万投资款。该房产土地过户时间不晚于 2020年12月底。若发生不可抗力或其他不可归责于本协议各方或不可归责于目标公司的原因，导致前述壹万平方米的基地产权无法过户的，甲方一应保证目标公司对于该壹万平方米的生产基地拥有12年的免租金使用权。
（三）公司治理
在甲方一、甲方二第一笔投资款交割后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中苏州建信有权委派一（1）名董事，新开源有权委派一（1）名董事，河南鸿尚有权委派一（1）名董事，乙方一有权委派一（1）名董事，上海洋宽有权委派
一（1）名董事，上海圣盖柏有权委派一（1）名董事会观察员。若投资方股权比
例低于5%，投资方委派董事的权利失效，由股东会重新确定董事会人选。
董事的每届任期为三年。新开源、苏州建信、河南鸿尚免除其委派的董事的职务并委派继任董事时，须向目标公司发出免除董事的书面通知，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。新开源、苏州建信、河南鸿尚更换董事时，须向目标公司发出更换董事的书面通知。目标公司的董事会及股东会决议应同意通过该等更换。目标公司应就此项变更依法向主管工商行政管理机关办理相应的工商变更登记。
（四）违约责任
如果任何一方违反本协议项下之约定、义务、责任、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违法本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，即向守约方赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失。如果各方违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如甲方一、甲方二未按本协议的约定支付投资款，或投资款来源不合法，除继续支付投资款外，甲方一、甲方二应就该等违约行为向公司承担投资款日万分之五的违约金。公司有其他损失的，甲方一、甲方二还须承担赔偿责任。
五、本次对外投资资金来源
本次投资资金来源为公司自筹资金及实物，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大影响。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是公司围绕“消费类特种化学品+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，在公司现有精准诊断服务业务基础上，在精准治疗服务领域的又一项重要布局，丰富了健康医疗服务产品线，为公司未来精准医疗服务的长期稳定发展奠定了坚实基础。目标公司华道（上海）生物医药有限公司，不仅在药物靶标研究方面具有完整的开发体系，还是具备全产业链生产体系的CAR-T企业，目前已完成CAR-T细胞制备关键生产制备（全自动全封闭细胞制备设备）、一次性耗材、CAR-T细胞冷链转运以及CAR-T细胞药物储存设备的开发，具有完全自主知识产权，可替代国外相关的设备和耗材，涉及的肿瘤包括白血病、消化道肿瘤等多种肿瘤。可实现将昂贵的CAR-T细胞治疗平民化的目标。
（二）对公司的影响
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，通过本次投资，公司将从试剂开发、基因检测、肿瘤早期诊断、分子诊断等为核心业务的精准检测服务领域，延伸到精准治疗领域，本次合作有利于公司精准医疗业务的发展壮大，充分发挥其与公司在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。本次投资不会产生关联交易和同业竞争。本次投资使得公司的业务规模将得以扩大，未来持续盈利能力将得到提高。
七、风险提示
本次投资是公司在精准医疗服务领域的长期谋篇布局，目标公司尚处于研发、试生产阶段，公司投资比例较小。未来存在股权稀释的可能。该项投资短期内不会为公司带来收益。请投资者注意投资风险。
八、备案文件
1、第三届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第五十五次会议的独立意见。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会 2019年7月 26日