证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-007深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自 2014年2月 25日开市起复牌。
2、风险提示：
（1）本次公司所签署的合作协议尚需公司董事会审议通过后方能正式生效；
（2）公司进入新的产品领域，将对公司的管理提出更高的要求，公司将通过进一步强化管理力度，与合作方充分合作，各自发挥竞争优势，从而保证子公司的良性发展；
（3）本次公司拟投资生产的产品，在未来销售过程中，可能受到各国法律法规差异的影响，存在一定的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2014年2月22日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与深圳市合元科技有限公司（以下简称“合元科技”）共同签署了《关于成立深圳合元劲嘉电子科技有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），根据《合作协议》，公司与合元科技拟共同出资人民币1亿元设立合资公司，名称暂定为深圳合元劲嘉电子科技有限公司（以下简称“合元劲嘉”、“项目公司”），主要从事电子烟的研发、生产与销售。
（二）对外投资的审批程序
本次投资尚需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
本次投资主体为公司与合元科技，合元科技的基本情况如下：
1、公司名称：深圳市合元科技有限公司
2、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾高新科技园区 C栋
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李永海
5、注册资本：300万元
6、股东信息：李永海持股50%，徐中立持股50%。
7、主营业务：电子烟的研发、生产、销售。主要产品有一次性电子烟、一次性雾化器、可充电电子烟、电子雪茄、电子烟斗和EGO系列、低温烟草系列电子烟、异型电子烟草系列产品等。
合元科技是目前全球最大规模的新型烟草形态之一的电子烟整体解决方案提供商，提供概念策划、研发、生产、制造、门到门交付、定制化工厂等解决方案。
合元科技拥有先进的研发系统和强大的研发实力，拥有多项全球和中国专利。
8、合元科技与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
按照相关股权比例出资，公司出资 5,100万元，合元科技出资4,900万元，原则上现金出资，但合元科技可以以现有电子烟产品专利和生产技术以及产品作为部分出资额，具体折算数额另行商议。
（二）投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳合元劲嘉电子科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
2、注册地址：深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖西侧劲嘉工业园
3、注册资金：1亿元，双方按比例同时出资
4、股权比例：劲嘉股份持有51%，合元科技持有49%
5、公司类型：有限责任公司
6、法定代表人：待定
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7、公司治理：公司董事会由5名董事组成，劲嘉股份指派3名，合元科技指派2名。公司董事长由劲嘉股份指派，公司总经理由合元科技指派。
8、主营业务：电子烟的研发、生产与销售。
四、本次合作协议的主要内容
1、项目公司业务定位及其合作模式
（1）除另有约定外，项目公司成立后由其负责中国国内电子烟业务（国内电子烟业务：指注册地在国内的公司（含其所控制的下属子公司及相关机构）开展的电子烟业务，包括该公司在国内、国外开展的电子烟业务，下同）的研发、生产和销售。
（2）双方约定，在项目公司筹划和初建阶段，劲嘉股份负责国内电子烟业务的客户拓展，合元科技负责组建产品的研发和生产团队。
（3）劲嘉股份同意负责安排项目公司的产品研发及生产场所，并视实际情况，给予项目公司必要的支持。
（4）合元科技同意授权项目公司使用其专利技术实现产品研发、生产和销售。
（5）未尽事宜，如现金分红比例等，由双方另行协商确定。
2、竞业禁止及排他性
（1）公司尊重合元科技目前研发和开拓的电子烟业务的努力，同意合元科技现有的通过深圳市康诚一品科技有限公司以线下业务为主的自有渠道和深圳市合瑞益康科技有限公司的电商业务渠道销售电子烟产品。合元科技所有涉及合作业务的电子烟产品研发、生产、销售应由项目公司实施。
（2）除（1）条外，双方（含其实际控制人及其控制的其他公司）均承诺，项目公司成立后，不实施与项目公司相竞争的电子烟业务，如在中国有项目公司营业范围内的电子烟业务机会，双方均应将其让于项目公司；如在开展业务时，应合作对象的要求而需要另行设立项目公司时，双方需通过协商友好解决。
（3）除（1）条外，合作业务范围内的电子烟业务均应由项目公司负责，双方原则上不再自行或与其他主体合作在国内经营电子烟产品及业务。
（4）在业务开展过程中，如因项目公司需要引入其他第三方的，入股时间、方式由双方另行协商。
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（5）由项目公司研发的电子烟产品相关技术专利的权利由项目公司享有。该相关技术专利将无偿授权给合元科技在合作业务以外的业务上使用，但合元科技不得将该专利再转授权给第三方使用；作为对等条件，在项目公司成立后合元科技自行取得的新的电子烟产品相关技术专利将同样无偿授权给项目公司在合作业务上使用，但项目公司也不得将该专利再转授权给第三方使用。
（6）任何一方违反本条的规定在中国境内从事与项目公司合作业务相竞争业务的，应赔偿另一方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失或预期利润损失。
3、费用承担
双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。双方同意，租赁备案费用、审批费用、工商变更登记费用、审计费用和资产评估费用等由相关方按照法律、法规的规定自行承担，任何有义务承担的一方均不得要其他方承担。
4、协议生效、解除或终止
（1）本协议在下列条件全部满足后生效：
ⅰ双方签署本协议；
ⅱ劲嘉股份董事会审议通过本协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
ⅰ双方协商一致解除本协议；
ⅱ因不可抗力致使双方不能实现合同目的；
ⅲ因一方违约，守约方根据本协议第 7.2条的规定解除协议；或
ⅳ本协议被法院或其他有权部门认定无效。
（3）本协议根据上述第（2）款的规定解除时即终止履行，但本协议保密义务将在本协议终止后继续有效，不因本协议终止而失效。
（4）本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
（5）本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资，有利于进一步优化公司目前的产业结构，培养公司新的业务
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增长点。本次合作方合元科技在电子烟领域具有技术、市场、管理等的综合优势，而公司具有丰富的客户资源、包装设计和管理经验，两者的合作具有较强的协同效应，符合公司的整体发展战略和布局，预计将会对公司日后的发展带来积极影响。
2、本次对外投资的风险
（1）本次公司所签署的合作协议尚需公司董事会审议通过后方能正式生效；
（2）公司进入新的产品领域，将对公司的管理提出更高的要求，公司将通过进一步强化管理力度，与合作方充分合作，各自发挥竞争优势，从而保证子公司的良性发展；
（3）本次公司拟投资生产的产品，在未来销售过程中，可能受到各国法律法规差异的影响，存在一定的风险。
六、其他
1、公司将会对项目公司有关设立的工商登记结果及相关事宜及时履行信息披露义务。
2、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年 2月 24日开市起停牌，鉴于公司现已按照规定披露相关内容，故公司自2014年2月25日开市起复牌。
七、备查文件
《关于成立深圳合元劲嘉电子科技有限公司之合作协议》。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会二○一四年二月二十五日
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