此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下中國石化儀征化纖股份有限公司的全部股份，應立即將本通函交予買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或註冊機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何內容而產生或因依賴該等內容所引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1033）
(I)建議修訂公司章程
(II)建議修訂股東大會議事規則
(III)建議修訂董事會議事規則
(IV)建議修訂監事會議事規則
(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或
境外上市外資股一般性授權
(VI)建議變更公司名稱、經營範圍及公司住所
(VII)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事
(VIII)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案
(IX)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師
並建議股東大會授權董事會決定其薪酬
本公司謹定於2015年2月9日（星期一）上午9時30分在中華人民共和國北京市朝陽區北四環中路8號北京五洲皇冠國際酒店第一會議室舉行臨時股東大會。臨
時股東大會的通知、股東代理人委託書及回執已於2014年12月22日寄發。
中國南京
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2.提呈決議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 (I)建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 (II)建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 (III)建議修訂董事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 (IV)建議修訂監事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 (V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或
境外上市外資股一般性授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 (VI)建議變更公司名稱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 (VII)建議變更經營範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 (VIII)建議變更公司住所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 (IX)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 (X)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案. . . . . . . . 10 (XI)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師
並建議股東大會授權董事會決定其薪酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 3.臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 4.責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 5.推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
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目 錄
頁次附錄一—建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二—建議修訂股東大會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三—建議修訂董事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四—建議修訂監事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五—候任董事的詳細履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1附錄六—候任非職工代表監事的詳細履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
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釋 義
在本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「該公告」 指 本公司於2014年9月12日就（其中包括）重組刊發的公告；
「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂）；
「董事會」 指 本公司的董事會；
「本公司」 指 中國石化儀征化纖股份有限公司，於1993年12月31日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，並在上海證券交易所(600871.SH)及聯交所上市(1033.HK)；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「臨時股東大會」 指 本公司將於2015年2月9日上午9時30分舉行的2015年第一次臨時股東大會；
「最後實際可行日期」 指 2015年1月14日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「十月通函」 指 本公司於2014年10月27日分別就（其中包括）非常重大收購事項、非常重大出售事項、關連交易及清洗豁免申請刊發的通函；
「重組」 指 如十月通函所述本公司進行的重組安排；
「中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立的股份有限公司，在聯交所(0386.HK)、上海證券交易所(600028.SH)、倫敦證券交易所(LSE:SNP)及紐約證券交易所(NYSE:SNP)上市，為中國石化集團的附屬公司，並（於重組完成前）為本公司的控股股東；
「中國石化集團公司」 指 中國石油化工集團公司，一間根據中國法律註冊成立的國有企業，於1998年7月在原有的中國石油化工總公司重組基礎上成立。
– 1–
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1033）
董事： 註冊地址：
盧立勇先生（董事長） 中國江蘇省儀征市孫志鴻女士
沈希軍先生 香港主要營業地點：龍幸平女士 香港中環
張鴻先生 康樂廣場1號
官調生先生 怡和大廈26樓
孫玉國先生
李建平先生
獨立非執行董事：
史振華先生
喬旭先生
楊雄勝先生
陳方正先生
致列位股東
(I)建議修訂公司章程
(II)建議修訂股東大會議事規則
(III)建議修訂董事會議事規則
(IV)建議修訂監事會議事規則
(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或
境外上市外資股一般性授權
(VI)建議變更公司名稱、經營範圍及公司住所
(VII)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事
(VIII)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案(IX)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師並建議股東大會授權董事會決定其薪酬
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董事會函件
1.緒言
茲提述該公告、十月通函及本公司於2014年12月22日刊發的若干公告。
本通函旨在（其中包括）向閣下提供有關(I)建議修訂公司章程；(II)建議修訂股東大會議事規則；(III)建議修訂董事會議事規則；(IV)建議修訂監事會議事規則；(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股一般性授權；
(VI)建議變更公司名稱；(VII)建議變更經營範圍；(VIII)建議變更公司住所；(IX)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事；(X)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案；及(XI)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師並建議股東大會授權董事會決定其薪酬的議案的進一步資料，閣下可就是否投票批准於臨時股東大會上提呈之相關決議案作出知情決定。
2.提呈決議案
特別決議案：
(I)建議修訂公司章程
鑒於重組已經中國證監會核准，為配合重組實施後本公司的實際業務經營情況和公司治理結構，以及反映本公司於重組完成後的狀態，董事會決定建議對公司章程進行修訂。董事會於建議修訂公司章程時，亦計及遵守適用的相關境內外法規。該建議修訂須待股東在本公司臨時股東大會上批准，方可作實。
關於建議修訂公司章程的詳情，請見本通函附錄一。
(II)建議修訂股東大會議事規則
鑒於公司章程將進行上述的建議修訂，結合本公司的實際情況，董事會建議對本公司《股東大會議事規則》進行相應修訂。該建議修訂須待股東在臨時股東大會上批准，方可作實。
關於建議修訂股東大會議事規則的詳情，請見本通函附錄二。
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董事會函件
(III)建議修訂董事會議事規則
鑒於公司章程將進行上述的建議修訂，結合本公司的實際情況，董事會建議對本公司《董事會議事規則》進行相應修訂。該建議修訂須待股東在臨時股東大會上批准，方可作實。
關於建議修訂董事會議事規則的詳情，請見本通函附錄三。
(IV)建議修訂監事會議事規則
鑒於公司章程將進行上述的建議修訂，結合本公司的實際情況，監事會建議對本公司《監事會議事規則》進行相應修訂。該建議修訂須待股東在臨時股東大會上批准，方可作實。
關於建議修訂監事會議事規則的詳情，請見本通函附錄四。
(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股一般性授權為了在增發公司新股時確保靈活性並給予董事會酌情權，本公司提請臨時股東大會審議批准授予董事會有關增發公司內資股（「A股」）及╱或境外上市外資股（「H股」）的一般性授權（「一般性授權」）如下：
(1)臨時股東大會授權董事會（或由董事會授權的董事）決定單獨或同時配發、發行及處理不超過公司已發行的A股或H股各自數量的20%的A股或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購本公司A股或H股的類似權利（「類似權利」）（以本議案獲得臨時股東大會審議通過時的總股本為基數計算）。
– 4–
董事會函件
(2)在遵守(3)及(4)段的條件的前提下，根據中國《公司法》及公司上市地有關監管規定（不時修訂），授予董事會（或由董事會授權的董事）一般及無條件授權以行使公司的一切權利，決定單獨或同時配發、發行及處理A股及╱或H股或類似權利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：
a.擬發行的新股的類別及數目；
b.新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；
c.開始及結束發行的日期；
d.向現有股東發行的新股的類別及數目；及╱或
e.作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。
(3)董事會（或由董事會授權的董事）根據(2)段所述授權批准有條件或無條件單獨或同時配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股新股或H股新股或類似權利的數量（不包括根據中國《公司法》及《公司章程》以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲臨時股東大會通過時該類已發行的A股或H股各自數量的20%。
(4)在根據上文(2)段行使權利時，董事會（或由董事會授權的董事）必須：(a)遵守中國《公司法》、公司上市地監管有關規定（不時修訂）及(b)取得中國證券監督管理委員會和其他有關的中國政府部門的批准。
(5)在中國有關部門批准的前提下及根據有關法律、行政法規、公司上市地監管規定和《公司章程》，授權董事會（或由董事會授權的董事）於根據上文(2)段行使權利時相應地增加公司的註冊資本。
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董事會函件
(6)授權董事會（或由董事會授權的董事）在不違反有關法律、行政法規、公司上市地監管規定和《公司章程》的情況下，根據上文(2)段行使權利時為完成配發、發行及上市新股簽署必要文件、辦理必要手續、採取其他必要的行動。
(7)在中國有關部門批准的前提下，授權董事會（或由董事會授權的董事）在新股配發及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，對《公司章程》的有關內容作出適當及必要的修訂，以反映公司股本結構、註冊資本根據此項授權而產生的變動。
(8)上述一般授權不得超過相關期間。相關期間為自臨時股東大會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日止：
a.公司2014年度股東大會結束時；
b.本議案獲臨時股東大會通過之日後十二個月屆滿之日；或
c.股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本決議案所述授權之日。
除非董事會於相關期間作出或授予售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利，而該等售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利可能需要在相關期間結束後行使。
普通決議案：
(VI)建議變更公司名稱
董事會建議將本公司的中文名稱由「中國石化儀征化纖股份有限公司」變更為「中石化石油工程技術服務股份有限公司」及將本公司的英文名稱由「Sinopec Yizheng Chemical Fibre CompanyLimited」變更為「Sinopec Oilfield ServiceCorporation」（「建議變更公司名稱」），惟須待下文「條件」一段所載條件達成後方可作實。
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董事會函件
條件
建議變更公司名稱須待下列條件達成後，方可作實：
1.本公司股東（「股東」）在臨時股東大會上通過普通決議案，以批准建議變更公司名稱；
2.取得中國有關部門對建議變更公司名稱的任何必要批文。
於相關普通決議案在臨時股東大會通過後，本公司將向中國有關部門提交備案。待上述條件達成後，建議變更公司名稱將自新名稱在主管工商部門註冊登記之日起生效。隨後，本公司將向香港公司註冊處辦理一切必要的備案手續。
變更公司名稱的理由
董事會認為，建議變更公司名稱將更能反映本公司於重組完成後將從事的業務，而且建議變更公司名稱將有利於本公司未來的業務發展並符合本公司及股東的整體利益。
建議變更公司名稱的影響
建議變更公司名稱將不會影響本公司證券持有人的任何權利，亦不會影響本公司的日常業務運營及╱或財務狀況。於變更公司名稱生效後，印有本公司現有名稱的全部現有已發行證券憑證將繼續作為該等證券的所有權憑證，且現有股票將繼續用於買賣、結算、註冊及交付用途。本公司不會安排將現有證券憑證更換為印有本公司新名稱的新憑證。變更公司名稱一經生效，新股票將只以本公司新名稱發行。
此外，待香港聯合交易所有限公司確認後，買賣本公司股份之英文股份簡稱及中文股份簡稱亦將於更改公司名稱生效後更改。
根據公司章程，公司名稱變更須經股東大會審批。
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董事會函件
(VII)建議變更經營範圍
為配合重組完成後本公司的實際業務經營情況，董事會建議將本公司的經營範圍由：
「化纖、化工產品及原輔材料與紡織機械的生產及自產產品銷售，紡織技術開發與技術服務、普通貨運、危險貨物運輸，各類設備、設施安裝檢修，電力生產、計算機和軟件服務，住宿、餐飲、文化娛樂服務（限分公司經營）」變更為：
「施工總承包、專業承包、勞務分包；建設工程項目管理；為陸上和海洋石油和天然氣的開採提供服務；工程和技術研究與試驗發展；建築工程準備；銷售機械設備、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；機械設備租賃；
能源礦產地質勘查、固體礦產地質勘查：地質勘查技術服務；石油、天然氣和礦產能源項目的投資：組織具有製造經營項目的企業製造金屬結構、金屬工具、金屬壓力容器、通用儀器儀錶、專用儀器儀錶、化學試劑、化學助劑、專項化學用品（包括油田化學品）和礦山、冶金、建築專用設備；組織具有對外承包工程許可的企業承包境外石油工程、天然氣工程、化工工程、橋樑工程、公路工程、房屋建築工程、水利水電工程、市政公用工程、鋼結構工程、電力工程、消防設施工程、工業裝置工程及境內國際招標工程；勞務派遣；貨物進出口，代理進出口；技術進出口」（「建議變更經營範圍」），惟須待下文「條件」一段所載條件達成後方可作實。
條件
建議變更經營範圍須待下列條件達成後，方可作實：
1.本公司股東在臨時股東大會上通過普通決議案，以批准建議變更經營範圍；
2.取得中國有關部門對建議變更經營範圍的任何必要批文。
於相關普通決議案在臨時股東大會通過後，本公司將向中國有關部門提交備案。待上述條件達成後，建議變更經營範圍將自新的經營範圍在主管工商部門註冊登記之日起生效。
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董事會函件
(VIII)建議變更公司住所
董事會建議將本公司的住所由「中華人民共和國江蘇省儀征市」變更為「中華人民共和國北京市吉市口路9號」（「建議變更公司住所」），惟須待下文「條件」一段所載條件達成後方可作實。
本公司的香港主要營業地點將保持不變。落實建議變更公司住所不會影響本公司在聯交所的上市地位。香港證券登記有限公司仍為本公司於香港的股份過戶登記分處。
條件
建議變更公司住所須待下列條件達成後，方可作實：
1.本公司股東在臨時股東大會上通過普通決議案，以批准建議變更公司住所；
2.取得中國有關部門對建議變更公司住所的任何必要批文。
於相關普通決議案在臨時股東大會通過後，本公司將向中國有關部門提交備案。待上述條件達成後，建議變更公司住所將自新的住所在主管工商部門註冊登記之日起生效。
(IX)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事
本公司第七屆董事會和監事會的任期即將屆滿。第八屆董事會和監事會候選人的選舉須經股東在臨時股東大會上透過普通決議案方式以累計投票制逐項審議及批准。由職工代表擔任的第八屆監事會監事將由本公司職工以民主方式選舉產生。
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董事會函件
下列人士已獲提名為第八屆董事會的董事候選人：
姓名 擬任職位
焦方正先生 非執行董事
袁政文先生 執行董事
朱平先生 執行董事
周世良先生 執行董事
李聯五先生 非執行董事
姜波女士 獨立非執行董事
張化橋先生 獨立非執行董事
黃英豪博士 獨立非執行董事
下列人士已獲提名為第八屆監事會的非職工代表監事候選人：
姓名 擬任職位
張吉星先生 監事
鄒惠平先生 監事
溫冬芬女士 監事
張琴女士 監事
叢培信先生 監事
由非職工代表擔任的監事將在臨時股東大會上選舉產生。職工代表監事將由本公司職工以民主方式選舉產生，本公司將另行公告。
有關上述候任董事及非職工代表監事的詳細履歴，請參閱本通函附錄二及附錄三。
(X)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案
第八屆董事和第八屆監事候選人經若獲得股東大會批准（其中職工代表監事由本公司職工代表大會民主選舉產生），將與本公司簽訂相應的服務合同（以下簡稱「服務合同」）。現就第八屆董事會董事和第八屆監事會監事的薪酬方案提議如下：
1.執行董事及監事在服務合同項下提供服務的報酬，按國家有關規定及公司高層管理人員薪酬實施辦法確定並由董事會薪酬委員會釐定。根據前述薪酬實施辦法，薪酬由基薪、業績獎金和中長期激
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董事會函件
勵組成並參考相應人員的職能、責任和本公司的業績確定。獨立非執行董事的袍金為每年人民幣20萬元（稅前）。本公司將在年度報告內披露報告期內相關董事、監事在本公司領取報酬的情況。
2.非執行董事不在本公司領取薪酬。
另外，為了保護董事及監事利益，本公司將為董事及監事購買責任保險。
(XI)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師並建議股東大會授權董事會決定其薪酬
2014年6月18日，經公司2013年股東年會審議批准，公司續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普華永道」）及羅兵咸永道會計師事務所為公司2014年度境內外核數師、普華永道為公司內部控制審計師，任期自2013年股東年會結束時起至2014年股東年會結束時止。
董事會決定建議委任致同會計師事務所（特殊普通合夥）（「致同」）及致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司2014年度境內外核數師，委任致同為本公司2014年度內部控制審計師（「建議」）。建議須待股東在臨時股東大會上批准，方可作實。
誠如十月通函所披露，於重組完成後，本公司的現有業務（即置出業務）將全部出售予中國石化，而本公司將成為SOSC的唯一股東。由於致同在重組過程中負責編製SOSC的財務報表，董事會認為，該委任將更利於促進本公司今後的審計工作。
本公司的現任境內外核數師普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所已各自確認，概無有關彼等退任的任何事宜須敦請股東注意。董事會並不知悉任何有關建議更換核數師的事宜須敦請股東注意。本公司董事會及審核委員會亦確認，本公司與普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所之間並無任何意見分歧或未決事項。
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董事會函件
董事會提請臨時股東大會授權董事會根據行業標準及審計工作實際情況，依照市場公允合理的定價原則，確定2014年度境內外核數師和內部控制審計師的報酬事宜。
3.臨時股東大會
本公司謹定於2015年2月9日上午9時30分假座中國北京市朝陽區北四環中路8號北京五洲皇冠國際酒店第一會議室召開臨時股東大會，會上將審議（其中包括）有關(I)建議修訂公司章程；(II)建議修訂股東大會議事規則；(III)建議修訂董事會議事規則；(IV)建議修訂監事會議事規則；(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股一般性授權；(VI)建議變更公司名稱；(VII)建議變更經營範圍；(VIII)建議變更公司住所；(IX)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事；(X)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案；
及(XI)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師並建議股東大會授權董事會決定其薪酬的議案。概無股東須在臨時股東大會上放棄表決。根據香港上市規則的規定，將以投票方式表決。
臨時股東大會通告、相關回執及股東代理人委託書已分別寄發予股東。無論閣下是否擬親身出席大會，務請閣下將回執及股東代理人委託書按其上印列之指示填妥並交回。謹請按照股東代理人委託書上印列的指示填妥該委託書，並於切實可行情況下盡早交回本公司的H股過戶登記處（地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓）或本公司的營業地點，惟無論如何不得遲於臨時股東大會指定舉行時間前24小時交回。
填妥及交回股東代理人委託書後，閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。
4.責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關本公司的資料，各董事願共同及個別對本通函負全責。董事經作出一切合理查詢後確認，據彼等所知及確信：(i)本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導成份；(ii)本通函並無遺漏任何其他事項以致其所載任何陳述有所誤導；及(iii)本通函所表達的全部意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，並且以公平合理的基準及假設為依據。
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董事會函件
5.推薦建議
董事認為，建議(I)建議修訂公司章程；(II)建議修訂股東大會議事規則；(III)建議修訂董事會議事規則；(IV)建議修訂監事會議事規則；(V)給予公司董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股一般性授權；(VI)建議變更公司名稱；(VII)建議變更經營範圍；(VIII)建議變更公司住所；(IX)選舉第八屆董事會董事和第八屆監事會監事；(X)關於第八屆董事會董事和第八屆監事會監事薪酬的方案；
及(XI)建議更換公司2014年度境內外核數師和內部控制審計師並建議股東大會授權董事會決定其薪酬的議案符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈並載於臨時股東大會通告的決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
中國石化儀征化纖股份有限公司董事會秘書
吳朝陽
謹啟
2015年1月19日
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附錄一 建議修訂公司章程中國石化儀征化纖股份有限公司章程修訂表
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第一章 總則|第一章 總則|
|1.|第 一 條 為 維 護 中 國 石 化 儀 征 化纖股份有限公司（簡稱公司或本公司）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，公司依據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制訂公司章程。|第一條 為維護中石化石油工程技術服務股份有限公司（簡稱公司或本公司）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，公司依據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制訂公司章程。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|2.|第二條 公司係依照《股份有限公司規範意見》、《關於到香港上市的公司執行〈股份有限公司規範意見〉的補充規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司經國家經濟體制改革委員會體改生《關於設立儀征化纖股份有限公司的批覆(1993)213號批准，以發起方式設立，於1993年12月31日在中華人民共和國工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公 司 在1994年11月20日 根 據 中 華人民共和國對外貿易經濟合作部(1994)外 經 貿 資 二 函 字 第441號 文變更為中外合資股份有限公司，獲得國家工商行政管理局頒發的營業執照。公司現在江蘇省工商行政管理局註 冊 登 記， 營 業 執 照 號 碼 為：320000400000997。公司的發起人為：儀征化纖工業聯合公司|第二條 公司前身為中國石化儀征化纖股份有限公司，係依照《股份有限公司規範意見》等法律、法規成立的股份有限公司，經國家經濟體 制 改 革 委 員 會 體 改 生(1993)213號《關於設立儀征化纖股份有限公司 的 批 覆》批 准，於1993年12月31日以發起方式設立，在中華人民共和國工商行政管理局註冊登記，並於1994年11月20日 根 據 中 華 人 民共和國對外貿易經濟合作部(1994)外經貿資二函字第441號文變更為中外合資股份有限公司，獲得國家工商行政管理局頒發的營業執照。公司設立時的發起人為：儀征化纖工業聯合公司。公司現在北京市工商行政管理局註冊登記，營業執照號碼為：【】。【註：待公司遷址後確定營業執照號碼】|
|3.|第三條 公司註冊名稱：中文：中國石化儀征化纖股份有限公司英 文：Sinopec Yizheng ChemicalFibre Company Limited|第三條 公司註冊名稱：中文：中石化石油工程技術服務股份有限公司英 文：Sinopec Oilfield ServiceCorporation|
|4.|第四條 公司住所：中華人民共和國江蘇省儀征市郵政編碼：211900電話：(0514)83232235圖文傳真：(0514)83233880|第四條 公司住所：中華人民共和國北京市朝陽區吉市口路9號郵政編碼：100728電話：【】圖文傳真：【】【註：待公司申請後填入】|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|5.|第八條 公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。|第八條 公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成為規範公司 的 組 織 與 行 為、公 司 與 股 東 之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。|
|6.|第 九 條 公 司 章 程 對 公 司 及 其 股東、董事、監事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事和高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。除上下文另有含義外，公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務 負責人、董事會秘書及公司認定的其他人員。|第九條 公司章程及其附件對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程及其附件提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程及其附件起訴公司；公司可以依據公司章程及其附件起訴股東、董事、監事和高級管理人員；股東可以依據公司章程及其附件起訴股東；股東可以依據公司章程及其附件起訴公司的董事、監事和高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。除上下文另有含義外，公司章程及其附件所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及公司認定的其他人員。|
|7.|第十一條 在遵守中國法律規定的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押其財產的權力。|第十一條 在遵守中國法律規定的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押其財產的權利。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第二章 經營宗旨和範圍|第二章 經營宗旨和範圍|
|8.|第十三條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。經營範圍：化纖、化工產品及原輔材料與紡織機械的生產及自產產品 銷 售，紡 織 技 術 開 發 與 技 術 服務、普通貨運、危險貨物運輸(1)，各類設備、設施安裝檢修，電力生產、計算機和軟件服務，住宿、餐飲、文化娛樂服務（限分公司經營）。|第十三條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。經 營 範 圍：施 工 總 承 包、專 業 承包、勞務分包；建設工程項目管理；為陸上和海洋石油和天然氣的開採提供服務；工程和技術研究與試驗發展；建築工程準備；銷售機械設備、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；機械設備租賃；能源礦產地質勘查、固體礦產地質勘查：地質勘查技術服務；石油、天然氣和礦產能源項目的投資：組織具有製造經營項目的企業製造金屬結構、金屬工具、金屬壓力容器、通用儀器儀錶、專用儀器儀錶、化學試劑、化學助劑、專項化學用品（包括油田化學品）和礦山、冶金、建築專用設備；組織具有對外承包工程許可的企業承包境外石油工程、天 然 氣 工 程、化 工 工 程、橋 梁 工程、公路工程、房屋建築工程、水利水電工程、市政公用工程、鋼結構 工 程、電 力 工 程、消 防 設 施 工程、工業裝置工程及境內國際招標工程；勞務派遣；貨物進出口，代理進出口；技術進出口。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第三章 股份和註冊資本|第三章 股份和註冊資本|
|9.|第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市，稱為境外上市外資股。內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。|第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股，簡稱為A股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市，稱為境外上市外資股。內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。|
|10.|第 二 十 一 條 於 一 九 九 四 年 一 月二十五日，經國務院授權的公司審批部門批准，公司可發行的普通股總 數 為4,000,000,000股。公 司 轉 為社會募集股份有限公司時，發起人持 有1,680,000,000股，佔 公 司 可 發行普通股總數的百分之四十二；其他內資股股東持有720,000,000股，佔公司可發行普通股總數的百分之十八。|第 二 十 一 條 公 司 於1994年1月25日，經國務院授權的公司審批部門批准，公司可發行的普通股總數為4,000,000,000股。公 司 轉 為 社 會 募集 股 份 有 限 公 司 時，發 起 人 持 有1,680,000,000股，佔 公 司 可 發 行 普通股總數的百分之四十二；其他內資股股東持有720,000,000股，佔公司 可 發 行 普 通 股 總 數 的 百 分 之十八。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|11.|第二十二條 公司分別於1994年1月29日 和1995年4月25日 獲 得 中 國證券監督管理委員會批准，共向境外投資人發行1,400,000,000股H股，佔公司可發行普通股總數的35%，首 次 發 行 的H股 股 票 於1994年3月29日 在 香 港 聯 交 所 上 市；公 司 於1995年1月12日經中國證券監督管理委員會批准，首次向境內投資人發行200,000,000股的內資股，佔公司 可 發 行 普 通 股 總 數 的5%，於1995年4月11日在上海證券交易所上市。公司現股本結構為：公司已發行的股 份 均 為 普 通 股， 總 數 為6,000,000,000股，其 中 境 內 上 市 內資 股 股 東 持 有3,900,000,000股，境外 上 市 外 資 股 股 東 持 有2,100,000,000股。|第二十二條 公司分別於1994年1月29日 和1995年4月25日 獲 得 中 國證券監督管理委員會批准，共向境外投資人發行1,400,000,000股H股，佔公司可發行普通股總數的35%，首 次 發 行 的H股 股 票 於1994年3月29日 在 香 港 聯 交 所 上 市；公 司 於1995年1月12日經中國證券監督管理委員會批准，首次向境內投資人發行200,000,000股的內資股，佔公司 可 發 行 普 通 股 總 數 的5%，於1995年4月11日在上海證券交易所上市。2014年12月17日，經中國證券監督管理委員會核准，公司施行重大資產重組，回購2,415,000,000股A股股份 並 非 公 開 發 行9,224,327,662股A股股份購買資產，更名為中石化石油工程技術服務股份有限公司。公司現股本結構為：公司已發行的股 份 均 為 普 通 股， 總 數 為12,809,327,662股，其中境內上市內資股股東持有10,709,327,662股，境外 上 市 外 資 股 股 東 持 有2,100,000,000股。|
|12.|第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募 足；有 特 殊 情 況 不 能 一 次 募 足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。|第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募 足；有 特 殊 情 況 不 能 一 次 募 足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。|
|13.|第二十五條 公司的註冊資本為人民幣6,000,000,000元。|第二十五條 公司的註冊資本為人民幣12,809,327,662元。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|14.|第二十六條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：（一） 向非特定投資人募集新股；（二） 向現有股東配售新股；（三） 向現有股東派送新股；（四） 法律、行政法規規定以及國務院 證 券 監 督 管 理 機 構 許 可 的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的 規 定 批 准 後，根 據 國 家 有 關 法律、行政法規規定的程序辦理。|第二十六條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：（一） 向非特定投資人募集新股；（二） 向現有股東配售新股；（三） 向現有股東派送新股；（四） 以公積金轉增股本；（五） 法律、行政法規規定以及國務院 證 券 監 督 管 理 機 構 許 可 的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的 規 定 批 准 後，根 據 國 家 有 關 法律、行政法規規定的程序辦理。|
||第四章 減資和購回股份|第四章 減資和購回股份|
|15.|第三十一條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一） 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發出購回要約；（二） 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易方式購回；（三） 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式購回；（四） 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准 的 其他方式。|第三十一條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一） 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發出購回要約；（二） 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易方式購回；（三） 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式購回；（四） 法律、行政法規規定和國務院證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 的 其他方式。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第六章 股票和股東名冊|第六章 股票和股東名冊|
|16.|第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一） 申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標準 格 式 提 出 申 請 並 附 上 公 證書或法定聲明檔。公證書或法定 聲 明 檔 的 內 容 應 當 包 括 申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人 可 就 有 關 股 份 要 求 登 記 為股東的聲明。（二） 公司決定補發新股票之前，沒有 收 到 申 請 人 以 外 的 任 何 人對 該 股 份 要 求 登 記 為 股 東 的聲明。（三） 公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股票，應當在董事會指定的報刊上 刊 登 準 備 補 發 新 股 票 的 公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。|第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發的，依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一） 申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標準 格 式 提 出 申 請 並 附 上 公 證書或法定聲明檔。公證書或法定 聲 明 檔 的 內 容 應 當 包 括 申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人 可 就 有 關 股 份 要 求 登 記 為股東的聲明。（二） 公司決定補發新股票之前，沒有 收 到 申 請 人 以 外 的 任 何 人對 該 股 份 要 求 登 記 為 股 東 的聲明。（三） 公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股票，應當在董事會指定的報刊上 刊 登 準 備 補 發 新 股 票 的 公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（四） 公 司 在 刊 登 準 備 補 發 新 股 票的公告之前，向其掛牌上市的證 券 交 易 所 提 交 一 份 擬 刊 登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所 內 展 示 該 公 告 後，即 可 刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如 果 補 發 股 票 的 申 請 未 得 到有 關 股 份 的 登 記 在 冊 股 東 的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公 司 未 收 到 任 何 人 對 補 發 股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（六） 公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股票時，應當立即註銷原股票，並 將 此 註 銷 和 補 發 事 項 登 記在股東名冊上。（七） 公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。|（四） 公 司 在 刊 登 準 備 補 發 新 股 票的公告之前，向其掛牌上市的證 券 交 易 所 提 交 一 份 擬 刊 登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所 內 展 示 該 公 告 後，即 可 刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如 果 補 發 股 票 的 申 請 未 得 到有 關 股 份 的 登 記 在 冊 股 東 的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公 司 未 收 到 任 何 人 對 補 發 股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（六） 公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股票時，應當立即註銷原股票，並 將 此 註 銷 和 補 發 事 項 登 記在股東名冊上。（七） 公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第七章 股東的權利和義務|第七章 股東的權利和義務|
|17.|第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：（一） 依 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東會議，並行使相應的表決權；（三） 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行監 督 管 理，提 出 建 議 或 者 質詢；（四） 依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 在 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公司 股 份 的 種 類 以 及 持 股 數 量的書面檔，並經公司核實股東身份後，股東有權依法律、行政法規、公司章程的規定獲得有關信息，包括：1. 在 繳 付 成 本 費 用 後 得 到公司章程；2. 在 繳 付 了 合 理 費 用 後 有權查閱和複印：(1) 所有各部分股東的名冊；(2) 公 司 董 事、監 事、高級管理人員的個人資料，包括：(a) 現在及以前的姓名、別名；|第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：（一） 依 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東會議，並行使相應的表決權；（三） 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行監 督 管 理，提 出 建 議 或 者 質詢；（四） 依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 在 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公司 股 份 的 種 類 以 及 持 股 數 量的書面檔，並經公司核實股東身份後，股東有權依法律、行政法規、公司章程的規定獲得有關信息，包括：1. 在 繳 付 成 本 費 用 後 得 到公司章程；2. 在 繳 付 了 合 理 費 用 後 有權查閱和複印：(1) 所有各部分股東的名冊；(2) 公 司 董 事、監 事、高級管理人員的個人資料，包括：(a) 現在及以前的姓名、別名；|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||(b) 主 要 地 址（ 住所）；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼 職 的 職 業、職務；(e) 身份證明文件及其號碼。(3) 公司股本狀況；(4) 公司債券存根；(5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付 的 全 部 費 用 的 報告；(6) 股 東 會 議 的 會 議 記錄、 董 事 會 會 議 決議、 監 事 會 會 議 決議、財務會計報告；（六） 公司終止或清算時，按其所持有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。|(b) 主 要 地 址（ 住所）；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼 職 的 職 業、職務；(e) 身份證明文件及其號碼。(3) 公司股本狀況；(4) 公司債券存根；(5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付 的 全 部 費 用 的 報告；(6) 股 東 會 議 的 會 議 記錄、 董 事 會 會 議 決議、 監 事 會 會 議 決議、財務會計報告；（六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規及公司章程及其附件所賦予的其他權利。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|18.|第五十五條 公司普通股股東承擔下列義務：（一） 遵守公司章程；（二） 依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式繳納股金；（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；（四） 不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司或者其他股東的利益；不得濫用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東有 限 責 任 損 害 公 司 債 權 人 的利益；公司股東濫用股東權利給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損失 的，應 當 依 法 承 擔 賠 償 責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（五） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。|第五十五條 公司普通股股東承擔下列義務：（一） 遵守公司章程及其附件；（二） 依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式繳納股金；（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；（四） 不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司或者其他股東的利益；不得濫用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東有 限 責 任 損 害 公 司 債 權 人 的利益；公司股東濫用股東權利給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損失 的，應 當 依 法 承 擔 賠 償 責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（五） 法律、行政法規及公司章程及其 附 件 規 定 應 當 承 擔 的 其 他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。|
|19.|第五十八條 公司的控股股東、實際控制人員、董事、監事和高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。|第五十八條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司章程所稱的「實際控制人」是指雖不是公司的股東，但是通過投資關係、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。公司章程所稱的「關聯關係」是指公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。|公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司章程所稱的「實際控制人」是指雖不是公司的股東，但是通過投資關係、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。公司章程所稱的「關聯關係」是指公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。|
||第八章 股東大會|第八章 股東大會|
|20.|第 六 十 條 股 東 大 會 行 使 下 列 職權：（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；|第 六 十 條 股 東 大 會 行 使 下 列 職權：（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；|

– I-13–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（四） 審議批准董事會的報告；（五） 審議批准監事會的報告；（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務預算、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加、減少註冊資本或發行任何種類股票、認股證 和 其 他 類 似 證 券 作 出 決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作出決議；（十） 對 公 司 發 行 公 司 債 券 作 出決議；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 制定和修改公司的《股東大會議事規則》；|（四） 審議批准董事會的報告；（五） 審議批准監事會的報告；（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務預算、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加、減少註冊資本或發行任何種類股票、認股證 和 其 他 類 似 證 券 作 出 決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作出決議；（十） 對 公 司 發 行 公 司 債 券 作 出決議；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決議；（十二） 修改公司章程及其附件（包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》）；（十三） 審議董事會、監事會或代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；|

– I-14–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（十四） 審議董事會、監事會或代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十五） 審 議 批 准 公 司 章 程 第六十一條規定的擔保事項；（十六） 審議公司在一年內購買、出售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近一期經審計總資產30%的事項；（十七） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用途事項；（十八） 審議股權激勵計劃；（十九） 法律、行政法規、有權的部門 規 章 及 公 司 章 程 規 定 應當 由 股 東 大 會 作 出 決 議 的其他事項。對於法律、行政法規、有權的部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股 東 對 該 等 事 項 的 決 策 權。在 必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會、董事或董事會秘書在股東大會授權的範圍內決定。|（十四） 審 議 批 准 公 司 章 程 第六十一條規定的擔保事項；（十五） 審議公司在一年內購買、出售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近一期經審計總資產30%的事項；（十六） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用途事項；（十七） 審議股權激勵計劃；（十八） 法律、行政法規、有權的部門 規 章 及 公 司 章 程 及 其 附件 規 定 應 當 由 股 東 大 會 作出決議的其他事項。對於法律、行政法規、有權的部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股 東 對 該 等 事 項 的 決 策 權。在 必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會、董事或董事會秘書在股東大會授權的範圍內決定。|

– I-15–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||股東大會對董事會、董事或董事會秘書的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2╱3以 上 通 過。授 權 的 內 容 應 明確、具體。|股東大會對董事會、董事或董事會秘書的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2╱3以 上 通 過。授 權 的 內 容 應 明確、具體。|

– I-16–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|21.|第六十八條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過公司章程第二百五十一條規定的方式發出或提供前述股東大會通知，而不必以本條第一至第三款所述方式發出或提供。|第六十八條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過公司章程第二百五十一條規定的方式發出或提供前述股東大會通知，而不必以本條第一至第三款所述方式發出或提供。|
|22.|第八十八條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除公司章程第一百三十三條關於董事、監事選舉採用累積投票制度的規定外，每一股份有一票表決權。|第八十八條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除公司章程第一百三十三條關於董事、監事選舉採用累積投票制度的規定外，每一股份有一票表決權。|

– I-17–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。就公司所知，如任何股東須按公司股份上市的證券交易所的上市規則及╱或相關的法律、法規及規定的要求，在某一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票，則任何違反前述有關規定或限制的股東或股東代理人的投票，不得計入表決結果。|公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。就公司所知，如任何股東須按公司股份上市的證券交易所的上市規則及╱或相關的法律、法規及規定的要求，在某一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票，則任何違反前述有關規定或限制的股東或股東代理人的投票，不得計入表決結果。|
|23.|第九十八條 下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員、監事會成員中非由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事 的 產生 和 罷 免 及 董 事、監 事 的 報酬、支付方法事宜；（四）公司年度預算報告、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（五）除法律、行政法規規定或者公司 章 程 規 定 以 特 別 決 議 通 過以外的其他事項。|第九十八條 下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員、監事會成員中非由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事 的 產生 和 罷 免 及 董 事、監 事 的 報酬、支付方法事宜；（四）公司年度預算報告、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（五）除法律、行政法規規定或者公司 章 程 及 其 附 件 規 定 以 特 別決議通過以外的其他事項。|

– I-18–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|24.|第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券；（三） 公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；（四） 公司章程的修改；（五） 公司在一年內購買、出售重大資 產 或 者 擔 保 金 額 超 過 公 司最近一期經審計總資產30%的；（六） 股權激勵計劃；（七） 法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議 通 過 認 為 會 對 公 司 產 生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。|第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券；（三） 公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；（四） 公司章程及其附件的修改；（五） 公司在一年內購買、出售重大資 產 或 者 擔 保 金 額 超 過 公 司最近一期經審計總資產30%的；（六） 股權激勵計劃；（七） 法律、行政法規或公司章程及其附件規定的，以及股東大會以 普 通 決 議 通 過 認 為 會 對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。|
|25.|第一百一十條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；|第一百一十條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；|

– I-19–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（四） 出 席 股 東 大 會 的 流 通 股 股 東（包括股東代理人）和非流通股股東（如有，包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；（五） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（六） 在記載表決結果時，還應當記載 流 通 股 股 東 和 非 流 通 股 股東（如有）對每一決議事項的表決情況；（七） 股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及相應的答覆或說明；（八） 律師及計票人、監票人姓名；（九） 公 司 章 程 規 定 應 當 加 載 會 議記錄的其他內容。召集人應當保證會議記錄內容真實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一並至少保存10年。|（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五） 股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及相應的答覆或說明；（六） 律師及計票人、監票人姓名；（七） 公 司 章 程 規 定 應 當 加 載 會 議記錄的其他內容。召集人應當保證會議記錄內容真實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一並至少保存10年。|
||第九章 類別股東表決的特別程序|第九章 類別股東表決的特別程序|
|26.|第一百二十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。|第一百二十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。|

– I-20–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一） 經股東大會以特別決議批准，公 司 每 間 隔12個 月 單 獨 或 者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境 外 上 市 外 資 股 的 數 量 各 自不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份的百分之二十的；（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證 券 委 員 會 批 准 之 日 起15個月內完成的。|下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一） 經股東大會以特別決議批准，公 司 每 間 隔12個 月 單 獨 或 者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境 外 上 市 外 資 股 的 數 量 各 自不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份的百分之二十的；（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日起15個月內完成的。|
||第十章 董事會|第十章 董事會|
|27.|第一百二十五條 公司設董事會，董事會由12名董事組成，設董事長1人，副董事長1至2人。董事可以兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。|第一百二十五條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1至2人。董事可以兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。|
|28.|第一百三十四條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投資方案；（四） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算方案、決算方案；|第一百三十四條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投資方案；（四） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算方案、決算方案；|

– I-21–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（五） 制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案（包括派發年終股息方案）和彌補虧損方案；（六） 制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註冊 資 本 的 方 案 以 及 發 行 公司債券、任何種類股票、認股 證 或 其 他 類 似 證 券 的 方案；（七） 擬定公司重大收購、收購本公 司 股 票、公 司 合 併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資 產 抵 押、委 託 理財、關聯交易等事項；（九） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的設置；（十） 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘董事會秘書；決定前述人員的報酬事項；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制訂公司章程修改方案；（十三） 制訂《股東大會議事規則》修改方案；（十四） 依 據 法 律 法 規 和 公 司 章 程的規定，審議公司的對外擔保事宜；|（五） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案（包括派發年終股息方案）和彌補虧損方案；（六） 制 訂 公 司 的 債 務 和 財 務 政策、公司增加或者減少註冊資 本 的 方 案 以 及 發 行 公 司債券、任何種類股票、認股證 或 其 他 類 似 證 券 及 其 上市或回購公司股票的方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公 司 股 票、公 司 合 併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資 產 抵 押、委 託 理財、關聯交易等事項；（九） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的設置；(十) 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘董事會秘書；決定前述人員的報酬事項；（十一） 委 派 或 更 換 公 司 的 全 資 子公司董事會和監事會成員；（十二） 決定公司分支機構的設置；|

– I-22–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（十五） 管理公司信息披露事項；（十六） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事務所等議案；（十七） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯報並檢查總經理的工作；（十八） 法律、行政法規、有權的部門 規 章 或 公 司 章 程 規 定 或股東大會授予的其他職權。董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（六）、（七）、（十二）項須由全體董事三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董事的過半數表決同意（其中第（十四）項還須由到會董事的三分之二以上表決同意）。公司不得為個人債務提供擔保。|（十三） 制訂公司的基本管理制度；（十四） 制 訂 公 司 章 程 及 其 附 件 的修改方案；（十五） 依 據 法 律 法 規 和 公 司 章 程的規定，審議公司的對外擔保事宜；（十六） 管理公司信息披露事項；（十七） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事務所等議案；（十八） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯報並檢查總經理的工作；（十九） 法律、行政法規、有權的部門 規 章 或 公 司 章 程 及 其 附件 規 定 或 股 東 大 會 授 予 的其他職權。董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（六）、（七）、（十二）項須由全體董事三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董事的過半數表決同意（其中第（十五）項還須由到會董事的三分之二以上表決同意）。公司不得為個人債務提供擔保。|

– I-23–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|29.|第一百五十四條 董事會應當對董事會議和未經召集董事會議通過的決議採用中文加以記錄，並作成會議記錄。董事會會議記錄應包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點、召集人和會議主席姓名；（二） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面回饋意見為準）；（五） 每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄作為公司檔案在公司住所保存，保存期限不少於10年。|第一百五十四條 董事會應當對董事會議和未經召集董事會議通過的決議採用中文加以記錄，並作成會議記錄。董事會會議記錄應包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點、召集人和會議主席姓名；（二） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面回饋意見為準）；（五） 每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄作為公司檔案在公司住所保存，保存期限不少於10年。|

– I-24–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法 規 或 者 公 司 章 程、股 東 大 會 決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。|董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法 規 或 者 公 司 章 程、股 東 大 會 決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任。|
||第十一章 公司董事會秘書|第十一章 公司董事會秘書|
|30.|第一百五十五條 公司設公司董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東數據的管理，辦理信息披露事務等事宜。|第一百五十五條 公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司應制訂有關董事會秘書工作的 制 度，對 推 動 公 司 提 升 治 理 水準、搞好信息披露及投資者關係作出規定。根據需要，公司設立董事會秘書專門工作機構。|

– I-25–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|31.|第一百五十六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：（一） 保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件和記錄；（二） 確 保 公 司 依 法 準 備 和 遞 交 有權機構所要求的報告和檔；（三） 保 證 公 司 的 股 東 名 冊 妥 善 設立，保證有權得到公司有關記錄 和 文 件 的 人 及 時 得 到 有 關記錄和文件。|第一百五十六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名，經董事會委任。其主要職責是：（一） 協 助 董 事 處 理 董 事 會 的 日 常工作，持續向董事、總經理提供、提醒並確保其瞭解境內外監 管 機 構 有 關 公 司 運 作 的 法規、政策及要求，協助董事及總 經 理 在 行 使 職 權 時 切 實 履行境內外法律、法規、公司章程及其附件及其他有關規定；（二） 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行情況；（三） 負責組織協調公司信息披露，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；協調與投資者關係，增強公司透明度；（四） 負 責 組 織 資 本 市 場 運 作 及 市值管理；（五） 負責處理與監管部門、中介機構、財經媒體的關係。|

– I-26–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|32.|第一百五十八條 董事會秘書應提醒、幫助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市的證券交易所的規例。|第一百五十八條 董事會秘書應遵守法律、行政法規、有權的部門規章本章程及其附件的有關規定勤勉地履行其職責。董事會秘書應提醒、協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市地的證券監管機構的規例。|
||第十二章 公司總經理|第十二章 公司總經理|
|33.|第一百六十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃和投資方案；（三） 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的基本規章；（六） 提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總經理、財務負責人；（七） 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管理人員；（八） 公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其他職權。|第一百六十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃和投資方案；（三） 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的基本規章；（六） 提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總經理、財務負責人；（七） 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管理人員；（八） 公 司 章 程 及 其 附 件 和 董 事 會授予的其他職權。|

– I-27–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第十三章 監事會|第十三章 監事會|
|34.|第一百六十七條 監事會由5名監事組成，包括3名非由職工代表擔任的監事和2名職工代表監事，監事會中非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。監事任期3年，任期屆滿，可連選連任。監事任期從監事就任之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。|第一百六十七條 監事會由7–9名監事組成，包括4–6名非由職工代表擔任的監事和3名職工代表監事，監事會中非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。監事任期3年，任期屆滿，可連 選連任。監事任期從監事就任之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程及其附件的規定，履行監事職務。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||如因監事辭職導致公司監事會低於法定最低人數時，在改選出的監事 就 任 前，原 監 事 仍 應 當 依 照 法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行監事職務。除前述情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。監 事 會 設 主 席 一 名，可 以 設 副 主席。監事會主席、副主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。|監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。如因監事辭職導致公司監事會低於法定最低人數時，在改選出的監事 就 任 前，原 監 事 仍 應 當 依 照 法律、行政法規、部門規章和公司章程及其附件規定，履行監事職務。除前述情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。監 事 會 設 主 席 一 名，可 以 設 副 主席。監事會主席、副主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。|
|35.|第一百六十九條 監事會每年至少召開2次定期會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。|第一百六十九條 監事會每年至少召開4次定期會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||監事會會議通知應當在會議召開10日 前，以 書 面 方 式 送 達 全 體 監事。任何監事可放棄要求獲得監事會會議通知的權利。監事會會議通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期等。|監事會會議通知應當在會議召開10日 前，以 書 面 方 式 送 達 全 體 監事。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明並記載於會議記錄。任何監事可放棄要求獲得監事會會議通知的權利。監事會會議通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期等。|
|36.|第一百七十條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一） 檢查公司的財務；（二） 對公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程 的行為進行監督，並對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建議；（三） 當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；|第一百七十條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一） 檢查公司的財務；（二） 對公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程 的行為進行監督，並對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建議；（三） 當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（四） 核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發 現 疑 問 的 可 以 公 司 名 義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審，對董事會編製的 公 司 定 期 報 告 進 行 審 核並提出書面審核意見；（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職責時召集和主持股東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；（八） 要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題；（九） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工作，費用由公司承擔；（十） 公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。|（四） 核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發 現 疑 問 的 可 以 公 司 名 義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審，對董事會編製的 公 司 定 期 報 告 進 行 審 核並提出書面審核意見；（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職責時召集和主持股東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；（八） 提議召開臨時董事會；（九） 要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題；（十） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工作，費用由公司承擔；（十一） 公 司 章 程 及 其 附 件 規 定 的其他職權。監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|37.|第一百七十四條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。|第一百七十四條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程及其附件的規定，忠實履行監督職責。|
||第十四章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務|第十四章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務|
|38.|第一百七十七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在 公 司 或 公 司 附 屬 企 業 任 職的 人 員 及 該 等 人 員 的 直 系 親屬 或 具 有 主 要 社 會 關 係 的 人（直 系 親 屬 是 指 配 偶、父 母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行股份1%以上或者是公司前10名 股 東 中 的 自 然 人 股 東 及 其直系親屬；（三） 在 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發行股份5%以上的股東單位或者 在 公 司 前 五 名 股 東 單 位 任職的人員及其直系親屬；（四） 最 近 一 年 內 曾 經 具 有 前 三 項所列舉情形的人員；（五） 為 公 司 或 者 公 司 的 附 屬 企 業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六） 已 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 獨 立董事者；（七） 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 認定 的 不 能 擔 任 獨 立 董 事 的 人員。|第一百七十七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在 公 司 或 公 司 附 屬 企 業 任 職的 人 員 及 該 等 人 員 的 直 系 親屬 或 具 有 主 要 社 會 關 係 的 人（直 系 親 屬 是 指 配 偶、父 母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行股份1%以上或者是公司前10名 股 東 中 的 自 然 人 股 東 及 其直系親屬；（三） 在 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發行股份5%以上的股東單位或者 在 公 司 前 五 名 股 東 單 位 任職的人員及其直系親屬；（四） 最 近 一 年 內 曾 經 具 有 前 三 項所列舉情形的人員；（五） 為 公 司 或 者 公 司 的 附 屬 企 業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六） 已在五家A股上市公司兼任獨立董事者；（七） 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 認定 的 不 能 擔 任 獨 立 董 事 的 人員。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|39.|第一百九十六條 董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。|第一百九十六條 董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程及其附件的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。|
||第十五章 財務會計制度與利潤分配|第十五章 財務會計制度與利潤分配|
|40.|第二百零三條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。|第二百零三條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。|
|41.|第二百一十三條（一） 公 司 應 重 視 對 投 資 者 的 合 理投資回報。公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股 東 的 整 體 利 益 及 公 司 的 可持續發展。公司進行利潤分配時 應 通 過 多 種 管 道 聽 取 獨 立董事和中小股東的意見。（二） 公 司 可 以 以 下 列 形 式 分 配 股利：現金、股票或者法律、行政法規、有權的部門規章及上市 地 監 管 規 則 許 可 的 其 他 方式。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司可以進行半年度利潤分配。|第二百一十三條（一） 公 司 應 重 視 對 投 資 者 的 合 理投資回報。公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股 東 的 整 體 利 益 及 公 司 的 可持續發展。公司進行利潤分配時 應 通 過 多 種 管 道 聽 取 獨 立董事和中小股東的意見。（二） 公 司 可 以 以 下 列 形 式 分 配 股利：現金、股票或者法律、行政法規、有權的部門規章及上市 地 監 管 規 則 許 可 的 其 他 方式。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司可以進行半年度利潤分配。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（三） 公司年度報告期內盈利，及公司累計未分配利潤為正，且公司 現 金 流 可 以 滿 足 公 司 正 常經營和可持續發展情況下，公司應進行現金分紅，公司每年現 金 分 紅 不 低 於 當 期 實 現 的歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤的40%。公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好 並 且 董 事 會 認 為 公 司 股 票價格與公司股本規模不匹配、發 放 股 票 股 利 有 利 於 公 司 全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達到20%。（四） 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部環境變化對 公 司 生 產 經 營 造 成 重 大 影響，或公司自身經營或財務狀況發生重大變化，或董事會認為確有必要時，公司可對本條第（二）款和第（三）款規定的利潤分配政策進行調整。公司調整 利 潤 分 配 政 策 應 由 董 事 會詳細論證調整理由，形成決議後 提 交 股 東 大 會 以 特 別 決 議審議。股東大會的召開方式應當 符合 公 司 上 市 地 的 監 管 要求。|（三） 公司年度報告期內盈利，及公司累計未分配利潤為正，且公司 現 金 流 可 以 滿 足 公 司 正 常經營和可持續發展情況下，公司應進行現金分紅，公司每年現 金 分 紅 不 低 於 當 期 實 現 的歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤的40%。公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好 並 且 董 事 會 認 為 公 司 股 票價格與公司股本規模不匹配、發 放 股 票 股 利 有 利 於 公 司 全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達到20%。（四） 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部環境變化對 公 司 生 產 經 營 造 成 重 大 影響，或公司自身經營或財務狀況發生重大變化，或董事會認為確有必要時，公司可對本條第（二）款和第（三）款規定的利潤分配政策進行調整。公司調整 利 潤 分 配 政 策 應 由 董 事 會詳細論證調整理由，形成決議後 提 交 股 東 大 會 以 特 別 決 議審議。股東大會的召開方式應當 符 合 公司 上 市 地 的 監 管 要求。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（五） 公 司 年 度 利 潤 分 配 方 案 由 管理層擬定後提交董事會審議，獨立董事應發表獨立意見，董事 會 形 成 決 議 後 提 交 股 東 大會 審 議。當 滿 足 現 金 分 紅 條件，但公司未提出或未按照本條第（三）款的規定提出現金分紅方案的，董事會應就相關的具體原因進行專項說明，形成決議後提交股東大會審議，並予以披露。公司半年度利潤分配 方 案 應 符 合 本 章 程 第二百一十五條的規定。|（五） 公 司 年 度 利 潤 分 配 方 案 由 管理層擬定後提交董事會審議，獨立董事應發表獨立意見，董事 會 形 成 決 議 後 提 交 股 東 大會 審 議。當 滿 足 現 金 分 紅 條件，但公司未提出或未按照本條第（三）款的規定提出現金分紅方案的，公司獨立董事應發表獨立意見，董事會應就相關的具體原因進行專項說明，形成決議後提交股東大會審議，並予以披露。公司半年度利潤分 配 方 案 應 符 合 本 章 程 第二百一十五條的規定。|
|42.|第二百一十五條 除非股東大會另有決議，董事會可決定分配半年度股利。除非法律法規另有規定，半年度股利數額不應超過公司半年度當期淨利潤的50%。|第二百一十五條 除非股東大會另有決議，董事會可決定分配半年度股利。除非法律法規另有規定，半年度股利數額不應超過公司半年度當期歸屬於母公司股東的淨利潤的50%。|
||第二十一章 公司章程的修訂程序|第二十一章 公司章程的修訂程序|
|43.|第二百四十六條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。|第二百四十六條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程及其附件。|

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附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|44.|第二百四十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三） 股東大會決定修改章程。|第二百四十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程及其附件：（一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程及其附件規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與章程及其附件記載的事項不一致；（三） 股 東 大 會 決 定 修 改 章 程 及 其附件。|
|45.|第二百四十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。|第二百四十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程及其附件。|
|46.|第 二 百 四 十 九 條 公 司 章 程 的 修改，涉及《必備條款》內容的，須經國務院授權的公司審批部門批准後生效。|第 二 百 四 十 九 條 公 司 章 程 的 修改，涉及《必備條款》內容的，須經國務院授權的公司審批部門批准後生效。|
|47.|第二百五十條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。公司章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。|第二百五十條 公司章程及其附件的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。公司章程及其附件修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。|

– I-36–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第二十二章 通知|第二十二章 通知|
|48.|第二百五十一條 除公司章程另有規定外，在符合公司上市地法律法規、上 市 規 則 和 公 司 章 程 的 前 提下，公司的通知以下列任何形式發出：（一） 以專人送出；（二） 以郵件方式送出；（三） 以公告方式進行，如以公告形式發出通告，該等公告可於報章上刊登；（四） 公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 監 督管 理 機 構 認 可 的 或 公 司 章 程規定的其他形式。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。如以郵遞方式發送股息單予股東，公司只可在股息單兩次未被該股東提現或第一次未能送達該股東而遭退回後，方可終止以該方式發送。除公司章程另有規定外，公司在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司章程中對公司發送、電郵、寄發、發放、公告或提供任何公司通知的任何要求，均可通過公司網站或通過電子方式發出或提供。|第二百五十一條 除公司章程另有規定外，在符合公司上市地法律法規、上 市 規 則 和 公 司 章 程 的 前 提下，公司的通知以下列任何形式發出：（一） 以專人送出；（二） 以郵件方式送出；（三） 以公告方式進行，如以公告形式發出通告，該等公告可於報章上刊登；（四） 公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 監 督管 理 機 構 認 可 的 或 公 司 章 程規定的其他形式。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。如以郵遞方式發送股息單予股東，公司只可在股息單兩次未被該股東提現或第一次未能送達該股東而遭退回後，方可終止以該方式發送。除公司章程另有規定外，公司在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司章程中對公司發送、電郵、寄發、發放、公告或提供任何公司通知的任何要求，均可通過公司網站或通過電子方式發出或提供。|

– I-37–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||「公司通知」指公司發出或將於發出以供公司任何證券的持有人參照或採取行動的任何檔，其中包括但不限於：（一） 董事會報告、公司的年度帳目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告；（二） 中期報告及（如適用）中期摘要報告；（三） 會議通知；（四） 上市檔；（五） 通函；及（六） 股東授權委託。|「公司通知」指公司發出或將於發出以供公司任何證券的持有人參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於：（一） 董事會報告、公司的年度帳目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告；（二） 中期報告及（如適用）中期摘要報告；（三） 會議通知；（四） 上市文件；（五） 通函；及（六） 股東授權委託書。|

– I-38–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||第二十三章 爭議的解決|第二十三章 爭議的解決|
|49.|第二百五十四條 本公司遵從下述爭議解決規則：（一） 凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義 務 發 生 的 與 公 司 事 務 有 關的爭議或者權利主張，有關當事 人 應 當 將 此 類 爭 議 或 者 權利主張提交仲裁解決。前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事 由 有 訴 因 的 人 或 者 該 爭 議或 權 利 主 張 的 解 決 需 要 其 參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。|第二百五十四條 本公司遵從下述爭議解決規則：（一） 凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程及其附件、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定 的 權 利 義 務 發 生 的 與 公 司事 務 有 關 的 爭 議 或 者 權 利 主張，有關當事人應當將此類爭議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 解決。前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事 由 有 訴 因 的 人 或 者 該 爭 議或 權 利 主 張 的 解 決 需 要 其 參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。|

– I-39–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
||（二） 申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 按 其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 按 其 證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁 者 將 爭 議 或 者 權 利 主 張 提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申 請 仲 裁 者 選 擇 香 港 國 際 仲裁中心進行仲裁，則任何一方可 以 按 香 港 國 際 仲 裁 中 心 的證 券 仲 裁 規 則 的 規 定 請 求 該仲裁在深圳進行。（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。（四） 仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局裁決，對各方均具有約束力。|（二） 申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 按 其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 按 其 證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁 者 將 爭 議 或 者 權 利 主 張 提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申 請 仲 裁 者 選 擇 香 港 國 際 仲裁中心進行仲裁，則任何一方可 以 按 香 港 國 際 仲 裁 中 心的證 券 仲 裁 規 則 的 規 定 請 求 該仲裁在深圳進行。（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。（四） 仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局裁決，對各方均具有約束力。|
||第二十四章 附則|第二十四章 附則|
|50.|第二百五十五條 公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與公司章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。|第二百五十五條 公司章程及其附件以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與公司章程及其附件有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。|
|51.|第二百五十六條 公司章程所稱「以上」、「以內」，都含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。|第二百五十六條 公司章程及其附件所稱「以上」、「以內」，都含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。|

– I-40–
附錄一 建議修訂公司章程
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|序號|原章程條款|修訂後章程條款|
|52.|第二百五十七條 公司章程的解釋權屬於公司董事會。公司章程未盡事宜，由董事會提議交股東大會決議通過。|第二百五十七條 公司章程及其附件的解釋權屬於公司董事會。公司章程及其附件未盡事宜，由董事會提議交股東大會決議通過。|
|53.|第二百五十八條 公司章程與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規範性檔及上市地監管規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性檔及上市地監管規則的規定為準。|第二百五十八條 公司章程及其附件與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地監管規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地監管規則的規定為準 。|
|54.|第二百五十九條 公司章程所稱「會計師事務所」與《必備條款》中所稱的「核數師」含義相同。公司章程中所稱「總經理」和「副總經理」與《公司法》中所稱的「經理」、「副經理」的含義相同。|第二百五十九條 公司章程及其附件所稱「會計師事務所」與《必備條款》中所稱的「核數師」含義相同。公司章程及其附件中所稱「總經理」和「副總經理」與《公司法》中所稱的「經理」、「副經理」的含義相同。|
|55.||第二百六十條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。|

– I-41–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則中國石化儀征化纖股份有限公司《股東大會議事規則》修訂表
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第一章 總則|第一章 總則|
|1.|第一條 為維護中國石化儀征化纖股份有限公司（以下簡稱「公司」）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證公司股東大會規範、高效、平穩運作，依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》等上市公司監管法規、規章以及《中國石化儀征化纖股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），特制定本規則。|第一條 為維護中石化石油工程技術服務股份有限公司（以下簡稱「公司」）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證公司股東大會規範、高效、平穩運作，依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》等境內外上市公司監管法規、規章以及《中石化石油工程技術服務股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），特制定本規則。|
|2.|第五條 公司董事會秘書室負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。|第五條 公司董事會辦公室（投資者關係部）負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。|

– II-1–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第二章 股東大會的職權|第二章 股東大會的職權|
|3.|第六條 股東大會行使下列職權：（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四） 審議批准董事會的報告；（五） 審議批准監事會的報告；（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務預算、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加、減少註冊資本或發行任何種類股票、認股證 和 其 他 類 似 證 券 作 出 決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作出決議；（十） 對 公 司 發 行 公 司 債 券 作 出決議；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決議；|第六條 股東大會行使下列職權：（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四） 審議批准董事會的報告；（五） 審議批准監事會的報告；（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務預算、決算報告（包括資產負債表、利潤表及其他財務報表）；（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加、減少註冊資本或發行任何種類股票、認股證 和 其 他 類 似 證 券 作 出 決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作出決議；（十） 對 公 司 發 行 公 司 債 券 作 出決議；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決議；|

– II-2–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||（十二） 修改《公司章程》；（十三） 制定和修改本議事規則；（十三） 審議董事會、監事會或代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十四） 審議批准《公司章程》六十一條規定的擔保事項；（十五） 審議公司在一年內購買、出售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近一期經審計總資產30%的事項；（十六） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用途事項；（十七） 審議股權激勵計劃；（十八） 法律、行政法規、有權的部門規章及《公司章程》規定應當 由 股 東 大 會 作 出 決 議 的其他事項。|（十二） 修改《公司章程》及其附件（包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》）；（十三） 審議董事會、監事會或代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十四） 審議批准《公司章程》六十一條規定的擔保事項；（十五） 審議公司在一年內購買、出售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近一期經審計總資產30%的事項；（十六） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用途事項；（十七） 審議股權激勵計劃；（十八） 法律、行政法規、有權的部門規章及《公司章程》規定應當 由 股 東 大 會 作 出 決 議 的其他事項。|

– II-3–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第三章 股東大會的授權|第三章 股東大會的授權|
|4.|第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健及效率，根據《公司章程》的規定，股東大會現將其在投資、融資、資產處置等方面的職權有限授予董事會行使：（一） 投資方面：1. 公 司 的 中 長 期 投 資 計 劃和 年 度 投 資 計 劃 由 股 東大會批准。其中，授權董事 會 對 經 股 東 大 會 批 准的 年 度 投 資 計 劃 中 的 當年 資 本 開 支 數 額 做 出 部分調整，但所增加的資本開 支 額 不 得 超 過 當 年 資本開支總額的15%，也不得 少 於 當 年 資 本 開 支 總額的15%。2. 單個項目投資（包括但不限於技術改造、固定資產投 資、對 外 股 權 投 資），如 投 資 額 達 到 公 司 最 近一 期 經 審 計 的 淨 資 產 值5%以上，且達到人民幣5億元以上的，由股東大會批 准；未 達 到 前 述 標 準的，授權董事會批准。|第七條 法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》及本規則規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。為確保和提高公司日常運作的穩健 及 效 率，根 據《公 司 章 程》的 規定，股東大會現將其在投資、資產處置、對外擔保等方面的職權有限授予董事會行使：（一） 投資方面：1. 公 司 的 中 長 期 投 資 計 劃和 年 度 投 資 計 劃 由 股 東大會批准。其中，授權董事 會 對 經 股 東 大 會 批 准的 年 度 投 資 計 劃 中 的 當年 資 本 開 支 數 額 做 出 部分調整，但所調整的資本開 支 額 不 得 超 過 當 年 資本開支總額的15%。2. 單個項目投資（包括但不限於技術改造、固定資產投 資、對 外 股 權 投 資），如 投 資 額 大 於 公 司 最 近一 期 經 審 計 的 淨 資 產 值5%，由 股 東 大 會 批 准；授 權 董 事 會 對 投 資 額 不大 於 公 司 最 近 一 期 經 審計的淨資產值5%的項目進行審批。|

– II-4–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||3. 公 司 運 用 公 司 資 產 對 與公 司 經 營 業 務 不 相 關 的資產，包括債券、期貨、股票和高科技產業（包括以股權方式）等高風險資產進行投資的，屬於風險投資。其中單項投資額達到 公 司 最 近 一 期 經 審 計淨 資 產 值 的1%，且 達 到人民幣1億元以上的，由股東大會批准；未達到前述標準的，授權董事會批准。（二） 資產處置方面：1. 在處置固定資產時，如擬處 置 固 定 資 產 的 預 期 價值，與此項處置建議前四個 月 內 已 處 置 了 的 固 定資 產 所 得 到 的 價 值 的 總和，超過股東大會最近審議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示的固定資產價值的33%，則 董 事 會 在 未 經 股 東 大會 批 准 前 不 得 處 置 或 者同意處置該固定資產，不大於33%的固定資產處置授權董事會審批。如該等處 置 涉 及 對 固 定 資 產 的收購或出售或關聯交易，還 應 遵 守 本 規 則 本 條 下述第（四）項「重大資產收購、出售和關聯交易」的規定。本 條 所 指 的 對 固 定 資 產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以 固 定 資產 提 供 擔 保 的行為。公 司 處 置 固 定 資 產 進 行的交易的有效性，不因違反本款第一項而受影響。|3. 公 司 運 用 公 司 資 產 對 與公 司 經 營 業 務 不 相 關 的資產，包括債券、期貨、股票和高科技產業（包括以股權方式）等高風險資產進行投資的，屬於風險投資。其中單項投資額大於 公 司 最 近 一 期 經 審 計淨 資 產 值 的1%，由 股 東大會批准；授權董事會對投 資 額 不 大 於 公 司 最 近一 期 經 審 計 的 淨 資 產 值1%的項目進行審批。（二） 資產處置方面：1. 公司進行資產收購、出售時，須計算以下5個測試指標：(1)總資產比率：以交易涉及的資產總額（同時 存 在 帳 面 值 和 評 估 值的，以高者為準）除以公司 最 近 一 期 經 審 計 的 總資 產 值；(2)成 交 金 額 比率：以 交 易 成 交 金 額（包括承擔的債務和費用）除以 公 司 最 近 一 期 經 審 計的 淨 資 產 值；(3)交 易 淨利潤（虧損）比率：以交易產 生 的 淨 利 潤 或 虧 損 的絕 對 值 除 以 公 司 經 審 計的 最 近 一 個 會 計 年 度 淨利 潤 或 虧 損 絕 對 值；(4)相關營業收入比率：以交易 標 的 在 最 近 一個 會 計年 度 相 關 的 營 業 收 入 除以 公 司 最 近 一 個 會 計 年度 經 審 計 營 業 收 入；(5)標的淨利潤（虧損）比率：以 交 易 標 的 在 最 近 一 個會 計 年 度 相 關 的 淨 利 潤或 虧 損 的 絕 對 值 除 以 公司 最 近 一 個 會 計 年 度 經審 計 淨 利 潤 或 虧 損 絕 對值。股 東 大 會 對 上 述 任 一 比率不小於50%的項目進行審批；授權董事會對上述5個 比 率 均 小 於50%的 項目進行審批。|

– II-5–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||2. 委託經營、受託經營、受託理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及的金額或12個 月 內 累 計 金 額 達 到公 司 最 近 一 期 經 審 計 的淨 資 產 值 的1%，且 達 到人民幣1億元以上的，由股東大會批准；未達到前述標準的，授權董事會批准。（三） 對外擔保：公 司 不 得 為 個 人 債 務 提 供 擔保。除《公司章程》另有規定外，公司 對 外 擔 保 事 項 須 經 董 事 會審議，其中，下列對外擔保事項還須經股東大會審議通過。(1) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司的 對 外 擔 保 總 額 達 到 或超 過 公 司 最 近 一 期 經 審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；(2) 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 達到 或 超 過 公 司 最 近 一 期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；(3) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4) 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一期經審計淨資產10%的擔保；|2. 在處置固定資產時，如擬處 置 固 定 資 產 的 預 期 價值，與此項處置建議前四個 月 內 已 處 置了 的 固 定資 產 所 得 到 的 價 值 的 總和，超過股東大會最近審議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示的固定資產價值的33%，則 董 事 會 在 未 經 股 東 大會 批 准 前 不 得 處 置 或 者同意處置該固定資產，不大於33%的固定資產處置授權董事會審批。如該等處 置 涉 及 對 固 定 資 產 的收購或出售或關聯交易，還 應 遵 守 本 規 則 本 條 下述第（五）項「重大資產收購、出售和關聯交易」的規定。本 條 所 指 的 對 固 定 資 產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以 固 定 資 產 提 供 擔 保 的行為。公 司 處 置 固 定 資 產 進 行的交易的有效性，不因違反本款第一項而受影響。3. 委託經營、受託經營、受託理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止，須就涉及的金額 或12個 月 內 累 計 金 額計算本條第（二）項資產處置 方 面 之1中 的5個 測 試指標。股 東 大 會 對 上 述 任 一 比率大於5%的項目進行審批；授權董事會對上述5個比率均不大於5%的項目進行審批。|

– II-6–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||(5) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；(6) 法律、行政法規、有權的部 門 規 章 及 上 市 地 的 監管 規 則 規 定 的 其 他 對 外擔保。（四） 重大資產收購、出售和關聯交易：公 司 進 行 重 大 資 產 收 購、出售，或與其關聯人進行關聯交易時，公司股東大會和董事會對 於 該 等 事 項 審 批 權 限 的 劃分，按照法律法規、公司上市地監管規則以及《公司章程》的有關規定執行。|（三） 對外擔保：公 司 不 得 為 個 人 債 務 提 供 擔保。除《公司章程》另有規定外，公司 對 外 擔 保 事 項 須 經 董 事 會審議，其中，下列對外擔保事項還須經股東大會審議通過。(1) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司的 對 外 擔 保 總 額 達 到 或超 過 公 司 最 近 一 期 經 審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；(2) 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 達到 或 超 過 公 司 最 近 一 期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；(3) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4) 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一期經審計淨資產10%的擔保；(5) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；(6) 法律、行政法規、有權的部 門 規 章 及 上 市 地 的 監管 規 則 規 定 的 其 他 對 外擔保。（四） 如以上所述投資、資產處置、對 外 擔 保 等 事 項 中 的 任 一 事項，適用前述不同的相關標準確 定 的 審 批 機 構 同 時 包 括 股東大會和董事會，則應提交股東大會批准。（五） 如以上所述投資、資產處置、對 外 擔 保 等 事 項 按 照 公 司 上市 地 監 管 規 定 構 成 關 聯 交 易的，按照有關規定辦理。|

– II-7–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
|5.|第八條 在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會、董事或董事會秘書在股東大會授權的範圍內決定；對於本規則規定的、董事會批准權限範圍內的事項，董事會可以根據具體情況將審批權授予一位或數位董事或總經理行使，但該等授權應由董事會在《中國石化儀征化纖股份有限公司董事會議事規則》中予以明確。|第八條 在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會、董事或董事會秘書在股東大會授權的範圍內決定；對於本規則規定的、董事會批准權限範圍內的事項，董事會可以根據具體情況將審批權授予一位或數位董事或總經理行使，但該等授權應由董事會在《中石化石油工程技術服務股份有限公司董事會議事規則》中予以明確。|
||第四章 股東大會的類型|第四章 股東大會的類型|
|6.|第九條 股東大會分為股東年會、臨時股東大會和類別股東大會。在發生《公司章程》規定的情形時，公司應召集類別股東大會。依照與會股東身份的不同，類別股東大會可分為內資股類別股東大會和H股類別股東大會。|第九條 股東大會分為股東年會、臨時股東大會和類別股東大會。持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股東外，內資股股 東 和H股 股 東 視 為 不 同 類 別 股東。在發生《公司章程》規定的情形時，公司應召集類別股東大會。只有類別股東才可以參加類別股東大會。依照與會股東身份的不同，類別股東大會可分為內資股類別股東大會和H股類別股東大會。|
|7.|第十一條 臨時股東大會應按召開年度順次排序。|第十一條 每一年度召開的股東大會，除股東年會以外的均為臨時股東大會。臨時股東大會應按召開年度順次排序。|

– II-8–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第五章 股東大會的召開程序|第五章 股東大會的召開程序|
||第一節 提案的提出人|第一節 提案的提出人|
|8.|第十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合計持有公司有表決權股份總數3%以上的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。|第十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合計持有公司有表決權股份總數3%以上的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，可以在股東大 會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。|
|9.|第十五條 監事會、二分之一以上的獨立董事提請董事會召開股東大會的，應負責提出提案；單獨或合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提議召開股東大會的，無論是否由董事會召集，提議股東均負責提出提案。|第十五條 股東大會提案一般由董事會負責提出。監事會、二分之一以上的獨立董事提請董事會召開股東大會的，應負責提出提案；單獨或合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東提議召開股東大會的，無論是否由董事會召集，提議股東均負責提出提案。|

– II-9–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第二節 提案的徵集|第二節 提案的徵集|
|10.|第十六條 在董事長發出與召開股東大會有關的董事會通知之前，董事會秘書室負責向監事、獨立董事徵集提案，交董事會審議通過後作為提案提交股東大會審議。|第十六條 在董事長發出與召開股東大會有關的董事會通知之前，董事會秘書可向單獨持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東、監事、獨立董事徵集提案，交董事會審議通過後作為提案提交股東大會審議。|
||第三節 會議通知|第三節 會議通知|
|11.|第二十條 會議通知由會議召集人於股東大會召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知在冊股東。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會會議的通知。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過《公司章程》第二百五十一條規定的方式發出或提供前述股東大會通知，而不必以本條第一款至第三款所述方式發出或提供。|第二十條 會議通知由會議召集人於股東大會召開45日（不含會議召開當日）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知在冊股東。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會會議的通知。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過《公司章程》第二百五十一條規定的方式發出或提供前述股東大會通知，而不必以本條第一款至第三款所述方式發出或提供。|

– II-10–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第四節 會議的召開與延期|第四節 會議的召開與延期|
|12.|第三十條 公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地城市或董事會指定的其他地點。股東大會設置會場，以現場會議形式召開。公司採用網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利的，應在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間、表決程序及股東身份確認方式。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。|第三十條 公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地城市或董事會指定的其他地點。股東大會設置會場，以現場會議形式召開。公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。公司採用網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利的，應在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間、表決程序及股東身份確認方式。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。|
||第五節 會議的註冊登記|第五節 會議的註冊登記|
|13.|第三十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。除公司另有決定外，在會議主席宣布出席現場會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。|第三十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。除公司另有決定外，在會議主席宣布出席現場會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。除前款所述外，股東或股東授權代理人出席股東大會登記的內容還包括：（一） 發言要求並記載發言內容（如有）；（二） 按 照 股 東 或 股 東 授 權 代 理 人所持有╱所代表的股份數領取表決票。|

– II-11–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第六節 會議的召開|第六節 會議的召開|
|14.|第四十三條 會議主席宣布會議議程後，應詢問與會人員對提案表決的先後順序是否有異議。|第四十三條 會議主席宣布會議正式開始後，應首先宣布出席會議股東人數及出席股份數符合法定要求，然後宣布通知中的會議議程。會議主席宣布會議議程後，應詢問與會人員對提案表決的先後順序是否有異議。|
|15.|第四十四條 會議主席宣布會議開始後，宣讀提案，並由以下人士對提案做說明：（一） 提案人為董事會的，由董事長或 董 事 長 委 託 的 其 他 人 士 做提案說明；（二） 提 案 人 為 董 事 會 以 外 的 其 他提案人的，由提案人或其法定代 表 人 或 合 法 有 效 的 授 權 代理人做提案說明。|第四十四條 會議主席就會議議程詢問完畢後，宣讀提案，並由以下人士對提案做說明：（一） 提案人為董事會的，由董事長或 董 事 長 委 託 的 其 他 人 士 做提案說明；（二） 提 案 人 為 董 事 會 以 外 的 其 他提案人的，由提案人或其法定代 表 人 或 合 法 有 效 的 授 權 代理人做提案說明。|
||第七節 表決與決議|第七節 表決與決議|
|16.|第五十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。（一） 普通決議1. 股東大會作出普通決議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的股東（包括股東代理人）所持 有 表 決 權 的 股 份 總 數的過半數通過。|第五十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。（一） 普通決議1. 股東大會作出普通決議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的股東（包括股東代理人）所持 有 表 決 權 的 股 份 總 數的過半數通過。|

– II-12–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||2. 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以普通決議通過：(1) 董事會和監事會的工作報告；(2) 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；(3) 董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的產生和罷免及董事、監事的報 酬、 支 付 方 法 事宜；(4) 公司年度預算報告、決 算 報 告（包 括 資 產負債表、利潤表及其他財務報表）;(5) 除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定以特別決議通過以外的其他事項。（二） 特別決議1. 股東大會作出特別決議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的股東（包括股東代理人）所持 有 表 決 權 的 股 份 總 數的三分之二以上通過。|2. 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以普通決議通過：(1) 董事會和監事會的工作報告；(2) 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；(3) 董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的產生和罷免及董事、監事的報 酬、 支 付 方 法 事宜；(4) 公司年度預算報告、決 算 報 告（包 括 資 產負債表、利潤表及其他財務報表）;(5) 除法律、行政法規規定或者《公司章程》及其附件規定以特別決議通過以外的其他事項。（二）特別決議1. 股東大會作出特別決議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的股東（包括股東代理人）所持 有 表 決 權 的 股 份 總 數的三分之二以上通過。|

– II-13–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||2. 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以特別決議通過：(1) 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股 證 和 其 他 類 似 證券；(2) 發行公司債券；(3) 公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；(4) 《公司章程》的修改；(5) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一 期 經 審 計 總 資 產30%的；(6) 股權激勵計劃；(7) 法律、行政法規或《公司章程》規定，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。|2. 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以特別決議通過：(1) 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股 證 和 其 他 類 似 證券；(2) 發行公司債券；(3) 公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；(4) 《公司章程》及其附件（包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》）的修改；(5) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一 期 經 審 計 總 資 產30%的；(6) 股權激勵計劃；(7) 法律、行政法規或《公司 章 程》及 其 附 件 規定，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。|

– II-14–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
|17.|第五十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不應計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。|第五十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不應計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如任何股東須按香港交易所證券上市規則在某一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票，則任何違反前述有關規定或限制的股東或股東授權代表人投票，不得計入表決結果。|
|18.|第六十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。|第六十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉至少一名監事和兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。|

– II-15–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
|19.|第六十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。股東大會應有會議記錄，由董事會秘 書 負 責。會 議 記 錄 記 載 以 下 內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會議的董事、監事、高級管理人員姓名；（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四） 出 席 股 東 大 會 的 流 通 股 股 東（包括股東代理人）和非流通股股東（如有包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；（五） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（六） 在記載表決結果時，還應當記載 流 通 股 股 東 和 非 流 通 股 股東（如有）對每一決議事項的表決情況；（七） 股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及相應的答覆或說明；（八） 律師及計票人、監票人姓名；（九）《 公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。召集人應當保證會議記錄內容真實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並至少保存10年。|第六十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。股東大會應有會議記錄，由董事會秘 書 負 責。會 議 記 錄 記 載 以 下 內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會議的董事、監事、高級管理人員姓名；（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五） 股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及相應的答覆或說明；（六） 律師及計票人、監票人姓名；（七）《 公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。召集人應當保證會議記錄內容真實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並至少保存10年。|

– II-16–
附錄二 建議修訂股東大會議事規則
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|序號|原《股東大會議事規則》條款|修訂後條款|
||第九節 會後事項及公告|第九節 會後事項及公告|
|20.|第六十九條 董事會秘書負責在會後依照有關法律法規及中國證監會、上市地交易所的規定向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的公告事務。|第六十九條 董事會秘書負責在會後依照有關法律法規及國務院證券監督管理機構、上市地交易所的規定向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的公告事務。|
||第六章 附則|第六章 附則|
|21.|第七十二條 本規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會批准。|第七十二條 本規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會以特別決議批准。|

– II-17–
附錄三 建議修訂董事會議事規則中國石化儀征化纖股份有限公司《董事會議事規則》修訂表
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第一章 總則|第一章 總則|
|1.|第一條 為了確保中國石化儀征化纖股份有限公司（簡稱「公司」）董事會履行全體股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策，規範董事會的運作程序，根據《中華人民共和國公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等公司境內外上市地監管法規以及《中國石化儀征化纖股份有限公司章程》（簡稱「《公司章程》」），董事會特制定本規則。|第一條 為了確保中石化石油工程技術服務股份有限公司（簡稱「公司」）董事會履行全體股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策，規範董事會的運作程序，根據《中華人民共和國公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等公司境內外上市地監管法規以及《中石化石油工程技術服務股份有限公司章程》（簡稱「《公司章程》」），董事會特制定本規則。|

– III-1–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第二章 董事會的職權與授權|第二章 董事會的職權與授權|
|2.|第二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投資方案；（四） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算方案、決算方案；（五） 制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案（包括派發年終股息方案）和彌補虧損方案；（六） 制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註冊 資 本 的 方 案 以 及 發 行 公司債券、任何種類股票、認股 證 或 其 他 類 似 證 券 的 方案；（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解 散 或 者 變 更 公 司 形 式 的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資 產 抵 押、委 託 理財、關聯交易等事項；（九） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的設置；|第二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投資方案；（四） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算方案、決算方案；（五） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案（包括派發年終股息方案）和彌補虧損方案；（六） 制 訂 公 司 的 債 務 和 財 務 政策、公司增加或者減少註冊資 本 的 方 案 以 及 發 行 公 司債券、任何種類股票、認股證 或 其 他 類 似 證 券 及 其 上市或回購公司股票的方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解 散 或 者 變 更 公 司 形 式 的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資 產 抵 押、委 託 理財、關聯交易等事項；（九） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的設置；|

– III-2–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||（十） 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘董事會秘書；決定前述人員的報酬事項；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制訂《公司章程》修改方案；（十三） 制訂公司《股東大會議事規則》修改方案；（十四） 審議公司的對外擔保事宜；（十五）管理公司信息披露事項；（十六） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事務所；（十七） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯報並檢查總經理的工作；（十八） 法律、行政法規、有權的部門規章或《公司章程》規定，以 及 股 東 大 會 授 予 的 其 他職權。|（十） 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘董事會秘書；決定前述人員的報酬事項；（十一） 委 派 或 更 換 公 司 的 全 資 子公司董事會和監事會成員；（十二） 決定公司分支機構的設置；（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制訂《公司章程》及其附件的修改方案；（十五） 審議公司的對外擔保事宜；（十六） 管理公司信息披露事項；（十七） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事務所；（十八） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯報並檢查總經理的工作；（十九） 法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》或本規則規定，以及股東大會授予的其他職權。|

– III-3–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|3.|第六條 決定投資的權限和授權：（一） 董 事 會 負 責 提 出 中 長 期 投 資計劃，並提交股東大會批准。（二） 董 事 會 負 責 提 出 年 度 投 資 計劃，並提交股東大會批准。董事 會 可 對 經 股 東 大 會 批 准 的年 度 投 資 計 劃 中 的 當 年 資 本開支金額做出不大於15%的調整，並授權董事長對經股東大會 批 准 的 當 年 資 本 開 支 金 額做出不大於8%的調整。|第六條 決定投資的權限和授權：（一） 董 事 會 負 責 提 出 中 長 期 投 資計劃，並提交股東大會批准。（二） 董 事 會 負 責 提 出 年 度 投 資 計劃，並提交股東大會批准。董事 會 可 對 經 股 東 大 會 批 准 的年 度 投 資 計 劃 中 的 當 年 資 本開支金額做出不大於15%的調整，並授權董事長對經股東大會 批 准 的 當 年 資 本 開 支 金 額做出不大於8%的調整。|

– III-4–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||（三） 對於單個項目（包括但不限於技術改造、固定資產、對外股權）投資，投資額達到公司最近一期經審計的淨資產值5%以上、且達到人民幣5億元以上的，由股東大會審批；未達到 前 述 標 準 的，由 董 事 會 審批。在董事會的權限範圍內，授 權 董 事 長 對 投 資 額 小 於 公司 最 近 一 期 經 審 計 的 淨 資 產值 的3%的 項 目 進 行 審 批。儘管有前述規定，董事長對單個項 目 投 資 的 最 高 審 批 權 限 不超過人民幣3億元。（四） 公 司 運 用 公 司 資 產 對 與 公 司經營業務不相關的資產，包括債券、期貨、股票和高科技產業 等 高 風 險 資 產 進 行 風 險 投資的，單項投資額達到公司最近一期經審計的淨資產值1%以上、且達到人民幣1億元以上的，由股東大會審批；未達到 前 述 標 準 的，由 董 事 會 審批。在董事會的權限範圍內，授 權 董 事 長 對 單 項 投 資 額 小於 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 淨資 產 值 的0.5%的 項 目 進 行 審批。儘管有前述規定，董事長對 單 項 風 險 投 資 的 最 高 審 批權限不超過人民幣0.5億元。|（三） 對於單個項目（包括但不限於技術改造、固定資產、對外股權）投資，董事會對投資額不大 於 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的淨資產值5%的項目進行審批。在董事會的權限範圍內，授權董 事 長 對 投 資 額 不 大 於 公 司最 近 一 期 經 審 計 的 淨 資 產 值的3%的項目進行審批。（四） 公 司 運 用 公 司 資 產 對 與 公 司經營業務不相關的資產，包括債券、期貨、股票和高科技產業 等 高 風 險 資 產 進 行 風 險 投資的，董事會對單項投資額不大 於 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的淨資產值1%的項目進行審批。在董事會的權限範圍內，授權董 事 長 對 單 項 投 資 額 不 大 於公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 淨 資產值的0.5%的項目進行審批。|

– III-5–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|4.|第七條 決定債務的權限和授權：（一） 授 權 董 事 長 對 金 額 小 於 公 司最近一期經審計的淨資產值3%的單筆貸款進行審批。儘管有前述規定，董事長對單筆貸款的 最 高 審 批 權 限 不 超 過 人 民幣3億元。（二） 授 權 董 事 長 按 照 公 司 經 營 的需要，簽署生產經營所需流動資金短期借款總體授信合同。|第七條 決定債務的權限和授權：（一） 根 據 股 東 大 會 批 准 的 年 度 投資計劃，董事會審議批准當年的長期貸款金額；授權董事長對 董 事 會 批 准 的 當 年 長 期 貸款金額作出不大於10%的調整；在 經 董 事 會 批 准 的 當 年 長 期貸款金額內，授權董事長審批並 對 外 簽 署 單 筆 貸 款 金 額 大於 人 民 幣10億 元 的 長 期 貸 款合同；授權總經理審批並對外簽 署 單 筆 貸 款 金 額 不 大 於 人民幣10億元的長期貸款合同。（二） 在 經 董 事 會 批 准 的 當 年 流 動資金貸款總額內，授權董事長按照公司經營的需要，簽署生產 經 營 所 需 流 動 資 金 短 期 借款總體授信合同。|

– III-6–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|5.|第八條 決定資產處置的權限和授權：（一） 在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處 置 建 議 前 四 個 月 內 已 處 置了 的 固 定 資 產 所 得 到 的 價 值的總和，不大於股東大會最近審 議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示 的固定資產價值的33%的，由董事 會 決 定；不 大 於10%的，授權董事長決定。（二） 委託經營、受託經營、受託理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及 的 金 額 或12個 月 內 累 計 金額 達 到 公 司 最 近 一 期 經 審 計的 淨 資 產 值1%以 上、且 達 到人民幣1億元以上的，由股東大 會 批 准；未 達 到 前 述 標 準的，由董事會批准。在董事會的權限範圍內，授權董事長對金 額 小 於 公 司 最 近 一 期 經 審計 的 淨 資 產 值0.5%的 合 同 進行審批。儘管有前述規定，董事 長 對 前 述 重 要 合 同 的 最 高審批權限不超過人民幣0.5億元。|第八條 決定資產處置的權限和授權：（一） 公司進行資產收購、出售時，須計算以下5個測試指標：1.總資產比率：以交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）除以公司最近一期經審計的總資產值；2.成交金額比率：以交易成交金額（包括承擔的債務和費用）除 以 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的淨 資 產 值；3.交 易 淨 利 潤（虧損）比率：以交易產生的淨利潤 或 虧 損 的 絕 對 值 除 以 公 司經 審 計 的 最 近 一 個 會 計 年 度淨利潤或虧損絕對值；4.相關營業收入比率：以交易標的在最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 營業 收 入 除 以 公 司 最 近 一 個 會計年度經審計營業收入；5.標的淨利潤（虧損）比率：以交易標 的 在 最 近 一 個 會 計 年 度 相關 的 淨 利 潤 或 虧 損 的 絕 對 值除 以 公 司 最 近 一 個 會 計 年 度經審計淨利潤或虧損絕對值。董事會對上述5個比率均小於50%的項目進行審批；授權董事 長 對 上 述5個 比 率 均 小 於10%的項目進行審批。|

– III-7–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||（二） 在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處 置 建 議 前 四 個 月 內 已 處 置了 的 固 定 資 產 所 得 到 的 價 值的總和，不大於股東大會最近審 議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示 的固定資產價值的33%的，由董事 會 決 定；不 大 於10%的，授權董事長決定。（三） 委託經營、受託經營、受託理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止，須就 涉 及 的 金 額 或12個 月 內 累計金額計算本條第（一）項中的5個測試指標。董事會對上述5個比率均不大於5%的項目進行審批；授權董事長對上述5個 比 率 均 不 大 於1%的 項 目 進行審批。|
|6.|第九條 如以上所述投資、債務管理、資 產 處 置 等 事 項 中 的 任 一 事項，適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括董事會、董事長，則應最終提交最高一級審批機構批准。如以上所述投資、債務管理、資產處置事項按照公司上市地監管規定構成關聯交易的，按照有關規定辦理。|第九條 如以上所述投資、債務管理、資 產 處 置 等 事 項 中 的 任 一 事項，適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括董事會、董事長和╱或總經理，則應最終提交最高一級審批機構批准。如以上所述投資、債務管理、資產處置事項按照公司上市地監管規定構成關聯交易的，按照有關規定辦理。|

– III-8–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第三章 董事會的組成及下設機構|第三章 董事會的組成及下設機構|
|7.|第 十 一 條 董 事 會 由12名 董 事 組成，設董事長一人，副董事長1至2人。董事可以兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。|第十一條 董事會由9名董事組成，設董事長一人，副董事長1至2人。董事可以兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。|
|8.|第十二條 董事會下設戰略投資、審核、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。專門委員會由董事和監事組成，其中審核委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數，審核委員會中應由獨立董事擔任召集人，並至少有一名獨立董事是會計專業人士。|第 十 二 條 董 事 會 下 設 戰 略、審計、薪酬等專門委員會。專門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。|
|9.|第十三條 戰略投資委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。|第十三條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，履行法 律、行 政 法 規、有 權 的 部 門 規章、《公司章程》或本規則規定，以及董事會授予的其他職責。|

– III-9–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|10.|第十四條 審核委員會的主要職責是：（一） 提議聘請、續聘或更換公司核數師並對審計費用提出建議；（二） 討 論 公 司 核 數 師 審 核 公 司 半年 度 和 年 度 賬 目 後 提 出 的 問題；（三） 審 閱 公 司 核 數 師 出 具 的 查 核情況說明書，以及公司管理人員對有關問題的處理意見；（四） 負 責 內 部 審 計 與 外 部 審 計 之間的溝通；（五） 監 督 公 司 的 內 部 審 計 制 度 及其實施；（六） 審 核 公 司 的 財 務 信 息 及 其 披露；（七） 審查公司的內部控制制度；（八） 處 理 董 事 會 交 予 的 其 他 相 關事項。|第十四條 審計委員會的主要職責是：（一） 提議聘請、續聘或更換公司核數師並對審計費用提出建議；（二） 負 責 內 部 審 計 與 外 部 審 計 之間的溝通；（三） 監 督 公 司 的 內 部 審 計 制 度 及其實施；（四） 審 核 公 司 的 財 務 信 息 及 其 披露；（五） 審查公司的內部控制制度；（六） 履行法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》或本規則規定，以及董事會授予的其他職責。|
|11.|第十五條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（一） 研 究 董 事 與 高 級 管 理 人 員 考核的標準，進行考核並提出建議；（二） 研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。|第十五條 薪酬委員會的主要職責是：（一） 研 究 董 事 與 高 級 管 理 人 員 考核的標準，進行考核並提出建議；（二） 研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（三） 履行法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》或本規則規定，以及董事會授予的其他職責。|

– III-10–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|12.|第十六條 董事會各專門委員會應制訂工作細則，報董事會批准後生效。|第十六條 董事會各專門委員會應制訂工作細則，具體規定各專門委員會的詳細職責及工作程序，報董事會批准後生效。|
||第四章 董事會秘書|第四章 董事會秘書|
|13.|第十七條 公司設董事會秘書，董事會秘書的主要工作是負責推動公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。|第十七條 公司設董事會秘書，董事會秘書的主要工作是負責推動公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。董事會秘書履行以下主要職責：（一） 組 織 籌 備 董 事 會 會 議 和 股東大會，準備會議材料，安排 有 關 會 務，負 責 會 議 記錄，保障記錄的準確性和完整 性，保 管 會 議 文 件 和 記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。（二） 確 保 公 司 董 事 會 決 策 的 重大 事 項 嚴 格 按 規 定 的 程 序進行。根據董事會的要求，參 加 組 織 董 事 會 決 策 事 項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事 會 及 其 有 關 委 員 會 的 日常工作。|

– III-11–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||（三） 作 為 公 司 與 證 券 監 管 部 門的聯絡人，負責組織準備和及 時 遞 交 監 管 部 門 所 要 求的文件，負責接受監管部門下 達 的 有 關 任 務 並 組 織 完成；確保公司依法準備和遞交 有 權 機 構 所 要 求 的 報 告和文件。（四） 負 責 協 調 和 組 織 公 司 信 息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有 涉 及 信 息 披 露 的 有 關 會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。（五） 負 責 公 司 股 價 敏 感 資 料 的保密工作，並制訂行之有效的保密制度和措施。對於各種 原 因 引 起 公 司 股 價 敏 感資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告公司上市地監管機 構 及 國 務 院 證 券 監 督 管理機構。|

– III-12–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||（六） 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確 保 投 資 人 及 時 得 到 公 司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場 推 介 和 重 要 來 訪 等 活 動形成總結報告，並組織向國務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 報告有關事宜。建立公司和股東溝通的有效渠道，包括設置專人和╱或專門的機構，負責與股東進行充分、必要的聯繫，並及時將股東的意見 和 建 議 反 饋 給 公 司 董 事會或管理層。（七） 保 證 公 司 的 股 東 名 冊 妥 善設立，負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大 股 東 的 持 股 數 量 和 董 事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。（八） 協 助 董 事 及 總 經 理 在 行 使職 權 時 切 實 履 行 境 內 外 法律、法規、《公司章程》及其附件和其他有關規定。在知悉 公 司 作 出 或 可 能 作 出 違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構及其他監管機構反映情況。|

– III-13–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||（九） 協 調 向 公 司 監 事 會 及 其 他審 核 機 構 履 行 監 督 職 能 提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司 董 事 和 總 經 理 履 行 誠 信責任的調查。|
|14.|第十八條 公司設董事會秘書室，作為董事會秘書履行職責的日常工作機構。|第十八條 公司設董事會辦公室（投資者關係部），作為董事會秘書履行職責的專門日常工作機構。|

– III-14–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第五章 董事會會議制度|第五章 董事會會議制度|
|15.|第二十一條 定期召開的董事會會議包括：（一） 批准公司業績報告的董事會：1、 年度業績董事會會議會 議 在 公 司 會 計 年 度 結束後的四個月內召開，主要 審 議 公 司 的 年 度 報 告及處理其他有關事宜。年度 董 事 會 會 議 召 開 的 時間 應 保 證 公 司 的 年 度 報告可以在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保證公司的年度 財 務 結 果 可 以 在 有 關法規規定的時間內公告，並 保 證 股 東 年 會 能 夠 在公 司 會 計 年 度 結 束 後 的六個月內召開。2、 半年度業績董事會會議會 議 在 公 司 會 計 年 度 的前 六 個 月 結 束 後 的 兩 個月內召開，主要審議公司的 半 年 度 報 告 及 處 理 其他有關事宜。半年度董事會 會 議 召 開 的 時 間 應 保證 公 司 的 半 年 度 報 告 可以在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保證公司的半年度財 務 結 果 可 以 在 有 關 法規規定的時間內公告。3、 季度業績董事會會議會議在公曆二、四季度首月召開，主要審議公司第一、第 三 季 度 的 季 度 報告。|第二十一條 定期召開的董事會會議包括：1、 年度業績董事會會議會 議 在 公 司 會 計 年 度 結 束 後的四個月內召開，主要審議公司 的 年 度 報 告 及 處 理 其 他 有關事宜。年度董事會會議召開的 時 間 應 保 證 公 司 的 年 度 報告可以在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保 證 公 司 的 年 度 財 務 結 果 可以 在 有 關 法 規 規 定 的 時 間 內公告，並保證股東年會能夠在公 司 會 計 年 度 結 束 後 的 六 個月內召開。2、 半年度業績董事會會議會 議 在 公 司 會 計 年 度 的 前 六個月結束後的兩個月內召開，主 要 審 議 公 司 的 半 年 度 報 告及處理其他有關事宜。半年度董 事 會 會 議 召 開 的 時 間 應 保證 公 司 的 半 年 度 報 告 可 以 在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保證公司的 半 年 度 財 務 結 果 可 以 在 有關法規規定的時間內公告。3、 季度業績董事會會議會議在公曆二、四季度首月召開，主要審議公司第一、第三季度的季度報告。|

– III-15–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|16.|第 二 十 三 條 按 照 開 會 的 方 式 劃分，董事會會議分為現場會議、可視電話會議和書面議案會議。所有的董事會會議均可採用現場會議方式。董事會會議可以採用可視電話會議形式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流。以此種方式召開的董事會應進行錄音和錄像，董事在該等會議上不能對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已達到做出決定所需的法定人數後，以上述方式送交董事會秘書，則該決議案成為董 事 會 決 議，無 須 召 集 董 事 會 會議。除非董事在會議記錄上另有記載，董事在會議記錄上簽字即視為表決同意。|第二十三條 按照董事是否親自出席董事會會議劃分，董事會會議分為必須全體董事本人親自出席的會議和可以委託其他董事出席的會議。全體董事必須親自出席的董事會會議至少每6個月舉行一次，且不可以採用書面議案的方式舉行。按照開會的方式劃分，董事會會議分為現場會議、可視電話會議和書面議案會議。所有的董事會會議均可採用現場會議方式。董事會會議可以採用可視電話會議形式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流。以此種方式召開的董事會應進行錄音和錄像，董事在該等會議上不能對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。董事會會議因故不能採用現場會議方式、可視電話會議方式的，在保障董事充分表達意見的前提下，可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已達到做出決定所需的法定人數後，以上述方式送交董事會秘書，則該決議案成為董事會決議，無須召集董事會會議。除非董事在會議記錄上另有記載，董事在會議記錄上簽字即視為表決同意。|

– III-16–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第六章 董事會議事程序|第六章 董事會議事程序|
|17.|第二十四條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據以下情況：（一） 董事提議的事項；（二） 監事會提議的事項；（三） 董事會專門委員會的提案；（四） 總經理提議的事項；（五）《 公司章程》及本規則規定的其他情形。|第二十四條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據以下情況：（一） 董事提議的事項；（二） 監事會提議的事項；（三） 董事會專門委員會的提案；（四） 總經理提議的事項；（五） 公司的控股子公司、參股公司需 要 召 開 該 等 公 司 的 股 東 會（股東大會）審議的事項；（六）《 公司章程》及本規則規定的其他情形。|
|18.|第二十七條 會議通知（一） 董 事 會 會 議 召 開 前 應 當 事 先向 全 體 董 事 和 監 事 發 出 會 議通知。會議通知的內容一般包括：1、 會議日期和地點；2、 會議期限；3、 事由及議題；4、 發出通知的日期。|第二十七條 會議通知（一） 董 事 會 會 議 召 開 前 應 當 事 先向 全 體 董 事 和 監 事 發 出 會 議通知。會議通知的內容一般包括：1、 會議日期和地點；2、 會議期限；3、 事由及議題；4、 發出通知的日期。|

– III-17–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||（二） 董 事 會 會 議 按 下 列 要 求 和 方式通知：1、 董 事 會 會 議 的 通 知 方 式為：電 傳、電 報、傳 真、特快專遞、掛號郵寄或專人送達；2、 董 事 會 會 議 應 在 會 議 召開10日以前通知（但通知發 出 日 距 離 會 議 召 開 日不應超過三十日）。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通 過 電 話 或 者 其 他 口 頭方式發出會議通知，但召集 人 應 當 在 會 議 上 作 出說明並記載於會議記錄；3、 通知應採用中文，必要時可附英文。任何董事或監事可放棄要求根據前述規定獲得董事會會議通知的權利。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。|會議通知應抄送其他列席人員。（二） 董 事 會 會 議 按 下 列 要 求 和 方式通知：1、 董 事 會 會 議 的 通 知 方 式為：電 傳、電 報、傳 真、特快專遞、掛號郵寄或專人送達；2、 董 事 會 會 議 應 在 會 議 召開10日以前通知（但通知發 出 日 距 離 會 議 召 開 日不應超過三十日）。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通 過 電 話 或 者 其 他 口 頭方式發出會議通知，但召集 人 應 當 在 會 議 上 作 出說明並記載於會議記錄；3、 通知應採用中文，必要時可附英文。任何董事或監事可放棄要求根據前述規定獲得董事會會議通知的權利。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。|

– III-18–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|19.|第二十八條 會前溝通會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤 其 是 外 部 董 事 的 溝 通 和 聯絡，獲得董事關於有關議案的意見或建議，並將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關議案。董事會秘書還應及時安排補充董事對所議議案內容做出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助於董事做出科學、迅速和謹慎決策的資料。當四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關董事聯名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事 項 的 書 面 要 求 後，應 及 時 向 董事、監事發出通知。|第二十八條 會前溝通會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤 其 是 外 部 董 事 的 溝 通 和 聯絡，獲得董事關於有關議案的意見或建議，並將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關議案。董事會秘書還應及時安排補充董事對所議議案內容做出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助於董事做出科學、迅速和謹慎決策的資料。涉及公司職工切身利益的有關方案，董事會應當通過職工代表大會或者其他民主形式聽取職工的意見或者建議。當四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關董事聯名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事 項 的 書 面 要 求 後，應 及 時 向 董事、監事發出通知。|

– III-19–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|20.|第三十條 議案的審議會議主持人應按預定時間宣布開會。會議正式開始後，與會董事應首先對議程達成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，會議主持人應予採納。與會董事對議程達成一致後，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會匯報工作或作議案說明。董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡瞭解其要點和過程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確作出決議。審議中發現情況不明或方案可行性存在問題的議題方案，董事會應要求承辦部門予以說明，可退回重新辦理，暫不表決。|第三十條 議案的審議會議主持人應按預定時間宣布開會。會議正式開始後，與會董事應首先對議程達成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，會議主持人應予採納。與會董事對議程達成一致後，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會匯報工作或作議案說明。董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡瞭解其要點和過程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確作出決議。審議中發現情況不明或方案可行性存在問題的議題方案，董事會應要求承辦部門予以說明，可退回重新辦理，暫不表決。|

– III-20–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||獨立董事應當對以下事項向董事會發表獨立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級管理人員；（三） 決定公司董事、高級管理人員的薪酬；（四） 公司的股東、實際控制人及其關 聯 企 業 對 公 司 的 總 額 相 當於 依 法 須 經 董 事 會 或 股 東 大會審議的關聯交易標準（根據有 權 的 監 管 部 門 不 時 頒 布 的標準確定）的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（五） 獨 立 董 事 認 為 可 能 損 害 中 小股東權益的事項；（六） 法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》規定的其他事項。獨立董事應對上述事項明確表示以下意見：（一） 同意；（二） 保留意見及其理由；（三） 反對意見及其理由；（四） 無法發表意見及其障礙。|獨立董事應當對以下事項向董事會發表獨立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級管理人員；（三） 決定公司董事、高級管理人員的薪酬；（四） 公司的股東、實際控制人及其關 聯 企 業 對 公 司 的 總 額 相 當於 依 法 須 經 董 事 會 或 股 東 大會審議的關聯交易標準（根據有 權 的 監 管 部 門 不 時 頒 布 的標準確定）的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（五） 獨 立 董 事 認 為 可 能 損 害 中 小股東權益的事項；（六）法律、行政法規、有權的部門規章、《公司章程》及本規則規定的其他事項。獨立董事應對上述事項明確表示以下意見：（一） 同意；（二） 保留意見及其理由；（三） 反對意見及其理由；（四） 無法發表意見及其障礙。|

– III-21–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|21.|第三十一條 議案的表決董事會審議提交議案，所有參會董事須發表贊成、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。董事會作出決議，除了下列情況須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過（其中對外提供擔保還須由到會董事的三分之二以上表決同意）。（一） 制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊資本以及發行公司債券、任何種類股票、認股證或其他類似證券的方案；（二） 擬定公司重大收購、收購本公司股票、公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（三） 制訂《公司章程》修改方案。|第三十一條 議案的表決董事會審議提交議案，所有參會董事須發表贊成、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。董事會作出決議，除了下列情況須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過（其中對外提供擔保還須由到會董事的三分之二以上表決同意）。（一） 制訂公司的債務和財務政策、公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本以及發行公司債券、任何種類股票、認股證或其他類似證券及 其 上 市 或 回 購 公 司 股 票 的方案；（二） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票、公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（三） 制訂《公司章程》及其附件的修改方案。|

– III-22–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||董事會會議可採用舉手或投票方式表決。每名董事有一票表決權，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。董事會對董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權時，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。|董事會會議可採用舉手或投票方式表決。每名董事有一票表決權，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。若董事或董事的連絡人（按香港交易所證券上市規則所定義）在須經董事會審批的某合同、交易、安排或其他事項上具有重大權益，則有關董事不得在董事會會議上就有關事項進行投票，亦不得列入有關會議的法定人數。董事會對董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權時，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。|

– III-23–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
|22.|第三十四條 會議記錄董事會會議記錄是董事會所議事項決議的正式證明，董事會會議應對所議事項做成詳細的會議記錄。董事會會議記錄應包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人和主持人姓名；（二） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；（五） 每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體與會董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司的重要檔案妥善地保存於公司住所不少於10年。|第三十四條 會議記錄董事會會議記錄是董事會所議事項決議的正式證明，董事會會議應對所議事項做成詳細的會議記錄。董事會會議記錄應包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人和主持人姓名；（二） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；（五） 每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六） 董事簽署。董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體與會董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司的重要檔案妥善地保存於公司住所不少於10年。|

– III-24–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第八章 董事會決議案的執行和反饋|第八章 董事會決議案的執行和反饋|
|23.|第三十八條 下列事項須經董事會會議審核後，並經股東大會批准後方能組織實施：（一） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方案、決算方案；（二） 制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和彌補虧損方案；（三） 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本的方案以及發行公司債券、任何種類股票、認股證和其他類似證券、回購本公司股票的方案；（四） 擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（五） 制訂《公司章程》修改方案；（六） 制 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 修 改方案；（七） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更 換為 公 司 審 計 的 會 計 師 事 務 所等議案；和（八） 法律、行政法規、有權的部門規章或《公司章程》規定的其他事項。|第三十八條 下列事項須經董事會會議審核後，並經股東大會批准後方能組織實施：（一） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方案、決算方案；（二） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和彌補虧損方案；（三） 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本的方案以及發行公司債券、任何種類股票、認股證和其他類似證券及上市、回購本公司股票的方案；（四） 擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（五） 制訂《公司章程》及其附件修改方案；（六） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更 換為 公 司 審 計 的 會 計 師 事 務 所等議案；和（七） 法律、行政法規、有權的部門規章和《公司章程》及其附件規定的其他事項。|

– III-25–
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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|序號|原《董事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第九章 附則|第九章 附則|
|24.|第四十四條 本規則的制訂和修改經公司全體董事的過半數表決同意通過後生效。|第四十四條 本規則的制訂和修改經公司全體董事三分之二以上表決同意通過後，報股東大會特別決議通過後生效。|

– III-26–
附錄四 建議修訂監事會議事規則中國石化儀征化纖股份有限公司《監事會議事規則》修訂表
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第一章 總則|第一章 總則|
|1.|第一條 為進一步規範中國石化儀征化纖股份有限公司（簡稱「公司」）監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等境內外上市公司監管法規和《中國石化儀征化纖股份有限公司章程》（簡稱「《公司章程》」）的規定，特制定本規則。|第一條 為進一步規範中石化石油工程技術服務股份有限公司（簡稱「公司」）監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等境內外上市公司監管法規和《中石化石油工程技術服務股份有限公司章程》（簡稱「《公司章程》」）的規定，特制定本規則。|
|2.|第二條 監事會對股東大會負責，對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。|第二條 監事會對股東大會負責，對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。公司應採取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。總經理應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。|

– IV-1–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第二章 監事會的職權|第二章 監事會的職權|
|3.|第三條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一） 檢查公司財務，可在必要時以 公 司 名 義 另 行 委 託 會 計師 事 務 所 獨 立 審 查 公 司 財務；（二） 對公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規和《公司章程》的行為進行監督，並對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（四） 核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發 現 疑 問 可 以 公 司 名 義 委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審，對董事會編製的公 司 定 期 報 告 進 行 審 核 並提出書面審核意見；|第三條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二） 對公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規和《公司章程》的行為進行監督，並對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（四） 核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發 現 疑 問 可 以 公 司 名 義 委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審，對董事會編製的公 司 定 期 報 告 進 行 審 核 並提出書面審核意見；|

– IV-2–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職責 時 召 集 和 主 持 臨 時 股 東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 提議召開臨時董事會會議；（八） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；（九） 要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題；（十） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工作，費用由公司承擔；（十一）《 公 司 章 程》規 定 的 其 他 職權。|（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職責 時 召 集 和 主 持 臨 時 股 東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 提議召開臨時董事會會議；（八） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；（九） 要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題；（十） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工作，費用由公司承擔；（十一）《 公司章程》及本規則規定的其他職權。|

– IV-3–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。|監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，由公司承擔。監事出席監事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括監事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。監事會在履行監督職責時，對公司財務存在違法違規的問題和公司董 事、高 級 管 理 人 員 存 在 違 反 法律、法規或《公司章程》及其附件的行 為，可 向 董 事 會、股 東 大 會 反映，也可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告。|

– IV-4–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
|4.|第四條 監事會主席依法行使下列職權：（一） 召集和主持監事會會議；（二） 檢查監事會決議執行情況；（三） 審定、簽署監事會報告和其他重要文件；（四） 代 表 監 事 會 向 股 東 大 會 做 工作 報 告，報 告 的 內 容 主 要 包括：1、 公司財務的檢查情況；2、 公司董事、高級管理人員執行有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的情況；3、 對公司董事、高級管理人員 執 行 公 司 職 務 時 的 誠信及勤勉盡責情況；4、 監 事 會 認 為 應 當 向 股 東大會報告的其他事項。（五） 法律法規或《公司章程》規定的其他職權。|第四條 監事會主席依法行使下列職權：（一） 召集和主持監事會會議；（二） 檢查監事會決議執行情況；（三） 審定、簽署監事會報告和其他重要文件；（四） 代 表 監 事 會 向 股 東 大 會 做 工作 報 告，報 告 的 內 容 主 要 包括：1、 公司財務的檢查情況；2、 公司董事、高級管理人員執行有關法律、法規、《公司章程》及其附件以及股東大會決議的情況；3、 對公司董事、高級管理人員 執 行 公 司 職 務 時 的 誠信及勤勉盡責情況；4、 監 事 會 認 為 應 當 向 股 東大會報告的其他事項。（五） 法律法規或《公司章程》及其附件規定的其他職權。|

– IV-5–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
|5.|第五條 監事應履行以下義務：（一） 依 照 法 律、行 政 法 規、《公 司章程》及本規則的規定，忠實履 行 監 督 職 責，維 護 公 司 利益。不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利，不 得 收 受 賄 賂 或 其 他 非 法 收入，不得侵佔公司財產等；（二） 除 依 照 法 律 規 定 或 經 股 東 大會 同 意 外，不 得 披 露 公 司 秘密；（三） 對 向 股 東 大 會 提 交 報 告 或 出具監督性文件內容的真實性、合規性負責，並承擔責任；（四） 執行公司職務時違反法律、行政法規、有權的部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。|第五條 監事應履行以下義務：（一） 依 照 法 律、行 政 法 規、《公 司章程》及本規則的規定，忠實履 行 監 督 職 責，維 護 公 司 利益。不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利，不 得 收 受 賄 賂 或 其 他 非 法 收入，不得侵佔公司財產等；（二） 除 依 照 法 律 規 定 或 經 股 東 大會 同 意 外，不 得 披 露 公 司 秘密；（三） 對 向 股 東 大 會提 交 報 告 或 出具監督性文件內容的真實性、合規性負責，並承擔責任；（四） 執行公司職務時違反法律、行政法規、有權的部門規章或《公司章程》及其附件的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》及本規則的規定，忠實履行監督職責，履行誠信和勤勉義務。|

– IV-6–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第三章 監事會的組織機構|第三章 監事會的組織機構|
|6.|第六條 公司監事會由5名監事組成，包括3名非由職工代表擔任的監事和2名職工代表監事，監事會中非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。監事任期3年，任期屆滿，可連選連任。監事會設主席一名，可以設副主席。監事會主席、副主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。|第六條 公司監事會由7–9名監事組成，包括4–6名非由職工代表擔任的監事和3名職工代表監事，監事會中非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。監事任期3年，任期屆滿，可連選連任。監事會設主席一名，可以設副主席。監事會主席、副主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。|
|7.|第七條 監事的任職資格除應符合《公司法》和《公司章程》的規定外，還應具有法律、會計等方面的專業知識和工作經驗。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。|第七條 監事的任職資格除應符合《公司法》和《公司章程》的規定外，還應具有法律、會計等方面的專業知識和工作經驗。公司董事、高級管理人員、財會人員不得兼任監事。|

– IV-7–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第四章 監事會會議制度|第四章 監事會會議制度|
|8.|第十條 定期會議每年至少召開2次。|第十條 定期會議每年至少召開4次，包括：年度業績審核會議、半年度業績審核會議、季度報告審核會議。年度業績審核會議在公司會計年度結束後的120日內召開，主要聽取和審議公司的年度報告、年度財務報告及處理其他有關事宜。半年度業績審核會議在公司會計年度的前6個月結束後的60日內召開，主要聽取和審議公司的半年度報告、半年度財務報告及處理其他有關事宜。季度報告審核會議分別在公司會計年度的前3個月和前9個月結束後的30日內召開，主要聽取和審議公司的季度報告及處理其他有關事宜。|

– IV-8–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
|9.|第十一條 有下列情況之一的，應召開臨時監事會會議：（一） 監事會主席認為必要時；（二） 監事提議時；（三） 公 司 巳 經 或 正 在 發 生 重 大 的資產流失現象，股東權益受到損害時；（四） 公司董事、高級管理人員違反法律、法規和《公司章程》，嚴重損害公司利益時；（五） 法律、行政法規、有權的部門規章和《公司章程》規定的其他情形。|第十一條 有下列情況之一的，應召開臨時監事會會議：（一） 監事會主席認為必要時；（二） 監事提議時；（三） 公 司 巳 經 或 正 在 發 生 重 大 的資產流失現象，股東權益受到損害時；（四） 公司董事、高級管理人員違反法律、法規和《公司章程》，嚴重損害公司利益時；（五） 法律、行政法規、有權的部門規章和《公司章程》及本規則規定的其他情形。|
|10.|第十二條 監事會會議可以現場會議及書面議案方式進行。監事會會議通知應當在會議召開10日 前，以 書 面 方 式 送 達 全 體 監事。任何監事可放棄要求獲得監事會會議通知的權利。監事會會議通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期等。監 事 會 會 議 通 知 方 式 為：專 人 送達、傳真、電報或郵件。|第十二條 監事會會議可以現場會議、可視電話會議及書面議案方式進行。監事會會議採用可視電話會議方式舉行，只要與會監事能聽清其他監事講話進行交流。監事在該等會議上不能對會議決議即時簽字的，應採用口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。|

– IV-9–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||監事會會議通知應當在會議召開10日 前，以 書 面 方 式 送 達 全 體 監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明並記載於會議記錄。任何監事可放棄要求獲得監事會會議通知的權利。監事會會議通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期等。監 事 會 會 議 通 知 方 式 為：專 人 送達、傳真、電報或郵件。|
|11.|第十三條 監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席會議的應書面委託其他監事代為出席並行使職權，委託書應當載明代理人姓 名、代 理 事 項、權 限 和 有 效 期限，並由委託人簽名或蓋章。|第十三條 監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席會議的應書面委託其他監事代為出席並行使職權，委託書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。|

– IV-10–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
||第五章 監事會議事程序|第五章 監事會議事程序|
|12.|第十六條 監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不能召集和主持會議的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能召集和主持的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。|第十六條 監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不能召集和主持會議的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能召集和主持的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。會議主持人應按預定時間宣布開會。會議正式開始後，與會監事應首先對議程達成一致意見。當四分之一以上監事或兩名以上外部監事（不在公司內部任職的監事）認為某項議案資料不充分或論據不明確時，可聯名提出緩議該議案，會議主持人應予採納。與會監事對議程達成一致意見後，會議在主持人的主持下對每個議案逐項審議。|

– IV-11–
附錄四 建議修訂監事會議事規則
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|序號|原《監事會議事規則》條款|修訂後條款|
|||第六章 監事會會議的信息披露|
|13.||第二十條 公司應執行公司股票上市地的監管部門和交易所有關信息披露的規定，及時、準確地披露須予披露的監事會會議所議事項或決議。|
|14.||第二十一條 對需要保密的內容，知情人員必須保守機密，違者追究其責任。|
||第七章 附則|第八章 附則|
|15.|第二十四條 本規則的制訂和修改經公司三分之二以上監事表決同意通過後生效。|第二十六條 本規則的制訂和修改經公司全體監事三分之二以上表決同意通過後，報股東大會特別決議通過後生效。|

– IV-12–
附錄五 候任董事的詳細履歷本公司第八屆董事會董事候選人詳情：
焦方正先生，51歲，非執行董事候選人。焦先生是教授級高級工程師，博士研究生畢業。1999年1月任中國石化集團公司中原石油勘探局總地質師；2000年2月任中國石化中原油田分公司副經理兼總地質師；2000年7月任中國石化石油勘探開發研究院副院長；2001年3月任中國石化油田勘探開發事業部副主任；
2004年6月任中國石化集團公司西北石油局局長、中國石化西北油田分公司總經理；2006年10月起任中國石化副總裁；2010年7月起兼任中國石化油田勘探開發事業部主任；2014年7月起任中國石化集團公司副總經理。2012年8月起任SOSC董事。
袁政文先生，58歲，執行董事候選人。袁先生是教授級高級工程師，博士研究生畢業。1999年1月任中國石化集團公司滇黔桂石油勘探局副局長；2000年2月任中國石化集團公司滇黔桂石油勘探局局長、中國石化滇黔桂油田分公司經理；2001年11月任中國石化集團公司河南石油勘探局局長、中國石化河南油田分公司代表；2005年11月任中國石化集團公司油田企業經營管理部主任；2010年3月任中國石化集團公司石油工程管理部主任。2012年6月起任SOSC副董事長。
朱平先生，51歲，執行董事候選人。朱先生是教授級高級工程師，博士研究生畢業。2000年9月任中國石化集團公司江蘇石油勘探局副局長、中國石化江蘇油田分公司副經理；2001年12月起任中國石化江蘇油田分公司經理（2008年12月起更名為總經理）；2005年8月起任中國石化集團公司江蘇石油勘探局局長、黨委副書記。2014年12月起任SOSC副董事長、總經理。
周世良先生，56歲，執行董事候選人。周先生是教授級高級工程師，碩士學位。2000年2月任中國石化集團公司滇黔桂石油勘探局副局長；2000年9月任中國石化滇黔桂油田分公司經理；2002年4月任中國石化南方勘探開發分公司黨委書記、副經理；2006年4月任中國石化集團公司河南石油勘探局黨委書記、副
– V-1–
附錄五 候任董事的詳細履歷局長；2007年11月起任中國石化集團公司人事部主任；2009年5月起任中國石化職工代表監事。2012年6月任SOSC監事會主席，黨委書記、紀委書記、工會主席。2014年9月起任SOSC黨委書記。
李聯五先生，57歲，非執行董事候選人。李先生是教授級高級工程師，碩士研究生畢業。2000年1月任中國石化集團公司河南石油勘探局副局長，2006年4月起任中國石化集團公司河南石油勘探局局長；並於2000年8月任中國石化河南油田分公司經理，2008年12月任中國石化河南油田分公司總經理，2014年9月起任中石化油氣勘探開發公司黨委書記、中國石化油田勘探開發事業部副主任。
姜波女士，58歲，獨立非執行董事候選人。姜女士是高級經濟師，博士研究生畢業。1983年8月起先後在中國農業銀行總行辦公室、財會稽核處、國際部工作；1993年10月任中國光大銀行國際部總經理；1996年5月任中國光大銀行常務董事、副行長；2007年4月任中國光大銀行常務董事、副行長、首席審計官；
2007年11月任中國光大銀行副行長、首席審計官；2009年8月起任中國光大（集團）總公司首席財務官、工會主席。2010年12月起任申銀萬國證券公司董事；2011年1月起任光大金控資產管理公司董事；2014年1月起任中國光大集團有限公司（香港）董事；2014年6月起任光大永明人壽保險公司董事。
張化橋先生，51歲，獨立非執行董事候選人。張先生先後獲得中國人民銀行總行金融研究所和澳洲國立大學經濟碩士學位。張先生曾在中國人民銀行總行計劃司工作，在香港的外國投資銀行工作15年（其中11年在瑞士銀行UBS）。
張先生現為慢牛投資公司董事長，並任上海證券交易所上市公司南京中央商場（集團）股份有限公司(SH600280)董事，澳大利亞證券交易所上市公司Yancoal Australia Limited(YAL)獨立非執行董事，香港聯交所上市公司複星國際有限公司(HK656)、山東綠葉製藥股份有限公司(HK2186)、眾安房產有限公司、中國匯融金融控股有限公司(HK1290)、龍光地產控股有限公司(HK3380)、萬達商業地產（集團）有限公司、奧思知集團的獨立非執行董事，及中國支付通集團控股有限公司和博耳電力控股有限公司的非執行董事。
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附錄五 候任董事的詳細履歷黃英豪博士，51歲，獨立非執行董事候選人。黃博士是香港銅紫荊星章獲得者、榮譽法學博士、太平紳士。現為全國政協委員、香港特別行政區選舉委員會委員、香港高等法院律師、中國司法部委託公證人及中國法學會理事，也是黃乾亨黃英豪律師事務所首席合夥人。黃博士是香港聯交所上市公司香港資源控股有限公司(HK2882)主席，也是渤海產業投資基金管理有限公司、香港航空有限公司、香港聯交所上市公司中國海外發展有限公司(HK688)、金利來集團有限公司(HK533)、及上海實業城市開發集團有限公司(HK563)的董事，香港聯交所上市公司亞洲水泥（中國）控股公司(HK743)、時代地產控股有限公司(HK1233)以及上海證券交易所上市公司北京銀行股份有限公司(SH601169)的獨立非執行董事。
以上各位候選人一經在臨時股東大會上當選，將與本公司簽訂服務合約。
根據相關服務合約的條文，各董事的任期自其委任獲臨時股東大會批准之日起至第八屆董事會任期屆滿為止，各董事的薪酬將由董事會薪酬委員會釐定並提交股東大會批准。本公司將在其年度報告中披露本公司相關董事於有關報告期間收取的薪酬。
除上文所披露外，以上八位候選人於過去三年概無擔任其他上市公司的董事，並且與本公司的任何其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係。於最後實際可行日期，彼等概無擁有證券及期貨條例第XV部所指的本公司股份權益。概無候選人受到中國證券監督管理委員會、香港聯交所或任何其他政府機關的任何監管制裁。根據黃博士提供的信息，香港廉政公署於2011年7月起曾要求其協助在關於海域化工集團有限公司的重組中以及香港資源控股有限公司對金至尊珠寶控股有限公司或其相關公司的收購中涉嫌的非常規性活動進行調查，而至今未有被任何部門起訴。除本通函所披露外，概無有關以上候選人的其他事宜須向本公司股東披露，亦無任何事宜須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄六 候任非職工代表監事的詳細履歷第八屆監事會非職工代表監事候選人詳情：
張吉星先生，51歲，監事候選人。張先生是教授級高級經濟師，大學本科畢業。2000年2月起任中國石化集團公司外事局副局長；2009年9月至2010年4月兼任中國石化集團公司港澳台辦公室副主任；2010年4月任中國石化集團公司法律事務部主任；2013年9月起任中國石化集團公司法律部主任。2012年8月起任SOSC監事。
鄒惠平先生，53歲，監事候選人。鄒先生是教授級高級會計師，大學文化。
1998年11月任中國石化集團公司廣州石油化工總廠總會計師；2000年2月任中國石化集團公司財務資產部副主任；2001年12月任中國石化集團公司財務計劃部副主任；2006年3月任中國石化集團公司資產經營管理有限公司財務資產部主任；2006年3月起任中國石化集團公司審計局局長；2006年5月起任中國石化監事。2012年8月起任SOSC監事。
溫冬芬女士，49歲，監事候選人。溫女士是教授級高級會計師，大學本科畢業。2001年12月任中國石化集團公司財務計劃部副主任；2008年5月任中國石化集團公司財務部副主任；2009年3月起任中國石化集團公司財務部主任；
2012年5月起兼任中石化盛駿國際投資有限公司董事長。2012年8月起任SOSC董事。
張琴女士，51歲，監事候選人。張女士是教授級高級政工師，碩士研究生畢業。1998年12月任中國石化集團公司思想政治工作部宣傳思想工作處處長；
2008年12月起任中國石化集團公司思想政治工作部副主任，並於2009年1月起任中國石化集團公司直屬黨委副書記、直屬紀委書記。
叢培信先生，51歲，監事候選人。叢先生是教授級高級政工師，大學本科畢業。2002年6月任中石化新星石油有限公司黨群工作部副主任；2003年8月任中國石化集團公司國際石油勘探開發有限公司企業文化部（黨群工作部）經理；
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附錄六 候任非職工代表監事的詳細履歷2011年12月任中國石化集團公司國際石油勘探開發有限公司紀委副書記；2013年4月起任中國石化集團公司監察局副局長。
以上各位由非職工代表擔任的監事候選人一經臨時股東大會批准，將與本公司簽訂服務合約。由職工代表擔任的監事候選人乃由本公司職工以民主方式選舉產生，將與由第八屆監事會非職工代表擔任的監事同時就任，本公司將另行公告。根據相關服務合約的條文，各監事的任期自其委任獲臨時股東大會批准之日起至第八屆監事會任期屆滿為止，各監事的薪酬將由董事會薪酬委員會釐定並提交股東大會批准。本公司將在其年度報告中披露本公司監事於有關報告期間收取的薪酬。
除上文所披露外，以上五位候選人概無擔任其他上市公司的董事，並且與本公司的任何其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係。於最後實際可行日期，彼等概無擁有證券及期貨條例第XV部所指的本公司股份權益。概無候選人受到中國證券監督管理委員會、香港聯交所或任何其他政府機關的任何監管制裁。除本通函所披露外，概無有關以上候選人的其他事宜須向本公司股東披露，亦無任何事宜須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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