山东齐鲁律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票相关事项之
法律意见书
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山东齐鲁律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票相关事项之法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，山东齐鲁律师事务所(以下简称“本所”)与株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)签订了关于公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）的《专项法律顾问协议书》，本所律师现就公司回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授
予第三期、预留授予第二期拟解锁股票相关事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票相关事项使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次限制性股票回购注销材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
经核查,公司于2012年4月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
（一）2015年5月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。
1、由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，激励对象离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。根据上述规定，对授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股
份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。
2、根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》，首次授予第三期及预留授予第二期限制性股票解锁条件中的公司业
绩考核条件如下：（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长
率不低于10%。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平。
根据公司2014年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字
[2015]0139号），公司2014年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股。回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。
（二）20１5年5月15日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。
（三）201５年 5月 15日，公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的行为合法、合规。
经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
本次需要回购注销的股票为三部分：一是回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，计 35.1万股；二是回购注销首次授予的 147名激励对象持有的第三期拟解锁的限制性股票，计 750.39万股；三是回购注销预留授予的 84名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的限制性股票，计 75.9万股。以上共计8，613，900股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
１、对回购注销不符合激励条件激励对象首次授予限制性股票的曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照 3.54元/股予以回购注销，合计 33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照 3.64元/股予以回购注销，合计 2.1万股。
2、对回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计 750.39万股，回购价格为 3.54元/股。
3、对回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计 75.9万股，回购价格为 3.64元/股。
本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本三份。