上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京新药业 股票代码：002020
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所|通讯地址|
|张雄|广东省深圳市南山区西海花园|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园|
|倪正华|广东省深圳市宝安区民治新龙滢水山庄||
|林恩礼|广东省深圳市南山区蛇口海月花园||
|韩锦安|河北省保定市徐水县安肃镇复兴西路168号物探大院5号楼||
|郭晓峰|湖北省建始县景阳镇革坦村||
|韦经晖|广东省深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼||
|魏永泽|广东省深圳市南山区高新南四道||
|郭靖宇|陕西省咸阳市秦都区彩虹一路1号内54号楼||
|陶峰|江苏省苏州市金阊区三花二村||
|上海复星平耀投资管理有限公司|上海市崇明县新河镇新开河路825号|上海市宜山路|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层||
|鲁证创业投资有限公司|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦||
|配套融资投资者|||
|吕钢|浙江省新昌县南明街道前山根||

独立财务顾问
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：京新药业股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴市新昌县羽林街道新昌大道东路 800号
联系人：徐小明
电话：0575-86176531
传真：0575-86096898
目录
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书摘要、摘要|指|浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|重组报告书、报告书|指|浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|京新药业、上市公司、本公司、公司|指|浙江京新药业股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第五届董事会 2015 年第十五次会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示90%股权的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|交易对方|指|包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资金认购方吕钢|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等 9 名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资3家法人机构|
|配套募集资金认购方，上市公司控股股东、实际控制人|指|吕钢|
|交易标的、标的资产|指|深圳市巨烽显示科技有限公司90%的股权|
|盈利预测承诺补偿主体、盈利补偿主体|指|张雄、倪正华|
|巨烽显示、标的公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|复星平耀|指|上海复星平耀投资管理有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鲁证投资|指|鲁证创业投资有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即第五届董事会2015年第十五次会议|
|《购买资产协议》|指|京新药业与巨烽显示全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|京新药业与盈利预测补偿主体签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《附条件生效的股份认购合同》|指|京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|评估报告|指|《浙江京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕285号）|

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|标的资产审计报告|指|《深圳市巨烽显示科技有限公司 2013 年度、2014 年度及2015年1－3月财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第151249号）|
|备考合并财务报表审阅报告|指|《浙江京新药业股份有限公司2014年度及2015年1－3月备考财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第114381号）|
|法律意见书|指|浙江天册律师事务所《关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|天册律师、律师|指|浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家食品药监局/CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|沈阳市科委|指|沈阳市科学技术委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《交易规则》|指|《深圳证券交易所交易规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份 19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
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|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额为 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易作价
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，巨烽显示100%股权评估值为 77,100.00万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为69,300.00万元。
2、股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
三、业绩承诺与补偿、奖励安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股
份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次交易取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
如果承诺期巨烽显示实际的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和，超出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产 2017年度审计及减值测试完成后10个工作日向截至2017年12月31日的巨烽显示留任的管理层以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、标的公司 2014年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|69,300.00|206,465.94|33.56%|
|资产净额|69,300.00|139,853.84|49.55%|
|营业收入|27,615.30|123,549.61|22.35%|

注：根据《重组办法》规定，京新药业资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为69,300万元。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2014年经审计财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市
公司 2014年末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变
更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易中配套融资构成关联交易
本次交易募集配套资金认购方为上市公司董事长、控股股东及实际控制人吕钢，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，京新药业关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配套融资完成后，公司总股本将增加至31,958.79万股，具体股本结构变化如下：
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|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||||
|吕钢|60,384,440|21.08%|60,384,440|19.74%|74,009,498|23.16%|
|京新控股|18,270,177|6.38%|18,270,177|5.97%|18,270,177|5.72%|
|其他股东|207,796,302|72.54%|207,796,302|67.92%|207,796,302|65.02%|
|小计|286,450,919|100%|286,450,919|93.62%|300,075,977|93.89%|
|资产购买交易对方|||||||
|张雄|-|-|7,076,340|2.31%|7,076,340|2.21%|
|倪正华|-|-|5,785,804|1.89%|5,785,804|1.81%|
|南海成长|-|-|2,217,860|0.72%|2,217,860|0.69%|
|林恩礼|-|-|2,358,997|0.77%|2,358,997|0.74%|
|鲁证创业投资|-|-|1,008,118|0.33%|1,008,118|0.32%|
|韩锦安|-|-|1,064,847|0.35%|1,064,847|0.33%|
|小计|-|-|19,511,966|6.38%|19,511,966|6.11%|
|合计|286,450,919|100%|305,962,885|100%|319,587,943|100%|

注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|214,393.74|299,144.43|206,465.94|292,715.16|
|归属于母公司所有者权益|143,954.84|189,406.99|139,853.84|184,947.96|
|营业收入|33,133.16|38,898.59|123,549.61|151,164.91|
|归属母公司所有者的净利润|4,101.00|4,459.03|10,708.04|12,973.85|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.40|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.03|6.19|4.88|6.04|

八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 5月 13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同
意公司筹划本次交易事项》。
作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《资产购买协议》；巨烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年 7月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本次交易的交易对方|本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并|

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|||于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定承诺函|本次交易发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方|1、张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 36 个月分3 期解锁，每 12 个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。2、鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。3、本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。|
|盈利预测补偿承诺|盈利承诺补偿主体|盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850 万元、7,605 万元。如巨烽显示在 2015 年、2016 年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书“第七章 本次交易协议主要内容 二、关于《盈利补偿协议》的主要内容””|
|关于无重大违法行为的承诺|本次交易的交易对方|本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨烽显示合法存续的情况。2、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的巨烽显示股权将维持该等状态直至变更登记到京新药业名下。3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至京新药业名下前，本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营状态，保证巨烽显示不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证巨烽显示不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，|

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|||在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京新药业书面同意后方可实施。5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的限制性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|张雄、倪正华|1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，巨烽显示不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，巨烽显示不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、巨烽显示将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。7、巨烽显示不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业及巨烽显示造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|吕钢、张雄、倪正华|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立|

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|||即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|吕钢、张雄、倪正华|1、本次交易完成后，本人在作为京新药业的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与京新药业、巨烽显示之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害京新药业及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。|

十、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易期间损益的归属
本次交易期间损益归属的具体情况参见重组报告书“第七章本次交易方协议主要内容一、关于《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章本次交易协议主要内容二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.40元/股，根据立信会计师出具的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014
年度实现的基本每股收益为 0.45元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第二节重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读“风险因素”等相关章节。
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年3月31日为评估基准日，根据巨烽显示目前实际经营情况及市场发展状况，巨烽显示股东全部权益的评估值为 77,100.00万元。根据经审计的巨烽显示财务报表，截至 2015年 3月 31日合并报表归属于母公司所有者权益 19,123.24万元，评估增值 57,976.76万元，增值率303.17%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。由于国内医疗信息化起步较晚，国家食品药品监督管理总局尚未要求对医用显示器产品进行注册认证管理，同时国家尚未制定统一的医用显示器行业标准。尽管巨烽显示生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了《医疗器械经营企业许可证》，同时正在协助中华医学会影
像技术分会等推进行业标准制定工作，但未来若行业主管部门推出新的监管规定，标的公司可能不能及时满足新的监管政策要求，从而对持续生产经营产生较大影响。同时，国家近几年不断加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响巨烽显示业务正常合法开展的情形。
五、产品质量风险
标的公司生产的医用显示器是医生进行诊断、治疗的直接观察媒介，其对医疗影像的呈现效果对医生正确诊断影响较大。如果因产品质量问题导致误诊将引发较为严重的医疗事故风险，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司经营声誉造成不利影响。虽然巨烽显示已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致标的公司及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
六、新技术替代风险
凭借在图像处理软件、硬件结构设计等方面积累的综合技术经验，巨烽显示形成了较强的医用显示器研发能力，能够为不同医疗厂商、不同设备提供高度匹配的定制化医用显示器，而且引领了标准化医用显示器在大屏幕、高分辨率等方面的技术发展。但是，显示屏与现代医疗技术更新换代较快，不能排除未来出现新技术或新产品可以达到或超过现有医用显示器准确呈现医疗影像的可能。如果巨烽显示在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对现有技术优势和业务经营产生一定的影响。尽管标的公司具备较强的技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。
七、新进入者参与市场竞争的风险
医用显示器受益于国家医疗信息化建设的发展机遇，市场前景广阔，因此吸引了越来越多的市场参与者。近年来，海信等普通显示器领域的知名企业逐步进入医用显示器行业，加剧了行业竞争。其他竞争者可能通过高薪聘请人才、提升技术能力等方式快速布局市场。同时，标准化医用显示器作为较为年轻的市场，未来面临的行业竞争较大。若巨烽显示不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场地位下降的风险。
八、经营场所不能续租的风险
巨烽显示的办公及生产场地为租赁取得，尽管标的公司与出租方合作关系较好，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，出租方临时违约致使其租赁的经营场所租赁期满出现不能租赁的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
九、应收账款的风险
巨烽显示2013年末、2014年末及2015年一季度末应收账款分别为 6,008.44万元、6,216.25万元和 5,915.21万元，占同期资产总额的比重分别为29.48%、23.29%和23.23%。报告期内标的公司应收账款占比较大，主要系对客户给予一定的账期所致，如果未来标的公司未能全额收回应收账款，则可能对标的公司的现金流和盈利产生不利影响。
十、税收优惠的风险
巨烽显示、北泰科技分别于2012年9月、2014年8月取得《高新技术企业证书》，按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）规定，巨烽显示于2012年度至2014年度企业所得税享受15%的优惠税率，北泰科技于 2014年度至 2016年度企业所得税享受15%的优惠税率。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，巨烽显示、北泰科技将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。
十一、商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中业绩低于预期，商誉将可能面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十二、超额业绩奖励影响公司业绩的风险
根据上市公司与巨烽显示全体股东签订的《购买资产协议》，如截至 2017年末累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的50%将作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给留任管理层。该等奖励的发放将计入标的公司当期损益，若其金额过大，可能将对奖励发放年度的标的公司及上市公司业绩造成不利影响。
十三、潜在同业竞争的风险
本次交易不会导致上市公司同控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情况。
2013年 10月 8日，天堂元金和京新控股收购益和堂100%股权，益和堂主要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。
十四、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医药改革促进医药行业健康平稳发展
2009年3月国务院《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，2012年5月《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，2015年5月国务院《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》的出台及2011年2月国家药监局《药品生产质量管理规范）》，2012年1月工信部《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，标志着我国医药改革工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全。
我国医疗改革对药品价格市场化和互联网售药的开放的推进，为医药企业提供了更多、更大的发展新机遇。但同时，医药行业改革中，医保控费的逐步落实，药品招标的全面实施以及医药企业之间行业竞争的加剧，未来也将促使行业整体进入中低速增长的新常态。
面对医药行业的机遇与挑战，上市公司一方面以“做大成品药、做强原料药”为方针，加大成品药核心产品的培育力度，提升企业核心竞争力。另一方面，公司计划利用品牌、业务渠道和资本市场平台等优势，在现有医药生产研发的基础上，拓展新的业务及产品类型，进一步增强公司盈利能力，实现协同效应。
（二）医用显示设备行业将迎来快速发展机遇
1、国家产业政策促进医疗器械行业快速发展
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
随着产业政策的逐步落实，为国内从事医疗器械设备制造业务的企业创造了良好的经营环境。医用显示器设备行业作为医疗器械的细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
2、医疗器械行业尚处于产业快速增长早期
根据国家统计的统计数据，2004-2012年，我国医疗器械行业收入的复合增速达到27%，远超全球7%-8%的增长。但从绝对收入占比来看，2012年我国医疗器械市场规模仅占到医药总市场的8%，而2009年全球医疗器械的市场规模已占到医药总市场的42%，从中长期来看，我国医疗器械市场占比将呈现阶梯式的上升，发展前景广阔。
3、医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分，发展前进广阔
由于历史原因，我国目前大部分医院临床仍停留在以胶片等传统方式为主的时代，而欧美发达国家已经完成了医疗影像终端对临床领域的覆盖。相比以电子信息化为基础医疗显示设备，胶片无论在重复使用、动态对比、多维图像处理等方面均处于劣势，随着医疗技术进步的需求，国内医院也逐渐兴起了对医疗显示设备的采购配置浪潮。
随着新一届政府对新医改的大力推动，中央及地方政府对各级公立医院财政投入力度空前加大，公立医院对能够改善临床医诊的影像终端设备购买能力显著增强。而以市场化为导向的民营资本私立医院，在人均生活水平提高、医疗观念不断重视的影响下，更有动力对代表先进技术的医疗影像终端设备形成采购需求。
截至 2015年 2月底，我国医疗卫生机构 98.3万个，其中医院 2.6万个，现有医院中半数为规模化医疗机构，而通常每家医院对医疗显示设备的采购平均在百万以上，因此仅医疗显示设备市场未来规模达百亿元以上。国家“十二五”规划中，明确将医疗信息化提升到新的国家战略高度，并计划投入1,200亿元用于医院信息化建设，其中医疗显示设备也将成为其主要投资领域。
因此，医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分，发展前进广阔。
（三）标的资产行业地位领先，并拟依托上市公司优势资源谋求进一步发展
巨烽显示自成立以来专注于从事医疗专用显示器的研发、生产及销售，目前已经形成了定制化产品业务与标准化产品业务并行发展、快速成长的良好局面。
在定制化产品方面，标的公司已经积累了为众多不同医疗设备商、不同种类设备提供专用配套显示器的能力，形成了领先的市场竞争力。自成立至今，标的公司已经累计为上百家国内外医疗设备商不同医疗设备提供了近七百款医用显示器产品，跨产品、跨厂商的定制化开发能力在国内处于较为明显的领先地位。凭借定制化产品中建立的综合优势，巨烽显示标准化医用显示终端设备获得了医院客户的广泛信赖，市场影响力不断提升。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并进入资本市场，有利于标的公司充分利用上市公司品牌、业务渠道、规范管理及资本平台优势，为巨烽显示未来的业务发展和市场开拓提供有力的支持，进一步提升标的公司盈利水平、综合竞争力及抗风险能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展和优化产品结构，实现医药及医疗器械领域内的综合发展本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管
药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）收购优质资产，增强公司盈利能力
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务和利润增长点，实现公司盈利水平进一步提升。根据巨烽显示经审计的财务数据，巨烽显示2013年、2014年及2015年1－3月，实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,220.17万元、3,748.25万元和733.49万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的50.04%、35.00%和17.89%。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益将由重组前的0.40元/股增加至0.45
元/股。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在医疗显示设备制造及销售领域具有领先的技术优势和行业地位，并具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
（三）发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力1、战略协同效应
本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗显示设备制造和销售业务，拓展了公司的产业链及价值链，实现客户资源共享，并能满足客户的多元化需求。同时，本次交易有利于化公司收入结构，降低上市公司的单一医药业务经营风险，提升综合实力并积累上市公司控股经营及管理经验，
实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。
同时，标的资产将成为上市公司的子公司，实现由非公众公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于上市公司和巨烽显示的长期发展，发挥两家公司在战略层面的互补性和一致性，实现协同效应，进一步增强各自的核心竞争力，在未来国内外医疗卫生行业的发展中占据领先地位。
2、业务渠道协同效应
上市公司主要从事医药的研发、生产和销售，巨烽显示从事医疗显示设备的生产和销售，二者目标客户均为医疗服务单位，在医疗渠道资源方面具有显著的协同效应。
上市公司作为国内知名的医药生产企业，凭借强大的医院渠道优势奠定了领先的行业地位，在浙江、江苏等地更是具有显著的优势。而巨烽显示经过近几年在销售渠道的重点投入，也在广东、湖南、湖北等建立了相应的销售渠道，与当地主要的三乙级以上医院建立了密切的业务联系。本次交易完成后，上市公司和交易标的可以共享医疗渠道资源，拓展业务区域，发挥协同效应。
此外，本次交易完成后，可以在产品范围发挥双方协同效应。由于医药产品、医疗设备均为各医院主要采购项目，公司可以通过向医院客户提供涵盖两类项目、性价比较高的综合性供应方案，将有助于进一步增强客户粘性，提升客户满意度。
3、行业成长周期的协同效应
近年来，国内医药行业的发展速度较快，但随着我国医保控费的逐步落实，药品招标的全面实施以及医药企业之间行业竞争的加剧，未来国内“以药养医”的情况将有效改善，药品价格将实现平价化，促使医药行业整体进入中低速增长的新常态。而国内医疗器械设备市场起步较晚，巨烽显示所属的医疗显示设备行业尚处于快速增长的初期，现有医疗显示设备需求缺口依旧较大，相比医药市场未来还有很大的增长潜力。
因此，公司通过收购巨烽显示，能够快速切入医疗器械市场，实现二者在成长周期方面的互补性，为公司未来继续保持较快增长奠定基础。
4、管理协同
上市公司通过收购标的资产控制权，扩展了公司业务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的资产加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
5、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
同时，交易完成后，巨烽显示作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高巨烽显示的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 5月 13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同意公司筹划本次交易事项》。
3、2015年 7月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次购买资产的交易对方为巨烽显示全体股东，包括张雄、倪正华等9名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资三家法人机构。募集配套资金交易对方为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为巨烽显示90%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有巨烽显示90%的股权。
六、本次交易定价情况
1、交易标的评估值及交易作价
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，本次交易巨烽显示100%股权以 2015年 3月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为77,100.00万元。根据经审计的巨烽显示财务报表，其溢价情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（母公司口径）|收益法||
||评估结果|增值率|
|19,122.06|77,100.00|303.20%|

巨烽显示100%评估值为 77,100.00万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易
价格以评估值为依据，确定为 69,300.00万元。关于本次交易标的资产及其评估
的详细情况，请参见重组报告书“第六章交易标的评估情况”。
2、股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
七、本次交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份 19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配
套资金，配套融资金额为 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其
中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、利润补偿及奖励方案
（一）业绩承诺及补偿、奖励方案
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿
交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
如果承诺期巨烽显示实际的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和，超出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产 2017年度审计及减值测试完成后 10个工作日向截至 2017年 12月 31日的巨烽显示留任的管理层以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
（二）资产减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则盈利承诺补偿主体应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿。
具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书“第七章本次交易协议主要内容二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发
展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配套融资完成后，公司总股本将增加至31,958.79万股，具体股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||||
|吕钢|60,384,440|21.08%|60,384,440|19.74%|74,009,498|23.16%|
|京新控股|18,270,177|6.38%|18,270,177|5.97%|18,270,177|5.72%|
|其他股东|207,796,302|72.54%|207,796,302|67.92%|207,796,302|65.02%|
|小计|286,450,919|100%|286,450,919|93.62%|300,075,977|93.89%|
|资产购买交易对方|||||||
|张雄|-|-|7,076,340|2.31%|7,076,340|2.21%|
|倪正华|-|-|5,785,804|1.89%|5,785,804|1.81%|
|南海成长|-|-|2,217,860|0.72%|2,217,860|0.69%|
|林恩礼|-|-|2,358,997|0.77%|2,358,997|0.74%|
|鲁证创业投资|-|-|1,008,118|0.33%|1,008,118|0.32%|
|韩锦安|-|-|1,064,847|0.35%|1,064,847|0.33%|
|小计|-|-|19,511,966|6.38%|19,511,966|6.11%|
|合计|286,450,919|100%|305,962,885|100%|319,587,943|100%|

注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|214,393.74|299,144.43|206,465.94|292,715.16|
|归属于母公司所有者权益|143,954.84|189,406.99|139,853.84|184,947.96|
|营业收入|33,133.16|38,898.59|123,549.61|151,164.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属母公司所有者的净利润|4,101.00|4,459.03|10,708.04|12,973.85|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.40|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.03|6.19|4.88|6.04|

十、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、标的公司 2014年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|69,300.00|206,465.94|33.56%|
|资产净额|69,300.00|139,853.84|49.55%|
|营业收入|27,615.30|123,549.61|22.35%|

注：根据《重组办法》规定，京新药业资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为69,300万元。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2014年经审计财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司 2014年末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易中配套融资构成关联交易
本次交易募集配套资金认购方为上市公司董事长、控股股东及实际控制人吕钢，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，京新药业关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。
（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
浙江京新药业股份有限公司2015年7月27日