证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-047
广州迪森热能技术股份有限公司
关于增加公司 2014年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司热能服务业务发展需要，公司与关联法人广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）2014年度预计发生日常性购销关联交易，由公司向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备。鉴于迪森设备在生物质锅炉制造领域的领先优势，及公司新签热能服务项目的投资建设需要，经综合衡量与比较，公司计划增加对迪森设备的日常交易采购。
2014年8月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议了《关于增加公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事常厚春、马革回避表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司也发表了无异议的保荐核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
截至目前，公司尚未与迪森设备发生同类型的关联交易。
（二）预计关联交易的金额
2014年4月11日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协议的议案》，预
计 2014年度公司与迪森设备发生的日常关联交易总额不超过人民币 500万元，且不超过2014年度热能运行装置采购总额的5%。
鉴于迪森设备在生物质锅炉制造领域的领先优势，及公司新签热能服务项目的投资建设需要，经综合衡量与比较，公司计划增加对迪森设备的日常交易采购，预计 2014年度向迪森设备采购的生物质锅炉主机、辅机等设备总金额不超过1,000万元，即公司与迪森设备的2014年度日常关联交易预计金额上限增加 500万元。
2013年度，公司未与迪森设备发生关联交易。自 2014年年初至本披露日，公司与迪森设备尚未发生上述关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）成立时间：2002年11月13日；
（2）法人代表：耿生斌；
（3）注册资本：680万美元；
（4）实收资本：680万美元；
（5）注册地和主要生产经营地：广州经济技术开发区沧联二路3号；
（6）主营业务：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、安装、调试和维修保养；锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
迪森设备2013年度主要财务数据为：总资产28,019.87万元，净资产7,473.22万元，主营业务收入15,543.97万元，净利润809.61万元。（以上数据未经审计）（二）与公司的关联关系
迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革能够间接控制的Devotion Energy GroupLtd.之全资子公司。目前，公司董事长常厚春先生担任 Devotion Energy GroupLtd.的董事，李祖芹先生担任 Devotion Energy Group Ltd.
的执行董事、CEO，马革先生担任 Devotion Energy GroupLtd.的董事。公司与迪森设备符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
迪森设备是广东省规模最大的工业锅炉制造商之一，具有B级锅炉制造许可证，锅炉产品质量稳定可靠，并拥有多项专利及专有技术，用户遍布全国，客户行业涉及冶炼、酿造、食品、汽车、化工、轻纺、印染等。该公司目前是中国工业锅炉行业协会副理事长单位，经营情况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
目前，公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务，客户项目现场的热能运行装置由公司投资与构建，生物质锅炉及其辅机设备是公司常年采购的资产。因公司热能服务业务发展需要，公司与关联法人迪森设备 2014年度预计发生日常性购销关联交易，公司计划增加对迪森设备的日常交易采购，预计 2014年度向迪森设备采购的生物质锅炉主机、辅机等设备总金额不超过1,000万元。由于热能服务项目的不确定性，目前尚不能确定具体采购的设备规格及型号，无法确定关联交易的具体交易价格。
上述关联交易为公司日常经营行为，未来关联交易定价将以市场公允价格为依据，即如存在公司向其他非关联方采购同类产品的，则以向非关联方采购的价格作为定价依据；若不存在公司向其他非关联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为定价依据。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
截至本披露日，公司尚未与迪森设备签订日常关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
迪森设备具有良好的资质，产品质量稳定可靠，在行业内具有一定影响力，
且公司部分潜在客户对迪森设备生产的锅炉设备具有较高的认可度。因此，向迪森设备采购热能运行装置有利于公司日常业务开展及项目建设的实施。
公司与关联方发生的关联交易定价将以市场公允价格为依据，并无损害公司和全体股东的利益。
公司与迪森设备均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会因发生关联交易而对迪森设备形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）公司独立董事事前认可情况
公司拟与关联法人广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的。鉴于迪森设备在生物质锅炉制造领域的领先优势，及公司新签热能服务项目的投资建设需要，经综合衡量与比较，公司计划增加对迪森设备的日常交易采购，交易价格按市场公允价格确定，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
我们一致同意将《关于增加公司 2014年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性：公司于2014年8月22日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》，对增加公司2014年与关联方迪森设备发生的设备采购关联交易的金额的原因、价格、合理性进行了说明。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性：上述关联交易是为满足公司正常的业务发展及提高公司资产利用效率而筹划实施的。公司与关联方发生的交易按照诚信、公平、公正的市场原则进行，并按照市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和全体股东的利益的行为。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；预计关联交易金额占公司 2014年公司热能运行装置设备采购总额的比例不高，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上所述，本保荐机构对迪森股份增加2014年度日常关联交易预计金额无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于此次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司增加2014年度日常关联交易预计金额的核查意见。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2014年8月26日