北京金一文化发展股份有限公司
2018年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
本报告所述词语或简称与《2018年度非公开发行股票预案》中的“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 146,880万元（含 146,880万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目|项目投资总额|
|收购张万福珠宝51%股权|44,880|
|收购江苏珠宝49%股权|58,000|
|补充流动资金||

合计 146,880.00公司收购张万福珠宝51%股权及江苏珠宝49%股权项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）收购张万福珠宝51%股权项目
1、张万福珠宝的基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋
注册资本：12,500万人民币
法定代表人：张跃财
成立日期：2010年11月08日
经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及股东基本情况
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）|5,756.25|
|张跃财|4,780.625|
|广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）|1,953.125|
|谢红英|10.00|
||12,500.00|

①上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91
经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司
成立日期：2015年12月15日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人信息：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海熙正投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|杭州得觉资产管理有限公司|有限合伙人|25,200|
||-|25,210|

杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为大西部神州一号结构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神州一号”）的管理人，大西部神州一号成立于 2017年 4月，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以下简称“西部金一”）为大西部神州一号的投资者，大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。
鎏煜投资的股权结构具体如下图所示：
鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
②广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR
经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司
成立日期：2016年7月20日
经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
合伙人信息：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|广西中创创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|200|
|广西源利创业投资有限公司|有限合伙人|10,200|
|广西铁投创新资本投资有限公司|有限合伙人|8,000|
|河北瑞晨投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|广西创新创业投资基金管理中心（有限合伙）|有限合伙人|600|
||-|20,000|

广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资资本投资有限公司的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。
广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
③张跃财
男，1970年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，瑞金市海和珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司25%的股份、湖南湘物联物流投资有限公司8.8235%的股份。
张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
④谢红英
女，1971年出生，谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
（3）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01310029号），张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2017.12.31/2017年1-7月|
|48,995.86|
|4,924.01|
|3,776.40|
|13.84|
|-7,693.33|
|51,398.23|
|26,662.10|
|24,736.13|

（4）业务概况
张万福珠宝于 2010年设立于湖南长沙，经过多年市场历练，公司已成为华中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙头企业和强势品牌，张万福珠宝秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。张万福珠宝现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位，旗下商标“张万福”已连续六年被评为湖南省著名商标。
张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品，主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品
线、强势的渠道影响力等核心优势，张万福珠宝在全国各区域和细分市场深耕，
形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至 2018年1月9日，张万福珠宝现有256家门店，包括张万福直营店2家，张万福加盟店217家，金一加盟店37家，张万福珠宝共设立1家全资子公司，2家分公司。
面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福珠宝现已成为中国珠宝首饰行业的知名企业。
公司与张万福珠宝于 2016年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品销售、品牌推广等方面开展合作。2017年初，张万福珠宝正式加盟金一品牌，协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及周边地区的布局。
2、标的资产的权属情况
公司本次收购的鎏煜投资持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创业投资持有的张万福珠宝15.625%的股权（合计51%）不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购张万福珠宝的必要性
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司，这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。
4、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2017）第432号】《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司 7
股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法进行评估，具体情况如下：
①收益法评估结果
经评估，张万福珠宝在评估基准日2017年7月31日持续经营的前提下，张万福珠宝全部权益价值评估值为89,112.64万元，增值率为260.25%。
②成本法（资产基础法）评估结果
经评估，张万福珠宝基于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益账面值为24,736.13万元，评估值为28,912.39万元，增值率为16.88%。
③评估结论及增值的主要原因
上述两种方法得出结果差异为60,200.25万元，差异率为208.22%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
张万福珠宝近几年从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已取得1项外观设计专利、2项域名、37项注册商标，在当地珠宝行业保持一定的领先地位，收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了公司的设计团队、销售团队、核心技术人员、优质的客户资源、优秀管理团队等无形资产的价值。
因此，评估师认为收益法的结果应该更切合公司的实际情况，选定收益法结果作为最终评估结论。
张万福珠宝股东全部权益于评估基准日 2017年 7月 31日的账面价值24,736.13万元，评估值89,112.64万元，评估增值64,376.51万元，增值率260.25%。
④定价结论
经交易双方确认，张万福珠宝100%股权（对应注册资本12,500万元）作价 88,000.00万元，张万福珠宝51%股权对应价格 44,880万元。交易双方同意公司向鎏煜投资支付现金31,130万元收购张万福珠宝35.375%的股权，向广西创业投资支付现金13,750万元收购张万福珠宝15.625%股权。
5、购买资产协议主要内容
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
乙方3：张跃财
乙方4：谢红英
丙方：湖南张万福珠宝首饰有限公司
（“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”合称“乙方”；上述任何一方当事人称为“一方”，合称“各方”）
（一）标的资产交易对价
各方确认，本次交易中，张万福100%股权（对应注册资本 12500万元）作价88,000.00万元，相应地张万福51%股权作价44,880万元。各方同意金一文化以向鎏煜投资付现金31,130万元方式收购其所持张万福35.375%的股权；向创业投资付现金13,750万元方式收购其持有张万福的15.625%股权。
（二）标的公司治理及规范运作
1、各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方1、乙方3和乙方4对标的公司的业绩承诺期届满之日为止。
2、各方同意，本次交易完成后，标的公司应改选董事会成员，其董事会成员的三分之二以上应由甲方委派。
务发展，保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置法律和事实上的障碍。
（三）协议生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
1、经甲方、乙方1、乙方2、丙方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖公章，及乙方3、乙方4签字。
2、本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序。
（四）付款条件和标的资产的交付
1、自标的资产交付日（含）起90日内，甲方向乙方1和乙方2各自指定的银行账户分别支付对应本次交易对价款21,130万元和13,750万元（以下简称“首付款”）；自业绩承诺期满，甲方聘请的会计师事务所出具专项审核报告之日（含）起五（5）个工作日内，甲方向乙方 1指定的银行账户支付本次交易对价款的余款，即10,000万元（以下简称“交易余款”）。
2、自本协议生效之日起30日内，乙方1、乙方2应完成标的资产交付手续，包括（但不限于）如下手续：
（1）修改标的公司章程及股东名册，修改后的标的公司章程应符合金一文化控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；
（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；
（3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。
3、自公司交割日起5日内，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4向甲方完成交付标的公司的全部资产及其运营管理的凭证，包括但不限于目标公司的各类证照、政府审批文件、资产凭证、银行及证券账户资料、印鉴、业务合同、财务及会计账册、会议决议文件及其他相关资料、文件、凭证等，以实现由甲方按本协议购买资产之目的。
4、自公司交割日起，甲方有权向标的公司派驻财务总监及有关工作人员，管理标的公司的经营业务和日常事务，控制对目标公司的证照、印章、财务账簿、记账凭证等资产等。
5、自公司交割日起，标的公司现有股东乙方 1和乙方 2享有的相应未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方按所持标的公司股权比例享有和承担。
6、乙方 1收到本协议 4.1条约定的款项后，因乙方 1过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方1须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方1还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；
乙方2收到本协议4.1条约定的款项后，因乙方2过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方2须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方2还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；
（五）期间损益归属
1、各方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的51%部分，由乙方1和乙方2在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
2、期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方1和乙方2书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方 1和乙方2，甲方与乙方1、乙方 2另行确定专项审计报告的递交时限。
（六）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期
本次交易中，乙方1、乙方3和乙方4对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。各方一致确认，本次交易中乙方1、乙方3和乙方4的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，共计4年。
2、承诺净利润
乙方1、乙方3和乙方4承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度累计|2019年度累计|
|7,500|16,000|25,500|

3、实际净利润的确定
标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
4、业绩补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年承诺累计净利润，甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的5个交易日内以书面方式通知乙方1、乙方 3和乙方4。甲方向乙方1、乙方 3和乙方 4发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。
乙方1、乙方 3和乙方 4应在接到甲方通知后的 90日内以下述方式对甲方予以现金补偿：
（1）如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于当年累计承诺净利润的:
a乙方1将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额））×54.58%。
b业绩承诺人乙方3将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额）×45.33%。
c业绩承诺人乙方4将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额）×0.09%。
乙方1、乙方3和乙方4在四年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方1、乙方3和乙方4取得的现金总额，
在各年累计计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内予以退回。
（2）乙方1、乙方 3和乙方 4承诺，以标的资产交付后其各自在标的公司中持有的全部股权质押给甲方，作为本次交易的业绩补偿保障措施。乙方应自公司交割日起30日内，完成前述股权质押登记手续的办理，甲方提供必要的配合。
（3）各方同意，甲方有权在交易余款中直接扣除乙方 1依约应向甲方支付的业绩补偿金额、违约金及其他有关费用（如有）。
（4）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，乙方1、乙方 3和乙方4应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
（七）乙方承诺和补偿
解除并终止履行因乙方1对标的公司股权投资而签署的《增资扩股及股权转让协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿及股权回购协议》及相关协议，乙方 1与乙方3、目标公司及相关方就乙方1对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；本次交易完成后，乙方1持有的剩余张万福股权不享有其他特殊权利，仅依《中华人民共和国公司法》及张万福公司章程的规定，相应享有股东权利并承担股东义务。
2、乙方承诺，乙方 2因对标的公司股权投资而与乙方1、乙方3、乙方 4及标的公司签署的协议包括：《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》，除该等协议外，不存在任何未向甲方披露的协议、声明或承诺。乙方同意并确认，自乙方2收到甲方支付的本次交易对价款 13,750万元之日起，该等《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》自动无条件解除并终止履行，乙方2与乙方1、乙方3、乙方4、标的公司及相关方就乙方2对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；乙方2自收到甲方支付的本次交易对价款13,750万元之日起 10日内，就乙方3根据《股权质押合同》、《股权质押合同补充合同》向乙方2出质的标的公司合计18.36%股权（对应标的公司注册资本2295万元），办结股权质押注销登记。乙方2承诺，本次交易完成后，乙方2不再直接或间接持有标的公司任何股权。
6、目前进展情况
截至本预案出具日，收购张万福珠宝51%股权的事项已经 2018年1月 9日召开的公司第三届董事会第五十八次会议和2018年1月21日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方能实施。交易各方已签署购买资产协议。
7、本次交易对公司的影响
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次交易完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。
（二）收购江苏珠宝49%股权项目
1、江苏珠宝的基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司
注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：张鑫
成立日期：2013年8月21日
经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及股东基本情况
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|股东名称|出资额（万元）|
|北京金一文化发展股份有限公司|5,100.00|
|江苏创禾华富商贸有限公司|4,900.00|
||10,000.00|

创禾华富的基本情况如下：
企业名称：江苏创禾华富商贸有限公司
统一社会信用代码：91320100676372242Y
经营场所：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路 32号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年12月15日
经营范围：珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创禾华富的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京德和商业管理有限公司|41,400|33,120|
||41,400-|25,210|

南京德和商业管理有限公司的基本情况如下：
企业名称：南京德和商业管理有限公司
统一社会信用代码：91320104694629611L
经营场所：南京市秦淮区正洪街18号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2009年10月30日
经营范围：市场管理服务、市场设施租赁；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；百货、服装鞋帽、五金交电、家用电器销售、租赁；物业管理；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京德和商业管理有限公司为自然人苏麒安出资设立的一人有限公司。
（3）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《北京金一江苏珠宝有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]01570047号），江苏珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31/2017年1-7月|
|93,575.07|
|6,600.41|
|5,858.21|
|109.73|
|11,707.82|
|219,487.60|
|174,947.84|
|44,539.76|

（4）业务概况
江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。经过多年的发展，江苏珠宝已主要发展“金一”珠宝品牌为主，并培育出自有品牌“玉王府”，并与钻石品牌“Leo”开展了良好的合作。2015年 6月，公司收购江苏珠宝51%的股权，成为其控股股东。
截至本预案出具日，江苏珠宝拥有6家全资子公司，即北京金一南京珠宝有限公司、玉王府珠宝首饰有限公司、南京莱奥珠宝有限公司、南京优克珠宝有限
公司、上海宝尚钻石有限公司以及瑞金市金宁珠宝有限公司，无其他对外投资，
共拥有店铺 147家，其中“金一”珠宝店铺 145家（直营专卖店 43家，加盟店102家），另有“Leo”钻石珠宝店2家。
2、标的公司资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
江苏珠宝子公司与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷：
2012年 12月 31日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，要求江苏珠宝子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（现已更名为北京金一南京珠宝有限公司，以下简称“宝庆连锁”或“金一南京”）支付工程款合计746万元，并承担相应诉讼费用。2014年9月25日，南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第 77号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起 10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款 2,355,680.15元，并自2013年2月2日起以2,355,680.15元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息。2014年 10月 13日，宝庆连锁针对上述一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。2015年 2月 5日南京市中级人民法院作出（2014）宁民终字第 5241号《民事裁定书》，裁定撤销南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第 77号《民事判决书》，发回南京市雨花台区人民法院重审。2017年 8月2日，南京市雨花台区人民法院作出（2015）雨民初字第356号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起 10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款 7,460,000元及利息（自 2013年 2月 2日起以 7,460,000元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息至实际给付之日止）。2017年8月20日，宝庆连锁针对上述重审一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。本案现处在重审二审审理阶段。
创禾华富承诺，因尚未了结的诉讼、争议，江苏珠宝及其子公司需支付的所有赔偿、费用等损失均由创禾华富和苏麒安承担。
3、收购江苏珠宝的必要性
江苏珠宝经过多年的发展，目前已成为南京地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在南京及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司 18
将持有江苏珠宝100%的股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，符合公司和全体股东的整体利益。
4、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的[京信评报字（2017）第261号]《北京金一文化发展股份有限公司拟购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法进行评估，具体情况如下：①收益法评估结果
在评估基准日2017年7月31日持续经营的前提下，江苏珠宝股东全部权益账面价值34,379.93万元，评估值118,501.39万元，评估增值84,121.46万元，增值率244.68%。
②成本法（资产基础法）评估结果
经评估，江苏珠宝基于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益账面值为 34,379.93万元，评估值为 81,215.37万元，评估增值 46,835.44万元，增值率136.23%。
③评估结论及增值的主要原因
上述两种方法得出结果差异为37,286.02万元，差异率为45.91%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
标的公司从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已取得多项知识产权，且公司的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务 19
团队等无形资产的价值。
收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了公司的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务团队等无形资产的价值。因此，评估师认为收益法的结果应该更切合公司的实际情况，选定收益法结果作为最终评估结论。
江苏珠宝股东全部权益于评估基准日2017年7月31日的账面价值34,379.93万元，评估值118,501.39万元，评估增值84,121.46万元，增值率244.68%。
④定价结论
经交易双方确认，江苏珠宝49%股权作价 58,000.00万元。交易双方同意甲方以向乙方支付现金58,000万元作为购买标的资产的对价。
5、购买资产协议主要内容
第一条本次交易方案
1.1标的资产交易对价
本协议项下标的资产为标的公司49%的股权，经双方协商，标的资产的交易价格为 58,000万元（大写：伍亿捌仟万元）。交易双方同意甲方以向乙方支付现金58,000万元作为购买标的资产的对价。
1.2特别约定事项
1.2.1乙方承诺，自本协议生效之日起至2018年12月31日（“增持期间”），乙方将通过证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，乙方购买甲方股票的资金不少于人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“乙方增持甲方股票义务”）。
1.2.2乙方承诺，乙方自愿锁定其依据本协议增持的甲方股票，锁定期为自购买完成之日起至甲方确认乙方无须履行业绩补偿义务或乙方已履行完毕全部业绩补偿义务。乙方同意将本协议项下增持的股票质押给甲方，作为乙方履行业绩补偿义务的担保。
1.2.3在乙方增持期间，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
1.2.4甲方同意，如果乙方实际控制人苏麒安先生根据其在本协议附件一《交易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增持甲方股票，即视同乙方履行了本协议项下乙方增持甲方股票义务，乙方无需再根据本协议增持甲方股票，苏麒安先生亦同意锁定相应股票，并将股票质押给甲方。
1.2.5为履行股票质押的相关义务，乙方和苏麒安同意签署相关文件并协助办理股票质押。
1.2.6在乙方业绩承诺期满，且经甲方确认乙方无需履行业绩补偿义务或乙方履行完毕全部业绩补偿补偿义务之日起 30日内，甲方同意签署相关文件并协助乙方和苏麒安办理股票解押。
1.3标的公司治理及规范运作
各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方对标的公司的业绩承诺期届满之日为止，董事会成员由甲方委派。
甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发展。保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置任何法律和事实上的障碍。
第二条生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
2.1经甲方和乙方双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；
2.2本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；
2.3本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。
第三条支付条件和标的资产的交付
3.1自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应完成办理工商变更登记。
3.2自标的资产交付日起玖拾（90）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本次交易对价款的51%，即人民币29,580万元（大写：贰亿玖仟伍佰捌拾万元）；
甲方于2018年12月31日前付清余款，即人民币28,420万元（大写：贰亿捌仟肆佰贰拾万元）。
3.3自交割日（含）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方享有和承担。
第四条期间损益归属
4.1双方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的100%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的49%部分，由乙方在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
4.2期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方，双方另行确定专项审计报告的递交时限。
第五条业绩承诺、期末减值和补偿
5.1业绩承诺期
双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对金一江苏 2017年度、2018年度和 2019年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺并承担业绩补偿之义务。
5.2承诺净利润
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度累计的净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2017-2018年度累计|
|10,700|22,500|

业绩承诺人同时承诺 2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于10,100万元，且2017年度的业绩承诺还能遵守双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》。
5.3实际累计净利润的确定
甲方应在 2017年度、2018年度和 2019年度的年度报告中单独披露标的公司当年实际实现的累计净利润与当年承诺累计净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期内每年实际实现累计净利润与承诺累计净利润的差额应根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
5.4业绩补偿的实施
5.4.1若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。
甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、甲方收款账户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式计算的结果对甲方予以现金补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×11×49%－累积已补偿金额
乙方在业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内以退回。
5.4.2如依据双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有
限公司之购买资产协议》，业绩承诺人需要履行业绩补偿义务，业绩承诺人承诺
将履行相应的业绩补偿义务。如按照本协议及双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》均需要进行补偿，则业绩承诺人将按照最高标准进行补偿。
5.5资产减值
在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，乙方应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
第六条违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
6.3双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。
6.4本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议双方具有法律约束力。
6、涉及本次交易的其他安排
①本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
②交易对方实际控制人购买公司股票安排
苏麒安先生出具《交易对方实际控制人关于增持金一文化股票的承诺函》： 24
“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于 2018年 1月 9日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本人特此承诺：
一、自《购买资产协议》生效之日起至 2018年 12月 31日期间（以下简称“增持期间”），本人自行以及通过创禾华富在证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，本人及创禾华富购买金一文化股票的资金合计不少于人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“本人增持承诺”）。
二、本人自愿锁定自行以及通过创禾华富根据本承诺函及《购买资产协议》而增持的金一文化股票，锁定期为自购买完成之日起至金一文化确认创禾华富无须履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务或创禾华富已履行完毕《购买资产协议》项下的全部业绩补偿义务。
三、在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富履行向金一文化报备义务，并履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于增持股票的相关信息披露义务。
四、本人同意将本人根据本承诺函增持的股票质押给金一文化，为创禾华富履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务提供担保。
五、本承诺独立于本人已作出的其他增持金一文化股票的承诺，本人将继续履行本人已所作出的增持金一文化股票的承诺。
本人同意为履行上述承诺，配合金一文化签署相关文件。
特此承诺。”
7、目前进展情况
截至本预案出具日，收购江苏珠宝49%股权的事项已经 2018年1月 9日召 25
开的公司第三届董事会第五十八次会议和2018年1月21日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方能实施。交易各方已签署购买资产协议。
8、本次交易对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金44,000.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司的资产负债率一直保持较高水平，且呈上升趋势。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司资产负债率分别为70.24%、67.68%、72.39%和76.96%。随着公司主营业务规模的加速扩张，公司将在黄金、珠宝等主营业务上持续投入资金。伴随主营业务的深耕细作和关联业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
公司最近三年及一期的财务费用、营业利润及经营性现金流情况如下表所示： 26
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|28,304.02|28,353.43|15,587.42|
|16,432.17|33,434.10|22,248.00|
|-198,542.21|-52,399.13|-27,088.43|

公司财务费用金额较高，对营业利润影响显著，同时，近三年以来，公司经营活动产生的现金流量净额一直为负。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，降低公司债务规模，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，为未来业务持续发展奠定基础。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年1月21日