国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象
合规性之审核报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号）核准，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金冠电气”）于 2017年 8月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为金冠电气本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人2016年第四次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.21元/股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年8月25日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，共有2家投资者提交《申购报价单》，当日12:00点前收到2笔申购定金，所有报价对象均及时足额缴纳定金。报价均符合《认购邀请书》的要求。
根据投资者的认购情况，本次发行价格确定为23.21元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前20个交易日均价25.786元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.97元/股的82.97%。
首轮认购规模为15,577,401股，募集资金金额361,551,477.21元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]577号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 49,747.40万元，与首轮认购募集金额差额135,922,522.79元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据《认购邀请书》的规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购。本次追加认购时间为2017年8月31日前任何一个交易日以及 2017年8月31日当天9:00-17:00。在上述规定时间内，共有3家投资者按照《追加认购邀请书》参与追加认购，符合追加认购条件。根据《追加认购邀请书》中确定的配售原则，确认本次追加认购股数5,856,205股，追加认购募集资金金额
135,922,518.05元。最终确认的发行价格为23.21元/股，总计发行 21,433,606股，募集资金总额497,473,995.26元。
（二）发行数量
本次发行规模为21,433,606股，本次非公开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]577号文规定的上限
49,747.40万元。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选 2号私募投资基金和景欣定增精选 3号私募投资基金，共计5家发行对象，符合公司 2016年第四次临时股东大会决议以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 497,473,995.26元，减除发行费用人民币 13,964,314.77元（不含增值税）后，募集资金净额为 483,509,680.49元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2016年第四次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）金冠电气的批准和授权
2016年11月29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 12月 23日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年11月17日，南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
（三）标的公司的批准和授权
2016年 11月 17日，南京能瑞自动化设备股份有限公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2017年 3月 16日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2017年 5月 2日，公司取得中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），核准公司向能策投资及孙金良等 31位自然人股东发行 31,007,751股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过49,747.40亿元。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请文件情况
2017年 8月 21日，金冠电气本次发行共向 172名特定对象发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司 40家，保险公司 5家，证券公司 17家，私募、其他机构及个人投资者 90家。在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的 2名投资者发来的《认购意向函》，国泰君安向后续表达了认购意向的 2名投资者补发了《认购邀请书》。因此，金冠电气本次非公开发行股票拟询价对象共计 174名，具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|公司|
|1|1|前20大股东|吉林省红土创业投资有限公司|
|2|2|前20大股东|深圳市创新投资集团有限公司|
|3|3|前20大股东|深圳市红土信息创业投资有限公司|
|4|4|前20大股东|吉林省诺金创业投资有限公司|
|5|5|前20大股东|文莎|
|6|6|前20大股东|黄绍云|
|7|7|前20大股东|杨洪柱|
|8|8|前20大股东|滕建伟|

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|-|-|-|-|
|9|9|前20大股东|光大兴陇信托有限责任公司|
|10|10|前20大股东|孙莹|
|11|11|前20大股东|刘金山|
|12|12|前20大股东|中意资产管理有限责任公司|
|13|13|前20大股东|深圳市羽翰资产管理有限公司|
|14|14|前20大股东|雷云|
|15|15|前20大股东|上海爱建信托有限责任公司|
|16|16|前20大股东|钱淑琴|
|17|17|前20大股东|徐中校|
|18|18|前20大股东|许成梅|
|19|19|前20大股东|周一心|
|20|20|前20大股东|王晓敏|
|21|1|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|22|2|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|23|3|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|24|4|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|25|5|保险|中意人寿保险有限公司|
|26|1|基金|宝盈基金管理有限公司|
|27|2|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|28|3|基金|财通基金管理有限公司|
|29|4|基金|创金合信基金管理有限公司|
|30|5|基金|大成基金管理有限公司|
|31|6|基金|德邦基金管理有限公司|
|32|7|基金|东海基金管理有限责任公司|
|33|8|基金|东吴基金管理有限公司|
|34|9|基金|富国基金管理有限公司|
|35|10|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|36|11|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|37|12|基金|广发基金管理有限公司|
|38|13|基金|国泰基金管理有限公司|
|39|14|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|40|15|基金|海富通基金管理有限公司|
|41|16|基金|红土创新基金管理有限公司|
|42|17|基金|华安基金管理有限公司|
|43|18|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|44|19|基金|汇安基金管理有限公司|
|45|20|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|46|21|基金|嘉实基金管理有限公司|
|47|22|基金|建信基金管理有限责任公司|
|48|23|基金|金鹰基金管理有限公司|

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|49|24|基金|九泰基金管理有限公司|
|50|25|基金|诺安基金管理有限公司|
|51|26|基金|诺德基金管理有限公司|
|52|27|基金|鹏华基金管理有限公司|
|53|28|基金|平安大华基金管理有限公司|
|54|29|基金|融通基金管理有限公司|
|55|30|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|56|31|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|57|32|基金|天弘基金管理有限公司|
|58|33|基金|西部利得基金管理有限公司|
|59|34|基金|信诚基金管理有限公司|
|60|35|基金|兴全基金管理有限公司|
|61|36|基金|兴业基金管理有限公司|
|62|37|基金|易方达基金管理有限公司|
|63|38|基金|银华基金管理股份有限公司|
|64|39|基金|招商基金管理有限公司|
|65|40|基金|中融基金管理有限公司|
|66|1|证券|安信证券股份有限公司|
|67|2|证券|第一创业证券股份有限公司|
|68|3|证券|东方证券股份有限公司|
|69|4|证券|东莞证券股份有限公司|
|70|5|证券|东海证券股份有限公司|
|71|6|证券|东吴证券股份有限公司|
|72|7|证券|广州证券股份有限公司|
|73|8|证券|国联证券股份有限公司|
|74|9|证券|海通证券股份有限公司|
|75|10|证券|华融证券股份有限公司|
|76|11|证券|华鑫证券有限责任公司|
|77|12|证券|江海证券股份有限公司|
|78|13|证券|天风证券股份有限公司|
|79|14|证券|西南证券股份有限公司|
|80|15|证券|长江证券股份有限公司|
|81|16|证券|中国银河证券股份有限公司|
|82|17|证券|中信证券股份有限公司|
|83|1|私募及其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|84|2|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|85|3|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|86|4|私募及其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|87|5|私募及其他|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|88|6|私募及其他|北京和聚投资管理有限公司|

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|89|7|私募及其他|北京京泰阳光投资有限公司|
|90|8|私募及其他|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|91|9|私募及其他|北京浙控金诚资产管理有限公司|
|92|10|私募及其他|博时资本管理有限公司|
|93|11|私募及其他|池州市东方辰天贸易有限公司|
|94|12|私募及其他|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|
|95|13|私募及其他|工银瑞信投资管理有限公司|
|96|14|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|97|15|私募及其他|广发乾和投资有限公司|
|98|16|私募及其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|99|17|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|100|18|私募及其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|101|19|私募及其他|贵州铁路发展基金管理有限公司|
|102|20|私募及其他|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|
|103|21|私募及其他|郭军|
|104|22|私募及其他|何慧清|
|105|23|私募及其他|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|106|24|私募及其他|湖南华昌盛资产管理股份有限公司|
|107|25|私募及其他|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|108|26|私募及其他|湖南宇纳投资管理有限公司|
|109|27|私募及其他|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|110|28|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|111|29|私募及其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|112|30|私募及其他|霍尔果斯航信股权投资有限公司|
|113|31|私募及其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|114|32|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|115|33|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|116|34|私募及其他|金霖|
|117|35|私募及其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|118|36|私募及其他|蓝巨投资控股集团有限公司|
|119|37|私募及其他|李晓朦|
|120|38|私募及其他|刘晖|
|121|39|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|122|40|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业|
|123|41|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|124|42|私募及其他|南京双安资产管理有限公司|
|125|43|私募及其他|南通金玖锐信投资管理有限公司|
|126|44|私募及其他|宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）|
|127|45|私募及其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|

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|128|46|私募及其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|129|47|私募及其他|陕西景唐投资管理有限公司|
|130|48|私募及其他|上海阿杏投资管理有限公司|
|131|49|私募及其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|132|50|私募及其他|上海国鑫投资发展有限公司|
|133|51|私募及其他|上海建工集团投资有限公司|
|134|52|私募及其他|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|135|53|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|136|54|私募及其他|上海少伯资产管理有限公司|
|137|55|私募及其他|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|138|56|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|139|57|私募及其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|140|58|私募及其他|上银瑞金资本管理有限公司|
|141|59|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|142|60|私募及其他|深圳市景云资本管理有限公司|
|143|61|私募及其他|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|144|62|私募及其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|145|63|私募及其他|深圳中金瑞欧基金管理有限公司|
|146|64|私募及其他|四川金舵投资有限责任公司|
|147|65|私募及其他|湾流投资有限公司|
|148|66|私募及其他|翁仁源|
|149|67|私募及其他|西藏泓涵股权投资管理有限公司|
|150|68|私募及其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|151|69|私募及其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|152|70|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|
|153|71|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|154|72|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|
|155|73|私募及其他|雅利（上海）资产管理有限公司|
|156|74|私募及其他|张怀斌|
|157|75|私募及其他|长江投资（芜湖）有限公司|
|158|76|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|159|77|私募及其他|浙江思考投资管理股份有限公司|
|160|78|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|161|79|私募及其他|浙银合一（杭州）资产管理有限公司|
|162|80|私募及其他|中广核财务有限责任公司|
|163|81|私募及其他|中广核资本控股有限公司|
|164|82|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|165|83|私募及其他|中国华融资产管理股份有限公司|
|166|84|私募及其他|中融信托有限公司|
|167|85|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|

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|168|86|私募及其他|中原股权投资管理有限公司|
|169|87|私募及其他|中植产业投资有限公司|
|170|88|私募及其他|庄展诺|
|171|89|私募及其他|上海丰煜投资有限公司|
|172|90|私募及其他|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司|
|补发邀请函名单||||
|173|91|私募及其他|李从文|
|174|92|私募及其他|上海钧犀实业有限公司|

经核查，国泰君安认为，金冠电气本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人2016年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价的情况
2017年 8月 25日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到2单申购报价单，所有投资者全部足额缴纳定金。申购报价均符合《认购邀请书》的要求，为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|庄展诺|私募及其他|23.21|261,551,500.00|是|
|2|李从文|私募及其他|23.21|100,000,000.00|是|

本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 2位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终发行价格确定为 23.21元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2017年8月24日（T-1日）收盘价29.27元/股折价20.70%，相对于2017年8月25日（T日）前20个交易日平均价25.786元/股折价9.99%。
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）首轮认购定价情况
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 2位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终发行价格确定为 23.21元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2017年 8月 24日（T-1日）收盘价 29.27元/股折价20.70%，相对于 2017年 8月 25日（T日）前 20个交易日平均价 25.786元/股折价9.99%。
（二）首轮发行对象及数量的确定原则
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（49,747.40万元），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于49,747.40万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
若申购当日，投资者的有效报价申购不足，则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的不超过五名投资者全部入围。
（三）首轮发行对象及获配情况
首轮认购规模为15,577,401股，募集资金总额361,551,477.21元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]577号文规定的上限 49,747.40万元。首轮发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|首轮发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占首轮发行总量比例（%）|锁定期(月)|
|1|庄展诺|私募及其他|11,268,914|261,551,493.94|72.34%|12|
|2|李从文|私募及其他|4,308,487|99,999,983.27|27.66%|12|
|合计|||15,577,401|361,551,477.21|100．00%|-|

（四）追加认购及最终获配情况
首轮确定发行价格为23.21元/股，首轮配售数量为15,577,401股，首轮配售金额为 361,551,477.21元。根据证监许可[2017]577号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 49,747.40万元，与首轮认购募集金额差额135,922,522.79元。
2017年 8月 28日，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商后，确定本次发行启动追加认购程序。独立财务顾问（主承销商）向首轮发送《认购邀请书》的 174名特定对象发出了《追加认购邀请书》，追加认购时间为 2017年 8月31日前任何一个交易日及 2017年8月31日当天9:00-17:00。在此之后，发行人和国泰君安收到首轮询价对象列表以外的投资者诺远资产管理有限公司发来的《认购意向函》，国泰君安向后续表达了认购意向的诺远资产管理有限公司补发了《追加认购邀请书》。
截至 2017年 8月 31日17:00，国泰君安簿记中心收到了 3位投资者的有效追加认购，其均在规定时间内足额缴纳认购定金。上述3家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|追加申购对象|申购对象类型|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配|是否有效|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||投资者||
|1|上海钧犀实业有限公司|私募及其他|46,000,000.00|否|是|
|2|景欣定增精选2号私募投资基金|私募及其他|44,999,988.99|否|是|
|3|景欣定增精选3号私募投资基金|私募及其他|44,999,988.99|否|是|
|合计|||135,999,977.98|-|-|

*注：景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金为邀请名单中诺远资产管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。
根据《追加认购邀请书》中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次追加认购阶段的具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|上海钧犀实业有限公司|私募及其他|1,981,904|45,999,991.84|9.25%|12|
|2|景欣定增精选2号私募投资基金|私募及其他|1,938,819|44,999,988.99|9.05%|12|
|3|景欣定增精选3号私募投资基金|私募及其他|1,935,482|44,922,537.22|9.03%|12|
|合计|||5,856,205|135,922,518.05|27.33%|-|

本次发行的最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|庄展诺|私募及其他|11,268,914|261,551,493.94|52.58%|12|
|2|李从文|私募及其他|4,308,487|99,999,983.27|20.10%|12|
|3|上海钧犀实业有限公司|私募及其他|1,981,904|45,999,991.84|9.25%|12|
|4|景欣定增精选2号私募投资基金|私募及其他|1,938,819|44,999,988.99|9.05%|12|
|5|景欣定增精选3号私募投资基金|私募及其他|1,935,482|44,922,537.22|9.03%|12|
|合计|||21,433,606|497,473,995.26|100%|-|

上述5家发行对象的资格符合金冠电气2016年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的5家投资者中，庄展诺、李从文无需进行相关备案；上海钧犀实业有限公司以其自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；景欣定增精选2号私
募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购产品|
|1|庄展诺|-|
|2|李从文|-|
|3|上海钧犀实业有限公司|-|
|4|景欣定增精选2号私募投资基金|景欣定增精选2号私募投资基金|
|5|景欣定增精选3号私募投资基金|景欣定增精选3号私募投资基金|

国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次金冠电气非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次金冠电气发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|庄展诺|普通投资者C4（积极型）|是|
|2|李从文|普通投资者C4（积极型）|是|
|3|上海钧犀实业有限公司|普通投资者C5（激进型）|是|
|4|景欣定增精选2号私募投资基金|当然机构专业投资者（A类）|是|
|5|景欣定增精选3号私募投资基金|当然机构专业投资者（A类）|是|

*注：景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金为邀请名单中诺远资产管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款、验资情况
2017年 9月 1日，金冠电气、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2017年 9月 5日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至金冠电气指定的本次募集资金专户内。
2017年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
7-72号《验证报告》。根据该报告，截至 2017年 9月 4日 17时止，参与本次发行的认购对象在国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿玖仟柒佰肆拾柒万叁仟玖佰玖拾伍元贰角陆分（￥497,473,995.26）。
2017年9月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 7-73号《验资报告》。经审验，截至 2017年 9月5日止，发行人实际以每股发行价 23.21元定向增发人民币普通股（A股）股票 21,433,606股，应募集资金总额497,473,995.26元，减除发行费用人民币 13,964,314.77元（不含增值税）后，募集资金净额为483,509,680.49元。其中，计入实收资本人民币贰仟壹佰肆拾叁万叁仟陆佰零陆元（¥21,433,606.00），计入资本公积（股本溢价） 462,076,074.49元。截至 2017年 9月 5日止，变更后的注册资本人民币226,283,357.00元，累计实收资本人民币 226,283,357.00元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年 5月 2日，金冠电气收到中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），并于2017年5月3日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。
2、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金冠电气遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金冠电气及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
余越 明亚飞
国泰君安证券股份有限公司2017年9月19日