国海证券股份有限公司
关于海南海药股份有限公司 2015年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国海证券股份有限公司|被保荐公司简称：海南海药|
|保荐代表人姓名：沈睟|联系电话：010-88576366|
|保荐代表人姓名：汪艳|联系电话：010-88575578|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|

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|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|16次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|因海南海药合并报表范围发生变化，需要对过往的关联交易进行追认。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|海南海药已对过往的关联交易进行追认，并履行了必要的审批程序及信息披露义务。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年4月18日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|因海南海药合并报表范围发|建议海南海药履行必须的审|

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||生变化，需要对过往的关联交易进行追认。|批程序|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）基于对公司未来持续稳定发展的信心，同时为支持公司长远健康发展，其承诺将2011年非公开发行股票认购的公司有限售条件流通股20,847,660股，于2014年9月9日限售期满后再延长锁定2年，即自愿锁定至2016年9月9日。锁定期内，南方同正持有的上述股份不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让。在锁定期间南方同正若违反承诺减持上述股份，所减持股份所得全部上缴上市公司。|是|不适用|
|公司 2015 年非公开发行股票发行对象之公司控股股东南方同正承诺：将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份发行结束之日起，三十六个月内不转让。|是|不适用|
|公司控股股东南方同正关于避免同业竞争的承诺：1、依照中国法律法规被确认为海南海药控股股东、实际控制人及实际控制人家庭成员期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与海南海药构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与海南海药产品相同、相似或可能取代海南海药产品的业务活动；2、如从任何第三方获得的商业机会与海南海药经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知海南海药，并将该商业机会让予海南海药；3、承诺不利用任何方式从事影响或可能影响海南海药经营、发展的业务或活动。|是|不适用|
|公司控股股东南方同正关于关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司|是|不适用|

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|《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及关联方提供违规担保。3、若本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照海南海药《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证海南海药作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害海南海药广大中小股东权益的情况。|||
|公司控股股东南方同正及南方同正具有控制关系的关联方自2015年12月10日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持海南海药股票的情况。自本承诺函出具之日（2016年3月23日）起至海南海药本次非公开发行股票完成后六个月内，南方同正及南方同正具有控制关系的关联方将不减持其所持海南海药股份（包括承诺期间因海南海药发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南海药股份，减持股份所得收益将全部上缴海南海药，并承担由此引发的法律责任。|是|不适用|
|公司控股股东南方同正关于不减持公司股票的承诺：公司大股东承诺在近6个月内为减持公司股票，本承诺未来6个月内（2015年7月10 日至2016年1月10 日）不减持持有的公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。|是|不适用|
|公司控股股东南方同正、实际控制人刘悉承对摊薄即期回报有关事项作出以下承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|是|不适用|
|公司关于对外提供财务资助的承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司 2015年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签名）
沈睟 汪艳
国海证券股份有限公司2016年4月23日