国金证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对鹏辉能源首次公开发行前已发行股份上市流通的情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］533号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，并于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为6,300万股，发行上市后总股本为8,400万股。
公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 84,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20.00股。权益分派完成后，公司总股本增至252,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 281,151,873股，尚未解除限售的股份数量为 125,754,978股，占公司总股本的44.73%；其中首发前限售股数量为 125,250,978股，占公司总股本的44.55%；高管锁定股数量为 504,000股，占公司总股本的0.18%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》等文件中作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人夏信德承诺：
（1）自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的本公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
（2）本人通过广州铭驰企业管理咨询有限公司间接持有公司股份，现承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有本公司的股权，也不由公司回购本人持有的该等股份。
本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。
（3）除上述股份锁定外，在本人（或本人配偶）担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。
（4）本人自即日（2015年7月8日）起承诺：36个月内不减持所直接或间接持有的鹏辉能源股份。
（5）本人持有股份超过公司股本总额的5%，本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
2、公司股东夏仁德承诺：
（1）自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
（2）本人持有股份超过公司股本总额的5%，本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
3、公司股东金铮、谢祖玲、徐彬、李刚承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
4、公司股东广州铭驰企业管理咨询有限公司承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。
（二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
（三）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年4月24日。
2、本次解除限售股份的数量为125,250,978股，占公司股本总额的44.5492%。
实际可上市流通为48,193,314股，占公司总股本的17.1414%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售||本次解除||本次实际|||
||||股东名称||||||||备注|
||号||||股份总数||限售数量||可上市流通数量|||
|1||夏信德||88,096,962||88,096,962||22,453,198||注1||
|2||夏仁德||18,459,861||18,459,861||10,434,861||注2||
|3||金铮||4,499,931||4,499,931||4,499,931||||
|4||谢祖玲||1,800,000||1,800,000||1,800,000||||
|5||李刚||1,494,003||1,494,003||654,003||注3||
|6||徐彬||747,000||747,000||582,000||注4||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|广州铭驰企业管理咨询有限公司|10,153,221|10,153,221|7,769,321|注5|
|合 计||126,966,810|125,250,978|48,193,314||

注1：股东夏信德本次解除限售股份数量为 88,096,962股，该股东是公司董事长、总裁，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而该股东本次实际可上市流通数量为22,453,198股。
该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为28,162,800，该部分股份在解除质押、冻结后可上市流通。
注2：股东夏仁德本次解除限售的股份数量为 18,459,861股，该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为8,025,000股，该部分股份在解除质押、冻结后可上市流通，因而该股东本次实际可上市流通数量为 10,434,861股。按其承诺，其在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人持有公司股票数量的25%，即可减持的股票数量为 4,614,965股。
注3：股东李刚本次解除限售的股份数量为1,494,003股，该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为840,000股，该部分股份在解除质押、冻结后可上市流通，因而该股东本次实际可上市流通数量为654,003股。
注4：股东徐彬本次解除限售的股份数量为747,000股，该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为165,000股，该部分股份在解除质押、冻结后可上市流通，因而该股东本次实际可上市流通数量为582,000股。
注5：股东广州铭驰企业管理咨询有限公司本次解除限售的股份数量为 10,153,221股，该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为2,383,900股，该部分股份在解除质押、冻结后可上市流通，因而该股东本次实际可上市流通数量为7,769,321股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经公司保荐机构国金证券股份有限公司核查认为：鹏辉能源本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，鹏辉能源本次申请限售股份上市流通的相关股东严格履行了并将继续履行所作出的承诺及其他承诺，截至本核查意见出具之日公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构和保荐代表人对鹏辉能源本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 吴成
国金证券股份有限公司年 月 日