公司代码：603996 公司简称：中新科技
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2016年年度股东大会资料
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2016年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2017年4月12日提前到大会指定地点凭股东帐户卡、身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内画一个“〇”；表示反对的，在对应的方格内画一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2016年年度股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议和听取事项。
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司2016年度决算报告及2017年度预算报告》；
5、审议《公司2016年度利润分配方案》；
6、审议《关于2016年度审计机构费用及聘任2017年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》；
8、审议《关于公司2017年度授信额度及融资的议案》；
9、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
10、听取《公司2016年度独立董事述职报告》。
五、会议进行逐项表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并计算。
七、计票并宣布会议表决结果。
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录
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等相应文件上签字。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：
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2016年度董事会工作报告
董事长 陈德松
各位股东：
现在，我向本次会议作 2016年度董事会工作报告，请予以审议，并请提出意见。
一、2016年度主要经营情况
2016年是不平凡的一年。面对错综复杂的经济环境和繁重艰巨的发展任务，全体中新人充分发扬“空谈误企，实干兴业”精神，主动适应经济发展新常态，深入开展技改投入和产业转型升级，扎实推进结构性改革，增强企业核心竞争力和智能电子产业发展活力，统筹推进产业健康发展。
2016年度，公司实现营业收入 41.88亿元，同比增长20.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.18亿元，同比增长8.98%。总体实现研、产、销稳步扩张和发展。
（一）深入实施创新驱动，增强智能电子产业发展活力。
中新科技集团以工业 4.0发展为目标，以智慧工厂试验区的建设为抓手，导入“机器换人”战略。全年改建 2条自动 TV产线，新增 14条笔记本电脑自动化产线、10条全自动 SMT产线、4条 PCBA全自
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动产线，突破性地提高笔记本电脑研发、制造能力，力主打造公司电子类产业发展的又一极。奔着降本、保质、高效的经营理念，深入实施半小时物料供给经济圈建设，引进了 15家零部件配套企业落户中新科技园区。中新科技通过了高新技术企业的资质重新认定，中新国际电子获评高新技术企业。
推进 TV制造能力建设，不断提高创新、协调发展水平。通过技术提升和改造，导入自动覆膜机、自动点胶机、升降机等先进设备，节省了 200名一线员工和 13名基层管理干部。
推进 TV及显示器的技术和产品创新。加快研发创新成果向现实生产力转化进程。全年自主开发的新产品有：C100、K600、T700、C800系列电视及 MC100系列显示器；与海尔联合开发了K、H系列等高端智能电视；主导设计完成了多功能、多尺寸等系列主板；与海尔、TCL合作开发 45个项目产品，且已全面量产并投放市场，得到消费者的好评。
公司与海尔、TCL等大型企业构建紧密互动的工贸合作，与国广东方、长虹、国美签订了组建科工贸合作的合作备忘录。合并计划物控中心和供应链中心，变生产指挥中心的工作机构为常任机构，通盘协调和处理生产过程中遇到的各种问题，提升了生产流程效率。中新科技智慧小镇一期工程（募投项目）加快投入和建设，TV、笔记本电脑及平板电脑的产能规模取得新突破。
（二）深入推进市场开拓，构建多维市场格局。
组建海外营销中心、国内营销中心、中新国际网视和中新国际视
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讯四大营销中心，形成了“四马奔腾”的良好局面。全面启动品牌发展战略，构建国内、国外、线上、线下多维市场紧密互动、协同发展的新格局。海外营销中心成功开拓了非洲、中东、东亚、南亚、中南美等新兴市场，新增一批实力客户；参加美国 CES展、德国 IFA展、香港电子展、广交会等展会，广泛树立公司形象和产品形象，扩大了客户群体，增强了市场影响力。国内营销中心与大批国内知名品牌建立了稳固的战略合作关系。中新国际网视立足品牌运营，规划 23款 CNC品牌产品，其中 15款已经完成并投放市场，开设 CNC品牌门店 9家，已签约品牌代理商约 190家，已经合作的代理商约 110家，对接了主流电商平台，为实现全面的品牌经营奠定了基础。中新国际视讯依托中新国际电子逐步增强的技术创新和制造能力，加强团队建设，加大业务开发力度，市场开拓取得明显突破。
（三）全面推进 CNC品牌建设。
以中新国际网视为载体，线上、线下全渠道多维度同步拓展，全面推进 CNC品牌建设。线上渠道进驻了淘宝商城、京东商城、苏宁易购、国美在线等主流电商渠道；入驻了慧聪家电网、工行融 e购等区域及专业性电商平台；立足中新科技集团门户网站，创建 CNC商城，建立了公司线上销售通道；拓展全国性电器连锁店，开发省、市、县、镇四级经销商、代理商，建设了 9个形象店（体验馆），强力打造 CNC智能电视销售连锁店，为全面建设 CNC品牌打下坚实基础。
（四）大力提升小屏幕产品研发制造能力。
2016年中新国际电子完成了 80万台 IT类产品的生产制造，全面
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启动工业 4.0计划，第一期笔记本电脑线体 14条已基本安装完毕、进入调试期，调试成功后自动化程度较高的笔记本电脑产线达 16条，突破性地提升了笔记本电脑研、产、销的产业规模。自主开发了S9E、M7、S6、竹韵系列等超薄高性能笔记本、二合一平板电脑、超薄便携金属机身笔记本。通过开发原创技术、实施技术转化成果使得公司产品在市场上取得了话语权。
（五）推进半小时物料供给经济圈建设发力。
根据“去库存、保质量、降成本、补短板”的要求，大屏幕产品配套件半小时供给经济圈的建设基本实现。共引进 15家大屏产品配套零部件供给企业落户中新产业园及周边，基本形成中新智能电视产业链，并启动了小屏幕产品配套件供应商的引进工作。这些企业落户后在我们中新科技集团支持下，发展空间得到了进一步扩张和提升、产品质量得到了进一步保障。经过近一年的试运作，引进企业有效发力，为我们提高产品质量和效益，建设实力中新奠定坚实基础。
（六）深入推行以服务客户为导向、以品质先行为追求的品质策略。
完善了可靠性试验室建设，实现了智能化程度高的液晶电视、笔记本电脑、显示器、平板电脑、手机等产品的常规可靠性测试验证和性能综合评价，具备了一线品牌产品的品质验证能力。健全品质、环境、职业健康安全的三合一管理体系，使公司更加符合国内外各大客户对产品品质的要求。通过了多批海内外大客户的工厂审核，合格率达100%，建立 400售后服务中心，与第三方售后维修服务商建立了全
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国县级以上城市服务网络。
二、2016年度董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2016年度，公司董事会召开了六次会议，董事会审计委员会召开了七次会议，董事会提名委员会召开了两次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律法规，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会以及相应的董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真地履行了董事职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司召开了一次股东大会，董事会根据股东大会的授权，完成了年度利润分配及资本公积金转增股本方案的系列实施工作，完成了修订《公司章程》后的工商变更登记办理，并在授权范围内完成了授信融资和对全资子公司的担保工作。
（三）信息披露工作
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定，积极应对多层次监管体系，严格履行公司的信息披露义务。2016年度，公司累计完成了 88项正式公告以及 350余项公告相关备案材料，并圆满完成了四次定期报告，信息披露工作实现零差错。
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（四）投资者关系管理工作
2016年公司不断加强投资者关系管理工作的规范化，认真做好机构投资者现场调研、投资者来电接听、互动平台答复等，积极向公众展示公司投资价值，维护公司在资本市场的良好公众形象。
三、2017年主要经营目标
基于消费电子产品市场需求不断变化，更新迭代进一步加快等特点，作为中国优秀的智能消费电子产品原始设计与研发制造商，中新科技集团股份有限公司将牢牢抓住发展契机，深化实施供给侧结构性改革，围绕“机器换人”深入实施产业升级，全面推进创新驱动发展战略，确保公司可持续健康发展。2017年公司预计实现营业收入超 85.00亿元，归属于上市公司股东的净利润预计为 1.80亿元（上述经营计划数据不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意）。
2017年公司将着力推进以下几方面的工作：
（一）加快信息化与工业化、自动化深度融合。
科学制订年度总体规划、品牌和市场发展规划，全面落实员工手册、工作实施办法、各项体系、企业文化、规章制度等，以此推动 2017年及“十三五”期间各项预期目标的实现。
（二）加快推进改革，着力开展务实工作。
要抓好品牌经营，坚持拓展国内外市场，推动各中心销售目标的实现；抓好人才引进、培育和储备，实施团队的整合、建设；抓好资本运营和投融资管理，切实提高资产配置效率；抓好“三去一降一补”，
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着力实施结构性改革；突出各独立法人公司在公司治理、经营、管理中的主体地位，完善法人治理结构；把握母子公司、兄弟公司及部门的关系，强化集团总部的统筹作用，积极构建现代企业经营和管理体系，确保各产业高水平、规范化、均衡发展。
（三）加快实施智能电子产业园项目建设。
全面推进智能电子产业园项目建设，一期工程（募投项目）争取在 2017年 6月底前交付使用，同时，要大力推动市、区两级政府及有关职能部门加快该园区二期土地挂牌出让流程。要立足改善工作环境和员工生活环境，解决好员工宿舍和二期公寓楼建设。
（四）加快智慧工厂试验区建设，为实现工业 4.0积累经验、探索道路。
要全面对接“中国制造2025”和“浙江制造”行动规划，以实现工业 4.0为目标，高标准建设智慧工厂试验区。积极探索和总结试验区的基本经验，为在十三五期间建设好智能电子产业园和智慧工厂奠定坚实基础，力争在行业内率先实现工业4.0。
（五）加快多维市场构建，科学布局市场格局。
海外营销中心、国内营销中心、中新国际网视、中新国际视讯要在产品销售中坚持多维市场同步跟进，形成国内、国外、线上、线下、自主品牌和工贸协同的方式进行全方面接单。其他各中心及分（子）公司要做好协同、服务工作，确保目标超额完成。
（六）加快健全和完善半小时物料供给经济圈，切实提高供应链
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配置效率。
要培育好 2016年度内引进的配套零部件供给企业，加快完成小屏产品配套供应商的引进、落户工作，明确责任人和责任目标，实施奖罚推动。要对引进企业大力扶持、加强对接和监督，促使这些企业产生实效，实现半小时内大小屏产品辅料供给全系列覆盖。要严格加强采购流程管控，切实做到保质、降本、去库存。要严格把握采购的时间节点，降低特采比例，不断提高工作效率。要以主人心态与供应商构建紧密、高效的合作关系，着力化解主要原材料对生产的制约。要加强对驻厂供应商的管理，合理布局仓储、物流的全面工作，实现物料、成品“零库存”的目标。
（七）加快实施技术创新、加大研究开发力度，强化自主知识产权。
要加强团队的整合和建设，提高创新研发能力，强化自主知识产权，建立健全主导产品生产一代、研制一代、研发一代、预研一代的技术创新体制，实现智能TV、笔记本电脑、MID、通讯产品各项技术的全面突破。要加强中新工程技术研究院的建设，实现共性技术研发、服务的剥离，面向社会，大力发展技术服务外包业务及 SMT产业对外营业。工程部要不断强化服务职能，加强与各中心的协同配合，及时、保质、保量地交付样机。研发中心必须坚持方便采购、着力降本、保障品质、吸引消费的原则科学编制 BOM表。要深入生产一线，现场解决产品制造过程中遇到的各种问题，着力提高产品直通率。
各位股东，干在实处永无止境，走在前列要谋新篇，2017年让我
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们更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，在各级党委、政府的正确领导下，在社会各界的关心帮助和协作企业的密切配合下，在全体员工及其家属的共同努力和支持下，紧紧围绕既定的年度目标，拉高标杆、振奋精神、勇于担当、锐意进取，撸起袖子加油干，牢固树立发展阶段不可逾越、发展台阶可以跨越的理念，用裂变思维指导各项事业发展，干出中新力度、中新速度、中新水平，为高标准建成美丽中新而努力奋斗！
谢谢大家。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
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议案二：
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2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年度，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定和《中新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项以及董事、高级管理人员的日常履职情况进行有效监督，有效保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。
现就监事会2016年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
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|会议名称|会议时间|审议通过的主要事项|
|第二届监事会第六次会议|2016 年 1月19日|审议通过：《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》|
|第二届监事会第七次会议|2016 年 3月2日|审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|第二届监事会第八次会议|2016 年 3月28日|审议通过：1、审议《公司2015年度监事会工作报告》；2、审议《公司 2015 年年度报告及其摘要》；3、审议《公司 2015 年度决算报告及 2016 年度预算报告》；4、审议《关于 2015 年度审计机构费用及聘任2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；5、审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；6、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；7、审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。|
|第二届监事会第九次会议|2016 年 4月26日|审议通过：《公司2016年第一季度报告及其正文》|
|第二届监事会|2016 年 8|审议通过：1、《公司2016年半年度报告及其摘要》；2、《公司2016|

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|第十次会议|月24日|年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于新增2016年度日常关联交易的议案》。|
|第二届监事会第十一次会议|2016年10月20日|审议通过：1、《公司2016年第三季度报告及其正文》。|

二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，并依据相关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员在履行公司职务等情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项，决策程序科学合理，内部控制制度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，我们认为公司财务制度健全、内控制度完善；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
4、公司收购、出售资产情况
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监事会对2016年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对公司2016年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的少量关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
6、公司内部控制情况
监事会认真审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；《公司2016年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》无异议。
7，公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司能严格按照已有规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行情况良好，未发生违规现象。
2017年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实履行自己的职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平。
请各位股东审议。
中新科技集团股份有限公司监事会二〇一七年四月十二日
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议案三：
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2016年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司已经编制完成2016年年度报告及其摘要。具体请见附件一、附件二。
请各位股东审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
附件一：《公司2016年年度报告》
附件二：《公司2016年年度报告摘要》
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议案四：
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2016年度决算报告及 2017年度预算报告
各位股东：
现将公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。
一、2016年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务决算情况如下：
1、营业收入
2016年度实现营业收入 41.88亿元，比上年 34.63亿元增加 7.25亿元，增幅20.94%。本年度毛利率7.76%，较上年的8.24%下降0.48%。毛利率降低的主要原因是原材料价格上涨。
2、三项费用及税金
2016年公司发生销售费用7,741.17万元，比上年5,653.08万元，增加 2,088.09万元，增幅36.94%，占营业收入的1.85%，主要是销售人员职工薪酬、运费、专利费、维护修理费、宣传费等增加。管理费用 8,128.36万元，比上年 6,835.39万元，增加 1,497.20万元，增幅18.92%，占营业收入的1.99%，主要是研究开发费用、管理人员职工薪酬等增加。财务费用 657.43万元，比上年 645.27万元，增加12.16万元，增幅1.88%，占营业收入的0.16%。
营业税金及附加为298.64万元，比上年783.45万元，减少 484.81万元，下降61.88%，主要是本年缴纳增值税减少，使城建税及教育费附加、地方教育费附加减少所致。
2016年公司销售费用和管理费用比去年呈不同程度上升，其中销售费用上升幅度较大，主要原因是运费、职工薪酬以及为推广新产品、自主品牌和增强售后服务力量发生的费用上升。公司严格遵守财务管理制度和风险控制，根据市场环境变化及时调整经营策略，使各项费用变动幅度符合市场变化水平，与同行业相比，基本合理。
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3、收支结果
2016年度公司实现利润总额 13866.91万元，同比上年的 12706.60万元增长9.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 11761.84万元，同比上年的 10792.99万元增长8.98%。
二、2017年度预算
根据公司董事会2017年度生产经营计划、公司的整体实力及近几年的财务决算情况，编制公司2017年度财务预算如下：
1、营业收入
营业收入85.00亿元，比上年的41.88亿元，增加43.12亿元，增长102.96%。
主要考虑公司在手订单及国内外市场继续拓展等因素。
2、三项费用及税金
销售费用14,924.26万元，比上年的7,741.17万元，增加7,183.09万元，占营业收入的1.76%；管理费用15,218.96万元，比上年的8,128.36万元，增加7，090.60万元，占营业收入的1.79%；财务费用8,700万元，比上年的657.43万元增加8042.57万元，主要考虑 2016年度人民币汇率波动，产生较多汇兑损益，而预计 2017年度人民币汇率波动将趋稳，预计不会产生较多的汇兑损益。营业税金及附加 1,400万元。
3、收支结果
根据上述测算，2017年度预计营业利润20,956.78万元，比上年度的 13,626.89万元，增加 7,329.89万元，增幅53.79%；预计归属于上市公司股东的净利润18,022.83万元，比上年度的11,761.84万元，增加6,260.99万元，增幅53.23%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017年度的盈利预测，以上经营指标会受到市场状况、国内外经济形势、汇率变动等多种不可控因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意风险。
请各位股东审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
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议案五：
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2016年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润128,303,520.93元，加年初未分配利润 457,926,940.52元，根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积12,830,352.09元，并扣除已派发2015年度现金红利 80,040,000.00元，2016年度可供投资者实际分配的利润为493,360,109.36元。
公司拟定 2016年度利润分配预案为：以 2016年度利润分配方案实施股权登记日的公司总股本 300,150,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元(含税),共计派发现金45,022,500.00元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度。
2016年度，公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为38.28%，符合相关规定。公司非常重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。
请各位股东审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
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议案六：
中新科技集团股份有限公司
关于 2016年度审计机构费用及聘任
2017年度审计机构的议案
各位股东：
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度为公司提供财务报告
审计服务费用为 85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为 15万元（不含差旅费）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
请各位股东审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
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议案七：
中新科技集团股份有限公司关于
董事、监事 2016年度薪酬的议案
各位股东：
董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了2016年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，现提交董事会审议。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2016年度税前薪酬||备注|
||||||（万元）|||
|陈德松||董事长||0.00||在集团领薪||
|江珍慧||董事、总经理||61.11||||
|朱彬彬||董事||0.00||在集团领薪||
|陈修||董事||0.00||||
|戴琼||独立董事||8.00||||
|项振华||独立董事||8.00||||
|陈建远||独立董事||6.00||||
|吴诚祥||监事会主席||35.26||||
|杨晓||监事||0.00||在集团领薪||
|陈维建||职工监事||14.48||||

请各位股东审议。
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议案八：
中新科技集团股份有限公司关于
公司 2017年度授信额度及融资的议案
各位股东：
根据公司2017年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行申请最高不超过人民币30亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以银行实际审批的金额为准。
本次申请综合融资授信额度较 2016年的 16亿元有较大幅度的增长，具体原因如下：
（一）公司及控股子公司产销规模预计会有较大幅度增长，需要新的融资授信额度支持业务快速发展，尤其是全资子公司中新国际电子有限公司笔记本电脑业务在2017年度预计将呈快速扩张趋势；
（二）预计2017年开始部分银行将低风险项下的融资（包括承兑保证金、开证保证金等）全部新增纳入授信额度内；
（三）2017年公司计划整合银行资源，将部分融资授信额度较少的银行资源进行整合，未整合完毕前，新老银行替代会造成部分授信额度重复使用，本项整合计划预计涉及授信额度2-3亿元人民币；
（四）预计2017年度公司主要原材料玻璃的市场供需和价格仍会处于不稳定状态，公司将根据市场情况进行适当的策略性采购，会引起资金短时间需求较多。
上述最高综合融资授信额度有效期为2017年4月12日至2018年5月31日，银行业务的融资和抵押、质押相关合同文件在此期间内签署均有效，公司及控股子公司在上述授信额度内的融资可以以自有资产抵押、质押办理银行借款，银行最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司办理前述事宜和签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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议案九：
中新科技集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）2017年度正常生产经营活动的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中新国际电子提供不超过人民币 8亿元的融资担保，担保期限为自 2017年4月12日（2016年度股东大会审议通过之日）至2018年5月31日。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理签署协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司
住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
法定代表人：江珍慧
注册资本：伍仟万元整
经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截止 2016年 12月 31日，经审计的中新国际电子资产总额 137,111,689.06元，负债总额 99,806,372.01元，净资产 37,305,317.05元，2016年度实现营业收入 627,046,690.23元，净利润-7,091,457.98元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年3月20日，公司及控股子公司对外担保总额为 300,000,000元（不包含本次担保，下同），公司对控股子公司提供的担保总额为300,000,000元，
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上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的21.50%和21.50%，公司逾期担保累计数量为0元。
全资子公司中新国际电子2016年度实现营业收入6.27亿元，同比2015年的0.97亿元增长544.83%，其笔记本电脑业务在2016年呈现突破式增长状态，预计 2017年将继续呈现快速扩张趋势。公司为全资子公司中新国际电子提供担保，是为了满足正常生产经营的资金需求，支持其业务快速发展，财务风险总体可控，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
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议案十：
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2016年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2016年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东的合法利益。现就2016年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任三位独立董事的基本情况如下：
戴琼先生：1973年2月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师；曾任北京中达安永会计师事务所主任会计师、所长，北京中达耀华信会计师事务所副主任会计师；现任北京中崇信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理、北京中税融智税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、北京太元通软件科技发展有限公司董事、融智华尔街（北京）创业投资有限责任公司董事、中企融智投资管理咨询有限公司顾问，2011年11月至今任本公司独立董事。
项振华先生：1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；曾任浙江省人民警察学校助教、人民日报社编辑、北京市竞天公诚律师事务所合伙人、北京市懋德律师事务所合伙人；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人、北一机床股份有限公司独立董事、华西证券股份有限公司独立董事、浙江昂利康制药股份有限公司独立董事，2014年11月至今任本公司独立董事。
陈建远先生：1961年2月出生，无境外永久居留权，汉族，中共党员，大学本科，三级律师，现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、书记，温州市律师协会公司、金融、法律顾问专业委员会委员、知识产权专业委员会委员，浙江省社
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科联社区研究会常务理事，正泰集团法务总监、党委副书记，温州商人联谊会高级顾问，乐清时报法律顾问，东盟十国温商联合总会高级顾问等。2016年 4月至今任本公司独立董事。
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2016年度出席会议情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议情况
2016年度，公司董事会召开了六次会议，董事会审计委员会召开了七次会议，董事会提名委员会召开了两次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，我们均参加了各次董事会以及相应的董事会专门委员会会议。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事职责。报告期内，我们对董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）参加股东大会情况
2016年度，公司召开了一次股东大会，独立董事项振华、陈建远参加了该次 2015年度股东大会，就会议审议的各项议案有效履行了决策程序。独立董事戴琼因公出差请假。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们密切关注公司及所处行业的发展状况，同时利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策、提出了意见和建议，为公司决策当好参谋。在履职过程中，公司管理层和各部门都给予了积极的配合，为我们履行职责提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对2016年度公司所发生的关联交易情况进行审核，对关联交易的必要性、客观性、
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公允性等方面作出独立判断，公司2016年度的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保；公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1363号文核准，获准向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票 5,010万股，每股发行价格为人民币10.52元，募集资金总额52,705.20万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额48,484.28万元。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为公司在使用募集资金时严格把关，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议审议的《关于聘任莫康良先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见认为：本次提名得到了董事会提名委员会事先认可，提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅其履历等相关资料，均具备担任公司高级管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。综上，我们同意聘任公司高级管理人员事项。
公司董事、高级管理人员薪酬方案，履行了相应的董事会或股东大会审批程序，薪酬考核体系运行良好，薪酬实际发放情况合规有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告审计机构
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和内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，完成各项审计工作良好，公司续聘审计机构有利于保持公司审计工作的稳定性、连续性。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十次会议和 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为74.16%，符合相关规定。公司重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
我们认为：公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体严格遵守相关法律法规，严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度。公司的法人治理、生产运营、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制是有效的。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
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和各专门委员会工作细则的规定，议案内容真实、准确、完整，董事会以及各专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作是有效的。
四、总体评价和建议
2016年度，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事职责，勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，促进了公司董事会决策的科学性和客观性。2017年，我们将不断提高自身履职能力，继续独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：戴琼项振华陈建远二〇一七年四月十二日