证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临 2016-066江苏万林现代物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)计划继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2015年6月18日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，每股面值人
民币1.00元，每股发行价格为人民币5.93元，募集资金总额为人民币35,580.00万元，扣除发行费用合计为人民币4,622.45万元，募集资金净额为人民币30,957.55万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并对本次发行股票发生的费用及相关支出进行了审核，并出具德师报（验）字（15）第1067号《验资报告》。
2、2016年度非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
1、首次公开发行募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在中国农业银行股份有限公司靖江市支行、交通银行股份有限公司泰州分行开设了首次公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
2、2016年度非公开发行募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（三）前次使用首次公开发行闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2015年9月16日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年9月12日，公司实际用于暂时补充流动资金的人民币1.5亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2015年9月17日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2015-020）及2016年9月13日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2016-059）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目的基本情况
截至2016年9月19日，公司首次公开发行募集资金投资项目基本情况如下：单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目名称|募集资金拟投入总额|募集资金累计实际投入金额|工程进度|
|1|木材物流配送中心项目|23,878.75|8,460.87|35.43%|
|2|木材装卸扩能项目|7,078.80|4,703.74|66.45%|
|合计||30,957.55|13,164.61|-|

截至2016年9月19日，公司首次公开发行募集资金账户余额为18,030.22万元（含利息、收入等）。
（二）2016年度非公开发行募集资金投资项目的基本情况
2016年度非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,038.15万元，拟用于以下项目：
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||集资金额|
|1||木材供应链管理一体化服务平台||12,366.00||8,387.55||
|2||物流网点工程||76,650.60||76,650.60||
|合计||||89,016.60||85,038.15||

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
截至 2016年 9月 19日，公司尚未对 2016年度非公开发行募集资金投资项
目进行投入，亦未对在募集资金到位前以自筹资金先行投入部分进行置换，扣除
已支付的发行费用 2,396.00万元，公司 2016年度非公开发行募集资金账户的余额为826,421,494.12元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12
个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求。
公司于2016年9月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（三）保荐机构意见
保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2016年9月20日