佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度佛山市南华仪器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（已经公司第二届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规，并依据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会常设机构董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。
第三条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应职权。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，需严格遵守本制度。
公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式向内幕信息知情人明确其保密义务和违反保密规定责任；符合特定对象定义的相关内幕信息知情人还需根据公司《投资者关系管理办法》有关规定，向公司做出承诺。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；
（十八）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；
（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（二十一）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
(二十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）中国证监会和深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第七条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东，持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员。
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第三章内幕信息知情人登记和保密管理
第八条公司应如实、完整建立内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
第九条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条董事会秘书应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、企业代码/身份证件号码、知悉的内幕信息、知悉的途径/方式以及知悉的时间等。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条内幕信息知情人登记备案的程序：
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构、负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
(二)董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(见附件)并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、广东省证监局进行报备。
第十四条应当填写内幕信息知情人档案的主体
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好（一）至（三）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十七条对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转，公司及下属子公司(或分公司)的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十八条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第二十一条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十三条公司需在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第四章法律责任
第二十四条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。
第二十五条内幕信息知情人（公司、子分公司）违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。
第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条本制度由董事会负责修订和解释。
第三十条本制度由公司董事会审议通过后生效。
佛山市南华仪器股份有限公司二O一五年四月二十日附件：佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知情人档案格式
佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件：
佛山市南华仪器股份有限公司
内幕信息知情人档案格式（注1）
内幕信息事项：（注2）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
||||||注3|注4|注5||注6|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
佛山市南华仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。