中国国际金融股份有限公司
和中信证券股份有限公司
关于中国铁建股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年七月
中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
关于中国铁建股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号）核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名投资者发行不超过 1,409,361,702股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建本次发行的保荐机构和主承销商、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为中国铁建本次发行的联席主承销商，均认为中国铁建本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国铁建有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合中国铁建及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议的公告日，即2014年12月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.20元/股（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司以2014年12月31日总股本12,337,541,500股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。该权益分派方案已于 2015年 6月 24日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于7.20元/股调整为除权、除息后不低于7.05元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 1,242,000,000股，符合股东大会决议和《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、中国长城资产管理有限公司和中国人寿保险股份有限公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 9,936,000,000元，扣除发行费用人民币113,057,200元，募集资金净额为人民币9,822,942,800元。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行 A股股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人第三届第四次董事会决议、2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和 2015年第一次 H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年 12月 16日，发行人以现场方式召开第三届董事会第四次会议。
会议以记名投票表决的方式，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2、2015年 2月 5日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015年 1月 10日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕31号），同意本次非公开发行A股股票方案。
2、2015年 6月 10日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2015年6月26日，中国证监会以《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），核准了公司非公开发行不超 1,409,361,702股A股股票的申请。
经保荐机构（主承销商）与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2015年7月2日，中国铁建本次非公开发行共向170名特定对象发出《中国铁建股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国铁建股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2015年6月30日收市后的前20名股东（不含控股股东中国铁道建筑总公司）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司，以及115家在本次非公开发行的
董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）、联席主承销商表达过认购意向的投资者。经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为，中国铁建本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次A股类别股东大会和2015年度第一次H股类别股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在认购邀请书规定的时限内，截至 2015年 7月 7日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、中国长城资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司共计 11单申购报价单，全部为有效申购，有效申购需求合计人民币130.7亿元。
保荐机构（主承销商）及联席主承销商已于 2015年 7月 8日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，投资者需要在2015年7月 10日 14时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件于 2015年7月10日14时前传真至发行中心。
截至 2015年 7月 10日 14时，保荐机构（主承销商）及联席主承销商收到10家获配投资者的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）及联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 11位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）及联席主承销商协商确定发行
价格，最终发行价格定为8.00元/股。最终的发行价格8.00元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|14.78|19.88|23.68|22.18|
|发行价相对于上述价格的比率|54.13%|40.24%|33.78%|36.07%|

注：发行申购日为2015年7月7日
（二）配售对象及数量的确定原则
本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐机构（主承销商）及联席主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承销商）及联席主承销商将综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序。
本次发行将最终配售给不超过 10名投资者。
根据上述排序，当某一价格对应的累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金总额，且有效申购投资者不超过 10家时，上述累计有效认购对应的最低认购价格即为本次发行价格。在有效认购不足的情况时，则上述有效认购对应的最低认购价格为本次发行价格。本次发行股数为以本次发行价格计算的情况下不超过募集资金总额的最大可配售股数。
高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售；与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，发行人与保荐机构（主承销商）及联席主承销商将综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行配售。
（三）发行对象及获得配售情况
本次发行根据投资者申购报价情况，并根据上述配售原则确认发行获配对象及发行价格。本次发行最终价格确定为8.00元/股，发行股票数量为 1,242,000,000股，募集资金总额为99.36亿元，具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售股数（万股）|配售金额（亿元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|26,750|21.40|12|
|2|光大保德信基金管理有限公司|16,375|13.10|12|
|3|长安基金管理有限公司|12,625|10.10|12|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|12,500|10.00|12|
|5|博时基金管理有限公司|12,500|10.00|12|
|6|国华人寿保险股份有限公司|12,500|10.00|12|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|12,500|10.00|12|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12,500|10.00|12|
|9|中国长城资产管理有限公司|2,975|2.38|12|
|10|中国人寿保险股份有限公司|2,975|2.38|12|
||合计|124,200|99.36|-|

本次非公开发行股票的发行最终入围对象的范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、私募投资基金及其他合格的投资者。
财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司为符合中国证监会规定的证券投资基金管理有限公司。
国华人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司为保险机构投资者。
安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司为私募投资基金，在申购同时已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料。
中国长城资产管理有限公司为其他合格的投资者，在申购同时已提供其营业执照等相应证明材料。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
上述 10家发行对象的资格符合中国铁建 2015年度第一次临时股东大会、 2015年度第一次 A股类别股东大会和 2015年度第一次 H股类别股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2015年 7月 8日，发行人和保荐机构（主承销商）向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、中国长城资产管理有限公司和中国人寿保险股份有限公司发出《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
获得配售的10家投资者均于2015年7月10日14时前足额缴纳认购款。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月13日出具了安永华明（2015）验资第60618770_A01号《验资报告》。经审验，截至 2015年 7月 10日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币99.36亿元。
截至2015年7月13日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。2015年 7月 14日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号《验资报告》，截至2015年7月13日止，中国铁建本次非公开
发行募集资金净额为人民币 9,826,704,000元，其中新增注册资本人民币 1,242,000,000元，资本公积股本溢价人民币8,580,942,800元。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年6月10日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2015年6月11日对此进行了公告。
贵会于 2015年 6月 26日核准公司本次非公开发行 A股股票并于 2015年 6月29日印发《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），发行人于2015年6月30日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：中国铁建本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭允 杜祎清
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司年 月 日