平安证券股份有限公司
关于
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
独立财务顾问声明和承诺
平安证券股份有限公司接受福建福能股份有限公司的委托，担任福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福能股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福能股份董事会发布的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 11重大风险提示 ......................................................................................................................... 32一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 32二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 32三、公司治理风险 ............................................................................................................. 36四、资本市场波动风险 ..................................................................................................... 36第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 38一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 38二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 38三、本次交易的具体方案和协议 ..................................................................................... 41四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 45五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 45六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ..................................................... 46七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 48八、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................. 49九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 51第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 53一、基本信息 ..................................................................................................................... 53二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................................... 53三、股本结构及前十大股东情况 ..................................................................................... 60四、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 61五、主要财务数据 ............................................................................................................. 62六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 63七、最近60个月内控制权变动情况 ............................................................................... 64八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 64九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ......................................................................................................................... 64
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................................. 65第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 66一、基本情况 ..................................................................................................................... 66二、历史沿革 ..................................................................................................................... 66三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 68四、最近三年主营业务发展状况 ..................................................................................... 68五、最近两年主要财务数据 ............................................................................................. 68六、主要下属企业情况 ..................................................................................................... 69七、与上市公司之间的关联关系 ..................................................................................... 70八、福能集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 ............................................................................................................................. 70九、福能集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 ..................................................... 71十、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................................. 71十一、标的资产权属情况 ................................................................................................. 71第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 72一、基本情况 ..................................................................................................................... 72二、历史沿革 ..................................................................................................................... 72三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................................. 80四、产权控制关系 ............................................................................................................. 80五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 81六、下属公司情况 ........................................................................................................... 104七、主要财务数据 ........................................................................................................... 104八、主要资产及权属状况 ............................................................................................... 106九、主要负债和对外担保情况 ....................................................................................... 122十、股权转让前置条件及股权权属情况 ....................................................................... 122十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 123十二、其他情况说明 ....................................................................................................... 123十三、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 125第五节标的资产评估及定价公允性 ............................................................................... 131一、标的资产评估概况 ................................................................................................... 131二、资产基础法评估情况及分析 ................................................................................... 133三、收益法评估情况及分析 ........................................................................................... 157
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................................... 175五、引用其他评估机构报告的内容 ............................................................................... 176六、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ....... 176七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 176八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................................................... 180第六节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 182一、基本假设 ................................................................................................................... 182二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 182三、本次交易的定价依据及合理性分析 ....................................................................... 196四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................... 198五、本次重组对上市公司影响的分析 ........................................................................... 203六、本次交易资产交付安排的有效性分析 ................................................................... 226七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 227第七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 229一、平安证券内部审核程序 ........................................................................................... 229二、平安证券内部审核意见 ........................................................................................... 229第八节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 231
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
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|本报告、本独立财务顾问报告|指|《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|福能股份、上市公司、公司|指|福建福能股份有限公司|
|A股|指|在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组|指|福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的10%宁德核电股权|
|重组报告书|指|《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|标的公司、标的企业、宁德核电|指|福建宁德核电有限公司|
|标的资产、标的股权|指|福建宁德核电有限公司10%股权|
|交易对方、福能集团、福煤集团|指|福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司|
|交易双方|指|福建福能股份有限公司和福建省能源集团有限责任公司|
|中广核集团|指|中国广核集团有限公司，原名中国广东核电集团有限公司|
|中核集团|指|中国核工业集团有限公司|
|中广核电力|指|中国广核电力股份有限公司|
|中广核研究|指|中广核研究院有限公司，原名中科华核电技术研究院有限公司|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司|
|铀业公司|指|中广核铀业发展有限公司|
|原子能公司|指|中国原子能工业有限公司|
|中核建中|指|中核建中核燃料元件有限公司|
|国核铀业|指|国核铀业发展有限责任公司|
|福建南纺|指|原名为福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名称），已于2019年4月19日更名为福建福能南纺新材料有限公司|
|天成集团|指|福建天成集团有限公司|
|华兴所|指|福建华兴有限责任会计师事务所|
|鸿山热电|指|福建省鸿山热电有限责任公司|

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|福能新能源|指|福建省福能新能源有限责任公司|
|晋江气电|指|福建晋江天然气发电有限公司|
|龙安热电|指|福建省福能龙安热电有限公司|
|华润温州|指|华润电力（温州）有限公司|
|安溪煤矸石|指|福建省安溪煤矸石发电有限公司|
|泉惠发电|指|福建惠安泉惠发电有限责任公司|
|神华福能|指|神华福能发电有限责任公司|
|东南热电|指|福建福能东南热电有限责任公司|
|广东核电|指|广东核电投资有限公司|
|大唐发电|指|大唐国际发电股份有限公司|
|中广核宁投|指|中广核宁核投资有限公司|
|闽东远大|指|闽东远大有限责任会计师事务所|
|福建德润|指|福建德润会计师事务所有限责任公司|
|国枫律师、法律顾问、律师|指|北京国枫律师事务所|
|立信会计师、上市公司审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤会计师、标的公司审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|福建中兴、资产评估机构、评估机构|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|宁德核电公司章程|指|《福建宁德核电有限公司公司章程》|
|《发行股份购买资产协议》《购买资产协议》|指|《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《资产评估报告》|指|《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018修订）|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《问题与解答》|指|《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》|
|《廉洁从业意见》|指|《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》|
|《公司章程》|指|《福建福能股份有限公司章程》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建省体改委|指|福建省经济体制改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家原子能机构|指|中华人民共和国国家原子能机构|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|生态环境部、环境保护部|指|中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部；2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将中华人民共和国环境保护部的职责整合，组建成中华人民共和国生态环境部。|
|国家核安全局|指|中华人民共和国国家核安全局|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局，原中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|WANO|指|世界核电营运者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活动来改进核电站的安全运行管理水平|
|BP公司|指|British Petroleum，英国石油公司|
|报告期|指|2017年、2018年和2019年1-6月|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元|

二、行业术语
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|核裂变/裂变|指|一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程|
|原子核|指|原子的组成部分，位于原子的中央，占有原子的绝大部分质量，由质子和中子组成|
|链式反应|指|核反应产物之一又引起同类核反应继续发生、并逐代延续进行下去的过程|
|冷却剂|指|冷却剂将堆芯热量带出堆外以供利用，本身被冷却返回堆内重新循环。冷却剂可以是气体或液体物质|
|慢化剂|指|热中子堆内用于降低快中子能量的材料|
|天然铀|指|自然界中存在的铀，其成分中U-235占0.711%，其他主要为U-238，占99.235%|
|燃料元件|指|主要由燃料芯体和包壳组成、反应堆内以燃料为主要组分的结构上最小的独立部件。形状有棒、管、板和球等，其相应燃料元件被称为燃料棒、燃料管、燃料板和燃料球等|

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|乏燃料|指|在反应堆内使用过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件（即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀元素|
|AP1000|指|西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿命60年|
|CPR1000|指|中广核电力与中广核集团在M310技术的基础上，采用多项技术改进，实现“自主设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改进型百万千瓦级压水堆核电技术压水反应堆|
|EPR|指|欧洲压水反应堆（EuropeanPressurizedReactor），是法国和德国联合开发的三代核电技术，该技术采用四环路压水反应堆，通过增加安全系统冗余度进一步提高安全性|
|华龙一号|指|中广核集团和中核集团联合研发的具有我国自主知识产权的三代百万千瓦级核电技术|
|堆芯|指|反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、冷却等功能部件总称|
|核岛|指|核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽|
|常规岛|指|核电站的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称|
|装机容量|指|系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计|
|利用小时数|指|年发电量除以装机容量|
|堆年|指|反应堆运行累积值，一个反应堆运行一年为一堆年|
|上网电价|指|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|
|标杆电价|指|为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|上网电量|指|发电企业在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电企业向电网企业出售的电量|
|度电收入|指|销售每千瓦时（度）电量所产生的营业收入|
|度电成本|指|销售每千瓦时（度）电量所付出的营业成本|
|千瓦|指|能源（功率）单位，1千瓦=1,000瓦特|
|千瓦时|指|能源（功）单位，电力行业常用的能源标准单位，1 千瓦时=1千瓦的发电机1小时生产的能量|
|兆瓦（MWe）|指|能源（功率）单位，1 兆瓦=1,000 千瓦，发电厂装机容量通常以兆瓦表示|
|兆瓦时|指|能源（功）单位。1兆瓦时=1,000千瓦时|

本报告的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 AE30017号），以 2019年 3月 31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为 1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电 2018年度分红 201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为 1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以 7.59元/股的价格发行股份 201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
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|项目|福能股份|标的资产|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|2,720,694.05|516,298.951|18.98%|否||
|资产净额3|1,174,446.19|153,069.062|13.03%|否|超过5,000万元|
|营业收入|935,392.00|102,428.63|10.95%|否||

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为 488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
（二）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
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||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|项目|本次|本次|本次|本次|本次|
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|投资收益①|14,552.85|21,995.17|22,176.13|43,468.05|9,708.76|
|归属于母公司所有||||||
||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|84,353.43|
|者的净利润②||||||
|①/②|29.43%|38.66%|21.11%|34.41%|11.51%|

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司 2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自 2019年 1月 1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益 11,849.36万元。（2）2019年 1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较 2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（三）交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于 2019年 4月 26日批准了 2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红。福能集团已收到宁德核电分红 201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.36|7.52|
|前60个交易日|8.43|7.59|
|前120个交易日|9.08|8.17|

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
2、发行数量
本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让
对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。
上市公司将向福能集团发行 201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如福能股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
七、标的资产评估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，资产评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为 173,175.92万元。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易金额和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前注||发行股份购买资产后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福能集团|96,986.36|62.50%|117,153.56|66.81%|
|其他投资者|58,196.86|37.50%|58,196.86|33.19%|
|总股本|155,183.22|100.00%|175,350.42|100.00%|

注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。
根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高
效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁
德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞
争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产||2,774,563.11|2,956,366.42|2,720,694.05|2,895,055.04|
|归属于上市公司股东所有者权益||1,191,887.55|1,373,690.85|1,174,446.19|1,348,807.17|
|资产负债率||51.24%|48.09%|51.41%|48.31%|
|营业收入||444,506.92|444,506.92|935,392.00|935,392.00|
|归属于上市公司股东的净利润||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|
|每股收益（元/股）|基本|0.32|0.32|0.68|0.72|
||稀释|0.28|0.29|0.68|0.72|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.31|0.31|0.67|0.71|
||稀释|0.27|0.28|0.67|0.71|

（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|福能集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
||函|健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福能股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在福能股份董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。2、本公司将采取措施尽量减少和避免本公司及下属企业（除福能股份及其子公司外）与福能股份及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福能股份《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本公司保证不通过关联交易损害福能股份及福能股份其他股东的合法权益。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如福能股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的福能股份股票。4、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。6、前述限售期满后，本公司所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||相应的法律责任。|
||关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明|本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司，本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||关于股份锁定期的承诺函|自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内，本公司不转让本次交易前其已持有的上市公司股份，本公司于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。本公司在本次交易前已持有上市公司股票的限售期，最终将按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求执行。|
|福能股份|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|福能股份董事、监事及高级管理人员|关于本次交易信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
||关于无违法违规的承诺函|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|福能股份董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|宁德核电|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、经自查，本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份购买宁德核电10%股权的函》，控股股东已原则性同意本次重组。
十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如福能股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。
（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方福能集团对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得房产权属证明风险
本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告
出具日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）租赁物业风险
本次交易的标的公司向第三方承租的房产共计4处，合计面积62,181.43平方米，其中2项房产的出租方未能提供出租物业的产权证书，且上述物业均未办理租赁备案手续。如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁，宁德核电需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。此外，标的资产租赁物业存在未办理房屋租赁备案被主管部门处罚的风险。
（三）核电行业政策调整风险
国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。
若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。
此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。
（四）税收优惠调整风险
报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：
1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；
2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年
减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；
3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的
通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。
当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。
（五）环保相关法律政策调整风险
宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环境部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处
理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。
（六）核电设施安全稳定运行的风险
核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。
然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。
（七）核安全风险
2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发
生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。
（八）核燃料采购风险
我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响标的公司的经营业绩。
宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。
中核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍面临着核燃
料价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（九）基数上网电量占比下降的风险
2015年3月15日，中共中央和国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），开启了新一轮电力体制改革。改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；
进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额逐渐扩大。报告期内，宁德核电基数上网电量占比下降，市场化交易电量占比上升。通常情况下，市场化交易部分的上网电价低于经政府主管部门核准的基数上网电价。因此，若未来宁德核电不能充分争取到更多的基数上网电量指标，基数上网电量占比持续下降且宁德核电无法通过提升核电机组运行效率等方式来减轻上述影响，则宁德核电的经营业绩可能受到一定影响。
三、公司治理风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为 1,731,759,189.21元。经交易各方协商确定宁德核电10%股权的交易价格为 1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以 7.59元/股的价格发行股份 201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、福能集团履行承诺
2014年 7月，福能股份完成重大资产重组。为解决同业竞争问题，福能股份控股股东福能集团于2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中涉及本次交易的承诺内容为：“针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。”
2016年3月29日，福能集团出具了《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》，进一步明确了上述承诺的时间及期限。经明确后，福能集团上述承诺履行期限为：“针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在 2017年 12月 31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股
权注入福能股份。”
2016年4月29日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称《问题与解答》），规定：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”福能集团分别于2017年 1月和2017年4月将持有的福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司股权注入福能股份，因受《问题与解答》的规定限制，福能集团无法在 2017年 12月 31日之前将其持有的其他电力公司股权注入福能股份。福能集团在相关承诺履行期限到期前，于 2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，对前述部分承诺进行了变更。变更后，福能集团有关承诺为：“针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在 2020年 12月 31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”
为履行福能集团所做出的承诺，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，福能集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为企业并购重组提供良好环境
2018年9月10日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称《问题与解答（2018年修订）》），将《问题与解答》修订为：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或
紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
因上述监管部门放宽了上市公司收购少数股权的限制，且考虑到宁德核电近年来经营业绩良好，为了提升上市公司利润水平，保障上市公司及全体股东利益，福能集团及时响应政策，严格履行相关承诺。
3、国家大力支持清洁能源产业，核电行业发展前景广阔
2014年，国务院首次通过《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将“绿色低碳战略”作为重点实施战略之一，要求着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；提出安全发展核电，到 2020年，核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。
2017年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：到 2020年，核电装机规模达到 5800万千瓦，在建规模达到 3000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。
2018年，国家能源局发布《2018年能源工作指导意见》，提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号、海阳1号、台山1号、田湾3号和阳江5号机组，合计新增核电装机约600万千瓦。积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工6～8台机组。
福建作为核电大省，在役和储备项目丰富，近年来上市公司积极布局福建省核电项目，已参股的核电公司包括华能霞浦核电有限公司、中核霞浦核电有限公司、福建宁德第二核电有限公司和国核（福建）核电有限公司等。本次交易完成后，上市公司将进一步增加参股核电项目，符合国家产业政策的要求，且具有广
阔市场发展前景。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行承诺
本次交易实施前，拟收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺，承诺内容详见本报告第一节“二/（一）/1、福能集团履行承诺”。
2、拓展清洁能源发电业务
截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。
3、提升上市公司的经营业绩
相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。
三、本次交易的具体方案和协议
公司已与交易对方福能集团于 2019年 9月 6日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下：
（一）发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。
（三）交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于 2019年 4月 26日批准了 2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红。福能集团已收到宁德核电分红 201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.36|7.52|
|前60个交易日|8.43|7.59|
|前120个交易日|9.08|8.17|

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
2、发行数量
上市公司将向福能集团发行 201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如福能股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（七）过渡期损益安排
在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电 2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
（八）滚存未分配利润安排
福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|福能股份|标的资产|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|2,720,694.05|516,298.951|18.98%|否||
|资产净额3|1,174,446.19|153,069.062|13.03%|否|超过5,000万元|
|营业收入|935,392.00|102,428.63|10.95%|否||

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈
利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为 488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
（二）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|项目|本次|本次|本次|本次|本次|
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|投资收益①|14,552.85|21,995.17|22,176.13|43,468.05|9,708.76|
|归属于母公司所有|49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|84,353.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|者的净利润②||||||
|①/②|29.43%|38.66%|21.11%|34.41%|11.51%|

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司 2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自 2019年 1月 1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益 11,849.36万元。（2）2019年 1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较 2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前注||发行股份购买资产后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福能集团|96,986.36|62.50%|117,153.56|66.81%|
|其他投资者|58,196.86|37.50%|58,196.86|33.19%|
|总股本|155,183.22|100.00%|175,350.42|100.00%|

注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。
根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁
德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞
争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产||2,774,563.11|2,956,366.42|2,720,694.05|2,895,055.04|
|归属于上市公司股东所有者权益||1,191,887.55|1,373,690.85|1,174,446.19|1,348,807.17|
|资产负债率||51.24%|48.09%|51.41%|48.31%|
|营业收入||444,506.92|444,506.92|935,392.00|935,392.00|
|归属于上市公司股东的净利润||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|
|每股收益（元/股）|基本|0.32|0.32|0.68|0.72|
||稀释|0.28|0.29|0.68|0.72|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.31|0.31|0.67|0.71|
||稀释|0.27|0.28|0.67|0.71|

（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建福能股份有限公司|
|股票简称|福能股份|
|统一社会信用代码|91350000156983680C|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|155182.557400万元注|
|成立日期|1994年1月11日|
|法定代表人|林金本|
|证券代码|600483|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册地址|南平市安丰桥|
|办公地址|福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层|
|经营范围|发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：截至2019年9月30日，公司2018年12月发行的可转换公司债券累计转股0.6583万股，转股后公司股本总额为155,183.2157万元。上述因可转换公司债券转股引起的股本变动尚未完成工商变更登记手续。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
福能股份原名称为“福建南纺”，其前身为福建省南平纺织厂，经福建省体改委《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》（闽体改[1994]006号）的批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年，福建南纺根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依
照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，在福建省工商行政管理局重新注
册登记，经福建省人民政府《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》
（闽政体股[1996]18号）确认的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数（万股）|占股比例（%）|
|1|国有股|3,566.0800|71.25|
|2|法人股|1,307.7452|26.13|
|3|内部职工股|131.3999|2.62|
|合 计||5,005.2251|100.00|

（二）公司设立后股本变动情况
1、1997年3月增资扩股
根据福建南纺临时股东大会决议，并经福建省人民政府《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽政体股[1997]45号）及福建省体改委《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽体改[1997]212号）批准，天成集团以评估确认后的实物资产和现金资产等13,200万元注资，折合5,919.2825万股；南平市国资局以评估确认后的土地使用权 686.26万元注资，折合307.7398万股。
1997年3月19日，华兴所对本次增资扩股进行验资并出具《验资报告》（闽华兴所[97]股验字第45号），验证：截至1997年3月19日，本次增资的股本已缴足。
1997年3月28日，福建南纺召开第四次股东大会，审议通过关于修改公司章程的议案。
1997年3月31日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后福建南纺的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数（万股）|占股比例（%）|
|1|国有股|9,793.1024|87.19|
|2|法人股|1,307.7452|11.64|
|3|内部职工股|131.3999|1.17|
|合 计||11,232.2475|100.00|

2、2004年5月首次公开发行
经中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发行字[2004]13号）的核准，福建南纺于 2004年 5月向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股。
2004年5月20日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2004]验字F-003号），验证：截至2004年5月20日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，变更后的注册资本为19,232.2475万元。
2004年5月25日，经上交所《关于福建南纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]68号）同意，福建南纺首次公开发行的股票于 2004年 5月 31日起在上交所上市交易，股票简称为“福建南纺”，股票代码为“600483”。
2004年 8月 4日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。
福建南纺首次公开发行股票完成后，其注册资本为 19,232.2475万元，总股本 19,232.2475万股，其中流通股 8,000万股。福建南纺首次公开发行股票完成后其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|8,000.0000|41.60|
|非限售流通股合计|8,000.0000|41.60|
|二、非流通股|||
|1、国家股|3,873.8199|20.14|
|2、国有法人股|6,175.5065|32.11|
|3、境内法人股|1,051.5212|5.47|
|4、内部职工股|131.3999|0.68|
|非流通股合计|11,232.2475|58.40|
|三、股本总数|19,232.2475|100.00|

3、2006年股权分置改革
2006年 5月 9日，经福建省国资委《关于福建南纺股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]76号）批准，根据 2006年 5月 17日
福建南纺 2006年第一次临时股东大会审议通过的《福建南纺股份有限公司股权
分置改革方案》，福建南纺进行股权分置改革，福建南纺非流通股股东向 2006
年 5月 25日登记在册的流通股股东支付股份对价及现金对价，流通股股东每持有 10股流通股股份可获得非流通股股东支付的 2股股份对价及 3元现金对价。
股权分置改革完成后，福建南纺的总股本仍为 192,322,475股，其注册资本及实收资本仍为192,322,475元。福建南纺股权分置改革完成后其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|9,600.0000|49.92|
|非限售流通股合计|9,600.0000|49.92|
|二、限售流通股|||
|1、国家股|3,315.4741|17.24|
|2、国有法人股|5,285.4113|27.48|
|3、境内法人股|899.9622|4.68|
|4、境内自然人持股|131.3999|0.68|
|限售流通股合计|9,632.2475|50.08|
|三、股本总数|19,232.2475|100.00|

4、2007年4月资本公积转增股本
根据 2006年 5月 26日福建南纺 2005年度股东大会审议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》，公司以截至 2005年 12月 31日股份总数 192,322,475股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。福建南纺已于 2006年6月9日实施了上述资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，福建南纺的股份总数增至 288,483,712股，其注册资本及实收资本均增至288,483,712元。
2007年2月3日，福建南纺2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2007年2月10日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2007]验字F-001号），验证：截至 2006年 12月 31日，公司已将资本公积 9,616.1237万元转增股本，转增后股本总额为28,848.3712万股。
2007年 4月 2日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了注册资本及实
收资本的变更登记手续。
资本公积转增股本完成后，福建南纺股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|14,400.0000|49.92|
|非限售流通股合计|14,400.0000|49.92|
|二、限售流通股|||
|1、国家股|4,973.2111|17.24|
|2、国有法人股|7,928.1170|27.48|
|3、境内法人股|1,349.9433|4.68|
|4、境内自然人持股|197.0998|0.68|
|限售流通股合计|14,448.3712|50.08|
|三、股本总数|28,848.3712|100.00|

5、2014年7月发行股份购买资产暨重大资产重组
经福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号）批准以及福建南纺 2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）核准，福建南纺向福能集团发行 969,863,611股股份购买其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。
2014年 7月 17日，福能集团将其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权过户至福建南纺名下。
2014年 7月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第113838号），验证：本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为 464,564.67万元，截至 2014年 7月 18日止，公司实际增资 96,986.3611万股，均为有限售条件股，其中股本 96,986.3611万元，资本公积 367,578.3089万元。
2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
本次交易完成后，福建南纺的注册资本由 28,848.3712万元变更为
125,834.7323万元，福能集团成为福建南纺的控股股东，持有福建南纺
96,986.3611万股，占公司股本总额的77.07%；福建南纺持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，公司主营业务变更为电力和纺织业。
2014年9月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“福建南纺股份有限公司”变更为“福建福能股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD”变更为“FUJIAN FUNENGCO.,LTD”。
2014年 10月 28日，公司召开第七届第十三次董事会审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，将公司证券简称由“福建南纺”变更为“福能股份”。
2014年 10月 30日，公司完成名称变更的工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2014年 11月 6日，经上交所核准，公司证券简称变更为“福能股份”，证券代码不变。
发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，福能股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|28,848.3712|22.93|
|非限售流通股合计|28,848.3712|22.93|
|二、限售流通股|||
|1、国有法人股|96,986.3611|77.07|
|限售流通股合计|96,986.3611|77.07|
|三、股本总数|125,834.7323|100.00|

6、2016年1月非公开发行股票
经 2015年 5月 22日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）的核准，公司于2016年1月向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票293,478,251股，发行价格为每股9.20元，募集资金总额人民币
2,699,999,909.20元，扣除发行费用人民币 18,663,478.25元后，募集资金净额为
2,681,336,430.95元。其中计入股本 293,478,251.00元，计入资本公积
2,387,858,179.95元。本次发行完成后，公司总股本变更为 1,551,825,574股，股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|28,848.3712|18.59|
|非限售流通股合计|28,848.3712|18.59|
|二、限售流通股|||
|1、国有法人股|114,377.6648|73.71|
|2、境内法人股|11,956.5214|7.70|
|限售流通股合计|126,334.1862|81.41|
|三、股本总数|155,182.5574|100.00|

7、2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时发行的限售股上市流通
根据 2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时福能集团作出的承诺， 2017年 7月 24日，福能集团所持有的公司的限售股份锁定期届满，共计 969,863,611股有限售条件的流通股上市流通。发行股份购买资产暨重大资产重组限售股上市流通后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|125,834.7323|81.09|
|非限售流通股合计|125,834.7323|81.09|
|二、限售流通股|||
|1、国有法人股|17,391.3037|11.21|
|2、境内法人股|11,956.5214|7.70|
|限售流通股合计|29,347.8251|18.91|
|三、股本总数|155,182.5574|100.00|

8、2016年1月非公开发行的限售股上市流通
根据2016年1月非公开发行时三峡资本控股有限责任公司等9名特定投资者作出的承诺，本次新增的限售股于 2019年 1月 14日锁定期届满，共计 293,478,251股有限售条件的流通股上市流通。2016年非公开发行限售股上市流通后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||

||||
|-|-|-|
|1、人民币普通股|155,182.5574|100.00|
|非限售流通股合计|155,182.5574|100.00|
|二、限售流通股|||
|限售流通股合计|-|-|
|三、股本总数|155,182.5574|100.00|

9、2018年公开发行可转换公司债券实施转股
经2017年12月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）的核准，公司于2018年12月公开发行了2,830万张（283万手）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币283,000万元。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]161号”文同意，公司28.30亿元可转换公司债券于2018年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“福能转债”，债券代码为“110048”。截至2019年9月30日，累计已有5.70万元“福能转债”转换成公司A股普通股，累计转股数为0.6583万股。上述转股后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|155,183.2157|100.00|
|非限售流通股合计|155,183.2157|100.00|
|二、限售流通股|||
|限售流通股合计|-|-|
|三、股本总数|155,183.2157|100.00|

三、股本结构及前十大股东情况
截至 2019年 9月 30日，福能股份总股本为 1,551,832,157股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（万股）|比例（%）|
|一、非限售流通股|||
|1、人民币普通股|155,183.2157|100.00|
|非限售流通股合计|155,183.2157|100.00|
|二、限售流通股|||

||||
|-|-|-|
|限售流通股合计|-|-|
|三、股本总数|155,183.2157|100.00|

截至2019年9月30日，福能股份前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|福建省能源集团有限责任公司|96,986.36|62.50|
|2|三峡资本控股有限责任公司|11,484.20|7.40|
|3|南平实业集团有限公司|4,973.21|3.20|
|4|福建长源纺织有限公司|3,260.87|2.10|
|5|方正富邦基金-包商银行-紫金亿丰（北京）投资管理有限公司|3,260.87|2.10|
|6|上海汽车集团股权投资有限公司|2,173.91|1.40|
|7|福州港务集团有限公司|2,173.91|1.40|
|8|全国社保基金五零四组合|1,630.47|1.05|
|9|华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金|1,507.26|0.97|
|10|中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司|1,498.25|0.97|
||合计|128,949.31|83.09|

四、最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电力生产（D441）行业，煤炭发电和燃气发电属于火力发电（D4411）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业。
截至2019年6月末，公司供电业务控股运营总装机规模为 488.10万千瓦。
2016-2018年度，公司供电业务累计并网装机量、发电量和上网电量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|期末并网装机容量（万千瓦）|484.10|347.10|337.20|
|其中：期末燃煤发电并网机组|255.61|123.61|120.00|
|其中：期末燃气发电并网机组|152.80|152.80|152.80|
|其中：期末风力发电并网机组|71.40|66.40|64.40|
|其中：期末光伏发电并网机组|4.29|4.29|-|
|发电量（亿千瓦时）|181.74|106.22|104.35|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：燃煤发电|136.41|64.36|61.47|
|其中：燃气发电|26.23|22.84|27.43|
|其中：风力发电|18.64|18.84|15.45|
|其中：光伏发电|0.46|0.18|-|
|上网电量（亿千瓦时）|172.66|101.93|99.83|
|其中：燃煤发电上网电量|128.29|60.98|57.91|
|其中：燃气发电上网电量|25.66|22.32|26.82|
|其中：风力发电上网电量|18.26|18.45|15.10|
|其中：光伏发电上网电量|0.45|0.18|-|

注：1、公司部分光伏发电机组为自用发电机组，光伏发电量及上网电量未统计该部分自用电量；
2、上表中的上网电量不含公司控股子公司晋江气电因执行电量替代政策而完成的替代电量。2016-2018年，晋江气电分别完成电量替代20.47亿千瓦时、24.86亿千瓦时和24.74亿千瓦时。
2016-2018年度，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供电|761,629.46|82.49|516,392.38|76.74|483,995.46|76.73|
|纺织制品|78,016.19|8.45|95,718.28|14.22|101,887.31|16.15|
|供热|79,743.87|8.64|58,511.75|8.70|42,605.12|6.75|
|其他|3,880.96|0.42|2,312.85|0.34|2,266.48|0.36|
|合计|923,270.48|100.00|672,935.26|100.00|630,754.38|100.00|

注：以上数据来自于公司2016年、2017年、2018年年报。
2018年度，公司主营业务收入较 2017年度增加 250,335.22万元，增幅为37.20%，主要系新增纳入合并范围子公司福能（贵州）发电有限公司（原名为华润电力（六枝）有限公司），使得公司供电收入显著增加。
五、主要财务数据
上市公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2017]第ZA11204号、信会师报字[2018]第ZA10372号及信会师报字[2019]第ZA12084号的标准无保留意见审计报告；2019年1-6月财务数据未经审计。
上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|2,774,563.11|2,720,694.05|1,976,498.18|1,794,887.72|
|负债总计|1,421,823.21|1,398,626.44|865,016.09|738,422.63|
|所有者权益|1,352,739.91|1,322,067.61|1,111,482.10|1,056,465.09|
|归属母公司股东的权益|1,191,887.55|1,174,446.19|1,051,140.82|998,297.33|
|收入利润项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|444,506.92|935,392.00|679,949.45|636,171.06|
|营业利润|61,398.39|131,941.38|104,505.51|133,561.36|
|利润总额|61,518.81|132,280.30|104,364.94|135,154.95|
|净利润|51,222.88|108,220.57|84,928.17|106,974.18|
|归属母公司股东的净利润|49,455.21|105,040.42|84,353.43|101,460.43|
|现金流量项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|91,839.25|214,063.17|169,972.24|176,157.00|
|投资活动现金净流量|-90,922.34|-161,019.05|-210,876.00|-241,402.11|
|筹资活动现金净流量|-20,235.15|229,688.92|49,015.09|173,290.46|
|现金及现金等价物净增加额|-19,327.68|282,702.16|8,071.95|108,093.68|
|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产负债率（合并）|51.24%|51.41%|43.77%|41.14%|
|销售毛利率|17.67%|19.60%|20.63%|28.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.68|0.54|0.66|
|加权平均净资产收益率|4.14%|9.65%|8.21%|10.77%|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（一）控股股东
截至 2019年 9月 30日，福能集团直接持有上市公司 96,986.36万股股份，占公司总股本的62.50%，为上市公司的控股股东。
福能集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|福建省能源集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月1日|
|法定代表人|林金本|
|注册资本|1,000,000万元|
|统一社会信用代码|913500000035922677|
|注册地址|福州市省府路1号|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦 35层|
|经营范围|对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
福建省国资委持有福能集团100%股权，为上市公司实际控制人。
七、最近 60个月内控制权变动情况
截至本报告出具日，福能股份最近60个月内未发生控制权变动情况。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省能源集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1998年4月1日|
|营业期限|1998年4月1日至2048年4月1日|
|法定代表人|林金本|
|注册资本|1,000,000万元|
|统一社会信用代码|913500000035922677|
|注册地点|福州市省府路1号|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦35层|
|经营范围|对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1997年3月，福能集团前身福建省煤炭工业总公司设立
福能集团前身是福建省煤炭工业总公司。根据福建省人民政府发布的《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政[1997]文25号），1997年3月福建省煤炭工业总公司依法设立，注册资本为114,051.00万元。
（二）2000年8月，福建省煤炭工业总公司改制
根据福建省人民政府办公厅作出的《关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）和中央福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅出具的《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号），福建省煤炭工业总公司改制为福煤集团。2000年8月，福建省煤炭工业总公司向福建省工商行政管理局提交了《要求申办企业名
称、法人代表变更登记的报告》。本次变更后，福煤集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|福煤集团|福建省人民政府|114,051.00|100.00|

（三）2007年6月，福煤集团股东变更
根据福建省人民政府发布的《关于公布由省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》（闽政文[2004]240号），福建省国资委对福煤集团履行出资人职责，福煤集团股东变为福建省国资委。
2007年6月12日，福煤集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福煤集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|福煤集团|福建省国资委|114,051.00|100.00|

（四）2009年12月，福煤集团公司名称、注册资本变更
根据福建省人民政府作出的《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号），福煤集团与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，福建省建材（控股）有限责任公司成为福煤集团的全资子公司。根据福建省国资委作出的《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改[2009]144号），福煤集团公司名称变更为福能集团，同时福能集团将资本公积转增注册资本230,096.03万元，未分配利润转增注册资本55,852.97万元，福能集团注册资本变为400,000.00万元。
2009年12月2日，中瑞岳华会计师事务所有限公司福建分公司出具中瑞岳华闽验字[2009]第005号《验资报告》，确认截至2009年10月31日，福能集团已新增注册资本285,949.00万元，福能集团注册资本变为400,000.00万元。
2009年12月7日，福能集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福能集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|福能集团|福建省国资委|400,000.00|100.00|

（五）2015年4月，福能集团注册资本变更
根据福建省国资委《关于同意福建省能源集团有限责任公司转增注册资本金
的函》（闽国资函改发[2015]66号），福能集团注册资本由400,000.00万元增加至1,000,000.00万元。2015年4月21日，福能集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福能集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|福能集团|福建省国资委|1,000,000.00|100.00|

根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意修改福建省能源集团有限责任公司章程的批复》（闽国资法规[2017]231号），福能集团股东认缴出资额1,000,000.00万元的截至时间为2020年12月31日。截至本报告出具日，福能集团实收资本为800,000.00万元。
三、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，福能集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委，福能集团的股权结构及控制关系如下所示：
四、最近三年主营业务发展状况
福能集团是福建省国资委下属综合性企业集团，以新能源、新材料、医疗健康及金融为主业，业务涉及煤炭、电力、港口物流及商品贸易、石油化工、水泥建材、建筑施工及房地产、旅游酒店服务和金融等行业。福能集团目前收入主要来源于石油化工、电力供应、煤炭生产、港口物流商贸、建筑施工及房地产、水泥建材生产等板块。
五、最近两年主要财务数据
福能集团最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|13,436,032.09|9,104,018.18|
|负债总计|7,844,362.93|5,804,871.78|
|所有者权益合计|5,591,669.16|3,299,146.40|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,002,718.58|2,247,866.13|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|6,925,287.40|5,835,504.06|
|营业利润|393,043.36|224,730.17|
|利润总额|370,002.70|243,568.15|
|净利润|269,247.52|177,790.38|
|归属于母公司的净利润|141,930.70|149,255.78|

六、主要下属企业情况
截至2019年6月30日，除福能股份外，福能集团控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|享有表决权比例（%）|主营业务|
|1|福建煤电股份有限公司|69,670.58|100.00|煤炭的开采和销售|
|2|福煤（漳平）煤业有限公司|40,700.00|100.00|煤炭的开采和销售|
|3|福建省永安煤业有限责任公司|15,592.00|100.00|煤炭的开采和销售|
|4|福煤（邵武）煤业有限公司|5,000.00|100.00|煤炭的开采和销售|
|5|福建省天湖山能源实业有限公司|11,200.00|100.00|煤炭的开采和销售|
|6|福建肖厝港物流有限责任公司|18,146.08|70.71|码头设施服务|
|7|福建省福能山煤投资有限公司|12,450.00|60.00|港口、物流|
|8|福建可门港物流有限责任公司|64,680.00|49.33|煤炭批发及港口|
|9|福建省福能电力燃料有限公司|15,000.00|100.00|煤炭、焦炭、石油制品的批发经营|
|10|福州美伦大饭店有限公司|500.00|100.00|客房经营|
|11|福建省能源集团财务有限公司|100,000.00|96.25|福能集团成员单位间财务和融资等金融业务|
|12|福能期货股份有限公司|30,000.00|100.00|期货经纪|
|13|福建省福能融资担保有限公司|10,000.00|100.00|融资性担保业务|
|14|福建福能融资租赁股份有限公司|31,000.00|49.35|融资租赁业务|
|15|福建省华厦能源设计研究院有限公司|7,618.00|100.00|工程设计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|福建省福能总医院有限责任公司||26,728.46||100.00||非盈利性医院|||
|17|福建能源报业有限公司||500.00||100.00||出版业务|||
|18|福建省美迪投资发展有限责任公司||1,000.00||75.00||电子、信息等投资|||
|19|福建省建材（控股）有限责任公司||32,941.17||51.00||水泥、建材生产等|||
|20|福建联美建设集团有限公司||107,518.80||90.03||房屋建筑|||
|21|福建省福能新型建材有限责任公司||3,000.00||100.00||服装、鞋帽、瓷砖等商品的出口和粉煤灰、脱硫石膏、煤渣等产品的销售|||
|22|福能保险经纪有限公司||5,000.00||100.00||保险业务|||
|23|福建省福能兴业股权投资管理有限公司||20,000.00||51.00||受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务|||
|24|福建福能社区商业管理有限公司||10,000.00||55.00||社区商业服务|||
|25|福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）||62,601.00||86.21||创业投资业务|||
|26||福建福能健康管理股份有限公||||||对健康产业的投资、||
|||||20,000.00||100.00||||
|||司||||||综合医院；医院管理||
|27||福建石油化工集团有限责任公||||||||
|||||430,000.00||51.00||石油化工||
|||司||||||||
|28||||||||化工材料、矿石开采|、|
|||福建福维股份有限公司||26,926.69||81.70||||
|||||||||制造及销售||
|29||||||||货物运输、煤炭、原||
|||福建省福能物流有限责任公司||10,000.00||100.00||油及制品、建材、金||
|||||||||属矿等的批发经营||
|30||福建省福煤科技有限公司||600.00||100.00||合同能源管理||

七、与上市公司之间的关联关系
本次交易前，福能集团持有福能股份62.50%股权，为福能股份控股股东，与福能股份存在关联关系。
八、福能集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年，福能集团及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
九、福能集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
最近五年，福能集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，上市公司共有9名董事，其中包含3名独立董事。非独立董事中有4人由福能集团推荐，分别为福能股份董事长林金本、副董事长周必信，董事程元怀、张小宁。
上市公司共有7名高级管理人员，全部由福能集团推荐。分别为总经理程元怀，副总经理叶道正、周朝宝、郑声清、马信明，财务总监许建才和董事会秘书兼总法律顾问汪元军。
十一、标的资产权属情况
截至本报告出具日，福能集团持有宁德核电10%股权，股权权属清晰。该项资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产的权属不存在尚未了结或福能集团可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建宁德核电有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年3月23日|
|营业期限|2006年3月23日至2056年3月22日|
|法定代表人|李一农|
|注册资本|1,117,750万元|
|统一社会信用代码|91350900786900747Q|
|注册地点|福鼎市江滨北路266号（核电大厦）|
|主要办公地点|福鼎市江滨北路266号（核电大厦）|
|经营范围|核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。|

二、历史沿革
（一）2006年 3月，宁德核电设立
宁德核电系由广东核电、大唐发电出资设立的有限责任公司，其中广东核电认缴出资10,200万元、大唐发电认缴出资9,800万元，设立时的注册资本为20,000万元人民币。
2006年2月24日，宁德市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宁]登记内名预核字[2006]第0900060224001号），核准公司名称为：福建宁德核电有限公司。
2006年3月10日，宁德核电召开第一次股东会，通过如下决议：宁德核电设立登记时注册资本为20,000万，其中广东核电投出资10,200万元，占公司注册资本的51%；大唐发电出资9,800万，占公司注册资本的49%。
2006年4月7日，闽东益泰有限责任会计事务所审验并出具《验资报告》（闽
东益会验字[2006]1032号），验证：截至2006年3月21日，广东核电已缴纳出资
额10,200万元，大唐发电已缴纳出资额9,800万元。
2006年3月23日，宁德核电取得宁德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3509001000570），住所：宁德市东侨区邮政大厦7楼；法定代表人：谭建生；注册资本：20,000万；实收资本：20,000万；企业类型：有限责任公司；经营范围：核电站投资、建设与经营；发电（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；营业期限：自2006年3月23日至2056年3月22日。
宁德核电设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|10,200.00|51.00|
|2|大唐发电|9,800.00|49.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（二）2008年 1月，第一次增加注册资本
2007年9月22日，宁德核电召开第十次股东会，通过如下决议：批准2007年10月增加宁德核电注册资本金24,000万元，2007年12月增加宁德核电注册资本金20,000万元。
2007年12月19日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2007]验字第190号），确认：截至2007年12月17日，广东核电已缴纳新增出资额22,440万元，大唐发电已缴纳新增出资额21,560万元，宁德核电变更后的注册资本为64,000万元。
2008年1月31日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|32,640.00|51.00|
|2|大唐发电|31,360.00|49.00|
|合计||64,000.00|100.00|

（三）2009年 2月，第二次增加注册资本
2008年9月27日，宁德核电召开第十六次股东会，通过如下决议：批准2008
年度增加注册资本金48,000万元，同时增加实收资本48,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本18,880万元，大唐发电认缴新增注册资本17,920万元，福煤集团认缴新增注册资本11,200.00万元。新增注册资本分两批拨付，2008年10月23日前拨付7,272.70万元，2008年12月10日前拨付40,727.30万元。
2008年9月27日，广东核电、大唐发电和福煤集团签订《福建宁德核电有限公司增资扩股协议》，约定了2008年10月23日前拨付的新增注册资本：广东核电向宁德核电增资145.40万元，福煤集团向宁德核电增资7,127.30万元，大唐发电向宁德核电增资0元，合计增资7,272.70万元。
2008年11月6日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2008]验字第210号），确认：截至2008年10月28日，广东核电已缴纳新增出资额145.40万元，福煤集团已缴纳新增出资额7,127.30万元，宁德核电变更后的注册资本为71,272.70万元。
2008年12月25日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2008]验字第230号），确认：截至2008年12月16日，广东核电已缴纳新增出资额18,734.60万元，福煤集团已缴纳新增出资额4,072.70万元，大唐发电已缴纳新增出资额17,920万元，宁德核电变更后的注册资本为112,000万元。
2009年2月26日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|51,520.00|46.00|
|2|大唐发电|49,280.00|44.00|
|3|福煤集团|11,200.00|10.00|
|合计||112,000.00|100.00|

（四）2010年 3月，第三次增加注册资本
2009年12月7日，福煤集团变更公司名称为“福建省能源集团有限责任公司”。
2009年12月8日，宁德核电召开第十九次股东会，通过如下决议：批准2009
年增加注册资本金78,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本35,880万元，大
唐发电认缴新增注册资本34,320万元，福能集团认缴新增注册资本7,800万元。
2009年12月27日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2009]验字第291号），确认：截至2009年9月30日，广东核电已缴纳新增出资额35,880万元，大唐发电已缴纳新增出资额34,320万元，福能集团已缴纳新增出资额7,800万元，宁德核电变更后的注册资本为190,000万元。
2010年3月22日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|87,400.00|46.00|
|2|大唐发电|83,600.00|44.00|
|3|福能集团|19,000.00|10.00|
|合计||190,000.00|100.00|

（五）2011年 3月，第四次增加注册资本
2010年6月10日，宁德核电召开第二十五次股东会，通过如下决议：批准2010年增加注册资本金230,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本105,800万元，大唐发电认缴新增注册资本101,200万元，福能集团认缴新增注册资本23,000万元。
2011年1月20日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2011]验字第32号），确认：截至2010年12月31日，广东核电已缴纳新增出资额105,800万元，大唐发电已缴纳新增出资额101,200万元，福能集团已缴纳新增出资额23,000万元，宁德核电变更后的注册资本为420,000万元。
2011年3月30日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|193,200.00|46.00|
|2|大唐发电|184,800.00|44.00|
|3|福能集团|42,000.00|10.00|
|合计||420,000.00|100.00|

（六）2011年 12月，第五次增加注册资本
2011年1月21日，宁德核电召开第二十六次股东会，通过如下决议：批准2011年增加注册资本金186,800万元，其中广东核电认缴新增注册资本85,928万元，大唐发电认缴新增注册资本82,192万元，福能集团认缴新增注册资本18,680万元。
2011年12月2日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2011]验字第514号），确认：截至2011年11月28日，广东核电已缴纳新增出资额85,928万元，大唐发电已缴纳新增出资额82,192万元，福能集团已缴纳新增出资额18,680万元，宁德核电变更后的注册资本为606,800万元。
2011年12月30日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|279,128.00|46.00|
|2|大唐发电|266,992.00|44.00|
|3|福能集团|60,680.00|10.00|
|合计||606,800.00|100.00|

（七）2013年 3月，第六次增加注册资本
2012年3月14日，宁德核电召开第二十八次股东会，通过如下决议：批准2012年增加注册资本金185,200万元，其中广东核电认缴新增注册资本85,192万元，大唐发电认缴新增注册资本81,488万元，福能集团认缴新增注册资本18,520万元。
2013年2月21日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]27号），确认：截至2013年1月7日，广东核电已缴纳新增出资额85,192万元，大唐发电已缴纳新增出资额81,488万元，福能集团已缴纳新增出资额18,520万元，宁德核电变更后的注册资本为792,000万元。
2013年3月4日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|364,320.00|46.00|
|2|大唐发电|348,480.00|44.00|
|3|福能集团|79,200.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计||792,000.00|100.00|

（八）2013年 7月，第七次增加注册资本
2013年4月19日，宁德核电召开第三十次股东会，通过如下决议：批准2013年增加注册资本金140,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本64,400万元，大唐发电认缴新增注册资本61,600万元，福能集团认缴新增注册资本14,000万元。
上述认缴的注册资本分别于2013年5月13日、2013年7月12日、2013年10月12日之前分三次拨付，拨付金额依次为：70,000万元、35,000万元、35,000万元。
2013年7月16日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]138号），确认：截至2013年7月12日，广东核电已缴纳新增出资额48,300万元，大唐发电已缴纳新增出资额46,200万元，福能集团已缴纳新增出资额10,500万元，宁德核电变更后的注册资本为897,000万元。
2013年7月17日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东核电|412,620.00|46.00|
|2|大唐发电|394,680.00|44.00|
|3|福能集团|89,700.00|10.00|
|合计||897,000.00|100.00|

（九）2013年 10月，第一次股权转让
2011年10月31日，广东核电与中广核宁投签署《广东核电投资有限公司与中广核宁核投资有限公司关于福建宁德核电有限公司46%股权转让合同》，双方约定：广东核电将其持有的宁德核电46%股权以333,371.1622万元的价格转让给中广核宁投。上述股权转让资产评估基准日为2010年10月31日，股权转让价格以基准日净资产评估结果为基础，计加基准日至2011年10月31日原股东投入的资本金和资金时间成本（按照同期贷款利率计算），并按照转让股比确定。
2013年7月19日，广东核电与中广核宁投签署《<广东核电投资有限公司与中
广核宁核投资有限公司关于福建宁德核电有限公司46%股权转让合同>的补充协
议》，补充约定广东核电转让给中广核宁投的宁德核电46%股权对应的认缴和实缴出资额均为412,620万元。
2013年7月19日，宁德核电全体股东以传签的方式形成如下决议：同意广东核电将其持有的宁德核电46.00%股权转让给中广核宁投，大唐发电和福能集团放弃对上述股权的优先购买权。
2013年10月10日，宁德核电就上述股权转让事项办理了工商登记，该次股权转让事项完成后，宁德核电的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中广核宁投|412,620.00|46.00|
|2|大唐发电|394,680.00|44.00|
|3|福能集团|89,700.00|10.00|
|合计||897,000.00|100.00|

（十）2013年 12月，第八次增加注册资本
2013年4月19日，宁德核电召开第三十次股东会，通过如下决议：批准2013年增加注册资本金140,000万元，新增注册资本金分三次拨付，其中需在2013年10月12日前完成第三次新增注册资本35,000万元的拨付。
2013年12月18日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]228号），确认：截至2013年10月14日，中广核宁投已缴纳新增出资额16,100万元，大唐发电已缴纳新增出资额15,400万元，福能集团已缴纳新增出资额3,500万元，宁德核电变更后的注册资本为932,000万元。
2013年12月27日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中广核宁投|428,720.00|46.00|
|2|大唐发电|410,080.00|44.00|
|3|福能集团|93,200.00|10.00|
|合计||932,000.00|100.00|

（十一）2014年 12月，第九次增加注册资本
2014年9月10日，宁德核电召开临时股东会，通过如下决议：同意增加注册资本金79,600万元，其中中广核宁投认缴新增注册资本36,616万元，大唐发电认缴新增注册资本35,024万元，福能集团认缴新增注册资本8,000万元。
2014年12月11日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2014]128号），确认：截至2014年11月30日，中广核宁投已缴纳新增出资额36,616万元，大唐发电已缴纳新增出资额35,024万元，福能集团已缴纳新增出资额7,960万元，宁德核电变更后的注册资本为1,011,600万元。
2014年12月19日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中广核宁投|465,336.00|46.00|
|2|大唐发电|445,104.00|44.00|
|3|福能集团|101,160.00|10.00|
|合计||1,011,600.00|100.00|

（十二）2015年 6月，第十次增加注册资本
2015年4月21日，宁德核电召开第三十五次股东会，通过如下决议：批准2015年增加注册资本金44,668.812461万元，其中中广核宁投认缴新增注册资本20,547.653732万元，大唐发电认缴新增注册资本19,654.277483万元，福能集团认缴新增注册资本4,466.881246万元。
2015年6月8日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中广核宁投|485,883.653732|46.00|
|2|大唐发电|464,758.277483|44.00|
|3|福能集团|105,626.881246|10.00|
|合计||1,056,268.812461|100.00|

2015年10月12日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2015]64号），确
认：截至2015年9月30日，中广核宁投已缴纳新增出资额20,547.653732万元，大
唐发电已缴纳新增出资额19,654.277483万元，福能集团已缴纳新增出资额
4,466.881246万元，宁德核电变更后的注册资本为1,056,268.812461万元。
（十三）2016年 7月，第十一次增加注册资本
2016年4月21日，宁德核电召开第三十七次股东会，通过如下决议：批准2016年增加注册资本金61,481.187539万元，其中中广核宁认缴新增注册资本28,281.346268万元，大唐发电认缴新增注册资本27,051.722517万元，福能集团认缴新增注册资本6,148.118754万元。
2016年7月14日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中广核宁投|514,165.00|46.00|
|2|大唐发电|491,810.00|44.00|
|3|福能集团|111,775.00|10.00|
|合计||1,117,750.00|100.00|

2016年8月10日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2016]50号），确认：截至2016年4月29日，中广核宁投已缴纳新增出资额28,281.346268万元，大唐发电已缴纳新增出资额27,051.722517万元，福能集团已缴纳新增出资额6,148.118754万元，宁德核电变更后的注册资本为1,117,750万元。
三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
宁德核电最近三年不存在股权转让的情形，增资情况详见本节“二、历史沿革”。
宁德核电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具日，宁德核电的股权关系如下图所示：
（二）股东之间的一致行动安排
2016年12月，中广核宁投与大唐发电签署了《中广核宁核投资有限公司、大唐国际发电股份有限公司关于福建宁德核电有限公司一致行动人协议》，双方约定对宁德核电的经营管理中的有关决策保持一致，对于董事、监事和高级管理人员任职、基本管理制度制定和经营方针、投资计划和融资计划等事项在董事会、股东大会采取一致性行动，在双方意见不统一的情况下以中广核宁投的意见为
准，该协议自2017年1月1日起生效并在宁德核电存续期内有效。
（三）宁德核电的控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，宁德核电的控股股东为中广核宁投，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
五、主营业务发展情况
报告期内，宁德核电主要从事核力发电业务，主要产品是电力，目前已建成投运 4台核电机组，总装机容量 435.6万千瓦，2018年合计上网电量 317.33亿千瓦时。
（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1、宁德核电所属行业及监管部门
宁德核电从事核力发电业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于核力发电（D4414）行业。
国务院对核电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。除国务院外，核电行业主要受以下单位的监管：国家及地方发改委、国家能源局、国家原子能机构、国家国防科技工业局、国家生态环境部及下属机构国家核安全局。
国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家原子能机构负责核燃料循环工业的规划，监督，审查和批准，并牵头处理核事故的应急管理。国家核安全局负责核电项目的建造许可、运营许可，对中国的核电厂核安全进行统一监督，独立开展核安全监管。
2、宁德核电所属行业监管体制和相关政策
宁德核电从事核力发电业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于核力发电（D4414）行业。
国务院对核电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。除国务院外，核电行业主要受以下单位的监管：国家及地方发改委、国家能源局、国家原子能机构、国家国防科技工业局、国家生态环境部及下属机构国家核安全局。
国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家原子能机构负责核燃料循环工业的规划，监督，审查和批准，并牵头处理核事故的应急管理。国家核安全局负责核电项目的建造许可、运营许可，对中国核电厂核安全进行统一监督，独立开展核安全监管。
核电行业主要政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|政策名称|时间|颁布部门|
|||全国人民代表大会常务|
|《中华人民共和国核安全法》|2018年1月||
|||委员会|
|《关于加强核设施运营单位核应急管理工作的|||
||2016年8月|国防科工委|
|意见》|||
|《民用核安全设备监督管理条例》|2016年修订|国务院|
|《放射性固体废物贮存和处置许可管理办法》|2013年12月|环境保护部|
|《国家核应急预案》|2013年7月|国务院|

||||
|-|-|-|
|政策名称|时间|颁布部门|
|《核电厂工程建设项目初步可行性研究与可行|||
||2012年1月|国家能源局|
|性研究内容深度规定（试行）》|||
|||财政部、国家发展与改|
|《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂|||
||2010年7月|革委员会、工业和信息|
|行办法》|||
|||化部|
|《放射性物品运输安全管理条例》|2010年1月|国务院|
|《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监|||
||2007年12月|国家环境保护总局|
|督管理规定》|||
|《核动力厂运行安全规定》|2004年4月|国家核安全局|
|||全国人民代表大会常务|
|《中华人民共和国放射性污染防治法》|2003年10月||
|||委员会|
|||全国人民代表大会常务|
|《中华人民共和国放射性污染防治法》|2003年10月||
|||委员会|
|||国防科工委、公安部、|
|《核反应堆乏燃料道路运输管理暂行规定》|2003年6月||
|||交通部、卫生部|
|核电站建设项目前期工作审批程序的规定（试|||
||1995年4月|国家能源局|
|行）》|||
|《核电厂安全许可证件的申请和颁发》|1993年12月|国家核安全局|
|《核电厂安全许可证件的申请和颁发》|1993年12月|国家核安全局|
|《核电厂核事故应急管理条例》|1993年8月|国务院|
|《核电厂厂址选择安全规定》|1991年7月|国家能源局|
|《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》|1990年9月|国家核安全局|

（二）主营业务及其流程介绍
宁德核电主要从事核力发电业务。核电站主要工艺流程原理如下：
在核电站中，反应堆的作用是进行核裂变，将核能转化为热能。水作为冷却剂在反应堆中吸收核裂变产生的热能，成为高温高压的水，然后沿管道进入蒸汽发生器的U型管内，将热量传给U型管外侧的汽轮机工质（水），使其变为饱和蒸汽。被冷却后的冷却剂再由主泵打回到反应堆内重新加热，如此循环往复，形成一个封闭的吸热和放热的循环过程，这个循环回路称为一回路，也称核蒸汽供应系统。由于一回路的主要设备是核反应堆，通常把一回路及其辅助系统和厂房统称为核岛。汽轮机工质在蒸汽发生器中被加热成蒸汽后进入汽轮机（图中所示高压缸和低压缸）膨胀作功，将蒸汽焓降放出的热能转变为汽轮机转子旋转的机械能。汽轮机转子与发电机转子两轴刚性相连，因此汽轮机直接带动发电机发电，把机械能转换为电能。作完功后的蒸汽（乏汽）被排入冷凝器，由循环冷却水（如海水）进行冷却，凝结成水，然后由凝结水泵送入加热器预加热，再由给水泵将其输入蒸汽发生器，从而完成了汽轮机工质的封闭循环，我们称此回路为二回路。
二回路系统与常规火电厂蒸汽动力回路大致相同，故把它及其辅助系统和厂房统称为常规岛。
核电站所有带有强放射性的关键设备都安装在核岛内，以便限制放射性物质外溢。设置有多项安全系统，以有效控制核电站及防止辐射扩散。压水堆核电站将核能转变为电能分四步，分别通过四个主要设备实现：反应堆将核能转变为热能；蒸汽发生器将一回路高温高压水中的热量传递给二回路的水，使其变成饱和蒸汽，在此只进行热量交换，而不进行能量的转变；汽轮机将饱和蒸汽的热能转变为汽轮机转子高速旋转的机械能；发电机将汽轮机传来的机械能转变为电能。
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购模式概况
宁德核电生产所需的原材料主要为核燃料（包括天然铀、浓缩铀）等材料，使用燃料组件，燃料组件是由装满浓缩铀（由天然铀加工而来）的燃料棒所组成。
天然铀的进口和贸易在中国受到严格管制。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国
仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。目前中核集团下属的原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等少数公司是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。中广核电力所辖的核电站从铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，这一直以来都是国内惯例。中广核铀业公司从 2006年开始为中广核所辖核电站提供核燃料及相关服务，并与中广核电力维持着长期稳定的业务关系。
宁德核电委托中广核铀业公司就铀转化、浓缩和运输等服务，与中核原子能公司订立了长期合同。宁德核电通常需在组件计划启运日期前两年左右向铀业公司发起采购流程，由铀业公司告知原子能公司并向其提供天然铀，原子能公司则向宁德核电提供浓缩铀及相关运输和储存服务。此外，中广核铀业公司也代表宁德核电就燃料组件加工和运输等服务与中核建中签订了为期十年的长期合同。
为保证核燃料的稳定供应，宁德核电与铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。根据协议，宁德核电将告知铀业公司其未来五年的发电计划，并每年定期向铀业公司提供后续的发电计划。在合同允许范围内，宁德核电有权根据其电网要求及安全运作，调整发电计划，铀业公司应采取一切可行方式保证在发电计划调整情况下核燃料的安全稳定供应及配合上述核电站的装料。宁德核电在收到相关票据、付款通知书和铀业公司履行相关合同义务的确认书后向铀业公司付款。
通过签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，宁德核电能够获得长期稳定、经济的核燃料供应。报告期内，宁德核电的核燃料采购价格总体保持稳定，并从未发生因核燃料供应不及时导致换料计划延后的情形。
根据国防科工局的政策，国家尽量鼓励核电发电企业从国内的服务商购买铀转换、浓缩的服务以及燃料组件加工服务。宁德核电的核燃料均通过铀业公司采购，上述采购安排已获得国防科工局的批准。
（2）核燃料采购关联交易情况
1）宁德核电与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况
报告期内宁德核电仅向铀业公司采购天然铀，同类采购还包括铀浓缩服务和核燃料组件加工服务的采购，宁德核电与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|向铀业公司采购额|42,889.20|131,674.21|825.57|
|同类采购总额|111,670.81|192,541,11|88,724.76|
|占比|38.41%|68.39%|0.93%|

注：上表中同类采购总额的计算口径：宁德核电向铀业公司、中核原子能、中核建中当期采购金额的合计。
2）定价机制与定价公允性
宁德核电采购的核燃料及相关服务主要包括天然铀、转化浓缩服务和铀组件加工服务。报告期内，宁德核电主要向铀业公司采购天然铀，并通过铀业公司向原子能公司、中核建中采购转化浓缩服务和铀组件加工服务。具体情况如下：
①天然铀采购
核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业，中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求。中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制，根据对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、燃料组件。
目前中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体，铀业公司自2006年开始为中广核电力下属的核电站提供核燃料及相关服务。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，一直以来都是国内惯例。
为保证核燃料的稳定供应，宁德核电与铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。宁德核电目前的天然铀采购使用协议价格，并采取固定价格的定
价机制。固定价格的定价方式主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基
础价格主要根据考虑铀业公司合理的投资回报率后的生产成本或采购成本进行
确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。
②转化浓缩服务及组件加工服务采购
转化浓缩服务及组件加工服务为宁德核电通过铀业公司向原子能公司和中核建中采购，由宁德核电直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向宁德核电收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。
原子能公司和中核建中为中核集团的控股子公司，与宁德核电不存在关联关系，其向宁德核电提供转化浓缩服务及组件加工服务的定价系经过商业谈判确定。
③采购与供应服务费
铀业公司收取的核燃料采购与供应服务费主要覆盖铀业公司包括代理采购
转化浓缩及组件加工服务、合同管理、组件加工监造、技术支持等服务等在内的成本，约占每次换料转化浓缩、组件加工及运输费用（不含天然铀价格）的
0.5%-1%。2017年度、2018年度和2019年1-6月，宁德核电向铀业公司支付的采购与供应服务费分别为801.50万元、572.50万元和343.50万元。
综上，宁德核电与铀业公司核燃料采购关联交易的定价机制合理、定价公允。
3）宁德核电与铀业公司关联交易程序的完备性
根据《福建宁德核电有限公司章程》的规定，宁德核电与股东方、股东方的控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍佰万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项须提交董事会审批。
2016年5月，宁德核电第四届董事会第三次会议审议批准了宁德核电与铀业公司签署《宁德核电换料核燃料委托采购长期合同（2015-2038年）》，当月双方签署了上述合同。
报告期内，宁德核电与铀业公司之间的关联交易经董事会审议决定，符合《福建宁德核电有限公司章程》的规定，相关审议程序完备。
4）宁德核电在持续经营能力以及燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东不存在重大依赖。
根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的单位仅有中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业等三家公司。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，因此宁德核电向铀业公司采购核燃料符合国内行业惯例，具有商业合理性。
同时，虽然目前行业惯例是各核电站均只向各自集团内的专业公司采购天然铀，但除了铀业公司以外，原子能公司和国核铀业也具有铀产品经营许可，且宁德核电有权决策从获授经营许可及牌照的其他供应商采购铀原料，因此宁德核电在持续经营能力及燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东与关联交易不存在重大依赖。
2、生产模式
宁德核电始终将核安全放在第一位，持续加强核电站的安全运营管理水平，提升机组运营能力，严格按照程序操作，切实保障核电站生产运营的安全性，在遵守法律法规、确保安全的基础上组织经授权的人员操纵机组进行生产发电。
宁德核电遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全、提升工程建设管理水平、强调设备维护以及确保设备稳定运行是公司进行安全、高效生产的基本模式。
3、销售模式
宁德核电生产的电力销售主要包括基数上网电量、跨省集中竞价交易、省内集中竞价交易和双边协商交易。
其中大部分生产的电力销售为基数上网电量，出售给国网福建省电力有限公司。宁德核电与福建省电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，根据协议，合同约定基数上网电量和上网电价，基数上网电量一般按照省级政府部门确定的
年度发电调控目标确定，上网电价按照政府主管部门的批准确定。
跨省集中竞价交易主要向华东地区输送、售电，每年华东地区分批次向福建省发电企业提出跨省送电需求，福建省各发电企业通过集中竞价的方式确定外送电量与售电单价。
省内集中竞价交易：福建省符合条件的用电企业和发电企业可在电力交易平台通过集中竞价等方式，以市场化的方式确定交易的电价与电量，并完成交易，上网电价在政府定价基础上按供需情况浮动。
双边协商交易主要包括省内双边协商交易与省外双边协商交易，以市场化的方式确定交易的电价与电量，并完成交易，上网电价在政府定价基础上按供需情况浮动。
（四）主要产品生产销售情况
1、产能、产量及销量
宁德核电最近两年一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|装机容量（万千瓦）|435.6|435.6|435.6|
|发电量（亿千瓦时）|136.34|338.26|305.08|
|上网电量（亿千瓦时）|126.38|317.32|284.69|

2、销售收入
宁德核电最近两年一期电力业务收入及占营业收入比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入（万元）|405,168.91|1,024,286.26|912,339.32|
|电力业务收入（万元）|405,040.91|1,022,096.09|912,252.72|
|电力业务收入占营业收入比例（%）|99.97%|99.79%|99.99%|

3、上网电价情况
宁德核电报告期内平均上网电价（不含税）情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|平均上网电价（元/兆瓦时）|320.49|322.10|320.43|

4、主要客户情况
最近两年一期，宁德核电向前五名电力业务客户的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|销售金额（万元）|占当期电力业务销售收入的比例|
|国网福建省电力有限公司|388,993.49|96.04%|
|福建华电永安发电有限公司|9,847.42|2.43%|
|福建晋江天然气发电有限公司|2,414.16|0.60%|
|中海福建燃气发电有限公司|2,414.16|0.60%|
|东亚电力(厦门)有限公司|1,371.68|0.34%|
|合计|405,040.91|100.00%|
|2018年|销售金额（万元）|占当期电力业务销售收入的比例|
|国网福建省电力有限公司|998,679.09|97.71%|
|神华福能发电有限责任公司|12,654.07|1.24%|
|福建省安溪煤矸石发电有限公司|5,211.21|0.51%|
|福建华电永安发电有限公司|4,827.59|0.47%|
|国电福州发电有限公司|724.14|0.07%|
|合计|1,022,096.09|100.00%|
|2017年|销售金额（万元）|占当期电力业务销售收入的比例|
|国网福建省电力有限公司|912,252.72|100.00%|
|合计|912,252.72|100.00%|

（五）原材料及能源供应情况
1、原材料供应情况
宁德核电发电生产所需原材料主要为核燃料。公司原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，公司的原材料采购价格基本稳定。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比例见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料和能源|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|核燃料|72,877.44|28.63%|170,582.06|29.28%|161,943.27|29.20%|

2、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，宁德核电向前五大供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|采购金额（万元）|占当期主营业务成本的比例|
|中国核工业集团有限公司|76,407.84|30.01%|
|中国广核集团有限公司|71,569.90|28.11%|
|三菱电机株式会社|7,424.74|2.92%|
|唐山冀东电力检修有限责任公司|6,916.42|2.72%|
|中国人民保险集团公司|3,722.19|1.46%|
|合计|166,041.10|65.22%|
|2018年|采购金额（万元）|占当期主营业务成本的比例|
|中国广核集团有限公司|210,161.59|36.07%|
|中国核工业集团有限公司|79,928.86|13.72%|
|唐山冀东电力检修有限责任公司|9,435.55|1.62%|
|东方电气集团|8,738.55|1.50%|
|中国人民保险集团股份有限公司|8,181.76|1.40%|
|合计|316,446.30|54.31%|
|2017年|采购金额（万元）|占当期主营业务成本的比例|
|中国核工业集团有限公司|116,625.04|21.03%|
|中国广核集团有限公司|81,846.71|14.76%|
|唐山冀东电力检修有限责任公司|13,106.77|2.36%|
|中国人民保险集团股份有限公司|9,423.46|1.70%|
|三菱电机株式会社|3,537.68|0.64%|
|合计|224,539.66|40.49%|

（六）主要产品生产技术阶段
报告期内，宁德核电采用核力发电生产工艺属于行业成熟工艺。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
（1）宁德核电公司制定了完备的核安全方面的相关制度、章程
根据《中华人民共和国核安全法》第六十四条的规定：“核设施营运单位应
当公开本单位核安全管理制度和相关文件、核设施安全状况、流出物和周围环境
辐射监测数据、年度核安全报告等信息”。基于《中华人民共和国核安全法》及
相关法律法规规定，中广核电力从核安全管理、核安全监督、核应急响应及处置及核安全信息披露等多方面制定了相应的核安全制度及相关章程，宁德核电作为中广核电力控股子公司，严格执行中广核电力制定的相关制度，主要包括：
在核安全管理方面，中广核电力制定了《股份公司核安全管理制度》，确立了核安全管理的原则，规定了核安全控制、核安全监督与评估、核应急准备与响应、核安全文化建设、辐射防护与环境保护等方面的制度。
在核安全监督方面，中广核电力制定了《核电独立安全监督评估中心组织机构与岗位职责规定》《核安全独立监督评估方法》《股份公司核安全领域独立监督评估标准》《核安全独立监督评估计划编制与管理规定》《股份公司核安全独立监督评估的组织实施》《股份公司STA专项检查管理细则》《股份公司 STA核安全监督工作细则》《核安全独立监督评估同行专家管理规定》《核电独立安全监督评估中心专职专家培训与授权管理规定》等相关规定。
在核应急响应及处置方面，中广核电力制定了《股份公司核事故应急启动与响应规定》《股份公司核应急组织管理规定》《股份公司核应急组织应急培训与演习演练管理规定》等相关规定。
在核安全信息披露方面，中广核电力制定了《核电站核与辐射安全信息报告
和公开制度》《股份公司核电厂安全生产信息报送管理办法》《股份公司安质环信息报送管理流程》。
在执行的上述中广核电力的制度基础上，宁德核电还建立了相关安全制度、政策，具体规定了核安全相关的政策以及相关部门及人员的职责、核安全管理原则、核安全管理过程等方面的内容，制定的主要安全制度如下：
|||
|-|-|
|序号|制度名称|
|1|安全生产事故隐患排查治理制度|
|2|厂房安全管理|
|3|厂区交通管理细则|
|4|厂区临时用电管理规定|
|5|厂区吸烟控制规定|
|6|大修安全管理|
|7|防火检查|

|||
|-|-|
|8|防火控制|
|9|高处作业安全管理细则|
|10|高风险作业安全管理|
|11|工器具安全监督大纲|
|12|工业安全基本防护规定|
|13|工业安全巡视、检查与评估|
|14|工业用车管理|
|15|化学品管理|
|16|临近高压架空线及带电体作业管理规定|
|17|起重作业安全管理|
|18|起重作业通用规程|
|19|特种设备、固定安全设施及工器具的管理|
|20|危险化学品安全管理|
|21|现场检修脚手架作业通用规程|
|22|现场无主物品清理管理规定|
|23|职业安全奖励与处罚规定|

（2）宁德核电设置完善的核安全内部管理机构、建立完备的核安全监督管理体系，有效执行核安全相关制度
宁德核电已建立完备、健全的应急组织和管理体系，在应急响应组织管理、应急值班管理、应急预案管理、应急演习和应急培训、应急设施设备管理及承包商应急监督管理等方面已建立完善的机制，并通过日常应急准备监督检查机制、待命值班抽查机制、持续改进监督机制等进行有效监督，从而从制度上保证了核应急工作的常备不懈和持续改进。宁德核电已与地方相关部门建立了良好的沟通渠道，建立了与国家核安全局、国家核应急办、核电站所在地省核应急办、前沿市核应急办的定期联调机制；与核电站所在地气象、地震、海洋部门签订技术服务协议、与邻近电厂签订邻近电厂支援协议。
除内部监督外，宁德核电同样注重外部的独立监督。报告期内，宁德核电接受国家核安全局开展的例行核安全检查，检查结果全部符合监管要求，宁德核电的在运机组均未发生INES（国际原子能机构的《国际核事件分级表》）2级及以上事件。在安全管理方面，宁德核电坚持与国际同行对标，与国际行业组织及其他企业进行交流和学习，定期组织和邀请国际同行对公司管理的核电站进行安全
评估，接受国际间独立安全评估的机构主要是 WANO组织。通过国际间的同行
评估和监督，寻找核电安全管理持续提升的改进方向，持续提升安全管理水平。
2、环境保护
核电作为非石化能源，具有清洁、稳定、高效的特点，在促进温室气体减排，推动能源转型中扮演重要角色。宁德核电积极推进核电发展，加强环保管理，提升资源利用效率，迎接绿色发展的机遇与挑战。宁德核电的环保行动主要体现在大力发展核电，争取更多核电上网电量，提供更多清洁电力；将环境因素纳入发展战略中考虑，持续完善环境管理体系；健全环境监测机制，持续开展核辐射监测。
（1）宁德核电制定了完备的环境保护相关制度
宁德核电的环境保护政策主要包括环境管理指标和计划的制定、工程领域与生产领域及综合管理领域环境管理的实施、内外部环境管理的独立监督和纠正改进等部分。在环境保护管理方面，宁德核电设立了化学环保部门和质保部门，化学环保部门主要进行环境管理，组织实施环境管理体系策划、环境因素的识别、监控和报告工作；质保部门负责相关环境管理考核目标的实现、监督和评价环境管理体系的运行和实现并及时采取相应的纠正、预防措施。此外，宁德核电的其余部门主要负责对本部门的环境进行日常管理和实施监控，监督生产承包商执行环境保护措施的情况并负责对不符合环境保护政策的行为进行纠正和预防。
在环境保护制度方面，宁德核电制定了《环境保护政策》《环境监督与监测大纲》《综管领域安全环境管理》《工程建设期间环境保护管理》《工业固体废物管理》《非放污水管理》和《核电厂放射性液态和气态流出物排放管理》等制度。
在环境管理方面遵循“预防为主，防治结合”、“环境保护目标责任制”、“污染集中控制”和“环境影响评价制度”等原则，以保证建立和完善宁德核电环境管理体系，落实环境管理相关责任和建立健全环境监测网络。
（2）宁德核电设置了完善的废弃物管理政策
宁德核电建立了明确的废弃物管理标准，按照废弃物的类别对废弃物进行处理，并按照相关标准排放，降低生产对环境的影响。根据《核动力厂环境辐射防护规定》（GB6249-2011）、《核电厂放射性液态流出物排放技术要求》（GB
14587-2011）等国家标准、行业标准要求，宁德核电建立了完善的放射性废物管理体系。其中，所有需排放的废气和废液必须经过取样检测合格后才允许排放，排放过程由在线连续检测系统即时监测，当在线监测系统监测到异常，自动终止排放，确保放射性废物排放符合国家规定的标准。报告期内，宁德核电排放的放射性废物的数量均低于适用国家限值。
按国家标准比例表示的宁德核电在报告期内所排放的各类放射性废物的数量及比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||液态流出物（除氘|||||
|||气态流出物（惰性气|）|放射性固体废物||
|年度|外核素）占国家年||||环境监测结果|
|||体）占国家年限值（%||产生量（立方米||
||限值（%）|||||
|2019年||||||
||0.14|0.14||65.6|正常|
|1-6月||||||
|2018年|0.30|0.30||136.8|正常|
|2017年|0.38|0.51||129.6|正常|

（3）宁德核电为保证相关污染物的达标排放，购建了相应环保设施以确保相关污染物得到及时处置
宁德核电环保设施及其处理能力、实际运行情况如下：
1）放射性废气排放与控制：放射性废气处理系统于收集、贮存并处理反应堆正常运行工况和预计运行事件时产生的放射性废气，处理后经监测符合国家标准后排入大气，废气管理系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，报告期内运行正常。
2）放射性废液排放与控制：放射性废液系统为电厂提供控制、收集、处理、输送、贮存及处置正常运行期间（包括预期运行事件）产生的放射性废液的能力，并将放射性废液的活度和化学浓度降低到可排放或电厂可重复利用的水平，废液系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，报告期内运行正常。
3）放射性固体废物管理：固体废物处理系统（TES）是为电厂运行和维修时所产生的放射性废物在处置之前提供收集、暂存、固化（固定）、压缩、包装和临时贮存而设计的。固废处理系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投
入运行，报告期内运行正常。
截至本报告书出具日，上述环保设施均正常运行；环保设施根据核电机组污染物排放量和排放强度选型并调试，其在各种工况下均满足污染物处置要求、实际处理能力与宁德核电污染物排放量匹配。
3、宁德核电在安全生产、环境保护、核安全保障等方面的投入情况
（1）环境保护、核安全保障方面投入情况
报告期内，宁德核电乏燃料处置、中低放废物处置及核电设施退役相关费用支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|乏燃料处置费|12,147.82|13,311.49|--|
|中低放废物处置准备金|434.42|1,076.62|3,778.92|
|核电设施退役费准备金|1,668.34|3,205.22|3,947.64|

宁德核电根据实际生产情况持续进行环保投入及发生费用支出，保障各项环保处理设施的正常运行。
（2）安全生产方面的投入情况
报告期内，宁德核电在安保、劳动保护、警卫消防等有关安全生产方面投入的费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|安全生产费|834.89|5,271.08|7,860.49|

 2018年安全生产费支出较2017年有所减少，主要因为根据宁德核电4台机组的大修时间安排，2018年较2017年大修次数、时间均有所减少，故相关费用支出减少。
4、宁德核电不存在安全生产、环保、核安全等方面违法违规行为
报告期内，宁德核电在安全生产、环保、核安全等方面不存在违法违规行为。
宁德核电始终将安全生产作为重要要求，制定了完备的安全生产相关制度，
并且持续加强核电站的安全运营管理水平，提升机组运营能力，严格按照程序操
作，切实保障核电站生产运营的安全性。
保护环境是宁德核电的基本政策之一，注重保护当地大气、水质、土壤、地容地貌，保护生物自然栖息地和生物多样性。在选址、可行性研究、建造、运行等各个阶段，均严格执行国家的环保法规及相关要求，自觉接受国家和地方环保部门的监督。
在核安全方面，宁德核电4台机组从选址、设计、建造到调试、运行的每一阶段都建立了有效运行质量保证体系，机组的建设和运行符合法规、标准对核安全的要求；生产运行中，严格遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全管控、提升工程建设管理水平、强调设备维护以及确保机组稳定运行。
相关主管部门开具的无违法违规证明情况如下：
福鼎市应急管理局（由原福鼎市安全生产监督管理局等机构整合组建）于2019年4月12日及10月29日出具证明，分别证明宁德核电自2018年12月1日至2019年3月31日、2019年3月31日至2019年10月25日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。福鼎市安全生产监督管理局分别于2018年3月13日、2018年8月2日和2018年12月18日出具证明，证明宁德核电自2015年1月1日至2018年11月30日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。宁德市环保局于2018年3月20日出具《宁德市环保局关于闽宁核函[2018]44号文的反馈函》，根据该函的附件访谈纪要，宁德核电的建设项目符合环保部的要求，截至访谈日未发现环境污染事故、未发现违法违规情形。
5、相关监管政策变化对宁德核电的影响和应对措施
（1）核电行业相关监管政策的变化
我国核电事业自二十世纪八十年代起步开始，就确立了安全第一的发展方
针，十八大以来，党中央、国务院更加强调核电安全，把核安全纳入国家安全体系，提出理性、协调、并进的核安全观。在安全第一的方针下，结合核电行业的自身特点及发展需要，各监管部门相继出台了多个法律法规、规章制度等对核电行业的运行与发展进行监管与指导。总体而言，核电行业在核安全、环境保护及安全生产方面的监管政策在不断完善、不断细化。
1）核电行业基本法规的发展历程
1986年10月29日起施行的《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》，明确了核设施安全的监督管理职责、安全许可制度、核安全监督、奖励和处罚等。
2003年10月1日起施行的《中华人民共和国放射性污染防治法》，该条例明确了放射性污染防治的监督管理、核设施的放射性污染防治、核技术利用的放射性污染防治、铀（钍）矿和伴生放射性矿开发利用的放射性污染防治和放射性废物管理。
2008年1月1日起施行的《民用核安全设备监督管理条例》，该条例明确了国务院核安全监管部门对民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动实施监督管理。
2018年1月1日起施行的《中华人民共和国核安全法》，适用范围包括在中华人民共和国领域及管辖的其他海域内，对核设施、核材料及相关放射性废物采取充分的预防、保护、缓解和监管等安全措施，防止由于技术原因、人为原因或者自然灾害造成核事故，最大限度减轻核事故情况下的放射性后果的活动。核安全法的落实是30多年来我国核安全管理有效做法的总结，是核安全领域的一部基础性、综合性法律，填补了我国核安全法规体系顶层法律的空白。核安全法旨在建立一套科学、权威、有效的核安全法律制度，形成核安全的法治保障，坚持从高制定核安全标准、从严加强核安全监管，实现了监管和法律责任能在核能领域的全覆盖。
2）核电行业核安全、环境保护及安全生产等方面的政策发展
在核材料管理方面，1987年6月15日颁布的《中华人民共和国核材料管制条例》规定国家对核材料实行许可证制度，1990年 9月 1日起实施的《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》规定持有核材料数量达到规定限额的单位必须申请核材料许可证。
在核电厂运行安全方面，1991年7月27日颁布的《核电厂运行安全规定》对核电厂的管理、调试、运行和退役等方面的安全问题进行了规范；2004年 4月 18日修订出台了《核动力厂运行安全规定》对核动力厂管理、调试、运行和退役等方面的安全问题进行了进一步细化。
在核电厂安全许可程序方面，1994年 6月 1日起实施的《核电厂安全许可证件的申请和颁发（HAF001/01-1993）》，规定了国家相关主管部门应在核电厂厂址选择、建造、调试、运行和退役五个主要阶段颁发相应的安全许可证件；2006年 3月 1日起实施的《研究堆安全许可证件的申请和颁发规定（HAF001/03-2006）》，完善并细化了安全许可相关的实施细则；2019年10月1日起实施的《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》是在原《核电厂安全许可证件的申请和颁发（HAF001/01-1993）》以及《研究堆安全许可证件的申请和颁发规定（HAF001/03-2006）》的基础上，制定的针对包含核动力厂、研究堆、核燃料循环设施在内的核设施安全许可证件的管理文件。
在环境保护及废弃物管理方面，2010年10月1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金。2012年 3月 1日施行的《放射性废物安全管理条例》规定放射性废物的安全管理，应当坚持减量化、无害化和妥善处置、永久安全的原则，国务院环境保护主管部门统一负责全国放射性废物的安全监督管理工作。2014年 3月 1日起实施的《放射性固体废物贮存和处置许可管理办法》详细规定了申请取得放射性固体废物贮存许可证和处置许可证的条件和申请材料等内容。
在核电事故应急方面，1993年8月4日颁布并于2011年1月8日修订的《核电厂核事故应急管理条例》适用于可能或者已经引起放射性物质释放、造成重大辐射后果的核电厂核事故应急管理工作。2013年6月30日颁布了《国家核应急预案》，规定核设施运营单位核应急指挥部负责组织场内核应急准备与应急处置工作，核设施运营单位所属集团公司（院）负责领导协调核设施运营单位核应急准备工作。
（2）相关监管政策的发展趋势与应对措施
核电行业监管法律体系将更加完善，核电与核安全领域立法工作将继续推进，核电行业在核电厂的选址、设计、建造、调试、运行、退役和废物处理等环节的监管政策将不断更新，不断细化，核电行业监管体制将更加具有高层级、独立性、权威性、统一包容、有效性等特点。
宁德核电遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全、环境保护及安全生产的管理，提升工程建设管理水平，强调设备维护以及确保设备稳定运行是公司在核安全、环境保护及安全生产方面的基本要求。宁德核电应对未来不断完善的监管政策的主要措施包括但不限于以下几方面：
1）落实管理机制的有效实施，重点包括：完善管理制度，明确各部门、各环节的相关责任；完善应急机制，把应急管理与日常管理紧密结合，使应急机制成为日常管理的重要延伸；加强核安全文化建设，强化核安全、环境保护及安全生产的重要性。
2）加强设备的可靠性管理。根据机组特点识别关键设备，改善监控技术手段，提高关键设备运行状态监测的全面性、及时性和准确性；同时完善内部管理制度，提升设备运维水平，有效预防和减少设备故障，进一步提高设备运行的有效性、安全性和可靠性。
3）加强核电厂人员行为规范管理。利用信息化、智能化等技术，对核电厂工作人员在厂内重要区域的行为加强管理，更简单、更有效地预防人因失误；同时细化岗位培训基本要求，确保人员接受相应培训并掌握岗位所需的防人因失误技能。
宁德核电将根据相关新的环保政策及监管要求进行相应调整以满足新的环保监管要求。
（八）立项、建设及投产阶段的具体情况
1、立项阶段具体情况
宁德核电一期工程建设4台核电机组，于2004年1月开始厂址查勘工作。2006年9月，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意福建宁德核电项目一
期工程开展前期工作的复函》（发改能源办[2006]1927号），同意福建宁德核电一期工程开展前期工作。
2006年12月，宁德核电取得1号、2号机组环评批复（环审[2006]680号）； 2008年1月，宁德核电取得3号、4号机组环评批复（环审[2008]17号）；2008年2月，宁德核电取得国家发改委下发的一期工程4台核电机组立项核准（发改能源[2008]447号）。
2、建设阶段具体情况
（1）投资情况
2008年2月，宁德核电一期工程正式开工建设，总投资额5,620,360.77万元。
具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|实际投资金额|
|一、建筑工程支出|663,178.02|
|二、设备支出|2,676,391.71|
|其中：首炉核燃料费（2/3）|264,102.55|
|三、安装工程支出|335,272.89|
|四、待摊及其他支出|1,932,518.14|
|其中：建设期贷款利息|756,086.46|
|无形资产|41,472.23|
|长期待摊|42,223.38|
|五、铺底流动资金|13,000.01|
|合计|5,620,360.77|

（2）建设、首次并网情况
2008年2月和2010年1月，宁德核电4台机组分别取得建造许可证，正式开工建设。2012年9月至2015年12月，宁德核电4台机组陆续取得首次装料许可，经装料、调试后首台机组于2012年12月起开始实现首次并网。
宁德核电一期工程各核电机组开工建设、首次并网时间如下：
||||
|-|-|-|
|机组|开工建设时间|首次并网时间|
|1#|2008年2月18日|2012年12月28日|
|2#|2008年11月12日|2014年1月4日|
|3#|2010年1月8日|2015年3月21日|

||||
|-|-|-|
|机组|开工建设时间|首次并网时间|
|4#|2010年9月29日|2016年3月29日|

（3）宁德核电4台机组在项目建设阶段取得的资质证照
宁德核电4台机组在项目建设阶段取得的资质证照具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|许可内容/范围|核准/批复/发证机构|核准/批复/发证日期|
|1|建造许可证|国核安证字第0801号|宁德核电一、二号机组|国家核安全局|2008年2月17日|
|2|建造许可证|国核安证字第1001号|宁德核电三、四号机组|国家核安全局|2010年1月1日|
|3|建设用地规划许可证|地字第250982200900024号|主厂区及进厂区专用道路|福鼎市建设局|2009年8月10日|
|4|首次装料批准书|国核安发[2012]181号|宁德核电一号机组|国家核安全局|2012年9月27日|
|5||国核安发[2013]194号|宁德核电二号机组|国家核安全局|2013年11月8日|
|6||国核安发[2014]280号|宁德核电三号机组|国家核安全局|2014年12月15日|
|7||国核安发[2015]279号|宁德核电四号机组|国家核安全局|2015年12月31日|

3、投产阶段具体情况
（1）投产商运情况
2013年4月起，宁德核电4台机组在各自完成了168小时满功率试运行考核，并经福建省电力调度中心确认合格后，陆续投入商业运行。
宁德核电一期工程各核电机组正式建成并投入商运时间如下：
|||
|-|-|
|机组|商业运行时间|
|1#|2013年4月15日|
|2#|2014年5月4日|
|3#|2015年6月10日|
|4#|2016年7月21日|

（2）运行情况
核电相比水电、风电、太阳能发电，其受周期性、区域性和季节性影响特征
不明显，且核燃料使用时间长、电力供应稳定，利用小时数高。报告期内，宁德
核电4台机组运行情况良好，发电小时数较高，具体情况如下：
单位：小时
|||||
|-|-|-|-|
|机组|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|1#|3,644|7,401|6,996|
|2#|2,939|7,560|7,981|
|3#|3,039|7,843|7,726|
|4#|2,898|8,258|5,311|
|平均|3,130|7,766|7,004|

（3）宁德核电4台机组在项目投产阶段取得的资质证照
宁德核电4台机组在项目投产阶段取得的资质证照具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|许可内容/范围|核准/批复/发证机构|核准/批复/发证日期|有效期|
|1|电力业务许可证|1041915-01314|发电类|国家能源局福建监管办公室|2016/8/24|2035/12/15|
|2|核设施运行许可证|国核安证字第1629号|福建宁德核电厂1号机组（CN-18）|国家核安全局|2016/10/21|2052/9/28|
|3||国核安证字第1630号|福建宁德核电厂2号机组（CN-19）|国家核安全局|2016/10/21|2053/11/11|
|4||国核安证字第1913号|福建宁德核电厂3号机组（CN-34）|国家核安全局|2019/9/30|2055/1/28|
|5||国核安证字第1914号|福建宁德核电厂4号机组（CN-35）|国家核安全局|2019/9/30|2055/1/28|

4、宁德核电发电量、上网电量与可研报告的匹配情况
根据《宁德核电厂一期工程（4×1000MW）可行性研究报告》，宁德核电厂一期工程预计投资回收期15.09年，部分设定经济参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|备注|
|装机容量|MW|4,340|4×1085MW|
|设备利用小时数|小时|7,000|负荷因子约0.8|
|厂用电率|%|6.50|--|
|电站经济计算周期|年|30|--|
|估算年发电量|亿千瓦时|303.80|发电量=装机容量*利用小时数|
|估算年上网电量|亿千瓦时|284.05|上网电量=发电量*（1-厂用电率）|

报告期内，宁德核电发电量与上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|发电量|136.34|338.26|305.08|
|上网电量|126.38|317.32|284.69|

综上，宁德核电报告期内发电量、上网电量与可研报告中的相关预测基本一致。
六、下属公司情况
宁德核电于 2019年 6月 4日设立全资子公司福建宁核售电有限公司，主要情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|福建宁核售电有限公司|
|统一社会信用代码|91350102MA32WXKT3K|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000.00万元|
|成立日期|2019年6月4日|
|法定代表人|张学达|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 82 号融都国际大厦 19 层03单元|
|经营范围|售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技术咨询、交流、开发服务；分布式能源项目开发；信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

七、主要财务数据
（一）主要财务数据及指标
报告期内，宁德核电的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总计|5,144,766.88|5,162,989.54|5,428,344.95|
|负债总计|3,871,537.41|3,768,032.23|4,256,797.15|
|所有者权益|1,273,229.48|1,394,957.32|1,171,547.80|
|收入利润项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|405,168.91|1,024,286.26|912,339.32|
|营业成本|254,748.54|584,889.47|554,837.09|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|90,386.51|243,565.00|183,071.11|
|利润总额|90,387.39|243,473.36|182,578.73|
|净利润|79,340.73|223,409.52|164,847.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|79,169.92|223,028.60|165,182.23|
|现金流量项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动现金净流量|214,552.22|698,045.65|798,605.05|
|投资活动现金净流量|-18,567.17|-80,655.43|-90,858.42|
|筹资活动现金净流量|-195,967.72|-617,331.65|-718,571.46|
|现金及现金等价物净增加额|-8.19|25.43|-10,825.03|
|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|资产负债率（合并）|75.25%|72.98%|78.42%|
|销售毛利率|37.13%|42.90%|39.19%|
|加权平均净资产收益率|5.66%|17.41%|13.32%|

注：上述财务数据均已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）非经常性损益
报告期内，宁德核电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-4.31|-|-188.66|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|32.36|83.67|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|31.81|264.67|4.57|
|对外委托贷款取得的收益|137.39|163.62|36.96|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|5.18|-91.64|-210.43|
|非经常性损益总额|202.43|420.32|-357.56|
|减：非经常性损益的所得税影响额|31.63|39.41|-22.35|
|非经常性损益净额|170.81|380.92|-335.21|

2017年度、2018年度和2019年1-6月，宁德核电的非经常性损益金额分别
为-335.21万元、380.92万元和 170.81万元。其中，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为宁德核电开展美元贷款利率互换业务产生的当期损益；对外委托贷款取得的收益为宁德核电执行母公司中广核电力资金集中管理制度收取的利息收入。
八、主要资产及权属状况
（一）主要资产概况
截至2019年6月30日，宁德核电的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019/6/30||
||金额|比例（%）|
|货币资金|47.37|0.00|
|应收账款|78,023.37|1.52|
|预付款项|16,175.73|0.31|
|其他应收款|397.18|0.01|
|存货|462,456.30|8.99|
|一年内到期的非流动资产|269.27|0.01|
|其他流动资产|40,318.30|0.78|
|流动资产合计|597,687.54|11.62|
|其他非流动金融资产|45.27|0.00|
|固定资产|4,391,544.81|85.36|
|在建工程|67,610.50|1.31|
|使用权资产|16,245.77|0.32|
|无形资产|34,646.87|0.67|
|长期待摊费用|16,927.12|0.33|
|递延所得税资产|1,721.02|0.03|
|其他非流动资产|18,337.98|0.36|
|非流动资产合计|4,547,079.35|88.38|
|资产总计|5,144,766.88|100.00|

宁德核电流动资产主要以存货为主，非流动资产以固定资产为主。截至2019年6月30日，宁德核电拥有4台108.9万千瓦核能发电机组以及其他附属系统和设
备，总装机容量435.6万千瓦。
（二）土地使用权
截至2019年6月30日，宁德核电拥有土地使用权8宗，土地面积共计3,001,573.23平方米，均已取得土地使用权证，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积（平方米）|土地用途|使用权类型|产权证号|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|宁德核电|福鼎市硖门乡|92,747.00|公路|出让|鼎国用（2010）第0686号|2060/6/30|无|
|2|宁德核电|福鼎市文渡项目集中区|62,464.00|居住|出让|鼎国用（2009）第0595号|2058/11/27|无|
|3|宁德核电|福鼎市文渡项目集中区|13,333.00|住宅|出让|鼎国用（2010）第0227号|2059/12/9|无|
|4|宁德核电|桐山街道新坝亭|14,149.23|办公|出让|鼎国用（2010）第0425号|2057/12/22|无|
|5|宁德核电|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|1,588,300.00|工业|出让|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|2060/6/30|无|
|6|宁德核电|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|397,212.00|工业|出让|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|2056/8/7|无|
|7|宁德核电|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|788,687.00|工业|出让|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|2060/1/4|无|
|8|宁德核电|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|44,681.00|工业|出让|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|2068/8/29|无|
|合计|||3,001,573.23||||||

（三）房屋所有权
截至2019年6月30日，宁德核电拥有面积合计为151,020.94平方米的房产，
已取得房屋所有权证，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|是否存在抵质押等权利限制|
|1|宁德核电|鼎房权证TS字第104024号|桐山江滨北路266号|39,691.50|工业|否|
|2|宁德核电|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|111,329.44注|工业|否|
|合计||||151,020.94|||

注：宁德核电取得的“闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号”不动产权证书上登记的建筑面积为 111,937.24平方米，由于宁德核电已拆除其中岩心库建筑物，实际建筑面积为111,329.44平方米。
除此之外，宁德核电尚有337,249.59平方米房产未办理不动产权证，相关房产不动产权证办理进展，不存在权属纠纷情况和相关办理费用的预计金额情况如下：
1、标的公司部分房产不动产权证办理进展
截至本报告书出具日，宁德核电建筑面积为1,500.60平方米的安保大楼已经完成工程竣工验收备案，正在沟通办理不动产权证；宁德核电正在使用的其余建筑面积总计约为335,748.99平方米的房产正在沟通办理报建手续。
2、标的公司未办理不动产权证的房产不存在权属纠纷
福鼎市住房与城乡建设局（原福鼎市住房与城乡规划建设局）分别于2018年3月19日、2018年8月1日、2018年12月19日、2019年4月23日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物在规划、建设方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，宁德核电从2015年1月1日至2019年3月31日，遵守国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚
的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。
福鼎市自然资源局（由原福鼎市住房和城乡规划建设局、福鼎市水利局、福鼎市农业局、福鼎市林业局等与自然资源密切相关的职责整合组建）于 2019年10月28日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物规划、厂区用地、海域使用方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，自 2019年 4月1日至该证明出具日，宁德核电遵守国家及地方关于规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。
2019年 11月 18日，宁德核电出具承诺函，确认截至该承诺函出具日，宁德核电未办理不动产权证的房产权属清晰，不存在权属争议，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
综上所述，上述正在办理不动产权证的房产已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。
3、相关办理费用的预计金额情况
宁德核电相关房产不动产权证的办理费用主要是不动产权证书办理费用和房产测绘费用。根据福建省网上办事大厅网站（http://www.fjbs.gov.cn）中公开披露的福鼎市单位不动产首次登记指南，非住宅类房屋不动产权证书收费标准为 550元每件。假设宁德核电需要分别办理安保大楼和其余建筑面积合计约为335,748.99平方米的房产的不动产权证书，预计不动产权证书办理费用约为1,100元，具体费用视不动产权证书实际办理件数确定。
根据《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房[2008]245号），房产测绘服务项目中非住宅类房产测绘的收费标准为1.8元每平方米，按
照上述标准计算，预计宁德核电需要进行办理房产测绘的费用总额约为604,348.18元。具体费用视实际房产测绘费用确定。
（四）租赁房产
截至2019年6月30日，宁德核电租赁房产4处，合计面积62,181.43平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|宁德核电|福建省新柏洋房地产开发有限公司|23,186.83|2015/2/1-2030/1/31|居住、办公、餐饮|
|2|宁德核电|自然人|37,734.00|2013/12/1-2023/11/30|居住、办公、餐饮|
|3|宁德核电|福鼎奥胜贸易有限公司|925.00|2015/2/1-2030/1/31|办公|
|4|宁德核电|福州市明安投资有限公司|335.60|2017/6/15-2020/6/14|办公|
|合计|||62,181.43|||

（五）海域使用权
截至2019年6月30日，宁德核电拥有海域使用权5宗，海域面积共计669.2943公顷，均已取得海域使用权证，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|海域使用权证书|项目名称|用海类型|用海方式|面积（公顷）|批准使用终止日期|
|1|宁德核电|闽（2017）海不动产权000091号|宁德核电项目厂平一期工程|工业用海/电力工业用海|取、排水口|6.1436|2056/8/7|
|2|宁德核电|国（2018）海不动产权000006号|宁德核电一期工程项目|电力工业用海|取、排水口|503.25|2060/1/14|
|3|宁德核电|国（2018）海不动产权000007号|宁德核电一期工程项目|电力工业用海|专用航道、锚地及其它开放式|151.6904|2060/1/14|
||||||透水构筑物|2.1133||
||||||港池|0.54||
|4|宁德核电|国海证103510001号|宁德核电专用进厂公路|路桥用海|跨海桥梁|3.8106|2060/5/17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||工程|||||
|5|宁德核电|国海证2015D35098206732号|福建宁德核电有限公司核电厂内应急道路跨海桥梁工业用海项目|电力工业用海|跨海桥梁|1.7464|2065/12/22|
|合计||||||669.2943||

（六）专利权
截至2019年6月30日，宁德核电拥有专利总共105项，其中发明专利8项，实用新型专利96项，外观设计专利1项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称|授权专利号||申请日期|授权日期||
||||宁德核电；|||||||||
|||||||核电厂液态流出物中锶-90的快速分析方法||||||
||||苏州热工研|||||||||
||1||究院有限公||发明|||ZL201410161365.2|2014/4/22||2016/11/30|
||||司；中广核|||||||||
||||集团|||||||||
|||||||一种检测核电安全壳温度的方法及装置||||||
||2||宁德核电||发明|||ZL201410735528.3|2014/12/5||2018/7/3|
|||||||一种旋转机械振动故障模拟系统||||||
||3||宁德核电||发明|||ZL201410765208.2|2014/12/12||2019/2/12|
|||||||一种湿度开关校准装置及方法||||||
||4||宁德核电||发明|||ZL201410808390.5|2014/12/23||2017/8/25|
|||||||一种核电设备清洁装置||||||
||5||宁德核电||发明|||ZL201410821781.0|2014/12/25||2018/2/23|
|||||||一种核电站扭矩扳手预设值调整装置||||||
||6||宁德核电||发明|||ZL201510687795.2|2015/10/21||2018/9/7|
|||||||一种核电站设备故障诊断方法及系统||||||
||7||宁德核电||发明|||ZL201510836585.5|2015/11/26||2018/1/26|
||||宁德核电；|||一种数据采集系统DCS与有线广播||||||
||8||中广核电||发明|||ZL201610957606.3|2016/11/3||2019/2/1|
||||力；中广核|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||集团||||系统DTP联|||||||
||||||||动的实现方|||||||
||||||||法|||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||北京冶核技|||||||||||
||||术发展有限||||安全壳整体|||||||
||||||实用|||||||||
||9||责任公司；||||泄漏率测试||ZL201220725965.3||2012/12/26||2013/7/10|
||||||新型|||||||||
||||中冶建筑研||||系统|||||||
||||究总院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
||||宁德核电；||||长杆铂电阻|||||||
||||||实用|||||||||
||10||西安交通大||||温度计校准||ZL201320044592.8||2013/1/25||2013/7/31|
||||||新型|||||||||
||||学||||装置|||||||
||||||||一种电涡流|||||||
||||||实用||位移传感器|||||||
||11||宁德核电||||||ZL201420080943.5||2014/2/25||2014/7/16|
||||||新型||调节安装机|||||||
||||||||构|||||||
||||||实用||一种拆接线|||||||
||12||宁德核电||||||ZL201420228609.X||2014/5/6||2014/9/10|
||||||新型||模拟装置|||||||
||||||||一种管道测|||||||
||||||实用|||||||||
||13||宁德核电||||温及固定装||ZL201420547343.5||2014/9/22||2015/5/13|
||||||新型|||||||||
||||||||置|||||||
||||||||一种智能内|||||||
||||||实用|||||||||
||14||宁德核电||||窥镜驱动装||ZL201420757834.2||2014/12/5||2015/3/18|
||||||新型|||||||||
||||||||置|||||||
||||||实用||一种弧度测|||||||
||15||宁德核电||||||ZL201420766085.X||2014/12/8||2015/4/15|
||||||新型||量装置|||||||
||||||实用||一种温度测|||||||
||16||宁德核电||||||ZL201420768500.5||2014/12/9||2015/3/18|
||||||新型||量装置|||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||||实用||用摄像检测|||||||
||17||宁德核电||||||ZL201420836319.3||2014/12/25||2015/4/15|
||||||新型||装置及其摄|||||||
||||||||像机构|||||||
||||||实用||一种水泵汽|||||||
||18||宁德核电||||||ZL201520014081.0||2015/1/9||2015/6/10|
||||||新型||蚀模拟系统|||||||
||||||实用||一种管道内|||||||
||19||宁德核电||||||ZL201520021482.9||2015/1/13||2015/6/10|
||||||新型||窥清洁车|||||||
||||||||一种热力设|||||||
||||||实用||备工艺水的|||||||
||20||宁德核电||||||ZL201520123418.1||2015/3/3||2015/8/12|
||||||新型||移动检测装|||||||
||||||||置|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||||一种超声波|||||||
||||||实用||流量计的探|||||||
||21||宁德核电||||||ZL201520200634.1||2015/4/3||2015/8/26|
||||||新型||头定位安装|||||||
||||||||装置|||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||北京众达丰||实用||一种核电站|||||||
||22||||||||ZL201520241506.1||2015/4/21||2015/8/26|
||||工程技术有||新型||智能门系统|||||||
||||限公司|||||||||||
||||||实用||阀门手柄限|||||||
||23||宁德核电||||||ZL201520511902.1||2015/7/15||2015/12/30|
||||||新型||位装置|||||||
||||||实用||扭矩扳手标|||||||
||24||宁德核电||||||ZL201520511880.9||2015/7/15||2015/11/4|
||||||新型||定装置|||||||
||||||||核电站水下|||||||
||||||实用|||||||||
||25||宁德核电||||作业调节定||ZL201520511848.0||2015/7/15||2015/12/30|
||||||新型|||||||||
||||||||位装置|||||||
||||||||一种传感器|||||||
||||||||校准振动平|||||||
||||||实用|||||||||
||26||宁德核电||||台和传感器||ZL201520607608.0||2015/8/13||2016/3/16|
||||||新型|||||||||
||||||||灵敏度标定|||||||
||||||||系统|||||||
||||||实用||一种扭矩扳|||||||
||27||宁德核电||||||ZL201520667011.5||2015/8/31||2016/1/27|
||||||新型||手检测装置|||||||
||||||||一种阳导电|||||||
||||||实用||率表及其阳|||||||
||28||宁德核电||||||ZL201520672504.8||2015/9/1||2016/1/27|
||||||新型||电导率树脂|||||||
||||||||柱|||||||
||||||实用||一种核电站||ZL201520819485.7||2015/10/21||2016/3/16|
||29||宁德核电|||||||||||
||||||新型||取样装置|||||||
||||||||一种用于核|||||||
||||||||电站检测高|||||||
||||||实用|||||||||
||30||宁德核电||||温蒸汽管泄||ZL201520962118.2||2015/11/26||2016/5/25|
||||||新型|||||||||
||||||||漏的探测装|||||||
||||||||置|||||||
||||||||一种用于核|||||||
||||||实用||电站水质检|||||||
||31||宁德核电||||||ZL201520956851.3||2015/11/26||2016/8/17|
||||||新型||测的检测装|||||||
||||||||置|||||||
||||||实用||一种管道测|||||||
||32||宁德核电||||||ZL201620080536.3||2016/1/27||2016/8/17|
||||||新型||量系统|||||||
||||宁德核电；||||一种核电站|||||||
||||||实用|||||||||
||33||中核武汉核||||主蒸汽隔离||ZL201620086936.5||2016/1/28||2016/8/17|
||||||新型|||||||||
||||电运行技术||||阀上的电磁|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||股份有限公||||阀测试装置|||||||
||||司|||||||||||
||||||实用||一种输送装|||||||
||34||宁德核电||||||ZL201620138473.2||2016/2/24||2016/8/17|
||||||新型||置|||||||
||||||实用|||||||||
||35||宁德核电||||一种开桶器||ZL201620138656.4||2016/2/24||2016/8/17|
||||||新型|||||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||||实用||变压器中性|||||||
||36||宁德核电||||||ZL201620146339.7||2016/2/26||2016/10/5|
||||||新型||点的连接结|||||||
||||||||构|||||||
||||||||反应堆冷却|||||||
||||||实用||剂泵的转速|||||||
||37||宁德核电||||||ZL201620173351.7||2016/3/8||2016/8/31|
||||||新型||探头安装调|||||||
||||||||整装置|||||||
||||||||一种用于核|||||||
||||宁德核电；||实用||电余热热交|||||||
||38||||||||ZL201620395034.X||2016/5/4||2016/12/14|
||||中广核集团||新型||换器的内窥|||||||
||||||||辅助装置|||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||39||||||检修用可折||ZL201620429202.2||2016/5/12||2016/10/5|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||叠法兰|||||||
||||宁德核电；||实用||一种轴向锁|||||||
||40||||||||ZL201620429264.3||2016/5/12||2016/9/14|
||||中广核集团||新型||紧装置|||||||
||||宁德核电；||实用||一种管道清|||||||
||41||||||||ZL201620507805.X||2016/5/27||2016/11/2|
||||中广核集团||新型||理装置|||||||
||||宁德核电；||实用||一种管道清|||||||
||42||||||||ZL201620504422.7||2016/5/27||2016/12/7|
||||中广核集团||新型||理装置|||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||宁德核电；||实用||差压变送器|||||||
||43||||||||ZL201620555985.9||2016/6/8||2016/12/14|
||||中广核集团||新型||静压修正装|||||||
||||||||置|||||||
||||宁德核电；||实用||一种凝汽器|||||||
||44||||||||ZL201620658169.0||2016/6/28||2016/12/14|
||||中广核集团||新型||抽真空系统|||||||
||||||||用于核电站|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||45||||||仪表设备的||ZL201620711120.7||2016/7/7||2016/12/14|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||新风系统|||||||
||||||||一种地震传|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||46||||||感器同步标||ZL201620760836.6||2016/7/19||2017/2/1|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||定装置|||||||
||||宁德核电；||实用||一种核电站|||||||
||47||||||||ZL201620772765.1||2016/7/21||2016/12/14|
||||中广核集团||新型||卸荷阀阀套|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||||取出装置|||||||
||||宁德核电；||实用||核电站重力|||||||
||48||||||||ZL201620792469.8||2016/7/26||2017/2/1|
||||中广核集团||新型||卸压阀|||||||
||||||||一种压水堆|||||||
||||||||核电站用燃|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||49||||||料组件在线||ZL201620809070.6||2016/7/28||2017/2/22|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||啜吸数字记|||||||
||||||||录仪|||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||苏州热工研|||||||||||
||||||||一种空气中|||||||
||||究院有限公||实用|||||||||
||50||||||氪的低温吸||ZL201620921205.8||2016/8/23||2017/2/1|
||||司 ；中广核||新型|||||||||
||||||||附解吸装置|||||||
||||集团 ；中广|||||||||||
||||核电力|||||||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||苏州热工研||||一种核设施|||||||
||||究院有限公||实用||气载流出物|||||||
||51||||||||ZL201620920671.4||2016/8/23||2017/2/8|
||||司；中广核||新型||中氪-85测量|||||||
||||集团 ；中广||||的分离装置|||||||
||||核电力|||||||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||中广核电||实用|||||||||
||52||||||最小网络系||ZL201621184324.6||2016/11/3||2017/6/20|
||||力；中广核||新型|||||||||
||||||||统|||||||
||||集团|||||||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||中广核电||实用||一种UPS放|||||||
||53||||||||ZL201621183720.7||2016/11/3||2017/6/20|
||||力；中广核||新型||电装置|||||||
||||集团|||||||||||
||||||||一种防止核|||||||
||||||||电站装卸料|||||||
||||宁德核电 ；||实用||机在线啜吸|||||||
||54||||||||ZL201621242721.4||2016/11/21||2017/5/17|
||||中广核集团||新型||吹气管线硼|||||||
||||||||结晶专用工|||||||
||||||||具|||||||
||||||||一种核电厂|||||||
||||宁德核电；||实用||非能动氢复|||||||
||55||||||||ZL201720016982.2||2017/1/6||2017/12/12|
||||中广核集团||新型||合器效率检|||||||
||||||||测装置|||||||
||||||||一种管板快|||||||
||||宁德核电；||实用||组装置以及|||||||
||56||||||||ZL201720016964.4||2017/1/6||2017/8/18|
||||中广核集团||新型||脚手管踢脚|||||||
||||||||板组合结构|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||||高压蒸汽阀|||||||
||||||实用|||||||||
||57||宁德核电||||门微泄漏探||ZL201720463436.3||2017/4/28||2018/4/13|
||||||新型|||||||||
||||||||测装置|||||||
||||宁德核电；|||||||||||
||||北京冶核||||一种EAU铅|||||||
||||||实用|||||||||
||58||技术发展||||垂线系统在||ZL201720871731.2||2017/7/18||2018/5/22|
||||||新型|||||||||
||||有限责任||||线检定装置|||||||
||||公司|||||||||||
||||||||一种饮用水|||||||
||||||实用|||||||||
||59||宁德核电||||氨氮微污染||ZL201720879778.3||2017/7/19||2018/2/2|
||||||新型|||||||||
||||||||处理装置|||||||
||||||||卧式轴系转|||||||
||||||实用|||||||||
||60||宁德核电||||子弧度测量||ZL201720924879.8||2017/7/27||2018/5/4|
||||||新型|||||||||
||||||||装置|||||||
||||||||立式轴系转|||||||
||||||实用|||||||||
||61||宁德核电||||子弧度测量||ZL201720924911.2||2017/7/27||2018/2/2|
||||||新型|||||||||
||||||||装置|||||||
||||||实用||一种吊点载|||||||
||62||宁德核电||||||ZL201720967834.9||2017/8/3||2018/2/2|
||||||新型||荷试验工具|||||||
||||||实用|||||||||
||63||宁德核电||||一种励磁机||ZL201720983145.7||2017/8/8||2018/2/2|
||||||新型|||||||||
||||||||一种热点探|||||||
||||||实用||测系统及其|||||||
||64||宁德核电||||||ZL201721139862.8||2017/9/6||2018/6/5|
||||||新型||缆式线型感|||||||
||||||||温电缆|||||||
||||||实用||一种汽轮机|||||||
||65||宁德核电||||||ZL201721235697.6||2017/9/25||2018/8/28|
||||||新型||转子的吊具|||||||
||||||||CPR1000压|||||||
||||||实用||水堆机组及|||||||
||66||宁德核电||||||ZL201721278978.X||2017/9/30||2018/3/30|
||||||新型||其核取样组|||||||
||||||||件|||||||
||||||实用|||||||||
||67||宁德核电||||一种运输车||ZL201721721173.8||2017/12/12||2018/6/29|
||||||新型|||||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||||实用|||||||||
||68||宁德核电||||模拟机验证||ZL201721814424.7||2017/12/22||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||||平台|||||||
||||||||一种用于换|||||||
||||||实用||热器管道检|||||||
||69||宁德核电||||||ZL201721888654.8||2017/12/29||2018/10/2|
||||||新型||查清理机器|||||||
||||||||人|||||||
||70||宁德核电||实用||一种管道射||ZL201820101571.8||2018/1/22||2018/8/28|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||新型||线探伤机架|||||||
||||||||一种|||||||
||||||||1000MW发|||||||
||||||实用|||||||||
||71||宁德核电||||电机组的辅||ZL201820118348.4||2018/1/24||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||||助强励回路|||||||
||||||||及励磁机|||||||
||||||实用|||||||||
||72||宁德核电||||清淤平台||ZL201820126454.7||2018/1/25||2018/10/2|
||||||新型|||||||||
||||||实用||一种定位销|||||||
||73||宁德核电||||||ZL201820244955.5||2018/2/9||2018/9/4|
||||||新型||取出工具|||||||
||||||实用||一种法兰中|||||||
||74||宁德核电||||||ZL201820257929.6||2018/2/13||2018/9/14|
||||||新型||心调整工装|||||||
||||||||一种检测继|||||||
||||宁德核电；||实用||电器及电容|||||||
||75||||||||ZL201820258012.8||2018/2/13||2018/10/2|
||||中广核集团||新型||余电的保护|||||||
||||||||装置|||||||
||||||实用||一种超声波|||||||
||76||宁德核电||||||ZL201820305700.5||2018/3/6||2018/10/2|
||||||新型||探头组件|||||||
||||||||一种继电保|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||77||||||护检修用工||ZL201820305523.0||2018/3/6||2018/11/20|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||具车|||||||
||||||实用||一种管道壁|||||||
||78||宁德核电||||||ZL201820342386.8||2018/3/13||2018/11/20|
||||||新型||厚测量装置|||||||
||||||实用||一种爬行轨|||||||
||79||宁德核电||||||ZL201820340238.2||2018/3/13||2018/11/20|
||||||新型||道系统|||||||
||||||实用|||||||||
||80||宁德核电||||一种浮球阀||ZL201820339779.3||2018/3/13||2018/10/2|
||||||新型|||||||||
||||||||一种碳刷举|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||81||||||力测试装置||ZL201820399585.2||2018/3/23||2018/10/2|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||及系统|||||||
||||||||一种密封补|||||||
||||||||偿结构及具|||||||
||||||实用|||||||||
||82||宁德核电||||有该密封补||ZL201820521376.0||2018/4/12||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||||偿结构的阀|||||||
||||||||门|||||||
||||||||光学探测器|||||||
||||||实用|||||||||
||83||宁德核电||||的现场检测||ZL201820523968.6||2018/4/12||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||||装置|||||||
||||||||一种余排换|||||||
||||||实用|||||||||
||84||宁德核电||||热器螺柱拉||ZL201820524147.4||2018/4/13||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||||伸装置|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||实用|||||||||
||85||宁德核电||||电气检修车||ZL201820637519.4||2018/4/28||2018/11/20|
||||||新型|||||||||
||||||实用||板式换热器|||||||
||86||宁德核电||||||ZL201820692471.7||2018/5/10||2019/1/25|
||||||新型||的拆装工具|||||||
||||||实用|||||||||
||87||宁德核电||||两向振动台||ZL201820815503.8||2018/5/29||2019/1/25|
||||||新型|||||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||88||||||一种加热器||ZL201820844662.0||2018/6/1||2019/1/25|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||一种核电厂|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||89||||||开关站的供||ZL201820844649.5||2018/6/1||2019/1/25|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||电系统|||||||
||||||||一种发电机|||||||
||||||实用||出口电压互|||||||
||90||宁德核电||||||ZL201821008834.7||2018/6/27||2019/3/29|
||||||新型||感器熔断器|||||||
||||||||卡座|||||||
||||||||柴油机摇臂|||||||
||||||实用|||||||||
||91||宁德核电||||来油检测装||ZL201821008809.9||2018/6/28||2019/3/15|
||||||新型|||||||||
||||||||置|||||||
||||||||用于发电机|||||||
||||||实用|||||||||
||92||宁德核电||||测温热电阻||ZL201821019209.2||2018/6/29||2019/1/25|
||||||新型|||||||||
||||||||的接地装置|||||||
||||||||一种核岛内|||||||
||||||实用|||||||||
||93||宁德核电||||部辐射监测||ZL201821145704.8||2018/7/19||2019/2/1|
||||||新型|||||||||
||||||||系统|||||||
||||||||一种电源开|||||||
||||||实用||关装置及应|||||||
||94||宁德核电||||||ZL201821300382.X||2018/8/13||2019/2/22|
||||||新型||急柴油机冷|||||||
||||||||水预热系统|||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||||||应急柴油发|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||95||||||电机模拟信||ZL201821314005.1||2018/8/15||2019/3/29|
||||中广核集团||新型|||||||||
||||||||号状态监测|||||||
||||||||装置及系统|||||||
||||||||一种核电站|||||||
||||宁德核电；||实用||应急柴油发|||||||
||96||||||||ZL201821313798.5||2018/8/15||2019/3/8|
||||中广核集团||新型||电机监测装|||||||
||||||||置及系统|||||||
||||||实用||一种励磁系|||||||
||97||宁德核电||||||ZL201821338998.6||2018/8/20||2019/3/8|
||||||新型||统|||||||
||||宁德核电；||实用|||||||||
||98||||||电磁继电器||ZL201821607762.8||2018/9/29||2019/3/29|
||||中广核集团||新型|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利类别||专利名称||授权专利号||申请日期||授权日期||
||||||实用||闸阀研磨装|||||||
||99||宁德核电||||||ZL201821573930.6||2018/9/26||2019/4/26|
||||||新型||置|||||||
||||||||一种阴极保|||||||
||||||实用||护管道的内|||||||
||100||宁德核电||||||ZL201821585886.0||2018/9/27||2019/4/26|
||||||新型||部涂层的缺|||||||
||||||||陷检测装置|||||||
||||||||一种液位开|||||||
||||||实用|||||||||
||101||宁德核电||||关的校验系||ZL201821762345.0||2018/10/29||2019/4/26|
||||||新型|||||||||
||||||||统|||||||
||||||实用||一种间隙测|||||||
||102||宁德核电||||||ZL201821889660.X||2018/11/16||2019/4/26|
||||||新型||量工具|||||||
||||||||一种发电机|||||||
||||||实用|||||||||
||103||宁德核电||||套管的吊装||ZL201821585898.3||2018/9/27||2019/5/31|
||||||新型|||||||||
||||||||工具|||||||
||||||||一种管道内|||||||
||||||实用|||||||||
||104||宁德核电||||衬的破损检||ZL201821842035.X||2018/11/9||2019/5/31|
||||||新型|||||||||
||||||||测装置|||||||
||||||||带防尘罩的|||||||
||||||外观|||||||||
||105||宁德核电||||红外对射感||ZL201730243214.6||2017/6/14||2017/12/8|
||||||设计|||||||||
||||||||烟探测器|||||||

（七）计算机软件著作权
截至2019年6月30日，宁德核电拥有计算机软件著作权共31项，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||著作权名称||登记号|首次发表日期||取得方式|
|||中广核研究；||||||||
|||中广核集团；||||||||
|||||中广核移交接产管理||||||
|1||宁德核电；辽||||2010SR000406|2007/8/1||原始取得|
|||||系统[简称TIM]V1.0||||||
|||宁红沿河核电||||||||
|||有限公司||||||||
||中广核研究；中广核集团；宁德核电||中广核经验反馈管理系统V1.0||2010SR000627||2008/4/30|原始取得||
|2||||||||||
|||宁德核电；中||||||||
|||广核研究院；||以设备管理为中心的||||||
|3||中广核集团；||生产物资平台软件[简||2011SR028541|2009/2/1||原始取得|
|||辽宁红沿河核||称：ECP]1.0||||||
|||电有限公司||||||||
|||中广核集团；||中广核宁德核电放射||||||
|4||||||2012SR097798|2011/9/15||原始取得|
|||宁德核电；中||性流出物排放系统软||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||著作权名称||登记号||首次发表日期||取得方式|
|||广核研究||件[简称：|||||||
|||||REMS-NDNP]V1.0|||||||
|||中广核集团；||中广核宁德核电资金|||||||
|5||宁德核电；中||管理系统软件[简称：||2012SR124805||2012/5/10||原始取得|
|||广核研究||NFMS-NDNP]V1.0|||||||
|||中广核集团；||中广核宁德核电站缺|||||||
|6||中广核研究；||陷管理系统软件[简称：||2012SR124971||2011/11/10||原始取得|
|||宁德核电||EDMS]V1.0|||||||
||中广核集团；宁德核电；中广核研究||中广核宁德核电物业管理系统软件[简称：NPMS]V1.0||2013SR000076||2011/11/20||原始取得||
|7|||||||||||
|||||安全壳泄漏测量实时|||||||
|8||宁德核电||||2013SR035407||未发表||原始取得|
|||||处理和分析软件V1.0|||||||
|||||凝汽器效率试验数据|||||||
|9||宁德核电||||2013SR035533||未发表||原始取得|
|||||采集和分析软件V1.0|||||||
|||||长杆铂电阻标定系统|||||||
|10||宁德核电||||2013SR035545||未发表||原始取得|
|||||软件[简称：PRCS]V1.0|||||||
|||宁德核电；北|||||||||
|||||宁德核电安全壳泄漏|||||||
|||京冶核技术发|||||||||
|11||||率试验数据采集软件||2013SR059631||未发表||原始取得|
|||展有限责任公|||||||||
|||||V1.0|||||||
|||司|||||||||
|||||中广核宁德现场巡视|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|12||||管理系统软件[简称：||2014SR028979||2011/8/31||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||NEFP-NDNP]V1.0|||||||
|||||中广核宁德实操管理|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|13||||信息系统[简称：||2014SR029059||2011/12/30||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||OPFS-NDNP]V1.0|||||||
|||||中广核宁德放射源管|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|14||||理系统[简称：||2014SR029086||2011/12/30||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||RMS-NDNP]V1.0|||||||
|||||中广核宁德IO数据库|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|15||||系统[简称：||2014SR029100||2012/12/30||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||I0-NDNP]V1.0|||||||
|||||中广核宁德承包商管|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|16||||理系统[简称：||2014SR029104||2012/12/30||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||CMS-NDNP]V1.0|||||||
|||||中广核宁德生产区出|||||||
|||中广核集团；|||||||||
|17||||入卡证管理系统[简称：||2014SR029241||2012/12/30||原始取得|
|||宁德核电|||||||||
|||||NPMS-NDNP]V1.0|||||||
||中广核集团；宁德核电||中广核宁德机运行日志系统[简称：ELOG-NDNP]V1.0||2014SR031037||2012/10/1||原始取得||
|18|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||著作权名称||登记号||首次发表日期||取得方式|
||中广核集团；宁德核电||中广核宁德机组缺陷跟踪系统[简称：UDT_NDNP]V1.0||2014SR036844||2011/7/26||原始取得||
|19|||||||||||
||中广核集团；宁德核电||中广核核电站大修计划管理辅助系统[简称：P6-NDNP]V1.0||2014SR038997||2010/10/20||原始取得||
|20|||||||||||
||中广核集团；宁德核电||中广核宁德机电子白板系统软件[简称：EWEB-NDNP]V1.0||2014SR039410||2013/5/11||原始取得||
|21|||||||||||
|||||宁德核电PAC/FAC遗|||||||
|22||宁德核电||留项管理平台[简称：||2015SR216720||2014/4/20||原始取得|
|||||PACP]V1.0|||||||
|||宁德核电；中|||||||||
|||广核核电运营||中广核多基地设备采|||||||
|23||有限公司；中||购跟踪系统[简称：||2016SR021433||2015/8/15||原始取得|
|||广核电力；中||SPT.CNOC]V1.0|||||||
|||广核集团|||||||||
|||||核电仪控维修关键数|||||||
|24||宁德核电||据综合平台[简称：||2016SR320802||2015/11/20||原始取得|
|||||OICS]V2.0|||||||
|||||温度传感器检定分析|||||||
|25||宁德核电||||2016SR347232||未发表||原始取得|
|||||软件[简称：Tcali]V1.0|||||||
|||苏州热工研究|||||||||
|||院有限公司；||CPR1000机组蒸汽发|||||||
|26||宁德核电；中||生器性能计算软件||2017SR073599||未发表||原始取得|
|||广核集团；中||V1.0|||||||
|||广核电力|||||||||
|||||宁德核电电能量统计|||||||
|27||宁德核电||||2017SR116911||未发表||原始取得|
|||||系统V1.0|||||||
|||||基于CPR1000堆型的|||||||
|||||核电厂化学监督管理|||||||
|28||宁德核电||||2018SR029089||2017/9/1||原始取得|
|||||系统[简称：|||||||
|||||CPR1000-CMMS]V1.0|||||||
|||||基于CPR1000堆型的|||||||
|||||核电厂流出物排放管|||||||
|29||宁德核电||||2018SR029425||2017/9/1||原始取得|
|||||理系统[简称：|||||||
|||||CPR1000-GLEMS]V1.0|||||||
|||||宁德核电站应急柴油|||||||
|||||机在线数据采集软件|||||||
|30||宁德核电||||2018SR649964||未发表||原始取得|
|||||[简称：应急柴油机在线|||||||
|||||数据采集]V1.0|||||||
|31||宁德核电||核电站ASG综合试验||2018SR804165||未发表||原始取得|

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|序号|著作权人|著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|||分析软件[简称：ASG||||
|||soft]V1.0||||

九、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2019年6月30日，宁德核电的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019/6/30||
||金额|比例（%）|
|短期借款|260,300.75|6.72|
|应付账款|153,711.46|3.97|
|应付职工薪酬|118.46|0.00|
|应交税费|12,783.76|0.33|
|其他应付款|12,857.97|0.33|
|一年内到期的非流动负债|320,627.60|8.28|
|流动负债合计|760,400.00|19.64|
|长期借款|3,036,184.19|78.42|
|租赁负债|13,931.45|0.36|
|长期应付职工薪酬|463.77|0.01|
|预计负债|60,558.00|1.56|
|非流动负债合计|3,111,137.41|80.36|
|负债合计|3,871,537.41|100.00|

截至2019年6月30日，宁德核电流动负债以短期借款、应付账款为主，非流动负债以长期借款为主。宁德核电不存在需要披露的或有负债。
（二）对外担保情况
截至2019年6月30日，宁德核电不存在对外担保的情形。
十、股权转让前置条件及股权权属情况
2019年7月11日，宁德核电召开第四十八次股东会，会议形成如下决议：
同意福能集团将其持有的宁德核电10%股权转让给福能股份，中广核宁投、大唐
发电放弃对上述股权的优先受让权，配合完成该转让所需的一切必备程序。除此之外，宁德核电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁德核电独立性的协议。
福能集团合法拥有宁德核电10%的股权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。宁德核电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
宁德核电获得的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项和业务资质具体情况见本报告书第四节“五/（八）立项、建设、投产等阶段具体情况”。
根据宁德核电获得的有关报批事项和业务资质情况可知，宁德核电已建成投产的4台核电机组均已在《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》生效前（2019年10月1日前）履行了核设施安全许可审批程序并取得了建造许可证、首次装料批准证书及核安全运行许可证，有关证照的取得符合《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》《核电厂安全许可证件的申请和颁发》等文件的规定。截至本报告出具日，宁德核电目前不涉及《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》中包括核设施转让或变更营运单位、核设施迁移、核设施长期停堆（运）等其他核安全许可和审批事项。
宁德核电取得的土地使用权情况见本报告书第四节“八/（二）土地使用权”。
十二、其他情况说明
（一）债权债务转移情况
本次交易仅涉及股权转让事宜，宁德核电对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（二）涉及的未决诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，宁德核电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（三）行政处罚情况
报告期内，宁德核电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，宁德核电不存在重大资产收购出售情况。
（五）非经营性资金占用情况
截至本报告出具日，宁德核电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）分红政策
宁德核电公司章程中对分红条件、分红比例、审批程序的相关规定如下：
“第六十三条公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取税后利润的10%作为法定公积金，公司法定公积金累计总额为公司注册资本的50%以上时，不再提取；（三）按各股东实缴出资比例分配。
……
第六十五条公司的利润分配方案由董事会制订，股东会批准。公司的可分配利润应全部分配给股东各方。可分配利润按股东各方实缴出资比例进行分配。
第六十六条董事会应根据第六十六条规定的原则，在每一会计年度第一季度内召开的年度董事会上，提出上年度的利润分配方案，报股东会批准。在还清到期应还借款后，股东会也可在年度中期决定分配一次当年的一部分利润。分配
给股东各方的利润以人民币计算并以人民币支付。”
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”根据上述规定，宁德核电股东获得的分红为免税收入。
报告期内，宁德核电按照上述宁德核电公司章程中对分红政策的规定进行分红，不存在分红政策调整的情况。
宁德核电上述分红政策和程序符合相关法律、法规的要求，不会对上市公司的合法权益造成不利影响。本次重组完成后，上市公司将承继福能集团作为宁德核电股东的全部权利和义务，并通过出席股东会，向宁德核电推荐董事和高级管理人员的方式参与到宁德核电的利润分配方案的制定，进而保障上市公司作为宁德核电股东的分红权益。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法及其合理性
自2018年1月1日起，宁德核电执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）。宁德核电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁德核电主要从事核力发电，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
宁德核电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
2019年6月4日，宁德核电全资子公司福建宁核售电有限公司正式成立，统一社会信用代码为91350102MA32WXKT3K，注册资本为2,000.00万元。截至2019年6月30日，宁德核电对福建宁核售电有限公司尚未出资。
除上述情况外，截至2019年6月30日，宁德核电无其他纳入合并范围的子公司。
（四）报告期内资产剥离情况
报告期内，宁德核电不存在资产剥离情况。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更
报告期内，宁德核电重要会计政策变更情况如下：
（1）金融工具会计政策变更
2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下统称为“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2018年1月1日起均执行新金融工具准则。
（2）收入会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新收入准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2018年1月1日起均执行新收入准则。
（3）租赁会计政策变更
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行新租赁准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2019年1月1日起均执行新租赁准则。
（4）资产处置损益列报方式变更
2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“42号准则”）的通知（财会[2017]13号），要求在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。该项会计政策变更自2017年5月28日起施行。
（5）政府补助列报方式变更
2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“新16号准则”）的通知（财会[2017]15号），要求在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；该项会计政策变更自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
（6）财务报表列报格式变更
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”）（财会[2017]30号），要求按该通知编制2017年度及以后期间的财务报表。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。
2、会计估计变更
报告期内，宁德核电不存在会计估计变更。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
自2018年1月1日起，标的公司宁德核电执行新收入准则和新金融工具准则。
自2020年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新收入准则；自2019年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新金融工具准则。报告期内，福能股份于新收入准则和新金融工具准则适用层面与标的公司宁德核电存在差异。
自2019年1月1日起，标的公司宁德核电执行新租赁准则。自2021年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新租赁准则。报告期内，福能股份尚未适用新租赁准则，于新租赁准则适用层面与标的公司宁德核电存在差异。
除上述情况外，宁德核电的重大会计政策或会计估计与福能股份无较大差
异。
（七）行业特殊的会计处理政策
宁德核电属于核力发电行业，存在以下行业特殊的会计处理政策：
1、首炉（初装料）核燃料
首炉（初装料）核燃料费用的三分之二作为核电设施达到预定可使用状态前的必要支出计入核电设施的建造成本，采用与核电设施相一致的方法计提折旧；
剩余部分的首炉（初装料）核燃料费用计入存货，在首次装料至下次装料的间隔期内按照上网电量分期计入生产成本。
2、核电设施退役准备金
核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工作人
员、公众与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应堆系统安全、永久性的退出服役的过程中预计发生的费用。核电设施退役费准备金按最佳估计数进行预计，并按其折现后的金额计入固定资产的初始成本。
3、中低放废物处置准备金
核电站中低放废物处置准备金是指为处置核电站所产生的长寿命中低放射性和短寿命中低放射性废物而预计发生的费用。宁德核电采用权责发生制原则，按最佳估计数提取中低放废物处置准备金。
4、乏燃料处置基金
乏燃料处置基金是按照财政部、国家发改委、工信部联合出台的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综[2010]58号），向国家缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成本。凡拥有已投入商
业运行5年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每千瓦时0.026的标准征缴乏燃料处置基金。
第五节 标的资产评估及定价公允性
一、标的资产评估概况
本次交易标的资产评估基准日为2019年3月31日，根据福建中兴出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|净资产评估价值|增减值|增值率%|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%||
|宁德核电|1,440,523.61|1,731,759.19|291,235.58|20.22%|173,175.92|

（一）标的资产评估结论及其分析
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
宁德核电在评估基准日总资产账面价值为 5,188,349.97万元，评估价值为 5,479,585.55万元，评估增值 291,235.58万元，增值率5.61%；总负债账面价值为 3,747,826.36万元，评估价值为 3,747,826.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,440,523.61万元，评估价值为1,731,759.19万元，评估增值291,235.58万元，增值率20.22%。
（2）收益法评估结果
宁德核电在评估基准日总资产账面价值为5,188,349.97万元，总负债账面价值为 3,747,826.36万元，净资产账面价值为 1,440,523.61万元。收益法评估宁德核电10%股权价值评估值为人民币176,069.70万元，增值率22.23%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。
2、两种评估方法评估结果比较分析
采用资产基础法评估宁德核电10%股权价值为173,175.92万元，采用收益法
评估宁德核电10%股权价值为 176,069.70万元，资产基础法评估值比收益法低2,893.78万元，差异率为1.64%。
两种评估方法取得的结果存在一定差异，主要由于资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
由于宁德核电主要业务收入为售电收入，而电价受政府主导调控，上网电量亦受宏观环境和行业政策的影响，未来收入具有较大不确定性，宁德核电从事核电发电等业务，其固定资产投入相对较大，资产评估专业人员认为资产基础法比收益法在数据质量上有更好的适用性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、市场法
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采用收益法必须具备的基本前提有：
（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。
（3）评估对象预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
（1）应当具备可利用的历史资料。
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。
4、评估方法的选用
（1）宁德核电主要从事核力发电业务，由于市场上必要的符合条件的相似可比案例较少，故本次评估不适宜采用市场法。
（2）在评估基准日财务审计的基础上，宁德核电提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估采用资产基础法。
（3）宁德核电已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据宁德核电提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
综上所述，本次评估选取资产基础法和收益法作为评估方法。
二、资产基础法评估情况及分析
截至评估基准日2019年3月31日，宁德核电经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 1,440,523.61万元，经采用资产基础法评估后，其全部股东权益价值评估值为1,731,759.19万元，评估增值291,235.58万元，增值率20.22%。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|608,498.85|608,835.44|336.59|0.06|
|非流动资产|4,579,851.13|4,870,750.12|290,898.99|6.35|
|其他非流动金融资产|85.01|85.01|-|-|
|固定资产净额|4,426,956.01|4,669,550.49|242,594.48|5.48|
|在建工程净额|65,150.67|65,963.78|813.11|1.25|
|使用权资产|16,767.75|16,767.75|-|-|
|无形资产净额|34,880.52|82,456.07|47,575.55|136.40|
|长期待摊费用|17,327.85|17,327.85|-|-|
|递延所得税资产|1,732.42|1,648.27|-84.15|-4.86|
|其他非流动资产|16,950.90|16,950.90|-|-|
|资产总计|5,188,349.97|5,479,585.55|291,235.58|5.61|
|流动负债|561,770.18|561,770.18|-|-|
|非流动负债|3,186,056.18|3,186,056.18|-|-|
|负债总计|3,747,826.36|3,747,826.36|-|-|
|净资产|1,440,523.61|1,731,759.19|291,235.58|20.22|

（一）流动资产评估说明
宁德核电的流动资产由货币资金、应收款项、预付账款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等组成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|29.12|29.12|-|-|
|应收账款净额|86,829.52|87,090.75|261.23|0.30|
|预付账款净额|15,847.95|15,847.95|-|-|
|其他应收款净额|409.73|485.09|75.36|18.39|
|存货净额|469,353.51|469,353.51|-|-|
|一年内到期的非流动资产|269.27|269.27|-|-|
|其他流动资产|35,759.74|35,759.74|-|-|
|流动资产合计|608,498.85|608,835.44|336.59|0.06|

1、货币资金
货币资金主要是银行存款。截至评估基准日，标的公司银行存款共 16个账户，账面值291,249.49元，在核对银行对账单及对大额银行存款函证的基础上，本次以审计后核实无误的的价值确认评估值。评估值为291,249.49元。
2、应收款项
（1）应收账款
应收账款核算内容为宁德核电的应收电力销售收入。截至评估基准日，账面原值870,907,480.41元，坏账准备余额2,612,323.42元，账面价值为868,295,156.99元。
评估人员通过核实账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。考虑应收账款涉及客户均为常年客户，坏账可能性很小，因此，对坏账准备评估为0。应收账款评估值为 870,907,480.41元，评估增值 2,612,323.42元，增值原因系将坏账评估为0造成。
（2）其他应收款
其他应收款主要为电费及押金、保证金等。截至评估基准日，账面原值4,850,929.96元，坏账准备753,612.91元，账面净值为4,097,317.05元。
评估人员通过核实账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。对于关联方往来款采用与对方账簿核对的方式进行清查，以核实后账面值作为评估值；对于托收水电费、押金、保证金及周转金等，以核实后账面值作为评估值。综上，其他应收款评估值为4,850,929.96元，评估增值753,612.91元，增值原因系将坏账评估为0造成。
3、预付账款
预付账款主要为备件、材料采购款。截至评估基准日，账面值 158,479,498.29元，评估人员获取了预付账款申报表，与明细账、总账、报表核对，了解了预付
款项形成的原因、对方单位的资信情况等，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。
预付账款评估值为158,479,498.29元。
4、存货
存货为原材料。截至评估基准日，账面原值 4,750,832,452.99元，存货跌价准备57,297,315.40元，账面净值4,693,535,137.59元。评估人员通过向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
原材料包括库存物资、核燃料及委托加工物资。对于核燃料及委托加工物资，基准日价格与账面价格比较接近，所以按照基准日账面值确定评估值；对于库存物资，部分库存物资库龄大于5年可能无法使用及部分库存物资因设备改造或替代无法满足使用需求的全额评估为0，评估为0的这部分存货已计提了存货跌价准备，其余库存物资按照审计后账面值确认评估值。存货评估值为4,693,535,137.59元。
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要是美元贷款利率互换协议期末公允价值的重分类。截至评估基准日，账面值 2,692,665.04元，评估人员通过核对明细账，抽查相关凭证，确认账面值合理。以经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值，评估值为2,692,665.04元。
6、其他流动资产的评估
其他流动资产系企业可待抵扣进项税及资金池业务。截至评估基准日，账面值357,597,425.91元，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查阅了确认其他流动资产的相关会计规定，并对相应的凭证进行了抽查，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值，评估值为 357,597,425.91元。
（二）非流动资产的评估说明
宁德核电的非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等组成。
非流动资产在评估基准日的账面价值为 4,579,851.12万元，评估值为4,870,750.11万元，评估增值290,898.99万元，增值率6.35%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|其他非流动金融资产|85.01|85.01|-|-|
|固定资产净额|4,426,956.01|4,669,550.49|242,594.48|5.48|
|在建工程净额|65,150.67|65,963.78|813.11|1.25|
|使用权资产|16,767.75|16,767.75|-|-|
|无形资产净额|34,880.52|82,456.07|47,575.54|136.40|
|长期待摊费用|17,327.85|17,327.85|-|-|
|递延所得税资产|1,732.42|1,648.27|-84.15|-4.86|
|其他非流动资产|16,950.90|16,950.90|-|-|
|非流动资产合计|4,579,851.12|4,870,750.11|290,898.99|6.35|

1、其他非流动金融资产
其他非流动金融资产主要是流动性在 1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具。截至评估基准日，账面值850,086.87元，评估人员查看了相关合同及入账凭证，确认账面值属实。经核实后以评估基准日经审计后的账面值确认评估值，评估值为850,086.87元。
2、固定资产——房屋建筑物
纳入标的公司评估范围内的房屋建筑物为宁德核电位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村厂区的房屋建构筑物以及位于福鼎市城区的核电大厦。
位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村厂区的房屋建筑物主要包括宁德核电一期1-4机组反应堆厂房、电气厂房及辅助厂房等核岛建筑物、汽机房、汽机附属通风间等常规岛建筑物以及海水淡化车间、冷机修仓库、员工宿舍、模拟机培训中心、会议、活动中心等BOP建筑物，房屋结构主要有钢混框架结构、钢结构等，
构筑物主要包括专用进场公路、进水渠道、排水虹吸井、排水暗涵、废液排放管
沟、重件码头、全厂护岸等，上述建构筑物于2010年至2016年陆续建成，目前
均可正常使用，核电厂运行状态良好。
宁德核电厂规划容量6×1000MW，统一规划、分期建设。一期工程建设4台单机容量为 1089MW的压水堆核电机组，首台机组于 2008年 2月正式动工，于2013年4月15日完成168小时试运行考核试验，经批准，开始投入商业运行；
2号机组于2014年5月4日投入商业运行；3号机组于2015年6月10日投入商业运行；4号机组于2016年7月21日投入商业运行。
截至评估基准日，房屋建筑物类固定资产账面价值为 9,408,748,303.83元，本次评估价值为10,138,746,198.00元，评估增值729,997,894.17元，增值率7.76%。
根据宁德核电提供的建筑物明细清单，评估对象主要为专业核电发电建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，该类资产无出租案例，无法确定出租性收入，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率。
（1）重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费
其中：
1）建筑安装工程费
建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据宁德核电提供的资料以及对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
2）前期及其他费用
前期及其他费用包括按国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及
《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB-T20025-2010）文中规定的相关费用，部分费用根据工程的特点和实际情况，参照项目概算指标数据计列，详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目建设管理费|比率|取价依据|
|（一）|项目建设管理费|8.1710%||
|1|建设单位管理费|6.0200%|NB/T 20025-2010 4.4.2|
|2|招标费|0.1742%|NB/T 20025-2010 4.4.3|
|3|工程监理费|1.2468%|参照原国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号|
|4|工程质保费|0.3300%|NB/T 20025-2010 4.4.6|
|5|工程保险费|0.4000%|NB/T 20025-2010 4.4.7|
|（二）|前期工作费|0.5830%|参照项目初设概算前期工作费占工程费用总额的比率确定|
|（三）|勘察设计及技术服务费|6.6739%||
|1|研究实验费|0.0454%|参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定|
|2|勘察设计费|4.1596%||
|2.1|勘察费|0.1499%|参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定|
|2.2|设计费|4.0097%||
|2.2.1|基本设计费|2.8660%|参照项目初设概算基本设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.2|非标设计费|0.5400%|参照项目初设概算非标设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.3|总体设计费|0.1433%|基本设计费*5％|
|2.2.4|主体协调费|0.1433%|基本设计费*5％|
|2.2.5|超范围设计费|0.2806%|参照项目初设概算超范围设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.6|其他服务费|0.0365%|参照项目初设概算其他服务费占工程费用总额的比率确定|
|3|国内技术服务费|0.9217%|参照项目初设概算国内技术服务费占工程费用总额的比率确定|
|4|引进技术服务费|0.7950%|参照项目初设概算引进技术服务费占工程费用总额的比率确定|
|5|执照申领的文件编制及评审|0.6700%||
|5.1|安全分析报告的文件编制及评审费|0.2200%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.2|环境影响论证及评审费|0.1400%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.3|职业安全卫生评价及评审费|0.0800%|NB/T 20025-2010 4.5.7|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目建设管理费|比率|取价依据|
|5.4|消防和实验保护专篇编制及评审费|0.0500%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.5|概率安全（PSA）编制及评审费|0.1800%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|6|初步设计评审费|0.0573%|基本设计费*2％|
|7|项目后评价工作费|0.0249%|按4.5.8规定费用换算比例|
|（四）|生产准备费及调试费|4.4413%||
|1|生产准备费|3.9413%||
|1.1|生产人员培训费及提前进厂费|3.9413%||
|1.1.1|生产人员培训费|0.0000%|已单独形成长摊资产，不再估算|
|1.1.2|提前进厂费|3.9413%|参照项目初设概算提前进厂费占工程费用总额的比率确定|
|1.2|管理车辆购置费|0.0000%|一般单独形成资产，不再估算|
|1.3|工器具及办公家具购置费|0.0000%|一般单独形成资产，不再估算|
|2|役前检查费|0.5000%|NB/T 20025-2010 4.6.5|
|（五）|其他方面费用|0.1644%||
|1|厂外核事故应急准备金|0.0542%|NB/T 20025-2010 4.8.1|
|2|核安全评审费|0.0518%|NB/T 20025-2010 4.8.2|
|3|工程建设监督检测费|0.0184%|NB/T 20025-2010 4.8.3|
|4|核电标准编制费|0.0400%|NB/T 20025-2010 4.8.4|
|合计||20.0336%||

根据宁德核电实际情况，部分辅助车间控制系统建筑（主要为生活区建筑物）为建设单位外委建设项目，结合此类房屋建筑物的账面价值构成，本次评估此类房屋建筑物的前期及其他费用参照一般房屋建筑物的费用取费标准，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基数|费率|计费依据|
|一|前期工程费||||
|1|前期工作咨询费|工程造价|0.33%|参照原计价格(1999)1283号|
|2|环境影响评价费|工程造价|0.06%|参照原计价格[2002]125号|
|3|勘察设计费|工程造价|2.82%|参照原计价格[2002]10号|
|4|招标代理费|工程造价|0.09%|参照原计价格[2002]1980号|
|5|工程监理费|工程造价|1.65%|参照原发改价格[2007]670号|
|6|工程造价咨询服务费|工程造价|0.80%|参照原闽价[2002]房457号|
|7|其他前期工程费|工程造价|0.50%|包括测绘费、监测、检测费、临时设施费等|
|小计|||6.25%||
|二|建设单位管理费|工程造价|1.03%|财建[2016]504号|

3）销售费用
销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为宁德核电自建自用厂房，故可不计取该项费用。
4）资金成本
根据项目规模及同类项目的合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。
年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第5.5年|合计|
|投资比例|25%|20%|20%|15%|10%|10%|100%|
|年名义利率|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%||
|年实际利率|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%||
|资金成本|0.62380%|1.77760%|2.86430%|3.88050%|4.69790%|2.71570%|16.5598%|

5）开发利润
根据房屋属性，属于自建自用的工业建筑物及配套设施不计取开发利润。
6）可抵扣增值税
营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率10%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费、生产准备费及调试费）的增值税进项税（税率6%）。
7）销售税费
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为宁德核电自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
（2）成新率的确定
确定建筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合理估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
通过现场勘察后，对所评估房屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较，结
合现场观察，对建筑物的基础、主体承重结构、墙体、楼面、屋盖、防水及地面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录，同时考虑所评估房屋建筑物的内在质量、建造年份及平时维护保养和使用状况因素，本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建构筑物采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小或结构相对简单的房屋建构筑物采用年限法测算其成新率。
1）年限法
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
房屋建筑物使用年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋分类|寿命年限(年)|房屋分类|寿命年限(年)|
|1.钢结构||3.砖混结构||
|其中: 生产用房|50|其中: 生产用房|40|
|受腐蚀生产用房|30|受腐蚀生产用房|30|
|受强腐蚀生产用房|15|受强腐蚀生产用房|15|
|非生产用房|60|非生产用房|50|
|2.钢筋混凝土框架结构||4.砖木结构||
|其中: 核岛建筑物|40|其中:生产用房|30|
|常规岛建筑物|40|非生产用房|40|
|BOP房屋建筑物||5.简易结构||
|其中：生产用房|50|其中：简易钢构车间|30|
|非生产用房|60|简易钢构活动房|20|

构筑物按主要构件及用途确定使用年限如下：
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|-|-|-|-|
|构筑物分类|耐用年限|构筑物分类|耐用年限|
|1. 变压器平台、排油坑|30|2.排水暗涵|30|
|3.排水口|30|4.道路|25|
|5.进、排水廊道|30|6.雨污管网|20|
|7.电气廊道|30|8.虹吸井|30|

2）分值法
分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，一般按不同结构类型
房屋根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部份，现场打分得出的各数乘以
其修正系数后累加得出成新率。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构类型|框架结构|||混合结构|||合计|||
|修正系数|结构部分|装修部分|设备（水电）部分|结构部分|装修部分|设备（水电）部分|结构部分|装修部分|设备（水电）部分|
|楼层||||||||||
|单层|0.85|0.05|0.1|0.7|0.2|0.1|0.8|0.15|0.05|
|二至三层|0.8|0.1|0.1|0.1|0.6|0.2|0.7|0.2|0.1|
|四至六层|0.75|0.12|0.13|0.55|0.15|0.3||||
|七层以上|0.8|0.1|0.1|||||||

综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%
评估值=评估原值×成新率
（3）评估结论与分析
截至评估基准日，房屋建筑类固定资产账面价值为 9,408,748,303.83元，本次评估价值为10,138,746,198.00元，评估增值729,997,894.17元，增值率7.76%。
评估值变动为：1）基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨。2）评估耐用年限较会计折旧年限长形成评估增值；3）将房屋建筑物账面价值中分摊的厂平工程并入土地评估导致评估减值；以上三项主要因素综合影响后评估值略有上涨。
3、固定资产——设备
纳入评估范围的设备类固定资产分为机器设备、运输设备及电子设备。机器设备主要为：核岛设备（主要为反应堆压力容器、堆内构件、控制棒驱动机构、蒸汽发生器、反应堆冷却剂泵、稳压器、工艺管道系统、应急柴油发电机组及 DCS系统等）、常规岛设备（主要为汽轮机、发电机、凝汽器系统、气水分离再热器、主变压器、降压变压器、工艺管路系统及附属附属设备等）、核电站辅助（BOP）系统设备（主要为全范围模拟机、GIS设备、输电线路、海水淡化系统、电解海水制氯系统、中低放废物废液储存系统、消防系统及其他附属设备等）等；
运输设备主要为消防车、汽车吊、货车、叉车及公务车辆等；电子设备主要为监控设备、服务器、办公电脑、影印设备、视频会议系统、网络通信设备、检测仪器、消防设备及空调等。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|
|机器设备|4,118,888.56|3,481,818.48|
|运输设备|2,808.68|551.55|
|电子设备|15,232.37|3,711.15|
|合计|4,136,929.61|3,486,081.18|

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、评估时的市场条件、数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。
（1）机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期费及其他费用和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
1）设备购置价的确定
国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过
查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
2）设备运杂费的确定
参考《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T20024-2010）中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
3）安装工程费的确定
根据委托方提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。
4）前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用包括项目建设管理费、前期工作费、勘查设计及技术服务费、生产准备费及调试费以及其他方面费用等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|费率|取价依据|
|（一）|项目建设管理费|9.2410%||
|1|建设单位管理费|6.0200%|NB/T 20025-2010 4.4.2|
|2|招标费|0.1742%|NB/T 20025-2010 4.4.3|
|3|工程监理费|1.2468%|参照原国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号|
|4|设备监造费|1.0700%|NB/T 20025-2010 4.4.5|
|5|工程质保费|0.3300%|NB/T 20025-2010 4.4.6|
|6|工程保险费|0.4000%|NB/T 20025-2010 4.4.7|
|（二）|前期工作费|0.5830%|参照项目初设概算前期工作费占工程费用总额的比率确定|
|（三）|勘察设计及技术服务费|6.6740%||
|1|研究实验费|0.0454%|参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定|
|2|勘察设计费|4.1596%||
|2.1|勘察费|0.1499%|参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定|
|2.2|设计费|4.0097%||
|2.2.1|基本设计费|2.8660%|参照项目初设概算基本设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.2|非标设计费|0.5400%|参照项目初设概算非标设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.3|总体设计费|0.1433%|基本设计费*5％|
|2.2.4|主体协调费|0.1433%|基本设计费*5％|

|||||
|-|-|-|-|
|2.2.5|超范围设计费|0.2806%|参照项目初设概算超范围设计费占工程费用总额的比率确定|
|2.2.6|其他服务费|0.0365%|参照项目初设概算其他服务费占工程费用总额的比率确定|
|3|国内技术服务费|0.9217%|参照项目初设概算国内技术服务费占工程费用总额的比率确定|
|4|引进技术服务费|0.7950%|参照项目初设概算引进技术服务费占工程费用总额的比率确定|
|5|执照申领的文件编制及评审|0.6700%||
|5.1|安全分析报告的文件编制及评审费|0.2200%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.2|环境影响论证及评审费|0.1400%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.3|职业安全卫生评价及评审费|0.0800%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.4|消防和实验保护专篇编制及评审费|0.0500%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|5.5|概率安全（PSA）编制及评审费|0.1800%|NB/T 20025-2010 4.5.7|
|6|初步设计评审费|0.0573%|基本设计费*2％|
|7|项目后评价工作费|0.0250%|按4.5.8规定费用换算比例|
|（四）|生产准备费及调试费|5.3730%||
|1|生产准备费|3.9413%||
|1.1|生产人员培训费及提前进厂费|3.9413%||
|1.1.1|生产人员培训费||已单独形成长摊资产，不再估算|
|1.1.2|提前进厂费|3.9413%|参照项目初设概算提前进厂费占工程费用总额的比率确定|
|1.2|管理车辆购置费|0.0000%|一般单独形成资产，不再估算|
|1.3|工器具及办公家具购置费|0.0000%|一般单独形成资产，不再估算|
|2|调试及联合试运转费|0.9317%|参照项目初设概算该项费用占工程费用总额的比率确定|
|3|役前检查费|0.5000%|NB/T 20025-2010 4.6.5|
|（五）|其他方面费用|0.1647%||
|1|厂外核事故应急准备金|0.0544%|NB/T 20025-2010 4.8.1|
|2|核安全评审费|0.0518%|NB/T 20025-2010 4.8.2|
|3|工程建设监督检测费|0.0185%|NB/T 20025-2010 4.8.3|
|4|核电标准编制费|0.0400%|NB/T 20025-2010 4.8.4|
|合计||22.0357%||
|其中|项目建设管理费|9.2410%||
||前期及其他费用|12.7947%||

5）资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率，以设备购置费、
运杂费、安装工程费、前期费及其他费用四项之和为基数定期确定。根据该项目
的总体建设规模，合理的建设工期为 5.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.90%，资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×有效年利率]
经测算资金成本系数如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第5.5年|合计|
|投资比例|25%|20%|20%|15%|10%|10%|100%|
|年名义利率|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|-|
|年实际利率|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|-|
|资金成本|0.6238%|1.7776%|2.8643%|3.8805%|4.6979%|2.7157%|16.5598%|

6）增值税抵扣
根据财税[2008]170号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税(税率16%)、运杂费（运输费税率10%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增值税进项税(税率10%)、前期及其他费用中(不含建设单位管理费和联合试运转费)的增值税进项税(税率6%)，在重置成本中扣除。
7）成新率的确定
①对于核岛设备，采用产量法计算成新率，其成新率计算公式如下：
综合成新率=剩余发电期预计上网电量/(基准日实际累计上网电量+剩余发电期预计上网电量)×100%
②对于非核岛设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（2）运输设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托资产评估的设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定
根据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置成本，本次资产评估采用不含增值税的购置价。
计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
1）不含税购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
2）车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+16%)×10%
成新率的确定
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
（3）电子设备的评估
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定
电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
成新率的确定
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（4）评估结论与分析
设备类固定资产评估增值 169,594.69万元，主要原因为：1）机器设备评估增值：系主要设备价格及人工、材料价格均有不同程度上涨所致；2）运输设备及电子设备增值：系企业运输设备、电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增加。
4、在建工程——土建工程
纳入评估范围的在建土建工程主要为位于福鼎市秦屿镇备湾村宁德核电厂区内，主要包括宁核二期项目（5#、6#机组）的前期工程以及宁核一期项目生产期后新建的配套房屋建构筑物以及对基建期的房屋建构筑物的维修、改造工程。
截至评估报告出具日，宁核二期项目尚在前期核准审批阶段，尚未正式动工；生产期新建的房屋建构物主要为2017年后新建的项目，目前尚未完工；房屋维修、改造工程主要发生在2017-2018年期间，部分项目已完工。截至评估基准日，账面余额383,290,227.63元。
（1）对于开工时间距评估基准日较近的未完工在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。对于开工时间距评估基准日超过1年的在建工程，按成本法进行评估，并计取相应的资金成本。
（2）对于已结转固定资产的项目的维护、改造工程、项目尾款结算汇兑差额以及待摊费用，属建安工程费的并入相应的固定资产中建安工程费评估，属前期工程费的，并入前期费用中考虑，不再单独估算。
截至评估基准日，在建工程——土建工程账面余额 383,290,227.63元，评估结果为 384,793,173.86元，评估增值 1,502,946.23元。主要原因为：部分在建工程账面价值不含资金成本，本次评估按正常工期估算资产成本导致评估增值。
5、在建工程——设备安装工程
纳入评估范围的在建工程—设备安装工程主要为#3/4模拟机建设工程、汽轮机低压转子（带叶片）、污水站改造项目、SG二次侧积污控制技术研发、正式拦污网优化项目及1、2#BOSS头专项处理及其它修理、改造及建造工程等。主要于 2015年 3月至 2019年 3月间开始建设，目前均尚未完工。账面余额268,216,455.04元。
（1）评估方法
对于开工时间距评估基准日较近的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于对于开工时间距评估基准日超过一年的在建项目，按成本法进行评估，并计取相应的资金成本。资金成本按下列原则确定：
1）利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额及类似工程合理确定。
（2）评估结果
在建工程——设备安装工程账面余额 268,216,455.04元，评估结果为 274,844,648.43元，评估增值 6,628,193.39元。增值原因：主要是将部分修造期较长的设备评估值考虑资金成本以及设备价格的上涨共同导致。
6、使用权资产
使用权资产主要是对租赁的承包商营地等确认的使用权资产。截至评估基准日，账面价值167,677,466.19元，评估人员查看了相关租赁合同及相关摊销表格，对其账面价值构成进行核实。经核实无误后以评估基准日经审计后的账面值确认评估值，评估值为167,677,466.19元。
7、无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值 245,470,501.38元，共 8宗工业用地，面积合计 3,001,573.23平方米,包括宁德核电位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村的厂区用地、厂外核电生活区一期、二期用地、专用进场公路用地以及福鼎市城区的核电大厦建设用地。具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|权属证书|宗地位置|批准用途|使用权类型|终止日期|土地面积(平方米)|备注|
|1|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|工业|出让|2060/6/30|1,588,300.00|主厂区用地1|
|2|鼎国用（2010）第0686号|福鼎市硖门乡|公路|出让|2060/6/30|92,747.00|专用进场公路用地|
|3|鼎国用（2010）第0227号|福鼎市文渡项目集中区|住宅|出让|2059/12/9|13,333.00|核电生活区二期|
|4|鼎国用（2009）第0595号|福鼎市文渡项目集中区|居住|出让|2058/11/27|62,464.00|核电生活区一期|
|5|鼎国用（2010）第0425号|桐山街道新坝亭|办公|出让|2057/12/22|14,149.23|核电大厦用地|
|6|闽（2018）福鼎市不动产权|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|工业|出让|2056/8/7|397,212.00|主厂区用地2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|权属证书|宗地位置|批准用途|使用权类型|终止日期|土地面积(平方米)|备注|
||第0009605号|||||||
|7|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|工业|出让|2060/1/4|788,687.00|主厂区用地3|
|8|闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号|太姥山镇牛郎岗村备湾1号|工业|出让|2068/8/29|44,681.00|主厂区用地4|

本次评估的对象宗地为工业用地，根据评估对象土地的有关资料和评估目的，本次评估宜采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行评估。
所谓基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价作为参照物，对其期日因素、区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求取待估地块公平市场价值的一种估价方法。
基本公式为：
P=P1b×（1+∑Ki）×Kj+D；
式中：P—待估宗地价格；
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki—宗地修正系数；
Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D—开发程度修正；
所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）*地价修正
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 245,470,501.38元，评估值 642,237,563.00元，评估增值 396,767,061.62元，增值率161.64%。
评估增值原因为：（1）纳入评估范围内的宗地取得时间较早，取得成本较低，近
几年工业用地地价有一定幅度上涨，形成评估增值；（2）原填海造地的场地平整工程成本并入房屋建构筑物账面价值，本次评估将工程归入土地评估导致评估增值。
8、无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产是 18月换料勘察设计技术费、海域使用权及企业申报的账外的专利及软件著作权。截至评估基准日，账面价值为 103,334,728.2元，其他无形资产账面价值未列示海域使用权与专利及软件著作权。
对于 18月换料勘察设计技术费，根据收集的资料以及现场了解到的相关信息，以核实后的账面价值为评估值，评估值为103,334,728.20元；对于海域使用权从固定资产、在建工程转入其他无形资产评估，采用成本法进行估算，评估值为999,366.00元；对于宁德核电申报的账外的专利及软件著作权采用收入分成法进行评估，专利及软件著作权评估值 77,989,000.00元。
截至评估基准日，其他无形资产账面价值 103,334,728.2元，评估价值为 182,323,094.20元，评估增值78,988,366.00元，主要原因为：（1）海域使用权从固定资产、在建工程转入其他无形资产评估；（2）将企业申报的账面未列示的专利及软件著作权纳入评估范围，综合导致评估增值。
9、长期待摊费用
长期待摊费用主要为监督性监测系统及互通口建设补偿费等的摊销，截至评估基准日，长期待摊费用账面值 173,278,505.47元。评估人员通过了解长期待摊费用发生的原因，查阅长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。本次以审计后核实无误的价值确认评估值。经核定后评估值 173,278,505.47元。
10、递延所得税资产
截至评估基准日，递延所得税资产账面值为 17,324,164.87元，核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。
经核实后以评估基准日德勤会计师审计确认后的账面值扣除应收款项的坏账评估为0对应的递延所得税资产予以冲回后的金额确定为评估值。经核实，评估值为 16,482,680.78元，评估减值 841,484.09元，系应收款项对应的坏账评估为0对应的递延所得税资产予以冲回造成的。
11、其他非流动资产
截至评估基准日，其他非流动资产账面值169,508,982.60元，其他非流动资产系预付设备款、流动性在1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具及租赁的办公场地、食堂及宿舍等所有权资产。
对于预付设备款及租赁的办公场地、食堂及宿舍等所有权资产，评估人员核对了相关明细账，抽查了相关原始凭证及合同，确认账面值属实。本次评估以核实后的账面值确认评估值；对于流动性在1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具，企业系根据月末中国银行提供的估值单中的公允价值确认账面值，故本次评估以经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。综上，其他非流动资产评估值为169,508,982.60元。
（三）负债评估说明
宁德核电的负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付职工薪酬、预计负债等。
各项负债以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值 37,478,263,583.32元，评估值37,478,263,583.32元。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|短期借款|160,205.05|160,205.05|-|-|
|应付账款|144,318.72|144,318.72|-|-|
|应付职工薪酬|149.95|149.95|-|-|
|应交税费|17,177.29|17,177.29|-|-|
|其他应付款|5,457.62|5,457.62|-|-|
|一年内到期的非流动负债|234,461.53|234,461.53|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|561,770.18|561,770.18|-|-|
|长期借款|3,111,562.49|3,111,562.49|-|-|
|租赁负债|14,415.99|14,415.99|-|-|
|长期应付职工薪酬|525.93|525.93|-|-|
|预计负债|59,551.77|59,551.77|||
|非流动负债合计|3,186,056.18|3,186,056.18|||
|负债合计|3,747,826.36|3,747,826.36|||

1、短期借款
短期借款主要是银行借款、财务公司借款及短期借款利息。截至评估基准日，账面值 1,602,050,541.67元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证、借款合同、协议及借款条件、借款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为1,602,050,541.67元。
2、应付款项
（1）应付账款
应付账款主要是应付技术支持、咨询、设计等费用。截至评估基准日，账面值为 1,443,187,247.91元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为1,443,187,247.91元。
（2）其他应付款
其他应付款主要是押金及保证金等。截至评估基准日，账面值 54,576,244.23元。评估人员核实了企业账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，清查中未发现异常情况，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为54,576,244.23元。
3、应付职工薪酬
截至评估基准日，应付职工薪酬账面值 1,499,548.97元。评估人员核实了企
业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资
计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值1,499,548.97元。
4、应交税费
应交税费主要是增值税及企业所得税费。截至评估基准日，账面值为 171,772,869.44元。评估人员取得了公司近期的纳税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为171,772,869.44元。
5、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款、租赁负债及长期借款利息。截至评估基准日，账面值 2,344,615,302.75元。评估人员核实了企业账面金额及相关会计凭证，抽查了相关合同，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为 2,344,615,302.75元。
6、长期借款
长期借款主要是银团借款及银行借款。截至评估基准日，账面值31,115,624,924.47元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证、借款合同、协议及借款条件、借款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为31,115,624,924.47元。
7、租赁负债
租赁负债主要是根据会计准则规定确认的与使用权资产对应负债。截至评估基准日，账面值144,159,912.07元。评估人员核实了企业账面价值和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为144,159,912.07元。
8、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬主要是应付职工的股权激励。截至评估基准日，账面值 5,259,296.06元，评估人员核实了企业账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。
评估值为5,259,296.06元
9、预计负债
预计负债主要是核电设施退役准备金及中低放废物处置准备金。账面值 595,517,695.75元，评估人员核实了企业账面价值和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。
评估值为595,517,695.75元。
三、收益法评估情况及分析
（一）评估假设
1、评估一般假设
（1）假设福能集团及宁德核电提供的全部文件材料真实、有效、准确。
（2）假设评估基准日后宁德核电所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设宁德核电以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。
（5）假设宁德核电无其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利。
（6）假设评估基准日后宁德核电的管理层是负责的、稳定的、有能力担当其职务。宁德核电在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与基准日保持一致。
（7）假设宁德核电未来的风险管理措施持续有效，其经营情况符合行业监管要求，同时完全遵守所有相关的法律法规。
（8）假设基准日后不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
2、评估具体假设
（1）假设宁德核电经营年限到期后不再运营。
（2）假设宁德核电未来电价保持目前批复的1、2号机组不含税电价 0.3675元/千瓦时不变，3号机组不含税电价0.3465元/千瓦时，4号机组不含税价 0.3177元/千瓦时。市场电价保持0.3001元/千瓦时不变，未来计划电、市场电占比保持现有水平。
（3）假设宁德核电 3号机组运行截止至 2055年 1月 28日，4号机组运行截止至2055年12月30日。
（4）假设宁德核电按现有规划进行大修。
（5）假设宁德核电增值税返还未来预测年度按目前方式返还（延迟半年返还）。
（6）假设宁德核电未来的借还款计划按企业规划进行。
（7）假设宁德核电未来的利润提取10%的法定盈余公积后全部按比例分配给股东，在盈余公积达到实收资本50%以上后，不再计提盈余公积，净利润全部按比例分配给股东。
（8）宁德核电的现金流入、流出均匀发生。
（9）评估基准日后宁德核电采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（10）假设当期股利第二年五月份分配。
（二）评估思路及模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。由于本次评估的是福能集团持有的宁德核电10%股权，股权比例较低，同时由于宁德核电净利润扣除法定盈余公积外全部进行分红，因此，本次评估以股利折现法对福能集团持有的宁德核电10%股权进行评估，计算式如下：
P= + R
式中：P──评估值；
a——股利金额；
i
i——预测年限；
n——预测截止年限；
r——折现率；
R——期末回收资产价值折现值及前期应分配股利折现值。
（三）收益年限的确定
根据宁德核电所处行业的特点及其自身的经营情况，预测年限按企业经营年限来计算。
（四）折现率的确定
K
本次评估收益额口径为净利润，权益资本成本 e采用资本资产定价模型 (CAPM
)确定，计算式如下：
K RMRPR
e f L c
R
式中： f──无风险报酬率；

L──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数。
R
1、无风险报酬率 f的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，根据宁德核电未来的收益年限，取距评估基准日前10年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。根据 IFIND资讯系统所披露的信息，距基准日 10年及以上国债到期收益率均值为3.55%，本次评估无风险报酬率取3.55%。

2、企业风险系数L的确定

企业风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，所得税率考虑企业税收优惠政策因素；
D/E──主要结合企业目前实际情况，根据未来借还款计划确定；

u──无财务杠杆的企业风险系数。
通过查询 IFIND资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，由于核能发电的上市公司目前只有中国核电与中广核电力两家公司，样本量太小，因此本次选取电力行业上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆 
的企业风险系数L换算为无财务杠杆的企业风险系数u，取其平均数。

通过上述测算，确定u为0.7028。
3、市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额。
市场风险溢价=市场平均收益率-无风险报酬率
（1）市场平均收益率的确定
由于深圳交易所包含主板、中小板、创业板公司，深圳成分指数代表深圳交易所上市公司的价值变动情况。因此深圳成分指数更能全面反映全市场情况，能体现市场平均收益率。本次评估取深圳成分指数 15年来年收益率中位值。计算年收益率的期间取2004至2018年。经测算，市场平均收益率为10.12%。
（2）历史无风险收益率 R的确定
f2
与市场平均收益率对应，取2004至2018年每年年末剩余期限在十年以上的国债到期收益率的中位值，经测算，R为4.01%。
f2
则：MRP=10.12%-4.01%=6.11%
R
（3）企业特定风险调整系数c的确定
宁德核电资产规模较大，抗风险能力较强。由于自身还存在地理因素、管理规范以及区域供电竞争等方面的风险，综合各项因素分析，本次评估R取0.5%。
c
（4）权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1、无风险收益率|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|2、β系数||||||||
|无财务杠杆BETA|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|
|目标资本结构（D/E）|1.9|1.8|1.7|1.6|1.5|1.4|1.2|
|所得税税率|16%|19%|22%|25%|25%|25%|25%|
|β系数|1.8245|1.7275|1.6347|1.5462|1.4935|1.4407|1.3353|
|3、风险溢价（ERP）|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|
|4、企业个别风险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|5、权益资本成本（CAPM）|15.2%|14.6%|14.0%|13.5%|13.2%|12.9%|12.2%|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|1、无风险收益率|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|2、β系数|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|无财务杠杆BETA|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|
|目标资本结构（D/E）|1.0|0.9|0.7|0.5|0.4|0.4|0.4|0.4|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|β系数|1.2299|1.1772|1.0718|0.9664|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|
|3、风险溢价（ERP）|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|
|4、企业个别风险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|5、权益资本成本（CAPM）|11.6%|11.2%|10.6%|10.0%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|1、无风险收益率|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|2、β系数|||||||||
|无财务杠杆BETA|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|
|目标资本结构（D/E）|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|β系数|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|
|3、风险溢价（ERP）|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|
|4、企业个别风险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|5、权益资本成本（CAPM）|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|
|1、无风险收益率|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|2、β系数|||||||||
|无财务杠杆BETA|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|
|目标资本结构（D/E）|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|0.4|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|β系数|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|0.9136|
|3、风险溢价（ERP）|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|
|4、企业个别风险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|5、权益资本成本（CAPM）|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|1、无风险收益率|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|3.55%|
|2、β系数||||||||
|无财务杠杆BETA|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|0.7028|
|目标资本结构（D/E）|0.4|0.4|0.4|0.3|0.2|-|-|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|β系数|0.9136|0.9136|0.9136|0.8609|0.8082|0.7028|0.7028|
|3、风险溢价（ERP）|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|6.11%|
|4、企业个别风险|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|5、权益资本成本（CAPM）|9.6%|9.6%|9.6%|9.3%|9.0%|8.3%|8.3%|

（五）未来期间收益预测过程
1、营业收入的预测
营业收入包括售电收入和其他收入。售电收入为其主要收入，其他收入为租房收入及出售材料等。售电收入=上网电量×电价—两个细则费用。
宁德核电现有建设四台机组，单机容量为108.9万千瓦，采用成熟的二代改进型压水堆核电技术（CPR1000）。1、2、3、4号机组分别于2013年4月、2014年 5月、2015年 6月、2016年 7月投产发电，预测年限截止至企业经营年限。
企业经营年限截止至2056年3月，各机组的预计运营年限截止时间预计如下：
|||
|-|-|
|机组|运行截止时间|
|1#|2052-09-28|
|2#|2053-11-11|
|3#|2055-01-28|
|4#|2055-12-30|

历史年度的上网电量具体情况如下：
单位：亿千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|机组|2019年1-3月|2018年|2017年|
|1#|17.76|75.53|71.58|
|2#|14.08|77.08|80.84|
|3#|19.11|79.92|78.76|
|4#|13.57|84.80|53.52|
|合计|64.53|317.32|284.69|

（1）未来电量预测及计划和市场用电的比例
核能发电是国家鼓励的清洁能源，其在全国发电量的比重稳步提升。但全国
电力装机出现结构性过剩，同时福建省从 2015年下半年开始用电需求增速放缓，
供大于求的电力市场形势将维持较长周期。2019年宁德核电预算上网电量为 303
亿千瓦时，预计未来上网电量将小幅增长，保持在305.4亿千瓦时左右，并且基本稳定。
计划用电和市场用电比例：根据2017年度及2018年宁德核电电力销售情况来看，2017年实际上网电量中计划电量 224.2亿千瓦时，市场电量 60.48亿千瓦时，占比分别为78.75%，21.25%；2018年市场电量占比显着上升，实际电量中：计划电量164.81亿千瓦时，市场电量 152.51亿千瓦时，占比分别为51.94%，48.06%。预计2019年计划电量146.62亿千瓦时，市场电量156.36亿千瓦时，占比分别为48.39%，51.61%。未来预计计划电量和市场电量将保持平衡各占50%左右。
未来各机组上网电量情况预测如下：
单位：亿千瓦时
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|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1号机组|62.0|72.8|80.2|75.2|66.8|85.0|
|2号机组|60.3|80.8|70.8|82.2|75.2|67.8|
|3号机组|55.3|79.0|74.0|73.4|81.8|77.2|
|4号机组|60.8|72.8|80.2|74.6|81.8|75.4|
|总计|238.4|305.4|305.2|305.4|305.6|305.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1号机组|73.8|73.8|82.4|66.0|83.4|76.4|80.2|75.2|
|2号机组|80.6|77.0|72.4|79.8|71.8|80.6|70.8|82.2|
|3号机组|78.4|71.0|79.4|79.8|71.8|74.2|74.0|73.4|
|4号机组|72.6|83.8|71.2|79.8|78.8|74.2|80.2|74.6|
|总计|305.4|305.6|305.4|305.4|305.8|305.4|305.2|305.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|1号机组|66.8|85.0|73.8|73.8|82.4|66.0|83.4|76.4|
|2号机组|75.2|67.8|80.6|77.0|72.4|79.8|71.8|80.6|
|3号机组|81.8|77.2|78.4|71.0|79.4|79.8|71.8|74.2|
|4号机组|81.8|75.4|72.6|83.8|71.2|79.8|78.8|74.2|
|总计|305.6|305.4|305.4|305.6|305.4|305.4|305.8|305.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|
|1号机组|80.2|75.2|66.8|85.0|73.8|73.8|82.4|66.0|
|2号机组|70.8|82.2|75.2|67.8|80.6|77.0|72.4|79.8|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|
|3号机组|74.0|73.4|81.8|77.2|78.4|71.0|79.4|79.8|
|4号机组|80.2|74.6|81.8|75.4|72.6|83.8|71.2|79.8|
|总计|305.2|305.4|305.6|305.4|305.4|305.6|305.4|305.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|2049年|2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|1号机组|83.4|76.4|80.2|55.8|-|-|-|-|
|2号机组|71.8|80.6|70.8|82.2|64.8|-|-|-|
|3号机组|71.8|74.2|74.0|73.4|81.8|77.2|6.0|-|
|4号机组|78.8|74.2|80.2|74.6|81.8|75.4|72.6|-|
|总计|305.8|305.4|305.2|286.0|228.4|152.6|78.6|-|

（2）电价预测
2018年 9月 6日，福建省物价局发布的《福建省物价局关于降低部分发电企业上网电价的通知》，宁德核电1、2号机组含税上网电价调整为 0.4263元/千瓦时，宁德核电3号机组调整为0.402元/千瓦时，宁德核电4号机组调整为0.3685元/千瓦时。同时根据2018年市场电价情况，预计2019年市场电价为0.3435元/千瓦时，增值税税率调整后，1、2号机组含税电价为 0.4153元/千瓦时，3号机组含税电价为0.3916元/千瓦时，4号机组含税电价为0.3590元/千瓦时，市场电价维持在0.3391元/千瓦时。未来假设电价保持稳定。
（3）两个细则考核费
两个细则考核费主要为福建省电力调峰相关费用，预计未来每年保持2亿元的支出，按机组平均分摊。
（4）其他业务收入
其他业务收入为租房收入，由于其在收入中占比很小，2019年预测金额根据宁德核电预算金额374.8万确定，未来每年保持不变。
2、营业成本的预测
营业成本主要为燃料费、乏燃料费、材料费（除燃料外）、折旧摊销费、人工成本、业务支持费、其他成本、其他业务成本等。
（1）燃料费
燃料费为核燃料费，主要用于核算每次更换核燃料费用。燃料费 2019年根据宁德核电预算金额进行测算，2020年以后根据预测上网电量及近年燃料费用平均成本测算。
（2）乏燃料处理费
根据财政部、国家发改委、工信部联合出台的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》，凡已投入商业运行五年以上的核电机组需根据实际上网电量，按照0.026元/千瓦时计提乏燃料费。
（3）材料费
材料费为日常维护和大修所发生的材料支出。该费用根据近三年材料费平均数并考虑物价因素进行预测。
（4）折旧摊销费
宁德核电固定资产分为核电设施和非核电设施。核电设施除核电设施退役费单列外，其余分为核岛、常规岛、辅助系统以及机械、电气、仪控、房屋、构筑物等；非核电设施分为行政办公建筑、机械设备、运输设备、电子设备等；核电设施除房屋建筑物按年限法计提折旧外，其余设施按产量法计提折旧。非核电设施按年限法计提折旧。未来固定资产折旧根据评估基准日的固定资产折旧政策进行测算。
对部分设备及车辆、财务软件假设折旧到期时进行及时更新。
未来资本性支出包括预算资本性支出、现有固定资产的更新重置以及现有在建项目转固后折旧计提结束而产生的更新（假设未来按现有或预算资产原值重置）。
无形资产主要为土地使用权和换料设计技术费，长期待摊费用主要为已发生的应在一年以上期限摊销的费用。未来根据无形资产及长期待摊费用的摊销政策进行测算，同时考虑重置因素。
（5）人工成本
人工成本根据宁德核电预算同时考虑未来一定的上涨幅度进行预测。
（6）业务支持费
业务支持费主要包括日常运维和行政管理以及大修等费用。业务支持费考虑近三年的平均发生水平以及未来大修因素进行预测。
（7）其他成本
其他成本主要包括生产设施维护费、安全生产费、劳务支持费、电费等，预测考虑近三年的平均发生水平并考虑物价因素等进行测算。
（8）其他业务成本
其他业务成本为租房对应的成本支出和废旧物资成本等，2019年根据宁德核电预算数进行测算，以后每年保持不变。
3、税金及附加的预测
宁德核电适用的营业税金及附加包括：城建税7%、教育费附加5%，印花税、房产税和土地使用税。
宁德核电属于增值税一般纳税人，主要产品为核发电收入，增值税率 2019年1-3月为16%、4月以后为13%，进项税主要为燃料费及动力费、材料费、修理费及固定资产等，进项税额根据每年每台机组约 7500万同时考虑物价因素进行测算，未来年度应交的增值税根据增值税销项和进项差额确定。城建税为应缴增值税额的7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的5%进行缴纳。
房产税按原值考虑扣除标准后乘以1.2%计算；土地使用税根据单位税额及占地面积进行测算。
4、营业费用的预测
营业费用主要是差旅、会议及招待、租房等费用，2019年根据宁德核电预算金额测算，未来每年保持不变直至机组停止运营。
5、管理费用的预测
（1）以前年度管理费用情况
管理费用指职工薪酬、折旧和摊销、修理费、水电费、后勤及其他费用等各项费用支出。
（2）未来年度管理费用的预测
职工薪酬根据宁德核电预算薪酬及预计增长比例测算；
折旧和摊销根据现有固定资产折旧和无形资产摊销政策测算，同时考虑重置因素。修理费、后勤及其他费用根据相近年度的发生测算，未来考虑物价上涨等因素。水电费比较稳定，预计未来保持不变。
6、财务费用的预测
财务费用主要核算利息支出，利息收入、汇兑损益、手续费及弃置费和租赁资产形成的财务费用等，本次评估，按宁德核电实际借还款计划及实际借款利率预测借款利息，按现有会计政策预测弃置费及租赁资产产生的财务费用；汇兑损益由于存在较大不确定性不予预测；利息收入、手续费支出根据收入变化幅度同比测算。
7、其他收益的预测
其他收益主要为增值税返还，根据财政部、国家税务总局《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号），宁德核电销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起 15个年度内，统一实行增值税先征后返政策，返还比例分3个阶段逐级递减。自正式商业投产次月起5个年度内，返还比例为已入库税款的75%；自正式商业投产次月起第 6至第 10个年度内，返还比例为已入库税款的70%；自正式商业投产次月起第11至第15个年度内，返还比例为已入库税款的55%；自正式商业投产次月起满 15个年度以后，不再实行增值税先征后返政策，按预测的应交增值税额计算。
8、投资收益的预测
投资收益为其他投资收益，根据企业预测数进行测算，未来保持每年 205.00万元不变。
9、营业外收支的预测
营业外支出主要为捐赠、滞纳金等。2019年营业外收支根据宁德核电预算数测算。由于以后年度其发生具有偶发性，无法进行预测，故未来 2020年及以后营业外支出净额预测为零。
10、所得税税率的预测
根据财政部、国家税务总局相关文件，宁德核电享受税收优惠，即1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；3号核电机组从 2015年至 2017年免缴企业所得税，2018年至 2020年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；4号机组于 2016年 7月发电，则4号机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%。
所得税优惠政策汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机组|3免|||3减半|||
|1#机组|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2#机组|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3#机组|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4#机组|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

11、股利分配金额的预测
预测期股利分配金额根据预测期各年的净利润扣除计提的10%法定盈余公积后剩余的可分配利润按股权比例全部进行分配，当盈余公积超过实收资本50%时，不再计提盈余公积。
股利分配金额=净利润*（1-10%）*10%
（1）预测期净利润
根据上述各项预测，预测期净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|761,452.2|973,396.8|971,409.8|973,535.8|971,528.8|972,937.8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业成本|470,970.2|630,560.3|637,211.8|669,564.4|671,052.4|653,227.5|
|税金及附加|9,656.8|12,105.4|11,977.3|11,915.6|11,787.3|11,714.0|
|营业费用|506.4|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|
|管理费用|23,184.6|29,828.8|30,303.8|30,783.8|31,269.8|31,760.8|
|财务费用|123,376.5|140,956.9|132,562.0|124,531.3|117,271.3|110,074.8|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|
|其他收益|70,528.1|75,924.0|66,907.2|65,952.7|64,003.7|59,908.8|
|营业利润|204,490.9|235,399.5|225,791.9|202,223.3|203,681.6|225,599.5|
|营业外收支净额|-548.0|-|-|-|-|-|
|利润总额|203,942.9|235,399.5|225,791.9|202,223.3|203,681.6|225,599.5|
|所得税|21,874.8|30,353.7|32,407.9|34,067.7|34,919.5|41,422.8|
|净利润|182,068.1|205,045.8|193,384.0|168,155.6|168,762.1|184,176.7|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|营业收入|973,508.8|972,161.8|973,752.8|971,568.8|973,991.8|973,549.8|
|营业成本|676,311.5|671,859.2|642,784.6|676,076.5|663,438.5|681,818.1|
|税金及附加|11,627.2|11,509.6|11,439.0|11,307.8|11,250.9|11,147.8|
|营业费用|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|
|管理费用|32,258.8|32,761.8|33,271.8|33,786.8|34,408.8|35,036.8|
|财务费用|100,545.3|88,690.6|76,853.3|65,034.6|53,236.0|41,458.5|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|
|其他收益|55,622.8|51,879.7|50,014.0|44,419.0|30,994.9|16,913.9|
|营业利润|207,918.9|218,749.9|258,948.0|229,311.9|242,182.5|220,532.6|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|207,918.9|218,749.9|258,948.0|229,311.9|242,182.5|220,532.6|
|所得税|38,074.1|41,717.7|52,233.5|46,223.3|52,796.9|50,904.7|
|净利润|169,844.8|177,032.2|206,714.5|183,088.6|189,385.6|169,627.9|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|营业收入|971,409.8|973,535.8|971,528.8|972,937.8|973,508.8|972,161.8|
|营业成本|687,291.9|658,888.2|697,701.6|643,077.6|675,404.7|665,235.4|
|税金及附加|11,017.3|10,955.6|10,827.3|10,754.0|10,667.2|10,549.6|
|营业费用|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|
|管理费用|35,671.8|36,312.8|36,960.8|37,522.0|38,050.4|38,610.4|
|财务费用|34,324.8|34,803.8|35,314.1|35,857.9|36,437.3|37,054.5|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|
|其他收益|5,399.4|-|-|-|-|-|
|营业利润|208,033.2|232,105.2|190,255.1|245,256.2|212,479.3|220,242.0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|208,033.2|232,105.2|190,255.1|245,256.2|212,479.3|220,242.0|
|所得税|50,658.4|58,026.3|47,563.8|61,314.1|53,120.0|55,060.6|
|净利润|157,374.8|174,078.9|142,691.3|183,942.1|159,359.3|165,181.4|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|
|营业收入|973,752.8|971,568.8|973,991.8|973,549.8|971,409.8|973,535.8|971,528.8|
|营业成本|652,243.2|680,926.8|635,210.6|664,999.2|669,489.4|657,528.4|675,905.6|
|税金及附加|10,479.0|10,347.8|10,290.9|10,187.8|10,057.3|9,995.6|9,867.3|
|营业费用|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|
|管理费用|39,287.4|39,972.4|40,665.4|41,365.4|42,073.4|42,790.4|43,515.4|
|财务费用|37,712.4|38,413.1|39,159.9|39,955.6|40,803.2|41,706.6|42,669.0|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|233,560.6|201,438.6|248,194.7|216,571.6|208,516.3|221,044.6|199,101.1|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|233,560.6|201,438.6|248,194.7|216,571.6|208,516.3|221,044.6|199,101.1|
|所得税|58,390.2|50,359.7|62,048.6|54,143.0|52,129.0|55,261.1|49,775.4|
|净利润|175,170.4|151,078.9|186,146.1|162,428.6|156,387.3|165,783.5|149,325.7|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|
|营业收入|972,937.8|973,508.8|972,161.8|973,752.8|971,568.8|973,991.8|973,549.8|
|营业成本|642,947.9|682,599.0|679,336.2|667,667.1|685,981.9|688,640.5|656,802.8|
|税金及附加|9,794.0|9,659.2|9,493.6|9,375.0|9,195.8|9,090.9|8,939.8|
|营业费用|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|675.2|
|管理费用|44,248.4|44,990.4|45,841.4|46,701.4|47,570.4|48,448.4|49,336.4|
|财务费用|43,694.6|44,787.3|45,951.4|47,192.0|48,513.7|49,922.1|51,422.6|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|231,782.7|191,003.0|191,068.8|202,347.1|179,837.1|177,420.0|206,578.0|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|231,782.7|191,003.0|191,068.8|202,347.1|179,837.1|177,420.0|206,578.0|
|所得税|57,945.8|47,750.8|47,767.3|50,586.9|44,959.4|44,355.0|51,644.6|
|净利润|173,836.9|143,252.2|143,301.5|151,760.2|134,877.7|133,065.0|154,933.4|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|营业收入|971,409.8|910,064.8|719,422.1|472,695.4|238,459.4|-|
|营业成本|714,703.2|610,989.1|519,193.5|335,902.4|161,030.2|3,800.0|
|税金及附加|8,761.3|8,097.7|6,505.1|4,045.6|1,966.5|45.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|675.2|675.2|506.4|337.6|337.6|-|
|管理费用|50,234.4|51,142.4|52,060.4|52,988.4|53,926.4|16,020.1|
|财务费用|53,021.4|54,721.3|47,602.8|33,670.5|17,325.9|9,046.6|
|投资收益|205.0|205.0|205.0|205.0|205.0|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|144,219.3|184,644.4|93,759.1|45,956.2|4,077.9|-28,912.0|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|144,219.3|184,644.4|93,759.1|45,956.2|4,077.9|-28,912.0|
|所得税|36,054.8|46,161.2|29,667.2|22,493.4|-|-|
|净利润|108,164.5|138,483.2|64,091.9|23,462.8|-10,187.2|-28,912.0|

（2）预测期股利分配
根据上述预测，宁德核电分配股利金额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|182,068.1|205,045.8|193,384.0|168,155.6|168,762.1|184,176.7|
|法定盈余公积|18,206.8|20,504.6|19,338.4|16,815.6|16,876.2|18,417.7|
|期末法定公积|98,902.2|119,406.8|138,745.2|155,560.8|172,437.0|190,854.7|
|可供分配的股利|163,861.3|184,541.2|174,045.6|151,340.0|151,885.9|165,759.0|
|标的资产分配股利|16,386.1|18,454.1|17,404.6|15,134.0|15,188.6|16,575.9|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|净利润|169,844.8|177,032.2|206,714.5|183,088.6|189,385.6|169,627.9|157,374.8|
|法定盈余公积|16,984.5|17,703.2|20,671.5|18,308.9|18,938.6|16,962.8|15,737.5|
|期末法定公积|207,839.2|225,542.4|246,213.9|264,522.8|283,461.4|300,424.2|316,161.7|
|可供分配的股利|152,860.3|159,329.0|186,043.0|164,779.7|170,447.0|152,665.1|141,637.3|
|标的资产分配股利|15,286.0|15,932.9|18,604.3|16,478.0|17,044.7|15,266.5|14,163.7|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|净利润|174,078.9|142,691.3|183,942.1|159,359.3|165,181.4|175,170.4|151,078.9|
|法定盈余公积|17,407.9|14,269.1|18,394.2|15,935.9|16,518.1|17,517.0|15,107.9|
|期末法定公积|333,569.6|347,838.7|366,232.9|382,168.8|398,686.9|416,203.9|431,311.8|
|可供分配的股利|156,671.0|128,422.2|165,547.9|143,423.4|148,663.3|157,653.4|135,971.0|
|标的资产分配股利|15,667.1|12,842.2|16,554.8|14,342.3|14,866.3|15,765.3|13,597.1|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|
|净利润|186,146.1|162,428.6|156,387.3|165,783.5|149,325.7|173,836.9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|法定盈余公积|18,614.6|16,242.9|15,638.7|16,578.4|14,932.6|17,383.7|
|期末法定公积|449,926.4|466,169.3|481,808.0|498,386.4|513,319.0|530,702.7|
|可供分配的股利|167,531.5|146,185.7|140,748.6|149,205.1|134,393.1|156,453.2|
|标的资产分配股利|16,753.2|14,618.6|14,074.9|14,920.5|13,439.3|15,645.3|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|
|净利润|143,252.2|143,301.5|151,760.2|134,877.7|133,065.0|154,933.4|
|法定盈余公积|14,325.2|13,847.1|-|-|-|-|
|期末法定公积|545,027.9|558,875.0|558,875.0|558,875.0|558,875.0|558,875.0|
|可供分配的股利|128,927.0|129,454.4|151,760.2|134,877.7|133,065.0|154,933.4|
|标的资产分配股利|12,892.7|12,945.4|15,176.0|13,487.8|13,306.5|15,493.3|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|净利润|108,164.5|138,483.2|64,091.9|23,462.8|-10,187.2|-28,912.0|
|法定盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|期末法定公积|558,875.0|558,875.0|558,875.0|558,875.0|548,687.8|519,775.8|
|可供分配的股利|108,164.5|138,483.2|64,091.9|23,462.8|-|-|
|标的资产分配股利|10,816.5|13,848.3|6,409.2|2,346.3|-|-|

（六）未来预测期分红金额折现值
未来预测期内，宁德核电各期股利折现值合计为144,411.90万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|标的资产分配股利|16,386.1|18,454.1|17,404.6|15,134.0|15,188.6|16,575.9|15,286.0|
|折现率|15.2%|14.6%|14.0%|13.5%|13.2%|12.9%|12.2%|
|折现期|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|
|折现系数|0.8474|0.7440|0.6601|0.5897|0.5268|0.4730|0.4381|
|折现值|13,885.6|13,729.9|11,488.8|8,924.5|8,001.4|7,840.4|6,696.8|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|标的资产分配股利|15,932.9|18,604.3|16,478.0|17,044.7|15,266.5|14,163.7|15,667.1|12,842.2|
|折现率|11.6%|11.2%|10.6%|10.0%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|
|折现期|8.17|9.17|10.17|11.17|12.17|13.17|14.17|15.17|
|折现系数|0.4079|0.3778|0.3589|0.3449|0.3277|0.2990|0.2728|0.2489|
|折现值|6,499.0|7,028.7|5,914.0|5,878.7|5,002.8|4,234.9|4,274.0|3,196.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|标的资产分配股利|16,554.8|14,342.3|14,866.3|15,765.3|13,597.1|16,753.2|14,618.6|14,074.9|
|折现率|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|
|折现期|16.17|17.17|18.17|19.17|20.17|21.17|22.17|23.17|
|折现系数|0.2271|0.2072|0.1891|0.1725|0.1574|0.1436|0.1310|0.1196|
|折现值|3,759.6|2,971.7|2,811.2|2,719.5|2,140.2|2,405.8|1,915.0|1,683.4|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|
|标的资产分配股利|14,920.5|13,439.3|15,645.3|12,892.7|12,945.4|15,176.0|13,487.8|13,306.5|
|折现率|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|
|折现期|24.17|25.17|26.17|27.17|28.17|29.17|30.17|31.17|
|折现系数|0.1091|0.0995|0.0908|0.0829|0.0756|0.0690|0.0629|0.0574|
|折现值|1,627.8|1,337.2|1,420.6|1,068.8|978.7|1,047.1|848.4|763.8|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|标的资产分配股利|15,493.3|10,816.5|13,848.3|6,409.2|2,346.3|-|-|
|折现率|9.6%|9.6%|9.6%|9.3%|9.0%|8.3%|8.3%|
|折现期|32.17|33.17|34.17|35.17|36.17|37.00|37.00|
|折现系数|0.0524|0.0478|0.0436|0.0438|0.0443|0.0523|0.0523|
|折现值|811.8|517.0|603.8|280.7|103.9|-|-|

（七）期末回收资产价值预计
假设宁德核电2056年经营到期后，股东投资及盈利均按所持股份进行分配，目前实收资本1,117,750.00万元，未来提取的盈余公积至519,775.80万元，合计1,637,525.80万元，按持股比例10%计算并折现后现值为8,564.30万元。
（八）2018年及 2019年 1-3月预计分配股利金额折现值
宁德核电2018年可供分配的净利润为 201,068.6万元，标的资产可分配的股利金额为 20,106.9万元，考虑其 2019年 5月分配得股利，按 2018年 CAPM计算的折现系数为0.9757，则所分配股利折现值为19,618.3万元。
宁德核电 2019年 1-3月可供分配的净利润为 41,009.7万元，标的资产可分配的股利金额为4,101.0万元，假设2020年 5月分配得股利，按2019年CAPM
计算的折现系数为0.8474，则所分配股利折现值为3,475.2万元。
（九）评估结果的确定
宁德核电10%股权价值评估值=各期股利折现值+期末回收净资产+前期应分配股利折现值=144,411.9+8,564.3+19,618.3+3,475.2=176,069.7万元
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次评估对象为宁德核电10%股权价值，本次评估未考虑控股和非控股因素及流动性因素对股权价值的影响。
2、纳入本次评估范围的房屋建筑物中部分房屋所有权证正在办理中，正在办理房屋所有权证的房屋建筑物系根据宁德核电提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门登记为准，若有面积差异导致评估值变化，评估结果应做相应调整。本次评估未考虑办证费用及其对评估结果的影响。
3、截至评估基准日，宁德核电的质押长期借款明细如下：
（1）2008年 4月 18日，宁德核电与中国工商银行股份有限公司等 4家金融机构（以下简称“银团成员”）签订了福建宁德核电一期工程项目《共同条款协议》。根据协议约定，银团成员授予宁德核电贷款总额为等值人民币39,966,000,000.00元，即等额于经国家有权部门核准的项目总投资额的80%。贷款期限自协议签署日起至下列较早的一日止：1）全面商业运行日后的第15个周年日；或2）签署日后的第 25个周年日。作为上述贷款的保证条件，宁德核电将福建宁德核电一期项目的工程建设委托合同权益、工程保险权益以及未来售电协议项下的应收款质押予银团成员。截至 2019年3月31日，上述质押借款余额为30,548,459,959.16元。
（2）2011年12月30日，宁德核电与中国邮政储蓄银行有限责任公司（以下简称“贷款人”）签订了《专项融资合同》。根据合同约定，贷款人同意向宁德核电提供专项融资金人民币 2,000,000,000.00元，借款期限为10年。作为上述贷款的担保条件，宁德核电将福建宁德核电站一期项目电费收益权按贷款比例质押给贷款人。截至2019年3月31日，上述质押借款余额为 1,568,000,000.00元。
五、引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构出具的报告内容的情况。
六、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告签署日期间，未出现对评估结果有重大影响的重要变化事项。
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，福建中兴及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、福建中兴为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、福建中兴实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；福建中兴在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经福建省国资委备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，公司董事会认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。本次交易完成后，上市公司将提升权益装机容量，完善供电业务板块核力发电的布局，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
本次交易根据福建中兴出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第
AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的企业进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为作价依据。截至2019年3月31日，宁德核电净资产账面值为1,440,523.61万元，评估值为1,731,759.19万元，增值291,235.58万元，增值率为20.22%，比收益法下股利折现法的评估结果低
2,893.78万元。在上述评估值的基础上扣除评估基准日后标的公司派发2018年股利因素的影响即为本次交易作价。
根据德勤会计师出具的审计报告，宁德核电2018年净利润为223,409.52万元，2019年3月31日净资产为1,440,523.61万元。上述评估值对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为7.75，以截至评估基准日最近12个月净利润（未经审计）计算的动态市盈率为7.81，对应标的公司评估基准日市净率1.20。
1、同行业可比上市公司情况对比
上市公司的市值通常反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般代表少数股权交易，未包含控制权价值。
截至本报告出具日，两大上市核电运营商分别为标的公司母公司中广核电力和中核集团下属的中国核电，其中，中广核电力A股在本次评估基准日后上市。
中国核电于评估基准日的动态市盈率为22.46倍，市净率为2.07倍。中广核电力A股于2019年9月30日的动态市盈率为23.16倍，市净率为2.91倍。标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于中广核电力 A股和中国核电对应的估值指标。
因核电行业上市公司较少，另选择根据证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司，根据盈利能力可比性剔除动态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的公司，从而得到下表中的公司作为可比上市公司。截至评估基准日，本次交易的资产估值水平与可比上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|35.2132|1.2202|600795.SH|国电电力|21.7211|1.0561|
|000040.SZ|东旭蓝天|8.2881|1.0499|600863.SH|内蒙华电|30.0217|1.6065|
|000531.SZ|穗恒运A|59.6955|1.2479|600886.SH|国投电力|12.9062|1.6717|
|000539.SZ|粤电力A|28.7618|1.0704|600900.SH|长江电力|16.4004|2.6997|
|000543.SZ|皖能电力|28.9514|1.0022|600979.SH|广安爱众|18.1138|1.3617|
|000591.SZ|太阳能|14.4404|0.9778|600982.SH|宁波热电|19.0532|1.1535|
|000600.SZ|建投能源|33.2734|1.3117|600995.SH|文山电力|13.2338|2.0097|
|000601.SZ|韶能股份|17.9557|1.1199|601016.SH|节能风电|25.6502|1.8970|
|000690.SZ|宝新能源|44.8773|1.9847|601619.SH|嘉泽新能|40.2660|4.0960|
|000720.SZ|新能泰山|6.6466|3.2719|601985.SH|中国核电|22.4573|2.0681|
|000722.SZ|湖南发展|43.7594|1.4515|601991.SH|大唐发电|51.2614|1.4026|
|000791.SZ|甘肃电投|12.9897|1.0468|603693.SH|江苏新能|29.9807|2.1519|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000862.SZ|银星能源|86.4811|1.7696|600163.SH|中闽能源|26.8217|2.4244|
|000875.SZ|吉电股份|57.6803|0.8953|600167.SH|联美控股|18.0982|3.9026|
|000883.SZ|湖北能源|15.5406|1.0400|600236.SH|桂冠电力|13.2146|2.5861|
|000899.SZ|赣能股份|28.9851|1.1732|600310.SH|桂东电力|64.4115|2.3429|
|000958.SZ|东方能源|40.5689|2.3065|600452.SH|涪陵电力|15.4164|3.6661|
|002039.SZ|黔源电力|11.9238|1.6657|600483.SH|福能股份|13.7812|1.3685|
|002479.SZ|富春环保|39.7220|1.3031|600505.SH|西昌电力|80.1758|2.6642|
|002608.SZ|江苏国信|14.3887|1.6349|600578.SH|京能电力|24.9083|0.9992|
|002893.SZ|华通热力|45.4409|3.3385|600644.SH|乐山电力|42.7288|2.5477|
|200539.SZ|粤电力B|14.3125|0.5327|600674.SH|川投能源|11.5662|1.7074|
|300335.SZ|迪森股份|16.5612|1.9984|600780.SH|通宝能源|20.1007|0.9107|
|600011.SH|华能国际|71.5691|1.4076|600027.SH|华电国际|25.3643|1.0019|
|600021.SH|上海电力|18.5177|1.7104|600098.SH|广州发展|24.9852|1.0684|
|600023.SH|浙能电力|15.3462|1.0731|600101.SH|明星电力|28.4426|1.2971|
|600025.SH|华能水电|26.1721|1.8118|600116.SH|三峡水利|44.6339|3.3429|
|600131.SH|岷江水电|72.0276|7.6107|-||||
|平均值||30.29|1.87|-||||
|标的公司||7.81注|1.20|-||||

注：计算标的公司于评估基准日的动态市盈率时，使用的最近十二个月净利润为未经审计数据。
由上表可知，宁德核电本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值，本次交易定价合理、公允。
2、《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估包括收益法、市场法和资产基础法。不同评估方法针对控制权影响因素的考虑如下：
1）根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十条、第二十一条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
2）根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十条、第三十一条和第三十二条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。采用上市公司比较法和交易案例比较法时，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑
控制权和流动性对评估对象价值的影响。
3）《资产评估执业准则——企业价值》未对资产基础法下控制权影响因素的考虑提出明确要求和指导意见。
4）根据《资产评估执业准则——企业价值》第四十五条，在资产评估报告
中披露评估方法的运用过程时，通常应包括在切实可行的情况下考虑的控制权和流动性影响。
由上可知，考虑到不同评估方法的特殊性和具体运用过程的差异，《资产评估执业准则——企业价值》针对企业价值评估中控制权因素影响的内容主要包括：1）明确收益法下的股利折现法，适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；2）明确要求市场法下的两种具体方法在切实可行的情况下，评估结论应考虑控制权对评估对象价值的影响；3）未对资产基础法下控制权因素对评估对象价值的影响提出相关指导意见；4）考虑控制权因素影响时，应基于切实可行性。
3、本次交易作价符合《资产评估执业准则——企业价值》相关规定的指导精神
本次交易为福能股份购买宁德核电的少数股权，不涉及控制权的转让。本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中收益法采用股利折现法，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估执业准则——企业价值》的相关指导意见，本次交易所采用的评估方法适用于评估缺乏控制权的股东部分权益价值，评估准则未明确要求本次交易所采用的评估方法需考虑控制权的影响因素，且控制权影响因素难以量化，考虑控制权溢价对本次交易作价的影响缺乏切实可行性。
综上所述，本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的指导意见，交易作价与交易方案的内涵一致，符合市场通行的操作惯例，且估值水平低于同行业上市公司对应估值指标的平均值。同时，上市公司严格履行信息披露义务，在重组报告书、标的资产评估报告等文件中充分提示和披露本次交易未考虑控制权溢价因素及其原因。因此，本次交易作价有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
1、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，福建中兴及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、福建中兴为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、福建中兴实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；福建中兴在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经福建省国资委备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
第六节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、法律意见书等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电少数股权，宁德核电主要从事核力发电业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宁德核电所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），宁德核电所处行业为“核力发电行业（D4414）”。核电为一种高效清洁的发电方式，且相较于风电、水电、太阳能等清洁能源，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低。为了实现节能、环保、减排，近年来我国政府及相关部门先后发布了一系列政策性文件，大力发展核电能源，核电为全国今后电源结构调整的主攻方向。本次交易符合国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国家能源局发布的《2018年能源工作指导意见》等一系列政策性文件的规定。
本次交易为收购标的公司的少数股权，交易前后不涉及上市公司业务范围和并表范围的改变。本次交易标的公司在报告期内严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反环境保护相关规定的情况。
本次交易标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为 1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对 2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电 2018年度分红 201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产为股权，交易股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电10%股权，宁德核电经营状况整体良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福能集团、实际控制人仍为福建省国资
委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易为上市公司收购控股股东福能集团持有的宁德核电10%股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，不会因此产生新的同业竞争问题。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电10%股权，宁德核电经营状况整体良好。根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模有所增加，2018年和2019年 1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标，上市公司整体盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
1）关于同业竞争
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。
2）关于关联交易
①本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
②收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，福能集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，进一步规范与上市公司之间的关联交易。
3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人的情形。
本次交易后，上市公司的控股股东福能集团的持股比例将由62.50%上升至66.81%，为进一步确保上市公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司控股股东福能集团已经出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师审计，立信会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的宁德核电10%股权，标的资产权属清晰。截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”
2）本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据上述承诺及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：
①交易双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕；
②交易双方协商确定，以本次标的资产全部过户至福能股份名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的福能集团应继续履行的义务之外，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；
③交易双方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至福能股份名下的工商登记变更手续，并于 40个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起 30日内，福能股份应当完成向福能集团发行新股事宜；
④福能集团应在办理标的资产交割时向福能股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件；
⑤标的资产的过户手续由标的公司负责办理，福能股份和福能集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
因此，交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续，交易对方也对及时进行标的资产的权属变更做出相关承诺。因此，本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，在完成相应的审批程序后，
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）标的资产为经营性资产
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为 488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
2）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|项目|本次|本次|本次|本次|本次|
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|投资收益①|14,552.85|21,995.17|22,176.13|43,468.05|9,708.76|
|归属于母公司所有||||||
||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|84,353.43|
|者的净利润②||||||
|①/②|29.43%|38.66%|21.11%|34.41%|11.51%|

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司 2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自 2019年 1月 1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益 11,849.36万元。（2）2019年 1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较 2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司根据《暂行规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
1、上市公司及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
3、福能集团及其控制的机构；
4、福能集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
5、标的公司及其控制的机构、标的公司知情人员；
6、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经各方确认，截至本报告出具日，上述主体均不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份。因此，本次交易中，福能集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
（七）本次交易符合《通知》《问题与解答》的相关规定
根据《重组管理办法》《通知》《问题与解答》的有关规定，本次交易的股票交易自查区间为本次重组申请停牌前6个月至披露重组报告书前一日，本次自查的范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、交易对方福能集团及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司宁德核电及其知情人员；
4、平安证券、国枫律师、德勤会计师、立信会计师、福建中兴及上述机构经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关单位和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，除下述情形外，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员和机构均不存在买卖上市公司股票的情形。
1、自然人钱仁煌买卖福能股份股票的情况
钱仁煌，系本次交易的评估机构福建中兴的经办人员。钱仁煌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|钱仁煌|A800483196|2019/3/18|300|卖出|

针对上述股票交易事项，钱仁煌出具说明如下：
“本人买卖福能股份股票的时间系在本人知悉福能股份发行股份购买宁德核电10%股权事宜之前。
本人已向福能股份董事会提交《关于买卖福建福能股份有限公司股票的有关情况说明》，说明了本人买卖福能股份股票的原因及具体过程，本次买卖福能股份股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项不存在任何关联关系。”
2、自然人苏志强买卖福能股份股票的情况
苏志强，系本次交易的交易对手福能集团资本运营部职员苏伟峰之父。苏志强于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|苏志强|A143328537|2019/7/18|700|卖出|

针对上述股票交易事项，苏伟峰出具声明并承诺：
“本人从未向父亲苏志强透露任何内幕信息。本人之父亲在自查期间（2019年1月23日-2019年9月6日）卖出福能股份股票系其基于对股票二级市场行情
的独立判断，未利用与本次交易有关的任何内幕信息。本人未利用内幕信息从事
任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
苏志强出具声明并承诺：
“本人未参与本次交易的谈判、协商和决策，未获取或利用与本次交易有关的任何内幕信息。本人在自查期间（2019年 1月 23日-2019年 9月 6日）卖出福能股份股票系本人基于对股票二级市场行情的独立判断。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体书面说明属实的情况下，上述相关人员在自查期间买卖福建福能股份有限公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（八）本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
本独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（九）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
平安证券作为福能股份的独立财务顾问，出具《平安证券股份有限公司关于福建福能股份股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》，发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、律师对本次交易发表的明确意见
国枫律师作为福能股份的律师，已出具《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》，发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次
董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.36|7.52|
|前60个交易日|8.43|7.59|
|前120个交易日|9.08|8.17|

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票
交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，福能股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
福能股份严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），本次资产评估以2019年3月31日为评估基准日，对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。
宁德核电在评估基准日总资产账面价值为 5,188,349.97万元，评估价值为 5,479,585.55万元，评估增值 291,235.58万元，增值率5.61%；总负债账面价值
为 3,747,826.36万元，评估价值为 3,747,826.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,440,523.61万元，评估价值为1,731,759.19万元，评估增值291,235.58万元，增值率20.22%。该等评估结果已经福建省国资委备案。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于 2019年 4月 26日批准了 2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红。福能集团已收到宁德核电分红 201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构独立性
标的资产评估机构及其经办评估师与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
综上所述，本独立财务顾问认为：资产评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估假设的前提具有合理性。
（三）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
宁德核电主要从事核电站发电业务，由于市场上必要的符合条件的相似可比案例较少，故本次不适宜采用市场法。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：
资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，宁德核电提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
收益法：宁德核电已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据宁德核电提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法评估。
由于宁德核电主要业务收入为售电收入，而电价受政府主导调控，上网电量亦受宏观环境和行业政策的影响，未来收入具有较大不确定性，宁德核电从事核电发电等业务，其固定资产投入相对较大，相对于收益法，资产基础法在数据质量上有更好的适用性。因此，本次资产评估采用资产基础法。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次交易评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第五节标的资产评估机定价公允性”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
（五）评估定价的公允性
本次交易根据福建中兴出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第
AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的企业进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为作价依据。截至2019年3月31日，宁德核电净资产账面值为1,440,523.61万元，评估值为1,731,759.19万元，增值291,235.58万元，增值率为20.22%，比收益法下股利折现法的评估结果低
2,893.78万元。在上述评估值的基础上扣除评估基准日后标的公司派发2018年股利因素的影响即为本次交易作价。
根据德勤会计师出具的审计报告，宁德核电2018年净利润为223,409.52万元，2019年3月31日净资产为1,440,523.61万元。上述评估值对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为7.75，以截至评估基准日最近12个月净利润（未经审计）计算的动态市盈率为7.81，对应标的公司评估基准日市净率1.20。
1、同行业可比上市公司情况对比
上市公司的市值通常反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般
代表少数股权交易，未包含控制权价值。
截至本报告出具日，两大上市核电运营商分别为标的公司母公司中广核电力和中核集团下属的中国核电，其中，中广核电力A股在本次评估基准日后上市。
中国核电于评估基准日的动态市盈率为22.46倍，市净率为2.07倍。中广核电力A股于2019年9月30日的动态市盈率为23.16倍，市净率为2.91倍。标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于中广核电力 A股和中国核电对应的估值指标。
因核电行业上市公司较少，另选择根据证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司，根据盈利能力可比性剔除动态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的公司，从而得到下表中的公司作为可比上市公司。截至评估基准日，本次交易的资产估值水平与可比上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|35.2132|1.2202|600795.SH|国电电力|21.7211|1.0561|
|000040.SZ|东旭蓝天|8.2881|1.0499|600863.SH|内蒙华电|30.0217|1.6065|
|000531.SZ|穗恒运A|59.6955|1.2479|600886.SH|国投电力|12.9062|1.6717|
|000539.SZ|粤电力A|28.7618|1.0704|600900.SH|长江电力|16.4004|2.6997|
|000543.SZ|皖能电力|28.9514|1.0022|600979.SH|广安爱众|18.1138|1.3617|
|000591.SZ|太阳能|14.4404|0.9778|600982.SH|宁波热电|19.0532|1.1535|
|000600.SZ|建投能源|33.2734|1.3117|600995.SH|文山电力|13.2338|2.0097|
|000601.SZ|韶能股份|17.9557|1.1199|601016.SH|节能风电|25.6502|1.8970|
|000690.SZ|宝新能源|44.8773|1.9847|601619.SH|嘉泽新能|40.2660|4.0960|
|000720.SZ|新能泰山|6.6466|3.2719|601985.SH|中国核电|22.4573|2.0681|
|000722.SZ|湖南发展|43.7594|1.4515|601991.SH|大唐发电|51.2614|1.4026|
|000791.SZ|甘肃电投|12.9897|1.0468|603693.SH|江苏新能|29.9807|2.1519|
|000862.SZ|银星能源|86.4811|1.7696|600163.SH|中闽能源|26.8217|2.4244|
|000875.SZ|吉电股份|57.6803|0.8953|600167.SH|联美控股|18.0982|3.9026|
|000883.SZ|湖北能源|15.5406|1.0400|600236.SH|桂冠电力|13.2146|2.5861|
|000899.SZ|赣能股份|28.9851|1.1732|600310.SH|桂东电力|64.4115|2.3429|
|000958.SZ|东方能源|40.5689|2.3065|600452.SH|涪陵电力|15.4164|3.6661|
|002039.SZ|黔源电力|11.9238|1.6657|600483.SH|福能股份|13.7812|1.3685|
|002479.SZ|富春环保|39.7220|1.3031|600505.SH|西昌电力|80.1758|2.6642|
|002608.SZ|江苏国信|14.3887|1.6349|600578.SH|京能电力|24.9083|0.9992|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002893.SZ|华通热力|45.4409|3.3385|600644.SH|乐山电力|42.7288|2.5477|
|200539.SZ|粤电力B|14.3125|0.5327|600674.SH|川投能源|11.5662|1.7074|
|300335.SZ|迪森股份|16.5612|1.9984|600780.SH|通宝能源|20.1007|0.9107|
|600011.SH|华能国际|71.5691|1.4076|600027.SH|华电国际|25.3643|1.0019|
|600021.SH|上海电力|18.5177|1.7104|600098.SH|广州发展|24.9852|1.0684|
|600023.SH|浙能电力|15.3462|1.0731|600101.SH|明星电力|28.4426|1.2971|
|600025.SH|华能水电|26.1721|1.8118|600116.SH|三峡水利|44.6339|3.3429|
|600131.SH|岷江水电|72.0276|7.6107|-||||
|平均值||30.29|1.87|-||||
|标的公司||7.81注|1.20|-||||

注：计算标的公司于评估基准日的动态市盈率时，使用的最近十二个月净利润为未经审计数据。
由上表可知，宁德核电本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值，本次交易定价合理、公允。
2、《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估包括收益法、市场法和资产基础法。不同评估方法针对控制权影响因素的考虑如下：
1）根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十条、第二十一条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
2）根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十条、第三十一条和第三十二条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。采用上市公司比较法和交易案例比较法时，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
3）《资产评估执业准则——企业价值》未对资产基础法下控制权影响因素的考虑提出明确要求和指导意见。
4）根据《资产评估执业准则——企业价值》第四十五条，在资产评估报告
中披露评估方法的运用过程时，通常应包括在切实可行的情况下考虑的控制权和
流动性影响。
由上可知，考虑到不同评估方法的特殊性和具体运用过程的差异，《资产评估执业准则——企业价值》针对企业价值评估中控制权因素影响的内容主要包括：1）明确收益法下的股利折现法，适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；2）明确要求市场法下的两种具体方法在切实可行的情况下，评估结论应考虑控制权对评估对象价值的影响；3）未对资产基础法下控制权因素对评估对象价值的影响提出相关指导意见；4）考虑控制权因素影响时，应基于切实可行性。
3、本次交易作价符合《资产评估执业准则——企业价值》相关规定的指导精神
本次交易为福能股份购买宁德核电的少数股权，不涉及控制权的转让。本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中收益法采用股利折现法，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估执业准则——企业价值》的相关指导意见，本次交易所采用的评估方法适用于评估缺乏控制权的股东部分权益价值，评估准则未明确要求本次交易所采用的评估方法需考虑控制权的影响因素，且控制权影响因素难以量化，考虑控制权溢价对本次交易作价的影响缺乏切实可行性。
综上所述，本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的指导意见，交易作价与交易方案的内涵一致，符合市场通行的操作惯例，且估值水平低于同行业上市公司对应估值指标的平均值。同时，上市公司严格履行信息披露义务，在重组报告书、标的资产评估报告等文件中充分提示和披露本次交易未考虑控制权溢价因素及其原因。因此，本次交易作价有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次重组对上市公司影响的分析
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易金额和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前注||发行股份购买资产后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福能集团|96,986.36|62.50%|117,153.56|66.81%|
|其他投资者|58,196.86|37.50%|58,196.86|33.19%|
|总股本|155,183.22|100.00%|175,350.42|100.00%|

注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。
根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|2,774,563.11|2,956,366.42|2,720,694.05|2,895,055.04|
|归属于上市公司股东所有者权益|1,191,887.55|1,373,690.85|1,174,446.19|1,348,807.17|
|资产负债率|51.24%|48.09%|51.41%|48.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业收入||444,506.92|444,506.92|935,392.00|935,392.00|
|归属于上市公司股东的净利润||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|
|每股收益（元/股）|基本|0.32|0.32|0.68|0.72|
||稀释|0.28|0.29|0.68|0.72|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.31|0.31|0.67|0.71|
||稀释|0.27|0.28|0.67|0.71|

（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决
策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
1、本次交易完成后上市公司与控股股东之间的同业竞争情况
上市公司控股股东为福能集团，福能集团是福建省国资委下属综合性企业集团，以新能源、新材料、医疗健康及金融为主业，业务涉及煤炭、电力、港口物流及商品贸易、石油化工、水泥建材、建筑施工及房地产、旅游酒店服务和金融等行业。本次交易后，除福能股份外，福能集团控股、参股或合营的其他发电业务企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|福能集团持股比例|备注|
|1|安溪煤矸石|火力发电、销售；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|82%|福能集团控股的电力公司|
|2|泉惠发电|火力发电厂、风力发电厂、热力生产与销售、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50%|福能集团合营的电力公司|
|3|神华福能|火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49%|福能集团参股的电力公司|
|4|东南热电|热力生产和供应；电力生产；供电；售电；自来水生产和供应；对电力、热力生产和供应业的投资；合同能源管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|35%|福能集团参股的电力公司|

上表中，安溪煤矸石为福能集团控股的公司，根据《福建省人民政府关于下达2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政[2012]24号），安溪煤矸石已被相关部门列入关停计划，于2013年1月退出电网。2013年10月，安溪煤矸石完成
全部设备拆除工作，彻底停止生产，且不能恢复生产。截至本报告书出具日，安
溪煤矸石已按照国有资产处置的相关规定开展处置工作，报废设备已通过福建省
产权交易中心以公开拍卖的方式转让，并于2019年6月30日完成该等资产移交工作。
泉惠发电为福能集团和华润电力投资有限公司合营的公司，神华福能为福能集团参股的公司。福能集团对泉惠发电和神华福能不具有控制权，不因持有这些公司股权而与上市公司存在同业竞争。
福能股份直接持有东南热电65%股权，为其控股股东。除福能股份持有的股权外，福能集团另间接持有东南热电35%的股权，福能集团不因持有东南热电35%股权而与上市公司存在同业竞争。
2、关于同业竞争的解决措施
为有效防止和避免同业竞争，2014年3月18日，福能集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》；2016年3月29日，福能集团出具《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》并经福能股份第八届董事会第四次会议和福能股份2015年年度股东大会审议通过，对相关承诺的履行期限进行了明确；2017年11月21日，福能集团出具《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》并经福能股份第八届董事会第二十五次临时会议、2017年第一次临时股东大会会议审议通过。承诺主要内容为：
“（一）关于避免和解决同业竞争措施的承诺
1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。
2、如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或
者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。
（二）关于安溪煤矸石公司的资产与注销承诺
针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。
（三）关于电力企业少数股权注入承诺
针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”
综上，本次交易完成后，除福能集团控制的安溪煤矸石外，福能集团及其直接或间接控制的公司不存在与福能股份的经营范围相近或类似的情形。安溪煤矸石已彻底停止生产，也已消除与发行人之间的同业竞争关系，福能集团及其直接或间接控制公司与福能股份不构成实质上的同业竞争。为有效防止和解决同业竞争，福能集团已经出具避免同业竞争的书面承诺。自承诺出具日至今，福能集团在现行法律、法规及规范性文件允许的条件下逐步履行上述承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（六）本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。截至2019年6月末，上市公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中热电联产机组装机规模为123.61万千瓦、燃煤纯凝发电机组装机规模为132.00万千瓦、燃气发电机组装机规模为152.80万千瓦、风力发电机组装机规模为75.40万千瓦和光伏发电机组装机规模为4.29万千瓦，可再生能源和清洁能源装机合计占比为47.63%。
本次交易完成后，上市公司将增加权益装机容量43.56万千瓦，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。此外，标的公司的经营情况良好，具有较强的盈利能力，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易后上市公司资产负债率情况
根据上市公司财务报表以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后，最近一年及一期末上市公司的资产及负债结构如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019/6/30|||||||
|项目|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|流动资产|817,681.62|29.47|817,681.62|27.66|-|-|
|非流动资产|1,956,881.49|70.53|2,138,684.79|72.34|181,803.30|9.29|
|资产合计|2,774,563.11|100.00|2,956,366.42|100.00|181,803.30|6.55|
|流动负债|416,479.31|29.29|416,479.31|29.29|-|-|
|非流动负债|1,005,343.90|70.71|1,005,343.90|70.71|-|-|
|负债合计|1,421,823.21|100.00|1,421,823.21|100.00|-|-|
|2018/12/31|||||||
|项目|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|816,019.07|29.99|816,019.07|28.19|-|-|
|非流动资产|1,904,674.98|70.01|2,079,035.97|71.81|174,360.98|9.15|
|资产合计|2,720,694.05|100.00|2,895,055.04|100.00|174,360.98|6.41|
|流动负债|359,823.73|25.73|359,823.73|25.73|-|-|
|非流动负债|1,038,802.71|74.27|1,038,802.71|74.27|-|-|
|负债合计|1,398,626.44|100.00|1,398,626.44|100.00|-|-|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司流动资产规模保持不变，非流动资产规模有所上升；负债规模和构成情况均未发生变化。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|51.24%|48.09%|51.41%|48.31%|

截至2018年12月31日和2019年6月30日，按证监会上市公司行业分类标准划分的同行业A股上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|
|同行业A股上市公司平均值|58.48|58.10|
|本次交易前|51.24|51.41|
|本次交易后|48.09|48.31|

数据来源：Wind资讯
注：上表中同行业A股上市公司为截至本报告书出具日，按照证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司。
电力行业属于资本密集型行业，整体资产负债率水平相对较高。本次交易前，公司资产负债率和同行业平均水平相比较低，保持较为稳健的资本结构。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，仍处于合理区间。
（3）本次交易后公司财务安全性情况
1）现金流量情况
本次交易前，上市公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|91,839.25|214,063.17|169,972.24|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,922.34|-161,019.05|-210,876.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,235.15|229,688.92|49,015.09|
|汇率变动对现金的影响|-9.44|-30.89|-39.37|
|现金及现金等价物净增加额|-19,327.68|282,702.16|8,071.95|
|期初现金及现金等价物余额|525,360.55|242,658.39|234,586.44|
|期末现金及现金等价物余额|506,032.87|525,360.55|242,658.39|

本次交易前，上市公司现金流情况良好。此外，本次收购的标的公司经营指标良好，具有较强的盈利能力。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元，其2017年度和2018年度分别向全体股东分配利润148,362.32万元和201,068.57万元。本次交易完成后，上市公司净利润规模将进一步提升，现金流量将保持稳健状态。
2）公司授信情况
上市公司资信状况良好，在合作银行中信誉度较高。截至2019年6月30日，上市公司获得的银行授信总额为252.37亿元，未使用额度为158.76亿元。上市公司银行授信情况良好，备用流动性较为充足，具有较强的偿债能力。
3）或有负债情况
截至2019年6月30日，标的公司不存在或有负债事项，本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（1）上市公司未来发展前景分析
电力行业作为基础支柱行业，与国民经济发展息息先关。随着我国宏观经济发展步入新常态，电力需求稳步增长，电力消费结构不断优化，电力行业进入新的发展时期。在我国经济运行稳中向好的态势下，2018年全社会用电量 68,449亿千瓦时，同比增长8.5%。2018年全国全口径发电量69,940亿千瓦时，同比增长8.4%，火电、水电份额下降，新能源占比有所提升。
目前我国电力仍然以火电为主，但近年来，清洁能源和可再生能源发展迅猛，
电源结构清洁化转型趋势显著，清洁能源将逐步成为电力供应主体。2019年全
国能源工作会议指出：清洁能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量，把绿色发展理念贯彻能源工作始终，严守生态保护红线，进一步加强清洁能源替代战略顶层设计，切实加大三代核电、天然气和可再生能源发展力度，加快技术创新，进一步带动能源体系向清洁化、低碳化方向转变。公司目前控股运营的发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁可再生能源发电机组和高效节能的热电联产机组、燃煤纯凝发电机组。截至 2019年 6月末，公司控股运营的可再生能源和清洁能源装机规模占比为47.63%。
上市公司本次收购的标的公司宁德核电主营业务为核力发电。核电为一种高效清洁的发电方式，且相较于风电、水电、太阳能等清洁能源，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低。为了实现节能、环保、减排，近年来我国政府及相关部门先后发布了一系列政策性文件，大力发展核电能源，核电为全国今后电源结构调整的主攻方向。本次交易符合国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国家能源局发布的《2018年能源工作指导意见》等一系列政策性文件的规定。
此外，宁德核电经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高上市公司权益装机规模，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（2）本次交易后上市公司的发展计划
公司交易当年及未来两年仍将继续增强自身核心竞争力，持续巩固和扩大业务市场规模，具体发展计划如下：
1）大力发展主业，优化产业结构
公司将继续按照“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能清洁可再生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，持续优化电力业务结构。同时，公司将抓住新一轮电力体制改革的有利机遇，巩固并扩大售电业务市场规模，积极布局配电业务。
2）强化降本增效，提升公司经营业绩
公司将加强机组运维，确保完成当年电量目标；提升供热产品质量，巩固现有供热市场，并积极拓展潜在供热市场，提高市场占有率。公司将密切跟踪煤炭价格、天然气价格等主要原材料的市场动态，努力降低燃料成本。
3）加强精细化管理，夯实企业管理基础
公司将进一步完善内部控制制度，建立科学、合理、务实、有效的内控体系及运行机制，使之定位更加精准、措施更加可行、执行更加顺畅、成效更加明显；
加强预算管理，强化过程控制和执行分析，提高资金的使用效率，进一步深化精细管理，夯实管理基础。
4）借力资本市场优势，加快高质量发展步伐
公司将加强资本市场研究，积极开展资本运作，兑现控股股东资产注入的相关承诺，积极推动实施外延式扩张发展战略。同时，公司将积极拓宽融资渠道，充分发挥公司电力行业运营管理优势、资金资源优势，推进电力项目建设，优化资产结构和产业结构，加快内生发展。
3、本次交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排（1）宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况
1）宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况
宁德核电公司章程第二十九条规定：“董事会由十一名董事组成，其中五名董事候选人由宁核投推荐，四名董事候选人由大唐国际推荐，一名董事候选人由福建能源推荐，由股东会等额选举产生；另设一名职工董事由公司职工民主选举产生。”
截至本报告书出具日，中广核宁投（暨宁德核电公司章程中的“宁核投”，下同）、大唐发电（暨宁德核电公司章程中的“大唐国际”，下同）及福能集团（暨宁德核电公司章程中的“福建能源”，下同）向宁德核电推荐的董事人数分别为5名、4名和1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
宁德核电公司章程第四十八条规定：“公司设总经理一名，第一、第二副总经理各一名，副总经理三名，总会计师、总审计师各一名。其中：总经理、第二副总经理、一名副总经理、总会计师由宁核投推荐，第一副总经理、一名副总经理和总审计师由大唐国际推荐，一名副总经理由福建能源推荐，均由董事会聘任或解聘。一方推荐高级管理人员时，需事先征得其他两方的同意，再由董事会聘任。未经董事会同意，总经理、副总经理不得兼任其他公司或经营组织的负责人。”
截至本报告书出具日，中广核宁投、大唐发电及福能集团向宁德核电推荐的高级管理人员人数分别为4名、3名和1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
2）宁德核电重大事项决策机制
①股东会
宁德核电公司章程中对股东会的职权和决策机制规定如下：
“第二十一条公司设立股东会。股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。
第二十二条公司股东会行使下列职权：（一）决定公司经营方针、投资计划和融资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东方代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增减注册资本做出决议；
（八）对公司对外担保做出决议；（九）对股东转让股权做出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议：（十一）对公司延长经营期限做出决议；（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东的法定代表人及/或股东书面授权的代表出席股东会会议并代为行使表决权。
第二十四条股东会决议，除第二十二条第八、九、十、十二项必须经全体股东一致通过外，其他事项必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过决议形式做出。”
②董事会
宁德核电公司章程中对董事会的职权和决策机制规定如下：
“第二十八条公司设立董事会。董事会向股东会负责。
……
第三十二条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会对股东会负责，并行使以下职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营方针和投资计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司的形式、延长经营期限及解散的方案；（八）决定公司部门一级管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总审计师等高级管理人员，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）根据股东会对董事会的授权规定，审议批准公司的经营管理事项；（十二）审议批准涉及公司与股东方、股东方的控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍百万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项。
……
第三十四条董事会表决实行一人一票制。
……
第三十六条董事会必须有三分之二以上的董事或其授权代表出席方可举行；但若因未通知福建能源推荐的董事导致该董事未能参加董事会会议的，不得召开董事会会议。除第三十二条第9项（仅限于大唐国际依据第四十九条推荐的高级管理人员）和第 12项的事项需由占全体董事三分之二以上（含三分之二）
的董事表决通过外，董事会对其他事项的决议，应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
③监事会
宁德核电公司章程中对监事会的职权和决策机制规定如下：
“第三十八条公司设立监事会。监事会向股东会负责。
……
第四十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议或报告必须经半数以上监事同意后方能做出。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”
④党委
宁德核电公司章程中对党委的职权规定如下：
“第四十六条公司党委根据《中国共产党章程》等有关规定履行职责：
……
（二）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展问题、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权。”
3）宁德核电经营和财务管理机制
①宁德核电经营机制
宁德核电公司章程对经营机制的规定如下：
“第四十七条公司实行董事会授权下的总经理负责制。总经理负责执行董事会决议，组织和领导公司各部门的工作。在涉及安全生产和核安全责任等紧急情况下，总经理有权对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后及时向董事会或股东会报告。
……
第四十九条总经理对董事会负责，并行使以下职权：（一）保证公司的业务活动符合国家法律法规的规定；（二）执行董事会各项决议，根据股东协议和章程，组织领导公司工程建设和生产经营管理工作，并将实施情况向董事会提出报告；（三）组织编制工程建设计划、建设期间的资金计划、投产以后的生产经营计划及其他重大的经营管理计划，报经董事会批准后执行；（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，制订公司编制与工资标准，报董事会批准；（五）拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；（六）制定公司的具体规章制度；（七）聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。”
②宁德核电财务管理机制
宁德核电公司章程对财务管理机制的规定如下：
“第六十条公司的财务管理与会计管理工作由总会计师负责。其职责权限如下：（一）参与拟定公司的经营决策，协助总经理评价工程建设与生产经营的情况；（二）编制上一年度的会计决算报表及利润分配方案，经总经理审查后提交董事会审查批准；（三）拟定公司财务管理部门的机构设置方案，建立和健全公司的财务和会计制度，进行经济活动分析；（四）协调公司的工程建设、生产运营、财务信贷、劳动工资、基本建设等各种经济计划；（五）参与重大合同的研究，负责执行所有合同中有关财务的条款；（六）审阅并签署公司的财务计划、信贷计划与会计报表；（七）对公司财务和会计人员的任免、调动、奖励等事项提出意见。
第六十一条公司按有关规定向政府有关部门和股东方报送有关报表、办理税务登记、依法纳税和交纳有关费用。”
此外，宁德核电制定了《收入业务管理制度》《现金流量管理程序》《贷款管理程序》《资产管理制度》《会计政策》《债务风险管理程序》《税务管理》《会计档案管理》《会计核算办法》《财务授权管理规定》《立项管理流程》《支付管理流程》《全面预算编制与执行手册》等一系列财务内控管理制度，确保宁德核电内部财务管理机制能够规范化、标准化地运作，宁德核电能够充分、合理地利用各项资源，实现整体收益的最大化。
（2）交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排
根据本次交易安排及《发行股份购买资产协议》，自交割日起，上市公司将成为宁德核电的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和宁德核电内部制度的要求，行使其作为宁德核电股东的权利。具体内容包括修改宁德核电公司章程、向宁德核电推选董事、监事和高级管理人员，完善宁德核电公司治理结构和内控制度，并通过推选的董事、监事和管理层参与宁德核电的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护福能股份作为股东方的合法权益。福能股份也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，积极支持宁德核电的持续健康发展。
（3）本次交易完成后，将标的公司10%股权作为权益法核算的长期股权投资列报的合理性
1）交易完成后上市公司对标的公司生产经营决策的影响程度
根据本次交易安排及《发行股份购买资产协议》，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
交易完成后福能股份将享有上述福能集团在宁德核电中拥有的董事推荐权、监事推荐权、高级管理人员推荐权等股东权利，可以有效参与标的公司的整体经营决策，并对董事会的决议结果具有一定的影响力。
2）备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资的主要依据及合理性
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订），“......实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。”
根据中国证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》（2017年第8期，总第 45期），“公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策……公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。......”
如前所述，本次交易完成后，福能股份将拥有宁德核电董事推荐权、高级管理人员推荐权，且在未通知福能股份推荐的董事导致该董事未能参加董事会会议的，宁德核电董事会会议不能召开。福能股份将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和宁德核电内部制度的要求，行使其作为宁德核电股东的权利，通过推荐的董事、监事和管理层参与宁德核电的财务和经营决策，对有关事项进行监督。
综上所述，本次交易完成后，福能股份将对宁德核电的财务和经营政策有参与决策的权力，福能股份能够对宁德核电施加重大影响。因此，备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其他规范性文件的规定，具备合理性。
4、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（1）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动资产||817,681.62|817,681.62|816,019.07|816,019.07|
|非流动资产||1,956,881.49|2,138,684.79|1,904,674.98|2,079,035.97|
|资产总额||2,774,563.11|2,956,366.42|2,720,694.05|2,895,055.04|
|流动负债||416,479.31|416,479.31|359,823.73|359,823.73|
|非流动负债||1,005,343.90|1,005,343.90|1,038,802.71|1,038,802.71|
|负债合计||1,421,823.21|1,421,823.21|1,398,626.44|1,398,626.44|
|归属于上市公司股东所有者权益||1,191,887.55|1,373,690.85|1,174,446.19|1,348,807.17|
|资产负债率||51.24%|48.09%|51.41%|48.31%|
|营业收入||444,506.92|444,506.92|935,392.00|935,392.00|
|投资收益||14,552.85|21,995.17|22,176.13|43,468.05|
|营业利润||61,398.39|68,840.71|131,941.38|153,233.30|
|利润总额||61,518.81|68,961.13|132,280.30|153,572.22|
|归属于上市公司股东的净利润||49,455.21|56,897.53|105,040.42|126,332.34|
|每股收益（元/股）|基本|0.32|0.32|0.68|0.72|
||稀释|0.28|0.29|0.68|0.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30或2019年1-6月||2018/12/31或2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.31|0.31|0.67|0.71|
||稀释|0.27|0.28|0.67|0.71|

从财务状况和偿债能力来看，本次交易完成后，上市公司非流动资产、资产总额、归属于上市公司股东所有者权益均有所增加，总负债规模及负债构成情况均保持不变，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率保持不变。
从营运能力来看，本次交易完成后，上市公司营业收入、应收账款、存货均保持不变，因此应收账款周转率、存货周转率不发生变化；本次交易完成后，上市公司总资产有所增加，因此总资产周转率有所下降。
从盈利能力来看，本次交易完成后，除因投资收益增加导致营业利润、利润总额和净利润增加外，上市公司利润表其他科目金额保持不变。上市公司每股收益有所提高，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（2）本次交易对上市公司主营非财务指标的影响
截至2019年6月末，上市公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将增加权益装机容量 43.56万千瓦，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（七）本次重组对上市公司治理机制的影响
上市公司已采取或拟采取以下措施，确保本次交易后上市公司治理有效性：1、建立健全上市公司治理制度，提升上市公司治理水平
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）及其他职能部门，建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
根据《公司章程》规定，上市公司的股东大会为公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。同时，股东大会负责审议上市公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。董事会负责决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。监事会负责检查公司财务，并在发现公司经营情况异常，进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。
同时，公司也就关联交易定价公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本次交易后，上司公司将继续严格依据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资管理制度》《信息披露事务管理制度》等公司内部管理和决策制度进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司将继续扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
2、完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度，根据《公司章程》规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
本次交易后，上市公司将继续完善董事、监事和高级管理人员选任制度。在董事选举方面，继续严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障中小股东选举权，同时确保独立董事具有独立性，选举过程公平，独立董事人数不低于董事总数的1/3；在监事选举方面，继续保证监事会中职工代表的比例不低于1/3，并由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，监事会能够尽职行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的监督权力；高级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公开、公平、规范的高级管理人员推选机制和考核机制的原则。
此外，本次交易后，公司独立董事将继续严格按照有关法律、法规、《公司章程》
和《独立董事制度》等有关制度的规定，不受公司控股股东或者与控股股东存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，继续在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥积极有效的作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
3、优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制本次交易前，上市公司已经建立了一系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和内部其他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。
本次交易后，上市公司将根据实际需要，继续优化并全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易方面，遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，注重保护中小股东的合法权益。继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，对关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定；在对外投资方面，继续按照相关法律、法规及《公司章程》等的规定，行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序，确保投资资金的合理、有效使用，规避投资风险，防止出现大股东的资金占用现象；在财务管理方面，继续健全上市公司内部财务会计制度，促进公司执行和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量，加强公司的内部审计和内部控制工作。
本次交易的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《关联交易管理制度》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。上市公司审议本次交易的相关董事会会议召开前，独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。上市公司董事会就本次交易相关议案表决时，关联董事林金本先生、周必信先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。本次交易相关议案已由上市公司股东大会以特别决议通过，关联股东回避表决，中小投资者对相关议案单独计票。
4、完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护
本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，严格执行了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司在召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，已充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见。
本次交易后，上市公司将继续按照真实、准确、完整、及时和公平原则披露相关信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上交所；继续规范公司董事、监事和高级管理人员对外发布信息的行为，要求控股股东在出现或知悉应当披露的重大信息，及时配合公司履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上市公司及其他股东的诚信义务
本次交易前，上市公司控股股东福能集团已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出，不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营管理的情况。
本次交易后，福能集团的持股比例进一步上升，上市公司将继续积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保控股股东作出的相关承诺明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，确保控股股股东不利用其控制地位谋取非法利益的情况，继续维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续严格按照股东大会、董事会和监事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司的重大事项，确保福能集团能够遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求，在关联交易方面，继续严格规范公司与控股股东福能集团的关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，确保关联董
事和关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。
六、本次交易资产交付安排的有效性分析
上市公司与交易对方福能集团于2019年9月6日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。其中关于本次交易标的资产的交割安排、过渡期损益安排、以及违约责任安排如下：
（一）标的资产交割
交易双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易双方协商确定，以本次标的资产全部过户至福能股份名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的福能集团应继续履行的义务之外，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
双方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至福能股份名下的工商登记变更手续，并于 40个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起30日内，福能股份应当完成向福能集团发行新股事宜。
福能集团应在办理标的资产交割时向福能股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，福能股份和福能集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（二）过渡期损益安排
在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电 2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
（三）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。
如任何一方未能按照协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付一万元的违约金；如福能股份未能按照协议约定及时、足额向福能集团支付对价，则每逾期一日，福能股份应向福能集团支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。此外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，双方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价，相关方的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项须已经非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易的必要性分析
1、控股股东履行承诺
本次交易实施前，拟收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，目的之一为履行相关承诺，保障上市公司及全体股东利益。
2、拓展清洁能源发电业务
截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。
3、提升上市公司的经营业绩
相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：福能股份本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联方股东利益的情形。
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、平安证券内部审核程序
平安证券根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》《平安证券股份有限公司内核工作管理办法》《平安证券股份有限公司并购重组业务内核委员会工作制度》等公司规章制度，对福能股份本次交易事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
（一）股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》相关要求，对申请内核的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工作底稿，经质控部集体评审后出具质量控制报告终稿。
（二）项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，并对项目内核申请文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议。
（三）在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员执行问核。
（四）内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核会议的内核委员人数不应少于 7人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同意”票，会议表决结果即为通过。
（五）内核会议召开之后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。
二、平安证券内部审核意见
平安证券并购重组内核委员会于 2019年 8月 28日审议福能股份发行股份购买资产暨关联交易项目。经表决，7名参会内核委员认为福能股份发行股份购买资产暨关联交易项目符合相关法律法规规定的要求，同意担任福能股份发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问。
第八节 独立财务顾问结论意见
平安证券作为福能股份的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，福能股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
朱翔坚 汪颖
____________________
李婧晖
项目协办人： ____________________ ____________________
王蔚霞 刘瓛
____________________
周松岩
部门负责人： ____________________
周凌云
内核负责人： ____________________
胡益民
法定代表人： ____________________
何之江
平安证券股份有限公司2019年12月27日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||福建福能股份有限公司||财务顾问名称|||平安证券股份有限公司||
|证券简称||福能股份||证券代码|||600483||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||福建省能源集团有限责任公司|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 √ 否 □|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 √ 否 □|
|方案简介||本次重组方案为福能股份拟向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买其持有的福建宁德核电有限公司10%股权。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||√||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||√||||
|二、交易对方的情况|||||||||
|2.1|交易对方的基本情况||||||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||√||||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||||√||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||√|截至独立财务顾问报告出具日，交易对方福建省能源集团有限责任公司控制福能股份（证券代码：600483）和福建水泥（证券代码：600802）两家上市公司|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|√|||
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||√|本次交易的交易对方福建省能源集团有限责任公司，为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||√|上市公司董事长林金本、副董事长周必信，董事程元怀、张小宁，总经理程元怀、副总经理叶道正、周朝宝、郑声清、马信明，财务总监许建才，董事会秘书汪元军均为交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||福建省能源集团有限责任公司承诺在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让|
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|拟购买资产的部分房屋的产权证书正在办理过程中|
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|本次交易的标的资产为福建省能源集团有限责任公司持有的福建宁德核电有限公司10%的股权。2019年7月11日，福建宁德核电有限公司召开第四十八次股东会，同意福建省能源集团有限责任公司将所持福建宁德核电有限公司10%的股权转让给福能股份，中广核宁核投资有限公司、大唐国际发电股份有限公司同意放弃对上述股权所享有的优先受让权|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√||
||是否已办理相应的产权证书|√||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|√|标的资产最近3年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析||不适用|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||√|根据修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|√|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用，标的资产最近3年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值|
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||√||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用，本次交易符合免于提交豁免申请条件|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|||不适用|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用，未编制盈利预测|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|||不适用|
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权||√||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系，涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||

||||
|-|-|-|
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||

一、重点关注问题
1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》是十一条、第四十三条及其他相关规定；
2、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条；
3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
4、本次交易涉及的标的资产评估定价和发行股份价格是否合理；
5、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易是否有利于解决同业竞争，本次交易是否有利于保持上市公司的独立性。
二、结论性意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，福能股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表3号-发行股份购买资产》之盖章页）
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李婧晖
平安证券股份有限公司2019年12月27日