证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2017-009
长春奥普光电技术股份有限公司关于子公司
与关联方共同出资设立公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）子公司长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯”）与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）、长春长光精密仪器集团有限公司（以下简称“长光集团”）、吉林省创新企业投资有限公司（以下简称“省创投”）、吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）、深圳市九思投资管理有限公司（以下简称“九思投资”）、张一兵、覃浩、沈宏海共同出资人民币32000万元设立长春长光圆辰微电子技术有限公司（以下简称“长光圆辰”）。
长春光机所为持有公司42.65%股权的控股股东、为长光集团持股100%的控股股东；长光辰芯为公司持股40.24%的子公司，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经2017年3月13日召开的公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事贾平、宋志义、张涛、张学军对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
二、关联方及其他出资方基本情况
1、关联方：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人：贾平
组织机构代码：41275487-X
开办资金：14,450万元
住所：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号
主要经营业务：发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。
2016年12月31日，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所总资产556,232.20万元，净资产306,971.61万元，事业收入99,749.29万元。（以上数据未经审计）
2、关联方：长春长光精密仪器集团有限公司
统一社会信用代码：91220101066418848L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
住所：吉林省长春市高新北区明溪路1759号
法定代表人：李文杰
注册资本：700万元整
成立日期：2013年5月14日
经营范围：光电技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；光电精密仪器与设备的研发、生产和销售；以自有资金对相关项目投资。
长春长光精密仪器集团有限公司注册资本人民币700万元，全部由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所出资。
2016年12月31日，长春长光精密仪器集团有限公司的资产总额为 2331.50万元，净资产为 680.46万元；2016年 1-12月份实现营业总收入 511.73万元，净利润-28.30万元。（以上数据未经审计）
3、出资方：吉林省创新企业投资有限公司
统一社会信用代码：9122010169776443X0
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘印富
注册资本：45500万人民币
成立日期：2010年01月14日
住所：长春市高新区锦湖大路1357号
经营范围：投资方面的信息咨询、投资策划、受投资人委托对投资人的资产进行项目投资管理。
吉林省创新企业投资有限公司注册资本人民币45500万元，全部由吉林省工业和信息化厅出资。
2016年12月31日，吉林省创新企业投资有限公司的资产总额为 49,212.78万元，净资产为49,210.85万元；2016年1-12月份实现营业总收入653.2万元，净利润325.8万元。（以上数据未经审计）
4、吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）
企业性质：有限责任公司
公司住所：吉林省长春市人民大街3646号
法定代表人：李贺军
注册资本：15600万元
营业执照注册号：220000000300147
经营范围：科技专利成果转化投资业务；创业、产业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2015年6月29日
长光财兴注册资本人民币15600万元，其中吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心以货币资金出资13000万元，占83.3%；长春光机科技发展有限责任公司以货币资金出资2600万元，占16.7%。
2016年12月31日，长光财兴的资产总额为15，822.15万元，净资产为15， 822.15万元；2016年 1-12月份实现营业总收入 0万元，净利润 222.15万元。
（以上数据未经审计）
5、出资方：深圳市九思投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：440301102991550
类型：有限责任公司
法人代表：覃浩
注册资本：（人民币）2100万元
成立日期：2001年3月13日
住所：深圳市南山区蛇口太子南路蛇口工业区金融中心
经营范围：投资管理；资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专供商品）；投资咨询服务；经济信息咨询（不含限制项目）。
深圳市九思投资管理有限公司注册资本为2100万元，各股东均以货币出资，其中潘士生11万元；深圳市明诺投资有限责任公司800万元；王敏13万元；覃浩800万；丁明光400万元；姚冰21万元；张一兵11万元；叶宇辉4万元；张慧13万元；李健1万元；陈宏鸣13万元。
2016年12月31日，深圳市九思投资管理有限公司的资产总额为 49,806.47万元，净资产为49,411.90万元；2016年1-12月份实现营业总收入6.53万元，净利润-723.49万元。（以上数据未经审计）
6、出资方：张一兵
民族：汉
地址：广东省深圳市南山区蛇口金世纪路
身份证号码：22010219650830XXXX
7、出资方：覃浩
民族：汉
地址：广东省深圳市南山区蛇口金竹园大厦
身份证号码：11010819630326XXXX
8、出资方：沈宏海
民族：汉
地址：长春市朝阳区人民大街163号
身份证号码：32091919760108XXXX
三、关联交易标的基本情况
设立公司名称：长春长光圆辰微电子技术有限公司
法定代表人：孙守红
注册资本：32000万人民币
住所：吉林省长春市经开区营口路18号
经营范围：集成电路制造；晶圆、芯片的设计、研发、生产和销售及相关的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体器件、集成电路、电子元件、应用软件的设计、研发、生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
长光辰芯与各出资方共同出资设立长春长光圆辰微电子技术有限公司，注册资本32000万元，各股东持股比例、出资方式如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|2000|6.25%|无形资产|
|2|长春长光精密仪器集团有限公司|5000|15.63%|无形资产|
|3|长春长光辰芯光电技术有限公司|1000|3.13%|无形资产|
|4|吉林省创新企业投资有限公司|10000|31.25%|货币|
|5|吉林省长光财兴投资有限公司|7000|21.88%|货币|
|6|深圳市九思投资管理有限公司|2500|7.81%|货币|
|7|张一兵|2000|6.25%|货币|
|8|覃浩|1500|4.69%|货币|
|9|沈宏海|1000|3.13%|货币|
|合计||32000|100 %|---|

四、定价依据及公允性
长光辰芯与各出资方共同出资设立公司，不涉及定价政策和定价依据。
五、项目实施目的及对公司的影响
长光辰芯是高端图像传感器设计公司，芯片生产外协完成。长光圆辰是面向
高端背照式图像传感器晶圆制造的提供商，可为长光辰芯提供CMOS晶圆背照加工服务。通过长光辰芯与各出资方共同出资设立长光圆辰，可以发挥彼此在主营业务开展过程中的优势，实现优势互补，产生共赢，对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司生产经营和持续发展的需要。
六、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017 年 1 月 1 日至今发生关联交易金额|
|向关联人销售产品|长春光机所|43.29|
|向关联人租赁厂房|长春光机所|53.61|
||合计|96.90|

七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们同意该事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议
3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的事前认可和独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会