证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2018-036常熟市天银机电股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、“十三五”期间，国家全面实施“两机专项”，我国将建立健全航空发动机、燃气轮机产业链，实现进口装备国产化。常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）通过市场调研分析，高温热端部件精密铸造属于燃气轮机的上游产业，其产品主要应用于航空发动机、燃气轮机热端部分的核心部位，技术门槛高，且市场前景广阔。综合市场情况及公司自身业务优势，公司拟与中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）、上海仰印投资管理有限公司（以下简称“上海仰印”）以及杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）作为有限合伙人，中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）作为普通合伙人、基金管理人，本着优势互补、互利互惠、共同发展的原则，共同发起设立南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“产业投资基金”）。该基金是一家以股权投资为主要业务的合伙企业，并仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）进行股权投资。
该产业投资基金规模为人民币 42,500万元，公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资人民币 13,000万元，出资比例为30.5882%，为产业投资基金有限合伙人之一。
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资未涉及关联交易；本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）中船资管担任该产业投资基金的普通合伙人，基本情况如下：
1、名称：中船重工资产经营管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110000MA0030XM3C
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：李嘉华
5、成立日期：2016年1月7日
6、注册资本： 10,000万人民币
7、住所：北京市海淀区昆明湖南路72号405号
8、经营范围：资产管理；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、控股股东、实际控制人：中国船舶重工集团有限公司、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
10、主要业务最近三年发展状况：中船资管成立于2016年1月，为中国船舶重工集团资本控股有限公司全资子公司，是其开展资本运营的投资平台公司。
11、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，中船资管（合并口径）经审计的资产总额、负债总额分别为人民币8,853.55万元、人民币4.09万元；资产净额、营业收入分别为人民币8,849.46万元、人民币12.66万元。
12、关联关系：中船资管与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。公司与中船资管在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（二）有限合伙人的基本信息如下：
1、名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
2、统一社会信用代码：911306007109266097
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：何纪武
5、成立日期：2000年06月13日
6、注册资本：173,919.0872万人民币
7、住所：河北省保定市富昌路8号
8、经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；
汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；
蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东、实际控制人：中国船舶重工集团有限公司、国务院国资委。
10、主要业务最近三年发展状况：中国动力于2004年7月14日在主板上市，中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。
11、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，中船动力（合并口径）经审计的资产总额、负债总额分别为人民币4,419,051.82万元、人民币1,599,471.03万元；资产净额及营业收入分别为人民币2,819,580.79万元、人民币2,314,710.26万元。
12、关联关系：中国动力与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。公司与中国动力在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
中国动力与中船资管的控股股东同为中国船舶重工集团有限公司。
（2）名称：上海仰印投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：913101157752119891
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2005年05月16日
5、注册资本：5,150万人民币
6、住所：上海市浦东金桥路2628号209－301室
7、经营范围：企业并购及资产委托管理，投资管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：徐铁庆、徐满江合计持股97.08%。
9、主要业务最近三年发展状况：上海仰印以从事高科技企业投资为核心，全面捕捉中国经济增长引擎的投资机会，为企业提供投资增值和产业整合的渠道和平台。上海仰印旗下基金已投资的项目中包括有“上海联影医疗科技有限公司”等数项高科技行业标杆。
10、最近一年主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，上海仰印的资产总额、负债总额分别为人民币 15,567.32万元、人民币 3,900.14万元，资产净额、营业收入分别为11,667.18万元人民币、人民币0万元。
11、关联关系：上海仰印与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。公司与上海仰印在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（3）名称：杭州保览投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：9133010266803311XM
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：孙蒂
4、成立日期：2007年11月29日
5、注册资本：1,100万人民币
6、住所：杭州市上城区孝女路2-2号901室
7、经营范围：服务：投资管理，经济信息咨询（除商品中介）
8、主要股东：马友三，持股比例81.82%。
9、主要业务最近三年发展状况：上海仰印和杭州保览为一致行动人，是专业从事天使投资及创业投资的投资机构。
上海仰印和杭州保览为上海道富元通投资企业（有限合伙）、上海中科道富投资企业（有限合伙）以及道富以欧斯投资企业（有限合伙）的GP。上述基金的投资运营由GP指定的顾问公司实际负责并收取管理费。因此，在基金的投资
项目退出以前，GP公司没有收入发生。目前，道富系列基金的投资项目，“百合花集团”已经在主板上市，“新成新材料”在新三板上市，“山西紫林醋业”预计四月过会，磁共振引导下超声聚焦无创手术系统公司Insightec在纳斯达克上市过程中，上海联影科技有限公司已内选第一批十二家鼓励上市的独角兽企业。
10、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，杭州保览的资产总额、负债总额分别为人民币21,543.81万元、人民币6.15万元，资产净额、营业收入分别为人民币21,537.66万元、人民币173.72万元。
11、关联关系：杭州保览与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。公司与杭州保览在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
三、设立产业投资基金基本情况
1、基金名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：中船重工资产经营管理有限公司
4、基金规模：人民币42,500万元
5、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙类型|认缴出资金额（万元）|
|中船重工资产经营管理有限公司|普通合伙人|500|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|有限合伙人|19,000|
|上海仰印投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|杭州保览投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|常熟市天银机电股份有限公司|有限合伙人|13,000|
|合计|100.00%|42500|

6、存续期限：合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会根据审议通过可以将基金存续期限延长二年。但合伙企业最长存续期不得超过九年，且如合伙企业已不再持有江苏永瀚任何股权或股份时，本合伙企业应当根据适用法律和本协议规定进行清算。
7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、
反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础
依据。
8、投资方向：股权投资业务
9、投资计划及退出机制：合伙企业通过认购增资或以股权受让方式向江苏永瀚进行专项股权投资，以取得被投资企业相应比例的股权，并且该专项投资交易完成后通过江苏永瀚A股上市或其他商业合理方式退出。
四、产业投资基金拟投资标的基本情况
1、名称：江苏永瀚特种合金技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320211583752801U
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：曹荣
5、成立日期：2011年10月14日
6、注册资本：21,672万人民币
7、住所：无锡新城建设工业安置区东区杜巷路1号
8、经营范围：合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术服务；模具、工具夹具、金属工具的设计、制造；汽车、摩托车零部件的制造、加工；发动机进气增压器、轻型燃气轮机、涡轮叶轮、等轴晶、定向、单晶叶片的制造、加工；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、实际控制人：曹荣、曹阳父子合计持有江苏永瀚54.78%股份。
10、关联关系：江苏永瀚与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
11、主要业务最近三年发展状况：江苏永瀚成立于2011年10月，坐落于无锡新城建设工业安置区，从事工业燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片及高温热部件等精密铸件的研发、生产和销售，为全球生产工业燃气机、航空（航天）发动机及船舶推进系统的厂商提供精密铸造产品。
五、合伙协议的主要内容
（一）出资及资金托管
1、各全体合伙人的认缴出资总额为人民币4.25亿元，出资方式均为货币。
合伙人首期出资为其认缴出资额的100%。
2、如在各合伙人首期出资缴付完成后三个月内，合伙企业对江苏永瀚的股权投资仍未完成（以本次股权投资的工商变更登记完成时间为准），则合伙企业应该即时解散，已经发生的费用由普通合伙人承担。
（二）合伙企业的管理
1、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业的最高权利机构。
2、投资决策委员会
普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
投委会由四名委员组成，上海仰印和杭州保览共同委派1人，中船资管、中国动力与公司各委派1人。所有决策事项需经投委会成员二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。
（三）合伙企业的对外投资
合伙企业仅限于向江苏永瀚进行股权投资。
（四）利润分配及亏损承担
1、合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
2、合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：首先基金全体合伙人按实缴出资比例各自全部收回其出资额；基金整体投资净收益率低于（含）7%的年化收益率时，收益归基金全体合伙人所有；基金整体投资净收益率高于7%的年化收益率的部分为超额收益，超额收益的93%为合伙人所有，按各基金合伙人实际出资比例分配，超额收益的7%分配给普通合伙人，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司参与设立的产业基金仅限于向江苏永瀚进行股权投资，主要是基于对江苏永瀚行业优势的认可，进一步加快公司现有业务的高质量稳步发展。同时，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
江苏永瀚凭借多年大量持续的研发投入，积累了大量自主知识产权及工艺设计、改进经验，其在高温热部件精密铸件领域技术水平已处于国内领先地位，并达到国际水平，是国内率先掌握该领域先进工艺并可稳定供货的尖端单晶叶片精密铸造企业，已初步实现通过技术创新、工艺提升、实现产品品质提升，形成高端装备制造的新盈利模式。
本次设立的产业投资基金是公司正常的投资行为，对公司短期内不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形，长期应有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。
2、本次投资存在的风险
该产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法
律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司参与设立产业投资基金。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2018年6月22日