股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-032惠州中京电子科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 5日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第二届董事会第十九次会议通知，公司于 2014年 5月 20日在公司办公楼会议室召开第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应参会董事 5名，实际参会董事 5名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长杨林先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向方笑求、蓝顺明非公开发行2,764万股股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权），同时拟向方笑求、蓝顺明支付4,249.16万元现金购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.857203%股权（包括方
笑求持有的湖南方正达的7.4286015%%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4286015%股权）。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的100%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的50%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的50%股权）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1031号”《评估报告》，标的资产的评估值为 28,622万元，公司与交易对方根据前述评估值协商确定标的资产的交易价格为28,600万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后60日内，公司与交易对方应确定标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，在交割日后30日内办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股
权转让工商登记手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价8.83元/股；公司进行2013年度利润分配（以公司总股本23,364万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税））并除息后，发行价格不低于8.81元/股；最终发行价格由公司与交易对方协商确定为8.81元/股。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产拟向方笑求、蓝顺明发行2,764万股股票，其中向方笑求发行1,382万股股票，向蓝顺明发行1,382万股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明。
方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权）认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
公司向方笑求非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起36个月内不转让，公司向蓝顺明非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起15个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起15个月后，公司向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行完成之日起15个月解锁30%；②自股份发行完成之日起24个月解锁30%；③自股份发行完成之日起36个月解锁40%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即不超过9,532.05万元；按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股；公司实际控制人杨林先生承诺认购的股份数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%且不超过本次募集配套资金发行股份数量的30%。在审议本议案时，关联董事杨林先生、刘德威先生回避表决。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向包括实际控制人杨林先生在内的特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价8.83元/股的90%（即7.95元/股）；公司进行2013年度利润分配（以公司总股本23,364万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税））并除息后，发行价格不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，依据相关法律、行政法规、规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，按照发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商协商确定。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即不超过9,532.05万元；按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股；公司实际控制人杨林先生承诺认购的股份数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%且不超过本次募集配套资金发行股份数量的30%。最终发行数量将根据标的资产的交易价格，由公司董事会与主承销商根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名的特定投资者。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达14.857203%股权的现金价款及支付与本次重组相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达柔性线路板材料建设项目及后续运营资金的需求，但不用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
杨林先生认购的本次募集配套资金发行的股票自发行完成之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次募集配套资金发行的股票自发行完成之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》
同意公司与湖南方正达的股东方笑求、蓝顺明签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、审议通过《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购补充协议>的议案》
同意公司与本次发行股份募集配套资金的特定发行对象之一杨林先生签署附生效条件的《非公开发行股份认购补充协议》。在审议本议案时，关联董事杨林先生、刘德威先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了“鄂众联评报字[2014]第1031号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准立天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的“天健审[2014]2-197号”《审计报告》、“天健审[2014]2-195号”《备考审计报告》、“天健审[2014]2-198号”《盈利预测审核报告》、“天健审[2014]2-196号”《备考盈利预测审核报告》，批准湖北众联资产评估有限公司为本次重组出具的“鄂众联评报字[2014]第1031号”《评估报告》。
公司本次重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组有关的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产价格、股份发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的重组方案，全权负责办理本次重组的具体相关事宜，包括但不限于签署、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（4）根据监管部门的新规定、新要求或市场情况变化对本次重组的具体方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、股份发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项，修改、签署、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（5）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理验资、工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
八、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见2014年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
九、《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》
为满足公司未来两年的资金需求，公司拟在2014年年度股东大会前向境内银行申请不超过5亿元人民币的综合融资规模，具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限等均授权公司董事长根据公司资金需求与银行协商办理，并授权公司董事长代表公司与银行签署相关法律文件（包括授信、担保、借款协议等）。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召
开之日止。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
十、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意定于2014年6月16日15:00在公司会议室采用现场记名投票表决结合网
络投票表决方式召开公司2014年第一次临时股东大会，对通过董事会审议的尚待股东大会审议的事项进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
董事会
2014年5月 20日