爱建证券有限责任公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2018〕574号”文核准，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”、“公司”）1,650万社会公众股公开发行工作（以下简称“本次发行”）已于2018年4月2日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为天地数码首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为天地数码申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称 杭州天地数码科技股份有限公司
英文名称 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD
4,893.80万元人民币（发行前）
注册资本
6,543.80万元人民币（发行后）
法定代表人 韩琼
有限公司成立日期 2002年4月27日
股份公司设立日期 2014年3月7日
注册地址 杭州市钱江经济开发区康信路600号
办公地址 杭州市钱江经济开发区康信路600号
生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、经营范围
零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）发行人设立情况
发行人为杭州天地数码科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014年 2月 15日，经公司创立大会暨首次股东大会全体发起人一致同意，天地有限整体变更为股份公司。根据天健审[2014]50号审计报告，天地有限以截止 2013年 12月 31日经审计后的净资产 49,223,259.41元中的 48,000,000元，按每股面值人民币 1元，折合为 48,000,000股。净资产中超过注册资本的部分，即 1,223,259.41元计入资本公积。天健会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]21号验资报告验证。2014年 3月 7日，杭州市工商行政管理局就本次整体变更事项予以核准登记。
（三）发行人的主营业务
公司以“Barcoding theWorld（条码联世界）”为发展愿景，是专业从事热转印碳带产品研发、生产和销售的高新技术企业，是行业标准和国家标准的第一起草和制订单位，公司的研发中心是浙江省级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业技术中心，曾获得了国家火炬计划项目和国家科技型中小企业技术创新基金支持，并且多次获得浙江省科技计划立项。公司产品包括条码碳带、打码碳带、传真碳带等。公司在热转印碳带领域积累了丰富的研发经验和技术，公司从研发应用于传真机的碳带起步，不断探索热转印碳带的新配方、新工艺和新材质，持续拓展产品种类和应用领域，是国内率先研发出条码打印热转印碳带的企业之一，迄今已发展成为热转印碳带产品领域的国内龙头企业，并在世界范围内具有一定的知名度和竞争优势。根据中国计算机行业协会耗材专委会的数据，公司 2015年热转印碳带产量占全球产量的12.80%，占中国产量的42.42%。
（四）主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]258号”《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的主要财务数
据及财务指标（2018年1-3月份财务数据未经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||182,190,032.33||163,328,047.92||124,615,728.54|||
||153,770,387.65||154,445,292.84||159,323,411.65|||
||335,960,419.98||317,773,340.76||283,939,140.19|||
||118,101,891.33||110,369,336.03||134,632,108.01|||
||44,398,387.47||44,533,422.48||18,115,200.00|||
||162,500,278.80||154,902,758.51||152,747,308.01|||
||173,460,141.17||162,870,582.25||131,191,832.18|||
||172,340,857.43||161,863,681.71||130,190,239.39|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|2015年度|
||92,728,871.88||376,740,524.87||339,359,648.52|||
||13,333,363.93||51,118,533.89||48,955,070.18|||
||13,318,008.80||51,256,186.44||49,446,930.56|||
||11,077,885.60||44,536,309.88||41,475,473.80|||
||10,944,099.51||44,518,614.40||41,433,660.73|||
||9,347,175.11||41,847,472.06||41,176,875.23|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31/||2017.12.31/||2016.12.31/|2015.12.31|
|||2018年1-3月||2017年度||2016年度|/2015年度|
||5,052,607.52||33,934,710.13||68,186,981.53|||
||-4,654,016.31||-14,842,406.30||-42,426,756.21|||
||-5,550,529.38||-7,842,912.21||-25,165,307.90|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31/|2017.12.31/2017年度||2016.12.31/|2015.12.31|
|||2018年1-3月|||2016年度|/2015年度|
||21,377.78||-623,059.81|448,352.12|||
||-5,130,560.38||10,626,331.81|1,043,269.54|||

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018.03.31||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||1.54|1.48||0.93|||
||0.93|0.96||0.62|||
||44.48|42.47||47.39|||
||3.52|3.31||2.66|||
||0.06|0.08||0.15|||
|财务指标|2018年1-3月||2017年度||2016年度|2015年度|
||5.61|6.49||6.61|||
||3.76|4.81||4.57|||
||1,741.71|6,662.50||5,960.85|||
||1,094.41|4,451.86||4,143.37|||
||934.72|4,184.75||4,117.69|||
||13.01|14.72||14.95|||
||0.10|0.69||1.39|||
||-0.10|0.22||0.02|||

注：2018年1-3月应收账款周转率、存货周转率指标进行年化计算。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为4,893.80万股，本次公开发行 1,650万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 6,543.80万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.21%。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 本次公开发行数量1,650万股，占公司发行后总股本的比例
为25.21%，且不进行股东公开发售股份。
每股发行价格 14.70元/股
17.19倍（每股收益按2017年度经审计的扣除非经常性损发行前市盈率 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
22.99倍（每股收益按2017年度经审计的扣除非经常性损发行后市盈率 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
3.31元（根据公司2017年12月31日经审计的归属于母公发行前每股净资产
司股东的权益除以本次发行前总股本计算）
5.59元（根据公司2017年12月31日经审计的归属于母公发行后每股净资产 司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.63倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和发行方式
配售的方式或中国证监会认可的其他方式。
在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者发行对象 （国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 24,255.00万元
预计募集资金净额 20,374.94万元
保荐及承销费用2,150.00万元
审计费用870.00万元
发行费用概算（不 律师费用386.79万元
含税） 用于本次发行的信息披露费用422.64万元
发行手续费等50.62万元
发行费用（不含税）总额：3,880.06万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
2、除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、除上述人员外的其他股东承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。
（三）发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
（1）、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）、在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）、本人所持公司股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持公司股票总量不超过减持年度上一年度最后一个交易日登记在本人名下公司股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），且减持不影响实际控制人的地位。
（4）、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股票的锁定期自动延长至少6个月；
（5）、若减持公司股票，将至少于减持前 3个交易日予以公告或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（7）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚。
2、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、谢党、张群华、杨晓华承诺：
（1）、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）、本人直接或间接持有公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会的和其他监管机构的规定办理；公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）、本人不因职务变更、离职而免除履行上述承诺的义务；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、持股5%以上股东承诺：
持股5%以上股东升华集团承诺：
（1）、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）、在锁定期满后，本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）、本公司所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的50%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）、本公司减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份，本公司持有公司股份低于5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚；
（6）、本公司减持公司股份时，同时应当遵守《杭州天地数码科技股份有限公司持股董事、监事、高级管理人员关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》的相关承诺；
（7）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持股5%以上股东严金章承诺：
（1）、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）、在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）、本人所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）、本人减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份，本人持有公司股份低于5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，与金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺：
（1）、本企业将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）、在锁定期满后，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）、所持公司股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本企业合计每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）、本企业减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份，金投智汇和钱江创投合计持有公司股份低于5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚；
（6）本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经本保荐机构核查，天地数码股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 6,543.80万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票1,650万股，不进行老股转让，公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25.21%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内(一)持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人决策机制；
1、督导发行人有效执行
2、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占并完善防止大股东、其
用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行
3、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，人资源的制度
持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行
1、督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
并完善防止高管人员利
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执用职务之便损害发行人
行情况及履行信息披露义务的情况。
利益的内控制度
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情3、督导发行人有效执行
形等工作规则；
并完善保障关联交易公
2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情
允性和合规性的制度，
况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
并对关联交易发表意见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
|||
|-|-|
|事项|安排|

1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交4、督导发行人履行信息易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要披露的义务，审阅信息求，履行信息披露义务；
披露文件及向中国证监2、关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
会、证券交易所提交的2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本其他文件 保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。
1、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、5、持续关注发行人募集
是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披资金的使用、投资项目
露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，的实施等承诺事项
并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程6、持续关注发行人为他
序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
方提供担保等事项，并
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据发表意见
情况发表书面意见。
要求发行人按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对发行人违法违规的事项（如有）发表公开声明；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘(二)保荐协议对保荐机 请相关证券服务机构配合；对发行人提供的资料和披露的内容进构的权利、履行持续督行独立判断；证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责导职责的其他主要约定的，保荐机构有权发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；
情节严重的，保荐机构有权不予保荐，已保荐的有权撤销保荐；
证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人作出说明并限期纠正；
情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责(三)发行人和其他中介
任；发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐机构配合保荐机构履行
工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保荐保荐职责的相关约定
机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
释或出具依据的相关约定。
(四)其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
保荐代表人：富博、曾辉
联系：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼
电话：021-32229888
传真：021-68728909
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
爱建证券认为：杭州天地数码科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，杭州天地数码科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。爱建证券有限责任公司同意担任杭州天地数码科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（以下无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》的签署页）
保荐代表人：
富博 曾辉
保荐机构法定代表人签名：
祝健
保荐机构：爱建证券有限责任公司年 月 日