证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-074北京耐威科技股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于 2017年 6月 12日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2017年 6月 6日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事 3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席郑云霞主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经与会监事讨论，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因中国证监会于2017年2月发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，调整后的情况如下：
2.1种类和面值
经与会监事讨论，同意本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
经与会监事讨论，同意本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
经与会监事讨论，同意本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）、杨云春，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过40,000万元、杨云
春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000万元，国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
经与会监事讨论，同意本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7募集资金金额及用途
经与会监事讨论，同意本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|60,000.00|
|合计||321,334.00|200,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金
拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8上市地点
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
经与会监事讨论，同意本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行决议的有效期
经与会监事讨论，同意本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议并报送中国证券监督管理委员会核准，最终实施方案以其核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
经与会监事讨论，同意公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等要求编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《北京耐威科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京耐威科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经与会监事讨论，认为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东及实际控制人杨云春先生；另外，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行股票认购对象之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司将持有上市公
司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》经与会监事讨论，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、泓德基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
经与会监事讨论，同意公司与公司控股股东及实际控制人杨云春先生签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，且构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经与会监事讨论，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，且由于国家集成电路产业投资基金股份有限公司为潜在持有上市公司5%以上股份的股东，公司与其签署该协议构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经与会监事讨论，同意公司与公司控股股东及实际控制人杨云春先生签署《附条件生效的股份认购协议》，且构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人需要对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经与会监事讨论，认为董事均应回避对本议案的表决，同意将其直接提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》
经与会监事讨论，同意公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同对子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资的方案进行调整，并签订《增资协议之补充协议》。由于国家集成电路产业投资基金股份有限公司为潜在持有上市公司5%以上股份的股东，该次调整对子公司增资方案构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司监事会2017年6月12日