证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—057江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向控股股东出售商业房产的关联交易事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）因经营发展需要，拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）在江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产。商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房和办公用房总建筑面积为6,088.26平方米，合同价格为126,750,671元，车位合同总价为20,400,000元。
此次出售的商业房产的合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹
元（￥147,150,671），付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。合同经双方权力决策机构批准后生效。
交易完成后对上市公司的影响：本次交易地产属于现房销售，交易完成后将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。

过去 12个月发生的与同一关联人的交易： 2016年 1月 20日，公司公告凤凰股份非公开发行股票发行结果，公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股） 195,459,956股，发行价格 7.74元/股，募集资金总额 1,512,860,059.44元。其中凤凰集团现金认购 25,839,793股，并承诺 36个月的限售期。本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份。2016年3月31日，公司公告，公司及下属子公司拟在2016年度下半年、2017年度上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过 30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借
款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。过去 12个月发生的该类合同借款总额为 13.67亿元。与其他关联人进行的交易类别相关的交易如下：2016年6月29日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向关联方出售商业房产的关联交易议案》，公司全资子公司南京凤凰地产有限公司向关联法人江苏现代职教图书发行有限公司出售南京市白下区太平南路 389号 1102室、1201室和 1202室的商业办公楼，交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元。
一、关联交易概述
凤凰集团因经营发展需要，拟购买本公司全资子公司凤凰地产在江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，根据苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》,南京凤凰地产有限公司所有的位于南京市秦淮区太平南路389号凤凰和睿大厦部分房地产的市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰贰
拾捌万零捌佰元整（￥147,280,800）。
根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），合同经双方权力决策机构批准后生效。
因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路165号
法定代表人：张建康
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2015年12月31日，凤凰集团总资产415.62亿元，净资产227.77亿元，2015年实现营业收入153.73亿元，净利润18.41亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：本次关联交易属于向关联方销售商品，具体为销售公司全资子公司开发的坐落于南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产。商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房总建筑面积2191.65平方米，办公用房总建筑面积3896.61平方米，车位102个。
2、交易的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：凤凰地产与凤凰集团拟签署《商品房现售合同》和《车位销售专用合同》，约定凤凰集团购买凤凰地产开发的坐落于南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，包括商业用房总建筑面积2191.65平方米，办公用房总建筑面积3896.61平方米，车位102个。根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），其中商业用房合同售价为47,690,304元，办公用房合同售价为79,060,367元，车位合同总价为20,400,000元。付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。合同经双方权力决策机构批准后生效。因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，须经股东大会审议。公司董事会授权总经理办理相关
签约及产权过户手续。
2、定价政策：参照苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》的评估价格，经与凤凰集团协商，考虑到一次性付款的因素，此次出售的商业房产的合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671）。
3、凤凰集团总资产415.62亿元，净资产227.77亿元，2015年实现营业收入153.73亿元，净利润18.41亿元，财务状况良好，不存在无法履行付款义务的风险。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰集团因自身经营发展需要，以市场评估价购买本公司下属公司开发的南京市秦淮区太平南路 389号和睿大厦的商业房产。该商业房地产属于现房销售，本次交易将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，凤凰集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以 4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审
核意见：
经过认真审核，我们认为本次关联交易的价格按照评估价确定，价格公允，没有损害上市公司及其股东利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度业绩。
我们同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
我们认真审阅了本次关联交易相关的《房地产估价报告》等资料，认为本次交易价格按照独立第三方出具的报告确定，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度经营业绩，符合公司及全体股东利益。
该关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
七、历史关联交易情况
过去12个月发生的与同一关联人的交易：2016年1月20日，公司公告凤凰股份非公开发行股票发行结果，公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）195,459,956股，发行价格7.74元/股，募集资金总额 1,512,860,059.44元。其中凤凰集团现金认购25,839,793股，并承诺36个月的限售期。本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份。2016年3月31日，公司公告，公司及下属子公司拟在2016年度下半年、2017年度上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超
过同期银行基准利率上浮30%。过去12个月发生的该类合同借款总额为 13.67
亿元。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见
4、苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》
5、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会2016年12月9日