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贵州信邦制药股份有限公司
2014年内部控制自我评价报告
贵州信邦制药股份有限公司全体股东：：
贵州信邦制药股份有限公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以《内部控制规则落实自查表》为对照自查平台，对公司 2014年度内部控制的设计和运行情况进行自我评价，现将公司本年度有关内部控制情况报告如下：
一、重要声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
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1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动正常有序运行，保证经营风险的合理控制。
3、建立良好的内部控制环境，避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。
4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制的有效贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则：内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、适用性原则：内部控制制度与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
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5、成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳控制效果。
三、公司内部控制设计及运行情况
为适应公司进一步发展的需要，不断完善公司内控制度，促进公司规范运作，2014年度，公司完成对贵州科开医药有限公司的收购，根据整合后的管理模式及特点，修订了《公司章程》并新制定《子公司管理制度》、《规范与关联方规范往来制度》，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
(一)内部环境
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了较为完善的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。为保证“三会”及各专门委员会的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任向董事会负责。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为本公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、组织结构
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公司按照功能职责并结合公司实际业务规模和经营管理的需要，分别设置了计划财务部、人事行政部、证券投资部、审计监察部、信息资源部、商务部、营销部、生产制剂部、采购仓储部、质量控制部、技术部、基建办等职能部门，下设江苏信邦制药有限公司、贵州信邦药业有限公司、贵州信邦远东药业有限公司、贵州信邦保健品有限公司、贵州信邦中药材发展有限公司等五个全资子公司和贵州科开医药有限公司、贵州同德药业有限公司、贵州信邦药物研究开发有限公司等十二个控股子公司。各公司及职能部门的职责明确，形成了完善的内部组织体系，保证相关内部控制措施能得到切实有效的贯彻实施。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设内审部门，目前配置 3名专职审计人员，专门负责审计监督和检查公司各内部机构及控股子公司内部控制的落实情况和风险防范情况。
4、人力资源政策
公司根据实际情况制定了招聘、培训、绩效、薪酬、人力资源开发等一整套人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。实施高成长性人才（TD）选拔方案，并通过合理的绩效评价体系及内部升迁渠道,形成有效的绩效考核及激励约束机制。
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5、企业文化
公司注重企业文化建设，将“诚信合作、求实创新、追求结果”的核心价值观作为员工的价值取向和公司企业文化的根本；长期开展“评优奖先”活动，引导争优创先文化；通过开展各种活动丰富员工业余文化生活，充分展现了公司团结奋进、积极进取的良好精神风貌。公司主动参与各项社会慈善事业，积极履行各项社会责任。
(二)风险评估
公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，初步建立风险评估模型，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。
(三)控制活动
公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施,将风险控制在可承受度之内。主要控制活动如下：
1、对子公司的管理
公司进一步落实了《子公司管理制度》，《重大信息内部报告制度》，通过委派董事、监事和高管人员对各子公司进行管理；定期或不定期对子
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公司内部控制健全情况和经营计划指标完成情况进行检查。报告期内，公司对子公司的管理充分、有效，未发现违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
2、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易定价、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，特别是使公司中小股东的合法权益得到有效保障。报告期内，公司发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司经营发展的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
3、对外担保
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》及《信息披露管理制度》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。报告
期内，对照相关规定，公司在对外担保方面，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
4、募集资金存放与使用
为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确
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规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
董事会秘书及内审部门每月对募集资金的存放、使用、结余情况动态跟踪检查，每季度由内审部门出具专项检查报告。报告期内，对照证监会相关规定，公司在募集资金内控方面，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。
5、对外投资、重大合同
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限。报告期内，公司投资项目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股东大会和董事会的审批权限，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。
公司将对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理控制系统进行进一步完善。
6、信息披露
为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
(四)信息与沟通
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公司制订有《信息披露管理制度》，《重大信息内部报告制度》等，建立了完整的信息沟通制度，全面规定内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围等，并得到有效执行。公司利用内部局域网、办公系统等现代化信息平台，实现公司员工与管理层内部信息传递顺畅，同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范。
(五)内部监督
公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事会由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，参加会议履行职责。公司制订了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，内部审计部门在董事会审计委员会领导下，对公司内部控制和各项经营活动进行有效监督。报告期内，上述内部监督机制有效保证了公司合法、高效、规范运作。
四、公司内部控制存在的主要问题和应对措施
根据公司业务的发展和经营环境变化，公司需要及时识别新业务中可能存在的风险，提前做好预防，不断完善内部控制制度，并严格检查各项制度落实情况，逐步深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制
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度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。
2、加强以预算为平台、数据为基准的预算管理工作。实现各业务板块预算的全覆盖，在预算管理过程中进行即时跟踪，保证我们的即时成本优势，降低运营成本。
3、加强职能部门管理效能。以“符合岗位职责”的要求作为提高管理的切入点。梳理岗位职责，明确岗位工作内容、工作标准以及提供工作的成果，提高职能部门作风和能力。
4、继续加强内部审计力量，持续提高内部审计工作质量。内部审计人员应当以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》为基础，结合企业运营实际需要，切实做好内审部门对公司内部控制的监控职能，推动公司逐步完善内控体系建设。
五、内部控制评价结论
公司董事会认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并结合了公司的实际情况防范和控制公司内部的经营风险。在公司经营的各个关键环节包括：对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷，内部控制能够适应当前公司发展的需要，对公司运营和风险管理具有控制与防范作用。公司认为根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
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贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十二日