江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组
事宜所涉及的南昌市燃气集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书
中铭评报字[2015]第 2053号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一五年八月二十二日
资产评估报告书·目录
目 录
第一部分注册资产评估师声明 ..................................... 1第二部分资产评估报告书摘要 ..................................... 3第三部分资产评估报告书正文 ..................................... 7一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 . 7二、评估目的 .................................................. 20三、评估对象和评估范围 ........................................ 20四、价值类型及其定义 .......................................... 25五、评估基准日 ................................................ 25六、评估依据 .................................................. 26七、评估方法 .................................................. 28八、评估程序实施过程和情况 .................................... 44九、评估假设 .................................................. 45十、评估结论 .................................................. 47十一、特别事项说明 ............................................ 49十二、评估报告使用限制说明 .................................... 51十三、评估报告日 .............................................. 52第四部分资产评估报告书附件
一、经济行为文件
二、委托方、被评估单位企业法人营业执照及资质证书复印件
三、委托方、被评估单位承诺函
四、被评估单位提供的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2015]第6-00095号《审计报告》。
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五、资产权属证明复印件
六、资产评估机构企业法人营业执照复印件
七、资产评估机构资产评估资格证书复印件
八、签字注册资产评估师承诺函及资格证书复印件
九、参加评估工作人员名单
十、资产评估业务约定书(中铭评约字[20145]第2049号)
第五部分收益法和资产基础法评估表
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资产评估报告书·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料的真实性做任何形式的保证；我们对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
六、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估人员的职业水平和能力的影响，受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事方决策的责任。
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资产评估报告书·声明
九、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。
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江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组
事宜所涉及的南昌市燃气集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书摘要
中铭评报字[2015]第2053号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受南昌市政公用投资控股有限责任公司和江西洪城水业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组所涉及的南昌市燃气集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
本项目评估委托方为南昌市政公用投资控股有限责任公司和江西洪城水业股份有限公司。
本项目被评估单位为南昌市燃气集团有限公司。
本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本项目评估目的是为江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜提供评估基准日南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值参考意见。
本项目评估对象为南昌市燃气集团有限公司评估基准日股东全部权益价值，评估范围为南昌市燃气集团有限公司评估基准日全部资产及相关负债。
本项目评估选用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本项目评估基准日定为：2015年4月30日。
本项目评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
本项目评估结论：
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资产评估报告书·摘要
㈠采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日 2015年 4月 30日，南昌市燃气集团有限公司评估后的股东全部权益价值为 72,726.87万元，比账面净资产(合并口径) 50,660.58万元增值 22,066.29万元，增值率43.56%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万元增值34,959.57万元，增值率92.57%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测期|||||||||||终值|
||项目名称|||||||||||||||
|||||2015||||||||||||
|||||||2016||2017||2018||2019||2020|永续|
|||||（5-12）||||||||||||
||一、税后利润|||5,295.77||7,086.57||7,868.01||8,362.17||8,864.59||9,152.95|9,152.95|
||加：折旧/摊销|||3,103.24||6,502.63||7,370.79||8,198.31||9,037.37||9,822.97|9,822.97|
||二、毛现金流|||8,399.01||13,589.20||15,238.80||16,560.48||17,901.96||18,975.92|18,975.92|
||加：财务费用|||-36.93||-55.83||-55.83||-55.83||-55.83||-55.83|-55.83|
||减：资本性支出|||11,198.35||18,059.50||17,498.00||16,625.50||16,967.00||15,721.15|9,822.97|
|减：营运资金增加（减少）|||-5,558.24||-2,011.72||-5,171.68||-5,709.98||-5,716.79||-6,094.62|||
||三、自由现金流量|||2,721.97||-2,514.41||2,856.66||5,589.12||6,595.93||9,293.56|9,097.12|
||折现年限|||0.33||1.17||2.17||3.17||4.17||5.17|永续|
||折现率|||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%|10.83%|
||折现系数|||0.9663||0.8870||0.8003||0.7221||0.6515||0.5879|5.43|
||四、现金流量现值|||2,630.24||-2,230.28||2,286.19||4,035.91||4,297.25||5,463.68|49,382.83|
||五、现金流现值和||65,865.82|||||||||||||
||||7,092.87|||||||||||||
||加：溢余非经营性资产、负债净额|||||||||||||||
||减：基准日付息债务|||231.82||||||||||||
||六、股东全部权益价值|||72,726.87||||||||||||
||账面净资产（合并口径）|||50,660.58||||||||||||
||评估增减值额|||22,066.29||||||||||||
||增值率(%)|||43.56%||||||||||||
||账面净资产（母公司口径|）||37,767.30||||||||||||
||评估增减值额|||34,959.57||||||||||||
||增值率(%)|||92.57%||||||||||||

㈡采用资产基础法得出的评估结果
⑴截止评估基准日 2015年 4月 30日，南昌市燃气集团有限公司评估后的股东全部权益价值为73,105.53万元，比账面净资产(合并口径) 50,660.58万元增
值 22,444.95万元，增值率44.30%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万
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资产评估报告书·摘要
元增值35,338.23万元，增值率93.57%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|30,613.30|30,733.04|119.74|0.39|
|非流动资产|2|80,951.99|116,170.48|35,218.49|43.51|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|5,057.21|20,487.22|15,430.01|305.11|
|投资性房地产|7|307.67|1,506.84|1,199.17|389.76|
|固定资产|8|53,111.91|65,590.22|12,478.31|23.49|
|在建工程|9|17,061.76|17,320.17|258.41|1.51|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|5,081.87|10,934.50|5,852.63|115.17|
|开发支出|15|||||
|商 誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|331.57|331.53|-0.04|-0.01|
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|111,565.29|146,903.52|35,338.23|31.67|
|流动负债|21|73,267.20|73,267.20|||
|非流动负债|22|530.79|530.79|||
|负债合计|23|73,797.99|73,797.99|||
|净资产(股东全部权益价值)|24|37,767.30|73,105.53|35,338.23|93.57|

㈢评估结论的最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：
南昌使用管道天然气时间晚，天然气普及率正处于快速上升阶段；在国家能源价格改革逐步到位、能源价格理顺后，管道燃气价格回归合理。同时，近年来南昌燃气通过整合南昌市其他燃气公司，并对未予整合的燃气公司转供气，市场地位、市场集中程度进一步提高。在企业基本面持续向好的情况下，盈利预测可
能受主观判断影响，具有一定的不确定性。资产基础法以资产负债表为基础，从
资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并
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资产评估报告书·摘要
在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的南昌燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日 2015年4月30日，南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值为73,105.53万元。
评估报告使用者应特别关注本评估报告第九条“评估假设”、第十一条“特别事项说明”以及第十二条“评估报告使用限制说明”。
本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。即从2015年4月30日起至2016年4月29日内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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南昌市政公用投资控股有限责任公司：
江西洪城水业股份有限公司：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受南昌市政公用投资控股有限责任公司和江西洪城水业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜所涉及的南昌市燃气集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
㈠委托方概况
委托方一：南昌市政公用投资控股有限责任公司
名 称：南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用集团”）注册号：360100110012204
类 型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：邓建新
注册资本：贰拾肆亿陆仟陆佰伍拾伍万陆仟伍佰壹拾捌元伍角叁分
成立日期：2002年10月23日
经营期限：2002年10月23日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程：信
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息及技术咨询服务（以上项目依法需批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
市政公用集团是经江西省人民政府批准，南昌市人民政府授权经营南昌市公共交通总公司、南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、南昌市市政工程开发有限公司、南昌市出租汽车有限公司等市政公用企业资产，于 2002年 10月组建成立的国有独资公司，员工近 2万人，为中国服务业 500强。市政公用集团成立以来，坚定不移实施体制机制创新和“走出去”的发展战略，市政公用经济取得了长足发展。目前集团公司已成为国有独资与产权多元化结构并存、市政公用传统主业与房地产业等多业并举的跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，拥有全资、控股、参股及托管企业近30家。
市政公用集团将围绕“打造千亿百年企业”的目标，坚持“快、稳、久”的三字方针和“专业化、规模化、多元化、资本化”的四化原则，以社会责任提升企业竞争力，切实保障车、水、气三大动脉畅通运行，积极投入市政建设，服务经济社会发展，在为人民服务中实现企业价值。
委托方二：江西洪城水业股份有限公司
名 称：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）注册号：360000110007679
类 型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：李钢
注册资本：33000万元
成立日期：2001年1月22日
经营期限：长期
经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
江西洪城水业股份有限公司是根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[2001]4号文《关于同意发起设立江西洪城水业股份有限公司的批复》，由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发起设立的股份有限公司，总股本为 9000万股。南昌水业集团有限责任公司作为主发起人，以其所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的全部经营性资产投入股份公司，其他四家发起人全部以现金方式出资，于 2004年 6月 1日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公众发行 5,000万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00元，该次发行后公司发起人股64.29%，社会公众股35.71%。该次发行后公司注册资本为 14,000万元。公司企业法人营业执照注册号：360000110007679。
公司于 2006年 3月 30日召开了公司股权分置改革相关股东大会，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付 14,000,000股，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
公司于 2010年 4月 13日召开第四届董事会第一次临时会议、2010年 5月 31日召开第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》。2010年 12月 20日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2010]1868号文《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）80,000,000股。
2010年 12月 30日，公司向特定对象非公开发行 A股股票完毕，每股发行价格为人民币 14.50元，募集资金总额 1,160,000,000元。本次非公开发行 8,000万股新股已于 2011年 1月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行股份的登记手续。公司于 2011年 3月 14日在江西省工商行政管理
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局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 220,000,000元。
公司于 2011年 4月 29日召开的 2010年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》，即以公司非公开发行完成后的现有总股本 220,000,000股为基数，每 10股派人民币 1.00元(含税)；同时以资本公积金每 10股转增 5股。以资本公积向全体股东转增股份总额 110,000,000.00股，共计增加股本 110,000,000.00元。公司于 2011年 8月 10日在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 330,000,000元。
㈡被评估单位概况
1、注册登记情况
注册号：360100119400584
名 称：南昌市燃气集团有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：江西省南昌市高新开发区高新一路（建昌工业园内）
法定代表人：万锋
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2003年7月19日
营业期限：2003年7月19日至2061年3月23日
经营范围：生产和销售管道燃气：汽车加气：燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务。
2、公司简介
南昌市燃气集团有限公司是由南昌市政公用投资控股有限责任公司和上海大众燃气有限公司于2003年7月19日共同出资组建。2011年2月原股东上海大众燃气有限公司将49%的股权转让给华润燃气（集团）有限公司，企业性质由内资企业变更为中外合资企业。
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2013年 8月 20日，华润燃气（集团）有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司（以下简称：华润燃气）签订《股权转让协议》，将所持南昌燃气49%的股权转让给华润燃气。
2014年12月17日，江西省商务厅下发了赣商务外资管批【2014】306号《关于同意南昌市燃气有限公司股权变更的批复》，同意华润燃气（集团）有限公司将所持南昌燃气49%的股权转让给华润燃气。
本次股权转让完成后，南昌燃气股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴额（万元）|实缴额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|市政公用集团|5,100|5,100|实物、货币|51|
|2|华润燃气|4,900|4,900|货币|49|
|合计||10,000|10,000|实物、货币|100|

南昌市燃气集团有限公司是集设计、施工、输配、销售、客户服务为一体的燃气专业公司。公司下设十五部一室及五个分子公司，在岗员工 600余人，拥有南昌市行政区域 30年管道燃气特许经营权，是江西省规模最大的城市燃气运营商。公司主营业务天然气，经营范围东起麻丘航空城，西至新建县西山，北达桑海开发区，南至南昌县向塘镇，公司铺设的天然气管网跨越赣江两岸。天然气气源主要来源于中石化川气东送线，通过上游公司江西省天然气公司供应，公司正在实施与西二线对接的工程建设，并积极推进与西二线签署供气协议的工作，争取尽快完成与西二线对接，实现双气源供应。截止 2014年 12月，公司拥有居民用户53.33万户，营业户954户，公福户966户，工业户164户，年销售气量 1.73亿立方米。
南昌市燃气集团有限公司秉承为人民服务宗旨，坚持“安全是魂，服务为本”的理念，致力构建和谐企业。公司设有三支专业安全队，即：巡线队、安检队、抢险队。公司客户服务大厅为广大用户提供便捷的“一站式”报装收费咨询服务。
南昌市燃气集团有限公司先后荣获国家建设部和省、市“安全先进单位”、“青年文明号”等荣誉称号，在南昌市效能办组织的行风评议活动中，连续三年名列
前茅。
南昌市燃气集团有限公司拥有南昌县燃气有限公司、新建县燃气有限公司、
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南昌市昌申市政工程有限公司和南昌安信燃气工程设计有限公司四家子公司，投资比例分别为100%、100%、97.5%和100%。
公司子公司南昌县燃气有限公司成立于 2007年 6月 27日，属于南昌市燃气有限公司的全资子公司，持有南昌县工商行政管理局核发的 360121110001343号《企业法人营业执照》。注册资本：人民币 1,000万元，实收资本：人民币 1,000万元。公司住所：南昌县莲塘镇王家建材市场 8号南侧。公司类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：桂群。经营范围：燃气管道工程；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气及相关产品的开发、销售；国内贸易。
公司子公司新建县燃气有限公司成立于 2005年 11月 9日，持有新建县工商行政管理局核发的360122110215774号《企业法人营业执照》。注册资本：人民币2,000万元，实收资本：人民币2,000万元。公司住所：新建县长堎镇长征东路 329号。公司类型：有限责任公司。法定代表人：舒惠翔。经营范围：燃气管道工程；
燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气相关产品的开发、销售；国内贸易。
公司子公司南昌市昌申市政工程有限公司成立于 2005年 2月 23日，属南昌市燃气有限公司的全资子公司，持有南昌市工商行政管理局核发的 360100110001993号《企业法人营业执照》。注册资本：人民币 2,000万元，实收资本：人民币 2,000万元。公司住所：南昌市洪都北大道 989号。公司类型：有限责任公司（国有控股）。法定代表人：金平。经营范围：燃气管道工程安装维修及配套土建工程施工；暖通工程、水电安装、大型金属结构件制作安装、市政工程、给排水工程。
公司子公司南昌安信燃气工程设计有限公司于 2002年 4月 18日成立，属于南昌市燃气有限公司的全资子公司，持有南昌市工商行政管理局核发的 360100010002696号《企业法人营业执照》，注册资本：人民币 1,072,063.00元，实收资本：人民币 1,072,063.00元。公司住所：南昌市洪都北大道 337号。公司
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类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：潘文胜。
经营范围：为市政公用行业的燃气工程、给水工程、排水工程、道路工程、风景园林工程、环境卫生工程提供设计及咨询服务，由于公司战略思想的改变，公司已停止生产经营数年。
3、公司组织机构
4、近三年来企业的资产负债状况和经营业绩
⑴合并口径
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|115,538.53|115,735.24|106,920.77|
|负债|64,877.95|66,340.36|58,969.12|
|净资产|50,660.58|49,394.88|47,951.65|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|33,956.19|77,829.71|62,458.75|
|利润总额|1,778.29|2,912.97|4,365.38|
|净利润|1,242.30|2,067.92|3,159.29|

⑵母公司口径
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金额单位：人民币万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|111,565.28|105,944.54|99,271.88|
|负债|73,797.99|68,415.31|60,742.03|
|净资产|37,767.30|37,529.24|38,529.85|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,454.30|71,844.23|58,047.75|
|利润总额|412.61|-327.53|2,253.93|
|净利润|238.06|-344.49|1,629.66|

以上各年（期）财务状况和经营状况已分别经大信会计师事务所进行了专项审计，并出具了大信审字[2015]第6-00095号《审计报告》（见报告附件）。
5、主要经营业务及产销能力，主要市场及竞争情况，主要原材料的供应情况及环保政策对企业的影响。
南昌市燃气集团有限公司主要提供南昌区域内对天然气的需求，包括居民用户和非居民用户。2014年实际提供约1.73亿立方米的天然气满足市场需要。除南昌区域外，江西省上饶、九江、景德镇、萍乡、新余、鹰潭、赣州、宜春、吉安、抚州等10个地级市城市分别分布着华润燃气、深圳燃气、大通燃气、江西天然气、中油中泰等燃气企业。全省县级城市也几乎无空白区域，已归属于各燃气公司。
南昌市燃气集团有限公司目前所使用的是川气，由江西省天然气公司进行转供，公司与其签订了供气合同，但从2013年8月开始，因上游检修，川气供应量不足，全省限气，对公司气量销售造成较大影响。为保证供气，公司建立了南昌云湾站，可作为冬季用气高峰的应急气源，确保南昌市正常供气。另外，公司的桑海开发区气源是由永修国发燃气转供的川气，公司已与该公司签订转供气合同。
近年，南昌市政府出台了《蓝天行动计划》，禁止燃煤锅炉的审批，根据工作计划安排，禁燃区的所有燃煤锅炉要求在2013年内完成改造或淘汰，2015年前完成南昌市全部区域的燃煤锅炉的改造或淘汰。这条政策的实施，将有助于公司“煤改气”项目的实施，提高公司的销气量。
6、主要资产负债状况。
南昌市燃气集团有限公司账面总资产为111,565.28万元，其中：货币资金占
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比约7.58%；应收账款占比约5.36%；其他应收款占比约10.18%；存货占比约1.91%；
长期股权投资占比约4.53%；固定资产占比约47.61%；在建工程占比约15.29%；无形资产占比约4.56%。
应收账款主要为公司应收各类用户的气费和安装工程款。其他应收款主要为与公司股东和各子（分）公司之间的关联方往来；存货为原材料、工程施工和库存商品，其中：原材料主要为管道工程施工和维修所需各种管材及配件，工程施工主要为多项在建的居民和非居民管网工程，库存商品主要为库存的天然气及各规格待售燃器具；长期投资为公司对南昌县燃气有限公司、新建县燃气有限公司、南昌市昌申市政工程有限公司和南昌安信燃气工程设计有限公司的股权投资，投资比例分别为100%、100%、97.5%和100%；固定资产为房屋建筑物类资产和机器设备类资产，其中：房屋建筑物类资产为公司生产经营所需房屋、构筑物和管网类资产；机器设备类资产为公司生产经营所需机器设备、车辆和电子设备。在建工程主要为多项在建的公司管网工程和站点工程；无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其中：土地使用权为公司生产经营所需七宗土地，五宗地为划拨土地，其余为出让用地；其他无形资产主要为公司办公软件等。
南昌市燃气集团有限公司负债总额为73,797.99万元，其中：应付票据占比约5.89%；应付账款占比约6.82%；预收款项占比约38.72%；其他应付款占比约38.15%。
应付票据主要为公司欠各材料、设备和库存商品供应商的款项；应付账款为应付江西省天然气有限公司的购气费和管道输送费；预收款项主要为预售各企事业单位个人的气费和预收项目工程款；其他应付款主要为与各子（分）公司之间的关联方往来。
7、执行的主要会计政策
⑴会计期间
公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
⑵营业周期
公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动
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性划分标准。
⑶记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
⑷企业合并
合并财务报表的编制方法
1）合并财务报表范围
公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
其他详见所附大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2015]第6-00095号《审计报告》。
8、2014年我国天然气行业发展情况
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随着我国经济增速放缓，新一轮天然气价格改革方案的推出，我国天然气消费量增速减缓。2014年我国国产气产量稳步增长，达到1308亿立方米(含常规气、非常规气)；进口气量进一步增加，总进口量为595亿立方米；天然气消费量快速增长，表观消费量1816亿立方米，绝对消费量达到1761亿立方米;消费结构不断优化，城市燃气、工业用气量持续增长；天然气管网等基础设施建设继续保持强劲的增长势头，年新增管道长度超过5000公里；《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》(发改价格[2014]1835号)、《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》发改价格[2014]467号等天然气相关政策陆续出台。
⑴国内常规天然气勘探开发力度不断加大，天然气产量稳定增长
2014年在天然气勘探方面，我国天然气新增探明地质储量超过5000亿立方米。
随着国产天然气的大力开发，国内天然气产量稳步增长。初步统计2014年国产常规气量为1250亿立方米，较2013年增长78亿立方米，同比增长6.1%。2014年我国天然气生产仍以长庆气区、川渝气区、塔里木气区及海洋气区四大气区为主。
⑵非常规天然气勘探开发不断取得新进展
随着国家发改委等主管部门对《煤层气产业政策》、《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》、《煤炭深加工示范项目规划》、《页岩气产业政策》、《页岩气发展“十二五”规划》、《关于规范煤制天然气产业发展有关事项的通知》等相关政策的不断推进，煤层气、页岩气等非常规天然气以及煤制天然气业务均取得实质性进展和重大突破。2014年我国非常规气产量为57.2亿立方米，包括煤层气、页岩气、煤制天然气。其中：2014年我国煤层气产量为36亿立方米，同比增长23.3%，初步实现工业化生产，成为天然气有效补充。目前我国煤层气开发规模最大的5个企业分别是晋煤、中石化、中石油、中海油(控股中联煤)和河南煤层气公司。
2014年我国页岩气产量为13.3亿立方米，生产主要以中石化涪陵区块和中石油长宁-威远区块为主。2014年我国煤制气产量为7.9亿立方米(不包括汇能煤制气产量)。目前我国煤制气主要来自大唐克旗煤制气项目一期工程、伊犁庆华煤制气项目一期工程、蒙古汇能煤电集团一期年产4亿立方米煤制天然气及天然气液化项
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目。
⑶天然气进口量放缓，对外依存度仍有提升
2014年全年天然气进口量达到595亿立方米，较2013年增加59亿立方米，增长11.0%，增速相比去年下降10个百分点以上。2014年对外依存度为32.4%，相比去年增加1.2个百分点。2014年我国进口管道气为330亿立方米，占天然气进口总量的55.5%，以土库曼斯坦天然气资源为主，少量的从乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、缅甸等国家进口;进口LNG为1893万吨(合265亿立方米)，占进口天然气总量的44.5%，主要来自澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚、卡塔尔四国。
⑷天然气管道建设势头依旧强劲
从2004年以来，天然气管网建设一直处于高峰建设阶段，目前已初步形成了“西气东输、海气登陆、就近供应”供气格局。天然气管道、地下储气库以及LNG建设全面提速，特别是地下储气库进入了建设和投产的高峰阶段。2014年建成投产管道长度达到8.3万公里，新增管道长度5013公里，主要投产的管道包括西三线西段、中贵联络线陇南支线、中缅天然气管道支线等;截止到2014年底，地下储气库达到20座，设计工作气量总计达151亿立方米，有效工作气量42亿立方米，调峰气量为28亿立方米;投产的LNG11座,总接收能力3740万吨/年，2014年投产了青岛和海南LNG接收站。
⑸天然气消费量增速放缓，供需形势有所好转
2014年我国经济增速放缓，天然气第二轮价改的推出，国际原油价格和煤炭价格持续下跌，我国天然气需求增速放缓。2014年天然气表观消费量为1816亿立方米，同比增长仅118亿立方米，远低于预期;绝对消费量1761亿立方米，同比增长121亿立方米，增长率为7.4%，增幅显著下降。2014年天然气消费量占全国能源消费总量的6.0%，较上一年增加0.2个百分点。而天然气供应量为1878亿立方米，同比增长157亿立方米，供需形势好转，供需基本平衡。
⑹国家推出新的价格调整方案，大多数省份落实价格调整方案
2013年6月，国家发改委区分存量气和增量气调整了天然气价格。按照2015
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年实现与增量气价格并轨的既定目标，2014年8月12日国家发改委出台了《关于调整非居民用存量天然气价格的通知发改价格》([2014]1835号)。这次非居民用存量气价格调整是分步理顺存量天然气价格的第二步。
根据国家《关于调整非居民用存量天然气价格的通知发改价格》的要求，除个别省份外，绝大多数省(市、自治区)陆续调整了天然气门站价格。
9、企业面临的竞争优势及劣势分析
⑴南昌燃气的竞争优势
①在南昌市政府的大力支持下，南昌市燃气集团有限公司已取得南昌区域（含南昌县、新建县、桑海经济技术开发区、南昌临空经济区）内的燃气特许经营权。同时，公司于2012年开始南昌市燃气市场整合，经过近三年的努力,已整合完成六家93个瓶组站。目前，公司在上述区域内具备明显的竞争优势。
②南昌市燃气集团有限公司经营范围东起麻丘航空城，西至新建县西山，北达桑海开发区，南至南昌县向塘镇，公司铺设的天然气管网跨越赣江两岸且布局合理。目前公司正在积极实施与西二线对接的工程建设，并大力推进与西二线签署供气协议的工作，争取尽快完成与西二线对接，如该工作能顺利实现的话，公司将实现东、西双向的双气源供应。
③由于历史原因，南昌区域（含南昌县、新建县、桑海经济技术开发区、南昌临空经济区）内的燃气气化率只有50%余，与发达城市动辄90%以上的数据相比，尚有较大的上涨空间，企业未来持续发展空间较大。
④南昌市政府出台《蓝天行动计划》，禁止燃煤锅炉的审批，并改造、淘汰现有燃煤锅炉。这给公司大力发展“煤改气”企业,提升工业销气量，带来了机遇。
⑤南昌市燃气集团有限公司依托两大集团（股东）--华润燃气集团和南昌市政控股集团的资源优势和企业自身多年燃气经营沉淀下来的人才团队、市场等优势，将在南昌区域内外形成较强的竞争实力。
⑵南昌燃气面临的竞争劣势
南昌燃气目前大型工业用户不多，非居民用户用气量不大。
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②南昌市燃气集团有限公司目前天然气气源主要来源于中石化川气东送线，通过上游公司江西省天然气公司供应，公司的燃气进价较高，与目前的售价相差不大，毛利率较低，对公司利润提高形成制约。
㈢委托方与被评估单位的关系
委托方之一南昌市政公用投资控股有限责任公司为被评估单位南昌市燃气集团有限公司的控股公司，持有该公司51%的股权。委托方二江西洪城水业股份有限公司与被评估单位一样同为南昌市政公用投资控股有限责任公司的子公司。
㈣业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位、国有资产监管部门、政府审批部门及评估行业协会等使用者使用。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
确定南昌市燃气集团有限公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值，为江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜涉及的南昌市燃气集团有限公司股权事宜提供参考意见。
该经济行为已于2015年7月28日获《市政公用集团2015年第十六次经理办公会议纪要》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
㈠评估对象和评估范围
评估对象为南昌市燃气集团有限公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为南昌市燃气集团有限公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值111,565.29万元，总负债账面价值73,797.99万元，净资产账面价值 37,767.30万元。具体的资产、负债项目内容以南昌市燃气集团有限公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过南昌市燃气集团有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|账面价值||
|流动资产|1|30,613.30|
|非流动资产|2|80,951.99|
|其中：可供出售金融资产|3|0.00|
|持有至到期投资|4|0.00|
|长期应收款|5|0.00|
|长期股权投资|6|5,057.21|
|投资性房地产|7|307.67|
|固定资产|8|53,111.91|
|在建工程|9|17,061.76|
|工程物资|10|0.00|
|固定资产清理|11|0.00|
|生产性生物资产|12|0.00|
|油气资产|13|0.00|
|无形资产|14|5,081.87|
|开发支出|15|0.00|
|商 誉|16|0.00|
|长期待摊费用|17|0.00|
|递延所得税资产|18|331.57|
|其他非流动资产|19|0.00|
|资产总计|20|111,565.29|
|流动负债|21|73,267.20|
|非流动负债|22|530.79|
|负债合计|23|73,797.99|
|净资产(所有者权益)|24|37,767.30|

以上数据业经大信会计师事务所进行审计，并出具了大信审字[2015]第6-00095号《审计报告》。
㈡实物资产的分布情况及特点
纳入本次资产评估范围内的实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产和在建工程。具体如下：
1、存货
南昌市燃气集团有限公司的存货包括原材料、工程施工和库存商品，具体如下：
⑴原材料
原材料账面价值 10,518,807.54元，主要包括燃气管道工程施工和维修所需
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各种管材及配件，含各种规格无缝钢管、PE管、阀门、弯头、三通、法兰、盖板等。由于公司承担了南昌区域范围内的燃气管道建设，所以公司工程施工业务繁忙，相应的原材料周转也很快，因此库存的原材料购入时间都不长。经现场查看，原材料皆存放于公司各仓库内，品种较多，保管良好，除管材外，其余价值量并不大。
⑵工程施工
工程施工账面价值6,460,811.98元，为公司在南昌区域内正在进行施工的多项居民和非居民管网工程。由于公司承担了南昌区域范围内的燃气管道建设，所以各项目分布很广，南昌各区域范围皆涉及。从现场查看的情况来看，各工程项目井然有序，施工管理良好，预计大部分项目工期都不长。
⑶库存商品
库存商品账面价值4,363,768.12元，主要为公司销售的管道天然气和各种规格型号的燃器具、计量表等。气源主要存放于管道和储存装置里，燃器具、电表主要存放在库房和经销场所中。从现场查看的情况来看，品种较多，存储管理良好，商品周转较快。
2、投资性房地产
投资性房地产账面价值 3,076,728.29元。包括位于南昌市胜利路的综合用房、位于南昌市福州路的写字楼和位于南昌市青山南路蓝天碧水购物广场的商铺。
南昌市胜利路的综合用房已承租给江西万达城市广告有限公司南昌市福州路的写字楼已部分承租给深圳士瑞克东南科技有限公司南昌分公司，其他部分空置待租。南昌市青山南路蓝天碧水购物广场的商铺已租赁给南昌蓝海商业经营管理有限公司，承租面积 54.04平方米，南昌市青山南路蓝天碧水购物广场市场规模较大，租赁风险较小。
3、固定资产
固定资产包括建筑物类、管道类和设备类资产，具体如下：
⑴建筑物类资产
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建筑物类资产账面原值 56,592,368.43元，账面净值 40,779,000.77元，包括房屋建筑物和构筑物。
其中：房屋建筑物共53项，建筑面积共计23,340.71平方米；主要包括坐落于公司总部南昌洪都北大道989号的公司综合大楼、位于南昌市北京东路1198号亿通天泽园7＃楼店面 104室（第 1层）的城东营业处、位于南昌红谷滩新区庐山南大道 197号 D04号商铺（第 1-2层）的昌北营业处、位于南昌云湾的天然气气化站、位于青云谱施尧村青云谱燃气储备站及西山、石埠门站的房屋。
南昌市燃气集团有限公司的房屋建筑物建筑年限较早，除购置的城东营业处和昌北营业处等几处房产外，其余房屋建筑物距今已逾十年，建筑结构多为混合结构或钢混结构。购置的房产主要为经营大厅，位于城市较为繁华地段；自建的房屋建筑物主要分布在燃气集团公司所在地和南昌云湾站点、青云谱区施尧村站点、西山、石埠接收门站。公司对房屋建筑物的养护较为重视，近年也有一定的投入，总体而言，房屋建筑物可以满足经营所需。
构筑物共88项，主要包括棚、池、路面、围墙、管线和绿化工程等，由于公司近年经济效益良好，故对该类资产的投入也较为重视，特别在总部区域，环境良好，有利于提高企业的外部形象。
⑵管道资产
管道类包括管网，资产账面原值 582,779,755.87元，账面净值
443,605,348.14元，主要包括公司自有市政燃气管网，含各种型号规格的钢管、PE管、铸铁管等。以上管网分布在南昌整个区域范围内，与其他行业的管线纵横交错。随着城市发展和燃气使用率的不断提高，公司的管网仍将不断增大。由于公司在管网建设的同时，比较重视后期的维护，因此，从现场勘查的情况来看，整个管网系统运行正常，可以满足公司生产经营所需。
⑶设备类资产
设备类资产账面原值95,687,564.19元，账面净值 46,734,714.01元。
其中：机器设备（含管网设备）1428台(套)，主要包括云湾气化站的管道低
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温保冷系统、常温管道系统、气化站低压供电系统、气化站视频监控系统、自控设备、低温设备；安全部的激光甲烷遥距检测仪；供气分公司的发电机；昌东光伏产业园的空温气化器、天然气低温储罐和低温液体储槽；南钢加压站和青山湖储备站的煤气压送和 5.4万立方气柜及管网专用调压设备等。机器设备的使用年限大部分较长，单位购置价大部分不高，且近年购置不多。从维护保养情况来看，日常维护、保养状况一般。
车辆 152辆，主要包括小轿车、江铃宝典车和其他特殊车辆。车辆购置年限跨度较大，近年购置占有相当比例。由于公司特殊的施工性质，大部分工程用车出车率高、路况差异较大，车辆现状一般；行政车辆行驶路线较为固定，目前车况尚可。
电子设备 530台(套)，主要包括计算机、各种打印机、空调等设备，由于该类设备更新换代较快，日常使用频率较高，设备现状一般。
4、在建工程
南昌市燃气集团有限公司申报的评估基准日账面价值 170,617,560.66元，主要为在建的公司管网工程和站点工程。由于公司负责南昌区域内的市政管网建设，该项工作持续性较强，因此，公司的在建工程在南昌市范围内各区域皆涉及，从现场查看的情况来看，各工程项目井然有序，施工管理良好，预计绝大部分项目即将完工。
㈢企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
南昌市燃气集团有限公司申报的评估基准日账面记录的无形资产共计 50,818,745.39元。包括土地使用权 45,298,832.13元和其他无形资产5,519,913.26元。
1、无形资产-土地使用权
纳入评估范围内的无形资产-土地使用权共计7宗，其中：出让用地2宗，划拨用地5宗。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|终止日期|用地性质|土地用途|开发程度|面积(m2)|账 面 价 值(元)|

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洪土国用（登东东湖区洪都北 工业用五通一
1 2007年2月2056年11月出让 61,321.63 22,063,874.002015）第D058号 大道989号 地 平
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|洪土国用（登东2015）第D141号|青山湖区塘山乡永红村|2007年2月|2056年11月|出让|工业用地|五通一平|5,349.87|891,781.57|
|3|洪土国用(登红2015)第D212号|云湾公路旁|2015年5月|长期|划拨|公共设施用地|五通一平|30,277.20|8,523,632.22|
|4|新国用(2012)第05001号|西山镇茅岗村320国道以北|2012年5月|长期|划拨|公共设施用地|五通一平|17,700.00|445,316.98|
|5|新国用(2012)第05002|石埠镇岗背村委会李家自然村320国道北侧|2012年5月|长期|划拨|公共设施用地|五通一平|13,630.00|659,532.54|
|6|洪土国用(登西2015)第D0037号|西湖区抚生路以西、昌南铺道以南（朝阳新城控规D10-06地块）|2015年5月|长期|划拨|公共设施用地|五通一平|4,284.00|3,799,656.00|
|7|洪土国用(登谱2015)第D020号|青云谱施尧村|2007年12月|长期|划拨|仓储用地|五通一平|26,838.38|8,915,038.82|
|合计|||*****|*****|*****|*****|*****|159,401.08|45,298,832.13|

2、无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的无形资产-他无形资产主要为公司购置的公司数据库系统等。
㈣企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
企业未申报账面未记录的无形资产进行评估。
㈤引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
根据本项目特定评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结论能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
㈠本项目评估基准日定为：2015年4月30日。
㈡评估基准日的确定，是委托方根据本次经济行为的总体安排及以下具体情
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况择定的：
根据2015年7月28日《市政公用集团2015年第十六次经理办公会议纪要》文件的批准。
㈢本项目评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
㈠法律依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号)；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；
5、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)；
6、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号)
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号)；
8、《中华人民共和国证券法》根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正)；
9、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第109号公布）；
10、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号，2011年8月1日中国证券监督管理委员会令第73号修订）；
11、国务院令[2000]第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
12、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税[2013]106号文）
13、其他与资产评估相关的法律、法规等。
㈡准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估准则——评估报告》；
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4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——业务约定书》；
6、《资产评估准则——不动产》；
7、《资产评估准则——机器设备》；
9、《资产评估准则——企业价值》；
10、《资产评估职业道德准则——独立性》；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、《资产评估价值类型指导意见》；
13、《企业国有资产评估报告指南》；
14、《评估机构业务质量控制指南》；
15、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》。
㈢行为依据
1、《市政公用集团2015年第十六次经理办公会议纪要》文件；
2、资产评估业务约定书(中铭评约字[2015]第2049号)。
㈣权属依据
1、企业法人营业执照；
2、资产权属证明；；
3、重要资产购置合同、发票及其他原始凭证；
6、其他重大合同协议、产权证明文件。
㈤取价依据及其他相关参考资料
1、国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数，中国人民银行公布的人民币存、贷款利率；
2、《2015机电产品报价手册》；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令第294号)；
5、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
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2012年第12号)；
6、当地机电产品、电子产品及汽车销售市场行情；
7、国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
8、当地建设工程定额及房屋新旧程度评定标准；
9、当地房地产市场信息、城市建设收费及相关规定；
10、当地建设工程造价信息；
11、国家标准《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014；
12、被评估单位提供的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2015]第6-00095号《审计报告》、资产评估申报表及企业关于进行资产评估有关事项的说明；
13、被评估单位提供的历年财务、经营数据、未来年度盈利预测及相关资料；
14、评估人员从同花顺金融资讯收集到的上市公司信息；
15、评估人员从相关网站上收集到的行业相关资料；
16、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料；
17、评估人员收集的市场价格分析资料以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
㈠评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1、市场法
⑴市场法定义
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
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益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
⑵市场法适用性分析
由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司比较法估算被评估单位价值。
2、收益法
⑴收益法定义
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
⑵收益法适用性分析
评估人员从总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
根据对历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
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③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的为确定股东全部权益评估基准日的市场价值，为江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜涉及的南昌市燃气集团有限公司股权事宜提供参考意见。
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
3）企业会计报表判断
根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上采用收益法切实可行。
3、资产基础法
⑴资产基础法定义
资产基础法（又称成本法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
⑵资产基础法适用性分析
1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成
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本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
2）资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。能够较好地反映出企业整体资产的价值。
综上所述，本次评估选择资产基础法、收益法两种方法对南昌市燃气集团有限公司评估基准日全部资产及相关负债进行评估，并通过对两种方法的评估结果进行分析，确定本报告评估结论的最终取值。
㈡收益法评估
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性(或溢余)资产-非经营性(或溢余)负债-有息负债价值
1、经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算公式为：
Ri Pn 1
t
P=∑————+——×————
i=1(1+r)i r (1+r)t
式中：P——经营性资产价值
Ri——未来第i年自由现金流
r——折现率
t——逐年预测期限
Pn——永续年期自由现金流
i——收益计算年期
⑴自由现金流的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑵折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
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WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
式中：Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
本次评估假定现金流于期末实现，相应折现时点按年末折现考虑。
⑶预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
本次评估的逐年预测期为2015年5-12月至2020年，2020年后为永续期。
2、非经营性(或溢余)资产、负债价值的确定
非经营性(或溢余)资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性(或溢余)资产、负债价值(除长期股权投资以收益法评估值认定外)以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性(或溢余)资产减非经营性(或溢余)负债的净值予以加回。
3、有息负债价值的确定
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
㈢资产基础法评估
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各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
1、流动资产评估
⑴货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。本次评估按核对无误后的账面值作为评估值。
⑵应收款项：包括应收账款和其他应收款。本次评估在核实无误的基础上，根据应收款项减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零
⑶预付款项：本次评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
⑷应收股利：本次评估按核实后的账面值确定评估值。
⑸存货：纳入本次评估的存货包括原材料和库存商品及工程施工。
①原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费，得出评估值。
②库存商品：对于天燃气商品，本次评估按完全成本法确定评估值。对于其他库存商品根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂、损耗、验收整理入库及其它合理费用等得出评估值。而对于耗用量大，市场价格变化不大，周转速度较快的项目，由于其账面值接近基准日市价，按账面确定评估值。
③工程施工：根据企业提供的相关资料，本次评估对于完工进度较高的项目采用完全成本法确定评估值。对于其他工程项目采用账面核实法确定评估值，即在现场核实账面确定的完工进度与实际完工进度无异常，合同金额和企业审算金额无异常的情况下，对账面值进行核实，确认评估值。
⑹其他流动资产评估：纳入本次评估的其他流动资产系企业预交的增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员按核实后的账面值确认评估值。
2、长期股权投资评估
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本次纳入评估范围的长期投资均为控股型子公司，具体投资情况详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|投资成本(元)|账面价值(元)|
|1|南昌县燃气有限公司|2007.07|长期|100%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|2|新建县燃气有限公司|2005.11|长期|100%|20,000,000.00|20,000,000.00|
|3|南昌市昌申市政工程有限公司|2005.01|长期|97.50%|19,500,000.00|19,500,000.00|
|4|南昌安信燃气工程设计有限公司|2008.08|长期|100%|1,072,063.00|1,072,063.00|
|合计|||||50,572,063.00|50,572,063.00|

评估机构对全部被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定评估值：长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3、投资性房地产评估
根据项目评估目的和评估对象特点，本次评估对投资性房地产拟选择收益法进行。
⑴收益法介绍
按照评估的客观性原则，通过市场调查和价格行情比较分析，确定出评估对象的租金水平，以年租金代表该评估对象的年总收益，扣除为获取该收益所必需支付的各种费用后，将各年净收益折现，测算出评估对象的价值。
其计算公式为：
tn
V=
A／(1+R)t
t
t1
式中：V——评估值
At——第t年的净收益
R——折现率
N—收益年限
⑵采用收益法评估的主要步骤
①搜集有关收入和费用的资料；
②确定未来收益期限；
③求取未来净收益；
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④选取适当的报酬率或资本化率；
⑤选用适宜的收益法公式求出收益价值。
⑶相关事项的设定
①本次已设定被评估单位拥有房产单独产权，可对房产自由行使收益、处分权，权属不存在争议。
②委估对象在市场上有类似物业的租赁信息。评估人员在收集了周边类似用途物业的有关市场成交、租金收益等信息资料后，采用周边类似用途物业的交易价格、租金收入等数据资料，将其进行适当的修正。
③在采用收益法判断未来净收益时，根据净收益的变动情况及设定可获收益的年限，采用的租金按每五年在前一年度段的租金上按一定比率递增。
④建筑布置、消防设施等符合国家规定要求，不存在各种隐患。
⑷采用上述评估方法及分析背景
①参照房地产评估规范中对可比案例选取的要求，选取与委估对象相匹配的案例。
②委估对象所处区域较为密集，租赁行为较为活跃，其租赁水平能反应区域中类似物业收益及交易状况。
③委估物业可实现收益，其客观上已存在与周边类似房地产正常情况下匹配的毛收入，即客观租金。
④参照不动产准则中“在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响”的相关规定，在选取客观租金时考虑了物业的实际情况对资产收益产生的影响。
4、建筑物类资产评估技术说明
⑴重置成本法
1）重置成本法及介绍
根据房屋建筑物类资产特点及现有资料分析，本次对主要燃气经营性建筑物评估选择重置成本法较为适宜。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实
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体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员根据建筑物的具体情况加以分析后认为，本次建筑物评估价值将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取建筑物功能性贬值；评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常使用、其价值能得到实现这一现状，本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主要考虑实体性贬值，又称有形磨损贬值，也称有形损耗，是指建筑物在使用、闲置中及自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损耗或下降造成实体性陈旧而引起资产贬值，主要根据建筑物的各组成部分，参考已使用年限、对勘察的各部分现状及其它因素恰当的综合评定。
2）重置成本法评估价值计算公式
评估原值(重置单价)=工程造价(评估单价)+前期费用及其它费用+资金成本评估净值=评估原值(重置单价)×面积(长度)×成新率
3）工程造价的确定
①对房屋建筑主要工程选择类似工程比较调整法进行估算，依规格、材质、附属设施；工程量、建筑面积、结构、等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分进行调整确定其重置造价。
②一般非主要建筑物的重置造价，根据有关资料及参照当地的造价水平进行评定估算。
③被评估企业的燃气管道工程，由于工程中标造价、工程结算资料以及其他经济技术资料比较齐全，故本次评估依据中标造价资料结合编制的工程结算资料，对人工、机械、材料进行动态调整，估算其工程造价。
4）重置单价的确定
①建筑物
主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场
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价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，针对不同情况对评估范围内的建筑物进行重置单价的估算。
②燃气管道工程
燃气管道工程的评估思路,是在从燃气管道工程的再建造费用或投资的角度来考虑，估算出管道工程在全新状态下的重置成本。主要依据对评估对象的工程结算资料、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日各类管材、建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，进行重置单价的估算。
5）前期及其他费用的确定
①房屋建筑工程
根据被评估单位提供的资料，参照当地的有关规定及企业类别（市政燃气工程），其前期及其他费用现主要有：勘测设计费、工程监理费、建设单位管理费（含部分其他费用）、环境评价费、白蚁防治费、散装水泥使用费、发展墙体材料费等。
本次评估参照当地的相关规定，按项目的特征计取前期及其他费用，其前期及其他费用收取标准详见下表：
房屋工程前期及其他取费依据
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率标准|文件号|
|勘测设计费|建安工程造价×费率|按投资额|国家计委、建设部：[2002]10号|
|招标费及服务费|建安工程造价×费率|按投资额|国家计委计价格[2002]1980号|
|工程监理费|建安工程造价×费率|按投资额|发改委、建设部：[2007]670号|
|建设单位管理费等|建安工程造价×费率|按投资额|财建[2002]394号|
|环境评价费|建安工程造价×费率|按投资额|国家环保局计价格［2002］125号|
|白蚁防治费|×（建筑面积）|1.5-2.5元/㎡|赣价房字[1999]1号|
|散装水泥使用费|×（建筑面积）|1.50元/㎡|省财政厅赣财综 (2002)48号|
|发展墙体材料费|×（建筑面积）|10.00元/㎡|江西省人民政府令第25号|

②管网工程
根据被评估单位提供的资料，市政燃气工程其前期及其他费用现主要有：勘测设计费、工程监理费及、建设单位管理费（含部分其他费用）等。本次评估参照当地的相关规定，按项目的特征计取前期及其他费用，其前期及其他费用收取标准详见下表：
管网工程前期及其他取费依据
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率标准|文件号|
|勘测设计费|安建工程造价×费率|按投资额|国家计委、建设部：[2002]10号|

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|||||
|-|-|-|-|
|招标费及服务费|安建工程造价×费率|按投资额|国家计委计价格[2002]1980号|
|工程监理费|安建工程造价×费率|按投资额|发改委、建设部：[2007]670号|
|建设单位管理费等|安建工程造价×费率|按投资额|财建[2002]394号|
|环境评价费|安建工程造价×费率|按投资额|国家环保局计价格［2002］125号|

6）资金成本的确定
根据建筑物（管网）的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
7）成新率的确定
①建筑物成新率的确定：主要依据已使用年限，维护保养状况，环境影响及工程质量，采用耐用年限计算法、现场观察法，并结合综合因素确定。计算式是：Z=ZX+ZX+ZX
1 1 2 2 3 3
Z——计算分析后的成新率
X、X、X——权重系数（一般X=X=0.4、X=0.2）
1 2 3 1 2 3
Z——耐用年限成新率
1
已使用年限
Z=[1-———————×（1-残值率）]×100%
1
耐用年限
Z——现场判定评分成新率
2
Z——综合因素调整率：依设计水平、施工质量、使用功能、修理等因素分析 3
后确定。
Z与设计水平、建造质量、使用及维护等因素有关，权重系数取值如下：
3
设计质量 0.25 使用状况 0.25
维护保养 0.25 建造质量 0.25
各类结构建筑物的参考耐用年限及残值率表
|||||
|-|-|-|-|
|结构项目|钢混（轻钢）结构|砖混(混合)结构|构筑物|
|耐用年限|50-60|40-50|20-40|
|残值率|0－(6)|2|0|

②管线工程成新率估算方法及考虑的主要因素
管线成新率的确定主要以参考的耐用年限为主进行估算，并参考被评估单位
提供的相关资料，通过对线路抽查使用状况的现场勘察，查阅有关线路资产的运
行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该线路
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（门站）的技术状况、维修保养的情况，判断各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况对管线工程设计、管线材质、施工质量和其他指标等相关资料为辅进行判断，考虑的主要因素有：
A.管线工程设计包括：设计使用年限、设计对管线材料的耐用指标要求、管内壁材质；
B.管线材质包括：管线材料的质量、管线材料耐用指标的检验等资料；
C.施工质量为：土壤的酸碱性、地质的情况、管线地下穿越、工程质量验收合格资料；
D.其他指标为：采用牺牲电极的方法、表面敷防腐层及防护层外观质量及资料。
各类燃气材质管道的参考耐用年限表，是评估人员与有关专业人员参考各类材质的经济耐用年限、实际耐用年限并结合行业内企业采用的折旧年限，在综合各种情况的前提下，综合确定各类型管道、材质的耐用年限（若遇有限经营期，按有限期并以较短者为准），本次采用的耐用年限具体见下表。
各类燃气材质管道的参考耐用年限表
||||||
|-|-|-|-|-|
|材质项目|球墨铸铁管|钢管|3PE防腐钢管|PE管|
|耐用年限|20年|25年|30年|40年|

③对其他情况发生时的合理判断
A.受现场条件所限无法实施观察鉴定的项目（管网工程），一般采用耐用年限计算法为主的方法确定其成新率。
B.经评估人员现场查勘后，认为部分超过耐用年限的目前鉴定为能正常安全使用的建(构)筑物及管网工程，其成新率一般不低于30%。
⑵收益法
根据被评估单位提供的资料，列入本次范围的房产有经营性出租项目（店面、写字楼等），根据现有的资料分析，本次对有经营性出租项目的房产评估选择收益
法较为适宜。具体评估方法同投资性房地产收益法介绍。
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5、设备类资产评估
本项目纳入评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，将按原用途继续使用，故评估方法采用重置成本法，重置价为不含税价。
基本公式：评估值=重置价值×综合成新率
重置价值的确定：
⑴对电子类设备，如：电脑、打印机等。
重置价值=设备购置价/1.17
⑵对市场现行销售需要安装的设备，如：柴油发电机组、煤气压送机和气柜等。
重置价值＝设备购置价/1.17＋运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
1）设备购置价的确定
①对于一些难以获得市场价格的机器设备，用类比法将市场上类似或相同资产的交易价格,通过因素对比分析,调整差额得到的“类比调整价”等。
②向设备的生产厂家、代理商及经销商询价、网上询价、机电手册报价，确定其购置价；
2）运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
3）安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
4）其他费用确定
根据资产具体情况考虑设备建设中的其它特殊费用。
5）资金成本的确定
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本，对不需安装或安装周期
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短（6个月以内）的设备不考虑资金成本。
⑶车辆
车辆重置价值=市场购置价+车辆购置税＋新车上户牌照手续费等
车辆购置价一般通过查阅市场价格资料，车辆购置税为不含增值税价的10%，新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
⑷综合成新率的确定：
1）对于机器及电子设备，根据设备的类型确定经济寿命，计算其理论成新率；
通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况、保养情况等资料，确定现场勘察成新率，来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘查成新率×60%
2）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定，同时对待估车辆进行必要的现场勘察，并根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中:理论成新率=(年限法成新率，里程法成新率)
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘查成新率×60%
6、在建工程评估
纳入本次评估范围的在建工程为南昌县区域范围内在建的管道工程等。评估方法选用重置成本法，即通过计算现时条件下被评估资产全新状态的成本来求取在建工程的价值。计算公式为：
⑴在建工程评估价值=在建工程现时成本=经核实后的账面工程成本（含前期费用、直接费、间接费及其他费用，不含分摊利息）×评估基准日到工程施工日间
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的类比指数+工程应分摊的资金成本
⑵评估基准日到工程施工日间的类比指数=评估基准日类似工程的工程成本/工程施工日类似工程的工程成本
⑶工程应分摊的资金成本=经核实后的账面工程成本（含前期费用、直接费、间接费及其他费用，不含利息）×评估基准日到工程施工日间的类比指数×（评估基准日时正常施工期所对应的贷款利率/365×工程正常施工的天数×50%）。
7、土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），通行的宗地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（基准地价系数修正法）等。评估方法的选择一般按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
综上所述，本次评估选择采用基准地价系数修正法、市场比较法为主，成本逼近法辅的方法进行估算。
⑴基准地价系数修正法
公示地价系数修正法中的基准地价系数修正法，就是指求取一宗待估宗地价格时，利用相对应级别或区域基准地价，通过对待估宗地地价影响因素分析；利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正的方法。其基本公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D
式中：P—估算后的土地价格；
P1b—某一用途在某一土地级上的基准地价
∑Ki—宗地地价修正系数
Kj—评估期日、土地使用年期等综合修正系数
D—土地开发程度修正值
⑵市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评
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估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算土地价格视为客观合理的一种方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD――待估宗地价格
PB――比较案例价格
A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B――待估宗地评估期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素指数
D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素指数
E――待估宗地年期修正指数
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的用途交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时点地价的方法。其估价具体公式表述为：
待估宗地价格=比较案例宗地价×待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数×待估宗地评估期日地价指数/比较案例宗地交易期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素指数×待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数×待估宗地年期修正指数
⑶成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本公式为：
P＝Ei+Ed+T+R1+R2+R3＝PE+R3
式中：P——土地价格
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Ei——土地取得费
Ed——土地开发费
T——税费
R1——利息
R2——利润
R3——土地增值
PE——土地成本价格
8、其他无形资产评估
本次评估按该类资产是否能给企业带来经济利益确定评估值。
9、递延所得税资产评估
本次评估根据可抵扣暂时性差异及适用税率，按影响未来期间应交所得税的金额确定评估值。
10、负债评估
纳入本次评估范围的负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、长期借款和长期应付职工薪酬。本评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于2015年5月4日开始，至2015年8月22日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：
㈠评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；
辅导委托方及被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
㈡现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
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评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
㈢评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
㈣编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
㈠一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
㈡基本假设
⑴国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素：
⑵被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
⑶本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑷无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑸本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
⑹本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。公司并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。
㈢特别假设
⑴本评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行业发展状况做出的合理预计；
⑵本评估假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，企业所享受的优惠政策仍将持续；
⑶公司的业务模式不发生重大变化，燃气行业未来继续采用政府指导价格，
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且未发生政府对价格体系、指导价格的重大调整。本评估假设企业所经营的天然气供应和销售价格在长期趋势上会保持联动机制，达到供销价格平衡。
⑷本评估假设在逐年预测期内，企业每年计提的折旧与摊销可以满足企业维持现有资产规模所需投入的更新支出；永续期的更新支出等于逐年预测期末年的更新支出。
⑸本评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现。
⑹本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
㈠采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日 2015年 4月 30日，南昌市燃气集团有限公司评估后的股东全部权益价值为72,726.87万元，比账面净资产(合并口径) 50,660.58万元增值 22,066.29万元，增值率43.56%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万元增值34,959.57万元，增值率92.57%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||终值|
||项目名称||||||||||||||
||||2015||||||||||||
||||||2016||2017||2018||2019||2020|永续|
||||（5-12）||||||||||||
||一、税后利润||5,295.77||7,086.57||7,868.01||8,362.17||8,864.59||9,152.95|9,152.95|
||加：折旧/摊销||3,103.24||6,502.63||7,370.79||8,198.31||9,037.37||9,822.97|9,822.97|
||二、毛现金流||8,399.01||13,589.20||15,238.80||16,560.48||17,901.96||18,975.92|18,975.92|
||加：财务费用||-36.93||-55.83||-55.83||-55.83||-55.83||-55.83|-55.83|
||减：资本性支出||11,198.35||18,059.50||17,498.00||16,625.50||16,967.00||15,721.15|9,822.97|
|减：营运资金增加（减少）||-5,558.24||-2,011.72||-5,171.68||-5,709.98||-5,716.79||-6,094.62|||
||三、自由现金流量||2,721.97||-2,514.41||2,856.66||5,589.12||6,595.93||9,293.56|9,097.12|
||折现年限||0.33||1.17||2.17||3.17||4.17||5.17|永续|
||折现率||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%||10.83%|10.83%|
||折现系数||0.9663||0.8870||0.8003||0.7221||0.6515||0.5879|5.43|
||四、现金流量现值||2,630.24||-2,230.28||2,286.19||4,035.91||4,297.25||5,463.68|49,382.83|
||五、现金流现值和|65,865.82|||||||||||||

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|||||
|-|-|-|-|
|||7,092.87||
|加：溢余非经营性资产、负债净额||||
|减：基准日付息债务|||231.82|
|六、股东全部权益价值|||72,726.87|
|账面净资产（合并口径）|||50,660.58|
|评估增减值额|||22,066.29|
|增值率(%)|||43.56%|
|账面净资产（母公司口径|）||37,767.30|
|评估增减值额|||34,959.57|
|增值率(%)|||92.57%|

㈡采用资产基础法得出的评估结果
⑴截止评估基准日 2015年 4月 30日，南昌市燃气集团有限公司评估后的股东全部权益价值为73,105.53万元，比账面净资产(合并口径) 50,660.58万元增值 22,444.95万元，增值率44.30%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万元增值35,338.23万元，增值率93.57%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|30,613.30|30,733.04|119.74|0.39|
|非流动资产|2|80,951.99|116,170.48|35,218.49|43.51|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|5,057.21|20,487.22|15,430.01|305.11|
|投资性房地产|7|307.67|1,506.84|1,199.17|389.76|
|固定资产|8|53,111.91|65,590.22|12,478.31|23.49|
|在建工程|9|17,061.76|17,320.17|258.41|1.51|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|5,081.87|10,934.50|5,852.63|115.17|
|开发支出|15|||||
|商 誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|331.57|331.53|-0.04|-0.01|
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|111,565.29|146,903.52|35,338.23|31.67|
|流动负债|21|73,267.20|73,267.20|||
|非流动负债|22|530.79|530.79|||

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负债合计 23 73,797.99 73,797.99
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产(股东全部企业价值)|24|37,767.30|73,105.53|35,338.23|93.57|

㈢评估结论的最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：
南昌使用管道天然气时间晚，天然气普及率正处于快速上升阶段；在国家能源价格改革逐步到位、能源价格理顺后，管道燃气价格回归合理。同时，近年来南昌燃气通过整合南昌市其他燃气公司，并对未予整合的燃气公司转供气，市场地位、市场集中程度进一步提高。在企业基本面持续向好的情况下，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性。资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的南昌燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日 2015年4月30日，南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值为73,105.53万元。
十一、特别事项说明
㈠引用其他机构出具报告的情况
南昌市燃气集团有限公司评估基准日会计报表业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大信审字[2015]第 6-00095号《审计报告》。南昌市燃气集团有限公司提供的资产评估申报表账面数是根据审计审定数填列的。该专项审计报告是本评估报告的必备附件之一，特提请报告书使用者关注该审计报告的披露事项。
㈡权属瑕疵事项
未见存在影响评估结论的权属瑕疵事项。
南昌市燃气集团有限公司承诺纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵，否则由
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其承担责任。
我们对委估资产的法律权属进行了必要的关注。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证依据。
若被评估单位不拥有前述评估对象的所有权或使用权，或对前述评估对象的所有权或使用权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
㈢可能对评估结论产生影响的事项
1、本次收益法评估是在持续经营假设前提下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来可能出现影响假设前提实现的不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和报告使用者，公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
2、本评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。评估报告使用者应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、本次评估没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
4、本评估结论未考虑评估增减值可能产生纳税义务的变化。
㈣担保等瑕疵事项
未见存在影响评估结论的担保等瑕疵事项。
南昌市燃气集团有限公司承诺纳入评估范围的资产不存在担保等瑕疵事项，否则由其承担责任。
㈤重大期后事项
评估基准日后，本评估报告出具前，南昌市燃气集团有限公司已调整了燃气进销价格，本项目在收益法预测中已考虑该等因素对评估值的影响。
㈥其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做
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出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本评估过程中，评估人员观察所评估建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、南昌市燃气集团有限公司共拥有土地七宗，面积合计 159,401.08平方米，其中含划拨土地五宗，面积92,729.58平方米。
6、本评估结论中应交税费的评估值是根据审计审定后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，由于评估报告使
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用者不当使用评估报告所造成的后果，我们不承担任何责任。
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告须经国有资产管理部门核准或备案后方可生效。
5、本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。即从2015年4月30日起至2016年4月29日内有效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2015年8月22日。
二○一五年八月二十二日
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