国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份 2018年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、2018年度预计日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2018年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（简称银轮工贸）、湖北银轮起重机械股份有限公司（简称银轮起重）、佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司以下（简称佛吉亚银轮）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称皮尔博格银轮）将发生的日常关联交易金额预计为16,185.00万元。2017年日常关联交易实际发生额为2,366.41万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次 2018年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2018年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订|截至披露||
|关联交易||关联交易|关联交易|||上年发生金|
||关联人|||金额或预|日已发生||
|类别||内容|定价原则|||额|
|||||计金额|金额||
||银轮起重|电费|根据市场价格|10.50|3.50|13.53|
|向关联人|||||||
|销售燃料|||||||
||佛吉亚银轮|水、电、气|根据市场价格|144.00|42.00|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和动力|皮尔博格银||||||
|||水、电|根据市场价格|120.00|35.00|0|
||轮||||||
||小计|||274.50|80.50|13.53|
|||SCR零部|||||
||佛吉亚银轮||根据市场价格|4,000.00|994.00|882.29|
|||件|||||
|向关联人|||||||
||皮尔博格银||||||
|销售产|||||||
|||销售产品|根据市场价格|200.00|0.00|0|
||轮||||||
|品、商品|||||||
||小计|||4,200.00|994.00|882.29|
||佛吉亚银轮|管理服务|根据市场价格|36.00|13.50|0|
||佛吉亚银轮|技术服务|根据市场价格|180.00|60.00|24.10|
|向关联人|||||||
||皮尔博格银||||||
|提供劳务|||||||
|||管理服务|根据市场价格|100.00|25.00|0|
||轮||||||
||小计|||316.00|98.50|24.10|
|接受关联|||||||
||佛吉亚银轮|分销协议|根据市场价格|11,154.23|3,261.14|1,338.82|
|人委托代|||||||
|为销售其|||||||
||小计|||11,154.23|3,261.14|1,338.82|
|产品、商|||||||
|品|||||||
|租用关联|||||||
||银轮工贸|房租|根据市场价格|67.00|19.54|66.67|
|人房屋建|||||||
||小计|||67.00|19.54|66.67|
|筑物|||||||
||银轮起重|房屋租赁|根据市场价格|26.67|8.88|35.81|
|向关联人|佛吉亚银轮|房屋出租|根据市场价格|92.40|26.95|0|
|出租房屋|||||||
||皮尔博格银||||||
|||房屋出租|根据市场价格|50.00|13.00|0|
|建筑物|||||||
||轮||||||
||小计|||169.07|48.83|35.81|
||合计|||16,180.80|4,502.51|2,361.22|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发|实际发||
||||||生额占|生额与||
|关联交易||关联交易|实际发生|预计|||披露日期|
||关联人||||同类业|预计金||
|类别||内容|金额|金额|||及索引|
||||||务比例|额差异||
||||||（％）|（%）||
|向关联人||||||||
||银轮起重|采购商品|5.19|0|100%|100%||
|采购原材||||||||
||小计||5.19|0||||
|料||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人||||||||
||银轮起重|电力|13.53|18.00|100%|-24.83%|2017-11-2|
|销售燃料||||||||
||小计||13.53|18.00||||
|和动力||||||||
||佛吉亚银|销售SCR||||||
|向关联人||||||||
||||882.29|0|100%|100%|2017-11-2|
||轮|配件||||||
|销售产||||||||
|品、商品|小计||882.29|0||||
||佛吉亚银|||||||
|||技术许可|24.10|17.00|100%|41.76%|2017-11-2|
|向关联人||||||||
||轮|||||||
|提供劳务||||||||
||小计||24.10|17.00||||
|接受关联||||||||
||银轮起重|厂房设计费|0|33.53|||2017-11-2|
|人提供的||||||||
||小计||33.53|33.53||||
|劳务||||||||
|接受关联|佛吉亚银|||||||
|||代售产品|1,338.82|1,050.00|100%|27.51%|2017-11-2|
|人委托代|轮|||||||
|为销售其||||||||
|产品、商|小计||1,338.82|1,050.00||||
|品||||||||
|租用关联||||||||
||银轮工贸||66.67|70.00||0|2017-11-2|
|人的房屋||||||||
||小计||66.67|70.00||||
|建筑物||||||||
||银轮起重||35.81|38.67|100%|-7.40%|2017-11-2|
|向关联人||||||||
||佛吉亚银|||||||
|出租房屋|||0|9.00|0%|-100%|2017-11-2|
||轮|||||||
|建筑物||||||||
||小计||35.81|47.67||||
||合计||2,366.41|1,236.20||91.43%||
|公司董事|主要差异为与佛吉亚银轮的关联交易。因佛吉亚银轮是2017年11月|||||||
|会对日常||||||||
||初成立，当时对将要发生的交易预计不足，未预计到向公司采购配件的相|||||||
|关联交易||||||||
||关交易，且对市场预测存在差异，委托销售的实际数大于预计数较多，但|||||||
|实际发生||||||||
||累计日常关联交易总额未超过3000万元。|||||||
|情况与预||||||||
|计存在较||||||||
|大差异的||||||||
|说明（如||||||||
|适用）||||||||
|公司独立|公司2017年实际发生的日常关联交易金额差异较大，经了解，主要|||||||
|董事对日||||||||
||原因为首次关联交易审议时预计不足，同时对市场预测存在差异，造成实|||||||
|常关联交||||||||
||际交易金额存在较大差异，但总金额较小，交易价格也遵循了客观、公允|||||||
|易实际发||||||||
||原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。|||||||
|生情况与||||||||
|预计存在||||||||

||
|-|
|较大差异|
|的说明|
|（如适|
|用）|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司
法定代表人：许绪武
注册资本：3,000.00万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
2017年度及2018年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额|39,691.44||39,329.73||
|负债总额|25,896.04||25,956.86||
|净资产|13,795.40||13,372.87||
|||2017年度||2018年1季度|
|营业收入|3,943.15||706.87||
|净利润|26.60||-277.73||

备注：以上数据未经审计。
（2）湖北银轮起重机械股份有限公司
法定代表人：许绪武
注册资本：5,000.00万元
注册地址：湖北省赤壁市河北大道170号
主营业务：起重设备及配件、汽车零配件、环保设备、金属结构件及配件设
计、生产、销售、运输、安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2017年度及2018年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额|13,638.71||9,497.00||
|负债总额|15,398.23||15,308.00||
|净资产|-1,759.52||-5,811.00||
|||2017年度||2018年1季度|
|营业收入|464.90||35.90||
|净利润|-1,768.85||-4,410.00||

备注：以上财务数据未经审计
（3）佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3EQ3BQ82
法定代表人：夏军
注册资本：7,000.00万元
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口中；并提供相关服务和技术咨询。
2017年度及2018年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额|9,801.59||11,405.67||
|负债总额|2,852.70||4,375.79||
|净资产|6,948.88||7,029.88||
|||2017年度||2018年1季度|
|营业收入|1,245.22||3,102.69||
|净利润|-51.12||81.00||

备注：2017年度数据经潍坊信达有限责任会计师事务所审计，2018年1季度未经审计。
（4）皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1HN1782Q
法定代表人：Rene Christian Gansauge
注册资本：600.00万欧元
注册地址：上海市奉贤区奉村路499号2幢A区
主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和售后服务。
2017年度及2018年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额|1,571.39||1,235.79||
|负债总额|471.42||375.58||
|净资产|1,099.96||860.21||
|||2017年度||2018年1季度|
|营业收入|0||0||
|净利润|-45.56||-85.70||

备注：2017年度数据经上海事诚会计师事务所有限公司审计，2018年1季度未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。
银轮起重是银轮工贸的控股子公司，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。同时，公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其控股子公司银轮起重与公司构成关联关系。
公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司持有皮尔博格银轮49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩
均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，皮尔博格银轮与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸、银轮起重的关联交易主要为日常经营所需的房屋租用和出租及水电费用，金额较少，无法履约的风险较小。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，科施博格（中国）是科施博格马耳他投资有限公司的全资子公司，经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与银轮工贸及共控制子公司银轮起重发生的关联交易主要为日常经营所需的房屋租赁及水电，均根据市场价格协商确定。2018预计交易金额为 105万元。该类交易公司已于2017年11月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，并已签订了相关合同。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮的2018年日常关联交易预计为 15,610万元。主要为接受委托代为销售 SCR产品、向其提供服务等，该类关联交易首次交易前已经2017年11月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，并已签订相关分销协议、技术转让协议。由于佛吉亚银轮成立于 2017年 11月，向公司采购配件的合同正在起草，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。本次董事会审议通过后再签署。
3、公司与皮尔博格银轮的2018年日常关联交易预计金额为470万元。主要向其销售产品配件、相关协议已起草，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
本次董事会审议通过后再签订相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。公司与佛吉亚银轮的关联交易，是根据双方之前签署的分销协议，充分发挥合资公司的技术优势与银轮股份的销售渠道优势，有利于提高上市公司的盈利能力。
2、关联交易的公允性
本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司2018年4月13日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司 2018年度预计日常关联交易无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2018年4月13日