南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书
广东启源律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
之实施情况的法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
第一部分引言
广东启源律师事务所（以下简称“本所”）受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）的委托，担任南兴装备发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并指派戴毅、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次交易相关工作。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南兴装备本次交易的实施情况出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中
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国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、南兴装备已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施情况的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次交易实施所涉及的法律事项发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意见。
本《法律意见书》对前述机构向南兴装备出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为南兴装备本次交易实施所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供南兴装备本次交易实施的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次交易的方案
（一）根据《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的方案为南兴装备向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“唯创众成”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“唯壹投资”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人，以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（万元）|交易价格（元）|支付方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|唯创众成|1,500|351,142,857.14|91,221,428.57|8,155,677|
|唯壹投资|1,050|245,800,000.00|-|7,712,582|
|宏商创投|315|73,740,000.00|-|2,313,774|
|俊特投资|94.5|22,122,000.00|-|694,132|
|冯鸣|90|21,068,571.43|-|661,078|
|东浩投资|63|14,748,000.00|-|462,754|
|众汇精诚|37.5|8,778,571.43|8,778,571.43|-|
|合计|3,150|737,400,000|100,000,000|19,999,997|

（二）由于南兴装备实施了2017年度分红派息，南兴装备以截至2017年
12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股发现金红利3元
（含税），本次交易涉及的股份发行价格由31.87元/股变更为31.57元/股，股
份发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，具体如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（万元）|交易价格（元）|支付方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|唯创众成|1,500|351,142,857.14|91,221,428.57|8,233,177|
|唯壹投资|1,050|245,800,000.00|-|7,785,872|
|宏商创投|315|73,740,000.00|-|2,335,761|
|俊特投资|94.5|22,122,000.00|-|700,728|
|冯鸣|90|21,068,571.43|-|667,360|
|东浩投资|63|14,748,000.00|-|467,152|
|众汇精诚|37.5|8,778,571.43|8,778,571.43|-|
|合计|3,150|737,400,000|100,000,000|20,190,050|

二、本次交易的批准和授权
（一）南兴装备董事会、监事会、股东大会已依法定程序作出批准本次交易的决议。
南兴装备第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第六次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第一次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会已分别审议通过了与本次交易有关的议案。
（二）交易对方已就本次交易履行了必要的内部决策程序。
2017年9月15日，交易对方的合伙人会议或股东会/股东已分别作出决议/决定，同意交易对方将其所持标的公司股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部法律文件。
（三）标的公司股东会已作出同意本次交易的决议。
2017年9月15日，标的公司股东会作出决议，同意交易对方将其合计持有的标的公司100%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全
部法律文件。
（四）中国证监会已核准本次交易。
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2018年 3月 15日，中国证监会作出证监许可[2018]471号《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（以下简称“核准批复”），核准南兴装备向唯创众成发行 8,155,677股股份、向唯壹投资发行 7,712,582股股份、向宏商创投发行2,313,774股股份、向俊特投资发行694,132股股份、向冯鸣发行661,078股股份、向东浩投资发行 462,754股股份购买相关资产，批复自下发之日起 12个月内有效。
（五）经核查，本律师认为：南兴装备本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
根据东莞市工商行政管理局于2018年4月2日作出的《核准变更登记通知书》及换发后的标的公司《营业执照》，并通过国家企业信用信息公示系统查询，标的公司的全部股权已变更登记到南兴装备名下，标的公司已变更为南兴装备独资的有限责任公司。
（二）本次交易的对价支付情况
1、根据南兴装备提供的转账凭证，南兴装备已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分别于2018年4月8日、2018年4月12日向众汇精诚支付了本次交易的现金对价合计8,778,571元，分别于2018年4月8日、2018年4月12日、2018年5月17日、2018年5月21日向唯创众成支付了本次交易的现金对价合计91,221,429元。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向南兴装备出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，南兴装备已分别向唯创众成发行了8,233,177股股份、向唯壹投资发行了7,785,872股股份、向宏商创投发行了2,335,761股股份、向俊特投资发行了700,728股股份、向冯鸣发行了667,360股股份、向东浩投资发行了467,152股股份，并办理了股份登记手续。
（三）新增注册资本的验资情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月31日出具
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的苏公W[2018]B038号《验资报告》，截至2018年5月31日止，南兴装备向交易对方发行股份购买的标的资产的工商变更手续已经完成；南兴装备新增注册资本合计人民币20,190,050元，变更后的注册资本为131,226,050元。
（四）经核查，本律师认为：本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到南兴装备名下，本次交易的现金对价已支付完毕、所发行股份已办理了登记手续，本次交易的实施合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异
根据南兴装备所披露的《重组报告书》及本次交易的相关信息、本次交易实施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）南兴装备人员调整情况
1、经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，南兴装备的董事、监事、高级管理人员未因本次交易的实施发生更换或者调整。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，南兴装备将按法定程序提请南兴装备股东大会选举王宇杰指定的人员担任南兴装备董事。
（二）标的公司人员调整情况
1、经本律师核查，本次交易实施前，标的公司执行董事兼经理为王宇杰，监事为马凤军。本次交易实施后，标的公司变更为设立董事会，董事分别为王宇杰（董事长）、林旺荣、杨建林，监事仍为马凤军，经理仍为王宇杰。
2、2018年4月19日，南兴装备委派李冲兼任标的公司财务总监。
六、本次交易不存在南兴装备资金、资产被占用或为关联方担保的情形，
或南兴装备为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据南兴装备确认和本次交易实施情况，并经本律师核查，截至本《法律
意见书》出具日，本次交易实施过程中不存在南兴装备资金、资产被其实际控
制人或其他关联人占用，或南兴装备为其实际控制人及其关联人提供担保的情
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形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经本律师核查，本次交易有关各方就本次交易所签订的协议包括南兴装备、交易对方、标的公司、王宇杰就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，南兴装备与唯创众成、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就本次交易的业绩补偿事项签订的《业绩补偿协议》。
根据本次交易的实施情况并经本次交易有关各方确认，截至本《法律意见书》出具日，本次交易的上述协议均已生效，本次交易各方正按上述协议履行各自权利义务，未发生违约或纠纷。
（二）本次交易主要承诺的履行情况
本次交易的《重组报告书》已披露了本次交易有关各方在本次交易过程中作出的主要承诺事项。经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形。
七、本次交易的相关后续事项
（一）本次交易的相关后续事项主要包括：
1、南兴装备尚需向工商行政主管部门申请办理本次交易发行股份、新增注册资本等事项的工商变更登记手续。
2、南兴装备尚需根据《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则履行信息披露义务。
3、本次交易有关各方仍需继续履行本次交易的相关协议及其在本次交易中作出的相关承诺。
（二）经核查，本律师认为：本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
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第三部分结论
综上，本律师认为：本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到南兴装备名下，本次交易的现金对价已支付完毕、所发行股份已办理了登记手续，本次交易的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中不存在南兴装备资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用，或南兴装备为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东启源律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：陈建华
中国 广州 陈晓璇
年 月 日