北京市时代九和律师事务所
关于
《海南海药股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-59336116传真：010-59336118
目录
释义 ............................................................................................................................... 1引言 ............................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................... 4一、收购人的主体资格................................................................................................ 4二、收购目的及收购决定............................................................................................ 5三、本次收购方式及相关收购协议............................................................................ 6四、本次收购的资金来源及支付方式........................................................................ 7五、本次收购完成后的后续计划................................................................................ 7六、本次收购对上市公司的影响................................................................................ 8七、收购人与海南海药之间的重大交易.................................................................. 12八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况.................................................. 12九、结论意见.............................................................................................................. 13
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|南方同正/收购人|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|海南海药/上市公司|指|海南海药股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|本次上市公司以非公开发行的方式，向南方同正发行 130,825,900股人民币普通股（A股）股票|
|本次收购/本次交易|指|深圳市南方同正投资有限公司以现金认购海南海药股份有限公司本次非公开发行的股份|
|《收购报告书》|指|《海南海药股份有限公司收购报告书》|
|本法律意见书|指|北京市时代九和律师事务所关于《海南海药股份有限公司收购报告书》之法律意见书|
|《股票认购合同》|指|《附条件生效的股票认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深证证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市时代九和律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市时代九和律师事务所
关于《海南海药股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：海南海药股份有限公司
北京市时代九和律师事务所接受海南海药股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就收购人收购海南海药股份有限公司而编制的《海南海药股份有限公司收购报告书》所涉相关事宜，出具本法律意见书。
引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
4、本所律师仅就收购人编制的《收购报告书》相关法律事项发表意见，不对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本所律师同意将法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，向中国证监会申报及作为《收购报告书》的备查文件使用，不得用作其他任何用途。
6、本所律师同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
7、本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）南方同正的基本情况
1、南方同正系一家依据中国法律成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局福田局于2016年04月19日核发的注册号为“440301104933107”的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 6,000.6万元，住所为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号，法定代表人为刘悉承，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询，”成立日期为2001年08月29日，营业期限为2001年8月29日至2021年8月29日。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，南方同正合法有效存续，不存在根据法律、法规以及南方同正公司章程需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系情况如下：
刘悉承 邱晓微 陈定平
83.33% 16.66% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
经本所律师核查，刘悉承持有收购人南方同正83.33%的股份，为其控股股东及实际控制人。
刘悉承（曾用名：刘乔堡、刘悉），男，1962年出生，博士学历。中国国籍，身份证号：51020219621027****，住所：重庆市。截至本法律意见书出具之日，刘悉承未取得其他国家或者地区的居留权。
（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据南方同正的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南方同正不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南方同正合法有效存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为本次收购之收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，南方同正以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明其对海南海药未来发展充满信心并看好未来发展前景。南方同正通过认购本次非公开发行的股份，给海南海药带来新的资金支持，以满足其在市场开拓新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司抗风险及持续经营能力，为海南海药实现长远持续健康发展，增强核心盈利能力提供有力的资金保障。
（二）未来12个月内权益变动计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，南方同正暂无在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的上市公司股份计划。但是，南方同正及其关联方不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能，若收购人及其关联方发生前述行为的可能，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）本次收购的批准程序
1、海南海药已履行的审批和内部决策程序
关于本次非公开发行股票的相关事项已经海南海药于 2015年 10月 27日召开的第八届董事会第三十六次会议、2015年 11月 23日召开的第八届董事会第三十八次会议、2016年 3月 8日召开的第八届董事会第四十二次会议、2016年4月18日召开的第八届董事会第四十四次会议、2016年7月11日召开的第八届董事会第四十八次会议、2015年12月9日召开的2015年第七次临时股东大会、 2016年 3月 24日召开的 2016年第一次临时股东大会及 2016年 7月 27日召开
的2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年4月29日，本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核，并经中国证监会2016年6月21日核发的《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）核准。
2、南方同正已履行的审批和内部决策程序
关于本次非公开发行股票的相关事项已经南方同正于 2015年 10月 27日、2015年11月23日及2016年3月8日召开的股东会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了依法应当履行的审议和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务，相关程序合法、有效。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次非公开发行股票数量不超过（含） 51,000万股，拟募集资金总额不超过 300,000万元，南方同正参与本次认购，其认购金额不低于（含）160,000万元。
本次收购前，南方同正持有海南海药324,529,776股股份，占海南海药总股本的29.75%，为海南海药控股股东，自然人刘悉承为其实际控制人。
本次收购完成后，南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，南方同正仍为上市公司控股股东，刘悉承为海南海药实际控制人。本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）本次收购涉及的相关协议
2016年 3月 8日，南方同正与海南海药签署了《附条件生效的股票认购合同》，该合同对本次发行的认购方式、认购价格、限售期及支付方式、认购股份金额及认购股票数量、合同的生效条件、合同附带的保留条款、前置条件、违约责任等进行了约定。
根据本次发行的询价结果，南方同正与海南海药于2016年8月24日签署了《股份认购协议》，该协议对本次发行的发行价格、南方同正认购金额、认购款支付时间、限售期、违约责任等进行了具体约定。
经本所律师核查，南方同正与海南海药均具有签署上述合同的主体资格，上述合同已获得各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次非公开发
行所涉及的上述合同不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据南方同正与海南海药签署的《股票认购合同》，南方同正将以1,600,000,757元现金认购海南海药本次非公开发行的股票。南方同正同意按照海南海药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》及其确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入海南海药本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
根据南方同正说明和确认并经本所律师核查，南方同正认购海南海药 2016年非公开发行股票所需资金来自于南方同正自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行的规定。南方同正认购海南海药 2016年非公开发行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
本次非公开发行完成后，海南海药所募集的资金将用于远程医疗服务平台项目、海南海药生物医药产业园项目及湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目，将有助于构筑上市公司新的战略增长点并提升上市公司持续盈利能力，不会对上市公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次非公开发行完成后的 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。若海南海药未来对主营业务有进行调整的计划，收购人届时将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等要求履行股东职责。
（二）资产重组计划
截至本法律意见书出具日，南方同正暂无在本次非公开发行完成后的 12个月内对海南海药重大资产及业务进行调整或处置的计划。
若海南海药未来对其资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
南方同正届时将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等要求履行股东职责。
（三）管理层调整计划
本次收购完成后，南方同正仍是上市公司控股股东。南方同正将根据上市公司战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员做出必要安排。
截至本法律意见书出具日，南方同正尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）章程修改计划
本次交易完成后，收购人将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程相关条款。
（五）员工聘用计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序及义务。
（六）分红政策计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）其他具有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
经核查，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《第 16号准则》及其他相关法律、法规的要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购的收购目的及后续计划。
六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购对海南海药的影响如下：
（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及刘悉承先生控制下的其他企业与海南海药之间保持人员独立、资产独立、机构独立、财务独立。海南海药仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权等。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购完成后的同业竞争情况
海南海药目前的主营业务以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。南方同正及其控制的企业未从事与海南海药构成同业竞争的业务。因此，本次收购前，海南海药和南方同正及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次收购完成后，南方同正持有海南海药股权比例将进一步提高，海南海药与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来可能与海南海药发生的同业竞争，海南海药控股股东南方同正、实际控制人刘悉承及其配偶邱晓微承诺：
“（1）依照中国法律法规被确认为海南海药控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与海南海药构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与海南海药产品相同、相似或可能取代海南海药产品的业务活动；
（2）如从任何第三方获得的商业机会与海南海药经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知海南海药，并将该商业机会让予海南海药；
（3）承诺不利用任何方式从事影响或可能影响海南海药经营、发展的业务或活动。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、经核查，截至本法律意见书出具日前二十四个月内，南方同正与上市公司之间关联交易情况如下：
（1）经海南海药董事会及股东大会审议通过，2015年 1月 14日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号）核准，海南海药以 9.97元/股价格向控股股东南方同正非公开发行
50,150,484股，募集资金总额 50,000,325.48元。此次非公开发行新增股份上市日为2015年3月6日，可上市流通时间为2018年3月6日。
（2）经2015年2月4日海南海药第八届董事会第十九次会议审议通过，海南海药与南方同正、自然人李光焰、张海福共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，海南海药出资人民币 5,100万元，持股比例为51%。南方同正出资 1,400万元，持股比例为14%。2015年5月，南方同正受让自然人李光焰持有的湖南廉桥药都医药有限公司10%股权，南方同正持股比例增至24%。经 2016年 3月 24日海南海药第八届董事会第四十三次会议审议通过，海南海药与南方同正签订《股权转让协议》，海南海药按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，受让价格为1,200万元。股权转让完成后，南方同正不再持有湖南廉桥药都医药有限公司股权。
（3）南方同正为海南海药及其控股子公司提供保证担保的具体情况如下：
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|担保性质|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|质押担保|重庆天地药业有限责任公司|南方同正|10,000|2015年5月|2016年5月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|20,000|2014年3月|2016年3月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2014年5月|2016年3月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2014年9月|2016年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2014年 12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2014年 11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2014年6月|2015年6月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年8月|2015年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年5月|2015年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|25,000|2014年 11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年 12月|2016年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年1月|2018年1月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年3月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|8,300|2015年3月|2017年3月|

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|保证担保|海口制药厂|刘悉承|40,000|2015年7月|2017年7月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2015年8月|2017年8月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|5,000|2015年4月|2016年4月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|8,000|2015年8月|2016年8月|

（4）经 2015年 9月 28日海南海药第八届董事会第三十五次会议及 2015年第六次临时股东大会审议通过，海南海药及南方同正共同为上市公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司向金融机构申请最高额度 30,000万元贷款提供信用担保，其中海南海药提供的担保额度为 22,800万元，南方同正提供的担保额度为7,200万元，担保期限为合同签订之日起5年。由于南方同正持有湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，本次担保构成关联交易。
（5）经 2015年 12月 28日海南海药第八届董事会第四十次会议审议通过，海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司持有重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司50%股权，重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司为海南海药合并报表范围间接控股子公司，海南海药本次拟转让重庆天地药业有限责任公司持有的重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司全部股权，受让方拟为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司，转让完成后重庆天地药业有限责任公司将不再持有其股权。
（6）经海南海药董事会及股东大会审议通过，2016年 7月 26日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）核准，海南海药以12.23元/股价格向控股股东南方同正非公开发行股票130,825,900股，认购金额为1,600,00,757元。
除上述行为构成关联交易外，南方同正与上市公司不存在其他关联交易。
本次发行完成后，南方同正与海南海药之间亦不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、规范关联交易的措施和承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，南方同正做出承诺如下：
“（1）南方同正完成本次收购后，将尽量避免南方同正控制下的其他企业与海南海药之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益。
（2）如南方同正控制下的其他企业与海南海药之间的关联交易不可避免，南方同正将尽一切合理努力，确保南方同正控制下的其他企业将与海南海药依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关
法律法规的要求及时进行信息披露。
（3）南方同正保证不利用关联交易非法转移海南海药的资金、利润，不利
用关联交易损害海南海药及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，收购人已就本次收购完成后，避免同业竞争及规范关联交易所作出的相关承诺合法有效，如上述承诺得到切实履行，有利于避免收购人及其关联方与海南海药的同业竞争，规范收购人及其关联方与海南海药的关联交易，有利于保护海南海药及其他股东合法权益。
七、收购人与海南海药之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
除本法律意见书“六、本次收购对上市公司的影响”所披露的交易外，南方同正及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前 24个月内与海南海药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于海南海药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
自本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排自本法律意见书出具日前二十四个月内，除法律意见书披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本法律意见书出具日前六个月内，收购人于 2016年 7月 6日通过证券交易所交易系统在二级市场增持了部分上市公司股份，具体情况如下：
1、增持上市公司股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增持方式||增持时间||增持均价||增持股数||占总股本比例|
|通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持||2016年7月6日||11.21元||1,605,300股||0.15%||

2、增持前后南方同正持股变化情况
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|-|-|-|-|-|-|
||增持前|||增持后||
|股数（股）||占总股本比例|股数（股）||占总股本比例|
|322,924,476||29.61%|324,529,776||29.75%|

除上述交易外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本法律意见书出具日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖海南海药股票的情况。
（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本法律意见书出具日前六个月内，本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
经核查,本所律师认为,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关律规买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师对收购人海南海药编制的《收购报告书》等有关材料及有关事实审查后认为，收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于《海南海药股份有限公司收购报告书》之法律意见书》之签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________李志强
2016年9月8日