北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 1释义 ...................................................................................................................................................... 2第一节引言 .......................................................................................................................................... 7一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................... 7二、律师工作报告和《法律意见书》的制作过程........................................................................... 8第二节正文 ........................................................................................................................................ 10一、本次发行上市的批准与授权 .................................................................................................... 10二、本次发行股票的主体资格 ........................................................................................................ 13三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 15四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 22五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 26六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................................................ 28七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 29八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 40九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 44十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 54十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 59十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 65十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................................................... 65十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 66十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 69十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 72十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 73十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 74十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 76二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 76二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 76二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................... 77
释义
本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
D201603033951310298SZ-1致：金龙羽集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
发行人原委托北京市中银律师事务所担任本次发行上市的专项法律顾问，经办律师贺存勖律师、罗元清律师、吴永富律师为发行人提供法律服务。该所于 2015年 5月25日出具了《北京市中银律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》。
上述文件出具后，因经办律师贺存勖律师、吴永富律师从北京市中银律师事务所离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行上市的专项法律顾问。为保证本次发行上市法律工作的前后衔接，本所安排贺存勖律师、苏启云律师、吴永富律师担任经办律师，即发行人本次发行上市的专项法律顾问由北京市中银律师事务所改聘为本所，经办律师由贺存勖律师、罗元清律师、吴永富律师变更为贺存勖律师、苏启云
律师、吴永富律师。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的经办律师、律师事务所对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本律师工作报告中所称“本律师工作报告出具日”均指 2015年 5月25日。
第一节引言
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介
（一）德恒简介
本所原名为中国律师事务所中心，1993年创建于北京，1995年 7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所。本所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域，目前持有北京市司法局颁发的有效的律师事务所执业许可证。
（二）经办律师简介
本所为发行人本次公开发行A股股票并上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签字律师为贺存勖律师、苏启云律师、吴永富律师，其主要执业领域、证券业务执业经历及联系方式如下：
贺存勖律师，厦门大学法学硕士，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。
主要承办过深圳市艾比森光电股份有限公司（艾比森光电300389）首次公开发行上市、深圳市天地（集团）股份有限公司（深天地A000023）的股权分置改革、成都新筑路桥机械股份有限公司（新筑股份002480）2011年公司债等项目。主要承办的已挂牌的新三板项目有：深圳市万泉河科技股份有限公司（430434）、深圳市金正方科技股份有限公司（430554）、长春市朱老六食品股份有限公司（831726）、江西省广德环保科技股份有限公司（832049）。目前正在为数十家公司的改制上市提供专项法律服务。邮箱地址：hecx@dehenglaw.com。
苏启云律师，厦门大学法学硕士，武汉大学国际私法博士，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、公司、证券等方面法律业务。业务范围：摩根、高盛入股平安保险项目（占平安保险10％股份）、华润集团并购中国华源集团（标的 500亿元）、华为公司对外重大并购及资本运作项目、比亚迪公司对外重大并购及资本运作项目、深圳市投资控股有限公司对外重大并购及资本运作项目、深圳国际控股有限公司对外重大并购及资本运作项目、招商银行发行可转债、金融债、次级债（合计金额500亿
元）、深圳能源集团股份有限公司发行公司债、世纪证券有限公司增资减资重组项目；
深圳能源集团有限公司分立合并重组项目。邮箱地址：suqy@dehenglaw.com。
吴永富律师，厦门大学法学硕士，主要执业领域为公司、证券、并购、资源法律业务及诉讼业务。业务范围：首次公开发行股票并上市项目（深圳同兴达科技股份有限公司、贵州永吉印务股份有限公司等）；上市公司非公开发行股票项目；全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（云南省润杰农业科技股份有限公司/润杰农科、浙江鑫甬生物化工股份有限公司/鑫甬生物、深圳市瑞能实业股份有限公司/瑞能股份、广东汇源珠宝股份有限公司/汇源珠宝、深圳市创益通技术股份有限公司/创益通、深圳市名通科技股份有限公司/名通科技、深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司/嘉德永丰等）；非上市公众公司股票发行项目（深圳市万泉河科技股份有限公司/万泉河等）；非上市公众公司重大资产收购或重组项目（珠海鑫光集团股份有限公司/鑫光集团、深圳善为影业股份有限公司/善为影业等）；公司发行债券项目（星河世纪公司债券等）；中广核水电站收购项目；力合天使私募股权投资基金（PE）项目；诉讼（民事、刑事、行政）业务等。邮箱地址：wuyf@dehenglaw.com。
德恒律师的联系方式：
地址：深圳市福田区金田路安联大厦B座11层
电话：0755-88286468；
传真：0755-88286499
邮编：518000
二、律师工作报告和《法律意见书》的制作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成发行人本次发行上市的法律服务工作，委派签字律师具体承办该项业务。德恒律师的主要工作包括：
（一）与发行人的沟通
在接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问之后，德恒律师协助发行人收集与本次发行上市有关的文件、资料，全面调查和了解发行人与本次发行上市有
关事项的法律状况。德恒律师并就有关问题与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及部分职能部门相关人员进行了深入的交流、讨论，帮助发行人明确本次发行上市的方案及本次发行上市过程中需解决的相关问题，对有关法律问题进行论证并提供专业的法律意见和建议。
（二）文件、资料验证与调查
德恒律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件、资料逐一进行了审阅，对德恒律师出具本律师工作报告和《法律意见书》所必需的文件、资料，逐一进行了核查、验证；对发行人及其全资子公司的主要资产、实际经营等情况进行了实地考察；
对需进一步明确的事项向有关政府部门、机构及人员进行了必要的调查。之后，德恒律师将与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册，作为出具本律师工作报告和《法律意见书》的律师工作底稿。
（三）完善法人治理结构和提高规范运作水平
德恒律师核查了发行人本次发行上市辅导相关文件。德恒律师还协助发行人进一步完善其组织机构设置，进一步建立健全法人治理结构，促进发行人按照有关法律、法规、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。
（四）出具本律师工作报告和《法律意见书》
在律师工作底稿的基础上，德恒律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合尽职调查情况，就发行人本次发行上市出具本律师工作报告及《法律意见书》。
第二节正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2015年 4月 9日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》，批准发行人本次发行上市方案如下：
1.发行股票的种类：人民币普通股A股；
2.发行股票的面值：每股面值1.00元；
3.发行数量：本次计划公开发行股票数量不超过 8,000万股，占发行后公司总股本不低于10%，其中公司股东公开发售股份数量不超过 4,000万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证监会核准为准；公开发行股票，包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老股转让）。
（1）公司将优先实施公开发行新股，具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
（2）经公司股东遵循平等自愿的原则协商确定，若本次公司公开发行股份涉及老股转让的，各股东公开发售股份的数量上限及顺序如下：已持股 36个月以上的公司股东将按照其持股比例确定其公开发售股份数量（即股东本次公开发售股份数量=该股东已持股 36个月以上股份数量占全体股东持股 36个月以上股份数量总额的比例×本次发行中股东可公开发售股份数量总额。36个月持有期以股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案日止作为界定标准）。
（3）若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，实施公开发售股份的股东将与公司按照各自发行比例分别承担向承销商支付的承销费用，其他发行费用由公司承担。
4.发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
5.发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外），可参与网下配售。投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告；
6.定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定；
7.股票上市的交易所：深圳证券交易所；
8.承销方式：余额包销；
9.本次募集资金用途：同意公司首次公开发行股票在扣除发行费用后募集资金用于如下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|高阻燃耐火特种电线电缆建设项目|16,791.49|
|研发中心建设项目|5,340.34|
|营销网络建设项目|3,181.70|
|补充营运资金|22,000.00|
||47,313.53|

若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位之前，若公司根据拟投资项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专项账户。
10.发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有；
11.决议的有效期：本决议自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据发行人 2014年年度股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件资料，德恒律师认为，上述股东大会程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2.依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量（含发行新股和老股转让数量）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
3.签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
4.根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6.在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7.在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
8.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在募集资金到位前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
9.办理其他与本次发行上市有关的事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经查验，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的范围、程序合法有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票并上市尚须获得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的工商登记文件、创立大会决议、《公司章程》、《企业法人营业执照》《企业集团登记证》、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证【2015】 255号《复函》、《验资报告》并经查验，1996年 4月 12日，发行人前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司依法完成了公司的设立登记，取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2006年4月2日，深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司更名为深圳市金龙羽集团有限公司。2007年 1月 31日，深圳市金龙羽集团有限公司更名为金龙羽集团有限公司。2014年11月17日，金龙羽集团有限公司以净资产折股的方式整体变更为金龙羽集团股份有限公司。发行人系“金龙羽集团”母公司，住所为深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园，法定代表人为郑有水，注册资本（实收资本）为34,500万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：生产电线电缆、PVC管材；普通货运。
“金龙羽集团”结构图为：
根据发行人的相关政府主管部门出具的证明、《公司章程》、《审计报告》、发行人的确认并经查验，发行人近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
基于上述，德恒律师认为发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在3年以上
根据发行人的工商登记文件、《企业法人营业执照》并经查验，发行人系由金龙羽有限以截至2014年4月30日经审计的账面净资产值折股整体变更而来。根据《首发管理办法》第九条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人持续经营时间应从金龙羽实业成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在3年以上。
（三）发行人主要资产不存在重大权属纠纷
根据《验资报告》并经查验，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人《企业法人营业执照》、工商登记文件、生产经营许可证书、《公司章程》及国家有关产业政策目录等资料并经查验，发行人的生产经营业务主要为电线
电缆的研发、生产、销售与服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人《企业法人营业执照》、工商登记文件、《审计报告》、发行人声明、对发行人主要负责人的访谈纪要并经查验，发行人报告
期内主要从事电线电缆的研发、生产、销售与服务。主营业务最近3年未发生重大变化；发行人的实际控制人为郑有水，最近3年未发生变更，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述；发行人的董事、高级管理人员最近 3年内亦未发生重大变化，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记文件、股东名册、《企业法人营业执照》、发行人股东出具的声明、发行人股东涉诉或仲裁情况并经查验，发行人5名自然人股东持有的发行人股权结构清晰，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东；发行人控股股东、实际控制人郑有水持有发行人的全部股份不存在重大权属纠纷。
基于上述，德恒律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行A股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人本次拟发行的股票均为每股面值1.00元的人民币普通股A股，发行的股票为同种类股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经查验，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人与东吴证券签署的《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行保荐协议》、《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的东吴证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4.根据发行人《公司章程》、相关规章制度、《内控鉴证报告》并经查验，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人2012年度、 2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为67,282,087.91元、72,379,544.54元、77,687,334.47元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及控股股东的承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
7.根据发行人的工商登记文件、《企业法人营业执照》、《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为34,500万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
8.根据发行人股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，若按照本次公开发行的上限8,000万股发行，发行人股份总数将达到 42,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于“主体资格”之规定，详见本律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”部分所述。
2.发行人的独立性
发行人符合《首发管理办法》第十四条至第二十条关于“独立性”之规定，详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述。
3.发行人的规范运作
根据发行人《公司章程》及其相关规章制度、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的相关制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、辅导工作报告并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了由保荐机构组织的发行人首次公开发行并上市的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、有关机构出具的证明、查阅中国证监会官网、证券交易所官网等公共信息、发行人人事部门访谈记录并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人提供的相关管理制度、《内控鉴证报告》及与对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据发行人出具的声明、有关主管机关出具的证明、发行人历次股东（大）会、董事会会议文件并经查验，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《审计报告》、《公司章程》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确了对外担保的审批权限及审议程序；
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、股东（大）会及董事会会议文件、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4.发行人的财务与会计
根据《审计报告》、相关资产评估报告、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据《内控鉴证报告》并经查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由亚太集团出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 67,282,087.91元、72,379,544.54元、 77,687,334.47元，最近三年净利润累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第一项的规定。
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现
金流量净额分别为-82,899,477.35元、236,689,704.70元、77,245,164.46元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为1,483,307,322.94元、1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元，最近三年营业收入累计超过3亿，符合《首发管理办法》第三十三条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人现股本总额为34,500万元，发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第三项的规定。
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人净资产为 618,059,381.18元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面值为 222,604.70元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第三十三条第四项的规定。
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第五项的规定。
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、纳税申报文件、完税证明、发行人财务总监及负责发行人审计工作的会计师的分别确认，报告期内，发行人（包括其子公司）不享有任何税收优惠，故发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、与发行人管理
层的沟通、查询发行人重要知识产权的权利状态，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的以下情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.发行人募集资金的运用
根据发行人董事会/股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》、募集资金投资项目备案文件并经查验，发行人的募集资金拟用于高阻燃耐火特种电线电缆建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
根据国家有关产业政策目录或投资管理的法律法规、募集资金项目的备案文件及环评批复文件并经查验，发行人本次募集资金投资项目中需获得有权部门的核准、备案的已取得了相关的核准、备案文件；发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》、相关董事会及股东大会的会议决议，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真的分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告
并经查验，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
经查验，发行人已制定《金龙羽集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件
1.经查验，发行人股份总数为34,500万股，根据发行人股东大会决议，若按照本次公开发行的上限发行8,000万股，发行人股份总额将达到42,500万股，符合《证券法》第五十条第一款第一项关于发行人股本不低于 3,000万股的规定，符合《上市规则》5.1.1条第二项关于发行人股本不低于5,000万元的规定。
2.经查验，若按照本次公开发行的上限发行 8,000万股，发行人股份总数将达到42,500万股，公开发行的股份占发行人股份总额的18.82%，符合《证券法》第五十条第一款第三项及《上市规则》5.1.1条第三项关于股本总额超过四亿的，公开发行股份的比例为10%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项及《上市规则》5.1.1第四项的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1.发行人的设立程序
发行人系由金龙羽有限以净资产折股整体变更设立，其设立的具体过程如下：2014年8月18日，亚太集团出具编号为亚会B审字（2014）247号《审计报告》，
金龙羽有限截至 2014年4月30日经审计的账面净资产值为 587,436,409.42元。
2014年8月25日，华夏金信出具编号为华夏金信评报字[2014]205号《评估报告》，截至2014年4月30日，金龙羽有限净资产评估值为78,711.59万元。
2014年 9月 15日，金龙羽有限召开股东会会议，审议通过了金龙羽有限以整体变更设立的方式变更为股份公司的具体方案，同意金龙羽有限以净资产折股整体变更设立为股份公司。
2014年 9月 15日，金龙羽有限全体股东作为发起人签署了《金龙羽集团股份有限公司发起人协议》，同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。
2014年10月28日，亚太集团出具《验资报告》，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将金龙羽集团有限公司截至2014年4月30日止经审计的所有者权益（净资产）587,436,409.42元，扣减拟分配的2013年及以前年度累计未分配利润中的60,000,000.00元，按1：0.654107的比例折合股份总额34,500万股，每股面值 1元，共计股本 345,000,000.00元，大于股本部分 182,436,409.42元计入资本公积。
2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人的《公司章程（草案）》、三会议事规则及其他内控制度，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
2014年11月17日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。整体变更设立后，发行人各发起人的持股数额及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股 东|持股数（万股）|
|郑有水|24,600|
|郑会杰|3600|
|郑美银|3,000|
|郑凤兰|3,000|
|黄丕勇|300|
||34,500|

2.发行人设立的资格和条件
经核查，德恒律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件：（1）发行人的发起人共有5名，符合法定人数；（2）发行人设立时的股本总额符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，即 34,500万股；（3）金龙羽有限的股东会批准了发行人的设立，各发起人签署了《金龙羽集团股份有限公司发起人协议》，对发行人设立的有关事项进行了约定，并按照约定足额认缴了发行人发行的全部股份，发行人2014年11月3日召开创立大会，审议通过了发行人设立的有关事宜。因此发行人的股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人共同签署了发行人的《公司章程》，该章程已经创立大会审议通过；（5）发行人的名称为金龙羽集团股份有限公司，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；（6）发行人拥有固定的住所和生产经营场所。
3.发行人的设立方式
经查验，发行人系由金龙羽有限以经审计的净资产扣减 2013年及以前年度累计未分配利润中的60,000,000.00元，折股34,500万股整体变更设立。整体变更设立后，金龙羽有限的全部资产、债权、债务均由变更后的发行人承继。
基于上述，德恒律师认为，发行人由金龙羽有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2014年 9月 15日，金龙羽有限全体股东共同签订《金龙羽集团股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立发行人，并对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、发行人的股权结构、发起人的权利与义务、发行人组织机构的设置、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。
德恒律师认为，全体发起人在金龙羽有限以净资产折股整体变更设立股份公司过程中签署的改制重组合同符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
亚太集团对金龙羽有限截至 2014年 4月 30日的财务报表进行审计，并于 2014年 8月 18日出具了编号为亚会 B审字（2014）247号《审计报告》，金龙羽有限截
至2014年4月30日经审计的账面净资产值为 587,436,409.42元。
华夏金信对金龙羽有限截至2014年4月30日的资产、负债进行评估，并于 2014年 8月 25日出具了编号为华夏金信评报字[2014]205号的《评估报告》，截至 2014年4月30日，金龙羽有限的净资产评估值为78,711.59万元。
2014年10月28日，亚太集团出具《验资报告》，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将金龙羽有限截至2014年4月30日止经审计的所有者权益（净资产）587,436,409.42元，扣减拟分配的 2013年及以前年度累计未分配利润中的60,000,000.00元，按1：0.654107的比例折合股份总额34,500万股，每股面值1元，共计股本345,000,000.00元，大于股本部分182,436,409.42元计入资本公积。
基于上述，德恒律师认为，发行人系由金龙羽有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于2014年11月3日召开了创立大会，全体发起人出席会议，代表发行人有表决权股份总数的100%。本次会议审议通过了《关于金龙羽集团股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关于金龙羽集团股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于金龙羽集团有限公司以净资产折股整体变更为股份公司的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司章程>的议案》、《关于选举金龙羽集团股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》、《关于选举金龙羽集团股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司融资与对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<金龙羽集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于金龙羽集团股份有限公司董事、监事薪酬方案的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。
经查验发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，德恒律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《税务登记证》、与生产经营相关的重大合同/协议、纳税申报文件、《招股说明书（申报稿）》及发行人控股股东控制的其他企业的公司章程、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《税务登记证》等资料、发行人确认并经查验，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务，具有独立的采购、生产、加工、销售业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易。据此，德恒律师认为发行人业务独立。
（二）资产独立完整
根据《审计报告》、发行人的资产权属证书、资产购置发票、律师实地调查、前往产权登记机构查询主要财产的权利状态、发行人的确认并经查验，发行人系由金龙羽有限以净资产折股整体变更设立，原金龙羽有限的资产和人员全部进入金龙羽集团。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产与控股股东及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清楚。发行人的资产独立于控股股东及其控制的其他企业。据此，德恒律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立
根据发行人员工名册、发行人与员工签署的劳动合同、工商登记文件、发行人高级管人员简历及确认并经查验，发行人高级管理人员总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
外的其他职务或领薪，也未在与发行人业务相同、相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职，均按照《公司法》及相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。发行人不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情形。发行人建立了独立的人事、工资、福利制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。据此，德恒律师认为发行人人员独立。
（四）机构独立
根据《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、《公司章程》、相关股东大会决议文件并经查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员，设立了销售部、采购部、生产部、总工办、综合部、财务部、证券投资部等职能部门。
该等职能部门与控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，不存在控股股东或其职能部门干预发行人内部机构设置和独立运作的情形。据此，德恒律师认为，发行人机构独立。
（五）财务独立
根据发行人的《开户许可证》、《税务登记证》、《审计报告》、《内控鉴证报告》、纳税申报文件并经查验，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银行帐号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形。据此，德恒律师认为，发行人财务独立。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的确认并经查验，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售。据此，德恒律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，德恒律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立方面不存在严重缺陷，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人及股东
根据发行人的股东名册、工商登记文件、《金龙羽集团股份有限公司发起人协议》、创立大会文件并经查验，发行人共有5名自然人股东，均为发起人股东。经查验各股东的身份证，发行人各股东的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|国籍|身份证号|住所|持股数（万股）|
|郑有水|中国|44030719580604****|广东省深圳市|24,600.00|
|郑会杰|中国|44052419490716****|广东省汕头市|3,600.00|
|郑美银|中国|44052419530220****|广东省汕头市|3,000.00|
|郑凤兰|中国|44052419540302****|广东省汕头市|3,000.00|
|黄丕勇|中国|44172219760920****|广东省佛山市|300.00|

根据各自然人股东的确认并经查验，郑会杰为郑有水兄弟，郑美银、郑凤兰分别为郑有水已故兄弟郑会伟、郑会雄之配偶。黄丕勇与其他4名股东无关联关系。上述 5名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，无境外永久居留权，未在国家机关、事业单位等政府部门任职，具有法律、法规、规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；上述自然人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
根据发行人的股东名册及工商登记文件，自然人股东郑有水自 2002年 8月 5日
至今，一直为发行人的控股股东。自然人郑有水实际持有发行人71.30%的股权，系发行人的实际控制人。
德恒律师认为，郑有水为发行人的控股股东及实际控制人，发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条和“证监法律字[2007]15号”《证券期货法律适用意见第1号》的规定。
（三）发起人的出资
经查验，发行人是由金龙羽有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自所持金龙羽有限的股权比例，以金龙羽有限截至2014年4月30经审计的净资产作为对发行人的出资。各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据《验资报告》、相关资产权属证书并经查验，发行人承继了金龙羽有限的全部债权债务。在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。经核查，截至本律师工作报告出具日，原为金龙羽有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
据此，德恒律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股权结构
根据发行人的工商登记文件并经查验，发行人设立时的企业名称为深圳市金
龙羽电缆实业发展有限公司，金龙羽实业设立时的股权设置及股权结构详见本律
师工作报告“1996年4月，发行人前身金龙羽实业设立”部分所述。
德恒律师认为，金龙羽实业设立时股权设置及股权结构有效，尊安实业代持
事宜不影响产权界定和确认。
（二）发行人的股权演变
1.1996年4月，发行人前身金龙羽实业设立
1996年4月9日，郑有水与尊安实业通过《深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司章程》，约定郑有水出资180万，占出资比例的90%；尊安实业出资20万，占出资比例的10%。
1996年4月10日，深圳市审计师事务所出具编号为深审所验字〔1996〕275号《验资报告书》，截至 1996年 4月 10日止，金龙羽实业已收到全体股东缴纳的出资 200万元。
1996年 4月 12日，金龙羽实业完成了公司的设立登记，取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
金龙羽实业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|180|
|尊安实业|20|
||200|

2002年 7月 6日，金龙羽实业于深圳法制报刊登《公告》，载明尊安实业“未以任何形式进行投资，同意放弃对该公司的股权并退出公司。公司的全部注册资本由股东郑有水筹集投入……。原股东郑有水将公司68.9%的股权转让给郑会杰”。《公告》载明“有异议者请与本公司联系或向公司登记机关反映”。
2002年 7月 11日，深圳中鹏会计师事务所出具编号为深鹏会特审字〔2002〕第 708号《审计报告》，验证金龙羽实业的注册资本人民币 200万元，由股东郑有水先生分期筹集投入，截至2002年6月30日，金龙羽实业从未收到尊安实业投资款。
2002年 7月 16日，深圳市工商行政管理局对未出资股东尊安实业退出公司、股
东郑有水将68.90%的出资转让给郑会杰等相关事宜予以核准登记，并向金龙羽实业换
发了《企业法人营业执照》，详见本律师工作报告“2002年 7月，金龙羽实业第一次股权转让”部分所述。
2002年 7月 30日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2002）第 253号《验资报告》，认为金龙羽实业设立时的注册资本实际上全部由股东郑有水投入，尊安实业为挂名股东，股东郑有水实际占公司100%的股权，即贰佰万元整，该事项业经深圳中鹏会计师事务所深鹏会特审字〔2002〕第708号审计报告证实。
2013年5月31日，甘肃省电力公司出具《确认函》：“兹确认深圳市尊安实业发展有限公司（以下简称“尊安实业”）系本公司下属企业深圳市华金电子有限公司控股子公司深圳中天商业发展有限公司控制的企业。尊安实业自设立至今未实际投资深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司（后更名为金龙羽集团有限公司，以下统一简称“金龙羽”）。1996年金龙羽设立时尊安实业为其显名股东，尊安实业所持金龙羽的股权均系代自然人郑有水持有；2002年尊安实业将其代持金龙羽股权转出系尊安实业代持金龙羽股权的还原，不存在纠纷或潜在的纠纷等情形。”
综上，金龙羽实业成立时的注册资本200万元全部由郑有水先生实际缴纳，尊安实业为名义股东代郑有水先生持有金龙羽实业10%股权，并未实际向金龙羽实业投资。
2.2002年7月，金龙羽实业第一次股权转让
2002年7月1日，金龙羽实业召开股东会，同意未出资股东尊安实业退出公司；
同意股东郑有水将实际持有公司 200万元出资中的68.90%以 137.80万元转让给郑会杰。同日，郑有水与郑会杰签署了《股权转让协议》，并共同签署了新的公司章程。
2002年 7月 10日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具编号为（2002）深证经字第454号《公证书》，对该股权转让协议予以公证。
2002年 7月 16日，金龙羽实业完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|郑有水|62.20|
|郑会杰|137.80|
||200|

3.2002年8月，金龙羽实业第一次增资（增资至1,377万元）
2002年 7月 18日，金龙羽实业召开股东会，同意公司注册资本增加至 1,377万元，新增注册资本 1,177万元由股东郑有水以实物认缴。同日，全体股东签署新的公司章程。
2002年 7月 30日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2002）第 253号《验资报告》，截至 2002年 6月 30日止，金龙羽实业收到股东郑有水新投入资本 1,177万元，出资方式为实物出资。根据深圳利商会计师事务所 2002年 6月 3日出具的深利商评报字〔2002〕第004号《资产评估报告书》，郑有水拟出资实物评估值为1,177.1625万元。
2002年8月5日，金龙羽实业完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|1,239.20|
|郑会杰|137.80|
||1,377|

4.2003年8月，金龙羽实业第二次增资（增资至3,800万元）
2003年8月5日，金龙羽实业召开股东会，同意公司注册资本增至3,800万元，新增注册资本 2,423万元由股东郑有水以实物出资认缴 2,180.70万元，股东郑会杰以实物出资认缴242.30万元。2003年7月28日，全体股东签署新的公司章程。
2003年 7月 31日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正资评字（2003）第 B008号《关于郑有水、郑会杰先生之机器设备的资产评估报告》，郑有水、郑会杰拟出资实物评估价值合计24,990,920.00元。
2003年 7月 31日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2003）第 B123号《验资报告》，截至 2003年 7月 31日止，金龙羽实业收到股东缴纳的新增注册资本合计2,423万元，出资方式为实物出资。
2003年 8月 12日，金龙羽实业完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|3,419.90|
|郑会杰|380.10|
||3,800|

5.2005年3月，金龙羽实业第三次增资（增资至5,000万元）
2005年2月18日，金龙羽实业召开股东会，同意公司注册资本增至5,000万元。
2005年2月28日，股东签署了相应的公司章程修正案。
2005年3月10日，深圳民生会计师事务所出具编号为深民会审字〔2005〕第005号《审计报告》，截至 2004年 12月 31日，金龙羽实业的资本公积-资本溢价为1,483,213.76元，未分配利润为10,703,031.52元。
2005年3月14日，深圳民生会计师事务所出具编号为深民会验字〔2005〕第038号《验资报告》，截至2005年3月14日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1,200万元，其中未分配利润转增注册资本 10,516,786.24元，资本公积转增注册资本1,483,213.76元。
2005年3月22日，金龙羽实业完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|4,500|
|郑会杰|500|
||5,000|

2005年 9月 10日，金龙羽实业召开股东会，同意变更 2005年 2月 18日股东会决议增资事项中部分新增注册资本的出资方式，由“以未分配利润 10,516,786.24元转增注册资本”变更为“股东以现金 10,516,786.24元增加注册资本”，资本公积1,483,213.76元转增资本仍按照原方案执行。
2005年 9月 20日，深圳联创立信会计师事务所出具编号为深联创立信所验字【2005】第056号《验资报告》，截至2005年9月12日止，公司已收到股东郑有水、郑会杰新增的注册资本合计1,200万元，其中以货币出资10,516,786.24元，以公司资本公积转增1,483,213.76元。
2012年8月6日，亚太集团出具编号为亚太验字（2012）027号《金龙羽集团有限公司截至2005年9月12日的2005年度新增注册资本的验资复核报告》，截至 2005年9月12日止的2005年度新增注册资本已按有关规定实际出资到位。
2012年 8月 10日，金龙羽有限召开股东会，同意 2005年 9月 10日股东会决议提出的变更2005年2月18日增资事项中部分新增注册资本的出资方式。
2012年 9月 19日，金龙羽有限完成了本次出资方式变更的工商备案，取得了深圳市市场监督管理局核发的编号为[2012]第4522976号《备案通知书》。
6.2007年1月，金龙羽有限第四次增资（增资至13,000万）
2006年 10月 13日，金龙羽有限召开股东会，同意公司注册资本增至 13,000万元。同日，全体股东签署了相应的公司章程修正案。
2006年 12月 28日，深圳万达会计师事务所出具编号为深万达验字（2006）第041号《验资报告》，截至2006年12月27日止，公司收到新增注册资本 8,000万元整，出资方式均为货币。其中，郑有水出资 7,200万元，溢投 120万元；郑会杰出资800万元，溢投460万元。溢投部分合计580万元计入公司资本公积。
2007年 1月 31日，金龙羽有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|11,700|
|郑会杰|1,300|
||13,000|

7.2007年6月，金龙羽有限第五次增资（增资至25,000万）
2007年5月18日，金龙羽有限召开股东会，同意公司注册资本增至 25,000万元，由股东郑有水认缴 10,800.10万元、股东郑会杰认缴 1,199.90万元。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2007年 5月 29日，深圳万达会计师事务所出具编号为深万达验字〔2007〕9号《验资报告》，截至2007年5月24日止，公司已收到股东新增注册资本（实收资本）合计12,000万元，各股东以货币出资 114,200,000.00元，资本公积转增资本580万元。
2007年6月1日，金龙羽有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|22,500.10|
|郑会杰|2,499.90|
||25,000|

2015年 4月 13日，股东郑有水出具声明，同意按资本公积来源而非持股比例确定各股东以资本公积转增注册资本的比例，对上述转增事项予以确认。
8.2007年7月，金龙羽有限第六次增资（增资至30,000万）
2007年7月5日，金龙羽有限召开股东会，同意公司注册资本增至 30,000万元，新增注册资本由股东郑有水、郑会杰分别以现金方式认缴4,499.90万元、500.10万元。
同日，全体股东签署相应的公司章程修正案。
2007年 7月 25日，深圳建纬会计师事务所出具编号为建纬验资报字[2007]45号《验资报告》，截至2007年7月25日止，公司已收到郑有水、郑会杰缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计5,000万元，各股东以货币出资。
2007年 7月 31日，金龙羽有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|27,000|
|郑会杰|3,000|
||30,000|

9.2012年3月，金龙羽有限第二次股权转让
2012年2月17日，金龙羽有限召开股东会，同意股东郑有水将其持有公司10%的股权转让给郑会伟；同意股东郑有水将其持有公司10%的股权转让给郑凤兰；同意股东郑有水将其持有公司2%的股权转让给郑会杰；其他股东放弃优先购买权。同日，郑有水分别与郑会杰、郑凤兰、郑会伟签署了《股权转让协议书》。上述《股权转让协议书》由中华人民共和国广东省深圳市龙岗公证处分别出具了编号为（2012）深龙证字第 1771号、（2012）深龙证字第 1772号、（2012）深龙证字第 1773号《公证书》予以公证。
2012年2月20日，全体股东签署相应的公司章程修正案。
2012年3月5日，金龙羽有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|20,400|
|郑会杰|3,600|
|郑凤兰|3,000|
|郑会伟|3,000|
||30,000|

注：郑会杰、郑会伟分别为郑有水之兄弟，郑凤兰为郑有水已故兄弟郑会雄之配偶。
根据控股股东及实际控制人郑有水的确认，上述股权转让系发行人拟进行股份制改造筹备上市，系家族成员之间明晰股权的安排所致。
10.2012年10月，金龙羽有限第三次股权转让
2012年 9月 17日，金龙羽有限召开股东会，同意股东郑有水将其持有公司1%的股权以 3,891,511.00元的价格转让给深圳市至千里投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2012年 9月 21日，郑有水与深圳市至千里投资有限公司签署了相应的《股权转让协议书》。上述转让协议由中华人民共和国广东省深圳市龙岗公证处出具编号为（2012）深龙证字第 12300号《公证书》予以了公证。
2012年 10月 9日，金龙羽有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|20,100|
|郑会杰|3,600|
|郑凤兰|3,000|
|郑会伟|3,000|
|深圳市至千里投资有限公司|300|
||30,000|

11.2013年3月，金龙羽有限股权继承
2012年11月17日，股东郑会伟因病死亡，其生前所持的金龙羽有限股权成为遗产。
2013年3月12日，中华人民共和国广东省深圳市龙岗公证处出具编号为（2013）深龙证字第 3815号《公证书》，证明被继承人郑会伟生前持有的金龙羽集团10%股权遗产应由其配偶、父亲、母亲、子女共同继承。因被继承人的父亲先于被继承人死亡，而被继承人的女儿郑少琴、儿子郑永坚、郑钟洲以及郑会伟母亲均表述自愿放弃继承被继承人上述遗产的继承权，故证明被继承人的遗产应由其妻子郑美银一人继承。
2013年3月19日，全体股东签署了新的公司章程。
2013年 3月 20日，金龙羽有限完成了本次股权变更的工商变更登记，取得了深
圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|20,100|
|郑会杰|3,600|
|郑凤兰|3,000|
|郑美银|3,000|
|深圳市至千里投资有限公司|300|
||30,000|

12.2013年8月，金龙羽有限第七次增资（增资至34,500万）
2013年6月20日，金龙羽有限召开股东会，同意公司增加注册资本4,500万元，新增注册资本由股东郑有水以现金 7,000万元认缴，其中 4,500万元计入公司注册资本，剩余2,500万元计入公司资本公积；其他股东放弃对公司本次增资的优先购买权。
同日，全体股东签署了相应的公司章程修正案。
2013年7月26日，亚太集团出具编号为亚会验字（2013）029号《验资报告》，截至2013年7月9日止，公司已收到股东郑有水投入的货币资金7,000万元，其中，计入注册资本4,500万元，计入资本公积2,500万元。
2013年 8月 13日，金龙羽集团完成了本次增资的工商备案，取得了深圳市市场监督局作出的编号为[2013]第5467842号《变更（备案）通知书》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|24,600|
|郑会杰|3,600|
|郑凤兰|3,000|
|郑美银|3,000|
|深圳市至千里投资有限公司|300|
||34,500|

13.2013年12月，金龙羽有限第四次股权转让
2013年4月9日，深圳市投资控股有限公司出具批复，同意深圳市至千里投资有限公司转让所持有的金龙羽有限全部股权。
2013年 6月 17日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具编号为深中企华评报
字【2013】第 21号《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司全资子公司深圳市
至千里投资有限公司拟挂牌转让金龙羽集团有限公司股权项目评估报告》，金龙羽有限股东全部权益的评估值为57,400.60万元。
2013年9月9日，金龙羽有限召开股东会，同意深圳市至千里投资有限公司将其持有公司300万股权进行挂牌转让，挂牌价格为 575万元，其他股东放弃优先受让权。
2013年10月29日，金龙羽有限作出变更决定，同意股东深圳市至千里投资有限公司将其所占公司0.87%的股权以 575万元价格转让给自然人黄丕勇。其他股东放弃优先购买权。同日，深圳市至千里投资有限公司与黄丕勇签署了《企业国有产权转让合同》。
2013年12月16日，全体股东签署了相应的公司章程修正案。
2013年12月24日，金龙羽有限完成了本次股权转让的工商备案，取得了深圳市市场监督局作出的编号为[2013]第5853594号《变更（备案）通知书》。
本次变更完成后，金龙羽有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|郑有水|24,600|
|郑会杰|3,600|
|郑凤兰|3,000|
|郑美银|3,000|
|黄丕勇|300|
||34,500|

14.2014年11月，金龙羽有限整体改制为股份公司
2014年 9月 15日，金龙羽有限召开股东会会议，同意公司以净资产折股整体变更设立为股份公司。同日，金龙羽有限全体股东作为发起人签署了《金龙羽集团股份有限公司发起人协议》。2014年 11月 3日，发行人召开创立大会。2014年 11月 17日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，金龙羽集团依法设立，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述。
基于上述，德恒律师认为，发行人历次股权变动合法、真实、有效。
（三）发起人股份质押
2015年1月13日，发行人发起人黄丕勇与非关联自然人田开兴签署《借款合同》，
出借人田开兴向借款人黄丕勇借款1,000万元，借款期限自2015年1月13日至2017
年 1月 12日止，黄丕勇以持有发行人 300万股出质，为协议项下借款本息提供质押担保。同日，黄丕勇与田开兴签署了相应的《股份质押协议》，担保期限同于借款期限。2015年3月2日，深圳市市场监督管理局核发《企业股权出质设立登记通知书》，同意办理上述股权出质设立登记备案手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1.发行人的经营范围及经营方式
经查验，发行人现拥有5家全资子公司，即金龙羽电力、金龙羽电缆、金龙羽超高压、金龙羽电子商务、金龙羽国际贸易。
根据发行人的工商登记文件及《公司章程》，发行人的经营范围为一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：生产电线电缆、PVC管材；普通货运。
根据金龙羽电力的工商登记文件及公司章程，金龙羽电力的经营范围为电力产品的购销和相关的技术咨询(不含限制项目)。
根据金龙羽电缆的工商登记文件及公司章程，金龙羽电缆的经营范围为生产、销售：电线、电缆；国内商业（不含国家专营、专控、专项审批的项目）。
根据金龙羽超高压的工商登记文件及公司章程，金龙羽超高压的经营范围为生产、销售：电线电缆；国内贸易（国家规定的专营、专控、专项审批项目除外）。
根据金龙羽国际贸易的工商登记文件及公司章程，金龙羽国际贸易的经营范围为国内贸易；经营进出口业务。
根据金龙羽电子商务的工商登记文件及公司章程，金龙羽电子商务的经营范围为经营电子商务；电线电缆技术开发与销售及其它国内贸易；企业管理咨询、经济信息咨询；从事广告业务；经营进出口业务。
根据发行人的确认及《招股说明书（申报稿）》，发行人的经营方式为采购、生产、销售与服务。
2.发行人拥有的与经营相关的资质和许可
经查验，发行人持有的资质证书如下所示：
广东省质量技术监督局2014年12月8日核发的证书编号为（粤）XK06-001-00158的《全国工业产品生产许可证》，核准的工业产品为电线电缆，有效期至 2018年 5月22日。核准的具体单位名称及产品明细为：
单位名称 产品明细
发行人 1.塑料绝缘控制电缆；2.额定电压1KV和3KV挤包绝缘电力电缆。
1.架空绞线；2.塑料绝缘控制电缆；3.额定电压1KV和3KV挤包绝缘电力电缆；4.额定电压6KV金龙羽电缆
到35KV挤包绝缘电力电缆；5.架空绝缘电缆。
深圳对外贸易经营者备案登记机关2014年12月8日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02013565，进出口企业代码：4403192425168。
中华人民共和国深圳海关 2014年 12月 15日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：440316210B，证书有效期为长期。
中华人民共和国深圳出入境检验检疫局 2014年 12月 16日核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号：4707600273，备案日期（最初）：2005年 4月22日，该证书有效期5年。
发行人现持有中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|产品名称|产品标准和技术要求|
|2002010105011574|聚氯乙烯绝缘软电缆电线|GB/T 5023.5-2008/IEC 60227-5:2003,JB/T8734.3-2012|
|2002010105010611|聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线|GB/T 5023.3-2008/IEC 60227-3:1997,JB/T8734.2-2012|
|2002010105010612|聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆|GB/T 5023.4-2008/IEC 60227-4：1997 JB/T8734.2-2012|
|2010010105395941|聚氯乙烯绝缘屏蔽电线|JB/T 8734.5-2012|
|2002010104011572|通用橡套软电缆电线|GB/T 5013.4-2008/IEC 60245-4:2004,JB/T8735.2-2011|
|2002010104011569|橡皮绝缘电焊机电缆|GB/T 5013.6-2008/IEC 60245-6:1994|

发行人现持有管理体系认证证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|体系标准|有效期|
|QualityManagementSystem|CS1-246|BRITISHAPPROVALSSERVICE FORCABLES(BASEC)|ISO 9001:2008|2017.04.09|
|QualityManagementSystem|PCR-246|BRITISHAPPROVALSSERVICE FORCABLES(BASEC)|BASEC产品认证要求|2017.04.09|
|质量管理体系认证证书|00213Q13998R0M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|2016.07.08|
|环境管理体系认证证书|00213E21353R0M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|2016.07.08|
|职业健康管理体系认证|00213S10964R0M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|2016.07.08|

发行人持有的《燃烧性能等级标识授权使用证书》情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|产品名称|型号规格|
|NFTC:Fs2014452|阻燃电缆|ZR-IVA-BV-450/750V 1X2.5|
|NFTC:Fs2014451|耐火电缆|NH-IVA-VV-0.6/1.0KV 4X25＋1X16|

综上所述，德恒律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外的经营
根据发行人的确认、发行人总经理的确认并经核查，发行人在中国大陆以外无经营。
（三）发行人的经营范围变更情况
根据发行人工商登记文件并经查验，发行人经营范围变更情况如下：
1996年 4月 12日，金龙羽实业设立时经深圳市工商行政管理局核准登记的经营范围为经营电线、电缆；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
1996年 7月 22日，经深圳市工商行政管理局核准登记，金龙羽实业的经营范围
变更为生产电线电缆；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办
实业（具体项目另行申报）。
2002年8月5日，经深圳市工商行政管理局核准登记，金龙羽实业的经营范围变更为：生产电线电缆、PVC管材；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
2007年 6月 15日，经深圳市工商行政管理局核准登记，金龙羽有限的经营范围变更为：生产电线电缆、PVC管材；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；普通货运（此项目凭《道路运输许可证》有效期经营至2011年7月1日止）。
2012年 1月 12日，经深圳市市场监督管理局核准登记，金龙羽有限的经营范围变更为：生产电线电缆、PVC管材；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；普通货运（《道路运输许可证》有效期至2015年8月29日）。
2012年3月5日，经深圳市市场监督管理局核准登记，金龙羽有限的经营范围变更为：生产电线电缆、PVC管材；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；普通货运（《道路运输许可证》有效期限至2015年8月29日）。
2013年 8月 12日，深圳市市场监督管理局对金龙羽有限的经营范围备案为国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。生产电线电缆、PVC管材；
普通货运。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，自金龙羽有限设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。发行人经营范围的历次变更履行了法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序。发行人经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告
期内，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人 2012年度、 2013年度、2014年度的主营业务收入分别为 1,479,948,189.44元、1,645,073,752.23元、1,566,394,707.89元，营业收入分别为 1,483,307,322.94元、1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元，发行人主营业务突出。
据此，德恒律师认为，发行人最近3年内主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、《公司章程》、工商部门历次换发的企业法人营业执照并经查验，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》、《企业法人营业执照》及相关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好。据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人最近3年内主营业务未发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
参照《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》，根据《审计报告》、发行人工商登记文件、《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股股东（实际控制人）的确认、发行人董监高的确认并经查验，报告期内，发行人的主要关联方如下：
1.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共 4名，即郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰。
郑有水直接持有发行人24,600万股股份，持股比例为71.3%，郑会杰直接持有发行人
3,600万股股份，持股比例为10.43%，郑美银直接持有发行人 3,000万股股份，持股比例为8.7%；郑凤兰直接持有发行人 3,000万股股份，持股比例为8.7%。郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员
经查验，发行人共有 9名董事、3名监事和 7名高级管理人员，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人董事、监事及高级管理人员在发行人的任职及兼职情况如下：
|||
|-|-|
|姓 名|在发行人的任职|
|郑有水|董事长|
|郑永汉|董事、总经理|
|夏斓|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|程华|董事、副总经理|
|范强|董事、总工程师|
|李四喜|董事|
|陈广见|独立董事|
|段邦湖|独立董事|
|邱创斌|独立董事|
|熊忠红|监事会主席|
|魏秀兰|监事|
|黄凯城|职工监事|
|陆枝才|副总经理|
|冯波|副总经理|
|吴淅期|副总经理|

注：除郑有水为发行人控股股东及实际控制人外，发行人其他董事、监事及高级管理人员不持有发行人股份。
3.发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有5家全资子公司，即金龙羽电力、金龙羽电缆、金龙羽超高压、金龙羽电子商务、金龙羽国际贸易，无参股公司。5家全资子公司的情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（六）发行人的子公司”部分所述。
4.其他关联方
|||
|-|-|
|关联方|主营业务|
|金伟业房地产|房地产开发|
|金和成投资|房地产开发|
|金安业房地产|房地产开发|
|金俊业贸易|作为公司经销商从事金龙羽电线、电缆的销售及服务|
|永讯达科技|手机销售与服务|
|瑞涛实业发展|尚未开展经营|
|瑞涛汽车贸易|起亚汽车销售与服务|
|元一实业|房地产开发与销售|
|金瑞涛贸易|作为公司经销商从事金龙羽电线、电缆的销售及服务|
|金瑞欣汽车销售|一汽大众汽车销售与服务|
|瑞涛投资发展|尚未开展经营|
|金瑞兴丰田汽车|丰田汽车销售与服务|
|惠州金瑞涛|尚未开展经营|
|康腾企业集团|生产、经营饮料及饮用水|
|瑞邦物流|汽车运输服务|
|鸿冠物流|汽车运输服务|
|旭东环保科技|生产、销售浴帘等塑胶制品|
|力合股份有限公司|高新技术企业孵化；新型电子元器件专用生产设备和电子元器件的设计、生产和销售；水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关环保项目的开发等|

|||
|-|-|
|关联方|主营业务|
|广东尧智律师事务所|法律服务|
|深圳市尧智海洋养殖技术开发有限公司|水产养殖与销售|
|深圳市财安合伙会计师事务所|审计服务|
|深圳计恒会计师事务所|审计服务|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》、相关合同或协议、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告期内，发行人与子公司间的交易已在合并报表时抵销。发行人与其他主要关联方的重大交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|电线、电缆|市场价|1,887.56|1.10%|3,824.60|2.30%|6,402.00|
|电线、电缆|市场价|2,193.07|1.28%|4,415.73|2.66%|6,296.78|
|电线、电缆|市场价|13.05|0.01%|35.44|0.02%|16.85|

（2）关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|厂房租赁|协议价|59.29|35.44%|19.51|14.97%|19.20|
|水电费|政府指导价|226.68|24.45%|217.03|23.55%|191.42|

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬合计分别为 2012年度
为276.16万元、2013年度为253.85万元、2014年度为280.15万元。
（4）关联担保
报告期内，公司与关联方发生的担保主要是公司股东及其关系密切家庭成员为公司向银行借款提供担保，报告期内相关担保履行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信额度|实际借款|授信起始日期|授信终止日期|
|45,000.00|3,900.00|2010.10.8|2011.10.8|
||6,000.00|||
||6,000.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||800.00|||
|45,000.00|1,000.00|2011.10.20|2012.10.20|
||3,900.00|||
||6,000.00|||
||3,000.00|||
||5,000.00|||
||3,000.00|||
||4,000.00|||
||5,000.00|||
|45,000.00|2,500.00|2012.11.2|2013.11.2|
||2,500.00|||
||1,000.00|||
||4,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
|--|3,000.00|2013.3.26|2014.3.26|
|--|3,000.00|2013.3.6|2014.3.6|
|--|4,000.00|2013.3.18|2014.3.18|
|--|2,000.00|2013.5.4|2014.5.3|
|45,000.00|7,000.00|2013.11.18|2014.11.18|
||3,000.00|||
||4,000.00|||
||3,000.00|||
||4,000.00|||
||6,000.00|||
||3,000.00|||
|2,000.00|2,000.00|2011.6.15|2012.6.15|
||2,000.00|||
|15,000.00|4,000.00|2012.8.1|2014.7.31|
||2,000.00|||
||100.00|||
||1,100.00|||
||500.00|||
||1,500.00|||
||1,900.00|||
||1,000.00|||
|2,000.00|2,000.00|2011.10.21||

|||||
|-|-|-|-|
|授信额度|实际借款|授信起始日期|授信终止日期|
||2,000.00|||
|5,000.00|2,000.00|2012.4.28|--|
||2,000.00|||
||900.00|||
||1,100.00|||
||1,000.00|||
||1,000.00|||
||1,900.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||1,900.00|||
||2,000.00|||
||1,388.00|||
||1,000.00|||
|10,000.00|--|2012.9.4|2013.9.3|
|1,000.00|--|2011.3.21|2012.3.21|
|--|2,000.00|2012.7.8|2013.3.2|
|--|4,000.00|2012.2.29|2012.8.27|
|--|1,000.00|2011.10.17|2012.10.17|
|--|3,000.00|2011.9.2|2012.9.2|
|--|1,000.00|2013.2.6|2014.2.6|
|--|2,000.00|2013.2.6|2014.2.6|

2.偶发性关联交易
（1）关联拆借
①公司因短期周转需要向控股股东拆借资金
2012年公司因周转需要与控股股东郑有水签署协议，借入资金合计 6,712.01万元，已于 2013年 7月全部偿还完毕。由于拆借时间较短，公司未支付资金利息，资金拆借情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司拆入金额|起始日|偿还日期|
|3,000.00|2012年08月28日|2013年01月04日|

||||
|-|-|-|
|公司拆入金额|起始日|偿还日期|
|1,901.24|2012年11月23日|2013年1月22日|
|1,810.77|2012年11月28日|2013年07月03日|
|6,712.01|||

②控股股东郑有水代公司支付700.00万土地购置款
2007年，公司为购买目前金龙羽集团注册所在地（原宗地号为 G04501-2号）土地需要，向深圳市上水径股份合作公司支付 700.00土地青苗平整补偿款。因财务人员未能及时取得相关协议与收款凭证，该笔款项作为其他应收款长期挂账。
2011年公司启动上市工作，对历史财务核算予以清理及规范，在上述征地补偿款资料尚未齐备而无法厘清款项支付事实依据的情况下，为保障公司利益，控股股东郑有水于 2011年向公司支付 700.00万元承接了该笔债权，公司“其他应收款-上水径村委”科目无余额。
2014年公司取得支付上述土地青苗平整补偿款的协议以及收据等资料，为准确核算土地成本，还原真实交易过程，亚太集团追溯调整了相关账务处理，将控股股东郑有水向公司支付 700.00款项作为其他应收款予以核算，并由公司在 2014年向郑有水归还了该笔款项。
（2）购买郑焕然所持金龙羽电缆全部股权
2012年6月7日，公司召开股东会，同意以金龙羽电缆截至2012年5月31日净资产为基础，以4,977.71万元的转让价格受让金龙羽电缆少数股东郑焕然所持的金龙羽电缆24.65%股权。2012年 6月 8日，金龙羽电缆召开股东会，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，公司持有金龙羽电缆100.00%股权。
（3）购买郑永汉所持金龙羽超高压全部股权
2012年 6月 7日，公司召开股东会，同意以金龙羽超高压截至 2012年 5月 31日净资产为基础，以3,901.25万元的转让价格受让金龙羽超高压少数股东郑永汉所持的金龙羽超高压26.69%股权。2012年 6月 8日，金龙羽超高压召开股东会，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，公司持有金龙羽超高压100.00%股权。
3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|金瑞涛贸易|1,417.92|1,375.04|
|金俊业贸易|2,553.26|1,200.19|
|金安业房地产|0.23|0.21|
|旭东环保科技|6.05||

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|郑有水|--|700.00|
|金俊业贸易|--|--|

2015年4月9日，发行人独立董事出具了独立意见，就上述发行人报告期内发生的关联交易事宜发表了独立意见，认为报告期内发行人关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人董事会及 2014年年度股东大会对公司报告期内的关联交易进行确认，认为发行人报告期内的关联交易签署了相应的合同，不存在利益输送的情形，交易公允、必要。
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的说明、发行人独立董事的独立意见及对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈，德恒律师认为，上述关联交易基于市场公平原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则（上市修订草案）》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序，相关内容符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（四）规范关联交易的承诺
经查验，发行人控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东分别出具承诺如下：“一、本人及本人控制的其他企业将尽量减少、避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人或其子公司与独立第三方进行。本人及本人控制的其他企业不以向公司及其控股子公司拆借、占用公司及其控股子公司资金或采取由公司或子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司及其控股子公司资金。二、对于本人及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不可避免的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。三、本人及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关法律、法规以及公司规章制度的规定，规范关联交易行为，履行各项批准程序并按有关规定履行信息披露义务。四、本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害发行人、发行人其他股东及发行人控股子公司的合法权益。五、本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内（不包括台湾、香港和澳门地区）有关法律法规及规范性文件的规定。上述承诺经本人签字盖章后生效。如果本人未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将向发行人依法承担赔偿责任。”
（五）同业竞争
经查验，发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。除实际控制人郑有水直接持有金和成投资100%股权和通过金和成投资持有金安业房地产90%股权以外，发行人的控股股东、实际控制人郑有水及持有发行人5%以上股份的其他股东未持有任何其他企业的股权。
根据金和成投资的工商登记文件、金安业房地产的工商登记文件、《企业法人营业执照》、《审计报告》、实际控制人郑有水的确认并经查验，金和成投资经营范围为在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营（取得资质证书后方可经营）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需批准的项目除外）；信息咨询（不含职业介绍及其他限制项目）；物业管理。金安业房地产的经营范围为在合法
取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理。
据此，德恒律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑有水及其他持股5%以上股东向发行人出具了如下承诺：“在本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起，如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。在本人持有发行人股份期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。”
（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经查验，发行人已在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房地产
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、发行人及其控股子公司的确认并经查验，发行人及其及其控股子公司拥有房地产情况如下所示：
1.发行人名下房地产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|宗地面积（㎡）|土地用途|使用年限|
|发行人|深房地字第6000672041号|龙岗区布吉街道|96561.57|厂房及配套设施、住宅|1993.12.24-2043.12.23|

建筑物及其附着物
||
|-|
|建筑面积（㎡）|
|52.31|
|9875.94|
|7469.61|
|45|
|31053.66|
|14164.92|
|3645.72|
|162.31|

2004年8月6日，发行人与广东发展银行股份有限公司深圳福田支行、长鸿地产开发（深圳）有限公司三方在福田区人民法院组织下签订和解协议，约定将宗地号为G04501-2号土地使用权转让给发行人，发行人代长鸿地产开发（深圳）有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳福田支行偿还经生效判决确认的债务并向有关单位缴纳土地使用费、市政配套费、征地补偿费、过户税费等。2004年 8月 10日，发行人与长鸿地产开发（深圳）有限公司签署了原深圳市规划国土局制的《深圳市房地产买卖合同》，约定长鸿地产开发（深圳）有限公司将上述土地转让予发行人。
针对发行人代长鸿地产开发（深圳）有限公司向有关单位缴纳土地使用费、市政配套费、征地补偿费、过户税费等的事宜，深圳市上水径股份合作公司与发行人在深圳市龙岗区人民法院的主持下达成调解协议，并由深圳市龙岗区人民法院于2014年4
月 14日作出（2014）深龙法民三初字第 395号《民事调解书》：发行人同意宗地号
为G04501-2号地块中的5,000平方米（具体范围由双方共同委托测绘后确定）土地由
深圳市上水径股份合作公司使用；发行人应负责向深圳市规划国土管理部门申请办理上述5,000平方米土地的分宗、确权、过户手续，并承担相关税费。
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人控股股东及实际控制人郑有水的确认并经查验，上述待分宗的 5,000平方米地块登记在发行人名下，但该地块上建有深圳市上水径股份合作公司房屋，发行人并未实际使用上述地块。
2.发行人子公司名下房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987927|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|2,346.64|研发楼|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856709号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|5,236.38|宿舍楼|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129106号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|7,350.83|水平车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129105号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|9,480.6|水平车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129104号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（交联车间）|3,799.16|交联车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129103号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（立塔车间）|4,822.35|立塔车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987926号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|11,894.71|管材管件车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357858号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10,127.16|高压车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987924号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|6,196.84|钢塑管车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357859号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,638.84|电线车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357857号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|12,875.44|低压车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357856号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10709.44|导体车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987925号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|4,028.24|材料车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856708号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,250.38|办公楼|

3.发行人子公司名下国有土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|土地权证号|座落|使用权面积(㎡）|终止日期|使用权类型|地类(用途)|
|金龙羽电缆|博府国用（2005）第011015号|罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|25,853|2055-11-20|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2012）第010965号|罗阳镇鸡麻地秀岭咀八组、九组鸡麻地|5,672|2050-03-07|出让|工业用地|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010657号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010656号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2049-09-04|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010655号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010654号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,498|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010653号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|2,674|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010652号|罗阳镇鸡麻地村麦洞|29,990|2049-09-04|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2006）第010470号|罗阳镇鸡麻地村第五组牛头坝（土名）地段|27,733|2056-03-09|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2014）第010807号|罗阳镇鸡麻地村委会博惠公路边（土名）|23,256|2064-05-29|出让|工业用地|

（二）注册商标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、国家工商总局商标局网查询、发行人及其控股子公司的确认并经查验，发行人及其及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图形|适用类别|商标权人|注册地|有限期|注册号|
||9|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573584|
||9|金龙羽集团|中国|2024-1-27|11420141|
||9|金龙羽集团|中国|2024-1-27|11420169|
||9|金龙羽集团|中国|2017-9-13|1102617|
||44|金龙羽集团|中国|2019-6-27|4573538|
||45|金龙羽集团|中国|2019-4-20|4573539|
||36|金龙羽集团|中国|2019-5-20|4573580|
||17|金龙羽集团|中国|2018-7-20|4573582|
||37|金龙羽集团|中国|2019-5-27|4573536|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图形|适用类别|商标权人|注册地|有限期|注册号|
||43|金龙羽集团|中国|2019-5-27|4573537|
||7|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573585|
||10|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573583|
||6|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573586|
||9|金龙羽集团|中国|2015-9-13|3174934|

（三）专利
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、国家知识产权局网查询结果、发行人及其控股子公司的确认并经查验，发行人及其及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|授予公告日|
|金龙羽超高压|一种单芯高压电缆牵引头|ZL2014201798724|实用新型|申请取得|2014.08.20|
|金龙羽超高压|一种电缆石墨粉涂覆装置|ZL201420179871X|实用新型|申请取得|2014.08.20|

（四）主要经营设备
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人拥有账面价值为74,009,330.06元的机器设备，账面价值为 7,724,654.45元的运输工具、账面价值为 2,801,027.66元的研发设备、账面价值为811,230.03元的办公及其他设备。
经与发行人及其子公司财务人员的沟通、负责发行人审计的审计师的沟通、发行人主要生产设备购买合同及发票、发行人及其子公司的确认并经查验，发行人及子公司主要经营设备为购买取得，不存在权属纠纷与争议，也未设置抵押、担保等他项权利。
（五）发行人的子公司
发行人拥有5家全资子公司，子公司具体情况如下：
1.金龙羽电缆
根据该公司的工商登记文件及博罗县工商行政管理局2015年1月12日核发的《企业法人营业执照》，公司成立于 2005年4月14日，公司住所为博罗县罗阳镇鸡麻地
村麦洞，法定代表人为郑有水，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为
生产、销售：电线、电缆；国内商业（不含国家专营、专控、专项审批项目），经营期限为至2020年10月12日。公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|发行人|16,810|
||16,810|

2.金龙羽超高压
根据该公司的工商登记文件及博罗县工商行政管理局2015年1月12日核发
的《企业法人营业执照》，公司成立于 2006年2月27日，公司住所为博罗县罗
阳镇鸡麻地村麦洞，法定代表人为郑永汉，公司类型为有限责任公司，经营范围
为生产、销售：电线电缆；国内贸易（国家规定的专营、专控、专项审批项目除
外），经营期限为至2018年4月21日。公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|发行人|11,634|
|金龙羽电缆|3,366|
||15,000|

3.金龙羽电力
根据该公司的工商注册登记文件及深圳市市场监督管理局 2013年 3月 1日
核发的《企业法人营业执照》，公司成立于 2006年9月20日，公司住所为深圳
市龙岗区布吉街道吉华路288号金龙羽工业园办公楼607号房，企业类型为有限
责任公司（法人独资），法定代表人为林亮元，经营范围为电力产品的购销和相
关的技术咨询(不含限制项目)，营业期限至 2026年 9月 20日。公司股权结构如
下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|发行人|2,000|
||2,000|

4.金龙羽电子商务
根据该公司的工商注册登记文件及深圳市市场监督管理局2014年8月7日核发的《企业法人营业执照》，公司成立于2014年8月7日，公司住所为深圳市龙岗区布吉
街道上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园办公楼601，企业类型为有限责任公司（法人
独资），法定代表人为郑焕然，经营范围为经营电子商务；电线电缆技术开发与销售
及其它国内贸易；企业管理咨询、经济信息咨询；从事广告业务；经营进出口业务，营业期限至2034年8月7日。公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|发行人|100|
||100|

5.金龙羽国际贸易
根据该公司的工商注册登记文件及深圳市市场监督管理局2014年8月7日核发的《企业法人营业执照》，公司成立于2014年8月7日，公司住所为深圳市龙岗区布吉街道上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园办公楼301，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为陆枝才，经营范围为国内贸易；经营进出口业务，营业期限至2034年8月7日。公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|出资额（万元）|
|发行人|500|
||500|

（六）主要财产的权属状况
根据发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其全资子公司已取得该等主要财产的权属证书。发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经查验，除本律师工作报告“十一、发行人重大债权债务/4.借款合同”部分所述担保外，发行人及其全资子公司未在其他财产上设置抵押、质押等他项权利，发行人及其全资子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其子公司提供的相关合同或协议并经查验，发行人及其子公司将要
履行、正在履行及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的金额在500万元以上或
标的金额虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有影响的
合同及框架协议如下：
1.销售合同
经查询，公司分别与下列企业签署了2015年年度经销协议：
深圳市佳德荣科技有限公司、深圳市金双合贸易有限公司、深圳市恒荣泰贸易有限公司、深圳市金广新五金电器有限公司、深圳市金明通贸易有限公司、深圳市深宏达电缆有限公司、深圳市新达电线电缆有限公司、惠州市善清贸易有限公司、深圳灿兴达科技有限公司、深圳市金振泰商贸有限公司、深圳市金瑞涛贸易有限公司、深圳市创利电气有限公司、深圳市宝安区新安合胜通建材商行、深圳市炜东科技有限公司、深圳市广顺五金电器有限公司、深圳市宝安区龙华新华威灯饰材料行、惠州市金盛达贸易有限公司、珠海市金博贸易有限公司、深圳迈盛科科技有限公司及发行人子公司金龙羽电力。
发行人正在履行的其他重大销售合同：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|深圳万科房地产有限公司|2014.03.14|2015.12.31|电线电缆|--|
|深圳前海深粤供应链有限公司|2014.07.17|2015.07.16|电线电缆|--|
|蓝思科技（长沙）有限公司|2013.01.15|2016.01.15|电线电缆|--|
|华润万家有限公司|2014.09.01|2016.06.30|电线电缆|--|
|深圳市比亚迪汽车有限公司|2013.03.27|2015.03.27|电线电缆|--|
|深圳市宝鑫达线艺电子有限公司|2015.01.15|--|电线电缆|33,000,000.00|
|深圳市安达丰电子有限公司|2015.01.28|--|电线电缆|30,000,000.00|
|深圳市信优润线艺电子有限公司|2014.09.01|--|电线电缆|100,000,000.00|
|深圳市金恒宇电线电缆有限公司|||||
|深圳市中和电子有限公司|2015.02.15|--|电线电缆|25,000,000.00|
|深圳市顺佳荣电子有限公司|2015.01.20|--|电线电缆|32,000,000.00|
|深圳市顺达通电子科技有限公司|2015.01.25|--|电线电缆|25,000,000.00|
|深圳市鹏达盛电子|2015.02.08|--|电线电缆|37,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|制品有限公司|||||
|深圳市明通辉电子有限公司|2015.02.05|--|电线电缆|40,000,000.00|
|深圳市利宏伟电子有限公司|2015.01.15|--|电线电缆|30,000,000.00|
|深圳市嘉盛晖电子有限公司|2015.01.20|--|电线电缆|22,000,000.00|
|深圳市创兴鹏达科技有限公司|2015.02.10|--|电线电缆|38,000,000.00|
|星河控股集团有限公司|2012.11.23|2014.12.31|电线电缆|--|
|深圳市聚龙湾投资发展有限公司|2014.06.01|2015.12.31|电线电缆|5,570,000.00|
|惠州市利万房地产开发有限公司|2014.04.01|2015.12.31|电线电缆|7,000,000.00|
|中建三局第二建设工程公司安装分公司|2014.04.14|--|电线电缆|9,374,491.86|
|中铁电气化局集团有限公司|2014.03.31|--|电线电缆|27,648,298.00|
|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.09.22|--|电线电缆|6,131,775.44|
|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.11.28|--|电线电缆|14,515,172.46|
|广州市丰拓房地产开发有限公司|2014.07.09|--|电线电缆|6,520,270.25|
|珠海市锦荣房地产开发有限公司|2014.11.12|--|电线电缆|6,273,385.83|
|佛山市三水裕华房地产发展有限公司|2014.02.24|--|电线电缆|6,520,270.25|
|清远市喜龙房地产开发有限公司|2014.12.12|--|电线电缆|6,588,000.00|
|厦门富铭九天湖置业有限公司|2012.11.27|--|电线电缆|7,811,058.19|
|厦门富铭九天湖置业有限公司（补充协议）|2014.03.17|--|电线电缆|2,185,725.05|
|厦门富铭杏博置业有限公司|2012.10.28|--|电线电缆|5,197,135.35|
|厦门富铭杏博置业有限公司（补充协议）|2012.10.29.|--|电线电缆|2,130,303.08|
|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.04.23|--|电线电缆|14,240,111.05|
|中建二局第二建筑工程有限公司深圳分公司|2014.11.06|--|电线电缆|6,099,856.00|
|深圳市仁恒达实业发展有限公司|2015.03.13|--|电线电缆|9,658,030.60|
|中海信科技开发（深|2015.03.24|--|电线电缆|6,233,578.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|圳）有限公司|||||
|长沙京武房地产开发有限公司|2015.03.13|--|电线电缆|11,989,011.07|
|深圳市永鑫建筑工程集团有限公司|2014.12.03|--|电线电缆|9,155,460.86|
|国网福建省电力有限公司|2014.05.07|--|电线电缆|11,231,278.25|
|湖北省电力公司|2012.06.01|2014.06.01|电线电缆|24,116,464.99|
|国网江西省电力公司|2014.05.22|--|电线电缆|12,282,949.58|
|漳州漳电贸易中心|2013.08.21|--|电线电缆|11,324,978.30|
|广东电网公司东莞供电局|2011.03.04|--|电线电缆|16,830,982.74|
|广东电网公司深圳供电局|2010.10.19|--|电线电缆|8,740,401.60|
|深圳供电局有限公司|2012.08.01|--|电线电缆|10,779,499.72|
|深圳市福供供电服务有限公司|2013.07.08|--|电线电缆|7,907,710.00|
|深圳供电局有限公司|2013.01.16|--|电线电缆|6,214,296.27|
|国网湖北省电力公司|2014.10.23|--|电线电缆|9,543,893.06|
|南安市电力服务公司|2014.01.01|2014.12.31|电线电缆|--|

2.采购合同
|||||
|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|
|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2015.1.1|2015.12.31|8.0mm铜杆|
|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2015.1.1|2015.12.31|8.0mm铜杆|
|佛山市顺德区广铜顺业金属材料有限公司|2015.1.1|2015.12.31|T1铜杆|
|佛山市祥盈盛金属实业有限公司|2015.3.9|--|祥盈盛铜杆|

3.广告合同
2014年12月11日，发行人与深圳市天马行空广告有限公司签订了《广告发布合同书》，发行人委托深圳市天马行空广告有限公司按照合同要求进行广告制作安装及发布的相关工作，合同期限为自2015年1月2日至2015年12月30日，合同约定广告费为600万元。
2014年 12月 20日，发行人与深圳市智讯时代文化传播有限公司签订了《2015
年度深圳广播电影电视集团广告代理投放合同》，发行人委托深圳市智讯时代文化传
播有限公司代理执行其在深圳广播电影电视集团投放广告的事宜。合同期限为自 2014
年12月26日至2016年12月25日，两年合计851.4万元。
4.借款合同
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|签订时间|授信额度|实际借款||
||||金额|合同到期日|
|平安银行股份有限公司深圳分行|2015.04.15|15,000|4,000|2016.04.27|
||||3,000|2016.05.04|
|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2015.01.29|45,000|4,000|2016.03.03|
||||6,000|2016.03.09|
||||4,800|2016.04.10|
||||2,500|2016.05.06|
||||5,500|2016.05.18|

【1】（1）最高额抵押担保合同：发行人以价值 7000万元的存货（铜材、裸铜线、电线电缆）设定抵押，签订时间为 2015年 4月 15日；（2）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽电缆，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为 2015年 4月15日，保证金额为15,000万元；（3）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽超高压，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元；（4）最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】（1）最高额保证合同：2015年 1月 29日，金龙羽电缆、金龙羽超高压、郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为 45,000万元；（2）最高额抵押合同：2015年 1月 29日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 5,905.5428万元,抵押物为以下土地：博府国用（2005）字第011015号；博府国用（2006）字第010470号；博府国用（2008）字第010652号；博府国用（2008）字第010653号；博府国用（2008）010654号；博府国用（2008）字第010655号；博府国用（2008）字第010656号；博府国用（2008）字第 010657号；（3）最高额抵押合同：2015年 1月 29日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 146,243,928元，抵押
物为金龙羽电缆名下所有房产；（4）2015年1月29日，发行人与中国银行股份有限
公司深圳布吉支行签署保证金质押协议，约定发行人在办理主合同项下具体授信业务
时，出质人与质权人须在《保证金质押确认书》中或相应的业务申请书、合同中，就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额及其交付方式等具体事项予以明确约定，以使特定保证金与其所对应担保的具体主合同和主债权特定化；（5）2015年5月20日，发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为130,317,049元，担保物为发行人名下所有房地产。
5.承销协议及保荐协议
2015年 5月 11日，公司与东吴证券股份有限公司分别签署了《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行保荐协议》及《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》。
经查验，发行人签署的上述合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）合同主体及合同的履行
发行人正在履行的合同以发行人的名义签订，发行人履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其全资子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人及其全资子公司的确认、对发行人总经理的访谈并经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、发行人的确认并经查验，德恒律师认为，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、
《招股说明书（申报稿）》并经查验，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应收款为8,357,512.06元，其他应付款为5,150,574.84元。
根据《审计报告》并经查验，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资、重大资产出售与收购
根据发行人的工商登记文件、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大出售和收购资产的行为。
（二）发行人的增资扩股
根据发行人的工商登记文件、深圳市市场监督管理局网站的查询信息并经查验，自金龙羽实业设立以来，发行人历经7次增资，历次增资的简要情况（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）如下：
|||
|-|-|
|时 间|增资金额（万元）|
|2002.08|1,177|
|2003.08|2,423|
|2005.03|1,200|
|2007.01|8,000|
|2007.06|12,000|
|2007.07|5,000|
|2013.08|4,500|

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认并经查验，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及修改
1.发行人章程的制定
2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，本次会议审议通过了《公司章程》。
2014年11月17，发行人在深圳市场监督管理局完成了《公司章程》的备案登记手续。
2.发行人近三年章程的修改
||
|-|
|备案时间|
|2012.01.12|
|2012.03.05|
|2012.09.19|
|2012.10.09|
|2013.03.20|
|2013.08.12|
|2013.12.23|
|2014.11.17|

注：上述章程历次修改的具体原因详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务/（三）发行人的经营范围变更情况”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述
经查验，德恒律师认为，发行人公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，对《公司章程》进行修改形成发行人本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》。2015年 4月 9日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（上市修订草案）》，并确认该公司章程上市修订草案自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
经核查，德恒律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的制定、修改程序及内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》、相关规章制度、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人的组织机构设置情况如下：
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设立了销售部、采购部、生产部、总工办、综合部、财务部、证券投资部、审计部等职能部门。
基于上述，德恒律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经查验，2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，本次会议审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。其中《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等内容作出了详细的规定；《董事会议事规则》对董事、董事会的组成及职责、董事会会议的召开程序、表决程序等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对监事会会议的召集、通知、召开、表决等内容作出了详细的规定。
2015年 4月 9日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则（上市修订草案）》。该等上市修订草案系根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》基础上修订而成，该等上市修订草案自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起生效。
此外，发行人还制定并实施了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与决策投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计工作制度》、《内部审计督导管理制度》《董事会审计委员会工作细则、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等重要内部控制制度。
经查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关工作细则，该等规则、细则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了6次股东大会，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|创立大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|
|年度股东大会|
|临时股东大会|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了7次董事会，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了2次监事会会议，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|监事会|

2 监事会 2015年03月13日
经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》，同意选举郑有水、郑永汉、夏斓、艾玲、范强、李四喜、陈广见、段邦湖、邱创斌9人为公司第一届董事会董事，其中陈广见、段邦湖、邱创斌为独立董事，9名董事的任期为三年。2015年 5月5日，发行人召开临时股东大会，审议通过了关于选举程华为公司董事会成员的相关议案。发行人各董事的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|身份证号|
|郑有水|董事长|44030719580604****|
|郑永汉|董事|44058219821004****|
|夏斓|董事|52260119701015****|
|程华|董事|23010719650301****|
|范强|董事|37098219670305****|
|李四喜|董事|14240119630424****|
|陈广见|独立董事|34213019620609****|
|段邦湖|独立董事|44030119550407****|
|邱创斌|独立董事|44142519721218****|

经查验，2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》，同意选熊忠红、魏秀兰为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的发行人第一届监
事会职工代表监事黄凯城三人共同组成发行人第一届监事会，3名监事的任期为三年。
各监事的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|职务|身份证号|
|熊忠红|监事会主席|61232419791015****|
|魏秀兰|监事|44162219710310****|
|黄凯城|职工监事|44058219820826****|

经查验，2014年 11月 3日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关于选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案，同意选举郑有水为发行人第一届董事会董事长，聘任郑永汉为发行人总经理，聘任夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华为发行人副总经理，聘任夏斓为发行人董事会秘书，聘任艾玲为发行人财务总监，聘任范强为发行人总工程师。2015年 4月 18日，发行人召开董事会，审议通过了关于聘请夏斓为发行人财务总监的相关议案。发行人各高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|身份证号|
|郑永汉|总经理|44058219821004****|
|夏斓|副总经理、董事会秘书、财务总监|52260119701015****|
|范强|总工程师|37098219670305****|
|陆枝才|副总经理|37050319740531****|
|吴淅期|副总经理|44142219640614****|
|程华|副总经理|23010719650301****|
|冯波|副总经理|42080319751127****|

根据公安机关出具的证明、发行人董事、监事和高级管理人员的确认、发行人人事部门负责人的访谈、查询中国证监会网站、查询证券交易所网站、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会、董事会会议文件，德恒律师认为，发行人董事会、监事会的人数及组成，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
1.报告期内发行人董事的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限的董事会由 5名董事组成，分别为郑有水(董事长)、艾玲、夏斓、钟其方、郑永汉。
发行人召开的创立大会审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司董事并组
成公司第一届董事会的议案》，同意选举郑有水、郑永汉、夏斓、艾玲、范强、李四
喜、陈广见、段邦湖、邱创斌9人为公司第一届董事会董事，其中陈广见、段邦湖、邱创斌为独立董事。
2015年5月5日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于增补公司董事会成员的议案》，同意艾玲辞去公司董事一职，选举程华为发行人董事会成员。
2.报告期内发行人监事的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限的监事会的成员为黄凯城、魏秀兰、吴振波。
发行人召开创立大会通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》，同意选熊忠红、魏秀兰为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的发行人第一届监事会职工代表监事黄凯城3人共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举熊忠红为发行人监事会主席。
3.报告期内发行人高级管理人员的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限设总经理 1名，由郑永汉担任；
设财务总监1名，由艾玲担任；设副总经理5人，由夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华分别担任；设董事会秘书，由夏斓担任；设总工程师，由范强担任。
发行人第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案，同意选举郑有水为发行人第一届董事会董事长；继续聘任郑永汉为发行人总经理，夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华为发行人副总经理，夏斓为发行人董事会秘书，艾玲为发行人财务总监，范强为发行人总工程师。
2015年 4月 18日，发行人召开董事会，审议通过了《关于聘任夏斓先生为公司财务总监的议案》，同意艾玲辞去公司财务总监一职，聘任夏斓为发行人财务总监。
经查验，德恒律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化事宜符合相关法律、法规、规范性文件及有限公司阶段公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
为了完善公司的治理结构，发行人对董事、高级管理人员进行了必要的调整，近三年内未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人召开创立大会同意选举陈广见、段邦湖、邱创斌为发行人第一届董事会独立董事，3名董事的任期为三年。其中陈广见、邱创斌为会计专业人士，段邦湖为法律专业人士。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
根据发行人及发行人独立董事的确认、独立董事简历并经查验，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定并经查验，发行人独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人独立董事任职资格符合现有法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人的确认并经查验，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
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|-|
|计税依据|
|应税收入|
|应税收入|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|

【注1】出口货物享受“免、抵、退”税收政策，主要线缆产品退税率为17%、钢芯铝绞线退税率13%。
【注2】子公司金龙羽电缆、金龙羽超高压的城市维护建设税适用税率为5%。
经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告期内发行人及其子公司不享有任何税收优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人报告期内享受的财政补贴如下：
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,000,000.00||
|200,000.00||
|150,000.00||
|1,350,000.00||

基于上述，德恒律师认为，发行人享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人近三年纳税情况
根据《纳税情况报告》、发行人及其全资子公司报告期内的纳税申报文件、完税证明、对发行人总经理及财务总监的访谈并经查验、发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明并经查验，发行人及其全资子公司近三年无重大税务违法违规记录，不存在重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和拟投资项目的环境保护
根据环保部门出具的证明、发行人确认、发行人控股股东确认、发行人总经理确认并经查验，发行人报告期内不存在违反有关环境保护方面法律规定的重大违法行为。
2015年4月22日，博罗县环境保护局出具编号为博环建【2015】82号《关于惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司高阻燃耐火特种电线电缆建设项目环境影响评价报告表的批复》。同日，博罗县环境保护局出具编号为博环建【2015】79号《关于惠
州市金龙羽电缆实业发展有限公司研发中心改扩建项目环境影响评价报告表的批
复》。
基于上述，德恒律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人募集资金投资项目的建设已取得政府环保主管部门的审批同意，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准、发行人的安全生产
2015年 3月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具编号为深市监信证【2015】255号《复函》，查询认为发行人自 2012年 1月 1日至2014年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2015年4月2日，广东省质量技术监督局出具编号为粤质监便字【2015】232号《证明》，核查认为“未发现发行人从 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间存在质量违反违规被该部门行政处罚记录”。
2015年 3月 12日，龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》，经查认为“发行人自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间未因违反安全生产法律法规而受到该部门行政处罚，该部门也未收到有关发行人发生安全生产事故的报告”。
基于上述，德恒律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人的生产未违反安全生产法律法规，发行人近三年不存在因违反产品质量和技术监督、安全生产有关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《招股说明书（申报稿）》，发行人本次募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|
|项目名称|审批/核准/备案编号|
|高阻燃耐火特种电线电缆建设项目|15132238311100077|
|研发中心建设项目|15132238311100076|
|营销网络建设项目|深龙岗发改备案【2015】0005号|

|||
|-|-|
|项目名称|审批/核准/备案编号|
|补充营运资金|--|

1.高阻燃耐火特种电线电缆建设项目
根据博罗县发展和改革局作出的 15132238311100077备案文件，该项目建设地点为惠州市博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞，建设类别为基建，建设性质为改建，占地面积为28,500平方米，建筑面积为28,500平方米，主要生产产品为（非6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目）阻燃系列、耐火系列电力电缆设计生产能力 148,000千米/年，主要生产设备为国内先进生产设备，产品项目总投资为 16,791.49万元，计划开工时间为2015年7月，计划竣工时间为2016年12月。
2.研发中心建设项目
根据博罗县发展和改革局作出的15132238311100076备案文件，该项目建设地点为惠州市博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞，建设类别为基建，建设性质为改建，占地面积2,857平方米，建筑面积为5,600平方米，主要进行电线电缆（非6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目）新材料应用、新产品开发、新工艺研究等，项目总投资为5,340.34万元，计划开工时间为2015年7月，计划竣工时间为2016年12月。
3.营销网络建设项目
根据深圳市龙岗区发展和改革局作出的深龙岗发改备案【2015】0005号《深圳市社会投资项目备案证》，该项目立足深圳对公司的营销网络进行升级，新建7个营销网络点，办公场地通过租赁取得，购置相关办公、运输及软件设备。营销网络升级的主要目的在于增加营销网络管理质量，扩大市场占有率，进一步提高售后服务响应速度和服务质量，增强公司的竞争优势，项目总投资3,181.70万元。
4.补充营运资金
经查验，发行人本次发行上市募集资金中的补充营运资金为22,000.00万元。
基于上述，德恒律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，
不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人《招股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标与主营业务相一致。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人《招股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标，符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经德恒律师与发行人总经理及发行人法律顾问进行面谈，登陆最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、深圳市龙岗区人民法院、深圳仲裁委员会、发行人主管政府部门等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索及发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司、发行人主要股东、发行人董事长、发行人总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况为：
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
发行人（原告）与中天建设集团股份有限公司（被告）买卖合同纠纷
2015年 3月 20日，因与中天建设集团股份有限公司（被告）买卖合同纠纷，发行人向东阳市人民法院提起民事诉讼。2015年 3月 25日，东阳市人民法院受理该案件。发行人诉讼请求为：判令被告支付拖欠发行人货款本金 2,954,358.38元，预期付款违约金223,546.45元；案件诉讼费用由被告承担。该案件尚未开庭审理。
（二）发行人董事长、总经理涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认并经查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和律师工作报告的相关内容进行了认真的审阅。德恒律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和律师工作报告的相关内容与《法律意见书》和律师工作报告不存在矛盾之处。德恒律师确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》及律师工作报告的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本律师工作报告正本一式四份。