证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-072江苏宏达新材料股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议通知于 2015年 6月 6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于 2016年 6月 24日在公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事为 3人，全体监事均参加了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经过与会监事认真讨论，以记名投票的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产重组方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）募集配套资金，具体情况如下：
（一）资产置换
1、资产置换的方式、交易对方
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）以截至评估基准日 2015年 12月 31日上市公司全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与程力栋等 17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。本次交易中资产置换及发行股份并支付现金购买资产互为前提条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、置入、置出资产的价格及定价方式
本次交易置入资产的评估基准日为2015年12月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 885号《江苏宏达新材料股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 326,776.54万元。经各方协商一致，标的资产的最终交易作价为 326,278.74万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3018号《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换所涉及的公司资产净值资产评估报告书》，置出资产经评估的净资产值（股东全部权益）为81,278.74万元。经各方协商一致，置出资产的最终交易作价为81,278.74万元。
根据上述作价，本次资产置换的差额部分为245,000.00万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（二）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
上述资产置换的差额部分由宏达新材向永乐影视全体股东发行股份并支付现金购买，发行对象为永乐影视全体股东程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
按照资产置换之差额部分245,000万元计算，经各方协商，宏达新材以发行股份的方式支付对价202,091.288万元，以现金方式支付对价42,908.712万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
4、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.01元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、发行数量
本次购买资产发行的股份数预计不超过252,298,729万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
7、锁定期安排
（1）程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，将成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
（2）北京丰实及其他14位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（3）程力栋等发行股份并支付现金购买资产的全部交易对方均承诺：在本次交易完成后6个月内如宏达新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的宏达新材股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让其在宏达新材拥有权益的股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
8、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）或承接方享有或承担。
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
9、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
永乐影视全体股东承诺的永乐影视 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别
不低于 27,000.00万元、37,000.00万元、47,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元、42,300.00万元。
（2）业绩承诺补偿
永乐影视全体股东按照以下公式计算当期应当补偿的金额：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的扣除非经常性损益后的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
若根据约定永乐影视全体股东须向上市公司进行补偿时，永乐影视全体股东同意以下述补偿顺序和方式对上市公司进行补偿：
A.永乐影视全体股东首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：
以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。永乐影视全体股东合计补偿股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的90%。
永乐影视全体股东以股份进行补偿时，应首先由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其本次认购上市公司发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉、南京雪人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。但程力栋、张辉、南京雪人以股份补偿的金额不超过其从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉、南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的90%时，由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺合计14名股东按照其签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该14名股东合计持有永乐影视股份数的比例、以其持有的上市公司股份进行补偿，若该等14名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
永乐影视全体股东补偿的股份，由上市公司以总价 1元的价格进行回购并注销。
补偿期内永乐影视全体股东合计补偿股份总数不超过永乐影视全体股东因本次交易所获上市公司股份总数的90%。
补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的90%（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行数量的90%后，不足部分，将由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺合计14名股东按照其签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该14名股东合计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿。
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。
但该 14名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
C.永乐影视全体股东根据上述A、B两项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉、南京雪人继续以现金进行补偿。
在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中标的资产的交易作价。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（三）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，募集配套资金预计不超过100,000.00万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.00元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元。按照9.00元/股的发行价格计算，募集配套资金发行股份数量预计不超过 11,111.1107万股。各认购对象认购数量及金额如下：
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|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|北京海厚泰资本管理有限公司拟设立的海厚泰契约型私募基金伍号|17,000.00|18,888,888|
|杭州昊润资本管理有限公司拟设立的昊润融昌私募投资基金|12,800.00|14,222,222|
|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司设立的君丰华益新兴产业投资基金|12,000.00|13,333,333|
|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司拟设立的嘉富诚永乐基金|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（四）置出资产承接
本次交易置出资产直接由伟伦投资或其指定第三方承接。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（五）本次交易决议的有效期
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
二、审议通过《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>的议案》
公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司已签署附生效条件的《资产置换协议》，为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署了附生效条件的《资产置换协议之补充协议》，协议对拟置出资产及其交割安排进行了补充约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司与交易对方已签署附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司发
行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议对置出资产和标的资产的评估价值及交易价格、发行股票数量、承诺责任、补偿义务、补偿方式等进行了补充约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次资产置换涉及江苏伟伦投资管理有限公司、程力栋等相关方，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》为了明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》第一百二十六条关于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
江苏宏达新材料股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十四日