证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-020崇义章源钨业股份有限公司
关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、概述
西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）为公司的参股公司，注册资本为12,000万元人民币，其中崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）出资 5,760万元，持股比例为48%；西安北方华山机电有限公司（以下简称“华山机电”）出资 6,120万元，持股比例为51%；西安华山精密机械有限公司（以下简称“精密机械”）出资 120万元，持股比例为1%。经各股东协商，本次增资按照股权比例同比例进行增资，其中，公司拟以一部分设备与现金出资（总额 1,385.61万元），华山机电拟以设备出资，精密机械拟以现金出资。本次增资额度28,866,859.98元，新增注册资本28,860,000.00元，6,859.98元转增资本公积。
本次增资完成后，西安华山的注册资本由 12,000万元增至 14,886万元，各方持股比例不变。
2、审批程序
公司持有西安华山48%股权，且公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与公司存在关联关系，本次交易为关联交易。
公司于2015年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赵立夫先生回避表决。全体董事以 10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
本次关联交易的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项议案无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的及投资方的基本情况
1、西安华山的基本情况：
企业名称：西安华山钨制品有限公司
成立时间：2007年9月24日
法定代表人：王英
注册资本：12,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。
2、西安北方华山机电有限公司和西安华山精密机械有限公司的基本情况：（1）华山机电的基本情况
名称：西安北方华山机电有限公司
法定代表人：李良
注册资本：15,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：西安市新城区幸福中路123号
经营范围：机电产品、电子产品、五金工具、汽车制造零部件、金属及非金属材料的科研、生产、销售；危险货物运输（1类 5项），普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）；仓储（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
华山机电与公司不存在关联关系。
（2）精密机械的基本情况
名称：西安华山精密机械有限公司
法定代表人：李良
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：西安市新城区幸福中路123号
经营范围：一般经营项目：机电产品（除专控）、电子产品（除专控）、五金工具、汽车零配件、金属及非金属材料（除专控）的生产、销售、研究；机械加工。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）
精密机械与公司不存在关联关系。
3、出资方式：
公司拟出资 1,385.61万元，其中以 4台设备出资 69.29万元，现金出资 1,316.32万元；华山机电拟以 95台设备出资 1,472.21万元；精密机械拟以现金出资28.87万元。
4、各增资方的出资规模和持股比例：
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|变更前|||变更后|||
|股东|原注册资本出资（万元）|占比|股东|现注册资本出资（万元）|占比|
|西安北方华山机电有限公司|6,120|51%|西安北方华山机电有限公司|7,591.86|51%|
|章源钨业|5,760|48%|章源钨业|7,145.28|48%|
|西安华山精密机械有限公司|120|1%|西安华山精密机械有限公司|148.86|1%|

5、西安华山最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|13,439.94|15,556.51|
|净利润|2,161.89|2,314.64|
|项目|2013年 12月 31日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|14,763.26|15,266.19|
|负债总额|353.98|531.04|
|净资产|14,409.28|14,735.15|

三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的军民结合型有限责任公司，于2007年9月24日成立，注册资本1.2亿元。
西安华山主要从事钨合金制品的科研、开发、生产、销售及售后服务，具备国防武器装备科研生产资格，产品主要应用于军事工业、核工业、航空航天、机械制造、医疗屏蔽、石油配重等领域。自设立以来，西安华山充分发挥了各方股东的比较优势，生产效率稳步提高，产品质量非常稳定，生产成本不断下降，研发能力不断提升，研发出了一系列功能性产品。近年来，西安华山经营成果显著，盈利水平大幅度提高。2011年-2013年净利润分别是-1,785.69万元、1,020.16万元、2,161.89万元。
西安华山已经步入快速发展时期，本次增资有利于西安华山扩大经营规模，实现设备使用权和所有权的统一，进一步增强西安华山的资本实力，推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报。
本次增资的资金主要来源于公司租赁给西安华山的设备及自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资符合公司发展需要，对公司主营业务不会产生重大影响，符合公司长远发展战略。
由于西安华山非公司控股公司，公司对其经营、管理、市场等方面尚不具备
完全的控制能力。
四、本年年初至披露日与西安华山累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与西安华山累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,052万元。
五、独立董事、监事会和保荐机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第九次会议对本次增资暨关联交易进行审议。我们认为：本次增资有利于推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，我们同意该增资议案。
2、监事会意见
监事会认为：公司此次增资暨关联交易基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益及股东权益，不会影响公司的独立性。
3、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
章源钨业本次增资入股西安华山履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和公司《章程》的规定。中信证券认为本次增资入股暨关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益，对章源钨业本次增资入股暨关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
4、《中信证券股份有限公司关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会 2015年4月28日