中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对正海磁材 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3212号）文核准，核准公司非公开发行人民币普通股（A）股 50,535,475股，发行价格为人民币每股 14.94元，募集资金总额为人民币 754,999,996.50元，扣除与发行相关的费用共计人民币12,032,047.16元，募集资金净额为人民币742,967,949.34元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的“和信验字（2017）第000013号”《验资报告》验证确认。
上述募集资金存储专户具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||账号||金额(人民币元)|
|招商银行股份有限公司烟台开发区支行||535902027010601||742,999,996.50||
|合计||-||742,999,996.50||

注：募集资金总额754,999,996.50元，扣除承销商发行费用12,000,000.00元（含税）及与发行有关的其他费用及印花税人民币731,669.80元（含税），再加上承销费用和与发行有关的其他费用可抵扣的增值税进项税 699,622.64元后，实际募集资金净额应为742,967,949.34元。
2、募集资金的使用情况
2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金742,967,949.34元，
累计共投入742,967,949.34元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，结合实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、管理等方面做出了具体明确的规定。该制度于2009年9月27日经公司创立大会暨第一次股东大会讨论通过，并经于2017年3月19日召开的三届董事会第十三次会议审议通过修订。公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
2、募集资金专户变更情况
报告期内，公司不存在募集资金专户变更情况。
3、募集资金在银行账户的存储情况
按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，报告期内，公司在招商银行股份有限公司烟台开发区支行开设了专项账户存储募集资金。
截至报告期末，上述账户已完成销户手续。
4、募集资金专户存储三方监管情况
公司、中信建投证券股份有限公司和招商银行股份有限公司烟台开发区支行于 2017年 1月 23日签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内该协议得以切实履行，不存在问题。
三、报告期募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，公司无募集资金使用及披露中存在的问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，正海磁材管理层编制的《烟台正海磁性材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了正海磁材 2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
在 2017年的持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件、中介机构相关报告等，访谈公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员。
经核查，保荐机构认为：公司 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况表
募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||74,296.79|||||74,296.79||||
||||||报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||74,296.79||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否已||||||截至期末投|||||
|||||||截至期末累||||||
|承诺投资项目和超募资|变更项|募集资金承|调整后投资|报告期投入|||资进度|项目达到预定可使用|报告期实现的效|是否达到预|项目可行性是否|
|||||||计投入金额||||||
|金投向|目(含部|诺投资总额|总额(1)|金额|||(%)(3)＝|状态日期|益|计效益|发生重大变化|
|||||||(2)||||||
||分变更)||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目||||||||||||
|补充流动资金（非公开发行股票）|否|74,296.79|74,296.79|74,296.79||74,296.79|-|-|--|--|--|
|承诺投资项目小计|-|74,296.79|74,296.79|74,296.79||74,296.79|-|-|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-||||||-|-||-|-|
|合计|-|74,296.79|74,296.79|74,296.79||74,296.79|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计|不适用|||||||||||
|收益的情况和原因（分具||||||||||||
|体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变|不适用|||||||||||
|化的情况说明||||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|无|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|无|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
彭欢 李波
中信建投证券股份有限公司2018年4月15日