2017年年度股东大会决议公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-038新开普电子股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会于2018年 4月 10日 9:30在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街 18号 715会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2018年4月9日-2018年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00期间的任意时间。公司已于 2018年 3月 17日以公告形式发布《新开普电子股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25名，代表有表决权的股份 175,280,712股，占公司股份总数的54.0197%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计20人，代表公司有表决权的股份174,688,212股，占公司有表决权股份总数的53.8371%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5人，代表公司有表决权的股份 592,500股，占公司有表决权股份总数的0.1826%；无股东委托独立董事投票情况。
3、公司董事应出席 9人，实际出席 9人（其中董事、常务副总经理付秋生
2017年年度股东大会决议公告先生委托董事长、总经理杨维国先生代为出席）；公司监事应出席3人，实际出席3人；公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员及律师代表列席了本次会议（其中副总经理刘永春先生委托董事长、总经理杨维国先生代为列席；副总经理何伟先生委托董事会秘书、副总经理华梦阳先生代为列席）。
二、议案审议表决情况
出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《新开普电子股份有限公司2017年度董事会工作报告》；
股东大会审议通过《新开普电子股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事刘汴生先生、张英瑶先生、王玉辉女士、毕会静女士、王世卿先生（已离任）分别进行了年度述职。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《新开普电子股份有限公司2017年度监事会工作报告》；
股东大会审议通过《新开普电子股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2017年年度股东大会决议公告3、审议通过《新开普电子股份有限公司2017年度财务决算报告》；
股东大会审议通过《新开普电子股份有限公司 2017年度财务决算报告》。
股东大会认为公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 175,181,912股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9436%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017年度审计报告的议案》；
股东大会审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017年度审计报告
的议案》。股东大会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2018]第ZG10191号审计报告真实、客观、严谨。
表决结果：同意 175,181,912股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9436%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
股东大会审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》。股东大会认为公司《2017年年度报告》及
2017年年度股东大会决议公告《2017年年度报告摘要》真实、客观反映了公司2017年度的经营、管理成果。
表决结果：同意 175,181,912股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9436%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》；
股东大会审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为119,671,217.16元，母公司实现的净利润为 95,093,703.83元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即9,509,370.38元作为法定公积金。截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配的利润为281,757,022.93元，资本公积余额为702,083,069.98元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 324,475,501股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06元（含税）。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至486,713,252股。
由于公司于2018年2月13日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授
2017年年度股东大会决议公告但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过 2018年 3月 1日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 175,181,912股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9436%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度董事薪酬政策的议案》；
股东大会审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2018年度董事薪酬政策的议案》。股东大会确定公司2018年度董事薪酬政策如下：
1、在公司担任行政职务的董事，2018年度仍按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2018年度薪酬标准为六万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
3、独立董事年度津贴为人民币六万元（含税）/人，根据独立董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
同时担任董事的股东杨维国先生、付秋生先生、尚卫国先生、赵利宾先生已回避表决。
2017年年度股东大会决议公告表决结果：同意75,765,912股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.8698%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.1302%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度监事薪酬政策的议案》；
股东大会审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2018年度监事薪酬政策的议案》。股东大会确定公司2018年度监事薪酬政策如下：
在公司担任行政职务的监事，2018年度仍按照其在公司担任的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
同时担任监事的股东刘恩臣先生、王葆玲女士已回避表决。
表决结果：同意 165,365,412股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9403%；反对 98,800股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0597%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,025,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对 98,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2018年度审计机构的议案》；
股东大会审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2018年度审计机构的议案》。股东大会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2018年度审计机构，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务约定书另行签订，关于 2018年度
2017年年度股东大会决议公告审计费用，股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于 2018年度授信计划的议案》；
股东大会审议通过《关于 2018年度授信计划的议案》。为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司郑州金水支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中信银行股份有限公司郑州高新区支行、招商银行股份有限公司郑州分行和中原银行股份有限公司郑州大学路支行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申请授信额度|||
|序号|银行名称||期限|担保方式(cid:10)|
|||（万元）|||
||中国银行股份有限公||||
|1||3,000|一年|信用、保证|
||司郑州高新技术开发||||
||区支行||||
||中国建设银行股份有||||
|2||10,000|两年|信用|
||限公司郑州金水支行||||
||交通银行股份有限公||||
|3||6,000|一年|信用、保证|
||司郑州高新技术开发||||
||区支行||||
||中信银行股份有限公||||
|4||10,000|一年|信用|
||司郑州高新区支行||||
||招商银行股份有限公||||
|5||10,000|一年|信用、保证|
||司郑州分行||||
||中原银行股份有限公||||
|6||6,000|一年|信用、保证|
||司郑州大学路支行||||

股东大会经审议同意公司向中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支
行、中国建设银行股份有限公司郑州金水支行、交通银行股份有限公司郑州高新
2017年年度股东大会决议公告技术开发区支行、中信银行股份有限公司郑州高新区支行、招商银行股份有限公司郑州分行和中原银行股份有限公司郑州大学路支行申请综合授信额度。
股东大会认为公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，向上述银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
股东大会提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
同时，公司于2018年3月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于 2018年度授信计划的说明》，根据中信银行股份有限公司郑州高新区支行提供的相关资料以及公司与中信银行股份有限公司郑州高新区支行的进一步确认，就上表所列公司向中信银行股份有限公司郑州高新区支行申请的授信事项，作出以下补充说明：
根据中信银行股份有限公司的内部审核要求，上述授信事项的登记机构为中信银行股份有限公司郑州高新区支行，审议及放款机构为中信银行股份有限公司郑州分行，授信金额、授信期限及担保方式不变。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，股东大会同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置
2017年年度股东大会决议公告的募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，在授权额度内滚动使用，并在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理使用部分闲置自有资金，股东大会同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、期限不超过 12个月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，在授权额度内滚动使用，并在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。
表决结果：同意 175,170,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9372%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0628%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2017年年度股东大会决议公告13、审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》。
股东大会审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》。因公司参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）经营需要，拟向中原银行股份有限公司郑州分行申请办理不超过人民币 800万元的综合授信额度，授信期限1年，公司为其提供连带责任保证担保，并签署相关保证协议。
股东大会认为，公司持有希嘉教育24%的股权，为支持其业务发展，公司对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。
同时，希嘉教育其他股东已提供相应连带责任担保，且希嘉教育及其股东北京希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科技”）与公司签署了《反担保协议之股权质押协议》，由希嘉科技将其合法持有的希嘉教育6.67%的股权（对应希嘉教育注册资本人民币 87.763万元）向公司出质，作为公司对希嘉教育提供担保的反担保措施。
公司为希嘉教育提供担保的行为不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。
公司股东、副总经理傅常顺先生作为希嘉教育的董事，已回避表决。
表决结果：同意 165,150,712股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9334%；反对110,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0666%；弃权0股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 30,013,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6348%；反对110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3652%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师见证情况
本次会议由北京国枫律师事务所指派的律师进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书，律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员
2017年年度股东大会决议公告的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》。
四、备查文件
1、新开普电子股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日