湖北鼎龙控股股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（张超灿）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》的规定，在2017年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2017年履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2017年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2017年度公司董事会及股东大会的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数||||||||||||
|||||应出||||通讯或|||是否连续两次|
|||||||亲自出||||缺席次||
|董事姓名||具体职务||席次||||委托表|||未亲自出席会|
|||||||席次数||||数||
|||||数||||决次数|||议|
|季小琴|独立董事||9||8||1||0|||
|张超灿|独立董事||5||4||1||0|||
|熊伟|独立董事||9||7||2||0|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余明桂||独立董事||4|3|1|0|
|报告期内股东大会召开次数||||||||
|季小琴|独立董事||1||1|0|0|
|熊伟|独立董事||1||1|0|0|
|余明桂|独立董事||1||1|0|0|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2017年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本人对公司第
三届董事会第十八次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中第一期可解锁条件的要求，各激励对象解锁事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第一期可解锁条件已经达成，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第一期解锁相关事宜。
（2）关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：
激励对象顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《湖北鼎龙化学股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》的条款约定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授但尚未解锁的111,300股限制性股票按照既有规则实施回购注销。
（3）关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：
公司使用募集资金置换先期支付的本次交易的现金对价自筹资金有利于公
司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先支付
的本次交易的现金对价进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付的本次交易的现金对价的自筹资金。
2、2017年2月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人对公司第
三届董事会第十九次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）《关于公司使用闲置自有资金和募集资金、子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（2）公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营、资金安全和募投项目正常实施的情况下，利用闲置自有资金和募集资金购买流动性较高、投资回报相对较高的保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司及子公司使用最高余额4.5亿元的闲置募集资金和最高额2亿元的自有资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品。
3、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，本人对公司
第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：
同意公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案，该议案内容符合《公司法》、公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求；
公司2016年度利润分配议案，已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定并同意提交公司2016
年度股东大会审议。
（2）关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见：
公司2017年度续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的；
未发现该机构及该机构人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；
公司董事会关于2017年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交2016年度股东大会审议。
（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币叁仟万元和人民币
伍仟万元事项提供担保外(对三宝新材的担保事项已于2016年11月27日到期)，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。截止2016年12月31日，公司（仅指母公司）对外担保余额为5,000万元，占净资产的比例为2.17%。
（4）关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经认真审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（5）关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见：
经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、专业委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
2017年本人积极参加委员会的相关会议，按照专门委员会实施细则的相关要求，与各委员就公司定期报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络中有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2017年度，本人认真学习中国证监会、湖北证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己履行职责的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提
出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重
大事项的决策，为公司的健康发展谏言献策。
独立董事：张超灿2018年4月20日