申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对三圣特材首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、三圣特材首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]174号文核准，三圣特材首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，发行价为每股人民币 20.37元，共计募集资金人民币 48,888万元，扣除保荐承销等发行费用后，实际募集资金净额为人民币43,890.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验[2015]第 8-7号《验资报告》。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》中作出各项承诺的具体内容如下：
（1）股东胡世贵、杨兴志、车国荣、潘敬坤、杨志云、史召阳、潘德全、陈勇、汪平、刘让铃、唐信珍、陈生、范玉金、黎伟、杨敏、姚彬、张志强、王成英、唐方富、胡明术、彭利君、沈明华、肖永号、宋韬、王应勇、李光明、王新力、郑泽伟、黎文芳、广东德封建设工程有限公司、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员股东范玉金、张志强、潘敬坤、杨兴志、黎伟、杨志云、陈勇、杨敏承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其
所持有的公司股份。在其申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（3）持有本公司股份的董事、高级管理人员股东张志强、杨兴志、范玉金、潘敬坤、黎伟、杨志云追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（4）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（5）其他承诺：
2015年7月10日，为响应并积极落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)的文件精神，本次申请解除股份限售的股东杨兴志、潘敬坤、张志强、范玉金分别于 2015年 7月 15日、2015年 7月 28日、2015年 8月 25日、2015年 8月 25日增持了公司股份，并承诺在增持实施期间及增持计划完成后 6个月内不减持所持有的公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月17日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为13,254,498股，占总股本的9.2045%。
3、本次解除股份限售的股东人数为31人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解除限售数量|备注|
|1|胡世贵|9,375|9,375||

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|2|杨兴志|825,000|825,000|杨兴志作为公司董事，其本次可解除限售股份数量的 75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股；其所持 618,900 股已于2015年8月6日质押给中国银河证券股份有限公司。|
|3|车国荣|130,409|130,409||
|4|潘敬坤|97,806|97,806|潘敬坤作为公司董事，其本次可解除限售股份数量的 75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股。|
|5|杨志云|555,000|555,000|杨志云作为公司财务总监，其本次可解除限售股份数量的75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股；其所持 416,300 股已于2015年8月6日质押给中国银河证券股份有限公司。|
|6|史召阳|32,603|32,603||
|7|潘德全|81,506|81,506||
|8|陈勇|32,603|32,603|陈勇原担任公司监事会主席，于 2015 年 5 月 15 日辞职并于2015年6月12日生效。其申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过所持股份|

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|||||总数的50%。|
|9|汪平|42,383|42,383||
|10|刘让铃|32,603|32,603||
|11|唐信珍|300,000|300,000||
|12|陈生|93,750|93,750||
|13|范玉金|260,815|260,815|范玉金作为公司董事、副总经理，其本次可解除限售股份数量的 75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股。|
|14|黎伟|260,815|260,815|黎伟作为公司副总经理，其本次可解除限售股份数量的 75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股。|
|15|杨敏|112,500|112,500|杨敏作为公司监事会主席，其本次可解除限售股份数量的75%将继续锁定,股份性质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股。|
|16|姚彬|42,382|42,382||
|17|张志强|412,500|412,500|张志强作为公司董事、总经理，其本次可解除限售股份数量的75%将继续锁定,股份性质将由|

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|||||首发前个人类限售股变更为高管锁定股。|
|18|王成英|260,815|260,815||
|19|唐方富|26,082|26,082||
|20|胡明术|26,082|26,082||
|21|彭利君|112,500|112,500||
|22|沈明华|32,602|32,602||
|23|肖永号|26,082|26,082||
|24|宋韬|26,082|26,082||
|25|王应勇|81,505|81,505||
|26|李光明|195,612|195,612||
|27|王新力|48,903|48,903||
|28|郑泽伟|58,683|58,683||
|29|黎文芳|37,500|37,500||
|30|广东德封建设工程有限公司|4,500,000|4,500,000||
|31|佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000||
|合计||13,254,498|13,254,498||

四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三圣特材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，三圣特材限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，三圣特材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对三圣特材本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
陈辉
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日