证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-003北京科锐配电自动化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟已离职不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的 3.4万股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：一、公司 2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 11月 25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年 11月 25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：
2016-119）。
4、2016年 12月 14日，公司 2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为 2016年 12月 23日，授予价格为 11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。
6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004号），审验了公司截至 2016年 12月 30日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016年 12月 30日止，公司已收到 246名激励对象缴纳的 9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。
7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。
8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由 937万股变更为 1,592.90万股，占公司总股本 38,700.50万股的比例
为4.12%。
9、2017年 8月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由 11.84元/股调整为 6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017年 12月 13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
11、2017年 12月 13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为 2017年12月13日，授予价格为 4.97元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
12、2018年 1月 8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解锁的 3.4万股限制性股票。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟已离职，公司决定回购注销张成伟已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
2016年 12月 23日，公司 2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟获授限制性股票 2万股。2017年 6月 9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 227,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，原激励对象张成伟获授的限制性股票由2万股变更为3.4万股。公司本次拟回购注销的限制性股票数量为3.4万股。
3、回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原则”的规定，2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：
P＝（P-V）/（1＋n）=（11.84-0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
n为每股的资本公积转增股本的比率。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况
上述3.4万股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少3.4万股，
公司总股本将由38700.50万股变更为38,697.10万股。公司将在限制性股票回
购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的3.4万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
2、监事会意见
经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 3.4万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一八年一月八日