证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－051债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于控股子公司吸收合并控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
一、吸收合并概述
为进一步提高资产利用效率，实现规模化、集约化经营优势，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“凯龙楚兴”）拟吸收合并公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”），凯龙楚兴通过整体吸收合并的方式合并晋煤金楚，凯龙楚兴以评估报告确认的每一元实收资本对应的价格置换晋煤金楚的股东所持有晋煤金楚的权益。合并完成后凯龙楚兴存续经营，晋煤金楚予以注销。合并完成后公司持有凯龙楚兴的股份比例由93.03%减少至86.01%（预计），仍为凯龙楚兴控股股东。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并属于公司控股子公司与控股子公司之间的交易，不构成上市公司的关联交易；本次吸收合并涉及资产总额未达到重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）吸收合并方凯龙楚兴基本情况
凯龙楚兴成立于2005年10月31日，注册资本19,090.00万元，法定代表人罗时华，社会统一信用代码：9142088178091729XA，住所：湖北省钟祥市双河镇，营业期限自 2005年 10月 31日至长期，经营范围：硝酸、硝酸铵生产、销售（有效期与安全生产许可证一致，至 2019年 12月 18日）；进出口业务（无进口商品分销业务）;复混肥料生产、销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
凯龙楚兴主要从事硝酸铵、硝酸铵溶液和硝基复合肥的生产经营。拥有硝酸铵及复合肥综合生产能力 30万吨/年，公司产品覆盖全国 20多个省，与国内数百家客户建立了长期稳定的合作关系。凯龙楚兴为国家级高新技术企业，通过了ISO9001：2008质量体系认证。
截止2018年9月30日，凯龙楚兴的股东、出资额及持有股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
1 湖北凯龙化工集团股份有限公司 17,760.00 93.03 2 钟祥楚欣投资有限公司 1,050.00 5.50 3 周亿森 196.00 1.03 4 钟祥市欣缘能源开发有限公司 84.00 0.44合 计 19090.00 100.002018年9月30日后，凯龙楚兴的股权发生了变动。截止2019年4月3日，凯龙楚兴的股东、出资额及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
1 湖北凯龙化工集团股份有限公司 17,760.00 93.03
2 张国楚 1,050.00 5.50
3 王浩 280.00 1.47
合 计 19,090.00 100.00
凯龙楚兴近一年一期主要财务指标情况如下（已经审计）：
单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2018年12月31日
资产总额 56,633.55 70,196.24负债总额 16,017.39 28,940所有者权益合计（归母） 40,616.17 39,832.822018年1-9月 2018年度
营业收入 37,547.97 50,278.65净利润 1,303.36 1,625.11截止2018年9月30日，湖北众联资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对凯龙楚兴拟实施吸收合并事宜涉及的凯龙楚兴股东权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司拟吸收合并湖北晋煤金楚化肥有限责任公司涉及的钟祥凯龙楚兴化工
有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（众联评报字【2019】第1033号）》，评估结论如下：钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司评估基准日账面总资产为56,633.55万元，负债为16,017.39万元，净资产40,616.16万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值47,658.98万元，增值7,042.82万元，增值率17.34%。
（二）被吸收合并方晋煤金楚基本情况
晋煤金楚成立于2009年09月30日，注册资本10,616.00万元，法定代表人金桂泽，社会统一信用代码：91420881695110897N，住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村，营业期限自2009年09月30日至2029年09月30日，经营范围：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水（有效期与安全生产许可证一致，至2017年8月14日）；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。
目前，晋煤金楚的生产能力为氨（醇）15万吨/年，二氧化碳2万吨/年；持有湖北省安全生产管理局颁发的《安全生产许可证》【（鄂）WH安许证字（0050）】，有效期：2017年8月21日至2020年8月20日；持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、湖北省危险化学品登记办公室联合颁发的《危险化学品登记
证》（编号：420812041），有效期为：2017年4月14日至2020年4月13日，登记品种：氨、甲醇；该公司系省安全生产标准化二级企业，通过了ISO9001： 2008质量体系认证；2015年 10月被认定为国家高新技术企业；持有“祥瑞”牌注册商标。
截止2018年9月30日，晋煤金楚的股东、出资额及持有股权比例如下：
单位：人民币万元认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名
金额 比例 金额 比例
1 湖北凯龙化工集团股份有限公司 8,630.00 55.26% 8,630.00 57.43% 2 武汉金虹电力成套设备有限公司 1,842.50 11.80% 1,252.50 8.34% 3 张国楚 4,284.95 27.44% 4,284.95 28.52% 4 王浩 858.55 5.50% 858.55 5.71%合计 15,616.00100.00% 15,026.00 100.00% 2019年 2月，晋煤金楚的股东武汉金虹电力成套设备有限公司向其他股东实施了股权转让。股权转让完成后，该公司的股东、出资额及出资比例如下：
单位：人民币万元认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名
金额 比例 金额 比例
1 湖北凯龙化工集团股份有限公司 9,784.38 62.66% 9,414.73 62.66%
2 张国楚 4,858.17 31.11% 4,674.62 31.11%
3 王浩 973.45 6.23% 936.65 6.23%
合计 15,616.00100.00% 15,026.00100.00%
晋煤金楚近一年一期主要财务指标情况如下（已经审计）：
单位：人民币万元项目 2018年9月30日 2018年12月31日
资产总额 38,664.90 45,892.71
负债总额 29,007.65 32,139
所有者权益合计 9,657.25 13,753.70
2018年1-9月 2018年度
营业收入 25,847.67 31,155.86
净利润 401.38 775.60
截止2018年9月30日，湖北众联资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对晋煤金楚拟实施股权转让行为涉及的晋煤金楚股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《湖北晋煤金楚化肥有限责任公司股东转让股权涉及的湖北晋煤金楚化肥有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（众联评报字【2019】第 1028号）》，评估结论如下：
晋煤金楚评估基准日账面总资产为 38,664.90万元，负债为 29,007.65万元，净资产 9,657.25万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 16,375.38万元，增值6,718.13万元，增值率69.57%。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1.凯龙楚兴通过整体吸收合并的方式合并晋煤金楚，合并完成后凯龙楚兴存续经营，晋煤金楚的独立法人资格将被注销。本次吸收合并完成后，晋煤金楚全部资产、负债、权益、业务等将全部由凯龙楚兴依法承继，凯龙楚兴将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。同时拟将公司名称由“钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司”变更为“湖北凯龙楚兴化工集团有限公司”。
2.凯龙楚兴以评估报告确认的每一元实收资本对应的价格置换晋煤金楚的股东所持有晋煤金楚的权益（评估值，剔除晋煤金楚原铁路专用线相关资产），原晋煤金楚股东持有凯龙楚兴的股权从而成为凯龙楚兴的股东，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由凯龙楚兴承担。
四、本次吸收合并的原因用对公司的影响
本次吸收合并及注销事项，有利于公司进一步整合资源，优化资源的配置，实现优势互补，体现规模效应；有利于提高资产的管理效率和运营效率，进一步优化公司管理架构，降低经营管理成本，提升公司经营质量。本次吸收合并及注销事项，不会对公司合并财务报表产生实质性影响，亦不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2019年5月27日