证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-005广东威创视讯科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016
年1月11日召开第三届董事会第十八次会议及2016年1月28日召开2016年
第一次临时股东大会，审议通过了2016年非公开发行股票的相关议案；公司
第三届董事会第二十四次会议、2015年度股东大会审议通过了调整公司本次
非公开发行股票方案；2016年12月12日公司第三届董事会第三十三次会议
审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案；2017年 1月 4日公司
第四届董事会第二次会议审议通过调整公司本次非公开发行股票方案等议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施公告如下：
特别提示：
1、公司对2016年度归属于母公司股东净利润和对 2015年分红的假设分
析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中
国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
截至2015年12月31日，公司的总股本为 835,591,560股，归属于母公司
的所有者权益为216,754.10万元。本次非公开发行股票数量不超过68,918,918
股，募集资金总额不超过91,800.00万元。本次非公开发行实施完成后，在公
司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体
如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2017年 2月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过 68,918,918股，募集资金总额不超过 91,800.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过
的 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股分派现金股利 0.15元，
该次权益分派的股权登记日为 2016年 6月 20日，除权除息日为 2016年 6月
21日，相关权益分派已实施完毕。据此，公司本次非公开发行底价调整为；
13.32元/股；
4、2016年1-9月，公司实现的归属于母公司的净利润为11,905.09万元，以此为依据进行简单年化，假设2016年实现的归属于母公司的净利润为 15,873.45万元；
5、在预测公司净资产时，以公司2015年 12月31日归属于母公司的净资产为依据，假设公司2016年度现金分红与2015年度现金分红持平，未考虑除募集资金、净利润、限制性股票授予以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本847,357,560股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016/12/31|2017/12/31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本|847,357,560|847,357,560|916,276,478|
|本次发行募集资金总额（元）|918,000,000.00|||
|假设本次非公开发行股数（68,918,918股）|68,918,918|||
|期初归属于母公司所有者权益（元）|2,167,541,027.82|2,403,045,593.61|2,403,045,593.61|
|现金股利（元）|12,533,873.40|12,533,873.40|12,533,873.40|
|假设1:2017年净利润较2016年度增加10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|158,734,499.19|174,607,949.11|174,607,949.11|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,403,045,593.61|2,565,119,669.31|3,483,119,669.31|
|基本每股收益（元）|0.19|0.21|0.19|
|每股净资产（元）|2.84|3.03|3.80|
|加权平均净资产收益率|6.99%|7.03%|5.37%|
|假设2:2017年净利润较2016年度保持不变||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|158,734,499.19|158,734,499.19|158,734,499.19|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,403,045,593.61|2,549,246,219.39|3,467,246,219.39|
|基本每股收益（元）|0.19|0.19|0.18|
|每股净资产（元）|2.84|3.01|3.78|
|加权平均净资产收益率|6.99%|6.41%|4.90%|
|假设3:2017年净利润较2016年度减少10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|158,734,499.19|142,861,049.27|142,861,049.27|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|2,403,045,593.61|2,533,372,769.47|3,451,372,769.47|
|基本每股收益（元）|0.19|0.17|0.16|
|每股净资产（元）|2.84|2.99|3.77|
|加权平均净资产收益率|6.99%|5.79%|4.42%|

注：
1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
如上表所示，公司 2017年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会结合公司未来发展战略及国家幼教行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下：
（一）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
公司本次非公开发行符合公司的发展战略。公司在确定将幼儿教育定位为收入增长第二极的业务发展战略后，通过收购红缨教育及金色摇篮撬开幼儿教育入口，在幼儿教育行业进行生态布局。除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求。儿童艺体培训中心的建设有利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重要一环。本次发行的募集资金将投入儿童艺体培训中心建设，将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行有助于公司“城市幼教生态圈”战略的实施
幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升品牌影响力。通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼儿课内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可成为公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。本次非公开发行募集资金投资项目将用于儿童艺体培训中心建设，符合公司“城市幼教生态圈”战略的需要。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系统，2015年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。
本次发行募集资金用于儿童艺体培训中心建设，儿童艺体培训中心的建设有利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重要一环。
公司旗下幼教机构具备开展儿童艺体培训业务的经验，金色摇篮在 2014年已进入该领域，开设了七彩宝屋早教机构，并一直持续从事相关业务，在机构管理、师资培养、内容开发等方面积累了丰富经验。金色摇篮结合专业的早教理念，为社区家庭量身打造了成长管理测评、0-4岁托管、宝屋亲子课、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理服务，七彩宝屋未来将围绕家庭的多样化早教需求，陆续增加儿童餐饮、商品、娱乐、婴幼儿游泳等延伸服务。
公司目前服务幼儿园的课程中通常也会设置艺术、体育、戏剧、舞蹈以及科学等课程，如红缨教育自主研发的《玩美时光》《阳光体育》等课程，公司在儿童素质教育课程内容、师资培训以及学习体系等均有较深的教研积累；同时，早教、幼儿园的运营体系和素质培训机构的运营上具有较大的相似之处，因此，幼儿园方面的管理和服务经验都可以较直接的应用于艺体培训中心的实际运营。
因此，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投项目所需的人员、技术、市场资源。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系统，受国内宏观经济结构调整的持续影响，主营业务业绩近年来下滑较快，面临的主要风险如下：
1、国内大屏幕市场复苏缓慢：受宏观经济环境影响，整个超高分辨率数字拼接墙系统（VW）市场的部分大型项目合同资金和实施面临较大幅度延迟甚至压缩的情况仍然存在，致使公司部分中标项目的建设周期延长、交付延迟，对公司的业绩造成了影响。
2、行业竞争态势加剧：近几年，控制室大屏行业竞争环境加剧，LCD/LED等低毛利率产品对数字光处理（DLP）市场的蚕食、拉薄行业利润，对公司以数字光处理（DLP）为主的盈利能力造成一定影响。
3、由于营业收入同比下降，使公司新园区在投入使用后所产生的折旧费用及研发投入等固定费用未能得到有效摊薄，导致净利润同比下降幅度较大。
4、新产品、新业务的拓展进度未如理想：虽然信息可视化产品解决方案的推广和销售取得进展，但仍未实现大规模销售，并且公司对新产品、新业务投入过大且分散，未能达到预期的效果。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1、加强原有主业的调整，抓住发展机遇。公司原有主业市场产品同质化竞争加剧，公司将在未来制定更加满足客户使用价值的差异化产品和针对性的市场竞争策略，力争在竞争中持续占据优势。同时，鉴于一些成熟行业市场对信息可视化应用解决方案的需求日渐成熟，公司利用自身先进的技术平台，通过合作共赢的模式，共同打造平台+行业呈现专业应用的综合解决方案。下一步，公司将聚焦成熟行业，针对日常运营、应急指挥调度、展示汇报信息呈现等不同应用场景提供超高分辨率动态实时的信息可视化应用呈现解决方案，满足客户提升信息化应用价值的需求，同时，通过样板点的建立，提升用户满意度和市场认知，使公司从而获得销售硬件平台以外的更多增值服务业务，使主业增长得以持续。
2、切实落实单一业务经营向多元业务经营的双轮驱动发展战略。在公司制订的“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展思路指引下，公司进军教育领域业务作为主业产业链的延伸，利用公司自身技术与产品优势，加强在教育领域的应用与布局。2015年，公司已经完成了对红缨教育及金色摇篮的收购，未来公司将继续发挥其为幼儿园提供解决方案及二次增值服务的优势，力争保持持续增长；同时依托公司在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上的丰富经验，协助红缨教育及金色摇篮整合线下资源，打造公司幼教生态圈。本次募集资金主要用于儿童艺体培训中心的发展项目，有利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价值，有利于公司把握幼教行业发展机遇，实现双主业的发展战略。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、积极调整原有主业产品结构、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制
针对原有主业，公司将根据主业产品结构调整的需要，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
针对幼教行业，公司将借助子公司红缨教育及金色摇篮在幼教行业的现有优势继续向幼教行业发展。鉴于公司原有主业与幼教行业差异较大，现有的信息系统不足以涵盖公司全部业务，同时，随着互联网教育的深入发展，公司将结合幼教行业的特点，对现有的信息系统进行全面的再规划及升级，为公司幼教行业的发展奠定基础。
此外，公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于儿童艺体培训中心建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，重新修订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司董事会
2017年1月4日