上市公司：浙江金利华电气股份有限公司 上市地：深圳证券交易所证券简称：金利华电 证券代码：300069
浙江金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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配套资金认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一六年一月
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在金利华电拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
发行股份及支付现金购买资产交易对方均已承诺：交易对方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，交易对方将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，交易对方保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向舟山信立、舟山橙思、舟山信传、老板电器、金投智汇非公开发行股份及支付现金，购买其持有的信立传媒100%股权；并拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金和补充上市公司流动资金等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买舟山信立、舟山橙思、舟山信传、老板电器、金投智汇持有的信立传媒100%股权。本次交易信立传媒100%股权的预估值为68,000万元。上市公司与信立传媒股东协商暂定信立传媒100%股权交易价格为67,500万元，其中现金对价27,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有信立传媒100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000万元，本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资金交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付本次交易的现金对价。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产估值及作价
本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产信立传媒100%股份价值的预估值为 68,000万元，本次交易对价暂定 67,500万元，最终交易对价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定，最高不超过67,500万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、本次交易构成关联交易
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，舟山橙思、舟山信立、舟山信传将合计持有上市公司超过5%以上股份，为上市公司潜在持股5%以上股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易构成重大资产重组
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案出具日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 68,000万元，上市公司与信立传媒股东协商暂定信立传媒100%股权交易价格为67,500万元，上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为65,723.54万元，资产净额为
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案48,438.42万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵坚，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即22.0381元/股，经交易各方协商，初步确定发行价格为22.20元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，根据《发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产交易价格暂定为 67,500万元，其中60%以发行股份方式支付，上市公司购买标的资产需发行股份总数为18,243,243股。截至本预案出具之日，信立传媒的评估工作正在进行中，信立传媒的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 47,000万元，发行价格将根据《发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次重组发行股份购买资产的交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传承诺，其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让。
本次重组发行股份购买资产的交易对方老板电器、金投智汇承诺：截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
七、价格调整方案
（一）发行股份购买资产
为应对因整体资本市场波动造成金利华电股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
金利华电股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
金利华电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月28日收盘点数（即2787.77点）跌幅超过10%。或者，（2）可调价期间内，金利华电收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月28日收盘股价（29.85元/股）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现后，金利华电有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日金利华电股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，但调整后的发行价格不应高于调整前的发行价格。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
上市公司和舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强已签署《业绩承诺补偿协议》，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强承诺：信立传媒2016年、2017
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,500.00万元、5,850.00万元及7,600.00万元。
（二）业绩补偿
2016年至2018年的每一会计年度，若信立传媒当期实现的净利润高于承诺净利润的95%（含本数）且低于承诺净利润的100%时，舟山橙思、舟山信立、舟山信传无需补偿且可以后续年度超额净利润弥补过往年度差额，但补偿期限内实现的各年的净利润总和不得低于承诺的各年净利润总和即 17,950.00万元，舟山橙思、舟山信立、舟山信传应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿；若信立传媒当期实现的净利润不足当期承诺净利润的95%，舟山橙思、舟山信立、舟山信传应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿：
舟山橙思、舟山信立、舟山信传在各承诺期内补偿金额由以下公式计算确定：承诺期内每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×信立传媒本次交易作价－累积已补偿金额
舟山橙思、舟山信立、舟山信传应先以其持有的上市公司股票进行补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
承诺期内每年应当补偿股份数量=承诺期内每年补偿金额÷本次股份的发行价格
补偿的股份由上市公司以1元价格回购并注销。
超出其实际持有股票数量的应补偿股份由舟山橙思、舟山信立、舟山信传以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次股份的发行价格，且在舟山橙思、舟山信立、舟山信传实际支付现金补偿时，扣减上市公司在现金对价分期支付中已扣除的金额。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丁烈强同时对舟山橙思、舟山信立、舟山信传的股份补偿和现金补偿承担连带责任。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次发行股份的价格”应做除权处理。
（三）减值测试及补偿
在信立传媒业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对信立传媒进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时信立传媒的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份的发行价格+已补偿现金数额），则舟山橙思、舟山信立、舟山信传还需另行向上市公司补偿差额部分。
应补偿的差额部分由以下公式计算确定：
应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺业绩已支付的补偿额
舟山橙思、舟山信立、舟山信传应先以其持有的上市公司股票进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
超出其实际持有股票数量的应补偿股份由舟山橙思、舟山信立、舟山信传以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次股份的发行价格。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内，由舟山橙思、舟山信立、舟山信传对上市公司进行补偿。丁烈强同时对舟山橙思、舟山信立、舟山信传的股份补偿和现金补偿承担连带责任。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、超额利润奖励
如信立传媒于业绩承诺期内当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数，则上市公司同意将当期超额实现的净利润（即当期实现净利润数-当期承诺净利润数）乘以45%的比例，经上市公司履行必要的决策程序后，由信立传媒代扣代缴个人所得税后分别奖励信立传媒管理层和骨干员工。但超额奖励的总金额，不超过本次交易对价的20%。
具体分配方式为：
若 2016年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将分三次发放奖励数额，2017年发放奖励数额的40%，2018年发放奖励数额的30%，2019年发放奖励数额的30%；
若 2017年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将分二次发放奖励数额，2018年发放奖励数额的50%，2019年发放奖励数额的50%；
若2018年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将一次发放奖励数额，2019年发放奖励数额的100%。
如当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额的比例不足5%（含本数），上市公司当期有权不进行奖励，但业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数的，上市公司应当按照上述方式进行奖励。
十、现金对价支付安排
信立传媒100%股权暂定的交易对价为67,500万元，上市公司以发行股份方式支付 40,500万元，占标的资产总对价的60%；以现金方式支付 27,000万元，占标的资产总对价的40%。
针对非业绩承诺人老板电器、金投智汇：现金对价在信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内由上市公司一次性支付；
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对业绩承诺人舟山橙思、舟山信立、舟山信传：现金对价分四期支付。第一期，在信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的70%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。
十一、过渡期损益归属
经各方协商，信立传媒截至审计评估基准日（即 2015年 12月 31日）止滚存未分配利润中的1,850万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。
在审计、评估基准日至交割日期间，标的公司实现的盈利归上市公司所有，标的公司发生的亏损，由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补偿予上市公司。
十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易相关方案已经交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇的内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经交易标的信立传媒股东会审议通过；
3、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需金利华电再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
截至本预案出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或标的资产交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|出具承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|||

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|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|交易对方舟山橙思及其执行事务合伙人、舟山信立及其执行事务合伙|

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||承诺主体|出具承诺内容|
||人、舟山信传及其执行事务合伙人、金投智汇及其执行事务合伙人、老板电器及其全体董监高；|||

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|（二）关于不存在重大违法违规行为的承诺|

1、本公司/本合伙企业/本人不存在负有数额较大债务，到期交易对方舟山未清偿且处于持续状态的情形；
橙思及其执行 2、本公司/本合伙企业/本人最近五年未受过与证券市场相关事务合伙人、的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉舟山信立及其讼或仲裁情况，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；
执行事务合伙 3、本公司/本合伙企业/本人最近三年不存在重大违法行为或人、舟山信传者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行 3
及其执行事务为；
合伙人、金投 4、本公司/本合伙企业/本人未因涉嫌本次重大资产重组相关智汇及其执行的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内亦未曾因重事务合伙人、大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司老板电器及其法机关依法追究刑事责任；
全体董监高 5、本公司/本合伙企业/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规或不诚信行为。
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|（三）关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺|

交易对方舟山
橙思、舟山信
本公司/本合伙企业/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕立、舟山信传、
4 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。亦未因金投智汇、老
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
板电器及其全
体董监高
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|（四）关于持有标的公司股权合法性的承诺|

交易对方舟山 1、本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内合法存续的企业
橙思、舟山信主体，系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该
5
立、舟山信传、等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法律、法规和公司章
金投智汇、老程规定需要终止的情形；
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||承诺主体|出具承诺内容|
||板电器|||

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|（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定|》|
|第13条情形的承诺||

上市公司及其
实际控制人赵
坚、全体董监
1、本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相高；交易对方
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
舟山橙思、舟
2、本公司/本合伙企业/本人最近 36个月内不存在被中国证监山信立、舟山
6 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
信传、金投智
3、本公司/本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司汇；交易对方
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上老板电器及其
市公司重大资产重组的情形。
实际控制人、
控股股东、全
体董监高
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|（六）避免同业竞争的承诺|

1、本人目前除直接和间接持有上市公司股份外，未直接或间接投资其它与上市公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与上市公司及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与上市公司及其控股子公司相同、类似或在任上市公司实际
7 何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与上控制人赵坚
市公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、当本人及可控制的企业与上市公司及其控股子公司之间存
在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同上市公司及
其控股子公司存在竞争的业务；
4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与上市公司及其控
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||承诺主体|出具承诺内容|
||交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、金投智汇、老板电器|||

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|（七）减少和规范关联交易的承诺|

1、本人将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、本人与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、上市公司控股等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人与上市公司及其控股 9 股东、实际控子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有制人赵坚 关法律、法规、规范性文件、以及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度有关规定行使股东权利；在股东大会涉及本人关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
4、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上
市公司及其子公司造成损失的，本人将承担赔偿责任。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||承诺主体|出具承诺内容|
||上市公司|||
||交易对方老板电器|||
||交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、金投智汇|||

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|（八）股份锁定的承诺|

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|交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传|
|交易对方金投智汇、老板电器|

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺主体|出具承诺内容|

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|（九）业绩补偿承诺|

标的公司2016年、2017年、2018年可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币舟山橙思、舟
4,500万元、5,850万元、7,600万元。
15 山信立、舟山
若上述利润补偿期间标的公司实际实现的合并口径扣除非经信传、丁烈强
常性损益后的净利润小于预测利润数，则由舟山橙思、舟山信立、舟山信传及丁烈强按照相关协议之规定对上市公司进行补偿。
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|（十）关于保证上市公司独立性的承诺|

本人为上市公司控股股东，并且本次交易完成后，本人仍将为上市公司控股股东。
为了保护上市公司的合法权益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，并特出具承诺如下：
一、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的上市公司以外的其他机构担任董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
上市公司控股
16 三、保证上市公司财务独立
股东赵坚
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
四、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展业务经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制
的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺主体|出具承诺内容|

十四、审计、评估尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
十五、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产预计发行 18,243,243股，不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将由117,000,000股变更为 135,243,243股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十六、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015年 10月 29日起停牌，第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案后将向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请爱建证券担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告或评估报告、上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准，以及取得相关通过或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
（二）本次交易的暂停、中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易配套募集资金失败的风险
本次交易中，上市公司拟向信立传媒股东支付的现金对价 27,000万元由本
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或自筹资金方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（四）标的公司预估值较高的风险
截至2015年12月31日，信立传媒未经审计的全部权益账面价值为7,350.70万元，本次交易预估值为 68,000万元，增值 60,649.30万元，增值率925.08%。
本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的广告传媒团队等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是文化传媒公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿安排”。
（五）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
（六）标的资产未能实现承诺业绩的风险
上市公司和舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强已签署《业绩承诺补偿
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议》，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强承诺：信立传媒 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,500.00万元、5,850.00万元及7,600.00万元。
标的公司未来承诺业绩的实现受标的公司自身经营情况、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，若以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿义务人可能对业绩差额补偿不足的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强作为业绩补偿义务人承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为91.10%，尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的整合风险和业务转型升级风险
本次交易完成后，金利华电在原有的电气机械和器材制造业之外，新增文化传媒细分广告传媒业务，成为双主业上市公司，有利于优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。同时上市公司将根据文化传媒行业与业务经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模式及公司文化均存在差异，且本次交易前上市未涉足文化行业，本次收购能否顺利融合并保持信立传媒的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平，提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
上市公司本次收购信立传媒100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的商誉减值风险。
（十）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险
截至本预案出具之日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。虽然上市公司董事会已按要求在本预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易存在被暂停或终止审核的
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案风险。
二、与交易标的经营相关的风险
（一）广告投放集中于电视媒体特别是一线卫视和热门节目的风险
信立传媒主要从事文化传媒细分广告传媒服务，基于一线卫视和热门节目如浙江卫视《中国好声音》《奔跑吧兄弟》《十二道锋味》、湖南卫视《我是歌手》《爸爸去哪儿》《天天向上》《快乐大本营》、江苏卫视《非诚勿扰》《最强大脑》《一站到底》等的黄金电视媒介资源的广告服务业务是信立传媒收入的主要构成部分。电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，虽然近年来信立传媒重点代理的一线卫视和热门节目收视率和广告投放量呈增长趋势，但整体而言，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
信立传媒采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对互联网和移动互联网广告代理等新媒体业务的投入，为客户提供了百度搜索引擎、PC端和手机端的媒介代理与营销服务，并成为信立传媒快速增长的业务之一。但上述新媒体业务规模与信立传媒的电视媒介业务规模相比仍较小，成长性及未来盈利能力存在一定的不确定性。
（二）市场竞争的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，信立传媒面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国市场的广告服务。国际 4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
（三）广告行业政策风险
我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如 2011年国家广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内 34个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（“限插令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对信立传媒经营产生不利影响。
另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果信立传媒某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对信立传媒的经营产生不利影响。
（四）因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险
《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。
信立传媒可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险。
（五）人才流失风险
对于广告行业而言，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争力的关键要素。经过多年的业务积累和文化沉淀，信立传媒培养和造就了一支高素质的稳定的广告专业人才队伍。虽然信立传媒非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外广告行业对广告专业人才的需求日益增强，整个广告行业对专业人才的争夺日趋激烈，信立传媒存在专业人才流失的风险。
（六）租赁物业风险
信立传媒子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险。
信立传媒子公司新疆信立注册地址新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼2号楼2层206室，该房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订租赁合同，该地址仅做注册之用，截至本预案出具日未做经营用。但仍存在因出租方未取得房产证而导致新疆信立需要搬迁的风险。
（七）社保、住房公积金未足额缴纳的风险
信立传媒在报告期内未严格执行社保、住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门罚款或被员工要求赔偿的风险。信立传媒实际控制人丁烈强承诺：“本次交易完成后，若因交割日前信立传媒及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为信立传媒实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代信立传媒补缴相关款项；
若因交割日前信立传媒及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使信立传媒产生其他任何费用或支出的，本人作为信立传媒实际控制人将无条件代信立传媒支付相应的款项，且保证信立传媒不因此遭受任何经济损失。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不不可抗力带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 5三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 5四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 5五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................... 6六、发行股份情况 .................................................................................................... 6七、价格调整方案 .................................................................................................... 9八、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 10九、超额利润奖励 .................................................................................................. 13十、现金对价支付安排 .......................................................................................... 13十一、过渡期损益归属 .......................................................................................... 14十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 14十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 15十四、审计、评估尚未完成 .................................................................................. 21十五、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件 .............................................. 21十六、本公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 21十七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21重大风险提示 .............................................................................................................. 22一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 22二、与交易标的经营相关的风险 .......................................................................... 26三、其他风险 .......................................................................................................... 28目录 .............................................................................................................................. 30释义 .............................................................................................................................. 34
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 38第二节本次交易的具体方案 .................................................................................... 42一、本次交易预案的具体内容 .............................................................................. 42二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 49三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 49四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 50五、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 50第三节上市公司基本情况 ........................................................................................ 52一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 52二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 53三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况. ................................................. 56四、公司主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................................... 56五、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 57第四节交易对方基本情况 ........................................................................................ 59一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 59二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 59第五节交易标的基本情况 ........................................................................................ 87一、信立传媒基本信息 .......................................................................................... 87二、信立传媒历史沿革 .......................................................................................... 87三、信立传媒产权控制情况 .................................................................................. 91四、信立传媒主营业务情况 .................................................................................. 98五、信立传媒财务会计信息 ................................................................................ 123六、信立传媒的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................ 145七、近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................... 147八、信立传媒100%股权预估情况 ...................................................................... 152九、其他事项 ........................................................................................................ 156第六节本次发行股份情况 ...................................................................................... 158
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、发行股份的具体情况 .................................................................................... 158二、配套募集资金的具体情况 ............................................................................ 163第七节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 178一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 178二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 178三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 179四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 180五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ........................................................ 183第八节本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................. 184一、本次交易的报批事项 .................................................................................... 184二、风险提示 ........................................................................................................ 184第九节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 193一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 193二、严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 193三、本次重大资产重组期间损益的归属 ............................................................ 193四、本次交易合并商誉确认的情况 .................................................................... 194五、业绩补偿安排 ................................................................................................ 194六、股份锁定安排 ................................................................................................ 194七、股东大会通知公告程序 ................................................................................ 194八、网络投票安排 ................................................................................................ 194九、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 195第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 196第十一节其他重大事项 .......................................................................................... 197一、独立董事意见 ................................................................................................ 197二、公司股票停牌前股价发生异动的说明 ........................................................ 198三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 199四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 201五、公司利润分配政策和未来分红规划 ............................................................ 201第十二节上市公司及全体董事声明与承诺 .......................................................... 210
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
（一）一般术语
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（二）专业术语
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注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务领域受宏观经济影响，亟需拓展新的业务，发掘新的利润增长点
金利华电主营业务为高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬挂导线的玻璃绝缘子的研发、生产、销售和相关技术服务。是同行业中率先实现上市的公司之一。金利华电始终保持行业内技术领先优势，及时根据市场变化发展，不断满足客户产品需求多样化。金利华电是高新技术企业，也是“浙江省名牌产品”单位。金利华电产品目前主要应用于电力系统输电线路建设，我国电网建设改造投资需求的变化将直接影响公司的经营情况。
当前，我国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。金利华电在巩固国内市场地位的同时，积极拓展海外市场，并积累了一定的外销经验。但是由于宏观经济影响下金利华电下游行业投资建设增速放缓，且金利华电产品销售相对集中，金利华电 2014年度营业收入 20,772.59万元较 2013年度增长8.13%，2014年度年实现归属于上市公司股东的净利润1,569.82万元较2013年度下降33.41%。
为了保护投资者利益，增强上市公司盈利能力，金利华电亟需拓展新的业务，寻找新的利润增长点，以增强盈利能力，保护投资者利益。
（二）文化传媒行业发展前景较好
根据国民经济和社会发展的《“十二五”规划》，强调将推动文化产业升级，成为能够推动国民经济的支柱性产业。未来十年，是中国迈开转型步伐实现历史跨越的关键时期，而其中，力促文化产业大发展、大繁荣将是该时期的重要组成部分：推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。
标的公司信立传媒属于文化传媒行业细分广告传媒行业，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
2014年，我国广告经营总额超过5,600亿元人民币，广告市场的规模已连续 3年位居世界第二位。广告业已经成为我国改革开放 30多年来增长最快的行业之一，是拉动经济增长、加快转变经济发展方式的新兴力量。
（三）政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月 28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家和政府部门对企业兼并重组的鼓励，以及公司能够利用资本市场平台提供股份支付等多样化并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金利华电在原有的电气机械和器材制造业之外，新增文化传媒细分广告传媒业务，成为双主业上市公司，有利于优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
在电气机械和器材制造业，上市公司在原有主业高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬挂导线的玻璃绝缘子的生产制造上具有较强的技术优势，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势。未来上市公司将在巩固现有产品、技术、市场优势的基础上，保持原有电气机械和器材制造业务的持续、健康发展。
在文化传媒细分广告传媒业务方面，标的公司在媒介代理和专项广告业务上均快速发展，在媒介资源、客户资源、传播策略制定及执行、营销整合能力上均具有较强的优势，自身盈利能力较强且有清晰的业务规划，所处文化传媒行业前景广阔。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于其充分参与到资本市场，资金优势、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提高，快速实现信立传媒的进一步发展壮大。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的文化传媒细分广告传媒业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）注入优质资产，有效提高投资者回报水平
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司自上市以来，一方面通过首次公开发行股票募集资金投资项目的建设，提升技术及工艺水平，继续加大市场开发力度以保持原主业的竞争优势，另一方面也主动寻找公司新的利润增长点、谨慎论证文化传媒行业盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。
通过本次交易，信立传媒将成为上市公司全资子公司。信立传媒从事的文化传媒细分广告传媒业务与上市公司原主业电气机械和器材制造业在行业周期性、资产类型等方面存在差异化优势，有利于分散业务组合风险，实现经营目标。
文化传媒细分广告传媒行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。信立传媒作为一家具有一定规模的广告公司，在电视广告行业特别是一线卫视和一线栏目广告代理中具有一定行业地位和市场影响力。随着广告市场的持续发展，信立传媒的市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。本次交易有利于减少宏观经济对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，有效提高广大投资者的回报水平，保护广大投资者的利益。
（三）有利于上市公司和标的公司的长远发展
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得到了大幅提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展。
对标的公司而言，由于广告行业系轻资产行业，传统的债务融资渠道狭窄，只能依赖自有资金滚动积累来发展，导致无法快速的提高市场份额。随着本次交易的完成，标的公司能利用资本市场平台取得资金优势从而获得进一步发展，同时标的公司作为上市公司的子公司，品牌知名度和社会影响力也会相应提高。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易预案的具体内容
（一）发行股份及支付现金购买信立传媒100%股权
上市公司与舟山信立、舟山橙思、舟山信传、老板电器、金投智汇等5名信立传媒股东已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的信立传媒100%股权。
本次交易，信立传媒100%股权的预估值为 68,000万元，经交易各方协商，暂定信立传媒100%股权交易对价为67,500万元，其中，以发行股份购买资产的方式支付60%的对价即40,500万元，剩余40%的对价即27,000万元以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||持有信立传媒||交易总对价||股份对价|||||现金对价|
|||交易对方||||||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元|）||数量（万股|）|（万元）|
||舟山橙思||45.50%||30,712.50||18,427.50|||830.07||||
||舟山信立||30.60%||20,655.00||12,393.00|||558.24||||
||舟山信传||15.00%||10,125.00||6,075.00|||273.65||||
||老板电器||4.90%||3,307.50||1,984.50|||89.39||||
||金投智汇||4.00%||2,700.00||1,620.00|||72.97||||
||合计||100.00%||67,500.00||40,500.00|||1,824.32||||

本次交易前，上市公司未持有信立传媒的股权；本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由公司
再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于本次发行股份购买资产的具体情况，详见本预案“第六节本次发行股份具体情况”之“一、发行股份的具体情况”的内容。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,000万元（含本数），不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付本次交易现金对价，还将用于支付本次交易相关中介机构费用、补充标的公司流动资金和补充上市公司流动资金等项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|金额（万元）|
||支付本次交易现金对价|||
||补充标的公司流动资金|||
||支付本次交易相关中介机构费用、补充上市公司流动资金|||
||合计|||

金利华电聘请了爱建证券担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券具有保荐和承销资格。
关于本次发行股份募集配套资金的具体情况，详见本预案“第六节本次发行股份具体情况”之“一、发行股份的具体情况”和“二、募集配套资金的具体情况”的内容。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司和舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强已签署《业绩承诺补偿协议》，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强承诺：信立传媒 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,500.00万元、5,850.00万元及7,600.00万元。
2、业绩补偿
2016年至2018年的每一会计年度，若信立传媒当期实现的净利润高于承诺净利润的95%（含本数）且低于承诺净利润的100%时，舟山橙思、舟山信立、舟山信传无需补偿且可以后续年度超额净利润弥补过往年度差额，但补偿期限内实现的各年的净利润总和不得低于承诺的各年净利润总和即 17,950.00万元，舟山橙思、舟山信立、舟山信传应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿；若信立传媒当期实现的净利润不足当期承诺净利润的95%，舟山橙思、舟山信立、舟山信传应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿：
舟山橙思、舟山信立、舟山信传在各承诺期内补偿金额由以下公式计算确定：承诺期内每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×信立传媒本次交易作价－累积已补偿金额
舟山橙思、舟山信立、舟山信传应先以其持有的上市公司股票进行补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
承诺期内每年应当补偿股份数量=承诺期内每年补偿金额÷本次股份的发行价格
补偿的股份由上市公司以1元价格回购并注销。
超出其实际持有股票数量的应补偿股份由舟山橙思、舟山信立、舟山信传以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次股
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份的发行价格，且在舟山橙思、舟山信立、舟山信传实际支付现金补偿时，扣减上市公司在现金对价分期支付中已扣除的金额。
丁烈强同时对舟山橙思、舟山信立、舟山信传的股份补偿和现金补偿承担连带责任。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
3、减值测试及补偿
在信立传媒业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对信立传媒进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时信立传媒的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份的发行价格+已补偿现金数额），则舟山橙思、舟山信立、舟山信传还需另行向上市公司补偿差额部分。
应补偿的差额部分由以下公式计算确定：
应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺业绩已支付的补偿额
舟山橙思、舟山信立、舟山信传应先以其持有的上市公司股票进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
超出其实际持有股票数量的应补偿股份由舟山橙思、舟山信立、舟山信传以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次股份的发行价格。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内，由舟山橙思、舟山信立、舟山信传对上市
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司进行补偿。丁烈强同时对舟山橙思、舟山信立、舟山信传的股份补偿和现金补偿承担连带责任。
（四）超额利润奖励
如信立传媒于业绩承诺期内当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数，则上市公司同意将当期超额实现的净利润（即当期实现净利润数-当期承诺净利润数）乘以45%的比例，经上市公司履行必要的决策程序后，由信立传媒代扣代缴个人所得税后分别奖励信立传媒管理层和骨干员工。但超额奖励的总金额，不超过本次交易对价的20%。
具体分配方式为：
若 2016年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将分三次发放奖励数额，2017年发放奖励数额的40%，2018年发放奖励数额的30%，2019年发放奖励数额的30%；
若 2017年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将分二次发放奖励数额，2018年发放奖励数额的50%，2019年发放奖励数额的50%；
若 2018年当期实现的净利润超过当期承诺利润，将一次发放奖励数额，2019年发放奖励数额的100%。
如当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额的比例不足5%（含本数），上市公司当期有权不进行奖励，但业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数的，上市公司应当按照上述方式进行奖励。
（五）现金支付的具体情况
信立传媒100%股权暂定的交易总对价为67,500万元，上市公司以非公开发行股份方式支付40,500万元，占标的资产总对价的60%；以现金方式支付 27,000万元，占标的资产总对价的40%。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对非业绩承诺人老板电器、金投智汇：现金对价在信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内由上市公司一次性支付；
针对业绩承诺人舟山橙思、舟山信立、舟山信传：现金对价分四期支付。第一期，在信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的70%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。
现金对价的支付具体安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价|||||支付金额|
|交易对方||||支付时间||支付比例||
|||（万元）|||||（万元）|
||12,285.00||信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内||70%|||
||||在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||||在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||||在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||8,262.00||信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内||70%|||
||||在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||||在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||||在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||4,050.00||信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内||70%|||
||||在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||||在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价|||||支付金额|
|交易对方||||支付时间||支付比例||
|||（万元）|||||（万元）|
||||在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内||10%|||
||1,323.00||信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内||100%|||
||1,080.00||信立传媒股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后15个工作日内||100%|||
||27,000.00||--||--|||

最终现金对价的金额和支付节点将根据标的资产的最终交易价格在公司此次重组相关的审计、评估完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案之前或同时签署补充协议正式确定。
（六）过渡期损益归属
经各方协商，信立传媒截至审计评估基准日（即 2015年 12月 31日）止滚存未分配利润中的1,850万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。
在审计、评估基准日至交割日期间，标的公司实现的盈利归上市公司所有，标的公司发生的亏损，由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补偿予上市公司。
（七）上市公司对标的公司治理结构的安排
根据上市公司与信立传媒股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：
本次交易完成后，信立传媒重新组成董事会，董事会由3名董事组成，其中应有一名董事由信立传媒现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完成后的信立传媒董事会中占多数席位。
本次交易完成后，上市公司有权向信立传媒委派至少一名高级管理人员，并
有权委派财务总监或主管财务工作的副总经理，上述人员按照信立传媒的管理制
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度履行职务。
上市公司在法律法规及信立传媒公司章程的规定基础上将采取合理的内部授权等措施，维护信立传媒正常经营。在承诺期内，信立传媒的日常经营、管理、对外投融资、收购兼并等事项由信立传媒董事会负责，但不应该超过上市公司章程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关规定。
信立传媒总经理经董事会聘任后，董事会不得无故解除其职务；信立传媒其他高级管理人员经聘任后，非经总经理提议，董事会不得无故解除其职务。
二、本次交易构成关联交易
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，舟山橙思、舟山信立、舟山信传将合计持有上市公司超过5%以上股份，为上市公司潜在持股5%以上股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易构成重大资产重组
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案出具日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 68,000万元，上市公司与信立传媒股东协商暂定信立传媒100%股权交易价格为67,500万元，上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为65,723.54万元，资产净额为48,438.42万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵坚，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
不考虑发行股份募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||数量（万股）||比例||数量（万股）|比例|
||4,373.75||37.38%||4,373.75|||
||2,046.50||17.49%||2,046.50|||
||93.10||0.80%||93.10|||
||-||-||830.07|||
||-||-||558.24|||
||-||-||273.65|||
||-||-||89.39|||
||-||-||72.97|||
||5,186.65||44.33%||5,186.65|||
||11,700.00||100.00%||13,524.32|||

注：赵坚直接和间接持股合计。
本次交易前，赵坚直接和间接持有上市公司股份比例为37.38%，为上市公司控股股东和实际控制人，此外，赵坚的儿子赵康持有上市公司股份比例为17.49%，赵坚的弟弟赵晓红持有上市公司股份比例为0.8%。本次交易后（不考虑募集配套资金），赵坚直接和间接持有上市公司的比例为32.34%，本次交易对方中舟山橙思、舟山信立、舟山信传合计持股比例为12.29%。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵坚，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
五、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易相关方案已经交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板
电器、金投智汇的内部决策机构审议通过；
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易已经交易标的信立传媒股东会审议通过；
3、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需金利华电再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
截至本预案出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或标的资产交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：浙江金利华电气股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jinlihua Electric Co., LTD
A股简称：金利华电
A股股票代码：300069
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010-04-21
注册资本：11,700万元
法定代表人：赵坚
成立日期：2003-04-15
设立日期：2007-12-27
住所：浙江金东经济开发区
邮政编码：321037
联系电话：0579-82913599
传真号码：0579-82913333
互联网址：www.jlhdq.com
电子邮箱：info@jlhdq.com
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业法人营业执照注册号：9133000074903064XT
经营范围：绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年12月27日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止2007年 11月 30日经审计的净资产 50,745,147.59元为基数，折为股份 4,500.00万股（余额 5,745,147.59元转为资本公积）。2007年12月18日，天健会计师事务所对整体改制出具了浙天会验[2007]第140号《验资报告》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
||27,670,892|||
||10,494,896|||
||1,670,275|||
||1,670,275|||
||807,300|||
||417,569|||
||278,379|||
||278,379|||
||278,379|||
||278,379|||
||139,190|||
||139,190|||
||139,190|||
||139,190|||
||111,352|||
||111,352|||
||111,352|||
||97,433|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|69,595|
|69,595|
|13,919|
|13,919|
|45,000,000|

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况
1、上市公司首次公开发行并在创业板上市基本情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368号文批准，公司首次公开发行 1,500万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码300069。此次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额 35,850.00万元，募集资金净额 33,420.90元，发行后总股本为 6,000.00万元。上述募集资金已经天健会计师事务所出具的天健验[2010]第86号《验资报告》验证。
此次发行完成后，金利华电的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|占比（%）|
||4,500.00|||
||1,500.00|||
||6,000.00|||

2、公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况
（1）2011年资本公积转增资本
根据金利华电2010年度股东大会决议，金利华电以2010年12月31日股本
6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，共计转增 1,800
万股，转增后注册资本为人民币7,800万元。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||5,128.02|||
||2,671.98|||
||7,800.00|||

该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第264号验资报告验证，并已于2011年7月12日完成了工商变更登记。
（2）2013年资本公积转增资本
根据金利华电2012年度股东大会决议，金利华电以2012年12月31日股本7,800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增 3,900万股，转增后注册资本为人民币11,700万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||6,242.70|||
||5,457.30|||
||11,700.00|||

该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第207号验资报告验证，并于2013年8月9日完成了工商变更登记。
3、公司股权结构及前十大股东情况
（1）截至2015年12月 31日公司股权结构
截至2015年12月31日，公司股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||股份数量（股）|持股比例（%）|
||36,666,900|||
||80,333,100|||
||117,000,000|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）截至2015年12月 31日公司前十大股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东性质||持股比例（%）|持股数量（股）|
||境内自然人||36.55|||
||境内自然人||17.49|||
||境内自然人||3.20|||
||境内自然人||2.22|||
||境内自然人||1.50|||
||境内自然人||1.16|||
||境内自然人||0.96|||
||境内自然人||0.87|||
||境内一般法人||0.84|||
||境内自然人||0.80|||

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东暨实际控制人为赵坚，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，金利华电未进行重大资产重组。
（三）公司对外投资情况
截至本预案出具日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||9,800万元||100.00%|||

四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务及主要产品
公司主营业务为高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案挂导线的玻璃绝缘子的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的盘型悬式高强度玻璃绝缘子，共计6大系列50多个品种90余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了从10kV到1,000kV的范围。
（二）上市公司主要会计数据及财务指标
根据天健会计师事务所对公司 2013年度和 2014年度分别出具的“天健审[2014]2518号”和“天健审[2015]3328号”的标准无保留意见的审计报告，以及公司披露的2015年第三季度报（未经审计），公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||68,460.18||65,723.54|||
||48,685.09||48,438.42|||
||16,055.08||20,772.59|||
||916.79||1,782.27|||
||831.66||1,569.82|||
||-3,006.26||-3,509.58|||
||28.89%||26.30%|||
||25.60%||27.50%|||
||0.07||0.13|||

五、控股股东、实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵坚
36.55%
南华期货华富23号资产管理计划
0.84%
金利华电
赵坚直接持有金利华电36.55%的股份，并通过南华期货华富 23号资产管理计划持有金利华电0.84%的股份，合计持有金利华电37.38%的股份，为金利华电控股股东和实际控制人。此外，赵坚之子赵康持有金利华电17.49%的股份，赵坚之弟赵晓红持有金利华电0.80%的股份，三人合计持有金利华电55.67%股份。
（二）控股股东的基本情况
赵坚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，EMBA，工程师、高级经济师。2007年12月起至今担任本公司董事长兼技术负责人，2009年 6月起至今兼任浙江坚利美钢瓶制造有限公司执行董事，2011年 7月至 2013年 12月、2015年8月至今兼任本公司总经理，2015年8月11日至今担任江苏多源生物技术有限公司执行董事。赵坚先生于 2007年获得金华市技术进步先进工作者称号，于2008年任浙江省高级经济师理事会理事，于2008年12月22日获得金华市金东区首届“青年创业之星”荣誉称号，2009年2月获得全国机械工业劳动模范称号。2011年 3月被选举为金华市第六届人民代表大会代表，并被推荐为金华市人大常委会财经工作委员会委员。2013年被推选为金华市企业家协会第九届理事会副会长。
（三）实际控制人的基本情况
关于实际控制人赵坚的基本情况详见前述“（二）、控股股东的基本情况”的有关内容。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系信立传媒的全体股东，包括舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇。截至本预案出具日，拟购买资产的交易对方对信立传媒的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资比例（万元）|持股比例(%)|
||舟山橙思||1,070.5882|||
||舟山信立||720.0000|||
||舟山信传||352.9412|||
||老板电器||115.2942|||
||金投智汇||94.1176|||
||||2,352.9412|||

二、本次交易对方详细情况
（一）舟山橙思
1、基本情况
名称 舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
主要办公地点 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
执行事务合伙人 丁烈强
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309013554263267
股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
舟山橙思成立于2015年9月25日，由丁烈强作为普通合伙人、吴国旦作为
有限合伙人共同出资设立。舟山橙思成立时的出资情况如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额|出资比例|
||丁烈强||普通合伙人||2,970.00|||
||吴国旦||有限合伙人||30.00|||
||||||3,000.00|||

 2015年 10月 15日，丁烈强与吴霞签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山橙思的2,940.00万元出资额转让给吴霞。丁烈强与吴霞为夫妻关系。合伙份额转让后，舟山橙思具体出资认缴情况及截至 2015年 12月 31日舟山橙思实缴出资情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额||出资比例||实缴出资额|实缴比例|
||丁烈强||普通合伙人||30.00||1.00||10.80|||
||吴霞||有限合伙人||2,940.00||98.00||1,058.40|||
||吴国旦||有限合伙人||30.00||1.00||10.80|||
||||||3,000.00||100.00||1,080.00|||

3、产权控制关系及主要合伙人
（1）控制关系
截至本预案出具日，舟山橙思的普通合伙人为丁烈强，且其配偶持有98%的出资比例，因此丁烈强为舟山橙思的实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
1）丁烈强
I基本情况
姓名 丁烈强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 339005197611******
住所 杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权 无
最近三年的职2003年10月-至今，信立传媒，总经理
业和职务 2011年1月-至今，杭州立腾，监事
与任职单位产均直接或间接持有以上任职单位的股权
权关系
II对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本||经营范围|出资情况|
||杭州立腾||人民币50万元||一般经营项目：服务：商务信息咨询（除商品中介）|||
||舟山橙思|||||||
||舟山信立|||||||
||舟山信传|||||||
||信立传媒及其子公司|||||||

2）吴霞
I基本情况
姓名 吴霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 332623197910******
住所 杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
通讯地址 杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权 否
最近三年的职2003年10月-至今，信立传媒，董事
业和职务
与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权
权关系
II对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|注册资本|经营范围|出资情况|
||舟山信立|||||
||舟山橙思|||||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）吴国旦
I基本情况
姓名 吴国旦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33041919820101****
住所 浙江省海宁市长安镇辛江村****
通讯地址 浙江省海宁市长安镇辛江村****
境外居留权 否
最近三年的职2006年12月-至今，信立传媒，副总经理
业和职务 2011年1月-至今，杭州立腾，董事、总经理
与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权；
权关系 直接持有任职单位杭州立腾的股权。
II对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本||经营范围|出资情况|
||杭州立腾||人民币50万元||一般经营项目：服务：商务信息咨询（除商品中介）|||
||舟山信传|||||||

（3）下属企业
舟山橙思除持有信立传媒45.50%股权外，无其他对外投资。
4、主要业务发展情况和主要财务数据
（1）主要业务发展情况
舟山橙思的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山橙思无其他对外投资。
（2）主要财务数据
单位：万元
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总额 1,176.47负债总额 96.99所有者权益 1,079.48营业收入 -营业成本 -营业利润 -0.52净利润 -0.52舟山橙思2015年设立，以上数据未经审计。
（二）舟山信立
1、基本情况
名称 舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
主要办公地点 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
执行事务合伙人 吴霞
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309010355426297U
股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
舟山信立成立于2015年9月25日，由吴霞作为普通合伙人、丁烈强作为有限合伙人共同出资设立。舟山信立成立时的出资认缴情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质|认缴出资额|出资比例|
||吴霞||普通合伙人||2,970.00||
||丁烈强||有限合伙人||30.00||
||||||3,000.00||

2015年 10月 15日，吴霞与丁烈强签订合伙份额转让协议，吴霞将在舟山
信立的2,940.00万元出资额转让给丁烈强。合伙份额转让后，舟山信立具体出资
认缴情况及截至2015年12月31日舟山信立实缴出资情况如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额||出资比例||实缴出资额|实缴比例|
||吴霞||普通合伙人||30.00||1.00||7.20|||
||丁烈强||有限合伙人||2,970.00||99.00||712.80|||
||||||3,000.00||100.00||720.00|||

3、产权控制关系及主要合伙人
（1）控制关系
截至本预案出具日，舟山信立的普通合伙人吴霞为丁烈强的配偶，由于夫妻关系的存在，且舟山信立的决策均由丁烈强作出，因此丁烈强为舟山信立的实际控制人。
（2）合伙人基本情况
1）吴霞
关于普通合伙人吴霞的基本情况详见本节“（一）舟山橙思”之“3、产权控制关系及主要合伙人”之“（2）主要合伙人基本情况”之“2）吴霞”的有关内容。
2）丁烈强
关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“（一）舟山橙思”之“3、产权控制关系及主要合伙人”之“（2）主要合伙人基本情况”之“1）丁烈强”的有关内容。
（3）下属企业
舟山信立除持有信立传媒30.60%股权外，无其他对外投资。
4、主要业务发展情况和主要财务数据
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）主要业务发展情况
舟山信立的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山信立无其他对外投资。
（2）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总额 720.58负债总额 1.01所有者权益 719.58营业收入
营业成本
营业利润 -0.42净利润 -0.42舟山信立2015年设立，以上数据未经审计。
（三）舟山信传
1、舟山信传基本情况
名称 舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
主要办公地点 舟山市定海区临城街道百川道11号202室（集中办公）
执行事务合伙人 熊能
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330901MA28K020XD
股权投资、股权投资管理；资产管理、投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
舟山信传成立于2015年10月8日，由熊能作为普通合伙人，丁烈强、吴国
旦、来云水、石毅、邵屹瑾、靳继芳、来惠娣、李胜、陈志敏、谢作津、陈萍、
陆彬、姚毅、汪伟萍、黄皓、李国辉、张伟、吴亚娟作为有限合伙人共同出资设
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立。舟山信传成立时出资认缴情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额|出资比例|
||熊能||普通合伙人||16.50|||
||丁烈强||有限合伙人||2,103.00|||
||吴国旦||有限合伙人||300.00|||
||来云水||有限合伙人||96.00|||
||石毅||有限合伙人||60.00|||
||邵屹瑾||有限合伙人||60.00|||
||靳继芳||有限合伙人||60.00|||
||来惠娣||有限合伙人||60.00|||
||李胜||有限合伙人||60.00|||
||陈志敏||有限合伙人||33.00|||
||谢作津||有限合伙人||33.00|||
||陈萍||有限合伙人||27.00|||
||陆彬||有限合伙人||13.50|||
||姚毅||有限合伙人||13.50|||
||汪伟萍||有限合伙人||13.50|||
||黄皓||有限合伙人||13.50|||
||李国辉||有限合伙人||13.50|||
||张伟||有限合伙人||13.50|||
||吴亚娟||有限合伙人||10.50|||
||||||3,000.00|||

2015年11月5日，陈萍与丁烈强签订合伙份额转让协议，陈萍将在舟山信传的27.00万元认缴出资额按照实缴金额1:1转让给丁烈强。2015年11月5日，丁烈强与彭宇签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山信传的 60.00万元认缴出资额按照实缴金额1:1转让给彭宇。合伙份额转让后，舟山信传具体出资认缴情况及截至2015年12月31日舟山信传实缴出资情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额||出资比例||实缴出资额|实缴比例|
||熊能||普通合伙人||16.50||0.55||6.42|||
||丁烈强||有限合伙人||2,070.00||69.00||805.45|||
||吴国旦||有限合伙人||300.00||10.00||116.73|||
||来云水||有限合伙人||96.00||3.20||37.35|||
||石毅||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||
||邵屹瑾||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||
||靳继芳||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额||出资比例||实缴出资额|实缴比例|
||来惠娣||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||
||李胜||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||
||彭宇||有限合伙人||60.00||2.00||23.35|||
||陈志敏||有限合伙人||33.00||1.10||12.84|||
||谢作津||有限合伙人||33.00||1.10||12.84|||
||陆彬||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||姚毅||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||汪伟萍||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||黄皓||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||李国辉||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||张伟||有限合伙人||13.50||0.45||5.25|||
||吴亚娟||有限合伙人||10.50||0.35||4.09|||
||||||3,000.00||100.00||1,167.3 2|||

3、产权控制关系及主要合伙人
（1）控制关系
截至本预案出具日，丁烈强作为有限合伙人持有舟山信传69%的出资比例，且普通合伙人熊能系信立传媒栏目部员工、监事，丁烈强因对舟山信传的投资关系和对熊能的职级管理关系，能够实际控制舟山信传，因此，丁烈强为舟山信传的实际控制人。舟山橙思、舟山信立、舟山信传的控制关系结构如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3.20%
来云水
2.00%
石毅
2.00%
邵屹瑾
2.00%
靳继芳
2.00%
来惠娣 丁烈强
2.00%
李胜
2.00%
彭宇 69% GP（1%）
98.00%1.10%
||
|-|
|陈志敏|
|谢作津|

||
|-|
|陆 彬|
|姚 毅|

0.45%
汪伟萍
0.45%
黄皓
0.45%
李国辉
0.45%
张伟
0.35%
吴亚娟
（2）合伙人基本情况
1）普通合伙人熊能
I基本情况
姓名 熊能
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 330125197808******
住所 杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
通讯地址 杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
境外居留权 无
最近三年的职2005年12月-至今，信立传媒监事、栏目部摄像
业和职务
与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权
权关系
II对外投资情况
除投资舟山信传外，熊能未投资其他企业。
2）有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资比例|任职情况|
||丁烈强||69.00%|||
||吴国旦||10.00%|||
||来云水||3.20%|||
||石毅||2.00%|||
||邵屹瑾||2.00%|||
||靳继芳||2.00%|||
||来惠娣||2.00%|||
||李胜||2.00%|||
||彭宇||2.00%|||
||陈志敏||1.10%|||
||谢作津||1.10%|||
||陆彬||0.45%|||
||姚毅||0.45%|||
||汪伟萍||0.45%|||
||黄皓||0.45%|||
||李国辉||0.45%|||
||张伟||0.45%|||
||吴亚娟||0.35%|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）下属企业
舟山信传除持有信立传媒15.00%股权外，无其他对外投资。
4、主要业务发展情况和主要财务数据
（1）主要业务发展情况
舟山信传的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山信传无其他对外投资。
（2）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产总额 1,166.71负债总额
所有者权益 1,166.71营业收入
营业成本
营业利润 -0.61净利润 -0.61（四）老板电器
1、基本情况
名称 杭州老板电器股份有限公司
注册地 杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号
主要办公地点 杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号
法定代表人 任建华
注册资本 48,607.5万
企业类型 股份有限公司（上市）
营业执照注册号 330184000022577
组织机构代码 72525205-3
税务登记证号码 浙税联字330125725252053
燃气灶具、消毒器械的生产（详见《全国工业产品生产许可证》有
经营范围 效期至 2019年 1月 21日，《消毒产品生产企业卫生许可证》有效
期至 2016年 9月 13日）。吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机及其他厨房电器的生产、销售；
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）改制及设立情况
老板电器系于 2008年 8月经浙江省杭州市工商行政管理局批准，由杭州老板家电厨卫有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年 8月 28日，根据《临时股东大会》和《创立大会决议》，杭州老板家电厨卫有限公司以截至 2008年 6月 30日经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2008]第 15709号审计报告确认的净资产人民币 322,592,716.37元按照2.6883：1的比例折为杭州老板电器股份有限公司股本 12,000万股，剩余部分计入股份有限公司的资本公积。
2008年8月17日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对整体改制出具了中瑞岳华验字[2008]第2176号验资报告。
老板电器设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||8,060.00|||
||1,000.00|||
||800.00|||
||430.00|||
||357.50|||
||340.00|||
||312.50|||
||150.00|||
||100.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||12,000.00|||

（2）老板电器首次公开发行并上市时的股本变更
2010年11月1日，经中国证监会（证监许可[2010]1512号文）核准，老板电器采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于2010年11月23日首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币24.00元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第290号验资报告验证。
老板电器首次公开发行并上市时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||12,800.00|||
||8,060.00|||
||340.00|||
||430.00|||
||357.50|||
||312.50|||
||150.00|||
||100.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||50.00|||
||1,000.00|||
||800.00|||
||800.00|||
||3,200.00|||
||16,000.00|||

（3）公司首次公开发行并上市后的股本变更
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）2011年资本公积金转增股本
根据老板电器2010年度股东大会决议，老板电器以2010年12月31日股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增9,600万股，转增后注册资本为人民币25,600万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||19,200.00|||
||12,896.00|||
||544.00|||
||688.00|||
||572.00|||
||500.00|||
||240.00|||
||160.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||80.00|||
||1,600.00|||
||1,280.00|||
||6,400.00|||
||25,600.00|||

该项变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2011]第089号《验资报告》验证，并于 2011年6月17日完成了工商变更登记。
2）2014年资本公积金转增股本
根据老板电器2013年度股东大会决议，老板电器以2013年12月31日股本
25,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 2.5股，共计转增
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6,400万股，转增后注册资本为人民币 32,000万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||675.00|||
||225.00|||
||112.50|||
||56.25|||
||56.25|||
||56.25|||
||56.25|||
||56.25|||
||56.25|||
||31,325.00|||
||32,000.00|||

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]01520002号《验资报告》验证，并于2014年7月11日完成了工商变更登记。
3）2015年股权激励
2015年10月28日，中国证监会出具了上市部函[2014]1121号《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划的函》，对老板电器报送的股票激励计划草案无异议。
2015年 1月 13日，老板电器召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于《关于<杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与股票期权有关的议案，同意老板电器通过定向发行的方式向激励对象发行407万股限制性股票，并分三期行权，第一期可行权其总授予数量的30%，第二期可行权其总授予数量的40%，第三期可行权其总授予数量的30%。
老板电器首次授予限制性股票过程中，由于1名激励对象离职，实际发行的限制
性股票为405万股。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定向增发后，老板电器股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||967.50|||
||562.50|||
||405.00|||
||31,437.50|||
||32,405.00|||

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01520002号《验资报告》验证，并于2015年3月26日完成了工商变更登记。
4）2015年资本公积金转增股本
根据老板电器2014年度股东大会决议规定，老板电器以32,405万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增 16,202.5万股，转增后注册资本为人民币48,607.5万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票类别||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||1,451.25|||
||843.75|||
||607.50|||
||47,156.25|||
||48,607.50|||

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01520004号《验资报告》验证，并于 2015年 6月 8日完成了工商变更登记。
3、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任建华
69.19%
唯一委托人
75.00%
南华老板电器增持
杭州老板实业集团有限公司 杭州金创投资有限公司
一号资产管理计划
49.75% 0.94% 1.50% 0.05%
老板电器
（2）控股股东介绍
杭州老板实业集团有限公司持有老板电器股份24,488.4585万股，占老板电器股本总额的49.75%，为控股股东。杭州老板实业集团有限公司成立于1995年3月22日，注册资本6,000万元，法定代表人任建华，住所为杭州余杭区运河街道博陆南，经营范围:实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。截至2015年12月31日，杭州老板实业集团有限公司的股权结构为任罗忠持股25%、任建华持股75%。
（3）实际控制人介绍
老板电器的实际控制人为任建华先生。任建华先生，汉族，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。1978年参加工作，历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表、
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杭州市第十一届人大代表、党代表，第十二届风云浙商。现任老板电器董事长、杭州市第十二届人大代表。
4、最近三年注册资本变化情况
老板电器最近三年注册资本变化情况详见本节“（四）老板电器”之“2、历史沿革”之“（3）公司首次公开发行并上市后的股本变更”。的相关内容。
5、主营业务发展情况
老板电器的主营业务为制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器。经过二十多年的探索与发展，“老板”品牌已在厨电行业内确立了显著的品牌优势。从1991年至今，“老板”牌吸油烟机先后获得厨电行业内唯一“中华人民共和国质量银奖”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”；“老板”商标被认定为“中国驰名商标”；“老板”品牌荣获“中国厨电行业最具影响力品牌”、“中国500最具价值品牌”。经过二十多年的精耕细作，“老板”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。根据中怡康数据，截止 2014年底，老板电器品牌价格指数为行业平均的149%，是国内厨电行业上市公司中唯一一家定位高端品牌的企业。
6、主要财务数据
老板电器最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||455,303.23||362,583.25|||
||287,963.75||248,140.21|||
||312,125.00||358,894.01|||
||48,559.11||56,769.32|||
||48,813.59||57,440.19|||
||74,469.41||65,869.64|||
||36.75%||31.56%|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||58.29%||56.55%|||
||1.01||1.80|||

注：2014年及2015年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
7、下属主要企业名目
截至本预案出具日，老板电器控制以下公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||经营范围|持股比例|
||8,000万||家用电器及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和相关售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||5,000万||吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜及其它厨房电器的制造、加工。吸油烟机、燃气具、消毒柜及其它厨房电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||500万||销售家用电器及配件，厨房设备，燃气灶，热水器，五金交电，日用百货，建筑材料，货物仓储，道路货物运输代理，道路搬运装卸。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|||
||50万||许可经营项目：无；一般经营项目：销售老板厨房电器产品及零配件；维修家用电器；技术服务。|||

（五）金投智汇
1、基本情况
名称 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
主要办公地点 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超）
认缴出资额 10,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330104MA27W10K81
创业投资、实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
金投智汇成立于 2015年 10月 10日，由泰恒投资作为普通合伙人，民生加银、泰恒投资、金投江干、杭州财开、陈萍、吴劼、高志良、周锡华、梁小龙作为有限合伙人共同出资设立。金投智汇具体出资认缴情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额|出资比例|
||泰恒投资||普通合伙人||300.00|||
||民生加银||有限合伙人||4,000.00|||
||金投江干||有限合伙人||3,990.00|||
||杭州财开||有限合伙人||600.00|||
||陈萍||有限合伙人||310.00|||
||吴劼||有限合伙人||300.00|||
||高志良||有限合伙人||200.00|||
||周锡华||有限合伙人||200.00|||
||梁小龙||有限合伙人||100.00|||
||||||10,000.00|||

 2015年 12月 17日，金投智汇全体合伙人签订全体合伙人决定书，一致同意如下内容：1）王丽成为合伙企业的有限合伙人；2）陈萍退伙；3）梁小龙增加出资额。本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况及截至 2015年 12月31日金投智汇实缴出资情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额||出资比例||实缴出资额|实缴比例|
||泰恒投资||普通合伙人||300.00||3.00||300.00|||
||民生加银||有限合伙人||4,000.00||40.00||4,000.00|||
||金投江干||有限合伙人||3,990.00||39.90||3,990.00|||
||杭州财开||有限合伙人||600.00||6.00||600.00|||
||王丽||有限合伙人||290.00||2.90||290.00|||
||吴劼||有限合伙人||300.00||3.00||300.00|||
||高志良||有限合伙人||200.00||2.00||200.00|||
||周锡华||有限合伙人||200.00||2.00||200.00|||
||梁小龙||有限合伙人||120.00||1.20||120.00|||
||||||10,000.00||100.00||10,000.00|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权控制关系及主要合伙人
（1）控制关系
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杭州市人民政府
100.00%
%
杭州市金融投资
集团有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
% % %
叶秋蔚 叶小华
90.00% 10.00%
(LP)
杭州市财开投资 浙江华拓投资合伙
15.00% 60.00%
杭州金投产业基 杭州市信息产业 杭州市江干区产业集团有限公司 企业（有限合伙） 金管理有限公司 投资有限公司 发展投资有限公司25.00% 0.50% 49.50% 50.00% (LP) (LP) (LP) (GP) (LP) (LP) (LP) (LP)民生加银资产 杭州泰恒投资 杭州市金投江干信息
高志良 周锡华 吴劼 梁小龙 王丽管理有限公司 管理有限公司 产业投资有限公司
40.00% 6.00% 2.00% 2.00% 3.00% 3.00% 1.20% 39.90% 2.90%杭州市金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人基本情况
1）基本情况
名称 杭州泰恒投资管理有限公司
注册地 杭州钱江经济开发区顺达路101号北117室
主要办公地点 杭州钱江经济开发区顺达路101号北117室
法定代表人 刘翌
注册资本 1,000万
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330104555185563M
投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批经营范围
的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
I设立情况
泰恒投资系由杭州财开、杭州恒富通实业有限公司（以下简称“杭州恒富通”）分别出资人民币600万元、400万元设立。2010年6月3日，完成工商设立登记。
泰恒投资成立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||600.00|||
||400.00|||
||1,000.00|||

 II第一次股权转让
2010年 11月 12日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意杭州恒富通将其所持公司15%（即150万元股权）的股权转让给浙江福华实业有限公司（以下简称“福华实业”）。同日，杭州恒富通与福华实业签订《股权转让协议》，约定恒富通上述股权转让价格为人民币150万元转让给福华实业。
本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||600.00|||
||250.00|||
||150.00|||
||1,000.00|||

 III第二次股权转让
2012年 9月 1日，泰恒投资召开股东会，根据杭州市财政局文件--杭财资[2012]776号，全体股东一致同意杭州财开将其拥有的泰恒投资的60%的 600万元股权无偿划转给杭州金融。股权划转后，泰恒投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||600.00|||
||250.00|||
||150.00|||
||1,000.00|||

 IV第三次股权转让
2013年8月15日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意，杭州恒富通将其所持泰恒投资25%的股权（即250万元股权）转让给杭州财开。同日，杭州恒富通与杭州财开签订《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为人民币 242.50万元。
本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||600.00|||
||250.00|||
||150.00|||
||1,000.00|||

 V第四次股权转让
2014年7月29日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意，福华实业将
其拥有的泰恒投资15%股权（即 50万元股权）转让给华拓投资。同日，福华实
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业与华拓投资签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为人民币 150万元。
本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
||600.00|||
||250.00|||
||150.00|||
||1,000.00|||

4）最近三年注册资本变化情况
泰恒投资最近三年注册资本变化情况详见上述“2）历史沿革”的相关内容。
5）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
||37,663.00|||
||36,302.41|||
||1,360.60|||
||834.31|||
||0.71|||
||602.68|||
||602.29|||

以上数据未经审计。
6）主营业务发展情况及下属主要企业名目
泰恒投资主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务。除金投智汇外，泰恒投资对外投资企业名目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||经营范围|持股比例|
||15,000万||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,800万|投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。|

4、下属企业及产权控制关系
截至本预案出具日，除信立传媒外，无其他对外投资。
5、主要业务发展情况和主要财务数据
（1）主要业务发展情况
金投智汇主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务，截至本预案出具日，除信立传媒外，无其他对外投资。
（2）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

资产总额 9,972.13负债总额 0.02所有者权益 9,972.11营业收入
营业成本
营业利润 -27.89净利润 -27.89金投智汇成立于2015年，以上数据未经审计。
6、金投智汇及泰恒投资的私募投资基金备案情况及与上市公司相关主体的合作事项
（1）私募投资基金备案情况
金投智汇属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金,并已于
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月11日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为S84198的《私募投资基金备案证明》。
金投智汇的基金管理人为泰恒投资，泰恒投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人，已取得中国证券投资基金协会颁发的登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》。
（2）金投智汇和泰恒投资与上市公司相关主体的合作事项
根据金投智汇和泰恒投资出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本公司/本企业与浙江金利华电气股份有限公司及其控股的子公司，以及赵坚（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、信立传媒基本信息
公司名称： 杭州信立传媒广告有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省杭州市上城区婺江路217号11层1111室
主要办公地点： 浙江省杭州市下城区环城北路139号1号楼7层701室
法定代表人： 丁烈强
注册资本： 2,352.9412万元人民币
成立日期： 2003年11月6日
统一社会信用代码： 91330102754434542X
服务：设计、制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关营业范围：
部门批准后方可开展经营活动）
二、信立传媒历史沿革
（一）2003年11月公司设立
信立传媒成立于2003年11月，系由自然人丁烈强、陆俊懿和王文太分别出资人民币22.5万元、22.5万元、5万元设立的公司。
2003年 11月 3日，杭州中岳会计师事务所出具了中岳验字（2003）第 762号《验资报告》，经审验，上述货币出资已全部缴纳。2003年 11月 6日，信立传媒完成工商登记手续并获得《营业执照》。
信立传媒成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||22.50|||
||22.50|||
||5.00|||
||50.00|||

（二）2005年11月第一次股权转让
2005年 11月 22日，经信立传媒股东会决议同意，王文太将其所持信立传
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒10%的股权（对应5万元出资额）以5万元的价格转让给吴霞。同日，双方签订了《股权转让协议》。2005年11月23日，信立传媒完成上述股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||22.50|||
||22.50|||
||5.00|||
||50.00|||

（三）2010年7月第二次股权转让
2010年7月20日，经信立传媒股东会决议同意，陆俊懿将其所持信立传媒45%的股权（对应 22.50万元出资额）以 22.50万元的价格转让给吴霞。同日，双方签订《股权转让协议》。2010年 7月 21日，信立传媒完成上述股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||27.50|||
||22.50|||
||50.00|||

（四）2010年12月第一次增资
2010年 11月 23日，经信立传媒股东会决议同意，丁烈强、吴霞分别以货币出资 127.50万元和 22.50万元，全部计入注册资本，信立传媒注册资本从 50万元增至200万元。
2010年 11月 25日，浙江天誉会计师事务所出具了浙天誉验内字（2010）
第 A1499号《验资报告》，经审验，上述货币出资全部足额缴纳。2010年 12月
2日，信立传媒就本次增资事宜办理了工商变更登记。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，信立传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||150.00|||
||50.00|||
||200.00|||

（五）2015年10月第二次增资
2015年 10月 20日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山橙思和舟山信立分别以货币出资1,080万元和720万元，全部计入注册资本。信立传媒注册资本从200万元增至2,000万元。2015年10月20日，信立传媒办理完成本次增资的工商变更手续。舟山橙思和舟山信立分别于 2015年 11月 17日向信立传媒缴纳了上述新增注册资本。
本次增资后，信立传媒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||1,080.00||1,080.00|||
||720.00||720.00|||
||150.00||150.00|||
||50.00||50.00|||
||2,000.00||2,000.00|||

（六）2015年10月第三次增资
2015年 10月 23日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山信传以货币出资 1,058.8236万元，其中 352.9412万元计入注册资本，其余计入资本公积。信立传媒注册资本从2,000万元增至2,352.9412万元。2015年10月23日，信立传媒办理完成本次增资的工商变更手续。舟山信传于 2015年 11月 17日向信立传媒缴纳了上述新增注册资本。
本次增资完成后，信立传媒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||1,080.0000||1,080.0000|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||720.0000||720.0000|||
||352.9412||352.9412|||
||150.0000||150.0000|||
||50.0000||50.0000|||
||2, 352.9412||2, 352.9412|||

（七）2015年10月第三次股权转让
2015年 10月 26日，经信立传媒股东会决议，同意丁烈强将其所持有的信立传媒4.0000%股权（对应 94.1176万元人民币出资额）转让给金投智汇，同意丁烈强、吴霞、舟山橙思分别将其所持有的信立传媒2.3750%、2.1250%、0.4000%股权（对应 115.2942万元人民币出资额）转让给老板电器。同日，丁烈强与金投智汇，丁烈强、吴霞、舟山橙思与老板电器分别签订《股权转让协议》具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让出资额（万元）||
|受让方||出让方||股价款（万元）|||转让股权比例|
||丁烈强||1,460.00||94.1176|||
||丁烈强||633.08||55.8824|||
||吴霞||563.92||50.0000|||
||舟山橙思||106.40||9.4118|||
||||2,763.40||209.4118|||

2015年10月26日，信立传媒就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,070.5882|||
||720.0000|||
||352.9412|||
||115.2942|||
||94.1176|||
||2,352.9412|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、信立传媒产权控制情况
（一）股权结构情况
70.00%
吴霞 丁烈强 杭州立腾98% GP(1%)GP(1%) 99.00%69.00%
金投智汇 舟山橙思 舟山信立 舟山信传 老板电器4.00% 45.50% 30.60% 15.60% 4.90
%
信立传媒
100.00 100.00 100.00
% % %
新疆信立 杭州传视 杭州橙思
舟山橙思直接持有信立传媒45.50%的股权，是信立传媒的控股股东。
丁烈强通过舟山橙思、舟山信立、舟山信传，合计控制的信立传媒股权共计91.10%，是信立传媒的实际控制人。
截至本预案出具日，信立传媒拥有三家全资子公司，分别为杭州传视、杭州橙思和新疆信立。
（二）杭州传视
1、基本情况
公司名称： 杭州传视广告有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 杭州市下城区环城北路139号1幢701室
主要办公地点： 浙江省杭州市下城区环城北路139号1号楼7层701室
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人： 吴国旦
注册资本： 100.00万元人民币
成立日期： 2006年1月12日
统一社会信用代码： 91330103782384781N
服务：设计、制作、代理国内广告，企业形象策划，会展服务。（依营业范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
杭州传视系2006年1月12日由吴国旦和谢俊共同出资组建，设立时注册资本为人民币 100.00万元，由杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2006）第041号验资报告予以验资，注册资本全部足额缴纳。杭州市工商行政管理局下城分局向杭州传视核发了《企业法人营业执照》。
杭州传视设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||55.00|||
||45.00|||
||100.00|||

（2）第一次股权转让
2010年9月8日，经杭州传视股东会决议通过，谢俊将其所持杭州传视45%的股权转让给丁烈强。同日，谢俊与丁烈强签订《股权转让协议》，股权转让价为45万元。2010年9月8日，杭州传视办理完成上述股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州传视股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||55.00|||
||45.00|||
||100.00|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）第二次股权转让
2015年 12月 17日，经杭州传视股东会决议同意，吴国旦、丁烈强分别将其所持杭州传视55%、45%的股权转让给信立传媒。同日，吴国旦、丁烈强分别与信立传媒签订《股权转让协议》，约定以杭州传视截至2015年10月31日未经审计的账面净资产为转让价格，股权转让价分别为 627万元和 513万元。2015年12月31日，杭州传视办理完成上述股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||100.00|||
||100.00|||

（三）杭州橙思众想文化创意有限公司
1、基本情况
公司名称： 杭州橙思众想文化创意有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 浙江省杭州市上城区海潮路53号177室
主要办公地点： 浙江省杭州市下城区环城北路139号1号楼7层701室
法定代表人： 吴国旦
注册资本： 100.00万元人民币
成立日期： 2015年3月17日
营业执照注册号： 330102000139937
组织机构代码： 32822659-9
税务登记证号： 330100328226599
服务：文化创意策划（除演出中介），计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，图文设计、制作，工艺品设计，影视策营业范围： 划，企业形象设计，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）公司设立
杭州橙思系由丁烈强和吴国旦分别认缴出资人民币 50万元设立。2015年 3月17日杭州市上城区市场监督管理局向杭州橙思核发了《营业执照》。
杭州橙思成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||50.00|||
||50.00|||
||100.00|||

（2）第一次股权转让
杭州橙思于2015年6月10日召开股东会，全体股东一致同意吴国旦、丁烈强分别将其所持杭州橙思1%、50%的股权转让给信立传媒。同日，丁烈强、吴国旦分别与信立传媒签订《股权转让协议》，因转让时杭州橙思实收注册资本为0万元，故经协商本次股权转让价格为0万元。
本次股权转让后，杭州橙思股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||51.00|||
||49.00|||
||100.00|||

（3）第二次股权转让
杭州橙思于2015年7月27日召开股东会，全体股东一致同意，吴国旦将其持有杭州橙思的49%股权转让给信立传媒。同日，吴国旦与信立传媒签订《股权转让协议》，因转让时杭州橙思实收注册资本为 0万元，故经协商本次股权转让价格为0万元。
本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||100.00|||
||100.00|||

（四）新疆信立传视传媒广告有限公司
公司名称： 新疆信立传视传媒广告有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地注册地址：
办公楼2号楼2层206室
法定代表人： 丁烈强
注册资本： 1,000.00万元人民币
成立日期： 2015年9月21日
营业执照注册号： 654000055015607
组织机构代码： 32877476-3
税务登记证号： 654023328774763
广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。（依法须经批准的项营业范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆信立系由信立传媒出资人民币 1,000.00万元设立。2015年 9月 21日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向新疆信立核发了《营业执照》。
（五）信立传媒的组织架构及人员结构
1、组织架构
截至本预案出具日，信立传媒的组织结构如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总经理
副总经理
人 数
财 力 媒 客 栏 字 策
务 行 介 户 目 营 划
部 政 部 部 部 销 部
部 部
2、人员结构
截至2015年12月31日，信立传媒及其子公司的人员共35人，构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业结构||人数|占比|
||3|||
||11|||
||13|||
||5|||
||3|||
||35|||

3、核心团队
丁烈强，中国国籍，无境外居留权。现任信立传媒总经理。曾任职杭州电视台，从事广告推广等工作。2003年开始创建信立传媒，在其领导下，信立传媒在 12年间，为广汽本田、广汽丰田、云南白药、康师傅等数十家优质客户提供了优质的广告服务，创新了广告服务的内容，打造了信立传媒的品牌。
吴国旦先生，中国国籍，无境外永久居留权。现任信立传媒副总经理。曾任职于杭州电视台生活频道，从事编导工作。2006年加入信立传媒，期间为广汽
本田、东风本田、Lexus中国、广汽丰田等多家汽车行业客户提供了软性植入营
销等广告服务。加入信立传媒之前一直从事汽车栏目，有丰富的汽车行业的经验
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和人脉，为公司开拓了丰富的汽车行业客户。
石毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒客户部总监。曾任职华视传媒等多家知名传媒公司，积累了丰富的客户和媒介资源，曾为康恩贝、老板电器、西子集团、珍视明提供了全面优质的服务。2008年加入信立传媒，主要负责公司客户部的规划、开拓工作，在过去的8年里与客户及媒体公司建立并保持良好的合作关系，为信立传媒业务的顺利发展提供了有力的支持。
邵屹瑾女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任信立传媒客户部副总监。
从事广告客户服务已逾 10年，曾担任华视传媒副总监，拥有丰富的广告从业经验，曾为麦当劳、欧莱雅、通用、宝洁、阿里巴巴、佑康等客户提供过优质的广告营销服务。2013年加入信立传媒，把控客户部内部操作流程，服务客户，凭借多年积累的市场嗅觉能力，挖掘媒体资源，巩固了公司的业绩。
来惠娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒媒介部总监。具有 14年广告代理及媒介从业经历，曾任浙江相互广告有限公司媒介总监，具有丰富的传统媒体与新媒体资源整合经验，深刻了解媒体运作流程，与媒体建立深厚的合作关系。曾为KFC、中国人寿等知名品牌提供媒介策略及广告营销服务。
2012年 6月加入信立传媒，主要负责媒体资源的开拓整合、媒体价格的谈判、媒体关系的协调及公司内部媒介部的运营管理，促进了公司内外部高效、健康运行。
谢作津先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒栏目部制片人，负责信立传媒栏目制作及编辑工作。曾担任中国汽车周刊、汽车时尚报、浙江车网编辑，具有丰富的汽车行业编导经验。2009年加入信立传媒，为信立传媒栏目制作及编辑工作质量的提升提供了极大的帮助。
李胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒财务总监，曾任职多家公司财务总监，具有丰富的财务经验。
陈志敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒财务，自 1975
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年开始从事财务工作，具有丰富的财务经验，在信立传媒担任财务一职 13年，对信立传媒的财务状况有着全面、深入的了解。
4、职工安置
本次交易标的资产为信立100%的股权，不涉及职工安置事项，原由信立传媒聘用的职工在重组完成后仍继续由信立传媒聘用，其劳动合同等继续履行。
四、信立传媒主营业务情况
（一）信立传媒主营业务概述
信立传媒从事文化传媒细分广告传媒行，信立传媒致力于为客户通过提供媒介代理服务以及内容植入和公关活动等专项广告服务进而实现客户整合营销的目的。基于电视媒体资源的媒介代理和内容植入专项广告服务是信立传媒的核心业务，并在电台、纸媒、户外等媒体上具有一定的媒介代理和公共活动业务基础，同时信立传媒广泛参与并积极开拓包括互联网和移动互联网在内的网络广告业务。其中，基于电视媒介提供的广告服务是信立传媒收入和利润的主要来源。由于信立传媒在电视媒体广告中的业务规模及专业性，信立传媒在2012-2015年连续四年获得了浙江电视台颁发的“年度十佳广告代理公司”。
信立传媒成立初期，主要为客户提供媒介代理服务中的购买执行服务，此阶段信立传媒的专业研究和策略能力相对较弱。随着信立传媒的不断发展，信立传媒对市场和媒体的研究、传播策略与媒介计划的专业研究能力不断加强，提升了信立传媒的专业水平和服务科能力。信立传媒自 2014年以来，在原有媒介代理服务的基础上，逐步开拓了专项广告服务。包括内容植入、公关活动等业务，提升了服务的深度和广度，丰富和完善了业务领域。
随着多年的发展，信立传媒的主要客户群体覆盖汽车、电器、食品等细分优质行业，信立传媒凭借丰富的服务经验和研究能力，不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系，并凭借日臻成熟的媒介代理策略制定和采购执行经营，与一线卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系，并通过深入研究电视媒
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案介节目内容，以出色的创意策划和卓越的项目执行能力，通过基于优质的热门电视节目为客户提供最有价值的服务，在帮助客户不断扩大市场影响力的同时，抓住了电视广告行业中最快速发展的领域之一，实现了公司客户和业务规模的较快增长。
经过多年的经营积累，信立传媒目前在一线卫视媒介资源、汽车行业等客户领域具有较强的竞争优势，并积极拓展在网络等新媒体的媒介资源业务发展和内容植入等整合营销为目的的专项广告服务。
（二）信立传媒所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业监管体制和主管部门
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），信立传媒所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，信立传媒所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代码为L72。
目前我国广告行业实现政府监管与行业自律向结合的管理机制。
工商行政管理部门是广告行业的主要监管部门。国家工商行政管理总局和县级以上工商局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。同时，工商行政管理部门对广告内容进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
此外，国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署以及各级交通、城建和环保部门也对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告等履行部分监管职能。
特殊行业和产品广告，如食品行业、药品行业等，亦应经过相关行政主管部门审
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核。
我国广告行业主要自律性组织为中国广告协会和中国商务广告协会。
2、行业主要法律法规与产业政策
（1）法律法规及自律规则
我国广告行业的相关法律法规主要是由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件、地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章构成。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与表现形式、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
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|类 别|法律法规及自律规则|

总括管理类 《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》
《广告管理条例施行细则》、《广告经营许可证管理办法》和《外商经营管理类
投资广告企业管理规定》等
《广播电视广告播出管理办法》、《印刷品广告管理办法》、《户外广媒体监管类
告登记管理规定》等
《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《农药广告审查办法》、《兽药广告审查办法》、《医疗器械广告审查办法》、《化妆品行业、产品监管类
广告管理办法》、《烟草广告管理暂行办法》、《酒类广告管理办法》、《房地产广告发布暂行规定》和《医疗广告管理办法》等
自律管理类 《中国广告行业自律规则》
（2）广告行业产业政策
近年来，国务院和各级部门不断出台涉及广告行业的产业政策，推动着广告行业的快速发展，主要政策如下表：
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|-|-|-|-|
|文件名称||时 间|文 件 内 容|
||2008年4月|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|文件名称||时 间|文 件 内 容|
||2009年7月|||
||2010年3月|||
||2011年|||
||2011 年 10 月18日|||
||2012年4月|||
||2012年6月|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）信立传媒提供的主要服务
信立传媒是专业的广告公司，基于电视、电台、纸媒（报纸、杂志）、户外、网络（互联网、移动互联网等）五大媒介，为客户提供媒介代理服务和专项广告服务两大类服务。
电视
网络
媒介代理服务
客户 信立传媒
电台
专项广告服务
纸媒
户外
信立传媒的服务内容包括了媒介代理服务和内容植入、公关活动等专项广告服务，并且能够通过上述的各项服务的综合运用，为客户实现整合营销的目的。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒介代理服务
电视
内容植入
对象分析
品牌研究
行业分析
网络
消费者调查
竞品分析
方案策划
对象地区 电台
媒体组合
专项广告服务
比重行程
购买执行
谈判
纸媒
执行
购买
评估反馈
户外 公关活动
1、媒介代理服务
（1）概述
媒介代理服务是信立传媒的核心业务，信立传媒依据客户的传播需求，依托公司积累的行业经验及合作媒介资源，针对性地对目标市场与媒介进行调研，为客户制定传播策略和媒介计划，实行规模化、集中化的媒介谈判与购买执行，并对广告投放效果进行评估，实现为客户提供精准、经济、高效的传播服务。
信立传媒媒介代理服务的客户既包括广告主，也包括广告公司。对广告主客
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案户而言，信立传媒会根据其需求，广告投放前进行传播策略研究和媒介计划制定，在广告投放中进行媒介谈判与购买和广告投放监测，广告投放后的广告效果评估及后续执行优化等服务。对广告公司客户而言，由于其一般已为广告主实施需求分析及策略计划服务后，基于信立传媒拥有目标媒介的媒介资源或更强的议价能力，由信立传媒一般会根据广告公司客户的媒介计划，进行媒介谈判与购买、广告发布，并提供广告投放的监测报告。此外，对于部分广告公司客户，信立传媒还会为与广告公司客户一并为最终广告主提供传播策略研究和媒介计划制定等服务。
信立传媒的媒介代理的投放媒体主要包括电视、电台、纸媒（报纸、杂志）、户外、新媒体（互联网、移动互联网等）五大传播媒介，其中电视媒介业务规模最大。信立传媒电视媒介代理服务，媒介层次齐全，包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道组成，同时以一线卫视为重点媒介资源。此外，信立传媒电视媒介代理服务还具有投放形式多样的特色，除了可提供电视广告的传统投放（硬广）外，还能提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形式广告投放服务（软广，即内容植入服务之一）（2）业务流程
信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为对象分析、方案策划、媒介购买执行、项目评估反馈四个阶段（如下图所示）。
方案策划 评估反馈
•媒介谈判与
•市场调查
购买
•品牌分析 •传播策略
•广告投放执
•投放监测
•消费者调查 •媒介计划 行
•市场跟踪
•优化建议
对象分析 购买执行
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）对象分析
对象分析及策划阶段主要是信立传媒对广告主的品牌、行业、消费者、产品及竞争品牌等进行的市场背景调研后，结合广告主品牌定位制定对应的传播策略与媒介计划的过程。
I市场调查
信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、行业环境，客户品牌、竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消费倾向等进行深入的市场调研。
II品牌定位
指信立传媒将结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、竞争品牌、自身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定基础。
2）方案策划
I传播策略制定
信立传媒以广告主品牌定位为核心，结合市场背景调研，根据广告主的营销计划和广告目标，制定媒介传播平台与框架、媒介选择与组合、多媒体联动预算、总体传播规划、媒介投放力度、媒介传播方案等内容的传播策略。
II媒介计划制定
在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化成媒介计划，媒介计划包括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、时段选择、投放周期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认后生效并作为后期媒介购买及执行的依据。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）媒介购买及执行
购买执行阶段是依据前述阶段制定的传播策略与媒介计划进行广告投放的阶段，信立传媒依据方案与对应媒介进行谈判与购买、广告投放执行、投放监测的过程。
I媒介谈判与购买
信立传媒根据经广告主认可后的媒介传播策略、媒介计划及详尽的媒介排期表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目、投播时间的确认；投播价格谈判等。并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最终确认，确认完成后，信立传媒与媒介签订《采购合同/订单》、缴纳保证金并执行下单程序。
II广告投放执行
信立传媒根据与媒介签订的《采购合同/订单》之约定，向媒介提供广告主需投放的广告片，媒介将按经确认的媒介排期表进行广告投放，投放过程中信立传媒保持与媒介的持续沟通，确保广告主广告投放准时准量。
4）项目评估及反馈
I投放监测
信立传媒在广告主广告投放播出期间会按经确认的媒介排期表予以跟踪监测广告的发布时间、时段、长度、内容等播放情况，并根据客户需求提供第三方专业监播单位的监测报告或广告播出的录像样带。在广告投放期间，如遇错播、漏播或播出时间调整等突发情况，信立传媒将及时与客户、媒介进行协商及沟通，依据协商结果或方案，配合媒介供应商开展计划调整、安排补播或其他补偿方案。
II市场跟踪与优化建议
对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、有效地了解、调研，并及时为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，信立传媒还会为客户进行广告投放的效果评估，并就最终效果根据客户需求召开专题反馈会议。投放效果评估是指信立传媒通过收视率、点成本等一系列媒介指标量化客户的广告投放效果并对投放效果进行评价。
2、专项广告服务
基于信立传媒自身的核心业务优势及相关行业经验，结合广告客户传播需求变化及行业发展趋势的变化分析，信立传媒开始为客户提供的诸如内容植入、公关活动等专项广告服务业务。
（1）内容植入
内容植入即植入式广告，是将产品、品牌或服务内容融入影视剧等媒介播出内容中，通过影视剧等节目的播出达到广告投放效果。内容植入在我国起步较晚，但发展迅速，目前已在我国电影、电视剧、电视综艺节目等中大量涌现。近年来，在制播分离大背景下，内容植入将是广告行业的蓝海市场。
植入式广告与常规广告相比具有较大的比较优势，也是未来电视广告的发展趋势之一。植入式广告的主要优势表现为：（1）植入式广告强调广告与节目内容的融合，具有较高的收视率，其收视率通常等同于电视节目的收视率，一般高于常规广告的收视率；（2）植入式广告强调广告与观众的互动，能够降低甚至消除观众对广告的心理抵触情绪，从而加深观众的印象，在潜移默化中实现与观众的深度沟通；（3）植入式广告往往是唯一的、独占的、不可复制的资源；（4）植入式广告与品牌和产品的结合更加紧密，能有效传达品牌和产品的功能诉求和情感诉求，帮助广告主提升品牌知名度、理解度和偏好度。
除了栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等内容植入外，从 2014年起，信立传媒开始探索更为深入的内容植入。凭借深厚的广告主客户资源，及与媒体的长期深入合作关系为基础，同时通过组建专门的内容整合营销团队开始在如《中国好声音》等热门节目中提供为客户提供内容植入专项广告服务。信立传媒提供的部分内容植入服务情况如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|时间||植入的节目||电视台频道||||广告主|客户|
|||||||品||||
||《十二道锋味》||浙江卫视||广汽本田锋范||广汽本田汽车有限公司|||
||《一年级》||湖南卫视||广汽本田锋范|||||
||《丝绸之路万里行》||陕西卫视||广汽三菱汽车|||||
||《疯狂的麦咭》||湖南广播电视台金鹰卡通频道||不二家棒棒糖|||||
||《中国好声音》||浙江卫视||广汽本田飞度||广汽本田汽车有限公司|||
||《消费能见度》||浙江经济生活频道||萨啦咪鸡翅、鸭舌|||||

案例一：广汽本田FIT（飞度系列）在浙江卫视《中国好声音》的内容植入鉴于浙江卫视《中国好声音》前两季的黄金收视情况，在此基础上信立传媒对节目的受众情况以及信立传媒的广告主客户进行了充分的专项调研。信立传媒以招标方式取得了浙江卫视《中国好声音》第三季的广告植入资源位，并在就广汽本田旗下的FIT（飞度）新款车型进入《中国好声音》第三季进行广告展示，经过与广汽本田及浙江卫视双向多次沟通后，结合并结合《中国好声音》节目组的要求，出具了全方位、立体化的整体方案，经过精心地设计策划和严格地管理执行，FIT品牌通过巧妙地植入得以在《中国好声音》第三季的节目上获得了充分及全面地展示。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在《中国好声音》第三季节目结束后，信立传媒对广汽本田方面就本次广告植入的投放效果制作了详细的反馈材料。除了总共十五期节目的全国收视率始终处于高位外，总决赛当日更是创造了全国收视率2.48%及全国市场份额8.6%的佳绩。同时，腾讯视频作为《中国好声音》第三季节目独家网络播出机构，十五期节目更是累计创下了35.4亿的播放次数记录。
《中国好声音》第三季十五期节目腾讯视频播放次数统计
（PC+移动端，单位：亿次）
4.1
4
3.5
3.2
3
2.7
2.6
2.4
2
1.8
1.7
1.6
1
0.9
0.8
案例二：广汽本田锋范系列在浙江卫视《十二道锋味》、在湖南卫视《一年级》的内容植入
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案例三：不二家棒棒糖在金鹰卡通《疯狂的麦咭》的内容植入
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）公关活动
信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户的市场推广活动进行策划和执行指导。同时，信立传媒执行的公关活动，还能通过信立传媒的媒介资源，进一步强化线下活动在媒介资源上的互动，最终实现整合营销的目的。
案例一、梅赛德斯 AMG-GTS上市会
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案例二、奥迪-观心善行公益活动
（四）信立传媒的经营模式
1、盈利模式
信立传媒为客户提供媒介代理服务和内容植入、公关活动等专项广告服务，主营业务利润主要来自于媒体资源的差价。媒体资源的差价指的是信立传媒采购供应商的媒体资源，再以高于成本的价格销售给客户。信立传媒合作的媒体中有
大量优质的媒体资源，同时具备较强的策略分析能力和执行能力，因此客户通过
信立传媒进行广告投放具有较好的传播效益和经济效益。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、采购模式
（1）以销定购为主的采购模式
信立传媒在电视、网络、电台、纸媒、户外等媒体资源均涉及采购业务，其中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介部执行。
信立传媒的电视媒介的采购模式，主要采用以销定购模式。
以销定购模式是指信立传媒为广告主制定传播策略及媒介计划得以确认后或接受广告公司客户下达的媒介计划指令后，继而向媒介供应商确认广告位（栏目、版面等）、排期、价格后进行采购的模式，是依据客户需求而进行对应采购的一种采购模式。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||流程节点|内容|
||客户确认或下达传播策略及媒介计划|||
||媒介确认及下单|||
||签订采购合同/订单|||
||媒介执行|||

报告期内，信立传媒进行媒介资源采购的电视媒体，超过 20家电视台，在60多个电视频道实现广告投放。信立传媒部分省级以上电视媒介资源如下：
央视 CCTV-1、CCTV-13
一线卫视
北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、其他卫视
陕西卫视、河南卫视、
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|-|
|北京电视台|
|福建电视台|

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|广东电视台|
|河北电视台|
|河南电视台|
|江苏电视台|
|山东电视台|
|浙江电视台|

就采购的栏目而言，报告期内，信立传媒进行过广告代理的部分热门节目包括：
信立传媒通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告投放的排期计划等。如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒均与广告主
和媒介供应商通过友好沟通解决，不存在违约纠纷情形。
除了以销订购的采购模式外，信立传媒还存在小部分的资源买断的采购模式。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，信立传媒资源买断模式的采购资源，为信立传媒为浙江电视台教育科技频道承揽制作的《车咨询》栏目。
《车资讯》栏目为目前信立传媒承揽制作的一档介绍上市新车和汽车行业资讯，由信立传媒联合浙江电视台教育科技频道进行创意策划方案，并由信立传媒买断该栏目的广告资源。
教育科技频道是浙江省最大最具影响力的地面频道之一，收视率在省内名列前茅，受众群体广泛，特别是有车一族是教育科技频道的重要受众之一。《车资讯》栏目每周2期，在浙江电视台教育科技频道播出以来，受到了汽车厂商、经销商以及观众的强力支持和欢迎。
信立传媒买断资源模式采购总规模很小，对信立传媒主营业务未产生重大影响。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）采购的定价
1）刊例价为基础的定价方式
信立传媒媒介采购的定价方式，一般是按照媒体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例价折扣或优惠。
另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。
2）招标定价方式
除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介资源中热门栏目的较多，近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采用招标方式，为了获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的招标会，帮助客户以合理的价格取得招标资源。
报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电视台||频道||栏目|购买内容|
||湖南卫视||《爸爸去哪儿》第二季（2014年）|||
||湖南卫视||《我是歌手》第二季（2014年）|||
||浙江卫视||《中国好声音》第三季（2014年）|||
||浙江卫视||《奔跑吧兄弟》第一季（2014年）|||
||湖南卫视||《我是歌手》第三季（2015年）|||
||湖南卫视||《爸爸去哪儿》第三季（2015年）|||
||浙江卫视||《中国好声音》第四季（2015年）|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电视台||频道||栏目|购买内容|
||浙江卫视||《奔跑吧兄弟》第二季和第三季（2015年）|||
||湖南卫视||《我是歌手》第四季（2016年）|||
||浙江卫视||《中国好声音》第五季（2016年）|||
||浙江卫视||《奔跑吧兄弟》第四季（2016年）|||

（3）采购的结算
媒介采购资金结算一般分三期进行，包括在投放前支付的预付款或保证金、投放中付款和投放结束后支付尾款。公司媒介部门在与媒体就具体广告投放签署采购协议或排期单后，根据约定的付款期限由财务部门及相关部门审核批准后再进行支付。
3、销售模式
（1）销售模式
信立传媒的市场营销业务由客户部负责。信立传媒以与客户议标及向客户招投标议标形式来获取新客户及新业务。
客户议标方式是客户部基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传播需求，沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后，通过议价方式签订广告代理合同/订单。
客户招投标方式是客户部接受客户的招标邀请或主动申请参加客户招标会的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行业经验，为客户指定高效、精准的传播策略与媒介计划方案制成投标书，设定合理价格参与竞标，在中标后与客户签订广告代理合同/订单。
信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同同步签订，
合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供的其他服务内容等要素。
（2）销售定价
媒介代理业务定价主要基于媒介采购价格，综合考虑该项媒介传播业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素，以及信立传媒为客户提供对应服务的深度及广度，通盘考虑后增加一定程度的溢价后组成对客户的销售价格。媒介代理业务的对象分析及策划阶段一般是获取标的项目前及获取后前期实施的基础服务工作；项目的评估与反馈阶段系对项目整体执行情况的总结性过程，一般不单独对前述两个阶段进行收费，该部分将作为上述通盘考虑的一部分，并入销售定价体系。
（3）销售收款及资金结算
信立传媒根据与客户签订的合同/订单之资金结算条款之约定，一般分为广告投放前、中、后收款及按照特定时点、投放进度比例收款等多种资金结算流程。
其中，广告投放后收款客户一般为信立传媒信用度较高、合作较好的老客户，信立传媒给予该部分客户一般不超过三个月的信用期。
客户部负责依据对应排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户收取广告款。收款方式主要为电汇及支票、银行承兑汇票等票据形式。
（五）业务收入情况
1、主要客户情况
（1）客户分类情况
信立传媒媒介代理业务客户分为广告主客户和广告公司客户。前者为信立传媒直接与广告主签订广告投放的合作合同/订单；后者为信立传媒与广告主有合作关系的广告公司签订合同/订单，不直接与广告主签订广告投放的合作合同/订单。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信立传媒为广告主客户提供的服务主要是对象分析、方案策划、媒介购买执行、项目评估反馈等媒介代理的全部服务，利用自身的媒介策略经验、媒介资源、业务协同的相对优势，提供对象分析及策划、媒介购买及执行和评估反馈的整个业务流程。
①制定广告策略
③采购
广告主 信立传媒 媒介资源
②确认策略下单
信立传媒为广告公司客户，提供的服务分为两类：
一类是仅为广告公司客户提供媒介购买、执行及反馈服务，是因为广告公司客户一般已为广告主实施需求分析及策略计划服务后，缺乏目标媒介的媒介资源或议价能力优势，基于信立传媒拥有目标媒介的媒介资源或更强的议价能力，向信立传媒购买媒介执行类服务。
信立传媒
④采购
③
下
①制定广告策略
单
广告主 广告公司 媒介资源
②确认策略下单
另一类是为广告主提供全面的服务，但广告主通过其他广告公司与信立传媒签订合同或下达订单，不直接与信立传媒签订合同或向信立传媒下达订单，但实际策略制定等服务均由信立传媒进行。这类广告主主要是中日合资类汽车公司通过省广股份、北京电通等国内外4A广告公司向信立传媒下达订单。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①制定广告策略
⑤采购
广告主 信立传媒 媒介资源
②确认策略
③
④
确
下
认
单
下
单
广告公司
（2）代理品牌情况
信立传媒代理的品牌主要集中在汽车、家用电器、食品等行业。报告期内，信立传媒代理过的主要品牌有：
2、前五大客户销售情况
报告期内，信立传媒向前5名客户的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||销售金额（万|占营业收|
|期间||||客户名称||客户类型||||
|||号||||||元）|入比重|
||1||广东省广告集团股份有限公司||广告公司||15,594.87|||
||2||北京电通广告有限公司||广告公司||7,460.26|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||销售金额（万|占营业收|
|期间||||客户名称||客户类型||||
|||号||||||元）|入比重|
||3||杭州老板电器股份有限公司||广告主||2,838.51|||
||4||浙江美的制冷产品销售有限公司||广告主||1,209.27|||
||||宁波浙甬美的制冷产品销售有限公司|||||||
||||温州美的制冷产品销售有限公司|||||||
||5||浙江远力健药业有限责任公司||广告主||660.38|||
||||合计||||27,763.30|||
||1||广东省广告集团股份有限公司||广告公司||13,306.98|||
||2||北京电通广告有限公司||广告公司||6,609.28|||
||3||杭州老板电器股份有限公司||广告主||2,391.51|||
||4||东风本田汽车有限公司||广告主||2,265.51|||
||5||浙江美的制冷产品销售有限公司||广告主||1,111.98|||
||||宁波浙甬美的制冷产品销售有限公司|||||||
||||温州美的制冷产品销售有限公司|||||||
||||合计||||25,685.27|||

以上数据未经审计。
3、主要利益关联方在前五大客户占有权益情况
在上述前五大客户中，老板电器系持有信立传媒的4.9%股权的股东。
（六）资源采购情况
1、采购对象及内容
报告期内，信立传媒广告资源采购主要集中于电视媒介，各期所占采购比例均在90%以上，户外、电台等媒介占比均较小。信立传媒的电视媒介主要层次分布于央视、一线卫视、其他卫视、省级频道、地方级频道。
2、前五大供应商采购额情况
报告期内，信立传媒向前5名供应商的采购情况如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||采购金额（万|占营业成|
|期间||||供应商名称||供应商类型||||
|||号||||||元）|本比重|
||1||浙江广播电视集团||媒体||11,846.94|||
||2||湖南广播电视广告总公司||媒体||7,549.20|||
||3||昌荣传媒有限公司||广告公司||2,511.42|||
||4||江苏省广播电视集团有限公司||媒体||1,533.13|||
||5||引力传媒股份有限公司||广告公司||666.25|||
||||合计||||24,106.94|||
||1||浙江广播电视集团||媒体||11,698.46|||
||2||湖南广播电视广告总公司||媒体||6,734.42|||
||3||上海风逸广告有限公司||广告公司||2,111.96|||
||4||引力传媒股份有限公司||广告公司||1,975.10|||
||5||江苏省广播电视集团有限公司||媒体||1,292.88|||
||||合计||||23,812.82|||

以上数据未经审计。
3、主要利益关联方在前五大供应商占有权益情况
前五大供应商不存在信立传媒关联方的情况。信立传媒董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，及主要关联方或持有信立传媒5%以上股权的股东均未在上述供应商中持有权益。
（七）主要服务的质量控制情况
通过多年的业务经验积累，信立传媒目前已经建立了一套完备的服务标准化流程和客户服务效果监控体系，能够有效地控制服务的标准并保证服务的质量。
1、投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，信立传媒媒介部会在投放排期表执行期间定期核查广告播放情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商解决方案。
同时，媒介部在媒介计划执行过程中，定期分析投放情况和收视情况，并进行策略的再优化。
2、采购质量控制
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在采购质量控制方面，在保障采购的媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，并确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。
（八）境外经营情况
报告期内，信立传媒无境外经营活动。
（九）安全生产、环境保护情况
信立传媒从事广告业务，主要提供媒介代理和专项广告服务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保护相关的要求。
五、信立传媒财务会计信息
（一）最近两年主要财务数据（未经审计）
信立传媒于2015年12月31日完成了杭州传视100%股权的收购，为了反映信立传媒与杭州传视的合并经营状况，信立传媒的主要财务数据按模拟合并口径编制。
根据2015年12月17日信立传媒与丁烈强、吴国旦分别签订的《股权转让协议》，信立传媒分别受让丁烈强持有的杭州传视45%股权、吴国旦持有的杭州传视55%股权。由于杭州传视原股东丁烈强系信立传媒实际控制人、吴国旦系信立传媒副总经理，杭州传视在业务上不能独立于信立传媒，故信立传媒的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，视同信立传媒在报告期初已取得杭州传视100%股权，并对信立传媒和杭州传视之间的交易和往来予以抵销。
1、模拟合并资产负债表简要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||128,419,596.74|||
||1,833,887.55|||
||130,253,484.29|||
||56,746,481.57|||
||-|||
||56,746,481.57|||
||73,507,002.72|||

以上数据未经审计。
2、模拟合并利润表简要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||345,534,407.45|||
||297,609,639.70|||
||27,738,582.21|||
||27,397,359.47|||
||17,595,870.83|||

以上数据未经审计。
3、股份支付的处理
2015年 10月 23日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山信传以货币出资 1,058.8236万元，其中 352.9412万元计入注册资本，其余计入资本公积。信立传媒注册资本从2,000万元增至2,352.9412万元。
舟山信传合伙人绝大部分为信立传媒员工，根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，除丁烈强持有的合伙份额外应扣除外，剩余份额对于的舟山信传增资金额属以权益结算的股份支付。本次股权授予日每股公允价值根据2015年10月金投智汇受让时股权转让价格确定。
信立传媒股权激励事项确认股份支付费用计入 2015年的管理费用为 706.55
万元，计入资本公积的金额为 706.55万元。信立传媒股权激励事项确认股份支
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付费用计入当期的成本费用减少当期利润，确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响信立传媒净资产。
（二）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
信立传媒所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：I按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；II初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3）可供出售金融资产
I表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
i债务人发生严重财务困难；
ii债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
iii公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步；
iv债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
v因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
vi其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
II表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
信立传媒于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，信立传媒会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额10%以上的款项。
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
2）账龄分析法
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款|其他应收款|
|账 龄||||
|||计提比例（%）|计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||20|||
||50|||
||100|||

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照使用次数分次进行摊销。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
11、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
I在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
II在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
2）合并财务报表
I通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
II通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||折旧方法||折旧年限（年|）||残值率（%）|年折旧率（%|）|
||年限平均法||10-30|||3、5||||
||年限平均法||5-10|||3、5||||
||年限平均法||10|||3、5||||
||年限平均法||5-10|||3、5||||
||年限平均法||5-10|||3、5||||

13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
I资产支出已经发生；II借款费用已经发生；III为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
14、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项 目|摊销年限（年）|

土地使用权 50
软件 5
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
15、部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
16、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案17、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
I根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
II设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
III期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
18、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案19、收入
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：I将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；II公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；III收入的金额能够可靠地计量；IV相关的经济利益很可能流入；V相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用信立传媒货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选择媒
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。
20、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
22、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，信立传媒的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。信立传媒不存在行业特殊的会计处理政策。
（四）上市公司与标的公司重要会计政策差异情况
经对比，信立传媒的重大会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。
六、信立传媒的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
1、固定资产
信立传媒系轻资产公司，截止 2015年 12月 31日，信立传媒无房产，主要的固定资产为拥有的车辆及办公用品，金额较小。
2、无形资产
截至本预案出具日，信立传媒及下属公司无土地使用权、注册商标、著作权及专利权。
3、房屋租赁情况
截至本预案出具日，信立传媒及其子公司所使用房屋均系租赁取得，具体情况如下：
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|序号||承租人||租赁房屋||出租方||租赁期限|租赁面积|
||信立传媒||杭州市下城区环城北路139 号 1 号楼 7 层 701 室房屋||杭州华讯文化创意有限公司||2015.10.10-2018.10.9|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|杭州橙思|上城区海潮路 53 号 177室|杭州市上城区人民政府望江街道办事处|2015.3.10-2017.3.9|

信立传媒子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险。
信立传媒子公司新疆信立注册地址新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼2号楼2层206室，该房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订租赁合同，该地址仅做注册之用，截至本预案出具日未做经营用。但仍存在因出租方未取得房产证而导致新疆信立需要搬迁的风险。
信立传媒及其子公司从事广告行业，由于行业特性，其对经营场地的依赖不高，若未来信立传媒及其子公司因上述物业瑕疵而经营场地搬迁，不会对信立传媒及其子公司正常的生产经营造成重大不利影响。
（二）主要负债状况
根据信立传媒模拟合并报表（未经审计），截至2015年12月31日，信立传媒负债总额5,674.65万元，全部为流动负债。
（三）对外担保情况
报告期内，信立传媒为浙江慧达驿站有限公司向杭州联合农村商业银行吴山支行的 500万元贷款提供连带责任保证，截至本预案出具日，上述贷款已结清，信立传媒不存在对外担保情况。
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|序||贷款期限||借款金||截至预案出具||尚未结||担保||保证期限|是否存在违约|
|号||||额||日是否已结清||清余额||余额|||情况或可能|
||2014.7.28-2015.7.24||300.00||已结清||-||-||2014.7.28-2017.7.24|||
||2015.1.28-2016.1.24||200.00||已结清||-||-||2015.1.28-2018.1.24|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浙江慧达驿站有限公司与信立传媒及上市公司不存在关联关系。
（四）抵押、质押情况
截至本预案出具日，信立传媒不存在抵押、质押情况。
（五）信立传媒股东及其关联人非经营性资金占用
根据信立传媒未经审计数据，截至 2015年 12月 31日，信立传媒对其实际控制人丁烈强的其他应收款余额合计1,546.39万元。丁烈强承诺，对信立传媒的非经营性资金占用将在上市公司召开股东大会审议本次交易之前偿还。
七、近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年信立传媒未进行过资产评估。
（二）最近三年信立传媒增资、股权转让的估值情况
最近三年信立传媒发生的增资、股权转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让方/增||||转让/增资||股权比||转让/增资|信立传媒对|
|时间||事由||||转让方||||||||
|||||资方||||注册资本||例||价格|应估值|
||增资||舟山橙思||-||1,800.0000||54.00%||1,800.0000|||
||||舟山信立||-||720.0000||36.00%||720.0000|||
||增资||舟山信传||-||352.9412||15.00%||1,058.8236|||
||股权转让||老板电器||丁烈强、吴霞、舟山橙思||115.2942||4.90%||1,303.4000|||
||||金投智汇||丁烈强||94.1176||4.00%||1,460.0000|||

（三）与本次交易作价差异的合理性
1、2015年10月第二次增资作价合理性
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 10月 20日的增资中，增资方舟山橙思、舟山信传为信立传媒实际控制人丁烈强直接或通过其配偶吴霞控制的合伙企业，丁烈强及其配偶吴霞合计持有舟山橙思99%的出资额，合计持有舟山信立100%的出资额。
由于本次增资为信立传媒实际控制人丁烈强拟通过增资方式进一步做大信立传媒注册资本，且绝大部分出资金额最终均为信立传媒原股东丁烈强及吴霞所认缴，因此，本次增资定价采用了平价增资。
吴国旦为信立传媒副总经理，以注册资本平价的价格增资的原因，一方面是吴国旦最终增资的金额和比例均很小，其持有舟山橙思1%的出资额且为有限合伙人，在合计2,000.00万元的增资中最终由吴国旦出资的金额为 18.00万元，仅占0.9%。另一方面，吴国旦持有杭州传视55%的股权，在增资时吴国旦已就信立传媒收购杭州传视达成了初步意向。
根据对相关方的访谈与核实，该次增资不存在股权代持的行为。
2、2015年10月第三次增资背景及与本次交易作价差异的合理性
（1）股权转让背景
2015年 10月 23日的增资中，增资方舟山信传在增资时丁烈强持有70.10%的份额，舟山信传的其余合伙人，主要为信立传媒的员工。为了促进信立传媒的长远发展，充分调动员工积极性，在员工自愿的基础上，成立舟山信传并以3元对应每1元注册资本的价格向信立传媒增资，给予较为充分的价格空间。
（2）作价差异的原因与合理性
该次增资与2015年10月第三次股权转让及本次交易对信立传媒的估值存在较大的差异。但由于舟山信传的大部分份额系丁烈强持有，且大部分合伙人为信立传媒的员工，因此作价的存在差异是合理的。
标的公司已就该次增资按照《企业会计准则》的要求进行了股份支付会计处
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理，详见本节“五、信立传媒财务会计信息”之“（一）最近两年主要财务数据（未经审计）”之“3、股份支付的处理”。
3、2015年10月第三次股权转让背景与本次交易作价差异的合理性
（1）股权转让背景
老板电器作为信立传媒的客户，通过与信立传媒的密切合作，以及实际业务执行过程中对广告行业和信立传媒的了解，一直较为看好的广告行业和信立传媒的发展。老板电器与丁烈强在 2015年上半年便开始就股权投资事宜进行了初步接洽，并就丁烈强一方面考虑到信立传媒 2014年实现净利润约 1,778.80万元，老板电器给出的信立传媒26,600万元整体作价，市盈率倍数约为 15倍，较为合适，另一方面考虑到老板电器作为信立传媒的客户之一，引进老板电器作为信立传媒的投资者，有利于信立传媒与老板电器在业务合作上更为紧密，充分发挥双方之间的协同作用，因此丁烈强、吴霞、舟山橙思同意将4.9%的股权转让给老板电器，并于2015年10月正式签订了股权转让协议。
金投智汇的管理人泰恒投资为财务投资人，其看好信立传媒的发展前景，有意投资入股信立传媒，并帮助信立传媒进行财务梳理以进行新三板挂牌或IPO等资本运作。丁烈强与泰恒投资于 2015年 7月正式进行股权投资谈判，并于 7月底与其签订了具有约束力的框架协议，就股权转让事宜的主要事项进行了约定。
此时，丁烈强一方面认为金投智汇按照第一年承诺净利润给予约 13倍市盈率的估值具有吸引力，另一方面，2015年 7月时丁烈强尚未考虑通过被上市公司重组的方式进行资本运作，认为无论是新三板还是IPO，募集资金金额以及资本运作的时间计划均具有较大的不确定性，因此同意转让信立传媒4%的股权，并最终按照框架协议的约定于10月正式签订了股权转让协议。
（2）金投智汇与老板电器同次交易作价差异的原因与合理性
金投智汇对信立传媒的整体估值为36,500万元，老板电器则为26,600万元，两次股权转让虽然工商登记在同一天，但其估值存在一定差异，主要原因如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接触及开始谈判的时间不同：老板电器为信立传媒的客户之一，双方熟悉程度相对较高，且就股权合作事宜进行初步接洽的实际老板电器更早。
投资者的性质不同：老板电器作为信立传媒的客户之一，成为信立传媒的股东能够充分发挥双方之间的协同效应，有利于双方在业务合作上更加紧密，老板电器是信立传媒的战略投资者。而金投智汇则为财务投资者，对于信立传媒在业务上无协同效应。
业绩承诺的情形不同：老板电器与丁烈强、吴霞、舟山橙思不存在就信立传媒业绩的约定，因为股权转让方无需承担任何实现未来业绩的义务。而金投智汇则对信立传媒提出了第一年扣除非经常性损益后净利润2,800万元，第二年和第三年每年递增30%的业绩要求。
对董事会席位的要求不同：与金投智汇的股权合作中，对方明确需要改组信立传媒董事会并取得一名董事会席位，而老板电器则未对董事会席位提出明确要求。
（3）与本次交易作价差异的原因与合理性
1）作价方式不同
2015年 10月，丁烈强、吴霞、舟山橙思将持有的4.90%股权转让给老板电器，丁烈强将4.00%的股权转让给财务投资人金投智汇时，系以 2014年度实际净利润为基础进行的作价。交易各方按照当时信立传媒未经审计的 2014年度净利润的并按照一定市盈率倍数为作价依据。
本次交易作价系以评估机构预估值为基础进行的作价，交易各方在评估机构预估值 68,000万元的基础上，暂定交易对价为 67,500万元。评估机构本次预评估采用了收益法对信立传媒100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案两次股权转让的作价方式不同，2015年10月的股权转让作价以历史业绩为基础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
2）交易的时间不同
2015年10月股权转让时，杭州传视尚未成为信立传媒的全资子公司，本次交易以 2015年 12月 31日为审计评估基准日，此时杭州传视已成为信立传媒的全资子公司。本次交易的预估值以及暂定对价，是以信立传媒和杭州传视的模拟合并财务数据为基础。
3）所获股权比例不同
2015年10月股权转让所涉股权比例较小，并未发生控股权变更的情形，新进股东对公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过发行股份和支付现金的方式对信立传媒实施整体收购，交易完成后对信立传媒的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。
4）承诺的业绩不同
2015年10月股权转让给老板电器的交易，不涉及业绩承诺，转让给金投智汇的交易，丁烈强承诺的业绩为第一年扣除非经常性损益后净利润 2,800万元，第二年和第三年每年递增30%，即承诺的业绩为2,800万元、3,640万元和 4,732万元。而本次交易舟山橙思、舟山信立、舟山信传以及丁烈强承诺的业绩为 2016年至 2018年分别为 4,500万元、5,850万元和 7,600万元，承诺的业绩存在较大差异。
2016年1月24日，丁烈强与泰恒投资、金投智汇签订了《解除协议》，“就《股权投资框架协议》与《股权转让合同》项下以及上述协议、合同外基于信立传媒盈利预测所作的一切影响信立传媒股权稳定性的书面及口头业绩对赌及补偿条款或约定自签订本协议之日起终止。”
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4）股权转让方承担的风险不同
2015年10月股权转让时，丁烈强、吴霞、舟山橙思全部一次性获取现金对价；本次股权转让，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强对未来三年的业绩情况进行了承诺，且承担了相应的业绩补偿及减值补偿责任，此外舟山橙思、舟山信立、舟山信传通过本次交易取得的股份需要锁定三年，通过本次交易取得的现金对价亦分四期支付。两次股权转让的股权转让方所承担的风险不同，因此2015年10月的股权转让会较本次股权转让作价存在差异。
八、信立传媒100%股权预估情况
评估机构以 2015年12月31日为评估基准日对信立传媒股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）预估方法及预估值
1、预估方法
本次分别采用资产基础法和收益法对信立传媒公司进行预估。
资产基础法是指以被预估单位预估基准日的资产负债表为基础，合理预估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预估对象价值的预估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东全部权益的预估价值。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收益法是指通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。
2、预估值
本次交易中信立传媒未经审计的模拟合并财务报表股权全部权益账面价值7,358.26万元，预估值为68,000.00万元，预估增值60,641.74万元，预估增值率924.13%。
（二）预估的假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（5）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（4）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
根据财政部和国家税务总局颁布的财税[2011]112号《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，新疆信立传视传媒广告有限公司的广告创意、广告策划、广告设计、广告制作收入，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，享有五年内免征企业所得税的优惠政策。本次收益法预估中未将新疆信立传视传媒广告有限公司纳入收益法预测范围内，另外，相关的享有税收优惠的收入、成本、费用无法预测，从谨慎性原则考虑，本次对信立传媒公司的企业所得税税率仍按25%进行预测。
（三）收益法及其模型与参数的选取原则
本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
本次收益法预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第n年以后的连续价值
n
（四）预估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如媒介资源优势、资源整合能力优势、专业管理运营团队等等对标的资产盈利能力的贡献。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、其他事项
（一）出资及合法存续情况
根据信立传媒提供的自设立至今的工商登记资料，信立传媒自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，信立传媒主体资格合法、有效。根据舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器和金投智汇出具的《关于持有杭州信立传媒广告有限公司股权合法性的承诺》，本次交易对方承诺：信立传媒的历次出资均是真实的，且已根据公司章程规定按期到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如有违反上述承诺的情形，将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。
（二）信立传媒涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，信立传媒不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权转让前置条件
信立传媒全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。信立传媒全体股东一致同意本次交易，并同意放弃本次交易中其他交易对方转让信立传媒股权的优先购买权。故信立传媒100%股权转让符合信立传媒公司章程规定的转让前置条件。
（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
信立传媒属于广告代理行业，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
广告代理行业，由工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。信立传媒作为广告代理经营单位，已取得由杭州市上城区工商局颁发统一社会信用代码为 91330102754434542X的《企业法人营业执照》，经营范围为“服务：设计、制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，信立传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）债权债务转移情况
本次交易标的资产为信立传媒100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次发行股份情况
一、发行股份的具体情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即22.0381元/股，经交易各方协商，初步确定发行价格为22.20元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，根据《发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行对象与发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产交易价格暂定为 67,500万元，其中60%以发行股份方式支付，上市公司购买标的资产需发行股份总数为18,243,243股。
向各发行对象发行的股份数量具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||发行股份数量（股|）||发行股份对价（元|）|现金对价（元）|
||舟山橙思||8,300,675|||184,274,985.00||||
||舟山信立||5,582,432|||123,929,990.40||||
||舟山信传||2,736,487|||60,750,011.40||||
||老板电器||893,920|||19,845,024.00||||
||金投智汇||729,729|||16,199,983.80||||
||合计||18,243,243|||404,999,994.60||||

上述发行对象的具体情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，信立传媒的评估工作正在进行中，信立传媒的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，根据《发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份购买资产价格调整方案
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为应对因整体资本市场波动造成金利华电股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
金利华电股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
金利华电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月28日收盘点数（即2787.77点）跌幅超过10%。
或者，
（2）可调价期间内，金利华电收盘股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月28日收盘股价（29.85元/股）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
6、发行价格调整机制
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当调价基准日出现后，金利华电有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日金利华电股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，但调整后的发行价格不应高于调整前的发行价格。。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次重组发行股份购买资产的交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传承诺，其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让。
本次重组发行股份购买资产的交易对方老板电器、金投智汇承诺：截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、配套募集资金的具体情况
（一）本次配套募集资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 47,000万元，在支付本次交易中介机构费用后，其中 27,000万元用于支付本次交易现金对价，10,000万元用于补充标的公司流动资金，剩余不超过10,000万元用于补充上市公司流动资金。
（二）本次配套募集资金的合规性分析
根据中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审核委员会予以审核。募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过 47,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格（收购标的公司信立传媒价格为67,500万元）的100%。
配套募集资金中，10,000万元用于补充标的公司信立传媒流动资金，不超过10,000万元用于支付本次交易中介机构费用和补充上市公司流动资金，配套募集资金用于补充公司流动资金的比例未超过配套募集资金总额的50%，符合相关法律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。
（三）本次配套募集资金的必要性分析
1、本次配套募集资金的必要性
（1）上市公司本次募集配套资金支付交易现金对价、支付交易中介机构费用和补充流动资金的必要性
1）上市公司报告期末货币资金金额以及未来使用规划
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，标的资产的交易价格为67,500万元，其中现金对价合计27,000万元。
根据披露的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额为45,442,348.37元，其构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||金 额|备 注|
||库存现金||33,242.25|||
||银行存款||24,867,043.99|||
||其他货币资金||20,542,062.13|||
||合计||45,442,348.37|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司货币资金未来使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金 额|备 注|
||4,544.23|||
||8,492.97|||
||2,054.21|||
||8,500.00|||
||2,482.99|||

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款）-（应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）＝
(176,850,935.32+7,162,024.75+4,655,953.66)-(49,208,910.11+49,394,302.13+7,250.00+1,841,338.89+2,108,654.52+126,847.22+1,051,877.02)=84,929,733.84
根据上市公司截至2015年9月30日货币资金余额，上市公司可以动用的货币资金金额较少，且该等货币资金需要满足上市公司日常生产经营需要，募集配套资金用于支付现金对价款及支付本次交易中介费是十分必要的。
另外，根据上市公司 11月 4日与国网甘肃省电力公司签订的金额为人民币152,404,272.30元的销售合同（详见上市公司2015-057号《关于签定重大合同的公告》相关内容），合同规定款项分预付款、到货款、投运款和质保金四次支付，支付比例为1:6:2:1，同时约定上市公司作为卖方应向买方提交金额为合同金额10%的履约保证金。根据上述合同条款，上市公司履行该合同既需使用金额较大的流动资金用于采购生产所需原材料以及支付与生产相关的人工及制造费用，同时还需要支付1,524万元的保证金，对上市公司资金占用较大。
基于上述原因，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于缓解上市公司资金压力，降低财务费用。
2）上市公司现金流量分析
上市公司2014年度及2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-3,006.26万元和-3,509.58万元，均为负值，上市公司经营活动现金流较为
紧张，结合上市公司账面货币资金余额情况，上市公司需要补充流动资金以应对
目前经营阶段对流动资金的需求较大的情况，同时进一步增加上市公司的抗风险
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能力。
（2）标的公司本次补充流动资金的必要性
根据标的公司最近两年未经审计的财务数据，2015年12月末信立传媒资产负债率较高，为49.61%，同时，信立传媒因所处的行业特性为轻资产公司，债务融资渠道较窄。随着信立传媒规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，因此，本次募集配套资金向标的公司补充流动资金 10,000万元，不仅有利于缓解其偿债压力，也有利于其扩大现有业务规模，从而有效提升本次交易的整合效益，保障上市公司全体股东的利益。
2、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]368号文核准，上市公司委托主承销商新时代证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 1,500万股，发行价为每股人民币 23.90元，共计募集资金 35,850.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,210.00万元后的募集资金为 34,640.00万元，已由主承销商新时代证券有限责任公司于2010年4月13日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 566.50万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 34,073.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]86号）。
截至2015年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||34,073.50||本报告期投入募集资金总额||||||
|||无||已累计投入募集资金总额||||||
|||无||||||||
|||无||||||||
|是否已变更项目是否（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2015年度1-6月投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2015年1-6月实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|11,000.00|0.00|11,227.36|102.07|2013年12月|717.88|1,466.60|否|
|否|22,302.00|22,302.00||||||||
||33,302.00|33,302.00|0.00|11,227.36|102.07||717.88|1,466.60||

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|9,370.00|||
|7,577.04|||
|7,154.23|-19.18|-1,219.77|
|24,101.27|-19.18|-1,219.77|
|35,328.63|698.70|246.83|

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）主要报告期内实现的产品销售的毛利率较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 注1
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前（截至 2010年 3月 31日），本公司利用自筹资金对募投项目累计募集资金投资项目先期投入及置换情况 已投入1,475.58万元，其中，2010年投入金额为185.27万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,475.58万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：超额募集资金的使用情况如下：
(1)经2010年4月27日公司第一届董事会第九次会议决议，公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款 4,370.00万元；
(2)经2011年6月25日公司第二届董事会第四次会议决议，公司使用超募资金偿还银行贷款3,000.00万元及永久补充流动资金 1,000.00万元；
(3)经2011年7月27日公司第二届董事会第五次会议决议，公司使用超募资金1,480.00万收购江西强联电瓷股份有限公司53.917%股权；
(4)经2011年10月28日公司第二届董事会第八次会议决议，公司决定使用超募资金对江西强联电瓷股份有限公司增资3,460.00万元。截至2011年12月31日，本公司已使用超募资金支付增资款及相关中介费用共计3,478.80万元；
(5)经2012年6月26日公司第二届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金偿还银行贷款2,000.00万元及永久补充流动资金 2,500.00万元；
(6)经2013年6月20日公司第二届董事会第十八次会议决议，公司决定使用超募资金，以人民币 8,914,285.80元收购江西强联股
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东贺维章持有的江西强联12.381%股权；以人民币4,199,999.40元收购江西强联股东陈兴惠持有的江西强联5.833%股权；合计股权转让款为人民币13,114,285.20元,通过本次收购，公司持有江西强联的股权由原来的72.5%上升为90.714%；
(7)经2014年8月13日公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金884.00万元收购江西强联电气有限公司少数股东股权，通过本次收购，公司持有江西强联的股权由原来的90.714%上升为100%。使用超募资金4,077.04万元永久补充流动资金。
注2：募集资金专户存储情况
本公司2个募集资金专户截止2014年12月31日已全部注销，募集资金已经全部使用完毕。
上市公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和上市公司《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次配套募集资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性
上市公司近年主营业务不断发展，总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，公司合并报表的资产总额68,460.18万元，其中流动资产41,857.74万元，占资产总额的61.14%；非流动资产26,602.44万元，占资产总额的38.86%。本次配套募集资金总额不超过47,000万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的68.65%、流动资产的63.55%，其中，用于补充上市公司流动资金的募集总额不超过10,000万元，占2015年9月30日上市公司合并报表总资产的14.61%、流动资产的23.89%，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（四）本次配套募集资金的其他事项
1、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
（1）关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理制度》，该制度是上市公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦需适用该募集资金使用管理办法。
（2）关于募集资金的存储、使用、变更、管理和监督
1）募集资金的存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量不得超过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2）募集资金的使用
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
I募集资金禁止使用的情形
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
II募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
III超募资金使用
超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
3）募集资金项目变更
募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
4）募集资金的管理和监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
综上，上市公司已制定募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集资金管理和使用将遵照《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，同时将符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。本次配套募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事宜均已明确规定。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，本次募集配套资金在支付本次交易中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金。
若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、债务性融资和其他自筹资金方式，解决资金需求。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，金利华电在原有的电气机械和器材制造业之外，新增文化传媒细分广告传媒业务，成为双主业上市公司，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
在电气机械和器材制造业，上市公司在原有主业高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬挂导线的玻璃绝缘子的生产制造上具有较强的技术优势，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势。未来上市公司将在巩固现有产品、技术、市场优势的基础上，保持原有电气机械和器材制造业务的持续、健康发展。
在稳固原有主业的同时，金利华电积极谋求借助上市公司平台，在以文化传媒为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，金利华电选择收购信立传媒100%股权，以文化传媒细分广告传媒作为切入点，全面进入文化传媒产业。通过本次交易，上市公司将置入文化传媒细分广告传媒业务，推动公司转型升级，实现多元化发展战略，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，从而有效提高投资者回报水平，利于公司整体的长远发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强作为本次交易的业绩承诺方承诺：“信立传媒 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,500.00万元、5,850.00万元及7,600.00万元。”
若上述业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将增加上市公司的整体收入规模，改善公司的盈利能力，并将进一步提高上市公司的财务稳健性及抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚未确定，标的公司将在本预案出具以后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。同时，上市公司内部制度对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不会损害中小股东的利益。
（二）减少及规范关联交易的措施
1、上市公司减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人赵坚作出减少和规范关联交易的承诺：
“1、本人将尽量避免和减少与金利华电及其控股子公司之间的关联交易，对于金利华电及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由金利华电及其控股子公司与独立第三方进行。本人将严格避免向金利华电及其控股子公司拆借、占用金利华电及其控股子公司资金或采取由金利华电及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、本人与金利华电及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人与金利华电及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、以及金利华电公司章程等公
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金利华电《公司章程》及金利华电关联交易决策制度有关规定行使股东权利；在股东大会涉及本人关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
4、如违反上述承诺与金利华电及其子公司进行交易，而给金利华电及其子公司造成损失的，本人将承担赔偿责任。”
2、交易对方减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、金投智汇及老板电器作出减少和规范关联交易的承诺：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金利华电《公司章程》及金利华电关联交易决策制度有关规定行使股东权利；在股东大会涉及本公司关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司将尽可能地避免与金利华电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报告程序，保证不通过关联交易损害金利华电及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与金利华电及其子公司进行交易，而给金利华电及其子公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，上市公司主营业务是高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬挂导线的玻璃绝缘子的生产制造，与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将取得信立传媒100%股权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。信立传媒的主营业务为传媒代理和专项广告服务。上市公司控股股东及实际控制人赵坚及其控制的除上市公司外的关联方从未从事与
信立传媒相同或相似业务，在本次交易完成后也不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司避免同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及其全体股东、尤其是中小股东的权益，避免与上市公司及信立传媒产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人赵坚作出避免同业竞争的承诺：
“1、本人目前除直接和间接持有金利华电股份外，未直接或间接投资其它与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与金利华电及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、当本人及可控制的企业与金利华电及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同金利华电及其控股子公司存在竞争的业务；
4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与金利华电及其控股子公司相同、
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本人持有金利华电股份期间及任职期间内有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给金利华电造成的全部经济损失。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司及信立传媒产生同业竞争，本次交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、金投智汇及老板电器作出避免同业竞争的承诺：
“1、本公司目前直接或间接投资其它与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与金利华电及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与金利华电及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、本公司及可控制的企业与金利华电及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同金利华电及其控股子公司存在竞争的业务；
4、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与金利华电及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本公司持有金利华电股份期间及任职期间内有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金利华电造成的全部经济损。”
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将达到 135,243,243股，本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||43,737,521||37.38%||43,737,521|||
||20,465,048||17.49%||20,465,048|||
||930,963||0.80%||930,963|||
||-||-||8,300,675|||
||-||-||5,582,432|||
||-||-||2,736,487|||
||-||-||893,920|||
||-||-||729,729|||
||51,866,468||44.33%||51,866,468|||
||117,000,000||100.00%||135,243,243|||

注：赵坚直接和间接持股合计。
本次交易前，赵坚直接和间接持有上市公司股份比例为37.38%，为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易后，赵坚直接和间接持有上市公司的比例为32.34%，仍为公司控股股东、实际控制人。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易相关方案已经交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇的内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经交易标的信立传媒股东会审议通过；
3、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需金利华电再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
二、风险提示
（一）与本次交易有关的风险
1、审批风险
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告或评估报告、上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准，以及取得相关通过或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
2、本次交易的暂停、中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易配套募集资金失败的风险
本次交易中，上市公司拟向信立传媒股东支付的现金对价 27,000万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或自筹资金方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、标的公司预估值较高的风险
截至2015年12月31日，信立传媒未经审计的全部权益账面价值为7,350.70万元，本次交易预估值为 68,000万元，增值 60,649.30万元，增值率925.08%。
本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的广告传媒团队等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是文化传媒公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易预案的具体内容”之“（三）业绩承诺与补偿安排”。
5、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
6、标的资产未能实现承诺业绩的风险
上市公司和舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强已签署《业绩承诺补偿协议》，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强承诺：信立传媒 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,500.00万元、5,850.00万元及7,600.00万元。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司未来承诺业绩的实现受标的公司自身经营情况、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，若以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、业绩补偿义务人可能对业绩差额补偿不足的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强作为业绩补偿义务人承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为91.10%，尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
8、本次交易后的整合风险和业务转型升级风险
本次交易完成后，金利华电在原有的电气机械和器材制造业之外，新增文化传媒细分广告传媒业务，成为双主业上市公司，有利于优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。同时上市公司将根据文化传媒行业与业务经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模式及公司文化均存在差异，且本次交易前上市未涉足文化行业，本次收购能否顺利融合并保持信立传媒的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平，提请广大投资者关注相关风险。
9、商誉减值的风险
上市公司本次收购信立传媒100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的商誉减值风险。
10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险
截至本预案出具之日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。虽然上市公司董事会已按要求在本预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易存在被暂停或终止审核的风险。
（二）与交易标的经营相关的风险
1、广告投放集中于电视媒体特别是一线卫视和热门节目的风险
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信立传媒主要从事文化传媒细分广告传媒服务，基于一线卫视和热门节目如浙江卫视《中国好声音》《奔跑吧兄弟》《十二道锋味》、湖南卫视《我是歌手》《爸爸去哪儿》《天天向上》《快乐大本营》、江苏卫视《非诚勿扰》《最强大脑》《一站到底》等的黄金电视媒介资源的广告服务业务是信立传媒收入的主要构成部分。电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，虽然近年来信立传媒重点代理的一线卫视和热门节目收视率和广告投放量呈增长趋势，但整体而言，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
信立传媒采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对互联网和移动互联网广告代理等新媒体业务的投入，为客户提供了百度搜索引擎、PC端和手机端的媒介代理与营销服务，并成为信立传媒快速增长的业务之一。但上述新媒体业务规模与信立传媒的电视媒介业务规模相比仍较小，成长性及未来盈利能力存在一定的不确定性。
2、市场竞争的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，信立传媒面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际 4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
3、广告行业政策风险
我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如 2011年国家
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内 34个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（“限插令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对信立传媒经营产生不利影响。
另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果信立传媒某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对信立传媒的经营产生不利影响。
4、因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险
《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。
信立传媒可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险。
5、人才流失风险
对于广告行业而言，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。经过多年的业务积累和文化沉淀，信立传媒培养和造就了一支高素质的稳定的广告专业人才队伍。虽然信立传媒非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外广告行业对广告专业人才的需求日益增强，整个广告行业对专业人才的争夺日趋激烈，信立传媒存在专业人才流失的风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、租赁物业风险
信立传媒子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险。
信立传媒子公司新疆信立注册地址新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼2号楼2层206室，该房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订租赁合同，该地址仅做注册之用，截至本预案出具日未做经营用。但仍存在因出租方未取得房产证而导致新疆信立需要搬迁的风险。
7、社保、住房公积金未足额缴纳的风险
信立传媒在报告期内未严格执行社保、住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门罚款或被员工要求赔偿的风险。信立传媒实际控制人丁烈强承诺：“本次交易完成后，若因交割日前信立传媒及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为信立传媒实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代信立传媒补缴相关款项；
若因交割日前信立传媒及其子公司（未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使信立传媒产生其他任何费用或支出的，本人作为信立传媒实际控制人将无条件代信立传媒支付相应的款项，且保证信立传媒不因此遭受任何经济损失。”
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不不可抗力带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并提交第二次董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易预案的具体内容”之“（三）业绩承诺与补偿安排”。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第六节本次发行股份情况”之“一、发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。
七、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
八、网络投票安排
公司将以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）上市公司与业绩承诺方对实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（六）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（七）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会的召集召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》、，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东大会的通知。
5、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、公司股票停牌前股价发生异动的说明
金利华电因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，自 2015年10月29日起停牌并公告。金利华电股票停牌前20个交易日内（即2015年9月 23日至 2015年 10月 28日），金利华电、创业板综合指数、深证制造业指数的波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日 期||金利华电收盘价（元/股）||创业板综合指数|深证制造业指数|
||19.20||2355.00|||
||29.85||2787.77|||
||55.47||18.38|||

如上表所述，金利华电剔除创业板综合指数的影响，本次重组信息公告前 20个交易日内累计涨幅为37.09%，剔除深证制造业指数的影响，本次重组信息公告前 20个交易内累计涨幅为40.07%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金利华电股价在本次重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一日止，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查范围
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，金利华电对本次交易相关方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。
（二）自查结果
根据自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在公司控股股东赵坚（内幕信息知情人）及公司员工何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、交易对方老板电器的独立董事张光杰买卖金利华电股票的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易||
|序号||姓名||身份/职务||交易日期||交易方式|||交易股数|
|||||||||||方向||
||赵坚||控股股东、董事长、总经理||2015年5月22日||大宗交易||卖出|||
||||||2015年8月5日、6日||通过资产管理计划增持股票||买入|||
||何红萍||会计||2015年4月28日||深圳证券交易所集中竞价||买入|||
||||||2015年4月30日||||买入|||
||||||2015年4月30日||||卖出|||
||||||2015年5月5日||||买入|||
||||||2015年5月7日||||买入|||
||||||2015年5月15日||||卖出|||
||马俊峰||办公室行政人员||2015年10月15日||深圳证券交易所集中竞价||买入|||
||||||2015年10月16日||||买入|||
||||||2015年10月16日||||卖出|||
||||||2015年10月19日||||卖出|||
||||||2015年10月26日||||买入|||
||||||2015年10月27日||||卖出|||
||余洋||人力资源部部长||2015年8月3日||深圳证券交易所集中竞价||买入|||
||||||2015年8月6日||||买入|||
||||||2015年8月6日||||卖出|||
||||||2015年8月7日||||卖出|||

金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易||
|序号||姓名||身份/职务||交易日期||交易方式|||交易股数|
|||||||||||方向||
||李敏||质管部主管施岳鹏的配偶||2015年8月10日||深圳证券交易所集中竞价||买入|||
||||||2015年8月12日||||卖出|||
||张光杰||交易对方杭州老板电器股份有限公司独立董事||2015年8月19日||深圳证券交易所集中竞价||买入|||
||||||2015年8月25日||||买入|||
||||||2015年8月26日||||买入|||
||||||2015年8月26日||||卖出|||
||||||2015年8月27日||||买入|||
||||||2015年8月31日||||卖出|||
||||||2015年9月1日||||卖出|||
||||||2015年9月1日||||买入|||
||||||2015年9月2日||||卖出|||
||||||2015年9月2日||||买入|||
||||||2015年9月7日||||卖出|||

根据金利华电控股股东赵坚出具的说明，其于2015年5月22日通过深圳证券交易所的证券交易系统以大宗交易方式减持其直接持有的公司无限售条件流通股份5,200,000股及于2015年8月5日、6日通过资产管理计划增持公司股票 979,283股的行为，系出于其本人基于对当时资本市场形势的认识及对金利华电未来发展前景的坚定信心，着眼于维护金利华电二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司董事会已于 2015年 5月 26日和 2015年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《浙江金利华电气股份有限公司控股股东、实际控制人及关联股东减持股份的提示性公告》（2015-029）和《浙江金利华电气股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（2015-039），就上述赵坚减持和增持公司股票情况进行了详细说明。
根据何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、张光杰出具的书面说明，上述人员买卖金利华电股票的交易行为系其本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时其本人并未知晓本次交易的相关内幕消息，买卖金利华电股票的行为系其本人根据市场公开信息及独立判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时，上述人员承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，其本人愿将停牌前六个月内买卖金利华电股票所获收益无偿交予金利华电。
除上述情形外，根据自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股票交易查询信息，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或直系亲
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案属买卖上市公司股票的情形。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
金利华电控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机制的主要内容包括：
1、公司利润分配政策基本原则
（一）公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
其中优先以现金分红方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财务数据需要经过审计。
（二）现金分红的条件
1、当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司该年度资产负债率低于70%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%（含30%）；
5、不存在不能按期偿付债券本息的情形。满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
3、公司利润分配的决策程序与机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）在公司该年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
5、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议有关调整利润分配政策须采用现场
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的三分之二以上才能通过。
（二）公司三年（2014-2016年度）股东回报规划
为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，公司 2013年年度股东大会审议通过了《浙江金利华电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年），具体内容如下：
1、制定本规划的原则
（1）公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
其中优先以现金分红方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司可以进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财务数据需要经过审计。
（二）现金分红的条件
1、当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司该年度资产负债率低于70%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%（含30%）；
5、不存在不能按期偿付债券本息的情形。满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
4、公司利润分配的决策程序与机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）在公司该年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
6、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议有关调整利润分配政策须采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的三分之二以上才能通过。
7、公司股东回报规划的制定周期及决策
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划并提交公司股东大会审批。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司现状、股东（特
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案别是中小股东）、监事、独立董事的意见对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定符合企业该时段发展的股东回报规划，调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）最近3年公司现金分红金额及比例
根据公司2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议决议，以公司2014年末股本 11,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金585万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为38.26%。
根据公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会决议，以公司2013年初股本7,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金1,560万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为71.65%。
根据公司 2013年 5月 11日召开的 2012度股东大会决议，公司以 2012年12月31日总股份7,800万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，每股面值1元，共增加股本3,900万元。当年度未派发现金股利。
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事保证并声明《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
赵坚 吴兰燕 吴大卫
于勇 夏祖兴
浙江金利华电气股份有限公司2016年1月24日
金利华电（300069） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江金利华电气股份有限公司2016年1月24日