国浩律师（北京）事务所
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格相关事项
之
法律意见书
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北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书目录
第一部分 律师应当声明的事项 ...................................................................... 5第二部分正文 ........................................................................................... 6一、 关于调整限制性股票数量及回购价格的批准和授权 ....................... 6二、 关于本次激励计划调整的具体情况 ................................................ 7三、 结论性意见 .................................................................................... 9
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
科蓝软件、公司 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划》
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017/本激励计划/本次激励计指
年限制性股票激励计划》
划
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017《考核管理办法》 指 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象 指 公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期 指
担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《北京科蓝软件系统股份有限《公司章程》 指
公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格
相关事项之法律意见书
国浩京证字[2018]第0280号致：北京科蓝软件系统股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受科蓝软件的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整限制性股票数量及回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、 关于调整限制性股票数量及回购价格的批准和授权
1、2017年11月2日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年11月22日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
首次限制性股票授予日为 2017年 11月 22日，授予价格为 13.87元/股，合计向 282名激励对象授予 252.19万股限制性股票。2018年 3月 2日，公司召开
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。预留部分限制性股票授予日为2018年 3月 2日，授予价格为 13.90元/股，合计向 50名激励对象授予 100万股限制性股票。根据《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017年限制性股票首次授予登记完成公告》、《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017年限制性股票预留授予登记完成公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予及预留部分授予均已完成。
3、根据《限制性股票激励计划》相关规定，2018年 5月 21日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象中 16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 60,600股限制性股票，回购价格为13.87元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计 246,130股，回购价格为 13.87元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及 266名股权激励对象。2018年 5月 21日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2018年 6月 7日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
4、 2018年 6月 14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，2018年6月14日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，公司调整限制性股票数量及回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 关于本次激励计划调整的具体情况
根据《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第十六次会议决议，本次限制性股票数量及回购价格的调整情况具体如下：
（一）本次限制性股票数量、回购价格调整原因
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书公司于 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 134,948,619股为基数，向全体股东每10股派0.496294元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.962948股。公司于 2018年 5月 29日披露了公司 2017年度权益分派实施公告，并于 2018年 6月 5日实施完毕。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。
（二）本次限制性股票数量、回购价格的调整结果
1、首次授予部分：
调整后的首次授予部分限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2,521,900.00×（1+0.4962948）=3,773,505.8561股
调整后的首次授予部分限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.87-0.0496294）÷（1+0.4962948）=9.2364元/股
2、预留授予部分：
调整后的预留授予部分限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000.00×（1+0.4962948）=1,496,294.8000股
调整后的预留授予部分限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.90-0.0496294）÷（1+0.4962948）=9.2564元/股
经过上述调整后，首次授予部分限制性股票数量由 2,521,900.00股调整为 3,773,505.8561股；预留授予部分限制性股票数量由 1,000,000.00股调整为
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书 1,496,294.8000股。首次授予部分限制性股票的回购价格由 13.87元/股调整为9.2364元/股；预留部分限制性股票回购价格由13.90元/股调整为9.2564元/股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票数量及回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次调整限制性股票数量及回购价格需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张丽欣
负责人：刘继
年 月 日 许贵淳