本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
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拟转让石河子市阜瑞牧业有限责任公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2018)第 8514-5号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年六月十五日
目 录
□声明
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受新疆西部牧业股份有限公司的委托，对全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让所持有石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股权所涉及石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：新疆西部牧业股份有限公司全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让所持有石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股权。
评估目的：对新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让石河子市阜瑞牧业有限责任公司股权所涉及石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 12,427.33万元，其中：流动资产 2,820.89万元；非流动资产9,606.44万元；账面负债总计6,263.48万元，其中流动负债6,263.48万元；账面净资产6,163.85万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2018年3月31日。
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前
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账面价值6,163.85万元，评估价值8,422.00万元，评估增值2,258.15万元，增值率36.64%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字(2018)第8514-5号
新疆西部牧业股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司（单位）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司股权事宜，涉及的石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为新疆西部牧业股份有限公司，被评估单位为石河子市阜瑞牧业有限责任公司，其他资产评估报告使用人为股权受让方和相关监管机构。
（一）委托人
企业名称：新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”）
统一社会信用代码：91659001751652392K
注册住所：新疆石河子市开发区北三东路29-2号
法定代表人：秦江
注册资本：贰亿壹仟壹佰叁拾叁万贰仟叁佰元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2003年6月18日。
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经营期限：长期
主要经营范围：种畜繁育(牛、羊、猪)及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；
兽药销售；肉制品(酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品)；豆制品生产、销售；牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务;农产品销售；畜牧技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储(危险化学品及易燃易爆物品除外)；预包装食品批发兼零售；乳制品(液体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售;道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：石河子市阜瑞牧业有限责任公司（以下简称“阜瑞牧业”）
统一社会信用代码：91659001092763661Y
注册住所：新疆石河子市 149团9小区50栋1号
法定代表人：王建华
注册资本：陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014年03月07日。
经营期限：2014年03月07日至2044年03月06日
经营范围：奶牛的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业历史沿革
阜瑞牧业成立于 2014年 03月 07日，并取得石河子市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91659001092763661Y号的企业法人营业执照。初始出资额由石河子市东阜城创业投资有限公司（石河子东阜城农场—149团全资子公司）
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与新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）共同出资设立，注册资本6,000.00万元，其具体登记情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例%|
|石河子市东阜城创业投资有限公司|4,200.00|4,200.00|70.00|
|新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）|1,800.00|1,800.00|30.00|
|合 计|6,000.00|6,000.00|100.00|

截至评估基准日，被评估单位经审计后的股权情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|持股比例%|
|新疆天山军垦牧业有限责任公司|3,000.00|50.00|
|石河子市东阜城创业投资有限公司|1,200.00|20.00|
|新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）|1,800.00|30.00|
|合 计|6,000.00|100.00|

阜瑞牧业主要从事奶牛养殖并出售生鲜奶，评估基准日牛群存栏数 2100余头，日均生鲜乳产量27-28吨。
公司在册职工52人，组织架构情况具体详见下图：
3、公司近三年一期资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|流动资产|6,122.07|3,150.27|3,333.33|2,820.89|
|非流动资产|3,565.37|9,411.81|9,376.76|9,606.44|
|资产总计|9,687.44|12,562.08|12,710.09|12,427.33|
|流动负债|3,716.00|6,494.81|6,444.32|6,263.48|

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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|非流动负债|-|64.57|-|-|
|负债总计|3,716.00|6,559.38|6,444.32|6,263.48|
|净资产|5,971.44|6,002.70|6,265.76|6,163.85|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|-|1,862.64|4,412.62|990.63|
|利润总额|-15.26|31.26|263.06|-101.91|
|净利润|-15.26|31.26|263.06|-101.91|
|经营性净现金流量|-1,145.21|748.99|-494.51|0.09|

4、委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）的参股子公司。
二、评估目的
根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“关于新疆西部牧业股份有限公司下属企业拟转让其持有合资养殖公司股权开展前期工作的批复”（师国资发[2017]164号），新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让所持有“阜瑞牧业”股权。本次评估目的是对新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）拟转让股权之经济行为所涉及“阜瑞牧业”的股东全部权益在评估基准日 2018年 03月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及“阜瑞牧业”的股东全部权益价值。
本次评估范围为“阜瑞牧业”经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|28,208,897.49|流动负债合计|62,634,819.76|
|货币资金|18,093.75|短期借款|11,000,000.00|
|应收账款|3,388,168.40|应付账款|37,504,781.37|
|预付账款|705,735.00|应付职工薪酬|38,050.04|
|其他应收款|193,976.27|应交税费|1,127.24|
|存货|23,902,924.07|应付利息|1,198,036.53|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|4,342,824.58|
|其他流动资产|-|其他流动负债|8,550,000.00|
|非流动资产合计|96,064,405.07|非流动负债合计|-|
|可供出售金融资产|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|-|长期借款|-|
|固定资产|55,237,173.64|专项应付款|-|
|生产性生物资产|40,827,231.43|递延所得税负债|-|
|无形资产|-|其他非流动负债|-|
|递延所得税资产|-|负债合计|62,634,819.76|
|其他非流动资产|-|所有者权益合计|61,638,482.80|
|资产总计|124,273,302.56|负债及所有者权益合计|124,273,302.56|

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权转让之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
“阜瑞牧业”在本次评估基准日及前两年的财务报表业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“希会审字(2018)2508号”无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位未申报表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：本次评估未引用其他评估机构报告。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目评估基准日为2018年3月31日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为2018年3月31日。
本次评估基准日为一个月度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据
1、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“关于新疆西部牧业股份有限公司下属企业拟转让其持有合资养殖公司股权开展前期工作的批复”（师国资发[2017]164号）；
2、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国证券法》；
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5、《中华人民共和国企业所得税法》；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7、《中华人民共和国物权法》；
8、国务院【2003】第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
9、国资委【2005】第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
10、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
11、国资产权【2009】941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
12、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
13、国资委、财政部【2016】第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
14、财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
15、国资发产权【2005】8号《企业国有产权向管理层转让暂行规定》；
16、国资发产权【2009】20号《企业国有产权交易操作规则》；
17、国资发产权【2014】95号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》；
18、国资委、中国证监会【2013】第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
19、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
20、财会【2006】3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
21、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
22、国务院令第134号《中华人民共和国增值税暂行条例》;
23、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
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2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2017】31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协【2017】32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协【2017】34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协【2017】36号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》；
10、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
11、中评协【2017】42号《企业国有资产评估报告指南》；
12、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
13、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
14、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、设备采购合同及购置发票；
2、房屋建造合同及工程结算书；
3、建设项目规划选址意见书；
4、规划建设许可证；
5、土地租赁合同；
6、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、“阜瑞牧业”提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
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4、 wind资讯资料；
5、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
6、《石河子市工程造价信息》2018年第2期；
7、《新疆维吾尔自新建标[2016]2号《关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》；
8、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
10、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
11、商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
12、国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
13、 2018年《机电产品报价手册》及市场询价；
14、委估房屋所在区域的地理条件资料；
15、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
16、部分产品销售合同；
17、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、希会审字(2018)2508号《石河子市阜瑞牧业有限责任公司审计报告》；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
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价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“阜瑞牧业”主要为奶牛养殖生产生鲜奶，其主要资产为生产性生物资产，企业自 2014年成立并采购生产性生物资产，至评估基准日企业已进入初步稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
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式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三)收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
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式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。
5、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
-非经营性负债价值-付息负债价值
(四)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
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内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五)资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金
包括：银行存款，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
包括：原材料、在库低值易耗品、消耗性生物资产。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
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法。根据被评估单位的税收政策，均以含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、在库低值易耗品
本次评估采用成本法对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
对于购入时间较长的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值。
对已接近报废但可变现的，以现行市场可变现价值确定评估值。无可变现价值的按零值确定。
B、消耗性生物资产
具体评估方法详见“生产性生物资产”评估方法内容。
2、非流动资产
包括：固定资产、生产性生物资产。
（1）固定资产
包括：建筑物，机器设备。
本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估，根据被评估单位的税收政策，均以含税价确定评估价值。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估值=重置成本×综合成新率
A、建筑物
a、重置成本的确定
根据建筑物相关施工图纸及工程结算报告，依据建筑工程预算定额、费用定
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额及材料价差调整文件，采用预决算调整法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照现行市场取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑；经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
B、机器设备
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定含税购置价，以此确定重置成本。
设备重置成本=购置价×（1+运杂费+安装调试费）×（1+前期及其他费）×（1+资金成本）
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车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
结合车辆的类型分别运用年限法、勘查法计算其成新率，按加权平均法确定综合成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
（2）生产性生物资产
生产性生物资产为“阜瑞牧业”饲养的，用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从0到41月龄，各年龄段不同。
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进行认真整理、分析，采用成本法结合市场法综合确定评估价值，以含税价确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
评估价值=评估单价×实际数量
本次评估的纯种荷斯坦母牛，按月龄分为犊牛（0-6月龄）、育成牛（6-12月龄）、青年牛（12-24月龄）、配种成功后下完头胎即成为成母牛（24月龄-96月龄）。由于当地同类型企业近期有购买合同记录，故采用市场法确定 12月龄的纯种荷斯坦母牛评估单价；对于 12月龄以上至 24-25月龄以下头胎以前的荷
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斯坦母牛，以12月龄评估单价为基准，采用成本法，加计12月龄至实际月龄的单位成本，同时考虑母牛存活率，确定评估单价；对于 12月龄以下刚出生的母牛以12月龄单价为基准，采用成本法，分别减计12月龄至实际月龄的单位成本，同时考虑存活率，确定评估单价；0月龄公犊牛以目前市场价结合企业出售价格确定，0-6月龄公犊牛在 0月龄公犊牛出售价格的基础上，加计 0月龄至实际月龄的单位成本，同时考虑存活率，确定评估单价。
为保证牛奶品质和养殖奶牛的经济效益，被评估单位确定6胎以后的成母牛将淘汰，故成母牛的经济寿命为 6年，残值按奶牛平均体重与淘汰牛销售单价确定。其中成母牛瞎乳一只扣 1000.00元、瞎乳二只扣 5000.00元、瞎乳三只及以上按残值计算。2年屡配不孕、无子宫的牛按残值计算。
市场法评估单价的确定：
12月龄母牛以最近当地同类型企业购买进口12月龄荷斯坦母牛合同价格确定。0-1月龄公犊牛以目前市场价结合企业出售价格确定。
成本法评估价值的确定：
公犊牛（0-6月龄）评估单价=（0-1月龄公犊牛市场单价+公犊牛单位成本×生长月龄）×存活率
其中：公犊牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与0月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定。
犊母牛（0-6月龄）评估单价=（12月龄母牛市场单价-犊牛单位成本×生长月龄）×存活率
其中：犊牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定
育成牛（6-12月龄）评估单价=（12月龄母牛市场单价-育成牛单位成本×生长月龄）×存活率
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其中：
育成牛单位成本-按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定
生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定。
青年牛（12-24月龄）评估单价=（12月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄）÷存活率
其中：育成牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定
成母牛（24月龄-96月龄）=头胎成母牛（24月龄）价格-扣除残值后分6年每年摊销额
其中：头胎成母牛（24月龄）价格：按计算后的价格确定。
残值：以奶牛平均体重与淘汰牛销售单价之积确定。
3、负债
为流动负债。具体包括：短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六)评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对“阜瑞牧业”采用收益法、资产基础法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现股权转让之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
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“阜瑞牧业”的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对已核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
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作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、根据成母牛历史产胎间隔情况，在预测期假设成母牛平均产胎间隔为400天。
10、假设预测期成母牛每年淘汰率为10%，死亡率为5%，流产死胎率为2%，犊牛死亡率为6%，青年牛及育成牛死亡率为1%，除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。
11、假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。
12、假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。
13、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
14、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十六条规定公司所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人全资子公司拟转让股权之目的所涉及“阜瑞牧业”的股东全部权益在 2018年 03月 31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 12,427.33万元，评估值 11,336.08万元，评估减值 1,091.25万元，减值率8.78%；账面负债总计 6,263.48万元，评估值 6,263.48万元；账面净资产6,163.85万元，评估值5,072.60万元，评估减值1,091.25万元，减值率17.70%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|2,820.89|2,542.76|-278.13|-9.86|
|非流动资产|9,606.44|8,793.32|-813.12|-8.46|
|固定资产|5,523.72|5,796.70|272.98|4.94|
|生产性生物资产|4,082.72|2,996.62|-1,086.10|-26.60|
|资产总计|12,427.33|11,336.08|-1,091.25|-8.78|
|流动负债|6,263.48|6,263.48|-|-|
|负债总计|6,263.48|6,263.48|-|-|
|净资产|6,163.85|5,072.60|-1,091.25|-17.70|

评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
在评估假设及限定条件成立的前提下，阜瑞牧业在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值6,163.85万元，股东全部权益评估价值8,422.00万元，评估增值2,258.15万元，增值率36.64%。
（三）评估方法结果的分析选取
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“阜瑞牧业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果5,072.60万元，采用收益法评估结果8,422.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 3,349.40元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加66.03%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点及未来市场发展的状况，2017年生鲜乳市场逐渐趋于回暖，生鲜乳的价格稳中增长，收益法的未来预测考虑了上述市场的变化，同时，被评估单位 2014年开始成立并经营，依据生产性生物资产—奶牛的特性，从购置至效益的发挥需经过一定的周期，截至评估基准日，被评估单位的生物资产种群产量已达到初步稳定时期，因此，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
石河子市阜瑞牧业有限责任公司的股东全部权益评估价值为8,422.00万元。
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十一、特别事项说明
1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
2、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
4、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
5、在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
6、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
7、纳入评估范围的房屋建筑物共计 14项，均建于租赁土地上，未能取得房屋所有权证，资产权属资料不完备。对此被评估单位提供了《关于资产清查及资产权属的声明》作为权属替代佐证，本次评估假设该等资产为被评估单位所有，且假设期后因权属纠纷产生的损失由被评估单位承担为前提。
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对于无权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由“阜瑞牧业”资产管理人员会同评估人员对大部分建筑物进行了实地测量，对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准。本次评估依据实际测量结果及企业申报结果为准。
8、纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等受客观条件限制，资产评估专业人员未能现场勘查、测量，仅依据被评估单位申报的数据及现场勘查了解的情况为准。
9、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 134号）第十六条规定公司所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策，截至评估基准日被评估单位享受增值税免征的优惠政策，因此本次评估均采用含税价。
10、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，因此本次评估不考虑企业所得税。
11、纳入评估范围的生产性生物资产及消耗性生物资产—奶牛的年龄、种群结构、死淘率等信息主要依赖于被评估单位的牛群档案，资产评估专业人员现场勘查时对其进行了必要的核实验证，但是由于生物性资产的特殊性无法准确核实，因此本次评估对于上述涉及的生物特性是基于企业提供的相应信息为准。
12、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
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1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2018年3月31日起至2019年3月30日止，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一八年六月十五日。
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资产评估师： （孙航）
资产评估师： （撖大刚）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年六月十五日
收益法汇总表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|预测年度|||||||
|||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|1|营业收入|3217.61|4603.88|5061.29|5382.55|5635.11|5706.72|5706.72|
|2|减：营业成本|2653.90|3783.52|4112.59|4316.54|4479.18|4593.76|4593.76|
|3|营业税金及附加|0.97|1.38|1.52|1.61|1.69|1.71|1.71|
|4|财务费用|70.47|93.96|93.96|93.96|93.96|93.96|93.96|
|5|营业利润|492.28|725.01|853.22|970.43|1060.28|1017.29|1017.29|
|6|加：营业外收入|112.00|158.00|182.00|168.00|170.00|170.00|170.00|
|7|减：营业外支出|167.78|211.98|223.75|195.56|189.55|183.65|183.65|
|8|利润总额|436.50|671.03|811.47|942.88|1040.73|1003.64|1003.64|
|9|净利润|436.50|671.03|811.47|942.88|1040.73|1003.64|1003.64|
|10|+ 折旧|685.83|933.39|953.46|959.20|961.86|961.86|961.86|
|11|- 追加资本性支出|398.33|870.91|980.68|830.60|827.94|824.52|961.86|
|12|- 营运资金净增加|243.74|110.46|93.10|58.26|46.62|33.00|0.00|
|13|+ 扣税后利息|70.47|93.96|93.96|93.96|93.96|93.96|93.96|
|14|净现金流量|550.73|717.01|785.12|1107.18|1221.99|1201.94|1097.60|
|15|折现系数|0.96|0.88|0.79|0.71|0.64|0.58|5.26|
|16|净现值|530.00|629.00|621.00|789.00|784.00|695.00|5769.00|
|17|经营性资产价值|9800.00|||||||
|18|非经营性或溢余性资产价值|577.00|||||||
|19|企业价值|10377.00|||||||
|20|付息债务价值|1955.00|||||||
|21|股东权益价值|8422.00|||||||

被评估单位填表人：张国祥 评估人员：郭晓鹏 北京卓信大华资产评估有限公司填表日期：2018年5月10日
资产评估结果汇总表
表1-1共1页第1页被评估单位名称：石河子市阜瑞牧业有限责任公司 评估基准日：2018年03月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|1|2,820.89|2,542.76|-278.13|-9.86|
|非流动资产|2|9,606.44|8,793.32|-813.12|-8.46|
|可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|长期股权投资|4|-|-|-|-|
|持有至到期投资|5|-|-|-|-|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|5,523.72|5,796.70|272.98|4.94|
|在建工程|8|-|-|-|-|
|无形资产|9|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|10|-|-|-|-|
|生产性生物资产|11|4,082.72|2,996.62|-1,086.10|-26.60|
|长期待摊费用|12|-|-|-|-|
|递延所得税资产|13|-|-|-|-|
|其他非流动资产|14|-|-|-|-|
|资产总计|15|12,427.33|11,336.08|-1,091.25|-8.78|
|流动负债|16|6,263.48|6,263.48|-|-|
|非流动负债|17|-|-|-|-|
|负债总计|18|6,263.48|6,263.48|-|-|
|净资产|19|6,163.85|5,072.60|-1,091.25|-17.70|

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