证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-036广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）第四届董事会第七次会议于2017年4月25日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》。
《公司 2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2016年度总经理工作报告>的议案》。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司 2016年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-038。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》。
《公司 2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2016年度实现净利润1,049,380,201.75元，按净利润10%计提法定盈余公积金 104,938,020.18元，不提取任意公积金，截至 2016年 12月 31日可供股东分配的利润为1,370,922,723.70元。
基于 2016年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行 2016年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每 10股派发现金股利 3.00元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2016年 12月 31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展
的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《未来三年（2016－2018年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2016年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2016年利润分配预案。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在 2016年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。
鉴于此，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真。同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正地履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。
公司独立董事发表独立意见：经核查，2016年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《公司 2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-039。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
《公司 2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度内部控制规则落实自查表>的议案》。
《公司 2016年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年日常关联交易的议案》。
公司董事长薛华先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年日常关联交易的公告》，公告编号：2017-040。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2017-041。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年开展商品期权套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展商品期权套期保值业务的公告》，公告编号：2017-042。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制
性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》。
公司董事田丽女士属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁期/行权期不符合解锁/行权条件并回购注销/注销的公告》，公告编号：2017-043。
十四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》。
《公司 2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-046。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：2017-047。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年四月二十七日