2013年度，我们作为包钢稀土的独立董事，严格遵守作为独立董事的职业操守，以维护公司整体利益和股东特别是中小股东利益为出发点和落脚点，勤勉尽责，密切跟踪关注公司生产经营，积极参加股东大会、董事会及董事会专业委员会会议，努力建言献策，就董事会审议事项以自身专业知识和独立性发表独立意见，促进董事会科学决策和公司治理水平的不断提升。按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关监管规定，现将独立董事年度履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事 5名，人数超过全体董事的三分之一，符合法律法规和公司《章程》的规定，专业构成分布于法律、会计、管理、行业专家等领域。在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中，独立董事人数均超过二分之一，且独立董事担任主任委员，符合相应委员会工作规则的规定。独立董事在董事会科学决策、规范运作中发挥了重要作用。5名独立董事均不存在影响独立性的情况。
公司独立董事履历如下：
吴振平，1968年 10月出生，法学硕士，副教授。2008年以来曾就职于北京神远律师事务所，任合伙人律师，2011年至今任北京金励律师事务所主任、首席合伙人；2008年至今兼任包钢稀土独立董
事；现兼任新日恒力独立董事。
赵文小，1969年 7月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。2008年以来曾任呼和浩特市易德普通合伙会计师事务所项目经理，2012年 6月起任伊泰伊犁能源有限公司费用控制部主任；
2008年至今任包钢稀土独立董事。
李保卫，1960年 9月出生，博士，教授，博士生导师。2009年至今任内蒙古科技大学党委书记、校长，2009年至今兼任包钢稀土独立董事。
裴治武，1955年 7月出生，理学硕士，研究员。2009年至今任中国科学院长春应用化学研究所研究员，2009年至今兼任包钢稀土独立董事。
郭晓川，1966年 2月出生，博士，教授，博士生导师。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经济管理学院院长，兼任包钢稀土独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，公司共召开 1次股东大会、5次董事会。公司在规定时间内发出会议通知，及时将股东大会、董事会会议资料送达独立董事审阅，独立董事就董事会提交审议的各项议案事先均进行了认真审核，并以严谨、负责的态度行使表决权。独立董事认为，公司本年度股东大会、董事会会议召集召开程序合法合规，重大经营决策事项和其他重大事项决策均履行了相关的法律程序。独立董事对董事会审议事项不存在异议。
独立董事出席股东大会、董事会会议情况：
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|独立董事姓名|出席董事会情况||||||出席股东大会情况|
||本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东大会次数|
|吴振平|5|4|2|1|0|否|1|
|赵文小|5|5|2|0|0|否|1|
|李保卫|5|5|2|0|0|否|1|
|裴治武|5|5|2|0|0|否|1|
|郭晓川|5|4|2|1|0|否|0|
|说明：独立董事吴振平因工作原因未出席五届十一次董事会会议，授权委托独立董事裴治武代为行使表决权；独立董事郭晓川因工作原因未出席五届十二次董事会会议和同日召开的公司2012年度股东大会，授权委托独立董事赵文小代为行使表决权。||||||||

2013年度，公司共召开 5次董事会审计委员会会议；1次董事会提名委员会会议；1次董事会薪酬与考核委员会会议，独立董事均能够根据其任职情况积极出席相应专门委员会会议，为董事会决策提供科学合理意见。在年度报告工作期间，独立董事与管理层全面沟通了解公司生产经营和规范运作情况，并对部分下属企业进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，独立董事持续跟踪关注公司与关联方发生的各项关联交易，在客观分析和独立判断的基础上，对日常关联交易事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方包钢（集团）公司发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展所必需的交易。年度内公司的关联交易严格按照双方签订的相关协议执行，符合公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；审议程序合法，交易定价
公平合理，未发现有违规交易或不正当转移利益等损害公司及中小股
东利益情况。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事在审阅公司 2013年度为子公司提供担保资料后发表了独立意见，认为：公司 2013年度为子公司提供担保，有利于子公司降低融资成本，满足资金需求，提高其自身发展能力，进而提高公司整体效益。对外担保事项均经董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序并对外进行了披露。公司在提供担保时，通过子公司的其他股东按其持股比例向包钢稀土提供反担保和子公司向包钢稀土提供全额反担保，对担保风险进行了有效控制，保障了公司及全体股东的利益。
年度内，独立董事认真审阅了公司提供的《2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《2012年度财务报表》，在所有重大方面未发现不一致，公司聘请的审计机构亦对此出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，确保了资金安全与合理使用，维护了公司及股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金情况，也不存在以前年度募集资金使用到报告期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2013年，公司原董事、常务副总经理、财务总监邢斌先生因工作原因，不再担任以上职务。经控股股东包钢（集团）公司推荐，公司董事会提名委员会提名并经股东大会选举，由王晔女士接替邢斌先生担任公司董事职务；经公司总经理张忠先生提名，董事会聘任王晔女士为公司副总经理、财务总监。独立董事在认真审阅王晔女士的履
历、任职资格等方面资料的基础上发表了独立意见，认为：王晔女士的董事、高级管理人员任职资格，符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》和公司《章程》中的规定，提名及聘任程序合法、有效。
年内，经公司董事会、股东大会审议批准，公司结合实际情况，提高了独立董事和不在公司担任具体管理职务的董事、监事津贴标准，独立董事对此发表了独立意见，认为：公司以责权利相对等为原则，调整相应董事、监事津贴，能够进一步调动其工作积极性，激励其勤勉尽责，促进公司治理结构不断完善，有利于维护公司及全体股东的利益。独立董事审阅了公司向高级管理人员发放薪酬事宜，认为公司向董事、监事和高级管理人员发放薪酬，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。其中对高级管理人员的薪酬发放，是在考核年度经营业绩等指标完成情况的基础上，参照历年数额及行业和地区水平后进行发放，薪酬发放数额合理，有利于调动高级管理人员的工作积极性，符合公司和全体股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年 1月，公司发布了《2012年度业绩预减公告》。独立董事对此进行了关注，认为公司基于对年度经营业绩的合理判断和预测，及时、公平地发布业绩预告，信息决策和披露程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，预测业绩下降原因阐释清晰，未出现业绩预告更正情况，体现了对投资者负责的态度，维护了中小投资者的权益。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司独立董事在年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计期间，尽职履责，就审计进度、存在问题等事项与会计师持续沟通。独立董事以自身独立性和客观评价，对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2012年度审计服务期间，坚持独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，履行了双方约定的责任和义务，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，同意续聘其为 2013年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年，公司制定并实施了《2012年度利润分配方案》。独立董事发表了独立意见，认为公司制定的利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的有关规定，分红决策程序合规。公司通过利润分配给予投资者合理回报，是公司的价值所在，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东包钢（集团）公司在股权分置改革中的相关承诺已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规定，及时、公平地披露发展信息，信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未出现发布更正公告情况。在内部信息编制、传递、审阅过程中，公司按照内幕信息管理制度履行备案登记手续，不断强化对内幕信息的管控，确保了内幕信息的安全不外泄，维护了投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
2013年，公司董事会围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，全面评价了公司内控体系设计和运行的有效性，对存在的缺陷进行了及时整改，并聘请外部审计机构对内部控制进行审计评价。公司梳理修订各子公司内控制度，细化完善公司《内控手册》。独立董事就此发表了独立意见，认为：公司内控体系结构合理、运行有效，制度框架符合监管要求，达到了预期效果，保障了公司及全体股东的利益。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、董事会的运作情况
2013年度，公司根据全年运营情况，共召开 5次董事会会议，审议议题 24项，内容涉及定期报告、公司治理、关联交易、对外担保、利润分配等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作规范。
2、董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审计委员会在公司续聘审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审计工作高效开展；对公司日常关联交易进行审核，对于日常关联交易的执行过程实施有效监督，确保公司及股东权益不受损害。董事会战略委员会审定了公司发展规划的执行情况，跟踪了公司战略规划进展情况，根据公司发展实际提出了相应意见。董事会提名委员会积极关注公司董事更换和高级管理人员的聘任情况，在董事选举及高级管理人员聘任过程中严格把关并发表意见。公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2013
年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司严格执行了相关管理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬等各方面工作符合相关规定。
（十二）对 2013年度财务报告审计工作的监督
2013年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于 2013年度生产经营、财务状况、项目建设及市场销售情况的汇报，实地考察了部分下属企业。在年审机构进场前，审阅了公司的年度审计计划，与年审会计师进行了沟通并督促会计师保质保量按时完成审计工作。在年审机构出具初步审计意见后，再次与会计师进行了交流，对公司财务报告、重大事项及内部控制等方面的情况进行了充分沟通，确保公司 2013年度财务报告及相关事项真实、准确、完整披露。
四、总体评价和建议
2013年度，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》和公司《章程》、《包钢稀土独立董事年报工作制度》的要求，恪尽职守、尽职尽责，在维护公司、股东、投资者权益方面发挥了重要作用。
2014年，公司独立董事将一如既往，继续关注公司治理、现金分红、关联交易、对外担保、内控运行、董事及高级管理人员任免等事项，维护投资者合法权益，促进公司规范运作、健康发展。
独立董事：
吴振平 赵文小 李保卫 裴治武 郭晓川
2014年 3月 13日