股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2019-008
湖北久之洋红外系统股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于 2019年 4月 10日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2019年4月24日上午 9时在公司会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事11名，实际参加会议董事11名。会议由公司董事长王振华先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
经认真听取公司《2018年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、准确地反映了公司经营管理层 2018年度执行董事会各项决议、管理生产经营和执行公司各项制度等的情况，公司经营管理层较好地完成了2018年度的经营目标。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
会议审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。公司原第二届董事会独立董事王延章、张布克、王永新，以及新任第三届董事会独立董事乔晓林、赵力航、裴晓黎、左进明、郝建林分别向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报
告》，并将在 2018年年度股东大会上进行述职。公司《2018年度董事会工作报告》、《独立董事 2018年度述职报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量。
公司《2018年度财务决算报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《2018年度审计报告》等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2018年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告》及公司《2018年年度报告摘要》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对此发表
的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 45,771,981.68元，按2018年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金 5,165,553.31元，加年初未分配利润 366,092,052.79元，扣除2017年度派发现金红利13,320,000元，截至2018年12月31日，公司实际可供分配利润393,378,481.16元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东利益，公司 2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日股本总数120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.77元人民币（含税），合计派发现金股利人民币9,240,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 60,000,000股，转增后股本为 180,000,000股。
公司《关于 2018年度利润分配预案的公告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
8.在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司 2018年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
根据公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，董事会预计公司2019年度日常关联交易的类别及金额如下：
单位：人民币万元
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||关联||||||||2019年||截至目|||
||||||关联交易||关联交易定价||||||上年发|
||交易||关联人||||||度预计||前已发|||
||||||内容||原则||||||生金额|
||类别||||||||金额||生金额|||
|销售商品||华中光电技术研究所||销售红外、激光、光学产品||市场价格||20,000||2,890.52||20,998.41||
|||中船重工物资贸易集团有限公司||销售红外激光产品、激光模块和成像组件||市场价格||700||0||1,036.94||
|采购商品||风帆有限责任公司新能源分公司||采购蓄电池||市场价格||60||20.12||71.39||
|||中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所||采购罗盘||市场价格||250||12.72||37.09||
|委托代缴费用||华中光电技术研究所||代缴部分员工社保及住房公积金||根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定||950||210.21||827.97||

公司《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对此发表的事
前认可意见及独立意见、保荐机构对此出具的核查意见等具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意公司向中国光大银行申请不超过人民币 1亿元的综合授信额度，向中国农业银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，向招商银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，并在该等授信额度范围内根据公司经营需求办理贷款、开立银行承兑汇票等融资事宜，融资款项用于公司日常经营。
公司董事会同时授权经营管理层具体办理授信额度申请及授信项下的具体融资事宜。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好(优先选择有保本约定条款)的低风险型理财产品，前述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具专项核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划>的议案》
董事会审议通过了公司《未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划》，认为该回报规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，有利于建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，在重视对投资者合理投资回报基础上兼顾了公司的可持续发展。
公司《未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司 2019年度财务报告审计机构，聘期一年，并授权经理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用数额。
独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会同意公司《2019年第一季度报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司将于 2019年 5月 23日 14:00在公司会议室召开公司 2018年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会