北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任福建博思软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2013年3月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、并于2014年6月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》出具日至本补北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan
成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）充法律意见书出具日之间（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）发行人的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，进行了核查，现出具本补充法律意见书。
另外，本所律师亦根据中国证监会新公布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）（以下简称“《创业板首发办法》”）的规定精神，对发行人补充披露的相关信息所涉及的法律事项补充进行了核查，并在本补充法律意见书中一并发表法律意见。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
发行人的财务指标变化
一、
本所律师审阅了闽华兴所（2014）审字G-165号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和闽华兴所(2014)审核字G-011号《关于福建博思软件股份有限公
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度非经常性损益专项审核意见》，并对比了《创业板首发办法》的相关规定。
经核查：
1.根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,431,273.17元、29,932,477.07元、28,844,742.84元、1,694,051.05元，最近两年度（2012年度和2013年度）净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项的要求。
2.根据审计报告，截至2014年6月30日，发行人的净资产为169,185,691.97元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
发行人的业务变化
二、
本所律师核查了发行人的软件产品登记证书，并审阅了《审计报告》，就发行人主营业务收入占其业务收入的比例进行了计算。
（一）产品登记
根据发行人新提供的《软件产品登记证书》，截至2014年8月31日，《律师工作报告》披露的软件产品登记证书“博思工会经审工作管理系统”（闽DGY-2009-0124）到期后办理了展期手续，新证书于2014年7月2日取得，有效期为5年。
（二）营业收入
根据《审计报告》，发行人2014年1-6月的营业收入为36,229,570.10元，其中
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）主营业务收入36,117,897.10元，主营业务收入占营业收入比例为99.69%。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务依然突出。
关联交易变化
三、
本所律师核查了《审计报告》、发行人与关联方签署的交易文件、发行人相关机构对关联交易进行审议的文件。
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人及其子公司在2014年1-6月与关联方发生的交易情况如下：
（1）销售商品
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|关联方|交易内容|交易金额（元）|
|福建省财政信息中心|软件开发与销售|—|
|福建省财政信息中心|技术服务|46,226.42|
|福建省财政信息中心|硬件及耗材销售|16,239.32|
|福建省财政信息中心|场地租赁|—|

（注：上表所列交易金额指发行人在2014年1-6月确认收入的金额。）
（2）应收关联方款项（截至2014年6月30日）
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|关联方|项目|账面余额（元）|
|福建省财政信息中心|应收账款|146,159.49|
|福建省财政信息中心|其他应收款|1,027,001.68|

（3）应付关联方款项（截至2014年6月30日）
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|关联方|项目|账面余额（元）|
|福建省财政信息中心|预收账款|103,088.16|

经本所律师核查，上述关联交易均已按照发行人关联交易管理办法的规定
获得其内部有权机构的批准（如需），交易价格系通过招标或双方自愿协商确定，
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）价格公允。
本所律师认为，发行人就上述关联交易根据公司章程的有关规定履行了相关决策手续，作价公允，不存在损害发行人及其股东的情形。
主要财产变化情况
四、
本所律师复核了《律师工作报告》及《补充法律意见书》披露的发行人主要财产，并审阅了发行人新提供的计算机软件著作权登记证书、房屋租赁合同、新租赁房屋的有关产权证书及证明所租赁房屋使用情况的照片，就相关事项对发行人的相关人员进行了访谈。
（一）计算机软件著作权
根据发行人新提供的相关《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师至国家版权保护中心查询，除《律师工作报告》及《补充法律意见书》已经披露的计算机软件著作权外，发行人及其子公司还拥有以下计算机软件著作权：
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|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日|
|博思票据电子化软件WEB版V2.0|软著登字第0762246号|2014SR093002|发行人|原始取得|全部权利|2014.05.31|
|博思工会经费征收管理系统V2.0|软著登字第0762479号|2014SR093235|发行人|原始取得|全部权利|2014.06.01|
|博思行政事业单位资产管理信息系统V2.0|软著登字第0762483号|2014SR093239|发行人|原始取得|全部权利|2014.06.01|
|博思政府采购管理信息系统V1.0|软著登字第0762499号|2014SR093255|发行人|原始取得|全部权利|2014.06.10|
|博思伟业财政非税收入收缴管理系统[简称：财政非税收入收缴管理系统V7.5.0.6]|软著登字第0757692号|2014SR088448|哈尔滨博思|原始取得|全部权利|2014.01.03|
|博思伟业政府采购车辆编控管理系统[简称：政府采购车辆编控管理系统V1.0.0.1]|软著登字第0757569号|2014SR088325|哈尔滨博思|原始取得|全部权利|2014.02.21|

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|博思伟业财政非税收入综合查询系统[简称：财政非税收入综合查询系统V1.0.0.1]|软著登字第0765693号|2014SR096449|哈尔滨博思|原始取得|全部权利|2014.02.10|

（二）房屋租赁
1.原租赁物业续期、变更及终止
根据发行人新提供的相关方重新签署的房屋租赁合同，《律师工作报告》“十、（九）租赁房产”及《补充法律意见书》“主要财产变化情况（五）房屋租赁”部分披露的六处租赁的房屋到期后，发行人及其子公司续租了该等房产，续租后的具体情况如下：
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|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（M2）|有否产权证明|是否备案|租赁期限|
|1|中福海峡（平潭）发展股份有限公司福州分公司*|发行人|福建省福州市五四路159号世界金龙大厦15层A区、C2、C3、C4、D1、D2单元|1174.72|有|否|2014.07.21-2015.01.20|
|2|中福海峡（平潭）发展股份有限公司福州分公司*|华兴科技|福建省福州市五四路159号世界金龙大厦15层B区及C1单元|700|有|否|2014.07.21-2015.01.20|
|3|周世全|发行人|甘肃省兰州市城关区18号郑家台63号|52|有|否|2014.6.23-2015.06.22|
|4|杨 梅|发行人|云南省文山市西华商业区|124.21|有|否|2014.07.01-2014.12.31|
|5|张晓东|发行人|甘肃省酒泉市肃州区映雪园小区 3 号楼1单元502室|136.13|否|否|2014.06.25-2015.06.24|
|6|马光华|发行人|云南省潞西市芒市镇勐焕巷54-31号|69.96|有|否|2014.01.01-2014.12.31|

注：原租赁方“福建中福实业股份有限公司”已更名为“中福海峡（平潭）发展股份有限公司”。
《补充法律意见书》披露的下列房屋租赁变更为由发行人和哈尔滨博思分别自陈忠鹏处租赁，租赁期限变更为2014年1月1日至2015年12月31日。
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|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（M2）|有否产权证明|是否备案|租赁期限|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|1|陈忠鹏|哈尔滨博思|黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路 36号|600|有|否|2014.01.01-2014.12.31|

除上述已经续期、变更的物业租赁及《律师工作报告》及《补充法律意见书》披露的尚在有效期的物业租赁外，《律师工作报告》及《补充法律意见书》披露的其他物业租赁均已经终止。
2.新增物业租赁
根据发行人新提供的房屋租赁合同、反映所租赁房屋使用情况的照片，除上述续租的物业外，截至2014年6月30日，发行人及其子公司新租赁的房屋情况如下表所示：
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|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（M2）|有否产权证明|是否备案|租赁期限|
|1|卡马力江﹒加帕尔哈孜|发行人|新疆维吾尔自治区伊宁市斯大林街2巷2号（财政局2号楼2单元6层2室）|94.29|有|否|2014.05.10-2014.12.31|
|2|邓汉新|发行人|广西壮族自治区贺州市八步区城东四小区二类69号6层|85|有|否|2014.05.08-2014.12.31|
|3|冯颖|发行人|甘肃省兰州市城关区张掖路街道张掖路219号第1单元（东）19层1908室|102.46|有|否|2014.06.03-2015.06.02|
|4|马玉惠|发行人|新疆维吾尔自治区哈密市西河区天山东路166#院1#楼3单元601|68.30|有|否|2014.04.25-2014.12.31|
|5|邓咏梅|发行人|新疆维吾尔自治区库尔勒市萨伊巴格辖区建国路6号小区|85.07+11.885|有|否|2014.07.21-2014.12.31|
|6|许文明|发行人|吉林省长春市南关区伊通河堤以西星宇之洲第C-3、C-16幢2单元603号房|120.59|否|否|2014.07.13-2015.07.12|
|7|孙庆学|发行人|吉林省长春市朝阳区抚松路 30 号富豪花园锦城苑 A、B、C 座 B座|101.54|否|否|2014.07.06-2015.07.05|
|8|张艳|发行人|北京市海淀区太阳园4号楼22层2202室|105.34|有|否|2014.09.01-2015.08.31|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（M2）|有否产权证明|是否备案|租赁期限|
|9|张宏宇|哈尔滨博思|黑龙江省哈尔滨市香坊区西骑兵街7号2栋3单元3层2号|52.68|有|否|2014.01.01-2014.12.31|
|10|董连君|哈尔滨博思|黑龙江省绥化市世纪方舟三期4号楼2单元501号|79.67|否|否|2014.08.07-2016.01.07|
|11|张培新|哈尔滨博思|黑龙江省哈尔滨市南岗区宣西小区68栋1单元8层3号|81.80|有|否|2014.08.01-2015.07.31|

本所律师注意到，上表所列第2项的房屋出租方就其向发行人所出租房屋中部分房屋未能提供相关产权证明文件（仅提供了85M2出租房中的50M2的房产证），该等房屋租赁存在瑕疵。本所律师认为，发行人对上述房屋的使用存在被无法持续的风险。
根据发行人说明，其目前能够正常使用上述租赁存在瑕疵的房屋，如未来不能继续使用该等物业，则能够较容易找到替代性的物业，发行人的生产经营活动不会因此而受到重大不利影响。据此，本所律师认为，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人其他的房屋租赁关系合法有效。
本所律师注意到，发行人续租及新租赁的物业均未办理备案手续。本所律师认为，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
重大债权债务
五、
本所律师核查了发行人向本所新提供的有关销售合同，并审阅了《审计报告》，核查了履行人截至2014年6月30日其他应收款、其他应付款发生的依据文件、支付凭证等。
（一）销售合同
除《律师工作报告》及《补充法律意见书》披露的重大销售合同外，截至2014
年8月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|采购单位|销售单位|销售内容|金额（万元）|签约时间|
|1|福建广电网络集团股份有限公司|发行人|统一支付平台软件及硬件|110.00|2014.07.24|
|2|福建省公安厅交通警察总队|发行人|“福建省网上处理道路交通违法行为和缴纳罚款信息平台”运行维护服务|235.00|2014.06.30|
|3|安徽省财政厅|发行人|安徽省财政厅县级财政票据电子化管理采购|223.44|2014.08.22|
|4|福建省会计考试管理中心|华兴科技|福建省会计从业资格无纸化考试软硬件的日常维护和保养服务|120.00+余款*|2014.06.20|

注：根据双方签署的协议书约定，华兴科技应收的余款=福建省会计考试中心2014年全年的考试净收（即扣除福建全省20%预算外统筹后的会计从业资格考试报名费收入）-福建省会计考试中心预留的40万元-扣除福建省会计考试中心已支付给华兴科技的120万元。
（二）金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2014年6月30日，发行人金额较大的其他应收款如下：
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|对方名称/姓名|款项性质|金额(元)|
|福建省财政信息中心|履约保证金|1,027,001.68|
|福建中福实业股份有限公司|房屋押金|337,449.60|
|重庆市财政局非税收入征收管理中心|履约保证金|176,000.00|
|陈亚球|房屋押金|156,600.00|
|刘元娣|房屋押金|90,010.00|

（二）金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2014年6月30日，发行人金额较大的其他应付款项目如下：
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|对方名称/姓名|款项性质|金额（元）|
|余木录|博宇投资款|440,000.00|
|福州市晋安区久久顺飞票务代理有限公司|机票费|42,400.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|黄楚春|房屋租赁费|25,800.00|
|福州市总工会|工会会费|23,589.86|
|福清市海口中心小学|货款|2,790.00|

本所律师经核查后认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行政法规规定的情形。
发行人章程及章程(草案)的修订
六、
本所律师核查了决定对发行人《公司章程（草案）》进行修订的相关会议文件及修订后的《公司章程（草案）》。
经核查，根据中国证监会发布了《上市公司章程指引》的最新修订，发行人 2014年第四次临时股东大会于 2014年 8月 25日作出决议，通过对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的修订，修订内容包括中小投资者单独计票、征集股东投票权等条款。
本所律师经核查后认为：
1.发行人《公司章程（草案）》的前述修订已经履行了必要的法定程序，修订内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2.《公司章程（草案）》在发行人经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后施行。
发行人的股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
七、
本所律师审阅了发行人在《补充法律意见书》出具日之后至本补充法律意见
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）书出具日期间，发行人的股东大会、董事会、监事会的会议文件。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了一次董事会会议、一次监事会会议、二次股东大会会议。本所律师查阅了该等会议的记录、决议等相关法律文件。本所律师认为，该等会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
税务与财政补贴
八、
本所律师查阅了《审计报告》、发行人子公司收到新享受税收优惠的收款凭证和依据文件，及发行人子公司收到相关财政补贴的进账单据、会计凭证及相关依据文件。
（一）税务优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，2014年1-6月发行人子公司享受的税收优惠情况如下：
根据《关于小微企业免征增值税和营业税的会计处理规定的通知》（财会[2013]24号），福州兴博于2014年1月享受小微企业月销售额未超过2万免征增值税税收优惠。
本所律师认为，发行人子公司享受的上述税收优惠合法、有效。
（二）财政补贴
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，2014年1-6月发行人子公司收到的财政补贴情况如下：
根据《福州市人民政府关于做好2013年普通高校毕业生就业工作的通知》（榕政综[2012]123号），华兴科技于2014年5月收到福州市财政局拨付的福州市公务员局促进高校毕业生就业创业专项经费人民币214.76元。
本所律师认为，发行人子公司享受的上述财政补贴合法、有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 王成
承办律师：
桑士东
承办律师：
都伟
年 月 日