南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。南京证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。南京证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
5、本核查意见不构成对双林股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读双林股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明...................................................................................................................................... 1目录...................................................................................................................................... 3释义...................................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ................................................................................................. 6一、本次交易概述 .............................................................................................................. 6二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................................. 7三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 11四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................................................ 13五、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................ 13第二节本次交易实施情况 ............................................................................................... 14一、本次重组的实施过程 ................................................................................................ 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 17四、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................................... 17五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................... 18六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 18七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 18八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 19第三节结论性意见 ........................................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|

注：本核查意见除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易的整体方案由双林股份发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|双林集团|62.10%|1,428,300,000.00|428,490,000.00|
|上海华普|10.00%|230,000,000.00|69,000,000.00|
|宁海金石|26.10%|600,300,000.00|180,090,000.00|
|宁海吉盛|1.80%|41,400,000.00|-|
||100.00%|2,300,000,000.00|677,580,000.00|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次发行分为购买双林投资100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以上市公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
根据上市公司 2018年 7月 3日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2017
年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 7月 10日实施权益分派，向全体股
东每 10股派 1.50元人民币现金。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照调整后的发行价格 24.98元/股测算，发行股份的数量不超过 64,948,757股。具体情况如下：
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|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,948,7575、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起 36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式与对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至2018年7月20日，上市公司的总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，上市公司拟发行普通股 64,948,757股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易前||||||||||||本次交易后|||||
|||||持股数量（股）|||||持股比例||||||持股数量（股）|||||持股比例||||
|双林集团|||||191,854,558||||||47.87%|||||231,878,977||||||49.79%||
||||34,142,191|||||8.52%||||||34,142,191||||||||||
||限公司|||||||||||||||||||||||
||龚雨飞|||||26,285,000||||||6.56%|||||26,285,000||||||5.64%|
||邬建斌|||||18,000,000||||||4.49%|||||18,000,000||||||3.86%|
|宁海吉盛|||-||||||||||-|||||1,657,325|||||0.36%|
|宁海金石|||-||||||||||-||||16,821,857||||||3.61%|
|上海华普|||-||||||||||-|||||6,445,156|||||1.38%|
|其他股东|||||130,487,497||||||32.56%|||||130,487,497||||||28.02%||
|||合计|||400,769,246|||||100.00%||||||465,718,003|||||100.00%|||

本次交易前，上市公司股份总数为400,769,246股，双林集团直接持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司4.49%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.36%，为上市公司实际控制人。根据上述测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第90009号），不考虑募集配套资金，本次交易前
后，上市公司最近两年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|824,419.48|656,782.17|25.52%|679,462.47|552,383.43|
|520,838.59|371,546.73|40.18%|420,371.43|292,457.48|
|293,761.13|275,415.67|6.66%|250,234.71|253,058.68|
|63.18%|56.57%|11.68%|61.87%|52.94%|
|2017年度|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|669,251.90|427,917.17|56.40%|445,256.19|330,372.95|
|48,418.54|26,806.56|80.62%|47,641.09|38,862.59|
|35,152.04|18,216.87|92.96%|38,964.44|32,675.31|

四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2017年9月1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
2017年 9月 1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
2017年9月1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
2017年9月1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
2、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
4、2017年10月30日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018年 3月 2日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的议案。
6、2018年 3月 28日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2018年第15次会议无条件审核通过。
7、2018年6月21日，本次重组获得中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）核准。
（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现金对价支付情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。
2018年6月28日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
3、验资情况
2018年 7月 11日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对双林股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中天运【2018】验字第90049号《验资报告》：“经我们审验，截至 2018年 6月 28日止，双林股份已获得双林集团、宁海金石、宁波吉盛、上海华普合计持有的双林投资100.00%股权。依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付。根据《双林股份：关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（2018-056），由双林股份发行 64,948,757股股份，发行股份价格为 24.98元/股。本次验资为双林股份以股份出资支付交易对价人民币1,622,420,000.00元（大写壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整），其中：新增注册资本（股本）64,948,757.00元，新增资本公积（股本溢价）1,557,471,243.00元，与本次发行相关的费用由贵公司自筹资金支付，本次发行新增的股份尚需根据有关规定办理登记、上市手续。”
4、股份登记托管情况
上市公司已于 2018年 7月 11日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 64,948,757股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2018年 7月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018年 7月 19日受理上市公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
5、后续事项
双林股份尚需进行本次交易现金对价的支付、募集配套资金的股份发行、登记和上市工作及向工商管理机关办理双林股份的注册资本、实收资本等事宜的变更登
记备案手续，同时根据相关法律法规的要求就本次重大资产重组后续事项继续履行信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
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|-|
|过户前|
|邬建斌、单津晖、王冶|
|邬维静|
|邬建斌|

截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程中，双林投资董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及上市公司章程的规定。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人皆保持不变。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 9月 15日，上市公司与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2018年3月2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，协议履行情况正常。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
双林股份因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、投资人（股权）备案、上市公司章程备案等手续；
2、中国证监会已核准双林股份非公开发行股份募集配套资金不超过 73,943.68万元，双林股份可以在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
第三节结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
双林股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。双林股份已就交易对方以标的资产认购的新增股份办理完毕验资手续。双林股份已就本次发行股份购买资产向交易对方发行的 64,948,757股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为双林股份本次发行股份及支付现金购买资产新增的 64,948,757股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐双林股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
南京证券股份有限公司2018年7月26日