海通证券股份有限公司
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
持续督导意见
二零一五年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称新文化”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对新文化的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读新文化发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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正文
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1068号)文件核准，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%的股权和达可斯广告100%的股权。海通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对新文化进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对新文化重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户及交付
两家标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，郁金香传播于2014年12月19日领取了上海市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：310115400189354），达可斯广告于2014年12月24日领取了沈阳市和平区工商行政管理局核发的营业执照（注册号：210102000043204）。至此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至新文化名下，新文化已分别持有郁金香传播和达可斯广告100.00%股权。
（二）配套募集资金的股份发行的具体情况
1、发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于2015年1月12日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的46名投资者，以及截至 2014年12月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》
2、申购报价情况
截至2015年1月15日上午11：00时，共有5家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开
发行。
3、定价和配售
在26.48元/股上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象募集资金不超过50,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其全部有效申购金额相加不足50,000万元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（26.75元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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||||||||||||||占发行|
||序||||申购价格||申购金额|||||||
||||机构名称||||||获配金额（元）||获配股数（股）||后总股|
||号||||（元/股）||（万元）|||||||
||||||||||||||本比例|
|1||浙江浙商证券资产管理有限公司||29.43||10000||99,999,979.75||3,738,317||1.53%||
|2||东海基金管理有限责任公司||29.43||10000||99,999,979.75||3,738,317||1.53%||
|3||兴业全球基金管理有限公司||26.75||15,700||126,000,043.50||4,710,282||1.93%||
|4||财通基金管理有限公司||27.30||16,300||173,999,976.00||6,504,672||2.66%||
|||||27.01||17,400||||||||
|||||26.52||18,800||||||||
|合计||||||||499,999,979.00||18,691,588||7.65%||

上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、缴款和验资
海通证券于2015年1月19日上午向上述4名获得配售股份的投资者发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于 2015年 1月 23日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。 2015年 1月26日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用12,500,000元后的资金
定的银行账号内。
2015年1月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第0096号验资报告。根据该验资报告，截至2015年1月23日15:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到 4名认购对象缴纳的认购新文化非公开发行人民币 A股股票的资金人民币499,999,979.00元。
2015年1月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字（2015）第1151号验资报告。根据该验资报告，海通证券股份有限公司已将浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司缴纳的出资额人民币 499,999,979元，扣除保荐承销费用 12,500,000元后的余额人民币487,499,979元汇入新文化指定的银行账号。扣除其他发行相关费用4,202,340.03元后，新文化募集配套资金净额为 483,297,638.97元。
（三）新增股份的数量和交易时间
新文化本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的33,648,444股股份和募集配套资金新增的18,691,588股股份，上述股份已于2015年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月12日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，两家标的公司已完成相应的工商变更手续。新文化本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化2017年年报出具之日期间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的 649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362股和周晓平剩余之 2,436,194股(以下简称“剩余股份数”)，自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。
同时，前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与新文化可能产生的同业竞争，上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及上海银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间内，上海银久、上海鑫秩及其实际控制人及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，郁金香传播的董事长兼总裁王敏女士、副董事长兼副总裁庄泳女士、董事兼副总裁丁明生先生以及董事兼财务负责人陈喆女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香传播的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香传播；且在郁金香传播任职期间及离职后两年内，不得在新文化、郁金香传播以外从事与新文化、郁金香传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、郁金香传播存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归郁金香传播所有。
2、达可斯广告
本次交易完成后，为避免与新文化可能产生的同业竞争，交易对方韩慧丽、周晓平均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，达可斯广告的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负责人鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任达可斯广告的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔
偿给达可斯广告；且在达可斯广告任职期间及离职后两年内，不得在新文化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯广告存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归达可斯广告所有。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其控制的公司尚未出现直接或间接从事与新文化相同或者相似的业务的情形，尚未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（三）规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，郁金香传播的股东上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交易;
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；
本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位,损害新文化及
其他股东的合法利益；
本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及其控制的企业提供任何形式的担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
1、郁金香传播的利润补偿承诺
本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
郁金香传播全体股东承诺郁金香传播2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
交易双方同意，若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香传播内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
如本次交易在 2015年实施完毕，2014年郁金香传播实际净利润数与净利润承诺数之间的差异将不进行单独计算。如2014年和2015年郁金香传播累计实际净利润数低于2014年和2015年累计净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分一并向新文化进行补偿。
上海银久承诺,其对除上海银久外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。
2、达可斯广告的利润补偿承诺
本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
达可斯广告全体股东承诺达可斯广告2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
经各方同意，若盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分向上市公司进行补偿。
达可斯广告股东本次交易中，达可斯广告股东首先以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；若达可斯广告股东于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿，则达可斯广告股东进一步以现金进行补偿。
如本次交易在 2015年实施完毕，2014年达可斯广告实际净利润数与净利润承诺数之间的差异将不进行单独计算。如2014年和2015年达可斯广告累计实际净利润数低于2014年和2015年累计净利润承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分一并向新文化进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为:鉴于本次交易在 2015年实施完毕，2014年郁金香传播和达可斯广告实际净利润数与净利润承诺数之间的差异将不进行单独计算，交易对方尚未达到履行其业绩承诺的时期。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，公司实现营业收入62,068.63万元，较上年同期增长了28.85%；营业利润 15,225.34万元，较上年同期增长7.87%；利润总额为 16,184.27万元，较上年同期增长5.56%；归属于上市公司股东的净利润为12,134.25万元，较上年同期增长5.75%。
电视剧业务方面，在2014年度全国电视剧市场竞争激烈，产量萎缩的严峻挑战下，新文化的电视剧业务依然保持增长态势，获发行许可证集数和业务收入均实现增长。2014年度共 11部电视剧获得发行许可证，较上年同期稳定增长。实现业务收入49,643.40万元，同比上升3.42%。
电影业务方面，2014年，在电影市场票房创历史新高的行业机遇下，新文化电影业务呈现出起点高,步伐快的发展姿态，整体项目数量和票房均实现大幅增长。
2014年，电影业务实现收入 11,803.50万元，主要系版权转让收入、发行收入及所属影院票房收入。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易在 2015年实施完毕，2014年新文化业绩中尚未体现收购郁金香传媒和达可斯广告的相关效益。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导意见》的签字盖章页）
项目主办人签名：
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何科嘉 许灿
独立财务顾问：海通证券股份有限公司2015年4月28日