证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-033
上海华铭智能终端设备股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年04月30日在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2019年04月24日以电子邮件、微信、现场通知等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席徐建东先生主持。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效。
与会监事经过认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。
聚利科技于 2001年 5月在北京市注册成立，目前注册资本为 11,201.7952万元，主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。公司拟向聚利科技的全体股东发行股份、可转换债券及支付现金收购聚利科技100%股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于 2019年 4月30日出具的中同华评报字（2019）第010457号《上海华铭智能终端设备股份有限公司拟收购北京聚利科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《聚利科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2018年 12月 31日，聚利科技100%股权的评估价值为86,600.00万元。经协商，各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确定为 86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价为10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）交易对价支付方式
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价为 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金对价的具体安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|乙方姓名或名称|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|
|韩智|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|25,918,998|63,446,600.00|
|桂杰|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,726,251|23,808,700.00|
|亦庄互联|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,432,776|-|
|韩伟|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|
|孙福成|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800.00|
|吴亚光|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800.00|
|张永全|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,454|-|
|曹莉|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,201,476|2,941,100.00|
|永锋鼎鑫|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,263,264|-|
|郭雁艳|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|443,791|-|
|丛萌|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|305,106|-|
|高喜国|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|
|张荣森|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|
|李华|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|244,085|-|
|杨俊霞|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|
|李建军|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|
|卓海涛|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,042|-|
|盛光文|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|王建军|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|施亮|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|范丽娜|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|杨勇强|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|
|秦建良|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|
|高理云|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|
|蔡隽|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|
|邱新豪|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,568|-|
|郭建强|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|乙方姓名或名称|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|
|王珲|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|
|王文超|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|
|张国栋|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|闫永明|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|李东元|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|沈永会|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|胡英斌|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|宋哲明|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|崔海群|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|潘志国|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|李建民|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|袁涌|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|董辉|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|尹凯旋|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|刘广芳|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|封开军|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|刘国强|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|王靖宇|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|陈琳亮|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|张利刚|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|毛东风|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|龚吕|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|乔健|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|高剑|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|杨超望|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
||100.00%|865,000,000.00|65,000,000.00|700,000,000|50,287,324|100,000,000.00|

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）发行股票种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行价格为 13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）发行股份数量
公司本次向聚利科技全体股东发行股份的总数为 50,287,324股，具体情况如
下：
||
|-|
|交易对方|
|韩智|
|桂杰|
|亦庄互联|
|韩伟|
|孙福成|
|吴亚光|
|张永全|
|曹莉|
|永锋鼎鑫|
|郭雁艳|
|丛萌|
|高喜国|
|张荣森|
|李华|
|杨俊霞|
|李建军|
|卓海涛|
|盛光文|
|王建军|
|施亮|
|范丽娜|
|杨勇强|
|秦建良|
|高理云|
|蔡隽|
|邱新豪|
|郭建强|
|王珲|

||
|-|
|交易对方|
|王文超|
|张国栋|
|闫永明|
|李东元|
|沈永会|
|胡英斌|
|宋哲明|
|崔海群|
|潘志国|
|李建民|
|袁涌|
|董辉|
|尹凯旋|
|刘广芳|
|封开军|
|刘国强|
|王靖宇|
|陈琳亮|
|张利刚|
|毛东风|
|龚吕|
|乔健|
|高剑|
|杨超望|

合计 50,287,324在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证
监会核准的数量为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（七）股份锁定期
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩承诺方
韩智、桂杰、孙福成、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉等 7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的 6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（八）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（九）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十）可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十一）发行方式和发行对象
本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十二）发行规模及发行数量
本次交易发行可转换债券对应作价10,000.00万元，占比11.56%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
||
|-|
|交易对方|
|韩智|
|桂杰|
|孙福成|
|吴亚光|
|曹莉|

合计 1,000,000表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换债券的初始转股价格为13.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公司进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十四）转换股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十五）可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37个月开始的 3个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十七）锁定期
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年 1月 31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）。
针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十九）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十一）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十二）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前 20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十三）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十四）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十五）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十六）业绩承诺与补偿安排
根据公司与聚利科技有关股东签署的《业绩补偿协议》的约定，韩智等 7名业绩承诺方承诺，聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元，并同意就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十七）超额奖励安排
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十九）募集配套资金
公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集配套资金总金额不超过12,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、发行规模及发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券发行数量=本次发行可转换债券募
集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的初始转股价格定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、转换股份来源
本次配套募集资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。
本次配套募集资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
10、债券到期赎回条款
本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
11、转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
12、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前 20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
13、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
14、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
15、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三十）决议的有效期
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司监事会同意公司与聚利科技的全部股东签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、与聚利科技7名业绩承诺方签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,578.89|26,394.29|
|75,034.30|51,131.59|
|86,500.00|-|
|97.65%|193.72%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权，标的公司聚利科技已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易尚需公司召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权，拟转让股权的聚利科技股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制聚利科技生产经营。聚利科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对聚利科技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司监事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性说明
本次重大资产重组聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中同华评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相
关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次收购公司拟募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合中国证监会相关问答的规定。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容详见《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、备查文件
经与会监事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司监事会
2019年04月30日