证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-157汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司
签订《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、2015年5月19日，汉鼎股份第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司分别与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉及补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2、2015年6月5日，汉鼎股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。
其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》本次非公开发行股票
的募集资金总额不超过24亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下
项目：
单单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合 计||255,665.47|240,000.00|

本次非公开发行股票募投项目实施主体为公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
3、2016年1月20日，汉鼎股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过130,257,800股（含），并于2016年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币18.38元，共计募集人民币1,396,580,700.08元，扣除发行费用人民币
13,312,530.03元，公司实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第02230069号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
5、2016年5月6日，公司第二届董事会第六十次会议审议并通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，同意对募集资金净额投入募投项目的金额进行调整，调整后公司拟使用募集资金683,268,170.05元对公司全资子公司汉鼎金服进行增资，将全部用于“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设。
公司对募集资金采取了专户存储制度，由汉鼎金服在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行开设募集资金专项账户，专门用于“基于智慧城市的互联网金融平台项目”募集资金的存储和使用。具体调整情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|

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|-|-|-|-|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|68,326.817005|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合 计||255,665.47|138,326.817005|

上述项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。
6、2016年6月17日，公司第二届董事会第六十三次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“基于智慧城市的互联网金融平台”建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施。
7、2016年8月23日，公司第二届董事会第六十六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
95,630,647.58元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、2016年9月29日，公司第二届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》、《关于全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司拟签订<募集资金三方监管协议>的议案》，为集中公司优势资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司计划将“基于智慧城市的互联网金融平台”实施主体由公司全资子公司汉鼎
金服变更至全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司（以下简称“鼎有财”）实施，本项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。同时以募集资金向鼎有财增资408,884,127.51元（截至2016年9月26日汉鼎金服募集资金账户余额减去汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用及汉鼎金服前期
已签合同暂未付款项目等计算所得）。公司将于股东大会通过《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》后，尽快完成“基于智慧城市的互联网金融平台”项目实施主体变更和对鼎有财增资的事宜。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所对募集资金规范化管理的法律法规，鼎有财将开立募集资金专户，由公司、公司全资子公司汉鼎金服、公司全资孙公司鼎有财（变更后的实施主体）、保荐机构、银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。公司将于三方监管协议签署后及时披露。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，保荐机构中德证券对相关议案发表了专项核查意见。《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公
司增资的议案》的议案已经2016年10月18日公司2016年第七次临时股东大会
审议通过。
二、《募集资金三方监管协议》签订情况及账户设立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司（以下简称“甲方一”）、公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“甲方二”）、公司全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”），于2016年11月2日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，鼎有财在上述银行开设募集资金专项存款账号，具体情况如下：
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
一、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
95030154800004587，截至2016年10月25日，专户余额为 40888.412751万元。
该专户仅用于甲方三基于智慧城市的互联网金融平台项目募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二、甲方三和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方一现场调查时应同时检查甲方三募集资金专户存储情况。
四、甲方一授权丙方指定的保荐代表人高立金、罗民可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方三专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方三出具对账单，并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方三一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定，以下简称“大额支取”）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方一、甲方二、甲方三、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方三有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲方一、甲方二、甲方三、乙、丙五方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式柒份，甲方一、甲方二、甲方三、乙、丙五方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
经三方签字盖章的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二○一六年十一月二日