鸿达兴业股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字［2014］第 23-00043号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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内部控制鉴证报告„„„„„„„„„„„ 第 1页
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2013年度内部控制自我评价报告„„„„ 第 2-9页
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会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第23-00043号鸿达兴业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对鸿达兴业股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《鸿达兴业股份有限公司2013年度内控自我评价报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：万方全
中国·北京 中国注册会计师：狄香雨
二○一四年四月十日
鸿达兴业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会、审计委员会、内部审计部对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了自我评价，内容如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次内部控制评价的范围包括公司及控股子公司，纳入评价范围的主要单位包括鸿达兴业股份有限公司、内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、乌海市广宇化工冶金有限公司（以下简称“广宇化工”）、乌海市海化设备安装有限责任公司、广东金材实业有限公司、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨塑胶”）、扬州鸿塑新材料有限公司（以下简称“鸿塑新材料”），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上；纳入评价范围的业务和事项包括：组织机构、企业内部环境、人力资源、资金活动、采购、销售、存货、固定资产、合同管理、工程项目、子公司的管理控制、关联交易、对外担保等内容。主要情况如下：
1．公司组织机构
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，以促进治理结构各司其职、规范运作。
（2）组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，以及监管机构的规定，在公司股东大会、董事会、监事会的统一领导下，根据自身的经营特点，建立的管理框架体系主要分为运营中心、生产基地管理。其中，运营中心包括人力及行政中心、财务中心、营销中心、采购中心、研发中心、内部审计部和证券事务部；生产基地主要有乌海化工和金材科技，生产基地分别下设生产管理部、财务部、设备部、采购部、储运部、行政部、人力资源部等部门，并明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司生产经营、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。
2．企业内部环境
（1）企业文化
公司自成立以来，一直重视企业文化建设，根据不同岗位有针对性地对员工进行培训和继续教育，组织员工参加各类文体活动，不断提升员工素质，培养员
工积极向上的价值观，倡导诚实守信和团队合作的精神，不断拓宽公司内部自上而下到员工、自下而上到高层的沟通渠道。同时，加强与顾客、供应商、合作伙伴及社会公众的双向沟通，公司的企业文化为公司内控建设创造了一个良好的氛围。
（2）社会责任
公司一直以做优秀的企业公民和做受人尊敬的企业为宗旨。公司建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，通过一系列的成熟的安全管理制度，落实安全生产责任；通过一系列的环境保护与资源节约制度，倡导落实“低碳、低污染和低能源消耗”的环保政策。公司建立严格的产品质量控制和检验制度并严格执行，在开发、质量、销售、服务过程中，强化“用户至上”，不断增强公司的核心竞争力。在员工生活关爱方面，近年来公司投资新建公寓、食堂、浴室等，由公司专门机构管理，为员工提供热情周到的后勤和健康服务。
3．人力资源
公司制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》、《薪酬绩效管理制度》、《员工培训计划》等人力资源管理相关政策，引入合理的激励机制，将各项制度、机制融入到人力资源管理体系中来，构建了良好的用人机制和平台。同时，2013年度公司高管和各级管理者注重营造良好的管理和沟通氛围，重视员工个人价值体现，关心普通员工，为员工提供多方面的需求支持。根据“事业留人，待遇留人，氛围留人”的留人观，结合公司战略发展需要，对不同人员采取不同的措施，保证留住优秀员工，稳定人才队伍。通过以上不同角度、多个方位的管理和改善，力求在人力资源管理上逐步实现全方位提高。
公司严格按照《公司章程》、《货币资金管理制度》，指导公司根据自身发展战略，科学制定投融资目标和规划。公司建立了完善的资金授权、审批、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，规避汇率风险，规范公司投融资行为，确保投融资工作有序进行，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
5．对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保的基本原则和担保的决策权限，并建立了相应的申请、受理、调查评估、审批、签订担保合同、日常监控等决策和管理程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。报告期内，除公司为子公司融资租赁事项提供担保、中谷矿业为其委托进口设备开立信用证事项提供担保外，没有新增其他对外担保事项。
6．采购管理
公司根据自身实际情况，对采购计划与审批、产品询价与比价、采购合同签订与履行、请款与付款等流程明确了各自的权责及相互制约措施。规范了采购各环节职责和审批权限，明确了采购业务中关键控制点的控制目标、可能产生的风险、风险影响程度以及相应的风险应对措施，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保物资采购按质按量按时和经济高效地满足公司生产经营需求。报告期内公司的采购严格按照上述规定进行。
7．销售管理
公司根据行业状况及自身产品特点，制定了与之相适应的《销售与收款内部控制制度》。该制度涵盖了销售政策的制定、产品定价管理、客户管理、生产安
排、订单处理、信用管理、销售合同管理、发货控制、开具销货发票、确认销售收入、收款管理、售后事宜及退换货处理等环节；对应收款项制定了专门的管理办法，明确了应收账款催收责任人，规定了公司业务人员对应收账款要定期进行核对，并及时催收销售货款以加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工明确而清晰了解各自职责权限，各级审批流程执行到位，销售业务记录真实，应收账款管理良好。
8．存货管理
公司对于存货管理建立了《存货内部控制制度》，对存货的验收、入库、出库、日常管理、盘点、处置流程及相应的账务处理流程均实行了不相容岗位职责分离，存货管理的关键环节得到有效控制。
9．固定资产管理
按照《固定资产内部控制制度》的规定，公司对固定资产进行分类并明确了相关部门职责。固定资产的购置、款项的支付及处置，均需经审批后方可办理；
规范了固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。
10．工程项目
公司出台了《工程项目管理制度》，对公司及子公司项目工程的招标、建设、验收等环节制定了完整的控制流程，相关控制流程也得到了严格贯彻实施，确保了项目工程招标程序合法，强化工程建设过程中的监督机制，保证安全施工，严控验收工作，确保工程质量。
经核查，公司子公司内蒙古乌海化工有限公司与控股股东控制的企业乌海市新能源集团发展有限公司本年度发生资金收付及代垫费用等非经营性资金往来
122,790.69万元，该事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。该事项发生的主要原因是乌海化工向银行申请流动资金贷款必须及时对外支付，从而导致与乌海市新能源集团发展有限公司发生资金往来，实质上并未对公司产生影响和损失，该事项未能按照《公司章程》、《关联交易规则》等进行审议、披露。虽然该事项未对公司利益产生损害，但该事项表明公司与关联方的往来管控方面存在瑕疵。公司需要与贷款银行做好沟通并应引此为戒，对相关责任人严惩不怠，避免此现象再次发生，同时加强与关联方资金往来的管理，杜绝再次出现代收代付的现象。
报告期内公司其他关联交易事项均按照《公司章程》、《关联交易规则》对关联交易的审议、披露程序的相关规定，根据金额大小提交公司董事会或股东大会审议，并与关联方签署关联交易协议，在协议约定的金额范围内与关联方发生交易，交易价格公允，金额适当，不存在损害中小股东利益的情况。
12．财务报告
公司财务中心、各子公司财务部按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了一套完善的财务管理制度。各财务相关岗位职责明确。账务系统记账、复核、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。财务中心/财务部负责相关经营收付款项的结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。
在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格管理；在结算方面制定了详实的操作规定，保障及时、准
确结算。以此强化财务报告内部控制，提高财务报告信息质量，确保财务报告信息披露的真实性、完整性和准确性。
13．合同管理
公司制定了《合同管理规定》，对合同管理相关的内部控制进行具体规范。首先，依据现有主要的模块制定了对应的标准合同文本，并根据业务需求、形势变化及制度要求及时对其进行修订或制定新的标准文本；其次，公司持续加大对合同所涉业务流程的监管，根据现有业务所涉合同的履约情况，监管各个业务流程的合规性；同时建立了合同文本的归档保管制度，保证了合同档案管理的完整性，提高风险管控水平。防范和降低了公司法律风险，维护了公司在合同中的合法权益。
14．对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司的资金和预算、资产、人员、重大事项的审批采取集中管理控制，通过向控股子公司委派高级管理人员、财务人员加强控制。各控股子公司建立了财务管理制度、费用报销制度及其他内部控制制度，公司持续监督和指导其内控制度的执行。公司依照发展战略，结合各子公司的经营管理特点，督促其制定经营管理目标，并定期进行考核，将子公司管理人员的薪酬与经营业绩挂钩。
15．重大投资
《公司章程》中就对外投资、风险投资的审批权限等进行了详细规定，此外，公司还专门制定了《证券投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《商品期货套期保值业务管理制度》，就证券投资、期货投资、其他重大投资的审批权限、审核流程及内部报告程序、风险控制、信息披露等方面进行了具体规定。报告期内公司
的各项投资行为均严格按照上述规定进行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规和规范性文件的要求，结合内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或者导致的损失与利润表相关的，以税前利润衡量，具体界定如下：
重大缺陷:错报≥税前利润的5%
重要缺陷:税前利润的2%≤错报<税前利润的5%
一般缺陷:错报<税前利润的2%
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，具体界定如下：
重大缺陷:直接损失金额≥资产总额的1%
重要缺陷:资产总额的0.5%≤直接损失金额<资产总额的1%
一般缺陷:直接损失金额<资产总额的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
◇该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
◇更正已经公布的财务报表；
◇注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
◇审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷:
◇注册会计师发现当期财务报表存在重要错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
◇审计委员会和内部审计部对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷：
◇注册会计师发现当期财务报表存在一般错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
◇审计委员会和内部审计部对内部控制的监督存在缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或者导致的损失与利润表相关的，以税前利润衡量，具体界定如下：
重大缺陷:错报≥税前利润的5%
重要缺陷:税前利润的2%≤错报<税前利润的5%
一般缺陷:错报<税前利润的2%
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，具体界定如下：
重大缺陷:直接损失金额≥资产总额的1%
重要缺陷:资产总额的0.5%≤直接损失金额<资产总额的1%
一般缺陷:直接损失金额<资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度，发生的可能性作判定。
◇如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
◇如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
◇如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内控制度相关重大事项说明
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，结合公司实际的情况，本次内部控制评价过程中未发现其他需要特别说明的相关重大事项。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一四年四月十日