证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-050
云南铝业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第三次会议的通知于2014年7月14日（星期一）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年7月24日（星期四）以现场方式在公司本部召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预
案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；
公司发行股份购买资产涉及的交易对方为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称“中烟物资”）、云南铁投恒维实业发展有限公司（以下简称“铁投恒维”）、Alumax InternationalCompany（中译“阿鲁麦克斯国
际公司”，以下简称“阿鲁国际”）。鉴于冶金集团持有公司49.13%的股份，是公司的控股股东，冶金投资和驰宏锌锗分别为冶金集团的全资子公司和控股子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团、冶金投资和驰宏锌锗是公司的关联方，本次交易构成关联交易。本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》；
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。经 8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决逐项通过了以下预案：
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际非公开发行股份购买云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权、云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）100%股权、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）88.88%股份，以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，非公开发行股份购买资产的发行对象为冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、中烟物资、阿鲁国际；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
（1）非公开发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 3.67元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于3.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5.标的资产
本次交易的标的资产具体包括：
（1）冶金投资持有源鑫炭素100%股权。
（2）浩鑫铝箔100%股权，包括冶金集团持有的68.96%股权，阿鲁国际持有的17.96%股权，中烟物资持有的13.08%股权。
（3）进出口公司88.88%股份，包括冶金集团持有的68.19%股份，铁投恒维持有的14.09%股份，驰宏锌锗持有的6.60%股份。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6.交易定价
本次交易的评估基准日为2014年4月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为人民币157,831.79万元，其中源鑫炭素100%股权的预估值为
人民币58,071.69万元，浩鑫铝箔100%股权的预估值为人民币67,654.72万元，进出口公司88.88%股份的预估值为人民币32,105.38万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本次交易中标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的资产评估机构出具的经云南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7.过渡期间损益归属
过渡期间指自基准日起至交割日止的期间。
在此期间，源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司（以下简称“标的公司”）的损益均由原股东享有或承担，公司不享有或承担标的公司过渡期间的损益。
在交割日后，公司将尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司在过渡期间的财务状况和经营成果进行专项审计，并出具专项审计报告。根据该专项审计报告，标的公司在过渡期间归属于母公司的净利润（合并报表）作为“标的公司过渡期间损益”。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8.对价支付方式
公司以非公开发行股份方式购买冶金集团、中烟物资和阿鲁国际合计持有的浩鑫铝箔100%股权；冶金集团、驰宏锌锗和铁投恒维合计持有的进出口公司88.88%股份以及冶金投资持有的源鑫炭素100%股权。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的资产评估机构出具的经云南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果及上述发行价格确定。具体发行数量，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
标的资产的预估值为人民币 157,831.79万元，按照 3.67元/股的发行价
格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷3.67
元/股。如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的
余股按照四舍五进的原则取整处理。据此计算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量约为43,005.94万股。其中，向冶金集团发行约19,424.09万股、向
冶金投资发行约 15,823.35万股、向驰宏锌锗发行约 649.61万股、向中烟物
资发行约2,411.24万股、向铁投恒维发行约1,386.82万股以及向阿鲁国际发
行约 3,310.84万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
及规定对上述发行股份数量作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%，
即不超过人民币52,610.60万元，按照不低于3.30元/股的价格计算，发行股
份数量不超过15,942.61万股，具体发行数量根据询价结果按照现行相关规定
确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则的相关规定对上
述发行股份价格作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10.股份锁定安排
公司向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、阿鲁国际非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，向铁投恒维、中烟物资非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
11.募集资金用途
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
12.滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
13.上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
本预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉及资产的审计、评估等工作做进一步补充完善，形成《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、《关于〈云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案〉的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本预案在本次董事会审议通过后，公司将对本次向特定对象发行股份购买资产所涉及资产的审计、评估等工作做进一步补充完善，形成《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的预案》；
同意公司与冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国
际签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的预案》；
本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的中烟物资、铁投恒维以及阿鲁国际发行股份购买资产的股份发行数量约为 7,108.89万股，约占发行后上市公司总股本的3.34%，低于发行后上市公司总股本的5%；
拟向上述三家公司购买资产的交易金额约为 2.61亿元人民币，不低于 1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，冶金集团仍为云铝股份的控股股东，云南省国有资产监督管理委员会仍为云铝股份的实际控制人。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：
1.公司拟通过本次发行股份购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金行为涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒维及阿鲁国际拥有标的资产的权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》；
公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配
套资金相关事宜的预案》。
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其它事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
5.在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其它一切事宜。
8.上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
云南铝业股份有限公司董事会
2014年 7月 26日