关于广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一五年四月
目 录
一、本次交易方案的主要内容 ....................................................................... 5二、本次交易的主体以及资格 ..................................................................... 10三、本次交易的批准和授权 ......................................................................... 18四、本次交易的相关合同性文件 .................................................................. 20五、本次交易的标的资产 ............................................................................ 30六、奈电科技拥有的重大资产及经营的合法性 ............................................ 43七、本次交易的信息披露 ............................................................................ 56八、本次交易的实质条件 ............................................................................ 57九、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 60十、本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................... 63十一、相关当事人证券买卖行为的核查 ......................................................... 63十二、结论 .................................................................................................... 65
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关于广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广东风华高新科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据广东风华高新科技股份有限公司（以下称“公司”或“风华高科”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司等出具的有关证明、说明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
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|词语|含义|
|“风华高科”或“公司”或“上市公司”|广东风华高新科技股份有限公司|
|奈电科技|奈电软性科技电子（珠海）有限公司|
|绿水青山，曾用名称“珠海绿水青山”|珠海绿水青山投资有限公司，曾用名称“珠海绿水青山投资顾问有限公司”|
|中软投资|珠海中软投资顾问有限公司|
|泰扬投资|泰扬投资有限公司|
|旭台国际|旭台国际投资股份有限公司|
|诚基电子|珠海诚基电子有限公司|
|长园盈佳，曾用名称“深圳长园盈佳”|拉萨市长园盈佳投资有限公司，曾用名称“深圳市长园盈佳投资有限公司”|
|长盈投资|深圳市长盈投资有限公司|
|广东科技风投|广东省科技风险投资有限公司|
|珠海稳健|珠海稳健投资有限公司|

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|香港奈电|奈电软性科技电子（香港）有限公司|
|珠海奈力|珠海奈力电子有限公司|
|芯电科技|芯电科技（国际）有限公司|
|中电科技|芯电科技前身，香港中电科技（国际）有限公司|
|华润银行|珠海华润银行股份有限公司|
|交通银行|交通银行股份有限公司珠海分行|
|招商银行|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|
|中国银行|中国银行股份有限公司珠海分行|
|工商银行|中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行|
|“交易对方”、“奈电科技全体股东”或“资产转让方”|绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|
|广晟公司|广东省广晟资产经营有限公司|
|深圳广晟|深圳市广晟投资发展有限公司|
|“发行股份及支付现金购买资产”或“本次重大资产重组”|风华高科以向奈电科技全体股东发行股份及支付现金的方式购买其所持奈电科技全部股权|
|募集配套资金|公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,545.53万元|
|本次交易|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的资产|资产转让方所持奈电科技的全部股权|
|补偿义务人|绿水青山、中软投资|
|定价基准日|风华高科审议本次重大资产重组的相关董事会决议公告之日|
|审计、评估基准日|2014年12月31日|
|税费|任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家工商总局|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|广东省国资委|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|湘财证券|湘财证券股份有限公司|
|立信会计师|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|本所|北京市竞天公诚律师事务所|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组报告书（草案）》|《广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|元|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件中。根据公司第七届董事会第三次会议于2015年4月22日审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书（草案）》以及《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据公司董事会通过且拟提交股东大会审议的上述议案，本次交易的方案具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
风华高科以向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持奈电科技全部100%股权。
2、标的资产价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2015]第3-007号），以2014年12月31日为基准日，奈电科技100%的股权评估值为59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行对象
发行对象为奈电科技全体股东中的绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日风华高科股票的交易均价的90%，发行价格确定为8.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，风华高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量
发行对象按照各自持有的奈电科技股权认购公司发行的股份，本次发行股份总数量为6,760.2183万股。
风华高科向全体交易对方发行股份及支付现金的具体情况见下表所示：
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|资产转让方|持股比例（%）|现金支付对价||股份支付对价||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|支付股数（万股）|
|绿水青山|35.40|3.54|1,897.4400|31.86|2,307.2369|
|旭台国际|13.42|2.00|1,072.0000|11.42|827.0133|
|广东科技风投|12.00|-|-|12.00|869.0157|
|泰扬投资|11.58|-|-|11.58|838.6002|
|中软投资|11.11|1.11|594.9600|10.00|724.1798|
|诚基电子|9.75|-|-|9.75|706.0753|
|长园盈佳|4.21|-|-|4.21|304.8797|
|长盈投资|2.53|-|-|2.53|183.2174|
|合计|100|6.65|3,564.4000|93.35|6,760.2183|

最终发行数量以风华高科股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行时间
在中国证监会核准本次交易后的6个月内择机向发行对象发行。
8、滚存利润分配方案
本次发行完成后，风华高科发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
9、锁定期安排
绿水青山、中软投资承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和
其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其
取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投、泰扬投资已出具《承诺函》，承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
10、期间损益的归属
奈电科技在评估基准日至交割完成之日产生的任何收益由风华高科享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向风华高科补足。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
奈电科技及交易对方应于中国证监会核准本次重大资产重组之日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕，标的资产的权属及风险自交割完成之日起由交易对方转移至上市公司。
本次交易中，除不可抗力因素外，若任何一方未能履行其在本次交易协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
12、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（二）发行股份募集配套资金
1、方案概述
风华高科拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,545.53万元，用于
支付本次交易相关中介费用及支付现金对价、奈电科技技术改造项目和补充奈电科技营运资金。
2、发行对象
本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份，发行对象不包括上市公司控股股东广晟公司或其控制的关联人，不包括本次重大资产重组的交易对方。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日风华高科股票的交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与湘财证券协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
4、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途用于支付本次交易相关中介费用及支付现金对价、奈电科技技术改造项目和补充奈电科技营运资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、滚存利润分配方案
本次募集配套资金发行股份完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、本次交易的主体以及资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易主体包括股份发行人和股份发行对象；本次募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者。
（一）风华高科为股份发行人
1、风华高科目前基本法律状况
风华高科是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1994年3月23日，发行的股票在深交所挂牌交易，股票代码为“000636”，股票简称为“风华高科”。截至2014年12月31日，公司的股份总数为80,732.9948万股，其中广晟公司持有公司179,302,351股股份，约占公司股份总数的22.21%，广晟公司控股子公司深圳广晟持有公司34,984,561股股份，约占公司股份总数的4.33%，二者合计持有公司214,286,912股股份，合计占公司股份总数的26.54%，广晟公司是公
司控股股东。
公司现持有肇庆市工商行政管理局于2013年10月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000007458），公司住所为广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城，法定代表人为李泽中，注册资本为80,732.9948万元，实收资本为80,732.9948万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；
经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营”。
2、公司成立及重大法律事项的变更
（1）风华高科成立
根据广东省经济体制改革委员会于1994年3月8日核发的《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30号），广东肇庆风华电子厂以募集方式改制设立为广东风华高新科技股份有限公司。公司设立当时的股份总数为40,000,000股，每股面值为1元。
（2）1996年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于1996年10月31日核发的《关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308号），公司向社会公开发行1,350万股人民币普通股股票。
公司公开发行股份后，股份总数为53,500,000股。
（3）1997年5月送红股
根据公司于1997年5月16日通过的《1996年度股东大会决议》，公司实施《1996年度利润分配方案》，决定以1996年末股份总数5,350万股为基数向全体股东每10股派送红股6股，共计派送出红股32,100,000股，同时，还以资本公积金按每10股转增4股，合计转增21,400,000股。
本次送股及资本公积金转增股本后，公司股份总数增至107,000,000股。
（4）1998年1月配股
根据中国证监会于1998年1月4日核发的《关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]17号），公司向全体股东配售913.11万股普通股。其中，向国有法人股股东配售508.11万股，向社会公众股股东配售405万股，国有法人股股东可将其部分配股权转让给社会公众股股东。
本次配股完成后，公司股份总数增至116,131,100股。
（5）1998年9月送红股
根据公司于1998年9月15日通过的《1998年第一次临时股东大会决议》，公司实施《1998年中期利润分配方案》，决定以1998年6月30日股份总数116,131,100股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，共分配9,290.49万元，剩余1,469.24万元未分配利润，结转下年度分配。
本次送股完成后，公司股份总数增至209,035,980股。
（6）1999年9月送红股
根据公司于1999年9月2日通过的《1999年第一次临时股东大会决议》，公司实施《公司1999年中期利润分配方案》，决定以1999年6月30日股份总数209,035,980股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，共分配10,451.80万元，剩余5,916.35万元未分配利润，结转下年度分配。
本次送股完成后，公司股份总数增至313,553,969股。
（7）2000年4月增发
中国证监会于2000年4月11日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复》（证监公司字[2000]28号），同意公司发行不超过5,000万股的人民币普通股。
本次增发完成后，公司的股份总数变更为353,553,969股。
（8）2000年9月资本公积转增股本
根据公司于2000年9月4日通过的《2000年第二次临时股东大会决议》，公司实施《2000年度中期利润分配方案》，决定以2000年6月30日股份总数353,553,969股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次转增股本完成后，公司股份总数变更为530,330,950股。
（9）2006年股权分置改革
2006年3月29日，公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》，全
体流通股股东按每10股流通股转增8股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股流通股获送3.82股对价股份。
本次转股完成后，公司股份总数增至690,966,312股。
（10）2006年10月以股抵债
根据公司于2006年10月20日通过的《2006年第三次临时股东大会决议》，公司审议通过《广东风华高新科技股份有限公司关于实施以股低债报告书的议案》，同意肇庆市银华网络技术有限公司以其所持有的2,000万股公司股票代广东风华高新科技集团有限公司偿还占用公司的资金。中国证监会于2006年11月9日出具《关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]243号）同意公司上述以股抵债方案。
本次以股抵债后，公司股份总数变更为670,966,312股。
（11）2014年非公开发行股份
中国证监会于2014年11月21日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号），同意公司非公开发行不超过211,640,211股新股。立信会计师于2014年12月4日出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），验资证明截至2014年12月4日，公司新增注册资本136,363,636.00元，资本公积1,042,853,809.11元。
本次非公开发行股份完成后，公司股份总数变更为807,329,948股。
经核查，公司历次股权变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
3、公司最近三年控股权变动情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量(股)|
|1|广晟公司|179,302,351|22.21|56,818,181|
|2|深圳广晟|34,984,561|4.33|0|
|3|天弘基金-工商银行-天弘定增51号资产管理计划|17,954,545|2.22|17,954,545|
|4|华宝信托有限责任公司|15,909,090|1.97|15,909,090|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|邓国强|12,655,980|1.57|0|
|6|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.50|0|
|7|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|10,274,545|1.27|10,274,545|
|8|张宇|9,090,909|1.13|9,090,909|
|9|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.09|0|
|10|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.01|0|
|合计||309,232,857|38.30|110,047,270|

经核查，截至2014年12月31日，广晟公司持有公司179,302,351股股份，约占公司股份总数的22.21%，广晟公司控股子公司深圳广晟持有公司34,984,561股股份，约占公司股份总数的4.33%，二者合计持有上市公司214,286,912股股份，合计占公司股份总数80,732.99万股的26.54%。广晟公司为公司控股股东，广晟公司为广东省国资委的全资子公司，广东省国资委为公司实际控制人。近三年来，公司控股股东为广晟公司，实际控制人为广东省国资委，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
4、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为广晟公司，实际控制人为广东省国资委。
（1）公司控股股东的基本情况
广晟公司现持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000098139），广晟公司住所为广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼，法定代表人为朱伟，注册资本为100亿元，实收资本为100亿元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构经营）”，成立日期为1999年12月23日，营业期限至长期。
根据广晟公司现行有效的《章程》，广东省人民政府（广东省国资委）持有
广晟公司100%股权。
（2）公司实际控制人
公司的实际控制人为广东省国资委。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，公司具有本次交易的合法主体资格。公司最近三年控股权未发生变更，公司控股股东广晟公司是合法有效存续的中国境内企业，公司实际控制人为广东省国资委。
（二）奈电科技全体股东为股份发行对象
1、绿水青山
绿水青山现持有珠海市工商行政管理局于2013年7月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000015759），住所为珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房，法定代表人为刘惠民，注册资本为1,350万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资及管理；企业管理咨询服务”，成立日期为2007年5月24日，营业期限至2027年5月24日。
根据绿水青山现行有效章程，绿水青山股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘惠民|1,323|98|
|2|刘惠虹|27|2|
|合计||1,350|100|

2、旭台国际
根据旭台国际的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，旭台国际系于2007年5月31日注册于香港的有限公司，其注册编号为“1137319”，注册地址为“Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon”。
旭台国际已发行股本为375万港元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|李婉文|294.4875|78.53|
|2|黎炯前|80.5125|21.47|
|合计||375.0000|100|

3、广东科技风投
广东科技风投现持有广东省工商行政管理局于2014年10月16日核发的《营业执照》（注册号：440000000047569），住所为广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房，法定代表人为何荣，注册资本为87,500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；
投资项目经营管理；资产受托管理”，成立日期为1998年1月8日，营业期限为长期。
根据广东科技风投现行有效章程，广东科技风投股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东省粤科金融集团有限公司|70,000|80|
|2|广东省科技创业投资公司|8,750|10|
|3|广东粤财创业投资有限公司|8,750|10|
|合计||87,500|100|

4、泰扬投资
根据泰扬投资的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，泰扬投资系于2007年5月31日注册于香港的有限公司，其注册编号为“1137304”，注册地址为“Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fon g Road,KwaiFong”。
泰扬投资已发行股本为750万港元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|王炳华|750|100|
|合 计||750|100|

5、中软投资
中软投资现持有珠海市工商行政管理局金湾分局于2013年6月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000104921），住所为珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房，法定代表人为梁傲峰，注册资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资咨询；企业管理咨询”，成立日期为2007年5月25日，营业期限至2027年5月25日。
根据中软投资现行有效章程，中软投资股权结构如下表所示：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|彭勇强|224.4|56.1|
|2|贾卫理|84.0|21.0|
|3|谢海明|32.0|8.0|
|4|杜 杨|20.0|5.0|
|5|钟汉杰|20.0|5.0|
|6|梁升洲|4.0|1.0|
|7|张来焕|4.0|1.0|
|8|蔡华南|3.2|0.8|
|9|庞 华|2.0|0.5|
|10|张振中|2.0|0.5|
|11|谢宇松|2.0|0.5|
|12|骆德万|1.6|0.4|
|13|张继清|0.8|0.2|
|合计||400.0|100|

6、诚基电子
诚基电子现持有珠海市工商行政管理局于2013年12月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000044067），住所为珠海市香洲红山路35号201，法定代表人为崔嘉泳，注册资本为89.83万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售”，成立日期为2007年12月12日，营业期限为长期。
根据诚基电子现行有效章程，诚基电子股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|莫容炽|39.83|44.34|
|2|崔嘉泳|35.00|38.96|
|3|陈华燕|15.00|16.70|
|合计||89.83|100|

7、长园盈佳
长园盈佳现持有拉萨市工商行政管理局于2011年6月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：540100200000174），住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼，法定代表人为许晓文，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人
投资或控股的法人独资)，经营范围为“直接投资高新技术产业和其他技术创新
主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设”，成立日期为2011年5月23日，营业期限至2030年4月6日。
根据长园盈佳现行有效章程，长园盈佳股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长园集团股份有限公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

8、长盈投资
长盈投资现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2014年1月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103628527），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间，法定代表人为陈奇星，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”，成立日期为2001年4月19日，营业期限至2021年4月19日。
根据长盈投资现行有效章程，长盈投资股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奇星|900|90|
|2|陈美玲|100|10|
|合计||1,000|100|

本所认为，截至本法律意见书出具之日，绿水青山、中软投资、广东科技风投、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资均为依法成立并有效存续的公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形。上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
综上所述，本所认为，公司、绿水青山等9家机构均具备按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、公司内部批准和授权
（1）公司第七届董事会第三次会议于2015年4月22日审议通过了本次交易的相关议案。
（2）公司独立董事在公司第七届董事会第三次会议上就本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的内部批准
（1）绿水青山股东会于2015年3月27日通过决议，同意将其所持奈电科技35.40%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
（2）旭台国际股东会于2015年3月27日通过决议，同意将其所持奈电科技13.42%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
（3）广东科技风投股东会于2015年4月8日通过决议，同意将其所持奈电科技12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
（4）泰扬投资股东会于2015年4月13日通过决议，同意将其所持奈电科技11.58%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
（5）中软投资股东会于2015年3月27日通过决议，同意将其所持奈电科技11.11%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
（6）诚基电子股东会于2015年3月27日通过决议，同意公司将其所持奈电科技9.75%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
（7）长园盈佳股东于2015年4月23日作出决定，同意以其持有的奈电科技全部股权参与公司本次重大资产重组。
（8）长盈投资股东会于2015年3月9日通过决议，同意将其所持奈电科技2.53%股权给风华高科。
综上所述，本所认为：
（1）公司董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序合法、有效。独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。
（2）交易对方已批准本次交易的相关议案，决议内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：
1、尚需获得广东省国资委对本次交易的批准；
2、尚需获得公司股东大会对本次交易的批准；
3、尚需获得商务部对旭台国际、泰扬投资以其所持奈电科技股权认购公司股份的批准；
4、尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
本所认为，本次交易应当取得上述批准或核准后，方可生效并实施。
四、本次交易的相关合同性文件
就本次交易事宜，相关当事人签署了以下相关合同性文件：（1）公司与奈电科技全体股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）公司与绿水青山、中软投资签署了《业绩补偿协议》。
上述合同性文件就本次重大资产重组的方案、发行股份及支付现金购买资产、盈利预测补偿安排、过渡期及期间损益约定、人员安置、协议的成立及生效、各方责任等进行了约定。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、本次重大资产重组的方案
（1）风华高科以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买其所持奈电科技全部股权。其中交易对价的93.35%由风华高科向资产转让方以发行股份的方式支付，交易对价的6.65%由风华高科向资产转让方以支付现金的方式支付。
（2）交易价格依据奈电科技100%股权的估价计算。奈电科技100%股权的估价以评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并参照市盈率（按照2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的13.24倍）确定。经各方协商一致，奈电科技100%股权的估价确定为5.96亿元。
（3）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（4）本次发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日风华高科股票的交易均价的90%，发行价格确定为8.23元/股。在定价基准日至发行日期间，风华高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）本次发行股份的数量为67,602,183股，风华高科拟购买的资产折股数
不足一股的余额计入风华高科资本公积。资产转让方中，风华高科以发行股份方式向广东科技风投、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、泰扬投资支付全部对价，风华高科以发行股份及支付现金方式向绿水青山、旭台国际、中软投资支付全部对价。
（6）发行时间：在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向发行对象发行。
（7）滚存利润分配方案：本次发行完成后，风华高科发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（8）股份锁定期
绿水青山、中软投资承诺其认购的股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：
A、自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
B、自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
C、自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投、泰扬投资承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（9）本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（10）各方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，风华高科应及时协助资产转让方就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证
券登记结算公司办理证券登记手续。
2、资产交付及过户时间安排
（1）各方同意，资产转让方应于中国证监会核准本次重大资产重组之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，上市公司将予以必要的配合。标的资产的权利和风险自交割完成之日起发生转移，风华高科自标的资产交割完成之日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但本协议或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
（2）在本协议生效条件全部实现并完成标的资产交割后6个月内，上市公司应完成其向资产转让方发行股份的程序（包括但不限于验资、工商变更登记、证券登记结算公司的股份登记等手续），并使得资产转让方合法持有该等股份，资产转让方将就此向上市公司提供必要的配合。本次重大资产重组完成后，资产转让方即具有上市公司的完全的股东资格，资产转让方和上市公司其它股东按届时各自所持上市公司股权比例共享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
（3）各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
3、现金对价支付期限
本次重大资产重组中风华高科向绿水青山、中软投资、旭台国际支付的现金对价均按下列期限支付：中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的6个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资
报告后10个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事
务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内支付现金对价的50%，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后30个工作日内完成支付。若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内
以自筹资金支付本项应付现金。
4、盈利预测补偿安排
（1）为保证本次重大资产重组的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，绿水青山、中软投资确认并承诺对奈电科技2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益的净利润作出全额承诺。
（2）在前述三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润（剔除非经常性损益以及相应利润调整因素后）数低于当年预测净利润数，绿水青山、中软投资应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：绿水青山、中软投资优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补充；绿水青山、中软投资就上述补偿相互承担连带责任。
5、过渡期及期间损益约定
（1）自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
（2）在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。
（3）自本协议成立日至本次重大资产重组实施完成，各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。
（4）在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（5）期间损益约定
A、各方同意并确认，过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司和资产转让方各自承担。
B、各方同意并确认，过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由资产转让方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起60
个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成
后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
6、人员安置
（1）本次重大资产重组的标的资产为奈电科技全体股东所持奈电科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由奈电科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由奈电科技继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。
（2）奈电科技所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由奈电科技承担。风华高科同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促奈电科技依法履行与其员工的劳动合同，维持奈电科技的人员稳定。
7、该协议的成立、生效
（1）该协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。
（2）该协议在下列条件同时得到满足时生效：
A、风华高科召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
B、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
C、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
D、本次交易获得中国证监会的核准。
8、各方责任
（1）各方同意，为进行本次重大资产重组，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按本协议之约定全面实施。
（2）除该协议另有约定外，为实施本次重大资产重组，风华高科、资产转让方应负责完成下列事宜：
A、促成风华高科的董事会通过决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，包括但不限于该协议的签署及本次重大资产重组其他事宜。
B、促成风华高科的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，通过决议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但不限于该协议的签署及本次重大资产重组其他事宜。
C、促成风华高科的董事会就本次重大资产重组，及时、妥当地履行信息披露义务。
D、风华高科应确保其在该协议中所作的承诺与保证事项于本次重大资产重组完成前仍然为真实及准确。
E、资产转让方应确保其该该协议中所作的承诺与保证事项于本次重大资产重组完成前仍然为真实及准确。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺
（1）绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元（以下称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。
若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技2018
年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（2）本次重大资产重组实施完毕后，风华高科将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对奈电科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，风华高科将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对奈电科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。奈电科技于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）奈电科技于承诺期内实际实现的净利润（以下称“实际净利润”）按照
如下标准计算和确定：
A、奈电科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
B、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奈电科技董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变奈电科技及其子公司的会计政策、会计估计；
C、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次发行配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则净利润数还应在前述基础之上扣除投入资金的资金成本。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
2、补偿原则
（1）根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知绿水青山、中软投资关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求绿水青山、中软投资向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
（2）股份补偿是上市公司将以总价1.00元的价格定向向绿水青山、中软投资回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。
（3）现金补偿是指绿水青山、中软投资在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
（4）绿水青山、中软投资就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占其取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
3、股份补偿及程序性规定
（1）在前述约定的三年业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，绿水青山、中软投资需进行补偿。
（2）绿水青山、中软投资各年补偿股份数的计算方法如下：
A、2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总
数；
B、2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
C、在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
（3）上述公式中词语具有下述含义：
A、截至当期期末累计预测利润数为：奈电科技在补偿年限内截至该补偿年度期末预测净利润的累计值；
B、截至当期期末累计实际净利润数为：奈电科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际净利润的累计值；
C、补偿期限内各年的预测净利润数总和为：奈电科技2015年度、2016年度和2017年度预测利润数的合计值；
D、认购股份总数为：《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即6,760.2183万股。
E、已补偿股份数为：绿水青山、中软投资在2015年度、2016年度和2017年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
F、应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中绿水青山、中软投资取得的股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
G、补偿年限为：2015年度、2016年度和2017年度。
（4）如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则认购股份总数应包括前述计算的股份总数及按该等股份总数计算的送股、转增的股份。
（5）补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。绿水青山、中软投资持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。绿水青山、中软投资应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组
的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若风华高科在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至风华高科指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
（6）如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
（7）若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润绿水青山、中软投资，绿水青山、中软投资应在接到通知后30
日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除绿水青山、中软投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（8）上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
（9）股份补偿方式应先以绿水青山、中软投资当年可以解锁的股份进行补偿，绿水青山、中软投资可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。绿水青山、中软投资在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行股份的价格。
（10）如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由绿水青山、中软投资以现金方式补偿（包括本次重大资产重组获得的现金及自筹现金），现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由绿水青山、中软投资划转至董事会设立的专门资金账户。
4、补偿期限届满后的减值测试
（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对奈电科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（2）在利润承诺期届满时，如奈电科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），绿水青山、中软投资应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次
发行价格；股份不足以补偿的部分，由绿水青山、中软投资以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（3）该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次重大资产重组中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈
电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（4）另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照本协议前述相关规定履行股东大会审议等程序。
5、管理人员业绩奖励
（1）在前述约定的三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈
电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超过1,000万元。
（2）在业绩承诺期间中最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后30日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。
（3）奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科核准具体奖励人员的范围和奖励金额10个工作日内一次性以现金支付，并依法由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。
6、补偿数额的调整
各方同意，风华高科发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
7、协议的生效
（1）该协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
（2）该协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时该协议同时生效。
综上所述，本所认为，公司与奈电科技相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为奈电科技100%股权。标的资产的主要法律事项以及合法性如下：
（一）基本法律状况
奈电科技现持有珠海市工商行政管理局于2014年6月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400400002124），住所为珠海市金湾区安基路217号，法定代表人为刘惠民，注册资本为8,438.7085万港元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“研发、生产、销售自产的柔性电路（FPC），电路板表面元件贴片、封装”，成立日期为2004年4月3日，营业期限至2034年4月3日。
根据奈电科技的现行有效章程，其股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|2,987.6775|35.40|2,987.6775|35.40|货币|
|2|旭台国际|1,132.2670|13.42|1,132.2670|13.42|货币|
|3|广 东科技风投|1,012.6440|12.00|1,012.6440|12.00|货币|
|4|泰扬投资|977.4100|11.58|977.4100|11.58|货币|
|5|中软投资|937.6000|11.11|937.6000|11.11|货币|
|6|诚基电子|822.4400|9.75|822.4400|9.75|货币|
|7|长园盈佳|355.4200|4.21|355.4200|4.21|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|长盈投资|213.2500|2.53|213.2500|2.53|货币|
|合计||8,438.7085|100|8,438.7085|100|货币|

（二）奈电科技的历史股权变动情况
1、2004年4月成立
（1）设立批准文件/证书
珠海市金湾区对外贸易经济合作局于2004年3月30日核发了《关于设立外资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字[2004]10号），同意设立奈电软性科技电子（珠海）有限公司，经营期限为30年，投资总额为5,000万港元，注册资本为2,500万港元。中电科技出资2,500万港元，占注册资本的100%。首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在36个月内缴足。
珠海市人民政府于2004年4月2日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2004]0118号）。
（2）名称预先核准
珠海市工商行政管理局于2004年3月核发了《企业名称预先核准通知书》，预核准公司名称为“奈电软性科技电子（珠海）有限公司”。
（3）工商登记
就奈电科技设立事项，其已于2004年4月3日办理完毕工商设立登记程序。
奈电科技成立后，其股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|中电科技|2,500|100|0|0|货币|
|合计||2,500|100|0|0|货币|

2、2004年7月实缴资本变更
（1）验资
经珠海公诚信会计师事务所于2004年6月4日出具的《验资报告》（珠海公诚信Y2004－1155号）验证确认，截至2004年6月3日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本775万港元。
经珠海公诚信会计师事务所于2004年6月15日出具的《验资报告》（珠海公诚
信Y2004－1166号）验证确认，截至2004年6月14日，中电科技以货币出资新增实
缴注册资本475万港元。
（2）工商变更登记
就本次实缴资本变更事项，其已于2004年7月9日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|中电科技|2,500|100|1,250|50|货币|
|合计||2,500|100|1,250|50|货币|

3、2006年6月股东名称变更
香港公司注册处于2004年7月14日签发中电科技名称变更为芯电科技的《公司更改名称证书》，就本次股东名称变更事宜，奈电科技已制定新章程并于2006年6月22日办理完毕工商变更登记。
4、2006年12月实缴资本变更
（1）验资
经珠海立信合伙会计师事务所于2006年12月4日出具的《验资报告》（珠立验字[2006]305号）验证确认，截至2006年11月27日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本710万港元。
（2）工商变更登记
就本次实缴资本变更事项，奈电科技已于2006年12月18日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|芯电科技|2,500|100|1,960|78.4|货币|
|合计||2,500|100|1,960|78.4|货币|

5、2007年1月实缴资本变更
（1）验资
经珠海立信合伙会计师事务所于2007年1月19日出具的《验资报告》（珠立验字[2007]013号）验证确认，截至2007年1月15日，芯电科技以货币出资新增实缴
注册资本540万港元。
（2）工商变更登记
就本次实缴资本变更事项，奈电科技已于2007年1月31日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|芯电科技|2,500|100|2,500|100|货币|
|合计||2,500|100|2,500|100|货币|

6、2007年8月股权转让
（1）股权转让协议
芯电科技与珠海绿水青山、泰扬投资、旭台国际于2007年7月10日分别签订《股权转让合同》，芯电科技将其持有的奈电科技55%股权以1,375万港元的价格转让给珠海绿水青山，将其持有的奈电科技30%股权以750万港元的价格转让给泰扬投资，将其持有的奈电科技15%股权以375万港元的价格转让给旭台国际。
（2）章程修改
就本次股权结构变动事项，奈电科技已于2007年7月10日制定新章程。
（3）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2007年7月27日核发了《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠外经贸资[2007]595号），同意奈电科技前述股权变动事宜；同意奈电科技住所变更为珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号。
珠海市人民政府于2007年7月30日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（4）工商变更登记
就本次股权转让事项，奈电科技已于2007年8月6日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|珠 海绿水青山|1,375|55|1,375|55|货币|
|2|泰扬投资|750|30|750|30|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|旭台国际|375|15|375|15|货币|
|合计||2,500|100|2,500|100|货币|

7、2007年9月股权转让、增资
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2007年8月12日作出决议同意：珠海绿水青山将其持有的奈电科技2.75%股权以68.75万港元的价格转让给中软投资，泰扬投资将其持有的奈电科技1.5%股权以37.5万港元的价格转让给中软投资，旭台国际将其持有的奈电科技0.75%股权以18.75万港元的价格转让给中软投资；奈电科技增加注册资本159.5745万港元，新增注册资本由珠海稳健以900万元溢价认缴，占增资后奈电科技注册资本的6%。
（2）章程修改
就本次股权结构变动、增资事项，奈电科技已于2007年8月15日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之一》。
（3）股权转让和增资协议
珠海绿水青山、泰扬投资、旭台国际与中软投资于2007年8月15日就前述股权转让事宜签订了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权转让合同》，同日，珠海绿水青山、泰扬投资、旭台国际、中软投资和珠海稳健就前述增资事宜签订了《增资合同》。
（4）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2007年8月30日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠外经贸资[2007]717号）同意奈电科技前述股权变动、增资。
珠海市人民政府于2007年8月30日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（5）工商变更登记
就本次股权结构变动、增资事项，奈电科技已于2007年9月5日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|珠 海绿水青山|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|货币|
|2|泰扬投资|712.5000|26.79|712.5000|26.79|货币|
|3|旭台国际|356.2500|13.40|356.2500|13.40|货币|
|4|珠海稳健|159.5745|6.00|0|0|货币|
|5|中软投资|125.0000|4.70|125.0000|4.70|货币|
|合计||2,659.5745|100|2,500|94|货币|

8、2007年9月实缴资本变更
（1）验资
经珠海立信合伙会计师事务所于2007年9月7日出具的《验资报告》（珠立验字[2007]205号）验证确认，截至2007年9月6日，珠海稳健以货币出资缴纳900万元（折合929.9634万港元），其中159.5745万港元作为实缴资本，770.3889万港元作为资本公积。
（2）工商变更登记
就本次实缴资本变更事项，奈电科技已于2007年9月10日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|珠 海绿水青山|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|货币|
|2|泰扬投资|712.5000|26.79|712.5000|26.79|货币|
|3|旭台国际|356.2500|13.40|356.2500|13.40|货币|
|4|珠海稳健|159.5745|6.00|159.5745|6.00|货币|
|5|中软投资|125.0000|4.70|125.0000|4.70|货币|
|合计||2,659.5745|100|2,659.5745|100|货币|

9、2007年12月股权转让、股东名称变更
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2007年10月30日作出决议同意，泰扬投资将其持有的奈电科技10.716%股权以285万港元的价格转让给中软投资；股东珠海绿水青山的名称由“珠海绿水青山投资顾问有限公司”变更为“珠海绿水青山投资有限公司”。
（2）章程修改
就本次股权结构变动、股东名称变更事项，奈电科技已于2007年10月30日制
定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之二》。
（3）股权转让协议
泰扬投资与中软投资于2007年10月30日就前述股权转让签订《股权转让合同》。
（4）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2007年12月6日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资[2007]1136号），同意奈电科技前述股权变动及股东名称变更事宜。
珠海市人民政府于2007年12月7日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（5）工商变更登记
就本次股权转让、股东名称变更事项，奈电科技已于2007年12月12日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|货币|
|2|泰扬投资|427.5000|16.07|427.5000|16.07|货币|
|3|中软投资|410.0000|15.42|410.0000|15.42|货币|
|4|旭台国际|356.2500|13.40|356.2500|13.40|货币|
|5|珠海稳健|159.5745|6.00|159.5745|6.00|货币|
|合计||2,659.5745|100|2,659.5745|100|货币|

10、2007年12月增资
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2007年10月30日作出决议同意，奈电科技新增注册资本200.183万港元，新增注册资本由诚基电子以1,666万元溢价认缴，占增资后奈电科技注册资本的7%。
（2）章程修改
就本次注册资本及实收资本变更事项，奈电科技已于2007年12月13日制定
《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之三》。
（3）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2007年12月21日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资[2007]1220号），同意奈电科技前述增资事宜。
珠海市人民政府于2007年12月24日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（4）验资
经珠海立信合伙会计师事务所于2007年12月26日出具《验资报告》（珠立验字[2007]306号）验证确认，截至2007年12月26日，诚基电子以货币出资缴纳1,600万元（折合1,774.171万港元），其中200.183万港元作为实缴资本，1,573.988万港元作为资本公积。
（5）工商变更登记
就本次注册资本及实收资本变更事项，奈电科技已于2007年12月29日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|1,306.2500|45.68|1,306.2500|45.68|货币|
|2|泰扬投资|427.5000|14.95|427.5000|14.95|货币|
|3|中软投资|410.0000|14.34|410.0000|14.34|货币|
|4|旭台国际|356.2500|12.46|356.2500|12.46|货币|
|5|诚基电子|200.1830|7.00|200.1830|7.00|货币|
|6|珠海稳健|159.5745|5.58|159.5745|5.58|货币|
|合计||2,859.7575|100|2,859.7575|100|货币|

11、2008年3月增资
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2008年2月28日作出决议同意：奈电科技新增注册资本155.42万港元，由深圳长园盈佳以1,290万元溢价认缴，占增资后奈电科技注册资本的5%；奈电科技新增注册资本93.25万港元，由长盈投资以774万元溢价认缴，
占增资后奈电科技注册资本的3%。
（2）章程修改
就本次增资事项，奈电科技已于2008年3月5日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之四》。
（3）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2008年3月19日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠外经贸资[2008]218号），同意奈电科技前述增资事宜。
珠海市人民政府于2008年3月21日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（4）验资
经利安达信隆会计师事务所珠海分所于2008年3月21日出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第B-2010号）验证确认，截至2008年3月20日，深圳长园盈佳以货币方式缴纳1,290万元（折合1,422.1928万港元），其中155.42万港元作为实收资本，1,266.7728万港元作为资本公积；
长盈投资以货币方式缴纳774万元（折合853.3157万港元），其中93.25万港元作为实收资本，760.0657万港元作为资本公积。
（5）工商变更登记
就本次增资事项，奈电科技已于2008年3月26日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|1,306.2500|42.03|1,306.2500|42.03|货币|
|2|泰扬投资|427.5000|13.75|427.5000|13.75|货币|
|3|中软投资|410.0000|13.19|410.0000|13.19|货币|
|4|旭台国际|356.2500|11.46|356.2500|11.46|货币|
|5|诚基电子|200.1830|6.44|200.1830|6.44|货币|
|6|珠海稳健|159.5745|5.13|159.5745|5.13|货币|
|7|深 圳长园盈佳|155.4200|5.00|155.4200|5.00|货币|
|8|长盈投资|93.2500|3.00|93.2500|3.00|货币|
|合计||3,108.4275|100|3,108.4275|100|货币|

12、2008年9月增资
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2008年5月11日召开，同意奈电科技投资总额增加至1.5亿港元，注册资本增加至7,108.4275万港元，新增注册资本4,000万港元以奈电科技至2007年经审计的未分配利润由各股东按各自持股比例转增；同意经营范围变更为“研发、生产、销售自产的柔性电路（FPC），电路板表面元件贴片、封装”。
（2）章程修改
就本次增资及经营范围变更事项，奈电科技已于2008年5月14日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之五》。
（3）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2008年6月18日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸资[2008]520号），同意奈电科技前述增资事宜。
珠海市人民政府于2008年6月20日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（4）验资
经利安达信隆会计师事务所珠海分所于2008年9月8日出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第B-2041号）验证确认，截至2008年7月31日，奈电科技已将截至2007年12月31日止的税后可供分配利润等值4,000万港元的人民币转增为注册资本。
（5）工商变更登记
就本次增资事项，奈电科技已于2008年9月11日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|2,987.6775|42.03|2,987.6775|42.03|货币|
|2|泰扬投资|977.4100|13.75|977.4100|13.75|货币|
|3|中软投资|937.6000|13.19|937.6000|13.19|货币|
|4|旭台国际|814.6300|11.46|814.6300|11.46|货币|
|5|诚基电子|457.7800|6.44|457.7800|6.44|货币|
|6|珠海稳健|364.6600|5.13|364.6600|5.13|货币|
|7|深 圳长园盈佳|355.4200|5.00|355.4200|5.00|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|长盈投资|213.2500|3.00|213.2500|3.00|货币|
|合计||7,108.4275|100|7,108.4275|100|货币|

13、2009年3月股权转让
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2009年1月12日作出决议同意，珠海稳健将其持有的奈电科技5.13%股权以1,026万元转让给诚基电子。
（2）章程修改
就本次股权结构变动事项，奈电科技已于2009年1月14日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之六》。
（3）股权转让协议
珠海稳健与诚基电子于2009年1月14日就前述股权转让签订《股权转让合同》（编号：20090114）。
（4）批准文件/证书
珠海市对外贸易经济合作局于2009年2月18日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资[2009]90号），同意奈电科技前述股权变动事宜。
珠海市人民政府于2009年2月27日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
（5）工商变更登记
就本次股权转让事项，奈电科技已于2009年3月3日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|2,987.6775|42.03|2,987.6775|42.03|货币|
|2|泰扬投资|977.4100|13.75|977.4100|13.75|货币|
|3|中软投资|937.6000|13.19|937.6000|13.19|货币|
|4|诚基电子|822.4400|11.57|822.4400|11.57|货币|
|5|旭台国际|814.6300|11.46|814.6300|11.46|货币|
|6|深 圳长园盈佳|355.4200|5.00|355.4200|5.00|货币|
|7|长盈投资|213.2500|3.00|213.2500|3.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,108.4275|100|7,108.4275|100|货币|

14、2012年3月股东名称变更
拉萨市工商行政管理局于2011年5月23日核准深圳长园盈佳名称变更为拉萨市长园盈佳投资有限公司；就本次股东名称变更事宜，奈电科技已于2012年3月2日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之七》并于2012年3月16日办理完毕工商变更登记。
15、2014年1月增资
（1）董事会决议
奈电科技董事会于2013年12月12日作出决议同意：奈电科技新增注册资本317.637万港元，由旭台国际以941万元溢价认缴，占增资后奈电科技注册资本的13.42%；新增注册资本1,012.644万港元，由广东科技风投以3,000万元溢价认缴，占增资后奈电科技注册资本的12%。
（2）章程修改
就本次增资事项，奈电科技已于2013年12月12日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之八》。
（3）批准文件/证书
珠海市科技工贸和信息化局于2014年1月3日核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资[2014]4号），同意奈电科技前述增资事宜。
珠海市人民政府于2014年1月9日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0004号）。
（4）验资
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2014年1月10日出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40001号）验证确认，截至2013年12月31日，广东科技风投以货币方式缴纳3,000万元（折合3,815.6773万港元），其中1,012.644万港元作为实收资本，2,203.828908万港元作为资本公积。
（5）工商变更登记
就本次增资事项，奈电科技已于2014年1月15日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|2,987.6775|35.40|2,987.6775|35.40|货币|
|2|旭台国际|1,132.2670|13.42|8,14.6300|9.65|货币|
|3|广 东科技风投|1,012.6440|12.00|1,012.6440|12.00|货币|
|4|泰扬投资|977.4100|11.58|977.4100|11.58|货币|
|5|中软投资|937.6000|11.11|937.6000|11.11|货币|
|6|诚基电子|822.4400|9.75|822.4400|9.75|货币|
|7|长园盈佳|355.4200|4.21|355.4200|4.21|货币|
|8|长盈投资|213.2500|2.53|213.2500|2.53|货币|
|合计||8438.7085|100|8121.0715|96.23|货币|

16、2014年3月实缴资本变更
（1）验资
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2014年3月3日出具的《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40002号）验证确认，截至2014年2月24日，旭台国际以货币方式缴纳941万元（折合1,194.031885万港元），其中317.637万港元作为实收资本，691.414217万港元作为资本公积。
（2）工商变更登记
就本次实缴资本变更事项，奈电科技已于2014年3月18日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，奈电科技的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|1|绿水青山|2,987.6775|35.40|2,987.6775|35.40|货币|
|2|旭台国际|1,132.2670|13.42|1,132.2670|13.42|货币|
|3|广 东科技风投|1,012.6440|12.00|1,012.6440|12.00|货币|
|4|泰扬投资|977.4100|11.58|977.4100|11.58|货币|
|5|中软投资|937.6000|11.11|937.6000|11.11|货币|
|6|诚基电子|822.4400|9.75|822.4400|9.75|货币|
|7|长园盈佳|355.4200|4.21|355.4200|4.21|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|长盈投资|213.2500|2.53|213.2500|2.53|货币|
|合计||8,438.7085|100|8,438.7085|100|货币|

17、2014年6月股东名称变更
新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局于2014年1月8日核准长盈投资名称变更为新疆长盈粤富股权投资有限公司；就本次股东名称变更事宜，奈电科技已于2014年5月26日制定《合资经营奈电软性科技电子（珠海）有限公司章程修改之九》并于2014年6月25日办理完毕工商变更登记。
综上，本所认为，奈电科技历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。截至本法律意见书出具之日，奈电科技为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形。
根据奈电科技及其股东的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，奈电科技的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。本所认为，作为标的资产的奈电科技100%股权权属清晰，合法有效，不存在权属纠纷或风险。
六、奈电科技拥有的重大资产及经营的合法性
（一）奈电科技拥有的重大资产
1、奈电科技拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有香港奈电100%股权，拥有珠海奈力100%股权。
（1）香港奈电
A、基本情况
香港奈电系成立于2009年4月17日，其注册编号为“1332963”，注册地址为 “Flat 15,5/F,Harry Industrial Building,49-51 Au Pui Wan Street,Fo Tan,Shatin”。
香港奈电已发行股本为1万港元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|奈电科技|1|100|
|合 计||1|100|

B、重大法律事项变更情况
香港奈电自设立以来未发生重大法律事项变更情况。
（2）珠海奈力
A、基本情况
珠海奈力成立于2013年10月10日，现持有珠海市工商行政管理局金湾分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440404000023498），住所为珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号宿舍A109室，法定代表人为刘惠民，注册资本及实收资本均为2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“电子产品的研发、销售；线路板加工、生产、销售；劳务派遣（不含涉外劳务派遣）”。
根据珠海奈力现行有效章程，奈电科技拥有珠海奈力100%股权。
B、重大法律事项变更情况
（A）2013年10月成立
a、章程
奈电科技于2013年9月30日签署《珠海奈力电子有限公司章程》，约定出资200万元设立珠海奈力。
b、工商登记
珠海市工商行政管理局金湾分局于2013年10月10日核发《企业法人营业执照》，珠海奈力成立。
珠海奈力成立后，奈电科技拥有珠海奈力100%股权。
（B）2014年2月增资
a、股东决定
奈电科技于2014年2月19日作出决议，同意珠海奈力增加注册资本至2,000万元。
b、工商登记
就本次增资，珠海奈力于2014年2月19日签署《章程修正案》，并依法办理完毕工商变更登记。
上述增资完成后，奈电科技拥有珠海奈力100%股权。
（C）2014年2月实缴注册资本
a、股东决定
奈电科技于2014年2月24日作出股东决定，同意对珠海奈力实缴注册资本2,000万元。
b、验资
经广州广成会计师事务所（普通合伙）于2014年2月25日出具《珠海奈力电子有限公司验资报告》（广成验字[2014]第0127号）验证确认，珠海奈力注册资本2,000万元已全部缴足。
c、工商登记
就本次增资，珠海奈力于2014年2月27日办理完毕工商变更登记。
综上所述，本所认为，奈电科技合法拥有上述股权，奈电科技所投资的公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。
2、奈电科技及其控股子公司拥有的房屋所有权和国有土地使用权
（1）奈电科技及其控股子公司拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有如下房屋所有权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房屋产权证》证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|终止日期|有无抵押|抵押合同编号|
|1|粤房地证字第C2864179号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号厂房A|2,842.98|工业厂房、办公|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|2|粤房地证字第C2864180号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号宿舍A|1,822.13|集体宿舍|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|3|粤房地证字第C2864181号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号办公楼|1,084.17|办公|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|4|粤房地权证珠字第0200001288号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号厂房C|15,884.07|工业|2056.4.20|有|120709065、120709051|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|粤房地权证珠字第0200001289号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号配电房1-2|294.75|工业|2056.4.20|有|120709065、120709051|

（2）奈电科技及其控股子公司拥有的国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有如下国有土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|有无抵押|抵押合同编号|
|1|粤房地证字第C3964498号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号|20,045.87|工业|出让|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|2|粤房地权证珠字第0200001288号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号厂房C|13,493.60|工业|出让|2056.4.20|有|120709065、120709051|
|3|粤房地权证珠字第0200001289号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号配电房1-2||工业|出让|2056.4.20|有|120709065、120709051|

3、奈电科技及其控股子公司租赁使用的房屋和国有土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，奈电科技租赁的房屋情况如下：
（1）奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶镇茅田新村C10栋房屋（面积约800平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2015年3月1日至2016年2月28日，租金按7,000元/月收取。
（2）奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田新村C9栋房屋（面积约620平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2014年10月17日至2015年10月16日，租金按6,250元/月收取。
经核查，奈电科技租赁的上述房屋租赁未办理租赁登记备案。本所认为，奈
电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
本所认为，除上述未办理租赁备案外，奈电科技有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
4、奈电科技拥有的其他无形资产
（1）注册商标
A、截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有境内注册商标共4项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|有效期限|
|1||3703736|9|2005.9.14-2025.9.13|
|2||6983168|9|2010.9.21-2020.9.20|
|3||6983166|9|2010.9.21-2020.9.20|
|4||6983167|9|2010.9.21-2020.9.20|

B、截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有在中华人民共和国香港特别行政区的注册商标共1项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|有效期限|
|1||301321307|9|2009.4.9-2019.4.8|

（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，奈电科技拥有境内专利权共31项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|授权公告日|
|1|发明|201010155135.7|贴膜方法|2012.2.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|发明|200710027085.2|假贴机|2011.1.19|
|3|发明|200910192581.2|一种线路板的压合导通工艺及叠板结构|2013.1.2|
|4|发明|201110327559.1|一种FPC不良品的移植嫁接工艺|2013.4.17|
|5|发明|201110378515.1|一种冲切机的自动开闭落料装置|2013.7.17|
|6|发明|201110378511.3|一种电路板定位结构|2013.8.21|
|7|发明|201110378510.9|一种用于FPC软板测量的压平装置|2013.6.26|
|8|发明|201110378504.3|一种用于FPC冲切机上的模具自动化清洁装置|2014.4.23|
|9|发明|201210345844.0|一种涨缩钢网的制作方法|2014.7.9|
|10|实用新型|200720049109.X|假贴机|2008.2.27|
|11|实用新型|200920195234.0|一种线路板及其叠板结构|2010.12.15|
|12|实用新型|201120473686.8|一种用于FPC冲切机合模高度调整的螺纹微调装置|2012.9.12|
|13|实用新型|201120473689.1|一种双工位的FPC检测治具|2012.7.25|
|14|实用新型|201120473691.9|一种用于FPC冲切机的自动供取料系统|2012.8.22|
|15|实用新型|201120473698.0|一种自动测量装置|2012.12.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|实用新型|201120473699.5|改良型冲切机的上模驱动机构|2012.7.25|
|17|实用新型|201120473701.9|一种自动冲切机的物料自动感应装置|2012.7.25|
|18|实用新型|201120473702.3|一种自动冲切机的供料台定位装置|2012.7.25|
|19|实用新型|201120473708.0|一种FPC测试夹具|2012.7.25|
|20|实用新型|201120473710.8|一种自动冲切机的模具保护装置|2012.7.25|
|21|实用新型|201120474115.6|一种高精度X/Y轴调节系统|2012.10.31|
|22|实用新型|201120474148.0|一种用于FPC冲切机的可装卸供料平台|2012.7.25|
|23|实用新型|201120474156.5|一种自动感应升降系统|2012.10.03|
|24|实用新型|201120474160.1|一种冲切机模板自动调节升降结构|2012.9.12|
|25|实用新型|201320187360.8|一种设有自动进料机构的自动开料机|2013.9.11|
|26|实用新型|201320187148.1|设有板材送料装置的FPC钢片生产机|2013.9.11|
|27|实用新型|201320187409.X|一种设有进料调整装置的自动开料机|2013.9.11|
|28|实用新型|201320187365.0|设有薄膜剪料装置的FPC钢片生产机|2013.10.23|
|29|实用新型|201320187149.6|设有薄膜进料装置的FPC|2013.10.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||钢片生产机||
|30|实用新型|201320187408.5|一种FPC钢片生产机|2013.10.23|
|31|实用新型|201320187366.5|一种FPC电路板自动吹尘机|2013.10.23|

经核查，奈电科技已就上述境内注册商标及专利权取得国家工商总局商标局及中华人民共和国国家知识产权局核发的《商标注册证》及《专利权证书》。
本所认为，奈电科技合法拥有上述注册商标及专利权。
5、奈电科技拥有的重大生产经营设备
根据奈电科技提供的奈电科技的重大生产经营设备清单，并经本所核查，本所认为，奈电科技拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；奈电科技有权占有使用该等重大生产经营设备。
6、奈电科技拥有的在建工程
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310300号），截至2014年12月31日，奈电科技的在建工程账面值为4,282,659.77元。
7、重大财产的权属证明
经核查，奈电科技的重大财产的完备权属证明均已取得。
（二）重大财产的产权风险及权利限制
经核查，截至本法律意见书出具之日，奈电科技及其子公司拥有的主要资产均为其合法拥有，除房地产权证号为“粤房地证字第C2864179号”、“粤房地证字第C2864180号”、“粤房地证字第C2864181号”、“粤房地权证珠字第0200001288号”、“粤房地权证珠字第0200001289号”《房地产权证》项下的房产及土地使用权存在抵押担保事项外，奈电科技及其子公司拥有的上述其他主要资产不存在抵押、质押或权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）重大债权债务
1、借款合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，奈电科技正在履行的的借款合同具体情况如下：
（1）奈电科技与华润银行相关合同
A、奈电科技与华润银行于2013年11月25日签署《综合授信协议》（合同编号：
华银[2013]珠综字[拱北]第1073号），约定华润银行向奈电科技提供最高4,000万元的授信额度，有效期限自2013年11月25日至2014年11月25日，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年5月25日。
B、奈电科技与华润银行于2014年10月24日签署《流动资金借款合同》（合同编号：华银[2014]珠流贷字[拱北]第1082号），约定华润银行向公司提供1,500万元的借款，借款期间自2014年10月24日至2015年4月24日，借款年利率为中国人民银行同期基准利率5.6%上浮20%。
C、奈电科技与华润银行于2014年10月28日签署《流动资金借款合同》（合同编号：华银[2014]珠流贷字[拱北]第1083号），约定华润银行向公司提供1,000万元的借款，借款期间自2014年10月28日至2015年4月28日，借款年利率为中国人民银行同期基准利率5.6%上浮20%。
（2）奈电科技与交通银行相关合同
A、奈电科技与交通银行于2015年3月12日签署《流动资金借款合同》（编号：A11150702068），约定交通银行向奈电科技提供550万元的借款，该笔借款仅限用于公司流动资金周转，借款期间为2015年3月12日至2016年3月12日，借款年利率为利率加58.5个基点。
B、奈电科技与交通银行于2015年3月25日签署《流动资金借款合同》（编号：A11150702079），约定交通银行向奈电科技提供1,000万元的借款，该笔借款仅限用于公司流动资金周转，借款期间为2015年3月25日至2016年3月25日，借款年利率为利率加58.5个基点。
C、奈电科技与交通银行于2015年3月20日签署《流动资金借款合同》（编号：A11150702074），约定交通银行向奈电科技提供700万元的借款，该笔借款仅限用于公司流动资金周转，借款期间为2015年3月20日至2016年3月20日，借款年利率为利率加58.5个基点。
D、奈电科技与交通银行于2015年3月27日签署《流动资金借款合同》（编号：A11150702080），约定交通银行向奈电科技提供1,250万元的借款，该笔借款仅限用于公司流动资金周转，借款期间为2015年3月27日至2016年3月27日，借款年利率为利率加58.5个基点。
E、奈电科技与交通银行于2014年12月19日签署《流动资金借款合同》（编号：A11140702276），约定交通银行向奈电科技提供350万元的借款，该笔借款仅
限用于公司流动资金，借款期间为2014年12月19日至2015年12月19日，借款年利率为6.44%。
（3）公司与招商银行相关合同
A、奈电科技与招商银行于2014年8月1日签署《授信协议》（合同编号：2014年小侨字第0014277967号），约定招商银行向奈电科技提供2,000万元的授信额度，有效期限自2014年8月5日至2015年8月5日。
B、奈电科技与招商银行于2014年8月1日签署《借款合同》（编号：2014年小侨字第1014277783号），约定招商银行向奈电科技提供240万元的借款，该笔借款仅限用支付货款，借款期间为2014年8月6日至2015年8月6日，借款年利率为基准利率上浮25%。
C、奈电科技与招商银行于2014年9月签署《借款合同》（编号：2014年小侨字第1014277284号），约定招商银行向奈电科技提供1,760万元的借款，该笔借款仅限用支付货款，借款期间为2014年9月26日至2015年9月26日，借款年利率为基准利率上浮25%。
（4）公司与中国银行相关合同
奈电科技与中国银行于2014年8月12日签署《授信额度协议》（编号：GED476380120140216号），约定中国银行向奈电科技提供5,200万元的授信额度，具体种类及金额包括：贸易融资及保函综合额度5,000万元，资产业务额度200万元，仅限于叙做进出口贸易项下收付汇业务的远期结售汇；有效期限自2014年8月12日至2015年8月5日。
2、侵权之债
根据奈电科技说明并经本所核查，奈电科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）环境保护情况
经查验珠海市金湾区环境保护局于2014年10月28日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4404042011047），奈电科技行业类别为印刷电路板制造，排污种类为废气、废水、噪声，许可证有效期限自2014年10月28日至2015年10月27日。
经查验广东省环境保护厅于2014年9月28日核发的《广东省环境保护厅关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司71万㎡/年软性线路板扩建项目工程竣工环
境保护验收意见的函》，奈电科技71万㎡/年软性线路板扩建项目工程符合建设项目竣工环境保护验收条件，通过竣工环境保护验收。
经查验奈电科技提供的资料并经本所核查，奈电科技不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受到重大行政处罚的情况。
（五）合法经营证明
1、税务
（1）奈电科技
根据珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于2015年3月13日出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技无税务违法案件。
根据珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于2015年3月16日出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技无因重大违反税收法律、法规而受到行政处罚的行为。
（2）珠海奈力
根据珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于2015年3月16日出具的《证明》，自2013年10月17日至证明出具日，珠海奈力无税务违法案件。
根据珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于2015年3月16日出具的《证明》，自2013年10月17日至证明出具日，珠海奈力无因重大违反税收法律、法规而受到行政处罚的行为。
2、工商行政管理
（1）奈电科技
根据珠海市工商行政管理局于2015年3月17日出具的《关于企业无违反工商行政管理法律、法规、规章记录证明》，自2012年1月1日至2015年3月16日，奈电科技无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录。
（2）珠海奈力
根据珠海市工商行政管理局于2015年3月17日出具的《关于企业无违反工商行政管理法律、法规、规章记录证明》，自2013年11月1日至2015年3月16日，珠海奈力无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录。
3、安全生产
（1）奈电科技
根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具的《证明》，
自2012年1月1日以来，奈电科技能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）珠海奈力
根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具的《证明》，自2013年11月1日以来，珠海奈力能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
4、劳动和社会保障
（1）社会保险
A、奈电科技
根据珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技能严格按照国家及地方有关法律、法规、规章的规定与员工签订劳动合同，且所签劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在因违反国家及地方有关劳动法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据珠海市社会保险基金管理中心金湾办事处于2015年3月16日出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技依法办理社会保险登记，按时申报缴纳社会保险费，不存在欠缴或漏缴社会保险费的情形。
B、珠海奈力
根据珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所出具的《证明》，自2013年11月1日至证明出具日，珠海奈力能严格按照国家及地方有关法律、法规、规章的规定与员工签订劳动合同，且所签劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在因违反国家及地方有关劳动法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据珠海市社会保险基金管理中心金湾办事处于2015年3月16日出具的《证明》，自2013年11月1日至证明出具日，珠海奈力依法办理社会保险登记，按时申报缴纳社会保险费，不存在欠缴或漏缴社会保险费的情形。
（2）住房公积金
奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公积金，根据奈电科技及珠海奈力
的说明，奈电科技和珠海奈力的员工中进城务工人员占比较高，由于外来务工人员占比较大，该等员工普遍不愿意因为缴纳住房公积金而影响其收入，奈电科技及珠海奈力采取了在自有宿舍内免费安排部分员工居住、为部分员工租赁住房、提供住房补贴等方式解决员工住房问题。
奈电科技实际控制人已作出承诺，“如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技及其子公司缴纳的住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
根据公司与绿水青山及中软投资签署的《业绩补偿协议》，绿水青山及中软投资对奈电科技 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益的净利润做出全额承诺，若由于奈电科技为员工补缴或被员工追索须由其缴纳的住房公积金而对奈电科技净利润产生影响，绿水青山及中软投资将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。
综上，本所认为，奈电科技及其子公司虽未为员工缴纳住房公积金，但其根据公司情况采取了提供员工宿舍、为员工租赁房屋及为员工发放住房补贴等方式，且鉴于奈电科技实际控制人已经作出了承诺，《业绩补偿协议》已就奈电科技 2015年、2016年和 2017年的利润作出承诺，其执行住房公积金制度的情况对本次重大资产重组不构成重大实质性法律障碍。
5、质量监督
（1）奈电科技
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年3月19日出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到广东省珠海市质量技术监督局处罚。
（2）珠海奈力
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年3月19日出具的《证明》，自2013年11月1日至2015年3月15日，珠海奈力在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到广东省珠海市质量技术监督局处罚。
6、商务部门
根据珠海市商务局于2015年3月18日出具的《守法证明》，自2012年1月1日
至证明出具日，奈电科技严格遵守国家外商投资管理相关法律法规等规定，不存在违反外商投资管理相关法律法规的行为，不存在被商务部门行政处罚的情形。
7、国土部门
根据珠海市国土资源局金湾分局于2015年3月31日出具的《证明》，自2012年1月1日至证明出具日，奈电科技没有违法使用土地，也未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
8、外管部门
根据国家外汇管理局珠海市中心支局于2015年3月25日出具的《证明》，自2012年3月1日至2015年2月28日，奈电科技不存在违反外汇管理法规的行为。
9、海关部门
根据中华人民共和国拱北海关于2015年4月2日出具的《企业守法情况核查反馈表》，自2013年7月1日至2015年4月1日，奈电科技无走私违规记录。
（六）重大诉讼或仲裁
根据奈电科技及其控股子公司说明并经本所核查，奈电科技及其控股子公司目前不存在符合《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
七、本次交易的信息披露
经核查，公司于2015年2月3日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；公司分别于2015年2月7日、2015年2月14日、2015年2月28日、2015年3月7日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》；公司于2015年3月16日发布了《关于筹划非公开发行股票及支付现金购买资产事项继续停牌的公告》；公司于2015年3月21日发布了《重大资产重组进展公告》；公司于2015年3月28日发布了《关于筹划非公开发行股票及支付现金购买资产等重大事项进展情况的公告》；公司于2015年4月4日、2015年4月11日、2015年4月18日分别发布了《关于非公开发行股票及支付现金购买资产等重大事项进展情况的公告》；2015年4月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，上述董事会决议及相关文件并及时公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行了法定的信息披露义务，公司和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、本次交易的实质条件
根据本次交易方案及相关协议，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为3,715,760,014.48元，标的资产交易价格总额超过5,000万元，但占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；根据本次交易方案及相关协议，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易。故本次交易须符合《重组办法》等关于重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的实质条件。
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、合法性
根据相关政府主管部门的证明、奈电科技出具的声明及本所核查，奈电科技在最近36个月内不存在违反工商、税收以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一项的要求。
2、股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 807,329,948股。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，公司股份总数将为 874,932,131股；考虑募集配套资金，按照配套募集资金发行上限数量计算，本次交易完成后，公司股份总数将为897,089,279股；本次交易完成后，社会公众股东持股比例均大于10%。
本所认为，本次交易完成后，公司的股份总数和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二项的要求。
3、资产定价
经核查，本次交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定，本次交易中公司发行股份的价格不低于有关本次交易的第七届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
本所认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在损害公司
和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三项的要求。
4、资产权属及其处理
根据奈电科技全体股东的说明并经本所核查，奈电科技全体股东合法持有奈电科技100%股权，并且奈电科技全体股东承诺如下：其已依法履行全部出资义务，持有的奈电科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第四项的要求。
5、持续经营能力
本次交易完成后，奈电科技成为公司的全资子公司，将有利于风华高科改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护风华高科广大股东的利益。
本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五项的要求。
6、独立性
根据风华高科出具的承诺，本次重大资产重组完成后，风华高科在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方将继续保持独立。
本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第六项的要求。
7、法人治理
经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第七项的要求。
（二）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、根据湘财证券为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。风华高科控股股东广晟公司已就减少和规范与公司的关联交易、避免与公司同业竞争、保障公司的独立性出具承诺函，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2、立信会计师就公司2014年财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第310250号），公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3、根据公司说明并经本所核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4、公司本次交易中以发行股份及支付现金方式支付资产购买对价，购买资产为奈电科技全部股权。奈电科技的股权权属清晰，奈电科技为持续经营的企业法人，奈电科技的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第四项的规定。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份的发行价格为8.23元/股，不低于公司第七届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%。
本所认为，本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、绿水青山、中软投资已出具了《承诺函》，保证其因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让
其取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、泰扬投资、广东科技风投已
出具《承诺函》，承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之
日起十二（12）个月内不进行转让。
本所认为，交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（三）关于募集配套资金的实质条件
1、公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,545.53万元，比例不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金用途用于支付本次交易相关中介费用及支付现金对价、奈电科技技术改造项目和补充奈电科技营运资金。公司已出具承诺，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。
2、本次募集配套资金的股份发行定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、公司已经按照《重组办法》相关规定聘请湘财证券为独立财务顾问，湘财证券具有保荐人资格。
本所认为，本次募集配套资金符合《重组办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的实质条件。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
经核查，公司监事陈海青先生担任交易对方中广东科技风投的董事，按照《上市规则》的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后未新增关联交易
本次重大资产重组完成后，奈电科技的现有股东绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投将成为公司股
东，但前述交易对方各自持有的上市公司股份比例低于5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易。
3、规范关联交易的承诺
为了规范与公司将来可能产生的关联交易，交易对方绿水青山、诚基电子、广东科技风投、泰扬投资、旭台国际、长盈投资、长园盈佳、中软投资已出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；
（3）本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（4）本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科，奈电科技的资金、资产。”
4、公司关于关联交易的规定
（1）《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》均对公司关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。
（2）公司制定了《关联交易决策制度》。
公司独立董事就本次重大资产重组发表独立意见认为：本次关联交易不会影响公司的独立性，本次关联交易的过程和信息披露符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益。
本所认为，本次重大资产重组未导致风华高科产生新增的持续性关联交易；
本次交易定价符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司已在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，本次交易完成后，公司可能发生的关联交易若能按照法律、法规和规范性文件及公司的制度履行相关程序，公司及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害。
（二）同业竞争
本次交易前，风华高科主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，风华高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与风华高科相同或相似的业务。
本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委。奈电科技系从事柔性电路（FPC）、电路板表面元件贴片、封装的研发、生产、销售的公司，本次交易完成后，奈电科技成为风华高科的全资子公司，风华高科的控股股东、实际控制人及其控制的除风华高科之外的其他企业未从事与奈电科技相同、相类似的业务。
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投作为本次交易的交易对方，分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。
2、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。
3、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。”
本所认为，本次交易完成后，风华高科控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与风华高科及奈电科技不存在同业竞争；上述承诺合法有效，有利于避免和规范同业竞争，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，交易对方与风华高科将不存在同业竞争关系。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易公司的独立财务顾问为湘财证券。经核查，湘财证券具有合法的执业资格。
（二）审计机构
本次交易公司的审计机构为立信会计师。经核查，立信会计师具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易公司的评估机构为国众联评估。经核查，国众联评估具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本次交易公司的法律顾问为本所，本所具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。
十一、相关当事人证券买卖行为的核查
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据公司的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下称“查询证明”），公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司关于本次交易停牌前6个月至本次交易的重组报告书公布之日止（2014年7月30日至2015年1月30日，以下称“核查期间”），除公司现任副总裁李旭杰配偶朱爱萍持有上市公司1,800股股票行为外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
朱爱萍所持有的股票为在本次重大资产重组停牌前6个月之前买入，在风华高科本次重大资产重组停牌日（2015年2月2日）前6个月内，即2014年7月30日至本次重大资产重组报告书公告日之间未交易风华高科股票。
（二）广晟公司及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据广晟公司的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，广晟公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除广晟公司董事刘伟及其配偶魏湘丹买卖股票行为外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
广晟公司董事刘伟的买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|刘伟|2014年9月2日|卖出|15,000|10,000|
|2|刘伟|2014年9月5日|卖出|10,000|0|

广晟公司董事刘伟的配偶魏湘丹买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|魏湘丹|2014年10月16日|卖出|10,000|60,000|
|2|魏湘丹|2014年11月5日|卖出|20,000|40,000|
|3|魏湘丹|2014年11月28日|卖出|10,000|30,000|

刘伟、魏湘丹对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人及本人配偶魏湘丹的上述证券账户均由本人配偶魏湘丹管理，其对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个人判断而进行的操作，未有获知相关内幕信息，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”（三）奈电科技及交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为根据奈电科技及交易对方的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，奈电科技及交易对方及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除奈电科技董事邹向买卖股票行为外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
奈电科技董事邹向的买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|邹向|2014年9月23日|卖出|2,000|1,000|
|2|邹向|2014年9月30日|买入|2,000|3,000|
|3|邹向|2014年10月10日|买入|2,000|5,000|
|4|邹向|2014年11月17日|卖出|5,000|0|

邹向对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个
人判断而进行的操作，未有获知相关内幕信息，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（四）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据湘财证券、立信会计师、国众联评估及本所的自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员在核查期间，不存在买卖公司股票的情况。
十二、结论
基于上述，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的规定。本次交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易尚需获得公司广东省国资委批准、股东大会的批准、商务部批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本五份，副本若干份。
（本页无正文，为《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日