北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN051-5号
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北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN051-5号
致：航天科技控股集团股份有限公司
根据航天科技本所签订的《律师服务合同》，本所作为航天科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》。
现本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161110号）（以下简称“反馈意见”）的相关要求、航天科技本次重组方案相关事项的调整情况，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：
第一部分关于对反馈意见问题的回复
反馈意见问题4：申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述主体卖出股票的时间、是否会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，如是，补充披露相关解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司自查期内股票交易情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及航天科技发布的相关公告，自查期间（2015年02月19日至2016年03月15日）相关主体减持航天科技股票情况如下：
1、航天三院分别于2015年6月12日、2015年6月15日合计减持4,599,913股航天科技股票；
2、运载分院分别于2015年5月15日、5月18日、5月19日、5月20日、5月21日、5月22日、5月25日、5月26日、5月27日、5月29日、6月1日、6月2日、6月10日、6月12日及6月24日合计减持3,896,530股航天科技股票；
3、航天固体运载火箭有限公司（以下简称“运载火箭公司”）分别于2015年6月10日、6月11日、6月12日、6月15日、6月16日、6月17日、6月18日、6月19日和6月23日合计减持1,607,188股航天科技股票；
4、林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）分别于2015年3月19日、3月20日、3月24日、3月26日、3月31日、4月2日、6月30日合计减持4,671,861航天科技股票。
（二）关于上述股票减持后是否因本次交易构成短线交易或其他违规交易的情形
1、根据《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”（以下简称“短线交易”）。
经查验，航天科技2015年8月19日发布了重大资产重组事项的停牌公告，公司股票自2015年8月19日起停牌。航天三院、林泉电机、运载分院、运载火箭在航天科技股票停牌前6个月内存在减持航天科技股票的情况，其中最后一次减持行为发生于2015年6月30日。自2015年6月30日至今，上述主体没有再发生增持或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况。航天科技于2016年1月19日公告了本次重组的方案，上市公司将向航天三院下属的Easunlux公司、益圣国际发行股份购买资产，航天三院的一致行动人将增持航天科技股票，相关主体根据本次重组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交易情况的发生。
2、根据航天科技出具的书面说明、航天三院、运载分院、运载火箭公司、林泉电机出具的自查报告：“科工集团下属中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司的上述买卖航天科技挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究
院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司上述买卖航天科技挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。”
综上，本所律师认为，航天三院、运载分院、运载火箭公司、林泉电机停牌前六个月内减持股票的行为系合法正常的股票减持行为，自该减持行为发生至今，上述主体没有再发生增持或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况；根据本次重组方案，上市公司将向航天三院下属的Easunlux公司、益圣国际发行股份购买资产，航天三院及一致行动人将增持航天科技股票，相关主体根据本次重组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交易情况的发生。
反馈意见问题7：申请材料显示，本次重组方案中包括发行股票购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定，请你公司补充披露：（1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。（2）目前是否已经触发调价的情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于调整本次重组股票发行价格及数量的生效条件、价格确定及合规性、价格调整方案是否合理
1、本次重组股票发行价格的调整已满足生效条件
（1）根据《重组报告书》，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制。在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年5月9日）至中国证监会核准本次交易前，当触发调价的条件时，
航天科技在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
（2）根据《重组报告书》，本次重组发行价格调整的生效条件为：国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。经查验，国务院国资委作出《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权【2016】318号），“国务院国资委原则同意航天科技本次资产重组暨配套融资的总体方案”，科工集团向国务院国资委报送的《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》（天工资【2016】330号），已对包含本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制在内的整体交易方案报送国务院国资委审批，并已获得国务院国资委的核准。
（3）根据航天科技2016年第一次临时股东大会的授权，可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。航天科技董事会于2016年5月26日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的议案》及《关于公司与Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充协议的议案》，因议案涉及关联交易，关联董事回避，独立董事对上述议案发表了独立意见。
2、本次重组调整股票发行价格的条件已被触发
经查验，截至2016年5月26日，深证成指、中国证监会制造业指数、中国证监会电子行业指数均触发了《重组报告书》中设定的调价条件：
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅已超过15%；
（2）证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的
收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅已超过15%；
（3）证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅已超过15%。
3、关于对航天科技本次重组调整后发行价格及数量的确定
根据航天科技第五届董事会第四十次（临时）会议通过的调整发行价格的决议，航天科技调整向益圣国际、Easunlux公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格；不对标的资产的定价进行调整。本次调整发行价格的调价基准日为航天科技通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日），调整后的股票发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量具体如下：
交易作价 支付现金金额
发行股份数量交易标的 交易对方
（万元） （股）（万元）
Hiwinglux公司100%股
益圣国际 18,550.44 - 6,038,554权
IEE公司97%股权 Easunlux公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698合计 160,519.84 63,886.23 31,456,2524、关于价格调整方案的合理性
根据《重组报告书》，本次重组将大盘指数和相关行业指数的走势作为调价条件，考虑了二级市场整体波动对本次重组产生的影响，有利于避免人为操纵个股价格导致的本次重组无法顺利实施的风险，合理、可行。
（二）关于国务院国资委对本次调价的相关审批程序
1、经查验，国务院国资委已核准航天科技本次资产重组暨配套融资的总体方案，包含本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制在内的整体交易方案已获得国务院国资委的核准。
2、经航天科技实际控制人科工集团向国务院国资委产权局咨询，并经
本所律师于2016年6月12日对国务院国资委产权局相关人员的访谈结果显示：“航天科技本次调价，符合国务院国资委已批准方案中的调价机制，无需单独批复。”3、经查验，航天科技于2016年6月20日召开第五届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，调整了本次发行股份购买资产相关股份发行价格的调整机制。
根据航天科技2016年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，航天科技发行股份购买资产的股份发行价格调整机制为“在可调价期间内，当‘4、触发调价的条件’中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）航天科技董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为航天科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若航天科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，航天科技后续则不再对发行价格进行调整。”
经航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议审议，航天科技将本次发行股份及支付现金购买资产相关股份发行价格调整机制调整为：“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若：
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）航天科技董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为航天科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若航天科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，航天科技后续则不再对发行价格进行调整。”
经查验，航天科技于2016年7月6日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述调整。
综上，本所律师认为，航天科技本次重组股票发行价格的调整已满足生效条件，调整本次重组股票发行价格的生效条件已被触发；航天科技已根据《重组管理办法》的规定以及《重组报告书》的约定确定本次调整股票发行的价格及数量，并根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整股票发行价格、数量的相关决议。根据国务院国资委对本次交易方案的核准情况及相关访谈情况，国务院国资委不需就本次调整进行单独批复。相关调价机制的调整已经过航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议及航天科技2016年第二次临时股东大会审议通过，本次调整股票发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
反馈意见问题8：申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：（1）上述募集配套资金发行底价调整机制及
拟履行的程序是否符合我会相关规定。（2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）募集配套资金发行底价调整机制及程序
经查验，根据《重组报告书》，航天科技本次募集配套资金的发行底价设有发行价格调价机制。在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年5月9日）至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经查验，根据航天科技2016年第一次临时股东大会的授权，可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。航天科技董事会于2016年5月26日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的议案》。因议案涉及关联交易，关联董事回避，独立董事对上述议案发表了肯定性的独立意见。
经查验，航天科技经第五届董事会第四十一次（临时）会议审议，将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，航天科技董事会可根据航天科技股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”
经查验，航天科技于2016年7月6日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次募集配套资金发行底价调整机制。
（二）募集配套资金的股票发行底价及数量的调整内容
根据航天科技第五届董事会第四十次（临时）、第四十一次（临时）会议及航天科技2016年第二次临时股东大会通过的调整发行价格的决议，航天科技调整募集配套资金的股票发行底价。本次调整发行底价的调价基准日为航天科技通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日）。调整后的募集配套资金的股票发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
航天科技拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份调整为不超过54,380,006股。最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
综上，本所律师认为，航天科技已触发《重组报告书》设定的调整本次重组募集配套资金股票发行底价的条件；航天科技已根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整募集配套资金股票发行底价、数量的相关决议；航天科技对募集配套资金的股票发行底价的调整内容符合《重组管理办法》等相关法规、规范性文件的规定以及《重组报告书》的相关约定。
反馈意见问题9：申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：（1）海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。（2）标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规。是否履行了必要的审议的批准程序，是否存在补税的风险。（3）海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告
期应收账款回款情况。（4）报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影
响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
1、合规风险
标的公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。其中AC公司存在多项劳动人事管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风险，上市公司聘请的境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止”的法律意见。
AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员监禁，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，上市公司聘请的境外律师也发表了“未知当地有任何企业因违背劳动法第322条而受到处罚的先例，由于TIS自觉提交了申请材料且TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通，GLOBAL律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS”的法律意见。
综上，标的公司目前经营中存在的合规风险对标的公司经营稳定性不会产生重大影响。针对人事管理方面的风险，本次交易中交易双方已在本次重组《购买资产协议》中约定：“作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）因标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险而受到的全部经济损失；针对TIS的环境保护风险，本次交易各交易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔偿。因此，上述风险也不会对标的公司的持续盈利能力产生重大影响。”
为了更好地降低风险，IEE公司、AC公司已就目前经营中可能导致上述诉讼、处罚的经营风险进行整改。2015年10月27日，突尼斯工业及能源部受理了TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查； 2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前TIS公司环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，根据本次重组交易对方的承诺，“上述批复预计于2016年12月31日前获得。”
2、法律及政策风险
由于本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策，须符合各地关于境外并购的政策及法规，因此本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。在本次交易中，上市公司聘请的境内、境外中介机构结合当地法律法规规定设计交易方案及交易协议，确保交易方案执行过程中不出现违反各国相关法律和政策要求的情形，降低风险。
3、政治风险
IEE公司和AC公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等国家，如果 IEE公司和AC公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。IEE公司和AC公司积极与当地政府和民间集团保持良好关系，同时在全球范围拓展业务，分散政治风险。例如AC公司近年来将其原集中于法国的经营业务逐步拓展至欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）等地，可以分散政治风险可能对其经营稳定性和持续盈利能力产生的不利影响。
4、经营区域集中风险
IEE公司现有支柱产品 ODS和 OCS在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲，目前欧洲当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对 IEE公司和AC公司相关产品和服务的整体需求，进而对IEE公司和AC公司的经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
为降低经营区域集中风险，近年来，IEE公司和AC公司都加大了全球化和区域多样化经营的步伐。随着亚洲汽车市场消费能力日益增强，尤其是随着近年IEE公司与韩国现代汽车、大宇汽车等亚洲知名汽车厂商建立了良好的合作关系后，IEE公司在亚洲市场的销售额占比逐年上升。AC公司近年来也将其原集中于法国的经营业务逐步拓展至欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）等地。
（二）标的资产及其子公司的资质、许可及备案手续：
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，根据卢森堡当地法律，IEE公司仅需要营业执照即可进行公司的经营活动。不涉及其他的资质、许可或备案手续。
公司现合法持有2015年11月10日更新的营业执照。
根据斯洛伐克律师JUDr. MarcelDolobac出具的尽调报告,根据IEE斯洛伐克的商业登记，其经营范围属于“不受管制的行业”（“unregulatedtrades”）,依照当地法律不需要专业资质。公司依照其商业登记进行经营活动，已经完成必要的登记。
根据LL律师事务所出具的尽调报告，AC公司及其子公司MSL和BMS公司在法国的经营活动不属于受管制的行业，因此不涉及资质或政府部门的审批、许可、备案。
根据 GLOBAL律师事务所出具的尽调报告，TIS公司在突尼斯从事电器元件及相关产品的制造。根据突尼斯法律，此类经营活动属于外国投资者可以自由经营的，公司的经营活动符合该国的外商投资法律。根据突尼斯相关法律法规，“所有会产生污染的设备及工业项目均需要向主管机关提交环境评估，获得授权后方能经营相关业务。”2015年10月27日，TIS公司向突尼斯能源部递交了环境评
估授权申请，相关授权手续正在办理过程中。详见对反馈问题10的答复。
（三）标的公司的设立及股权变更履行了必要的审批：
1、IEE公司
根据Arendt律师事务所的法律意见，“IEE公司的设立及历次股权转让均符合卢森堡当地的法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议批准程序，未发现存在补税风险。”IEE公司的设立和除中国境内公司收购IEE公司股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
2013年，亚盛投资、海鹰集团和上汽卢森堡通过设立Easunlux公司收购IEE公司股权，其中亚盛投资为设立在香港的有限公司，实际控制人为设立在巴拿马的信托计划，其参与收购IEE公司无需经中国主管部门审批，海鹰集团和上汽卢森堡履行了以下审批或备案手续，符合中国商务、外资、外汇等与此次收购相关的规定。
2013年2月6日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《国家发展改革委关于海鹰集团和上海汽车工业卢森堡有限公司联合收购卢森堡IEES.A.公司项目核准的批复》（发改外资【2013】217号），同意上述收购。
2013年2月20日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300057号）。海鹰集团获得00341409号的《外汇登记证》。
2、AC公司
根据LL律师事务所和GLOBAL律师事务所出具的法律意见，“AC公司、MSL公司及BMS公司的设立及历次股权转让均符合当地的法律法规的要求。上述设立及股权转让事项未发现潜在的补税风险。”MSL、BMS和TIS的设立和除AC公司收购股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
经查验，海鹰集团收购AC公司股权时履行了以下审批或备案手续：
2015年5月12日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《项目备案通知书》（发改外办资备【2015】129号），同意对海鹰集团参与收购AC公司所属MSL、BMS、TIS三家子公司项目予以备案。
2015年5月22日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N1000201500251号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。海鹰集团根据相关要求办理了外汇登记手续。
3、根据本次交易各方签订的《购买资产协议》“Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如 Hiwinglux公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为Hiwinglux公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)因此受到的全部经济损失。
IEE公司及其控制的全部下属公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如IEE公司其控制的全部下属公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 IEE公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或IEE公司及其控制的全部下属公司因此受到的全部经济损失。
Navilight公司及其下属公司（AC公司及子公司）经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如Navilight公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可
能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Navilight公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或Navilight公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
综上，上市公司已对海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等进行了充分提示，并披露了其对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响；根据相关境外律师的意见，除TIS公司尚需取得环境评估授权批复外，标的资产及其子公司取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地相关法律法规的规定，本次重组的交易对方已采取相关措施应对TIS公司上述风险；标的资产及其子公司的设立及股权变更均符合标的资产所在地相关法律法规，其在与中国境内公司进行股权转让时，已履行了中国商务部、国家发展和改革委员会对外投资的相关审批或备案程序；根据相关境外律师的意见，标的公司历次股权变更已履行了必要的决策及批准程序，未发现潜在补税风险；本次交易相关协议已就防范补税风险约定相关应对措施，不会对本次交易构成障碍。
反馈意见问题10：申请材料显示，AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要负责人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭到当地法院查封的风险。请你公司：（1）补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
（2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）TIS公司环境影响评估授权事宜的进展情况
根据 AC公司及其法律顾问的说明，TIS公司的环境评估授权在突尼斯工业
及能源部受理后，需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，才可最终获得突尼斯工业及能源部的批复。2015年10月27日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；
目前TIS公司环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复。根据本次重组交易对方出具的承诺函，“上述批复预计于2016年12月31日前获得”。
（二）TIS公司环境影响评估事宜对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
1、TIS公司是否符合当地产业政策和有关环境保护规定的说明已在本次重组相关申报文件中进行了披露，符合《重组管理办法》第十一条第一项规定的披露要求。根据本次重组的相关交易协议，TIS公司办理完毕环境评估授权手续并非交易实施的前置条件，本次重组的交易双方已采取措施尽快办理完毕相关手续，因此不会对本次交易的实施构成障碍。
2、根据突尼斯劳动法（LaborCode）第 322条，TIS公司在未获得许可的情况下从事 Etablissementclassé业务可能面临罚款、主要负责人员监禁，甚至被当地法院要求查封机器、设备和厂房。本次交易完成后，TIS公司将成为上市公司的间接控股子公司。如果TIS届时仍未办理完毕环境评估授权手续、获得监管部门颁发的经营许可，TIS公司的生产经营存在受到相关主管机处罚、主要责任人员被追究刑事，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险，从而对本次交易完成后上市公司整体生产经营造成不利影响。
根据 GLOBAL律师事务所出具的法律意见，“未知当地有任何企业因违背劳动法第 322条而受处罚的先例，同时，由于TIS公司自觉提交了申请材料且 TIS公司管理层与当地监管机构进行了多次沟通，GLOBAL律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS公司。”
3、本次重组交易对方在其出具的承诺函中明确：“TIS公司环境评估授权需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。
TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。”
4、针对上述风险，本次重组交易对方明确承诺：“保证敦促TIS公司在上述期限内办理完毕环境评估授权手续，消除相关法律风险。”“若在上述承诺的期间内（于2016年12月31日前获得突尼斯工业及能源部的正式批复），TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成经济损失，本次交易对方将按照对 AC公司的直接或间接持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。”“若在上述承诺的期间到期后（2016年 12月 31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，交易对方承诺继续协助TIS公司全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照对 AC公司的直接或间接持股比例对航天科技进行现金赔偿。交易对方承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至 TIS公司获得环境评估授权的批复。”
（三）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
经查验，本次重组交易对方已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，就TIS
公司未取得环境评估授权存在的法律风险、后续办理具体情况及安排以及防范措施进行了修改及明确约定。
综上，本所律师认为，TIS公司办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明，TIS公司环境评估授权事宜不会对本次交易造成影响；TIS公司环境评估授权已获政府主管部门的受理，并已完成第三方评估程序，目前尚待当地有关部门的正式批复；本次重组的交易对方已就上述环境评估授权批复的办理时限出具承诺，明确TIS公司环境评估授权正在正常进行中，不存在无法办理环境评估授权的障碍；
根据相关境外律师事务所的合理判断，监管机构不会就该经营许可事项处罚 TIS公司，且相关风险引致的经济损失将由交易对方承诺赔偿，本次交易完成后，TIS公司环境影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响；本次重组的交易对方已采取相关措施防范上述风险，其出具的有关承诺函符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
反馈意见问题11：申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，可能导致包括补偿超市和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE公司、AC公司存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。请你公司补充披露：（1）标的资产是否符合所在地相关劳动人事相关法律法规。（2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。（3）是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产在劳动人事方面的合规性
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据斯洛伐克律师JUDr.MarcelDolobac出具的尽调报告，IEE斯洛伐克符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据廊坊开发区劳动人事局与2015年10月15日出具的证明，“IEE廊坊在我局参加了养老、医疗、生育、工伤等各项社会保险，并按时交纳了各项保险基金。
2013年至今，该公司不存在因违反劳动法以及社会保障管理方面法律、法规受到我局处罚的情形。”根据廊坊市住房公积金管理中心开发部于2015年10月15日出具的证明，“IEE廊坊自2008年1月25日在廊坊住房公积金开设住房公积金账户，截止2015年10月15日未有职工投诉情况，我中心尚未发现该单位存在违法国家有关住房公积金管理方面法律法规的现象。”根据廊坊开发区社会保险所2015年10月15日出具的证明，“IEE廊坊不存在因违反社会保险管理方面法律、法规受到我中心处罚的情形。”
根据GLOBAL律师事务所出具的尽调报告，TIS公司已为相关雇员足额支付其社会保险，符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据GIDE律师事务所出具的法律意见，AC公司存在劳动人事管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风险，境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。”的法律意见。同时，除了上述法律风险外，AC公司无其他未披露的人力资源风险。
（二）劳动人事方面诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、IEE日本子公司员工山崎向当地法院起诉IEE日本子公司，主张过去三年超时工作的未付工资，涉诉的金额约为600万至1,000万日元，约合4.5万欧元至7.6万欧元。鉴于根据Arendt律师事务所出具的法律意见，IEE公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范，且IEE公司管理层已对
上述未决诉讼计提了500万日元预计负债，本次评估也已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，因此IEE公司员工超时工资诉讼不会对本次交易和交易完成后上市公司的造成重大不利影响。
2、AC公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对本次交易造成影响。
根据GIDE律师事务所出具的尽调报告，对于AC公司下属子公司与其雇员因劳动人事纠纷引发的未决诉讼以及AC公司下属子公司在本次交易完成前在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，本次重组交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际在本次交易的《购买资产协议》中明确承诺：“如AC公司下属子公司在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发AC公司下属子公司与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致AC公司下属子公司受到所在国政府机关的行政处罚的，则作为交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或AC公司下属子公司因此受到的全部经济损失。”
根据GIDE律师事务所2016年3月10日为AC公司及下属子公司出具的劳动法律风险尽调报告，GIDE律师事务所认为“AC公司除因涉及一些劳动人事管理方面的法律风险外，整体经营符合法国劳动法的规定”，“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险如果成为现实，不会导致公司运营终止。”
AC公司在劳动人事方面的处罚、诉讼事项及风险已在本次重组相关申报文件中进行了披露，符合《重组管理办法》第十一条第一项规定的披露要求。本次重组的交易对方已在本次交易协议中明确约定就上述风险承担赔偿责任，上述风险不会对本次交易构成障碍。因AC公司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）本次交易所导致的人员流失风险
根据IEE公司提供的书面说明：“自2015年9月本次重组工作开展以来，标的公司员工对本次交易较为支持，IEE公司离职率5%左右，为正常水平，且没有核心技术人员离职，AC公司离职率2%，优于正常水平，且没有核心技术人员离职。
由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。”
根据本次重组的相关交易协议，对标的公司核心技术人员和管理层，上市公司承诺将继续保持现有对管理层和核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬等。同时上市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护人员的稳定。
综上，本所律师认为，根据境外律师事务所的明确法律意见以及标的公司在中国境内相关政府主管机关出具的证明文件，除 AC公司外，标的公司及其他子公司均符合所在地劳动人事相关法律法规的规定；根据 GIDE律师事务所的明确法律意见，AC公司在劳动人事方面的风险不会影响AC公司的正常运营；本次重组的交易对方已在本次交易协议中明确约定就上述风险承担赔偿责任，上述风险不会对本次交易构成障碍；根据标的公司近期员工变动情况、本次交易不涉及标的公司实际控制权变更的事实，并结合本次重组交易协议的相关约定安排，本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
反馈意见问题12：申请材料显示，AC公司持股和投票权比例不一致，无论IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权，如IEE股东否决，则任何表决决议无效。请你公司补充披露上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据AC公司的章程并经查验，在AC公司股东决议按照投票权多数同意进行表决时，只要IEE公司仍为AC公司的股东，并且无论当前或者未来IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权。同时，在AC公司存在多名股东时，如IEE股东否决，则任何表决决议无效。根据LL律师事务所出具的法律意见，上述约定符合法国当地法律规定。
根据LL律师事务所出具的法律意见，本次交易并未涉及AC公司股权的直接转让及控制权转移。因此AC公司章程规定的控制权安排不会对本次交易产生影响。
本次交易完成后，上市公司将直接持有IEE公司97%的股权，并通过IEE公司间接持有AC公司39%的股权，通过Hiwinglux公司和Navilight公司间接持有AC公司57%的股权，合计间接持有AC公司96%的股权。根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司将间接控制AC公司96.79%的投票权和96%的分红权，上市公司间接控制的投票权比例较间接持有的股权比例略高，因此，AC公司章程规定的控制权安排有助于增强上市公司对AC公司的控制。
综上，本所律师认为，AC公司的相关安排不对本次交易造成影响，交易完成后有助于增强上市公司对AC公司的控制权。
反馈意见问题13：申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的相关规定未予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或同意而未披露。请你公司补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国新国际前期已履行的申请豁免程序
本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，其部分信息未能公开披露。就此事项向证券监管部
门或者主管部门履行的信息披露豁免程序如下：
1、2015年11月17日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
2、2015年12月30日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专项说明函；
3、2016年 1月 15日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专项说明函。
（二）关于国新国际相关信息能否采用脱密处理的相关事宜
1、根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股90%，中国国新持股10%，作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。博远投资由国家外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持有。
国新国际于2012年5月29日成立，注册于香港，公司授权股本111.11亿美元。
国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司 Navilight Sarl用于持有收购标的 All Circuits的24%股权，Navilight并无从事其他投资活动。”
2、根据国新国际补充出具的情况说明，“由于本公司由中国政府全资持有，且基于公司成立的相关文件的要求及本公司的特殊国有背景，本公司的历史沿革、业务发展状况、财务信息、产权关系结构、对外投资及下属子公司情况、业务板块信息、董监高个人信息属于机密，不便对外进行信息披露，也无法进行脱密处理向本次交易的各中介机构提供。”
本所律师亦在国新国际现场对相关负责人进行了访谈，确认上述信息涉密事宜及无法脱密处理后对外披露的情况。
国新国际的上述情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号文”）第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露”规定的涉及国家机密的情况。
（三）关于其他未披露事项
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司与其他公司签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议。根据上述协议，IEE公司可使用4家公司许可的共329项专利，同时，IEE公司许可2家公司使用其拥有的13项专利；根据专利共享协议的约定，IEE公司与其他公司进行共同研究开发，约定对研发产生的相应专利共同享有专利权。因上述专利互享协议和专利共享协议设置了保密条款，相关信息的披露需要获得协议签订双方的许可。
根据卢森堡律师AndreaDonder出具的法律意见，上述专利互享或共享协议除IEE公司与TAKATA CORPORATION, TAKATAAG及TK HOLDINGINC.,所签署的协议外，其余属于公司商业秘密，不便于向任何第三方披露及公开。
IEE公司与TAKATA CORPORATION, TAKATAAG及TK HOLDINGINC.,于2015年8月17日签署协议，主要内容如下：IEE公司与TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及TK HOLDINGINC.,互相非独占，不可转让且不可撤销地授予对方相关专利，
以制造，进口、使用、销售互相许可的产品。该协议自签署日到协议相关专利的最晚有效期截止日为止。该协议所涉及的专利如下表所示：
TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及 TKIEE公司授权TAKATA CORPORATION, TAKATA HOLDINGINC.,授权IEE公司使用的专利 AG及TK HOLDINGINC.,使用的专利
序号 专利号 序号 专利号
1 美国专利6283504 1 美国专利7656169
2 美国专利6392542 2 美国专利7671740
3 美国专利6563231 3 美国专利8049520
4 美国专利6577023
5 美国专利6703845
6 美国专利6825765
7 美国专利7098674
8 美国专利7180306
9 美国专利8818637
部分专利共享协议未披露事宜涉及商业秘密，符合26号文第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露”的涉及商业秘密的情况。
（四）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质
1、本次交易不涉及军品秘密
根据我国相关法律法规，明确要求中介机构及人员需要具备开展涉密业务资质的文件为《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等规章及规范性文件的相关规定，“军工企业实施股份制改造，报国资委、国防科工委批准后，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》等规定的法定程序实施”，“规范军工企业的信息披露，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。为军工企业股份制改造或上市提供服务的中介机构，必须符合国家有关保密要求的规定。”“军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务”
经本所律师2016年5月6日对国防科工局相关部门的访谈，国防科工局明确表示：“航天科技增发股份购买的是非涉军资产，不再经过军工事项的审查。”因
此，本次交易并未涉及军品秘密，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的资质。
2、本次交易相关中介及人员未接触国新国际相关涉密信息
根据本所律师对国新国际相关人员的访谈并经查验，本次交易的过程中，国新国际的相关涉密信息未向中介机构披露，中介机构所得到的相关信息均为公开信息。中介机构在本次交易中未接触国新国际任何涉密信息，无需具备开展涉密业务的资质。
综上，本所律师认为，国新国际前期已向证券交易所或者主管部门申请相关信息披露豁免程序，其未披露事项符合 26号文涉及国家机密的情况；本次交易并未涉及军品秘密，中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的资质；上市公司已补充披露1项IEE公司的专利互享协议，根据境外律师的法律意见，标的公司其他专利互享或共享协议属于公司商业秘密，不得向任何第三方披露及公开，相关信息在重组报告书中未予披露，符合26号文涉及商业秘密的情况。
反馈意见问题14：申请材料显示，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项，IEE廊坊子公司拥有9项注册于中国境内的外观设计专利；IEE公司与他人签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议，IEE公司可使用4家公司许可的公329项专利，IEE公司许可2家公司使用其拥有的13项专利，IEE公司与1家公司共享1项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：（1）补充披露上述专利互享协议和专利共享协议对IEE公司生产经营的影响，本次交易是否需要取得协议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司影响。（2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关专利互享协议与专利共享协议对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
根据IEE公司出具的书面说明，“IEE公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都尚不构成对这些专利的依赖性。IEE公司目前生产和研发的主要产品都是以IEE公司的自有专利为基础。IEE公司许可他人使用的专利不是IEE公司的核心专利。IEE公司与他人签署专利互享及共享协议一方面是为了避免与竞争对手关于相似专利的纠纷，另一方面是客户委托IEE公司开发和生产产品需要授权IEE使用其拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较高，该协议安排具有商业合理性，有利于IEE公司生产经营的稳定性和可持续性。IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更条款，所以本次交易无需取得协议相关方的同意，IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响”。
（二）IEE公司的专利风险
根据IEE公司提供的资料以及Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司对其专利享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
根据IEE公司出具的说明，“IEE公司销售主要针对欧洲、北美和亚洲发展程度较高地区的知名汽车厂商，主要生产地为卢森堡、斯洛伐克和中国。IEE公司的生产和销售区域的发展程度较高，具有较强的专利保护意识和较为健全的法制环境，较能保障IEE公司在上述地区生产和销售的知识产权。其次，IEE公司的客户为全球知名汽车厂商，该类客户较为重视对供应商生产知识产权的合规性检查，抵制供应商通过盗取、侵害他人知识产权生产、销售产品的行为，因此IEE公司竞争对手缺乏通过侵害IEE公司专利权获得销售或市场份额的动力。最后，IEE公司专利的技术性普遍较高，需要完善的生产设备、优秀的生产和组装工艺和具有经验的技术人员才可将专利转化为产品，市场上仅少量竞争者具备将IEE
公司专利转化为产品的实力，且上述竞争者普遍规模较大、具有严格的内控体系。
基于上述原因，IEE公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。”
综上，根据IEE公司的说明及境外律师的法律意见，IEE公司相关专利互享协议和专利共享协议有利于IEE公司生产经营的稳定性和可持续性；IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更条款，所以本次交易无需取得协议相关方的同意；IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响；IEE公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
反馈意见问题23：申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；本次交易尚需取得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux公司、IEE公司为注册于卢森堡的股份有限公司，Navilight公司为注册于卢森堡的有限责任公司。请你公司补充披露：（1）上述评估报告备案情况是否符合相关规定。（2）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，是否为本次重组的前置程序，在何阶段办理以及办理进展。（3）标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重组评估报告备案的合规性
1、经查验，本次重组评估报告已履行了以下备案程序：2016年3月31日，国务院国资委对本次重组的标的公司IEE公司的评估报告予以备案（备案编号20160036）；2016年3月31日，国务院国资委对本次重组的标的公司Hiwinglux公司的评估报告予以备案（备案编号20160037）。2016年4月1日，中国国新控股有限责任公司对本次重组的标的公司Navilight公司的评估报告予以备案。
2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
同时，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
3、经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售Navilight公司100%股权，Navilight公司属于中国国新三级公司，Navilight公司资产收入规模较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在中国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业集团。”
（二）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项、在何阶段办理及进展情况，是否为本次重组的前置程序
根据本次重组的协议，本次交易尚需履行发改委投资备案、商务部投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批程序并非本次重组提交
中国证监会审核的前置程序，但为本次交易实施前应履行的程序。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，具体办理情况如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10亿美元，因此需要在国家发改委申请备案。
经本所律师与航天科技确认，航天科技目前已经向国家发改委提交办理境外投资备案手续的所有申请材料，尚待国家发改委完成相关备案工作。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
经查验，航天科技已于 2016年 7月 4日向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
经查验，航天科技已于2016年6月21日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
（三）标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续
经查验，并根据本次重组的方案，本次交易前，标的公司IEE公司的唯一股东为Easunlux公司；Hiwinglux公司的唯一股东为益圣国际；Navilight公司的唯一股东为国新国际。本次交易后，IEE公司的股东变更为Easunlux公司和航天科技；Hiwinglux公司的唯一股东为航天科技；Navilight公司的唯一股东为航天科技。
根据Arendt律师事务所出具的法律意见，IEE公司、Hiwinglux公司及Navilight公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
综上，本所律师认为，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定；截至本法律意见书出具日，航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并已向商务部申请办理境外投资备案手续和外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中；标的公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
反馈意见问题24：申请材料显示，IEE斯洛伐克子公司拥有产权证号为7835号的土地所有权，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额，担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，IEE斯洛伐克子公司位于Veľká Ida的工厂拥有产权证号为 7835号的土地所有权，该土地所有权下包括 15宗土地，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。上述担保对应的最高授信额度为 816万欧元，截至2015年底，该授信额度中已使用且尚未偿还的债务总金额约为 642万欧元。担保期限至该担保合同对应的借款合同执行完毕，借款金额偿清为止，即根据借款合同约定为2021年6月7日。
综上，经向IEE公司确认，上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能所
使用的银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
反馈意见问题25：申请材料显示，IEE公司及其下属子公司部分商标已到期或于2016年到期；AC公司及其子公司部分域名已经到期或将于2016年到期。请你公司补充披露：（1）上述商标续期是否存在法律障碍，相关费用的承担方式。
（2）域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）IEE公司及AC公司的商标、域名到期情况
1、根据 Arendt律师事务所出具的尽调报告及 IEE公司提供的资料，并经 IEE公司书面确认，IEE公司及其下属子公司已到期及近期即将到期的注册商标一共4项：
（1）PROTECTO,注册号4716684,到期日2015年11月11日,宽限期为6个月,IEE公司经过商业考虑，到期后将停止续期。
（2）PROTECTO,注册号877856，到期日 2015年 11月 11日,宽限期为 6个月,IEE公司经过商业考虑，到期后将停止续期。
（3）IEEASENSEFORINNOVATION，注册号807267,到期日2016年7月10日，宽限期为6个月。IEE公司已于2016年6月10日将商标续期，有效期续期一年，续期费用为739.70欧元。
（4）IEEASENSEFORINNOVATION，注册号1522865,到期日2016年7月10日，宽限期为6个月。IEE公司已于2016年6月10日将商标续期，有效期续期一年，费用为1006.20欧元。
根据 IEE公司提供的资料以及 Arendt律师事务所出具的尽调报告，除 IEE公司决定到期后停止续期的两项注册商标外，相关已到期的商标已依法办理完毕续期手续。
2、根据LL律师事务所出具的尽调报告及AC公司提供的资料，AC公司及其子公司拥有28项域名，上述域名均已办理完毕续期手续，具体信息如下：
序号 域名 到期日 序号 域名 到期日 1 mslcircuit.fr 2017.5.31 15 allcircuits.com 2017.10.31 2 msl-circuit.fr 2017.5.31 16 allcircuits.eu 2017.9.8 3 mslcircuits.com 2017.09.30 17 allcircuits.fr 2017.9.8 4 msl-circuits.com 2017.09.30 18 alliancecircuits.com 2017.4.10 5 mslcircuits.fr 2017.05.31 19 bmscircuit.com 2017.4.10 6 msl-circuits.fr 2017.05.31 20 bms-circuit.com 2017.4.10 7 tiscircuit.com 2017.11.20 21 bmscircuit.fr 2017.4.10 8 tis-circuit.com 2017.11.20 22 bms-circuit.fr 2017.4.10 9 tiscircuits.com 2017.11.20 23 bmscircuits.com 2017.4.10 10 tis-circuits.com 2017.11.20 24 bms-circuits.com 2017.4.10 2017.4.10 11 t-i-s-circuits.com 2017.3.13 25 bmscircuits.fr
2017.4.10 12 allcircuits-technologies.com 2017.11.19 26 bms-circuits.fr
2017.09.30 13 allcircuits-technologies.eu 2017.11.19 27 mslcircuit.com
2017.09.30 14 allcircuits-technologies.fr 2017.11.19 28 msl-circuit.com
（二）已到期及即将到期的商标、域名续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据IEE公司提供的资料以及相关境外律师事务所的法律意见，相关已到期或即将到期的商标、域名，除IEE公司决定到期后停止续期的两项注册商标外，均已办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存在法律障碍。
根据IEE公司及AC公司出具的书面说明，对相关已到期或即将到期商标及域名的续期工作，费用由公司承担，且已经列入公司的年度预算。商标及域名的续期属于公司日常经营中的常规开支，未对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
综上，根据IEE公司及AC公司出具的书面说明及相关境外律师的法律意见，相关已到期或即将到期的商标、域名，除IEE公司决定到期后停止续期的两项注册商标外，均已办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存在法律障碍；商标、域名的续期费用由IEE公司及AC公司自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
反馈意见问题26：申请材料显示，除IEE斯洛伐克子公司厂房和IEE公司位于卢森堡Echternach的厂房为通过自建方式拥有外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁；AC公司及其子公司租赁5处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）IEE公司及AC公司的生产经营房产租赁情况
1、IEE公司生产经营房产租赁情况
根据IEE公司、AC公司所提供的资料、Arendt律师事务所及LL律师事务所出具的尽调报告，IEE公司及其子公司、AC公司的生产经营房屋（不包括高管住房）租赁情况如下：
序承租方 出租方 用途 租赁期限 优先续约/购买号 条款
1 IEE公司 GTImmobilière S.A总部办公楼 2006/4/1-2018/6/30 当出租方决定出售房产时Contern市政府有最优先购买权，如
Contern市政府放弃该权利，则本承租方可优先购买 2 IEE公司 Texas Refinery Echternach仓 2010/4/1-2018/3/31 -
Corporation 库、办公楼
Intercontinental S.A
3IEE美国 Premier-Aubun I, 办公用房 2014/11/1-2019/10/31 -
L.L.C.
4IEE韩国 Seijin Electronics 办公用房 2014/10/1-2016/9/30 如一方未在租约 Co.Ltd. 结束前3个月通知另一方解除租
约，合约按原条款自动续期
5IEE廊坊廊坊开发区杰龙冶金厂房、办公楼 2008/3/1-2017/2/28 -
设备制造有限公司
6IEE廊坊廊坊华宇创新科技有厂房、办公楼 2017/2/1-2027/1/31
限公司
7 MSL SCI2ème Avenue 仓库 2010.11.18-2019.11.18承租方拥有优先续约的权利
8 MSL BPIfranceFinancement 仓库 2015.6.9-2030.6.9 MSL有权在融资 ,NATIXISLeaseImmo 租赁期末以1欧和CMCICLease 元的价格购买其位于
MEUNGSURLOIRE的仓库
9 BMS HansainvestHanseatisc 办公楼 2013.1.1-2022.1.1 承租方拥有优先 he Investment 续约的权利
10 BMS CPMG 厂房 2012.9.1-2021.9.1 承租方拥有优先续约的权利
11 TIS LaSociété Alliance 厂房 2009.4.1-2017.3.31 如一方未在租约Immobilière 结束前1年通知另一方解除租约，合约按原条款自动续期
（二）房屋租赁对公司经营稳定性的影响
经查验，上述租赁房产中，IEE公司总部办公楼、IEE韩国办公楼、MSL、BMS和TIS办公楼、仓库和厂房的房产租赁合同设置了优先续约/购买条款或根据当地法律承租方拥有租约到期优先续约的权利。IEE公司和AC公司及其下属子公司计划在相关租赁合同到期前根据实际生产需要进行续约。对于TIS厂房和IEE韩国办公楼，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需分别提前1年和3个月通知TIS
和IEE韩国，TIS和IEE韩国将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。因此，相关租赁房产的租赁期限到期不会影响IEE公司和AC公司的经营稳定性。此外，IEE公司位于Echternach的仓库、办公楼及位于美国的办公楼为可替代性较高的房产，IEE公司存放商品或办公场所活动对房产特性并无特殊的要求。
根据LL律师事务所的法律意见，MSL与BPIfranceFinancement、NATIXISLeaseImmo和CMCICLease签署融资租赁协议中设置了优先购买条款，规定MSL有权在融资租赁期末以1欧元的价格购买其位于MEUNG SURLOIRE的仓库。因此，上述融资租赁房产的期限到期不会影响AC公司的经营稳定性。
经查验，IEE廊坊已与廊坊华宇创新科技有限公司签订了新的厂房租赁合同。
新的厂房坐落于河北省廊坊市经济技术开发区耀华道3号，租赁期限自2017年2月1日至2027年1与31日。
根据IEE公司及AC公司出具的书面说明：“IEE公司和AC公司的生产经营房产中除了自建方式拥有外，其他均为租赁。但目前公司使用的租赁房产均为根据公司的生产经营特点和技术要求由当地的长期合作伙伴定制建造，所以租期较长（一般为5-10年），且租约稳定；同时租赁合同中对于出租方的违约都有必要的惩罚条款，因此上述租赁房产对标的公司经营稳定性不会造成影响。”
综上，根据IEE公司及AC公司出具的书面说明及相关境外律师的法律意见，IEE公司及AC公司租赁房产情况不会对标的公司经营稳定性造成不利影响。
反馈意见问题27：申请材料显示，Easunlux公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及IEE管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际控制人为信托计划The Golden OceanTrust,上汽卢森堡的实际控制人为上海市国资委，交易完成后Easunlux公司持有上市公司4.68%股权。请你公司补充披露：（1）上述比例不一致以及信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。（2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需要，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）Easunlux公司投票权和分红权比例不一致及信托计划事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、经查验，Easunlux公司的股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及IEE管理层公司，由于Easunlux公司向IEE管理层公司发行了28,918股仅有分红权而无投票权的创办人股份，因此，Easunlux公司的股东享有的投票权和分红权比例不一致，Easunlux公司控股股东益圣国际分别享有55%的投票权和53.35%的分红权。根据Arendt律师事务所出具的法律意见，Easunlux公司向IEE管理层公司发行创办人股份的行为符合当地法律规定。本次交易方案已经Easunlux公司股东会审议通过，Easunlux已经履行了内部决策程序，且Easunlux公司向IEE管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易。
根据本次重组方案，本次交易完成后，在考虑及不考虑募集配套资金的情况下，Easunlux公司分别持有上市公司7.16%和6.21%的股权，并非上市公司控股股东，其上述投票权和分红权比例不一致系交易对方内部的利益分配事宜，不会对上市公司造成影响。
2、信托计划事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据亚盛投资所提供的相关资料，其实际控制人为信托计划The Golden OceanTrust。根据亚盛投资所提供的信托审理文件，该信托系2006年11月1日依据巴哈马1998年受托人法案（the Trustee Act1998）在巴哈马合法成立并由瑞士联合银行集团管理的个人信托。受益人为KIN LAIMONITA。根据亚盛投资所提供的相关资料并经确认，The Golden OceanTrust的设立符合当地法律法规，且受益人数为1人，不会导致本次交易对方超过200人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
（二）本次交易不需经上海市国资委批准或备案
根据上汽香港出具的《关于航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不需要上海市国资委审批的情况说明》，上汽香港与上海汽车集团股份有限公司已于2016年5月6日共同就本次重组是否需经上海市国资委批准或备案事宜咨询上海市国资委有关主管部门，获知由于本次交易已获得国务院国资委同意且上汽卢森堡仅持有Easunlux公司15%的股权，非为Easunlux公司的控股股东，因此本次交易无需经过上海市国资委批准或备案。
综上，本所律师认为，根据境外律师的法律意见，Easunlux公司向IEE管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易，不会对上市公司造成不利影响；The Golden OceanTrust的设立符合当地法律法规，且受益人为一名自然人，不会导致本次交易对方超过二百人的情形，该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响；经上汽香港和上海市国资委确认，本次重组不需经上海市国资委批准或备案。
反馈意见问题28：申请材料显示，IEE公司子公司及AC公司子公司曾受到行政处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司的行政处罚对本次交易的影响：
1、IEE公司及其子公司的行政处罚
（1）IEE廊坊税务处罚：
经查验，2013年 11月 25日，廊坊市国家税务局稽查局向 IEE廊坊发出廊国税稽处[2013] 32号税务处理决定，廊国税稽罚[2013] 17号税务行政处罚决定书，廊国税稽罚告[2013] 19号处罚事项告知书。
由于2010年、2011年、2012年IEE廊坊列支不合规票据、列支计提未支付利息等行为，追缴企业所得税人民币136,378.63元，其中2010年度12,788.75元、2011年度53,061.77元、2012年度70,528.11元，并处罚款人民币136,378.63
元。
2016年 01月 05日，廊坊市国家税务稽查局出具了证明，“IEE廊坊已及时纠正了上述违法行为，其行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
（2）IEE廊坊环保处罚：
经查验，2014年10月10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向IEE廊坊开具廊开环改决[2014]12号责令改正违法行为决定书，责令 IEE廊坊于 2014年 10月 23日前申请办理“增资扩产建设年产 50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续。
2014年 10月 10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE廊坊开具廊开环罚告[2014]13号行政处罚事先告知书，责令立即停止“增资扩产建设年产50万件座椅传感器项目”生产，并处以罚款人民币10,000元。
2015年 5月 5日，廊坊市环境保护局出具廊环验[2015]21号验收意见，认定“增资扩产建设年产 50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续合格。
2015年12月15日，廊坊经济技术开发区环保局出具了证明，“上述违法行为不属于重大环境违法行为，IEE廊坊现无环保违法行为。”
经本所律师对 IEE公司主要管理人员的现场访谈查验及相关政府部门的证明，IEE廊坊在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。
2、AC公司及其子公司的行政处罚：
根据 LL律师事务所及 GLOBAL律师事务所出具的核查报告，AC公司及其子公司在报告期内有如下的行政处罚事项：
公司 年份 处罚事由 金额（欧元）
2013 社保未足缴 15,633
MSL
2014 社保滞纳金 382
2013 海关申报错误 1,027
BMS
2014 海关申报错误 250
2015 税务处罚 44,959
2013 税务处罚 16.48
TIS 2014 税务处罚 46.20
2015 海关申报错误 1,895.63
根据 LL律师事务所及 GLOBAL律师事务所出具核查报告的相关法律意见，“上述处罚事项性质较轻，不构成重大违法行为，未对相关公司的运营造成影响。”
根据境外律师的法律意见，AC子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，不会对公司运营造成影响。本所律师认为，上述处罚不会对本次重组构成实质性影响。
（二）相关处罚对交易完成后上市公司的影响
1、根据LL律师事务所出具的法律意见，“AC公司的上述行政处罚仅针对过去的违法行为，不会对公司的后续经营产生负面影响。”
2、根据本次交易的《购买资产协议》，“Hiwinglux公司及其下属公司（AC公司及子公司）经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如Hiwinglux公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Hiwinglux公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 Hiwinglux公司及其下属公司（AC公司及子公司）因此受到的全部经济损失。
IEE公司及其控制的全部下属公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如IEE公司其控制的全部下属公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损
失的，则作为 IEE公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或IEE公司及其控制的全部下属公司因此受到的全部经济损失。
Navilight公司及其下属公司（AC公司及子公司）经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如Navilight公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Navilight公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或Navilight公司因此受到的全部经济损失。”
综上，根据境外律师事务所的法律意见，AC公司受到的行政处罚，不会对公司的后续经营产生负面影响；本次重组的交易各方已在本次交易相关协议中采取相关措施防范上述情况可能产生的不利影响。
反馈意见问题29：请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
（一）审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
经查验，本次重组的审计机构为瑞华、安永和致同。
1、安永最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
经查验相关主管机关官方网站披露信息，安永最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
2、致同最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据致同出具的书面说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，“证监会于2015年4月3日下达了《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》（证监会行政监管措施决定书【2015】43号）。该决定书导致正在获取批文或已经获取批文的IPO项目、非公开发行项目需要向发行部补充承诺或提交书面说明，我所已按相关规定提交了补充承诺或提交书面说明，目前该等项目都已顺利拿到批文和通过发行方案。”
3、瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
（1）瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法机关行政处罚的情形
根据瑞华出具的情况说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形。
（2）瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情形
根据瑞华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况如下：
结论意见及序号 时间 文号 涉及事项及监管部门采取的措施
整改情况
中国证监会对瑞华等机构启动立案调 案件调查
1 2016年5月 无 查程序（涉及中安消股份有限公司重组中,尚无结项目） 论意见
中国证监会对瑞华在为辽宁振隆特产 案件调查
稽查总队调查
2 2016年1月 股份有限公司IPO提供证券服务过程中中,尚无结
通字160179号
涉嫌未勤勉尽责进行专项调查 论意见
中国证监会针对瑞华在海南亚太实业 案件调查
琼证调查通字
3 2015年12月 发展股份有限公2010-2014年年报审计中,尚无结
2015005号
过程中涉嫌未勤勉尽责进行专项调查 论意见
4 2015年11月深证调查通字中国证监会针对瑞华在为深圳市零柒 案件调查
15299号 股份有限公司2014年年报审计项目的 中,尚无结
工作需要进行专项调查 论意见
中国证监会厦门监管局针对瑞华承办
的大洲兴业控股股份有限公司
厦门证监局
5 2015年8月 2013--2014年年报审计项目审计程序 要求整改
[2015]4号
执行不到位等问题,给予“责令改正”
的监管措施
中国证监会针对瑞华在为深圳键桥通
案件调查
深证调查通字讯技术股份有限公司2012年年报审计
6 2015年7月 中,尚无结
15092号 项目涉嫌违反证券法律法规而进行的
论意见
专项调查
中国证监会广东证监局就东莞勤上光 案件调查
粤证调查通字
7 2015年1月 电股份有限公司信息披露违法违规事 中,尚无结
14066号
项对瑞华进行立案调查 论意见
中国证监会针对瑞华承办的湛江国联
水产开发股份有限公司2012年年报审
计项目审计程序执行不到位、深圳大通
实业股份有限公司2012年年报审计和
8 2014年7月 [2014]33号 内部控制鉴证项目审计程序执行不到 要求整改
位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司
2012年年报审计项目审计程序执行不
到位的问题,给予“责令改正”的监管
措施
（二）审计机构及经办人员的执业资质
1、安永执业资质
截至本补充法律意见书出具日,安永持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》,持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000169的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至2017年10月19日。
根据安永出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息,安永最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
2、致同执业资质
截至本补充法律意见书出具日,致同持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》,持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000443的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
根据致同出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息,致同最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
3、瑞华执业资质
截至本补充法律意见书出具日,瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》,持有北京市财政局核发的证书序号为019628的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至2017年7月1日。
根据瑞华出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
4、签字注册会计师具有相关资质
（1）安永签字注册会计师
本次重组安永的签字注册会计师为祁丽娜、张明益，经核查，祁丽娜、张明益分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110002433505、110002432676。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
（2）致同签字注册会计师
本次重组致同的签字注册会计师为孙宁、路静茹，经核查，孙宁、路静茹分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110000152531、110000151899。
根据致同出具的书面说明经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
（3）瑞华签字注册会计师
本次重组瑞华的签字注册会计师为韩仰、袁刚山，经核查，韩仰、袁刚山分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为220100710001、100000552664。
根据瑞华出具的书面说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人均未参与瑞华瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的项目，未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
（三）关于上述情况对本次重组的影响
1、根据瑞华出具的说明：“上述立案调查或监管措施所涉及的任何注册会计师均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。上述监管或立案调查不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障碍。”
2、根据致同出具的说明：“经上述监管措施所涉及的注册会计师均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。上述监管措施不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障碍。”
综上，本所律师认为，安永、致同、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定
的相关不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，瑞华、致同上述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
第二部分关于航天科技对本次重组发行价格调整机制、盈利预测补偿期、交易对方股份锁定期等事项的调整及程序
一、关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产股份及募集配套资金股份发行价格调整机制
（一）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
1、根据航天科技2016年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，航天科技发行股份购买资产的股份发行价格调整机制为“在可调价期间内，当‘4、触发调价的条件’中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）航天科技董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为航天科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若航天科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，航天科技后续则不再对发行价格进行调整。”
2、经航天科技实际控制人科工集团向国务院国资委产权局咨询，因本次交易正式方案已获得国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组
暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]318号）的核准，上述价格调整方案作为本次交易整体方案的一部分已经国务院国资委的核准，因此，国务院国资委拟不再就调价后的股份发行价格和发行数量等事宜进行再次核准。
经航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议审议，航天科技将本次发行股份及支付现金购买资产相关股份发行价格调整机制调整为：“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）航天科技董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为航天科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若航天科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，航天科技后续则不再对发行价格进行调整。”
（二）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
1、根据航天科技2016年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组的相关议案，航天科技本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价设有价格调整机制，即“在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，航天科技董事会可根据航天科技股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。”
2、经航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议审议，将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，航天科技董事会可根据航天科技股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”
二、关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿期限及股份锁定期
经查验，航天科技与本次重组的交易对方Easunlux公司及益圣国际公司分别签署相关补充协议，就延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿期限及股份锁定期事宜达成以下协议：
1、延长Easunlux公司及益圣国际公司的利润补偿年度
“如本次交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度指2016年、2017年、2018年和2019年；如本次交易未能于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度相应顺延。”
2、调整本次发行的股份锁定期安排
“Easunlux公司及益圣国际公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股上市之日起48个月。
本次交易完成后 6个月内,如航天科技 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则Easunlux公司、益圣国际公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,则Easunlux公司、益圣国际公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
3、相应调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺
“益圣国际向航天科技承诺的净利润为 AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币 4,922.30万元、6,357.58万元。若 AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司应向航天科技进行补偿；若 AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司无需向航天科技进行补偿。”
“Easunlux公司向航天科技承诺的净利润为IEE公司2016年、2017年、2018年和 2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响数后）分别不低于人民币 7,714.17万元、人民币 9,005.04万元、人民币 10,762.04万元、21,958.19万元。IEE公司 2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司公司应向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。”
三、关于上述事项的调整程序
（一）上述调整不构成对原交易方案的重大调整
航天科技本次重组上述事项的调整未对本次重组的交易对象、交易标的和交易价格作出变更，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次发行股份购买资产及募集配套资金股份的发行价格调整机制的调整不构成重组方案的重大调整。
（二）关于上述调整的相关董事会、股东大会
经查验，航天科技董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，于2016年6月20日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十一次（临时）会议。本次董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资
金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案。航天科技独立董事对上述董事会审议的相关事项发表了肯定性的独立意见。航天科技董事会已将《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
经查验，航天科技董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，于2016年7月6日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，本次董事会审议通过了《关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》以及《关于签订本次交易补充协议的议案》。航天科技独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为,航天科技对本次重组发行价格调整机制、盈利预测补偿期、交易对方股份锁定期等事项的调整不构成对原交易方案的重大调整；相关调整内容符合《重组管理办法》、航天科技2016年第一次临时股东对通过的本次重组方案的规定；航天科技已召开相关董事会、股东大会审议依法通过了上述调整事项。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年7月6日