福建圣农发展股份有限公司
公开发行2012年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
发行人
（住所：福建省南平市光泽县十里铺圣农总部办公大楼）
债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
重要提示
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农发展”或“发行人”）对外公布的《福建圣农发展股份有限公司公司债券2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。
目录
重要提示........................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2第一章本期债券概况 ..................................................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 6第三章发行人2016年度经营和财务状况 .................................................................................. 7第四章募集资金使用情况 ........................................................................................................... 10第五章本次公司债券担保人资信情况 ....................................................................................... 11第六章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 14第七章偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况 ................................................................... 15第八章本次债券付息情况 ........................................................................................................... 17第九章本次债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 18第十章发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ................................................................... 19第十一章其他事项 ....................................................................................................................... 20 2
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：福建圣农发展股份有限公司
英文名称：Fujian Sunner DevelopmentCo.，Ltd.
二、核准情况及核准规模
本次公司债券于2012年4月25日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]544号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币14亿元。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：福建圣农发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）
2、债券简称：12圣农01
3、债券代码：112086.SZ
4、发行规模：7亿元
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
7、债券品种和期限：本期债券的期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为5.50%。本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由圣农发展与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后3年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后3年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
10、起息日：2012年5月16日。
11、付息日：本期债券存续期间，自2013年起每年5月16日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月16日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
12、兑付日：2018年5月16日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2015年5月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、担保人及担保方式：福建省圣农实业有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
15、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，圣农发展的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
16、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，认购不
足7亿元部分全部由中银证券余额包销。
18、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，发行人偿还银行
贷款3亿元，补充营运资金3.93亿元。
19、上市交易场所：深圳证券交易所。
20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章受托管理人履行职责情况
报告期内，中银证券作为本次债券的受托管理人按约定履行职责。
中银证券按照相关规定定时给发行人发送邮件，提醒发行人对是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项进行自查，发行人未发生相关事项。
中银证券将继续积极履行受托管理职责，要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：福建圣农发展股份有限公司
公司法定英文名称：Fujian Sunner DevelopmentCo.，Ltd.
法定代表人：傅光明
注册资本：111,090万元
实收资本：111,090万元
成立日期：2006年10月17日
注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
邮政编码：354100
信息披露事务负责人：廖俊杰
互联网网址：http://www.sunnercn.com
公司电话：0599-7951250
公司传真：0599-7951250
经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2016年度经营情况
2016年公司经营业绩与上年同期相比实现扭亏为盈，鸡肉销量较上年增长14.40%，实现营业收入83.40亿元，较上年增长20.18%；归属于上市公司股东的净利润6.79亿元，经营活动产生的现金流量净额13.30亿元。
三、发行人2016年度财务状况
根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|资产总计|11,412,149,701.61|10,960,839,132.36|
|负债合计|5,150,100,070.52|5,381,295,475.95|
|归属于母公司所有者权益合计|5,907,925,920.24|5,229,197,901.80|
|所有者权益合计|6,262,049,631.09|5,579,543,656.41|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,340,420,528.35|6,939,825,279.22|
|营业总成本|7,795,215,034.10|7,623,409,438.16|
|营业利润|548,600,909.78|-688,004,833.34|
|利润总额|683,184,855.09|-499,479,504.62|
|净利润|682,505,974.68|-499,037,167.66|
|归属于母公司所有者的净利润|678,728,018.44|-387,788,828.21|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,330,326,702.48|432,884,409.18|

投资活动产生的现金流量净额 -1,070,645,154.14 -1,487,979,822.69
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|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-239,932,914.69|1,067,271,846.36|
|现金及现金等价物净增加额|19,748,635.07|10,382,971.74|
|期末现金及现金等价物余额|486,420,966.53|466,672,331.46|

第四章募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]544号”文核准，福建圣农发展股份有限公司获准公开发行不超过人民币14亿元的公司债券，分期发行，首期发行7亿元。根据《福建圣农发展股份有限公司2012年公司债券发行公告》，福建圣农发展股份有限公司2012年公司债券实际发行总额为人民币7亿元。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户。
根据发行人公告的《福建圣农发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》相关内容约定，本期债券扣除发行费用后的募集资金用于优化公司负债结构和补充营运资金。
二、本次债券募集资金实际使用状况
公司遵照外部监管要求及公司内部制度设立了募集资金账户存放募集资金，募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均在该账户内进行。
本次债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。截至2016年末，发行人未偿还的募集资金余额为9,662.93万元。
第五章本次公司债券担保人资信情况
一、担保及授权情况
本次债券由发行人控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜分别于2011年11月11日、2011年11月28日经圣农实业董事会、股东会审议通过。圣农实业与圣农发展签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：福建省圣农实业有限公司
2、住所：福建省光泽县十里铺
3、法定代表人：傅芬芳
4、注册资本：10,000万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：1993年1月16日
县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》（光政[1996]综263号）批准，1997年光泽县粮食局将其所持有的福建省光泽鸡业有限公司股权全部转让给傅光明先生，该公司性质变为民营企业，1999年公司名称由“福建省光泽鸡业有限公司”变更为“福建省圣农实业有限公司”。
（二）担保人最近一年的主要财务数据和财务指标
根据发行人提供的福建省圣农实业有限公司经审计的2016年审计报表，福建省圣农实业有限公司主要财务数据及指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,413,551.65|1,319,491.46|
|负债总额|723,985.74|735,994.21|
|净资产|689,565.91|583,497.25|
|流动比率|0.49|0.48|
|速动比率|0.16|0.16|
|资产负债率|51.22%|55.78%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|938,551.44|791,245.11|
|利润总额|70,901.50|-47,771.49|
|净利润|65,246.70|-50,744.09|
|经营性净现金流|148,168.59|48,425.75|

（三）担保人资信情况
担保人是福建省圣农实业有限公司，资信状况优良。担保人近三年与客户发
生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
综上，报告期内本债券保障措施未发生重大变化，担保人未发生重大不利变化，仍可对本期债券的偿付起到保障作用。
第六章债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况
一、偿债计划及偿债保障措施执行情况
（一）偿债计划
本期债券的起息日为 2012年 5月 16日，在存续期内每年付息一次。本期债券存续期间，付息日为 2013年起每年的 5月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2018年 5月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015年 5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（二）偿债资金来源有效保障
公司偿债资金主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动产生的现金流。
2016年，公司实现营业收入83.40亿元，净利润6.83亿元，归属于母公司所有者的净利润6.79亿元。
报告期末，公司累计未分配利润 6.48亿元。公司具有较强的盈利能力，有效保证本次债券按期兑付。
（三）银行授信情况
报告期内，公司共申请银行授信总额度为 423,500.00万元，使用授信额度 275,100.00万元，剩余授信额度 148,400.00万元；报告期内共偿还银行贷款273,570.00万元。
二、偿债计划及偿债保障措施变化情况
报告期内，公司内外部增信机制、偿债保证措施未发生重大变化。
三、发行人在募集说明书中约定的其它义务的执行情况
根据发行人公告的《福建圣农发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》相关内容，发行人在募集说明书中未约定其它义务。
第八章本期债券付息情况
本期债券的起息日为 2012年 5月 16日，在存续期内每年付息一次。本期债券存续期间，付息日为 2013年起每年的 5月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2018年 5月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015年 5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
公司已于 2017年 5月 16日支付完毕“12圣农01”当期利息，付息金额531.46万元。
第九章本次债券跟踪评级情况
在本次债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
2017年5月12日，经联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2012年公司债券（第一期）进行跟踪评级，确定公司主体长期信用级别为“AA”，评级展望为“稳定”；“12圣农01”债项信用等级为“AA”。
根据联合信用评级有限公司对公司主体长期信用等级设置及其含义的解释，公司主体长期信用等级“AA级”表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；公司债券信用等级“AA”定义同公司主体长期信用等级。
第十章发行人负责本次债券事务的专人变动情况
截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。
第十一章其他事项
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。
二、相关当事人
2016年度，本次公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
三、重大事项披露情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条，报告期内，公司重大事项情况如下所示：
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|序号|重大事项|有/无|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|无|
|2|债券信用评级发生变化|无|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|无|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|无|
|5|发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|无|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|无|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|无|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|无|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|无|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|无|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|无|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|无|
|13|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|无|

四、对债券持有人权益有重大影响的事项
截至本报告出具日，未发生对债券持有人权益有重大影响的事项。