证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2019-046
江西金力永磁科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2019年 6月 30日前完成本次发行，且所有可转债持有人于 2019年 12月 31日前全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
4、本次公开发行募集资金总额为43,500.00万元，不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 14,719.58万元和 10,579.59万元，假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设本次可转债的转股价格为 25元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年/2018-12-31|2019年/2019-12-31||
|||全部未转股|全部转股|
|期末总股本（万股）|41,342.42|41,342.42|43,082.42|
|加权平均总股本（万股）|38,222.42|41,342.42|41,342.42|
|情形一：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,719.58|14,719.58|14,719.58|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）|10,579.59|10,579.59|10,579.59|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.35|0.36|

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|项目|2018年/2018-12-31|2019年/2019-12-31||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.28|0.25|0.26|
|情形二：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,719.58|16,191.54|16,191.54|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）|10,579.59|11,637.55|11,637.55|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.38|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.28|
|情形三：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,719.58|17,663.50|17,663.50|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）|10,579.59|12,695.51|12,695.51|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.42|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.28|0.30|0.31|

注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）智能制造工厂升级改造项目
（1）更新改造现有生产设备，保障新产品生产需求
公司原有部分生产设备购置较早，存在设备老化、自动化程度低等问题；并且，公司近几年产品结构发生重大变化，2018年公司在新能源汽车及汽车零部件领域磁钢销售收入 31,778.14万元，2016年-2018年复合增长率为102.69%；
变频家电领域磁钢销售收入 37,146.63万元，2016年-2018年复合增长率为132.43%。一方面，原有产品规格发生了变化，另一方面，新产品的磁性能、加工深度和加工精度均高于原有的产品，公司原有的生产设备已经难以满足新产品的生产需求。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高的检验和机械加工设备，以提高生产效率与机械加工质量，保障新产品的生产需求。
（2）优化生产线布局，提高工厂的自动化和信息化
公司现有厂房为离散式布局结构，生产流转过程中存在损耗浪费、工序节奏不匹配等问题。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将充分利用现有的技术基础和管理经验优化生产线布局，减少原材料、在产品和产成品在运输过程中的损耗，降低流转过程对产品性能的影响。同时，在标准化程度高的生产流程购置部分自动化设备，以降低人为操作误差对产品质量和生产效率的影响；新增部分信息化系统，增加对生产过程的管控，以缩短交货期，实现柔性化、精益化生产。
（二）补充流动资金
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。
公司 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为 80,634.15万元、 91,242.72万元及 128,933.99万元，最近三年营业收入的增长率分别为-3.32%、13.16%和41.31%。近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效
缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）巩固公司主营业务的发展，实现主营业务的延伸。
公司是高性能稀土永磁材料领域的领先供应商，随着新能源与节能环保行业的快速发展，新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等国家鼓励发展的领域已成为公司未来的战略发展方向。公司通过本次公开发行可转换公司债券补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于智能制造工厂升级改造项目和补充流动资金，是在公司现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，对现有生产设备进行更新改造，同时根据实际生产经营的需要，补充流动资金。
本次发行完成后，通过“智能制造工厂升级改造项目”的实施，公司将对现有生产设备进行更新改造，改造完成后将有效提高生产效率与机械加工质量，保障新产品的生产需求；通过“补充流动资金项目”的实施，公司将增强资本实力、优化资产结构，同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2018年 12月 31日，公司研发技术人员 227名，占总人数的比重为11.45%；公司管理团队具有多年钕铁硼制造行业经验，熟悉行业发展动态，以及上下游领域发展趋势。公司拥有实施募投项目的人员储备。
公司在高性能钕铁硼永磁材料领域拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，包括产品配方体系、细晶技术、一次成型技术、生产工艺自动化技术、高耐腐蚀
性新型涂层技术和晶界渗透技术等，为项目的实施奠定了基础。公司拥有实施募投项目的技术储备。
公司与金风科技、中国中车、博世集团、三菱、美的集团、通力电梯等大客户建立了稳定的合作关系。公司拥有实施募投项目的客户储备。
综上所述，公司经营形势良好，具备实施募集资金投资项目的人员、市场和技术储备。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次募集资金拟用于智能制造工厂升级改造项目和补充流动资金，与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）采取切实措施降本增效，提升公司经营业绩
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东江西瑞德创业投资有限公司、实际控制人蔡报贵、胡志滨、
李忻农为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司董事会
2019年6月12日