证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-061广州杰赛科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议于2016年9月28日召开，会议决定于2016年10月28日（星期五）下午14：00在公司1510会议室召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年10月28日（星期五）下午14:00。
（2）网络投票时间：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年10月27日下午15:00至2016年10月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年10月24日（星期一）
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2016年10月24日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样本见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。
二、会议审议事项
议案1：《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
议案2：《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
议案3：《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1、本次发行股份的种类和面值
2、本次股份发行的方式
3、本次发行股份购买资产的发行对象
4、定价基准日
5、定价原则
6、发行价格
7、发行价格调整方案
8、标的资产及其交易价格
9、发行数量
10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
11、标的资产的过户和违约责任
12、本次发行所涉新增股票的限售期
13、业绩补偿安排
14、上市地点
15、发行前滚存未分配利润安排
16、与标的资产相关的人员安排
17、债权债务处理
18、决议有效期
议案4：《关于公司募集配套资金的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行股份价格
5、发行数量
6、募集配套资金金额
7、限售期
8、募集配套资金股份发行价格调整方案
9、募集配套资金用途
10、上市地点
11、滚存利润安排
12、决议有效期
议案5：《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
议案6：《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案7：《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案8：《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
议案9：《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
议案10：《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
议案11：《关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股份的议
案》；
议案12：《关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》；
议案13：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案14：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
议案15：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
议案16：《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。
说明：
议案3、4需要逐项审议通过；
议案1-16需要以特别决议通过；
议案1-16关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等须回避表决；
议案 1-16为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2016年10月26日（星期三）、10月27日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。
4、登记和表决时提交的文件要求：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东
可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月27日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式：
电话号码：020-84118343 传真号码：020-84119246
通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼
邮政编码：510310
联系人：黄征
2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的第四届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：“362544”。
2.投票简称：“杰赛投票”。
3．投票时间：2016年10月28日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“杰赛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选
人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格（元）|
|总议案||总议案（除累积投票议案外的所有议案）||100.00||
|议案1||关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案||1.00||
|议案2||关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案||2.00||
|议案3||关于发行股份购买资产暨关联交易的议案||3.00||
|3.01||本次发行股份的种类和面值||3.01||
|3.02||本次股份发行的方式||3.02||
|3.03||本次发行股份购买资产的发行对象||3.03||
|3.04||定价基准日||3.04||
|3.05||定价原则||3.05||
|3.06||发行价格||3.06||
|3.07||发行价格调整方案||3.07||
|3.08||标的资产及其交易价格||3.08||
|3.09||发行数量||3.09||
|3.10||评估基准日至资产交割日期间损益的归属||3.10||
|3.11||标的资产的过户和违约责任||3.11||
|3.12||本次发行所涉新增股票的限售期||3.12||
|3.13||业绩补偿安排||3.13||
|3.14||上市地点||3.14||
|3.15||发行前滚存未分配利润安排||3.15||
|3.16||与标的资产相关的人员安排||3.16||
|3.17||债权债务处理||3.17||
|3.18||决议有效期||3.18||
|议案4||关于公司募集配套资金的议案||4.00||
|4.01||发行股票的种类和面值||4.01||

||||
|-|-|-|
|4.02|发行方式|4.02|
|4.03|发行对象及认购方式|4.03|
|4.04|发行股份价格|4.04|
|4.05|发行数量|4.05|
|4.06|募集配套资金金额|4.06|
|4.07|限售期|4.07|
|4.08|募集配套资金股份发行价格调整方案|4.08|
|4.09|募集配套资金用途|4.09|
|4.10|上市地点|4.10|
|4.11|滚存利润安排|4.11|
|4.12|决议有效期|4.12|
|议案5|关于本次交易不构成借壳上市的议案|5.00|
|议案6|关于《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|6.00|
|议案7|关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|议案8|关于签订附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案|8.00|
|议案9|关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案|9.00|
|议案10|关于签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案|10.00|
|议案11|关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股份的议案|11.00|
|议案12|关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案|12.00|
|议案13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|13.00|

||||
|-|-|-|
|议案14|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|14.00|
|议案15|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|15.00|
|议案16|关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案|16.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录
http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决结果|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案||||
|2|关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案||||
|3|关于发行股份购买资产暨关联交易的议案||||
|3.01|本次发行股份的种类和面值||||
|3.02|本次股份发行的方式||||
|3.03|本次发行股份购买资产的发行对象||||
|3.04|定价基准日||||
|3.05|定价原则||||
|3.06|发行价格||||
|3.07|发行价格调整方案||||
|3.08|标的资产及其交易价格||||
|3.09|发行数量||||
|3.10|评估基准日至资产交割日期间损益的归属||||
|3.11|标的资产的过户和违约责任||||
|3.12|本次发行所涉新增股票的限售期||||

|||
|-|-|
|3.13|业绩补偿安排|
|3.14|上市地点|
|3.15|发行前滚存未分配利润安排|
|3.16|与标的资产相关的人员安排|
|3.17|债权债务处理|
|3.18|决议有效期|
|4|关于公司募集配套资金的议案|
|4.01|发行股票的种类和面值|
|4.02|发行方式|
|4.03|发行对象及认购方式|
|4.04|发行股份价格|
|4.05|发行数量|
|4.06|募集配套资金金额|
|4.07|限售期|
|4.08|募集配套资金股份发行价格调整方案|
|4.09|募集配套资金用途|
|4.10|上市地点|
|4.11|滚存利润安排|
|4.12|决议有效期|
|5|关于本次交易不构成借壳上市的议案|
|6|关于《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|7|关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于签订附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案|
|9|关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案|

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|-|-|
|10|关于签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案|
|11|关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股份的议案|
|12|关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|14|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|16|关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案|

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。