上海巴安水务股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016年 9月 9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第 5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本年度使用金额及当前余额
2016年募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下:
单位:人民币元
详细情况说明如下：
1、2016年度，募集资金专户利息收入374,986.13元，截止2016年12月31日，募集资金专户利息收入累计374,986.13元。
2、2016年度，募集资金专户手续费支出2,014.30元，截止2016年12月31日，募集资金专户手续费支出累计2,014.30元。
3、因非公开发行股票而产生的费用支出4,364,528.25元。
4、按照计划将募集资金用于六盘水市水城河综合治理二期工程和偿还银行贷款共计556,966,616.15元。
5、使用闲置募集资金人民币 4.5亿元暂时补充流动资金,使用闲置募集资金人民币1.5亿元购买保本理财产品。
二．募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在银行账户存储情况
本公司设立1个募集资金专户，截止到2016年12月31日，募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|存储余额|其中：定期存款|
|招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行|021900329810307|20,441,811.48|-|
|合计||20,441,811.48|-|

(二)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议批准：公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
本公司在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项账户（账号：021900329810307）。截至 2016年 9月 8日该专户余额为 1,181,399,984.05元。该专户仅用于“甲方六盘水市水城河综合治理二期工程与偿还银行贷款”募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016年 9月 20日公司偿还银行贷款 149,979,538.30元，2016年 9月 21日偿还银行贷款 30,000,000元，2016年 10月 13日偿还银行贷款 20,000,000元。
共计偿还银行贷款199,979,538.30元。
2016年 10月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2016年 10月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用 1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至 2016年 12月 31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为 15,000万元。本报告期内使用非公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：
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|序号|签约银行名称|产品名称|理财产品代码|金额（万元）|收益类型|起算日|到期日|预计年化收益率|
|1|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55954号理财计划|55954|5000|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年2月6日|2.80%|
|2|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55955号理财计划|55955|5000|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年1月3日|2.80%|
|3|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55956号理财计划|55956|5000|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年5月2日|2.85%|

截至2016年12月31日止，2016年度募集资金使用情况如下对照表：
单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,175,884,103.00||本年度投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|六盘水市水城河综合治理二期工程项目|否|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|356,987,077.85|356,987,077.85|35.70%||95,582,900|是|否|
|偿还银行贷款|否|200,000,000.00|200,000,000.00|199,979,538.30|199,979,538.30|99.99%|||是|否|
|合计||1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|556,966,616.15|556,966,616.15|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生变更||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|众华会计师事务所（特殊普通合伙）并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016 年9 月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 262,966,429.98 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年10 月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况(cid:10)|2016年10 月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无问题及其他情况||||||||||

四.变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目。
五.募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
上海巴安水务股份有限公司2017年4月24日