北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
2018年 12月
北京 深圳 香港
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁相关事项的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施的 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规，以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门乾照光电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次解锁相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次解锁的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的条件
1.1. 《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

1.2. 本次解锁需满足的条件
根据《激励计划（草案）》及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象按《激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于280%。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于350%。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于400%。||
|第四个解除限售期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于500%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限
售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。公司届时将根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
1.3. 本次解锁条件满足情况
1.3.1. 根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。根据公司的说明，公司首次授予的限制性股票已完成授予登记，首次授予的限制性股票的上市日期为 2017年 12月 20日，首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2018年12月20日届满。
1.3.2. 根据《厦门乾照光电股份有限公司 2017年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门乾照光电股份有限公司 2017年度审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0125号），本所在中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等主管部门官方网站对截至2018年12月13日披露的有关事项的检索，以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.3.3. 根据本所就首次授予限制性股票的激励对象（共21名）在信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等主管部门官方网站对截至 2018年 12月 13日披露的有关事项的检索，公司说明及该等激励对象各自出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
1.3.4. 根据《厦门乾照光电股份有限公司2016年年度报告》、《厦门乾照光电股份有限公司2017年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门乾照光电股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字[2017]第 350ZA0072号）、《厦门乾照光电股份有限公司 2017年度审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0125号）及公司的说明，公司2016年度净利润为人民币48,382,417.60元，2017年度净利润为人民币210,560,322.45元，满足“以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于280%”的解锁条件。
1.3.5. 2018年12月12日，公司召开了提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会认为：鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除限售条件，提名与薪酬委员会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁条件已经满足，可以对 21名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为 296.25万股。同意提请董事会审议本次解锁事宜。
二、 本次解锁的授权和批准
2.1. 2017年9月25日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。
2.2. 2018年12月12日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，公司董事会认为：公司及激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁条件已经满足，可以对 21名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为 296.25万股。
2.3. 2018年12月12日，公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见，公司独立董事认为：鉴于公司 2017年度业绩已达到考核目标，授予的 21名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”，根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次解锁符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司按照上述相关规定，为符合条件的 21名激励对象办理首次授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜；本次解锁相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
2.4. 2018年12月12日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，公司监事会认为：经核查，公司及21名激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为该 21名激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁相关事宜，解锁的比例为已获授限制性股票的25%，共计296.25万股限制性股票。
三、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次解锁已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
钱珍