上海天玑科技股份有限公司
独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐宇舟先生作为征集人就公司拟定于2016年3月31日召开的2015年年度股东大会中审议的《关于上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》三项议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人徐宇舟先生作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。
本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
（1）中文名称：上海天玑科技股份有限公司
（2）英文名称：Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
（3）设立日期：2001年10月24日
（4）注册地址：上海市青浦工业园区清河湾路1200号1008室
（5）邮政编码：201700
（6）股票上市时间：2011年07月19日
（7）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
（8）股票简称：天玑科技
（9）股票代码：300245
（10）法定代表人：陆文雄
（11）董事会秘书：陆廷洁
（12）公司办公地址：上海市桂林路406号2号楼11楼
（13）办公地址的邮政编码：200233
（14）联系电话：021-23521259
（15）传真：021-23521380
（16）互联网地址：www.dnt.com.cn
（17）电子信箱：public@dnt.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2015年年度股东大会所审议的《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》三项议案的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2016年3月9日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2016年3月11日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐宇舟先生，其基本情况如下：
徐宇舟先生，男，1978年7月生，中共党员，汉族，研究生学历，硕士学
位，静安区司法局律师党工委委员，现任上海原本律师事务所党支部书记、主任；
上海天玑科技股份有限公司第三届董事会独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了于2016年3月9日召开的公司第三届董事会第三次会议并对《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》三项议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年3月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2016年3月28日、2016年 3月 29日(上午8:30—11:30，下午13:00—16:30)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指
定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市桂林路406号2号11楼
邮政编码：200233
电话：（021）23521259
传真：（021）23521380
联系人：陆廷洁、余美伊
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：授权委托书
征集人：徐宇舟
二〇一六年三月九日
附件：
上海天玑科技股份有限公司
独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海天玑科技股份有限公司独立
董事徐宇舟先生作为本人/本公司的代理人出席上海天玑科技股份有限公司2015年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|议案序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|总议案|全部下述三项议案||||
|议案一|关于《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的议案||||
|1.1|本计划激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|限制性股票的来源和数量||||
|1.3|限制性股票的分配情况||||
|1.4|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定||||
|1.5|限制性股票的授予价格||||
|1.6|限制性股票的授予与解锁条件||||
|1.7|本激励计划的调整方法和程序||||
|1.8|限制性股票会计处理||||
|1.9|实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序||||
|1.11|权利和义务||||

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|1.12|本激励计划的变更与终止|
|1.13|回购注销的原则|
|议案二|《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》|
|议案三|《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期：
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至 2015年年度股东大会结束止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。