北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意［2018］字［0614］第0254号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
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二○一八年六月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书关于浙江司太立制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意［2018］字［0614］第0254号致：浙江司太立制药股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑寰律师、田智玉律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2018年6月15日召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
北京金诚同达律师事务所 法律意见书中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，决定于2018年5月31日召开2018年第二次临时股东大会，并于同日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn）上发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2018-043）。2018年5月26日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2018年第二次临时股东大会的延期公告》（编号：临2018-055），决定将原定于2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会延期至2018年6月15日日召开。2018年6月8日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《2018年第二次临时股东大会会议资料》，公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2018年6月15日14点30分，本次股东大会的现场会议在浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号公司行政楼三楼会议室如期召开，会议由董事长胡锦生先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2018年6月15日至2018年6月15日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第三届董事会第十四次会议于2018年4月27日召开，决定于2018年5月31日召开2018年第二次临时股东大会。2018年5月26日，公司董事会发布延期公告，决定将原定于2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会延期至2018年6月15日召开，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计7名，代表公司股份53,484,800股，占公司有表决权股份总数的44.57%，均为股权登记日（2018年5月25日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及一名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对96,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4481%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6,868,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对96200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3805%，弃权3700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0532%。
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对91,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对91800股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3174%，弃权3700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0532%。
3、《关于本次交易不构成重组上市的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对91,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对91800股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3174%，弃权3700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0532%。
4、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：
4.01、《交易方案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.02、《交易对方》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.03、《标的资产》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4.04、《交易对价》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.05、《支付方式》：同意21,384,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.6115%；反对76,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.3582%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6884800股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8031%；反对76900股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1035%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.06、《办理权属转移的合同义务和违约责任》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.07、《期间损益》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出
北京金诚同达律师事务所 法律意见书席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.08、《补偿安排》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.09、《方案概述》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.10、《发行的种类和面值》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.11、《发行方式》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出
北京金诚同达律师事务所 法律意见书席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.12、《发行对象》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.13、《发行价格》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.14、《发行价格调价机制》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.15、《发行数量》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.16、《上市地点》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.17、《锁定期安排》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.18、《上市公司滚存未分配利润安排》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对92,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4327%；弃权7,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0327%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.19、《本次发行决议有效期》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持
北京金诚同达律师事务所 法律意见书有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.20、《发行的种类和面值》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.21、《发行方式和发行时间》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.22、《发行对象和认购方式》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4.23、《定价基准日和发行价格》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.24、《发行数量》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.25、《募集配套资金总额和募集资金用途》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.26、《上市地点》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出
北京金诚同达律师事务所 法律意见书席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.27、《锁定期安排》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.28、《上市公司滚存未分配利润安排》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
4.29、《本次发行决议有效期》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
5、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对91,800股，占出席会议股东所持
北京金诚同达律师事务所 法律意见书有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
6、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；
弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对89,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4145%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对93400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4350%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0304%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出
北京金诚同达律师事务所 法律意见书席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
9、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对91,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对96200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4481%；弃权3700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》：同意21,368,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；
反对96200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4481%；弃权3700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；
反对91,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
13、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》：同意21,372,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5551%；反对91,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4276%；弃权3,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6872700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6294%；反对89000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2772%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：同意54,728,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8177%；反对96200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.1754%；弃权3700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0069%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意14578100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3193%；反对96200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6554%，弃权3700股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0253%。
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》：同意21,368,300股，占出席
北京金诚同达律师事务所 法律意见书会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对96200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4481%；弃权3700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0173%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
16、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》：同意21368300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5346%；反对84400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.3931%；弃权15500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07223%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6868300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5663%；反对93400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3403%，弃权6500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0934%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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