重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见之答复
独立财务顾问
二〇一五年九月
本反馈意见答复所述的词语或简称与《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年8月14日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151866号）的要求，重庆渝开发股份有限公司会同本次重组相关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下：
目录
反馈问题1、请你公司补充披露标的资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被
行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 8反馈问题2：请你公司补充披露上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制
人或者交易对方是否公开承诺“标的资产如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。如未承诺，请补充承诺并披露。 ....... 13反馈问题3：申请材料显示，本次交易收购的四个标的公司为从事房地产开发业务的项目
公司，根据其开发进度，重庆联隆及重庆锐智的相关项目将于2018年开发并销售完毕，重庆隆骏的项目将于2017年开发并销售完毕。请你公司补充披露:（一）重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏的现有土地储备及后续经营计划，相关项目开发并销售完毕后，是否具有持续经营能力。（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 14反馈问题4：申请材料显示，本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过125,000万元，其中5.6亿元拟用于补充上市公司补充流动资金。2014年8月12日，上市公司发行公司债10亿元，全部用于补充流动资金。截至报告期末，上市公司货币资金余额9.85亿元。请你公司：（一）按照我会相关规定，补充披露上市公司前次募集资金使用情况。（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 16反馈问题5：请你公司补充披露隆鑫地产、新城建设的历史沿革，相应的股权结构图及与
高晓东、涂建华之间的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 18反馈问题6：申请材料显示，高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与涂建华实际控制的
隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系。2013年，高晓东、涂建华达成一揽子股权转让（置换）交易安排，经过一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。请你公司补充披露：（一）上述一揽子股权转让（置换）交易安排的原因。（二）
报告期标的资产股权转让的原因、作价依据、历次作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 39反馈问题7：请你公司补充披露：（一）本次交易未购买重庆隆骏、重庆锐智全部股权的原因。（二）是否有收购重庆隆骏、重庆锐智剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 43反馈问题8：申请材料显示，目前重庆隆骏剩余49%股权为歌斐隆瀚持有，重庆锐智剩余49%股权为歌斐隆茂持有。2015年 1月，重庆隆骏、重庆锐智的股东等相关方就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制进行了约定，同时约定了其剩余股权的回购条款。
请你公司补充披露：（一）歌斐隆瀚、歌斐隆茂股权结构，与标的资产实际控制人及其关联方是否存在关联关系。（二）相关方作出上述约定及安排的原因。（三）相关方就重庆隆骏、重庆锐智的股东会、董事会职权及表决机制的约定对本次交易完成后重庆隆骏、重庆锐智控制权的影响。（四）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购金额设置依据及合理性，对本次交易作价的影响。（五）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购进度、后续安排及相关义务人，是否存在其他影响本次交易作价的情形。（六）上述情形相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 48反馈问题9：请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在向信托公司融资的情形。如存
在，补充披露协议主要内容，包括但不限于利率、到期时间、是否存在结构化安排等，以及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 59反馈问题10：本次交易重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行披露。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 60反馈问题11：请你公司按照《企业会计准则》相关规定，补充披露标的资产财务报表附注相关信息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。 ......................................... 60反馈问题12：请你公司结合具体项目开盘预售情况、收入结转情况等，补充披露报告期标的资产收入确认时点、依据，及收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 61
反馈问题13：申请材料显示，报告期重庆锐智毛利率远高于其他标的资产毛利率。请你公司：（一）补充披露重庆锐智报告期毛利率变动的原因及影响因素。（二）结合其他标的资产毛利率及可比公司毛利率的比较分析，补充披露重庆锐智毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 62反馈问题14：申请材料显示，2013年、2014年腾翔实业净利润分别为-2,185.53万元、
-2,667.10万元。请你公司结合具体项目，补充披露腾翔实业2013年、2014年亏损的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 65反馈问题15：申请材料显示，报告期标的资产存货均未计提跌价准备。申请材料同时显示,资产基础法评估中部分存货存在减值。请你公司结合房地产项目所在区域市场供求情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露标的资产报告期均未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 66反馈问题16：申请材料显示，2015年1月，标的资产向关联方隆鑫地产进行了存货、固定资产、长期股权投资、预付账款等一系列资产剥离调整。请你公司：（一）逐项补充披露上述资产剥离调整的背景、原因、具体事项、作价依据及合理性，是否存在其他协议或安排。（二）补充披露资产剥离调整的收入、成本划分原则及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 69反馈问题17：申请材料显示，报告期标的资产与关联方存在大量资金往来，截至报告期末标的资产对关联方的其他应收款余额7,205,776,35元。请你公司补充披露：（一）上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见笫10号》的相关规定。
（二）资金往来利率的公允性。（三）标的资产独立性及防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 71反馈问题18：请你公司结合标的资产2015年上半年经营业绩、房地产项目销售情况、新增合同、交付比例、销售结转情况等，补充披露其2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 74反馈问题19：请你公司结合房地产项目的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型。主要居民群体、房产定位、价格差异等，补充披露标的资产存货评估所选可比
对象的可比性及修正系数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 77反馈问题20：请你公司结合重庆市房地产政策、项目所在区域房地产供求情况、区域房地产价格走势和报告期房地产销售情况，补充披露标的资产存货评估中未来销售价格预测的合理性，并结合市场可比交易情况，补充披露相关评估参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 82反馈问题21：请你公司结合房地产项目建设进度、竣工日期、报告期销售情况、区域市场供求情况等，补充披露标的资产存货评估中未来销售面积预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 84反馈问题22：请你公司补充披露:（一）标的资产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。（二）标的资产房地产项目期后实际销售价格与评估预测的差异情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 88反馈问题23：请你公司结合腾翔实业储各土地的未来开发计划、市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露腾翔实业待开发土地评估依据及评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 91反馈问题24：申请材料显示，标的资产在过渡期内发生的净资产损益均由上市公司承担或享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 94反馈问题25：请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资本化率水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 94反馈问题26：申请材料显示，报告期标的资产资产负债率均处于较高水平。请你公司结合标的资产现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 96反馈问题27：请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 101
反馈问题28：请你公司补充披露标的资产报告期发生的关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 107反馈问题29：请你公司补充披露标的资产收益法评估中折现率取值不一致的原因及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 109
反馈问题1、请你公司补充披露标的资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，本次交易标的公司 10个在建及拟建项目用地不存在因违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被国土资源主管部门纳入闲置土地记录的情形，不存在因土地闲置的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策相关规定，以及中国证监会有关要求，独立财务顾问和金杜律师对 2012年 1月 1日至 2015年 8月 15日的期间内（以下简称“土核报告期”），标的公司有关房地产开发项目是否存在土地闲置的违法违规行为进行了核查。
关于“土地闲置”等相关法律法规及相关规定情况如下：
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第37条、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）第 26条及《闲置土地处置办法》第 2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
根据《城市房地产管理法》第 26条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外。
《闲置土地处置办法》第8条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第 14条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第 37条和《城市房地产管理法》第 26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
根据上述法律法规及相关规定的要求，独立财务顾问和金杜律师合理运用了面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）网站（http://www.mlr.gov.cn）对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。相关情况如下：
1、核查的项目范围
根据标的公司提供的房地产开发经营项目材料及其书面说明，土核报告期内，标的公司及其全资、控股子公司开发经营的房地产项目中，在建项目共7个，拟建项目共3个，竣工项目共11个。
（1）在建项目1
土核报告期内，标的公司在建项目共7个，具体情况如下：
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|-|-|-|
|开发主体|项目位置|项目名称|
|重庆联隆|重庆|隆鑫•花漾城A区|
||重庆|隆鑫•花漾城C区|
|腾翔实业|重庆|上邦国际社区A2组团（1-5号楼及地下车库）|
||重庆|上邦国际社区H组团（1-48#楼、71-78#楼、物管用房、配电房）|
||重庆|上邦•紫霞谷二期|
|重庆隆骏|重庆|隆鑫•劲隆二期|
|重庆锐智|重庆|隆鑫•爱琴海二期|

（2）拟建项目2
土核报告期内，标的公司拟建项目共3个，具体情况如下：
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|-|-|-|
|开发主体|项目位置|项目名称（暂定名）|
|重庆锐智|重庆|隆鑫•爱琴海三期|
||重庆|隆鑫•爱琴海四期|
|腾翔实业|重庆|上邦国际社区G组团|

（3）竣工项目3
根据重要性原则，对标的公司土核报告期内竣工项目是否依法履行工程竣工验收手续进行了核查。根据标的公司提供的材料及其书面说明，土核报告期内，标的公司竣工项目共11个，具体情况如下：
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|-|-|-|
|开发主体|项目位置|项目名称|
|重庆联隆|重庆|隆鑫•花漾城B区|
|重庆锐智|重庆|隆鑫•爱琴海一期|
|腾翔实业|重庆|上邦国际社区A1、B1组团|
||重庆|上邦国际社区B2组团|

1在建项目，系指截至土核报告期末已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项目，下同。
2拟建项目，系指截至土核报告期末已签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目，下同。
3竣工项目，系指土核报告期内已经全部竣工备案的项目，下同。
||||
|-|-|-|
||重庆|上邦国际社区C组团|
||重庆|上邦国际社区E组团|
||重庆|上邦国际社区一期欧洲小镇|
||重庆|上邦国际社区A2组团（6-12号楼）|
||重庆|上邦国际社区H组团49-70#楼（不含配电房）|
||重庆|上邦•紫霞谷一期|
|重庆隆骏|重庆|隆鑫•劲隆一期|

根据标的公司提供的竣工验收材料及其书面说明并经核查，土核报告期内标的公司11个竣工项目均已完成相关工程竣工验收手续。
2、核查结果
根据标的公司提供的文件材料及书面说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，除上邦国际社区 H组团和上邦•紫霞谷二期项目外，标的公司土核报告期内在建或拟建的其他项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
（1）上邦国际社区H组团
2009年 11月 12日，重庆市国土资源和房屋管理局与腾翔实业签署《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2009）合字（九区）第144号），约定该宗地块在2010年5月31日之前动工开发。根据腾翔实业的书面说明并经核查，腾翔实业于 2012年 8月 15日取得重庆市九龙坡区城乡建设委员会核发的编号为500107201208150101的《建筑工程施工许可证》。
根据腾翔实业提供的书面说明，由于地质构造防洪及防地灾害治理、军用机场净空区管制、征地拆迁群访事件等原因，导致该项目开发进度低于预期。
根据重庆市九龙坡区国土资源管理分局于2015年8月18日出具的书面证明文件，确认腾翔实业在土核报告期内不存在闲置土地、囤地炒地的记录。
经查询国土资源部网站，未查询到土核报告期内腾翔实业就该项目用地因存在土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。
根据上述，该项目相关用地情形已经重庆市九龙坡区国土资源管理分局书面
证明文件确认，应不属于因违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置
土地处置办法》等房地产行业相关法律法规而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。
（2）上邦•紫霞谷二期
2005年6月17日，重庆市国土资源和房屋管理局与腾翔实业签署《国有土地使用权出让合同》（渝地（2005）合字（璧山）第 243号），约定该宗地块在2005年12月底前动工开发。根据腾翔实业的书面说明并经核查，腾翔实业于2010年 11月 26日取得璧山县城乡建设委员会核发的编号为 51023220101126119032的《建筑工程施工许可证》。
根据重庆市璧山区国土资源和房屋管理局出具的书面证明文件，“上邦•紫霞谷项目开发合法合规，但在该项目具体实施过程中，因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的原因，导致该地块无法按照出让合同约定按期动工。前述情形属于《闲置土地处置办法》第八条所述‘政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的特殊情形’，本项目不构成因违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等房地产行业相关管理规定而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。”
经查询国土资源部网站，未查询到土核报告期内腾翔实业就该项目用地因存在土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。
根据上述，该项目不属于违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等房地产行业相关法律法规而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。
综上所述，经独立财务顾问和金杜律师核查，独立财务顾问和金杜律师认为，土核报告期内，本次交易标的公司 10个在建及拟建项目用地不存在因违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被国土资源主管部门纳入闲置土地记录的情形，不存在因土地闲置的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”补充披露“十二标的资产土地合规性”。
反馈问题2：请你公司补充披露上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者交易对方是否公开承诺“标的资产如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。如未承诺，请补充承诺并披露。
答复：
本次重组的交易对方新拓投资、其控股股东爱普科技以及实际控制人高晓东先生已分别出具了关于标的公司不存在未披露违法违规行为的承诺函，承诺标的资产如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任，具体承诺内容如下：
新拓投资承诺：“本公司已向上市公司充分披露标的公司报告期内违法违规行为相关情况。除上市公司关于本次重组的公告文件披露的情况外，本次重组的标的公司重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏及腾翔实业报告期内不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。标的公司如因报告
期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将承担全额赔偿责任。”
爱普科技承诺：“本公司已向上市公司充分披露标的公司报告期内违法违规行为相关情况。除上市公司关于本次重组的公告文件披露的情况外，本次重组的标的公司重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏及腾翔实业报告期内不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。标的公司如因报告
期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将与高晓东、新拓投资承担连带赔偿责任。”
高晓东先生承诺：“本人及本人控制的企业已向上市公司充分披露标的公司报告期内违法违规行为相关情况。除上市公司关于本次重组的公告文件披露的情况外，本次重组的标的公司重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏及腾翔实业报告期内不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
标的公司如因报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将与新拓投资、爱普科技承担连带赔偿责任。”
综上，鉴于交易对方及其控股股东、实际控制人已公开承诺标的资产如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。因此上述事项不会影响上市公司和中小股东的利益。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第三节发行对象基本情况”之“一、交易对方概况”补充披露“（六）交易对方关于标的资产违法违规行为的承诺”。
反馈问题3：申请材料显示，本次交易收购的四个标的公司为从事房地产开发业务的项目公司，根据其开发进度，重庆联隆及重庆锐智的相关项目将于 2018年开发并销售完毕，重庆隆骏的项目将于 2017年开发并销售完毕。请你公司补充披露:（一）重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏的现有土地储备及后续经营计划，相关项目开发并销售完毕后，是否具有持续经营能力。（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次重组完成后，上市公司主营业务不发生改变。通过本次重组，将有效增加上市公司土地储备，有利于渝开发在后续房地产业务中做大做强，增强上市公司房地产开发能力及其在区域市场的影响力，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（一）重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏的经营情况符合房地产项目开发公司的业务模式
房地产行业中，为便于管理，房地产公司一般通过设立特定项目公司的方式开展项目开发。项目公司将完成从拿地到开发建设以及房屋销售的全部过程，待该项目销售完毕后，母公司获得项目收益并将根据其经营计划决定项目公司的后续土地储备及经营计划。
重庆联隆、重庆隆骏以及重庆锐智除正在开发中的房地产项目外，暂不涉及其他土地储备。为增强上市公司持续盈利能力，上市公司未来将根据市场状况及
业务经营需要，在提升公司整体持续经营能力的基础上，积极安排标的公司的后续经营计划。上述标的公司的经营情况符合房地产项目开发公司的惯常业务运营模式，具备持续经营能力。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定，上市公司实施重大资产重组应符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
截至2015年1月31日，标的公司存货账面价值为 322,618.47万元；标的公司房地产项目合计总可售面积约为 152万平方米，未售面积约为 77万平方米，未开发土地约为 61万平方米。通过对标的资产的收购，有利于增加渝开发的土地储备，有利于增强渝开发的持续盈利能力。重庆联隆、重庆隆骏和重庆锐智正在开发的房地产项目将主要集中于2015-2018年开发完毕，腾翔实业因土地储备量较大，其后续开发周期相对较长。本次重组完成后，上市公司将积极安排和协调标的公司的开发计划，统筹相关持续经营安排，有利于增强上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变，通过收购标的资产，渝开发将增加优质项目储备，有利于增强其自身的持续经营能力，有利于渝开发在后续房地产业务中持续经营。不存在可能导致渝开发重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经独立财务顾问和金杜律师核查，独立财务顾问和金杜律师认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变；通过本次交易，有利于增加上市公司土地储备量，有利于上市公司在后续房地产业务中做大做强，增强上市公司房地产开发能力及其在区域市场的影响力，有利于增强上市公司持续经营能力，本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、业务情况”补充披露“（三）标的资产后续经营计划”。
反馈问题4：申请材料显示，本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 125,000万元，其中5.6亿元拟用于补充上市公司补充流动资金。2014年8月12日，上市公司发行公司债 10亿元，全部用于补充流动资金。截至报告期末，上市公司货币资金余额 9.85亿元。请你公司：（一）按照我会相关规定，补充披露上市公司前次募集资金使用情况。（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司募集的公司债 10亿元，已全部用于补充流动资金，与债券募集说明书披露的募集资金用途一致。根据渝开发本部现有项目未来三年的开发和经营计划测算，其资金缺口约为 9.89亿元，因此本次上市公司募集配套资金补充流动资金5.6亿元是必要的。
（一）上市公司前次募集资金使用情况
2014年8月 12日，上市公司发行 5年期公司债 10亿元，票面利率6.3%，按年付息，到期一次还本，到期日为 2019年 8月 12日。公司募集的公司债 10亿元，已全部用于补充流动资金，与债券募集说明书披露的募集资金用途一致。
（二）上市公司募集资金用于补充流动资金的必要性分析
公司各房地产项目所需资金主要由上市公司本部统筹安排，相关项目资金需求量相对较大，债权类融资压力相对较大且会大幅提升上市公司经营成本，故募集配套资金补充上市公司流动资金有利于降低公司融资压力，减轻公司成本压力，有利于夯实房地产主业提升公司经营业绩，有利于维护公司全体股东利益。
1、上市公司现有资金使用计划
截至2015年6月末，上市公司合并报表货币资金余额 7.66亿元；上市公司母公司报表货币资金余额 4.77亿元。其中，上市公司母公司货币资金余额 4.77亿元将主要在 2015年下半年用于如下事项：（1）偿债本息约 0.8亿元；（2）公司之房地产开发项目上城时代项目需支出约2亿元；（3）公司房地产开发项目之西永项目、茶园项目前期费用等支出约1亿元；（4）其它用于日常经营使用及日
常周转。
2、上市公司未来资金需求计划
上市公司未来资金需求量较大，资金需求的主要方面为新增开发产品支出、债务偿还计划以及人力成本和管理费用支出。考虑到上市公司主要房地产项目的回款情况，上市公司2016年资金缺口情况如下：
项 目 金额（万元）销售回款 16,931减：偿还债务本息 -25,726公司本部人力成本 -2,400公司本部管理费用 -807公司本部房地产业务新增开发产品 -64,070经营性资金缺口 76,072根据上表的测算，根据上市公司经营业务的发展需要，2016年度上市公司经营性资金缺口为 7.61亿元。通过本次募集配套资金补充流动资金，有利于减小上市公司经营性资金缺口。
3、通过募集配套资金，有利于降低上市公司资产负债率及降低财务成本
根据渝开发的财务报表及本次重组的备考财务报表，本次交易前后渝开发的负债结构如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2014年12月31日
||
|-|
|778,899.74|
|440,567.24|
|56.56%|

本次交易完成前，截至2014年12月31日，上市公司的负债总额为440,567.24万元，资产负债率为56.56%。根据备考财务报告，本次交易完成后，截至 2014年12月31日，上市公司的负债总额为851,953.50万元，资产负债率为63.75%。
若考虑本次募集配套资金，则上市公司2014年末的资产负债率能下降至58.30%，
有利于降低上市公司资产负债率、降低公司经营风险，并有利于降低上市公司财
务成本，提升经营业绩，有利于维护股东利益。
4、募集配套资金补充流动资金有利于丰富公司融资渠道，适应未来房地产开发业务的发展要求
随着土地价格的逐步提升以及建安成本的提升，房地产行业对业内企业的资金实力要求将进一步提高，为了提升公司的拿地能力以及开发能力，使公司能更好适应未来发展，公司需求逐步扩充资金实力。截至 2015年 6月末，上市公司可用银行授信已全部使用完毕。除前次发行公司债募集资金外，公司融资渠道主要集中于银行提供的开发贷款。本次募集配套资金补充上市公司流动资金有利于丰富上市公司融资渠道，提升公司资金实力。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，基于上市公司房地产开发业务的经营特点，根据上市公司的实际运营情况以及未来对流动资金的需求计划，本次上市公司补充5.6亿元流动资金，有利于公司后续业务开展，有利于公司对标的项目公司的后续整合，有利于提升公司经营业绩，此次上市公司募集配套资金补充流动资金是必要的。
本次重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“八、本次交易募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“3、补充上市公司流动资金”进行了补充披露。
反馈问题5：请你公司补充披露隆鑫地产、新城建设的历史沿革，相应的股权结构图及与高晓东、涂建华之间的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
高晓东先生系新城建设的实际控制人，因高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性，结合高晓东曾担任隆鑫地产董事职务等因素，高晓东与隆鑫地产存在关联关系。涂建华先生目前与新城建设不存在任何股权关系，亦不存在任何任职关系，因此涂建华与新城建设不存在关联关系。因涂建华曾长期作为隆鑫地产实际控制人，其与隆鑫地产存在重大影响及利益倾斜的可能性，因此涂建华与隆鑫地产之间存在关联关系。截至本反馈意见答复出具日，高晓东
与涂建华都未在隆鑫地产持有权益，亦不在隆鑫地产中有任职。相关背景及具体情况如下：
根据对高晓东和涂建华的访谈及新拓投资提供的说明，2007年，高晓东和涂建华经协商一致，计划将各自控制的相关房地产业务进行整合并实现整体重组上市，因此涂建华和高晓东对隆鑫地产和新城建设的股权结构进行相应调整及安排（以下简称“资产整合”）。资产整合完成后，涂建华控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司持有新城建设相应股权，新城建设持有隆鑫地产相应股权。此后，新城建设、隆鑫地产与包括辽源得亨股份有限公司在内的多家上市公司进行磋商与谈判，但基于各种原因，均未能最终落实执行。
2013年 8月，涂建华筹划隆鑫地产借壳新加坡上市公司 Scintronix CorporationLtd.，基于估值、发行量等多方面因素考虑，高晓东决定不参与隆鑫地产新加坡上市的计划。经协商，高晓东、涂建华对隆鑫地产和新城建设的股权结构、资产进行重新梳理和划分，以还原至资产整合前的股权控制状态，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。截至本反馈意见答复出具日，涂建华已不再持有隆鑫地产股权。
1、新城建设的设立及主要历史沿革
（1）设立
1998年 6月 2日，重庆建信会计师事务所出具《验资报告》（[98]重建信会验字第 30号），经验证，截至 1998年 6月 2日，已收到股东投入资本贰亿元，出资方式为货币。
1998年 6月 5日，重庆市经济体制改革委员会出具《重庆市经济体制改革委员会关于同意组建重庆市新城开发建设股份有限公司的批复》（渝改委[1998]51号），同意由重庆市城市建设投资公司等市内外六家法人企业发起设立新城建设，股本总额为20,000万元。
1998年 6月 9日，新城建设全体股东签署《重庆市新城开发建设股份有限公司章程》。
新城建设设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|8,000.00|8,000.00|
|3,200.00|3,200.00|
|2,800.00|2,800.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

根据当时的公司章程，新城建设设立时的基本情况如下：
公司名称 重庆市新城开发建设股份有限公司
住所 重庆市江北区黄泥塝中北大楼
注册资本 贰亿元整
实收资本 贰亿元整
公司类型 股份有限公司
成立日期 1998年7月10日
土地综合整治、开发；房地产综合开发（动迁房建设）、市政配
经营范围
套设施建设、工程建设总承包、建设工程监理。
（2）股份转让（1998年11月）
1998年 11月 18日，重庆市城市建设投资公司与重庆市房地产开发股份有限公司4签订《股权转让协议》，约定重庆市城市建设投资公司将其持有的新城建设3,700万股股份以协议形式转让与重庆市房地产开发股份有限公司，股份转让价格为1元/股。
1998年 11月 26日，新城建设召开股东大会会议，同意重庆市城市建设投资公司将其持有的新城建设3,700万股股份转让与重庆市房地产开发股份有限公司，并将其余的 4,300万股股份委托重庆市房地产开发股份有限公司经营管理；
审议通过修订公司章程事宜。
通过该等股份转让，新城建设的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,300.00|4,300.00|
|3,200.00|3,200.00|
|6,500.00|6,500.00|

4重庆市房地产开发股份有限公司后更名为重庆渝开发股份有限公司。
|||
|-|-|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

（3）股份转让（2002年4月）
2002年 2月 10日，中国光大银行重庆市分行（甲方）、渝开发（乙方）及爱普科技（丙方）共同签署《抵偿协议书》，鉴于乙方尚欠甲方贷款本金 3,000万元以及截止丙方代乙方还款之日前的贷款利息，丙方愿意代乙方归还所欠甲方贷款本息，乙方同意将其从重庆市城市建设投资公司处购得的3,200万股新城建设股份按1元/股的价格抵偿给丙方。
2002年 2月 10日，渝开发与爱普科技签署《股份转让协议》，约定渝开发将其持有的新城建设1,060万股股份按1元/股的交易价格转让与爱普科技。
2002年2月10日，爱普科技与重庆市诚投房地产开发有限公司签署《股份转让协议》，约定爱普科技将其持有的新城建设 1,060万股股份按 1元/股的交易价格转让与重庆市诚投房地产开发有限公司。
2002年 4月 9日，新城建设召开股东大会会议，确认 1998年 11月重庆市城市建设投资公司将其持有的新城建设3,700万股股份以协议形式转让与渝开发事宜；同意渝开发将其持有的新城建设4,260万股股份转让与爱普科技；原则同意江北城乡建设开发公司、渝北区安置开发服务公司、上海建工（集团）总公司将其持有的新城建设股份转让与重庆市城市建设投资公司或由重庆市城市建设投资公司牵头确认的其它受让方。
通过该等股份转让，新城建设的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,300.00|4,300.00|
|3,200.00|3,200.00|
|2,240.00|2,240.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|3,200.00|3,200.00|

|||
|-|-|
|1,060.00|1,060.00|
|20,000.00|20,000.00|

（4）股份转让（2002年5月）
2002年5月13日，重庆市诚投房地产开发有限公司与上海建工（集团）总公司签署《股份转让协议》，约定上海建工（集团）总公司将其持有的新城建设2,000万股股份按1元/股的交易价格转让与重庆市诚投房地产开发有限公司。
通过该等股份转让，新城建设的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,300.00|4,300.00|
|3,200.00|3,200.00|
|2,240.00|2,240.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|3,200.00|3,200.00|
|3,060.00|3,060.00|
|20,000.00|20,000.00|

（5）减少注册资本（2003年3月）
2002年7月11日，新城建设召开股东大会会议，同意新城建设注册资本由20,000万元减至8,100万元；同意修订后的公司章程。
2002年 8月 12日，新城建设与渝开发签署《股份回购协议》，约定新城建设以1元/股的交易价格回购渝开发持有的新城建设全部 2,240万股股份。
2002年8月16日，新城建设分别与重庆建城动迁房开发有限公司、重庆市诚投房地产开发有限公司、重庆市渝北区安置开发服务公司、重庆市江北区城乡建设开发公司及重庆市城市建设投资公司签署了《股份回购协议》，约定新城建设以1元/股的交易价格回购上述股东持有的新城建设2,000万股、960万股、1,536万股、960万股及4,204万股股份。
2002年 11月 25日、2002年 12月 5日、2002年 12月 16日，新城建设分
三次在《消费导报》上发布《拟减资公告》。
2002年 12月 16日，重庆市经济委员会出具《关于同意重庆市新城建设建
设股份有限公司变更注册资本的批复》（渝经企指[2002]36号），同意新城建设通过股份回购方式变更注册资本，变更后的注册资本减少至 8,100万元。
2003年 3月 20日，重庆博远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博远验[2003]4056号），经验证，截至 2003年 2月 28日，新城建设变更后的股本为8,100万元。
本次减资完成前后，新城建设的股权结构对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原出资金额|减资金额|剩余出资金额|
|4,300.00|4,204.00|96.00|
|3,200.00|1,536.00|1,664.00|
|2,000.00|960.00|1,040.00|
|3,060.00|960.00|2,100.00|
|2,000.00|2,000.00|0.00|
|2,240.00|2,240.00|0.00|
|3,200.00|0.00|3,200.00|
|20,000.00|11,900.00|8,100.00|

（6）股份转让（2007年12月前）
根据新拓投资提供的文件资料及说明，于2007年12月新城建设增加注册资本前，新城建设股东之间达成了一系列股份转让安排，该等股份转让完成后，新城建设的股东变更为北京盛世华隆管理咨询有限公司、爱普科技及重庆市诚投房地产开发有限公司。
（7）增加注册资本（2007年12月）
2007年8月29日，新城建设召开股东大会会议，同意公司注册资本由 8,100万元增加至 10亿元，新增注册资本分三期缴付完毕；审议通过新修订的公司章程。
2007年 12月 31日，重庆金翰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重
金翰验[2007]0325号)，经验证，截至 2007年 8月 29日，新城建设已收到北京
盛世华隆管理咨询有限公司缴纳的第一期新增注册资本 36,300.50万元，出资方
式为货币。
（8）实缴出资（2008年4月）
2008年4月11日，新城建设召开股东大会会议，同意公司的实收资本变更为74,400.50万元；审议通过新修订的公司章程。
2008年4月11日，重庆金翰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重金翰验[2008]0133号)，经验证，截至 2008年 4月 11日，新城建设已收到爱普科技缴纳的第二期新增注册资本30,000万元，出资方式为货币。
（9）实缴出资（2008年9月）
2008年9月19日，新城建设召开股东大会会议，同意公司的实收资本变更为100,000万元。
2008年9月25日，重庆金翰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重金翰验[2008]0490号)，经验证，截至 2008年 9月 24日，新城建设已收到重庆市诚投房地产开发有限公司、北京盛世华隆管理咨询有限公司、爱普科技缴纳的第三期新增注册资本合计25,599.5万元，出资方式均为货币。
上述股权转让及增资完成后，新城建设的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40,500.00|40,500.00|
|39,500.00|39,500.00|
|20,000.00|20,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（10）增加注册资本（2011年7月）
2011年5月20日，新城建设召开股东大会会议，同意公司注册资本由人民币 10亿元增加为 16.198亿元，其中，以新城建设 2010年末资本公积金金额为基数，按照定向转增的方式，向股东重庆市诚投房地产开发有限公司转增资本180万元；北京盛世华隆管理咨询有限公司以货币形式向新城建设增资4.9亿元；
爱普科技以货币形式向新城建设增资1.28亿元；通过新修订的公司章程。
2011年 7月 20日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重
和验（2011）0065号），经验证，截至2011年7月20日，新城建设已收到重庆市诚投房地产开发有限公司、北京盛世华隆管理咨询有限公司、爱普科技缴纳的新增注册资本合计 61,980万元，其中，北京盛世华隆管理咨询有限公司、爱普科技的出资方式均为货币、重庆市诚投房地产开发有限公司的出资方式为资本公积。
本次增资完成后，新城建设的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|89,500.00|89,500.00|
|52,300.00|52,300.00|
|20,180.00|20,180.00|
|161,980.00|161,980.00|

（11）股份转让（2012年1月）
2012年 1月 6日，新城建设召开股东大会会议，同意北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设9,320万股股份转让与爱普科技；通过新修订的公司章程。
2012年1月16日，北京盛世华隆管理咨询有限公司与爱普科技共同签署《股权转让协议》，约定北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设 9,320万股股份转让与爱普科技，转让价格为9,320万元。
本次股份转让完成后，新城建设的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|80,180.00|80,180.00|
|61,620.00|61,620.00|
|20,180.00|20,180.00|
|161,980.00|161,980.00|

（12）股份转让（2012年12月）
2012年 12月 22日，北京盛世华隆管理咨询有限公司与重庆世和恒业投资有公司签署《股权转让协议》，约定北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的
新城建设 105,287,000股股份转让与重庆世和恒业投资有限公司，转让价款为
105,287,000元。
2012年 12月 24日，新城建设召开股东大会会议，同意北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设 105,287,000股股份转让与重庆世和恒业投资有限公司；通过新修订的公司章程。
本次股份转让完成后，新城建设的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|69,651.30|69,651.30|
|61,620.00|61,620.00|
|20,180.00|20,180.00|
|10,528.70|10,528.70|
|161,980.00|161,980.00|

（13）股份转让（2013年8月）
北京盛世华隆管理咨询有限公司与爱普科技签署《股权转让协议》，约定北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设 696,513,000股股份转让与爱普科技，转让价款为69,651.30万元。
2013年 8月 16日，新城建设召开股东大会会议，通过新修订的公司章程。
经过上述一系列历史沿革及变更，截至本反馈意见答复出具日，新城建设的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|131,271.30|131,271.30|
|20,180.00|20,180.00|
|10,528.70|10,528.70|
|161,980.00|161,980.00|

截至本反馈意见答复出具日，新城建设基本情况如下：
公司名称 重庆市新城开发建设股份有限公司
住所 重庆市江北区东升门路63号19楼
法定代表人 高晓东
注册资本 壹拾陆亿壹仟玖佰捌拾万元整
公司类型 股份有限公司
成立日期 1998年7月10日
经营期限 1998年7月10日至2018年6月30日
经营范围 土地整治，动迁房建设，市政配套设施建设，物业管理，停车服
务，销售木竹及木竹制品、电器机械及器材、建筑及装饰材料（不
含危险化学品）、金属材料，货物进出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、隆鑫地产的设立及主要历史沿革
（1）设立
隆鑫地产的前身是重庆隆鑫物业发展有限公司。1996年 10月 29日，重庆隆鑫汽油机制造有限公司出具《受托投资证明》，确认其受重庆隆鑫工业（集团）有限责任公司委托，于 1996年 10月 30日将其在重庆隆鑫汽油机制造有限公司的债权400万元汇入重庆隆鑫物业发展有限公司账户，作为重庆隆鑫工业（集团）有限责任公司的投资款项。
1996年 10月 31日，重庆建信会计师事务所出具《验资报告》（（96）重建信会验字第236号），经验证，截至1996年10月30日，重庆隆鑫物业发展有限公司实收资本600万元。其中重庆隆鑫汽油机制造有限公司代重庆隆鑫工业（集团）有限公司投入货币资金人民币400万元整，其余部分均由自然人投入。出资方式均为货币。
1996年 10月 26日，重庆隆鑫物业发展有限公司全体股东签署《重庆隆鑫物业发展有限公司章程》。
重庆隆鑫物业发展有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|400.00|400.00|
|198.00|198.00|
|2.00|2.00|
|600.00|600.00|

根据当时的公司章程等工商登记资料，重庆隆鑫物业发展有限公司设立时的基本情况如下：
公司名称 重庆隆鑫物业发展有限公司
住所 重庆市九龙坡区九龙镇盘龙街4号
注册资本 陆佰万元整
实收资本 陆佰万元整
51999年更名为重庆隆鑫集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1996年11月6日
房地产综合开发及经营销售、装修、物业管理及配套服务、生产
销售建筑材料、装饰材料及金属材料、化工产品及原料，日用百
经营范围
货、汽车、摩托车零配件、文化办公机械、通信设备、五金交电
以及机电设备（普通机械、电器机构及器材）。
（2）增加注册资本（2000年3月）
2000年1月18日，重庆隆鑫物业发展有限公司全体股东签署决议，同意将公司的注册资本增至1,500万元。
2000年3月10日，重庆方正会计师事务所出具《验资报告》（重方会验字[2000]第29号），经验证，截至2000年3月10日，重庆隆鑫物业发展有限公司已收到股东新投入资本，出资方式均为货币。
本次增资完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,000.50|1,000.50|
|495.00|495.00|
|4.50|4.50|
|1,500.00|1,500.00|

（3）增加注册资本（2000年12月）
2000年7月24日，重庆方正会计师事务所出具《验资报告》（重方会验字[2000]第 228号），经验证，截至 2000年 7月 24日，重庆隆鑫物业发展有限公司已收到股东增加投资资本500万元。出资方式均为货币。
2000年12月6日，重庆隆鑫物业发展有限公司召开股东会会议，同意将公司注册资本增至2,000万元。
本次增资完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,334.00|1,334.00|
|660.00|660.00|
|6.00|6.00|
|2,000.00|2,000.00|

（4）股权转让（2003年10月）
2003年10月8日，重庆隆鑫置业有限责任公司6召开股东会会议，同意隆鑫集团有限公司7将其持有的公司1,334万元出资全部转让与隆鑫控股有限公司。
2003年10月8日，隆鑫集团有限公司与隆鑫控股有限公司签署《出资转让协议书》，约定隆鑫集团有限公司将其持有的重庆隆鑫置业有限责任公司 1,334万元出资全部转让与隆鑫控股有限公司。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,334.00|1,334.00|
|660.00|660.00|
|6.00|6.00|
|2,000.00|2,000.00|

（5）增加注册资本（2004年7月）
2004年 6月 12日，重庆华西会计师事务所有限公司出具《土地估价报告》（重华西会所评（2004）字第 194号），以 2004年 5月 31日为估价基准日，隆鑫集团有限公司持有的渝国用（2002）字第 583号土地使用权价格为 10,507.12万元。
2004年6月20日，重庆隆鑫置业有限责任公司召开股东会会议，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 1.2亿元，新增注册资本由隆鑫集团有限公司以位于九龙坡区石坪桥街116号的土地使用权作价1亿元出资；通过修订后的新公司章程。
2004年 7月 16日，重庆华西会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华西会[2004]验字第44号），经验证，截至2004年7月16日，重庆隆鑫置业有限责任公司已收到隆鑫集团有限公司缴纳的新增注册资本1亿元，出资方式为土地使用权。
本次增资完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
62002年10月，重庆隆鑫物业发展有限公司更名为重庆隆鑫置业有限责任公司。
72001年，重庆隆鑫集团有限公司更名为隆鑫集团有限公司。
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,000.00|10,000.00|
|1,334.00|1,334.00|
|660.00|660.00|
|6.00|6.00|
|12,000.00|12,000.00|

（6）股权转让、增加注册资本（2004年12月）
2004年 12月 21
日，隆鑫地产8召开股东会会议，同意隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产 10,000万元出资转让与隆鑫控股有限公司；同意公司注册资本由 12,000万元增加至 30,000万元，新增注册资本由隆鑫控股有限公司认缴；
通过修订后的新公司章程。
2004年 12月 21日，隆鑫集团有限公司与隆鑫控股有限公司签署《出资转让协议书》，约定隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产 10,000万元出资转让与隆鑫控股有限公司，转让价格为10,000万元。
2004年12月17日，重庆华信会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（重华信会验[2004]第237号），经验证，截至2004年11月30日，隆鑫地产已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000万元，股东以资本公积-其它资本转增实收资本。
本次股权转让、增资完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|29,334.00|29,334.00|
|660.00|660.00|
|6.00|6.00|
|30,000.00|30,000.00|

（7）股权转让（2005年12月）
2005年12月4日，隆鑫地产召开股东会会议，同意隆鑫控股有限公司将其持有的公司33.3%股权（对应1亿元出资）转让与隆鑫集团有限公司，同意隆鑫控股有限公司、涂建敏、涂建容分别将其持有的公司7.78%股权（对应 2,334万
82004年11月，重庆隆鑫置业有限责任公司更名为重庆隆鑫地产(集团)有限公司。
元出资）、2.2%股权（对应660万元出资）、0.02%股权（对应6万元出资）转让与刘卫；同意修订公司章程。
同日，隆鑫控股有限公司分别与隆鑫集团有限公司、刘卫签署《股权转让协议书》，约定隆鑫控股有限公司将其持有的隆鑫地产33.3%股权以 1亿元价格转让与隆鑫集团有限公司，将其持有的隆鑫地产7.78%股权以 2,334万元价格转让与刘卫。涂建敏与刘卫签署《股权转让协议书》，约定涂建敏将其持有的隆鑫地产2.2%股权以660万元价格转让与刘卫。涂建容与刘卫签署《股权转让协议书》，约定涂建容将其持有的隆鑫地产0.02%股权以6万元价格转让与刘卫。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|17,000.00|17,000.00|
|10,000.00|10,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（8）股权转让（2006年5月）
2006年5月25日，隆鑫地产召开股东会会议，同意隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产33.3%股权计1亿元出资转让与隆鑫控股有限公司；同意修订公司章程。
2006年5月25日，隆鑫集团有限公司与隆鑫控股有限公司签署《股份转让协议》，约定隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产33.3%股权共 1亿元出资转让与隆鑫控股有限公司，转让价格为1亿元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|27,000.00|27,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（9）股权转让（2006年12月）
2006年 12月 22日，隆鑫地产召开股东会会议，同意隆鑫控股有限公司将
其持有的公司45%股权计 13,500万元出资转让与北京佳瑞投资有限公司；同意修订公司章程。
2006年 12月 22日，隆鑫控股有限公司与北京佳瑞投资有限公司签署《股权转让协议》，约定隆鑫控股有限公司将其持有的隆鑫地产45%股权转让与北京佳瑞投资有限公司，转让价格为17,550万元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|13,500.00|13,500.00|
|13,500.00|13,500.00|
|3,000.00|3,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（10）股权转让、增加注册资本（2008年12月）
2008年 12月 15日，隆鑫地产股东会召开股东会会议，同意北京佳瑞投资有限公司、刘卫分别将其持有的公司45%股权、10%股权转让与隆鑫控股有限公司；确认重庆华信会计师事务所有限公司出具的隆鑫地产债转股项目专项《审计报告》（重华信会审字[2008]第 418号）中隆鑫控股有限公司和新城建设在隆鑫地产所享有的债权金额；同意隆鑫控股有限公司和新城建设将其在隆鑫地产所享有的债权分别转为其对隆鑫地产的股权，公司注册资本由 30,000万元增加至100,000万元；同意修订公司章程。
2008年 12月 15日，北京佳瑞投资有限公司、刘卫分别与隆鑫控股有限公司签署《股权转让协议》，约定北京佳瑞投资有限公司、刘卫分别将其持有的隆鑫地产45%股权、10%股权转让与隆鑫控股有限公司，转让价格分别为 17,550万元及3,000万元。
2008年12月15日，新城建设与隆鑫地产签署《债权转股权协议》，确认截至 2008年 12月 15日，新城建设对隆鑫地产的待转股债权金额为 51,000万元；
同意新城建设以该等债权作价向隆鑫地产出资。
2008年12月15日，隆鑫控股有限公司与隆鑫地产签署《债权转股权协议》，
确认截至 2008年 12月 15日，隆鑫控股有限公司对隆鑫地产的待转股债权金额
为19,000万元。同意隆鑫控股有限公司以该等债权作价向隆鑫地产出资。
2008年12月17日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验（2008）第362号），经验证，截至2008年12月15日，隆鑫地产已收到隆鑫控股有限公司、新城建设缴纳的新增注册资本合计柒亿元整，其中，隆鑫控股有限公司以其在公司的债权 19,000万元作为出资，新城建设以其在公司债权51,000万元作为出资。
本次股权转让、增资完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|51,000.00|51,000.00|
|49,000.00|49,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（11）股权转让（2009年3月）
2009年3月20日，隆鑫地产召开股东会会议，同意隆鑫控股有限公司将其持有的公司49%股权共计49,000万元出资转让与重庆联恩实业有限公司。
2009年3月20日，隆鑫控股有限公司与重庆联恩实业有限公司签署《股权转让协议》，约定隆鑫控股有限公司将其持有的隆鑫地产49%股权转让与重庆联恩实业有限公司，转让价格为53,050万元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|51,000.00|51,000.00|
|49,000.00|49,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（12）股权转让（2011年7月）
2011年7月26日，隆鑫地产召开股东会会议，同意重庆联恩实业有限公司将其持有的公司49%股权共计49,000万元出资转让与新城建设。
重庆联恩实业有限公司与新城建设签署《股权转让协议》，约定重庆联恩实
业有限公司将其持有的隆鑫地产49%股权转让与新城建设，转让价格为4.9亿元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（13）股权转让（2013年8月）
2013年8月20日，新城建设作出股东决定，同意将其持有的隆鑫地产100%股权共计100,000万元出资转让与爱普科技。
2013年 8月 20日，新城建设与爱普科技签署《股权转让协议》，约定新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让与爱普科技，转让价格为104,855万元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（14）股权转让（2013年8月）
2013年8月20日，爱普科技作出股东决定，同意将其持有的隆鑫地产100%股权共计100,000万元出资转让与隆鑫集团有限公司。
2013年 8月 20日，爱普科技与隆鑫集团有限公司签署《股权转让协议》，约定爱普科技将其持有的隆鑫地产100%股权转让与隆鑫集团有限公司，转让价格为104,855万元。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（15）股权转让（2015年6月）
2015年6月29日，隆鑫集团有限公司作出股东决定，同意将其持有的隆鑫
地产100%股权转让与重庆恒滨建设（集团）有限公司。
2015年6月29日，隆鑫集团有限公司与重庆恒滨建设（集团）有限公司签
署《股权转让协议》，约定隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产100%股权转让与重庆恒滨建设（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

（16）股权转让（2015年7月）
2015年7月23日，重庆恒滨建设（集团）有限公司作出股东决定，同意将其持有的隆鑫地产100%股权转让与重庆上邦股权投资基金管理有限责任公司；
同意修订公司章程。
2015年7月23日，重庆恒滨建设（集团）有限公司与重庆上邦股权投资基金管理有限责任公司签署《股权转让协议》，约定重庆恒滨建设（集团）有限公司将其持有的隆鑫地产100%股权转让与重庆上邦股权投资基金管理有限责任公司。
本次股权转让完成后，隆鑫地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|100,000.00|

隆鑫地产目前基本情况如下：
公司名称 重庆隆鑫地产（集团）有限公司
住所 重庆市江北区东升门路63号19-办公用房
法定代表人 雷晓阳
注册资本 壹拾亿元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1996年11月6日
经营期限 1996年11月6日至永久
房地产综合开发（凭资质证书在许可范围及有效期内执业）；房屋
销售；自有房屋租赁（不含住宿）；房地产信息咨询；销售金属材
料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物
经营范围
品)、电器机械及器材、五金、交电、通信设备（不含无线电发射
和卫星接收装置）、现代办公设备、文化用品、百货（不含农膜）、
建筑材料（不含化危品）。[以上项目法律、法规禁止经营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
3、新城建设、隆鑫地产的股权结构图
根据新拓投资提供的文件资料及说明，新城建设的股权结构情况如下：
根据新拓投资提供的文件资料及说明，隆鑫地产的股权结构情况如下：
4、关于隆鑫地产、新城建设与高晓东、涂建华之间的关系
（1）高晓东与隆鑫地产、新城建设之间的关系
根据新城建设股权结构图，高晓东通过光远投资、积嘉物业并透过爱普科技控制新城建设81.04%股份，系新城建设的实际控制人。
根据新拓投资提供的文件资料及说明，2015年 7月至 8月期间，高晓东实际控制的新城建设因参股重庆上邦股权投资基金管理有限责任公司20%股权而间接拥有隆鑫地产相应权益，且高晓东期间曾担任隆鑫地产董事职务。2015年8月，新城建设将其持有的重庆上邦股权投资基金管理有限责任公司20%股权转让给重庆雨佳投资有限公司。在涂建华实际控制隆鑫地产期间，高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系，包括爱普科技与隆鑫地产在历史上存在与本次交易项下标的公司相关的一揽子股权转让（置换）交易。鉴于高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性，结合高晓东期间曾担任隆鑫地产董事职务，根据《企业会计准则第36号－关联方披露》相关规定并参照《上市规则》对于上市公司关联方的规定，高晓东与隆鑫地产之间存在关联关系。
综上，高晓东与新城建设、隆鑫地产之间存在关联关系。
（2）隆鑫地产、新城建设与涂建华之间的关系
根据隆鑫地产的历史沿革，涂建华历史上曾通过隆鑫集团有限公司控制隆鑫地产100%股权。2015年 6月，隆鑫集团有限公司将其持有的隆鑫地产100%股权转让与重庆恒滨建设（集团）有限公司，该等股权转让完成后，涂建华不再直接或间接持有隆鑫地产股权，亦不在隆鑫地产任职。鉴于涂建华曾长期作为隆鑫地产实际控制人，与隆鑫地产存在重大影响及利益倾斜的可能性，根据《企业会计准则第 36号－关联方披露》相关规定并参照《上市规则》对于上市公司关联方的规定，涂建华与隆鑫地产之间存在关联关系。
根据新城建设的历史沿革，涂建华历史上曾通过北京盛世华隆管理咨询有限公司控制新城建设55.25%的股份。2013年 8月，北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设 696,513,000股股份转让与爱普科技，该等股份转让完成后，涂建华不再直接或间接持有新城建设股份，亦不在新城建设任职。根据《企业会计准则第 36号－关联方披露》相关规定并参照《上市规则》对于上市公司关联方的规定，并根据涂建华的确认，涂建华与新城建设之间不存在关联关系。
综上，涂建华与隆鑫地产之间存在关联关系，涂建华与新城建设之间不存在关联关系。
（3）高晓东与涂建华之间的关系
根据新拓投资提供的文件资料及说明，在涂建华实际控制隆鑫地产期间，高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系，包括爱普科技与隆鑫地产在历史上存在与本次交易标的公司相关的一揽子股权转让（置换）交易合作：
2013年8月，高晓东实际控制的新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让与爱普科技，同日，爱普科技将其持有的隆鑫地产100%股权转让与涂建华实际控制的隆鑫集团有限公司。股权转让完成后，隆鑫集团有限公司持有隆鑫地产100%股权。
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股份转让与高晓东实际控制的爱普科技。股份转让完成后，爱普科技持有新城建设81.04%股份。
综上，并结合本次重大资产重组的标的资产系新拓投资受让自隆鑫地产和新城建设等事实因素，高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性。
经独立财务顾问和金杜律师核查，独立财务顾问和金杜律师认为，高晓东先生与新城建设、隆鑫地产存在关联关系。涂建华先生与新城建设不存在关联关系，与隆鑫地产存在关联关系。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第三节发行对象基本情况”之“四、交易对方之实际控制人”中补充披露了“（三）关于隆鑫地产、新城建设与高晓东之间的关系”，“（四）新城建设历史沿革”、“（五）隆鑫地产历史沿革”。
反馈问题6：申请材料显示，高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与涂建华实际控制的隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系。2013年，高晓东、涂建华达成一揽子股权转让（置换）交易安排，经过一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。请你公司补充披露：（一）上述一揽子股权转让（置换）交易安排的原因。（二）报告期标的资产股权转让的原因、作价依据、历次作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
高晓东先生控制的新城建设与涂建华先生曾控制的隆鑫地产历史上因谋求房地产业务的共同上市进行了一系列的资产整合，后因上市计划未能成功对其下相关资产进行了处置，标的资产报告期内部分股权转让系上述股权分拆的一部分。
由于涂建华希望未来逐步退出房地产开发领域，因此决定不参与本次重大资产重组，以市场价格将相关股权转让予新拓投资。标的资产报告期其他股权转让系股东根据其经营管理需要做出的合理调整，相关具体情况如下：
（一）关于隆鑫地产与新城建设历史上进行一揽子股权转让（置换）的原因
根据对高晓东和涂建华的访谈及新拓投资提供的说明，2007年，高晓东和涂建华经协商一致，计划将各自控制的相关房地产业务进行整合并实现整体重组上市，因此涂建华和高晓东对隆鑫地产和新城建设的股权结构进行相应调整及安排（以下简称“资产整合”）。资产整合完成后，涂建华控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司持有新城建设相应股权，新城建设持有隆鑫地产相应股权。此后，新城建设、隆鑫地产与包括辽源得亨股份有限公司在内的多家上市公司进行磋商与谈判，但基于各种原因，均未能最终落实执行。
2013年 8月，涂建华筹划隆鑫地产借壳新加坡上市公司 Scintronix CorporationLtd.，基于估值、发行量等多方面因素考虑，高晓东决定不参与隆鑫地产新加坡上市的计划。经协商，高晓东、涂建华对隆鑫地产和新城建设的股权结构、资产进行重新梳理和划分，以还原至资产整合前的股权控制状态，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。
（二）报告期标的资产历次股权转让的原因、作价依据、历次作价差异的原因及合理性
1、报告期重庆联隆的股权转让
（1）股权转让的原因
根据新拓投资提供的文件资料及说明，报告期内重庆联隆共发生两次股权转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让时间|交易主要内容|股权转让原因|
|2014年9月|新城建设将其持有的重庆联隆51%股权（对应10,200万元出资）以10,200万元价格转让与隆鑫地产|高晓东决定不参与隆鑫地产新加坡上市计划后，高晓东、涂建华对隆鑫地产和新城建设的股权结构、资产进行重新梳理和划分。2013年8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设 43%股权转让与爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城建设 81.04%股份，成为其控股股东；同月，高晓东实际控制的新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让与爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让与涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。本次股权转让，系高晓东、涂建华协商达成的上述一揽子资产交易的组成部分。|
|2015年2月|隆鑫地产将其持有的重庆联隆51%股权转让与新拓投资，股 权 价 格 为199,158,181.99元；新城建设将其持有的重庆联隆49%股权转让与新拓投资，股权转让价格为191,348,057.21元|根据新拓投资提供的文件资料及说明，为利于统一管理，新城建设将其持有的重庆联隆 49%股权转让与高晓东同一控制的新拓投资，并以新拓投资作为标的资产的统一对外投资平台参与本次重大资产重组。根据对涂建华的访谈，其名下已有三家上市公司，且其本人有意逐步退出房地产开发业务领域，故隆鑫地产将其持有的重庆联隆 51%股权转让与新拓投资而不参与本次重大资产重组。|

（2）两次股权转让作价差异的原因及合理性
根据新拓投资提供的文件资料及说明，2014年 9月的股权转让系高晓东、涂建华就资产分割达成的一揽子资产交易的组成部分，属于交易双方对共同持有的相关资产权属的重新划分，故以注册资本作为股权转让的定价依据；2015年2月股权转让系新拓投资收购重庆联隆相关股权以参与本次重大资产重组，故以市场价格协商定价。
重庆联隆及相关方已就上述股权转让事宜签署交易协议并办理工商变更登记手续，该等股权转让作价具有合理性。
2、报告期重庆隆骏的股权转让
（1）股权转让的原因
根据新拓投资提供的文件资料及说明，报告期内重庆隆骏共发生两次股权转让，具体情况如下：
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|转让时间|交易主要内容|股权转让原因|
|2013年1月|重庆联恩实业有限公司将其持有的重庆隆骏 100%股权（对应 800 万元出资）以800万元的价格转让与隆鑫地产|因重庆联恩实业有限公司不具备房地产开发相关条件，故将重庆隆骏100%股权转让与涂建华同一控制下的隆鑫地产，以便对相关房地产企业进行规范管理。|
|2015年2月|隆鑫地产将其持有的重庆隆骏 51%股权转让与新拓投资，股权转让价格为107,630,344.10元|根据对涂建华的访谈，其名下已有三家上市公司，且其本人有意逐步退出房地产开发业务领域，故隆鑫地产将其持有的重庆隆骏 51%股权转让与新拓投资而不参与本次重大资产重组。|

（2）两次股权转让作价差异的原因及合理性
根据新拓投资提供的文件资料及说明，2013年 1月的股权转让系涂建华同一控制下的两家公司之间基于房地产开发业务规范管理的需要而进行的股权结构调整，故以注册资本作为股权转让的定价依据；2015年 2月的股权转让系新拓投资收购重庆隆骏相关股权以参与本次重大资产重组，故以市场价格协商定价。
重庆隆骏及相关方已就上述股权转让事宜签署交易协议并办理工商变更登
记手续，该等股权转让作价具有合理性。
3、报告期重庆锐智的股权转让
根据新拓投资提供的文件资料及说明，报告期内重庆锐智发生一次股权转让，具体情况如下：
2015年 3月，隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%股权转让与新拓投资，股权价格为转让价格为167,678,873.77元。
（1）股权转让的原因
根据对涂建华的访谈，其名下已有三家上市公司，且其本人有意逐步退出房地产开发业务领域，故隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%股权转让与新拓投资而不参与本次重大资产重组。
（2）作价依据
根据新拓投资提供的文件资料及说明，本次股权转让系根据市场价格协商定价。
重庆锐智及相关方已就上述股权转让事宜签署交易协议并办理工商变更登记手续，该等股权转让作价具有合理性。
4、报告期腾翔实业的股权转让
根据新拓投资提供的文件资料及说明，报告期内腾翔实业发生一次股权转让，具体情况如下：
2015年 2月，林特资产管理有限公司将其持有的腾翔实业15%股权转让与新拓投资，股权转让价款为2亿元；隆鑫地产将其持有的腾翔实业33%股权转让与新拓投资，股权转让价款为258,848,210元；新城建设将其持有的腾翔实业52%股权转让与新拓投资，股权转让价款为407,882,027.87元。
（1）股权转让的原因
根据新拓投资提供的文件资料及说明，为利于统一管理，新城建设将其持有的腾翔实业52%股权转让与高晓东同一控制的新拓投资，并以新拓投资作为标的
资产的统一对外投资平台参与本次重大资产重组。
根据对涂建华的访谈，其名下已有三家上市公司，且其本人有意逐步退出房地产开发业务领域，故隆鑫地产将将其所持腾翔实业33%股权转让与新拓投资而不参与本次重大资产重组。
根据新拓投资提供的文件资料及说明，林特资产管理有限公司系一家注册地位于香港的公司，经协商，林特资产管理有限公司同意将其持有的腾翔实业15%股权转让与新拓投资并实现投资收益。
（2）作价依据
根据新拓投资提供的文件资料及说明，本次股权转让系根据市场价格协商定价。
腾翔实业及相关方已就上述股权转让事宜签署交易协议并办理工商变更登记手续，该等股权转让作价具有合理性。
综上所述，经独立财务顾问和金杜律师核查，独立财务顾问和金杜律师认为，标的资产及相关方已就报告期历次股权转让事宜签署交易协议并办理工商变更登记手续，该等股权转让作价具有合理性。
上述反馈意见回复，已在“第三节发行对象基本情况”之“四、交易对方之实际控制人”中补充披露“（六）关于隆鑫地产与新城建设历史上进行一揽子股权转让（置换）的原因”；在“第四节标的资产基本情况”之“七、最近三年资产评估、交易、增资、改制”中对补充了标的资产报告期内增资及股权转让原因。
反馈问题7：请你公司补充披露：（一）本次交易未购买重庆隆骏、重庆锐智全部股权的原因。（二）是否有收购重庆隆骏、重庆锐智剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产重组中，歌斐隆瀚和歌斐隆茂未参与本次重组的原因系基于其投资期限（歌斐隆瀚相关股权回购预计于2015年10月完成，歌斐隆茂相关股权
回购预计于 2015年 11月开始）、收益判断及商业考量等因素综合考虑。歌斐隆瀚、歌斐隆茂决定继续保留其对重庆隆骏、重庆锐智的股权投资安排而不参与本次交易。歌斐隆瀚及歌斐隆茂有权且应当要求新拓投资（或其指定并经歌斐隆瀚及歌斐隆茂认可的关联方）回购其持有的项目公司股权，标的公司及上市公司均不存在后续回购义务。
（一）本次交易未购买重庆隆骏、重庆锐智全部股权的原因
1、歌斐隆瀚、歌斐隆茂对重庆隆骏、重庆锐智的投资情况
（1）歌斐隆瀚对重庆隆骏的投资情况
如2013年，歌斐资产管理有限公司、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐隆瀚、隆鑫地产和重庆隆骏签署《投资协议》，歌斐隆瀚认缴重庆隆骏 4,900万元新增注册资本。
2013年4月19日，隆鑫地产作出股东决定，同意重庆隆骏注册资本由 5,100万元增加到10,000万元，新增注册资本4,900万元由歌斐隆瀚以货币的形式增资。
2013年5月2日，重庆海平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝海平验字[2013]025号），经验证，截至 2013年 5月 2日，公司已收到歌斐隆瀚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,900万元，出资方式为货币。
2013年 5月 7日，重庆隆骏取得重庆市工商行政管理局九龙坡区分局换发的《企业法人营业执照》。
经过一系列股权变更，截至本反馈意见答复出具日，重庆隆骏的股东及股权结构为：新拓投资出资5,100万元，占重庆隆骏注册资本的51%；歌斐隆瀚出资4,900万元，占重庆隆骏注册资本的49%。
（2）歌斐隆茂对重庆锐智的投资情况
如 2012年 10月 18日，歌斐隆茂、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产和重庆锐智签署《投资协议》，约定歌斐隆茂以7,350万元认缴重庆锐智新增注册资本。
2012年11月7日，隆鑫地产作出股东决定，同意重庆锐智的注册资本由3,000
万元增加到 15,000万元，新增注册资本 12,000万元由原股东隆鑫地产以货币出资4,650万元、新股东歌斐隆茂以货币出资7,350万元。
2012年11月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具《验资报告》（天健渝验[2012]30号），经验证，截至2012年11月8日，重庆锐智已收到隆鑫地产和歌斐隆茂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计120,000,000元，出资方式均为货币。
2012年 11月 19日，重庆锐智取得重庆市工商行政管理局九龙坡区分局换发的《企业法人营业执照》。
经过一系列股权变更，截至本反馈意见答复出具日，重庆锐智的股东及股权结构为：新拓投资出资7,650万元，占重庆锐智注册资本的51%；歌斐隆茂出资7,350万元，占重庆锐智注册资本的49%。
2、歌斐隆瀚、歌斐隆茂不参与本次重大资产重组的原因
根据新拓投资提供的文件资料及说明，本次重大资产重组停牌后，新拓投资分别与歌斐隆瀚、歌斐隆茂进行多次磋商和沟通，并就重庆隆骏、重庆锐智未来的商业安排、歌斐隆瀚和歌斐隆茂所持重庆隆骏和重庆锐智49%股权的回购计划等相关问题进行讨论。基于歌斐隆瀚和歌斐隆茂投资期限、收益判断及商业考量等因素，歌斐隆瀚、歌斐隆茂决定继续保留其对重庆隆骏、重庆锐智的股权投资安排而不参与本次交易。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，经协商，歌斐隆瀚、歌斐隆茂同意对原投资协议的内容进行部分调整。2015年1月20日，歌斐隆瀚、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆隆骏和新拓投资签署《重庆隆骏补充协议》；歌斐隆茂、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆锐智和新拓投资签署《重庆锐智补充协议》。2015年9月1日，歌斐隆瀚、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆隆骏和新拓投资签署关于重庆隆骏《投资协议之补充协议》（以下简称“《重庆隆骏补充协议二》”）；歌斐隆茂、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆锐智和新拓
投资签署关于重庆锐智《投资协议之补充协议》（以下简称“《重庆锐智补充协议二》”）。
（二）关于收购重庆隆骏、重庆锐智剩余股权的后续计划和安排
根据新拓投资提供的文件资料和说明，就重庆隆骏、重庆锐智剩余股权收购事宜，新拓投资已分别与歌斐隆瀚、歌斐隆茂及渝开发达成一系列协议，具体情况如下：
1、关于收购歌斐隆瀚持有的重庆隆骏49%股权的后续安排
根据《重庆隆骏补充协议》的约定，于重庆隆骏《投资协议》经 6.2.1条约定的退出条件成就后9，歌斐隆瀚有权且应当要求新拓投资（或其指定并经歌斐隆瀚认可的关联方）按照《重庆隆骏补充协议》约定公式计算的交易价款受让歌斐隆瀚届时持有的重庆隆骏全部股权。
根据《重庆隆骏补充协议》相关约定，该协议还就第4条约定的股权回购义务及重庆隆骏向歌斐隆瀚偿还股东贷款本息等义务（以下简称“重庆隆骏主债权”）设置了相应的担保措施，相关担保情况如下：
（1）隆鑫集团有限公司就重庆隆骏主债权向歌斐隆瀚提供连带责任保证担保；
（2）新拓投资将其基于本次交易取得的一定数量的渝开发股份质押给歌斐隆瀚，就重庆隆骏主债权向歌斐隆瀚提供股份质押担保；
（3）隆鑫地产就重庆隆骏主债权向歌斐隆瀚提供连带责任保证担保。
2、关于收购歌斐隆茂持有的重庆锐智49%股权的后续安排
根据《重庆锐智补充协议》的约定，于重庆锐智《投资协议》第 7.2.1条约定的退出条件成就后10，歌斐隆茂有权且应当要求新拓投资（或其指定并经歌斐9根据重庆隆骏《投资协议》第6.2.1条约定，当目标项目全部可售面积的销售率（已销售面积/全部可售面积）达到90%之日（“销售率达标日”），基金有权在销售率达标日之后的任何时候向隆鑫地产发出书面转让通知（“转让通知”）……基金发出转让通知上应载明回购启动日（“回购启动日”）……如基金未发出转让通知，则基金募集资金首个出资到账截止日起满28个月之日为回购启动日。……
10根据重庆锐智《投资协议》第7.2.1条约定，歌斐隆茂向重庆锐智提供首笔投资款后满36个月时，歌斐隆茂有权向隆鑫地产转让歌斐隆茂持有的重庆锐智全部股权，且隆鑫地产有义务受让/回购歌斐隆茂持有的
该等重庆锐智股权。尽管有前述约定，隆茂基金、歌斐隆茂或歌斐资产均有权在重庆锐智出现重大变化时
隆茂认可的关联方）按照《重庆锐智补充协议》约定公式计算的交易价款受让歌斐隆茂届时持有的重庆锐智全部股权。
根据《重庆锐智补充协议》的约定，协议还就第4条约定的股权回购义务设置了相应的担保措施，有关担保情况如下：
（1）隆鑫集团有限公司就股权回购义务向歌斐隆茂提供连带责任保证担保；
（2）新拓投资将其基于本次交易取得的一定数量的渝开发股份质押给歌斐隆茂，就股权回购义务向歌斐隆茂提供股份质押担保；
（3）隆鑫地产就股权回购义务向歌斐隆茂提供连带责任保证担保。
3、新拓投资与渝开发就未来收购重庆隆骏、重庆锐智剩余股权达成的协议安排
当《重庆隆骏补充协议》、《重庆锐智补充协议》约定的退出条件成就后，歌斐隆瀚、歌斐隆茂均有权且应当要求新拓投资（或其指定并经歌斐隆瀚/歌斐隆茂认可的关联方）受让其分别持有的重庆隆骏、重庆锐智全部股权。
就前述股权收购安排，渝开发和新拓投资在《发行股份收购资产协议》中予以进一步约定，具体如下：
“于本次交易完成后，若歌斐隆瀚、歌斐隆茂拟根据补充协议的约定向认购方11转让其持有的重庆隆骏49%股权、重庆锐智49%股权（以下简称“剩余股权”）的，认购方应立即通知渝开发并将该等受让剩余股权的商业机会让予渝开发，渝开发有权利（但无义务）在同等条件下选择行使购买剩余股权的权利。若渝开发选择行使购买权的，认购方应尽全力促成歌斐隆瀚、歌斐隆茂将该等剩余股权转让与渝开发；若渝开发选择放弃购买权的，认购方方能购买或安排其他第三方购买该等剩余股权。”
“为规范关联交易、避免同业竞争目的，若认购方（或其关联方）购买剩余股权的，认购方（或其关联方）应将该等剩余股权委托与渝开发进行管理及行使要求隆鑫地产或其他隆鑫地产关联方受让歌斐隆茂持有的重庆锐智股权，……
11根据《发行股份购买资产协议》的约定，认购方系指新拓投资，下同。
除所有权、收益权以外的其他全部权利；同时，将不可撤销地赋予渝开发选择购买权，渝开发有权在认购方（或其关联方）持有剩余股权期间，随时要求收购剩余股权，交易对价届时由双方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。”
因此，若新拓投资回购相关基金持有的标的公司股权，则本次重组完成后，渝开发将拥有重庆隆俊及重庆锐智除所有权、收益权以外的其他全部权利，保障了上市公司对上述标的公司的控制。
经独立财务顾问和金杜律师核查，独立财务顾问和金杜律师认为，新拓投资已分别与歌斐隆瀚、歌斐隆茂及渝开发签署相应的交易文件，就未来收购歌斐隆瀚、歌斐隆茂所持重庆隆骏、重庆锐智剩余股权相关事宜作出明确约定，该等约定不违反《公司法》等相关法律法规的规定。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”补充披露了“十三、重庆隆骏、重庆锐智剩余股权后续安排”。
反馈问题8：申请材料显示，目前重庆隆骏剩余49%股权为歌斐隆瀚持有，重庆锐智剩余49%股权为歌斐隆茂持有。2015年1月，重庆隆骏、重庆锐智的股东等相关方就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制进行了约定，同时约定了其剩余股权的回购条款。请你公司补充披露：（一）歌斐隆瀚、歌斐隆茂股权结构，与标的资产实际控制人及其关联方是否存在关联关系。（二）相关方作出上述约定及安排的原因。（三）相关方就重庆隆骏、重庆锐智的股东会、董事会职权及表决机制的约定对本次交易完成后重庆隆骏、重庆锐智控制权的影响。
（四）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购金额设置依据及合理性，对本次交易作价的影响。（五）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购进度、后续安排及相关义务人，是否存在其他影响本次交易作价的情形。（六）上述情形相关的会计处理。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
歌斐隆瀚、歌斐隆茂与标的资产实际控制人不存在关联关系；2015年1月及9月，重庆隆骏、重庆锐智的股东等相关方签署了相关投资协议的补充协议，主
要系为加强本次交易完成后上市公司对上述标的资产的控制，上述修改完成后有利于上市公司于本次交易完成后对重庆隆骏、重庆锐智形成合理及有效的控制；
上述投资协议的补充协议中关于基金股权回购价款的确定不会对本次重组的标的资产作价产生影响；上述剩余股权回购事项的相关约定对重庆隆骏和重庆锐智的财务报表数据不产生影响，标的公司不需要做特殊会计处理。
（一）歌斐隆瀚、歌斐隆茂与标的资产实际控制人及其关联方不存在关联关系
根据新拓投资提供的文件资料及说明，歌斐隆瀚及歌斐隆茂均系有限合伙企业，其与标的资产实际控制人及其关联方不存在关联关系，具体法律结构如下：1、歌斐隆瀚法律结构
普通合伙人姓名/名称 股权比例
重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司 0.01%有限合伙人姓名/名称 股权比例
重庆歌斐隆劲投资中心（有限合伙） 20.17%重庆歌斐隆裕投资中心（有限合伙） 10.09%重庆歌斐隆铮投资中心（有限合伙） 20.86%河南卓越企业管理咨询有限公司 0.71%重庆铭佑投资管理有限公司 1.07%李萌 0.64%周小容 0.33%万家共赢资产管理有限公司 41.50%歌斐资产管理有限公司 4.62%2、歌斐隆茂法律结构
普通合伙人姓名/名称 股权比例
重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司 0.06%有限合伙人姓名/名称 股权比例
重庆歌斐隆泓投资中心（有限合伙） 16.29%重庆歌斐隆辉投资中心（有限合伙） 17.83%重庆歌斐隆轩投资中心（有限合伙） 25.99%昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙） 9.67%重庆隆鑫地产（集团）有限公司 10.00%重庆铭佑投资管理有限公司 0.97%万家共赢资产管理有限公司 14.35%歌斐资产管理有限公司 4.84%
3、基金普通合伙人股权结构如下：
根据《重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》、《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司作为歌斐隆瀚及歌斐隆茂的执行事务合伙人，对《合伙企业法》及合伙协议规定的有限合伙企业事务拥有独占及排他的执行合伙事务的权利。重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|800|
|200|

4、歌斐隆瀚、歌斐隆茂与标的资产实际控制人及其关联方的关系
根据新拓投资提供的文件资料及说明，重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司的控股股东为歌斐资产管理有限公司，系上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。根据歌斐资产管理有限公司出具的确认函，“除与新拓投资共同投资重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司外，歌斐资管及其关联方与高晓东及关联方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就的该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系。”
根据高晓东出具的确认函，“除新拓投资与歌斐隆瀚、歌斐隆茂共同投资重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司外，本人及本人的关联方与歌斐资管及其关联方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就的该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系。”
综上所述，标的资产实际控制人高晓东及其关联方与歌斐隆瀚及歌斐隆茂之间不存在关联关系。
（二）2015年 1月，重庆隆骏、重庆锐智的股东等相关方就股东会、董事会职权及表决机制与其剩余股权的回购条款进行补充约定的原因
为规范重庆隆骏及重庆锐智的日常经营管理、增强本次交易完成后渝开发对
重庆隆骏、重庆锐智的控制权，2015年 1月 20日，新拓投资分别与歌斐隆瀚、歌斐隆茂等相关方签署《重庆隆骏补充协议》、《重庆锐智补充协议》，就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制进行调整和补充约定；2015年 9月1日，新拓投资分别与歌斐隆瀚、歌斐隆茂等相关方签署《重庆隆骏补充协议二》、《重庆锐智补充协议二》，就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会表决机制予以进一步调整。同时，重庆隆骏、重庆锐智就前述调整事项对公司原章程进行了相应修订。
（三）相关方就重庆隆骏和重庆锐智的股东会、董事会职权及表决机制的约定有利于本次交易完成后上市公司对重庆隆骏、重庆锐智的控制
重庆隆骏和重庆锐智的投资协议中关于歌斐隆瀚和歌斐隆茂相应特殊权利的约定，系私募基金投资人为规范重庆隆骏、重庆锐智日常运营及防范投资风险等作出的惯常安排，并非为谋求其对所投资公司的控制权或日常经营管理权。为了维护上市公司利益、规范标的公司的运营，明确及增强本次重组完成后上市公司对上述两家公司的控制权，2015年 9月 1日，新拓投资与歌斐隆瀚、歌斐隆茂等相关方分别签署《重庆隆骏补充协议二》、《重庆锐智补充协议二》，在《重庆隆骏补充协议》、《重庆锐智补充协议》的基础上，就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会表决机制予以进一步调整；同时，重庆隆骏、重庆锐智就前述调整事项对公司原章程进行了相应修订。具体内容如下：
1、重庆隆骏股东会、董事会职权及表决机制相关约定
（1）股东会
歌斐隆瀚退出对重庆隆骏的全部股权投资之前，重庆隆骏股东会行使如下职权：
①决定重庆隆骏的经营方针和投资计划；
②审议批准重庆隆骏的年度经营计划，年度财务预算方案，决算方案；
③审议批准重庆隆骏的利润分配方案和弥补亏损方案；
④选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
⑤审议批准董事会或者执行董事的报告；
⑥审议批准监事会或者监事的报告；
⑦对重庆隆骏增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨重庆隆骏合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪对股东转让出资作出决议；
⑫决定重庆隆骏新增投资，决定重庆隆骏非房地产项目的投资(包括但不限于股权投资、债券投资等任何形式的投资)；
⑬决定重庆隆骏的担保事项；
⑭法律法规规定的其他职权。
除上述第 7项、第 9项及第 10项事项须经代表重庆隆骏三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项均由代表重庆隆骏二分之一以上表决权的股东通过方为有效。
（2）董事会
歌斐隆瀚退出对重庆隆骏的全部股权投资之前，重庆隆骏董事会行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②审议通过重庆隆骏的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，重庆隆骏以自身名义对外提供保证担保(为购房者办理按揭贷款提供的担保除外)；
③决定重庆隆骏的员工薪酬、福利及奖励制度；
④聘请及更换为重庆隆骏提供审计服务的会计事务所；
⑤审议批准重庆隆骏与股东及其他关联方之间的关联交易事项；
⑥制订重庆隆骏合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦执行股东会的决议；
⑧决定重庆隆骏的经营计划和投资方案；
⑨制定重庆隆骏的年度财务预算方案、决算方案；
⑩制定重庆隆骏利润分配方案或亏损弥补方案；
⑪决定公司内部管理机构的设置；
⑫决定聘任或者解聘重庆隆骏总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘重庆隆骏副总经理、财务、成本、采购、销售、工程负责人及其报酬事项；
⑬制定重庆隆骏的基本管理制度；
⑭决定重庆隆骏的融资解决方案、融资限额和负债规模；
⑮听取重庆隆骏总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑯制订重庆隆骏增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑰审议批准重庆隆骏股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；
⑱审议批准重庆隆骏向任何第三方抵押部分或全部公司资产的议案；
⑲审议批准重庆隆骏向任何第三方提供借款的议案；
⑳审议批准重庆隆骏为任何主体提供担保(包括但不限于保证、抵押、质押等形式)的议案；
○21审议批准重庆隆骏对外融资（包括开发贷款）事宜；
○22公司章程规定的其他职权。
上述事项应由全体董事过半数通过。（重庆隆骏的董事会由三名董事组成，其中两名董事由新拓投资推荐，一名董事由歌斐隆瀚推荐。）
2、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制相关约定
（1）股东会
歌斐隆茂退出对重庆锐智的全部股权投资之前，重庆锐智股东会行使如下职权：
①决定重庆锐智的经营方针和投资计划；
②审议批准重庆锐智的年度经营计划，年度财务预算方案，决算方案；
③审议批准重庆锐智的利润分配方案和弥补亏损方案；
④选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
⑤审议批准董事会或者执行董事的报告；
⑥审议批准监事会或者监事的报告；
⑦对重庆锐智增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨重庆锐智合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪对股东转让出资作出决议；
⑫决定重庆锐智新增投资，决定重庆锐智非房地产项目的投资（包括但不限于股权投资、债券投资等任何形式的投资）
⑬决定重庆锐智的担保事项；
⑭法律法规规定的其他职权。
除上述第 7项、第 9项及第 10项事项须经代表重庆锐智三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项均由代表重庆锐智二分之一以上表决权的股东通过方为有效。
（2）董事会
歌斐隆茂退出对重庆锐智的全部股权投资之前，重庆锐智董事会行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②审议通过重庆锐智的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，重庆锐智以自身名义对外提供保证担保（为购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；
③决定重庆锐智的员工薪酬、福利及奖励制度；
④聘请及更换为重庆锐智提供审计服务的会计事务所；
⑤审议批准重庆锐智与股东及其他关联方之间的关联交易事项；
⑥制订重庆锐智合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦执行股东会的决议；
⑧决定重庆锐智的经营计划和投资方案；
⑨制定重庆锐智的年度财务预算方案、决算方案；
⑩制定重庆锐智利润分配方案或亏损弥补方案；
⑪决定公司内部管理机构的设置；
⑫决定聘任或者解聘重庆锐智总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘重庆锐智副总经理、财务、成本、采购、销售、工程负责人及其报酬事项；
⑬制定重庆锐智的基本管理制度；
⑭决定重庆锐智的融资解决方案、融资限额和负债规模；
⑮听取重庆锐智总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑯制订重庆锐智增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑰审议批准重庆锐智股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；
⑱审议批准重庆锐智向任何第三方抵押部分或全部公司资产的议案；
⑲审议批准重庆锐智向任何第三方提供借款的议案；
⑳审议批准重庆锐智为任何主体提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等形式）的议案；
○21审议批准重庆锐智对外融资（包括开发贷款）事宜；
○22公司章程规定的其他职权。
上述事项应由全体董事过半数通过。（目前重庆锐智的董事会由三名董事组成，其中两名董事由新拓投资推荐，一名董事由歌斐隆茂推荐）
上述调整和补充约定系相关方基于各自立场和利益进行充分沟通谈判的结果，旨在兼顾歌斐隆瀚和歌斐隆茂作为私募基金投资人投资利益的基础上，进一步明确及增强本次重组完成后上市公司对重庆隆骏和重庆锐智的控制权，有利于规范对重庆隆骏和重庆锐智的日常经营管理。该等股东会、董事会职权及表决机制的调整将有利于上市公司于本次交易完成后对重庆隆骏、重庆锐智形成合理及有效的控制。
（四）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购金额设置不会对本次重组作价构成影响根据各方事先约定以及相关市场惯例，新拓投资与歌斐隆瀚、歌斐隆茂协商确定了剩余股权回购的具体作价。相关回购金额的确定，主要依据歌斐隆瀚、歌斐隆茂前期的股权投资金额、投资期限以及协商确定的投资利率确定。相关股权回购和回购金额的确定方式，符合房地产基金的市场操作惯例，具有合理性。
重庆隆骏和重庆锐智的剩余股权回购价格，仅用于新拓投资回购相关股权的作价，不涉及其他相关安排。上市公司本次收购重庆隆骏和重庆锐智股权的评估过程中，未参照上述回购价格，且上市公司未来亦不存在相关回购义务，故上述剩余股权回购金额设置不会对本次重组的标的资产作价产生影响。
（五）重庆隆骏、重庆锐智剩余股权回购进度、后续安排及相关义务人，不存在影响本次交易作价的其他情形
1、股权回购进度
重庆隆骏股权回购工作于2015年8月启动，根据歌斐隆瀚2015年8月向新拓投资发出的付款通知函，新拓投资应分三笔向歌斐隆瀚支付股权转让价款，付款截止时间分别为不晚于2015年8月4日、2015年8月27日及2015年10
月18日。目前新拓投资已按上述付款通知函的要求履行相应付款义务，歌斐隆瀚将在收到全部股权转让价款后协助新拓投资办理股权变更登记手续，预计重庆隆骏的股权回购事宜最早将于2015年10月完成。
重庆锐智49%股权回购期日尚未截止，截至目前，新拓投资亦未收到歌斐隆茂出具的股权回购通知。根据相关协议约定，回购工作预计将于2015年11月启动。
2、后续安排及对本次交易作价的影响
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，其中第十九项附则约定：各方确认，于本次交易完成后，若歌斐隆瀚、歌斐隆茂拟根据补充协议的约定向认购方转让其持有的重庆隆骏49%股权、重庆锐智49%股权（以下简称“剩余股权”）的，认购方应立即通知渝开发并将该等受让剩余股权的商业机会让予渝开发，渝开发有权利（但无义务）在同等条件下选择行使购买剩余股权的权利。
根据新拓投资与歌斐隆瀚、歌斐隆茂签订的相关补充协议，其中约定当符合回购条件时，歌斐隆瀚、歌斐隆茂有权且应当要求新拓投资（或其指定并经歌斐隆瀚、歌斐隆茂认可的关联方）按协议约定价格受让其持有的项目公司剩余股权。
标的公司及上市公司均不存在针对该等剩余股权的后续回购义务。
本次交易完成后，渝开发有权利（但无义务）选择根据法律法规及市场惯例协商确定的交易价格购买重庆隆骏、重庆锐智49%股权，且本次交易所涉重庆隆骏、重庆锐智相关股权亦未参考剩余股权的回购价格作价，故相关后续安排对本次交易作价不存在影响。
综上所述，回购条款的标的股权非本次重组的标的资产，且承担回购义务的主体为新拓投资而非标的公司或上市公司，故上述回购条款不存在其他影响本次交易作价的情形。
（六）上述情形相关的会计处理
重庆隆的相关会计处理情况：截至2015年6月30日，公司实收资本账面歌斐隆瀚出资额为4,900万元，占实收资本比例为49%。歌斐隆瀚的相关出资计入股东权益，未做其它特殊会计处理。
重庆锐智的相关会计处理情况：截至2015年6月30日，公司实收资本账面歌斐隆茂出资额为7,350万元，占实收资本比例为49%。歌斐隆茂的相关出资计入股东权益，未做其它特殊会计处理。
经独立财务顾问、金杜律师及天健会计核查，独立财务顾问、金杜律师及天健会计认为，歌斐隆瀚、歌斐隆茂与标的资产实际控制人及其关联方之间不存在关联关系；《重庆隆骏补充协议》、《重庆隆骏补充协议二》及《重庆锐智补充协议》、《重庆锐智补充协议二》对重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制进行了相应的调整和补充约定，上述调整和补充约定系相关方基于各自立场和利益进行充分沟通谈判的结果，旨在兼顾歌斐隆瀚和歌斐隆茂作为私募基金投资人投资利益的基础上，进一步明确及增强本次重组完成后上市公司对重庆隆骏和重庆锐智的控制权，有利于规范对重庆隆骏和重庆锐智的日常经营管理。据此，并结合后续的股权回购、委托管理等安排，上述调整和补充约定完成后，该等股东会、董事会职权及表决机制将有利于上市公司于本次交易完成后对重庆隆骏、重庆锐智形成合理及有效的控制；上述投资协议的补充协议中关于基金股权回购价款的确定不会对本次重组的标的资产作价产生影响。歌斐隆瀚、歌斐隆茂对重庆隆骏和重庆锐智的投资进入股东权益，相关财务报表未进行特殊会计处理。符合相关会计准则。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”补充披露了“十三、重庆隆骏、重庆锐智剩余股权后续安排”，及“二、标的资产具体情况”中涉及董事会、股东会表决机制的修改的原因。
反馈问题9：请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在向信托公司融资的情形。如存在，补充披露协议主要内容，包括但不限于利率、到期时间、是否存在结构化安排等，以及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内标的资产的主要融资方式为银行借款及股东借款，报告期内仅腾翔实业存在一笔类银行贷款的信托借款情况，相关信托借款不存在结构化安排。相关具体情况如下：
1、信托融资情况
经核实，腾翔实业于 2010年 9月与重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）签署《借款协议》，约定腾翔实业向重庆农商行借款 42,480万元，借款利率为8.4255%，借款期限至2015年9月19日。
腾翔实业于 2013年 9月与重庆农商行、兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）等签署了《转让确认协议》。转让方重庆农商行将其已发放给腾翔实业的 42,480万元信贷资产转让给兴业信托。上述《转让确认协议》未对原借款合同的借款利率及到期时间等做出调整，亦不存在结构化安排。
2015年4月，腾翔实业与重庆农商行签署了《借款合同》（九龙坡支行2015年公固贷字第0400002015100051/52/53/54号），贷款利率为8.22%，到期时间为2015年9月19日，置换了腾翔实业与兴业信托的借款，置换完成后，腾翔实业与兴业信托不存在借贷关系。除上述事项外，标的公司不存在其它信托融资情况。
2、会计处理方法
腾翔实业向兴业信托置换的贷款，实质仍是抵押借款，应作为长期借款处理，无需作出特殊会计处理。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为：2013年9月至 2015年 4月期间，腾翔实业与兴业国际信托有限公司之间的借款系银行转让信贷资产而形成，相关借款条款及利率水平延续了银行借款条款的约定，不存
在结构化安排，为正常的借款行为，腾翔实业无需进行特殊会计处理。截至本反馈意见答复出具日，标的公司不存在信托融资情况。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、对外担保、主要资产及主要负债”之“主要负债”中补充披露了“（五）标的资产信托融资情况”。
反馈问题10：本次交易重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行披露。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定对本次交易的重组报告书的相关内容进行了调整，对于需要补充披露的事项，公司补充披露了相关信息。
经独立财务核查，独立财务顾问认为，本次重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行披露。
本题上述反馈意见答复之内容，公司已在本次重组报告书中进行了补充披露。
反馈问题11：请你公司按照《企业会计准则》相关规定，补充披露标的资产财务报表附注相关信息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。
答复：
公司本次已将相关财务资料信息补充更新至2015年6月30日，相关最新数据的审计报告已按照《企业会计准则》相关规定披露了标的资产的财务报表附注相关信息。对标的资产财务数据中的主要科目在本次报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”进行了分析及补充披露。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，相关标的资产报表附注相关信息已披露。
本次重大资产重组的标的资产相关财务数据信息已更新至 2015年 6月 30日，相关更新内容已在本次重大资产重组报告书中进行补充更新。
反馈问题12：请你公司结合具体项目开盘预售情况、收入结转情况等，补充披露报告期标的资产收入确认时点、依据，及收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，标的公司收入确认时点、依据等符合房地产行业惯例，与上市公司收入确认原则一致，符合企业会计准则的要求，标的公司收入确认合理、准确。
1、标的公司收入确认原则如下：
（1）签订了商品房销售合同，且该销售合同已在政府职能部门予以备案；
（2）开发产品已经完工并验收合格，公司已办理向业主交房的法定手续；
（3）公司遵照销售合同中约定的接房通知方式，公开登报或者向业主寄送交房通知书；
（4）取得了业主付款证明（通常收到销售合同全款或已确认余下房款的付款安排）。
标的资产在以上四条全部达成后进行收入确认。上述收入确认原则符合房地产行业收入确认惯例，亦与渝开发收入确认原则一致。
2、以重庆隆骏开发的“隆鑫西城汇”项目为实例
经查验，西城汇项目一期于2013年1月开工建设，2013年9月取得预售许可证并开始预售。西城汇一期共有12.49万平方米住宅、4.08万平方米车库、0.6万平方米商铺。西城汇一期于2014年12月竣工验收。
2013-2015年6月30日，各期确认的营业收入见下表
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年2-6月|2015年1月|2014年度|
|22,943.35|51,886.50|-|

2013-2015年6月30日，各期预收售房款见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年2-6月|2015年1月|2014年度|2013年度|
|11,503.17|2,449.87|47,122.15|20,105.35|
|22,943.35|51,886.50|-|-|

 2015年 1月，“隆鑫西城汇”项目第一期竣工，达到交房条件，销售部向业主发放接房通知书。截至 2015年 1月 31日，共计发送接房通知单 1,024份。
经核查，对已发送接房通知书并已交齐房款或者已办妥按揭的业主，确认为达到收入确认条件，已达到收入确认条件，2015年1月确认营业收入51,886.50万元。
2015年2-6月，发放接房通知书424份，对已发送接房通知书并已交齐房款或者已办妥按揭的业主，确认为达到收入确认条件，2015年 2-6月确认营业收入 22,943.35万元。截至 2015年 6月 30日，项目一期住宅尚余 1.42万平方米、办公楼2.68万平方米、商业尚余1.82万平方米未结转。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，报告期内，标的公司收入确认时点、依据等符合房地产行业惯例，与上市公司收入确定原则一致。标的公司收入确认真实、完整，符合会计准则和会计政策的规定。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、重大会计政策或会计估计”之“（一）标的公司收入确认情况”中补充披露。
反馈问题13：申请材料显示，报告期重庆锐智毛利率远高于其他标的资产毛利率。请你公司：（一）补充披露重庆锐智报告期毛利率变动的原因及影响因素。
（二）结合其他标的资产毛利率及可比公司毛利率的比较分析，补充披露重庆锐智毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
重庆锐智 2013年、2014年及 2015年 1-6月的销售毛利率分别为28.24%、
30.20%及29.86%，上述期间内毛利率波动较小。重庆锐智2015年1月份毛利下
滑主要是爱琴海一期处于尾盘销售状态，对于“爱琴海”一期项目的零星尾盘，公司给予了价格优惠。本次各个标的公司所处位置及周边配套成熟度、业态类型、拿地成本以及容积率都具有较大差异，从而使得标的公司毛利率差异较大。重庆锐智因其开发的项目具有区位和业态的优势，故其销售毛利率相对高于其他三个标的公司是合理的。
（一）重庆锐智报告期毛利率变动的原因及影响因素
重庆锐智2013年-2015年6月末的各期毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利额|
|49,199.25|34,279.67|14,919.58|
|48,392.69|33,664.71|14,727.98|
|806.56|614.96|191.59|
|27,130.09|18,937.45|8,192.64|
|25,339.35|18,182.77|7,156.58|

2013-2015年6月30日，各期毛利率水平波动不大。2015年1月份毛利波动较大主要是爱琴海一期处于尾盘销售状态，公司给予了价格优惠所致，爱琴海一期 2015年 1月综合均价为 5,419.67元/㎡，同比 2014年一期均价低 420.2元/㎡影响毛利金额为54.07万元，影响毛利率7.2个百分点。截至2015年6月30日，爱琴海一期住宅部分仅余998.18平米，一期尾盘销售对标的资产利润影响不大。
（二）报告期内，标的资产毛利率相对合理
截至2015年6月30日，各标的公司的毛利率水平见下表：
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|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|
|2015年1-6月|其中：2015年1月||
|30.32%|23.75%|30.20%|
|23.65%|19.13%|17.21%|
|14.17%|12.53%|-|
|19.37%|23.91%|10.97%|

同比其他标的资产，重庆锐智的毛利率相对较高，主要原因如下：
1、重庆联隆
重庆联隆开发的房地产项目为“隆鑫花漾城”，位于梁平县新城核心区域，系规划中梁平县未来的经济、行政、文化中心。因地理位置处于郊县，项目销售均价为 3,854.50元/㎡，项目成本 3,186.09元/㎡。毛利率低于重庆锐智。主要系“隆鑫花漾城”项目坐落于主城周边区县，销售价格比主城偏低所致。
2、重庆隆骏
重庆隆骏开发的房地产项目为“隆鑫西城汇”，位于重庆市九龙坡区火炬大道，西接杨家坪商圈、南临大渡口商圈、北与石桥铺相邻，市政配套设施完善，交通便利。住宅综合售价6,395元/㎡，同比爱琴海项目二期价格高5.78%。但因项目所处主城繁华地段，土地成本相对较高，从而导致项目单方成本高于重庆锐智。项目单方成本 5,044元/㎡，同比“爱琴海”项目二期成本高13.11%,主要差异见下表。
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|-|-|-|
|爱琴海二期|西城汇项目|差异|
|1,255.36|2,086.74|-831.38|
|358.79|413.68|-54.89|
|2,138.55|1,676.21|462.34|
|240.24|219.06|21.18|
|-|1.95|-1.95|
|35.45|17.26|18.19|
|9.51|11.13|-1.62|
|339.32|537.57|-198.25|
|50.94|80.88|-29.94|
|4,428.16|5,044.48|-616.32|

重庆隆骏西城汇项目主要系土地成本偏高，从而导致毛利率低于重庆锐智开发的爱琴海项目。
3、腾翔实业
腾翔实业主要开发的房地产项目为“上邦国际社区”，位于九龙坡区白市驿—金凤—走马线上，与金凤、白市驿等五镇形成的休闲度假区组团。主要以低密度住宅为主要业态，综合平均售价7124.61元/㎡，比“爱琴海”项目价格高22.16%。
但因“上邦国际社区”规划容积率为不大于1，“爱琴海”项目容积率为1.8，导
致项目成本偏高，综合单方成本6,575.80元/㎡，高于“爱琴海”项目成本47.44%。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，重庆锐智因其开发的项目具有区位和业态的优势，同时亦有相关土地成本优势，故其销售毛利率相对高于其他三个标的公司是合理的。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露了“5、标的资产毛利率分析”。
反馈问题14：申请材料显示，2013年、2014年腾翔实业净利润分别为-2,185.53万元、-2,667.10万元。请你公司结合具体项目，补充披露腾翔实业 2013年、2014年亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
腾翔实业2013年度合并报表亏损2,185.53万元，其中：母公司亏损 2,061.81万元，子公司亏损 123.72万元；2014年度合并报表亏损 2,667.10万元，其中：母公司亏损 2,546.75万元，子公司亏损 120.34万元。腾翔实业的亏损主要系其开发的“上邦国际社区”距离主城区较远，周边配套尚不完善，导致项目前期售价相对较低。
“上邦国际社区”项目开发周期相对较长，未来改善性住房需求将会逐步增大，同时考虑到“上邦国际社区”周边交通情况正在逐步改善，相关交通路线正在逐步通车，区域性的相关配套正在逐步完善，项目的销售价格和销售量将逐步提升，腾翔实业的盈利能力将逐步增强。
腾翔实业2013-2015年6月各物业形态的价格比较见下表
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|2015年1-6月价格|2014年价格|
|14,396.93|11,240.79|
|6,664.43|6,480.57|
|8,322.50|6,841.26|
|6,557.11|6,245.07|
|9,847.45|7,161.01|

2015年1-6月，销售价格同较前期销售价格有较大提升，公司盈利能力逐渐提升。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，腾翔实业2013年、2014年的亏损主要系其开发的“上邦国际社区”项目距离主城区较远，周边配套尚不完善，导致项目前期售价相对较低。随着“上邦国际社区”项目周边配套设施的完善以及交通的便捷性提升，腾翔实业的未来盈利能力将逐步提升。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露了“5、标的资产毛利率分析”。
反馈问题15：申请材料显示，报告期标的资产存货均未计提跌价准备。申请材料同时显示,资产基础法评估中部分存货存在减值。请你公司结合房地产项目所在区域市场供求情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露标的资产报告期均未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本次标的资产的资产基础法评估中，相关开发产品主要依据2015年1月的销售价格作为评估售价的确定依据，故造成部分存货存在评估减值情况。根据企业会计准则的相关要求，考虑到相关存货在未来销售的可变现净值将高于存货的账面价值，故标的公司报告期未计提存货跌价准备。相关具体情况如下：
标的资产出现评估减值情况的见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|科目名称|账面价值|评估价值|评估减值|
|一期车库|开发产品|3,333.66|3,063.34|-270.32|
|二期车库|开发产品|3,089.24|2,692.52|-396.72|
|一期车库|开发产品|10,156.08|6,064.60|-4,091.48|
|H组团提供|开发产品|13,316.25|12,929.92|-386.33|
|山居岁月一期|开发产品|12,495.71|11,903.37|-592.34|

如上表所示，涉及减值的业态主要集中于腾翔实业H组团、山居岁月一期以及重庆联隆、重庆锐智的车库，具体分析如下：
（1）腾翔实业
单位：元
|||
|-|-|
|账面单位成本|单位评估值|
|6,504.13|6,315.43|
|6,731.41|6,412.32|

腾翔实业开发的“上邦国际社区”位于九龙坡区白市驿—金凤—走马线上，与金凤、白市驿等五镇形成的休闲度假区组团。由于开发时间较早，周边生活配套不够完善，交通不便，导致项目前期销售价格相对较低。2015年 2月 14日，双碑大桥的建成通车，带动了“上邦国际社区”周边配套的发展。“上邦国际社区”主要以低密度住宅为主要物业形态，预期物业销售将会增加，同时带动价格上升。
因此随着“上邦国际社区”周边配套设施的不断改善，特别是交通情况的改善对项目销售有促进作用。经了解，“上邦国际社区”项目所处地块并无其他类似项目进行开发，预期有增值的空间。
（2）重庆联隆
单位：元
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|-|-|-|-|
|面积（㎡）|账面价值|评估价值|账面单位成本|
|13,406.63|33,336,627.74|30,633,390.31|2,486.58|
|11,544.60|30,892,415.60|26,925,224.76|2,675.92|

重庆联隆开发的“隆鑫花漾城”位于于梁平新城区，截止目前项目所在区域内有4个项目已交房入住，均未开始车位销售。随着梁平新城区各个项目陆续交付使用，新城区居住人口预期将快速增加；同时，政府将搬迁至新城区、市政配套完善等因素梁平新城区已日渐成熟。现入住的业主中拥有私家车的业主占一半以上，因项目车位住户比例为1：2.5，车位数量有限，预期价格将会上涨。“隆鑫花漾城”项目的整体增值率较高，从整体购买资产的角度考虑，未计提车库单
项资产的减值准备，具有一定的合理性。
（3）重庆锐智
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|面积（㎡）|账面价值|评估价值|账面单位成本|
|31,602.68|101,560,834.17|60,646,000.00|3,315.06|

重庆锐智开所开发的“爱琴海”项目位于重庆市北碚区蔡家岗镇，东邻悦来会展组团，南与北部新区相接，向西可通过嘉悦大桥通达北碚，交通较为便利。
目前车位还未开始销售。目前“爱琴海”项目销售情况良好，但周边物业配套措施还不成熟，入住率不高。项目一期、二期均为小高层住宅（每栋楼8层），业主具有一定的购买力，车位住户比为1:1.25，车位资源相对紧缺。随着蔡家片区的快速发展成熟，入住率的提升，项目整体的车位配比量有限，都将较大的提升车位售价预期。考虑到蔡家片区目前配套措施还不够完善，项目刚刚交房，入住率不高，但考虑项目一期、二期销售情况良好，待业主入住后，车位相对不足的情况将会出现。
目前，虽然“爱琴海”项目中车库的账面值低于评估值，但车库本身具有一定的增值空间。考虑到“爱琴海”项目整体评估增值率较高，车库预期升值的空间较大，从整体购买资产的角度考虑，未计提车库单项资产的减值准备，具有一定的合理性。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，上述单项资产虽然目前账面价值低于评估值，但从项目所处位置和周边的发展潜力来看，不计提减值准备具有合理性。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“一、交易标的估值情况”之“（一）资产基础法的估值情况”补充披露了“5、存货评估分析”。
反馈问题16：申请材料显示，2015年 1月，标的资产向关联方隆鑫地产进行了存货、固定资产、长期股权投资、预付账款等一系列资产剥离调整。请你公司：（一）逐项补充披露上述资产剥离调整的背景、原因、具体事项、作价依据及合理性，是否存在其他协议或安排。（二）补充披露资产剥离调整的收入、成本划分原则及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
为符合上市公司本次收购的相关要求，标的资产向关联方隆鑫地产进行了一系列资产剥离，有利于本次重组的顺利实施，上述资产剥离的过程中，不存在其他协议或其他安排；相关资产剥离调整的收入、成本划分的会计处理，符合企业会计准则的要求。
（一）报告期内，标的资产的资产剥离调整的背景、原因、具体事项、作价依据及合理性
根据标的资产的模拟汇总财务报告，2015年 1月，标的公司与隆鑫地产发生以下资产交易：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的公司|所属科目|具体内容|
|腾翔实业之控股子公司中源园林|存货|消耗性生物资产、非经营性房屋|
|腾翔实业|长期股权投资|上邦酒店|
|腾翔实业|固定资产|非经营性资产|
|腾翔实业|预付账款|土地整治开发成本|

上述交易具体情况如下：
（1）腾翔实业与隆鑫地产之间的资产交易
①2015年 1月 25日，腾翔实业与隆鑫地产签署《股权转让协议书》，约定腾翔实业将上邦酒店100%股权转让给隆鑫地产，转让价格为23,000万元，系按上邦酒店注册资本作价。
上述股权转让的主要原因如下：上市公司本次重组拟收购的主要为房地产项
目公司，上邦酒店不符合上市公司此次重组的要求。
②2015年 1月 31日，腾翔实业与隆鑫地产签署了《资产转让协议》，腾翔实业将账面价值为 28,349.77万元的资产转让给隆鑫地产，作为交易对价，隆鑫地产享有的对腾翔实业的 28,349.77万元债权予以抵消。上述资产交易范围的资产包括腾翔实业拥有的预付账款及固定资产。预付账款为腾翔实业在拟拓展项目投入的前期土地整治开发成本，固定资产为腾翔实业拥有的非经营性资产。
上述资产转让的主要原因如下：（1）上述资产中腾翔实业拥有的部分固定资产，因为此部分固定资产为非经营性资产，故标的资产对此部分固定资产进行了剥离；（2）上述资产中腾翔实业拥有的在拟拓展项目投入的前期土地整治开发成本所形成的预付账款，因上述拟拓展项目尚存在较大不确定性，故对此部分资产进行了剥离。
（2）中源园林与隆鑫地产之间的资产交易
2015年 1月 31日，中源园林与隆鑫地产签署了《资产转让协议》，中源园林将计入存货的消耗性生物资产（主要为苗木）转让给隆鑫地产。中源园林上述苗木种植使用的土地尚存在一定合规性障碍，为保证重组完成后上市公司经营业务合规性，故对上述消耗性生物资产进行了剥离。
上述资产交易的交易对方均为隆鑫地产，且均按标的资产的账面价值作价。
上述资产剥离的过程中，不存在其他协议或其他安排。
（二）资产剥离调整的收入、成本划分原则及相关会计处理
（1）腾翔实业与隆鑫地产之间的资产交易的会计处理
依据 2015年 1月 31日签署的《资产转让协议》，腾翔实业将持有的上邦温泉酒店股权23,000万元，抵销应付隆鑫地产的其他应付款 23,000万元；
腾翔实业将临时会所，账面价值1,183.96万元；员工宿舍，账面价值 600.72万元；合计1,784.69万元，抵销应付隆鑫地产的其他应付款 1,784.69万元。
（2）腾翔实业与联隆西永之间的资产交易的会计处理
腾翔实业将预付的土地款25,363.16万元，抵销应付联隆西永的其他应付款25,363.16万元。
（3）中源园林与联隆西永之间的资产交易的会计处理
按照 2015年 1月 31日签署的《资产转让协议》，中源园林将苗木等生物资产，账面价值3,515.86万元，抵销应付隆鑫地产的其他应付款3,515.86万元。
本次剥离系按照标的资产与关联方隆鑫地产的协议约定进行账务处理，相关资产剥离过程中按资产的账面净值处置，未产生损益。
经独立财务顾问核查，独立财务顾问认为，本次资产剥离符合上市公司本次收购的相关要求，标的资产向关联方隆鑫地产进行了一系列资产剥离，有利于本次重组的顺利实施，上述资产剥离的过程中，不存在其他协议或其他安排；相关资产剥离过程中按资产的账面净值处置，未产生损益，其会计处理符合企业会计准则的规定。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、报告期内资产处置情况”补充披露了相关资产转让的背景、作价依据等。
反馈问题17：申请材料显示，报告期标的资产与关联方存在大量资金往来，截至报告期末标的资产对关联方的其他应收款余额 7,205,776,35元。请你公司补充披露：（一）上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见笫 10号》的相关规定。（二）资金往来利率的公允性。（三）标的资产独立性及防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
截至2015年1月末，标的公司其他应收款为应收隆鑫地产7,205,776,35元，上述其他应收款主要为隆鑫地产应付中源园林的资产转让款。2015年1月31日，中源园林与隆鑫地产签署了《资产转让协议》，中源园林将计入存货的消耗性生物资产（主要为苗木）转让给隆鑫地产，交易款项以双方的往来款项进行抵销。
抵消后余额为中源园林应收隆鑫地产7,205,776.35元，2015年2月，该款项已经结清。截至本反馈意见答复出具日，标的资产不存在被关联方资金占用情况。本
次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定；标的资产的资金往来成本综合年利率为13%，具体利息金额根据实际天数计算，上述资金往来利率按照原股东及关联方的年度资金综合融资成本确定，上述资金往来利率是公允的；为保持标的资产的独立性，以及防止标的资产被关联方资金占用的情况发生，新拓投资、爱普科技以及高晓东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对标的资产的独立性及关联交易予以规范，截至本反馈意见答复出具日，上述承诺得到了有效执行。
（一）本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定报告期内，标的资产与关联方之间的资金往来主要是标的资产通过股东借款方式进行房地产项目的开发，故标的资产对股东借款较多。
截至2015年1月末，标的公司其他应收款为应收隆鑫地产7,205,776,35元，上述其他应收款主要为隆鑫地产应付中源园林的资产转让款。2015年1月31日，中源园林与隆鑫地产签署了《资产转让协议》，中源园林将计入存货的消耗性生物资产（主要为苗木）转让给隆鑫地产，交易款项以双方的往来款项进行抵销。
抵消后余额为中源园林应收隆鑫地产7,205,776.35元，2015年2月，该款项已经结清。截至本反馈意见答复出具日，标的资产不存在被关联方资金占用情况。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，本次重大资产重组申报材料前，关联方对拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决；上
市公司已在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四节标的资产基本情况”之“九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用”之“（三）关联方资金往来”部分进行了说明；
独立财务顾问已在《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》结论性意见中发表明确意见：“截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”故本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）资金往来利率的具有公允性
标的公司资金往来成本综合年利率为13%，具体利息金额根据实际占用天数计算。上述资金往来利率按照原股东及关联方的年度资金综合融资成本确定，上述资金往来利率是公允的。
（三）标的资产独立性及防止关联方资金占用相关制度得到了有效执行
为保持标的资产的独立性，以及防止标的资产被关联方资金占用的情况发生，新拓投资、爱普科技以及高晓东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对标的资产的独立性及关联交易予以规范，不允许再发生标的资产资金占用情况，且报告期内对关联方的其他应收款已全部收回。2015年1月31日至本反馈意见答复出具日，标的资产未发生被关联方资金占用情况。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，截至本反馈意见答复出具日，标的资产对关联方的其他应收款已全部收回，标的资产不存在被关联方资金占用问题；标的资产控股股东及实际控制人出具了保持标的资产独立性和规范标的资产关联交易的承诺，且上述承诺得到了有效执行。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用”补充披露了“（四）关联方其它应收款情况”。
反馈问题18：请你公司结合标的资产2015年上半年经营业绩、房地产项目销售情况、新增合同、交付比例、销售结转情况等，补充披露其 2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
标的资产2015年承诺净利润为12,156.55万元，根据标的公司经审计的财务报表，标的公司 2015年上半年实现归属于新拓投资的净利润合计为 5,139.83万元，完成率为42.28%。2015年下半年，随着房地产市场的复苏和标的公司的销售不断加强，标的公司2015年度的业绩承诺实现的可能性较大。
1、2015年上半年标的资产经营业绩
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|重庆锐智|腾翔实业|
|6,487.92|74,829.85|49,199.25|9,373.29|
|4,953.71|64,227.83|34,279.67|7,557.97|
|70.88|3,671.22|10,637.21|-488.21|
|-137.05|2,729.69|8,287.69|-308.85|
|-137.05|1,392.14|4,226.72|-309.64|

标的资产2015年承诺净利润为12,156.55万元，根据标的公司经审计的财务报表，标的公司 2015年上半年实现归属于新拓投资的净利润合计为 5,139.83万元，完成率为42.28%。
2、标的资产2015年下半年计划签约情况
根据标的公司的销售计划，预计标的公司2015年下半年的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|重庆锐智|腾翔实业|
|5,835.57|24,854.66|44,412.00|44,498.24|
|-|9,636.00|-|-|
|4,347.00|6,938.00|4,347.00|-|
|2,353.12|15,906.98|27,061.32|40,520.30|
|-|7,275.18|-|-|
|4,197.17|13,839.92|5,081.10|-|
|10,182.57|41,428.66|48,759.00|44,498.24|

|||||
|-|-|-|-|
|6,550.29|37,022.08|32,142.42|40,520.30|

3、预计标的公司下半年房地产收入结转情况
|||||
|-|-|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|重庆锐智|腾翔实业|
|5,835.57|14,157.61|1,226.88|44,498.24|
|-|9,636.00|-|-|
|4,347.00|6,938.00|2,795.89||
|2,353.12|9,060.87|687.05|40,520.30|
|-|7,275.18|-|-|
|4,197.17|13,839.92|4,753.01|-|
|10,182.57|30,731.61|4,022.77|44,498.24|
|6,550.30|30,175.97|5,440.07|40,520.30|
|4,032.38|6,400.00|5,600.00|9,106.05|
|9,655.33|19,948.00|17,000.00|-|
|-|7,550.00|-|-|

各标的公司开发进度情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日可售面积（㎡）|2015年7-12月预计竣工面积（㎡）|
|花漾城一期|22,236.32|-|
|花漾城二期|20,525.55|-|
|花漾城三期|-|49,465.00|
|西城汇|58,359.96|48,374.88|
|爱琴海一期|31,838.38|-|
|爱琴海二期|27,537.91|-|
|爱琴海三期|-|-|
|E组团|27,757.01|-|
|H组团|17,546.93|-|
|A2组团|15,618.04|-|
|C组团|3,846.86|-|
|B2一段及二段|10,306.34|-|
|小镇商业区|5,774.82|-|
|南北楼公寓|979.81|-|
|山居岁月一期|17,518.34|-|
|上邦国际|-|65,049.00|
||259,846.27|162,888.88|

重庆联隆开发的“隆鑫花漾城”三期预计可新增 49,465.00㎡竣工面积，三期预计完工率40%；重庆隆骏开发的“隆鑫西城汇”项目一期、二期均已完工，三期预计完工率80%，其中写字楼、商铺、超市完工；重庆锐智开发的“隆鑫爱琴海”项目三期预计 2016年初完工，下半年将取得预售证。腾翔实业预计下半年“上邦国际社区”项目将新增竣工面积65,049.00㎡，其余项目均以竣工。
4、预计2015下半年经营业绩
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|重庆锐智|腾翔实业|
|6,550.30|30,175.97|5,440.07|42,237.00|
|3,498.05|17,397.78|1,804.82|34,571.68|
|497.82|2,293.37|413.45|3,746.76|
|818.21|532.92|232.83|1,518.61|
|92.58|195.73|158.00|1,033.23|
|4.22|5.00|0.23|238.58|
|92.03|63.44|9.55|112.38|
|1,547.38|9,687.73|2,821.19|1,015.77|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,547.38|9,687.73|2,821.19|1,015.77|
|363.84|2,406.07|702.91|-102.26|
|1,183.54|7,281.66|2,118.28|1,118.03|
|1,183.54|3,713.65|1,080.32|1,117.89|
|-|3,568.01|1,037.96|0.14|

5、预计2015年全年经营业绩
单位：万元
|||
|-|-|
|7-12月合计|1-6月汇总|
|84,403.34|139,503.54|
|57,272.32|110,664.76|
|6,951.40|10,671.89|
|3,102.57|2,696.74|
|1,479.55|1,479.40|
|248.03|351.79|
|277.40|-505.88|
|-||

|||
|-|-|
|-||
|15,072.07|14,144.84|
|-|4.65|
|-|290.73|
|15,072.07|13,858.76|
|3,370.56|3,319.63|
|11,701.51|10,539.13|
|7,095.40|5,139.83|
|4,606.11|5,399.30|

标的资产2015年承诺净利润为12,156.55万元，根据标的公司经审计的财务报表，标的公司 2015年上半年实现归属于新拓投资的净利润合计为 5,139.83万元，完成率为42.28%。2015年下半年，随着房地产市场的复苏和标的公司的销售不断加强，标的公司2015年度的业绩承诺实现的可能性较大。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，标的公司 2015年上半年实现归属于新拓投资的净利润合计为 5,139.83万元，完成率为42.28%。2015年下半年，如标的公司的销售能够达到预期，2015年度的业绩承诺实现的可能性较大。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、标的资产未来盈利能力预测”中补充披露了相关标的资产盈利预测的可实现性。
反馈问题19：请你公司结合房地产项目的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型。主要居民群体、房产定位、价格差异等，补充披露标的资产存货评估所选可比对象的可比性及修正系数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次评估根据标的资产所处地理位置及周边已开发房地产案例情况，对于能
找到相同或相似房地产销售成交案例的房地产采用市场比较法确定其销售价格；
经比较分析，本次资产存货评估所选可比对象与评估对象具有较强的可比性，可
比案例的相关修正系数取值是合理的。
本次对标的资产存货评估过程中选择的可比对象均与本次评估对象所处地理位置相近，建成时间相差不大，可比交易案例的时间均为评估基准日前后，房地产开发的规模、户型、主要居民群体、房产定位、价格等方面均相同或相近；
评估人员同时对可比案例与评估对象有差异的部分，根据其区域、个别因素的不同进行了适当的修正。具体案例、修正因素如下：
1、重庆联隆
重庆联隆开发的房地产项目为“隆鑫花漾城”，位于梁平县新城核心区域，系规划中梁平县未来的经济、行政、文化中心。项目占地面积共161,415平方米，总建筑面积454,404.81平方米，其中地上建筑面积为 413,483.61平方米，共分3期开发，A区地块以16层的高层住宅为主，B区地块以16层的高层住宅为主,C区地块以16层及13层的高层住宅为主，项目业态主要为普通住宅、社区配套商业及车库等。
评估人员调查重庆市梁平县双桂新区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与“隆鑫花漾城”项目相同或相近的商品房做为比较案例，具体情况如下：
参照物与委估房地产因素比较情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易实例比较因素||实例1|实例2|实例3|
|||中央公园城住宅|明珠.上海城住宅|兴茂.盛世华都住宅|
|||梁平县双桂新区|梁平县双桂新区|梁平县双桂新区|
|||住宅|住宅|住宅|
|||项目占地总面积约84,400平方米，项目建筑总面积为250,000平方米|项目占地面积约为110,206.97平方米，总建筑面积约为339,600平方米|项目占地面积约338,560平方米，总建筑面积约800,000平方米|
|||正常|正常|正常|
|||2014-5|2014-1|2014-7|
|||4,200|4,300|4,100|
||竣工（预计竣|预计2015年|2014年12月竣|2015年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易实例比较因素||实例1||实例2|实例3|||
||工）年月|12月竣工||工||||
||装修|外观及大堂装修较好，室内为清水||外观及大堂装修较好，室内为清水|外观及大堂装修较好，室内为清水|||
||平均楼层|7（共15层）||9（共18层）|8（共16层）||8（共16层）|
||面积（M2）||两室两厅与三|两室两厅与三室两厅等各种户型||两室两厅与三||
||||||||两室两厅与三室|
||||室两厅等各种|||室两厅等各种||
||||||||两厅等各种户型|
||||户型|||户型||
||主要居民群体||||||以企事业单位职|
||||企事业单位职|企事业单位职工||企事业单位职|工、政府公务员为|
||||工|||工|主，以及改善型客|
||||||||户群体|
||房产定位|以刚需产品为主||以刚需产品为主|以刚需产品为主|||

2、重庆隆骏
重庆隆骏开发的房地产项目“隆鑫・西城汇”，位于重庆市九龙坡区火炬大道，西接杨家坪商圈、南临大渡口商圈、北与石桥铺相邻，市政配套设施完善，交通便利。
“隆鑫・西城汇”项目占地面积 50,496.00平方米，计 75.74亩，总建筑面积约232,596.75平方米，可售面积为226,481.63平方米。项目分二期开发，主要业态为高层住宅、配套商业、车库。
评估人员调查重庆市九龙坡区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与“隆鑫・西城汇”项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
参照物与委估房地产因素比较情况表
|||||
|-|-|-|-|
|交易实例比较因素|实例1|实例2|实例3|
||朵力品道住宅|北大资源燕南住宅|巴国龙庭住宅|
||大渡口双林路|九龙坡杨家坪|九龙坡九龙园区|
||住宅|住宅|住宅|
||项目占地总面积为41,243平|项目占地总面积为144,063平|项目占地总面积为38,766平|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易实例比较因素||实例1||实例2||实例3|||
|||方米，项目建筑总面积约18.4万平方米||方米，项目建筑总面积约72万平方米||方米，项目建筑总面积约12.8万平方米|||
|||正常||正常||正常|||
|||2013－5||2014－11||2014－11|||
|||5,600||7,200||7,350|||
||竣工（预计竣工）年月|2015年||2015年||2015年|||
||装修|毛坯||毛坯||毛坯|||
||平均楼层|17（共33层）||17（共33层）||15（共30层）||16（共32层）|
||面积（M2）||两室两厅与三||两室两厅与三||两室两厅与三||
|||||||||两室两厅与三室|
||||室两厅等各种||室两厅等各种||室两厅等各种||
|||||||||两厅等各种户型|
||||户型||户型||户型||
||主要居民群体||企事业单位职||企事业单位职||企事业单位职||
|||||||||企事业单位职工|
||||工||工||工||
||房产定位|以刚需产品为主||以刚需产品为主||以刚需产品为主|||

3、重庆锐智
重庆锐智开发的房地产项目为“隆鑫・爱琴海”，位于重庆市北碚区蔡家岗镇，东邻悦来会展组团，南与北部新区相接，向西可通过嘉悦大桥通达北碚，交通较为便利。
该项目占地面积 177,925.00平方米，项目总建筑面积约 453,954.86平方米，可售面积为 441,940.63平方米。项目分四期开发，主要业态为多层住宅、公寓、配套商业。
由于“隆鑫・爱琴海”项目周边销售相同或相近类型住宅的楼盘较少，评估人员对重庆锐智历史销售资料进行统计分析，近两年住宅平均销售单价情况如下表所示：
单位：元/平方米
||
|-|
|2013年|
|5,900.00|

2013年住宅销售主要以一期住宅为主，受一期开盘销售政策，相关配套设
施完善程度较低等因素影响，一期成交均价较低，2014年住宅销售主要以二期
住宅为主，配套设施完善程度较 2013年好，成交均价较高，本次综合考虑房地
产未来的发展及相关调控政策后确定以最近1年成交单价6,100元/平方米作为未售住宅的评估单价。
4、腾翔实业
腾翔实业开发的房地产项目“上邦国际社区”，位于九龙坡区白市驿—金凤—走马线上，与金凤、白市驿等五镇形成的休闲度假区组团。土地面积为 614,308.08㎡，待开发土地面积为 264,468.74㎡，主要业态为低密度住宅。
腾翔实业开发的房地产项目“上邦·紫霞谷”，位于重庆市璧山区青杠镇。
已开发土地面积为 89,749.50㎡，待开发土地面积为 344,050.60㎡，主要业态为低密度住宅。
因开发项目周边市场上无类似产品可供比较，评估人员通过对本项目同类物业形态近期的销售价格、价格走势进行比较分析，评估基准日前“上邦国际社区”销售均价为 7,101元/平方米、“上邦·紫霞谷”销售均价为 6,480元/平方米，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，以评估基准日前的销售均价作为待售房地产的销售均价。
本次评估在选择标的资产的可比对象时，从项目所在地的位置、用途、交易情况、开盘时间及可比对象与标的资产个别因素如竣工时间、装修、楼层层数、居民群体等进行比较，选择与标的资产相同或相近的交易案例，故选择案例有较强的可比性，相关修正因素无重大差异。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，本次资产存货评估所选可比对象与评估对象具有较强的可比性，可比案例的相关修正系数取值是合理的。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（三）标的资产存货评估分析”。
反馈问题20：请你公司结合重庆市房地产政策、项目所在区域房地产供求情况、区域房地产价格走势和报告期房地产销售情况，补充披露标的资产存货评估中未来销售价格预测的合理性，并结合市场可比交易情况，补充披露相关评估参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
经对重庆市房地产政策、区域房地产供求、房地产价格走势和报告期房地产销售情况分析，评估人员认为标的资产存货评估中的未来销售价格预测是合理的。
具体分析如下：
随着央行“降准、降息”、“3.30新政”等利好政策出台，市场预期向好，需求得到一定程度释放，楼市库存压力有所缓解。2015年上半年，重庆市房地产开发投资 1,715.82亿元，同比增长10.5%，比 1-5月提高 0.7个百分点，比一季度回落0.2个百分点，开发投资增速在今年持续回落后重回两位数增长；商品房销售面积2,326.01万平方米，增长6.7%，比1-5月提高0.3个百分点，比一季度提高 6.1个百分点，重庆楼市销量稳步回升。2015年2、3、4、5月增速分别为-9.1%、0.6%、3.0%和6.4%，销量增速逐月回升。其中住宅销售面积2,034.19万平方米，同比增长4.8％。此外，在各种利好政策影响下，市场需求得到有效释放，楼市库存得以消化，上半年商品房待售面积增速27.5%。（信息来源于重庆市统计局）
根据同花顺 IFIND资讯的统计数据，重庆市近年来的商品住宅和商品房销售价格走势和销售数量趋势如下：
单位：元/平方米、万平方米
||||
|-|-|-|
|销售价格|||
|商品住宅|商品房|商品住宅|
|6,604.00|7,240.00|171.34|
|6,700.00|7,429.00|163.63|
|6,615.00|7,040.00|142.05|
|6,628.00|7,706.00|73.90|
|6,311.00|6,910.00|115.00|
|7,299.00|8,656.00|198.10|
|6,533.00|7,656.00|167.30|

||||
|-|-|-|
|销售价格|||
|商品住宅|商品房|商品住宅|
|6,454.00|7,040.00|208.70|
|6,120.00|7,411.00|157.19|
|6,809.00|7,488.00|121.91|
|6,346.00|7,127.00|161.49|
|7,163.00|7,763.00|134.30|
|7,022.00|7,694.00|120.56|
|7,251.00|7,930.00|149.34|
|7,025.00|7,377.00|129.35|
|7,039.00|7,334.00|105.19|
|6,828.00|8,167.00|112.32|

根据上述统计数据可以看出，评估基准日2015年1月的重庆市房地产市场的销售价格、销售面积为近一年半的低谷，销售价格逐步回升；从商品住宅的销售价格来看，2015年上半年的销售均价与2014年下半年销售均价基本相同，商品房的销售价格来看，2015年上半年的销售均价与2014年下半年销售均价相比略有下降。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，本次对房地产项目评估过程中的销售价格是以评估基准日的市场案例及已售房地产实际成交价格比较分析确定的，未考虑评估基准日后，房地产价格的上涨或下降；从重庆市房地产市场来看，评估基准日的价格处于价格走势的低谷，从房地产政策及销售价格走势、供求情况来看，未来房地产价格在逐步回暧，需求量在逐步增加，故未来销售价格预测是合理的。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（四）标的资产评估参数选择分析”。
反馈问题21：请你公司结合房地产项目建设进度、竣工日期、报告期销售情况、区域市场供求情况等，补充披露标的资产存货评估中未来销售面积预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
基于对标的资产建设进度、竣工日期、报告期销售情况、区域市场供求等分析，本次评估对标的资产存货未来销售面积的预测是合理的。具体分析如下：
1、各标的资产建设进度、竣工日期、报告期销售情况如下：
（1）重庆联隆
单位：平方米
|||
|-|-|
|开工面积|竣工面积|
|27,878|49,465|
|45,004|96,988|
|-|56,549|

（2）重庆隆骏
单位：平方米
|||
|-|-|
|开工面积|竣工面积|
|-|220,109|
|-|13,038|
|-|-|

（3）重庆锐智
单位：平方米
|||
|-|-|
|开工面积|竣工面积|
|86,501|104,269|
|-|141,463|
|-|86,501|
|-|-|

（4）腾翔实业
①上邦国际社区
单位：平方米
|||
|-|-|
|开工面积|竣工面积|
|-|46,085.89|
|-|65,049|
|134,161|74,436|
|-|134,161|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

②上邦•紫霞谷
单位：平方米
|||
|-|-|
|开工面积|竣工面积|
|-|14,146.67|
|144,150|-|
|144,150|-|
|57,547|154,139|
|57,547|134,161|
|-|115,095|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

2、标的资产所在区域供求
根据 IFIND资讯相关数据整理，重庆近几年来的房地产的供求关系基本保持平稳，新增销售面积约占存量面积的26%左右，新增销售面积与当期批准上市的销售面积基本持平。具体情况见下表：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|批准上市面积|售（存量）面积|销售面积|销售面积与存量面积占比|
|706.54|3,212.58|724.90|22.56%|
|658.99|1,926.66|558.18|28.97%|
|498.46|2,756.02|520.28|18.88%|
|350.39|-|429.80|-|
|613.15|-|635.63|-|
|631.24|-|488.96|-|
|631.55|-|568.62|-|
|532.16|-|584.69|-|
|-|-|715.80|-|

|||||
|-|-|-|-|
|658.48|1,888.86|539.59|28.57%|
|565.93|2,153.44|549.37|25.51%|
|288.59|1,930.34|443.05|22.95%|
|586.19|-|502.31|-|
|485.53|-|313.41|-|
|607.58|-|371.85|-|
|402.81|976.81|356.29|36.47%|
|630.82|942.03|654.37|69.46%|
|640.88|930.69|598.25|64.28%|
|451.18|962.57|513.44|53.34%|
|366.93|1,012.32|470.97|46.52%|
|545.52|1,074.12|712.19|66.30%|
|533.74|1,166.94|598.50|51.29%|
|500.11|1,287.39|664.52|51.62%|
|258.47|1,324.36|460.48|34.77%|
|476.94|1,492.71|374.06|25.06%|
|546.48|1,371.12|288.38|21.03%|
|604.44|1,285.34|320.79|24.96%|

（1）重庆联隆开发的“隆鑫花漾城”位于重庆市梁平县，该区域近几年的房地产开发情况、销售情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|施工面积|新开工面积|销售面积|销售面积与施工面积占比|
|41|25|20|48.78%|
|50|21|23|46.00%|
|60|30|28|46.67%|
|65|40|35|53.85%|
|78|45|40|51.28%|
|98|50|43|43.88%|

（2）重庆隆骏开发的“隆鑫·西城汇”项目和腾翔实业开发的“上邦国际社区”项目均位于重庆市九龙坡区，该区域近几年的房地产开发情况、销售情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|施工面积|新开工面积|销售面积|销售面积与施工面积占比|
|1128|318|281|24.91%|
|1223|389|250|20.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|1580|468|154|9.75%|
|1678|329|162|9.65%|
|1996|626|180|9.02%|
|1700|659|324|19.06%|

（3）重庆锐智开发的“隆鑫爱琴海”项目位于重庆市北碚区，该区域近几年的房地产开发情况、销售情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|施工面积|新开工面积|销售面积|销售面积与施工面积占比|
|500.62|132.85|51.64|10.32%|
|710.83|264.56|50.96|7.17%|
|905.83|343.03|54.59|6.03%|
|1029.66|250.36|138.59|13.46%|
|1026.45|596.23|151.09|14.72%|
|-|337.49|156.3|-|

从标的资产所在的重庆市来看，近年来其销售量与新增开发量基本持平且销售量呈逐步增长趋势，从标的资产所在具体区域来看，梁平近年来的房地产销售面积占新增开发房地产面积的比例为80%左右，其余两个区域房地产销售面积占新增开发面积的45%左右，标的公司在对各标的资产的开发建设进度、竣工时间等进行规划设计量，主要根据标的资产所在区域的消费人群、购买能力等方面，并结合标的资产所在区域近几年的房地产施工量、销售量等情况综合分析确定，从相关资料来看，标的公司对未来销售面积占所在区域的销售面积比率相对较低，销售面积与开发建设周期是相匹配的。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，标的资产的建设进度、销售情况及未来销售面积的预测与所在区域供求关系相稳合，因此本次评估对标的资产未来销售面积的预测具有合理性。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（五）标的资产未来销售面积预测合理性分析”。
反馈问题22：请你公司补充披露:（一）标的资产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。（二）标的资产房地产项目期后实际销售价格与评估预测的差异情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至2015年7月31日，标的公司房地产的实际建设进度与预测进度无重大差异，房地产项目期后实际销售价格与评估预测价格无重大差异，对本次评估值没有影响。
（一）标的资产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度
1、标的资产截至2015年6月30日销售进度情况如下：
单位：万元、平方米
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月预测数|2015年2-6月实际完成数|
|销售面积|16,792.55|6,609.98|
|销售收入|8,880.05|3,121.13|
|销售面积|74,641.90|33,213.24|
|销售收入|55,136.29|22,943.35|
|销售面积|93,479.42|75,975.33|
|销售收入|57,367.84|48,392.69|
|销售面积|51,265.55|6,767.31|
|销售收入|46,085.88|6,466.56|
|销售面积|236,179.42|122,565.86|
|销售收入|167,470.05|80,923.73|

腾翔实业实际销售面积及销售收入与 2015年预测数相比的完成比率较低的原因系腾翔实业开发的房地产项目所在区域双碑大桥和双碑隧道主线于 2015年正式通车后对周边交通配套设施的完善起到了重大作用，腾翔实业调整了年初销售计划，并对已竣工产品进行了全部的进一步升级，将销售计划推迟到 2015年9月，截至目前销售进度较低。
2、各标的资产建设进度情况如下：
（1）重庆联隆
单位：平方米
||
|-|
|开工面积|
|27,878|
|45,004|
|-|

（2）重庆隆骏
单位：平方米
||
|-|
|开工面积|
|-|
|-|
|-|

（3）重庆锐智
单位：平方米
||
|-|
|开工面积|
|86,501|
|-|
|-|
|-|

（4）腾翔实业
①上邦国际社区
单位：平方米
||
|-|
|开工面积|
|-|
|-|
|134,161|
|-|
|-|
|-|
|-|

②上邦•紫霞谷
单位：平方米
||
|-|
|开工面积|
|-|
|144,150|
|144,150|
|57,547|
|57,547|
|-|
|-|
|-|
|-|

截至2015年6月30日，除腾翔实业外，标的公司房地产建设情况、销售情况等情况与评估基准日预估情况基本稳合，总体对评估值没有重大影响。
（二）标的资产房地产项目期后实际销售价格（2015年2月至2015年7月）与评估预测销售价格
标的资产截至2015年7月31日实际销售价格与评估预测售价情况如下：
单位：平方米、元、元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际销售面积|评估预测单价|实际销售均价|差异金额|
|住宅|37,074.72|4,150.00|4,035.87|-114.13|
|商业|612.00|10,000.00|13,014.71|3,014.71|
|小计|37,686.72|4,245.00|4,181.68|-63.32|
|住宅|14,294.46|6,400.00|6,109.08|-290.92|
|商业|4,019.96|18,500.00|21,024.35|2,524.35|
|写字楼|4,470.18|7,500.00|7,471.50|-28.50|
|小计|22,784.60|8,750.65|9,007.92|257.27|
|住宅|1,670.00|6,100.00|5,346.98|-753.02|
|商业|1,009.00|17,600.00|20,128.28|2,528.28|
|小计|2,679.00|10,431.28|10,914.11|482.83|
|住宅|9,457.00|8,238.00|8,755.80|517.80|
|小计|9,457.00|8,238.00|8,755.80|517.80|
|住宅|62,496.18|5,335.34|5,259.32|-76.02|
|商业|5,640.96|17,416.83|19,995.09|2,578.25|
|写字楼|4,470.18|7,500.00|7,471.50|-28.50|
|小计|72,607.32|6,407.24|6,540.36|133.12|

经比较，截至2015年7月31日，标的公司房销售价格与评估基准日预测价
格比较无重大变化，对评估值没有重大影响。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，截至2015年 7月 31日，标的公司房地产的实际建设进度与预测进度无重大差异，房地产项目期后实际销售价格与评估预测价格无重大差异，对本次评估值没有重大影响。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（六）标的资产开发进度及未来预测价格合理性分析”。
反馈问题23：请你公司结合腾翔实业储各土地的未来开发计划、市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露腾翔实业待开发土地评估依据及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
腾翔实业待开发土地的取得成本较低，本次重组的评估过程中，通过对重庆市土地价格走势以及市场供求情况的分析，并结合基准日周边土地市场价格，对腾翔实业待开发土地进行了评估，评估价格与相同区域的土地市场价格接近，本次评估中腾翔实业待开发土地的评估增值是合理。
（一）待开发土地未来规划
腾翔实业“上邦国际社区”项目，截至评估基准日，已开发（含已规划开发项目）土地面积为 614,308.08㎡，待开发土地面积为 264,468.74㎡，拟开发房地产类型为低密度住宅及配套商业，开发周期3-5年。
“上邦•紫霞谷”一期项目已开发完成，已开发土地面积为 89,749.50㎡，待开发土地面积为 344,050.60㎡。拟开发房地产类型为低密度住宅及配套商业，开发周期4-7年。
（二）土地价格变化情况
根据同花顺IFIND资讯数据库提供的来源于国土资源部重庆市近15年居住类土地平均价格统计分析，居住类土地平均价格从 2005年 3月的 1,385.00元/平方米增长到2015年6月的4,098元/平方米，增长了296%，具体数据如下表：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|平均地价|日期|平均地价|日期|
|1,385.00|2008-09|2,438.00|2012-03|
|1,389.00|2008-12|2,351.00|2012-06|
|1,415.00|2009-03|2,313.00|2012-09|
|1,425.00|2009-06|2,338.00|2012-12|
|1,051.00|2009-09|2,363.00|2013-03|
|1,053.00|2009-12|2,508.00|2013-06|
|1,070.00|2010-03|2,493.00|2013-09|
|1,087.00|2010-06|2,524.00|2013-12|
|1,094.00|2010-09|2,642.00|2014-03|
|1,107.00|2010-12|2,898.00|2014-06|
|1,539.00|2011-03|3,034.00|2014-09|
|1,617.00|2011-06|3,171.00|2014-12|
|1,669.00|2011-09|3,251.00|2015-03|
|2,445.00|2011-12|3,239.00|2015-06|

（三）相同或邻近区域可比交易案例
根据待开发土地的地理位置、土地级别、用地性质等因素，选择的可比案例与估价对象处于同一区域或类似区域，土地级别相近，交易情况及价格类型相同，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近的实际交易案例。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|比较实例A|比较实例B|比较实例C|
|九龙坡区缙云山组团E分区E01/01号宗地|九龙坡区西彭组团O分区O31-1/01、O31-4/01、O38/01、O32-1/01号宗地|高新区西永组团F分区F10-7/02号宗地|
|2014/12/19|2014/12/26|2013/11/5|
|拍卖出让|拍卖出让|挂牌出让|
|商业40年居住70年|商业40年居住70年|住宅70年|
|住宅、商业|住宅、商业|住宅|
|1,630.01|1,153.26|1,497.67|
|比较实例A|比较实例B|比较实例C|
|璧山璧泉街道新胜村、虎峰村|璧泉街道原虎峰村13社、青杠街道新合村3、5、6社|璧山县璧泉街道华龙村、虎峰村|
|2014/6/18|2014/1/9|2014/2/24|
|拍卖出让|拍卖出让|拍卖出让|

||||
|-|-|-|
|住宅50、商业40|住宅50、商业40|住宅50、商业40|
|住宅、商业|住宅、商业|住宅、商业|
|1,133.43|1,200.16|1,295.84|

（四）待开发土地评估增值
从腾翔实业土地使用权取得成本和评估基准日相同区域土地市场价值进行分析，由于腾翔实业土地使用权系2005年至2009年陆续取得。根据腾翔实业账面记录，位于重庆市九龙坡区金凤镇的土地使用权账面成本平均值约为 660元/平方米，楼面地价约为 400元/平方米至 720元/平方米，而评估基准日该区域的土地使用权楼面地价增长为1,200元/平方米至1,600元/平方米；位于重庆市璧山县青杠街道的土地使用权账面成本平均值约为200元/平方米，楼面地价约为 260元/平方米，而评估基准日该区域土地使用权楼面地价增长至 1,200元/平方米。
从整个重庆地区来看，2005年重庆地区平均出让地价约为1,385元/平方米，2009年重庆地区平均出让地价增长至2,508元/平方米，而评估基准日平均出让地价约为4,000元/平方米，增长率达到60%至150%。本次评估采用市场比较法确定项目土地使用权价值，腾翔实业评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格增长较大，以致存货项目评估增值。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，由于腾翔实业待开发土地的取得成本较低，而评估基准日周边土地市场价格有较大幅度增长，待开发土地的评估价格与相同区域的土地市场价格接近，因此本次评估中腾翔实业待开发土地的评估增值是合理。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（七）标的资产土地评估合理性分析”。
反馈问题24：申请材料显示，标的资产在过渡期内发生的净资产损益均由上市公司承担或享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损失（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），由交易对方承担；标的公司在过渡期内发生的净资产收益（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产增加等情形），由渝开发享有。
通过上述《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定有利于保护上市公司股东利益，有利于保护公司中小股东的利益。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，标的资产在过渡期内的损失归交易对方承担，收益由上市公司享有，上述约定有利于保护上市公司利益，有利于保护公司中小股东利益。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第七节本次交易合同主要内容”中补充披露了上述《补充协议》的相关内容。
反馈问题25：请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资本化率水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，标的公司借款费用资本化的处理，符合相关会计政策和会计准则的规定。
1、标的公司借款费用资本化的会计政策
（1）借款费用资本化的判断标准
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化的原则
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A、资产支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
2、标的资产各期资本化水平
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|9.33%|11.12%|
|9.13%|10.97%|
|9.79%|12.20%|
|7.53%|10.99%|

标的资产各期资本化水平出现波动主要系2013、2014年，标的公司分摊原股东隆鑫地产“统借统贷”资金占用。“统借统贷”资金利息按年化13%计算，贷款本金按占用天数加权平均计算。因“统借统贷”利率高于银行贷款利率，造成2013、2014资本化率高于 2015年。2015年因股权发生变化，未发生“统借统贷”利息。
“统借统贷”系指隆鑫地产集团以隆鑫地产集团及其集团成员企业为主体向金融机构融资并将资金用于隆鑫地产集团及所属项目分子公司。根据国税发【2009】31号文第二十一条第二款：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理的利息准予在税前扣除”，以及“谁受益，谁承担”的原则，隆鑫地产发生的统借统贷融资成本分摊至下属各受益公司。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，标的公司借款费用资本化符合公司会计政策和会计准则的相关规定。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、重大会计政策或会计估计”补充披露了“（四）标的资产借款费用资本化情况”。
反馈问题26：申请材料显示，报告期标的资产资产负债率均处于较高水平。请你公司结合标的资产现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内标的资产资产负债率虽处于相对较高水平，但符合房地产行业特征，其财务风险相对可控。标的资产未来仍面临一定资金需求压力，在通过销售回款的同时，标的资产将积极拓展融资渠道。另外，本次重组募集配套资金亦有利于降低标的资产财务风险，有利于标的资产以及上市公司后续持续经营。相关具体情况如下：
1、标的资产资产负债率分析
报告期内，标的资产的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2015年1月31日|2014年12月31日|
|71.92%|71.37%|74.41%|
|85.62%|89.53%|95.42%|
|65.84%|82.84%|83.67%|
|71.98%|66.78%|76.13%|

报告期内，引起标的资产的资产负债率波动的主要因素包括（1）标的资产相关房屋已预售但尚未交付，已收到较多预售账款，引起标的资产资产负债率上升；（2）标的资产因需要开发房地产项目，因增加借款用于支付相关工程进度款，将会引起标的资产资产负债率上升；（3）标的资产部分房屋交付给业主，则标的资产将预收账款结转为收入，标的资产资产负债率会明显下降。
标的资产均属于房地产行业，截至 2014年 12月 31日，国内房地产行业上市公司资产负债率为63.68%（资料来源Wind，可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除）。一般来说，非上市房地产公司由于直接融资的融资渠道受限，一般间接融资的情况较多，故资产负债率通常高于同行业上市公司。
2、标的资产报告期现金流量状况
（1）重庆联隆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|240.43|473.72|6,913.28|
|-|-|-|
|-4,355.14|-2,097.45|-9,418.12|
|-4,114.71|-1,623.73|-2,504.84|
|6,600.27|6,600.27|9,105.12|
|2,485.56|4,976.54|6,600.27|

（2）重庆隆骏
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|11,926.11|1,048.35|10,130.48|

||||
|-|-|-|
|-|-|-7.48|
|-13,328.55|-|-20,023.57|
|-1,402.43|1,048.35|-9,900.57|
|2,555.50|2,555.50|12,456.07|
|1,153.07|3,603.85|2,555.50|

（3）重庆锐智
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|127.63|515.58|23,404.78|
|-|-|-0.83|
|-1,559.49|-1,105.00|-26,186.15|
|-1,431.85|-589.42|-2,782.20|
|1,946.51|1,946.51|4,728.71|
|514.66|1,357.09|1,946.51|

（4）腾翔实业
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|-18,360.66|242.58|2,811.51|
|-14.91|-|-15,002.34|
|17,798.96|-339.23|9,488.25|
|-576.61|-96.65|-2,702.58|
|2,430.39|2,430.39|5,132.97|
|1,853.78|2,333.75|2,430.39|

2015年1-6月，重庆联隆和重庆锐智的经营活动产生的现金流量净额相对较小，主要由于当期在开发面积仍较大；重庆隆骏的经营活动产生的现金流量净额为 11,926.11万元，主要因为在此期间的工程款支付相对较少；腾翔实业经营活动产生的现金流量净额为-18,360.66万元，主要因为腾翔实业开发的房地产项目所在区域双碑大桥和双碑隧道主线于 2015年正式通车后对周边交通配套设施的完善起到了重大作用，腾翔实业调整了年初销售计划，并对已竣工产品进行了全部的进一步升级，将销售计划推迟到2015年9月。
3、标的资产未来支出安排
本次各标的公司未来三年一期支出金额测算如下：
（1）重庆联隆
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|10,054.25|22,342.77|17,874.22|
|营业税金及附加|684.34|4,049.26|3,590.61|
|管理费用|146.78|930.69|710.53|
|营业费用|388.75|1,083.67|1,066.30|
|归还本息|7,513.33|3,252.00|-|
||18,787.45|31,658.39|23,241.65|

（2）重庆隆骏
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|967.64|9,676.35|
|营业税金及附加|4,157.35|2,730.03|
|管理费用|612.43|334.97|
|营业费用|382.72|245.96|
|归还本息|27,975.83|-|
||34,095.97|12,987.31|

（3）重庆锐智
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|13,488.14|26,780.56|31,146.93|
|营业税金及附加|4,308.58|5,358.63|3,901.67|
|管理费用|569.03|708.28|594.06|
|营业费用|988.25|1,215.82|825.07|
|归还本息|12,405.90|-|-|
||31,759.90|34,063.29|36,467.73|

（4）腾翔实业
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|4,790.26|10,059.55|53,890.42|
|营业税金及附加|4,193.81|8,088.21|9,444.96|
|管理费用|907.92|1,778.11|1,971.26|
|营业费用|1,613.01|3,110.85|3,632.68|
|归还本息|42,787.72|16,260.00|-|

||||
|-|-|-|
|54,292.72|39,296.72|68,939.32|

标的公司未来三年一期主要资金需求主要来自于工程进度款。
4、标的资产财务风险分析及应对措施
（1）标的资产财务风险
标的资产未来一年到期的借款金额如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|5,000|
|14,300|
|12,000|
|62,800|
|94,100.00|

标的资产无长期借款，财务风险主要来源于短期借款及一年内到期的非流动负债的归还，截至 2015年 6月 30日，标的资产需偿还的负债金额合计约 9.41亿元，短期内具有一定还款压力。
（2）标的资产融资渠道及财务风险应对措施
本次重组完成前，标的资产现金流主要来源于三个方面，分别为房屋的销售回款、银行贷款以及股东借款。未来，随着重庆房地产市场的逐步回暖，标的资产的房屋回款有望进一步提升。
标的资产亦可通过股东借款及银行贷款的方式进行融资。虽然目前标的公司可用银行授信已基本使用完毕，但标的资产仍有部分剩余的土地及在建工程可以用于银行质押借款。标的资产控股股东爱普科技可根据下属公司的实际需要提供股东借款或者担保。爱普科技主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,515,670.64|
|1,381,569.98|
|91.15%|
|134,100.66|
|2014年1-12月|

||
|-|
|158,027.38|
|14,921.41|
|14,768.46|
|14,579.16|
|-117,057.10|

爱普科技资产规模较大，在标的公司业务开展过程中有能力为其提供财务支持或股东担保，使标的公司能够获得新的银行贷款，满足标的公司的资金需求，因此标的公司财务风险相对可控。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，由于上市公司相比非上市企业拥有更宽松的融资环境，标的公司的财务风险有望进一步降低。另外，本次重大资产重组募集配套资金，有利于降低标的公司经营的财务风险，有利于提升其经营业绩，从而维护上市公司及中小股东利益。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，报告期内，标的资产的资产负债率虽然处于相对较高水平，但符合其经营业务特征，不会对其日常经营产生实质性影响；随着重庆房地产市场的回暖，标的资产的销售回款有望进一步提升，从而改善标的公司的现金流状况；标的公司通过银行贷款或股东借款的方式进行融资，能够满足标的资产的正常经营的资金需求，标的公司整体财务风险可控；本次交易完成后，标的公司进入上市公司体系内，融资渠道将大幅拓宽，且本次募集配套资金的使用也将大幅缓解标的公司的资金需求压力，有利于降低标的资产财务风险以及降低标的资产的经营成本，有利于维护上市公司以及中小股东利益。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”中补充披露了“4、标的资产财务风险及应对措施”。在“第十二节风险因素”中补充披露了标的公司财务风险。
反馈问题27：请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
房地产行业销售分为期房销售及现房销售，期房销售将导致房地产项目公司当期净利润与经营活动现金流量不匹配，主要系项目公司先收到预售账款，待达到收入确认条件后确认收入，故造成收入与经营活动现金流量不匹配；现房销售中收入一般能够在当期确认，因此通常净利润与经营活动现金流量匹配。重庆联隆、重庆隆骏及重庆锐智在报告期内主要为期房销售，腾翔实业报告期内主要为现房销售。同时因标的公司往来款科目变化较大也使标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异。
各标的公司净利润与经营活动现金净流量差异情况如下：
1、重庆联隆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|-351.56|214.52|3,852.79|
|-3.81|-0.64|67.77|
|5.57|1.14|13.63|
|0.56|-|-|
|-|-|160.58|
|-117.52|-37.12|891.66|
|-3,749.34|1,754.98|30,098.85|
|1,407.75|4,764.91|-10,110.92|
|2,575.07|-6,224.07|-18,061.08|
|-233.29|473.72|6,913.28|
|118.27|259.21|3,060.49|

重庆联隆净利润与经营活动现金净流量差异主要是存货变动、经营性应收项目、经营性应付项目的变动引起的。
（1）存货变动
2013年“隆鑫花漾城”项目处于建设期，存货增加。2014年，项目结转收入，减少存货成本 63,754.75万元，同期增加项目二期以及三期的建设成本33,655.90万元，存货净减少30,098.85万元。2015年1-6月，项目结转收入，减少存货成本4,953.71万元，同期增加项目三期建设成本 2,959.35万元。
（2）经营性应收项目变动
2013年主要系办理票据保证金 3,000万元所致；2014年，主要系其他流动资产减少 14,389.76万元所致；2015年 1-6月，主要系与关联方之间的往来增加5,093.10万元，其他流动资产增加823.02万元所致。
（3）经营性应付项目变动
2013年主要系预收房款38,112.77万元所致；2014年，结转销售成本63,754.75万元，预收账款减少，同期收到二、三期预售房款 14,640.86万元,应付账款增加 15,413.66万元，其他应付款增加 2,202.84万元所致；2015年 1-6月，主要系应付账款减少3,303.13万元，预收账款增加7,340.58万元，其他应付款减少7,663.42万元所致。
2、重庆隆骏
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|1,090.54|1,639.15|-2,917.79|
|-0.02|0.91|15.27|
|4.55|0.92|11.36|
|0.08|-|-|
|-|-|137.36|
|395.16|546.38|-1,456.50|
|8,461.34|43,802.71|-22,984.90|
|464.99|4,316.23|18,489.59|
|461.12|-49,257.94|18,836.07|

||||
|-|-|-|
|10,877.77|1,048.35|10,130.48|
|9,787.23|-590.80|13,048.26|

重庆隆骏净利润与经营活动现金净流量差异主要是递延所得税资产、存货变动、经营性应收项目、经营性应付项目的变动引起的。
（1）存货变动
2013年、2014年，项目处于建设期，未结转收入成本，因此存货增加，现金流量减少。2015年 1-6月结转西城汇项目一期销售成本 64,227.83万元，同期增加后续项目支出13,722.69万元。
（2）经营性应收项目变动
2013年主要系与关联方往来增加，减少现金流量所致；2014年，与关联方往来减少，其他应收款减少，增加现金流量22,131.36万元；其他流动资产增加，减少现金流量3,610.34万元所致；2015年1-6月，主要系其他流动资产减少，增加现金流量4,468.48万元所致。
（3）经营性应付项目变动
2013年、2014年，项目处于建设期，预收账款增加，导致经营性应付项目现金流量增加。2015年 1-6月，项目结转收入 74,829.85万元，减少现金流量，同期新增西城汇后续项目预收账款 3,357.21万元；应付账款增加 4,381.72万元；
其他应付款增加7,691.97万元所致。
（4）递延所得税资产
主要系可抵扣亏损增加所致。
3、重庆锐智
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|
|8,222.32|65.36|2,036.46|
|0.19|0.25|-12.59|
|6.04|1.21|14.79|
|||91.17|

||||
|-|-|-|
|1,396.84|-7.71|-885.97|
|18,220.59|610.51|-7,318.70|
|3,475.18|3,396.22|-3,516.51|
|-31,709.10|-3,550.27|32,996.13|
|-387.95|515.58|23,404.78|
|-8,438.72|450.21|21,368.32|

重庆锐智净利润与经营活动现金净流量差异主要是存货变动、经营性应收项目、经营性应付项目的变动引起的。
（1）存货变动
2013年存货主要系爱琴海项目支出增加所致。2014年，存货增加主要系爱琴海项目二期支出。2015年1-6月，爱琴海项目二期结转销售成本，同时，项目三期增加支出13,334.24万元。
（2）经营性应收项目变动
2013年主要系其他应收款增加所致；2014年主要系其他流动资产增加 3,729.58万元，减少现金流量所致；2015年 1-6月，主要系其他流动资产减少4,911.14万元所致。
（3）经营性应付项目变动
2013年，主要系收到预售房款，增加现金流量所致；2014年，预收账款净增加 28,681.16万元，应付账款增加2,787.16万元所致；2015年1-6月，主要系爱琴海项目二期结转销售收入 49,199.24万元，预收账款减少；应付账款增加2787.16万元所致。
4、腾翔实业
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年1月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|-575.13|266.28|-2,667.10|
|-93.53|-409.23|278.57|
|53.63|11.65|259.39|
|2.08|0.42|4.34|
|0.08|-|-|
|3.10|-|-|
|161.03|30.00|285.24|
|-106.21|78.57|-916.64|
|-13,697.41|2,976.63|-6,282.50|
|-17,938.94|38,867.80|13,816.12|
|13,587.60|-41,579.53|-1,965.91|
|-18,603.71|242.58|2,811.51|
|-18,028.58|-23.70|5,478.61|

腾翔实业净利润与经营活动现金净流量差异主要是递延所得税资产、存货变动、经营性应收项目、经营性应付项目的变动引起的。
（1）存货变动
2013年，存货结转销售成本，减少 10,257.31万元，增加现金流量；2014年，存货净增加 6,282.50万元；2015年1-6月，存货净增加 10,720.78万元，主要系项目后续支出所致。
（2）经营性应收项目变动
2013年主要系其他应收款增加所致；2014年，主要系其他应收款减少14,815.18万元所致；2015年主要系其他流动资产减少 23,090.33万元，增加现金流量所致。
（3）经营性应付项目变动
2013年主要系其他应收款增加所致；2014年主要系应付账款增加 9,652.5万元；预收账款减少 11,755.08万元所致；2015年 1-6月，主要系其他应付款减少18,936.48万元，减少现金流量所致。
（4）递延所得税资产
主要系可抵扣亏损增加所致。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为，重庆联隆、重庆隆骏和重庆锐智报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异主要是房地产开发企业预售房款在前，而销售结转在后的行业特点所致；腾翔实业经营活动现金流情况较差主要因为其当期开发支出大于销售回款；上述差异符合房地产行业特点，相关情况真实、合理。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”补充披露了“（三）标的资产现金流量分析”。
反馈问题28：请你公司补充披露标的资产报告期发生的关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，标的资产发生的关联交易系因实际经营业务需要，相关作价均以市场价为依据，关联交易作价公允。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|物业管理|136.01|626.49|
|建筑工程|5,661.05|3,087.26|
|建筑工程|883.09|898.51|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|物业管理|-|432.65|
|苗木工程|-|10.27|
|苗木工程|-|88.14|
|苗木工程|47.83|366.75|
|苗木工程|-|432.65|
|苗木工程|112.64|-|

（3）关联交易的必要性及作价依据
标的资产与关联方之间发生的物业管理费、苗木采购、建筑安装工程符合标的资产经营业务需要，关联交易价格均参照市场定价原则，价格公允。
2、关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|存货|4,717.78|-|
|固定资产|1,784.69|-|
|长期股权投资|23,000.00|11,000.00|
|预付账款|25,363.16|-|

标的资产向关联方资产转让资产的背景及作价依据请参见本反馈意见答复之反馈问题16。
经独立财务顾问和天健会计核查，独立财务顾问和天健会计认为报告期内标的资产发生的关联交易系根据标的资产实际经营需要发生，作价公允。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对公司关联交易的影响”之“（一）本次交易新增关联交易情况”补充披露了相关作价依据。
反馈问题29：请你公司补充披露标的资产收益法评估中折现率取值不一致的原因及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次评估对标的公司重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智三个公司折现率取值为14.05%，标的公司腾翔实业折现率取值为14.55%。腾翔实业在本次评估中折现率取值高于其他标的资产，主要原因待开发的土地面积较大、开发周期较长，相关设计方案、销售方案等尚未制订，未来的销售价格、销售周期、开发成本等因素的不确定性较其他几个标的公司更大，腾翔实业的企业个别风险系数较其余三家标的公司高0.5%。相关具体情况如下：
计算标的资产的折现率的相关参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险报酬率|B系数|市场风险溢价|个别风险系数|
|3.80%|1.1157|7.84%|1.5%|
|3.80%|1.1157|7.84%|1.5%|
|3.80%|1.1157|7.84%|1.5%|
|3.80%|1.1157|7.84%|2%|

腾翔实业折现率取值与其他标的资产的不一致，主要是考虑到腾翔实业待开发的土地面积较大、开发周期较长，未来的销售价格、销售周期、开发成本等因素的不确定性较其他几个标的公司更大，故加大了企业个别风险系数。
如将腾翔实业的折现率也调整到14.05%，则腾翔实业收益法的评估结果将增加1,003.67万元，对其资产基础法估值没有影响。
经独立财务顾问和华康评估核查，独立财务顾问和华康评估认为，腾翔实业的折现率系考虑了其个体特别风险，故其折现率高于其余三家标的公司，相关标的公司的折现率取值不一致是客观合理的。
上述反馈意见回复，已在本次重组报告书“第六节交易标的评估及估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了“（八）标的资产折现率取值分析”。
（本页无正文，为《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之答复》之签章页）
法定代表人：
徐平
重庆渝开发股份有限公司2015年 9月10日