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吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则吴通控股集团股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章总 则
第一条为强化吴通控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事委员组成，其中三名均为独立董事（一名为会计专业人士）。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举产生，并报请董事会批准。
第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则第七条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章职责与权限
第八条审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
第十条审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章决策程序
第十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的
吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则上述文件应在年报中予以披露。
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十二条出席和列席会议的委员及会议列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附 则
第二十三条本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
吴通控股集团股份有限公司
2019年6月
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016 - 150
北京东土科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到本公司持股5%以上股东常青先生将其持有的公司部分股份进行股票质押式回购交易的通知，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|常青|否|450|2016年12月29日|2017年6月29日|西南证券股份有限公司|14.91%|融资|
|合计||450||||14.91%||

目前上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
（二）股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，公司持股5%以上股东常青先生共持有公司股份30,186,452股，占公司总股本的5.849%，本次质押4,500,000股，占常青先生持有本公司股份总数的14.91%，占公司总股本的0.87%。
截止本公告披露日，常青先生累计质押其持有的本公司股份4,500,000股，占其所持有本公司股份的14.91%，占公司总股本的0.87%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-031债券代码：112034 债券简称：11陕气债陕西省天然气股份有限公司
“11陕气债”2019年兑付兑息暨摘牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
债权登记日：2019年7月19日
摘牌日：2019年7月22日
付息兑付日：2019年7月22日
陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）将于
2019
年
7
月
22
日支付
2018
年
7
月
22
日至
2019
年
7
月
21
日期间的利息及本期债券的本金。本次债券的摘牌日为
2019
年
7
月
22
日，兑付兑息债权登记日为
2019
年
7
月
19
日。凡在
2019
年
7
月
19
日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息及本期债券的本金。
陕西省天然气股份有限公司（简称“公司”）于 2011年 7月22日发行的陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券（简称“11陕气债”、“本期债券”）（债券代码：112034）至2019年7月21日将期满8年。根据《陕
西省天然气股份有限公司公开发行 2011年公司债券募集说明书》和《陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券上市公告书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券基本情况
1.债券名称：陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券。
2.债券简称：11陕气债。
3.债券代码：112034。
4.发行规模：10亿元。
5.债券期限：8年期，在第 5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6.票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
7.债券利率：本次债券票面利率为6.20%，在债券存续期限的前 5年内固定不变。发行人于债券第 5个计息年度付息日前的第 15个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布《关于“11陕气债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》等，共三次公告，决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后3年的票面利率为6.20%固定不变（本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息）。
8.债券形式：实名制记账式公司债券。
每年 7月 22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。根据 2016年债券持有人回售申报日行使回售权申报结果统计，回售申报有效数量为0手，回售金额为0元，无投资者行使回售权。本次债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本次债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深圳证券交易所有关规定办理。
10.起息日：2011年7月22日。
11.付息日：本次债券存续期间，2012年至 2019年每年 7月 22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12.担保方式：本次发行的公司债券采取无担保方式发行。
13.信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。
14.上市时间和地点：本期债券于2011年8月26日在深圳证券交易所上市交易。
15.主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
16.本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二、本次债券付息、兑付方案
按照《陕西省天然气股份有限公司 2011年公司债券票面利率公告》和《关于“11陕气债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第一次
提示性公告》，本期债券票面利率为6.20%，每手面值1,000元的“11陕气债”兑付本息为人民币 1,062.00元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手兑付本息为人民币1,049.60元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每手兑付本息为人民币1,062.00元）。
三、本期债券本年度付息、兑付安排
1.债权登记日：2019年7月19日
2.摘牌日：2019年7月22日
3.付息兑付日：2019年7月22日
四、兑付、付息对象
本次兑付、付息对象：截止债权登记日2019年 7月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人（界定标准请参见本公告“重要内容提示”）。
五、兑付、付息方法
本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次兑付、付息工作。
在本次兑付付息日的2个交易日前，本公司会将本期债券本次利息及本金足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次兑付本金及利息划付给相应的兑付网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认可的其他机构）。
本公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关协议约定，如本公司未按时足额将债券兑付本金及利息资金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，则后续兑付工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。
六、摘牌安排
本期债券将于 2019年7月22日摘牌。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》，2019年 7月22日起在深圳证券交易所交易系统终止交易。
七、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明
1.个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2.非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）、《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）等规定，2018年 11月 7日至 2021年 11月 6日期间，本期债券非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息暂免征收企
业所得税。
3.其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。
八、咨询联系方式
发行人：陕西省天然气股份有限公司金融证券部
联系地址：西安市经济技术开发区A1区
法定代表人：李谦益
联系人：王岳
联系电话：029-86156198
传真：029-86156196
九、相关机构
1.主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
邮政编码：100125
联系人：蔡林峰
联系电话：010-60837491
传真：010-60833504
2.公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-063上海安诺其集团股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式回购交易
及质押式回购交易提前购回业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）近日接到公司控股股东纪立军先生函告，获悉纪立军先生与国信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，与上海光大证券资产管理有限公司进行股票质押式回购交易提前购回业务，上述业务所涉及的股权质押及解除质押情况如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
1、股东股份被质押的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次质押占|||
||股东||||质押股数||质押开始|||||||||
||||大股东及一||||||质押到期日||质权人||其所持股份||用途|
||名称||||（万股）||日期|||||||||
||||致行动人||||||||||比例|||
|纪立军||是||2585||2019-7-12||2020-7-9||国信证券股份有限公司||7.17%||个人融资||
|纪立军||是||590||2019-7-16||2020-7-16||国信证券股份有限公司||1.64%||个人融资||

2、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次解除质押|
||股东||||解除质押股数||质押开始||解除质押|||||
||||大股东及一||||||||质权人||股份占其所持|
||名称||||（万股）||日期||日期|||||
||||致行动人||||||||||股份比例|
|纪立军||是||2353注||2018-8-28||2019-7-15||上海光大证券资产管理有限公司||6.53%||

3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，纪立军共持有公司股份数量为360,307,620股，占公司总股本的38.58%。本次股份质押及解除质押后，纪立军所持公司股份中处于质押状态的股份数
为231,980,000股，占其持有本公司股份总数的64.38%，占本公司总股本的24.84%。
注2019年5月14日，公司2018年度权益分派实施完毕，每10股派现1元并转增3股，纪立军先生的质
押股份总数由1810万股增加至2353万股。
二、备查文件
1、股权质押登记证明、提前购回文件证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一九年七月十七日
证券代码：002898 证券简称：赛隆药业 公告编号：2018-037珠海赛隆药业股份有限公司
关于 2018年度中期利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 27日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2018年度中期利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、2018年度中期利润分配预案情况
1．公司 2018年度中期可分配利润情况
公司2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润34,486,213.23元（合并报表），母公司净利润为57,517,798.71元，提取法定盈余公积5,751,779.87元，加上年初未分配利润13,719,673.91元，截至2018年6月30日，实际可供母公司所有者分配的利润为65,485,692.75元。
2．公司 2018年度中期利润分配预案主要内容
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年半年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度中期利润分配预案如下：以公司最新股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利人民币2,400,000.00元；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配
计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、已履行的相关审批程序及意见
上述利润分配预案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
1．董事会审议意见
公司 2018年度中期利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2．监事会审议意见
公司 2018年度中期利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
3．独立董事意见
公司 2018年度中期利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司 2018年度中期利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、风险提示
本次利润分配预案尚需经 2018年第一次临时股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、查备文件
1、第二届董事第六次会议决议；
2、第二届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海赛隆药业股份有限公司董事会
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－085新光圆成股份有限公司2018年半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年半年度主要财务数据和指标
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％|）|
|营业总收入|104,276.24||95,823.16||8.82%|||
|营业利润|16,075.91||4,834.10||232.55%|||
|利润总额|16,177.40||4,926.22||228.39%|||
|归属于上市公司股东的|14,923.66||3,704.10||302.90%|||
|净利润||||||||
|基本每股收益（元）|0.0816||0.0203||301.97%|||
|加权平均净资产收益率|1.84%||0.50%||1.34%|||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％|）|
|总资产|1,611,733.94||1,643,446.17||-1.93%|||
|归属于上市公司股东的|818,115.75||803,192.09||1.86%|||
|所有者权益||||||||
|股本（万股）|182,807.64||182,807.64||0.00%|||
|归属于上市公司股东的|4.48||4.39||2.05%|||
|每股净资产（元）||||||||

注：公司 2017年度实施了权益分派，以总股本 1,406,212,627股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。为了保持会计指标的前后期可比，上表中的上年同期基本每股收益按最新股本进行了重新计算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
截止2018年6月30日，公司营业总收入104,276.24万元，同比增长8.82%，归属于上市公司股东的净利润14,923.66万元，同比增长302.90%，期末归属于上市公司股东的所有者权益
818,115.75万元，比期初增长1.86%。
本报告期整体实现扭亏为盈；房地产业务受滨江壹品项目收益权转让影响，本报告期投资收益较上年同期增加。因此，公司本报告期营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益均比上年同期增长。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2018年7月14日披露的《新光圆成股份有限公司2018年半年度业绩预告修正公告》（公告编号2018-080）中预计的业绩不存在差异。
四、备查文件
1.经公司法定代表人周晓光、主管会计工作的负责人胡华龙、会计机构负责人（会计主管人员）胡华龙签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人徐静签字的审核意见报告。
新光圆成股份有限公司
董事会
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-077
上海摩恩电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东收到调查通知书的公告》（公告编号：2015-053）。公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生于 2015年 7月 24日接到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字2015-3-1号），该通知书内容为：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对问泽鸿先生进行立案调查。
二、进展情况
公司目前经营情况正常，敬请投资者关注公司相关后续公告。
三、备查文件
1、《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】99号）。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会二○一五年十月二十日
吉峰农机连锁股份有限公司
独立董事关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流
动资金的独立意见
作为吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，及公司制定的《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行核实，现就与吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议相关的事项发表独立意见如下：
一、关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为:公司首次公开发行的两个募投项目“直营连锁店建设项目”、“信息化系统建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态。将上述募投项目结余资金转为流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性补充流动资金。
特此公告。
广西君健律师事务所
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2018年第五临时股东大会之律师见证法律意见书
广西君健律师事务所（以下简称“本所”）接受东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄丽娟、詹勋礼律师出席了公司 2018年第五次临时度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《东方时代网络传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司 2018年第五次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一致。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据公司章程，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2018年 8月 22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网发布了《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2018-81），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议 2018年 9月 7日（星期五）下午 2:00在桂林市国家高新区五号区公司二楼会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳交易所互联网系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 7日上午9：30—11:30，下午1:00—3:00之间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 6日下午 3:00至 2018年 9月 7日下午 3:00之间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次会议的股东或股东代表共 3名，代表股份 93,172,283股，占上市公司总股份的12.3607％。
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有 8人，代表股份 533,756股，占上市公司总股份的0.0708％。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人参加了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》
和公司章程规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。该议案需要以特别决议通过。
需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
此次股东大会审议通过了如下决议：
议案 1.00《关于变更住所并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意 93,619,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077％；反对 86,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0923％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,446,156股，占出席会议中小股东所持股份的94.3562％；
反对 86,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.6438％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：东方时代网络传媒股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文，下转签字、盖章页）
（本页无正文，仅为《广西君健律师事务所关于东方时代网络传媒股份有限公司 2018年第五次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字、盖章页）
广西君健律师事务所（章）
负责人：黄丽娟
见证律师：黄丽娟
见证律师：詹勋礼
见证时间：二〇一八年九月七日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2019-055麦趣尔集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2019年6月18日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第三届第十七次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于 2019年 6月 28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。实际参加现场会议 3人；通过通讯表决方式参加 4人，公司全体董事李勇、李刚、王艺锦、白国红、黄卫宁、陈佳俊、高波等7人参加本次董事会，公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》；
基于对公司未来发展的信心，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。详细内容与本决议于同日刊登《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
《麦趣尔集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2019年6月29日
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-045高新兴科技集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2014年 7月 28日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819号 604房以现场表决的方式召开。
2、本次会议通知于2014年7月18日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司2014年半年度报告全文>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号—创业板上市公司半年度报告的内容与格式》（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了 2014年上半年的经营管理情况，并编制了《2014年半年度报告全文》及其摘要。董事会同意公司根据深圳证券交易所要求编制的《2014年半年度报告全文》及其摘要。
本报告期，公司实现营业收入 23,943.85万元，比上年同期增长48.57%，营业利润和净利润分别为1,978.30万元和2,772.14万元，分别比上年增加 2,748.79万元和2,631.62万元。归属于上市公司股东的净利润为3,397.24万元，比上年同期增长356.05%。
公司 2014年半年度报告全文及其摘要同日刊登在中国证监会指定创业板信
息披露网站。
议案表决结果：本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
公司限制性股票激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪十人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中“第十章本计划的变更和终止”的规定以及“第十二章限制性股票的回购注销”中关于回购价格的规定以及公司 2013年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，同意将激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪已获授但尚未解锁的限制性股票 373,800股全部进行回购注销，回购价格为4.74元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象易涛等十人支付回购价款共计人民币1,771,812.00元。详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关文件。
议案表决结果：本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
公司本次回购注销已离职股权激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪十人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 373,800股，因此，公司注册资本由人民币 183,864,000元减少至人民币183,490,200元，减少373,800元。
2013年 2月 22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公司股东大会
审议。
议案表决结果：本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
由于公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 373,800股，因此，公司注册资本由人民币 183,864,000元变更为人民币183,490,200元，并据此修改《公司章程》相关条款内容，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||条 款||修改前||修改后|
|第六条||公司注册资本为人民币18,386.40万元。||公司注册资本为人民币18,349.02万元。||
|第十九条||公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为18,386.40万股，全部为普通股。||公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为18,349.02万股，全部为普通股。||

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
2013年 2月 22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》无需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一四年七月二十八日
段和段律师事务所 法律意见书上海段和段律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
2015年 9月 11日
上海段和段律师事务所
中国·上海·兴义路8号 47楼
电话：8621-6219 1103传真：8621-6275 2273
网址：www.duanduan.com
段和段律师事务所 法律意见书上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2015年第二次临时股东大会，并于页首所载明的日期出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1．经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2015年 8月 25日召开第二届董事会第八次会议表决通过。
段和段律师事务所 法律意见书次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在上海市松江区三新北路900弄(泰晤士小镇)801号会议室召开。
4.公司通过深圳证券交易所交易系统于2015年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2015年 9月 10日 15:00至2015年9月11日15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
5．2015年9月11日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长张亮先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 60名，代表股份51,808,345股，占上市公司总股份的75.2154%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2015年 9月 2日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共计36名，持有股份51,442,838股，占上市公司总股份的74.6847%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 24名，代表股份 365,507股，占上市公司总股份的0.5306%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
段和段律师事务所 法律意见书法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
(1)审议《关于2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》
(2)审议《关于修订公司章程的议案》
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.以51,764,645股赞成，占出席会议所有股东所持股份的99.9157%；0股反对，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；43,700股弃权(因未投票默认弃权43,700股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0843%的表决结果审议通过《关于 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》
其中出席本次股东大会的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,489,545股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.7508%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；43,700股弃权(因未投票默认弃权43,700股)，占出席会议中小股东所持股份的0.2492%。
段和段律师事务所 法律意见书默认弃权11,500股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0705%的表决结果审议通过《关于修订公司章程的议案》
其中出席本次股东大会的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,538,245股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.7793%；2,200股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0125%；36,500股弃权(其中因未投票默认弃权11,500股)，占出席会议中小股东所持股份的0.2081%。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
段和段律师事务所 法律意见书本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页
上海段和段律师事务所 经办律师：
（公章） 闵超然 律师负责人： 经办律师：
龚晓航 律师 王志远 律师
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2016-0126-006珠海全志科技股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司董事、高级管理人员
关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
本人作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和/或高级管理人员，已知悉公司对填补因公司非公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施（详见附件一）。本人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对本人任职期间，公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于以下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日
附件1
对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游平板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和内容保护的安全系统等。
公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展
产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报，
进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
珠海全志科技股份有限公司董事会