证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-44
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于参与投资设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与北京阳光凯迪资本投资有限公司（以下简称“凯迪资本”）、东方前海（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东方前海”）、东润添锦（深圳）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东润添锦”）、东润添宝（深圳）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东润添宝”）共同发起设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）（该名称为暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“嘉兴东润”或“合伙企业”）。
合伙企业认缴出资额为 102,100万元，本公司作为有限合伙人认缴出资 12,000万元，凯迪资本作为普通合伙人认缴出资 51万元，东方前海作为普通合伙人认缴出资 49万元，东润添锦作为有限合伙人认缴出资 70,000万元，东润添宝作为有限合伙人认缴出资 20,000万元。
本公司于 2016年 4月 25日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业
（有限合伙）的议案》，同意公司与凯迪资本、东方前海、东润添锦和东润添宝共同发起设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
(一)北京阳光凯迪资本投资有限公司，为本次拟成立的合伙企业的普通合伙人。
住所：北京市朝阳区建国路 79号 26办公 2T01内 07号房屋
成立时间：2015年 12月 22日
法定代表人：李林芝
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105097942431B
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
凯迪资本为本公司的全资子公司。
(二)东方前海（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙），
为本次拟成立的合伙企业的普通合伙人。
住所：【深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）】
成立时间：【2015年 7月 16日】
执行事务合伙人：【东方前海（深圳）投资管理有限公司（委派代表：侯囡囡）】
注册资本：【500万】
企业类型：【有限合伙】
统一社会信用代码：【91440300349594681D】
经营范围：股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询、技术咨询（以上均不含限制项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
合伙人：
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|合伙人名称/姓名|合伙人性质|
|东方前海(深圳)投资管理有限公司|普通合伙人|
|东方前海资产管理有限公司|有限合伙人|

东方前海与本公司不存在关联关系。
(三)东润添锦（深圳）投资管理中心（有限合伙），为本次
拟成立的合伙企业的有限合伙人。
住所：【深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）】
成立时间：【2015年 11月 4日】
执行事务合伙人：【东方前海（深圳）投资管理有限公司（委派代表：侯囡囡）】
注册资本：【500万】
企业类型：【有限合伙】
统一社会信用代码：【914403003592494944】
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
合伙人：
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|合伙人名称/姓名|合伙人性质|
|东方前海(深圳)投资管理有限公司|普通合伙人|
|东方前海资产管理有限公司|有限合伙人|

东润添锦与本公司不存在关联关系。
(四)东润添宝（深圳）投资管理中心（有限合伙），为本次拟成立的合伙企业的有限合伙人。
住所：【深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）】
成立时间：【2015年 10月 23日】
执行事务合伙人：【东方前海（深圳）投资管理有限公司（委派代表：侯囡囡）】
注册资本：【500万】
企业类型：【有限合伙】
统一社会信用代码：【914403003591450977】
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询、技术咨询（以上均不含限制项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
合伙人：
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|合伙人名称/姓名|合伙人性质|
|东方前海(深圳)投资管理有限公司|普通合伙人|
|东方前海资产管理有限公司|有限合伙人|

东润添宝与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟定名称：嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）
拟定经营范围：投资管理。
合伙人及出资情况：
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|名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资方式|缴付期限|
|北京阳光凯迪资本投|普通合伙人|51|货币|自企业成立之日起5年内|

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|资有限公司|||||
|东方前海（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|49|货币|自企业成立之日起5年内|
|东润添锦（深圳）投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|70000|货币|自企业成立之日起5年内|
|东润添宝（深圳）投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|20000|货币|自企业成立之日起5年内|
|凯迪生态环境科技股份有限公司|有限合伙人|12000|货币|自企业成立之日起5年内|

上述信息，以主管机关最终核定内容为准。
四、合伙协议的主要内容
(一)合伙目的：从事投资管理，为合伙人谋取投资管理回报。
(二)存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起 10年，经全体合伙人同意可延长期限。
(三)合伙人及出资额：
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|名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资方式|缴付期限|
|北京阳光凯迪资本投资有限公司|普通合伙人|51|货币|自企业成立之日起5年内|
|东方前海（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|49|货币|自企业成立之日起5年内|
|东润添锦（深圳）投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|70000|货币|自企业成立之日起5年内|
|东润添宝（深圳）投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|20000|货币|自企业成立之日起5年内|
|凯迪生态环境科技股份有限公司|有限合伙人|12000|货币|自企业成立之日起5年内|

(四)出资期限
各方应自合伙企业成立之日起 5年内将各自认缴出资额支付到合伙企业指定的账户内。
(五)投资决策及管理费
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
合伙企业由普通合伙人共同执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人一致同意，可以对下列事项拥有独立决定权：
1.改变合伙企业的名称；
2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3.处分合伙企业的不动产；
4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业投资管理的收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；
6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7.有限合伙人入伙、退伙。
8.以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由两名执行事务合伙人共同签署、《入伙协议》由两名执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。
(六)同业竞争
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
(七)收益分配
利润由各合伙人按约定比例、顺序进行分配。
(八)亏损承担
亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
(九)争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、投资计划
嘉兴东润拟与凯迪生态、武汉金湖科技有限公司、北京汉盛大成投资中心（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）和格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）签订《增资协议》，嘉兴东润拟出资 100,000万元对格薪源公司进行增资，其中 97,800万元计入格薪源公司注册资本，2,200万元计入格薪源公司资本公积。本次增资完成后，嘉兴东润将持有格薪源公司57.53%的股权。
六、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
(一)对外投资的目的和对公司的影响
本次投资设立合伙企业，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资团队的投资能力，完善产业链布局，进一步整合产业链资源，强化公司行业竞争优势，为公司长期发展提供支持。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、等多种因素影响，将面临投资损失的风险。
七、独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必
要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。
八、备查文件
1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、协议各方签署的《嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于投资设立合伙企业的独立意见。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会