烽火通信科技股份有限公司
2015年年度股东大会
会 议 资 料
二 O一六年五月
烽火通信科技股份有限公司 2015年度股东大会会议议程一、会议时间：2016年5月31日（星期二）14：30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议主持人：副董事长吕卫平先生
四、会议议程：
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|时间|议程|主持人|审议议案|
|14:30｜15:30|一|吕卫平|审议《2015年度董事会工作报告》|
||二||审议《2015年度监事会工作报告》|
||三||审议《2015年度独立董事述职报告》|
||四||审议《2015年度公司财务决算报告》|
||五||审议《2015年度公司利润分配方案》|
||六||审议《关于聘任 2016年审计机构的议案》|
||七||审议《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》|
||八||审议《关于批准 2015年度报告正文及摘要的议案》|
||九||审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》|
||十||审议《关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延长的议案》|
||十一||审议《关于补选监事的议案》|

以上议题需逐项表决；议案七关联股东回避表决；议案九为特别决议议案。
五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、宣布表决结果；
七、宣读会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、会议结束。
目 录
议案一：2015年度董事会工作报告 ...................................... 3议案二：2015年度监事会工作报告 ..................................... 14议案三：2015年度独立董事述职报告 ................................... 17议案四：2015年度财务决算报告 ....................................... 22议案五：2014度公司利润分配方案 ...................................... 27议案六：关亍聘任2016年审计机构的议案 ............................... 28议案七：关亍预计2016年度日常关联交易的议案 ......................... 29议案八：2015年年度报告正文及摘要 ................................... 31议案九：关亍修改《公司章程》有关条款的议案 ........................... 32议案十：关亍拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延长的议案 . 33议案十一：关亍补选监事的议案 ........................................ 36
议案一：
2015年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会 2015年工作报告经公司第六届董事会第五次会议讨论通过后，现提交2015年年度股东大会审议。
一、公司经营情况
2015年，公司发展把握“稳中求进”的总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动适应“新常态”，积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，在立足主业的同时，深入布局信息安全、IDC、云计算、智慧城市等新型产业领域，产业规模实现了新增长。截至报告期末，公司总资产达1,907,856.16万元，同比增涨 23.22%；归属母公司所有者权益 685,850.63万元，同比增涨9.75%；公司全年实现营业收入1,348,963.69万元，同比增涨25.81%；实现归属母公司净利润 65,737.78万元，同比增涨21.80%。
在“更快的传输、更大的存储、更智能的系统和更方便的应用”这一信息通信行业发展的基础上，公司主动适应国内外经济社会“新常态”，在稳固国内市场的同时，大力拓展国际市场和信息化大市场，推动了国内、国际、信息化三大市场并驾齐驱市场格局的形成。在国内市场，公司以提升客户感知为目标，聚焦优化布局，积极开拓新市场，挖潜老市场，光网络、宽带、光缆、终端、配线等几大主导产品在三大运营商规模商用，主流设备供应商第一梯队的位置得以巩固；国际市场方面，在巩固传统市场的基础上，大力拓展以跨国运营商为代表的优质客户，高端光网络产品在海外主流运营商应用范围进一步扩大，已成为中国 ICT产业“走出去”的代表企业之一；在信息化大市场，公司积极推进从传统通信设备商向信息综合服务提供商转型，在行业网市场、信息安全和云计算领域持续发力，先后中标国家电网信息化光传输、数通和接入产品批次集采，自营移动信息化业务成为行业品牌标杆，成功完成武汉园博会、光谷网球中心等重大项目综合信息化应用保障，信息化市场品牌地位持续提升。
二、公司财务状况分析
2015年，天职国际会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|13,489,636,854.13|10,722,273,263.06|25.81%|
|营业成本|9,909,052,736.98|7,882,477,556.65|25.71%|

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|销售费用|1,134,110,497.94|948,127,163.49|19.62%|
|管理费用|1,651,181,328.20|1,365,263,471.25|20.94%|
|财务费用|73,552,120.91|-20,437,350.71|459.89%|
|经营活动产生的现金流量净额|815,040,990.32|820,800,448.49|-0.70%|
|投资活动产生的现金流量净额|-924,049,158.61|-398,849,316.05|-131.68%|
|筹资活动产生的现金流量净额|115,021,602.07|-148,857,230.10|177.27%|
|研发支出|1,468,651,956.99|1,176,393,064.69|24.84%|

变动说明：
报告期内，公司营业收入比上年同期增长25.81%，营业成本比上年同期增长25.71%，毛利率基本与上年持平；销售及管理费用增长较快，主要是由于公司市场、研发投入增长所致。
经营活动现金净流量与上年相比基本持平；投资活动现金流量比上年同期减少131.68%，主要是本期购置资产及投资子公司较上期增加所致；筹资活动产生的现金流量较上年同期增长177.27%，主要是本年向银行借款筹集资金增加所致。
2、收入
单位：元币种:人民币
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|主营业务分产品情况||||||||||
|分产品||营业收入||营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|通信系统设备||8,298,907,534.47||6,163,076,892.32||25.74%|26.50%|23.56%|增加1.76个百分点|
|光纤及线缆||3,402,646,330.06||2,772,652,826.53||18.51%|24.09%|29.90%|减少3.64个百分点|
|数据网络产品||1,547,558,116.25||825,921,763.06||46.63%|30.75%|47.14%|减少5.95个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|10,386,221,740.72||7,887,889,819.78||24.05%||28.94%|29.99%|减少0.61个百分点|
|国外|2,862,890,240.06||1,873,761,662.13||34.55%||17.77%|16.00%|增加1个百分点|

3、成本
单位：元币种:人民币
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|通信系统设备|原材料|6,060,132,355.10|98.33%|4,905,353,952.07|97.97%|23.54%|
|通信系统设备|人工|74,319,021.24|1.21%|60,935,981.88|1.42%|21.96%|
|通信系统设备|折旧|21,025,959.08|0.34%|16,192,460.51|0.48%|29.85%|
|通信系统设备|能源|7,599,556.90|0.12%|5,261,751.77|0.14%|44.43%|
|通信系统设备|小计|6,163,076,892.32|100.00%|4,987,744,146.23|100.00%|23.56%|
|光纤及线缆|原材料|2,531,789,840.68|91.31%|1,910,540,868.30|91.17%|32.52%|

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|光纤及线缆|人工|123,334,850.79|4.45%|106,437,898.40|4.01%|15.87%|
|光纤及线缆|折旧|54,918,773.51|1.98%|60,018,121.04|2.57%|-8.50%|
|光纤及线缆|能源|62,609,361.55|2.26%|57,488,027.90|2.25%|8.91%|
|光纤及线缆|小计|2,772,652,826.53|100.00%|2,134,484,915.64|100.00%|29.90%|
|数据网络产品|原材料|818,249,532.46|99.07%|548,569,419.33|98.11%|49.16%|
|数据网络产品|人工|4,759,680.37|0.58%|7,746,218.68|1.41%|-38.55%|
|数据网络产品|折旧|2,234,196.58|0.27%|3,958,529.84|0.40%|-43.56%|
|数据网络产品|能源|678,353.65|0.08%|1,025,570.15|0.08%|-33.86%|
|数据网络产品|小计|825,921,763.06|100.00%|561,299,738.00|100.00%|47.14%|

4、费用
单位：万元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例|
|销售费用|113,411.05|94,812.72|19.62|
|管理费用|165,118.13|136,526.35|20.94|
|财务费用|7,355.21|-2,043.74|459.89|
|所得税|5,822.72|3,299.85|76.45|

变动说明：
（1）报告期内，销售费用增加18,598.33万元，较上年增长19.62%，主要是销售规模扩大，市场投入增加所致；
（2）报告期内，管理费用增加28,591.78万元，较上年增长20.94%，主要是公司加大研发投入所致；
（3）报告期内，财务费用增加9,398.95万元，较上年增长459.89%，主要是因为公司非美合同增加，受小币种汇率波动影响较大，同时受到人民币贬值影响，汇兑损失增加较多；
（4）报告期内，所得税增加 2,522.87万元，较上年增加76.45%，主要是部分子公司所得税政策发生变化所致。
5、研发投入
单位：元币种:人民币
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|本期费用化研发投入|1,431,195,922.11|
|本期资本化研发投入|37,456,034.88|
|研发投入合计|1,468,651,956.99|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|10.89%|
|公司研发人员的数量|4,177|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|38.85%|
|研发投入资本化的比重（%）|2.55%|

 2015年，费用化研发支出 143,119.59万元，同比增长21.66%，占当年营业收入10.61%。
报告期内公司进一步发挥创新的驱动力，持续优化产品和技术布局，努力探索以技术创新引领行业话语权，加大在网络核心芯片、超大容量、超低损光纤、特种光纤等方面的研发力度，推进海洋网络建设，实现从陆地向海洋的光通信技术、产品延伸，形成海陆一体化信息网络，实现核心竞争力的延伸，培育公司长期竞争力。
6、现金流
单位：万元币种:人民币
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|项 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|现金及现金等价物的净增加额|847.91|26,860.91|-96.84%|
|经营活动产生的现金流量净额|81,504.1|82,080.04|-0.70%|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,404.92|-39,884.93|-131.68%|

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|筹资活动产生的现金流量净额|11,502.16|-14,885.72|177.27%|

变动说明：
（1）报告期内经营活动现金净流量减少575.96万元，基本与上年持平；
（2）报告期内投资活动现金流量减少 52,519.99万元，较上年减少131.68%，主要是本期购置资产及投资子公司较上期增加所致；
（3）报告期内筹资活动现金净流量增加 26,387.88万元，较上年增加177.27%，主要是本年向银行借款筹集资金增加所致。
三、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司长期股权投资期初额 309,896,452.90元，期末额361,816,142.74元，期末比期初增加 51,919,689.84元，变动16.75%。主要是由于：2015年出资 4500万元设立湖北楚天云有限公司所致。
重大的股权投资：
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|被投资公司名称|投资金额|完成情况|说明|
|烽火云科技有限公司|6,000万元|实施完毕|烽火云科技有限公司为公司于2014年10月在南京设立的全资子公司，注册资本为1亿人民币。公司已于2014年11月完成首次出资4,000万，2015年5月完成第二次出资，出资金额为6,000万人民币。|
|南京烽火星空通信发展有限公司|94,692,362.30元|实 施 完毕|依照2014年12月24日召开2014年第三次临时股东大会审议通过的“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案”，94,692,362.30 元配套募集资金已于 2015 年 9 月对烽火星空进行了增资。增资完成后，烽火星空注册资本增加至3,325.38万元，公司持有其49.90%股权，公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司持有其50.10%的股权。|
|武汉烽火通信产业投资管理有限公司|208,607,101.00元|实 施 完毕|2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》。2015 年 9 月，武汉虹信鼎康科技有限责任公司更名为武汉烽火通信产业投资管理有限公司，公司以持有的部分房屋土地资产的净值对其进行增资。本次增资完成后，武汉烽火通信产业投资管理有限公司注册资本增加至268,607,101元，仍为公司全资子公司。|
|武汉烽火琦祥科技发展有限公司|12,122.08万元|实 施 完毕|2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》。2015年10月，公司向武汉邮电科学研究院支付了购买武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权的|

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||||对价共计 12,122.08 万元，武汉烽火琦祥科技发展有限公司成为公司全资子公司。|
|LATAMFIBERHOMECABLE C. LTDA|382.5万美元|实 施 完毕|合资公司注册资本为750万美金，烽火通信持股 51%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已完成南美光缆厂全部出资业务。|
|湖北省楚天云有限公司|4,500万元|实 施 完毕|2015 年 11 月，公司与湖北省联合发展投资集团有限公司共同出资设立湖北省楚天云有限公司。该公司注册资本为2亿，实收资本1亿元，其中公司出资4500万，持股比例为45%。截至报告期末，公司已全额出资并完成工商登记手续。|
|武汉飞思灵微电子技术有限公司|25,000万元|实 施 完毕|2015 年12 月，公司与武汉邮电科学研究院共同出资设立武汉飞思灵微电子技术有限公司。该公司注册资本为 2.2 亿元，其中公司出资 2.5 亿元，持股比例为56.82%。截至报告期末，公司已全额出资并完成工商登记手续。|

2、主要子公司分析
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|总资产（万元）|净利润(万元)|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|40,262|100|信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软硬件生产、销售；网络及数据通信产品的生产、销售。|219,341.22|21,554.96|
|南京烽火星空通信发展有限公司|3,325|100|计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务|81,358.29|15,970.44|
|武汉烽火网络有限责任公司|7,500|100|网络产品、通信系统与电子设备、计算机软、硬件、专用集成电路、相关元器件、零部件及材料等的开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务。|94,698.97|-1458.71|
|武汉烽火技术服务有限公司|7143|70|计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。|92,959.33|21,518.26|
|烽火藤仓光纤科技有限公司|1,650（万美元）|60|光纤预制棒和光纤的研发、设计、生产销售和售后服务以及其他与光纤相关的各种技术服务。|57,366.03|4,082.42|
|武汉烽火国际技术有限责任公司|4,000|70|光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术科技开发及产品制造和销售；系统集成及产品销售；相关工程设计、施工；技术服务；对项目投资；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。|65,180.75|781.27|
|南京第三代通信科技有限公司|8,000|100|光纤通信和相关信息通信技术领域科技开发及相关高新技术产品销售；通信产品及计算机的系统集成。|22,617.39|1,248.17|
|烽火通信印度私人有限责任公司|2,000（万卢比）|100|光纤通信和相关技术，信息技术领域的市场联络，产品销售，技术服务，工程设计和代理服务；通信设备系统维护；技术服务及技术咨询等服务。|658.79|254.34|
|武汉市烽视威科技有限公司|1,875|80|有线数字互动电视系统、宽带网络的数字互动电视系统的软硬件的研发、销售和维护|2,606.14|596.11|

光通信设备、光纤、光纤预制棒、光材
武汉烽火锐光科技 料及相关产品的研发，生产及销售；通
1,000 100 4,150.14 1,394.75有限公司 信工程的设计，施工、系统集成及软件
开发；信息咨询及相关服务。
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|长春烽火技术有限公司|1,300|61.54|光纤光缆产品的研发、生产、加工、销售|7,260.71|1,185.58|
|西安北方光通信有限责任公司|1,100|51|通信光（电）缆、光（电）缆工程及通信技术有关的光电产品的开发、生产；光电产品、机电产品、化工产品（不含剧毒和易燃易爆物品）的销售。|6,548.72|211.05|
|南京华信藤仓光通信有限公司|2,950（万美元）|49.10|生产销售光纤、光缆及光通信传输设备器材与光通信元件元件之行销流通及材料供应，设计与承包电信线路及资讯系统网络工程（需经国家行业主管部门批准后实施）并提供相关的产品及服务；销售自产产品。|83,202.78|4,576.78|
|成都大唐线缆有限公司|11,612|51|光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工。|44,505.48|1,828.70|

注：武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司已成为武汉烽火信息集成技术有限公司下属子公司。
4、非募集资金项目情况
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|LATAMFIBERHOMECABLE C. LTDA|4,591.05|已完成注册相关手续。|1,170.72|1,170.72|项目目前正在建设中。|
|烽火云科技有限公司|8,000|已完成注册相关手续。|4,000|4,000|该公司于2014年12月完成工商注册相关手续，目前还未产生收益。|
|武汉虹信鼎康科技有限责任公司|10,489.99|已完成工商变更手续。|10,489.99|10,489.99|该公司于2014年12月完成股权变更手续，目前还未产生收益。|

四、董事会日常工作情况
（一）会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了五次董事会会议，审议事项涉及公司对外投资、股权激励、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。报告期内，公司独立董事积极履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息，公司及时通过电话、传真和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面做好与独立董事的沟通，为公司独立董事做出独立判断提供了必要的条件。公司独立董事本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，有力地保证了对公司
运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
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|会议届次|召开日期|决议事项|

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|第六届董事会第一次临时会议|2015-3-24|审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》|
|第六届董事会第二次会议|2015-4-23|1、审议通过《2014年度公司经营工作报告》；2、审议通过《2014年度公司财务决算报告》；3、审议通过《2014年度董事会工作报告》；4、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；5、审议通过《2014年度审计委员会履职报告》；6、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；7、审议通过《2014年度利润分配预案》；8、审议通过《2014年度内部控制自我评估报告》；9、审议通过《2014年度内部控制审计报告》；10、审议通过《2014年度可持续发展报告》；11、审议通过《关于聘任2015年审计机构的议案》；12、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》；13、审议通过《2015年第一季度报告》；14、审议通过《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；15、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；16、审议通过《关于设立西安子公司的议案》；17、审议通过《关于为印度尼西亚PT Innovate Mas Indonesia公司中长期买方信贷提供融资担保的议案》；18、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。|
|第六届董事会第三次会议|2015-8-20|1、审议通过《2015年公司半年度报告正文及摘要》；2、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。|
|第六届董事会第四次会议|2015-10-27|1、审议通过《公司2015年三季度报告》；2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；3、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。|
|第六届董事会第二次临时会议|2015-12-28|审议通过《关于与武汉邮电科学研究院共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司的议案》|

（二）董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司战略委员会根据公司《董事会议事规则》中关于战略委员会的职责规定，承担制订、审查公司的战略发展规划，并对公司的公司重大投资决策进行监督、核查。报告期内，战略委员会听取了有关公司西安基地项目情况的汇报，希望公司抓住国家“西北大开发”及“丝绸之路经济带”战略带来的西北地区通信发展的良好机遇，进一步完善公司产业布局，加快公司业务在西北部地区的拓展力度。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。2015年，审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及上交所和《公司章程》、《审计委员会工作制度》等规定，本着勤勉尽责的原则，依法规范开展工作。具体如下：
（1）审阅公司定期财务报表，包括 2014年度财务报表以及2015年第一季度、
半年度和第三季度未经审计之财务报表，并向董事会提出批准建议；在2015年初，
审计委员会对公司2014年度财务报表及年度报告进行审阅，基于相关工作结果并参考审计师的审计意见，委员会认为公司 2014年度财务报表能够真实、合理地反映公司2014年度的经营成果和财务状况，建议董事会予以批准。
（2）监察及指导内部审计工作：审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，对该计划的可行性予以认可，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见；
（3）协调与审计机构工作并提出聘任建议。
3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2015年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考评结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议；
对董事会聘任总裁、副总裁及财务总监高管薪酬进行了审议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会的决策、监督职能。
1、根据公司2014年度股东大会决议，于 2015年5月28日实施完毕公司 2014年度利润分配方案。
2、2014年12月24日，公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项；2015年 4月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号），核准本次交易方案。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月2日实施完毕，公司股份总额增加至1,046,918,474股。本次收购结束后，南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）成为公司100%控制的子公司，公司对烽火星空的控制能力将得以强化，这对于公司加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于公司整体业务结构的调整都具有积极的作用。
（四）继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
报告期内，董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，不断完善公司内部控制体系，在下属各单位里建立健全内控管理流程，使公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务和工作流程，增强内部控制体系的全面性和有效性；内控实施方面，董事会注重发挥公司下属各单位的主观能动性，逐级落实内控管理职责，加强内部监督机制，形成了在公司内部控制领导
小组下，各级参与、全员开展的内控管理工作网络，严格按照公司《内部控制手册》及其他各项内控管理制度开展各项生产经营管理活动，强化内部控制监督检查，在公司内控体系正常有效运行的同时聘请外部机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
公司已在披露 2015年年度报告的同时，披露《公司内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《财务报告内部控制审计报告》。
（五）学习及培训工作
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题与趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董秘后续培训、再融资座谈会等培训及交流活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件传递给公司董、监、高及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着万物互联时代的加速到来，信息通信业在全球经济中的基础性、战略性、先导性地位将更加突出，对于社会发展的提升推动作用还将深化，信息通信业整体规模还将扩大。当前，全球信息技术领域创新高度活跃，信息网络正向泛在、融合、智能和绿色的多元化方向发展；全球资本和技术密集型ICT产业兼并重组步伐不断加快，国际巨头正加速构建“产品+内容+服务”的产业生态系统。在国内，网络强国、大数据、“互联网+”、信息安全等国家战略和政策措施，也催生着中国信息通信产业的加速发展，并要求企业从更高层次、在更宽领域、履行支撑服务网络强国建设的新使命。
但我国信息技术产业大而不强、核心技术提升受限、产业结构不尽合理等深层次矛盾仍很突出。新目标、新任务需要我们更加努力，最大限度地挖掘光纤潜力，造福人类社会是烽火的使命，面对新机遇、新挑战，公司将以促进互联互通、网络经济创新发展、保障网络安全等为重点任务，突出模式创新，注重资源优化，强化“增量”理念，用制度、流程和信息化手段，加快培育新动力、拓展发展新空间。
(二)公司发展战略
立足一个主业，即光通信主业；坚持两大战略，即自主创新和人才强企战略；拓展三大市场，即国内、国际、信息化市场；完善四个平台，即市场营销、生产制造、技术开发、信息化管理平台；实现五大目标，即销售规模、人均产出、海外销售占比、净资产收益率、主要产品竞争力保持增长，向世界级卓越企业全面迈进。
(三)经营计划
2016年是公司的“能力提升年”，公司将以管理者任职资格认证活动为抓手，快速提升管理者的综合素质，带动全员的能力提升，为“十三五”公司深化变革，提质增效奠定坚实的能力基础；坚持“做大”的主线不动摇，以行业地位和市场份额为衡量标准，确定阶段目标和有效分解任务；同时加快国际化人才队伍建设，以支撑“全球化”发展的需要；要加强各部门、平台间合作与协同发展，积极支持面向ICT的战略转型。具体措施包括：
1、聚焦管理活动，持续提高经理人能力素质。公司将坚持以科学的过程管理创造好的经营结果，抓好管理活动认证这一干部任职资格的核心要素。尽快实现管理活动认证工作的常态化、制度化，督促各级经理人以认证为行动指南，全面提升综合素养，以应对日益复杂的市场竞争。
2、围绕市场，持续开展技术创新和管理创新。公司将坚持把创新摆在公司发展全局的核心位置，构建发展新机制，深入推进管理创新，创造公司在新形势下增量发展的强劲动力；扩大创新成果，发挥科技创新在公司发展全局的引领作用，提升公司技术创新的引领能力；拓展发展新空间，推动市场布局优化、客户感知提升、商业模式及业务形态的探索等各项工作更有实效。
3、放眼全球市场，加速推进全面国际化进程。公司将抓住“一带一路”战略机遇，大力加强国际市场拓新，坚持和优化“一区一策、一品一策”的方针，稳扎稳打，敢于挑战，拓展更为宽广的国际市场；深入开展海外市场本地化工作，提升管理部门的国际化管理水平，力争让全面国际化在“十三五”开局之年取得更大的突破。
4、围绕行业应用，积极打造 ICT核心竞争力。公司将肩负“云网端”战略转型的重大使命，加快推动传统主业转型，同时推动新兴产业加速成长；面向ICT领域，关注应用，着力提升用户体验；发挥优势，围绕“自主、安全、可控”，着力拓展和深耕特色市场，尽快形成核心竞争力。
5、坚持绿色发展，通过技术变革、工艺改进、管理提升，全面优化产品能耗和排放指标，积极构建绿色通信网络；以央企社会责任为己任，继续强化风险控制，不断完善内部管理机制；以文化为先导，夯实企业发展基础，确保企业健康可持续发展。
(四)可能面对的风险
1、技术开发风险：创新成果意味着话语权，意味着源源不断的竞争力，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
2、经营成本加大的风险：公司作为以光通信为主业的高科技企业，竞争的关键在于人才竞争，特别是新业务的扩展，更需加大人员和资金的投入，公司为了吸引
高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，需要付出更高的代价；同时，随着公司业务的不断成长，营运资金和各类资本性开支均不断增加。因此，公司将面临经营成本加大的风险。
3、汇率变动风险：公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，外汇收入增加，汇率波动可能对项目运营产生一定影响。
4、应收账款回收风险：2015年末，公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比例分别为20.24%、24.40%；从客户结构判断，公司主要客户为运营商等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款发生坏账损失的可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏账损失。对此公司将通过事前把关、事中监控、事后催收，逐步完善应收账款管理制度和应收账款催收政策，使应收账款的质量得到提高，降低坏账发生的可能性。
2015年，公司董事会认真履行了审议决策职责，执行股东大会决议，指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2016年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好主营业务的同时，创新经营理念和管理模式，提升公司的核心竞争力，抓住市场发展机遇，立足光通信，积极寻求新的利润增长点，实现公司更快更好发展，为股东利益最大化而不懈努力。
请予审议。
议案二：
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，合理行使职权，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司经营管理、财务状况、规范运作等方面进行了有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。现将2015年监事会开展工作情况报告如下：一、监事会工作情况
2015年度，公司监事会通过列席董事会、专题了解公司经营情况等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况进行监督，独立地行使对董事、高级管理人员履行职责和遵纪守法情况行使监督职能；对公司年度日常经营性关联交易、定期报告、内部控制自评报告等事项进行审核并发表意见；对涉及公司利益和股东权益的事项、正在进行的重大资产重组事项，予以重点关注和监督，监事会运作规范有序。
二、监事会会议情况
报告期内，共召开三次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
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|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议题|
|第六届监事会第二次会议|2015-4-23|1、审议《2014年度监事会工作报告》；2、审议《2014年度公司财务决算报告》；3、审议《2014年度利润分配预案》；4、审议《2014年年度报告正文及摘要》；5、审议《2015年第一季度报告》；6、审议《2014年度公司内部控制自我评估报告》；7、审议《2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|
|第六届监事会第三次会议|2015-8-20|审议《公司2015年半年度报告正文及摘要》|
|第六届监事会第四次会议|2015-10-17|1、审议《公司2015年三季度报告》；2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》。|

三、监事会独立意见
通过 2015年的工作，公司监事会对公司 2015年度的经营运作情况独立发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关
法律法规要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董事会的授权，制定了合理的战略目标和实施计划，在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，没有违反法律法规、《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的检查监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2015年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整地、公允的反映了公司的财务现状及经营成果。2014年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，报告期内，公司募集资金的存放与使用均严格按照有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的投向、存储、归还均严格按照有关合同、协议、批准文件的有关规定执行，募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司与关联方之间的关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，履行了必要的决策程序和信息披露义务；关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督，并对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司从自身实际出发，已逐步完善了公司内部控制制度，健全了内部控制体系，并有效执行各项内控管理流程，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作，公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。
6、对公司2015年年度报告的审核意见
公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实
的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、新年度工作计划
2016年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范，提高实效，重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关联交易、资金管理等方面强化监督，督促提高上市公司质量，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
请予审议。
议案三：
2015年度独立董事述职报告
烽火通信科技股份有限公司2015年年度股东大会：
作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2015年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
经2014年12月24日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司现聘夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生为公司独立董事。公司现任独立董事情况如下：
夏新平：男，1965年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务管理、投资决策的理论与方法、金融市场与证券投资分析、公司发展战略与公司内部管理等方面有丰富经验。2011年12月至今担任公司独立董事，同时担任金地（集团）股份有限公司及深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事。
胡华夏：男，1965年生。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年 12月始任公司独立董事，同时担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事。
余明桂：男，1974年生，中共党员。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事。
岳琴舫：男，1963年生，中共党员。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、刑事辩护等方面具有丰富的办案经验。2014年12月始任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2015年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责。
2015年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料及听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|夏新平|5|5|3|0|0|
|胡华夏|5|5|3|0|0|
|余明桂|5|5|3|0|0|
|岳琴舫|5|5|3|0|0|

2015年度，全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（二）发表独立意见情况
2015年度，作为独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司募集资金使用、关联交易、投资等事项作出了独立、客观的判断，并发表了独立意见。具体情况如下：
1、对调整发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的独立意见
认为公司股东大会已授权董事会应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的相关事项符合法律法规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、对公司2014年对外担保情况的专项说明和独立意见
认为公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司不存在
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；公司不存在单笔
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司及公司控股子公司的对外担保
总额，不存在超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保的情况；公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
3、关于预计2015年日常关联交易的独立意见
认为预计的2015年日常关联交易情况是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，公司4名关联董事对该议案进行了回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
认为天职国际会计师事物所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作经验，熟悉本公司经营业务，本次续聘该事务所为公司 2015年财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意提请公司年度股东大会审议该议案。
5、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2014年度公司利润分配预案的独立意见
认为公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配预案。
7、对公司2014年年度报告及其摘要的独立意见
认为公司 2014年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内容真实、准确、完整。
8、关于为印度尼西亚 PT Innovate Mas Indonesia公司中长期买方信贷提供融资担保的独立意见
认为公司为印尼IMI公司中长期买方信贷提供融资担保，能够有效地解决该项目资金需求问题，有利于公司海外项目的拓展，推进公司全面国际化进程，为公司持续、稳定、健康地发展奠定基础，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。
9、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
10、对公司与武汉邮电科学研究院共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司之关联交易的独立意见
认为本次投资符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益，董事会对该议案表决时，
公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法；本次投资完成后，将帮助公司加快在集成电路设计领域的发展，符合公司战略发展目标。
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（二）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2015年，公司进一步强化了内控规范体系的执行和落实，并在执行过程中结合发现的缺陷不断完善内控业务流程及相关配套制度，在一定程度上控制了经营管理风险，提高了企业经营管理水平和风险防范能力。公司按照相关要求，对 2015年度内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（三）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司相关资料，并在听取公司情况说明后，对公司与关联方之间发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易系正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金的使用情况公司
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作情况的审查，我们认为天职国际会计师事务所具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意公司继续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和开展投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
述职人：第六届董事会独立董事
夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫
请予审议。
议案四：
2015年度财务决算报告
各位股东：
2015年，公司发展把握“稳中求进”的总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动适应经济发展“新常态”，积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，在立足主业的同时，深入布局信息安全、IDC、云计算、智慧城市等新型产业领域。公司经营班子在董事会、监事会的正确领导下，团结带领全体员工继续深入推进管理变革，从变革中寻求增量，产业规模实现了新增长。
报告期内，公司实现营业收入134.9亿元，比上年同期增长26%，实现净利润65,738万元，比上年同期增长22%，公司盈利水平稳步增长。
营业收入：
单位：万元
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|产品类别|2015年|2014年|同比增长率|
|通信系统设备|829,891|656,054|26%|
|光纤及线缆|340,265|274,199|24%|
|数据网络|154,756|118,362|31%|
|其他|24,052|23,612|2%|
|总计|1,348,964|1,072,227|26%|

公司全年实现营业收入 134.9亿元，较 2014年全年营业收入（107.2亿）增长26%。其中，通信系统设备销售收入82.99亿元，较2014年（65.6亿）增长26%；
光纤及线缆销售收入 34.03亿元，较 2014年（27.42亿元）增长24%；数据网络产品实现销售收入 15.48亿元，较 2014年（11.84亿元）增长31%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到61.52%和25.23%。
毛利：
单位：万元
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|产品类别|2015年|2014年|同比增长率|2015年毛利率|2014年毛利率|
|通信系统设备|213,583|157,280|36%|25.74%|23.97%|
|光纤及线缆|62,999|60,751|4%|18.51%|22.16%|
|数据网络|72,164|62,232|16%|46.63%|52.58%|
|其他|9,312|3,717|151%|38.72%|15.74%|
|合计|358,058|283,980|26%|26.54%|26.49%|

公司全年整体实现毛利 35.81亿元，比 2014年增长26%。毛利率为26.54%，
比2014年高出0.05个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率增加 1.77个百分点，
毛利总额占公司毛利总额的60%；光纤及线缆产品的毛利率降低 3.65个百分点，毛利总额占公司毛利总额的18%；2015年数据网络安全产品的毛利率比 2014年降低5.95个百分点。
营业费用：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|2015年营业费用/营业收入|2014年|2014年营业费用/营业收入|
|合并范围|113,411|8.41%|94,813|8.84%|

公司整体营业费用为11.34亿，比2014年增长19.62%，主要是收入规模增长，经营投入适当增加。但是公司营业费用占营业收入的比例为8.41%，且比2014年占比降低 0.43个百分点。主要由于 2015年公司加强费用包预算执行管控，严控费用开支，将营业费用水平与公司销售收入的比率保持在合理水平。
管理费用及资产减值：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司范围|2015年|2015年管理费用/营业收入|2014年|2014年管理费用/营业收入|
|管理费用|165,118|12.24%|136,526|12.73%|
|其中：研发费用|143,120|10.61%|117,639|10.97%|
|管理费用|21,999|1.63%|18,887|1.76%|
|资产减值准备|18,227|1.35%|7,795|0.73%|
|其中：应收（其他应收）帐款|5,466|0|2,628|0.25%|
|存货|12,741|0|5,105|0.48%|
|可供出售金融资产|20|0.00%|62|0.01%|

公司整体管理费用开支为16.51亿元，较2014年增长21%，主要是公司为提高产品竞争力，加大研发投入所致。
本年度公司新增资产减值18,227万元，其中：应收账款减值增加5,466万元，存货减值增加12,742万元。应收账款减值增加主要原因是公司销售规模增长使应收账款余额增长，按照坏账计提标准，相应的减值准备也有所增长；存货减值增加主要原因是公司2015年为了抢占市场份额，签订了部分商务战略合同，使得期末需继续计提部分存货跌价准备。
研发投入（合并范围）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2015年|2014年|同比增长率|
|费用列支|143,120|117,639|22%|
|资本性支出|11,774|6,568|79%|
|合计|154,894|124,207|25%|
|占相应收入比例|11.48%|11.59%|0%|

2015年公司保持了对研发装备类资本的较大投入，同时为了适应新的市场需
求，及时开发出适应市场发展前景的新产品，加大了研发费用的开支，为公司的持
续发展提供保障。
财务费用：
单位：万元
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|-|-|-|
|类别|2015年|2014年|
|财务费用|7,355|-2,044|

2015年末公司大部分借款主要由美元转换为人民币，利息支出总额较去年增加33%； 2015年利息收入较去年减少约10%；由于公司非美合同增加，受小币种汇率波动影响较大，同时受到人民币贬值影响，汇兑损失增加较多。
利润：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司范围|2015年|2014年|同比增长率|
|营业利润|53,871|47,593|13.19%|
|净利润|70,725|62,965|12.32%|
|其中：归属于母公司的净利润|65,738|53,970|21.80%|

公司2015年实现营业利润53,871万元，同比上涨13.19%；实现净利润 70,725万元，同比上涨12.32%，其中归属于母公司的净利润为 65,738万元。加权平均净资产收益率为9.83%，比2014年增加0.60个百分点。
每股收益：
公司每股收益0.64元，相较2014年每股收益0.56有所增加。
长期投资：
2015年，公司资本性现金支出92,270万元，其中63,180.67万元用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。其中新增生产设备、仪器仪表、办公设备等 30,900万元；软件4,007万元；设备及房屋建造 28,273.67万元，含武汉研发中心项目。
期末，固定资产累计原值28.1亿，累计折旧13.1亿，固定资产净值14.9亿。
截至2015年12月31日，公司已募集资金累计使用资金 19,469.24万元。截至报告期末，公司募集资金结余为 11.56万元，与募集资金实际余额差异为 11.56万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本报告期投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|
|支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|是|
|偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款|否|9,469.24|9,469.24|9,469.24|是|
|合计||19,469.24|19,469.24|19,469.24|/|

应收账款：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司范围|2015年|2014年|2015年应收账款周转率|2014年应收账款周转率|
|母公司|251,617|274,898|4.34|3.55|
|合并范围|329,142|333,956|4.07|3.2|

公司2015年末应收账款净额32.94亿，当年回款145.78亿元，销售收现率95.3%，高于去年同期。2015年末预收账款余额35.88亿元，比2014年增加13.02亿元，主要预收安全网络业务政府客户货款及集成项目款。应收账款周转天数88天，比2014年减少25天，资产运营效率显著提高。
按照公司会计政策，本年计提坏账准备 4,885万元，期末累计坏账准备3.18亿元。
存货：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司范围|2015年|2014年|2015年存货周转率|2014年存货周转率|
|母公司|646,847|377,986|1.91|2.2|
|合并范围|738,414|456,005|1.66|1.78|

公司期末存货净额 73.84亿元，较 2014年增加 28.24亿元，增幅为61.9%。其中，原材料6.61亿元，在产品1.93亿元，库存商品9亿元，发出商品54.76亿元，存货上涨主要集中在发出商品。
公司存货周转天数216天，比2014年增加14天，存货运营效率有所下降。
按照公司会计政策，本年新增存货跌价准备12,621万元，公司累计存货跌价准备为7.18亿元。
除现金之外的流动资产：
公司 2015年底除现金之外的流动资产为 120.74亿，比 2014年（90.91亿元）增加32.81％，主要是存货的增加。
流动负债：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|期末金额|期初金额|同比增长率|
|短期借款|109,972|2,000|5399%|
|应付票据|337,090|185,964|81%|
|应付账款|308,342|252,095|22%|
|应交税费|-78,216|-38,800|102%|
|预收款项|358,786|228,600|57%|
|一年内到期的非流动负债|12,987|113,239|-89%|
|其他流动负债|62,769|62,704|0%|
|流动负债合计|1,111,730|805,802|38%|

短期借款和一年内到期的非流动负债：
公司2015年期末短期借款和一年内到期的非流动负债12.3亿，比2014年（11.52亿）增加0.78亿元。
应付账款和应付票据：
公司2015年期末应付账款为30.8亿，比2014年（25.2亿）增加5.6亿。应付票据33.7亿，比2014年（18.6亿）增加15.1亿元。
资产负债率：
公司期末资产负债率59.37%，比2014年底（53.86%）增加5.51个百分点。
现金流：
公司2015年收到经营活动现金152.8亿，经营活动现金流量净额为8.15亿。投资活动现金流量净额为-9.2亿。筹资活动现金流量净额为1.15亿。公司整体现金增加8,200万元。
现金：
公司期末现金41.83亿，比2014年底（41.01亿）增加8,200万元。
请予审议。
议案五：
2014度公司利润分配方案
经天职国际会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润人民币657,377,767.16元。在制定2015年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司 2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达12.25亿元（不含2015年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2014、2015年的加权平均净资产收益率分别为9.23%、9.83%，为股东所拥有的留存收益带来较好的投资回报。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2015年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计41,833,340.32元；不提取任意公积金；扣除已实施2014年度现金分红方案派现 248,782,387.50元，本次可供股东分配的利润合计1,509,122,972.06元。以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案六：
关亍聘任 2016年审计机构的议案
根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2015年公司聘任的外部审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。天职国际会计师事务所是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经公司第六届董事会第五次会议审议通过，提请股东大会续聘天职国际会计师事务所为公司 2016年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2016年度审计费用含税价80万元。
请予审议。
议案七：
关亍预计 2016年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审议程序”的有关要求，公司应在披露 2015年年度报告时，以相关标的为基础对公司2016全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预计结果提交董事会审议通过后以临时公告的形式进行公告。
按照上海证券交易所的要求，日常关联交易预计公告由预计全年日常关联交易的基本情况、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对公司的影响、审议程序、关联交易协议签署情况等部分组成，以下列出的为公告涉及的主要内容，其他部分将按照实际情况予以公告。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2016全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方与本公司关系|关联交易内容|2015年预计交易金额|2015年实际发生额|2016年预计交易金额|占同类交易额的比重(％)|
|武汉邮电科学研究院|间接控股股东|销售商品|1,000-5,000|1,553.47|1,000-5,000|0.07-0.33|
|||接受劳务|1,000-3,000|391.54|1,000-3,000|0.09-0.27|
|||提供劳务|100-500|3.44|100-500|0.007-0.033|
|武汉烽火科技集团有限公司|母公司|接受劳务|100-2000|502.56|100-2000|0.01-0.18|
|武汉光迅科技股份有限公司及其子公司|同受“邮科院”控制|采购商品|20,000-35,000|33,872.91|30,000-50,000|2.75-4.58|
|||销售商品|2,000-5,000|3,055.46|2,000-5,000|0.13-0.33|
|||提供劳务|500-1,500|755.41|500-1,500|0.033-0.10|
|武汉虹信通信技术有限责任公司及其子公司|同受“邮科院”控制|采购商品|1400-8000|1,916.38|1500-8000|0.14-0.73|
|||销售商品|1,000-5,000|138.42|1,000-5,000|0.07-0.33|
|||提供劳务|500-2,000|454.47|500-2,000|0.033-0.133|
|武汉同博科技有限公司及其子公司|同受“邮科院”控制|采购商品|2500-5000|2,733.88|2500-5000|0.23-0.46|
|||销售商品|100-200|213.63|100-500|0.007-0.033|
|||接受劳务|500-2,000|2,166.73|1000-3,000|0.09-0.27|
|武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司|同受“邮科院”控制|采购商品||2,446.31|2000-10,000|0.18-0.92|
|武汉烽火众智数字技术有限责任公司及其子公司|同受“邮科院”控制|采购商品|200-1,000|12.82|200-1,000|0.02-0.09|
|||销售商品|100-500|165.75|100-500|0.007-0.042|
|武汉理工光科股份有限公司|同受“邮科院”控制|采购商品|1,000-4,000|67.78|1,000-4,000|0.09-0.37|
|||销售商品|100-500|184.56|100-500|0.007-0.033|
|武汉银泰科技电源股份有限公司|同受“邮科|采购商品||764.53|1,000-5,000|0.092-0.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||院”控制||||||
|其他关联方|同受“邮科院”控制|采购商品|1,000-3,000|0.00|1,000-3,000|0.09-0.27|
|||销售商品|500-2,000|0.00|500-2,000|0.03-0.13|

二、交易目的和交易对公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。
三、关联交易协议签署情况
1、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2016年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，武汉烽火科技有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案八：
2015年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2015年年度报告共由十二部分组成，其中需各位董事重点审议的是第四部分——管理层讨论与分析和第十部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。
为方便在指定报刊上披露，在2015年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2015年年度报告摘要。2015年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2015年年度报告详见上海证券交易所网站。
请予审议。
议案九：
关亍修改《公司章程》有关条款的议案
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，需对《公司章程》相关内容作出修订。
具体修订情况如下：
一、在章程原第九条后增加：
“第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用，参与重大问题的决策，履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。
建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。”
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。
请予审议。
议案十：
关亍拉萨行动电子科技有限公司与崔弘
承诺事项履行期限延长的议案
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）于2014年以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权。
截至烽火通信提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请日（以下简称“申请日”），烽火星空尚有14项房产（以下简称“未办证房产”）未取得权属证书。
一、未办证房产的基本情况
截至申请日，烽火星空未办证房产的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|坐落|设计用途|建筑面积（平方米）|承诺办证完毕截止时间|
|1|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25号楼1单元210号|车位|26.84|2016-03-31|
|2|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25号楼1单元415号|车位|26.84|2016-03-31|
|3|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25号楼1单元423号|车位|26.84|2016-03-31|
|4|上海新浦江城|上海市浦驰路1335弄28号1_3层联体别墅|住宅|437.30|2015-12-31|
|5|上海新浦江城|上海市浦驰路1335弄29号|住宅|284.52|2015-12-31|
|6|上海新浦江城|上海市浦驰路 1335 弄 85 号1001（复式）|住宅|284.52|2015-12-31|
|7|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期 1 幢 3 单元 27 层32709号|住宅|75.37|2015-12-31|
|8|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期 1 幢 3 单元 27 层32710号|住宅|75.82|2015-12-31|
|9|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期 1 幢 3 单元 27 层32711号|住宅|76.42|2015-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期 1 幢 3 单元 27 层32712号|住宅|76.39|2015-12-31|
|11|沈阳奥体万达广场|沈阳市浑南区营盘西街 17-3（2806）|住宅|47.92|2015-12-31|
|12|沈阳奥体万达广场|沈阳市东陵区营盘西街 17-3号2807|住宅|47.92|2015-12-31|
|13|石家庄鑫界王府|石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-401|住宅|168.14|2016-03-31|
|14|石家庄鑫界王府|石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-402|住宅|168.14|2016-03-31|

二、拉萨行动和崔弘关于未办证房产的承诺内容
拉萨行动承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述 14项房产的房屋所有权证，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按《烽火通信科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买资产项目资产评估报告书》（鄂众联评报字[2014]1154号）载明的评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。
拉萨行动实际控制人崔弘同时承诺，就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。
三、承诺履行现状
截至本议案提出之日，烽火星空上述14项房产中：
第1-3项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；
第4项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；
第5项房产的权属证书已办理完毕；
第6项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；
第7-10项房产的大修基金、契税已支付给陕西西部现代物业管理有限公司（以下简称“西部物业”），由西部物业代为缴纳，但尚未取得权属证书；
第11项房产的权属证书已办理完毕；
第12项房产的印花税与契税已缴纳完毕，但尚未取得权属证书；
第13、14项房产目前尚未交房，故尚未办理权属证书。
四、后续处理事项及建议
因上述房产权属证书办理过程涉及开发商、房管局、税务局等多个管理部门，
相关房产的权属证书因诸多客观原因未能如期办理完毕。鉴于：
1.未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，剩余 12处办理权属证书不存在障碍；
2.拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可未办证房产归属于烽火星空的事实，未办证房产的产权归属不存在任何争议或纠纷；
3.未办证房产的设计用途均为车位或住宅，不属于烽火星空主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对烽火星空正常经营造成不利影响。
经各方协商并经充分讨论，建议将拉萨行动、崔弘的承诺履行期限延长至 2017年3月31日。
五、其他事项
1.烽火通信作为上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
2.独立董事和监事会已就本议案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。本议案已经独立董事和监事会发表意见、形成决议后，提交股东大会审议，本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.本议案未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。
请予审议。
议案十一：
关亍补选监事的议案
公司监事会于 2016年3月25日收到公司非职工代表监事符宇航女士的书面辞职报告，符宇航女士因工作原因申请辞去公司第六届监事会监事职务，其辞职报告
自送达监事会时生效。公司监事会对符宇航女士在任期内认真履行监事职责表示感谢。
为保证监事会的正常运作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第六届监事会第五次会议审议通过，拟提名吴海波先生为第六届监事会监事候选人（个人简历附后），任期至第六届监事会任期届满。
请予审议。
附：简历
吴海波先生，1974年8月生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。现任武汉邮电科学研究院财务管理部主任、武汉光迅科技股份有限公司董事，曾在武汉邮电科学研究院计划财务部、武汉众环会计师事务所任职。吴海波先生不持有公司股票，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。