松德机械股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自 2013年 1月 1日至 9月 5日任职期间（下文简称“任职期间”）严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《董事会独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任职期间公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将任职期间履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、任职期间出席董事会及股东大会会议情况
任职期间公司共召开了6次董事会会议，我应出席会议6次，亲自出席6次；
任职期间公司共召开了 4次股东大会，本人亲自出席 3次。任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
1、2013年 1月29日，在公司第二届董事会第十九次会议上，就公司变更 2012年度审计机构发表如下独立意见：
鉴于公司 2011年度股东大会确定聘请的 2012年度审计机构为利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)，执行公司审计业务的利安达深圳分所已与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）正式合并，合并后的存续主体为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持
公司审计业务的一致性和连续性，董事会拟定将公司 2012年度审计机构相应变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,能够满足公司 2012年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
鉴于原在利安达会计师事务所有限责任公司工作并负责公司审计的相关人士已
转入中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）,公司改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构,系为了保持审计工作的连续性,
不会损害公司及公司股东的利益。因此,我们同意公司改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构。并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
2、2013年 6月13日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，就公司使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划发表如下独立意见：我们认为此次投资有利于进一步扩大研发、生产经营规模，提升公司的综合竞争力，不存在损害上市公司利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3、2013年 6月 13日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，就公司与东方天和日常关联交易发表如下独立意见：
我们对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司与东方天和 2013年度预计日常关联交易公平、公正、公开，该等交易为公司正常经营活动的需要，有利于扩大公司的销售规模。该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
4、2013年 7月 8日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，就董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法发表如下独立意见：
会议审议的《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会、监事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》是结合公司的实际经营情况制订的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于
调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，并同意将《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交股东大会审议。
5、2013年8月16日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见：
经对公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况：本任职期间，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
6、2013年8月16日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就公司2013年半年度对外担保情况发表如下独立意见：
经对公司 2013年半年度对外担保情况进行认真核查：截止到 2013年 6月30日，公司仅对参股公司汇赢租赁进行了担保，未发生任何新增对外担保事项；
本任职期间，公司对参股公司汇赢租赁的对外担保实际对外担保余额合计 1,116.96万元，汇赢租赁经营情况一直良好，不会存在到期不能还款的情况。
公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率。
被担保人广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）经营状况良好，偿债能力较强，且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保，公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行，汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好，不会给公司带来重大的财务风险。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。
7、2013年8月16日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就变更2013年年度审计机构发表如下独立意见：
鉴于公司 2012年度股东大会确定聘请的 2013年度审计机构为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中瑞岳华”)，公司近期收到中瑞岳华《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》。该函称，为更好地适应中国经济发展需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并；根据双方签署的《合并协议》，合并后的会计师事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体。合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)。为保持公司审计业务的一致性和连续性，董事会拟定将公司 2013年度审计机构相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,能够满足公司 2013年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）工作并负责公司审计的相关人士均将转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构,系为了保持审计工作的连续性,不会损害公司及公司股东的利益。因此,我们同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、2013年 8月 16日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就董事会换届选举候选人发表如下独立意见：
公司第二届董事会任期届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名郭景松先生、张晓玲女士、贺志磐先生、张幸彬先生、唐显仕先生、秦波女士、刘桂良女士、朱智伟先生、李进一先生为第三届董事会董事候选人，其中刘桂良女士、朱智伟先生、李进一先生为独立董事候选人。
根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的
条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
我们认为：本次董事候选人（含三名独立董事候选人）的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的利益。同意上述九名董事候选人（含三名独立董事候选人）的提名，并将关于董事会换届选举的议案提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
9、2013年 8月 16日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下独立意见：
该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
任职期间,本人担任公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，审计委员会委员。
2013年 1月27日，本人参加了第二届董事会审计委员会 2013年第一次会议，对会议审议的《关于变更 2012年度审计机构的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议。
2013年4月 16日，本人参加了第二届董事会审计委员会 2013年第二次会议，对会议审议的《2012年度财务报告》、《2012年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2013年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2012年度利润分配预案的议案》、《2012年内部控制自我评价报告》、《2013年度第一季度报告全文》、《2012年年度审计报告》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2013年 6月 10日，本人参加了第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，对会议审议的《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2013年7月8日，本人参加了第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第
二次会议，对会议审议的《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案投了赞成票，认为：公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
2013年 8月 14日，本人参加了第二届董事会审计委员会 2013年第三次会议《2013年半年度报告》、《关于变更 2013年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2013年 8月 16日，本人参加了第二届董事会提名委员会 2013年第一次会议，对会议审议的提名郭景松先生、张晓玲女士、贺志磐先生、张幸彬先生、唐显仕先生、秦波女士、刘桂良女士、朱智伟先生、李进一先生为第三届董事会董事候选人，其中刘桂良女士、朱智伟先生、李进一先生为独立董事候选人的议案投了赞成票，认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件。同意将以上人员作为新一届董事人选提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、任职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、任职期间，本人没有提议召开董事会；
3、任职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
截至2013年9月5日我三年任期已届满，在我履行职责的过程中公司董事会、经营团队和相关管理人员给予了积极的配合和支持，在此衷心地表示感谢。同时，也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：程禹斌 2014年 04月19日