证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号：2015-029
上海永利带业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目并用于
支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价
及相关中介机构费用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司以48,200万元的交易价格购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，其中，股份对价总额为 36,200万元，现金对价总额为 12,000万元。该重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3月 26日召开的 2015年第 21次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。公司已取得中国证监会的正式批复。公司拟变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”）于2015年4月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价及相关中介机构费用的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]812号文件批准，公司于2011年 6月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,250万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 12.90元，募集资金总额为人民币 29,025.00万元，扣除各项发行费用 2,924.99万元，募集资金净额为人民币 26,100.01万元。以上募集资金的到位情况已由立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字
[2011]165号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
（二）超额募集资金使用情况
募集资金总额为人民币 29,025.00万元，扣除各项发行费用 2,924.99万元，募集资金净额为人民币26,100.01万元，其中超募资金金额为7,094.11万元。
1、为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，2011年 7月 18日公司第一届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金1,400万元用于偿还公司银行贷款，已于2011年8月执行完毕。
2、2011年12月22日经公司第一届董事会第二十次会议决议，将募集资金超额部分 2,500万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼项目，3,194.11万元用于建设多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目，上述议案业经2012年1月10日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过。
至此，公司的超募资金已全部规划安排落实。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
（一）宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
本项目建设期为24个月，达产后年新增4.5米宽幅、高性能输送带产能 100万平方米（产品另可部分裁剪加工成2.2米输送带），投资总额为8,631.10万元。
其中固定资产投资7,230.10万元；其他费用（设备运行咨询服务费）201万元；
铺底流动资金1,200万元。
项目总投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序列||投资项目||投资金额（万元）||占总投资比例||
||一||固定资产投资||7,230.10||83.77%|
||1||厂房建设||600.00|||
||2||生产线及配套设备||6,430.00|||
||3||整理车间设备||200.10|||
||二||其他费用||201.00||2.33%|
||1||设备运行咨询服务费||201.00|||
||三||铺底流动资金||1,200.00||13.90%|
||合 计||||8,631.10||100.00%|

根据项目建设内容，项目建设进度定为2年，第一年时间基本完成前期项目审批、厂房建设、设备招标购置、国内设备安装调试等工作，第二年完成国外设备安装调试、人员培训并进行试运行生产。
本项目计算期 10年，建设期为 2年，生产经营期为 8年。由于本项目属于新投资生产线技术改造项目，在项目建设期的2年，没有销售收入。第3年能达到产能的70%，以后 7年均能达到100%生产负荷。项目达产后年新增销售收入18,488万元，项目新增年均利润总额 5,060.27万元。
2、项目实际投资情况
（1）实际资金投入情况
2012年6月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司上海永利输送系统有限公司用于募集资金建设项目中的厂房建设并由全资子公司设立募集资金专用账户的议案》，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中明确将通过向全资子公司上海永利输送系统有限公司增资实施“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”的厂房建设（600.00万元）。
公司董事会审议同意授权由上海永利输送系统有限公司在厦门国际银行上海分行设立募集资金专用账户，该专户仅用于上述募集资金建设项目中的厂房建设之用。截至会议召开日，厂房已投入使用。
（2）投资进度调整情况
2012年6月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，该议案业经 2012年第二次临时股东大会审议通过，根据公司实际建设进度和发展要求，对“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”的投资进度进行如下调整：
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|-|-|-|
|项目名称|原预定可使用状态日期|调整后的可使用状态日期|
|宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目|2013年06月30日|2014年12年31日|

 2014年 11月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，该议案业经2014年第一次临时股东大会审议
通过，根据公司实际建设进度和发展要求，对“宽幅、高性能输送带生产线（压
延）技改项目”的投资进度做了如下调整：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|原预定可使用状态日期|2012年调整后的可使用状态日期|调整后的可使用状态日期|
|宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目|2013年06月30日|2014年12年31日|2016年12月31日|

（3）剩余募集资金情况
截至 2015年 3月 31日，该项目已使用募集资金为 600.00万元，系增资至全资子公司上海永利输送系统有限公司用于厂房建设之用。该项目募集资金余额为 8,979.67万元（含利息收入和银行手续费净额 948.57万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金承||实际使用募||||募集资金利息收入和|
||项目名称||||||节余资金|||
||||诺投资总额||集资金||||银行手续费净额|
|宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目||8,631.10||600.00||8,979.67||948.57||

注：节余资金8,979.67万元=募集资金承诺投资总额8,631.10万元—实际使用募集资金600.00万元+利息收入和银行手续费净额948.57万元
3、变更原募投项目的原因分析
（1）最初计划投资“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”目的“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”系在“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的基础上吸收经验、改进后筹划设计投资的第二条压延线。项目建设的主要目的为：第一，产品技术含量高、系列全。相比于“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”可生产幅宽为 3000mm左右的产品，“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”生产的产品幅宽将增加到4800mm，形成宽度涵盖2m~4.8m、工艺完整，材质多样，性能各异，高、中、低档层次齐全的长而深的产品线，从而获得为高层次行业企业市场提供系列轻型输送带产品和服务的机会，强化、拓展和提升公司现有业务的核心竞争力；第二，效率更高。“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”立项之初的目的之一是为了缓解公司生产线的产量压力，提升生产效率、扩大产能，顺应不断增长的市场容量。因为“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”更为先进且宽幅是4800mm，生产效率自然提高，特别是 4800mm可部分裁剪加工成2.4米
宽幅的产品，相比于窄幅的生产线，效率成倍增加。
（2）目前公司的实际产能情况
目前公司已结项投产的募投项目“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的产能尚在释放中，该项目原设计年产能为 60万平方米，项目经技术改进和生产优化后，预计满产后实际产量为 100万平方米/年至 120万平方米/年（详见《关于调整募集资金项目投资进度的公告》，公告编号：2012-028），产能利用率统计如下（按100万平方米/年计算）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2012年||2013年||2014年|
|产能（万平方米|）|100||100||100||
|产量（万平方米|）|37.04||59.35||64.57||
|产能利用率||37.04%||59.35%||64.57%||

且公司于 2012年 1月 10日经 2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金建设“多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目”，该项目于2013年10月正式开始投产，投产以来的产能利用率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2013年 10-12月||2014年|
|产能（万平方米）|8.75||35||
|产量（万平方米）|3.7||16.14||
|产能利用率|42.29%||46.11%||

（3）变更的原因
第一，产能消化不足是主因
上市之初，公司相对突出的矛盾是需求充足，产能紧张。由于上述两个募投项目的投产，公司目前经营中的主要矛盾是如何拓展市场，消化产能的问题，而非进一步扩大产能。
第二，技术风险是重要因素
压延工艺在国内属于首创，压延设备用于生产轻型输送带的诸多设计思路还需进一步优化，“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”尽管取得了基本成功，但是存在的问题较多，很多课题还需要进一步论证和改进，尤其是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”中将宽幅增加到 4800mm左右，工艺稳定性控制是一大难题，在国际上也仅极少数公司拥有该等技术，公司还需要在实践中进一步论证技术及工艺的可靠性并排除绝大部分可能存在的各种风险，未来公司将在业务拓展成熟及总结众多经验的基础上再考虑投资类似项目。
综上所述，考虑目前的市场需求、行业状况及公司实际情况，公司拟变更“宽
幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
由于项目可行性发生了变化，本次变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
（二）研发中心大楼及总部行政办公楼项目
1、项目的原始投资概算（见公司2011年12月披露的可行性研究报告）
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|序号|项目名称|投资额（万元）|备注|
|1|研发中心|920|建筑面积2,422平方米|
|1.1|建安成本|603||
|1.2|安装工程|105||
|1.3|建筑工程其他费用|65||
|1.4|装修费|100||
|1.5|预备购置费|28||
|1.6|预备费|19|前五项的2%|
|2|行政办公楼|3,500|建筑面积10,281平方米|
|2.1|建安成本|2,182||
|2.2|安装工程|386||
|2.3|建筑工程其他费用|245||
|2.4|装修费|500||
|2.5|设备购置费|87||
|2.6|预备费|100|前五项的2.8%|
||合计|4,420|总面积12,703平方米|

2、项目实际投资情况
（1）募集资金投资总额调整情况
公司“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”原计划投资总额 4,420万元，其中研发中心大楼投资920万元，行政办公楼投资 3,500万元，其中计划使用超
募资金2,500万元，剩余部分由公司自筹解决。
于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的900万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目调整后的募集资金承诺投资总额为 3,400万元。
（2）项目投资进度调整情况
2014年 11月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过，对“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”的投资进度做了如下调整：
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|-|-|-|
|项目名称|原预定可使用状态日期|调整后的可使用状态日期|
|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|2014年12月31日|2017年12月31日|

（3）剩余募集资金情况
截至 2015年 3月 31日，该项目已使用募集资金为 10万元，系前期设计规划费用，该项目募集资金余额为 3,582.60万元（含利息收入和银行手续费净额192.60万元，以资金转出当日银行结息为准）。具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原募集资金承||调整后募集资金||实际使用募集资金||||募集资金利息收入和|
||项目名称||||||||节余资金|||
||||诺投资总额||承诺投资总额||||||银行手续费净额|
|研发中心大楼及总部行政办公楼项目||2,500||3,400.00||10.00||3,582.60||192.60||

注：节余资金3,582.60万元=调整后募集资金承诺投资总额3,400.00万元—实际使用募集资金10.00万元+利息收入和银行手续费净额192.60万元
3、变更募投项目的原因分析
该项目立项之初是考虑到公司研发中心场地紧张、环境较差，且办公场所分散于黄浦区制造局路和青浦区徐泾镇两地，交通距离较远，不利于业务及管理上的协同。通过本项目的实施，可以有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、营运管理部门进行统一整合，使得各部门之间的沟通更加方便快捷，促进提升整体管理效率。
近几年公司通过对原有办公楼及研发中心的内部改造升级，局部重新规划设计，合理利用空间，在一定程度上缓解了办公场所的紧张程度，改善了研发中心
的整体环境；同时，公司通过内部人员整合，销售部门及市场部门已迁入青浦区
总部，基本解决了办公场所分散带来的沟通障碍。项目立项之初的目的已通过使用公司自有资金对原有办公楼的合理布局和改造升级得到满足。
综上所述，考虑目前的实际情况，公司拟变更“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
由于项目立项之初的目的已基本实现，且该项目目前尚未进行土建工程建设，仅进行前期的规划设计工作，本次变更“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
三、变更后的用途说明
公司以 48,200万元的交易价格购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，其中，股份对价总额为 36,200万元，现金对价总额为 12,000万元。
该重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3月26日召开的 2015年第21次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
关于本次重大资产重组项目的基本情况及可行性、效益分析等内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”、“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”用途，“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”募集资金余额8,979.67万元（含利息收入和银行手续费净额 948.57万元，以资金转出当日银行结息为准）及“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”募集资金余额3,582.60万元（含利息收入和银行手续费净额 192.60万元，以资金转出当日银行结息为准），合计为 12,562.27万元，上述资金用于支付公司重大资产重组项目收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价 12,000万元及本次重组相关中介机构的部分费用，不足部分由公司以
自有资金予以支付。支付完成后，公司拟将上述项目对应的募集资金专户进行注销。账户注销后公司与相关银行及公司保荐机构东海证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司已于2015年4月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价及相关中介机构费用的议案》。
2、监事会审议情况
公司已于2015年4月23日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价及相关中介机构费用的议案》。监事会认为：公司本次变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”及“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
3、独立董事意见
经对公司《关于变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价及相关中介机构费用的议案》的相关资料进行核查，公司本次变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”及“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用，是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
因此，我们同意本次变更上述募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用事宜。
4、保荐机构的核查意见
经核查，东海证券认为：永利带业本次变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”及“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。东海证券同意永利带业本次变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”及“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
5、该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后实施。
上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
五、备查文件
1、上海永利带业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、上海永利带业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、东海证券股份有限公司关于公司将结余募集资金永久性补充流动资金、终止“技术研发中心项目”并永久性补充流动资金和变更部分募集资金投资项目并用于支付收购现金对价及相关中介机构费用的核查意见。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会