证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-006环旭电子股份有限公司
关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》暨对外投资设立全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
项目类型及金额：对外投资，计划总投资不低于人民币13.5亿元。
生效条件：2019年1月27日，经环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过，公司与广东省惠州大亚湾经济技术开发区招商局（以下简称“大亚湾区招商局”）拟签订《项目投资协议》（以下简称“本协议”、“协议”），正式签约日期另行安排，本次协议签署不会构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。本次对外投资设立全资孙公司（以下简称“项目公司”）事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准。公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时公告。
特别风险提示：本协议的履行以公司竞买国有土地成功为前提，该事项尚存在不确定性。本次对外投资设立项目公司事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。协议双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，且未来协议的履行以及项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
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一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
环胜电子(深圳)有限公司（以下简称“环胜深圳”）作为公司在国内华南地区唯一的生产基地，产能已趋饱和，现有场地和空间无法满足公司华南业务发展需要。为满足公司中长期发展战略和产能布局的需要，加快技术改造和产业升级，大力发展工业自动化，进一步增强公司行业竞争力，公司与大亚湾区招商局拟签订《项目投资协议》，计划在大亚湾经济技术开发区设立项目公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品，计划总投资（包括土地出让金）不低于人民币13.5亿元，其中固定资产投资不低于人民币10亿元。
（二）拟签订投资协议已履行审批情况
本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议；公司于2019年1月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订<项目投资协议>暨对外投资设立全资孙公司》的议案，同意与大亚湾区招商局签订《项目投资协议》，并按协议约定，在大亚湾区设立项目公司。正式签约日期另行安排。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：环荣电子（惠州）有限公司
2、注册资本：2亿元
3、注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区西区新兴产业园
4、经营范围：研发设计及生产经营新型电子元器件、无线网络通信元器件、数据通信多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电脑周边设备、通讯和工业控制产品、汽车电子装置、数字音/视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型打印装置、电子测试仪器；智能化存储设备、计算机数字信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板显示屏材料及关键部件、图形图像识别和处理系统制造，相关产品的产品设计；从事电子类产品、通讯产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营
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贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事电子类产品、通讯类产品维修服务。
5、公司类型：有限责任公司
6、持股比例：公司全资子公司环胜深圳持有项目公司100%股权
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、本协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：惠州大亚湾经济技术开发区招商局
乙方：环旭电子股份有限公司
乙方设立项目公司后，乙方在本合同中的权力义务由其承继。
在乙方按照甲方要求提供授权委托书的前提下，甲方同意乙方授权委托其全资子公司环胜深圳代表乙方投资建设本项目，环胜深圳实施的有关本项目的行为的法律后果都由乙方承担。
（二）项目基本情况
投资项目：乙方拟在大亚湾区设立项目公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品，计划总投资（包括土地出让金）不低于人民币13.5亿元，其中固定资产投资不低于人民币10亿元。项目公司的实缴注册资本人民币2亿元，分期到位，其中首期注册资本到位不低于人民币5,000万元。
项目选址：项目公司拟选址于大亚湾区西区新兴产业园，拟占地总面积为60,000平方米（实际面积、位置以及范围等以乙方依法取得的《不动产权证书》载明为准）。
项目用地取得方式：甲方采取一次性出让方式，项目公司拟通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权。
项目建设：计划项目分两期建设，第一期建筑面积为 12万平方米；第二期建筑面积为7.3万平方米。
本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
（三）双方的权利与义务
甲方的权利与义务
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1、甲方所在地政府为城市基础设施建设需要而铺设的各种管道与管线进出、通过、穿越乙方本项目所属地块应于施工日前 30日通知乙方，并与乙方确认施工方式、工期与施工范围，并应要求施工方与乙方协商，采用对生产影响最小的施工方式施工，在不影响乙方合法使用物权的情况下，乙方应提供便利并不收取任何费用。如施工破坏乙方所建建筑物、附属物、附着物、绿化等，由施工方负责恢复原物或按照市场价进行赔偿，与甲方无关。若乙方与施工方协商不成，甲方应协调。
2、甲方依法支持乙方上述项目的投资建设。在乙方需要时，甲方将根据国家和地方现行相关法律和政策规定，向乙方或项目公司提供涉及投资的相关政策和投资信息。
3、甲方支持乙方依法申请本项目涉及的各种行业资质（乙方须符合相关资质申报条件），申请材料由乙方提供。
4、甲方鼓励乙方科技创新，在项目公司符合国家、省、市和大亚湾区等涉及重点项目、科技创新等条件下，可协助项目公司申报“高新技术企业”、“创新型企业”和“重点项目”等认定。甲方协助项目公司申请国家、省、市优惠政策支持。
乙方的权利与义务
1、乙方在进行项目报批报建及后续建设相关工作时，可向甲方要求协助，甲方在法律法规、政策和客观条件允许的情况下为乙方提供支持，但涉及的相关规费由乙方承担。
2、乙方在本协议签订后，须在每月25日前向甲方提供本项目固定资产完成投资额、资金到位率、建设形象进度等资料。
3、乙方项目投产后乙方须向甲方所在地相关主管部门提供统计资料、申报纳税等。
4、本项目范围内行政办公及生活服务设施的占地面积不超过项目用地总面积的7%，行政办公及生活服务设施的建筑面积比例按照相关规定和规划部门出具的规划建设条件执行。
5、乙方在施工和使用过程中负责保护及维修项目用地范围内边坡、围墙、挡土墙、水沟等。如施工破坏附着物、绿化等，由乙方负责恢复原物或按照市场
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价进行赔偿。
（四）协议争议的解决
本协议适用中国法律并据其解释。凡因履行本协议或与本协议有关的一切事宜产生的争议的，双方可以协商解决，如不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交本协议投资项目所在地有管辖权的人民法院适用中国法律解决。本协议终止后，不影响协议的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的法律效力。
（五）不可抗力条款
1、任何一方对于因发生不可抗力事件造成不能按时履行义务、部分或完全不能履行义务时，不承担违约责任。遇到不可抗力事件的一方，应在事件发生之日起 72小时内通知另一方并须采取一切必要的补救措施以减少造成的损失。不可抗力包括但不限于地震、台风、山洪、暴雨及国家法律法规修改与政策变化、国外政府行为等公认的事件。
2、如因不可抗力或其他不可归责于乙方之事由导致投资项目误工，致使乙方未能按照本协议约定的期限动工建设、竣工和投产的，乙方实际期限动工建设、竣工和投产期限应扣除因此所导致的误工时间。
（六）协议的生效
本协议于双方签字盖章之日起生效。
四、对外投资对公司的影响
本次项目的实施有利于环胜深圳投资新的厂区，满足其产能扩充和公司华南业务发展的需要；有利于公司加快技术改造和产业升级，大力发展工业自动化，增强公司行业竞争力；有利于公司合理布局产能，充分借力环胜深圳积累的技术、市场和人才优势，夯实公司在华南地区加快拓展和长远发展的根基。本次项目是公司的发展策略规划之重大项目。
本协议的签订不会对公司当年的业绩产生重大影响。
五、风险分析
1、本次对外投资设立项目公司事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。
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2、本项目的投资将导致公司现金流减少，增加财务风险；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。
4、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
5、本协议的履行以公司竞买国有土地成功为前提，该事项尚存在不确定性。
宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目如约竣工及正式投产存在较大的不确定性。
6、未来市场情况的变化或将对经营业绩、税收的实现造成不确定性影响。
本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、《项目投资协议》。
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会2019年1月29日
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