财达证券有限责任公司
关于
程先锋
收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一四年八月
目 录
第一节释义 ......................................................................................... 2第二节特别声明 ................................................................................. 4第三节财务顾问承诺 ......................................................................... 5第四节财务顾问核查意见 ................................................................. 6一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................. 6二、本次收购的目的 ............................................................................................. 6三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................. 7四、对收购人的辅导情况 ..................................................................................... 9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 . 9六、收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................... 10七、收购人的授权和批准情况 ........................................................................... 10八、过渡期安排 ................................................................................................... 12九、后续计划及本次收购对鑫富药业经营独立性和持续发展的影响 ........... 13十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............................................................................................................................... 17十一、收购人及其关联方与鑫富药业的业务往来及安排 ............................... 17十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ........... 18十三、收购人的豁免要约收购申请 ................................................................... 18
第一节释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人|指|程先锋|
|交易对方、发行对象、程先锋等10名自然人|指|程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人|
|亿帆生物|指|合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公司于2012年11月更名而来|
|亿帆药业|指|合肥亿帆药业有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|标的公司|指|亿帆生物和亿帆药业|
|鑫富药业、上市公司|指|浙江杭州鑫富药业股份有限公司|
|申光贸易|指|杭州临安申光贸易有限责任公司|
|亿帆设备|指|合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司|
|亿帆营销|指|合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司|
|芙蓉制药|指|湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司|
|希望制药|指|新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司|
|新陇海|指|安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司|
|宿州亿帆|指|宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司|
|雪枫药业|指|安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司|
|倍的福|指|宁波倍的福药业有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|本次收购|指|程先锋以持有的亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权认购鑫富药业定向发行股份|
|本次发行|指|鑫富药业为购买标的资产发行股份|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和上市公司与程先锋等10人就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产补|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙|

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|充协议（二）》||江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋等10人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产补充协议（三）》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议（二）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿补充协议（三）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|本报告书、本报告、本财务顾问报告|指|《财达证券有限责任公司关于程先锋收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司之财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|《准则19号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|收购报告书|指|《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》|
|财达证券、财务顾问、本财务顾问|指|财达证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际、评估机构、资产评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节特别声明
财达证券接受程先锋的委托，担任其收购鑫富药业的财务顾问，就本次收购相关事宜发表意见，并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务顾问管理办法》、《准则 16号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
二、收购人已对出具本报告所依据的事项出具承诺书，并保证所有书面材料、文件以及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对鑫富药业的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
五、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读鑫富药业以及其他机构就本次收购事项发布的相关公告。
第三节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条的规定，本财务顾问特作如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
六、与收购人已订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
财务顾问意见：
财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，根据收购人及相关各方所提供的资料，本财务顾问认为收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的资产所处的大行业为医药制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医药商业。近年来，亿帆药业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆药业和亿帆生物希望借助资本市场谋求进一步发展。本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的控股股东，取得对鑫富药业的控制权，能够充分利用鑫富药业作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发展。
本次交易完成后，亿帆药业和亿帆生物拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品纳入鑫富药业，有利于丰富上市公司产品品种、提高产品品质，提升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。
此外，亿帆药业和亿帆生物最近两年资产规模增长较快、盈利能力较强，本次收购完成后，若预测的盈利顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。
财务顾问意见：
根据收购人及相关各方所提供的资料，本财务顾问认为收购人本次收购的目的是明确的，有利于拓宽上市公司的业务发展空间，增强上市公司的经营抗风险
能力，提高上市公司的综合竞争力，提升上市公司的盈利水平，实现上市公司原有股东（特别是中小投资者）和收购人利益共赢的目标。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）必备文件提供情况
财务顾问意见：
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务顾问管理办法》、《准则 16号》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。
（二）主体资格
姓名：程先锋
国籍：中国
性别：男
身份证号码：34012219********
住所：安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址：合肥市经济技术开发区翡翠路399号
联系电话：0551-65836588
是否取得其他国家或地区的居留权：否
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条之规定。
财务顾问意见：
根据收购人出具的承诺函和提供的相关资料，在履行了必要的核查程序基础上，本财务顾问认为收购人符合收购上市公司的主体资格条件。
（三）经济实力
根据收购人与鑫富药业签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》及《发行股份购买资产补充协议（三）》，本次收购中程先锋以其持有的亿帆生物100%股权及亿帆药业65%股权认购鑫富药业非公开发行的208,108,563股股份，不涉及现金交易。
根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估价值为147,852.00万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,852.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。
经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为 26,748.00万元。
因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
财务顾问意见：
亿帆生物及亿帆药业财务状况正常，持续经营状况良好，评估机构的评估结果显示估值未出现重大不利变化，本财务顾问认为收购人具备本次收购的经济实力。
（四）管理能力
自亿帆生物和亿帆药业成立以来，均在收购人的管理、控制之下，亿帆生物和亿帆药业生产、经营、管理正常，盈利能力逐渐增强，发展规模不断壮大。收购人在企业经营管理等方面积累了较为丰富的经验。
财务顾问意见：
根据收购人提供的相关资料，本财务顾问认为，收购人具有较丰富的公司管
理经验，并已依法建立健全了各项管理制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）资信情况
财务顾问意见：
根据收购人出具的承诺及必要的核查，收购人近五年以来，未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人最近三年资信情况良好。
四、对收购人的辅导情况
财务顾问意见：
本财务顾问已对收购人进行了辅导，收购人基本掌握了有关法律、法规和中国证监会的相关规定，基本了解应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
此外，本财务顾问将在本次交易完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署之日，收购人所控制的企业股权结构如下图所示：
程先锋 其他9名自然人
100% 65% 35%
亿帆生物 亿帆药业
100%
100% 100% 100% 100% 100% 67.85%
亿 亿 芙 希 宿 雪
新
帆 帆 蓉 望 州 枫
陇
设 营 制 制 亿 药
海
备 销 药 药 帆 业
财务顾问意见：
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人所控制的核心企业、关联企业股权关系结构是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人与鑫富药业签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》及《发行股份购买资产补充协议（三）》，本次收购中程先锋以其持有的亿帆生物100%股权及亿帆药业65%股权认购鑫富药业非公开发行的208,108,563股股份，不涉及现金交易。
财务顾问意见：
本次交易无需支付现金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人的授权和批准情况
2013年7月19日，亿帆生物股东程先锋作出股东决定，同意以其所持亿帆生物全部100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份；同日，亿帆药业全体
股东程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人召开股东会并形成决议，一致同意以各自拥有的亿帆药业合计100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份，并同意放弃对亿帆药业其他股东出售股权的优先购买权。
2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。
2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。
2013年 9月 27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并同意程先锋免于发出要约收购。
2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2014年 4月 21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》，并与次日停牌。
2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014年 5月 7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
2014年 7月 3日，鑫富药业收到中国证券会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年7月3日召开的第32次并购重组委工作会议审核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。
财务顾问意见：
本财务顾问认为收购人已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会核准，并豁免收购人的要约收购义务。
八、过渡期安排
根据鑫富药业（作为甲方）与程先锋（作为乙方）签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。在过渡期内：
1、双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
2、双方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有；标的资产所产生的亏损由乙方以现金全额补偿给甲方。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（4）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（5）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
此外，为了保持鑫富药业业务稳定和发展，收购人出具相关承诺，承诺未来12个月内程先锋暂无对鑫富药业主营业务进行重大调整的计划。
财务顾问意见：
本财务顾问认为，上述过渡期安排有利于确保过渡期内标的公司的资产质量和财产权利的合法性和完整性，有利于维护鑫富药业及其股东的合法权益，有利于鑫富药业业务稳定和发展。
九、后续计划及本次收购对鑫富药业经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
本次收购完成后，程先锋成为鑫富药业控股股东、实际控制人。为了支持上市公司的持续发展，程先锋作出如下承诺：
“1、本人在未来12个月内暂无改变鑫富药业主营业务或者对鑫富药业主营业务进行重大调整的计划。
2、本人在未来 12个月内暂无对鑫富药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。鑫富药业在未来 12个月内暂无购买或置换资产等重组计划。
3、本人尚未有改变鑫富药业现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改
董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本人或其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如本次重大资产重组实施完成，本人将根据鑫富药业的业务和管理需求，通过鑫富药业的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
4、除鑫富药业将根据本次交易完成后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对鑫富药业章程进行相关修改外，本人暂无针对鑫富药业章程中可能阻碍收购鑫富药业控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
5、本人暂无对鑫富药业现有员工聘用计划作重大变动。
6、本人暂无对鑫富药业分红政策进行重大调整的计划。
7、除上述已承诺的相关事项外，本人暂无其他对鑫富药业业务和组织结构有重大影响的计划。”
财务顾问意见：
根据收购人出具的相关承诺，本财务顾问认为，收购报告书中披露的后续计划的具体内容真实、准确、完整；收购人对于上市公司的后续计划有利于保持鑫富药业经营管理的稳定性，有利于维护鑫富药业及其股东的合法权益。
（二）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将变为程先锋。程先锋承诺：
“1、在本人控制鑫富药业期间，本人将保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人的关联方；
2、在本人控制鑫富药业期间，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的规定合理、合法地行使股东权利，进一步保持并完善上市公司健全有效的法人治理结构。
3、本承诺函在本人控制鑫富药业期间合法有效。”
本次交易完成后，上市公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
财务顾问意见：
根据收购人的承诺并经核查，本财务顾问认为，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
（三）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东申光贸易、实际控制人过鑫富与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。除控制标的资产外，程先锋没有控制或投资其他企业，没有从事与上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人程先锋与上市公司不存在同业竞争。
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，程先锋作出如下承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
财务顾问意见：
本财务顾问认为，本次交易完成后，控股股东、实际控制人程先锋与上市公司不存在同业竞争。同时根据收购人出具的避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，收购人能够有效的避免同业竞争，在最大限度上保证鑫富药业的利益，对于
维持鑫富药业生产经营的独立性和可持续发展能力将产生积极的影响。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，申请人程先锋与上市公司不存在持续关联交易问题；本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东，根据《上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，程先锋出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
财务顾问意见：
本财务顾问认为，本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出
现日常性关联交易。同时根据收购人出具的避免同业竞争的承诺，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，不会损害上市公司及其股东的合法权益。
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
本次交易的标的是鑫富药业向收购人定向发行的人民币普通股股票。收购人作出如下承诺：
“1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36个月内；
（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。
2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；
3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。”
财务顾问意见：
经核查，截至本报告书签署日，除收购人上述承诺外，未在本次收购标的上设定其他权利，也不存在在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与鑫富药业的业务往来及安排
根据收购人出具的承诺：截至本报告书签署之日，程先锋与鑫富药业之间除已披露的业务往来外，没有其他重大的业务往来及安排，程先锋与鑫富药业的董事、监事和高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或默契。
财务顾问意见：
收购人已在收购报告书中披露其与鑫富药业及其相关人员的业务往来及安排，除此之外，收购人与鑫富药业及其相关人员之间不存在重大的业务往来，收购人与鑫富药业的董事、监事和高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或默契。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东为申光贸易，过鑫富通过申光贸易控制上市公司，因此，过鑫富为实际控制人。
根据瑞华出具的鑫富药业最近一年的《审计报告》，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对鑫富药业的负债，也不存在未解除鑫富药业为其负债提供的担保或损害鑫富药业利益的其他情形。
财务顾问意见：
截至本报告签署日，上市公司原控股股东及其关联方不存在对鑫富药业的未清偿债务，不存在未解除的鑫富药业对原控股股东、实际控制人及其关联方债务提供的担保，也不存在其他损害鑫富药业利益的情形。
十三、收购人的豁免要约收购申请
本次交易系上市公司向程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；
向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，程先锋在鑫富药业拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
对本次交易，程先锋作出如下承诺：
“1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36个月内；
（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。
2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；
3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。”
2013年 9月 27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并同意程先锋免于发出要约收购。
财务顾问意见：
本次交易完成后，程先锋持有鑫富药业的股份，占发行后总股本的47.26%。
根据《收购办法》相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务。
《收购办法》第六十二条第三款规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
本次交易完成后，程先锋在鑫富药业拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，程先锋已就取得的鑫富药业股份的锁定期作出了上述承诺。同时，股东大会同意收购人免于发出要约，因此，本财务顾问认为本次收购符合《收购办法》第六十二条第三款规定，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司股份。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||浙江鑫富药业股份有限公司|财务顾问名称|财达证券有限责任公司|||
|证券简称||鑫富药业|证券代码|002019|||
|收购人名称或姓名||程先锋|||||
|实际控制人是否变化||是  否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的控股股东、实际控制人，鑫富药业持有亿帆生物和亿帆药业100%股权。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否|截至本财务顾问报告出具日，除持有亿帆生物100%股权和亿帆药业65%的股权外，收购人不持有其最近5年历次任职的单位股权|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|A7175353640128536218|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||收购人能自觉遵守国家税收方面的法律、法规，依照相关规定足额、按时交纳相关税费，收购人不存在由于违反国家税收方面的法律、法规而受到行政处罚或正在接受国家税务部门的调查等情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否维持原经营团队经营|是||截至本财务顾问报告出具日，收购人暂尚无改变上市公司经营团队的计划|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|||不适用|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||不适用|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||

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|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|
||该重组计划是否可实施|是||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||否|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券||||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|

||||||
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||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||

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|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||
|经核查，本财务顾问认为收购人程先锋关于本次收购事项无重点关注问题。本次收购符合《上市公司收购管理办法》等有关规定。||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于程先锋收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司之财务顾问报告》签章页）
法定代表人签名：
翟建强
内部核查机构负责人：
尚文彦
部门负责人签名：
尚文彦
财务顾问主办人签名：
杜佳民 许伟功
财务顾问协办人签名：
金振东
财达证券有限责任公司 2014年 8月 4日