江西赣锋锂业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《江西赣锋锂业股份有限公司独立董事制度》、《江西赣锋锂业股份有限公司募集资金管理办法》、《江西赣锋锂业股份有限公司公司章程》等的有关规定，作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们就公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2016年募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2016年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《2016年度内部控制自我评价报告》。我们对《2016年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度体系，2016年度公司内部控制重点活动均按各项制度的规定进行，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司内部控制的设计与运行是有效的。
2016年，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷 1个，具体为：全资子公司深圳美拜电子有限公司未有效履行安全生产主体责任，未能识别其生产锂离子电池的安全风险，生产现场安全管理不到位，安全设施设置不足，厂房建筑布局设置存在安全隐患，火灾应急管理不足，导致发生仓库意外起火及爆炸事故，事故合计造成经济损失 4,962万元。
《2016年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司关联方资金往来和对外担保，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
2、报告期内，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方占用资金等
情况。
3、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
4、报告期内，公司及子公司发生的对外担保事项如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|宜春赣锋锂业有限公|2015年06||2015年06月17||||||
|||600||600|质押|2018-6-16|否|否|
|司|月17日||日||||||
|奉新赣锋锂业有限公|2014年04||||连带责任保||||
|||6,000||||2016-4-16|是|否|
|司|月04日||||证||||
|江西赣锋电池科技有|2014年04||2015年03月11||连带责任保||||
|||2,000||2,000||2016-4-16|是|否|
|限公司|月04日||日||证||||
|新余赣锋锂电新材料|2014年04||||连带责任保||||
|||1,000||||2016-4-16|是|否|
|技术服务有限公司|月04日||||证||||
|宜春赣锋锂业有限公|2014年04||2015年03月20||连带责任保||||
|||5,000||1,000||2016-4-16|是|否|
|司|月04日||日||证||||
|奉新赣锋锂业有限公|2015年12||||连带责任保||||
|||10,000||||2017-12-2|否|否|
|司|月02日||||证||||
|宜春赣锋锂业有限公|2015年12||||连带责任保||||
|||10,000||||2017-12-2|否|否|
|司|月02日||||证||||
|江西赣锋电池科技有|2015年12||2016年08月19||连带责任保||||
|||3,000||1,400||2017-12-2|否|否|
|限公司|月02日||日||证||||
|新余赣锋锂电材料技|2015年12||||连带责任保||||
|||1,000||||2017-12-2|否|否|
|术服务有限公司|月02日||||证||||
|深圳市美拜电子有限|2015年12||||连带责任保||||
|||10,000||||2016-12-9|否|否|
|公司|月02日||||证||||
||2016年07||||连带责任保||||
|赣锋国际有限公司||10,405.5||||2017-7-26|否|否|
||月26日||||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||10,405.5||||1,400|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||35,005.5||||2,000|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||10,405.5||||1,400|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||35,005.5||||2,000|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||0.80%|||||

四、关于2016年度证券投资情况的独立意见
经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《风险投资管理制度》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所担任公司2017年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于确定董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事和高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。
会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们对确定公司董事和高管2016年度薪酬及2016年薪酬无异议，并同意将董事薪酬提请股东大会审议。
七、关于修订公司章程的独立意见
公司因变更注册资本，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定对《公司章程》中部分相关内容进行修订，我们认为董事会提出修订公司章程的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对《关于修订公司
章程的议案》发表同意的意见。
八、关于公司 2016年度权益分配预案的独立意见
公司2016年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，将直接为公司提供原材料保障，是公司开展的正常商业交易行为，有利于公司的发展。公司发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。
因此，我们同意公司 2017年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的独立意见
公司本次使用自有资金投资保本型理财产品是为提高公司资金
使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营运作资金使用的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方的关联交易按照公平、公开、公正的原则，定价公允，相关审议决策程序合法合规，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于境外全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的独立意见
本次发行境外债券是为了满足公司境外业务开展需要，属于正常的生产经营活动，有利于公司业务发展，符合公司战略发展需要，公司或新设境外全资子公司为发行主体发行总规模不超过 5亿美元的境外美元债券，期限 3年，并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境担保，相关审议决策程序合法合规，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
2、公司本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》的有关规定。公司本次公开发行可转换公司债券的方案合理，具备可行性和可操作性。
3、董事会审议公司公开发行可转换公司债券的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
综上所述,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关
方案。
十三、关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的独立意见公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策。公司在审议
相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划（2017-2019年），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于终止前次非公开发行的独立意见
公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议和 2015年年度股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关事项，批准公司向包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过 10名特定投资者非公开发行不超过38,355,392（含本数）股股票（“非公开发行”），并公布了非公开发行的方案。
鉴于公布非公开发行方案以后，我国资本市场环境和公司经营环境发生了变化，目前公司尚未将非公开发行的相关文件上报中国证监会。为维护广大投资者的利益，公司综合考虑外部融资环境、内部生产经营需要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素，我们同意公司终止非公开发行事项，关联董事李良彬、王晓申应回避表决。
（以下无正文）
江西赣锋锂业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见（签署页）
郭华平 黄华生 刘 骏