证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2017-017宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会(证监许可[2017]19号)核准，鲍斯股份分别向朱朋儿发行 4,238,786股、向厉建华发行 2,422,163股、向程爱娣发行 1,816,622股、向朱青玲发行1,816,622股、向朱世范发行1,816,622股上市公司股份（合计占重组对价的85%）、向朱朋儿等 5名股东合计支付 4050万元现金对价（占重组对价的15%）以收购其持有的宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”或“标的资产”）100%的股权。同时核准发行人向特定对象金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划非公开发行不超过 7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止目前，标的资产已过户至鲍斯股份名下；
在本次交易中，相关方作出的主要承诺事项如下：
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|承诺人|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||

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|公司控股股东、实际控制人、全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|金鹰基金|1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|

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||遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|新世达|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。|

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||3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于最近三年的处罚情况的承诺||
|鲍斯股份|自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。|
|（四）关于五分开的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|（一）人员独立1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司任职。2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独立完整。3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、|

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||子公司的财务管理制度。3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确保新世达能够作出独立的财务决策。5、确保新世达依法独立纳税。（四）机构独立1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（五）关于合法拥有标的资产的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|一、本人合法拥有新世达资产的完整权利本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；|

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||2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信托持股的情形；4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责任。|
|（六）关于股份锁定期的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|金鹰基金|本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。|
|（七）关于避免同业竞争的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|
|（八）关于规范关联交易的承诺||
|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决|

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||策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。|
|（九）关于认购资金来源的承诺函||
|金鹰基金|1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。|
|（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺||
|金鹰基金|金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。|
|（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|公司全体董事、高级管理人员|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|

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||（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|公司控股股东、实际控制人|承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|

截止本公告日，承诺方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情况。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2017年4月12日