证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-031
杭州永创智能设备股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事项的议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了填补即期回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对每股收益的影响
1、假设前提
（1）本次发行于2016年9月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币26.08元，发行数量为19,171,779股；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本20,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）根据天健会计师出具的天健审[2016]1708号《审计报告》，2015年归属于母公司股东的净利润为 7,620.22万元，非经常性损益为 639.31万元。假设 2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%、增长20%；
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（6）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015||2016年度/2016年12月31日||
|项目||||||
|||年12月31日||本次发行前|本次发行后|
||20,000.00||20,000.00|||

预计本次发行完成时间 2016年9月
假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长0%
|||
|-|-|
|7,620.22|7,620.22|

|||
|-|-|
|6,980.92|6,980.92|
|0.40|0.38|
|0.37|0.35|
|0.40|0.38|
|0.37|0.35|

假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%
|||
|-|-|
|7,620.22|8,382.25|
|6,980.92|7,679.01|
|0.40|0.42|
|0.37|0.38|
|0.40|0.42|
|0.37|0.38|

假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%
|||
|-|-|
|7,620.22|9,144.27|
|6,980.92|8,377.10|
|0.40|0.46|
|0.37|0.42|
|0.40|0.46|
|0.37|0.42|

注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点或对 2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司 2016年度非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司自 2008年起被评为高新技术企业，2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，被评为“省专利示范企业”。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
四、填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。
公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。
公司现有业务面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，具体内容详见本预案“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固
并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
（2）公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。
（3）公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。
2、提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、备查文件
承诺》
2、《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月21日