第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书关于
思美传媒股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG
T&C LAW
FIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
目录
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书释义 .............................................................................................................................. 3第一部分引言 ............................................................................................................ 5第二部分正文 ............................................................................................................ 7一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 7三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 8四、发行人的设立 .............................................................................................. 14五、发行人的独立性 .......................................................................................... 15六、发起人和股东 .............................................................................................. 15七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 20八、发行人的业务 .............................................................................................. 20九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 21十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 22十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 22十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 23十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 24十六、发行人的税务 .......................................................................................... 24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 25十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 25十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 26二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 26二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 26二十二、结论 ...................................................................................................... 27
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|浙江天册律师事务所|
|公司/思美传媒/发行人|思美传媒股份有限公司，2008 年 1 月 29 日由浙江思美传媒股份有限公司更名而来|
|思美有限公司|发行人之前身浙江思美广告有限公司|
|首创投资|杭州首创投资有限公司|
|广电投资|杭州广电投资有限公司，2008年3月更名为杭州文广投资控股有限公司|
|文广控股|杭州文广投资控股有限公司|
|杭州文广集团|杭州文化广播电视集团|
|同德投资|杭州同德投资发展有限公司|
|中胜实业|浙江中胜实业股份有限公司|
|元|人民币元|
|《公司法》|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市公司章程指引》|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|《公司章程》|现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的《思美传媒股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《思美传媒股份有限公司章程（草案）》|
|本次发行上市|公司本次境内公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市|

第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书
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|A股|每股面值1.00元人民币之普通股|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|天健|天健会计师事务所有限公司|
|《审计报告》|天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3288号”《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3289 号”《关于思美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《税务报告》|天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3292 号”《关于思美传媒股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|

第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并上市的
法律意见书
编号：TCYJS2010H153号
致：思美传媒股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
第一部分 引言
1、本所律师已依据中国证监会《编报规则》的规定，就本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实，依照我国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.2010年5月27日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，会议以投票表决方式通过决议，同意发行人向中国证监会申请首次公开发行 A股股票，发行数量为2,500万股，并申请在深圳证券交易所上市；同时授权公司董事会具体办理本次发行上市相关事宜。
2.上述股东大会的决议内容和表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议的内容合法有效。
3.上述股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4.公司本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1.发行人的法律地位
发行人是在原思美有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 12月 27日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 330000000010178的《企业法人营业执照》。公司由法人股东广电投资、首创投资、同德投资和朱明虬等11位自然人股东共同发起设立，现有注册资本为7,296.80万元，经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2.发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书存续的股份有限公司且已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
3.发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
4.综上所述，本所律师认为：
发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人2007、2008、2009年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
4.发行人本次发行前股本总额为 7,296.80万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
5.发行人本次拟发行 2,500万股股份，拟发行的股份数约占发行后发行人股份总数的25.52%，不少于本次A股发行后发行人股份总数的25%。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行A股股票并上市的条件
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书 1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人前身是 2000年 8月 9日成立的思美有限公司，该有限责任公司于2007年12月27日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已在三年以上并已通过历次工商年检。
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2007年 12月 19日出具的“浙天会验[2007]第 143号”《验资报告》以及浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的“浙天会验[2009]第194号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.独立性
（1）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书（4）根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
（6）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书（3）根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件：
①2007、2008、2009年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为38,516,111.34元、42,104,499.99元和54,731,736.64元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④截至 2010年 3月 31日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2010年3月31日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其控股子公司所在地的税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
（1）根据发行人 2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将用于实施媒介传播研发中心项目和扩大媒介代理规模项目。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书（4）根据发行人提供的可研报告及发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人 2010年第二次临时股东大会决议及发行人确认，并经本所律师核查，发行人审议通过了《募集资金管理制度》（于发行人股票发行上市后生效）。根据该制度，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为：
1．发行人的前身思美有限公司为依法设立的有限责任公司，其设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2．发行人从思美有限公司变更设立为思美传媒股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准、办理了工商变更登记手续，为依法设立的股份有限公司。
3．发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4．发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为：
1.发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方；
2.发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
1.发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为广电投资、首创投资、同德投资和自然人朱明虬、朱明芳、余欢、程晓文、吕双元、徐兴荣、朱昌一、边恒、盛为民、虞军、颜骅。
（1）法人发起人
①广电投资
广电投资系由杭州文广集团和杭州市广播电视科学技术研究所共同出资于 2005年 6月 30日在杭州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，设立时杭州文广集团持有该公司95%的股权。发行人设立时，广电投资持有发行人10%的股权。
2008年 3月，广电投资经核准更名为杭州文广投资控股有限公司（“文广控股”）。2009年 9月，文广控股将其持有的发行人10%的股份全部转让给中胜实业后，文广控股（原“广电投资”）不再是发行人的股东。
②首创投资
首创投资成立于2007年11月1日，现持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为330103000013923的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市上城区青平里1号110室，法定代表人为朱明虬，经营范围为服务：以自有资
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书金投资实业，投资管理咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。首创投资目前的注册资本为560万元，由朱明虬等26位自然人共同出资。截至本法律意见书出具之日，首创投资的股权结构及各股东在发行人及其子公司的任职情况如下所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|任职情况|
|1|朱明虬|195.227|34.862|发行人董事长|
|2|陈平|70.00|12.50|发行人顾问|
|3|叶成德|24.50|4.375|技术骨干|
|4|蒋瀛|24.50|4.375|技术骨干|
|5|金芝峰|14.00|2.50|管理骨干|
|6|程晓雁|14.00|2.50|技术骨干|
|7|徐飞|14.00|2.50|技术骨干|
|8|白石|14.00|2.50|技术骨干|
|9|钱凯|14.00|2.50|技术骨干|
|10|张华峰|14.00|2.50|管理骨干|
|11|邱凌云|14.00|2.50|管理骨干|
|12|沈维林|10.50|1.875|技术骨干|
|13|吴媛|10.50|1.875|销售骨干|
|14|朱玲|10.50|1.875|销售骨干|
|15|朱筱晔|10.50|1.875|技术骨干|
|16|梁梅萍|10.50|1.875|管理骨干|
|17|戴琛|10.50|1.875|技术骨干|
|18|陈益|10.50|1.875|技术骨干|
|19|张恬|10.50|1.875|技术骨干|
|20|李洪波|10.50|1.875|技术骨干|
|21|王燕萍|10.50|1.875|管理骨干|
|22|李微|10.50|1.875|技术骨干|
|23|金敏|10.50|1.875|技术骨干|

第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书
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|24|沈杰|10.50|1.875|技术骨干|
|25|杜文卫|9.00|1.6071|管理骨干|
|26|钱志鹏|2.273|0.4059|管理骨干（现已退休）|
|合 计||560.00|100.00|—|

③同德投资
同德投资成立于2007年11月15日，现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为330103000015252的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市下城区庆春路38－1号，法定代表人为陈茵，经营范围为以自有资金投资实业；批发、零售：百货，建筑材料，服装，金属材料；服务：企业管理咨询，投资管理（除证券、期货），企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货）。
其它无需报经审批的一切合法项目。同德投资注册资本为1,332万元，由颜阿龙等46名自然人股东共同出资设立。
（2）自然人发起人
○1朱明虬，男，1964年2月16日出生，身份证号码为330105****。发行人成立时，其持有发行人60.90%的股份。
○2朱明芳，女，1960年2月28日出生，身份证号码为330102****。发行人成立时，其持有发行人4.80%的股份。
○3余欢，男，1985年2月20日出生，身份证号码为330102****。发行人成立时，其持有发行人4.80%的股份。
○4程晓文，男，1966年7月19日出生，身份证号码：120113****。发行人成立时，其持有发行人2.16%的股份。
○5吕双元，男，1965年1月1日出生，身份证号码：330102****。发行人成立时，其持有发行人1.20%的股份。
○6徐兴荣，男，1963年1月18日出生，身份证号码：330104****。发行
人成立时，其持有发行人1.20%的股份。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书○7边恒，男，1979年3月13日出生，身份证号码：330681****。发行人成立时，其持有发行人0.68%的股份。
○8盛为民，女，1970年4月4日出生，身份证号码：330106****。发行人成立时，其持有发行人0.68%的股份。
○9虞军，女，1971年3月6日出生，身份证号码：330107****。发行人成立时，其持有发行人0.68%的股份。
○10朱昌一，男，1956年8月12日出生，身份证号码：330104***。发行人成立时，其持有发行人0.50%的股份。
○11颜骅，男，1984年 3月 19日出生，身份证号码：330102***。发行人成立时，其持有发行人0.40%的股份。
2.发行人的其他股东
（1）唐刚，男，1971年8月21日出生，身份证号码：410102****。2009年10月唐刚以现金增资方式认购发行人的84万股股份，成为发行人的股东。
（2）陶凯，男，1976年4月14日出生，身份证号码：340521****。2009年10月陶凯以现金增资方式认购发行人的70万股股份，成为发行人的股东。
（3）陈静波，男，1979年12月27日出生，身份证号码：330102****。2009年10月陈静波以现金增资方式认购发行人的47.60万股股份，成为发行人的股东。
（4）俞建华，男，1978年10月15日出生，身份证号码：330103****。2009年10月俞建华以现金增资方式认购发行人的47.60万股股份，成为发行人的股东。
（5）王秀娟，女，1977年12月6日出生，身份证号码：330103****。2009年10月王秀娟以现金增资方式认购发行人的47.60万股股份，成为发行人的股东。
（6）吴红心，男，1968年3月16日出生，身份证号码：120113****。2009年9月，发行人的股东文广控股将其持有的发行人700万股股份全部转让给中
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书胜实业后，文广控股不再持有发行人的股份。2009年11月，吴红心受让中胜实业持有的发行人700万股股份，成为发行人的股东。
3.发行人的实际控制人
朱明虬因持有发行人58.4229%的股份而为发行人的实际控制人。另外，朱明虬还持有发行人法人股东首创投资34.862%的股权。
4.截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|朱明虬|4,263.00|58.4229|
|2|吴红心|700.00|9.5933|
|3|朱明芳|336.00|4.6048|
|4|余 欢|336.00|4.6048|
|5|程晓文|151.20|2.0722|
|6|吕双元|84.00|1.1512|
|7|徐兴荣|84.00|1.1512|
|8|唐 刚|84.00|1.1512|
|9|陶 凯|70.00|0.9593|
|10|边 恒|47.60|0.6523|
|11|盛为民|47.60|0.6523|
|12|虞 军|47.60|0.6523|
|13|陈静波|47.60|0.6523|
|14|俞建华|47.60|0.6523|
|15|王秀娟|47.60|0.6523|
|16|朱昌一|35.00|0.4797|
|17|颜 骅|28.00|0.3837|
|18|首创投资|560.00|7.6746|
|19|同德投资|280.00|3.8373|
|合计||7,296.80|100.00|

第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书 5.根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年12月19日出具的“浙天会验[2007]第143号”《验资报告》以及浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的“浙天会验[2009]第194号”《验资报告》，发行人的发起人及其他股东均已足额缴纳出资。
6.本所律师经核查后认为：
(1)发行人的法人股东首创投资、同德投资依法存续，17名自然人发起人及自然人股东均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格。
(2)发行人的发起人及股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
(4)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为：
1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2．除本所律师工作报告第 7.1.4节披露的增资行为存在瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。但该瑕疵不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3．发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书定。
2．发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3．发行人的主营业务未曾发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师经核查后认为：
1．发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2．发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3．发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
4．发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》以及经发行人2010年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
5．发行人的主要股东朱明虬（实际控制人）、吴红心、首创投资，和作为发行人股东的董事，以及发行人的监事和高级管理人员已出具承诺函，承诺其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与发行人及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
本所律师核查后认为，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书6．对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经核查后认为：
1．发行人主要财产的取得合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2．因发行人前身整体变更设立为股份有限公司，发行人已向相关主管机关申请办理相关财产的权属更名手续，相关财产已从发行人前身思美有限公司转至发行人名下，发行人现已取得上述财产完备的权属证书。
3.发行人所拥有的主要财产上不存在任何抵押、留置、担保、其他第三者权益或实质性的法律瑕疵。
4.本所律师工作报告第 10.3.1节发行人租赁的房屋租赁关系存在瑕疵，但该瑕疵不会影响发行人的持续经营。发行人租赁的其他房产权属清晰，租赁行为合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师经核查后认为：
1．发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2．发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4．发行人与关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1．发行人设立至今的增资扩股
思美有限公司2007年12月整体变更为股份有限公司时，注册资本为7,000万元；2009年10月公司注册资本增至7,296.80万元。
2．本所律师核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，增资行为合法有效。
（2）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为：
1．发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
2．发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的《公司章程（草案）》已按《上市公司章程指引》的规定起草，业经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师经核查后认为：
1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4．发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述有关禁止任职的情形。
2.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书面确认文件，董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
4.根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为：
1．发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的高新技术企业税收优惠和其它税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书2．根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师经核查后认为：
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2．发行人近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
3．发行人属于传媒服务企业，其业务及产品没有质量技术等方面的国家、地方或行业的统一标准，发行人不存在违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
1．根据发行人 2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市所募集的资金将用于以下项目建设：
(1)媒介传播研发中心项目。该项目总投资 7,559万元，已向杭州市上城区发展和改革局办理了投资项目备案，取得编号为上发改投备案[2009]13号投资项目备案通知书。
(2)扩大媒介代理规模项目，该项目总投资20,000万元。
上述1、2项目投资总额为人民币27,559万元。若本次发行实际募集资金少于1、2项目所需资金，发行人将通过银行贷款或自有资金予以解决。
发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4.经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，且已获得发行人股东大会的批准。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为：
1．发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2．发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.经发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）确认，并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
本法律意见书出具日期为2010年6月11日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
第五章发行人律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书（本页无正文，为《关于思美传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：李海疆
签署：
经办律师：章杰
签署：