华泰联合证券有限责任公司
关于棕榈园林股份有限公司全资子公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对棕榈园林全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈仟坤”）41%的股权暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
1、交易基本情况
棕榈园林全资子公司盛城投资拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。
鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司（以下简称“幸福时代”），因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让行为构成关联交易。
本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：幸福时代生态城镇开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区庆亿街1号1202、1205房（仅限办公用途）
法定代表人：李丕岳
注册资本：壹亿元整
成立日期：2015年5月29日
营业期限：2015年5月29日至长期
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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||股东名称||持股比例|
|棕榈投资有限公司||51%||
|成都仟坤投资有限公司||31%||
|湖南浔龙河投资控股有限公司||18%||

因棕榈投资有限公司系公司关联自然人赖国传个人100%控股的公司，故公司与幸福时代构成关联关系。
截止2015年12月31日，幸福时代主要财务数据为（未经审计）：总资产
153,196,934.15元，总负债172,483,103.59元，净资产-19,286,169.44元；2015年度营业收入0元，净利润-19,286,169.44元。
（三）关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号
法定代表人：赵嘉兴
注册资本：贰亿元整
成立日期：2015年3月20日
营业期限：2015年3月20日至2055年3月19日
经营范围：房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投
资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；
生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2015年 12月 31日，桂林棕榈仟坤的资产总额 196,309,308.02元、负债总额2,540,601.05元；2015年度营业收入0元、营业利润-6,232,203.04元、净利润-6,231,293.03元。
2、本次股权转让前标的公司主要股东情况
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||||持股|||
||股东名称||||基本工商信息|
||||比例|||
|幸福时代生态城镇开发有限公司||43%||详见（二）关联方基本情况||
|桂林中朔旅游文化发展有限公司||32%||住所：桂林市阳朔县阳朔镇大村门开发区门面；法定代表人：赵嘉兴；注册资本：贰仟万元整；成立日期：2014 年 4 月 25 日；经营范围：养老项目、旅游项目、酒店项目、休闲娱乐项目和生态农业项目的投资开发。||
|成都仟坤投资有限公司||15%||住所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号；法定代表人：严兵；注册资本：伍佰万元整；成立日期：2013 年 11 月 21日；经营范围：项目投资与管理，房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理。||
|棕榈盛城投资有限公司||10%||住所：广州市天河区马场路16号之一2401房；法定代表人：林彦；注册资本：贰亿元整；成立日期2014年7月2日；经营范围：商务服务业。||
|合计||100%||||

3、本次收购标的为桂林棕榈仟坤41%的股权，该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在查封、冻结等司法措施等情况。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
（四）定价政策和定价依据
此次公司全资子公司盛城投资与股权转让方幸福时代按注册资本金计价转
让的方式，由盛城投资以8,200万元受让桂林棕榈仟坤41%的股权。若以截止2015
年12月31日（未经审计）财务数据中净资产作为计算依据，41%股权对应的净资
产作价约为7,945万，现按注册资本8,200万元的转让价格相较按净资产计算的转
让价格高出了约255万，占拟转让价格（8,200万元）的3.11%，差额比例不到5%，差异程度较小。
由于阳朔兴坪项目属于起步阶段，项目前期工作产生了相关的管理费用和营销费用，而项目尚未形成收入，以致公司账面净利润为负数，因此净资产低于注册资本。该情况具有客观的行业规律性，属于阶段性的正常情况。
（五）股权转让协议的主要内容
1、此次盛城投资与幸福时代关于桂林棕榈仟坤41%股权的转让，其他股东放弃其优先受让权。
2、付款方式及时间：各方同意于完成股权转让工商变更登记日起按公司章程约定，由各受让方向转让方足额缴付约定的股权转让价款。
3、公司治理
（1）签署本协议后，各方应协商确定构建桂林棕榈仟坤新的公司治理结构，并按照本协议约定修改公司章程，自管理交接日起按新的公司治理结构正常管理经营。
（2）新的公司治理结构，股东会为公司最高权力机构，股东会下设董事会，董事会对股东会负责，董事长对董事会负责，总经理对董事会负责。各级机构对公司经营事项进行管控，各决议事项由各级机构按章程规定的权限作出决议。
（3）董事会成员为 5人，其中董事长 1人，其他董事 4人。董事成员由盛城投资提名3人，桂林中朔旅游文化发展有限公司提名1人，成都仟坤投资有限公司提名1人，经股东会选举产生，董事长经全体董事选举产生。
（4）总经理人选由成都仟坤投资有限公司优先提名，由董事会聘任。
（六）关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意全资子公司盛城投资拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权暨关联交易事项，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
（七）交易目的和交易对上市公司的影响
本次收购主要目的为更好的推动公司转型“生态城镇”的战略，公司全资子
公司盛城投资拟通过股权收购方式实现控股桂林棕榈仟坤，增强桂林棕榈仟坤的自身运营能力、打通融资渠道，实现资源优化配置，同时也可避免将来有可能发生的日常经营关联交易。
本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司盛城投资拟以人民币 8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕瑜刚 孙川
华泰联合证券有限责任公司2016年1月15日