分众传媒信息技术股份有限公司
募集资金鉴证报告
信会师报字[2017]第ZA13303号分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：姚辉
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：许丽蓉
中国注册会计师：俞镜如
中国·上海 二 O一七年四月二十六日
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年12月15日《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong KongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2937号），核准公司非公开发行不超过 439,367,311股新股。截至 2016年 3月 25日，本公司向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投资有限公司发行普通股（A股）252,525,252股募集配套资金，每股发行价格19.80元，本次募集资金总额4,999,999,989.60元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费85,800,000.00元后的募集资金为人民币 4,914,199,989.60元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2016年 3月 25日存入本公司开立在上海浦东发展银行静安支行账号为98210154740015471的人民币账户。扣除本公司为发行A股尚需支付的其他直接费用 53,402,525.25元（其中：广发证券股份有限公司承销费 38,050,000.00元、西南证券有限责任公司承销费 10,000,000.00元及中国国际金融股份有限公司承销费5,000,000.00元，验资费用人民币100,000.00元、登记费费用人民币252,525.25元），实际募集资金净额人民币 4,860,797,464.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第112183号验资报告。
截至2016年12月31日募集资金使用及余额情况如下： 单位：人民币元
项目 募集资金专户发生情况
1、募集资金金额 4,914,199,989.60
2、募集资金账户资金的增加项： 64,050,010.40
（1）自有资金补足不足支付分众传媒（中国）控股有
55,960,703.78
限公司11%股权对价（注1）
（2）利息收入 8,089,306.62
3、募集资金账户资金的减少项： 4,978,250,000.00
（1）对募集资金项目的投入（注2） 4,930,200,000.00
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
项目 募集资金专户发生情况
（2）支付承销费（注3） 48,050,000.00
截止2016年12月31日募集资金余额 0.00
注1：根据本公司2015年度第五届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督
管理委员会证监许可[2015] 2937号文，核准公司非公开发行股份购买分众传媒
（中国）控股有限公司持有的分众多媒体技术（上海）有限公司11%股权,截至
2016年 3月 25日止，发行所得资金为 4,999,999,989.60元，扣除各项发行费用
139,202,525.25元，实际筹集资金净额为4,860,797,464.35元。所募集资金不足以
支付4,930,200,000.00元对价的部分，本公司以自有资金补足。
注2：截至2016年6月30日，本公司已向分众传媒（中国）控股有限公司支付
现金 4,427,694,596.60元，代分众传媒（中国）控股有限公司支付股权转让税费
502,505,403.40元，总计4,930,200,000.00元。
注3：承销费为本公司支付给广发证券股份有限公司38,050,000.00元、西南证券有限责任公司10,000,000.00元。
另支付给中国国际金融股份有限公司承销费5,000,000.00元由本公司开立在上海浦东发展银行静安支行账号为 98210154740015692的人民币账户支付；支付给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份增发登记费用 252,525.25元由本公司开立在上海浦东发展银行广州分行账号为 82010158000003176的人民币账户支付；验资费用100,000.00元尚未支付。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司对募集资金采取了专户专用的存储制度，本公司与上海浦东发展银行静安支行、恒丰银行股份有限公司上海分行、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
截至 2016年 6月 30日止，本公司募集资金已全部使用，本公司在上海浦东发展银行静安支行及恒丰银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户已注销。
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(二)募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 备注
上海浦东发展银行静安支行 98210154740015471 0.00 已销户
恒丰银行股份有限公司上海分行 802110010122701731 0.00 已销户
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，本公司不存在尚未使用的募集资金。
(八)募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2017年4月26日
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附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币元本年度投入募集资
募集资金总额 4,999,999,989.60（注1） 4,930,200,000.00金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 4,930,200,000.00累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投入进度 项目达到预定 是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 本年度实
项目（含部 （%） 可使用状态日 到预计否发生重大变金投向 资总额 (1) 金额 入金额(2) 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 期 效益 化承诺投资项目 本次募集资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付以置换方式取得Focus Media (China) HoldingLimited所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司11%股权。
支付股权对价 否 4,930,200,000.00 4,930,200,000.004,930,200,000.00（注2） 4,930,200,000.00 100% 不适用 是 否未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
无
募集资金投资项目实施
地点变更情况
无
募集资金投资项目实施
方式调整情况
无
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
无
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
无
尚未使用的募集资金用
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：本次募集资金总额4,999,999,989.60元，扣除各项发行费用139,202,525.25元，实际募集资金净额人民币4,860,797,464.35元。
注2：本次募集资金扣除发行股份的承销费及其他直接费用后的净额为4,860,797,464.35元，所募集资金不足以支付4,930,200,000.00元对价的部分，本公司以自有资金补足。