证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号： 2018-060深圳市科达利实业股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其
他募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 29日召开了第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金及其专户利息用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”。该事项尚需提交至股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金投资项目情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股37.70元（人民币，下同），募集资金总额1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计96,318,266.67元，募集资金净额为1,223,181,733.33元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称“江苏科达利”），实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。
2017年11月28日，公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2、公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利变更为公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”），项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设，其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额 12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计 79.68万元，剩余部分使用自有资金投入。
2018年 6月 5日，公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||预计使用募集资|累计投入募集资||
||募集资金投资项目|||项目投资进度|
|号||金金额（万元）|金金额（万元）||
|1|惠州动力锂电池精密结构件项目|29,517.15|29,734.88|100.74%|
|2|大连动力锂电池精密结构件项目|12,871.88|0|0.00%|
||西安动力锂电池精密结构件扩产和技改||||
|3||8,863.29|3,854.69|43.49%|
||项目||||
||江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改||||
|4||8,510.53|8,771.02|103.06%|
||项目||||
|5|锂电池精密结构件研发中心建设项目|6,219.16|6,219.16|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||预计使用募集资|累计投入募集资||
||募集资金投资项目|||项目投资进度|
|号||金金额（万元）|金金额（万元）||
|6|新能源汽车结构件厂房及综合楼项目|16,415.84|7,042.67|42.90%|
|7|补充营运资金项目|40,000.00|40,000.00|100.00%|
|总计||122,397.85|95,622.43||

截至2018年9月 30日，公司累计使用募集资金金额为 95,622.43万元，期末用于购买保本型银行理财产品余额为 16,000.00万元，购买理财产品的利息收入为 1,784.35万元，用于暂时补充流动资金余额为 10,000.00万元，募集资金期末账户余额为2,476.52万元。
二、拟终止募集资金投资项目情况
（一）本次拟终止的募集资金投资项目为“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”（以下简称“西安项目”），该项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金承|累计投入||未使用的募集资金金|占募集资金净额|
|承诺投资项目|||投资进度|||
||诺投资总额|金额||额（不含利息）||
|西安动力锂电池精密结||||||
||8,863.29|3,854.69|43.49%|5,008.60|4.09%|
|构件扩产和技改项目||||||

（二）项目终止原因
该项目立项于 2014年，原计划由公司全资子公司陕西科达利五金塑胶有限公司（以下简称“陕西科达利”）在西安高新区实施，项目计划通过建设动力锂电池精密结构件产线，扩充西部地区动力锂电池精密结构件的生产能力，缩短交货周期，满足位于西部地区的国内外高端客户，包括三星等客户的需求。为及时满足客户需求，公司在首次公开发行募集资金到位前，已使用自有资金进行了部分产能建设，通过购置动力电池结构件用高精度连续拉伸设备、动力电池结构件用切口设备、动力电池结构件用盖板冲压设备等国内外生产设备，现已扩充了动力锂电池精密结构件产能。
近年原西部地区主要客户扩产停滞，致使子公司新增产能需长途运输至福建、江苏等区域销售给 CATL等其他客户，造成了销售费用的增加。出于经济效益考
虑，若继续进行产能扩充将会造成公司相关资产的闲置，公司暂时中止了该项目
的产能扩充建设，截至目前，陕西科达利的市场态势并未好转，结合公司实际生
产经营需要，本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，经论证后，公司决定终止该募投项目的实施，并将结余的募集资金投资于大连动力锂电池精密结构件项目。
三、结余募集资金用于其他募集资金投资项目情况
（一）用于其他募集资金投资项目的概况
本次拟将“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”结余的募集资金 5,008.60万元及其专户利息用于“大连动力锂电池精密结构件项目”（以下简称“大连项目”），由公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”）实施。
大连项目原计划投资总额为 50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设。其中募集资金部分为 12,871.88万元，剩余部分使用自有资金投入。本次西安项目结余的募集资金 5,008.60万元及专户利息将直接转入大连项目募集资金专户。
（二）用于其他募集资金投资项目的必要性及合理性
近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持新能源汽车行业发展，也为动力锂电池精密结构件市场的快速崛起奠定了坚实基础。国家产业政策将为动力锂电池精密结构件行业的发展创造良好的机遇，动力锂电池精密结构件行业蕴藏着巨大的市场潜力。
大连科达利已取得了位于大连保税区汽车产业园约 8万平方米的土地使用权，通过自建生产基地将有效改善公司生产条件，有助于提高生产效率；同时，该地块与公司客户之一松下汽车动力电池项目临近，在保有订单稳定性的基础上，可进一步贴近客户需求，更好地保证产品的质量和供货能力，提高了公司对重点客户的服务能力和响应速度，有助于公司提高市场占有率，保障持续盈利能力。
四、上述事项对公司的影响
公司终止“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施，是公司基于外部经营环境变化所做出的慎重决定。公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，不会影响公司正常的生产经营，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分募集资金投资项目
并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事的意见
公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
独立董事认为：本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金的使用进行了充分论证，符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
监事会认为：公司董事会审议本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目。
（三）保荐机构的意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见以及新募投项目可行性研究报告，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：
公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同
意意见；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项无异议。
六、备查文件
（一）《公司第三届董事会第九次（临时）会议决议》；
（二）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（三）《公司第三届监事会第八次（临时）会议决议》；
（四）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查
意见》；
（五）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司董事会