云南锡业股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区）
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
国信证券股份有限公司
注册地址:深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16层-26层
二零一四年五月
债券受托事务管理报告（2013年度）重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《云南锡业股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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债券受托事务管理报告（2013年度）目 录
重要声明 ........................................................................................................................ 1目 录 .......................................................................................................................... 2第一节本期公司债券概要 .......................................................................................... 3第二节发行人2013年度经营和财务情况 ................................................................ 5第三节发行人募集资金使用情况 .............................................................................. 9第四节本期公司债券担保人资信情况 .................................................................... 10第五节债券持有人会议召开的情况 ........................................................................ 11第六节发行人董事会秘书变动情况 ........................................................................ 12第七节本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................ 13第八节本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 14第九节其他情况 ........................................................................................................ 15
债券受托事务管理报告（2013年度）第一节本期公司债券概要
一、发行主体：云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“公司”）
二、核准文件及核准规模：公司于2011年7月18日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110号文，核准公司向社会公开发行面值不超过人民币12亿元公司债券。
三、债券名称：云南锡业股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
四、债券简称及代码：11锡业债、112038。
五、发行规模：本期债券发行规模为人民币12亿元。
六、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
七、债券期限：7年期（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期债券票面利率6.60%，债券存续期前5年固定不变。若发行人第5年末按约定行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，债券后续期限固定不变；若发行人第5年末未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十、还本付息的期限和方式：本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年8月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年8月17日兑付，未回售部分债券的本金至2018年8月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
十一、起息日：债券存续期间每年的8月17日为该计息年度起息日。
十二、付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。
债券受托事务管理报告（2013年度）十三、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十四、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第5个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
十五、担保人及担保方式：云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
十六、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
十七、最新跟踪信用级别：2014年 5月，经中诚信证评评定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。
十八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
十九、募集资金用途：本期债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。
二十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
债券受托事务管理报告（2013年度）第二节发行人 2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司系 1998年 11月经云南省人民政府云政复【1998】99号文批准由云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立，初始注册资本为22,790.40万元。1999年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准，公司向社会公开发行 13,000万股人民币普通股股票，募集资金 7.608亿元。2000年 2月 21日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本变更为35,790.40万股。截至目前，公司总股本为115,122.04万股。
公司的第一大股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）持有 45,788.73万股，占公司股本总额的39.77%。云南省国有资产监督管理委员会持有云锡控股100%的股权，而云锡控股持有云锡集团60.55%的股权，因此，云南省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司经营范围是：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务；劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
二、发行人 2013年度经营情况
根据发行人2013年度报告，2013年受宏观经济形势下滑、市场需求萎缩和有色金属价格大幅下滑等影响，公司毛利率大幅下降，经营净利润出现大额亏损，较上年同期出现大幅下跌。面对复杂的经济形势和各项严峻的挑战，2013年下半年，发行人以质量、效益为中心，深化内部改革，调整经营策略，采取了内部挖潜创效、严控成本、加速存货周转、对部分亏损产品停产、停止或暂缓当期无边际贡献的投资项目等多项措施，2013年下半年发行人严重亏损势头得到遏制。
2013年，发行人总资产为 2,265,757万元，归属上市公司股东净资产为
债券受托事务管理报告（2013年度） 705,623万元，同比增加37.51%；资产负债率为68.72%，同比下降 9.29个百分点；营业收入2,192,177万元，同比增长34.68%；综合毛利率为0.22%，同比下降9.33个百分点；营业利润-165,519万元，同比下降4,776.50%；归属于上市公司股东的净利润-134,066万元，同比下降2,405.40%，经营活动现金流量净额为218,409.16万元，同比增加689.75%。
此外，2013年5月发行人完成非公开发行股票工作，发行人以每股16.66元价格非公开发行新股24,470万股，募集资金总额为40.76亿元，募集资金净额为39.97亿元。募集资金用于10万铜冶炼项目、收购云锡控股卡房分矿采矿权及其他相关资产、个旧矿区矿产资源勘查等5个项目。
2013年公司主营业务及经营情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
|分产品|||||||
||（万元）|（万元）|（%）|年增减（%）|年增减（%）|增减（百分点）|
|锡锭|643,600.07|595,578.66|7.46|4.31|7.05|下降2.37|
|锡材|273,036.37|245,601.31|10.05|5.63|10.91|下降4.28|
|锡化工|112,624.96|100,680.06|10.61|-9.93|-5.46|下降4.22|
|铅产品|85,222.05|96,048.45|-12.70|-27.19|-19.06|下降11.31|
|铜产品|291,868.36|323,171.49|-10.73|-|-|-|
|银产品|78,519.12|127,811.56|-62.78|-20.58|33.39|下降65.87|
|铜精矿|7,932.89|7,225.81|8.91|-75.21|-68.32|下降19.81|
|铜产品（贸易）|536,382.44|535,961.93|0.08|116.73|116.71|增长0.01|
|锡锭（贸易）|48,628.81|48,951.53|-0.66|30.91|44.52|下降9.47|
|电解镍（贸易）|16,182.47|16,180.48|0.01|-|-|-|
|铅锭（贸易）|9,951.32|9,984.56|-0.33|-|-|-|
|其他|66,644.87|60,579.29|9.10|14.20|66.77%|下降28.66|
|分地区|营业收入（万元）|||营业收入比上年增减（%）|||
|国内|1,910,291.23|||39.80|||
|国外|260,302.50|||9.47|||

三、发行人 2013年度财务情况
发行人2013年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）主要财务数据情况
债券受托事务管理报告（2013年度）1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31||2012.12.31|增减幅度(%)|
|流动资产|1,021,564.78||1,324,627.81||-22.88|
|非流动资产|1,244,191.76||1,071,274.64||16.14|
|资产合计|2,265,756.54||2,395,902.45||-5.43|
|流动负债|1,341,504.95||1,698,691.74||-21.03|
|非流动负债|215,418.70||251,279.04||-14.27|
|负债合计|1,556,923.65||1,949,970.78||-20.16|
|归属于母公司所有者权益|705,623.24||443,108.65||59.24|
|少数股东权益|3,209.65||2,823.02||13.70|
|股东权益合计|708,832.89||445,931.67||58.96|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|增减情况(%)|
|营业收入|2,192,176.98||1,627,714.94||34.68|
|营业总成本|2,358,136.01||1,621,802.09||45.40|
|营业利润|-165,518.66||3,539.37||-4,776.50|
|利润总额|-157,087.17||6,576.62||-2,488.57|
|净利润|-133,679.51||6,383.09||-2,194.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-134,066.15||5,815.32||-2,405.40|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|增减情况(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|218,409.16||27,655.46||689.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-245,794.70||-459,668.14||-46.5|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,451.12||435,648.99||-73.2|
|汇率变动对现金的影响额|-818.40||-388.36||110.73|
|现金及现金等价物净增加额|88,247.18||3,247.95||2,617.01|

（二）主要财务指标情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|增减情况|
|基本每股收益（元/股）|-1.2777||0.0641||-2,093.29%|
|稀释每股收益（元/股）|-1.2777||0.0641||-2,093.29%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-1.3730||0.0291||-4,818.21%|
|加权平均净资产收益率|-22.02%||1.21%||下降23.23个百分点|

债券受托事务管理报告（2013年度）
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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||-23.66%||0.59%||下降24.25个百分点||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||2.24||0.31||增加1.93元||
||项目||2013年末||2012年末||增减情况|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||6.13||5.66||增加0.47元||
|资产负债率||68.72%||78.01%||下降9.29个百分点||

债券受托事务管理报告（2013年度）第三节发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110号文核准，公司于 2011年 8月 17日至 19日公开发行公司债券人民币 12亿元。扣除保荐费、承销费等发行费用后，本期债务的募集资金净额为人民币1,188,510,000.00元。本期债券募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 XYZH/2010KMA1072-2号《关于云南锡业股份有限公司 2011年公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
二、本期公司债券募集资金使用情况
根据发行人 2011年 8月 15日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，本期债券募集资金拟用8亿元偿还短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金补充公司营运资金。
募集资金到位后，债券募集资金存入了募集资金专项存储账户，按规定用途用于偿还银行借款和补充流动资金。发行人于2012年将全部募集资金使用完毕，募集资金专户无余额。
债券受托事务管理报告（2013年度）第四节本期公司债券担保人资信情况
本期债券由云锡控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。受有色金属价格下降及冶炼加工费空间收窄的影响，2013年度云锡控股出现亏损，净利润为-18.90亿元。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云锡控股 2013年《审计报告》（中审亚太审【2014】020091号），云锡控股 2013年的简要财务数据如下表所示：
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||项 目||2013年12月31日|
|资产总计（万元）||4,761,802.67||
|负债合计（万元）||3,561,293.67||
|归属于母公司所有者的权益合计（万元）||388,874.56||
|所有者权益（万元）||1,200,509.00||
||项 目||2013年度|
|营业收入（万元）||3,087,954.49||
|营业利润（万元）||-220,199.38||
|净利润（万元）||-189,046.64||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-104,427.13||

根据中诚信证评出具的《云南锡业股份有限公司2011年公司债跟踪评级报告（2014）》（信评委函字【2014】跟踪 140号），中诚信证评认为：云锡控股具有很强的综合实力，能够为本次债券的本息偿还提供有力的保障。
债券受托事务管理报告（2013年度）第五节债券持有人会议召开的情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
债券受托事务管理报告（2013年度）第六节发行人董事会秘书的变动情况
根据发行人的信息披露文件，2013年 7月，由于工作变动原因张扬辞去公司董事会秘书职务。同月，经发行人2013年第三次临时董事会审议通过，董事会聘任潘文浩为公司董事会秘书,任期至第五届董事会届满时止。2014年1月，经发行人第六届董事会第一次会议审议通过，续聘潘文皓为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满时止。
债券受托事务管理报告（2013年度）第七节本期公司债券本息偿付情况
本期债券存续期间，自2012年起每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。
2013年8月13日，发行人按照深圳证券交易所要求披露了《云南锡业股份有限公司关于“11锡业债”2013年付息公告》，向投资者公告：本期债券付息对象为截至 2013年 8月 16日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“11锡业债”持有人，本期债券票面年利率为6.60％，本期债券每手（面值1,000元）派发利息为 66.00元（含税）。
发行人已于2013年8月19日按时全额支付了本期公司债券的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
债券受托事务管理报告（2013年度）第八节本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评已出具《云南锡业股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2014）》（信评委函字【2014】跟踪140号）。经中诚信证评信用评级委员会审定，本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评将继续对本期债券进行跟踪评级。
债券受托事务管理报告（2013年度）第九节其他情况
一、对外担保情况
公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司的担保，截至 2013年 12月 31日，公司对外担保余额为 87,230万元，占公司前一会计年度经审计的净资产比例为16.92%，2013年公司不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年，公司未发生重大诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
1、2013年7月，公司前任董事长雷毅因涉嫌严重违纪被立案调查，由时任副董事长高文翔履行董事长职务。2013年10月，雷毅因涉嫌受贿罪被检察机关逮捕。2013年12月，公司完成了第六届董事会的换届选举工作，2014年1月，经公第六届董事会第一次会议审议通过，高文翔为公司第六届董事会董事长，皇甫智伟和张富为公司第六届董事会副董事长。
2、鉴于发行人2013年出现大额亏损，为履行受托管理人职责，国信证券向发行人出具《备忘录》，提请发行人严格按照《受托管理协议》履行相关承诺，并严格按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》有关规定履行信息披露义务。
四、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
债券受托事务管理报告（2013年度）（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司2014年 5月 30日