北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于 2012年 2月 17日、2012年 6月 18日、2012年10月18日、2013年3月30日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见一”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见二”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“补充法律意见三”）。
鉴于根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》以及中国证监会的相关要求、规定，发行人对本次发行的方案进行了调整，相关的责任主体根据规定出具了承诺函，并且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“发行人会计师”）已对发行人截
止至2013年12月31日的近三年（2011年度、2012年度及2013年度）的财务状况进行审计并于 2014年 5月 29日出具了瑞华审[2014]48260035号《审计报告》（以下简称“48260035号《审计报告》”），并鉴于《法律意见》及《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》出具之日至本补充法律意见（四）出具之日，发行人发起人和股东、业务、关联方及关联交易、主要财产、重大债权债务、股东大会会议、董事会会议、监事会会议、董事人员、监事人员、高级管理人员、财政补贴、诉讼、仲裁以及行政处罚等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（四）。
本补充法律意见（四）是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（四），本补充法律意见（四）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见（四）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（四）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（四）如下：
一、本次发行方案的调整
（一）本次发行的批准与授权
本所已在《补充法律意见三》中披露发行人于2012年12月2日、2012年12月17日再次召开董事会和股东大会，审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意延长有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2013年12月16日。
发行人于2013年10月10日、2013年10月26日再次召开董事会和股东大会，审
议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意延长有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2014年10月26日。
（二）本次发行方案的调整
根据中国证监会颁布的《新股发行意见》、《公开发售股份规定》以及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》的相关要求，发行人已于2014年4月1日召开第二届董事会第三次会议，并于2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于调整发行方案的相关议案，具体为：审议并通过了《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》及《关于授权董事会全权办理厦门万里石股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》。前述议案的具体内容如下：
1、《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：
①公司首次公开发行股票的数量最多不超过5,000万股（含本数）；首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%;
②本次公开发行新股数量上限不超过5,000万股（含本数），新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过2,100万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,最终发行数量以中国证监会核准为准。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定；
③如果公司首次公开发行股票时有自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的情形，且董事会根据股东大会的授权决定需由公司股东公开发售股份时，则：符合公开转让条件的股东按照公开发行前持有的发行人股份比例，并依据询价结果确定的老股转让数量转让；股东连捷资本（香港）有限公司在本次发行时不转让其持有的公司股份,其确定可以转让的股份数量的40%由厦门高
润投资股份有限公司转让，其余的60%由FINSTONEAG转让。
（4)发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；
（5)发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
（6)定价方式：由公司与主承销商通过询价方式,并根据初步询价的情况确定发行价格，具体发行价格将依据中国证监会有关规定，由公司与主承销商根据发行当时的市场情况确定；
（7）发行费用：公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，其他费用由公司承担；
（8）发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
（9）上市地点：深圳证券交易所；
（10）募集资金用途：本次发行募集资金（经扣除有关发行上市费用）将投资于以下项目：大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。如实际募集资金少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司自筹；
（11）本决议的有效期：本决议的有效期为18个月，自本决议获得本次股东大会审议通过之日起算。
2、《关于授权董事会全权办理厦门万里石股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
具体的授权事项如下：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，向中国证监会及有关政府部门提出本次股票公开发行的申请，根据中国证监会核准情况及市场情况酌情及全权处理进行有关建议A股发行的事宜（包括但不限于确定发行时机、新股发行数量及股东公开发售股份的数量、发行面值、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格及向每名认购者发行A股的数目与比例、网上和网下申购比例、具体申购办法）；
（2）授权董事会酌情及全权作出决定，签署一切所需文件（包括但不限于招股意向书、承销协议、保荐协议、上市协议及任何有关信息公布的文件）、办理一切所需手续（包括但不限于A股在深圳证券交易所上市的程序）、以及采取
一切其它有关A股发行的所需行动（如根据相关政府部门的要求以及实际情况的变化对发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等事宜）；授权签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据中国证监会及相关主管部门的审核要求修改《公司章程》及《公司章程（草案）》及在本次发行结束后，授权董事会根据本次发行的实际发行结果和相关情况修改《公司章程（草案）》相应条款，并办理相关工商变更登记；
（4）如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
（5）根据实际情况或相关批准部门意见，在股东大会确定的募集资金投资项目范围内进行适当的调整，包括但不限于调整募集资金在募投项目之间的分配、调减募投项目、调整募投资金使用时间计划等；
（6）授权办理与本次股票发行上市有关的其他事项；
（7）授权有效期限自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（二）本次发行方案的调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据本次发行方案的调整，本次发行既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。本次公开发行不超过5,000万股人民币普通股（A股），本次公开发行新股数量上限不超过5,000万股（含本数），新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过2,100万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
经核查，就上述方案调整涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为：
1、发行人股东公开发售的股份持有时间已满36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
2、发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人无实际控制人的情况不会发生变化，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
3、根据发行人提供的工商档案，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
4、就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已召开第二届董事会第三次会议及2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条以及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》第一条的规定；
5、就本次发行承销费用，发行人与发行人股东已经协商确定按公司实际发行新股募集资金总额与公开发售股份所得对价金额的比例，确定各方应承担的承销费用，并已在《招股说明书（申报稿）》中披露了前述内容，符合《公开发售股份规定》第八条的规定；
6、本次调整后的发行方案已就本次发行新股的数量、股东预计公开发售股份的数量及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
综上，本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行方案调整及发行人股东公开发售股份相关事宜，符合法律法规和《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。发行人股东公开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，且发行人无实际控制人的情况不会发生变化；发行人股东公开发售的股权权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
|1|股份锁定期限承诺|发行人全体股东、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员|公司第一大股东 FINSTONE、第二大股东胡精沛、第三大股东邹鹏承诺持有的发行人股份锁定期为36个月，其他股东承诺持有的发行人股份锁定期为12个月；担任公司董事、监事、高级管理人员的股东胡精沛、邹鹏、朱著香、黄朝阳、张振文、刘志祥还承诺：除前述锁定期外，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。|
|2|锁定期限届满减持价格及延长锁定期的承诺|发行人主要股东包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏及持有发行人股份的董事和高级管理人员包括黄朝阳、刘志祥、朱著香|所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。|
|3|对招股书的确认意见和承诺|发行人、发行人主要股东（包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏）、全体董事、监事、高级管理人员以及中介机构（包括招商证券、瑞华、金杜）|发 行 人 及 主 要 股 东FINSTONE、胡精沛、邹鹏承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，FINSTONE、胡精沛、邹鹏将购回发行人股东发售的原限售股份。发行人、主要股东FINSTONE、胡精沛、邹鹏及全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。招商证券、瑞华承诺：因公司|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。金杜承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。|
|4|稳定股价的承诺函|发行人、发行人主要股东FINSTONE、胡精沛、邹鹏以及发行人董事、高级管理人员|（1）根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）本人/本公司将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。|
|5|FINSTONE、胡精沛、邹鹏持股意向及减持意向承诺|FINSTONE、胡精沛、邹鹏|1、本公司/本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司/本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、减持方式。锁定期届满后，本公司/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。3、减持价格。本公司/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本公司/本人减持发行人股份数量不超过本公司/本人持有发行人股份总数的15%；在锁定期满后 24 个月内，本公司/本人减持所持有的发行人股份数量不超过本公司/本人持有发行人股份总数的25%。5、本公司/本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。6、本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本公司/本人持有的发行人股票在6个月内不得减持。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。|
|6|连捷资本持股意向及减持意向承诺|连捷资本|1、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人/本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。4、减持期限与减持数量。在锁|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||定期届满后的24个月内，本人/本公司将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。5、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。|
|7|上海祥禾持股意向及减持意向承诺|上海祥禾|1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有发行人股份，减持全部所持股份。5、本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
||||在6个月内不得减持。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。|
|8|对承诺事项履行的承诺|发行人、发行人主要股东（包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏）、全体董事、监事及高级管理人员|本人/本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；（3）将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿损失。|
|9|避免同业竞争承诺函|持有发行人5%以上股份的股东（包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏、上海祥禾、连捷资本）以及凌峰投资、林劲峰、黄来艳|目前与发行人不存在同业竞争的情况或业务竞争或利益冲突的情况；自承诺函签署之日起，将不与发行人或其下属子公司构成业务竞争。|
|10|与主要客户、供应商不存在关联关系的承诺函|发行人主要股东FINSTONE、胡精沛、邹鹏以及发行人全体|与主要客户及供应商不存在关联关系|

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|序号|承诺函名称|签署方|主要承诺事宜|
|||董事、监事、高级管理人员||
|11|关于所持股份、对外投资、重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函|全体股东|（1）所持股份均为合法持有，该股份不存在委托持股、委托投资、信托等情况，所持股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制；（2）除《招股说明书》、《律师工作报告》中披露的对外投资以外，不存在未披露的其他直接或间接对外投资，不存在其它未披露的关联人与发行人发生关联交易的情况；（3）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|12|关于对外投资、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况、任职资格的承诺|全体董事、监事及高级管理人员|（1）除《招股说明书》、《律师工作报告》中披露的对外投资以外，不存在未披露的其它直接或间接对外投资，不存在其它未披露的关联人与发行人发生关联交易的情况；（2）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（3）不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的情形。|
|13|关于对外担保、对外投资、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺|发行人|除《律师工作报告》及《招股说明书》中披露的事项外，本公司无其他对外担保、对外投资、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|

经核查，本所认为，上述承诺函已经发行人、发行人法人股东、相关中介机构授权代表或法定代表人及自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署及盖章，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（二）承诺履行的约束措施
经核查，就上述承诺的履行，发行人、发行人主要股东包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏、全体董事、监事及高级管理人员签署了《承诺函》，就承诺履行的约定措施进行了承诺，具体如下：
保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；
3、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；
4、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿损失。
经核查，本所认为、发行人、发行人主要股东包括FINSTONE、胡精沛、邹鹏、全体董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，上述《承诺函》已经相关责任主体或其授权代表亲自、自愿签署，符合《新股发行意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
三、本次发行上市的实质条件
根据瑞华出具的48260035号《审计报告》，并经核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润累计超过人民币3,000万；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
2、截止到2013年12月31日止，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过20%；
3、截止到2013年12月31日止，发行人不存在未弥补亏损；
4、发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且瑞华出具了标准无保留意见的48260035号《审计报告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人仍符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发起人和股东
（一）高润投资
本所已于《律师工作报告》中披露高润投资系持有发行人2.28%股份的股东，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见（四）出具之日，高润投资部分股东的股份以及任职情况发生了变化，前述股权变动已在厦门市股权托管交易中心有限公司办理了登记。根据发行人的说明以及厦门市股权托管交易中心有限公司登记的股东名册，并经核查，高润投资目前的股东情况如下：
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|序号|姓名|认购股数（万股）|股权比例（%）|与公司的关系|
|1|代伟|490|16.33|原任天津万里石常务副总，现为高润投资法定代表人兼总经理|
|2|林劲峰|455.5|15.18|发行人股东；胡精沛配偶的妹夫；现任凌峰投资法定代表人兼董事长|
|3|刘志祥|328|10.94|公司高级管理人员，现任发行人副总裁|
|4|余奇辉|237|7.91|公司员工，现任发行人总裁助理、核心技术人员|
|5|何英|204|6.81|公司员工，现任发行人董事会办公室主任|
|6|朱著香|175|5.83|公司高管，现任发行人副总裁、董事会秘书兼财务总监|
|7|曾晓萍|110|3.67|公司员工蔡先章配偶，蔡先章现任发行人企划部负责人|
|8|张道旺|100|3.33|业务合作伙伴，在高润投资持股25%的湖南佳宸置业有限公司中担任董事长|
|9|郑碧莉|83|2.77|公司员工，现任发行人欧美事业中心三组负责人|
|10|张振文|50|1.67|公司监事会主席、东方万里原石法定代表人兼总经理|
|11|曹妍智|40|1.33|原公司董事长秘书，现已离职|
|12|邹鸰|34|1.13|股东邹鹏的弟弟，现任东方万里原石的总经理助理|
|13|刘红媛|34|1.13|公司员工，现任资金计划部部长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股数（万股）|股权比例（%）|与公司的关系|
|14|虞婉玲|30|1.00|外部人员，于2009年6月从本公司离职员工王伟文受让取得股份|
|15|胡阿伦|30|1.00|股东胡精沛妹妹，公司员工，现任发行人财务部出纳|
|16|黄金兰|30|1.00|外部人员，于2009年6月从公司离职员工陈杨森受让取得股份|
|17|罗铭|30|1.00|西南石材城副总经理|
|18|陈昌月|30|1.00|翔安分公司员工|
|19|白永刚|30|1.00|公司员工，现任发行人原材料板块副总|
|20|陈娇妹|25|0.83|公司员工，现任发行人国内业务项目管理中心部长助理|
|21|周元满|22|0.73|外部人员，于2014年2月从公司员工付鹏、许越武受让取得股权。|
|22|金辉|20|0.67|公司股东，持有发行人0.9%股份|
|23|罗琼|20|0.67|外部人员，于2009年6月从公司离职员工王伟文受让取得股权|
|24|陈山|20|0.67|公司员工，现任发行人国际业务亚洲事业中心员工|
|25|王长明|20|0.67|原发行人员工，现已离职|
|26|黄龙清|20|0.67|西南石材城员工|
|27|骆秀蕊|16|0.53|原公司员工，现已离职|
|28|王春敏|15|0.50|公司员工，现为发行人国内业务板块营销部员工|
|29|陈晓红|15|0.50|业务合作伙伴，公司原材料供应商之一厦门联石进出口有限公司持股98.92%的股东兼总经理，为林劲峰兄弟之配偶|
|30|刘盈|15|0.5|业务合作伙伴，国际业务板块客户之一泽地守生（日本国籍）的配偶|
|31|胡玲玲|12|0.40|公司员工，现为发行人国内业务板块营销部员工|
|32|程炳忠|12|0.40|岳阳万里石办公室主任|
|33|张淑敏|10|0.33|原公司员工，现已离职|
|34|王双涛|10|0.33|公司监事，现任公司国际业务板块副总经理|
|35|王焕鹏|10|0.33|原北京分公司负责人，现已离职|
|36|付鹏|10|0.33|原公司员工，现已离职|
|37|刘北南|10|0.33|广州万里石法定代表人兼总经理、海口万里石法定代表人兼执行董事|
|38|钟建英|10|0.33|公司员工，现任管理运营中心行政办公室负责人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股数（万股）|股权比例（%）|与公司的关系|
|39|胡凤辉|10|0.33|原公司员工，现已离职|
|40|俞林堂|10|0.33|外部人员，于2009年6月从公司离职员工程先军受让取得股权|
|41|林云敏|10|0.33|公司员工，现任发行人国内业务板块项目管理中心副总经理|
|42|方泰松|10|0.33|公司员工，现任公司阿尔及利亚业务负责人|
|43|文凤君|10|0.33|公司员工，现任发行人国际业务板块欧美事业中心副总经理|
|44|唐亮|10|0.33|公司员工，现任成都分公司负责人|
|45|范家兵|10|0.33|公司员工，现为原石板块员工|
|46|马小林|10|0.33|公司员工，现任成都分公司营销经理|
|47|郑中红|8|0.27|公司员工，现任公司原石板块总经理|
|48|涂顺华|7|0.23|公司员工，现为发行人管理运营中心财务部员工|
|49|王永红|6|0.20|公司员工，现任发行人国内业务板块总经理助理|
|50|胡莲|6|0.20|原公司员工，现已离职|
|51|李瑶|5|0.17|公司员工，现为国际业务板块员工|
|52|张洋志|5|0.17|公司员工，现任原材料板块内蒙万里石负责人|
|53|陈毜华|5|0.17|公司员工，现为国际业务板块东亚建材部员工|
|54|邓晓岚|5|0.17|公司员工，现为国际业务板块员工|
|55|李富兴|5|0.17|公司员工，现为国际板块员工|
|56|胡志华|5|0.17|公司员工，现为国内业务板块员工|
|57|甘正祥|5|0.17|公司员工，现任国际业务板块惠安万里石负责人|
|58|杜鹏|5|0.17|公司员工，现任莱州万里石副总经理|
|59|胡建阳|5|0.17|公司员工，现任岳阳万里总经理|
|60|丁婉丽|5|0.17|公司员工，现任天津万里石财务部经理|
|61|林君华|4|0.13|原东方万里原石员工，现已离职|
|62|任贵斌|4|0.13|公司员工，现为原材料板块进口原材料员工|
|63|王天萍|4|0.13|公司员工，现任国内业务板块副总经理|
|64|张剑峰|3|0.10|原公司员工，现已离职|
|65|刘富昌|3|0.10|公司员工，现任发行人管理运营中心信息部部长助理|
|66|杨秀兵|3|0.10|公司员工，现为国际业务板块员工|
|67|周林|2|0.07|公司员工，现任国际业务板块员工|
|68|陈虎炉|2|0.07|原公司员工，现已离职|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股数（万股）|股权比例（%）|与公司的关系|
|69|郭晓玉|2|0.07|公司员工，现为管理运营中心财务部员工|
|70|陈佑云|1.5|0.05|公司员工，现任国际业务板块欧美事业部部长|
|71|王凯|1|0.03|原公司员工，现已离职，公司副总裁刘志祥之姐姐之配偶|
|72|王松喜|1|0.03|公司员工，现任张家界万里石财务经理|
||合计|3,000|100||

（二）FINSTONE
本所于《律师工作报告》中披露，FINSTONE直接或间接控制了50家公司，除其持有发行人28.7%的股份外另对4家公司有重大影响，根据FINSTONE公司的确认，截至本补充法律意见（四）出具之日，FINSTONE直接或间接控制了43家公司，除其持有发行人28.7%的股份外另对5家公司有重大影响，FINSTONE直接或间接控制的及有重大影响公司的最新情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|Finstone持股比例(%)|主营业务|
|1|Marlin Holdings (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|2|Marlin Granite (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|3|MarlinVerde(Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|4|Kudu Granite Operations (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|5|Kudu Granite (Marikana) (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|6|PrairieGranite (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|7|Paarl Granitequarries (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|8|Nell Brothers (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|9|AbiquaSlateandSandstone(Pty)Ltd|100.00%|矿山开采|
|10|Aurora Granite (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|11|BPGranite (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|12|Marlin GraniteNamibia (Pty) Ltd|100.00%|矿山开采|
|13|Marlin MineraSA|60.00%|矿山开采|
|14|Marlin Mineracao Ltda|97.88%|矿山开采|
|15|Marlin Gr.Mozambique|75.99%|矿山开采|
|16|StoneHoldings Private Limited|51.00%|矿山开采|
|17|VirginiaBlack|100.00%|矿山开采|
|18|DorkingAfrica (Pty) Ltd|94.62%|荒料贸易|
|19|Dorking doBrasil Ltda|94.70%|荒料贸易|
|20|M+QAntwerp NV|94.62%|荒料贸易|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|Finstone持股比例(%)|主营业务|
|21|M+QGranitAG|94.62%|荒料贸易|
|22|M+QItalia S.p.A.|94.62%|荒料贸易|
|23|M+QNorthAmerica,Inc.|94.62%|荒料贸易|
|24|M+QNatural Stones|66.23%|荒料贸易|
|25|Dorking StoneResources IndiaPrivateLimited|94.67%|荒料贸易|
|26|M+QPolskaSpzoo|94.62%|荒料贸易|
|27|M+Q Espana, S.L.|94.62%|荒料贸易|
|28|Minaco doBrasil Granitos Ltda|100.00%|大板贸易|
|29|StoneConnectionAustralia PtyLtd|100.00%|大板贸易|
|30|StoneConnection Czechs.r.o.|76.00%|大板贸易|
|31|StoneConnection FZCO|70.00%|大板贸易|
|32|StoneConnection France SA|100.00%|大板贸易|
|33|StoneConnection,Inc.|100.00%|大板贸易|
|34|StoneConnection (Pty) Ltd|89.50%|大板贸易|
|35|StoneConnectionAG|100.00%|大板贸易|
|36|OsmanAkkadTrading|70.00%|大板贸易|
|37|RGKamen s.r.o.|76.00%|大板贸易|
|38|DivineQuartz Inc.|85.16%|人工石材贸易|
|39|Minaco (Pty) Ltd|100.00%|大板加工|
|40|Dockland Logistical Services GmbH|100.00%|物流|
|41|FinstoneITAG|100.00%|IT 服务|
|42|FinstoneIT SA|100.00%|IT 服务|
|43|FinstoneSA(Pty) Limited|100.00%|投资|
|44|Kemex Madeira ComercioInternacionale Servicos,Lda|45.00|矿山开采|
|45|SECMAMadagascar|49.00|矿山开采|
|46|NEWCOSRL|50.00|矿山开采|
|47|Mineracao Ubatuba Ltda|47.35|矿山开采|
|48|FinstoneItalia SPA|49.00|投资控股|

五、发行人的业务
本所于《补充法律意见一》中披露，万里石建筑工程的《安全生产许可证》正在办理中。经核查，万里石建筑工程已取得福建省住房和城乡建设局核发的《安全生产许可证》（编号(闽)JZ安许证字（2013）SS000448号），许可范围为建筑幕
墙工程设计与施工二级，有效期限自2013年11月5日至2016年11月4日。
六、关联方及关联交易
（一）关联方
1、《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》披露的关联方的变化
经核查，截至本补充法律意见（四）出具之日，《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中披露的关联方发生如下变化：
（1）美好石材
本所于《律师工作报告》中披露，美好石材为发行人持有100%股权的子公司，注册资本为200万美元。2013年7月9日，厦门市商务局出具《关于同意厦门万里石股份有限公司对美好石材有限公司增资的批复》（厦商务审[2013]60号），同意发行人对美好石材增资55万美元，增资后注册资本变更为255万美元。2013年7月9日，中华人民共和国商务部向发行人核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第3502201300044号），美好石材投资总额为255万美元。
（2）上海万里石
本所于《律师工作报告》中披露，上海万里石的住所为上海市杨浦区腾越路465弄11号202室，截至本补充法律意见（四）出具之日，经上海市工商行政管理局杨浦分局核准，上海万里石的住所已变更为上海市杨浦区波阳路16号8楼1500室。
（3）岳阳万里石
本所于《律师工作报告》中披露，岳阳万里石的住所为华容县三封寺镇，截至本补充法律意见（四）出具之日，经华容县工商行政管理局核准，岳阳万里石的住所已变更为华容县三封寺镇官堰村七组。
（4）宝兴县高润光伏材料有限公司
本所于《律师工作报告》中披露，宝兴县高润光伏材料有限公司为发行人监事会主席张振文持股80%的公司，为发行人的关联方。2013年10月15日，宝兴县高润光伏材料有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东张振文将其持有的宝兴县高润光伏材料有限公司80%的股权转让予罗铭，并同意张振文辞去该公司执行董事职务，并不再担任法定代表人。2013年10月15日张振文、罗铭就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。宝兴县工商行政管理局核准了前述股权及法定
代表人变更事宜。
（5）厦门贝客投资管理有限公司
本所于《补充法律意见二》中披露，发行人监事王志伟持有厦门市贝客电子科技有限公司99%的股权，该公司的经营范围为电子产品、机械设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品、建筑材料、家具的批发零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方经营）。截至本补充法律意见（四）出具之日，经厦门市工商局核准，该公司的名称已变更为厦门贝客投资管理有限公司，经营范围变更为投资管理及相关咨询服务（不吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询服务）。
（6）湖南壹贰房地产开发有限公司
本所于《补充法律意见二》中披露，胡精浩系发行人董事长、发行人第二大股东胡精沛的弟弟。胡精浩持有湖南壹贰房地产开发有限公司22%的股权，该公司注册资本为1,000万元，法定代表人为胡精浩，股权结构为胡精浩、邱南平、彭胜华、申明智和梁淑珍分别持有其22%、27.5%、27.5%、15%和8%的股权。
截至本补充法律意见（四）出具之日，经娄底市工商行政管理局核准，该公司的注册资本变更为1亿元，法定代表人为晏志强，股权结构为胡精浩、邱南平、彭胜华、申明智和晏志强分别持有其9%、27.5%、27.5%、15%、21%的股权。根据前述，胡精浩目前仅持有湖南壹贰房地产开发有限公司9%的股权，在该公司担任董事职务。
（7）宜禾佳景环保科技（北京）有限公司
本所分别于《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中披露，宜禾佳景环保科技（北京）有限公司的注册资本为745万元，郑弦波、梁莉莉、张培、发行人、孙凯、张研、张强和官军分别持有该公司75.2%、8.9%、5.1%、4%、2%、2%、1.6%和1.2%的股权，截至本补充法律意见（四）出具之日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，宜禾佳景环保科技（北京）有限公司的注册资本变更为157.5万元，股权结构变更为发行人、张培、梁莉莉、孙凯、官军分别持有其19.05%、23.81%、41.91%、9.52%、5.71%的股权。
（8）凯士云石
本所于《律师工作报告》中披露，凯士云石住所为北京市朝阳区百子湾西里402号楼4层408；经营范围为一般经营项目：批发建材、工艺美术品、矿产品（不
含煤炭）、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术推广服务；经济贸易谘询；股权结构为孟小春、赵永高、王颖、发行人、厦门中键贸易有限公司、北京凯士建筑装饰工程有限公司分别持有其5%、10%、38%、15%、12%、20%的股权；且发行人股东、董事胡精沛担任该公司董事。截至本补充法律意见（四）出具之日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，凯士云石住所变更为北京市朝阳区王四营乡道口村东太平庄100号院103室，经营范围变更为批发建材、工艺美术品、矿产品(不含煤炭)、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术推广服务；经济贸易咨询；股权结构变更为王颖、北京凯士建筑装饰工程有限公司、发行人、陈勇宁、赵永高、孟小春分别持有其38%、20%、15%、12%、10%、5%的股权；且胡精沛已辞去该公司董事职务。
2、新增关联方
（1）邹鹏控制或有重大影响的其他企业
①厦门元润置业有限公司
厦门元润置业有限公司成立于2013年6月13日，住所为厦门市思明区东浦路22号五楼F16，法定代表人为邹鹏，注册资本为2,560万元，经营范围为：房地产开发与销售；商务信息咨询、物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人董事、总裁邹鹏持有其51%的股权，股权结构为：邹鹏、黄朝阳、张振文、刘志祥、文凤君、胡精沛、何英分别持有其51%、15%、10%、8%、6%、5%、5%的股权。
②四川闽商高润置业有限公司
四川闽商高润置业有限公司成立于2011年4月20日，住所为成都市郫县团结镇石堤村，法定代表人为张跃前，注册资本为1,000万元,经营范围为房地产开发经营、土地平整。股权结构为四川闽商投资有限公司、成都高润房地产开发有限公司分别持有其65%、35%的股权。
③RockDeveloping LLC
RockdevelopingLLC于2013年6月8日在美国德克萨斯州注册成立，注册资本为10万元美金，住所为10700RichmondAveSte143HoustonTX77042，经营范围为购买及销售住宅、商业土地及空地；发展及经营房地产业务；房屋、土地、空
地的租赁业务；其他符合法律规定的业务。厦门元润置业有限公司持有其100%的股权。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的其它企业
①厦门誉昇数字技术有限公司
厦门誉昇数字技术有限公司成立于2012年4月28日，住所为厦门市湖里区嘉禾路386号之二1905室，法定代表人为谢进，注册资本为1,000万元,经营范围为1、电子产品、安防监控设备、通讯产品的设计、生产、研发、安装、销售及技术服务（生产限分支机构经营）；2、电子工程及智能系统工程的设计、安装、及技术服务；3、视频传输技术及计算机软硬件研发、销售及技术服务；4、网络工程（不含互联网上网及销售服务）；5、集成电路与电子系统的研发、销售及技术服务；
6、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。发行人董事谢进持有该公司70%的股权，并担任该公司执行董事。股权结构为：谢进、黄艺玲、洪极慧、陈郁青、杨建枝分别持有其70%、10%、14%、3%、3%的股权。
②厦门图扑软件科技有限公司
厦门图扑软件科技有限公司成立于2013年6月14日，住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号D053，法定代表人为林意炜，注册资本为200万元，经营范围为1、计算机软硬件研发；2、网络设备、电子产品批发。发行人董事谢进持有该公司30%的股权，并担任该公司监事。股权结构为：谢进、洪极慧、林意炜分别持有其30%、10%、60%的股权。
③厦门坚果投资管理有限公司
厦门坚果投资管理有限公司成立于2012年8月7日，住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208C单元，法定代表人为王志伟，注册资本为130万元，经营范围为投资管理及相关咨询服务；对互联网、移动互联网、游戏、电子商务、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资（以上经营范围不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）；游戏开发，软件开发。发行人监事王志伟持有其65%的股权并担任该公司执行董事，股权结构为王志伟、郑虹、郭喜初分别持有其65%、20%、15%的股权。
④北京芒果树投资有限公司
北京芒果树投资有限公司成立于2013年5月31日，住所为北京市海淀区苏州街75号4号楼一层112A，法定代表人为何国永，注册资本为3,000万元,经营范围
为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；
市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；承办展览展示活动。发行人副总裁刘志祥持有该公司22%的股权，并担任该公司董事及经理职务。股权结构为刘志祥、刘四平、彭许、陈增阳、何国永、廖清凌分别持有其22%、5%、15%、22%、10%、26%的股权。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员近亲属控制或有重大影响的其它企业
①湖南省娄底开明建材有限公司
湖南省娄底开明建材有限公司成立于2005年6月28日，住所为双峰县永丰镇经济开发区，法定代表人为彭玉红，注册资本为3,080万元,经营范围为石灰、膨胀剂、石膏精加工系列及政策允许的建材产品的生产、加工销售。发行人第二大股东、董事胡精沛弟弟胡精浩之配偶赵琼持有该公司16%的股权，并担任该公司董事。股权结构为赵琼、彭红玉、卡梅德斯﹒马德拉-国际贸易和服务公司分别持有其16%、59%、25%的股权。
（4）东方万里石原石控制的公司
①贵州东方万里石材有限公司
贵州东方万里石材有限公司成立于2013年1月9日，住所为贵州省贵阳市金阳新区金阳大道东侧贵阳世纪城D组团购物中心（一）幢3单元26层5号，法定代表人为周家晨，注册资本为3,000万元,经营范围为建筑用石料和饰面石材的销售。
发行人参股公司东方万里原石、邢威分别持有其51%、49%的股权。
②福泉市东方万里石石材有限公司
福泉市东方万里石石材有限公司成立于2013年1月18日，住所为福泉市金山办事处新泉路饮食服务公司宿舍，法定代表人为周家晨，注册资本为400万元,经营范围为建筑用石料和饰面石料的加工、销售。贵州东方万里石材有限公司持有其100%的股权。
（二）关联交易
1、关联采购
（1）发行人与东方万里原石的关联采购
发行人2014年4月17日与东方万里原石签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2014年1月1日至2014年12月31日期间预计向东方万里原
石及其子公司采购现代花岗岩7,500立方米，采购金额不超过4,500万元，具体采购数量以每月订单为准。
发行人于2014年4月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2014年产品采购框架性协议的议案》，其中关联股东胡精沛、FINSTONE回避表决。
（2）发行人与FINSTONE关联采购
发行人2014年4月1日与FINSTONE签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2014年1月1日至2014年12月31日期间预计向FINSTONE采购现代花岗岩、大理石800立方米，采购金额不超过400万元。
发行人于2014年4月1日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司与FINSTONE签订2014年产品采购框架性协议的议案》，其中关联董事LAWSONJOHNFINLAYSON、孙鸿达回避表决。
2、关联销售
（1）发行人向Minaco(Pty)Ltd销售石材，2013年销售金额为704,646.8元，销售金额占同类交易金额的比例为0.09%。
（2）发行人向STONECONNECTIONAG销售石材，2013年销售金额为102,283.9元，销售金额占同类交易金额的比例为0.01%。
3、向西南石材城购买房产
2012年12月，发行人与西南石材城签订了《商品房买卖合同》，双方约定发行人向西南石材城购买位于西部国际装饰（石材）城犀团路面积为802.42平方米的商铺，每平方米单价15,848元，合同总价为12,716,755.17元。发行人于2013年1月向西南石材城支付了全部的购房款。
2013年5月10日，发行人与西南石材城签订《商品房买卖合同解除协议》，双方同意，将原合同约定的交易方式由买卖变更为租赁，并且，发行人享有西南石材城临街商铺的优先租赁权。西南石材城分别于2013年6月26日、27日退回发行人12,716,755.17元的购房款。
2013年10月10日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与成都西南石材城有限公司关联交易事宜的议案》，对于发行人向西南石材城购买商铺以及交易方式变更事宜进行了确认，审议该议案时，关联董事邹鹏回避表决。2013年10月10日，发行人独立董事对发行人与西南石材城发生的关联
交易发表了独立意见，认为发行人与西南石材城发生的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。
4、接受关联方担保
2012年12月30日至2013年12月30日，发行人新接受关联方担保情况如下：
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|序号|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期间|担保方式|担保主债权合同编号|
|1|发行人、万里石装饰设计|胡精沛、王桔华、邹鹏、苏弦|兴业银行厦门分行|6,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|兴银厦江授业字（2013）11024号|
|2|发行人|胡精沛、邹鹏|中行厦门分行|9,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|FJ4006220130592|
|3|发行人|胡精沛、邹鹏|招商银行厦门分行|5,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|2013年厦松字第0813780036号|
|4|发行人|胡精沛、邹鹏|工商银行鹭江支行|6,500|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|2013年（鹭江）字0029号|
|5|发行人|胡精沛、邹鹏|厦门银行|1,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|GSHT2013120338|
|6|万里石装饰设计|胡精沛、邹鹏|招商银行厦门分行|2,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|2013年厦松字第0813780028号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期间|担保方式|担保主债权合同编号|
|7|万里石装饰设计|胡精沛、邹鹏|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|最高不超过人民币3,500万元的循环贷款；最高不超过2,000万元的进口授信；最高不超过 300万美元的财资产品授信|自主债务履行期届满之日起六个月内|连带保证担保|无|

本所认为，发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、与关联方之间的资金往来
根据发行人及高润投资的银行流水单、记账凭证以及发行人说明，2011年至2013年8月期间，发行人及天津万里石与股东高润投资发生了一定金额的资金往来，具体情况如下：
（1）发行人与高润投资之间的资金往来
单位：元
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|借款日期|还款日期|拆出方|拆入方|金额|
|2011/1/20|2011/9/30|发行人|高润投资|1,250,000|
|2011/3/10|2011/12/14|发行人|高润投资|5,000,000|
|2011/12/21|2011/12/27|发行人|高润投资|5,000,000|
|2012/3/14|2012/6/28|发行人|高润投资|400,000|
|2012/7/2|2012/12/28|发行人|高润投资|400,000|
|2013/1/15|2013/6/27|高润投资|发行人|1,250,000|

（2）天津万里石与高润投资之间的资金往来
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|借款日期|还款日期|拆出方|拆入方|金额|
|2011/1/4|2011/12/29|天津万里石|高润投资|3,500,000|
|2011/1/24|2011/12/29|天津万里石|高润投资|1,500,000|
|2011/1/24|2011/12/30|天津万里石|高润投资|500,000|
|2012/1/4|2012/6/28|天津万里石|高润投资|3,700,000|
|2012/1/4|2012/6/29|天津万里石|高润投资|1,800,000|
|2012/1/16|2012/6/29|天津万里石|高润投资|2,200,000|
|2012/7/3|2012/8/17|天津万里石|高润投资|4,500,000|
|2012/7/3|2012/8/17|天津万里石|高润投资|800,000|
|2012/7/3|2012/8/30|天津万里石|高润投资|2,400,000|
|2012/9/13|2012/12/27|天津万里石|高润投资|2,475,000|
|2013/1/4|2013/6/27|天津万里石|高润投资|2,400,000|
|2013/7/2|2013/8/26|天津万里石|高润投资|2,400,000|

2013年10月26日，发行人召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司、天津中建万里石石材有限公司与厦门高润投资股份有限公司发生的资金往来的议案》，全体股东同意，高润投资根据实际与发行人及天津万里石累计发生的往来金额以及实际占用资金的时间，参考同期银行贷款利率，向发行人支付利息。高润投资已于2013年12月向发行人及天津万里石支付了资金占用利息100万元。
为规范发行人与股东之间的资金往来，2013年10月26日，高润投资出具《关于不再占用厦门万里石股份有限公司资金的承诺函》，承诺其将不以直接或间接借款等任何方式占用发行人及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与发行人及其子公司发生任何非经营性资金往来行为。若发生前述行为，高润投资愿意根据实际与发行人及其子公司累计发生的资金往来金额以及实际占用资金的时间，按同期银行贷款利率的4倍，向发行人及其子公司支付利息。若发行人及其子公司因与高润投资曾经发生的资金往来行为而被政府主管部门处罚或遭受到损失，高润投资愿意对发行人及其子公司所产生的一切经济损失予以全额补偿。
2013年10月26日，发行人出具关于《不再发生资金往来的承诺函》，承诺不再与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非
经营性资金占用。发行人董事长胡精沛、董事邹鹏（总裁）、财务总监兼董事会
秘书朱著香（副总裁）亦分别出具《承诺函》，承诺将严格遵守《公司法》、《公
司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，监督发行人的资金使用，禁止发行人与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自承诺函出具之日起，发行人发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用的行为，则愿意按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。
发行人于2013年10月26日召开的2013年第二次临时股东大会，审议通过了
《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》，该制度明确了公司董事会负责资金占用情况的管理。董事会设立重大资金往来监督专项管理小组（以下简称为“专项管理小组”），董事长任组长，成员为总裁、财务总监、董事会秘书。
专项管理小组负责每年拟定控制经营性资金占用及防范非经营性资金占用的基
本政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司关于资金占用的内部控制制度和重大措施，并对上市后需定期报送监管机构及公开披露的资金占用的有关资料和信息进行审查，并将每年的防范工作在董事会工作报告向董
事、股东汇报。公司如发现发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形，董事会应立即采取有效措施要求占用资金方停止侵害、返还占用资金、支付资金占用费用、赔偿损失。当占用资金方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失。公司发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形，公司将对专项管理小组成员，即董事长、总裁、财务总监、董事会秘书处以罚款处罚，扣除资金占用行为发生当年前述人员的薪酬，如资金占用损害公司利益给公司造成损失的，专项管理小组成员需承担赔偿责任。如发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形且单一会计年度内达到500万元以上的情况，除上述处罚外，则对专项管理小组成员每人另处50万元至100万元的罚款处罚，且财务总监需向董事会递交辞职申请。
2013年10月10日，发行人独立董事对发行人、天津万里石与高润投资发生的资金往来事宜发表了独立意见，认为虽然发行人及子公司发生了资金被关联方占用的情形，但鉴于该往来款项已偿还完毕，高润投资同意支付资金使用的利息，且发行人及相关关联方已承诺未来不再发生资金占用行为，并且通过《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》作了进一步规范，该事项已经得到整改规范，未造成公司资产损失，也未损害公司及其股东的利益。
鉴于高润投资已向发行人及天津万里石偿还了往来资金，并且发行人2013年第二次临时股东大会已对资金往来事项进行了审议确认，并审议通过了《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》，高润投资、发行人、董事胡精
沛先生、董事邹鹏先生、财务总监兼董事会秘书朱著香女士均已出具《承诺函》，承诺不再发生资金往来，并明确了惩罚措施。根据前述，本所认为，发行人、天津万里石与高润投资发生的资金往来对发行人本次上市不构成实质性影响。
七、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
（1）凯敏建材房产
本所已于《补充法律意见一》中披露，凯敏建材位于翔安区巷北工业区马巷 A地块的面积约为 7,000平方米的自建厂房尚未取得房产证。截至本补充意见（四）出具之日，凯敏建材约4,019.4平方米的A厂房及实验楼已经取得了房产证，具体情况如下：
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|序号|权属人|证号|地址|房屋用途|建筑面积（㎡）|房屋使用权期限|是否抵押|
|1|凯敏建材|厦国土房证第01063984号|翔安区赵岗路318号之1实验楼|实验及办公|966.54|至2056年6月29日|是|
|2||厦国土房证第01064307号|翔安区赵岗路318号之1厂房|厂房|3052.94|至2056年6月29日|是|

此外，凯敏建材尚有临时搭建约3,000平方米钢结构的仓储及排版车间未办理房产证，前述房产系发行人未取得《建设工程规划许可证》进行建设的房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，因此，凯敏建材的违建房产存在被拆除以及被
罚款的风险，鉴于凯敏建材上述房产为临时搭建的钢结构建筑，拆除并不会对凯
敏建材的生产经营产生重大影响，此外，发行人主要股东胡精沛、邹鹏、
FINSTONE具承诺，如因凯敏建材自建仓储及排版车间被相关部门处罚而对发行人或凯敏建材的经营产生影响，则由其承担一切损失。根据前述，本所认为，凯敏建材未办理房产证的3,000平方米仓储及排版车间对发行人本次上市不构成实质性影响。
（2）翔安分公司房产
本所于《补充法律意见三》中披露，“发行人在未办理建设工程规划许可手续的情况下在位于翔安巷北工业区地块（宗地编号为X2010Y17），建设一幢办公楼，建筑面积为1362.4平方米。根据发行人说明，公司计划在募投资金到位建设新办公场所时拆除，”根据发行人说明，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人正在准备办理翔安分公司1362.4平方米办公楼的房产证。
（二）美好石材的房屋及土地使用权
截至本补充意见（四）出具之日，美好石材在美国购买了两处房产及房产附属土地，具体情况如下：
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|序号|权属人|证号|地址|房屋用途|建筑面积|房屋使用权期限|是否抵押|
|1|美好石材|——|4722W18th,Huston,HarrisCounty,Texas|办公及仓库|79,815平方英尺|永久|是|
|2||——|1234OldHartwellRd,Elberton,GA|仓库|7,488平方英尺|永久|是|

（三）注册商标
经核查，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人新取得如下注册商标：
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|序号|注册商标|注册号|商标使用权期限|权利人|类别|
|1||10437608|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第37类|
|2||10437622|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第19类|
|3||10437638|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第39类|
|4||10437673|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第42类|
|5||10437675|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第35类|
|6||10441655|2013年3月28日至2023年3月27日|发行人|第19类|

根据发行人提供的商标注册证书，并经核查，发行人拥有的注册商标系通过合法方式取得，且已取得完备的权属证书。
（四）发行人及其子公司租赁房屋及土地情况
1、本所在《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中披露的发行人及其子公司租赁的生产经营场所部分已至租赁期限，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人及其子公司已和出租方续签租赁合同，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁金额|租赁期限|
|1|万里石装饰设计|厦门市政经济发展有限公司|厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦301室|229.59|10,000元/月|2014年3 月16至2015年3月15日|
|2|万里石建筑工程|凯敏建材|厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面|20|200元/月|2014年3月13日至2015年3月14日|

本所已在《补充法律意见三》中披露：杭州分公司向傅宪兵、卢英租赁位于杭州市元茂大厦915、917室物业，租期为2012年10月30日至2013年10月29日，租赁期限届满，截至本补充法律意见（四）出具之日，目前杭州分公司正在办理注销程序，因此并未与出租方签订续租合同。
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
（五）临时用地
本所已于《补充法律意见书一》、《补充法律意见书三》中披露发行人下属四家矿山子公司因矿山开采涉及使用集体土地情形，该四家矿山子公司使用的集体土地已办理临时用地审批，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人已办理了三家矿山子公司的临时用地的续期手续，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|临时用地审批机关|临时用地期限|
|1|岳阳万里石|华容县东山镇人民政府|东 山 镇桃花村、平垒村|10691|华容县国土资源局审批|2014年2月22日至2016年2月22日|
|2|湖北万里石|兴山县水月寺镇安桥河村村民委员会|水月寺镇安桥河村|1783|兴山县国土资源局审批|2014年3月25日至2015年3月22日|
|3|内蒙古万|刘家三十一号、三十二|和林格尔县大|11025|和林格尔县国土资源局审批|2014年5月19日至2016年5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|临时用地审批机关|临时用地期限|
||里石|号自然村村民|红城乡新红行政村刘家三十一号、三十二号自然村|||月19日|
|4|张家界万里石|张家界市王家坪镇木山村委员会|张家界市王家坪镇木山村|2,000|张家界市国土资源局永定分局|2014年6月6日至2016年6月5日|

八、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
经核查，发行人自2013年3月至2014年3月新签署且标的500万以上的重大销售合同如下：
1、2014年1月3日，万里石装饰设计与株式会社FUJI贸易签署《采购协议书》，双方约定株式会社FUJI贸易2014年预计向万里石装饰设计采购石制品33,000才，采购金额不超过250万美元，协议有效期为2014年1月3日至2014年12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
2、2014年1月3日，万里石装饰设计与JAPAN STONE CENTER CO.LTD签订《采购框架协议书》，双方约定JAPAN STONECENTERCO.LTD2014年预计向万里石装饰设计采购景观石材45,000才，采购金额不超过400万美元，协议有效期为2014年1月3日至2014年12月31日。
3、2014年1月3日，万里石装饰设计与KANNOTRADINGCO.LTD签订《采购框架协议书》，双方约定KANNOTRADINGCO.LTD2014年预计向万里石装饰设计采购景观石材64,000才，采购金额为400万美元，协议有效期为2014年1月3日至2014年12月31日。
4、2014年1月3日，万里石装饰与IZUMISANGYOLTD签订《采购框架协议
书》，双方约定IZUMI SANGYO LTD2014年预计向万里石装饰采购景观石材
62,000才，采购金额不超过700万美元，协议有效期为2014年1月3日至2014年12月31日。
5、2014年4月，嘉里（沈阳）房地产开发有限公司与发行人签订《中国辽宁省沈阳市嘉里中心居住、商业（C地块）10#-13#楼及地库石材供应合同》，合同约定发行人向嘉里（沈阳）房地产开发有限公司供应石材，用于沈阳嘉里中心居住、商业（C地块）项目，合同暂定总价为2,528.45万元。
6、2014年4月1日，发行人与苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、重庆腾科置业有限公司签订《重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区招商局大厦室内装饰石材采购工程石材采购合同》，合同约定发行人向购货单位苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司销售重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区招商局大厦室内装饰石材，合同暂定总价为892.28万元。
7、2013年11月18日，无锡地铁集团有限公司与发行人签订《无锡地铁2号线车站公共区装修石材01C标采购合同协议书》，合同约定发行人向无锡地铁集团有限公司销售无锡地铁2号线车站公共区所用的装修石材，合同暂定总价为1,239.68万元。
8、2013年9月22日，重庆中工建设有限公司深圳分公司与发行人签订《中海尖岗山名苑项目一期非售楼区外墙石材采购I标段合同》，合同约定发行人向重庆中工建设有限公司深圳分公司销售德国米黄石材，用于中海尖岗山名苑项目一期非售楼区域外墙石材采购I标段工程,合同暂定总价为1,143.95万元。
9、2013年9月18日，四川上善实业有限公司与本公司签订《“上善国际”写字楼项目供货合同》，合同约定发行人向四川上善实业有限公司销售外墙所需花岗石面材，用于“上善国际”写字楼项目，合同暂定总价为917.69万元。
10、2013年9月11日，厦门港谊置业有限公司与发行人签订《禹洲广场幕墙石材采购合同》，合同约定发行人向厦门港谊置业有限公司销售幕墙石材，用于禹洲广场幕墙石材采购工程，合同暂定总价为528.99万元。
11、2013年8月30日，发行人作为供货方，与采购方兰州军区兰州总医院、施工方湖南省第六工程有限公司兰州军区兰州总医院医技术综合楼工程项目经理部签订合同，合同约定向发行人采购兰州军区兰州总医院医技术综合楼幕墙工程所需的石材，合同暂定总价为590.56万元。
12、2013年06月18日，华润（大连）有限公司与发行人签订《中国大连市星海广场西侧、四号路以南地块C区25-1、25-2、25-3号楼及（半）地下车库32号
楼（B区）石材供应合同（25-3号楼）》，合同约定发行人向华润（大连）有限公司供应石材，用于中国大连市星海广场工程，合同暂定总价为1,371.4万元。
13、2013年04月20日，中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司与发行人签订《阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目石材供货合同》，合同约定发行人承担由总承包中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司负责的阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目中的有关外立面石材幕墙石材面板的加工图设计、加工及供货工作。合同暂定销售量为85,468平方米，合同金额约为2,400-2,500万欧元。
14、2013年3月19日，发行人作为二级专项供应商，与业主北京奥南时代置业有限公司、总承包人中国建筑股份有限公司、专业分包人（买方）北京江河幕墙股份有限公司签订《北京奥体南区3#地项目外墙石材二级专项供应项目采购合同》，合同约定向发行人为北京奥体南区3#地项目提供全部外墙石材的设计、加工与供应，合同暂定总价为2,590.95万元。
15、2013年02月01日，厦门中海地产有限公司与万里石建筑工程签订《中海·寰宇天下项目高层及2、4、5段商业外立面石材供货及安装工程合同》，合同约定万里石建筑工程向厦门中海地产有限公司销售石材，用于中海·寰宇天下项目，合同暂定总价为565.11万元。
（二）采购合同
经核查，发行人自2013年3月至2014年3月新签署标的500万以上的重大采购合同如下：
1、2014年1月3日，万里石装饰设计与福建南安市国兴石业有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向福建南安市国兴石业有限公司采购景观石材，数量为54,000才，2014年全年采购金额不超过1,400万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
2、2014年1月3日，万里石装饰设计与南安市阿福石材制品有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向南安市阿福石材制品有限公司采购景观石材，数量为26,000才，2014年全年采购金额不超过1,200万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
3、2014年1月3日，万里石装饰设计与莆田市荔城区黄石宇磊石材厂签订《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向莆田市荔城区黄石宇磊石材厂采购景观石材，数量为33,000才，2014年全年采购金额不超过1,100万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
4、2014年1月3日，发行人与福建南安市龙投石业有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向福建南安市龙投石业有限公司采购建筑装饰石材，数量为35,000平方米，2014年全年采购金额不超过900万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
5、2014年1月3日，发行人与云浮市河口雅图石材有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向云浮市河口雅图石材有限公司采购建筑装饰石材，数量为12,000平方米，2014年全年采购金额不超过750万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
6、2014年1月3日，发行人与惠安县凌峰万里石材有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向惠安县凌峰万里石材有限公司采购景观石材，数量为9,700才，2014年全年采购金额不超过800万元，协议有效期为一年，自2014年1月3日至12月31日，协议有效期内采购数量以订单为准。
（三）借款合同
经核查，发行人及发行人全资子公司自2012年12月30日至2013年12月30日新签署且正在履行的借款合同如下：
1、发行人新增借款合同如下：
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|借款人|贷款银行|金额（万元）|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|发行人|兴业银行厦门分行|1,500|2013年7月2日至2014年7月1日|兴银厦江业短字（2013）0065号|万里石装饰设计、胡精沛、王桔华、邹鹏、苏弦保证担保、发行人翔安区内厝镇赵岗村厂房抵押担保|兴银厦江业授字（2012）11036号|
|||1,500|2013年7月10日至2014年7月9日|兴银厦江业短字（2013）0071号|||
|||2,000|2013年7月4日至2014年6月3日|兴银厦江业短字（2013）0068号|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额（万元）|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|发行人|中行厦门分行|600|2013年1月25日至2014年1月24日|FJ4006220130073|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|FJ4006220120504|
|发行人|招商银行厦门分行|2,000|2013年10月25日至2014年10月25日|2013年厦松字第1013780055号|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保、宏业大厦及凯敏建材房产抵押担保|2013年厦松字第0813780036号|
|||1,000|2013年10月29日至2014年10月29日|2013年厦松字第1013780056号|||
|发行人|工商银行鹭江支行|1,000|2013年3月22日至2014年3月18日|2013年（鹭江）字0029号|胡精沛、邹鹏保证担保|——|
|发行人|厦门银行|1,000万元|2012年12月25日至2013年12月20日|借据号0190201322240502|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|GSHT2013120338|

2、万里石装饰设计新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|万里石装饰设计|招商银行厦门分行|1,000万元|2013年10月29日至2014年10月29日|2013年厦松字第1013780057号|发行人、胡精沛、邹鹏保证担保|2013年厦松字第0813780028号|
|||682 万元|2013年10月31日至2014年10月31日|2013年厦松字第1013780058号|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|700 万元|2013年7月19日至2014年7月19日|——|发 行人、胡精沛、邹鹏保证 担保、万里石工艺抵押担保|——|
|||1,000万元|2013年7月10日至2014年7月10日||||
|||500 万元|2013年7月18日至2014年7月18日||||
|||300 万元|2013年7月19日至2014年7月19日||||
|||500 万元|2013年1月21日至2014年1月21日||||
|||300万元|2013年1月21日至2014年1月7日||||
|||200万元|2013年10月23日至2014年10月23日||||

3、天津万里石新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|天津万里石|浦发银行天津|500万元|2013年9月23日至|77052013281292|发行人保证担保、天津|BE20130918000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
||分行||2014年9月23日||万里石土地、房产抵押担保|01730|
|||1,500万元|2013年10月14日至2014年10月11日|77112013280138|发行人保证担保、天津万里石土地、房产抵押担保|BE2013091800001730|

4、莱州万里石新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|莱州万里石|烟台银行莱州分行|100万元|2013年10月15日至2014年10月13日|烟银（201353508780003183）号|莱州万里石土地及房产抵押担保|——|
|莱州万里石|烟台银行莱州分行|300万元|2013年5月6日至2014年5月1日|烟银（201353508780003457）号|莱州万里石土地及房产抵押担保|——|

5、岳阳万里石新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|岳阳万里石|建行华容支行|550|2013年8月27日至2014年8月26日|YY0513008|岳阳万里石土地、房产抵押担保|——|

（四）担保合同
经核查，发行人自2012年12月至2013年12月新签署且正在履行的担保合同如下：
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|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|主债权合同编号|担保期间|担保方式|
|发行人|万里石装饰|兴业银行厦门分行|6,000|兴银厦江授业字（2013）11024号|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|发行人|发行人|兴业银行厦门分行|3,500|兴银厦江授业字（2013）11024号|主债权诉讼时效届满|翔安区内厝镇赵岗村（第1幢、第2幢、第3幢、第4幢、第5幢房产）抵押担保|
|发行人|万里石装饰设计|中行厦门分行|9,000|FJ4006220130592|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|发行人|万里石装饰设计|招商银行厦门分行|5,000|2013年厦松字第0813780036号|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
||发行人及凯敏建材||||主债权诉讼时效届满|发行人宏业大厦801、803、803、804号、59号、60号车位以及翔安区赵岗路318号之1实验楼、318号之1A厂房抵押担保|
|发行人|万里石装饰设计|厦门银行|1,000|GSHT2013120338|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|万里石装|发行人|招商银行厦门|2,000|2013年厦松字第|主债权履行期限届|主债权履行期限届满后两年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|主债权合同编号|担保期间|担保方式|
|饰设计||分行||0813780028号|满后两年||
|万里石装饰设计|发行人及万里石工艺|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|最高不超过人民币3，500万元的循环贷款；最高不超过2，000万元的进口授信；最高不超过300万美元的财资产品授信|无|主债务履行期限届满后六个月内|发行人、胡精沛、邹鹏连带保证担保、万里石工艺一期、二期厂房、办公楼抵押担保|
|万里石装饰设计|发行人|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|1,500|FJ4006220130597|主债权履行期限届满后两年|发行人连带保证担保|
|万里石装饰设计|发行人|兴业银行厦门分行|3,000万元|兴银厦江授业字（2013）11024号|主债权履行期限届满后两年|发行人连带保证担保|
|发行人、天津万里石|天津万里石|浦发银行天津分行|500万元|77052013281292|主债权履行期限届满后两年|发行人连带保证担保、天津万里石塘沽区宝山道1号土|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|主债权合同编号|担保期间|担保方式|
|发行人、天津万里石|天津万里石|浦发银行天津分行|1,500万元|77112013280138||地及厂房抵押担保|
|莱州万里石|莱州万里石|烟台银行莱州分行|100万元|烟银（201353508780003183）号|2013年5月6日至2016年5月6日|国土证号为莱州国用（04）第0468号土地、房产证号为莱房权证夏邱镇字第2003174297号的房屋抵押担保|
|莱州万里石|莱州万里石|烟台银行莱州分行|300万元|烟银（201353508780003457）号|2011年10月13日至2014年10月13日|国土证号为莱州国用（04）第0468号土地、房产证号为莱房权证夏邱镇字第2003174297号的房屋抵押担保|
|岳阳万里石|岳阳万里石|建行华容支行|550万元|YY0513008|2013年8月27日至2014年8月26日|岳阳万里石土地、房产抵押担保|

本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
九、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见三》出具之日至本补充法律意见（四）出具之日，发行人
共新召开3次股东大会，6次董事会、5次监事会，具体情况如下
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|

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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会第十六次会议|2013年4月3日|
|2|第一届董事会第十七次会议|2013年10月10日|
|3|第二届董事会第一次会议|2013年11月6日|
|4|第二届董事会第二次会议|2014年1月20日|
|5|第二届董事会第三次会议|2014年4月1日|
|6|第二届董事会第四次会议|2014年5月29日|
|7|2012年年度股东大会|2013年4月19日|
|8|2013年第二次临时股东大会|2013年10月26日|
|9|2014年第一次临时股东大会|2014年4月17日|
|10|第一届监事会第七次会议|2013年4月3日|
|11|第一届监事会第八次会议|2013年10月10日|
|12|第二届监事会第一次会议|2013年11月6日|
|13|第二届监事会第二次会议|2014年4月1日|
|14|第二届监事会第三次会议|2014年5月29日|

本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
十、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》中披露发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|兼职情况变更人员姓名|职务|变更内容||
|邹鹏|董事、总裁|新增兼职职务名称|厦门元润置业有限公司（兼职职务：执行董事兼法定代表人）|
|黄朝阳|董事、副总裁|离职单位名称|朝湘酒楼（兼职职务：董事兼法定代表人）|
|||变更兼职职务|厦门市湘江红餐饮管理有限公司（兼职职务：监事）|

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|-|-|-|-|
|兼职情况变更人员姓名|职务|变更内容||
|LAWSONJOHNFINLAYSON|董事|离职单位名称|FINSTONE（兼职职务：首席运营官）|
|谢进|董事|离职单位名称|上海涌铧投资管理有限公司（兼职职务：副总经理）|
|||兼职单位名称|厦门誉昇数字技术有限公司（兼职职务：执行董事）|
|||兼职单位名称|厦门图扑软件科技有限公司（兼职职务：监事）|
|孙鸿达|董事|离职单位名称|FINSTONE（兼职职务：中国区财务经理|
||||瑞士东凯有限公司厦门代表处（兼职职务：首席代表）|
|||兼职单位名称|厦门国海坚果投资管理有限公司（兼职职务：副总经理）|
|邹传胜|独立董事|离职单位名称|厦门旭东石材有限公司（兼职职务：独立董事）|
|刘志祥|副总裁|兼职单位名称|万里石建筑工程（兼职职务：法定代表人、董事长）|
||||北京芒果树投资有限公司（兼职职务：董事兼经理）|
||||莱州万里石（兼职职务：监事）|
|王双涛|监事|兼职单位名称|凯敏建材（兼职职务：监事）|
||||内蒙古万里石（兼职职务：监事）|

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|兼职情况变更人员姓名|职务|变更内容||
||||万里石工艺（兼职职务：监事）|
||||东方万里原石（兼职职务：监事）|
||||万里石装饰设计（兼职职务：监事）|
||||天津万里石（兼职职务：监事会主席）|
|王志伟|监事|离职单位名称|四三九九网络股份有限公司（兼职职务：监事会主席）|
||||厦门市贝客电子科技有限公司（兼职职务：法定代表人、执行董事兼总经理）|
|||兼职单位名称|厦门贝客投资管理有限公司（兼职职务：法定代表人、执行董事兼总经理）|
||||厦门坚果投资管理有限公司（兼职职务：执行董事）|
||||厦门国海坚果投资管理有限公司（兼职职务：董事兼总经理）|
||||厦门坚果惠兴投资有限公司（兼职职务：法定代表人、执行董事兼总经理）|
|张振文|监事|离职单位名称|宝兴县高润光伏材料有限公司（兼职职务：执行董事）|
|||兼职单位名称|贵州东方万里石材有限公司（兼职职务：董事）|

（二）董事、监事及高级管理人员的变动
1、职工代表大会选举王双涛为职工代表监事
鉴于原职工监事佘赛平2013年3月辞去公司职工代表监事的职务，2013年4月2日发行人召开职工代表大会2013年第一次会议，出席会议全体职工审议通过了《关于选举王双涛为厦门万里石股份有限公司第一届监事会职工监事的决定》，选举王双涛为第一届监事会职工代表监事。
2、换届选举第二届董事会、监事会董事、监事
鉴于经2010年11月6日发行人创立大会暨2010年第一次股东大会选举产生的公司第一届董事会董事、第一届监事会监事三年任期于2013年11月期限届满，因此发行人于2013年10月10日、2013年10月26日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议、2013年第二次临时股东大会以及于2013年10月9日召开职工代表大会2013年第二次会议，前述会议选举产生了发行人第二届董事会及第二届监事会。第二届董事会董事成员为胡精沛、Lawson JohnFinlayson、黄朝阳、谢进、孙鸿达、郭爱华（独立董事）、邹传胜（独立董事）、陈守德（独立董事）。第二届监事会成员为张振文、王志伟、王双涛（职工代表监事）。
3、聘任高级管理人员及选举董事长、副董事长、监事会主席
2013年11月6日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举胡精沛先生担任厦门万里石股份有限公司董事长兼法定代表人的议案》、《关于选举MR.LAWSON JOHNFINLAYSON担任厦门万里石股份有限公司副董事长的议案》。并决议聘任邹鹏担任公司总裁，聘任朱著香担任公司董事会秘书、副总裁及财务总监，聘任黄朝阳担任公司副总裁。
2013年11月6日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举张振文先生为厦门万里石股份有限公司第二届监事会监事会主席的议案》。
4、聘任刘志祥为副总裁
2014年1月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过关于《关于聘任刘志祥先生为公司副总裁的议案》，决议聘任刘志祥为公司副总裁。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格仍符合现行相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。自《补充法律意见书三》至本补充法律意见（四）出具之日，根据发行人提供的资料并经核查，本所认为，发行人选举或聘任董事、监事及高级管理人员履行了必要的法律程序，且除因原职工代表佘赛平辞去职务补选
王双涛为职工代表监事及聘任刘志祥为副总裁外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，符合《公司法》及《首发管理办法》的规定.
十一、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及下属子公司税务情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表及所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
（二）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其境内子公司自2013年1月至2013年12月期间享受的主要政府财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|财政补贴项目|2013年1月至2013年 12月||
||||金额（元）|财政补贴批文|
|1|发行人|厦门市思明区嘉莲街道办事处2012纳税特大户|5|《中共思明区委、思明区人民政府关于表彰思明区2012年度纳税特大户和纳税大户的决定》（厦思委[2013]11号）|
|2||2012年房产税、土地使用税补贴|30.72|《厦门市财政局、厦门市地方税务局 、厦门市经发局、 厦门市商务局 、厦门市发改委厦门市国土资源与房产管理局关于落实工业企业、外贸流通性企业有关房产税、城镇土地使用税优惠政策的实施意见》|
|3||2013年上半年房产税、土地使用税补贴|15.36||
|4||2013年下半年房产税、土地使用税补贴|22.36||
|5|凯敏建材|2012年度支持企业发展补贴资金|17.86|《厦门市经济发展局、厦门市财政局关于拨付 2012 年度支持企业发展补贴资金的通知》（厦经运[2013]231号）|
|6||房产税、城镇土地使用税优惠政策|21.49|《厦门市财政局 、厦门市地方税务局、 厦门市经发局 、厦门市商务局、 厦门市发改委厦门市国土资源与房产管理局关于落实工业企业、外贸流通|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|财政补贴项目|2013年1月至2013年 12月||
||||金额（元）|财政补贴批文|
|||||性企业有关房产税、城镇土地使用税优惠政策的实施意见》|
|7|万里石工艺|厦门市翔安区新圩镇 2012纳税大户|2|《翔安区新圩镇人民政府关于表彰 2012 年镇纳税大户的通知》（翔新政[2013]9号）|
|8||2012年翔安区纳税大户|3|《中共翔安区委、翔安区人民政府关于表彰 2012 年翔安区纳税大户的通报》（厦翔委[2013]24号）|
|9||2012及 2013年下半年房产税奖励金|10.32|《厦门市财政局、厦门市地方税务局、 厦门市经发局、 厦门市商务局 、厦门市发改委厦门市国土资源与房产管理局关于落实工业企业、外贸流通性企业有关房产税、城镇土地使用税优惠政策的实施意见》|
|10||2013年上半年房产税奖励金|4.18||
|11|万里石装饰设计|2012年翔安区纳税大户|3|《中共翔安区委、翔安区人民政府关于表彰 2012 年翔安区纳税大户的通报》（厦翔委[2013]24号）|
|12|惠安万里石工艺|惠安县东岭镇人民政府石材专项补助|11.86|惠安县人民政府常务会议纪要|
||合计||147.15 元||

本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助政策合法、合规。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所已于《律师工作报告》中披露，2008年1月21日，南非国家矿工工会作为原告方代表南非万里石被辞退的员工针对南非万里石辞退员工行为向南非劳动法院提起诉讼，要求法院裁定南非万里石（被告方）辞退员工的行为有失公允并要求南非万里石恢复被辞退员工工作、赔偿员工损失、承担诉讼费用。截至本
补充法律意见（四）出具之日，劳动法院对前述诉讼案件进行了判决，法院认为
1、南非万里石辞退员工的行为不仅程序合理，并且实质上合理；2、驳回原告南
非国家矿工工会的诉讼请求；3、费用由原告南非国家矿工工会承担。
根据发行人的说明及有关政府主管部门出具的证明，截至本补充法律意见（四）出具之日，除《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、本补充法律意见（四）中已披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周蕊
单位负责人：
王玲
二O一四年 月 日