证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2014-023南方泵业股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,165,320份，占公司总股本比例为0.45%；
本次可上市流通的限制性股票数量为575,010股，占公司总股本的比例为0.22%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、公司董事赵才甫、沈梦晖先生，高级管理人员鲁炯、平顺舟、尤建法先生5人本次可行权数量合计306,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司激励计划涉及的140名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为1,165,320份和582,660股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月10日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月12日披露的《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年5月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案暨召开2012年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/股；审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象王魏奇已授予未获准行权的18,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的9,000股限制性股票并注销；将原激励对象徐浩良已授予未获准行权的25,200份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的12,600股限制性股票并注销。
当日公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）南方泵业未发生如下任一情形①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2）激励对象未发生如下任一情形①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|
|3）公司业绩考核条件第一个行权/解锁期：相比2012年，2013年净利润增长率不低于20%（净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），且2013年加权平均净资产收益率不低于12.50%（净资产均指归属于上市公司股东的净资产）。|公司2013年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为148,687,787.29元，相比2012年增长率为27.12%；2013年加权平均净资产收益率为13.41%，满足行权/解锁条件。|
|4）锁定期内：2013年度净利润不低于最近三个会计年度（2012年度、2011年度、2010年度）的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。|授予日前近三个会计年度（2012年度、2011年度、2010年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：116,962,155.54元、96,428,262.74元、62,088,894.30元。2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|

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|5）根据公司制定的考核办法，激励对象在等待期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的140名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,165,320份，可解锁限制性股票为582,660股。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数(份)|占股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|本期可行权数量（份）|
|1|赵才甫|董事、副总经理|108,000|2.75%|0.04%|32,400|
|2|沈梦晖|董事 、副总经理、董事会秘书、财务总监、|54,000|1.37%|0.02%|16,200|
|3|鲁炯|副总经理|54,000|1.37%|0.02%|16,200|
|4|平顺舟|副总经理|54,000|1.37%|0.02%|16,200|
|5|尤建法|副总经理|36,000|0.92%|0.01%|10,800|
|6|中层管理人员、核心业务（技术）人员（135人）||3,578,400|92.12%|1.37%|1,073,520|
|7|合计（140人）||3,884,400|100%|1.49%|1,165,320|

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占限制性股票总量的比例|本期可解锁数量（股）|
|1|赵才甫|董事、副总经理|54,000|2.75%|16,200|
|2|沈梦晖|董事 、副总经理、董事会秘书、财务总监、|27,000|1.37%|8,100|
|3|鲁炯|副总经理|27,000|1.37%|8,100|
|4|平顺舟|副总经理|27,000|1.37%|8,100|
|5|尤建法|副总经理|18,000|0.92%|5,400|
|6|中层管理人员、核心业务（技术）人员（135人）||1,789,200|92.12%|536,760|
|7|合计（140人）||1,942,200|100.00%|582,660|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为11.81元/股。
5、本次股票期权行权期限：2014年6月13日起至2015年6月12日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 261,142,200股增至262,307,520股，股东权益将增加12,597,109.20元。本期可行权的1,165,320份期权在1年的等待期已累计摊销成本444.71万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《南方泵业股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩、140名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，公司激励计划第一个行权/解锁期的激励对象主体资格合法、有效；
公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，一致同意140名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司140名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意140名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,165,320份，可解锁限制性股票为582,660股。本次股票期权采用集中行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，140名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意140名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：南方泵业本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2014年5月31日