东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司
2014年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《信息披露业务备忘录第 21号—定期报告披露相关事宜》等有关法律法规和规范性文件的要求，对加加食品 2014年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、加加食品内部控制的基本情况
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、内部控制的目标
加加食品建立实施内部控制的目标是合理保证公司经营管理行为合法合规；
促进建立良好的企业内部经济运行环境，保证财务报告及管理信息真实、可靠、完整，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全与完整；
打造适应企业发展要求的内部管理制度体系，以制度化的形式明确工作流程和岗位职责，形成科学高效的决策机制、执行机制和监督机制，促使公司经营管理实现规范化、科学化；建立有效的风险防控机制，强化风险管理，规避发展风险，保证公司生产经营业务正常运行，保证公司完成经营管理目标和实现企业发展战略。
（1）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司及其下属单位的各种业务和事项范围。
（2）重要性原则：内部控制有所侧重,在保证全面控制的基础上，特别关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则：内部控制形成全面制衡作用,在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时又兼顾运营效率。
（4）适应性原则：内部控制必须与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相匹配适应，并能随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则：内部控制需要权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效的控制。
（二）公司内部控制情况综述
1、内部控制运行环境
（1）公司治理结构
公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立健全法人治理结构，分别制定了股东大会、董事会、监事会和经理层议事规则，明确规定了决策、执行、监督等各层次的职责权限，形成了各司其职、权责清晰、相互衡、协调运作的良好工作机制。股东大会是公司最高权力机构，董事会是经营决策机构，负责执行股东大会决议及行使经营决策权，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、管理机构设置及基本管理制度等，对股东大会负责。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员四个专业委员会，各专门委员会均由5名董事组成，其中独立董事3名。监事会负责对公司董事会、经理层执行股东大会决议，开展经营管理履行监督，提供建议；对董事、高管人员执行职务行为进行监督，对公司建立执行内部控制、财务状况等进行监督检查，对股东大会负责。经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，组织管理公司的日常生产经营活动。在公司内部控制工作体系中，董事会负责建立与实施内部控制体系，监事会对建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责审查公司内部控制和出具自
我评价报告。公司审计部对内部控制的有效性进行监督检查并向审计委员会报
告。
（2）规范控股股东关系
报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东能严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等相关规定，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的行为。
（3）合理内部组织机构
报告期内，公司基于集团级管理中心、营销中心、生产中心三大组织功能和对子公司控制需要，结合组织绩效管理模式，进一步调整了财务管理、市场管理、生产管理、质量管理、环保管理、信息管理、研发管理、采购管理、工程管理、人力资源管理、投资管理、新品开发管理等方面的程序和方法，使组织职能设置更趋于合理，更有利于集团系统的信息互通和资源共享，确保各项控制措施有效执行。
（4）人力资源政策
员工是企业的第一资源，坚持倡导“能力决定岗位，贡献决定价值”的人才观和员工共享企业发展的理念。根据国家劳动法规及有关政策，结合公司实际制定实施薪酬福利、社会保险、教育培训及劳动保护等政策。积极推行组织绩效管理，优化员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等机制，明确了人才引进、开发、培养、使用等办法，促进强化责任意识和勤勉精神。通过有效实施人力资源政策，保证了公司实现经营目标，也为企业良性发展奠定了基础。
（5）企业文化建设
企业文化是塑造员工精神的基石，公司经过长期发展积淀，构建了涵盖企业愿景、企业精神、企业价值观及人才观等内容的具有企业自身特点的文化体系，并注重持续开展企业文化宣贯。报告期内，公司结合党工团活动和员工培训开展文化建设活动，进一步提炼岗位精神、职业道德、经营理念的表述和衡量方法，
促进员工加深理解和认识，规范行为。企业文化建设也促使公司在参与市场竞争中确立了一定的特点和优势。
2、内部控制主要制度及执行
（1）法人治理方面
公司进一步完善了股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序。根据相关法律法规及政策变化结合公司实际情况需要及时修订了包含《公司章程》及“三会议事规则”等在内的一系列政策制度和办法。报告期内修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，并及时纳入公司《内部控制制度》中，完善了公司法人治理范畴，促进提升规范治理水平。
（2）工作管理方面
财务管理。公司注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务报告等方面制定和实施了一系列制度和措施，修订了《电子银行管理内控制度》、《托盘管理操作细则》、《修理费用管理操作细则》，进一步将各项工作纳入风险管控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。公司预算委员会确定了年度预算管理目标、审定年度预算方案、审核预算外支出、监督预算执行等；财务部每月编制集团汇总预算，组织召开生产经营分析会，对预算执行情况进行分析并下发，使公司相关人员能及时掌握公司发生的重大业务、重大财务事项，经营目标及预算的达成情况等信息，增强了公司管理层实施风险控制管理的及时性，有利于督促各公司和部门按预算完成经营目标。财务部实行滚动编制全面预算并提交审计部、董事办，12月份开始组织公司各部门、各子公司编制2015年年度预算并报审计委员会审议。
对外投资管理。公司根据《公司章程》和《对外投资管理办法》建立投资管理机制，设定分级审批权限规范决策程序，保证投资流程正确、防控投资风险。
公司董事办牵头组织开展日常投资尽职调查，负责可研分析、计划控制、投资核查、考核评价等方面工作，各相关职能部门按职责分工配合参与；公司经理层根据市场调研和内部建议提出投资项目和工作计划；董事会决定重大投资选择，确定投资方针、原则和策略，制定投资方案；重大投资事项经股东大会批准后实施。
存货、采购与付款控制。公司采购管理、存货物流管理控制制度明确了相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。2014年进一步完善了招标工作机制，加强了对各供应商的管理，组织招标小组对供应商进行了现场检查，修订完善了各质量检验验收标准，积极落实供应商季度评价与考核。在保持原辅材料供应及时的前提下，全面提升了供应商质量控制、现场管理和试验检测等方面的能力，有效控制原辅材料价格成本，确保提供的产品满足公司相关要求。
销售与收款控制。公司销售控制制度明确了基于年度预算计划，及时制定销售、生产、采购联动计划，将销售数量、品种、金额、毛利按时间、团队、客户分解到季、月、周，配套合理可行的销售政策和市场推广措施，明确价格政策、信用政策、结算办法，建立收入监控、确认制度，有效控制了销售风险，促进了销售目标的实现。
内部审计。公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《内部审计制度》，规定内审部门对董事会审计委员会负责，同时对内部审计机构人员设置、职责和权限、工作程序、档案管理等作了规定。报告期审计部按年度审计计划和规定程序开展了定期报告披露、内控规范运行、子公司经营、财务系统、募集资金使用和保管、重点关注事项的内审工作并出具相关报告，为公司规范、修正经营行为起到了促进作用。
信息系统管理。公司信息系统内部控制制度明确了对信息应用、系统维护、系统开发进行规范管理。2014年，信息部认真贯彻公司信息化战略规划，以新基地建设为契机，建设集团数据中心平台，为集团信息化建设打下良好的基础。
改善了子公司网络基础，实施条码系统，推进子公司信息化建设。不断完善信息化内控制度体系，为信息化建设和应用提供制度保障。研究自动化控制系统（DCS）和制造执行系统（MES）在发酵工艺中的应用，为制造信息化管理打下了坚实的理论基础。发挥 ERP系统的管理功能，优化功能模块，满足财务、销售更加细化的管理需求。
合同及印章管理。为加强公司合同管理，规范合同法律行为，根据《合同法》
等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，法务部组织修订完善了相关合同文本，明确了合同的审批权限及会审流程；并根据对方签约主体所属行业类别，加强资质审查，确保相关方具有相应的资质，降低合同法律风险；组织修订了《合同纠纷处理制度》，明确了纠纷处理的相关流程、要求及处理措施，有效保障了公司的合法权益。
组织绩效管理。公司根据战略目标和经营管理需要，继续推进组织绩效管理，基于管理中心、营销中心、生产中心运行架构优化设计考核模式，根据考核实际情况分机构、分层次、分时间调整确定 KPI指标、评价标准、奖惩政策。每月、季度根据考核结果分解到各岗位与绩效工资进行核算兑现。绩效管理的深化对于规范工作执行、提升效率和质量起到了较好的促进作用。
内部控制评价。公司在“三级内部控制与风险管理体系”组织保障下，审计部根据深圳交易所内部控制自查表、湖南省证监局内部控制建设验收考评指标表、公司《内部控制制度》对内控关键控制点进行了整理，完善了《集团公司内部控制评价指标表》，同时根据《年度内部控制评价计划》组织对总部各部门及子公司进行了内控培训、内控评价、内控问题整改、内控问题验证等工作，并将内部控制执行情况纳入各中心和部门绩效考核，强化了从管理层到执行层的风险管理意识和内控执行自觉性。
募集资金管理。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》要求执行募集资金的存放、使用管理。募集资金已分别按募投项目投资计划、超额募集资金分设专户管理，与保荐机构、专户银行签订执行《三方监管协议》，在保证存放安全的前提下争取收益最大化，在保证项目建设需要的前提下做到使用程序合规。全年通过优化存放管理获取利息收益 744.87万元，累计获取利息收益3,948.14万元，有效改善了公司财务费用结构和整体经济效益；至报告期末累计使用募集资金99,563.08万元，其中：募投项目使用 72,040.08万元，以超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金共计 17,900.00万元，以超募资金收购阆中市王中王食品有限公司使用9,623.00万元。募集资金使用严格履行了申请和审批手续，不存在违法违规情形。
关联交易管理。公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。报告期不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。
为解决玻璃瓶的及时供应和质量保证，公司经总经理办公会议报董事长决定于2014年累计向衡阳华亚玻璃制品有限公司投资1,150万元，投资比例为10%。
由公司总经理办公会议审议批准，公司于2014年12月与衡阳华亚玻璃制品有限公司发生关联交易，向衡阳玻璃制品有限公司采购玻璃瓶金额为111.58万元。
2014年6月公司根据股东大会决议，以2013年度末总股本23,040万股为基数，按每10股派发红利6元，共向公司全体股东支付股利 13,824万元。同时，以资本公积每 10股转增 10股，共增加股本 23,040万元，转增后公司股本增加至46,080万元。
对外担保管理。公司严格执行《对外担保内部控制制度》，遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。2014年公司未发生对外担保事项。
投资者关系管理。公司根据有关法律规章及监管要求已制定和执行《投资者关系管理制度》、《来访接待工作管理内控制度》。由董事会秘书主管负责、董事办具体开展投资者关系管理日常事务，公司董监高积极参与。报告期内进行了定期报告披露、日常电话、来访调研、策略报告会、交易所互动平台等多种模式交流，保证了公司与投资者之间的沟通顺畅，增进互知，促进公平，投资者关系融洽正常。
信息披露管理。公司根据有关法律规章及监管要求修订和执行《信息披露事务管理制度》、《重大信息报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董监高买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人报备内部控制制度》等。董事会秘书负责主管，董事会办公室负责日常工作，公司严格信息披露管理，日常信息披露由提供部门、董事会秘书、董事长三级审批；定期报告、财务信息披露由财务总监、审计部和董事办、审计委员会、董事会四级审核，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。报告期内公司强化了保密机制及信息披露培训，
处理好定期报告披露、临时公告信息披露与日常投资者交流信息管理有机结合的关系，在保证投资者有效知情权的同时，防止因不当信息泄露而给公司造成不良影响，较好地完成了全年信息披露的任务，报告期内没有发生信息披露违规和重大信息披露质量问题。
食品安全管理。公司非常重视质量管理和食品安全管理，充分认识到加强防范措施的重要性和迫切性，不仅在制度内容上不断补充完善，在流程规则上亦详细明确，全面实行食品安全追责制度，按规定进行奖惩。同时在人员配置、设施仪器、技能培训上强化了措施，增加了能自检更多理化指标的手段，对原料采购、验收增设防控手段，加强对半成品制程检验、成品留置检验和出厂质量跟踪、市场质量信息反馈追溯处理，收到了良好效果。全年没有发生产品质量及食品安全事故，所有成品频次检验、外部检测均100%合格。没有发生严重质量问题，食品安全管控有效。
环境保护管理。公司重新明确安全、环保管理委员会，建立安全、环保管理推进小组，设置集团、各子公司安全环保管理员。制定《安全事故报告和调查处理办法》，确定分类事故认定标准及处罚标准、安全检查指标表，规范安全事故的报告和调查处理，落实安全事故责任追究制度，防止和减少安全事故。公司已运行环保管理体系和清洁生产管控模式，制定了清洁生产、雨污分流、污水生物治理、噪音及粉尘控制、危险固废管理等一系列管控措施，识别了重大危险源、重大环境因素，并针对厂区关键点梳理设立风险警示；积极实行日常周报与临时事件报告处理机制。报告期内加强了人员和设施仪器的合理配置，对污水排放与治理跟踪监督，没有发生违规排放、环境污染事件。
（三）重点控制活动
1、子公司的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司结合实际工作需要已制定《分公司、子公司管理制度》，对子公司的法人治理、生产经营、资产管理、财务管理、人事管理、品质管理、信息管理等加以规范，公司对子公司管理实行目标管理和绩效考核的方法，督促其合法经营和顺利发展。报告期内审计部根据公司内审计划对各子公司财务管理及内部控制执行情况进行了监督审核，保证子公司资
产安全并不断促进子公司的规范管理，维护公司和股东利益。报告期内没有发现子公司发生、隐匿重大事项的情况，不存在明显违规情形。
2、重大投资内部控制
公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动，制定了《对外投资管理办法》、《风险投资管理制度》，明确了重大投资的决策程序和审批权限。。
（1）募投项目建设。公司募投项目建立了三级领导和监督机制，规范项目建设规划、技术设计、投资预决算、施工管理、竣工验收等环节。审计部定期编写《募投项目审计监督工作记录》，每季度出具了《募集资金使用和保管情况报告》，实时掌握募投项目建设进展和资金投入情况；财务部按进度掌控资金使用并按项目建立资金台账；董事办及时向保荐人、监管部门报告情况。2014年公司募投酱油和茶油项目主体建设和装修已完工、各生产设备已安装。2014年酱油项目已投料试运行生产。
（2）根据公司业务发展需要，从产业战略布局目的出发，公司 2013年 4月23日召开第一届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的议案》，公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州加加味业负责实施新建年产 3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋），该项投资需经政府主管部门建设事项审批后实施,到2014年12月31日止，该项目尚未实施。
（3）经公司2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议审议通过了关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案。
公司作为有限合伙人使用自有资金 20,000万元入伙合兴基金（首期认缴 10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴 10,000万元），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%（首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的99.9900%）。
本次出资由公司自有资金投入，截止2014年12月31日，公司已向合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付投资款20,000万元。
（四）加加食品完善内部控制的进一步措施
方面的系统性学习，增强认识，提升各层级管理者内控管理水平，普及基层员工对实施内控的认知、规范自我行为，有效执行工作指令的意识。
2、顺应公司规模不断扩大的需要，深入开展内部审计。加强内部审计的工作力度和覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制制度能更有效的执行。
3、积极做好内控运行测试，进一步研究将内控评价与绩效管理有机结合、科学易行的考核模式，必要时考虑引进咨询机构，建立更加科学完善、操作性强的内控体系。
4、进一步健全风险管理系统，强化公司各层级的风险防控意识，加强风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等，提升公司对风险预防和风险应对的能力。
（五）加加食品对于内部控制的自我评价意见
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营实际需要及特点，逐步建立健全了内部控制制度体系，并在工作中得到了有效执行，能够适应公司现行经营管理的运行和发展需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理有效的保证，能够对各项业务的健康开展及公司经营风险的控制提供有力支持。从整体上看，报告期内公司内部控制体系进一步得到了完善，管理机制合理有效，没有系统性重要缺陷和环节性明显失误，为公司顺利实现经营目标起到了支持作用，为股东利益最大化提供了良好的保障。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
二、对加加食品《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对加加食品内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：加加食品 2014年度建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际经营状况和特点，并得到了有效的实施，加加食品 2014年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司<2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杨志 张艳英
东兴证券股份有限公司年 月 日