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证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临 005号江西联创光电科技股份有限公司
关于对控股子公司江西联创电缆科技有限公司
减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
减资内容：江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司江西联创电缆科技有限公司（以下简称“联创电缆科技”）的各方股东拟按持股比例同比对联创电缆科技减资 30,000,000元，本公司减资 24,857,143元，持股比例仍为82.86%，吉安市吉州区国有资产管理运营中心减资5,142,857元，持股比例仍为17.14%。
本次交易不构成重大资产重组
过去 12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
一、本次减资概述
1、减资基本情况
因历史亏损导致联创电缆科技净资产低于注册资本，为避免对联创电缆科技后续生产经营管理造成影响，经协商，各方股东同意按持股比例同比对联创电缆科技减资。减资前后，各方股东持股比例及享有的所有者权益不变。经吉安文山有限责任会计师事务所审计（吉文山会师审字【2016】1号），联创电缆科技截至2015年11月30日的净资产为262,863,089.86元，各方股东拟将联创电缆科技注册资本由280,000,000元减少为250,000,000元，即本公司减资24,857,143元，持股比例仍为82.86%，吉安市吉州区国有资产运营中心减资5,142,857元，持股比例仍为17.14%，减资前后联创电缆科技股权结构如下所示：
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|股东名称|减资前||减资金额（元）|减资后||
||出资额（元）|持股比例（%）||出资额（元）|持股比例（%）|
|江西联创光电科技股份有限公司|232,000,000|82.86|24,857,143|207,142,857|82.86|
|吉安市吉州区国有资产管理运营中心|48,000,000|17.14|5,142,857|42,857,143|17.14|
|合 计|280,000,000|100.00|30,000,000|250,000,000|100.00|

2、审议程序
2016年 1月28日，公司召开六届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司江西联创电缆科技有限公司减资的公告》，同意联创电缆科技各方股东按持股比例同比对联创电缆科技减资,将联创电缆科技注册资本由 280,000,000元减少为250,000,000元。
鉴于本公司董事彭忠先生任吉安市吉州区国有资产管理运营中心法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次投资构成关联交易，关联董事彭忠先生回避表决。
3、本次减资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、减资关联方基本情况
法人名称：吉安市吉州区国有资产管理运营中心
注册地址：江西省吉安市吉州区吉福路8号
营业期限：2002年8月20日至长期
注册资本：4,380万元
法定代表人：彭忠
经营范围：国有资产管理，经营及处置。
三、交易标的基本情况
1、公司简介
公司名称：江西联创电缆科技有限公司
注册地址：吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号
营业期限：自2007年5月24日至2057年5月23日
注册资本：人民币28,000万元
法定代表人：孙宁
公司经营范围：电线电缆、光缆、电缆材料制造与销售；对外投资、房地产开发（凭有效资质证经营）；管理与技术资咨询服务；进出品贸易。
2、审计情况
经吉安文山有限责任会计师事务所审计（吉文山会师审字【2016】1号），截至2015年11月30日联创电缆科技的总资产为468,439,584.24元，净资产为262,863,089.86元，负债为205,576,494.38元。
3、联创电缆科技最近一年又一期财务指标（经审计）
单位：人民币元
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|-|-|-|
|财务指标|2014 年度|2015 年 1-11月份|
|总资产|432,443,318.88|468,439,584.24|
|净资产|256,966,675.59|262,863,089.86|
|营业收入|353,022,658.91|438,598,849.65|
|净利润|6,403,200.53|5,910,367.49|

四、本次减资的目的及对上市公司的影响
本次减资完成后，公司持有联创电缆科技的股权不变，本次减资不影响公司当期损益，不会导致公司合并会计报表范围发生变动，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见函
独立董事事前认可本议案并出具了独立意见，认为关联交易决策程序合法、有效，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可函与独立意见函；
3、联创电缆科技审计报告。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年一月二十八日
太平洋证券股份有限公司
关于南威软件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，结合南威软件募集资金投资项目的实际投入状况，对南威软件拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1332号）核准，并经上海证券交易所同意，南威软件由主承销商太平洋证券向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为34,908.00万元。上述募集资金存放于公司董事会确定的募集资金专户中，募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 25日进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字 B-010号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：
公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|投资金额|拟投入募集资金额|投资进度计划||
||||第一年|第二年|
|政务云应用平台研发项目|9,270.17|7,543.06|5,181.49|4,088.68|
|智慧型平安城市综合信息平台研发项目|10,620.08|8,120.08|5,806.62|4,813.46|
|支持国产化的党委信息化解决方案项目|3,981.02|3,981.02|2,321.63|1,659.39|
|智慧军营综合信息管理平台升级项目|7,068.09|5,068.09|4,016.12|3,051.97|
|研发中心建设项目|5,466.85|5,466.85|4,129.89|1,336.97|
|营销网络与服务体系建设项目|4,728.90|4,728.90|2,528.18|2,200.73|
|合计|41,135.11|34,908.00|23,983.93|17,151.20|

若公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于本项目的自有资金或偿还本项目的银行贷款。
三、募投项目的资金投入和置换情况
截至 2014年12月31日，公司已经利用自有资金 30,994,948.16元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金 30,994,948.16元。
四、履行的审议程序及专项意见
根据公司募投项目的实际情况，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司管理层编制的截至 2014年 12月31日的《南威软件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关文件的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2015年 1月 19日，公司董事会召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。
2015年 1月 19日，公司监事会召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事出具了《南威软件股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
本保荐机构同意南威软件以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
证券代码：600496证券简称：精工钢构公告编号：2016-076
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年1月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月3日 9点30分
召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际 30楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月3日
至2017年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案|√|
|2.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案|√|
|2.01|发行规模|√|
|2.02|发行方式|√|
|2.03|票面金额及发行价格|√|
|2.04|发行对象及向公司股东配售的安排|√|
|2.05|债券期限及品种|√|
|2.06|债券利率及付息方式|√|
|2.07|担保事项|√|
|2.08|赎回条款或回售条款|√|
|2.09|募集资金用途|√|
|2.10|募集资金专户|√|
|2.11|发行债券的上市|√|

||||
|-|-|-|
|2.12|公司的资信情况、偿债保障措施|√|
|2.13|本次公司债券的承销方式|√|
|2.14|决议有效期|√|
|3|关于公司公开发行公司债券预案的议案|√|
|4|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案|√|
|5|关于为控股子公司提供融资担保的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年12月16日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600496|精工钢构|2016/12/27|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
3、集中登记时间：2016年12月29-30日上午9：00-11：30，下午13：00-17：
条件。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张女士、曹先生
联系电话：0564-3631386、021-31215599-6858
传真：021-31105061
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2016年12月16日
附件1：授权委托书
 报备文件
公司第六届董事会2016年度第八次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江精工钢结构（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案||||
|2.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案||||
|2.01|发行规模||||
|2.02|发行方式||||
|2.03|票面金额及发行价格||||
|2.04|发行对象及向公司股东配售的安排||||
|2.05|债券期限及品种||||
|2.06|债券利率及付息方式||||
|2.07|担保事项||||
|2.08|赎回条款或回售条款||||
|2.09|募集资金用途||||
|2.10|募集资金专户||||
|2.11|发行债券的上市||||
|2.12|公司的资信情况、偿债保障措施||||
|2.13|本次公司债券的承销方式||||
|2.14|决议有效期||||

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|-|-|
|3|关于公司公开发行公司债券预案的议案|
|4|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案|
|5|关于为控股子公司提供融资担保的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2017-013
广东世运电路科技股份有限公司
第二届监事会 2017年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2017年第三次临时会议通知于 2017年 6月 2日以书面送达方式送达全体监事。本次会议于2017年6月9日以现场加电话会议方式召开，由监事会主席黄其义主持，会议应参加监事3人，实际参加3人，本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案
审议通过公司以募集资金人民币 1,589.59万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币 1,589.59万元。
全体监事一致认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币1,589.59万元。
具体内容详细见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-010）
三、备查文件
《广东世运电路科技股份有限公司第二届监事会 2017年第三次临时会议决议》
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司监事会2017年 6月 12日
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2017- 018
浙江金鹰股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月23日
(二) 股东大会召开的地点：公司第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|5|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|171,653,081|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|47.06|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长傅国定先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 6人，独立董事郑念鸿先生与董事邵燕芬女士因公务未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事 5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书程涌先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会
议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

2、议案名称：2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

3、议案名称：关于公司2016年财务决算报告的方案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

4、议案名称：关于公司2016年财务决算报告的方案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

5、议案名称：关于公司2016年年度报告全文和摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

6、议案名称：关于公司聘任2017年财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

7、议案名称：关于公司聘任2017年内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

8、议案名称：关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易事项预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|700,788|100|0|0|0|0|

9、议案名称：《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|171,653,081|100|0|0|0|0|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案8属关联交易审议事项，关联股东浙江金鹰集团有限公司回避了该议案的表决。该公司持有本公司170,952,293股，占本公司总股本的46.87％。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：梁作金、高佳力
2、律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江金鹰股份有限公司2017年5月24日
证券简称：园城黄金证券代码：600766
公告编号：2015-012烟台园城黄金股份有限公司
拟终止重大资产重组及股票停牌的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，经公司申请股票于2014年10月14日起连续停牌。
公司本次重大资产重组拟注入烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资矿产，因审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严谨，故公司未能在预计的时间内取得相应批复文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合澳洲矿业部门审批事项的具体情况，公司无法在预订时间内得到相关批复，经与中介机构及交易对方确认,公司决定拟终止筹划正在实施的重大资产重组事宜。
拟终止筹划正在实施的重大资产重组停牌期间，公司将就拟终止重大资产重组事宜与监管部门进行汇报，同时公司将与各中介机构筹备董事会、投资者说明会等相关会议材料，公司将在3个工作日内召开董事会审议终止重大资产重组事宜。
为维护投资者利益，保证信息披露的公平性，避免对公司股价造成异常波动，公司股票待召开董事会、投资者说明会后，向上海证券交易所申请复牌。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2015年03月09日
喜临门家具股份有限公司 第三届董事会第二次会议喜临门家具股份有限公司独立董事
关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案》的发表事前认可意见如下：
公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我们进行了说明。为满足公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司(以下简称“晟喜华视”)的日常经营资金需求，公司董事周伟成先生拟自本关联交易事项经股东大会审议通过之日起12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币8,000万元的借款，借款利率参照银行同期贷款利率，有利于提高公司融资效率。不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意将上述议案提交董事会审议。
喜临门家具股份有限公司独立董事：何美云、何元福、陈悦天2015年10月28日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临 2015-10西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2015年4月21日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于 2015年 4月 28日在上海市闸北区柳营路 305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。在对《公司高级管理人员2014年度薪酬方案》表决时，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生进行了回避；在对《公司关于 2015年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联董事黄建荣、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生进行了回避；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1.《公司 2014年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.《公司 2014年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.《公司关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.《公司 2014年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意 2014年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.《公司关于续聘 2014年度财务审计机构的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，年度审计报酬为53万元。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.《关于聘请 2014年度内部控制审计机构的议案》
董事会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内部控制审计机构，年度审计报酬为 26.5万元。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.《公司 2014年内部控制自我评价报告》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.《公司 2014年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告。
9.《公司 2014年度董事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.《公司第六届董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告。
11.《公司2014年度独立董事述职报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见同日公告。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12.《关于2014年度董、监事及独立董事津贴的议案》
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司 2014年度董、监事及独立董事津贴方案如下：
1）不在公司领取薪酬的董事按30,000元/年度（税后）发放任职津贴；
2）不在公司领取薪酬的监事按20,000元/年度（税后）发放任职津贴；
3）公司独立董事按 100,000元/年度（税后）发放任职津贴。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意《公司高级管理人员 2014年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从 2014年1月1日起执行并予以发放。
关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生均回避对本议案的表决，由其他3名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14.《公司2015年度生产经营和投资计划》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.《公司2015年度营销计划》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.《公司2015年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17.《公司关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生均回避对本议案的表决，由其他 3名非关联董事进行表决。具体内容详见同日公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18.《关于2015年度向银行申请借款总额度的议案》
为满足公司生产经营的需求，同意公司（包括母公司和下属子公司）2015年期间向银行申请总额度不超过3亿元人民币的借款，借款期限不超过2年，自公司与银行签订授信或贷款合同之日起计算。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况，在上述贷款额度内，选择银行，根据贷款条件决定贷款、开具信用证和银行承兑汇票等融资事宜以及相应贷款融资的公司资产抵押（质押）事宜。上述议案自股东大会审议通过之日起 1年内有效。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.《关于2015年度对下属子公司银行贷款提供担保额度的议案》
为保证公司两家全资子公司青海珠峰锌业有限公司、珠峰国际贸易（上海）有限公司生产经营，一家控股子公司青海西部铟业有限责任公司生产经营所需资金，公司拟视实际情况需要为上述公司2015年度的银行借款提供连带责任担保，与此相关的年度担保总额不超过2.1亿元人民币，其中，珠峰锌业贷款担保总额不超过1亿元；珠峰国贸
贷款担保总额不超过0.9亿元；西部铟业贷款担保总额不超过 0.2亿元。具体内容详见同日公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.《关于提请召开公司 2014年度股东大会的议案》
会议同意，公司于2015年5月 20日在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开公司2014年度股东大会。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。具体内容详见同日公告。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21.《公司2015年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-028嘉友国际物流股份有限公司
关于在境外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●嘉友国际物流股份有限公司拟以自有资金 500万美元在新加坡设立一家从事国际矿能跨境多式联运供应链管理业务的全资子公司
●特别风险提示：本次对外投资需经商务部门、外汇管理等国家有关部门批准后方可实施，存在公司未能获得国家主管部门批准的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了进一步推进嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）国际化水平，紧紧抓住国家“一带一路”政策的发展机遇，为客户提供更加丰富的国际矿能跨境多式联运供应链管理业务，利用新加坡作为亚洲主要的航运和金融中心，公司拟以自有资金 500万美元作为注册资本在新加坡设立一家从事国际矿能跨境多式联运供应链管理业务的全资子公司，JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”，具体公司名称以新加坡注册核准内容为准）。
2、董事会审议情况
2018年5月11日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于在境外投资设立全资子公司的议案》，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。
根据《公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资需经商务部门、外汇管理等国家有关部门批准后方可实施。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
拟设立标的公司名称：JASN INTERNATIONALPTE.LTD.（暂定名）
注册地址：新加坡
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万美元；公司出资比例为100%
经营范围：从事国际矿能跨境多式联运供应链管理业务
上述基本信息，以新加坡相关部门注册核准内容为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响
设立新加坡公司是在充分调研和论证的基础上做出的决策，公司紧紧抓住国家“一带一路”政策的发展机遇，希望利用新加坡作为亚洲主要的航运和金融中心，结合公司现有客户在东南亚地区的实际业务需求，推动公司围绕国际矿能大宗产品的跨境多式联运供应链管理业务进一步发展，在夯实公司中蒙、中亚等国家和地区的业务基础上，进一步拓展东南亚、南美、非洲等国际市场业务，提升公司业务市场占有率和国际化水平，增强公司盈利能力，实现公司持续健康发展。
本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资需经商务部门、外汇管理等国家有关部门批准后方可实施，存在公司未能获得国家主管部门批准的风险。同时也需新加坡相关部门的审批或注册登记。由于新加坡当地的法律、政策体系、商业环境与中国不尽相同、甚至存在较大的不同。公司需要尽快熟悉并适应新加坡的法律、商业和文化环境，存在面临经营环境不适应或公司运营存在一定的风险。此外投资款项可能存在由于汇率波动带来的风险。
本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会 2018年5月 14日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-056债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于全资子公司增资完成工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年6月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金20,517.60万元向全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司（以下简称“长沙新泉”）增资及提供无息借款实施募投项目之长沙生产制造基地建设项目，其中 6,000万元增加长沙新泉注册资本，其余的14,517.60万元以无息借款的方式注入长沙新泉。增资完成后，长沙新泉注册资本由2,000万元变更为8,000万元，仍为公司全资子公司。详见公司于2018年6月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2018-052）
公司近日收到长沙新泉的通知，长沙新泉已经完成了上述增资的工商变更登记手续，并取得了浏阳市食品药品工商质量监督管理局颁发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91430181MA4L4R631M
名称：长沙新泉汽车饰件系统有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南浏阳制造产业基地永泰路 21号
法定代表人：唐志华
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2016年06月06日
营业期限：2016年06月06日至2036年06月05日
经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2018年7月10日
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-003
物产中大重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 11月 10日，本公司发布了《物产中大重大资产重组停牌公告》，由于本公司控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）相关资产整体上市事项对本公司构成了重大资产重组，公司股票自 2014年11月10日起停牌不超过 30日。2014年 12月 10日，本公司发布了《物产中大重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2014年12月10日起停牌不超过30日。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
停牌期间，本公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案，并积极推进重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。现初步确定重大资产重组方案内容是本公司拟以发行股份购买资产及吸收合并物产集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现物产集团整体上市，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。目前，重大资产重组总体方案已取得浙江省人民政府的批复。但由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，重大资产重组方案的论证、完善工作尚未完成。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自2015年1月9日起继续停牌不超过30日。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会2015年1月8日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-060
贵州永吉印务股份有限公司
股东集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大股东及董监高持股的基本情况
截至本公告披露之日，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）法人股东贵州圣泉实业发展有限公司（以下简称“圣泉实业”）持有公司股份23,596,900股，占公司总股本的5.63%。
集中竞价减持计划的进展情况
2019年12月13日公司收到圣泉实业《股份减持进展告知函》。本次减持计划数量过半，圣泉实业通过集中竞价交易总共减持股份2,000,000股。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|
|贵州圣泉实业发展有限公司|5%以上非第一大股东|25,596,900|6.11%|IPO 前取得：25,596,900股|

上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|贵州圣泉实业发展有限公司|2,000,000|0.48%|2019/11/25 ～2019/12/13|集中竞价交易|7.01-7.45|14,202,638.00|23,596,900|5.63%|

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项□是√否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划系圣泉实业根据自身资金安排需要自主决定，系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将持续关注圣泉实业减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务，并督促其严格遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
圣泉实业减持计划尚未实施完毕，股东将根据市场情况、公司股价情况等情形，决定是否实施本次计划及如何实施本次减持计划，减持数量和价格存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否
（三）其他风险
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会2019年12月14日
关于盛屯矿业集团股份有限公司
承诺利润实现情况的专项审核报告
中证天通[2016]审字1-1049号
目录
1、关于盛屯矿业集团股份有限公司
承诺利润实现情况的专项审核报告…………………………………第1页
2、盛屯矿业集团股份有限公司
关于利润承诺实现情况的说明………………………………………第2-3页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层
传真:010-62279276电话:010-62279276
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)关于盛屯矿业集团股份有限公司
承诺利润实现情况的专项审核报告
中证天通[2016]审字1－1049号
盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编制的《关于2015年度承诺利润实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定，编制《关于2015年度承诺利润实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是盛屯矿业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业《关于2015年度承诺利润实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施审核工作，以对盛屯矿业《关于2015年度承诺利润实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合盛屯矿业的实际情况，实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，盛屯矿业《关于 2015年度承诺利润实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盛屯矿业2014年度目标资产利润预测数与利润实现数的差异情况。
四、报告使用范围说明
本审核报告仅供了解盛屯矿业2015年度目标资产预测利润实现情况，不得用作任何其他目的。
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京2016年3月23日
2012016年205年2月18盛屯矿业集团股份有限公司
日20 1
关于利润承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）第33条的规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于2015年度承诺利润实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据公司第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012年第二次临时股东大会决议，本公司向刘全恕和盛屯集团公司发行股份88,769,614股，每股面值1.00元，非公开发行价格16.48元/股，购买资产的交易标的为埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权和深圳源兴华矿产资源有限公司（以下简称“源兴华”）100%股权。公司2012年半年度已实施了资本公积转增股本，每10股转增8股。根据资本公积转增股本事项调整后的非公开发行价格为人民币9.16元/股，非公开发行159,707,782股。本次非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1765号文核准。截至2013年1月10日，已完成所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续。
二、利润承诺及实现情况
刘全恕、盛屯集团承诺：标的资产埃玛矿业2015年盈利预测的扣除非经常性损益后净利润数为15,681.32万元。埃玛矿业2015年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润为16,003.55万元，高出承诺数322.23万元。
另说明：根据厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2015]6号)，2015年10月22日公司董事会同意进行整改，下达整改意见：因会计处理不当，对2013年和2014年的利润影响较小，公司董事会研究决定调整2015年年度报告并进行详细披露；埃玛矿业2015年会计差错更正影响本年净利润金额为-141.02万元，其中属于2013年会计差错金额为-41.65万元，属于2014年会计差错金额为-99.37万元。
三、利润承诺的实现情况
我们认为，刘全恕、盛屯集团承诺之2015年度承诺数已经实现。
盛屯矿业集团股份有限公司2016年3月23日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-037春秋航空股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2017年8月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017年8月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。
会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审议了会议议案，全部 3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。结合二级市场公司股价变化情况，为确保本次发行的顺利进行，并满足募集资金需求，监事会同意对第二届监事会第十次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之定价基准日、发行价格、发行数量、募投项目需求资金及发行决议有效期进行调整，并就调整后的本次发行方案逐项进行了审议表决，一致通过以下调整后的本次发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过139,082,058股（含139,082,058股）。在前
述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即2017年8月24日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量），即28.76元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过40.00亿元，在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目需求资金（亿元）|计划使用募集资金（亿元）|
|1|购置10架空客 A320飞机|66.03|39.50|
|2|购置1台A320飞行模拟机|0.70|0.50|
|合计||66.73|40.00|

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会的核准。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
订稿）》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（更新稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司监事会2017年8月24日