证券简称：翔港科技 证券代码：603499上海翔港包装科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二〇一八年五月
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2018年 5月 18日下午 14:00
2、现场会议地点：康桥路 787号中天科技商务园 6号楼会议中心一楼 3号会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 5月 18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 5月 18日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
1.主持人宣布 2017年年度股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；
2.审议有关议案：
1)审议《2017年度董事会工作报告》；
2)审议《2017年度监事会工作报告》；
3)审议《2017年度报告及其摘要》；
4)审议《2017年度财务决算报告》；
5)审议《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6)审议《2017年度独立董事述职报告》；
7)审议《2017年度利润分配预案》；
8)审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9)审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》；
11)审议《关于提名毛懿飞女士为公司监事候选人的议案》。
3.就股东关心的问题予以解答；
4.选举大会计票人、监票人；
5.与会股东表决；
6.统计现场会议表决结果；
7.休会；
8.合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9.宣布表决结果和股东大会决议；
10.见证律师宣读会议见证意见；
11.签署会议决议、会议记录等相关文件；
12.会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：曹峻、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路 666号）
邮政编码：201315
电话号码：021-51093618
传真号码：021-58126086
议案一
《2017年度董事会工作报告》
2017年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2017年度董事会工作报告如下：
一、 2017年主要工作回顾
2017年是包装印刷业发展颇不平静的一年：原辅材料价格上涨、环保要求持续上升、消费模式改变等为包装印刷业提出了更高的要求。面对国内严峻的市场环境及满足客户短平快的业务需求模式，在公司董事会的领导、管理层的积极应对下，公司高效完成公司年初设定的既定目标，主营业务收入实现稳步增长，创下历史新高。
2017年,公司营销部积极开拓市场，在开发海外客户、增加民族品牌客户份额方面取得了成效。同时，公司强化执行，打造高绩效团队，加强跨部门合作，为完成销售目标做好技术、生产、品质等保障工作。公司实现营业务收入同比增长19.09%，其中彩盒收入同比增长19.11%，标签收入同比增长8.02%。
公司实现利润总额 5,211.23万元，比上年同期增长3.44%；实现归属于母公司净利润 4583.20万元，比上年同期增长1.24%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4075.2万元，比上年同期增长1.33%。
2017年，受主要原材料纸张价格上涨及人工成本上升的影响，主营业务毛利率下降 4.18个百分点。公司通过提升直通良率、提高生产效率、提高自动化包装水平、优化生产制造流程等举措来应对成本上涨带来的压力。
二、 2017年度董事会工作
（一）董事会会议情况
1. 2017年 2月 22日公司召开公司第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于最近三年财务会计报告的议案》、《关于确认最近三年内关联交易公允性的议案、》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于经理 2016年度工作报告的议案》、《关于董事会 2016年度工作报告
的议案》、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度财务预算指标的议案》、《关于继续聘请立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司 2017年审计机构的议案》、《关于 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》、《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》、《关于 2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
2. 2017年 4月 1日公司召开公司第一届董事会第十次会议，
审议通过了《关于变更公司住所地址的议案》、《关于变更公司经营范
围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开 2017年度第一次临时股东大会的议案》。
3. 2017年 8月 11日公司召开公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于最近三年一期财务会计报告的议案》、《关于确认最近三年一期内关联交易公允性的议案》、《关于公司 2017年上半年内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
4. 2017年 10月 10日公司召开公司第一届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司第三季度财务报表报出的议案》。
5. 2017年 11月 27日公司召开公司第一届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 2018年主要工作计划
公司未来仍将致力于包装印刷产品的研发、生产、销售，为客户提供一体化的包装印刷解决方案，以“包装让生活更美好”为企业使命，紧跟国家政策引导及行业发展方向，加强技术研发、提高产品品质和服务水平，努力向着“中国包装印刷行业领跑者”的目标不断前行。
公司将以成功上市为契机，不断提升公司综合竞争力，公司发展重点将是以下三方面：一是将加快智能化新工厂的建设，全面提升公
司的智能化、信息化、自动化水平，由传统制造向智能制造转型升级。
二是在做大业务规模的同时，也要不断提升企业的盈利能力。要通过提升管理、提升服务、增加产品的附加值以及强大的成本控制能力来实现规模、效益同步提升。三是我们将在技术创新上要有更大的投入。
不仅在新材料、新结构、新工艺持续投入研发，而且还要在互联网+包装这一领域投入更多研发力量，开发防伪追溯包装、AR包装、消费者互动智能包装等前沿技术，提供给客户更多的有科技含量的增值服务。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案二
《2017年度监事会工作报告》
2017年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2017年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2017年度，公司共召开三次监事会会议，具体情况如下：
（一）2017年 2月 22日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于最近三年财务会计报告的议案》、《关于确认最近三年内关联交易公允性的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于监事会 2016年度工作报告的议案》、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度财务预算指标的议案》、《关于继续聘请立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司 2017年审计机构的议案》、《关于 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》。
（二）2017年 8月 11日，公司召开第一届监事会第六次会议，
审议通过了《关于最近三年一期财务会计报告的议案》、《关于确认最近三年一期内关联交易公允性的议案》、《关于公司 2017年上半年内部控制自我评价报告的议案》。
（三）2017年 11月 27日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保
留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
2018年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东利益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会
议案三
《2017年度报告及其摘要》
具体内容详见附件。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案四
《2017年度财务决算报告》
一、2017年度公司财务报表的审计情况
公司 2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度经营成果和现金流量，并出具了信会师报字[2018]第 ZA11562号的标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2017年|2016年|本期比上年同期增减 %|
|营业收入|339,299,542.60|284,905,240.94|19.09|
|利润总额|52,112,288.07|50,377,959.89|3.44|
|归属于公司股东的净利润|45,831,993.77|45,271,443.22|1.24|
|基本每股收益（元／股）|0.5789|0.6036|-4.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.5148|0.5362|-3.99|
|加权平均净资产收益率|14.56|19.22|减少4.66个百分点|
|扣除非经常性损益|||减少4.13个百|

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|后的加权平均净资产收益率|12.94|17.07|分点|
|经营活动产生的现金流量净额|61,504,157.28|95,632,094.32|-35.69|

（二）主要资产状况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年末|2016年末|本期比上年同期增减 %|
|总资产|672,211,461.68|449,822,742.99|49.44|
|资产负债率|24.66%|42.60%|减少17.94个百点|
|归属于公司股东的所有者权益|506,427,888.68|258,194,045.70|96.14|
|股本（股）|100,000,000.00|75,000,000.00|33.33|
|每股净资产（元/股）|5.06|3.44|47.09|

三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2017年末|2016年末|本期比上年同期增减 %|
|货币资金|31,026,610.72|21,774,673.90|42.49|
|应收票据|500,000.00|||
|应收账款|154,071,242.37|122,516,012.82|25.76|
|预付款项|2,748,597.96|3,134,808.43|-12.32|
|应收利息|366,666.66|||

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|其他应收款|552,694.11|1,853,417.68|-70.18|
|存货|38,227,670.98|26,174,558.17|46.05|
|其他流动资产|150,663,857.00|566,146.77|26,512.16|
|流动资产合计|378,157,339.80|176,019,617.77|114.84|
|固定资产|224,410,360.31|84,567,977.10|165.36|
|在建工程|15,817,130.76|112,710,218.56|-85.97|
|无形资产|33,474,461.77|33,554,144.23|-0.24|
|长期待摊费用||5,567,633.98|-100.00|
|递延所得税资产|6,741,683.23|5,696,609.12|18.35|
|其他非流动资产|13,610,485.81|31,706,542.23|-57.07|
|非流动资产合计|294,054,121.88|273,803,125.22|7.40|
|资产总计|672,211,461.68|449,822,742.99|49.44|

主要项目变动原因：
1)货币资金：期末余额 31,026,610.72元，比上年同期
21,774,673.90元增长42.49%，主要系公司公开发行新股募集资金所致。
2)其他应收款：期末余额 552,694.11元，比上年同期
1,853,417.68元减少70.18%，主要系公司收回保证金所致。
3)存货：期末余额 38,227,670.98元，比上年同期 26,174,558.17元增长46.05%，主要系公司报告期的原材料价格上升及销量增加导
致备货增加所致。
4)其他流动资产：期末余额 150,663,857.00元，比上年同期
566,146.77元增长26,512.16%，主要系公司报告期理财产品及定期
存款增加所致。
5)固定资产：期末余额 224,410,360.31元，比上年同期
84,567,977.10元增长165.36%，主要系公司报告期募集资金项目在建工程完工转入及设备增加所致。
6)在建工程：期末余额 15,817,130.76元，比上年同期
112,710,218.56元减少85.97%，主要系公司报告期募集资金项目在建工程完工转出所致。
7)长期待摊费用：期末余额 0.00元，比上年同期 5,567,633.98元减少100.00%，主要系公司报告期瑕疵厂房全部摊销完毕所致。
8)其他非流动资产：期末余额 13,610,485.81元，比上年同期 31,706,542.23元减少57.07%，主要系公司报告期预付工程款及设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2017年末|2016年末|本期比上年同期增减%|
|应付票据|56,949,911.86|34,763,024.62|63.82|
|应付账款|63,937,573.47|86,503,200.24|-26.09|
|预收款项|600,135.19|434,741.88|38.04|
|应付职工薪酬|6,294,570.79|5,603,090.02|12.34|
|应交税费|8,922,859.52|2,729,117.48|226.95|
|其他应付款|1,578,883.29|1,225,182.12|28.87|
|其他流动负债||5,188,587.81|-100.00|
|流动负债合计|138,283,934.12|136,446,944.17|1.35|
|递延收益|27,499,638.88|55,181,753.12|-50.17|

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|非流动负债合计|27,499,638.88|55,181,753.12|-50.17|
|负债合计|165,783,573.00|191,628,697.29|-13.49|

主要项目变动原因：
1)应付票据：期末余额 56,949,911.86元，比上年同期
34,763,024.62元增长63.82%，主要系公司报告期采购金额增加及使用银票结算的供应商增加所致。
2)应交税费：期末余额 8,922,859.52元，比上年同期
2,729,117.48元增加226.95%，主要系报告期应交增值税增加所致。
3)递延收益：期末余额 27,499,638.88元，比上年同期
55,181,753.12元减少50.17%，主要系报告期重点技改项目完工投
产，相应的政府补助冲减相关资产的原值所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2017年末|2016年末|本期比上年同期增减 %|
|股本|100,000,000.00|75,000,000.00|33.33|
|资本公积|287,713,880.88|110,312,031.67|160.82|
|盈余公积|11,892,834.14|7,291,309.12|63.11|
|未分配利润|106,821,173.66|65,590,704.91|62.86|
|归属于母公司所有者权益合计|506,427,888.68|258,194,045.70|96.14|

主要项目变动原因：
75,000,000.00元增长33.33%，主要系公司首次公开发行新股募集资金所致。
2)资本公积：期末余额 287,713,880.88元，比上年同期
110,312,031.67元增长160.82%，主要系公司报告期向社会公众公开发行普通股股票 2,500万股，每股发行价格为人民币 9.24元，募集资金总额为 231,000,000.00元人民币，扣除本次支付的承销、保荐费用人民币 18,679,245.28元及其他发行费用人民币 9,918,905.51
元，实际募集资金净额为 202,401,849.21元，其中增加注册资本（股本）人民币 25,000,000.00元，资本溢价人民币 177,401,849.21元,导致资本公积增加。
（二）经营成果
2017年度公司营业收入为 33,929.95万元，同比 2016年度增长19.09%；实现净利润 4,583.20万元，同比 2016年度增加1.24%。主要数据如下：
单位：元币种：人民币
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|项 目|2017年|2016年|本期比上年同期增减 %|
|营业总收入|339,299,542.60|284,905,240.94|19.09|
|营业总成本|309,540,624.72|248,648,114.27|24.49|
|营业成本|251,029,812.49|201,251,108.66|24.73|
|税金及附加|1,450,470.15|1,057,472.99|37.16|
|销售费用|17,570,221.84|12,366,097.46|42.08|
|管理费用|36,887,996.39|32,368,379.19|13.96|

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|财务费用|656,709.07|-83,516.82|886.32|
|资产减值损失|1,945,414.78|1,688,572.79|15.21|
|其他收益|16,371,187.69|||
|营业利润|46,130,105.57|36,257,126.67|27.23|
|营业外收入|6,047,801.39|14,134,368.74|-57.21|
|营业外支出|65,618.89|13,535.52|384.79|
|利润总额|52,112,288.07|50,377,959.89|3.44|
|所得税费用|6,280,294.30|5,106,516.67|22.99|
|净利润|45,831,993.77|45,271,443.22|1.24|

主要项目变动原因：
1)营业总收入：本期金额 339,299,542.60元，比上年同期
284,905,240.94元增长19.09%，主要系公司报告期民族品牌及海外客户销售量增加所致。
2)营业成本：本期金额 251,029,812.49元，比上年同期
201,251,108.66元增长24.73%，主要系公司报告期销售量增长带动成本增加且原材料纸张价格上涨所致。
3)税金及附加：本期金额 1,450,470.15元，比上年同期
1,057,472.99元增长37.16%，主要系公司报告期应交增值税增加，相应的附加税增加所致。
4)销售费用：本期金额 17,570,221.84元，比上年同期
12,366,097.46元增长42.08%，主要系公司报告期随收入增加带动运输费、业务费及销售人员工资薪金的增加所致。
5)财务费用：本期金额 656,709.07元，比上年同期-83,516.82
元增长886.32%，主要系公司报告期应收账款提前收回所支付的贴现
利息增加所致。
6)其他收益：本期金额 16,371,187.69元，比上年同期 0元增长100.00%，主要系报告期会计政策变更，将公司安置福利人员所退还的增值税在合并利润表及母公司利润表中的“营业利润”项目之
上单独列报“其他收益”项目所致。
7)营业外收入：本期金额 6,047,801.39元，比上年同期
14,134,368.74元减少57.21%，主要系报告期会计政策变更，将公司安置福利人员所退还的增值税在合并利润表及母公司利润表中的
“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目所致。
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|本期比上年同期增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|61,504,157.28|95,632,094.32|-35.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-254,549,137.72|-107,469,085.85|-136.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|203,088,481.39|-20,437,827.30|1,093.69|
|现金及现金等价物净增加额|9,764,358.68|-31,770,048.72|130.73|
|期末现金及现金等价物余额|21,010,125.06|11,245,766.38|86.83|

主要项目变动原因：
1)经营活动产生的现金流量净额：本期金额 61,504,157.28元，比上年同期 95,632,094.32元减少35.69%，主要系公司报告期政府
补助收入减少所致。
2)投资活动产生的现金流量净额：本期金额-254,549,137.72
元，比上年同期-107,469,085.85元减少136.86%，主要系公司报告
期用于购建固定资产支出增加所致。
3)筹资活动产生的现金流量净额：本期金额 203,088,481.39
元，比上年同期-20,437,827.30元增长1,093.69%，主要系公司报告
期发行新股募集资金所致。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案五
《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2017年9月15日出具的《关于核准翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1688号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股发行价格9.24元，新股发行募集资金总额
231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元，募集资金净额202,401,849.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
[2017]第ZA16210号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 212,320,754.72减：其他发行费用支出 9,918,905.51减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 128,008,585.77减：2017年10月11日至2017年12月31日募投项目支出 29,743,277.35减：银行手续费 375.00减：闲置资金购买理财产品 45,000,000.00加：2017年10月11日至2017年12月31日专户利息收入 409,226.08截至 2017年 12月 31日专户余额 58,837.17二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2017年 10月分别与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，本公司募集资金在银行账户的存
放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|上海银行股份有限公司康桥支行|03003393436|58,837.17|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2017年度募集资金项目的进展情况
详见附表1。
(二)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
公司于 2017年 11月 27日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次置换发表了明确同意意见。根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA16285号《上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 128,008,585.77元。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额（元）|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|拟置换金额（元）|
|1|年产5.8亿个彩盒 2.4亿个标签新型便携式|202,401,849.21|128,008,585.77|128,008,585.77|

||
|-|
|日化包装生产项目|

(三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
(四)闲置募集资金现金管理情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意拟使用不超过 10,000万元的自有资金购买低风险、保本型的理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过 12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1年。
截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理
财产品尚未到期的金额为 4,500万元。
(五)节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
(六)募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论性意见
保荐人认为：上海翔港包装科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海翔港包装科技股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元募集资金总额
20,240.18
本年度投入募集资金总额
15,775.22变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 15,775.22变更用途的募集资金总额比例
已变更项募集资金调整后投资截至期末本年度投截至期末累截至期末累截至期项目达到预本年度预本年度实是否项目可行目，含部承诺投资总额 承诺投入入金额 计投入金额计投入金额末投资定可使用状计实现的现的效益达到性是否发分变更总额 金额(1) (2) 与承诺投入进度态日期 效益（销售（销售收预计生重大变承诺投资项目
（如有） 金额的差额（%） 收入） 入） 效益 化(3)＝(2)-(1) (4)＝
(2)/(1)
年产 5.8亿个彩
盒 2.4亿个标签
无 20,240.18 20,240.18 20,240.18 15,775.22 15,775.22 -4,464.96 77.942018年 2,114.78 [注] 否新型便携式日化
包装生产项目
合计 - 20,240.18 20,240.18 20,240.18 15,775.22 15,775.22 -4,464.96 - - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目） 报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无
2017年11月27日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投募集资金投资项目先期投入及置换情况
入募投项目的自筹资金的议案》，在募集资金实际到账之后，同意以本次募集资金12,800.86万元
置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16285号《关于上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构国金证券份有限公司同意，在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 为了保证募集资金收益最大化，公司拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品。
截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的余额为4,500万元。
募集资金其他使用情况 报告期内无
[注]：年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目系分期建设、分批投产。截至期末，该项目己经部分建成并投产，实现效益2,114.78万元。
议案六
《2017年度独立董事述职报告》
作为上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2017年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
我们作为翔港科技第一届董事会的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况，履历情况如下：
胡仁昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士学历。曾任上海建峰学院讲师；华东理工大学商学院副教授、教授；
兼任上海会计学会会计信息化专业委员会主任；兼任上海苏皖进出口有限公司监事；兼任上海傲圣丹宁纺织品进出口有限公司监事；兼任华仪电气股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会会计信息化专业委员会副主任；兼任上海吉年服装有限公司监事；2016年 3月至今，任本公司独立董事。任期为 2016年 3月至 2018年 9月。
吴明德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946年出生，本科学历。曾任新疆广播事业局 719工程技术员、局党委秘书；国家地震局局长秘书；全国人大法制委员会副主任秘书；中央政法委员会秘
书长秘书；司法部部长秘书、办公厅秘书处副处长；中央政法委员会研究处处长；司法部司法协助局办公室负责人；中国国际律师交流中心主任；司法部律师司副司长；司法部律师公证司副司长、巡视员，中华全国律师协会秘书长；司法部律师公证司巡视员；中国公证协会副会长；1990年至今，曾先后兼任亚洲太平洋地区律师协会理事、海峡两岸关系协会理事、中国证监会第二、三届发行核查委员会委员、中国质量万里行常务理事、上海证券交易所上市委员会委员、上海百润香精香料股份有限公司独立董事、航天信息股份有限公司独立董事；2010年 5月至今，任上海市锦天城律师事务所主任； 2015年 9月至今任本公司独立董事。任期为 2015年 9月至 2018年 9月。
王晓红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，博士学历。曾任上海出版印刷高等专科学校副教授；2006年 4月至今，任上海理工大学教授；2015年 9月至今任本公司独立董事。任期为 2015年 9月至 2018年 9月。
以上各独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职。三位独立董事在任职期间均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.参加董事会和股东大会会议情况
2017年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席(次)|缺席(次)|
|胡仁昱|5|5|0|0|
|吴明德|5|5|0|0|
|王晓红|5|4|1|0|

（二）出席股东大会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加股东大会次数|亲自出席（次）|委托出席(次)|缺席(次)|
|胡仁昱|3|3|0|0|
|吴明德|3|3|0|0|
|王晓红|3|3|0|0|

2.主持召开董事会专门委员会情况
2017年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开并出席了战略委员会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3.公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们除了通过参加股东会、董事会了解公司的经营发展情况和财务状况外，还对公司进行了现场考察，更深入了解和掌握公司 2017年度整体运营情况。不仅如此，我们通过通信及网络的方式与公司董事、监事以及高管密切联系，及时掌握公司的重大事项的进展情况和经营动态，并且我们还积极关注市场环境对公司的影响，给公司的领导层提出我们的建议，共同参与公司的治理，认真勤
勉的完成独立董事的职责。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)公司募集资金的使用情况
报告期内，我们作为公司独立董事，在募集资金的使用方面发表独立意见情况如下：
2017年 11月 27日，我们对公司第一届董事会第十三次会议提交的议案《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了意见：1、对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》的独立意见
本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金预先投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币 128,008,585.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过 5,000万元的闲置募集资金，购买低风险、保本型的理财产品，期限不得超过 12个月。以上议案不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募投项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
(二)关联交易的情况
2017年，我们发挥独立董事的审核作用，对公司在全年运作期间的交易事项中，没有发生需要披露的关联交易事项。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，我们对高级管理人员的提名和薪酬进行了审议，认为
2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司章程》以及公司业绩考核办法等内部制度的规定，可以产生良好的激励效果，鼓励董事、监事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)聘任会计师事务所的情况
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告审计机构及内控审计机构，较好地完成了公司的审计工作，在对公司进行审计期间能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2017年度审计机构。
(五)公司信息披露情况
我们认为，公司 2017年的信息披露严格执行了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《公司信息披露管理制度》，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
(六)内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，及时整改发现的缺陷及问题，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
(七)公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票上市时所在的承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，没有转让或者委托他人管理本人（企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，公司也没有回购该等股份；没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
(八)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着公司生产经营规模的扩大，我们认为公司应该要更加关注内部控制的执行，加强投资者关系管理的工作。
四、总体评价和建议
2017年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事职责；2018年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2018年 5月 18日
议案七
《2017年度利润分配预案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2017年度利润分配预案为：以 2017年末公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2元（含税），合计派发现金股利 2,000万元（含税），剩余未分配利润 86,821,173.66元结转以后年度。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2018年 5月 18日
议案八
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请 2017年年度股东大会授权公司经营层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2018年 5月 18日
议案九
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于 2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬向董事会汇报如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限
2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬（不包含独立董事）
公司内部董事董建军、曹峻、汤慧、宋莉娜根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|年薪（元）|
|1|董建军|董事长、总经理|197,037.3|
|2|曹峻|董事、董事会秘书、财务总监|347,990.8|
|3|汤慧|董事|282,742.56|
|4|宋莉娜|董事|361,371.52|

以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（二）公司监事薪酬
监事会主席：慕福波，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 347,970元。
监事：周艳，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 388,318.96元。
职工监事：瞿伟红，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 153,935.68元。
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（三）高级管理人员
公司副总经理：陈爱平，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 386,795.3元。
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2018年 5月 18日
议案十
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东授权代表：
为满足公司 2018年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信。综合授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司 2018年度申请的银行综合授信额度不超过人民币 3亿元，董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2018年 5月 18日
议案十一
《关于提名毛懿飞女士为公司监事候选人的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司监事会于近日收到监事长慕福波先生递交的辞职报告。慕福波先生因个人原因辞去公司监事长的职务。辞职后，慕福波先生将不再公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，慕福波先生辞去监事职务，本公司监事人数少于最低法定人数，因此慕福波先生的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。慕福波先生的离职不会影响公司的正常生产运营。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第一届监事会提名毛懿飞女士为公司第一届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至第一届监事会届满之日止。
附件：毛懿飞女士的简历。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会
2018年 5月 18日
附件： 监事候选人简历
毛懿飞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，大专学历。2005年 10月至 2006年 7月，任咕嘟妈咪（上海）信息咨询有限公司销售助理；2006年 11月至 2008年 10月，任曼可顿食品（上海）有限公司人事专员；2008年 10月至 2009年 4月，任上海声色广告有限公司人事事务主任；2009年 11月至 2014年 12月，任上海卜力国际贸易有限公司人事主管；2015年 4月至 2017年 2月，任上海盛上医疗器械有限公司行政人事主管；2017年 5月至 2018年 3月，任上海翔港包装科技股份有限公司人事招聘专员；2018年 4月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司人事主管。
其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止至公告日，毛懿飞女士未持有公司股份，与实际控制人、持有人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒。