长城证券股份有限公司
关于深圳市大富科技股份有限公司
关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳市大富科技股份有限公司（简称“大富科技”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大富科技全资子公司安徽省大富机电有限公司（以下简称“大富机电”）拟向大富科技关联方实施关联采购的情况进行了核查。
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过与大富科技相关人员交谈，查阅了交易合同、上市公司及交易对方内部审批与信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易具体情况
1、交易概述
鉴于大富科技及其全资子公司大富机电的关联方之深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”），专业从事研发、生产、销售数控加工中心等智能制造装备，并且根据公司下游行业的产品特点和客户需求，结合产品加工工艺，独家研发、生产、定制契合公司现有加工工艺和下游客户需求的专用化设备；关联方之安徽省配天机器人技术有限公司（以下简称“安徽配天机器人”），专业从事机器人、自动化生产线的研发、生产、销售，拥有机器人核心技术的自主知识产权，可以结合公司现有生产状况、加工产品形态、加工条件需求，打造定制化产品线。
上市公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“精密金属结构件扩
产项目”的实施主体大富机电，为满足精密金属结构件业务增长的需求，拟以募集资金向配天智造采购数控加工中心等智能制造装备；公司因业务开展需要，为提升装配效率，降低成本，向配天智造、安徽配天机器人采购机械手、自动锁螺丝机等自动化产线相关产品。本次关联交易预计采购金额约12,576.00万元。
2、本次交易构成关联交易
孙尚传先生为上市公司实际控制人，直接持有上市公司 73,440,000股股份，持股比例9.57%；孙尚传持有深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）98.33%股权，大富配天投资直接持有公司333,008,170股股份，持股比例43.39%，孙尚传先生直接与间接控制上市公司52.96%表决权股份。
大富配天投资持有安徽省配天重工装备技术有限公司100%的股权，安徽省配天重工装备技术有限公司持有配天智造56.32%的股权。配天智造与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，双方为关联法人。
大富配天投资持有安徽配天机器人80%的股权，安徽配天机器人与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，双方为关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等规定，此次大富科技、大富机电购买配天智造、安徽配天机器人的设备产品构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，上市公司及大富机电与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
2、关联方简要介绍
（1）配天智造
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|注册地址|深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A3的102C|

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|注册资本|人民币3,267万元|
|法定代表人|孙尚传|
|营业范围|车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系统、PCB钻铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设计、生产与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

（2）安徽配天机器人
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|注册地址|蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内）|
|注册资本|人民币5,000万元|
|法定代表人|徐志根|
|营业范围|机器人及机器人零部件开发、制造、销售；机器人传感、检测、控制技术及产品开发、制造、销售；机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装；柔性制造单元、柔性制造系统、自动化加工成套工程的开发、制造、销售；机器人及机器人应用、自动化技术咨询、服务及转让；软件开发与销售；机器人及机器人零部件代理销售；计算机机械电子设备及配件销售；国内贸易、货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

配天智造、安徽配天机器人经营情况和财务状况良好，均具备较为良好的履约能力。
3、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的具体情况如下：
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|采购单位|关联公司|设备名称|规格型号|数量(台)|单价(万元)|总 金额(万元)|
|大富科技|配天智造|自动锁螺丝机|TS310-Ⅱ|2|13.50|27|
|大富机电|安徽配天机器人|配天机械手|AIR 10P|6|28|168|
||配天智造|自动螺杆装配机|TB530|10|29.5|295|
|||自动锁螺丝机|TS310-Ⅱ|4|13.5|54|
|||卧式加工中心|TH800|200|60.16|12,032|
|合计||||222||12,576.00|

4、关联交易的主要事项
（1）定价原则与采购金额
本次关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；严格遵循公司采购政策，进行询价比价流程，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
上市公司按不高于市场平均价格采购配天智造、安徽配天机器人设备，配天智造、安徽配天机器人保证该价格不高于其他类似交易条件的客户所要求的同类或同型号产品的最低价格或市场价格（以低者为准），合计采购金额人民币12,576.00万元。
（2）支付方式与支付依据
双方拟签订采购协议，严格按协议执行。设备款按批次支付，每批次设备到公司指定地点安装调试完毕并验收合格后按照合同约定条款履行。
5、关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
（1）2016年9月，公司完成了自上市以来的首次再融资，顺利完成非公开发行股票，募集资金净额34.50亿元人民币。公司将持续打造精密共性制造平台，围绕国家“十三五”战略性新兴产业进行业务规划和战略布局，募集资金将投向智能终端等新业务领域，募投项目包括“精密金属结构件扩产项目”等。公司将按照募投项目中设备采购的规划，并根据智能终端业务市场预测及客户需求不断增长的实际情况，通过采购卧式加工中心等设备，有序储备产能、合理安排生产，满足市场和客户需求，进一步提升公司在智能终端业务领域的竞争优势，全面提升公司的盈利能力和综合竞争力。
（2）本次设备采购，将进一步扩大公司在智能终端精密金属结构件方面的产能，是公司经营和精密金属结构件等业务增长的需求；公司通过加快应用自动化设备和自主研发的智能化装备，全面提升生产线自动化水平，达到降本增效，节约能源消耗和提高产品性能的效果，从而确保具有市场竞争力的价格优势，质量优势，快速响应优势，持续为客户创造价值；公司将继续深耕智能终端精密金属结构件制造领域，加快智能化高端装备制造发展的步伐。
（3）本次关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司产业布局和中长期经营发展战略，确保公司长期、持续、健康地发展，确保公司和全体股东利益最大化。
三、保荐机构对该关联交易的核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：
1、上述关联交易为上市公司募投项目实施所需的正常购买，有利于公司进一步提加工效率，扩充公司产能及满足下游客户产品的需求。
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
长城证券对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
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张涛 吴玎
长城证券股份有限公司年 月 日