华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受立思辰委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立思辰全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，立思辰与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，立思辰及交易对方提供的有关资料、立思辰董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立思辰全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
务顾问提请投资者认真阅读立思辰发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 6第二节本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 11
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|汇金科技/标的公司|指|系由北京汇金科技股份有限公司于 2014 年 1 月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份有限公司、北京太极北美软件股份有限公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司，现已更名为云南威肯科技有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|配套融资认购方|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发股对象|指|胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|交易标的/标的资产|指|汇金科技100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买汇金科技 100%股权；同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》|
|《汇金科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 31 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司 100%股权项目资产评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%的股权，并募集配套资金，交易总额为 53,333.33万元。其中：
1、拟向特定对象威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11,500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28,500万元，总计发行股份数为20,503,592股；
2、拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金13,333.33万元，向硅谷恒智发行股份9,592,323股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。募集配套资金中11,500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
立思辰向威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%股权。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产，拟向特定对象威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：立思辰拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金13,333.33万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，立思辰将以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资及汇金众合支付交易对价。具体支付情况如下：
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
立思辰向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.93元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
立思辰 2014年 5月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年年度利润分配预案的议案》，以 2013年末总股本263,197,333股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.90元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向除龙彧之外的汇金科技全体股东非公开发行的股票以股为单位，本次向汇金科技股东发行股份数量的计算公式为（交易价格*71.25%÷发行价格），交易对方认购数量的计算公式为（交易价格*持有标的资产的比例-获得的现金对价）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.90元/股，立思辰以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资及汇金众合发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份支付（股）|
|1||胡伟东||556,973||
|2||邱晖||309,429||
|3||殷强||309,429||
|4||郑垚||266,109||
|5||杨翼卓||247,543||
|6||威肯北美||7,658,234||
|7||威视投资||9,208,633||
|8||汇金众合||1,947,242||
|合计||||20,503,592||

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持上市公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期限届满后，前述发行对象所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且标的公司 2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标的公司2014年度实现的净利润不足 3,605万元的，则相关发行对象按照《盈
利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
年度累积实现的净利润不低于 8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资的配套融资认购方为硅谷恒智，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 13.93元/股，本次向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013年度利润分配，以2013年末总股本 263,197,333股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利 7,895,919.99元（含税），根据《股份认购协议》的约定，本次发行股份募集配套资金的发行价格应调整为13.90元/股。
4、发行数量
按照调整后的非公开发行股票募集配套资金的发行价格13.90元/股计算，本
次募集配套资金合计向硅谷恒智发行 9,592,323股上市公司股票。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年12月11日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年2月26日，汇金科技股东会作出决议，同意将汇金科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年3月1日，硅谷恒智合伙人会议作出决议，同意硅谷恒智认购立思辰本次重组配套融资。
4、2014年3月4日，上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2014年3月20日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2014年7月10日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向威肯北美等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]683号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
7、2014年7月23日汇金科技100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。2014年7月26日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
月8日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。上市公司已办理完毕新增股份30,095,915股的登记手续。
立思辰尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份
上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，汇金科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|汇金科技||北京市工商行政管理局||2014年7 月23日||

汇金科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了汇金科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有汇金科技100%的股权。
立思辰已经于2014年8月5日支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价11,500万元。
致同审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况
进行了验资，并出具了“致同验字(2014)第110ZC0177号”《验资报告》
本次交易的标的资产是汇金科技的100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，立思辰已于2014年8月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的股份发行情况
2014年7月23日，上市公司启动配套融资发行工作，截至 2014年7月24日，配套融资认购方硅谷恒智所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为9,592,323股，募集资金总额为133,333,289.70元，扣除与发行有关的费用人民币8,133,332.90元后，募集资金净额为人民币 125,199,956.80元。
上市公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持上市公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
（2）配套融资
根据《股份认购协议》，硅谷恒智通过本次发行获得的立思辰新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次新股发行过程中，上市公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
本次汇金科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易对方承诺：汇金科技2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除汇金科技及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
5、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易对方承诺事项如下：
“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害
上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现发股对象违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、立思辰本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京立思辰科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权威 张畅
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司2014年8月18日