上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（原红旗）
各位股东及代表：
本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，在 2013年度的工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，履行了独立董事的职责。现就本人
2012年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席公司董事会、股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为 2013年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
2013年度，公司共计召开 12次董事会会议，本人出席 12次。
本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2013年度，公司共计召开 3次临时股东大会，1次年度股东大会，本人出席了第 2次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人就公司 2013年生产经营中的重大事项与其他独立董事共同发表了独立意见，发表独立意见的情况如下：
1、对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为独立董事，我对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司第一届董事会任期于 2013年 4月 15日届满，根据董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我认为 7名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。
根据三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。7名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。，同意将相关议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。
对于第二届董事会第一次会议关于公司续聘高级管理人员的事
项，经认真审阅袁征先生、王正民先生、卫青梅女士、汪远根先生及丁魁先生的简历和相关资料，被聘人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次续聘是在充分了解被续聘人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘人本人的同意。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。不存在《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。
3、募集资金使用情况
2013年 3月 4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决议同意使用部分超募资金永久性补充流动资金 3,000万元。2013年 3月 27日，上述议案经公司 2012年度股东大会审议批准。截止目前，公司安排超募资金使用计划共计 3,000万元，相关使用计划已经实施完毕。
经公司前期反复调研论证后提出《关于使用超募资金及配套银
行贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》。本次收购拟使用超募资金支付 6,986.55万元，其余部分使用银行配套贷款支付。
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，参加了公司第二届董事会第三次会议，我认真阅读了相关会议资料，认为公司提出的《关于使用超募资金及配套银行贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》中对于超募资金使用计划是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指导》、《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
本次交易定价以中和资产评估有限公司《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购易生科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果为基础，定价公允合理。
4、重大资产重组事项
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照
实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，经审慎分析，我认为：（1）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的方案具备可操作性；（2）公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届
董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；（3）本次交易标的资产正在经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；（4）通过本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；（5）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；（6）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益；（7）公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过。公司此次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。（8）公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（9）公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。（10）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方及李建祥签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。（11）公司聘请的中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中
和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的
资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
5、其他
除上述情况，报告期内，我还对第一届董事会第十七次会议相关事项、JAMES HSO-PANHAN（韩寿彭）先生辞去公司董事长及其他相关职务发表了独立意见。其中第一届董事会第十七次会议相关事项主要包括：（1）关于 2012年度利润分配预案的独立意见；（2）关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见；（3）关于《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；（4）关于高级管理人员 2012年绩效奖金及 2013年固定薪酬的独立意见；（5）关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见；（6）关于调整内审机构人员的独立意见；（7）关于公司股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；（8）关于公司 2012年半年度关联交易事项的独立意见；（9）关于公司关于续聘财务审计机构的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了实地现场考察，及时了解公司的
生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
四、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会委员和公司董事会提名委员会委员，按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发表意见。
2013年度，本人作为公司第一届董事会审计委员会主任委员及
第二届董事会审计委员会委员共参加会议 4次，本人出席 4次。本人与其他委员共同审查了 2012年度内审报告、2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2012年度审计报告、2013年半年度报告，2013年度三季度报告等多项议案。报告期内，复核了公司 2013年度前三季度的财务状况及经营成果，内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成
果，并在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
2013年度，公司提名委员会共召开 2次会议，本人出席 2次。
本人于其他委员共同讨论作出如下两项提名决议：《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于向易生科技（北京）有限公司委派董事的议案》。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、2013年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2013年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、综述
2013年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对
公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步作出了应有贡献。
2013年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按
照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供
更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意
见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
独立董事：原红旗
二○一四年四月二十二日