泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2017年股票期权激励计划
激励对象、股票期权数量及行权价格调整的
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
泰和泰（深圳）律师事务所（下称“本所”或“泰和泰”）接受深圳市杰恩创意设计股份有限公司（下称“公司”或“杰恩设计”）的委托，为杰恩设计 2017年股票期权激励计划（下称“股权激励计划”、“本计划”或“本次股权激励计划”）的激励对象、股票期权数量及行权价格进行相应调整出具本法律意见书。
根据《华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件，以及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2.截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有杰恩设计的股票，与杰恩设计之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4.杰恩设计保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；杰恩设计还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6.本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7.本所同意杰恩设计将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划调整的批准与授权
1. 2018年 1月 8日，公司 2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》（以下简称《激励计划》）、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜。
中原激励对象邱文权因个人原因离职，自愿放弃参与本次激励计划，即激励对象由 65人相应减至 64人,授予股票期权总份数由 128万份相应减至 126.5万份。
同时，监事会对授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，本所出具了专项法律意见书。
3. 2018年 7月 18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意调整行权价格、行权数量及本次股票期权激励计划激励对象。
4. 2018年 7月 18日，公司独立董事就本次股票期权激励调整事项发表独立意见：公司本次注销原激励对象已获授尚未行权的股票期权符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意注销原激励对象已获授未行权股票期权。同时，本次调整符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意对公司 2017年股票期权激励计划行权价格和数量的进行调整。
5. 2018年 7月 18日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意按《激励计划》中的相关规定取消 3名离职员工的激励对象主体资格，注销其已授股票期权共计 5万份。本次注销后，激励对象相应减至61人，股票期权总份数相应减至121.5万份；该61名激励对象的主体资格仍合法、有效；同意按照公司《2017年股票期权激励计划》中的相关规定对行权价格和数量进行调整。本次调整后股票期权行权价格为 28.968元，行权数量为3,037,500份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的内容
2018年7月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授期权的议案》、《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意调整本次股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格。具体情况如下：
（一）2018年 5月 18日，公司召开了 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截止 2017年 12月 31日公司总股本 42,160,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币15元（含税），合计派发现金股利总额为人民币 63,240,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增股本63,240,000股，转增后公司总股数变更为105,400,000股。截至2018年6月29日，公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
（二）公司本次股票期权激励计划的 3名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备股权激励对象的资格。按照公司2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消3名离职员工的激励对象主体资格，并将授予其的股票期权共计 50,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，具体为：公司股票期权激励对象由 64人调整为 61人，公司 2017年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量由 126.5万份调整为121.5万份。
（三）根据《股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定与公司 2018年第一次临时股东大会决议的授权，对本次股票期权激励计划期权数量、行权价格进行如下调整：
调整后行权数量Q：
Q=Q0*（1+n）=1,215,000*（1+1.5）=3,037,500份
其中Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整后股票期权的行权价格P：
P=（P0-V）/（1+n）=（73.92-1.5）/（1+1.5）=28.968元
其中P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
经过本次调整，公司 2017年股票期权激励计划期权数量由 1,215,000份调整为 3,037,500份，行权价格由 73.92元/股调整为 28.968元/股。经核查，本所律师认为，本次股权激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量及行权价格调整的法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所负责人
黄远兵
经办律师
姚琪
赵政
二〇一八年七月十八日