上海华铭智能终端设备股份有限公司
与
北京聚利科技股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一九年一月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年1月28日于上海市签署：
甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司
住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
法定代表人：张亮
乙方：北京聚利科技股份有限公司全体股东
乙方一：韩智
身份证号：110108196206******
住所：北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
乙方二：桂杰
身份证号：110108196409*****
住所：北京市朝阳区樱花中路*号塔楼*号
乙方三：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄互联”）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创五街38号院3号楼八层8A30室
执行事务合伙人：北京智联慧云投资管理有限公司，北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司（委派蓝旭俊为代表）
乙方四：韩伟
身份证号：110108196505******
住所：北京市海淀区三才堂三建*栋*号
乙方五：孙福成
身份证号：110108196301******
住所：北京市海淀区中关村*楼*号
乙方六：吴亚光
身份证号：110108196303******
住所：北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
乙方七：张永全
身份证号：110108196205******
住所：北京市海淀区中关村乙*号楼*号
乙方八：曹莉
身份证号：110108196204******
住所：北京市海淀区林北路11号柏儒苑*楼*门*号
乙方九：长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永锋鼎鑫”）主要经营场所：长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼319房
执行事务合伙人：长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方十：郭雁艳
身份证号：110109196409******
住所：北京市海淀区志新北里 16号院*楼*门*号
乙方十一：丛萌
身份证号：371081198010******
住所：山东省文登市西楼街甲*号楼*单元*室
乙方十二：高喜国
身份证号：130121198709******
住所：河北省石家庄市井陉县孙庄乡孙庄村菜坡园*号
乙方十三：张荣森
身份证号：441802196810******
住所：北京市朝阳区倚林佳园*号楼*门*号
乙方十四：李华
身份证号：110102196011******
住所：北京市海淀区明光村小区*号楼*门*号
乙方十五：杨俊霞
身份证号：110108196512******
住所：北京市海淀区中关村*楼*号
乙方十六：李建军
身份证号：130103196502******
住所：河北省石家庄市新华区合作路*号*栋*单元*号
乙方十七：卓海涛
身份证号：110229198212******
住所：北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
乙方十八：盛光文
身份证号：150202197710******
住所：内蒙古包头市东河区铁西小区十二街三区*号楼*号
乙方十九：王建军
身份证号：150105197603******
住所：呼和浩特市赛罕区西把栅乡合林村*号
乙方二十：施亮
身份证号：310230197412******
住所：上海市宝山区蕰川路*弄*号*室
乙方二十一：范丽娜
身份证号：220182197605******
住所：北京市西城区背阴胡同*号
乙方二十二：杨勇强
身份证号：120103197608******
住所：天津市河西区宾馆西路西园西里**
乙方二十三：秦建良
身份证号：132337197711******
住所：河北省石家庄市桥西区新华西路*号*栋*单元*号
乙方二十四：高理云
身份证号：362227197211******
住所：北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
乙方二十五：蔡隽
身份证号：430903198603******
住所：北京市东城区安外大街*号
乙方二十六：邱新豪
身份证号：410728198109******
住所：河南省新乡市红旗区黄河大道27号*号楼*单元*号
乙方二十七：郭建强
身份证号：610113197701******
住所：天津市南开区广开四马路兴云里*号楼*门*号
乙方二十八：王珲
身份证号：532501197802******
住所：北京市昌平区天通北苑一区*号楼*单元*号
乙方二十九：王文超
身份证号：110108198212******
住所：北京市昌平区北七家镇燕单散居*号
乙方三十：张国栋
身份证号：372925198312******
住所：山东省青岛市市南区江西路*号
乙方三十一：闫永明
身份证号：110221198104******
住所：北京市昌平区崔村镇西崔村*号
乙方三十二：李东元
身份证号：350629198310******
住所：长春市朝阳区火炬路*号
乙方三十三：沈永会
身份证号：130929198012******
住所：河北省三河市燕郊开发区大街美林新东城*区*栋*号
乙方三十四：胡英斌
身份证号：110221198207******
住所：北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
乙方三十五：宋哲明
身份证号：430422197011******
住所：湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路*号*栋*单元*室
乙方三十六：崔海群
身份证号：130627198112******
住所：河北省保定市唐县南店头乡南高和村*号
乙方三十七：潘志国
身份证号：132624198106******
住所：河北省承德市双滦区双塔山镇元宝山西街*号内*号
乙方三十八：李建民
身份证号：110108196010******
住所：北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
乙方三十九：袁涌
身份证号：320521196304******
住所：江苏省张家港市杨舍镇名都花苑*幢*室
乙方四十：董辉
身份证号：231002197806******
住所：黑龙江省牡丹江市东安区七星办事处东积善居委会*组
乙方四十一：尹凯旋
身份证号：130124198406******
住所：河北省石家庄市栾城县窦妪镇汪家庄村富强大街八巷*号
乙方四十二：刘广芳
身份证号：150102198204******
住所：河北省承德市宽城满族自治县孟子岭乡王厂沟村棒锤崖*号
乙方四十三：封开军
身份证号：362524198308******
住所：江西省抚州市南丰县琴城镇新建路*号*室
乙方四十四：刘国强
身份证号：632521197001******
住所：北京市朝阳区望京西园*号楼*号
乙方四十五：王靖宇
身份证号：130825198511******
住所：河北省石家庄市长安区裕华东路*号
乙方四十六：陈琳亮
身份证号：350122199211******
住所：福建省福州市晋安区鼓山镇茶会解困小区*座*单元
乙方四十七：张利刚
身份证号：132336198108******
住所：河北省石家庄市灵寿县三圣院乡政府路*号
乙方四十八：毛东风
身份证号：412724197610******
住所：河南省太康县板桥镇双陵寺行政村毛庄*号
乙方四十九：龚吕
身份证号：430624199001******
住所：湖南省湘阴县长康镇浸米村林家组
乙方五十：乔健
身份证号：131024198804******
住所：河北省廊坊市香河县安平镇乔庄村*号
乙方五十一：高剑
身份证号：411321198001******
住所：北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
乙方五十二：杨超望
身份证号：610103197001******
住所：西安市莲湖区莲湖路九十九号*号楼*单元*号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300462，股票简称：华铭智能。截至本协议签署日，华铭智能总股本为13,776万元。
2.乙方系北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）全体股东，截至本协议签署日，聚利科技注册资本为11,201.7952万元，乙方合计持有聚利科技100%股权。
3.甲方拟采用发行股份及支付现金的方式收购聚利科技100%股权。同时，甲方拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
为此，协议各方通过友好协商，就华铭智能本次收购聚利科技股权的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。
第一条定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|甲方或华铭智能或上市公司|指|上海华铭智能终端设备股份有限公司|
|聚利科技或目标公司|指|北京聚利科技股份有限公司，聚利科技的股权过户至华铭智能之前，聚利科技的公司形式将由股份有限公司整体变更为有限责任公司|
|乙方|指|根据本协议具体条款约定及上下文文义，指聚利科技全体股东、部分股东或任一股东|
|业绩承诺方|指|部分交易对方，即韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉|
|标的资产/标的股权|指|乙方所持有的聚利科技100%股权|
|本次交易|指|甲方发行股份及支付现金购买乙方持有的聚利科技 100%股权。同时，甲方向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|

||||
|-|-|-|
|本次配套融资|指|甲方在收购聚利科技100%股权的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过 1.20 亿元，用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用|
|新增股份|指|甲方为实施本次交易之目的，作为支付对价，向乙方非公开发行的A股股份|
|本次发行价格|指|指本次交易中，甲方向乙方发行的新增股票的发行价格，根据相关规定并经各方友好协商，本次发行价格为13.92元/股|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|股权交割日|指|聚利科技 100%股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间|
|《业绩补偿协议》|指|甲方与乙方中的韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉于本协议签署当日同时签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的地，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次交易的方案
2.1本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的聚利科技100%股权，同时，甲方向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过1.20亿元，
用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。各方
同意，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。
2.2标的资产的交易价格
本协议项下标的资产指聚利科技全体股东所持聚利科技100%股权。标的资产在评估基准日2018年12月31日合并报表归属于母公司所有者的净资产不低于4.8亿元，预估值为8.65亿元，标的资产最终交易价格将以甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商确定。各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格初步确定为 8.65亿元。评估基准日后，若聚利科技发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。
2.3支付方式
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款，共计8.65亿元。其中股份对价金额为8亿元，现金对价金额为0.65亿元。
2.3.1新增股份方式
2.3.1.1新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.3.1.2发行对象
本次新增股份的发行对象为聚利科技的51名股东，即除韩伟之外的全体乙方。
2.3.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为57,471,232股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
2.3.1.5新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第2.3.3条的约定执行。
2.3.1.6新增股份的锁定期
（1）全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起 12个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足12个月，则自获得甲方股份上市之日起36个月内不转让其在本次交易中获得的甲方股份。
（2）同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中的业绩承诺方即韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：
①持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的28%；
②持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的34%；
③持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的38%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整），若计算结果小于0，则解锁0股。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
1）2023年 1月 31日前，由甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回比例（已收回金额/（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%））对相应股份进行解锁；
2）2024年 1月 31日前，由甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
（3）股份锁定期限内，乙方通过本次交易获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）乙方因本次交易获得的甲方股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及甲方《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
2.3.1.7新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2支付现金方式
甲方将向乙方支付 6,500万元作为本次交易的现金对价，乙方对现金对价的具体分配按照本协议第2.3.3条的约定执行。
2.3.3乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，在本次交易中，乙方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例（即乙方中任一方在本次交易中向甲方所转让的聚利科技股份数÷全体乙方在本次交易中所转让的聚利科技股份数，下同）对本次交易的股份对价和现金对价进行分配，具体股份对价和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。乙方依据下表取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
各方同意，乙方通过本次交易取得的股份及现金对价的具体安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让的聚利|||||||||
||||乙方姓名||||交易对价总额||获得现金对价||获得股份对价||获得股份数量|
||序号||||科技的股权|||||||||
||||或名称||||（元）||（元）||（元）||（股）|
||||||比例|||||||||
|1||韩智||49.04%||424,239,060.36||-||424,239,060.36||30,476,943||
|2||桂杰||18.40%||159,198,122.10||-||159,198,122.10||11,436,646||
|3||亦庄互联||7.13%||61,704,245.23||-||61,704,245.23||4,432,776||
|4||韩伟||3.79%||32,776,083.96||32,776,083.96||-||-||
|5||孙福成||3.79%||32,776,083.96||-||32,776,083.96||2,354,603||
|6||吴亚光||3.79%||32,776,083.96||-||32,776,083.96||2,354,603||
|7||张永全||3.77%||32,620,007.37||32,223,916.04||396,091.33||28,454||
|8||曹莉||2.27%||19,665,650.38||-||19,665,650.38||1,412,762||
|9|||永锋鼎鑫|2.03%||17,584,639.47||-||17,584,639.47||1,263,264||
|10|||郭雁艳||0.71%|6,177,581.25||-||6,177,581.25||443,791||
|11|||丛萌|0.49%||4,247,087.11||-||4,247,087.11||305,106||
|12|||高喜国||0.45%|3,860,988.28||-||3,860,988.28||277,369||
|13|||张荣森||0.45%|3,860,988.28||-||3,860,988.28||277,369||
|14||李华||0.39%||3,397,669.69||-||3,397,669.69||244,085||
|15||杨俊霞||0.36%||3,088,790.63||-||3,088,790.63||221,895||
|16||李建军||0.36%||3,088,790.63||-||3,088,790.63||221,895||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|卓海涛|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,042|
|18|盛光文|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|
|19|王建军|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|
|20|施亮|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|
|21|范丽娜|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|
|22|杨勇强|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|
|23|秦建良|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|
|24|高理云|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|
|25|蔡隽|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|
|26|邱新豪|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,568|
|27|郭建强|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|
|28|王珲|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|
|29|王文超|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|
|30|张国栋|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|
|31|闫永明|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|
|32|李东元|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|
|33|沈永会|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|
|34|胡英斌|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|
|35|宋哲明|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|
|36|崔海群|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|
|37|潘志国|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|
|38|李建民|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|39|袁涌|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|40|董辉|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|41|尹凯旋|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|42|刘广芳|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|43|封开军|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|44|刘国强|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|
|45|王靖宇|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|46|陈琳亮|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|47|张利刚|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|48|毛东风|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|49|龚吕|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|50|乔健|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|51|高剑|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|52|杨超望|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|
|合计||100.00%|865,000,000.00|65,000,000.00|800,000,000.00|57,471,232|

2.4本次配套融资
在收购聚利科技100%股权的同时，甲方拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过1.20亿元，用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
第三条过渡期损益安排
3.1各方同意，聚利科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据“2.2条标的资产的交易价格”调整交易价格外，由乙方向聚利科技以现金方式补足相应金额。
3.2各方同意，如乙方根据本协议第3.1条约定需向聚利科技以现金方式补足相应金额的，乙方应在接到甲方关于前述补偿的书面通知后的五（5）个工作日内向甲方补足相应金额，乙方按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权在标的股权中的占比承担相应的补偿责任。
第四条交割安排
4.1本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
4.2在本次交易获得中国证监会核准批文之日起三十（30）个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交标的资产转让给甲方以及将聚利科技形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。乙方保证各自所持标的资产不存在不能过户至甲方名下的情形。
4.3甲方应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的
申请，并一次性向乙方发行新增股份。
4.4若甲方获准开展本次配套融资且在取得中国证监会就本次交易的批文后的 3个月内完成配套融资的，应在募集资金全部到位后的十（10）个工作日内，将本协议项下现金对价金额一次性支付至乙方指定的银行账户；若甲方未获准开展本次配套融资或在取得中国证监会就本次交易的批文后的 3个月内未完成配套融资的，则甲方应于取得中国证监会就本次交易的批文后 3个月届满后的十（10）个工作日内，以自有或自筹资金向乙方支付现金对价，若甲方在以自有或自筹资金支付现金对价后完成配套融资，则可以在募集资金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以置换。
第五条甲方的陈述与保证
5.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第六条乙方的陈述、保证与承诺
6.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2聚利科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，聚利科技的注册资本为11,201.7952万元，乙方已经依法对聚利科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，
乙方真实持有聚利科技100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
6.3乙方合法持有聚利科技相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持聚利科技股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5作为聚利科技股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让聚利科技（包括聚利科技整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，同意其他方进行股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6乙方保证，截至本协议签署日，聚利科技依法持有北京聚利高德科技有限公司51%股权、北京聚利尚德科技有限公司70%股权、北京中寰天畅卫星导航科技有限公司49%股权，聚利科技按照该等公司章程履行股东义务，不存在违反股东义务的行为，聚利科技持有该等子公司的股权权属清晰无争议，且不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，该等子公司依法设立并有效存续。
乙方保证，本协议签署后，乙方及聚利科技不得就其前述子公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件。
6.7聚利科技及其子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除了财务报告中反映的债务之外，聚利科技及其子公司不存在其他任何债务（包括或有债务）；聚利科技及其子公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。
6.8截至本协议签署日，除已公开披露诉讼信息外，聚利科技及其子公司的专利权、商标权、软件著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，聚利科技及其子公司及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
6.9聚利科技及其子公司已取得其从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。聚利科技及其子公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚或被政府主管部门立案调查的情形，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险；如果聚利科技及其子公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担聚利科技因前述处罚所遭受的损失并以现金形式向聚利科技及其子公司进行补偿。
6.10乙方承诺，截至本协议签署日，聚利科技及其子公司未与任何第三方签署过有关限制其自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致聚利科技无法从事现有业务的相关意向或协议。
6.11在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致聚利科技及其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五（5）个工作日内负责处理，若因此给甲方、聚利科技及其子公司造成任何损失的，则乙方应当在接到甲方的关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起五（5）个工作日内，向甲方、聚利科技及其子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、聚利科技及其子公司经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、聚利科技及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.12自本协议签署日至股权交割日，乙方应对聚利科技以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使聚利科技及其子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方保证聚利科技及其子公司不会从事或开展任何可能导致聚利科技股本结构、核心业务、主要资产及负债、运营资金、净资产、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生不利变化（包括但不限于不利于聚利科技及其子公司正常经营的变化、不利于本次交易的变化等事宜）以及其他任何可能实质性减损聚利科技权益的行为。除本协议所述“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经甲方事先书面同意，自本协议签署日起，聚利科技不得向其股东进行任何形式的利润分配。
6.13如果乙方中任何一方或聚利科技在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就聚利科技自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致聚利科技及其子公司遭受任何损失的，应当以现金形式向聚利科技及其子公司进行补偿。
6.14乙方应及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、承诺）及数据等，同时应保证提供的资料、文件是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
6.15乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署日至股权交割日均是真实、准确和完整的。乙方违反上述陈述、保证和承诺的，则乙方应当在接到甲方关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起五（5）个工作日内，以现金形式就聚利科技或甲方因上述事项遭受的损失进行补偿；如该等陈述、保证和承诺由全体乙方做出，乙方按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权在标的股权的占比承担前述相应责任，但各乙方之间互不承担连带赔偿责任。
6.16在证券交易所和中国证监会反馈阶段，根据届时证券交易所和中国证监会反馈情况，甲乙双方应和中介机构全力配合，以使本次交易通过前述监管机构的审查，最终实现本协议的目的。
第七条本次交易后续事项
7.1业绩承诺及补偿
各方同意，本次交易业绩承诺及补偿义务主体为韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉，与本次交易有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
7.2超额利润奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润（本协议所称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和（具体按照《业绩补偿协议》执行），甲方应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或甲方任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
甲方应当于聚利科技 2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由甲方代扣代缴，甲方对奖励方案有权提出合理建议）。
7.3相关人员继续履职义务
7.3.1自本次交易完成后，聚利科技核心管理层韩智、桂杰、曹莉、范丽娜继续在聚利科技任职，任职时间不少于 3年；其中韩智任职不少于 4年。如前述人员在任职期限内要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在聚利科技任职或服务的情形或未违反与聚利科技或甲方的劳动合同/管理制度而被聚利科技或甲方辞退外，甲方有权要求该离职人员按照以下约定承担补偿义务：
（1）如任职期限不满 12个月，则离职人员应当以其通过本次交易获得对价的100%向甲方进行补偿，即该离职人员因本次交易获得的全部现金对价向甲方返还，获得的股份对价由甲方以1.00元总价回购。
（2）如任职期限已满12个月但不满24个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×3/4向甲方返还及获得的股份对价×3/4由甲方以 1.00元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对价×2/3向甲方返还及获得的股份对价×2/3由甲方以1.00元总价回购。
（3）如任职期限已满24个月但不满36个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/2向甲方返还及获得的股份对价×1/2由甲方以 1.00元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/3向甲方返还及获得的股份对价×1/3由甲方以1.00元总价回购。
（4）如任职期限已满36个月但不满48个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/4向甲方返还及获得的股份对价×1/4由甲方以 1.00元总价回购。
前述离职人员履行前述义务时，可就具体股份回购方式（股份或者现金）与甲方进行协商，并按照甲方认可的方式进行支付。
7.3.2本协议第7.3.1条约定的负有任职期限义务的相关人员如提前离职的，需要在离职前 12个月向甲方提出正式书面通知，否则该离职人员在承担第 7.3.1条约定的支付义务同时，还需额外向甲方支付现金30万元。
7.3.3相关离职人员履行第七条项下的提前离职补偿义务时，如以现金方式补偿的，离职人员应在甲方发出书面通知后的五个工作日内履行补偿义务；如以股份方式补偿的，离职人员应在甲方股东大会审议通过回购股份事宜并发出书面通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行补偿义务，且离职人员向甲方所补偿股份累积获得的现金分红收益以及该等股份因甲方发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分亦应一并补偿给甲方。
7.3.4韩智承诺，将在本次交易完成后继续在聚利科技任职不少于 4年；同时应当尽最大努力促使聚利科技核心管理团队成员自本协议签署日起持续于聚利科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后 3年届满之日。
韩智应当促使前述核心管理团队成员与聚利科技签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。
7.4目标公司治理结构及经营管理
7.4.1本次交易完成后，甲方将对聚利科技董事会进行改组，届时聚利科技董事会将由6名董事组成，其中甲方有权提名4名董事，乙方有权提名2名董事。乙方应配合甲方对聚利科技董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使聚利科技现任董事向董事会提出书面辞职申请。
7.4.2各方同意，本次交易完成后，韩智有权对聚利科技的总经理予以提名。
7.4.3本次交易完成后，甲方同意给予聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向聚利科技派驻一名营销总监。
7.4.4本次交易完成后，聚利科技的财务系统、OA、ERP、PDM都将接入甲方的统一平台，聚利科技予以配合。在聚利科技管理层遵守公司规章制度和不损害公司利益的情况下，甲方上述安排应不对聚利科技管理层在业绩承诺期间的自主经营权构成实质性影响。
7.4.5如乙方中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）的任何一方违反本协议所述“7.5不竞争承诺”，则甲方有权调整或变更聚利科技的总经理提名权及聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经营权，同时乙方中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）仍需履行本协议所述“7.1业绩承诺及补偿”。
7.5不竞争承诺
乙方中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）自愿承诺：本人在业绩承诺期及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、张永全）或在甲方或聚利科技任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹莉），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及聚利科技相同或相类似的业务，不会在同甲方及聚利科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，本人应当向甲方就其遭受的损失承担赔偿责任。
7.6资金支持
甲方同意，本次交易业绩承诺期内，在履行相关决策程序的前提下，通过为聚利科技向银行提供担保的方式，为聚利科技获得贷款提供支持。如果聚利科技未能按期还款导致违约的，因违约给甲方造成的损失由业绩承诺方负责赔偿。
第八条保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方向其出资人披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反，但任何一方有义务约束其出资人保守秘密。
第九条违约责任
9.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.3在标的资产交割日之前，如因聚利科技或乙方原因，聚利科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易，并有权要求乙方或其指定方支付本次交易所涉及的中介机构费用。
9.4自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付 2,000万元违约金，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享。
9.5自本协议成立之日起，任何一方出现本协议所约定的违约情形的，则守约方有权按照本协议的约定向违约方主张违约赔偿责任。
9.6自本协议成立之日起，若因甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果与预估值存在较大差异而导致双方无法完成本次交易，双方互不承担违约责任，就本次交易所涉及的中介机构费用，甲乙双方各承担一半。
第十条本协议的生效和终止
10.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本协议；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本协议；
（3）中国证监会核准本次交易。
10.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条争议解决
11.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十二条附则
12.1本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。如按照法律法规规定甲方需履行相关税收代扣代缴义务的，乙方应当积极配合办理相应手续，如因乙方原因导致甲方未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行补偿。
12.2本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4本协议一式五十九份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
甲方签章：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
张亮
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
韩智
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
桂杰
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签章：
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京智联慧云投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人：北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
蓝旭俊
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
韩伟
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
孙福成
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
吴亚光
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
张永全
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
曹莉
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签章：
长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
季白洋
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
郭雁艳
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
丛萌
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
高喜国
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
张荣森
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
李华
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
杨俊霞
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
李建军
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
卓海涛
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
盛光文
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
王建军
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
施亮
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
范丽娜
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
杨勇强
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
秦建良
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
高理云
年 月 日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签章页）
乙方签字：
蔡隽
年 月 日
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邱新豪
年 月 日
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郭建强
年 月 日
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王珲
年 月 日
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王文超
年 月 日
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张国栋
年 月 日
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闫永明
年 月 日
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李东元
年 月 日
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沈永会
年 月 日
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胡英斌
年 月 日
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宋哲明
年 月 日
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崔海群
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潘志国
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李建民
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袁涌
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董辉
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尹凯旋
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刘广芳
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封开军
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刘国强
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王靖宇
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陈琳亮
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张利刚
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毛东风
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龚吕
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乔健
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高剑
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杨超望
年 月 日