西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
募集资金的存放与使用情况专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对巨星科技募集资金年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕663号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商第一创业证券有限责任公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,350万股，发行价为每股人民币29.00元，募集资金为 184,150.00万元，坐扣承销和保荐费用 6,445.25万元后的募集资金为177,704.75万元，已由主承销商第一创业有限责任公司于 2010年7月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 993.35万元后，公司本次募集资金净额为 176,711.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕187号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 160,516.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,529.03万元(含购买银行理财产品收益)，以前年度利用闲置募集资金购买银行理财产品但尚未到期余额为22,000.00万元；
品的闲置募集资金 22,000.00万元。累计已使用募集资金 183,215.31万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12,279.93万元(含购买银行理财产品收益)。
截至2015年 12月31日，募集资金账户应有结余 5,776.02万元，期末实际账户结存为人民币 5,776.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该管理办法业经2008年7月公司一届三次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法，本公司对募集资金的使用设置了严格的审批制度，并对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户管理。
2010年7月27日，公司与主承销商第一创业证券有限责任公司、中国建设银行杭州之江支行、中国银行杭州市庆春支行和杭州银行江城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
根据 2009年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书》关于募集资金使用的计划安排，公司使用募集资金5,000万元对募集资金项目的实施主体浙江巨星工具有限公司进行了增资，并于2010年9月30日由浙江巨星工具有限公司与第一创业证券有限责任公司和杭州银行江城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据董事会一届十六次会议决议，公司使用部分超募资金195万美元对香港巨星国际有限公司增资并收购 Gold Tool company等四家公司资产，并于 2010年11月18日由香港巨星国际有限公司与第一创业证券有限责任公司（已经更名为第一创业摩根大通证券有限责任公司）和交通银行杭州下沙支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据董事会二届八次会议决议，同意公司将开设于中国银行杭州市庆春支行
的募集资金专户注销并将该账户余额分别转入中信银行杭州钱江支行和浙商银行杭州分行开设的募集资金专项账户中，并于 2012年 3月与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中信银行杭州钱江支行、浙商银行杭州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
根据董事会二届十四次会议决议，同意公司使用超额募集资金 1,000.00万元对奉化巨星工具有限公司增资，并由其投资手工具组装包装扩建项目。奉化巨星工具有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司和宁波银行溪口支行于2012年10月签订了《募集资金三方监管协议》。
根据董事会二届十九次会议决议，同意公司将开设于中信银行杭州钱江支行的募集资金专户注销并将该账户余额转入中信银行杭州钱塘支行开设的募集资金专项账户中，并于 2013年 3月与第一创业摩根大通证券有限公司、中信银行杭州钱塘支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 5月 20日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司于2015年5月25日与西南证券股份有限公司签署了《2015年度非公开发行人民币普特股（A股）的保荐协议书》及《非公开发行人民币普特股（A股）主承销协议》；2015年 11月 18日，公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会审核通过。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及公司与西南证券签署的协议，公司首次公开发行股票及非公开发行股票项目将由西南证券履行相关保荐义务，首次公开发行股票所募集资金的核查工作将由西南证券承接，保荐期间为保荐协议生效之日起至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度止。
2015年12月21日，公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司签署了《解除协议》，自 2015年 12月 21日起，《关于首次公开发行人民币普通股（A股）保荐及主承销协议书》终止履行。
2016年 1月，保荐机构西南证券股份有限公司分别与杭州银行江城支行、浙商银行杭州分行签署《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，同时为提高募集资金账户的收益，协议还约定，对于暂时未使用部分的募集资金公司以存单的方式存储，存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理或存单方式续存，存单不得用于质
押。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|金融机构名称|账号|期末余额|
|浙商银行杭州分行|3310010010120100528390|25,206,944.40|
|杭州银行江城支行|76708100229066|14,819,168.89|
||76708100234235|17,734,085.86|
|||57,760,199.15|

2.公司在中信银行钱塘支行开立的7332210182200035971账户已于2015年销户，并将该账户余额9.51万元转入自有资金账户补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
2013年 4月 9日经公司二届二十一次董事会《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》批准以及募集资金使用投资计划，新颖手工具系列产品扩能项目、技术研发检测中心建设项目、LED照明工具和实用刀组装包装项目原达到预定可使用状态日期分别为 2013年 12月、2013年 12月和 2014年 7月。新颖手工具系列产品扩能项目和技术研发检测中心建设项目为同一施工单位，2013年度该单位出现资金紧张问题，致使工期持续拖延，施工单位承诺在 2014年 3月底完成全部工程，后续设备调试预计3个月；LED照明工具和实用刀组装包装项目由于工程项目用地前期审批程序繁杂，2013年 7月底才取得施工许可证，严重影响了实施进度。鉴于此，经2014年1月28日公司二届二十七次董事会《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》批准，以上三个项目达到预定可使用状态日期分别延期至2014年6月、2014年6月和2015年6月。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术研发检测中心建设项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产
品检测，本身不产生直接的经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司二届二十一次董事会和 2012年度股东大会审议批准，公司终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金 12,978万元。截至 2012年 12月 31日，该项目实际已累计投入 5,974.29万元，占计划投资额的46.03%，均系厂房土建投资。
鉴于手持式电动工具国际市场不景气，相关产品在公司的销售占比逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后可能会导致浪费及功能闲置，形成亏损。本次终止实施电动工具项目后，公司未来如有手持式电动工具生产需要，可以通过外协形式进行，从而达到为公司节约成本的目的。
经公司董事会和股东大会决议，在终止手持式高性能电动工具产品扩能项目后，原投入的募集资金鉴于均用于厂房等基础建设，改由新颖手工具系列产品扩能项目使用，相应增加新颖手工具系列产品扩能项目的投资金额。原承诺投入项目剩余的7,003.71万元变更为超募资金存放。
公司已于2013年4月10日对终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目事项进行公告。本次募集资金投资项目变更涉及金额 12,978.00万元，占募集资金总额的7.34%。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所对巨星科技 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，“巨星科技公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了巨星科技公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况”。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对巨星科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查结论
李建功、蒋茂卓对巨星科技2010年非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况发表核查意见：巨星科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2015年12月31日，巨星科技2010年非公开发行股票募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对巨星科技2015年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：杭州巨星科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||176,711.40||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||12,978.00|||||||
|||7.34%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,229.00|49,203.29|2,750.94|37,316.28|75.84|2014年6月|5,352.88|[注1]|
|是|12,978.00||||||2013年4月9日，二届二十一董事会决议终止该项目，详见本专项报告四之说明||
|否|5,078.00|5,078.00|702.85|4,089.56|80.53|2014年6月|无法单独计算效益|不适用|
||61,285.00|54,281.29|3,453.79|41,405.84|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||32,000.00||32,000.00|100.00|－|－|－|
||1,291.43||1,256.92|100.00|2010年11月|826.48|不适用|
||5,000.00|681.36|4,559.67|91.19|2013年12月|1,047.81|[注1]|
||24,906.77||24,906.77|100.00|2011年9月|3,746.42|不适用|
||8,000.00|2,447.72|6,534.00|81.68|2015年6月|263.60|[注1]|
||1,000.00||1,003.38|100.34|2013 年12月|8.72|[注1]|
||55,432.79||55,432.79|100.00|－|－|－|
||127,630.99|3,129.08|125,693.53|||||
||16,115.94|16,115.94|16,115.94|100.00|－|－|－|
|－|198,028.22|22,698.81|183,215.31|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三（二）之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告四之说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 [注2]
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2010年7月，公司一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,706.84万元。
经公司2013年二届二十次董事会审议，并经公司股东大会决议，利用部分闲置募集资金投资于短期银行理财产品。截至用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年12月31日，公司累计使用募集资金购买185,000.00万元，赎回185,000.00万元，无尚未赎回的银行理财产品。
募集资金均存放于募集资金监管账户。
（1）公司募集资金投资项目均已建设完成，结余募集资金主要为募集资金累计利息收入扣除手续费净额（包含银行理财产品收益）6,769.30万元、募集资金承诺投资项目扣除应付未付的合同款后的募集资金 9,337.13万元，共计结余募集项目实施出现募集资金结余的金额及原因
资金 16,106.43万；（2）公司在中信银行钱塘支行开立的 7332210182200035971账户已于本年销户，并将该账户余额9.51万元转入自有资金账户永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司截至2015年12月31日募集资金账户余额5,776.02万元将用于支付工程项目尾款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：募集资金投资项目预计效益说明
①新颖手工具系列产品扩能项目的承诺效益为年均净利润 12,341万元，2015年度实现效益 5,352.88万元。该项目未达到预计效益的主要原因包括：1)产量暂未达到预计规模；2)本年劳动力成本和能源成本的持续上升。
②手工具组装包装项目的承诺效益为年均净利润 1,100.00万元，2015年度实现效益 1,047.81万元。手工具组装包装扩建项目承诺效益为年均净利润385.00万元，2015年度实现效益8.72万元。该等项目未能达到预计效益的原因主要系本年劳动力成本和能源成本的持续上升所致。
③LED照明工具和实用刀组装包装项目的承诺效益为年均净利润1,200.00万元，2015年度实现效益263.60万元。该项目未达到预计效益的主要原
因包括：1)本项目于2015年6月开始投产，由于前期设备调试，陆续投产，导致产量未达到预计规模；2）本年劳动力成本和能源成本的持续上升所致。
[注2]：公司超募资金使用情况如下：
1.2010年7月，公司董事会一届十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用32,000万元超募资金偿还银行贷款。该项目已经实施完成，共计划出募集资金32,000万元。
2. 2010年 9月，公司董事会一届十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购 Gold Tool company等四家公司资产的议案》，同意公司使用超募资金195万美元实施该项目。对子公司香港巨星国际有限公司增资并收购Gold Toolcompany等四家公司资产项目已经实施，实际支出1,256.92万元，项目结余34.51万元。
3.经公司董事会一届十六次会议和二届十四次董事会决议，同意公司使用超募资金6,000.00万元建设手工具组装包装项目（含扩建项目），上述项目已于2013年12月完工，募集资金账户累计支出5,563.05万元。
4.经公司2011年第二次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金24,906.77万元收购巨星联合控股集团有限公司持有的浙江杭叉控股股份有限公司20%的股权，该资产受让事项已经完成。
5.经公司2012年二届九次董事会审议决议，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元投资九堡总部LED照明工具和实用刀组装包装项目。该项目2012年开始建设，募集资金账户累计支出6,534.00万元，项目已于2015年6月完工。
6.经公司2013年2月7日召开的2013年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元永久补充流动资金。该项目已经实施完成，共计支出募集资金30,000万元。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：____________________________
李建功 蒋茂卓
西南证券股份有限公司2015年4月日