中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问：
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1739号）核准，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“冠昊生物”）以非公开发行股票的方式发行股票数量不超过11,418,422股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次公司发行股份购买资产募集配套资金的主承销商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及公司有关本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议，对公司本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的具体情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：11,418,422股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次募集配套资金非公开发行股票发行价格为39.41元/股，为审议本次发行的第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票均
价的90%。
本次发行价格相对于公司股票2016年8月26日（发行期首日前一交易日）收盘价46.43元/股折价17.81%；相对于2016年8月29日（T日）前20个交易日平均价43.92元/股溢价11.44%。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总额为450,000,011.02元，发行费用合计14,029,030.70元，扣除发行费用的募集资金净额为435,970,980.32元。
6、发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及锁定期情况如下：
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|认购方|发行数量（股）|锁定期|
|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|自股份发行结束之日起36个月|
|深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）|3,806,140||
|周利军|2,537,427||
|合计|11,418,422||

经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额及发行对象符合发行人股东大会决议内容以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的内部程序
1、2016年3月14日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
2、2016年3月28日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
3、2016年 4月 14日，本次交易方案已经冠昊生物 2016年第三次临时股东大会审议通过；
4、2016年 6月 6日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准程序
1、2016年 6月 22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年
第45次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请；
2、2016年8月22日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股票已经发行人股东大会的批准，并得到中国证监会的核准，履行了必要的审批程序。
（三）本次发行的过程
1、本次发行的具体过程
（1）2016年 8月 29日，中信证券向明光投资、物明投资（格物基金）、周利军发出《冠昊生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》；
（2）2016年8月30日和 2016年8月31日，明光投资、物明投资（格物基金）、周利军分别将 200,000,035.55元、149,999,977.40元、99,999,998.07元认购资金汇入中信证券指定的银行账户；
（3）2016年 9月 1日，中信证券在扣除财务顾问费和证券承销费人民币12,000,000.00元后，向发行人指定银行账户划转了股份认购款 438,000,011.02元。
2、本次发行的验资情况
（1）2016年 9月 1日，立信出具《关于冠昊生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]第410640号）：经审验，截至2016年8月31日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到三名特定投资者（广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司、周利军）缴付的认购资金，金额总计为人民币 450,000,011.02元（大写：肆亿伍仟万零壹拾壹元贰分）。
（2）2016年9月2日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第410641号）：经审验，截至 2016年 9月 1日止，冠昊生物已收到募集资金总额
450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币 14,029,030.70元，实际募集资金净额人民币 435,970,980.32元（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾柒万零玖佰捌拾元叁角贰分）。其中：新增注册资本人民币 11,418,422.00元，增加资本公积人民币424,552,558.32元。变更后实收资本（股本）人民币 265,798,829.00元（大写：贰亿陆仟伍佰柒拾玖万捌仟捌佰贰拾玖元整）。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
三、关于本次发行对象合规性的说明
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经公司董事会及股东大会审议，确定本次非公开发行股票的发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）、周利军。
发行对象的基本情况如下：
1、广州市明光投资咨询有限公司
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|企业名称|广州市明光投资咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区体育东路**|
|法定代表人|柳景平|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91440106331465128N|
|经营范围|投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；|
|成立日期|2015年3月23日|

2、深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）
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|企业名称|深圳物明投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路**|
|法定代表人|张英杰|
|注册资本|1700万元|
|注册号|91440300342637255E|
|经营范围|投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资；股权投资(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。|
|成立日期|2015年6月1日|
|其他说明|已取得私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016097）。|

深圳物明投资管理有限公司设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购本次非公开发行股票。深圳物明投资管理有限公司已出具承诺：“格物致知壹号契约型定向投资基金由委托人王超、张英杰、张宗友、周志坚直接独立出资方式设立，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。”截至本报告书出具日，格物致知壹号契约型定向投资基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
3、周利军
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|姓名|周利军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|420111197305******|
|住所及通讯地址|广州市天河区天寿路**|

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

经核查，独立财务顾问认为：本次发行对象符合发行人股东大会决议要求，数量未超过 5名。发行对象中，广州市明光投资咨询有限公司和周利军不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。格物致知壹号契约型定向投资基金为私募投资基金，截至本报告出具日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，发行对象资格合法合规。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2016年 8月 22日，公司取得中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号），并于2016年8月22日对此进行了公告。
中信证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问对本次募集配套资金之非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次发行过程的合规性
本次发行过程严格遵守相关法律和法规、发行人董事会和股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
（二）本次发行对象的合规性
本次发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）和周利军，广州市明光投资咨询有限公司和周利军不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。格物致知壹号契约型定向投资基金为私募投资基金，截至本报告出具日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
本次发行对象符合发行人股东大会决议要求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，发行对象资格合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________________________
黄彪 成希 陈子林
中信证券股份有限公司年 月 日