天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2018年 4月 26日下午 14:00
二、会议地点：天津港办公楼 403会议室
三、会议内容：
1.审议《天津港股份有限公司 2017年年度报告》
2.审议《天津港股份有限公司 2017年年度报告摘要》
3.审议《天津港股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
4.审议《天津港股份有限公司 2017年度监事会工作报告》
5.审议《天津港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》
6.审议《天津港股份有限公司 2017年度财务决算报告》
7.审议《天津港股份有限公司 2017年度利润分配预案》
8.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司 2017年年度报告及
天津港股份有限公司 2017年年度报告摘要
各位股东：
公司2017年年度报告全文详见2018年3月24日上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn。
公司2017年年度报告摘要详见2018年3月24日上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》
和《中国证券报》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
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2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、规定，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展，现将 2017年度董事会重点工作汇报如下：
一、2017年公司主要经营情况
2017年是公司面对复杂经营局面、经受严峻考验的一年。周边港口竞争、汽运煤停运、安全环保硬约束加强、发改委反垄断调查等给公司货源开发、生产组织、现场管理带来极大挑战，公司收入增长受限，相关成本投入进一步加大。2017年度，公司经营计划营业总收入为 131.18亿元，报告期内实际完成营业总收入 142.34亿元，剔除资产重组因素，完成营业总收入 135.23亿元，完成年度计划的103.09%；公司经营计划营业总成本为 111.64亿元，报告期内实际完成营业总成本 130.25亿元，剔除资产重组因素，完成营业总成本 122.54亿元，完成年度计划的109.76%。公司计划完成货物吞吐量 38,033万吨，报告期内实际完成货物吞吐量 39,125万吨，其中：散杂货 26,838万吨，集装箱 1,150.0万TEU。剔除资产重组因素，吞吐量完成 33,301万吨，其中：散杂货 25,456万吨，集装箱 741.2万TEU。
二、2017年董事会日常工作情况
（一）董事会成员变动情况
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717生、张萱女士、郭耀黎先生。
（二）董事会召开情况及审议议案
2017年，公司共召开十次董事会会议。
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|会议届次|召开日期|审议议案|
|八届五次临时董事会|2017年3月10日|《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》|
|八届三次董事会|2017年3月21日|《天津港股份有限公司 2016 年年度报告》、《天津港股份有限公司 2016 年年度报告摘要》、《天津港股份有限公司2016 年度董事会工作报告》、《天津港股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》、《天津港股份有限公司 2016 年度总裁工作报告》、《天津港股份有限公司 2016 年企业社会责任报告》、《天津港股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》、《天津港股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、《天津港股份有限公司 2016 年度利润分配预案》、《天津港股份有限公司 2017 年度固定资产投资计划》、《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《天津港股份有限公司关于召开 2016 年度股东年会有关事项的议案》|
|八届六次临时董事会|2017年4月21日|《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》|
|八届四次董事会|2017年4月27日|《天津港股份有限公司2017年第一季度报告》|
|八届七次临时董事会|2017年5月22日|《天津港股份有限公司关于同意孙埠先生辞去董事会秘书职务的议案》、《天津港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|八届八次临时董事会|2017年6月8日|《天津港股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会有关事项的议案》、《天津港股份有限公司关于董事会公开征集投票权的议案》|
|八届五次董事会|2017年8月22日|《天津港股份有限公司 2017 年半年度报告》、《天津港股份有限公司 2017 年半年度报告摘要》、《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》、《天津港股份有限公司关于会计政策变更的议案》|
|八届九次临时董事会|2017年10月25日|《天津港股份有限公司2017年第三季度报告》|
|八届十次临时董事会|2017年11月14日|《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》、《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》、《天津港股份有限公司关于天津港第四港埠有限公司与天津港第五港埠有限公司股权整合的议案》、《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》、《天津港股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会有关事项的议案》|
|八届十一次临时董事会|2017年11月30日|《天津港股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》、《天津港股份有限公司关于增补董事会专业委员会委员的议案》、《天津港股份有限公司关于聘任公司总裁的议案》|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717（三）董事参加董事会情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|||||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|梁永岑|否|1|1|0|0|0|
|马全胜|否|1|0|0|0|1|
|赵明奎|否|10|10|6|0|0|
|刘庆顺|否|1|1|0|0|0|
|张凤路|否|1|1|0|0|0|
|孙彬|否|10|9|6|1|1|
|席酉民|是|10|10|6|1|0|
|张萱|是|10|10|7|0|0|
|郭耀黎|是|10|10|6|0|0|
|卢伟|否|8|8|5|0|0|
|李全勇|否|8|8|5|0|0|
|赵彦虎|否|8|8|5|0|0|
|张增新|否|8|8|5|0|0|

报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
（四）股东大会决议执行情况
2017年，公司共召开了一次股东年会及两次临时股东大会。董事会按照依法合规程序切实做好股东大会决议落实工作。
1.督促实际控制人履行承诺情况
为解决与天津港发展控股有限公司之间的同业竞争问题，公司于 2017年 6月 26日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议
案》。以按照国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，公司收
购天津港集装箱码头有限公司100%股权、天津港第二港埠有限公司
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717100%股权、天津港海丰保税物流有限公司51%股权、天津港欧亚国际集装箱码头有限公司40%股权、天津港联盟国际集装箱码头有限公司40%股权，收购股权价格合计人民币 4,119,763,183.78元。出售天津港轮驳有限公司100%股权，出售价格人民币 757,528,061.30元。
2017年三季度，交易中涉及的六家标的公司完成相关工商变更登记，并领取了新的营业执照。股权交易解决了公司与天津港发展控股有限公司之间的同业竞争问题，公司成为集团装卸物流运营主体和境内资本运作平台，切实维护了公司及投资者的利益。
2.利润分配方案执行情况
2017年 4月 27日，公司召开 2016年度股东年会，审议通过《天津港股份有限公司 2016年度利润分配预案》。2016年度利润分配方案为：以公司 2016年 12月 31日股本总额 1,674,769,120.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.27元（含税），计 380,172,590.24元，剩余未分配利润 5,159,815,926.93元结转至以后分配。
公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，股权登记日为 2017年 6月 21日，除息日为 2017年 6月 22日，现金红利发放日为 2017年 6月 22日。
近几年，公司结合公司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，依据《公司章程》规定的分红政策制订现金分红的利润方案，并经公司股东大会决议通过后实施。公司分红标准和比例明确清晰，利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分保护。
3.修改公司章程情况
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717章节及相关条款，为保护中小股东权益、切实发挥党组织领导核心和政治核心作用提供了制度保障。报告期内完成公司章程修改政府部门备案工作。
（五）董事会专业委员会的履职情况
2017年，公司董事会审计委员会召开 3次年报工作会议，对公司审计报告、会计师事务所从事 2016年度公司审计工作的总结报告、2017年度续聘会计师事务所等事项进行了审议，在 2016年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 4次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、解决公司与控股股东同业竞争问题的《股权转让框架协议》和《股权转让协议》议案以及日常关联交易框架协议议案，并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。
2017年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1次年报工作会议。审议了公司董事、监事、高管人员 2016年年度报酬结算和 2017年度薪酬计划及 2016年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对公司 2016年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
2017年，公司董事会提名委员会召开 1次年报工作会议及 3次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2016年度履责情况报告,三次专题会议分别审议通过了公司聘任董事会秘书、增补董事和聘任总裁的议案。
三、2018年公司工作计划
2018年预计实现营业总收入 143亿元、营业总成本为 131亿元；
预计完成货物吞吐量 42,978万吨，其中：散杂货 26,010万吨，集装箱 1,597万TEU；2018年度固定资产投资预算共计 14.62亿元，其中：设施类项目投资预算 8.59亿元，设备类项目投资预算 6.03亿
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717元。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此需保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2018年是公司改革调整、创新转型的深化之年。公司董事会将认真贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，全面科学分析形势，改革创新、转型升级、提质增效、着力抓好“稳增长、优结构、促改革、精管理、防风险、保安全”六个方面重点工作，攻坚克难，砥砺前行，在新时代强企建设中再出发。
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2017年度监事会工作报告
各位股东：
现将《天津港股份有限公司 2017年度监事会工作报告》报告如
下，请审议。
一、监事会运作情况
（一）监事会成员变动情况
2017年3月，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会选举，选举李辉先生作为职工代表直接进入公司第八届监事会，任期与第八届监事会监事任期一致，调整后的公司监事会成员为监事会主席王存杰先生、监事姚志刚先生、董靖臣先生、王健先生和李辉先生。
（二）监事会召开情况及审议议案
2017年，公司共召开七次监事会会议。
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|会议届次及召开时间|审议议案|
|2017年3月10日召开八届三次临时监事会|《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。|
|2017年3月21日召开八届三次监事会|《天津港股份有限公司2016年年度报告》、《天津港股份有限公司2016年年度报告摘要》、《天津港股份有限公司2016年企业社会责任报告》、《天津港股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《天津港股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《天津港股份有限公司2016年度财务决算报告》、《天津港股份有限公司2016年度利润分配预案》、《天津港股份有限公司2017年度固定资产投资计划》、《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。|
|2017年4月21日召开八届四次临时监事会|《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。|
|2017年4月27日召开八届四次监事会|《天津港股份有限公司2017年第一季度报告》。|
|2017年8月22日召开八届五次监事会|《天津港股份有限公司2017年半年度报告》、《天津港股份有限公司2017年半年度报告摘要》、《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》、《天津港股份有限公司关于会计政策变更的议案》。|
|2017年10月26日召开八届五次临时监事会|《天津港股份有限公司2017年第三季度报告》。|
|2017年11月14日召开|《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》、《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》、《天津|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717
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|八届六次临时监事会|港股份有限公司关于天津港第四港埠有限公司与天津港第五港埠有限公司股权整合的议案》、《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》。|

（三）监事参加监事会情况
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|监事姓名|参加监事会情况||||
||本年应参加监事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王存杰|7|7|0|0|
|姚志刚|7|7|0|0|
|董靖臣|7|7|0|0|
|王健|7|7|0|0|
|李辉|7|7|0|0|
|薛正鸿|0|0|0|0|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法规和《公司章程》，对公司股东大
会、董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情
况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度建设、执行情况等进行了监督，认为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作，认真履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，进一步完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的标准无保留意见审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：公司与日常经营相关的关联交易等关联交易决策程序遵照了有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，无损害公司利益及中小股东利益的行为，无内幕交易行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未披露过盈利预测。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了董事会关于《天津港股份有限公司 2017年度内部
控制评价报告》，监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有
效，能够合理地保证内部控制目标的实现，并对该报告无异议。
十、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
作为天津港股份有限公司的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度主要工作情况述职如下，请审议。
一、独立董事的基本情况
席酉民：曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长，西安交通大学副校长。现任陕西 MBA工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董事。
张萱：曾任五洲联合会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所审计合伙人，天津港股份有限公司独立董事。
郭耀黎：曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师事务所律师、北京市博金律师事务所主任合伙人。现任北京市大成律师事务所高级顾问，天津港股份有限公司独立董事。
上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717二、独立董事年度履职概况
2017年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专业委员会，履行了独立董事义务。在审议 2017年各项议案时，我们充分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专业委员会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
独立董事出席董事会及股东会情况：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|席酉民|10|10|6|1|0|否|1|
|张 萱|10|10|7|0|0|否|2|
|郭耀黎|10|10|6|0|0|否|3|

三、独立董事年度履职重点关注事项
1.承诺事项履行情况
公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有四项，其中三项正在履行，一项已履行完成。
(1)履行中的承诺事项见下表：
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|承诺方|承诺主要内容|承诺时间及期限|
|天津港（集团）有限公司|待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督促天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权激励机制。|2014 年 5月 19日、长期有效|
||集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件||

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717
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|将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予天津港股份。||
|天津港集团作为公司的实际控制人，秉承原赋予天津港股份在码头项目上的投资优先权和收购选择权承诺的精神，就组建渤海津冀港口投资发展有限公司承诺如下：着眼于未来发展需要，由天津港集团先行投资设立合资公司，在 2018 年底前或合资公司净资产收益率不低于天津港股份的净资产收益率时，一旦天津港股份提出书面要求，天津港集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持合资公司的全部股权转让予天津港股份。2018年底前如不能完成该等收购，则以合资公司股权转让第三方等方式处理。在天津港股份完成合资公司收购之前，将分阶段披露进展情况。|2014 年 8月 7 日、2018 年底前|

(2)已履行完毕的承诺事项：天津港发展控股有限公司与公司之
间的同业竞争问题。
2017年 6月 26日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。以按照国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，公司收购天津港联盟国际集装箱码头有限公司40%股权、天津港集装箱码头有限公司100%股权、天津港第二港埠有限公司100%股权、天津港
海丰保税物流有限公司51%股权、天津港欧亚国际集装箱码头有限公司40%股权，收购股权价格合计人民币 4,119,763,183.78元。出售天津港轮驳有限公司100%股权，出售价格人民币 757,528,061.30元。
2017年三季度，交易中涉及的六家标的公司完成相关工商变更登记，并领取了新的营业执照。股权交易解决了公司与天津港发展控股有限公司之间的同业竞争问题，公司成为集团装卸物流运营主体和境内资本运作平台，切实维护了公司及投资者的利益。
2.信息披露的执行情况
2017年，公司披露定期报告 4则，临时公告 41则。公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒
介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
3.关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司印发关联人名单、涉及与实际控制人构成同业竞争的下属公司股权转让框架协议、股权转让协议和日常关联交易框架协议等事项进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
4.对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违反证监发[2003]56号文件规定的情况。
5.现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案：以公司 2016年 12月 31日股本总额 1,674,769,120.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.27元（含税），计 380,172,590.24元，剩余未分配利润 5,159,815,926.93元结转至以后分配。
我们认为：公司提出的2016年度利润分配预案及实施情况，符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
6.募集资金的使用情况
2017年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717 2017年度公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，公司未更换会计师事务所。
8.内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅。
公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。
报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9.董事会专业委员会的运作情况
2017年，公司董事会审计委员会召开 3次年报工作会议，对公司审计报告、会计师事务所从事 2016年度公司审计工作的总结报告、 2017年度续聘会计师事务所等事项进行了审议，在 2016年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 4次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、解决公司与控股股东同业竞争问题的《股权转让框架协议》和《股权转让协议》议案以及日常关联交易框架协议议案，并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。
2017年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1次年报工作会议。
审议了公司董事、监事、高管人员 2016年年度报酬结算和 2017年度薪酬计划及 2016年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对公司 2016年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717告,三次专题会议分别审议通过了公司聘任董事会秘书、增补董事和聘任总裁的议案。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我们本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
现将《天津港股份有限公司 2017年度财务决算报告》汇报如
下，请审议。
一、2017年主要财务指标与上年对比情况
单位:亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增加额|增长率|
|一、营业总收入|142.34|141.01|1.33|0.94%|
|其中：营业收入|142.34|141.01|1.33|0.94%|
|二、营业总成本|130.25|120.79|9.46|7.83%|
|其中：营业成本|111.41|101.58|9.83|9.68%|
|税金及附加|0.61|0.73|-0.12|-16.72%|
|管理费用|14.76|15.58|-0.82|-5.25%|
|财务费用|3.44|2.73|0.71|26.00%|
|资产减值损失|0.03|0.17|-0.14|-83.44%|
|投资收益|3.88|3.09|0.79|25.59%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3.70|3.02|0.68|22.61%|
|资产处置收益|-0.00|0.02|-0.02|-122.63%|
|其他收益|0.02|-|0.02|100.00%|
|三、营业利润|15.99|23.33|-7.34|-31.48%|
|加：营业外收入|0.44|0.52|-0.07|-14.51%|
|减：营业外支出|0.71|0.59|0.12|20.80%|
|四、利润总额|15.71|23.25|-7.54|-32.43%|
|减：所得税费用|3.33|4.46|-1.13|-25.32%|
|五、净利润|12.38|18.79|-6.41|-34.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|8.24|13.41|-5.17|-38.58%|
|少数股东损益|4.14|5.38|-1.24|-22.99%|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717附：主要项目变动原因的说明
1.营业收入增加 1.33亿元，增长0.94%：主要原因是销售收入同比增加。
2.营业成本增加 9.83亿元，增长9.68%：主要原因是销售成本同比增加。
3.税金及附加减少 0.12亿元，下降16.72%：主要原因是 2016年 5月 1日全面营改增后，税负水平降低。
4.财务费用增加 0.71亿元，增长26.00%：主要原因是本期人民币较美元升值，致使所属公司持有美元应收款项出现汇兑损失。
5.投资收益增加 0.79亿元，增长25.59%，主要原因是投资公司本期利润较好以及资产重组收购公司的投资收益。
6.资产处置收益减少 0.02亿元，下降122.63%，主要原因是按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30
号）规定，列示所属公司本期及同期资产处置收益情况，同期为所属公司处置房产、设备收益。
7.其他收益增加 0.02亿元，主要原因是按照《企业会计准则第
16号—政府补助》的相关规定，将与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益，本期主要是下属公司收到的完善服务设施给予的专项政府补助。
8.营业外收入减少 0.07亿元，下降14.51%：主要是本期收到的政府补助较同期减少。
二、2017年财务预算指标完成情况
2017年是公司面对复杂经营局面、经受严峻考验的一年。周边港口竞争、汽运煤停运、安全环保硬约束加强、发改委反垄断调查等不利因素给公司生产经营带来了极大挑战。面对各种不利局面，公司牢牢把握“港口转型升级、企业提质增效”的要求，狠抓结构调整、功能升级和改革创新，攻坚克难、奋力拼搏。虽然 2017年营业收入完
成年度预算，但受煤炭及制品、矿石、钢材等主干货类装卸业务量减
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717少，装卸业务利润下降的影响，公司利润同比下降，未完成年度预
算。
单位：亿元
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|项目|2017年实际||2017年预算||完成率||
|一、营业收入|||||||
|||142.34||131.18||108.51%|
|二、营业总成本|130.25||111.64||116.67%||
|其中：营业成本|111.41||94.25||118.21%||
|税金及附加|0.61||0.69||88.41%||
|管理费用|14.76||13.63||108.29%||
|财务费用|3.44||2.95||116.61%||
|资产减值损失|0.03||0.11||27.27%||
|加：投资收益|3.88||3.33||116.52%||
|三、营业利润|15.99||22.87||69.92%||
|加：营业外收入|0.44||0.40||110.00%||
|减：营业外支出|0.71||0.40||177.50%||
|四、利润总额|||||||
|||15.71||22.88||68.66%|
|减：所得税费用|3.33||4.31||77.26%||
|五、净利润|12.38||18.57||66.67%||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|||||||
|||8.24||13.03||63.24%|
|少数股东损益|4.14||5.54||74.73%||

三、资产负债情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增加额|增长率|
|一、资产情况|||||
|1、货币资金|60.40|67.91|-7.51|-11.06%|
|2、一年内到期的非流动资产|-|5.00|-5.00|-100.00%|
|3、可供出售金融资产|7.90|4.36|3.53|81.00%|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增加额|增长率|
|4、长期股权投资|47.98|31.95|16.03|50.19%|
|5、固定资产|145.63|155.68|-10.05|-6.45%|
|6、在建工程|15.94|13.30|2.64|19.88%|
|7、无形资产|53.24|51.44|1.80|3.49%|
|8、资产合计|360.32|358.75|1.57|0.44%|
|二、负债情况|||||
|9、短期借款|15.45|9.89|5.56|56.20%|
|10、应付股利|4.70|14.63|-9.94|-67.91%|
|11、其他应付款|21.66|1.33|20.33|1527.06%|
|12、一年内到期的非流动负债|29.38|9.68|19.70|203.41%|
|13、长期借款|52.60|49.27|3.33|6.76%|
|14、应付债券|-|20.00|-20.00|-100%|
|15、负债合计|152.21|133.44|18.77|14.07%|
|三、权益情况|||||
|16、归属于母公司所有者权益|156.80|175.54|-18.74|-10.67%|
|17、少数股东权益|51.31|49.77|1.53|3.08%|
|18、股东权益合计|208.11|225.31|-17.20|-7.64%|
|四、资产质量状况|||||
|19、资产负债率|42.24%|37.20%|5.04%||
|20、流动比率|91.06%|160.13%|-69.07%||
|21、速动比率|89.18%|157.69%|-68.51%||

附：变动较大项目的说明
1.货币资金减少 7.51亿元，下降11.06%，主要是资产重组，收购股权支付对价。
2.一年内到期的非流动资产减少 5.00亿元，下降100.00%，主
要是收回委托贷款。
天津港股份有限公司股东会材料 SH6007173.可供出售金融资产增加 3.53亿元，增长81.00%，主要是持有上市公司股票市值增加。
4.长期股权投资增加 16.03亿元，增长50.19%，主要是资产重
组，收购股权。
5.固定资产减少 10.05亿元，下降6.45%，主要是资产重组，期末较期初减少轮驳公司资产，以及资产使用的折旧和报废。
6.在建工程增加 2.64亿元，增长19.88%，主要是本期南疆27#通用码头工程、太平洋堆场扩建（二期）工程、煤码头防风网工程等本期建设投入。
7.无形资产增加 1.80亿元，增长3.49%，主要是南疆27#通用码头土地和海嘉码头土地转入无形资产。
8.应付股利减少 9.94亿元，下降67.91%，主要是所属公司本
期支付股东股利。
9.其他应付款增加 20.33亿元，增长1527.06%，主要是应付资
产重组收购股权的部分价款。
10.短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计增加 8.58亿元，增长9.66%，主要是所属公司项目贷款，贸易业务规模增加相应增加融资规模。
11.归属于母公司股东权益减少 18.74亿元，下降10.67%，主
要是期初净资产包含同一控制下企业合并对资本公积的调整数。
12.资产负债率增加5.04%，流动比率减少69.07%，速动比率减少68.51%，主要是因为应付资产重组收购股权的部分价款期末未支
付。
四、主要经营指标对比情况
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|项目|2017年|2016年|增加额|增长率|
|基本每股收益（元）|0.49|0.80|-0.31|-38.75%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.50|0.74|-0.24|-32.43%|
|每股净资产（元）|9.36|10.48|-1.12|-10.69%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.11|1.48|-0.37|-25.00%|
|加权平均净资产收益率（％）|4.78%|7.73%|减少2.95个百分点||

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717附：变动说明
1.基本每股收益下降38.75%：主要是公司本期净利润较上期减
少。
2.扣除非经常性损益后的基本每股收益下降32.43%：主要是公司本期净利润较上期减少。
3.每股净资产下降10.69%：主要是期初净资产包含同一控制下企业合并对资本公积的调整数。
4.每股经营活动产生的现金流量净额下降25.00%：主要是公司本期利润同比下降。
5.加权平均净资产收益率减少 2.95个百分点：主要是公司本期
归属于母公司的净利润同比下降。
五、固定资产投资计划完成情况
2017年固定资产投资预算共计 13.46亿元，实际完成投资 6.30
亿元，为年度计划的46.79%。具体如下：
1.设施类投资项目
年度投资预算 10.09亿元，实际完成投资 5.03亿元，为年度计
划的49.84%,详见下表：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|年度投资预算|年度完成投资|年度完成情况|
|1|远航国际公司天津港南疆27#通用码头工程|40,000|12,641|码头完工，完成堆场施工准备|
|2|海嘉码头公司滚装码头工程|18,000|0|办理完成专项评价等前期手续|
|3|南疆矿石物流公司天津港南疆港区中部矿石堆场工程|16,000|0|等待集团开展自查评估工作|
|4|东疆物流园项目|1,000|1,255|完成库房基础和部分堆场山皮土回填|
|5|太平洋国际公司堆场扩建（二期）工程|8,000|19,675|完成部分堆场施工内容|
|6|煤码头公司防风网工程|7,000|8,666|完工|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717
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|-|-|-|-|-|
|7|海天物流公司二堆场工程|4,000|4,357|完工|
|8|太平洋国际公司冷藏箱堆场工程|2,900|3,262|完工|
|9|太平洋国际公司候工楼工程|2,200|0|办理前期工作|
|10|远航矿石公司前沿候工用房工程|1,500|412|完成基础施工|
|11|股份公司东突堤流机维修车间工程|50|0|取消|
|12|焦炭公司西侧、F场防风网工程|100|0|办理前期工作|
|13|煤码头公司东干道、南9南10前沿集港通道道路及堆场道路面层改造工程|100|0|方案调整|
||合计|100,850|50,268||

2.设备类投资项目
年度投资预算 3.37亿元，实际完成投资 1.27亿元，为年度计划的37.63%,详见下表：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|序号|资产类别|年度预算|完成投资|
|一|生产用设备|28,726|10,266|
|1|船舶|1,540|12|
|2|装卸机械|19,938|8,230|
|3|机器设备|523|236|
|4|通讯导航设备|800|581|
|5|车辆|1,550|270|
|6|其他设备|4,375|937|
|二|非生产用设备|1,157|1,275|
|三|无形资产-软件|3,833|1,148|
||合 计|33,716|12,689|

天津港股份有限公司股东会材料 SH600717各位股东：
现将《天津港股份有限公司2017年度利润分配预案》提交如下，请审议。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润1,210,142,807.99元，按《公司法》和本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金121,014,280.80元和5%的任意盈余公积金
60,507,140.40元后，加年初未分配利润5,539,988,517.17元，扣除
实际分配的2016年度现金股利380,172,590.24元，累计可供股东分配的利润为6,188,437,313.72元。
根据公司发展需要，董事会提出2017年度利润分配预案：拟以
2017年12月31日股本总额1,674,769,120.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.48元（含税），计247,865,829.76元，剩余未分配利润5,940,571,483.96元结转至以后分配。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所
及支付会计师事务所报酬的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》报告如下，请审议。
为保证公司财务会计信息的真实性、连续性，鉴于审计中介机构的证券从业资格、工作水平、业务能力、服务质量，董事会提请公司 2017年年度股东大会批准，2018年度继续聘用中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。
根据《天津市会计师事务所服务收费暂行管理办法》的规定，经与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2018年公司预计支付 2017年度会计报表审计费用人民币 118万元、内部控制审计费用人民币 66万元，公司不负担差旅费等其他费用。
2017年公司支付会计师事务所 2016年度会计报表审计费 100万元, 2016年度内部控制审计费用 56万元。