江苏中联电气股份有限公司
第二届董事会独立董事2013年度述职报告
卢新国
本人作为江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，在2013年度任期内按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任期内公司召开董事会会议4次，本人均亲自出席。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2013年2月27日召开的第二届董事会第二十二次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。
3、关于公司募集资金存放与使用的独立意见
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金的实际存放与使用情况，公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投
产并产生效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》）等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在募集资金管理违规的情形。
4、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
《公司2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
5、关于2012年度利润分配预案的独立意见
公司2012年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2012年度股东大会审议。
6、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
《公司2012年度高级管理人员薪酬考核发放方案》经薪酬与考核委员会审核和董事会审议通过，公司2012年度高级管理人员薪酬考核、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
《公司2013年度高级管理人员薪酬考核方案》经薪酬与考核委员会审核和董事会审议通过，方案符合公司及行业的实际，方案的制定和决策程序合法有效。
7、关于公司2013年度综合信贷业务授信的议案
公司发展前景良好，具有良好的偿债能力，同意公司根据2013年度正常生产经营资金需要，向银行申请授信额度不超过等值人民币12,000万元。
8、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，勤勉履行了审计职责，同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
本次将技术服务支持中心项目中的节余募集资金和部分超募资金永久补充公司流动资金，不影响其他募集资金项目投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，避免公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求而出现临时向银行筹措资金、导致财务费用增加的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次将节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金的行为没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司董事会对此事项审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
10、关于公司使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司100%股权的独立意见公司使用自有资金11,800万元收购江苏华兴变压器有限公司的股权，对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略，通过本次收购，可充分利用双方资源，共同开发市场、开发新技术，实现优势互补，完善公司产业链。
本次交易定价在考虑江苏华兴变压器有限公司的业务前景、品牌影响力等综合因素的基础，以审计结果为参考，双方协商确定的。本次收购股权的定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
（二）在2013年7月7日召开的第二届董事会第二十四次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司董事会换届的独立意见
公司第二届董事会提名委员会在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况并在征得被提名人本人同意的前提下，提名计高成先生、谭德旺先生、伍小杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；提名季奎余先生、许慧女士、戴霞女士、季刚先生、陈定忠先生、刘元玲女士为第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
本次提名的独立董事候选人计高成先生、谭德旺先生、伍小杰先生均具备独立
董事候选人的相应条件，取得了深交所颁发的培训证书，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
本次提名的非独立董事候选人季奎余先生、许慧女士、戴霞女士、季刚先生、陈定忠先生、刘元玲女士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上，同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名。
2、关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整的公司独立董事津贴标准是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准公平合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于2013年上半年度报告相关事项的独立意见
1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
对公司截至2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查，基于独立判断立场，我们发表意见如下：
报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。
2、关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2013年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、日常工作情况
任期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会和其他时间，对公司进行了多次现场检查，深入了解公司生产管理情况、就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进行交流与沟通，利用自己的专业优势为公司的经营管理工作提出合理化建议，同时，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、履行董事会审计委员会职责情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，在公司2012年年度报告编制和披露过程中，按照中国证监会文件的要求，积极与公司及年审会计师沟通，听取公司管理层对2012年度经营情况及年度审计工作的安排情况，审阅了公司编制的财务报表及会计师初审意见后的财务报表，出具了审核意见。
五、加强监督工作的情况
（一）对公司信息公开披露情况进行监督
在一年的工作中，与公司董秘和其他高管经常交流和强调公司信息公开披露的重要性，要求能够严格按法律、法规和《公司信息披露管理制度》有关规定进行披露。督促公司认真作好此项工作。在本人任期内公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构情况进行较详细调查
认真对待董事会审议的各个议案，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真的审核，综合了解情况进行判断。在此基础上独立、客观、审慎地发表意见并慎重行使表决权。深入公司部门和生产区了解公司经营、管理和内控制度的执行情况，关注公司财务管理、关联交易、业务发展等情况。重视公司治理情况，对公司定期报告、关联交易等事项发表了独立意见。在2013年的任期内工作认真、有效地履行了独立董事的职责。
在本人任期内公司能够规范运作，诚实经营，经营业绩增加，财务管理健康，发展良好。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2013年度是本人任职公司独立董事的最后一年，作为公司独立董事，在本人任期内认真工作、诚实履职，忠于全体股东的利益，忠实地履行独立董事义务，积极发挥独立董事的职能作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，遵守法律、法规和公司管理制度。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
卢新国