2016年第二次临时股东大会
会议资料
目录
2016年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 22016年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 4议案一关于公司名称变更的议案 ........................................................................... 5议案二关于公司注册地址变更的议案 .................................................................... 6议案三关于公司增加经营范围的议案 .................................................................... 7议案四关于拟签署拆迁补偿协议的议案 ................................................................ 8议案五关于修改《公司章程》的议案 .................................................................. 13
江苏花王园艺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年12月19日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路99号公司一楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始；
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案；
议案一、《关于公司名称变更的议案》
议案二、《关于公司注册地址变更的议案》
议案三、《关于公司增加经营范围的议案》
议案四、《关于拟签署拆迁补偿协议的议案》
议案五、《关于修改<公司章程>的议案》
三、股东现场表决；
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
江苏花王园艺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共5个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
议案一关于公司名称变更的议案
各位股东：
为适应公司战略发展转型需要，充分体现公司经营和主营业务特征，使公司名称能更准确地反映公司的业务结构和未来发展规划，经审慎研究决定，公司拟将注册中文名称由“江苏花王园艺股份有限公司”变更为“花王生态工程股份有限公司”。上述中文名称变更已于2016年11月25日获得国家工商总局（国）名称变核内字[2016]第4111号《企业名称变更核准通知书》核准。此外，除了上述企业名称变更外，公司的主体资格保持不变，公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，为便于办理公司名称变更，提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
议案二关于公司注册地址变更的议案
各位股东：
因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，丹阳市人民政府拟对位于丹阳市南二环路 99号公司占地范围内的房屋及地上附着物等进行整体搬迁、收购。公司经审慎研究决定，拟将注册地变更为丹阳市南二环路88号。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，为便于办理注册地址变更，提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
议案三关于公司增加经营范围的议案
各位股东：
因业务发展需要，公司经审慎研究决定，拟在经营范围中增加“建筑工程、土石方工程、环保工程、水电安装工程的施工，生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理，房屋租赁，场地租赁”等业务，具体情况如下：
变更前的公司经营范围：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护，绿色装饰装潢，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及道路照明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，空气净化工程施工，河湖整治工程施工，堤防工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗木、盆景租赁，园林机械批发、零售，提供蒸汽服务。（项目中需要资质的凭资质经营）
变更后的公司经营范围：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护；绿色装饰装潢；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、水电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；花卉、苗木、盆景、房屋、场地租赁；园林机械批发、零售；提供蒸汽服务；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，为便于办理经营范围变更，提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
议案四关于拟签署拆迁补偿协议的议案
各位股东：
因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，丹阳投资集团有限公司（以下简称“甲方”）拟对位于丹阳市南二环路99号江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）占地范围内（总面积32337.5㎡）的房屋及地上附着物等进行整体搬迁、收购；对公司实际所有的位于丹阳市延陵镇联兴村占地范围内（总面积约55158.12㎡）及位于丹阳市南二环路99号公司占地范围内（总面积 32337.5㎡）的名贵树木及景观石进行移栽、搬迁，一般性树木由甲方收购。根据丹阳市政府相关会议精神及丹阳市房屋征收中企业补偿安置的有关政策并结合相关评估报告，经双方友好平等协商，分别达成了相关协议。
协议的主要内容为：
一、关于房屋及地上附着物等拆迁协议（编号：DTHWXY20161114001）
1、补偿：
甲方收购乙方位于本市南二环路99号江苏花王园艺股份有限公司区域内的
房屋、土地及附着物等，甲方按相关评估报告及有关规定，共计补偿乙方各项费用总计人民币陆仟柒佰叁拾万零壹拾元整（¥67,300,010元）。（上述甲方补偿乙方的补偿项目及相应金额在丹阳市价格事务所出具的《房屋征收货币补偿结算单》中予以确认。）
2、搬迁：
自本协议签订生效后，乙方应于2017年2月28日前搬迁腾空。协议签订后，上述地块内所有土地、房屋及附着物（包括水、电设备等和地上普通树木等）归甲方所有，乙方不得随意处置。
3、搬迁补偿款的支付方式及期限：
甲方自本协议签订之日起七个工作日内向乙方支付上述补偿总款的30%，计人民币贰仟零壹拾玖万零叁元整（¥20,190,003元）；乙方搬迁结束后，经甲方验收合格后，甲方在七个工作日内再向乙方支付补偿总款的30%，计人民币贰仟零壹拾玖万零叁元整（¥20,190,003元）；在乙方配合甲方统一向房管、土地等部门办理相关权属变更及注销等手续后，甲方在七个工作日内再向乙方支付剩余补偿
款，计人民币贰仟陆佰玖拾贰万零肆元整（¥26,920,004元）。
4、乙方自行到相关部门办理被搬迁房屋的水、电、气、通信等迁移、转户、销户手续，并结清已使用的水、电、气、通信等费用。如乙方需办理工商变更或注销手续，甲方可派专人协助，在办理工商变更或注销过程中乙方应认真处理好经营过程中产生的债权债务并做好有关的清缴工作，同时要根据国家有关法律、法规妥善做好职工安置工作，涉及职工问题由乙方自行解决，若由此给甲方造成的损失，应由乙方全额赔偿。
5、特别承诺：
（1）乙方承诺对甲方收购范围内的所有资产拥有合法产权，乙方对此权属无任何争议。
（2）在签订本协议后，甲方付款过程中，若乙方有利用上述地块的土地、房屋及地上附属物向银行抵押贷款未清偿的情况，乙方自愿同意由甲方以补偿款代为向相关有抵押权的银行清偿相关贷款本息，以保障甲方取得相关资产所有权。
（3）乙方在本协议规定期限内完成搬迁后，甲方负责接管验收，若甲方收购范围内所有房屋及附着物（包括水、电设备等），包括编号为
DTHWXY20161114002协议中所约定的收购部分树木有损失现象，乙方需按评估价格双倍赔偿甲方。
6、违约责任：
（1）如甲方不能按期支付补偿款属甲方违约，甲方按应付金额的实际拖延日以每日万分之五支付违约金。
（2）乙方在本协议规定期限内未能完成搬迁，属乙方违约，由乙方每日按上述补偿款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过20天，如有未搬迁物甲方可视为乙方抛弃物作任意处置。
（3）本协议签订后，因乙方原因致使甲方收购的土地及房产被抵押或查封等情形发生，乙方除需立即返还甲方已付补偿款及相应利息（注：按日利率万分之五计息）外，还应按甲方已付补偿款的10%作为违约金支付甲方，并赔偿甲方因此产生的全部经济损失。
（4）本协议双方未履行本合同约定的其他义务均为违约情况，违约方需向守约方承担全部补偿款10%的违约责任，并赔偿守约方因此产生的全部经济损失。
二、关于购买一般性树木和名贵树种、景观石搬迁的协议（协议编号：DTHWXY20161114002）
1、补偿标准：
甲方购买乙方一般性树木和乙方名贵树种、景观石搬迁的补偿，合计总额人民币贰仟柒佰柒拾万玖仟陆佰肆拾捌元整（¥27,709,648元）。
（1）一般性树木收购：甲方购买乙方一般性树木21900棵，草坪及小灌木
22214.5㎡。购买价格为人民币玖佰贰拾陆万陆仟柒佰壹拾伍元整（¥9,266,715元）。
（2）名贵树种及景观石搬迁的补偿：乙方所有的名贵树种、景观石，由乙方在甲、乙双方商定的期限内自行负责搬迁移栽。甲方按照相关评估报告及有关规定，并与乙方协商一致后，对乙方搬迁的名贵树种、景观石进行搬迁费补偿并对树木移栽损耗补偿，此项甲方共计补偿乙方人民币壹仟捌佰肆拾肆万贰仟玖佰叁拾叁元整（¥18,442,933元）。移栽过程中发生的其它费用由乙方自行负责，甲方不再作任何补偿（上述甲方补偿乙方的补偿项目及相应金额在丹阳普惠工程造价师事务所出具的《关于江苏花王生态园苗木、景石价格的咨询结果报告》中予以确认）。
2、搬迁：
（1）乙方应于2016年12月31日前将本合同第一项第二条所述的名贵树木及景观石迁移结束。
（2）甲方收购的一般性树木由乙方负责看护，在此过程中发生的毁损、灭失等风险由乙方承担，看管期限为编号DTHWXY20161114001协议约定的房屋腾空交接完毕。
（3）名贵树种及景观石移栽、搬迁过程中的安全由乙方负责，如发生事故，由乙方自行承担损害赔偿责任。
（4）乙方于2016年12月31日前负责与原村组妥善解除终止原土地流转、租赁协议，因土地租赁与当地村组产生的一切法律纠纷及矛盾由乙方负责协调和解决。
3、付款方式：
（1）甲方自本协议签订之日起七个工作日内向乙方支付上述收购、补偿总款的30%，计人民币捌佰叁拾壹万贰仟捌佰玖拾肆元整（¥8,312,894元），同时
乙方应配合甲方办理相关树木权属注销手续。
（2）乙方在本协议规定期限内完成名贵树种、景观石的搬迁移栽，经甲方进场验收合格后，甲方在七个工作日内再支付上述收购、补偿总款的余款，计人民币壹仟玖佰叁拾玖万陆仟柒佰伍拾肆元整（¥19,396,754元）。
4、特别承诺：
乙方承诺对以上树木拥有绝对、合法、完整的处分权，保证无任何权属争议及经济纠纷，否则，乙方应承担因此给甲方造成的所有经济损失。
5、违约责任：
（1）如甲方不能按期支付补偿款属甲方违约，甲方按应付金额的实际拖延日以每日万分之五支付违约金。
（2）乙方在本协议规定期限内未能解除与原村组之间的土地租赁关系，属乙方违约，由此引发的一切矛盾纠纷及法律后果由乙方承担。
（3）乙方在本协议规定期限内未能完成树木及景观石搬迁的，属乙方违约，由乙方每日按上述收购、补偿款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过20天，遗留未搬迁树木及景观石甲方可视为乙方抛弃物作任意处置。
（4）甲方在验收过程中发现收购范围内的树木有损失现象，乙方需按评估价格双倍赔偿甲方。
（5）本协议签订后，因乙方原因致使甲方收购的树木及景观石被抵押或查封等情形发生，乙方除需立即返还甲方已付收购、补偿款及相应利息（注：按日利率万分之五计息）外，还应按甲方已付收购、补偿款的10%作为违约金支付甲方，并赔偿甲方因此产生的全部经济损失。
（6）本协议双方未履行本合同约定的其他义务均为违约情况，违约方需向守约方承担全部收购、补偿款10%的违约责任，并赔偿守约方因此产生的全部经济损失。
本次拆迁主要涉及公司办公和注册地址的变更以及部分非经营相关资产的
征收。因公司工程业务部门分布于全国各地，上述行为不会对公司生产经营构成不利影响。本次协议的签署不构成关联交易，不构成重大资产重组。另外，本次拆迁为政策性搬迁，对公司的经营业绩没有重大影响。经咨询公司年审会计师，按照《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，
公司获得的政府拆迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理，由全体股东共享。若按上述条件，则本次搬迁取得的补偿可以弥补本次搬迁涉及的相关损失、支出及费用。具体以注册会计师审计确认后结果为准。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，为便于开展相关工作，提请股东大会授权公司管理层签署相关协议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日
议案五关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容如下：
原《公司章程》：
第四条公司注册中文名称：江苏花王园艺股份有限公司
第五条公司住所：丹阳市南二环路 99号
邮政编码：212300
第十二条公司的经营宗旨：认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，建立规范的内部管理机构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益。目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护，绿色装饰装潢，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及道路照明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，空气净化工程施工，河湖整治工程施工，堤防工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗木、盆景租赁，园林机械批发、零售，提供蒸汽服务。（项目中需要资质的凭资质经营）
现修改为：
第四条公司注册中文名称：花王生态工程股份有限公司
第五条公司住所：丹阳市南二环路 88号
邮政编码：212300
第十二条公司经营宗旨：以探索和创新的精神，致力于创造人与自然和谐之美，成为生态建设的领航者。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护；绿色装饰装潢；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、
公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、水电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；花卉、苗木、盆景、房屋、场地租赁；园林机械批发、零售；提供蒸汽服务；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，为便于办理《公司章程》变更，提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏花王园艺股份有限公司董事会
2016年12月19日