北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司二零一三年度股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月16日在清华大学东门外紫光大楼一层116会议室召开。北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和郭伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2013年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2014年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，公司拟于 2014年 5月 16日上午 9时 30分在清华大学东门外紫光大楼一层 116会议室召开 2013年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2014年4月25日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
中国北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层郵編: 100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Email:chongguangls@sohu.com www.chglaw.cn
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会召开时间为 2014年 5月 16日上午 9时 30分，地点为清华大学东门外紫光大楼一层116会议室，会议采取现场投票表决方式。会议召开的时间、地点及方式符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 4人，代表股份73,290,026股，占公司股本总额的35.56%。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第五届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司2013年度股东大会以现场记名投票表决方式审议并形成如下决议：
1、审议通过《2013年度董事会报告》
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过《2013年度监事会报告》
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过《2013年年度报告》全文及其摘要
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过公司2013年度利润分配方案
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
中国北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层郵編: 100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Email:chongguangls@sohu.com www.chglaw.cn
100%；反对票0股；弃权票0股。
6、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、审议通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、审议通过关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案
同意票480,000股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。关联股东清华控股有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司回避了表决。
9、审议通过关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案
同意票 21,770,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东启迪控股股份有限公司回避了表决。
10、审议关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
同意票 73,290,026股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
11、选举王济武先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生、任志军先生、刘卫东先生和林钢先生为公司第六届董事会成员，其中任志军先生、刘卫东先生和林钢先生为公司独立董事。本次选举采取累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行：（1）非独立董事具体表决情况如下：
王济武先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
齐联先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
李中祥先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
杜朋先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
中国北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层郵編: 100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Email:chongguangls@sohu.com www.chglaw.cn
（2）独立董事具体表决情况如下：
任志军先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
刘卫东先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
林钢先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
12、选举朱武祥先生、周海英先生为公司监事，与公司职工代表会议所选出的职工代表监事白羽女士共同组成公司第六届监事会。本次选举采用累积投票方式，具体表决情况如下：
朱武祥先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
周海英先生：同意票73,290,026票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述事项中，除第11项、第 12项有关公司董事、监事选举的议案以累积投票制表决通过外，其余事项均由出席会议的股东及股东代表逐项表决通过，其中，第 7项、第 10项议案以出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
中国北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层郵編: 100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Email:chongguangls@sohu.com www.chglaw.cn
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司二零一三年度股东大会法律意见书》之专属签章页
经办律师：徐扬、郭伟
律师事务所负责人：刘耀辉
北京市重光律师事务所
二零一四年五月十六日
中国北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层郵編: 100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Email:chongguangls@sohu.com www.chglaw.cn