国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
非公开发行 A股股票之保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2017年12月31日。目前，持续督导期已经届满，国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦|
|法定代表人|何如|
|保荐代表人|周兆伟、曾军灵|
|联系电话|0755-82130833|

三、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|深圳市兆驰股份有限公司|
|公司名称（英文）|Shenzhen Mtc Co.,Ltd.|
|法定代表人|顾伟|
|统一社会信用代码|9144030077272966XD|
|成立日期|2005年4月4日|

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|注册资本|452,694.0607万元|
|注册地址|深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园|
|办公地址|深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园|
|邮政编码|518112|
|电话|0755-33614068|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|兆驰股份|
|股票代码|002429|
|经营范围|生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；宽带通信设备、光通信设备、光通信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通信设备3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设备、网络监控、智能语音、智能灯具，音响类产品，其他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能网关设备的研发、生产及销售；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务；人力资源服务。|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909万股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
国信证券担任本次非公开发行上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员
会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对兆驰股份进行持续督导，持续
督导期为2016年11月15日起至2017年12月31日止。
五、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人对兆驰股份所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
兆驰股份于 2017年 4月 21日披露了 2016年年度报告，于 2018年 3月 30日披露了 2017年年度报告。经审阅，上述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
持续督导期间，兆驰股份能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理办法的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：兆驰股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构国信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等方式对兆驰股份非公开发行A股股票募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经
核查，保荐机构认为：
兆驰股份募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至 2017年 12月 31日，兆驰股份非公开发行 A股股票募集资金累计已使用 467,749,745.32元，累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额为 74,803,753.06元，募集资金余额为 2,169,073,313.23元（包括累计收到的银行理财收益及利息扣除银行手续费等的净额），其中存放于募集资金账户的余额为969,073,313.23元，购买银行理财产品的余额为 1,200,000,000.00元。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至 2017年 12月 31日，兆驰股份非公开发行募集资金尚未使用完毕，国信证券作为兆驰股份非公开发行股票的保荐机构，将继续履行募集资金相关事项的持续督导义务至兆驰股份募集资金使用完毕。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票之保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人：
周兆伟 曾军灵
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2018年4月16日