广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的法律意见书
志润律证字[2015]CN025-4号
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）第三期行权/解锁事项（以下简称“本次行权/解锁”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
正文
一、本计划第三期行权/解锁事项的相关审批程序
1、2012年4月23日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 12日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于2012年7月12日发出了召开公司2012年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2012年 7月 31日，公司 2012年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
2012年8月27日。
5、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 51名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为127.14万份，首次授予限制性股票的108名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为 112.8855万股，占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
6、2013年9月23日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为112.5605万股，上市流通日为2013年9月27日。
7、2013年 10月 30日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予51名激励对象的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计127.14万份股票期权。
8、2013年 11月 15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次完成 2名激励对象合计 7.8万股限制性股票的回购注销。
9、2014年6月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为 656.64万份，行权价格调整为8.398元/股，限制性股票的回购价格调整为3.938元/股。
11、2014年 9月 17日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告》， 105名限制性股票激励对象在首期股权激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 222.846万股，实际可上市流通的限制性股票数量为218.3702万股。上市流通日为2014年9月22日。
12、2014年10月10日，公司发布了《关于股权激励计划首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予股票期权的 50名激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计246.48万份股票期权。
13、2014年10月30日，公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，公司完成 1名期权激励对象已获授但尚未获准行权的 18.2万份股票期权的注销。
14、2015年2月2日记，公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成4名激励对象合计13.845万股限制性股票的回购注销。
15、2015年 6月 10日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整后，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为8.238元/股，限制性股票的回购价格为3.778元/股。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本计划第三期行权/解锁条件满足情况
根据公司《股权激励计划》规定，本计划的股票期权行权和限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本计划第三期股票期权行权和限制性股票解锁条件满足情况如下：
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|股票期权/限制性股票首次授予设定的行权/解锁条件|是否满足行权/解锁条件的说明|
|1、捷成股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、等待期/锁定期考核指标：股票期权等待期内/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前最近三个会计年度（2009-2011年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为70,703,362.67元、69,679,349.86 元；等待期/锁定期（2014年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利 润 分 别 为 262,873,629.08 元 、258,342,832.42 元，均高于授予日前最近|

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||三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|4、公司业绩考核指标：2014年净利润相比2011年增长不低于130%；加权平均净资产收益率不低于12%。以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。|2014 年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为258,342,832.42 元，相较于2011年的100,759,797.85 元，同比增长达到 156.39%，且 2014 年的加权平均净资产收益率为 15.49%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权/解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|116名激励对象上年度绩效考核合格，满足行权/解锁条件。|

公司原激励对象杨列森因个人原因辞职已不符合激励条件，公司激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合第三个解锁期的相关解锁条件，公司将根据《股权激励计划》的相关规定，对上述 2人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为39万股。
公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，公司将根据《股权激励计划》的相关规定，取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余的15.6万份股票期权。
经公司董事会确认并经本所律师适当核查，公司《股权激励计划》中规定的第二期行权/解锁的各项条件已完全满足，首次授予股票期权的 49名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 806万份，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为731.77万股。
三、结论意见
综上所述，捷成股份已履行了本计划第三期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第三期行权/解锁的各项条件已完全满足，本计划第三期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的40%。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
胡安喜