佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-009佳沃农业开发股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易及补充确认关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司对2019年度日常关联交易进行预计，结合公司2018年经营业务的实际情况，预计2019年度公司与公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）及其下属公司、实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）及其下属公司等关联方进行的销售商品、采购商品、接受关联人委托代为销售其产品等类型的日常关联交易总金额不超过 1,024.80万元人民币。经自查，基于业务发展及日常生产经营需要，2018年度公司与上述各关联方存在少量采购商品和销售产品等类型的日常关联交易，累计金额为 425.41万元人民币，约占公司最近一期经审计同类业务发生金额的0.74%，需对 2018年度日常关联交易进行补充确认。具体情况如下：
公司对上述事项履行的审议程序：
1、2019年 1月 28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易及补充确认关联交易的议案》；
2、审议本议案时，关联董事(董事长汤捷、董事涂莹、董事吉琳)回避表决了本议案；
3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
4、本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。
佳沃农业开发股份有限公司（二）预计 2019年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||2018年1-12||预计2019年年度关联交易金额|
|关联交易类别|||||关联交易内||关联交易|||||
|||关联方|||||||月发生的关|||
||||||容||定价原则|||||
||||||||||联交易金额|||
|向关联人销售产品、商品|佳沃集团有限公司及其下属公司||北京沃谷农业发展有限公司|销售海产品||市场公允定价||178.37||400.00||
||||佳沃（北京）葡萄酒有限公司|销售海产品||市场公允定价||209.42||280.00||
||||佳沃集团有限公司及其他下属公司|销售海产品||市场公允定价||24.41||30.00||
||联想控股股份有限公司及其下属公司|||销售海产品||市场公允定价||3.04||40.00||
|向关联人采购商品|佳沃集团有限公司及其下属公司|||采购水果、葡萄酒等商品||市场公允定价||10.17||30.00||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|KB Food InternationalHolding (Pte.) Limited|||提供产品代理服务||市场公允定价||0||244.80（36万美元）||

注：汇率采用人民币兑美元汇率中间价（1美元=6.7969元人民币）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||关联交||2018年1-12月||实际发生额占同类业务比例（％）注|
|关联交易类别||关联方||||||||
||||||易内容||实际发生金额|||
|向关联人销售产品、商品|佳沃集团有限公司及其下属公司||北京沃谷农业发展有限公司|销售海产品||178.37||0.31%||
||||佳沃（北京）葡萄酒有限公司|销售海产品||209.42||0.36%||
||||佳沃集团有限公司及其他下属公司|销售海产品||24.41||0.04%||
||联想控股股份有限公司及其下属公司|||销售海产品||3.04||0.01%||
|向关联人采购商品|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|||采购葡萄酒||10.17||0.02%||

佳沃农业开发股份有限公司
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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司在对关联交易进行自查时，发现2018年度因日常业务经营与拓展需要而发生的少量日常交易事项属于日常关联交易，需履行审批程序并披露。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|我们认为：公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|

注：以公司最近一期经审计的同类业务实际发生额为基数。
二、关联方基本情况及履约能力
（一）关联方基本情况
1、佳沃集团有限公司
（1）名称：佳沃集团有限公司
（2）住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层 1727
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）法定代表人：陈绍鹏
（5）注册资本：500,000.00万人民币
（6）统一社会信用代码：911101085960368637
（7）经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：佳沃集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（9）财务数据：截至2018年9月30日，总资产为1,403,406.87万元人民币，净资产为 873,432.53万元人民币。2018年 1月-9月实现主营业务收入
947,527.88万元人民币，净利润43,674.17万元人民币。
2、北京沃谷农业发展有限公司
佳沃农业开发股份有限公司（1）名称：北京沃谷农业发展有限公司
（2）住所：北京市顺义区北石槽镇北武路1号
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：江明
（5）注册资本：1,238.3901万人民币
（6）统一社会信用代码：91110113584461002N
（7）经营范围：种植业（不含野生植物、种子、麻醉药品原植物、芦荟、草皮）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；养殖业（不含野生动物）；销售刀具、新鲜水果、新鲜蔬菜、服装鞋帽、家用电器、厨房用具、针纺织品、家庭用品、化妆品、卫生用品、家具、灯具、文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、珠宝首饰（不含进出口黄金）、五金交电（不含电动自行车）、I类医疗器械；零售日用品；收购食用农产品（不含粮食收购）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；限分支机构经营项目：销售食用农产品、肉、禽、蛋、奶及水产品；餐饮服务；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司控股股东佳沃集团有限公司的财务负责人田立川为北京沃谷农业发展有限公司董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（9）财务数据：截至2018年9月30日，总资产为42,336万元人民币，净资产为 18,605万元人民币。2018年 1月-9月实现主营业务收入 71,736万元人民币，净利润2,645万元人民币。
3、佳沃（北京）葡萄酒有限公司
（1）名称：佳沃（北京）葡萄酒有限公司
（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号院41号楼303号
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）法定代表人：孙俊
（5）注册资本：500.00万人民币
佳沃农业开发股份有限公司（6）统一社会信用代码：911101085731619955
（7）经营范围：预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉（食品经营许可证有效期至 2021年 09月 13日）；销售食用农产品、文化用品、日用品、电子产品、厨房用具、家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司控股股东佳沃集团有限公司的财务负责人田立川为佳沃（北京）葡萄酒有限公司董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（9）财务数据：截至 2018年 9月 30日，总资产为 3,455万元人民币，净资产为-2,893万元人民币。2018年1月-9月实现主营业务收入2,364万元人民币，净利润-228万元人民币。
4、KB Food International Holding (Pte.) Limited
（1）名称：KB Food International Holding (Pte.) Limited
（2）住所：Paya Lebar Square 60 Paya Lebar Rd#08-43 409051
（3）企业性质：有限责任公司
（4）法定代表人：陈绍鹏
（5）注册资本：87,645,588.17美元
（6）GlobalIdentifier：P3449257
（7）经营范围：海鲜产业投资及运营
（8）关联关系：公司控股股东佳沃集团间接持有其90%的股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（9）财务数据：截至 2018年 9月 30日，总资产为 23,276.99万美元，净资产为9,962.28万美元。2018年1月-9月实现主营业务收入33,192.39万美元，
佳沃农业开发股份有限公司净利润218.92万美元。
5、联想控股股份有限公司
（1）名称：联想控股股份有限公司
（2）住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层 1701
（3）企业性质：其他股份有限公司(上市)
（4）法定代表人：柳传志
（5）注册资本：235,623.09万元人民币
（6）统一社会信用代码：911100001011122986
（7）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）关联关系：联想控股股份有限公司为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（9）财务数据：截至2018年6月30日，总资产为3,629.89亿元人民币，净资产为824.6亿元人民币。2018年1月-6月实现主营业务收入1,565.49亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润 28.3亿元人民币（以上财务数据按照国际会计准则编制）。
上述财务数据均未经审计。
（二）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立、依法存续的公司，经营情况正常，以往履约情况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与各关联人的关联交易的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
佳沃农业开发股份有限公司（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司已就上述日常关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可，提交公司董事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：
公司上述预计 2019年度日常关联交易及补充确认关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意上述预计2019年度日常关联交易及补充确认关联交易的事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司佳沃农业开发股份有限公司
董事会
2019年1月28日