证券代码：002317 公告编号：2016-036广东众生药业股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的会议通知于2016年4月8日以专人形式送达全体董事，会议于2016年4月 18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。
本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002317 公告编号：2016-036三、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》。本报告尚需提交 2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润 239,054,835.20元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 23,905,483.52元，加上以前年度未分配利润 441,170,543.28元，扣除 2015年已实施 2014年度的分配方案及 2015年半年度的分配方案合计派发现金红利 129,282,600.00元，本年度实际可供分配利润为527,037,294.96元。2015年12月31日，母公司资本公积为529,152,351.28元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本738,472,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.35元（含税），共计派发 99,693,720.00元，余额滚存至下一年度。由于公司正在实施股权激励计划，公司 2015年末至权益分派股权登记日期间的总股本发生变动时，利润分配按每10股派发现金红利1.35元（含税）为原则，调整分配现金红利总额。
上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司 2012年至 2015年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002317 公告编号：2016-036五、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交
2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网
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六、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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七、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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八、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，该公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘用期一年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
证券代码：002317 公告编号：2016-036表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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十、审议通过了《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网。
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十一、审议通过了《关于广东先强药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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十二、审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
关联董事陈永红、龙超峰、周雪莉、龙春华回避此项表决。
经董事会确认，公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。
相关股份待完成解锁程序后公告上市流通时间。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
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证券代码：002317 公告编号：2016-036十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网
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十四、审议通过了《公司2016年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
公司定于2016年5月11日召开广东众生药业股份有限公司2015年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开 2015年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
证券代码：002317 公告编号：2016-036特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日