2018年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十月
目 录
股东大会议程 ....................................................... 32018年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 4议案一关于变更非公开发行公司债券募集资金用途的议案 ............... 6议案二关于公司发行次级债券的议案 ................................ 10
股东大会议程
现场会议时间：2018年10月30日下午13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年10月30日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年10月30日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于变更非公开发行公司债券募集资金用途的议案|否|
|2|关于公司发行次级债券的议案|否|

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于变更非公开发行公司债券募集资金用途的议案
各位股东：
2017年8月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》。2017年11月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。原议案中，约定非公开发行公司债券的总规模不超过人民币200亿元（含），截至报告日，公司累计非公开发行公司债券45亿元，剩余待发行额度为155亿元。鉴于公司股东大会、董事会就非公开发行公司债券事宜作出决议至今，市场环境、监管要求均发生了一定变化，结合公司经营发展的实际需求，公司拟变更上述议案中部分条款的内容。
公司拟变更原议案中“六、募集资金用途”。原议案中描述为“主要用于补充公司营运资金”，现拟变更为“主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构”。原议案中其余条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：关于公司发行非公开发行公司债券的议案（修订稿）
附件：
关于公司非公开发行公司债券的议案（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行公司债券的条件。在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式适当提高财务杠杆，有助于提高公司权益资本的回报水平。同时，证券行业内部同质化竞争日益加剧，公司将加快培育竞争优势、促进业务健康发展，推动证券控股集团建设迈上新台阶，故进一步补充资本和营运资金的需求仍然迫切。因此，公司拟通过非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）筹集营运资金，具体方案如下：一、发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的公司债券总规模为不超过人民币200亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。
二、债券期限：本次发行债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
三、发行方式及对象：按相关监管要求，本次发行公司债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。每期债券投资者不超过 200人。
四、债券利率及确定方式：本次发行公司债券利率依期限不
同可分为固定利率和浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
五、展期和利率调整：本次发行的公司债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
六、募集资金用途：本次发行的公司债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。
七、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 60个月内有效。
八、本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，并对公司债券的发行、偿付和使用情况进行监督。
九、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（一）不向公司股东分配利润；
（二）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）公司主要责任人不得调离。
议案二
关于公司发行次级债券的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行次级债券的条件。在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式适当提高财务杠杆，有助于提高公司权益资本的回报水平。同时，证券行业内部同质化竞争日益加剧，公司将加快培育竞争优势、促进业务健康发展，推动证券控股集团建设迈上新台阶，故进一步补充资本和营运资金的需求仍然迫切。因此，公司拟通过发行次级债券（以下简称“本次发行”）筹集营运资金，具体方案如下：
一、发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的次级债券总规模为不超过人民币100亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。
二、债券期限：本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
三、发行方式及对象：按相关监管要求，本次发行次级债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。每期债券投资
者不超过200人。
四、债券利率及确定方式：本次发行次级债券利率依期限不同可分为固定利率和浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
五、展期和利率调整：本次发行的次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
六、募集资金用途：本次发行次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。
七、决议的有效期：本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起60个月内有效。
八、本次发行的授权事项：为有效完成本次发行次级债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，并对次级债券的发行、偿付和使用情况进行监督。
九、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（一）不向公司股东分配利润；
（二）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）公司主要责任人不得调离。
本议案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
本议案需分项表决。