北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（一）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2013年 4月 23日分别出具京齐专字[2013]第 002-1号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第002-2号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书签署日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人与本次发行上市有关的部分情形发生变更，且发行人聘请的原财务审计、验资及验资复核机构天恒信的济宁分所、济南分所参与转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”），设立后的山东和信承接了原天恒信济南分所的全部人员及业务，承诺对原天恒信为发行人出具的全部报告承担责任和义务，并出具专项复核意见。本所律师根据发行人提供的与上述变更相关的材料，和变更后的审计机构山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，对《法律意见书》和《律师工作报告》中相关内容进行相应更新和补充，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2012年度股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。发行人本次发行上市已获得内部的批准及授权。
根据 2014年 4月 20日召开的第五届董事会第十九次会议决议，2014年 4月 25日，发行人董事会在鲁中晨报等媒体刊登了《关于召开二 O一三年度股东大会的通知》，将2013年度股东大会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项予以了公告。因公司持股3%以上股份的股东提出临时提案，2014年5月13日，发行人董事会在鲁中晨报等媒体上刊登了《关于召开 2013年度股东大会的补充通知》，在已公告 2013年度股东大会的审议事项基础上增加两项临时提案，并重新确定股权登记日，将股东大会召开时间进行
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）了延期。
2014年 5月 24日，发行人 2013年度股东大会在通知地点准时召开，出席会议股东33人，合计持有发行人股份45,718,320股，占发行人有表决权股份总数的63.87%。会议由董事长毕心德主持，经全体股东逐项审议，以记名投票的方式，表决通过《关于公司2013年度报告的议案》等共计17项议案。
经核查，发行人 2013年度股东大会涉及批准或授权本次发行上市相关内容的议案为：《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>的议案》等。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效，对董事会的授权范围和程序合法有效，且批准和授权的事项均在有效期内。
发行人本次发行尚需中国证监会核准；本次发行完成后，发行人A股股票于证券交易所挂牌交易尚需获得证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书签署日，不存在影响发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人仍符合《首发办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据山东和信于2014年4月20日分别出具的和信审字（2014）第000102
号《审计报告》及和信专字（2014）第000086号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内（本补充法律意见书中报告期、近三年均指2011
年度、2012年度和2013年度，下同）的盈利状况如下（按合并报表数据计算）：
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）
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|年度|2011年|2012年|2013年|
|营业收入（元）|356,195,195.73|455,440,900.44|459,175,115.93|
|净利润（元）|46,311,262 .70|69,040,679.90|62,192,947.19|

截至2013年12月31日，发行人总资产为611,838,212.82元，负债合计为
297,942,452.18元，所有者权益为313,895,760.64元（按母公司报表计算）。
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》、发行人承诺及工商、税务、土地、环保、劳动等有关部门出具的证明，以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人仍满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条规定：
（1）发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润，分别为46,311,262.70元、69,040,679.90元、62,192,947.19元（按合并报表计算）；非经常性损益分别为482,180.86元、3,389,095.99元、4,566,923.73元（按合并报表计算）。
发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2011年度、2012年度和2013年度经营活动产生的现金流量净额，分别为 67,984,794.88元、85,146,810.35元、58,410,027.53元，累计超过人民币 5,000万元（按合并报表数据计算）；上述三年的营业收入分别为356,195,195.73元、455,440,900.44元、459,175,115.93元（按合并报表数据计算），累计超过人民币3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为7,158万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至2013年12月31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为 184,045.59元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于
20%；
（5）截至 2013年 12月 31日，发行人的未分配利润为 196,536,943.31元
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）（按合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
4、发行人的募集资金运用
（1）根据发行人2012年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资的项目为：①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目；②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（年产10,000吨）；③技术研发中心建设项目。
2014年5月24日，发行人2013年度股东大会审议通过《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人增加本次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：①20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）二期工程（年产10,000吨）；②补充流动资金8,000万元。
本所律师认为，发行人增加上述募集资金拟投资项目后，募集资金仍有明确的使用方向，且用于主营业务。发行人增加的募集资金拟投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人本次公开发行股票的发行方案及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，发行人本次公开发行股票的数量不超过2,398万股，募集资金拟投资项目所需的资金共计为 43,866.65万元。发行人截止 2013年 12月 31日之总股本为7,158万股，总资产为611,838,212.82元，净资产为313,895,760.64元（按母公司报表计算）。
根据上述数据，结合发行人前三年的产销情况、现有的技术水平、管理能力状况分析判断，本所律师认为，发行人本次募集资金数额和投资项目能够与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次增加的募集资金拟投资项目为纤维素醚产能扩建，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十一项石化化工中的 18条：纤维素生化产品开发与生产，该项目已取得拥有合法权限部门的备案，环境影响评价报告已获得有权部门的批准，投资项目占用土地均已取得合法的用地手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其它
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）法律法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人增加的募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
此外，补充事项期间，本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》所述的发行人本次发行上市的主体资格、独立性、规范运行，以及财务和会计、募集资金运用等的其他实质性条件未发生变化，仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，除尚需取得中国证监会的核准，及证券交易所的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性没有发生变化。
五、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东（实际控制人）情况，并按照重要性原则披露了前十大股东的基本情况。
根据股权托管机构齐鲁股权交易中心有限公司（齐鲁股权托管交易中心改制重组设立后的公司，为发行人本次发行上市前股权托管机构）于 2014年 5月 22日提供的《山东赫达股份有限公司截至 2014-5-22股东名册》，并经本所律师核查，补充事项期间发行人4名股东因死亡发生股份继承与赠与，本所律师和保荐机构相关经办人员在对因继承和赠与取得发行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进行核查的基础上，已现场取得相关股东签署的《股东核查确
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）认表》。根据齐鲁股权交易中心有限公司于2014年5月23日出具的《关于山东赫达股份有限公司股份集中托管的证明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人7,158万股股份全部由554名自然人股东持有，股权托管登记股东与实际持有人一致，不存在委托持股或代持的情况。补充事项期间，发行人前十大股东和实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本没有发生变化。
根据齐鲁股权交易中心有限公司于 2014年 5月 23日出具的《关于山东赫达股份有限公司股份质押和争议情况的证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
2、发行人控股子公司福川公司的经营范围和经营方式
根据福川公司现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及工商登记材料，并经本所律师核查，补充事项期间，福川公司依法将经营范围变更为：前置许可经营项目：生产销售乙酸三甲酯（有效期至 2015年 5月 29日）。一般经营项目：批发零售化工原料、副产品氯化铵（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
经本所律师核查，福川公司变更经营范围履行了必要的法律程序，变更后的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）3、发行人新设立的控股子公司的经营范围和经营方式
补充事项期间，发行人于2014年3月12日设立控股子公司山东赫尔希胶囊股份有限公司（以下简称“赫尔希公司”），根据赫尔希公司的《公司章程》及《营业执照》，赫尔希公司的经营范围和经营方式为：对纤维素植物胶囊项目的投资、开发、建设、管理，有效期至2015年3月5日。（赫尔希公司的基本情况，详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产”）
4、补充事项期间，发行人新取得或换发的资质证书如下：
（1）山东省伊斯兰教协会于 2013年 6月 24日颁发证书编号为C2013-205，商检证书号码为 3713600131的《清真证书》，证明发行人生产的羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、羧甲基纤维素钠、乙基纤维素原材料不含伊斯兰教禁忌成分，生产加工过程符合清真食品要求，穆斯林可以食用，有效期至 2014年6月23日。
（2） 2014年 2月 7日，发行人医药食品级纤维素醚产品取得 Union of Orthodox Jewish Congregations of America的犹太认证，有效期至2015年1月31日。
（3）国家质量监督检验检疫总局于 2013年 8月 26日颁发编号为：TS1210496-2017的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器）和编号为：TS2210907-2017的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），获准设计及制造的压力容器为：A4级别非金属压力容器（仅限石墨制压力容器），有效期至2017年8月25日。
（4）山东省食品药品监督管理局于 2013年 10月 9日同意发行人持有的编号为鲁 20100081的《药品生产许可证》生产地址变更为淄博市周村区化工新材料产业园，其他内容不变。
（5）山东省食品药品监督管理局于 2014年 1月 15日颁发批件号为2014FZ003、2014FZ004、2014FZ005、2014FZ006的《药用辅料再注册批件》，发行人生产的低取代羟丙纤维素（曾用名：羟丙纤维素）、乙基纤维素、羟丙甲纤维素以及甲基纤维素分别取得鲁药准字F2014003号、鲁药准字F2014004号、鲁药准字 F2014005号和鲁药准字 F2014006号批准文号，有效期均为 36个月，上
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）述产品分别对应的原批准文号鲁药准字（2003）第101004号、鲁药准字（2003）第 101003号、鲁药准字（2002）第 101001号和鲁药准字（2003）第 101002号注销。
（6）2013年5月13日，发行人根据欧盟REACH法规要求，对用于生产纤维素醚的单体物质氯甲烷在欧盟进行了正式注册，取得证书编号为CIRS-REG-CN-130426-E8489的注册证书。
5、补充事项期间，发行人子公司赫尔希公司取得淄博市质量技术监督局颁发的代码为 09448128-9的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2014年3月14日至2018年3月14日。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外不存在拥有经营机构或进行合作经营的情形。
（三）发行人主营业务突出
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000102号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及2013年度主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入比例如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|356,195,195.73|455,440,900.44|459,175,115.93|
|主营业务收入|355,509,201.79|455,077,997.20|458,869,519.11|
|主营占营业收入比例（%）|99.81%|99.92%|99.93%|

据此，发行人律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
（一）关联方及关联交易
1、根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规
及规范性文件的相关规定以及发行人的实际情况，按照实质重于形式原则，补充
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）事项期间，关联方的变化情况如下：
（1）关联法人
增加的关联法人：发行人的控股子公司赫尔希公司（赫尔希公司基本情况详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产”所述）。
正在办理注销的关联法人：淄博涵娅食品销售有限公司。该公司系由杨苏娅（毕于东之妻）和毕文娟共同出资设立的有限责任公司，于2011年8月11日在淄博市工商行政管理局周村分局注册登记成立，并取得注册号为 370306200007760的《企业法人营业执照》。根据该公司《企业法人营业执照》等工商登记材料的记载，该公司住所在周村区王村镇王村 309国道西侧院内 1幢，法定代表人为杨苏娅，注册资本50.00万元，其中杨苏娅持股70%、毕文娟持股30%，经营范围为：前置许可经营项目：预包装食品、散装食品批发零售（按食品流通许可证有效期至2014年8月4日）；一般经营项目：货物进出口。因该公司目前已无实际业务，2014年6月1日，该公司股东会通过注销公司的决议，截至本补充法律意见书签署日，该公司注销手续正在办理过程中。
（2）关联自然人
增加的关联自然人：毕耜新（第五届董事会第十四次会议聘为公司副总经理）、毕研刚（发行人职工代表大会选举其为第六届监事会职工代表监事）、
补充披露的关联自然人：王玉杰（毕心德之侄妻）、杨妙（毕心德之侄妻）、赵斌（毕心德之侄妻）、柏建洪（毕心德之妻嫂）；
其他发生变动的关联自然人：杨德宗（毕心德之妻兄，离世）、王泽芳（辞去公司副总经理职务）、宋生（因任期届满，不再担任发行人职工代表监事）。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师的核查，补充事项期间新发生的经常性关联交易和偶发性关联交易分别为，向董事、监事、高级管理人员支付报酬和关联方担保，具体情况如下：
（1）经常性关联交易
发行人 2011年、2012年和 2013年，公司支付给董事、监事和高级管理人员的报酬（包括工资、奖金等）总额分别为109.83万元、241.28万元和242.69
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）万元（包括2013年因工作变动不再担任董事、监事和高级管理人员的人员）。
（2）偶发性关联交易
①2013年4月27日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具编号为 2013年信字第 5121130412号的《最高额不可撤销担保书》，为公司与该行签订的编号为 2013年信字第 5121130412号《授信协议》约定的授信期间，即2013年4月28日至2014年4月27日期间的最高额不超过5,000万元的所有债务承担连带保证责任。根据上述《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》，公司于2013年4月28日向该行借款3,000万元，期限为2013年4月28日至2014年4月28日。
②2013年6月13日，毕心德向兴业银行淄博支行出具编号为兴银淄借个保字2013-047号的《个人担保声明书》，为公司与兴业银行淄博支行签订的编号为兴银淄借字 2013-047号《流动资金借款合同》项下 1,000万元的借款提供连带责任保证，借款期限为2013年6月13日至2014年6月12日。
③2013年8月28日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2013）年第0621号《保证合同》，为公司与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的编号为（周村农商行）流借字（2013）年第 0621号《流动资金借款合同》项下 2,000万元的借款提供连带责任保证担保，借款期限为2013年8月28日至2014年8月27日。
④2013年 10月 28日，毕心德、杨爱菊与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订2013年淄周中银高保字223号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的编号为 2013年淄周中银授字 223号《授信额度协议》约定的授信期间，即2013年10月28日至2014年9月1日期间的最高额不超过4,500万元的所有债务承担连带保证责任。根据上述《授信额度协议》及《最高额保证合同》，公司于 2013年 11月 8日向该行借款 2,500万元，期限为 2013年 11月 8日至 2014年10月8日。
⑤2014年4月21日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号为2014年信字第5121140414号），为发行人与该行签订的编号为 2014年信字第 5121140414号《授信协议》约定的授信期间 2014
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）年 4月 22至 2016年 4月 21日期间的最高额不超过 5,000万元的所有债务承担连带保证责任。根据上述《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》，公司进行出口协议融资业务，截至本补充法律意见书签署日，出口协议融资共计 554.7万美元。
3、经本所律师核查，发行人第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议和 2013年度股东大会，对报告期内发生的关联交易进行了确认。在审议时，关联董事和关联股东均回避表决；发行人独立董事对报告期内关联交易的程序和内容进行了核查并发表独立意见，认为：上述关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本所律师经核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无显失公允及损害发行人利益的情形。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书签署日，发行人与控股股东、实际控制人毕心德及其他关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要财产情况。补充事项期间，发行人及其控股子公司的房产、商标、专利未发生变化，新增及发生变化的主要财产情况如下：
（一）土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地||面 积||取得||颁 证||终止||地|位 置||使用||他项|
||号||权证号||（㎡）||方式||日期||日期||类|||权人||权利|
|1||淄国用（2014）第D01230号||2862||出让||2014.03.11||2064.02.20||工业||周村区西过境路以西，南榭村委会道路以南|发 行人||无||

（二）主要生产经营设备
根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，截至2013
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）年12月31日，发行人的主要生产经营设备的资产状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧|账面价值|
|机器设备||206,692,328.95||86,366,333.07||119,030,469.99|
|运输设备||6,462,045.97||3,271,978.78||3,190,067.19|
|合计||213,154,374.92||89,638,311.85||122,220,537.18|

经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买，均有完整的购置凭证并已入账。发行人已为位于周村厂区的机器设备、房屋建筑（厂房）、流动资产（存货）在华泰财产保险有限公司分别投保了保险金额为 71,979,282.87元、12,615,511.03元、和 4,000,479.12元的财产保险，保险期间为2014年1月1日0时至2015年1月1日0时；为位于王村厂区的机器设备、固定资产、流动资产（存货）在中国大地财产保险股份有限公司分别投保了保险金额为 57,669,291.84元、5,140,154.51元、和 2,236,683.73元的财产保险，保险期间为 2014年 1月 1日 0时至 2014年 12月 31日 24时。
发行人依法拥有上述固定资产的所有权，对该生产经营设备的取得和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的在建工程
根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人在建工程余额为149,884,650.23元（合并报表数据），2013年末较2012年年末数37,343,591.87元增长3.01倍，主要为对发行人募投项目20,000吨/年纤维素醚项目（建材级一期）及控股子公司福川公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目（首期年产5,000吨）等投资建设所致。
经本所律师核查，上述在建工程已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的对外投资
1、福川公司
补充事项期间，福川公司法定代表人及经营范围进行了变更。
截至本补充法律意见书出具日，福川公司为发行人全资子公司，持有注册号
为370682200003500的《企业法人营业执照》，住所为莱阳市古柳办事处西赵疃
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）村，法定代表人毕耜新，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为788万元，经营范围：许可经营项目：生产销售乙酸三甲酯（有效期至2015年5月29日）；一般经营项目：批发零售化工原料、副产品氯化铵（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：2009年9月18日至2059年9月13日。
2、赫尔希公司
2014年1月9日，发行人第五届董事会第十七次会议决议同意，发行人与自然人高起共同出资3,000万元设立控股子公司赫尔希公司，其中发行人认缴2,400
万元，占该公司注册资本的80%，高起认缴600万元，占该公司注册资本的20%。
2014年3月12日，赫尔希公司在淄博市工商行政管理局登记成立，并取得注册号为370300000002316的筹建期《营业执照》。根据《营业执照》记载，赫尔希公司的公司类型为股份有限公司（非上市），住所在山东省淄博市周村区王村镇聚源路127号，法定代表人董成曦，注册资本3,000万元，经营范围为：对纤维素植物胶囊项目的投资、开发、建设、管理，有效期至2015年3月5日。经核查，赫尔希公司350亿粒/年纤维素植物胶囊项目建设，已取得淄博市周村区发展和改革局《基本建设项目登记备案证明》（登记备案号：周发改备字[2014]1号）。
根据该公司《公司章程》，赫尔希公司成立时注册资本3,000万元，由全体股东分两期于2016年1月20日之前缴足。2014年1月20日，淄博博诚联合会计师事务所出具淄博博诚会师验字（2014）第005号《验资报告》，经审验，截至2014年1月20日止，赫尔希公司已收到股东首次缴纳的注册资本1,500万元，其中赫达股份以货币出资1,200万元，占注册资本的40%；高起以货币出资300万元，占注册资本的10%。
（四）发行人新增主要财产权利限制情况
2013年12月17日，公司与中国工商银行股份有限公司淄博周村支行签订编号为2013年周村（抵）字0027号《抵押合同》，以房屋建筑物及相应土地（房屋所有权证号：淄博市房权证周村区字第06-1042301号至第06-1042304号、淄博市房权证周村区字第06-1042270号、淄博市房权证周村区字第06-1042273号至
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）06-1042281号；土地使用权证号：淄国用（2012）第D02083号、淄国用（2007）第D02850号，评估价值共计3,000万元）为公司与该行签订的2013年（周村）字0080号《固定资产借款合同》项下4,000万元长期借款提供抵押担保，借款期限为2013年12月31日至2018年12月31日。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的财产系以购买、自建、出资等方式取得，不存在产权纠纷或潜在争议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除《法律意见书》、《律师工作报告》，和上述已披露财产抵押担保情形外，发行人的其他财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充事项期间发行人新增合同标的超过500万元或合同标的虽不足500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的正在履行的重大合同如下：
1、授信协议
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|序号|借款人|贷款或授信银行|合同编号|授信期限|授信额度|担保|
|1|发行人|中国银行股份有限公司淄博周村支行|2013 年淄周中银授字223号|20131028 至20140901|4500万元|2013年10月28日，毕心德、杨爱菊与该行签订 2013 年淄周中银高保字 223 号《最高额保证合同》，为授信额度协议项下所有债务提供连带责任保证担保|
||发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280199|20140228 至20141217|8000万元|2014 年 2 月 28 日，发行人与该行签订225101201400000002《应收账款最高额质押合同》，以在 2014年 2 月 28 日到 2017年2月28日期间发生|

北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||的（包括已发生和将发生的）所有应收账款为该授信协议项下所有债务提供质押担保|
|发行人|招商银行股份有限公司淄博周村支行|2014 年信字 第5121140414号|20140422 至20160421|循 环额 度5000万元|2014 年 4 月 21 日，毕心德出具 2014 年信字第 5121140414号《最高额不可撤销担保书》，为该授信协议项下所有债务提供连带责任保证担保|

2、银行借款、担保合同
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|序号|借款人||贷款|合同编号|借款期限|借款额度|借款用途|借款利率|担保|
||||或授|||||||
||||信银|||||||
||||行|||||||
|1|发行人|中国建设银行股份有限公司淄博周村支行||HDGF-2013-2500-001|20130806至20140805|2500万元|购买原材料|固定利率6%|无|
|2|发行人|山东周村农村商业银行股份有限公司||（周村农商行）流借 字（2013）年第 0621号|20130828至20140827|2000万元|购买原材料|固定年利率6%|毕心德、毕于东和毕文娟与该行签订（周村农商行）保字（2013）年第0621号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保|
|3|发行人|中国银行股份有限公司淄博周村支行||2013 年淄周中银借字249号|20131108至20141008|2500万元|购买原材料|固定年利率6%|2013 年淄周中银授字223号《授信额度协议》项下，毕心德、杨爱菊与该行签订 2013 年淄周中银高保字223号《最高额保证合同》，为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保|
|4|发行人|中国工商银行股份有限公司||2013 年（周村）字0080号|首次提款日20131231至|4000万元|20000吨/年纤维素醚项目|基准利率加浮动幅度确定|2013 年 12 月 17 日，发行人与该行签订编号为2013年周村（抵）字0027号《抵押合同》，以房屋|

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|||淄博周村支行||20181231||（建材级）||建筑物及相应土地（房屋所有权证号：淄博市房权证 周 村 区 字 第06-1042301 号 至1042304号、淄博市房权证 周 村 区 字 第06-1042270 号、淄博市房 权 证 周 村 区 字 第06-1042273 号 至1042281号；土地使用权证号：淄国用（2012）第D02083 号 、 淄 国 用（2012）第 D02850 号）为该笔长期借款提供抵押担保|
|5|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280199|20140228至20161228|670万元|购买精制棉|同期贷款基准利率，按年调整|2014年2月28日，发行人与该行签订编号为225101201400000002《质押合同》，以发行人在2014年2月28日至2017年2月28日期间内发生（包括已发生和将发生）的所有应收账款为该笔借款提供质押担保。|
|6|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280216|20140307至20161228|1000万元|购买氯甲烷、精制棉|同期贷款基准利率，按年调整|22014 年 2 月 28 日，发行人与该行签订编号为225101201400000002《质押合同》，以发行人在2014年2月28日至2017年2月28日期间内发生（包括已发生和将发生的）所有应收账款为该笔借款提供质押担保。|
|7|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280346|20140402至20150401|2000万元|购买精制棉|贷款发放日贷款人公布的 1年期贷款基础利率加18.8bps|2014年2月28日，发行人与该行签订编号为225101201400000002《质押合同》，以发行人在2014年2月28日至2017年2月28日期间内发生（包括已发生和将发生的）的所有应收账款为该笔借款提供质押担保。|

北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）
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|8|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280631|20140530至20161228|1330万元|购买精制棉|同期贷款基准年利率，按年调整|2014年2月28日，发行人与该行签订编号为225101201400000002《质押合同》，以发行人在2014年2月28日至2017年2月28日期间内发生（包括已发生和将发生的）的所有应收账款为该笔借款提供质押担保。|
|9|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012014280700|20140616至20150615|2000万元|购买精制棉|1 年期期贷款基准年利率加18.8BPs|2014年2月28日，发行人与该行签订编号为225101201400000002《质押合同》，以发行人在2014年2月28日至2017年2月28日期间内发生（包括已发生和将发生的）的所有应收账款为该笔借款提供质押担保。|
|10|发行人|招商银行股份有限公司淄博周村支行|无|20140425至20140919|26.6万 美元|出口汇款融资|5 个月LIBOR+510BP|2014年4月21日，毕心德出具 2014 年信字第5121140414 号《最高额不可撤销担保书》，为2014 年 信 字 第5121140414 号《授信协议》项下所有债务提供连带责任保证担保|
||||无|20140425至20140830|134万 美元|出口汇款融资|5 个月LIBOR+510BP||
||||无|20140425至20141022|86.1万 美元|出口汇款融资|6 个月LIBOR+510BP||
||||无|20140425至20140930|67 万美元|出口汇款融资|6 个月LIBOR+510BP||
||||EAF5332014001|20140430起三个月|88 万美元|出口协议融资|3 个月LIBOR+420BP||
||||EAF5332014003|20140606至20141128|153万 美元|出口协议融资|6 个月LIBOR+470BP||

3、抵押、质押合同
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|序号|抵押人（出质人）|抵押|抵押（质押）合同编号|主合同编号|主合同金额|抵押（质押）物名称|主债权期限|担保范围|
|||权人|||||||
|||（质|||||||
|||权人）|||||||

北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|中国工商银行股份有限公司淄博周村支行|2013年周村（抵）字0027号|2013年（周村）字0080号|4000万元|淄博市房权证周村区字第 06-1042301号至第 06-1042304号、淄博市房权证周村 区 字 第06-1042270 号、淄博市房权证周村区字第 06-1042273 号至 06-1042281 号；淄国用（2012）第D02083 号、淄国用（2012）第 D02850号。评估价值共计3000万元|5 年自20131231至20181231|主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇 率 损失，以及实现抵押权的费用|
|2|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|225101201400000002|融资额度协议5102014280199|余额不超过人民币8,900万元|发行人在 2014 年 2月28日到2017年2月 28 日期间发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款|20140228至20141227|主债权、利息、违约金、损害 赔 偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用|

4、采购合同
（1）原材料采购
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|序号|采购方|||合同标的||合同有效期|数量/付款|
|||供应方|签订时间|||||
||||||金额|||
||||||||条款|
|1|发行人|淄 博 周 北热 电 有 限公司|2013年3月18日|蒸汽||无固定期限||
||||||186.00||日均蒸汽用量|
||||||元/吨||≥10吨/小时|

（2）重大设备采购
||||||||
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|序号|买方|卖方|签订时间|合同标的|金额|交付期限|

北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）
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|1|发行人|沈阳中科博微自动化技术有限公司|2013年5月6日|发行人14,000吨/年纤维素醚生产线机电设备采购及配套工程服务|4,343.52万元|2013年5月15日|
|||||||开始，根据业主要|
|||||||求分批抵达项目|
|||||||施工现场|
|2|发行人|沈阳中科博微自动化技术有限公司|2013年5月6日|发行人10,000吨/年纤维素醚生产线机电设备采购及配套工程服务|2,956.48万元|供货截止日 2015|
|||||||年12月31日，可|
|||||||根据买方施工进|
|||||||度适当调整。|

5、销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|购买方||||合同标的|签订日期||
|||销售方|销售数量|合同价款||||
||||||||合同有效期|
|号||||||||
|1|德国可耐福|发行人|2,228吨|935.76万元|纤维素|20131127|20140101 至|
||||||||20141231|
|2|北京博润佳科技有限公司|发行人|600吨|拟定1440万元，具体按供货时的市场价格确定|纤维素|20131230||
||||||||20140101 至|
||||||||20141231|
|3|西安畅源化工建材有限公司|发行人|300吨|暂定770万元，具体按供货时的市场价格确定|纤维素醚|20131231||
||||||||20131231 至|
||||||||20141231|
|4|上海秦远进出口有限公司|发行人|550吨|拟定2630万元，具体按供货时的市场价格确定|纤维素醚|20140101||
||||||||20140101 至|
||||||||20141231|
|5|杭州中包进出口有限公司|发行人|260吨|暂定1092万元，根据市场、原材料变动情况协商调整|纤维素|20140108||
||||||||20140108 至|
||||||||20141231|
|6|青海盐湖镁业有限公司|发行人|吸收塔6台套、各种型号冷却器共计38台套|14,143,760元|石墨设备（吸收塔、冷却器）|20140328签订补充协议||
||||||||2014 年 10 月|
||||||||底前分批交货|

本所律师认为，上述重大合同或协议在内容和形式上均不违反《合同法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险和纠纷，发行人不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，除已披露
的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付账款
1、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人的其他应收款（合并报表）的期末账面余额为3,507,663.47元，账龄1年以内的其他应收款为775,635.10元，占全部其他应收款期末余额的22.11%；账龄1-2年的其他应收款为2,558,788.17元，占全部其他应收款期末余额的72.95%。发行人其他应收款余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的欠款。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000102号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的其他应付款的期末账面余额为546,888.15元。发行人其他应付款余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的款项。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等重大资产变化及收购兼并情况的发生。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的制定和修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人于2014年5月24日召开的2013年度股东大会对将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》进行了修订。
本次修订主要根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等的规定，对《公司章程（草案）》第一百八十八条关于公司利润分配政策的内容进行了具体修改。修改后的《公司章程（草案）》第一百八十八条，包括了利润分配决策机制与程序、利润分配政策、利润分配政策的调整、披露、以及其他事项等内容。
经本所律师核查，发行人上述《公司章程（草案）》的修改由出席发行人股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，已履行法定程序，且修改内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查及发行人确认，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，因投资设立控股子公司赫尔希公司，组织机构图如下：
（二）补充事项期间，发行人召开股东大会 2次，董事会会议 11次、监事会会议4次，召开情况如下：
1、股东大会
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）2013年8月16日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东共计18人，代表有表决权的股份数为43,026,207股，占发行人当时有表决权股份总数的60.11%。经出席会议股东一致同意，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于董事会提请股东大会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》。
2014年5月24日，发行人召开2013年度股东大会。出席会议的股东及代理人共计33人，代表有表决权的股份数为45,718,320股，占发行人当时有表决权股份总数的63.87%。经出席会议股东及代理人一致同意，会议审议通过了《关于公司2013年度报告的议案》、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司董事、监事（不含职工代表监事）报酬的议案》。
2、董事会
2013年4月19日，发行人召开第五届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《关于拟向招商银行股份有限公司淄博周村支行申请人民币5,000万元授信的议案》。
2013年6月5日，发行人召开第五届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向兴业银行股份有限公司淄博支行申请1,000万元借款的议案》、《关于拟向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请1,500万元借款的议案》。
2013年7月26日，发行人召开第五届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）《关于提请股东大会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于拟向中国建设银行股份有限公司淄博周村支行申请人民币2,500万元借款的议案》、《关于拟向山东周村农村商业银行股份有限公司续借2,000万元借款的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年10月17日，发行人召开第五届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于王泽芳先生请求辞去公司副总经理职务的议案》、《关于聘任毕耜新先生为公司副总经理的议案》。
2013年10月26日，发行人召开第五届董事会第十五次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向中国银行股份有限公司淄博周村支行申请人民币4,500万元授信的议案》。
2013年12月20日，发行人召开第五届董事会第十六次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向中国工商银行股份有限公司淄博周村支行申请人民币4,000万元借款的议案》。
2014年1月9日，发行人召开第五届董事会第十七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向交通银行淄博周村支行申请2,000万元借款的议案》、《关于公司投资设立控股子公司山东赫尔希胶囊股份有限公司的议案》。
2014年2月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请人民币8,000万元融资额度的议案》。
2014年4月20日，申请人召开第五届董事会第十九次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司2013年度报告的议案》、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）权期限的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于拟向招商银行股份有限公司淄博周村支行续申请人民币5,000万元授信的议案》、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
2014年5月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司董事、监事（不含职工代表监事）报酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于延期召开2013年度股东大会的议案》。
2014年5月24日，发行人召开第六届董事会第一次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举公司第六届董事会专门委员会的议案》。
3、监事会
2013年7月26日，发行人召开第五届监事会第七次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于公司2013年中期财务报告的议案》。
2014年4月20日，发行人召开第五届监事会第八次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司章程>的议案》。
2014年5月12日，发行人召开第五届监事会第九次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司董事、监事（不含职工代表监事）报酬的议案》。
2014年5月24日，发行人召开第六届监事会第一次会议。本次会议应出席监
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、发行人董事的变化
2014年5月24日，公司召开2013年度股东大会对公司董事进行换届选举，选举毕心德、毕于东、毕松羚、杨宝銮、邹建平、聂兴凯、毕玉遂为董事，组成公司第六届董事会，任期三年。其中，邹建平、聂兴凯、毕玉遂为公司独立董事。
同日，公司第六届董事会第一次会议,选举毕心德为公司董事长。
2、发行人监事变化
2014年5月24日，公司召开2013年度股东大会对公司监事进行换届选举，选举王敦华、毕于壮先生为第六届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事毕研刚共同组成公司第六届监事会，任期三年。同日，公司第六届监事会第一次会议,选举王敦华为公司监事会主席。
3、发行人高级管理人员变化
（1）2013年10月17日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，同意王泽芳辞去副总经理职务，并聘任毕耜新为公司副总经理。
（2）2014年5月24日，公司召开第六届董事会第一次会议重新聘任高管，聘任毕于东为公司总经理，聘任毕松羚、杨宝銮、邱建军、毕耜新为公司副总经理，聘任副总经理毕松羚兼任公司财务总监和董事会秘书。
4、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
新任职工代表监事毕研刚的基本情况如下：
毕研刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月生，高中学历。曾
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）任淄博海天纺织有限公司生产技术处副处长。2008年至今在山东赫达股份有限公司营销中心从事产品销售工作，现任公司职工代表监事。
新任公司副总经理毕耜新的基本情况如下：
毕耜新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，大专学历。1992年3月至1999年12月任公司石墨设备事业部车间主任，2001年1月至2004年12月任公司营销中心副经理，2005年1月至今先后任公司石墨设备事业部副经理、经理、公司副总经理、福川公司执行董事、经理。现任公司副总经理、福川公司执行董事、经理。
发行人其他新一届董事、监事、高级管理人员基本情况详见《法律意见书》及《律师工作报告》的相关披露内容。各董事、监事、高级管理人员在其他企业任职变动情况如下：毕于东、毕松羚、杨宝銮新兼任赫尔希公司董事；毕耜新新兼任福川公司执行董事、经理；独立董事邹建平新任西安隆基硅材料股份有限公司独立董事。
本所律师认为，上述变化系发行人根据《公司法》及《公司章程》规定进行的换届选举而发生，新选举的董事、监事和高级管理人员的选聘程序和任职条件，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事及高级管理人员在近三年没有发生重大变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的税收优惠
（1）发行人享受的企业所得税优惠政策
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局鲁科高字[2009]149号文，发行人于2009年6月12日取得了编号为
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）GR200937000072号的《高新技术企业证书》，有效期3年，按照有关规定，公司2011年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
2013年3月4日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发鲁科高字[2013]33号《关于保利民爆济南科技有限公司等322家企业通过高新技术企业复审的通知》，据此，发行人通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年
12月31日。发行人已取得换发的编号为GF201237000021号的《高新技术企业证书》，自2012年度起三个年度内仍按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）发行人享受的出口货物退（免）税政策
发行人系增值税一般纳税人，产品销售收入按17%的税率计缴。截至本补充法律意见书签署日，发行人出口产品中的双丙酮丙烯酰胺、己二酸二酰肼及石墨设备产品仍分别执行13%、9%和15%的出口退税率。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
3、发行人及其控股子公司新享受的财政补贴
根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间截至2013年12月31日，发行人新享受的财政补贴如下：
（1）2012年9月27日，淄博市周村区节能减排工作领导小组办公室下发《关于表彰节能奖获奖单位、获奖个人和节能成果的通报》（周节办字[2012]27号），发行人获得节能先进企业奖励2万元。
（2）2012年9月28日，山东省人力资源和社会保障厅下发《关于延长扩大失业保险基金支出范围试点有关问题的通知》（鲁人社发[2012]47号），发行人获得社保补贴及岗位补贴131,966.00元。
（3）2012年9月29日，山东省财政厅、山东省金融工作办公室下发《关于下达2012年企业上市专项扶持资金预算指标的通知》（鲁财企指[2012]86号），发行人获得企业上市专项扶持资金35万元。
（4）2012年12月6日，淄博市财政局下发《关于下达2012年淄博市中小企
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）业发展专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2012]92号），发行人因技术研发中心建设项目，获得2012年淄博市中小企业发展专项资金30万元，用于建设研发楼、室外管网、绿化、道路、场地等，同时购置开展研发工作的各种生产机设备、设施。
（5）2012年12月11日，淄博市财政局下发《关于下达国家补助2012年智能制造装备发展专项补助资金预算指标的通知》（淄财企指[2012]97号），发行人因大型网络化控制系统在24,000吨/年纤维素醚生产线中的示范应用项目，获得智能制造装备发展专项补助资金550万元。
（6）2013年6月5日，淄博市财政局下发《关于下达2012年创新成长型工业企业税收增长补助资金计划的通知》（淄财企[2013]42号），发行人根据淄博市政府《关于支持创新成长型工业企业加快发展的意见》（淄政发[2009]20号）规定，获得2012年创新成长型工业企业税收扶持政策兑现补助资金91.25万元。
（7）2013年12月20日，淄博市发展和改革委员会、淄博市财政局下发《关于对2013年市重大项目贷款贴息的请示》（淄发改发[2013]306号），发行人因纤维素醚及研发中心项目，获得2012年市重大项目贷款贴息专项资金297万元。
（8）2013年12月6日，莱阳市财政局下发《关于下达2013年新兴产业和重点行业发展专项资金预算指标的通知》（莱财企指[2013]66号），发行人获得新兴产业和重点行业发展专项资金100万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司新享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据山东和信出具的和信审字（2014）第000102号《审计报告》和山东省淄博市周村区国家税务局、淄博市地方税务局周村分局分别于2014年5月26
日出具的依法纳税证明，山东省莱阳市国家税务局、莱阳市地方税务局分别于
2014年4月11日出具的依法纳税证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年及一期均依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国家和地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司环境保护、产品质量和技术标准的情况。补充事项期间，发行人及其子公司环境保护、产品质量和技术标准的变化情况如下：
（一）发行人及子公司的环境保护
1、发行人募投资金建设项目的环境保护手续进展情况
（1）4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）
2013年6月21日，淄博市环保局出具《关于同意山东赫达股份有限公司4000t/a医药级纤维素醚项目试生产的批复》（淄环许可[2013]54号），认为发行人该项目建设符合环评及审批要求，同意试生产。
2014年6月16日，淄博市环保局出具《关于山东赫达股份有限公司4000t/a纤维素醚项目（医药级）及10,000t/a纤维素醚项目（建材级）竣工环保验收的批复》（淄环验[2014]22号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
（2）20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期（即年产10,000吨）
2013年12月24日，淄博市环保局出具《关于同意山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级一期）试生产的批复》（淄环许可[2013]114号），同意该项目一期试生产。
2014年6月16日，淄博市环保局出具《关于山东赫达股份有限公司4000t/a纤维素醚项目（医药级）及10,000t/a纤维素醚项目（建材级）竣工环保验收的批复》（淄环验[2014]22号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
2、福川公司10,000吨/年乙酸三甲酯扩建项目的环境保护手续进展情况
2014年3月6日，莱阳市环保局出具《关于对烟台福川化工有限公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目试生产申请的批复》，认为该项目已按照设计批复的要求工程主体已建成，配套工艺和各项污染防治设施已同步完成，环境影响报告书中确定的各项污染防治措施基本落实，该项目污染防治设施较为完善，具备投入试生产条件，同意该项目自本批复下达之日起投入试生产，试生产期限3个月。
2014年5月26日，由于试生产期内验收监测工作不能完成，莱阳市环保局出
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）具《关于对烟台福川化工有限公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目延期试生产申请的批复》，同意公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目自2014年6月7日起，延期试生产3个月，即至2014年9月7日期满。
另外，经核查，福川公司已于2013年12月30日取得烟台市安全生产监督管理局烟安监危化项目备字[2013]019号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，备案的试生产期限为2014年1月5日至2014年7月5日。
3、排污许可情况
2014年2月14日，发行人取得编号为3703060046《淄博市排放污染物许可证》，有效期限自2013年4月至2015年12月。
2014年4月，具有省级环境影响评价资质的专业机构山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情况进行了现场补充监测与核查，并出具
《山东赫达股份有限公司首次发行A股环保补充核查申请报告（2012.10—
2013.12）》，根据该核查报告所述，核查时段内公司及子公司主要污染物及其总量控制指标（含本次募投项目）执行均满足排放许可要求。其中2013年发行人及其子公司主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|控制项目|2013年||
|||总量指标（t/a）|实际排放量（t/a）|
|山东赫达股份有限公司|COD|180（内控）|31.84|
||NH-N3|16.2（内控）|2.784|
||SO2|80|0.1|
||NOx|59|0.5|
||粉尘|145|16.9|
|烟台福川化工有限公司|COD|1.5|0.1|
||NH-N3|0.5|0.02|

4、环保核查情况
山东省环境保护厅于2013年1月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43号），认为发行人及其子公司福川公司在核查时段内总体符合上市公司环保核查要求，原则同意发行人通过上市环保核查。2014年6月7日，山东省环境保护厅出具《关于山东赫达股份有限公司上市环
保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371号），认为发行人及其子公司福川公司
在补充核查时间段内总体符合上市公司环保核查要求，原则同意发行人通过上市
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）补充环保核查。
根据淄博市环境保护局、莱阳市环境保护局分别于2014年5月21日和2014年4月17日出具的环保无违规证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充事项期间未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、质量和技术标准
经核查，根据国家食品药品监督管理总局分别于2013年7月31日和2013年10月30日发布的《关于实施<中华人民共和国药典>2010年版第二增补本的公告》（2013年第19号）和《关于实施<中华人民共和国药典>2010年版第二增补本有关事宜的公告》（2013年第39号），发行人生产的药用辅料产品低取代羟丙纤维素、乙基纤维素、羟丙甲纤维素和甲基纤维素，自2013年12月1日起执行中国药典2010年版第二增补本。
2、产品质量守法情况的证明
2014年5月20日，淄博市质量技术监督局周村分局出具《证明》，证明发行人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自2010年1月1日至证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2014年4月16日，莱阳市质量技术监督局出具《证明》，福川公司严格按照国家和地方对产品质量的要求进行生产经营运作，自该公司成立之日至证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据淄博市质量技术监督局周村分局和莱阳市质量技术监督局出具的上述
《证明》，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
发行人及其子公司在补充事项期间未发生因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）十七、发行人募股资金的运用
（一）关于本次募股资金的用途及有权部门的批准或授权
1、根据发行人2012年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资的项目为：①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目；②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目；③技术研发中心建设项目。本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人上述募股资金投资项目的情况。
2014年 5月 16日，发行人 2013年度股东大会审议通过《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意根据截至股东大会前募投项目的实施情况及相关产品的市场情况，增加募投项目“年产 10,000吨纤维素醚项目（建材级）”，即为20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）的二期工程，项目计划总投资额10,431.33万元，其中利用募集资金投资额7,341.48万元；同时，同意使用募集资金8,000万元用于补充公司生产经营所需流动资金，主要方向包括：（1）4,500万元用于补充 4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）和 20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程生产所需流动资金；（2）3,500万元为补充日常流动资金、推动产业升级提供流动资金支持等。用于补充流动资金的募集资金将由公司根据募集资金管理的规定，由公司统一调配使用，并根据实际需求具体安排。
本次增加募投项目之后，若公司本次发行上市申请得到国家有权部门的核准，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额（万元）|利用募集资金投资额（万元）|
|1|4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）|8,650.24|6,650.24|
|2|20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）|23,962.17|18,872.32|
||其中：一期工程|13,530.84|11,530.84|
||二期工程|10,431.33|7,341.48|
|3|技术研发中心建设项目|3,254.24|2,254.24|
|4|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
||合计|43,866.65|35,776.80|

北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）注：“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）”的一期、二期工程产能目标分别为10,000吨/年。
2、项目建设批准
（1）4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）
发行人4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）已取得淄博市发展和改革委员会[2012]淄发改证024号《基本建设项目登记备案证明》、淄博市安全生产监督管理局淄危化项目设立审字[2012]056号《危险化学品建设项目安全许可意见
书》。补充事项期间，淄博市安全生产监督管理局于2013年11月1日出具《关于同意山东赫达股份有限公司4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）试生产延期的批复》，同意该项目试生产延期至2014年5月14日；2014年5月12日，淄博市安全生产监督管理局再次出具《关于同意山东赫达股份有限公司4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）试生产延期的批复》，同意该项目试生产延期至2014年11月12日，在项目试生产结束前及时提出安全设施竣工验收申请。
（2）20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）
发行人20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）已取得淄博市发展和改革委员会[2012]淄发改证025号《基本建设项目登记备案证明》、淄博市安全生产监督管理局淄危化项目设立审字[2012]057号《危险化学品建设项目安全许可意见书》。补充事项期间，淄博市安全生产监督管理局于2013年12月6日出具《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（淄安监危化项目备字
[2013]133号），同意对发行人10000吨/年纤维素醚（20000吨/年建材级一期）项目试生产（使用）方案备案，试生产（使用）期限为2013年12月7日至2016年6月6日。
（3）技术研发中心建设项目
经核查，发行人技术研发中心建设项目已取得淄博市发展和改革委员会
[2012]淄发改证026号《基本建设项目登记备案证明》。
3、环境影响批准
（1）4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）发行人4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书已经淄博市环保局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司4,000t/a纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]98号）批准。
补充事项期间，2013年6月21日，淄博市环保局出具《关于同意山东赫达股份有限公司4000t/a医药级纤维素醚项目试生产的批复》（淄环许可[2013]54号），同意该项目试生产；2014年6月16日，淄博市环保局出具《关于山东赫达股份有限公司4000t/a纤维素醚项目（医药级）及10,000t/a纤维素醚项目（建材级）竣工环保验收的批复》（淄环验[2014]22号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
（2）20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）
发行人20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书已经淄博市环境保护局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]97号）批准。
补充事项期间，2013年12月24日，淄博市环保局出具《关于同意山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级一期）试生产的批复》（淄环许可[2013]114号），同意该项目一期试生产；2014年6月16日，淄博市环保局出具《关于山东赫达股份有限公司4000t/a纤维素醚项目（医药级）及10,000t/a纤维素醚项目（建材级）竣工环保验收的批复》（淄环验[2014]22号），同意该项目一期通过竣工环境保护验收。
（3）技术研发中心建设项目
经核查，发行人技术研发中心建设项目环境影响报告书已经淄博市环保局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]99号）批准。
截至本补充法律意见书签署日，该项目正在建设中。
（二）新增募股资金投资项目的合作和同业竞争
根据发行人确认和本所律师核查，上述新增募股资金投资项目的实施并不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）基于上述，本所律师认为，发行人新增募股资金投资项目已经过发行人股东大会的审议通过，其项目建设已取得环保部门及安全生产监督管理部门的批准，并已经按照《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律法规的规定履行了备案手续，合法有效，上述项目的实施不存在法律障碍。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（一）根据发行人及其子公司出具的声明及承诺，以及各相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份股东毕心德和毕文娟的承诺及本所律师核查，补充事项期间，发行人的上述股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理毕于东的书面声明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了发行人2014年6月18日修订后的《招股说明书》（申报稿），着重审阅了其中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及本补充法
北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（一）律意见书的相关内容，确信该《招股说明书》（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同意外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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|签署页|
|(本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》签署页)|
|北京市齐致律师事务所负责人： 经办律师：|
|单卫红： 刘英新：|
|李 莹：年 月 日|