广东中信协诚律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2015年度第一次临时股东大会
法律意见书
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（下称“广东甘化”或“公司”）委托，指派王学琛、韩思明律师出席公司2015年度第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》（下称“广东甘化《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对广东甘化本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为广东甘化本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由广东甘化董事会根据第八届董事会第七次会议决议召集，广东甘化董事会于2015年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、
地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
广东甘化本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2015年9月7日下午14时30分在公司综合大楼十五楼会议室如期召开，会议由公司董事长胡成中先生主持。广东甘化董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月6日下午15:00至2015年9月7日下午15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于补选公司非独立董事的议案；
2.关于补选公司独立董事的议案；
3.关于修改《公司章程》的议案；
4.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
5.关于修订《董事会议事规则》的议案。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验广东甘化股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计10人，均为2015年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东甘化股东，该等股东持有及代表的股份193,579,313股，占广东甘化股份总数的43.71%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）6人，代表有表决权股份193,503,513股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的43.69%；通过网络投票参与表决的股东4人，代表有表决权股份75,800股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.02%。除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持有的股份为1,107,643股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.25%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席广东甘化股东大会的股东或股东代理人逐项审议并获得通过。各议案表决结果如下：
1.关于补选公司非独立董事的议案
同意193,579,313股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,107,643股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权0%。
2.关于补选公司独立董事的议案
同意193,579,313股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,107,643股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0%。
3.关于修改《公司章程》的议案
同意193,579,313股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,107,643股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0%。
4.关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意193,579,313股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,107,643股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0%。
5.关于修订《董事会议事规则》的议案
同意193,579,313股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,107,643股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权0%。
上述议案第1、2、4、5项为普通决议议案，已经由广东甘化本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的1/2以上通过；上述议案第3项为特别决议议案，已经由广东甘化本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的2/3以上通过。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一五年九月七日