关于
华东医药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于华东医药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0005号致：华东医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）的委托，指派律师参加华东医药2016年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华东医药2016年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2016年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年12月22日在指定报刊及巨潮资讯网站上公告；2015年12月26日，公司公告了《关于增加公司2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，并发出关于召开本次股东大会的补充通知；2016年1月4日，公司公告了本次股东大会的提示性公告。
天册律师事务所 法律意见书根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会董事的议案》：
2、《关于采用累积投票制选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》：
3、《关于修改公司章程的议案》：
4、《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》：
5、《关于提请公司股东大会对今后公司开展重大投资及并购项目的特定事项给予董事会相应预授权限的议案》：
6、《关于运用闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资的议案》。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2016年1月6日（星期三）下午14：30-15：30，召开地点为：公司会议室（杭州市莫干山路866号华东医药行政楼12楼会议室）。网络投票时间：2016年1月5日至1月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日15:00至2016年1月6日15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及《华东医药股份有限公司七届十七次董事会决议公告》、《关于公司拟运用闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资的公告》、《关于公司股东大会授权董事会有关事项权限的补充公告》等公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2015年12月31日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
天册律师事务所 法律意见书3、公司聘请的见证律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计59人，代表股份243,511,508股，占上市公司总股份的56.1009％。其中：
通过现场投票的股东 15人，代表股份 236,131,441股，占上市公司总股份的54.4006％。
通过网络投票的股东44人，代表股份7,380,067股，占上市公司总股份的1.7002％。
本所律师认为，华东医药出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议审议的6项议案进行了现场投票和网络投票表决，其中第1、第2项议案进行累积投票，第1项议案的非独立董事与独立董事进行了分别表决，并按公司章程规定的程序进行监票。
本次会议审议的6项议案表决结果如下：
议案 1.00《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会董事的议案》-选举非独立董事总表决情况：
1.01.候选人：李邦良 同意股份数:241,743,548股
1.02.候选人：吕梁 同意股份数:241,743,548股
1.03.候选人：岳进 同意股份数:241,743,548股
1.04.候选人：张继 同意股份数:241,743,548股
1.05.候选人：傅航 同意股份数:241,743,548股
1.06.候选人：李阅东 同意股份数:241,743,548股
中小股东总表决情况：
1.01.候选人：李邦良 同意股份数:10,703,388股
1.02.候选人：吕梁 同意股份数:10,703,388股
1.03.候选人：岳进 同意股份数:10,703,388股
1.04.候选人：张继 同意股份数:10,703,388股
天册律师事务所 法律意见书1.05.候选人：傅航 同意股份数:10,703,388股
1.06.候选人：李阅东 同意股份数:10,703,388股
议案 2.00《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会董事的议案》-选举独立董事总表决情况：
2.01.候选人：谢会生 同意股份数:239,006,305股
2.02.候选人：张炜 同意股份数:241,743,548股
2.03.候选人：钟晓明 同意股份数:241,743,548股
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：谢会生 同意股份数:7,966,145股
2.02.候选人：张炜 同意股份数:10,703,388股
2.03.候选人：钟晓明 同意股份数:10,703,388股
议案 3.00《关于采用累积投票制选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：
3.01.候选人：刘程炜 同意股份数:239,006,305股
3.02.候选人：白新华 同意股份数:241,743,548股
3.03.候选人：秦云 同意股份数:241,743,548股
3.04.候选人：张筠 同意股份数:239,006,305股
中小股东总表决情况：
3.01.候选人：刘程炜 同意股份数:7,966,145股
3.02.候选人：白新华 同意股份数:10,703,388股
3.03.候选人：秦云 同意股份数:10,703,388股
3.04.候选人：张筠 同意股份数:7,966,145股
议案 4.00《关于修改公司章程的议案》
总表决情况：
同意243,501,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对500股，占
天册律师事务所 法律意见书出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
中小股东总表决情况：
同意12,461,748股，占出席会议中小股东所持股份的99.9230％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
议案 5.00《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意243,501,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
中小股东总表决情况：
同意12,461,748股，占出席会议中小股东所持股份的99.9230％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
议案 6.01《关于对董事会开展重大投资并购项目涉及提供履约保证相关事项的预先授权》
总表决情况：
同意 240,764,665股，占出席会议所有股东所持股份的98.8720％；反对 2,737,743股，占出席会议所有股东所持股份的1.1243％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
中小股东总表决情况：
同意9,724,505股，占出席会议中小股东所持股份的77.9748％；反对2,737,743股，占出席会议中小股东所持股份的21.9523％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
天册律师事务所 法律意见书议案 6.02《关于对公司今后开展重大投资并购项目需向成立的特殊目的子公司实行增资、提供预先借款或跨境放款等相关事项对董事会的预先授权》
总表决情况：
同意 240,764,665股，占出席会议所有股东所持股份的98.8720％；反对 2,737,743股，占出席会议所有股东所持股份的1.1243％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
中小股东总表决情况：
同意9,724,505股，占出席会议中小股东所持股份的77.9748％；反对2,737,743股，占出席会议中小股东所持股份的21.9523％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
议案 7.00《关于运用闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资的议案》
总表决情况：
同意243,501,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。
中小股东总表决情况：
同意12,461,748股，占出席会议中小股东所持股份的99.9230％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040％；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。
天册律师事务所 法律意见书本法律意见书出具日期为二〇一六年一月六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接法律意见书签署页）
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负责人：__________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：