上海永利带业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（陈南梁）
各位股东及股东代表：
我作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年度出席董事会情况
2013年度公司共召开了5次董事会会议，应出席会议5次，亲自出席5次。
本年度公司共召开1次股东大会（2012年年度股东大会），本人亲自出席。
本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
本年度，按照《独立董事制度》的要求，本人勤勉尽责，与经营管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年4月9日，在第二届董事会第九次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止本报告期末，公司的对外担保情况如下（包含公司质押保证金情况）：（1）公司本年度与厦门国际银行上海分行签订“综合授信额度合同”用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，合同约定额度总金额为人民30,000,000.00元，公司支付承兑汇票票面金额20%的承兑保证金。截至2012年12月31日止公司应付票据余额为21,250,000.00元，承兑保证金余额为4,250,000.00元。
（2）子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”）本年度与中国建设银行股份有限公司上海崇明支行签订“信用证开证合同”，同时签订“保证金质押合同”，根据合同约定，永利输送支付人民币3,300,000.00元作为质押保证金。
（3）子公司永利荷兰有限公司将账面原值为欧元2,390,564.17元（折合人民币19,883,756.54元），净值为欧元2,240,433.59元（折合人民18,635,030.43元）的土地及房屋抵押给荷兰农业合作银行阿尔克马分行取得长期借款欧1,896,014.00元（折合人民币15,770,286.05元），其中：一年内到期的流动负债为欧元102,408.00元（折合人民币851,788.78元）。同时，永利国际有限公司、永利欧洲有限公司和 Aris WindB.V.为上述借款提供担保。
截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，公司高管薪酬标准符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意按议案内容对高管薪酬体系进行发放。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的公司2012年度利润分配预案。
5、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：原大华会计师事务所有限公司，现转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2013年度财务审计机构无异议。
6、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于2013年日常关联交易计划的独立意见
公司因日常经营业务需要，下属子公司永利工业制带有限公司2013年度需继续与公司关联方张家口市通用机械有限责任公司发生日常关联交易，销售内容为轻型输送带，预计2013年度交易总额不超过800万元。
经核查，公司此项日常关联交易，属于正常的商业交易行为，上述关联交易遵守市场价格原则和公平、公正、公开原则，符合公司的根本利益，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；符合有关法律、法规和公司章程、制度的
规定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避表决。
8、关于“技术研发中心项目”投资概算结构调整的独立意见
公司调整“技术研发中心项目”投资概算结构，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。对“技术研发中心项目”投资概算结构进行调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
内容及程序符合相关法律、法规的有关规定。我们同意永利带业对“技术研发中心项目”投资概算结构进行调整。
（二）2013年4月22日，在第二届董事会第十次会议上，对控股子公司永利荷兰有限公司及永利欧洲有限公司为永利研究和发展有限公司银行借款提供担
保的独立意见：
被担保方永利研究和发展有限公司（以下简称“永利研发”）为公司控股子公司永利荷兰有限公司（以下简称“永利荷兰”）的控股子公司，与永利欧洲有限公司（以下简称“永利欧洲”）同属永利荷兰控制，公司对其生产经营具有控制权，我们认为永利研发具有良好的发展前景和稳定的偿债能力；且永利研发其他外部股东也对该笔借款提供担保，确保担保的公平、对等。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的
情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，同意本次永利荷兰以及永利欧洲为永利研发的银行借款提供担保。
（三）2013年8月16日，在第二届董事会第十一次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截至本报告期末，公司的对外担保情况如下（包含公司质押保证金情况）：（1）公司2012年与厦门国际银行上海分行签订“综合授信额度合同”用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，合同约定额度总金额为人民币 30,000,000.00元，公司支付承兑汇票票面金额20%的承兑保证金。截至2013年6月30日公司应付票据余额为15,920,000.00元，承兑保证金余额为3,184,000.00元。
（2）子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”）2012年与中国建设银行股份有限公司上海崇明支行签订“信用证开证合同”，同时签订“保证金质押合同”，根据合同约定，永利输送支付人民币 3,300,000.00元作为质押保证金。截至2013年6月30日，公司已收到退还保证金 2,700,000.00元，剩余质押保证金600,000.00元。
（3）子公司永利荷兰有限公司将账面原值为欧元 2,390,334.17元（折合人民币 19,250,795.27元），净值为欧元 2,231,464.89元（折合人民币 17,971,325.64元）的土地及房屋抵押给荷兰农业合作银行阿尔克马分行取得长期借款欧元 1,844,810.00元（折合人民币 14,857,361.82元），其中：一年内到期的流动负债为欧元 102,408.00元（折合人民币 824,753.07元）。同时，永利国际有限公司、永利欧洲有限公司和 Aris WindB.V.为上述借款提供担保。
（4）子公司永利荷兰有限公司（以下简称“永利荷兰”）以及永利荷兰全资子公司永利欧洲有限公司（以下简称“永利欧洲”）为永利荷兰下属控股子公司永利研究和发展有限公司（以下简称“永利研发”）在荷兰农业合作银行阿尔克马分行办理的 55万欧元借款提供担保，同时永利研发的其他外部股东也相应对该笔借款提供担保。
截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于2013年上半年度日常关联交易情况的独立意见
公司因日常经营业务需要，下属子公司上海永利工业制带有限公司 2013年度继续与公司关联方张家口市通用机械有限责任公司发生日常关联交易，销售内容为轻型输送带。
具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易|关联交易|关联交易金|占同类交易金|
|关联交易方|关联关系|||||
|||类型|定价原则|额（万元）|额的比例(%)|
||公司控股股东史佩浩于|||||
|张家口市通用机械||||||
||2008年1月参与投资的|销售商品|市场价|197.15|1.25%|
|有限责任公司||||||
||公司，持股11.0457%|||||

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2013年上半年度发生的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的合同或协议签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在任何争议或潜在纠纷。
（四）2013年10月25日，在第二届董事会第十二次会议上，对控股孙公司永利荷兰有限公司收购Young Li SP. Z O.O.公司51%股权暨对外投资事项发表了
如下独立意见：
公司控股孙公司永利荷兰有限公司（以下简称“永利荷兰”）拟以 1,861,500兹罗提的价格购买Aris WindB.V.公司持有的Young Li SP. Z O.O.公司（以下简称“杨力波兰”）51%的股权。本次股权收购交割后，永利荷兰将持有杨力波兰51%股权，Aris WindB.V.公司将不再持有杨力波兰之股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字【2013】第 437号），综合考虑杨力波兰及其团队所具有的市场地位、加工经验，以及与本公司拓展和升级优化国际销售渠道、通过波兰辐射德国等市场的战略要求较为契合等因素，我们认为采取收益法进行溢价收购是符合客观实际和合理的。
我们认为：本次投资能够扩大公司在海外市场的影响力，有利于公司未来拓
展欧洲市场，在原有销售渠道的基础上进一步优化和升级国外营销体系，巩固和
扩大永利在国际市场的品牌影响力，加强公司的全球市场战略布局。本次股权转让所需全部资金由永利荷兰自筹解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司控股孙公司永利荷兰按收益法溢价收购杨力波兰51%股权暨对外投资事项。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，参与了审计委员会日常工作，本年度共出席了四次审计委员会会议，并对公司的年度报告、内部审计、内部控制、季度报告、中期报告等定期报告事项进行了审阅；认真核查了年审会计师事务所的有关资质，针对审计中发现的问题与公司管理层及时进行有效的沟通，并督促相关人员进行完善，勤勉尽责地履行审计委员会委员的责任与义务。
本人作为公司提名委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员等有关人员任职情况进行了审核，认为：公司董事、监事及高级管理人员符合任职条件，胜任目前工作，勤勉尽责地履行了相应职位的责任与义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营、内部控制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理建议。根据本人专业与公司生产经营方向相同的特点，对公司的研究开发方向和具体的技术措施提出了自己的思路。
五、保护投资者权益方面所作的工作
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公正地完成信息披露工作,切实保护公众股股东的利益。
2、在公司治理结构及经营管理方面，保持独立董事的独立性，与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，审慎地参与重大事项的研究和审议工作，勤勉尽职地履行了职责。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况：
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告。
独立董事：________________陈南梁