国信证券股份有限公司关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）非公开发行的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2017年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|公司地址|深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层|
|法定代表人|何如|
|本项目保荐代表人|王展翔、戴峰|
|联系方式|0755-82130429|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|
|成立时间|2006年 6月21日|
|注册地址|广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555号|
|上市时间|2011年 2月15日|

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|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|中海达|
|股票代码|300177|
|法定代表人|廖定海|
|董事会秘书|欧阳业恒|
|联系电话|020-22883958|
|本次证券发行类型|向特定对象非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年 4月8日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、持续督导工作概述
（一）非公开发行股票基本情况
1、2014年 7月 30日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2014年8月15日，公司2014年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。
3、2015年 1月 16日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
4、2015年 2月 15日，公司收到证监会出具的《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]239号），核准中海达非公开发行不超过8,000万股新股。
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年4月2日出具了广会验字[2015]G14000890209号《验资报告》。确认本次发行的认购资金到位。
2015年 4月 1日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2015年 4月 2日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G14000890210号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。本次发行新增 27,863,611股股份的登记手续已于 2015年 4月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管
人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2015年 12月 14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年 12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：
1、项目调整的原因：由于苏州当地具有较好的电子元器件领域的供应链和人才优势，同时通过在产业园区新建生产厂房，能更好地对生产、物流、仓储等进行规划，以满足本项目所需要的生产、仓储环境需求，有利于提升生产效率、各项产品的品质和成本控制水平。
2、调整项目实施主体：由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。
3、调整项目实施地点：由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦10楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。
5、调整项目投资进度：由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预计建设期为两年，现延期至“2018年06月30日”。
6、调整子项目的投资金额：分别从“设备购置及安装”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项目合计调整6,130.24万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。
《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的公告》的具体内容详见公司于 2015年 12月 15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
（二）2015年 12月 14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年 12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的议案》，2017年05月19日召开的第三届董事会第二十九次会议及2017年06月09日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，高端海洋装备产业化项目调整如下：
1、项目调整的原因：海洋公司是公司于 2014年 4月新设立的控股子公司，通过加大对声纳技术的研发投入，未来海洋公司将有望成为公司声纳技术产品研发和市场推广的业务营运主体。因此，增加海洋公司为本项目的实施主体，并将项目资金通过增资方式注入到海洋公司，符合公司未来整体业务发展规划，并能充分利用海洋公司在声纳技术领域的前期技术积累，进一步推动海洋公司在高端声纳技术领域的产品研发和市场推广工作，以更好地实现本项目的预计经济效益。
同时，由于本项目所研发的水下定位产品、ADCP产品等属于重大装备类产品，属于高端技术，门槛都极高，研发周期较长，需要完成工程样机、测试和后续工艺改进等一系列工作，在对产品性能进行不断改进和优化后，才能正式向市场进行推广销售，因此，根据目前本项目进展情况，需延长项目建设周期。
2、调整项目实施主体：增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。
3、调整项目实施地点：增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦16楼”为项目的实施地点。
月31日”。
《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的公告》的具体内容详见公司于 2015年 12月 15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
5、调整投资金额：调整后项目的募集资金投资金额变更为6,000万元。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具体内容分别详见公司于 2017年 05月 20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
（三）机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如下：
1、终止实施项目的原因：“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目，很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。
“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有资金继续投入该项目。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司于 2016年 08月 12日召开的第三届董事会第十八次会议及2016年08月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。
2、变更项目的使用计划：2017年01月05日公司召开的第三届董事会第二十五次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海达”）“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余 1000万元以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值 44,350.00万元为基础，出资 21,542.3380万元收购灵境科技48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380万元，募集资金 18,064.00万元，募集资金来源于公司2015年非公开发行且已终止的截至2017年07月27日的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52万元。交易完成后，公司将成为灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技5人董事会的3个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。
《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别详见公司于2016年08月13日、2017年01月06日、2017年07月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对公司 2015年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]239号）核准，公司非公开发行股份27,863,611股，非公开发行价格为 18.83元/股，发行募集资金总额为 52,467.1795万元，扣除发行费用后，募集资金净额为50,877.18万元。
截至 2017年 12月 31日止，2015年非公开发行金额中，公司 2017年度直接投入募投项目运用的募集资金 227,308,370.18元，累计已投入283,151,278.54元，进行理财产品投资254,000,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额42,430,614.02元，剩余募集资金余额14,051,130.61元，与募集资金专户中的期末资金余额14,051,130.61元一致。
根据募集资金投资项目的进度和实际情况，公司对募集资金的使用进行了合理的调整，并且分别经董事会、监事会、股东大会等审核通过，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，公司募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，本页为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日