关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见招商证券股份有限公司
关于
广东省广告集团股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况
之
核查意见
独立财务顾问：招商证券股份有限公司
签署日期：2016年 3月
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见2014年11月21日，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可［2014］1211号文《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准省广股份向祝卫东发行
6,772,858股股份，向信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“天津信达”）发行2,194,340股股份、向北京嘉诚资本投资管理有限公司发行2,167,462股股份（以下简称“嘉诚资本”）、向深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳精选”）发行1,209,804股股份、向上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉原旭”）发行983,712股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行708,357股股份、向长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”）发行474,946股股份、向上虞大通投资有限公司（以下简称“上虞大通”）发行428,528股股份、向孙俊发行
428,528股股份、向洪传樵发行425,014股股份、向丰泽（福建）创业投资有限公司（以下简称“丰泽创投”）发行379,796股股份、向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通杉杉”）发行331,543股股份、向北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“首诚邦达”）发行198,922股股份、向郭建军发行198,922股股份、向苏炳章发行168,788股股份、向程永芳发行 47,223股股份、向长益（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“长益投资”）发行
22,386股股份并募集配套资金购买上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）100%股权。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为省广股份现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳、长益投资等17名法人、自然人（以下简称“交易对方”）作出的 2015年业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、雅润文化 2015年度业绩承诺实现情况
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见（一）标的资产涉及的盈利预测情况
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。
根据《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》，若无法于2014年12月31日之前完成本次交易（以目标公司股权过户至省广股份名下为准），则祝卫东承诺盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年，并对目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于2014年、2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
1、实际利润数的确定
在本次现金及发行股份购买资产完成后，省广股份在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。
2、盈利预测补偿
在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；
如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标的资产相对股权比例为准。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
（三）2015年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的《上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和瑞华审字[2016]48070004号《审计报告》，雅润文化 2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 7,571.52万元，实现了2015年度的业绩承诺。
（四）招商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
招商证券通过与雅润文化、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产涉及的雅润文化 2015年度实现的净利润超过盈利预测水平，盈利预测承诺已经实现。
二、募集配套资金及 2015年度使用情况
（一）募集配套资金情况
根据上市公司于 2014年 11月 21日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1211号）文件，中国证券监督管理委员会核准了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份募集配套资金的相关事宜进行了验资，并出具了了瑞华验字[2015]第 48070003号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 1月 22日，上市公司实际已发行7,755,102股人民币普通股，募集资金总额人民币189,999,999.00元，扣除财务顾问费、承销费等发行费用人民币10,021,104.10元，募集资金净额为人民币 179,978,894.90元，其中新增注册资本人民币 7,755,102元，余额转入
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见资本公积。
（二）2015年度使用情况
上述募集资金到位后，用于支付收购标的股权的现金对价款、标的股权运营资金安排、支付与本次收购相关的中介费用及相关税费及补充上市公司流动资金。
招商证券对省广股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金出具了《独立财务顾问核查意见》，截至2015年12月31日，累计募集资金余额为0。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定使用、披露本次募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
关于省广股份现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司现金及发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
凌江红 刘兴德
招商证券股份有限公司2016年月日