上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)的
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：远光软件股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2014年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。现精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：
1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
2、精诚律师仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。
3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律
意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。
6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系以原珠海远光新纪元软件产业有限公司整体改制变更设立的的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2006]51号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的A股股票于 2006年 8月 23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002063，股票简称“远光软件”。
目前公司注册资本和实收资本均为人民币 461,998,326元，法定代表人为陈利浩，公司经营范围如下：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;互联网信息服务；咨询与调查;计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。
经核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
精诚律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形。
因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）由“总则”、“激励对象”、“标的股票的种类、来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”、“标的股票授予的条件和程序”、“标的股票解锁的条件和程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“本计划的变更和终止”、“限制性股票授予前的调整程序”、“限制性股票的回购注销”、“会计处理与业绩影响”、“附则”等内容组成。
精诚律师认为，公司本次激励计划对《激励管理办法》第十三条、《中小板信息披露备忘录 9号》第二条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《激励管理办法》第十三条、《中小板信息披露备忘录 9号》第二条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象为：公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员、各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。公司独立董事、公
司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次计划的激励对象未包括持有公司5%以上股份的股东的配偶或直系亲属。
根据本计划的规定，激励对象须由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，并经监事会核实。
2、本次激励计划的具体激励对象：公司董事、高级管理人员 9人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共789人，合计 798人。
经核查，以上激励对象不存在下列情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
精诚律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条和第七条、《备忘录 2号》第一条、《备忘录 3号》第七条、《中小板信息披露备忘录 9号》第二条的相关规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配情况如下：
1、标的股票的种类
本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票的来源
本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
3、标的股票的数量
本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司第五届董事会第十次会议决议公告日公司股本总额的2.81%。
经核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
4、标的股票的分配
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股||获授股票占||获授股票占|
||姓名|||职务||票数量||标的股票总||公司股本总|
|||||||（万股）||数的比例||额的比例|
|1||黄建元|董事、总裁||4.63||0.36%||0.01%||
|2||黄笑华|董事、高级副总裁、财务负责人||4.63||0.36%||0.01%||
|3||刘伟|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|4||向万红|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|5||简露然|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|6||秦秀芬|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|7||李美平|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|8||郑佩敏|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|9||彭家辉|职工董事、董事会秘书||2.27||0.17%||0.01%||
|其他激励人员789人|||——||1264.53||97.27%||2.74%||
|合计|||——||1300||100%||2.81%||

任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的公司股票累计总数不超过公司总股本的1%。
精诚律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《激励管理办法》第二条、第十一条、第十二条、《备忘录1号》第二条、《备忘录 2号》第一条、《中小板信息披露备忘录9号》第二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算，最长不超过四年。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后 30日内完成本次授予限制性股票的权益授权、登记、公告等相关程序。如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、禁售期
公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让或偿还债务。
本次授予的限制性股票禁售期后第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
4、公司实施本计划应当履行以下程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过本计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和广东证监局；
（8）在中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（11）股东大会以特别决议批准本计划。
精诚律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期和实施程序的规定符合《激励管理办法》第十八条、第五章、《备忘录1号》第六条、《中小板信息披露备忘录9号》第二条、第四条的规定。
（五）标的股票授予的条件和程序
1、限制性股票授予价格
本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的限制性股票获授条件如下：（1）公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
（2）公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3条规定的情形。
3、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
（2）在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（4）激励对象在公司指定的时间内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
精诚律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予的条件和程序符合《备忘录1号》第三条、第四条及《中小板信息披露备忘录9号》第二条的规定。
（六）限制性股票的解锁条件和程序
1、解锁条件
本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁条件|
|第一次解锁||公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||
|第二次解锁||公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公
司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，新增加的
净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。
“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司 2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础，但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
本次限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下情形：
a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下情形：
a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。
若激励对象解锁时，公司不满足本条第（1）款规定条件的，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（2）款规定条件的，激励对象个人尚未解锁的标的股票不得解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（3）款规定条件的，激励对象获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。
自限制性股票授予日起 24个月禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、解锁程序
限制性股票的解锁应履行以下程序：
（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（2）公司向证券交易所提出解锁申请；
（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。
精诚律师认为，本次激励计划关于限制性股票获授条件和解锁条件的规定符合《激励管理办法》第十四条、《备忘录1号》第五条、《备忘录 3号》第三条的规定。
（七）限制性股票授予前的调整程序
若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量及股票价格进行相应的调整。
1、限制性股票数量的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、限制性股票价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－Ｖ
其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票价格不做调整。
3、调整程序
股东大会授予董事会依本计划已列明的原因调整标的股票数量或授予价格
的权力。董事会根据本计划规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，精诚律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办法》第二十五条、《中小板信息披露备忘录9号》第四条的规定。
（八）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购价格
除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、回购数量的调整方法
在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
经核查，精诚律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办法》第二十五条、《中小板信息披露备忘录9号》第四条的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案修订稿）》还就公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变更、终止及其他事项等做了规定。
（1）经核查，精诚律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条的规定。
（2）经核查，精诚律师认为本次激励计划关于本计划的变更、终止及其他事项的规定，符合《激励管理办法》第三十七条、四十一条、《备忘录 3号》第一条、《中小板信息披露备忘录9号》第五条的规定。
2、《激励计划（草案修订稿）》的特别提示
（1）本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。
（2）公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《备忘录1号》第八条的规定。
（3）本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。
综上所述，精诚律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《中小板信息披露备忘录9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交 2014年8月26日召开的公司第五董事会第十次会议审议通过。
2、2014年8月26日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2014年8月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年9月26日中国证监会对公司报送的草案备案无异议。
5、2014年 10月 9日，公司召开第五董事会第十二次会议，审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2014年10月9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及摘要。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司将《激励计划（草案）》等有关材料报送中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东监管局。
2、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》，监事会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。
4、股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案修订稿）》。
精诚律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、《备忘录2号》第四条、《中小板信息披露备忘录9号》第一条、第三条的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司需要按照法律、法规、中国证监会规范性文件和公司章程履行信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案修订稿）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案修订稿）》向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
精诚律师认为，公司本次激励计划在内容、程序等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，精诚律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的内容；
3、公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；
4、公司《激励计划（草案修订稿）》不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
5、在中国证监会对公司本次激励计划无异议、公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式四份。
本法律意见书于2014年10月9日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，系上海精诚申衡律师事务所《关于远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》盖章签字页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
承办律师：张文晶
王春杰