股票简称：长青股份 股票代码：002391江苏长青农化股份有限公司
（注册地址：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路 1号）
可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券的信用评级经联合信用评级有限公司评级，信用等级为“AA”。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2013年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为19.40亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。
三、公司及本次发行的可转换公司债券的相关风险
（一）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（二）可转换公司债券不能转股的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及时按照上述程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能出现投资者向公司回售本转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为基础化工产品，主要有咪唑烷、2.6-二异丙基苯胺、3.4-二氯三氟甲苯、间甲酚、丙烯腈等，原材料占生产成本的70%左右，占比较高。近年来，国内基础化工产品价格存在一定波动，直接影响到公司生产成本。公司采取了不断优化产品结构、改善工艺设计方案和及时调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但公司产品价格调整存在滞后且同时受其他市场因素影响，当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的影响。
（四）募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（S-异丙甲草胺、氰氟草酯、醚苯磺隆）、杀虫剂（啶虫脒、茚虫威）、杀菌剂（环氧菌唑）三大类及2-苯并呋喃酮中间体。项目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加 6250吨/年。虽然公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但由于市场需要一定的时间才能充分接受公司的上述产品，在项目竣工投产后，短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。
（五）资产负债率、净资产收益率指标下降的风险
公司的银行借款较少，资产负债率较低，截至 2013年12月31日，母公司的资产负债率仅为7.32%。本次可转债发行后，假设不考虑其他影响公司资产负债结构的因素，在可转债持有人转股前，公司的资产负债率会相应的提高。若可转债投资者较快转股，公司的净资产规模会较快增长，资产负债率水平会降低，并存在低于本次发行前资产负债率水平的可能，导致公司资本结构失衡；同时，本次募投项目都存在一定的建设期和效益实现期，在公司净利润增长与净资产规
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要模增长不匹配时，公司的净资产收益率存在下降风险，甚至可能低于公司目前的净资产收益率水平。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，依据相关法律、法规的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年按照规定的比例以当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（三）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。同时，公司利润分配还应符合法律、法规及公司章程的规定。
1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5,000万元。
2、若公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中说明未提出现金分红的原因、未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
2014年 1月 23日，公司第五届董事会第八次审议通过了关于修订公司章程的议案，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，对公司利润分配政策进行了修改，公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，明确了公司在制定利润分配方案时优先进行现金分红的原则。上述对公司章程的修订已经公司 2013年度股东大会审议通过。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（四）最近三年公司现金分红情况
2011年、2012年和 2013年，公司以现金分红的金额分别为 6,172.61万元、6,172.61万元和 6,306.11万元，累计现金分红金额为 18,651.33万元，占最近三年实现的年均可分配利润 15, 516.88万元的120.20%。
现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。
五、关于本期可转换公司债券符合发行条件的说明
本公司2014年一季度报告已于2014年4月19日公告，本公司符合可转换公司债券的发行条件。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要目录
第一节释义 ................................................................................................. 8第二节本次发行概况 ................................................................................... 9一、发行人概况 ............................................................................................. 9二、本次发行概况 ......................................................................................... 9三、本次发行的可转债主要条款与评级情况 ................................................ 11四、债券持有人会议相关事项 ..................................................................... 18五、本次发行的有关机构 ............................................................................ 21第三节发行人基本情况 ............................................................................. 23第四节财务会计信息 .................................................................................. 24一、最近三年财务报表 ................................................................................ 24二、最近三年主要财务指标 ......................................................................... 26第五节管理层讨论与分析 ......................................................................... 27一、财务状况分析 ....................................................................................... 27二、盈利能力分析 ....................................................................................... 31三、现金流量分析 ....................................................................................... 34四、重大事项说明 ....................................................................................... 35第六节本次募集资金运用 ......................................................................... 36一、本次募集资金概况 ................................................................................ 36二、本次募集资金投资项目简介 .................................................................. 37第七节募集说明书及备查文件的查阅方式 ................................................ 39
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|长青股份、发行人、本公司、公司、母公司或股份公司|指|江苏长青农化股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|于国权先生|
|长青南通|指|江苏长青农化南通有限公司、本公司全资子公司|
|长青兽药|指|江苏长青兽药有限公司、本公司全资子公司|
|长青贸易|指|江苏长青农化贸易有限公司、本公司全资子公司|
|长青润慷宝|指|湖南长青润慷宝农化有限公司、本公司控股子公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|发行人律师、律师、亿诚|指|江苏亿诚律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|可转债|指|本公司本次发行的可转换公司债券|
|募集说明书|指|本公司本次发行的可转换公司债券募集说明书|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|报告期各期末|指|2011 年12月 31日、2012 年12 月31 日及2013年12月31日|

除特别说明外，本募集说明书摘要所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第二节 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称： 江苏长青农化股份有限公司
英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD
股票简称： 长青股份
股票代码： 002391
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：于国权
注册地址： 江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行经公司于 2013年 7月 25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2013年8月21日召开的第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]373号”文核准。
（二）本次发行证券的基本信息
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|-|-|
||可转换公司债券|
|1、证券类型：||
||63,176.00万元，共计631.76万张|
|2、发行数量：||
||每张100元|
|3、债券面值：||
||按面值发行|
|4、发行价格：||
||6年|
|5、债券期限：||

（三）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量、募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金 63,176.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额约为61,570.00万元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，其账户信息如下表所示：
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要
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||开户银行名称||账号|
|中国工商银行股份有限公司扬州江都支行||1108810029100094450||
|中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行||10165701040008207||

（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本次发行可转债的承销期为自2014年 6月18日至2014年6月26日。
（六）发行费用
本次发行费用预计总额为 1,606.00万元，具体包括：
单位：万元
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||费用名称||金额|
|承销及保荐费用||1,400.00||
|律师费用||30.00||
|会计师费用||46.00||
|资信评级费用||30.00||
|信息披露、发行手续费用（预估）||100.00||
|合 计||1,606.00||

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要
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||日期||事项||停牌安排|
|T-2日：2014年6月18日||刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告||正常交易||
|T-1日：2014年6月19日||网上路演原股东优先配售股权登记日||正常交易||
|T日： 2014年6月20日||刊登发行提示性公告原股东优先配售认购日网上、网下申购日||正常交易||
|T+1日：2014年6月23日||网下机构投资者申购资金验资||正常交易||
|T+2日：2014年6月24日||网上申购资金验资确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例和网上中签率网上申购配号||正常交易||
|T+3日：2014年6月25日||刊登网上中签率及网下发行结果公告根据中签率进行网上申购的摇号抽签根据中签结果，网上清算交割和债权登记退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分需于该日补足||正常交易||
|T+4日：2014年6月26日||刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量解冻未中签的网上申购资金||正常交易||

上述日期为交易日，如遇重大突发事件或相关监管部门要求对上述日程安排进行调整影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市流通。本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制。
（九）本次发行的可转债资信评级
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行可转债进行资信评级，联合信用评级有限公司对公司本次发行的可转债给予“AA”信用评级。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
三、本次发行的可转债主要条款
（一）发行规模
本次拟公开发行的可转债总额为不超过人民币63,176.00万元。
（二）发行价格、票面金额和发行数量
本次可转债按面值发行，每张面值人民币 100元，共计发行不超过 631.76
万张。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（三）债券期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自 2014年6月20日至 2020年6月19日。
（四）债券利率及利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率区间为0.5%~3%，具体每一年度的利率水平公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
3、利息支付方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2014年 6月 20日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2014年12月29日至2020年6月 19日。
（六）转股价格的确定方式和调整办法
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.48元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的方案应经债券持有人会议通过方可生效。
（七）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（九）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值的103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3、赎回程序及时限
本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于 60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3、回售程序及时限
本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十三）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十四）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金将不超过人民币 63,176.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||产品||项目||拟使用|
||||项目名称|||||||
||号||||种类||总投资||募集资金|
|1||年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目||除草剂||10,630.00||10,630.00||
|2||年产300吨氰氟草酯原药项目||除草剂||7,750.00||7,750.00||
|3||年产300吨环氧菌唑原药项目||杀菌剂||9,580.00||9,580.00||
|4||年产1000吨啶虫脒原药项目||杀虫剂||9,820.00||9,820.00||
|5||年产200吨茚虫威原药项目||杀虫剂||11,000.00||11,000.00||
|6||年产450吨醚苯磺隆原药项目||除草剂||9,120.00||9,120.00||

长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目|中间体|5,276.00|5,276.00|
|合计|||63,176.00|63,176.00|

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十五）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
四、债券持有人会议相关事项
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：（一）债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（2）缴纳债券认购款项及规定的费用；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规规定的可转债持有人应当承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化（如有）；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集程序
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方式。
（三）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人（如有）；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以每 100元面值债券为一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要规则。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 江苏长青农化股份有限公司
法定代表人：于国权
办公地址： 江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路 1号
邮政编码： 225218
联系电话： 0514-86424918
传 真： 0514-86421039
联系人： 马长庆
（二）保荐机构
公司名称： 国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：姚小平、许超
项目协办人：袁辉
经办人员： 杨占军、侯玉婷、朱雅平
办公地址： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 30楼
联系电话： 0755-83706998
（三）律师事务所
名 称： 江苏亿诚律师事务所
负责人： 陈扬
经办律师： 陈扬、钱松军
办公地址： 南京市石头城路石榴财智中心 10号楼
联系电话： 025-66622333
传 真： 025-66622369
（四）审计机构
名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要经办注册会计师：肖厚祥、胡进
办公地址： 上海市南京东路61号 4楼
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
（五）资信评级机构
公司名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
经办评级师：刘洪涛、钟月光
注册地址： 天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508
联系电话： 022-58356998
传 真： 022-58356989
（六）登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦 18楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）申请上市的证券交易所
名 称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083667
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股数量||占总股本|持有限售股|
||次序||股东名称||股东性质||||||
||||||||（股）||的比例|数量（股）|
|1||于国权||自然人||75,339,264||35.84%||56,504,448|
|2||黄南章||自然人||18,450,432||8.78%||13,837,824|
|3||于国庆||自然人||12,300,288||5.85%||9,225,216|
|4||周汝祥||自然人||12,300,288||5.85%||9,225,216|
|5||周秀来||自然人||12,300,288||5.85%||9,225,216|
|6||吉志扬||自然人||7,687,680||3.66%||5,765,760|
|7||周治金||自然人||7,687,680||3.66%||--|
|8||刘长法||自然人||7,587,680||3.61%||--|
|9||招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金||其他||5,104,177||2.43%||--|
|10||全国社保基金六零三组合||其他||3,506,031||1.67%||--|

长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|997,416,809.04|1,061,664,635.83|1,317,938,520.28|
|非流动资产合计|1,275,366,350.75|903,092,109.37|435,048,139.89|
|资产总计|2,272,783,159.79|1,964,756,745.20|1,752,986,660.17|
|流动负债合计|180,407,101.50|170,391,375.60|75,174,373.65|
|非流动负债合计|133,751,159.87|28,011,393.97|30,038,222.83|
|负债合计|314,158,261.37|198,402,769.57|105,212,596.48|
|归属于母公司股东权益合计|1,940,109,610.34|1,745,563,743.20|1,647,774,063.69|
|少数股东权益|18,515,288.08|20,790,232.43|--|
|所有者权益合计|1,958,624,898.42|1,766,353,975.63|1,647,774,063.69|
|负债和所有者权益总计|2,272,783,159.79|1,964,756,745.20|1,752,986,660.17|

2、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,568,668,858.06|1,270,852,547.87|1,001,151,805.28|
|二、营业成本|1,152,067,861.38|957,376,626.36|784,601,569.18|
|三、营业利润|228,920,020.88|176,705,670.07|112,585,277.77|
|四、利润总额|220,897,683.63|183,136,485.52|129,579,340.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|190,271,148.62|157,673,714.70|113,444,563.60|
|其中：归属于母公司股东的净利润|192,546,092.97|159,515,759.51|113,444,563.60|
|少数股东损益|-2,274,944.35|-1,842,044.81|--|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.93|0.78|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.93|0.78|0.55|

长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|205,124,973.78|164,152,783.63|4,945,195.42|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-444,286,708.43|-406,260,890.24|-176,043,930.93|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|89,362,394.07|-8,078,941.18|-30,389,039.68|
|四、汇率变动对现金的影响|1,724,087.79|-52,684.26|291,610.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-148,075,252.79|-250,239,732.05|-201,196,165.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|464,328,273.35|714,568,005.40|915,764,170.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|316,253,020.56|464,328,273.35|714,568,005.40|

（二）母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|1,006,914,417.40|909,928,573.49|1,035,423,113.73|
|非流动资产合计|1,071,072,569.66|910,653,645.71|680,048,883.00|
|资产总计|2,077,986,987.06|1,820,582,219.20|1,715,471,996.73|
|流动负债合计|122,262,208.61|60,466,559.41|48,574,649.73|
|非流动负债合计|29,931,712.58|26,434,237.06|29,557,757.51|
|负债合计|152,193,921.19|86,900,796.47|78,132,407.24|
|所有者权益合计|1,925,793,065.87|1,733,681,422.73|1,637,339,589.49|
|负债和所有者权益总计|2,077,986,987.06|1,820,582,219.20|1,715,471,996.73|

2、简要母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,432,251,981.30|1,119,106,725.83|926,298,875.60|
|二、营业成本|1,035,618,949.84|815,717,231.64|716,755,515.56|
|三、营业利润|227,831,144.67|184,051,953.68|109,393,282.20|
|四、利润总额|219,567,267.73|180,845,939.96|111,205,119.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|190,111,868.97|158,067,913.24|99,136,256.70|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.91|0.77|0.48|
|（二）稀释每股收益|0.91|0.77|0.48|

长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要3、简要母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|83,965,428.10|173,473,553.87|17,279,357.44|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-219,621,694.34|-267,406,668.29 -|339,874,024.95|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|43,089,380.44|-51,596,662.27|-30,493,229.96|
|四、汇率变动对现金的影响|1,929,622.94|-236,833.59|162,638.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|-90,637,262.86|-145,766,610.28 -|352,925,258.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|372,884,649.05|518,651,259.33|871,576,518.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|282,247,386.19|372,884,649.05|518,651,259.33|

二、最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|5.53|6.23|17.36|
|速动比率|3.54|3.99|13.33|
|资产负债率|13.82%|10.10%|6.00%|
|资产负债率（母公司）|7.32%|4.77%|4.55%|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|10.21|7.99|6.36|
|存货周转率（次）|3.11|2.79|3.07|
|每股经营活动现金流（元/股）|0.98|0.80|0.02|
|每股净现金流量（元/股）|-0.70|-1.22|-0.98|
|研发费用/营业收入|4.05%|4.31%|4.42%|
|加权平均净资产收益率|10.69%|9.46%|7.06%|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额|-696.99|484.71|1,287.41|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|19,951.60|15,466.87|10,057.05|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.08%|9.17%|6.26%|
|基本每股收益（元）|0.93|0.78|0.55|

长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产|99,741.68||43.89||106,166.46||54.04||131,793.85||75.18||
|非流动资产|127,536.64||56.11||90,309.21||45.96||43,504.81||24.82||
|资产合计|227,278.32||100.00||196,475.67||100.00||175,298.67||100.00||

报告期内，公司资产规模随业务规模的扩大而稳定增长，由 2011年末的 175,298.67万元增长至 2013年末的227,278.32万元，增幅为29.65%。
从资产构成来看，最近三年公司非流动资产占比逐年提高，报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别为24.82%、45.96%及56.11%，主要系 2010年公司首次公开发行股票并成功上市后，募集资金用于募投项目的投资建设以及长青南通同时使用长期银行贷款用于原药车间及配套设施等的建设，从而使公司固定资产和在建工程规模不断扩大，导致了公司非流动资产占总资产比重不断上升。
1、货币资金
报告期内，公司货币资金余额占流动资产的比例一直较高，但各期末呈逐年下降趋势，其主要原因系2010年4月公司实现首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 121,378.33万元，以及随着公司营业规模不断扩大，导致报告期内货币资金余额较高；随着公司募集资金投资项目建设陆续推进，募集资金按计划用于募投项目的工程建设、设备购置等，报告期各期末公司货币资金余额逐步下降。
2、应收票据
公司应收票据为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据余额分别为
1,380.22万元、2,048.33万元以及 11,222.26万元，占各期流动资产比例分别
为1.05%、1.93%以及11.25%。2013年末应收票据较以前年度增长较多主要
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要原因是自2013年开始公司与北京颖泰和扬农化工两大客户主要采用票据进行结算，截至 2013年末公司与上述两家客户对应的应收票据余额合计为 7,045.00万元，占2013年末公司应收票据余额的62.78%。
3、应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,630.92万元、14,164.76万元及 16,576.71万元，占流动资产的比例分别为13.38%、13.34%及16.62%，占流动资产的比重比较稳定。
2012年末，公司应收账款较 2011年末减少了 3,466.16万元，降幅为19.66%，主要原因系公司主要产品吡虫啉市场供不应求，价格持续上升，部分客户为确保获得公司产品在信用期内提前付款。
2013年末，公司应收账款较 2012年末增长了 2,411.95万元，增幅为17.03%，主要由于 2013年农药市场继续保持了较高的景气度，公司主要产品如氟磺胺草醚、吡虫啉等销量呈现较快增长，导致公司主营业务收入快速增长，较上年增长了23.65%，应收账款余额随之增长。
报告期内，公司应收账款的质量较高，1年以内的应收账款占比在97%以上，发生坏账风险较小。
4、预付款项
2013年12月31日，公司预付账款余额为3,255.77万元，占总资产的比例为1.43%，主要是预付原材料采购款等，账龄在 1年以内预付账款的比例为82.98%。
5、存货
报告期内，公司存货余额较大，截至 2013年 12月 31日，公司存货余额35,890.62万元，占流动资产的比例为35.98%，主要由原材料、自制半成品（原药和中间体）与库存商品（制剂）构成，三者占存货的比例合计在80%以上。
存货属公司正常生产经营所必须的原材料和库存商品等，发生存货跌价损失的可能性较小。公司存货规模基本与公司经营规模的扩大相匹配，随着公司生产规模扩大与销售收入增长，公司存货也呈现出逐年增长的态势。
6、固定资产
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，占比在95%以上，且随着募投项目陆续建设完成并达到预定可使用状态后转固以及公
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要司相关环保工程完工等而逐年上升，报告期各期末，公司固定资产净值分别为 33,349.92万元、48,583.94万元和 84,902.17万元，占非流动资产的比例分别为76.66%、53.80%和66.57%。
7、在建工程
报告期内，公司在建工程主要是使用首次公开发行股票募集资金和自有资金投资建设的募投项目以及其他环保设施。截至2013年12月31日，公司在建工程金额为27,038.59万元，占非流动资产的比例为21.20%。
8、无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和财务软件。2012年末土地使用权原值较 2011年末增加主要有三方面原因：一方面，长青南通购买604亩土地，金额为 3,569.57万元；另一方面，本公司建设研发中心大楼及总部行政办公楼购买土地，金额为 4,616.21万元；最后，公司于 2012年 2月收购长青润慷宝，构成非同一控制下合并，自达到控制之日起将其纳入合并报表核算，新增了土地使用权原值 1,350.23万元。截至 2013年 12月 31日，公司无形资产账面净值为 10,275.28万元，占非流动资产的比例为8.06%。
（二）负债构成分析
报告期各期末，本公司负债金额、负债结构及变化情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|18,040.71|57.43|17,039.14|85.88|7,517.44|71.45|
|非流动负债合计|13,375.12|42.57|2,801.14|14.12|3,003.82|28.55|
|负债合计|31,415.83|100.00|19,840.28|100.00|10,521.26|100.00|

上表显示，报告期各期末公司负债总额呈增加趋势，负债构成主要以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为71.45%、85.88%及57.43%，流动负债占比较高，主要是由于公司经营规模不断扩大，经营性负债随之增加。2013年末非流动负债增长较快主要系长青南通向中国银行贷款10,000.00万元。
报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款构成。各期应付票据均
为应付的银行承兑汇票；应付账款主要是尚在信用期内未结算的材料采购款、设
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要备款及工程款等。
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和与资产相关的政府补助构成。
2013年末，长期借款系长青南通向中国银行如东支行举借的1亿固定资产贷款，用于长青南通原药项目的建设。与资产相关的政府补助待项目验收合格且达到预定可使用状态后，按资产使用年限摊销计入营业外收入。报告期各期末，与资产相关的政府补助金额分别为2,879.69万元、2,591.89万元及3,257.00万元，占非流动负债总额的比例分别为95.87%、92.53%及24.35%，2013年公司收到与资产相关的政府补助金额为1,016.00万元，对应的项目分别是公司“丁醚脲、三环唑原药生产线技改项目”和“S-异丙甲草胺原药项目”。
（三）偿债能力分析
1、流动比率、速动比率
最近三年，公司流动比率和速动比率一直保持在较高水平，且远高于同行业上市公司平均水平。公司短期偿债能力较强，主要原因系2010年公司首次公开发行股票募集资金到位后，货币资金大幅增加，从而造成报告期内公司流动比率和速动比率较高。随着募集资金投资项目陆续开工建设，公司以货币资金支付了募集资金投资项目的工程款和设备款。同时，随着生产规模扩大和募投项目建设投产，公司应付账款等短期负债随之增加，导致报告期内其他两年末的流动比率和速动比率有所下降。
2、资产负债率
最近三年，公司资产负债率远低于同行业上市公司的平均水平，主要原因系2010年公司首次公开发行股票后，使所有者权益大幅增加，从而导致资产负债率处于较低水平，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
3、利息保障倍数
最近三年，公司的利息保障倍数一直保持较高水平且大大高于同行业上市公司平均水平，主要是由于报告期内公司银行借款金额较少。报告期各期末公司银行借款余额分别为0万元、6,950.00万元及17,000.00万元，每年利息支出较少，其中2011年没有发生利息支出。同时，由于公司盈利能力较强，故导致报告期内公司的利息保障倍数较高。
综上分析，公司目前资产负债率处于较低水平，财务风险较小，具有较强的偿债能力。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（四）资产周转能力分析
最近三年，随着公司不断加强对应收账款的管理，公司应收账款周转率不断上升，其中2013年度应收账款周转率较其他年度上升较为明显，主要系公司在营业收入快速增长的同时加强了应收账款的管理，合理控制应收账款的规模，同时公司与部分大客户采用银行承兑汇票进行交易结算，也有助于降低应收账款规模，因此在公司营业收入快速增长的情况下，公司应收账款规模得到了有效管理，2013年度应收账款周转率有所上升。公司收入主要以出口为主，且海外客户主要是世界知名农药企业，如先正达、拜耳和陶氏益农等，并且已合作多年，建立了稳定的合作关系，公司应收账款质量较高。
近年来，公司存货周转率和同行业上市公司变动趋势保持一致。公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因系本公司自制半成品生产周期长，以及年末为次年生产和销售，储备较多的原材料和原药。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|收入类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|156,343.32|99.67|126,442.04|99.49|99,726.08|99.61|
|其他业务收入|523.56|0.33|643.21|0.51|389.10|0.39|
|营业收入|156,866.89|100.00|127,085.25|100.00|100,115.18|100.00|

报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，公司主营业务突出。2011年、2012年及2013年营业收入分别较上年同期增长了32.53%、26.94%和23.43%，主要系随着农药市场需求的复苏，公司主要产品的销售保持良好的发展态势。
2、主营业务收入增长分析
报告期内，公司经营业绩增长较快，主营业务收入2011年较上年增长
32.73%，2012年较上年增长26.79%，2013年较上年增长23.65%，主要是由于：
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要（1）近年来，受益于国家“三农”政策的扶持，农业补贴力度加大，农业和农村经济发展提速，农民收入增加，用于购买农药的可支配收入明显上升；农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济类作物种植面积增加及复种指数提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧；以及全球原药生产向我国转移。上述诸多利好因素导致我国农药企业经营情况逐年好转，盈利能力明显回升；（2）严格的农药环保政策提升大型优质农药企业的核心竞争力，提高市场占有率；（3）公司合理的产品结构、完善的国内营销网络及与国际巨头的紧密合作强力拉动销售增长；（4）公司上市和募投项目顺利投产为公司营业收入和净利润快速增长打下坚定基础。
综上所述，报告期内由于向好的外部环境以及公司优化产品结构、完善营销网络等内部因素的共同作用促进了公司销售收入的快速增长。
（二）毛利率分析
报告期内，公司主要类别产品毛利率具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利率||变动额||毛利率||变动额||毛利率||变动额|
|除草剂||25.10%||4.65%||20.45%||-1.55%||22.00%||-13.41%||
|杀虫剂||28.70%||0.47%||28.23%||6.14%||22.09%||-2.13%||
|杀菌剂||13.98%||-1.95%||15.93%||0.15%||15.78%||-0.40%||
|兽 药||13.59%||-2.96%||16.55%||-2.75%||19.30%||2.91%||
|综合毛利率||26.60%||1.96%||24.64%||3.08%||21.56%||-7.19%||

报告期内，公司主营业务综合毛利率保持在21%~27%之间，综合毛利率从2010年起开始下滑，至2011年达到谷底，2012年开始反弹，最近三年公司综合毛利率保持稳步上升趋势。公司主营业务产品毛利率变动具体原因如下：
A、2011年主营业务综合毛利率较2010年下降了7.19个百分点，主要原因是由于除草剂毛利率下降所导致。2011年除草剂毛利率较2010年下降了13.41个百分点，降幅较大，主要有以下三方面原因：
2009~2011年，世界农药行业经历了连续三个“小年”，行业景气度下降，农药市场需求萎靡，同时除草剂产能扩张迅猛，库存高企，世界范围内除草剂产能过剩；加之我国除草剂重复登记现象严重，重复生产的品种较多，厂家间无序
竞争，导致2011年除草剂价格持续下降。2011年，发行人氟磺胺草醚的单价为
9.91万元/吨，较上年下降了9.86%。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要公司的主要原材料为基础化工产品，如咪唑烷、2.6-二异丙基苯胺和3.4-二氯三氟甲苯等，受世界原油、天然气及煤炭等能源价格波动影响，2011年基础化工产品的价格呈现上升趋势，导致发行人原材料采购价格持续走高，发行人前十大原材料采购均价 2011年较2010年上涨了38.09%。除草剂销售价格下降及成本上升导致发行人除草剂毛利率也由2010年的35.41%下降至22.00%，与可比上市公司除草剂毛利率平均值20.79%和中位值21.86%基本一致。
B、2012年主营业务综合毛利率较2011年上升了3.08个百分点，主要原因是由于杀虫剂毛利率快速上升所导致，2012年公司杀虫剂毛利率较2011年上升了6.14个百分点，具体原因如下：
第一，2012年吡虫啉供应偏紧，市场需求旺盛，价格高位运行，直接拉动毛利率上升；
第二，公司吡虫啉生产工艺先进，产品纯度和收率较高，单位成本较低，具有明显的竞争优势，是保持较高毛利率的重要因素之一。
公司吡虫啉原药产品创新工艺已获得国家发明专利证书，产品含量达到98%以上，总收率达到90%以上，均高于国内同类产品水平，达到国际先进水平，单位成本较低。得益于先进的工艺和过硬的品质，本公司吡虫啉产品在行业内享有良好的口碑和明显的竞争优势，市场上对公司吡虫啉需求旺盛。
C.2013年主营业务综合毛利率较2012年上升了1.96个百分点，主要是由除草剂毛利率上升导致，2013年除草剂毛利率较2012年上升了4.65个百分点，主要原因如下：
2013年，世界范围内农药行业继续保持良好的发展态势，农药价格处于上升通道，尤其是除草剂价格上涨幅度较大，其中以大品种的草甘膦和百草枯为代表。受益于世界范围内除草剂需求旺盛，作为小品种除草剂龙头企业，发行人的氟磺胺草醚营业收入也快速增长。2013年发行人氟磺胺草醚营业收入达 28,590.54万元，占除草剂营业收入的47.32%，而2012年全年氟磺胺草醚的营业收入为19,455.47万元。2013年氟磺胺草醚的毛利率为34.03%，较 2012年27.77%上涨了6.26个百分点，主要有以下原因：
第一、原材料价格下降导致单位生产成本降低，经历了 2011年原材料价格高位运行后，氟磺胺草醚的原材料采购价格呈现下降趋势。氟磺胺草醚原材料主要是3.4-二氯三氟甲苯、间甲酚等，2013年氟磺胺草醚主要原材料的采购价格
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要较 2012年有较大幅度的下降，随着原材料采购价格的逐步下降，2013年氟磺胺草醚的平均生产成本由 2012年的7.07万元/吨下降至5.98万元/吨，较 2012年下降了15.42%。
B、氟磺胺草醚销售单价保持稳定
2013年氟磺胺草醚的销售单价保持稳定，均价为10万元/吨，基本与 2012年的价格水平一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用随着业务规模持续扩大而逐年增长，但是费用规模控制较好，占营业收入的比重也较为稳定，其中销售费用和管理费用随着公司经营规模的不断扩大而逐年增加，但二者合计占收入的比重较为稳定，分别为12.40%、12.58%及12.10%。财务费用主要由于2010年4月上市后尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生的利息收入。
（五）非经常性损益分析
公司最近三年扣除税收影响后的非经常性损益分别为1,287.41万元、484.71万元及-696.99万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为11.35%、3.04%和-3.62%。2011年非经常性损益占净利润的比例较高，主要原因为2011年江苏省江都市土地储备中心收储本公司全资子公司长青兽药位于江都市开发区建都路西侧、舜天路北侧工业用地土地使用权产生收益约1,500万元。总体上非经常性损益对公司净利润的贡献较小，公司的净利润主要来源于主营业务的经营所得。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||20,512.50|16,415.28|494.52|
|投资活动产生的现金流量净额||-44,428.67|-40,626.09|-17,604.39|
|筹资活动产生的现金流量净额||8,936.24|-807.89|-3,038.90|
|现金及现金等价物净增加额||-14,807.53|-25,023.97|-20,119.62|

（一）经营活动产生的现金流量分析
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为494.52万元，与同期净利润差额为-10,849.94万元，主要影响因素为存货、经营性应收和应付等项目的增减变动，与公司销售规模的持续增长密切相关。2012年和2013年公司经营性活动现金流净额分别为16,415.28万元、20,512.50万元，与对应年度实现的净利润基本一致，公司盈利质量较高，保持了良好的竞争力。
（二）投资活动产生的现金流
报告期内，本公司投资活动现金净流量为负数，分别为-17,604.39万元、-40,626.09万元和-44,428.67万元，主要是使用首次公开发行股票募集资金和自有资金投资建设的募投项目以及其他环保设施等相关支出。
（三）筹资活动产生的现金流
报告期内，本公司筹资活动现金净流量分别为-3,038.90万元、-807.89万元及8,936.24万元。2011年筹资活动现金净流量为-3,038.90万元，主要是由于2011年公司向股东支付了2010年度的现金股利所致；2012年筹资活动现金净流量为-807.89万元，主要由于2012年公司向股东支付了2011年度的现金股利和子公司长青南通取得6,000.00万元短期借款所致；2013年筹资活动现金净流量为8,936.24万元，主要系取得借款和偿还借款产生净额10,050.00万元、分配2012年度现金股利6,172.61万元、授予限制性股票吸收投资4,619.10万元。
四、重大事项说明
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在应披露的重大诉讼、对外担保等或有事项。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
经公司第五届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过63,176.00万元。
本次募集资金净额将用于以下七个项目：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||产品||||项目||拟使用募|
||||项目名称||||实施主体|||||
||||||种类||||总投资||集资金|
|1||年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目||除草剂||长青南通||10,630.00||10,630.00||
|2||年产300吨氰氟草酯原药项目||除草剂||长青南通||7,750.00||7,750.00||
|3||年产300吨环氧菌唑原药项目||杀菌剂||长青南通||9,580.00||9,580.00||
|4||年产1000吨啶虫脒原药项目||杀虫剂||长青南通||9,820.00||9,820.00||
|5||年产200吨茚虫威原药项目||杀虫剂||长青股份||11,000.00||11,000.00||
|6||年产450吨醚苯磺隆原药项目||除草剂||长青股份||9,120.00||9,120.00||
|7||年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目||中间体||长青股份||5,276.00||5,276.00||
|合计||||||||63,176.00||63,176.00||

本次募集资金投资项目均已取得备案以及环保审批，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||项目名称||备案单位||备案文号||环保审批文号|
||号||||||||
|1||年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目|南通市发展改革委员会||通发改行审[2013]70号||通环管[2012]006号||
|2||年产300吨氰氟草酯原药项目|||通发改行审[2013]70号||通环管[2012]006号||
|3||年产300吨环氧菌唑原药项目|||通发改行审[2013]70号||通环管[2012]006号||
|4||年产1000吨啶虫脒原药项目|||通发改行审[2013]70号||通环管[2013]032号||
|5||年产200吨茚虫威原药项目|扬州市经济和信息化委员会||3210001303040||扬环审批[2013]65号||
|6||年产450吨醚苯磺隆原药项目|||3210001303041||扬环审批[2013]65号||
|7||年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目|||3210001202313||扬环审批[2013]60号||

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
公司将以本次募集资金中的37,780.00万元向全资子公司长青南通增资，由长青南通负责“年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、“年产300吨环氧菌唑原药项目”、“年产1000吨啶虫脒原药项目”四个项目的实施。
本次募投项目建筑面积共计35,900.00平方米，项目用地共计70,950.00平方米。其中本公司负责建设实施的“年产200吨茚虫威原药项目”、“年产450吨醚苯磺隆原药项目”、“年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目”三个项目建筑面积为15,500.00平方米，项目用地为19,470.00平方米；长青南通负责建设实施的“年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、“年产300吨环氧菌唑原药项目”、“年产1000吨啶虫脒原药项目”四个项目建筑面积为20,400.00平方米，项目用地为51,480.00平方米。
二、本次募集资金投资项目简介
（一）年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目
本项目总投资为 10,630.00万元，其中固定资产投资 9,900.00万元，铺底流动资金730.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。达产后实现年营业收入 15,663.60万元，净利润 1,828.45万元，投资内部收益率（税后）为18.54%。
（二）年产300吨氰氟草酯原药项目
本项目总投资为 7,750.00万元，其中固定资产投资 7,368.00万元，铺底流动资金382.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%,正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入8,495.58万元，净利润 1,090.87万元，投资内部收益率（税后）为15.87%。
（三）年产300吨环氧菌唑（氟环唑）原药项目
本项目总投资为 9,580.00万元，其中固定资产投资 9,034.00万元，铺底流动资金546.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,946.90万元，净利润 1,475.41万元，投资内部收益率（税后）为17.07%。
（四）年产1000吨啶虫脒原药项目
本项目总投资为 9,820.00万元，其中固定资产投资 9,271.00万元，铺底流动资金549.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,946.90万元，净利润 1,426.55万元，投资内部收益率（税后）为16.26%。
（五）年产200吨茚虫威原药项目
本项目总投资为 11,000.00万元，其中固定资产投资 10,219.00万元，铺底流动资金781.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入 16,814.16万元，净利润 1,968.37万元，投资内部收益率（税后）为20.58%。
（六）年产450吨醚苯磺隆原药项目
本项目总投资为 9,120.00万元，其中固定资产投资 8,632.00万元，铺底流动资金488.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入11,150.46万元，净利润 1,641.09万元，投资内部收益率（税后）为20.93%。
（七）年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目
本项目计划总投资为 5,276.00万元，其中固定资产投资 4,800.00万元，铺底流动资金476.00万元，拟全部用募集资金投资。
该项目建设期 1年，投产第一年计划产能达到设计产能的60%，第二年达到80%，正常达产后计划产能为设计产能的100%。项目达产后将实现年营业收入7,964.60万元，净利润 961.23万元，投资内部收益率（税后）为20.09%。
长青股份公开发行可转债申请文件 可转换公司债券募集说明书摘要第七节 募集说明书及备查文件的查阅方式
本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
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