西南证券股份有限公司
关于银川新华百货商业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之持续督导意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年二月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）接受银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................. 2一、本次重大资产重组方案概况 ....................................... 4二、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................. 5三、本次交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 5四、本次交易盈利预测的实现情况 ..................................... 6五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 7六、公司治理与运行情况 ............................................. 7七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................... 7
西南证券股份有限公司关于
银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易
之持续督导意见
一、本次重大资产重组方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18,732.09万元，评估值为 63,077.24万元，评估增值额为 44,345.15万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为 30,907.85万元；根据签署的《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交易价格为 30,907.00万元，其中现金支付金额为 7,429.00万元，资金来源为上市公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家电”）持有的东桥电器37%的股权；
（2）拟以现金 1,061.00万元、发行股份 2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；
（3）拟以现金 767.00万元、发行股份 1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。
本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易资产的交付或者过户情况
2014年 1月 3日，上市公司取得了中国证监会《关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1656号），该批复核准了本次交易的相关方案。
本次交易的标的资产为东桥家电、梁庆、王春华合计持有的东桥电器49%股权。根据银川市工商行政管理局于2014年2月17日出具的《企业变更信息表》，标的资产的股东已变更为新华百货，新华百货持有东桥电器100%股权。
2014年 2月 20日，信永中和对公司本次交易进行了验资，并出具了 XYZH/2013YCMCS030号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014年 2月 17日止，上市公司新增注册资本人民币 18,200,000.00元已实际到位。
2014年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向东桥家电、梁庆、王春华等3人发行股份的登记工作，并领取了相关《证券变更登记证明》。
2014年 2月 26日，根据《购买资产协议》，公司向东桥家电、梁庆、王春华等3人支付了7,429.00万元价款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关资产过户、发行股份及支付现金手续已经履行完毕。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
截至本持续督导意见出具日，《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》、《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少关联交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
四、本次交易盈利预测的实现情况
（一）购买资产涉及的盈利预测情况
本次交易购买资产为少数股东持有的东桥电器49%的股权。评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据湖北众联出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），东桥电器2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润数分别为6,615.95万元、6,977.30万元、7,188.61万元、7,546.44万元。
（二）2013年度业绩承诺完成情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度购买资产净利润为 6,704.36万元，扣除非经常性损益后净利润为 6,638.83万元，超过 2013年度承诺净利润。
（三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组购买资产 2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。东桥家电、梁庆、王春华关于购买
资产2013年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司坚持区域零售做强、做大战略的目标不动摇，百货、超市及家电三业态继续贯彻效益优先、强化预算管理达成的目标原则，深入推动公司整体精细化运营管理，多渠道挖掘企业增长潜力，各项经营指标平稳增长。2013年度上市公司实现营业收入 660,495.93万元，同比增长10.09%。由于子公司青海新华所属西宁店新开业及超市业态其他相关店铺尚在培育期原因影响，实现归属于上市公司股东的净利润 20,135.68万元，同比下降16.88%。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度新华百货总体经营稳定，营业收入持续增长，净利润略有下降。
六、公司治理与运行情况
持续督导期内（2014年 1月 2日至本督导意见出具之日），公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2014年2月26日