大唐国际发电股份有限公司
二○一五年第四次临时股东大会会议文件大唐国际发电股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年 12月 22日上午 9时 30分
会议地点：北京市西城区金融大街乙 9号金融街威斯汀大酒店二层夏厅
主持人：会议主席
见证律师：北京浩天信和律师事务所
第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2015年第四次临时股东大会开始
第二项与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.《关于公司所属部分电厂脱硫（脱硝）系统实施资产转让的议案》2.《关于公司吸收合并三家全资子公司的议案》
3.《关于为大唐能源化工有限责任公司融资提供担保的议案》
第三项与会股东及股东代表讨论发言
第四项与会股东及股东代表投票表决
1.董事会秘书（代行）宣布现场会议投票统计结果
2.董事会秘书（代行）宣读会议决议
3.见证律师宣布《法律意见书》
4.与会董事签署会议文件
二○一五年第四次临时股东大会会议文件议案一：
关于公司所属部分电厂脱硫（脱硝）系统
实施资产转让的议案
各位股东及股东代表：
为提高脱硫、脱硝设施专业化、集约化管理水平，满足越来越严格的环保法规、标准要求，公司已先后将所属部分电厂机组烟气脱硫、脱硝资产以协议方式转让给大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境产业公司”）或其分子公司，由其对该脱硫、脱硝系统实施特许经营。
由于中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合计持有本公司34.77%的已发行股本，大唐环境产业公司为大唐集团的控股子公司，故大唐环境产业公司及其分子公司为本公司关联人士，相关资产转让协议构成本公司关联交易。2015年 10月 30日，公司所属天津大唐国际盘山发电有限责任公司（“盘山发电公司”）、山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（“乌沙山发电公司”）分别与大唐集团控股子公司大唐环境产业公司各相关项目分子公司签署了“脱硫（脱硝）资产转让协议”，合计资产转让价格约为 75,751.20万元（“人民币”,下同）（“本次交易”）。根据香港联合交易所上市规则，汇总过去 12个月与大唐环境产业公司进行的同类交易后，本次交易需提交股东大会审议批准。现将本次实施脱硫（脱硝）资产转让的情况汇报如下：
一、基本情况
2015年 10月 30日，公司所属盘山发电公司、神头发电公司和乌沙山发电公司分别与大唐环境产业公司或其分子公司签署了“脱硫（脱硝）资
二○一五年第四次临时股东大会会议文件产转让协议”，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|全文简称|签署协议名称|全文简称|
|1|山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）|公司部分发电企业|神头发电公司2×500MW燃煤发电机组的配套脱硫装臵及相关资产转让协议、神头发电公司2×500MW燃煤发电机组的配套脱硝装臵及相关资产转让协议|脱硫（脱硝）资产转让协议|
|2|天津大唐国际盘山发电有限责任公司（“盘山发电公司”）||盘山发电公司2×600MW机组烟气脱硫资产转让协议、盘山发电公司2×600MW机组烟气脱硝资产转让协议||
|3|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（“乌沙山发电公司”）||乌沙山发电公司4×600MW机组烟气脱硝装备及相关资产转让协议||

根据脱硫（脱硝）资产转让协议，上述三家公司将燃煤发电机组配套的脱硫（脱硝）装臵及相关资产（“脱硫（脱硝）资产”）转让给大唐环境产业公司或其分子公司并由其开展特许经营工作，上述资产转让价格合计约为75,751.20万元。
二、关联方介绍
大唐环境产业公司：大唐集团之控股子公司，注册资本金为 240,000万元，是大唐集团科技产业板块发展的主要平台，负责实施大唐集团科技产业发展战略和规划。大唐环境产业公司在项目所在地设立各相关项目分子公司，主要负责环保设施投资与运营管理。
本次大唐环境产业公司签署合同的各相关项目分子公司为：大唐环境产业集团股份有限公司神头项目分公司、大唐环境产业集团股份有限公司蓟县项目部、浙江大唐天地环保科技有限公司。
三、资产转让的主要内容
上述脱硫（脱硝）资产转让协议包括两份脱硫资产转让协议、三份脱
硝资产转让协议，脱硫（脱硝）资产转让协议条款大致相同，主要条款归
二○一五年第四次临时股东大会会议文件纳如下:
1、大唐环境产业公司同意收购公司部分发电企业各自之脱硫（脱硝）资产。脱硫（脱硝）资产包括：公司部分发电企业燃煤发电机组的配套脱硫（脱硝）装臵的全部设施、器材、设备及相关资料。
2、交易价格：脱硫及脱硝资产交易价格以资产评估价值为基础经协议各方协商确定，资产交易价格为评估价值与资产交易税之和，预计合计约为 75,751.20万元。协议各方根据基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交割日之间影响资产账面价值变化的其他因素，确定最终的资产交易价格（最终的资产交易价格（不含税）预计不高于资产评估价值），并签署补充协议。
截止评估基准日(2014年 12月 31日)，经采用成本法评估，公司部分发电企业相关脱硫（脱硝）资产的评估结果及交易价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|账面价值（万元）|评 估 价 值（万元）|增值率（%）|交易价格（万元）|
|脱硫项目|神头发电公司|11,587.71|11,603.81|0.14|11,882.16|
||盘山发电公司|16,210.36|16,213.16|0.02|17,554.66|
||小计|27,798.07|27,816.97|0.07|29,436.82|
|脱硝项目|神头发电公司|9,460.51|9,468.54|0.08|11,245.87|
||盘山发电公司|8,872.91|8,879.49|0.07|10,495.43|
||乌沙山发电公司|21,305.87|21,379.57|0.35|24,573.08|
||小计|39,639.29|39,727.60|0.10|46,314.38|

3、交易价格支付安排：收购脱硫（脱硝）资产的交易价格分两期由大唐环境产业公司各相关项目分公司向公司部分发电企业分别支付。
（1）第一期为人民币 15,150.24万元，即交易价格的20%，于协议生
效后 10天内以汇款方式支付。
（2）第二期为人民币 60,600.96万元，即交易价格的80%，于第一期
二○一五年第四次临时股东大会会议文件款项支付后的 30天内以汇款方式支付。
各项目交易价格支付安排如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|一期支付安排（万元）||二期支付安排（万元）||
|||脱硫|脱硝|脱硫|脱硝|
|1|神头发电公司|2,376.43|2,249.17|9,505.73|8,996.70|
|2|盘山发电公司|3,510.93|2,099.09|14,043.73|8,396.34|
|3|乌沙山发电公司|/|4,914.62|/|19,658.46|
|小计||5,887.36|9,262.88|23,549.46|37,051.5|
|合计||15,150.24||60,600.96||

4、协议生效日：脱硫（脱硝）资产转让协议自协议各方签署并加盖双方公章之日后生效。
四、本次交易目的及对公司的影响
随着环保要求的不断提高，后续的环保资金投入和压力也将不断增加，通过对公司所属发电企业脱硫（脱硝）系统实施特许经营，可以充分发挥大唐环境产业公司的专业管理优势，提高脱硫（脱硝）设施运营效率，确保环保达标排放，并在一定程度上化解和分担公司部分环保压力，节约公司运营成本。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，实施脱硫（脱硝）特许经营符合国家环保政策、有利于改善公司发电企业经济指标，并有利于提高脱硫（脱硝）设施的运行管理水平。此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
六、建议
为提高脱硫、脱硝设备可靠性和专业化管理水平，满足日趋严格的环
保要求，建议股东大会同意签署上述与大唐环境产业公司的脱硫（脱硝）
资产转让协议，将相关脱硫（脱硝）资产转让给大唐环境产业公司，并由
二○一五年第四次临时股东大会会议文件其实施特许经营。
截至目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约34.77%的股份，大唐环境产业公司为大唐集团控股子公司，按照上市规则的规定，大唐环境产业公司为大唐发电的关联人士，故上述与大唐环境产业公司签署的资产转让协议构成本公司关联交易，关联股东需放弃表决权。
公司独立董事已就上述子公司与相关方签署脱硫（脱硝）资产转让协议的事项，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对签署资产转让协议的相关因素及原因进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关上述子公司脱硫（脱硝）资产转让的详情，请参阅公司分别于 2015年 11月 3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及 2015年 12月 2日上海证券交易所网站刊登的 H股通函。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二Ο一五年十二月二十二日
二○一五年第四次临时股东大会会议文件议案二：
关于公司吸收合并三家全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司八届二十七次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司成都市清江源能源有限公司（“清江源公司”）、成都利国能源有限公司（“利国能源公司”）、成都众福能源有限公司（“众福能源公司”），现将有关情况汇报如下：
一、被吸收合并公司基本情况
1.清江源公司成立于 2007年 12月 17日，注册资本为 3,895万元,主要开展企业投资信息咨询、企业管理咨询、项目投资和非金融性投资等活动。
截至 2015年 6月 30日，清江源公司资产总额约 8,297.3万元，负债总额约 0万元，净资产约 8,297.3万元，利润总额约 823.9万元。（以上数据未经审计）。
2.利国能源公司成立于2009年6月15日，注册资本为4,521.15万元，主要开展太阳能能源开发、水力发电、电力工程项目投资和非金融性投资等活动。
截至 2015年 6月 30日，利国能源公司资产总额约 8,874万元，负债总额约 0万元，净资产约 8,874万元，利润总额约 978.4万元。（以上数据未经审计）
3.众福能源公司成立于2009年6月12日，注册资本为2,629.65万元，主要开展水力发电、电力工程项目投资和非金融性投资等活动。
二○一五年第四次临时股东大会会议文件截至 2015年 6月 30日，众福能源公司资产总额约 5,621.3万元，负债总额约 0万元，净资产约 5,621.3万元，利润总额约 557.8万元。（以上数据未经审计）
二、吸收合并方案
拟由大唐发电对利国能源公司、清江源公司、众福能源公司进行吸收合并，吸收合并的方式、程序及相关约定：
1.大唐发电吸收合并利国能源公司、清江源公司、众福能源公司，吸收合并完成后，利国能源公司、清江源公司、众福能源公司法人资格注销。
2.与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由合并方无条件承受，原被合并方所有的债务由合并方承担，债权由合并方享有。
3.吸收合并各方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过后，签署《吸收合并协议》。
4.编制资产负债表、财务清单、清算报告，公司应于股东大会决议形成后按规定通知债权人和履行公告程序。
5.完成相关审议及公告程序后办理相关的税务、银行、工商登记注销程序。
6.各方履行法律、行政法规或国务院规定的其他程序。
综上，吸收合并完成后，本公司存续经营，利国能源公司、清江源公司、众福能源的独立法人资格注销。
三、建议
由于本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，提高管理效率，降低管理成本，建议股东大会同意大唐发电吸收合并利国公司、清江源公司、众福公司，吸收合并后注销三家公司。
二○一五年第四次临时股东大会会议文件鉴于利国能源公司、清江源公司、众福能源公司为大唐发电全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，亦不涉及本公司已发行股本总额及公司注册资本的变化。
有关吸收合并的详情，请参阅公司于 2015年 10月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二Ο一五年十二月二十二日
二○一五年第四次临时股东大会会议文件议案三
关于为大唐能源化工有限责任公司
融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）拟通过平安银行向华融证券股份有限公司（“华融证券”）融资不超过 40亿元（“人民币”，下同），主要用于臵换到期借款及偿付利息等支出，该融资事项需大唐发电提供全额担保，现将相关情况汇报如下。
一、能源化工公司基本情况
能源化工公司，注册资本 97.3325亿元；主要从事能源化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；工程设计；化工、电力设备检修、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口。能源化工公司为本公司全资子公司。
截至 2015年 9月 30日，能源化工公司资产总额为 664.62亿元，负债总额为 616.05亿元，资产负债率为92.69%。（以上数据未经审计）
二、融资金额及用途
能源化工公司拟通过平安银行向华融证券借入不超过 40亿元委托贷款，借款期限三年，利率为浮动利率，综合利率不高于同期贷款基准利率下浮5%。主要用于能源化工公司臵换到期借款及偿付利息等支出。
能源化工公司将根据项目建设和生产运营情况，通过其主营业务收入或正常借款等合法、合规方式筹措还款资金，归还相关担保借款。
二○一五年第四次临时股东大会会议文件三、担保合同主要内容
公司已与华融证券签署保证合同，就能源化工公司通过平安银行向华融证券的借款安排提供连带责任担保，担保范围为主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等；保证期间是从担保合同生效日起至主合同项下委托贷款债务履行期届满之日后两年。委托贷款展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。
四、建议
能源化工公司的融资安排主要用于其偿还到期借款及偿付利息等支出，以保证能源化工公司生产经营工作的正常进行，故建议股东大会同意为上述能源化工公司融资提供全额担保。
有关上述融资担保的详情，请参阅公司于 2015年 11月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十二日