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山东国瓷功能材料股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（盛利军）
各位股东及股东代表：
本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作条例》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。在2016年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2016年度履行职责情况报告如下：
一、2016年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2016年公司共计召开十五次董事会和三次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
（二）关于公司关联交易及关联事项的独立意见
公司 2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；
本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证制度的执行力和公司业务活动的有效进行。
三、对公司进行现场调查的情况
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检
查，累计工作时间超过10天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照证监会等监管部门有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规方面加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
4、本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会委员，2016年积极履行作为委员的相应职责，对公司内部控制情况进行审核监督，认为公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司的经营业绩和个人绩效；与公司审计的注册会计师、公司财务人员进行沟通，忠实履行职责。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
立性的情况发生。2017年，本人将本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢大家！
独立董事：_____________
盛利军
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-004上海摩恩电气股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年1月10日下午在公司会议室召开，会议通知于2017年1月3日以邮件通知方式通知。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。
会议符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：一、审议通过《关于公司重大投资的议案》。
表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。
全体监事认为：本次重大投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《上海摩恩电气股份有限公司关于公司重大投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司监事会二○一七年一月十日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-015
广东红墙新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议时间：2019年2月25日（星期一）下午14:30，会期半天。
（2）网络投票时间：2019年2月24日至2019年2月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月24日下午15:00至2019年2月25日下午15:00。
2、现场会议召开地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司二楼会议室。
3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长刘连军先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 7人，代表股份 71,085,649股，占上市公司总
股份的59.2380%。
1、现场会议的出席情况
通过现场投票的股东4人，代表股份71,085,149股，占上市公司总股份的
59.2376%。
2、网络投票的情况
通过网络投票的股东 3人，代表股份 500股，占上市公司总股份的0.0004％。
3、中小股东出席情况
通过现场和网络投票的股东 3人，代表股份 500股，占上市公司总股份的0.0004％。其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东 3人，代表股份 500股，占上市公司总股份的0.0004％。
本次会议公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
本议案为特别决议议案，已获现场与网络投票股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
6、审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》
同意 71,085,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的80.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的20.0000％。
本议案为特别决议议案，已获现场与网络投票股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所律师戴毅、邓洁出席了本次会议，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广东红墙新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、广东君信律师事务所出具的关于广东红墙新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会2019年2月26日
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2017-075新疆准东石油技术股份有限公司
关于子公司变更经营范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到子公司新疆准油运输服务有限责任公司（以下简称“准油运输”）的通知，因业务发展需要，准油运输对经营范围进行了变更。目前，准油运输已完成相关工商变更登记手续，并取得了克拉玛依市工商行政管理局换发的营业执照，具体变更情况如下：
变更前：
经营范围：普通货物运输；百货销售；机电设备租赁；物业管理；园林绿化。
变更后：
经营范围：普通货物道路运输、公路旅客运输；百货、煤炭销售；机电设备租赁；物业管理；园林绿化；餐饮服务、计量器具计量检测服务。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二○一七年八月十一日
第三届董事会第十七次会议独立董事独立意见深圳海联讯科技股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》、《深圳海联讯科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第十七次会议相关议案进行了审议，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定和要求，我们对公司在报告期内（2015年1月1日至2015年6月30日）控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非
第三届董事会第十七次会议独立董事独立意见法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2015年6月30日违规对外担保的情况。
二、关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2015年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于向江苏银行深圳科技支行申请综合授信额度的独立意见
公司向江苏银行深圳科技支行支行申请人民币 3000万元的综合授信额度，期限1年；由公司股东章锋、邢文飚无偿提供个人连带责任保证。
经核查，以上关联担保是为了帮助解决公司流动资金可能出现的阶段性不足的融资需要。公司股东无偿提供个人连带责任保证，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
独立董事：程浩忠龙哲
2015年8月14日
证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-004南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2018年1月15日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决方式召开。会议通知于2018年1月12日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应到董事7人，现场出席董事5人，董事黄仕和先生和谭显兴先生以通讯表决方式出席并参与表决。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，会议以记名投票的书面表决方式，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组停牌程序后 2个月内（2018年1月19日前）披露重组预案（或报告书）并复牌。公司将继续与标的资产股东积极沟通，推进本次重组交易。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月19日开市起继续停牌，公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年2月19日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》详见2018年1月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-109
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月28日,深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3027号），具体内容批复如下：
一、核准你公司非公开发行不超过46,868,339股新股；
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将按照相关法律法规和上述批复文件的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事项，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会
朗姿股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十六次会议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，朗姿股份2017年度募集资金存放和使用符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
二、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、自2017年初至本公告披露日前，公司除为间接控股子公司四川米兰柏羽医疗整形医院提供担保2,500万元外，其余均为为全子公司提供的担保，公司及子公司未发生对外担保情况。公司为子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期发展需要，符合全体股东的利益，公司对子公司的担保风险可控。
公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。
2、报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
三、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况，基于独立判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公
司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形。
四、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
我们认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况和未来发展的规划，有利于维护公司股东特别是中小股东利益，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，同意本次利润分配方案。
五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
六、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2017年度内部控制的自我评价报告
和内部控制规则落实自查表都客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
七、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见
经核查，公司对部分募投项目实施进度进行延期调整，是根据募投项目的实际进展情况，并结合生产经营发展规划和基于审慎的原则作出的。本次调整不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次部分募投项目实施进度延期调整的议案。
八、关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的独立意见
同意公司及子公司2018年度拟在银行申请最高综合授信额度合计不超过人民币30亿元，各银行具体授信额度以签订协议为准，公司及子公司向银行申请综
合授信主要为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。
九、关于2018年度对外担保额度的独立意见
公司制定对外担保额度，主要是根据子公司业务发展对资金的需求量而定，本次担保有利于提高其经济效益，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风险可控；子公司为公司提供担保主要是为了满足公司业务及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
十、关于2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，我们同意公司及子公司在董事会授权额度内使用闲置自有资金进行短期理财产品投资。
十一、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此次关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。
十二、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案
我们认为，公司2017年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但提请公司在今后的关联交易确认过程中审慎评判，尽量避免出现统计口径上的差
异。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意本次日常关联交易。
十三、关于增加授权公司管理层为员工提供无息借款额度的议案
为了稳定公司人才队伍，建立和完善良好的激励机制，增加中高层管理人员及业务骨干对实现公司持续、健康发展的使命感、责任感和归属感，公司在不影响自身正常经营的情况下投入并增加部分闲置自有资金向员工提供借款，以满足员工生活消费需要，可以有效地将公司发展与员工利益有机结合，实现员工的安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效。
独立董事：王庆、刘宇
证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2016-130号
川化股份有限公司关于重整计划
资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、以川化股份现有总股本 470,000,000股为基数，每 10股转增约 17.021276股，共计转增 800,000,000股。转增后川化股份总股本增加至 1,270,000,000股。
2、股权登记日：2016年 12月 13日
3、本次资本公积金转增股本实施后，川化股份股票价格不除权。
4、对股东的影响：川化股份总股本由 470,000,000股增加至 1,270,000,000股。本次转增的股份直接划至重整投资人指定证券账户，原股东持股数量不变，持股比例相应调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
川化股份有限公司（以下简称“公司”或“川化股份”）于 2016年 3月 24日收到成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）送达的《民事裁定书》【（2016）川 01民破 1-1号】，法院裁定受理债权人对公司的重整申请。2016年 9月 23日，川化股份召开了第二次债权人会议与出资人会议，表决通过了《川化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）与出资人权益调整方案。
2016年 9月 29日，成都中院作出（2016）川 01民破 1-3号民事裁定书，裁定批准《重整计划》，并终止川化股份重整程序。其中，出资人权益调整方案中涉及资本公积金转增股本方案。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》，川化股份资本公积金转增股本方案为：川化股份以现有总股本为基数，按照每 10股转增约 17.021276股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将由 470,000,000股增加至 1,270,000,000股。
上述转增股份由重整投资人有条件受让。转增股份变现所得用于支付重整费用、公益债务，清偿债权人的债权，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。
三、股权登记日及除权除息
（一）股权登记日：2016年 12月 13日
（二）本次资本公积金转增股本实施后，川化股份股票不进行除权处理。
四、转增股本实施办法
根据《川化股份有限公司重整计划》及成都市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份直接登记至川化股份重整投资人指定证券账户。
五、股本变动表
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|-|-|-|-|
|单位：股|变动前股本|本次转增股本|变动后股本|
|有限售条件流通股|0|0|0|

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|-|-|-|-|
|无限售条件流通股|470,000,000|800,000,000|1,270,000,000|
|股份总数|470,000,000|800,000,000|1,270,000,000|

六、本次转增情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户|转增股份数量|股份性质|
|四川省能源投资集团有限责任公司|0800*****5|332,800,000|无限售条件流通股|
|成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）|0800*****8|60,000,000|无限售条件流通股|
|成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）|0800*****3|60,000,000|无限售条件流通股|
|成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）|0800*****1|60,000,000|无限售条件流通股|
|上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）|0800*****0|53,000,000|无限售条件流通股|
|深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙）|0800*****2|40,000,000|无限售条件流通股|
|上海久阳投资管理中心（有限合伙）|0800*****2|30,000,000|无限售条件流通股|
|深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）|0800*****0|30,000,000|无限售条件流通股|
|深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）|0800*****4|30,000,000|无限售条件流通股|
|四川东辉投资有限公司|0800*****2|25,000,000|无限售条件流通股|

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|-|-|-|-|
|北京国世通投资中心（有限合伙）|0899*****6|20,000,000|无限售条件流通股|
|峨眉山嘉恒置业发展有限公司|0800*****5|40,000,000|无限售条件流通股|
|成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）|0800*****0|19,200,000|无限售条件流通股|

七、其他
本次受让公司资本公积金转增股份的 13位重整投资人中，作出利润承诺的投资人四川省能源投资集团有限责任公司作出了股份锁定承诺，即四川省能源投资集团有限责任公司受让本次资本公积金转增的股份在利润承诺期以及如果未能满足承诺利润，在完成现金补足差额之前，不通过二级市场抛售、协议转让等任何方式进行减持。前述股份锁定将在本次资本公积金转增股本实施完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务办理要求予以办理。
八、税费承担
本次资本公积金转增股份产生的税费,由川化股份与重整投资人根据协议依法各自承担。
九、咨询方式
联系部门：公司证券部
联系人：付佳、赵江晨
联系电话：028-89301777、89301891
十、备查文件
（一）成都市中级人民法院（2016）川 01民破 1-3号《民事裁
定书》；
（二）《川化股份有限公司重整计划》。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一六年十二月十日
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-051
神思电子技术股份有限公司
第三届董事会 2019年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月30日以邮件及短信方式发出的《神思电子技术股份有限公司第三届董事会2019年第五次会议通知》， 2019年8月9日公司第三届董事会2019年第五次会议以现场及通讯方式召开，公司董事韩烽先生、蔡庆虹女士、孙毅先生以通讯方式出席。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王继春先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议和投票表决，会议决议如下：
1、通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》
同意公司《2019年半年度报告》及摘要。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
2、通过《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
同意公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
3、通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的调整，符合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次会计政策变更。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会二〇一九年八月十日
瑞华核字[2019
]48140016
号
目 录
一、专项审核报··告·············································· ················ ····· 1-2
········二·····、·······附····表········ ···················· ··········· ··················· 3
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳市银之杰科技股份有限公司关联方
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字[2019]48140016号深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰公司”）2018年12月31日合并及公司的资产负债表，2018年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是银之杰公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计银之杰公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解银之杰公司 2018年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供深圳市银之杰科技股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张翎
中国·北京 中国注册会计师：
昝丽涛
2019年4月22日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-55
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于 2018年 10月 19日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2018年10月26日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议公司 2018年三季度报告全文及正文。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二、审议公司 2018年三季度备考财务报表。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三、审议关于修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
为完善公司治理结构，董事会审计委员会新增合规管理的监督、指导职能，为此修订了董事会审计委员会工作细则。审计委员会工作细则经董事会审计委员会审议批准后，提交本次会议审议。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
四、审议关于修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，我们作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅了本次会议的相关材料后，对第五届董事会第二十一次会议审议的以募集资金置换先期投入的自有资金事项以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：
一、关于以募集资金置换先期投入的自有资金事项的独立意见
本次募集资金将用于子公司湖南新合新生物医药有限公司项目建设和运营资金的投入，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目建设。公司在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中明确：“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。”
我们认为：本次资金置换行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
本次以部分募集资金置换公司截至 2016年 7月 22日已预先投入的自有资金,可以提高资金使用效率,符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司以部分募集资金置换截至 2016年 7月 22日已预先投入募集资金投资项目的自有资金5,764.25万元。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
经审核，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
杨得坡 伍超群 赵然笋
二○一六年八月五日
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-116
江苏中超控股股份有限公司
关于控股子公司取得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南虹峰电
缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）于近日取得了河南省科学技术厅、河
南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号为：GR201841000107），发证日期为 2018年 9月 12日，认定有效期为
三年。
根据国家相关税收优惠政策，公司控股子公司虹峰电缆自获得高新技术企
业认定三年内，将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按15％的税
率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策将对控股子公司虹峰电缆2018年度及后
续两个年度的经营业绩产生一定的积极影响。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十九日
股票代码：000656 股票简称：金科股份债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
2015年公司债券（第一期）
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层A02）
二〇一七年八月
重要声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于金科地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的对外公告相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。
安信证券作为金科股份公开发行的“15金科01”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“15金科01”对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券日常监管问答（五）》及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：
2017年 8月 22日，发行人发布了《金科地产集团股份有限公司关于 2017年度累计新增借款的公告》（公告编号：2017-119），根据该公告，截至2017年6月末，发行人当年累计新增借款超过上年末经审计的净资产的60%，具体情况如下：
一、主要财务数据概况
截至2017年6月末，发行人合并口径下（以下同）借款余额为596.54亿元，较 2016年末借款余额 445.38亿元增加 151.16亿元，2017年累计新增加金额占2016年末经审计净资产225.32亿元的67.08%。
二、新增借款的分类披露
（一）银行贷款
截至2017年6月末，发行人银行贷款余额为232.4亿元，较2016年末增加53.5亿元，增加金额占2016年末经审计净资产的23.7%。
（二）发行人债券、中期票据、资产支持证券
截至2017年6月末，发行人已发行且尚在存续期内的公司债券、中期票据、资产支持证券合计余额为 204.1亿元，较 2016年末减少 17.1亿元，减少金额占2016年末经审计净资产的7.6%。
（三）委托贷款、融资租赁借款
截至 2017年 6月末，发行人委托贷款、融资租赁借款合计余额为 85.63亿元，较2016年末增加20.86亿元，增加金额占2016年末经审计净资产的9.3%。
（四）其他借款
截至 2017年 6月末，发行人其他借款余额为 74.4亿元，较 2016年末增加
48.3亿元，增加金额占2016年末经审计净资产的21.4%。
三、新增借款对偿债能力的影响分析
根据发行人确认，上述新增借款属于发行人正常经营活动范围，主要系本年公司加大土地投资力度，利用融资窗口加快融资上账，避免政策变化对公司产生影响，半年度末公司持有现金 170.52亿元，不会对公司偿债能力产生重大影响。
截至发行人公告出具之日，公司经营状况稳健、盈利良好、各项业务经营情况正常，上述新增借款未对发行人偿债能力产生重大不利影响。
上述财务数据除 2016年末净资产数据外，均未经审计，敬请投资者注意。
安信证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注发行人上述事项。
安信证券将持续密切关注对“15金科01”债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及相关《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《金科地产集团股份有限公司2015年公司债（第一期）临时受托管理事务报告》之盖章页）。
安信证券股份有限公司 2017年 月 日
汉嘉设计集团股份有限公司
2019年度财务预算报告
风险提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司 2019年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况变化与经营团队努力等多重因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
一、公司2019年度财务预算主要指标
公司结合近年经营实际情况，在综合分析 2019年所面临的宏观形势、市场环境变化基础上，本着求实稳健的原则，拟定了 2019年的财务预算指标。2019年度营业收入预计同比增长0%—30%，归属于母公司所有者的净利润预计同比增长0%—30%。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化。
4、现行主要税率、银行贷款利率不发生重大变化。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
三、完成2019年财务预算目标的措施
1、将公司的预算目标逐级落实到各部门、各分公司及各子公司。
2、加强品牌建设，继续提升公司行业知名度，进一步提高服务理念及服务质量，保持老客户的长久合作关系。加强公司经营队伍的建设，积极开发新客户。
3、加强公司内部管理，完善考核机制，强化财务管理，优化成本管控，优化资金结构，降低财务风险。
4、加强员工团队建设，保持现有团队的稳定性，在内部培养的基础上，大力引进外部人才，特别是引进高水平的设计人才和设计团队。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
广联达科技股份有限公司独立董事
关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易事项
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易事项进行了事前审查，发表意见如下：
本次对外投资符合公司的战略发展规划，可以综合各方优势，有利于优化公司战略布局、拓宽业务领域。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司对关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事应按照规定回避表决。
综上，我们认可该对外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易事项的事前认可意见》签署页）
独立董事签名：
尤完（签名）
廖良汉（签名）
郭新平（签名）
二〇一九年四月十五日
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-143深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于与贵州平塘三天旅游发展有限责任公司签署《平塘国际
射电天文科普文化园项目设计施工一体化建设框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、《平塘国际射电天文科普文化园项目设计施工一体化建设框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“本公司”、“公司”、“乙方”）与贵州平塘三天旅游发展有限责任公司（以下简称“甲方”）签订的原则性、意向性协议，并非正式合同，不构成法律责任和正式承诺，不具有强制执行的法律效力。合作具体事项以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准；甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容。公司最终能否签订正式合作协议具有不确定性。
2、经过合法合规的竞争性程序确认公司为本项目合作伙伴后，甲乙双方需进一步协商并签订正式合作协议，正式合作协议的具体条款具有不确定性。公司将根据有关规定及时对本项目的进展情况履行公告义务。
3、本合作框架协议投资金额较大，涉及的金额为估计数，具体金额以签订的具体项目合同为准，存在最终执行金额达不到协议金额或与本协议金额不一致的风险。
一、协议签署概况
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2015年 12月 8日，公司与贵州平塘三天旅游发展有限责任公司签署了《平塘国际射电天文科普文化园项目设计施工一体化建设框架协议》。
项目总投资控制在 5亿元（含设计、施工费用，以投标预算总价为准）以内，具体以工程竣工审计决算为准。
二、交易对手方情况
1、该项目甲方为贵州平塘三天旅游发展有限责任公司，公司类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：田茂刚；注册资本：11000万元人民币；住所：贵州省黔南布依苗族自治州平塘县平舟镇东山路一段（平湖四小旁）；经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(风景旅游资源（景区、景点、度假村）开发建设经营；旅游服务项目（餐饮、宾馆酒店业、旅行社业、文化艺术培训及展演、水上游乐）开发建设经营；旅游交通客运业（旅游客运汽车、观光车、观光电梯、观光索道、观光览车、旅游船舶、竹筏、滑杆项目）开发建设经营；旅游商品开发建设、生产加工及销售；旅游房地产开发建设经营；旅游节会、旅游宣传推介活动项目策划与承办。【仅供“风景旅游资源开发建设经营；旅游服务项目开发建设经营；旅游交通客运业开发建设经营；旅游商品生产加工及销售。”项目筹建，不得开展经营活动】。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、甲方与本公司不存在关联关系，最近三个会计年度公司未承接甲方工程。
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三、协议的主要内容
（一）合作内容
1、平塘国际射电天文科普文化园暗夜观星园工程、路网（含桥梁）工程；
2、平塘国际射电天文科普文化园景观绿化工程；
以上项目总投资控制在 5亿元（含设计、施工费用，以投标预算总价为准）以内，具体以工程竣工审计决算为准。
3、项目工期暂定为 8个月。
（二）合作模式
1、由乙方按设计施工一体化的方式实施本协议界定范围内的工程建设项目。
2、乙方为本协议界定范围内的工程按设计施工一体化建设,乙方负责垫资建设，甲方按本协议约定支付乙方工程总承包费用。
3、乙方必须具备满足该项目设计施工一体化工程总承包资质，由乙方按设计施工一体化的方式自行组织施工，施工过程中审计需同步跟踪审计。
4、本协议约定的各单位工程均由甲方选定监理单位，由甲方对监理单位进行管理，乙方无权干涉。
（三）总承包费用的支付
工程款支付方式：施工过程中按照时间节点进行支付，从开工（以甲方要求进场的开工令明确开工时间为准）之日起，每满 6个月进行一次工程款进度支付，每 6个月施工期满后的 10天内甲方支付乙方该期间内实
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际完成工程产值的50%，完工后累计支付至已完成产值的50%；剩余50%工程产值完工后的一年内完成支付，完工后 6个月内已完工程产值支付30%，完工后的 12个月内支付至审计结算价的95%，剩余结算价的5%在质保期满 14天内支付。
（四）协议价格
协议价格为人民币（大写）：设计、施工总费用不超过伍亿元（小写金额：500,000,000元），乙方必须优化设计，确保投资控制合理。
（五）支付担保
甲方提供乙方认可的土地使用权证、房产证或污水处理厂收益权等有效资产进行抵押担保，抵押担保合同与主合同一并签订。提供一家评级 AA以上企业做保证，承担连带保证责任。
四、协议履行对公司经营业绩的影响
1、项目总投资控制在 5亿元（含设计、施工费用，以投标预算总价为准）以内，具体以工程竣工审计决算为准。如以总投资 5亿元计算，占公司 2014年度经审计营业收入 20.03亿元的24.96%。相关项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司业绩将产生积极的影响。
2、本协议的履行不影响公司业务的独立性，不会因履行本项目而对甲方形成依赖。
五、备查文件
《平塘国际射电天文科普文化园项目设计施工一体化建设框架协议》。
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特此公告。
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董事会
2015年 12月 8日