国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一七年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司|指|安徽开润股份有限公司|
|激励计划|指|安徽开润股份有限公司2017 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以|

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||||
|-|-|-|
|||及董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。|
|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《安徽开润股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元|

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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、公司前身为滁州博润电脑配件有限公司。2014年5月9日，滁州博润电脑配件有限公司股东会做出决议，同意公司整体变更为股份有限公司；2014年6月 19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立安徽开润股份有限公司的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司章程>的议案》等议案。
2014年 6月 25日，公司取得了滁州市工商行政管理局核发的注册号为341100000049655的《营业执照》。
2、经中国证监会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,667万股。经深交所出具的《关于安徽开润股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]943号）批准，公司股票于2016年12月21日在深交所创业板上市交易，股票简称：开润股份，证券代码：300577。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
2、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码300577；股票简称：开润股份；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《激励计
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划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》之相关内容，公司对本次激励计划所涉及相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计170人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事，单独或合计持有公
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司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或下属子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类和数量
1、限制性股票的种类和来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过公司向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
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本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 55.35万股，占本次激励计划（草案）签署时公司股本总额6,667万股的0.83%。其中：首次授予44.28万股股票，约占本次限制性股票授予总量的80%，约占本计划签署时公司股本总额的0.66%；
预留11.07万股股票，约占本次限制性股票授予总量的20%，约占本计划签署时公司股本总额的0.17%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划（草案）签署时公司股本总额的1%。
3、限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（万股）||票总数的比例||股本总额的比例|
|1||丁丽君||副总经理、财务总监、董事会秘书||1.55||2.80%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员（169人）||||||42.73||77.20%||0.64%||
|预留||||||11.07||20.00%||0.17%||
|合计||||||55.35||100.00%||0.83%||

经公司确认，本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形。
预留部分的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议过后12个月内确定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授
股票总数符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条的规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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3、限售期
本次激励计划授予的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月，在限制性股票有效期内，公司分期解除限售，每期时限不得少于 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、限制性股票的解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解除限售期安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、本次激励计划禁售期安排
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定等内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分的限制性股票的授予价格
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首次授予部分的限制性股票的授予价格为 50.83元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 50.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分的限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予部分的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本次激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；本次激励计划（草案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（2）预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列授予条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
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首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于15%||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于32%||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润增长率不低于52%||
|第四个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润增长率不低于75%||

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于32%||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润增长率不低于52%||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润增长率不低于75%||

注：上述“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解除限售比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核结果||S||A||B||C||D|
|标准系数||100%||90%||75%||60%||0%||

（5）考核指标的科学性和合理性说明
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公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是衡量公司盈利能力的成长性以及公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2017-2020年以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的净利润增长率分别为15%、32%、52%、75%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票授予和解除限售的程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划限制性股票的授予程序和限制性股票的解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施
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对各期经营业绩的影响等，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了限制性股票激励计划的变更及限制性股票激励计划的终止，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
《激励计划（草案）》规定了公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象个人情况发生变化的处理方式，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制等，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，以及上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会制订了《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
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2、公司董事会于 2017年 5月 22日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
3、公司监事会于 2017年 5月 22日召开第一届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、与本次激励计划相关的议案。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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4、自股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已经公告了涉及本次激励计划的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司和激励对象确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
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制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；公司就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2017年5月22日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
黄宁宁 姚毅
鄯颖