证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014－023北京立思辰科技股份有限公司
关于使用部分超募资金增资子公司及支付股权转让款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格每股人民币18.00元，募集资金总额人民币47,700.00万元，扣除各项发行费用人民币3,127.01万元后，募集资金净额为人民44,572.99万元，较人民币27,622.76万元的募集资金投资项目资金需求超募资金数额为16,950.23万元。
以上募集资金已由北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009年9月30日出具的北京京都天华验字(2009)第068号《验资报告》验证确认。
2、首次公开发行股票后超募资金的使用情况
（1）2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。
（2）2011年 4月 25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。
（3）2011年 7月 25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币4,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2012年1月20日归还至公司募集资金专用账户。
（4）2012年2月3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,800.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于 2012年 8月 2日归还至公司募集资金专用账户。
（5）2012年 8月 10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定将超募资金中的人民币 3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，同日审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》允许公司使用剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民3,800.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2013年1月25日归还至公司募集资金专用账户。
（6）2012年 9月 27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，公司决定从剩余超募资金中，使用人民币1,620.00万元对全资子公司北京立思辰新技术有限公司增资用于其收购北京从兴科技有限公司的部分股权。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
（7）2013年1月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司100%股权的议案》，董
事会同意终止部分募投项目，并将剩余募集资金人民币1,343.81万元转为超募资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经 2013年 1月 28日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
（8）2013年2月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用闲置的剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2013年8月26日归还至公司募集资金专用账户。
（9）2013年8月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币
3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经2013年9月9日公司2013年第四次临时股东大会审议通过。
（10）2013年9月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金人民币
4,000.00万元用于暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。上述募集资金将于2014年3月16日前归还至公司募集资金专用账户。
（11）2014年1月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金充实控股子公司注册资本用于研发的议案》，决定将超募资金840万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司注册资本，并用于研发智写笔项目，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
截止到2014年2月26日，公司未使用超募资金为人民币4,983.80万元万元（含利息），其中未明确用途的超募资金为4,143.80万元。公司不存在其他使用募集资金补充流动资金或到期未归还募集资金的情形。
二、本次使用部分超募资金的计划安排
公司使用超募资金较为谨慎，本次公司拟使用超募资金2,172万元，其中使用超募资金人民币972万元用于支付收购北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）15%股权的最后一期股权转让款；使用超募资金1,200万元用于增资北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机”）的注册资本，用于其业务投入。
从兴科技系公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）下属控股子公司，注册资本为人民币1,000万元，2012年9月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，立思辰新技术总计需支付人民币3,240万元获得从兴科技15%的股权，总计分四期支付。鉴于从兴科技业绩承诺已经实现，本次公司拟使用超募资金972万元增资全资子公司立思辰新技术并用于其支付最后一期的股权支付款。第二届董事会第十七次会议相关议案审议情况详见2012
年9月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
立思辰计算机系公司之全资子公司，属于软件企业，依托多年的行业经验及技术储备，已经拥有一系列的安全产品，产品以涉密文档管理为中心，涵盖从文档创建、授权、协作、输出、流转、收发到文档回收、归档、销毁等文档全生命周期管理的各个环节，是业内较少具备文档全生命周期安全管控完整解决方案的公司之一。立思辰计算机资质较为齐全，拥有国防武器装备可研生产单位保密资格审查委员会颁发的《二级保密资格单位证书》，并于2014年获得ISO9001认证。
目前立思辰计算机业务发展良好，符合公司战略发展方向，而且受益于国家的政策性支持，未来发展空间相对广阔，目前其注册资本仅为500万元，不足以支持其未来发展的需要。同时为提高超募资金投资回报率，公司拟使用超募资金1,200万元，增资立思辰计算机，增资完成后，立思辰计算机的注册资本将增加至1,700万元。
1、相关公司的情况简介
（1）注册名称：北京从兴科技有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照号：110106002927653
注册地址：中国北京市
法定代表人：桂峰
注册资本：1000万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。
从兴科技目前的股权结构如下：
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|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|北京立思辰新技术有限公司|700|70|
|桂峰|300|30|
|合 计|1000|100|

经营及资产情况：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的从兴科技的2013年的财务报表，截止至2013年12月31日，从兴科技的总资产为4,754.60万元，净资产价值为4,288.80万元，2013年实现净利润为1,798.85万元（以上数据为合并报表口径）（2）公司名称：北京立思辰计算机技术有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢2层214室
企业性质：有限责任公司
营业执照号：110109013485555
注册资本：人民币500万元
法定代表人：张旭光
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
成立日期：2010年12月31日
营业期限：2010年12月31日至2030年12月30日
近期的财务数据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表，截至2013年12
月31日，立思辰计算机技术的资产总额为15,579.64万元，负债为12,117.20万元，2013年实现销售收入8,500.36万元，净利润为2,569.80万元（以上数据为合并报
表口径）。
（3）公司名称：北京立思辰新技术有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B407
企业性质：有限责任公司
营业执照号： 110108009827873
注册资本：11,000.00万元
法定代表人：乔坤
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口等（未取得行政许可的除外）；
成立日期：2006年8月7日
营业期限：2006年8月7日至2026年8月6日
近期的财务数据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表，立思辰新技术2013年12月31日资产总额为60,833.61万元，负债为36,720.09万元，2013年实现销售收入27,860.13万元，利润总额957.23万元，净利润为899.84万元（以上为合并报表口径）。
4、资金使用及用途
本次超募资金用途分为支付从兴科技股权转让款972万元以及增加全资子公司立思辰计算机的注册资本1,200万元。增资立思辰计算机为一次性增资。股权转让款的支付按照协议约定支付，立思辰新技术拟于2014年3月31日之前，将剩余股权转让款972万元支付给股权转让方。
三、项目实施的必要性、可行性及效益
1、收购从兴科技部分股权的必要性
立思辰最早在中国推行文件管理外包服务、视音频解决方案服务业务，多年
来立思辰始终坚持行业深化、坚持自主创新、坚持服务不动摇，公司围绕着以技术平台为基础，行业应用为出发点，并以此形成行业的技术壁垒。
项目实施的必要性可以概括为以下三点：
（1）符合公司发展战略
从兴科技所处的领域是铁路行业信息化领域，符合公司坚持行业发展的战略，从兴科技所提供的产品和系统，极大的满足了行业客户的深度需求，也符合公司行业深化的发展目标。
（2）有利于提高盈利能力
从兴科技盈利性较好，并且业务本身持续成长，能提高公司短期和长远的盈利能力。另外从兴科技提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。
（3）有利于加强协同效应
从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协同效应。一方面，立思辰的内容管理解决方案与教育产品及解决方案可以相对容易地进入铁路行业，目前从兴科技在其行业中推广公司的内容管理系统解决方
案，已获初步成效；另一方面，从兴科技的研发力量能提升公司的硬件研发能力，从而提升公司的市场占有率，使股东价值最大化。本次收购后公司持有从兴科技70%的股份，有利于进一步加大协同效应，将公司全系列产品在铁路行业进行推广。
2、增资计算机技术用于其业务发展的必要性
（1）对子公司增资是公司推进战略落地的具体实施步骤之一
2013年，公司明确了作为“内容安全与效率专家”的战略定位，通过不断满足客户在内容管理过程中安全与效率方面的需求，持续不断的向用户提供最佳的解决方案与服务，成为国内该领域领先企业和用户的最佳合作伙伴。公司在梳理各条业务线的核心竞争能力及所处行业发展趋势的基础上，把教育信息化和泛安全作为战略业务重点推进。公司未来的发展将紧密围绕公司战略方向展开。
保国家安全。国安委的设立将国家安全战略提升到了一个新的高度，安全产业迎来历史性发展机遇，公司安全相关业务面临极佳的市场机会。
公司相关业务的核心资质在立思辰计算机，而立思辰计算机的注册资本较
低，因此，在一定程度上，势必将限制公司相关业务的业务承接能力，因此，增资立思辰计算机，用于其业务发展，有助于立思辰计算机加大市场推广力度，推进公司战略落地。
（2）项目投资有利于提高公司整体的盈利能力
截至2013年12月31日，立思辰计算机货币资金仅为793.35万元，若以现有业务项目实施周期做估算，每月仅能承接项目金额为700万，严重约束了承接项目的能力。若增加其注册资金，立思辰计算机销售收入预计能够实现较快增长。
3、收购从兴科技部分股权的可行性
自2010年从兴科技成为立思辰新技术的控股子公司以来，其日常经营及公司治理均与公司各职能部门直接对接，接受各部门的指导，其财务系统也已与公司财务管理中心的财务系统接轨，公司委派3名董事，占从兴科技董事会的3/5的席位，从兴科技实行在董事会领导下的总经理负责制，运行状况良好。
（1）巨大的市场发展空间
铁路行业是国家经济运行的重要命脉，是公司密切关注的行业之一。随着交通行业的发展和国家西部大开发战略的实施，中国对铁路基础设施建设投资的不断加大，铁路行业的信息化需求必将更加趋于强劲。公司业务有望在国产替代浪潮中，在铁路信息化方面实现较快稳定增长。
从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统必须配备的产品。全国铁路系统有18个铁路局，需要安装比较复杂的系统。
未来还要增加7个区域性控制中心和一个全国性控制中心，根据“十二五”规划， 2011到 2015年年均需建成铁路约 6,000公里，投资约 7,600亿元，无论是存量需求，还是新增需求，都为从兴科技的产品及服务提供巨大的市场空间。
（2）技术服务经验及品牌信任优势
从兴科技最大的优势是技术服务经验，由于铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上业绩才可能投标，其他厂商进入该细分领
域有一定困难。从兴科技在该细分行业服务多年，具有品牌信任优势。
（3）稳定的营业收入
本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。在2012年的股权转让协议中，转让方对从兴科技未来二年的业绩做出以下承诺：
2012年度的净利润须至少达到人民币1746万元的指标。
2013年度的净利润须至少达到人民币1792万元的指标。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的从兴科技的2012年、2013年财务报表，2012年从兴科技实现的净利润为1,833.71万元，2013年从兴科技实现的净利润为1,798.85万元，实现了业绩承诺。
4、使用超募资金增资计算机技术的可行性
（1）巨大的市场发展空间
根据赛迪顾问的统计和预测，2012年我国信息安全产品市场规模为 157.27亿，2013年预计将达到 189.51亿元，预计未来两年仍将维持20%的增长速度。
目前，我国的安全行业还处于一个朝阳行业的初级阶段，国内信息安全投资占IT投资比重仅为6%，相较于发达国家15%以上的水平仍有较大差距。随着移动互联网技术的快速发展和海量数据的应用，以及政府采购力度和企业自发性安全需求的增加，相应的信息安全软硬件和服务需求将在一定程度上加速对本土信息安全行业的投资。
（2）提高营业收入及盈利能力
增资有助于立思辰计算机规模的扩大和健康发展，将有力提升立思辰在安全行业的品牌影响力，有利于完善公司市场布局和市场渗透率，并最终提高营业收入及盈利能力。
5、效益分析
（1）立思辰计算机增加注册资金 1,200万，按照公司目前的现有产品的毛利率估算，未来三年，保守预计，额外增加的订单及带来的净利润如下：
（单位：万元）
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|时间|预计获得的订单|预计净利润|
|2014年|1500|450|
|2015年|1950|585|
|2016年|2600|780|

（2）使用超募资金支付股权转让款
公司收购从兴科技15%的股权，在收购当年及 2013年，对公司净利润的影响数据如下：
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|收购从兴科技15%股权|2012年|2013年|
|收购后实际增加的净利润|275.06万元|269.82万元|

从兴科技预计未来几年，产品及解决方案销售仍将保持稳定的增长速度，为未来发展奠定基础，符合公司的总体发展战略。同时，本次超募资金支付剩余股权转让款能够切实有效提高超募资金的使用效率，提升公司的资产回报率和股东价值，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
四、项目风险
1．行业政策波动的风险及对策
实施有可能面临垂直行业政策波动导致两个项目未能按预计增长的风险，公司在实施项目的过程中，将利用长期服务于行业的优势，加强市场调研工作，及时掌握用户的最新需求；提供更优的技术服务能力，从而提升竞争力，提升市场占有率，控制市场风险。
2、管理风险及对策
并购后的融合是管理的难点，因此公司面临管理风险，由于公司从2010年下半年起，已经开始与从兴科技管理团队及股东融合，在经营决策和财务控制等方面已经完成了管理对接，未来有望继续通过资本手段，约定将股权转让款的支付与未来经营业绩挂钩的交易条件，充分发挥经营管理层的积极性，因此不存在明
显的管理风险。
五、其余超募资金安排
其余超募资金将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
六、公司承诺
公司在最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金后的12个月
内，不进行证券投资等高风险投资。
七、相关审核及审批程序
公司于2014年2月27日召开第二届董事会第四十次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购从兴科技15%股权剩余股权转让款的议案》以及《关于使用部分超募资金增资子公司用于其业务发展的议案》，同日召开的第二届监事会第二十八次会议通过了《关于使用部分超募资金支付收购从兴科技15%股权剩余股权转让款的议案》以及《关于使用部分超募资金增资子公司用于其业务发展的议案》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本次使用部分超募资金属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。
八、专项说明
1、公司保荐机构专项核查意见
立思辰公司计划使用部分超募资金增资立思辰计算机及支付股权转让款，有利于公司进一步做大做强泛安全业务板块及铁路信息化业务。立思辰最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时立思辰承诺本次使用超募资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。国海证券股份有限公司对立思辰公司本次超募资金的使用计划无异
议。
2、公司独立董事独立意见
公司使用部分超募资金人民币1,200万元增资公司之全资子公司立思辰计算机，有利于公司进一步做大做强公司安全业务，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司本次超募资金增资立思辰计算机。
公司使用部分超募资金人民币972万元增资公司全资子公司立思辰新技术并支持其用于支付股权转让款，是公司拓展铁路信息化业务的必然之举，提高公司在铁路行业的核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司本次超募资金支付股权转让款。
3、监事会意见
公司本次使用超募资金，是根据公司的发展规划及实际生产经营需求，安排超募资金的使用计划，符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容与决策程序符合相关法律法规要求，同意公司本次超募资金使用计划事宜。
九、备查文件
1.北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；
3.北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4.国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分超募资金增资子公司及支付股权转让款之核查意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年2月27日