深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年监事会工作报告
2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开十一次监事会会议。具体内容如下：
1、第三届监事会第二十一次会议
2016年1月21日，在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2、第三届监事会第二十二次会议
2016年02月02日，在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
3、第三届监事会第二十三次会议
2016年2月16日，在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、第三届监事会第二十四次会议
2016年03月30日，在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《2015年年度报告及摘要》、《2015年监事会工作报告》、《经审计的2015年度财务报告》、《2015年度利润分配方案》、《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》、《关于对控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于2016年度日常性关联交易预计的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
5、第三届监事会第二十五次会议
2016年04月16日，在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《2016年第一季度报告全文》。
6、第四届监事会第一次会议
2016年04月20日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第一次会
议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、第四届监事会第二次会议
2016年05月31日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。
8、第四届监事会第三次会议
2016年08月17日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第三次会
议，审议通过了《2016年半年度报告》全文及摘要、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》、《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。
9、第四届监事会第四次会议
2016年10月25日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》、《关于全资子公司拟购买资产的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
10、第四届监事会第五次会议
2016年10月27日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第五次会
议，审议通过了《2016年第三季度报告》全文。
11、第四届监事会第六次会议
2016年12月13日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016
年修订）第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有
关事宜的议案》、《关于公司收购维恩贝特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间提供相关承诺的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2016年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人等专项汇报、审议公司年度报告、查阅公司审计会计师审计资料底稿等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为：2016年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，公司2016年度财务报告真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易情况
（1）2016年10月25日，经第四届监事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金7,000万元对全资子公司武汉天源迪科信息技术有限公司进行增资。
（2）2016年10月25日，经第四届监事会第四次会议审议通过，公司同意全资子公司武汉天源迪科信息技术有限公司使用自有资金8,400万元购置位于武汉市东湖国家自主创新示范区的武汉软件新城2期项目C13幢研发楼。
监事会对上述事项进行认真审议，认为上述对外投资事项符合公司的经营发展需求，有利于子公司在所在地区长远发展，对外投资事项的审议程序符合《创
业板上市规则》、《公司章程》等规定。
4、公司募集资金使用与管理情况
经核查，公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。
5、对内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》有关规定，监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2016年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。同时，公司董事会对《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
6、对社会责任报告的意见
监事会对公司编制的社会责任报告进行了细致的阅读和审核，监事会认为：2016年年度社会责任报告从经济、社会和环境等各方面披露了公司的相关战略、政策、管理和绩效，体现了公司勇于承担社会责任，实现企业价值的勇气。公司发布社会责任报告能够起到提升企业社会形象，加强企业与外部沟通、提高风险管理能力和提升企业管理绩效的作用。
7、对公司2016年年度报告的审核意见
监事会根据《证券法》第68条和《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2016年修订稿）》的相关规定，对董事会编制的2016年度报告进行了认真审核。通过审核，监事会提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
8、对公司2016年年度财务报告的审核意见
监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于2016年年度财务报
告的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会提出如下书面审核意见：公司2016年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
9、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的核查意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情
况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司将会依据相关法律法规以及《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》等一系列通知的要求，进一步完善内幕信息知情人管理工作。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司监事会
2017年4月21日