青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七目 录
第一节律师声明事项 ............................................................................................... 4第二节关于《反馈意见》的答复 ........................................................................... 6一、《反馈意见》重点问题 1的答复 ................................................................. 6（一）《反馈意见》重点问题1（1）的答复 .................................................... 6（二）《反馈意见》重点问题1（2）的答复 .................................................. 18（三）《反馈意见》重点问题1（3）的答复 .................................................. 21二、《反馈意见》重点问题 2的答复 ............................................................... 22（一）《反馈意见》重点问题2（1）的答复 .................................................. 22（二）《反馈意见》重点问题2（2）的答复 .................................................. 23（三）《反馈意见》重点问题2（3）的答复 .................................................. 26三、《反馈意见》重点问题3的答复 ............................................................... 28（一）《反馈意见》重点问题3（1）的答复 .................................................. 28（二）《反馈意见》重点问题3（2）的答复 .................................................. 30（三）《反馈意见》重点问题3（3）的答复 .................................................. 32（四）《反馈意见》重点问题3（4）的答复 .................................................. 34（五）《反馈意见》重点问题3（5）的答复 .................................................. 36（六）《反馈意见》重点问题3（6）的答复 .................................................. 37（七）《反馈意见》重点问题3（7）的答复 .................................................. 41四、《反馈意见》重点问题 4的答复 ............................................................... 42（一）《反馈意见》重点问题4（1）的答复 .................................................. 42（二）《反馈意见》重点问题4（2）的答复 .................................................. 45（三）《反馈意见》重点问题4（3）的答复 .................................................. 47（四）《反馈意见》重点问题4（4）的答复 .................................................. 47五、《反馈意见》重点问题 5的答复 ............................................................... 48（一）《反馈意见》重点问题5（1）的答复 .................................................. 48（二）《反馈意见》重点问题5（2）的答复 .................................................. 53（三）《反馈意见》重点问题5（3）的答复 .................................................. 53
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七六、《反馈意见》重点问题 6的答复 ............................................................... 54七、《反馈意见》重点问题 7的答复 ............................................................... 55（一）《反馈意见》重点问题7（1）的答复 .................................................. 55（二）《反馈意见》重点问题7（2）的答复 .................................................. 58（三）《反馈意见》重点问题7（3）的答复 .................................................. 68（四）《反馈意见》重点问题7（4）的答复 .................................................. 70（五）《反馈意见》重点问题7（5）的答复 .................................................. 75（六）《反馈意见》重点问题7（6）的答复 .................................................. 77八、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题12的答复 ..... 79九、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题13的答复 ..... 81十、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题14的答复 ..... 85十一、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题 16的答复 . 89十二、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题 17的答复 . 90第三节结尾 ............................................................................................................. 91
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
（2012）沪联律股字第008-17号致：青岛国恩科技股份有限公司
根据青岛国恩科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律
师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次 A股股票发行并上市的特聘专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票所
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
四、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书中的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
五、本所律师根据中国证监会下发的 120349号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，对本所于 2012年 7月 31日出具的《上海市联合律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之一》予以补充更新，出具本补充法律意见。
【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七第二节关于《反馈意见》的答复
一、《反馈意见》重点问题1的答复
（一）《反馈意见》重点问题1（1）的答复
重点问题：1、对于申报前一年入股的股东，请保荐机构、律师核查说明并披露：（1）合伙企业股东简要情况：成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。合伙企业股东与公司是否存在特殊协议或安排。合伙企业自然人合伙人近5年的个人经历。
答复：
经核查，发行人目前共有3名合伙企业股东，分别为南海创新、达晨创世和达晨盛世，前述合伙企业股东的简要情况如下：
1、南海创新
南海创新目前持有公司660万股股份，持股比例为11%，为公司的第二大股东。
（1）南海创新的基本情况
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|企业名称|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年7月28日|
|注册号|120192000066497|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|主要经营场所（注册地）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－B026|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|合伙期限|营业执照签发之日起七年|

（2）南海创新现有合伙人及出资结构
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|合伙人性质|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1,000.00|2.15|普通合伙人|
|2|郑伟鹤|3,000.00|3,000.00|6.46|普通合伙人|
|3|黄荔|3,000.00|3,000.00|6.46|普通合伙人|
|4|丁宝玉|100.00|100.00|0.22|普通合伙人|
|5|王秀珍|5,000.00|5,000.00|10.76|有限合伙人|
|6|朱佳|3,250.00|3,250.00|7.01|有限合伙人|
|7|陈毓慧|3,200.00|3,200.00|6.89|有限合伙人|
|8|深圳市业海通投资发展有限公司|3,000.00|3,000.00|6.46|有限合伙人|
|9|深圳财富港投资有限公司|3,000.00|3,000.00|6.46|有限合伙人|
|10|深圳市鹏瑞投资有限公司|2,000.00|2,000.00|4.31|有限合伙人|
|11|苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）|2,000.00|2,000.00|4.31|有限合伙人|
|12|上海永达控股（集团）有限公司|2,000.00|2,000.00|4.31|有限合伙人|
|13|杜松|1,500.00|1,500.00|3.23|有限合伙人|
|14|陈明霞|1,200.00|1,200.00|2.58|有限合伙人|
|15|曾鸿斌|1,200.00|1,200.00|2.58|有限合伙人|
|16|罗培楠|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|17|王肖芬|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|18|毛静雯|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|19|李浩|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|20|吴小龙|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|21|李嘉|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|22|姚伟权|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|23|张永力|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|24|俞立盟|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|25|刘桂英|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|26|周文琪|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|27|鲍杰军|1,000.00|1,000.00|2.15|有限合伙人|
|合 计||46,450.00|46,450.00|100.00|—|

（3）南海创新普通合伙人的基本情况
根据《有限合伙协议》第三条的规定，南海创新普通合伙人4名，分别为深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）、郑伟鹤、丁宝玉、黄
荔。基本情况如下：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七①同创伟业
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|公司名称|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|成立日期|2000年6月26日|
|注册号|440301103839281|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|郑伟鹤|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设|
|股权结构|郑伟鹤持有45%的股权，黄荔持有55%的股权|

②郑伟鹤，男，1966年 3月出生，身份证号码：44030119660303****，
中国国籍，无永久境外居留权，目前担任南海创新执行事务合伙人、同创伟业
董事长等职。
③丁宝玉，男，1966年 2月出生，身份证号码：11010819660215****，
中国国籍，无永久境外居留权。
④黄荔，女，1969年11月出生，身份证号码：12010419691104****，中
国国籍，无永久境外居留权。
（4）南海创新的主营业务及财务情况
南海创新拥有的主要资产为长期股权投资，从事的主要业务为对未上市企业的投资和对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所于2014年4月18日出具的《审计报告》【中喜深审字（2014）第0140号】，截至2013年12月31日，南海创新总资产为48,665.41万元，净资产为45,135.11万元，2013年度净利润为-10.50万元。
截至2014年6月30日，南海创新总资产为51,019.61万元，净资产为45,133.16万元，2014年1-6月净利润为-1.95万元（以上财务数据未经审计）。
（5）南海创新与公司是否存在特殊协议或安排
2014年2月18日，南海创新出具《承诺函》，确认：“本企业与发行人实际控
制人王爱国及徐波、发行人（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）、实际控制
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七人徐波控制的青岛世纪星豪投资有限公司、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股份回购等方面的对赌协议或合同，也不存在相应的法律安排”。
经核查相关合同、协议、承诺等文件，本所律师认为，南海创新与公司不
存在特殊协议或安排。
（6）南海创新自然人合伙人近5年的个人经历
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|序号|自然人合伙人|性别|身份证号码|近5年个人经历|
|1|郑伟鹤|男|44030119660303****|2007 年 1 月至今，任同创伟业董事长；2007年8月至2013年9月，任深圳世联地产顾问股份有限公司董事；2010 年 7 月至今，任南海创新执行事务合伙人、普通合伙人|
|2|黄 荔|女|12010419691104****|2007 年 1 月至今，任同创伟业创始合伙人；2010年7月至今，任南海创新普通合伙人|
|3|丁宝玉|男|11010819660215****|2007年1月至2009年4月，任深圳国成世纪创业投资有限公司总经理；2009年5月至今，任同创伟业董事总经理、合伙人；2010 年 7月至今，任南海创新普通合伙人|
|4|王秀珍|女|61040219381001****|2007年1月至今，退休|
|5|朱 佳|女|33090219750205****|2007年1月至今，自由投资人|
|6|陈毓慧|女|42010619761225****|2007年1月至今，自由投资人|
|7|杜 松|男|33090219700722****|2007 年 1 月至今，舟山财富君庭大酒店董事长|
|8|陈明霞|女|33012519710204****|2007 年 1 月至今，任广州市楷创照明电器有限公司财务总监|
|9|曾鸿斌|男|21010319650804****|2007年1月至2012年7月，任深圳市海森应用材料有限公司总经理；2010 年 1 月至今，任浙江翰森应用材料有限公司董事长|
|10|罗培楠|女|51102619670929****|2007年1月至2010年1月，任香港新阳投资管理公司董事；2008年11月至今，任苏州晶瑞化学有限公司执行董事|
|11|王肖芬|女|44190019720601****|2007年1月至今，个人投资者|
|12|毛静雯|女|32052219910508****|2007年1月至2011年7月，学生；2011年8月，任安徽省澳宝乳品有限责任公司总经理助理|
|13|李 浩|男|44030119631121****|2007 年 1 月至今，任深圳市方兴达房地产开发有限公司总经理|
|14|吴小龙|男|44010619810730****|2007年1月至2008年12月，任广州市侨林汽车服务有限公司总经理；2009 年 1 月至2010 年 5 月，任广州市宝城汽车服务有限公|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|||||司经理；2010 年 6 月至今，任广州市弘德隆盛投资管理有限责任公司业务经理|
|15|李 嘉|男|11010219631022****|2007年1月至2007年12月，任北京东方君信投资顾问有限公司董事长；2008 年 1 月至2009年4月，个人投资者；2009年5月至今，任北京东方璞润投资管理有限公司董事|
|16|姚伟权|男|44032119540818****|2007 年 1 月至今，任深圳市中兴业实业有限公司董事长|
|17|张永力|男|11010219591224****|2007年1月至2012年7月，任上海同瑞服饰有限公司行政总裁；2011年12月至今，任中国服饰控股有限公司行政总裁|
|18|俞立盟|男|31010819550210****|2007年1月至今，自由职业|
|19|刘桂英|女|11010819530728****|2007年1月至2008年8月，在中国科学院行政管理局从事外事管理工作；2008 年 9 月至今，退休|
|20|周文琪|女|12010319430422****|2007年1月至今，退休|
|21|鲍杰军|男|36020319620719****|2007 年 1 月至今，任佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长|

2、达晨创世
经核查，达晨创世持有公司102.72万股，持股比例为1.712%，是公司第五
大股东。
（1）达晨创世的基本情况
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|企业名称|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年3月22日|
|注 册 号|120192000053662|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）|
|主要经营场所（注册地）|天津空港经济区环河南路88号2-3403室|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|十年|

（2）达晨创世现有合伙人及出资结构
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|合伙人性质|
|1|达晨财智|2,300.00|2,300.00|3.22|普通合伙人|
|2|四川泰基地产有限责|5,000.00|5,000.00|7.00|有限合伙人|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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||任公司|||||
|3|上海叁陆伍投资管理有限公司|4,000.00|4,000.00|5.60|有限合伙人|
|4|陈洪湖|3,200.00|3,200.00|4.48|有限合伙人|
|5|胡建宏|3,100.00|3,100.00|4.34|有限合伙人|
|6|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000.00|3,000.00|4.20|有限合伙人|
|7|吴世忠|3,000.00|3,000.00|4.20|有限合伙人|
|8|陆祥元|2,100.00|2,100.00|2.94|有限合伙人|
|9|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|10|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|11|浙江超人控股有限公司|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|12|浙江万厦房地产开发有限公司|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|13|仓叶东|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|14|陈永娟|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|15|陈志杰|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|16|侯斌|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|17|胡朝晖|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|18|胡浩亮|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|19|李蒙兴|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|20|李智慧|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|21|戚国强|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|22|沈晓恒|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|23|吴菊明|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|24|於祥军|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|25|朱云舫|2,000.00|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|26|王卫平|1,300.00|1,300.00|1.82|有限合伙人|
|27|吴笑女|1,200.00|1,200.00|1.68|有限合伙人|
|28|邵浩南|1,100.00|1,100.00|1.54|有限合伙人|
|29|张叶铠|1,100.00|1,100.00|1.54|有限合伙人|
|30|苏州港口张家港港务有限公司|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|31|李虹静|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|32|傅皓|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|33|何海明|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|34|林建军|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|-|-|
|35|杨加群|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|36|杨伟潮|1,000.00|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|合 计||71,400.00|71,400.00|100.00|—|

（3）达晨创世普通合伙人的基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|成立日期|2008年12月15日|
|注 册 号|440301103764639|
|注册资本|6,600万元|
|实收资本|6,600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘昼|
|地址|深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303|
|经营范围|受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|经营期限|自2008年12月15日起至2028年12月15日止|

（4）达晨创世的主营业务及财务情况
达晨创世拥有的主要资产为长期股权投资，主营业务为对未上市企业的投
资和对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2014年3月25日出具的《审计报告》【天健湘审（2014）150号】，截至2013年12月31日，达晨创世总资产为73,736.28万元（其中长期股权投资为59,774.49万元），净资产为73,736.28万元，2013年度净利润为2,592.38万元。
截至2014年6月30日，达晨创世总资产为75,834.29万元，净资产为75,834.29万元，2014年1-6月净利润为4,301.37万元（以上财务数据未经审计）。
（5）达晨创世与公司是否存在特殊协议或安排
2014年2月18日，达晨创世出具《承诺函》，确认：“本企业与发行人实际控制人王爱国及徐波、发行人（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）、实际控制人徐波控制的青岛世纪星豪投资有限公司、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股份回购等方面的对
赌协议或合同，也不存在相应的法律安排。”
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七经核查相关合同、协议、承诺等文件，本所律师认为，达晨创世与公司不
存在特殊协议或安排。
（6）达晨创世自然人合伙人近5年的个人经历
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|自然人合伙人|性别|身份证号码|近5年个人经历|
|1|陈洪湖|男|33030219691026****|2007 年 1 月至今，任温州爱氏光学实业有限公司总经理|
|2|胡建宏|男|33020319640111****|2007年7月至2011年7月，任宁波市萧甬房地产开发有限公司总经理；2011年8月至今，任宁波市易盛投资有限公司总经理|
|3|吴世忠|男|51012219471130****|2007 年 1 月至今，任成都市三和房地产开发有限责任公司董事长|
|4|陆祥元|男|32052019660327****|2007 年 1 月至今，任苏州阳山置业有限公司总经理|
|5|仓叶东|男|32010419680703****|2007 年 1 月至今，任江苏国仓投资有限公司董事长|
|6|陈永娟|女|33032519570212****|2009 年 1 月至今，浙江澳杰鞋业有限公司财务部会计|
|7|陈志杰|男|32010219610501****|2007 年 1 月至今，任深圳市振邦实业有限公司董事长|
|8|侯 斌|男|32051119680114****|1997 年至今，任苏州星火环境净化股份有限公司总经理；2003 年至今，任苏州恒华凯美科实业有限公司董事长；2007 年 1 月至今，任苏州恒融创业投资有限公司董事长；2011年至今，任苏州旭泰投资管理有限公司董事长|
|9|胡朝晖|男|61011319691123****|2007 年 1 月至今，任深圳市创维群欣安防科技有限公司总经理|
|10|胡浩亮|男|33022419720103****|2007年1月至2008年6月，任宁波经济技术开发区友诚衣车有限公司总经理；2008 年 7月至今，任浙江新友诚缝制设备科技有限公司董事长|
|11|李蒙兴|男|33062119661213****|2007年1月至2007年10月，自由职业；2007年10月至今，任浙江翔鸿实业有限公司总经理；2009年12月至今，任杭州浙商置业股份有限公司董事长；2010年10月至今，任浙江嘉洲投资有限公司董事长|
|12|李智慧|男|13010519660209****|2007年1月至2008年12月，任河北三晋能源贸易有限公司总经理；2009 年 1 月至今，任河北万高贸易有限责任公司总经理|
|13|戚国强|男|31022219670517****|2007 年 1 月至今，任常州速骏电子有限公司总经理|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|-|
|14|沈晓恒|男|33292119710524****|2007 年 1 月至今，任深圳市建筑设计研究总院城市建筑与环境研究院院长|
|15|吴菊明|男|32052419590123****|2007 年 1 月至今，任苏州市银枫房地产开发有限公司董事长|
|16|於祥军|男|33260119621021****|2007 年 1 月至今，任浙江园牌机床附件有限公司董事长|
|17|朱云舫|男|32052419710609****|2007 年 1 月至今，任苏州工业园区星德胜电机有限公司总经理|
|18|王卫平|男|32070519671110****|2007年1月至2009年10月，任上海梦鑫珠宝首饰有限公司经理；2009年10月至今，任上海黎荣商贸有限公司经理|
|19|吴笑女|女|11010519620910****|2007年1月至今，中国国际广播电台记者|
|20|邵浩南|男|32010619450901****|2009年1月至2009年12月，国电南自标准化室工程师；2009年12月至今，退休|
|21|张叶铠|男|44010519721109****|2007年1月至2009年9月，任东莞桥头合鸿塑胶制品厂副总经理；2009 年 9 月至今，任东莞市鸿林塑胶制品有限公司副总经理|
|22|李虹静|女|51292819680102****|2007年1月至2011年2月，任昆明冠坤商贸有限公司总经理；2011 年 3 月至今，任云南冠坤汽车用品有限公司总经理|
|23|傅 皓|男|44052219691110****|2007 年 1 月至今，任佛山市国贸集团公司副经理|
|24|何海明|男|33010319650102****|2007 年 1 月至今，任杭州隆昌空调设备有限公司财务总监|
|25|林建军|男|11010519580801****|2007年1月至2009年1月，任新星化工（深圳）公司副总经理；2009 年 2 月至今，任深圳润鑫旺投资有限公司总经理|
|26|杨加群|女|51292819730102****|2007年1月至今，自由职业|
|27|杨伟潮|男|44052619700329****|2007 年 1 月至今，任深圳朵朵红实业有限公司总经理|

3、达晨盛世
经核查，达晨盛世持有公司 89.28万股，持股比例为1.488%，是公司第六
大股东。
（1）达晨盛世的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年3月22日|
|注 册 号|120192000053679|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||
|-|-|
|主要经营场所|天津空港经济区环河南路88号2-3353室|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|合伙期限|十年|

（2）达晨盛世现有合伙人及出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|合伙人性质|
|1|达晨财智|2,000.00|2,000.00|3.12|普通合伙人|
|2|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900.00|10,900.00|17.00|有限合伙人|
|3|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|7.80|有限合伙人|
|4|湖南电广传媒股份有限公司|3,700.00|3,700.00|5.77|有限合伙人|
|5|支文珏|2,600.00|2,600.00|4.06|有限合伙人|
|6|高江波|2,500.00|2,500.00|3.90|有限合伙人|
|7|严世平|2,500.00|2,500.00|3.90|有限合伙人|
|8|葛和平|2,100.00|2,100.00|3.28|有限合伙人|
|9|钱利|2,000.00|2,000.00|3.12|有限合伙人|
|10|蔡家其|2,000.00|2,000.00|3.12|有限合伙人|
|11|李立文|1,600.00|1,600.00|2.50|有限合伙人|
|12|左晔|1,500.00|1,500.00|2.34|有限合伙人|
|13|朱军|1,300.00|1,300.00|2.03|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200.00|1,200.00|1.87|有限合伙人|
|15|黄福明|1,100.00|1,100.00|1.72|有限合伙人|
|16|吴锐文|1,100.00|1,100.00|1.72|有限合伙人|
|17|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|18|冯济国|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|19|高建珍|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|20|季虹|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|21|贾全剑|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|22|李宝婵|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|23|李立群|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|24|李旭宏|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|25|李耀原|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|26|陆小萍|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|沈华宏|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|28|苏铁蕾|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|29|汪素洁|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|30|严明硕|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|31|晏 丽|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|32|于飞|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|33|张飚|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|34|郑雪峰|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|35|周金坤|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|36|朱艳红|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|37|竺纯喜|1,000.00|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|合 计||64,100.00|64,100.00|100.00|—|

（3）达晨盛世普通合伙人的基本情况
达晨盛世与达晨创世的普通合伙人均为达晨财智，其基本情况详见上述“达
晨创世普通合伙人的基本情况”。
（4）达晨盛世的主营业务及财务情况
达晨盛世拥有的主要资产为长期股权投资，主营业务为对未上市企业的投
资和对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2014年3月25日出具的《审计报告》【天健湘审（2014）153号】，截至2013年12月31日，达晨盛世总资产为66,031.01万元（其中长期股权投资为52,249.55万元），净资产为66,031.01万元，2013年度净利润为2,536.45万元。
截至2014年6月30日，达晨盛世总资产为66,439.71万元，净资产为66,439.71万元，2014年1-6月净利润为3,744.62万元（以上财务数据未经审计）。
（5）达晨盛世与公司是否存在特殊协议或安排
达晨盛世于2014年2月18日出具《承诺函》，确认：“本企业与发行人实际控制人王爱国及徐波、发行人（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）、实际控制人徐波控制的青岛世纪星豪投资有限公司、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股份回购等方面的对赌协议或合同，也不存在相应的法律安排”。
经核查相关合同、协议、承诺等文件，本所律师认为，达晨盛世与公司不
存在特殊协议或安排。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（6）达晨盛世自然人合伙人近5年的个人经历
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|-|-|-|-|-|
|序号|自然人合伙人|性别|身份证号码|近5年个人经历|
|1|支文珏|女|31010119781121****|2007 年 1 月至今，上海启信化学品有限公司财务|
|2|高江波|男|33072219701011****|2007年1月至2008年8月，任佛山电力电器安装公司建造师；2008 年 9 月至今，任诺亚（中国）控股有限公司理财师|
|3|严世平|男|31022519570309****|2007年1月至2011年12月，任百岁新联物流（上海）有限公司执行董事；2012 年 1 月至今，任上海平越投资有限公司总裁|
|4|葛和平|女|33030219640222****|2007年1月至今，自由投资人|
|5|钱 利|男|32052519721006****|2007 年 1 月至今，任苏州长城纺织品有限公司总经理|
|6|蔡家其|女|32052419700501****|2009 年 1 月至今，任苏州芳香家居饰品有限公司总经理|
|7|李立文|女|32050419531122****|2007年1月至2010年12月，任苏州礼安医药有限公司董事长；2011 年 1 月至今，任华润苏州礼安医药有限公司副董事长|
|8|左 晔|男|31010519670220****|2007 年 1 月至今，任苏州赋悦经贸有限公司总经理|
|9|朱 军|男|32050419731110****|2007年1月至今，自由职业|
|10|梁 悦|女|11010119740511****|2007 年 1 月至今，任苏州工业园区富盛机电设备工程有限公司经理|
|11|黄福明|男|32050319650903****|2007 年 1 月至今，任苏州万佳电器有限公司总经理|
|12|吴锐文|男|44052519710519****|2007 年 1 月至今，任昆山市中绿工程技术有限公司总经理|
|13|冯济国|男|32050419530518****|2007 年 1 月至今，任苏州市新盛房地产有限公司销售部经理|
|14|高建珍|女|31010419661016****|2007 年 1 月至今，任上海威贸电子有限公司副总经理|
|15|季 虹|女|33010619610708****|2007 年 1 月至今，任凯泰国际贸易有限公司经理|
|16|贾全剑|男|32011419660314****|2007 年 1 月至今，任南京铨增钢材贸易有限公司总经理|
|17|李宝婵|女|44062319690617****|2007 年 1 月至今，任中顺铁花总汇顺坚铸造铁艺厂总经理|
|18|李立群|男|12010219670613****|2007 年 1 月至今，任天津奥玛电梯有限公司总经理|
|19|李旭宏|男|32010219630411****|2007年1月至2010年2月，东南大学教师；2010 年 2 月至今，任南京合凯交通规划设计|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||有限公司总经理|
|20|李耀原|男|33020319650526****|2007 年 1 月至今，任苏州志远进出口有限公司总经理|
|21|陆小萍|女|32050419600926****|2007年1月至今，退休|
|22|沈华宏|男|31010919681107****|2007 年 1 月至今，任上海祺晟国际贸易有限公司经理|
|23|苏铁蕾|女|43010419680224****|2007年1月至2013年8月，任上海普瑞奇国际贸易有限公司副总经理；2013年9月至今，任广发商贸有限公司经理|
|24|汪素洁|女|33030319720124****|2007 年 1 月至今，温州君浩实业有限公司出纳|
|25|严明硕|男|31010419661211****|2007 年 1 月至今，任广州市森美高气动器材有限公司总经理|
|26|晏 丽|女|43232119760408****|2007 年 1 月至今，任佛山市典范广告公司总经理|
|27|于 飞|女|31010519701006****|2007年1月至今，自由职业|
|28|张 飚|男|33010619690507****|2007年1月至今，自由职业|
|29|郑雪峰|男|33032119730813****|2007 年 1 月至今，上海海琛国际贸易有限公司总经理|
|30|周金坤|男|32052519710321****|2007 年 1 月至今，任嘉瑞福（浙江）家具有限公司总经理|
|31|朱艳红|女|42020319700825****|2007 年 1 月至今，任上海瑞道国际贸易有限公司经理|
|32|竺纯喜|男|33032519710124****|2007 年 1 月至今，任瑞安市日正汽车部件有限公司总经理|

（二）《反馈意见》重点问题1（2）的答复
重点问题：1、对于申报前一年入股的股东，请保荐机构、律师核查说明并披露：（2）有限公司股东各层自然人股东近5年个人经历，股权结构应披露至最终国有控股主体或自然人。
答复：
经核查，发行人目前共有2名有限公司股东，分别为世纪星豪和山东中健。
1、世纪星豪
经核查，世纪星豪持有公司 600万股股份，持股比例为10%，为公司的第
三大股东。
（1）世纪星豪的股权结构
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|1|徐 波|666.40|83.30|货币|
|2|纪先尚|36.00|4.50|货币|
|3|周 兴|28.00|3.50|货币|
|4|李宗好|28.00|3.50|货币|
|5|陈广龙|20.00|2.50|货币|
|6|刘 燕|16.80|2.10|货币|
|7|李慧颖|4.80|0.60|货币|
|合 计||800.00|100.00|—|

（2）世纪星豪自然人股东近5年个人经历
世纪星豪目前共有 7名自然人股东，其中：徐波是世纪星豪的控股股东，
也是公司的第四大股东和实际控制人；其他 6位自然人股东中，纪先尚、李宗
好为公司的董事，周兴为公司的董事兼财务负责人，陈广龙为公司的董事兼副
总经理，刘燕为公司的董事会秘书，李慧颖为公司的监事会主席。世纪星豪各
自然人股东基本情况（包括近5年个人经历）如下：
徐波，女，1981年8月出生，身份证号码为37021319810820****，中国国
籍，无永久境外居留权，大专学历；住所：山东省青岛市城阳区。青岛市城阳
区第五届政协委员。2004年至 2011年 1月，任国恩有限采购中心经理；2011
年2月至今，任世纪星豪董事长兼总经理。
纪先尚，男，1974年4月出生，身份证号码：37901319740404****，中国
国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。2000年12月至2011年7月，任国恩有限营销管理中心经理；2011年8月至今，任公司董事兼营销管理中心
经理；现任世纪星豪董事。
周兴，男，1962年6月出生，身份证号码：34262319620620****，中国国
籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（在读），注册会计师。2004年 3月至
2011年7月，任国恩有限财务总监；2011年8月至今，任公司董事兼财务负责
人；现任世纪星豪监事。
李宗好，男，1970年4月出生，身份证号码：37020619700427****，中国
国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，曾获山东省优秀 QC小组成果
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七奖。2004年11月至2010年4月，任国恩有限质量部经理；2010年4月至2011
年7月，任国恩有限长兴分公司负责人；2011年8月至今，任公司董事兼长兴
分公司负责人。
陈广龙，男，1971年4月出生，身份证号码：36232219710412****，中国
国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年1月至2007年10月，任国恩有
限技术中心副主任；2007年11月至2011年 7月，任国恩有限副总经理、技术
中心副主任；2011年8月至今，任公司董事兼副总经理、技术中心副主任；现
任世纪星豪董事。
刘燕，女，1987年3月出生，身份证号码：37092319870317****，中国国
籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年 7月至 2011年 4月，任保龄宝生
物股份有限公司证券事务代表；2011年 5月至 2011年 7月，在国恩有限总经
办工作；2011年8月至今，任公司董事会秘书。
李慧颖，女，1979年9月出生，身份证号码：37020319790902****，中国
国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001年 3月至 2007年 3月，任国恩有
限会计；2007年 3月至 2011年 7月，历任国恩有限采购管理中心副经理、经
理；2011年8月至今，任公司监事会主席兼采购管理中心经理。
2、山东中健
经核查，山东中健持有公司48万股，持股比例为0.80%，是公司第七大股
东。
（1）山东中健的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|熊自力|150.00|30.00|
|2|熊志明|150.00|30.00|
|3|徐文健|200.00|40.00|
|合 计||500.00|100.00|

（2）山东中健自然人股东近5年个人经历
山东中健目前共有 3名自然人股东，山东中健各自然人股东基本情况（包
括近5年个人经历）如下：
熊自力，男，1963年 11月出生，身份证号码：37010219631112****，中
国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年1月至2011年12月，任山东
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七融冠投资实业有限公司董事长（法定代表人）；2008年 6月至今，任山东中健
执行董事兼总经理（法定代表人）。
熊志明，男，1972年 4月出生，身份证号码：43062672041****，中国国
籍，无永久境外居留权，高中学历。2007年 1月至 2010年 9月，在山东融冠
投资实业有限公司办公室工作；2010年10月至2012年7月，在山东贵都大酒
店餐饮部工作；2012年8月至今，在山东中健综合部工作。
徐文健，男，1978年6月出生，身份证号码：37080219780620****，中国
国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年 1月至 2007年 5月，在山东山
盛置业有限公司售楼处工作；2007年 6月至 2008年 9月，任山东山盛置业有
限公司弱电工程建设部项目经理；2008年10月至2012年7月，任山东山盛置
业有限公司弱电工程建设部副经理兼济宁元众智能科技有限公司副经理；2012
年8月至今，任济宁元众智能科技有限公司副经理。
（三）《反馈意见》重点问题1（3）的答复
重点问题：1、对于申报前一年入股的股东，请保荐机构、律师核查说明并披露：（3）前述合伙企业股东及其合伙人（包括自然人合伙人）、有限公司各层股东（包括自然人股东）是否与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其近亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，是否存在违法或不宜持股情形，是否存在代持或信托持股情形。
答复：
经核查，公司股东达晨创世、达晨盛世的普通合伙人（执行事务合伙人）
均为达晨财智。公司股东世纪星豪的 7位自然人股东中，徐波（持有世纪星豪
83.30%的股权，为世纪星豪的控股股东、董事长兼总经理）是公司第四大股东
和实际控制人，同时也是公司控股股东王爱国之配偶；世纪星豪其他 6位自然
人股东中，纪先尚、李宗好为公司的董事，周兴为公司的董事兼财务负责人，
陈广龙为公司的董事兼副总经理，刘燕为公司的董事会秘书，李慧颖为公司的
监事会主席。
发行人合伙企业股东南海创新、达晨创世、达晨盛世及其合伙人（包括自
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七然人合伙人）、发行人有限公司股东世纪星豪、山东中健及其各层股东（包括自
然人股东）已分别出具《承诺函》，承诺除上述情形外，各主体与公司、公司股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其
近亲属不存在其他关联关系、亲属关系或其他利益关系，不存在违法或不宜持
股情形，不存在代持或信托持股情形。
发行人各中介机构安信证券、信永中和、本所、正源和信已分别出具《承
诺函》，承诺除担任发行人首次公开发行股票并上市的中介机构外，与发行人
及其股东、发行人的董事、监事及其高级管理人员不存在其他关联关系；各中
介机构未直接或间接持有发行人及其股东的股份（股权），亦不存在其他依据
协议等形式形成的关联关系或利益关系。
经核查工商登记资料、有关各方出具的说明和承诺等文件，本所律师认为，除上述关联关系外，合伙企业股东及其合伙人（包括自然人合伙人）、有限公
司各层股东（包括自然人股东）与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其近亲属不存在其他关联关系、亲
属关系或其他利益关系，不存在违法或不宜持股情形，不存在代持或信托持股
情形。
二、《反馈意见》重点问题2的答复
（一）《反馈意见》重点问题2（1）的答复
重点问题：2、关于公司的前五大客户与供应商，请保荐机构、律师核查说明并披露：（1）申报前一年入股股东与公司前五大客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系。
答复：
2011年3月，发行人前身国恩有限新增股东南海创新、世纪星豪、达晨创
世、达晨盛世、山东中健共5名股东。
2012年7月、2014年7月，上述股东均出具《承诺函》，承诺如下：“本企
业及本企业的合伙人/股东与公司前五大客户、供应商不存在关联关系或其他利
益关系。”
2014年7月，上述股东均出具《承诺函》，承诺如下：“本企业及本企业的
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七合伙人/股东与公司前五大客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系。”
经核查工商登记资料、相关企业出具的承诺等文件及对公司前五大客户、
供应商的访谈，本所律师认为，公司申报前一年入股股东与公司前五大客户、
供应商不存在关联关系或其他利益关系。
（二）《反馈意见》重点问题2（2）的答复
重点问题：2、关于公司的前五大客户与供应商，请保荐机构、律师核查说明并披露：（2）公司与前五大客户交易的具体产品；对应产品占公司及客户销售、采购的比例，该等客户对对应产品的总需求量和未来业务发展计划；公司产品是否具有替代风险；结合相关合同条款，详细分析公司同前五大客户交易的可持续性。
答复：
1、报告期内，公司与前五大客户交易的具体产品及占客户采购的比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户|主要产品|单位|发行人向该客户销售的数量|发行人向客户销售对应产品的金额（万元）|占客户采购的比例（%）|客户对同类产品的总需求金额估计（万元）|
|2014 年1-6月|乐金电子（天津）电器有限公司|改性塑料粒子|吨|4,479.42|5,675.12|75|7,567|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|22.24|330.59|30|1,102|
|||其他改性塑料制品|万件|139.94|462.63|35|1,322|
|||小计|||6,468.34|||
||海信（山东）空调有限公司|改性塑料粒子|吨|583.55|684.37|90|760|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|86.75|1,353.42|52|2,603|
|||其他改性塑料制品|万件|2,734.65|3,771.70|32|11,787|
|||小计|||5,809.49|||
||海信（浙江）空调有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|84.98|820.35|65|1,262|
|||其他改性塑料制品|万件|1,204.41|3,895.17|54|7,213|
|||小计|||4,715.52|||
||青岛海信电器股份有限公司|改性塑料粒子|吨|2,602.00|3,956.06|32|12,363|
|||其他改性塑料制品|万件|4.68|81.49|1|8,149|
|||小计|||4,037.55|||
||邯郸美的制冷设备有限|空调风叶类改性塑料制品|万件|175.92|1,771.49|50|3,543|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|其他改性塑料制品|万件|85.18|201.61|30|672|
|||小计|||1,973.09|||
|2013年|乐金电子（天津）电器有限公司|改性塑料粒子|吨|8,198.58|10,608.85|72|14,735|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|37.18|519.44|30|1,731|
|||其他改性塑料制品|万件|351.57|1,599.62|37|4,323|
|||小计|||12,727.90|||
||青岛海信电器股份有限公司|改性塑料粒子|吨|3,772.57|4,693.33|36|13,037|
|||其他改性塑料制品|万件|9.82|243.86|1|24,386|
|||小计|||4,937.19|||
||海信（山东）空调有限公司|改性塑料粒子|吨|684.5|814.97|90|906|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|148.19|2,028.79|65|3,121|
|||其他改性塑料制品|万件|2,252.82|1,989.42|35|5,684|
|||小计|||4,833.17|||
||海信（浙江）空调有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|130.73|1,160.74|86|1,350|
|||其他改性塑料制品|万件|1,479.14|3,259.90|50|6,520|
|||小计|||4,420.64|||
||邯郸美的制冷设备有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|248.42|2,573.66|46|5,595|
|||其他改性塑料制品|万件|173.03|256.67|23|1,116|
|||小计|||2,830.33|||
|2012年|乐金电子（天津）电器有限公司|改性塑料粒子|吨|4,522.22|5,264.90|74|7,115|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|17.07|250.99|32|784|
|||其他改性塑料制品|万件|212.98|764.82|38|2,013|
|||小计|||6,280.71|||
||海信（山东）空调有限公司|改性塑料粒子|吨|156.55|192.40|98|196|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|104.55|1,467.40|70|2,096|
|||其他改性塑料制品|万件|1,771.82|1,984.40|43|4,615|
|||小计|||3,644.20|||
||青岛海信电器股份有限公司|改性塑料粒子|吨|2,119.95|3,014.42|28|10,766|
|||其他改性塑料制品|万件|11.91|214.37|8|2,680|
|||小计|||3,228.79|||
||海信（浙江）空调有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|119.54|1,129.36|90|1,255|
|||其他改性塑料制品|万件|993.24|1,580.89|50|3,162|
|||小计|||2,710.25|||
||南京创维电器科技有限|改性塑料粒子|吨|54.00|67.95|1|6,795|
|||其他改性塑料制品|万件|146.86|1,609.69|12|13,414|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|小计|||1,677.63|||
|2011年|海信（浙江）空调有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|144.42|1,463.60|98|1,493|
|||其他改性塑料制品|万件|1,122.70|3,930.50|50|7,861|
|||小计|||5,394.10|||
||海信（山东）空调有限公司|空调风叶类改性塑料制品|万件|185.77|2,570.25|98|2,623|
|||其他改性塑料制品|万件|1,937.91|2,820.24|39|7,231|
|||小计|||5,390.48|||
||青岛海信电器股份有限公司|改性塑料粒子|吨|3,175.59|4,701.65|24|19,590|
|||其他改性塑料制品|万件|1.56|51.91|-|-|
|||小计|||4,753.56|||
||乐金电子（天津）电器有限公司|改性塑料粒子|吨|1,693.20|2,028.98|39|5,203|
|||空调风叶类改性塑料制品|万件|15.72|240.77|30|803|
|||其他改性塑料制品|万件|37.00|83.32|20|417|
|||小计|||2,353.07|||
||合肥美的荣事达电冰箱有限公司|其他改性塑料制品|万件|359.18|2,190.61|7|31,300|

2、公司主要客户的未来业务发展计划
根据公司业务部门调查，主要客户的主要产品未来产量目标（估计）如下：单位：万台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|2014年度||||2015年度||||
||空调|冰箱|洗衣机|电视机|空调|冰箱|洗衣机|电视机|
|海信|400|590|-|1,200|570|650|-|1,400|
|美的|1,800|-|-|-|2,300|-|-|-|
|LG|540|-|-|-|560|-|-|-|
|海信惠而浦|-|-|100|-|-|-|120|-|
|创维|-|150|-|-|-|250|-|-|

注：以上仅列出公司主要参与供货的产品
3、公司产品的替代风险分析说明
公司的核心产品改性塑料粒子广泛用于下游家电、汽车、电子电气、办公
设备、电动工具等产品的加工制造，公司的主导产品改性塑料制品主要是配合
下游家电企业开发制造的家电零部件。
改性塑料在塑料具有的质轻、绝缘性好、易于成型、加工成本低等优点的
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七基础上，克服了塑料固有的不耐高低温、易变形、易老化等缺点。公司的改性
塑料制品有阻燃、耐候、增强、合金及其它等系列，在保持了塑料优良性能的
同时，又克服了塑料的不利特性，在家电和汽车等产品减轻重量、降低成本、
美观舒适等方面起到重要作用，是加工家电零部件的理想材料。由于改性塑料
具有特别的优良性能，同时又具有成本优势，以塑代木、以塑代钢的趋势越来
越明显，用塑料代替钢材等其他材料是未来的发展趋势，但也不排除随着新材
料技术的发展，未来可能出现性能和经济性都比塑料更适于大规模工业应用的
替代性材料。
4、公司与前五大客户交易的可持续性分析
公司与青岛海信电器股份有限公司、海信（山东）空调有限公司、海信（浙
江）空调有限公司、海信（山东）冰箱有限公司、海信惠而浦（浙江）电器有
限公司、广东美的制冷设备有限公司、乐金电子（天津）电器有限公司、南京
创维家用电器有限公司等主要客户签订了年度供货框架合同，对供货意向、定
价依据、货款结算、质量要求、合同期限等内容作出了明确约定，具体销售产
品的名称、规格、型号、数量、价格、交货期限等内容按照客户在合同执行期
间定期（如每月、每周的固定时间）或不定期下发的订单为准执行。
从报告期来看，公司前五大客户基本保持稳定，公司与该等客户签署了年
度供货框架合同，且报告期内合同履行情况良好。未来公司将继续凭借其产品
质量、成本、技术服务等优势在激烈的市场竞争中赢得客户的信任，争取后续
订单保障。
（三）《反馈意见》重点问题2（3）的答复
重点问题：2、关于公司的前五大客户与供应商，请保荐机构、律师核查说明并披露：（3）结合定价，说明公司供应商、客户重合是否存在利益输送情形。
答复：
报告期内，公司部分供应商、客户存在重合的情形，主要是海信、美的相
关企业，对其销售产品、采购材料的价格差异情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品|单位|客户|售价（元/公斤）|向其他客户售价（元/公斤）|差异率（%）|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|压机后罩|件|海信（成都）冰箱有限公司|14.78|15.06|-1.86|
||贯流风叶|件|海信（浙江）空调有限公司|19.12|19.30|-0.94|
||轴流风叶|件|海信（浙江）空调有限公司|17.86|17.85|0.06|
||电器盒|件|海信（浙江）空调有限公司|20.36|20.12|1.21|
||离心风叶|件|海信（山东）空调有限公司|19.14|18.97|0.85|
||PS3002Z-600B- WT07耐候|公斤|青岛海信电器股份有限公司|17.43|17.95|-2.91|
|2013年度|PS板材冷藏门胆板材|张|海信（南京）电器有限公司|9.83|10.16|-3.20|
||压机后罩|件|海信（南京）电器有限公司|15.02|15.62|-3.84|
||贯流风叶|件|海信（山东）空调有限公司|21.27|21.86|-2.68|
||轴流风叶|件|海信（浙江）空调有限公司|17.49|17.00|-2.89|
||电器盒|件|海信（山东）空调有限公司|22.34|22.87|-2.32|
||离心风叶|件|海信（山东）空调有限公司|20.08|19.69|1.95|
||PS3002Z-600B(黑色)|公斤|青岛海信电器股份有限公司|10.03|10.09|-0.55|
|2012年度|压机后罩|件|海信（南京）电器有限公司|18.25|17.73|2.90|
||贯流风叶|件|海信（山东）空调有限公司|22.24|23.70|-6.18|
||轴流风叶|件|海信（浙江）空调有限公司|18.89|19.79|-4.56|
||电器盒|件|海信（山东）空调有限公司|21.06|20.54|2.56|
||阻燃PS|公斤|青岛海信电器股份有限公司|18.69|17.71|5.51|
|2011年度|轴流风叶|件|海信（山东）空调有限公司|19.65|20.58|-4.51|
||贯流风叶|件|海信（浙江）空调有限公司|19.00|18.61|2.08|
||电器盒|件|海信（山东）空调有限公司|28.69|27.43|4.58|
||阻燃PS|公斤|青岛海信电器股份有限公司|18.55|18.80|-1.36|
|期间|原材料|单位|供应商|采购价（元/公斤）|向其他供应商采购价（元/公斤）|差异率（%）|
|2014年1-6月|ABS树脂|公斤|海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司|13.25|12.95|2.31|
||PS树脂|公斤||12.35|11.98|3.02|
|2013年度|ABS树脂|公斤|海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司|13.25|13.33|-0.64|
||PS树脂|公斤||12.24|12.29|-0.35|
|2012年度|ABS树脂|公斤|海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司|13.25|13.04|1.61|
||PS树脂|公斤||11.47|11.16|2.79|
||PS-H树脂|公斤|合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司|10.39|10.22|1.74|
|2011年度|ABS树脂|公斤|海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司|12.91|13.21|-2.29|
||PS树脂|公斤||11.84|11.60|2.12|
||PS-1树脂|公斤|合肥美的荣事达电冰箱有限公司|9.68|10.13|-4.40|

通过上述对比分析计算可以说明，公司向上述供应商、客户重合的公司进
行采购或销售，与向其他供应商、其他客户采购或销售的同种产品价格不存在
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七显著差异。
本所律师认为，公司供应商、客户重合不存在利益输送情形。
三、《反馈意见》重点问题3的答复
（一）《反馈意见》重点问题3（1）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（1）报告期公司与华悦国恩、青岛杰世的关联交易定价是否公允，是否存在利润输送情形。
答复：
1、2009年度，公司向华悦国恩采购商品的交易价格与非关联方交易价格对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|采购量|采购金额（元）|从华悦国恩采购单价（元）|从非关联方采购单价（元）|价格差异率(%)|
|ABS2015R（改性）|公斤|5,000|106,000.00|21.20|21.20|0.00|
|PS|公斤|10,000|116,384.61|11.64|11.54|0.85|
|调整脚组件—C303730|件|37,287|59,996.19|1.61|1.61|-0.03|
|脚体组件-C300807|件|111,356|47,577.22|0.43|0.43|-0.29|
|轴流风叶-1247815|件|17,720|148,423.93|8.38|8.38|0.00|
|贯流风叶-1225159B|件|4,007|45,158.89|11.27|11.27|0.00|
|电装盒-1276756A|件|24,870|124,350.00|5.00|4.75|5.08|
|底座-1223011A|件|1,210|25,747.59|21.28|21.28|-0.02|
|端板-1246432A|件|96,530|37,859.07|0.39|0.39|0.00|
|合计|||711,497.50|||0.99|

经核查，2009年度，公司向华悦国恩采购ABS、PS、塑料件等原材料的交易价格的定价依据为：采用成本加成的方法，由双方根据原材料成本、必要制造费用及合理利润水平协商确定；原报告期内，公司向华悦国恩采购原材料的交易价格与公司向非关联方采购原材料价格相比差异率较低，在合理范围内，符合市场公平原则，不存在利润输送的情形。
2、2009年度，公司向华悦国恩、青岛杰世销售商品的交易价格与非关联方
交易价格对比情况
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（1）公司向华悦国恩销售商品的交易价格与非关联方交易价格对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售量|销售金额（元）|向华悦国恩销售单价（元）|向非关联方销售单价（元）|价格差异率（%）|
|PS-H1|公斤|291,875|1,878,687.50|6.44|6.84|-5.86|
|HIPS(注塑级)|公斤|241,250|1,564,400.00|6.48|7.18|-9.68|
|ABS-2|公斤|149,200|1,193,600.00|8.00|8.72|-8.23|
|贯流风叶1225159B|件|99,784|913,606.38|9.16|9.47|-3.32|
|ABS|公斤|89,075|843,544.15|9.47|10.54|-10.14|
|改性ABS|公斤|35,000|647,500.00|18.50|18.97|-2.50|
|贯流风叶1304065|件|28,420|306,878.60|10.80|11.11|-2.77|
|贯流风叶1203264|件|25,877|297,599.98|11.50|11.61|-0.95|
|ABS NW-A52|公斤|17,500|238,291.26|13.62|13.15|3.53|
|耐候PP-1|公斤|17,000|231,999.21|13.65|14.53|-6.09|
|合计|||8,116,107.08|||-6.40|

（2）公司向青岛杰世销售商品的交易价格与非关联方交易价格对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售量|销售金额（元）|向青岛杰世销售单价（元）|向非关联方销售单价（元）|价格差异率（%）|
|ABS NW-A52|公斤|272,500|3,566,431.62|13.09|13.90|-5.84|
|改性透明ABS-921|公斤|37,000|779,401.72|21.06|21.37|-1.42|
|耐候PP-2|公斤|49,025|658,888.89|13.44|14.55|-7.64|
|ABS-PC|公斤|15,950|409,954.70|25.70|26.12|-1.60|
|ABS2005R|公斤|30,000|384,615.38|12.82|12.99|-1.32|
|改性PP428C|公斤|27,000|363,589.74|13.47|14.10|-4.51|
|ABS527|公斤|21,000|280,085.47|13.34|13.90|-4.04|
|耐候PP-1|公斤|19,000|259,829.06|13.68|14.55|-6.02|
|PS-H2|公斤|34,750|194,017.09|5.58|6.26|-10.84|
|透明ABS920|公斤|6,000|126,666.66|21.11|21.37|-1.21|
|合计|||7,023,480.33|||-5.00|

经核查，2009年度，公司向华悦国恩销售改性塑料粒子和改性塑料制品、向青岛杰世销售改性塑料粒子的交易价格的定价依据为：采用成本加成的方法，由
双方根据原材料成本、必要制造费用及合理利润水平协商确定；原报告期公司向
华悦国恩、青岛杰世销售商品的交易价格与公司向非关联方销售商品价格相比差
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七异率较低，在合理范围内，符合市场公平原则，不存在利润输送的情形。
经核查关联交易合同、财务账册、第三方报价等文件及对相关人员进行访谈，本所律师认为，原报告期内，公司与华悦国恩、青岛杰世的关联交易定价公允，不存在利润输送情形。
（二）《反馈意见》重点问题3（2）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（2）报告期华悦国恩是否存在违法违规行为；注销前资产的处理分配情况，是否转让予关联方；2008年 1月减资的原因及合理性，减资后转让该公司股权是否导致公司利益受损；2009年12月向青岛杰世转让该公司股权的原因和合理性。
答复：
1、华悦国恩的守法情况
经核查，相关主管机关出具的守法证明如下：
（1）2012年 7月 10日，青岛市工商局出具《证明》，内容如下：华悦之光（青岛）商贸有限公司自成立之日至公司注销，未发现因违反工商行政管理法规而被行政处罚的不良记录。
（2）2011年5月10日，青岛市城阳国家税务局出具《证明》，内容如下：华悦之光（青岛）商贸有限公司（前身为华悦国恩（青岛）塑业有限公司）自 2006年 5月 12日成立之日起至其注销之日止，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
（3）2011年 5月 13日，青岛市地方税务局城阳分局出具《证明》，内容如下：华悦之光（青岛）商贸有限公司（前身为华悦国恩（青岛）塑业有限公司）自2006年5月12日成立之日起至其注销之日止，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七策均合法、合规、真实、有效。
（4）2011年 5月 11日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容
如下：华悦之光（青岛）商贸有限公司（前身为华悦国恩（青岛）塑业有限公
司）自 2006年 5月 12日成立之日起至其注销之日止，在生产经营期间能够遵
守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故和
纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
经核查相关主管机关出具的证明、公司提供的资料等文件，本所律师认为，原报告期内，华悦国恩不存在违法违规行为。
2、华悦国恩注销前资产的处理分配情况
经核查，华悦国恩生产经营所使用的厂房和注塑机等生产设备主要向第三
方租赁，在注销前解除了租赁关系，归还了生产设备。
2011年 6月 16日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《华悦之光
（青岛）商贸有限公司审计报告》（鲁天信专审字【2011】第 123号），确认：
截至 2011年 6月 16日，资产总额为 19,564,971.12元，负债为 12,000.00元，
所有者权益为19,552,971.12元。
2011年 7月 10日，华悦之光清算组通过《清算报告》，剩余财产为19,552,971.12元（主要为货币资金和应收款项），按股东的出资比例进行分配，青岛杰世分得剩余财产 3,910,594.22元，华悦集团分得剩余财产 15,642,376.90元。
经核查相关报告、合同、工商注销登记资料及对相关人员进行访谈，本所
律师认为，华悦国恩注销前的资产由股东按照出资比例分配，不存在将相关资
产转让予关联方的情形。
3、华悦国恩减资、股权转让情况
（1）华悦国恩2008年1月减资的原因及合理性
华悦国恩 2008年 1月减资的原因为：由于华悦国恩的业务开展情况未达到预期规模，暂不需要增加资金投入，为提高资金利用效率、使资金规模与华悦国恩现有业务规模相匹配，公司和华悦集团决定减少对华悦国恩的资金投入，调整华悦国恩的注册资本，2008年 1月，中方与外方协商并经董事会决议，同意将华悦国恩的投资总额修减至300万美元，将华悦国恩的注册资本减至300万
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七美元。
经核查相关合同、批复、工商登记资料等文件及对相关人员进行访谈，本所律师认为，华悦国恩2008年1月减资具有合理性。
（2）公司转让华悦国恩股权的情况
公司转让华悦国恩股权的情况：2009年 12月 22日，公司和青岛杰世签订《股权转让协议》，约定公司将其持有的20%股权转让给青岛杰世，股权转让价格按照中和正信会计师事务所有限公司青岛分所出具的《审计报告》（中和正信审字（2009）第9-050号）确认华悦国恩在审计基准日2009年8月31日的净资产确定为 4,417,826.55元人民币。该次股权转让价款已经支付完毕。2009年 12月 24日，华悦国恩取得青岛市城阳区对外贸易经济合作局核发的《关于对华悦国恩（青岛）塑业有限公司股权转让的批复》【青城外经贸资字（2009）第 718号】，同意国恩有限将其持有的20%股权以441.782655万元人民币的价格转让给青岛杰世，同意转让双方于2009年12月22日签署的股权转让协议。2009年12月30日，华悦国恩完成本次变更的工商登记。
经核查相关报告、合同、批复、价款支付凭证、工商登记资料等文件及对相关人员进行访谈，本所律师认为，华悦国恩2008年1月减资系减少未到位的出资，不会影响股东的权益，减资后公司转让华悦国恩股权价格按经审计的净资产定价，未导致公司利益受损。
（3）公司2009年12月转让华悦国恩股权的原因和合理性
公司2009年12月转让华悦国恩股权的原因：为避免同业竞争、规范和减少关联交易，最大限度的保证公司的独立性，公司实际控制人王爱国决定在转让青岛杰世的股权同时一并转让青岛杰世持有的华悦国恩的股权。受让方青岛杰世的实际控制人艾小燕想通过华悦国恩这一平台从事外贸业务。
经核查相关合同、批复、价款支付凭证、工商登记资料等文件及对相关人员进行访谈，本所律师认为，公司2009年12月转让华悦国恩股权具有合理性。
（三）《反馈意见》重点问题3（3）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（3）新威注册有限公司是否与公司及公司关联方存在关联关系或其他利益关系；
2009年 12月王爱国向杨娟转让华悦集团股权是否真实，原因及合理性；华悦
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七集团 2005年至 2011年的对外投资情况；华悦集团撤销解散的原因、合理性，
注销前资产的处理分配情况，是否转让予关联方。
答复：
1、新威注册有限公司与公司及公司关联方的关系
新威注册有限公司系注册在香港的“有股本的私人公司”，注册办事处地址
为RM 601-2, CHUK ON BUILDING, 23 MERCER STREET, SHEUNG WAN,
HONGKONG。股本情况为：已发行股份数目为HKD12,000.00。股东为汪惠仪
和苏桐昌。
经核查新威注册有限公司的公司注册资料及相关人员出具的承诺，本所律
师认为，新威注册有限公司与公司及公司关联方不存在关联关系或其他利益关
系。
2、王爱国向杨娟转让华悦集团股权的情况
王爱国向杨娟转让股权情况为：2009年12月21日，王爱国与香港居民杨
娟签订股权转让协议，将其持有华悦集团的股份10,000.00港元转让给杨娟。同
日，杨娟将股权转让价款10,000.00港元支付给王爱国。之后在香港公司注册处
办理了相关的变更登记。
王爱国转让华悦集团股权的原因：报告期内，华悦集团控股的华悦国恩曾
从事与公司相类似的业务，公司曾于2009年度向其销售改性塑料粒子和改性塑
料制品。为避免同业竞争、规范和减少关联交易，最大限度的保证公司的独立
性，公司实际控制人王爱国转让其持有的华悦集团的股权，实现间接转让华悦
集团持有的华悦国恩的股权的目的。受让方杨娟有意通过华悦国恩这个平台与
海信（浙江）空调有限公司进行业务合作。
经核查相关合同、价款支付凭证、公司注册登记资料等文件及对相关人员
进行访谈，本所律师认为，2009年12月王爱国向杨娟转让华悦集团股权真实，具有合理性。
3、华悦集团2005年至2011年的对外投资情况
经核查华悦集团公司注册登记资料、税务资料、银行资料等文件及对相关
人员进行访谈，华悦集团 2005年至 2011年除投资设立华悦国恩外，无其他对
外投资情况。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七4、华悦集团撤销解散的原因及合理性
华悦集团撤销解散的原因：2011年7月华悦国恩注销后，华悦集团已无实
际经营的业务，由于全球经济不景气，缺乏良好的投资机会，2011年 12月股
东将华悦集团解散。
经核查华悦集团公司注册登记资料等文件及对相关人员进行访谈，本所律
师认为，华悦集团撤销解散具有合理性。
5、华悦集团注销前资产的处理分配情况
华悦集团解散时的资产主要是货币资金，解散时将货币资金全部分配给股
东杨娟。
经核查华悦集团公司注册登记资料、税务资料、银行资料等文件及对相关
人员进行访谈，本所律师认为，华悦集团解散时的资产主要是货币资金，全部
分配给股东，不存在将相关资产转让予关联方的情形。
（四）《反馈意见》重点问题3（4）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（4）2009年9月，王爱国、丁希帮向艾小燕、丁杰转让青岛杰世股权是否真实，原
因及合理性，该次股权受让方与公司是否存在关联关系或其他利益关系；2011
年青岛杰世注销原因及注销前资产分配处理情况。
答复：
1、青岛杰世股权转让情况
王爱国向艾小燕、丁希帮向丁杰转让青岛杰世股权情况为：（1）2009年9
月28日，青岛杰世股东会作出决议，同意股东王爱国将其持有的90%股权共
90万元人民币出资额转让给艾小燕、丁希帮将其持有的10%股权共10万元人
民币出资额转让给丁杰。（2）2009年9月28日，王爱国与艾小燕签订《股权
转让协议》，约定王爱国将其持有的90%股权转让给艾小燕，股权转让价款为
90万元；丁希帮与丁杰签订《股权转让协议》，约定丁希帮将其持有的10%股
权转让给丁杰，股权转让价款为10万元。本次股权转让价款均已支付完毕。（3）2009年9月29日，王爱国向艾小燕出具了收取本次股权转让款的收条；2009
年9月29日，丁希帮向丁杰出具了收取本次股权转让款的收条。（4）2009年
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七10月13日，青岛杰世完成本次股权转让的工商变更登记。
王爱国将其持有的股权转让给艾小燕的原因：青岛杰世是山东海信认证的改性塑料粒子合格供应商，在早期的业务发展中，为了适应客户对供应商管理体系的要求，公司将其生产的改性塑料粒子销售给青岛杰世，后来海信山东取消了集中采购模式，青岛杰世不再向海信山东供应改性塑料粒子，业务逐渐萎缩。为避免同业竞争、规范和减少关联交易，最大限度的保证公司的独立性，公司实际控制人王爱国有意转让其持有的青岛杰世的股权。受让方艾小燕有意以青岛杰世为平台与海信（山东）空调有限公司合作，从事贸易业务。
丁希帮将其持有的股权转让给丁杰的原因：丁杰系丁希帮的独子，丁希帮为进一步锻炼丁杰，故将其持有的青岛杰世的股权转让给丁杰，由丁杰自己经营青岛杰世。
2012年7月21日，艾小燕出具承诺，内容如下：“本人与青岛国恩科技股
份有限公司（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）不存在关联关系或其他利
益关系。”
2012年7月24日，丁杰出具承诺，内容如下：“本人受让丁希帮持有的青
岛杰世新材料发展有限公司股权时系青岛国恩科技发展有限公司的普通员工，
除此以外，本人与青岛国恩科技股份有限公司（包括前身青岛国恩科技发展有
限公司）不存在关联关系或其他利益关系。”
经核查相关合同、价款支付凭证、工商登记资料、承诺等文件及对相关人
员进行访谈，本所律师认为，王爱国向艾小燕、丁希帮向丁杰转让青岛杰世股
权真实，具有合理性，该次股权受让方与公司不存在关联关系或其他利益关系。
2、青岛杰世注销的原因及注销前资产的分配处理情况
青岛杰世注销的原因：艾小燕和丁杰受让青岛杰世的股权后，经营发生亏
损，股东决定不再继续经营，将青岛杰世注销。
2011年 8月 2日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《清算审计报告》（青勋所内审字【2011】第 A-01-122号），确认：截至 2011年 7月 31日，资
产总额为54,088.58元，债务总额为0元，清算净损益54,088.58元。
2011年9月22日，青岛杰世清算小组通过《清算报告》，同意对已清偿债
务后的剩余财产 54,088.58元按比例分配：其中艾小燕投资 90万元，占注册资
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七本的90%，分得剩余财产48,679.72元；丁杰投资10万元，占注册资本的10%，分得剩余财产5,408.86元。
经核查企业法人营业执照、相关报告、合同及工商注销登记资料及对相关
人员进行访谈，本所律师认为，青岛杰世主要从事销售、贸易业务，无生产设
备，注销前的剩余财产为货币资金，由股东按照出资比例分配，不存在转让予
关联方的情形。
（五）《反馈意见》重点问题3（5）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（5）报告期平度、扬州分公司是否存在违法违规行为。
答复：
1、平度分公司的守法情况
经核查，相关主管机关出具的守法证明如下：
（1）2011年6月13日，平度市工商行政管理局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技发展有限公司平度分公司自成立之日至今不存在因违反工商行政
管理法律法规行为，无被工商机关立案查处的处罚记录。
（2）2011年4月25日，山东省平度市国家税务局南村税务分局出具《证
明》，内容如下：青岛国恩科技发展有限公司平度分公司从 2005年 11月 14日
至今均能够遵守国家的税法及相关法规，依法进行申报纳税，没有偷税、骗税、抗税、逃税等违法违规行为，没有因为违反税法及相关法规而受到行政处罚，
其享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（3）2011年 4月 28日，平度市地方税务局南村税务所出具《证明》，内
容如下：青岛国恩科技发展有限公司平度分公司从2005年11月14日至今均能
够遵守国家的税法及相关法规，依法进行申报纳税，没有偷税、漏税、抗税、
逃税等违法违规行为，没有因为违反税法及相关法规而受到行政处罚，其享受
的税收优惠符合法律法规的规定。
（4）2011年6月13日，青岛市质量技术监督局平度稽查分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技发展有限公司平度分公司按照有关产品质量和技术监
督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七于产品质量和技术监督标准的要求，从2005年11月14日至今不存在违法行为。
（5）2011年6月8日，平度市环境保护局出具《证明》，内容如下：青岛
国恩科技发展有限公司平度分公司自2005年 11月14日成立至今，在生产经营
期间能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境
污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
经核查相关主管机关出具的证明、公司提供的资料等文件，本所律师认为，报告期内，平度分公司不存在违法违规行为。
2、扬州分公司的守法情况
经核查，相关主管机关出具的守法证明如下：
（1）2011年6月7日，扬州工商行政管理局经济开发区分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技发展有限公司平度分公司自成立之日至今不存在因违
反工商行政管理法律法规行为，无被工商机关立案查处的处罚记录。
（2）2011年 5月 16日，扬州经济开发区国家税务局出具《证明》，内容
如下：青岛国恩科技发展有限公司扬州分公司自 2009年 10月成立，至今依法
缴纳税，没有因为违反税法而受到行政处罚。
（3）2011年 5月 8日，江苏省扬州市地方税务局第三税务分所出具《证
明》，内容如下：青岛国恩科技发展有限公司扬州分公司自成立起至今均能够遵
守国家的税法及相关法规，依法进行申报纳税，没有偷税、漏税、抗税、逃税
等违法违规行为，没有因为违反税法及相关法规而受到行政处罚，其享受的税
收优惠符合法律法规的规定。
（4）2011年 6月 10日，扬州市环境保护局出具《证明》，内容如下：青
岛国恩科技发展有限公司扬州分公司从 2009年10月28日成立，并正在办理注
销手续。经查，该公司在生产经营期间，遵守国家有关环境保护法律法规，未
发生环境污染事故和纠纷，未因违反环保法律法规而受到处罚。
经核查相关主管机关出具的证明、公司提供的资料等文件，本所律师认为，报告期内，扬州分公司不存在违法违规行为。
（六）《反馈意见》重点问题3（6）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（6）上海英硕聚合物材料有限公司的基本情况、股东情况（追溯至自然人，并说明
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七是否与公司存在关联关系或其他利益关系）；2009年公司对外转让青岛中睿是
否真实，原因及合理性；青岛中睿目前是否和公司存在同业或上下游关系，供
应商客户是否重合。
答复：
1、上海英硕的基本情况
上海英硕系经上海市工商行政管理局批准，由上海创业投资有限公司、辛
春华和杨赛云共同出资组建。2011年8月2日，上海英硕整体变更设立为上海
英硕聚合材料股份有限公司。上海英硕聚合材料股份有限公司目前基本情况如
下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海英硕聚合材料股份有限公司|
|注 册 号|310112000428266|
|住 所|上海市闵行区康华路146号|
|法定代表人|辛春华|
|注册资本|10,200万人民币|
|实收资本|10,200万人民币|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|
|经营范围|从事研究、开发、生产新型保温、隔热、节能、防水材料，销售自产产品，上述产品同类商品的批发、进出口业务、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）；以建筑工程施工专业承包的形式从事建筑防腐保温工程施工、建筑防水工程施工、建筑装修装饰工程施工（凭相关建筑业资质开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海英硕聚合材料股份有限公司的股东情况
经核查，上海英硕聚合材料股份有限公司目前股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数（股）|持股比例（%）|股东或出资人|
|1|上海闵行科技创业投资有限公司|31,337,172|30.72|辛春华|
|2|辛春华|19,934,201|19.54|—|
|3|Affluent Assets Limited|17,885,978|17.54|SCAH1 Ltd|
|4|杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）|11,806,507|11.58|浙江金永信投资管理有限公司|
|||||杨增荣|
|||||黄银月|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||陈阿裕|
|||||茹月强|
|||||潘煜萍|
|5|上海敏创股权投资管理有限公司|3,935,502|3.86|常州常荣创业投资有限公司|
|||||刘作波|
|||||徐 良|
|6|宁波博润创业投资股份有限公司|3,935,502|3.86|宁波东方琴业有限公司|
|||||宁波市塞纳电热电器有限公司|
|||||宁波威盛化纤有限公司|
|||||慈溪市恒利化纤有限公司|
|||||宁波市德圣工贸有限公司|
|||||慈溪市三野电子有限公司|
|||||宁波新海塑料实业有限公司|
|||||林建江|
|||||励文杰|
|||||王卫忠|
|||||华承天|
|||||杨月尔|
|||||罗森鹤|
|7|常州市民生投资中心（有限合伙）|2,555,140|2.51|陆平中|
|||||李金峰|
|||||常州市民生融资担保有限公司|
|8|EDMUND LEE|1,468,471|1.44|—|
|9|汤国锋|1,321,624|1.30|—|
|10|上海宏济投资管理有限公司|1,174,777|1.15|杨 曦|
|11|郭湘忠|1,174,777|1.15|—|
|12|赵 明|1,027,930|1.01|—|
|13|上海承弘投资管理有限公司|919,850|0.90|辛春华|
|||||黄先杰|
|||||朱承斌|
|||||高 君|
|||||陈 颖|
|||||张爱祥|
|||||文亦吾|
|14|金 强|881,083|0.86|—|
|15|洪海洋|734,236|0.72|—|
|16|王庆华|734,236|0.72|—|
|17|张 毅|440,541|0.43|—|
|18|周 忠|306,617|0.30|—|
|19|吕媛芝|176,216|0.17|—|
|20|李 华|146,847|0.14|—|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|何泳波|102,793|0.10|—|

2014年9月25日，上海英硕聚合材料股份有限公司出具承诺，内容如下：上海英硕聚合材料股份有限公司（包括前身上海英硕聚合物材料有限公司）及
股东（追溯至自然人）与青岛国恩科技股份有限公司（包括前身青岛国恩科技
发展有限公司）之间不存在关联关系或其他利益关系。
2014年9月25日，公司出具承诺，内容如下：上海英硕聚合材料股份有限公司（包括前身上海英硕聚合物材料有限公司）及股东（追溯至自然人）与青岛国恩科技股份有限公司（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）之间不存在关联关系或其他利益关系。
经核查工商登记资料、相关企业出具的承诺等文件，本所律师认为，上海
英硕聚合材料股份有限公司（包括前身上海英硕聚合物材料有限公司）及股东
（追溯至自然人）与公司之间不存在关联关系或其他利益关系。
3、公司对外转让青岛中睿的真实性、原因及合理性
公司2009年对外转让青岛中睿的情况：2009年12月7日，青岛中睿股东
会作出决议，同意股东国恩有限将其所持45%股权共计人民币2,250,000元转让
给上海英硕。2009年12月7日，国恩有限和上海英硕签订《股权转让协议》，以青岛海德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》【青海德会审字（2009）第16-001号）确认的青岛中睿在审计基准日2009年10月31日净资产为依据，协商确定国恩有限将其持有的45%股份（原出资额 225万元）作价 225万元人
民币全部转让给上海英硕。本次股权转让价款已经支付完毕。2009年 12月 21
日，青岛中睿完成本次变更的工商登记。
青岛中睿设立时的经营范围为：研究、开发、销售：新型防水、保温、隔
热、节能材料、水性涂料、高分子复合材料及制品、化工机械、自动控制系统；
建筑防水工程、建筑装修装饰工程、建筑防腐保温工程、建筑工程（以上范围
评资质经营）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目应取得许可方可经营）；（以下范围限分支机构经营）生
产：新型防水、保湿、隔热、节能材料、水性涂料、高分子复合材料及制品、
塑料加工。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。
公司2009年对外转让青岛中睿的原因：青岛中睿的主营业务与公司的主营
业务不相关，成立后至股东转让股权前基本未开展业务，为集中精力发展主营
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七业务，公司决定转让青岛中睿的股权。
经核查相关合同、价款支付凭证、工商登记资料、承诺等文件，本所律师
认为，公司2009年对外转让青岛中睿股权真实，具有合理性。
4、青岛中睿与公司的关系
经核查，青岛中睿目前的经营范围为：“一般经营项目：研究、开发、销售：新型保温、隔热、节能、防水材料、化工机械、自动控制系统；建筑防水工程、建筑装修装饰工程、建筑防腐保温工程、建筑工程（以上范围凭资质经营）；货
物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目应取得许可方可经营）；（以下范围限分支机构经营）生产：新型保温、隔热、节能、防水材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”，青岛中睿
的主营业务与公司主营业务不同，青岛中睿属于建筑材料行业，公司属于塑料
制品行业，分属不同的行业，不存在上下游关系。
经核查企业法人营业执照、工商登记资料、财务账册、青岛中睿提供的资
料等文件，本所律师认为，青岛中睿目前和公司不存在同业或上下游关系；公
司的供应商、客户与青岛中睿的主要供应商、客户不存在重合的情形。
（七）《反馈意见》重点问题3（7）的答复
重点问题：3、关于报告期的资产重组，请保荐机构、律师核查说明：（7）实际控制人近亲属对外投资情况（包括已注销企业），该等企业是否与公司存
在交易、竞争情形。
答复：
公司的实际控制人王爱国持有公司 4,200万股股份，其配偶徐波持有公司
300万股股份，徐波另持有世纪星豪（公司第三大股东）83.30%的股权。除上
述情形外，报告期内，公司的实际控制人王爱国、徐波及其近亲属（配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹和兄弟姐妹的配偶）未直接或间
接控制其他企业。
经核查工商登记资料、相关人员出具的承诺等文件及对相关人员进行访
谈，本所律师认为，实际控制人王爱国、徐波夫妇各自的近亲属均无对外投资
的企业（包括直接投资、间接投资或已注销企业）。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七四、《反馈意见》重点问题4的答复
（一）《反馈意见》重点问题4（1）的答复
重点问题：4、关于外协加工，请保荐机构及律师核查说明：（1）外协企业
的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该
等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其关联方之间是
否存在关联关系或其他利益关系；该等外协企业是否为报告期新增；是否与公
司存在共同的供应商和客户，如有，请说明对应的金额及比例。
答复：
1、报告期内前五名外协企业的名称、外协内容、数量及金额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|外协企业|外协内容|数量|单位|金额（万元）|
|2014年1-6月|湖州通力塑料电器有限公司|改性塑料制品（中风轮、过滤网等）|454.24|万件|124.10|
||青岛颐世保工贸有限公司|改性塑料粒子（PS等）|1,468|吨|101.12|
||青岛巍舰工贸有限公司|改性塑料制品（面板、外罩等）|16.66|万件|100.36|
||青岛合家兴工贸有限公司|改性塑料制品（过滤网、风叶等）|123.43|万件|62.77|
||青岛世家钢塑有限公司|改性塑料制品（过滤网、风叶等）|60.02|万件|40.21|
||合计||||428.57|
|2013年|青岛颐世保工贸有限公司|改性塑料粒子（PS、PP等）|3,081|吨|211.18|
||湖州通力塑料电器有限公司|改性塑料制品（中风轮、过滤网等）|662.13|万件|143.00|
||青岛世家钢塑有限公司|改性塑料制品（风叶等）|44.75|万件|60.97|
||青岛巍舰工贸有限公司|改性塑料制品（面板、外罩等）|5.83|万件|34.65|
||青岛圣俊德工贸有限公司|改性塑料制品（中风轮、过滤网等）|268.99|万件|34.40|
||合计||||484.20|
|2012年|湖州通力塑料电器有限公司|改性塑料制品（中风轮、过滤网等）|432.13|万件|54.54|
||青岛广汇塑料制品厂|改性塑料制品（中风|225.77|万件|28.54|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||轮、过滤网等）||||
||青岛鸿睿燊工贸有限公司|改性塑料制品（中风轮、过滤网等）|154.32|万件|27.74|
||青岛锦联塑胶有限公司|改性塑料制品（过滤网等）|87.08|万件|20.35|
||青岛颐世保工贸有限公司|改性塑料粒子（PS、PP等）|268|吨|14.71|
||合计||||145.88|
|2011年|青岛颐世保工贸有限公司|改性塑料粒子（PS、PP等）|1,094|吨|75.25|
||青岛薪火再生资源有限公司|改性塑料粒子（PS）|447|吨|26.03|
||南京运昶高分子材料有限公司|改性塑料制品（电器盒盖、中风轮等）|137.50|万件|20.61|
||肥东县星亮印刷器材商行|改性塑料制品（冷藏风道下外壳、冷藏室风道控制面板等）|2.70|万件|10.99|
||南京荣辉印刷设备有限公司|改性塑料制品（冷藏室门上瓶框中等）|6.35|万件|8.16|
||合计||||141.04|

注：外协加工的改性塑料制品类含半成品（如中风轮等）
2、关于外协产品在公司产品中的具体环节说明
（1）由于公司造粒机的数量不能完全满足生产需要，改性塑料粒子的产能
不足，公司部分改性塑料粒子产品存在外协加工的情况，即公司按配方向外协
企业提供原材料，外协企业经混合、造粒等工序加工后将产品交付公司，公司
支付加工费；
（2）由于公司注塑机的数量不能完全满足生产需要，注塑成型加工环节的
改性塑料制品的产能不足，公司注塑成型制品存在外协加工的情况；
（3）由于南京分公司、合肥分公司没有丝网印刷设备，有些丝印加工环节
的改性塑料制品存在外协加工的情况。
3、外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其关联方
之间的关系
上述外协企业除青岛鸿睿燊工贸有限公司的实际控制人徐守斌为发行人的
实际控制人之一徐波之堂兄外，其他外协企业与公司、实际控制人、公司高管、
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。
经核查外协企业与公司的工商登记资料、承诺等文件及对相关人员进行访
谈，本所律师认为，除公司外协企业青岛鸿睿燊工贸有限公司的实际控制人徐
守斌为发行人的实际控制人之一徐波之堂兄外，其他外协企业与公司、实际控
制人、公司高管、核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系或其他利益关
系。
4、报告期内前五名外协企业是否为报告期新增
随着公司经营规模的不断扩大，外协企业的数量有所增加。报告期内，除
南京运昶高分子材料有限公司、青岛颐世保工贸有限公司、青岛鸿睿燊工贸有
限公司外，其他外协企业均为新增。
5、报告期内前五名外协企业与公司存在共同的供应商和客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|外协企业|共同供应商或客户|供应商或客户名称|外协商与其交易金额（万元）|占外协企业当期销售/采购的比例（%）|公司与其交易金额（万元）|占公司当期销售/采购的比例（%）|
|2014年1-6月|青岛颐世保工贸有限公司|客户|青岛海信模具有限公司|65.3|3|2.82|0.01|
||||青岛业致远工贸有限公司|43.2|2|143.34|0.39|
|||供应商|青岛星火大地化工有限公司|859.5|45|120.25|0.41|
||青岛合家兴工贸有限公司|供应商|道恩集团有限公司|89.66|21|839.13|2.85|
||||青岛中新华美塑料有限公司|198.26|25|16.10|0.05|
||青岛世家钢塑有限公司|供应商|道恩集团有限公司|150.69|6|839.13|2.85|
|2013年|青岛世家钢塑有限公司|供应商|道恩集团有限公司|350.29|12|2,760.30|5.61|
||青岛颐世保工贸有限公司|客户|青岛海信模具有限公司|101|5|14.80|0.03|
|2012年|青岛锦联塑胶有限|客户|青岛信合一工贸有|23.57|6|31.57|0.07|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||限公司|||||
||青岛广汇塑料制品厂|客户|青岛澳柯玛物资经销有限公司|138|19|120.82|0.29|
|||供应商|青岛同发新材料研发有限公司|61|11|1,351.92|4.17|
||||青岛中新华美塑料有限公司|53|9.5|126.29|0.39|
|2011年|青岛颐世保工贸有限公司|供应商|青岛同发新材料研发有限公司|1700|40.00|575.40|1.98|
||||道恩集团有限公司|427|10.00|22.11|0.08|

（二）《反馈意见》重点问题4（2）的答复
重点问题：4、关于外协加工，请保荐机构及律师核查说明：（2）披露各年
度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成
本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
答复：
1、报告期内，公司外协加工产品的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|改性塑料粒子|外协加工量（吨）|1,856|3,230|268|1,618|
||公司产量（吨）|19,140|33,570|29,470|22,804|
||外协比例（%）|8.84|8.78|0.90|6.63|
|改性塑料制品|外协加工量（万件）|469|338|173|42|
||公司产量（万件）|5,253|7,043|5,480|4,834|
||外协比例（%）|8.20|4.58|3.06|0.86|
|外协加工费总额（万元）||606.26|706.46|195.74|145.71|
|占主营业务成本比例（%）||2.08|1.54|0.59|0.49|

2、报告期内，公司外协加工费和自制制造费用对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|外协方|外协产品|单位|外协加工费（元）|自制制造费用（元）|差异率（%）|
|2014 年|湖州通力塑料|过滤网1506312|件|0.4701|0.3763|24.92|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-6月|电器有限公司|中风92*73（兰色）|件|0.1111|0.1019|9.05|
||青岛颐世保工贸有限公司|PS08364白|公斤|0.6838|0.4111|66.32|
|||耐热ABS2058(白)|公斤|0.6838|0.4191|63.16|
||青岛世家钢塑有限公司|过滤网1378679|件|0.3419|0.3147|8.65|
|||过滤网(高密度白色网)1575347|件|0.3419|0.2982|14.67|
|2013年|青岛颐世保工贸有限公司|PS08364白|公斤|0.6838|0.4562|49.87|
|||PS80043|公斤|0.6838|0.4562|49.87|
||湖州通力塑料电器有限公司|中风轮2509-123|件|0.1111|0.1050|5.87|
|||过滤网1378679|件|0.4701|0.3351|40.29|
||青岛世家钢塑有限公司|轴 流 风 叶 (MD/ZL401*115*8-3K)|件|1.0256|0.8876|15.55|
|||轴流风叶1317536A|件|1.0256|0.8201|25.07|
|2012年|湖州通力塑料电器有限公司|中风轮 1247636.BФ93.5*70(深蓝色)|件|0.1111|0.0806|37.90|
|||中 风 轮 2509-123 Ф91*60(深蓝色)|件|0.1111|0.0778|42.83|
||青岛广汇塑料制品厂|中风轮 SXФ 94*68(黑色)|件|0.1111|0.0925|20.08|
|||中风轮2509-123|件|0.1111|0.0901|23.34|
||青岛鸿睿燊工贸有限公司|中风轮 SXФ 94*68(黑色)|件|0.1111|0.0925|20.08|
|||中风轮 MDФ96*72(绿色)(1#模)|件|0.1197|0.0958|24.93|
|2011年|青岛颐世保工贸有限公司|PS-1101|公斤|0.6838|0.5814|17.60|
|||PS-1102(R）|公斤|0.6838|0.5814|17.60|
||青岛薪火再生资源有限公司|PS(白)|公斤|0.6838|0.5814|17.60|
|||PS(黑色)|公斤|0.6838|0.5814|17.60|
||南京运昶高分子材料有限公司|显 示 电 路 盖1276586A(82102111)|件|0.1026|0.0914|12.19|
|||小轴端盖 1247636.BФ93.5*3(深蓝色)|件|0.1538|0.1364|12.77|

注：差异率=（外协加工费-自制制造费用)/自制制造费用
由于公司前期生产能力不足，遇到产品需求旺季时，在掌控产品核心技术
和关键生产环节（如改性塑料配比混料、改性塑料制品设计等）的前提下将部
分生产工艺简单的加工工序进行外协加工，公司外协加工费高于自制制造费用。
经核查公司和外协企业提供的资料及对相关人员进行访谈，本所律师认
为，公司的外协加工是正常生产经营所需，且报告期内发生的加工费金额较小，
不存在利益输送的情形。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（三）《反馈意见》重点问题4（3）的答复
重点问题：4、关于外协加工，请保荐机构及律师核查说明：（3）公司控制
外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
答复：
1、公司对外协产品质量控制采取的措施
（1）外协厂商须从公司仓库领取原材料，除非另有约定，外协方不得擅自
购料、不得调换材料，从源头上保证外协加工产品的质量；
（2）公司向外协厂商派出技术人员进行指导；
（3）公司委派驻外协厂家的检验代表，对加工过程和最终的出货进行检查
并监控不合格产品处理；
（4）质量管理中心对外协加工厂商进行质量考评，并要求外协厂商对可能
存在的问题进行整改；
（5）公司向外协加工厂商收取风险抵押金，用于可能的赔偿因其产品质量
不良或其他原因给公司造成的损失。
2、公司对外协产品的质量责任承担约定
（1）外协方到货的产品经公司检验发现与技术标准不相符时，除将不合格
品全部退回外协方外，外协方应支付给公司一定的违约金；
（2）外协方生产的产品不合格导致公司停产、欠产或给公司的客户造成损
失、或给公司市场信誉造成不良影响的，应支付给公司一定违约金并承担由此
给公司造成的损失。
（四）《反馈意见》重点问题4（4）的答复
重点问题：4、关于外协加工，请保荐机构及律师核查说明：（4）分析并披
露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露
公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确
定性的，应作重大事项提示。
答复：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七公司主要采取根据客户订单以销定产的生产模式安排生产，但因公司某些
种类的生产设备不足，生产旺季时在造粒和注塑加工等环节存在外协加工生产
的情形。除此之外，还存在在组装和丝网印刷等相对简单、非核心生产环节外
协加工的情形。
随着本次募投项目的建成投产，公司现有产品的产能将大大提高，可基本
上消除上述因设备不足、难以满足生产旺季需要而外协加工的情形，但不排除
在组装和丝网印刷等相对简单、非核心生产环节外协加工的情形。
公司本次募集资金投资项目实施后生产模式不会发生重大变化，公司实施
本次募投项目无技术瓶颈，在人员、技术等方面准备充分，不存在重大不确定
性。
本所律师认为：公司本次募集资金项目实施后生产模式不会发生重大变
化。
五、《反馈意见》重点问题5的答复
（一）《反馈意见》重点问题5（1）的答复
重点问题：5、关于环保，请保荐机构及律师核查说明并披露：（1）公司生
产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情
况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况
对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟
建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。
答复：
1、公司生产经营中主要排放的污染物及排放量
公司的产品为改性塑料粒子和改性塑料制品，其中：改性塑料粒子系用通用塑料采取填充、共混和增强等物理改性方式进行生产，改性塑料制品系用改性塑料粒子采取注塑加工进行生产，污染较低。公司生产过程中产生的残次品和边角料可全部回收重复利用，基本不存在废渣污染；公司生产过程中的冷却水可循环使用，冷却水不含污染物质，定期与生活污水一起纳入市政污水管网
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七排放；公司生产设备在生产过程中会产生一定噪音；公司改性塑料粒子产品在配料及加热环节可能产生少量粉尘或废气。
根据青岛市环境保护局城阳分局环境监测站出具的监测报告，公司排放的废水中pH、氨氮、悬浮物、化学需氧量排放浓度均符合《污水排入城镇下水道标准》中B等级标准的要求；公司厂界噪声各测点值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类区标准的要求。根据青岛市城阳区市政建设管理处出具的污水排放条件认定证明，公司符合污水排放条件。
2、环保设施其处理能力及实际运行情况
公司环保设施主要包括排水循环系统、化粪池系统和车间通风系统等，报告
期内分别处理污水28,476吨、54,601吨、44,477吨和39,325吨。
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|1|排水循环系统一期|2.58|5.16|5.16|5.16|18.04|
|2|排水循环系统二期|0.54|1.08|1.08|-|2.70|
|3|化粪池系统|0.45|0.91|0.91|0.91|3.17|
|4|车间通风系统|0.57|1.14|1.14|1.14|4.00|
|5|污水处理费|3.56|4.95|3.56|3.15|15.21|
|合计||7.70|13.24|11.85|10.36|43.13|

4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
公司“年产28,000吨改性塑料项目”和“年产1,400万件高效低噪空调风叶项目”在施工和运营中过程的机械噪声、建筑垃圾、扬尘及生活污水排放等会对周边区域环境造成一定的影响。
①施工期间环保措施
A、大气环保措施。
在地基挖掘过程以及施工建设期间，需开挖地面，由此不可避免的产生扬尘，对环境造成一定的不良影响。拟采取如下积极的措施来尽量减少扬尘的产生：（1）施工作业区配备专人负责，做到科学管理、文明施工。在基础施工期间，尽可能
采取措施加快工程进度，并将土石方及时外运到指定地点，缩短堆放的危害周期。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（2）对作业面和临时土堆适当地洒水，使其保持一定的湿度，减小起尘量；施工便道进行夯实硬化处理，减少起尘量。（3）场地内土堆、料堆要加遮盖或喷洒覆盖剂，防止扬尘的扩散。（4）运土方和水泥、砂石等时不宜装载过满，同时采取相应的遮盖、封闭措施。对不慎洒落的沙土和建筑材料，及时对地面进行清理。
（5）在建设场地的四周设置围护装备，房屋建筑实行封闭式施工以防止扬尘的扩散。前述措施的采取可有效减少建筑扬尘的产生量，另外，建筑扬尘多为大颗粒尘粒，易于沉降，所以在管理到位、措施落实的前提下，建筑施工期间扬尘对环境的影响可控制在较小的范围内，对大气环境的影响属可接受范围。
B、水环境环保措施。
在建筑施工期间日常产生的少量生活污水排入厂区现有污水处理系统，不会对周围环境造成影响。
C、噪声环保措施。
建筑过程使用的机械主要有铲土机、搅拌机、打桩机、挖土机和运输车辆等。
由于各种设备的运行均属间断操作，其对环境的影响属于不连续的间断影响，本项目在施工过程中，结合工程的特点，拟采取以下降低噪音的措施：（1）选用较先进、噪音较低的施工设备。从规范施工秩序着手，合理安排施工时间，将噪声级大的工作尽量安排在白天，夜间进行噪声较小的施工，禁止夜间运行的设备应严格执行有关规定。（2）采用局部隔声降噪技术。对各施工环节中噪声较为突出且又难以对声源进行降噪可能的设备装置，采取临时围障措施，以达到降噪效果。
前述措施的采用，将在一定程度上降低施工过程中的噪声强度，影响范围大多可控制在100米内，所以施工噪声对周围环境造成的影响是可以接受的。
D、固体废物环保措施
建筑施工过程中会产生少量的固体废物，绝大多数为块状的砖石等，对环境无害，最终用于垫筑地基及铺路，不会对环境造成大的影响。另外，居住于施工现场的施工人员在生活工程中会形成少量生活垃圾，进入生活垃圾处理系统进行统一处理。在合理处置、分类利用的情况下，固体废物对周围环境所产生的影响很小。
②运营期间环境环保措施
A、污水环保措施。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七项目所产生的污水主要为生活污水，可生化性较好，经化粪池处理后达到《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(DB37/676-2007)三级标准要求，可排入市政污水管网后进入污水处理厂。生产过程基本没有工艺废水产生，生产过程冷却用水为间接冷却，无废水排放。
B、固废环保措施。
项目建成营运后，产生的边角料和下脚料均能回收利用；生活垃圾集中存放，由环卫部门定期清理，对环境影响较小。
C、噪声环保措施。
各种设备采用减振基础，设备与管道之间的连接采用软管接头，设备间单独设置，运行时关门，以降低噪声、振动的影响，经处理后界外噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的Ⅱ类标准限值（昼间/夜间≤60/50分贝）。
D、废气环保措施。
本项目的粉尘、废气主要通过集尘器处理，有机废气主要通过高空排放。根据现有厂区内项目废气排放检测，排放的废气无论是排放浓度还是排放速率远优于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的要求中规定的排放限值、排放速率，本项目附近无环境敏感点，故对周围大气环境影响不明显。
（2）募投项目环保投入的资金来源和金额
公司募投项目环保投入的资金来源拟以本次募集资金解决。若本次发行股票募集资金到位时间与项目环保投入资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。本次募投项目环保措施拟投入金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环保投入的主要设施|金额（万元）|
|1|排水循环系统|170.00|
|2|化粪池系统|40.00|
|3|车间通风系统|18.00|
|合计||228.00|

5、环保投入与排污量的匹配情况
报告期内及以前年度，公司投资建设了排水循环系统一期、二期工程和化
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七粪池系统，现有的环保设施及投入与公司现有的排污情况相匹配；募集资金拟
投资项目将根据可研报告和环境影响报告表测算的排污量情况投入排水循环系
统、化粪池系统和车间通风系统，拟投入的环保设施与拟建项目的排污情况相
匹配。
6、公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护规定的说明
2012年7月10日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：公司自2009年1月1日以来至本证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验收，未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
2014年1月20日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自成立以来至该证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验收，未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
2014年7月18日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司已办理环保审批验收手续。该企业能够遵守环境保护法律法规，未有违反环境保护相关法律法规的行为，亦未因环境保护受到行政处罚，排放的各类污染物均达到有关环保标准。
2012年 1月 18日，公司拟投资的“年产 28,000吨改性塑料项目”和“年产 1,400万件高效低噪空调风叶项目”取得了青岛市环境保护局城阳分局出具的青环城审【2012】16号、青环城审【2012】17号环评批复，公司募集资金拟投资项目符合国家和地方的环境保护要求。
2012年2月22日，青岛市环境保护局出具了《关于青岛国恩科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（青环函【2012】6号），主要内容如下：近三年，青岛国恩科技股份有限公司及其分公司能够遵守环境保护法律法规，建立了相
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七应的环境管理机构，未发生环境违法行为及环境污染事故。
本所律师认为，公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
（二）《反馈意见》重点问题5（2）的答复
重点问题：5、关于环保，请保荐机构及律师核查说明并披露：（2）取得上
市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详细说明整改内容，
就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见。
答复：
2012年2月22日，青岛市环境保护局出具《关于青岛国恩科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（青环函【2012】6号），主要内容为：“上市募集资金投建项目符合国家产业政策，已获得了我市有关环保部门的环评批复。该股份公司及其三个分公司均为非重点排污企业，我局及南京市、合肥市、湖州市的有关环保部门均未对其下达„十一五‟、„十二五‟主要污染物总量减排任务”，未要求其开展强制性清洁生产审核。该股份公司正在开展自愿性清洁生产审核。”
经核查环保部门出具的上市环保核查情况函及现场走访，本所律师认为，公司在取得上市环保核查批复的过程中不存在承诺整改事项。
（三）《反馈意见》重点问题5（3）的答复
重点问题：5、关于环保，请保荐机构及律师核查说明并披露：（3）历史上
是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，如是，请核查说明相关情况，就对
目前生产经营是否产生重大影响发表意见。
答复：
2012年7月19日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：公司自2000年12月22日成立以来至本证明出具之日，在生产经营中能够遵守
国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制
度，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，已建成污染治理设施并
通过环保部门“三同时”验收，历史上未发生环保事故或纠纷，不存在因违反环
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七保法律法规而受到处罚的情形。
2014年1月20日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自成立
以来至该证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规
和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，已取得相应的环保批准文
件，环保设施运转正常，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验收，
未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
2014年7月18日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司已办理环保审批验收手续。该企业能够遵守环境保
护法律法规，未有违反环境保护相关法律法规的行为，亦未因环境保护受到行
政处罚，排放的各类污染物均达到有关环保标准。
经核查环保部门出具的相关证明和上市环保核查情况函等文件及现场走
访，本所律师认为，公司历史上未发生环保事故或因环保问题而受到处罚的情
形。
六、《反馈意见》重点问题6的答复
重点问题：6、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落
实并披露公司股利分配政策。
答复：
公司于2012年2月23日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于制定
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的<青岛国恩科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》，在《公司章程（草案）》中按照中国证监会相关
文件的要求，制定了公司上市后适用的股利分配政策，并通过了《关于制定<
未来三年股东分红回报规划>的议案》。
为了完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合
法权益，结合公司实际情况，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关政策的要求，公
司于 2012年 6月 20日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修
改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》以及《青岛国
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七恩科技股份有限公司<关于股东回报规划事宜的论证报告>的议案》；2012年 7
月 5日，公司召开了 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<青
岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对《青岛国恩科技
股份有限公司章程（草案）》公司利润分配政策等条款进行详细修订。在上市后
适用的《公司章程（草案）》中载明了：公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利
润分配的形式、现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的
条件、各期现金分红最低金额或比例（如有）等内容。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关要求，公司董事会于2014年1月28日召开第一届董事会第十次
会议，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《青岛国恩科技股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2014－2016年度）》，并提交 2013年度
股东大会审议批准；2014年2月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关
于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对股利分
配政策相关条款进行了修改和完善。
本所律师认为，发行人已经按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、《反馈意见》重点问题7的答复
（一）《反馈意见》重点问题7（1）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（1）章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
答复：
1、公司章程的合规性
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七发行人公司章程制定情况：（1）2011年 7月 31日，发行人创立大会通过《公司章程》。（2）2012年2月23日，公司2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）》。（3）2012年 7月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》。（4）2014年 2月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
2、董事会授权的合规性
2011年7月31日，发行人创立大会通过《公司章程》。其中对董事会的授
权权限有关规定如下：
第一百零三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制
订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
2012年2月23日，公司2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股
份有限公司章程（草案）》，其中对董事会的授权权限有关规定如下：
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制
订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》关于董事会授权的规定符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易
所的有关规定。
3、公司章程的修改及工商变更登记
经核查，发行人设立以来公司章程的制定及修改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|工商（变更）登记日期|法定程序|
|1|制定公司章程（2011年7月31日）|2011年8月3日|出席股东大会的股东所持表决权的100%通过|
|2|制定公司章程（草案）（上市后适用）（2012年2月23日）|上市后变更||
|3|修改公司章程（草案）（上市后适用）（2012年7月21日）|上市后变更||
|4|修改公司章程（草案）（上市后适用）（2014年2月18日）|上市后变更||

本所律师认为，除上市后适用的公司章程尚待本次发行上市后进行工商变更登记外，发行人设立以来公司章程的修改均已履行法定程序。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（二）《反馈意见》重点问题7（2）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（2）是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
答复：
1、公司已依法建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度
2011年7月31日，发行人创立大会通过了《青岛国恩科技股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则》、《青岛国恩科技股份有限公司监事会议事规则》和《青岛国恩科技股份有限公司独立董事工作制度》。2011年7月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。
（1）《青岛国恩科技股份有限公司股东大会议事规则》主要内容包括：通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的股东大会的召开和表决程序。
（2）《青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的董事会的召开和表决程序。
（3）《青岛国恩科技股份有限公司监事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的监事会的召开和表决程序。
（4）《青岛国恩科技股份有限公司独立董事工作制度》主要内容包括：独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、职权、工作条件等。
（5）《董事会秘书工作细则》主要内容包括：董事会秘书的任职资格、职责、聘任、解聘、辞职、考核等。
经核查，发行人上述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和董事会秘书工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七本所律师认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2、公司的组织机构
发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。
发行人设有十一个职能部门：技术中心、采购管理中心、生产制造中心、质量管理中心、营销管理中心、行政管理中心、财务管理部、审计部、人力资源部、证券投资部、总经办。发行人设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
本所律师认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。
3、三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用
发行人设立以来股东大会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|审议议案|
|1|2011年7月31日|创立大会|审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立青岛国恩科技股份有限公司的议案》、《关于确定青岛国恩科技股份有限公司住所和经营范围的议案》、《青岛国恩科技股份有限公司章程》、《青岛国恩科技股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则》、《青岛国恩科技股份有限公司监事会议事规则》、《青岛国恩科技股份有限公司关联交易管理制度》、《青岛国恩科技股份有限公司独立董事工作制度》、《青岛国恩科技股份有限公司对外担保管理制度》、《青岛国恩科技股份有限公司对外投资管理制度》、《关于推荐青岛国恩科技股份有限公司第一届董事会董事候选人的议案》、《关于推|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|
||||荐青岛国恩科技股份有限公司第一届监事会监事候选人的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于青岛国恩科技股份有限公司设立费用预算的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于授权董事会办理股份公司设立注册登记事宜的议案》、《关于聘请安信证券股份有限公司为青岛国恩科技股份有限公司股票发行上市辅导保荐承销机构的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为青岛国恩科技股份有限公司审计机构的议案》和《关于聘请上海市联合律师事务所为青岛国恩科技股份有限公司股票发行上市法律顾问的议案》等议案|
|2|2012年2月23日|2011年度股东大会|审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2012年度审计机构的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的〈青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈募集资金使用管理办法（草案）〉的议案》、《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案）〉的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于确认2009至2011年度关联交|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|
||||易的议案》和《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》等议案|
|3|2012年7月21日|2012年第一次临时股东大会|审议通过了《关于确认第一届董事会董事薪酬标准的议案》、《关于确认第一届监事会监事薪酬标准的议案》和《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》等议案|
|4|2013年3月10日|2012年度股东大会|审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算报告》、《公司2012年度利润分配方案》、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于调整第一届董事会董事薪酬标准的议案》、《关于调整第一届监事会监事薪酬标准的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案|
|5|2014年2月18日|2013年度股东大会|审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配方案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关于制定<关于公司股票上市后稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司在信息披露存在重大瑕疵时保护投资者利益及公司在不履行承诺时遵守约束措施方案的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于确认公司2011至2013年度关联交易的议案》等议案|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|
|6|2014年4月23日|2014年第一次临时股东大会|审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》等议案|
|7|2014年7月31日|2014年第二次临时股东大会|审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、和《关于监事会换届选举的议案》等议案|

发行人设立以来董事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|审议议案|
|1|2011年7月31日|第一届董事会第一次会议|选举第一届董事会董事长，聘任公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；审议通过了《关于确定青岛国恩科技股份有限公司组织机构的议案》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关于确定青岛国恩科技股份有限公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》和《内部审计制度》等议案|
|2|2011年11月13日|第一届董事会第二次会议|审议通过了《关于公司向银行借款及抵押展期的议案》和《关于公司通过挂牌出让程序取得土地使用权的议案》等议案|
|3|2012年2月3日|第一届董事会第三次会议|审议通过了《公司2011年度财务报告》、《公司2011年度总经理工作报告》、《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配预案》、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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||||票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的〈青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈募集资金使用管理办法（草案）〉的议案》、《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案）〉的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于确认2009至2011年度关联交易的议案》、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》和《关于召开2011年度股东大会的议案》等议案|
|4|2012年4月20日|第一届董事会第四次会议|审议通过了《关于授权董事长办理签署募投项目工程施工合同等事项的议案》、《第一届董事会审计委员会2012年第一季度工作报告》等议案|
|5|2012年6月20日|第一届董事会第五次会议|审议通过了《关于确认第一届董事会董事薪酬标准的议案》、《关于确认高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告的议案》、《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》等议案|
|6|2012年7月21日|第一届董事会第六次会议|审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司2012年1-6月财务报告》、《第一届董事会审计委员会2012年第二季度工作报告》等议案|
|7|2012年10月20日|第一届董事会第七次会议|审议通过了《第一届董事会审计委员会2012年第三季度工作报告》|
|8|2013年2月18日|第一届董事会第八次会议|审议通过了《公司2012年度财务报告》、《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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||||董事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算报告》、《第一届董事会审计委员会2012年第四季度工作报告》、《关于2012年度利润分配预案》、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于调整第一届董事会董事薪酬标准的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于召开2012年度股东大会的议案》等议案|
|9|2013年8月12日|第一届董事会第九次会议|审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司2013年1-6月财务报告》和《关于聘任韩博先生为公司副总经理和确认薪酬的议案》等议案|
|10|2014年1月28日|第一届董事会第十次会议|审议通过了《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配预案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关于制定<关于公司股票上市后稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司在信息披露存在重大瑕疵时保护投资者利益及公司在不履行承诺时遵守约束措施方案的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《<关于股东回报规划事宜的论证报告>的议案》、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于确认公司2011至2013年度关联交易的议案》和《关于召开2013年度股东大会的议案》等议案|
|11|2014年4月8日|第一届董事会第十一次会议|审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
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|-|-|-|-|
||||《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》和《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案|
|12|2014年7月10日|第一届董事会第十二次会议|审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案|
|13|2014年7月31日|第二届董事会第一次会议|选举第二届董事会董事长，聘任公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人；审议通过了《关于确定董事会专门委员会组成人员的议案》和《青岛国恩科股份有限公司2014年1-6月财务报告》等议案|

发行人设立以来监事会召开情况如下：
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|序号|召开日期|会议届次|审议议案|
|1|2011年7月31日|第一届监事会第一次会议|选举监事会主席|
|2|2012年2月3日|第一届监事会第二次会议|审议通过了《公司2011年度财务报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配预案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定〈募集资金使用管理办法（草案）〉的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于确认2009至2011年度关联交易的议案》和《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》等议案，并对第一届董事会第三次会议审议通过的有关议案和公司2011年度依法运作情况、|

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||||财务情况、收购及出售资产情况、关联交易情况发表独立意见|
|3|2012年6月20日|第一届监事会第三次会议|审议通过了《关于确认第一届监事会监事薪酬标准的议案》，并对第一届董事会第五次会议审议通过的有关议案发表独立意见|
|4|2013年2月18日|第一届监事会第四次会议|审议通过了《公司2012年度财务报告》、《2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算报告》、《关于2012年度利润分配预案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于调整第一届监事会监事薪酬标准的议案》和《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》，并对第一届董事会第八次会议审议通过的有关议案和公司2012年度依法运作情况、财务情况、收购及出售资产情况、关联交易情况发表独立意见|
|5|2013年8月12日|第一届监事会第五次会议|审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司2013年1-6月财务报告》|
|6|2014年1月28日|第一届监事会第六次会议|审议通过了《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配预案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于制定<关于公司股票上市后稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司在信息披露存在重大瑕疵时保护投资者利益及公司在不履行承诺时遵守约束措施方案的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于确认公司2011至2013年度关联交易的议案》，并对第一届董事会第十次会议审议通过的有关议案和公司2013年度依法运作情况、财务情况、收购及出售资产情况、关联交易情况等发表独立意见|

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|7|2014年4月8日|第一届监事会第七次会议|审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》等议案|
|8|2014年7月10日|第一届监事会第八次会议|审议通过了《关于监事会换届选举的议案》|
|9|2014年7月31日|第二届监事会第一次会议|选举了第二届监事会主席|

发行人设立以来各专门委员会会议召开情况如下：
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|序号|专门委员会名称|召开日期|会议届次|
|1|董事会战略委员会|2011年12月3日|第一届董事会战略委员会第一次会议|
|||2012年2月23日|第一届董事会战略委员会第二次会议|
|||2012年10月15日|第一届董事会战略委员会第三次会议|
|||2013年1月25日|第一届董事会战略委员会第四次会议|
|||2013年10月25日|第一届董事会战略委员会第五次会议|
|||2014年1月17日|第一届董事会战略委员会第六次会议|
|2|董事会提名委员会|2011年12月3日|第一届董事会提名委员会第一次会议|
|||2012年2月23日|第一届董事会提名委员会第二次会议|
|||2012年10月15日|第一届董事会提名委员会第三次会议|
|||2013年1月25日|第一届董事会提名委员会第四次会议|
|||2013年8月7日|第一届董事会提名委员会第五次会议|
|||2014年1月17日|第一届董事会提名委员会第六次会议|
|||2014年6月30日|第一届董事会提名委员会第七次会议|
|3|董事会审计委员会|2011年9月23日|第一届董事会审计委员会2011年第一次会议|
|||2011年12月3日|第一届董事会审计委员会2011年第二次会议|
|||2012年2月3日|第一届董事会审计委员会2012年第一次会议|
|||2012年4月15日|第一届董事会审计委员会2012年第二次会议|
|||2012年7月11日|第一届董事会审计委员会2012年第三次会议|
|||2012年10月15日|第一届董事会审计委员会2012年第四次会议|

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|||2013年1月25日|第一届董事会审计委员会2013年第一次会议|
|||2013年4月23日|第一届董事会审计委员会2013年第二次会议|
|||2013年8月7日|第一届董事会审计委员会2013年第三次会议|
|||2013年10月25日|第一届董事会审计委员会2013年第四次会议|
|||2014年1月17日|第一届董事会审计委员会2014年第一次会议|
|||2014年4月23日|第一届董事会审计委员会2014年第二次会议|
|||2014年7月25日|第一届董事会审计委员会2014年第三次会议|
|4|董事会薪酬与考核委员会|2012年1月15日|第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|
|||2012年6月14日|第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|
|||2012年10月15日|第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|
|||2013年1月25日|第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议|
|||2013年8月7日|第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议|
|||2014年1月17日|第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议|

经核查，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书自公司法人治理结构相关制度建立以来，依法规范运作，认真行使权利和履行职责，对完善公司治理结构和规范运行发挥了积极的作用，有利于公司持续、规范、健康发展；公司董事会各专门委员会在日常工作中，充分发挥有效治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和论证，有利于提高董事会科学决策、评价和管理的水平，真正发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理结构。
经核查三会及董事会专业委员会会议材料、决议、会议记录及公司章程等文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会能正常发挥作用。
（三）《反馈意见》重点问题7（3）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
答复：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七《公司章程》第三十八条对股东大会的职责作了规定。股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债
券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
《公司章程》第一百四十条对监事会的职责作了规定。监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会
提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
《公司章程》第一百二十四条对总经理的职责作了规定。总经理对董事会
负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定
公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七经核查公司治理文件、相关制度及执行情况，本所律师认为，公司三会和
高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）《反馈意见》重点问题7（4）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（4）报告期是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
答复：
1、报告期不存在违法违规情形
经核查，相关主管机关出具的守法证明如下：
（1）2012年7月10日，青岛市工商行政管理局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司自成立以来，未发现因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的不良记录。
（2）2014年7月3日，青岛市工商行政管理局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司自 2011年 1月 1日至今，未发现因违反工商行政管理法规而被工商机关行政处罚的不良记录。
（3） 2012年 7月 11日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局于出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2009年 1月 1日以来至本证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；青岛国恩科技股份有限公司已依法在该局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。
（4）2013年2月5日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2010年 1月 1日以来至该证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。青岛国恩科技股份有限公司已依法在该局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
（5） 2014年 7月 11日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局于出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。青岛国恩科技股份有限公司已依法在该局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
（6） 2012年 7月 11日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自2009年1月起逐月为单位员工缴付了截至2012年6月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。
（7） 2014年 7月 11日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（其前身为青岛国恩科技发展有限公司）自2011年1月起逐月为单位员工缴付了截至2014年7月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（8）2012年7月10日，青岛市城阳国家税务局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2009年1月1日以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
（9）2014年7月9日，青岛市城阳国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》，内容如下：2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日青岛国恩科技股份有限公司不存在欠税行为，未曾因违反税收法规受到行政处罚。
（10）2012年7月10日，青岛市地方税务局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2009年 1月 1日以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
（11）2014年7月11日，青岛市地方税务局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2011年 1月 1日以来至该证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
（12）2014年1月20日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自成立以来至该证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七收，未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（13）2014年7月18日，青岛市环境保护局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司已办理环保审批验收手续。该企业能够遵守环境保护法律法规，未有违反环境保护相关法律法规的行为，亦未因环境保护受到行政处罚，排放的各类污染物均达到有关环保标准。
（14）2012年7月10日，青岛市质量技术监督局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2009年 1月 1日以来至本证明出具之日，能够按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（15）2014年1月24日，青岛市质量技术监督局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2011年 1月 1日以来至该证明出具之日，能够按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（16）2014年7月18日，青岛市质量技术监督局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司自2014年1月24日至该证明出具之日，在该局进行的监督检查中，未发现有违反质监法律法规行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。
经核查相关主管机关出具的证明、公司提供的资料等文件及现场走访，本所律师认为，报告期内，公司不存在违法违规行为。
2、报告期不存在资金占用情形
公司建立了严格的资金管理制度。报告期内，不存在公司与股东及其他关
联方发生以下情形的资金占用情形：（1）公司为股东及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿
或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；（3）公司通过银行或非银
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七行金融机构向关联方提供委托贷款；（4）公司委托股东及其他关联方进行投资
活动；（5）公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）公司代股东及其他关联方偿还债务。
经核查相关审计报告、财务账册等文件及对相关人员进行访谈，本所律师
认为，报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
3、报告期不存在违规担保情形
发行人《公司章程》关于对外担保的规定如下：
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请
公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保
情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
经核查相关审计报告、财务账册等文件及对相关人员进行访谈，本所律师
认为，报告期内，公司不存在违规担保的情形。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（五）《反馈意见》重点问题7（5）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
答复：
2011年7月31日，公司召开创立大会，选举陈静茹、杨海峰、郑垲为公司第一届董事会独立董事，独立董事人数占公司董事会总人数的三分之一，其中杨海峰为会计专业人士、郑垲为行业专业人士、陈静茹为法律专家。独立董事任职期限自2011年7月31日至2014年7月30日止。
2014年 7月 31日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举陈静茹、郑垲、李尊农为公司第二届董事会独立董事，独立董事人数占公司董事会总人数的三分之一，其中李尊农为会计专业人士、郑垲为行业专业人士、陈静茹为法律专家。独立董事任职期限自2014年7月31日至2017年7月30日止。
经核查独立董事的社会关系、声明等文件及对相关人员进行访谈，公司三名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
经核查公司相关治理文件及制度，公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
经核查相关司法机关出具的证明、独立董事声明等文件及对相关人员进行访谈，公司三名独立董事无不良记录。
经核查公司历次董事会会议材料，公司独立董事出席董事会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|提出异议情况|
|第一届董事会独立董事||||||||
|陈静茹|12|10|2|0|0|否|无|
|杨海峰|12|10|2|0|0|否|无|
|郑垲|12|10|2|0|0|否|无|
|第二届董事会独立董事||||||||
|陈静茹|1|1|0|0|0|否|无|
|李尊农|1|1|0|0|0|否|无|
|郑垲|1|1|0|0|0|否|无|

经核查公司历次股东大会会议材料，公司独立董事出席股东大会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|提出异议情况|
|第一届董事会独立董事|||||||
|陈静茹|6|6|0|0|否|无|
|杨海峰|6|6|0|0|否|无|
|郑垲|6|6|0|0|否|无|
|第二届董事会独立董事|||||||
|陈静茹|1|1|0|0|否|无|
|李尊农|1|1|0|0|否|无|
|郑垲|1|1|0|0|否|无|

经核查公司提供的资料及对相关人员进行访谈，公司独立董事能够严格按照
《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态
度，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七并依据自身的专业知识和能力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益。各位独立董事了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化建议，对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。
本所律师认为，公司独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（六）《反馈意见》重点问题7（6）的答复
重点问题：7、请保荐机构、律师就下列事项发表明确意见：（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障，是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。
答复：
为了更好的对中小投资者的决策参与权及知情权等权益进行保护，发行人在《公司章程》以及相关的制度建设、组织机构建设等方面都制定了关于中小投资者权益保护的各项保障内容，以切实保护中小投资者权益。在制度运行的过程中，发行人能严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及相关制度的要求对中小投资者权益进行保护，自设立以来，未发生侵犯中小股东权益的情况。
具体包括：
1、《公司章程》方面的制度保障
（1）中小投资者重大决策参与权的保护
①《公司章程》第三十条规定：公司股东享有的权利中包括：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；
②《公司章程》第四十六条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求；
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；
③《公司章程》第五十二条规定：召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东；
④《公司章程》第五十五条规定：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因；
⑤《公司章程》第五十七条规定：股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
⑥《公司章程》第七十六条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（2）中小投资者知情权的保护
①《公司章程》第三十条规定：公司股东享有的权利中包括：查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；
②《公司章程》第三十一条规定：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
2、具体管理制度和议事规则的保障
（1）公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》以及董事会各专门委员会实施细则等法人治理制度文件并在实际中严格遵照执
行。
（2）根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了上市后适用的《信息披露事务管理制度》，主要内容包括：信息披露的内容及披露标准；信息的传递、审核及披露流程；信息披露事务管理职责；信息保密；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度；公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度；收到证券监管部门相关文件的报告制度；责任追究机制以及对违规人员的处理措施等。
本所律师认为，发行人的相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情
权能提供充分保障；发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企
业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
八、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题12的答复
有关公司设立、公司治理及其他相关问题：12、报告期公司及分公司租赁
了 5处工厂、7处仓储用房，其中仓储用房未办理租赁手续。请保荐机构、律
师说明租赁的原因、必要性，租赁房产占公司经营房产的面积，是否存在瑕疵
租赁，如有请说明瑕疵租赁面积占公司经营房产的比例，并就是否对经营造成
重大不利影响、是否构成上市障碍发表明确意见。
答复：
1、公司租赁房屋的原因及必要性
公司租赁房屋的原因：公司的主要客户为知名家电生产企业，均要求其供
应商保证供货的及时性及提供贴身便利的服务，同时为降低运输成本的需要，
公司需要根据客户的分布进行战略布局，尽量就近办厂或租赁仓库，以满足客
户即时供货的需求；此外，由于用地指标的限制，短时期难以通过出让方式取
得土地使用权从而自行建设生产基地，变通的办法是租赁现成的厂房进行生产，或租赁仓库存放自己生产的产品。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七经核查相关租赁合同等文件及对相关人员进行访谈，公司租赁房屋具有必
要性。
2、公司租赁房屋的基本情况
经核查，公司目前租赁的生产经营用房均已签订租赁合同并已办理房屋租
赁登记备案，发行人租赁的生产经营用房及其占公司经营房产面积的比例情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁面积（㎡）|用途|公司经营房产总面积（㎡）|租赁面积占比（%）|
|1|九川（浙江）科技股份有限公司|长兴分公司|11,800.00|长兴分公司经营场所|30,480.90|38.71|
|2|南京运昶高分子材料有限公司|南京分公司|4,000.00|南京分公司经营场所||13.12|
|小计||—|15,800.00|—|30,480.90|51.83|

经核查，公司目前租赁的仓储用房均已签订租赁合同，发行人租赁的仓储
用房及其占公司经营房产面积的比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁面积（㎡）|用途|公司经营房产总面积（㎡）|租赁面积占比（%）|
|1|苏州市启程物流有限公司|发行人|300.00|苏州仓库|30,480.90|0.98|
|2|中国外运长江有限公司扬州分公司|发行人|41.67|扬州仓库||0.14|
|3|邯郸市申通快递服务有限公司|发行人|1100.00|邯郸仓库||3.61|
|4|芜湖红兴储运有限公司|发行人|115.00|芜湖仓库||0.38|
|5|天津市金腾塑料制品有限公司|发行人|460.00|天津仓库||1.51|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|—|2,016.67|—|30,480.90|6.62|

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》（法释【2009】11号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持。”
本所律师认为，公司租赁生产经营用房不存在瑕疵。公司租赁仓库用房均
已签订租赁合同但未办理房屋租赁登记备案，存在一定瑕疵，但不存在导致租
赁合同无效或被撤销的事由，且系非生产经营用房，租赁面积较小，不会对公
司经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
九、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题13的答复
有关公司设立、公司治理及其他相关问题：13、目前公司向海信（浙江）
空调有限公司租赁了19台注塑机、向南京海乐电子有限公司租赁了注塑机等生
产设备及附属设施。请保荐机构、律师说明出租方的基本情况及与公司及公司
关联方的关系，租赁的原因、必要性，是否订立租赁协议及协议具体内容，租
赁注塑机资产在公司生产流程中的作用，是否影响公司资产独立。
答复：
1、出租方的基本情况、与公司及公司关联方的关系
（1）海信（浙江）空调有限公司的基本情况、与公司及公司关联方的关系海信（浙江）空调有限公司【以下简称“海信（浙江）空调”】的住所为长
兴县经济技术开发区中央大道北侧；注册资本为人民币11,000万元，实收资本
为人民币11,000万元；法定代表人为田野；公司类型为有限责任公司（外商投
资企业投资）；经营范围为空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相
关技术服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；成立日期为2005年 4月22日；
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七登记机关为长兴县工商行政管理局。
2012年 7月 25日，海信（浙江）空调出具《承诺函》，内容如下：“本公
司与青岛国恩科技股份有限公司（包括前身青岛国恩科技发展有限公司）及该
公司关联方不存在关联关系或其他利益关系。”
经核查工商登记资料、相关企业出具的承诺等文件，本所律师认为，海信
（浙江）空调有限公司与公司及公司关联方不存在关联关系或其他利益关系。
（2）南京海乐电子有限公司的基本情况、与公司及公司关联方的关系
南京海乐电子有限公司（以下简称“南京海乐”）住所为南京市浦口区江浦
街道城西路 188号；的注册资本为人民币 356万元，实收资本为人民币 356万
元；法定代表人为李楷；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围为电子
仪表、家用电器、塑料专用材料、吸塑、注塑制品、塑钢门窗系列产品、卫生
洁具制造、销售；模具设计、制造；服装加工、化工原料销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；成立日期为2002年4月11；登记机关为南京市浦口区工商行政管理局。
2012年7月16日，南京海乐出具《承诺函》，内容如下：“本公司与青岛
国恩科技股份有限公司及该公司关联方不存在关联关系或其他利益关系。”
经核查工商登记资料、相关企业出具的承诺等文件，本所律师认为，南京
海乐电子有限公司与公司及公司关联方不存在关联关系或其他利益关系。
2、公司租赁注塑机等生产设备及附属设施的原因、必要性
公司曾向海信（浙江）空调租赁注塑机的原因：公司为海信（浙江）空调
的零部件配套供应商，为扩大产能及实现对海信（浙江）空调就近供货的目的，公司租赁其厂房，海信（浙江）空调正好有一部分设备待出租，因租赁设备的
费用与购置同种类新设备的折旧费用相比较低，所以公司暂时租赁了海信（浙
江）空调的注塑机设备。
经核查，由于购置了注塑机生产设备，公司退还了租赁海信（浙江）空调
的19台注塑设备。
公司曾向南京海乐租赁注塑机等生产设备及附属设施的原因：合肥属于中
部地区最大的家电生产基地，可以辐射到合肥、芜湖、武汉等地的重要客户，
所以公司设立了合肥分公司，为公司产品和客户未来向更多城市推广提供了平
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七台，公司租赁了配套完善的生产厂房作为合肥分公司生产经营场所的同时也租
赁了生产设备，有利于缩短建厂时间，早日投入生产，实现批量供货，满足客
户的供货时间要求。
经核查相关合同、协议等文件及对相关人员进行访谈，本所律师认为，公
司租赁注塑机等生产设备及附属设施具有必要性。
3、租赁协议的订立及具体内容
（1）公司与海信（浙江）空调订立的租赁协议及具体内容
2010年 2月 1日，公司与海信（浙江）空调签订《设备租赁协议》，2010
年9月6日，公司与海信（浙江）空调签订《关于国恩租赁注塑机补充协议》，约定公司租赁海信（浙江）空调的2台注塑设备，设备租金从2010年2月1日
开始计算。
2010年7月1日，公司与海信（浙江）空调签订《设备租赁及通讯收费协
议》，约定公司租赁海信（浙江）空调的17台注塑设备，设备租金从2010年7
月1日开始计算。
2012年3月16日，公司与海信（浙江）空调签订《解除设备租赁协议》，约定在2012年4月底前退还租赁海信（浙江）空调的19台注塑设备。
（2）公司与南京海乐订立的租赁协议及具体内容
2012年1月1日，公司（乙方）与南京海乐（甲方）签订《设备租赁合同》，约定公司租赁南京海乐注塑机等生产设备及附属设施，主要条款为：
①租赁期限：租赁期为二年，自2012年1月1日起至2013年12月31日
止。若合同到期后双方继续合作，则应由双方重新签订设备租赁合同。
②租金及支付方式：本合同约定的租金按照年度支付，支付方式为：第一
年租金总额为人民币82.40万元，分二期支付：2012年1月31日前，乙方预付
第一期租金60万元人民币给甲方；2012年7月31日前，乙方支付剩余租金22.40
万元人民币给甲方。第二年租金总额为人民币 92.40万元，分二期支付：2013
年 2月 20日前，乙方预付第一期租金 70万元人民币给甲方；2013年 7月 31
日前，乙方支付剩余租金 22.40万元人民币给甲方。租金付款方式可为现汇、
电汇，如乙方采用银行承兑方式，乙方需承担银行同期贴现利息。甲方应于乙
方每期支付租金后十个工作日内向乙方开具租赁发票。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七公司与南京海乐电子有限公司关于设备租赁的合同到期后，双方未再续签
设备租赁合同。
4、租赁注塑机资产在公司生产流程中的作用
公司产品贯流风叶的工艺流程步骤如下（公司其他改性塑料制品的生产工
艺与贯流风叶类似）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|步骤|工艺内容|主要设备|
|1|原材料按特定比例配料|通过电子秤或连续电子计量秤按照产品配方比例，配置各种原材料，并通过混料机将原材料混合均匀，确保原材料符合产品配方要求|电子秤、计量秤、混料机|
|2|烘料|通过集中供料系统，对原材料进行烘干，分配到各台机器|集中供料系统|
|3|注塑|通过电加热和螺杆剪切将原材料熔融，主要通过熔胶、储料、射出等步骤将熔融物注射到模具型腔中，再通过冷水或冷空气循环进行冷却成型，并通过模具开合及设备顶退进行循环作业|注塑机、冷水机、模具|
|4|注塑半成品的品质检验|按照产品图纸要求，通过游标卡尺和跳动测试计对注塑半成品的结构、端面跳动及径向跳动进行检测|游标卡尺、跳动测试计|
|5|焊接|通过超声波震动发波将注塑半成品对位熔接，按照图纸要求将半成品焊接成型|超声波焊接机|
|6|时效处理|通过电加热将时效炉内加热到指定温度段，通过一定时间的保温，对焊接所产生的应力进行消除|时效处理炉|
|7|敲击|对已通过时效处理的半成品两端敲打去除虚焊|木桩|
|8|跳动测试|对产品径向跳动、端面跳动进行测试|跳动测试台|
|9|平衡|通过在特定部位加重将产品的剩余不平衡量控制在指定的范围内|平衡机|
|10|全检包装|对产品进行外观全检、跳动平衡量抽检，并按规定要求对产品进行包装防护，按照批次喷印批次号、物料号、规格号等标识|打包机|

注塑在公司改性塑料制品中涉及的工艺流程步骤为上表第2至第4个步骤。
长兴分公司、合肥分公司生产的产品主要为改性塑料制品等。从改性塑料
制品的整个工艺流程可以看出，注塑工艺只是其中一个环节，除注塑机外，长
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七兴分公司和合肥分公司还购置了其他工艺所需的设备。
本所律师认为，公司所租赁的注塑机资产只是改性塑料制品整个生产工艺
流程的一个环节，公司已陆续购置了注塑设备，目前已不存在租赁他人设备的
情况，不会影响公司资产的独立性。
十、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题14的答复
有关公司设立、公司治理及其他相关问题：14、请保荐机构、律师核查说
明公司与四川大学就合作开发技术所订立协议的主要内容，知识产权的归属，
公司支付的成本及对价，是否与四川大学存在纠纷，是否存在潜在第三方权利
人或纠纷。
答复：
1、公司与四川大学合作开发技术协议的主要内容及知识产权的归属
（1）2009年 11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《四川大学高
分子科学与工程学院—青岛国恩科技发展有限公司共同组建“高分子材料研发
中心”合作协议书》（以下简称《合作协议》），该协议主要内容及知识产权的归
属约定如下：
①中心的主要宗旨与功能：围绕甲方的产品质量达到国内一流和国际先进
水平提供强有力的技术支撑；围绕甲方的产品发展战略，有选择地推动具有战
略意义的高新技术研究，努力提高自主创新能力，实现企业技术跨越式发展，
并力争企业在所从事的主要领域紧紧跟住世界先进水平；围绕甲方所产生的先
进试验成果，努力实现试验成果的工业化生产；围绕甲方的技术发展规划和组
织技术创新提供咨询，不断改进、完善公司的生产工艺，降低产品生产成本，
提高生产效益。
②甲方的主要义务：在合同有效期内甲方每年向乙方提供贰拾万元的经费
（20万元）作为研发中心的日常运行。据实际市场应用和生产需求，提出初步
的研究开发预选项目及生产上需解决的实际课题，与乙方商讨，确定研发中心
年度研发课题。与乙方共同商讨由乙方提出的研究开发预选项目，并对预选项
目的非技术部分（市场情况方面）进行调研和可行性分析，确定预选项目是否
立项开发。提供乙方研究人员承担的由双方共同确立的专项研发课题的研究经
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七费和现场实验开发的必备条件。
③乙方的主要义务：负责承担甲乙双方确定的围绕甲方生产而开展的科研
项目的研究任务，为甲方提供解决生产中所遇的技术难题的技术方案（开发性
专项课题，另行签订具体合作协议）。提出初步的研究开发预选项目，并对预选
项目的技术部分（非市场情况方面）进行调研和可行性分析。跟踪国内外高分
子材料技术领域的最新进展信息，从技术角度提出新的开发研究项目供甲方选
择和立项。对甲方的相关高分子材料成型加工的生产技术与工程项目提供咨询
建议意见。
④知识产权的归属：由甲乙双方共同确立立项，并由甲方提供研究经费的
研究开发项目所取得的成果，属甲乙双方共有，知识产权归属和具体成果署名
次序以及效益分配应由每个具体的研究项目合同的条款约定为准。由甲乙双方
联合申请承担的国家和地方有关政府部门的科技项目，所取得的研究成果属甲
乙双方共有，知识产权归属和具体成果署名次序以及效益分配应由每个具体的
研究项目合同的条款约定。乙方独立完成，并且未获得甲方资助的有关研究成
果，其成果的产权属乙方独有，但在同等条件下甲方拥有优先和优惠的使用权，其成果产生的效益分配应由所签订的具体合同条款约定。以研发中心名义申请
和获得的国家及地方政府有关部门的各种形式的支持，原则上全部用于研发中
心的建设和研究开发活动。
⑤协议生效：该协议自双方签字盖章后生效。
⑥有效期：该协议合作期限为生效之日起 3年（2009年 11月—2012年
10月）期满后甲乙双方有优先续签权。
（2）2012年11月，公司（甲方）与四川大学（乙方）签订《共同组建“高
分子材料研发中心”的合作协议》，该协议主要内容及知识产权的归属约定如下：①中心的宗旨与功能：围绕甲方的产品质量达到国内一流和国际先进水平
提供强有力的技术支撑；围绕甲方的产品发展战略，有选择地推动具有战略意
义的高新技术研究，努力提高自主创新能力，实现企业技术跨越式发展，并力
争企业在所从事的主要领域紧跟世界先进水平；围绕甲方所产生的先进试验成
果，努力实现试验成果的工业化生产；将乙方的最新科研成果有计划、有选择
地向甲方转移；围绕甲方需要培养和输送高层次技术骨干人才；围绕甲方的技
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七术发展规划和组织技术创新提供咨询，不断改进、完善甲方的生产工艺，降低
产品生产成本，提高生产效益；作为乙方学生实习和成果转化的基地，并在青
岛市城阳区的经济及科研发展中充分发挥作用。
②甲方的权利与义务：按本协议约定支付运行经费和研发经费，提供中心研究人员承担的由双方共同确立的研发课题的现场实验开发的必备条件。根据实际市场应用和生产需求，提出初步的研究开发预选项目及生产上需解决的实际课题，与乙方商讨、确定中心年度研发课题。对乙方住厂人员提供食宿和必要的生活条件，按有关标准承担食宿费用，并给予必要的生活补助。与乙方共同商讨由乙方提出的研究开发预选项目，并对预选项目的非技术部分（市场情况方面）进行调研和可行性分析，确定预选项目是否立项开发。对中心每一研发年度完成的成果超过三项的，参照甲方科技奖励的有关规定对乙方研究人员进行奖励。根据中心研发成果所带来的市场效益，参照甲方科技奖励的有关规定对乙方研究人员进行奖励。根据实际情况，与乙方联合申请和承担国家和地方有关政府部门的科技项目。申报前甲乙双方另行签订专项协议进行约定。未经乙方书面同意，不单独以乙方的名义进行宣传或从事其它任何经济和商业活动
③乙方的权利与义务：按照本协议约定提交相关研究开发项目的报告及使用运行经费和研发经费说明。负责承担甲乙双方确定的围绕甲方生产而开展的科研项目的研究任务，为甲方提供生产技术难题的解决方案（属于开发性专项课题，另行签订专项协议进行约定）。提出初步的研究开发预选项目，并对预选项目的技术部分（非市场情况方面）进行调研和可行性分析。跟踪国内外高分子材料技术领域的最新进展信息，从技术角度提出新的开发研究项目供甲方选择和立项。
对甲方的相关高分子材料加工成型的生产技术与工程项目提供咨询建议意见。提供高级、中级技术人员及博、硕士研究生等参与中心的研究工作。结合甲方开发研究任务及发展需要按教育部和乙方的规定为甲方培养相关的高层次技术人才及技术骨干。根据实际情况，与甲方联合申请和承担国家和地方有关政府部门的科技项目。申报前甲乙双方另行签订专项协议进行约定。未经甲方书面同意，不单独以甲方的名义进行宣传或从事其它任何经济和商业活动。
④知识产权的归属：甲乙双方对中心拥有共同的宣传权、名誉权和荣誉权。
通过中心进行的研究开发项目所取得的成果，其知识产权以及相关收益均属甲方
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七所有，乙方研发人员享有署名权。由甲方确立立项或由甲方提供研究经费的研究开发项目所取得的成果，其知识产权、署名权以及相关收益均属甲方所有。乙方独立完成并且未获得甲方资助的有关研究开发项目所取得的成果，其知识产权、署名权均属乙方所有，但在同等条件下甲方拥有优先和优惠的使用权，其成果产生的效益分配由所签订的许可使用合同进行约定。甲乙双方在开展具体项目合作时的责、权、利由甲乙双方另行签订专项协议进行约定。专项协议约定与本协议不一致的以专项协议为准，未签订专项协议的以本协议为准。
⑤协议生效：该协议自双方签字盖章后成立，自2012年11月1日开始生
效。
⑥有效期：该协议合作期限为3年，自2012年11月起至2015年10月止，期满后甲乙双方有优先续签权。
2、公司支付的成本及对价
自公司与四川大学 2009年 11月签订合作协议至目前为止，公司已累计支
付经费90万元。
3、公司与四川大学不存在纠纷
自《合作协议》签订以来，公司与四川大学具体合作项目及取得的阶段性成果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|阶段性成果|
|1|阻燃抗冲PVC/ABS合金|形成了该产品的企业标准；制备了本色的PVC/ABS合金，解决了由于加工温度不同带来的产品变色现象；已投放市场|
|2|高抗冲环保阻燃 ABS改性材料|针对 RoHS 指令的有毒有害物控制要求，优化材料的阻燃体系；制备包覆型聚四氟乙烯，利用合理的聚四氟乙烯含量和粒径有效地控制阻燃ABS燃烧时的滴落性，并且使用量是传统抗滴落剂的三分之一，具有优良的加工性能。|

经核查，公司于 2010年 9月和 2011年 8月向青岛市城阳区科技局分别报
送了《城阳区产学研合作创新计划项目申报书》（项目名称为“阻燃抗冲
PVC/ABS合金”）和《城阳区产学研合作专项计划项目申报书》（项目名称为“高
抗冲环保阻燃ABS改性材料”）。在项目的申报过程中，四川大学高分子科学与
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七工程学院的几位人员仅对所申报项目的技术部分内容等进行指导、咨询，没有
参与该类项目具体的研发和实施工作。前述项目均由公司立项，提供研究经费，并从事研究开发和产业化工作。
四川大学 2012年 7月 25日确认如下：“阻燃抗冲 PVC/ABS合金”、“高抗
冲环保阻燃 ABS改性材料”项目研究开发、实施所形成的知识产权、署名权以
及相关收益均归属于国恩科技所有，国恩科技有权以自己的名义就前述合作项
目申请专利。”
经核查相关协议、项目申报材料、相关人员出具的说明等文件，本所律师
认为，公司与四川大学合作开发技术不存在纠纷，亦不存在潜在第三方权利人
或纠纷。
十一、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题16的答复
有关公司设立、公司治理及其他相关问题：16、请保荐机构、律师核查说
明公司“年产28,000吨改性塑料项目”所涉技术是否包括未获得发明专利的2项
技术，这2项技术是否对该募投项目产生重大影响，是否影响项目实施。
答复：
经核查，目前公司“年产28,000吨改性塑料项目”所涉技术包括已申请尚未获得发明专利的4项技术，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|专利名称|申请日期|申请号|
|1|发明|发行人|一种汽车保险杠用耐候抗冲聚丙烯专用材料及制备方法|2013.4.28|201210157048.4|
|2|发明|发行人|一种阻燃增强ABS材料及其制备方法|2013.6.28|201310157330.7|
|3|发明|发行人|用于空调内外罩的材料及制备方法|2013.10.22|201310268849.2|
|4|发明|发行人|用于家用电器的改性PC树脂复合材料及制备方法|2013.8.20|201310496535.8|

2014年9月23日，发行人出具《说明》如下：公司已经完全掌握已受理未授
权专利“一种汽车保险杠用耐候抗冲聚丙烯专用材料及制备方法”、“一种阻燃增
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七强ABS材料及其制备方法”、“用于空调内外罩的材料及制备方法”、“用于家用电器的改性PC树脂复合材料及制备方法”的配方、工艺、设备要求等相关技术内容，在申请发明专利前按照专有技术进行管理，公司可以运用专利技术及专有技术独立生产改性塑料粒子和改性塑料制品，无论是否申请专利均不会对“年产28,000吨改性塑料项目”产生重大影响，不会影响该项目的实施。
经核查公司出具的说明及对公司核心技术人员进行访谈，本所律师认为，
公司已申请尚未获得发明专利的4项技术对“年产28,000吨改性塑料项目”不会
产生重大影响，不会对该募投项目的最终实施形成实质性障碍。
十二、《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题17的答复
有关公司设立、公司治理及其他相关问题：17、请保荐机构、律师结合高
新技术企业法定认定条件，说明公司高新技术企业资质的获得是否合法、合规。
答复：
2008年 12月 23日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合下发《关于公示青岛市 2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（青科高字【2008】27号），发行人取得以上部门联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR20083710025，有效期三年。
2011年 10月 10日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合下发的《关于公示青岛市 2011年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（青科高字【2011】41号），发行人取得以上部门联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201137100115，有效期三年。
根据科技部、财政部和国家税务总局颁布的《关于印发<高新技术企业认定
管理办法>的通知》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工
作指引》的相关规定，经核查公司高新技术企业认定申请材料和复审申报材料、人员和学历证明、公司 2008年—2010年度《审计报告》等文件，公司符合高
新技术企业的相应条件。
公司已于2014年7月提交了高新技术企业重新认定的相关资料。
本所律师认为，对照高新技术企业法定认定条件，公司高新技术企业资质
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七的获得均合法、合规。
第三节结尾
本补充法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、汪丰律师。
本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：汪丰
二○一四年十月八日