证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2017-39号华北高速公路股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第四十七次会议通知于 2017年 6月 8日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2017年6月14日以现场方式召开，应到董事14名，实到董事13名，董事齐树平先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事彭顺义先生代为出席并行使表决权，监事会5名成员和公司管理层列席本次会议，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《华北高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长姜岩飞先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
为实现强强联合、优势互补，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟换股吸收合并华北高速（以下简称“本次合并”、“本次换股吸收合并”或“换股”）。本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行认真的核查论证，董事会认为招商公路换股吸收合并本公司暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》
1、合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。
本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、本次换股吸收合并的生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还需以下述条件的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国登记结算”）深圳分公司登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股。
招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18元/股。
自华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日（以下简称“定价基准日”）起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速 A股股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每 10股派 0.8元人民币现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，
每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速A股换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为797,632,065股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为554,832,865股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的华北高速股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所持有的招商公路股份。
为保证本次换股吸收合并的顺利推进，招商公路的股东招商局集团、泰康人寿保险有限责任公司、四川交投产融控股有限公司、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）、民信（天津）投资有限公司、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市招商蛇口资产管理有限公司分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
11、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
12、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
13、招商公路发行的股票上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所上市流通。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
14、零碎股处理方法
换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
15、权利受限的华北高速股份的处理
对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
16、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司即招商公路的新老股东共享。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
17、债权人保护
招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
18、员工安置
本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
19、锁定期安排
招商公路的股东招商局集团及蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票在深交所上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。
四川交投产融控股有限公司、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）、民信（天津）投资有限公司、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自招商公路股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
泰康人寿保险有限责任公司承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
20、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
21、本次换股吸收合并的交割
（1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
（2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的
债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
（3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
（4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
（5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案各项内容尚需提交股东大会逐项审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016年底资产总额占被合并方华北高速的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2016年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过
50%，2016年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路（或其历次改制前的主体），实际控制人为招商局集团有限公司，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司招商公路的实际控制人未发生变更，仍为招商局集团有限公司。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
为明确华北高速与招商公路在本次换股吸收合并中的权利义务，公司拟与招商公路签订附条件生效的《换股吸收合并协议》。《换股吸收合并协议》对本次合
并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。《换股吸收合并协议》经招商公路与华北高速正式签署并获得必要的批准、核准后生效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》为本次换股吸收合并之目的，公司按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律法规和规范性法律文件的要求编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《吸收合并报告书》”）及其摘要。
详见同日在巨潮资讯网披露的《吸收合并报告书》及其摘要内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于确认<中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司独立财务顾问中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次换股吸收合并中，招商公路已取得生产经营所需的业务资质。本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及有关公司股东大会、招商公路股东大会、国务院国资委、中国证监会、中国商务部、深交所等有关审批事项，已在《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
招商公路承接和承继。本次换股吸收合并前，招商公路和华北高速均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。
3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司招商公路的资产完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司招商公路增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
就本次换股吸收合并相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次换股吸收合并向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司董事会对于公司本次换股吸收合并估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，认为：
1、公司聘请中银证券担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构，中银证券具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。
本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次换股吸收合并有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次换股吸收合并有关的事项，具体授权内容如下：
议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；6)办理本次换股吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；7)办理本次换股吸收合并涉及的税务及工商注销登记等事宜。
2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次换股吸收合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，或对本次换股吸收合并相关交易文件进行修改和补充。
3、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次换股吸收合并的相关申报文件及其他有关文件。
4、办理本次换股吸收合并涉及的公司退市事宜。
5、办理与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事宜。
6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
7、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该授权自动延长至合并完成日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜岩飞先生、陈元钧先生、许红明先生回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十二、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于近期召开公司2017年第二次临时股东大会审议本次换股吸收合并相关事宜，具体会议时间和地点另行公告通知。会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。审议以下事项：
1、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》；
（1）合并方式；
（2）本次换股吸收合并的生效、实施和完成；
（3）本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值；
（4）本次换股吸收合并的发行对象；
（5）招商公路发行价格；
（6）华北高速换股价格；
（7）换股比例；
（8）本次换股吸收合并发行股份的数量；
（9）华北高速异议股东现金选择权；
（10）招商公路异议股东的退出请求权；
（11）换股实施日；
（12）换股方法；
（13）招商公路发行的股票上市流通；
（14）零碎股处理方法；
（15）权利受限的华北高速股份的处理；
（16）滚存利润安排；
（17）债权人保护；
（18）员工安置；
（19）锁定期安排；
（20）本次换股吸收合并决议的有效期；
（21）本次换股吸收合并的交割。
3、《关于本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易的议案》；
4、《关于本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》；
5、《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；
6、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、《关于确认<中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；
8、《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9、《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
10、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
华北高速公路股份有限公司董事会二〇一七年六月十四日