证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-084深圳市宇顺电子股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年10月12日召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组停牌概述
公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于 2017年 7月 15日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）、
《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：
2017-078）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）。
2017年9月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司股票停牌三个月期满后申请继续停牌并同意将上述议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。2017年10月12日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）100%股权；标的资产的控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，实际控制人为覃辉先生。
2、交易具体情况
本次重大资产重组公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权；本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings
GroupLimited）（以下简称“星美控股”）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。
2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交易达成
了初步意向，但尚未就本次交易签署任何正式协议，具体交易方案尚未最终确定。
4、本次重组相关中介机构
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。
5、本次交易的事前审批情况
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。
本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
三、申请继续停牌的原因及停牌时间安排
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与主要交易对手的控制方签署了《重组框架协议》，中介机构已开展相关工作。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。
经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第十次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
四、下一步工作计划
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
五、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一七年十月十三日