北京金隅集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一八年三月
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件北京金隅集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 3月 29日(星期四)下午 14:00
会议地点：环球贸易中心 D座 22层第六会议室
会议议程：
1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
2、审议关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案
3、审议关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案
4、股东审议议案，针对议案提问
5、解释投票程序
6、股东投票表决，计票、监票
7、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
8、法律顾问宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、律师等中介机构
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2018年第一次临时股东大会议案
目录
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案一：
关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案
各位股东：
北京金隅集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）拟以持有的部分水泥等业务相关资产与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）共同组建合资公司（以下简称“本次交易”），并拟与冀东水泥签署《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》（以下简称“《合资章程（草案）》”）及《商标使用许可合同》等法律文件并办理其他相关事宜，具体情况如下：
一、本次交易背景及方案概述
（一）交易背景
公司与冀东水泥的主营业务均涉及水泥、混凝土等相关业务的生产经营，公司将与冀东水泥构成同业竞争。为了贯彻“京津冀协同发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题，尽量减少并规范关联交易，提升经营管理效率，本公司拟将所持有的水泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关子公司股权认购冀东水泥非公开发行的A股股份，并将本公司所持曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权托管给冀东水泥及承诺在未来该等子公司小股东同意放弃优先购买权时将所持上述三家子公司股权以现金方式转让给冀东水泥（以下简称“原重组方案”）。
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就上述交易安排，公司第四届董事会第八次会议、第九次会议及第十次会议、公司2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》等议案。公司根据董事会决议，于2016年6月29日至2016年7月12日期间，公司就实施原重组方案与冀东水泥签署了《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《股权托管协议》。
原重组方案须经中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施，鉴于内外部环境发生变化，上述协议的生效条件无法成就。基于上述原因，经公司与冀东水泥协商，并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，决定对原重组方案进行调整，于2017年12月28日签署终止上述《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《股权托管协议》等相关协议的协议，并签署《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》等法律文件，将原重组方案调整为由本公司以持有的部分水泥企业股权作价出资，冀东水泥以其持有的部分水泥企业股权和资产作价出资，共同组建合资公司，本公司将持有的其他暂不宜注入冀东水泥的水泥企业股权托管给冀东水泥，同时本公司承诺剩余水泥企业将在本次交易完成后三年内注入合资公司或冀东水泥。
（二）调整后重组方案概述
1、设立合资公司
本公司以持有的部分从事水泥业务企业的股权、冀东水泥以持有的部分水泥企业股权及资产共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（已通过工商名称预核准，以下简称“合资公司”），相关资产以基准日为2017年9月30日的资产评估结果作价。
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合资公司注册资本为人民币30亿元，合资公司成立后，公司持有合资公司不超过49%的股权，冀东水泥持有合资公司剩余不低于51%的股权，具体如下：
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|出资人名称|出资资金（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

双方在合资公司的具体持股比例以标的资产的评估值为依据确定，标的资产的评估值以经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果为准。双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
为成立合资公司事宜，公司拟与冀东水泥签订《合资合同》《合资章程（草案）》。
2、商标使用许可
在成立合资公司的同时，公司将“第1672181号”、“第3615026号”、“第4767613号”及“第6509811号”四个注册商标（以下统称“许可商标”）许可给冀东水泥使用。为此，公司拟与冀东水泥签订《商标使用许可合同》。
3、股权托管及其他避免同业竞争安排
为有效解决公司与冀东水泥之间的同业竞争问题，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司已于2017年12月28日与冀东水泥签订《股权托管协议》和《关于避免同业竞争的协议》。
本次交易不构成本公司的关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。
二、本次交易对方介绍
1、冀东水泥基本信息
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名称：唐山冀东水泥股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：姜长禄
注册资本：人民币134,752.2914万元
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000401
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、冀东水泥的主营业务为水泥、熟料和混凝土。
3、冀东水泥最近一年及最近一期的合并财务报表的主要财务数据如下（2017年三季度的数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|
|营业收入（元）|11,393,290,758.55|12,335,154,865.25|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|319,200,148.52|52,885,484.51|
||2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产（元）|41,733,083,286.46|41,480,045,870.16|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,314,637,102.98|9,985,485,749.14|

三、出资资产
（一）金隅集团出资资产
1、金隅集团出资资产的基本情况
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本公司拟用于对合资公司出资的标的资产为本公司持有的下述10家标的公司的股权：
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|

2、金隅集团出资资产的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京金隅集团股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股权价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），得出标的资产的评估结果为人民币731,337.10万元。
上述资产评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准。
经本公司与冀东水泥协商一致，标的资产按照经北京市国资委核
准的资产评估结果确定出资作价。
（二）冀东水泥出资资产
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1、冀东水泥出资资产的基本情况
冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，具体情况如下：
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|序号|冀东水泥出资单位名称|冀东水泥持股比例|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|100.00%|
|2|唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司|100.00%|
|3|冀东水泥滦县有限责任公司|67.59%|
|4|唐山冀东启新水泥有限责任公司|100.00%|
|5|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|100.00%|
|6|唐山冀东水泥三友有限公司|85.02%|
|7|天津冀东水泥有限公司|91.00%|
|8|唐县冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|9|涞水冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|10|深州冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|11|灵寿冀东水泥有限责任公司|59.00%|
|12|张家口冀东水泥有限责任公司|66.00%|
|13|大同冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|14|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|60.00%|
|15|阳泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|16|山西双良鼎新水泥有限公司|60.00%|
|17|承德冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|18|平泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|19|昌黎冀东水泥有限公司|69.00%|
|20|冀东水泥永吉有限责任公司|100.00%|
|21|冀东水泥磐石有限责任公司|100.00%|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司|100.00%|

2、冀东水泥出资资产的评估情况
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具有从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《唐山冀东水泥股份有限公司拟出资所涉及的水泥业务相关部分资产价值项目资产评估报告》（大正评报字(2017)第446A号），冀东水泥出资资产的评估结果为人民币821,743.57万元。
上述资产评估结果已经北京市国资委核准。
经本公司与冀东水泥协商一致，冀东水泥出资资产按照经北京市国资委核准的资产评估结果确定出资作价。
（三）出资资产权属状况
公司及冀东水泥合法拥有出资资产并有权转让该资产，该等资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
四、协议主要内容
本公司与冀东水泥拟于2018年2月7日签署《合资合同》及《合资章程（草案）》，由本公司以持有的部分水泥企业的股权、冀东水泥以持有的部分水泥企业股权及资产共同出资组建合资公司；本公司与冀东水泥拟于2018年2月7日签署《商标使用许可合同》，对本公司许可冀东水泥使用许可商标事宜进行约定。此外，本公司与冀东水泥已于2017年12月28日签署《股权托管协议》和《关于避免同业竞争的协议》，就本公司暂不注入冀东水泥的水泥企业股权托管及后续注入事项进行约定。相关协议主要内容包括：
（一）《合资合同》
1、合同主体
（1）金隅集团（甲方）
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法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2、合资公司的基本情况
（1）名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
（2）住所：河北省唐山市丰润区林荫路
（3）组织形式：有限责任公司
（4）注册资本：30亿元人民币
（5）经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
（6）经营期限：长期
3、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
（1）双方出资资金、出资额、出资方式和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|出资资金（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

（2）双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本
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公积金。
4、出资资产的作价
（1）双方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，以 2017年 9月 30日为基准日进行评估，评估结果须经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
（2）双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值作价。
5、出资资产的交付
（1）自乙方本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
（2）公司出资股权登记至合资公司名下之日为股权交割日；公司资产转移交付至合资公司之日为资产交割日。自股权/资产交割日之日起，出资的股权/资产的权利、义务、风险转移至合资公司。
（3）双方完成出资交付之后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
6、期间损益
自双方出资资产评估基准日（2017年 9月 30日）至股权/资产交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有或承担。
7、股权转让
（1）双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
（2）任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
（3）一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该
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等转让的股权。自接到书面通知之日起的 30日内不购买时，视为同意转让。
（4）一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
8、股东的权利和义务
（1）合资公司股东享有下列权利：
①依照其对合资公司的出资比例享有收益权；
②参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
③依照合资公司章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
④依照法律、行政法规和合资公司章程规定，转让持有的股权，行使处置权。
⑤查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，享有知情权；
⑥对合资公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
⑦合资公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
⑧法律、行政法规规定或合资公司章程赋予的其他权利。
（2）合资公司股东承担下列义务：
①按照本合同约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
②遵守本合同和合资公司章程以及股东会决议；
③保守合资公司的商业秘密；
④法律、行政法规和合资公司章程规定的其他义务。
（3）本合同或公司章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
9、组织机构
（1）合资公司设立股东会。股东会由甲方和乙方组成。股东会
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是合资公司的权力机构。
（2）合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派两名。
（3）合资公司设董事长一名，在乙方委派的董事中产生，为合资公司的法定代表人。
（4）合资公司设监事会，由三名监事组成，双方各委派一名，合资公司员工推选职工监事一名。
（5）合资公司监事会设主席一名，由甲方委派的监事出任。
（6）合资公司的董事、监事任期三年，任期届满连续委派或推选，可以连任。
（7）合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。
（8）合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。
10、特别约定
（1）双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果甲方不再具有对于乙方的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，甲方有权行使下列权益保护措施，以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足甲方将合资公司财务报表纳入其合并范围的规定。该等措施包括且不限于：
①按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权，增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于51%；
或
②按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，甲方购买合资公司的全部资产；
③修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由甲方委派的董事应占多数席位。
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（2）启动上述权益保护措施时，乙方董事会、股东大会（如需）及合资公司股东会、董事会有义务批准甲方选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。
（3）合资公司成立之当年计算，在甲方控制乙方期间，若乙方连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时，则甲方不再享有行使保护权益措施的权利。
（4）发生触发启动保护甲方权益程序的事实时，如果乙方或合资公司拒绝履行协助义务时，乙方应当承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%11、双方的声明、承诺与保证
（1）甲方的声明、承诺与保证
①甲方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
②甲方合法拥有用于出资的股权，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权未设定任何质押或第三方权益。
③甲方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资额已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
④甲方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；
生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
⑤甲方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
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⑥除非另有披露，甲方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
⑦甲方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
⑧甲方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，甲方积极履行协助义务。
⑨甲方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
（2）乙方的声明、承诺与保证
①乙方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
②乙方合法拥有用于出资的股权或资产，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权/资产未设定任何质押/抵押或第三方权益。
③乙方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资额已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
④乙方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；
生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
⑤乙方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
⑥除非另有披露，乙方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
⑦乙方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合
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资公司名下，不存在法律障碍。
⑧乙方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，乙方积极履行协助义务。
⑨乙方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
12、合资公司的解散
（1）合资公司因下列原因解散：
①合资公司股东会决议解散；
②因合资公司合并或分立需要解散；
③依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
④人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（2）合资公司因上述①、③、④项规定而解散时，依照《公司法》之规定，成立清算组，进行清算。
13、合同的成立与生效
（1）本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日成立。
（2）本合同自下列条件全部成就之日生效：
①双方股东大会批准本合同；
②通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查；
③交易所、中国证监会等有权部门同意或核准。
（3）本合同一经生效，对于双方具有约束力。
《合资合同》的全文见附件1。
（二）《合资章程（草案）》
本公司与冀东水泥基于《中华人民共和国公司法》的规定及《合资合同》的约定拟定了《合资章程（草案）》，除符合《中华人民共和国公司法》的相关规定以外，《合资章程（草案）》的主要内容与《合资合同》的相关约定一致。《合资公司章程（草案）》的全文见附件2。
（三）股权托管及其他避免同业竞争安排
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1、《股权托管协议》
1.基本情况
金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争，本次拟将其持有的全部以下公司股权（以下简称“标的股权”）委托冀东水泥进行管理：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的股权|||
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||金隅集团||金隅集团|
||号||||（万元）|||||
||||||||实缴额（万元）||持股比例|
|1||北京金隅琉水环保科技有限公司||66,060.00||66,060.00||100.00%||
|2||天津振兴水泥有限公司||57,943.97|||35,976.71|62.09%||
|3||赞皇金隅水泥有限公司||70,000.00|||70,000.00|100.00%||
|4||保定太行和益水泥有限公司||16,000.00|||12,000.00|75.00%||
|5||邯郸涉县金隅水泥有限公司||10,000.00|||9,100.00|91.00%||
|6||张家口金隅水泥有限公司||37,300.00|||37,300.00|100.00%||
|7||宣化金隅水泥有限公司||500.00|||325.00|65.00%||
|8||邢台金隅咏宁水泥有限公司||33,000.00|||19,800.00|60.00%||
|9||沁阳市金隅水泥有限公司||16,645.00|||14,414.51|86.60%||
|10||岚县金隅水泥有限公司||20,030.00|||16,024.00|80.00%||
|11||陵川金隅水泥有限公司||35,000.00|||35,000.00|100.00%||
|12||左权金隅水泥有限公司||53,000.00|||53,000.00|100.00%||
|13||涿鹿金隅水泥有限公司||38,000.00|||38,000.00|100.00%||
|14||河北太行华信建材有限责任公司||22,800.00|||22,800.00|100.00%||

2.《股权托管协议》
（1）合同主体
①金隅集团
②冀东水泥
（2）托管方：双方同意，委托冀东水泥管理标的股权。
（3）托管的权利
金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀东水泥管理，包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或
选择权，但是非经金隅集团书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
包括设定质押或其他形式的第三方权益。
（4）托管的期限
自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金隅集团与冀东水泥签订终止协议之日止。
（5）托管的费用
金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币 500万元。
（6）协议的成立与生效
《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
《股权托管协议》的全文详见附件3。
2、《关于避免同业竞争的协议》
1.合同主体
（1）金隅集团
（2）冀东水泥
2.避免同业竞争安排
为了有效解决双方之间存在的同业竞争，自合资公司成立之日起，金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托冀东水泥管理。
双方同意自合资公司成立起的三年内，金隅集团将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
3.协议的成立与生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
《关于避免同业竞争的协议》的全文详见附件4。
（四）《商标使用许可合同》
1、合同主体
（1）金隅集团（甲方）
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2、甲方同意，将其合法拥有的 4件许可商标许可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。
许可商标具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|
|1||第1672181号|第19类|2011/11/28-2021/11/27|
|2||第3615026号|第19类|2015/09/14-2025/09/13|
|3||第4767613号|第19类|2009/04/21-2019/04/20|
|4||第6509811号|第19类|2010/06/21-2020/06/20|

3、乙方同意使用许可商标。
4、许可商标的适用范围为第 19类水泥商品。
5、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。
6、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同意续展期限。
7、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。
8、甲方有权监督乙方使用许可商标的商品/服务质量，乙方应当保证使用许可商标的商品/服务质量。
9、乙方必须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的企业名称和商品产地。
10、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，
并不得超越许可的商品范围使用许可商标。
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
11、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方以外的任何第三方使用许可商标。
12、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内许可商标的广告宣传费用。
13、当甲方或乙方发现许可商标被第三人侵权时，应于其知晓相关侵权情形之日起的 7日内书面通知对方，并根据许可商标保护的需要向有权部门投诉、启动诉讼程序或采取其他法律行动。因上述维权行动所产生的必要的费用，由双方协商合理分担。
14、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
15、触发下列条件时，本合同项下的使用许可商标可以提前终止：（1）乙方产品质量达不到国家、行业或甲方的标准；
（2）乙方发生有损甲方许可商标形象的行为且不予纠正时；
（3）甲方对于乙方不再具有实际控制力。
16、本合同终止时，乙方应立即停止使用许可商标，未使用的许可商标标识应全部销毁，市场上流通的带有许可商标的商品应在两个月内撤出市场。
17、任一方不履行本合同的约定，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的经济损失。
18、双方由于本合同及本合同之履行而产生争议时，首先由双方努力协商解决，协商不成时，任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
19、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
《商标使用许可合同》的全文见附件5。
五、公司就本次交易的相关承诺
为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
要求，本公司就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整；最近五年诚信情况；标的资产权属情况；标的公司业务合规性；避免与冀东水泥同业竞争；规范与冀东水泥关联交易；保持冀东水泥独立性；
关联资金占用的清理；关联担保的清理；标的公司权属瑕疵房产情况；
不存在内幕交易情况等事项作出说明和承诺。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有效解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争情况，完善本公司与冀东水泥水泥业务板块内部管理机制，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及冀东水泥长期发展需要和全体股东利益。
七、后续工作安排
如董事会批准本次交易和批准签署《合资合同》《合资章程（草案）》及《商标使用许可合同》等法律文件，交易各方将根据相关要求履行其他内部决策、外部审批程序。
八、授权事宜
为顺利高效推进整体项目进程，提请全权授权董事长采取所有必要的行动，包括但不限于根据监管机关要求调整本次交易方案，代表公司签署相关法律文件，根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。
请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
附件：
一、金隅集团与冀东水泥《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》
二、金隅集团与冀东水泥《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》
三、金隅集团与冀东水泥《股权托管协议》
四、金隅集团与冀东水泥《关于避免同业竞争的协议》
五、金隅集团与冀东水泥《商标使用许可合同》
附件1：
北京金隅集团股份有限公司
与
唐山冀东水泥股份有限公司
关于
共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之
合资合同
2018年 2月 7日
合资合同
本合资合同（以下简称“本合同”）由以下双方于 2018年 2月 7日在北京市签订：
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”），其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市；住所：北京市东城区北三环东路36号；法定代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。
2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市；住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表人：姜长禄；
统一社会信用代码：91130200104364503X。
3、甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方股份 404,256,874股，占股份总数的30%。甲方对于乙方具有实际控制权。
4、为了贯彻“京津冀协调发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧结构性改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题。双方拟以各自持有的相关水泥企业股权和资产作价出资共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）。
5、双方共同出资组建合资公司，涉及乙方重大资产重组且构成重组上市，须经中国证监会核准后方可实施。
据此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成一致，并签署本合同：
1、合资公司的基本情况
1.1名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
组织形式：有限责任公司
注册资本：30亿元人民币
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
经营期限：长期
2、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
2.1双方出资资金、出资额、出资方式和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|出资资金（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

 2.2双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
3、出资资产的作价
3.1双方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，以2017年9月30日为
基准日进行评估，评估结果须经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
3.2双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值作价。
4、出资资产的交付
4.1自乙方本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
4.2公司出资股权登记至合资公司名下之日为股权交割日；公司资产转移交付至合资公司之日为资产交割日。自股权/资产交割日之日起，出资的股权/资产的权利、义务、风险转移至合资公司。
4.3双方完成出资交付之后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
5、期间损益
5.1自双方出资资产评估基准日（2017年 9月 30日）至股权/资产交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有或承担。
6、股权转让
6.1双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
6.2任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
6.3一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股权。自接到书面通知之日起的30日内不购买时，视为同意转让。
6.4一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
7、股东的权利和义务
7.1合资公司股东享有下列权利：
（1）依照其对合资公司的出资比例享有收益权；
（2）参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（3）依照合资公司章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
（4）依照法律、行政法规和合资公司章程规定，转让持有的股权，行使处置权；
（5）查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，享有知情权；
（6）对合资公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（7）合资公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规规定或合资公司章程赋予的其他权利。
7.2合资公司股东承担下列义务：
（1）按照本合同约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
（2）遵守本合同和合资公司章程以及股东会决议；
（3）保守合资公司的商业秘密；
（4）法律、行政法规和合资公司章程规定的其他义务。
7.3本合同或公司章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
8、组织机构
8.1合资公司设立股东会。股东会由甲方和乙方组成。股东会是合资公司的权力机构。
8.2合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派两名。
8.3合资公司设董事长一名，在乙方委派的董事中产生，为合资公司的法定代表人。
8.4合资公司设监事会，由三名监事组成，双方各委派一名，合资公司员工推选职工监事一名。
8.5合资公司监事会设主席一名，由甲方委派的监事出任。
8.6合资公司的董事、监事任期三年，任期届满连续委派或推选，可以连任。
8.7合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。
8.8合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。
9、特别约定
9.1 双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果甲方不再具有对于乙方的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，甲方有权行使下列权益保护措施，以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足甲方将合资公司财务报表纳入其合并范围的规定。该等措施包括且不限于：
（1）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权，增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于51%；或
（2）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，甲方购买合资公司的全部资产；
（3）修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由甲方委派的董事应占多数席位。
9.2 启动上述权益保护措施时，乙方董事会、股东大会（如需）及合资公司股东会、董事会有义务批准甲方选择的上述权益保护措施并出具相关决策文件。
9.3 自合资公司成立之当年计算，在甲方控制乙方期间，若乙方连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时，则甲方不再享有行使权益保护措施的权利。
9.4 发生触发启动权益保护措施的事实时，如果乙方或合资公司拒绝履行协助义务时，乙方应当承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使权益保护措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%
10、双方的声明、承诺与保证
10.1甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
（2）甲方合法拥有用于出资的股权，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权未设定任何质押或第三方权益。
（3）甲方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
（4）甲方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（5）甲方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
（6）除非另有披露，甲方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
（7）甲方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
（8）甲方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，甲方积极履行协助义务。
（9）甲方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
10.2乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
（2）乙方合法拥有用于出资的股权或资产，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权/资产未设定任何质押/抵押或第三方权益。
（3）乙方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
（4）乙方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（5）乙方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
（6）除非另有披露，乙方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
（7）乙方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
（8）乙方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，乙方积极履行协助义务。
（9）乙方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
11、合资公司的解散
11.1合资公司因下列原因解散：
（1）合资公司股东会决议解散；
（2）因合资公司合并或分立需要解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
11.2合资公司因本合同11.1条（1）、（3）、（4）项规定而解散时，依照《公司法》之规定，成立清算组，进行清算。
12、合同的成立与生效
12.1本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日成立。
12.2本合同自下列条件全部成就之日生效：
（1）双方股东大会批准本合同；
（2）通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查；
（3）交易所、中国证监会等有权部门同意或核准。
12.3本合同一经生效，对于双方具有约束力。
13、不可抗力
13.1由于政府法令、地震、台风、水灾、火灾、战争等双方不可预见、不可控制的事件发生，导致本合同不能履行或不能及时履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事件情况通知另一方，并应在不可抗力事件发生之日起的 5个工作日内，提供不可抗力事件的有效证明文件。
13.2发生不可抗力事件时，视对本合同之履行程度的影响，由双方协商决定解决措施。
14、其他
14.1本合同正本一式捌份，双方各执贰份，合资公司存档壹份，其余用于向有权审查/审批/核准的部门备案，具有同等效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》的签字页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
（此页无正文，为《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》的签字页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
法定代表人或授权代表：
附件2：
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
章程（草案）
(2018年 月 日首次股东会审议通过)
第一章总则
第一条为了规范金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“公司”或“合资公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和国家有关法律、行政法规，并结合本公司实际情况，制定本章程。
第二条公司基本情况
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
注册资本：叁拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
营业期限：长期
第三条董事长为公司法定代表人。
第四条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限
第七条公司股东共两名，分别是：
（一）北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）
住所：北京市东城区北三环东路36号
统一社会信用代码：91110000783952840Y
（二）唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
统一社会信用代码：91130200104364503X
第八条股东出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|出资资金（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

注：双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
第九条自冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项经中国证
监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至公司。
第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第三章股东的权利和义务
第十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其对公司的出资比例享有收益权；
（二）参加或委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照本章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
（四）依照法律、行政法规和本章程规定，转让持有的股权，行使处置权；
（五）查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，享有知情权；
（六）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（七）公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规规定或本章程赋予的其他权利。
第十二条公司股东承担下列义务：
（一）按照本章程约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
（二）遵守本章程以及股东会决议；
（三）保守公司的商业秘密；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
本章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
第四章股权转让
第十三条双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
第十四条任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的公司股权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
第十五条一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股权。自接到书面通知之日起的30日内不购买时，视为同意转让。
第十六条一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
第五章特别约定
第十七条双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司的实际控制权并满足金隅集团将合资公司财务报表纳入其合并范
围的规定。该等措施包括且不限于：
（一）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股
权，增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于
51%；或
（二）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集团购买合资公司的全部资产；
（三）修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派的董事应占多数席位。
第十八条启动上述金隅集团权益保护措施时，合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的权益保护措施并出具相关决策文件。
第十九条自合资公司成立之当年计算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于
金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金隅集团不再享有行使权益保护措施的权利。
第二十条发生触发启动金隅集团权益保护措施的事实时，如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使权益保护措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。
违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%
第六章股东会
第二十一条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》及本章程行使职权。
第二十二条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）本章程规定的其他职权。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。
第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，于每年六月三十日之前召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议时，应当召开临时会议。
第二十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二十五条召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
经全体股东同意，召开股东会会议的通知时限可以不受前款约束。
对于股东会会议所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十七条股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。
股东会会议对于本条第一款之外的其他事项作出决议，经代表过半数的有表决权的股东通过。
第二十八条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
第七章董事会
第二十九条公司设立董事会，由三名董事组成，其中金隅集团委派一名，冀东水泥委派两名，任期三年，董事任期届满，可以继续委派。
董事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的董
事。
第三十条 公司董事会设董事长一人，在冀东水泥委派的董事中产生，任期与董事会任期相同。
第三十一条董事会每年至少召开两次会议。经董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理提议，应当召开临时会议。
第三十二条召开董事会会议，应当于会议召开五日前将会议通知和会议审议事项相关资料送达全体董事。临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。
第三十三条董事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第三十四条董事会召开会议须由过半数的董事出席，方可举行。
第三十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明授权范围。
第三十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十七条董事会会议进行表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第三十九条董事会召开会议，监事应当列席会议；总经理可以列席会议。
第四十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）决定公司融资方案和与融资相关的担保事项：
（八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）本章程规定的其他职权。
第八章监事会
第四十一条公司设监事会，由三名监事组成，其中金隅集团和冀东水泥各委派一名，公司员工推选职工监事一名。监事任期三年，任期届满，可以继续委派。
监事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的监事。
第四十二条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十三条公司监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。
第四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事会召开会议应于会议召开前五日发出通知。临时监事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体监事合理通知。
监事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第四十五条监事会会议由监事会主席主持。
第四十六条监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
第四十七条监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
第四十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第九章高级管理人员
第四十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名（以下统称为“高级管理人员”），由董事会聘任。
第五十条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第五十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十章董事、监事和高级管理人员的职责
第五十三条董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：
（一）董事、监事、高级管理人员遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保。
（三）董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（四）董事、监事、高级管理人员经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（五）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。
第十一章公司财务、会计
第五十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第五十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经具有证券业务资格的会计事务所审计，并将财务会计报告送交各股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照《公司法》的规定分配；
股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第五十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第十二章公司合并、分立、增资、减资
第六十条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。
第六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十六条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程有关规定执行。
第六十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十三章公司解散和清算
第六十八条公司因下列原因可以解散：
（一）公司股东会决议解散；
（二）因公司合并或分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司发生上述（一）、（三）、（四）项规定而解散时，依照《公司法》之规定，成立清算组，进行清算。
第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十四章附则
第七十四条本章程中“以上”含本数。
第七十五条本章程自公司办理工商登记取得营业执照之日起实施。
第七十六条本章程正本在工商登记机关和公司存档，具有法律效力。
（本页无正文，为《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》之股东签署页）
北京金隅集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》之股东签署页）
唐山冀东水泥股份有限公司年 月 日
附件3：
北京金隅集团股份有限公司
与
唐山冀东水泥股份有限公司
之
股权托管协议
二零一七年十二月
股权托管协议
本协议由以下双方于2017年12月28日在北京市签订：
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：北京市东城区北三环东路36号
法定代表人：姜德义
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：姜长禄
本协议中“一方”指甲方或者乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是一家依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”），其发行的人民币普通股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票代码：601992，股票简称：金隅股份；其发行的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易，股票代码：02009，股票简称：金隅股份。
2、乙方是一家依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，股票代码：000401，股票简称：冀东水泥。
3、经双方协商一致，甲方以其持有的与从事水泥业务相关的企业的股权作价出资，乙方以其持有的与从事水泥业务相关的企业的股权及资产作价出资，共同组建一家合资公司（以下简称“本次重组”）。
4、本次重组完成后甲方仍持有14家从事水泥业务的企业的股权（以下简称“标的股权”），与乙方构成同业竞争。
为了彻底解决同业竞争的问题，双方就标的股权托管安排事宜达成如下协议：
1、托管方
1.1甲方同意且乙方接受，委托乙方管理标的股权。
2、托管标的
2.1双方确认，拟托管的标的股权明细已载入本协议附件一。
3、托管的权利
3.1甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给乙方管理，包括但不限于：标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权。
3.2非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益。
4、托管的期限
4.1自双方签署的《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。
5、托管的费用
5.1双方确认，甲方每年向乙方支付的托管费共计为人民币500万元。
6、甲方的声明、保证和承诺
6.1甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。
6.2甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三者权益。
6.3甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方。
6.4甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。
6.5若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。
7、乙方的声明、保证和承诺
7.1乙方承诺，依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股东义务。
7.2乙方保证，尽最大善意的注意义务管理标的股权。
7.3标的公司发生下列任一事项时，乙方应事先取得甲方书面的同意：
7.3.1增加或减少注册资本；
7.3.2发行公司债券；
7.3.3合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
8、协议的成立与生效
8.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；
自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
9、协议的终止
9.1经双方协商一致，可以以书面形式终止本协议。
9.2经双方确认，无论何种原因导致本次重组不能实施时，本协议自双方确认之日自动终止。
10、文本
本协议正本一式四份，双方各执两份，每份文本具有同等效力。
（以下无正文）
附件一标的股权明细
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||标的股权||||||
||序||||注册资本|||||||||||
||||公司名称|||||||甲方实缴额|||||甲方持股|
||号||||（万元）|||||||||||
|||||||||||（万元）|||||比例|
|1||北京金隅琉水环保科技有限公司||66060.00|||||66060.00|||||100%||
|2||天津振兴水泥有限公司|||||57943.97||||||35976.71|62.09%||
|3||赞皇金隅水泥有限公司|||||70000.00||||||70000.00|100%||
|4||保定太行和益水泥有限公司|||||16000.00|||12000.00||||75.00%||
|5||邯郸涉县金隅水泥有限公司|||||10000.00|||9100.00||||91.00%||
|6||张家口金隅水泥有限公司|||||37300.00|||37300.00||||100%||
|7||宣化金隅水泥有限公司||||||500.00||325.00||||65.00%||
|8||邢台金隅咏宁水泥有限公司|||||33000.00|||19800.00||||60.00%||
|9||沁阳市金隅水泥有限公司|||||16645.00|||14414.50||||86.60%||
|10||岚县金隅水泥有限公司|||||20030.00|||16024.00||||80.00%||
|11||陵川金隅水泥有限公司|||||35000.00||||||35000.00|100.00%||
|12||左权金隅水泥有限公司|||||53000.00||||||53000.00|100.00%||
|13|||涿鹿金隅水泥有限公司||38,000.00|||||||38,000.00||100.00%||
|14|||河北太行华信建材有限责任公司|||22800.00|||||22800.00|||100.00%||

（此页无正文，为《股权托管协议》之签署页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
（此页无正文，为《股权托管协议》之签署页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
附件4：
关于避免同业竞争的协议
本协议由下列双方于2017年12月28日在北京市签署。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”），其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市；住所：北京市东城区北三环东路 36号；法定代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。
2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市；住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表人：姜长禄；统一社会信用代码：91130200104364503X。
3、乙方拟以其持有的部分水泥企业股权及资产作价出资，甲方以其持有的部分水泥企业股权作价出资，双方共同组建一家合资公司（以下简称“合资公司”）。
在合资公司组建完成后，甲方控制下的部分企业仍从事与水泥相关的业务。
为避免同业竞争，双方经过友好协商达成如下协议：
一、为了彻底解决双方之间存在的同业竞争问题，自合资公司成立之日起，甲方将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托乙方管理，双方签署《股权托管协议》。
二、双方同意自合资公司成立起的三年内，甲方将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或乙方。
三、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
四、本协议正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于避免同业竞争的协议》的签署页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《关于避免同业竞争的协议》的签署页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
附件5：
商标使用许可合同
本协议由下列双方于2018年2月7日在北京市签署。
许可人：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
被许可人：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国合同法》的规定，甲乙双方就注册商标使用许可的具体事宜立约如下：
一、甲方同意，将其合法拥有的 4件注册商标（以下简称“许可商标”，其明细见附件一），许可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。
二、乙方同意使用许可商标。
三、许可商标的使用范围为第19类水泥商品。
四、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。
五、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同意续展期限。
六、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。
七、甲方有权监督乙方使用许可商标的商品/服务质量，乙方应当保证使用许可商标的商品/服务质量。
八、乙方必须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的企业名称和商品产地。
九、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标。
十、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方
以外的任何第三方使用许可商标。
十一、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内许可商标的广告宣传费用。
十二、当甲方或乙方发现许可商标被第三人侵权时，应于其知晓相关侵权情形之日起的 7日内书面通知对方，并根据许可商标保护的需要向有权部门投诉、启动诉讼程序或采取其他法律行动。因上述维权行动所产生的必要的费用，由双方协商合理分担。
十三、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
十四、触发下列条件时，本合同项下的使用许可商标自动提前终止：
1、乙方产品质量达不到国家、行业或甲方的标准；
2、乙方发生有损甲方许可商标形象的行为且不予纠正时；
3、甲方对于乙方不再具有实际控制力。
十五、本合同终止时，乙方应立即停止使用许可商标，未使用的许可商标标识应全部销毁，市场上流通的带有许可商标的商品应在两个月内撤出市场。
十六、任一方不履行本合同的约定，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的经济损失。
十七、双方由于本合同及本合同之履行而产生争议时，首先由双方努力协商解决，协商不成时，任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十八、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
十九、本合同自下列条件全部成就之日生效：
（1）双方股东大会审议批准；
（2）乙方重大资产重组事项经中国证监会核准。
二十、本合同正本一式捌份，双方各执贰份，报商标局备案壹份，其余用于
向有权审查/审批/核准的部门备案，具有同等效力。
附件一许可使用商标明细表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1|||第1672181号||第19类||2011/11/28-2021/11/27||
|2|||第3615026号||第19类||2015/09/14-2025/09/13||
|3|||第4767613号||第19类||2009/04/21-2019/04/20||
|4|||第6509811号||第19类||2010/06/21-2020/06/20||

（本页无正文，为《商标许可使用合同》之签字页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（本页无正文，为《商标许可使用合同》之签字页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件议案二：
关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案
各位股东：
北京金隅集团股份有限公司（以下称“公司”“本公司”或“金隅集团”）拟以持有的部分水泥等业务相关资产与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）共同组建合资公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并拟与冀东水泥签署《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》。
公司拟用于对合资公司出资的资产中包含的矿业权和部分标的
公司专利权、软件著作权采用了收益现值法进行评估，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本公司拟就上述矿业权和专利权、软件著作权为冀东水泥安排业绩补偿，并拟与冀东水泥签署《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
1、金隅集团（甲方）
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
2、冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
二、《业绩补偿协议》主要条款
（一）矿业权业绩补偿
1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019
年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的矿业权于2018年度、2019年度和2020
年度的预测净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的矿业权于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的矿业权于各期的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和
6,454.97万元。
3、实际收益的确定
3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的
矿业权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异
情况。
4、业绩补偿的方式及计算公式
4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金
额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额甲方以现金方式另行补偿。
6、特别安排
标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据甲方出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，甲方同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评
估值之差额补偿给甲乙双方所组建的合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给甲方。
（二）专利权、软件著作权业绩补偿
1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019
年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的专利权和软件著作权所属业务于2018
年度、2019年度和2020年度的预测营业收入均为52,924.05万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入（以下简称“承诺营业收入数”）为当
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件期的预测营业收入数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的专利权和软件著作权所属业务于各期的承诺营业收入数均为52,924.05万元。
3、实际收益的确定
3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的专利权和软件著作权所属业务的实际营业收入情况出具专项审核意见。标的专利权和软件著作权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的专利权和软件著作权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入数以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数
未能达到累计承诺营业收入数，则甲方应按照本协议约定履行标的专利权和软件著作权业绩补偿义务。
3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的
专利权和软件著作权所属业务当期实现的实际净收入数与甲方当期
的承诺净收入数的差异情况。
4、业绩补偿的方式及计算公式
4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2各期专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营
业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初
至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件额不冲回。
5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额甲方以现金方式另行补偿。
（三）业绩补偿的实施、违约责任及其他
1、业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）标的专利权和软件著作权所属业务未实现承诺营业收入数；（3）业绩补偿期末标的矿业权或标的专利权及软件著作权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，双方应当在30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
2、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
3、其他
3.1本协议与双方为组建合资公司所签署的《合资合同》同日生
效。如业绩补偿期内《合资合同》解除或终止时，本协议亦相应解除或终止；本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。
3.2本协议正本一式八份，双方各执二份，其余各份用于向有权
审查/审批/核准的部门备案，每份正本具有同等法律效力。
《业绩补偿协议》全文详见附件1。
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日
附件：金隅集团与冀东水泥《业绩补偿协议》
附件：
业绩补偿协议
本协议由下列双方于2018年2月7日在北京市签署。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市；其住所：北京市东城区北三环东路36号；法定代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。
2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市；其住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表人：姜长禄；统一社会信用代码：91130200104364503X。
3、甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方 404,256,874股股份，对乙方具有实际控制权。
4、为了贯彻“京津冀协调发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧结构性改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题。双方拟以各自持有的相关企业股权/资产作价出资共同组建一家合资公司，合资公司将由乙方控股（以下简称“本次重大资产重组”）。
5、根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2017]第1459号《北京金隅集团股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股
权价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）对于甲方拟出资资产中包含的11项矿业权（以下简称“标的矿业权”，详见本协议附件一）、66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权和软件著作权”，详见本协议附件二）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。
6、双方根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，就标的矿业权、标的专利权和软件著作权业绩补偿事宜进行约定。
为此，双方经过友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
第一节矿业权业绩补偿
1-1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
1-2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的矿业权于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的矿业权于各期的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
1-3、实际收益的确定
1-3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
1-3.2业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
1-3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业
权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
1-4、业绩补偿的方式及计算公式
1-4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
1-4.2各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业
绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
1-5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
1-6、特别安排
标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据甲方出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，甲方同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评估值之差额补偿给甲乙双方所组建的合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给甲方。
第二节专利权、软件著作权业绩补偿
2-1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和
2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
2-2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的专利权和软件著作权所属业务（所属业务情况见附件二）于 2018年度、2019年度和 2020年度的预测营业收入均为 52,924.05万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入（以下简称“承诺营业收入数”）为当期的预测营业收入数，即，若业绩补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，标的专利权和软件著作权所属业务于各期的承诺营业收入数均为52,924.05万元。
2-3、实际收益的确定
2-3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的专利权和软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。标的专利权和软件著作权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的专利权和软件著作权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
2-3.2业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则甲方应按照本协议约定履行标的专利权和软件著作权业绩补偿义务。
2-3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的专利权和软件著作权所属业务当期实现的实际营业收入数与甲方当期的承诺营业收入数的差异情况。
2-4、业绩补偿的方式及计算公式
2-4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
2-4.2各期专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
2-5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
第三节业绩补偿的实施、违约责任及其他
3-1、业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）标的专利权和软件著作权所属业务未实现承诺营业收入数；（3）业绩补偿期末标的矿业权或标的专利权及软件著作权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的 10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的 30日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，双方应当在 30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
3-2、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
3-3、其他
3-3.1本协议与双方为组建合资公司所签署的《合资合同》同日生效。
如业绩补偿期内《合资合同》解除或终止时，本协议亦相应解除或终止；本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。
3-3.2本协议正本一式八份，双方各执二份，其余各份用于向有权审查/审批/核准的部门备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一：标的矿业权明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|矿业权种类|产权人|勘查（采矿）许可证编号|
|1|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|C1300002011087120118338|
|2|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|C1300002009037120008216|
|3|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|办理中|
|4|水泥用石灰岩采矿权|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|C1304002011107130118921|
|5|水泥用石灰岩采矿权|曲阳金隅水泥有限公司|C1306002009047130011392|
|6|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010127120086974|
|7|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010057120070339|
|8|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010127120086866|
|9|水泥用石灰岩采矿权|广灵金隅水泥有限公司|C1400002009037120006715|
|10|水泥用石灰岩采矿权|博爱金隅水泥有限公司|C4100002015127110140869|
|11|水泥用石灰岩探矿权|博爱金隅水泥有限公司|T41420150903051720|

注：以上第3项采矿权对应本协议“1-6、特别安排”。
附件二：标的专利权和软件著作权明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|1|一种危险物容器清洗设备|实用新型专利|北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“红树林环保”）|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|2|物料桶清洗设备|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|3|兼顾脱销的水泥窑处置半固态废物的预处理装置和方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|4|一种铁桶顶盖开启装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|5|一种清洗铁桶外壁附着粘稠泥浆状介质的设备|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|6|一种利用废漆渣制备替代燃料的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|7|一种利用废漆渣制备水泥替代燃料的方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|8|一种基于水泥工艺的有机污染土壤热脱附方法和装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|9|一种基于水泥窑的有机污染土壤热脱附装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|10|一种阶梯式振动筛|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|11|一种移动式废旧灯管粉碎装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|12|一种控制废旧荧光灯管破碎产生的粉尘和汞排放的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|13|一种移动式废旧灯管安全回收处理装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|14|一种输送薄片状物料的气力输送装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|15|一种手推式废油收集车|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|16|一种废润滑油再生基础油的工艺方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|17|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|18|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|19|物料取样装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|20|一种处置污泥的方法及其装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|||||土处理及油罐清洗|
|21|工业有毒有害废液处理方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|22|一种利用水泥生产工艺分类处置有机污染土壤的方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|23|北京金隅废弃物处置客户备案系统[简称：备案系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|24|废弃物处置管理系统V1.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|25|北京金隅红树林项目信息管理系统[简称：项目管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|26|北京生态岛废弃物处置信息管理系统[简称：废弃物管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|27|一种废物焚烧系统|发明专利|北京生态岛科技有限责任公司（以下简称“生态岛科技”）|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|28|处理废弃物的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|29|一种废弃物焚烧系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|30|原位修复污染土壤的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|31|一种注射系统|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|32|带图形用户界面的气瓶柜|外观设计|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|33|一种注射系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|34|一种同步式有机污染土壤微波修复设备|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|35|一种有机物-重金属复合污染土壤的微波催化修复方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|36|原油净化系统和储油罐清洗系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|37|原油净化系统和储油罐清洗系统|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|38|原油净化方法和储油罐清洗方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|39|一种用于含硫化氢气体的储油罐的清洗装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|40|一种用于废含汞光源回收和转移的新型箱|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|

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|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|41|一种安装在叉车上的抱夹|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|42|一种污染土壤的处理系统和处理方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|43|一种危险废物焚烧用供风系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|44|一种精制润滑油基础油的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|45|一种用于基础油的固定床吸附装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|46|一种用于基础油的固定床吸附装置|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|47|干式高温链斗出渣机|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|48|废液焚烧系统进料装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|49|废物焚烧推料系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|50|废漆渣烘干设备|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|51|铝塑包装废药品的包装和药片分离器|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|52|用于危险废物焚烧系统的急冷塔|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|53|废润滑油的提纯方法和装置|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|54|污染土的热脱附方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|55|处理废酸的方法|发明专利|北京金隅北水环保科技有限公司（以下简称“北水环保”）|固废处置|
|56|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统及使用方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|57|一种通过热脱附处置污染土的系统及使用方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|58|漆渣渣水分离的处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|59|一种通过水洗处置飞灰的方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|60|一种窑工况控制工艺方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|61|一种飞灰的新的处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|62|工业废酸处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|63|废酸液处理系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|64|一种通过热脱附处置污染土的系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|

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|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|65|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|66|漆渣渣水分离的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|67|废玻璃钢用作替代燃料的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|68|一种通过水洗处理飞灰的装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|69|一种飞灰的新的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|70|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|

（本页无正文，为《业绩补偿协议》的签署页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《业绩补偿协议》的签署页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：