关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H0090号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华、竺艳律师参加兔宝宝2014年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝2014年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝2014年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2014年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
1.1选举丁鸿敏先生为第五届董事会董事；
天册律师事务所 法律意见书1.2选举陆利华先生为第五届董事会董事；
1.3选举程树伟先生为第五届董事会董事；
1.4选举徐俊先生为第五届董事会董事；
1.5选举徐应林先生为第五届董事会董事；
1.6选举姚红霞女士为第五届董事会董事。
2、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：
2.1选举叶克林先生为第五届董事会独立董事；
2.2选举罗金明先生为第五届董事会独立董事；
2.3选举韩灵丽女士为第五届董事会独立董事；
3、《关于监事会换届选举的议案》：
3.1选举姚礼安先生为第五届监事会监事；
3.2选举姚深群女士为第五届监事会监事。
4、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2014年3月21日（星期五）下午14：30，召开地点为：浙江省德清县武康镇临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月20日下午15:00至2014年3月21日下午15:00的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2014年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
天册律师事务所 法律意见书2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计 8人，共计代表股份172,265,693股，占兔宝宝股本总额的35.57%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计6人，共计代表股份 172,111,593股，占兔宝宝股本总额的35.54%。
通过网络进行投票的股东共计2人，代表股份 154,100股，占兔宝宝股本总额的0.03%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
1.1选举丁鸿敏先生为第五届董事会董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
1.2选举陆利华先生为第五届董事会董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
1.3选举程树伟先生为第五届董事会董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
1.4选举徐俊先生为第五届董事会董事
天册律师事务所 法律意见书表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
1.5选举徐应林先生为第五届董事会董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
1.6选举姚红霞女士为第五届董事会董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
（二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
2.1选举叶克林先生为第五届董事会独立董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
2.2选举罗金明先生为第五届董事会独立董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
2.3选举韩灵丽女士为第五届董事会独立董事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
（三）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票方式表决，具体如下：
3.1选举姚礼安先生为第五届监事会监事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
3.2选举姚深群女士为第五届监事会监事
表决结果：以172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，0股反对，154,100股弃权通过。
（四）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
天册律师事务所 法律意见书表决结果：以 172,111,593股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，98,800股反对，55,300股弃权通过。
出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一四年三月二十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2014H0090号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：吕崇华
承办律师：竺艳