上海海得控制系统股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
为了进一步增强上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的资金实力，优化公司的资产结构，改善公司总体现金流状况和财务状况，减轻公司财务负担，降低财务风险，提高公司运营能力和抗风险能力，进一步增强公司盈利能力和市场整体竞争力，为公司后续发展提供有力保障，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过人民币15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）满足公司跨越式发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩有效提升提供保障
随着当前我国工业4.0进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，国家在工业自动化、信息化、网络安全等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内高端智能制造装备的国产化率，加速完成国内制造业的转型升级。国家大力扶持和发展基于互联网、数字化、智能化、云计算等领域的政策对新一代移动通讯、先进制造、新能源核心设备、工业以太网等高新技术产业的发展提供了巨大的推动力，同时也为公司的主营业务带来了更多的市场空间和发展机遇。
近年来，公司通过多年积累的市场经验和聚焦行业的自主研发，实现了工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务的稳步发展，并在大功率电力电子及工业信息化产品等自主研发产品业务上取得了较好的市场突破。随着公司拥有自主核心技术的系列产品的不断上市，为公司的长远发展和业绩的持续提升奠定了扎实的基础和坚实的保证。
2008年公司在上市后确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，结合 IPO募集资金重点投入和建设了大功率电力电子和工业信息化两大研发平台，确立了新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，依托日趋完善的两大研发平台对相关产品和自有技术的持续研发，具备了全面的工业自动化系统集成能力、为制造企业提供综合电气配套的OEM服务能力、全系列风电变流器制造及低压穿越改造能力，能够为广大工业用户提供包括以自主研发产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、一站式的产品综合配套等服务。
公司目前已拥有了从0.75MW到5.5MW的全系列的陆地及海上应用、不同冷却方式的风电风机变流器产品，并随着配套客户数量的逐年增加，产品优良性能的体现，售后服务体系的完善，加快了国内风电风机市场核心设备的进口替代，并获得客户好评。同时，公司开发了光伏逆变器等相关产品，并成功应用于公司自发自用的 1.15MW光伏电站的建设，为公司未来实施商用光伏电站 EPC项目的承接积累相关经验。公司自主研发的 HDM大功率能量回馈装置，经上海市节能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达47%，可以为港口起重设备及存在电动机回馈制动场合的节能应用提供整体解决方案。公司于 2014年在既有产品的基础上，完成了风电风机的变桨系统和主控系统的研制工作，并在同期取得了市场的突破。公司后续将进一步开发集主控、变桨、变流功能于一体的风电风机控制产品。
公司自主研发了模块式中型PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视觉系统、基于互联网技术的NetSCADA（监控和数据采集软件）监控软件及行业 MES软件（生产执行管理系统软件）、工业以太网数据交互设备Hiscom交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的Hi&I工业服务器等工业自动化、信息化产品与系统。经过长期的研发积累与市场开拓，公司在特定行业领域的计算机信息系统与解决方案中，已形成与国外大型跨国集团直接竞争的能力，并已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展潜力和竞争力的本土企业之一。
在积极的产业政策环境下，公司未来将通过市场开拓力量的重点投入，进一步提高风电风机变流器的市场占有率、持续推动风电风机变桨、主控系统等其它大功率电力电子产品业务快速发展，并加速培育以MES、SCADA软件为抓手，
以PLC、机器视觉、嵌入式平板电脑为重点，以容错功能的工业服务器在关键数据领域的应用推广为核心的涉及工业自动化及工业网络通讯产品领域的新业务发展，力求通过行业整合和技术平台延展将公司打造为以“中国芯”为特征的智能制造解决方案和工业信息化通讯产品的领导者和新能源关键设备领域的领先者。预计未来几年，公司在上述领域的相关产品及系统集成业务将实现持续快速增长，市场份额也将不断扩大。
此外，公司自上市以来一直重视研发投入，2007年至今已累计投入研发费用近3亿元。公司在充分利用日益成熟的两大研发平台的基础上，将保持未来的研发投入，不断提高核心技术的优势和核心产品的技术壁垒，如：针对风电风机市场需求，适时研发集主控、变桨、变流为一体的风机控制设备；利用现有的研发平台开发适合光伏分布式能源的系列化光伏逆变器；完善PLC应用控制模块、伺服控制模块和视觉识别系统应用技术，提高产业化后的质量稳定性；加快研发适合工业网络安全的工业以太网交换机产品等。公司在未来加快“内生式”增长的同时，也将以互补或叠加的策略寻求“外延式”发展的机遇，在不断加强品牌营销建设的同时，进一步优化配置公司资源、建立健全内控管理体系，增强公司的持续竞争能力，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。
综上，公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务板块均呈现高速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。同时，公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入，以增强公司的持续竞争能力。为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足公司业务发展的相关资金投入需求。
本次非公开发行募集资金到位，将满足公司未来业务增长的资金需求，为公司实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，加速推进公司的跨越式发展。
（二）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为27.21%、32.83%、33.02%和43.73%，流动比率分别为3.01、2.33、2.29和1.82，速动比率分别为2.04、1.56、1.67和1.30，公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。公司需要
通过股权融资方式，降低银行贷款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。
本次非公开发行股票完成后，按照2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从43.73%降至28.72%（不考虑发行费用），公司偿债能力将得到显著提高，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末，公司短期借款余额分别为 13,419.66万元、14,402.93万元、16,658.63万元和 31,709.87万元，占流动负债的比例分别为44.80%、36.06%、40.07%和48.21%，公司负债以流动负债为主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，制约了公司的盈利水平及可持续发展。2011年度、2012年度、2013年度和2014年 1-9月，公司的财务费用分别为 276.05万元、1,063.81万元、1,270.08万元和866.27万元。本次募集资金偿还银行贷款并补充流动资金后，可以适当压缩公司的有息负债规模，减少利息支出，降低公司财务费用，减轻财务负担，进一步提高公司盈利水平。
（四）增强公司未来投融资能力
截至 2014年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益为 74,155.33万元，如本次非公开发行募集资金42,350万元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到约116,505.33万元。
因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年9月30日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由 3.37元上升
至4.76元，使得公司的基本面得到明显改善。
本次发行对象对其认购的股份锁定 3年，体现了其对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足公司未来生产经营发展的资金需求，有力推动公司各项业务的快速发展，提升公司的产业规模和业绩水平，并增强公司后续融资能力和抗风险能力，进一步提升公司长期盈利能力，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
上海海得控制系统股份有限公司董事会二〇一五年一月二十二日