中信建投证券股份有限公司
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明和承诺
神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“闽福发A”或“上市公司”）与南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”或“交易标的”）所有股东已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
释义.............................................................. 7重大事项提示....................................................... 10特别风险提示....................................................... 29一、本次重组的交易风险 ......................................... 29二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................... 30三、股票价格波动风险 ........................................... 32四、实际控制人控制力下降的风险 ................................. 32第一节交易概述.................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ....................................... 33二、本次交易的决策过程 ......................................... 36三、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 ............................................................. 38四、本次交易方案 ............................................... 38五、本次重组对上市公司的主要影响 ............................... 45六、本次交易构成关联交易 ....................................... 46七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 47八、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因 ................................................. 47第二节上市公司基本情况............................................ 52一、公司基本情况简介 ........................................... 52二、公司设立及历次股本变动情况 ................................. 52三、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................. 59四、公司主营业务发展情况及财务指标 ............................. 59五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 61第三节交易对方以及配套融资投资者情况.............................. 63一、交易对方概况 ............................................... 63
二、主要交易对方之实际控制人概况 ............................... 64三、防御院概况 ................................................. 71四、航天资产概况 ............................................... 74五、晨光创投概况 ............................................... 83六、基布兹概况 ................................................. 90七、康曼迪概况 ................................................ 102八、南京高新概况 .............................................. 106九、高鼎投资概况 .............................................. 114十、配套融资投资者概况 ........................................ 117第四节交易标的................................................... 120一、本次交易标的资产概况 ...................................... 120二、南京长峰基本情况 .......................................... 120三、其他需要说明的情况 ........................................ 178第五节本次交易发行股份情况....................................... 182一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............. 182二、发行方式、发行股票的种类和面值 ............................ 183三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............ 183四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 184五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ...................... 185六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 .................... 186七、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 .................... 188八、募集配套资金的股份发行情况 ................................ 188九、募集配套资金的用途 ........................................ 189十、募集配套资金的具体投向及必要性分析 ........................ 190十一、募集配套资金的其他信息 .................................. 198第六节交易标的的评估情况......................................... 208一、交易标的的评估情况 ........................................ 208二、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ................ 237
三、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................. 244四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................ 245第七节与本次交易有关的协议和安排................................. 246一、《重组协议》的主要内容 ..................................... 246二、《股份认购协议》的主要内容 ................................. 250三、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 ....................................... 252四、《一致行动协议书》的主要内容 ............................... 257五、《表决权托管协议》的主要内容 ............................... 259六、其他股东自愿承诺 .......................................... 260七、公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺 260第八节独立财务顾问意见........................................... 261一、主要假设 .................................................. 261二、本次交易的合规性分析 ...................................... 261三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 271四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ........................................ 280五、本次交易对上市公司影响分析 ................................ 284六、资产交付安排分析 .......................................... 292七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 .................... 293八、盈利预测补偿安排的可行性分析 .............................. 295九、本次配套融资的必要性与合理性分析 .......................... 300十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 ................ 329十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................ 329第九节备查文件................................................... 333一、备查文件 .................................................. 333二、备查地点 .................................................. 334
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/神州学人/闽福发A|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰/标的公司/南京长峰公司|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|交易标的/拟注入资产/目标资产/标的资产|指|南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权|
|本次交易|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权；同时，向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。|
|本报告/本独立财务顾问报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重大资产重组报告书/重组报告书|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%|
|评估报告/《评估报告》/资产评估报告/《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1006号）|
|航天科工集团/科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|防御院/交易对方|指|中国航天科工防御技术研究院|
|航天资产/交易对方|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投/交易对方|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|基布兹/交易对方|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪/交易对方|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新/交易对方|指|南京高新技术经济开发有限责任公司，原名南京高新技术经济开发总公司|
|高鼎投资/交易对方|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民生科技投资有限公司|

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|交易各方|指|标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购方神州学人|
|配套融资投资者|指|中国航天科工集团公司|
|交易价格/交易对价/收购对价|指|神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格|
|《重组协议》/《发行股份购买资产协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》|
|《重组框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《股份认购框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》|
|《表决权托管协议》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》，现该协议书已终止|
|《一致行动协议书》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）一致行动协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之补充协议（二）》|
|补偿义务人|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7家机构|
|南京长峰全体股东|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7家机构|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期/最近二年|指|2013年、2014年之间的会计期间|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年之间的会计期间|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师集团（上海）事务所|
|神州学人审计机构/福建华兴会计师/福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司|

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|交易标的审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司，原名为北京欧地安科技股份有限公司|
|重庆金美|指|重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公司|
|福发发电|指|福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/新修订的《重组办法》|指|中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股。同时，上市公司以发行价格5.20元/股向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
二、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2014年的合并报表财务数据、南京长峰 2014年的合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|发行人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额|348,269.53|57,071.42|162,152.69|46.56%|
|资产净额|243,542.15|44,576.43|162,152.69|66.58%|
|营业收入|85,598.13|36,470.23|-|42.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司的关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为9.65%，均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成借壳上市
截至2014年12月31日，南京长峰经审计合并报表资产总额为57,071.42万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元，发行人2014年度经审计合并报表资产总额为348,269.53万元。按照孰高原则计算，本次交易目标资产的交易价格占公司2014年度经审计资产总额的46.56%，未达到100%。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式以及募集配套资金安排概要
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次
神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股。根据公司与航
天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
六、标的资产的评估情况概要
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014年 5月 31日。根据中联评估以 2014年 5月 31日为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第1006号《”资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为162,152.69万元，市场法评估价值为164,684.60万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论，即南京长峰评估价值为 162,152.69万元，较其经审计账面价值的增值额为 124,222.08万元，增值率为327.50%。上述标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
七、本次重组对上市公司的主要影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
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|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%|||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%|||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%|||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。预计本次重组完成当年不存在摊薄当年每股收益的情况，因此未安排填补回报的措施。
南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
八、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况
（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况
1、国防科工局原则同意南京长峰重组上市的批复。
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。
3、国务院国资委对于本次交易的批复。
4、财政部对于防御院参与定向增发的批复。
5、神州学人董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、中国证监会对于本次交易的批复。
（二）本次募集配套资金使用计划尚需取得的授权和批准情况
本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目属于中
央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
本次重组方案实施前尚需取得发改委和商务部对于南京长峰在境外设立研
发机构项目的备案。
九、本次重组相关方的重要承诺
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|序号|对象|承诺内容|
|1|防御院、航 天 资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高 鼎 投资|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|航 天 科工集团|航天科工集团自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。|
|3|控 股 股东 国 力民生、实际 控 制人 章 高路|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|防御院、航 天 资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高 鼎 投|根据“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集|

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|序号|对象|承诺内容|
||资|配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。|
|5|控 股 股东 国 力民生|公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的 30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的 30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。|
|6|上 市 公司 股 东和 董 事佟建勋|本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。|

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|序号|对象|承诺内容|
|7|上 市 公司 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，董事、监事及高级管理人员不转让在神州学人拥有权益的股份。|
|8|航 天 科工集团、防御院、航 天 资产、晨光创投|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资产重组完成后，公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。|
|9|航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪|1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与神州学人集团股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与神州学人集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。3、本承诺书自签署之日生效，并在神州学人集团股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为神州学人集团股份有限公司关联方期间内有效。|
|10|上市公司|未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014年12月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。
本次股东大会由公司第七届董事会召集，董事长王勇主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过深交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
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|出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数|315|
|代表股份（股）|335,185,932|
|占公司有表决权股份总数（%）|35.3353%|
|其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数|17|
|代表股份（股）|274,200,352|
|占公司有表决权股份总数（%）|28.9062%|
|其中：通过网络投票的股东人数|298|
|代表股份（股）|60,985,580|
|占公司有表决权股份总数（%）|6.4291%|

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况以及出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含董监高）的表决情况。表决情况如下：
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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|议案1：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,980,632|99.9387%|194,700|0.0581%|10,600|0.0032%|是|
|出席的5%以下股份的股东（不含董监高）|90,312,947|99.7732%|194,700|0.2151%|10,600|0.0117%|是|
|议案2：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||||||||
|议案2.1：本次交易方案概述||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.2：交易主体||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.3：交易标的||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.4：定价原则及交易价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|203,300|0.0607%|106,750|0.0318%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|203,300|0.2246%|106,750|0.1179%|是|
|议案2.5：交易对价的支付||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.6：发行方式、发行股票的种类和面值||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.7：标的资产交易价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.8：发行价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.9：发行数量||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.10期间损益||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.11锁定安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.12业绩承诺与补偿安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.13募集配套资金使用计划||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.14上市地点||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.15本次发行决议有效期限||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案3：关于本次交易是否构成关联交易的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案4：关于签订重组相关协议的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案 5：《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案6：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案7：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案8：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案9：关于聘请本次交易相关中介机构的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案10：公司章程修正案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案11：公司股东大会议事规则修正案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|

上述议案均获出席会议的股东及代理人所持有表决权股份总数的三分之二
以上通过。
（二）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司通过深交所系统向股东提供了网络形式的投票平台，公司股东就本次方案分别通过现场和网络进行了投票表决。
十一、本次交易股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
截至2014年5月31日，本次重组交易标的南京长峰母公司净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为 162,152.69万元，评估增值 124,222.08万元，增值率327.50%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次重组需新发行的股份数为377,099,279股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集
团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40
元。
十二、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司103,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司276,655,502股，共占上市公司股权比例为19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。
因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
十三、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据本次交易发行的股份数量，本次交易完成后，公司总股本将从 94,858.56万股增至142,962.89万股，社会公众股东（除科工集团及其关联人、国力民生及其关联人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外）持有的股份数量不会低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十四、交易合同的签署及生效
公司与南京长峰全体股东以及南京长峰根据中国证监会2014年10月新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，于 2014年12月4日签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》，并于2015年2月27日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以及于 2015年 4月 25日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。《重组协议》和《业绩补偿协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、财政部批准以及证监会核准后生效。
公司与航天科工集团根据中国证监会2014年10月新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，于 2014年12月4日签署
了《股份认购协议》。《股份认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、财政部批准以及证监会核准后生效。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十六、本次重组完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的控股子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易，南京长峰与航天科工集团及其下属企业的交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司关联交易主要包括：1、航天科工集团及其下属企业成为公司关联方，使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交易。2、标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联交易。由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，南京长峰与航天科工集团下属单位发生的关联交易是历史形成和客观存在的，有其合理性和必要性。
根据公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
十七、本次交易涉及的信息披露保密事项
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工
集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组中，航天科工集团公司已取得国家国防科技工业局关于神州学人重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。该文件主要内容为同意豁免披露防御院的主要财务指标和财务报告；同意脱密处理南京长峰主要产品的产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上市公司承诺：本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。该等涉密信息主要包括防御院的主要财务指标和财务报告；南京长峰主要产品的产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准确、完整。
特别风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次重组已经获得公司董事会和股东大会审议通过，并获得了国务院国资委对于本次重组目标资产的评估备案、国防科工局的批准、国务院国资委的批准和财政部的批准、证监会的批准，尚需履行多项备案、核准程序，并在各项条件满足后方可实施。本次重组尚需履行的备案、核准程序包括但不限于：本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目需取得发改委和商务部的备案。
上述备案、核准事项均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关备案及核准，以及最终取得相关备案及核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（二）目标资产交易价格增值较高的风险
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2014]32040016号”《审计报告》，截至 2014年 5月 31日，南京长峰母公司口径经审计账面价值（即南京长峰单体报表经审计账面净资产总额）为37,930.61万元。根据中联评估以2014年5月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为 162,152.69万元，市场法评估价值为164,684.60万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论，即南京长峰评估价值为162,152.69万元，较其经审计账面价值的增值额为124,222.08万元，增值率为327.50%。
参考南京长峰的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为 162,152.69万元。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
经公司董事会审议通过，公司已按照 2014年修订的《重组办法》调整了本次重组标的资产交易价格及定价方式等重组方案的主要条款，并与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次重组包含发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，尚需履行多项内外部批准、核准程序后方可实施。公司提醒投资者充分关注本次重组方案可能进行调整的风险。
（四）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组事项，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者充分关注投资风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国防投入规模下降的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰生产的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其产销规模受国家国防政策及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）业务整合的经营风险
本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围均得以显著扩大，存在一定的业务整合风险。如果公司的管理水平不能进一步提升，并与资产规模和业务范围的扩张相适应，将会直接影响公司的未来发展前景。此外，虽然南京长峰与公司同属于军工领域，但在细分产品和业务领域方面与公司主营业务仍有一定差异。
公司的管理能力和管理方式是否能够满足南京长峰的未来发展需求，乃至对公司整体经营业绩起到良好的推动作用，也依然存在一定的经营风险。
（三）本次交易导致的关联交易规范性风险
本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，公司与航天科工集团及其下属单位成为关联方。
本次交易前，公司和南京长峰在日常经营中均与航天科工集团及其下属企业存在一定的经常性交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位在采购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易。鉴于上述情况，航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。但是，公司依然存在由于本次交易导致的关联交易规范性风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。
三、股票价格波动风险
票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间方能完成资产过户、交割等后续事宜。在此期间公司股票价格可能出现一定波动，从而给投资者带来股票价格波动导致的投资风险。
四、实际控制人控制力下降的风险
本次交易完成后，航天科工集团直接持有公司股份103,944,032股，占比7.27%，通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有公司股份共计172,711,470股，占比12.08%。航天科工集团直接和间接持有公司股份共计276,655,502股，占比19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有公司实际支配表决权的股份合计为414,673,838股，占比29.01%，在本次交易完成后，成为公司的控股股东和实际控制人。
基布兹和康曼迪的股票锁定期为自本次重组的股份上市之日起 36个月。如基布兹和康曼迪在锁定期满后减持公司股票，或未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》，或者基布兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2、引入航天军工领域的领军企业，全面拓展合作空间
通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企业。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。
3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展
公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力。2013年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安100%股权，将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。
公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。
公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与公司现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。
（二）本次交易的目的
1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将南京长峰100%的股权注入上市公司，南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强公司的盈利能力，增强可持续发展能力。
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。
本次交易完成后，公司的资产质量得以有效增强，收入规模和利润水平显著提升，公司得以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。
2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵
器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。
信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。
室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的决策过程
（一）公司决策过程
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年5月5日起停牌。
2、2014年9月3日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，全体董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资签署了《重组框架协议》；与航天科工集团签署了《股份认购框架协议》。
3、2014年 12月 4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，全体董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以及南京长峰签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》；公司与航天科工集团签署了
《股份认购协议》。
4、2014年 12月 29日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，以记名投票表决方式逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
（二）交易对方决策过程
1、航天科工集团决策过程
航天科工集团于2014年8月18日召开党政联席会，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
2、防御院决策过程
防御院于2014年8月14日召开院长办公会，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
3、航天资产决策过程
航天资产于2014年8月20日作出董事会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
4、晨光创投决策过程
晨光创投于2014年8月20日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
5、基布兹决策过程
基布兹于2014年8月20日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
6、康曼迪决策过程
康曼迪于2014年8月20日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
7、南京高新决策过程
南京高新于2014年8月15日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产
重组方案。
8、高鼎投资决策过程
高鼎投资于 2014年 9月 1日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
9、南京长峰股东会决策过程
南京长峰股东会于2014年12月3日作出决议，同意本次重大资产重组。
三、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况
（一）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
1、国防科工局原则同意南京长峰重组上市的批复。
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。
3、国务院国资委对于本次交易的批复。
4、财政部对于防御院参与定向增发的批复。
5、神州学人董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、中国证监会对于本次交易的批复。
（二）本次募集配套资金使用计划尚需取得的授权和批准情况
本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目属于中
央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
本次重组方案实施前尚需取得发改委和商务部对于南京长峰在境外设立研
发机构项目的备案。
四、本次交易方案
公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人。
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：神州学人
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
（二）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
（四）标的资产交易价格
本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
（五）发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议
通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|

|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元。
（七）期间损益
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
（八）锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股
票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
（九）业绩承诺与补偿安排
根据“中联评报字[2014]第 1006号《”资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿可能造成的影响，2015年2月27日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
鉴于《盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入对丙方未来收益的影响，导致在补偿期限内，募集配套资金投入对于本次交易业绩补偿存在一定的影响。现甲方愿意对《盈利补偿协议》中丙方补偿期限的承诺业绩进行修订，修订内容如下：
甲方向乙方保证，补偿期限内丙方实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
为了维护甲、乙双方及乙方股东尤其是中小股东的合法权益，经协议各方自愿友好协商，达成如下协议：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，本协议约定的“补偿期限”由“2014年、2015年、2016年”变更为“2014年、2015年、2016年、2017年”。
根据中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》，丙方于 2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88
万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，就丙方于补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》中的同期累积预测净利润数时，甲方对乙方进行补偿。
（十）募集配套资金使用计划
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
五、本次重组对上市公司的主要影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%|||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%|||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%|||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。
南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市
公司的股份比例为9.65%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2014年的合并报表财务数据、南京长峰 2014年的合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额|348,269.53|57,071.42|162,152.69|46.56%|
|资产净额|243,542.15|44,576.43|162,152.69|66.58%|
|营业收入|85,598.13|36,470.23|-|42.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
（一）航天科工集团取得上市公司控制权的原因
航天科工集团在“一主两翼三创新”的思路指导下，坚持围绕主业进行兼并收购以实现航天科工经济规模及经济效益的外延式增长。“一主”是以航天防务产业为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三创新”指科技创新、商业模式创新和管理创新。航天科工集团在收购对象的选择过程中，一直要求收购对象的业务和集团主业紧密相关以及确保能够向收购对象输送航天科工集团先进的技术体系和管理经验。
1、航天科工集团收购上市公司可以做大做强集团航天防务主业
航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。
目前上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁
安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务，可与航天科工集团主业产生良好的
业务协同效应，主要体现在以下方面：
（1）航天科工集团通过收购上市公司可以增强航天科工集团在军用通信业务的专业技术能力。军用通信业务是上市公司子公司重庆金美的主业，具有较强的竞争力。航天科工集团所研发的航天防务系统需要以通信为主的指挥控制系统，通过本次收购，可以加强重庆金美军用通信业务的应用与开发，同时也提高了航天科工集团航天防务系统的完整性和适应新时期体系化航天防务的需要。
（2）通过收购上市公司，电磁安防业务可成为航天科工集团航天防务业务的有益补充，并与其他防务业务产生良好的协同效应。电磁安防业务是新兴的产业领域，随着打赢现代化战争的需要，电磁安防设备已是今后武器系统和电子装备所必需的设备。电磁安防业务是神州学人下属子公司欧地安的主业。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。通过收购上市公司将电磁安防业务补充进入航天科工集团，可成为航天科工集团的经济增长点和技术亮点，也能为国家的武器装备环境适应性安全性方面作出贡献。
（3）通过收购上市公司，上市公司的柴油发电机组业务也可以在航天科工集团相关领域起到补充作用。
基于以上业务协同效应分析，神州学人的主营业务可与航天科工集团航天防务主业形成有益互补，有利于做大做强航天科工集团航天防务主业。
2、航天科工集团收购上市公司可以提高航天科工集团的资产证券化水平并促进南京长峰进一步发展
本次重组后，航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司成为航天科工集团下属控股子公司。本次重组后，南京长峰整体并入上市公司，将促进南京长峰的规范化与市场化运作，保证未来的融资渠道畅通，为实现南京长峰发展战略提供保障。在本次重组中，航天科工集团通过市场化手段将南京长峰注入上市公司，实现了南京长峰的市场价值；同时，收购了上市公司从而提高航天科工集团的资产证券化水平并且促进南京长峰进一步发展；同时对于通过本次重组注入优良资产后的上市公司，其资产质量和市场价值也将得以大幅提升，上市公司全
体股东都可以从中受益。
3、本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向
2013年11月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求。
2014年 3月，全国人大审议通过的国务院《政府工作报告》进一步提出，优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力。
本次重组完成后，上市公司由原来的民营控股企业变为国有控股混合所有制企业。混合所有制对于加快国有企业改革具有现实意义，为国有企业走对外联合兼并道路提供了发展方向。上市公司成为国有控股的混合所有制企业，有利于上市公司提高竞争力，有利于发挥出国有企业资本雄厚、资源充足、管理规范和民营企业机制灵活、创新力强、效率高的各自体制优势进行互补。本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向。
（二）原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
1、本次重组以及航天科工集团成为上市公司实际控制人可以提升上市公司资产质量和提高股东价值回报
在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
在实施本次重组前，上市公司的主要业务收入为军品业务。上市公司营业收入的75%以上均来自于军品收入。然而受制于军品业务的特殊性，军品客户对准入与合作单位的所有制性质、体量、资质门槛等各方面要求极为严格，并在实务中体现出一定倾向性。作为民营企业，上市公司在军品业务拓展中相比较大型国有企业处于相对弱势，在突破现有业务格局、实现跨越式发展方面限制较多，成效不明显。本次重组引入航天科工集团成为上市公司实际控制人，对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。上市公司通过本次重组可以导入央企的优势资源和管理保障体制，实现转型升级，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，实现更快更好的发展。本次重组将有效整合上市公司存量资源与增量资源，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，拓宽业务增长领域，扩大竞争优势，实质性提升上市公司主营业务收入与利润，实现上市公司的资产质量与市场价值最大化。
在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提
升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
2、本次重组可以拓宽上市公司业务领域，提升在航天军工领域的竞争优势根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司在立足原有通信网络、发电设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展，利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
综上所述，本次重大资产重组引入得航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司将由民营企业变更为央企下属企业，航天科工集团成为上市公司的实际控制人对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。本次重组有利于航天科工集团航天防务主业做大做强；有利于原实际控制人的股东价值回报；有利于提升上市公司资产质量和未来发展。通过本次重组，上市公司的资产质量和股东的投资回报都将得到显著的提升，实现新实际控制人和原实际控制人的双赢局面。本次重组涉及的上市控制权的变化，既是重组并购的前提条件和必要内容，也是各方理性的选择，符合上市公司和新老股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司法定中文名称|神州学人集团股份有限公司|
|公司英文名称|CHINASCHOLARSGROUPCO，.LTD.|
|注册资本|948,585,586元|
|住所|福州市台江区五一南路67号|
|办公地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|
|法定代表人|王勇|
|成立时间|1993年11月20日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1993年11月30日|
|股票代码|000547|
|股票简称|闽福发A|
|营业执照注册号|350000100019539|
|经营范围|一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
公司于 1993年 3月 12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993年 9月 28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价为 2.38元，其公开发行中的 2,000万股根据深交所深证市字[1993]第 59号
《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股
票编码000547。
公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，占比58.66%，为公司的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福州市财政局|3,122.00|58.66%|
||小计|3,122.00|58.66%|
|流通股||2,200.00|41.34%|
|合计||5,322.00|100.00%|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1994年职工股上市流通
1994年6月26日，除公司高级管理人员持有的公司 6.01万股暂未获准上市之外，公司首次公开发行的 200万职工股中的 193.99万股获准在深交所上市交易。
2、1994年配股
1994年 11月 15日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复，公司以总股本 5,322.00万股为基数，按照 10:3的比例、3.50元/股的价格向全体股东配股，共计配售1,596.60万股。根据福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 007号《验资报告》确认到位。配股后，公司的股本总额由 5,322.00万股增加至6， 918.60万股，其中国家股 3,122.00万股，国家股转配股 936.60万股，社会公众股2,860.00万股。
3、1995年派发红股
1995年 8月 2日，经公司 1995年临时股东大会审议通过 1994年度利润分
配方案，公司以总股本 6,918.60万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共送红股1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429号文，实际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021号《验资报告》验证。送股后公司总股本为7,931.7929万股，其中国家股3,375.8729万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股3432.00万股。
4、1996年配股
经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号，公司于 1996年 7月 4日刊登配股说明书，按每股 3.5元的配股价格，以总股本7,931.7929万股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分345.1745万股，实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字 025号《验资报告》确认到位。配股完成后公司的股本总额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股3,565.8729万股，国家股转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。
5、1997年派发红股
经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股[1997]31号文批准，公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.7股并派发现金红利1.30元（含税），共送红股642.1083万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第 026号《验资报告》验证。送股后，公司的总股本由 9,172.9769万股增加至 9,815.0852万股。其中国家股 3,815.484万股，国家股转配股1,592.9132万股，社会公众股4,406.688万股。
6、1997年配股
经公司 1997年 8月 6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证监上字[1997]107号文批准，公司以总股本 9,815.0852万股为基数，按照 10:2.803的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售2,427.2329万股，
实际配售普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号《验资报告》确认到位。配股完成后，公司的股本总额由 9,815.0852万元增加至 12,242.3174万元，其中国家股 4,884.9641万股，国家股转配股1,715.4714万股，社会公众股5,641.8819万股。
7、2000年股权转让
2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股 3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年 4月 18日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准，公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，公司的股本总额 12,242.3174万元，其中法人股 3,660.4529万股，国家股1,224.5112万股，社会公众股7,357.3533万股。
8、2000年变更公司名称
经 2001年 9月 7日召开的公司 2001年度第一次临时股东大会决议、2001年 10月 10日核发的《企业集团登记证》及 2001年 10月 10日福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
9、2002年变更公司名称
经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
10、2002年股权转让
2002年 11月 29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。
11、2003年股东变化
2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。股权转让后，国力民生共持有公司3,054.5112万股，成为公司第一大股东。转让后，公司的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。
12、2004年股权转让
2004年 2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
13、2006年资本公积金转增股本
2006年 5月 31日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》，具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至 15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股 4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。
2006年 6月 23日，公司召开 2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金转增方式，公司以总股本 15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2654万股，无限售条件流通股16,666.3693万股。
14、2010年非公开发行股票
经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大
会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股 A股股票，公司实际发行股票数量为 6,436.7816万股，每股发行价格为人民币 8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字 C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有公司8,387.2179万股，占公司总股本的27.12%，仍为公司第一大股东。
15、2011年大股东减持
2011年7月19日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股，减持后国力民生持有公司 7,587.2179万股，占公司总股本的24.54%，仍为公司第一大股东。
16、2011年半年度利润分配及公积金转增股本
2011年 9月 15日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司 2011年半年度利润分配报告书》，以截至 2011年 6月 30日总股本 30,921.4163万股为基数，向全体股东每 10股派 0.23元（含税），同时向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每 10股转增 8股。分红派息完成后，公司的总股本由 30,921.4163万股增至 61,842.8326万股，其中有限售条件股 12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694万股。
17、2011年公积金转增股本
2012年 6月 12日，神州学人 2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配报告书》，以截至2011年12月31日总股本618,428,326股为基数向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增2.5股，共计转增股本216,449,914股。转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至 834,878,240元。上述股本变动情况已于 2012年 8月 13日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字C-001号《验资报告》验证。
18、2013年大股东减持
2013年11月11日、12日、13日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交易合计减持4,245,310股，减持后国力民生持有公司 180,660,819股，占公司总股本的21.64%，仍为公司第一大股东。
19、2014年发行股份及支付现金购买资产
2013年9月，公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36名股东合法持有的欧地安合计100%股权，其中股份对价 43,549.91万元，现金对价 14,730.90万元。交易完成后，神州学人持有欧地安100%股权。2014年4月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），交易方案获中国证监会核审核通过。
2014年 5月 12日，标的资产欧地安100%股权过户至公司名下。2014年 5月20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2014）验字C-003号《验资报告》。
2014年5月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日。发行股份购买资产事项完成后，神州学人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、流通受限股份合计|11,373.92|11.99%|
|国有股以外的内资股|11,373.92|11.99%|
|二、已流通股份合计|83,484.63|88.01%|
|人民币普通股|83,484.63|88.01%|
|合计|94,858.56|100.00%|

（三）最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为国力民生，实际控制人为章高路，最近三年控股权未发生变动。
章高路于2006年6月成为国力民生的股东，持有国力民生32.93%，为该公司的第一大股东。福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人于 2006年 6月已由张荣刚先生变更为章高路先生，同时公司的实际控制人于 2006年 6月已由张荣刚先生变更为章高路先生。
（四）立案侦查或涉嫌违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
四、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自 1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自 2007年以来，公司加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场。近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了较好的业绩。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务是公司 2014年 5月完成收购的全资子公司欧地安体系内开展，欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|348,269.53|283,729.57|258,501.87|
|负债总额|104,727.38|105,919.72|82,347.11|
|所有者权益|243,542.15|177,809.85|176,154.76|
|归属于母公司所有者权益|227,817.72|163,428.10|162,401.03|

2、合并利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|85,598.13|53,615.02|42,355.70|
|营业利润|26,038.43|15,663.79|16,068.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|26,180.80|16,250.66|16,028.30|
|净利润|22,920.73|15,657.12|14,665.64|
|归属于母公司股东的净利润|20,687.65|13,843.92|12,037.08|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,247.90|-11,261.28|712.87|
|投资活动产生的现金流量净额|7,548.44|-3,857.63|-31,280.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,470.75|3,996.92|15,967.29|
|现金及现金等价物净增加额|12,329.44|-11,127.94|-14,600.16|

4、主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.17|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|10.40|8.48|7.64|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.14|-0.13|0.01|

五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，公司控股股东为新疆国力民生股权投资有限公司，国力民生持有上市公司180,660,819股，占公司总股本19.05%。
公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东国力民生32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制人。
1、控股股东：新疆国力民生股权投资有限公司
国力民生在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发
区分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：（企）350000100025141，成立日期 2000年 11月 6日，注册资本 25,050万元；住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-666号；法定代表人为章高路。国力民生经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人：章高路
章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民生董事长。除持有国力民生32.93%的股权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情形。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司
19.05%
神州学人集团股份有限公司
第三节交易对方以及配套融资投资者情况
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权，本次交易对方为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。
一、交易对方概况
（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为9.65%，均为上市公司关联方。
（四）交易对方之间的关联关系
防御院、航天资产、晨光创投均为航天科工集团下属企业，实际控制人均为航天科工集团。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，均为南京长峰的管理人员和
技术人员。
航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪为一致行动人。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学人未来的发展需要，航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本报告签署日，航天科工集团及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
二、主要交易对方之实际控制人概况
标的资产和交易对方防御院、航天资产、晨光创投的实际控制人均为航天科工集团。航天科工集团的基本情况如下：
（一）基本情况
1、注册名称：中国航天科工集团公司
2、注册地址：北京市海淀区阜成路8号
3、法定代表人：高红卫
4、注册资本：人民币720,326万元
5、成立日期：1999年7月
6、工商登记号：100000000031851
7、组织机构代码：71092524-3
8、税务登记证号：110108710925243
9、经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
10、主营业务：公司主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。
11、航天科工集团为全民所有制企业，系中央直接管理的特大型国有企业，国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。
（二）历史沿革
航天科工集团源于 1956年 10月 8日成立的国防部第五研究院。1964年 12月 26日，第三届全国人大一次会议通过成立第七机械工业部的决议。1982年 3月 8日，第五届全国人大常委会第 22次会议通过关于国务院机构改革问题的决议，第七机械工业部改为航天工业部。1988年 4月 9日，第七届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，航空航天工业部正式组建。1993年3月22日，第八届全国人大一次会议批准撤销航空航天工业部，成立中国航空工业总公司和中国航天工业总公司（国家航天局）。1993年6月，中国航天工业总公司（国家航天局）正式成立。
1999年 7月 1日，根据第九届全国人大一次会议精神，经国务院批准，中国航天机电集团公司成立。2001年经国家批准更名为中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，航天科工集团的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
（四）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|17,576,596.11|17,882,218.46|16,147,363.36|13,864,030.54|
|负债总额|9,090,584.45|9,947,772.28|9,280,277.96|7,940,719.20|
|所有者权益合计|8,486,011.66|7,934,446.18|6,867,085.40|5,923,311.34|
|资产负债率|51.72%|55.63%|57.47%|57.28%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|10,928,430.30|14,230,136.57|13,376,840.76|11,191,631.66|
|净利润|701,749.53|883,462.37|759,896.72|694,080.73|
|销售净利率|6.42%|6.21%|5.68%|6.20%|

注：最近一期财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|37,834,611,872.31|
|结算备付金|323,570,573.51|
|交易性金融资产|186,430,222.51|
|应收票据|6,245,046,149.87|
|应收账款|15,831,562,983.76|
|预付账款|19,672,197,502.45|
|应收利息|13,145,337.92|
|其他应收款|6,269,905,645.40|

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|买入返售金融资产|59,400,000.00|
|存货|29,530,559,820.87|
|其他流动资产|312,456,053.25|
|流动资产合计|116,278,886,161.85|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|3,206,306,005.62|
|持有至到期投资|1,209,128.57|
|长期应收款|1,692,773,037.59|
|长期股权投资|2,926,453,477.06|
|投资性房地产|2,052,036,985.28|
|固定资产净额|32,575,865,545.00|
|在建工程|13,694,071,034.27|
|工程物资|7,248,470.91|
|固定资产清理|22,508,044.92|
|无形资产|3,679,416,721.20|
|开发支出|200,509,120.72|
|商誉|1,466,193,818.89|
|长期待摊费用|337,979,801.24|
|递延所得税资产|618,759,593.80|
|其他非流动资产|61,967,699.02|
|非流动资产合计|62,543,298,484.09|
|资产总计|178,822,184,645.94|
|流动负债：||
|短期借款|3,874,299,042.25|
|应付票据|8,137,910,327.29|
|应付账款|21,106,499,751.57|
|预收款项|31,349,615,607.32|
|应付职工薪酬|1,467,620,832.66|
|应交税费|1,088,574,022.39|
|应付利息|171,751,162.32|
|应付股利|145,979,438.05|
|其他应付款|8,433,741,595.96|

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|代理买卖证券款|178,722,598.41|
|一年内到期的非流动负债|2,800,480,000.00|
|其他流动负债|797,562,602.84|
|流动负债合计|79,552,756,981.06|
|非流动负债：||
|长期借款|4,308,962,531.57|
|应付债券|5,000,000,000.00|
|长期应付款|94,543,618.17|
|专项应付款|8,558,208,793.74|
|预计负债|1,008,369,251.94|
|递延所得税负债|430,684,142.96|
|其他非流动负债|524,197,500.30|
|非流动负债合计|19,924,965,838.68|
|负债合计|99,477,722,819.74|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（或股本）净额|15,180,261,042.34|
|资本公积|13,625,336,511.58|
|专项储备|91,855,336.28|
|盈余公积|21,386,379,308.40|
|未分配利润|15,204,024,851.55|
|外币报表折算差额|8,030,861.09|
|归属于母公司所有者权益合计|65,495,887,911.24|
|少数股东权益|13,848,573,914.96|
|所有者权益合计|79,344,461,826.20|
|负债和所有者权益总计|178,822,184,645.94|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|一、营业总收入|142,301,365,713.35|
|其中：营业收入|141,738,254,667.47|
|利息收入|534,711,997.59|

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|手续费及佣金收入|28,399,048.29|
|二、营业总成本|133,759,596,443.28|
|其中：营业成本|118,182,765,735.95|
|利息支出|12,808,746.65|
|手续费及佣金收入|4,975,206.92|
|营业税金及附加|1,094,912,054.95|
|销售费用|2,223,658,381.58|
|管理费用|11,706,208,694.19|
|财务费用|253,636,884.59|
|资产减值损失|280,630,738.45|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|3,884,114.49|
|投资收益(损失以“-”号填列)|403,701,717.36|
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|-227,141.26|
|三、营业利润(损失以“-”号填列)|8,949,127,960.66|
|加：营业外收入|1,459,668,357.62|
|减：营业外支出|225,154,178.77|
|四、利润总额|10,183,642,139.51|
|减：所得税费用|1,349,018,416.39|
|五、净利润|8,834,623,723.12|
|归属于母公司所有者的净利润|6,859,344,661.38|
|少数股东损益|1,975,279,061.74|
|六、其他综合收益|-1,049,376,342.20|
|七、综合收益总额|7,785,247,380.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,867,893,611.21|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,917,353,769.71|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|154,587,251,959.45|
|经营活动现金流出小计|144,379,955,268.42|

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|10,207,296,691.03|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|6,202,264,414.93|
|投资活动现金流出小计|13,055,211,008.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,852,946,593.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|14,405,427,354.10|
|筹资活动现金流出小计|12,001,275,570.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,404,151,784.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,137,497.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,756,364,383.43|
|六、年末现金及现金等价物余额|37,605,280,454.30|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）主要下属企业情况
截至2014年9月30日，航天科工集团主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|中国航天科工信息技术研究院|100%|5,566.00|信息技术开发|
|2|中国航天科工防御技术研究院|100%|100,664.00|航天器制造|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|100%|99,913.00|航天器制造|
|4|中国航天科工运载技术研究院|100%|79,430.00|航天器制造|
|5|中国航天科工动力技术研究院|100%|5,837.00|航天器制造|
|6|中国航天建设集团有限公司|100%|45,000.00|工业与民用建筑工程的规划、设计|
|7|贵州航天工业有限责任公司|100%|115,000.00|航天器制造|
|8|湖南航天工业总公司|100%|26,000.00|航天器制造|
|9|河南航天工业总公司|100%|29,400.00|航天器制造|
|10|航天科工深圳（集团）有限公司|100%|50,888.17|办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备|
|11|中国航天汽车有限责任公司|100%|90,553.81|汽车（含小轿车）、发动机等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|12|中国华腾工业有限公司|100%|82,785.62|贸易经纪与代理|
|13|中国伟嘉科技公司|100%|2,000.00|贸易经纪与代理|
|14|航天信息股份有限公司|47.44%|92,340.00|电子及通讯设备|
|15|航天通信控股集团股份有限公司|19.69%|32,617.23|通信产业投资；企业资产管理|
|16|航天晨光股份有限公司|47.01%|38,928.36|专用汽车制造、波纹管类产品、压力容器类产品生产等|
|17|航天科工财务有限责任公司|100%|238,489.00|吸收成员单位存款；发行财务公司债券；同业拆借等|
|18|航天科工资产管理有限公司|100%|120,108.17|投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问|
|19|航天精工股份有限公司|72.93%|35,000.00|高、中端紧固件研发、制造和检测|
|20|中国航天科工集团北京培训中心|100%|1,007.00|培训服务|
|21|航天工业机关服务中心|100%|2,018.00|物业管理|

三、防御院概况
（一）基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：符志民
4、开办资金：100,664万元
5、成立日期：1957年11月16日
6、事业单位法人证书号：事证第110000003313号
7、组织机构代码：400010646
8、税务登记证号：110108400010646
9、宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务。
10、主营业务情况：
在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，防御院秉承“大防务、大安全”的发展理念，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代信息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北京奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”品牌。
成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目，确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力我国由制造大国向制造强国迈进。
（二）历史沿革
防御院创建于 1957年 11月 16日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001年7月，中国航天科工集团公司成立，经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意，防御院划转至中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，防御院股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工防御技术研究院
（四）主要下属企业情况
截至2014年9月30日，防御院除持有南京长峰股权之外，主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|北京航天长峰股份有限公司|29.07%|33,161.74|安保科技、医疗、军用电子信息。|
|2|航天长峰朝阳电源有限公司|51.02%|11,760.00|集成一体化电源、模块电源设计、制造、销售及其技术服务。|
|3|航天科工仿真技术有限责任公司|72.00%|1,123.68|进出口业务；经济领域系统仿真技术研究、开发、应用与推广；计算机软件开发及相关软件产品的代理、销售；信息咨询服务；仿真技术应用推广；计算机系统设计、集成、销售；计算机技术服务与技术咨询；信息咨询；展览展示服务。|
|4|哈尔滨航天长峰光电有限公司|100.00%|150.00|开发、制造光机电产品及技术咨询、技术服务。|
|5|海南长峰有限公司|99.90%|500.00|实业投资、农业开发、商品房经营、信息服务、高新技术开发、旅游服务、展览展示、咨询服务等。|
|6|北京航天英飞咨询有限公司|51.00%|100.00|海外技术引进、技术咨询；投资管理与咨询；管理咨询等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|7|苏州航天系统工程有限公司|55.00%|1,400.00|环境保护工程设计施工、水环境综合治理工程施工及管理、建筑工程管理及基础设施施工；市政建筑、绿化工程；项目投资、资产经营管理；城市基础设施和配套设施、市政设施、商业设施开发与建设；土地整体开发；旅游项目及文化产业投资和管理；国内贸易；物业管理；商务信息咨询。|
|8|浙江公共安全技术研究院有限公司|40.00%|10,000.00|公共安全技术产品的研究、开发、销售、维护、技术咨询、技术转让，通信工程、机电工程、计算机软硬件、自动化控制系统的研发、销售、承接计算机信息工程、网路系统集成工程，计算机网络设备安装，培训服务。|
|9|北京航天长峰加油站有限责任公司|100%|100.00|零售油制品|
|10|北京航天数控系统有限公司|99.48%|4,950.02|数控系统、伺服、电机、计算机软硬件的开发、生产与销售、数控机床销售、工业自动化产品开发与销售、系统集成服务等。|

（五）主要财务指标和简要财务报表
根据国防科工局关于本次重组的豁免信息披露的批复，防御院的财务数据和财务报表进行了豁免披露。
四、航天资产概况
（一）基本情况
1、名称：航天科工资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区阜成路甲8号
3、法定代表人：伍青
4、注册资本：1,201,081,733元
5、成立日期：2009年10月29日
6、注册号：100000000042330
7、组织机构代码：71782581-9
8、税务登记证号：110108717825819
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
10、主营业务情况：航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、技术和人才优势，开展股权投资与投资咨询，资本经营与资产管理，市场调查与管理咨询服务，融资、财务顾问等业务。
（二）历史沿革
2009年10月29日，航天科工资产管理有限公司由航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司（后更名为中国华腾工业有限公司）、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司出资成立，注册资本 10亿元。2012年 10月，航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司分别以其所有的航天科工山西通信有限责任公司、航天证券有限责任公司股权向航天资产增资，航天资产注册资本增加为120,108.1733万元。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，航天资产的股权结构图如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 实际控制
中国航天科工防中国航天科工飞中国航天科工运载技
|||
|-|-|
|中国航天科工运载技术研究院北京分院||
||39.62%|

航天科工资产管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中国航天科工集团公司|47,583.82|39.62%|
|2|中国航天科工防御技术研究院|21,571.63|17.96%|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|21,571.63|17.96%|
|4|中国航天三江集团公司|9,381.09|7.81%|
|5|中国航天科工运载技术研究院北京分院|4,000.00|3.33%|
|6|贵州航天工业有限责任公司|4,000.00|3.33%|
|7|中国华腾工业有限公司|3,000.00|2.50%|
|8|航天科工深圳（集团）有限公司|3,000.00|2.50%|
|9|中国航天科工动力技术研究院|2,000.00|1.67%|
|10|中国航天建设集团有限公司|2,000.00|1.67%|
|11|湖南航天工业总公司|2,000.00|1.67%|
|合计||120,108.17|100.00%|

（四）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|220,156.33|139,211.24|133,524.11|99,583.56|
|负债总额|53,339.35|2,697.28|3,767.88|114.04|
|所有者权益合计|166,816.98|136,513.95|129,756.23|99,469.52|
|资产负债率|24.23%|1.94%|2.82%|0.11%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,791.86|2,738.25|3,607.90|202.92|
|净利润|9,358.84|6,374.30|5,489.25|2,603.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|195.31%|232.79%|152.15%|1283.05%|

注：最近一期财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|20,239,736.86|
|交易性金融资产|20,654,603.00|
|应收票据|2,200,000.00|
|应收账款|3,848,792.52|
|预付款项|203,200.00|
|其他应收款|1,244,924.00|
|存货|780,246.75|
|其中： 库存商品(产成品)|626,275.05|
|其他流动资产|154,043,479.45|
|流动资产合计|203,214,982.58|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|105,257,263.29|
|长期股权投资|1,029,634,121.57|
|投资性房地产|6,252,817.19|
|固定资产原价|20,145,129.30|
|减：累计折旧|12,597,308.04|
|固定资产净值|7,547,821.26|
|固定资产净额|7,547,821.26|
|在建工程|1,605,125.00|
|无形资产|29,331,868.54|
|商誉|2,132,787.13|
|递延所得税资产|7,135,581.64|
|非流动资产合计|1,188,897,385.62|
|资 产 总 计|1,392,112,368.20|
|流动负债：||
|应付账款|2,592,543.90|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|预收款项|141,638.25|
|应付职工薪酬|110,803.97|
|应交税费|1,331,569.96|
|其中：应交税金|1,316,730.81|
|其他应付款|20,850,385.12|
|流动负债合计|25,026,941.20|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|1,945,896.15|
|非流动负债合计|1,945,896.15|
|负 债 合 计|26,972,837.35|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（股本）|1,201,081,733.00|
|国有资本|1,201,081,733.00|
|其中：国有法人资本|1,201,081,733.00|
|实收资本（或股本）净额|1,201,081,733.00|
|资本公积|24,211,075.83|
|盈余公积|15,647,675.04|
|其中：法定公积金|15,647,675.04|
|未分配利润|106,318,158.64|
|归属于母公司所有者权益合计|1,347,258,642.51|
|少数股东权益|17,880,888.34|
|所有者权益合计|1,365,139,530.85|
|负债和股东权益总计|1,392,112,368.20|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|27,382,539.81|
|其中：营业收入|27,382,539.81|
|其中：主营业务收入|22,431,195.51|
|其他业务收入|4,951,344.30|
|二、营业总成本|36,322,101.01|
|其中：营业成本|11,594,163.85|
|其中：主营业务成本|10,504,023.14|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|其他业务成本|1,090,140.71|
|营业税金及附加|1,200,103.97|
|销售费用|3,444,217.84|
|管理费用|20,698,537.16|
|财务费用|-544,135.82|
|其中：利息支出|84,000.00|
|利息收入|648,973.08|
|资产减值损失|-70,785.99|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-683,295.15|
|投资收益（损失以“-”号填列）|64,159,995.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|40,836,452.03|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|54,537,139.40|
|加：营业外收入|10,938,669.58|
|债务重组利得|10,910,966.95|
|减：营业外支出|1,249.89|
|其中：非流动资产处置损失|1,216.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|65,474,559.09|
|减：所得税费用|1,731,560.22|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|63,742,998.87|
|归属于母公司所有者的净利润|61,097,552.28|
|少数股东损益|2,645,446.59|
|六、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||
|七、其他综合收益|23,834,200.83|
|八、综合收益总额|87,577,199.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|84,931,753.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,645,446.59|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动现金流入小计|41,537,705.52|
|经营活动现金流出小计|47,471,242.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,933,536.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|670,403,650.26|
|投资活动现金流出小计|663,856,329.00|
|投资活动产生的现金流量净额|6,547,321.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|50,084,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,084,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,470,215.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,709,952.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,239,736.86|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）主要参控股企业情况
截至2014年9月30日，航天资产除持有南京长峰股权之外，主要参控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|航天科工财务有限责任公司|2.51%|238,489.00|为系统内成员单位服务的非银行金融机构，经营范围包括存款、贷款、内部结算，证券投资、对金融机构的股权投资等|
|2|华迪计算机集团有限公司|33.53%|11,024.00|电子政务、电子商务、数字资源和系统集成|
|3|北京航天科工世纪卫星科技有限公司|6.44%|6,985.57|卫星应用系统与设备、产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开展后的产品、国外卫星通信产品；计算机网络设计及销售|
|4|重庆航天新世纪卫|40.12%|6,900.00|激光陀螺及其惯性测量组合系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
||星应用技术有限责任公司|||统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器材、自动控制设备的研发、销售、技术服务、设计和安装|
|5|深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|18.73%|6,250.00|电能计量仪器、设备、系统的生产与开发、销售；国内商业、物资供销业、货物和技术进出口|
|6|湖南航天磁电有限责任公司|20.00%|24,698.00|开发、生产、销售磁性材料、磁电机及器件|
|7|航天海鹰（哈尔滨）钛业有限公司|10.00%|35,000.00|钛合金产品研发及精密制造业务；海洋工程装备、石油化工装备、先进医疗耗材、智能控制设备、高端生活及体育用品中关键零部组件的研发生产业务；钛锭、钛管、钛板等产品业务；钛原材料代理业务|
|8|北京航天万方科技有限公司|10.00%|2,500.00|高端大功率电力电子元器件产品|
|9|航天重型工程装备有限公司|2.93%|34,080.00|航天重工以研发、生产、销售大型电动轮矿用自卸车、装载机，挖掘机，矿山道路施工装备及其他大型专用工程装备为主营业务|
|10|航天科工创业投资有限责任公司|100.00%|10,000.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|11|航天精工股份有限公司|13.192%|35,000.00|生产销售（军民）机械零部套产品；（军民）橡塑产品；其他军民用紧固件、橡塑件；（军民）机械、橡塑产品进出口贸易；原材料进出口贸易等|
|12|南京长峰航天电子科技有限公司|12%|5,000.00|射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|13|南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司|13.00%|4,000.00|增强热塑复合管、海洋软管系列产品的开发、生产、销售；市政给排水、天然气用非金属管系列产品开发、生产、销售；其他复合管的开发、生产、销售；管道系统工程的评估、设计、安装和总承包|
|14|南京晨光高科创业投资有限公司|50.19%|13,500.00|创业投资；代理创业投资业务；创业投资咨询和顾问业务；为创业企业提供创业管理服务；实业投资；物业管理；文化交流活动策划|
|15|北京航天科工军民融科科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|25.83%|60,000.00|投资军民融合科技创新产业项目|
|16|航天证券有限责任公司|33.33%|128,000.00|证券经纪、证券自营、承销|
|17|南京莱斯信息技术股份有限公司|3.75%|8,000.00|计算机信息系统设计、集成、软件开发、技术服务；民航空中交通管制系统及配套设备研发；城市智能交通信号控制、应急指挥、建筑智能化|
|18|沈阳鼓风机集团股份有限公司|0.88%|158,548.18|风机、泵、压缩机、汽轮机、净化装置、冷冻机及配件、塑料元件、弹簧、通用零部件制造、加工及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修调试和带料加工业务；机械电子设备、汽车（不含小轿车）销售；铸造产品及原辅材料、模型制造；汽车运输；产业投资；进出口业务|
|19|内蒙古航天能源有限公司|25.00%|13,000.00|天然气液化技术的使用推广、咨询、服务，相关配套设备的销售维修、租赁和运营管理|
|20|贵州省广播电视网络信息股份有限公司|3.00%|83,256.84|对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理；在全国范围内开展模拟广播、电视、数字广播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|||||条件的农村延伸、覆盖；支持国家村村通广播电视工程；开展广播电视及信息网络设备器材的代理、经销；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；从事 GPS 卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务；电影放映|
|21|航天科工山西通信有限责任公司|100.00%|4,503.00|通信终端设施的加工、制造、维护。通信产品及网络设施的制造。电信设备维护。通信场所维修、租赁等|
|22|航天科工高新投资管理（北京）有限公司|40.00%|2,000.00|投资管理、资产管理、投资咨询|

五、晨光创投概况
（一）基本情况
1、名称：南京晨光高科创业投资有限公司
2、住所：南京市秦淮区正学路1号
3、法定代表人：李振明
4、注册资本：13,500万元
5、成立日期：2007年4月6日
6、注册号：320104000003304
7、组织机构代码：660654050
8、税务登记证号：321001666398537
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10、主营业务情况：晨光创投开展创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务等业务。
（二）历史沿革
南京晨光高科创业投资有限公司前身为南京晨光投资有限公司。2007年 4月6日，南京晨光投资有限公司由南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究所以及徐微陵等十五位自然人股东投资成立，注册资本5,000.00万元人民币。
2009年 8月，中国航天科工运载技术研究院对南京晨光投资有限公司增资 1,750.00万元。同时，经科工集团同意，北京机电工程总体设计部将其持有的 100.00万元股权，北京控制与电子技术研究所将其持有的 100.00万元股权，无偿划转给中国航天科工运载技术研究院。吴建军将其持有的 226.00万元股权转让给中国航天科工运载技术研究院。南京晨光投资有限公司注册资本变更为6,750.00万元。
2011年 6月，航天科工资产管理有限公司对南京晨光投资有限公司增资3,453.2966万元。同时，公司名称变更为南京晨光高科创业投资有限公司。南京晨光高科创业投资有限公司注册资本变更为10,203.2966万元。
2011年 7月，孙详宝等 5位自然人股东将分别其持有全部股权转让给原自然人股东徐微陵；魏运发将其持有全部股权转让给原自然人股东贡新方。
2012年7月，徐微陵等8位自然人股东将所持有1,409万元股权转让给原法人股东航天资产、中国航天科工运载技术研究院北京分院、南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究所等5位股东。徐微陵等 5位自然人股东将所持有其余 209万元股权转让给新股东张建平和汪仁杰。同时，原股东中国航天科工运载技术研究院的名称变更为中国航天科工运载技术研究院北京分院。
2014年 8月，航天资产和南京晨光集团有限责任公司向晨光创投增资 5,983.5167万元，其中 3,296.7034万元计入晨光创投注册资本，另外 2,686.8133万元计入晨光创投资本公积。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，晨光创投的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
实际控制 100% 100% 100% 100%
航天科工资产管理中国航天科工运载技 南京晨光集团有 北京机电工程总 北京控制与电子
张建平 汪仁杰有限公司 术研究院北京分院 限责任公司 体设计部 技术研究所
50.19% 18.76% 22.60% 3.45% 3.45% 0.78% 0.78%南京晨光高科创业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|6,775.12|50.19%|
|2|中国航天科工运载技术研究院北京分院|2,533.00|18.76%|
|3|南京晨光集团有限责任公司|3,050.88|22.60%|
|4|北京机电工程总体设计部|466.00|3.45%|
|5|北京控制与电子技术研究所|466.00|3.45%|
|6|张建平|105.00|0.78%|
|7|汪仁杰|104.00|0.78%|
|合计||13,500.00|100.00%|

（四）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|44,003.48|53,420.54|40,438.36|30,691.53|
|负债总额|6,952.37|25,166.03|22,016.35|15,731.34|
|所有者权益合计|37,051.11|28,254.51|18,422.01|14,960.19|
|资产负债率|15.80%|47.11%|54.44%|51.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|8,679.71|24,472.06|20,780.88|15,321.70|
|净利润|6,011.93|2,071.09|1,518.55|1,128.75|
|销售净利率|69.26%|8.46%|7.31%|7.37%|

注：最近一期财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|75,146,743.94|
|应收票据|2,599,752.20|
|应收账款|52,055,096.61|
|预付款项|3,558,088.02|
|应收利息|498,055.52|
|应收股利|4,356,000.00|
|其他应收款|14,032,808.17|
|存货|8,645,222.64|
|其他流动资产|126,183,383.74|
|流动资产合计|287,075,150.84|
|非流动资产：||
|长期股权投资|82,270,802.33|
|投资性房地产|16,973,036.04|
|固定资产原价|57,076,276.74|
|减：累计折旧|16,344,217.19|
|固定资产净值|40,732,059.55|
|固定资产净额|40,732,059.55|
|在建工程|378,234.00|
|无形资产|60,080,809.83|
|商誉|260,931.74|
|长期待摊费用|44,985,286.45|
|递延所得税资产|1,449,054.92|
|非流动资产合计|247,130,214.86|
|资 产 总 计|534,205,365.70|
|流动负债：||
|短期借款|11,000,000.00|
|应付账款|74,115,892.93|
|预收款项|10,751,278.35|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|应付职工薪酬|1,818,754.11|
|应交税费|4,743,970.34|
|其他应付款|61,166,737.84|
|其他流动负债|18,088,157.84|
|流动负债合计|181,684,791.41|
|非流动负债：||
|长期应付款|64,154,761.29|
|预计负债|1,133,403.42|
|递延所得税负债|4,687,346.74|
|非流动负债合计|69,975,511.45|
|负 债 合 计|251,660,302.86|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（股本）|102,032,966.00|
|国有资本|99,942,966.00|
|其中：国有法人资本|99,942,966.00|
|民营资本|2,090,000.00|
|其中：个人资本|2,090,000.00|
|实收资本（或股本）净额|102,032,966.00|
|资本公积|6,203,934.00|
|盈余公积|4,925,670.16|
|其中：法定公积金|4,925,670.16|
|未分配利润|33,628,699.76|
|归属于母公司所有者权益合计|146,791,269.92|
|少数股东权益|135,753,792.92|
|所有者权益合计|282,545,062.84|
|负债和股东权益总计|534,205,365.79|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|244,720,550.83|
|其中：营业收入|244,122,115.54|
|其中：主营业务收入|243,975,458.69|
|其他业务收入|146,656.85|
|利息收入|598,435.29|
|二、营业总成本|242,706,937.78|
|其中：营业成本|201,690,997.98|
|其中：主营业务成本|201,544,341.13|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|其他业务成本|146,656.85|
|营业税金及附加|8,434,924.13|
|销售费用|7,370,818.91|
|管理费用|25,594,570.44|
|其中：研究与开发费|1,788,432.07|
|财务费用|-684,698.05|
|其中：利息支出|172,166.66|
|利息收入|893,341.34|
|资产减值损失|300,324.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|18,603,009.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,525,414.62|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,616,622.20|
|加：营业外收入|3,774,450.54|
|其中：政府补助|2,926,500.00|
|减：营业外支出|415,886.41|
|其中：非流动资产处置损失|94,458.66|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|23,975,186.33|
|减：所得税费用|3,264,306.16|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,710,880.17|
|归属于母公司所有者的净利润|16,862,006.44|
|少数股东损益|3,848,873.73|
|六、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||
|七、其他综合收益||
|八、综合收益总额|20,710,880.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,862,006.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,848,873.73|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|248,260,126.58|
|经营活动现金流出小计|332,851,084.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,590,957.57|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|190,024,614.53|
|投资活动现金流出小计|237,497,119.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,472,504.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|91,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|2,765,943.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,234,056.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|-43,829,405.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|118,976,149.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|75,146,743.94|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）主要参控股企业情况
截至2014年9月30日，晨光创投除持有南京长峰股权之外，主要参控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|仪征市晨投科技小额贷款有限公司|25,000.00|36.00%|面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理|
|2|江苏航天惠利特环保科技有限公司|2,064.71|40.00%|压力容器的制造；油气回收设备，有机气体回收设备，液化天然气设备，余热回收设备及相关零部件的研发、生产、安装和相关技术服务；基础软件及应用软件开发|
|3|南京航天旅游有限公司|30.00|66.67%|国内旅游服务和工艺美术品销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|4|江苏航天信息有限公司|2,000.00|49.00%|电子设备、通讯、电子计算机及外部设备、智能机电产品的研发、开发、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术的开发、转让、咨询、培训、服务|
|5|南京晨光一八六五置业投资管理有限公司|2,000.00|20.00%|物业管理；代理、设计、制作、发布国内各类广告；企业营销策划；经济信息咨询；投资咨询|
|6|南京晨光高新科技有限公司|200.00|20.00%|通讯产品、电子产品研制、销售；计算机软件开发、应用；计算机及配件、科学仪器仪表、日用化工用品的销售；计算机信息系统集成|

六、基布兹概况
（一）基本情况
1、名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：1,350万元
5、成立日期：2012年12月10日
6、注册号：320100000160491
7、组织机构代码：05797684-8
8、税务登记证号：320124057976848
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投
资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
10、主营业务情况：基布兹目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 10日，由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的180万元出资额中的120万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本报告签署日，基布兹的合伙结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|390.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|105.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|213.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|84.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|45.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|45.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|60.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|39.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|39.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|39.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|39.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|36.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|27.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|27.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|18.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|15.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|12.00|0.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|9.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|9.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|6.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|6.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|合计||||1,350.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,939.45|1,939.43|2,877.66|
|负债总额|589.42|589.42|1,527.66|
|所有者权益合计|1,350.13|1,350.01|1,350.00|
|资产负债率|30.39%|30.39%|53.09%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|0.12|0.01|-|
|销售净利率|-|-|-|

注：最近一期财务数据未经审计，该合伙企业于2012年12月成立
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|106.94|
|其他应收款|742,599.30|
|流动资产合计|742,706.24|
|非流动资产：||
|长期股权投资|18,651,570.00|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|非流动资产合计|18,651,570.00|
|资产总计|19,394,276.24|
|流动负债：||
|其他应付款|5,894,169.30|
|流动负债合计|5,894,169.30|
|负债合计|5,894,169.30|
|合伙人出资|13,500,000.00|
|未分配利润|106.94|
|合伙人权益合计|13,500,106.94|
|负债和合伙人权益总计|19,394,276.24|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业收入|-|
|减：财务费用|-106.94|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|106.94|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|106.94|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|106.94|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|106.94|
|经营活动现金流出小计||
|经营活动产生的现金流量净额|106.94|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计||
|投资活动现金流出小计|3,375,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,375,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|3,500,000.00|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|筹资活动现金流出小计|125,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,375,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|106.94|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|106.94|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）合伙人简介
1、王文海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196209XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区金陵名人居5号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰总经理|

2、吴惠明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴惠明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330511197104XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

3、江志平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196304XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区青石村129号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总工程师|

4、陆晓路基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晓路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196710XXXXXX|
|住所|南京市建邺区水西门大街137号一单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

5、陈海昆基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈海昆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196805XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区裕华名居13号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰副总工程师，现任副总经理|

6、翟凯基本情况
|||
|-|-|
|姓名|翟凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320125197006XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区定淮门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰系统部主任|

7、赵进军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵进军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|340103196301XXXXXX|
|住所|安徽省合肥市庐阳区宿州路|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

8、寿文伟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寿文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|610113197011XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区管家桥61号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

9、舒德军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒德军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310112197208XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区聚福园71号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰计算机研究室主任|

10、王传礼基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王传礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320111197211XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区腾龙里1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

11、吴畏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴畏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201021963083XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区长江之家公寓14号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

12、张昊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310104196510XXXXXX|
|住所|南京市白下区鑫园7幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰微波研究室主任|

13、朱永前基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱永前|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320625197710XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区江东北路111号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰软件室主任，现任副总工程师|

14、李永明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李永明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320826197210XXXXXX|
|住所|南京市白下区游府新村3幢11号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰技术质量部主任|

15、董晓珊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董晓珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320104197110XXXXXX|
|住所|南京市玄武区新安里2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰综合办公室主任|

16、汪海东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪海东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113197001XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区北四卫头1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰后勤保障部主任|

17、金科基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320103198108XXXXXX|
|住所|北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

18、赵艺红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵艺红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196810XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰科研部采购主任|

19、史飞德基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史飞德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510102196505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区淮定门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰结构研究室主任|

20、韩飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320105197908XXXXXX|
|住所|南京市白下区莫愁路28号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总会计师|

21、江长勇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420124198103XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷二号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

22、钱宇光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱宇光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320121197904XXXXXX|
|住所|南京市江宁区天印大道1218号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰员工，现任南京长峰总经理助理|

23、王文杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113195505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区傅佐路5号4幢三单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰保密保卫办主任|

24、戈鸣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戈鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321082197806XXXXXX|
|住所|南京市玄武区花园路7号29幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

25、吴智慧基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴智慧|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|342126198206XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

（七）主要参控股企业情况
基布兹目前除持有南京长峰的股权外，不存在其他对外投资。
七、康曼迪概况
（一）基本情况
1、名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：900万元
5、成立日期：2012年12月12日
6、注册号：320100000160522
7、组织机构代码：05797683-X
8、税务登记证号：32012405797683X
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。
10、主营业务情况：康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 12日，由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的120万元出资额中的80万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本报告签署日，康曼迪的合伙结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|260.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|70.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|142.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|56.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|30.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|30.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|40.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|26.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|26.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|26.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|26.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|24.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|18.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|18.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|12.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|10.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|8.00|0.89%|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|6.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|6.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|4.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|4.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|合计||||900.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,712.08|3,711.52|1,918.44|
|负债总额|565.04|565.04|1,018.44|
|所有者权益合计|3,147.04|3,146.48|900.00|
|资产负债率|15.22%|15.22%|53.09%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|0.56|2,246.48|-|
|销售净利率|-|-|-|

注：最近一期财务数据未经审计，该合伙企业于2012年12月成立
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|735.54|
|其他应收款|28,858,920.00|
|流动资产合计|28,859,655.54|
|非流动资产：||
|长期股权投资|8,255,520.15|
|非流动资产合计|8,255,520.15|
|资产总计|37,115,175.69|
|流动负债：||
|应交税费|5,614,228.03|
|其他应付款|36,133.00|
|流动负债合计|5,650,361.03|
|负债合计|5,650,361.03|
|合伙人出资|9,000,000.00|
|未分配利润|22,464,814.66|
|合伙人权益合计|31,464,814.66|
|负债和合伙人权益总计|37,115,175.69|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业收入||
|减：财务费用|-7,902.54|
|加：投资收益|22,456,912.12|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,464,814.66|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,464,814.66|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,464,814.66|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|6,569,035.54|
|经营活动现金流出小计|36,568,300.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,999,264.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|30,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||
|投资活动产生的现金流量净额|30,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|-|
|筹资活动现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|735.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|735.54|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）合伙人简介
详见本节“六、基布兹概况”之“（五）自然人股东简介”。
（七）主要参控股企业情况
康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，不存在其他对外投资。
八、南京高新概况
（一）基本情况
1、名称：南京高新技术经济开发有限责任公司
2、住所：南京市高新技术开发区高新路16号
3、法定代表人：朱红霞
4、注册资本：522,470万元
5、成立日期：1992年6月10日
6、注册号：320191000001769
7、组织机构代码：13491685-8
8、税务登记证号：320111134916858
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办高新技术企业；
高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应；多余物资串换；机电产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设备）销售；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；
高新区内土地开发、基础设施建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
城市道路、桥梁、隧道、公共广场、绿化工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治及养护工程；高新技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主营业务情况：南京高新系南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的全民所有制企业，主要负责园区的基础设施开发、土地成片开发经营、招商引资等工作。
（二）历史沿革
南京高新前身南京高新技术产业开发区经济贸易公司，系经南京高新技术产业开发区管理委员会于 1991年 10月 26日南高区管字[1991]93号文批准投资组建的国有企业，并于1992年6月10日登记注册，取得320191000001769号企业法人营业执照。公司成立时注册资本人民币100万元。后于1997年11月4日变更为现有名称，即南京高新技术经济开发总公司。
1997年10月，南京高新区管委会以货币资金出资16,900万元，南京高新注册资本从 100万元变更为 17,000万元。本次变更后的注册资本业经南京会计师
事务所宁会开验（97）34号验资报告验证。
2001年 8月，南京高新区管委会以货币资金出资 17,620万元，南京高新注册资本从 17,000万元变更为 34,620万元。本次变更后的注册资本业经江苏永和会计师事务所有限公司苏和会所验字（2001）第200号验资报告验证。
2005年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 187,850万元，南京高新注册资本从34,620万元变更为222,470万元。本次变更后的注册资本业经南京公证会计师事务所有限责任公司宁公验（2005）0063号验资报告验证。
2012年 10月，南京高新区管委会以货币资金出资 100,000万元，南京高新注册资本从222,470万元变更为322,470万元。
2012年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 200,000万元，南京高新注册资本从322,470万元变更为522,470万元。
2015年 3月，南京高新技术经济开发总公司变更为南京高新技术经济开发有限责任公司，住所由南京高新技术开发区总公司办公楼 503.504房变更为南京市高新技术开发区高新路 16号，股东由南京高新区管委会变更为南京高新区管委会和南京扬子国资投资集团有限责任公司。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，南京高新的股权结构图如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京扬子国资投资集团有限责任公司 南京高新技术产业开发区管理委员会
51% 49%
南京高新技术经济开发总公司
（四）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|3,367,185.31|3,166,251.77|2,282,604.49|1,498,458.53|
|负债总额|1,921,123.93|1,727,906.17|1,089,496.56|854,625.03|
|所有者权益合计|1,446,061.38|1,438,345.60|1,193,107.93|643,833.50|
|资产负债率|57.05%|54.57%|47.73%|57.03%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|72,824.54|137,420.83|130,633.05|74,191.94|
|净利润|10,944.90|68,008.25|51,870.08|34,099.67|
|销售净利率|15.03%|49.49%|39.71%|45.96%|

注：最近一期财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,953,717,845.57|
|交易性金融资产|10,000,000.00|
|应收账款|25,668,574.12|
|预付款项|1,067,211,361.04|
|其他应收款|9,488,395,349.53|
|存货|14,159,502,357.00|
|流动资产合计|26,704,495,487.26|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|58,504,630.98|
|长期股权投资|1,223,062,282.85|
|投资性房地产|2,999,402,807.89|
|固定资产|66,484,729.28|
|在建工程|13,323,978.24|
|无形资产|585,420,741.86|
|长期待摊费用|11,823,064.78|
|非流动资产合计|4,958,022,235.88|
|资 产 总 计|31,662,517,723.14|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|805,500,000.00|
|应付账款|1,451,536,717.95|
|预收款项|23,294,276.80|
|应付职工薪酬|47,430.58|
|应交税费|102,188,062.88|
|其他应付款|5,150,677,624.52|
|一年内到期的非流动负债|240,000,000.00|
|流动负债合计|7,773,244,112.73|
|非流动负债：||
|长期借款|5,250,000,000.00|
|应付债券|2,952,925,520.14|
|长期应付款|927,900,506.32|
|专项应付款|15,350,003.87|
|递延所得税负债|359,641,599.19|
|非流动负债合计|9,505,817,629.52|
|负 债 合 计|17,279,061,742.25|
|股东权益：||
|股本|5,224,700,000.00|
|资本公积|6,954,988,101.49|
|盈余公积|217,392,332.72|
|未分配利润|1,955,164,733.20|
|归属于母公司所有者权益合计|14,352,245,167.41|
|少数股东权益|31,210,813.48|
|所有者权益合计|14,383,455,980.89|
|负债和股东权益总计|31,662,517,723.14|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业收入|1,374,208,349.62|
|减：营业成本|912,702,679.79|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业税金及附加|18,582,257.57|
|销售费用|7,757.41|
|管理费用|175,530,305.68|
|财务费用|-45,868,808.22|
|投资收益（损失以“-”号填列）|21,814,636.43|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|335,068,793.82|
|加：营业外收入|453,483,314.39|
|减：营业外支出|38,304,328.94|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|750,247,779.27|
|减：所得税费用|70,165,282.96|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|680,082,496.31|
|归属于母公司所有者的净利润|678,871,682.83|
|少数股东损益|1,210,813.48|
|五、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||
|六、其他综合收益|75,679,591.44|
|七、综合收益总额|755,762,087.75|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|754,551,274.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,210,813.48|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|5,418,996,010.37|
|经营活动现金流出小计|5,414,118,096.76|
|经营活动产生的现金流量净额|4,877,913.61|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|29,323,658.13|
|投资活动现金流出小计|849,763,091.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-820,439,433.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|6,902,172,567.25|

|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|筹资活动现金流出小计|5,574,474,935.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,327,697,631.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|512,136,111.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,030,581,734.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,542,717,845.57|

注：最近一年简要财务报表已经审计
（六）主要参控股企业情况
截至2014年9月30日，南京高新除持有南京长峰股权之外，主要参控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|江苏苏微软件技术有限公司|1,514.00|10.00%|软件开发和系统集成|
|2|南京软件园创业服务中心|3,000.00|100.00%|技术咨询服务、物业管理等|
|3|南京新高市政工程有限公司|5,000.00|100.00%|市政工程建设等|
|4|南京高新技术开发区劳动服务公司|2,961.00|100.00%|环卫、绿化工程、道路施工等|
|5|南京高新技术开发区环卫绿化公司|1,200.00|100.00%|环卫工程、绿化工程等|
|6|南京新高汽车维修有限公司|50.00|100.00%|汽车维修、汽车配件销售等|
|7|南京高新创业投资有限公司|10,100.00|49.50%|创业投资、投资管理服务、投资管理咨询|
|8|南京紫金（高新）科技创业特别社区建设发展有限公司|5,000.00|20.00%|园区开发、市政建设管理等|
|9|南京高新环境监测站有限公司|1,000.00|99.00%|环境质量监测等环境检测技术服务等|
|10|南京软件园经济发展有限公司|5,000.00|100.00%|南京软件园的建设管理等|
|11|洪泽高新技术工业园投资开发有限公司|5,000.00|60.00%|产业园区建设等|
|12|南京软件园科技发展有限公司|40,000.00|50.00%|资产运营管理、实业投资等|
|13|南京生物医药谷建设发展|43,000.00|34.88%|生物医药谷建设管理等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||有限公司||||
|14|南京海昌中药集团有限公司|10,000.00|10.00%|中药材、中药饮片加工技术研究等|
|15|南京恒埔伟业科技股份有限公司|1,908.00|4.19%|电子产品、通信设备及广播电视设备等|
|16|南京瑞尔医药有限公司|4,000.00|5.00%|药品的生产和销售|
|17|南京市高新技术风险投资股份有限公司|20,750.00|6.02%|对高新技术企业投资和项目管理等|
|18|南京高新融资担保有限公司|12,550.00|44.14%|投资、融资等|
|19|南京华睿川电子科技有限公司|600万美元|5.00%|平面显示器件等电子产品的生产和销售|
|20|南京跃进汽车有限公司|100,000.00|8.41%|汽车行业投资、管理服务|
|21|南京化学工业园有限公司|296,000.00|1.69%|高新技术产业投资与管理等|
|22|南京留学人员创业投资企业（有限合伙）|7,650.00|19.61%|创业投资|
|23|南京华显高科有限公司|5,000.00|40.00%|显示技术的研究与开发等|
|24|南京高新对外经济技术合作有限公司|2,500.00|100.00%|自营、代理商品和技术进出口贸易等|
|25|南京协力基因科技发展有限公司|1,250.00|40.00%|基因检测等|
|26|南京大学南京生物医药研究院|1,000.00|50.00%|生物医药工程技术研究等|
|27|南京宝安高新投资有限公司|3,000.00|6.80%|投资及投资咨询；企业管理服务|
|28|南京紫金新兴产业投资基金有限公司|30,000.00|6.67%|非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理|
|29|南京软件园动漫产业基地股份有限公司|3,000.00|16.67%|动漫产业及实业投资等|
|30|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|220,000.00|1.38%|银行业务|
|31|紫金信托有限责任公司|120,000.00|5.00%|信托业务|

九、高鼎投资概况
（一）基本情况
1、名称：江苏高鼎科技创业投资有限公司
2、住所：扬州市开发路1号1-2
3、法定代表人：徐锦荣
4、注册资本：8,000万元
5、成立日期：2007年8月31日
6、注册号：321091000002489
7、组织机构代码：66639853-7
8、税务登记证号：321001666398537
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10、主营业务情况：高鼎投资开展创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）历史沿革
江苏高鼎科技创业投资有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司分别以现金 5,000万元、 4,900万元和 100万元出资，共同于 2007年 8月 31日在扬州发起组建的有限责任公司。2010年 4月，江苏高科技投资集团有限公司将其所持50%的出资转让给江苏臻实投资有限责任公司。
2013年 5月，江苏臻实投资有限责任公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司全体股东同比例减资，由原注册资本 10,000万元减资至注册资本8,000万元。
（三）股权结构图
截至本报告签署日，高鼎投资的股权结构图如下：
扬州市人民政府
100% 100%
扬州市扬子江投资发展集 扬州市城建国有资产控股 吕学强、史云中、江苏省人民政府 江苏省人民政府
团有限责任公司 （集团）有限责任公司 袁春燕、裴刚100% 88% 12% 100% 100%江苏高科技投资集 江苏高科技投资集 江苏维鑫创业投资
团有限公司
扬州市现代金融投资集团有限责任公司
团有限公司 管理有限公司
100%
100% 60% 40%
江苏臻实投资有限责任公司 扬州市创业投资有限公司 江苏高新创业投资管理有限公司
50% 49% 1%
江苏高鼎科技创业投资有限公司
（四）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|26,439.48|26,296.17|25,437.63|31,321.44|
|负债总额|4,152.24|4,290.48|4,264.28|5,828.49|
|所有者权益合计|22,287.24|22,005.70|21,173.34|25,492.95|
|资产负债率|15.70%|16.32%|16.76%|18.61%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,324.90|8,254.94|500.96|350.56|
|净利润|3,470.50|6,191.79|404.55|434.85|
|销售净利率|80.24%|75.01%|80.75%|124.04%|

注：最近一期财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产：||

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|货币资金|7,004,833.23|
|其他应收款|42,870,000.00|
|流动资产合计|49,874,833.23|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|175,355,989.44|
|长期股权投资|37,730,906.25|
|非流动资产合计|213,086,895.69|
|资产总计|262,961,728.92|
|流动负债：||
|应交税费|1,565,081.96|
|流动负债合计|1,565,081.96|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|41,339,688.20|
|非流动负债合计|41,339,688.20|
|负债合计|42,904,770.16|
|所有者权益（或股东权益）：||
|股本|80,000,000.00|
|资本公积|124,019,064.60|
|盈余公积|6,603,789.42|
|未分配利润|9,434,104.74|
|股东权益合计|220,056,958.76|
|负债和所有者权益总计|262,961,728.92|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|一、营业收入|82,549,433.53|
|减：营业成本|3,375,000.00|
|营业税金及附加|18,423.14|
|管理费用|19,019.50|
|财务费用|-305,580.90|
|三、营业利润(损失以“-”号填列)|79,442,571.79|
|加：营业外收入|3,040,000.00|

|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|四、利润总额|82,482,571.79|
|减：所得税费用|20,564,702.46|
|五、净利润|61,917,869.33|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|85,567,216.27|
|经营活动现金流出小计|100,538,287.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,971,071.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|32,580,143.98|
|投资活动现金流出小计|14,360,519.17|
|投资活动产生的现金流量净额|18,219,624.81|
|三、现金及现金等价物净增加额|3,248,553.35|
|四、年末现金及现金等价物余额|7,004,833.23|

注：最近一年财务报表已经审计
（六）主要参控股企业情况
截至2014年9月30日，高鼎投资除持有南京长峰股权之外，主要参控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|江苏亚威机床股份有限公司|17,600.00|4.67%|机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售|
|2|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|12,510.00|3.357%|船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专业特种电缆的研发、制造、销售|

十、配套融资投资者概况
（一）本次交易涉及的配套融资投资者
本次上市公司配套融资投资者为航天科工集团。
（二）航天科工集团基本情况
航天科工集团的基本情况详见“第三节交易对方以及配套融资投资者情况”之“二、主要交易对方之实际控制人概况”。
（三）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据航天科工集团出具的承诺，最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明
本次交易前，航天科工集团及其关联方与上市公司及其关联方均不存在任何关联关系。
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为9.65%，均为上市公司关联方。
航天科工集团与南京长峰及南京长峰部分股东防御院、航天资产、晨光创投存在关联关系。南京长峰、南京长峰股东中的防御院、航天资产、晨光创投均受航天科工集团实际控制。
航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪为一致行动人。
（五）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，航天科工集团不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
本次交易完成后，神州学人的股东、资产和业务将发生变化，为适应神州学人未来的发展需要，航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本报告签署日，航天科工集团及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
（六）航天科工集团未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
本次交易完成后，航天科工集团将成为公司的控股股东及实际控制人。截至本报告签署日，航天科工集团暂无在未来 12个月内对神州学人或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。
航天科工集团于 2015年 2月 27日出具了补充说明：“深化改革和转型升级是航天科工集团的发展方向。本次重组完成后，神州学人将成为航天科工集团控股的第七家上市公司，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
截至航天科工集团说明的出具日，航天科工集团没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划。
如果未来航天科工集团有将资产注入神州学人或进行其他资产业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
同时，上市公司于 2015年 2月 27日出具承诺：“未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。”
第四节交易标的
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。南京长峰基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|南京长峰航天电子科技有限公司|
|法定代表人：|金立亮|
|成立日期：|2003年07月16日|
|注册资本：|5,000万元|
|住 所：|南京高新开发区高科五路7号28号楼306-J室|
|公司类型：|有限责任公司|
|办公地址：|南京高新开发区高科五路7号28号楼306-J室|
|营业执照注册号：|320213000024978|
|组织机构代码|75202426-7|
|税务登记证号：|320111752024267|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含发证）。（上述经营范围涉及国家专项审批的，经批准后<含证>方可经营）|

二、南京长峰基本情况
（一）南京长峰历史沿革
1、2003年设立
南京长峰原名无锡航天长峰电子技术研究所有限公司（以下简称“无锡长峰”），系长峰科技工业集团公司（以下简称“长峰集团”）与自然人戈慧青、金申新、陈训达、赵道纯、翟凯、袁屏、姜海春、陆松云、潘小苏、方琪、董晓珊、
郦参能、沈国英、赵彩云、潘子美共同以现金方式出资设立的有限责任公司。
2003年 7月 3日，长峰集团取得其控股股东航天科工集团《关于设立无锡航天长峰电子技术研究所有限公司的批复》（天工资[2003]338号），同意长峰集团联合其他发起人共同投资设立无锡长峰，长峰集团出资 140万元人民币，占总注册资本的35%，为第一大股东。
2003年 7月 10日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2003]671号），经审验，截至2003年7月10日，无锡长峰已经收到股东认缴的全部注册资本，合计人民币400万元。
2003年7月16日，无锡长峰取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3202132104021）。
无锡长峰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|戈慧青|56|14.00%|
|3|金申新|32|8.00%|
|4|陈训达|32|8.00%|
|5|赵道纯|24|6.00%|
|6|翟凯|16|4.00%|
|7|袁屏|16|4.00%|
|8|姜海春|12|3.00%|
|9|陆松云|12|3.00%|
|10|潘小苏|12|3.00%|
|11|方琪|12|3.00%|
|12|董晓珊|8|2.00%|
|13|郦参能|8|2.00%|
|14|沈国英|8|2.00%|
|15|赵彩云|8|2.00%|
|16|潘子美|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

2、2005年4月第一次股权转让
2005年 2月 22日，无锡长峰召开股东会，同意戈慧青等 12名自然人股东将各自所持有的南京长峰的全部股权转让给王文海等16名新增自然人股东。
2005年 3月 15日和 2005年 3月 16日，戈慧青、金申新等 12名自然人股东与各自股权受让人签订了股权转让协议，转让价格均为原出资额，本次股权转让详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|金额（万元）|受让方|金额（万元）|
|1|戈慧青|56|王文海|56|
|2|金申新|32|陆晓路|32|
|3|赵道纯|24|吴惠明|20|
||||赵艺红|4|
|4|袁屏|16|陈海昆|16|
|5|姜海春|12|王强|12|
|6|陆松云|12|寿文伟|6|
||||汪海东|6|
|7|潘小苏|12|赵进军|12|
|8|方琪|12|王传礼|6|
||||舒德军|6|
|9|赵彩云|8|高磊|8|
|10|沈国英|8|朱永前|4|
||||李永明|4|
|11|郦参能|8|李永明|2|
||||张昊|6|
|12|潘子美|4|史飞德|4|

2005年4月8日，无锡长峰进行了工商变更登记。
此次股权转让后，无锡长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|王文海|56|14.00%|
|3|陆晓路|32|8.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|4|陈训达|32|8.00%|
|5|吴惠明|20|5.00%|
|6|陈海昆|16|4.00%|
|7|翟凯|16|4.00%|
|8|王强|12|3.00%|
|9|赵进军|12|3.00%|
|10|董晓姗|8|2.00%|
|11|高磊|8|2.00%|
|12|张昊|6|1.50%|
|13|李永明|6|1.50%|
|14|寿文伟|6|1.50%|
|15|汪海东|6|1.50%|
|16|王传礼|6|1.50%|
|17|舒德军|6|1.50%|
|18|朱永前|4|1.00%|
|19|史飞德|4|1.00%|
|20|赵艺红|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

3、2008年1月第二次股权转让
2007年8月26日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东王强转让其持有的全部3%公司股权，转让价格为每0.5%股权4万元人民币，受让人为原有股东寿文伟、张昊、王传礼、汪海东、李永明、舒德军，受让份额各为0.5%。2007年8月29日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
2007年10月27日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东陈训达以80万元的价格将其持有的4%公司股权转让给原有股东赵进军。同日，陈训达与赵进军签订了股权转让协议。
2008年 1月 4日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了公司的股东变更
登记。
此次股权转让后，无锡长峰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|王文海|56|14.00%|
|3|陆晓路|32|8.00%|
|4|赵进军|28|7.00%|
|5|吴惠明|20|5.00%|
|6|陈训达|16|4.00%|
|7|翟凯|16|4.00%|
|8|陈海昆|16|4.00%|
|9|董晓珊|8|2.00%|
|10|高磊|8|2.00%|
|11|张昊|8|2.00%|
|12|李永明|8|2.00%|
|13|寿文伟|8|2.00%|
|14|汪海东|8|2.00%|
|15|王传礼|8|2.00%|
|16|舒德军|8|2.00%|
|17|朱永前|4|1.00%|
|18|史飞德|4|1.00%|
|19|赵艺红|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

4、2010年5月更名及迁址
2010年4月26日，无锡长峰召开股东会，决议将无锡长峰更名为南京长峰航天电子科技有限公司，并将住所由“无锡新区科技创业园二区三楼301-1”变更为“南京高新技术产业开发区高科5路7号28号楼306-J”。
2010年5月21日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发了《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2010]第 05200003号），准予上述事项变更登记。
5、2010年10月第三次股权转让
（1）自然人股东将所持有的股权转让给南京高新技术经济开发总公司和江
苏高鼎科技创业投资有限公司
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，决议同意自然人股东按照各自的持股比例将合计 16万元人民币出资（4%股权）和 64万元人民币出资（16%股权）分别以 720万元（45元/1元注册资本）和 2,534.40万元（39.6元/1元注册资本）的价格转让给高鼎投资及南京高新。
2010年10月9日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
本次股权转让详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资（万元）|转让给高鼎投资（万元）||转让给南京高新（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格|转让出资|转让价格||
|1|长峰集团|140|-|-|-|-|140.000|
|2|王文海|56|3.448|155.09|13.787|545.89|38.765|
|3|陆晓路|32|1.969|88.62|7.877|311.93|22.154|
|4|吴惠明|20|1.231|55.38|4.923|194.95|13.846|
|5|陈海昆|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|6|高磊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|7|李永明|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|8|翟凯|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|9|王传礼|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|10|寿文伟|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|11|张昊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|12|赵进军|28|1.723|77.54|6.892|272.94|19.385|
|13|舒德军|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|14|朱永前|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|15|董晓珊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|16|汪海东|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|17|赵艺红|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|18|史飞德|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|19|陈训达|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|20|高鼎投资|-|-|-|-|-|16.000|
|21|南京高新|-|-|-|-|-|64.000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资（万元）|转让给高鼎投资（万元）||转让给南京高新（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格|转让出资|转让价格||
|合计||400|16.000|720.00|64.000|2,534.40|400.000|

（2）自然人股东之间股权转让
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，决议同意陈训达将所持南京长峰全部股权、陆晓路等 13名自然人将所持 40.44万元出资转让给江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东，转让价格均为10元/1元注册资本。
此次股权转让的具体情况如下：
转让方的股权转出情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让的出资（万元）|占公司注册资本的比例|
|1|陆晓路|10.94|2.73%|
|2|陈海昆|5.08|1.26%|
|3|高磊|0.34|0.09%|
|4|李永明|0.74|0.19%|
|5|翟凯|5.08|1.26%|
|6|王传礼|0.34|0.09%|
|7|寿文伟|0.34|0.09%|
|8|张昊|0.34|0.09%|
|9|舒德军|0.34|0.09%|
|10|董晓珊|1.94|0.49%|
|11|汪海东|1.94|0.49%|
|12|赵艺红|0.77|0.19%|
|13|史飞德|1.17|0.29%|
|14|陈训达|11.08|2.76%|
|合计||40.44|10.11%|

受让方的股权受让情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让的出资（万元）|占公司注册资本的比例|
|1|江志平|11.20|2.80%|
|2|吴畏|5.20|1.30%|
|3|金科|2.40|0.60%|
|4|韩飞|1.20|0.30%|
|5|王文海|13.24|3.30%|
|6|赵进军|4.62|1.16%|
|7|朱永前|2.43|0.61%|
|8|吴惠明|0.15|0.04%|
|合计||40.44|10.11%|

（3）中国航天科工防御技术研究院与长峰集团之间的股权无偿划转
2010年7月12日，防御院与长峰集团签订《中国航天科工防御技术研究院与长峰科技工业集团关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》，约定将长峰集团持有的南京长峰35%股权无偿划转给防御院，划转基准日为 2010年5月31日。
2010年7月23日，科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557号）同意上述无偿划转。
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，审议通过长峰集团将其出资无偿划转给防御院。
2010年 10月 12日，南京工商行政管理局核准了南京长峰上述三项股权变更。此次股权变更后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|140.00|35.00%|
|2|南京高新|64.00|16.00%|
|3|王文海|52.00|13.00%|
|4|赵进军|24.00|6.00%|
|5|高鼎投资|16.00|4.00%|
|6|吴惠明|14.00|3.50%|
|7|陆晓路|11.20|2.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|8|江志平|11.20|2.80%|
|9|陈海昆|6.00|1.50%|
|10|翟凯|6.00|1.50%|
|11|朱永前|5.20|1.30%|
|12|寿文伟|5.20|1.30%|
|13|王传礼|5.20|1.30%|
|14|舒德军|5.20|1.30%|
|15|张昊|5.20|1.30%|
|16|高磊|5.20|1.30%|
|17|吴畏|5.20|1.30%|
|18|李永明|4.80|1.20%|
|19|汪海东|3.60|1.00%|
|20|董晓珊|3.60|0.90%|
|21|金科|2.40|0.60%|
|22|赵艺红|2.00|0.50%|
|23|史飞德|1.60|0.40%|
|24|韩飞|1.20|0.30%|
|合计||400.00|100.00%|

6、2011年8月第一次增资
2010年 12月 24日，南京长峰召开股东会，审议通过航天资产向南京长峰以货币增资，出资总金额为 2,005万元，其中 54.55万元用于增加南京长峰注册资本，其余1,950.45万元计入资本公积金。
2011年7月15日，中瑞岳华会计师事务有限公司江苏分所出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第1008号），经审验，截至2011年7月12日，南京长峰已收到航天资产缴纳的增资款。
2011年 8月 5日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换发了营业执照。
本次增资后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|140.00|30.80%|
|2|南京高新|64.00|14.08%|
|3|航天资产|54.55|12.00%|
|4|王文海|52.00|11.44%|
|5|赵进军|24.00|5.28%|
|6|高鼎投资|16.00|3.52%|
|7|吴惠明|14.00|3.08%|
|8|陆晓路|11.20|2.46%|
|9|江志平|11.20|2.46%|
|10|陈海昆|6.00|1.32%|
|11|翟凯|6.00|1.32%|
|12|朱永前|5.20|1.14%|
|13|寿文伟|5.20|1.14%|
|14|王传礼|5.20|1.14%|
|15|舒德军|5.20|1.14%|
|16|张昊|5.20|1.14%|
|17|高磊|5.20|1.14%|
|18|吴畏|5.20|1.14%|
|19|李永明|4.80|1.06%|
|20|汪海东|3.60|0.79%|
|21|董晓珊|3.60|0.79%|
|22|金科|2.40|0.53%|
|23|赵艺红|2.00|0.44%|
|24|史飞德|1.60|0.35%|
|25|韩飞|1.20|0.26%|
|合计||454.55|100.00%|

7、2012年2月第二次增资
2011年9月18日，南京长峰召开临时股东会，审议通过了《关于吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的议案》、《关于南京长峰航天电子科技有限公司
与南京长峰航天电子装备有限公司之吸收合并协议的议案》，同意南京长峰吸收
合并南京长峰航天电子装备有限公司（以下简称“长峰装备”），吸收合并后，长
峰装备注销，南京长峰的注册资本增加至5,000万元人民币，即合并前双方的注册资本之和。因南京长峰与长峰装备的股东及股权比例均完全一致，本次吸收合并后，南京长峰的股东及持股比例不变。
2011年 9月 19日，南京长峰与长峰装备签订《合并协议》，主要内容为：合并基准日为2012年2月15日，合并后双方的债权债务由南京长峰承继，长峰装备的管理人员和职工成为南京长峰的管理人员和职工。双方应及时履行企业吸收合并相关的法律程序，办理公告和债权债务登记。长峰装备应在 2012年 2月底之前按照验资确定的账面数办理被吸收合并资产、负债和所有者权益的移交手续，完成账务处理。
2011年9月21日，南京长峰和长峰装备在《扬子晚报》公告吸收合并事项。
2011年 12月 23日，中国航天科工集团公司出具《关于南京长峰航天电子科技有限公司吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的批复》（天工资[2011]1117号），同意南京长峰吸收合并长峰装备，吸收合并后南京长峰的注册资本为5,000万元，南京长峰承继长峰装备的全部资产和负债、业务、市场等资源，南京长峰应按照《劳动合同法》的要求，规范处理劳动关系，妥善安置员工。
2012年2月15日，南京长峰出具《合并方债务清偿或债务担保情况的说明》，截至2012年2月15日，无债权人向南京长峰和长峰装备申请债务清偿或债务担保，吸收合并后长峰装备的全部债权债务将由南京长峰承继。
2012年2月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]0003号），经审验，截至2012年2月15日，南京长峰已收到各股东的新增出资人民币4,545.45万元，其中南京长峰吸收合并长峰装备接受其全部资产、负债和所有者权益后新增注册资本4,545.45万元。本次合并前长峰装备的注册资本和实收资本为4,545.45万元，已经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第1007号）。
2012年2月20日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换发了营业执照。
本次增资后南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|南京高新|704.00|14.08%|
|3|航天资产|600.00|12.00%|
|4|王文海|572.00|11.44%|
|5|赵进军|264.00|5.28%|
|6|高鼎投资|176.00|3.52%|
|7|吴惠明|154.00|3.08%|
|8|陆晓路|123.20|2.46%|
|9|江志平|123.20|2.46%|
|10|陈海昆|66.00|1.32%|
|11|翟凯|66.00|1.32%|
|12|朱永前|57.20|1.14%|
|13|寿文伟|57.20|1.14%|
|14|王传礼|57.20|1.14%|
|15|舒德军|57.20|1.14%|
|16|张昊|57.20|1.14%|
|17|高磊|57.20|1.14%|
|18|吴畏|57.20|1.14%|
|19|李永明|52.80|1.06%|
|20|汪海东|39.60|0.79%|
|21|董晓珊|39.60|0.79%|
|22|金科|26.40|0.53%|
|23|赵艺红|22.00|0.44%|
|24|史飞德|17.60|0.35%|
|25|韩飞|13.20|0.26%|
|合计||5,000.00|100.00%|

8、2012年12月第四次股权转让
2012年 12月 18日，为了加强公司管理团队的凝聚力，南京长峰召开临时股东会，审议通过 21名自然人股东将其合计持有的南京长峰 1,188万元出资
（23.76%股权）按各自自然人股东的投资成本合计1,527.66万元的价格转让给基
布兹；将合计持有的南京长峰792万元出资（15.84%股权）按各自自然人股东的
投资成本合计 1,018.438万元的价格转让给康曼迪，将之前的自然人直接持有南京长峰的股权变更为由自然人通过合伙企业间接持有公司的股权。其中王文海等8名自然人溢价转让，陆晓路等剩余13名自然人以出资价格转让。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让给基布兹||转让给康曼迪||
|||转让的出资（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让的出资（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|王文海|343.20|1.32|228.80|1.32|
|2|赵进军|158.40|1.09|105.60|1.09|
|3|吴惠明|92.40|1.27|61.60|1.27|
|4|江志平|73.92|2.27|49.28|2.27|
|5|朱永前|34.32|1.60|22.88|1.60|
|6|吴畏|34.32|2.27|22.88|2.27|
|7|金科|15.84|2.27|10.56|2.27|
|8|韩飞|7.92|2.27|5.28|2.27|
|9|陆晓路|73.92|1.00|49.28|1.00|
|10|陈海昆|39.60|1.00|26.40|1.00|
|11|翟凯|39.60|1.00|26.40|1.00|
|12|王传礼|34.32|1.00|22.88|1.00|
|13|寿文伟|34.32|1.00|22.88|1.00|
|14|张昊|34.32|1.00|22.88|1.00|
|15|舒德军|34.32|1.00|22.88|1.00|
|16|高磊|34.32|1.00|22.88|1.00|
|17|李永明|31.68|1.00|21.12|1.00|
|18|董晓珊|23.76|1.00|15.84|1.00|
|19|汪海东|23.76|1.00|15.84|1.00|
|20|赵艺红|13.20|1.00|8.80|1.00|
|21|史飞德|10.56|1.00|7.04|1.00|
|合计||1,188.00|-|792.00|-|

南京长峰为高科技企业，需要通过设置持股平台确保人员稳定性；在南京长
峰全体股东讨论持股平台承接自然人股东股权过程中，南京长峰控股股东防御院
和航天资产要求单个持股平台持有南京长峰股权不超过第一大股东防御院
30.80%的比例，在持股平台成立之后防御院仍需保证为第一大股东。因此，南京长峰自然人股东按照南京长峰控股股东要求以及便于自然人股东理解和简化管理，成立了基布兹、康曼迪两家合伙人完全一致的有限合伙企业。
2012年12月18日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 20日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京长峰换发了营业执照。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|航天资产|600.00|12.00%|
|3|基布兹|1,188.00|23.76%|
|4|康曼迪|792.00|15.84%|
|5|南京高新|704.00|14.08%|
|6|高鼎投资|176.00|3.52%|
|合计||5,000.00|100.00%|

本次股权调整后，原南京长峰 21名自然人股东中高磊根据股权转让协议将其持有的南京长峰的股权全部转让给基布兹、康曼迪，但未在基布兹、康曼迪认缴出资；江志平通过基布兹、康曼迪间接持有的南京长峰的权益比本次股权调整前直接持有南京长峰的权益有所增加；其余 19名自然人在南京长峰实际持有的权益未发生变化。
上述 21名自然人均以投资成本价将其持有的南京长峰的股权转让给基布兹、康曼迪，但由于2010年10月江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东溢价受让股权，导致其取得股权的投资成本与其他自然人股东不一致，所以其实际转让价格有所区别，不存在自然人股东内部股权转让定价方式不一致的情况。
9、2013年12月第五次股权转让
2013年12月20日，为加强科工集团对公司的控制力度，经交易双方协商，
南京长峰召开临时股东会，审议通过康曼迪将所持有的南京长峰 150万元出资（3.00%股权）以3,000万元的价格转让给晨光创投。
2013年12月19日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2013年 12月 30日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京长峰换发了营业执照。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|航天资产|600.00|12.00%|
|3|晨光创投|150.00|3.00%|
|4|基布兹|1,188.00|23.76%|
|5|康曼迪|642.00|12.84%|
|6|南京高新|704.00|14.08%|
|7|高鼎投资|176.00|3.52%|
|合计||5,000.00|100.00%|

该次股权转让不构成股份支付，对南京长峰业绩的没有影响。
（二）南京长峰的股权结构及控制关系情况
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
防御院直接持有南京长峰30.80%的股权，为南京长峰的控股股东；航天科工集团通过防御院、航天资产和晨光创投间接控制南京长峰合计45.80%的股权，为南京长峰的实际控制人。南京长峰的最终控制人为国务院国资委。
截至本报告签署之日，南京长峰的产权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100% 实际控制 实际控制
防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新 高鼎投资
30.80% 12.00% 3.00% 23.76% 12.84% 14.08% 3.52%南京长峰航天电子科技有限公司
85.00%
南京长峰航天电子技术有限公司
2、南京长峰子、分公司情况
截至本报告签署之日，南京长峰拥有1家子公司，无分公司。南京长峰子公司为南京长峰航天电子技术有限公司（以下简称“长峰技术公司”），南京长峰持有其85%的股权。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司法定中文名称|南京长峰航天电子技术有限公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|办公地址|南京市鼓楼区福建路洪庙一巷2号|
|法定代表人|董晓珊|
|成立时间|1991年05月25日|
|营业执照注册号|320100000112597|
|税务登记证号|320103134898346|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：机电产品技术开发、技术服务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车辆租赁。|

（2）历史沿革
长峰技术公司原为南京无线电元件二十一厂（集体企业）（后更名为南京无线电二十一厂）。2004年，根据南京市振兴工业指导小组办公室《关于同意南京无线电二十一厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字[2004]024号），由无锡长峰（已更名为南京长峰）、南京机电产业（集团）有限公司及毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊5位自然人共同出资，对南京无线电二十一厂进行改制重组，改制重组后更名为长峰技术公司。无锡长峰、南京机电产业（集团）有限公司、毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊分别出资为255万元，15万元、18万元、5.25万元、2.25万元、2.25万元和2.25万元。
2009年10月，经股东会全体股东同意无锡长峰将其持有的104.55万元、89.25万元、61.20万元出资额分别无偿转让给董晓珊、长峰集团和汪海东。2010年12月，经股东会全体股东同意董晓珊、长峰集团和汪海东将持有的 104.55万元、89.25万元、61.20万元出资额全部转让给南京长峰。
长峰技术公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京长峰|255.00|85.00%|
|2|南京机电产业（集团）有限公司|15.00|5.00%|
|3|毛积海|18.00|6.00%|
|4|张慧云|5.25|1.75%|
|5|蔡四妹|2.25|0.75%|
|6|杨珍|2.25|0.75%|
|7|毛俊|2.25|0.75%|
|合计||300.00|100.00%|

（3）主要财务数据
最近三年，长峰技术公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,414.31|2,522.53|1,196.50|
|负债总额|4,065.52|3,121.67|1,565.83|
|所有者权益合计|-651.20|-599.14|-369.34|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|3,660.00|
|净利润|-52.07|-277.50|3.27|

长峰技术公司目前处于无经营状态，2013年以来未取得任何收入。截至 2014年 12月 31日，长峰技术公司账面净资产为-651.20万元，其主要负债为对母公司南京长峰的欠款，主要资产为房屋及土地，具体详见本节之“二、南京长峰基本情况”之“（六）南京长峰主要资产情况”。
（三）南京长峰的组织结构情况
截至本报告签署之日，南京长峰的组织结构图如下：
股东会
董事会
监事会
总经理
副总经理 副总工程师
综合办公室 财务部 保密保卫办 科研计划部 市场部 技术质量部
档 顾 仪
标
人 行 后 党 保 设 安全生产 计 物 案 市 合 客 表 工 网力 政 勤 团 密 备 环保 划 资 资 场 同 信 计
质量 准
检验 艺 络可靠性 化
资 管 保 工 保 管 消防 管 管 料 营 管 息 量 试验 管 管管理 管
源 理 障 会 卫 理 6S管理 理 理 管 销 理 管 管 理 理理
理 理 理
计
结 微 机
算 装
构 波 系 加
机 配
研 研 统 工
研 中
究 究 部 中
究 心
室 室 心
室
（四）南京长峰的主营业务情况
1、标的公司所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京长峰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其生产的主要产品属于军工电子产品。
2、主营业务概况
（1）主要产品及用途
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。
南京长峰的主要产品情况如下：
1）室内射频仿真试验系统
室内射频仿真试验系统是在内场（包括射频暗室和常规实验室）建立战场目标场景、干扰场景和电磁环境，实现武器系统及装备的性能测试、对抗性能试验和作战能力评价。
室内射频仿真试验系统通过软件模型生成逼真的作战目标和外部电磁信号环境仿真数据，通过匹配仿真数据的硬件实时产生作战场景目标、干扰和环境等的射频信号，逼真模拟武器系统及装备在战场上面对的主/被动目标回波、有源干扰、无源干扰和雷达电磁环境信号，进行武器系统及装备的仿真测试与试验，使得用户可在内场中经反复试验，论证、测试并评估武器系统及装备的性能指标参数和战术能力，在保证仿真试验有效性的前提条件下，极大提高试验的经济性、高效性、可重复性和保密性。该类产品是系统建设项目，主要包括射频暗室（屏蔽体和吸波材料）、注入网络、射频信号源（包括目标仿真信号源、干扰信号模
拟器、环境及杂波信号模拟器等）、阵列角位置模拟器、仿真转台、计算机控制系统、校准系统、测试总控台和试验配套设备等。
2）有源靶标模拟系统
有源靶标模拟系统是在外场（军方试训基地、武器系统及装备试验地和使用地）试验时，装载在靶机、靶弹、靶船和地面移动靶上的电子靶标通过电子信号模拟器产生假想敌电子辐射源信号、电子目标信号、电子干扰信号和环境杂波信号等，实现假象敌的信号特征、物理特征和作战环境特征，分别模拟空中、海面和地面的假象敌目标，用于武器系统及装备的打靶试验、效果评估、作战训练和常规检飞。该类产品主要包括靶平台（飞机、导弹、水面浮动体和地面运动体等）、信号接收机、信号模拟器、发射及天线系统、计算机控制系统、遥测遥控系统、供电系统和靶标配套设备等。
3）仿真雷达系统
仿真雷达系统是在内、外场试验时，通过研制雷达通用硬件平台，结合各种信号处理软件、数据处理软件和控制软件实现多种类、多体制、可配置、可重构的仿真雷达，能够逼真地模拟包括二坐标警戒雷达、三坐标警戒雷达、目标指示及制导雷达、火控雷达、多波束雷达、相控阵雷达和成像雷达在内的各种雷达，同时可模拟仿真对应的雷达目标回波信号、干扰信号和电磁环境信号等，实现武器系统及装备与各种雷达的对抗、突防等的仿真试验，用于研究和评估武器系统及装备对各种雷达（包括单一雷达、组网雷达和多基地雷达等）对抗、突防性能的检验和作战能力。该类产品主要包括雷达发射单元、雷达目标模拟单元、电磁环境模拟单元、干扰信号注入单元、天线波束形成单元、射频信号接收单元、中频信号接收单元、雷达信号处理单元、雷达数据处理单元、雷达显控单元、计算机控制系统和软件配置库等。
（2）业务流程图
科研部下达令号
方案评审
详细设计评审
机加工 物资采购、外协 软件开发
结构件半成品入库 元器件外协件入库 测试入库
机装电装微组装
成品测试件
分机调试
整机调试
环境试验
测试验收 N
Y
||
|-|
|Y|

合格出厂
3、主要经营模式
（1）采购模式
南京长峰日常采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
1）采购材料的分类
根据南京长峰科研产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采
购材料分为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类，并根据采购材料的分类将供方对应也分为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类。
|||
|-|-|
|材料分类|定义|
|Ⅰ类|对整机功能实现影响度很大的关键性产品或生产工期长、生产工艺和技术复杂，对科研生产计划有严重影响的产品。一般如军用加固计算机、行波管、专用集成电路、特种功能模块或组件、重要的微波器件和集成电路及科研外协件等。|
|Ⅱ类|对整机功能实现影响度较大的重要性产品或对科研生产计划有较大影响的产品。如一般微波器件和集成电路、二、三极管、阻容件、接插件、电线、电缆、机柜、机箱等。|
|Ⅲ类|Ⅰ、Ⅱ类以外的一般性产品。一般如标准件、材料、试验用元器件、生产辅助件等。|

2）合格供方的选择
为南京长峰提供材料及部件的合格供方必须已列入南京长峰的合格供方目录中，合格供方目录的编制由科研计划部、研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办评价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。
合格供方需满足的基础条件如下：
|||
|-|-|
|供方|需满足的基础条件|
|生产厂家|所供产品满足南京长峰产品有关标准和技术要求；具有相应质量保证能力，能保证供货质量；货源稳定、供货及时、价格合理；提供良好的服务；具有相应的供货资源。|
|供应商|能保证供货质量；具有相应的供货能力，能保证进度。|
|特殊要求|Ⅰ类供方的生产厂家，必须有健全的质量保证体系；Ⅱ类供方的生产厂家，必须有较完整的检验系统。|

3）合格供方的评价
南京长峰会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评
价，以优化南京长峰的供方目录。
南京长峰科研计划部负责组织由研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办等有关部门人员成立评价组，对Ⅰ、Ⅱ类产品的供方进行评价。Ⅲ类产品的供方可由科研计划部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货
质量情况自行评价选择。
评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用
等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。
科研计划部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由副总工程师审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。
个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，南京长峰会邀请顾客参加对此类供方的评价和选择。
4）采购流程
南京长峰材料采购流程如下图所示：
研究室或生产部门根据图纸
或生产要求提出采购申请
科研计划部审批 审批通过
采购部收到采购申请
现有库存满足
采购部比对库存
无需采购
库存不足，需要采购
在合格供方目录中比对价格、质量、供货速度后确定供方
签订采购合同
供方送货到库或现场
质检不合格
质量技术部质检
重新发货或变更供方
办理入库手续
接受发票并进行结算货款
（2）生产模式
生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等，流程图如下图所示：
生产项目流程示意图
生
签订订货合同
产
策
划
生产策划 阶
段
采 机
购
、 加
外
协 工
生
产
制
装配 造
阶
段
分系统调试
整机联调
环境试验
军检
使
交付 用
服
务
技术服务
阶
段
生产项目各阶段的主要工作内容如下：
1）生产策划阶段：签订订货合同后，科研计划部组织设计、采购、生产、质量等部门进行生产策划安排。
2）生产制造阶段：器材采购、外协，机加工生产，电讯装配及机械装配，分系统调试，整机联调，环境试验，军检或用户验收。
3）使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。
（3）销售模式
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰的销售模式分为科研项目销售和生产项目销售二大类。
南京长峰的科研项目销售模式为军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。科研项目具体销售流程如下图所示：
信息获得
调研论证
用户沟通
形成概要方案
关键技术及模型
形成工程方案
参加投标或签订合同
南京长峰的生产项目销售模式为军方订货采购。生产项目具体销售流程如下图所示：
定型
审价
推广
订货
南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的
联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，由南京长峰市场部协同售
前技术服务团队负责项目、工程或产品合同的签订及订货，南京长峰市场部同
时负责项目、工程或产品的售后服务。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的营业收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|室内射频仿真试验系统|21,569.67|59.68%|19,626.90|69.43%|21,750.68|77.91%|
|有源靶标模拟系统|5,257.41|14.55%|5,154.35|18.23%|6,207.08|22.23%|
|仿真雷达系统|9,316.82|25.78%|3,489.00|12.34%|2,658.20|9.52%|
|小 计|36,143.89|100.00%|28,270.25|100.00%|30,615.96|109.66%|
|减：内部抵销数|-|-|-|-|2,698.00|9.66%|
|合 计|36,143.89|100.00%|28,270.25|100.00%|27,917.96|100.00%|

（2）主要产品的产能、产量和销售情况
南京长峰主要产品属于军品，并且与军方或国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。除了构建南京长峰产品的模块、组件等具有通用意义外，南京长峰产品具体的功能、性能、参数及指标，反映应用领域、应用阶段和发展趋
势信息的产品销售情况乃至相关产品的产能、产量等均涉及国家秘密或用户的核
心秘密和利益，属于特定的非标设备。因此，南京长峰产品的产能、产量、销量
数据未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。
南京长峰产品销售价格取决于用户的项目、工程或产品研制或采购经费。南京长峰对项目组成设备进行成本核算形成项目集成、研制或生产报价，经过国内公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、审价等得到最终销售价格。
2012年以来，南京长峰主营产品整体销售价格变化趋势由于技术革新、器件国产化、扩大器件生产和加工能力等因素影响呈现逐步下降的态势。
南京长峰产品销售定价遵循市场化原则。影响项目、工程或产品销售价格的主要因素包括：产品所需原材料（特别是进口材料）、辅助材料、燃料动力、人员工资、研制或生产成本、工期、期间费用等。
由于南京长峰的产品主要为定制化产品，其产品特点、产品规模、软硬件占比都存在较大差异，所以各产品的售价、毛利率均有较大差异。
（4）前5名客户的销售情况
南京长峰最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占营业收入的比例|
|当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）|16,817.47|46.11%|
|当期第二大客户销售|3,236.00|8.87%|
|当期第三大客户销售|3,000.00|8.23%|
|当期第四大客户销售|1,396.60|3.83%|
|当期第五大客户销售|1,361.40|3.73%|
|当期前五大客户销售合计|25,811.47|70.77%|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||金额|占营业收入的比例|
|当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）|12,450.52|41.02%|
|当期第二大客户销售|5,271.00|17.37%|
|当期第三大客户销售|5,005.40|16.49%|
|当期第四大客户销售|3,311.14|10.91%|
|当期第五大客户销售|1,570.55|5.17%|
|当期前五大客户销售合计|27,608.61|90.97%|
|项目|2012年度||
||金额|占营业收入的比例|
|当期第一大客户销售（科工集团内企业合并计算）|11,144.43|38.20%|
|当期第二大客户销售|5,326.05|18.26%|
|当期第三大客户销售|2,850.00|9.77%|
|当期第四大客户销售|2,644.40|9.06%|
|当期第五大客户销售|2,359.58|8.09%|
|当期前五大客户销售合计|24,324.46|83.38%|

注：同一控制下的企业进行了合并计算。
南京长峰产品属于军工产品，军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，公开、透明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。报告期内，南京长峰不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
报告期内，南京长峰存在向交易对方及其关联方销售的情况。南京长峰主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰销售产品主要涉及有源靶标系统、射频仿真系统及仿真雷达系统，所提供产品均投入使用。
报告期内，南京长峰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东与前 5名客户（除航天科工集团及其下属单位以外）没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
南京长峰的主要原材料包括集成电路、微波器件、CPCI机箱、结构件等，简要情况如下：
1）集成电路：该类材料主要渠道为进口和代理。南京长峰定点向合格供方名单内的供应商采购，供货及时稳定。
2）微波器件：该类材料主要品种为脉冲行波管、功分器、功率放大器等。
南京长峰与该类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。
3）CPCI机箱：该类材料主要分为工业控制机、嵌入式计算机模块等，南京长峰与该类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。
4）结构件：该类材料主要分为面板及配件、散热器等。南京长峰与提供该类产品供应商长期合作，产品质量稳定，交货及时。
（2）能源动力
南京长峰科研生产主要涉及能源包括水、电、燃油三类，上述能源动力供应充足及时，能够满足日常科研生产需要。
报告期内，南京长峰原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|
|原材料|集成电路|1,801.72|13.22%|1,005.00|8.23%|2,134.00|19.94%|
||微波器件|1,092.35|8.01%|1,518.00|12.43%|866.00|8.09%|
||结构件|951.38|6.98%|683.00|5.59%|356.00|3.33%|
||CPCI机箱|258.89|1.90%|512.00|4.19%|224.00|2.09%|
|能源动力|水|3.71|0.03%|1.84|0.02%|1.53|0.01%|
||电|78.47|0.58%|46.86|0.38%|36.96|0.35%|
||燃油|28.66|0.21%|14.39|0.12%|12.38|0.12%|
|合计||4,215.18|30.93%|3,781.09|30.97%|3,630.87|33.93%|

（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
南京长峰的主要原材料包括集成电路、微波器件、CPCI机箱及结构件，不同类型的原材料价格差异较大。报告期内，南京长峰采购的主要原材料及能源动力的价格变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年度||2013年度||2012年度|
||单价|增减幅|单价|增减幅|单价|
|贴片78M05|2.84|-5.33%|3.00|0.00%|3.00|
|贴片LM158D|10.00|0.00%|10.00|-28.57%|14.00|
|直插AD568SQ|1,750.00|0.00%|1,750.00|-1.13%|1,770.00|
|管芯SG202X101MSTW|5.30|0.00%|5.30|-3.64%|5.50|
|微波器件HMC397|82.00|-21.15%|104.00|18.99%|87.40|
|功分器ADP-2-1|57.97|8.76%|53.30|0.00%|53.30|
|CPCI连接器 J1|50.00|0.00%|50.00|0.00%|50.00|
|CPCI连接器 J2|50.00|0.00%|50.00|0.00%|50.00|
|CPCI连接器 RJ4|63.00|0.00%|63.00|0.00%|63.00|
|隔振器CQJ-J-0.1|2,500.00|0.00%|2,500.00|0.00%|2,500.00|
|机箱CPCIS-YQ9UL|13,000.00|0.00%|13,000.00|0.00%|13,000.00|
|扎线扣 3*150|15.94|-11.44%|18.00|-10.00%|20.00|
|能源动力|2014年度||2013年度||2012年度|
||单价|增减幅|单价|增减幅|单价|
|水（元/吨）|3.40|0.00%|3.40|6.25%|3.20|
|电（元/千瓦时）|0.87|0.00%|0.87|0.00%|0.87|
|油料（元/吨）|8,600.00|-16.99%|10,360.00|20.47%|8,600.00|

（4）前5名供应商的采购情况
南京长峰最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占营业成本的比例|
|当期第一大供应商采购|6,030.00|44.23%|
|当期第二大供应商采购|870.00|6.38%|
|当期第三大供应商采购|653.30|4.79%|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|占营业成本的比例|
|当期第四大供应商采购|633.00|4.64%|
|当期第五大供应商采购|559.82|4.11%|
|当期前五大供应商采购合计|8,746.12|64.16%|
|项目|2013年度||
||金额|占营业成本的比例|
|当期第一大供应商采购|1,220.77|9.99%|
|当期第二大供应商采购|1,152.13|9.44%|
|当期第三大供应商采购|310.10|2.54%|
|当期第四大供应商采购|238.80|1.96%|
|当期第五大供应商采购|200.00|1.64%|
|当期前五大供应商采购合计|3,121.80|25.57%|
|项目|2012年度||
||金额|占营业成本的比例|
|当期第一大供应商采购|1,208.56|11.99%|
|当期第二大供应商采购|564.73|5.60%|
|当期第三大供应商采购|480.00|4.76%|
|当期第四大供应商采购|174.60|1.73%|
|当期第五大供应商采购|162.45|1.61%|
|当期前五大供应商采购合计|2,590.34|25.70%|

报告期内，南京长峰不存在对单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于个别供应商的情形。
报告期内，南京长峰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东与前 5名供应商（除航天科工集团及其下属单位以外）没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
南京长峰认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和 AQ/T9006-2010
《企业安全生产标准化基本规范》，建立了规范的安全生产责任体系，设立了以
公司副总经理（管理者代表）为主任，南京长峰副总经理和副总工程师为副主任，
各部门负责人为委员的公司安全生产委员会。南京长峰定期对员工进行安全思想和安全技术知识教育，对新入职员工进行安全教育，组织对特种作业人员进行安全技术培训和考核，组织开展了各种安全活动。做到定期检查和整改。检查方式包括：经常性检查、节假日检查、专业性和季节性检查。经常性检查由各部门负责人、安全员组织实施，并落实对检查出问题的整改。节假日检查由南京长峰主管领导负责组织进行，按各部门职责范围进行检查，并落实问题的整改。专业性和季节性检查由各职能部门负责，针对科研生产经营活动中的安全状况或气象条件，进行专业性的检查和评价，并落实整改。
南京长峰建立了健全的安全生产规章制度，《南京长峰航天电子科技有限公司安全生产管理制度》，包括《安全生产奖惩实施办法》、《安全检查及隐患整改办法》、《安全生产培训管理办法》、《工伤事故管理规定》、《事故应急准备与响应控制管理办法》、《职业健康管理办法》、《危险作业审批管理办法》、《特种作业人员安全技术培训考核管理办法》、《动力管理办法》、《电气临时线路管理办法》、《安全用电管理办法》、《危险物品安全管理办法》、《女工劳动保护管理办法》、《“三同时”安全管理办法》、《班组安全管理办法》、《外出试验安全管理办法》、《劳动防护用品发放管理办法》、《特种设备安全管理办法》、《协商和沟通管理办法》、《项目施工安全管理办法》等。
南京长峰严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。报告期内，南京长峰未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。
（2）环境保护情况
南京长峰建立了环保制度，认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，明确了责任人、主管领导，从公司到部门主管都非常重视环保工作。建立了环境保护管理领导小组，南京长峰领导是第一责任人，各部门负责人为小组成员的环境保护委员会。负责审定南京长峰环境保护发展计划，并对南京长峰涉及的环境保护问题进行决策。定期对员工进行环境保护宣传教育，经常组织环保活动。每年拨出一定的环保经费，主要用于购买废弃物专项管理的器材、对厂房进行隔音降噪、绿化等，逐年增加环保经费投入。定期对环保情况进行监督检查，及时提出整改要求，严格遵守执行国家和省市地方各项法律、法规，自成立以来无违法
行为，未受过有关部门处理、处罚。
7、质量管理体系
（1）质量控制情况
南京长峰始终坚持质量是企业的生命，坚持“以顾客为关注焦点”和“军工产品质量第一”的宗旨。南京长峰从成立之初便设立了质量管理部门，建立了质量管理组织体系，并配备了相适应的质量专业人员，按照 GJB9001的要求逐步建立、完善南京长峰的质量管理体系，在产品研制过程中严格落实军工产品质量管理体系控制要求，严格按军工产品要求对科研生产进行管理，使南京长峰的质量管理水平有较高的起点并不断改进完善。南京长峰在项目管理及产品研制生产过程中严格落实军工产品质量管理要求，严格按军工产品相关的质量控制标准的要求实施严格管理。
南京长峰在质量管理体系策划过程中，贯彻“一次成功，系统管理，预防为主，实行法治”的指导思想，以“严格执行标准，切合南京长峰实际，兼顾未来发展，立足长期坚持”作为质量管理体系建设、完善的原则。2005年5月正式发布实施南京长峰的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、第三层次文件，2010年6月对所有文件进行换版并开始实施，同时制订了与企业经营目标相一致的质量方针，根据质量方针提供的框架确定了长期和年度质量目标，并进行分解落实，组织全员进行质量、可靠性培训、学习和讨论，明确了职责和分工，增强了全体员工的军工质量意识和质量素质。南京长峰坚持按计划开展了内审和管理评审，不断寻找、发现问题，实施了纠正措施和持续改进，包括对质量管理体系文件不断进行补充完善，具有一定的自我完善能力，质量管理体系运行保持正常有效。
在科研生产过程中，南京长峰全面贯彻落实、严格执行质量管理体系各项要求，对每一产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品研制生产全过程的每一环节实施评审、检查、监视、测量，确保过程受控，南京长峰交付的各项产品均一次通过用户（顾客）的验收，产品质量、可靠性均能满足顾客和法律法规的要求，产品实物质量水平较高，服务及时到位，顾客满意度较高。
（2）质量控制标准
南京长峰依据军工产品质量控制标准的要求，主要以 GJB9001B-2009的要求建立、完善了南京长峰的质量管理体系，建立了与南京长峰相适宜的完善的内部质量控制制度，在产品研制过程中具体贯彻落实落实军工产品质量管理控制要求，内部质量控制制度（即质量体系文件）主要包括质量手册、程序文件23个、第三层次文件129个。南京长峰执行的主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GJB 5713-2006|装备承制单位资格审查要求|
|2|GJB 9001B-2009|质量管理体系要求|
|3|GJB 2993-1997|武器装备研制项目管理|
|4|GJB 1362A-2007|军工产品定型程序和要求|
|5|GJB 1310A-2004|设计评审|
|6|GJB 1269A-2000|工艺评审|
|7|GJB 907A-2006|产品质量评审|
|8|GJB 726A-2004|产品标识和可追溯性要求|
|9|GJB 467A-2008|生产提供过程质量控制|
|10|GJB 1452A-2004|大型试验质量管理要求|
|11|GJB 3206A-2010|技术状态管理|
|12|GJB 2786A-2009|军用软件开发通用要求|
|13|GJB 450A-2004|装备可靠性工作通用要求|
|14|GJB 368B-2009|装备维修性工作通用要求|
|15|GJB 3872-1999|装备综合保障通用要求|
|16|GJB 1389A-2005|系统电磁兼容性要求|

南京长峰执行的主要质量控制制度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|QQ/CFDZ001-2010|质量手册|
|2|QQ/CFDZ101-2010|文件控制程序|
|3|QQ/CFDZ102-2010|记录控制程序|
|4|QQ/CFDZ103-2010|质量目标管理程序|
|5|QQ/CFDZ104-2010|各级人员和各部门质量职责|
|6|QQ/CFDZ105-2010|管理评审程序|

||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|7|QQ/CFDZ106-2010|人力资源管理程序|
|8|QQ/CFDZ107-2010|产品研制管理程序|
|9|QQ/CFDZ108-2010|与产品有关的要求的管理程序|
|10|QQ/CFDZ109-2010|设计控制程序|
|11|QQ/CFDZ110-2010|设计评审控制程序|
|12|QQ/CFDZ111-2010|软件工程化管理程序|
|13|QQ/CFDZ112-2010|新产品试制控制程序|
|14|QQ/CFDZ113-2010|采购控制程序|
|15|QQ/CFDZ114-2010|生产过程控制程序|
|16|QQ/CFDZ115-2010|仪器仪表及计量管理程序|
|17|QQ/CFDZ116-2010|产品的监视和测量控制程序|
|18|QQ/CFDZ117-2010|顾客满意度测量程序|
|19|QQ/CFDZ118-2010|内部质量审核程序|
|20|QQ/CFDZ119-2010|不合格品控制程序|
|21|QQ/CFDZ120-2010|纠正措施实施程序|
|22|QQ/CFDZ121-2010|预防措施实施程序|
|23|QQ/CFDZ122-2010|质量信息管理程序|
|24|QQ/CFDZ201-2010|技术文件归档签署规定|
|25|QQ/CFDZ202-2010|生产设备管理规定|
|26|QQ/CFDZ203-2010|风险分析和评估办法|
|27|QQ/CFDZ204-2010|产品质量保证通用大纲|
|28|QQ/CFDZ205-2010|科研生产计划管理规定|
|29|QQ/CFDZ206-2010|科研外协管理规定|
|30|QQ/CFDZ207-2010|产品标准化工作管理规定|
|31|QQ/CFDZ208-2010|产品可靠性工程工作管理规定|
|32|QQ/CFDZ209-2010|产品特性分类及表示方法|
|33|QQ/CFDZ211-2010|工艺评审管理规定|
|34|QQ/CFDZ212-2010|产品质量评审管理规定|
|35|QQ/CFDZ213-2010|试验过程控制办法|
|36|QQ/CFDZ214-2010|生产外协管理规定|
|37|QQ/CFDZ215-2010|工艺工作管理规定|
|38|QQ/CFDZ216-2010|产品调试管理规定|
|39|QQ/CFDZ217-2010|特殊过程控制办法|

||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|40|QQ/CFDZ218-2012|质量问题归零管理规定|
|41|QQ/CFDZ219-2010|产品交付管理规定|
|42|QQ/CFDZ220-2010|产品服务管理规定|
|43|QQ/CFDZ221-2010|产品技术状态管理规定|
|44|QQ/CFDZ223-2010|数控加工软件管理规定|
|45|QQ/CFDZ224-2010|自制微波器件产品的标识方法|
|46|QQ/CFDZ225-2012|现场管理规定|
|47|QQ/CFDZ226-2010|过程的监视和测量控制程序|
|48|QQ/CFDZ227-2010|可靠性工程通用设计规范|
|49|QQ/CFDZ228-2010|外包过程管理规定|
|50|QQ/CFDZ371-2010|电讯通用设计规范|
|51|QQ/CFDZ372-2012|结构通用设计规范|
|52|QQ/CFDZ373-2010|软件通用设计与编码规范|
|53|QQ/CFDZ404-2013|外来文件管理规定|
|54|QQ/CFDZ405-2013|多余物预防和控制方法|

（3）技术质量部门介绍
南京长峰设置了技术质量部分管质量控制工作，技术质量部在总经理领导下独立行使职权，贯彻南京长峰的质量方针和质量目标，在质量方面负责综合协调并对产品全过程进行质量管理和控制，包括有质量、可靠性管理人员，标准化管理人员，进货、过程、最终产品检验人员，仪器仪表及计量管理人员，环境试验人员，内审员，在元器件筛选、力学试验、低气压试验等方面有良好的协作渠道，能满足装备生产的质量保证要求。报告期内，南京长峰未因为违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到产品质量/行业主管部门的处罚。
技术质量部的主要权责包括：
1）负责质量、可靠性（含维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性）、标准化、仪器仪表和计量的归口管理，对南京长峰的质量管理工作独立地、客观地行使职权，并行使质量的立法、监督、检查和考核的职能。负责组织制定和贯彻落实各种质量、可靠性、标准化等管理法规和各种设计、试验规范和标准，协
助管理者代表组织建立健全各部门、各类人员质量责任制及以科研生产全过程管
理为主体的质量管理体系，负责内部审核和外部审核过程中的日常管理工作；
2）负责组织编制年度质量工作计划，具体组织质量目标的分解，组织实施并对产品质量工作和质量目标进行检查、监督和考核；
3）在总经理主持下，组织实施管理评审工作，负责汇总管理评审输入，并对会议决策的落实情况进行跟踪闭环管理；
4）承担产品的进货检验、过程检验、最终产品的检验和试验，组织元器件委外测试和二次筛选，负责废品隔离、保管和处理等管理工作，参与对合格供方的调查和评价工作，对生产过程的人、机、料、法、环和工艺纪律等进行监督和检查；
5）负责产品可靠性的技术和管理工作，结合产品和工程实际，负责开展有针对性的质量、可靠性应用技术的研究工作，组织质量、可靠性基本知识普及教育，负责对产品设计师系统提供必要的可靠性技术方法和支援手段；
6）派出产品质量管理人员参加设计师系统，主管产品质量、可靠性技术和管理工作，编制产品质量保证大纲等，并负责检查、监督，参加产品招标和签订合同前的综合论证，实施方案的论证工作；负责拟制产品可靠性方面的设计、试验规范；组织或参加产品各种设计质量评审和可靠性审签；严格按产品环境试验条件和方法，对产品实施环境试验工作；组织或参与产品质量评审和验收；组织产品不合格品审理，组织或参与协调和处理科研生产过程中的质量问题和重大质量事故，建立和完善故障报告、分析、纠正措施，收集、分析科研生产过程中的各种质量信息；
7）宣传、贯彻、收集、推广、应用国内外有关技术、质量、管理、经济信息和国家各类标准、国际标准和国外先进标准及图样管理标准，归口管理产品有关的设计试验规范，建立产品标准、技术标准和管理标准的管理体系，组织开展；
8）负责仪器仪表及计量管理工作，按计划组织周检，并作好标识；
9）负责工艺管理工作。
（4）质量管理体系情况
2005年 9月，中国新时代质量管理体系认证中心对南京长峰质量管理体系进行了初次审核的现场审核，南京长峰取得了 GJB9001A-2001军工产品质量体
系认证证书。2010年10月，中国新时代质量管理体系认证中心对南京长峰质量管理体系进行了 GJB9001B-2009换版审核，南京长峰取得了 GJB9001B-2009军工产品质量体系认证证书。
（5）质量纠纷及其他
南京长峰严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
8、公司主要产品生产技术所处的阶段
南京长峰主要产品生产技术以定制项目、工程和产品研制为主，其主要模块、组件或部件处于批量生产阶段。同时，随着半导体技术的发展，南京长峰主要产品也在不断的技术更新，主要模块、组件或部件的技术水平也在不断提高，其生产技术也在不断进步。
9、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，南京长峰核心技术人员稳定，岗位没有重大调整，也没有出现重大人员变动情况。
（五）南京长峰最近三年的主要财务数据
瑞华会计师事务所对南京长峰最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华专审字[2014]32040019号”《审计报告》和“瑞华专审字[2015]32040002号”《审计报告》。南京长峰最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|57,071.42|51,520.56|39,119.97|
|负债总额|12,494.99|17,917.96|10,617.85|
|净资产|44,576.43|33,602.60|28,502.12|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,470.23|30,349.91|29,174.46|
|营业利润|11,897.39|7,411.16|6,898.60|
|利润总额|12,299.02|7,445.36|7,119.73|
|净利润|10,973.83|7,152.78|6,284.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,342.62|5,356.23|5,028.94|

报告期内，南京长峰营业收入较为稳定，净利润及扣除非经常性损益的净利润稳步增长。南京长峰报告期内非经常性损益主要为政府补助及对非金融企业收取的资金占用费。2012年度、2013年度及2014年度，南京长峰归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为1,255.99万元、1,796.55万元及618.58万元。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,180.81|6,639.77|6,325.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,478.57|19,617.19|-4,496.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-396.00|-568.80|-511.28|
|现金及现金等价物净增加额|-7,693.76|25,688.16|1,318.25|

（六）南京长峰主要资产情况
1、固定资产
根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，南京长峰固定资产的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|平均成新率|
|房屋及建筑物|821.23|367.72|-|453.51|55.22%|
|机器设备|722.90|250.54|-|472.36|65.34%|
|电子设备|856.99|658.37|-|198.62|23.18%|
|运输工具|253.50|157.37|-|96.13|37.92%|

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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|平均成新率|
|办公设备|101.02|87.91|-|13.11|12.98%|
|合计|2,755.65|1,521.91|-|1,233.73|44.77%|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，南京长峰无自有房产；控股子公司长峰技术公司拥有5项房产，面积共计为3,786.90平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|他项权利|证载权利人|
|1|鼓转字第278492号|洪庙一巷2号|212.90|无|长峰技术公司|
|2|鼓转字第278492号|洪庙一巷2号|4.20|无|长峰技术公司|
|3|鼓转字第278492号|洪庙一巷2号|193.80|无|长峰技术公司|
|4|鼓转字第278492号|洪庙一巷2号|3,068.60|无|长峰技术公司|
|5|鼓转字第278492号|洪庙一巷2号|307.40|无|长峰技术公司|

南京长峰新厂区建设工程项目为涉密工程，因涉密工程建设应履行相关保密手续，需要较长时间，所以南京长峰新厂区项目开工时尚未取得开工许可证。南京长峰积极补办了相关手续，进行了改正并于2015年3月24日取得了南京市住房和城乡建设委员会《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（证书编号320100120150010）。南京长峰建设项目已开工建设但未取得开工许可证的行为对于南京长峰取得该项目房屋所有权证书不存在障碍，该行为未对南京长峰产生不利影响。
（2）主要生产设备
南京长峰现有各类生产设备主要包括加工中心、数控铣床、数控车床、数控线切割机床、车床、铣床、钻床、振动台、高低温试验箱、湿度试验箱、低气压试验箱、超声波金丝压焊机、漆包线点焊机、激光打标机等。南京长峰主要生产设备清单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|1|车削加工中心|HT-20T|美国哈斯公司|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|2|立式镗铣加工中心|VF-3|美国哈斯公司|1|
|3|立式镗铣加工中心|VF-2SS|美国哈斯公司|3|
|4|自立式升降平台|JDZ-15-054C|南京俊东机电设备有限公司|1|
|5|共晶焊贴片机|WEST.BOND7372E|美国WEST.BOND|1|
|6|金丝压焊机|WESTBOND7476E|上海澳钛|1|
|7|电动振动台|DC-2200-26|苏试试验仪器股份有限公司|1|
|8|金丝压焊机|W.B7476E|美国WEST.BOND公司|1|
|9|数控铣床|XKN714|南京第二机床厂|1|
|10|温度速度湿度试验箱|ECS-605ⅢF|重庆银河试验仪器有限公司|1|
|11|数控铣床|XKN713|南京第二机床厂|1|
|12|数控电火花线切割机|FW1|北京阿奇夏米尔工业电子公司|1|
|13|数控车床|CK6140|南京第二机床厂|1|
|14|行车|10t|南京力霸起重机械有限公司|1|
|15|激光打标机|ME50|南京大恒光电技术有限公司|1|
|16|立式升降台铣床|X5032A|齐齐哈尔二机床厂|1|
|17|万能工具铣床|X8130|北京京仪世纪自动化公司|1|
|18|高低温试验箱|HL705P|重庆银河试验公司|1|
|19|同轴电脑剥线机|BW-886A|常州博旺电子设备有限公司|1|
|20|自动丝印机|SCF-300|南京得利高有限公司|1|
|21|直线轨道运动平台|一维直线运动|苏州奥特维新自动控制设备有限公司|1|
|22|低气压试验箱|/|自制|1|
|23|普通卧式车床|C6136E|南京第二机床厂|1|
|24|普通车床|CD6140A|大连机床厂|1|
|25|螺杆式空气压缩机|DA-11A/0.8|上海德耐尔压缩机械有限公司|1|
|26|数显立式降台铣床|X6325B|南京华嘉数控有限公司|1|
|27|立式炮塔型铣床|4H|南京华嘉数控有限公司|1|
|28|电火花数控切割机床|DK7732|泰州集成数控机床公司|1|
|29|剪板机|Q11-3x1300|南京力功锻压机床公司|1|
|30|金属带锯床|GD4038|浙江恒力机械|1|
|31|漆包线点焊机|EDB-2001|深圳微讯自动化公司|1|
|32|卧式带锯床|GD4028|浙江恒力机械|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|33|台式铣钻床|ZX-40A|杭州西湖台钻公司|1|
|34|逆变式CO 气体保护2焊机|NBC-500|安徽奥太焊接科技有限公司|1|
|35|干燥箱|BE-1490-6|南京冠君|1|
|36|空气压缩机|V-1.05/10|江苏大力集团|1|
|37|逆变式CO 气体保护2焊机|NBC-350|山东奥太|2|
|38|手动折弯机|KFSZ-1500-15|杭州捷丰工具有限公司|1|
|39|解焊返修台|201B|常州快克锡焊股份有限公司|1|
|40|台式钻床|Z-4120|杭州西湖台钻有限公司|1|
|41|空气等离子弧切割机|LG8-63|沪杰申电焊有限公司|1|
|42|台式钻攻两用机|ZS4112C|杭州西湖台钻有限公司|1|
|43|电热恒温鼓风干燥箱|DHG-9070A|上海金宏实验设备有限公司|1|
|44|电热恒温鼓风干燥箱|DHG-9070|沪精密实验设备公司|1|
|45|台式钻床|Z4120|杭州金丰机械公司|1|
|46|鼓风干燥箱|DHG9070A|上海精宏实验设备有限公司|1|
|47|电热恒温干燥箱|SC.101-4A.B|国宇机电仪表公司|1|
|48|台式钻床|Z406B-1|杭州金丰机械公司|9|
|49|悬挂式微型电动葫芦|HXS-250F|台湾小金刚|1|
|50|预热/热回流板|QUICK870|常州武进快克电子厂|1|
|51|液压装卸车|CTY1500|泰兴永发机械公司|1|
|52|台式钻床|Z512B-1|杭州西湖台钻公司|2|
|53|台式钻孔攻丝两用机|ZS4112C|杭州西湖台钻公司|1|
|54|台式攻丝机|SWJ-6B|杭州金丰机械公司|1|
|55|电焊机|BX-400F-3|沪长虹电焊机厂|1|
|56|仪表车床|Q625|杭州富阳金水仪表厂|1|
|57|手工氩弧焊|WS200S|深圳市瑞凌实业有限公司|1|

南京长峰现有各类电子仪器仪表主要包括：矢量网络分析仪、标量网络分析仪、频谱分析仪、数字示波器、毫米波信号源、微波信号源、功率计等。南京长峰主要仪器仪表清单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|1|矢量网络分析仪|N5230A（毫米波）|美国Agilent|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|2|数字示波器|DSO90604A|美国Agilent|1|
|3|频谱仪|E4440A|美国Agilent|1|
|4|频谱仪|E4447A|美国Agilent|1|
|5|矢量网络分析仪|E5071C|美国Agilent|1|
|6|矢量网络分析仪|E5071C|美国Agilent|1|
|7|矢量网络分析仪|N5230A|美国Agilent|1|
|8|信号分析仪|N9020A|美国Agilent|1|
|9|信号分析仪|N9020A|美国Agilent|1|
|10|频谱仪|HP8564E|美国HP|1|
|11|信号源|N5183A（毫米波）|美国Agilent|1|
|12|信号源|E8257D|美国Agilent|1|
|13|信号源|E8257D|美国HP|1|
|14|信号源|E8257D|美国Agilent|1|
|15|信号分析仪|N9010A|美国Agilent|1|
|16|频谱仪|8566B|美国HP|1|
|17|信号源|N5182A|美国Agilent|1|
|18|信号源|N5183A|美国Agilent|1|
|19|信号源|N5183A|美国Agilent|1|
|20|全站仪|NET1200|日本Sokkia|1|
|21|示波器|MS08104A|美国Agilent|1|
|22|频谱仪|HP8593E|美国HP|1|
|23|信号分析仪|N9344C|美国Agilent|1|
|24|信号源|8672A|美国HP|1|
|25|数字示波器|54835A|美国Agilent|1|
|26|示波器|DS08064A|美国Agilent|1|
|27|信号源|N5181A|美国Agilent|1|
|28|信号源|E4420B|美国HP|1|
|29|信号源|E4420B|美国HP|1|
|30|矢量信号发生器|E4438C|美国Agilent|1|
|31|80MHZ 函数/任意波形发生器|33250A|美国Agilent|1|
|32|数字任意波形发生器|34401A|美国Agilent|1|
|33|数字示波器|TDS2012B|英国KENWOOD|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|34|数字示波器|TDS2012|美国Tehtronix|1|
|35|数字示波器|TDS2012B|英国KENWOOD|1|
|36|数字示波器|DS01014A|美国Agilent|1|
|37|数字示波器|CS-5400|英国KENWOOD|1|
|38|功率计及探头|HP437B+8481A|美国HP|1|

2、无形资产
根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，南京长峰无形资产的详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|305.65|45.98|-|259.67|
|计算机软件著作权|4.95|2.28|-|2.67|
|专利权|4.40|0.74|-|3.66|
|软件|233.20|88.88|-|144.32|
|专有技术|529.40|79.41|-|449.99|
|合计|1,077.60|217.29|-|860.31|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南京长峰共拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|证载权利人|宗地面积（平方米）|
|1|宁浦国用（2014第13374号|）浦口区高新技术开发区|出让|科教用地（科技研发）|2062年12月30日|无|南京长峰|31,253.53|
|2|宁鼓国用（2005第22788号|）鼓楼区福建路洪庙一巷2号|出让|工业|2054年9月23日|无|长峰技术公司|2,696.50|

（2）专利
截至本报告书签署日，南京长峰已取得的专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日期|授权日期|
|1|一种六自由度调整机构|实用新型|南京长峰|ZL201220563283.7|2012/10/29|2013/4/10|
|2|8mm双极化圆锥喇叭天线|实用新型|南京长峰|ZL201220560104.4|2012/10/29|2013/4/10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日期|授权日期|
|3|四路微波信号开关矩阵模块|实用新型|南京长峰|ZL201220559559.4|2012/10/29|2013/4/10|
|4|一种屏蔽模拟器机箱|实用新型|南京长峰|ZL201220518520.8|2012/10/11|2013/4/10|
|5|一种矩圆波导转换器|实用新型|南京长峰|ZL201220518705.9|2012/10/11|2013/4/10|
|6|开关控制监测系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512282.X|2012/10/8|2013/4/10|
|7|极化开关模块|实用新型|南京长峰|ZL201220512463.2|2012/10/8|2013/4/10|
|8|射频仿真极化校准系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512471.7|2012/10/8|2013/4/10|
|9|开关放大切换链路单元|实用新型|南京长峰|ZL201220512307.6|2012/10/8|2013/4/10|
|10|单板多通道信号源产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512854.4|2012/10/8|2013/4/10|
|11|保温电路系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512475.5|2012/10/8|2013/4/10|
|12|变极化射频信号产生装置|实用新型|南京长峰|ZL201220513425.9|2012/10/8|2013/4/10|
|13|一种微波、毫米波异形分布天线|实用新型|南京长峰|ZL201220520129.1|2012/10/11|2013/4/10|
|14|一种易折弯的开槽钣金件|实用新型|南京长峰|ZL201220519198.0|2012/10/11|2013/4/10|
|15|四路微波信号开关矩阵合成模块|实用新型|南京长峰|ZL201220561127.7|2012/10/29|2013/4/10|
|16|电磁环境模拟密集脉冲流产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220572084.2|2012/10/31|2013/4/10|
|17|有源快速幅相控制系统|实用新型|南京长峰|ZL201220745806.X|2012/12/29|2013/7/10|
|18|小型化均衡器|实用新型|南京长峰|ZL201220745735.3|2012/12/29|2013/7/10|
|19|基于DDS技术的指控通信干扰模拟器|实用新型|南京长峰|ZL201220745731.5|2012/12/29|2013/7/10|
|20|多通道时差脉冲信号产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220730293.5|2012/12/26|2013/7/10|
|21|数字信号处理平台|实用新型|南京长峰|ZL201220729198.3|2012/12/26|2013/7/10|
|22|一种毫米波微波复合制导仿真系统|实用新型|南京长峰|ZL201320576545.8|2013/09/18|2014/03/05|
|23|一种针对合成孔径雷达的对地弹射干扰信号产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201320734227X|2013/11/20|2014/08/13|
|24|一种多功能雷达数据处理仿真器|实用新型|南京长峰|ZL2013207761127|2013/12/02|2014/08/13|
|25|一种自由度位置调整装置|实用新型|南京长峰|ZL2013207342354|2013/11/20|2014/05/14|
|26|一种雷达检飞用小型便携式目标模拟|实用新型|南京长峰|ZL2013207804828|2013/12/02|2014/05/14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日期|授权日期|
||器||||||
|27|一种S波段固态功率放大器|实用新型|南京长峰|ZL2013207756909|2013/12/02|2014/05/14|
|28|机载箔条弹干扰信号模拟仿真装置|实用新型|南京长峰|ZL2013206969575|2013/11/07|2014/04/16|
|29|一种高比特数大宽带数字储频器|实用新型|南京长峰|ZL2013206117768|2013/10/04|2014/04/16|
|30|一种8-18GHz线性小型化锥形开槽天线|实用新型|南京长峰|ZL2013206117749|2013/10/04|2014/04/16|
|31|均匀随机噪声信号产生装置|实用新型|南京长峰|ZL201320696958X|2013/11/07|2014/06/25|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，南京长峰共拥有软件著作权71项，具体情况如下：
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|序号|知识产权名称|类别|授权登记号|授权时间|
|1|CF雷达模拟器数据处理软件V1.0|软件著作权|2004SR06826|2004/07/16|
|2|CF雷达模拟器数据处理软件V2.0|软件著作权|2008SR12487|2008/07/02|
|3|CF射频仿真系统主控软件V1.0|软件著作权|2008SR12486|2008/07/02|
|4|CF辐射源信号模拟软件V1.0|软件著作权|2009SR049969|2009/10/30|
|5|CF雷达电磁环境模拟软件|软件著作权|2009SR054978|2009/11/26|
|6|CF雷达靶船射频环境模拟软件|软件著作权|2009SR055009|2009/11/26|
|7|CF五元阵相位干涉测向软件V1.0|软件著作权|2010SR057252|2010/10/30|
|8|CF雷达信号分析软件V1.0|软件著作权|2010SR057377|2010/10/30|
|9|CFSAR雷达场景数据产生软件V1.0|软件著作权|2011SR082338|2011/11/14|
|10|CF雷达宽带目标及干扰信号模拟器软件V1.0|软件著作权|2011SR082335|2011/11/14|
|11|CF便携式通讯信号干扰源控制软件V1.0|软件著作权|2012SR073566|2012/08/11|
|12|CF远程仪器仪表控制软件V1.0|软件著作权|2012SR073562|2012/08/11|
|13|CF渔船雷达综合显示软件V1.0|软件著作权|2012SR074037|2012/08/11|
|14|CF频谱管理规划软件V1.0|软件著作权|2012SR073816|2012/08/11|
|15|CF微波器件自动校准软件V1.0|软件著作权|2012SR073158|2012/08/11|
|16|CF舰船演习模拟系统软件V1.0|软件著作权|2012SR073560|2012/08/11|
|17|CF机载目标检测传感器模拟器软件V1.0|软件著作权|2012SR073160|2012/08/11|
|18|CF雷达探测识别结果显示软件V1.0|软件著作权|2012SR073165|2012/08/11|
|19|CF雷达扫描任务规划软件V1.0|软件著作权|2012SR073557|2012/08/11|

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|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类别|授权登记号|授权时间|
|20|CF航行任务规划管理软件V1.0|软件著作权|2012SR073564|2012/08/11|
|21|CF SAR导引头场景试验模拟软件V1.0|软件著作权|2013SR116505|2013/06/14|
|22|CF STK战场态势演示软件V1.0|软件著作权|2013SR116510|2013/06/14|
|23|CF地面雷达电子显示模拟软件V1.0|软件著作权|2013SR116451|2013/06/14|
|24|CF飞行平台训练模拟软件V1.0|软件著作权|2013SR116375|2013/06/14|
|25|CF轨道小车动态测试规划软件V1.0|软件著作权|2013SR116080|2013/06/14|
|26|CF运动目标半实物仿真模拟软件V1.0|软件著作权|2013SR116802|2013/06/14|
|27|CF转台远程仿真控制软件V1.0|软件著作权|2013SR116342|2013/06/14|
|28|CF阵列馈电天线三元组控制软件V1.0|软件著作权|2014SR104210|2014/07/24|
|29|CF阵列馈电天线发射信号极化控制软件V1.0|软件著作权|2014SR102982|2014/07/22|
|30|CF程控衰减器自动定标软件V1.0|软件著作权|2014SR102231|2014/07/22|
|31|CF截获与对抗移动测试平台主控软件V1.0|软件著作权|2014SR101357|2014/07/21|
|32|CF复杂电磁环境工作研制手段主控软件V1.0|软件著作权|2014SR102859|2014/07/22|
|33|CF雷达扫描跟踪仿真软件V1.0|软件著作权|2014SR104489|2014/07/24|
|34|CF电子攻防对抗态势软件V1.0|软件著作权|2014SR102560|2014/07/22|
|35|CF组网雷达探测数据显示软件V1.0|软件著作权|2014SR102395|2014/07/22|
|36|CF雷达对抗系统主控软件V1.0|软件著作权|2014SR102885|2014/07/22|
|37|CF基于JPDA的多目标跟踪处理软件V1.0|软件著作权|2014SR101365|2014/07/21|
|38|CF基于IMM滤波的目标跟踪软件V1.0|软件著作权|2014SR101372|2014/07/21|
|39|CF相控阵雷达波位表产生软件V1.0|软件著作权|2014SR104896|2014/07/24|
|40|CF侦查系统目标脉内分析软件V1.0|软件著作权|2014SR103686|2014/07/23|
|41|CF新一代电子武器系统对抗空中平台数字仿真模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR102985|2014/07/22|
|42|CF SAR数据录取及成像验证软件V1.0|软件著作权|2014SR102320|2014/07/22|
|43|CF阵列馈电系统近场修正软件V1.0|软件著作权|2014SR123011|2014/08/19|
|44|CF双通道接收相位干涉仪阵列校准软件V1.0|软件著作权|2014SR122403|2014/08/19|
|45|CF阵列馈电系统极化接收和数据处理软件V1.0|软件著作权|2014SR123130|2014/08/19|
|46|CF机载目标模拟器信号产生软件V1.0|软件著作权|2014SR121898|2014/08/18|
|47|CF机载目标模拟器天线指向控制软件V1.0|软件著作权|2014SR123139|2014/08/19|
|48|CF机载目标模拟器设置检测软件V1.0|软件著作权|2014SR121890|2014/08/18|
|49|CF机载目标模拟器遥测监测软件V1.0|软件著作权|2014SR121894|2014/08/18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类别|授权登记号|授权时间|
|50|CF高度表回波模拟器仿真软件V1.0|软件著作权|2014SR122000|2014/08/18|
|51|CF雷达目标检测数据波形显示软件V1.0|软件著作权|2014SR121437|2014/08/18|
|52|CF网络仿真转台三轴控制软件V1.0|软件著作权|2014SR121877|2014/08/18|
|53|CF目标阵位置仿真控制显示软件V1.0|软件著作权|2014SR122398|2014/08/19|
|54|CF主被动目标快速切换控制软件V1.0|软件著作权|2014SR122964|2014/08/19|
|55|CF DBS成像目标回波数据生成软件V1.0|软件著作权|2014SR122416|2014/08/19|
|56|CF成像雷达干扰效果评估软件V1.0|软件著作权|2014SR122412|2014/08/19|
|57|CF敌我识别信号仿真控制软件V1.0|软件著作权|2014SR121896|2014/08/18|
|58|CF杂波调制模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR122886|2014/08/19|
|59|CF脉冲多普勒雷达信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR143802|2014/09/24|
|60|CF TR组件检测控制系统软件V1.0|软件著作权|2014SR143795|2014/09/24|
|61|CF连续波雷达信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR143726|2014/09/24|
|62|CF瞄准式噪声干扰信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR143743|2014/09/24|
|63|CF飞行航迹数据生成演示软件V1.0|软件著作权|2014SR144552|2014/09/25|
|64|CF 普通脉冲体制雷达信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR145063|2014/09/26|
|65|CF距离拖引干扰信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR145308|2014/09/26|
|66|CF阻塞式噪声干扰信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR145348|2014/09/26|
|67|CF 阵列馈电系统校准数据处理软件V1.0|软件著作权|2014SR145344|2014/09/26|
|68|CF速度拖引干扰信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR145342|2014/09/26|
|69|CF 矢量网络分析仪远程控制及显示软件V1.0|软件著作权|2014SR145338|2014/09/26|
|70|CF脉冲压缩雷达信号模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR145826|2014/09/28|
|71|CF HLA 的飞行器系统综合仿真软件V1.0|软件著作权|2014SR162783|2014/10/29|

（4）主要经营资质情况
南京长峰的经营资质主要为有效的军品资质，具备该资质公司才具有资格进行武器研发及装备生产，成为国防军用产品的合格供应商。南京长峰是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业。南京长峰是国防军用产品的合格供应商，且具备全部相关的有效军品资质。经营资质是南京长峰最
重要的无形资产，是公司开展业务实现业绩的基本条件。
3、资产许可使用的情况
截至本报告签署之日，南京长峰不存在许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）南京长峰主要负债情况
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南京长峰的负债以流动负债为主，主要为应付账款和预收账款，两者合计占负债总额的68.56%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|应付账款|5,696.92|45.59%|
|预收款项|2,869.14|22.96%|
|应付职工薪酬|329.67|2.64%|
|应交税费|1,299.95|10.40%|
|应付股利|1,135.20|9.09%|
|其他应付款|877.71|7.02%|
|流动负债合计|12,208.59|97.71%|
|长期应付款|286.40|2.29%|
|非流动负债合计|286.40|2.29%|
|负债合计|12,494.99|100.00%|

（八）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截至本报告签署之日，南京长峰不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
截至本报告签署之日，南京长峰不存在未决诉讼情况。
（九）交易标的的合法存续情况
截至本报告签署之日，南京长峰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
各次股权转让均已取得南京长峰其他股东的同意，且符合公司章程规定的股权转让的前置条件。
（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
南京长峰最近三年资产评估、交易、增资、改制情况均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。南京长峰最近三年资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、2011年8月第一次增资
2010年 12月 24日，南京长峰召开股东会，审议通过航天资产向南京长峰以货币增资，出资总金额为2,005万元，增资后航天资产持有12.00%股权。2011年7月15日，根据经中瑞岳华会计师事务有限公司江苏分所出具的《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第1008号）审验，截至2011年7月12日，南京长峰已收到航天资产缴纳的增资款。2010年 11月 12日，上海大成资产评估有限公司根据本次增资的协议要求，出具了《航天科工资产管理有限公司拟进行股权投资涉及的南京长峰航天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字[2010]第1002号），上海大成资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对南京长峰的股东全部权益价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论。截至2010年9月30日，南京长峰经审计账面价值为10,853.59万元，收益法评估价值为15,879.30万元，评估增值 5,025.71万元，增值率46.30%。该次增资对应的南京长峰在增资前的价值为14,703.33万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年9月30日评估值|2014年5月31日评估值|差异额|差异率|
|15,879.30|162,152.69|146,273.39|921.16%|

该次增资价格和评估价格与本次南京长峰评估值的差异原因在于南京长峰近四年经过两次增资扩股及滚存收益的累积，资产规模不断增长，经营规模显著扩大，项目拓展及运营能力提升较快，南京长峰净资产由 2010年 9月 30日的 10,853.59万元增长到 2014年 5月 31日的 37,930.61万元，总资产由 2010年 9月30日的12,196.50万元增长到2014年5月31日的57,926.09万元，收入由2009年度的 10,853.59万元增长到 2013年度的 30,349.91万元，上述因素对南京长峰
未来盈利的预测形成了有效的假设基础和前提。由此导致了本次重组的评估值较
2011年8月增资价格以及评估价格存在一定的差异。
2、2012年2月增资
2011年9月18日，南京长峰吸收合并长峰装备，吸收合并后，长峰装备注销，南京长峰的注册资本增加至5,000万元人民币，即合并前双方的注册资本之和。因南京长峰与长峰装备的股东及股权比例均完全一致，本次吸收合并后，南京长峰的股东及持股比例不变。
本次增资系对公司股东同一控制下企业的吸收合并，不具备商业交易实质，因此该交易价格与本次重组的评估值不具有可比性。
3、2012年12月股权转让
2012年 12月 8日，南京长峰召开临时股东会，审议通过 21名自然人股东按照各自持股比例将其所持南京长峰全部1,980万元出资（占比39.60%）进行转让，其中1,188万元人民币出资额（对应23.76%的股权）按1,527.66万元的价格转让给基布兹；剩余出资额 792万元人民币（对应15.84%的股权）按 1,018.44万元的价格转让给康曼迪。其中王文海等 8名自然人溢价转让，陆晓路等剩余13名自然人以出资价格转让。
本次股权转让系自然人股东将其持有的公司股份转至自然人股东拥有的合伙企业持有，不具备商业交易实质，因此该交易价格与本次重组的评估值不具有可比性。
4、2013年12月第五次股权转让
2013年 12月 20日，南京长峰召开临时股东会，审议通过康曼迪将所持有的南京长峰 150万元出资（3.00%股权）以 3,000万元的价格转让给晨光高科。
2013年 9月 3日，上海大成资产评估有限公司根据本次股权转让协议的要求，出具了《南京晨光高科创业投资有限公司拟收购部分股权涉及的南京长峰航天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪成评报字[2013]第1021号），上海大成资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对南京长峰的股东全部权益价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论。截至 2012年 12月 31日，南京长峰经审计账面价值为29,144.43万元，收益法评估价值为123,220.00万元，评估增值94,075.57万元，增值率322.79%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日评估值|2014年5月31日评估值|差异额|差异率|
|123,220.00|162,152.69|38,932.69|31.60%|

该次股权转让对应的南京长峰的股东全部权益价值为 100,000.00万元。本次股权转让系自然人股东（公司管理层）拥有的合伙企业向南京长峰实际控制人航天科工集团旗下的创投企业转让股权，交易价格为当时双方协商所得，因此该交易价格与本次重组的评估值不具有可比性。
本次评估的基准日为2014年5月31日，评估值为162,152.69万元，评估值较评估基准日账面净资产账面值37,930.61万元增值124,222.08万元；2013年12月第五次股权转让评估的基准日为 2012年 12月 31日，评估值为 123,220.00万元，评估值较 2012年 12月 31日公司账面净资产 29,144.43万元增值 94,075.57万元。
两次评估值之间差异 38,932.69万元，主要是由于两次评估基准日之间公司净资产增加约8,786.18万元以及评估增值额增加约 30,146.51万元所导致的。
（1）两次评估基准日之间公司净资产增加的原因分析
根据南京长峰2013年及2014年1-5月的财务报表显示，2013年南京长峰母公司实现净利润为 7,430.28万元，2014年 1-5月南京长峰母公司实现净利润为3,728.88万元。
两次评估日之间南京长峰母公司实现净利润为 11,159.15万元，此外南京长峰进行了一定的利润分配，由此导致两次评估基准日之间净资产增加约 8,786.18万元。
（2）评估增值额增加的原因分析
两次评估基准日之间评估增值额增加了 30,146.51万元所导致的，主要原因是由于评估对象经营情况有所变化所导致的：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|本次评估||||||
|营业收入|30,349.91|36,316.54|40,553.40|46,338.04|51,705.60|
|净利润|7,430.28|10,529.30|11,211.18|13,077.29|15,035.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2013年12月第五次股权转让评估||||||
|营业收入|28,865.99|33,195.89|38,175.28|43,519.82|48,742.20|
|净利润|5,530.12|8,074.01|10,269.71|12,110.10|13,865.84|
|差异金额（本次评估-2013年12月第五次股权转让评估）||||||
|营业收入|1,483.91|3,120.65|2,378.12|2,818.22|2,963.41|
|净利润|1,900.15|2,455.29|941.47|967.19|1,170.04|
|差异率（本次评估/2013年12月第五次股权转让评估）||||||
|营业收入|105.14%|109.40%|106.23%|106.48%|106.08%|
|净利润|134.36%|130.41%|109.17%|107.99%|108.44%|

注：本次评估中所列的数据中 2013年数据为实际发生数，2014年数据为 2014年 1-5月的实际发生数与2014年6-12月的预测数的合计
1）盈利预测差异变化
2013年 12月第五次股权转让评估的基准日为 2012年 12月 31日，预测期为2013年至2017年，下表列出了南京长峰母公司2013年12月第五次股权转让评估与本次评估的盈利预测主要数据差异情况：
注：本次评估中所列的数据中2013年数据为实际发生数，2014年数据为2014年1-5月的实际发生数与2014年6-12月的预测数的合计
由上表可见，南京长峰的业务收入规模及盈利能力较 2013年12月第五次股权转让评估预计的情况均有不同程度的提高，南京长峰盈利能力增强的主要原因是：在 2013年 12月第五次股权转让评估基准日后，南京长峰自 2012年开始开发的业务平台投入使用，缩短了研发课题的研发时间，也在一定程度上降低了研发成本。本次评估的盈利预测是结合公司目前的合同订单情况以及业务开展情况所得到的，由于南京长峰经营业务发展及研发水平的不断提高，南京长峰的业务规模及盈利能力较2013年12月第五次股权转让评估预计的情况均有不同程度的提高，由此导致了本次评估的盈利预测及净现金流量情况较 2013年12月第五次股权转让评估有所增加，进而导致了本次评估的估值水平的提高。
2）资本性支出预测差异
2012年 12月 31日，公司在南京市高新技术开发区的新厂房及研发投入尚处于建设初期，相应的前期投入为 2,551.14万元，结合项目的建设规划，2013
年12月第五次股权转让评估预计未来后续的资本性支出为 13,430.15万元，项目
整体投资15,981.29万元。
2013年12月第五次股权转让评估基准日后，南京长峰对开发区建设的规划进行了调整，截至本次评估基准日账面在建工程的已投入的建设成本合计为 13,629.50万元，考虑到后续的投资 9,407.26万元，整体项目的投资额共计 23,036.76万元。其中用于南京长峰生产、研发相关的建设投资合计为 10,339.45万元，其他尚未明确使用用途为南京长峰未来长期发展预留的部分建筑面积投资为12,697.30万元。
对未来预期收益有影响的部分资本性支出在本次评估中共计 10,339.45万元，较 2013年 12月第五次股权转让评估预计的 15,981.29万元相比，减少了5,641.84万元。
2013年12月第五次股权转让评估时将部分超出南京长峰生产经营所需的建筑面积假设用于出租，在现金流预测中考虑了出租的租金收益，本次评估预计后续支出减少的原因主要是本次评估未来现金流预测的后续支出只考虑了南京长峰生产经营自用所需的后续支出，将尚未明确使用用途超出南京长峰目前生产经营所需为南京长峰未来长期发展预留的部分建筑面积的投入作为基准日非流动类溢余性资产考虑，也未考虑该等预留建筑面积的后续投入。
两次评估基准日之间评估增值额增加 30,146.51万元，其主要原因是由于评估对象经营情况有所变化所导致的，增长原因具有合理性。
南京长峰最近三年的评估、交易及增资情况详见本节之“二、南京长峰基本情况”之“（一）南京长峰历史沿革”。南京长峰最近三年未进行改制。
三、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及南京长峰债权债务转移的情况。
（二）会计政策及相关会计处理原则
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的“瑞华专审字[2014]32040019号”《审计报告》，南京长峰主要会计政策及相关会计处理原则如下：
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
定制软件和系统集成产品：按合同约定的进度实施开发的，以实际完成业务合同的节点进度和金额确认收入；开发进度与合同约定不一致时，以经客户验收确认后的结算金额确认收入。
技术服务收入：向客户提供的与 IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容，合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
对于合同约定质保期和质保金的项目，其质保金在质保期届满结算时确认收入。
南京长峰与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（2）让渡资产使用权收入
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工百分比按经客户确认的实际完成进度确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
南京长峰会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，会计政策和会计估计不会对南京长峰利润产生特殊影响。
3、财务报表编制基础
2014年 9月，神州学人第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，神州学人向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，神州学人拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本交易完成后，南京长峰将成为南京长峰的全资子公司，航天科工集团成为南京长峰控股股东和实际控制人。
南京长峰备考财务报表是以南京长峰执行神州学人会计政策和会计估计为假设，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，南京长峰会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
南京长峰根据以上编制基础编制了2013年至2014年的备考合并报表。备考合并报表以业经瑞华会计师事务所审计的南京长峰2014年度、2013年度财务报表为基础，采用财务报表编制基础中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
4、与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易南京长峰的财务报告及审计报告所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）纳税合规情况
报告期内，南京长峰所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年南京长峰未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（四）标的资产合法合规性
南京长峰最近三年不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第五节本次交易发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2014年9月20日）前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价以及均价的90%如下：
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|-|-|-|-|
|价格|前20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|均价|5.83元/股|5.37元/股|4.83元/股|
|均价的90%|5.24元/股|4.83元/股|4.35元/股|

公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份定价的主要考虑因素为南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。并且上市公司成为航天科工集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
二、发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|

|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

（二）配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元。
（三）占发行后总股本的比例
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工 集团 及 下属单位|航天科工集团|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|116,146,578|8.12%|||
|||航天资产|45,251,914|3.17%|||
|||晨光创投|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||13,273,895|0.93%|||
|其他股东|||948,585,586|66.35%|||
|总股本|||1,429,628,897|100.00%|||

四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
||||
|-|-|-|
|序号|对象|承诺内容|
|1|防 御院、航天 资产、晨光 创投、基布兹、康 曼迪、南京 高新、高鼎投资|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|航天科工集团|航天科工集团自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。|
|3|控股股东国力民生、实际控制人章高路|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|控股股东国力民生|公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的 30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。|
|5|上市公司股东和董事佟建勋|本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的 25%，二十四个月内合计不超过40%。|
|6|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，董事、监事及高级管理人员不转让在神州学人拥有权益的股份。|

五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。
本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
（一）本次发行前后股份和比例变化
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例|
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%||

（二）本次发行前后股权结构图变化
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司 其他股东
19.05% 80.95%
神州学人集团股份有限公司
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
|||
|-|-|
|100% 实际控制 实际控制防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪8.12% 3.17% 0.79% 6.27% 3.39%本次重组新增股东|南京高新 高鼎投资7.27% 3.71% 0.93%|

神州学人集团股份有限公司
100.00%
南京长峰航天电子科技有限公司
七、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。
本次交易总金额=本次标的资产的交易价格总额1,621,526,900.00元+融资资金金额540,508,966.40元=2,162,035,866.40元。
募集配套资金的金额占交易总金额的比例=融资资金金额 540,508,966.40元÷本次交易总金额2,162,035,866.40元=25%
八、募集配套资金的股份发行情况
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金
股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度
利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股
调整为 5.20元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。
九、募集配套资金的用途
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
十、募集配套资金的具体投向及必要性分析
（一）在境外设立研发机构项目
1、项目基本情况
本项目拟投资6,000.00万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
2、项目建设内容
公司设立境外研发机构的主要目的是进行系统的基础技术、基础工艺、关键技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础。本项目的建设内容包括：①系统工艺条件研发实验室建设：主要包括组建研发技术团队，购置必要的研发设备和设施，进行系统工艺研发条件的研发。该实验室主要进行“电子蓝军”所需要的基础工艺研究，为国内系统研发生产提供必要的基础工艺。
②技术基础研发实验室建设：建立基础技术研发实验室，配置相关的研发设施、设备和软件，组建基础条件、器件和部组件研发团队。该实验室主要用于为国内“电子蓝军”系统的研发提供基础器件、部件技术。
3、项目建设必要性
随着我国武器系统及装备试验训练的要求日益提高，对武器系统及装备的试验训练（“电子蓝军”）设备系统研制也相应提出了更高的要求。部队在复杂电磁环境下作战能力的考核，也对“电子蓝军”设备系统研制提出了新的课题。我国急需针对“电子蓝军”设备系统基础性的工艺、部组件以及其他关键技术进行有针对性的研究，并逐步实现国产化。但是，国内目前该等研究的基础条件与国外相比仍然有一定差距，尚不足以完全支持国产化研发的需求。因此，南京长峰从以下几个方面考虑，决定在境外设立研发机构：
（1）国外技术水平较高、研发基础良好
“电子蓝军”设备系统的基本含义是构建作战假想敌方的作战系统，在导调系统的控制下，模拟敌方部队的作战模式，通过红蓝对抗，真实再现作战场景。该
项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。
（2）绕开技术贸易壁垒、快速提高基础研发能力
鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。
（3）有利于技术保密
在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
鉴于上述情况，南京长峰从可持续发展、积极提升研发实力角度出发，亟需建立先进工艺措施、基础部组件以及其他关键技术研发专门机构。通过本项目的实施，南京长峰可以有效利用国外的基础技术、人员以及配套条件，提高“电子蓝军”设备系统整体技术水平以及国产化后的产品性能，提高设备系统的可靠性、可维护性以及系统的稳定性。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为1年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|1|设立境外研发机构|6个月内完成投资|
|2|购置实验室设备及软件|9个月内完成投资|
|3|购置办公用计算机及软件|12个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目拟建的境外研发机构预计自取得设立批文并完成机构成立、购置必要的设备、招募境外工作人员等筹建事项约需要1年时间。该境外研发机构设立并
完成基础研发条件的建设和购置后，可开展正常的研发、生产、销售工作。按照
该境外研发机构设立并满足运营条件后 10年运营期测算，税后财务内部收益率16.93%，税后投资回收期为5.49年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目属于中央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
目前，南京长峰正在办理本项目相应的备案手续。
（二）军民两用飞行训练模拟器研发项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 13,000.00万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
2、项目建设内容
本项目将按照模拟训练的基本途径，将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境，为实现训练提供各项配套的基础条件，并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。本项目的建设内容包括：
①飞机飞行要素的各项基本模型构建；
②电子战环境的软硬件模型条件的构建；
③研发场地以及研发工艺设备的购置；
④后续生产设备以及设施的建设等。
3、项目建设必要性
随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
本项目的实施，有助于南京长峰提升自身研发实力，跟进并满足军用、民用航空领域日渐提高的训练和实验要求，并有效参与我国空军的实战化训练。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|1|土建|6个月内完成投资|
|2|simbox基础软件及开发模块|6个月内完成投资|
|3|研发办公用基础设备|9个月内完成投资|
|4|设计费|9个月内完成投资|
|5|飞机运动数据模型|12个月内完成投资|
|6|坦克车辆运动数据模型|12个月内完成投资|
|7|防空导弹作战行为数据模型|12个月内完成投资|
|8|电子对抗作战模型|12个月内完成投资|
|9|样机研发硬件设备|15个月内完成投资|
|10|操控训练用软件研发|15个月内完成投资|
|11|训练管理和导调软件研发|15个月内完成投资|
|12|试验、验证费|24个月内完成投资|
|13|人员工资费用|24个月内完成投资|
|14|管理费|24个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率12.68%，税后投资回收期为6.8年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]40号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]64号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（三）先进的空中和海上靶标研发项目
1、项目基本情况
本项目拟投资18,000.00万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，
购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
2、项目建设内容
本项目通过构建全任务状态下的海面、空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系统的试验、训练提供靶标保障。本项目的建设内容主要包括：
①建设采购全要素、全任务状态靶标研制所需要的基础设施和工艺设备：即建设研发靶标所需要的研发试验场地、构建试验设施、新添研制靶标所需要的调试、测试设备等。
②研发一套针对典型作战对象的全任务、全要素海上和空中靶标系统。
③协调相关单位进行演示验证和必要的外场试验。
3、项目建设必要性
现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划|
|1|靶标研发试验场地建设|6个月内完成投资|
|2|设计费|6个月内完成投资|
|3|管理费|6个月内完成投资|
|4|靶标电磁兼容、散射特性仿真软件购置|9个月内完成投资|
|5|机载无人靶标平台|9个月内完成投资|
|6|水面靶船平台构建|12个月内完成投资|
|7|机载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|8|船载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|

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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划|
|9|机载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|10|船载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|11|机载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|12|船载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|13|船舶遥控航行控制系统研发|15个月内完成投资|
|15|船载测控设备|15个月内完成投资|
|16|船载供电装置|15个月内完成投资|
|17|外场试验费|24个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.50%，税后投资回收期为7.32年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]41号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]65号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（四）先进半实物仿真系统能力提升项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 19,000.00万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
2、项目建设内容
本项目主要包括针对半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条件建设。本项目的建设内容包括：
①针对半实物仿真试验系统各种复合仿真研发能力的提升，需要建设必要的试验设施，拟建设能够进行多种复合仿真演示验证试验的仿真试验系统（含射频暗室）；
②针对半实物仿真试验系统对实时、现实图形化、现实过程化闭环显示控制
和演示要求的提高，拟建设实场景的虚拟现实仿真显控终端系统；
③另外还要针对能力提升的需要，需要采购必要的基础工艺设备，主要包括各种仪器仪表、生产工艺设备、测试设备等。
3、项目建设的必要性
半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段，尤其是对于导弹武器以及电子战武器系统的研发、试验来讲，更为重要。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。
按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|投资计划|
|1|微波暗室土建工程|6个月内完成投资|
|2|微波暗室屏蔽工程|12个月内完成投资|
|3|吸波材料|12个月内完成投资|
|4|仿真试验转台|12个月内完成投资|
|5|阵列球面阵|12个月内完成投资|
|6|阵列馈电控制系统|12个月内完成投资|
|7|实验室供电系统|12个月内完成投资|
|8|红外/激光复合信号模拟器|12个月内完成投资|
|9|波束合成器及转台|12个月内完成投资|
|10|扩展目标模拟信号源|12个月内完成投资|
|11|辐射源信号模拟器|12个月内完成投资|
|12|消防报警设备|12个月内完成投资|
|13|电子干扰信号模拟器|12个月内完成投资|
|14|仿真雷达分系统|18个月内完成投资|

||||
|-|-|-|
|序号|名 称|投资计划|
|15|系统控制软件|18个月内完成投资|
|16|计算机控制分系统|18个月内完成投资|
|17|弹道仿真模拟分系统|18个月内完成投资|
|18|试验验证和系统集成|24个月内完成投资|
|19|管理费|24个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.89%，税后投资回收期为7.27年（含建设期）。
6、项目涉及立项、环保等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]42号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]66号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（五）募集配套资金必要性的总体分析
本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩效，提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时，南京长峰及上市公司的现有资金都已经有了较为明确且合理的安排，没有足够的闲置资金实施该等投资项目。鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张，需要不断扩大研发投入，因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。
本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节，募投项目的顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响，为未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础，将为未来上市公司的业绩增长做出贡献，有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
十一、募集配套资金的其他信息
（一）向航天科工集团配套融资的原因和必要性
1、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，于2014年5月19日完成权益分派。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
2、锁价发行价格相对公允
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以神州学人 2015年 3月 20日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 19.47元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为540,508,966.40元，则神州学人分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|5.20|19.47|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|37,709.93|37,709.93|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|10,394.40|2,776.11|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|48,104.33|40,486.04|
|发行前神州学人总股本（万股）|94,858.56||
|发行后新上市公司总股本（万股）|142,962.89|135,344.60|
|备考合并报表截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益（万元）|444,170.94||
|备考合并报表 2013 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|20,430.00||
|每股净资产（元/股）|3.11|3.28|
|每股收益（元/股）|0.14|0.15|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.17元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.01元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）锁价发行价格接近二级市场长期价格
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|神州学人股价（元/股）|5.71|5.78|5.32|4.78|4.53|4.40|4.20|

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（即5.20元/股）。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价
格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价4.20元/股为基准），同时亦处于
短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价为 5.71元/股，停牌前 120个
交易日的成交均价为4.78元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
3、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司及中小股东权益的影响分析如下：
（1）保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团将直接持有上市公司股份 108,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有上市公司股份共计172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司 276,655,502股，占上市公司股权比例为19.35%。航天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公司控股股东国力民生股份数量和持股比例，确保本次交易完成后成为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为 414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后，公司将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
（2）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
航天科工集团作为大型央企军工集团，资产规模庞大、资金实力雄厚，完全具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，协议已载明，经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得国资委、财政部的批准；本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大
会、国资委、财政部、证监会审批同意。
与向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。
（3）锁定募集配套资金的交易价格，未损害上市公司及中小股东权益
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交易，公司以 4.3元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279股，购买交易价格为 162,152.69万元的南京长峰100%的股权，并以确定价格 5.20元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。公司募集配套资金的发行价格5.20元/股，较发行股份购买资产的发行价格4.30元/股溢价20.93%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价13.16元/股，公司股价涨幅为120.44%。剔除掉深证成指同期涨幅43.56%，公司股价涨幅为76.87%，剔除掉通信及相关设备的制造业指数同期涨幅23.60%，公司股价涨幅为96.84%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司 2014年 12月29日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过了本次重组方案，出席股东大会的持有公司5%以下股份的股东以超过99.65%的高比例表决通过本次重组的相关议案。
综上，公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，
未损害上市公司及中小股东权益。
（4）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据《非公开发行股票实施细则》，航天科工集团作为本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人。因此，航天科工集团已出具了本次交易完成后，“自股份上市之日起36个月内不得转让”的股份锁定承诺。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者不属于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投资者，则其认购的公司非公开发行的股份只需锁定12个月。
本次交易完成后，航天科工集团持有的公司股份锁定期限较长，有利于公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了公司及中小股东利益。
（二）募集资金相关的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司《募集资金管理办法》主要内容如下：1、募集资金专户存储
（1）公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包括以下内容：
①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
②公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
③公司应每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；
⑥商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
⑨公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所所备案后公告。
2、募集资金使用
（1）公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告
深圳证券交易所并公告。
（2）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（8）公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（9）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施地点；
④变更募集资金投资项目实施方式；
⑤实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
⑥深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的监督与管理
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
（3）公司拟出售上述资产的，应符合《股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。
（4）公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应在股东大会公开解释、道歉并公告。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行对象已经事先确定
本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融资的发行对象航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，具体情况详见本报告
“第七节与本次交易有关的协议和安排”。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。
2、资产负债率较低，具备债务融资空间
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率30.07%，南京长峰合并口径资产负债率21.89%，并未显著高于同行业上市公司水平，均具备一定的债务融资空间。公司前次募集资金为 2012年发行的 4亿元公司债券已于发行当年使用完毕。同时，公司及南京长峰资产规模较大、盈利能力较强，债务融资能力较强，可以通过银行借款等方式补充募集配套资金使用项目的资金缺口。
第六节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估，根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1006号”《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对南京长峰的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年5月31日。
截至 2014年 5月 31日，标的资产经审计账面价值为 37,930.61万元，收益法评估价值为 162,152.69万元，评估增值 124,222.08万元，增值率327.50%。；
市场法评估价值为164,684.60万元，评估增值126,753.98万元，增值率334.17%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价值为162,152.69万元，评估增值124,222.08万元，增值率327.50%。前述评估值已经国务院国资委予以备案。
（二）评估方法的选择与说明
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定南京长峰价值的思路。
本次评估目的是反映南京长峰所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司发行股份购买南京长峰100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对南京长峰采用收益法和市场法进行评估。评估机构根据本项目的特
点，选取其中一种方法的结果作为南京长峰所有者权益价值的参考依据。
2、收益法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估对南京长峰按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
：股东全部权益价值（净资产）；
：企业整体价值；
B P I C
：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
：折现率；
：未来预测收益期；
：长期股权投资价值。
：基准日存在的溢余或非经营性资产的价值；
C C C
1 2
式中：
：基准日流动类溢余或非经营性资产价值；
：基准日非流动类溢余或非经营性资产价值；
：付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+资本性支出
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
：南京长峰的债务比率；
D
w
d
(ED)
：南京长峰的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
rr(rr)
e f e m f
式中：
：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；
：南京长峰的特性风险调整系数；
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、市场法简介
（1）概述
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
南京长峰主要从事电子设备制造相关业务，最近几年公开披露的上市公司已经完成及正在进行中的交易案例较多。电子设备制造相关业务的价值基础主要来源于公司所从事业务在电子设备制造行业内的细分定位及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各电子设备制造公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择7家作为可
比案例。本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
（2）技术思路
1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以电子设备制造相关业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年完成交易的7个案例作为可比案例。
2）选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。考虑到此次
评估的目的为股权收购，且南京长峰的业务集中在射频仿真模拟技术领域，以研发试验为主，以生产制造为辅，属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
3）对价值比率进行修正、调整
主要包括：交易条款修正、交易方式修正、时间因素修正、未来增长率修正等。
4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，高新技术企业税收优惠、军品收入免交增值税等税收优惠不发生重大调整；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于目前现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估情况
本次收益法评估以南京长峰的母公司报表为基础，对基准日标的公司的所有者权益价值进行评估。
本次收益法评估时是基于南京长峰评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
1、净现金流量预测
（1）本次预测现金流的基本原则
本次评估结合被评估单位历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考被评估单位目前正在执行的合同、订单等资料估算其营业收入及成本。评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势等因素所预测的。本次评估预测期（2014年至2018年）南京长峰业务收入的平均增长率水平为11.83%，低于南京长峰历史年度（2011年至2013年）业务收入的平均增长水平15.46%。
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的资本性支出为评估对象新厂区3号楼建设所需的预计后续支出，约为5,503.22万元。截至评估基准日2014年5月31日，南京长峰母公司账面货币资金共计24,039.35万元。上述3号楼建设所需的预计后续支出可以利用南京长峰自有资金完成。
本次收益法评估时预测现金流支出中考虑的研究开发费支出主要体现在南京长峰母公司的管理费用预测中，2015年预测发生研发费用9,250.00万元，2016年及以后年度的研发费用支出预计随着业务收入规模的扩大逐步上升到约 11,600.00万元并维持在相应水平；南京长峰 2012年至 2014年实际发生的研发费用分别为 9,224.44万元、9,172.74万元、9,200.52万元。预测的研发费用投入于历史年度的研发投入水平基本相当，未考虑资金投入加大研发试验投入费用支持对未来收益的影响。
（2）营业收入与成本预测
评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、评估对象在行业中所处的发展趋势所预测的。
1）南京长峰历史年度各项业务收入和成本的变化情况
受益于南京长峰在行业内的领先地位，历史年度南京长峰的业绩保持了较好的增长势头，2011年至2013年南京长峰营业收入的平均增长水平15.46%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年1-5月|
|营业收入||22,766.12|28,212.46|30,349.91|15,458.89|
|营业成本||9,066.59|10,080.73|12,208.90|7,810.23|
|室内射频仿真试验系统|收入|14,959.72|18,090.68|19,626.90|13,616.55|
||成本|6,544.13|7,047.75|8,991.04|7,220.82|
|有源靶标模拟系统|收入|3,670.20|6,207.08|5,154.35|1,106.00|
||成本|1,076.33|1,957.50|1,852.07|456.98|
|仿真雷达系统|收入|2,566.30|2,658.20|3,489.00|410.00|
||成本|1,446.13|1,075.48|1,365.79|132.43|
|其他|收入|1,569.90|1,256.50|2,079.65|326.34|
||成本|-|-|-|-|

2）南京长峰未来年度收入、成本的预测过程
由于南京长峰的主要产品均为根据客户需求定制的产品，对客户需求的把握较为准确，因此对于该等业务2014年6-12月、2015年收入预测主要基于南京长峰己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向所预测的。
2014年6-12月、2015年收入的预测结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年6-12月|2015年|
|营业收入|20,857.65|40,553.40|
|室内射频仿真试验系统|15,418.54|34,585.90|
|有源靶标模拟系统|4,450.71|5,610.00|
|仿真雷达系统|988.40|357.50|

2014年6-12月预计实现收入20,857.65万元，其中已经签署合同正在执行中的业务预计确认收入金额为 18,257.65万元，占 2014年 6-12月预计实现收入数的87.53%，南京长峰的业务收入主要来源于定制软件和系统集成产品收入，本次评估时核实了南京长峰已签署各项合同的执行进度以及到 2014年年底的预计
完成进度，对于预计 2014年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收
入确认原则，预计该合同将于 2014年 6-12月实现收入。对于预计 2014年不能
全部完成合同约定工作节点内容的，按照 2014年的预计完工百分比确认收入。
除上述已签署合同预计2014年6-12月确认收入的业务外，另外有2,600.00万元的收入预测主要来源与南京长峰评估基准日的意向性协议，占2014年6-12月预计实现收入数的12.47%，该等意向性的协议对南京长峰结合项目招投标情况及前期实施情况的合理预计所分析形成的，本次评估了解了该等意向性协议的项目情况、预计合同签署时间及项目实施进度等内容，预计南京长峰完成该等业务有着较强的可行性，因此也将该等意向性协议纳入了2014年6-12月的预测范围。
南京长峰 2015年业务预测中预计 2015年实现营业收入 40,553.40万元，其中截止2014年5月31日，已签署合同预计2015年确认收入的金额为 17,189.19万元，占2015年预计确认收入金额的42.39%；未签署合同但已有较明确的合作意向，合同正在签署过程中的项目金额为 4,300.00万元，占 2015年预计确认收入金额的10.60%；本次评估时核实了上述合同及意向性协议的预计完成进度，对于预计2015年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收入确认原则，预计该合同将于2015年实现收入。对于预计2015年不能全部完成合同约定工作节点内容的，按照2015年的预计完工百分比确认收入。
2016年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合南京长峰历史年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测的，在2014年、2015年预测收入水平的基础上，选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，进行相对谨慎的预测。与 2015年相比，2016年至 2018年预测期南京长峰营业收入的平均增长率水平为11.83%，低于南京长峰历史年度（2011年至2013年）营业收入的平均增长水平15.46%。在我国逐年加大军费投入的背景下，2016年及以后年度预测收入增长趋势与行业市场规模发展增速、南京长峰历史经营数据相比是基本匹配的。
营业成本预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测项目成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目成本。营业成本预测及毛利率的预测水平与南京长峰评估基准日的情况基本吻合，预测数据于历史情况相比未发生重大变化，详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入||28,212.46|30,349.91|36,316.54|40,553.40|46,338.04|51,705.60|56,804.57|
|营业成本||10,080.73|12,208.90|14,512.27|16,509.40|18,871.78|21,062.36|23,141.24|
|毛利率||64%|60%|60%|59%|59%|59%|59%|
|室内射频仿真试验系统|收入|18,090.68|19,626.90|29,035.09|34,585.90|39,773.79|44,546.64|49,001.30|
||成本|7,047.75|8,991.04|12,259.45|14,228.81|16,363.13|18,326.71|20,159.38|
||毛利率|61%|54%|58%|59%|59%|59%|59%|
|有源靶标模拟系统|收入|6,207.08|5,154.35|5,556.71|5,610.00|6,171.00|6,726.39|7,331.77|
||成本|1,957.50|1,852.07|1,842.68|2,169.12|2,386.03|2,600.77|2,834.84|
||毛利率|68%|64%|67%|61%|61%|61%|61%|
|仿真雷达系统|收入|2,658.20|3,489.00|1,398.40|357.50|393.25|432.58|471.51|
||成本|1,075.48|1,365.79|410.14|111.47|122.62|134.88|147.02|
||毛利率|60%|61%|71%|69%|69%|69%|69%|
|其他|收入|1,256.50|2,079.65|326.34|-|-|-|-|
||成本|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|100%|100%|100%|-|-|-|-|

注：2014年数据为2014年1-5月的实际发生数与2014年6-12月的预测数的合计
其他业务收入为评估对象资金出借形成的利息收入，鉴于本次评估时在现金流估算中考虑了未来经营所需的现金投入，并将评估对象基准日存在的超过未来经营所需的货币资金作为溢余性资产处理，因此本次评估中未考虑未来年度的其他业务收入。
3）南京长峰预测收入成本的实现情况
经瑞华会计师事务所审计，南京长峰 2014年度预测营业收入和净利润完成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|盈利预测报告的预测数|完成数|完成率|
|营业收入|36,316.54|36,470.23|100.42%|
|净利润|10,240.47|10,981.64|107.24%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司净利润|10,249.23|10,363.06|101.11%|

由上表可见，从2014年6-12月的经营情况来看，南京长峰实际业务开展情况与预测情况基本相符。
此外，由于评估时对于南京长峰在手的尚未签署但正在跟踪的意向性合同确认时采取了审慎的原则，目前南京长峰实际签署的合同情况整体好于原先预计的情况。截至2014年年末，南京长峰跨年度执行的合同金额为34,223.70万元，预计于 2015年度形成销售收入约 25,000.00万元，较 2014年 5月 31日预计金额 17,189.19万元增加了约 8000万元；2015年度预计新签合同金额为 50,640.00万元，预计于 2015年度形成销售收入约 16,000.00万元。合计预计在 2015年度形成销售收入 41,000.00万元。南京长峰目前的合同订单情况与收益法评估时所预测的2015年度预测营业收入40,533.40万元也是基本吻合的。
综上所述，本次评估时对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测是基于南京长峰评估基准日的合同订单情况以及历史年度的经营业务指标，相关的预测数据符合南京长峰所处的行业发展趋势，也是与南京长峰历史年度业务的发展趋势、市场需求、市场占有率等方面是相符的。
2、期间费用预测
（1）营业税金及附加预测
南京长峰营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加。历史年度发生的营业税金及附加均为收取关联方资金占用费交纳的税费，鉴于本次评估中未考虑其他业务收入，因此不会发生相应的营业税金及附加。
南京长峰的主营业务均为军品或技术转让及服务收入，根据相关的税收优惠政策均免征增值税、营业税及附加税费，故预测未来年度不会发生营业税金及附加费用。
（2）销售费用预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年 1-5月各期南京长峰的销售费用分别为：116.77万元、170.57万元、124.81万元，主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。本次评估综合考虑历史年度销售费用的构成、各项费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的销售费用。
（3）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、研究开发费等。
职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
研究开发费的预测：研究开发费的产生主要是由于南京长峰在用户需求概念形成阶段就全面介入，从需求立项建议到可行性论证均积极参与，最后形成用户需求的一整套解决方案。为此，南京长峰特别注重研发投入，需要在系统关键技术研发和系统模型的建立上持续投入，使公司的技术水平保持行业领先水平。研发费用的预测是结合南京长峰历史年度研发费用投入情况及未来业务开展的需求及趋势预测的。
折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。南京长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整体搬迁至新厂区的3#楼。
本次评估考虑了3#楼未来从在建工程中转固对未来折旧费用预测的影响。
摊销的预测：本次评估按照被评估企业无形资产的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
办公费、差旅费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
（4）所得税预测
南京长峰2009年通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》，按15%的税率缴纳企业所得税，本次评估以此为基础预测收益期内的所得税。根据税法的相关规定，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。
3、折旧与摊销预测
南京长峰的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。南京长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整体搬迁至新厂区的3#楼。本次评估考虑了3#楼未来从在建工程中转固对未来折旧预测的影响。
截至评估基准日，南京长峰账面无形资产主要包括专利、软件著作权等，账面摊余成本 548.86万元；长期待摊费用主要为北京发展部新办公室装修，账面摊余成本13.92万元。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照现有的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
4、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
5、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在南京长峰报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。南京长峰未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|20,857.65|40,553.40|46,338.04|51,705.60|56,804.57|56,804.57|
|减：营业成本|6,702.04|16,509.40|18,871.78|21,062.36|23,141.24|23,141.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|124.38|220.36|251.08|279.58|306.66|306.66|
|管理费用|6,842.50|11,450.19|12,743.37|13,644.98|14,449.01|14,449.01|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,188.73|12,373.45|14,471.81|16,718.68|18,907.66|18,907.66|
|利润总额|7,188.73|12,373.45|14,471.81|16,718.68|18,907.66|18,907.66|
|减：所得税|388.31|1,162.27|1,394.52|1,682.80|1,966.15|1,966.15|
|净利润|6,800.42|11,211.18|13,077.29|15,035.88|16,941.51|16,941.51|
|加：折旧|117.68|723.05|723.05|723.05|723.05|723.05|
|摊销|38.55|66.09|57.29|57.29|57.29|57.29|
|加：扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|1,275.06|23.84|182.18|294.03|302.13|-|
|资本性支出|5,503.22|-|-|-|-|-|
|资产更新|38.55|66.09|57.29|57.29|57.29|780.34|
|净现金流量|139.83|11,910.39|13,618.16|15,464.90|17,362.43|16,941.51|

6、折现率的确定
（1）无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=3.94%。
（2）市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：=10.19%。
（3）值，选取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 6月至 2014年 5月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数=1.0856，并得到南京长峰预期市场平均风险系数=1.0565、南京长峰预期无财务杠杆风险系数的估计值=0.9002，最后由公式得到南京长峰权益资本预期风险系数的
估计值=0.9002。
（4）权益资本成本，本次评估考虑到南京长峰在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终得到南京长峰的权益资本成本：
＝0.0394＋0.9002×（0.1019－0.0394）＋0.02＝0.1157
（5）所得税率为15%；
（6）债务比率 =0；权益比率 =1；
（7）折现率r，将上述各值分别代入上式即有：
r＝×＋×＝0＋0.1157×1＝0.1157
7、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入相应公式，得到南京长峰的经营性资产价值为130,068.14万元。
8、非经营性资产或溢余性资产价值
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰无论是技术实力、市场份额等方面均有着较为明细的领先优势。由于南京长峰上述业务存在市场占有率高，技术门槛较高等特点，南京长峰历史年度的经营情况保持了较好的盈利能力，评估基准日前最近几年的毛利率基本保持在60%左右，盈利情况一直保持在较高的水平。报告期内，南京长峰经营活动产生的现金流量净额均较高，资金流转良好。考虑到南京长峰对外拆借资金的因素，南京长峰母公司实际拥有的账面货币资金在2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日分别为27,289.53万元，27,992.97万元和24,039.35万元。上述资金已超过了南京长峰正常生产经营所需，从历史观察南京长峰一直有大量货币资金为闲置资产，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。此外本次南京长峰的评估报告已经国务院国资委备案。
根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定：“注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企
业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：“企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
经过对评估对象进行必要的清查核实，为合理反映南京长峰的财务状况和盈利能力，结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较低等原因，本次评估将南京长峰母公司账面货币资金确认为溢余资产。本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是基于以下两方面的考虑：
第一，评估对象由于历史年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面货币资金共计 24,039.35万元，超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。
该等账面超过南京长峰日常生产经营所需的货币资金，历史年度拆借给关联方取得了一定的利息收入，主要体现在历史年度南京长峰营业收入中其他业务收入中，考虑到上述货币资金的使用计划在未来收益中难以合理的预测，本次评估时将账面货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估，按清查核实后账面值确认评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
第二，本次评估将南京长峰账面货币资金作为溢余资产，同时已经按企业实际生产经营情况重新测算正常生产经营所需用的资金，在评估模型中作为营运资金增加额进行了体现，参考评估对象在基准日前后的生产经营情况估算其正常生产经营所需用的资金；考虑到未来随着生产规模的扩大，预计正常生产经营所需用的资金也将相应逐步增加。
通过以上两方面的处理，既体现了南京长峰历史经营积累获得的超过生产经
营所必须的货币资金，也对南京长峰正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，因此上述评估处理是合理的。
南京长峰历史年度盈利情况较好，评估基准日前最近几年的毛利率、净资产收益率等盈利指标均保持在较好的水平，如果该等货币资金未来投入到南京长峰的生产经营中，不将其确认为溢余资产，参考南京长峰历史年度的经营情况来看，预计也将取得较为理想的投资回报，对于本次南京长峰评估值的影响较小。
经核实，在评估基准日2014年5月31日，南京长峰账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类非经营性资产或溢余性资产 C1
1）经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面货币资金共计 24,039.35万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
2）经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面应付股利1,135.20万元，经评估机构核实无误，确认该笔款项存在。
即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C1＝24,039.35－1,135.20＝22,904.15（万元）
（2）基准日非流动类溢余性资产 C2
1）截至评估基准日评估对象账面在建工程13,629.50万元，其中部分楼层分摊的账面价值约为8,793.26万元，该部分楼层是南京长峰为公司未来长期发展预留的建筑面积，鉴于该等建筑面积目前的用途、使用方式尚不明确，本次评估在未来现金流量中未考虑该等建筑面积未来的预计收益，也未考虑该等建筑的后续支出。考虑到在建工程所在的土地购置时间相对较早，采用市场比较法对在建工程所在的土地使用权进行评估并按照该部分楼层的建筑面积进行分摊，相应的该部分楼层在建工程评估值为8,915.48万元。
2）经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面递延所得税资产共计166.01万元，本次评估中未考虑该等资产对未来现金流预测的影响，经评估机构
核实无误，确认该笔款项存在。
即基准日非流动类溢余性资产的价值为：
C2=8,915.48+166.01=9,081.49（万元）
将上述代入式（4）得到南京长峰基准日非经营性或溢余性资产的价值为：C＝C1＋C2＝22,904.15＋9,081.49＝31,985.64（万元）
9、长期股权投资价值
经审计后的报表披露，南京长峰基准日的长期股权投资账面值为0。为南京长峰持有的对长峰技术公司的投资。
长峰技术公司主要为南京长峰提供生产、研发相关的配套服务，鉴于南京长峰未来将搬迁至新的办公场所生产经营；相应长峰技术公司业务模式未来将会发生较大的变化且存在不确定性，因此本次评估对长峰技术公司仅采用资产基础法进行评估，采用资产基础法评估结果作为该长期投资最终的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到南京长峰基准日的长期股权投资评估价值为：
I=98.91（万元）
10、权益资本价值
（1）企业整体价值
将得到的经营性资产的价值P＝130,068.14万元，基准日的长期股权投资价值I＝98.91万元，非经营性或溢余性资产的价值C＝31,985.64万元，得到南京长峰企业价值为：
B＝P＋I＋C＝130,068.14+98.91+31,985.64＝162,152.69（万元）
（2）权益资本价值
将南京长峰的企业价值B＝162,152.69万元，付息债务价值D＝0代入上述公式，得到南京长峰的权益资本价值为：
E=B－D=162,152.69－0＝162,152.69（万元）
（五）市场法评估情况
1、可比案例的选取
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估机构收集了 2013年完成交易的 7个同行业股权交易案例，分别为：
1）梅泰诺通过向特定对象发行股份的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权；
2）宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人所持有的100%雅视科技股权；
3）闽福发A通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安合计100%股权；
4）光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件100%的股权；
5）达华智能通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权；
6）银江股份及其全资孙公司北京银江通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯合计100%股权；
7）鼎龙股份通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的名图科技80%的股权。
交易案例的基本信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易涉及股权比例|估值|基准日当年盈利预测|动态市盈率(PE1)|
||A|B|C|D=B/C|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易涉及股权比例|估值|基准日当年盈利预测|动态市盈率(PE1)|
||A|B|C|D=B/C|
|金之路|100%|18,083.49|2,473.03|7.31|
|雅视科技|100%|145,128.00|8,307.06|17.47|
|欧地安|100%|58,400.00|3,875.29|15.07|
|电信器件|100%|61,040.01|4,115.00|14.83|
|新东网|100%|44,335.03|3,553.57|12.48|
|亚太安讯|100%|60,273.35|4,515.34|13.35|
|名图科技|80%|34,600.69|3,840.00|9.01|

（2）交易案例选择的原因分析：
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近，可比案例主要均集中在电子设备制造领域。
2、对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
（1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于公司自有资金、资源支持，部分企业开展业务也存在利用其他少数股东权益投资的情况；
（2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差异，货币资金流动性最强，被评估企业所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在估值时应该区别考虑；
（3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因素的影响。
（4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出。
3、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于南京长峰及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
（2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，差异率较小，故本次评估选择评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
（3）价值比率的修正
采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2013年，这一期间同类公司均处于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成的时间性差异。
本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告
中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。考虑到经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以包含评估基准日前两年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标作为修正参数。
（4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到南京长峰经营性现金流价值的初步结果：
南京长峰经营性现金流价值=南京长峰基准日当年净利润×修正后动态市盈率=10,529.30×13.12=138,103.26（万元）
4、评估结果
（1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到南京长峰经营性现金流价值为 138,103.26万元。
（2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日2014年5月31日，南京长峰账面有如下一些资产（负债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）货币资金调整
经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面货币资金共计 24,039.35万
元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
2）溢余或非经营性资产（负债）调整
①经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面应付股利1,135.20万元，经评估机构核实无误，确认该笔款项存在。
②截至评估基准日南京长峰账面在建工程13,629.50万元，其中1#楼、2#楼分摊的账面价值约为 8,793.26万元，1#楼和2#楼是南京长峰为公司未来长期发展预留的建筑面积，鉴于该等建筑面积目前的用途、使用方式尚不明确，本次评估在未来现金流量中未考虑该等建筑面积未来的预计收益，也未考虑该等建筑的后续支出。考虑到在建工程所在的土地购置时间相对较早，采用市场比较法对在建工程所在的土地使用权进行评估并按照1#楼、2#楼的建筑面积进行分摊，相应的1#楼、2#楼在建工程评估值为8,915.48万元。
③经审计的资产负债表披露，南京长峰基准日账面递延所得税资产共计166.01万元，本次评估中未考虑该等资产对未来现金流预测的影响，经评估机构核实无误，确认该笔款项存在。
④经审计后的报表披露，南京长峰基准日的长期股权投资账面值为0。为南京长峰持有的对长峰技术公司的投资。本次评估中未考虑该等投资对未来现金流预测的影响，经评估机构核实无误，确认该等长期投资存在，评估价值为 98.91（万元）
综上可以得到，溢余或非经营性资产（负债）调整的金额为：
-1,135.20＋8,915.48＋166.01＋98.91=8,045.20（万元）
3）资本性支出调整
经核实，南京长峰新厂区正在建设中，待建设完成后，南京长峰将整体搬迁至新厂区的3#楼。本次评估结合南京长峰整体的工程预算及目前签署的工程施工合同等情况预计未来年度的资本性支出。
3#楼后续的资本性支出预计约为5,503.22万元，主要包括工程整体承包、门窗幕墙工程施工投入 1,703.22万元，3#楼内部装修及供配电施工等配套设施
3,800.00万元。
综上所述可以得到：
南京长峰全部权益价值
=138,103.26＋24,039.35＋8,045.20－5,503.22
=164,684.60（万元）
（3）市场法评估结果
经过上述分析可以得到：采用市场法进行评估，南京长峰在评估基准日 2014年5月31日评估后的股东全部权益价值为164,684.60万元。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估机构履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用现金流折现方法（DCF）评估，南京长峰在评估基准日2014年5月31日的净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为162,152.69万元，评估增值124,222.08万元，增值率327.50%。
采用市场法评估，南京长峰在评估基准日2014年7月31日的净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为 164,684.60万元，评估增值126,753.98万元，增值率334.17%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）国防军工行业的需求
近年来，随着我国国防和军队现代化建设的加速转型，室内射频仿真试验系
统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等作为重大装备高效便利的实验手段，越来越多得到众多科研院所和生产企业的认可，南京长峰依托军工背景，在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的技术水平和市场拓展方面具有很强的竞争力。
（2）专业的技术和管理团队
南京长峰以研制性项目为主体的科研单位，具有强大且稳定的研发团队、具备较高的研发实力，并形成了在国内具有领先优势的技术沉淀和技术优势。南京长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，建立了完整的研发体系。被评估企业的价值不体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的研发技术团队、市场渠道等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估企业业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
（3）科研单位具有轻资产的特点，以研制性项目为主的业务对固定资产规模的需求较低。
通过以上分析，评估机构认为本次收益法评估结果较公司账面净资产有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了南京长峰账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产等优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售；收益法评估中结合被评估企业合同订单情况、未来的业务发展及投资规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果作为本次神州学人集团发行股份购买南京长峰100%股权经济行为的价值参考依据，以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业所有者权益价值为162,152.69万元。
（七）南京长峰的高新技术企业资格认证申请进展情况
目前南京长峰持有“GR201232000379”号高新技术企业证书，该证书系由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务联合于2012年8月6日颁发的，证书有效期三年，即于2015年8月5日过期。
江苏省高新技术企业认证的办理时间一般是企业的高新技术资格期满前三个月内。因此，南京长峰申请进行高新技术企业资格认证工作预计在 2015年 5月 6日至 2015年 8月 5日之间进行。目前南京长峰尚未达到申请高新技术企业资格认证的阶段，已着手准备各项认定申请材料，预计将在 2015年 5月正式提交申请材料。
南京长峰均符合《认定办法》和《工作指引》主要条款的规定。南京长峰具有继续向有权机关申请高新技术企业资格认证的资格，将在江苏省开展高新技术企业资格认证工作时进行申请。
（八）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
1、本次评估对南京长峰高新技术企业税收优惠的考虑
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业；是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业。南京长峰经营业务的开展得到了相关主管部门和国防军工系统内主要客户的支持、认可。军用电子系统的研发、制造和相关软件开发业务软硬件结合、技术含量较高、符合国家产业及行业的发展政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计南京长峰能持续取得相应的高新技术企业税收优惠。收益法评估时在所得税费用预测中考虑了上述优惠政策
对测算结果的影响。
2、高新技术企业税收优惠对本次评估估值结果的影响
本次评估以2014年5月31日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，南京长峰航天电子科技有限公司净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为162,152.69万元，评估增值124,222.08万元，增值率327.50%。
如果不能继续享受所得税税收优惠，即公司从 2016年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，南京长峰的估值结果将由162,152.69万元降低到153,037.93万元，降低9,114.76万元，降低5.62%。
综上所述，不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约5.62%，但鉴于南京长峰所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。
在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计南京长峰能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
3、南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论。收益法评估的基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。不能继续享受所得税税收优惠导致估值结果降低主要是由于不享受所得税税收优惠后南京长峰的未来年度的所得税费用增加导致的企业的净利润减少以及相应的净现金流量的减少。南京长峰不能继续享受税收优惠对本次交易进行和完成并无影响，但是可能对于南京长峰完成未来业绩和南京长峰股东持有上市公司股份数量产生影响。
根据交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易针对企业净利润减少已经采取了相应的应对措施。
（九）评估基准日至本重组报告书签署日期间变化事项
评估基准日至重组报告书签署日期间，南京长峰的各项生产经营活动开展均
较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
二、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中联资产出具并经国务院国资委备案的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。
2014年9月30日，中联资产以2014年5月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2014]第1006号”《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰100%股权项目资产评估报告》。根据上述经国务院国资委备案的资产评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
（二）标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构的独立性
公司委托中联资产担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联资产及其经办评估机构与公司、南京长峰各股东和南京长峰除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中联资产遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见本节之“四、标的资产的评估情况”之“一/（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）选择收益法和市场法评估的原因
1）本次评估目的是反映南京长峰所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司发行股份购买南京长峰100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对南京长峰采用收益法和市场法进行评估。
2）本次交易符合收益法评估的条件，标的企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
3）本次交易也符合市场法评估的条件，在公开市场上进行，有足够数量的可比上市公司可作为比较的参照物，且能够获取估价相关的足够信息。市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，同时包含市场供需因素的影响。市场法在 A股市场并购重组价值评估中的应用也日益广泛，已具备比较成熟的方法体系，也适用于本次交易的评估。
（2）最终选用收益法评估结果定价的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售；收益法评估中结合被评估企业合同订单情况、未来的业务发展及投资规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估值。
综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
（1）从评估定价程序上看定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年5月31日标的资产的实际情况，并已经国务院国资委备案。参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。从评估工作过程和评估定价履行的程序上看，本次交易标的资产的定价是公允的。
（2）从评估结果分析上看定价的公允性
1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式，其产品有着较高的市场占有率。由于南京长峰的产品为特定用途的非标定制产品，通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，南京长峰对产品未来的市场需求和市场容量均有着较好的把握。
根据以2013年5月31日为基准日出具的评估报告来看，南京长峰预测2014年6-12月实现净利润约6,800.42万元，2014年全年实现净利润约10,529.30万元。
从南京长峰2014年9月30日的财务报表来看，2014年1-9月，南京长峰已实现净利润7,315.09万元，前三季度已经完成原预测净利润的约70%，南京长峰实际实现盈利情况与原来预测的净利润情况是基本吻合的，在国内“电子蓝军”的市场环境不发生重大调整的情况下，南京长峰实际盈利达不到预测的可能性较小。
南京长峰未来年度的盈利预测是以其最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项
目实施计划预测项目收入及成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目收入及成本。盈利预测时是基于南京长峰现有的技术能力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较为谨慎的。
2）行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
南京长峰主要从事业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2006年，国防科工委发布了《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将高新技术武器装备研制能力实现跨越作为未来十五年国防科技工业科技发展五大目标之一。南京长峰的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统作为装备研制的重要测试评估手段，符合国家产业政策。
公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次重组完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。通过募集项目的投入，扩大产业领域和业务，有效提高公司的盈利能力。
本次交易为股权交易，交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资产、
业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。
交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
3）主要财务指标的敏感性分析
南京长峰最近两年一期的营业收入和利润均保持了上升的趋势，利润率水平也基本维持在20%-25%的水平，变化较小。
南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式，其产品有着较高的市场占有率。由于南京长峰的产品为特定用途的非标定制产品，各年之间公司产品的销量、平均价格等可比性不明显。考虑到南京长峰产品的利润水平较高，随着未来市场竞争的加剧，南京长峰的利润率可能存在一定的波动，下面将对南京长峰的净利润率波动情况进行敏感性分析，净利润率波动1%，对评估值的影响约为 4,553.19万元，对评估值的影响为2.81%。计算过程见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|预测营业收入|20,857.65|40,553.40|46,338.04|51,705.60|56,804.57|56,804.57|
|预测净利润|6,800.42|11,211.18|13,077.29|15,035.88|16,941.51|16,941.51|
|预测净利润率|32.60%|27.65%|28.22%|29.08%|29.82%|29.82%|
|净利润率变化1%对净利润影响|208.58|405.53|463.38|517.06|568.05|568.05|
|净利润率增减 1%对评估值的影响|195.68|341.01|349.26|349.31|343.97|2,973.96|
|合计|4,553.19||||||

4）协同效应对未来上市公司业绩的影响
南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使
上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为航天科工集团控股的
子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，南京长峰进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模效应以及航天科工集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（3）从相对估值上看定价的公允性
为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，本报告选取 A股主板可比上市公司进行对比分析。神州学人主要从事电子设备制造相关业务，考虑对比的相关性，以“证监会行业分类-计算机、通信和其他电子设备制造业”的 223家上市公司为基础样本，剔除了如下几类公司：中小板及创业板的；上市不满两年的；净利润为负的；业务收入占比较低的；相关指标为极值的公司。筛选后共计37家可比公司。
根据评估基准日2014年5月31日的企业价值，标的公司与可比上市公司市盈率、市净率（基于前一会计年度末或前一会计年度的净利润及净资产）对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000021|长城开发|34.30|1.63|
|000050|深天马A|49.72|4.80|
|000063|中兴通讯|27.20|1.64|
|000100|TCL集团|10.53|1.57|
|000413|东旭光电|55.77|3.54|
|000536|华映科技|52.08|6.60|
|000636|风华高科|45.29|1.76|
|000725|京东方A|32.01|2.67|
|000733|振华科技|53.92|2.41|
|000823|超声电子|45.92|3.14|
|000938|紫光股份|51.90|5.13|
|000970|中科三环|37.71|3.65|
|600060|海信电器|8.65|1.38|
|600100|同方股份|27.92|1.77|
|600118|中国卫星|68.21|5.15|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600130|波导股份|52.88|4.36|
|600151|航天机电|60.66|2.32|
|600183|生益科技|13.80|1.74|
|600271|航天信息|16.91|3.02|
|600353|旭光股份|20.31|1.83|
|600360|华微电子|74.34|1.68|
|600363|联创光电|22.46|2.13|
|600366|宁波韵升|20.44|2.41|
|600460|士兰微|61.56|3.14|
|600498|烽火通信|22.40|2.06|
|600525|长园集团|25.97|3.13|
|600562|国睿科技|62.54|7.62|
|600563|法拉电子|23.61|4.19|
|600602|仪电电子|59.28|2.70|
|600703|三安光电|35.13|5.22|
|600707|彩虹股份|76.53|2.80|
|600775|南京熊猫|34.47|2.02|
|600776|东方通信|66.90|4.72|
|600839|四川长虹|28.46|1.04|
|600888|新疆众和|40.30|0.94|
|600990|四创电子|65.19|3.96|
|601231|环旭电子|50.32|7.47|
|平均值||41.50|3.17|
|中位数||40.30|2.70|
|标的公司||22.54|4.81|

注：
1、可比上市公司各指标具体计算公式如下：
可比上市公司市盈率（P/E）=各可比上市公司2014年5月31日市值（P）/各可比上市公司2013年12月31日归属于母公司股东的净利润；可比上市公司市净率（P/B）=各可比上市公司2014年5月31日市值（P）/各可比上市公司2013年12月31日归属于母公司股东的净资产。
2、标的公司各指标具体计算公式如下：
标的公司公司市盈率（P/E）=标的公司 2014年 5月 31日评估值（P）/标的公司 2013
年 12月 31日归属于母公司股东的净利润；标的公司市净率（P/B）=各可比上市公司 2014
年5月31日评估值（P）/标的公司2013年12月31日归属于母公司股东的净资产。
3、可比上市公司2014年5月31日市值（P）数据来自Wind资讯。
4、可比上市公司市盈率剔除90倍以上极值、市净率剔除10倍以上极值。
由上表可见，本次交易中南京长峰成交价格对应的市盈率低于市场平均水平，市净率略高于市场平均水平，本次交易的定价公允。
三、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、本次发行股份购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、南京长峰及其股东、配套募集资金发行对象均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，
交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。”四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
第七节与本次交易有关的协议和安排
一、《重组协议》的主要内容
2014年12月4日，上市公司与交易对方以及南京长峰签署了《重组协议》，主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
（一）标的资产
甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买的标的股权为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资合计持有的南京长峰100%股权。
（二）发行股份购买资产
甲、乙双方确认，乙方发行股份向甲方购买标的股权。
甲、乙双方同意并确认，标的股权的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的经国务院国资委备案的中联评报字[2014]第 1006号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方共同协商确定。
甲、乙双方同意，以中联评报字[2014]第 1006号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》所载评估值作为乙方向甲方购买标的股权的定价基础，并最终确定标的股权收购价格为人民币162,152.69万元。
乙方本次发行的方式为向甲方定向发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元。
本次发行股份的价格为 4.30元/股。乙方发行股份购买资产的初始价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.35元/股。2014年5月 8日，乙方 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此， 2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为4.30元/股。定价基准日至本次发行期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的股权的收购价格÷4.30元/股。按照标的股权的收购价格162,152.69万元计算，乙方将向甲方定向发行377,099,279股股份。
甲方分别取得乙方股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|上市公司股数（股）|比例（%）|
|1|防御院|116,146,578|30.80|
|2|航天资产|45,251,914|12.00|
|3|晨光创投|11,312,978|3.00|
|4|基布兹|89,598,789|23.76|
|5|康曼迪|48,419,547|12.84|
|6|南京高新|53,095,578|14.08|
|7|高鼎投资|13,273,895|3.52|
|合 计||377,099,279|100.00|

南京长峰在本次交易实施完毕后 3个会计年度实现的净利润累积数低于评估报告同期累积预测净利润数，由甲方对乙方进行补偿，具体补偿方式由协议各方另行协商确定。
（三）发行股份的交付和锁定
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，乙方应依据法律、法规、规
章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向甲方在登记结算公司开立的股票账
户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，甲方就
因本次发行取得乙方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36个月内不得转让，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁。
本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
（四）标的股权交割
就标的股权的交割，甲方应督促目标公司在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（五）过渡期安排
过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。
南京长峰过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
（六）违约及赔偿
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（七）情势变更
如果由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因，导致本协议不能完全履行，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。
（八）协议的生效、变更、终止
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易获得国资委、财政部的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（九）其他
协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。
自本协议各方签署之日起，各方于 2014年 9月 3日签署的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》自动终止，交易各方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。
二、《股份认购协议》的主要内容
2014年12月4日，上市公司与配套融资投资者航天科工集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：航天科工集团
乙方：神州学人
（一）认购方案
乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集金额为人民币540,508,966.40元。
（二）认购价格
乙方向甲方非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日（乙方审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，乙方2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
（三）认购股份数量
根据乙方本次非公开发行的发行价格，甲方合计认购乙方本次定向发行的股份数量为103,944,032股。
（四）价款的支付
甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：
本协议约定的生效条件全部具备后 90个工作日内，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作
日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
乙方应在获得中国证监会核准后6个月内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甲方持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，甲方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）成立、生效、变更和终止
协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易获得国资委、财政部的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（七）其他
本协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排不一致的，以本协议为准。
自本协议双方签署之日起，双方于 2014年 9月 3日签署的《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》自动终止，交易双方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。
三、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》
2014年12月4日，上市公司与交易对方以及南京长峰签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
1、补偿义务
中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2014]第 1006号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2014]第1006号《评估报告》”），采用收益法和市场法对标的资产进行了评估估值，并采用收益法确认标的资产于评估基准日（即 2014年 5月 31日）的价值。根据中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》，丙方于 2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，乙方应当在补偿期限内的年度报告中单独披露丙方实际盈利数与中联评报字[2014]第 1006
号《评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
甲方向乙方保证，补偿期限内丙方实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若丙方在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》预测的同期累积预测净利润数，甲方将以股份补偿+现金补偿形式对乙方进行补偿，由乙方以总价人民币 1.00元回购甲方应补偿的全部股份。
若丙方在补偿期限内，每年度实现净利润累积数低于评估报告中同期累积预测净利润数，乙方在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得乙方股东大会审议通过或者未获得所需批准的，乙方将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知甲方。甲方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给乙方股东大会股权登记日或者乙方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的乙方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
甲方每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股
份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的乙方股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
在补偿期限届满时，乙方聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对丙方进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果丙方期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由甲方另行对乙方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-甲方依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
甲方依据各自持有丙方的股权比例承担上述补偿义务。
在任何情况下，甲方之各方各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持丙方股权比例×本次交易标的资产的交易价格。
如因乙方自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的乙方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。乙方自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由甲方根据所补偿股份数量作相应返还。
2、违反补偿义务的责任
甲方保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为
避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
3、协议的成立和生效
本协议为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
4、其他事项
各方同意以本协议取代所有以前各方就本次交易利润补偿达成的协议、备忘录、会议记录、承诺等。
（二）《业绩补偿协议之补充协议》
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿可能造成的影响，2015年2月27日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
1、补偿义务
鉴于《盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入对丙方未来收益的影响，导致在补偿期限内，募集配套资金投入对于本次交易业绩补偿存在一定的影响。现甲方愿意对《盈利补偿协议》中丙方补偿期限的承诺业绩进行修订，修订内容如下：
甲方向乙方保证，补偿期限内丙方实现的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
2、其他事项
本协议为《盈利补偿协议》之补充协议，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。本协议与《盈利补偿协议》中的相关内容不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，适用《盈利补偿协议》的相关约定。
即交易各方约定南京长峰的业绩补偿口径为南京长峰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在扣除了本次配套募集资金的利息收入和本次募投项目的损益之后的金额。
综上，公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影响。
（三）《业绩补偿协议之补充协议（二）》
为了维护甲、乙双方及乙方股东尤其是中小股东的合法权益，经协议各方自愿友好协商，2015年4月25日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
1、补偿期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，本协议约定的“补偿期限”由“2014年、2015年、2016年”变更为“2014年、2015年、2016年、2017年”。
2、补偿义务
根据中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》，丙方于 2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，就丙方于补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》中的同期累积预测净利润数时，甲方对乙方进行补偿。
3、协议的成立、生效
本协议为《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》约定的全部生效条件成就时生效。
四、《一致行动协议书》的主要内容
为进一步确定航天科工集团与基布兹、康曼迪的一致行动行为，双方于 2015年2月27日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
第1条一致行动的目的
加强甲方在本次重组后对神州学人的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理。
第2条一致行动
2.1于本次重组完成后，作为一致行动人，协议各方作为股东在神州学人召开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：
（1）共同向股东大会提出议案；
（2）共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人；
（3）共同召集临时股东大会；
（4）乙方在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权委托甲方代为行使。
2.2本协议2.1条所述“相同意思表示”的形成：
一致行动人应于公司股东大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取的“相同意思表示”进行讨论并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现差异，则以甲方的意见为“相同意思表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
第3条一致行动期限及分红
3.1持有神州学人股份期间内，乙方持续保持与甲方一致行动。
3.2协议各方按各自持股比例享受神州学人分红。
第4条声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的，协议各方声明、保证与承诺如下：
（1）其具有完全的权利签署、履行本协议；
（2）在协议有效期内，各方一致行动的承诺并不因神州学人发生股权重组、增资等行为而失效。
即交易各方约定南京长峰的业绩补偿口径为南京长峰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在扣除了本次配套募集资金的利息收入和本次募投项目的损益之后的金额。
综上，公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》，
以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影响。
五、《表决权托管协议》的主要内容
2014年 9月 3日，航天科工集团与基布兹、康曼迪签署了《表决权托管协议》，主要内容如下：
甲方：航天科工集团
乙方：基布兹、康曼迪
为加强甲方在本次重组后对闽福发 A的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A股份期内将对闽福发 A的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。
经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。
鉴于《一致行动协议书》约定的“采取相同意思表示”已涵盖了表决权委托的内容，经航天科工集团、基布兹、康曼迪协商一致，航天科工集团、基布兹、康曼迪于 2015年 3月 31日签署了合同终止确认书，约定：1、自本确认书签署之日起上述《股份表决权托管协议书》终止；2、上述《一致行动协议书》持续有效，公司/企业将严格履行该协议书约定的条款。
六、其他股东自愿承诺
神州学人现有股东国力民生就其持有的神州学人股份承诺如下：
“公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。”
神州学人现有股东佟建勋就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017年 6月 16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。”
七、公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，董事、监事及高级管理人员不转让在神州学人拥有权益的股份。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）符合国家产业政策的规定
本次交易的交易标的南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2006年，国防科工委发布了《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》，将高新技术武器装备研制能力实现跨越作为未来十五年国防科技工业科技发展五大目标之一。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统作为装备研制的重要测试评估手段，符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
南京长峰所处行业不属于国家规定的重污染行业。南京长峰及其控股子公司已经分别取得南京市高新区和鼓楼区环保部门的守法证明。
（3）符合土地管理的规定
南京长峰拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，并已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易发行的股份数量，本次交易完成后，总股本将从 94,858.56万股增至142,962.89万股，社会公众股东（除科工集团及其关联人、国力民生及其关联人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外）持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟
提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值作为标的资产的定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易所涉及的南京长峰100%的股权，产权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的备案、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（2）相关债权债务处理合法
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的下属全资子公司，其主体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由南京长峰承继。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略，系上市公司为促进行业以及产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。上市公司在立足原有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。通过本次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、进一步发展主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，神州学人将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
此外，为保障上市公司的独立性，航天科工集团承诺仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障神州学人的独立性，并保证神州学人保持健全有效的法人治理结构，保证神州学人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受航天科工集团的干预。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次资产重组前，神州学人能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》等各项公司治理制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
此外，航天科工集团具有较为丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利。同时，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
根据航天科工集团出具的说明，其可能在适当时机会通过股权划转、二级市场增持等其他方式保证航天科工集团控股地位和提高航天科工集团控股比例。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，南京长峰将成为公司的全资子公司，南京长峰有着较强的盈利能力，能够有效改善公司的经营状况，增加公司的主营业务收入和
扣除非经常性损益后的净利润。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性1）关于对关联交易的规范
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的控股子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易，南京长峰与航天科工集团及其下属企业的交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司关联交易主要包括：1、航天科工集团及其下属企业成为公司关联方，使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交易。2、标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联交易。
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，航天科工集团作为国务院国资委下属超大型军工产业集团，拥有其主要分工的航天产品的上下游产业链，航天科工集团的下属企业在航天产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。
另外，公司与航天科工集团及其下属企业的交易涉及的产品主要为军工产品。军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，军工产品的交易公开、透明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。军工产品的交易数量与军方或国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。
根据公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
综上所述，交易完成后，上市公司与航天科工集团及其下属企业的关联交易定价公允、交易真实，可提高公司的经营规模、盈利能力和综合竞争力，符合全体股东利益，实质上符合公司关于减少关联交易承诺的根本目的。
2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。本次交易完成后，上市公司与科工集团及其下属单位所从事的主营业务不存在同业竞争。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪分别出具了相关承诺函。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近二年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年和2014年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。本次交易系公司为促进行业以及产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及证监会相关要求《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套融资为上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及证监会相关要求。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为南京长峰100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为南京长峰100%的股权，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；南京长峰也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，南京长峰成为上市公司全资子公司。南京长峰的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：神州学人董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
2、发行对象
全体发行对象确认：公司及其主要管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组的中介机构等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易的标的资产为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中联资产出具并经国务院国资委备案的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。
2014年9月30日，中联资产以2014年5月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2014]第1006号”《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰100%股权项目资产评估报告》。根据上述经国务院国资委备案的资产评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
1、评估机构的独立性
公司委托中联资产担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联资产及其经办评估机构与公司、南京长峰各股东和南京长峰除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中联资产遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见“第六节交易标的的评估情况”之“四、标的资产的评估情况”之“一/（三）评估假设”。
因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）选择收益法和市场法评估的原因
1）本次评估目的是反映南京长峰所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司发行股份购买南京长峰100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对南京长峰采用收益法和市场法进行评估。
2）本次交易符合收益法评估的条件，标的企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
3）本次交易也符合市场法评估的条件，在公开市场上进行，有足够数量的可比上市公司可作为比较的参照物，且能够获取估价相关的足够信息。市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，同时包含市场供需因素的影响。市场法在 A股市场并购重组价值评估中的应用也日益广泛，已具备比较成熟的方法体系，也适用于本次交易的评估。
（2）最终选用收益法评估结果定价的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售；收益法评估中结合被评估企业合同订单情况、未来的业务发展及投资规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估值。
综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
（1）从评估定价程序上看定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年5月31日标的资产的实际情况，并已经国务院国资委备案。参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。从评估工作过程和评估定价履行的程序上看，本次交易标的资产的定价是公允的。
（2）从评估结果分析上看定价的公允性
1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式，其产品有着较高的市场占有率。由于南京长峰的产品为特定用途的非标定制产品，通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，南京长峰对产品未来的市场需求和市场容量均有着较好的把握。
根据以2013年5月31日为基准日出具的评估报告来看，南京长峰预测2014
年6-12月实现净利润约6,800.42万元，2014年全年实现净利润约10,529.30万元。
从南京长峰2014年9月30日的财务报表来看，2014年1-9月，南京长峰已实现净利润7,315.09万元，前三季度已经完成原预测净利润的约70%，南京长峰实际实现盈利情况与原来预测的净利润情况是基本吻合的，在国内“电子蓝军”的市场环境不发生重大调整的情况下，南京长峰实际盈利达不到预测的可能性较小。
南京长峰未来年度的盈利预测是以其最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。预测时对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测项目收入及成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目的平均毛利率确定项目收入及成本。盈利预测时是基于南京长峰现有的技术能力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较为谨慎的。
2）行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
南京长峰主要从事业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2006年，国防科工委发布了《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将高新技术武器装备研制能力实现跨越作为未来十五年国防科技工业科技发展五大目标之一。南京长峰的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统作为装备研制的重要测试评估手段，符合国家产业政策。
公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次重组完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。航天科工集团
是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。通过募集项目的投入，扩大产业领域和业务，有效提高公司的盈利能力。
本次交易为股权交易，交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。
交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
3）主要财务指标的敏感性分析
南京长峰最近两年一期的营业收入和利润均保持了上升的趋势，利润率水平也基本维持在20%-25%的水平，变化较小。
南京长峰采用以市场需求为指导的直销模式，其产品有着较高的市场占有率。由于南京长峰的产品为特定用途的非标定制产品，各年之间公司产品的销量、平均价格等可比性不明显。考虑到南京长峰产品的利润水平较高，随着未来市场竞争的加剧，南京长峰的利润率可能存在一定的波动，下面将对南京长峰的净利润率波动情况进行敏感性分析，净利润率波动1%，对评估值的影响约为 4,553.19万元，对评估值的影响为2.81%。计算过程见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|预测营业收入|20,857.65|40,553.40|46,338.04|51,705.60|56,804.57|56,804.57|
|预测净利润|6,800.42|11,211.18|13,077.29|15,035.88|16,941.51|16,941.51|
|预测净利润率|32.60%|27.65%|28.22%|29.08%|29.82%|29.82%|
|净利润率变化 1%对净利润影响|208.58|405.53|463.38|517.06|568.05|568.05|
|净利润率增减 1%对评估值的影响|195.68|341.01|349.26|349.31|343.97|2,973.96|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|合计|4,553.19||||||

4）协同效应对未来上市公司业绩的影响
南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为航天科工集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，南京长峰进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模效应以及航天科工集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（3）从相对估值上看定价的公允性
为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，本报告选取 A股主板可比上市公司进行对比分析。神州学人主要从事电子设备制造相关业务，考虑对比的相关性，以“证监会行业分类-计算机、通信和其他电子设备制造业”的 223家上市公司为基础样本，剔除了如下几类公司：中小板及创业板的；上市不满两年的；净利润为负的；业务收入占比较低的；相关指标为极值的公司。筛选后共计37家可比公司。
根据评估基准日2014年5月31日的企业价值，标的公司与可比上市公司市盈率、市净率（基于前一会计年度末或前一会计年度的净利润及净资产）对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000021|长城开发|34.30|1.63|
|000050|深天马A|49.72|4.80|
|000063|中兴通讯|27.20|1.64|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000100|TCL集团|10.53|1.57|
|000413|东旭光电|55.77|3.54|
|000536|华映科技|52.08|6.60|
|000636|风华高科|45.29|1.76|
|000725|京东方A|32.01|2.67|
|000733|振华科技|53.92|2.41|
|000823|超声电子|45.92|3.14|
|000938|紫光股份|51.90|5.13|
|000970|中科三环|37.71|3.65|
|600060|海信电器|8.65|1.38|
|600100|同方股份|27.92|1.77|
|600118|中国卫星|68.21|5.15|
|600130|波导股份|52.88|4.36|
|600151|航天机电|60.66|2.32|
|600183|生益科技|13.80|1.74|
|600271|航天信息|16.91|3.02|
|600353|旭光股份|20.31|1.83|
|600360|华微电子|74.34|1.68|
|600363|联创光电|22.46|2.13|
|600366|宁波韵升|20.44|2.41|
|600460|士兰微|61.56|3.14|
|600498|烽火通信|22.40|2.06|
|600525|长园集团|25.97|3.13|
|600562|国睿科技|62.54|7.62|
|600563|法拉电子|23.61|4.19|
|600602|仪电电子|59.28|2.70|
|600703|三安光电|35.13|5.22|
|600707|彩虹股份|76.53|2.80|
|600775|南京熊猫|34.47|2.02|
|600776|东方通信|66.90|4.72|
|600839|四川长虹|28.46|1.04|
|600888|新疆众和|40.30|0.94|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600990|四创电子|65.19|3.96|
|601231|环旭电子|50.32|7.47|
|平均值||41.50|3.17|
|中位数||40.30|2.70|
|标的公司||22.54|4.81|

注：
1、可比上市公司各指标具体计算公式如下：
可比上市公司市盈率（P/E）=各可比上市公司2014年5月31日市值（P）/各可比上市公司2013年12月31日归属于母公司股东的净利润；可比上市公司市净率（P/B）=各可比上市公司2014年5月31日市值（P）/各可比上市公司2013年12月31日归属于母公司股东的净资产。
2、标的公司各指标具体计算公式如下：
标的公司公司市盈率（P/E）=标的公司 2014年 5月 31日评估值（P）/标的公司 2013年 12月 31日归属于母公司股东的净利润；标的公司市净率（P/B）=各可比上市公司 2014年5月31日评估值（P）/标的公司2013年12月31日归属于母公司股东的净资产。
3、可比上市公司2014年5月31日市值（P）数据来自Wind资讯。
4、可比上市公司市盈率剔除90倍以上极值、市净率剔除10倍以上极值。
由上表可见，本次交易中南京长峰成交价格对应的市盈率低于市场平均水平，市净率略高于市场平均水平，本次交易的定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2014年9月20日）前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价以及均价的90%如下：
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|-|-|-|-|
|价格|前20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|均价|5.83元/股|5.37元/股|4.83元/股|
|均价的90%|5.24元/股|4.83元/股|4.35元/股|

公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份定价的主要考虑因素为南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。并且上市公司成为航天科工集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈
利能力和核心竞争力得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格按照各项法律、法规、部门规章和规范性文件确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定南京长峰价值的思路。
本次评估目的是反映南京长峰所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司发行股份购买南京长峰100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对南京长峰采用收益法和市场法进行评估。评估机构根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为南京长峰所有者权益价值的参考依据。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见“第六节交易标的的评估情况”之“四、标的资产的评估情况”之“一/（三）评估假设”。
因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估参数取值合理性分析
1、收益法评估参数取值
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：EBD
式中：
：企业整体价值：B P I C
n R R
P i  n
：经营性资产价值：
(1r)i r(1r)n
i1
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+资本性支出
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，对企业的期间费用、折旧与摊销及追加资本等项目进行预测，预测企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量，再通过折现率折现。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
rr(rr)
e f e m f
式中：
D
ββ (1 (1 t) )：被评估企业权益资本的预期市场风险系数： e u
E

 t
u D
1(1t) i
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数： E
i
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数：34%K66% t x1）无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=3.94%。
2）市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：=10.19%。
3）值，选取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 6月至 2014年 5月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数=1.0856，并得到评估对象预期市场平均风险系数=1.0565、评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值=0.9002，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值=0.9002。
4）权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终得到评估对
象的权益资本成本＝0.0394＋0.9002×（0.1019－0.0394）＋0.02＝0.1157
5）所得税率为15%；
6）债务比率 =0；权益比率 =1；
7）折现率r，将上述各值分别代入上式即有：r＝×＋re×＝0＋0.1157×1＝0.1157
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值P，并由公式B P IC及E=B－D得到航天长峰的权益资本价值。
2、市场法评估参数取值
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法是在公开、交易活跃的市场上，选择与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似的可比公司，通过因素修正计算标的资产的评估值。
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以电子设备制造相关业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年完成交易的7个案例作为可比案例。
（2）选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。考虑到此次评估的目的为股权收购，且评估对象的业务集中在射频仿真模拟技术领域，以研发试验为主，以生产制造为辅，属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
主要包括：交易条款修正、交易方式修正、时间因素修正、未来增长率修正等。
（4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
（6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和市场法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力和财务状况分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
1）流动资产
本次交易完成前后，公司最近两年流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|66,415.85|25.52%|86,747.48|28.38%|20,331.63|30.61%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|24,173.27|9.29%|24,173.27|7.91%|-|-|
|应收票据|1,751.05|0.67%|1,766.05|0.58%|15.00|0.86%|
|应收账款|42,707.78|16.41%|49,429.35|16.17%|6,721.57|15.74%|
|预付款项|2,852.67|1.10%|5,755.99|1.88%|2,903.31|101.78%|
|其他应收款|9,111.67|3.50%|9,530.19|3.12%|418.52|4.59%|
|存货|48,840.89|18.77%|51,836.04|16.96%|2,995.15|6.13%|
|划分为持有待售的资产|37,238.97|14.31%|49,250.23|16.11%|12,011.26|32.25%|
|其他流动资产|27,170.89|10.44%|27,170.89|8.89%|-|-|
|流动资产合计|260,263.05|100.00%|305,659.49|100.00%|45,396.44|17.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|60,767.37|26.65%|88,792.75|33.40%|28,025.39|46.12%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|21,210.68|9.30%|21,210.68|7.98%|-|-|
|应收票据|1,404.12|0.62%|1,404.12|0.53%|-|-|
|应收账款|49,454.28|21.69%|55,123.00|20.73%|5,668.72|11.46%|
|预付款项|1,969.40|0.86%|3,713.03|1.40%|1,743.63|88.54%|
|应收利息|46.20|0.02%|46.20|0.02%|-|-|
|其他应收款|10,789.85|4.73%|11,697.79|4.40%|907.95|8.41%|
|存货|50,384.46|22.10%|51,879.13|19.51%|1,494.66|2.97%|
|其他流动资产|31,982.04|14.03%|31,982.04|12.03%|-|-|
|流动资产合计|228,008.38|100.00%|265,848.74|100.00%|37,840.36|16.60%|

注：上表中财务数据视同于2013年1月1日起，欧地安和南京长峰即为发行人的全资
子公司，从而对比分析南京长峰财务数据对于发行人的影响；以下皆同。
本次重组完成后，公司的流动资产结构未发生重大变化，主要仍为货币资金、
应收账款、存货和其他流动资产，其中货币资金和应收账款增长金额较大。
2）非流动资产
本次交易完成前后，公司最近两年非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|29,044.38|32.54%|29,044.38|9.60%|-|0.00%|
|固定资产|18,626.93|20.87%|22,651.77|7.48%|4,024.84|21.61%|
|在建工程|729.25|0.82%|20,183.67|6.67%|19,454.42|2667.74%|
|无形资产|8,232.73|9.22%|15,052.76|4.97%|6,820.03|82.84%|
|开发支出|37.39|0.04%|1,313.23|0.43%|1,275.85|3412.59%|
|商誉|30,997.63|34.72%|212,521.97|70.21%|181,524.34|585.61%|
|长期待摊费用|296.95|0.33%|305.75|0.10%|8.79|2.96%|
|递延所得税资产|1,302.74|1.46%|1,625.53|0.54%|322.79|24.78%|
|非流动资产合计|89,268.00|100.00%|302,699.06|100.00%|213,431.06|239.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|21,704.12|18.01%|21,704.12|6.45%|-|-|
|长期股权投资|34,639.48|28.74%|45,477.57|13.52%|10,838.09|31.29%|
|固定资产|20,651.27|17.13%|25,621.68|7.62%|4,970.41|24.07%|
|在建工程|-|-|9,386.80|2.79%|9,386.80|N/A|
|无形资产|8,964.24|7.44%|15,944.88|4.74%|6,980.64|77.87%|
|开发支出|-|-|1,190.66|0.35%|1,190.66|N/A|
|商誉|30,997.63|25.72%|212,521.97|63.19%|181,524.34|585.61%|
|长期待摊费用|323.87|0.27%|341.45|0.10%|17.59|5.43%|
|递延所得税资产|1,184.03|0.98%|1,418.87|0.42%|234.84|19.83%|
|其他非流动资产|2,065.16|1.71%|2,705.91|0.80%|640.75|31.03%|
|非流动资产合计|120,529.79|100.00%|336,313.91|100.00%|215,784.11|179.03%|

本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为开发支出和在建工
程，同时无形资产、固定资产、商誉等项目也有一定增长，导致非流动资产结构
出现较明显变化。
（2）负债构成分析
1）流动负债
本次交易完成前后，公司最近两年流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后的变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|10,000.00|21.19%|10,000.00|16.84%|-|-|
|应付票据|500.00|1.06%|500.00|0.84%|-|-|
|应付账款|26,055.75|55.22%|31,752.66|53.46%|5,696.92|21.86%|
|预收款项|2,200.65|4.66%|5,069.79|8.54%|2,869.14|130.38%|
|应付职工薪酬|15.85|0.03%|345.52|0.58%|329.67|2080.51%|
|应交税费|2,558.11|5.42%|3,858.07|6.50%|1,299.95|50.82%|
|应付股利|-|-|1,135.20|1.91%|1,135.20|N/A|
|其他应付款|5,853.55|12.41%|6,731.26|11.33%|877.71|14.99%|
|流动负债合计|47,183.90|100.00%|59,392.49|100.00%|12,208.59|25.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后的变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|10,000.00|14.35%|10,000.00|11.60%|-|-|
|应付账款|36,514.78|52.41%|46,476.54|53.89%|9,961.76|27.28%|
|预收款项|2,693.19|3.87%|5,233.04|6.07%|2,539.85|94.31%|
|应付职工薪酬|33.33|0.05%|778.00|0.90%|744.67|2234.47%|
|应交税费|2,043.79|2.93%|2,511.63|2.91%|467.85|22.89%|
|应付股利|-|-|2,094.40|2.43%|2,094.40|N/A|
|其他应付款|18,382.04|26.39%|19,143.87|22.20%|761.83|4.14%|
|流动负债合计|69,667.13|100.00%|86,237.49|100.00%|16,570.36|23.79%|

本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应付股利等项目。
2）非流动负债
本次交易完成前后，公司最近两年非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|应付债券|40,218.34|69.89%|40,218.34|69.55%|-|-|
|长期应付款|-|0.00%|286.40|0.50%|286.40|N/A|
|递延收益|9,501.66|16.51%|9,501.66|16.43%|-|-|
|递延所得税负债|7,823.47|13.60%|7,823.47|13.53%|-|-|
|非流动负债合计|57,543.48|100.00%|57,829.88|100.00%|286.40|0.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|应付债券|40,137.92|73.38%|40,137.92|73.00%|-|-|
|长期应付款|-|-|286.40|0.52%|286.40|N/A|
|专项应付款|200.00|0.37%|200.00|0.36%|-|-|
|递延收益|9,351.96|17.10%|9,351.96|17.01%|-|-|
|递延所得税负债|5,009.16|9.16%|5,009.16|9.11%|-|-|
|非流动负债合计|54,699.04|100.00%|54,985.44|100.00%|286.40|0.52%|

本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|资产负债率（%）|29.96%|19.27%|35.68%|23.45%|
|流动比率（倍）|5.52|5.15|3.27|3.08|
|速动比率（倍）|3.12|2.99|2.09|2.11|

截至2014年12月31日，发行人合并口径资产负债率30.07%。本次交易完
成后，公司流动比率和速动比率未发生重大变化，备考模拟合并口径资产负债率
明显下降，主要系增加大额商誉所致。
（4）运营效率分析
本次交易完成前后，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|应收账款周转率（次）|1.90|2.34|1.72|2.13|
|存货周转率（次）|1.13|1.34|1.17|1.44|

由上表可见，本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均有一定幅度提升。
2、盈利能力及未来趋势分析
（1）本次交易前后盈利规模比较分析
本次交易前后，公司最近两年盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|营业收入|87,365.32|100.00%|122,372.20|100.00%|35,006.88|40.07%|
|其中：主营业务收入|86,785.36|99.34%|121,465.90|99.26%|34,680.54|39.96%|
|营业利润|24,468.88|28.01%|34,863.66|28.49%|10,394.78|42.48%|
|利润总额|24,610.85|28.17%|35,407.26|28.93%|10,796.41|43.87%|
|净利润|21,370.01|24.46%|30,934.82|25.28%|9,564.81|44.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,136.93|21.90%|28,948.07|23.66%|9,811.14|51.27%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|1.50%|10,501.88|8.58%|9,188.75|699.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|营业收入|73,287.16|100.00%|102,121.07|100.00%|28,833.91|39.34%|
|其中：主营业务收|72,937.91|99.52%|99,692.16|97.62%|26,754.25|36.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|发行人+欧地安||发行人+欧地安+南京长峰||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|入|||||||
|营业利润|19,085.55|26.04%|25,681.71|25.15%|6,596.16|34.56%|
|利润总额|19,772.03|26.98%|26,402.38|25.85%|6,630.35|33.53%|
|净利润|18,469.36|25.20%|24,807.13|24.29%|6,337.77|34.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,656.16|22.73%|23,274.08|22.79%|6,617.91|39.73%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,557.54|2.13%|6,378.90|6.25%|4,821.37|309.55%|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（2）本次交易前后利润率水平比较分析
本次交易前后上市公司利润率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|销售毛利率|35.80%|43.28%|36.92%|43.00%|
|销售净利率|24.46%|25.28%|25.20%|24.29%|

本次交易完成后，公司最近一年毛利率水平明显上升，净利率水平略有上升，主要原因是：（1）南京长峰主营业务突出，毛利率水平较高；（2）本次交易前，公司营业成本和期间费用较高，营业利润主要构成是持有和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产形成的投资收益，以及部分长期股权投资形成的投资收益。因此，本次交易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
（3）本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易前后，公司基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如
下：
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|发行人+欧地安|发行人+欧地安+南京长峰|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司最近一年基本每股收益有所提升，归属于母公司股东的每股净资产大幅提高。
（二）本次交易完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制分析
1、本次交易对公司未来发展前景影响的分析
（1）完善公司治理的安排
自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（2）持续盈利能力
本次交易完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一步巩固、资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，具备良好的发展前景。
（3）未来发展规划
本次交易完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一步巩固，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，具
备良好的发展前景。本次交易完成当年和未来两年，公司将主要围绕南京长峰建
设项目投资、主营业务规模扩张、竞争实力和盈利能力的提升进行有效安排和规
划。
2、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（1）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司最近一期基本每股收益有所提升，归属于母公司股东的每股净资产大幅提高。
（2）本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易导致的公司未来资本性支出主要为本次配套资金投资项目。该等项目投资资金主要来源于本次重组募集的配套资金，具体详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”之“九、募集配套资金的用途”及“十、募集配套资金的具体投向及必要性分析”。
（3）本次交易人员安排对公司的影响
本次重组系股权交易，不涉及债权债务转移、人员安置，具体内容详见本报告“第七节与本次交易有关的协议和安排”。
（4）本次交易成本对公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由公司承担。由于公司本次募集配套资金总额扣除发行费用后，将按照优先顺序用于本次配套资金的具体投资项目，因此本次交易的发行费用不影响公司损益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
六、资产交付安排分析
2014年12月4日，上市公司与交易对方以及南京长峰签署了《重组协议》，主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，乙方应依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向甲方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，甲方就因本次发行取得乙方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36个月内不得转让，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁。
本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致神州学人发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为9.65%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
1、关于对关联交易的规范
本次交易完成后，南京长峰将成为公司的控股子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易，南京长峰与航天科工集团及其下属企业的交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司关联交易主要包括：1、航天科工集团及其下属企业成为公司关联方，使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交易。2、标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联交易。
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，航天科工集团作为国务院国资委下属超大型军工产业集团，拥有其主要分工的航天产品的上下游产业链，航天科工集团的下属企业在航天产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。
另外，公司与航天科工集团及其下属企业的交易涉及的产品主要为军工产品。军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，军工产品的交易公开、透明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。军工产品的交易数量与军方或国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。
根据公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少公司的关联交易，若
有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
综上所述，交易完成后，上市公司与航天科工集团及其下属企业的关联交易定价公允、交易真实，可提高公司的经营规模、盈利能力和综合竞争力，符合全体股东利益，实质上符合公司关于减少关联交易承诺的根本目的。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。本次交易完成后，上市公司与科工集团及其下属单位所从事的主营业务不存在同业竞争。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪分别出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易具有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
（一）《业绩补偿协议》
1、补偿义务
中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2014]第 1006号《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目
资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2014]第1006号《评估报告》”），采用收益法和市场法对标的资产进行了评估估值，并采用收益法确认标的资产于评估基准日（即 2014年 5月 31日）的价值。根据中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》，丙方于 2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，乙方应当在补偿期限内的年度报告中单独披露丙方实际盈利数与中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
甲方向乙方保证，补偿期限内丙方实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若丙方在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》预测的同期累积预测净利润数，甲方将以股份补偿+现金补偿形式对乙方进行补偿，由乙方以总价人民币 1.00元回购甲方应补偿的全部股份。
若丙方在补偿期限内，每年度实现净利润累积数低于评估报告中同期累积预测净利润数，乙方在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得乙方股东大会审议通过或者未获得所需批准的，乙方将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知甲方。甲方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给乙方股东大会股权登记日或者乙方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的乙方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
甲方每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的乙方股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
在补偿期限届满时，乙方聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对丙方进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果丙方期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由甲方另行对乙方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-甲方依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
甲方依据各自持有丙方的股权比例承担上述补偿义务。
在任何情况下，甲方之各方各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持丙方股权比例×本次交易标的资产的交易价格。
如因乙方自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的乙方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。乙方自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由甲方根据所补偿股份数量作相应返还。
2、违反补偿义务的责任
甲方保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
3、协议的成立和生效
本协议为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
4、其他事项
各方同意以本协议取代所有以前各方就本次交易利润补偿达成的协议、备忘录、会议记录、承诺等。
（二）《业绩补偿协议之补充协议》
为进一步明确和避免以上募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿可能造成的影响，2015年2月27日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
1、补偿义务
鉴于《盈利补偿协议》未考虑募集配套资金投入对丙方未来收益的影响，导致在补偿期限内，募集配套资金投入对于本次交易业绩补偿存在一定的影响。现甲方愿意对《盈利补偿协议》中丙方补偿期限的承诺业绩进行修订，修订内容如下：
甲方向乙方保证，补偿期限内丙方实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数不低于资产评估报告中的同期累积预测净利润数。
2、其他事项
本协议为《盈利补偿协议》之补充协议，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。本协议与《盈利补偿协议》中的相关内容不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，适用《盈利补偿协议》的相关约定。
即交易各方约定南京长峰的业绩补偿口径为南京长峰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在扣除了本次配套募集资金的利息收入和本次募投项目的损益之后的金额。
综上，公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以保证募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿不造成影响。
（三）《业绩补偿协议之补充协议（二）》
为了维护甲、乙双方及乙方股东尤其是中小股东的合法权益，经协议各方自愿友好协商，2015年4月25日，上市公司与本次交易各方及南京长峰签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
1、补偿期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，本协议约定的“补偿期限”由“2014年、2015年、2016年”变更为“2014年、2015年、2016年、2017年”。
2、补偿义务
根据中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》，丙方于 2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，就丙方于补偿期限内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》中的同期累积预测净利润数时，甲方对乙方进行补偿。
3、协议的成立、生效
本协议为《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》约定的全部生效条件成就时生效。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）本次重组募集配套资金的使用计划
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体投向及必要性分析
1、在境外设立研发机构项目
（1）项目基本情况
本项目拟投资6,000.00万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
（2）项目建设内容
公司设立境外研发机构的主要目的是进行系统的基础技术、基础工艺、关键技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础。本项目的建设内容包括：①系统工艺条件研发实验室建设：主要包括组建研发技术团队，购置必要的
研发设备和设施，进行系统工艺研发条件的研发。该实验室主要进行“电子蓝军”
所需要的基础工艺研究，为国内系统研发生产提供必要的基础工艺。
②技术基础研发实验室建设：建立基础技术研发实验室，配置相关的研发设施、设备和软件，组建基础条件、器件和部组件研发团队。该实验室主要用于为国内“电子蓝军”系统的研发提供基础器件、部件技术。
（3）项目建设必要性
随着我国武器系统及装备试验训练的要求日益提高，对武器系统及装备的试验训练（“电子蓝军”）设备系统研制也相应提出了更高的要求。部队在复杂电磁环境下作战能力的考核，也对“电子蓝军”设备系统研制提出了新的课题。我国急需针对“电子蓝军”设备系统基础性的工艺、部组件以及其他关键技术进行有针对性的研究，并逐步实现国产化。但是，国内目前该等研究的基础条件与国外相比仍然有一定差距，尚不足以完全支持国产化研发的需求。因此，南京长峰从以下几个方面考虑，决定在境外设立研发机构：
1）国外技术水平较高、研发基础良好
“电子蓝军”设备系统的基本含义是构建作战假想敌方的作战系统，在导调系统的控制下，模拟敌方部队的作战模式，通过红蓝对抗，真实再现作战场景。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。
2）绕开技术贸易壁垒、快速提高基础研发能力
鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。
3）有利于技术保密
在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
鉴于上述情况，南京长峰从可持续发展、积极提升研发实力角度出发，亟需建立先进工艺措施、基础部组件以及其他关键技术研发专门机构。通过本项目的实施，南京长峰可以有效利用国外的基础技术、人员以及配套条件，提高“电子蓝军”设备系统整体技术水平以及国产化后的产品性能，提高设备系统的可靠性、可维护性以及系统的稳定性。
（4）使用计划进度
本项目的建设期预计为1年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|1|设立境外研发机构|6个月内完成投资|
|2|购置实验室设备及软件|9个月内完成投资|
|3|购置办公用计算机及软件|12个月内完成投资|

（5）项目效益分析
本项目拟建的境外研发机构预计自取得设立批文并完成机构成立、购置必要的设备、招募境外工作人员等筹建事项约需要1年时间。该境外研发机构设立并完成基础研发条件的建设和购置后，可开展正常的研发、生产、销售工作。按照该境外研发机构设立并满足运营条件后 10年运营期测算，税后财务内部收益率16.93%，税后投资回收期为5.49年（含建设期）。
（6）项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目属于中央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
目前，南京长峰正在办理本项目相应的备案手续。
2、军民两用飞行训练模拟器研发项目
（1）项目基本情况
本项目拟投资 13,000.00万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
（2）项目建设内容
本项目将按照模拟训练的基本途径，将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧
密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境，为实现训练提供各项配套的基础条件，并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。本项目的建设内容包括：
①飞机飞行要素的各项基本模型构建；
②电子战环境的软硬件模型条件的构建；
③研发场地以及研发工艺设备的购置；
④后续生产设备以及设施的建设等。
（3）项目建设必要性
随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
本项目的实施，有助于南京长峰提升自身研发实力，跟进并满足军用、民用航空领域日渐提高的训练和实验要求，并有效参与我国空军的实战化训练。
（4）使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|序号|名 称|使用计划安排|
|1|土建|6个月内完成投资|
|2|simbox基础软件及开发模块|6个月内完成投资|
|3|研发办公用基础设备|9个月内完成投资|
|4|设计费|9个月内完成投资|
|5|飞机运动数据模型|12个月内完成投资|
|6|坦克车辆运动数据模型|12个月内完成投资|
|7|防空导弹作战行为数据模型|12个月内完成投资|

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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|8|电子对抗作战模型|12个月内完成投资|
|9|样机研发硬件设备|15个月内完成投资|
|10|操控训练用软件研发|15个月内完成投资|
|11|训练管理和导调软件研发|15个月内完成投资|
|12|试验、验证费|24个月内完成投资|
|13|人员工资费用|24个月内完成投资|
|14|管理费|24个月内完成投资|

（5）项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率12.68%，税后投资回收期为6.8年（含建设期）。
（6）项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]40号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]64号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
3、先进的空中和海上靶标研发项目
（1）项目基本情况
本项目拟投资18,000.00万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
（2）项目建设内容
本项目通过构建全任务状态下的海面、空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系统的试验、训练提供靶标保障。本项目的建设内容主要包括：
①建设采购全要素、全任务状态靶标研制所需要的基础设施和工艺设备：即建设研发靶标所需要的研发试验场地、构建试验设施、新添研制靶标所需要的调
试、测试设备等。
②研发一套针对典型作战对象的全任务、全要素海上和空中靶标系统。
③协调相关单位进行演示验证和必要的外场试验。
（3）项目建设必要性
现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
（4）使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划|
|1|靶标研发试验场地建设|6个月内完成投资|
|2|设计费|6个月内完成投资|
|3|管理费|6个月内完成投资|
|4|靶标电磁兼容、散射特性仿真软件购置|9个月内完成投资|
|5|机载无人靶标平台|9个月内完成投资|
|6|水面靶船平台构建|12个月内完成投资|
|7|机载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|8|船载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|9|机载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|10|船载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|11|机载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|12|船载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|13|船舶遥控航行控制系统研发|15个月内完成投资|
|15|船载测控设备|15个月内完成投资|
|16|船载供电装置|15个月内完成投资|
|17|外场试验费|24个月内完成投资|

（5）项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.50%，税后投资回收期为7.32年（含建设期）。
（6）项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]41号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]65号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
4、先进半实物仿真系统能力提升项目
（1）项目基本情况
本项目拟投资 19,000.00万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
（2）项目建设内容
本项目主要包括针对半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条件建设。本项目的建设内容包括：
①针对半实物仿真试验系统各种复合仿真研发能力的提升，需要建设必要的试验设施，拟建设能够进行多种复合仿真演示验证试验的仿真试验系统（含射频暗室）；
②针对半实物仿真试验系统对实时、现实图形化、现实过程化闭环显示控制和演示要求的提高，拟建设实场景的虚拟现实仿真显控终端系统；
③另外还要针对能力提升的需要，需要采购必要的基础工艺设备，主要包括各种仪器仪表、生产工艺设备、测试设备等。
（3）项目建设的必要性
半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段，尤其是对于导弹武器以及电子战武器系统的研发、试验来讲，更为重要。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。
按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
（4）使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|序号|名 称|投资计划|
|1|微波暗室土建工程|6个月内完成投资|
|2|微波暗室屏蔽工程|12个月内完成投资|
|3|吸波材料|12个月内完成投资|
|4|仿真试验转台|12个月内完成投资|
|5|阵列球面阵|12个月内完成投资|
|6|阵列馈电控制系统|12个月内完成投资|
|7|实验室供电系统|12个月内完成投资|
|8|红外/激光复合信号模拟器|12个月内完成投资|
|9|波束合成器及转台|12个月内完成投资|
|10|扩展目标模拟信号源|12个月内完成投资|
|11|辐射源信号模拟器|12个月内完成投资|
|12|消防报警设备|12个月内完成投资|
|13|电子干扰信号模拟器|12个月内完成投资|
|14|仿真雷达分系统|18个月内完成投资|
|15|系统控制软件|18个月内完成投资|
|16|计算机控制分系统|18个月内完成投资|
|17|弹道仿真模拟分系统|18个月内完成投资|
|18|试验验证和系统集成|24个月内完成投资|
|19|管理费|24个月内完成投资|

（5）项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.89%，税后投资回收期为7.27年（含建设期）。
（6）项目涉及立项、环保等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]42号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]66号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（三）募集配套资金必要性的总体分析
1、上市公司的现有货币资金用途及未来使用计划
截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金为6.64亿元，母公司报表货币资金为 3.74亿元。子公司的货币资金基本为子公司的正常经营活动所必需的。上市公司的现有货币资金的用途和计划如下：
（1）上市公司2015年的营运资金需求
随着上市公司营业收入的增长，公司存在对营运资金的需求。上市公司自2012年以来，营业收入增长速度较快，近三年的年平均增长率为29.95%。
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
|营业收入|85,598.13|53,615.02|42,355.70|-|
|收入增长率|59.65%|26.58%|3.62%|29.95%|

假设2015年上市公司的营业收入为15%的增长速度，以2014年收入为基数，按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，计算所得上市公司2015年的营运资金需求量为 77,197.69万元。随着我国军工行业的持续发展壮大，公司近几年经营规模将进一步扩大，与之相匹配的营运资金需求量也不断增加。因此上市公司未来经营规模持续扩大，公司面临收入增长和经营规模扩大带来的营运资金需求。
上市公司 2015年的营运资金需求量按照中国银行业监督管理委员会公布的
《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算和数据如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
计算过程中公司引用数据为：2014年销售收入为85,598.13万元；2014年销售利润率（扣非后）为3.37%；存货周转天数为319.77天；应收账款周转天数为165.60天；应付账款周转天数为198.29天；预付账款周转天数为15.19天；预收账款周转天数为10.10天；预计销售收入年增长率为15%。
（2）拟用于行业兼并收购或产业投资
近年来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的市场规模，而且能够节约时间、减少机会成本。
上市公司计划在立足原有业务的同时，计划积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。公司未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，增加盈利规模。
2015年 3月 4日上市公司第七届董事会第三十一次会议和 2015年 3月 30日 2014年度股东大会审批通过公司未分配利润的用途和使用计划：作为公司流动资金，以及用于后续的行业兼并或产业投资。上市公司 2014年年报中披露的 2015年经营计划明确将继续聚焦发展公司军工主营业务，储备资金，通过实施
收购军工资产或投资核心军工产业计划，奠定公司行业发展基础，进一步做强做大公司军工业务。
目前上市公司总经理办公会已经授权管理层考察和洽谈收购和投资项目，目前公司有1-3个亿金额的军民融合资产收购和投资项目正在洽谈过程中，由于处于尚未确定阶段，因此未提交董事会进行决策。上市公司拟用于行业兼并收购或产业投资目前所需金额为1-3亿元左右。
（3）拟用于准备公司债券的回售和短期银行贷款的还款
2012年10月上市公司发行的4亿元公司债券，该公司债券的期限为6年，在第3年末公司上调票面利率选择权和投资者有回售选择权。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日（即）即为回售支付日。该债券信用等级和主体信用等级均为AA，票面利率为7%。预计在 2015年 10月该公司债券会有部分投资者进行回售，公司要准备资金以保证投资者可能进行的回售。上市公司拟用于准备公司债券的回售所需金额为2亿元左右，公司债券的发行和具体条款为上市公司董事会和股东大会审批通过。
2014年 5月子公司重庆金美向重庆中行分行营业部银行申请短期贷款 1亿元，该笔贷款于 2015年 5月到期。公司需要准备 1亿元作为该笔贷款的还款，该贷款事项已经通过公司总经理办公会决策。
（4）拟用于补充下属子公司运营资金和下属子公司投资项目发展
上市公司下属公司较多，子公司出于自身运营需求，会不定期的向公司申请资金支持。例如子公司重庆金美 2014年年末向公司借款 1亿元，用于短期资金运转。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。
此外，子公司欧地安被上市公司并购前曾准备独立上市，其正在建设的电磁安防系列产品产业化项目尚存在较大的资金缺口。欧地安向公司借款5,000万元，用于投资正在建设的电磁安防系列产品产业化项目。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。该项目投资总金额为 16,235.35万元，已经取得吉林省发展和改革委员会和吉林省环境保护厅审批备案文件。截至 2014年 12月 31日，该项目已投资5,133.72万元，用于购买项目建设用地和项目前期建设。该项目仍需投
资 11,101.63万元，将在未来两年内陆续投入。该投资项目实施后，欧地安将进一步扩大主要产品的生产规模，丰富产品线，巩固技术研发优势，进而提高综合竞争力，有效提升行业领先地位，促进欧地安持续、快速发展。
上市公司以上货币资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方式解决。
2、南京长峰的行业特点
南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业，主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其技术实力处于国际先进、国内领先地位。南京长峰所处行业特点为以技术引领市场及销售，其技术研发水平和成果构成了主要的核心竞争力。南京长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，建立了完整的研发体系。南京长峰非常注重研发投入，在系统关键技术研发和系统模型的建立上形成了持续投入机制，从而确保南京长峰的技术水平始终保持行业领先地位。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京长峰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其生产的主要产品属于军工电子产品。南京长峰的产品属于军工电子产品且直接应用于国防军事领域。鉴于所处行业的特殊性，南京长峰主要服务于我国武器装备用户（例如部队、军方科研院所及院校等）和与其相关的国防工业部门。
南京长峰作为向部队和军方科研院所及院校提供军工产品的系统及设备供应商，具有以下显著特点：
1、南京长峰下游客户的项目资金来源通常为国家经费。客户一般根据项目节点是否达到要求、商品是否验收合格以及国家经费拨款进度进行付款。报告期内，南京长峰整体资金流转良好，年度经营活动产生的现金流量净额较大。
2、南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术
水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。为了引导下游客户的需求，南京长峰会根据国际军工技术的发展，先行展开前瞻性及基础性的研发工作，该类研发工作往往得不到下游客户的项目资金支持，对南京长峰的资金能力提出更高的要求。
3、南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
（1）南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
溢余资产是指与未来收益预测无直接关系的、超过未来收益预测中经营所需的多余资产。本次对于南京长峰的评估中，对南京长峰以 2014年5月31日为基准日进行收益法评估时，确认溢余资产31,985.64万元，其中货币资金24,039.35万元，应付股利（为溢余资产的减项）1,135.20万元，预留的在建工程（新研发科技园1号楼和2号楼）8,915.48万元，递延所得税资产166.01万元。
根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定：“注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：“企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
经过对评估对象进行必要的清查核实，为合理反映南京长峰的财务状况和盈利能力，结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较低等原因，本次评估主要将南京长峰母公司账面货币资金以及南京长峰新研发科技园正在建设中的1号楼和2号楼确认为溢余资产。
1）南京长峰货币资金作为溢余资产的原因
本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是由于南京长峰历史年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面货币资金共计24,039.35万元，超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。
另外，考虑到上述货币资金尽管有意向性的、初步的使用计划或使用方向（详见下文），但由于该等计划的具体落实尚需一系列的内外部决策及合作方的配合，具有较高的不确定性，在未来收益中难以合理的预测，因此，本次评估时将账面货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估，按清查核实后账面值确认评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
2）南京长峰新研发科技园正在建设中的1号楼和2号楼作为溢余资产的原因
南京长峰新研发科技园是南京长峰于2010年开始筹划准备，2011年7月获得航天科工集团内部审批同意南京长峰对外投资新研发科技园。2011年 9月通过招拍挂程序正式购买新研发科技园土地，之后南京长峰开始履行土地交割、三平一通、履行申报规划等程序。该项目是南京市高新区的重点建设项目和示范工程，是按照航天科工集团对外投资审批流程审批同意投资建设项目，是南京长峰未来发展战略的环节。因此，南京长峰对于新研发科技园的投资理由是充分和必要的。
截至评估报告出具前，南京长峰新研发科技园仍处于建设中，该园区位于南京浦口高新区，占地面积31,253.53平方米，总建筑面积84,128.30平方米，其中 1号楼和 2号楼含地下室面积为 55,731.22平方米，3号楼含地下室面积为24,447.08平方米，厂房面积为3,950.00平方米。其中，3号楼和厂房将作为南京长峰现有业务的办公场所和生产场所；1号楼和2号楼及其他设施根据航天科工集团的整体战略部署计划用于南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等领域产业发展用地，以上产业的工艺条件建设等资金需求拟用南京长峰溢余货币资金予以解决。
根据航天科工集团对该园区的整体产业规划，南京长峰及航天科工集团正在与数个潜在合作方进行商务洽谈，个别项目预期能在 2015年内达成初步意向，但由于军工项目最终还需按涉军有关规定经逐级论证审批后方可最终实施及签署协议，因此，目前在接洽的各个潜在项目最终能否进入具体实施阶段客观上均存在一定不确定性。同时，与潜在合作方的谈判进程本身也存在一定不确定性，因此南京长峰溢余资产未来实现收益的方式、收益期等均难以合理的预测，其未来收益可预测性较低，因此本次评估时将其确认为溢余资产。
（2）南京长峰溢余货币资金的使用计划及需求
1、用于支出已计提但尚未支付的股利1,135万元（为溢余资产的减项）。
2、南京长峰新研发科技园正在建设中，后续投资尚需约 9,500万元，包括除3号楼和厂房之外，南京长峰新科技园区1号楼和2号楼及其他设施的后续未完基建投资共需约6,500万元，及3号楼和厂房的装修约3,000万元。
3、为了满足南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等领域拓展发展的需要，还需对1号楼和2号楼及其他设施进行装修需投入 5,000万元以及工艺性建设投资需投入约 7,000万元，合计需投入金额12,000万元。
4、南京长峰拟使用自有资金投资本次配套募集项目总投资与拟使用募集资金的差额部分约为4,000万元。本次募集配套资金投资项目总投资为56,000万元，其中拟使用募集资金54,000万元并在扣除发行费用约2,000万之后，用于项目建设投资。
5、考虑到南京长峰业务处于武器系统、雷达、电子战的交叉领域，同时又是与现有国防工业领域不同的新兴细分行业，其未来发展空间较大，尚需较大的资金投入。南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。
6、在产业投资方面，南京长峰未来投资将集中在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等资金及技术密集型产业领域，资金需求量较大。
仅按目前正在洽谈的潜在合作项目估算，目前的溢余资金已经不能满足产业投资的需求。
综上所述，未来南京长峰根据主营业务发展有着大量的业务机会和产业投资需求，需要准备充足的资金用于未来企业发展和产业投资。
3、本次交易募集配套资金投入项目的必要性
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金用途属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金等其他安排。
南京长峰自身没有足够的资金可以一次性投资以上四个募投项目，同时四个募投项目属于南京长峰长期发展所必须的重要内容。在本次重组中通过向未来实际控制人航天科工集团配套募集资金是最为合适的方式。本次重组募集配套资金的募投项目建设均围绕南京长峰主营业务展开，实现业务领域的拓展和提升，并将有效地利用南京长峰原有的资产，有利于提高资产的综合使用效益，有利于增强南京长峰的研发实力并扩大主要产品所涉及的业务领域，提升其综合竞争实力，并最终在未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平，也将增厚重组成功后的上市公司业绩，从而提高本次重组后未来的整合绩效。本次重组募集配套资金的募投项目的必要性如下：
（1）在境外设立研发机构项目
本项目拟投资6,000万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
该项目建设的必要性：首先，国外“电子蓝军”设备系统技术的水平较高，研发基础良好。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。其次，鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。最后，在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
（2）军民两用飞行训练模拟器研发项目
本项目拟投资 13,000万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
该项目建设的必要性：随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
（3）先进的空中和海上靶标研发项目
本项目拟投资 18,000万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
该项目建设的必要性：现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
（四）先进半实物仿真系统能力提升项目
本项目拟投资 19,000万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
该项目建设的必要性：半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
综上所述，本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩效，提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时，南京长峰及上市公司的现有资金都已经有了较为明确且合理的安排，没有足够的闲置资金实施该等投资项目。
鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张，需要不断扩大研发投入，因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。
本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节，募投项目的顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响，为未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础，将为未来上市公司的业绩增长做出贡献，有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此，本次通
过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
（四）向航天科工集团配套融资的原因和必要性
1、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，于2014年5月19日完成权益分派。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
2、锁价发行价格相对公允
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以神州学人 2015年 3月 20日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 19.47元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为540,508,966.40元，则神州学人分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|5.20|19.47|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|37,709.93|37,709.93|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|10,394.40|2,776.11|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|48,104.33|40,486.04|
|发行前神州学人总股本（万股）|94,858.56||
|发行后新上市公司总股本（万股）|142,962.89|135,344.60|
|备考合并报表截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益（万元）|444,170.94||
|备考合并报表 2013 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|20,430.00||
|每股净资产（元/股）|3.11|3.28|
|每股收益（元/股）|0.14|0.15|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.17元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.01元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）锁价发行价格接近二级市场长期价格
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|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|神州学人股价（元/股）|5.71|5.78|5.32|4.78|4.53|4.40|4.20|

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除权除息后，作为本次募集配套资金的
发行价格（即5.20元/股）。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价
格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价4.20元/股为基准），同时亦处于
短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价为 5.71元/股，停牌前 120个交易日的成交均价为4.78元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
3、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司及中小股东权益的影响分析如下：
（1）保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团将直接持有上市公司股份 108,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有上市公司股份共计172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司 276,655,502股，占上市公司股权比例为19.35%。航天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公司控股股东国力民生股份数量和持股比例，确保本次交易完成后成为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为 414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后，公司将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
（2）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
航天科工集团作为大型央企军工集团，资产规模庞大、资金实力雄厚，完全具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，协议已载明，经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全
部满足后生效：股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得国资委、财政部的批准；本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大会、国资委、财政部、证监会审批同意。
与向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。
（3）锁定募集配套资金的交易价格，未损害上市公司及中小股东权益
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交易，公司以 4.3元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279股，购买交易价格为 162,152.69万元的南京长峰100%的股权，并以确定价格 5.20元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。公司募集配套资金的发行价格5.20元/股，较发行股份购买资产的发行价格4.30元/股溢价20.93%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价13.16元/股，公司股价涨幅为120.44%。剔除掉深证成指同期涨幅43.56%，公司股价涨幅为76.87%，剔除掉通信及相关设备的制造业指数同期涨幅23.60%，公司股价涨幅为96.84%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司 2014年 12月29日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过了本次重组方案，出席股东大会的持有公司5%以下股份的股东以超过99.65%的高比例表决通过本次重组的
相关议案。
综上，公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，未损害上市公司及中小股东权益。
（4）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据《非公开发行股票实施细则》，航天科工集团作为本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人。因此，航天科工集团已出具了本次交易完成后，“自股份上市之日起36个月内不得转让”的股份锁定承诺。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者不属于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投资者，则其认购的公司非公开发行的股份只需锁定12个月。
本次交易完成后，航天科工集团持有的公司股份锁定期限较长，有利于公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了公司及中小股东利益。
（五）募集资金相关的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司《募集资金管理办法》主要内容如下：1、募集资金专户存储
（1）公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包括以下内容：
①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
②公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
③公司应每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；
⑥商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
⑨公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所所备案后公告。
2、募集资金使用
（1）公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告
深圳证券交易所并公告。
（2）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（8）公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（9）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施地点；
④变更募集资金投资项目实施方式；
⑤实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
⑥深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的监督与管理
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
（3）公司拟出售上述资产的，应符合《股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。
（4）公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应在股东大会公开解释、道歉并公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行对象已经事先确定
本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融资的发行对象航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，具体情况详见本报告
“第七节与本次交易有关的协议和安排”。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。
2、资产负债率较低，具备债务融资空间
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率30.07%，南京长峰合并
口径资产负债率21.89%，并未显著高于同行业上市公司水平，均具备一定的债务融资空间。公司前次募集资金为 2012年发行的 4亿元公司债券已于发行当年使用完毕。同时，公司及南京长峰资产规模较大、盈利能力较强，债务融资能力较强，可以通过银行借款等方式补充募集配套资金使用项目的资金缺口。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金用于支付在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目以及先进的半实物仿真系统能力提升项目，符合证监会规定的提高本次重组整合绩效的要求，未用于补充上市公司流动资金。上述安排符合《重组办法》及相关规定的要求。
十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于神州学人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于神州学人和全体股东的长远利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经神州学人第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此关联交易具有必要性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易停牌前六个月至第七届董事会第二十九次会议召开日止期间，
上市公司控股股东国力民生及其董事戴玉寒；上市公司监事肖培建；南京长峰总经理王文海；防御院员工孙建英；晨光创投董事胡建军、党委书记贡新方及其配偶刘雪梅；高鼎投资高管吕学强、以及财务顾问中信建投存在买卖神州学人股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，神州学人已经在《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节备查文件
一、备查文件
1、神州学人关于本次交易的董事会决议；
2、神州学人独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、神州学人与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以及南京长峰签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》；神州学人与航天科工集团签署的《股份认购协议》；
4、神州学人关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的《重大资产重组报告书》；
5、国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、瑞华会计师事务所为标的资产出具的《南京长峰航天电子科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]32040019号）、《南京长峰航天电子科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]32040002号）和《南京长峰航天电子科技有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]32040002号）；
7、福建华兴会计师为上市公司出具的《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字 C-001号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年 1-9月备考模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-002号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-003号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月审计报告》（闽华兴所（2014）审字C-211号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字C-001号）；《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2015）审阅字C-001号）、《神州学人
集团股份有限公司二〇一四年度备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2015）审阅字C-002号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度备考模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2015）审阅字C-003号）、《神州学人集团股份有限公司二○一四年度审计报告》（闽华兴所（2015）审字C-076号）；
8、中联评估为标的资产出具的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1006号）。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|神州学人集团股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|福州市五一南路 17 号工行五一支行13层|北京市东城区朝内大街 188号|
|电话|0591-83283128|010-85130365|
|传真|0591-83296358|010-65608451|
|联系人|吴小兰|王宪斌、杜鹃|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
王宪斌 杜鹃
内核负责人签名：
相晖
部门负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年5月27日