广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2019年上半年存放与使用情况的专项报告
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-063债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
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关于募集资金 2019年上半年存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。
根据公司 2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。
2019年 5月 20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
截至2019年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金到账金额 599,999,994.65减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00实际募集资金净额 581,138,994.65
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减：珠宝云平台创新营销项目投入 145,178,303.43减：永久性补充流动资金 26,722,883.76加：募集资金利息收入扣减手续费净额 38,839,900.18尚未使用的募集资金余额 448,077,707.64二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
截至2019年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为448,077,707.64元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户名 开户银行 账户性质 银行账号 金额广东潮宏基实业股份有限公司 中国银行汕头分行 募集资金专用户 722468779485 63,559,506.79广东潮宏基实业股份有限公司中国民生银行汕头分行 募集资金专用户 695888990 84,816,4610..6030
84,816,461.63
84,816,461.63
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潮宏基珠宝有限公司 中国民生银行汕头分行 募集资金专用户 631147876 34,518,200.85广东潮宏基实业股份有限公司 中国银行汕头分行 理财产品【注1】 0.00广东潮宏基实业股份有限公司中国民生银行汕头分行 理财产品【注1】 350,000,000.0合计 448,077,707.06 4【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。
公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
截至2019年6月30日止，尚未使用的募集资金余额为448,077,707.64元，与募集资金银行存款余额一致。
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三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 58,113.90 本年度投入募集资金总额 9,999.13变更用途的募集资金总额 17,159.49
已累计投入募集资金总额 17,190.12变更用途的募集资金总额比例 29.53%
是否已变 本年度累 项目可行截至期末投 是否达承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺 本年度 截至期末累计 项目达到预定可使计实现的 性是否发调整后投资总额(1) 入进度 到预计投向 （含部分 投资总额 投入金额 投入金额(2) 用状态日期 效益 生重大变(3)=(2)/(1) 效益变更） 【注1】 化承诺投资项目
珠宝云平台创新营销项目 是 58,113.90 40,954.41 7,326.84 14,517.83 35.45% 2020年12月31日 791.98 是 否永久性补充流动资金 是 17,159.49 2,672.29 2,672.29 15.57% 不适用 否合计 58,113.90 58,113.90 9,999.13 17,190.12 791.98未达到计划进度原因（分具体项目） 无
未达到预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
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鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相募集资金投资项目实施方式调整情况
关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入 40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。
上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。
尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，珠宝云平台创新营销项目已累计投入14,517.83万元，永久性补充流动资金已累计支出2,672.29万元，剩余未使用募集资金及利息收入共44,807.77万元，其中35,000.00万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
【注1】：2017年募集资金项目效益人民币-66.99万元，业经广东正中珠江会计师事务所鉴证，并出具广会专字【2018】G17036170126号鉴证报告；2018年募集资金项目效益人民币279.42万元，业经广东正中珠江会计师事务所鉴证，并出具广会专字【2019】G18031740036号鉴证报告；2019年募集资金项目效益人民币791.98万元未经会计师事务所鉴证。
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关于募集资金2019年6月份存放与使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。
鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。
上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会二〇一九年八月二十八日