信会师报字[2014]第110121号上海嘉麟杰纺织品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
鉴证报告第1页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郑晓东
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：倪一琳
中国·上海 二〇一四年二月十四日
内部控制评价报告第2页
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2013年度内部控制评价报告
（截止2013年12月31日）
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2013年度内部控制评价报告
（截止 2013年 12月 31日）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、上海嘉麟杰服饰有限公司、上海嘉麟杰运动用品有限公司、连云港冠麟服饰有限公司、上海乐菱时装有限公司、湖北嘉麟杰有限公司、SCTJapan株式会社、Super Natural EuropeLtd.、湖北嘉麟杰纺织品有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括:面料、成衣加工及销售业务；
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。
（1）股东大会
股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。
（2）董事会
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，同时向股东大会提交每年改选的董事、高级管理人员的名单和候选人名单；薪酬与考核委员会负责研究公司董事、高级管理人员考核的标准，进行具体考核并提出建议，同时研究和审查其薪酬政策与方案；战略与发展委员会对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。
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（3）监事会
公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行监督；经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定召开会议，审议公司重大事项。
公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，并结合自身特点，在内部形成了以ISO9001为纲领的质量管理体系、以绩效管理为核心的人力资源管理体系、以生产效率为核心的计划调度体系、以成本核算为核心的经济管理体系、以职工健康为核心的安全环境管理体系、以经济安全为核心的管理监控体系。
公司设面料本部、成衣本部、技术研发部、销售部、进出口部、质量检测中心、财务部、内部审计部、董事会秘书办公室（证券事务部）、人力资源部、行政管理部等管理部门。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
2、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的发展战略：公司将积极顺应针织行业“功能化、环保化、时尚化”的发展趋势，抓住行业发展机遇，继续坚持以运动系列的高端针织面料作为重点发展领域，充分利用自身管理、技术、核心客户资源、规模等方面优势，以品牌化管理为方向、以规模化战略为依托、以前瞻性技术为核心，重点全面提升核心竞争力，最终发展成为具备国际竞争力的研发型高端针织面料品牌商。
3、人力资源
公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。同时通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
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4、社会责任
公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。
在保证股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，不断完善治理结构，建立了以《章程》为基础、涵盖公司运营各个层面的全套内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主题架构的决策与经营管理体系，切实保障全体股东的权益。公司秉承“真诚、合作、共赢”的文化价值观，努力实现客户、供应商、消费者、职工、社区等利益相关者和公司的共同发展。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
6、资金活动
公司制订了《筹资管理办法》、《投资管理办法》、《流动资金管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务
公司制订了《采购与付款内部控制制度》，建立了采购、验收、付款等三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购作业方式、期限、询价、议价、订购、采购作业要求、供应厂商管理、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
8、资产管理
公司制定了《存货管理制度》，建立了存货定额和计划、仓库管理、存货存储的管理、存货计量和检验、入库、出库、稽核和盘点、存货运输等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会
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计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司制定了《固定资产管理制度》，建立了固定资产计价、固定资产管理、固定资产各管理部门的职责、固定资产增加、减少、出租出借、固定资产的内部转移、固定资产维修、固定资产清查、在建工程管理等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
9、销售业务
公司制定了《销售与收款管理制度》、《客户信用管理制度》，建立了岗位分工、销售合同和订单、产品销售和发货控制、收货控制、监督检查等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、工程项目
公司制定了《工程项目内控制度》，建立了岗位分工与授权标准、项目决策控制、概（预）算控制、价款结算控制、竣工决算控制、监督检查等相关控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
11、担保业务
公司在制订的《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审批权限，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
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12、财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《关联交易公允决策制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
13、合同管理
公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、招标签订合同、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
14、内部信息传递
公司建立了《重大事项处置制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等一整套内控信息处理的制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。
15、信息系统
公司建立了与财务报告相关的贯通全公司各主要层次、部门的ERP系统，包括交易的生成、记录、处理，数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司利用内部局域网、电子化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
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重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，海外市场波动风险，需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
以公司税前利润为基数进行定量判断，对金额超过税前利润总额5%的错报认定为重大错报，对金额超过税前利润总额3%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
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(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
董事长：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年2月14日
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