证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-020
汉王科技股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、向参股公司增资暨关联交易概述
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）参股公司成都二十三魔方生物科技有限公司（以下简称“二十三魔方”或“参股公司”）启动 B轮融资，公司拟使用自有资金 1,400万元人民币，通过认缴部分新增注册资本的方式向二十三魔方进行增资，对应此次交易可获的股权比例为2.9787%。本次增资完成后，公司将持有二十三魔方9.8552%的股权。
因公司董事刘秋童先生控制的北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）为二十三魔方股东，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.1条规定，本次交易构成关联交易。
本次对二十三魔方增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、本次增资的背景情况
公司于第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，通过该项交易，公司持有二十三魔方8.74%的股权，成为二十三魔方的股东。
近期，二十三魔方启动 B轮融资，根据相关协议条款约定，公司作为A+轮投资人对新增注册资本享有优先认缴权人的特别权利，经过内部讨论及充分考虑后，公司拟对二十三魔方进行增资。
三、本次增资的具体情况概述
1、关联方及其他投资方情况
1）关联方基本情况
名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王启创”）
住所：北京市海淀区东北旺西路 8号 5号楼三层 318室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110108339840850D
执行事务合伙人：刘秋童
注册资本：3,000万元
主营业务：投资管理；资产管理。
关联关系说明：刘秋童先生系公司董事，其所控制的关联公司汉王启创为二十三魔方股东，本次投资构成关联交易。
2018年年初至披露日，公司未与汉王启创发生关联交易。
2）参与本次增资的其他投资方情况
①杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬”）
住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 618号主楼 1层众
创空间 B区
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330185MA2801UNXJ
执行事务合伙人：杭州麦奇思投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系说明：与公司无关联关系。
②宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雅惠鑫润”）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3011室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA282LP64E
执行事务合伙人:宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心（有限合伙）
经营范围:投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；经济贸易咨询。
关联关系说明：与公司无关联关系
③成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都奇点”）
住所：成都市双流区双华路三段 588号创业中心
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：915101223320629025
执行事务合伙人：成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司经营范围：股权投资及相关咨询服务
关联关系说明：与公司无关联关系。
④珠海合源雅惠投资中心（有限合伙）（以下简称“合源雅惠”）住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-20143
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UU50A0L
执行事务合伙人：珠海合泰久盈投资管理有限公司
经营范围：合伙协议记载的经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济贸易咨询。
关联关系说明：与公司无关联关系。
2、本次拟增资的参股公司情况
1）参股公司的基本情况
名称：成都二十三魔方生物科技有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 1366号 E区 2号楼（天府软件园 E区 E6座）10层16、17、18号房企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915101003319859750
法定代表人:周坤
注册资本：188.560200万人民币
成立时间：2015年 03月 18日
经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询；销售仪器仪表；
市场信息咨询；营业健康咨询（不含医疗卫生活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
业务介绍：二十三魔方主要销售消费级基因检测产品，并开展生命数据分析业务。二十三魔方依托“互联网+基因检测”，构建基因大数据库，基于最前沿的基因组学科研成果，建立专业化的生物实验室，
使用全球领先的检测设备进行测序，由遗传学团队进行检测分析，面向用户提供可读可用的基因检测系列产品。
二十三魔方主打千元以下祖源与遗传健康类基因检测产品，其基因检测报告可提供涵盖祖源、遗传风险、遗传特质、罕见遗传病、运动健康、药物反应、营养需求等多方面内容。主要销售方式为线上销售，目前检测用户数已突破十万。
2）参股公司的业绩情况
截止到 2017年 12月 31日，参股公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||资产总额||负债总额||净资产||营业收入||净利润|
|2016年||2,579.18||353.44||2,225.74||1,107.29||-582.81||
|2017年||5,586.89||904.43||4,682.47||2,649.83||-1,293.69||

注：2016年度数据为经审计的财务数据，2017年度财务数据未经审计。
3、本次增资前后参股公司的股权结构情况
1）本次增资前股东持股情况
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|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（人民币元）|
|周坤||423,627||
|王勉||210,860||
|成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||323,112||
|成都奇点||64,223||
|雅惠鑫润||183,029||
|合源雅惠||68,384||
|汉王启创||76,681||
|汉王科技||164,707||
|其他投资方||370,979||
|合计||1,885,602||

注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。
2）本次增资后股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（人民币元）|
|周坤||423,627||
|王勉||210,860||
|成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||323,112||
|成都奇点||79,512||
|雅惠鑫润||259,472||
|合源雅惠||83,673||
|汉王启创||76,681||
|汉王科技||236,054||
|经纬||331,254||
|其他投资方||370，979||
|合计||2,395,224||

注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。
4、增资协议的主要内容及安排
1）注册资本：二十三魔方新增注册资本 509,622元，增资到位后，注册资本由原来的 188.5602万元增加到 239.5224万元。
2）投资方式：各投资方以货币增资方式向二十三魔方总计投资人民币 10,000万元，获得全面摊薄基础上二十三魔方21.2776%的股权。
3）增资方案：在满足本协议所述投资前提条件下，投资方对融资方以增资方式进行投资，其中：
经纬以货币形式对融资方投资6,500万元，其中33.1254万元计入注册资本，6,466.8746万元计入资本公积；
汉王科技以货币形式对融资方投资 1,400万元，其中 7.1347万元计入注册资本，1,392.8653万元计入资本公积；
雅惠鑫润以货币形式对融资方投资 1,500万元，其中 7.6443万
元计入注册资本，1,492.3557万元计入资本公积；
合源雅惠以货币形式对融资方投资 300万元，其中 1.5289万元计入注册资本，298.4711万元计入资本公积；
成都奇点以货币形式对融资方投资 300万元，其中 1.5289万元计入注册资本，298.4711万元计入资本公积。
4）增资款缴付。投资人以银行转账的方式缴付增资款。
5）生效时间。增资协议经各方签署后生效。
协议其他条款，以实际签署文件为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资由公司及其他共同投资方与二十三魔方共同协商确定。
合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、本次交易的目的、对公司的影响
基因包含大量的生物特征信息，基因检测及基因大数据解读是人工智能在生命科学领域的重要应用场景，涉及多学科的交叉技术应用。
基因检测技术的快速发展，让个人基因检测和数据解读服务成为一种可以被消费的产品。二十三魔方是消费级基因检测公司，从现阶段市场状况来看，二十三魔方的产品在市场推广、数据解读、成本控制、销量、影响力等方面，处于相对优势位置。本次增资是在公司看好AI、大数据及基因科技相结合领域的基础上，对该领域的重要布局。
本次对参股公司增资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
由于二十三魔方的消费级基因检测技术及产品进入消费者市场时间较短，虽然产品销量增长较快，但依然处于培育与开拓期，同时
创业型公司受其自身经营管理、产业政策变化及技术竞争等诸多因素的影响，是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。敬请投资者关注。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司三名独立董事对《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们一致认为，本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；本次关联交易事项符合公司发展的需求。因此，我们一致同意公司使用自有资金 1,400万元人民币通过认缴部分新增注册资本的方式对参股公司成都二十三魔方生物科技有限公司进行增资。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；
2.公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会