北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 7
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关于福建博思软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2018年 6月 16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的第二届董事会第二十次会议决议、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第十七次会议决议；
3.公司于 2018年 6月 16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书 5.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第二届董事会第二十次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于 2018年 6月 16日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了定于2018年7月2日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2018年 7月 2日 14时 30分，本次股东大会现场会议在福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2018年 7月 2日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2018年7月1日下午15:00至2018年7月2日下午15:00。
4.本次股东大会由公司董事长陈航先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
法律意见书（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9名，代表公司股份数为40,519,448股，占股权登记日公司有表决权股份总数的33.0366%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 1名，代表公司股份数为4,594,961股，占股权登记日公司有表决权股份总数的3.7464%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计 10名，代表公司股份数为 45,114,409股，占股权登记日公司股份总数的36.7830%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东共计5名，代表公司股份数为10,085,138股，占股权登记日公司股份总数的8.2227%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会议案表决情况如下：
（1）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举陈航、刘少华、王敏、肖勇、林初可、叶章明为公司第三届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
1.01选举陈航先生为第三届董事会非独立董事
法律意见书总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
1.02选举刘少华先生为第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
1.03选举王敏女士为第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
1.04选举肖勇先生为第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
1.05选举林初可先生为第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
法律意见书 1.06选举叶章明先生为第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
（2）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案采用累积投票制的方式选举罗妙成、张梅、温长煌为公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.01选举罗妙成女士为第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
2.02选举张梅女士为第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
2.03选举温长煌先生为第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
法律意见书（3）逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本议案采用累积投票制的方式选举毛时敏、陈晶为公司第三届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
3.01选举毛时敏先生为第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
3.02选举陈晶女士为第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意 45,114,409票，占出席会议股东所持有表决权股份的100%。
中小股东表决结果：同意10,085,138票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%。
（4）审议通过《关于拟定第三届董事会非独立董事成员薪酬标准的议案》。
总表决结果：同意 13,325,842股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东已就本议案回避表决。
中小股东表决结果：同意10,085,138股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（5）审议通过《关于拟定第三届董事会独立董事成员津贴标准的议案》。
总表决结果：同意 45,114,409股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意10,085,138股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（6）审议通过《关于拟定第三届监事会成员薪酬标准的议案》。
总表决结果：同意 41,873,705股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东已就本议案回避表决。
中小股东表决结果：同意10,085,138股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（7）审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
总表决结果：同意 45,114,409股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意10,085,138股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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