北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所 法律意见北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
京天股字（2012）第015-11号广西博世科环保科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
北京市天元律师事务所 法律意见事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
北京市天元律师事务所 法律意见正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
1、2012年 1月 30日、2012年 2月 20日，发行人分别召开第一届董事会第十三次会议、2012年第一次临时股东大会，通过了《关于申请首次公开发行 1550万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，发行上市决议及授权董事会办理本次发行上市具体事宜的有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
2、2013年1月20日、2013年2月5日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会，通过了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期及延长相关授权的议案》，将首次公开发行股票并在创业板上市的决议及相关授权的有效期延长12个月。
3、2014年1月8日、2014年1月23日，发行人分别召开第二届董事会第三次会议、2014年第一次临时股东大会，通过了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期及延长相关授权的议案》，将首次公开发行股票并在创业板上市的决议及相关授权的有效期延长12个月。
4、2014年5月5日、2014年5月20日，发行人召开第二届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会，通过了《关于申请公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于追加募投项目环保设备制造基地扩建技术改造项目投资额的议案》、《关于追加募投项目补充流动资金项目金额的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，对本次发行上市方案进行适当调整。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定，通过的上述决议的内容合法有效。因此，本所律师认为，发行人本次上市已经过股东大会依法批准。
北京市天元律师事务所 法律意见（二）2015年1月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]176号），核准发行人公开发行新股不超过 1,550万股，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
发行人系于 2010年 8月 10日由其前身广西博世科环保科技有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。根据发行人的公司登记文件、现行有效公司章程并经本所律师核查，发行人不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的证监许可[2015]176号《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市定价发行申购情况及中签率公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]3343号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人股票经中国证监会核准已公开发行，本次公开发行新股 1,550
北京市天元律师事务所 法律意见万股，募集资金已经全部到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项规定。
（二）发行人首次公开发行股票完成后，股份总数达到6,200万股，股本总额为人民币 6,200万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项规定。
（三）发行人首次公开发行的股份数量为1,550万股，首次公开发行完成后的股份总数为6,200万股，公开发行的股份占发行后总股本比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项规定。
（四）根据《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市定价发行申购情况及中签率公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》，首次公开发行股票完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。
（五）根据发行人确认、相关行政主管部门出具的证明、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行上市出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项规定。
（六）根据《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和发行人提供的文件，发行人实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍承诺：其在本次公开发行股票前所持有的发行人股票，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6条第一款、第5.1.5条的规定。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上
北京市天元律师事务所 法律意见市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，前述《声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
因此，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）保荐。国金证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国金证券指定阎华通、杨利国两名保荐代表人具体负责公司本次申请上市的保荐工作。阎华通、杨利国为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；本次上市具备《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市已依法经发行人股东大会批准和中国证监会核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
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