摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿房地产股份有限公司
使用募集资金向下属全资子公司增资
实施募投项目的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为银亿房地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就上市公司本次使用募集资金增资下属全资子公司实施募投项目的事项发表核查意见如下：一、增资情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）核准，公司已完成向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）46,948,355股，发行价格为 8.52元/股，募集配套资金人民币40,000.00万元。2017年10月26日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕421号《验资报告》验证，本次募集配套资金扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额 356,690,601.86元已全部到位。
（二）募集资金投资项目基本情况
经公司于2017年5月31日召开的第六届董事会第五十四次临时会议以及于 2017年 6月 16日召开的 2017年第五次临时股东大会决议通过，本次非公开发行股份募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）年产120万台变速箱总装项目建设。募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|
|1|宁波邦奇年产 120 万台变速箱|宁波邦奇自动变速箱|70,423.75|

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|-|-|-|-|
||总装项目|有限公司||
|合计|||70,423.75|

本次募集资金低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
（三）本次增资具体方案
本次募投项目的实施主体宁波邦奇为公司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股100%的下属企业，公司拟通过增资的方式向宁波邦奇拨付募集资金，具体实施如下：（1）公司将本次募集资金净额356,690,601.86元全部用于向东方亿圣增资；（2）再由东方亿圣向宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资290,020,601.86元，全部计入注册资本。
本次增资前后宁波邦奇均为公司全资子公司东方亿圣持有100%股权的下属企业，本次增资不会改变募投项目实施主体的股权结构。
二、增资对象目前基本情况
（一）东方亿圣
1、增资前概况
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|公司名称|宁波东方亿圣投资有限公司|
|公司性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|住所|宁波保税区高新商用房A1-206-5室|
|法定代表人|张明海|
|注册资本|720,000.00万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281H3B9U|
|成立日期|2016年2月16日|
|营业期限|长期|
||实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依法|
|经营范围||
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、增资前后的股权结构
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|||本次增资前股权结构|||本次增资后股权结构||
|||||本次增资金|||
|公司名称|股东名称|注册资本|||注册资本||
||||持股比例|额（万元）||持股比例|
|||（万元）|||（万元）||

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|东方亿圣|银亿股份|720,000.00|100%|35,669.06|755,669.06|100%|

3、主要财务指标
单位：万元
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||2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|
|项目|||
|||（备考审计数据）|
|资产合计|1,321,085.18|1,144,943.53|
|负债合计|529,860.85|425,977.62|
|所有者权益|791,224.33|718,965.90|
||2017年1-6月（未经审计）|2016年度|
|项目|||
|||（备考审计数据）|
|营业收入|250,912.31|366,452.43|
|营业利润|41,290.12|59,582.53|
|利润总额|41,390.12|60,673.97|
|净利润|29,712.32|41,615.79|

（二）宁波邦奇
1、增资前概况
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|名称|宁波邦奇自动变速箱有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|宁波市|
|主要办公地点|浙江省宁波市江北区经十路1号2幢|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|50,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册号|91330205MA290RTM71|
|成立日期|2017年5月15日|
|营业期限|2017年5月15日至2065年5月14日|
||汽车自动变速箱、发动机及其配件的生产、销售，从事|
||汽车自动变速箱、发动机及其配件生产领域内的技术研|
||发、技术咨询，技术服务和技术成果转让，自营和代理|
|经营范围||
||各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止|
||进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后方可开展经营活动）|

2、增资前后的股权结构
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|||本次增资前股权结构|||本次增资后股权结构||
|||||本次增资金|||
|公司名称|股东名称|注册资本|||注册资本||
||||持股比例|额（万元）||持股比例|
|||（万元）|||（万元）||
|宁波邦奇|东方亿圣|50,000.00|100%|35,669.06|79,002.06|100%|

注：其中6,667.00万元为东方亿圣向宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余29,002.06万元为东方亿圣对宁波邦奇进行的增资。
3、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|
|资产合计|11,277.78|
|负债合计|-0.24|
|所有者权益|11,278.02|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-4.98|
|利润总额|-4.98|
|净利润|-4.98|

注：宁波邦奇成立于2017年5月15日。
三、增资目的和对公司的影响
上市公司本次使用募集资金向下属全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，宁波邦奇将开立募集资金专户，专项用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目募集资金的存储和使用，公司将与宁波邦奇、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券及天风证券、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议。公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、履行的决策程序
本次使用募集资金增资下属全资子公司实施募投项目事项已经公司第七届
董事会第三次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表
了同意意见。
本次增资下属全资子公司属于募集资金投资项目实施的具体方式，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用募集资金向下属全资子公司增资已经公司第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、上市公司本次使用募集资金向下属全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，不存在变相改变募集资金投向、影响募投项目正常运行和损害股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向下属全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
陆勇威 曾波
天风证券股份有限公司年 月 日