证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：[2017-030]鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立 PPP项目合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年 10月 21日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于公司PPP项目中标公告》（公告编号：2016-074）。公司与吉林市市政建设集团有限公司组成联合体中标吉林市地下综合管廊【吉林高新区地下综合管廊建设项目三标段】PPP项目。2016年10月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立吉林市地下综合管廊 PPP项目之高新区管廊建设项目三标段项目公司的议案》（公告编号：2016-075）。
吉林高新区地下综合管廊建设项目全长45.31公里，共分四个标段，公司与吉林市市政建设集团有限公司组成联合体为第三标段中标人，管廊长度 10.371公里，建设投资总估算12.33亿元，报价终值为5,331,064,271元。按照吉林市城乡建设委员会（以下简称“市建委”）及 PPP项目的要求，各标段中标人与政府出资方共同组建项目公司（SPV公司），其中：政府出资方为吉林市新北投资有限公司（以下简称“甲方”）；一标段中标人为中冶天工集团有限公司（以下简称“乙方”）；二标段中标人为长春建设集团股份有限公司（以下简称“丙方”）；
三标段中标人为吉林市市政建设集团有限公司（以下简称“丁1方”）与公司（以下简称“丁 2方”）组成的联合体；四标段中标人为北京城建道桥建设集团有限公司（以下简称“戊方”）。近日，公司与上述各方共同签署了《吉林市地下综合
管廊PPP项目吉林高新区地下综合管廊项目合资协议》，协议约定：甲、乙、丙、丁、戊各方在吉林市共同注册成立项目公司实施该项目，项目公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。各方按其实际出资比例分享利润和分担风险及亏损。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
甲方：吉林市新北投资有限公司
法定代表人：孙洪彬
注册资本：贰亿贰仟万元整
成立日期：2009年6月15日
公司地址：吉林省吉林市深圳街6号
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资产进行投资；企业管理咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；市政公共设施管理开发建设、城市绿化管理开发建设、公园管理开发建设（以上各项涉及资质的凭资质证书经营）。
乙方：中冶天工集团有限公司
法定代表人：周青
注册资本：贰拾亿零伍仟万元整
成立日期：2006年6月19日
公司地址：天津自贸试验区（空港经济区）西二道88号
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期限以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资。
丙方：长春建设集团股份有限公司
法定代表人：刘策
注册资本：贰亿元整
成立日期：1999年2月12日
公司地址：长春市朝阳区安达街951号
企业类型：股份有限公司
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包贰级；承包境外工程及境内国际招标工程；
劳务。
丁1方：吉林市市政建设集团有限公司
法定代表人：张成凯
注册资本：贰亿元整
成立日期：1984年1月17日
公司地址：吉林省吉林市船营区光华路12号
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政公用工程施工总承包，桥梁工程专业承包、管道工程专业承包，公路工程施工总承包，公路路基工程专业承包、公路路面工程专业承包（凭资质证书经营）、土石方工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包，城市园林绿化施工、房屋建筑工程施工总承包。
戊方：北京城建道桥建设集团有限公司
法定代表人：姚自然
注册资本：伍亿元
成立日期：1983年7月1日
公司地址：北京市朝阳区西大望路12号
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品混凝土、沥青混凝土；货物运输；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员；压力管道安装；施工总承包；专业承包；环境保护工程技术开发、工程设计；项目投资、投资管理；项目管理咨询；房地产开发；设备吊装、安装；加工、维修建筑机械设备；市政基础设施养护、维修；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售汽车配件、建筑材料、五金交电；热力供应。
三、拟设立项目公司基本情况
1、公司名称：吉林市新北管廊投资运营有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：16.158亿元
3、各投资方出资及比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（亿元）|出资比例|出资方式|
|1|吉林市新北投资有限公司|6.4632|40%|货币|
|2|中冶天工集团有限公司|2.9016|17.9577%|货币|
|3|长春建设集团股份有限公司|2.457|15.2061%|货币|
|4|吉林市市政建设集团有限公司|1.1319|7.0051%|货币|
|5|鞍山森远路桥股份有限公司|1.0875|6.7305|货币|
|6|北京城建道桥建设集团有限公司|2.1168|13.1006%|货币|
|合 计||16.158|100%||

4、经营范围：负责项目 PPP合同项下的投资、融资、建设及运营维护项目
设施。（最终以工商部门登记注册的为准）
5、注册地址：吉林市。
6、各标段在项目公司中以事业部形式存在，独立核算，自负盈亏。其中，公司与吉林市市政建设集团有限公司组成联合体中标的第三标段建设投资估算12.33亿元，项目资本金为3.699亿元，吉林市新北投资有限公司（政府出资方）出资1.4796亿元，占本标段注册资本40%；公司出资1.0875亿元，占本标段注册资本29.40%；吉林市市政建设集团有限公司出资1.1319万元，占本标段注册资本30.60%。经营范围为吉林高新区地下综合管廊项目三标段（高新大路、经四路）PPP合同项下的投资、融资、建设（含管廊工程、管廊附属设施、供电、供水、供热等管线及其他附属工程），并负责管廊、管廊附属设施和入廊管线设施的养护管理。
四、协议的主要条款
（一）各方责任和义务
1、甲方的责任和义务：协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的有关批准和登记；促使项目公司与市建委签订及履行项目PPP合同；根据适用法律和项目PPP合同的约定，协助项目公司进行融资；协助项目公司办理项目有关手续；协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇等。
2、乙方、丙方、丁方、戊方的责任和义务：协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；根据适用法律和项目PPP合同的约定，协助项目公司进行融资；按照招标文件的要求与市建委签订本项目PPP合同；根据本协议确保项目公司能够按照投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件进行融资并确保在项目 PPP合同规定的期限内完成项目融资交割；项目公司就本协议项下的权责设立由本项目各标段中标人负责投资、建设、运营维护的事业部；各事业部单独设立账户、独立核算、自负盈亏。一个事业部不得就项目公司其他事业部所负责的管廊项目权责向甲方主张权利，如现金补偿、工期顺延等；反之亦然，甲方不得就项目公司其他事业部所负责的管廊项目权责向该事业部主张任何权利，如保函兑取、提前终止等。
有申请及取得所有必要的批准和执照；处理公司股东会及董事会所委托的任何其他事宜；各方应同等为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。
（二）项目公司治理结构
1．项目公司依法设立股东会、董事会、监事、经营管理机构。股东会由全体股东组成，是最高权力机构；董事会对股东会负责,行使职权。
2．董事会由七名董事组成，其中：甲方委派三人，乙方委派一人，丙方委派一人，丁方委派一人，戊方委派一人。全体董事经股东会选举产生。设董事长一名。董事长由甲方委派的董事担任，并兼任法定代表人。职工董事由甲方委派的人担任。
3．项目公司设监事一名，不设监事会。监事由甲方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4．项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作，经营管理机构由高级管理人员组成，高级管理人员包括总经理一人、副总经理、总工程师、部门负责人、财务总监、财务副经理以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由乙方、丙方、丁方、戊方提名，董事会选举产生。其他高级管理人员由总经理或董事长提名。事业部人员由对应的中标股东委派。
（三）关联交易
关联交易是指在关联方（包括关联法人和关联人士）与项目公司之间的协议、交易或安排，不论是否收取价款。关联交易应交董事会表决并由非利害关系董事一致同意方可实施。非经董事会批准，项目公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员（或该等人士出资、参股的企业）订立将项目公司全部或者重要业务的经营管理交予该人的协议（包括但不限于租赁、承包、转让等），董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与项目公司已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时，均应当向董事会披露其关联交易的相关信息。
（四）会计与审计制度
项目公司应当依照国家法律、法规和其他有关规定制定项目公司的会计、审计制度，提交董事会通过后执行；项目公司应依法接受财政、审计等部门的监督
与管理。
各方应有充分和同等的机会查阅项目公司账目。此外，任何一方在自行承担费用并提前通知项目公司的前提下，可以聘请一位会计师代表该方审计项目公司账目。任何一方还可以派遣其内部审计师审计项目公司的账目。该审计师应被允许查阅项目公司全部的财务记录，而该审计师应对其所审计的所有文件保密。
（五）利润分配、亏损及债务承担
项目公司应当提取当年税后利润的百分之十列入项目公司法定公积金，项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金并满足项目PPP合同关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，除非股东会另有决议，各方可以根据各自的出资比例分配税后利润。各方在此同意，在项目公司有效存续期间内，各方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责任。
（六）清算
项目公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织项目公司股东、市政府及相关专业人员成立清算组织，对项目公司进行破产清算；项目公司因违反适用法律被依法责令关闭或者项目公司全部或主要部分的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有的，由市政府组织项目公司股东、有关政府部门及相关专业人员成立清算组织进行清算。
（七）违约
任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另外各方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在三十个工作日内未予纠正的，另外各方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在另外各方发出违约通知后持续九十日仍未得到有效补救，另外各方有权向违约方发出解除协议通知。
（八）保密
在本协议生效之前或本协议期限内，每一方或其关联公司曾经或可能通过包
括但不限于技术转让或许可协议在内的方式向另外各方或其关联公司披露有关其各自业务、财务状况、专有技术、研究开发及其它保密事项的保密与专有信息、资料。此外，在协议期限内，各方或其关联公司在项目公司的经营中可能会获得有关项目公司的保密与专有资料，而项目公司可能会获得各方或其关联公司的保密与专有资料。除非各方另行协商，接受上述所有资料（以下简称“保密资料”）的每一方或其关联公司和项目公司在收到任何保密资料后，在本协议期限内或按照本协议或其他相关协议及适用法律关于专有资料的相关规定所可能延长的期限内应该：对该等保密资料予以保密；除对履行其工作职责而需要知道该等保密资料的本方员工、法律顾问、财务顾问或审计师外，不向任何人或实体披露。
（九）争议的解决
若各方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决；
若各方未能通过友好协商解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向项目公司住所地的法院提起诉讼。
五、投资项目公司的目的和对公司的影响
1、投资项目公司的目的和对公司的影响。
公司对外投资项目公司的目的在于公司转型发展，开拓新的业务领域及实施 PPP项目的要求。PPP合同履行对本公司未来年度的经营业绩产生较为积极的影响，并形成公司新的利润增长点。
2、风险提示
本项目全部报价终值由项目全部建设费用终值和管廊运营维护费用终值两个部分构成。项目全部建设费用终值包括建安工程费、工程建设其他费（勘察、设计、监理费等）、资本金收益、项目建设后期资金投入使用成本等。管廊运营维护费用终值包括管廊运营维护成本、合理利润率等。而公司与吉林市政在本项目中的收益主要来源于建安工程合理利润、资本金收益及后期管廊运营收益。
项目成交金额、主要履行条款等以最终签署的正式合同为准。公司将密切关注该项目的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露网站披露的相关公告。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、各方签订的《吉林市地下综合管廊 PPP项目吉林高新区地下综合管廊项目合资协议》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2017年5月 4日