证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-051江西特种电机股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》：因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权拟予以注销，共计注销股票期权数量为1,990,750
份；同时，鉴于部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件,公司将其已获授共312,000份拟予以注销，本次注销事宜需公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记后最终完成，具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述：
《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象 900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权 43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后 12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。
2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177
人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名。
2015年4月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励对象名单、授予数量和行权价格的议案》，同意对授予的激励对象、授予数量和行权价格进行调整。经调整，原激励对象人数由202人调整为189人。原股票期权授予数量由809.9万份调整为781.5万份，其中首次授予数量由766.9万份调整为744.5万份，首期激励对象由174人调整为164人；预留授予数量由43万份调整为37万份，预留激励对象由28人调整25人。
二、股票期权激励计划首次授予股票期权行权情况
2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议，第七届监事会第九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，第一期股权激励行权采取统一行权的方式，行权安排如下：
1、第一期股权激励计划行权期限：2014年3月12日至2015年3月11日。
三、本期股票期权注销的情况说明
1、因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为1,990,750份，其中预留股票期权为129,500份；公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件与预留股票期权第一个行权期行权条件同为：
A、以2012年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2014年年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长率不低于120%；
B、公司2014年年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于4.5%；
C、在股票期权等待期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,193,821.62元，比2012年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润43,059,804.25元增长-36.85%，增长率低于120%；2014年经扣除非经常性损益后的净资产收益率2.05%，未达到考核行权条件扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于4.5%的条件；2014年公司本期实现归属于母公司扣除非经常性损益前后的净利润分别为38,739,880.12元和27,193,821.62元，低于授予日前最近三个会计年度归属于母公司扣除非经常性损益前后的净利润的平均水平（分别为
53,578,302.18元和40,393,696.30元），综上，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到。根据公司股票期权激励计划规定：公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，合计1,990,750份，其中预留股票期权为129,500份。
2、鉴于原激励对象杨安萍，贺海群、刘江、李太祥、刘平、李桂芝、翟铁英、丁蓓增、方漪、王鹏、李德斌、王小敏、于孙权因个人原因离职，根据股票期权激励计划的有关规定，激励对象因个人原因而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销，共计注销312,000份，其中预留股票期权为60,000份。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销后，公司冲回2013年已确认的第二个行权期股份支付费用
次股票期权注销后不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
五、独立董事对注销部分股票期权发表的独立意见
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销相关事项的决议，符合《《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的部分股票期权进行注销
六、监事会对注销部分股票期权的相关意见
本次注销部分已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。
七、律师出具的法律意见书结论意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象、授予数量、行权价格的调整及注销股票期权激励计划第二个行权期股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续
八、备查文件
1、《第七届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第七届监事会第十七次会议决议》；
4、北京康达律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二0一五年四月二十八日