2017年度第三次临时股东大会文件
二零一七年七月
2017年度第三次临时股东大会文件北京天坛生物制品股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会议程
会议时间：2017年 7月 25日（星期二）15:00
会议地点：北京市朝阳区富盛大厦 2座 15层会议室
会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议《关于增加公司注册资本的议案》
三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
四、审议《关于向控股子公司提供 4亿元资金池借款额度的议案》五、宣读《表决规则》
六、股东及股东代表投票表决
七、宣读表决结果
八、宣读会议决议
九、宣布会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司 2017年 7月 25日
2017年度第三次临时股东大会文件议案一：
关于增加公司注册资本的议案
公司董事会六届二十次会议和 2016年度股东大会分别审议通过了《2016年度利润分配预案》，以 2016年末总股本 515,466,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），分红总金额 154,640,060.4元（含税）；同时，向全体股东每 10股送红股 3股，上述送股完成后，天坛生物总股本将增加为 670,106,928股。
2017年 6月 20日，上述权益分派工作已实施完毕，公司总股本增加为 670,106,928股。因此，公司需对注册资本进行相应的变更，由 515,466,868元增至 670,106,928元。
请 2017年度第三次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司 2017年 7月 25日
2017年度第三次临时股东大会文件议案二：
关于修订《公司章程》的议案
公司拟根据实际情况，对《北京天坛生物制品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
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|原章程内容|修订后的内容|
|第二条第二款 营业执照号为1100001520018。|第二条第二款 统一社会信用代码为91110000600069802M。|
|第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号A座126室，邮编100176。公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号，邮编100024。|第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号 A座126室，邮编 100176。|
|第六条 公司注册资本为人民币51546.6868万股。|第六条 公司注册资本为人民币67010.6928万元。|
|第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物制品研究所”）。发起人于 1998年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为 9000万股。经1999年6月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200万股，其中发起人持有14400万股，占公司总股本的75%；社会公众股股东持有 4800万股，占公司总股本的 25%。经2003年8月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股21700万股，其中发起人持有14400万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 7300万股，占公司总股本的33.64%。经 2004年9月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股32550万股，其中发起人持有21600万股，占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有 10950万股，占公司总股本的 33.64%。经2006年5月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股32550 万股，其中发起人持有18315万股，占公司总股本的|第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物制品研究所”）。发起人于 1998年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为 9000万股。经1999 年6月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中发起人持有 14400万股，占公司总股本的 75%；社会公众股股东持有4800 万股，占公司总股本的 25%。经2003 年8月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700万股，其中发起人持有 14400万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股东持有7300 万股，占公司总股本的 33.64%。经2004 年9月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 32550万股，其中发起人持有 21600 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 10950万股，占公司总股本的33.64%。经2006年5月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股|

2017年度第三次临时股东大会文件
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|56.27%；社会公众股股东持有 14235万股，占公司总股本的 43.73%。2007年7月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315万股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技术集团公司”）。经2008年5月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825万股，其中中国生物持有 27472.5万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有21352.5万股，占公司总股本的43.73%。2010年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构为：普通股51546.6868 万股，其中中国生物持有27472.5 万股,占公司总股本的53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持有2185.1485 万股,占公司总股本的4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有536.5383 万股,占公司总股本的1.04%；其他股东持有21352.5万股，占公司总股本的41.42%。2017年4月中国生物技术股份有限公司将其持有的公司18,898,222 股股份无偿划转给中国国新控股有限责任公司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通股51546.6868万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司255,826,778股，占公司股本的49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司19,922,883 股，占公司股本的3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司18,898,222 股，占公司股本的3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司 5,365,383股，占公司股本的1.04%；其他股东持有215,453,602股，占公司总股本的41.79%。|32550 万股，其中发起人持有 18315万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 14235万股，占公司总股本的 43.73%。2007 年7月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315万股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技术集团公司”）。经2008 年5月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825万股，其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 21352.5万股，占公司总股本的 43.73%。2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构为：普通股51546.6868万股，其中中国生物持有 27472.5万股,占公司总股本的 53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有21352.5 万股，占公司总股本的41.42%。2017 年4月中国生物技术股份有限公司将其持有的公司 1,889.8222 万股份无偿划转给中国国新控股有限责任公司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通股 51546.6868万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司25,582.6778 万股，占公司股本的49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司 1,992.2883 万股，占公司股本的 3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司 1,889.8222万股，占公司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司536.5383 万股，占公司股本的|

2017年度第三次临时股东大会文件
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||1.04%；其他股东持有21,545.3602万股，占公司总股本的 41.79%。经2017 年6月实施送股后公司的股本结构为：普通股 67,010.6928 万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司 33,257.4812万股，占公司股本的49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有 2,589.9748万股，占公司股本的 3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司 2,456.7689 万股，占公司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司 697.4998万股，占公司股本的 1.04%；其他股东持有 28,008.9681万股，占公司总股本的 41.79%。|
|第十九条 公司股份总数为 51546.6868万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为67010.6928万股，全部为普通股。|
|第四十四条第一款 本公司召开股东大会的地点为：北京市。|第四十四条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出股东大会通知中规定的地点。|
|第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为股东参加股东大会提供便利：（一）公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东|第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

2017年度第三次临时股东大会文件
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|利益有重大影响的相关事项。安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。||
|第七十二条第二款 未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。|删除|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条第三款 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人）。|第八十二条第三款 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人）。|
|第八十六条第二款 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参|删除|

2017年度第三次临时股东大会文件
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|与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。||
|第一百一十条第（三）款 董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处置，包括但不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、担保、抵押等。|第一百一十条第（三）款 董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处置，包括但不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决。每名董事有一票表决权。|第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表决权。|
|第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权:|增加一项：“拟订公司的基本管理制度；”|
|第一百五十九条第(七)项 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百五十九条第(七)项 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

请 2017年度第三次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司 2017年 7月 25日
2017年度第三次临时股东大会文件议案三：
关于向控股子公司提供 4亿元资金池借款额度的议案 2017年，公司进行重大资产重组，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）收购贵州中泰生物科技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权，贵州中泰纳入成都蓉生合并报表范围，成都蓉生整体资金需求量有所增加。鉴于资金池借款相对于银行贷款办理时间更快捷，能够满足临时性的资金紧急需求，确保经营所需资金，经成都蓉生申请，公司拟向成都蓉生提供 4亿元天坛生物资金池借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，按季度结算利息，借款期限不超过一年，借款额度期限至公司 2017年年度股东大会召开之时止。
请 2017年度第三次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司 2017年 7月 25日