大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118号）
2019
年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年十一月
大理药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
目录
大理药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程.....................................2大理药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知.....................................4议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................6
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2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月14日下午14：30
网络投票时间：2019年11月14日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月14日的交易时间9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9：15-15：00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
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(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
五、会议表决
1.股东填写表决票、统计现场表决结果
2.网络投票表决结果统计
3.董事会秘书宣读表决结果
六、董事会秘书宣读会议决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议主持人宣布会议结束
大理药业股份有限公司
二〇一九年十一月十四日
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
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（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》向各位报告如下：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国证监会关于修改《上市公司章程指引》的决定、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定现将公司章程作以下修改、补充和完善。
《公司章程》具体修订情况如下：
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|序号|修改前条款内容|修改后条款内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币13,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币16,900 万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 13,000万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1 元。|第十九条 公司股份总数为 16,900 万股,均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；|

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||司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|5|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十三条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或|

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||的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|6|第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。|第六十七条 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。|
|7|第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|8|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其|九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|

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||他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。||
|9|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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||负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|10|第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|
|11|第一百二十六条 在公司控股股东、|第一百二十六条 在公司控股股东单位担|

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|实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司 2019年 8月 8日第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
大理药业股份有限公司董事会二〇一九年十一月十四日