亚士创能科技（上海）股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月
住所：上海市青浦工业园区新涛路 28号
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
目录
2018年年度股东大会会议须知 .......................................... 22018年年度股东大会会议议程 .......................................... 42018年度董事会工作报告 .............................................. 62018年度监事会工作报告 ............................................. 152018年年度报告及其摘要 ............................................. 192018年度财务决算报告 ............................................... 202018年度利润分配方案 ............................................... 24关于公司2019年度向金融机构申请授信额度计划的议案................... 25关于公司2019年度为全资子公司提供担保的议案......................... 26关于公司2019年度对外提供担保的议案................................. 33关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案................. 36关于公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案................. 39关于公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案...... 44关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及确认2018年度报酬的议案 ................................................. 45
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。大会主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2019年5月10日14时00分
2、网络投票时间：2019年5月10日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼六号会议室
三、会议主持人：董事长李金钟先生
四、会议审议议案
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年年度报告及其摘要》
4、审议《2018年度财务决算报告》
5、审议《2018年度利润分配方案》
6、审议《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
7、审议《关于公司2019年度为全资子公司提供担保的议案》
8、审议《关于公司2019年度对外提供担保的议案》
9、审议《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、审议《关于公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、审议《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预
计的议案》
12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度审计机构及确认2018年度报酬的议案》
五、会议议程
（一）宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案；
（五）独立董事述职；
（六）股东现场发言和提问；
（七）宣读股东大会表决办法；
（八）现场投票表决；
（九）进行计票、监票工作；
（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十二）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三）主持人宣布会议结束。
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【议案1】
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现作2018年度董事会工作报告，具体内容见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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2018年度董事会工作报告
一、2018年度工作回顾
（一）报告期内行业发展环境与竞争格局概况
1、2018年我国国民经济继续运行在合理区间，实现了总体平稳、稳中有进的发展目标。2018年年度国内生产总值（GDP）为90.03万亿元，同比增长6.6%，经济总量再创新高，稳居世界世界前列，对世界经济增长的贡献率接近30%。
2018年全部工业增加值约30.5万亿元，比上年增长6.1%。规模以上企业工业增加值增长6.2%，其中国有控股企业增长6.2%，股份制企业增长6.6%，外商及港澳台商投资企业增长4.8%，私营企业增长6.2%。分门类看，采矿业增长2.3%，制造业增长6.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长9.9%。
2、2018年房地产行业稳中有进，市场调控继续强调因城施策、分类调控，长效机制稳步落实。2018年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%；
新开工面积 20.93亿平方米，同比增长17.2%；房屋竣工面积 9.36亿方，同比下降7.8%；商品房销售面积17.17亿平方米，增长1.3%，其中住宅销售面积增长2.2%；全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，其中住宅销售额增长14.7%；全年全国棚户区住房改造开工626万套，基本建成511万套。
2018年全国房地产行业集中度持续提升。中国房地产业协会公开的数据显示，500强房企全年商品房销售面积为 7.16亿平方米，同比增长12.58%；销售额创下9.9万亿新高，同比增长17.1%；市场份额按面积和金额占比分别为41.73%和66.01%，分别较上年提升4.17和2.77个百分点；据克尔瑞数据，TOP10房企集中度达26.9%，TOP50房企集中度达55.1%，TOP100房企的集中度则达66.7%。
房地产行业集中度的提升，对建筑涂料、保温材料行业企业在规模、服务、资金、品牌等方面提出了更高的要求，将深刻影响建筑涂料、保温材料行业的竞争格局，并促进行业集中度的提升。
3、涂料行业门槛提高，涂料企业加快转型升级是必由之路。2018年是“十
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九大”开局之年，经济发展的质量、效益不断提高，供给侧改革持续推进，涂料行业经历了极为严峻的考验。具体表现为，环保要求愈加严格和上游原材料价格上涨等，这加大了涂料企业的生产和经营压力。
中国涂料工业协会数据显示，2018年全国纳入统计的 1,336家规模以上企业涂料总产量为1,759.79万吨，同比增速5.9%。考虑到未纳入统计的口径，涂料的实际产量大于 1,759.79万吨。统计范围内的涂料企业中，主营业务收入在1亿元以上的企业有597家，比2017年增加24家；以上597家企业的主营业务收入总额达2,756.39亿元，在全部被统计对象中的占比为85.25%，增长1.35%。
按主营业务收入分布排名，可发现规模较大的企业收入占比进一步提高，1,000名以后的企业收入占比明显缩减。
4、保温装饰板市场得益于绿色建筑（节能）政策及产品技术优势驱动，发展迅速。随着人工成本不断提高，建材部件部品生产工厂化、现场施工装配化成为发展趋势。保温装饰板顺应了这一发展趋势，不仅提升了装饰质量的可控性，降低了现场施工难度，提高了施工效率，而且提升了建筑品位。
中国绝热节能材料协会的数据显示，目前全国约有200余家保温装饰板生产企业，主要分布在山东、河北、江苏、四川、新疆等省市。2017年，全国保温装饰成品板市场产销量在 3,500万平米，2018年约 4,000-5,000万平方米。中国绝热节能材料协会在《我国一体板行业发展概述》的主题报告中预计到 2020年，建筑外墙一体板需求量将达 1.2亿-1.5亿平方米，2025年达到 2.9亿-3.7亿平方米，市场潜力巨大。
5、随着国家建筑节能战略的稳步推进，建筑保温材料行业将获得持续稳定的发展。随着低碳经济、绿色环保日益成为经济社会发展的主题，建筑节能已成为减少能耗的重要领域之一。目前，我国建筑总能耗（不含生物质能）约占全国能耗消费量的20%左右，为此，国家制定了一系列政策法规和专项规划，推动建筑节能工作的深入开展。节能建材在建筑节能方面起到重要作用，合理利用各种节能材料，不仅可以提高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗费的能源；还可以在很大程度上改善居民的生产、生活环境。根据清华大学建筑节能中心的研究数据，通过加强建筑外墙等围护结构保温性能改造，可使北方地区建筑冬季采暖平均需热量降低18%左右，实现建筑节能18%左右。
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近年来新增建筑保温和既有建筑节能改造逐年增长。2017年 5月，中国住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》要求，到 2020年，中国城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。截至 2016年底，全国累计有 7,235个建筑项目获得绿色建筑评价标识，建筑面积超过8亿平方米。目前绿色建筑运行标识项目还相对较少，仅占建筑项目总量的5%左右，地域分布也不均衡，标识项目主要集中在江苏、广东、上海、山东等东部沿海地区，宁夏、海南、青海等中西部地区项目数量较少。在房地产行业保持稳定发展情况下，2020年前新增节能建筑面积和既有建筑节能改造面积换算成墙体面积，每年有近 10亿平方米，约 550亿元左右的节能保温材料市场需求。
（二）报告期内公司主营业务概况
1、主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2018年|2017年|比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,662,256,222.57|1,355,346,087.67|22.64|
|归属于上市公司股东的净利润|58,732,137.52|113,734,835.72|-48.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|36,584,593.50|102,239,404.57|-64.22|
|经营活动产生的现金流量净额|79,971,240.03|-96,661,444.94||
||2018年末|2017年末|比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|1,312,161,692.84|1,288,493,555.32|1.84|
|总资产|2,543,122,371.10|2,064,217,107.24|23.20|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.30|0.72|-58.33|
|稀释每股收益（元／股）|0.30|0.72|-58.33|
|扣除非经常性损益后的基本|0.19|0.64|-70.31|

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|每股收益（元／股）||||
|加权平均净资产收益率（%）|4.53|14.13|减少9.6个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.82|12.70|减少9.88个百分点|

3、主营业务收入
2018年公司主营业务收入为 1,642,212,287.04元，分产品情况如下：
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|分产品|营业收入（元）|营业收入比上年增减（%）|毛利率|毛利率与上年变动情况|
|保温装饰板|231,656,794.36|36.60|22.16|减少2.43个百分点|
|保温板|176,931,387.60|-8.90|11.36|减少5.24个百分点|
|功能型建筑涂料|1,151,411,114.63|21.69|34.44|减少1.38个百分点|
|其他产品|82,212,990.45|99.20|16.26|增加1.53个百分点|
|合计|1,642,212,287.04|21.53|29.31|减少1.7个百分点|

2018年度公司主营业务收入增长较快，全年实现营业收入166,225.62万元，同比增长22.64%；净利润较上年同期下降48.36%，主要原因系原材料价格较去年同期涨幅较大，且公司产品销售价格未相应上调，产品毛利率有所下滑，同时公司根据“整合下探”战略，销售人员净增人数较大，销售费用增长约38%，管理费用、新增固定资产折旧、资产减值准备计提等方面金额也增长较快所致。
（三）报告期内董事会履职情况
1、董事会及股东大会
报告期内，董事会严格按照法律、法规和公司《章程》的规定规范运作，共召集董事会会议 10次；召集股东大会 4次，其中，年度股东大会 1次，临时股东大会3次。董事会提请审议的事项均获股东大会通过，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项。2018年历次董事会主要会议情况如下：
（1）2018年 1月 16日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》。
（2）2018年2月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴
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片制造基地的议案》、《关于公司投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的议案》、《关于公司聘任审计监察部经理的议案》。
（3）2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2018年 4月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2018年度向银行申请授信额度计划的议案》、《关于公司 2018年度对外担保预计的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2017年度关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2018年度经营计划》、《2018年度固定资产投资方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
（5）2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
（6）2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务并对其提供保证担保的议案》。
（7）2018年8月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司 2018年半年度报告的议案》。
（8）2018年10月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司 2018年第三季度报告的议案》、《关于公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议的议案》、《关于公司全资子公司增加注册资本的议案》。
（9）2018年11月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
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（10）2018年11月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
2、董事会开展的其他重点工作
（1）发布青春亚士新时代文化体系
2018年 10月，在公司 20周年庆典大会上，公司发布青春亚士新时代文化体系，提出“为时代立心、为企业立命、为员工立本”的青春亚士新时代可持续发展文化体系，引领企业发展战略、经营管理、行为规范、品牌建设、人才发展，为企业、员工、合作伙伴赋新时代文化动能。
青春亚士新时代企业使命：与新时代同频共振，服务美好生活。
企业愿景：赋新时代动能，打造可持续发展生态圈，让企业基业长青。
核心价值观：以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行；
企业发展定位是：制造与服务融合，做新时代美好家居生活服务商。
（2）要求经营层围绕“强基固本，补短补缺”主基调部署2018年经营管理工作，实现有质量的高速增长
2018年的经营管理工作以“强基固本，补短补缺”为主基调，目的就是要实现有质量的高速增长。一方面提升经营分析能力，为公司重大决策提供依据；
另一方面，对市场补缺，2018年新增销售人员224人，全年地级市覆盖率95%。
（3）加快产能布局，提升未来核心竞争力
产能规模及其布局的合理性将成为本行业未来的核心竞争能力之一。2018年10月滁州综合智能制造基地正式投产；2018年2月公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签署投资协议，拟投资 3亿元在乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）投资建设亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地；2018年10月公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议，计划在重庆璧山高新技术产业开发区投资建设亚士创能西南综合制造基地及西南区域总部，总投资额不低于7亿元；2018年10月公司与长沙望城经济技术开发区管理委员会签署投资框架协议，并于 2019年 2月正式签署投资协议，计划在长沙市望城经济技术开发区投资建设亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地，总投资6亿元。
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（4）部署家装漆新零售业务，打造未来新的业务增长点
2018年 11月，经多方研究讨论，公司决定将加强在新零售格局下的 2C业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升，以打造公司在家装漆方面新的增长点和竞争力，要求2019年全面实施。
（5）强化人才储备培养工作
2018年公司继续落实人才是企业发展的第一要素的理念，强调业务单位是人才招聘、培养工作第一责任人的要求。一方面对标优秀企业，让管理干部走出去学习交流，同时内部强化轮岗、挂职。在组织架构中增加了培训文宣部，加大文化落地、各级各类培训工作的组织保障。
（6）优化组织架构，匹配青春亚士新时代的发展要求
2018年12月，基于对“共享、跨界、融合”的理解，对公司内部生态资源进行优化整合，提出在集团组织架构层面设置今天业务流、明天业务流、未来业务流三条横向业务流，建立数据和人才两个虚拟的共享中心。
（7）着手编制“七三”战略规划
2019年是公司“七三”战略规划的第一年。指导公司成立“七三”战略规划编制小组，要求在充分认识内外部发展环境和机遇与挑战的基础上，全面总结“五三”、“六三”战略规划的得失，借助外部咨询机构,科学谋划企业未来三年发展战略规划。
二、2019年度董事会工作的总体思路
（一）实施积极的经营举措，构建起良好的资金使用秩序，围绕一切服务订单的要求，确保有质量的高速增长目标的达成。
（二）推动“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的青春亚士新时代核心价值观在全公司得到践行。
（三）加快产能布局，在新疆、重庆、长沙三个新建、规划工厂基础上，尽快完成华南、华北工厂的选址。
（四）推动机制创新，践行青春亚士新时代“共创共享生态圈”理念，创新“合伙奋斗”机制，构建“合伙奋斗”新型厂商关系，构建“合伙奋斗”员工创新、创业机制。
（五）加强高端人才的培养和引进工作。
（六）加强董事会的自身建设，发挥好各专业委员会的职能；维护好与投资
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者的关系；依法依规做好信息披露工作，将公司创造价值的过程、能力及其可持续性传递给股东，使公司价值得到股东的认同。
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【议案2】
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现作2018年度监事会工作报告，具体内容见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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2018年度监事会工作报告
作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，对公司重大项目、公司治理活动、财务状况、定期报告和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、监事会组成情况
公司第三届监事会经 2017年 6月 19日 2016年年度股东大会选取产生。监事会由3人组成，分别为监事会主席徐宏先生、监事汤肖坚先生、职工代表监事王利红女士。
二、监事会会议召开情况
2018年度，监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（1）2018年 4月 19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度利润分配方案》、《关于公司 2017年度未披露内部控制评价报告的说明》、《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
（2）2018年 4月 26日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
（3）2018年 8月 15日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（4）2018年10月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过
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了《关于公司 2018年第三季度报告的议案》。
（5）2018年11月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）检查公司治理情况
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监事职责，列席董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制制度的建立与执行以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司各项内部控制规范、健全，公司的内部控制制度能够有效执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度、运作的规范性等进行了检查，审核了公司的财务报告及其它文件。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好；公司编制的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，2018年，公司实际控制人李金钟先生控制的润合明仓储物流（上海）有限公司以其所有的位于青浦区外青松公路5098号土地厂房，为公司2018年度银行授信及贷款提供抵押担保，该项担保是无偿的，且本公司不存在与该公司互保的情况。我们认为，此项担保没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
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（四）监事会对定期报告的审核情况
监事会查阅相关定期报告及工作底稿后认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。
（五）监事会对公司募集资金使用的核查情况
报告期内，监事会核查了募集资金相关材料并发表了专项意见。监事会认为： 2018年，公司募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，并有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。
四、2019年度工作计划
2019年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
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【议案3】
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成了2018年年度报告及其摘要，报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度报告》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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【议案4】
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现作2018年度财务决算报告，具体内容见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
2018年度财务决算报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2019]第
ZA12148号标准无保留意见的审计报告。现将2018年度财务主要指标完成情况报告如下：
（注：除特别说明，以下货币单位均为人民币元）
一、报告期主要财务数据
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|变动比例（%）|
|营业收入|1,662,256,222.57|1,355,346,087.67|22.64|
|归属于上市公司股东的净利润|58,732,137.52|113,734,835.72|-48.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|36,584,593.50|102,239,404.57|-64.22|
|经营活动产生的现金流量净额|79,971,240.03|-96,661,444.94|不适用|
|归属于上市公司股东的净资产|1,312,161,692.84|1,288,493,555.32|1.84|
|总资产|2,543,122,371.10|2,064,217,107.24|23.20|

二、财务状况
1、资产及负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|663,331,265.64|538,696,379.73|23.14|收到新增贷款|
|应收票据及应收账款|783,481,758.18|670,163,920.30|16.91|房地产客户收入增长且账期较长|
|预付款项|14,225,982.31|3,072,770.29|362.97|预付广告费|
|其他应收款|51,025,409.39|16,314,859.01|212.75|支付的融资租赁保证金和预付保理费|
|其他流动资产|38,527,874.19|27,407,175.33|40.58|期末应交税费借方余额重分类|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|589,439,312.58|233,716,486.85|152.20|新增在建工程转固|
|在建工程|91,756,143.69|336,532,791.88|-72.73|在建工程转固|
|无形资产|122,409,803.33|90,928,603.90|34.62|新增创能（乌鲁木齐）土地使用权|
|短期借款|100,853,416.22|15,000,000.00|572.36|短期借款增加|
|应付票据及应付账款|545,539,296.68|404,748,776.07|34.78|原材料采购总额增加导致应付账款增加|
|应付职工薪酬|24,975,942.37|14,945,417.59|67.11|年末计提未发放的年终奖金增加|
|其他应付款|72,559,229.71|47,964,448.20|51.28|收取的客户保证金、押金增加|
|一年内到期的非流动负债|105,000,000.00|87,500,000.00|20.00|主要原因是一年内到期应付的长期借款增加|
|长期借款|240,000,000.00|145,000,000.00|65.52|新增项目借款|

2、所有者权益状况
||||
|-|-|-|
|项目|本期期末数|上期期末数|
|股本|194,800,000.00|194,800,000.00|
|资本公积|578,399,896.00|578,399,896.00|
|盈余公积|13,553,090.51|10,717,155.72|
|未分配利润|525,408,706.33|504,576,503.60|
|归属于母公司所有者权益|1,312,161,692.84|1,288,493,555.32|
|所有者权益合计|1,312,161,692.84|1,288,493,555.32|

三、经营业绩
1、营业收入及营业成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,642,212,287.04|1,160,896,703.64|1,351,282,406.72|932,313,498.73|
|其他业务|20,043,935.53|11,158,084.13|4,063,680.95|1,123,015.67|
|合计|1,662,256,222.57|1,172,054,787.77|1,355,346,087.67|933,436,514.40|

2、期间费用
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|变动比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|234,405,371.08|169,676,854.66|38.15|
|管理费用|90,038,481.91|52,642,307.14|71.04|
|研发费用|47,163,701.65|45,075,667.48|4.63|
|财务费用|21,315,240.63|-208,685.71|不适用|

注：2017年年报管理费用费用填报金额 97,717,974.62元，未扣减研发研发支出金额45,075,667.48元。
3、盈利水平
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动比例（%）|
|营业利润|79,602,645.20|125,464,366.14|-36.55|
|利润总额|80,671,472.78|137,411,449.70|-41.29|
|归属于母公司所有者的净利润|58,732,137.52|113,734,835.72|-48.36|

四、现金流量
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|79,971,240.03|-96,661,444.94|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,183,582.92|-107,462,560.18|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|132,587,433.59|536,963,979.41|-75.31|

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【议案5】
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现净利润58,732,137.52元。公司拟按照 2018年末总股本194,800,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利0.91元（含税），合计派发现金 17,726,800.00元，拟分配的现金红利总额占2018年归属于上市公司股东净利润的30.18%。
2018年 11月 30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。目前，公司正在回购股份的实施期限内，如利润分配方案实施时公司股份分配基数发生变动（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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【议案6】
关于公司 2019年度向金融机构申请授信额度计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司预计 2019年度向金融机构申请综合授信总额最高不超过人民币200,000万元，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。有效期自股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总经理在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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【议案7】
关于公司 2019年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及 2019年度资金需求，实现高效筹措资金，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度预计为现有或未来新设的全资子公司（以下简称“全资子公司”）提供担保及下属全资子公司之间互相担保总额最高不超过人民币190,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。具体内容见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
关于公司 2019年度为全资子公司提供担保的说明
一、担保情况概述
为满足公司发展需要及 2019年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度为全资子公司提供担保的议案》，公司 2019年度预计为现有或未来新设的全资子公司提供担保及下属全资子公司之间互相担保总额最高不超过人民币 190,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
二、主要被担保人基本情况
（一）现有全资子公司基本情况
1、亚士漆（上海）有限公司
亚士漆（上海）有限公司成立于2001年12月28日，注册资本5,122.72万元，法定代表人李金钟，住所地上海市青浦工业园区新涛路 28号，经营范围生产涂料、油漆（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料）、保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材，销售公司自产产品，提供产品售后服务与技术咨询服务，从事技术和货物进出口业务。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|873,832,604.18|
|总负债|374,787,896.43|
|其中：银行贷款总额|48,853,416.22|
|流动负债总额|373,949,717.88|
|归属于母公司所有者权益|499,044,707.75|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|882,772,473.84|
|归属于母公司所有者净利润|101,279,151.30|

2、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司成立于2010年2月22日，注册资
本 8,500万元，法定代表人陈越，住所地上海市青浦区工业园区郏一工业区 7
号3幢1层Y区116室，经营范围销售水性涂料、化工原料及产品（除危险化学
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、保温材料、保温装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|358,843,516.68|
|总负债|283,344,317.96|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|283,344,317.96|
|归属于母公司所有者权益|75,499,198.72|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|1,078,548,448.32|
|归属于母公司所有者净利润|-20,186,878.72|

3、亚士供应链管理（上海）有限公司
亚士供应链管理（上海）有限公司成立于2013年5月29日，注册资本 5,000万元，法定代表人陈越，住所地上海市青浦区工业园区新涛路 28号综合楼 1幢2楼，经营范围供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|313,487,224.00|
|总负债|269,456,091.97|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|269,456,091.97|
|归属于母公司所有者权益|44,031,132.03|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|550,521,084.09|
|归属于母公司所有者净利润|-7,035,563.98|

4、亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士创能科技（滁州）有限公司成立于 2015年10月13日，注册资本 5,000万元，法定代表人陈越，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36号，经营范围水性环保涂料及涂料原料（不含危险化学品）、建筑防水材料、保温节
能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。
主要财务数据如下：
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|600,072,971.46|
|总负债|527,425,047.64|
|其中：银行贷款总额|200,000,000.00|
|流动负债总额|256,017,723.19|
|归属于母公司所有者权益|72,647,923.82|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|631,617,518.12|
|归属于母公司所有者净利润|18,885,142.78|

5、亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司成立于 2013年 1月 16日，注册资本 12,000万元，法定代表人沈刚，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)净水路800号，经营范围水性环保涂料及涂料原料（危险化学品除外），保温节能材料，保温装饰复合板，建筑装饰新材料，建筑防水材料及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|76,874,753.49|
|总负债|64,228,702.50|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|64,228,702.50|
|归属于母公司所有者权益|12,646,050.99|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|54,392,330.66|
|归属于母公司所有者净利润|2,661,092.89|

6、亚士创能科技（天津）有限公司
亚士创能科技（天津）有限公司成立于 2012年 9月 28日，注册资本 1,000万元，法定代表人李金钟，住所地天津市北辰区开发区双辰中路东，经营范围建筑环保节能装饰材料、环保节能材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
保温材料制造、加工。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|58,896,525.00|

亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
|总负债|49,020,154.40|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|49,020,154.40|
|归属于母公司所有者权益|9,876,370.60|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|50,523,615.09|
|归属于母公司所有者净利润|-2,453,012.06|

7、亚士创能科技（西安）有限公司
亚士创能科技（西安）有限公司成立于 2013年10月14日，注册资本 1,000万元，法定代表人李金钟，住所地西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路 26号，经营范围建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产加工保温新材料。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|32,683,904.42|
|总负债|19,891,163.91|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|19,891,163.91|
|归属于母公司所有者权益|12,792,740.51|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|28,037,940.19|
|归属于母公司所有者净利润|-2,838,487.97|

8、亚士创能新材料（滁州）有限公司
亚士创能新材料（滁州）有限公司成立于2018年11月15日，注册资本 5,000万元，法定代表人徐志新，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 218号，经营范围建筑装饰新材料、建筑节能环保装饰材料、轻型保温节能复合板、涂料及节能保温新材料施工器材的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；
涂料、涂料原料（不含危险化学品）生产及销售；从事技术和货物进出口业务（国家禁止公司经营和禁止进出口的商品除外）。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|5,405,856.17|

亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
|总负债|5,464,214.28|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|5,464,214.28|
|归属于母公司所有者权益|-58,358.11|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|587,662.40|
|归属于母公司所有者净利润|-58,358.11|

9、亚士创能科技（重庆）有限公司
亚士创能科技（重庆）有限公司成立于2019年1月28日，注册资本 21,000万元，法定代表人徐志新，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道 8号，经营范围建筑装饰新材料、保温节能材料、保温装饰复合板、水性环保涂料、建筑防水材料、涂料原料（不含危险化学品）及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|0|
|总负债|0|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|0|
|归属于母公司所有者权益|0|
|项目|2018年1-12月|
|营业收入|0|
|归属于母公司所有者净利润|0|

说明：全资子公司2018年1-12月/12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）未来新设全资子公司情况说明
因公司经营或项目建设需要存在新设全资子公司的可能性，本次担保预计的对象包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司。
三、担保的主要内容
截至2019年4月20日，公司为全资子公司提供担保总额49,480万元，担
保余额30,893.54万元。具体情况如下：
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保期限|最高担保额|担保方式|担保类型|担保余额|
|1|公司|亚士漆（上海）有限公司|2018.10.29-2021.4.29|5,000|连带责任|借贷|2,670|
|2|公司|亚士漆（上海）有限公司|2019.3.26-2020.3.24|5,000|连带责任|借贷|900|
|3|公司|亚士创能科技（滁州）有限公司|2018.4.27-2027.4.26|20,980|连带责任|借贷|20,980|
|4|公司|亚士创能科技（滁州）有限公司|2018.7.20-2023.7.20|10,000|连带责任|借贷|6,343.54|
|5|公司|亚士供应链管理（上海）有限公司|2018.7.4-2021.2.17|4,000|连带责任|借贷|0|
|6|公司|亚士供应链管理（上海）有限公司||1,500|连带责任|借贷|0|
|7|公司|亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司||3,000|连带责任|借贷|0|
||合计|||49,480|||30,893.54|

除上述已发生的对外担保事项，公司及全资子公司目前尚未签署其他担保协议。担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度，相关担保尚需银行或相关机构审核同意，具体担保条款以实际发生时公司及被担保全资子公司与贷款方签署的协议为准。
四、担保的必要性
本次担保是基于考虑公司及全资子公司日常经营需要，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
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【议案8】
关于公司 2019年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期合作关系，在风险可控的前提下，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司 2019年度预计为符合条件的经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币 10,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理在综合担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。具体内容详见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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关于公司 2019年度对外提供担保的说明
一、担保情况概述
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期合作关系，公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019年度对外提供担保的议案》。在风险可控的前提下，公司及全资子公司 2019年度预计为符合条件的经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币10,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理在综合担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
二、主要被担保人基本情况
被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作年限，具备资金实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
1、担保金额：担保总额最高不超过10,000万元，单个客户担保额度最高不超过500万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、资金用途：专款专用，仅用于经销商向公司或全资子公司支付货款。
4、反担保：经销商需提供反担保，反担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权。
5、风险管控措施：公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，不会损害公司及中小
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股东的利益。
6、授权期限：有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
四、担保的必要性
本次担保有利于帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司长远发展。
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【议案9】
关于公司 2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置自有资金的使用效率，公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，拟使用最高额度不超过人民币 100,000万元的闲置自有资金进行投资理财，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会之日止。在上述额度及授权期限内，该 100,000万元理财额度可由公司及全资子公司滚动使用。具体内容见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
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关于公司 2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的说明
一、委托理财概述
本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置自有资金的使用效率，公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行投资理财，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会之日止。在上述额度及授权期限内，该100,000万元理财额度可由公司及全资子公司滚动使用。
二、资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的：在保证资金流动性和充分控制风险的前提下,最大限度地提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的财务收益。
2、投资额度：公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可滚动使用。
3、投资品种：由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、收益率相对稳定、12个月以内的理财产品。
4、资金来源：公司阶段性闲置自有资金，以不影响公司正常运营的资金需求为原则。
5、具体实施：在额度范围及授权期限内，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务部负责具体实施，审计监察部负责监督。
6、授权期限：有效期自获股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
7、本委托理财不构成关联交易。
三、投资风险分析及风险控制
1、公司及全资子公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险、收益率相
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对稳定的短期理财产品，风险可控。
2、公司及全资子公司已按照相关法律法规要求，建立健全资金管理制度，规范现金管理的审批和执行程序，保证理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营。通过适度的投资理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
【议案10】
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关于公司 2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高不超过人民币 35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。在上述额度及授权期限内，该35,000万元理财额度可由公司滚动使用。具体内容见附件。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日关于公司 2019年度使用闲置募集资金进行现金管理
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的说明
本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于 2019年 4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。在上述额度及授权期限内，该35,000万元理财额度可由公司滚动使用。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 474号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000.00股，发行价格为每股 12.94元，募集资金总额 634,060,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 581,000,000.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于 2017年 9月 25日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16168号验资报告。公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资规模|拟使用募集资金投入金额|
|建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目|65,800.00|51,000.00|
|营销服务网络升级|6,000.00|6,000.00|
|补充流动资金|30,000.00|1,100.00|
|合 计|101,800.00|58,100.00|

（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年11月1日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同
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意使用募集资金 175,015,255.69元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
立信对公司募集资金投资项目使用的自筹资金进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA16256号《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）募投项目变更情况
鉴于近几年公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效实用募集资金，2018年11月 30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益(截至2018年11月30日合计 40,071.86万元)变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目。2018年 12月 17日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资规模|拟使用募集资金投入金额|
|1|安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目|全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司|15,000-20,000|5,000.00|
|2|新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目|全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司|30,000|11,000.00|
|3|西南综合制造基地及西南区域总部建设项目|全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司|70,600|21,000.00|
|4|家装漆新零售及渠道建设与服务项目|公司或成立全资子公司|3,500|3,071.86|
||合计||119,100--124,100|40,071.86|

（四）募集资金专户存储情况
截至2019年4月18日，公司募集资金在专户中存放情况如下：
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单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|余额（含利息净收入）|
|上海浦东发展银行青浦支行|98190154740011935|333,707,499.46|
|中国农业银行股份有限公司上海青浦支行|03880660040027136|55,123,857.95|
|中国工商银行股份有限公司全椒支行|1313042129300282768|0|
|新疆银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区支行|0801210000000178|2,815,481.05|
|中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行|31200101040018636|586,997.00|
|合计||392,233,835.46|

说明：募集资金将根据项目进展由变更前募投项目开立的募集资金专户转存至上述变更后的募集资金专户。
二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务收益。
（二）投资额度
公司拟使用最高不超过人民币 35,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度内，该35,000万元理财额度可由公司滚动使用。
（三）投资品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的，投资的产品为安全性高、流动性好、有保本约定、12个月以内的理财产品或结构性存款。
（四）投资期限
公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
（五）资金来源
公司闲置募集资金。
（六）具体措施
在额度范围及授权期限内，授权公司总经理签署相关合同文件，包括但不限
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于确定投资产品金额、期限、品种及签署相关合同等，公司财务部负责具体实施。
三、投资风险分析及控制
（一）投资风险
保本型理财产品属于低风险投资品种，但并不排除理财收益受到市场波动影响的可能。
（二）风险控制措施
1、公司购买的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。公司将遵循审慎投资原则，选择规模大、有能力保障资金安全、经济效益好、信誉好的理财产品发行单位。
2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，并由公司审计监察部对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用募集资金进行现金管理是在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
【议案11】
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
关于公司 2018年度关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
1、公司2018年度关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|润合明仓储物流（上海）有限公司|公司|不超过7,500万元|2018.6.15|2023.6.14|否|

润合明仓储物流（上海）有限公司（以下简称“润合明仓储”）为公司实际控制人李金钟先生控制的公司。2018年，公司实际控制人李金钟先生控制的润合明仓储物流（上海）有限公司以其所有的位于青浦区外青松公路 5098号土地厂房，为公司银行授信及贷款提供抵押担保，担保期限自 2018年 6月 15日起，自2023年6月14日止，该项担保是无偿的，且公司不存在与该公司互保的情况。
除上述关联担保事项，公司不存在其他关联交易情形。
2、2019年度日常关联交易预计情况如下:
润合明仓储仍将在约定担保期限内，用其位于青浦区外青松公路 5098号土地厂房无偿为公司 2019年度发生的最高额不超过 7,500万元的各类融资业务提供全额抵押担保，实际以银行审批金额为准，公司不存在与润合明仓储互保的情况。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日
【议案12】
亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度审计机构及确认 2018年度报酬
的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在过往担任公司审计机构过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好完成了对公司的各项审计任务。2018年年度报告审计费用合计102万元。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信为公司 2019年度财务报告、内部控制审计机构，并授权董事会审计委员会结合实际情况决定审计费用、签署服务协议等事项。
本议案已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2019年5月10日