证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-035
四川泸天化股份有限公司
关于与关联方共同对外投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）、泸天化下属控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称：“和宁化学”）及四川煤气化有限责任公司（以下简称“煤气化”）拟共同投资成立四川泸天化环保科技股份有限公司(暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定为准)。该公司注册资本 5000万元，其中泸天化出资 750万元，占注册资本的15%；和宁化学出资750万元，占注册资本的15%；天华股份出资750万元，占注册资本的15%；
煤气化出资 750万元，占注册资本的15%；泸天化集团出资 2000万元，占注册资本的40%。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该事项时关联董事需回避表决。
公司第六届七次董事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》，5名董事成员中，1名关联董事宁忠培避表决，非关联董事赵永清、刘勇、聂长海、杨勇以4票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。同意与泸天化集团、天华股份、和宁化学及煤气化共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》，监事会同意公司与关联方共同对外投资四川泸天化环保科技股份有限公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5的标准，至本次关联交易为止,过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含本次关联交易)，需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况介绍
（一）泸天化集团基本情况
泸天化集团系1995年经四川省经委“川经（1995）企管第665号”批准，由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于 1996年 4月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141号”批复，泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全资子公司。2015年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第29号”批复，四川化工将所持泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市国资委，并于 2015年 10月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币33,479.64万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份 31,810万股股份（占泸天化股份总股本的54.38%），为泸天化股份控股股东。
截止到 2015年 12月 31日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 1,280,818万元，负债总额 1,306,541万元，净资产-25,722万元，营业收入417,132万元，利润总额-83,587万元，净利润-86,651万元。
（二）天华股份基本情况
天华股份是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于 1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司于1999年9月16日接受本公司以承债入股方式投入资本
将持有天华股份的股权464,580,000.00股全部转让给泸天化集团，至此天华股份母公司变更为泸天化集团。天华股份注册资本为人民币76,821.45万元，注册地为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人为李飞林，所处行业为化工行业，主要生产、销售化肥产品。经营范围：经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。
截止到2015年12月31日，天华股份资产负债情况如下:资产总额397,176万元，负债总额346,024万元，净资产51,152万元，营业收入149,796万元，利润总额-31,896万元，净利润-32,672万元。
（三）煤气化基本情况
煤气化是由四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“化工控股”)、四川省煤炭产业集团有限责任公司(以下简称“川煤集团”)、四川公路桥梁建设集团有限公司(2011年变更为四川省铁路产业投资集团有限责任公司)(以下简称“铁路投资集团”)、四川省投资集团有限责任公司(以下简称“省投资集团”)和泸州市兴泸投资集团有限公司(以下简称“兴泸集团”)于2010年11月4日共同出资组建的有限责任公司，注册资本240,000.00万元。法定代表人：陈向东；
经营范围：热力生产和供应；电力生产和供应；化肥生产和销售；煤炭、煤灰、煤渣、建材销售等。
截止2015年12月31日，公司资产总额：855，515万元，负责总额：541,112万元，净资产：314,403万元，营业收入：47,472万元，利润总额：2,665万元，净利润：1,683万元。
三、其他方情况介绍
（一）和宁化学基本情况
和宁化学成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；
法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区 B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。
本公司持有宁夏捷美公司股权100%。截止2015年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为573,616万元，负债总额472,464万元,资产负债率82.36%。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易类别：与关联方共同投资
(二)交易标的基本情况
1、名称：四川泸天化环保科技股份有限公司
2、住所：泸州合江县
3、法定代表人：陈世敏
4、注册资本：5000万元人民币
5、投资方式：各方均以现金出资
6、经营范围：环保技术开发、转让、咨询、服务;环保设备生产、销售、运营;环保材料生产、销售;环保工程设计、施工、调试、运营；复混肥料、有机肥料、微生物肥料及其他肥料的生产、销售，环境卫生管理，环境保护监测，再生物资回收与销售，水污染治理，污水处理及其再生利用，大气污染治理，固体废物治理，其他污染治理。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、协议的主要内容
公司将在董事会审议通过《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》后，与相关各方签定《发起人股份认购协议》。拟签订协议的主要内容如下：
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|发起人姓名（名称）|认购股份数|出资方式|出资时间|
|泸天化（集团）有限责任公司|2000|货币|公司成立后2年内|
|四川泸天化股份有限公司|750|货币|公司成立后2年内|
|四川天华股份有限公司|750|货币|公司成立后2年内|
|宁夏和宁化学有限公司|750|货币|公司成立后2年内|
|四川煤气化有限责任公司|750|货币|公司成立后2年内|
|合计|5000|||

3、发起人的权利、义务。1、发起人的权利。（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。（2）签署本公司设立过程中的法律文件。（3）审核设立过程中筹备费用的支出。（4）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。2、发起人的义务。（1）发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认购股份款项。（2）公司发起人以出资额为限对公司的债务承担责任。（3）发起人应遵守公司章程。（4）及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。（5）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4、公司设立。公司设立登记的相关事宜由泸天化集团负责办理，其他各方予以协助。各发起人遵照本协议及公司章程约定按时缴纳认购股份款项。
5、本协议的解除。只有当发生下列情形时，本协议方可解除：1、发生不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件。不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议。2、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易 4028万元。
六、本次关联交易对本公司的影响
为了拓展公司经营领域，提升公司盈利能力，公司与关联方以及其他方共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。本次关联交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司的利润水平将带来积极影响。
公司本次出资设立四川泸天化环保科技股份有限公司的资金为自有资金，不
超过最近一期经审计净资产值的2.01%，对公司现有财务状况和经营成果无重大
影响
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于 2016年 5月 23日发出召开六届七次董事会会议的通知，2016年6月3日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。
我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上 5名董事其中 1名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告；
2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告
3、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会2016年6月6日