股票简称:溢多利 股票代码:300381 上市地点：深圳证券交易所
广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
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|交易对方|通讯地址|
|Magnate Co.Ltd/麦可特（英属开曼）有限公司|109 Agincourt Drive Toronto,Canada|
|Golden Joint Global Limited（BVI）/维尔京金联有限公司|29 Tai Yip Street,Kwun Tong,Kowloon,HK.|
|Phnia Co.Ltd./弗尼亚(英属开曼)有限公司|Gorge Town,Grand Cayman in the CaymanIslands|
|安阳市英达物贸有限责任公司|河南安阳市黄河大道中段|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）公司声明
1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得股东大会及安阳市商务局或其他政府机构的批准和核准。上述主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，利华制药股东麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）修订说明
本公司于 2015年 8月6日披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第 24号），公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“重大风险提示”之“一、（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”，以及“第十一章风险因素“之“二、（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”中对交易对方不做业绩承诺的情况进行了风险提示。
2、对“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”，以及“第十一章风险因素“之“二、（八）标的资产的经营风险”中对房产权属瑕疵进行了风险提示。
3、对“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”，以及“第十一章风险因素“之“二、（八）标的资产的经营风险”中对环保处罚事宜进行了风险提示。
4、对“第一章本次交易概况”之“四、（二）业绩承诺”部分对交易对方不做业绩承诺的情况进行了补充披露。
5、对“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”部分对刘喜荣与交易对方不存在关联关系的情况进行了补充披露。
6、对“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”部分对刘喜荣未对2015年业绩做出承诺的原因、2016年业绩承诺可实现性进行了补充披露。
7、对“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”部分对本次收购与收购新合新70%股权并不互为条件的情况进行了补充披露。
8、对“第三章交易对方基本情况“之“二、（五）境外交易对方情况说明”补充披露。
9、对“第四章交易标的基本情况”之“四、（九）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”部分对环保处罚事宜进行了补充披露。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）10、对“第四章交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产权属状况”之“2、房屋建筑物”部分进行了补充披露，新增了房产权属瑕疵的应对措施。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方持有的目标公司利华制药100%股权。本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|目标公司持股比例|支付现金对价|
|1|麦可特（英属开曼）有限公司|42.00%|12,726.00|
|2|维尔京金联有限公司|22.00%|6,666.00|
|3|弗尼亚（英属开曼）有限公司|20.00%|6,060.00|
|4|安阳市英达物贸有限责任公司|16.00%|4,848.00|
|合计||100.00%|30,300.00|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）二、业绩承诺
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
（一）经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
（二）承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
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|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（目标公司合并报表口径）。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（三）补偿和奖励方式
1、补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
2、补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
4、业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的 2014
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|项目|溢多利|利华制药|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|278,431,267.22|77.38%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|303,000,000.00|45.69%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|303,000,000.00|31.45%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格30,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，溢多利的实际控制人仍为陈少美，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联关系。
六、本次交易支付方式
本次交易的资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功
实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据溢多利2015年1-5月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）40020001号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-5月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|总资产|95,404.81|134,040.35|38,635.54|40.50%|
|营业收入|21,263.73|31,798.77|10,535.03|49.54%|
|净利润|2,275.17|3,035.01|759.84|33.40%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142.69|2,902.53|759.84|35.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.30|0.07|33.40%|

注1：公司总股本为102,540,582股。
注2：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺要点|
|溢多利、溢多利全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
|麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
|刘喜荣|关于利华制药的业绩承诺|
|麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸|关于合法合规的承诺函|

十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京德恒（深圳）律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所、北京华信众合资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的利华制药的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（六）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的批准等。上述批准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为 2015年 5月 31日。本次交易标的资产利华制药100%股权截至评估基准日的账面净资产值为20,787.48万元，本次交易的评估值为 30,612.15万元，评估值增值率为47.26%。经交易各方初步协商，利华制药100%股权的交易价格为30,300万元。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与利华制药在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持利华制药的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果利华制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
刘喜荣承诺，利华制药在2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000万元、3,600万元、4,320万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的交易对方不对利华制药收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定。经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，对利华制药 2016年、2017年、2018年三年业绩做出承诺。尽管公司与刘喜荣签订了相关协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致利华制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，刘喜荣如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司，利华制药与新合新同为甾体激素医药中间体及原料药生产企业，两者存在很强的优势互补关系。收购完成后，溢多利主营业务不仅进入了医用酶制剂的生产制造、还进入了医用酶制剂下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与原料药并重的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于利华制药、新合新与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合新的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险
（一）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险
利华制药主导产品的核心技术及相关技术人员是其生存发展的重要基础。利华制药拥有的核心技术是通过自主研发，拥有技术的所有权和独家使用权。
利华制药一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，随着企业人才竞争的日益激烈，如果核心技术人员流失或核心技术失密，或利华制药的持续研发能力不能继续保证技术领先，则可能会丧失竞争优势，进而对利华制药的收入规模及盈利能力产生重大不利影响，并对利华制药持续发展带来制约。
（二）行业政策风险
医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。对医药行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有利于现有制药企业的规范化发展，但同时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如延长新药临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审核生产资格的情况，将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对利华制药的生产经营带来不利影响。
利华制药产品主要以出口为主。利华制药以其技术和成本优势，陆续在美国、欧盟地区、日本和印度等地铺开市场，随着利华制药海外市场的不断扩大，所面临各国行业政策变动风险也越大。各国行业政策的变动可能给目标公司市场准入风险以及因产品生产标准变化而导致生产线需重新改进的风险。这些行业政策的变动风险可能对利华制药生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
利华制药主营产品的原材料为17α-羟基黄体酮、沃氏、三氯甲烷、四氢呋喃等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，17α-羟基黄体酮等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响利华制药未来盈利能力。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（四）安全生产的风险
尽管利华制药在甾体激素原料药行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，如工人操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（五）环保标准提高带来的风险
目标公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年 8月 1日，国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。
利华制药公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边环境。虽然公司高度重视环境治理，一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理日常生产经营带来的污染问题。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，从而对其经营业绩产生一定影响。
（六）环保处罚对目标公司的影响
利华制药曾于2014年9月收到了河南省环境保护厅出具的《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]65号），利华制药在收到《行政处罚决定书》后立即对处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，并于2015年1月通过了安阳市龙安区环保局的整改核查。利华制药自成立以来一直严格按照国家有关环保规定检测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。未来若由于工作失误等因素，造成排放超标而污染环境或受到相关环保部门的处罚，将会对目标公司的生产经营造成影响，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（七）部分厂房未取得产权证书的风险
利华制药位于安国用（51号）第128号、安国用（51）第1136号两块土地上的部分房产在利华制药2002年取得土地使用权时即已建成，该等房产未取得房产权属证明，利华制药在取得前述二宗国有土地使用权之后，其在该二宗地块上自建了部分房产，但未履行建设报批手续，亦未能取得相关房屋所有权证书。
上述未取得房产证的厂房面积27,333.26平方米，存在瑕疵。尽管该等房产权属瑕疵系历史原因形成，利华制药一直正常使用该等房产，未因该等房产瑕疵发生过被相关主管部门要求限期拆除该等房屋等建筑物的情形，并且合法拥有该等房产的土地使用权（安国用（51号）第128号、安国用（51号）第1136号），其权属清晰，不存在就该等房屋等建筑权属问题与其他方发生争议、纠纷的情形。但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（八）汇率风险
利华制药的产品销售以出口为主，海外销售收入占比高达80%以上，海外客户的销售大多以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）目录
公司声明 .................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3重大事项提示 ................................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................... 6二、业绩承诺............................................................. 7三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 8四、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 9五、本次交易不构成关联交易 ............................................... 9六、本次交易支付方式 ..................................................... 9七、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 9八、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 10九、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................ 10十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................ 10重大风险提示 ............................................................... 13一、与本次交易相关的风险 ................................................ 13二、标的资产的经营风险 .................................................. 15目录 ....................................................................... 18释义 ....................................................................... 21第一章本次交易概况 ......................................................... 24一、本次交易的背景 ...................................................... 24二、本次交易的目的 ...................................................... 27三、本次交易的决策过程 .................................................. 30四、本次交易具体方案 .................................................... 31五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 38第二章上市公司基本情况 ..................................................... 41一、上市公司概况 ........................................................ 41二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 41三、主营业务发展情况 .................................................... 43四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 44五、主要财务指标 ........................................................ 45六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 47第三章交易对方基本情况 ..................................................... 49一、交易对方基本情况 .................................................... 49二、其他事项说明 ........................................................ 55第四章交易标的基本情况 ..................................................... 57一、交易标的概况 ........................................................ 57二、历史沿革............................................................ 57三、交易标的的股权结构及控制关系 ........................................ 61四、主营业务情况 ........................................................ 62五、最近两年及一期财务指标 .............................................. 88
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 90七、目标公司会计政策及相关会计处理 ...................................... 98八、其他事项............................................................ 99第五章标的资产评估情况 .................................................... 101一、本次交易标的标的评估概述 ........................................... 101二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 116第六章本次交易合同的主要内容 .............................................. 119一、股权转让协议 ....................................................... 119二、合作协议的主要内容 ................................................. 121第七章本次交易的合规性分析 ................................................ 125一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 125二、本次交易的结论性意见 ............................................... 129第八章管理层讨论与分析 .................................................... 130一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 130二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................... 134三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 ....................... 151四、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响 ......................... 160第九章财务会计信息 ........................................................ 166一、目标公司财务报告 ................................................... 166二、上市公司备考财务报告 ............................................... 169第十章同业竞争和关联交易 .................................................. 173一、同业竞争........................................................... 173二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 173第十一章风险因素 .......................................................... 175一、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................... 175二、本次交易的相关风险因素 ............................................. 175第十二章其它重要事项 ...................................................... 180一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 ............. 180二、负债结构合理性的说明 ............................................... 180三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................... 181四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 182五、上市公司的利润分配政策 ............................................. 183六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的资产情况 ......................... 184七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................... 185八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................... 186九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 186十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................. 188第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................. 189一、独立董事意见 ....................................................... 189二、独立财务顾问意见 ................................................... 190三、法律顾问意见 ....................................................... 191
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十四章本次有关中介情况 .................................................. 193一、独立财务顾问 ....................................................... 193二、律师 .............................................................. 193三、审计机构........................................................... 193四、资产评估机构 ....................................................... 193第十五章声明与承诺 ........................................................ 195一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 195二、独立财务顾问声明 ................................................... 196三、律师声明........................................................... 197四、会计师声明 ......................................................... 198五、评估机构声明 ....................................................... 199第十六章备查文件 .......................................................... 200
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|利华制药、目标公司|指|河南利华制药有限公司|
|交易对方|指|麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸|
|麦可特|指|麦可特（英属开曼）有限公司/Magnate Co.Ltd.|
|维尔京金联|指|维尔京金联有限公司/Golden Joint GlobalLimited（BVI）|
|弗尼亚|指|弗尼亚（英属开曼）有限公司/Phnia Co.Ltd.|
|英达物贸|指|安阳市英达物贸有限责任公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|新合新|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|刘喜荣|指|湖南新合新生物医药有限公司实际控制人|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|河南利华制药有限公司100%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组|指|溢多利以现金购买利华制药100%股权的行为|
|股权转让协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|合作协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣之合作协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年5月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|本报告书、草案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、华信众合|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒（深圳）律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|2010年重新修订的药品生产质量管理规范|
|FDA|指|美国食品和药品监督管理局|
|EDQM|指|欧洲药品质量管理局|
|PMDA|指|日本医药品及医疗器械综合机构|
|KFDA|指|韩国食品药品监督管理局|
|BGV|指|德国汉堡健康及消费者保护部|
|甾体激素|指|甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|药政市场|指|对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区|
|非药政市场|指|对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售的国家和地区市场|
|收率|指|收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值|
|底物转化率|指|底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|||化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%|
|MYCOBATERIUM/分支杆菌|指|是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放线菌中|
|4-AD|指|雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|9-OH-AD|指|9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|Sitolatone、AD|指|谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|ADD|指|1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|17α -羟基黄体酮|指|17α -羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|11,17α 羟基黄体酮|指|11,17α 羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司收购新合新后进入甾体激素医药制造业，通过本次收购利华制药，将利华制药与新合新的优势整合后公司将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢多利成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
2015年7月28日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式收购新合新70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主，而本次收购的目标公司利华制药全部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业，在产业链处于新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制造业。
溢多利本次收购的目标公司利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，获得了数十个国家的准入，已与美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药、制剂生产厂家和贸易商建立了长期稳定的业务联系，并持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可。而且，利华制药具备齐全的资质认证，拥有 28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品GMP证书。并已在8个国家或地区总计14个产品取得了国际认证或注册，目前还有 8个产品在 16个国家或地区申请认证或注册。而新合新的竞争优势在于其具有较强的生产技术优势，新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术和化学合成技术，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新，较强的技术优势使得新合新具有较强的成本竞争优势。
溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合，形成优势互补，
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）结合新合新强大的生产技术和成本优势，以及利华制药的终端客户市场及资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
（二）甾体激素药物属于传统的医药行业，为公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增长点
甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。
甾体激素药物行业属于传统的制药行业。早在20世纪30年代，人们从腺体中获得雌酮、雌二醇、睾酮及皮质酮等的纯品结晶，之后又阐明了其化学结构，从此开创了甾体化学和甾体药物化学的新领域。我国甾体药物的研究始于二十世纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的 1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
溢多利作为专业的酶制剂生产销售厂商，考虑到跨行业涉足医药领域的风险，决定选择与在甾体激素制药这一传统医药行业中拥有创新生物技术和核心竞争力的新合新合作，同时结合利华制药成熟稳定的市场及齐全的资质认证，可以为上市公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增长点。
（三）产业政策支持医药行业的发展和整合
医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长势头，2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%。
在医药行业整体快速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标，鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；2012年 1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
（四）资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）溢多利作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
二、本次交易的目的
（一）实现多元化发展战略，将利华制药与新合新的优势整合后公司将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司后，拓宽了酶制剂产品的应用领域，进入了如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司利华制药拥有甾体激素原料药生产批文和多个国际认证注册，以及稳定的销售客户和强大的市场影响力。与新合新进行资源整合后，形成优势互补，在新合新强大的生产技术和成本优势基础上，结合利华制药的市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
本次交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
目前，溢多利酶制剂产品根据应用领域可划分为：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）溢多利业务领域
酶制剂领域 医药领域
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||原下游料药|||
|||原料药||
|下游|||下游|
||利华制药|||

（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上市公司持续盈利能力。
根据新合新原股东承诺，新合新2015年、2016年、2017年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,000万元、7,800万元、 10,140万元。本次收购利华制药后，将由刘喜荣管理经营，根据刘喜荣承诺，利华制药在2016、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000万元、3,600万元、4,320万元。具体业绩承诺金额如下表所示：
单位：万元
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|业绩承诺|2015年|2016年|2017年|2018年|
|新合新|6,000|7,800|10,140||
|利华制药||3,000|3,600|4,320|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算，本次交易完成后，上市公司业务规模将得到扩大，盈利水平将得到进一步提升。
（三）注入差异化优质资产，提升抗风险能力
通过本次交易，在保持公司原有各类酶制剂业务稳定发展的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的医药类资产，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提高了公司的资产质量，提升了抗风险能力。
溢多利传统饲用酶制剂业务受下游养殖业影响，具有一定的行业周期性，产品需求会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动，而新注入的优质资产属于医药类资产，同时，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，有较大的市场需求和较好的行业成长性，且没有明显的行业周期。本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利水平，增强抗风险能力。
（四）增加上市公司与被收购公司的协同效应
溢多利本次收购利华制药后，将利华制药与新合新进行资源整合，两者分处于甾体激素医药产业链上的上下环节，利用前端新合新的技术优势和后端利华制药的资质认证优势、终端客户优势，形成优势互补，公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
技术协同效应：新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将国内广泛存在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体 9-OH-AD和 Sitolatone等，然后进一步通过化学合成甾体激素产品；而利华制药自 2014年改进生产工艺，由采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏改为采购通过植物甾醇发酵生产的发酵中间体来进一步生产的工艺，相对新合新来说，利华制药的生产成本较高。假设结合利华制药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低，将进一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间。
产业链协同效应：新合新具有前端的生产技术优势，利华制药具有终端客户市场及资质认证优势，两者整合后，新合新的产品通过利华制药的平台，快速打通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持，产品
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大，两者整合效益会更加明显。
市场协同效应：利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验。利华制药市场销售集中在欧美规范市场，而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；而新合新中间体产品集中在国内市场和印度等地区。公司收购新合新和利华制药后，一方面可以统一整合国内外市场资源，提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满足客户需求，提升盈利空间。
产品协同效应：利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大规模生产销售。本次收购整合后，可以结合利华制药和新合新的生产技术优势激活这些新产品，丰富产品线，提升公司的核心竞争力。
生产协同方面：利华制药、新合新均属于甾体激素医药中间体和原料药生产企业，生产流程相同，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
综上，公司将新合新与利华制药两者整合，凭借新合新的技术和成本优势，结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势，将在技术、产品、市场和生产等多方面形成和进一步巩固竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2015年 8月 5日，本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
目标公司全部股东麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司已通过其内部决策程序，同意将其持有的利华制药全部股权转让给溢多利，并同意放弃对其他股东向溢多利转让的股权的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、方案概况
公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等 4名交易对方持有的河南利华制药有限公司100%股权。本次交易完成后，利华制药成为溢多利全资子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
2、交易标的评估值及交易作价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|目标公司持股比例|支付现金对价|
|1|麦可特（英属开曼）有限公司|42.00%|12,726.00|
|2|维尔京金联有限公司|22.00%|6,666.00|
|3|弗尼亚（英属开曼）有限公司|20.00%|6,060.00|
|4|安阳市英达物贸有限责任公司|16.00%|4,848.00|
|合计||100.00%|30,300.00|

（二）业绩承诺
本次现金收购利华制药主要交易对方麦可特、维尔京金联及弗尼亚三个公
司的主要股东李勇及李晓宇父子、符宗元、张治军均为境外人士且长期居住在
海外，无意再继续经营利华制药，故而拟转让利华制药股权。鉴于此，经公司
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）与交易对方的谈判协商，一方面就目标公司定价充分考虑了交易对方的权利和责任；另一方面本次交易完成后，交易对方将不在利华制药担任核心管理职务亦不参与利华制药的日常经营，因此交易对方无需对收购以后利华制药的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。
刘喜荣具有多年相关行业经历和拥有丰富的经验，在接受公司委托后，将全权负责利华制药的经营管理及业务扩展。一方面，作为公司收购利华制药后生产经营的直接责任人，刘喜荣拥有运营该资产和业务的权利，相应的需对该部分资产的保值增值和业务的发展承担对等的责任；另一方面，考虑到刘喜荣并未获得本次收购利华制药交易的任何对价，其应承担的责任仅限于对利华制药未来经营业绩的保证，因此，溢多利与刘喜荣协商并约定了相应的奖惩制度，以激励其更好的对利华制药进行经营管理，即刘喜荣对利华制药 2016年、2017年和2018年的经营业绩做出承诺，若根据约定计算出现利润差额，则刘喜荣应向溢多利补足利润差额（而非按本次交易对价做出补偿）；若根据约定计算出现超额利润,则溢多利将向刘喜荣进行奖励。
经核查，独立财务顾问和律师认为：刘喜荣作为溢多利收购利华制药后生产经营的责任人，根据约定拥有运营该资产和业务的权利，并依约定在利华制药的业绩承诺未实现的情形下承担相应的补偿义务，但同时其亦有权在利华制
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）药经营业绩超过业绩承诺的情形下取得相应的奖励。公司与刘喜荣就未来利华制药的生产经营所达成的该等约定为由双方经充分协商一致后自愿达成，相关权利和义务是对等的。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
1、经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
2、承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
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|-|-|-|-|
|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。
3、补偿和奖励方式
（1）补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
（2）补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期
末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照
如下方式计算：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
（4）业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
（三）刘喜荣与交易对方并不存在关联关系
根据溢多利及刘喜荣的说明，溢多利在收购利华制药100%股权的同时正在开展以发行股份的方式购买新合新70%的股权的相关工作，利华制药与新合新同为甾体激素医药中间体及原料药的生产企业，其中利华制药拥有终端市场和资质认证优势，新合新拥有技术和成本优势，溢多利完成对利华制药及新合新的收购后，利华制药与新合新将存在较强的优势互补，有利于溢多利的主营业务从饲料用酶、工业用酶等领域顺利扩展至医用酶制剂的生产制造以及医用酶制剂的下游应用领域。考虑到刘喜荣在该等行业拥有丰富的经营管理经验，且为了提高溢多利完成对利华制药及新合新的收购后资源整合的效率和增强优势互补效果，经与刘喜荣协商一致，溢多利拟委托刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展。
根据本次交易对方及刘喜荣提供的关联关系调查情况说明，本次交易对方
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）与刘喜荣之间不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易对方与刘喜荣之间不存在关联关系。
（四）刘喜荣未对 2015年业绩作出承诺的原因
一方面，由于本次现金收购利华制药的业绩承诺不是由交易对方做出的，而是刘喜荣愿意负责利华制药的经营管理，并承诺三年业绩；另一方面，考虑到本次交易尚需经过公司股东大会批准以及安阳市商务局的批准等事宜，同时交易对方还涉及到境外公司，需要外汇付款，最终资产交接程序的完成预计要到 2015年第四季度,根据约定，本次交易全部完成之前，利华制药的生产经营仍由原股东和团队负责，待交易全部完成后，刘喜荣才能开始接手和负责利华制药的经营管理，而新旧团队的磨合需要一个过渡期。因此，经公司与刘喜荣协商后，将业绩承诺期往后顺延，即自2016年开始，至 2018年。
（五）2016年业绩承诺的可实现性
1、2014年业绩下降系由于工艺改进，2015年业绩已保持较好态势
2014年利华制药收入同比下降14.06%，净利润下降34%，主要原因是：2014年利华制药处于生产工艺改良阶段，其在 2013年及以前采用传统工艺生产，主要采购沃氏、薯蓣皂素等原料进一步合成甾体药物；自 2014年开始，利华制药逐步探索采用新生产工艺，即主要采购17α-羟基黄体酮、11,17双羟黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物，故2014年处于新旧工艺交替之时，产品的产销量、毛利率略有下降，影响了收入和净利润。2015年，随着新工艺技术成熟度的提高，毛利率有较大的提升，1-5月毛利率已提升至19.25%，超过了 2013年的水平，2015年 1-5月净利润已达到 883.33万元，未来还将有进一步提升空间。
2、利华制药长期拥有稳定的客户群
利华制药拥有二十多年的历史，且产品主要销往海外，拥有长期稳定的客户群。凭借可靠的产品质量信誉，利华制药持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）德国默克、法国赛诺菲等国际知名公司的认可，并建立了长期的技术支持和业务合作伙伴关系。这些主要客户的业务关系稳定，为利华制药未来的发展提供了有力的保障。
3、与新合新的协同效应将进一步提升利润空间
利华制药在通过2014年新生产工艺调整后，2015年开始有效地降低了产品成本并提升了毛利率水平。溢多利本次收购利华制药以后，由新合新实际控制人刘喜荣负责生产经营，这样未来在与新合新进行资源整合的过程中，双方将从技术和生产等多方面形成协同效应，结合新合新强大的生产技术后，利华制药的生产成本将会降低，利润空间将获得进一步的提升。
综上，独立财务顾问和会计师认为：利华制药 2016年的业绩承诺具有可实现性。
（六）本次收购与收购新合新70%股权并不互为条件
利华制药与新合新同为甾体激素医药行业的优质企业，两公司在行业内各具核心竞争优势，各自具有良好的独立持续经营能力，历史上生产经营亦不存在相互依赖的情形。根据溢多利与新合新原股东签订的《发行股份购买资产协议》，以及溢多利与利华制药原股东签订的《股权转让协议》，前述协议中未约定溢多利本次收购利华制药100%股权与收购新合新70%的股权互为前提条件，溢多利对利华制药和新合新的收购是相互独立的两次并购事项。
根据溢多利与刘喜荣就利华制药经营管理签订的《合作协议》约定：刘喜荣对利华制药在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。因此，若溢多利以发行股份的方式购买新合新70%的股权未能取得中国证监会的核准，刘喜荣仍将按照《合作协议》的约定履行其对利华制药经营管理的相关权利及义务。但考虑到溢多利未来若能成功收购新合新，其与利华制药将会产生较强的优势互补效果，将大大降低公司主营业务扩展至医用酶制剂生产制造及其下游应用领域的风险，因此，在不会损害溢多利及溢多利股东合法利益的前提下，溢多利与
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）刘喜荣将继续依法积极推进溢多利收购新合新的相关事宜。
经核查，独立财务顾问和律师认为：溢多利本次收购利华制药100%的股权与收购新合新70%的股权为两次独立的股权收购行为，该两次收购之间并不互为前提条件。刘喜荣按照《合作协议》的约定履行其对利华制药经营管理的相关权利及义务不会因溢多利收购新合新事项未能取得中国证监会的核准而改变。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的 2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|溢多利|利华制药|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|278,431,267.22|77.38%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|303,000,000.00|45.69%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|303,000,000.00|31.45%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格30,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，溢多利的实际控制人仍为陈少美，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（九）本次交易不构成关联交易
本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联关系。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物成功涉足工业酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。
2015年7月28日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式收购新合新70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主，而本次收购的目标公司利华制药全部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业，在产业链处于新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制造业。
溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合后，形成优势互补，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。本次交易完成后溢多利将进入医用制造业，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有利华制药100%的股权。溢多利通过本次收购，一方面，将利华制药与新合新在甾体激素医药行业进行资源整合，形成优势互补，溢多利将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业；另一方面，溢多利将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用，更深入的将其应用于制药领域。考虑到整合后，溢多利、新合新和利华制药在技术、产品、市场和生产等的协同效应，本次交易将有利于拓宽上市公司产品线、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方为独立于上市公司及控股股东的第三方，本次交易为现金收购，交易完成后交易对方亦不持有溢多利股份，与本公司及关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司以现金向第三方收购资产，不会导致公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务。
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（五）其它重要的影响
1、对公司章程的影响
本次交易后不涉及发行股份，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
3、对高级管理人员的影响
截至本报告书出具日，利华制药暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
4、对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码 300381
成立日期 1991年9月3日
注册资本 10,254.06万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、历史沿革及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成立于1991年9月3日。
2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长会师报字(2001)第21264号），截至2001年3月31日，溢多利有限的净资产为 30,021,877.35元，扣除 21,877.35元应付股东股利，将剩余 3,000万元按 1:1的比例折算为3,000万股。
2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）物科技股份有限公司的复函》（粤办函(2001)703号）和广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函 (2001)654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年 12月 20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验证，并出具《验资报告》（信长会师报字(2001)第21762号）。
2001年 12月 30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注册资本为3,000万元人民币。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海经济特区金大地农牧科技有限公司|2,250.00|75.00|
|2|深圳市东方数码港科技开发有限公司|300.00|10.00|
|3|深圳市嘉信福实业发展有限公司|150.00|5.00|
|4|大连金兰第一水产养殖场|150.00|5.00|
|5|珠海经济特区金丰达有限公司|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（二）公司最近三年的股权变动
公司自 2010年 3月至首次公开发行股票并在创业板上市前，股权结构未发生变动。自2014年1月28日上市以来，公司共发生三次股本变动：
1、2014年1月，首次公开发行股票并上市
2014年1月17日，经中国证监会“证监许可(2014)64号”文核准，本公司公开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量 465万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字(2014)第40030001号）。
2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2014年 4月 1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,580万元。
2、2014年9月，资本公积转增股本
经公司 2014年 8月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，公
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）司 2014年半年度权益分派方案，以总股本 4,580万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由 4,580万股增加至 9,160万股。
2014年 10年 10日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币9,160万元。
3、2015年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2014年12月收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2014)1397号），核准公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共 21人共发行 7,858,728股股份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，同时，公司向蔡小如发行3,081,854股股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为10,254.0582万元。2015年3月14日，公司办理完成相关工商变更登记手续。
4、公司前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，溢多利前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|46.04|47,205,000.00|境内非国有发法人|
|2|王世忱|6.67|6,844,000.00|境内自然人|
|3|珠海态生源贸易有限公司|5.71|5,850,000.00|境内非国有发法人|
|4|李洪兵|3.95|4,045,669.00|境内自然人|
|5|蔡小如|3.01|3,081,854.00|境内自然人|
|6|陈少武|2.85|2,925,000.00|境内自然人|
|7|珠海同冠贸易有限公司|2.85|2,925,000.00|境内非国有发法人|
|8|珠海经济特区金丰达有限公司|2.85|2,925,000.00|境内非国有发法人|
|9|李军民|0.86|876,851.00|境内自然人|
|10|张锦杰|0.75|767,245.00|境内自然人|

三、主营业务发展情况
广东溢多利生物科技股份有限公司创立于 1991年 9月 3日，是我国第一家
饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物成功拓宽工业酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。
公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全国共 20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副组长成员（全国共 3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；
2005年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评为“全国三十强饲料企业”，2006年 4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”认定证书，并于 2011年通过资格复审；2009年 9月，公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中心经广东省经信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。
2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首家上市企业。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资，实际控制人均为陈少美先生。
近三年，上市公司控股权未发生变动。
2、重大资产重组情况
（1）发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权
2014年 12月，公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共 21名自然人发行股份并支付现金收
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，并向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，湖南鸿鹰生物科技有限公司股东全部权益价值为 25,000万元，75%股权价值为 18,750万元。经双方协商确定，该次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权作价18,750万元。
2014年12月，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2014)1397号），并于当月完成标的资产过户，2015年 3月办理完毕本公司股权变更的工商变更登记手续。
（2）发行股份购买新合新70%股权
2015年7月28日，公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利 32号计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表净资产账面值为20,374.21万元，标的资产评估增值率为268.11%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
上述交易已经公司第五届董事会第七次决议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
五、主要财务指标
上市公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，2015年 1-5月财务数据未经审计。公司近三年及一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|428,420,274.32|448,527,279.57|196,377,154.70|170,971,787.83|
|非流动资产|525,623,845.22|514,835,285.21|179,767,261.86|125,396,312.74|
|总资产|954,048,119.54|963,362,564.78|376,144,416.56|296,368,100.57|
|流动负债|48,184,711.96|133,857,268.59|54,793,871.36|38,156,426.50|
|非流动负债|141,233,227.02|144,123,771.27|15,591,591.67|15,490,275.00|
|总负债|189,417,938.98|277,981,039.86|70,385,463.03|53,646,701.50|
|少数股东权益|23,605,864.42|22,281,053.73|584,047.00|681,285.72|
|归属于母公司所有者权益合计|741,024,316.14|663,100,471.19|305,174,906.53|242,040,113.35|
|所有者权益合计|764,630,180.56|685,381,524.92|305,758,953.53|242,721,399.07|
|负债和所有者权益合计|954,048,119.54|963,362,564.78|376,144,416.56|296,368,100.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|212,637,346.39|359,816,415.13|359,159,329.37|337,425,697.81|
|营业利润|24,432,479.40|63,669,200.35|68,267,658.79|62,425,548.67|
|利润总额|26,518,081.96|63,661,196.78|73,644,038.13|63,937,472.83|
|净利润|22,751,738.35|55,133,481.07|63,037,554.46|54,722,411.27|
|其中：归属于母公所有者的净利润|司21,426,927.66|55,122,791.34|63,134,793.18|54,714,639.91|
|归属于母公司股东的非经常性损益|843,442.37|45,037.04|4,569,922.44|1,285,135.54|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润|20,583,485.29|55,077,754.30|58,564,870.74|53,429,504.37|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,842,519.19|17,959,691.13|67,911,398.22|61,319,050.66|
|投资活动产生的现金流量净额|33,570,769.78|-152,063,869.83|-58,734,570.91|-36,459,565.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,073,407.27|145,371,969.21|-|-24,111,602.00|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|62,801,657.86|11,267,790.51|9,176,827.31|747,883.31|

（四）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月/2015年5月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|资产负债率|19.85%|28.86%|18.71%|18.10%|
|毛利率|44.87%|63.95%|62.01%|58.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.61|0.81|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.61|0.81|0.70|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，金大地投资持有公司46.04%的股权，为公司的控股股东。陈少美持有金大地投资90%的股权，是公司的实际控制人。
陈少美 朱映红
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

珠海市金大地投资有限公司
46.04
%
广东溢多利生物科技股份有限公司
（二）控股股东情况
本公司控股股东为金大地投资。金大地投资成立于 1993年 8月 5日，注册
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）地为珠海市横琴新区宝华路 6号105-758，法定代表人为朱杰明，注册资本为4,580万元，主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下：
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；1985年 8月至 1990年 12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年 8月至今为公司法人代表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为河南利华制药有限公司的全体股东，分别为：MagnateCo.Ltd/麦可特（英属开曼）有限公司、Golden Joint GlobalLimited/维尔京金联有限公司、PhniaCo.Ltd./弗尼亚(英属开曼)有限公司和安阳市英达物贸有限责任公司。
截至本报告书出具日，利华制药股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|麦可特（英属开曼）有限公司|350.70|42.00%|
|2|维尔京金联有限公司|183.70|22.00%|
|3|弗尼亚（英属开曼）有限公司|167.00|20.00%|
|4|安阳市英达物贸有限责任公司|133.60|16.00%|
|合计||835.00|100.00%|

一、交易对方基本情况
（一）MAGNATECO.LTD./麦可特
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|MAGNATE CO.LTD./麦可特（英属开曼）有限公司|
|公司类型|境外公司|
|注册号|CM-186305|
|通讯地址|109 Agincourt Drive Toronto,Canada|
|成立时间|2007年4月28日|

2、历史沿革
麦可特为一家依据英属开曼群岛法律设立的公司，成立于 2007年 4月 28日，授权股份总数为50,000股，已发行普通股100股，其中李勇持有51股，李晓宇持有49股。
截止至本报告出具日，麦可特股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（普通股）|持股比例|
|1|李勇（Yong Li）|51|51.00%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|李晓宇（Xiao Yu Li）|49|49.00%|
|合计||100|100.00%|

3、股权结构
截至本报告书出具日，麦可特股权结构如下图所示：
李勇 李晓宇
51.00% 49.00%
麦可特（英属开曼）
|||
|-|-|
|42.|00%|

河南利华制药有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
麦可特无实际经营，仅作为李勇及李晓宇对利华制药间接持股公司而存在。
5、对外投资情况
截止2015年5月31日，麦可特除投资利华制药外无其他对外投资情况。
（二）Golden Joint GlobalLimited（BVI）/维尔京金联
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|Golden Joint Global Limited（BVI）/维尔京金联有限公司|
|公司类型|境外公司|
|注册号|403332|
|通讯地址|263 Main Street,Road Town,Tortola,British Virgin Islands|
|成立时间|2000年8月28日|

2、历史沿革
维尔京金联为一家依据英属维京群岛（BVI）法律设立的公司，成立于2000年8月28日，授权股份总数为50,000股，已发行普通股1股,由符宗元持有。
维尔京金联设立时，各股东出资额及出资比例如下：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|每股价格|持股比例|
|1|符宗元（Fu Zong Yuan）|1|1美元/股|100.00%|
|合计||1||100.00%|

3、股权结构
截至本报告书出具日，维尔京金联股权结构如下图所示：
符宗元
|||
|-|-|
|100|.00%|

维尔京金联有限公司
|||
|-|-|
|22.|00%|

河南利华制药有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
维尔京金联无实际经营，仅作为符宗元对利华制药间接持股公司而存在。
5、对外投资情况
截止2015年5月31日，维尔京金联除投资利华制药外无其他对外投资情况。
（三）PHNIACO.LTD/弗尼亚
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|PHNIA CO.LTD /弗尼亚（英属开曼）邮箱公司|
|公司类型|境外公司|
|注册号|CM-186286|
|通讯地址|Harbour Centre,P.O Box 2829,George Town,Grand Cayman,CaymanIslands|
|成立时间|2007年4月24日|

2、历史沿革
弗尼亚为一家依据英属开曼群岛法律设立的公司，成立于 2007年 4月 24
日，授权股份总数为50,000股，已发行普通股1股,由张治军持有。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）截止至本报告出具日，弗尼亚股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|张治军（Zhang Zhijun）|1|100.00%|

3、股权结构
截至本报告书出具日，弗尼亚（英属开曼）股权结构如下图所示：
张治军
|||
|-|-|
|100|.00%|

弗尼亚（英属开曼）
|||
|-|-|
|20.|00%|

河南利华制药有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
弗尼亚无实际经营，仅作为张治军对利华制药间接持股公司而存在。
5、对外投资情况
截止2015年5月31日，弗尼亚除投资利华制药外无其他对外投资情况。
（四）英达物贸
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|安阳市英达物贸有限责任公司|
|成立时间|2006年5月11日|
|注册资本|3万元|
|法定代表人|冯文中|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|高新区黄河大道中段路北（利华制药公司院内）|
|营业执照注册号|410592050003880|
|组织机构代码证|79061931-7|
|税务登记证号|410518790619317|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营范围||化工原料（不含易燃易爆品及危险品）、机电设备配件销售。||||
|股权结构||||||
|序号|股东名称||股东类型|出资份额（万元）|出资占比|
|1|冯文中||自然人|1.1250|37.50%|
|2|杨毅||自然人|0.9375|31.25%|
|3|魏天吉||自然人|0.9375|31.25%|
|合计||||3.0000|100.00%|

2、历史沿革
（1）英达物贸设立
英达物贸成立于2006年5月11日，由冯文中、梁建国和魏天吉三名自然人以货币形式出资，成立时注册资本为3万元。
英达物贸设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|冯文中|1.1250|货币|37.50%|
|2|梁建国|0.9375|货币|31.25%|
|3|魏天吉|0.9375|货币|31.25%|
|合计||3.0000||100.00%|

2006年5月11日，英达物贸经安阳市工商行政局核准登记，领取了注册号为4105002500471的《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2014年3月21日，英达物贸召开股东会决议，由于梁建国去世，由其配偶杨毅取得其股份，所有股东一致同意将梁建国持有的32.25%的股权转让给杨毅。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|冯文中|1.1250|货币|37.50%|
|2|杨毅|0.9375|货币|31.25%|
|3|魏天吉|0.9375|货币|31.25%|
|合计||3.0000||100.00%|

2014年3月21日，英达物贸向安阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、股权结构
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）截至本报告书出具日，安阳市英达物贸有限责任公司股权结构如下图所示：冯文中 杨毅 魏天吉
|||
|-|-|
|31.2|5%%|

安阳市英达物贸有限责任公司
|||
|-|-|
|16.|00%|

河南利华制药有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
英达物贸无实际经营，仅作为冯文中、杨毅、魏天吉三人对利华制药间接持股公司而存在。
5、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,630,808.51|6,299,326.16|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|8,630,808.51|6,299,326.16|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|210,000.00|251,000.00|
|利润总额|2,400,768.46|1,610,440.00|

注：以上资产负债表和利润表数据均未经审计。英达物贸利润来源主要为投资收益。
6、对外投资情况
截止2015年5月31日，英达物贸除投资利华制药外无其他对外投资情况。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方与本公司及控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况
利华制药4名法人股东做出如下承诺：
“1、本机构最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本机构及其控股股东、实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
截至本报告书出具日，本次交易的利华制药4名股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（五）境外交易对方情况说明
根据国家外汇管理局于 2005年11月 01日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；根据国家外汇管理局于2014年 07月04日颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
根据麦可特提供的资料及介绍，麦可特于 2007年 4月 28日在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立，其不是以在境外进行股权融资为目的而设立的境外企业，实际上亦不存在在境外进行股权融资的情形。目前其已发行股份为 100股普通股，每股面值 1美元，其中李勇持有 51股、李晓宇持有 49股。在设立麦可特时，李勇已持有护照号为 GJ583034的加拿大护照，为加拿大籍公民；
李晓宇已持有护照号为 QB888189的加拿大护照，为加拿大籍公民。李勇及李晓宇为父子关系。
根据维尔京金联提供的资料及介绍，维尔京金联于 2000年 8月 28日在英属维京群岛（BVI）注册成立，其不是以在境外进行股权融资为目的而设立的境外企业，实际上亦不存在在境外进行股权融资的情形。目前其已发行股份为 1股普通股，每股面值 1美元，其中符宗元持有 1股普通股。在设立维尔京金联时，符宗元已持有护照号为 K04755093的香港护照，为香港居民。
根据弗尼亚提供的资料及介绍，弗尼亚于 2007年 4月 24日在开曼群岛（CaymanIsland）注册成立，其不是以在境外进行股权融资为目的而设立的境外企业，实际上亦不存在在国外进行股权融资的情形。目前其已发行股份为 1股普通股，每股面值 1美元，张治军持有 1股。在设立弗尼亚时，张治军已持有护照号为 GF442678的加拿大护照，为加拿大公民。
综上，麦可特、维尔京金联及弗尼亚均不是以在境外进行股权融资为目的而设立的境外企业，不存在在境外进行股权融资的情形。截至本回复出具日，麦可特、维尔京金联及弗尼亚的股东及实际控制人均非境内居民。
经核查，独立财务顾问和律师认为，麦可特、维尔京金联及弗尼亚均不属于 75号文及 37号文规定的“特殊目的公司”，投资利华制药亦不属于 75号文及 37号文规定的“返程投资”，无需根据 75号及37号文的规定办理境外投资外汇登记手续。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
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|-|-|
|中文名称|河南利华制药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册号|410000400000422|
|税务登记证号码|410500614892234|
|组织机构代码证|G1041050200005440G|
|法定代表人|李勇|
|注册资本|835万元|
|实收资本|835万元|
|成立日期|1994年5月27日|
|注册地|安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段|
|主要办公地点|安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段|
|经营范围|生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药（凭《药品经营许可证》销售）、离子液体。|

二、历史沿革
（一）1994年 5月，利华制药设立
利华制药于1994年5月27日由香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司设立，企业类型为外商独资企业，投资总额为 50万美元、注册资本为 50万美元（分三期出资到位），法定代表人为姜红旗。
1994年5月11日，河南省安阳市对外经济贸易委员会对香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司下发了安经贸资字（1994）第8号《关于设立“河南利华制药有限公司”的批复》，同意香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司在安阳市设立独资企业“河南利华制药有限公司”，并颁发了编号为“外
经贸予府安资字（1994）外资01号”的批准证书。
1994年9月12日，亚太会计师事务所出具了（94）亚会外验字第59号《验
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）资报告》，经审验，截至1994年9月12日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第一期注册资本19万美元。
1994年11月5日，亚太会计师事务所出具了（94）亚会外验字第67号《验资报告》，经审验，截至1994年11月5日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第二期注册资本20万美元。
1994年 11月 23日，河南省经苑会计师事务所出具了（94）经外验字第 7号《验资报告》，经审验，截至1994年11月5日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第三期注册资本11万美元。
利华制药设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资形式|出资比例|
|1|香港利鸿国际有限公司|35.00|货币|70.00%|
|2|香港帝华发展有限公司|15.00|货币|30.00%|
|合计||50.00||100.00%|

1994年5月27日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为工商企业独豫字第00410-1号的《企业法人营业执照》。
（二）1995年 8月，第一次股权转让
1995年6月26日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：香港利鸿国际有限公司、香港帝华发展有限公司将各自持有的利华制药共计100%股权全部转让给香港光裕实业公司。
1995年8月23日，安阳市对外经济贸易委员会对利华制药下发了安经贸字（1995）78号《关于河南利华制药有限公司变更投资方的批复》，同意利华制药变更投资方。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资形式|出资比例|
|1|香港光裕实业公司|50.00|货币|100.00%|
|合计||50.00||100.00%|

1995年9月28日，利华制药向河南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（三）2000年 3月，第二次股权转让及第一次增资至 835万元
2000年1月17日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意:1）企业类型变更为中外合资企业；2）香港光裕实业公司将其持有的利华制药50%股权转让给安阳市亚日商贸有限责任公司；3）安阳市亚日商贸有限责任公司向利华制药增资 420万元人民币；4）利华制药注册资本总额变更为 835万元，其中安阳市亚日商贸有限责任公司出资额为627.5万元人民币，香港光裕实业公司出资额为25万美元。
2000年1月27日，安阳市对外经济贸易委员会对利华制药下发了安经贸字（2000）9号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复》，同意：1）利华制药企业类型由外商独资变更为中外合资；2）同意香港光裕实业公司将其持有的利华制药50%股权转让给安阳市亚日商贸有限责任公司；3）利华制药注册资本总额变更为835万元人民币，其中安阳市亚日商贸有限责任公司出资额为627.5万元人民币，香港光裕实业公司出资额为25万美元。
2000年3月14日，河南豫经会计师事务所有限公司出具了豫经外验字（2000）第 06号《验资报告》，经审验，截至 2000年 3月 13日，利华制药已收到安阳市亚日商贸有限责任公司缴纳的第一期注册资本100.00万元。
2000年10月20日，河南裕隆会计师事务所有限公司出具了（2000）第182号《验资报告》，经审验，截至 2000年 6月 6日，利华制药已收到安阳市亚日商贸有限责任公司缴纳的第二期注册资本320.00万元。
本次股权转让及增资后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|安阳市亚日商贸有限责任公司|627.50|货币|75.15%|
|2|香港光裕实业公司|207.50|货币|24.85%|
|合计||835.00||100.00%|

2000年3月21日，利华制药经中国工商行政管理局核准登记，领取了注册号为企合豫总副字第002442号-1/1的《企业法人营业执照》。
（四）2002年 10月，第三次股权转让
2002年6月25日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意安阳市亚日商
贸有限责任公司将其持有的利华制药75%股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）公司。
2002年 9月 3日，安阳市对外贸易经济合作局下发了安经贸字（2002）81号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型及经营范围的批复》，同意安阳市亚日商贸有限责任公司将其所持有的利华制药75%股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公司。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|加拿大凯文瑞达有限责任公司|627.50|货币|75.15%|
|2|维尔京金联有限公司|207.50|货币|24.85%|
|合计||835.00||100.00%|

注：利华制药原股东香港光裕实业公司变更为维尔京金联有限公司，两公司同为符宗元100%控股的公司，安阳市对外经济贸易局于2001年4月4日下发安外经贸字（2001）34号《关于河南利华制药有限公司变更港方公司名称的批复》，同意利华制药港方投资方由香港光裕实业有限公司变更为维尔京金联有限公司。
2002年 10月 11日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为企独豫总副字第002442号的《企业法人营业执照》。
（五）2006年 7月，第四次股权转让
2006年 5月 12日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：1）加拿大凯文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药13%股权转让给英达物贸，维尔京金联有限公司将其持有的利华制药3%股权转让给英达物贸；2）利华制药由外商独资企业变更为中外合资企业。
2006年 6月 26日，安阳市商务局下发了安商务（2006）120号《关于河南利华制药有限公司变更企业性质的批复》，同意利华制药由外商独资企业变更为中外合资企业及股权转让事宜。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|加拿大凯文瑞达有限责任公司|517.50|货币|62.00%|
|2|维尔京金联有限公司|183.70|货币|22.00%|
|3|安阳市英达物贸有限责任公司|133.60|货币|16.00%|
|合计||835.00||100.00%|

注：加拿大凯文瑞达有限责任公司为李勇和张治军共同持股的企业。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）2006年7月12日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为企合豫总副字第002442号的《企业法人营业执照》。
（六）2008年 1月，第五次股权转让
2008年1月2日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：1）加拿大凯文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药62%股权转让给麦可特（英属开曼）有限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司；2）麦可特（英属开曼）有限公司受让42%股权，弗尼亚（英属开曼）有限公司受让20%股权。
2008年 1月 10日，安阳市商务局下发了安商务（2008）8号《关于河南利华制药有限公司投资方及股权变更的批复》，同意加拿大凯文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药62%股权转让给麦可特（英属开曼）有限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|麦可特（英属开曼）有限公司|350.70|42.00%|
|2|维尔京金联有限公司|183.70|22.00%|
|3|弗尼亚（英属开曼）有限公司|167.00|20.00%|
|4|安阳市英达物贸有限责任公司|133.60|16.00%|
|合计||835.00|100.00%|

2006年7月12日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为410000400000422的《企业法人营业执照》。
至此之后，利华制药股权结构未再发生变更。
三、交易标的的股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，利华制药的股权结构及控制关系如下图所示：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）李勇 李晓宇 符宗元 张治军 魏天吉 杨毅 冯文中31.25% 31.25% 37.50%
51% 49% 100% 100%
麦克特 维尔京金联 弗尼亚 英达物贸
42% 22% 16%
20%
河南利华制药有限公司
截至本报告书出具日，利华制药全部股东持有的利华制药股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。麦可特、维尔京、弗尼亚和英达物贸将其合计持有的利华制药100%股权转让给溢多利无法律障碍。
利华制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
本次重组后，溢多利将委托刘喜荣负责利华制药的经营管理，利华制药原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《公司章程》的情况下进行调整。
截至本报告书出具日，利华制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
目标公司利华制药主要从事甾体激素类原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），利华制药属于“C制造业”之“C27医药制造业”。利华制药主要产品所在产业链位置如下：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||生物发酵||生物发酵||||
|基础化工品||医药中间体||原料药||药品制剂|
||化学合成||化学合成||包装||

利华制药产品链
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门
利华制药主营业务为甾体激素类原料药的研发、生产和销售，原料药属于化学制药，受到医药行业的监管。医药行业受到国家政策、法规扶持的同时，也受到严格的管制，主要包括三方面：
（1）行业许可。国家对药品生产和经营企业实行行业进入许可制度，企业生产和销售医药制品必须从药品监管机构取得《药品生产企业许可证》和《药品经营企业许可证》；
（2）强制性质量规范管理。对药品生产、经营过程实行强制的质量管理规范认证（GMP、GSP认证）；
（3）产品许可。对药品的生产实行注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号，否则不能上市销售。
利华制药主营业务为甾体激素类原料药的研发、生产和销售，原料药属于化学制药，受到医药行业的监管。
医药行业管理部门包括国家食品药品监督管理局、国家发展和改革委员会。
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|序号|部门|主要职能|
|1|国家发展和改革委员会|负责化工行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；负责对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，制定医保目录药品与垄断性药品的价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平等。|
|2|国家食品药品|负责起草药品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，建立|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|监督管理局|食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查；负责组织制定、公布国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品注册并监督检查；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度等。|

2、行业监管体制
医药行业与人民群众生命健康密切相关，属于国计民生的重要产业，因而在受到国家政策、法规扶持的同时，药品的生产、流通和使用等各环节均受到政府有关部门的严格监控，我国医药行业主要监管制度如下：
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请主要包括新药申请、仿制药申请及其补充申请和再注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。
（3）药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证；对认证合格的，发给药品GMP认证证书。
（4）国家基本药物制度
根据国家卫生部发布的《国家基本药物目录（2012版）》，国家基本药物
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物制品317种，中成药203种，中药饮片不列具体品种，共计 520种。目录中的化学药品和生物制品数量与世界卫生组织现行推荐的基本药物数量相近。
（5）药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
（6）新药证书和药品批准文号
根据《中华人名共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。
实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（7）国外原料药监管体制
全球主要发达国家政府对药品市场准入都有非常严格的规定和管理，并由相应的机构来实施相关药品规范，特别是美国、欧洲等药政市场，相对于广大发展中国家的非药政市场而言，其药品监管法规更加严格。
①美国FDA是美国药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）要求严格符合FDA的要求。
原料药若以合法的身份进入美国市场，必须获得 FDA认可。一般首先取得DMF登记号，这样，在制剂生产商向FDA提交注册申请资料时，原料药部分的资料可直接引用该原料药的DMF文件登记号，并且在现场检查时进行检查。
通过了 DMF并获得注册的原料药要在美国销售还必须获得对应的 NDC（National DrugCode国家药品验证号），NDC是药品作为普通商品的识别符号，由美国FDA定期编辑NDC系统索引，通过输入NDC号和注册信息作为进入药品注册列表系统数据库的程序，它包括了所有的处方药和部分经筛选的非处方药及胰岛类药品。具有NDC的产品可以在美国以药品形式上市。
②欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局、欧盟药品管理局以及各国的药政管理部门。对中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向欧盟药品管理局或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请并获得欧洲药典适用性证书（COS/CEP证书）。
③日本的要争管理部门包括厚生劳务省、药品食品安全局（PFSB）和日本独立行政法人医药品及医疗器械综合管理机构（PMDA）等。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入日本市场用于制剂药生产，需通过 PMDA现场检测，获得工厂注册证书，而后具体原料药需获得 PMDA医药品审批（GMP/QMS检测）并获得认证或注册，方可进入日本市场。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
利华制药作为作为原料药生产销售企业，利华制药生产活动受到医药行业相关法律法规的约束，例如《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》等。主要法律法规的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布机构|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委|1989.12.26|
|2|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委|2002.11.01|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药品监督管理局|2000.01.01|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|6|《中华人民共和国药品管理法》|全国人大常委|2001.12.01|
|7|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002.09.15|
|8|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004.04.01|
|9|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004.08.05|
|10|《药品说明书和标签管理规定》|国家食品药品监督管理局|2006.06.01|
|11|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.05.01|
|12|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.10.01|
|13|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.12.10|
|14|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|原卫生部、国家发展与改革委员会、国家食品药品监督管理局等部门|2009.08.18|
|15|《药品生产质量管理规范（2010年修订）|》 原卫生部|2011.03.01|
|16|《药品经营质量管理规范（2013年修订）|》 原卫生部|2013.06.01|

（2）行业主要政策
①《产业结构调整指导目录》
国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）中指出：“药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。”
②《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立；到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。为了实现上述目标，该意见提出要积极稳妥推进医药卫生体制改革，其中要着力抓好五项改革，即加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、以及推进公立医院改革试点。
③《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009年8月18日，为加快建立国家基本药物制度，贯彻落实中共中央、国
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
④《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。该发展规划指出“十二五”期间主要任务为增强新药创制能力、提升药品质量安全水平、提高基本药物生产供应保障能力、加强企业技术改造、调整优化组织结构等，并提出要促进大中小企业协调发展，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
⑤《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年 3月，第十一届全国人民代表大会批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要指出：“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。”
⑥《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”（二）主要产品分类及应用领域
目标公司利华制药主要从事甾体激素类原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。
1、甾体激素药物简介
甾体药物为药用甾体化合物，甾体化合物又称类固醇化合物，是环戊烷多氢
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）菲类化合物的总称，普遍存在于动植物组织内。药用甾体化合物可以通过全合成或者对天然甾体物质的降解和其官能团的转化而获得，过去主要从动植物体内提取，现已逐渐由人工方法合成。甾体药物的发现及成功合成是近半个世纪以来医药工业取得的最引人注目的两大进展之一，甾体药物也成为仅次于抗生素的第二大类药物。
甾体药物是人体内源性药物，对维持人体身体健康有着不可替代的作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能够改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。近年来，甾体药物在医疗领域的应用范围不断扩大，被广泛应用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病和过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也应用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉、预防冠心病和艾滋病、减肥等方面。
甾体激素药物是少数按化学结构而不是按药理作用分类的药物之一，主要包括皮质激素和性激素两大类，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
具体如下：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）用于临床的甾体激素类药物
盐皮质激素
以固醇酮和去氧皮质酮为代表，对水盐代谢有一定的影响，故称盐皮质激素，较少用于药物
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|糖皮质激素主要影响糖和蛋白质等代谢，能对抗炎症反应，而对水盐代谢影响较小，临床应用较广性激素包括雌激素、雄激素、孕激素、同化激素、促性腺激素|

其他
2、甾体激素药物的应用
甾体激素药物在防治疾病方面发挥重要作用，甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展成就之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体激素药物的应用范围包括并不局限于以下几点：
（1）严重感染，如中毒性菌痢、伤寒败血症、暴发型流行性脑膜炎、中毒性肺炎等作用辅助治疗；
（2）治疗炎症及防止炎症后遗症，如眼科局部用于虹膜炎、角膜炎（眼前部炎症），全身用于视网膜炎、视神经炎（眼后部炎症），可减轻炎症，抑制增生、粘连和疤痕形成，此外还可用于早期心包炎、睾丸炎、损伤性关节炎、烧伤等治疗；
（3）抗休克，为中毒性休克和过敏性休克的常用药；
（4）用于变态反应性疾病，过敏性疾病如支气管哮喘、过敏性休克、过敏
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）性鼻炎、剥脱性皮炎、血管神经性水肿、血清病、严重输血反应、过敏性皮炎、药物性皮炎、顽固性荨麻疹、湿疹等，还可用于自身免疫性疾病如系统性红斑狼疮、风湿性关节炎、类风湿性关节炎、皮肌炎、风湿性心肌炎、硬皮病、肾病综合症、慢性活动性肝炎、溃疡性结肠炎、自身免疫性溶血性贫血、特发性血小板减少性紫癜、天疱疮、重症肌无力、风湿热等的治疗；
（5）治疗血液病，如急性淋巴细胞白血病、再生障碍性贫血、粒细胞减少症、血小板减少症、自身免疫性溶血性贫血和过敏性紫癜等；
（6）替代疗法，适用于治疗垂体前叶功能减退症、肾上腺皮质功能不全症（包括肾上腺危象和阿狄森病）及肾上腺切除等；
（7）局部应用，治疗皮肤病如接触性皮炎、湿疹、牛皮癣等均有疗效；
（8）用于避孕，助孕安胎，男女生理问题的治疗。
3、利华制药主要产品及产品用途
利华制药产品主要为皮质激素类，主要产品包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。
利华制药主要产品及用途如下表所示：
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|类别|产品系列|公司主要产品明细|具体用途|
|皮质激素|泼尼松龙系列|醋酸泼尼松、泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠|泼尼松龙具有抗炎及抗过敏作用，能抑制结缔组织的增生，降低毛细血管壁和细胞膜的通透性，减少炎性渗出，并能抑制组胺及其他毒性物质的形成与释放，主要应用于各种急性严重细菌感染、严重的过敏性疾病、结缔组织病（红斑狼疮、结节性动脉周围炎等）、风湿病、肾病综合征、严重的支气管哮喘、血小板减少性紫癜、粒细胞减少症、急性淋巴细胞白血病、各种肾上腺皮质功能不足症、红皮病（剥脱性皮炎）、天疱疮、神经性皮炎、湿疹等症；滴眼用于睑球结膜炎、角膜炎和眼前段组织炎症。|
||氢化可的松系列|醋酸可的松、氢化可的松、氢化可的松琥珀酸钠、醋酸氢化可的松、氢化可的松磷酸钠|氢化可的松是人工合成也是天然存在的糖皮质激素，具有较强的抗炎的作用，也具有免疫抑制作用、抗毒作用、抗休克及一定的盐皮质激素活性等，并有留水、留钠及排钾作用。主要用于肾上腺功能不全所引起的疾病、类风湿性关节炎、风湿性发热、痛风、支气|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|||管哮喘等；用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、瘙痒症等；用于虹膜睫状体炎、角膜炎、巩膜炎、结膜炎等；用于神经性皮炎、结核性脑膜炎、胸膜炎、关节炎、腱鞘炎、急慢性捩伤、腱鞘劳损等。|
|倍他米松系列|倍他米松、倍他米松磷酸钠|倍他米松为地塞米松的同分异构体，作用与用途同地塞米松，但抗炎作用更强。主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，现多用于治疗活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。|

（三）主要产品的工艺流程图
利华制药产品的生产过程主要来自对核心中间体17α-羟基黄体酮、11,17α羟基黄体酮的进一步加工，通过发酵、化学合成形成原料药。产品生产过程过程复杂，生产周期长。利华制药主要产品的工艺流程图如下：
1、泼尼松龙系列
|||
|-|-|
||(发酵)|
|17α -羟基黄体酮||

(还原)
|||
|-|-|
|还原物|(还原)|

|||||
|-|-|-|-|
|缩合物|(缩合)|醋酸泼尼松|（发酵）|

(水解) (水解)
(乙酰化)
泼尼松龙 醋酸泼尼松龙 泼尼松
(成酯)
|||
|-|-|
|(成盐)|泼尼松龙磷酸钠|

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||||
|-|-|-|
||(发酵）1||
|17α -羟基黄体酮||1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|氢化可的松|(水解)|还原物|(还原）|缩合物|（缩合）|

||
|-|
|(乙酰化)|

||
|-|
|(成盐)|

(成酯)
(成盐)
氢可磷酸酯 氢可磷酸钠
3、倍他米松系列
|||
|-|-|
||（上碘）物|
|环氧脱氢物|物|

（水解）
||
|-|
|（成酯）|

||||
|-|-|-|
||（成盐）||
|倍他米松磷酸钠||倍他米松磷酸酯|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）购入库。各种原料以及相关包装物运送至仓库后，均由质量检验部组织验收，验收合格后再由业务部门从 U8上运作手续，发票经交由财务部上账，最后由财务部支付采购款项。
在供应商选择上，关键物料、一般物料采取定点采购，利华制药与国内规模较大的数家供应商保持常年稳定的业务合作关系。关键物料和一般物料均要求有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。其他物料则由业务员根据市场情况，货比多家，进行比价采购，通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
为了确保原材料采购质量，公司 QA制定了详细的供应商定点程序、物料供应商质量审计程序等。经营部负责各类原材料供应商的寻找、申报等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品报各使用部门进行小试，小试合格后由QA负责组织生产使用对使用原料进行评估，若为关键物料由QA组织相关人员对供应商进行现场审计，一般物料进行信函审计，评估、审计合格后由 QA下同意试用通知，采购量一般为试用岗位的三批试用量，试用后经 QA评估、批准下达定点通知。经营部根据 QA下发的定点供应商目录进行原料采购。合格的定点供应商目录每年由QA根据供货质量情况评估后下发。
利华制药的采购流程如下图所示：
||
|-|
|签订采购合同|

||
|-|
|制定采购订单|

2、生产模式
在生产模式选择上，利华制药因其产品生产周期较长（一般情况 1-2月），而采取根据销售计划制定安全库存的生产模式。由销售部门提出各产品年度销售预测，管理层结合市场经验制定下一年度销售目标，销售部门根据年度销售任务和往年销售情况制定月度销售计划，生产部门根据销售部门的月度计划制定月度
生产计划，经分管领导批准后下发各生产车间，车间再进行二级分解，确保“人、
机、料、法、环”具备生产要求并组织、落实生产。同时，质量管理部（QA）负
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）责对整个生产过程中每个原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验、监控。
根据新版GMP要求，生产部制定了《生产管理制度》并严格执行，对现场“人、机、料、法、环”各项生产要素进行监控，以保证整个生产过程严格按照 GMP制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
利华制药的生产流程如下图所示：
月度销售计划
批准
月度生产计划 计划分解 生产准备
安全库存
合格
售后服务 销售
成品放行
质量控制 组织实施
产品返工处理
不合格
3、销售模式
产品销售包括内销和外销，其中外销占比约为80%左右。
利华制药经营部负责中间体及原料药的内销业务，内销主要采用直销的模式，经营部直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家。
利华制药外销业务则由进出口业务部负责，由利华制药直接通国外采购方签订采购合同，产品生产并检验合格后由其自行负责出口，销售给国外用户。
（五）核心竞争力
1、较为完善的海外销售网络
利华制药产品在国际市场具有良好的质量信誉和知名度。利华制药主要生产泼尼松龙、泼尼松、氢化可的松、醋酸氢化可的松、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠、氢化可的松琥珀酸钠、倍他米松等多个系列，经过二十年的拓展，获得了数十个国家的准入，并积累了丰富的海外市场经验，外销占比达80%以上，已与
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药加工企业、制剂生产厂家和贸易商建立了长期业务联系。利华制药拥有稳定的客户群，可靠的质量信誉使的利华制药持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可，并建立了长期的技术支持和业务合作伙伴关系。
2、齐全的资质认证
产品注册认证是利华制药走向国际市场的准入证，是产品质量保证和客户信赖的根本。利华制药积极推进企业质量管理体系建设，推进质量体系认证和产品质量认证工作。公司于2002年率先通过国家药品监督管理局GMP认证，2003年通过ISO9001质量管理体系认证，2004年通过ISO14001环境管理体系认证。2006年、2009年、2012年公司连续通过德国药政 GMP认证。2009年通过美国FDA、GMP现场检查。
利华制药拥有 28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品GMP证书，并已在8个国家或地区总计14个产品取得了国际认证或注册。
其中 4种产品取得美国 FDA的 DMF注册，有 11种产品获得 FDA的 NDC号；5种产品通过德国 GMP认证（受其他欧盟成员国认可），3种产品获得欧洲 EDQM的审查并获得了 CEP证书；利华制药已通过日本 PDMA工厂注册，有 2种产品通过日本 PDMA符合性认证，并有 1个产品主文件已在日本注册；有 3种产品获得台湾进口许可证，有1种产品获得了韩国注册证书，1个产品通过俄罗斯ND注册，有3个产品获得印度进口许可（Form41）。除此之外，目前已有8个产品在16个国家或地区申请认证或注册。
3、品牌优势
利华制药成立至今已有二十余年历史，经过二十年的不断发展和积累，利华制药在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力，其中利华制药注册商标“云帆”已被认定为安阳市知名商标。
利华药业的多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定，利华制药的营销部门包括经营和进出口业务部，其中经营部负责直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各制剂生产厂家；进出口业部负责海外客户的销售工作，通过直接销售给国外客户最终实现海外市场的产品销售，目前公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）定的合作伙伴，具有良好的口碑。
为继续提高竞争力，增加市场占有率，利华制药制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增加营销网络建设，积极拓展海外市场，不断开发新客户
4、优秀的管理团队
利华制药拥有一支高素质的管理团队，管理层不仅拥有长期较为丰富的专业技能和行业经验，且多为位高级管理人员为外籍华人，拥有丰富的海外市场经验，与此同时，利华制药还按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，强化内部决策机制和管理体制，形成了成熟的信息管理系统，建立了一套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、销售管理制度和严密的内部控制制度。
（六）主要产品生产销售情况
1、主营业务收入构成情况
利华制药主要从事甾体激素类原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。利华制药最近两年及一期的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|泼尼松龙系列|9,258.00|88.87%|22,960.17|83.46%|25,342.81|79.16%|
|氢化可的松系列|1,151.71|11.06%|3,818.45|13.88%|6,540.57|20.43%|
|倍他米松系列|6.88|0.07%|728.79|2.65%|120.22|0.38%|
|离子液系列|1.15|0.01%|3.10|0.01%|9.15|0.03%|
|合计|10,417.73|100.00%|27,510.51|100.00%|32,012.74|100.00%|

注：离子液系列是一种新型绿色化学溶剂，但目前市场尚未完全打开，故收入规模较小。
2、产品毛利率情况
利华制药最近两年及一期主营业务收入中主要产品的毛利及毛利率构成情
况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|泼尼松龙系列|1,721.18|18.59%|4,267.62|16.84%|4,875.75|19.24%|
|氢化可的松系列|284.38|24.69%|239.74|16.75%|1,163.13|17.78%|
|倍他米松系列|-0.84|-12.27%|-215.93|-29.63%|-62,28|-51.80%|
|离子液系列|1.12|97.46%|2.86|92.34%|7.95|86.84%|
|合计|2,005.83|19.25%|4,294.30|15.61%|5,984.55|18.69%|

经过多年的发展，利华制药毛利率相对稳定，保持在15%-20%之间。利华制药在 2013年及以前采用传统工艺生产，主要采购沃氏、薯蓣皂素等原料进一步合成甾体药物；自 2014年下半年开始，利华制药逐步采用新生产工艺，即主要采购17α-羟基黄体酮、11,17双羟黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物。
故2014年处于新旧工艺交替之时，产品毛利率略有下降；2015年，随着新工艺技术成熟度的提高，毛利率将有较大的提升。
倍他米松是利华制药报告期内的新产品，由于生产工艺复杂，毛利率一直为负数，随着利华制药逐步采用新生产工艺，生产步骤将有所缩短，成本有所下降，预计2015年毛利率将转正。
3、前五大客户
利华制药前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2015年1-5月|1|B.M.CHEMIE Ptv.Ltd（印度）|1,439.09|13.81%|
||2|FERRO IM-UND EXPORT GMBH（德国）|708.45|6.80%|
||3|ACETO PHARMA GMBH（德国）|523.87|5.03%|
||4|SYMBIOTICA SPECIALITYINGREDIENTS SDN.BHD（马来西亚）|521.60|5.01%|
||5|HAISHING CO.LTD（加拿大）|521.47|5.01%|
||合计||3,714.49|35.66%|
|2014年度|1|B.M.CHEMIE Ptv.Ltd（印度）|2,272.22|8.26%|
||2|ACETO PHARMA GMBH（德国）|2,263.70|8.23%|
||3|ASPEN OSS B.V（挪威）|1,614.91|5.87%|
||4|HAISHING CO LTD（加拿大）|1,147.95|4.17%|
||5|辰欣药业股份有限公司|1,093.35|3.97%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||8,392.13|30.51%|
|2013年度|1|B.M.CHEMIE Ptv.Ltd（印度）|4,681.24|14.62%|
||2|ACETO PHARMA GMBH（德国）|3,245.45|10.14%|
||3|FERRO IM-UND EXPORD GMBH（德国）|1,577.37|4.93%|
||4|STEROID S.P.A（意大利）|1,272.75|3.98%|
||5|NEWCHEM S.P.A（意大利）|1,165.33|3.64%|
||合计||11,942.15|37.30%|

报告期内，利华制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书出具日，利华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有利华制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内原材料、能源供应情况
公司生产所需的主要原材料包括：17α-羟基黄体酮、11,17-双羟黄体酮、沃氏，生产厂家稳定，供应充足。主要能源为电、煤、天然气。
1、主要原材料及能源占生产成本的比重
报告期内，利华制药主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|6,177.38|79.10%|21,887.94|83.62%|24,866.53|81.92%|
|电费|280.16|3.59%|675.00|2.58%|814.87|2.68%|
|燃料费|151.08|1.93%|396.67|1.52%|526.59|1.73%|

2、主要原材料平均采购价格
报告期内，利华制药主要原材料平均采购价格（不含税）变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-5月||2014年||2013年||
||数量（吨）|均价（万元/吨）|数量（吨）|均价（万元/吨）|数量（吨）|均价（万元/吨）|
|11,17双羟黄体酮|19.97|154.69|1.38|158.12|-|-|
|17α -羟基黄体酮|16.43|100.46|57.75|107.72|0.29|133.45|
|沃氏|-|-|16.96|125.29|66.79|178.59|
|薯蓣皂素|-|-|-|-|10.00|83.08|

传统的国内甾体药物生产的工艺路线是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，通
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）过提取薯蓣皂素进行化学合成的方式，制取双烯、沃氏等甾体药物核心原料，并进一步生产成甾体药物；目前，该传统生产工艺逐步被新工艺路线取代，即以植物甾醇为起始原料，并通过微生物转化的方式，制取4-AD、ADD、AD、9-OH-AD、 11,17双羟黄体酮、17α-羟基黄体酮等甾体药物核心中间体，并进一步生产成甾体药物。
利华制药 2013年及以前以传统生产工艺生产，故主要采购沃氏、薯蓣皂素等原料进一步合成甾体药物；2014年开始，利华制药逐步采用新生产工艺，故主要采购17α-羟基黄体酮、11,17双羟黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物。
3、前五大供应商
利华制药前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2015年1-5月|1|浙江仙居君业药业有限公司|2,007.69|31.95%|
||2|山东赛托生物科技股份有限公司|1,512.41|24.07%|
||3|河北众盛生物科技有限公司|778.53|12.39%|
||4|湖南科瑞生物科技股份有限公司|601.71|9.58%|
||5|保定九孚生化有限公司|264.96|4.22%|
||合计||5,165.30|82.20%|
|2014年度|1|山东赛托生物科技股份有限公司|2,778.29|20.54%|
||2|湖南科瑞生物科技股份有限公司|1,362.39|10.07%|
||3|仙居县圃瑞药业有限公司|965.81|7.14%|
||4|湖北竹溪人福药业有限责任公司|873.50|6.46%|
||5|安徽颐华药业有限公司|863.25|6.38%|
||合计||6,843.25|50.60%|
|2013年度|1|湖北民生生物医药有限公司|4,509.40|26.13%|
||2|陕西医药控股集团江兴医化科技有限公司|2,520.51|14.60%|
||3|房县天马医化有限责任公司|1,560.77|9.04%|
||4|宜都市久诚化工有限公司|1,504.82|8.72%|
||5|十堰市华康化工有限责任公司|1,476.92|8.56%|
||合计||11,572.42|67.06%|

报告期内，利华制药不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）供应商的情形。截至本报告书出具日，利华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有利华制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（八）核心技术水平及研发情况
1、核心技术情况
利华制药十分重视甾体激素产品的研发，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。截至本报告书出具日，利华制药已获授权专利 11项，其中发明专利2项；正在申请中的发明专利8项。
利华制药产品相关的核心技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和特点|技术来源|所处阶段|
|1|倍他米松环氧物生产工艺|开发了霉菌格氏物的脱脂反应和水解反应“一勺烩”工艺，采用阶段升温的方法，解决了格氏水解物出料难的问题，同时提高了收率和质量。|自主研发|批量生产|
|2|泼尼松龙新工艺开发|新工艺采用缩合、还原反应合并进行“一勺烩”，减少一次中间体出料的过程，并且还原不用水洗，在很大程度上减少了对环境的污染，符合低碳环保要求。|自主研发|批量生产|
|3|氢化可的松新工艺开发|采用盐酸水溶液/二氯甲烷体系以及引入一种新型催化剂代替原有的水解体系，提高了去保护性的专一性；同时原辅料包括硼氢化钾、亚硫酸钠等大大节约。|自主研发|批量生产|
|4|21-脱氧氢化可的松工艺开发|自主设计出一条合成路线对 L(21-脱氧氢化可的松)进行合成。另外以 L 为起始原料，可以合成出众多的甾体激素系列原料药，特别是相对于现有的醋酸氢化可的松和醋酸泼尼松龙合成路线而言，可以节约两步化学反应。|自主研发|批量生产|
|5|CP2010 氢化可的松琥珀酸钠工艺开发|核心技术在于提高酯的质量；另外对喷雾干燥前盐溶液的过滤方式进行了革新，采用一种新技术代替原来真空抽滤，同时对喷雾干燥的工艺条件进行了优化。|自主研发|批量生产|
|6|醋酸可的松工艺革新|第一、将普氏氧化保护剂氯化锰用新的保护剂代替，提高了普氏氧化物的收率和质量；第二、上溴脱溴上溴降低溴氢酸的浓度，降低了脱溴反应的温度提高脱溴物的质量和收率；第三、上碘置换反应采用溴代替碘，降低成本，且提高了收率和质量。|自主研发|批量生产|
|7|醋酸氢化可的松乙酰化反应工艺革|采用毒性较小而且廉价的二甲基甲酰胺代替吡啶做溶媒，以廉价的有机胺（如三乙胺、乙二胺等）做催化剂制备醋酸氢化可的松，提高了反应的专一|自主研发|批量生产|

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||新|性，收率提高了4%，同时也降低污水处理的难度.|||
|8|泼尼松龙磷酸钠工艺革新|第一、将泼尼松龙和焦磷酰氯成酯的反应条件优化，提高泼尼松龙磷酸酯的收率和质量；第二、对泼尼松龙磷酸酯不再用传统的溶媒精制而是采用纯化的方法，提高泼尼松龙磷酸酯的质量和收率，且降低成本；第三、成盐采用滴加，使反应更加温和，提高收率和质量。总体性能指标与国内外同类产品的老工艺产品的结果明显提高收率5%以上。|自主研发|批量生产|
|9|泼尼松工艺革新|新工艺采用水解、一次精制合并进行“一勺烩”，减少一次中间出料过程，提高产品的收益和质量，大程度上减少对环境的污染，符合低碳环保要求。|自主研发|批量生产|
|10|霉菌发酵转化率影响因素研究|利用复合诱变、分离、筛选、驯化等方法筛选菌种和培养基设计，可提高 P450 的活力，大大提高霉菌转化率；发酵培养基灭菌采用先进的连消系统，高温短时，便于操作，易于灭菌；先进发酵设备的改造，由 50t 发酵罐放大至 200t 规模，经过技术改造可使溶解氧浓度影响羟基化反应的程度降至最低水平。|自主研发|批量生产|
|11|氢化可的松缩合还原反应工艺革新|将缩合、还原合二为一，减少中间体的出料过程，同时原辅料配比大大减少。新确立的反应体系无论是对保护基团的保护效果还是对 11 位基团的改造都获得了极佳的效果。|自主研发|批量生产|
|12|醋酸可的松上脱溴反应工艺革新|用冰乙酸部分代替溴氢酸进行反应，并降低了溴氢酸的浓度和用量，新的反应体系温度更低更温和，最终提高了产品的收率和质量，整个生产工艺更加安全环保。|自主研发|批量生产|
|13|倍他米松消除物合成工艺研究|新工艺采用 THF/五氯化磷体系进行反应，避免了使用剧毒试剂甲基磺酰氯以及对环境污染严重的吡啶；另外由高温反应变为零下 70 度左右进行反应，减少了 11、12 位双键的生成，收率提高了 8个百分点，纯度提升至98%以上，并对最终产品倍他米松的收率和质量产生了积极的影响。|自主研发|批量生产|
|14|17α 羟基黄体酮合成工艺研究|以植物甾醇为起始原料，通过生物发酵技术降解侧链到重要的中间体雄烯二酮，然后以雄烯二酮为底物通过化学合成的方法对 17 位碳进行增碳反应，然后通过羟基保护、格氏反应以及去保护等工序得到目标产物。新的生产工艺反应路线短，大大提高了生产效率；生产成本节约了30%以上，同时减少了对环境的污染。|自主研发|批量生产|
|15|甲基泼尼松龙琥珀酸钠合成工艺研究|首先采用合适的反应体系及新型催化剂进行成酯反应得到甲基泼尼松龙琥珀酸酯；然后再碱催化下进行成盐反应；最后采取喷雾干燥的方式得到目标产物。新工艺收率提高了3个百分点；采用喷雾干燥代替传统的冻干，质量有了较大的提高，可以做|自主研发|批量生产|

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|到99.0%以上。|

2、研发情况
截至2015年6月30日，利华制药具有研发人员共50名，其中，硕士6名，多年来未发生重大核心人员流失情况。
（1）研发体系架构
技术中心
化学合成部 生物技术部 中试放大车间具体从事研发的部门（科室）及职责如下：
①化学合成部
根据公司的发展战略规划，开展各类甾体激素合成技术、合成路线开发、杂质研究等，另外积极开展对外合作，引进先进的工艺技术和有市场潜力的产品，同时负责平台建设及项目申报工作，包括省级企业技术中心、工程研究中心以及高新技术企业等。
②生物技术部
负责原料药及中间体微生物转化核心技术的研究和开发，具体包括微生物发酵技术的研究、工艺优化与中试放大、试产。目前主要研究方向是甾体化合物多种底物的侧链降解、9α羟基、11α羟化、11β羟化、1,2脱氢等技术，继续进行9-OH-AD和中高端皮质激素脱氢的工艺研究，以及新的后处理提取工艺研究等。
③中试放大车间
负责公司内外部技术课题转移及中试放大实验，进一步优化生产工艺参数，为未来规模生产提供技术支撑并将风险降至最低。
（2）研发部门在研项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目目前情况|应 用 领 域|
|1|甲泼尼龙琥珀酸钠|正在进行工艺验证|泼尼龙系列|
|2|琥珀酸甲泼尼龙|正在进行工艺验证|泼尼龙系列|

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|3|氢化可的松新工艺|计划中试|氢化可的松|
|4|地塞米松|计划中试|地塞米松系列|
|5|地塞米松磷酸钠|计划中试|地塞米松系列|
|6|醋酸氢化可的松工艺革新|计划中试|氢化可的松系列|
|7|倍他米松新工艺|小试阶段|倍他米松系列|
|8|泼尼松龙苯酰磺酸钠|小试阶段|泼尼松龙系列|
|9|4,9物新工艺|小试阶段|泼尼松龙系列等|
|10|双羟基黄体酮新工艺|小试阶段|泼尼松龙系列、氢化可的松系列|

（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
利华制药严格按照国家安全生产的相关法律法规及要求组织生产，结合 GMP的相关要求，制定了贯穿每个细节的安全生产方面的管理制度，并严格要求和执行，自成立以来未发生安全事故。
（1）安全组织结构
成立了由董事长和总经理任组长，各主管副总任副组长，各职能部门和生产部门经理为成员的生产安全、消防安全领导小组，由安全管理部具体负责公司生产安全、消防安全监管工作。在各生产性部门设有专兼职安全员跟班作业。成立了以一线员工为主的120人的应急救援队伍，并聘请了曾在企业消防队工作过的人员担任消防安全巡查人员。
（2）安全管理制度
该公司根据本公司生产特点，制定了安全生产教育培训制度、防火安全检查制度、动用明火管理制度、消防器材管理制度、安全隐患检查整改制度、应急救援管理制度等和完善的安全操作规程。
（3）消防
利华制药的消防严格按照国家有关规定执行，按《消防安全应急预案》定期进行演练，成立了以一线员工为主的120人的应急救援队伍，并聘请了曾在企业消防队工作过的人员担任消防安全巡查人员。
（4）员工体检
利华制药建立了入职体检和定期职业病体检制度，全厂职工进行每年一次有
针对性职业病体检。如有噪声类职业病体检、粉尘类职业病体检及其他普通类职
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）业病体检。
根据安阳高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年7月30日出具的《证明》：河南利华制药有限责任公司年至今未发生安全生产事故，未因违反《安全生产法》受到行政处罚。
2、环境保护情况
利华制药按照国家环境保护及GMP要求建设齐备污染物治理设施设备，公司建立了专门的环境管理体系（EMS办），通过了 ISO14001环境管理体系认证和省级清洁生产审核，拥有污水处理站、焚烧炉、专项废水处理车间等综合净化处理设施，并采用化学、物理处理方法，积极推行废物的回收再利用工作，生产经营符合环保监管机构的监管要求。利华制药生产过程中产生的污染物主要包括：含有机溶剂、氮氧化合物的废气，含有机物的废水，包装物废料和化学反应后的残渣。
（1）废水治理
利华制药的废水处理设施总投资超过1,200万元，污水处理能力为1500吨/日。废水经“调节+Fenton氧化+混凝气浮+全混好氧+厌氧+水解酸化+强化MBR+Fenton氧化+混凝气浮+生物碳滤”等处理并达到《化学合成类制药工业水污染排放物排放标准》（GB21904-2008）要求。
（2）废气处理
废气排放按是否可控制分为有组织排放和无组织排放。对于无组织排放废气，利华制药已通过逐步更新设备，改良工艺，从源头减少排放量，同时在厂区周围种植广玉兰、法国梧桐等绿化带对少量扩散气体进行吸收。对有组织排放的废气，利华制药通过水膜除尘器和沉淀池进行处理，废气排放指标已达到了GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》和GB14554-93《恶臭污染物排放标准》的要求。
（3）固废处置
固废按危险废物和一般固废分类分质处置。利华制药在废水处理站附近设有堆放场和集中处理点，按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，认真落实固废分类收集、处置和综合利用措施。一般工业固废暂存满足《一般工业固体废贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）存控制标准》（GB18597-2001），并送有资质的环保公司处理。生活垃圾收集后由当地环卫部门统一处理。
（4）噪声处理
利华制药选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。
（5）应急预案
利华制药已建立突发环境事件应急机制。利华制药已制订了环境污染事故应急救援预案、废气处理应急救援预案、有毒危险化学品事故应急救援预案，各生产车间及特殊岗位也都制订了相应的应急救援预案。
2014年9月18日，河南省环境保护厅出具了《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]65号），因调节池和水解酸化池未采取措施导致恶臭气体向大气排放以及氨储罐为采取密闭措施泄露恶臭气体，对利华制药处以 6万元罚款。2014年 10-11月，利华制药根据上述处罚决定书进行整改，2015年 1月 12日安阳市龙安区环境保护局通过《河南利华制药有限公司关于废气治理提标改造工程项目验收并恢复生产的申请》，利华制药完成整改恢复生产。除此之外，报告期内，利华制药未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
河南省环境保护厅于 2014年 6月 11日对利华制药进行了检查，认为利华制药下列情形违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定，并向其出具了豫环罚[2014]65号《行政处罚决定书》，系利华制药调节池、水解酸化池和氨储罐未采取有效措施，向大气排放恶臭及有害气体。利华制药已根据《行政处罚决定书》缴纳了罚款并就上述处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，经整改后利华制药向大气排放的气体已达到国家相关废气排放标准，不存在向大气排放恶臭及有害气体的情况。2014年 12月 19日，利华制药向安阳市龙安区环境保护委员会提交了《关于废气治理提标改造工程项目验收并恢复生产的申请》并已通过安阳龙安区环境保护局的验收，安阳龙安区环境保护局同意利华制药调试运行。
经核查，独立财务顾问和律师认为，鉴于利华制药的环境违规行的处罚金
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）额较小，且利华制药的前述环境违规行为未造成重大环境污染事故，其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改，且已通过安阳龙安区环境保护局的整改验收。利华制药的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（十一）产品质量控制情况
利华制药始终坚持“质量第一，信誉至上”的质量指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量管理体系，从设计研发、生产、检验到销售、售后全过程的质量管理活动予以制度化、标准化，并在各个环节中严格执行，不断完善。
利华制药各产品自工业化生产和销售以来，质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
利华制药高度重视产品质量管理，参照新版 GMP和ICH-Q7、CGMP等标准创建了与自身相适应的质量管理体系，辅以EHS体系，针对不同的产品进行分级管理；利华制药的质量管理标准适用于研发和试生产物料、GMP中间体和原料药。
2、质量控制措施
利华制药设质量管理部，负责药品生产过程的质量管理及组织和监督 GMP的实施。质量管理部下设质量保证（QA）和质量控制(QC)两个分部。
质量保证（QA）是实施GMP的具体管理部门，下设文件管理员岗位、质量管理员岗位、物料管理员岗位，负责利华公司质量体系的建立和实施。QA负责整个GMP文件体系的策划、组织、审核、批准工作；对所有物料的质量标准、检验操规、留样制度和工艺规程、生产岗位操作规程等文件进行审核；对供应商进行审计和管理；对退货或不合格产品提出处理意见；对质量体系进行内部审计并完成各产品的年度质量审核和跟踪；对成品进行严格的质量评价、审核、批准；负责对药品生产全过程的质量状况进行监督和检查；同时负责质量管理体系的培训管理工作。
QC负责原料、包装材料、工艺用水、中间体及成品的质量检验及产品留样观察和稳定性考察，严格按照规定的质量标准、检验规程及取样规程进行操作，并出具检验报告单；负责对原料的合格放行；负责执行物料的长期和加速稳定性试验，为确定物料的贮存期、药品的有效期提供数据；负责水系统和洁净室的环
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）境系统定期监控；对所有的检验设备定期进行确认，并严格执行维修、保养和使用的相关规程；同时做好各项工作的所有记录，确保可追溯性。
QC实验室使用面积约1200平方米，检测设施与生产规模、检验要求相适应。
QC检测实验室设有理化室、仪器室、微生物实验室、留样室、稳定性实验室等，并配备了高效液相色谱仪、气相色谱仪、紫外分光光度计、红外分光光度计、旋光仪、激光粒度仪、水分测定仪等几十台先进的检测设备。
五、最近两年及一期财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字（2015）40020051号标准无保留意见的审计报告，利华制药最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|279,142,655.43|284,448,246.03|330,027,090.73|
|负债合计|71,267,892.06|85,406,743.38|126,016,629.32|
|所有者权益合计|207,874,763.36|199,041,502.64|204,010,461.40|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|105,350,333.96|278,431,267.22|323,966,643.85|
|营业利润|11,817,040.11|11,732,224.67|16,380,689.62|
|利润总额|11,488,156.23|12,864,497.88|16,854,327.09|
|净利润|8,833,260.72|10,031,041.24|15,198,211.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|9,079,923.63|9,181,836.33|14,795,619.99|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,531,894.45|38,428,278.39|59,978,645.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743,160.79|-6,546,557.48|-4,841,987.50|
|筹资活动产生的|-13,878,059.88|-34,499,703.39|-41,298,997.85|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|现金流量净额||||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,406,874.64|458,662.43|-3,299,037.33|
|现金及现金等价物净增加额|5,317,548.42|-2,159,320.05|10,538,623.22|
|期末现金及现金等价物余额|30,663,645.46|25,346,097.04|27,505,417.08|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|2.27|1.94|1.62|
|速动比率（倍）|0.79|0.68|0.31|
|资产负债率|25.53%|30.03%|38.18%|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|2.70|4.60|7.18|

（二）非经常性损益的构成及原因
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-757,149.09|-284,713.31|-8,040.53|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|338,700.00|1,472,000.00|458,300.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|89,565.21|-55,013.48|23,378.00|
|非经常性损益小计|-328,883.88|1,132,273.21|473,637.47|
|减：所得税影响额|-82,220.97|283,068.30|71,045.62|
|非经常性损益净额|-246,662.91|849,204.91|402,591.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,079,923.63|9,181,836.33|14,795,619.99|

利华制药的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利
润呈逐年增长趋势。利华制药对非经常性损益不存在依赖。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、业务资质及业务许可
截至本报告书出具日，利华制药目前持有的业务资质具体情况如下：
（1）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|认证范围|发证机关|有效期限|
|1|豫20100080|利华制药|原料药（醋酸泼尼松、醋酸可的松、泼尼松、泼尼松龙、氢化可的松、醋酸氢化可的松、醋酸泼尼松龙、氢化可的松琥珀酸钠、丁酸氢化可的松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、泼尼松龙磷酸钠、曲安西龙、曲安奈德、甲泼尼松龙琥珀酸钠、地塞米松磷酸钠、氢化可的松磷酸钠、甲泼尼松、氟米龙、地塞米松、泼尼卡酯、甲泼尼龙、醋酸甲泼尼龙、醋酸倍他米松、倍他米松戊酸酯、氢化可的松琥珀酸酯、琥珀酸甲泼尼龙、门冬氨酸钾）|河南省食品药品监督管理局|2015年12月31日|

（2）国内药品注册批件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号||剂型||到期日||
|1|泼尼松||国药准字H41022036||原料药||2020-03-01|
|2|泼尼松龙||国药准字H41022037||原料药||2020-03-01|
|3|醋酸可的松||国药准字H41022034||原料药||2020-03-01|
|4|醋酸泼尼松龙||国药准字H20044396||原料药||2020-03-01|
|5|醋酸泼尼松||国药准字H41022035||原料药||2020-03-01|
|6|醋酸氢化可的松||国药准字H20013136||原料药||2020-03-01|
|7|氢化可的松琥珀酸钠||国药准字H20045011||原料药||2020-03-23|
|8|氢化可的松||国药准字H20013137||原料药||2020-03-01|
|9|倍他米松||国药准字H20123304||原料药||2017-10-10|

（3）国内GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|认证范围|发证机关|有效期限|
|1|HA20140009|利华制药|原料药（倍他米松）|河南省食品药品监督管理局|2019-02-17|
|2|HA20120010|利华制药|原料药（泼尼松龙、泼尼松、醋酸泼尼松龙、氢化可的松、醋酸氢化可的松）|河南省食品药品监督管理局|2017-04-11|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|豫I0052|利华制药|原料药（醋酸泼尼松、醋酸可的松、氢化可的松琥珀酸钠）|河南省食品药品监督管理局|2015-12-31|

（4）产品的国际认证或注册
①已取得的国际认证或注册
截至本报告书签署日，利华制药已在 8个国家或地区总计 14个产品取得了国际认证或注册，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|授权国家/机构|证明名称|认证范围|证书编号|
|美国FDA|DMF（药品主控文件）|泼尼松龙|24795|
|||泼尼松|24749|
|||氢化可的松|28066|
|||醋酸泼尼松龙|28518|
||NDC|泼尼松|64958-0056-1（5kg/桶）64958-0058-1（10kg/桶）64958-0002-1（25kg/桶）|
|||氢化可的松|64958-0036-0（5kg/桶）64958-0038-0（10kg/桶）64958-0003-0（25kg/桶）|
|||醋酸泼尼松龙|64958-0048-0（5kg/桶）64958-0050-0（10kg/桶）64958-0004-0（25kg/桶）|
|||醋酸氢化可的松|64958-0010-0（5kg/桶）64958-0034-0（10kg/桶）64958-0006-0（25kg/桶）|
|||泼尼松龙磷酸钠|64958-0040-0(5kg/听)64958-0042-0(1kg/听)64958-0007-0(25kg/桶)|
|||泼尼松龙|64958-0044-0（5kg/桶）64958-0046-0（10kg/桶）64958-0009-0（25kg/桶）|
|||醋酸泼尼松|64958-0052-0（5kg/桶）64958-0054-0（10kg/桶）64958-0005-0（25kg/桶）|
|||倍他米松|64958-0012-0（5kg/桶）64958-0022-0（10kg/桶）64958-0024-0（25kg/桶）|
|||丁酸氢化可的松|64958-0030-0（5kg/桶）64958-0032-0（10kg/桶）64958-0018-0（25kg/桶）|
|||醋酸可的松|64958-0026-0（5kg/桶）64958-0016-0（10kg/桶）64958-0028-0（25kg/桶）|
|||氢化可的松琥珀酸钠|64958-0014-0(1kg/听)64958-0020-0(5kg/听)|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|欧洲药品质量管理局（EDQM）|CEP证书|泼尼松龙（C工艺）|R1-CEP 2005-248-Rev 01|
|||泼尼松|R1-CEP 2005-240-Rev 01|
|||泼尼松龙(A工艺)|R0-CEP 2014-153-Rev 00|
|德国BGV|cGMP|泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、氢化可的松、醋酸氢化可的松|ACE/210113/1GMP-HEN|
|日本医药品及医疗器械综合机构（PMDA）|工厂注册证书|河南利华制药有限公司|AG1050090|
||原料药符合性认证证书|泼尼松龙|218MF10814|
|||氢化可的松|218MF10945|
||产品主文件|泼尼松龙|225MF10018|
|台湾卫生局|进口许可注册|泼尼松龙|DMF(64)0203|
|||氢化可的松|DMF(64)0892|
|||醋酸氢化可的松|DMF(64)0815|
|印度|Form41|泼尼松龙|BD-917|
|||醋酸泼尼松龙|BD-917|
|||氢化可的松|BD-917|
|俄罗斯|ND|泼尼松龙|JIC-001223-060911|
|韩国KFDA|KGMP|泼尼松龙|20070521-71-B-246-04|

①已申请的国际认证或注册
截至本报告书签署日，利华制药正在申请的国际认证或注册情况，具体见下表
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|序号|产品名称|注册地|状态|
|1|泼尼松龙磷酸钠 USP|巴西|已递交DMF|
||泼尼松龙磷酸钠EP|英国|审核待批准|
||泼尼松龙磷酸钠EP|乌克兰|已递交DMF|
||泼尼松龙磷酸钠EP|沙特|已递交DMF|
|2|醋酸泼尼松龙EP/USP|台湾|审核待批准|
||醋酸泼尼松龙 USP|加拿大|已递交DMF|
||醋酸泼尼松龙 EP|波兰 URZAD|审核待批准|
||醋酸泼尼松龙 EP|约旦|已递交DMF|
||醋酸泼尼松龙 EP|德国|已递交DMF|
|3|倍他米松 IP|印度|审核待批准|
||倍他米松EP|台湾|审核待批准|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|4|泼尼松 EP|台湾|已递交DMF|
||泼尼松 IP|印度|审核待批准|
||泼尼松USP|印尼|已递交DMF|
||泼尼松EP|英国|已递交DMF|
|5|醋酸氢化可的松 IP|印度|审核待批准|
||醋酸氢化可的松 EP|荷兰|已递交DMF|
||醋酸氢化可的松 EP|印尼|已递交DMF|
|6|氢化可的松琥珀酸钠 IP|印度|审核待批准|
|7|氢化可的松 EP|俄罗斯|已递交DMF|
||氢化可的松 EP|马来西亚|已递交DMF|
||氢化可的松 EP|墨西哥|已递交DMF|
|8|醋酸可的松 USP|俄罗斯|已递交DMF|

2、房屋建筑物
（1）已取得房产证的房屋建筑物
截至本报告书出具日，利华制药已取得房产权证的房屋建筑物基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|所有权人|房屋座落|用途|面积(m2)|他项权利|取得方式|
|1|安阳市开发区 字 第 外1560000072|利华制药|黄河大道北侧|办公|9,360.00|-|自建|
|2|安阳市开发区 字 第 外1560000073|利华制药|黄河大道北侧|工业|2,369.24|-|自建|
|3|安阳市开发区 字 第 外1560000074|利华制药|黄河大道北侧|工业|1,071.84|-|自建|
|4|安阳市开发区 字 第 外1560000075|利华制药|黄河大道北侧|工业|996.38|-|自建|
|5|安阳市开发区 字 第 外1560000076|利华制药|黄河大道北侧|工业|936.90|-|自建|
|合计|||||14,734.36|||

（2）未取得房产证的房屋建筑物
利华制药位于安国用（51号）第128号、安国用（51）第1136号两块土地
上的部分房产在利华制药2002年取得土地使用权时即已建成，该等房产未取得
房产权属证明，利华制药在取得前述二宗国有土地使用权之后，其在该二宗地块
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）上自建了部分房产，但未履行建设报批手续，亦未能取得相关房屋所有权证书。
上述未取得房产证的厂房面积27,333.26平方米，存在瑕疵，但不会对利华制药整体生产能力造成影响
①该等房产瑕疵不会对利华制药整体生产能力造成影响的原因：
A、该等房产权属瑕疵系历史原因形成，截至本报告书出具日，利华制药一直正常使用该等房产，利华制药未因该等房产瑕疵发生过被相关主管部门要求限期拆除该等房屋等建筑物的情形；
B、利华制药合法拥有该等房产的土地使用权（安国用（51号）第 128号、安国用（51号）第1136号）。利华制药在本次交易前一直正常使用该等房屋等建筑物，该等房屋等建筑物均为购买的历史遗留建筑或自建，其权属清晰，不存在就该等房屋等建筑权属问题与其他方发生争议、纠纷的情形；
C、该等房产位于利华制药老厂区，在该厂区主要生产醋酸泼尼松、醋酸可的松、氢化可的松琥珀酸钠等3个产品，而利华制药主要的产品泼尼松龙、泼尼松、氢化可的松、醋酸泼尼松龙、醋酸氢化可的松、倍他米松、泼尼松龙磷酸钠等7个品种均集中新厂区生产。另外，根据利华制药取得的原料药生产许可证，新厂区可以生产的产品要比老厂区多，新厂区合法拥有土地使用权和房屋产权证书，可依法用于生产利华制药的主要产品。
②房产权属瑕疵的应对措施
A、因该房产瑕疵系历史原因造成，利华制药已就该房产的瑕疵问题与相关部门进行沟通协调，并承诺在本次交易完成后将积极协调各相关主管部门，根据相关主管部门的要求采取相关措施规范该房产瑕疵，以使利华制药合法、有效地拥有该等房产。
B、该等房产位于利华制药老厂区，目前新厂区合法拥有土地使用权和房屋产权证书，可依法用于生产利华制药的主要产品。如老厂区该等房产未来被主管部门强制拆除，相关产品还可以在新厂区进行生产，不会影响到相关产品的正常生产经营。
C、溢多利控股股东金大地投资承诺，如因上述房产被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致利华制药限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）有相关权属证书未来被政府主管部门处罚而导致利华制药受到损失，其将在毋需利华制药支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于利华制药在本次交易前均能正常使用该等未取得房屋所有权证书的房屋等建筑物，不存在权属纠纷，未被相关主管部门责令限期拆除且利华制药已承诺在本次交易完成后积极规范该等房产瑕疵，同时目前新厂区亦可用于老厂区主要产品的生产，该等房产瑕疵不会对利华制药的持续生产经营产生重大不利影响；并且，由该等房产瑕疵可能产生的损失已由上市公司控股股东做出赔偿承诺，不会影响上市公司的利益，不会对本次交易产生实质性障碍。
3、土地使用权
（1）自有土地
截至本报告书出具日，利华制药土地使用权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地坐落|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|他项权利情况|
|1|安国用（51号）第128号|利华制药|郊区东郊乡七里村|工业|出让|2052.06.28|22,644.30|-|
|2|安国用（51）第1136号|利华制药|铁西路东侧、南外环路北侧|工业|出让|2055.10.12|34,236.28|抵押|
|3|安开国用（2002）字第5号|利华制药|黄河大道北侧|工业|出让|2052.4.11|22,500.00|-|
|合计||||||79,380.58|||

（2）租赁土地
截至本报告书出具日，利华制药共有租赁集体土地一处，面积 14亩，用于老厂区的环保设施建设，具体情况如下：
根据安阳市龙华区发展计划经济贸易委员会文件（龙计经贸字[2003]73号《关于联合兴建利华制药厂的立项批复》），以及利华制药与该宗土地的权利人
安阳市龙安区李七里村委会签订的《联合办项目合同》规定“李七里村委会提供
该宗土地，不参与项目管理，不论项目盈利情况，每年固定分红4.2万元。利华
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）制药负责项目投资、技术、管理等其他全部事项，合作期限 30年”。《联合办项目合同》的实质为利华制药向安阳市龙安区李七里村委会租赁该宗土地，用于利华制药环保设施的建设，目前老厂区的环保设施均在该宗地上建设。
该宗土地性质为农村集体用地，上述土地租赁问题行为存在瑕疵，但不会对利华制药整体生产能力造成影响，原因如下：
①利华制药自使用该宗农村集体用地以来，一直正常使用该土地，未发生因使用该宗土地被相关主管部门要求进行搬迁、拆除其上相关环保设施的情形；
②因该宗土地仅 14亩，占总自有土地使用权面积比例较小，且仅用于环保设施的建设，主要生产厂房亦未建设在其上。若未来发生被相关主管部门责令其限期拆除其上设施的情形，亦不会对利华制药的生产经营产生重大不利影响；
③利华制药承诺在本次交易完成后对该等租赁用地的行为进行规范，其计划在该宗租赁用地临近的自有国有土地上重新规划建设相关环保设施，以彻底解决该等用地瑕疵问题
经核查，独立财务顾问认为：利华制药租用的该等农村集体用地面积较小、其主要生产厂房未建设在其上，且其已承诺在本次交易完成后对该等用地瑕疵进行规范，该等用地瑕疵情形不会对利华制药的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生实际性障碍。
4、专利
（1）目前已拥有的专利权
截至本报告书出具日，利华制药拥有11项授权专利，其中2项发明专利，9项实用新型。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|有效期|
|1|利华制药|发明专利|一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法|200910065515.9|2029年7月14日|
|2|利华制药|发明专利|一种可的松粗品的生产工艺方法|201210360202.8|2032年9月25日|
|3|利华制药|实用新型|一种换热器自动成型机|201020218094.7|2020年6月1日|
|4|利华制药|实用新型|一种超声波粉碎机分流取样器|201020553470.8|2020年10月20日|
|5|利华制药|实用新型|一种超声波接收器|201020554145.3|2020年10月9日|
|6|利华制药|实用新型|一种超声波粉碎机|201020568744.0|2020年10月9日|
|7|利华制药|实用新型|一种冰机用气水分离器|201120004989.5|2021年1月10日|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|有效期|
|8|利华制药|实用新型|一种氯化亚铬制备装置|201120088078.5|2021年3月30日|
|9|利华制药|实用新型|一种脱溴反应过滤装置|201320023195.2|2023年1月17日|
|10|利华制药|实用新型|便于雷尼镍过滤的催化加氢反应装置|201420403736.9|2024年7月22日|
|11|利华制药|实用新型|一种改进的雷尼镍制作设备|201420746665.2|2024年12月3日|

（2）已申请的发明专利
截至本报告书出具日，利华制药已申请正待审核的发明专利共计8项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|申请号|专利申请日|
|1|利华制药|发明专利|一种醋酸可的松的制备方法|201210380476.3|2012-10-10|
|2|利华制药|发明专利|一种氢化可的松琥珀酸钠生产中的干燥工艺|201210380435.4|2012-10-10|
|3|利华制药|发明专利|一种泼尼松龙的精制工艺|201310539548.9|2013-11-05|
|4|利华制药|发明专利|一种泼尼松龙磷酸钠的生产工艺|201310539987.X|2013-11-05|
|5|利华制药|发明专利|泼尼松龙磷酸酯纯化工艺|201310539720.0|2013-11-05|
|6|利华制药|发明专利|一种高标准泼尼松龙磷酸钠的生产工艺|201410336849.6|2014-10-3|
|7|利华制药|发明专利|一种醋酸氢化可的松的生产工艺|201510023771.7|2015-01-19|
|8|利华制药|发明专利|一种醋酸泼尼松龙的制备方法|201510115790.2|2015-03-17|

5、商标
截至本报告书出具日，利华制药所持有商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|有效期|商品和服务分类|商标|状态|
|1|3696653|2016年2月13日|原料药||有效|
|2|904720|2016年11月27日|人用药品||有效|
|3|3079985|2023年3月20日|人用药品||有效|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|4|3696654|2016年2月13日|原料药|有效|

（二）资产抵押、质押情况
截止2015年5月31日，利华制药银行贷款及资产抵押情况情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务人|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|担保合同编号|抵押物|
|1|2015年AYH7131字015号|中国银行安阳分行|利华制药|882.00|2015/03/12-2016/03/11|最高额抵押|2014年AYH高抵总字008号|安国用（51）第1136号|
|2|2014年AYH7131字061号|中国银行安阳分行|利华制药|1,300.00|2014/12/22-2015/12/21|最高额抵押|2014年AYH高抵总字061号|机器设备|

（三）主要负债情况
截至 2015年 5月 31日，利华制药的负债总额为 7,126.79万元，均为流动性负债。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，利华制药不存在对外担保情况。
七、目标公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
利华制药的会计政策和会计评估与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
目标公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在次基础上编制财务报表。
2、合并报表时的范围
利华制药无子公司，不存在合并报表情况。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，利华制药不存在资产转移剥离调整情况。
（五）利华制药的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
利华制药的重大会计政策或会计估计与上市公司保持一致。报告期内，利华制药的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
利华制药不存在行业特殊的会计处理政策。
八、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于合法合规承诺函》，交易对方承诺如下：
1、本公司根据公司注册地法律依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格。本公司目前无实际经营业务，除了投资河南利华制药有限公司外没有其他对外投资。
2、本公司为完成本次交易，已依据本公司注册地相关法律及本公司章程履
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）行了内部决策程序，本公司有权签署并履行《河南利华制药有限公司100%股权之股权转让协议》及其他相关法律文件，截至本声明出具日，本公司不存在可能导致本公司丧失进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。
3、截至本声明出具日，本公司真实、合法持有的河南利华制药有限公司的股权，该等股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股份的情形，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或纠纷，不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。
4、本公司最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本公司及本公司股东、实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本公司承诺，若在本次交易完成前本确认函中相关事实发生任何变化，本公司将立即将该等情形以书面通知溢多利及本次交易相关中介机构。
（二）决策程序
目标公司全部股东麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司已通过其内部决策程序，同意将其持有的利华制药全部股权转让给溢多利，并同意放弃对其他股东向溢多利转让的股权的优先购买权。
（三）关联方资金占用及未决诉讼情况
1、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，利华制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，利华制药不存在未决诉讼的情形。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第五章标的资产评估情况
一、本次交易标的标的评估概述
（一）交易标的的评估概况
北京华信众合资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，出具了华信众合评报字（2015）第Z-131号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
（二）评估方法
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，被评估单位各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此本次评估可以选择资产基础法。
被评估单位成立时间比较长、有较完整的历史经营资料、具有一定获利能力，在未来年度其收益与风险可以预计，因此本次评估可以选择收益法。
据调查了解，现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
故本次评估选择资产基础法和收益法。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（二）资产基础法评估情况
在持续经营前提下，至评估基准日2015年5月31日河南利华制药有限公司总资产账面价值为 27,914.27万元，评估价值为 33,699.04万元，增值额为 5,784.77元，增值率20.72%；总负债账面价值为 7,126.79万元，评估价值为 7,126.79万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 20,787.48万元，净资产评估价值为26,572.25万元，评估增值5,784.77万元，增值率27.83%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|一、流动资产||16,191.75||16,668.63||476.88||2.95||
||二、非流动资产||11,722.52||17,030.41||5,307.89||45.28|
||其中：可供出售金融资产||300.00||304.89||4.89||1.63|
||固定资产||10,713.35||13,695.44||2,982.09||27.84|
||无形资产||635.83||2,996.65||2,360.82||371.30|
||递延所得税资产||73.34||33.43||-39.91||-54.42|
||资产总计||27,914.27||33,699.04||5,784.77||20.72|
||三、流动负债||7,126.79||7,126.79||-||-|
||四、非流动负债||-||-||-||-|
||负债总计||7,126.79||7,126.79||-||-|
||净资产（所有者权益）||20,787.48||26,572.25||5,784.77||27.83|

（三）收益现值评估法
1、概述
根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑨本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。(应根据实际情况进行补充(根据评估选用的结果确定假设条件)
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
Ft Fn
P= +
(1+r)tr(1+r)n
t=1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
（2）主要参数的确定
①预测期的确定
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预测期确定为 2015年6月-2019年12月。
根据企业的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）续确定，即本次确定预测期为5年，即预测到2019年12月，2020年之后永续。
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式： ke= rf1+βe×RPm+ rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βt/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
③溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估主要采用资产基础法确定评估值。
④非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估主要采用资产基础法确定评估值。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）4、净利润的预测
（1）营业收入分析预测
根据利华制药历年各产品主营业务收入情况、行业发展前景并结合利华制药未来产品价格、产量、销量及市场规模等因素，预测未来利华制药收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|泼尼松龙系列|11,433.85|20,996.48|22,058.90|22,950.08|23,179.58|
|氢化可的松系列|1,694.94|3,112.49|3,269.99|3,402.09|3,436.11|
|醋酸泼尼松系列|2,192.01|4,025.29|4,228.97|4,399.82|4,443.82|
|其他产品收入|506.27|639.92|848.53|1,125.16|1,181.41|
|其他业务收入|400|600|600|600|600|
|营业收入|16,227.08|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|

（2）营业成本分析预测
营业成本主要是原材料、人工费、制造费用等按历史年度占销售收入的比例确定，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，由于利华制药固定资产是一次性投入，目前有较大的产能剩余，因此，不用追加固定资产投资，折旧按历史年度摊销额确定。未来营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|原材料|10,567.12|18,677.89|19,334.69|19,851.44|20,074.10|
|直接人工|869.18|1,353.83|1,394.45|1,436.28|1,436.28|
|制造费用|1,563.75|2,730.78|2,874.00|2,971.39|2,905.53|
|其他业务成本合计|40.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|营业成本|13,040.05|22,822.51|23,663.14|24,319.11|24,475.91|

（3）营业税金及附加分析预测
河南利华制药有限公司的营业税金主要包括消费税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%等，根据利华制药以前年度情况，本次预测利华制药近年营业税金占营业收入的比例计算确定，营业税金预测如下：
单位：万元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|105.48|190.93|201.54|211.10|213.47|

（4）营业费用分析预测
河南利华制药有限公司的营业费用主要为销售人员工资、广告费、运费、销售服务费、差旅费等，各项费用支出比较正常，变化较小，考虑历史经营情况，2015年至2019年分别比上年增长5%、4%、3%、2%、1%进行预测，营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|人工费|66.39|85.81|88.39|91.04|91.04|
|差旅费|12.16|15.28|15.74|16.05|16.21|
|宣传费|33.14|34.47|35.50|36.21|36.58|
|销售服务费|54.58|98.80|104.28|109.23|110.46|
|咨询费|12.20|19.04|19.61|20.00|20.20|
|保险费|2.52|9.91|10.21|10.41|10.52|
|运费|89.58|162.15|171.17|179.28|181.29|
|其他|0.33|14.06|14.48|14.77|14.92|
|营业费用合计|270.90|439.52|459.38|477.01|481.21|
|营业收入|16,227.08|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|
|营业费用/营业收入|1.67%|1.50%|1.48%|1.47%|1.47%|

（5）管理费用分析预测
河南利华制药有限公司的管理费用主要为管理人员工资、办公费、差旅费、咨询费、税费、研发费等，根据公司目前的实际情况，各项目保持一定比例的增长，研发费用预测按历史各年度支出占销售收入的比例确定，管理费用预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及福利|635.81|953.13|981.72|1,011.17|1,011.17|
|办公费|6.91|53.67|55.28|56.38|56.94|
|差旅费|43.25|59.15|60.93|62.15|62.77|
|业务经费|36.84|63.22|65.11|66.42|67.08|
|维修费|21.47|30.78|31.70|32.34|32.66|
|保险费|14.60|44.16|45.49|46.40|46.86|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|11.79|20.21|20.21|20.21|16.32|
|物料消耗|71.36|103.72|106.83|108.96|110.05|
|咨询服务费|41.96|108.98|112.25|114.49|115.64|
|税费|98.22|137.32|141.44|144.27|145.71|
|研究开发费|544.08|984.89|1,039.61|1,088.93|1,101.12|
|其他|18.48|47.55|48.98|49.96|50.46|
|管理费用合计|1,544.77|2,606.77|2,709.55|2,801.67|2,816.79|
|营业收入|16,227.08|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|
|管理费用/营业收入|9.52%|8.87%|8.74%|8.63%|8.58%|

（6）财务费用分析预测
利华制药的财务费用主要银行手续费贷款利息，根据利华制药目前实际经营情况，预计未来财务费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|短期借款|2,182.00|2,182.00|2,182.00|2,182.00|2,182.00|
|借款利率|9.88%|9.88%|9.88%|9.88%|9.88%|
|利息支出|125.73|215.53|215.53|215.53|215.53|
|财务费用合计|125.73|215.53|215.53|215.53|215.53|

（7）营业外收入分析预测
河南利华制药有限公司营业外收入、营业外支出主要是处置资产收益，属于非正常收益，金额较小，本次评估不予考虑。
（8）所得税预测分析预测
利华制药所得税税率为25%。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利润总额|1,140.15|3,098.91|3,757.24|4,452.72|4,638.00|
|应税所得额|1,140.15|3,098.91|3,757.24|4,452.72|4,638.00|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|应交所得税额|285.04|774.73|939.31|1,113.18|1,159.50|

（9）净利润分析预测
经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径明确预测期期间和永续期的净
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|16,227.08|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|32,840.92|
|主营业务收入|15,827.08|28,774.18|30,406.38|31,877.14|32,240.92|32,240.92|
|其他业务收入|400.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|二、营业成本|13,040.05|22,822.51|23,663.14|24,319.11|24,475.91|24,475.91|
|主营业务成本|13,000.05|22,762.51|23,603.14|24,259.11|24,415.91|24,415.91|
|其他业务成本|40.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|营业税金及附加|105.48|190.93|201.54|211.10|213.47|213.47|
|营业费用|270.90|439.52|459.38|477.01|481.21|481.21|
|管理费用|1,544.77|2,606.77|2,709.55|2,801.67|2,816.79|2,816.79|
|财务费用|125.73|215.53|215.53|215.53|215.53|215.53|
|三、营业利润|1,140.15|3,098.91|3,757.24|4,452.72|4,638.00|4,638.00|
|四、利润总额|1,140.15|3,098.91|3,757.24|4,452.72|4,638.00|4,638.00|
|减：所得税费用|285.04|774.73|939.31|1,113.18|1,159.50|1,159.50|
|五、净利润|855.11|2,324.18|2,817.93|3,339.54|3,478.50|3,478.50|

5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和资本性支出
利华制药固定资产主要是车辆及办公用电子设备等，折旧方法为年限平均法，各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|10.00|4.50|
|机械设备|5-20|10.00|4.50-18.00|
|运输设备|3-5|10.00|18.00-30.00|
|电子设备|4-10|10.00|9.00-22.50|

根据利华制药评估基准日固定资产账面金额情况，按利华制药计提折旧政策情况预测。利华制药的资产本性支出主要是为维持其正常经营更换的办公设备，
根据以前年度情况及目前利华制药固定资产实际情况预测。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|房屋建筑物||||||
|计提折旧|168.90|272.47|272.47|272.47|272.47|
|资本性支出||-|-|-|-|
|机器设备||||||
|计提折旧|563.58|966.14|966.14|966.14|966.14|
|资本性支出|100.00|300.00|400.00|500.00|960.00|
|运输设备||||||
|计提折旧|6.10|10.45|10.45|10.45|10.45|
|资本性支出|5.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|电子设备和其他设备||||||
|计提折旧|9.44|16.18|16.18|16.18|16.18|
|资本性支出||16.00|16.00|16.00|16.00|
|计提折旧合计|748.02|1,265.24|1,265.24|1,265.24|1,265.24|
|资本性支出合计|105.00|326.00|426.00|526.00|986.00|

（2）无形资产摊销分析预测
河南利华制药有限公司的无形资产主要是土地使用权及购买的财务软件，根据公司的会计政策，土地使用权摊销年限为 30年，其他无形资产的摊销期限为10年。根据评估对象的无形资产摊销政策，预测未来摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|账面原值|855.03|855.03|855.03|855.03|855.03|
|账面净值|617.24|597.03|580.70|564.38|548.06|
|当年摊销额|11.79|20.21|20.21|20.21|16.32|

（3）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
河南利华制药有限公司主要是制药行业，产品生产需要经过发酵、提炼等多
个环节，资金及在产品占用较大，营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计
算得出。流动资产及流动负债按近三期评均周转次数确定。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
营运资金预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入合计|27,817.84|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|
|成本合计|22,535.19|23,013.44|23,864.69|24,530.21|24,689.38|
|完全成本|25,863.31|26,275.27|27,249.15|28,024.43|28,202.92|
|期间费用|3,328.12|3,261.83|3,384.46|3,494.21|3,513.54|
|营业费用|464.40|439.52|459.38|477.01|481.21|
|管理费用|2,648.18|2,606.77|2,709.55|2,801.67|2,816.79|
|财务费用|215.53|215.53|215.53|215.53|215.53|
|折旧摊销|1,302.53|1,285.45|1,285.45|1,285.45|1,281.56|
|折旧|1,282.32|1,265.24|1,265.24|1,265.24|1,265.24|
|摊销|20.21|20.21|20.21|20.21|16.32|
|付现成本|24,560.78|24,989.82|25,963.70|26,738.98|26,921.36|
|最低现金保有量|2,046.73|2,082.49|2,163.64|2,228.25|2,243.45|
|存货|12,161.98|12,420.09|12,879.49|13,238.67|13,324.57|
|预付款项|228.99|233.85|242.50|249.26|250.88|
|应收款项|1,254.25|1,324.42|1,398.02|1,464.33|1,480.73|
|预收款项|138.71|146.47|154.60|161.94|163.75|
|应付款项|4,383.50|4,476.53|4,642.11|4,771.57|4,802.53|
|营运资本|11,169.74|11,437.85|11,886.93|12,247.00|12,333.34|
|营运资本增加额|225.73|268.10|449.09|360.07|86.34|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（4）税后付息债务利息
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（5）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净利润|855.11|2,324.18|2,817.93|3,339.54|3,478.50|3,478.50|
|加：固定资产折旧|748.02|1,265.24|1,265.24|1,265.24|1,265.24|1,265.24|
|加：无形资产长期待摊摊销|11.79|20.21|20.21|20.21|16.32|16.32|
|加：借款利息(税后）|94.30|161.65|161.65|161.65|161.65|161.65|
|减：资本性支出|105.00|326.00|426.00|526.00|986.00|986.00|
|减：营运资金增加额|223.37|268.10|449.09|360.07|86.34||
|六、企业自由现金流量|1,380.84|3,177.18|3,389.94|3,900.56|3,849.37|3,935.71|

6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r= k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)]
e d
其中： k：权益资本成本
e
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
k：债务资本成本
d
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公
式：
k= r+βe×RPm+ r
e f1 c
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）其中: r：无风险报酬率
f1
RPm：市场风险溢价
r：企业特定风险调整系数
c
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βt/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率rf1，采用 10年期长期国债到期收益率平均值作为市场无风险报酬率，rf1为3.62%；
（2）特别风险溢价RPm，本次评估中采用美国成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，特别风险溢价为7.22%。
企业特定风险调整系数rc，根据企业的生产规模、销售收入市场占有率等情况，企业的规模风险取0.7%，利华制药公司地处内陆河南安阳市，区域经济发展一般，公司属于非上市公司，与同行业上市公司比较在知名度、整体实力、抗风险能力等方面具有一定的差距。综合分析，个别风险取3%。
通过对利华制药主营业务分析，本次评估选取与其主营业务相类似的证券类上市公司的进行计算，通过“同花顺”资讯系统查询折现率计算，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|仙琚制药|天药股份|新华制药|金城药业|海翔药业|企业自身|
|股票代码|002332|600488|000756|300233|002099||
|债务价值比例||||||9%|
|股权价值比例||||||91%|
|取消杠杆调整的 β|0.9749|0.6207|0.6499|0.6023|0.3997|0.6495|
|可比公司的所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|0.7006|
|无风险收益率|3.62%|||公司所得税率||25%|
|股权市场超额风险收益率|7.22%|||股权收益率||12.53%|
|规模风险报酬|0.85%|||债权收益率||7.92%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|个别风险报酬|3.00%|加权平均资金成本WACC|11.90%|

7、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值的确定过程
①测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|自由现金流量|1,380.84|3,177.18|3,389.94|3,900.56|3,849.37|3,935.71|
|折现率%|11.90|11.90|11.90|11.90|11.90|11.90|
|折现年限|0.3|1.3|2.3|3.3|4.30|0.3|
|折现系数|0.9668|0.8640|0.7721|0.6900|0.6166|5.1815|
|现值值|1,335.00|2,745.08|2,617.37|2,691.39|2,373.52|20,392.88|
|自由现金流量折现|32,155.24||||||

②经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值
n
Ft Fn
P= +
(1+r)t r(1+r)n
t=1
＝32,155.24（万元）
（2）溢余资产价值的确定
经与河南利华制药有限公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，河南利华制药有限公司在评估基准日溢余资产主要包括货币资金、可出售金融资产等。
货币资金：评估基准日货币资金账面值 3,066.36万元，在预测年度对营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测，超出该时点正常需要的现金额，本次评估将超出部分的货币资金作为溢余资产，评估值为 1,303.69万元。
溢余资产价值为1,303.69万元。
（3）非经营性资产价值的确定
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）经与河南利华制药有限公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，河南利华制药有限公司在评估基准日非经营性资产主要是可出售金融资产、递延所得税资产。
①可出售金融资产：评估基准日货币资金账面值 300.00万元，评估值 304.89万元。可出售金融资产主要是对安阳嘉诚投资担保有限公司3%的股权投资，投资比例较小，本次收益法评估作为非经营资产。
②递延所得税资产评估值33.43万元，本次评估作为非经营性资产考虑。
非经营性资产价值=304.89+33.43
=338.32（万元）。
（4）非经营性负债
经与河南利华制药有限公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，河南利华制药有限公司在评估基准日的非经营性负债主要是应付股利评估值为1,003.10万元，本次评估作为非经营性负债考虑。
（5）企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值＋长期投资价值
＝32,155.24+1,303.69+338.32-1,003.10
＝32,794.15万元）
（6）付息负债的价值确定
有息负债的类型；
根据评估基准日会计报表分析，河南利华制药有限公司付息债务主要是短期借款2,182.00万元。
（7）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
＝32,794.15-2,182.00
＝30,612.15（万元）
8、收益法评估结论
通过以上分析、预测和计算，得出河南利华制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值为30,612.15万元，评估结果较其账面净资产 20,787.48万元增值
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）9,824.67万元，增值率为47.26%。
（四）评估增值原因
本次评估结果采用收益法，评估值为 30,612.15万元，增值率为47.26%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，利华制药预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值一定增值。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构华信众合出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。利华制药整体估值为 30,612.15万元。
华信众合分别采用了资产基础法、收益法两种方法对利华制药进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据信众合评报字（2015）第 Z-131号《资产评估报告》，交易标的利华制药100%股权在评估基准日2015年5月31日的市场价值为30,612.15万元，评估增值率为47.26%。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、利华制药除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，溢多利独立董事审阅了华信众合就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、利华制药除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 5日，上市公司与维尔京金联有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司、麦可特（英属开曼）有限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司等 4名交易对方签订了《股权转让协议》。
（二）交易价格及支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元，全部以现金方式支付。
维尔京金联将其持有的利华制药22%的股权以6,666万元人民币的价格转让给上市公司；英达物贸将其持有的利华制药16%的股权以4,848万元人民币的价格转让给上市公司；麦可特将其持有的利华制药42%的股权以 12,726万元的价格转让给上市公司；弗尼亚将其持有的利华制药20%的股权以6,060万元人民币的价格转让给上市公司。
（三）标的股份的交割安排
《股权转让协议》生效之日起 30个工作日内应完成将拟转让股权变更至上市公司名下的工商变更登记手续。
本次股权转让的工商变更登记手续由转让方、受让方及目标公司积极协调办理。
自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，拟转让股权的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有拟转让股权的相应的权利、权益和利益并承担相应的责任和义务。
目标公司在协议签署日至本次股权转让工商变更登记手续办理完毕所产生的盈利及亏损均由上市公司享有或承担。
（四）股权转让款的支付
交易对方和上市公司约定自《股权转让协议》签订之日起 15个工作日内，
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）上市公司向交易对方支付人民币 5,000万元，作为定金。定金适用定金罚则(如果交易对方不按照《股权转让协议》约定向上市公司转让目标公司100%股权,交易对方应该双倍返还定金,如果上市公司不按照《股权转让协议》约定收购目标公司100%股权,交易对方有权没收上述定金。)。双方同意，前述定金由上市公司按转让各方持股比例汇至交易对方各方指定的银行账户。
在《股权转让协议》生效且本次股权转让完成工商变更登记后 15个工作日内，上市公司向交易对方支付股权转让款人民币 23,300万元，其中，向维尔京金联支付股权转让款人民币 5,126万元，向英达物贸支付股权转让款人民币3,728万元，向麦可特支付股权转让款人民币 9,786万元，向弗尼亚支付股权转让款人民币4,660万元。
《股权转让协议》项下的剩余股权转让款人民币2,000万元，在本次股权转让完成工商变更登记后的第9个月内，上市公司向交易对方各方分别支付完毕股权转让价款的余款。《股权转让协议》各方约定，如果交易对方违反《股权转让协议》的承诺、保证，上市公司有权在其应该支付的股权转让款中扣减相应的违约金、赔偿金。如果没有任何扣减，则上市公司必须在本次股权转让完成工商变更登记后第9个月的最后一天之前，按照截至《股权转让协议》签署日交易对方在目标公司的持股比例，将股权转让价款的余款分别支付给交易对方各方。
（五）协议生效条件
《股权转让协议》生效的先决条件为：本次股权转让获得了有权商务部门必要的批准(以有权商务部门向利华制药下发同意本次股权转让的有效书面文件为准)。
为实现上述所述之先决条件,交易对方、上市公司应当积极办理拟转让股权转让的批准手续。
（六）违约责任
1、如果《股权转让协议》任何一方违反其在《股权转让协议》中的承诺、保证和约定，构成违约。违约方应该向守约方支付违约金。如果给守约方造成损失，违约方应该赔偿其实际损失。
2、自《股权转让协议》签订之日起,在执行《股权转让协议》过程中需双方
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）配合准备向相关主管机构申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
3、由于不可抗力且非归于双方任一方的责任,致无法转让拟转让股权时,双方互不承担法律责任。
4、因上市公司、交易对方双方任一方过错导致不能按《股权转让协议》约定履行办理拟转让股权转让的报批及过户交割手续时,过错方应足额赔偿守约方的实际损失。
5、如果交易对方存在下列情况，构成交易对方违约：（1）目标公司存在未向上市公司书面披露的帐外负债或对外担保，且金额在人民币200万元以上；（2）目标公司向上市公司披露的 2015年 5月 31日资产负债表、损益表是不真实的，并且对净资产影响的差异数在20%以上；（3）目标公司存在税务问题，被税务部门查实的偷漏税金额在人民币 100万元以上（4）目标公司的知识产权被认定为侵犯第三方权益。如果发生上述违约行为中的任何一项，交易对方应该按照股权转让价款总金额的10%向上市公司支付违约金。交易对方违反《股权转让协议》的其他承诺、保证，给上市公司或目标公司造成损失的，交易对方应向上市公司赔偿上市公司遭受的全部损失，上市公司有权在其应该支付的股权转让价款中扣减，如交易对方给上市公司或目标公司造成的实际损失金额超过上市公司应向交易对方支付的股权转让价款，则上市公司有权向交易对方追偿该等超出的部分。
6、上市公司应按照《股权转让协议》约定按时足额的向交易对方各方支付股权转让价款，如果出现延误，每延迟一天，按应付未付款总价款的万分之五向交易对方支付违约金，逾期付款超过 20个工作日，交易对方各方有权解除《股权转让协议》，并要求上市公司按照股权转让价款总金额的10%向交易对方支付违约金。
7、如《股权转让协议》被终止、解除、撤销或认定为无效,《股权转让协议》违约条款仍然有效。
二、合作协议的主要内容
（一）合作协议签署主体、签订时间
2015年 8月 5日，上市公司与刘喜荣签订了《合作协议》。经双方协商，
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。
（二）合作内容
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
（三）承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。
（四）补偿和奖励方式
1、补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对
溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
2、补偿数额的确定
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
4、业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
（五）实际净利润的确定
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是最终的，且对各方具有约束力。
（六）盈利承诺期内实际净利润数的计算原则
盈利承诺期内及新增盈利承诺期内目标公司的实际净利润按下述原则进行计算：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）1、目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保证一致；
2、除非法律法规规定或溢多利在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
3、在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：
与本次交易有关的、溢多利支付的费用和成本；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（七）先决条件
各方在本协议项下所述义务的履行的先决条件是：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及上市公司公司章程之规定，经上市公司董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过；
2、《利华股权收购协议》项下所述交易已经完成标的资产交割。
（八）违约责任
若刘喜荣未能在《合作协议》约定的时间履行完毕现金补偿义务，刘喜荣应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向上市公司支付利息，支付利息的期间为自利息荣应当履行完毕现金补偿义务之日起至刘喜荣实际履行完毕现金补偿义务之日止。若刘喜荣违反《合作协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上市公司造成损失的，刘喜荣应承担相应的赔偿责任。
若上市公司未能在《合作协议》约定的时间履行完毕其对刘喜荣的奖励义务，上市公司应当就其未支付的奖励部分的金额按每日万分之五的利率向刘喜荣支付利息，支付利息的期间为自上市公司应当履行完毕奖励义务之日起至上市公司实际履行完毕奖励义务之日止。若上市公司违反《合作协议》关于对刘喜荣奖励的约定，给刘喜荣造成损失的，上市公司应承担相应的赔偿责任。但上市公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件以及上市公司监管部门的政策、要求无法履行本协议约定的义务，上市公司无需承担本款约定的违约责任。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
目标公司利华制药主要从事甾体激素类原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。
近年来，我国相继出台了《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策法规，鼓励重点发展生物医药、生物医学工程产品等战略性新兴产业，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。
此外，在国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）中，利华制药属于鼓励类行业，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2014年9月18日，河南省环境保护厅出具了《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]65号），因调节池和水解酸化池未采取措施导致恶臭气体向大气排放以及氨储罐为采取密闭措施泄露恶臭气体，对利华制药处以 6万元罚款。2014年 10-11月，利华制药根据上述处罚决定书进行整改，2015年 1月 12日安阳市龙安区环境保护局通过《河南利华制药有限公司关于废气治理提标改造工程项目验收并恢复生产的申请》，利华制药完成整改恢复生产。除此之外，报告期内，利华制药未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，利华制药除租赁一处面积 14亩的集体土地用于老厂区的环保设施建设外，其他土地均已取得相应土地使用权。本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、（一）、3、土地使用权”已充分披露了利华制药存在的土地权属瑕疵，上述权属瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易由溢多利以现金方式购买目标公司，不涉及发行股份，本次交易完成后，溢多利的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
2、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由溢多利董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸等4名交易对方合法持有的利华制药100%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。上述 4名交易对方出具承诺：“本机构持有的利华制药的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。”
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
溢多利公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司利华制药拥有甾体激素原料药生产批文和多个国际认证或注册，以及稳定的销售客户和强大的市场影响力。与新合新进行资源整合后，形成优势互补，在新合新强大的生产技术和成本优势基础上，结合利华制药的市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
本次交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，溢多利已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，溢多利将保持健全有效的公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）健全有效的法人治理结构。
二、本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、等相关法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所出具的溢多利 2013年度、2014年度的审计报告及2015年1-5月财务数据，溢多利两年及一期财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日2015年1-5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债表摘要||||
|资产总计（万元）|95,404.81|96,336.26|37,614.44|
|归属母公司股东的权益（万元）|74,102.43|66,310.05|30,517.49|
|利润表摘要||||
|营业总收入（万元）|21,263.73|35,981.64|35,915.93|
|营业利润（万元）|2,443.25|6,366.92|6,826.77|
|利润总额（万元）|2,651.81|6,366.12|7,364.40|
|归属母公司股东的净利润（万元）|2,142.69|5,512.28|6,313.48|
|每股指标||||
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.61|0.81|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 37,614.44万元、96,336.26万元和 95,404.81万元，其中，流动资产占资产总额的比例分别为52.21%、46.56%和44.91%。
公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
单位：万元
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|资 产|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|10,418.31|10,966.84|9,060.05|
|应收票据|417.87|338.04|930.30|
|应收账款|13,686.25|13,329.16|5,575.01|
|预付款项|1,661.60|1,031.51|81.76|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|其他应收款|722.46|229.19|279.78|
|存货|7,679.93|7,380.74|3,710.82|
|其他流动资产|8,256.00|12,004.00|0.00|
|流动资产合计|42,842.43|45,279.47|19,637.72|
|非流动资产：||||
|固定资产|30,511.95|31,697.09|9,767.50|
|在建工程|4,653.89|1,881.11|7,131.23|
|无形资产|5,135.87|5,223.09|965.06|
|商誉|12,065.68|12,065.68|0.00|
|递延所得税资产|194.99|189.81|112.94|
|非流动资产合计|52,562.38|51,056.78|17,976.73|
|资产总计|95,404.81|96,336.26|37,614.44|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
报告期内，上市公司的流动资产比例保持稳定，其中货币资金、应收账款、存货及其他流动资产四者合计占流动资产的比例分别为93.42%、97.39%和93.46%。
报告期内，流动资产主要科目变化原因为：（1）应收账款2014年末较2013年末增长139.09%，系当年合并子公司鸿鹰生物及信用期内应收账款增加所致；
（2）存货2014年末较2013年末增长98.90%，系当年合并子公司鸿鹰生物所致；
（3）其他流动资产2015年5月末有所减少系赎回理财产品所致。
报告期内，非流动资产主要科目变为原因为：固定资产 2014年末同比增长229.49%，主要系当年合并子公司鸿鹰生物、内蒙古溢多利二期项目及研发中心扩建、珠海生产基地技改工程完工转入所致；无形资产 2014年末同比增长441.22%，系当年合并子公司鸿鹰生物所致；新增商誉系合并子公司鸿鹰生物所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 7,038.55万元、27,798.10万元和 18,941.44万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为77.85%、48.15%和24.66%。
公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|789.35||
|应付票据|-|1,220.02||
|应付账款|2,835.25|5,626.99|3,178.33|
|预收款项|299.11|232.82|89.39|
|应付职工薪酬|293.06|1,010.83|962.31|
|应交税费|310.70|318.83|471.37|
|应付利息|-|17.43||
|其他应付款|1,080.36|4,169.46|777.98|
|流动负债合计|4,818.47|13,385.73|5,479.39|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,950.00|8,950.00||
|递延所得税负债|276.14|285.94||
|其他非流动负债|4,897.18|5,176.44|1,559.16|
|非流动负债合计|14,123.32|14,412.38|1,559.16|
|负债合计|18,941.79|27,798.10|7,038.55|

报告期内，上市公司负债主要为长期借款、应付账款、其他非流动负债，三者合计占总负债的比例分别为67.31%、71.06%和88.07%。这三个科目在 2014年末均有较大增长，系当期合并子公司鸿鹰生物所致。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率处于合适水平，偿债风险较低，偿债能力较强。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日/2015年1—5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|9.17|3.35|3.58|
|速动比率（倍）|7.53|2.80|2.91|
|资产负债率（母公司）|4.74%|11.51%|13.73%|
|应收账款周转率（次）|-|3.81|7.08|
|存货周转率（次）|-|2.34|3.99|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿） 2015年 1-5月，公司实现营业收入 21,263.73万元，随着公司在生产经营和市场开拓方面取得了良好成绩，销售业绩持续增长。本公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1—5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|21,263.73|35,981.64|35,915.93|
|其中：营业收入|21,263.73|35,981.64|35,915.93|
|二、营业总成本|18,820.49|29,620.82|29,089.17|
|其中：营业成本|11,722.17|12,971.40|13,643.13|
|营业税金及附加|56.19|191.87|259.28|
|销售费用|4,630.23|11,616.21|10,950.83|
|管理费用|2,465.64|4,944.12|4,106.04|
|财务费用|-42.18|-306.96|-35.39|
|资产减值损失|-11.57|204.18|165.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,443.25|6,366.92|6,826.77|
|加：营业外收入|309.46|187.73|593.23|
|其中：非流动资产处置利得||2.73|8.87|
|减：营业外支出|100.90|188.53|55.59|
|其中：非流动资产处置损失|147.97|147.97|0.02|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,651.81|6,366.12|7,364.40|
|减：所得税费用|376.63|852.77|1,060.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|2,275.17|5,513.35|6,303.76|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142.69|5,512.28|6,313.48|
|少数股东损益|132.48|1.07|-9.72|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
2、盈利能力和收益质量指标分析
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例始终保持在90%以上。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日/2015年1—5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|90.47%|99.92%|92.76%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.18|0.18|1.74|
|每股净资产（元/股）|7.46|6.89|7.84|
|加权平均净资产收益率|2.63%|11.13%|22.99%|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
本次交易的目标公司利华制药主要从事甾体激素类医药原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。
二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的目标公司利华制药主要从事甾体激素类医药原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他米松系列等原料药。
（一）行业发展情况
医药原料药是用于药品合成工艺过程中的主要化学原料，是医药制造业产业链的上游。从基础化学原料到原料药及最终医药制剂的生产由各类复杂的化学反应组成，在生产的各阶段中需要大量的医药中间体及原料药。随着医药行业专业分工的细化和国际分工的迅速发展，大型医药企业将医药中间体、原料药的研发、生产进行外包，使得医药中间体、原料药行业快速发展，中国、印度等发展中国家利用生产成本低、资源整合能力强等有利因素成为医药中间体、原料药行业发展最快的地区。
1、全球医药行业发展概况
医药行业是按照国际标准划分的 15类国际化产业之一，是世界贸易增长较快的朝阳产业之一。随着世纪经济的发展、生活环境的改变、人们健康意识和理念的加强以及人口老龄化进程的加快等因素变化，全球医药行业近年来保持持续增长趋势。根据专业医药调研咨询机构IMS的《2018全球医药市场展望》，2014年，全球医药支出增长飙升，绝对增长从 2013年的 400亿美元提升至 700亿美元。2014年医药支出增速将放缓，但相比过去五年，仍将维持在较高的水平。
以美国、欧洲五大市场（德国、法国、意大利、西班牙、英国）和日本为主导的
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）发达市场是支出增长的主要动因，未来五年，21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，至 2018年预计近半数的支出增长将由新兴市场贡献。
至 2018年，受到人口增长、人口老龄化以及新兴医药市场医疗普及情况提高等因素的影响，全球医药总支出将达 1.28-1.31万亿美元，相比 2013年增加2,900-3,200亿美元。
2008年至2018年全球医药支出及增长
数据来源：IMS Health发达市场中，美国市场仍然居于首位，占全球药物支出总量的1/3，至 2018年其复合年均增长率预计达到5-8%，高于过去五年的3.6%；而欧洲市场，为限制医疗支出，尤其是药品支出而实施的经济紧缩措施，导致药品支出下降或增长速度降低，这一情况预计将持续到2018年。
2018年，新兴医药市场复合年均增长率将达到8-11%，相比过去五年的13.6%，增速趋缓。目前，中国已成为全球第二大医药市场，随着医疗改革的深入，药品的需求不断增加，2018年中国医疗支出预计将达到 1,550至 1,850亿美金。
2、我国医药行业发展概况
医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长势头，2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%。
2006年至2013年全国医药工业总产值及年增长率
25,000 30.00%
|||
|-|-|
|22,29726.50%25.79%24.75% 18,770||
|24.16%15,624 20.10%18.68%|18.|
|12,3509,947||
|8,3826,7195,340||

全国医药工业总产值（亿元、现价） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，2010年 -2019年中国医药工业总产值的复合增长率将达到22%，医药经济步入快速平稳发展的“黄金十年”。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业增长较为平稳，抗周期性特征较明显。此外，受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然将保持较快发展。
3、甾体激素药物行业发展概况
甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，
广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺
炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。
我国甾体药物的研究始于二十世纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
4、行业竞争格局
（1）行业格局
①规模稳定增长，以中低端产品为主
国外主要甾体药物生产厂家为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞公司、赛诺菲-安万特公司和英国葛兰素公司等。由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。
根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体药物年产量占世界总产量的 1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品。总体来看，国内甾体药物中具有一定出口规模的产品仍以中低端激素为主，高端激素的出口量较少。2013年出口量排名前 10位的产品分别为：黄体酮、泼尼松龙、普拉雄酮、单酯、氢化可的松、双烯醇酮醋酸酯、孕烯羧酸内酯、泼尼松、19-去甲雄烯二酮和倍他米松。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）从产品结构来看，我国甾体药物产业与国外先进水平差距还较大。由于科研开发能力相对滞后，国内生产的品种只有 40余种，仅占全球的14%，且大多为中低档产品。皮质激素类药物中，我国生产的绝大多数为初中级品种，如泼尼松、氢化可的松、醋酸可的松等。性激素类药物方面，国外厂家已生产雌激素药物 30余个品种，而我国仅能生产炔雌醇、雌二醇、戊酸雌二醇、苯甲酸雌二醇、炔雌醚、雌三醇、尼尔雌醇等几个品种；全球范围内孕激素已有近 50种左右，而我国只能生产孕酮、己酸孕酮、甲孕酮、甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、氯地孕酮、炔诺酮、18-甲基炔诺酮、醋炔醚、妊娠素、米非司酮等10余种。麻醉类药物方面，我国仅在肌松药物方面达到国外先进水平。我国的甾体药物的结构提升仍有巨大的空间。
目前，我国甾体激素的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平，但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术、新产品的研发能力等方面与国外先进企业仍存在一定差距。未来，我国甾体药物的产品结构和技术水平仍有较大的提升空间。
②产业集中度较高
我国甾体药物产业链呈现出两头大，中间小的形态。其中，基础化工品和制剂的生产企业较多，而医药中间体和原料药的生产企业较少，由于甾体激素中间体及原料药生产工艺复杂（包括生物发酵和化学合成两种工艺）、技术含量高、生产周期长（平均生产周期1-2个月）、投资大、风险大，致使中间体和原料药生产企业较少。甾体药物产业链上各产品的特点和行业管理的特殊要求使得甾体激素中间体和原料药细分行业的进入门槛高，行业内产业集中度较高。
（2）主要竞争对手
从事甾体药物生产的国外企业主要有美国辉瑞公司、赛诺菲-安万特公司、英国葛兰素史克公司、西班牙水晶公司，国内企业主要有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、北京紫竹药业有限公司和上海新华联制药有限公司，各公司具体情况如下：
①美国辉瑞公司
辉瑞公司创建于 1849年，总部位于美国纽约，产品覆盖了化学药物、生物制剂、疫苗、健康药物等诸多领域，是世界领先的以研发为基础的生物医学和制
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）药公司。辉瑞公司在我国上市的创新药物已超过 50个，其治疗领域涵盖了心脑血管及代谢、抗感染、中枢神经、抗炎镇痛、抗肿瘤、泌尿、血液健康等，并在甾体药物、非甾体抗炎药物等多个细分行业具有技术领先优势。目前，辉瑞公司在全球有55个生产基地，业务遍布175个国家和地区，从上个世纪80年代开始，辉瑞公司陆续在大连、苏州、无锡和富阳设立了4家先进的制药工厂，此外，还在北京设有管理中心，在上海建立了辉瑞投资有限公司，在上海和武汉设有研发中心。辉瑞公司 2014年实现收入 496亿美元，是目前全球综合实力较强的制药企业之一。
②赛诺菲-安万特公司
赛诺菲-安万特公司由德国的赫斯特公司与法国的罗纳普朗克公司在 1999年合并成立，总部位于法国巴黎，是世界十大药企之一。赛诺菲-安万特公司致力于医药产品的研究开发、生产以及销售，产品主要覆盖七个领域：心血管疾病、血栓形成、肿瘤学、糖尿病、中枢神经系统、内科疾病和疫苗，赛诺菲-安万特公司的业务覆盖处方药、疫苗、健康药业、罕见病和动物保健品，分支机构遍布世界 100多个国家，在 40个国家设有 100多家工厂。2012年，赛诺菲-安万特公司销售额达349亿欧元。
③英国葛兰素史克公司
英国葛兰素史克公司于2000年12月完成合并创立，是世界领先的、以研发为基础的全球规模较大的制药和医疗保健公司，总部设在英国，在世界多个国家拥有 80多个生产基地，产品远销全球。葛兰素史克公司的药品主要用于六大领域——哮喘、抗病毒、抗感染、精神卫生、糖尿病和消化系统，并在抗感染、中枢神经系统、呼吸和胃肠道代谢四大医疗领域的生产研发技术居于世界领先水平，此外，葛兰素史克公司在世界疫苗市场、消费保健市场也占据重要位置。
④西班牙水晶公司
水晶公司最初作为医药研发机构成立于1991年，并于1997年开始进行大规模原料药的生产制造，是全球规模较大的原料药制造企业。水晶公司主要从事甾体激素类药物的研发、生产和销售业务。近年来水晶公司发展迅速，产品技术水平不断提升，业务规模每年保持接近30%的增长速度，产品种类不断增加，其在甾体激素药物领域具有重要的行业地位。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）⑤天津天药药业股份有限公司
天津天药药业股份有限公司（股票简称：天药股份）成立于 1999年，注册地位于天津市，主要从事甾体激素原料药的研发、生产和销售业务。天药股份主要产品包含皮质激素类原料药、心脑血管原料药、镇痛原料药及制剂药物等 60多个品种，且出口收入约占总收入的一半。根据天药股份2014年年度报告披露，2014年其营业收入为138,891.90万元。
⑥浙江仙琚制药股份有限公司
浙江仙琚制药股份有限公司（股票简称：仙琚制药）成立于 2000年，注册地位于浙江省台州市仙居县，主要从事于甾体激素原料药和制剂的研制、生产与销售业务,主要产品分为皮质激素类药物、性激素类药物(妇科及计生用药)和麻醉与肌松类药物三大类,是国内品种较为齐全的甾体药物生产厂家。根据仙琚制药2014年年度报告披露，2014年其营业收入为247,053.30万元。
⑦北京紫竹药业有限公司
北京紫竹药业有限公司前身为北京第三制药厂，2000年进行改制设立，是一家集研发、生产、经营为一体的甾体激素药物制造企业。紫竹药业主要产品涵盖计划生育用药、生殖健康用药、眼科用药、高科技普药以及保健品、生物制品，其在性激素类的甾体药物领域具有一定的市场知名度。
⑧上海新华联制药有限公司
上海新华联制药有限公司前身是上药集团新华联制药厂，于 2004年改制重组成立上海新华联制药有限公司，新华联制药主要从事各类原料药与口服固体制剂的生产销售业务，并在激素、抗肿瘤药及计划生育产品领域具有一定的竞争优势。
5、行业供求状况及变动原因
全球甾体激素药行业的供给状况是原料药、医药中间体逐步从欧美等传统生产地区向中国、印度等发展中国家转移；需求状况主要体现在世界经济发展、生活水平提高以及全球老龄化进程加快所带来的甾体激素等普药的需求不断增加。
根据中国产业信息网资料显示，2009年亚太地区超越西欧成为世界最大的原料药生产地，世界排名前三位的原料药生产国分别是中国、印度、意大利；全球原料药生产格局逐步从欧、美、日等发达国家向亚太、南美等发展中国家转移。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）甾体激素中间体和原料药也呈现出上述产业转移趋势，形成这一格局的原因如下：①甾体激素中间体和原料药生产环节会产生大量氟化物、铬等污染物，属于重污染行业，近年来，发达国家出于环保角度考虑，逐步将污染行业的生产环节迁至发展中国家；②亚太、南美等发展中国家人力成本和原材料成本相对较低，对于甾体药物生产的起始物料皂素、豆甾醇以及石油副产品β-萘酚等在中国、印度等发展中国家具有成本优势，加之人力成本也相对较低，导致甾体激素中间体和原料药行业逐渐向亚太、南美地区转移；③中国等发展中国家药品生产技术工艺改进和提升、质量控制逐步规范、产品结构日益丰富、国际注册认证迅速发展，增加了中间体和原料药的国际化供给。
在需求方面，随着世界经济的发展、生活环境的改变、人们健康意识和理念的加强以及人口老龄化进程的加快等因素变化，人们对药物的需求量不断增加。
其中，甾体药物作为全世界普遍应用的基本药物，对机体起着非常重要的调节作用，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。全球甾体药物需求量的增加导致甾体激素中间体和原料药的需求量随之增加，我国作为中间体和原料药全球生产基地，近年来甾体激素中间体和原料药的需求呈逐年上升趋势。
6、行业利润水平及变动趋势
（1）医药工业利润总额变动情况
2006年以来，我国医药工业利润总额呈快速增长态势，但增长率呈波动变化趋势。根据南方医药经济研究所数据显示，“十一五”期间，我国七大类医药工业利润总额的年复合增长率达到36.69%，进入“十二五”期间后，增速有所放缓，2013年医药工业利润总额增速下滑至10.37%。近年来药品降价、医保控费和医药企业GMP改造费用等因素，对整个医药行业的利润水平产生了不利影响，一直呈下滑趋势，然而规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，医药企业的盈利仍然保持在较高水平。
2006年至2013年全国医药工业利润总额及年增长率
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿） 2500 60.00%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2181197654.86%|||||||||||
|16881400|||||||||||
|35.43%105632.58%|||||||||||
||||2.58||||||||
|8412621401|5.56|%||2|0.57|%|||||
|||||||1|7.06|%1|0.37|%|

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
医药工业利润总额（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所（2）化学药品原料药行业利润总额变动情况
近年来，我国化学药品原料药行业利润总额整体呈现上升趋势，根据国家统计局资料显示，化学药品原料药行业利润总额由2010年204.87亿元增加至2013年284.74亿元，年复合增长率为11.60%。其中，2012年利润总额有所下滑，主要是由于在2012年初，政府出台政策严格限制医院抗感染药物使用范围及数量，抗生素制剂市场规模出现萎缩，并传导至抗生素原料药市场，同时，受欧美经济增长放缓影响，维生素和抗生素出口呈现量价齐跌，当年化学药品原料药行业利润出现下滑；2013年以来，政府并未对抗生素使用作进一步限制，相关政策有一定缓解，且抗生素制剂厂商开始补充原料药库存，国内抗生素市场有所回暖，同时，美国经济复苏趋势较明显，带动了维生素和抗生素等大宗产品需求，原料药出口量有所回升。
2010年至2013年全国化学药原料药行业利润总额及年增长率
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿） 300.00 284.74 25.00%
|||||
|-|-|-|-|
|247.86 243.02||||
|204.87|20.99%|||
||||17.17%|
|||-1.95%||

2010 2011 2012 2013
化学药品原料药行业利润总额（亿元） 增长率
资料来源：国家统计局（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）不断增大的药品需求，使医药行业整体保持增长
①全球医药行业
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的持续增长。根据 IMS Health数据显示，20世纪 70-90年代，源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从1970年的218亿美元增长至2000年的3,560亿美元，年复合增长率达到9.76%。自 2000年以来，由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争，全球药品市场规模增速有所放缓，但作为具有刚性需求的行业，其增速仍然远高于全球GDP增速。2002年至2012年，全球医药市场规模由5,142亿美元增长到9,590亿美元，年平均复合增长率为6.43%，高于同期世界经济增长率。
②我国医药行业
在我国经济持续增长的背景下，人口老龄化、农村人口城镇化、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时，人民收入的增长
提升了医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。
根据医药医疗研究网资料显示，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）对医疗的需求为普通人的 3倍-5倍。根据国家统计局资料显示，2014年末我国总人口数已达到13.68亿人，人口的自然增长推动药品市场刚性增长，此外，2014年末我国 65岁以上人口占总人口的10.10%，相比 2000年的7.00%上升约 3.1个百分点，人口老龄化趋势明显，这将进一步促进药品需求。例如，甾体药物适应症虽然覆盖各年龄层人群，但在老年人群中使用量更大，甾体药物治疗的疾病更多出现在老年人群，如呼吸系统疾病、前列腺肥大、更年期综合症等，因此，老龄化导致甾体类药物的需求也将稳定增长。
同时随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根据国家统计局数据显示，我国城镇化率已从1978年的12.50%提高到了 2014年的54.77%。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。
随着经济的增长，居民收入水平不断提升，医疗卫生支付能力不断提升。根据国家卫生和计划生育委员会公告资料显示，2013年我国人均卫生费用达 2,326.80元，相比 2008年的 1,094.50元上涨一倍多，年均复合增长率达到16.28%。
综合上述因素，在国内外不断增大的药品需求推动下，医药行业整体保持持续平稳的增长。
（2）全球产业转移为我国原料药和中间体制造业带来机遇
在环保成本上升、原材料和劳动力价格上涨等因素影响下，发达国家的传统化学原料药及中间体的生产已无优势，出现了向发展中国家尤其是亚洲地区转移的明显趋势。
截至目前，成本优势仍是我国原料药及医药中间体制造业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。相对于发达国家而言，我国原料药和医药中间体生产的成本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力。
（3）国内原料药和医药中间体生产技术工艺的积累和进步
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）过去的较长时间内，国内生产原料药及中间体企业与国际制药企业直接合作的规模较小、合作的环节和层次较低，主要原因是我国原料药生产企业生产技术水平不足导致我国能够生产的原料药及中间体品种较少，从而使得国内外制药企业面临合作空间较小的困境，甚至需转经印度再加工后销往欧美等药政市场。
经过多年发展，中国已经具备了强大的化学合成工艺技术和生物发酵能力。
虽然我国生产技术总体水平仍与发达国家存在差距，但在个别细分领域，尤其在大宗原料药方面，其生产技术工艺已经与国际先进水平相当，随着全球原料药产业转移的进行，中国原料药生产企业必需继续通过技术工艺水平的提升强化其产业承接能力，但也由此获得了更广阔的发展机会。
（4）我国甾体药物制造业具备原料优势
我国在甾体药物的原料上具有价格和产量优势。目前全世界用于制取甾体药物的原料有四大类：一是薯蓣皂素，从薯蓣科植物提取，主要是我国的黄姜和墨西哥的小穗花薯蓣；二是剑麻皂素、番麻皂素，从剑麻和番麻提取；三是豆甾醇、谷甾醇等植物甾醇，从制糖、食用油精炼等产生的工业副产品中提取；四是β -萘酚，从石油副产品中提炼可得。
第一类原料——薯蓣皂素因分子结构复杂，在目前的技术水平下，很难进行人工合成，只能依靠从植物中提取。提取甾体药物原料的植物主要是我国的黄姜和墨西哥的小穗花薯蓣，而最适合的植物是黄姜。根据上海证券研究报告显示，黄姜的薯蓣皂素（生产甾体药物的起始工业原料）含量最高达16.15%，超过小穗花薯蓣15%的水平，是世界上薯蓣皂素含量最高的植物，并且已实现人工种植。
第二类原料——剑麻皂素和番麻皂素在结构上和薯蓣皂素十分接近，在生产甾体药物时许多合成方法可以套用，可以部分替代薯蓣皂素。但是剑麻皂素和番麻皂素的分子结构特殊，目前针对该原料进行深加工的工艺不成熟，后续大部分产品的合成路线无法延续，使产品链难以延伸。
第三类原料——植物甾醇是从食用油提炼的副产品中取得，例如大豆油副产物经发酵生成的中间体4-AD、ADD、AD、9-OH-4AD、11-OH-4AD等，不仅原料来源丰富易得、成本相对较低，而且避免了铬污染，行业内部分企业已经逐步在用植物甾醇替代皂素作为生产原料。
第四类原料——β萘酚是从石油中提炼出来的石油副产品，属于化工产品其
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）生产环节不受自然因素影响，但是技术要求高，目前只有少部分企业采用该种生产工艺。
目前，第一类原料皂素仍然为生产甾体药物的主要原材料，而我国在皂素提取环节具有天然原材料供应优势。因为黄姜对生产条件要求非常严格，目前世界上只有中国、越南、朝鲜生长，而实现了人工种植的只有中国，我国已成为甾体原料药的最主要供应国。第三类原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物，第四类原料β萘酚是从石油中提炼出来的石油副产品，上述两种工艺分别涉及油脂工业和石油化工，而我国在人力成本、植物油脂等原材料成本及石油副产品资源供应量方面均具有优势。综上所述，在甾体药物制造产业链上，我国具有原料竞争优势。
（5）国家政策的有力支持
国家近年来陆续出台了一系列促进医药和精细化工产业发展的政策和规定：《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立；《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业做强，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度；《石油和化学工业“十二五”发展指南》指出，“十二五”我国石油和化工行业的发展方向主要是通过科技创新，促进传统产业的结构调整和转型升级，在有机化学原料方面要加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体，在新能源和生物化工方面，积极开发和推广在医药中间体、农药中间体等领域的生物法合成技术。
国家对医疗卫生事业的投入也不断增大，根据财政部和国家统计局资料显示，国家财政支出中医疗卫生支出由 2007年的 1,989.96亿元增长到 2014年的10,086.00亿元，年复合增长率达到26.09%，占国家财政支出的比例由4.00%上升至6.65%。随着“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）2、行业发展的不利因素
（1）研发投入少、创新能力弱
医药行业是以研发投入推动创新，并依赖创新制胜的行业。据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度较高，可持续发展能力较弱。这种状况导致了市场竞争的进一步恶化，使企业无法步入良性发展的轨道，从而限制了我国医药工业的发展。
（2）环保成本不断提升
随着我国对环境保护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。
2008年 8月 1日，国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期来看，环保法规政策的颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，但短期内，环保要求也给制药企业带来一定的成本压力。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
医药中间体及原料药制造行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求，使用不同技术的企业在产品质量及成本控制上存在较大差异。
甾体激素中间体及原料药制造行业技术壁垒较高：首先，甾体药物的生产技术涉及生物发酵和化学合成技术，比一般化学药品生产仅采用化学合成的生产技术复杂，工艺开发时间长，技术起点高；其次，甾体药物的市场生命周期长，例如目前大量使用的泼尼松系列和地塞米松系列产品，临床使用的历史都超过了 50年，与抗生素类药品不断升级换代的特点形成鲜明对比，这种产品特点使行业先进入者领先一步积累的经验能持续发挥效用，其技术优势能随着经营时间变
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）长被不断强化，而产品更新慢的特点也使得后进入者难以通过在新产品上取得突破而形成后发优势；第三，甾体激素制药行业根据其产品特殊性要求，生产必须具备独立的厂房和生产线，这就使一般化学药品生产厂家难以通过在已有产品线上试产从而逐渐涉足甾体药物的生产。
2、环保壁垒
甾体激素中间体及原料药制造属于精细化工和化学制药两个行业，含有机溶剂、氮氧化合物的废气、含有机物的废水、包装物废料和化学反应后的残渣的排放量较多，根据2010年9月14日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)制药行业为重污染行业，是国家重点环保监控对象。近年来，随着环保要求的不断提高，该行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒，同时不具有规模和技术优势的小企业将逐步被淘汰。
3、资金壁垒
甾体激素制药行业属于资金密集型行业，尤其是甾体激素中间体和原料药制造企业在厂房、设备、生产洁具和环保方面投入较多，前期投入较大。甾体药物制造企业要求必须具备独立的厂房和生产线，不能和其他药物生产线混合，拟进入该行业的企业需要投入大量资金新建厂房；甾体激素中间体和原料药生产涉及化学合成和生物发酵两种工艺，对生产设备精密度要求很高，设备投资额较大；
随着环保要求的不断提高，制药企业需要投入大量资金进行环保设备购置和安装。
因此，拟进入甾体激素制药行业的企业将面临较高的资金壁垒。
4、政策准入壁垒
医药安全事关患者人身安全，医药行业规范与否关乎到人民群众切身利益。
因此，国家对医药行业生产和经营实行严格的准入制度，并制定一系列标准严格保障医药制造领域生产安全和经营规范。药品生产企业必须就所涉及生产的药品品种获得相应药品生产许可证及药品生产批件，药品经营企业则必须获得药品经营许可证。为了加强药品生产质量管理，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合GMP要求，大大提高了行业进入门槛。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）在甾体激素行业中，原料药和制剂药生产企业均需获得药品生产许可证和相对应药品生产批件和GMP认证等，甾体激素生产工艺较为复杂，在医药制造行业管控愈加严格的今天，药品批件的申请和GMP的认证难度亦大大增加。
（四）行业技术水平及生产经营特点
1、行业技术水平与技术特点
（1）传统工艺路线
2010年之前，我国主要采用传统工艺生产甾体药物原料。传统工艺路线是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，通过提取薯蓣皂素进行化学合成的方式，制取双烯等甾体药物核心原料，并进一步生产成甾体药物。
工业上最初采用酸法水解工艺提取薯蓣皂素，即把黄姜粉碎，用稀酸加热回流进行水解，水解产物用水或饱和碳酸钠水溶液洗涤至中性，置于80℃烘干后，再用汽油、石油醚等溶剂提取皂素。
用酸法水解工艺提取皂素主要有如下弊端：（1）由于植物细胞壁比较坚韧，提取过程需添加生物酶以及大量酸性有机溶剂，导致排出的废水废物中 PH值以及BOD、COD等含量均超标；（2）黄姜是一种农作物，其生长对地理位置要求严格，利用其提取薯蓣皂素，导致皂素的生产受制于黄姜生长的季节性，呈现出明显的周期性，产量不稳定，不利于连续生产；（3）生产使用后的黄姜残渣堆放会占用土地资源，大量的渗透液可能污染地下水，造成潜在的环境污染。
由此可见，传统工艺路线生产甾体药物原料存在诸多弊端，需要生物技术路线作为其替代生产工艺用于相关产品的生产。
（2）生物技术路线
生物技术路线，是以动植物甾醇为起始原料，采用微生物降解侧链的方式制备4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等甾体药物核心中间体。作为工业生产的副产物，
动物甾醇（如胆甾醇等）以及植物甾醇（如豆甾醇、β-谷甾醇、菜油甾醇等）原料来源丰富，且具有甾体母核，是合成甾体药物原料的理想原料。因此，利用微生物进行动植物甾醇的侧链降解，在工业化应用中具有重要地位。
生物技术路线利用微生物转化的方式合成甾体药物原料，与传统工艺路线相比具有如下优点：①生产过程中减少了工业强酸、强碱的使用，改善了操作条件，降低了环境污染；②微生物转化法专一性强，具有较好的立体选择性和区域
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）选择性；③微生物转化所用原材料植物甾醇为食油加工、造纸业、制糖业等工业的副产物，来源广泛、供应相对充足、价格相对较低。因此，生物技术的研究应用，对于提高资源利用率，降低能耗、实现绿色制造和可持续发展具有重要意义。
生物技术路线相较于传统生产工艺具有成本、环保等优势，但生产工艺中存在以下技术难题：一方面，甾体类物质通常具有较强的疏水性，难以扩散进入细胞与转化酶接触反应，生产工艺复杂，可能导致转化率降低；另一方面，由于生物发酵工艺要求严格，设备和配套设施投资大，在一定程度上限制了以微生物转化方式生产甾体药物原料的工业化应用。
近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术的不断提升，我国企业开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等核心中间体的生物技术路线，以克服微生物转化过程中资源利用率不高、转化率较低的难题，并逐步取代传统工艺，以满足下游甾体药物市场对原料的需求。但与国外先进技术相比，还存在一定差距。由于下游客户的后道生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间。
因此，生物技术路线在短期内并不能完全取代传统工艺路线。
2、行业周期性、区域性和季节性特点
医药产品需求取决于疾病的种类和发生频率，尽管医疗技术不断进步，但疾病并不能被彻底消灭，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，既是临床各科广泛应用的药物，又有向其他领域扩展的前景，始终不同程度地处于成长期，属于朝阳行业，没有明显的行业周期，也没有明显的季节性特点。
从全球范围来看，甾体激素中间体和原料药生产企业主要集中在中国、印度、墨西哥等发展中国家，发达国家已逐步将医药中间体和原料药生产环节转移至发展中国家。我国甾体激素制药行业分布较为分散，行业内主要企业有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、北京紫竹药业有限公司、上海新华联制药有限公司等，分布在全国各省市地区，没有明显的区域性特点。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及影响
利华制药是专业从事甾体激素原料药研发、生产和销售的企业，主要上下游行业如下：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（1）上游行业对本行业的影响
利华制药产品的上游行业主要为基础化工行业，为甾体药物核心中间体、植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。
（2）下游行业对本行业的影响
利华制药产品的下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。
（六）利华制药行业地位
利华制药产品在国际市场具有良好的质量信誉和知名度。利华制药主要生产泼尼松龙、泼尼松、氢化可的松、醋酸氢化可的松、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠、氢化可的松琥珀酸钠、倍他米松等30多个系列，经过二十年的拓展，获得了数十个国家的准入，并积累了丰富的海外市场经验，外销占比达80%以上，已与美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药加工企业、制剂生产厂家和贸易商建立了长期业务联系。产品泼尼松龙、泼尼松占据德国75%以上的市场，氢化可的松琥珀酸钠原料药占据国内一半以上市场。利华制药拥有稳定的客户群，可靠的质量信誉使的利华制药持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可，并建立了长期的技术支持和业务合作伙伴关系。
三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
根据瑞华出具的瑞华审字（2015）40020051号标准无保留意见的审计报告，
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）利华制药最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
利华制药最近两年及一期的资产构成如下：
单位：万元
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|项 目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,066.36|10.98%|2,534.61|8.91%|2,750.54|8.33%|
|应收票据|73.60|0.26%|176.28|0.62%|10.00|0.03%|
|应收账款|2,056.22|7.37%|1,917.90|6.74%|858.85|2.60%|
|预付款项|380.42|1.36%|1,040.34|3.66%|173.89|0.53%|
|其他应收款|41.98|0.15%|147.70|0.52%|120.86|0.37%|
|存货|10,573.18|37.88%|10,750.62|37.79%|16,494.80|49.98%|
|流动资产合计|16,191.75|58.01%|16,567.45|58.24%|20,408.94|61.84%|
|可供出售的金融资产|300.00|1.07%|300.00|1.05%|300.00|0.91%|
|固定资产|10,713.35|38.38%|10,866.68|38.20%|11,590.04|35.12%|
|无形资产|635.83|2.28%|644.25|2.26%|664.46|2.01%|
|递延所得税资产|73.34|0.26%|66.45|0.23%|39.27|0.12%|
|非流动资产合计|11,722.52|41.99%|11,877.37|41.76%|12,593.77|38.16%|
|资产总计|27,914.27|100.00%|28,444.82|100.00%|33,002.71|100.00%|

利华制药资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日，流动资产占资产的比重分别为61.84%、58.24%及58.01%。利华制药流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，非流动资产主要为固定资产及无形资产。
利华制药主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末,利华制药货币资金分别为2,750.54万元、2,534.61万元和3,066.36，占资产总额的比重分别为8.33%、8.91%和10.98%，主要为银行存款。
（2）应收账款
报告期各期末，利华制药应收账款余额分别为918.20万元、2,035.95万元和
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）2,189.95万元，占资产总额比重分别为2.60%、6.74%和7.37%，呈逐年上涨趋势，具体情况如下：
①应收账款规模分析
单位：万元
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|项目|2015年1-5月|2014年|2013年|
|应收账款账面余额|2,189.95|2,035.95|918.20|
|坏账准备|133.73|118.05|59.34|
|应收账款账面净值|2,056.22|1,917.90|858.85|

②应收账款账龄分析
报告期内，利华制药应收账款的账龄及坏账准备计提情况详细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年5月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|2,141.10|97.77%|107.05|2,018.75|99.16%|100.94|899.12|97.92%|44.96|
|1至2年|31.68|1.45%|9.50|2.19|0.11%|2.19|3.53|0.38%|1.06|
|2至3年|2.16|0.10%|2.16|0.21|0.01%|0.13|5.55|0.60%|3.33|
|3年以上|15.01|0.69%|15.01|14.80|0.73%|14.80|10.00|1.09%|10.00|
|合 计|2,189.95|100.00%|133.73|2,035.95|100.00%|118.05|918.20|100.00%|59.34|

报告期内，利华制药一年以内的应收账款占比达到97%以上，销售回款及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款。
（3）存货
报告期各期末，利华制药存货的账面价值分别为16,494.80万元、10,750.62万元和10,573.18万元，占流动资产的比重分别为80.82%、64.89%和65.30%。报告期内，利华制药货主要由自制半成品、在产品和库存商品构成，合计占存货比重70%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|2,110.54|19.96%|1,813.44|16.87%|1,383.60|8.39%|
|自制半成品|2,691.64|25.46%|2,592.27|24.11%|4,199.56|25.46%|
|在产品|4,359.44|41.23%|3,731.44|34.71%|5,552.64|33.66%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|库存商品|1,411.55|13.35%|2,613.47|24.31%|5,358.99|32.49%|
|合计|10,573.18|100.00%|10,750.62|100.00%|16,494.80|100.00%|

利华制药2014年末存货规模较2013年末大幅下降，主要是因为2014年利华制药进行了工艺改进，导致当年度生产受到了一定的影响，产量有所下降，使得存货规模有所减少。
（4）固定资产
报告期各期末，利华制药固定资产账面价值分别为11,590.04万元、10,866.68万元和10,713.35万元，占非流动资产的比例分别为92.03%、91.49%和91.39%。报告期内，利华制药固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|房屋建筑物|3,969.38|3,991.50|4,084.11|
|运输设备|52.03|59.76|49.53|
|生产设备|6,641.74|6,757.49|7,415.61|
|办公及其他设备|50.20|57.93|40.79|
|合计|10,713.35|10,866.68|11,590.04|

报告期内，利华制药的固定资产规模基本保持稳定，无在建工程。
（5）无形资产
报告期内各期，公司无形资产的明细情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|625.85|632.65|648.97|
|软件|9.98|11.60|15.49|
|合计|635.83|644.25|664.46|

报告期各期末，利华制药无形资产账面价值分别为664.46万元、644.25万元和635.83万元，占非流动资产比重分别为5.28%、5.42%和5.42%。利华制药的无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
利华制药最近两年及一期的负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|2,182.00|30.62%|3,000.00|35.13%|3,421.00|27.15%|
|应付账款|2,685.80|37.69%|2,364.10|27.68%|2,216.17|17.59%|
|预收款项|109.40|1.53%|145.51|1.70%|906.11|7.19%|
|应付职工薪酬|346.30|4.86%|566.74|6.64%|531.83|4.22%|
|应交税费|167.49|2.35%|275.66|3.23%|5.20|0.04%|
|应付股利|1,003.10|14.08%|1,480.10|17.33%|2,774.58|22.02%|
|其他应付款|632.70|8.88%|708.56|8.30%|2,746.78|21.80%|
|流动负债合计|7,126.79|100.00%|8,540.67|100.00%|12,601.66|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|7,126.79|100.00%|8,540.67|100.00%|12,601.66|100.00%|

2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日，利华制药负债总额分别为12,601.66万元、8,540.67万元和7,126.79万元，全部为流动负债。利华制药的流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付股利。
利华制药主要负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，利华制药短期借款分别为3,421.00万元、3,000.00万元和2,182.00万元，占流动负债比例分别为27.15%、35.13%和30.62%，短期借款的分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|抵押借款|2,182.00|3,000.00|3,421.00|
|合计|2,182.00|3,000.00|3,421.00|

报告期内，利华制药的短期借款规模基本保持稳定，借款主要用于满足其运营资金的需求。
报告期内，利华制药银行信用良好，所有银行借款均按期归还，无不良信用记录。
（2）应付账款
报告期各期末，利华制药应付账款分别为2,216.17万元、2,364.10万元和2,685.80万元，占流动负债比例分别为17.59%、27.68%和37.69%。报告期内，应
付账款账龄情况如下：
单位：万元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|2,374.08|2,056.72|1,885.24|
|1年以上|311.72|307.38|330.93|
|合计|2,685.80|2,364.10|2,216.17|

（3）应付股利
报告期各期末，利华制药应付股利分别为2,774.58万元、1,480.10万元和1,003.10万元，占流动负债比例分别为22.02%、17.33%和14.08%。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|流动比率|2.27|1.94|1.62|
|速动比率|0.79|0.68|0.31|
|资产负债率|25.42%|30.03%|38.18%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,247.04|1,575.63|2,056.23|
|利息保障倍数|13.79|5.78|5.42|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,253.19|3,842.83|5,997.86|
|净利润|883.33|1,003.10|1,519.82|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润（%）|255.08%|383.09%|394.64%|

报告期内，利华制药流动比率、速动比率指标良好，保持稳定。利华制药的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等项目，可回收变现能力较强；主要流动负债包括短期借款、应付账款和应付股利等项目，偿债压力相对较小，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比合理。
（二）盈利能力分析
利华制药最近两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|10,535.03|27,843.13|32,396.66|
|减：营业成本|8,413.53|23,239.40|26,067.48|
|营业税金及附加|99.43|175.69|217.56|
|销售费用|137.32|429.80|449.09|
|管理费用|720.12|2,448.54|3,204.76|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|财务费用|-45.44|208.25|736.10|
|资产减值损失|28.37|168.23|83.60|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,181.70|1,173.22|1,638.07|
|加：营业外收入|42.85|148.03|48.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.29|0.00|
|减：营业外支出|75.73|34.80|0.82|
|其中：非流动资产处置损失|75.71|28.76|0.80|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,148.82|1,286.45|1,685.43|
|减：所得税费用|265.49|283.35|165.61|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|883.33|1,003.10|1,519.82|

1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|10,417.73|98.89%|27,510.51|98.81%|32,012.74|98.81%|
|其他业务收入|117.30|1.11%|332.61|1.19%|383.93|1.19%|
|合计|10,535.03|100.00%|27,843.13|100.00%|32,396.66|100.00%|

利华制药营业收入主要来源于主营业务，报告期各期末，主营业务收入占总营业收入比重分别为98.81%、98.81%和98.89%。其他业务收入主要是废料（如：碘化钾、甲醇、乙醇、丙酮等生产中产生的副产品）的销售收入。
（1）按产品类别列示的业务收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|泼尼松龙系列|9,258.00|88.87%|22,960.17|83.46%|25,342.81|79.16%|
|氢化可的松系列|1,151.71|11.06%|3,818.45|13.88%|6,540.57|20.43%|
|倍他米松系列|6.88|0.07%|728.79|2.65%|120.22|0.38%|
|离子液系列|1.15|0.01%|3.10|0.01%|9.15|0.03%|
|合计|10,417.73|100.00%|27,510.51|100.00%|32,012.74|100.00%|

利华制药主要从事甾体激素类原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途主要为皮质激素类，主要产品系列包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、倍他
米松系列等原料药。
报告期内，泼尼松龙系列产品的收入分别为25,342.81万元、22,960.17万元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）和9,258.00万元，占利华制药主营业务收入的79.16%、83.46%和88.87%，为利华制药主打产品，包括泼尼松龙、泼尼松、泼尼松龙磷酸钠、醋酸泼尼松龙等多个产品系列。
（2）按地区分部列示的业务收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外销|8,534.54|81.92%|21,946.75|79.78%|27,351.61|85.44%|
|内销|1,883.19|18.08%|5,563.76|20.22%|4,661.13|14.56%|
|合计|10,417.73|100.00%|27,510.51|100.00%|32,012.74|100.00%|

报告期内，利华制药80%左右的收入为外销，其中，大多数的外销主要来源于欧洲地区。
2、毛利率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|泼尼松龙系列|1,721.18|18.59%|4,267.62|16.84%|4,875.75|19.24%|
|氢化可的松系列|284.38|24.69%|239.74|16.75%|1,163.13|17.78%|
|倍他米松系列|-0.84|-12.27%|-215.93|-29.63%|-62,28|-51.80%|
|离子液系列|1.12|97.46%|2.86|92.34%|7.95|86.84%|
|合计|2,005.83|19.25%|4,294.30|15.61%|5,984.55|18.69%|

经过多年的发展，利华制药毛利率相对稳定，保持在15%-20%之间。利华制药在2013年及以前采用传统工艺生产，主要采购沃氏、薯蓣皂素等原料进一步合成甾体药物；自2014年下半年开始，利华制药逐步采用新生产工艺，即主要采购17α-羟基黄体酮、11,17双羟黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物。故2014年处于新旧工艺交替之时，产品毛利率略有下降；2015年，随着新工艺技术成熟度的提高，毛利率将有较大的提升。
倍他米松是利华制药报告期内的新产品，由于生产工艺复杂，毛利率一直为负数，随着利华制药逐步采用新生产工艺，生产步骤将有所缩短，成本有所下降，预计2015年毛利率将转正。
3、期间费用分析
单位：万元
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|销售费用|137.32|429.80|449.09|
|销售费用/营业收入|1.30%|1.54%|1.39%|
|管理费用|720.12|2,448.54|3,204.76|
|管理费用/营业收入|6.84%|8.79%|9.89%|
|财务费用|-45.44|208.25|736.10|
|财务费用/营业收入|-0.43%|0.75%|2.27%|
|期间费用合计|812.01|3,086.59|4,389.96|
|期间费用/营业收入|7.71%|11.09%|13.55%|

4、资产减值损失
报告期内，利华制药的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-41.34|92.44|24.09|
|存货跌价损失|69.71|75.79|59.51|
|合计|28.37|168.23|83.60|

5、营业外收入
报告期内，利华制药的营业外收入主要是政府补贴，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|-|0.29|0.00|
|其中：固定资产处置利得|-|0.29|0.00|
|政府补助|33.87|147.20|45.83|
|其他|8.98|0.54|2.36|
|合计|42.85|148.03|48.19|

6、所得税费用
报告期内，利华制药的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|272.38|310.53|192.02|
|递延所得税费用|-6.89|-27.18|-26.41|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|265.49|283.35|165.61|

7、非经常性损益
报告期内，利华制药的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-75.71|-28.47|-0.80|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|33.87|147.20|45.83|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.96|-5.50|2.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-32.89|113.23|47.36|
|减：所得税影响额|-8.22|28.31|7.10|
|合计|-24.67|84.92|40.26|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|907.99|918.18|1,479.56|

报告期内，利华制药的非经常性损益金额较小。报告期各期，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,479.56万元、918.18万元和907.99万元。
四、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响
为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势，以下财务数据分析均基于上市公司2014年经审计财务报表、2015年1-5月财务数据及瑞华会计师出具的《备考审阅报告》。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字（2015）40020001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年5月31日（实际数）||2015年5月31日（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）货币资金 10,418.31 10.92% 13,484.67 10.06% 3,066.36 29.43%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|417.87|0.44%|491.47|0.37%|73.60|17.61%|
|应收账款|13,686.25|14.35%|15,742.47|11.74%|2,056.22|15.02%|
|预付款项|1,661.60|1.74%|2,042.02|1.52%|380.42|22.89%|
|其他应收款|722.46|0.76%|764.44|0.57%|42.33|5.86%|
|存货|7,679.93|8.05%|18,253.11|13.62%|10,573.18|137.67%|
|其他流动资产|8,256.00|8.65%|8,256.00|6.16%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|42,842.43|44.91%|59,034.18|44.04%|16,192.11|37.79%|
|可供出售金融资产|-|-|300.00|0.22%|300.00|100.00%|
|固定资产|30,511.95|32.95%|43,779.04|32.66%|12,347.35|39.28%|
|在建工程|4,653.89|3.91%|4,653.89|3.47%|919.74|24.63%|
|无形资产|5,135.87|5.38%|8,186.70|6.11%|3,050.83|59.40%|
|商誉|12,065.68|12.65%|17,818.21|13.29%|5,752.52|47.68%|
|递延所得税资产|194.99|0.20%|268.33|0.20%|73.34|37.61%|
|非流动资产合计|52,562.38|55.09%|75,006.17|55.96%|22,443.79|42.70%|
|资产总计|95,404.45|100.00%|134,040.35|100.00%|38,635.89|40.50%|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而大幅上升，其中存货、固定资产及无形资产的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负 债|2015年5月31日||2015年5月31日||交易前后比较||
||（实际数）||（备考数）||||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|短期借款|-|0.00%|2,182.00|3.79%|2,182.00|100.00%|
|应付账款|2,835.25|14.97%|5,521.05|9.58%|2,685.80|94.73%|
|预收款项|299.11|1.58%|408.50|0.71%|109.40|36.57%|
|应付职工薪酬|293.06|1.55%|639.35|1.11%|346.30|118.17%|
|应交税费|310.70|1.64%|478.19|0.83%|167.49|53.91%|
|应付股利|-|0.00%|1,003.10|1.74%|1,003.10|100.00%|
|其他应付款|1,080.36|4.92%|31,865.16|55.31%|30,933.06|3318.66%|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|4,818.47|24.66%|42,097.35|73.07%|37,427.15|801.40%|
|长期借款|8,950.00|47.25%|8,950.00|15.54%|0.00|0.00%|
|递延收益|-|-|5,045.09|8.76%|-|-|
|递延所得税负债|276.14|1.46%|1,518.33|2.64%|1,242.19|449.84%|
|其他非流动负债|4,897.18|26.64%|-|0.00%|-5,045.09|-100.00%|
|非流动负债合计|14,123.32|75.34%|15,513.42|26.93%|1,242.19|8.70%|
|负债合计|18,941.79|100.00%|57,610.77|100.00%|38,669.33|204.15%|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的流动负债、负债总额大幅增加，主要是因为本次交易后公司短期借款、应付股利和其他应付账款大幅增加所致。
3、交易前后公司的偿债能力分析比较
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年5月31日（实际数）|2015年5月31日（备考数据）|
|资产负债率（%）|19.85%|42.98%|
|流动比率|9.17|1.40|
|速动比率|7.53|0.97|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅提高，流动比率和速动比率均有下降，主要是因为主要是因为本次交易后，溢多利需支付30,300万现金给利华制药股东，导致了其他应付款大幅大幅增加。
（二）本次交易完成后盈利能力分析
根据上市公司2015年1-5月财务数据及瑞华会计师出具的瑞华专阅字（2015）40020001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1—5月|||
||实际数|备考审阅数|增幅|
|营业收入|21,263.73|31,798.77|10,535.04|
|营业利润|2,443.25|3,460.30|1,017.05|
|利润总额|2,651.81|3,635.97|984.16|
|净利润|2,275.17|3,035.01|759.84|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142.69|2,902.53|759.84|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、净利润等规模大幅提高。
（三）本次交易完成后的整合计划
本次交易是上市公司涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域的重要步骤之一。本次交易前，溢多利主要从事各类酶制剂的生产、研发和销售；2015年7月28日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式收购新合新70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主，而本次收购的目标公司利华制药全部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业，在产业链处于新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制造业。
溢多利本次收购利华制药后，将利华制药与新合新进行资源整合，两者分处于甾体激素医药产业链上的上下环节，利用前端新合新的技术优势和后端利华制药的资质认证优势、终端客户优势，形成优势互补。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。具体整合计划如下：
1、生产技术的整合
新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体 9-OH-AD和 Sitolatone等，然后进一步通过化学合成甾体激素产品，这种生产工艺生产成本较低；而利华制药在 2014年之前主要采用传统生产工艺生产，采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏等进一步生产甾体药物，生产成本较高，自 2014年开始，利华制药进行生产工艺改进，通过采购植物甾醇发酵中间体 11,17双羟黄体酮、17α-羟基黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物，生产工艺的改进使得利华制药毛利率有所提高。本次收购完成后，结合利华制药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低，将进一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间。
2、产业链的整合
利华制药具备齐全的资质认证，拥有28种产品的原料药药品生产许可证，9
个产品注册批件、9个产品GMP证书。并已在8个国家或地区总计14个产品取得了
国际认证或注册，目前还有8个产品在16个国家或地区申请认证或注册。新合新
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）目前仅有7类产品的生产许可证，在其他国家尚未取得认证或注册，产品只能以中间体形式销售，而本次收购完成后，新合新的产品通过利华制药的平台，快速打通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持，产品将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大，两者整合效益会更加明显。
3、销售市场整合
溢多利本次收购的目标公司利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，与多个国家和地区的原料药、制剂生产厂家和贸易商建立了长期稳定的业务联系，并持续得到了国际医药巨头如美国辉瑞、德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可。利华制药市场销售集中在欧美规范市场，而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；而新合新中间体产品集中在国内市场和印度等地区。公司收购新合新和利华制药后，一方面可以统一整合国内外市场资源，提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满足客户需求，提升盈利空间。
4、产品生产种类的整合
利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大规模生产销售。
本次收购整合后，可以结合利华制药和新合新的生产技术优势激活这些新产品，丰富产品线，提升公司的核心竞争力。
5、产能的整合
利华制药、新合新均属于甾体激素医药中间体和原料药生产企业，生产流程相同，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
6、经营管理层的整合
本次交易后，溢多利将委派刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，同时不对利华制药的核心经营团队做重大调整，但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
本次交易完成后，公司将重组利华制药董事会，实施目标公司关键人员交叉轮岗，实现本公司对目标公司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进本公司与目标公司在技术研发、市场营销、生产运营方面的整合计划的顺利实施。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）7、规范利华制药的公司治理
在管理制度方面，本次交易完成后，利华制药将成为公司的全资子公司，其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财务管理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源统一管理及最优配置。
综上，公司将新合新与利华制药两者整合，凭借新合新的技术和成本优势，结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势，将在技术、产品、市场和生产等多方面形成和进一步巩固竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第九章财务会计信息
一、目标公司财务报告
瑞华会计师对利华制药最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告瑞华审字(2015)40030051号，瑞华会计师认为：利华制药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利华制药2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|30,663,645.45|25,346,097.04|27,505,417.08|
|应收票据|736,000.00|1,762,803.00|100,000.00|
|应收账款|20,562,184.29|19,179,002.71|8,588,522.87|
|预付款项|3,804,169.58|10,403,387.97|1,738,930.06|
|其他应收款|419,751.04|1,477,000.53|1,208,579.21|
|存货|105,731,750.25|107,506,220.25|164,947,988.16|
|流动资产合计|161,917,500.62|165,674,511.50|204,089,437.38|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|固定资产|107,133,477.40|108,666,757.43|115,900,399.63|
|无形资产|6,358,292.94|6,442,495.06|6,644,580.14|
|递延所得税资产|733,384.47|664,482.03|392,673.58|
|非流动资产合计|117,225,154.81|118,773,734.52|125,937,653.35|
|资产总计|279,142,655.43|284,448,246.03|330,027,090.73|
|流动负债：||||
|短期借款|21,820,000.00|30,000,000.00|34,210,000.00|
|应付账款|26,858,024.12|23,641,013.65|22,161,664.96|
|预收款项|1,093,956.05|1,455,076.52|9,061,072.77|
|应付职工薪酬|3,462,959.34|5,667,415.30|5,318,317.76|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|应交税费|1,674,885.34|2,756,611.50|51,986.16|
|应付股利|10,031,022.31|14,801,022.31|27,745,793.57|
|其他应付款|6,327,044.91|7,085,604.10|27,467,794.10|
|流动负债合计|71,267,892.06|85,406,743.38|126,016,629.32|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|71,267,892.06|85,406,743.38|126,016,629.32|
|股东权益：||||
|实收资本|8,350,000.00|8,350,000.00|8,350,000.00|
|资本公积|107,018.34|107,018.34|107,018.34|
|盈余公积|30,379,160.21|30,379,160.21|30,379,160.21|
|未分配利润|169,038,584.81|160,205,324.09|165,174,282.85|
|股东权益合计|207,874,763.36|199,041,502.64|204,010,461.40|
|负债和股东权益总计|279,142,655.43|284,448,246.03|330,027,090.73|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|105,350,333.96|278,431,267.22|323,966,643.85|
|减：营业成本|84,135,254.34|232,393,962.03|260,674,785.36|
|营业税金及附加|994,266.10|1,756,869.42|2,175,619.94|
|销售费用|1,373,227.53|4,297,997.05|4,490,919.04|
|管理费用|7,201,196.87|24,485,377.90|32,047,611.19|
|财务费用|-454,357.59|2,082,498.64|7,361,021.58|
|资产减值损失|283,706.60|1,682,337.51|835,997.12|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,817,040.11|11,732,224.67|16,380,689.62|
|加：营业外收入|428,465.21|1,480,278.01|481,884.57|
|其中：非流动资产处置利得||2,891.49|6.57|
|减：营业外支出|757,349.09|348,004.80|311,362.23|
|其中：非流动资产处置损失|757,149.09|287,604.80|8,047.10|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,488,156.23|12,864,497.88|16,551,211.96|
|减：所得税费用|2,654,895.51|2,833,456.64|1,353,000.12|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|8,833,260.72|10,031,041.24|15,198,211.84|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|8,833,260.72|10,031,041.24|15,198,211.84|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|96,260,204.01|217,693,946.97|306,481,651.84|
|收到的税费返还|2,837,184.52|4,743,909.19|10,106,512.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|457,083.91|1,896,371.87|747,600.19|
|经营活动现金流入小计|99,554,472.44|224,334,228.03|317,335,764.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|51,834,727.91|120,966,063.20|200,364,594.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,580,126.94|26,072,241.26|27,305,648.92|
|支付的各项税费|6,787,188.78|7,969,974.21|7,803,514.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,820,534.36|30,897,670.97|21,883,360.57|
|经营活动现金流出小计|77,022,577.99|185,905,949.64|257,357,118.24|
|经营活动产生的现金流量净额|22,531,894.45|38,428,278.39|59,978,645.90|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,650.00|193,704.40|89,358.50|
|投资活动现金流入小计|3,650.00|193,704.40|89,358.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,746,810.79|6,740,261.88|4,931,346.00|
|投资活动现金流出小计|4,746,810.79|6,740,261.88|4,931,346.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743,160.79|-6,546,557.48|-4,841,987.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|21,820,000.00|48,968,200.00|47,140,000.00|
|筹资活动现金流入小计|21,820,000.00|48,968,200.00|47,140,000.00|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|53,178,200.00|84,630,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,698,059.88|30,289,703.39|3,808,997.85|
|筹资活动现金流出小计|35,698,059.88|83,467,903.39|88,438,997.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,878,059.88|-34,499,703.39|-41,298,997.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,406,874.64|458,662.43|-3,299,037.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,317,548.42|-2,159,320.05|10,538,623.22|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,346,097.04|27,505,417.08|16,966,793.86|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,663,645.46|25,346,097.04|27,505,417.08|

二、上市公司备考财务报告
瑞华会计师对溢多利编制的2014年、2015年1-5月的备考财务报表进行了审计，并出具了瑞华阅字(2015)40020001号《备考审阅报告》，瑞华会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映广东溢多利2015年5月31日、2014年12月31日的备考财务状况，以及2015年1-5月、2014年度的备考经营成果。”
备考财务报表根据以下基础编制：
1、公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构，即本公司持有利华制药公司100%股权，于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上进行编制，并以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的利华制药公司财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、财政部2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则解释第5号》等有关规定。
2、拟购买利华制药公司和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。
3、考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了本报告期的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。
4、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。
5、本拟购买利华制药公司备考财务报表附注，主要为广东溢多利向深圳交
易所报报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）6、就本拟购买利华制药公司备考财务报表附注而言，除特别指明以外，下文“公司、本公司”均指本次重大资产重组完成后的广东溢多利。
7、本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资 产|2015年5月31日|2014年12月31日|
|流动资产:|||
|货币资金|134,846,741.23|135,014,462.91|
|应收票据|4,914,700.00|5,143,203.00|
|应收账款|157,424,714.68|152,470,597.83|
|预付款项|20,420,175.12|20,718,469.52|
|其他应收款|7,644,390.27|3,768,931.53|
|存货|182,531,053.63|181,313,580.28|
|其他流动资产|82,560,000.00|120,040,000.00|
|流动资产合计|590,341,774.93|618,469,245.07|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|固定资产|437,790,353.81|452,414,464.86|
|在建工程|46,538,931.79|18,811,112.56|
|无形资产|81,867,042.61|83,230,603.83|
|商誉|178,182,084.92|178,182,084.92|
|递延所得税资产|2,683,294.49|2,562,554.75|
|非流动资产合计|750,061,707.62|738,200,820.92|
|资产总计|1,340,403,482.55|1,356,670,065.99|
|流动负债:|||
|短期借款|21,820,000.00|37,893,510.00|
|应付票据||12,200,246.00|
|应付账款|55,210,484.87|79,910,910.78|
|预收款项|4,085,018.64|3,783,283.01|
|应付职工薪酬|6,393,512.42|15,775,696.79|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|应交税费|4,781,879.54|5,944,918.25|
|应付利息||174,260.31|
|应付股利|10,031,022.31|14,801,022.31|
|其他应付款|318,651,579.48|351,780,164.52|
|流动负债合计|420,973,497.26|522,264,011.97|
|非流动负债：|||
|长期借款|89,500,000.00|89,500,000.00|
|预计负债|50,450,916.77|51,764,400.87|
|递延所得税负债|15,183,282.38|15,692,872.67|
|非流动负债合计|155,134,199.15|156,957,273.54|
|负债合计|576,107,696.41|679,221,285.51|
|股东（所有者）权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|740,689,921.72|655,167,726.75|
|少数股东权益|23,605,864.42|22,281,053.73|
|股东（所有者）权益合计|764,295,786.14|677,448,780.48|
|负债和股东（所有者）权益总计|1,340,403,482.55|1,356,670,065.99|

（二）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|
|一、营业总收入|317,987,680.35|638,247,682.35|
|其中：营业收入|317,987,680.35|638,247,682.35|
|二、营业总成本|283,384,708.44|566,858,959.88|
|其中：营业成本|202,596,328.07|365,082,514.94|
|营业税金及附加|1,556,192.02|3,675,562.26|
|销售费用|47,675,535.63|120,460,075.50|
|管理费用|32,264,803.09|74,903,822.72|
|财务费用|-876,119.03|-987,106.29|
|资产减值损失|167,968.66|3,724,090.75|
|投资收益（损失以“-”号填列)|—|60,988.31|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|34,602,971.91|71,449,710.78|
|加：营业外收入|3,523,106.51|3,357,595.65|
|其中：非流动资产处置利得||30,225.57|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|减：营业外支出|1,766,387.83|2,233,326.01|
|其中：非流动资产处置损失|757,149.09|1,767,342.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|36,359,690.59|72,573,980.42|
|减：所得税费用|6,009,602.22|10,373,243.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|30,350,088.37|62,200,736.63|
|归属于母公司所有者的净利润|29,025,277.68|62,190,046.90|
|少数股东损益|1,324,810.69|10,689.73|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
金大地为公司控股股东，持有公司46.04%的股权。本次交易以前，溢多利及其子公司主要从事各类饲用酶制剂制造业务，与控股股东及实际控制人及其控制的其他关联方不经营相同或类似的业务。
陈少美先生为溢多利的实际控制人，除间接投资本公司外，未从事与本公司相同或相似的业务。
因此，公司的控股股东、实际控制人与本公司均不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
通过本次交易，溢多利收购利华制药100%股权。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方麦可特、维尔京金联、弗尼亚及英达物贸等4名股东不拥有或控制与目标公司从事相同或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）报告期内目标公司关联交易的情况
1、目标公司第一大股东情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|注册地|与利华制药的关系|
|麦可特有限公司（MAGNATA COMPANY LTD.）|开曼群岛|持股42%控股股东|

2、目标公司关联交易情况
报告期内，利华制药不存在关联交易情况。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联关系。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成前，公司与利华制药不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十一章风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、安阳市商务局批准；
3、其他可能的批准程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价公司本次现金购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的批准等。上述批准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。本次交易标的资产利华制药100%
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）股权截至评估基准日的账面净资产值为20,787.48万元，本次交易的评估值为30,612.15万元，评估值增值率为47.26%。经交易各方初步协商，利华制药100%股权的交易价格为30,300万元。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与利华制药在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持利华制药的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果利华制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
刘喜荣承诺，利华制药在2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000万元、3,600万元、4,320万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的交易对方不对利华制药收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定。经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，对利华制药2016年、2017年、2018年三年业绩做出承诺。尽管公司与刘喜荣签订了相关协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致利华制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，刘喜荣如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司，利华制药与新合新同为甾体激素医药中间体及原料药生产企业，两者存在很强的优势互补关系。收购
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）完成后，溢多利主营业务不仅进入了医用酶制剂的生产制造、还进入了医用酶制剂下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与原料药并重的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于利华制药、新合新与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合新的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（八）标的资产的经营风险
1、核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险
利华制药主导产品的核心技术及相关技术人员是其生存发展的重要基础。利华制药拥有的核心技术是通过自主研发，拥有技术的所有权和独家使用权。
利华制药一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，随着企业人才竞争的日益激烈，如果核心技术人员流失或核心技术失密，或利华制药的持续研发能力不能继续保证技术领先，则可能会丧失竞争优势，进而对利华制药的收入规模及盈利能力产生重大不利影响，并对利华制药持续发展带来制约。
2、行业政策风险
医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。对医药行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有利于现有制药企业的规范化发展，但同时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如延长新药临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审核生产资格的情况，将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对利华制药的生产经营带来不利影响。
利华制药产品主要以出口为主。利华制药以其技术和成本优势，陆续在美国、
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）欧盟地区、日本和印度等地铺开市场，随着利华制药海外市场的不断扩大，所面临各国行业政策变动风险也越大。各国行业政策的变动可能给目标公司市场准入风险以及因产品生产标准变化而导致生产线需重新改进的风险。这些行业政策的变动风险可能对利华制药生产经营造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
利华制药主营产品的原材料为17α-羟基黄体酮、沃氏、三氯甲烷、四氢呋喃等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，17α-羟基黄体酮等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响利华制药未来盈利能力。
4、安全生产的风险
尽管利华制药在甾体激素原料药行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，如工人操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
5、环保标准提高带来的风险
目标公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。
利华制药公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边环境。虽然公司高度重视环境治理，一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理日常生产经营带来的污染问题。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，从而对其经营业绩产生一定影响。
6、环保处罚对目标公司的影响
利华制药曾于2014年9月收到了河南省环境保护厅出具的《行政处罚决定书》
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（豫环罚[2014]65号），利华制药在收到《行政处罚决定书》后立即对处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，并于2015年1月通过了安阳市龙安区环保局的整改核查。利华制药自成立以来一直严格按照国家有关环保规定检测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。未来若由于工作失误等因素，造成排放超标而污染环境或受到相关环保部门的处罚，将会对目标公司的生产经营造成影响，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
7、部分厂房未取得产权证书的风险
利华制药位于安国用（51号）第128号、安国用（51）第1136号两块土地上的部分房产在利华制药2002年取得土地使用权时即已建成，该等房产未取得房产权属证明，利华制药在取得前述二宗国有土地使用权之后，其在该二宗地块上自建了部分房产，但未履行建设报批手续，亦未能取得相关房屋所有权证书。
上述未取得房产证的厂房面积27,333.26平方米，存在瑕疵。尽管该等房产权属瑕疵系历史原因形成，利华制药一直正常使用该等房产，未因该等房产瑕疵发生过被相关主管部门要求限期拆除该等房屋等建筑物的情形，并且合法拥有该等房产的土地使用权（安国用（51号）第128号、安国用（51号）第1136号），其权属清晰，不存在就该等房屋等建筑权属问题与其他方发生争议、纠纷的情形。但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。
8、汇率风险
利华制药的产品销售以出口为主，海外销售收入占比高达80%以上，海外客户的销售大多以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十二章其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情况。
二、负债结构合理性的说明
根据瑞华出具的瑞华阅字(2015)40020001号合并备考审计报告及上市公司2015年1-5月财务报表，本次交易前后溢多利最近一期的负债结构如下：
截止2015年5月31日，本次交易前后，公司负债结构构成及偿债能力标志变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2015年1-5月|||
||实际数|备考数|增长比率|
|总资产|95,404.81|134,040.35|40.50%|
|总负债|18,941.79|57,610.77|204.15%|
|其中：流动负债|4,818.47|42,097.35|773.67%|
|非流动负债|14,123.32|15,513.42|9.84%|
|资产负债率|19.85%|42.98%|-|

注：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。
在本次交易完成后，截止2015年5月31日，公司负债总额较本次交易前增长了38,668.98万元，增长比率为204.15%。本次交易后，公司负债增长主要来源于流动性负债的增长，主要是因为公司购买利华制药后，需要支付30,300万元现金
给原利华制药股东，其他应付款大幅增加所致。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）本次交易完成后，截止2015年5月31日，公司合并报表资产负债率由19.85%增加至42.98%，有较大幅度的增长。
综上，在本次交易完成后，尽管公司负债规模较本次交易前有所上升，但公司的资产负债率尚处于合理水平。本公司不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，溢多利发生的资产交易情况具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权
2014年12月，公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，并向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，湖南鸿鹰生物科技有限公司股东全部权益价值为25,000万元，75%股权价值为18,750万元。经双方协商确定，该次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权作价18,750万元。
2014年12月，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2014)1397号），并于当月完成标的资产过户，2015年3月办理完毕本公司股权变更的工商变更登记手续。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（二）发行股份购买新合新70%股权
2015年7月28日，公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表净资产账面值为20,374.21万元，标的资产评估增值率为268.11%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
上述交易已经公司第五届董事会第七次决议通过，需经公司股东大会审议通过、以及中国证监会的核准。
除此两次收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易后，上市公司董事会、监事会不发生改变。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的本公司现金分红政策如下：第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的资产情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
溢多利股票从2015年4月22日开市时开始停牌，公司股票停牌前6个月，即2014年10月22日-2015年4月21日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除王世忱之外，上述各方及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
王世忱系公司5%以上股东，于2015年3月18日卖出溢多利26,000股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015年3月18日|-26,000|3,409,000|卖出|

溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）王世忱就此次交易出具说明：在溢多利重组停牌之前，本人并未参与溢多利资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2015年3月18日卖出溢多利股票26,000股股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行减持行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
目标公司股东之麦可特、维尔京金联、弗尼亚及其股东李勇、李晓宇、符宗元、张治军（以下简称“境外自查范围内人员”）均为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。
根据境内自查范围内人员（目标公司股东之英达物贸及其股东魏天吉、冯文中、杨毅）出具的自查报告、境外自查范围内人员出具的声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上述人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）利华制药及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据利华制药出具的自查报告、境外自查范围内人员出具的声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，利华制药及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
溢多利股票从2015年4月22日开市时停牌，停牌前一交易日（2015年4月21日）收盘价格为41.09元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月23日）收盘价格
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）为36.15元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.67%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为14.25%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅13.71%。
根据同花顺申万行业分类标准，本公司属于生物制品行业，本公司股票停牌前20个交易日内，生物制品行业指数（代码：851531，同花顺申万行业分类指数）累计涨幅17.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，溢多利股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京德恒（深圳）律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所、北京华信众合资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的利华制药的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（六）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买报告
书（草案）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次《重大资产购买报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买报告书（草案）具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及安阳市商务局或其他相关政府机构核准本次交易方案。
综上所述，独立董事认为公司符合实施现金购买资产的各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。
本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得安阳市商务局或其他相关政府机构的核准。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对溢多利董事会编制的本次交易报告
书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）2、本次交易所涉及的资产，已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估机构所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，保证了评估价格的合理性及公允性。本次资产收购的交易价格由双方依据评估值协商确定，交易价格公允、合理；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易不构成关联交易；上市公司与刘喜荣就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
公司聘请了德恒作为本次交易的法律顾问。根据德恒出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件以及溢多利公司章程的规定。
2、溢多利是依法设立并有效存续的企业法人，交易对方为有效存续的境内法人或境外公司，前述交易各方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
3、本次交易完成后，金大地投资仍为溢多利控股股东，陈少美仍为溢多利的实际控制人。本次交易未导致溢多利控制权变化，不构成借壳上市。
4、本次交易已经履行现阶段应当履行的全部批准与授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效。本次交易尚需取得溢多利股东大会的批准、相关商务主
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）管部门审批后方可实施。
5、利华制药系依法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；本次交易所购买的利华制药100%股权权属清晰，未设置质押或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6、本次交易涉及的相关协议内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，相关协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
7、本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易前交易对方与溢多利不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
9、次交易完成后利华制药仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及利华制药债权债务的转移，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
10、溢多利已按相关法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露义务，相关信息披露行为合法、合规；溢多利尚需根据本次交易的进展情况按照相关规定继续履行信息披露义务。
11、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的必要资格。
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十四章本次有关中介情况
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：王刚、蒋红亚、林京京、严国辉
二、律师
北京德恒（深圳）律师事务所
地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼
负责人：于秀峰
电话：（0755）88286488
传真：（0755）88286499
联系人：浦洪、刘震国、韩雪
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：樊文景、王淑燕
四、资产评估机构
北京华信众合资产评估有限公司
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室
法定代表人：杨奕
电话：010-85867570
传真：010-85867570
联系人：邱旭东、肖文明
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十五章声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体董事、监事、高级管理人员保证《《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次购买资产出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈少美周德荣邓波卿秦强
赵然笋杨得坡伍超群
全体监事签名：
冯丹代清影朴希春
全体高级管理人员签名：
陈少美周德荣周镇锋冯国华
李著杨育才李谏垣朱杰明
杜红方王林左三茂丁思亮
广东溢多利生物科技股份有限公司年 月 日
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
林京京
财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2015年月 日
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）三、律师声明
本所及项目经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：___________
于秀峰
经办律师：___________
浦洪
___________
刘震国
___________
韩雪
北京德恒（深圳）律师事务所2015年月 日
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）四、会计师声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：___________
杨剑涛
经办注册会计师：___________
樊文景
___________
王淑燕
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月 日
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：___________
杨奕
经办注册资产评估师：___________
邱旭东
___________
肖文明
北京华信众合资产评估有限公司2015年月 日
溢多利 重大资产购买报告书（修订稿）第十六章备查文件
一、备查文件
1、 广东溢多利生物科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
2、 广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于公司现金购买资产的独立意见
3、 瑞华对利华制药出具的瑞华审字（2015）40020051号《审计报告》4、 瑞华对溢多利出具的瑞华阅字（2015）40020001号《备考审阅报告》5、 华信众合对利华制药出具的华信众合评报字（2015）第Z-131号《资产评估报告》
6、 广东溢多利生物科技股份有限公司与利华制药4名股东签署的《股权转让协议》
7、 广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣签署的《合作协议》
8、 民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、 北京德恒（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司
地址：广东省珠海市南屏工业园区屏北一路8号
电话：0756-8676888-828/829
传真：0756-8680252
联系人：周德荣、朱善敏