证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-066
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）实施情况
1、公司于 2014年 1月 23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 2月 25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 3月 27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年 4月 10日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年 12月 31日总股本 214,400,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为 9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为 4.61元/股。
7、2015年 4月 24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的37万份股票期权及3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期 124.60万份股票期权及26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
8、公司于 2016年 4月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
9、公司于 2016年 6月 21日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、公司于 2017年 5月 5日召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、注销或回购注销第三期权益的原因、数量、价格
1、注销或回购注销原因
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月27日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第三个行权期/第三次解锁为自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第三期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。股票期权第三个行权期行权条件和限制性股票第三次解锁的解锁条件均相同，即以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。（股权激励计划中所指的净利润或计
算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告显示，2016年度公司实现的营业收入为184,258.91万元，与2013年相比营业收入增长率为67.20%；2016年度公司实现的扣除非经常损益后的净利润为 5,415.81万元，与2013年相比净利润增长率为40.68%，未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》制定的第三期业绩目标。因此，根据有关规定，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
因公司第三期股票期权不能行权，公司直接将剩余股票期权86.70万份予以注销，该股票期权数量未按2016年度权益分配进行数量调整。
由于公司实施了 2016年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，公司第三期限制性股票的回购数量调整为 55.80万股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，具体计算如下：
Q＝Q×（1＋n）= 18.60万股*（1+2）=55.80万股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率 0
（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 976,087,158股变更为975,529,158股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司实施了 2016年度权益分配方案，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。故限制性股票的回购价格调整为 1.51元/股。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体计算如下：
P=P-V=4.56元-0.03元=4.53元
1 0
P2＝P1÷（1＋n）=4.53÷（1＋2）=1.51元
其中：P
0
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；
P2为调整后的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|注销股票期权简称|瑞泽JLC1|
|注销股票期权数量（份）|867,000|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|3,930,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|22.06%|
|股份总数（股）|976,087,158|
|占股份总数的比例|0.09%|

2、限制性股票回购说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|002596|
|回购股票数量（股）|558,000|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|2,400,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|23.25%|
|股份总数（股）|976,087,158|
|占股份总数的比例|0.06%|
|回购单价（元）|1.51|
|回购金额（元）|842,580|
|资金来源|公司自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
|数量|比例|回购限制性股票|数量|比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股|349,894,476|35.85%|-558,000|349,336,476|35.81%|
|高管锁定股|171,702,375|17.59 %||171,702,375|17.60%|
|首发后限售股|177,634,101|18.20 %||177,634,101|18.21%|
|股权激励限售股|558,000|0.06 %|-558,000|0|0|
|二、无限售条件流通股|626,192,682|64.15%||626,192,682|64.19%|
|三、总股本|976,087,158|100.00%|-558,000|975,529,158|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司 2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 86.70万份股票期权（未按 2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票进行回购注销。
经审核，我们认为：公司本次注销以及回购注销行为、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意董事会注销第三期股票期权以及回购注销第三期限制性股票。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权相关事项进行了核实，认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 86.70万份股票期权（未按 2016年度权益分派进行数
量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期 55.80万股限制性股
票（已调整数量）进行回购注销。本次关于回购注销第三期限制性股票和注销第
三期股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次注销以及回购注销行为。
八、法律意见书
上海柏年律师事务所律师认为：海南瑞泽董事会实施本次注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票事宜已获得股东大会的授权；本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整已履行了必要的程序，尚需办理由本次股权激励计划调整所引致的减少注册资本的相应法定程序。
九、其他事项
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据 2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于公司注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日