北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳华控赛格股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第 414号致：深圳华控赛格股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派周陈义律师、顾明珠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
(1)贵公司于2016年7月13日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
(2)贵公司于2016年7月13日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
(3)贵公司于2016年7月13日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司第六届监事会第十次临时会议决议公告》；
(4)股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，未经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于2016年7月13日刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告的方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会的会议通知的主要内容包括会议召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法（包括登记方式、登记时间、登记地点、受托人在登记和表决时提交文件的要求等内容）、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，该等会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
为：2016年 7月 29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年7月28日15：00至2016年7月 29日15：00。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4、鉴于贵公司董事长黄俞先生、副董事长孙盛典先生因故无法出席本次股东大会，本次股东大会由过半数董事共同推举贵公司董事邢春琪先生主持。经核查，主持人资格合法有效。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2016年7月25日（星期一）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东核验，参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共 7人，代表贵公司股份数 539,210,994股，占贵公司股份总数的53.5638%。出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 52人，代表贵公司股份数3,238,562股，占贵公司股份总数的0.3217%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 59人，代表贵公司股份数 542,449,556股，占贵公司股份总数的53.8855%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次现场股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案进行审议，未以任何理由搁置或不予表决，并以现场投票和网络投票的方式表决。本次股东大会现场投票由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，网络投票由深圳证券信息有限公司进行统计。根据贵公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果及本所律师的核查，贵公司本次股东大会对列入表决的议案进行表决，并当场公布表决结果，具体为：
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 541,678,094股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.8578%；反对771,462股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.1422%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,462股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
1、非公开发行股票的种类和面值
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东
代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
2、发行方式
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
4、定价方式和发行价格
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
5、发行数量
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
6、募集资金数额及用途
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
7、股票上市地
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
8、限售期安排
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2847%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对786,862股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.9063%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,575,045股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7208%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2792%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）
的议案》
表决情况：同意 541,868,094股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.8928%；反对581,462股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.1072%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,027,315股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的91.2017%；反对581,462股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的8.7983%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 541,678,094股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.8578%；反对771,462股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.1422%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,642股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（七）《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,575,045股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7208%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2792%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（八）《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,575,045股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7208%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2792%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,575,045股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.7208%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.2792%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,837,315股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的88.3267%；反对771,462股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过。
（十）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决情况：同意 541,662,694股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的99.8549%；反对771,462股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.1422%；弃权15,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0029%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对771,462股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 15,400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.2330%。
表决结果：通过。
（十一）《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 275,559,645股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7153%；反对771,462股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.2792%；弃权15,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0055%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,821,915股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的88.0937%；反对771,462股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的11.6733%；弃权 15,400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.2330%。
表决结果：通过。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合
法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本法律意见一式三份。
【此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于深圳华控赛格股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页】
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：李怡星
经办律师：周陈义、顾明珠