光大证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2011年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对银轮股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
光大证券保荐代表人通过与银轮股份董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构、募集资金监管银行等进行沟通和交流，查询了募集资金专户，查阅了公司内部审计相关报告资料、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2014]第610099号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》以及公司各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的存放、使用以及信息披露等方面对募集资金管理制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，银轮股份于2011年10月31日向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股。每股发行价为人民币 16.31元，共募集资金人民币 472,990,000.00元，扣除发行费用 14,500,000.00元后，于 2011年 10月 31日存入公司募集资金专用账户458,490,000.00元；另扣减其余发行费用 3,820,000.00元后，实际募集资金净额为 454,670,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。
截止2013年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
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|项 目|金额（人民币元）|

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|2012年12月31日募集资金专户余额|266,553,989.40|
|减：2013年度使用|75,332,719.85|
|加：暂时闲置募集资金补充流动资金转回|45,000,000.00|
|加：2013年度存款利息收入减支付银行手续费|3,782,372.53|
|减：完结项目节余资金结转至其他账户|0.00|
|减：暂时闲置募集资金补充流动资金|0.00|
|2013年12月31日募集资金专户余额|240,003,642.08|

三、募集资金的管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）在中国工商银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这四个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同光大证券与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行签订《募集资金三方监管协议》，公司及其子公司山东银轮、光大证券与中国工商银行股份有限公司天台支行签订《募集资金四方监管协议》。
截止2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|账户|金额|

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|||状态||
|中国建设银行股份有限公司天台支行|33001667335059000860|正常|70,964,691.38|
|其中：定期存款||正常|65,884,257.66|
|浙江天台农村合作银行银安支行|201000087095784|正常|3,438,979.57|
|浙江天台农村合作银行银安支行（定期存款）|203000019579560|正常|20,000,000.00|
|浙江天台农村合作银行银安支行（定期存款）|203000023784166|正常|15,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司天台支行|1207061129201148807|正常|8,771,005.05|
|中国工商银行股份有限公司天台支行（定期存款）|1207061114200003685|正常|85,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司天台支行|1207061129201148780|正常|4,828,966.08|
|中国工商银行股份有限公司天台支行（定期存款）|1207061114200006542|正常|32,000,000.00|
|合计|||240,003,642.08|

注：期末募集资金专户余额中含定期存款217,884,257.66元。
四、2013年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目2013年度的累计支出总额为7,533.27万元。
公司2013年度募集资金实际使用情况明细表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,467.00||本年度投入募集资金总额|||7,533.27|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||22,404.51|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目|否|12,800.00|11,920.00|2,437.72|5,073.96|42.57|2014年6月（注1）|29.31|注2|否|
|年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目|否|10,950.00|10,000.00|3,724.25|6,379.35|63.79|2014年6月（注1）|84.02|注2|否|
|山东生产基地建设项目|否|25,100.00|23,547.00|1,371.30|10,951.20|46.51|2014年10月（注1）|注3|注2|否|

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|承诺投资项目小计||48,850.00|45,467.00|7,533.27|22,404.51|||||
|超募资金投向||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||-|
|合计||48,850.00|45,467.00|7,533.27|22,404.51|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|受宏观经济影响，2013年前三季度公司山东生产基地建设项目产品市场需求回升速度缓于预期，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司拟调整上述山东生产基地建设项目的完成日期，预计完工日期由2013年12月调整为2014年10月|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|专项存款账户|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||||

注1：该日期为项目预计实现完全达产的时间；
注2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2013年12月31日，项目尚未完全达产；
注3：该项目截止2013年12月31日尚未有产出，不计算收益。
2、募集资金投资项目先期投入置换情况
公司2013年度未有募集资金置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、变更募集资金投资项目情况
截至2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、审计机构对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信计师事务所有限公司出具了信会师报字[2014]第 610099号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，该鉴证报告结论如下：
银轮股份编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了银轮股份募集资金2013年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度持续督导期间，银轮股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
保荐代表人： 范国祖 郭立宏
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