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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
瑛明法字(2019)第SHE2016202-4号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《备忘录第 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次回购注销的披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他信息披露材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2016)第 SHE2016202号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》、瑛明法字(2016)第SHE2016202-1《关于浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、瑛明法字(2017)第SHE2016202-2《关于浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见书》、瑛明法字(2018)第SHE2016202-3《关于浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书》所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实施本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次激励计划的批准和授权
1.1 2016年 9月 2日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2016年 9月 2日，卫星石化第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
1.2 2016年9月 19日，卫星石化 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.3 2016年 10月 25日，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年 10月 25日作为首次授予的授予日，根据《浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事王满英、杨玉英回避表决。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象授予限制性股票。
2016年10月25日，卫星石化第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
1.4 2017年 10月 26日，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计140.8万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
2017年 10月 26日，卫星石化第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
1.5 2018年 10月 26日，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计105.6万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
2018年10月26日，卫星石化第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
1.6 2019年7月2日，卫星石化第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由 4.81元/股调整为 4.516元/股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销 1名离职对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 4.5万股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》，同意将《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十二次会议相关
事项的独立意见》，认为公司本次激励计划回购价格调整系基于公司权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《激励计划(草案)》的规定，本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股；因1名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销，回购价格为4.516元/股，公司本次回购注销事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》、公司《激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定,审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的 45,000股限制性股票。
2019年7月2日，卫星石化第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为，根据《激励计划(草案)》的规定，限制性股票在授予后至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，同意将回购价格从 4.81元/股调整为 4.516元/股；公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次回购注销部分限制性股票的情况说明
2.1 本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》(草案)的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注
销该部分限制性股票。
经本所律师核查，该名本次激励计划的激励对象因个人原因离职，不再具备本次激励计划的激励对象资格，已不符合激励条件。公司将按照回购价格对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票进行回购注销。
2.2 本次回购注销的价格
根据公司《激励计划(草案)》“第十四节限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细、缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据卫星石化公布的相关权益分派实施公告，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 803,520,000股为基数，向全体股东每10股派1.16元人民币现金(含税)，已于2017年4月14日完成；公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,063,710,806股为基数，向全体股东每10股派0.88元人民币现金(含税)，已于2018年4月18日完成；公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，已于2019年4月29日完成。
根据《激励计划》(草案)的规定，公司发生派息的回购价格调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。据此，此次调整前的回购价格根据《激励计划(草案)》的规定为4.81元/股，调整后的回购价格为4.516元/股。
2.3 本次回购注销的资金来源
按照上述回购价格及回购数量，本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为203,220.00元。根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整的原因和方法、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《备忘录4号》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。
三. 信息披露及其他尚需履行的程序
3.1 卫星石化尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，履行回购注销事宜所需取得的股东大会的批准与授权及信息披露义务。
3.2 本次回购注销部分限制性股票，将导致卫星石化注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。卫星石化尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划》(草案)等有关法律、行政法规和规范性文件及《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划(草案)》的规定；
截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，卫星石化本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
刘新