北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第059号致：北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年3月30日下午14:30在北京市大兴区瀛海瀛昌街8号公司工业园南区四楼会议室召开现场会议，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派许亮律师、刘晓力律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见为出具本法律意见，本所律师审查了《北京三元食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年3月13日作出决议召集本次股东大会，并于2015年3月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2015年 3月 30日下午 14:30在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号公司工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长张福平先生主持会议，完成了全部会议议程。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表公司有表决权的股份1,168,978,148股，占公司股份总数的78.06%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股东大会。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行有效表决的股东共计 4人，代表公司有表决权的股份4,647,013股，占公司股份总数的0.31%。
综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 8人，代表公司有表决权的股份1,173,625,161股，占公司股份总数的78.37%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二）表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案的表决情况和表决结果如下：
1、审议《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意1,173,625,161股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见2、审议《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案》
表决情况：同意1,173,625,161股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意1,173,625,161股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
4、审议《关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案》
表决情况：同意1,173,625,161股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
5、审议《关于更换公司董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
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|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议有效表决权的比例|

北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见
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|1.|陈启宇|1,173,436,062|99.98%|
|2.|张学庆|1,173,436,062|99.98%|

其中，中小投资者表决情况为：
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|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议中小投资者有效表决权的比例|
|1.|陈启宇|4,457,914|95.93%|
|2.|张学庆|4,457,914|95.93%|

表决结果：陈启宇、张学庆当选公司第五届董事会董事。
6、审议《关于选举公司监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
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|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议有效表决权的比例|
|1.|石振毅|1,173,436,062|99.98%|

其中，中小投资者表决情况为：同意 4,457,914票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的95.93%。
表决结果：石振毅当选公司第五届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
北京三元食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
见证律师：_____________许亮
_____________刘晓力
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二○一五年三月三十日