国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A1948/FY/2016-231号致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受好想你枣业股份有限公司委托，担任好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．好想你已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
3．本所律师同意将本法律意见书作为好想你本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并且原意承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4．本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5．本所律师依据本法律意见书出具以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对好想你提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就好想你本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、 本次发行的批准与授权
经本所律师核查，好想你本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）好想你的内部授权和批准
1．好想你就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了审议：
（1）2015年11月29日，好想你召开了第三届董事会第三次会议。经关联董事回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》，拟向深交所申请继续停牌三个月，至迟不晚于 2016年 3月 14日复牌；
（2）2015年11月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的独立意见》，同意公司继续筹划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议；
（3）2015年 12月 15日，好想你召开了好想你 2015年第四次临时股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。
2．2016年1月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
3．2016年2月1日，好想你召开了第三届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2016年2月1日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016年2月1日，好想你独立董事出具了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2016年2月1日，好想你独立董事发表了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》，对好想你 2015年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施好想你 2015年第一期员工持股计划。
7．2016年2月1日，好想你监事会召开了第三届监事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等议案。
8．2016年2月1日，好想你监事会出具了《好想你枣业股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展，同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
9．2016年 2月 22日，好想你董事会召开第三届董事会第五次会议，经关联董事回避表决情况下，审议通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。
10．2016年2月22日，好想你监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。
11．2016年 3月 10日，好想你召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）配套融资方的授权与批准
1．招证资管-好想你1号计划
（1）2016年2月1日，好想你召开了第三届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
（2）2016年2月1日，好想你独立董事发表了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》，对好想你 2015年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施好想你 2015年第一期员工持股计划。
（3）2016年2月1日，好想你监事会召开了第三届监事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等议案。
（4）2016年3月10日，好想你召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2．嘉实基金
2016年1月29日，嘉实基金的投资、研究及合规部门作出决议，同意嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合参与认购好想你本次非公开发行的部分人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书民币普通股票，认购金额人民币10,000万元。
3．安赐成长
2016年1月29日，安赐成长的执行事务合伙人作出决定，同意安赐成长与好想你签订《好想你枣业股份有限公司与珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）关于好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
4．杭州聚远
2016年1月29日，杭州聚远全体合伙人及代表作出决议，同意杭州聚远参与认购本次好想你非公开发行股票事宜，认购金额为人民币5,000万元。
5．中文安赐
2016年1月29日，中文安赐的执行事务合伙人作出决定，同意中文安赐与好想你签订《好想你枣业股份有限公司与北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）关于好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
6．广西德炫
2015年12月31日，广西德炫2015年第二次合伙人会议作出决议，同意广西德炫以自有资金认购好想你非公开发行股票，同意广西德炫与好想你签署的《好想你枣业股份有限公司与广西德炫投资管理中心（有限合伙）关于好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
7．秉鸿创投
2016年1月20日，秉鸿创投合伙人会议作出决议，同意参与认购此次好想你重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的事项，认购金额3,000万元，按照16.11元/股的价格，认购数量为1,862,197股。
8．北信瑞丰
2016年1月29日，北信瑞丰立项委员会作出决议，同意成立和君恒盛1号计划参与认购本次非公开发行股票。
（三）中国证监会的核准
2016年7月14日，中国证监会核发了证监许可［2016］1610号《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准好想你向浩红投资发行34,239,768股股份、向越群投资发行 4,479,039股股份、向中比基金发行 3,039,106股股份、向朱伟海发行 3,217,877股股份、向高志刚发行 4,305,400股股份、向何航发行 1,370,577股股份；核准好想你非公开发行不超过59,590,313股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（四）中国商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复
2016年8月5日，中国商务部反垄断局核发了商反垄初审函［2016］第220号《不实施进一步审查通知》，根据该通知，商务部反垄断局对好想你收购郝姆斯股权案不实施进一步审查，从通知核发之日起可以实施集中。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，好想你、配套融资方均已经履行了必要的授权和批准，已经获得中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，好想你有权按照该等批准向配套融资方募集本次交易配套资金。
二、 本次发行的概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(二)发行数量
公司拟向石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股票募集不超过 96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为 16.11元/股，发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|361,109,729|22,415,253|
|2|招证资管-好想你1号计划|138,890,271|8,621,370|
|3|嘉实基金|100,000,000|6,207,324|
|4|安赐成长|100,000,000|6,207,324|
|5|杭州聚远|50,000,000|3,103,662|
|6|中文安赐|50,000,000|3,103,662|
|7|广西德炫|33,890,000|2,103,662|
|8|沈淋涛|66,110,000|4,103,662|
|9|秉鸿创投|30,000,000|1,862,197|
|10|北信瑞丰|30,000,000|1,862,197|
|合 计||960,000,000|59,590,313|

注：好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行数量符合好想你 2016年第一次临时股东大会决议和中国证监会关于《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰，且前述认购方认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。上述认购方的具体情况如下所示：
1．自然人
（1）石聚彬
本所律师核查了石聚彬的身份证件，石聚彬具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（2）沈淋涛
本所律师核查了沈淋涛的身份证件，沈淋涛具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2．非自然人
（1）招证资管-好想你1号计划
2016年3月10日，好想你召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次非公开发行股份募集配套资金对象有“好想你枣业股份有限公司2016年第一期员工持股计划”。
本员工持股计划设立后，以招证资管-好想你1号计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份，招证资管-好想你1号计划由招商证券资产管理有限公司管理。
本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。上述公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。
（2）嘉实基金
根据嘉实基金出具的声明及承诺函并经本所律师核查，嘉实基金已根据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定于2015年4月13日取得由中国证券监督管理委员会核发的编号为A006的《中华人民共和国基金管理资格证书》，该证书证明嘉实基金于1993年3月23日经中国证券监督管理委员会批准设立，可以从事基金管理及相关业务；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合无需按照
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（3）安赐成长
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，并核查安赐成长提供的资料，安赐成长的基金管理人为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015年3月4日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1008915；安赐成长已于2015年11月27日完成私募投资基金备案手续，备案编码为S85011。
（4）杭州聚远
根据杭州聚远的说明并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，杭州聚远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2015年11月25日办理了相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1027817；
杭州聚远尚待完成私募投资基金备案手续。
（5）中文安赐
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，中文安赐的基金管理人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015年12月31日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1029724；
中文安赐已于2016年1月21日完成私募投资基金备案手续，备案编码为SE4489。
（6）广西德炫
根据广西德炫的《合伙协议》及广西德炫出具的说明，广西德炫的合伙人用于出资的资金系广西炫德的合伙人之自有资金，广西德炫的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，广西德炫不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（7）秉鸿创业
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，秉鸿创业的基金管理人为北京秉鸿创业投资管理有限公司，截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2014年4月23日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001376；秉鸿创业已于 2016年1月4日完成私募投资基金备案手续，备案编码为S82465。
（8）北信瑞丰
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据北信瑞丰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，北信瑞丰已根据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定于2014年3月21日取得由中国证券监督管理委员会核发的编号为 A092的《中华人民共和国基金管理资格证书》，可以从事基金管理及相关业务，具有公募基金管理资格；北信瑞丰管理的和君恒盛1号计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划。和君恒盛1号计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、秉鸿创投、北信瑞丰具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及《试点指导意见》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集配套资金的金额为 96,000.00万元，其中石聚彬出资 361,109,729元认购公司 22,415,253股股份，招证资管-好想你 1号计划出资 138,890,271元认购公司 8,621,370股股份，嘉实基金出资 100,000,000元认购 6,207,324股股份，安赐成长出资 100,000,000元认购 6,207,324股股份，杭州聚远出资 50,000,000元认购 3,103,662股股份，中文安赐出资 50,000,000元认购 3,103,662股股份，广西德炫出资33,890,000元认购2,103,662股股份，沈淋涛出资66,110,000元认购4,103,662股股份，秉鸿创投出资30,000,000元认购1,862,197股股份，北信瑞丰出资30,000,000元认购1,862,197股股份。
综上，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）2016年 8月 17日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）招商证券股份有限公司向发行对象发送了缴款通知函。
（二）2016年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2016］3-109号《好想你枣业股份有限公司验证报告》，验证截至 2016年 8月 26日 12:00止，主承销商招商证券的专用账户已收到石聚彬缴纳的认购资金人民币 361,109,725.83元、沈淋涛缴纳的认购资金人民币 66,109,994.82元、招证资管-好想你 1号计划缴纳的认购资金人民币 138,890,270.70元、全国社保基金五零四组合缴纳的认购资金人民币 99,999,989.64元、安赐成长缴纳的认购资金人民币 99,999,989.64元、杭州聚远缴纳的认购资金人民币 49,999,994.82元、中文安赐缴纳的认购资金人民币 49,999,994.82元、广西德炫缴纳的认购资金人民币 33,889,994.82元、秉鸿创投缴纳的认购资金人民币 29,999,993.67元、北信瑞丰缴纳的认购资金人民币 29,999,993.67元，合计收到认购资金合计人民币 959,999,942.43元。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（三）2016年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了［2016］3-110号《好想你枣业股份有限公司验资报告》，验证截至2016年8月26日，好想你共计募集货币资金人民币959,999,942.43元，扣除保荐承销费用 14,534,905.66元后，好想你实际收到的募集资金净额为人民币945,465,036.77元，其中，计入实收资本人民币59,590,313.00元，其余溢价部分计入资本公积；验证截至2016年8月26日，好想你已发行股份50,651,767股购买了郝姆斯的100%股权，上述股份发行后，好想你股本增加人民币50,651,767.00元，其余溢价部分计入资本公积；好想你本次股本变更后的股本实收金额为人民257,842,080.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
经本所律师核查好想你本次已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 董凌