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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：深圳市特发信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特发信息”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
在已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）的基础上，本所现就中国证券监督管理委员会2018年6月6日印发的180588号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中提及的相关问题出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》一、重点问题 7.募投项目特发东智扩产及产线智能化升级项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书目的用地为租赁取得,请申请人补充披露租赁合同的主要条款,包括但不限于租赁期限、价格等,申请人是否就该租赁向有关土地管理部门办理必要的登记手续。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、特发东智扩产及产线智能化升级项目房产租赁合同的主要条款
（一）特发东智扩产项目
经核查深圳市龙岗区发展和改革局出具的备案文件，并根据发行人说明，特发东智扩产项目将在深圳市龙岗区龙岗街道宝龙五路 1号厂房 A栋 3楼实施。
2017年 10月 13日，特发东智与深兆业就上述厂房租赁事宜签署《房屋租赁合同》和《补充协议》，合同主要条款为：特发东智向深兆业承租位于深圳市龙岗区龙岗街道宝龙五路1号厂房A栋3楼整层的房产，计租面积为6,500平方米，租赁期间为3年，从2017年10月14日至2020年10月13日，厂房租金为每月 148,750元整，该费用含承租房产内现有的三台格力空调使用费2500元，从 2017年11月13日起计租，租金每两年递增一次，递增比例为上年租金的10%。特发东智应于每月 10号前向深兆业交纳租金及相关费用，遇周六日或节假日顺延，深兆业收到租金后须向特发东智开具增值专用发票。房产按照 2017年 10月 31日的现状交付，该房产内现存装修归特发东智免费使用。
经核查相关产权证书，上述房产为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）所有，其已取得深房地字第 6000378341号《房地产证》，所占土地宗地号为G02319-0002，土地用途为工业用地。根据同洲电子在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《首次公开发行股票招股说明书》，该土地使用权为出让取得。经核查相关授权委托书，深兆业已取得同洲电子的授权，代为管理及出租深圳市龙岗区宝龙社区宝龙五路一号工业园区。
（二）特发东智产线智能化升级项目
经核查深圳市龙岗区发展和改革局出具的备案文件，并根据发行人说明，特发东智产线智能化升级项目将在特发东智承租的位于深圳市龙岗区宝龙二路 3号京能工业园园区的房产实施。就京能工业园园区1号厂房第一层、第三层及科研楼相关房产租赁事宜，特发东智与深圳京能科技环保工业园有限公司（以下简称“京能科技”）、中节能（深圳）投资集团有限公司（以下简称“中节能”）于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2016年签署了JNZL2016001《物业租赁合同（续签）》及补充协议、JNZL2016011《物业租赁合同》。根据 2018年 6月 25日特发东智与中节能、中节能（深圳）投资集团有限公司龙岗分公司（以下简称“中节能龙岗分公司”）签署的《关于更换租赁合同的说明》，因京能科技被中节能吸收合并，其相关权利义务由中节能龙岗分公司承续，各方同意更换原租赁合同出租方主体，其他内容不作变动。
特发东智与中节能、中节能龙岗分公司重新签署的JNZL2016001《物业租赁合同（续签）》主要条款为：特发东智承租位于深圳市龙岗区宝龙二路 3号京能科技环保工业园科研楼整栋，建筑面积为 15,166.27平方米，用途为生产、办公，租赁期限为2016年1月31日起至2022年1月30日止。租金及其他税费约定如下：（1）第一个租赁年度（即 2016年 1月31日至 2017年 1月 30日期间），厂房租金：14.8元/平方米/月；物业管理费（按租赁面积计收）：2元/平方米/月；
房屋本体维修基金：0.2元/平方米/月；园区生活垃圾清运费每桶360元/月(按4桶收取)。（2）第二个租赁年度月租金在第一个租赁年度月租金基础上上浮5%；
（3）第三个租赁年度月租金在第二个租赁年度月租金基础上上浮5%；（4）第四个租赁年度月租金在第三个租赁年度月租金基础上上浮5%；（5）第五个租赁年度月租金在第四个租赁年度月租金基础上上浮5%；（6）第六个租赁年度月租金在第五个租赁年度月租金基础上上浮5%。特发东智必须在每月10日前（遇节假日则相应提前）向中节能付清当月租金、本体维修基金和物业管理费，向中节能龙岗分公司付清上月水电费、垃圾清运费等费用。
特发东智与中节能、中节能龙岗分公司重新签署的JNZL2016011《物业租赁合同（续签）》主要条款为：特发东智承租位于深圳市龙岗区宝龙二路 3号京能科技环保工业园1号厂房第一层（134平方米）、第三层（3922平方米），用途为生产、办公，租赁期限为2016年11月1日起至2022年1月30日止。租金及其他税费约定如下：（1）第一个租赁年度（即 2016年 11月 1日至 2017年 10月 31日期间），厂房租金：18元/平方米/月；物业管理费（按租赁面积计收）：1元/平方米/月；房屋本体维修基金：0.2元/平方米/月；园区生活垃圾清运费每桶 360元/月。（2）第二个租赁年度月租金在第一个租赁年度月租金基础上上浮5%；（3）第三个租赁年度月租金在第二个租赁年度月租金基础上上浮6%；（4）第四个租赁年度月租金在第三个租赁年度月租金基础上上浮7%；（5）第五个租赁年度月租金在第四个租赁年度月租金基础上上浮8%；（6）第六个租赁年度月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书租金在第五个租赁年度月租金基础上上浮9%。特发东智必须在每月10日前（遇节假日则相应提前）向中节能付清当月租金、本体维修基金和物业管理费，向中节能龙岗分公司付清上月水电费、垃圾清运费等费用。
经核查相关产权证书，上述房产为中节能所有，其已取得深房地字第 6000455452号《房地产证》，所占土地宗地号为G02316-0001，土地用途为工业用地。经核查相关土地出让合同，该土地使用权为出让取得。
二、前述募投项目租赁房产备案登记手续办理情况
经核查，特发东智扩产及产线智能化升级项目通过租赁相关土地上已建成的房产实施，该等房产所有权人即同洲电子、中节能已分别就该等出租房产及其所占土地取得深房地字第 6000378341号《房地产证》、深房地字第 6000455452号《房地产证》。特发东智就该等房产承租与产权人或经授权的出租人签署了房屋租赁合同，根据公司确认，由于出租人未予配合，该等房产租赁均未办理房屋租赁备案登记手续。
经本所律师现场咨询深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）综合咨询窗口，深圳规土委目前不办理关于土地使用权出租登记的业务。
根据公司出具的承诺，如后续相关主管部门要求就上述房屋租赁事项办理土地使用权相关租赁登记手续的，公司承诺将根据要求及时办理，并积极督促出租方届时予以配合。
经核查深圳规土委出具的证明，报告期内，公司及特发东智不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。根据公司确认，并经本所律师于 2018年 6月 27日登陆深圳规土委网站（http://www.szpl.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，公司及特发东智未因特发东智扩产及产线智能化升级项目所租赁房产未办理相关租赁登记手续而受到过处罚。
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。
本所认为，特发东智与有关出租人签署的上述房产的租赁合同，为各方真实
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书意思表示，租赁合同内容不存在违反法律、行政法规效力强制性规定的情形，该等租赁合同合法、有效。
特发东智原股东陈传荣出具承诺：“在业绩承诺期间，如特发信息及特发东智因上述两处租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续受到任何有权部门／机关处罚的，或因此遭受任何经济损失的（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人将就特发信息及特发东智实际遭受的经济损失，向特发信息及特发东智承担赔偿责任。”
综上，本所认为特发东智扩产及产线智能化升级项目所租赁房产未办理相关租赁登记手续的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
《反馈意见》一、重点问题8.本次募投项目的实施主体之一特发东智因原采购部经理周某伪造公章签署合同而被相对方记忆电子起诉,要求支付货款并承担相应损失。请申请人说明前述诉讼的具体案由及最新进展情况,如出现不利于特发东智的判决结果可能对其生产经营产生的影响。特发东智在该诉讼发生后对于内控所采取的整改措施。请保荐机构及申请人律师对申请人及其子公司的内控有效性发表核查意见。
一、记忆电子有限公司（以下简称“记忆电子”）与特发东智买卖合同纠纷案由及进展情况
经核查记忆电子《民事起诉状》，2016年10月18日，记忆电子以买卖合同纠纷向深圳前海合作区人民法院提请诉讼，主张特发东智 2015年 3月至 2016年 6月期间通过其采购经理周嘉骏与其联系，向其采购了金额共计为 9,935,489.6元美元的产品，但是特发东智仅向其支付600余万元美元（包含此前多付结余的 336.52美金进行了冲抵），尚有货款 3,007,850.32元美元特发东智未予支付。记忆电子多次催告，特发东智均未支付该笔余款，记忆电子请求判令特发东智支付货款及相关损失合计为 3,140,650.32美元(其中货款为3,007,850.32美元)、涉诉公证费17,400港元、律师费20万元人民币及其资金占用利息和为追索债权产生的其他费用，并承担本案诉讼费。
2016年11月9日，经记忆电子申请，深圳前海合作区人民法院出具（2016）粤 0391民初 1971号《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结特发东智名下的财
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书产，以价值人民币 21,767,359.47元为限。
特发东智答辩主张，本案原告记忆电子主张的货款与被告特发东智没有任何关系。周嘉骏的行为不是职务行为，也不是表见代理行为。原告没有证实其主张的争议交易及货款的真实存在，即使原告诉请的货款及损失确实存在，也没有任何事实及法律依据要求被告承担。并且，本案涉嫌犯罪，不属于民事纠纷。请法庭依法驳回原告的起诉并将案件移送公安机关处理。
根据公司确认，特发东智已向其所在辖区深圳市公安局南山区高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案，深圳市公安局南山分局经鉴定该公章系伪造后，对周嘉骏涉嫌伪造公司印章的行为予以立案。
根据公司提供的深圳市公安局南山分局 2016年 7月 16日出具的深公南鉴［2017］00039号《鉴定意见书》显示：“1号、2号、3号‘深圳东志科技有限公司’检材印文分别与 1号、2号、3号‘深圳东志科技有限公司’样本印文不是同一枚印模盖印形成”。
根据公司提供的2017年6月11日广东鑫证声像资料司法鉴定所（以下简称“鑫证鉴定所”）出具的粤鑫证司法鉴定所［2017］司鉴字第 150号《关于金蝶 K3 EPR系统订购单的真实性鉴定》显示：单号为“P01512546601”等订购单不是特发东智金蝶K3 EPR系统生成，不具有真实性。
根据公司确认，上述鉴定意见特发东智已作为证据提交法院。
根据公司确认，经本所律师2018年6月26日登陆深圳法院网上诉讼服务平台查询，并经核查深圳前海合作区人民法院相关传票，该案已于2018年6月25日第二次开庭，截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
二、该案如出现不利于特发东智的判决结果对公司生产经营产生的影响
根据公司确认，就上述案件，特发东智已积极应诉答辩，该案如出现不利于特发东智的判决结果，其可能导致公司当期利润减少，但对公司及特发东智的正常生产经营影响较小。
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心 2018年 6月 14日公布的汇率（1美元对人民币 6.3962元，1港元对人民币 0.81508元）计算，记忆电子主张的未付货款及相关损失、公证费、律师费合计约为人民币20,302,409.97元；根据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书中国人民银行同期贷款基准利率（一年期限4.75%），结合记忆电子主张的交易期间，假设以2016年6月16日至2018年6月15日为资金占用期间，以记忆电子主张的未付货款（3,007,850.32美元按照前述汇率换算为人民币）为基数进行计算，资金占用利息约为人民币 1,827,687.16元。前述款项总计约为人民币 22,130,097.13元，占 2017年度特发信息经审计的归属于上市公司股东的净资产（1,981,573,125.52元）的1.12%，占 2017年度特发信息经审计的归属于上市公司股东的净利润（265,623,180.36元）的8.33%，该等比例较小。
据此，本所认为，该案如出现不利于特发东智的判决结果，其对公司不构成重大不利影响。
三、特发东智内控整改情况
根据公司确认，并经核查特发东智相关内控制度、盖章登记表、对账单、培训签到表等资料，上述诉讼案件发生后，特发东智对公司业务相关的内部控制进行风险排查并整改，具体措施及整改情况如下：
（一）对特发东智公章管理和公章使用流程进行风险排查，特发东智建立了公章管理和使用相关的内部控制制度，公章由专人负责保管，公章使用需使用部门提交申请，并经各级部门领导审批及总经理签字授权审批；
（二）按特发信息内部控制相关要求梳理规范特发东智财务相关的业务流程，严格公司财务付款流程，特发东智财务章由特发信息资金结算部门统一保管，特发东智对外付款需由特发东智提交付款申请，由特发信息资金结算部门统一对外支付；
（三）对特发东智采购部不同物料采购负责人员不定期调整，以降低类似的员工违法违规风险；
（四）在采购订单管理方面，减少了手工订单，将所有的订单纳入公司的采购ERP系统管理；
（五）加强与供应商定期对账管理，采购事项经特发东智财务部对账确认后方可申请付款；
（六）加强对员工的厂纪厂规、内部管理规范等方面的教育培训，让员工充分了解公司各项规章制度，明确自身的职责、权利和义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书四、特发信息及特发东智的内部控制建设和执行情况
（一）内部控制建设情况
根据公司确认并经核查公司相关内部控制制度，为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，并得到有效执行。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务管理、研究与开发、工程项目、财务报告管理、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统控制和内部监督等具体控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
采购业务方面，公司制定了《特发信息生产性物资及服务采购管理办法》，规范了各类采购活动的操作流程。协助各子公司等经营单位完善自身采购业务规范，建立了各单位的《生产性物资采购管理办法》《非生产性物资采购管理办法》以及《办公用品及设备采购管理办法》等，敦促各单位采购业务部门做好请购、供应商管理、询价议价、采购招投、采购合同订立以及付款结算等环节的风险防范与控制，合理控制采购成本，堵塞了采购环节的漏洞，减少采购风险，确保各经营单位采购工作有章可循，有法可依。
公司持续完善采购管理与运行机制，在流程机制建设方面，依托信息的平台逐步搭建采购管理平台；在采购价格管理方面，以公平、公正、充分竞争为原则，完善了招投标、询比价、竞争性谈判等多种采购方式，不断引进性价比高的供应商；在供应商管理方面，公司进一步优化供应商绩效评价体系，对供应商评价更具客观性和准确性，促进供应商之间的良性竞争。经营管理部每年执行对下属各分子公司采购业务的巡检工作，对采购职责的履行、供应商开发、供应商考核评
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书价、供应商退出、供应商安全管理、供应商档案管理及采购人员从业行为等反面进行监督检查。对于检查中发现的问题，要求各经营单位限期进行整改。
（二）内部控制评价情况
经核查公司内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制审计报告，2015年、2016年和 2017年，公司出具了《深圳市特发信息股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》《深圳市特发信息股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》和《深圳市特发信息股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，并经瑞华会计师审核并出具了瑞华专审字[2016]48330002号、瑞华专审字[2017] 48330002号和瑞华专审字[2018]48330001号《内部控制审计报告》，2015年、2016年和2017年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上述，本所认为，特发信息现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
《反馈意见》一、重点问题9.申请人存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形,请申请人补充说明前述土地及房产未取得土地使用权证或房屋所有权证的原因,是否着手办理,预计办毕时间,是否会对申请人正常生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、新取得产权证书情况
经核查相关产权证书，除律师工作报告已披露公司及其附属公司已取得产权证书的房产及土地使用权以外（详见律师工作报告正文之“十、公司的主要财产”相关内容），公司附属公司土地使用权及房产存在以下新取得的产权证书：
2018年 4月 25日，成都傅立叶分别就其位于成都武侯区武兴二路 17号 12栋 6层 1号、2号、3号的房屋及土地使用权取得川（2018）成都市不动产权第0134092号、川（2018）成都市不动产权第0134097号、川（2018）成都市不动产权第0134093号《不动产权证书》。根据该等《不动产权证书》，其权利类型为“国有建设用地使用权／房屋（构筑物）所有权”，其共用宗地面积均为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 24,693.65平方米，房屋建筑面积共954.29平方米，国有建设用地使用权至 2057年6月29日止，宗地内共同使用的土地面积为全体业主共有。
二、未取得房屋所有权证的房产及土地使用权情况
（一）未取得房屋所有权证的房产情况
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司仍有以下房产未取得产权证书：1.T305-0019地块上未取得产权证书的房产
根据公司确认，公司位于深圳市南山区科技园科丰路的宗地号为 T305-0019的土地上仍有下列房产未取得产权证书：
（1）深圳市科技园通讯工业区1#厂房（现为特发信息港大厦 D栋）1-3层房产
根据公司与深圳市成宏拍卖有限公司 1999年9月17日签订的深（成）拍成字（990917）第016-02号《深圳市不动产拍卖成交确认书》，公司通过拍卖取得该房产，该房产建筑面积为9,270平方米，原权利人为通讯工业，根据公司确认并经核查相关租赁合同，该房产已实际交付公司，公司尚未就该房产取得产权证书。
（2）深圳市特发信息工业大厦4-6层房产（现为特发信息港大厦D栋）
根据公司与特发集团 2009年 11月 18日签署的《关于特发集团以厂房对特发信息龙华光缆厂区所占工业地块进行补偿的协议》，特发集团将其在深圳市南山区科技园科丰路T305-0019地块上拥有特发信息工业大厦4、5、6层的产权转让给特发信息，转让价款用于特发集团对特发信息龙华光缆厂区所占工业地块的使用权的补偿。根据特发集团及通讯工业签署的《以物抵债协议书》，上述特发信息工业大厦4、5、6层房产（建筑面积为9345.64平方米）原系因以物抵债特发集团自通讯工业取得。根据公司确认并经核查相关租赁合同，该房产已实际交付公司，公司尚未取得该房产产权证书。
（3）深圳市南山区科技工业园科丰路 2号通讯大厦（现为特发信息港大厦E栋）1-7层房产
根据公司与通讯工业2000年12月30日签署的《办公楼抵债协议书》，通讯工业将位于南山区科技工业园科丰路 2号通讯大厦 1-7层物业（建筑面积为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 5,559.22平方米）作价 992万元抵债给特发信息。根据公司确认，该房产已实际交付公司，公司尚未取得该房产产权证书。
根据公司确认，T305-0019地块原土地使用权人为通讯工业，上述房产由通讯工业开发建设，通讯工业当时未就该等房产办理产权证书，公司根据上述方式取得该等房产后，因有关资料丢失无法办理产权证书。
根据公司确认，并经核查相关招标文件及 2017年公司与深圳市鹏信资产评估土地房产评估有限公司签署的鹏信约字［2017］第170814001号《特发信息港城市更新专业咨询服务合同》，公司拟启动对 T305-19号宗地及地上建筑更新计划。根据公司确认，由于有关更新计划未定，该等房产取得产权证书时间也无法确定。
T305-0019地块上述房产虽未办理房产证，但权属清晰，其未影响公司对该等房产的正常使用，根据公司确认，该等房产除特发信息港大厦E栋约745平方米用于公司档案保管及物业经营事业部办公使用，其余均未作为公司生产性经营场所。此外，根据特发集团承诺，如因上述的房产未取得权属证书，特发信息及其子公司因此受到任何有权部门／机关的处罚，或根据相关司法、裁判机关／机构就上述的房产及土地权属所做出的相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司遭受任何经济损失的，特发集团将就公司及其子公司实际遭受的经济损失，向公司及其子公司承担赔偿责任。因此，T305-0019地块上述房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重大不利影响。
2.八卦岭工业区未取得产权证书的房产
根据公司确认，公司位于八卦岭工业区的以下房产未取得房屋所有权证书：（1）深圳市福田区八卦岭三路光纤工业小区2号厂房四、五层房产
根据公司与深圳市成宏拍卖有限公司 1999年 11月 26日签订的深（成）拍成字（991125）第019-03号《深圳市不动产拍卖成交确认书》，公司通过拍卖取得座落于福田区八卦岭三路光纤工业小区2号厂房四、五层，建筑面积为 4,120平方米的房产，原权利人为深圳光纤通信工业公司。该房产已实际交付公司，公司尚未取得该房产产权证书。
（2）深圳市罗湖区八卦三路光纤小区一栋（即光纤工业小区 1号厂房）五楼房产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据特发信息与深圳市龙飞实业有限公司签署的《抵押协议》，深圳市龙飞实业有限公司以其于深圳市罗湖区八卦三路光纤小区一栋五楼房产使用权等财产抵押，为其截止 2002年 10月 31日对特发信息 750万元的借款作担保。根据公司确认，因深圳市龙飞实业有限公司未能清偿到期债务，其已将该房产交付特发信息，公司尚未取得该房产产权证书。
根据公司确认，上述房产所在深圳市八卦岭老工业厂房区，建设时间较早，由于历史遗留问题，八卦岭地区土地使用权归属于当时的开发商所有，上述房产一直未能办理产权证书。位于八卦岭工业区的上述房产虽未办理产权证书，该房产及所在范围的土地属旧城改造区域，有待深圳市城市更新计划实施后深圳市人民政府统一解决，其取得产权证书时间无法确定。
经核查，上述房产未作为公司生产性经营场所，且特发集团已就该等房产承诺对因相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司实际遭受经济损失承担赔偿责任，该等房产未取得产权证书的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
3.公司设立时发起人投入的有关房产
特发信息 1997年 7月设立时，特发集团等 7名发起人以其下属深圳市特发通信发展公司（前身为“深圳特区传呼机服务公司”）、深圳市特发泰科通信有限公司（前身为“深圳市泰科通信工业公司”）、深圳光通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司等 5家企业100%的权益（包括房产）和深圳龙飞实业有限公司80％的权益出资，特发信息设立后，上述 5家下属企业注销，下列房产为上述5家下属企业原有房产，该等房产未能办理权属人为特发信息的产权证书。
（1）珠海市香洲柠溪大道40A栋503、504号房产
上述房产为原深圳市泰科通信工业公司所有，建筑面积共计199.21平方米，宗地号为D0803250，分摊用地面积共 74.2平方米，土地使用期限至 2041年 11月 29日止。深圳市泰科通信工业公司就上述房产领取了粤房地证字第 1406203号、第1406204号《房地产权证》。
（2）番禺市大岗镇解放路岗城大厦 179号、159号、170号、161号、160号、162号房产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上述房产为原深圳市特发泰科通信有限公司所有，建筑面积共计 164.4平方米，深圳市特发泰科通信有限公司就上述房产领取了粤房地证字第1833214号、第1833215号、第1833217号、第1833219号、第1833220号、第1833221号共6份《房地产权证》。
（3）深圳市罗湖区布心路布心花园17栋807号房产
该房产为原深圳特区传呼机服务公司所有，建筑面积为84.3平方米。
（4）深圳市福田区笋岗路莲花一村美莲花园B2栋703号房产
该房产为原深圳传呼机服务公司所有，建筑面积为75.05平方米。
（5）深圳市福田区上步电子工业区417栋第七层南半层房产
该房产为原深圳吉光电子有限公司所有，建筑面积为444.2平方米，宗地号为B214-26（13），用地面积为13,500平方米，土地用途为住宅，使用权来源于划拨，土地使用年限至 2031年 11月 21日。深圳吉光电子有限公司原持有深房地字0080130号《房地产证》。
（6）深圳市罗湖区嘉宾路国商大厦北座 1918座房产
该房产为原深圳传呼机服务公司所有，建筑面积为56平方米。
（7）深圳市褔田区八卦岭工业区1-2区第二幢（即光纤工业小区2号厂房）第1-3层房产
该房产为原深圳光通发展有限公司所有，建筑面积共计6,192平方米。
根据公司确认，其中第（1）-（5）项房产，在公司设立后，由于当时工作人员的疏忽，在未将以上房屋产权及时变更至公司名下之前，就将下属企业深圳市特发通信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司向有关主管部门申请并办理了注销，而上述房产在有关产权登记部门依然登记为上述5家公司，上述情况发生后，公司一直与有关政府房屋产权登记部门沟通，但因相关法律文件缺失，导致上述房产长期未能办理变更登记，其取得产权证书时间无法确定。其中第（6）、（7）项房产在发起人作为出资投入到公司时其未取得产权证书，因此公司也无法办理产权证书。第（6）、（7）项房产及所在范围的土地属旧城改造区域，有待深圳市城市更新计划实施后深圳市人民政府统一解决，其取得产权证书时间无法确定。
上述第（1）-（7）项房产虽未登记在公司名下，但权属清晰，经核查，该
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书等房产均未作为公司生产性经营场所，且特发集团已就该等房产承诺对因相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司实际遭受经济损失承担赔偿责任，因此该等房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重大不利影响。
4.特发信息于宝安区龙华镇龙观路宗地号为 A838-0002号土地上建设的厂房、办公楼、宿舍楼
公司已就该土地使用权取得深房地字第 5000052119号《房地产证》，就厂房、办公楼建设公司分别取得深规土建许字 2002龙 008号《深圳市建设工程规划许可证》、深规土建许字 2002龙 010号《深圳市建设工程规划许可证》。根据上述建设工程规划许可证及深圳市公安局宝安区消防警察大队 2003年 4月 3日出具的深公宝消验［2003］第119号《深圳市公安局宝安区消防警察大队建筑工程消防验收意见书》，公司厂房为 1栋单层，建筑面积为 2,053平方米，办公楼为 1栋两层，建筑面积为696平方米，宿舍楼一栋两层，建筑面积为1,698平方米。
根据公司确认，公司尚未取得该房产的产权证书。
根据公司确认，上述房产为公司临时建筑，因相关报建手续不全，故无法办理产权证书。公司拟对该等房产拆除后重新开发建设，届时将根据相关法律法规规定办理有关报建手续。截至本法律意见书出具日，公司尚未开始实施该等房产拆除工作。
上述房产虽未办理产权证书，经核查，其均未作为公司生产性经营场所，且特发集团已就该等房产承诺对因相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司实际遭受经济损失承担赔偿责任，因此该等房产未取得产权证书的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
5.特发信息于深圳市南山区科技园科丰路宗地号为 T305-0020土地上建设的特发信息科技大厦
公司已就该房产所在土地的土地使用权取得了深房地字第 4000189336号《房地产证》，并取得了深发改核准［2012］0320号《深圳市社会投资项目核准通知书》、深规土建许字 ZG-2013-0016号《深圳市建设工程规划许可证》、编号为4403002013002601的《建筑工程施工许可证》。根据前述《深圳市建设工程规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书划许可证》，特发信息科技大厦为1栋25层，建筑性质为工业研发，规划建筑面积为39,396.58平方米。
根据公司确认，该在建工程尚在结算中，预计2018年底办理完毕工程结算，于 2019年年中办理完毕产权证书。就该在建工程，公司已经取得相关土地使用权产权证书，并已办理相关报建手续，该房产将来取得产权证书不存在实质性障碍，因此，该房产暂未取得产权证书的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
6.特发光网于深圳市公明薯田铺地区科裕一路以东、科裕七路以北宗地号为 A631-0107的土地上建设特发光网ODN系统产业园
特发光网已就在建工程所在土地使用权取得了粤（2016）深圳市不动产权第 0099675号《不动产权证书》，并取得了深光明发财备案［2015］0038号《深圳市社会投资项目备案证》、深规土许 GM-2015-0004号《深圳市建设用地规划许可证》、深规土建许字 GM-2016-0013号《深圳市建设工程规划许可证》、编号为 440300201612302的《建筑工程施工许可证》。根据前述《深圳市建设工程规划许可证》，特发光网 ODN系统产业园包括厂房及办公建筑，规划建筑面积为36,420.49平方米。
根据公司确认，该在建工程尚在建设中，就该在建工程，公司已经取得相关土地使用权产权证书，并已办理相关报建手续，该房产将来取得产权证书不存在实质性障碍。因此，该房产暂未取得产权证书的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
7.特发信息于深圳市南山区第五工业区朗山一路宗地号为 T401-0089的土地上实施的光纤生产基地改扩建工程所建房产
公司已就房产所在土地使用权取得了深房地字第 4000082777号《房地产证》，并取得了深南发改备案[2010]0007号《社会投资项目备案通知》、深规土许 ZG-2010-0050号《深圳市建设用地规划许可证》、深规土建字 ZG-2011-0030号《深圳市建设工程规划许可证》、编号为 44030020110491001的《建筑工程施工许可证》。根据前述《深圳市建设工程规划许可证》，光纤生产基地改扩建厂房规划建筑面积为8,675.77平方米。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据公司确认并经核查，该厂房已建成并由特发光纤作为生产经营使用，由于办理报建手续时疏忽，其改扩建所使用的土地上原有一栋一层建筑面积为 950平方米的厂房，公司在办理规划时未就该建筑物的拆除向主管部门申报，该部分用地面积未计入光纤生产基地改扩建工程的用地面积，导致改扩建新增厂房实际用地面积与深规土许 ZG-2010-0050号《深圳市建设用地规划许可证》不一致。
此外，扩建新增厂房包含光纤拉丝塔，因光纤拉丝塔的建筑面积计算方法的差异，导致扩建新增厂房的建筑面积与深规土建字 ZG-2011-0030号《深圳市建设工程规划许可证》不一致。因此，公司未能通过规划验收，尚未取得该等房产的产权证书。公司将就上述建设工程重新申请有关用地规划、建设工程规划许可，在取得新的用地规划、建设工程规划许可后再办理有关房产的产权证书。根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已就上述建设工程重新申请有关用地规划、建设工程规划许可事项与有关主管部门进行沟通，但具体办理期限及取得房产产权证书时间尚无法确定。
根据公司确认，公司上述房产地处高新区北区，根据深府办函〔2015〕115号《深圳市人民政府办公厅印发<高新区北区产业升级改造实施方案>的通知》规定该地区正在实施升级改造，公司将结合政府对该地区升级改造计划情况，提前统筹安排上述房产的重新办理规划报建手续及升级改造事项，确保公司生产经营不受到影响。根据该文件精神，上述房产如实施升级改造将受到政策鼓励。
经核查深圳规土委出具的证明，报告期内，公司及特发光纤不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。根据公司确认，并经本所律师于2018年6月27日登陆深圳规土委网站查询，截至本法律意见书出具日，公司及特发光纤未因上述房产规划报建问题而受到过处罚。
综合上述，本所认为，上述房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重大不利影响。
8.常州市新庆路317号一栋三层房产
该房产建筑面积为342.7平方米，根据公司确认及公司提供的《代建房协议书》，该房产所占土地为集体土地，无法取得产权证书。
由于该房产面积较小，且目前作为员工宿舍使用，未用于生产，其未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书三、未取得产权证书的土地使用权
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司尚未取得产权证书的土地使用权为中牟县城关镇青年路西段西环路东中牟广电大楼土地使用权。具体如下：
根据广东省深圳市中级人民法院2009年2月26日出具的（2006）深中执法字第 476-2号《民事裁定书》，法院裁定被执行人中牟县广播电视局所有的中牟县城关镇青年路西段西环路东中牟广电大楼房产(产权证号：05994、06486号)及其土地使用权（土地证号为郑土权字第256号，原属中牟县广播站所有）作价人民币 6,741,026元抵偿给申请执行人特发信息所有。上述房产建筑面积共计 7,391.44平方米已办理过户手续并已领取牟房权证字第 20100273号、第 20100272号、第 20100271号、第 20100270号、第 20100269号、第 20100268号、第 20100267号、第 20100256号共 8份《房屋所有权证书》，但其土地使用权尚未变更登记至特发信息名下，公司尚未取得该土地使用权的产权证书。
根据公司确认并经核查相关诉讼材料，由于相关方不予配合，中牟广电大楼房产尚未交付给公司，公司已就该等房产交付问题提起过多项诉讼，该土地使用权产权过户手续也暂无法办理，公司无法确定取得土地使用权产权证的时间。
根据《物权法》第二十八条规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第七条规定，人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为物权法第二十八条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法律文书。第八条规定，依照物权法第二十八条至第三十条规定享有物权，但尚未完成动产交付或者不动产登记的物权人，根据物权法第三十四条至第三十七条的规定，请求保护其物权的，应予支持。
因此，公司虽未就上述土地使用权取得相应产权证书，依据（2006）深中执法字第 476-2号《民事裁定书》，公司已成为该土地使用权的合法权利人。根据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司确认，该房产尚未实际交付给公司，未用于公司生产经营，其未取得土地使用权产权证书情形不会对公司正常经营构成重大不利影响。
《反馈意见》一、重点问题10.申报材料显示,申请人下游客户主要为国际知名的通信设备及方案提供商,请申请人结合中美贸易摩擦的形势发展进步说明其对公司生产经营的影响,募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本所通过互联网搜索等途径查询了中美贸易摩擦的相关新闻报道，查阅相关企业的公开公告，查阅了中国电子信息产业年鉴中美贸易进出口有关数据，对特发东智报告期主要客户的相关销售明细、销售订单进行了书面审查，并就相关事项取得公司书面确认。
一、中美贸易摩擦进展
2018年以来，中美贸易摩擦不断，3月 22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据 1974年贸易法第 301条，指示美国贸易代表(USTR)对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年 4月 3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表署建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共识。
2018年 5月 29日，美国白宫声明：将继续按照 3月 22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值 500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。
2018年 6月 15日，美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于USTR（美国贸易代表办公室）于 4月 6日清单上 1333种商品中的 818种约 340亿美元的商品，自2018年7月6日起对其征收25%附加税；其二是301条款中确认的受益于中国工业政策（包括“中国制造2025”）的商品，共284种约160亿美元，这一部分征税决议需经公众协议后确定。征税清单中，通信行业主要涉及光纤光缆、通信卫星和光通信行业部分上游器件，未包括市场较为担心的光模块、手机终端、专网终端等设备，对通信行业影响有限。
二、中美贸易摩擦对发行人业务及募投项目的影响
特发东智所处的通信设备行业产业链趋于全球化，芯片、操作系统等上游产品由美国等国家提供，整机等下游产品由我国等国家提供，产业链分工明确、市场化程度高。其中，我国系全球最大的通信设备及消费类电子产品生产国，我国每年采购的芯片、操作系统占全球总采购量的比例较高，若美国对中国企业采取极端贸易措施，美国本土通信产业也将会受到较大冲击。中国的产业链、成本等诸多优势依然不可替代，短期内美国无法找到合适替代者，因此，从长远来看，中美合作共赢的模式不易改变。
根据公司确认，报告期内，发行人子公司特发东智为国际知名的通信设备及方案提供商提供通信设备产品，对该等客户的销售收入占发行人营业收入的比例较高。因中美贸易摩擦问题，该等客户生产经营受到一定影响，并进而影响到特发东智的业务开展。目前，中美贸易摩擦事件尚未有定论，发行人及特发东智已针对该事件未来的可能走向进行了针对性分析并制定了应对措施。发行人及特发东智有能力在中美贸易摩擦的背景下，维持生产经营的稳定开展，中美贸易摩擦对发行人业务不形成重大不利影响。
根据公司确认，本次发行募投项目之一“特发东智扩产及产线智能化升级项目”系发行人及特发东智经谨慎研究，针对特发东智的业务开展情况所制定的。
截至目前，特发东智已储备了丰富的客户资源以消化该募投项目所带来的新增产能。中美贸易摩擦不会造成该募投项目的重大不确定性。
综上，本所认为，中美贸易摩擦对发行人正常生产经营不会产生重大不利影响，本次发行募投项目的实施不存在重大不确定性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨文明
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 莫海洋
经办律师：_________________
冯成亮
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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