上海市瑛明律师事务所
关于江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
瑛明法字（2015）第SHE2014171-2号
2015年11月
北京办公室
上海办公室
香港办公室
中国北京市朝阳区东大桥路9号
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关于江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
瑛明法字（2015）第SHE2014171-2号江苏九九久科技股份有限公司：
上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）出具瑛明法字（2015）第SHE2014171号《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据中国证监会的要求出具瑛明法字（2015）第SHE2014171-1号《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2015年9月18日，中国证监会就本次重大资产重组向九九久发出《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》；同时，鉴于本次交易的目标公司经审计的最近三年财务会计报表截止日为2015年2月28日，现瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务会计报表加审至2015年7月31日。本所现就中国证监会的反馈意见以及《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本所律师认为需披露的重要事项，出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
1.本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师向上市公司、目标公司提交了上市公司、目标公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了上市公司、目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到上市公司、目标公司作出的如下保证：即上市公司、目标公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
3.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
4.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
5.本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和陕西必康的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，除本补充法律意见书所述问题外，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的表述；
10.除非特别说明，本补充法律意见书所引用的词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公司、目标公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》的回复
一、（反馈问题3）申请材料显示，本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据陕西必康的说明并经核查，根据《反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定，新沂必康作为申报义务人向商务部提交了新沂必康收购九九久股权案的经营者集中申报材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，载明商务部反垄断局于2015年8月21日受理了本次经营者集中反垄断审查事项。2015年10月29日，新沂必康收到商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第264号《立案通知》，商务部反垄断局对新沂必康收购九九久股权案予以立案。同时，该等申报事项在反垄断局网站
（http://fldj.mofcom.gov.cn/article/jyzjzjyajgs/）公示，公示期自2015年10月29日起，公示期为10个工作日。截至本补充法律意见书出具日，新沂必康尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。”
经核查上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，该协议的生效条件之一即为本次交易涉及经营者集中获得商务部批准；同时，上市公司已出具承诺，在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜。
因此，在本次交易的生效条件未成就之前，上市公司不会实施本次重大资产重组事宜。
二、（反馈问题4）申请材料显示，陕西必康的股权曾由李京昆通过建鑫投资、必康开曼、必康国际、必康香港等多层主体代李宗松间接持有，2015年股权代持关系彻底解除，谷晓嘉间接持有陕西必康2.6754%的股权。申请材料同时显示，报告期陕西必康控股股东由香港必康变更为新沂必康，2012年以来新沂必康发生多次股权转让，其控股股东也发生多次变更。请你公司：1）补充披露陕西必康由李京昆代李宗松间接持有股份是否真实存在，并充分说明理由及依据，包括但不限于李宗松是否真实出资及资金来源合法性，是否签订股份代持协议及主要内容，李京昆和谷晓嘉的身份关系、是否构成一致行动关系以及认定依据，代持期间陕西必康、香港必康、建鑫投资、必康国际、必康开曼等主体的内部决策程序以及实际执行情况。2）结合上述股权代持情况、香港必康和新沂必康股权结构变化、对陕西必康决策的实质影响等因素，补充披露陕西必康最近3年实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。3）补充披露上述股权代持关系是否已彻底解除，陕西必康的股权是否清晰，是否存在潜在的法律风险，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露陕西必康由李京昆代李宗松间接持有股份是否真实存在，并充分说明理由及依据，包括但不限于李宗松是否真实出资及资金来源合法性，是否签订股份代持协议及主要内容，李京昆和谷晓嘉的身份关系、是否构成一致行动关系以及认定依据，代持期间陕西必康、香港必康、建鑫投资、必康国际、必康开曼等主体的内部决策程序以及实际执行情况。
1、根据李宗松先生的说明并经核查，为便于境外融资，2008年6月3日，李宗松决定以其侄子李京昆（加拿大国籍）的名义在开曼群岛设立开曼必康，为此双方就开曼必康的设立签订了《股份代持协议》。该协议约定：李宗松为开曼必康的唯一出资人，也是其实际股东，享有作为股东的一切权利和义务（包括但不限于开曼必康设立及运营的全过程中，股东应有的全部权利与义务）；李京昆为李宗松在开曼必康所持股份的名义出资人，仅根据李宗松的决定，才能以自己的名义，代李宗松行使所有出资人及股东的权利与义务，处理与股东身份有关的一切事宜；开曼必康的投资收益归李宗松所有，投资风险均由李宗松承担；且只要李宗松认为需要，均可以自行向全体股东披露其真实股东身份，并以股东身份直接参与管理，主张全部股东权利，李京昆应无条件接受。
开曼必康设立后，于2008年6月19日在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康国际持有香港必康的股权。2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康，陕西必康成为外商投资企业。自此，陕西必康的股权由香港必康持有，亦即由李京昆代李宗松间接持有，形成陕西必康股权的代持关系。该等代持关系至2015年4月建鑫投资的股权全部转让给李宗松的配偶谷晓嘉持有后彻底解除（该等期间为代持期间）。
2、根据李宗松的说明，因境外架构设立费用极低，均由李宗松以自有资金出资；且因其配偶谷晓嘉为加拿大国籍，李宗松的出资行为由其协助进行；该等境外公司设立后均未实际经营业务，日常运营费用较少，后期其融资获得的资金亦承担部分运营费用。同时，根据其说明，李宗松的自有资金主要来源于其多年经营陕西必康等实体的经营所得。
3、根据李京昆的简历及其说明，上述境外架构设立时其年仅20岁且刚大学毕业，尚不具有运营企业的经济基础，本人亦不具有任何经营管理企业的经验和从业经历，更不具有任何出资及对境外融资进行偿还、承担债务的能力，其仅按照李宗松的安排代其设立境外公司、签署融资文件及持有相关境外主体的权益；此外，代持期间，其虽自2008年9月至2010年2月期间曾担任陕西必康的董事，但在此之前，其长期在加拿大读书，未曾经营管理过陕西必康，因此在陕西必康任职期间除作为董事签字外，其并未真正参与陕西必康的经营决策；自2010年2月至代持关系解除后，其未再担任陕西必康的任何关键管理或经营职务，亦未直接参与陕西必康的经营管理，且未就陕西必康的股权持有任何权益。
4、根据李宗松与李京昆的说明，李京昆为李宗松胞兄之子，即其侄儿，其持有加拿大护照；谷晓嘉为李宗松的配偶。李宗松与谷晓嘉构成一致行动关系。代持期间，李京昆仅根据李宗松的指示代为行使各项股东权利与义务，其与谷晓嘉未同时在陕西必康担任董事职务；即使双方同时在境外部分公司担任董事期间，李京昆与谷晓嘉双方均无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果，因此，李京昆与谷晓嘉不构成一致行动关系。
5、代持期间，陕西必康作为外商投资企业，其最高权力机构为董事会，董事会成员历经多次变更，但李宗松始终担任董事职务，并长期担任总经理职务。经抽查代持期间陕西必康的董事会决议，董事李宗松均参与决策并签署相关决议文件，符合陕西必康当时的章程规定，且该等决议已得以执行。
6、经抽查香港必康、建鑫投资、必康国际及开曼必康董事会决议/股东决议文件及其后续执行情况，并经李宗松说明，该等境外主体设立后，其未实际经营业务，主要经营活动为融资，即在境外发行可转换公司债券和可交换公司债券。经抽查该等发行债券等董事会决议/股东决议文件，该等决议文件均由相应的董事/股东签字，且该等决议均已得到执行。
根据李宗松与李京昆的书面确认函并经本所律师核查，双方就香港必康（及通过陕西北度）持有陕西必康股权期间的代持事实予以确认，并明确在该期间李宗松仍为陕西必康的实际控制人，由其对境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康的经营管理等事项进行决策，且双方对陕西必康的代持事项及股权归属不存在任何争议。
综上所述，本所律师认为李京昆与李宗松的代持关系真实存在。
（二）结合上述股权代持情况、香港必康和新沂必康股权结构变化、对陕西必康决策的实质影响等因素，补充披露陕西必康最近3年实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
1、陕西必康自1997年设立起至2008年9月变更为外商独资企业前，李宗松始终为陕西必康的控股股东及实际控制人，且一直担任陕西必康的执行董事/董事及总经理职务。
2、如前所述，陕西必康的股权曾存在代持关系。代持期间，陕西必康的董事会成员历经变更，李宗松始终为陕西必康的董事，并长期担任总经理职务。经核查该期间陕西必康的董事会成员的构成及变更以及主要成员的简历，该等成员大多由李宗松提名产生，并在所做决议中与其保持一致。根据代持期间陕西必康的董事会决议及陕西必康出具的说明，李宗松在境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康对外收购子公司等重大经营决策等事项中均起主导作用。
3、代持期间，香港必康作为陕西必康的唯一股东，通过向陕西必康委派董事履行股东权利。李京昆曾受委派自2008年9月至2010年2月期间担任陕西必康的董事，此后未在陕西必康担任任何职务；代持期间，香港必康的股东始终未发生变更；结合代持期间香港必康及陕西必康的董事会成员构成、李京昆的简历及其出具的说明，李京昆当时刚大学毕业，尚无任何企业经营管理经验，亦未曾经营管理过陕西必康，更无医药生产行业的从业经历，其未通过且无能力通过其董事职务影响陕西必康的重大决策。
4、根据陕西必康及李宗松的说明并经核查，代持期间，境外主体未实际经营任何业务，其融资所得资金均通过增资或者股权转让等方式投入陕西必康或李宗松控制的其他境内关联方，并未受李京昆支配或用于其他用途。境外融资的偿还资金主要来源于陕西必康及其关联方的股权转让所得、关联方借款等，李京昆并未为此筹集资金或承担任何偿还责任。
5、经核查新沂必康的工商登记资料，自2012年3月设立至2015年2月，尽管新沂必康存在多次股权变更，但其股东始终受李宗松本人直接或间接控制；2015年2月，新沂必康进行增资，增资后李宗松间接控制新沂必康约77.66%的股权，仍为新沂必康的实际控制人。
综上所述，尽管代持期间陕西必康的控股股东发生变更，但李宗松仍通过委托持股的方式间接控制陕西必康，且其始终担任陕西必康的董事并担任董事长职务，在陕西必康的经营管理、投融资等重大事项、董事提名、高级管理人员的选聘等方面始终起主导作用；
同时，李宗松与李京昆均确认，代持期间李宗松仍为陕西必康的实际控制人，由其对境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康的经营管理等事项进行决策，且双方对陕西必康的代持事项及股权归属不存在任何争议。因此，本所律师认为，陕西必康的控制权近三年内未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
（三）补充披露上述股权代持关系是否已彻底解除，陕西必康的股权是否清晰，是否存在潜在的法律风险，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2014年12月，陕西北度对陕西必康进行增资；增资完成后，陕西北度持有陕西必康3%的股权。因陕西北度当时由香港必康全资拥有，其持有陕西必康3%的股权仍为李京昆代李宗松间接持有。
2015年2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业，其控股股东变更为新沂必康；2015年4月，李京昆将其持有的建鑫投资100%股权转让给谷晓嘉持有；至此，陕西北度的股权由谷晓嘉间接控制，陕西必康的股权所存在的代持关系彻底解除。
根据李宗松与李京昆的书面确认，双方之间的股权代持关系已经彻底解除，双方对陕西必康的股权不存在任何争议。
经核查陕西必康的全体股东就其持有的陕西必康股权出具的确认文件，该等各方所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；该等各方持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，陕西必康的股权权属清晰，符合《首发管理办法》第十三条和《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、（反馈意见5）申请材料显示，2015年3月新沂必康分别将其持有的陕西必康部分股权质押给上海萃竹、深创投、华夏人寿和阳光融汇，并约定：如未来陕西必康被上市公司收购，则自相关上市公司向中国证监会申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除。请你公司补充披露：1）上述股权质押的原因，主债权情况，以及主债务人是否具备偿债能力和解除质押的能力。2）新沂必康与上海萃竹等相关主体是否已按照上述约定
解除股权质押，如未解除质押对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述股权质押的原因，主债权情况，以及主债务人是否具备偿债能力和解除质押的能力。
经核查上海萃竹、深创投、华夏人寿和阳光融汇向新沂必康及陕西必康投资所签订的相关协议，该等投资者要求新沂必康向其提供股权质押，系为保证陕西必康或新沂必康及其实际控制人促成或履行IPO或借壳上市等相关承诺与保证责任，而非直接的金钱债权，因此不存在主债务人是否具备偿债能力和解除质押能力的问题。
根据新沂必康（作为出质人）与该等投资者（作为质权人）签订的《股权质押协议》，新沂必康分别将其所持陕西必康4.3333%的股权（对应注册资本为4,695.1323万元）质押给上海萃竹，将其所持陕西必康2.2222%的股权（对应注册资本为2,407.7177万元）质押给深创投，将其所持陕西必康11.1112%的股权（对应注册资本为12,038.9537万元）质押给华夏人寿，将其所持陕西必康17%的股权（对应注册资本为18,419.5071万元）质押给阳光融汇。
2015年3月5日，商洛市工商局向新沂必康发出《股权出质设立登记通知书》，说明相应的股权质押已经办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。
（二）新沂必康与上海萃竹等相关主体是否已按照上述约定解除股权质押，如未解除质押对本次交易的影响。
根据九九久本次重大资产重组的要求，上述四家质权人同意将新沂必康向其质押的股权解除质押。根据商洛市工商局于2015年7月13日发出的《股权出质注销登记通知书》，该等股权出质已经办理完毕注销登记手续，该等质权人对新沂必康的股权不再享有质权。
因此，本所律师认为，新沂必康的股权质押已经全部解除，对本次交易不会产生不利影响。
四、（反馈意见6）申请材料显示，陕西必康及其子公司部分产品涉及的生产线新版GMP认证已进入公示阶段，部分计划开展生产线改造及新版GMP认证申请工作。请你公司补充披露陕西必康及其子公司上述产品开展生产线改造以及申请新版GMP认证的计划和进
展情况，是否能在2015年12月31日前通过新版GMP认证，如未通过认证对标的资产生产经营以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）陕西必康持有的GMP证书情况
根据陕西必康的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西必康及其子公司持有的全部GMP证书情况详见下表：
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|企业名称|证书编号|认证范围|有效期至|备注|
|陕西必康|陕K0378L5324SN20110003SN20130017|片剂、颗粒剂、软胶囊剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）|2015年2月20日|该证书所认证的糖浆剂、软胶囊剂正在申请新版GMP认证；该证书所认证的片剂、颗粒剂、胶囊剂已由编号为SN20110003和SN20130017的GMP证书所覆盖|
|||大容量注射剂、小容量注射剂|2015年6月28日|已列入新版GMP认证所对应生产线的改造（以下简称“GMP改造”）计划|
|||片剂、颗粒剂|2017年5月13日|—|
|||片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、口服液（含中药前处理及提取）|2018年2月26日|—|
|西安必康|陕J0328|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂|2015年12月31日|GMP改造已完成，正在申请新版GMP证书|
|五景药业|HB20130071|酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、硬胶囊剂、锭剂、灌肠剂（开赛露）、原料药（吡诺|2018年12月30日|—|

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||HB20150137鄂I0276鄂I0270|克辛钠、法可林）、（中药提取车间）|||
|||滴眼剂（吡诺克辛钠滴眼液）|2020年3月25日|—|
|||原料药（司他夫定）、锭剂|2015年12月31日|GMP改造已完成，正在筹备申请新版GMP证书|
|||原料药（吡诺克辛钠、法可林）、滴眼剂（含激素类）、滴鼻剂、滴耳剂、搽剂、溶液剂、酊剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂|2015年12月31日|该证书所认证的产品类型已由编号为HB20130071的证书所覆盖|
|西安必康嘉隆|陕L0401|片剂、搽剂、颗粒剂（含中药提取）|2015年7月18日|GMP改造已完成，正在申请新版GMP证书|
|宝鸡必康嘉隆|陕K0355|胶囊剂、口服液、糖浆剂|2015年12月31日|已列入GMP改造计划|
|必康江苏|CN20150130K5103K5081苏K0833|大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类，非最终灭菌）|2020年8月10日|—|
|||大容量注射剂（二车间）、小容量注射剂（含激素类）|2014年11月29日|该证书所认证的产品类型已由编号为CN20150130的证书所覆盖|
|||大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）|2014年11月11日||
|||硬胶囊剂、颗粒剂|2014年12月3日|已列入GMP改造计划|
|必康心荣|SN20150137|片剂、胶囊剂、颗粒剂（集团内共用中药前处理及提取）|2020年6月14日|—|

（二）已过期或即将于2015年12月31日到期的陕西必康旧版GMP证书所认证生产线申请新版GMP认证的计划和进展情况
根据陕西必康的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述列表中的旧版GMP证书
除因被新版GMP证书认证范围覆盖而无需重新申请新版GMP认证外，其余已过期或即将
于2015年12月31日到期的旧版GMP证书所对应生产线申请新版GMP认证的计划及进展情况详见下表：
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|名称 证书编号|到期日|新版GMP认证的进展情况|认证申请时间/计划申请时间|预计认证取得时间|
|必康 陕K0378（糖浆剂、软胶囊剂）|2015年2月20日|已完成GMP改造|2015年8月|2015年12月|
|必康 L5324|2015年6月28日|预计2016年5月完成GMP改造|2016年5月|2016年7月|
|必康 陕J0328|2015年12月31日|已完成GMP改造|2015年10月|2015年12月|
|药业 鄂I0276|2015年12月31日|已完成GMP改造|2015年11月|2016年1月|
|必康嘉 陕L0401隆|2015年7月18日|已完成GMP改造|2015年10月|2015年12月|
|必康 陕K0355|2015年12月31日|预计2016年2月完成GMP改造|2016年2月|2016年4月|
|江苏 苏K0833|2014年12月3日|预计2016年5月完成GMP改造|2016年5月|2016年7月|

截至本补充法律意见书出具日，陕西必康上述“陕K0378（糖浆剂、软胶囊剂）”新版GMP认证所需进行的生产车间改造已通过现场检查，现已由陕西省食药监局药品认证中心审核认定陕西必康符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》并予以公示，公示期自2015年10月16日至2015年10月29日。根据《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知（2011修订）》的规定，对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，药品认证检查机构应将检查结果报同级药品监督管理部门，由药品监督管理部门进行审批。经药品监督管理部门审批，符合药品GMP要求的，向申请企业发放《药品GMP证书》。本所律师认为，若公示期间无异议，陕西必康取得糖浆剂、软胶囊剂生产线的新版GMP证书不存在法律障碍。
（三）旧版GMP认证如未在2015年12月31日通过新版认证对陕西必康的影响
根据陕西必康的说明，上述旧版GMP认证范围所对应生产线的主要产品及2014年度
销售情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称 证书编号|主要产品名称|2014年主要产品销售金额（万元）|占同期营业收入比例|
|必康 陕K0378（糖浆剂、软胶囊剂）|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|17,418.63|9.65%|
||小儿止咳糖浆|6,333.20|3.51%|
||五酯软胶囊|14,989.41|8.30%|
|必康 L5324|注射剂|-|-|
|必康 陕J0328|平溃散|523.46|0.29%|
||乐脉|399.05|0.22%|
||银黄颗粒|385.06|0.21%|
|药业 鄂I0276|拨云锭|131.34|0.07%|
|必康嘉 陕L0401隆|醋柳黄酮片|2.90|0.00%|
||氯霉素搽剂|13.01|0.01%|
||复方牙痛宁搽剂|28.37|0.02%|
|必康 陕K0355|川贝枇杷糖浆|746.91|0.41%|
||六味地黄胶囊|1,110.28|0.61%|
||复方三七胶囊|467.25|0.26%|
|江苏 苏K0833|洛伐他汀胶囊|59.20|0.03%|
|合计||42,608.07|23.59%|

根据上表，鉴于GMP改造期间相应的生产线会停产，除陕西必康GMP改造相关生产线因停产会对其生产经营造成一定影响外，其余子公司GMP改造相关生产线对应的主要产品于2014年的收入总额占同期合并报表中营业收入的比例仅为2.14%，其GMP改造期间的停产对陕西必康整体经营业绩影响很小。
根据陕西必康的说明，为缓解陕西必康糖浆剂、软胶囊剂生产线停产改造对生产经营可能带来的不利影响，2015年，陕西必康加强安胃胶囊、补肾强身胶囊、八正片等新产品的销售推广，截至2015年7月末，上述三种产品合计贡献营业收入26,798.65万元，有效地缓解了生产线停产改造带来的不利影响。
综上所述，陕西必康正按计划有序推进新版GMP认证的申请工作，其中糖浆剂、软
胶囊剂生产线GMP认证已获得公示，预计于2015年12月31日前可获得新版GMP证书；其他子公司也正按计划陆续推进新版GMP认证工作，考虑到该等子公司GMP改造相应生产线对应的主要产品占陕西必康营业收入比例很低，即使其在2015年12月31日前未能完成新版GMP认证，也不会对陕西必康未来的生产经营及本次交易造成实质性影响。
五、（反馈意见7）申请材料显示，陕西必康及其子公司部分房产未办理产权证。请你公司补充披露上述房产未办理产权证的原因，申请办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对陕西必康生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据陕西必康的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西必康及其子公司存在部分房屋建筑物未办理房屋所有权证的情形，具体如下：
（一）江苏必康的东宿舍瓦房、车间以及一处连接综合楼（建筑面积分别为1,391平方米、18.33平方米、1,008平方米）未办理房屋所有权证，根据陕西必康的说明，未办理原因在于：东宿舍瓦房建成年代久远，价值较低；车间因面积太小，且非重要的生产经营用房；连接综合楼需待相应的土地抵押解除后方可申请办理房屋所有权证。
（二）五景药业的一处仓库（建筑面积为2,393平方米）尚未取得房屋所有权证，目前正在准备办理的过程中；另外五景药业的一处房屋加层（建筑面积为432平方米）未办理相关规划施工手续，亦未取得房屋所有权证，但该房屋加层面积较小，目前仅作行政办公用途，对五景药业的生产经营不构成重大影响。
综上，陕西必康相关子公司就上述房屋建筑物目前存在短期内不能取得房屋所有权证的法律风险，但该等房屋建筑物均非陕西必康相关子公司的主要生产经营用房，其未办理房屋所有权证对陕西必康及其子公司的生产经营不构成重大影响。此外，陕西必康的实际控制人李宗松对上述未办理房屋所有权证的情形给陕西必康及其子公司可能造成的损失，承诺承担全部责任。因此，本所律师认为，上述房屋建筑物未办理房屋所有权证不会对本次重组构成实质性影响。
（三）西安必康所使用的房屋建筑物（建筑面积约8,024.17平米）均未办理房屋所有权证；
根据陕西必康的说明并经核查，（1）陕西必康于2012年收购了西安必康100%股权，西安必康所占用的土地系其前身西安交大药业（集团）有限公司（以下简称“交大药业”）
通过出让方式取得，因历史原因尚未取得该土地的土地使用证（如本补充法律意见书第一部分第六点所述），故西安必康未能办理房屋所有权证；（2）截至本补充法律意见书出具日，西安必康就其收购交大药业前未缴纳的土地出让金已经缴纳，并已积极申请办理土地使用权证；待其办理土地使用权证后，西安必康即可申请办理房屋所有权证；（3）2014年西安必康的营业收入为3,057.49万元，占陕西必康同期合并财务报表营业收入的比例仅为1.69%，即使其因土地权属之瑕疵不能继续进行生产，对陕西必康生产经营的影响也非常小；（4）截至2015年7月31日，西安必康上述房屋建筑物对应的账面价值为3,609.33万元，占陕西必康全部房屋建筑物账面价值与资产总额的比例分别为15.98%与0.97%，占比较小；（5）西安必康生产的银黄颗粒和乐脉等主要药品，陕西必康及其部分子公司亦具有相应的生产线，即使西安必康因土地、房屋建筑物的权属问题导致其不能继续生产，其相应的药品可委托陕西必康及其他子公司进行生产，具有一定的可替代性；（6）西安市住房保障和房屋管理局亦对此情况出具证明，就西安必康未能办理房屋所有权证的情形不会对其进行任何行政处罚；（7）就该房屋所有权证未能办理的瑕疵对陕西必康可能造成的损失和影响，实际控制人李宗松也承诺承担全部责任。综上并结合本补充法律意见书第一部分第六点所述，该等房屋建筑物包括其所占土地自2001年开始一直由西安必康占有使用，相关政府主管部门也予以认可，尽管西安必康因需先行办理土地使用证从而导致其存在短期内不能取得房屋所有权证的法律风险，但该等情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性影响。
六、（反馈意见8）申请材料显示，陕西必康及其子公司部分土地尚未获得土地使用证。
请你公司补充披露：1）上述未获得土地使用证的原因，申请办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对陕西必康生产经营的影响。2）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述未获得土地使用证的原因，申请办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对陕西必康生产经营的影响。
根据陕西必康的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西必康及其子公司存在部分土地尚未获得土地使用证的情形，具体如下：
1、陕西必康已占用的部分土地尚未获得土地使用权证
经核查，陕西必康在陕西省山阳县已建设的必康医药产业园二期扩建项目所占用的土地（约119.6亩）尚未获得土地使用权证。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西必康为建设必康医药产业园二期扩建项目已履行如下手续：
（1）2013年8月15日，山阳县国土资源局下发《关于山阳县必康医药产业园项目建设用地预审的批复》（山政国土发[2013]112号），就陕西必康申请的项目拟用地（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约139.5亩）符合山阳县土地利用总体规划，原则同意用地预审。
（2）2014年8月13日，山阳县住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第611024201400041号），认为建设项目（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约139.5亩）符合城乡规划要求。
（3）2014年8月28日，山阳县环境保护局下发《关于陕西必康制药集团控股有限公司必康医药产业园二期扩建项目环境影响报告书的批复》（山环批复[2014]23号），原则同意陕西必康就其必康医药产业园二期扩建项目（扩建项目位于十里铺镇十里铺村，拟占地面积55,976平方米，即84亩）所报送的环境影响报告书的结论。
（4）2014年9月10日，山阳县发展改革局核发《关于陕西必康制药集团控股有限公司山阳必康医药产业园二期扩建项目备案的通知》（山政发改备字[2014]37号），同意对陕西必康申请的山阳必康医药产业园二期扩建项目（本项目总用地面积55,976平方米，总建筑面积28,800.89平方米，主要建设新厂房、新仓库、中药材仓库）进行备案。
根据陕西必康的说明，必康医药产业园二期扩建工程为陕西省2015年重点建设项目，虽受限于当地的供地指标尚无法办理土地出让手续，但陕西必康已向山阳县财政局支付土地出让金的保证金1,000万元。在当地政府相关部门的同意和支持下，陕西必康在未获得《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》的情况下，先行开工建设相应的厂房等建筑物。一旦山阳县获得相应的土地指标，陕西必康将依法办理《国有土地使用证》。
待取得《国有土地使用证》后，并向相关主管部门申请补办《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》。
山阳县国土资源局及山阳县住房和城乡建设局已分别出具说明，确认陕西必康建设的必康医药产业园二期扩建工程为陕西省2015年重点建设项目，相关土地手续和规划手续正在办理过程中；就陕西必康未办理土地手续和规划手续就先行建设项目的行为，不会对其进行处罚。
根据上述《建设选址意见书》及有关政府部门出具的情况说明，陕西必康所使用的土地符合当地土地利用总体规划，且其不会因未办理土地手续和规划手续就先行建设项目而受到处罚。本所律师认为，山阳县相关政府主管部门对于重点建设项目先行供地确属当地的实际情况，在当地的供地指标满足的情况下，陕西必康补办取得上述土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍。
2、西安必康目前所占用的土地尚未获得土地使用权证
根据陕西必康的说明并经本所律师核查，西安必康所占用的土地系其前身西安交大药业（集团）有限公司（以下简称“交大药业”）通过出让方式取得。2001年12月3日，交大药业与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室（以下简称“高新区办公室”）签订了《西安高新技术产业开发区国有土地使用权有偿出让合同书》（高长办地字[2001]第046号）；双方约定：高新区办公室将位于西安高新技术产业开发区长安科技产业园内已开发的部分成片国有土地使用权有偿出让给交大药业，土地总面积为38.227亩，为工业用地；该地块的土地使用权出让金为每亩14万元，土地出让金总额为535.18万元；
交大药业应在该合同签订后十个工作日内支付80%的土地出让金（即428.14万元），剩余的20%（即107.04万元）在该合同签订后一年内（2002年12月3日前）付清。2012年陕西必康收购交大药业时，上述20%的土地出让金尚未支付，且未办理土地使用权证书。截至本补充法律意见书出具日，西安必康已经缴纳剩余的土地出让金。上述土地位于西安高新技术产业开发区长安科技产业园，并由高新区办公室与交大药业签署出让合同，但目前属于西安市国土资源局高新技术产业区分局的管辖范围；尽管西安高新技术产业开发区长安科技产业园是西安高新技术产业开发区（系于1991年3月经国务院批准设立的国家级高新技术产业开发区）的有机组成部分，但其历史上规划及管理权限存在多次调整的情况涉及较多的管理部门，鉴于该等土地自2001年起持续由西安必康占有使用且获得相关政府主管部门的认可，现西安必康已获得西安市国土资源局高新技术产业区分局的同意补缴了相关土地出让金，本所律师认为西安必康未来获得土地使用证应不存在法律障碍，但仍可能因上述原因存在短期内不能取得土地使用证的风险。
（二）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。
根据《首发管理办法》第十五条的规定，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。根据《重组管理办法》第十一条的规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
1、根据陕西必康说明并经核查，陕西必康目前拥有两宗国有土地使用权，其上所建之厂房建筑物等可以满足陕西必康现有生产经营规模的需要。为扩大产能和规模，陕西必康投资新建必康医药产业园二期扩建工程；虽该工程所占用的土地尚未取得土地使用权证书，但所占用的土地面积已获得土地主管部门的用地预审，且符合当地土地利用总体规划。
必康医药产业园二期扩建工程作为陕西省和山阳县2015年重点建设项目，仅待当地获得用地指标即可依法办理土地使用权证书。
2、根据陕西必康的说明，西安必康占用的土地因其所处的西安高新技术产业开发区长安科技产业园历史上规划及管理权限存在多次调整的情况涉及较多的管理部门等历史原因尚未办理土地使用权证，但经核查，（1）西安市国土资源局高新技术产业区分局曾就该等情况出具说明，对于西安必康因历史原因未能办理国有土地使用权证书的情况，不会对其处以任何行政处罚；（2）截至本补充法律意见书出具日，西安必康就其收购交大药业前未缴纳的土地出让金已经缴纳，其已积极申请办理土地使用权证书；（3）2014年西安必康的营业收入占陕西必康同期合并财务报表营业收入的比例仅为1.69%，即使其因土地权属之瑕疵不能继续进行生产，对陕西必康生产经营的影响也非常小；（4）截至2015年7月31日，西安必康上述土地对应的账面价值为535.18万元，占陕西必康全部土地使用权账面价值与资产总额的比例分别约为4.88%与0.14%，占比很小；（5）西安必康生产的银黄颗粒和乐脉等主要药品，陕西必康及其部分子公司亦具有相应的生产线，即使西安必康因土地、房屋建筑物的权属问题导致其不能继续生产，其相应的药品可委托陕西必康及其他子公司进行生产，具有一定的可替代性；（6）为避免上述西安必康未取得土地使用权证给陕西必康造成任何损失，根据陕西必康实际控制人李宗松的书面承诺，如因西安必康目前所占用的土地无法办理权属证书导致其无法进行生产经营或需要进行搬迁或需要履行相应的手续等，实际控制人李宗松将全额承担西安必康的搬迁费用、因生产停滞所造
成的损失以及其他费用、或补缴办理相应的土地使用权证所需缴纳的全部费用及罚款等，确保陕西必康不会因此遭受任何损失。
截至本补充法律意见书出具日，综上所述，本所律师认为，上述土地问题对本次重组不构成实质性影响，不违反《首发管理办法》（证监会令第32号）第十五条和《重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。
七、（反馈意见9）申请材料显示，本次交易预案公告后，厦门市卓富商贸有限公司以陕西必康的实际控制人李宗松涉嫌重大刑事犯罪和虚假信息披露为由向深交所及江苏证监局进行举报。请你公司结合上述举报事项补充披露陕西必康董事长李宗松是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）举报事项简述
在本次重组的预案公告后，厦门卓富以陕西必康的实际控制人李宗松涉嫌重大刑事犯罪和虚假信息披露为由向深交所及江苏省证监局进行举报。
根据厦门卓富举报函，厦门卓富于2012年4月11日自中国东方资产管理公司西安办事处依法公开受让不良资产包，其中包括其对西安必康科技两笔不良贷款所享有的债权（贷款本金合计2,500万元）。厦门卓富举报声称，该笔债权的形成系李宗松及其配偶谷晓嘉（当时均为西安必康科技的股东）采取虚构事实、隐瞒真相的手段，将陕西必康的项目、资料伪造成西安必康科技所持有，骗取国家金融机构贷款，将贷款直接作为其二人对陕西必康的出资，并通过虚假的股权转让手续占为已有，拒不偿还，涉嫌贷款诈骗罪。
（二）核查情况
经核查，西安必康科技上述不良贷款发生于2000年，李宗松当时为其股东，后于2004年将其所持有的西安必康科技所有股权转让予第三方，西安必康科技于2007年11月因未按规定接受年检被依法吊销营业执照。
根据陕西必康实际控制人李宗松出具的说明，其在西安必康科技自1998年成立至2001年为西安必康科技的实际控制人，当时其个人及家庭资产与西安必康科技资产相混同，款项使用来往不规范，其个人不时以先行垫资给西安必康科技后由西安必康科技适时返还该
借款，西安必康科技发展初期主要以负债方式扩大再生产。截至2000年时，其借款给西安必康科技至少在1,500万元以上且全部用于生产经营，当西安必康科技获得银行贷款时，就用于冲抵以前垫款所产生的借款。
经核查，就上述西安必康科技的借款所形成的不良贷款，因西安必康科技及担保人不能清偿债务，中国东方资产管理公司西安办事处曾于2008年就该笔债权向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）申请追加李宗松、谷晓嘉为被执行人，被西安中院裁定驳回。
厦门卓富曾于2012年向西安市公安局碑林区公安分局（以下简称“碑林分局”）举报相关事项，要求追究李宗松的刑事责任。根据西安市公安局碑林区公安分局（以下简称“碑林分局”）经侦大队于2015年6月1日出具《证明》，厦门卓富曾于2012年向碑林分局举报李宗松涉嫌虚报注册资本、抽逃出资、骗取贷款、贷款诈骗，碑林分局经侦大队进行了初步调查，因未发现犯罪事实，故没有立案。
就厦门卓富举报事项，本所律师走访了西安市公安局高新分局高新路派出所与碑林分局经侦大队，并核查了中国人民银行征信中心出具的李宗松《个人信用报告》。
根据西安市公安局高新分局高新路派出所于2015年6月9日出具的《无违法犯罪记录证明》（西公高新路所（证）[2015]320号）及于2015年10月7日出具的《无违法犯罪记录证明》（西公高新路所（证）[2015]568号），该派出所经综合查询全国公安信息系统，确认截至该证明出具之日，李宗松不存在相关违法犯罪记录及参加国家禁止的非法组织及其活动的情况。
根据江苏省新沂市公安局2015年6月2日向中国证监会江苏监管局（上市公司二处）、深交所（中小板公司管理部）出具的《案件调查结果通报函》，李宗松向江苏省新沂市公安局报案，认为厦门卓富及其负责人涉嫌敲诈勒索、诬告、陷害、诽谤犯罪。新沂市公安局经初步调查认定，李宗松、谷晓嘉无刑事犯罪事实；厦门卓富及其负责人举报李宗松涉嫌的贷款诈骗、骗取贷款等犯罪事实不成立。
根据中国人民银行征信中心于2015年6月9日及2015年10月13日分别出具的李宗松《个人信用报告》，李宗松近5年内不存在欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。
本所律师注意到，厦门卓富通过网络媒体展示一份碑林分局于2015年8月10日出具的《立案决定书》（碑公（经）立字［2015］3802号），该决定书载明碑林分局“决定对西安必康科技发展有限公司法人李宗松涉嫌骗取贷款案立案侦查”。针对前述厦门卓富声称的立案情况，经本所律师走访碑林分局，该局主管经侦的负责人明确表示，本次立案仅针对西安必康科技，而非李宗松个人；因此在立案后，并未通知李宗松，亦未对其采取任何强制措施。2015年10月26日，碑林分局亦出具《情况说明》，说明其未对陕西必康及其法定代表人李宗松作出过任何立案决定。
综上所述，针对厦门卓富举报事项，根据上述核查情况，截至本补充法律意见书出具日，李宗松不存在违法犯罪记录，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
经查询中国证监会的公告信息，截至本补充法律意见书出具日，李宗松不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，根据相关公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、走访记录、《情况说明》等证明材料，截至本补充法律意见书出具日，陕西必康的实际控制人李宗松不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》（证监会令第32号）第二十三条的相关规定。
八、（反馈问题10）申请材料显示，2015年4月，陕西必康与上海般诺电子科技有限公司之间存在未决执行案件。请你公司补充披露：1）陕西必康与上海般诺执行案件的案由、诉讼主张、案件经过、诉讼标的金额以及执行裁决进展情况。2）上述案件对陕西必康生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据陕西必康提供的资料及其说明并经本所律师核查，陕西必康涉及两起借款合同纠纷案件所引发的上海般诺的执行异议，具体情况如下：
（一）信用社借款合同纠纷案件
1、事实情况
因山阳县农村信用合作联社、商南县农村信用合作联社、丹凤县农村信用合作联社、镇安县农村信用合作联社、柞水县农村信用合作联社（以下统称“农村信用社”）与陕西必康发生借款纠纷，2007年7月，农村信用社对陕西必康及上海易融提起诉讼。商洛中院经审理，确认农村信用社于2004年6月至2007年1月期间累计向陕西必康发放贷款10,150万元，陕西必康逾期未能归还。2007年7月26日，商洛中院作出（2007）商中民三初字第43号《民事调解书》，要求陕西必康清偿该等借款本金10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承担连带清偿责任。
因陕西必康与上海易融未履行上述《民事调解书》所确定的义务，经农村信用社申请，商洛中院于2007年8月22日作出（2007）商中执一字第10号《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的登记在中融信托名下的中孚实业的股票8,624,975股。
2、案外人的执行异议
2007年8月29日，案外人上海般诺和中融信托以被执行的财产属于上海般诺的信托财产等理由向商洛中院提出执行异议。经审查，商洛中院于2007年11月19日以（2007）商中一执字第10-9号《民事裁定书》裁定驳回上海般诺和中融信托的异议。2008年3月31日，商洛中院基于相关当事人已就执行的标的物另案申请仲裁为由，作出（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》，撤销该院（2007）商中执一字第10-9号《民事裁定书》。2008年11月20日商洛中院作出（2007）商中执一字第10-15号《民事裁定书》，认定（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》适用法律错误，依法应予纠正，并做出撤销该院（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》的裁定。
根据商洛中院（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》的记载，2007年8月30日，商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。商洛中院于2007年11月20日向农村信用社给付标的款14,273万元，给付上海易融19,585,326.26元。
2009年2月16日，陕西必康与上海易融签署《债务清偿协议》，鉴于双方互负债务，双方同意在上海易融就农村信用社借款承担担保责任的数额范围内相互抵消，并确认双方之间因农村信用社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
2009年2月，上海般诺向商洛中院提出《返还被错误执行财产申请》，声明在商洛中院对执行异议审查期间，上海般诺、中融信托共同对上海易融提起确权及侵权两案诉讼，且经上海市高级人民法院作出二审判决，确认中孚实业股票归上海般诺所有，判定上海易融的行为构成侵权。因此上海般诺申请撤销商洛中院（2007）商中执一字第10-15号《民事裁定书》，并将商洛中院向农村信用社给付的标的款、向上海易融给付的标的款返还给上海般诺。
由于商洛中院未支持上海般诺的上述申请，上海般诺继续向最高人民法院进行申诉，2009年9月11日，最高人民法院于该院进行听证。根据最高人民法院《执行申诉案件登记表》，上海般诺申诉案件的审限期限已于2009年10月14日届满。根据陕西必康的说明，其在听证后未收到最高人民法院采取进一步措施的通知或者收到任何裁定或其他进入司法程序的任何文书。
2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。2015年4月2日，商洛中院向上海般诺发出通知，要求其参加2015年4月14日举行关于农村信用社与陕西必康、上海易融借款担保纠纷执行案件的执行异议听证会。根据陕西必康的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，其未收到商洛中院采取进一步措施的通知或者收到任何裁定或其他进入司法程序的任何文书。
3、根据《民事诉讼法》的规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（法释[1998]15号）的规定，执行标的物不属生效法律文书指定交付的特定物，经审查认为案外人的异议成立的，报经院长批准，停止对该标的物的执行。已经采取的执行措施应当裁定立即解除或撤销，并将该标的物交还案外人。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释[2015]10号）的规定，案外人撤回异议或者被裁定驳回异议后，再次就同一执行标的提出异议的，人民法院不予受理。
鉴于上海般诺的执行异议被驳回，且相关标的款已被执行，且经本所律师走访商洛中院，相关受访法官认为根据相关法律规定，上海般诺不能就同一案件重复提起诉讼或仲裁，
因此其异议未来获得支持的可能性较小。若未来上海般诺继续提出异议，并被商洛中院认定为执行异议成立或商洛中院的裁定被纠正，则已被执行的款项将可能退还给案外人上海般诺；陕西必康仍为前述借款及利息的债务人，仍然应当依法承担清偿责任。
为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康的实际控制人李宗松出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。
综上所述，鉴于上海易融已对相关债务承担担保责任，且陕西必康与其债权债务关系已经结清；同时，陕西必康的实际控制人已出具承诺，不会因该执行异议给陕西必康造成经济损失。因此，上述执行异议不会对陕西必康的生产经营和本次重组造成实质性影响。
（二）银行借款合同纠纷案件
2006年9月30日，陕西必康与交通银行分别签订两份借款合同，涉及金额共计4,700万元，上海易融与西安侨盛房地产开发有限公司为该借款提供连带保证责任担保。由于陕西必康未按合同约定支付贷款利息，交通银行宣布贷款提前到期，要求陕西必康提前归还借款，保证人上海易融承担保证责任。
就交行与陕西必康、上海易融的借款纠纷，陕西高院在执行生效法律文书时，于2007年3月14日以（2007）陕执一公字第082-1号、（2007）陕执一公字第083-1号《民事裁定书》，裁定冻结、扣划陕西必康、上海易融、西安侨盛房地产开发有限公司（以下合称“被执行人”）在金融机构和其他有存款业务单位的账户及存款，查封、扣押被执行人房产所有权及相应土地使用权、其他财产，冻结被执行人在其他公司或法人企业中的投资权益或股权及其他财产。2007年8月23日，陕西高院请证券登记结算公司上海分公司协助冻结上海易融实际拥有并登记在中融信托名下的中孚实业股票400万股。
案外人上海般诺与中融信托于2007年8月29日提出执行异议，主张已冻结的中孚实业400万股股票系其信托财产。经审查，2007年11月8日，陕西高院以（2007）陕执裁字第187号《民事裁定书》，认为相关信托股票受益权至陕西高院冻结、变现之时仍归属于上海易融，裁定驳回上海般诺的执行异议。
根据陕西高院（2007）陕执一公字第083-1号《民事裁定书》及陕西高院（2007）陕执裁字第187号《民事裁定书》记载，陕西高院于2007年8月30日将冻结的中孚实业的股票中的78万股予以强制处置变现5,300万元。
因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，2008年3月28日，陕西高院以（2007）陕执裁字第187-5号《民事裁定书》裁定撤销陕西高院（2007）陕执裁字第187号《民事裁定书》。
由于陕西高院未将冻结股票的变现款返还给上海般诺，上海般诺向最高人民法院申请再审。2009年9月11日，最高人民法院于该院进行听证。根据陕西必康的说明，听证后陕西必康未收到最高人民法院对陕西高院作出的已生效裁定的变更、撤销或再审决定。根据最高人民法院《执行申诉案件登记表》，上海般诺申诉案件审限期限已于2009年10月14日届满。
为彻底解决上述纠纷，2011年5月19日，陕西必康与交通银行签署了《债务清偿协议》，由陕西必康向交通银行支付人民币47,818,242.13元，用于清偿陕西必康因前述借款纠纷所产生的对交通银行尚未清偿的债务。上述协议约定的款项已由陕西必康于2011年5月19日支付给交通银行。根据《债务清偿协议》的约定，一旦陕西必康按照约定支付相应款项，交通银行就该等债务（含利息）或责任对陕西必康及上海易融不得再主张任何债权、担保权利、执行权、诉权或其他实体及程序权利。
2011年5月26日，陕西必康与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
根据上述《债务清偿协议》及陕西必康提供的还款证明，陕西必康已向交通银行偿还相应的债务（含利息），且陕西必康与上海易融之间的债权债务关系已经结清，因此，上海般诺提起的执行异议不会对上述陕西必康与交通银行的债权债务关系已结清的事实产生影响，亦不会对陕西必康的生产经营及本次重组造成实质性影响。
九、（反馈问题16）申请材料显示，本次交易完成后，新沂必康将成为上市公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人。请你公司补充披露陕西北度和新沂必康为一致行动人的依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
鉴于香港必康持有陕西北度100%股权，且香港必康由谷晓嘉透过建鑫投资间接控制；
同时，新沂必康受李宗松通过其控制的多家公司间接控制；谷晓嘉和李宗松为夫妻关系，因此陕西北度和新沂必康为一致行动人。
十、（反馈问题17）申请材料显示，报告期陕西必康或者其子公司曾受到外汇和税收方面的行政处罚。请你公司结合上述行政处罚情况补充披露陕西必康内部控制制度及执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）经核查，陕西必康及其子公司在报告期内曾受到过如下行政处罚：
1、陕西必康外汇处罚
2012年3月1日，国家外汇管理局商洛市中心支局（以下简称“商洛市外管局”）向陕西必康下发《行政处罚决定书》（商汇管罚字[2012]01号），就陕西必康于2010年在中国银行股份有限公司商洛分行办理的资本金结汇业务用于收购开封制药部分股权的行为，违反了“结汇所得人民币不得用于境内股权投资”的规定，决定对陕西必康处以20.3万元罚款的行政处罚。
2、西安必康嘉隆税务处罚
2012年11月12日，西安市地税局高新技术产业开发区分局高新路税务所向西安必康嘉隆下发《税务行政处罚决定书（简易）》（高新地税简罚字[2012]第003832号），就西安必康嘉隆逾期未申报的事实处以罚款1,000元。
3、宝鸡必康嘉隆税务处罚
2014年7月9日，麟游县地税局稽查局向宝鸡必康嘉隆下发《税务行政处罚决定书》（麟地税稽罚字（2014）004号），就宝鸡必康嘉隆自2012年1月1日至2013年12月31日的纳税情况进行检查，认定宝鸡必康嘉隆在2012年度少缴房产税7,476.13元，2013年度少缴房产税2,486.90元，因此，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，处以罚款4,981.52元。
（二）陕西必康内部控制制度及执行情况
根据陕西必康的说明并经核查，尽管报告期内陕西必康及其子公司存在上述行政处罚，但鉴于：
1、陕西必康所受行政处罚的行为发生在2010年，因其当时不熟悉相关外汇管理规定所致；在收到该处罚决定后已及时足额交纳罚款，并相应进行了整改，且已获得商洛市外管局对该等行为不属于重大违法违规行为的确认；
2、西安必康嘉隆所受行政处罚的行为发生在被陕西必康收购前，且该次处罚的金额较小、情节轻微；其及时缴纳罚款，并相应进行了整改。同时，根据西安必康嘉隆的税务主管机关出具的证明并经核查，报告期内西安必康嘉隆不存在因违反税收相关规定而遭受重大处罚的情形。
3、宝鸡必康嘉隆针对该处罚亦及时缴纳罚款，相应进行了整改，并获得主管税务机关对该处罚不属于重大处罚的证明。同时，根据宝鸡必康嘉隆的主管税务机关出具的证明并经核查，报告期内宝鸡必康嘉隆不存在因违反税收相关规定而遭受重大处罚的情形。
4、陕西必康2014年度收入总额为180,596.43万元，2014年度净利润为48,368.14万元，陕西必康报告期内上述行政处罚涉及的罚款金额合计为20.90万元，行政处罚合计金额占陕西必康2014年度收入总额和净利润的比例仅为0.0116%和0.0432%，因此，前述行政处罚情况不会对陕西必康生产经营造成重大影响。
5、上述行政处罚针对的行为情节较轻，且不属于重大违法违规行为，该等处罚未影响陕西必康正常的生产经营行为，不会对陕西必康的生产经营过程的合法性造成重大不利影响；
因此，上述处罚不会影响陕西必康财务报告的可靠性及生产经营的合法性。
同时，为加强管理，陕西必康已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定和要求，制订了完善的财务管理制度，包括《必康财务核算制度》、《财务核决权限》、《会计核算原则》、《货币资金管理办法》、《预算控制制度》、《成本费用管理》、《费用报销管理制度》、《应收账款的核算与管理》、《集团公司下属公司管理制度》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管
理、结算管理，针对经营风险建立了严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。同时，为规范内部决策程序，陕西必康建立了各项议事规则、对外投资、关联交易、防范大股东资金占用等管理制度。此外，陕西必康还建立采购、生产、销售、研发、人力及内部培训等一系列制度。
根据瑞华事务所出具的《内部控制鉴证报告》，陕西必康各项制度的总体执行良好，内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺陷，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。陕西必康在所有重大方面保持了相关规范中与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，本所律师认为，陕西必康已完善相关内控制度建设并可有效运行，符合《首发管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定。
十一、（反馈意见18）申请材料显示，报告期陕西必康存在欠缴社会保险及未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）报告期内陕西必康及其子公司为员工缴纳社会保险及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对陕西必康报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）报告期内陕西必康及其子公司为员工缴纳社会保险及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
根据陕西必康及其子公司提供的相关资料（包括不限于员工名单、工资清单、社会保险和住房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等）及其出具的说明，报告期内陕西必康及其子公司为员工缴纳或承担社会保险费用的具体情况如下：
1、报告期内，陕西必康及其子公司（其中陕西金维沙、必康商阳、必康管理、必康中药、嘉松投资、必康新阳未开展生产经营，无员工在上述单位领取职工薪酬，因此未发生缴纳社会保险及公积金事项）为员工实际缴纳社会保险及住房公积金的比例分别如下：（1）社会保险费缴纳情况
报告期内，陕西必康存在未为部分员工缴纳、承担社会保险费用的情况。根据陕西必康及其子公司的说明、以及相关员工签署的说明或承诺，未缴纳社会保险的主要原因在于：
部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险；部分员工未办理社会保险转移手续，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险；部分员工为退休返聘无需缴纳社会保险。截至本补充法律意见书出具日，仍有部分员工选择参加新农合、新农保，未参加企业城镇职工医疗、养老保险。该情况与国家、地方目前社会保险制度政策中“不得同时参加”、“不得重复享受”的基本原则相符。
根据陕西必康提供的数据，报告期内，陕西必康为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：
截至2012年12月31日，陕西必康共有员工3,246人，剔除未办理社会保险转移人员、参加新农合人员、退休返聘人员以及实习期未转正人员（以下称“除外情形”）625人，陕西必康共为2,413人缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、和失业保险，为1,236人缴纳了生育保险，参保比例达到92.06%。
截至2013年12月31日，陕西必康共有员工3,272人，剔除除外情形682人，陕西必康共为2,244人缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，为1,064人缴纳了生育保险，参保比例达到86.64%。
报告期内自2014年至今，除前述未缴纳的员工外，陕西必康已经为符合条件的全部员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，参保比例达到100%。
根据陕西必康提供的前述资料并经统计，扣除社会保险未办理转移人员、自愿参加新农合而放弃社会保险的人员、退休返聘人员以及实习期未转正人员，经瑞华事务所测算，按照社会保险覆盖100%来测算，2012年度和2013年度陕西必康未缴纳的社会保险金金额分别约为144.13万元与285.01万元。
（2）住房公积金
根据陕西必康提供的相关人员名册以及住房公积金主管机构出具的相关缴费情况单据，2012年至2014年，陕西必康未为员工缴纳住房公积金，2015年陕西必康已经为符合条件的员工缴纳住房公积金。经瑞华事务所测算，若按照住房公积金覆盖面100%的标准测算，2012年至2014年陕西必康未缴纳的住房公积金金额分别约为232.38万元、237.78万元
与268.04万元。
2、社会保险和住房公积金缴纳比例的合法性及本次重组的影响
经核查，陕西必康及其子公司未为自愿参加新农合而放弃社会保险的人员、退休返聘人员以及实习期未转正人员缴纳社会保险和住房公积金的情形，符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》、《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发[2009]191号）等相关规定。
但报告期内，陕西必康及其子公司为社会保险未办理转移人员以及主动放弃的员工等未缴纳社会保险和住房公积金的情形，不符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
尽管存在上述情形，鉴于：
（1）根据陕西必康、必康江苏、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景医药、西安必康和西安必康嘉隆所在地社会保障主管部门出具的证明，自2012年至今，陕西必康及该等子公司不存在因违反社会保险法律、行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。
（2）根据陕西必康、必康江苏、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景医药、西安必康所在地住房公积金主管部门出具的证明，截至证明出具之日止，陕西必康及前述子公司未发现因违反住房公积金法律、行政法规或行政规章而被住房公积金主管部门予以行政处罚或被举报的记录。
（3）陕西必康于报告期内各年度社会保险和公积金所涉未缴金额相对较小。陕西必康及其子公司2012年至2014年社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额合计分别为：376.51万元、522.79万元、268.04万元，同期归属于母公司股东净利润分别为：35,673.18万元、76,922.72万元、48,401.27万元，未足额缴纳金额占同期净利润的比例分别为1.06%、0.68%、0.55%。陕西必康及子公司社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额对报告期经营业绩无重大影响。
（4）关于陕西必康及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，陕西必康实际控制人李宗松已出具承诺函：“若陕西必康及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门要求其对以前年度应缴未缴的社会保险和住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃向陕西必康及其子公司
追偿的权利；如陕西必康及其子公司因上述原因遭受任何处罚或或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使陕西必康产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代陕西必康支付相应的款项，且保证陕西必康不因此遭受任何经济损失。”
尽管陕西必康及其子公司在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但其自2015年始已经为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，符合相关法律法规的规定。本所律师认为，该等情形对本次重组不构成实质性影响。
（二）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对陕西必康报告期经营成果和本次评估值的影响。
1、未足额缴纳的社会保险及住房公积金对陕西必康报告期经营成果的影响
根据瑞华事务所的测算及陕西必康的说明，报告期内，陕西必康及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金情况及其对经营成果的影响详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|未缴纳社会保险金额|144.13|285.01|-|
|未缴纳公积金金额|232.38|237.78|268.04|
|未缴纳金额合计|376.51|522.79|268.04|
|归属于母公司股东净利润|35,673.18|76,922.72|48,401.27|
|未足额缴纳金额占同期净利润比例|1.06%|0.68%|0.55%|

依据上表，陕西必康及其子公司2012年至2014年社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额合计分别为：376.51万元、522.79万元、268.04万元，占同期净利润的比例分别为1.06%、0.68%、0.55%，对陕西必康报告期内的经营成果影响很小。
2、对本次评估值的影响
（1）本次收益法评估过程已按社会保险与公积金覆盖率100%进行了测算
根据国融兴华的说明，在采取收益法估算过程中，陕西必康及其子公司预测期缴纳社
会保险及住房公积金的预测人数合计为3,600余名，略高于评估基准日实际在岗员工人数，
主要系考虑了生产岗位员工的劳动强度、部分生产线GMP改造完成后人员增加需求等因
素后调整所致。社会保险及住房公积金缴费基数及比例在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测。
因此，本次评估收益法预测过程中，评估机构国融兴华依据陕西必康及各主要子公司所在地的社会保险及住房公积金政策及人员覆盖率100%的原则进行了社会保险及公积金费用的预测，不存在低估社会保险及公积金费用的情形。
（2）报告期内未缴纳社会保险及公积金情况对本次评估值的影响
陕西必康及其子公司于2012年至2014年的社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额合计为1,167.34万元，本次交易中陕西必康100%股权的评估结果为699,023.94万元，前述未足额缴纳金额占评估结果的比例仅为0.17%。此外，陕西必康实际控制人李宗松已出具了相关承诺，承诺一旦因社会保险或公积金事项使陕西必康发生任何费用或支出的，李宗松将无条件代陕西必康支付相应款项，保证陕西必康不会遭受损失。因此，报告期内陕西必康未缴纳的社会保险及公积金费用不会对本次交易的评估值产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，陕西必康及其子公司的上述情形对其报告期的经营成果、本次评估值及其持续经营均不构成重大影响，对本次重组不构成实质性影响。
十二、（反馈意见24）请你公司在重组报告书中补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易配套融资的认购方为自然人李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，交易对方为新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投，其中仅阳光融汇、上海萃竹和深创投为私募投资基金。截至本补充法律意见书出具日，阳光融汇、上海萃竹和深创投的私募投资基金备案情况如下：
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1009409），阳光融汇资本投资管理有限公司已于2015年3月19日登记为私募投资基金管理人，并于2015年3月20日在该协会私募基金登记备案系统填报了阳光融汇的信息，阳光融汇取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1010039），上海萃竹已于2015年4月2日登记为私募投资基金管理人。2015年6月24日，上海萃竹就该基金进行了备案，取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000284），深创投已于2014年4月22日登记为私募投资基金管理人。2014年4月22日，深创投就该基金进行了备案，取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易所涉及的私募投资基金均已完成私募基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定。
十三、（反馈意见26）请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
根据本次重组的审计机构瑞华事务所出具的《关于证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》，2014年，中国证监会广东证监局对其审计客户——勤上光电股份有限公司进行巡检，发现该公司18张银行进账单存在造假行为，怀疑瑞华事务所的注册会计师与该公司串通舞弊，遂对该所进行立案调查；截至本补充法律意见书出具日，该调查尚未结束；此外，瑞华事务所因内部治理、质量控制等方面的问题自2014年至今被中国证监会及其派出机构累计十次以行政监管措施决定书的方式处以“警示”、“责令改正”的监管措施，并被新疆证监局约谈及要求更正审计报告。
经本所律师核查，本次重组的审计机构瑞华事务所仍持有有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华事务所受到中国证监会及其派出机构的行政监管措施不影响其继续开展审计业务，本次重组的签字注册会计师未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚。因此，上述针对瑞华事务所的立案调查及行政监管事项不会影响本次重组相关审计文件的效力。
第二部分：补充核查事项
一、目标公司的业务资质
根据陕西必康提供的GMP证书并查询国家食药监局网站
（http://www.sfda.gov.cn/WS01/CL0412/），补充核查期间，陕西必康子公司新取得的GMP证书如下：
||||||
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|序号|公司名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|江苏必康|CN20150130|大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类，非最终灭菌）|2020年08月10日|

二、目标公司的房屋所有权
根据陕西必康提供的《房屋所有权证》及相关资料，并经本所律师核查，补充核查期间，陕西必康就《法律意见书》中披露的未办理房屋所有权证的房屋建筑物新取得两项房屋所有权证书，具体情况如下：
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|所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|登记时间|他项权利|
|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150538011895|山阳县十里铺镇十里铺村|720.48|职工餐厅|2015年10月10日|无|
|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150539011896|山阳县十里铺镇十里铺村|281.77|酒精库、动物实验室|2015年10月10日|无|

三、目标公司的药品批准文号
根据陕西必康提供的药品注册批件、再注册批件以及国家食药监局网站
（http://www.sfda.gov.cn/WS01/CL0412/）披露的信息，补充核查期间，陕西必康及其子公司针对其《法律意见书》所披露的有效期届满的药品批准文号申请再注册的具体情况请参见附表1：陕西必康及其子公司再注册的药品批准文号。
四、目标公司的关联交易
根据瑞华事务所出具的《审计报告》及陕西必康出具的说明并经核查，《法律意见书》出具后，目标公司的关联交易变动情况如下：
1、采购商品情况
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|期间|关联方|关联交易内容|定价原则|交易金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|2015年1-7月|陕西和兴|采购商品|市场价|2,000.00|6.96|

根据陕西必康说明，2015年1-7月，江苏必康新版GMP认证工作即将完成，计划采购一定量的丹参以备认证取得后生产香丹注射液与丹参注射液，考虑到：（1）陕西省商洛市属丹参的药材产地，是我国最早的丹参GAP种植基地；（2）陕西和兴位于商洛市，在组织协调丹参采购方面条件优越。综合上述考虑，江苏必康向陕西和兴预付2,000万元以帮助其在商洛当地实施丹参药材采购事宜，采购单价按市价执行。
2、关联租赁情况
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|期间|关联方|定价原则|交易金额（万元）|
|2015年1-7月|李宗松|市场价|35.00|

上述关联交易系陕西必康向李宗松承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公所发生。
五、其他需说明的事项
为拓宽融资渠道，降低资金成本，经陕西必康股东会批准，陕西必康拟发行公司债券，债券的规模不超过人民币8亿元，债券的期限不超过5年。截至本补充法律意见书出具日，公司债券相关审批正在进行中。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
结尾
本补充法律意见书之出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
李艳清
司政
附表一：陕西必康及其子公司再注册的药品批准文号
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|序号 公|司 品种名称|批件号|批准文号|药品标准|批准时间|有效期|种类|
|1 陕西|阿奇霉素葡萄糖注射必康液|2015R001711|国药准字H20030794|国家局药品标准(试行)YBH04112003|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|2 陕西|必康 安乃近片|2015R001707|国药准字H61021714|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|3 陕西|枸橼酸铁铵维B1糖浆必康II|2015R001692|国药准字H61023538|国家局药品标准：WS-10001-(HD-0128)-2002|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|4 陕西|己酮可可碱葡萄糖注必康射液|2015R001702|国药准字H20030563|《中国药典》2010版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|5 陕西|必康 甲氧苄啶片|2015R001696|国药准字H61021716|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|6 陕西|必康 联磺甲氧卡苄啶片|2015R001658|国药准字H61021717|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|7 陕西|必康 硫酸庆大霉素注射液|2015R001639|国药准字H20054113|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|8 陕西|必康 氯化钠注射液|2015R001651|国药准字H61023131|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|9 陕西|必康 氯化钠注射液|2015R001648|国药准字H61023132|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|10 陕西|必康 葡萄糖氯化钠注射液|2015R001690|国药准字H61023319|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|11 陕西|必康 葡萄糖氯化钠注射液|2015R001686|国药准字H61023320|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|12 陕西|必康 葡萄糖氯化钠注射液|2015R001681|国药准字H61022983|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|13 陕西|必康 葡萄糖氯化钠注射液|2015R001671|国药准字H61022984|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|14 陕西|必康 葡萄糖酸钙片|2015R001663|国药准字H61021718|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|

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|15 陕西|必康 葡萄糖注射液|2015R001714|国药准字H61022985|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|16 陕西|必康 维生素C注射液|2015R001654|国药准字H20054118|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|17 陕西|必康 盐酸小襞碱片|2015R001720|国药准字H61021721|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|18 陕西|必康 盐酸小襞碱片|2015R001721|国药准字H61021719|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|19 陕西|必康 盐酸小襞碱片|2015R001719|国药准字H61021720|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|20 陕西|必康 双磺沙棘桉青软膏|2015R001700|国药准字H61023599|国家局药品标准WS-10001-(HD-0216)-2002|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|21 陕西|必康 安胃胶囊|2015R001734|国药准字Z20003284|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第五册：WS3-B-0930-91|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|22 陕西|必康 灭澳灵片|2015R001735|国药准字Z20003286|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第八册：WS3-B-1521-93|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|23 陕西|必康 沙棘籽油口服液|2015R001751|国药准字B20020877|国家局药品标准：WS-5856(B-0856)-2002|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|24 陕西|必康 补肾强身胶囊|2015R001733|国药准字Z20003285|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第五册：WS3-B-0751-91|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|25 陕西|必康 板蓝根颗粒|2015R001754|国药准字Z61021205|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|26 陕西|必康 风痛宁片|2015R001743|国药准字Z61021443|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十七册：WS3-B-3162-98|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|27 陕西|必康 复方川贝精片|2015R001742|国药准字Z61021206|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|28 陕西|必康 复方丹参片|2015R001750|国药准字Z61021430|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|29 陕西|必康 感冒清热颗粒|2015R001753|国药准字Z61021207|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|30 陕西|必康 骨刺片|2015R001755|国药准字|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册|

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||||Z61021444|十七册：WS3-B-3290-98|||批件|
|31 陕西|必康 黄疸茵陈颗粒|2015R001741|国药准字Z61021208|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第四册：WS3-B-0828-91|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|32 陕西|必康 黄连上清片|2015R001747|国药准字Z61021177|中国药典2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|33 陕西|必康 痢特敏颗粒|2015R001738|国药准字Z20025975|国家局颁药品标准(试行)：WS-10697(ZD-0697)-2002|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|34 陕西|必康 龙胆泻肝片|2015R001748|国药准字Z61021210|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十二册：WS3-B-2302-97|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|35 陕西|必康 三黄片|2015R001746|国药准字Z61021178|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|36 陕西|必康 三七片|2015R001744|国药准字Z61021445|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|37 陕西|必康 五味子颗粒|2015R001739|国药准字Z61021446|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十一册：WS3-B-2093-96|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|38 陕西|必康 小儿感冒颗粒|2015R001740|国药准字Z61021211|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|39 陕西|必康 小儿化痰止咳颗粒|2015R001752|国药准字Z61021447|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第九册：WS3-B-16910-94|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|40 陕西|必康 小儿止咳糖浆|2015R001749|国药准字Z61021179|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第五册：WS3-B-0889-91|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|41 陕西|必康 银翘解毒颗粒|2015R001737|国药准字Z61021448|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|42 陕西|必康 元胡止痛片|2015R001745|国药准字Z61021212|《中国药典》2010年版一部|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|43 陕西|必康 制首乌颗粒|2015R0017367|国药准字Z61021449|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十四册：WS3-B-2721-97|2015.09.02|2020.09.01|中成药注册批件|
|44 五景|药业 阿昔洛韦滴眼液|2015R000517|国药准字H42021090|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|45 五景|药业 氨茶碱片|2015R001361|国药准字H42021074|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|

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|46 五景|药业 吡诺克辛钠滴眼液|2015R000004|国药准字H42021089|部颁标准二部第四册|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|47 五景|药业 拨云锭|2015R000100|国药准字Z42021916|国家药品标准WS3-B-3875-98-2002|2015.06.30|2020.06.29|中药注册批件|
|48 五景|药业 醋酸可的松滴眼液|2015R001404|国药准字H42021091|国家药品标准WS1-XG-054-2011|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|49 五景|醋酸氢化可的松滴眼药业液|2015R001366|国药准字H42021092|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|50 五景|药业 托比卡按滴眼液|2015R000541|国药准字H42021100|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|51 五景|药业 滴眼用利福平|2015R000504|国药准字H42022342|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|52 五景|药业 滴眼用利福平|2015R000519|国药准字H42022693|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|53 五景|地塞米松磷酸钠滴眼药业液|2015R000503|国药准字H42021093|中国药典2010年版第一增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|54 五景|药业 碘苷滴眼液|2015R001363|国药准字H42021076|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|55 五景|药业 法可林滴眼液|2015R000511|国药准字H42022730|化学药品地标升国标国家药品标准第八册WS-10001-（HD-0722）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|56 五景|药业 非诺贝特片|2015R001408|国药准字H42021094|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|57 五景|药业 风油精|2015R000097|国药准字Z42021197|国家食品药品监督管理局国家药品标准WS3-B-1708-94-2004|2015.06.30|2020.06.29|中药注册批件|
|58 五景|药业 呋麻滴鼻液|2015R000520|国药准字H42022546|化学药品地标升国标国家药品标准第十二册WS-10001-（HD-1148）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|59 五景|药业 复方丁香罗勒油|2015R000099|国药准字Z42021340|部颁中药成方制剂第八册标准号：WS3-B-1587-93|2015.06.30|2020.06.29|中药注册批件|
|60 五景|药业 复方磺胺甲噁唑片|2015R001371|国药准字H42021095|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|61 五景|药业 复方硫酸锌滴眼液|2015R001364|国药准字|化学药品地标升国标第十一册|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注|

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||||H42022543|WS-10001-（HD-1086）-2002|||册批件|
|62 五景|药业 富马酸酮替芬滴鼻液|2015R000549|国药准字H42021079|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|63 五景|还原型谷胱甘肽滴眼药业液|2015R000525|国药准字H20040951|YBH09662004|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|64 五景|药业 盐酸环丙沙星滴眼液|2015R000538|国药准字H42021105|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|65 五景|药业 磺胺醋酰钠滴眼液|2015R000546|国药准字H42021080|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|66 五景|药业 甲硝唑片|2015R001355|国药准字H42021097|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|67 五景|药业 利巴韦林滴眼液|2015R000535|国药准字H19993448|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|68 五景|药业 利巴韦林含片|2015R001394|国药准字H19993449|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|69 五景|药业 盐酸林可霉素滴眼液|2015R000508|国药准字H42022544|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|70 五景|药业 硫酸卡那霉素滴眼液|2015R000507|国药准字H42021077|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|71 五景|药业 硫酸锌尿囊素滴眼液|2015R000505|国药准字H20058454|化学药品地标升国标国家药品标准第三册WS-10001-（HD-0286）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|72 五景|药业 氯唑沙宗片|2015R001367|国药准字H42022720|新药转正标准第61册国家药品标准WS1-（X-009）-2005Z|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|73 五景|马来酸噻吗洛尔滴眼药业液|2015R000522|国药准字H42021078|国家食品药品监督管理总局标准YBH04342014|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|74 五景|药业 萘敏维滴眼液|2015R000548|国药准字H20054582|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|75 五景|药业 牛磺酸滴眼液|2015R000531|国药准字H42022541|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|76 五景|药业 诺氟沙星滴眼液|2015R000542|国药准字H42021099|中国药典2010年版第一增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|

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|77 五景|药业 硼酸冰片滴耳液|2015R000513|国药准字H42022542|化学药品地标升国标第八册WS-10001-（HD-0775）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|78 五景|药业 葡醛内脂片|2015R001365|国药准字H42021085|中国药典1995年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|79 五景|氢化可的松新霉素滴药业耳液|2015R001369|国药准字H42022879|化学药品地标升国标国家药品标准第十一册WS-10001-（HD-1043）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|80 五景|氢溴酸右美沙芬滴鼻药业液|2015R001358|国药准字H19990193|新药转正标准第57册国家药品标准WS1-（X-270）-2004Z|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|81 五景|药业 色甘酸钠滴眼液|2015R000502|国药准字H42021086|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|82 五景|药业 双氯芬酸钠滴眼液|2015R000510|国药准字H42022192|新药转正标准第三十册WS1-（X-059）-2002Z|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|83 五景|药业 酞丁安滴眼液|2015R000539|国药准字H42021087|中国药典2010年版第一增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|84 五景|药业 托吡卡胺滴眼液|2015R000540|国药准字H42021101|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|85 五景|药业 妥布霉素滴眼液|2015R000536|国药准字H20054686|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|86 五景|硝酸毛果芸香碱滴眼药业液|2015R001359|国药准字H20023806|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|87 五景|硝酸毛果芸香碱滴眼药业液|2015R001357|国药准字H20023807|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|88 五景|硝酸毛果芸香碱滴眼药业液|2015R000518|国药准字H42021102|中国药典2010年版第二增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|89 五景|小儿复方磺胺甲噁唑药业颗粒|2015R001360|国药准字H42022397|化学药品地标升国标国家药品标准第七册WS-10001-（HD-0595）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|90 五景|药业 盐酸胺碘酮片|2015R000514|国药准字H42021103|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|91 五景|药业 盐酸酚苄明片|2015R001401|国药准字H42021104|中国药典2010年版第一增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|92 五景|药业 盐酸环丙沙星片|2015R000515|国药准字|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注|

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||||H42021106||||册批件|
|93 五景|药业 盐酸可乐定滴眼液|2015R001385|国药准字H42022489|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|94 五景|药业 盐酸硫必利片|2015R001397|国药准字H42022731|化学药品地标升国标国家药品标准第五册WS-10001-（HD-0465）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|95 五景|药业 盐酸洛美沙星滴耳液|2015R000537|国药准字H42021109|新药转正标准第二十九册WS1-（X-034）-2002Z|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|96 五景|药业 盐酸洛美沙星滴眼液|2015R000512|国药准字H42022172|新药转正标准第二十九册WS1-（X-033）-2002Z|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|97 五景|药业 盐酸氯丙嗪片|2015R000506|国药准字H42021108|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|98 五景|药业 盐酸麻黄碱滴鼻液|2015R000529|国药准字H42021583|中国药典2010年版第一增补本|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|99 五景|药业 盐酸吗啉胍滴眼液|2015R000543|国药准字H42022344|化学药品地标升国标第七册WS-10001-（HD-0652）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|100 五景|药业 盐酸萘甲唑啉滴鼻液|2015R001368|国药准字H42021220|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|101 五景|药业 盐酸萘甲唑啉滴鼻液|2015R000545|国药准字H42021221|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|102 五景|药业 盐酸萘甲唑啉滴眼液|2015R000544|国药准字H20054990|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|103 五景|药业 盐酸普萘洛尔片|2015R001387|国药准字H42021219|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|104 五景|药业 盐酸羟苄唑滴眼液|2015R000547|国药准字H42022545|化学药品地标升国标第七册WS-10001-（HD-0664）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|105 五景|药业 盐酸维拉帕米片|2015R001356|国药准字H42021110|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|106 五景|药业 氧氟沙星滴眼液|2015R000509|国药准字H42022721|中国药典2010年版二部|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|107 五景|药业 藻酸双酯钠片|2015R001390|国药准字|部颁标准二部第四册|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注|

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||||H42021111||||册批件|
|108 五景|药业 樟脑水合氯醛酊|2015R001362|国药准字H42022345|化学药品地标升国标第七册WS-10001-（HD-0681）-2002|2015.06.30|2020.06.29|化学药品注册批件|
|109 五景|药业 珍珠明目滴眼液|2015R000098|国药准字Z42021958|部颁标准中药成方制剂第十七册WS3-B-3281-98|2015.06.30|2020.06.29|中药注册批件|
|110 必康|心荣 心荣片|2015R002663|国药准字Z20050504|国家药品标准：YBZ17862005-2012Z|2015.09.14|2020.09.13|中药注册批件|
|西安111嘉|必康参芪消渴颗粒隆|2015R000655|国药准字Z20053709|国家局药品标准(试行)：YBZ06362005|2015.08.14|2020.08.13|化学药注册批件|
|西安112嘉|必康醋柳黄酮片隆|2015R001717|国药准字H61023614|国家局药品标准WS-10001-(HD-1312)-2003|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|西安113嘉|必康醋柳黄酮片隆|2015R001718|国药准字H61023616|国家局药品标准WS-10001-(HD-1312)-2003|2015.09.02|2020.09.01|化学药注册批件|
|114 西安|必康 利巴韦林片|2015R003522|国药准字H19999379|《中国药典》2010年版二部|2015.09.28|2020.09.27|化学药注册批件|
|115 西安|必康 甘露聚糖肽口服溶液|2015R003521|国药准字H20045334|国家局药品标准(试行)WS1-XG-054-2000-2005|2015.09.28|2020.09.27|化学药注册批件|
|116 西安|必康 银黄颗粒|2015R003697|国药准字Z19993395|《中国药典》2010年版第三增补本|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|117 西安|必康 益香当红膏|2015R003694|国药准字B20020418|国家药品标准WS-5397（B-0397）-2014Z|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|118 西安|必康 益肾灵颗粒|2015R003695|国药准字Z19993394|《中国药典》2010年版一部|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|119 西安|必康 心荣口服液|2015R003692|国药准字Z10950110|《中国药典》2010年版一部|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|120 西安|必康 心荣颗粒|2015R003689|国药准字Z20000044|国家局药品标准：WS3-015（Z-015）-2005（Z）|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|121 西安|必康 心荣胶囊|2015R003690|国药准字Z20000045|国家局药品标准：WS3-020(Z-020)-2004(Z)|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|122 西安|必康 胃疡安胶囊|2015R003685|国药准字Z19993393|国家局药品标准：WS3-B-2933-98-2004|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|

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|123 西安|必康 清解片|2015R003691|国药准字Z10940070|国家局药品标准：WS3-114(Z-30)-2004(Z)|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|124 西安|必康 平溃散|2015R003693|国药准字Z20026021|国家局药品标准(试行)：WS-10726(ZD-0726)-2002-2011Z|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|125 西安|必康 咳特灵胶囊|2015R003686|国药准字Z61021533|卫生部颁药品标准《中药成分制剂》第十四册：WS3-B-2743-97|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|126 西安|必康 金刚片|2015R003696|国药准字Z20003406|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十二册：WS3-B-2350-97|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|127 西安|必康 感冒清热颗粒|2015R003688|国药准字Z61020311|《中国药典》2010年版第三增补本|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|128 西安|必康 复方丹参片|2015R003687|国药准字Z61020310|《中国药典》2010年版第一增补本|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|129 西安|必康 冰硼含片|2015R003698|国药准字Z10980146|国家药品标准：WS3-145(Z-145)-2004(Z)|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|130 西安|必康 板蓝根颗粒|2015R003699|国药准字Z61020307|《中国药典》2010年版一部|2015.09.29|2020.09.28|中药注册批件|
|宝鸡131嘉|必康氨咖黄敏胶囊隆|2015R001716|国药准字H61022584|国家局药品标准WS-10001-(HD-0276)-2002|2015.09.02|2020.09.01|化学药品注册批件|
|宝鸡132嘉|必康川贝枇杷糖浆隆|2015R001356|国药准字Z61021078|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡133嘉|必康复方大青叶合剂隆|2015R001351|国药准字Z61021325|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡134嘉|必康复方三七胶囊隆|2015R001359|国药准字Z20026177|国家局药品标准：WS-10819(ZD-0819)-2002|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡135嘉|必康健儿消食口服液隆|2015R001357|国药准字Z61020321|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡136嘉|必康六味地黄胶囊隆|2015R001349|国药准字Z61020322|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡137嘉|必康麻杏止咳糖浆隆|2015R001355|国药准字Z61021079|卫生部颁药品标准《中药成分制剂》第二十一册：WS3-B-4010-98|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|138 宝鸡|必康 诺氟沙星胶囊|2015R001715|国药准字|《中国药典》2010年版二部|2015.09.02|2020.09.01|化学药品注|

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|嘉|隆||H61021524||||册批件|
|宝鸡139嘉|必康杞菊地黄口服液隆|2015R001350|国药准字Z61020327|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十一册：WS3-B-2146-96|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡140嘉|必康强力枇杷露隆|2015R001352|国药准字Z61021080|卫生部颁药品标准《中药成分制剂》第二册：WS3-B-0442-90|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡141嘉|必康生脉饮(党参方)隆|2015R001348|国药准字Z61020325|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十册：WS3-B-1911-95|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡142嘉|必康生脉饮隆|2015R001347|国药准字Z61020324|《中国药典》2010年版增补本|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡143嘉|必康消栓口服液隆|2015R001358|国药准字Z61020326|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡144嘉|必康小儿止咳糖浆隆|2015R001354|国药准字Z61021081|《中国药典》2010年版一部|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡145嘉|必康养血安神糖浆隆|2015R001353|国药准字Z61021326|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十册：WS3-B-1993-95|2015.08.28|2020.08.27|中药注册批件|
|宝鸡146嘉|必康银翘解毒合剂隆|2015R001732|国药准字Z61021327|卫生部颁药品标准《中药成方制剂》第十四册：WS3-B-2783-97|2015.09.02|2020.09.01|中药注册批件|