北京高文律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京高股字（2019）京 09第 01号致：中粮生物科技股份有限公司
根据北京高文律师事务所（以下简称“本所”）与中粮生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2019年《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”或“《激励计划（草案）》”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师承诺，依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会和相关主管机构、部门的有关规定，发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实、验证；在进行核查和验证前，已明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所仅就与公司股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、实施激励计划的主体资格
（一）中粮生物科技股份有限公司概况
公司系经安徽省人民政府皖政秘【1998】268号文件批准，由【蚌埠柠檬酸厂】作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以共同发起方式设立，设立时名称为【安徽丰原生物化学股份有限公司】。于 1998年 8月 28日,公司在安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号为25922256-9，公司成立时的注册资本为 8697.88万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67号文批准，公司于 1999年 6月 21日，向社会公众公开发行人民币普通股 60,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价为 6.50元人民币，发行后公司的总股本为 14697.88万股。1999年 6月 28日，深圳中天会计师事务所，就公司首次发行募集资金进行审验，出具股验报字【1999】第 B006号《验资报告》；于 1999年 6月 28日，公司在安徽省工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币 14,697.88万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕216号文件批准，公司于 2001年 1月 3日以 24.04元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000万 A股，每股面值 1元，注册资本增至人民币 17,697.88万元。2002年 7月 12日，公司实施了向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）送红股 2股，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股的利润分配
方案，至此注册资本增至人民币 31,856.18万元；根据公司 2004年第一次临时股东大会审议通过的 2004年半年度利润分配方案，公司于2004年11月19日实施了向全体股东每10股送红股2股派发现金0.50元（含税）的利润分配方案，该方案实施后公司股本增加了 6,531.55万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2003〕36号文件批准，公司于2003年4月24日向社会公众发行了可转换公司债券，并于2003年 5月 20日在深圳证券交易所挂牌交易；根据 2005年第二次临时股东大会决议，向全体股东每 10股转增 10股，公司股本增至 96,441.11万元。
经 2011年4月 26日召开的公司 2010年度股东大会审议通过,公司中文名称由【安徽丰原生物化学股份有限公司】变更为【中粮生物化学(安徽)股份有限公司】,英文名称由【ANHUI BBCA BIOCHEMICALCO.,LTD.】变更为【COFCOBIOCHEMICAL(ANHUI)CO.,LTD.】，2011年 5月 6日,经安徽省工商行政管理局核准该次变更。经深圳证券交易所核准，自 2011年 5月 11日，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”。2018年 12月 24日，投资总额变更为184，764.4377万元人民币。2019年 09月 10日，经安徽省市场监督管理局核准，公司名称变更为【中粮生物科技股份有限公司】。
公司为依法设立、有效存续且股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司。根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|中粮生物科技股份有限公司|
|股票代码|000930.SZ|
|股票简称|中粮生化|
|成立日期|1998 年 8月 28日|
|上市日期|1999 年 7月 12日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|91340000711722608T|
|企业类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|住所|安徽省蚌埠市中粮大道1 号|
|注册资本|人民币184，764.4377 万元|
|法定代表人|佟毅|
|营业期限|1998-08-28 至 无固定期限|
|经营范围|生物工程的科研开发;氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售;化工产品、粮食销售;食用农产品批发兼零售;本企业自产产品及相关技术出口;本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口;蒸汽的生产、销售;煤炭批发;食品添加剂生产、经营;燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售(本企业生产的产品);淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、销售(本企业生产的产品);粮食收购;发电;预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

基于上述事实并经本所律师核查，公司为股份有限公司，依法设立、有效存续且股份在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计
报告》（天职业字（2019）17438号）、2019年 4月 28日的《中粮生物化学（安徽）股份有限公 2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-023）及本所律师核查，目前，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并且股份在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）实施激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章对股权激励的目的与原则进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据和范围等进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）拟授出权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比
《激励计划（草案）》第五章对激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；
本次股权激励计划确定的拟授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划没有设置预留权益。
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比
《激励计划（草案）》第六章对激励对象获授的限制性股票分配情况进行了规定，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
《激励计划（草案）》第七章对激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、限售安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）
款的规定；且限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第八章对首次授予部分限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；且限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第九章对限制性股票的授予及解除限售条件等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且限制性股票的授予及解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第九章对限制性股票的授予及解除限售程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第五章、第六章、第八章、第十章对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十一章对股权激励会计处理方法等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十六章对股权激励计划的变更、终止程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十四章对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制
《激励计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十三章、第十七章对公司与激励对象各自的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划的合法性
（一）已履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》提交公司第七届董事会 2019年第八次临时会议审议。
2、2019年 9月 20日，公司第七届董事会 2019年第八次临时会议审议通过与本次股权激励计划相关的议案。
3、2019年 9月 20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表意见。
4、2019年 9月 20日，公司第七届监事会 2019年第四次临时会议审议通过与本计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5、公司向国务院国有资产监督管理委员会提交《中粮集团中粮生物科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的请示》。
6、公司已聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励计划出具《北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）尚需履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励计划尚需履行如下法定程序：
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权激励计划；
2、公司股东大会审议通过本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；
尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定（一）根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，本计划首次授予激励对象共计 645人。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）根据公司初步核实，尚未发现激励对象存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形（公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，同时要求激励对象根据《管理办法》要求进行自查并确认）：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、公司按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2019年9月20日召开第七届董事会2019年第八次临时会议，审议通过《激励计划（草案）》，将于 2019年 9月 21日在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据公司书面确认，公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，本次拟激励对象佟毅、李北、张德国审议本次股权激励计划相关议案时，作为本次拟激励对象已依法回避表决。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；
2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已确认将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6、公司未为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、审议本次股权激励计划相关议案时，佟毅、李北、张德国作为本次拟激励对象已依法回避表决。
本法律意见书正本一式两份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京高文律师事务所（盖章）
负责人：_张亚梅___
经办律师（签字）：____管健_____郭蔚 _本所地址：
北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 9层，邮编：100020。
2019年 9月 20日