北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 06G20160290 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
06G20160290-00001致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 06G20160290 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书本法律意见书仅供艾比森本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为艾比森本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
根据《公司章程》、公司信息披露文件并经核查，2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
综上，本所律师认为，公司董事会已取得了本次回购注销部分限制性股票的合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司第二届董事会第三十次会议文件、第二届监事会第二十次会议文件、独立董事意见并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票履行了如下程序：
2016年10月28日，艾比森召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意艾比森对已不符合激励条件的刘聪志、孙剑、韩俊红、鲍凯等23名离职激励对象已获授但未解锁的合计205,814股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
同日，艾比森召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意艾比森对已不符合激励条件的刘聪志、孙剑、韩俊红、鲍凯等23名离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计205,814股进行回购注销。
艾比森独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，艾比森独立董事认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 06G20160290 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书票，符合公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法合规，不会影响公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
综上，本所律师认为，除前述已履行程序外，艾比森本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）公司关于回购限制性股票的相关规定
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划第十四章第二条第2项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划第十五章第二条的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 06G20160290 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
鉴于激励对象刘聪志、孙剑、韩俊红、鲍凯等23人离职，且已办理完毕离职手续，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划第十四章第二条第2项的规定，公司对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体回购数量为：
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|||持有限制性股票|本次回购股票数|回购完成后剩余|
|序号|姓名||||
|||数量（股）|量（股）|股票数量（股）|
|1|刘聪志|9,629|9,629|0|
|2|孙剑|6,018|6,018|0|
|3|韩俊红|2,407|2,407|0|
|4|鲍凯|48,144|48,144|0|
|5|杨勤康|72,216|72,216|0|
|6|袁建川|6,018|6,018|0|
|7|王永业|2,407|2,407|0|
|8|罗鑫|3,611|3,611|0|
|9|王兴武|9,629|9,629|0|
|10|成燕|2,407|2,407|0|
|11|雷岩品|3,611|3,611|0|
|12|王玲敏|2,407|2,407|0|
|13|张俊|2,407|2,407|0|
|14|尚海|6,018|6,018|0|
|15|杨宗林|6,018|6,018|0|
|16|李艳龙|2,407|2,407|0|
|17|刘锡怀|2,407|2,407|0|
|18|李正波|2,407|2,407|0|
|19|谢待玉|3,611|3,611|0|
|20|杨丹|2,407|2,407|0|

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|21|李艺|2,407|2,407|0|
|22|陈文强|4,814|4,814|0|
|23|潘静|2,407|2,407|0|
|合计|--|205,814|205,814|0|

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
因公司实施了2014年和2015年年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格计算公式为：首次授予回购价格=【（38.45-0.5）/2-0.2011985）】/2.0059929=9.3589元/股。
因公司实施了2015年年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格计算公式为：预留授予回购价格=（28.34-0.2011985）/2.0059929=14.027元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，并将在回购注销完成后对公司注册资本进行相应的变更，即公司将以每股对应价格对上述23人对应持有的未解锁的205,814股限制性股票进行回购并注销（其中，陈文强在预留限制性股票的授予名单中，其他人员均在首次限制性股票的授予名单中）。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，艾比森本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，艾比森已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
承办律师：
吴永富
二○一六年十月二十八日