北京国枫凯文律师事务所
关于四川和邦股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN181-3号
北京国枫凯文律师事务所
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关于四川和邦股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN181-3号
致：四川和邦股份有限公司
根据本所与和邦股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为和邦股份本次发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。根据中国证监会131804号《反馈意见》（以下称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查证的基础上，对涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
根据《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、双甘膦项目资产和负债的转移情况及和邦农科经营的完整性和独立性（反馈意见问题1）
（一）顺城化工派生分立的资产转移情况
顺城化工分立前的主要业务为工业盐和食用盐的生产、销售及投建的双甘膦项目，主要资产为办公及生产用房屋及土地、制盐设备、投建的双甘膦项目。其中双甘膦项目实行单列账套核算，与制盐业务分别核算。
2013年10月10日，顺城化工召开了2013年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于批准四川顺城化工股份有限公司分立的议案》、《关于同意签署<四川顺城化工股份有限公司与乐山和邦农业科技有限公司筹委会关于四川顺城化工股份有限公司的分立协议书>的议案》等议案。
2013年10月10日，顺城化工与和邦农科筹委会签订了《四川顺城化工股份有限公司与乐山和邦农业科技有限公司筹委会关于四川顺城化工股份有限公司的分立协议书》。协议约定：
1、双甘膦业务有关的全部资产（包括与此相关的资产、业务、合同、技术、人员及相应负债等各项权利和义务）全部归属和邦农科，具体内容为：
（1）编号分别为“五国用（2011）第2172号”、“五国用（2011）第2173号”、“五国用（2013）第2792号”及“五国用（2013）第2793号”的《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权归属和邦农科；
（2）从事双甘膦业务的全体员工与顺城化工解除劳动关系，并与和邦农科重新签订劳动合同；
（3）本次分立前顺城化工与双甘膦业务有关的全部债权和债务均由和邦农科享有和承担，其余债权和债务均仍由顺城化工享有和承担。
2、除上述以外的所有资产及相应负债等各项权利和义务仍归属顺城化工。
3、自分立生效之日起，顺城化工仍保留盐产品业务，和邦农科主要从事顺城化工本次分立的双甘膦业务。
依据华信会计师于2013年10月30日出具的“川华信验（2013）86号”《验资报告》，截至2013年9月15日，和邦农科已收到全体股东以拥有的顺城化工的净资产出资3.14亿元。
经查验，截至2013年12月31日，上述4宗土地使用权证已变更至和邦农科名下，与双甘膦业务相关的在建工程、机器设备等所有相关经营性资产已办理交接手续。
（二）该次分立对标的资产经营的完整性的影响
依据华信会计师于2013年10月6日出具的“川华信审(2013)193号”《审计报告》，截止2013年9月15日，和邦农科的主要资产包括货币资金、4宗土地使用权、尚在建设之中的双甘膦生产线及配套装置、建设所需建筑安装材料、以及办公用电子设备、车辆等，上述资产包括了全部与双甘膦项目有关的经营性资产。
根据分立协议及前述资产转移情况，经查验，顺城化工已将与双甘膦生产和销售相关的资产和负债全部转移至和邦农科。
分立完成后，和邦农科资产完整，能够有效形成双甘膦生产经营业务，并从事双甘膦项目的试生产活动。
（三）该次分立对标的资产经营的独立性的影响
该次分立形成的标的资产与顺城化工（存续）的资产相互独立，和邦农科具有完整的生产经营系统，具有独立性：
1、派生分立的和邦农科的经营性资产与顺城化工（存续）的经营性资产在权属关系上各自独立清晰。
2、和邦农科与顺城化工（存续）在业务上相互独立，和邦农科的主要业务为双甘膦的生产和销售；顺城化工（存续）的主要业务为盐的生产和销售。
3、和邦农科与顺城化工（存续）在人员上相互独立，经查验，分立前双甘膦项目相关的员工全部进入派生分立的和邦农科工作，并与顺城化工解除了劳动
关系，与和邦农科重新签订了劳动合同；与制盐业务相关员工全部继续在顺城化工（存续）工作。
4、和邦农科与顺城化工（存续）在机构上相互独立，经查验，和邦农科已建立相关职能部门，各职能机构在人员、办公场所和管理制度与顺城化工均相互独立。
5、和邦农科与顺城化工（存续）在财务上相互独立，经查验，和邦农科设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系；依据编号为“6510-01677689”的《开户许可证》，和邦农科拥有独立的银行账户，不存在与顺城化工共用银行账户的情况。
综上所述，本所律师认为，顺城化工2013年派生分立已将与双甘膦生产和销售相关的资产和负债全部转移给本次发行的标的资产，该次分立所形成的标的资产完整、独立，能有效形成双甘膦生产经营业务。
二、双甘膦项目有关的许可证书及相关主管部门批复文件（反馈意见问题4）
截至本补充法律意见书出具日，双甘膦项目已取得的许可证书及相关主管部门的批复文件如下：
1、2008年6月12日，四川省发展和改革委员会（以下称“四川省发改委”）出具了备案号为“川投资备[5100000806121]0918号”《企业投资项目备案通知书》，准予和邦股份申请的15万吨/年双甘膦项目备案。历经四川省发改委“川发改产业函[2008]679号”文、“川发改产业函[2009]1062号”文批准，上述15万吨/年双甘膦项目的业主单位变更为顺城化工。
2、2008年12月29日，四川省环境保护局（以下称“四川省环保局”）出具了“川环建函[2008]1092号”批复，批准了15万吨/年双甘膦项目工程的建设。
经四川省环保局“川环建函[2009]350号”文批准，15万吨/年双甘膦项目业主单位变更为顺城化工。2014年2月26日，四川省乐山市环境保护局出具了“乐市环
评[2014]15号”批复，准予和邦农科15万吨/年双甘膦项目试生产。
3、2009年4月9日，四川省安全生产监督管理局（以下称“四川省安监局”）出具了“川安监审批[2009]36号”批复，经专家和有关单位对双甘膦项目进行安全审查后，认为该项目符合要求。经四川省安监局“川安监函[2009]279号”文批准，15万吨/年双甘膦项目业主单位变更为顺城化工。2013年7月17日，四川省安监局作出“川安监函[2013]292号”批复，准予顺城化工年产15万吨双甘膦项目进行试生产。
4、2010年1月26日，顺城化工双甘膦项目分别取得了由五通桥区规划和建设局颁发的“地字第五规建用（2010）字015号”《建设用地规划许可证》及“建字第五规建建（2010）015号”《建设工程规划许可证》。2011年5月20日，乐山市五通桥区住房和城乡规划建设局颁发15万吨/年双甘膦项目《建筑工程施工许可证》（编号：511112201105200101号）。
5、为实现双甘膦的出口贸易，和邦农科于2013年12月6日取得了《对外贸易经营者备案登记证》（备案登记表编号：00990973），并于2013年12月14日取得了《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：5111960036）。
三、关于双甘膦项目建设主体变更所涉相关批准的情况（反馈意见问题5）（一）双甘膦项目的投资备案（立项）
2008年 6月 12日，四川省发改委出具了备案号为“川投资备[5100000806121]0918号”《企业投资项目备案通知书》，准予和邦股份申请的 15万吨/年双甘膦项目备案。历经四川省发改委“川发改产业函[2008]679号”文、“川发改产业函[2009]1062号”文批准，上述 15万吨/年双甘膦项目的业主单位变更为顺城化工。
依据《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17号）第十条的规定，已经备案的项目投资主体发生变化的，项目单位应及时以书面形式向原项目备案机关报告并申请重新备案。鉴于和邦农科系由顺城化工分立而来，分立协
议约定由和邦农科继承顺城化工双甘膦项目的全部资产及生产经营业务；和邦农科与分立前的顺城化工股权结构一致，股东权益未发生变化；从事双甘膦业务的全体员工均转移至和邦农科并重新签订劳动合同；本次分立前顺城化工与双甘膦业务有关的全部债权和债务均由和邦农科享有和承担。因此，在和邦农科经分立承继双甘膦项目后，项目投资主体的性质并未发生实质性改变；分立亦未导致双甘膦项目建设内容发生变更。经咨询四川省乐山市发改委及四川省发改委，双甘膦项目备案在派生分立后依然有效。
（二）双甘膦项目的环境影响评价批复
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
经查验，本所律师认为，和邦农科系因顺城化工分立而承继双甘膦项目，从而成为双甘膦项目投资建设主体。依据分立协议，和邦农科继承顺城化工双甘膦项目的全部资产及生产经营业务；和邦农科与分立前的顺城化工股权结构一致，股东权益未发生变化；从事双甘膦业务的全体员工均转移至和邦农科并重新签订劳动合同；本次分立前顺城化工与双甘膦业务有关的全部债权和债务均由和邦农科享有和承担。因此，顺城化工分立并新设和邦农科未导致建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动，且顺城化工分立前已开工建设，不属于法律规定应重新报批环境影响评价文件的情形。
（三）双甘膦项目的安全审查批复
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十五条规定：“建设项目在通过安全条件审查之后、安全设施竣工验收之前，建设单位发生变更的，变更后的建设单位应当及时将证明材料和有关情况报送负责建设项目安全审查的安全生产监督管理部门。”
和邦农科系由顺城化工分立而来，依据分立协议，和邦农科继承顺城化工双甘膦项目的全部资产及生产经营业务；和邦农科与分立前的顺城化工股权结构一致，股东权益未发生变化；从事双甘膦业务的全体员工均转移至和邦农科并重新签订劳动合同；本次分立前顺城化工与双甘膦业务有关的全部债权和债务均由和邦农科享有和承担。因此，在和邦农科承继双甘膦项目后，项目投资建设单位并未发生实质性改变。
经咨询四川省乐山市安监局，派生分立后，双甘膦项目已取得的安全审查相关批复依然有效。
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第十五条规定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重新进行安全条件论证和安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的；
（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，期限届满后需要开工建设的。”第二十一条规定：“已经审查通过的建设项目安全设施设计有下列情形之一的，建设单位应当向原审查部门申请建设项目安全设施变更设计的审查：（一）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（二）在施工期间重新设计的。”经查验，本所律师认为，鉴于和邦农科系因顺城化工分立而承继双甘膦项目，从而成为双甘膦项目投资建设主体，顺城化工分立并新设和邦农科未导致原经安全审查批准的建设项目发生重大变更，且项目建设主体变更不构成需重新进行安全条件论证和安全评价或变更安全设施设计的情形，因此，双甘膦项目不存在需要重新进行安全条件论证和安全评价及向原审查部门申请建设项目安全设施变更设计审查的法律风险。
此外，《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十三条第一款规定：“建设项目安全设施有下列情形之一的，建设项目安全设施竣工验收不予通过：
（一）未委托具备相应资质的施工单位施工的；（二）未按照已经通过审查的建设项目安全设施设计施工或者施工质量未达到建设项目安全设施设计文件要求的；（三）建设项目安全设施的施工不符合国家标准、行业标准的规定的；（四）建设项目安全设施竣工后未按照本办法的规定进行检验、检测，或者经检验、检测不合格的；（五）未委托具备相应资质的安全评价机构进行安全验收评价的；
（六）安全设施和安全生产条件不符合或者未达到有关安全生产法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定的；（七）安全验收评价报告存在重大缺陷、漏项，包括建设项目主要危险、有害因素辨识和评价不正确的；（八）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。”
本所律师认为，顺城化工分立并新设和邦农科导致项目建设主体变更不属于导致建设项目安全设施竣工验收不予通过的情形，因此，双甘膦项目不存在因项目建设主体变更而无法进行建设项目安全设施竣工验收的法律风险。
综上所述，本所律师认为，原顺城化工就双甘膦项目取得的相关批复和资质在顺城化工分立后依然有效。经咨询相关行业政府主管部门，因派生分立导致的批复对象与现时的建设主体不一致的情形不会对双甘膦项目的正常建设、运行产生法律障碍。
四、和邦农科的安全生产管理制度和执行情况（反馈意见问题11）
（一）和邦农科的安全生产制度
依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《职业健康监护管理办法》等法律、法规及规范性文件，和邦农科制定了《乐山和邦农业科技有限公司安全管理制度》（以下称“《安全管理制度》”），该制度对和邦农科的日常生产经营管理做了详细、完善、规范的规定。《安全管理制度》内容包括：安全生产奖惩管理制度，设施、设备保养和检修维修制度，有较大危险、危害因素的重点生产岗位、设施、设备安全管理制度，重大危险源安全管理制度，职业
卫生管理制度，安全生产检查及事故隐患排查、整改制度，安全生产目标管理，安全生产教育，特种作业人员管理制度，现场安全管理和岗位安全生产标准化操作制度，安全生产会议管理制度，应急救援预案和应急救援体系管理制度，生产安全事故报告和调查处理制度，消防、运输、储存、防火等其他安全生产规章制度，防火、防爆与防尘管理制度，防泄漏安全管理制度及工伤事故管理细则。
《安全管理制度》对安全岗位责任人的职责，安全生产会议的召开，生产岗位的操作规程、生产设备的检测及维护、职工生产安全培训、生产事故的预防及应急措施等多个事项均做出了明确的规定。
（二）和邦农科安全生产制度的执行情况
1.和邦农科设有安全生产领导小组，负责和邦农科的安全生产会议的召开及突发事故的处理。和邦农科总经理担任组长，是安全生产第一责任人。在安全生产领导小组的领导下，和邦农科设有安全部，整体负责和邦农科生产、运作、建设、维修等安全管理工作，安全部下设急救站。各分厂（车间）的负责人为兼职安全员，负责各车间的安全生产工作。
2.经查验相关会议记录并经访谈和邦农科安全部负责人，依据《安全管理制度》，和邦农科安全生产领导小组每月召开一次公司安全生产会议，各部门、分厂（车间）每周组织一次安全会议，各工序班长每日组织召开班前会、班后会。
3.经查验《日防火巡查记录》、《重大危险源罐区日常安全检查记录》、《日消防巡查记录》，自和邦农科设立以来，相关责任人每日对各分厂（车间）的厂区、设备及消防设施进行安全检查。
4.经查验和邦农科职工的身体健康检查档案，和邦农科已对职工进行职业健康检查，并建立职工健康监护档案。
5.经访谈和邦农科安全部负责人，并经检索全国法院执行网（检索网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期为：2013年2月24日），和邦农科不存在因劳动安全引发的侵权责任，也不存在因劳动安全引发的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，和邦农科建立了完善的安全生产制度，并且得到有效执行。
五、双甘膦项目已取得的环保部门批准文件（反馈意见问题12）
依据《建设项目环境保护管理条例》第十条的有关规定，建设项目环境影响报告书由建设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批。经查验，双甘膦项目已取得四川省环保局出具的“川环建函[2008]1092号”批复，批准了15万吨/年双甘膦项目工程的建设。此外，四川省环保局“川环建函[2009]350号”文准予了15万吨/年双甘膦项目的业主变更申请。
《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第七条第一款规定：“建设项目试生产前，建设单位应向有审批权的环境保护行政主管部门提出试生产申请。”第八条第一款规定：“环境保护行政主管部门应自接到试生产申请之日起30日内，组织或委托下一级环境保护行政主管部门对申请试生产的建设项目环境保护设施及其他环境保护措施的落实情况进行现场检查，并做出审查决定。”
经查验，四川省乐山市环境保护局以“乐市环评[2014]15号”批复，批准了和邦农科15万吨/年双甘膦项目的试生产，试生产期限不超过一年。
六、本次重组有利于和邦股份的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应（反馈意见问题21）
1、和邦农科系由顺城化工派生分立而来，顺城化工为省盐总公司与和邦股份的合营企业（分别持股51%，49%），其双甘膦项目系省盐总公司与和邦股份以向顺城化工增资的方式共同投资建设；分立后，和邦农科为和邦股份持49%股权的参股公司，和邦股份对其享有49%权益；本次重组后，和邦股份将持有和邦农科100%股权，双甘膦业务全部置入和邦股份。
2、经和邦农科及和邦股份陈述，和邦农科双甘膦项目与和邦股份的联碱项
目均是以和邦股份自有的磷矿资源、盐矿资源以及四川富有的天然气资源为基础形成的资源产业链项目，实现双方的业务整合，更有利于推进循环经济发展，打通原材料、热能等资源在产业间的交互利用渠道。
和邦农科双甘膦项目厂区紧邻和邦股份联碱项目厂区，联碱装置产生的中间体液氨和副产品氮气可作为双甘膦项目原材料使用，双甘膦项目产生的富余热能等，可提供给联碱装置使用，提升了资源、能源利用效率，节约制造成本，减少排放。本次重组实施后，联碱和双甘膦项目构成有机的资源产业链，双方整合将有效降低生产、管理成本，提高管理效率。
未来双甘膦装置中间体——氢氰酸、烧碱、三氯化磷及其副产品硫酸铵，联碱装置中间体——净化卤水、液氨及其产品氯化铵，还可相互结合形成新产业路径，发挥产业集群优势，为和邦股份的产业布局、新的利润增长点形成奠定基础。
3、本次重组完成后，和邦农科将成为和邦股份的全资子公司，可以有效避免和邦股份与和邦农科之间现有的液氨、氮气的关联交易；未来和邦股份草甘膦项目建成后，和邦股份向和邦农科采购双甘膦产品的潜在关联交易得以消除。
综上所述，本所律师认为，本次资产重组有利于和邦股份实现产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
七、和邦股份向顺城化工收购草甘膦项目情况（反馈意见问题22）
（一）本次收购的授权
1.2013年8月15日，顺城化工2013年第四次临时董事会审议了《研究5万吨草甘膦/年工程项目是否继续投资及其投资处置问题》的议题。经与会董事审议并达成授权顺城化工管理层力争按实际投资金额进行对外处置的决议。
2.2013年9月9日，和邦股份第二届董事会第二十三次会议审议并通过《关于收购四川顺城化工股份有限公司草甘膦技术及相关设备的议案》，独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。
（二）本次收购的过程
2013年9月7日，和邦股份与顺城化工签署了《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备，交易价格根据华信会计师2013年9月6日出具的“川华信专（2013）232号”《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》确定为7,940.53万元。经查验相关交易凭证，截至2013年9月30日，和邦股份已向顺城化工支付完毕全部款项。
本所律师认为，本次收购事项的交易双方均已履行了必要的内部审议程序，收购协议已明确了交易双方的权利与义务，本次交易合法、有效。
八、顺城化工分立和邦农科所履行的必要程序（反馈意见问题23）
经查验，顺城化工分立和邦农科已履行了如下程序：
1.2013年9月12日，省盐总公司召开办公会会议，审议并通过了《关于四川顺城化工股份有限公司进行分立并成立双甘膦公司的决议》。
2.2013年9月24日，顺城化工召开2013年第七次临时董事会，审议并通过了《关于四川顺城化工股份有限公司分立的议案》、《关于同意签署<四川顺城化工股份有限公司与乐山和邦农业科技有限公司筹委会关于四川顺城化工股份有限公司的分立协议书>的议案》、《关于召开公司2013年第七次临时股东大会的议案》等议案。
3.2013年9月28日，四川省国资委下发“川国资改革[2013]56号”《关于同意四川顺城化工股份有限公司进行分立成立从事双甘膦业务的新公司的批复》，准予顺城化工分立并成立从事双甘膦业务的新公司。
4.2013年10月6日，华信会计师出具了“川华信审（2013）193号”《审计报告》，截止2013年9月15日，顺城化工双甘膦项目经审计的账面净资产为314,000,000.00元（其中：拟注册资本92,000,000.00元，余额222,000,000.00
元拟计入资本公积）。
5.2013年10月10日，顺城化工召开2013年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于批准四川顺城化工股份有限公司分立的议案》、《关于同意签署<四川顺城化工股份有限公司与乐山和邦农业科技有限公司筹委会关于四川顺城化工股份有限公司的分立协议书>的议案》等议案。
6.2013年10月10日，顺城化工与和邦农科筹委会签署了《四川顺城化工股份有限公司与乐山和邦农业科技有限公司筹委会关于四川顺城化工股份有限公司的分立协议书》。
7.2013年10月13日，顺城化工在《四川日报》刊载了《分立公告》。
8.2013年11月18日，中联评估出具了“中联评报字[2013]第915号”《四川顺城化工股份有限公司拟派生分立乐山和邦农业科技有限公司（预核准）涉及的四川顺城化工股份有限公司双甘膦在建项目全部资产及负债评估项目资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”），对顺城化工与“双甘膦建设项目”相关资产及负债进行评估。
9.2013年11月26日，依据备案编号为“2013备-058”的《国有资产评估项目备案表》，四川省国资委对中联评估出具的“中联评报字[2013]第915号”《资产评估报告》予以备案。
10.2013年11月26日，四川省国资委下发了“川国资改革[2013]82号”《关于同意四川顺城化工股份有限公司分立的方案批复》，批准顺城化工分立设立和邦农科的方案。
11.2013年11月27日，省盐总公司与和邦股份共同签署了《乐山和邦农业科技有限公司章程》。
12.2013年11月27日，乐山市工商局向和邦农科核发注册号为“511100000103402”的《企业法人营业执照》。
13.和邦农科注册资本和实收资本均为9,200万元，已经华信会计师出具的“川华信验（2013）86号”《验资报告》予以验证。
14.2013年11月28日，乐山市工商局向顺城化工核发注册号为“511100000021323”的《企业法人营业执照》。
15.顺城化工注册资本和实收资本均已由分立前的23,200万元变更为14,000万元，已经华信会计师出具的“川华信验（2013）85号”《验资报告》予以验证。
经查验，本所律师认为，顺城化工本次分立设立和邦农科已履行必要的内部决策程序并取得四川省国资委的批准，其按照《公司法》的规定履行了公告程序，顺城化工及和邦农科均已就本次分立完成工商登记手续，符合相关法律法规的规定。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之二》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2014年2月28日