第一创业摩根大通证券有限责任公司一创摩根[2015]5号
第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
北京金隅股份有限公司部分变更募集资金投资项目
实施主体及部分变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规文件要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对金隅股份部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金投资项目及实施主体基本情况
经中国证监会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年3月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）500,903,224股，每股面值 1元，每股发行价格 5.58元，募集资金总额为 2,795,039,989.92元，扣除发行费 20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,889.92元。所募集资金计划用于以下用途：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|承诺使用募集资金|调整后的募集资金投入金额|
|北京金隅国际物流园工程项目|136,938.07|97,953.00|97,953.00|
|年产80万标件家具生产线项目|253,807.51|181,551.00|179,520.59|
|合 计|390,745.58|279,504.00|277,473.59|

1、北京金隅国际物流园工程项目
总投资： 136,938.07万元
项目实施主体： 公司二级全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司
项目区位： 北京市大兴区黄村镇大庄村
建设用地面积： 165,800平方米
总建筑面积： 318,440平方米
投资回收期： 11.53年
财务内部收益率： 8.57%
2、年产 80万标件家具生产线项目
总投资： 253,807.51万元
项目实施主体： 公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司（前身为大厂金隅新型建材有限公司）
项目区位： 河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区
建设用地面积： 334,800平方米
总建筑面积： 305,331.5平方米
投资回收期： 8.96年
财务内部收益率： 11.96%
（二）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金管理情况
公司为非公开发行 A股募集资金开设了专项存储账户，对募集资金采取了专户存储管理。公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别与交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商
银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行及一创摩根
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金已由一创摩根于 2014年3月24日汇入经公司董事会审议批准开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2014）验字第60667053_A02号《验资报告》审验。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14,837.14万元，上述预先投入金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2014年 4月 11日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字60667053_A190号）。
公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。一创摩根同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了核查意见。具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺募集资金投入金额|调整后的募集资金投入金额|非公开发行预案公告后投入的自筹资金金额|
|北京金隅国际物流园工程项目|97,953.00|97,953.00|2,181.30|
|年产80万标件家具生产线项目|181,551.00|179,520.59|12,655.84|
|合 计|279,504.00|277,473.59|14,837.14|

（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。监事会、独立董事分别发表了明确同意意见。一创摩根同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，并出具了核查意见。
（3）截止2014年12月31日募集资金使用和管理情况（未经审计）
截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 379,817,352.50元（其中：北京金隅国际物流园工程项目 172,458,952.50元，年产80万标件家具生产线项目207,358,400.00元），尚未使用的募集资金余额为 2,404,191,800.98元（包括 2,200,000,000.00元临时补充流动资金），募集资金专户余额为 204,191,800.98元（含利息收入）。
公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
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|专户存储银行名称|账号|开户方|账户余额（元）|
|交通银行股份有限公司北京市分行|110060149018170182242|金隅股份|199,796,464.52|
|中国工商银行股份有限公司石景山支行|0200013419200040504|北京市加气混凝土有限责任公司（公司全资子公司）|885,328.01|
|中国建设银行股份有限公司大厂支行|13001707748050506500|大厂金隅现代工业园管理有限公司（公司全资子公司）|3,510,008.45|

二、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途概述
（一）部分变更年产 80万标件家具生产线项目实施主体
原实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司，变更后的实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司。
1、新增实施主体北京金隅天坛家具股份有限公司基本情况
名称： 北京金隅天坛家具股份有限公司
住所： 北京市东城区安定门外小黄庄路 9号
法定代表人： 郭燕明
注册资本： 20,916.4909万元
成立日期： 1999年12月28日
经营范围： 制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料；专业
承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；安装家具、木制品、人造装饰板；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、变更后年产 80万标件家具生产线项目基本情况
总投资： 129,411.28万元
项目实施主体： 公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司
项目区位： 河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区
厂区总用地面积： 223,200平方米
总建筑面积： 158,725.08平方米
投资回收期（税前）： 11.56年
财务内部收益率（税前）： 6.16%
（二）部分变更募集资金用途
公司拟将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由253,807.51万元变更为129,411.28万元，拟使用募集资金由 179,520.59万元变更为 90,000.00万元；改变募集资金用途的金额为 89,520.59万元，拟变更用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。部分变更募集资金用途后，募集资金用途具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|北京金隅国际物流园工程项目|136,938.07|97,953.00|
|2|年产80万标件家具生产线项目|129,411.00|90,000.00|
|3|永久补充流动资金||89,520.59|
|合 计||266,349.07|277,473.59|

（三）变更原因
在京津冀产业协同发展、首都非核心功能纾解、北京清洁空气行动计划强力
实施的重要战略背景下，公司积极响应政府发展战略布局，主动将位于北京的家具产能向位于河北的募投项目厂区转移。同时为确保募投项目更高效地实施和整合公司内部家具产业结构，公司拟新增北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产 80万标件家具生产线项目的实施主体，以进一步发挥天坛家具公司专业优势。
为节约资金成本、高效利用公司现有富余产能资源，公司拟将北京的部分现有产能设备转移至募投项目厂区内使用，从而提高公司整体产能利用率水平。由于募投项目涉及的设备购买数量及金额均大幅降低，因此，预计“年产 80万标件家具生产线项目”调整后需投入的募集资金金额将降至 9亿元，其余 8.95亿元拟变更用途为永久补充流动资金。
三、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途对公司的影响
增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产 80万标件家具生产线项目的实施主体，可充分发挥北京金隅天坛家具股份有限公司在家具生产线建设、设备选择等方面的专业优势，有利于募投项目更专业、更高效的实施。将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本。公司位于北京的家具产能向位于河北的募投项目厂区转移，公司将对北京部分家具厂区进行统筹规划发展，以进一步发挥公司产业链优势。部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途，有利于公司的长远发展符合公司及全体股东的利益。
四、公司决策所履行的程序
公司于 2015年 1月 29日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。上述事宜尚待股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产 80万标件家具生产线项目的实施主体，符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。
公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途用于永久补充流动资金。该变更事项待股东大会通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗浩 陈鹏
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日