中信证券股份有限公司
关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“航天科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求，对交易对方做出的关于IEE International Electronics& EngineeringS.A（.以下简称“IEE公司”）和All Circuits S. A.S.（以下简称“AC公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次重组基本情况
航天科技以发行股份的方式收购益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）持有的Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%的股权、以发行股份及支付现金相结合的方式收购EasunluxS.A.（以下简称“Easunlux公司”）持有的IEE公司97%的股权、以支付现金的方式收购国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的NavilightS.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%的股权，同时航天科技以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次重组新增股份已于2017年1月3日上市。
本次交易对价合计174,188.99万元，具体情况如下，：
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|序号|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|Hiwinglux公 司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|2|IEE 公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|3|Navilight公 司100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|

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|合计|174,188.99|77,555.38|31,456,252|

Navilight公司和Hiwinglux公司为控股型公司，无实际经营业务，合计共持有AC公司57%的股权。
二、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航
天科技控股集团股份有限公司与EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的
补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。”由于IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为IEE公司的流动资金使用成本。“已考虑的募集配套资金投入对IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
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|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（二）盈利补偿金额、股份数额的计算及补偿方式
1、益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在AC公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向上市公司补偿，益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
益圣国际当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份
数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
2、Easunlux公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux公司向上市公司承诺，在IEE公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由Easunlux公司按照其向上市公司出售的IEE公司相应股权比例（97%），以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
IEE公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
Easunlux公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux公司的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（三）标的资产减值测试的补偿计算方式
1、益圣国际资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
益圣国际承诺：如期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际公司需另行补偿股份，计算公式如下：
补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。
2、Easunlux公司资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
Easunlux公司承诺：如IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
如：Easunlux公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
Easunlux公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。若Easunlux公司根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，Easunlux公司应在相关减值测试专项审计报告出具日起20个工作日内，按上述约定向航天科技支付标的资产减值现金补偿款。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《All Circuits S.A.S.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01号），AC公司2016年度实际归属于母公司股东的净利润为4,511.29万元，其中非经常性损益金额为-36.53万元，扣除非经常性损益后净利润为4,547.82万元，高于2016年业绩承诺3,179.48万元，完成率143%。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《IEE International Electronics and EngineeringS.A.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》
（安永华明(2017)专字第60162190_A03号），IEE公司2016年度实际归属于母公司股东的净利润为7,933.54万元，其中非经常性损益金额为173.70万元，本次募集资金的影响44.17万元，扣除非经常性损益和本次募集资金的影响后净利润为7,715.67万元，高于2016年业绩承诺7,714.17万元，完成率100.02%。
四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信证券通过查阅航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司IEE公司2016年度实际实现的相关净利润超过Easunlux公司承诺的IEE公司2016年度净利润水平、AC公司2016年度实际实现的相关净利润超过益圣国际承诺的AC公司2016年度净利润水平，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）