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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
二○一二年九月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年3月14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告
（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》。在上述法律意见书和律师工作报告出具后，现根据中国证监会的要求，就《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关举报问题进行核查的函》（创业板信访核查函[2012]78号）的有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、控股股东国祯集团是否曾为国有控股的公司，是否曾被安徽省人事厅认定为副厅级单位，国祯集团的国有股东退出和进入是否履行了合法程序，是否存在损害国有股东利益和国有资产的情形。
（一）国祯集团股本演变
法律意见书1、国祯集团的设立
国祯集团于1994年6月30日在安徽省工商行政管理局注册成立。
1993年8月18日，国祯实业、阜阳制药厂、蚌埠市热电厂、阜阳市航运总公司、中国科学院辐射技术公司合肥公司签订《安徽省国祯能源股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人，采取定向募集设立方式设立国祯集团。
1993年 12月 20日，安徽省体改委出具《关于同意组建安徽省国祯能源股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第078号），同意组建安徽省国祯能源股份有限公司。
1993年 12月 30日，中国证券交易系统有限公司上市管理部出具《NET系统法人股上市申请受理通知书》，受理国祯集团的法人股上市申请。
1994年 1月 5日，国祯集团发布《招股说明书》，“本公司定向募股的时间为1994年1月16日至1994年4月16日。并通过中国证券交易系统（NET）于3月19日至4月16日面向全国挂牌分销”。
1994年 6月 30日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14896054-2），国祯集团正式成立；根据该执照，公司注册资本为8806万元。
国祯集团设立时注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|20.44|
|2|阜阳制药厂|1,250.00|14.20|
|3|蚌埠市热电厂|200.00|2.27|
|4|阜阳市航运总公司|733.00|8.32|
|5|中国科学院辐射技术公司合肥公司|10.00|0.11|
|6|其他社会法人股|4,812.69|54.65|
|合 计||8,805.69|100.00|

1995年5月18日，安徽证券交易中心出具《关于同意安徽国祯能源股份有
限公司股权在安徽证券交易中心挂牌交易的通知》（皖证交[1995]40号），同意国
祯集团在报经上级证券主管部门批准后在安徽证券交易中心挂牌交易。
法律意见书1995年8月22日,安徽省证券管理办公室出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司社会法人股挂牌交易的批复》（皖证管字[1995]014号），同意国祯集团社会法人股在安徽证券交易中心进行挂牌交易。
1996年12月20日，国祯集团社会法人股撤牌。
2、1997年4月根据相关规定对股份公司进行重新确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1996年 12月 26日，经安徽省体改委《关于重新确认安徽省国祯能源股份有限公司通知》（皖体改函字[1996]第 109号）确认，并经安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字〔1996〕第 087号）验证，经确认后的国祯集团注册资本为6370万元。
1996年12月21日，安徽省人民政府出具《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1996]第 049号），重新确认后的国祯集团发起人变更为国祯实业、安徽省皖能股份有限公司、阜阳电业局、安徽安任租赁有限公司，注册资本为6370万元。
1997年4月7日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，根据该执照，公司注册资本为 6370万元。本次变更完成后，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

法律意见书其中，其他社会法人股持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比（%）|
|1|安徽安任租赁有限公司|990.6173|15.55|
|2|省建行信托高科技广场证券部|358.24|5.62|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|华东安徽电子工程研究所|153.92|2.42|
|7|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|8|安徽省阜阳地区燃料公司|95.238|1.50|
|9|阜阳电业局|40|0.63|
|10|中行省信托咨询公司淮南营业部|30|0.47|
|11|铜陵供电局|20|0.31|
|12|陈村水电站|20|0.31|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|淮北万里电力实业总公司生活服务公司|20|0.31|
|15|皖东电力实业总公司|19.0476|0.30|
|16|六安农电局|10|0.16|
|17|霍邱县供电局|10|0.16|
|18|金寨县供电局|10|0.16|
|19|寿县供电局|10|0.16|
|20|舒城县供电局|10|0.16|
|21|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|22|凤台水泥厂|10|0.16|
|23|安庆电力发展公司|10|0.16|
|24|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|25|巢湖地区供电局|10|0.16|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|26|巢湖地区供电局用电管理所|10|0.16|
|27|无为供电局|10|0.16|
|28|含山供电局|10|0.16|
|29|庐江供电局|10|0.16|
|30|安庆电力实业总公司|10|0.16|
|31|和县供电局|10|0.16|
|32|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|33|潘集供电局|9.5238|0.15|
|34|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|35|凤台供电局|9.5238|0.15|
|36|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|37|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|38|濉溪县供电局|5|0.08|
|39|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|40|淮南上窑水泥厂|5|0.08|
|41|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|42|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|43|繁昌供电局|5|0.08|
|44|佛子岭水电站|5|0.08|
|45|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|46|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|47|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|48|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|49|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|50|新骏公司|1.1|0.02|
|51|平保蛇口|1|0.02|
|52|电子工会|1|0.02|
|53|自然人持股|120.73|1.90|
|合 计||3,160|49.61|

法律意见书3、截至 1998年6月的股权转让
截至1998年5月31日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|上海申华实业股份有限公司|1,600|25.12|
|2|阜阳市三联实业发展有限公司|228.5329|3.59|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|7|阜阳电业局|40|0.63|
|8|中行省信托咨询公司淮南证券营业部|30|0.47|
|9|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|10|六安农电局|10|0.16|
|11|霍邱县供电局|10|0.16|
|12|金寨县供电局|10|0.16|
|13|寿县供电局|10|0.16|
|14|舒城县供电局|10|0.16|
|15|梅山水电站实业总公司|10|0.16|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|16|凤台水泥厂|10|0.16|
|17|安庆电力发展公司|10|0.16|
|18|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|19|无为供电局|10|0.16|
|20|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|21|潘集供电局|9.5238|0.15|
|22|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|23|凤台供电局|9.5238|0.15|
|24|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|25|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|26|濉溪县供电局|5|0.08|
|27|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|28|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|29|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|30|繁昌供电局|5|0.08|
|31|佛子岭水电站|5|0.08|
|32|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|33|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|34|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|35|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|36|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|37|新骏公司|1.1|0.02|
|38|平保蛇口|1|0.02|
|39|电子工会|1|0.02|
|40|自然人持股|34.26|0.54|
|合 计||3,160.00|49.61|

1998年 6月 8日，阜阳电业局与阜阳三联签订协议，将其所持国祯集团股
份共计600万股转让给阜阳三联。1998年6月30日，安徽安任租赁有限公司与
阜阳三联签订协议，将其所持国祯集团股份共计10万股转让给阜阳三联。
法律意见书此次变更完成后，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|其他社会法人股|3,770.00|59.18|
|合 计||6,370.00|100.00|

4、截至 2000年6月30日的股权结构
2000年 9月 1日，中国证监会出具《中国证监会办公厅关于答复STAQ、 NET系统股民询问口径的通知》（证监会办发（2000）29号），STAQ、NET系统于1999年9月9日停止交易活动。
经托管机构安徽证券登记公司确认，截至2000年6月30日，国祯集团的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|其他社会法人股|3,770.00|59.18|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|国泰君安证券股份有限公司|1,600|25.12|
|2|阜阳市三联实业发展有限公司|1,185.2029|1 8 . 6 1|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽古井雪地啤酒|100|1.57|
|6|中国银行淮南分行|30|0.47|
|7|安徽电力经济服务中心|20|0.31|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|六安农电局|10|0.16|
|9|霍邱县供电局|10|0.16|
|10|金寨县供电局|10|0.16|
|11|寿县供电局|10|0.16|
|12|舒城县供电局|10|0.16|
|13|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|14|凤台水泥厂|10|0.16|
|15|安庆电力发展公司|10|0.16|
|16|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|17|无为供电局|10|0.16|
|18|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|19|潘集供电局|9.5238|0.15|
|20|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|21|凤台供电局|9.5238|0.15|
|22|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|23|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|24|濉溪县供电局|5|0.08|
|25|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|26|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|27|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|28|繁昌供电局|5|0.08|
|29|佛子岭水电站|5|0.08|
|30|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|31|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|32|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|33|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|34|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|35|新骏公司|1.1|0.02|
|36|平保蛇口|1|0.02|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|37|电子工会|1|0.02|
|38|自然人持股|24.16|0.38|
|合 计||3,770.00|59.18|

5、2000年9月公积金转增股本
2000年 7月 10日，国祯集团股东会通过决议，同意公司以 1999年末总股本6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为8281万股。
本次资本公积金转增股本已经 2000年 9月 7日安徽省体改委《关于同意安徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号）批准，并经安徽金阳会计师事务所出具的《验资报告》（金会验字[2000]第162号）验证。
2000年 9月 7日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第30号）。
此次变更完成后，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|1,040.00|12.56|
|3|其他社会法人股|4,901.00|59.18|
|合 计||8,281.00|100.00|

6、2005年11月出资额转让
2005年 11月 9日，根据安徽省皖能股份有限公司与国祯集团于 1994年 6月18日签订的《备忘录》，海南三联受让安徽省皖能股份有限公司240万股股份（资本公积金转增的股份）。
此次变更完成后，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,584.0999|19.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|其他社会法人股|3,556.9001|42.95|
|合 计||8,281.00|100.00|

7、2006年5月至2007年 5月股权转让
2006年5月-2007年5月，安徽电力长丰供电有限责任公司、安徽电力霍邱供电有限责任公司、安徽电力濉溪供电有限责任公司、安徽电力无为供电有限责任公司、安徽电力舒城供电有限责任公司、安徽电力六安农电有限责任公司、安徽电力金寨供电有限责任公司等7家电力企业分别委托安徽省电力公司，将其所持国祯集团股权共计83.8809万股转让给海南三联。
2006年12月31日，安徽省电力公司与海南三联签订《协议书》，安徽省电力公司受安徽电力金寨供电有限责任公司等7家电力企业委托，将7家电力企业所持国祯集团股权共计83.8809万股转让给海南三联。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,667.9808|20.14|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|其他社会法人股和自然人股|3,473.0192|41.94|
|合 计||8,281.00|100.00|

8、2008年5月股权转让
2008年4月24日，海南三联、国祯实业分别与李炜签订《股权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团 1667.9808万股股权转让给李炜，国祯实业将其所持国祯集团2340万股股权转让给李炜。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|4,007.9808|48.40|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|其他社会法人股和自然人股|3,473.0192|41.94|
|合 计||8,281.00|100.00|

9、2008年9月至2009年 7月股权转让
2008年 9月 5日，安徽省皖能股份有限公司与国祯实业、安徽省皖源电力检修有限责任公司根据安徽省高级人民法院《民事调解书》（[2007]皖民二初字第0007号）签订《股权转让协议》，安徽省皖能股份有限公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业。2009年7月13日，国祯实业与李炜签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团股份800万股全部转让给李炜。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|4,807.9808|58.06|
|2|其他社会法人股和自然人股|3,473.0192|41.94|
|合 计||8,281.00|100.00|

10、2010年6月至2010年12月股权转让
2010年 6月至 2010年 12月，李炜通过合肥股权托管交易所收购其他社会法人股和自然人股合计458万股。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|5,265.9808|63.5911|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2,080|25.1177|
|3|安徽种子酒总厂|390|4.7096|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.5699|
|5|周 泓|100|1.2076|
|6|朱镇军|50|0.6038|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.5980|
|8|中国东方资产管理公司合肥|39|0.4710|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||办事处|||
|9|安徽电力经济开发服务中心|26|0.3140|
|10|周玉才|16|0.1932|
|11|安庆电力发展公司|13|0.1570|
|12|安庆花凉亭水电站|13|0.1570|
|13|寿县供电局|13|0.1570|
|14|刘云星|9.243|0.1116|
|15|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.0785|
|16|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.0785|
|17|淮南皖淮化工厂|6.5|0.0785|
|18|繁昌供电局|6.5|0.0785|
|19|湖北公安电力实业公司|6.5|0.0785|
|20|林莲初|6.5|0.0785|
|21|张德军|5.7126|0.0690|
|22|周建良|5.2|0.0628|
|23|胡春生|4.251|0.0513|
|24|薛 俊|4|0.0483|
|25|马立华|4|0.0483|
|26|宋德斌|2.6|0.0314|
|27|吕伟明|2.6|0.0314|
|28|刘家兰|1.95|0.0235|
|29|夏向东|1.95|0.0235|
|30|新骏公司|1.69|0.0204|
|31|褚 威|1.56|0.0188|
|32|平保蛇口|1.3|0.0157|
|33|电子工会|1.3|0.0157|
|34|徐泽华|1.3|0.0157|
|35|吴 春|1.066|0.0129|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|36|褚衍兴|0.65|0.0078|
|37|张亚明|0.65|0.0078|
|38|罗新林|0.65|0.0078|
|39|徐运兰|0.52|0.0063|
|40|任 汉|0.52|0.0063|
|41|张 琦|0.52|0.0063|
|42|许华龙|0.39|0.0047|
|43|朱庆跃|0.26|0.0031|
|44|牛广东|0.26|0.0031|
|45|刘庆华|0.26|0.0031|
|46|杨小健|0.26|0.0031|
|47|王穆玉|0.234|0.0028|
|48|樊硕望|0.195|0.0024|
|49|尚新伟|0.169|0.0020|
|50|马向红|0.13|0.0016|
|51|赵立俊|0.13|0.0016|
|52|顾宗理|0.13|0.0016|
|53|张志敏|0.13|0.0016|
|54|顾宏伟|0.13|0.0016|
|55|李 徽|0.13|0.0016|
|56|张 云|0.13|0.0016|
|57|刘国民|0.104|0.0013|
|58|金家安|0.078|0.0009|
|59|孙 群|0.078|0.0009|
|60|华寿康|0.065|0.0008|
|合 计||8,281.00|100.00|

（二）国祯集团与皖能公司换股及解除代持过程
1、1994年国祯集团与皖能公司换股经过
法律意见书根据皖能电力（000543）上市公告书，1993年 12月 20日，安徽省皖能股份有限公司（以下称“皖能公司”）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
1994年 5月 4日，皖能公司与国祯集团（筹）签订协议，国祯集团与皖能公司各出资840万元互相参股，皖能公司认购国祯集团股份800万股，国祯集团认购皖能公司股份336万股。
1994年 6月 18日，皖能公司与国祯集团签订《备忘录》。该备忘录约定：为支持国祯集团募股设立，皖能公司参股国祯集团800万股，国祯集团相应受让皖能公司社会法人股336万股；国祯集团与皖能公司所持对方股份为名义持有，所认购对方股份的实际所有者仍为对方，其对应的股东权利和分红、派息等权益和收益仍为实际所有者享有；待所认购股份限售解除后，若实际所有者要求转让，名义持有者应予以无条件协助。
1994年6月30日，国祯集团在安徽省工商行政管理局注册成立；国祯集团设立时注册资本为8806万元，含“其他社会法人股”4812.69万元，其中皖能公司持股800万股。
1997年 4月 7日，经安徽省体改委、安徽省人民政府重新确认后，国祯集团换领《企业法人营业执照》，国祯集团注册资本为 6370万元，同时将皖能公司持有的国祯集团800万股确认为发起人股。
国祯集团设立后，皖能公司与国祯集团均按照协议及《备忘录》约定取得并持有了对方股份。
2、2007年股权转让案由
2005年1月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券解冻历史明细单》，国祯集团所持皖能公司股份 336万股于 2005年 1月 31日解冻。
2007年2月12日，皖能公司控股股东安徽省能源集团有限公司向安徽省国资委递交《关于皖能公司转让国祯公司股权事宜的请示》（集团办[2007]21号），因皖能公司法人股将于 2007年 3月 7日解除限售，拟要求国祯集团通过二级市场售出其所持皖能公司股份 336万股，所得资金扣除相关税费后支付给皖能公司；皖能公司收回上述资金后，将其所持国祯集团股份 800万股出售给国祯集团
法律意见书指定的法人单位。
2007年3月14日，安徽省国资委出具《关于安徽省皖能股份有限公司转让安徽国祯集团股份有限公司股权事宜的批复》（皖国资产权函[2007]91号）：鉴于皖能公司与国祯集团双方名义持有对方股权的客观情况，原则同意皖能公司采取合法稳妥的方式收回国祯集团名义持有的336万股皖能公司股票转让款，并与国祯公司签订股权转让协议，在上述转让款收到位后，将名义持有的国祯集团 800万股股权转让给国祯集团指定的法人单位。
2007年 4月至 6月，国祯集团将其所持皖能公司股份 336万股陆续出售，得款3474.14053万元。
2007年5月16日，皖能公司向安徽省高级人民法院提起诉讼，称国祯集团违反双方约定出售其代持的皖能公司股份336万股，侵犯了皖能公司合法权益，请求判令国祯集团赔偿皖能公司经济损失 5728.8万元（以起诉前一日皖能公司股票交易均价计算）。
国祯集团以其所持皖能公司股份336万股归国祯集团所有、《备忘录》无效、其未侵犯皖能公司合法权益为由，请求驳回皖能公司的诉讼请求。
3、案件调解
2008年8月19日，国祯集团向安徽省高级人民法院递交《关于恢复诉讼的申请》，安徽省高级人民法院因皖能公司诉国祯集团侵权纠纷一案于2007年5月 10日冻结国祯集团银行存款 3500万元，7月 12日开庭，8月 15日主持双方调解，又请安徽省国资委出面协调，于 11月 6日裁定案件中止诉讼；由于皖能公司不配合调解，国祯集团请求安徽省高级人民法院立即恢复案件诉讼，若 2008年9月20日仍不能达成调解协议，请求法院依法判决。
2008年 9月 5日，皖能公司与国祯实业、安徽省皖源电力检修有限责任公司（以下称“皖源检修”）签订《股权转让协议》，皖能公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业，转让对价由皖源检修向皖能公司支付，具体数额及支付时间由皖能公司与皖源检修另行协商，国祯实业因本协议对皖源检修的付款义务由国祯实业与皖源检修另行协商。
2008年9月5日，国祯集团、皖源检修、国祯实业签订《协议书》，皖能公
法律意见书司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业，转让对价由皖源检修代国祯实业向皖能公司支付；皖源检修从证券市场购买336万股皖能电力股票，所需资金由国祯集团支付。
2008年 9月 8日，安徽省高级人民法院作出《民事调解书》（[2007]皖民二初字第0007号），当事人经调解自愿达成以下协议：（1）冻结皖能公司、国祯集团账户，由皖源检修从二级市场购买皖能公司股份336万股，所需资金从国祯集团已冻结账户中支付；皖源检修取得上述皖能公司股份后，解除对皖能公司、国祯集团账户的冻结；（2）皖源检修于调解协议生效后2年内售出其所持皖能公司股份336万股；该等股份全部售出之日起5个工作日内，皖能公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业；（3）皖能公司与国祯集团间因相互代持股再无纠纷。
根据国元证券合肥芜湖路证券营业部出具的《资金合并对账单（人民币）》，皖源检修已于2008年9月9日买入皖能公司股份336万股，成交价格为每股4.645元，总计 1564.546709万元。2008年 9月 10日，皖能公司确认皖源检修已收到国祯集团交付的336万股皖能公司股票，同意账户解冻。
（三）国祯实业股本演变情况
1、公司前身的设立
国祯实业的前身安徽国祯电器公司于 1992年 5月 7日在安徽省工商行政管理局注册成立。
1992年4月17日，合肥市审计事务所出具《合肥市审计事务所验资报告书》（合审事字[92]第115号）验证，该公司由合肥发电厂劳服公司出资，注册资金500,000.00元。
2、1992年10月国祯实业成立
1992年 7月 25日，合肥会计师事务所出具《验资报告》（[92]合会验字第366号）验证，公司注册资金为 5,400,000元。
1992年 9月 5日，安徽省经济体制改革委员会出具《关于同意组建安徽国祯实业有限公司的批复》（皖体改函字[92]第035号），同意将原安徽国祯电器公司改组为国祯实业，股金总额为 540万元人民币。
法律意见书1992年10月24日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本为540万元。
国祯实业设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|省电力公司集资办|50.00|9.26|
|2|合肥发电厂|60.00|11.11|
|3|蚌埠电力开发公司|60.00|11.11|
|4|淮北发电厂|50.00|9.26|
|5|铜陵电厂|55.00|10.19|
|6|六安地区供电局|40.00|7.41|
|7|铜陵供电局|30.00|5.56|
|8|淮南供电局集资办|20.00|3.70|
|9|临泉县供电局|15.00|2.78|
|10|阜阳电业局|30.00|5.56|
|11|霍山县供电局|10.00|1.85|
|12|蒙城县供电局|10.00|1.85|
|13|利辛县供电局|10.00|1.85|
|14|亳州市供电局|10.00|1.85|
|15|界首市供电局|10.00|1.85|
|16|宿州电业局|10.00|1.85|
|17|省建设投资公司|20.00|3.70|
|18|六安供电局|10.00|1.85|
|19|涡阳县供电局|10.00|1.85|
|20|太和县供电局|10.00|1.85|
|21|霍山县小水电公司|10.00|1.85|
|22|颍上县供电局|10.00|1.85|
|合 计||540.00|100.00|

3、1993年注册资本增至1800万元
法律意见书 1993年 4月 21日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（[1993]验内字第069号）验证，截至1993年3月31日的投入资本额为19,012,500元，留存收益173,065.16元。
1993年 4月 22日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资金1800万元。
此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥发电厂|107.25|5.96|
|2|蚌埠电力开发分公司|440.05|24.45|
|3|铜陵发电厂综合公司|55.00|3.06|
|4|省电力局集资办|50.00|2.78|
|5|淮北发电厂|50.00|2.78|
|6|六安地区供电局|89.10|4.95|
|7|淮南供电局|141.50|7.86|
|8|蚌埠供电局|40.00|2.22|
|9|阜阳电业局|151.30|8.41|
|10|铜陵供电局|204.50|11.36|
|11|合肥供电局|68.05|3.78|
|12|安徽省建设投资公司|23.70|1.32|
|13|临泉供电局|20.35|1.13|
|14|蒙城供电局|17.30|0.96|
|15|亳州供电局|10.00|0.56|
|16|界首供电局|26.10|1.45|
|17|太和供电局|10.00|0.56|
|18|颍上供电局|10.30|0.57|
|19|宿州供电局|10.00|0.56|
|20|利辛供电局|25.70|1.43|
|21|霍山供电局|12.60|0.70|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|22|涡阳供电局|10.00|0.56|
|23|六安三电办|10.00|0.56|
|24|黄山电力宾馆|28.60|1.59|
|25|铜陵富特实业公司|54.00|3.00|
|26|黄山电业局|17.90|0.99|
|27|淮南局集资办|100.00|5.56|
|28|安徽省外经委|0.80|0.04|
|29|中国电子技术所|2.00|0.11|
|30|安徽省体改委|0.90|0.05|
|31|黄山电业局|12.00|0.67|
|32|职工股|1.00|0.06|
|合 计||1800.00|100.00|

4、1998年注册资本增至 3869.25万元
1997年 4月 9日，安徽省财苑会计师事务所出具《公司（企业）变更注册资本验资报告》（财验字[1997]第 004号）审验确认，国祯实业变更前的注册资本为1800万元，截至1997年3月31日,增加注册资本20,692,500元，变更后的注册资本为38,692,500元。
1998年1月8日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本为3,869.3万元。
此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联|980.00|25.33|
|2|海口弘达|500.00|12.92|
|3|合肥发电厂|134.25|3.47|
|4|蚌埠电力开发分公司|467.05|12.07|
|5|铜陵发电厂综合公司|79.75|2.06|
|6|省电力局集资办|72.50|1.87|
|7|淮北发电厂|72.50|1.87|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|六安地区供电局|107.10|2.77|
|9|淮南供电局|243.30|6.29|
|10|蚌埠供电局|58.00|1.50|
|11|阜阳电业局|164.80|4.26|
|12|铜陵供电局|218.00|5.63|
|13|合肥供电局|79.30|2.04|
|14|省建设投资公司|32.70|0.85|
|15|临泉供电局|27.10|0.70|
|16|蒙城供电局|21.80|0.56|
|17|亳州供电局|14.50|0.37|
|18|界首供电局|30.60|0.79|
|19|太和供电局|14.50|0.37|
|20|颖上供电局|14.80|0.38|
|21|宿州供电局|14.50|0.37|
|22|利辛供电局|30.20|0.78|
|23|霍山供电局|17.10|0.44|
|24|涡阳供电局|14.50|0.37|
|25|六安三电办|14.50|0.37|
|26|黄山电力宾馆|38.80|1.00|
|27|铜陵富特实业公司|75.60|1.95|
|28|黄山电业局|17.90|0.46|
|29|淮南局集资办|100.00|2.58|
|30|安徽省外经委|0.80|0.02|
|31|中国电子技术所|2.00|0.05|
|32|安徽省体改委|0.90|0.02|
|33|铜陵发电厂|40.50|1.05|
|34|合肥电力安装公司|70.00|1.81|
|35|黄山电业局|16.20|0.42|
|36|宣城电业局|48.60|1.26|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|37|职工股|1.00|0.03|
|38|肥东电力服务公司|16.80|0.43|
|39|青阳供电局|16.80|0.43|
|合 计||3869.25|100.00|

5、国祯实业其他股东与海南三联的转让情况
1996年-2008年国祯实业的37名股东陆续与海南三联签署《股权转让协议》，将其持有的全部国祯实业股权转让给海南三联。
上述股权转让完成后，国祯实业的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联实业发展有限公司|3840.3|99.25|
|2|安徽省投资集团有限公司|29.00|0.75|
|合 计||3869.30|100.00|

（四）政府部门确认文件
1995年5月15日，安徽省人事厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司人事管理有关问题的批复》（皖人调[1995]第 05号），国祯集团为安徽省体改委正式批准组建的规范化股份制企业，属无级别、无主管部门的企业。
1996年8月22日，安徽省劳动厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司劳动管理工作有关问题的批复》（劳办字[1996]第459号），国祯集团为安徽省体改委批准组建的规范化股份制公司，属无级别、无主管企业。
2012年5月30日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95号），国祯集团和国祯实业国有（集体）股东的进入和退出、历次国有（集体）股东持股数量、持股比例变化中已履行相应法律程序，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，也不存在损害国有(集体)股东利益和国有（集体）资产等情形。
2012年6月15日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集
团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号），同意合肥市
人民政府关于国祯集团历史沿革中实施的股权转让、变更等事项的审核意见。
法律意见书（五）经核查国祯集团、国祯实业的工商登记资料、股东名册、股东(大)会决议、董事会决议、股权转让协议、转让对价支付情况，并经政府部门说明确认，鉴于：（1）国祯集团为经安徽省体改委批准以定向募集方式设立的股份公司，原股权结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股权亦较为分散，国祯实业、国祯集团的部分股东为安徽省内供电局、电力企业或单位；（2）国祯实业的股权变动有关事项已签署相关协议、支付相应对价，绝大部分股权转让已经各供电局（电力公司）确认，交易结果真实、有效、无差错，无纠纷，亦无潜在争议；（3）国祯集团为定向募集方式设立的股份公司，其社会法人股曾经批准在 NET系统交易，目前其股权在安徽省股权交易所有限公司托管，国祯集团股权变动均是各方真实意思表示，并签署相关协议，支付相应对价，股东名册在相关股权托管中心存档备查；（4）国祯实业、国祯集团的股权变动情况已获得安徽省人民政府的确认批复；（5）国祯集团、实际控制人李炜先生已出具《承诺函》，若因国祯集团、国祯实业的国有（集体）股东进入或退出国祯集团、国祯实业导致国有（集体）资产流失或损害国有（集体）股东利益而受到相关部门的处罚，国祯集团/李炜愿意承担相应的法律责任和经济赔偿；（6）安徽省人事厅、安徽省劳动厅认为国祯集团属无级别、无主管部门的企业。
本所律师认为，国祯集团原股权结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股权结构较为分散，国祯集团为无级别、无主管部门的企业；国祯集团、国祯实业国有（集体）股权变动虽存在没有评估备案等情形，但经对相关转让协议、股权转让对价支付的核查，并根据合肥市人民政府《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95号）和《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号）的确认批复，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，不存在损害国有（集体）股东利益和国有（集体）资产的情形。
二、实际控制人李炜在发行人及其关联方的历次任职是否符合规定，是否存在任职于发行人及其关联方的同时领取国家电力系统薪酬的情况。
（一）实际控制人李炜在发行人及其关联方的历次任职
经核查发行人及其子公司、国祯集团及其子公司、发行人其他关联方的股东（大）会决议，董事会决议、工商登记资料等，实际控制人李炜的任职情况如下：
法律意见书1、在发行人及下属公司任职情况：
||||
|-|-|-|
|公司名称|期限|担任职务|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|1999.12-至今|董事长|
|云南国祯环保科技有限责任公司|2007.8-至今|执行董事|
||2008.8-至今|公司经理|
|昆明市东川区国祯污水处理有限公司|2008.8-至今|执行董事|
|云南陆良县国祯污水处理有限公司|2010.1-至今|董事长|
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|2009.4-至今|执行董事|
|深圳市国祯环保科技股份有限公司|2005.6-2009.3|董事长|
||2009.6-至今|董事|

除上述公司外，李炜在发行人控股公司、参股公司没有任职。
2、在国祯集团及下属公司任职情况：
||||
|-|-|-|
|公司名称|期限|担任职务|
|安徽国祯集团股份有限公司|1994.6-2000.10|董事长|
||2006.1-至今|董事长|
|安徽国祯健康产业投资有限公司|2010.7-至今|董事长|
|阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司|1994.6-1997.12|董事长、总经理|
||1998.5-2006.5|董事|
||2006.6-至今|董事长|
|安徽国祯房地产开发有限责任公司|2006.4-至今|董事|
|阜阳国祯燃气有限公司|2006.6-至今|董事长|
|阜阳国祯广告有限责任公司|1997.10-至今|董事|
|长沙市国祯置业发展有限公司|2007.5.8-2010.5.7|执行董事|
|海南国祯房地产开发有限公司|2011.3.17-至今|董事长|
|儋州国祯房地产开发有限公司|2011.3.17-至今|执行董事、经理|
|安徽国祯明光生物质发电有限责任公司|2011.12-2012.1|董事长|

除上述公司外，李炜在集团及其下属公司没有任职。
法律意见书3、报告期内，在曾经控制的企业任职情况：
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|公司名称|期限|担任职务|
|海南三联实业发展有限公司|2005.8-2008.12|董事长|
||1999.6-2008.12|董事|
|安徽省国祯实业有限公司|1992.10-2001.7|董事长、总经理|
||2006.5-2011.1|董事长|
|安徽国祯生物质发电有限责任公司|1996.12-2003.12|副董事长|
||2004.1-2009.2|董事|
||2009.2-2011.1|董事长|

2012年6月5日，李炜先生出具《说明》，1992年上半年李炜先生在安徽省电力局任副局长，分管多种经营，下半年享受副局级待遇到合肥发电厂挂职锻炼，1993年口头提出退休申请，1996年4月正式提出退休报告，1996年7月安徽省电力局正式批准退休。
经核查发行人及其关联方的工商登记资料并经相关方说明确认，鉴于：（1）李炜先生在国祯环保及其控股子公司的任职均已履行了相应程序，符合《公司法》、相关公司公司章程的规定；（2）李炜先生在国祯集团及其下属公司的任职以及在曾经控制的企业的任职，均有相关文件证明；（3）李炜先生从合肥发电厂正式退休前，在国祯实业的任职是经过电力主管部门批准的，在国祯集团的任职是经过内部决策程序的,当时国祯实业、国祯集团为电力系统控股的企业，因此，李炜先生退休前作为电力系统的员工在上述两家电力系统控股的公司任职属于电力系统对李炜先生的正常职务安排；（4）李炜先生退休后，专职在国祯实业、国祯集团及其关联方任职；本所律师认为，李炜先生在发行人及其关联方的任职情况对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）李炜先生任职于发行人及其关联方后薪酬领取情况
1、国祯实业、国祯集团设立的政策背景
1992年6月16日，中共中央国务院出具《关于加快发展第三产业的决定》，
积极鼓励行政人员从机关分离出来，从事服务行业。从机关分离出来的人员与机
关脱钩。同时要大力发展为生产和生活服务的行业，尽可能多地吸纳从机关分离
法律意见书出来的人员。
1992年7月16日，中共安徽省委、安徽省人民政府出具《关于加快发展第三产业的试行意见》（皖发[1992]16号），允许党政机关和事业单位人员经批准采取辞职、调转、借用、留薪留职、停薪留职和提前办理离退休手续等形式，逐步从机关和事业单位分离出来，从事第三产业。鼓励机关、事业单位办经济实体，并按照中央文件精神，坚持独立核算，自负盈亏。暂时不能与机关脱钩的，要积极创造条件逐步脱钩。
1992年 4月 22日，安徽省电力工业局出具《关于同意成立“安徽国祯电器实业公司”的批复》（皖电劳[1992]399号），为了发展第三产业，扩大商品经营，推广节能、节电新产品，开展社会服务，经研究同意成立安徽国祯电器实业公司，为集体所有制性质。
1992年 4月 13日，合肥发电厂向合肥市工商局出具《关于申请“安徽国祯电器实业公司”企业登记的请示》，李炜同志兼任该公司负责人、法人代表。
1992年 9月 5日，安徽省经济体制改革委员会出具《关于同意组建安徽国祯实业有限公司的批复》（皖体改函字[92]第035号），同意将原安徽国祯电器公司改组为国祯实业。李炜先生担任董事长、总经理。
1994年6月30日，国祯集团在安徽省工商行政管理局注册成立，李炜先生担任国祯集团董事长。
2、1992年以来李炜先生的薪酬领取情况
2012年6月5日，李炜先生出具《说明》，1992年上半年李炜在安徽省电力局任副局长，分管多种经营，下半年享受副局级待遇到合肥发电厂挂职锻炼，1993年口头提出退休申请，1996年 4月正式提出退休报告，1996年 7月安徽省电力局正式批准退休。
1996年4月1日，李炜向合肥电厂干部科、安徽省电力局干部处提交了《提前退休报告》。
1996年7月22日，安徽省电力工业局出具《关于同意李炜同志退休的批复》（皖电干[1996]810号），同意李炜同志退休。
2012年5月24日，皖能合肥发电有限公司出具《证明》，“李炜同志系皖能
法律意见书合肥发电有限公司退休职工，男，社保编号：00138192，于 1996年 6月办理退休手续，1996年7月起领取退休养老金。”
根据李炜出具的《声明》，李炜 1992年 6月至 1994年 9月在皖能合肥发电有限公司领取薪酬，在国祯实业仅代表安徽省电力局担任职务并未领取薪酬；自1994年6月国祯集团成立后至 1996年6月，李炜同时在皖能合肥发电有限公司领取薪酬和在国祯集团领取薪酬；1996年 7月以后李炜在皖能合肥发电有限公司领取退休养老金，同时专职任职于国祯集团及其关联方并领取薪酬。
经核查相关政策文件、发行人及其关联方的工商登记资料、电力部门出具的文件及经李炜先生本人说明确认，李炜于1994年6月开始在国祯集团领薪，1996年7月退休，退休后仍然在国祯实业、国祯集团及其下属企业任职，并领取薪酬， 1996年 7月起在皖能合肥发电有限公司领取退休养老金，目前李炜仍通过社保系统领取退休金和社会保险等。
本所律师认为，李炜先生在 1994年6月至1996年6月存在任职于发行人及其关联方的同时领取国家电力系统薪酬的情况，但鉴于在该时间段，国祯实业、国祯集团同样是电力系统控股的企业，李炜先生曾在电力系统多家控股企业同时领取薪酬的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、淮北万里电力实业总公司是否为国有股东，其进入和退出国祯环保是否履行了合法程序，是否存在损害国有股东利益和国有资产的情形。
（一）万里电力的企业性质
1、万里电力成立时的企业性质
1992年 8月 8日，淮北供电局局务会议通过《淮北供电局关于大力发展第三产业的决定》，决定成立“淮北万里电力实业总公司”，总公司隶属于淮北供电局领导。是具有法人资格、独立核算、自负盈亏的集体企业。
1992年9月3日，安徽省电力工业局下发《关于成立“淮北万里电力实业总公司”的批复》（皖电劳（1992）858号）文件，同意成立“淮北万里电力实业总公司”，隶属于淮北供电局，为集体所有制性质。
1992年 10月 5日，淮北市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号15082088-0），万里电力正式成立。公司注册资金为陆拾玖万元整（人民币），经
法律意见书济性质为集体所有制。
2、万里电力进入国祯环保时的企业性质
1999年 1月，万里电力以其持有的淮北国祯煤矸石10%的股东权益对国祯环保前身高新热电增资，本次增资完成后，万里电力持有高新热电出资额 212.96万元，持股比例4.24%。
根据1998年10月23日修订的《淮北万里电力实业总公司章程》，万里电力企业性质为股份合作制劳服企业。
3、万里电力退出国祯环保时的企业性质
2009年 6月，万里电力将其持有的国祯环保4.24%的股权计 229.6186万股转让给国祯集团，自本次转让完成之日起至本《补充法律意见书》出具之日止，万里电力不再持有国祯环保出资额。
根据 2006年 8月 10日修订的《淮北万里电力实业总公司章程》，万里电力企业性质为股份合作制劳动就业服务企业。
1990年10月22日，国务院发布《劳动就业服务企业管理规定》（国务院令第66号），该文件第二条规定：劳动就业服务企业是承担安置城镇待业人员任务、由国家和社会扶持、进行生产经营自救的集体所有制经济组织。
1991年9月9日，国务院发布《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第88号发布），该文件第六十七条规定：劳动就业服务性集体企业应当遵循本条例规定的原则，具体管理办法按国务院发布的《劳动就业服务企业管理规定》执行。
根据公司成立时安徽省电力工业局和淮北供电局下发的文件、公司章程记载以及《劳动就业服务企业管理规定》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，万里电力不属于国有企业，其不属于国祯环保的国有股东。
（二）万里电力进入国祯环保履行的程序
1999年 1月 2日，国祯集团股东大会作出决议，同意国祯集团将其持有淮北煤矸石71%的股东权益对高新热电增资，并以评估结果作为投资作价的依据。
1999年 1月 3日，万里电力股东会作出决议，同意万里电力以其持有淮北
法律意见书煤矸石10%的股东权益对高新热电增资，并以评估结果作为投资入股的作价依据。
1999年 1月 5日，淮北煤矸石股东之一淮北市烈山区人民政府出具《同意函》，同意万里电力将其持有的淮北煤矸石10%的股东权益投入高新热电，同意国祯集团将其持有的淮北煤矸石71%的股东权益投入高新热电，并承诺放弃优先购买权。
1999年1月6日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评字（1999）第067号），在基准日1998年12月31日，国祯集团持有的淮北煤矸石71%的股东权益评估值为 15,120,417.68元，万里电力持有的淮北煤矸石10%的股东权益评估值2,129,636.29元，上述股东权益评估值共计 17,250,053.97元。
1999年1月7日，淮北煤矸石召开1999年度第一次临时股东会作出决议，同意国祯集团和万里电力分别将所拥有淮北煤矸石的71%股权和10%股权作价认购高新热电新增注册资本。
1999年1月22日，高新热电股东会通过决议，同意国祯集团和万里电力实业总公司以其分别持有的淮北国祯煤矸石综合利用有限公司（以下简称“淮北煤矸石”）的股东权益向高新热电增资，注册资本由3,300万元增至5,025万元，高新热电其余股东放弃此次新增资本的优先认购权。
1999年1月25日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字（1999）42号），高新热电此次增加投入资本17,250,053.97元，变更后的注册资本和实收资本均为50,250,000.00元。万里电力持有国祯环保4.24%的股权。
（三）万里电力退出国祯环保履行的程序
2009年2月10日，国祯环保召开股东大会并作出决议，同意万里电力向国祯集团转让其所持公司2,296,186股股份。
2009年5月11日，万里电力董事会作出《关于转让安徽国祯环保节能科技股份有限公司全部股权的决议》（淮电万总董[2009]1号），同意将其所持有国祯环保全部股权转让给国祯集团。
2009年5月15日，国祯集团董事局作出决议，决定收购万里电力持有的国祯环保4.24%的股权计2,296,186股股份，股份转让价款总额为721.0024万元。
法律意见书 2009年 5月 15日，万里电力、国祯集团签署《股权转让协议书》，万里电力将其持有的国祯环保4.24%的股权计 2,296,186股股份转让给国祯集团，股份转让完成后，万里电力不再持有国祯环保的股份；股份转让价款总额为 721.0024万元。
2011年1月18日，安徽省电力公司淮北供电公司与万里电力分别出具《确认函》，万里电力认购、转让淮北煤矸石、国祯环保股权事项履行了全部法定程序，系各方当事人真实意思表示，手续齐备，作价公允；万里电力认购、转让淮北煤矸石、国祯环保股权行为合法、有效，不存在法律障碍，亦不存在纠纷及潜在争议。
本所律师认为，万里电力不属于国有股东，万里电力等相关各方在万里电力进入和退出国祯环保时均履行了相应的程序，作价公允，合法、有效，不存在法律障碍，亦不存在纠纷及潜在争议。
四、左毅、谢贻富报告期是否在发行人及其关联方任职，其人事档案是否存放于国祯集团，目前与发行人及其关联方的关系。左毅持有亚泰环境30%股权和谢贻富持有中科大国祯股权的原因，是否因威胁揭发李炜侵占国资等违法违规行为而取得前述公司股权，两人取得上述股权是否支付了合理的价格，是否存在其他利益输送和违法违规行为的情形。
（一）左毅、谢贻富报告期内在发行人及其关联方任职情况说明
经核查，左毅、谢贻富报告期内在发行人及其关联方任职情况如下：
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|姓名|时间|任职单位|所任职务|
|左 毅|2008年3月至今|亚泰环境|执行董事|
||2007年3月至今|泰国金真公司|董事|
||2007 年 5 月-2008 年 5月|国祯集团|董事|
|谢贻富|2008年4月至今|科大国祯|董事长|
||2007年3月至今|泰国金真公司|董事|

此外，截至本《补充法律意见书》出具之日，谢贻富已不再担任国祯集团党
委书记。
法律意见书除上述任职情况外，左毅、谢贻富报告期内在发行人及其关联方不存在其他任职。
（二）左毅、谢贻富的人事档案情况
经核查，左毅于 2008年 5月从国祯集团正式离职，其社保等经济关系已于2008年5月由国祯集团转出；谢贻富于2008年5月从国祯集团正式离职，其社保等经济关系已于 2008年 7月由国祯集团转出。上述两人在社保等经济关系转出后，国祯集团及其下属企业未继续为上述两人支付任何薪酬费用，两人人事档案移交手续未及时办理，人事档案仍存放于国祯集团。
（三）左毅持有亚泰环境股权、谢贻富持有科大国祯股权的原因
1、左毅取得亚泰环境股权的原因
亚泰环境主要从事工业废水 EPC业务，国祯环保拟依托亚泰环境扩充污水处理产业链，形成工业废水领域自主核心技术和业务，但亚泰环境自设立以来仅在化工行业废水取得较少市场份额，未能形成该行业的核心技术能力，市场竞争力较弱，且该行业面临较多占据较大市场份额的竞争对手，市场开拓难度较大。
同时，2008年国祯环保正处于快速发展期，在生活污水处理领域投入资源较多，为突出主业，集中资源配置，国祯环保将亚泰环境的股权转让给左毅，回笼资金。
2、谢贻富取得科大国祯股权的原因
科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理自控系统等业务，国祯环保拟依托科大国祯进一步完善污水处理产业链，拓展污水处理自控系统业务，但市场开拓一直未达到预期，国祯环保为突出主业，决定转让科大国祯的股权。国祯实业在受让科大国祯股权后，继而将其转让给谢贻富。
（四）左毅、谢贻富取得股权行为履行的相关程序
1、左毅取得亚泰环境股权履行的程序
2008年5月12日，国祯环保召开2007年度股东大会，会议作出决议：“同意将公司持有的安徽亚泰环境工程技术有限公司62.5%的股权转让给自然人左毅，转让价格依据安徽正泰会计师事务所《皖正会审字[2008]第180号》审计报告（审计确认净资产为 11450995.11元），经分配后确定为人民币伍佰万元（￥5000000.00）”。
法律意见书2008年3月31日，亚泰环境股东会作出决议：“1、经安徽正泰会计师事务所审计，截至2008年2月29日公司所有者权益共计 11450995.11元，其中实收资本800万元，其他权益3450995.11元。据此向全体股东派发现金红利3450995.11元（含税）。2、同意公司法人股东安徽国祯环保节能科技股份有限公司将其持有的安徽亚泰环境工程技术有限公司62.5%出资额计人民币500万元，转让给自然人左毅”。
2008年3月31日，国祯环保（甲方）与左毅（乙方）签订《股权转让协议》，“1、甲方同意将其在亚泰公司的62.5%股权（包括但不限于资产、负债、所有者权益）转让给乙方。2、乙方同意受让甲方在亚泰公司的62.5%股权。3、股权转让价格根据安徽正泰会计师事务所《皖正会财字[2008]第180号》审计报告，经分配后确定为人民币伍佰万元（￥5000000.00）”。
上述股权转让价款已支付完毕。
2、谢贻富取得科大国祯股权履行的程序
2008年5月12日，国祯环保召开2007年度股东大会，会议作出决议：“同意将公司持有的科大国祯信息技术公司50%的股权转让给安徽国祯实业有限公司，转让价格依据经审计确认后的科大国祯信息技术公司净资产。”
2008年 4月 19日，科大国祯股东会作出决议：“同意安徽国祯环保节能科技股份有限公司将其持有的科大国祯50%股份转让给安徽省国祯实业有限公司。
此次转让完成以后，安徽国祯环保节能科技股份有限公司持有科大国祯11%股份，安徽省国祯实业有限公司持有科大国祯50%股份。”
2008年4月19日，国祯环保与国祯实业签订《股权转让协议》,国祯环保将其持有的科大国祯250万元（占总股本的50%）股权转让给国祯实业，转让价格为2,562,199.75元。
2008年5月6日，科大国祯股东会作出决议：“同意安徽省国祯实业有限公司将其持有的科大国祯50%股份，以人民币陆拾叁万元的总价转让给自然人谢贻富先生。此次转让完成以后，国祯实业不再持有科大国祯股份，自然人谢贻富先生持有科大国祯50%股份。其他股权不变”。
2008年5月6日，国祯实业与谢贻富签订《股权转让协议》，国祯实业将其
法律意见书所持科大国祯50%出资额全部让给谢贻富。
因谢贻富先生在国祯集团工作多年，为国祯集团做出较大贡献，故经协商确定转让价款为63万元。
上述股权转让价款已支付完毕。
2012年5月23日，国祯实业出具《声明及承诺函》，2008年4月19日国祯实业受让科大国祯股权的行为及 2008年 5月 6日国祯实业转让科大国祯股权的行为均系交易各方真实意思表示，已履行了法定程序，按照协议约定按时足额支付了对价并依法办理了工商变更登记，不存在纠纷及潜在争议，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等情况，亦不存在其他利益输送或违法违规行为的情形。
2012年 5月 23日，左毅、谢贻富分别出具《声明及承诺函》，股权转让及增资行为均系双方真实意思表示，已履行了法定程序，按照协议约定按时足额支付了对价并依法办理了工商变更登记，不存在纠纷及潜在争议，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等情况，亦不存在其他利益输送或违法违规行为的情形。
2012年 5月 23日，左毅出具《声明及承诺函》，除持有亚泰环境股权以及在泰国金真公司的投资和任职外，左毅及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业：1、对国祯环保及其全资、控股公司不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；2、不存在任何形式的向国祯环保委派，或担任国祯环保董事、监事、高级管理人员的情形；3、与国祯环保之间不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；4、与国祯环保之间不存在任何形式的交易行为、利益输送或其他协议安排。
2012年 5月 23日，谢贻富出具《声明及承诺函》，除持有科大国祯股权以及在泰国金真公司的投资和任职外，谢贻富控制的企业科大国祯在国祯环保2009-2011年期间自控信息系统招标过程中中标16笔，除上述情况外，谢贻富及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业：1、对国祯环保及其全资、控股公司不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；2、不存在任何形式的向国祯环保委派，或担任国祯环保董事、监事、高级管理人员的情形；3、与国祯环保之间不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；4、与
法律意见书国祯环保之间不存在任何形式的交易行为、利益输送或其他协议安排。
2012年 5月 23日，李炜出具《声明及承诺函》，左毅、谢贻富股权转让及增资行为均系交易各方真实意思表示，已履行了法定程序，按照协议约定按时足额支付了对价并依法办理了工商变更登记，不存在纠纷及潜在争议，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等情况，亦不存在其他利益输送或违法违规行为的情形。
经核查上述两人受让股权时的价款支付凭证及相关当事人所出具的声明文件，上述股权转让行为均支付了相应的价款，不存在利益输送及威胁情况。
五、国祯生物质和明光生物质的关系，国祯集团转让国祯生物质后又设立明光生物质的原因，张洪勋在国祯生物质被转让后是否仍在该公司任职。
（一）国祯生物质和明光生物质的关系
1、转让国祯生物质的过程
安徽国祯生物质发电有限责任公司（原名安徽国祯太平洋电力有限公司，以下简称“国祯生物质”）成立于 1996年 12月 12日，为国祯集团原股东国祯实业的控股子公司；后因李炜先生将持有的国祯实业股东海南三联的全部股权转让给无关联关系的第三方，国祯生物质与发行人已不存在关联关系。
在 2008年 5月份之前，发行人的实际控制人李炜先生通过国祯实业、海南三联间接持有国祯集团股份；为减少股权控制层级，明晰股权结构，李炜先生先后受让了海南三联、国祯实业所持国祯集团股份。
因国祯实业、海南三联持续盈利能力较差，在其将各自所持国祯集团股份转让给李炜先生后，李炜先生决定将所持海南三联股权予以转让。
2010年11月9日，海南三联召开股东会，同意原股东李炜将其持有的公司60.34%股权全部转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司（价值人民币 3620万元，定价依据为安徽正泰会计师事务所 2010年10月15日出具的《审计报告》（皖正会财字[2010]751号））。同日，李炜先生与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议》。转让后海南三联股权结构变更如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|安徽阜阳恒诚建材有限公司|3620.00|60.34|

法律意见书
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|卢传勤|2380.00|39.67|
|合计|6000.00|100.00|

至此，李炜不再直接或间接持有国祯生物质股权。
根据安徽国祯生物质发电有限责任公司出具的承诺和安徽阜阳恒诚建材有限公司、发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺、工商资料及交易合同，并经本所律师核查，安徽阜阳恒诚建材有限公司与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，安徽国祯生物质发电有限责任公司已与发行人无关联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2008年12月20日，国祯实业与国祯集团签订《委托经营合同》，国祯实业委托国祯集团对国祯生物质实行统一经营管理，国祯集团按国祯生物质年销售收入1%的数额收取委托管理费，委托期限自2008年12月20日起至2013年12月20日止，共5年。
2、明光生物质的设立
安徽国祯明光生物质发电有限责任公司（以下简称“明光生物质”）成立于2011年12月31日，注册资本2000万元，为国祯集团的全资子公司。
综上，国祯生物质原为实际控制人李炜先生控制的企业，现为非关联方鼎信新能源控制的公司，明光生物质为国祯集团的全资子公司，目前两者之间不存在关联关系。
（二）在国祯生物质转让后又设立明光生物质的原因
国祯生物质所从事的业务为生物质直燃发电项目，该公司是为从事该项目而专门设立的项目公司，因原料价格上涨幅度较大且难以满足满负荷发电的需要，同时国家十二五规划所鼓励的生物质能综合利用技术也已把直燃发电排除在外，股东不看好其未来发展，故决定将国祯生物质予以转让。
明光生物质所从事的业务为生物质气化、发电、制炭联产技术，即通过可燃垃圾、农作物秸秆等生物质原料热裂解炭化产生可燃气、生物质炭、生物焦油等产品，技术先进，受到国家产业政策的大力支持。与直燃发电相比，生物质气化
发电在市场、价格等方面均具有明显优势，而同时因为国祯生物质与明光生物质
生产技术与工艺不同，原国祯生物质设备无法替代和满足新项目的要求，所以，
法律意见书国祯集团新设立明光生物质从事该业务的生产经营。
（三）张洪勋在国祯生物质被转让后在该公司任职情况
2006年 4月 5日，经阜阳能源董事会批准，委派张洪勋先生作为阜阳能源的委派董事进入国祯生物质董事会。
2009年 7月 20日，国祯生物质出具《关于公司领导班子职务调整的通知》（国祯太平洋董[2009]2号）文，由张洪勋先生任国祯生物质首席执行官（CEO）。
2011年1月26日，国祯生物质临时股东会做出免去张洪勋先生董事职务的决议。同日，国祯生物质出具《关于张洪勋先生职务调整的通知》（国祯生物质董[2011]2号），经公司董事会会议决定，张洪勋先生不再担任首席执行官（CEO）。
至此，张洪勋先生不再在国祯生物质任职。
六、发行人总经理王颖哲的任职是否发生变化或近期可能发生变化。
（一）王颖哲在囯祯环保的任职经历
1、2006年4月30日，国祯环保2005年度股东大会通过决议，选举王颖哲为公司董事，与李炜、左毅、蔡霞、邹传兴、陶友和、殷福才、张洪勋、罗彬共同组成公司第三届董事会；
2009年 12月 7日，国祯环保 2009年度第一次临时股东大会通过决议，选举王颖哲为公司董事，与李炜、刘云星、张洪勋、王淦、潘顺生、伊吹洋二、馆宏司、武居俊树共同组成公司第四届董事会。
2009年 12月 11日，国祯环保第四届董事会第一次会议通过决议，选举王颖哲为公司副董事长。
自 2009年 12月 11日起至本《补充法律意见书》出具之日止，王颖哲一直担任国祯环保副董事长、董事职务。
2、王颖哲于2002年进入国祯环保公司，曾担任市场副总监、市场总监、常务副总经理等职务。
2006年 10月 20日，国祯环保董事会通过决议，增设首席执行官（CEO）职务，聘任王颖哲为公司CEO。
法律意见书2008年4月12日，国祯环保董事会通过决议，聘任王颖哲为公司总经理。
2009年1月10日，国祯环保董事会通过决议，同意王颖哲不再兼任公司总经理。
2009年12月18日，国祯环保董事会通过决议，聘任王颖哲为公司CEO。
2010年 11月 30日，国祯环保董事会通过决议，同意王颖哲不再担任公司CEO，聘任王颖哲为公司总经理。
自 2010年 11月 30日起至本《补充法律意见书》出具之日止，王颖哲一直担任国祯环保总经理职务。
（二）李炜关于王颖哲任职情况的声明及承诺函
囯祯环保实际控制人李炜先生于 2012年 5月 23日出具《声明及承诺函》，王颖哲担任国祯环保副董事长、董事、高级管理人员期间严格遵照法律、法规和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》要求履行职务，对公司经营及发展做出了较大贡献；李炜承诺，非因法律、法规、公司章程要求或其他不可抗力原因，李炜将通过法律、法规、公司章程规定的途径依法行使董事长、董事、控股股东、实际控制人的权利，维持王颖哲在国祯环保任职的稳定性。
（三）囯祯集团关于王颖哲任职情况的声明及承诺函
控股股东囯祯集团于 2012年 5月 23日出具《声明及承诺函》，王颖哲担任国祯环保副董事长、董事、高级管理人员期间严格遵照法律、法规和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》要求履行职务，对公司经营及发展做出了较大贡献。本公司承诺，非因法律、法规、公司章程要求或其他不可抗力原因，本公司将通过法律、法规、公司章程规定的途径依法行使股东权利，维持王颖哲在国祯环保任职的稳定性。
（四）部分董事关于王颖哲任职情况的声明及承诺函
国祯环保董事李炜、刘云星、张洪勋、任德慧、蒋敏、王颖哲等六人于 2012年5月23日分别出具《声明及承诺函》，王颖哲担任国祯环保副董事长、董事、高级管理人员期间严格遵照法律、法规和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》要求履行职务，对公司经营及发展做出了较大贡献；各位承诺人承诺，非因法律、法规、公司章程要求或其他不可抗力原因，承诺人将通过法律、法规、
法律意见书公司章程规定的途径依法行使董事权利，维持王颖哲在国祯环保任职的稳定性。
（五）王颖哲关于其任职情况的声明及承诺函
王颖哲于2012年5月23日出具《声明及承诺函》，王颖哲将遵照相关法律、法规和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》的要求认真履行公司董事、高管义务，非因法律、法规、公司章程要求或其他不可抗力原因，未来五年内将不主动辞去国祯环保副董事长、董事、高级管理人员职务。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2009年 12月 11日起至今，王颖哲一直担任国祯环保副董事长、董事职务，未发生变化；2009年 12月18日至2010年11月30日，王颖哲担任公司CEO，自2010年11月30日起至今，一直担任国祯环保总经理职务，未发生变化。非因法律、法规、公司章程要求或其他不可抗力原因，王颖哲先生近期任职情况不会发生变化。
七、国祯集团作为定向募集设立的股份公司，其设立是否经过有权部门批准；国祯集团股东人数是否超过200人，是否存在非法发行股票的情形；国祯集团的设立及历次股权变动是否合法合规；国祯集团的股权有无纠纷或潜在纠纷；
是否对国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市构成障碍。
（一）国祯集团的设立已经有权部门批准，未发行内部职工股
1、国祯集团的设立
1993年8月18日，安徽省国祯实业有限公司、阜阳制药厂、蚌埠市热电厂、阜阳市航运总公司、中国科学院辐射技术公司合肥公司签订《安徽省国祯能源股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人，根据国家体改委于1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》，采取定向募集方式设立国祯集团。
1993年 12月 20日，安徽省体改委出具《关于同意组建安徽省国祯能源股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第078号），同意组建国祯集团；国祯集团为定向募集股份有限公司，股本总额为 9,016万元，其中发起人认股 3,993万股，定向募集社会法人股4,820万股，内部职工股203万股；内部职工股股权证按国家有关规定另报安徽省体改委审批后方可印制。国祯集团在定向募集时，因无人认购内部职工股，内部职工股实际并未发行，仅发行了社会法人股。
1993年 12月 30日，中国证券交易系统有限公司上市管理部出具《NET系
法律意见书统法人股上市申请受理通知书》，受理国祯集团的法人股上市申请。
1994年 1月 5日，国祯集团发布《招股说明书》，“本公司定向募股的时间为1994年1月16日至1994年4月16日。并通过中国证券交易系统（NET）于3月19日至4月16日面向全国挂牌分销”。
1994年 5月 23日,安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事股字（1994）第018号），截至1994年5月23日，国祯集团共募集法人股48,126,904.77元，五家发起人认购股金3,993万元，实收股本 88,056,904.77元，并无内部职工股。
1994年 6月 30日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14896054-2），国祯集团正式成立。
国祯集团设立时注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|20.44|
|2|阜阳制药厂|1,250.00|14.20|
|3|蚌埠市热电厂|200.00|2.27|
|4|阜阳市航运总公司|733.00|8.32|
|5|中国科学院辐射技术公司合肥公司|10.00|0.11|
|6|其他社会法人股|4,812.69|54.65|
|合 计||8,805.69|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）||出资比例（%）||
|1|响洪甸水电站||17.00||0.19|
|2|省军区东陈岗医院||5.00||0.06|
|3|六安地区三电办||10.00||0.11|
|4|霍邱供电局||10.00||0.11|
|5|霍山县洪电局||10.00||0.11|
|6|金寨县供电局||10.00||0.11|
|7|寿县供电局||10.00||0.11|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|舒城供电局|10.00|0.11|
|9|梅山水电实业总公司|10.00|0.11|
|10|工商银行安徽分行|200.00|2.27|
|11|皖淮化工厂|5.00|0.06|
|12|铜陵供电局|20.00|0.23|
|13|安庆电力开发公司|10.00|0.11|
|14|淮南化工总厂|9.52|0.11|
|15|淮南投资公司|30.00|0.34|
|16|陈村水电站|20.00|0.23|
|17|安徽电业经济开发服务中心|20.00|0.23|
|18|巢湖地区供电局|10.00|0.11|
|19|巢湖地区供电局用电管理所|10.00|0.11|
|20|无为供电局|10.00|0.11|
|21|淮南市上窑水泥厂|5.00|0.06|
|22|淮北万里电力实业总公司服务公司|20.00||
||||0.23|
|23|中国银行淮南支行|30.00|0.34|
|24|皖东电力实业公司|19.05|0.22|
|25|电子部 38所|200.00|2.27|
|26|濉溪供电局|5.00|0.06|
|27|含山县三电办|10.00|0.11|
|28|安庆花凉亭水电站|10.00|0.11|
|29|八公山水泥厂|5.00|0.06|
|30|证券公司转入代购款|5.00|0.06|
|31|凤台水泥厂|10.00|0.11|
|32|阜阳电业局|820.95|9.32|
|33|阜阳燃料总公司|95.24|1.08|
|34|阜阳纺织厂|300.00|3.41|
|35|阜阳制药厂|300.00|3.41|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|阜阳酿酒厂||300.00||3.41|
|37|阜阳啤酒厂||100.00||1.14|
|38|芜湖电力实业公司||5.00||0.06|
|39|庐江供电局||20.00||0.23|
|40|繁昌供电局||5.00||0.06|
|41|国祯热电工程公司||5.45||0.06|
|42|四川东方动力公司||100.00||1.14|
|43|安庆电力实业公司||10.00||0.11|
|44|皖能股份有限公司||800.00||9.09|
|45|省证券公司||1142.86||12.98|
|46|淮南力达实业公司||47.62||0.54|
|47|佛子岭水电站||5.00||0.06|
|合计||4812.69||54.62||

1995年5月18日，安徽证券交易中心出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司股权在安徽证券交易中心挂牌交易的通知》（皖证交[1995]40号），同意国祯集团在报经上级证券主管部门批准后在安徽证券交易中心挂牌交易。
1995年8月22日,安徽省证券管理办公室出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司社会法人股挂牌交易的批复》（皖证管字[1995]014号），同意国祯集团社会法人股在安徽证券交易中心进行挂牌交易。
1996年12月20日，国祯集团社会法人股撤牌。
综上，国祯集团在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，并未发行内部职工股，不存在自然人持股的情形，股东人数未超过200人。
2012年 7月 5日，国祯集团出具书面声明文件，确认内部职工股实际未发行，仅发行了社会法人股；该承诺内容真实、有效，否则，国祯集团自愿承担由此造成的相应法律责任。
经核查国祯集团设立时的工商登记资料、股东名册、设立时的验资报告等相
关资料及国祯集团出具的声明与承诺，本所律师认为，国祯集团设立时已经有权
部门批准，在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，没有发行内部职工
法律意见书股。
2、1997年4月根据相关规定对股份公司进行重新确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1996年 12月 26日，经安徽省体改委《关于重新确认安徽省国祯能源股份有限公司通知》（皖体改函字[1996]第 109号）确认，并经安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字〔1996〕第 087号）验证，经确认后的国祯集团注册资本为6370万元。
1996年12月21日，安徽省人民政府出具《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1996]第 049号），重新确认后的国祯集团发起人变更为安徽省国祯实业有限公司、安徽省皖能股份有限公司、阜阳电业局、安徽安任租赁有限公司，注册资本为6370万元。
1997年4月7日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，根据该执照，公司注册资本为 6370万元。本次变更完成后，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比（%）|
|1|安徽安任租赁有限公司|990.6173|15.55|
|2|省建行信托高科技广场证券部|358.24|5.62|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|华东安徽电子工程研究所|153.92|2.42|
|7|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|8|安徽省阜阳地区燃料公司|95.238|1.50|
|9|阜阳电业局|40|0.63|
|10|中行省信托咨询公司淮南营业部|30|0.47|
|11|铜陵供电局|20|0.31|
|12|陈村水电站|20|0.31|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|淮北万里电力实业总公司生活服务公司|20|0.31|
|15|皖东电力实业总公司|19.0476|0.30|
|16|六安农电局|10|0.16|
|17|霍邱县供电局|10|0.16|
|18|金寨县供电局|10|0.16|
|19|寿县供电局|10|0.16|
|20|舒城县供电局|10|0.16|
|21|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|22|凤台水泥厂|10|0.16|
|23|安庆电力发展公司|10|0.16|
|24|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|25|巢湖地区供电局|10|0.16|
|26|巢湖地区供电局用电管理所|10|0.16|
|27|无为供电局|10|0.16|
|28|含山供电局|10|0.16|
|29|庐江供电局|10|0.16|
|30|安庆电力实业总公司|10|0.16|
|31|和县供电局|10|0.16|
|32|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|33|潘集供电局|9.5238|0.15|
|34|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|35|凤台供电局|9.5238|0.15|
|36|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|37|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|38|濉溪县供电局|5|0.08|
|39|淮南皖淮化工厂|5|0.08|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|40|淮南上窑水泥厂|5|0.08|
|41|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|42|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|43|繁昌供电局|5|0.08|
|44|佛子岭水电站|5|0.08|
|45|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|46|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|47|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|48|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|49|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|50|新骏公司|1.1|0.02|
|51|平保蛇口|1|0.02|
|52|电子工会|1|0.02|
|53|阜阳市三联实业发展有限公司(代自然人股东持股)|120.73|1.90|
|合 计||3,160|49.61|

经重新确认后，国祯集团为符合1993年12月29日颁布、1994年7月1日起实施的《公司法》的规范化的股份公司。上表中的自然人通过挂靠法人单位阜阳三联持有国祯集团社会法人股。
1992年5月15日，原国家经济体制改革委员会颁布《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号），根据该意见，募集方式包括定向募集和社会募集两种；
采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份；定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让；该意见未规定定向募集公司的股权证持有人的人数上限。
1994年7月1日《公司法》开始实施后，《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）要求对《公司法》生效前根据《股份有限公司规范意见》设立的股份公司进行规范，对达到条件的公司可以进行重
新登记确认，国祯集团按照上述要求经安徽省体改委、安徽省人民政府批准后，
进行了重新登记，重新登记后国祯集团为符合当时《公司法》规定的规范化的股
法律意见书份公司。
2002年4月17日，中国证监会发行监管部出具《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》（股票发行审核标准备忘录(2002)第11号），该文件规定：“个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股,即使后来有关部门将其确认为内部职工股的,仍应视同为法人股”；根据该文件，个人以个人或法人名义持有社会法人股仍然视同为法人股。
（二）国祯集团重新登记后股权移交至安徽省股权交易所有限公司（2009年5月更名前为合肥股权托管交易所有限公司，以下统称安徽省股权交易所有限公司）进行托管前的股东情况
1、截至1998年5月31日的股权结构
根据安徽证券登记公司出具的国祯集团《股东名册》，截至 1998年 5月 31日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|上海申华实业股份有限公司|1,600|25.12|
|6|阜阳市三联实业发展有限公司|228.5329|3.59|
|7|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|8|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|9|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|10|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|11|阜阳电业局|40|0.63|
|12|中行省信托咨询公司淮南证券营业部|30|0.47|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|六安农电局|10|0.16|
|15|霍邱县供电局|10|0.16|
|16|金寨县供电局|10|0.16|
|17|寿县供电局|10|0.16|
|18|舒城县供电局|10|0.16|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|19|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|20|凤台水泥厂|10|0.16|
|21|安庆电力发展公司|10|0.16|
|22|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|23|无为供电局|10|0.16|
|24|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|25|潘集供电局|9.5238|0.15|
|26|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|27|凤台供电局|9.5238|0.15|
|28|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|29|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|30|濉溪县供电局|5|0.08|
|31|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|32|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|33|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|34|繁昌供电局|5|0.08|
|35|佛子岭水电站|5|0.08|
|36|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|37|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|38|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|39|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|40|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|41|新骏公司|1.1|0.02|
|42|平保蛇口|1|0.02|
|43|电子工会|1|0.02|
|44|尹曼|10|0.16|
|45|金家安|0.06|0.00|
|46|李顺清|0.82|0.01|
|47|刘国民|0.08|0.00|
|48|朱上杭|0.35|0.01|
|49|张志敏|0.1|0.00|
|50|赵学兰|0.1|0.00|
|51|胡春生|3.27|0.05|
|52|杨伟华|1.9|0.03|
|53|赵立俊|0.1|0.00|
|54|王穆玉|0.18|0.00|
|55|夏向东|1.5|0.02|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|56|顾宏伟|0.1|0.00|
|57|尚新伟|0.13|0.00|
|58|徐泽华|1|0.02|
|59|张亚明|0.5|0.01|
|60|徐勃光|3.55|0.06|
|61|宋沽斌|2|0.03|
|62|柯富荣|0.6|0.01|
|63|李明霞|0.2|0.00|
|64|吴金兰|1.06|0.02|
|65|李徽|0.1|0.00|
|66|任汉|0.4|0.01|
|67|吴家望|0.15|0.00|
|68|马向红|0.1|0.00|
|69|刘庆华|0.2|0.00|
|70|朱广东|0.2|0.00|
|71|顾宗理|0.1|0.00|
|72|张云|0.1|0.00|
|73|孙群|0.06|0.00|
|74|张琦|0.4|0.01|
|75|许华龙|0.3|0.00|
|76|罗新林|0.5|0.01|
|77|华寿康|0.05|0.00|
|78|杨小健|0.2|0.00|
|79|褚威|1.2|0.02|
|80|徐运兰|0.4|0.01|
|81|褚衍兴|0.5|0.01|
|82|朱庆跃|0.2|0.00|
|83|刘家兰|1.5|0.02|
|合 计||6,370.00|100.00|

2、截至2000年6月30日的股权结构
根据安徽证券登记公司出具的国祯集团《股东名册》，截至 2000年 6月 30日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|国泰君安证券股份有限公司|1,600|25.12|
|4|阜阳市三联实业发展有限公司|1 , 1 8 5 .2 0 2 9|1 8 .6 1|
|5|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|6|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|7|安徽古井雪地啤酒|100|1.57|
|8|中国银行淮南分行|30|0.47|
|9|安徽电力经济服务中心|20|0.31|
|10|六安农电局|10|0.16|
|11|霍邱县供电局|10|0.16|
|12|金寨县供电局|10|0.16|
|13|寿县供电局|10|0.16|
|14|舒城县供电局|10|0.16|
|15|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|16|凤台水泥厂|10|0.16|
|17|安庆电力发展公司|10|0.16|
|18|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|19|无为供电局|10|0.16|
|20|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|21|潘集供电局|9.5238|0.15|
|22|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|23|凤台供电局|9.5238|0.15|
|24|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|25|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|26|濉溪县供电局|5|0.08|
|27|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|28|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|29|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|30|繁昌供电局|5|0.08|
|31|佛子岭水电站|5|0.08|
|32|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|33|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|34|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|35|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|36|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|37|新骏公司|1.1|0.02|
|38|平保蛇口|1|0.02|
|39|电子工会|1|0.02|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|40|金家安|0.06|0.00|
|41|李顺清|0.82|0.01|
|42|刘国民|0.08|0.00|
|43|朱上杭|0.35|0.01|
|44|张志敏|0.1|0.00|
|45|胡春生|3.27|0.05|
|46|杨伟华|1.9|0.03|
|47|赵立俊|0.1|0.00|
|48|王穆玉|0.18|0.00|
|49|夏向东|1.5|0.02|
|50|顾宏伟|0.1|0.00|
|51|尚新伟|0.13|0.00|
|52|徐泽华|1|0.02|
|53|张亚明|0.5|0.01|
|54|徐勃光|3.55|0.06|
|55|宋沽斌|2|0.03|
|56|柯富荣|0.6|0.01|
|57|李明霞|0.2|0.00|
|58|吴金兰|1.06|0.02|
|59|李徽|0.1|0.00|
|60|任汉|0.4|0.01|
|61|吴家望|0.15|0.00|
|62|马向红|0.1|0.00|
|63|刘庆华|0.2|0.00|
|64|朱广东|0.2|0.00|
|65|顾宗理|0.1|0.00|
|66|张云|0.1|0.00|
|67|孙群|0.06|0.00|
|68|张琦|0.4|0.01|
|69|许华龙|0.3|0.00|
|70|罗新林|0.5|0.01|
|71|华寿康|0.05|0.00|
|72|杨小健|0.2|0.00|
|73|褚威|1.2|0.02|
|74|徐运兰|0.4|0.01|
|75|褚衍兴|0.5|0.01|
|76|朱庆跃|0.2|0.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|77|刘家兰|1.5|0.02|
|合 计||6,370.00|100.00|

在国祯集团经批准重新登记后至股权移交合肥股权托管交易所有限公司集中托管前，据可查的股东名册，国祯集团股东未超过 200人。自然人持有的国祯集团股份是通过交易系统或协议转让方式取得的国祯集团社会法人股。
另外，在此期间有效的《公司法》、《证券法》均未对定向募集股份公司的股东人数上限作出明确规定，国祯集团未违反当时有效的法律法规，股东人数符合要求，全体股东持有的国祯集团股份不存在争议或潜在争议。
（三）国祯集团股权移交安徽省股权交易所有限公司集中托管之后的股东清晰
2012年 6月 26日，安徽省股权交易所有限公司出具《说明》，安徽省股权交易所有限公司原名合肥股权托管交易所有限公司，是经合肥市政府批准设立的非上市企业股权综合服务机构，主要办理非上市企业股权集中登记托管，为托管企业办理股权交易过户、结算和交割等服务；安徽省股权交易所有限公司托管系统内设有二百人预警机制，及时提醒托管企业股东人数上限；国祯集团全部股权于 2005年 9月 1日起在安徽省股权交易所有限公司托管，托管时股东未超过二百人，期间经过了数次股权变更，股权变更均已在本所备案，自国祯集团股权在安徽省股权交易所有限公司托管之日起至该《说明》出具之日止，国祯集团在安徽省股权交易所有限公司托管系统内登记在册的股东人数从未超过二百人。
以下是从安徽省股权交易所有限公司打印的股东名册的情况：
1、截至2006年2月16日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2006年2月16日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2340|28.26|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|3|海南三联实业发展有限公司|1584.0999|19.13|
|4|安徽省皖能股份有限公司|800|9.66|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|安徽种子酒总厂|390|4.71|
|6|蔡如民|156|1.88|
|7|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|8|周泓|100|1.21|
|9|朱镇军|50|0.60|
|10|中国银行股份有限公司淮南分行|39|0.47|
|11|方海伟|36|0.43|
|12|方建华|36|0.43|
|13|吴多坤|32|0.39|
|14|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|15|沈民珍|25|0.30|
|16|吴以嘉|25|0.30|
|17|翁美琴|21|0.25|
|18|周玉才|16|0.19|
|19|高德敏|15|0.18|
|20|安庆电力发展公司|13|0.16|
|21|安徽电力舒城供电有限责任公司|13|0.16|
|22|六安农电局|13|0.16|
|23|霍邱县供电局|13|0.16|
|24|金寨县供电局|13|0.16|
|25|寿县供电局|13|0.16|
|26|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|27|无为供电局|13|0.16|
|28|安徽电力长丰供电有限责任公司|12.3809|0.15|
|29|淮南力达供电实业公司|12.3809|0.15|
|30|潘集供电局|12.3809|0.15|
|31|凤台供电局|12.3809|0.15|
|32|潘集供电局集资办|12.3809|0.15|
|33|顾佳安|12|0.14|
|34|凌云华|10|0.12|
|35|金伟丽|10|0.12|
|36|许燕萍|9|0.11|
|37|司马惠良|7|0.08|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|38|裴如娟|7|0.08|
|39|王仲夏|7|0.08|
|40|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|41|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|42|濉溪县供电局|6.5|0.08|
|43|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|44|繁昌供电局|6.5|0.08|
|45|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|46|林莲初|6.5|0.08|
|47|吴竣|6|0.07|
|48|张立云|6|0.07|
|49|凌云|6|0.07|
|50|张德军|5.7126|0.07|
|51|周健良|5.2|0.06|
|52|徐正跃|5|0.06|
|53|徐勃光|4.615|0.06|
|54|胡春生|4.251|0.05|
|55|薛俊|4|0.05|
|56|马立华|4|0.05|
|57|虞建设|3|0.04|
|58|杨建龙|3|0.04|
|59|凌燕雯|3|0.04|
|60|吕伟明|2.6|0.03|
|61|宋沽斌|2.6|0.03|
|62|杨伟华|2.47|0.03|
|63|林爱芳|2|0.02|
|64|沈可成|2|0.02|
|65|冒月星|2|0.02|
|66|周斯民|2|0.02|
|67|张延英|2|0.02|
|68|徐本厚|2|0.02|
|69|刘家兰|1.95|0.02|
|70|夏向东|1.95|0.02|
|71|新骏公司|1.69|0.02|
|72|褚威|1.56|0.02|
|73|吴金兰|1.378|0.02|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|74|平保蛇口|1.3|0.02|
|75|电子工会|1.3|0.02|
|76|徐泽华|1.3|0.02|
|77|吴春|1.066|0.01|
|78|张旻|1|0.01|
|79|屠云芳|1|0.01|
|80|邵惊雷|1|0.01|
|81|张超明|1|0.01|
|82|黄静芳|1|0.01|
|83|查文有|1|0.01|
|84|柯富荣|0.78|0.01|
|85|锗衍兴|0.65|0.01|
|86|张亚明|0.65|0.01|
|87|罗新林|0.65|0.01|
|88|张琦|0.52|0.01|
|89|徐运兰|0.52|0.01|
|90|任汉|0.52|0.01|
|91|许华龙|0.39|0.00|
|92|牛广东|0.26|0.00|
|93|朱庆跃|0.26|0.00|
|94|刘庆华|0.26|0.00|
|95|杨小健|0.26|0.00|
|96|王穆玉|0.234|0.00|
|97|樊硕望|0.195|0.00|
|98|尚新伟|0.169|0.00|
|99|马向红|0.13|0.00|
|100|赵立俊|0.13|0.00|
|101|张志敏|0.13|0.00|
|102|顾宏伟|0.13|0.00|
|103|李徽|0.13|0.00|
|104|顾宗理|0.13|0.00|
|105|张云|0.13|0.00|
|106|刘国民|0.104|0.00|
|107|金家安|0.078|0.00|
|108|孙群|0.078|0.00|
|109|华寿康|0.065|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

法律意见书2、截至2007年5月10日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2007年5月10日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,667.9808|20.14|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|国泰君安证券股份有限公司|2080.00|25.12|
|5|安徽种子酒总厂|390.00|4.71|
|6|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.50|0.08|
|7|阜阳市雪地啤酒有限公司|130.00|1.57|
|8|安庆电力发展公司|13.00|0.16|
|9|芜湖明远电力工程总公司|6.50|0.08|
|10|淮南霞光能源发展中心|49.52|0.60|
|11|中国东方资产管理公司合肥办事处|39.00|0.47|
|12|寿县供电局|13.00|0.16|
|13|淮南皖淮化工厂|6.50|0.08|
|14|安庆花凉亭水电站|13.00|0.16|
|15|安徽电力经济服务中心|26.00|0.31|
|16|繁昌供电局|6.50|0.08|
|17|湖北公安电力实业公司|6.50|0.08|
|18|平保蛇口|1.30|0.02|
|19|电子工会|1.30|0.02|
|20|新骏公司|1.69|0.02|
|21|褚 威|1.56|0.02|
|22|刘家兰|1.95|0.02|
|23|周泓|100.00|1.21|
|24|周玉才|16.00|0.19|
|25|朱庆跃|0.26|0.00|
|26|柯富荣|0.78|0.01|
|27|徐勃光|4.62|0.06|
|28|吴金兰|1.38|0.02|
|29|徐运兰|0.52|0.01|
|30|褚衍兴|0.65|0.01|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|31|徐正跃|5.00|0.06|
|32|许燕萍|9.00|0.11|
|33|林爱芳|2.00|0.02|
|34|高德敏|15.00|0.18|
|35|司马惠良|7.00|0.08|
|36|方海伟|36.00|0.43|
|37|斐如娟|7.00|0.08|
|38|翁美琴|21.00|0.25|
|39|蔡如民|156.00|1.88|
|40|顾佳安|12.00|0.14|
|41|张旻|1.00|0.01|
|42|虞建设|3.00|0.04|
|43|任汉|0.52|0.01|
|44|徐泽华|1.30|0.02|
|45|马向红|0.13|0.00|
|46|赵立俊|0.13|0.00|
|47|宋德斌|2.60|0.03|
|48|牛广东|0.26|0.00|
|49|顾宗理|0.13|0.00|
|50|张琦|0.52|0.01|
|51|许华龙|0.39|0.00|
|52|周健良|5.20|0.06|
|53|吴俊|6.00|0.07|
|54|王仲夏|7.00|0.08|
|55|薛俊|4.00|0.05|
|56|张立云|6.00|0.07|
|57|屠云芳|1.00|0.01|
|58|凌云华|10.00|0.12|
|59|凌云|6.00|0.07|
|60|沈可成|2.00|0.02|
|61|邵惊雷|1.00|0.01|
|62|金伟丽|10.00|0.12|
|63|杨建龙|3.00|0.04|
|64|冒月星|2.00|0.02|
|65|周斯民|2.00|0.02|
|66|马立华|4.00|0.05|
|67|张超明|1.00|0.01|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|68|黄静芳|1.00|0.01|
|69|胡春生|4.25|0.05|
|70|杨伟华|2.47|0.03|
|71|张德军|5.71|0.07|
|72|樊硕望|0.20|0.00|
|73|金家安|0.08|0.00|
|74|吴春|1.07|0.01|
|75|王穆玉|0.23|0.00|
|76|夏向东|1.95|0.02|
|77|顾宏伟|0.13|0.00|
|78|尚新伟|0.17|0.00|
|79|张亚明|0.65|0.01|
|80|李徽|0.13|0.00|
|81|刘庆华|0.26|0.00|
|82|张云|0.13|0.00|
|83|孙群|0.08|0.00|
|84|罗新林|0.65|0.01|
|85|华寿康|0.07|0.00|
|86|杨小健|0.26|0.00|
|87|张延英|2.00|0.02|
|88|徐本厚|2.00|0.02|
|89|查文有|1.00|0.01|
|90|方建华|36.00|0.43|
|91|凌燕雯|3.00|0.04|
|92|朱镇军|50.00|0.60|
|93|刘国民|0.10|0.00|
|94|张志敏|0.13|0.00|
|95|林莲初|6.50|0.08|
|96|吕伟明|2.60|0.03|
|97|卢国富|82.00|0.99|
|合 计||8,281.00|100.00|

3、截至2009年12月3日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2009年12月3日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|2|安徽种子酒总厂|390|4.71|
|3|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|5|安庆电力发展公司|13|0.16|
|6|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.60|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.47|
|9|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|10|寿县供电局|13|0.16|
|11|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|12|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|13|繁昌供电局|6.5|0.08|
|14|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|15|平保蛇口|1.3|0.02|
|16|电子工会|1.3|0.02|
|17|新骏公司|1.69|0.02|
|18|李炜|4807.9808|58.06|
|19|褚威|1.56|0.02|
|20|刘家兰|1.95|0.02|
|21|周泓|100|1.21|
|22|周玉才|16|0.19|
|23|朱庆跃|0.26|0.00|
|24|徐运兰|0.52|0.01|
|25|楮衍兴|0.65|0.01|
|26|徐正跃|5|0.06|
|27|许燕萍|9|0.11|
|28|林爱芳|2|0.02|
|29|高德敏|15|0.18|
|30|司马惠良|7|0.08|
|31|方海伟|36|0.43|
|32|裴如娟|7|0.08|
|33|翁美琴|21|0.25|
|34|蔡如民|156|1.88|
|35|顾佳安|12|0.14|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|36|张旻|1|0.01|
|37|虞建设|3|0.04|
|38|任汉|0.52|0.01|
|39|徐泽华|1.3|0.02|
|40|马向红|0.13|0.00|
|41|赵立俊|0.13|0.00|
|42|宋德斌|2.6|0.03|
|43|牛广东|0.26|0.00|
|44|顾宗理|0.13|0.00|
|45|张琦|0.52|0.01|
|46|许华龙|0.39|0.00|
|47|周健良|5.2|0.06|
|48|吴峻|6|0.07|
|49|王仲夏|7|0.08|
|50|薛俊|4|0.05|
|51|张立云|6|0.07|
|52|屠云芳|1|0.01|
|53|凌云华|10|0.12|
|54|凌云|6|0.07|
|55|沈可成|2|0.02|
|56|邵惊雷|1|0.01|
|57|金伟丽|10|0.12|
|58|杨建龙|3|0.04|
|59|冒月星|2|0.02|
|60|周斯民|2|0.02|
|61|马立华|4|0.05|
|62|张超明|1|0.01|
|63|黄静芳|1|0.01|
|64|张延英|2|0.02|
|65|徐本厚|2|0.02|
|66|査文有|1|0.01|
|67|方建华|36|0.43|
|68|凌燕雯|3|0.04|
|69|朱镇军|50|0.60|
|70|刘国民|0.104|0.00|
|71|张志敏|0.13|0.00|
|72|林莲初|6.5|0.08|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|73|吕伟明|2.6|0.03|
|74|卢国富|82|0.99|
|75|刘云星|9.243|0.11|
|76|胡春生|4.251|0.05|
|77|张德军|5.7126|0.07|
|78|樊硕望|0.195|0.00|
|79|金家安|0.078|0.00|
|80|吴春|1.066|0.01|
|81|王穆玉|0.234|0.00|
|82|夏向东|1.95|0.02|
|83|顾宏伟|0.13|0.00|
|84|尚新伟|0.169|0.00|
|85|张亚明|0.65|0.01|
|86|李徽|0.13|0.00|
|87|刘庆华|0.26|0.00|
|88|张云|0.13|0.00|
|89|孙群|0.078|0.00|
|90|罗新林|0.65|0.01|
|91|华寿康|0.065|0.00|
|92|杨小健|0.26|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

4、截至2010年10月27日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2010年10月27日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李炜|5109.9808|61.71|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|3|安徽金种子酒业股份有限公司|390|4.71|
|4|蔡如民|156|1.88|
|5|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|6|周泓|100|1.21|
|7|朱镇军|50|0.60|
|8|准南霞光能源发展中心|49.5236|0.60|
|9|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.47|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|11|周玉才|16|0.19|
|12|安庆电力发展公司|13|0.16|
|13|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|14|寿县供电局|13|0.16|
|15|刘云星|9.243|0.11|
|16|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|17|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|18|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|19|繁昌供屯局|6.5|0.08|
|20|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|21|林莲初|6.5|0.08|
|22|张德军|5.7126|0.07|
|23|周健良|5.2|0.06|
|24|胡春生|4.251|0.05|
|25|薛俊|4|0.05|
|26|马立华|4|0.05|
|27|宋德斌|2.6|0.03|
|28|吕伟明|2.6|0.03|
|29|刘家兰|1.95|0.02|
|30|夏向东|1.95|0.02|
|31|新骏公司|1.69|0.02|
|32|褚威|1.56|0.02|
|33|平保蛇口|1.3|0.02|
|34|电子工会|1.3|0.02|
|35|徐泽华|1.3|0.02|
|36|吴春|1.066|0.01|
|37|储衍兴|0.65|0.01|
|38|罗新林|0.65|0.01|
|39|张亚明|0.65|0.01|
|40|任汉|0.52|0.01|
|41|张琦|0.52|0.01|
|42|徐运兰|0.52|0.01|
|43|许华龙|0.39|0.00|
|44|朱庆跃|0.26|0.00|
|45|刘庆华|0.26|0.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|46|牛广东|0.26|0.00|
|47|杨小健|0.26|0.00|
|48|王穆玉|0.234|0.00|
|49|樊硕望|0.195|0.00|
|50|尚新伟|0.169|0.00|
|51|马向红|0.13|0.00|
|52|赵立俊|0.13|0.00|
|53|顾宏伟|0.13|0.00|
|54|顾宗理|0.13|0.00|
|55|张云|0.13|0.00|
|56|张志敏|0.13|0.00|
|57|李徽|0.13|0.00|
|58|刘国民|0.104|0.00|
|59|金家安|0.078|0.00|
|60|孙群|0.078|0.00|
|61|华寿康|0.065|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

5、截至2010年12月27日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2010年12月27日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|5,265.9808|63.5911|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2,080|25.1177|
|3|安徽种子酒总厂|390|4.7096|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.5699|
|5|周 泓|100|1.2076|
|6|朱镇军|50|0.6038|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.5980|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.4710|
|9|安徽电力经济开发服务中心|26|0.3140|
|10|周玉才|16|0.1932|
|11|安庆电力发展公司|13|0.1570|
|12|安庆花凉亭水电站|13|0.1570|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|寿县供电局|13|0.1570|
|14|刘云星|9.243|0.1116|
|15|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.0785|
|16|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.0785|
|17|淮南皖淮化工厂|6.5|0.0785|
|18|繁昌供电局|6.5|0.0785|
|19|湖北公安电力实业公司|6.5|0.0785|
|20|林莲初|6.5|0.0785|
|21|张德军|5.7126|0.0690|
|22|周建良|5.2|0.0628|
|23|胡春生|4.251|0.0513|
|24|薛 俊|4|0.0483|
|25|马立华|4|0.0483|
|26|宋德斌|2.6|0.0314|
|27|吕伟明|2.6|0.0314|
|28|刘家兰|1.95|0.0235|
|29|夏向东|1.95|0.0235|
|30|新骏公司|1.69|0.0204|
|31|褚 威|1.56|0.0188|
|32|平保蛇口|1.3|0.0157|
|33|电子工会|1.3|0.0157|
|34|徐泽华|1.3|0.0157|
|35|吴 春|1.066|0.0129|
|36|褚衍兴|0.65|0.0078|
|37|张亚明|0.65|0.0078|
|38|罗新林|0.65|0.0078|
|39|徐运兰|0.52|0.0063|
|40|任 汉|0.52|0.0063|
|41|张 琦|0.52|0.0063|
|42|许华龙|0.39|0.0047|
|43|朱庆跃|0.26|0.0031|
|44|牛广东|0.26|0.0031|
|45|刘庆华|0.26|0.0031|
|46|杨小健|0.26|0.0031|
|47|王穆玉|0.234|0.0028|
|48|樊硕望|0.195|0.0024|
|49|尚新伟|0.169|0.0020|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|50|马向红|0.13|0.0016|
|51|赵立俊|0.13|0.0016|
|52|顾宗理|0.13|0.0016|
|53|张志敏|0.13|0.0016|
|54|顾宏伟|0.13|0.0016|
|55|李 徽|0.13|0.0016|
|56|张 云|0.13|0.0016|
|57|刘国民|0.104|0.0013|
|58|金家安|0.078|0.0009|
|59|孙 群|0.078|0.0009|
|60|华寿康|0.065|0.0008|
|合 计||8,281.00|100.00|

自2010年12月27日至今，国祯集团的股东情况未再发生变化。
2006年 1月 1日生效的《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，但对股份公司的非发起人股东数量并未做规定。
2006年 1月 1日生效的《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券；有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2006年 12月 12日，国务院办公厅发布《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号），该通知第三条规定：“（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或
委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证
监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人”。
法律意见书根据安徽省股权交易所有限公司出具的《说明》、股东名册、工商登记资料、相关证明文件以及通过对实际控制人李炜的访谈，在 2005年 9月以来，国祯集团的股东变化是通过协议方式进行的，并在专业股权托管机构进行备案，且股东人数未超过200人，符合上述法律、法规的规定。
（四）政府确认文件
2012年8月30日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关情况的请示》（合政[2012]163号），国祯集团采取定向募集方式设立股份公司，已经过法定职权部门批准；国祯集团截止目前不存在未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的情形；根据券商、律师的核查意见，国祯集团其他非国有（集体）股权的变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。关于国祯集团国有（集体）股权变动的合法合规性问题，已经《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号）确认。
2012年 9月 6日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关问题的批复》（皖政秘[2012]418号），同意合肥市人民政府对安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关情况的审核意见。
（五）中介机构核查意见
经核查国祯集团工商登记资料、相关政府批文、安徽省股权交易所有限公司系统及出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，本所律师认为：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；（2）国祯集团股权重新确认后至移交专业股权托管机构进行集中托管前未违反当时有效的《公司法》、《证券法》等法律法规规定，不存在非法发行股票的情形；（3）国祯集团股权在专业股权托管机构托管后以及现行《公司法》、《证券法》等法律法规生效后，国祯集团股东人数未超过200人，符合相关规定，不存在非法发行股票的情形。因此，国祯集团自设立至今，不存在未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的情形。
经核查，本所律师认为：1、国祯集团作为采取定向募集方式设立的股份公司，其设立已经过有权部门批准；2、国祯集团的设立及历次股权变动合法合规；
法律意见书3、国祯集团的股权无纠纷或潜在纠纷。
综上，国祯集团为定向募集股份公司的情形不构成其子公司国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市的障碍。
八、1997年，国祯集团经相关政府部门批准重新登记后，存在部分自然人挂靠法人单位持有国祯集团股份的具体情况。自然人挂靠法人单位持股情况对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市是否构成障碍。
（一）基本情况
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1997年 4月，国祯集团经重新确认登记后，存在自然人股东通过挂靠法人单位阜阳三联持有国祯集团120.73万股社会法人股的情况。
经本所律师核查，国祯集团股东名册、工商登记资料中没有由阜阳三联代持股份的自然人股东的名单等相关资料。
2012年 7月 11日，华安证券有限责任公司（以下称“华安证券”）出具《情况说明》，国祯集团曾获批准在安徽证券交易中心挂牌进行法人股转让交易（皖证管字[1995]014号）；1999年 9月 6日，中国证监会出具《关于安徽省证券交易中心改组为证券营业部并入安徽省证券公司的批复》（证监机构字[1999]95号），同意安徽证券交易中心改组为证券营业部后并入安徽省证券公司；2000年 12月 7日，中国证监会出具《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字[2000]275号），同意安徽省证券公司以其经评估净资产出资，参与组建华安证券；根据安徽证券交易中心法人股转让交易规则，仅法人可以参与转让交易；交易账户中没有法人代持有的自然人的相关资料信息。
2012年 7月 10日，安徽省股权交易所有限公司出具《证明》，国祯集团的股东中存在阜阳三联代自然人股东持有国祯集团股份的情形；经查，国祯集团现工商企业档案中无上述委托阜阳三联代持股份的自然人股东的名单等相关资料。
法律意见书 2012年 7月 10日，海南三联出具《情况说明》，1997年 4月，经安徽省体改委、安徽省政府批准确认的阜阳三联持有的国祯集团股份 120.73万股系代部分自然人持有；经海南三联查阅相关档案资料，海南三联不存在上述自然人的姓名、持股数、持股比例等相关资料。
2012年 7月 10日，国祯集团出具《声明与承诺函》，国祯集团的股东中曾存在阜阳三联代自然人股东持有国祯集团股份的情形；经查阅档案资料，国祯集团不存在上述委托阜阳三联代持股份的自然人股东的名单等相关资料。
综上，由阜阳三联代为持股的自然人名单现已没有存档的文档资料。
根据安徽省股权交易所有限公司出具的《证明》以及国祯集团出具的《声明与承诺函》，自2005年9月国祯集团股权在安徽省股权交易所有限公司托管以来，国祯集团不存在股权代持的情形，国祯集团的股权不存在争议或潜在争议。
2008年 5月，海南三联将其所持国祯集团全部股权转让给李炜，不再持有国祯集团股权，报告期内，李炜为国祯集团的控股股东，持股比例为63.59%。
因由阜阳三联代为持股的自然人名单现已没有存档的文档资料，因此，在 1997年 4月至 1998年 5月 31日之间国祯集团的实际股东人数存在不确定性，但国祯集团是经安徽省体改委、安徽省人民政府批准重新登记的规范化股份公司，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形。
2012年 7月 10日，国祯环保、国祯集团实际控制人李炜出具《承诺函》， 1997年 4月国祯集团的股东阜阳三联持有的 120.73万股股份系代部分自然人持有；截至该《承诺函》出具之日，国祯集团股东所持国祯集团股份均系其各自真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托代为持有国祯集团股权的情形，亦不存在利益输送或其他协议安排；若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，李炜愿意承担由此产生的全部法律责任。
（二）核查意见
经核查国祯集团工商登记资料、声明及承诺、相关政府批文、华安证券、海南三联出具的说明、安徽省股权交易所有限公司现有文档资料及安徽省股权交易
法律意见书所有限公司出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，鉴于：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；国祯集团设立时，并未发行内部职工股，全部为发起人股和社会法人股，不存在自然人持股的情形；（2）国祯集团社会法人股在 NET系统挂牌交易后，部分自然人挂靠法人单位通过交易系统取得国祯集团社会法人股；国祯集团在 NET系统摘牌后，部分自然人挂靠法人单位或以个人名义通过协议转让方式取得国祯集团社会法人股；据可查的股东名册记载，自 1998年5月31日以后国祯集团的股权清晰；（3）自2005年9月以来，国祯集团的股权清晰、不存在代持情形，不存在争议或潜在争议；（4）海南三联持有的国祯集团股份已于 2008年 5月全部转让给李炜；（5）实际控制人李炜已出具承诺，若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，李炜愿意承担由此产生的全部法律责任。
本所律师认为，国祯集团在历史上存在自然人通过挂靠法人单位持有股份情形，且自然人名单已无存档资料可查，该情形不属于非法发行股票，不影响国祯集团现有股本结构的合法性、有效性、真实性和稳定性，对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。
九、发行人控股股东国祯集团最近三年是否存在违法违规行为
2012年7月5日，国祯集团出具《声明》，国祯集团作为安徽省人民政府、安徽省体改委按照《股份有限公司规范意见》批准设立的股份公司，自成立以来，严格按照安徽省体改委的批复意见募集设立，严格按照安徽省证券管理办公室的批复在安徽证券交易中心进行挂牌交易，并严格按照安徽省股权交易所有限公司的相关要求托管；国祯集团自成立以来，未违反《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不存在非法公开发行股票的情形，未受过相关主管部门行政调查或行政处罚。
2012年 7月 5日，安徽省股权交易所有限公司（原合肥股权托管交易所有限公司）出具《证明》，国祯集团于 1994年 6月 30日注册成立，成立时股东均为法人单位，并未有内部职工持股；在托管以前，有部分自然人通过 NET交易系统或协议转让方式取得国祯集团社会法人股；自 2005年 9月 1日起，国祯集团委托安徽省股权交易所对其全部股权进行登记管理；托管至今，国祯集团股权的转让均按照国家及本所的相关规定进行了登记，并记录于该公司股东名册，在
法律意见书安徽省股权交易所有限公司无违规记录。2012年 7月 5日，合肥市工商行政管理局对该《证明》盖章确认。
2012年7月5日，合肥市工商行政管理局出具《证明》，国祯集团《企业法人营业执照》注册号为340100000218388，住所为合肥市长江西路669号，法定代表人为李炜，注册资本为8281万元，经营范围为：“能源开发，生物工程，高新技术开发，信息咨询服务（不含中介服务），机械电子设备，轻纺产品，化工产品（不含危险品）、五矿产品（不含稀有金属和贵金属）生产、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；房屋租赁”；经查询综合业务软件系统中未发现国祯集团因违反工商行政管理法规而受到合肥市工商行政管理局行政处罚的记录。
2012年7月5日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，自 2009年 1月 1日起至该证明出具之日止，国祯集团严格执行国家和地方税收法律、法规的规定，按时、足额缴纳各项税收款项，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发生偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规的情况，未受过安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局行政调查或行政处罚。
2012年7月5日，合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《证明》，自 2009年 1月 1日起至该证明出具之日止，国祯集团严格执行国家和地方税收法律、法规的规定，按时、足额缴纳各项税收款项，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规的情况，未受过合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局行政调查或行政处罚。
2012年7月4日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证明》，国祯集团自 2009年 1月 1日以来，在生产经营活动中遵守国家及安徽省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。
经核查国祯集团工商登记资料、相关部门出具的证明文件并经相关各方说明确认，本所律师认为：
1、国祯集团成立时持股主体均为法人单位，并未有内部职工持股；国祯集
法律意见书团成立以来，有部分自然人通过 NET交易系统或协议转让方式取得国祯集团社会法人股；国祯集团股东变化情况已按照国家及有关部门规定在公司登记机关和股权登记托管机关进行了登记备案；国祯集团未违反《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不存在非法公开发行股票的情形，未受过相关主管部门行政调查或行政处罚。
2、最近三年，国祯集团在国税、地税、环保等方面遵守了国家和地方相关法律、法规及规范性文件的要求，未发生违反国税、地税、环保等相关法律、法规及规范性文件的情况，未受过相关主管单位行政调查或行政处罚。
十、谢贻富担任国祯集团党委书记的情形是否构成国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市的障碍。
2006年 10月 12日，中共合肥高新技术产业开发区企业委员会出具《关于中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届选举结果的批复》，同意谢贻富先生任中共安徽国祯集团股份有限公司委员会党委书记。
2012年6月20日，中共安徽国祯集团股份有限公司委员会出具《关于召开中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届选举大会的通知》，经高新区企业党委批准，决定于2012年6月28日召开中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届选举大会。
2012年6月27日,谢贻富出具《承诺函》：“鉴于本人已不在安徽国祯集团股份有限公司任职，本人承诺，1、将不参加 2012年 6月 28日召开的中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届选举；2、将于中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届选举结束后，将党组关系转出中共安徽国祯集团股份有限公司委员会”。
根据安徽国祯集团股份有限公司《关于中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届结果的通知》及中共合肥高新技术产业开发区企业委员会文件《关于中共安徽国祯集团股份有限公司委员会换届的批复》（合高企党[2012]56号），彭波、张蓉蓉、李炜、郭艳阳、陈会武、李祥华、刘树伟等7名同志为中共安徽国祯集团股份有限公司委员会委员。彭波同志任党委书记，张蓉蓉同志任党委副书记。
截至本《补充法律意见书》出具之日，谢贻富已不再担任国祯集团党委书记。
根据 2012年 6月 27日谢贻富出具的《承诺函》，中共安徽国祯集团股份有限公
法律意见书司委员会换届选举结束后，谢贻富会将其党组织关系转出中共安徽国祯集团股份有限公司委员会。谢贻富党组织关系转出手续正在积极办理过程中。
经核查，谢贻富目前已不再担任国祯集团党委书记，谢贻富党组织关系转出国祯集团的手续正在积极办理过程中，谢贻富担任国祯集团党委书记期间并未参与企业经营决策。本所律师认为，谢贻富曾在国祯集团担任党委书记的情形对国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。
十一、发行人的申请文件是否存在其他应披露而未披露的信息。
（一）本所律师在 2012年 6月 18日出具的《北京市康达律师事务所关于<关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关举报问题进行核查的函>（创业板信访核查函[2012]78号）的说明》中披露了发行人当时新签订的两份股权收购合同：
1、2012年 4月 26日，国祯环保与张长宗、陈定杰、潘望忠、曾刚、黄荣新、陈月娥、赵锡源等七名自然人签订《股权转让合同》，国祯环保收购张长宗等七名自然人持有的东莞市松山湖天地环科水务有限公司100%出资额共计1200万元，转让价款共计 1450万元，东莞市松山湖天地环科水务有限公司投资建设了设计规模日处理污水5万吨的东莞市松山湖北部污水处理厂，拥有该污水处理厂的特许经营权。
2、2012年 4月 26日，国祯环保与张长宗、陈定杰、潘望忠、曾刚、黄荣新、陈月娥、赵锡源等七名自然人签订《股权转让合同》，国祯环保收购张长宗等七名自然人持有的东莞市万江区天地信达水务有限公司100%出资额共计1200万元，转让价款共计 1450万元，东莞市万江区天地信达水务有限公司投资建设了设计规模日处理污水5万吨的东莞市万江区污水处理厂，拥有该污水处理厂的特许经营权。
截至本《补充法律意见书》出具之日，上述股权收购事项已经国祯环保董事会、股东大会审议通过。
2012年 6月 5日，东莞市水务局出具《关于东莞市松山湖天地环科水务有限公司转让公司股份报告的复函》（东水务复〔2012〕112号），同意东莞市松山湖天地环科水务有限公司股权转让给国祯环保。
法律意见书 2012年 6月 5日，东莞市水务局出具《关于东莞市万江区天地信达水务有限公司转让公司股份报告的复函》（东水务复〔2012〕111号），同意东莞市万江区天地信达水务有限公司股权转让给国祯环保。
（二）发行人已于2012年8月30日将《安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充 2012年半年报暨反馈意见补充回复》上报中国证监会，发行人已根据相关情况对全套申请文件进行了更新。
本所律师亦已按照中国证监会的要求出具了补充法律意见书，对发行人的相关情况进行了补充披露。
2012年9月6日，发行人、国祯集团、李炜出具《承诺函》，确认发行人已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求披露了所有应披露的信息，不存在应披露而未披露的信息。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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