证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-145北京金一文化发展股份有限公司
关于全资子公司深圳金一投资参与设立新余衡庐瑞宝一期
投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
2017年8月11日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）召开第三届董事会第四十一次会议，会议以7票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于发起设立新余衡庐瑞宝基金的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“深圳金一投资”）以自有资金5,000万元与上海衡庐资产管理有限公司（以下简称“衡庐资产”）、瑞金市城市投资发展集团有限公司（以下简称“瑞金城投”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准）（以下简称“新余衡庐瑞宝一期”、“合伙企业”），深圳金一投资为有限合伙人。该基金总规模为10亿元，首期规模为3.01亿元，该合伙企业将专注于瑞金市珠宝产业园生产线建设及生产经营，培育行业上游加工制造企业，建设瑞金市黄金珠宝加工生产线，以满足公司在江西省线下门店的货品需求，增强金一文化作为黄金珠宝国民品牌的市场份额和影响力。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。
本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
二、 其他投资方介绍
(一)普通合伙人基本情况
上海衡庐资产管理有限公司
1、成立日期：2015年4月9日
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢5层A524室3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：刘书文
5、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业兼并重组，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询，证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动的策划，会展服务，展示展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘书文|630|63|
|2|邓瑞龄|100|10|
|3|王刚|80|8|
|4|李靖|80|8|
|5|陈家琳|50|5|
|6|张荣|40|4|
|7|李华|20|2|
|合 计||1000|100|

7、衡庐资产与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
8、衡庐资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P【1013236】。
9、刘书文：
刘书文先生，1980年出生，北京大学硕士，拥有12年证券及股权投资经验。
赣江汇创始人。科学新媒体“知识分子”和新药研发公司“诺迈西”的早期投资
人。曾就职于交银施罗德基金，任专户部副总经理；重阳投资，任副总经理。就职上海重阳投资管理股份有限公司期间，历任传媒和旅游行业高级分析师，基金经理助理和策略组组长。现任衡庐资产执行董事。
(二)其他有限合伙人基本情况
1、瑞金市城市投资发展集团有限公司
1)成立日期：2010年8月13日
2)注册资本：人民币50,000万元
3)注册地址：江西省瑞金市经济技术开发区金龙大道东侧国资公司标准厂房B栋2楼
4)法定代表人：易成林
5)经营范围：工程项目的建设与管理；工程项目的投资开发、工程咨询服务；土地开发与整理；对基础产业、支柱产业、高新技术产业进行投资、经营管理；房地产开发；工程机械设备的租赁；股权投资；瑞金口岸作业区的建设及建成后的运营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞金市国有资产监督管理办公室|25000|50|
|2|瑞金经济技术开发区管理委员会|25000|50|
|合 计||50000|100|

7）瑞金城投与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
2、中航信托股份有限公司
1)成立日期：2009年12月28日
2)注册资本：人民币402,226.72万元
3)注册地址：上海市黄浦区蒙自路763号36楼
4)法定代表人：姚江涛
5)经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民
币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；
（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
6)股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中航投资控股有限公司|321,786.06|80|
|2|华侨银行有限公司|80,440.66|20|
|合 计||402,226.72|100|

7)中航信托与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
上述各合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不直接或间接形式持有上市公司股份。
三、 投资设立企业的基本情况
1、拟发起设立企业名称：新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2、基金规模：3.01亿元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定的除外）。
5、出资方式：现金出资
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|比例|
|上海衡庐资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.3%|
|深圳金一投资发展有限公司|有限合伙人|5000|16.6%|
|瑞金市城市投资发展集团有限公司|有限合伙人|5000|16.6%|

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|中航信托股份有限公司|有限合伙人|20000|66.5%|
|合 计|——|30100|100%|

上述内容以工商登记机关核准内容为准。
6、合伙企业管理人
合伙企业的普通合伙人上海衡庐资产管理有限公司担任合伙企业管理人。
7、合伙企业存续期限：合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起5年，经执行事务合伙人单方书面决定并通知其他各合伙人，合伙企业的经营期限可以延长不超过2年或者缩短。
8、基金费用：
投资期内，本基金管理人将向有限合伙人收取其基金实缴规模1％的年管理费；退出期内，本基金管理人将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额1%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。
9、会计核算方式：
执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。执行事务合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。
10、投资方向：瑞金市珠宝产业园生产线建设及生产经营，上游加工制造环节，支撑门店铺货需求增长。
11、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
12、收益分配与亏损分担
1)收益分配
合伙企业收到当期投资收入后5个工作日内，应按照如下方式进行分配：
(a)向优先级有限合伙人分配其全部实缴出资额；
(b)向优先级有限合伙人按照其实缴出资额的7.5%年化收益率分配固定投资收益（该部分收益计算时间以优先级有限合伙人向合伙企业缴纳出资之日（含
该日）至优先级有限合伙人的实缴出资额全部分配到优先级有限合伙人账户之日
（不含该日）的期限计算，该部分收益需扣除优先级有限合伙人在合伙企业所投资项目退出前已从合伙企业取得的各类收益，包括但不限于固定投资收益、浮动收益分配、转让溢价、基于合伙企业的其他补贴收入、减免费用等）；
(c)不区分先后顺序向次级有限合伙人分配其全部实缴出资额，不足以分配的按比例分配；
(d)剩余部分，在基金的内部收益率达到6%的条件下，普通合伙人获得20%的超额收益分成。其余80%的超额收益，由次级合伙人按出资比例分配。
(e)基金投资收益按年度核算，如有现金回流，实行逐年现金分红，不进行滚动投资。
财政补贴及税收返还
为避免疑问，各方明确，执行事务合伙人在管理本合伙企业存续期取得的任何财政补贴、税收返还、政策奖励及其他具有类似性质的收入等均不属于合伙企业的收入，不在合伙人之间进行分配。
2)亏损分担
合伙企业到期后发生亏损，首先由次级有限合伙人以其出资额承担，优先级有限合伙人不承担亏损。
13、投资决策
本合伙企业在领取营业执照后的90个日历日内设立投资委员会，投资决策委员会由五名成员组成，其中：合伙企业设投资决策委员会，基金管理人委派2人（其中1人为主任委员），次级有限合伙人各委派1人，优先级有限合伙人委派 1人。每一位投资委员会成员有一票表决权，投资决策委员会做出决议应经过3票以上的投资决策委员会成员同意。
14、退出机制
购买的证券资产，选择适当的时机与价位将证券抛售变现。购买的未上市股权资产，通过上市公司收购、独立上市或份额转让方式退出。此外，在退出项目时，深圳金一投资发展有限公司有优先收购投资项目的权利。
四、 对公司的影响
公司此次参与设立该基金，有助于支持黄金珠宝行业上游的生产、加工体系，培育行业高端智造及深加工企业，巩固公司在上游加工制造环节上的战略布局--建立公司自身的黄金珠宝加工体系，支撑区域性乃至全国性零售终端的铺货需
求，有利于公司实现黄金珠宝行业的全产业链整合，实现黄金珠宝国民品牌的战略目标。新余衡庐瑞宝一期获得地方政府平台（瑞金城投）的出资认可，将为新余衡庐瑞宝一期的落地提供有效保障。
五、 风险提示
基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
备查文件：
《公司第三届董事会第四十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年8月12日