证券代码：600582 证券简称：天地科技 编号：临2014－026号天地科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于 2014年 8月 15日发出，会议于 2014年 8月 27日上午9：30在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5号天地大厦 600号会议室召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司全部监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司王金华董事长主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：
一、通过《公司 2014年半年度报告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
二、同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行的调整。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、同意对《公司首期股权激励计划》部分已授予的股票期权进行注销。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
有关对公司首期股权激励计划的上述调整和注销部分已授予股票期权相关事宜，详见本公司《关于关于调整首期股权激励计划行权价格并对部分已授予股票期权予以注销的公告》（临 2014-027号）。
四、通过《关于审议公司会计估计变更事项的议案》。同意因公司首期股权激励计划部分已授予股票期权注销、以及公司新设融资租赁公司计提减值准备的原因导致的公司会计估计变更。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
五、通过《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
本公司董事会认为：本公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
全体董事对本议案分项表决，具体情况如下：
（一）方案概述
本公司拟向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中
国煤炭科工集团”）发行股份购买其持有的中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权、中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆院公司”）100%股权以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安院公司”）100%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过10名符合条件的其他特定投资者非发开发行股份募集配套资金（以上交易合称“本次交易”），配套资金用于补充公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据初步资产评估结果，标的资产的预估值合计为53.59亿元。其中，北京华宇100%股权预估值为6.11亿元、重庆院公司100%股权预估值为21.86亿元、西安院公司100%股权预估值为25.62元。以上述预估值计算的募集配套资金上限为17.86亿元，不超过本次交易总额的25%。
标的资产具体估值、交易价格以及配套资金上限以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
自评估基准日至交割日期间，标的资产的收益由公司享有，标的资产的亏损由中国煤炭科工集团承担，中国煤炭科工集团将亏损金额以现金方式向公司全额补足。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股份情况具体如下：
1、发行股份的面值和种类
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产部分系向中国煤炭科工集团非公开发行，中国煤炭科工集团以资产认购本次发行的股份。
（2）募集配套资金
募集配套资金非公开发行股份的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行股份的定价基准日均为本次董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价。
鉴于本公司已于2014年8月18日实施完成了2013年度利润分配方
案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派
1.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。
鉴于本公司于2014年8月18日实施完成了公司2013年度利润分配
方案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产为中国煤炭科工集团所持的北京华宇100%股权、西安研究院公司100%股权以及重庆研究院公司100%股权。
根据标的资产预估值53.59亿元以及调整后股份发行价格8.61元/股计算，向中国煤炭科工集团购买资产所发行的股份数量约为
62,244.08万股。
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并由本公司董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
（2）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；
根据标的资产预估值53.59亿元计算本次募集配套资金上限为
17.86亿元。因实施2013年度利润分配事项调整后的募集配套资金发行股份的底价为8.61元/股。
具体募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产
中国煤炭科工集团以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金
募集配套资金非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次交易所募集的配套资金用于补充公司流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
上海证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。
七、通过《关于审议<天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》随本次董事会决议公告一并披露，具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅
王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
本预案尚需取得公司股东大会批准、经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于审议本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》。
本次交易的交易对方中国煤炭科工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次向中国煤炭科工集团发行股份购买资产事宜构成关联交易。
本次交易标的资产的预估值超过了本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于本次重组资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
（一）标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，已在《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
（二）本次交易的标的资产为中国煤炭科工集团持有的北京华宇100%股权、重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权。中国煤炭科工集团已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中国煤炭科工集团不存在对其出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
（四）本次重组有利于本公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，中国煤炭科工集团出具了相关承诺。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于审议本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
有关本公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明，详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、通过《关于提议暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。
公司董事会提议，暂不召开公司股东大会对本次董事会已审议通过的各项议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估、盈利预测及审核工作完成后，将再次召开董事会对与本次交易做出具体决议，并发出召开股东大会通知，审议与本次交易有关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司彭苏萍、孙建科、童盼三位独立董事就本次重大资产重组相关事宜发表了同意的独立意见（详见上海证券交易所网站）。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会 2014年 8月 27日