证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-084湖北鼎龙控股股份有限公司
关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次事项需提交公司股东大会审议。
2、基金存在受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在未能寻找到合适的投资标的及投资回收期较长的风险。
一、本次交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
为了围绕公司战略发展方向开展投资、并购和产业资源整合，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（简称“高翼联汇”）及湖北高投产控投资股份有限公司（简称“高投产控”）签署合伙协议拟共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资 2.7亿元，占比72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股权投资引导基金增资方式参股不超过1.25亿元，基金后期总规模预计将为5亿元（届时公司出资比例将调整为54%；公司将持续披露进展情况）。
（二）对外投资暨关联交易的审批程序
2018年11月2日，公司第三届董事会第三十四次会议以7票赞成，0票反对， 0票弃权审议并通过了《关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
朱双全现任高投产控董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，本次对外投资构成关联交易，朱双全和朱顺全回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次首期基金成立事项各投资方关系图如下:
本次首期基金成立后，持股关系如下：鼎龙股份直接持有高投产控26%股份和高鼎联汇72%合伙份额；高投产控直接持有高翼联汇100%股份和高鼎联汇26.67%合伙份额；高翼联汇直接持有高鼎联汇1.33%合伙份额。
二、合作方基本情况
本次主要合作方为湖北高投产控投资股份有限公司及高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司，详情如下：
1、高投产控
公司名称：湖北高投产控投资股份有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：周爱清
注册资本：50,000万
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
成立时间：2017年12月15日
经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；
财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、高翼联汇
公司名称：高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KXL640N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵剑峰
注册资本：1,000万
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|住所：武昌区中北路9号长城汇 T1座18楼|
|成立时间：2018年01月19日|
|经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法|
|律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不|

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|得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法|
|须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

三、投资标的基本情况
1.基金名称：高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商核准的名称为准）；
2.基金管理人：高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司；
3．存续期限：5年，经全体合伙人同意，可以适当延长；
4.基金规模：37,500万元人民币，全部为货币出资；
基金认缴出资金额见下表：
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|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司|普通合伙人|货币|500|1.33|
|湖北高投产控投资股份有限公司|有限合伙人|货币|10,000|26.67|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|有限合伙人|货币|27,000|72|

5.投资领域：基金主要围绕光电半导体、集成电路、通用耗材等新材料领域内的优质企业进行股权投资，重点投资于成长期的优质企业；
6.投资阶段：本基金主要投资成长期、成熟期企业；
7.投资期限：5年，且可根据约定予以延长；
8.投资地域：围绕上市公司（鼎龙股份）产业（光电半导体、集成电路、通用耗材等）进行投资，无地域限制；非围绕上市公司（鼎龙股份）产业（光电半导体、集成电路、通用耗材等）进行投资，则投资于湖北境内企业的资金比例不低于基金实缴出资额的60%。
四、投资协议的主要内容
1．基金管理：本基金内部应设立投资决策委员会，基金投资决策委员会由七名委员组成。鼎龙股份推荐三人，高投产控推荐二人，鼎龙股份、高投产控共同推荐外部委员（行业专家、顾问等）二人。投资决策委员会设主任一名，由鼎龙股份委派。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全体成员的三分之二以上表决通过方为有效。
2.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。本基金除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
3.收益分配机制：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。
4.普通合伙人的权利义务：有权主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金；
拟订基金的基本管理制度和具体规章；依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相应的表决权等。勤勉尽职地维护基金财产的统一性、完整性、安全性和保值增值，组织基金的经营管理工作，正常开展股权投资业务；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；当本基金期限届满产生亏损时，首先以自身出资额充抵亏损并对本基金的债务承担无限连带责任等。
5.有限合伙人的权利义务：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经营管理提出合理化建议等。遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照协议的约定维护合伙财产的统一性；不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次发起设立并购基金旨在借鉴成熟市场投资基金的运作模式，充分发挥公司行业背景优势及专业投资平台的作用，把握公司主营业务相关产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益，提高资金使用效率；并借助专业投资机构在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向促进产业整合，为公司的主营业务战略发展规划服务；并购基金投资方向与公司的
主营业务存在补充和协调关系，能够扩大并购项目来源，为公司储备潜在并购标的，有效降低和规避公司直接并购产生的信息不对称风险，同时通过并购基金孵化和培育的方式降低后续营运整合风险，更好地维护公司和股东利益。
由于本基金目前尚处于筹备期，未完成注册登记，存在基金募集风险，有一定的不确定性，请投资者注意投资风险。此外，产业投资基金成立后，存在未能寻求到合适标的项目的风险，基金的运作还将可能受到宏观经济、行业周期、交易方案、经营管理等多重因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
本次对外投资短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将实现一定的投资回报，同时有利于公司获得更多产业链上优质项目的信息和资源，有助于公司成功并购优质企业，为公司未来外延式发展打下良好基础，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
六、独立事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
朱双全现任高投产控董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。
本次交易事项符合公司业务发展战略规划，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司与专业投资机构发起设立产业投资并购基金，符合公司的发展战略，有利
于促进开展资本运作，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立产业投资并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
独立董事一致同意公司本次与专业投资机构发起设立产业投资并购基金事项。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年8月，公司将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司15%的股份（对应750万股股份）以人民币5,500万元价格转让湖北高投产控投资股份有限公司。(公告编号:2018-071)
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易事前认可意见和独立意见；
3、《高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2018年11月2日