广西北生药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广西北生药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北生药业
股票代码：600556
信息披露义务人姓名：上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3
通讯地址：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3
股份变动性质：股份认购
签署日期：2014年7月28日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）本次所认购股份生效条件如下：北生药业股东大会决议批准本次非公开发行股票事项；北生药业本次非公开发行股票及信息披露义务人认购本次非公开发行股票均获得中国证监会核准。
五、本次取得广西北生药业股份有限公司发行的新股尚须经广西北生药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................ 2第一节释义 ...................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 4二、信息披露义务人的出资情况 .............................................................................. 4三、信息披露义务人主要负责人基本情况 .............................................................. 5四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 6第三节持股目的 .............................................................................................................. 7一、本次权益变动的目的 .......................................................................................... 7二、信息披露人义务人未来12个月的增持计划 .................................................... 7第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 8一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 .................................................. 8二、本次权益变动情况 .............................................................................................. 8三、本次权益变动的批准与授权 .............................................................................. 9四、股份锁定期安排 ................................................................................................ 10五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................................................................ 10第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 11第六节其他重大事项 .................................................................................................... 12第七节备查文件 ............................................................................................................ 13附表： ..................................................................................................................................
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3
执行事务合伙人 融汇金(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
营业执照注册号 310117003148921
组织机构代码证 39879096-1
企业类型 有限合伙企业
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法主要经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年07月07日
合伙期限 自2014年7月07日至2034年07月06日
税务登记证号 沪字310227398790961
通讯地址 上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3
二、信息披露义务人的出资情况
截至本报告书签署日，上海晋帝的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||认缴比例|合伙人类型|
||融汇金(天津)||8.65||8.65%|||
||西藏金顺成||21.47||21.47%|||
||深圳市祥润||12.52||12.52%|||
||北京唐润||7.16||7.16%|||
||国都景瑞||4.65||4.65%|||
||上海晟睿博华||10.14||10.14%|||
||深圳武岭||8.94||8.94%|||
||北京三鼎富盈||7.51||7.51%|||
||北京万方融道||18.96||18.96%|||
||||100||100%|||

上海晋帝股权控制关系图如下：
注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人
上海晋帝原合伙人顾国平、顾建华已于 2014年 7月 27日签署了《退伙协议》，融汇金(天津)等9名新合伙人已于2014年7月27日签署了《合伙协议》，相关工商变更登记手续已在办理过程中。上海晋帝原出资人结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||认缴比例|合伙人类型|
||顾国平||60||60%|||
||顾建华||40||40%|||
||||100||100%|||

三、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，上海晋帝的主要负责人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其他国家或地|
|姓名||性别||职务||国籍||长期居留地||
||||||||||区居留权|
||女||执行事务合伙人代表||中国||北京|||

融汇金(天津)委派杜芳为执行事务合伙人代表，相关工商变更登记手续已在办理
过程中。上海晋帝原执行事务合伙人为顾国平。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是由北生药业本次向包括信息披露义务人在内的 9名特定对象发行股票募集资金所引起。
北生药业非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39万元智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。本次非公开发行股票旨在提高上市公司的资产质量，实现上市公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、信息披露人义务人未来12个月的增持计划
除认购本次非公开发行部分股票外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
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|||变动前||||变动后||
|信息义务披露人||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||0||0||70,977,022|||

二、本次权益变动情况
北生药业本次非公开发行拟向包括信息披露义务人在内的9名特定对象发行不超过 643,835,616股，募集资金不超过 2,350,000,000元。信息披露义务人与北生药业于2014年7月28日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购本次非公开发行股票中的70,977,022股。
（一）本次非公开发行的股票数量
本次非公开发行普通股股票数量合计不超过643,835,616股，9名发行对象全部以现金进行认购，其中：
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|||||||||增发后持股比|
|序号||认购对象||认购数量（股|）||认购比例||
|||||||||例|
||顾国平||194,044,176|||30.139%|||
||上海共佳||98,537,780|||15.305%|||
||上海表正||95,020,143|||14.758%|||
||上海晋帝||70,977,022|||11.024%|||
||许广跃||51,000,000|||7.921%|||
||张志祥||50,000,000|||7.766%|||
||上海居行||32,363,524|||5.027%|||
||上海歌付||31,892,971|||4.954%|||
||深圳市睿弘||20,000,000|||3.106%|||
||||643,835,616|||100.00%|||

若北生药业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为北生药业第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2014年 7月 28日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 3.65元。
若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
根据股票认购协议，信息披露义务人在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到北生药业向信息披露义务人发出的认购价款书面缴款通知之日起五个（5）工作日内,根据附条件生效的非公开发行股票认购协议的规定分别将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入北生药业募集资金专项存储账户。
（四）股票认购协议的生效条件和生效时间
1、股票认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）北生药业股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
三、本次权益变动的批准与授权
（一）已获得的批准及授权
1、2014年7月27日，信息披露义务人合伙人会议作出决议，同意信息披露义务人认购北生药业本次非公开发行的部分股票，并与北生药业签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。
2、2014年7月28日，信息披露义务人与北生药业签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。
3、2014年7月28日，北生药业第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）尚需获得的批准及授权
1、本次非公开发行股票尚需经北生药业股东大会批准。
2、本次非公开发行股票尚需经中国证监会对本次交易的核准。
四、股份锁定期安排
作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，信息披露义务人承诺，本次认购的北生药业本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年内及一期内未与上市公司发生重大交易，也没有未来与上市公司之间的其他安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖北生药业上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人执行事务合伙人（委托代表）及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次非公开发行的附条件生效的非公开发行股票认购协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于北生药业及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广西北生药业股份有限公司|上市公司所在地|广西省北海市|
|股票简称|北生药业|股票代码|600556|
|信息披露义务人名称|上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-3|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √备注：信息披露义务人无一致行动人。|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √备注：信息披露义务人不是上市公司第一大股东。|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √备注：信息披露义务人不是上市公司实际控制人。|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股 变动数量：70,977,022股 变动比例：6.834%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √备注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内没有继续增持上市公司已发行股票的计划。|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：信息披露义务人在此前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。|||

（以下无正文）
（本页无正文，为广西北生药业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）
信息披露义务人（签章）：上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：日期： 年 月 日