中航三鑫股份有限公司
独立董事关于六届十次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司六届十次董事会审议的相关议案基于独立判断立场，我们发表了独立意见。
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：
1、2017年2月，三鑫科技、中小担保公司及三鑫光伏在未经公司决策审批的情况下签订《保证反担保合同》，9月公司发现此情况后及时完成补议程序，详细情况见公司对外披露的 2017-044号公告。除此事项外，公司不存在违规对外担保，担保情况详见公司 2017年度报告全文“第五节重要事项”中的“担保情况”。
2、报告期末，公司实际发生的担保金额累计为31.15亿元，占公司 2017
年12月31日经审计净资产的440.45%。具体明细请参见公司披露的2017年度报告全文相关章节。
3、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》等制度规定履行必要的审议程序，对外担保均取得董事会全体成员2/3以上签署同意，并经公司股东大会批准。
4、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。
5、报告期内，公司除控股子公司海南特玻出现 6,710万元担保贷款逾期情况外（详见公司已对外披露的2018-014号公告），公司为子公司提供担保的其他贷款无逾期事项。公司为子公司提供担保贷款也无涉讼事项。
被担保对象最终均是公司合并报表范围内全资、控股子公司，截至报告期末，公司对外提供担保事项的财务风险尚处于公司可控的范围之内。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
的独立意见
根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司 2017年度与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能够严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
三、独立董事关于董事会2017年度内部控制评价报告的独立意见
按照深交所《中小企业版上市公司内部审计工作指引》的要求，六届十次董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2017年度内部控制评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
四、独立董事关于2017年度董事会未提出现金利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审阅了公司提供的《2017年度利润分配方案》，该议案未提出现金利润分配方案相关资料。基于独立判断的立场，现发表以下独立意见：
根据《公司法》和证监会的相关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，可供分配的利润仍为负数，我们认为：董事会 2017年度未提出现金利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。该议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事关于续聘 2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，对公司六届十次董事会审议通过的《关于续聘中审众环为2018年审计机构的议案》发表独立意见如下：
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作以来，勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会的建议，续聘中审众环会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。该议案尚需提交年度股东大会审议。
六、独立董事关于预计 2018年度日常关联交易额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就公司六届十次董事会审议通过的《关于预计2018年度发生日常关联交易额度的议案》发表如下独立意见：
该议案有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。
根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。
七、关于 2018年度为海南中航特玻提供财务资助额度的独立意见
为了帮助控股子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）持续经营，2018年度公司拟对海南中航特玻公司提供财务资助（借款）不超过3.07亿元人民币，帮助其归还到期固定资产贷款和银行利息。
我们认为该事项审议过程中，关联董事采取了回避表决，程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情况。本议案尚需提交年度股东大会审议。
八、关于向中航租赁公司申请融资租赁额度涉及关联交易（3亿元）的独立意见
公司六届十次董事会审议通过了《关于向中航租赁有限公司申请融资租赁额度涉及关联交易的议案（3亿元）》，关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。
该议案我们进行了事前核查，我们认为该融资租赁额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，有利于进一步强化公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，同意本议案内容。本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于拟向航空工业通飞出具反担保承诺函（3亿元）的独立意见
为了实现公司的战略规划，满足公司发展的资金需求，公司向航空工业通飞申请人民币3亿元融资担保额度，用于公司实施债务融资等其他融资需求。为了顺利取得上述融资担保额度，应航空工业通飞要求，公司拟向其出具反担保承诺函。经审核，我们认为该事项有利于解决公司资金需求，符合公司整体利益，关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，同意本议案内容。本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于拟向航空工业通飞出具担保承诺函（4900万元）的独立意见
航空工业通飞委托中航财务公司向中航三鑫参股的广东特玻提供贷款 1亿元，用于清偿广东特玻对中航三鑫的欠款。应航空工业通飞要求，中航三鑫做为广东特玻的股东，持有广东特玻49%股权，应按股权比例承担相应的保证责任。
因此，公司拟为航空工业通飞向广东特玻提供的 1亿元委托贷款承担 4900万元的担保责任。经核实，我们认为此议案可有效解决广东中航特玻因股权转让事项所遗留的资金占用问题，符合公司整体利益，关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，同意本议案内容。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于中航三鑫未来三年（2018-2020）股东回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，有利于增强公司现金分红透明度，更好地保护投资者的合法权益。审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意董事会制定的公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划，同意将该事项提交股东大会审议。
十二、关于聘任公司副总经理的独立意见
根据经营管理工作需要，公司总经理提名，公司第六届董事会提名委员会审查后，董事会全体董事一致同意聘任周军先生任公司副总经理，任期至第六届董事会届满时止。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们对此表示同意。
（以下无正文）
独立董事签字：高刚王成义陈日华
二〇一八年四月二十日