湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。|
|2、公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证|
|券日报》和巨潮资讯网网站发布了公司第一届董事会第二十二、二十三次会议决|
|议、关于召开2017年第三次临时股东大会的通知。该等公告载明了本次股东大|
|会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。|

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|3、本次股东大会的现场会议于 2017年8 月18日（周五）下午14:30在湖|
|南浏阳生物医药工业园康天路 105号盐津铺子食品股份有限公司四楼会议室召|
|开；本次股东大会的网络投票时间为：2017 年8月18 日（周五）|
|9:30-11:30,13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2017年 8|
|月17日（周四）15:00至2017 年8月18 日（周五）15:00的任意时间通过深|
|圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。|
|会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票|
|的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。|
|本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法|
|规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。|
|二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格|
|1、本次股东大会由公司董事会召集。|
|2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东|
|大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份88,699,422股，|
|占公司总股份数的71.5318%；通过网络投票的股东共 1人，持有公司股份 1,300|
|股，占公司股份总数的0.0010%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及|
|股东代理人共7名，持有公司股份总数 88,700,722股，占公司股份总数的|
|71.5328%。|
|以上股东均为截止2017年 8月11日（股权登记日）下午收市后在中国证|
|券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。|
|现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。|
|本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召|
|集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法|
|有效。|
|三、本次股东大会的表决程序、表决结果|

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|出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投|
|票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表|
|决。具体表决结果如下：|

1、审议通过《关于盐津铺子2017年半年度报告（全文及摘要）的议案》
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|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|

2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》
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|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|3、 审议通过《关于<休闲食品生产基地建设项目（浏阳）可行性研究报告>|
|的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|

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|4、 审议通过《关于<休闲食品生产基地建设项目（修水）可行性研究报告>|
|的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|5、 审议通过《关于<食品安全研究与检测中心建设项目可行性研究报告>的|
|议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|6、 审议通过《关于<电子商务平台建设项目可行性研究报告>的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|7、 审议通过《关于<营销网络建设项目可行性研究报告>的议案》|

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|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|8、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|9、 审议通过《关于收购控股子公司少数股东 5%股权的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|10、 审议通过《关于拟新增合作银行并申请循环授信额度的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|

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|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|11、 审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》|
|经查验，同意88,700,722股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反|
|对0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参加会议有表决权|
|股份总数的0%。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意 1,300股，占参加会议中小投资者有表|
|决权股份总数的100%；反对 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的|
|0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。|
|12、 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（该议案采用累|
|积投票制选举）|
|（1）选举张学武先生为第二届董事会非独立董事|
|经查验，张学武先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|张学武先生当选第二届董事会非独立董事。|
|（2）选举张学文先生为第二届董事会非独立董事|
|经查验，张学文先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|张学文先生当选第二届董事会非独立董事。|
|（3）选举王宾女士为第二届董事会非独立董事|

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|经查验，王宾女士获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权股|
|份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|王宾女士当选第二届董事会非独立董事。|
|（4）选举单汨源先生为第二届董事会非独立董事|
|经查验，单汨源先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|单汨源先生当选第二届董事会非独立董事。|
|13、 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》（该议案采用累积|
|投票制选举）|

（1）选举刘定华先生为第二届董事会独立董事
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|经查验，刘定华先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|刘定华先生当选第二届董事会非独立董事。|

（2）选举何红渠先生为第二届董事会独立董事
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|经查验，何红渠先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|何红渠先生当选第二届董事会非独立董事。|

（3）选举陈奇先生为第二届董事会独立董事
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|经查验，陈奇先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权股|
|份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的0.0769%。|

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|陈奇先生当选第二届董事会非独立董事。|
|14、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》（该议案采用累积投票制选|
|举）|

（1）选举兰波先生为第二届监事会非职工代表监事
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|经查验，兰波先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权股|
|份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|兰波先生当选第二届董事会非独立董事。|

（2）选举缪贤文先生为第二届监事会非职工代表监事
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|经查验，缪贤文先生获得总选举票数 88,699,423票，占参加会议有表决权|
|股份总数的99.9985%。其中，获得中小投资者选举票数1票，占参加会议中小|
|投资者有表决权股份总数的0.0769%。|
|缪贤文先生当选第二届董事会非独立董事。|
|本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文|
|件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：公司 2017年第三次临时股东大会的召集和召开|
|程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有|
|关规定；出席公司 2017年第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有|
|效；公司 2017年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。|
|本法律意见书仅用于为公司 2017 年第三次临时股东大会见证之目的。本律|
|师同意将本法律意见书作为公司2017年第三次临时股东大会的必备公告文件随|
|同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。|
|本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。|
|（以下无正文，为签字盖章页）|

（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2017年年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：___________ 经办律师：___________
丁少波 纪昌航
经办律师:___________
赵国权
二〇一七年八月十八日