广发证券股份有限公司
关于佛山市国星光电股份有限公司
首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010年首次公开发行股票并上市及 2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国星光电首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金使用及节余情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】751号文核准，公司于 2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 28.00元，共募集资金总额人民币 154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,454.65万元后，实际募集资金净额为人民币 148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。
上述资金已于 2010年 7月 8日到位，资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00万元（其中包含应付未付的募集资金其他发行费用 684.65万元）。上述到位资金经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具 2010年【羊验】字第19880号验资报告。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为914.47万元，各专
户具体存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额|
|757900131010110|19,189.07|
|11009775295405|17,481.11|
|446268375018010017496|7466.83|
|12510158000000012|6,296.05|
|12510158000000012|10,600.00|
|446268375018010023224|7,203.12|
|2001126112000218|6,000.00|
|12510158000000012|1,800.00|
|11009775295407|22,479.86|
|12510158000000053|9,029.31|
|12510158000000061|1,000.00|
|12510158000000037|40,000.00|
||148,545.35|

截至 2015年 12月 31日，已使用募集资金 147,979.52万元，尚未使用的募集资金余额为人民币 565.83万元，募集资金账户存款余额实际为人民币 914.47万元，差异人民币348.64万元，为募集资金利息收入及银行手续费净额。
3、募集资金使用及节余情况
截止2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||截止2015年12|||拟转出结余资金（含利息）|
||募集资金承||承诺投资|拟提取||
|承诺投资项目||月31日累计投||||
||诺投资总额||金额结余|资金||
|||入金额||||
|新型表面贴装发光二极||||||
||19,189.07|19,189.07|-|-|-|
|管技术改造项目||||||
|功率型LED及LED光源||||||
||17,481.11|17,481.11|-|-|-|
|模块技术改造项目||||||
|LED 背光源技术改造项||||||
||7,466.83|7,466.83|-|-|-|
|目||||||
|半导体照明灯具关键技|6,296.05|6,296.05|-|-|1.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|术及产业化||||||
|超募资金归还贷款|10,600.00|10,600.00|-|-|-|
|新厂房及动力建设项目|7,203.12|7,203.12|-|-|-|
|显示屏项目|6,000.00|6,000.00|-|-|-|
|土地款|1,800.00|1,780.10|19.9|19.9|19.9|
|新型TOP LED制造技术||||||
||22,479.86|22,479.86|-|-|-|
|及产业化项目||||||
|品牌与渠道建设项目|9,029.31|8,656.17|373.14|373.14|681.56|
|信息化系统建设项目|1,000.00|827.21|172.79|172.79|211.41|
|投资外延芯片项目“国||||||
||40,000.00|40,000.00|-|-|-|
|星半导体”||||||
|合计|148,545.35|147,979.52|565.83|565.83|914.47|

4、募集资金节余的原因
公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎、节约使用募集资金，严格按照投资预算控制募集资金投入。部分募投项目在具体执行过程出现节余资金的情况如下：
（1）截止 2015年 12月 31日，“新厂房及动力建设项目”的厂房建设已竣工，机电动力设备也已完成安装，所有厂房内部装修已完成并投入使用。与之配套的土地款已经支付完毕，“土地款”项目资金出现少量结余。
（2）“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形象在业界得到显著提升；同时加强销售渠道建设，在 2013年 8月末已初步建成布局相对完整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设，达到了预期目标。
项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余。
（3）在信息化系统建设项目开展过程中，2013年8月末公司的信息系统基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行了完善，公司 IT部门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分结余。
（4）募投项目“半导体照明灯具关键技术及产业化”已完成，由于银行存
款结息时点滞后原因，剩余少量利息金额。
上述4个募投项目募集资金利息收入，在扣除手续费后，约为348.64万元。
（二）非公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、非公开发行股票募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币 41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为0.91万元，各专户具体存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额|
|757900131010333|20,865.86|
|757900131010700|19,307.85|
||40,173.71|

截至2015年12月31日，已使用募集资金40,173.71万元，尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00万元，募集资金账户存款余额实际为人民币 0.91万元，差异人民币0.91万元，为募集资金利息收入及银行手续费净额。
3、募集资金使用及节余情况
截止2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||截止2015年12||||
||募集资金承诺||承诺投资|拟提取|拟转出结余资|
|承诺投资项目||月31日累计投||||
||投资总额||金额结余|资金|金（含利息）|
|||入金额||||
|小间距和户外LED显||||||
||20,865.86|20,865.86|-|-|0.91|
|示屏器件扩产项目||||||
|补充流动资金及备付||||||
||19,307.85|19,307.85|-|-|0.00|
|公司债券回售项目||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|40,173.71|40,173.71|-|-|0.91|

4、募集资金节余的原因
公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎、节约使用募集资金，严格按照投资预算控制募集资金投入。
募集资金节余的原因是存放期间产生部分利息收入。
二、节余资金的使用计划及必要性
公司首次公开发行募集资金总额为154,000万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 148,545.35万元，节余资金为 914.47万元，占募集资金净额的比例为0.62%；公司 2014年非公开发行募集资金总额 41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为40,173.17万元，节余资金0.91万元，占募集资金净额的比例为0.0022%。为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，公司拟决定使用首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金。
三、履行的相关审批程序
公司使用首发节余资金以及 2014年非公开发行节余资金补充流动资金事宜，经国星光电第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金节余资金决策程序的规定。
四、说明与承诺事项
公司本次使用首发及非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
国星光电关于本次使用首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金已作出如下承诺：“募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全
部用于公司的生产经营。在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户
将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财务部办理本次专户注销事项。”
五、保荐机构的核查意见
综上，广发证券认为：
1、国星光电本次将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和国星光电《公司章程》的相关规定。
2、本次首发及非公开股票节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情形。
广发证券对国星光电首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人（签字）：
朱煜起 夏晓辉
广发证券股份有限公司年 月 日