广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
部分闲置募集资金使用事宜之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对探路者部分闲置募集资金使用事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 8,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 15.88元/股，募集资金总额为127,040.00万元，发行费用总额1,374.34万元，募集资金净额125,665.66万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 5月 16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016] 01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金管理、使用及结余情况
为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理。
截至 2016年 6月 30日，公司 2015年度非公开发行股票募集资金在银行专户余额115,711.07万元，具体使用情况如下：
单位：万元
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|银行名称|账号|初始存放资金|截止日余额|存放方式|
|中国建设银行股份有限公司北京天竺支行|11050175510000000041|51,726.28|51,741.80|活期|
|中国银行股份有限公司北京大运村支行|323365277823|19,978.60|19,989.22|活期|
|北京银行股份有限公司光明支行|20000011364000010809687|18,772.00|18,778.25|活期|
|中国银行股份有限公司北京中关村中心支行|350645001569|17,846.41|17,854.72|活期|
|招商银行股份有限公司北京大运村支行|110906515110404|17,342.37|7,347.08|活期|

根据目前项目使用募集资金的情况，部分募集资金在未来一段时间内将处于闲置状态。
三、使用部分闲置募集资金购买理财产品事项
（一）本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在不影响募投项目正常建设资金需求的情况下，合理利用闲置募集资金，提高公司短期闲置募集资金的使用效率，为股东谋取较好的投资回报。
2、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、投资额度
最高额度不超过人民币6亿元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
6、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（二）对公司的影响分析
1、公司通过适当的理财投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，发挥资金的能动效用，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。
2、公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在保障公司募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响募集资金投资项目的正常运行。
（三）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内控审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时为满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，公司拟使用部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负担约为870万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用管理办法的相关规定，做好募集资
金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、履行的相关程序
上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；探路者本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。
2、探路者本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；本次将部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构对探路者使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司部分闲置募集资金使用事宜之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭国 谭旭
保荐人：广发证券股份有限公司 2016年 8月19日