中国国际金融股份有限公司
关于
中联重科股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年九月
目录
目录............................................................................................................................ 2第一章释义 ............................................................................................................. 3第二章声明 ............................................................................................................. 5第三章基本假设 ..................................................................................................... 6第四章股权激励计划的批准与授权 ..................................................................... 7第五章预留股票期权与限制性股票的授予情况 ............................................... 10第六章预留股票期权与限制性股票的授予条件说明 ....................................... 12第七章独立财务顾问意见 ................................................................................... 13
第一章 释义
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|中联重科、本公司、公司|指|中联重科股份有限公司|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划|指|《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|本报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》|
|股票期权计划|指|本计划中的股票期权部分|
|限制性股票计划|指|本计划中的限制性股票部分|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股本总额|指|公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|依据本股票期权与限制性股票激励计划获授股票期权与限制性股票的公司员工|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权和限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|可行权日|指|本计划规定的行权条件成就后，激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通之日|
|行权期|指|在等待期满且本计划规定行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的期间|

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|解除限售期|指|指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|指人民币万，中华人民共和国法定货币单位|

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由中联重科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对中联重科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中联重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 股权激励计划的批准与授权
一、2017年9月29日，公司召开第五届董事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决。
二、2017年9月29日，公司召开第五届监事会2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
三、2017年9月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》：
（一）《激励计划（草案）》及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《管理办法》等中国法律的规定；
（二）公司不存在《管理办法》等中国法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《管理办法》等中国法律和《公司章程》有关任职资格的规定；
（四）本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（五）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于公司的持续发展；
（六）公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
四、2017年10月13日至2017年10月22日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
五、2017年10月24日，公司召开了第五届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过了《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
六、2017年11月1日，公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”），审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
七、根据公司临时股东大会的授权，2017年11月7日，公司召开了第五届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
八、2017年11月7日，公司召开了第五届监事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于核查2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
九、根据公司临时股东大会的授权，公司于2018年9月10日召开第五届董事会2018年度第六次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
十、2018年9月10日，公司第五届监事会2018年度第二次临时会议审议通过
了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中联重科授予激励对象预留部分股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
第五章 预留股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权预留部分授予的具体情况
（一）授予日：根据中联重科第五届董事会2018年度第六次临时会议，本次股权激励计划股票期权预留部分授予日为2018年9月10日
（二）授予对象及授予数量：公司拟向405名激励对象授予股票期权
1,906.3218万份，占激励计划拟授予权益总数的5%，占公司授予日总股本的0.24%。
本次股票期权授予对象不包括公司董事、高级管理人员。
（三）行权价格及行权价格确定方法
1、行权价格：3.96元/股
2、行权价格的确定方法：
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.71元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股3.96元。
（四）本次预留部分股票期权的等待期和行权期安排情况：
预留部分股票期权在预留部分授予日起满12个月后分2期行权，具体安排如下：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

二、限制性股票预留部分授予的具体情况
（一）授予日：根据中联重科第五届董事会2018年度第六次临时会议，本次
股权激励计划限制性股票预留部分授予日为2018年9月10日
（二）限制性股票授予对象及授予数量：公司拟向405名激励对象授予限制性股票1,906.3218万股，占激励计划拟授予权益总数的5%，占公司授予日总股本的0.24%。本次限制性股票授予对象不包括公司董事、高级管理人员。
（三）限制性股票授予价格及授予价格确定方法
1、授予价格：1.98元/股
2、授予价格的确定方法：
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.71元的50%，为每股1.86元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股3.96元的50%，为每股1.98元。
（四）本次预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排：
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，具体安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

第六章 预留股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、中联重科不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中联重科及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划股票期权和限制性股票预留部分的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，中联重科本次激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，中联重科不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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