国金证券股份有限公司
关于《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告以及内控相关制度，复核内控流程，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，审阅了公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
二、公司内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门荣圣兴包装印刷有限公司、爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司、厦门合兴实业有限公司、南京合兴包装印刷有限公司、福建长信纸业包装有限公司、湖北合兴包装印刷有限公司、成都合兴包装印刷有限公司、合肥合兴包装印刷有限公司、武汉
华艺柔印环保科技有限公司、重庆合信包装印刷有限公司、遵义合信包装有限公司、青岛世凯威包装印刷有限公司、香港世凯威有限公司、龙海合信包装有限公司、合肥合信包装有限公司、青岛合兴包装有限公司、佛山合信包装有限公司、郑州合兴包装有限公司、海宁合兴包装有限公司、天津世凯威包装有限公司、佛山长信包装有限公司、昆山世凯威包装有限公司、威斯顿（天津）供应链管理有限公司、武汉兴合信环保科技有限公司、武汉合信包装印刷有限公司、滁州华艺柔印环保科技有限公司、宇发投资有限公司、重庆文乾包装有限公司、天津市兴汇聚有限公司、厦门合兴供应链管理有限公司、福州福瑞包装有限公司、珠海市千层纸品包装有限公司、营口市合坤环保科技有限公司、郑州合坤包装有限公司、福建合信包装有限公司、青岛雄峰印刷包装有限公司、新乡合兴环保科技有限公司、新疆裕荣股权投资管理有限公司、珠海佳信明华印务有限公司、湖北华艺包装印刷科技有限公司、昆山合兴惠宁包装有限公司、淮安合兴惠科包装制品有限公司、厦门世凯威包装工业有限公司、厦门合兴网络科技有限公司、绍兴市合兴包装印刷有限公司、厦门市融逸电子商务有限公司、北京盒子有戏文化传媒有限公司、浙江合信恒业包装有限公司、厦门市鑫洋翔合信实业有限公司、河南合兴麦威包装有限公司、厦门合兴智能集成服务有限公司、宁波祺兴包装有限公司、辽宁宝树合兴供应链有限公司、贵阳合兴兴盛包装有限公司、上海夏兴供应链管理有限公司、厦门乐开盒子科技有限公司、大庆华洋数码彩印有限公司、包头市华洋数码彩印有限公司、河北兴合万盛包装有限公司共60家直接或间接控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，并结合公司实际，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项会议的议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各司其责、协调运转、有效制衡的法人治理
结构，建立健全了较为规范的公司治理结构。
2、发展战略
根据《公司章程》的规定，公司董事会下设战略委员会，负责对公司中长期发展战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。
3、公司文化
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。公司秉承“诚信、快乐、分享”的企业文化精神，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力于包装印刷制品及相关产业的经营和发展。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。同时注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
4、人力资源
公司的人力资源管理，紧紧围绕公司发展战略和规划目标，结合经营实际需要，制定了《人力资源管理制度》，对公司人力资源进行总体规划，以适应公司整体发展战略和近期发展计划。在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流程、制度和管理办法。规范人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离职和档案管理等关键业务。实现人力资源的合理配置和优化。
5、生产流程的内部控制
公司在多年的生产经营中，总结了一整套的针对自身企业的生产模式，对于瓦楞纸箱生产中厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局，工人的安排及生产都进行量化，从而形成了标准化的生产和经营，同时该种模式可以不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低，该生产模式使得公司能以较快的速度切入新市场，在较短时间内获得客户的合格供应商资质认证，以低成本和高质量地完成投产、生产、销售整个过程，使得公司竞争优势明显。
6、销售业务
公司制定了《应收账款管理制度》，通过不断完善一系列管理办法对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、发货管理、收款管理、客户开发与管理等相关事项，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
7、对外投资的内部控制
公司重视对外投资，特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和决策机制。公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资项目，尤其是须经董事会、股东大会审议通过的投资项目，公司均编辑了相关的项目可行性研究报告。
8、对外担保的内部控制
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。除了为控股/全资子公司提供因银行授信而产生的融资担保事项，公司目前无其他任何对外担保。
9、关联交易的内部控制
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
10、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
11、信息披露事务的内部控制
公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务；公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
12、会计管理的内部控制
为进一步加强公司的内部控制，完善财务管理，公司拟订了一套财务内控制度，如《财务人员岗位职责管理制度》、《会计电算化管理制度》、《票据管理制度》、《货币资金管理制度》、《超期库存管理制度》、《财务支出流程管理制度》等等，对公司财务管理各个环节进行有效控制。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
13、信息系统与沟通
公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供适当人力、财力保障，利用电脑网络系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
14、研究与开发技术
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，专门设立研发部和实验室，在设计的过程中严格遵循新产品新颖与市场需求及开发控制程序流程，确保整个新产品开发过程有章可循，规范、安全、有效的保障了公司各项研发成果的质量，有效提高了产品竞争力。
15、资产管理
对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失；公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。
16、采购业务管理
公司设立了采购供应部负责公司采购业务的归口管理，在岗位职能设置上进行不相容职责的分离，包括供应商的筛选、审核与审批的分离，物料的询价比较与订单审批的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而可能引发的风险，使公司物料的采购与供应从源头得到控制。
17、防范舞弊
公司严格执行《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机制，防范舞弊。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、对外投资风险、销售业务的应收账款管理风险、资产管理管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于 10万元但小于 100万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额等于或大于 100万元但小于 200万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于200万元，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制自我评价结论
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合合兴包装内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，合兴包装对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自我内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、国金证券的核查意见
通过对合兴包装内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：合兴包装现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<厦门合兴包装印刷股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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吴亚宏 郑文义
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