证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2018-078开能健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就。2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2018年9月3日为股票期权与限制性股票的授予日，向61名激励对象首次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票，预留部分股票期权75万份以及限制性股票150万股将在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。现将相关内容公告如下：
一、公司2018年股权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2018年股权激励计划简述
2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、行权/解除限售安排
（1）首次授予的股票期权自授予登记之日起12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。具体时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权有效期||行权比例|
|首期股票期权第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首期股票期权第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首期股票期权第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首期股票期权第四个行权期||自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留部分的股票期权各行权有效期安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权有效期||行权比例|
|预留股票期权第一个行权期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留股票期权第二个行权期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留股票期权第三个行权期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留股票期权第四个行权期||自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

（2）首次授予的限制性股票自授予登记之日起12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。具体时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予解除限售||||解除限售比例|
||||解除限售时间|||
||安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的解除限||||解除限售比例|
||||解除限售时间|||
||售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解除限售期||自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为9.01元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.51元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在2018年-2021年4个会计年度
中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
公司考核指标为：A=营业收入完成率*权重1+净利润完成率*权重2
其中：权重1=0.7，权重2=0.3；
营业收入完成率=年度实际完成营业收入/年度考核营业收入
净利润完成率=年度实际完成净利润/年度考核净利润
各年度考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||2018年年度考核营业收入10亿元，年度考核净利润3.3亿元；||
|第二个行权/解锁期||2019年年度考核营业收入14亿元，年度考核净利润1.2亿元；||
|第三个行权/解锁期||2020年年度考核营业收入20亿元，年度考核净利润1.5亿元。||

|||
|-|-|
|第四个行权/解锁期|2021年年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元。|

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
当公司考核指标A≥95%时，所有激励对象的行权/解锁比例为100%；当公司考核指标95%＞A≥80%时，所有激励对象的行权/解锁比例为A；当公司考核指标A＜80%时，所有激励对象的行权/解锁比例为0。
预留的股票期权/限制性股票的行权/解锁条件为达到下述业绩考核目标：
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2018年年度考核营业收入10亿元，年度考核净利润3.3亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2019年年度考核营业收入14亿元，年度考核净利润1.2亿元；||
|第二个行权/解锁期||如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2019年年度考核营业收入14亿元，年度考核净利润1.2亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2020年年度考核营业收入20亿元，年度考核净利润1.5亿元；||
|第三个行权/解锁期||如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2020年年度考核营业收入20亿元，年度考核净利润1.5亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2021年年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元||
|第四个行权/解锁期||业绩考核目标为2021年年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元||

（3）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核办法》，股票期权行权日或限制性股票解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为3个等级，其中个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可全部行权/解锁，60分-70分（含70分）可行权/解锁70%，60分以下不得行权/解锁。绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||定义||分值范围||绩效考核系数|
|C及以上||合格及以上||70-100分（含70分）||1.0||
|D||待改进||60-70分（含60分）||0.7||
|E||不达标||60分以下||0||

激励对象在所有激励对象的可行权/解锁比例基础上乘以绩效考核系数作为其可行权/解锁比例。激励对象根据上述考核结果而不可行权的期权份额由公司
统一注销，未能解除限售的部分，公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票
并注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年9月3
日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
本次权益授予与股东大会股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018年9月3日；
2、本次股票期权的行权价格为：9.01元/股；
3、本次股票期权的激励对象：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||获授的股票期权数||占授予股票期权总|占目前股本总额|
||||量（万份）||数的比例|的比例|
|中层管理人员、核心业务骨干（共计61人）||233||100%||0.4876%|
|合计||233||100%||0.4876%|

注：本计划激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2018年9月3日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.51元/股；
3、本次限制性股票的激励对象：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占首期授予限制性||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万份）||股票总数的比例||额的比例|
|WANG TIE（王铁，护照号E6213538E）||董事兼总经理||180||26.9865%||0.3767%||
|刘云||副总经理||36||5.3973%||0.0753%||
|陈瀚||副总经理||35||5.2474%||0.0732%||
|JIN FENG（金凤，护照号GA158287）||副总经理||30||4.4978%||0.0628%||
|蒋玮芳||副总经理兼董事会秘书||26||3.8981%||0.0544%||
|袁学伟||财务总监||26||3.8981%||0.0544%||
|中层管理人员、核心技术骨干（共计25人）||||334||50. 0750%||0.6990%||
|合计 (31人)||||667||100.00%||1.3959%||

注：1、本计划激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定
时间内未授出的，则自动失效。
四、本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月3日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，股票期权与限制性股票激励成本合计为2092.98万元，2018年-2022年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2092.98||341.26||893.58||530.48||253.71||73.95||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
五、授予限制性股票相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个
月、36个月和48个月，解锁比例分别为20%：30%：30%：20%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
按照考核结果及比例解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次限制性股票筹集的资金用途为补充流动资金。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不
存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司《2018年激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2018年第三次临时股东大会批准的公司《2018年激励计划》中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（3）公司《2018年激励计划》授予条件已经成就，监事会同意以2018年9月3日为授予日，向61名激励对象首次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事
项发表独立意见如下：
1、公司《2018年激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已满足。
3、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为2018年9月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年9月3日为授予日，向61名激励对象首次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
根据国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划授予事项之法律意见书认为，截至该法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的相关规定；本次股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合
《2018年激励计划》关于授予日的相关规定；公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于开能健康2018年股权激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董 事 会
二○一八年九月三日