上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2015年实行股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案、工商年检报告以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310115400172284的《营业执照》，住所为上海市张江高科技园区东区瑞庆路 528号23幢2楼，法定代表人为JAYQIN（秦杰），公司类型为股份有限公司，注册资本为16,981.6212万元。
经中国证监会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，公司首次向社会公众公开发行1,300万股人民币普通股A股。经深交所《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]175号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股A股于2012年6月13日在深交所创业板上市交易，股票简称为“凯利泰”，股票代码为300326。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2015年 1月 4日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票期权激励计划（草案）》由释义、实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股票期权的股票来源、股票期权的股票数量和分配、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排、股票期权的调整方法和程序、会计处理与业绩影响、股票期权激励计划的实施程序、股票期权行权的程序、公司与激励对象的权利义务、激
励计划变更、终止和其他事项等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行权的条件；
8、股权激励计划的调整方法和程序；
9、股票期权会计处理；
10、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
11、公司与激励对象各自的权利义务；
12、本次股权激励计划的变更、终止。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘录》的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象为公司董事
会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员，总人数共计142人；
2、根据《股票期权激励计划（草案）》及本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事、监事；
4、根据《股票期权激励计划（草案）》及根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条以及《股权激励备忘录》的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划考核实施办法（草案）的议案》，以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划考核实施办法（草案）》（以下简称“《股权激励考核办法（草案）》”）对考核目的、适用范围、职责权限、考核实施办法、考核业绩目标、考核程序、考核结果的认定与应用、考核结果的反馈与记录等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法（草案）》，并以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源
公司本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币
A股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数、比例及股票期权分配情况
1、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，数量为 593.4000万份，占本法律意见书出具之日公司股份总数 16,981.6212万股的3.49%；其中：首次授予 563.4000万份，占本计划授予的股票期权总量的94.94%，占本法律意见书出具之日公司股本总额的3.32%；预留 30.0000万份，占本计划授予的股票期权总量的5.06%，占本法律意见书出具之日公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股凯利泰股票的权利。
2、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象姓名|激励对象职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|卫青梅|副总经理|25.0000|4.21%|0.15%|
|王正民|副总经理|25.0000|4.21%|0.15%|
|汪远根|财务负责人|25.0000|4.21%|0.15%|
|丁 魁|副总经理、董事会秘书|25.0000|4.21%|0.15%|
|赖卫国|副总经理|25.0000|4.21%|0.15%|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、有利于维持公司经营稳定性的其他人员||438.4000|73.88%|2.58%|
|预留部分股权激励对象||30.0000|5.06%|0.18%|
|合计||593.4000|100.00%|3.49%|

3、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起 12个月内授予。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票期权总数的限制均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司首次授予的股票期权的行权价格为29.64元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价24.65元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价29.64元。
3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
本所认为，公司本次股权激励计划的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
（八）关于激励对象获授权益、行权的条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司对于依据本次股权激励计划股票期权的获授条件及激励对象在获授股票后的行权条件做出了相应安排。
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）个人考核目标
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015年度、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《股票期权激
励计划考核实施办法》，个人考核目标的具体情况如下：
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|行权期|个人考核年度|个人考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2015年度|①考核年度个人绩效等级为“D”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；②考核年度个人绩效等级为“C”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权不受影响。|
|首次授予股票期权第二个行权期/预计股票期权第一个行权期|2016年度||
|首次授予股票期权第三个行权期/预计股票期权第二个行权期|2017年度||

（2）公司业绩考核目标
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015年度、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将分年度进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，其中公司业绩考核目标的具体情况如下：
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|行权期|公司主要业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于80.00%；以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于35.00%。|
|首次授予股票期权第二个行权期/预计股票期权第一个行权期|以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于100.00%；以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60.00%。|
|首次授予股票期权第三个行权期/预计股票期权第二个行权期|以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于120.00%；以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100.00%。|

其中“净利润”指公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
在行权期内，若对应年度的考核达到上述行权条件（1）和（2），激励对象
可对相应比例的股票期权行权；符合上述行权条件（1）和（2）但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件（1）或（2），激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
本所认为，《股票期权激励计划（草案）》中对股票期权的获授条件及激励对象在获授股票后的行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第十四条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为股票期权首次授权之日起 54个月。
2、授权日
本激励计划须在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后生效。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本激励计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、等待期
本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为30个月，第三个行权期的等待期为 42个月。
本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为30个月。
4、可行权日
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满18个月后的首个交易日起至自首次授权日起满30个月时的最后一个交易日止|2015 年度|30.00%|
|第二个行权期|自首次授权日起满30个月后的首个交易日起至自首次授权日起满42个月时的最后一个交易日止|2016 年度|30.00%|
|第三个行权期|自首次授权日起满42个月后的首个交易日起至自首次授权日起满54个月时的最后一个交易日止|2017 年度|40.00%|

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起满18个月后的首个交易日起至自首次授权日起满30个月时的最后一个交易日止|2016 年度|30.00%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起满30个月后的首个交易日起至自首次授权日起满42个月时的最后一个交易日止|2017 年度|70.00%|

本激励计划的可行权日必须为有效期及上述行权计划安排内的交易日，但下列期间不得行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内
不得行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定6个月；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益；
在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票期权激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第二十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第十八次会议审议。2015年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
2、2015年 1月 4日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为有利于维持公司经营稳定性的其他人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效；（3）公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
3、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报深交所及中国证监会上海监管局。
2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划，同时公告本法律意见书。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明。
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司将在股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后的 2个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
6、根据相关法律、法规的规定履行信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次股权激励计划的后续实施尚需履行《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
（一）本次股权激励计划已经履行的信息披露义务
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案后的2个交易日内，公司已向深交所申请在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励考核办法（草案）》、《第二届董事会第十八次会议决议》、《第二届监事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
（二）本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
1、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务；
2、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
3、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所认为，公司就本次股权激励计划已履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见以及本所律师的核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的绩效考核要求。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议、且公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，公司方可依法实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 沈寅炳
童楠 李夏凡
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