北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金
北京德恒律师事务所购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的标的资产过户的
法律意见
D201506181396760181SZ-03致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市实益达科技股份有限公司委托，担任实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，本所已分别于 2015年 7月 1日及 2015年 9月 24日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》。现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况出具本法律意见。
本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到实益达及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就实益达本次交易标的资产过户有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就实益达本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之标的资产过
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户情况的相关事宜发表法律意见如下:
一、 本次交易方案概述：
根据本次交易的《重组报告书》、实益达第四届董事会第十四次会议及实益达股东大会 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次交易有关议案、实益达与交易对方、补偿义务人分别签订的《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等文件以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本次交易具体方案如下：
实益达通过发行股份及支付现金的方式购买姚俊、张伟合计持有的顺为广告100%股权；伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。交易价格合计为 63,500万元,其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为 25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为 7,000万元。其中以现金支付2.541亿元，剩余3.809亿元以发行股份方式支付，发行股份的价格为7.72元/股，共计发行49,339,376股。
实益达向新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行价格为 8.60元/股，发行数量为73,837,206股。
本次交易完成后，实益达将直接持有顺为广告、利宣广告及奇思广告的100%的股权。
二、 本次交易的授权与批准
(一) 交易各方已获得的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
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1. 实益达
2015年7月1日，实益达召开了第四届董事会第十四会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了本次交易的相关议案。
2015年7月17日，实益达召开了2015年第二次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并一致通过了本次交易的相关议案。
2.标的公司
各标的公司已通过各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重组导致标的公司股权转让事项，其他股东同意股权转让并已经就股权转让放弃优先购买权。
3.募集配套募集资金认购方
本次重组募集配套募集资金认购方中的非自然人,已根据其相关主体的公司章程、合伙协议及其他约束文件取得其内部权力机构的批准和授权，同意认购本次交易实益达向其非公开发行的股份并签署相应的附条件生效《股份认购协议》的股东会决议或其他决议。
(二) 中国证监会的核准
2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准了本次交易。
综上，经本所律师核查，实益达本次发行已依法取得全部批准与授权，本次交易具备实施的法定条件。
三、 本次交易标的资产的过户情况
2015年11月13日,就本次交易，顺为广告完成了工商变更登记，并取得了崇明工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913102305981441635),顺为广告100%股权已过户至实益达名下,顺为广告成为实益达的全资子公司。
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2015年11月13日,就本次交易，利宣广告完成了工商变更登记，并取得了嘉定工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114598103492M),利宣广告100%股权已过户至实益达名下,利宣广告成为实益达的全资子公司。
2015年11月17日（朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》）,就本次交易，奇思广告完成了工商变更登记，并取得了朝阳工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105694990810N),奇思广告100%股权已过户至实益达名下,奇思广告成为实益达的全资子公司。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产过户手续均已办理完毕。
四、 本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日,实益达本次交易的后续事项主要包括:
（一）本次交易标的资产完成过户后,实益达应当就新增注册资本完成相关的验资及工商变更登记手续;
（二）本次交易标的资产完成过户后,实益达应当按照结算公司的相关规定就本次交易涉及的股份发行事宜办理证券发行登记手续;
（三）本次交易标的资产完成过户后,实益达应当按照深交所的相关规定,办理本次发行股份的上市事宜;
（四）中国证监会已核准实益达非公开发行新股募集配套资金,实益达有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
（五）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上,本所认为,截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
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综上所述,本所律师认为:
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件；
（二）本次交易的标的资产均已完成过户手续,上述标的资产过户行为合法、有效,实益达已合法、有效持有标的资产。
（三）截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
唐永生
2015年11月23日