中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对东土科技2017半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号）核准，东土科技非公开发行人民币普通股26,785,714股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.80元，非公开发行股票募集资金总额为人民币449,999,995.20元，扣除发行费用人民币10,000,000.00元后，实际到账金额为人民币439,999,995.20元。上述资金到位情况业经立信会计师信会师报字[2016]第711781号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2017年 6月 30日公司募集资金结存余额 15,572.55万元，公司使用闲置募集资金 6,000.00万元购买保本型理财产品，剩余 9572.55万元存放于公司募集资金账户。
截至2017年6月30日，东土科技本报告期已累计使用募集资金情况如下：
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||项目||金额（人民币元）|
|2016年12月31日募集资金净额：||104,475,134.68||
|减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金||||
|减：2017年上半年使用||20,392,870.00||
|其中：（1） 邱克、李大地等购买相关资产||||
|（2）基于工业互联网高速总线的端子的研发项目||6,223,848.36||
|（3）基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目||8,109,113.31||
|（4）东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目||6,059,908.33||
|（5）支付中介费||||
|加：2017年上半年存款利息收入减支付银行手续费||1,643,223.49||

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|减：节余募集资金永久补充流动资金||
|加：暂时补充流动资金归还的募集资金|50,000,000.00|
|加：上期购买银行理财产品本期收回的募集资金|20,000,000.00|
|减：使用闲置募集资金购买银行理财产品|60,000,000.00|
|2017年6月30日募集资金应存余额|95,725,488.17|
|2017年6月30日募集资金实存余额|95,725,488.17|
|差异|0|

截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额为95,725,488.17元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2016年6月27日，东土科技与本独立财务顾问及国家开发银行股份有限公司北京市分行共同签署《配套募集资金三方监管协议》；2016年7月份，东土科技（包括子公司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜昌）有限公司）、本独立财务顾问分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《配套募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议履行情况良好。
三、2017年6月30日前募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况如下所示：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京东土科技股份有限公司 2017年度1-6月 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,702.32|||本年度投入募集资金总额|2,039.29||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|28,444.18||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||金额||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付现金对价|否|16,500.00|16,500.00||16,500.00|100.00%|2016年5月|2,931.87|是|否|
|2、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目|否|4,000.00|4,000.00|622.38|3,535.71|88.39%|2017年9月||不适用|否|
|3、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目|否|5,000.00|5,000.00|810.91|3,043.33|60.87%|2017年9月||不适用|否|
|4、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目|否|17,500.00|17,500.00|606.00|4,662.82|26.64%|2018年9月||不适用|否|

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|5、支付中介费|否|702.32|57.50||57.50|100.00%|2016年10月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||43,702.32|43,057.50|2,039.29|27,799.36|||2,931.87|||
|节余募集资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金||644.82|644.82||644.82||||||
|合计||44,347.14|43,702.32|2,039.29|28,444.18|||2,931.87|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以及财务顾问中投证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5,000.00万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2017 年10 月24 日。公司于2017 年4 月26 日将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。||||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金 6,448,214.29 元用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月。2017年3月13日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品。截止2017年6月30日，公司尚未到期理财产品金额为6,000万元。其他尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
该项募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
东土科技2017半年度募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向邱克等发行股份购买资产涉及的配套募集资金使用履行了相关程序，未发生变更募集资金情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 江涛
中国中投证券有限责任公司年 月 日