证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-019欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于 2019年 4月 19日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2018年 3月 1日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；
同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28
元，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为 162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为 5.52万份；共计 10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2万股限制性股票。故公司实际授予 266人 479.46万份股票期权，行权价格为 43.79元/份；
实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股 26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000股（其中，以 21.90元/股的授予价格获授限制性股票 13,800股，以 26.28元/股获授限制性股票 37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 17,940股、以 19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 48,360股，共计回购 66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
6、2018年 11月 16日起至 2018年 11月 26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
7、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年股票期权与限制性股票激励
计划》的有关规定以及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予 11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
8、公司自 2018年 10月 26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有 20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3名激励对象因 2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14名获授限制性股票 84,300股（其中，以 21.90元/股获授 34,800股，以 26.28元/股获授 49,500股）。另，前述 23名激励对象获授股票期权377,300份。
鉴于公司 2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票 45,240股；以 19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490份。
二、本次注销/回购原因、数量、价格及资金来源
公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3名激励对象因 2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14名获授限制性股票 84,300股（其中，以 21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。
1、限制性股票回购数量调整
派息转增：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。（Q为以 21.90元/股的授予价格获授限制性股 1
票调整后的回购数量，Q为以 26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的 2
回购数量，Q为调整后的限制性股票合计回购数量）
3
Q＝Q×（1＋n）=34,800×（1＋0.3）=45,240股；
1 0
Q＝Q×（1＋n）=49,500×（1＋0.3）=64,350股；
2 0
Q= Q+ Q=109,590股。
3 1 2
2、限制性股票回购价格调整
派息转增：P＝（P-V）/（1＋n）
0
其中，P为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。（P为以 1
21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P为以26.28元/股的 2
授予价格获授限制性股票调整后的回购价格）。
P=（P-V）/（1＋n）=（21.90-0.4）/（1+0.3）=16.54元/股；
1 0
P=（P-V）/（1＋n）=（26.28-0.4）/（1+0.3）=19.91元/股。
2 0
综上，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票 45,240股；以 19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018年年
度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。
3、股票期权的数量调整
派息转增：Q＝Q×（1＋n）=377,300×（1＋0.3）=490,490份。
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
综上，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。
三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||本次变动前|变动数|本次变动后|
|||回购注销||
|一、有限售条件流通股份（非流通股）|628,713,056|-109,590|628,603,466|
|二、无限售条件流通股份（流通股）|127,350,699||127,350,699|
|1、 A股|127,350,699||127,350,699|
|三、股份总数|756,063,755|-109,590|755,954,165|

公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司因激励对象离职、部分激励对象 2018年绩效考核
未达标等原因而导致第一期限制性股票/股票期权未能解锁/行权，回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，20名激励对象因离职，不再具备激励条件；3名激励对象因未达业绩考核指标，导致第一期限制性股票/期权未能解锁/行权。同意对前述激励对象未能解锁/行权的限制性股票、股票期权予以回购、注销。
七、律师出具的法律意见
通力律师事务所律师认为：本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日