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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014073-1号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(下称“卫星石化”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会上市公司监管部《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《备忘录9号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施首期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
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及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一. 卫星石化实施本次激励计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，卫星石化前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，于 2005年 8月 3日在嘉兴市工商行政管理局(下称“嘉兴市工商局”)注册成立；经浙江省商务厅于2010年8月18日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[2010]294号)及浙江省人民政府于2010年8月19日颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00725号)批准，于2010年9月9日整体变更为浙江卫星石化股份有限公司，取得了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》，卫星石化的初始总股本为 15,000万股、初始注册资本及实收资本为15,000万元(指人民币，下同)。
1.2 经中国证监会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1924号)核准，卫星石化于2011年12月16日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)5,000万股，本次发行完成后公司总股本变更为 20,000万股，注册资本及实收资本变更为 20,000万元。
天健会计师事务所有限公司(后改制为“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”，下称“天健会计师”)于 2011年 12月 21日出具天健验[2011]第 532号《验资报告》验证确认，截至 2011年 12月 21日，发行人募集资金总额为 200,000万元，扣除发行费用9,912.618万元，实际募集资金净额为190,087.382万元，其中新增注册资本 5,000万元，计入资本公积(股本溢价)185,087.382万元；发行人变更后的累计注册资本实收金额为20,000万元。
经深圳证券交易所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]390号)批准，卫星石化发行的人民币普通股股票于 2011年 12月 28日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“卫星石化”，股票代码为002648。
2012年 3月 6日，浙江省商务厅向发行人核发浙商务外资许可[2012]第 18号《浙江省商务厅关于浙江卫星石化股份有限公司增加注册资本的批复》，同意发行人注册资本由1.5亿元增加到2亿元。
2012年 3月 7日，浙江省人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业
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批准证书》(商外资浙府字[2005]0072号)，载明发行人注册资本变更为20,000万元。
2012年 3月 20日，浙江省工商行政管理局(下称“浙江省工商局”)向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人的注册资本及实收资本均变更登记为 20,000万元。
1.3 2012年4月26日，卫星石化召开2011年度股东大会审议通过了《关于<2011年度公司利润分配及公积金转增的预案>的议案》，以总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；转增完成后总股本增至 40,000万股。2012年5月10日卫星石化刊登了《2011年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股份将于2012年5月17日实施完成。
2012年7月26日，浙江省商务厅向发行人核发浙商务外资许可[2012]第46号《行政许可决定书》，同意发行人以资本公积金转增注册资本，注册资本由 20,000万元增加到40,000万元。
2012年7月30日，浙江省人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府字[2005]0072号)，载明发行人注册资本变更为40,000万元。
2012年 8月 20日，天健会计师出具天健验[2012]269号《验资报告》验证确认，截至 2012年 8月 17日，发行人已将资本公积 20,000万元转增股本，变更后的公司总股本为40,000万股，注册资本及实收资本变更为40,000万元。
2012年 9月 5日，浙江省工商局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人的注册资本及实收资本均变更登记为40,000万元。
1.4 2014年4月7日，卫星石化召开2013年度股东大会审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案》，以总股本 40,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；转增完成后总股本增至80,000万股。
2014年4月25日卫星石化刊登了《2013年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股份将于2014年5月7日实施完成。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)登记存管部 2014年 5月 7日出具的《A股权益分派结果反馈》(业务单号：
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117001646332)，中登深圳分公司已于 2014年 5月 6日完成对卫星石化 2013年的权益分派(本次权益分派方案为：每 10股送(转)10股)，其中转送股份的到帐日为 2014年 5月 7日。公司本次股本及注册资本变更尚需取得浙江省商务厅的核准及办理相应工商变更登记。
1.5 卫星石化目前持有浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：330400400002711)。根据该营业执照的记载，卫星石化法定代表人为马国林；住所为嘉兴市嘉兴工业园区歩焦路；注册资本为 40,000万元；经营范围为：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产；丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及进出口业务。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
1.6 根据卫星石化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卫星石化为依法设立并有效存续的股份有限公司，卫星石化不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.7 根据天健会计师出具的天健审[2014]898号标准无保留意见的《审计报告》、本所律师核查并经公司确认，卫星石化不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
1.8 卫星石化于2014年6月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、《浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)。根据公司确认并经本所律师核
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查，卫星石化不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
(1)上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
(2)上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，卫星石化系依法设立并有效存续的股份有限公司，卫星石化不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格。
二. 本次激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《激励计划(草案)》，卫星石化本次激励计划的激励方式为限制性股票激励计划。限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第十六条、第十七条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十七节，主要内容包括释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量，限制性股票的分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，实行限制性股票激励计划、
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授予限制性股票及激励对象解锁的程序，预留权益的处理，公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计划的变更与终止，回购注销的原则及附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象
2.4.1激励对象范围
根据《激励计划(草案)》及《考核管理办法》，本次激励计划的激励对象包括：(1)首次激励对象，公司董事、中高层管理人员和核心业务(技术)人员，共计 24人，占本次激励计划签署时公司及其全资子公司员工总人数 1,673人的1.4345%；(2)预留激励对象，即本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在自本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，主要为新引进的中高层管理岗位人才、销售骨干人才及其他核心业务(技术)人员。预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本次激励计划的激励对象不包括持有公司股份5%以上的主要股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件、激励对象的工资单及公司为其缴纳各项社会保险基金的凭证，本所律师认为，已确定的所有激励对象均在公司全职工作，已与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，且任何一名激励对象累计获授的
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限制性股票总数未超过公司目前总股本(80,000万股)的1%。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划，符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条第一款的规定。
2.4.2激励对象的主体资格
根据激励对象及卫星石化的确认并经本所律师核查：
(1)本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(2)本次激励计划的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
(3)本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。
截至本法律意见书出具日，卫星石化的实际控制人为杨卫东及杨亚珍(YANG YAZHEN)夫妇，持有公司5%以上股份的股东包括浙江卫星控股股份有限公司、杨亚珍(YANG YAZHEN)及嘉兴茂源投资有限公司。本次激励计划的激励对象均非杨卫东及杨亚珍(YANG YAZHEN)的直系近亲属。作为激励对象之一的马图俊先生系杨卫东先生的外甥(即杨卫东先生的姐姐、公司董事杨玉英女士的儿子)，马图俊先生系卫星石化营销中心的外贸部经理，属于公司核心业务人员，在卫星石化累计工作时间超过 6年，所获授权益与其所任职务相匹配。卫星石化第二届董事会第七次会议就本次激励计划进行表决时，董事杨玉英回避了表决，符合《备忘录1号》第二条的规定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第十三条第(二)项、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条等相关规定。
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2.4.3卫星石化监事会对激励对象名单的核实
卫星石化于2014年6月20日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》及《考核管理办法》，对本次激励计划的激励对象名单予以了核实。
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
此外，公司全体监事于2014年6月20日还共同签署了《对公司首期限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见》，对本次激励计划的激励对象名单予以了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》和《备忘录2号》中关于激励对象资格的规定。
2.4.4预留限制性股票及其涉及的激励对象
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划预留 40万股限制性股票，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的7.27%。预留部分将在本次激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的激励对象将由公司董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为新引进的中高层管理岗位人才、销售骨干人才及其他核心业务(技术)人员。
综上，本所律师认为，本次激励计划中预留限制性股票的安排符合《备忘录 2号》
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第四条关于预留比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的百分之十的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，卫星石化已制订《考核管理办法》作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，卫星石化已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
2.6 关于本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1根据《激励计划(草案)》，本次激励计划采取限制性股票激励的方式，其股票来源为向激励对象定向发行卫星石化A股股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
2.6.2根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计550万股，占本次激励计划签署时公司股本总额 80,000万股的0.69%，其中：首次授予限制性股票 510万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.64%；预留 40万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.05%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款和《备忘录2号》第四条的规定。
2.6.3根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量(万股)|占授予股票总数的比例(%)|占公司目前总股本的比例(%)|
|王满英|董事、副总裁、财务总监|45|8.18|0.0563|
|高军|副总裁|50|9.09|0.0625|
|沈晓炜|董事会秘书|25|4.55|0.0313|

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|中层管理人员、核心业务(技术)人员(21人)|390|70.91|0.4875|
|预留限制性股票|40|7.27|0.05|
|合 计|550|100|0.69|

根据上述，卫星石化本次激励计划中任何一名激励对象拟获授的卫星石化股票总数累计不超过卫星石化目前股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定
2.7.1本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年，符合《管理办法》第二十二条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.7.2本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日为在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算；
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(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十六条和《备忘录2号》第四条第四款的规定。
2.7.3本次激励计划的锁定期、解锁期
(1)锁定期
根据《激励计划(草案)》，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。
(2)解锁期
根据《激励计划(草案)》，在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内，但下列期间不得解锁： (i) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(ii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
首次授予限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|三分之一|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|三分之一|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|三分之一|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|三分之一|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|三分之一|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|三分之一|

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。
2.7.4本次激励计划的股票禁售期
根据《激励计划(草案)》，激励对象通过本次激励计划所获得卫星石化股票的禁售期按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》及其他法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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(3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.65元的价格购买公司向激励对象增发的卫星石化限制性股票。
2.8.2首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本次激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量)13.30元的50%确定，为每股6.65元。
2.8.3预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量)的50%确定。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《备忘录1号》第三条第二款的规定。
2.9 关于限制性股票的授予条件和解锁条件
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2.9.1限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件： (1)公司未发生《管理办法》第七条所述的任一情形；
(2)激励对象未发生《管理办法》第八条第二款所述的任一情形，激励对象未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.9.2限制性股票的解锁条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象解锁已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足如下条件：
(1)公司未发生《管理办法》第七条所述的任一情形；
(2)激励对象未发生《管理办法》第八条第二款所述的任一情形，激励对象未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
(3)公司层面业绩考核要求
a)本次激励计划在2014—2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于25%；2014年净资产收益率不低于14%|
|首次授予限制性股票第二次解锁|相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于40%；2015年净资产收益率不低于14%|
|首次授予限制性股票第三次解锁|相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于60%；2016年净资产收益率不低于14%|

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b)预留的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|预留限制性股票第一次解锁|相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于25%；2014年净资产收益率不低于14%|
|预留限制性股票第二次解锁|相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于40%；2015年净资产收益率不低于14%|
|预留限制性股票第三次解锁|相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于60%；2016年净资产收益率不低于14%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(4)激励对象上一年度个人绩效考核达标
根据《考核管理办法》，激励对象层面的考核维度包括绩效维度、专业化维度及职业化维度。公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。考核期间为激励对象解锁限制性股票的前一个会计年度，每年考核一次。被激励对象个人层面绩效考核与解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|年度综合考核等级|年度综合考核得分|解锁系数|
|A级|96分及以上|1|

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||||
|-|-|-|
|B级|86-95分|1|
|C级|76-85分|1|
|D级|60-75分|0.8|
|E级|60分以下|0|

注1：个人当年实际解锁额度＝解锁系数×个人当年计划解锁额度。
注2：对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
根据《激励计划(草案)》，公司未满足上述第(1)项解锁条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第(3)项解锁条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第(2)项和(或)第(4)项解锁条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十七条，《备忘录 1号》第五条，《备忘录 2号》第四条第一款以及《备忘录 3号》第三条的规定。
2.10限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授权价格的调整方法和限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11限制性股票授予程序及解锁程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票授予的程序和限制性股票解锁程序，具体如下：
(1)本次股权激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
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股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
(2)本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本次股权激励计划授予规定的，公司应于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本次股权激励计划的其他相关规定。
(3)股东大会审议通过本次股权激励计划后，且满足本次股权激励计划规定的授予条件后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
(4)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
(5)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划对公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序作出了明确的规定，该等规定没有违反《管理办法》第十七条、第十八条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12卫星石化与激励对象的权利义务
《激励计划(草案)》规定了卫星石化与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定没有违反《管理办法》第二十条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13本次激励计划的变更、终止
《激励计划(草案)》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立，公司出现《管理办法》第七条规定的情形，以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予限
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制性股票的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第十三条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.14其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，卫星石化不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
根据公司的承诺，公司本次激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《备忘录2号》第二条第三款的规定。
综上，本所律师认为，卫星石化为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》、中国证监会《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三. 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 卫星石化实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1薪酬与考核委员会会议
卫星石化董事会薪酬与考核委员会于2014年6月20日召开会议，拟定和审议了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交卫星石化董事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.1.2董事会会议
卫星石化董事会于2014年6月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请浙江石化股份有限公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。因董事
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杨玉英为激励对象马图俊的直系亲属，董事王满英为本次激励计划的激励对象，两位董事均作为关联董事回避对上述议案的表决，符合《公司章程》第一百三十条、《管理办法》第二十八条和《备忘录2号》第四条第二款的规定。
3.1.3独立董事意见
卫星石化独立董事于2014年6月20日，就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激励对象获授限制性股票的授予和解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3.1.4监事会会议
卫星石化监事会于2014年6月20日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》及《考核管理办法》。卫星石化监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3.2 卫星石化实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1卫星石化需将《激励计划(草案)》及其他申请材料报中国证监会备案，并抄报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。
3.2.2中国证监会在收到完整的备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议的，卫星石化董事会应发出召开股东大会通知，并公告法律意见书。
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3.2.3卫星石化独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.4卫星石化股东大会审议本次股权激励计划，监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
3.2.5待股东大会批准本次激励计划后，公司应当在授予条件成就后 30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。卫星石化董事会将根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁事宜，并根据有关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需获得在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经卫星石化股东大会审议通过后方可实施。
四. 本次激励计划的信息披露
经核查，卫星石化已向深圳证券交易所递交了在两个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。卫星石化在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第三十条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，卫星石化还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》，卫星石化实施本次激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
除《管理办法》规定的限制性股票的授予条件及解锁条件以外，公司董事会制订了《考核管理办法》，特别规定了激励对象解锁已获授的限制性股票必须满足的绩效
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考核等级标准和解锁条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁。
此外，公司独立董事孔冬先生、陈树大先生和彭朝晖女士已出具独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，卫星石化本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六. 关于本次激励计划涉及的首次激励对象及其配偶买卖公司股票的情况
6.1 首次激励对象及其配偶最近六个月买卖公司股票的交易详情
经本所律师核查下列文件、资料：
(1)卫星石化提供的《浙江卫星石化股份有限公司关于本次股权激励被激励对象及其配偶名单的说明》。根据该说明，本次激励计划的首次激励对象合计 24名，该24名激励对象中已婚人士 23名；
(2)中登深圳分公司发行人业务部于 2014年 6月 19日出具的、106名自然人(具体包括公司董事、监事、高级管理人员、公司董监高的近亲属、其他激励对象及其配偶)于自2013年12月9日起至2014年6月18日止期间买卖卫星石化股票的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》(业务单号：114000007473)。
于自2013年12月9日起至2014年6月18日止的期间(以下简称“最近六个月”)，卫星石化本次激励计划 24名首次激励对象及其配偶(如激励对象为公司董事或高级管理人员的，包括该激励对象的近亲属)中，胡文振、范昌海及陆建忠 3名激励对象(以下简称“该3名激励对象”)及/或其配偶(合计5人)在最近六个月内发生了买卖卫星石化股票的情况(以下简称“买卖股票情况”)，交易详情见附件一。
根据公司的确认及本所律师核查，除该 3名激励对象外，公司本次激励计划其他 21名首次激励对象及其中已婚人士的配偶在最近六个月未发生买卖公司股票的情况。
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6.2 对该3名激励对象及其配偶买卖公司股票是否存在内幕交易的核查
根据公司确认，卫星石化于 2014年 6月 8日开始筹划股权激励事宜，于该日参与决策公司实施本次股权激励计划的人员为杨卫东先生(董事长)、马国林先生(总经理)、王满英女士(董事、副总裁兼财务总监)、高军先生(副总裁)及沈晓炜先生(董事会秘书)，该3名激励对象均不在前述参与决策人员之列。
根据《公司第二届董事会第七次会议通知》，卫星石化于2014年6月14日向全体董事发出了通知，通知公司董事会定于2014年6月20日召开第二届董事会第七次会议审议与本次激励计划相关的议题。该 3名激励对象均不在前述董事人员之列，亦未被通知列席本次董事会会议。
根据本所律师对该3名激励对象的访谈结果及该3名激励对象出具的《关于买卖浙江卫星石化股份有限公司股票的声明与承诺》，该 3名激励对象及/或其配偶在公司股票因公司筹划股权激励计划停牌(停牌日期为2014年6月18日)之前并不知悉本次股权激励计划；未曾以任何方式从任何渠道获知任何有关公司的内幕信息，也不存在利用任何内幕信息买卖公司股票的行为。
根据中登深圳分公司发行人业务部于 2014年6月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，自卫星石化 2014年 6月 8日开始筹划本次激励计划之日起至公司股票因公司筹划激励计划停牌(停牌日期为 2014年 6月 18日)之日止(以下简称“敏感期间”)，该 3名激励对象及/或其配偶未发生股票买卖情形。
基于以上核查，本所律师认为，该 3名激励对象及/或其配偶在公司股票因公司筹划股权激励计划停牌(停牌日期为2014年6月18日)之前并不知悉本次股权激励计划，且 3名激励对象及/或其配偶未在敏感期间买卖公司股票，该等人员前述买卖卫星石化股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，该等人员买卖卫星石化股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策，并未利用卫星石化本次股权激励计划的相关内幕信息或其他内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对卫星石化实施本次激励计划构成实质性障碍。
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七. 结论意见
综上所述，本所律师认为，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格；卫星石化为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露义务外，卫星石化就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经卫星石化股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年6月23日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
余娟娟
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附件一：激励对象及/或其配偶最近六个月买卖卫星石化股票情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职务/身份关系|最近六个月买卖卫星石化股票情况|
|张雪芳|激励对象胡文振(安全环保部门经理)的配偶|2014年1月9日卖出1,500股|
|||2014年1月10日卖出2,100股|
|||2014年1月20日买入1,000股|
|||2014年1月28日卖出1,000股|
|||2014年2月10日买入500股|
|||2014年2月11日买入2,000股|
|||2014年2月12日买入300股|
|||2014年2月13日买入3,000股|
|||2014年2月14日买入500股|
|||2014年2月17日买入500股|
|||2014年2月19日买入300股|
|||2014年2月21日买入1,700股|
|||2014年2月24日买入400股|
|||2014年2月25日买入1,100股|
|||2014年3月10日买入200股|
|||2014年4月24日买入500股|
|||2014年5月6日分红得到11,000股|
|||2014年5月27日买入2,000股|
|||2014年6月3日卖出2,000股|
|陆建忠|营销中心产品销售经理|2014年1月9日卖出1,800股|
|||2014年1月28日买入1,300股|
|||2014年2月11日买入1,300股|
|||2014年2月11日卖出1,300股|
|||2014年2月12日卖出1,300股|
|苏静|激励对象陆建忠的配偶|2014年6月3日买入7,500股|
|范昌海|生产部门核心管理人员|2013年12月9日卖出200股|
|||2013年12月10日买入1,100股|
|||2013年12月23日卖出400股|
|||2013年12月27日卖出700股|
|||2014年3月24日买入700股|
|||2014年3月25日卖出200股|

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||||
|-|-|-|
|||2014年3月26日买入500股|
|||2014年4月11日卖出700股|
|||2014年5月6日分红得到300股|
|||2014年5月19日买入600股|
|||2014年5月20日买入1,200股|
|||2014年5月23日买入700股|
|||2014年6月3日卖出1,300股|
|||2014年6月4日卖出1,000股|
|||2014年6月5日卖出800股|
|孔吉霞|激励对象范昌海的配偶|2013年12月9日买入300股|
|||2013年12月10日买入1,300股|
|||2013年12月12日卖出600股|
|||2013年12月13日买入600股|
|||2013年12月17日卖出1,400股|
|||2013年12月17日买入1,500股|
|||2013年12月18日卖出1,700股|
|||2013年12月19日卖出1,300股|
|||2013年12月20日卖出200股|
|||2014年2月27日买入900股|
|||2014年2月28日买入500股|
|||2014年3月3日卖出1,000股|
|||2014年3月3日买入600股|
|||2014年3月5日卖出800股|
|||2014年3月6日卖出200股|
|||2014年3月27日买入600股|
|||2014年4月9日买入800股|
|||2014年4月9日卖出600股|
|||2014年4月11日卖出500股|
|||2014年4月15日买入500股|
|||2014年4月21日买入500股|
|||2014年4月28日买入1,300股|
|||2014年4月28日卖出1,300股|
|||2014年4月29日卖出700股|
|||2014年4月30日卖出600股|

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||
|-|
|2014年5月5日买入1,000股|
|2014年5月6日买入1,000股|
|2014年5月12日卖出1,000股|
|2014年5月28日卖出800股|

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