证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地点：深圳证券交易所江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
预案
独立财务顾问
二〇一五年十月
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重组的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《江特电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%的股权。本次重组交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排以最终交易定价为准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.45%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||3.79%||11,034.56|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.45%|7,134.40|2,834.31|1.48%|4,300.09|
|1.47%|4,280.64|1,700.23|0.89%|2,580.42|
|49.00%|142,688.00|71,032.64|24.61%|71,655.36|

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.26万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付价值||所换得股份数量|重组后|
|交易对方||||||
|||（元）||（股）|持股比例|
||53,740.30||5,925.06|||
||11,034.56||1,216.60|||
||4,300.09||474.10|||
||2,580.42||284.50|||
||71,655.36||7,900.26|||

5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、补偿实施
出现需要补偿的情形时，江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过7.5亿元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车执行董事或董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年10月拟购买九龙汽车18.38%股权，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据江特电机、九龙汽车 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较项目||江特电机||九龙汽车|占比|
||229,229.59||115,710.33|||
||79,329.91||87,541.70|||
||200,518.02||43,829.93|||

注：根据《重组办法》相关规定，九龙汽车的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司 920,758股，占总股本的0.08%；江特电气现持上市公司 239,232,893股；占总股本的20.79%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441股和 167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司20.86%的股份。
本次交易完成后，不考虑上市公司2014年重组事项，朱军和卢顺民仍将控
制上市公司17.80%表决权的股份；交易对方合计持有上市公司5.71%的股份，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金的发行对象合计持有本公司11.10%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为江特电气。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
七、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2015年 8月 11日起开始停牌。公司股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年 8月 10日）收盘价为 25.45元/股，之前第20个交易日（2014年7月7日）收盘价为16.97元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即 2014年7月7日至2015年8月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅49.97%；同期深证综指（399106）、中小板综指（399101）、电气设备(881120)、动力/锂电池（885305）累计涨幅分别为17.70%、19.53%、46.85%和53.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、电气设备指数和动力/锂电池指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股价波动未超
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过20%，即江特电机股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、本次交易需要履行的审批程序
2015年10月23日，江特电机召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组的相关议案。截至本预案出具日尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、股票停复牌安排
江特电机股票自 2015年 8月 11日起停牌，并将在 2015年 10月 23日召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，江特电机将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至本预案出具日尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、资产评估结果存在差异的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为九龙汽车49%股权，标的资产的预估及增值率情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合并口径归属于母公司所有||预估值||
|标的资产|||||预估值增值率|
|||者权益（万元）||（万元）||
||48,497.42||291,200.00|||

本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处新能源汽车行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
五、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。
前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
七、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整
车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”，未来如果汽车产业投资过度，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。
八、宏观经济波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通
知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................. 13目录 ................................................................................................................ 16释义 ................................................................................................................ 19第一节上市公司基本情况 ............................................................................. 21一、公司基本情况 .................................................................................................. 21二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 21三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................ 24四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 24五、上市公司业务情况及主要财务指标 .................................................................. 24六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 27七、利润分配情况 .................................................................................................. 29八、立案稽查情况 .................................................................................................. 29第二节交易对方基本情况 ............................................................................. 30一、交易对方 ......................................................................................................... 30二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 . 34三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............. 34第三节本次交易的背景和目的 ...................................................................... 35一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37第四节本次交易的具体方案 ........................................................................ 38一、交易概况 ......................................................................................................... 38二、交易具体方案 .................................................................................................. 38第五节交易标的情况 ..................................................................................... 47一、交易标的基本情况 ........................................................................................... 47二、标的公司业务发展状况.................................................................................... 68
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、交易标的的预估值及定价 ................................................................................ 82第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 89一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 89二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................. 89三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 90四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .......................................................... 91第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .......................................... 93一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................ 93二、资产评估结果存在差异的风险 ......................................................................... 93三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .................................................................. 93四、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................ 93五、本次交易产生的商誉减值风险 ......................................................................... 94六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 94七、标的公司政策风险 ........................................................................................... 94八、宏观经济波动的风险 ....................................................................................... 95九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 95第八节保护投资者权益的安排 ...................................................................... 96一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 96二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................. 96三、标的资产不存在权属纠纷的承诺 ..................................................................... 96四、交易作价的公允性 ........................................................................................... 97五、股份锁定安排 .................................................................................................. 97六、期间损益的归属 .............................................................................................. 97七、标的资产利润补偿的安排 ................................................................................ 97八、股价波动及股票买卖查询情况 ......................................................................... 98九、其他保护投资者权益的安排 .......................................................................... 102第九节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 104第十节其他重要事项 ................................................................................... 105一、独立董事意见 ................................................................................................ 105二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
............................................................................................................................. 106第十一节声明与承诺 ................................................................................... 110
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、交易对方的声明与承诺................................................................................... 110二、上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 110
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江西特种电机股份有限公司
英文名称 Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 江特电机（002176）
成立日期 1991年11月26日
公司上市日期 2007年10月12日
注册资本 115,094.7397万元
注册地址 江西省宜春市环城南路581号
法定代表人 朱军
营业执照注册号 360000110002133
邮政编码 336000
电 话 0795-3266280
传 真 0795-3274523
公司网址 www.jiangte.com.cn
电子信箱 zhaizn681122@163.com
电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批经营范围 发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构
江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||宜春市经济贸易委员会|国家股|5,842,000||
||职工|内部职工股|938,080||
||||6,780,080||

首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|法人股|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|法人股|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|国家股|10,165,944||
||职工|内部职工股|8,666,073||
||||50,779,105||

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年 9月 24日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更为 67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|10,165,944||
||其他已发行股份|8,666,073||
||首次公开发行股份|17,000,000||
|||67,779,105||

3、上市后股本变更情况
（1）2008年 8月 26日，经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 10,844.6568万股。
（2）2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 19,520.3822万股。
（3）2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股 1,701万股，股票发行后，公司股份总数为21,221.3822万股。
（4）2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末的总股本 212,213,822股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 424,427,644股。
（5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权 145.4万份，行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。
（6）2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行人民币普通股 97,276,264股。发行完成后，公司股本总数变更为 523,157,908股。
（7）2015年 9月 25日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，
公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数，按每10股转增12股
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 1,150,947,397股，公司主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|239,232,893||
||宜春市袁州区国有资产运营有限公司|57,640,167||
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|21,398,894||
||中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|17,600,209||
||中央汇金投资有限责任公司|16,612,200||
||西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|14,434,686||
||青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）|11,000,000||
||财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|10,699,447||
||中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|5,454,832||
||全国社保基金一一四组合|5,243,962||
||其他股东|751,630,107||
|||1,150,947,397||

三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气，进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组。
五、上市公司业务情况及主要财务指标
（一）业务发展情况
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。
其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；新能源汽车电机也得到快速增长，并将逐步成为公司的主导产品。此外，在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。
矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，公司已在宜春地区拥有5处采矿权、6处探矿权，矿区面积30多平方公里，占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为公司重要的利润来源。
锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理
锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，公司通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合，将成为公司继电机产业后的另一主导产业。
自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利 50多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996认证、ROHS检测等。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
||327,515.62|229,229.59||
||123,857.44|28,711.56||
||203,658.18|200,518.02||
||193,026.95|191,365.65||
||37.82%|11.52%||
||3.69|3.66||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||52,513.40|79,329.91||
||1,050.83|4,563.58||
||1,969.97|5,321.81||
||1,813.17|4,376.68||
||1,751.99|3,873.99||
||806.18|3,222.07||
||24.70%|24.93%||
||0.02|0.06||
||0.42%|2.05%||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-4,002.24|-1,412.99||
||-11,395.20|-20,788.52||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|86,331.51|60,764.03|
|70,934.08|38,562.00|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2015年9月30日，江特电气持有公司20.79%的股份，为公司的控股股东，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西江特电气集团有限公司|

成立日期 1995年4月22日
注册资本 2,660万元
注册地址 江西省宜春市袁州区环城南路583号
法定代表人 卢顺民
营业执照注册号 360902210003670
一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、经营范围
矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
江特电气的出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资|||出资额|出资|
|序号|股东姓名|||序号|股东姓名|||
|||（万元）|占比|||（万元）|占比|
||江特实业|1527.68|57.43%|11|谢军|13.30||
||陈小红|365.82|13.75%|12|王磊|22.40||
||江西天昊投资有限公司|191.24|7.19%|13|吴冬英|22.40||
||罗冰林|135.24|5.08%|14|刘晓辉|15.96||
||李勇|79.80|3.00%|15|李智梅|15.68||
||陈思捷|53.20|2.00%|16|高晓光|15.68||
||陈墅深|53.20|2.00%|17|罗清华|15.68||
||伍湘南|53.20|2.00%|18|刘小云|15.68||
||陈小芬|26.60|1.00%|19|徐厚平|10.64||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|陈小珍|26.60|1.00%|合计|2,660.00|

该公司最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司20.86%的股份的表决权，为公司的实际控制人。具体控制关系如下：
此外，截至 2015年 9月 30日，朱军、卢顺民分别直接持有公司 358,441股股份及167,271股股份。
朱军、卢顺民简历如下：
朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。
卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，
无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。
七、利润分配情况
《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔等。《公司章程》规定，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；
公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占合并报表中归属于|
|||合并报表中归属于上||
|分红年度|现金分红金额（含税）||上市公司股东的净利|
|||市公司股东的净利润||
||||润的比率（%）|
||523.16|3,873.99||
||679.08|5,688.08||
||509.31|4,724.43||

八、立案稽查情况
截至本预案出具日，上市公司不存在被立案稽查事项。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况
本公司拟向九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺以发行股份及支付现金的方式购买九龙汽车49.00%股权，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等四名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次交易完成后，江特电机将直接持有九龙汽车100.00%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东，具体为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
2、交易对方与公司的关联关系情况
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外，标的公司股东之间不存在其他关联关系
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本预案出具日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易对方详细情况
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、俞洪泉
（1）基本情况
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|姓名|俞洪泉|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819640609****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今，担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年 5月至今，担任扬州洪泉医院董事长；2005年 12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。
截至本预案出具日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，俞洪泉还持有厦门市同安江都汽车附件有限公司85.71%的股权、扬州市洪泉实业有限公司11.22%的股权（另有88.78%股权系俞洪泉通过鸿安投资有限公司间接持有）、扬州明珠国际大酒店有限公司51%的股权、扬州市洪泉医院96.16%的股权（通过扬州市洪泉实业有限公司持有）；俞洪泉还通过鸿安投资有限公司间接持有厦门洪德汽车部件有限公司63.20%的股权，通过香港嘉力有限公司接持有扬州洪旺房地产开发有限公司100.00%的股权。其中，鸿安投资有限公司和香港嘉力有限公司系外商投
资企业，其对扬州市洪泉实业有限公司、厦门洪德汽车部件有限公司、扬州洪旺
房地产开发有限公司的出资均系代俞洪泉持有，实际资金由俞洪泉提供；相应代
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持股权正在做股权转让变更。
2、赵银女
（1）基本情况
姓名 赵银女
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32108819670916****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。
截至本预案出具日，赵银女持有九龙汽车17%的股权。
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市（个体工商户）、扬州市江都区明珠农贸市场（个人独资企业）外，赵银女未持有其他公司股权。
3、王荣法
（1）基本情况
姓名 王荣法
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3262119691204****
住所 福建省厦门市思明区仙阁里****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。
截至本预案出具日，王荣法持有九龙汽车5%的股权。
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，王荣法未持有其他公司股权。
4、樊万顺
（1）基本情况
姓名 樊万顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34240119510317****
住所 福建省厦门市湖里区佳园路****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月，担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年 8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年 10月至 2002年 11月，担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业汽车董事长。
截至本预案出具日，樊万顺持有九龙汽车3%的股权。
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此交易对方与上市公司构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，本次交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于 2014年发布了 GB27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对 2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到 2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。
世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。
2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车
近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过 5.18亿吨，全年石油净进口约为 3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。
根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。
3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。
4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，公司已形成艾菲、海狮、考斯特、新能源客车等四个整车生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，公司已取得 27项专利，其中实用新型专利 21项；已取得有效公告车型 78个，其中新能源汽车车型公告20个。公司已形成年产12,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销售规模。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”。
国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
二、本次交易的目的
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成海狮、新能源客车、考斯特、艾菲等四个整车生产平台。本次交易完成后，上市公司将进一步取得九龙汽车49%的股权，从而使九龙汽车成为上市公司的全资子公司。上市公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，获取大量优质的客户资源，从而延展了锂电新能源产业链，深化了公司在新能源产业的布局。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
2015年10月，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买资产协议书》，启动对九龙汽车的预收购，并明确了收购条件。从目前情况来看，九龙汽车业务运行良好，符合上市公司预期，预计能够达到预收购条件。
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，九龙汽车100%股权预估值为291,200.00万元。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺四名交易对方合计持有的九龙汽车49.00%的股权。根据九龙汽车100%股权的预评估值，九龙汽车49%股权的交易作价为142,688.00万元。
本次交易完成之后，江特电机将持有九龙汽车100%的股权。
本次交易完成之后，江特电机的实际控制人仍为江特电气，不会导致公司控制权变更。
二、交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺四名交易对方合计持有的九龙汽车49%的股权。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49%股权。
交易对价中，以现金方式支付 71,032.6391万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出售||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||||||||||
|||||价值||||||||
|对方||比例||||价值||支付||价值|支付|
|||||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.7031||18.30%||53,740.2969|||
||8.33%||24,256.96||13,222.3980||4.54%||11,034.5620|||
||2.45%||7,134.40||2,834.3130||0.97%||4,300.0870|||
||1.47%||4,280.64||1,700.2250||0.58%||2,580.4150|||
||49.00%||142,688.00||71,032.6391||24.39%||71,655.3609|||

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺等九龙汽车股东由于江特电机分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的江特电机股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.07元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付价值||所换得股份数量|重组后|
|交易对方||||||
|||（万元）||（万股）|持股比例|
||53,740.2969||5,925.0603|||
||11,034.5620||1,216.6000|||
||4,300.0870||474.1000|||
||2,580.4150||284.5000|||
||71,655.3609||7,900.2603|||

5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金 139,224.50万元。其中，71,032.6391万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金。
2、募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。
（1）江特电机现金状况
最近三年，江特电机尚处在投资扩张期，除日常经营活动的营运资金需求外，每年投资活动现金流量净流出额较大。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分以及本次交易的相关费用。
（2）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组支付现金对价的对象为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺，主要是由于交易对方需要承担大额纳税义务。为促成本次重组交易，在本次交易中以现金方式支付部分对价，有利于保证本次重组能够顺利实施。
（3）江特电机补充流动资金的必要性
通过募集配套资金补充流动资金有利于降低江特电机财务风险，支持九龙汽车新能源汽车业务持续开展，巩固并提升公司于新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力。
本次交易募集配套资金用途不涉及标的资产在建项目建设，无需取得取得相关部门的审批。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（五）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。上述扣除非经常性损益的税后净利润包含新能源汽车的国家和地方补贴。
2、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
3、补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺分别依据其向上市公司出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、补偿实施
出现需要补偿的情形时，江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
本次重组预案对《盈利补偿协议》主要条款进行了充分披露。
（六）奖励安排
若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 7.5亿元，则净利润提取超出部分的30%比例奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。净利润超出部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的部分。
具体奖励方案由九龙汽车董事会确定。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年10月拟购买九龙汽车18.38%股权，根据《重组办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据江特电机、九龙汽车 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较项目||江特电机||九龙汽车|占比|
||229,229.59||115,949.39|||
||79,329.91||87,541.70|||
||200,518.02||43,829.93|||

注：根据《重组办法》相关规定，九龙汽车的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司 920,758股，江特电气现持上市公司239,232,893股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441股和 167,271股；实际控制人共控制上市公司20.86%的股份。本次交易完成后，不考虑江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机100%股权并募集配套资金的重组事项，朱军和卢顺民仍将控制上市公司17.80%表决权的股份；交易对方合计持有上市公司5.71%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司11.10%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为朱军和卢顺民。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（十一）本次交易需要履行的审批程序
2015年10月23日，江特电机召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。由于本次重组不涉及发改委等行业监管部门审批，截至本预案出具之日尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（十二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（十三）与本次交易相关的其他事项
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的情况
本次交易标的为九龙汽车49%股权，本次交易完成后，江特电机将取得九龙汽车100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏九龙汽车制造有限公司
住所：扬州市江都区浦江东路166号
法定代表人：俞洪泉
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年09月24日
经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：扬州市江都区浦江东路 166号
注册号：321088000028579
组织机构代码：74310828-2
税务登记证号码：扬国江税登字321099743108282号
（二）历史沿革
1、2002年9月，宏运客车设立
2002年9月24日，陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车，法定代表人为
陈芝强，注册资本为200万元，其中，陈芝强以货币方式出资150万元，罗平以货币方式出资50万元。2002年9月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资。2002
年9月20日，宏运客车取得了扬州市江都工商局核发的注册号为
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3210882300163号的《企业法人营业执照》。
宏运客车设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||150.00|||
||罗平||50.00|||
||||200.00|||

2、2004年2月，注册资本增加至1,000万
2003年12月19日、2003年12月22日，宏运客车分别召开股东会，同意将注册资本增加至1,000万元，其中陈芝强以货币方式增资 600万元，罗平以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位。
2003年10月20日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]117号《验资报告书》，验证截至2003年10月20日，宏运客车已收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本400万元，累计实收资本为 600万元。
2003年12月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]119号《验资报告书》，验证截至2003年10月23日，宏运客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 800万元，其中，陈芝强缴纳600万元，罗平缴纳200万元，累计实收资本为1,000万元。
2004年3月2日，宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||750.00|||
||罗平||250.00|||
||||1,000.00|||

3、2006年11月，股权转让
2006年11月6日，宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股权转让协议书》，约定陈芝强将其持有的宏运客车75%的股权（出资额为750万
元）以750万元的价格转让给俞洪泉，罗平将其持有的宏运客车25%的股权（出
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资额为250万元）以250万元的价格转让给赵银女。同日，宏运客车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2006年11月10日，宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的3210882300163号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||750.00|||
||赵银女||250.00|||
||||1000.00|||

4、2007年3月，公司名称变更
2007年3月9日，宏运客车召开股东会并作出决议，股东俞洪泉、赵银女一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
根据江苏省工商局2006年12月1日下发的（00000174）名称变更[2006]第12010001号《名称变更预先核准通知书》和 2007年2月 27日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
5、2008年4月，注册资本增加至 10,000万
2008年4月2日，经九龙客车股东会审议通过，注册资本由1,000万元增加至10,000万元，其中俞洪泉以货币方式增资6,750万元，赵银女以货币方式增资2,250万元，各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。
根据江都立信会计师事务所有限公司分别于2008年4月10日出具的江信会字（2008）第205号《验资报告》、2008年4月11日出具的江信会字（2008）第211号《验资报告》、2008年4月14日出具的江信会字（2008）第219号
《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字（2008）第237号《验资报告》，截至2008年4月16日，九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本9,000万元，累计实收资本为 10,000万元。
2008年4月22日，九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执
照》。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,500.00|||
||||10,000.00|||

6、2008年4月，股权转让
2008年4月21日，股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》，协议约定，赵银女将持有的九龙客车5%的股权（出资额为500万元）以500万元的价格转让给王荣法。同日，九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2008年4月28日，九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,000.00|||
||王荣法||500.00|||
||||10,000.00|||

7、2008年4月，公司名称变更
2008年4月23日，九龙客车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”
根据江苏省工商局2008年4月23日下发的（00000299）名称变更[2008]第04230007号《名称变更预先核准通知书》和 2007年2月 27日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙汽车车制造有限公司”。
8、2008年10月，注册资本增加至25,000万元
2008年10月6日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由10,000万元增加至25,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资11,250万元，赵银女以货币
方式增资3,000万元，王荣法以货币方式增资750万元，各股东增资于 2010年
8月25日前实缴到位。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2008年10月20日出具的扬苏瑞验（2008）第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验（2008）第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验（2008）第053号《验资报告》、2008年11月19日出具的扬苏瑞验（2008）第55号
《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验（2008）第062号《验资报告》、2009年1月8日出具的扬苏瑞验（2009）第004号《验资报告》，截至
2009年1月8日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本
6,880万元，累计实收资本为16,880万元。
2009年1月19日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（2）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年2月26日出具的扬苏瑞验（2009）第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验（2009）第035号《验资报告》、2009年4月22日出具的扬苏瑞验（2009）第046号《验资报告》，截至2009年4月22日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本12,280万元，累计实收资本为22,280万元。
2009年5月20日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（3）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年5月14日出具的扬苏瑞验（2009）第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验（2009）第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验（2009）第068号《验资报告》、2009年8月31日出具的扬苏瑞验（2009）第094号《验资报告》，截至2009年8月31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本15,000万元，累计实收资本为 25,000万元。
2009年9月22日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||18,750.00|||
||赵银女||5,000.00|||
||王荣法||1,250.00|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 25,000.00 100.009、2010年1月，注册资本增加至 30,000万元
2009年12月8日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由25,000万元增加至30,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资3,750万元，赵银女以货币方式增资1,250万元，各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。
根据扬州汇成联合会计师事务所于2009年9月24日出具的扬汇会验字
[2009]第155号《验资报告》、2009年10月28日出具的扬汇会验字[2009]第
181号《验资报告》、2009年 11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》，截至2009年8月31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元，累计实收资本为30,000万元。
2010年1月8日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续，取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||6,250.00|||
||王荣法||1,250.00|||
||||30,000.00|||

10、2010年1月，股权转让
2009年12月31日，股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让协议》，约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给王荣法；约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权（出资额为900万元）以900万元的价格转让给樊临颍。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2010年1月15日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊临颍||900.00|||
||||30,000.00|||

11、2011年10月，注册资本增加至44,000万元
2011年10月19日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至44,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资10,500万元，赵银女以
货币方式增资2,380万元，王荣法以货币方式增资 700万元，樊临颍以货币方式增资420万元。各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。
2011年10月19日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2011）第054号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2011年10月 19日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元，累计实收资本为32,800万元。
2011年10月20日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊临颍||1,320.00|||
||||44,000.00|||

12、2012年12月，股权转让
2012年12月6日，股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴出
资900万元）以900万元的价格转让给樊万顺。同日，九龙汽车股东会审议通
过了上述股权转让事项。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年12月18日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊万顺||1,320.00|||
||||44,000.00|||

13、2013年1月，注册资本减少至 30,000万元
2012年11月12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由
44,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500万元，减少赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元，减少樊万顺出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,800万元。
2013年1月4日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意根据 2012
年11月3日《扬子晚报》减资公告，九龙汽车注册资本由 44,000万元减少至
30,000万元，实收资本从32,800万元减少至30,000万元。截至2012年12月31日，九龙汽车已对债务予以清偿。
根据扬苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2012年12月 31日出具的扬苏瑞验（2012）第093号验资报告，截至 2012年12月31日止，九龙汽车变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
2013年1月9日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|樊万顺|900.00|
||30,000.00|

14、2013年9月，注册资本增加至 40,000万元
2013年9月24日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至40,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资7,500万元，赵银女以货币方式增资1,700万元，王荣法以货币方式增资500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于 2015年9月23日前实缴到位。
2013年9月24日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验
（2013）第081号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2013年9月24日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元，累计实收资本为32,500万元。
2013年9月25日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||30,000.00|||
||赵银女||6,800.00|||
||王荣法||2,000.00|||
||樊临颍||1,200.00|||
||||40,000.00|||

15、2014年12月，注册资本减少至30,000万元
2014年11月11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由
40,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资500万元，减少樊万顺出资300万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,500万元。
2014年12月29日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意根据 2014
年11月12日《扬子晚报》减资公告，九龙汽车注册资本由40,000万元减少至
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30,000万元，实收资本从32,500万元减少至30,000万元。截至2014年12月29日，九龙汽车已对债务予以清偿。
2014年12月31日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执
照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊万顺||900.00|||
||||30,000.00|||

16、2015年9月，股权转让
2015年8月18日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000万元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2015年9月17日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉||自然人||12,714.00||42.38||||
||江特电机||法人||9,786.00||32.62||||
||赵银女||自然人||5,100.00||17.00||||
||王荣法||自然人||1,500.00||5.00||||
||樊万顺||自然人||900.00||3.00||||
||||||30,000.00||100.00||||

（三）股权结构
1、截至本预案出具日，九龙汽车的股权控制结构如下图所示：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案樊万顺 俞洪泉 江特电机 赵银女 王荣法
|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|42.|38%|

|||
|-|-|
|32.|62%|

|||
|-|-|
|17.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

江苏九龙汽车制造有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

扬州市江都区洪业汽车部件有限公司
2、截至本预案出具日，九龙汽车股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉||自然人|12,714.00||42.38||||
||江特电机||法人|9,786.00||32.62||||
||赵银女||自然人|5,100.00||17.00||||
||王荣法||自然人|1,500.00||5.00||||
||樊万顺||自然人|900.00||3.00||||
|||||30,000.00||100.00||||

截至本预案出具日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女士系夫妻关系，两人合计持有九龙汽车59.38%的股权，故为九龙汽车实际控制人。
（四）组织架构
截至本预案出具日，九龙汽车组织架构如下图所示：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）控股、参股公司情况
截至本预案出具日，九龙汽车共有一家全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司。
（1）扬州市江都区洪业汽车部件有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|

公司类型A 有限责任公司（法人独资）
公司住所 扬州市江都区新区舜天路
法定代表人 樊万顺
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 321088000188322
税务登记证号 扬江国税登字321088560300458号
组织机构代码 56030045-8
汽车配件生产、加工、销售、钣金加工。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年8月18日
营业期限 2010年8月18日至2030年8月17日
（六）股东出资及合法存续情况
根据九龙汽车提供的资料、验资报告及俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺提
供的承诺：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次发行股份及支付现金购买的资产为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有的九龙汽车49%股权。俞洪泉等四名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本预案出具之日，九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺已全部缴足九龙汽车的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、九龙汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015年8月末，九龙汽车总资产150,862.74万元，其中，流动资产89,644.94万元，非流动资产61,217.80万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，九龙汽车主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||净值|成新率|
||17,368.86||3,247.78||14,121.08|||
||17,542.96||6,548.32||10,994.64|||
||634.53||457.12||177.41|||
||264.26||195.95||68.32|||
||30,483.75||17,532.39||12,951.36|||
||66,294.36||27,981.56||38,312.80|||

公司生产经营所用的固定资产主要为生产厂房、机器设备、其他设备等。
①房屋建筑物
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5处。其
中，已取得房屋所有权证的房产具体情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||房屋|房屋所有|
|所有权证号||房屋位置||||||
|||||（m2）||使用用途|权人|
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||18,143.61||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||71,125.06||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||31,997.44||非住宅|||

2014年 9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第 00271号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第 20120003865号】房产中的面积为 5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房权证仙女字第 2013013209号】的房屋所有权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为3,250万元。
截至本预案出具日，除上述房屋所有权抵押情况外，其他房产无抵押等他项权利限制情况。九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外，有两处房产尚未取得房屋所有权证，目前正在积极办理当中，分别为发动机厂厂房，面积 12,000平方米；洪业公司厂房，面积33,684.79平方米。
②主要生产设备
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司的主要生产设备（原值 300万元以上）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备原值||净值||成新率|所有权人|
||单动薄板拉伸液压机2000T||512.14||232.38||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1500T||364.98||165.61||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||电泳线-涂装线电泳设备||339.32||156.65||46.17%|||
||焊装辅助网架及循环水管道||483.17||224.55||46.48%|||
||涂装前处理设备||487.18||236.49||48.54%|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|自行葫芦线-涂装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工|420.43|220.72|52.50%|
|自行葫芦线-总装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工|341.88|179.49|52.50%|

③主要其他设备
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、夹具、检具，其中大额（原值100万元以上）设备如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备原值|净值||成新率|所有权人|
||元创夹具、检具_白车身组合70#夹具||102.53||5.13|5.00%|||
||元创夹具、检具_白车身总成MCF检具||105.13||5.26|5.00%|||
||主拼OP10||104.97||75.93|72.34%|||
||左/右滑门外板包边模具||100.38||81.19|80.89%|||
||左/右滑门内板拉延模具||133.30||115.70|86.80%|||
||左/右滑门内板修边冲孔模具||119.97||103.96|86.65%|||
||左/右滑门内板整形模具||118.12||102.12|86.46%|||
||仪表板本体模具||140.04||131.22|93.70%|||
||仪表板上护板本体模具||136.75||135.67|99.21%|||

（2）主要无形资产
截至报告期末，九龙汽车无形资产主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别||原值|净值|
||10,155.96|||
||138.16|||
||68.00|||
||10,362.11|||

①土地使用权
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司拥有土地使用权共5宗，具体
如下表所示：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|用途|面积（m2）|土地位置|终止日期|所有权人|
||工业用地|28,063.61|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2062-08-14||
||工业用地|117,820.76|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年.阚庄.刘桥组|2060-01-30||
||工业用地|75,171.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组|2061-03-20||
||工业用地|66,426.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2065-06-23||
||工业用地|88,807.00|扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村|2064-02-27||

2014年 9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第 00272号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为1,650万元。
截至本预案出具日，除上述土地使用权抵押情况外，其他土地无抵押等他项权利限制情况。
②专利
截至本预案出具日，九龙汽车拥有的专利技术共27项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||专利||||||||有效|取得|
|||||||专利名称||申请号||申请日||||
|号||权人||类型||||||||期|方式|
||公司||外观设计||汽车(6540)||200830333669.8||2008-12-25||10年|||
||公司||实用新型||一种油门踏板机构||201020119584.1||2010-1-28||10年|||
||公司||实用新型||车用线束卡板||201020115820.2||2010-1-28||10年|||
||公司||实用新型||缓冲制动一体式锁扣||201020115819.X||2010-1-28||10年|||
||公司||实用新型||汽车滑门下部装饰件||201020115831.0||2010-1-28||10年|||
||公司||实用新型||一种汽车制动系统||201020121508.4||2010-1-29||10年|||
||公司||实用新型||一种钢板弹簧系统的摆臂||201020119702.9||2010-1-29||10年|||
||公司||实用新型||一种渐变刚度弹簧系统||201020119685.9||2010-1-29||10年|||
||公司||实用新型||一种汽车装饰板用塑料卡扣||201020119672.1||2010-1-29||10年|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|实用新型|一种外掀式把手|201020119722.6|2010-1-29|10年|
|公司|外观设计|汽车(J10)|201130255683.2|2011-8-3|10年|
|公司|实用新型|防夹玻璃升降系统|201120418108.4|2011-10-28|10年|
|公司|实用新型|一种汽车控制模块|201120418094.6|2011-10-28|10年|
|公司|实用新型|真空助力器辅助装置|201120418093.1|2011-10-28|10年|
|公司|实用新型|一种汽车后扭力梁|201220048422.2|2012-2-15|10年|
|公司|外观设计|汽车前组合灯(JLJ1023002)|201230054807.5|2012-3-12|10年|
|公司|外观设计|汽车后组合灯(JLJ1023003)|201230054802.2|2012-3-12|10年|
|公司|外观设计|汽车前保险杠(JLJ1023004)|201230054805.6|2012-3-12|10年|
|公司|外观设计|汽车后保险杠(JLJ1023005)|201230054803.7|2012-3-12|10年|
|公司|实用新型|前围本体中央通道安全气囊ECU固定支架焊接总成|201220114847.9|2012-3-26|10年|
|公司|实用新型|加强型传动轴|201220191262.7|2012-5-2|10年|
|公司|实用新型|液体加热器|201220295327.2|2012-6-22|10年|
|公司|实用新型|客车用数字电视MP5|201320593708.3|2013-9-25|10年|
|公司|实用新型|轻型客车用后空气悬架|201320592034.5|2013-9-25|10年|
|公司|实用新型|燃油泵的远端吸油结构|201320591658.5|2013-9-25|10年|
|公司|实用新型|纯电动轻客整车控制系统|2014206978691|2014-11-17|10年|
|公司|实用新型|模拟实际工况多功能试验台|2014205271611|2014-11-17|10年|

③商标
截至本预案出具日，公司拥有7项注册商标。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|使用商品|
|||6966548|公司|2010.6.21-2020.6.20|37||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6966556|公司|2010.6.7-2020.6.6|12|
|6966552|公司|2010.6.21-2020.6.20|37|
|6966571|公司|2010.8.28-2020.8.27|35|
|6966574|公司|2010.8.28-2020.8.27|35|
|7962355|公司|2011.02.21-2021.2.20|12|
|223032|公司|2025.3.29|12|

④主要经营资质
根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业〔2001〕471号）精神，2003年1月28日，原国家经贸委颁布《车辆生产企业及产品（第 36批）2003年第8号公告》，公告表明九龙汽车前身宏运客车已具备“专用客厢车、改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生产资质。
2007年 7月 21日，国家发改委颁布《车辆生产企业及产品（第 148批） 2007年第 44号公告》，公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏九龙客车制造有限公司”，九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。
2008年 9月 19日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业
及产品（第 176批）2008年第 4号公告》，公告显示“江苏九龙客车车制造有限
公司”厂名变更为“江苏九龙汽车车制造有限公司”。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年11月2日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第265批）2014年第 68号公告》，公告表明九龙汽车具备电动客车的生产资质。
2015年 6月 4日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生产企业及产品（第273批）2015年第39号公告》，公告表明九龙汽车由改装类其他乘用车生产企业升级为整车生产企业，可以生产其他乘用车产品。自此本公司的生产资质变更为“专用客厢车、改装类微型客车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车产品”和M2、M3类电动汽车及其改装车生产资质。
根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，截至本预案出具日，公司已有78个汽车产品型号的生产资质。
⑤房屋租赁情况
截至本预案出具日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|地址||租金|租赁期限|
|||||（㎡）|||
||扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|扬州市洪泉实业有限公司|江都市外资工业园区舜天路127号|7,833.00|112.8万元/年||

2、主要负债情况
截至报告期末，九龙汽车负债总额 102,365.32万元，其中流动负债 96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元，主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年8月31日||
|项目||||
|||金额（万元）|占负债总额比例（%）|
||11,253.04|||
||32,381.21|||
||40,745.42|||
||6,959.59|||
||91,339.26|||

截至报告期末，九龙汽车不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年8月31日，九龙汽车存在的对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位||担保合同||担保总额（万元）|原合同担保期间|
||2014 信扬银最保字第00076号||6,000.00|||
||2014 信扬银最保字第00031号||6,000.00|||
||2014 信扬银最保字第00087号||6,000.00|||
||150155317G2014111701||5,000.00|||
||2014 年最保字第211200195-2号||2,800.00|||
||2014 年最保字第211200195-1号||1,200.00|||
||||27,000.00|||

截至本预案出具日，上述对外担保协议已全部解除，九龙汽车已不存在对外担保情况。
（八）报告期主要财务指标情况
报告期内，九龙汽车主要财务数据如下：（未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||89,644.94||54,030.90|||
||61,217.80||61,918.49|||
||150,862.74||115,949.39|||
||96,533.60||66,421.23|||
||5,831.72||5,698.23|||
||102,365.32||72,119.46|||
||48,497.42||43,829.93|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||93,701.11||87,541.70|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|14,986.34|7,781.22|
|14,963.01|7,929.41|
|12,667.49|6,343.09|
|12,667.49|6,343.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||28,644.33||719.50|||
||-9,512.18||-17,715.98|||
||-18,297.86||16,550.64|||
||927.54||-510.47|||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||67.98%||62.16%|||
||1.62||1.46|||
|财务指标||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||12,584.88||1,713.14|||
||29.51%||24.06%|||

（九）关联方资金占用情况
九龙汽车历史上存在过资金拆借的不规范行为，截至本预案出具之日，九龙汽车与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已基本清理完毕。本次交易完成后，九龙汽车将成为上市公司的控股子公司，将严格依照上市公司的相关规定规范资金拆借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
截至本预案出具日，九龙汽车不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（十）本次交易是否取得控股权
本次交易完成后，上市公司将持有九龙汽车100%股权，九龙汽车将成为本
公司的全资子公司。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的公司业务发展状况
（一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，公司已形成海狮系列、新能源系列、考斯特系统、艾菲系列等四个整车生产平台。经过几十年的快速发展，企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、内饰和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等。目前，公司已取得27项专利，其中实用新型专利21项。
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势，不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域海狮系列、考斯特系列、艾菲系列等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
2、标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，九龙汽车属于汽车制造业（C36）中的汽车整车制造（C3610）。
（1）行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。
国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是自律性行业组织，承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。
（2）行业主要法律法规和政策
汽车制造业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策法规名称||颁布机关||颁布时间|主要内容|
||汽车产业发展政策||国家发改委||2004年5月|||
||汽车产业调整和振兴规划||国务院||2009年3月|||
||关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010 年10月10 日|||
||工业转型升级规划（2011～2015年）||国务院||2011 年12月30 日|||
||节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）||国务院||2012 年6 月28 日|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012 年7 月9 日|
|关于印发能源发展“十二五”规划的通知|国务院|2013 年1 月1 日|
|关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013 年8 月1 日|
|关于印发大气污染防治行动计划的通知|国务院|2013 年9 月10 日|
|2014-2015 年节能减排科技专项行动方案|科技部、工信部|2014 年2 月19 日|
|新能源汽车生产企业及产品准入管理规则|工信部|2009年6月17日|
|关于调整部分新能源汽车产品公告申报示范运行区域要求的通知|工信部（中机中心）|2014年5月21日|
|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|2015年3月24日|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|
|关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|国管局、财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014年6月11日|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|2014年7月14日|
|京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案（2014-2015年）|工信部、国家发改委、科技部、财政部、环保部、住建部、国家能源局|2014年9月24日|
|关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见|交通部|2015年3月13日|
|关于开展新能源汽车推广应用城市考核工作的通知|四部委|2015年4月16日|
|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|四部委|2015年4月22日|
|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部、工信部、交通部|2015年5月11日|
|关于节约能源使用新能源车船可减免车船税政策的通知|财政部、税务总局、工信部|2012年3月6日|
|关于免征新能源汽车车辆购臵税的公告|财政部、税务总局、工信部|2014年8月1日|
|关于节约能源、使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、税务总局、工信部|2015年5月7日|

上述一系列法律法规及相关产业政策对公司的经营发展起到了积极的推动
作用。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）标的公司产品主要用途
经过十余年的发展，九龙汽车已形成海狮、新能源汽车、考斯特、艾菲等四个整车生产平台，主要产品包括海狮系列、新能源系列、考斯特系列、艾菲（MPV）。
1、海狮系列
海狮系列包括A4系列、A5系列及A6系列，各车型情况如下：
A4系列，提供491/4RB2汽油发动机、SC25R柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器。超宽中滑门，后排折叠前翻座椅，使空间利用最优化。
A5系列提供 4RB2/4G69汽油发动机、SC25R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器、4AT自动变速器。采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
A6系列提供 3TZ汽油发动机、JE4D28A/SC28R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配 5速或 6速手动变速器、AMT变速器，采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
2、新能源系列
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 E6 E7
E8 E66
E6纯电动系列采用承载式车身结构，配置高性能锂离子动力电池，充电便捷，电机动力系统免维护，具有新能源汽车监控平台，尊享保姆式服务。
E6车型主要以 HKL6600车身和各个电器控制系统组成，产品核心技术包括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等。HKL6600BEV基本性能为续驶里程300km（续驶车速40km/h），最高时速100km/h，最大爬坡度≥20%，舒适平顺性≤90，防雨密封性≥90，电池寿命2000次充放电循环以上，电池最终容量不小于额定容量的80%，能达到国标 QCT743-2006的规定范畴，纯电动汽车具有操作简单，起步速度快，带有能量回馈吸收系统。
E7纯电动系列采用承载式车身结构，配置高性能锂离子动力电池，充电便捷，电极动力系统免维护，独有的新能源汽车监控平台，尊享保姆式服务。
E66、E8纯电动公交车采用辅驱电机系统的独特设计，提升了整车的稳定性，搭载高储能锂离子动力电池，超长续航，充电便捷；前后双乘客门，高效运营。
3、考斯特系列
考斯特系列提供3TZ汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s柴油发动机自主选择,全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门，经典外观融入时尚元素；更提供香槟金色全金属漆车身，外观更显时尚；采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺，经久耐用。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、艾菲（MPV）
艾菲系列采用了半独立悬架扭力梁结构，为提高整车的乘坐舒适性和减轻整车重量，使用宝钢新近研发的高强度钢22MnB5，与上海宝钢工艺研究所合作开发国际上先进的内高压液压成形技术，进行初步成形，与哈工大合作进行特殊的热处理，使材料的抗拉强度600-750Mpa提高至1400-1600Mpa，由九龙汽车组焊成总成装车。搭载三菱4G69发动机，联合4速手自一体变速器与米其林高性能轮胎，前后自动恒温空调系统，豪华全景式双天窗、前后两个 LED屏和 10个扬声器组成的顶级影音系统带来尊贵享受，更有智能无钥匙启动系统，全景泊车系统等人性化配置。
豪华多功能液晶仪表盘：金属质感强烈的仪表外环极具运动感，4个圆形仪表活力十足，为稳重的座舱带来科技气息。
智能无钥匙启动系统：车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙，只需轻按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内；轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按钮即可启动发动机。
三菱4G69发动机：三菱MIVEC可变气门正时技术，输出功率强劲，静谧性卓越，燃油经济性优异。
三区自动恒温空调：装备了前后独立自动恒温空调系统，满足主副驾驶和后排乘客对于温度的不同需求。另外，该空调系统还配备了灰尘粒子和花粉过滤装置，随时清新车内空气。
全景泊车系统：车身四周配有4个超广角摄像头，通过图像处理技术，在显示屏上实时合成全景式鸟瞰画面，使驾驶员可以直接确认车辆周围 360度范围内的障碍物，实现快速安全泊车。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）标的公司产品工艺流程图
汽车制造的流程主要包括：冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。公司主要产品工艺流程具体如下图所示：
（四）九龙汽车具体业务情况
1、采购模式
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。九龙汽车及下属公司均设有采购部门，采购部门根据生产管理部的《月生产作业计划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》，明确当月的采购品种、数量、技术标准、交付时间、供应商信息等要素，并负责采购计划的执行，具体流程如下：
供方开发资质
模具试装认证
评审
供方选择 产品生产及开发
质保能力审核 样件试装评审
批量采购及日常
供方考核评估 签订供方合同
管理
九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入ERP存货与库存系统进行管理。公司针对供应商关系管理制定了严格的评价制度，在选定合规供应商前均要求提供样件进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求。同时，公司充分引进市场竞争机制，定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的等级，在保证供货质量的前提下，在采购执行过程中进行成本控制，保证适当的库存水平。
九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系，与部分协作型的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时，公司通过与国内零部件制造商积极合作，在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。
2、生产模式
九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式，根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。
报告期内，九龙汽车坚持商务车专家定位，做大做强商用车业务，同时加快发展新能源车业务，将公司打造成商务车领域的知名品牌。公司整车生产主要采用“以销定产、订单拉动”的生产组织模式，从接受销售订单到交付销售部门，形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性。报告期内，公司生产流程具体情况如下：
接受销售订单 合同评审 生产能力确认 生产计划编制
检验合格 否 异常处理
是
物料准备和
交付客户 整车入库 组织生产
配置工装
公司整车生产主要包括冲压、焊接、涂装、总装等环节。首先，冲压车间将外购板材加工成冲压零部件，生产管理部根据生产计划将冲压件配送至焊接流水线焊接成车身，车身下线后进入涂装车间进行电泳、打磨、烤漆和烘干等工艺处理，最后，车体进入总装车间进行整车装配和调试。九龙汽车根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，精益配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
九龙汽车以生产管理部为总体管控，对生产过程中的影响因素进行分析、诊断和监控，协调冲压、焊接、涂装和总装车间进行生产，机械动力部等职能部门参与配套，以提高生产效率、缩短生产周期。报告期内，公司生产控制组织框架如下：
生产管理部
冲压车间 焊装车间 涂装车间 总装车间 机械动力部
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司运用精益生产的基本原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率；通过对冲压成型、焊装上线、涂装下线到总装入库的生产周期控制，按照分车间、分车型的管理模式，提高生产过程的直通率，不断缩短产品的交付周期。
3、销售模式
九龙汽车自成立以来一直专注于各类商务车领域的市场开拓，经过多年积累，国内客户已经覆盖了全国各地的旅游、租赁、政府部门及医疗等相关行业，国外市场已经遍布30多个国家和地区。报告期内，九龙汽车向客户提供公务商务领域较为齐全的，多种型号的商务客车和MPV车型，在客户中拥有良好的市场声誉，随着公司不断加大对新产品的研发和技术投入，推出适应不同细分市场的新车型，公司的产品销售规模和盈利能力不断提高。
九龙汽车根据不同目标市场的实际，结合不同业务及产品的特点，明确现有业务产品组合及定位。其中，A4车型主要抢占客货两用、城市物流及经济性商货市场，A5、A6车型巩固扩大旅游通勤接待市场领导者地位，现有艾菲MPV车型主打高端商务市场是实用家庭市场。九龙汽车根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于公司更好的进行市场拓展和销售公关，以提高公司的产品品质、提升品牌美誉度和促进产品的技术升级。
九龙汽车以经销模式为主，直销模式为辅，以4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时提供售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务网点的上线运行，实现售前、售中和售后全程优质服务。公司的商用车根据客户定制化需求生产，乘用车为加快提货周期会保有少量库存。客户在4S店获取各车型的详细信息，自主选择意向购买的车型后，售前服务人员上报客户的预约订单,销售部门对预约订单进行识别。对于公司已经定型、长期销售的产品，销售部门根据库存情况直接交货，对于定制化车型，销售部门将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置生成销售订单，生产管理部根据生产能力对交货期进行确认。公司各部门从DMS系统中获取客户相关信息，进行维护跟踪客户关系，促进产品相应的改进和完善。对于客户的改
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制要求，销售部门综合各部门的评审意见，将评审结论反馈给客户，经客户确认后，下达改制订单，生产部门完成定制化生产后将产成品交付客户。报告期内，公司销售流程具体情况如下：
||
|-|
|有|

需求 预约 确认 合同有无现货 无 组织生产 是否改制 无
信息 订单 订单 执行是
改制订单
（1）国内销售
九龙汽车自开展汽车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道运营能力的提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的4S店渠道网络。目前，公司在全国31个省、直辖市铺设了100多个一级经销商渠道，在经销空白区域建立了近40个直营店。报告期内，公司国内销售区域按根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类四类市场，具体情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）海外销售
客车出口国际市场具有技术性强、流动性强、展示性强、使用广泛的特点。
九龙汽车不仅建立了强有力的售前、售中和售后服务团队，配备了专业的外贸人才，针对海外市场的不同，设计出多款适应该市场的新配置、新车型，以应对严峻的国际市场竞争环境。
九龙汽车的海外出口业务已经覆盖亚洲、非洲以及美洲地区等超30个国家及地区，不仅包括新加坡、香港地区等汽车发达市场，也包括需要泛欧盟认证的伊朗、南非等国家，还包括秘鲁、尼日利亚、马来西亚等第三世界国家及地区。
目前，九龙汽车正努力开拓中东海湾地区、俄罗斯及中亚等新兴市场，并尝试将九龙纯电动轻型客车推向香港地区、韩国及澳大利亚等市场。
目前，九龙汽车在世界各地拥有超过50家经销商，海外维修售后服务网点超过200家，依靠各个国家的合作伙伴，采用经销商模式进行出口销售业务。九龙汽车针对海外不同市场的具体状况，为客户提供定制化产品和服务，在继续扩展已有市场的同时，还通过海外产品认证和国内外大型车展，持续开拓新市场。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案凭借九龙汽车优异的产品质量、完善的售后服务及配件供应、以及包含载人轻客、厢式货车、救护车等丰富的产品种类，深受海外众多国家和地区用户的喜爱，并多次中标中国海外援助项目。
（五）九龙汽车竞争优势
1、技术优势
九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
九龙汽车目前拥有27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。公司开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。公司的J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。公司新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。
2、管理优势
公司自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，公司的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，有效提升了产品的产品品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过公司的各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，公司的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。
3、产业集聚优势
公司位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。公司在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。
4、完善的核心零部件自主配套能力打造高品质产品
公司一贯重视培养核心零部件的自主研发和配套能力，从2006年开始，公司逐步推进产业链上、下游资源的有效整合，稳步延伸与发展供应链，提高核心零部件的系统集成和匹配能力。
目前，公司已经具备了完善的核心零部件自主配套能力，整车生产所需大部分汽车零部件，包括发动机、变速器、前后桥、空调设备、灯具、塑料等，分别由控股子公司或参股公司生产。这种垂直整合的生产模式，可以有效控制汽车生产各环节的生产成本，提高公司产品的质量，保证主要核心零部件的匹配和供应，从而有助于本公司缩短产品生产周期，降低产品成本，有利于为客户提供更高品质的系列产品，进而提高公司产品竞争力。
三、交易标的的预估值及定价
（一）交易标的预估值及预估方法
本次重组的评估基准日为2015年8月31日。在预估阶段，评估机构对九龙汽车的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，九龙汽车100%股权的预估值为29,1200.00万元。参考预估值，上市公司与九龙汽车股东初步商定的交易价格为142,688.00万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。截至2015年8月31日，九龙汽车归属于母公司所有者权益为48,497.42万元（未经审计），预估增值率为500.44%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的为股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业建立财务数据提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，面临的行业环境和产业政策不发生重大变化；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（4）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法基本思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3．由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（五）评估模型
1．基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
BPIC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2．收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3．折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（六）本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。
九龙汽车49%股权的预估值约为14,268.80万元。
（七）交易标的预估增值的主要原因
截至 2015年 8月 31日，九龙汽车归属于母公司所有者权益为 48,497.42万元（未经审计），预估增值率为500.44%。造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下几个方面：
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、技术优势
九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
九龙汽车目前拥有27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。公司开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。公司的J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。公司新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。
2、管理优势
公司自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，公司的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，有效提升了产品的产品品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过公司的各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，公司的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。
3、产业集聚优势
公司位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。公司在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易江特电机拟通过发行股份及支付现金的方式收购九龙汽车49%股权，交易完成后累积持有九龙汽车100.00%的股权，实现对九龙汽车的同一控制下的合并。
江特电机主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售,是国家科技部认定的"国家火炬计划重点高新技术企业"、江西省科技厅认定的"江西省高新技术企业",产品研发能力处于全国中小型电机行业领先水平。公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及现有电机产品的应用领域和市场，为股东创造价值。2015年 9月，为加快公司锂电新能源产业的发展，扩大公司规模，公司以95,000.00万元的价格收购俞洪泉所持有的江苏九龙汽车制造有限公司32.62%股权。
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的汽车制造企业，主要产品包括海狮系列、新能源系列、考斯特系列、艾菲系列整车生产及销售。2015年以来电机、矿产采选行业增速放缓，公司面临结构调整的局面。面对新能源汽车行业的大好发展机遇，公司展望利用资本市场优势，通过此次收购进入新能源汽车产业领域，实现公司产业的战略调整。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据九龙汽车2013年、2014年及2015年1-8月的财务报表（未经审计），其主要盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||12,667.49||6,343.09|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|29.51%|24.06%|
|13.52%|7.25%|

根据江特电机2013年、2014年及2015年1-8月的财务报表（未经审计），其主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||1,813.17|4,376.68||
||24.70%|24.93%||
||3.45%|5.52%||

从盈利能力指标来看，2014年、2015年1-8月九龙汽车的毛利率、净利率指标均显著优于上市公司 2014年、2015年 1-6月的指标，且基本稳定在较好的水平。
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和 30,000万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，江西特种电机股份有限公司关于子公司杭州米格电机有限公司完成工商变更登记，但本次重组的股份发行事项尚未完成。按本次发行股份购买资产发行的股数 7,900.26万股，以及配套融资发行的股数 15,350.00万股计算，不考虑江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机100%股权并募集配套资金的重组事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成前||||交易完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）|持股比例|
||23,923.29||20.79%||23,923.29|||
||5,764.02||5.01%||5,764.02|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|85,407.43|74.21%|85,407.43|
|||5,925.06|
|||1,216.60|
|||474.10|
|||284.50|
|||15,350.00|
|115,094.74|100.00%|138,345.00|

待江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机100%股权并募集配套资金的重组事项完成之后，公司将在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中重新计算本次重组事项的股份数及持股比例。
四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。
公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。本次交易完成后，将新增商用车、乘用车、新能源汽车的研发、生产与销售。
1、实际控制人与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为朱军和卢顺民。目前公司实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制本公司；截至本预案出具日，公司实际控制人未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，不会致使公司与实际控制人之间产生同业竞争。
2、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争
（1）江特实业及江特电气与公司不存在同业竞争
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司实际控制人为朱军和卢顺民分别持有江特实业50%的股权，江特实业的经营范围为：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。目前该公司仅持有江特电气57.43%的股权，并直接持有公司0.08%的股权，未开展其他业务。本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
公司控股股东江特电气现持有本公司20.79%的股份，不考虑公司向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机100%股权并募集配套资金的重组事项，本次交易完成后仍将持有本公司17.29%的股份；该公司主要从事电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材等产品的生产和销售，本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
此外，江特电气还控制江特工程、江特液压、金富房地产等。江特工程的经营范围是工程机械及配件的制造、销售；江特液压的经营范围是机械产品及配件制造、销售，其生产经营一直处于停滞状况；金富房地产的经营范围是房地产开发。本次交易完成前后相关公司与本公司不存在同业竞争。
（2）与江电株式会社不存在同业竞争
公司实际控制人朱军持有江电株式会社（日本）50%的股权，江电株式会社主营业务：对外投资及资产运用业务，太阳能、风力、沼气等新能源开发业务，不动产业务等。本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，不会新增关联方及关联交易。
九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺出具承诺，如俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺成为江特电机关联自然人，其将遵守江特电机及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺与江特电机发生关联交易，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺将与江特电机按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和江特电机《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至本预案出具日尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、资产评估结果存在差异的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为九龙汽车49%股权，标的资产的预估及增值率情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合并口径归属于母公司所||预估值||
|标的资产|||||预评估增值率|
|||有者权益（万元）||（万元）||
||48,497.42||291,200.00|||

注：此处标的资产预估及增值率情况按照九龙汽车100%股权整体计算。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
五、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。
前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
七、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整
车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”，未来如果汽车产业投资过度，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。
八、宏观经济波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 保护投资者权益的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易暨关联交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、标的资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次交易对方的承诺，其持有的标的资产权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为除江特电机之外的任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。已取得的标的资产所涉及的产权证书、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
四、交易作价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、股份锁定安排
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，详见本预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、交易具体方案（一）发行股份及支付现金购买资产5、股份锁定期”。
同时，上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、期间损益的归属
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
七、标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，采取资产基础法、收益法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四节本次交易的具体方案二、交易具体方案（五）业绩承诺、补偿方案安排”。
八、股价波动及股票买卖查询情况
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，公司股票自 2015年 8月 11日起开始停牌。公司股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年 8月 10日）收盘价为 25.45元/股，之前第20个交易日（2014年7月7日）收盘价为16.97元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即 2014年7月7日至2015年8月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅49.97%；同期深证综指（399106）、中小板综指（399101）、电气设备(881120)、动力/锂电池（885305）累计涨幅分别为17.70%、19.53%、46.85%和53.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、电气设备指数和动力/锂电池指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股价波动未超过20%，即江特电机股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于相关人员买卖股票查询情况
上市公司自 2015年 8月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为江特电机本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重组决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；九龙汽车现任股东、董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等；前述自然人控制的法人等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易江特电机股票的情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、公司持股5%以上股东（非控股股东）宜春市袁州区国有资产运营有限公司在2015年4月21日至2015年5月11日之间通过二级市场集中竞价交易方式累计减持其所持有的公司无限售条件流通股合计7,974,064股，减持股份数量占公司股份比例1.51%，减持均价为 22.25元/股；在减持过程中，由于误操作买入公司股份53,096股，买入均价为22.27元/股，成交金额为 1,182,447.92元，从而构成短线交易。公司于 2015年 5月 12日发布了《关于股东减持公司股份及短线交易的公告》，并于 2015年 5月13日发布了《关于5%以上股东短线交易的补充公告》：由于该次交易卖出均价为22.25元，买入价格为22.27元，交易无获利情况，公司董事会不存在收回其获利的情形；宜春市袁州区国有资产运营有限公司于 2015年 5月 12日向公司出具了说明：其在减持过程中又买入53,096股，买入价22.27元/股，买入价比减持价更高，确系误操作造成。
2、2015年5月22日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份的进展公告》，根据公司 2014年 12月 19日发布的《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称“增持人”）拟进一步融资增持公司股份。2015年5月21日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）增持公司股份 60.10万股，合计占公司已发行总股本的0.11%。截至 2015年 5月 21日，增持人已通过信托计划合计增持公司股份 647.12万股，占公司已发行总股本的1.24%。信托计划将在 2014年 12月 30日后的6个月内完成全部增持工作，但增持总额最高不超过公司总股本的2%。
该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
3、2015年6月5日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气”）在2015年 6月4日通过大宗交易方式按每股28.04元的减持均价减持其所持有的公司无限售条件流通股合计700万股，减持股份数量占公司股份比例1.34%。该次减持前，江特电气持有公司股份122,643,024股，占公司总股本的23.44%，为公司控股股东；该次减持后江特电气持有公司股份 115,643,024股，占公司总股本的22.10%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
4、2015年6月19日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份结束的公告》，增持人于2015年6月18日通过信托计划进一步增持公司股份9万股。该次增持通过深圳证券交易所二级市场交易系统，合计占公司已发行总股本的0.02%。截至2015年6月18日，于2014年12月启动的信托计划增持工作已经全部完成，信托计划合计增持公司股份 656.12万股，占公司已发行总股本的1.25%。该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
5、2015年6月24日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江特电气分别在 2015年 6月 15日、2015年 6月 23日通过大宗交易方式按每股37.63元、每股28.68元的减持均价减持其所持有的公司无限售条件流通股300万股、500万股，减持股份数量分别占公司股份比例为0.57%、0.96%。减持完成后，江特电气持有公司股份107,643,024股，占公司总股本的20.58%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
6、2015年7月11日，公司发布了《江西特种电机股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》：针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司控股股东及部分公司董事、监事、高级管理人员将通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币5,000万元。
（1）控股股东江特电气通过资产管理计划增持公司股份情况
2015年 7月 20日，公司控股股东江特电气通过资产管理计划进行了首次增持，增持股份为245,900股，增持金额为 499.91万元，合计占公司已发行总股本的0.05%；2015年 7月 28日，江特电气通过资产管理计划进行了第二次增持，增持股份为198,000股，增持金额为 399.96万元；2015年7月29日，江特电气通过资产管理计划进行了第三次增持，增持股份为 422,500股，增持
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金额为899.50万元；2015年 7月31日，江特电气通过资产管理计划进行了第四次增持，增持股份为232,800股，增持金额为499.36万元。
（2）公司董事长朱军先生通过资产管理计划增持公司股份情况
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||||||交易金额|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）||
||||||（万元）|
||上市公司董事、高管|2015.7.28|买入|49,500||
||||||99.99|
||上市公司董事、高管|2015.7.29|买入|45,500||
||||||96.92|
||上市公司董事、高管|2015.7.31|买入|1,400||
||||||3.01|

江特电气及朱军先生上述增持行为系响应证监会于2015年7月8日发布的证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
7、其他相关人员买卖江特电机股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.21|卖出||
||上市公司高管|2015.5.22|卖出||
||上市公司高管邹克琼亲属|2015.6.03|卖出||
||上市公司董事章建中亲属|2015.5.27|买入||
||上市公司董事章建中亲属|2015.5.29|卖出||
||上市公司董事|2015.6.15|卖出||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.4.29|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.4|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.6|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.13|卖出||
||上市公司高管|2015.6.24|卖出||
||上市公司高管|2015.6.26|卖出||
||交易对方|2015.5.28|买入||
||交易对方|2015.6.1|卖出||
||交易对方|2015.5.25|买入||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|2015.5.26|买入|
|交易对方|2015.5.28|卖出|

根据翟忠南、罗清华、吴冬英、邹诚、邹克琼、章建中、彭敏峰、王新敏、赵银女、王荣法出具的《自查报告》，上述几人买卖江特电机股票的原因系个人资金需求及投资判断，卖出上述股份时本人尚未知晓江特电机本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
根据赵银女、王荣法出具的《自查报告》，其买入江特电机上述股票时，并不知晓江特电机本次交易的相关事项，买入江特电机股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
根据江特电机出具的《自查报告》，上述买卖行为发生时，江特电机重大资产重组事项尚未启动，上述相关公司或个人在上述买卖公司股票行为发生前并未知晓本次交易事项，不存在利用该项内幕信息买卖公司股票情形。
翟忠南、罗清华、吴冬英、邹诚、邹克琼、章建中、彭敏峰、王新敏、赵银女、王荣法均已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查期间内无交易江特电机股票的行为。截至本预案出具日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
九、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请兴业证券作为本次交易的独立财务
顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具
有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对江特电机本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于江特电机将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核，并基于独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司控股子公司，公司董事长朱军担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）本次交易的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议书》、《盈利补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（六）同意公司本次交易的总体安排。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。
2、2015年8月21日，公司第七届董事会第二十八次会议决议：为加快公司锂电新能源产业的发展，扩大公司规模，公司拟以9.5亿元的价格收购俞洪泉所持有的江苏九龙汽车制造有限公司32.62%股权。
3、2015年8月21日，公司刊登关于筹划重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 8月 21日开市时起继续停牌。
4、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
5、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
6、2015年9月16日，公司刊登关于重大资产重组延期复牌的公告：公司原计划争取于 2015年 9月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。本次重大资产重组事项为通过支付现金及非公开发行股份收购江苏九龙汽车制造有限公司股权。现因重大资产重组事项资产的尽调、审计、评估等相关工作量尚未完成，同时对重大资产重组事项涉及的相关问题仍需进行进一步沟通和确认。为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间。公司股票自 2015年 9月 18日上午开市起继续停牌。公司争取于2015年11月21日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、2015年 10月 23日，公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署了《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司支付现金购买资产协议书》以及《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，就该次交易的方案、该次交易的性质、该次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定；公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》；公司聘请的独立财务顾问兴业证券对《江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具了核查意见；同日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了《江西特种电机股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易预案》，独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
8、2015年 10月 23日，公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署了《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》以及《盈利补偿协议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
9、2015年 10月 23日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
10、2015年10月23日，公司聘请的独立财务顾问兴业证券对本次交易预案出具了核查意见。
11、2015年10月23日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次交易预案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（三）各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺确认，上述交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问兴业证券、审计机构大华会计师、法律顾问康达律师、评估机构中联评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重组的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
（一）本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江特电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（以下无正文）
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《江特电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
公司董事签名：
朱军 卢顺民
章建中 彭敏峰
周福山 王芸
金惟伟
江西特种电机股份有限公司
年 月 日