关于海能达通信股份有限公司
非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
本公司非公开发行股票申请文件正接受贵部审核。根据贵部的要求，现对申请文件中的相关问题补充说明如下：
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【回复】
一、本次补充流动资金测算过程
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金 10,000.00万元，公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下：
（一）营业收入增长预测
公司最近三年营业收入增长情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|194,938.26|168,339.54|113,537.33|
|增长率（%）|15.80|48.27|-8.69|
|平均增长率（%）注1|18.46|||

注1：平均增长率为各年度增长率的算术平均值。
公司2012年至2014年营业收入的平均增长率为18.46%，以此作为2015年
至2017年公司营业收入增长率的预测值。
（二）补充流动资金测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2015-2017年新增流动资金需求如下：
单位：万元
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|项目|2014年末实际数|占营业收入比例|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年末实际数|
||||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|194,938.26|100.00%|230,921.82|273,547.57|324,041.58|129,103.32|
|应收账款|104,058.06|53.38%|123,266.09|146,019.72|172,973.42|68,915.36|
|存货|43,529.12|22.33%|51,564.14|61,082.34|72,357.50|28,828.38|
|应收票据|1,329.53|0.68%|1,574.95|1,865.67|2,210.06|880.52|
|预付账款|5,901.84|3.03%|6,991.26|8,281.77|9,810.50|3,908.66|
|经营性流动资产合计|154,818.56|79.42%|183,396.44|217,249.50|257,351.48|102,532.92|
|应付账款|44,259.64|22.70%|52,429.50|62,107.44|73,571.82|29,312.18|
|应付票据|3,913.70|2.01%|4,636.13|5,491.91|6,505.65|2,591.96|
|预收账款|5,977.79|3.07%|7,081.23|8,388.35|9,936.75|3,958.96|
|经营性流动负债合计|54,151.13|27.78%|64,146.86|75,987.69|90,014.23|35,863.10|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|100,667.43|51.64%|119,249.58|141,261.81|167,337.26|66,669.82|

经测算，公司2015年至2017年累计需新增流动资金规模为66,669.82万元。
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 10,000.00万元，低于公司 2015年至2017年累计新增流动资金需求总额。
二、通过股权融资补充流动资金及偿还银行贷款的经济性考虑
（一）公司目前资产负债率较高，继续通过债权融资将增加公司财务风险
1、公司目前资产负债率较高，资产负债率高于可比同行业上市公司
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|主要财务指标||2015年9月30日|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产负债率（合并报表）|辉煌科技|30.02%|26.75%|27.95%|48.10%|
||海格通信|27.01%|34.58%|15.31%|8.97%|
||迪威视讯|42.88%|39.82%|41.55%|25.14%|
||平均值|33.30%|33.72%|28.27%|27.40%|

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|主要财务指标||2015年9月30日|2014年末|2013年末|2012年末|
||海能达|45.42%|46.01%|37.57%|29.32%|

截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（合并报表）为45.42%，资产负债率（母公司）为55.87%，与同行业上市公司相比，资产负债率处于较高水平。上述同行业上市公司中，海格通信（002465）于 2015年 8月完成了非公开发行股票，募集资金净额为 116,084.68万元，其中 62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。辉煌科技（002296）于 2015年 11月 18日公告了非公开发行股票预案，拟募集资金不超过102,000万元，其中80,000万元用于交通 WiFi研发中心建设，20,000万元用于补充流动资金，不考虑发行费用的影响，以2015年9月30日为基准日进行模拟计算，其发行后的资产负债率为19.94%。
2、公司目前正处于迅速扩张阶段，主营业务发展带来的资金需求不断增长随着公司经营规模的迅速扩大以及国际化进程的不断推进，公司的综合实力和市场影响力不断提高，在全球市场承接的大型通信系统设施项目也越来越多。
由于系统项目实施前期需要投入大量运营资金，对公司的资金实力也提出了更高的要求。同时，为了保持市场竞争力，促进公司内涵式发展，公司计划增加技术开发投入、加强品牌建设，这些都会使得公司的资金需求不断增长。
若上述资金需求全部依赖债权融资，公司已经较高的资产负债率将继续上升。
过高的资产负债率会使公司面临的偿债压力不断增大，财务风险不断加大，削弱公司抗风险能力。若采用股权融资解决部分资金需求，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高公司抗风险能力，提升公司未来融资能力，降低公司未来融资成本，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。
（二）采用股权融资可降低公司财务费用，提升公司盈利水平
报告期内，公司财务费用呈现明显上升的趋势，其中利息支出情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出（万元）|2,830.62|3,980.40|2,343.46|1,259.86|
|利息支出占利润总额比例（%）|23.53%|66.61%|14.91%|36.59%|

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，公司营运资金紧张的局面将得到一定程度缓解，从而可以减少短期债务融资需求，减少财务费用，提高公司的盈利水平。
（三）在目前公司的经营状况和市场环境下，公司通过股权融资补流及偿还银行贷款有利于上市公司股东利益最大化
本次非公开发行股票补充流动资金及归还银行借款 90,000.00万元，相对于银行借款，通过本次非公开发行股票进行股权融资可提高公司的每股收益，具体对比测算如下（假设本次募集资金于2015年1月1日到位）：
单位：万元
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|项目|2015年度的财务状况和指标|股权融资后的财务状况和指标|
|融资金额|-|90,000.00|
|预计2015年归属于母公司净利润|25,000.00|25,000.00|
|对2015年净利润的影响额|-|2,959.96|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润|25,000.00|27,959.96|
|目前公司股份总数（万股）|153,757.84|153,757.84|
|融资增加的股数（按本次发行底价8.25元/股计算）（万股）|-|10,909.09|
|模拟调整后的股份总数（万股）|153,757.84|164,666.93|
|模拟调整后的每股收益（元/股）|0.16|0.17|

关于测算的说明如下：
1、公司2015年10月23日公告的2015年第三季度报告中预测2015年归属于上市公司股东的净利润为 24,000万元至 26,000万元，因此公司在进行上述测算时对于2015年归属于上市公司股东净利润的假设取了中位数25,000万元，该假设并不构成公司的盈利预测。
2、在测算对2015年净利润的影响额时，假设本次拟偿还的银行借款8亿元自年初开始一直续存，借款利率采用本次拟偿还银行贷款的加权平均年利率4.35%，所得税率采用15%。
3、公司首期股票期权激励计划第一个行权期时间为2014年9月5日至2015年 9月 4日，2015年激励对象通过自主行权系统共行权 238.36万份股票期权。
由于该数量对于公司总股本影响较小，在计算时未考虑股权激励导致的新增股本
对每股收益的影响。
从上表测算可知，在目前公司的经营状况和市场环境下，公司采取非公开发行股票融资方式能增厚公司每股收益，有利于公司股东利益最大化，融资经济性更高。
三、本次发行前后的资产负债率水平
本次发行前，公司的资产负债率（合并报表）为45.42%。本次非公开发行股票完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设非公开发行股票于2015年9月30日完成发行；
3、假设本次非公开发行股票的募集资金净额为 300,902.95万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；2015年9月30日将本次募集资金中的8亿元用于偿还银行贷款；
4、假设财务数据基准日与本次非公开发行股票发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次发行完成后，发行人的资产负债率将降低至15.66%。
尽管发行人本次通过股权融资偿还了部分银行贷款，补充了部分流动资金，暂时降低了发行人的资产负债率，但随着发行人经营规模的持续扩张，本次股权融资所获得的流动资金无法满足发行人全部的新增资金需求。发行人将继续采用债权融资方式满足公司新增的资金需求，合理利用财务杠杆以支持与促进公司主营业务的不断发展，为全体股东创造更大的利益。
【本页无正文，为《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明》之发行人签字盖章页】
全体董事：
陈清州 曾华 武美
谭学治 张钜 李少谦
熊楚熊 欧阳辉 蒋叶林
海能达通信股份有限公司年 月 日