国信证券股份有限公司
关于
贵州航天电器股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受航天电器委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|1|本预案|指|《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|2|航天电器、上市公司|指|贵州航天电器股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002025|
|3|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|4|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|5|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份|
|6|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即林泉电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉|
|7|航天科工|指|中国航天科工集团公司|
|8|贵州航天|指|贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团〇六一基地|
|9|贵州航天及其特定关联方|指|航天科工、贵州航天、梅岭电源、林泉电机、贵州电子、深圳科工|
|10|梅岭电源|指|贵州梅岭电源有限公司|
|11|贵州电子|指|贵州航天电子科技有限公司|
|12|深圳科工|指|航天科工深圳（集团）有限公司|
|13|協控投资|指|常州市協控投资管理有限公司|
|14|许国大|指|中国境内自然人，身份证号：32042119700315****|
|15|周荣方|指|中国境内自然人，身份证号：32042119550301****|
|16|徐涛|指|中国境内自然人，身份证号：32040219670530****|
|17|许京|指|中国境内自然人，身份证号：32042119740802****|
|18|姚国华|指|中国境内自然人，身份证号：32042119690101****|
|19|梅红玉|指|中国境内自然人，身份证号：32042119781008****|
|20|标的公司|指|深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有限公司、常州市运控电子股份有限公司|
|21|标的资产|指|林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份|
|22|林泉电机|指|林泉电机有限公司|
|23|贵州林泉|指|贵州林泉电机有限公司|
|24|航天电机|指|深圳市航天电机系统有限公司|

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|25|斯玛尔特|指|深圳斯玛尔特微电机有限公司|
|26|运控电子|指|常州市运控电子股份有限公司|
|27|募集配套资金|指|上市公司采用询价方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,783.84万元|
|28|配募对象、认购对象|指|不超过十名投资者|
|29|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|

目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5第一章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................... 7三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ... 8（一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 ....................................... 8（二）本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 9四、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................................... 9五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 9第二章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 10
第一章独立财务顾问核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《贵州航天电器股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟向交易对方林泉电机非公开发行股份及支付现金购
买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方林泉电机非公开发
行股份购买斯玛尔特51%股权；拟向交易对方林泉电机、深圳科工非公开发行
股份购买其持有的航天电机100%股权；拟向交易对方许国大、協控投资、周
荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉非公开发行股份及支付现金购买其合计持
有的运控电子68%股份。
截至 2016年 11月 30日，林泉电机持有的军品电机业务相关的经营性资
产的预估值为37,452.17万元、航天电机100%股权的预估值为10,670.00万元、
斯玛尔特51%股权的预估值为 4,370.70万元、运控电子68%股份的预估值为
20,060.00万元，合计为72,552.87万元，交易价格初步确定为72,552.87万元。
本次交易标的资产的交易价格、向交易对方支付的现金对价及发行股份数
量如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|交易对方|交易价格|支付现金金额|发行股份数量（股）|
|林泉电机经营性资产|林泉电机|37,452.17|3,745.22|16,143,174|
|航天电机100%股权|林泉电机、深圳科工|10,670.00|-|5,110,153|
|斯玛尔特51%股权|林泉电机|4,370.70|-|2,093,247|

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|标的资产|交易对方|交易价格|支付现金金额|发行股份数量（股）|
|运控电子68%股份|许国大等六名自然人及協控投资|20,060.00|10,538.62|4,560,044|
|合计||72,552.87|14,283.84|27,906,618|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过 17,783.84万元，且不超过拟购买标的资产交易价格的100%，同时最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额429,000,000股的20%，即85,800,000股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总
和超过 85,800,000股，上市公司本次非公开发行股份的数量为 85,800,000股，即两者孰低原则。
本次募集配套资金拟用于标的公司现金对价的支付以及支付本次重组相
关的中介机构费用，具体情况详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第
五节募集配套资金之发行股份情况”。
二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易前，上市公司及其下属子公司目前主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光通信器件、电缆组件的研制、生产和销售，主导产品用于航天、航空、电子、船舶、通信等高技术领域配套。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），上市公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3971电子元件及组件制造”。
本次交易前，标的公司航天电机目前主营业务为事微特电机的研发、生产、
销售，以及伺服电机产品的技术服务、技术咨询和技术转让，主要产品包括：永
磁直流电机、直流无刷电机、交流伺服电机、齿轮箱电机、泵、汽车油泵、燃气阀、电机驱动器、电机组件、无刷电机及控制器、纺织机机电机和航空座椅电机。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，航天电机所在行业为“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），航天电机所在行业为“C38电气机械和器材制造业”中的“C3819微电机及其他电机制造”。
本次交易前，标的公司斯玛尔特目前主营业务为同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器的研发、生产和销售业务，主要产品包括：步进电机、同步电机、齿轮箱、控制器等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，斯玛尔特所在行业为“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），斯玛尔特所在行业为“C38电气机械和器材制造业”中的“C3819微电机及其他电机制造”。
本次交易前，标的公司运控电子目前主营业务为微特电机及相关零部件的生产与销售，并生产具有特殊性能、特殊用途的微型电机及其部件，主要产品为HB步进电机，并逐步开始研发生产直流无刷电机、伺服电机，以及电机驱动控制器。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，运控电子所在行业为“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），运控电子所在行业为“C38电气机械和器材制造业”中的“C3819微电机及其他电机制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司及其下属子公司目前主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光通信器件、电缆组件的研制、生产和销售，营业范围包含各标的公
司的主营业务，因此本独立财务顾问认为本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，贵州航天直接持有上市公司41.65%的股份且通过全资子公
司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司3.85%和0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天100%股权和上市公司0.49%
的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天将直接及间接持
有上市公司47.52%的股份，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份比例
预计不低于48.34%，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上
市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟向交易对方林泉电机非公开发行股份及支付现金购
买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方林泉电机非公开发
行股份购买斯玛尔特51%股权；拟向交易对方林泉电机、深圳科工非公开发行
股份购买其持有的航天电机100%股权；拟向交易对方许国大、協控投资、周
荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉非公开发行股份及支付现金购买其合计持
有的运控电子68%股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《贵州航天电器股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
朱生球 姚拥军
国信证券股份有限公司2017年5月25日