东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
二〇一七年第五次临时股东大会的法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一七年第五次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2017年第五次临时股东大会的通知、公司2017年第五次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年9月18日14:30在杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼举行；
网络投票时间为2017年9月17日至2017年9月18日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月17日15：00-2017年9月18日15：00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 4人，代表股份 330,456,579股，占公司股份总数的46.2407%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3人，代表股份330,442,579股，占公司总股本的46.2387%；
（2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数 1人，代表股份 14,000股，占公司总股本的0.0020%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于增加注册资本的议案》
表决结果：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
2、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
3、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于公司符合面向合格投资者公开发行绿色公司债券条件的议案》
表决结果：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
4、逐项审议通过《金圆水泥股份有限公司关于公司符合面向合格投资者公开发行绿色公司债券条件的议案》
经董事会审慎研究，同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的绿色公司债券。具体情况如下：
（一）发行规模：本次发行的绿色公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（二）债券期限：本次发行的绿色公司债券期限为不超过3年（含3年）。
具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（三）债券利率及其确定方式：本次绿色公司债券为固定利率债券，本次绿色公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（四）发行方式及发行对象：本次绿色公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，在获得中国证监会核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（五）票面金额及发行价格：本次债券每张面值 100元，按面值平价发行。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（六）募集资金的用途：本次绿色公司债券的募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购，为绿色产业项目补充流动资金或偿还绿色产业项目贷款中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及资金需求情况，在前述范围内确定。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（七）向公司股东配售的安排：本次发行的绿色公司债券不向公司股东优先
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书配售。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（八）承销方式及上市安排：本次发行的绿色公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的绿色公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（九）赎回或回售条款：本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次绿色公司债券募集说明书中予以披露。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书所持股份的0%。
（十）担保情况：本次发行的绿色公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（十一）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
（十二）本次发行公司债券决议的有效期限：公司本次发行绿色公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
5、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次绿色公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
6、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意 330,456,579股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
7、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》
出于谨慎性原则，参会股东金圆控股集团有限公司对本项议案回避表决。该议案出席会议股东所持有效表决权股份总数为62,748,951股。
表决结果：同意62,748,951股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意51,800股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份的0%。
该议案涉及公司关联交易。公司关联股东回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
以上议案1、2、6为特别表决事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方为有效。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司二〇一七年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于金圆股份2017年第五次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于金圆股份 2017年第五次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 见证律师：叶菲
张晶