天马微电子股份有限公司
与
中国航空技术国际控股有限公司
中国航空技术深圳有限公司
盈利预测补偿协议
二零一四年七月二日
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）于 2014年 7月 2日由下列三方在深圳订立：
（1）甲方：天马微电子股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000050），其法定住所为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦22层南。
（2）乙方：中国航空技术国际控股有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为北京市朝阳区北辰东路18号。
（3）丙方：中国航空技术深圳有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层。
鉴于：
（1）截至本协议签署之日，丙方为乙方全资持有的子公司，乙方通过中航国际控股股份有限公司持有甲方股本总额的45.62%。
（2）乙方及丙方分别持有深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）49%以及51%的股权。NLT Technologies,Ltd.（以下简称“NLT公司”）为深圳光电子的子公司。
（3）甲方拟向包括乙方及丙方在内的特许对象发行股份购买包括深圳光电子100%股权在内的相关资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），乙方及丙方亦同意将各自所持的深圳光电子股权全部出售予甲方。
（4）甲方拟向乙方及丙方购买之深圳光电子的作价系以具备证券从业资格的独立评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）所出具的，并按国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关规定备案的资产评估报告所列载的评估值确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，甲、乙、丙三方现就 NLT公司在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异之补偿，达成如下原则安排：
第一条 补偿的前提条件
1、各方同意，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间。根据中联评估对深圳光电子出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若 NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，甲方可要求乙方及丙方对差额做出补偿。
2、各方一致确认，本次重大资产重组经中国证监会核准，包括深圳光电子在内的相关资产完成交割，且甲方向包括乙方及丙方在内特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手
续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下乙方及丙方对甲方补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。
3、各方同意，根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指2014年度、2015年度及 2016年度，如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。前述补偿年度顺延后，盈利预测的年度亦相应顺延，两者需保持对应关系。
4、根据中联评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告，NLT公司2014年度、2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元。乙方及丙方保证在2014年度、2015年度及2016年度内，每年NLT公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的NLT公司当期的净利润预测数。
第二条 补偿的方式
1、乙方及丙方按照所持深圳光电子的股权比例对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。乙方及丙方分别补偿的股份数量计算方式如下：
乙方每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×乙方本次以深圳光电子股权认购的
甲方股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－乙方已补偿股份数量。
丙方每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×丙方本次以深圳光电子股权认购的甲方股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－丙方已补偿股份数量。
2、在盈利补偿期间的任一年度，若乙方及丙方根据第一条的约定需要对甲方进行补偿，甲方每年以壹元总价款回购并注销乙方及丙方当年应补偿的股份，乙方及丙方三年累计补偿的股份数量不超过其本次以深圳光电子股权认购的甲方股份总数，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若盈利补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方及丙方因本次出售深圳光电子股权而持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、在盈利补偿期间届满时，甲方应对 NLT公司做减值测试，如果期末减值额/NLT公司本次按收益法计算的估值结果>乙方及丙方补偿期内已补偿股份数量总数/乙方及丙方本次以深圳光电子股权认购的甲方股份总数，则乙方及丙方还需另行向甲方补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
在盈利补偿期间届满时做减值测试，期末减值额为 NLT公司在本次交易中的作价减去期末 NLT公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方董事会批准。
4、如果甲方不能对上述补偿股份进行回购的，乙方及丙方应当将补偿股份转送给甲方的其他股东。
5、如果发生上述补偿，甲方应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方及丙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方及丙方，乙方及丙方将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除乙方及丙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除乙方及丙方持有的股份
数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
第三条 本协议生效
本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章并履行各
自内部所需的必要审批后，与甲方本次重大资产重组同时生效。
第四条 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第五条 正本
本协议正本八份，由三方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
第六条 修订
本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司之《盈利预测补偿协议》的签署页）
天马微电子股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2014年07月02日
（本页无正文，为天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司之《盈利预测补偿协议》的签署页）
中国航空技术国际控股有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2014年07月02日
（本页无正文，为天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司之《盈利预测补偿协议》的签署页）
中国航空技术深圳有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2014年07月02日