2018年第一次临时股东大会决议公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2018-18江苏澳洋科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2018年2月8日下午14:00
2、召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 1215室
3、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会
5、主持人：董事长沈学如先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议股东的总体情况：
出席本次会议的股东及委托代理人共8名，代表有表决权的股份399,489,991股，占公司总股本的54.33%。
2、现场会议股东出席情况：
出席本次股东大会现场会议的股东（委托代理人）共8名，代表有表决权的股份399,489,991股，占公司总股本的54.33%；
3、网络投票情况
2018年第一次临时股东大会决议公告参加本次股东大会网络投票的股东（委托代理人）共0名，代表有表决权的股份0股，占公司总股本的0.00%。
本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
出席本次股东大会的股东（委托代理人）对会议议案进行了审议，经过记名投票表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
关联股东宋满元先生在本议案表决时回避表决。
赞成：395,447,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2、审议通过了《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
赞成：398,705,091股，占出席会议有表决权股份总额99.80%；反对：784,900股；弃权：0股。
2018年第一次临时股东大会决议公告其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；反对784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
3、审议通过了《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 65,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
关联股东宋满元先生在本议案表决时回避表决。
赞成：395,447,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％
4、审议通过了《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
关联股东沈学如先生在本议案表决时回避表决。
赞成：399,401,151股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其
2018年第一次临时股东大会决议公告中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
赞成：399,489,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
6、审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161903号）的要求，及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即 2014年 1月 1日至 2017年 9月 30日）从事房地产开发业务是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了自查报告。
赞成：399,489,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
7、审议通过了《关于<公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于对江苏澳洋科技股份有限公司房地产开发业务相关事宜的承诺>的议案》
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司房地产开发业务专项自查承诺如下：
自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内（即2014年1月1日至2017年
2018年第一次临时股东大会决议公告 9月 30日）房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
关联股东沈学如先生、朱宝元先生、迟健先生、沈卿女士、澳洋集团有限公司在本议案表决时回避表决。
赞成：6,348,900股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
8、审议通过了《关于<公司董事、监事、高级管理人员关于对江苏澳洋科技股份有限公司房地产开发业务相关事宜的承诺>的议案》
公司董事、监事、高级管理人员就公司房地产开发业务专项自查承诺如下：自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内（即2014年1月1日至2017年 9月 30日）房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
关联股东沈学如先生、朱宝元先生、迟健先生、宋满元先生、马科文先生、沈卿女士、澳洋集团有限公司在本议案表决时回避表决。
赞成：784,900股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
9、审议通过了《关于制定<江苏澳洋科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》
2018年第一次临时股东大会决议公告赞成：399,489,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
10、审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》
鉴于公司所处市场经营环境变化及公司股价波动的影响，预计剩余行权/解锁期的股票期权和限制性股票无法达到行权或解锁条件，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟终止实施本次股票期权与限制性股票激励计划，并对相关期权与限制性股票进行注销。
关联股东宋满元先生、马科文先生在本议案表决时回避表决。
赞成：393,925,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
11、审议通过了《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
赞成：393,925,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
12、审议通过了《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
赞成：399,489,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
2018年第一次临时股东大会决议公告弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
13、审议通过了《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
赞成：399,489,991股，占出席会议有表决权股份总额100%；反对：0股；
弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意784,900股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
上述议案的详细内容，请见 2017年 12月 29日及 2018年 1月 23日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
2、法定代表人：王凡
3、律师姓名：张玉恒、朱占勇
4、结论性意见：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。”
六、备查文件
1、江苏澳洋科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知、决议。
2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
江苏澳洋科技股份有限公司
二〇一八年二月九日