辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|交易对方|住址|
|辽宁中科环境监测有限公司|辽宁省鞍山市高新区越岭路257号|

独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二零一九年三月
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
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本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司：
本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
辽宁申盟律师事务所承诺：
本律所及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所作为本次重组的审计机构，承诺针对本次重组出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若本所针对本次重组出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所承诺针对本次重组出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若本所针对本次重组出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：
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本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）重组方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买设计院100%的股权。截至本报告书签署日，中
科环境持有设计院100%的股权。本次交易后，设计院将成为上市公司的全资
子公司。
设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。随
着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不
断增强，报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处于
高速增长阶段，市场空间巨大，且设计研究院具有较强的持续盈利能力，本次
交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续
发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.66|11.39|
|前60个交易日|13.22|11.90|
|前120个交易日|14.53|13.08|

经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。
2018年 4月 25日，上市公司 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元，2018年 7月 16日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 13.07元/股。
2、发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
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上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）收盘点数（即 3,131.11点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格 12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）收盘点数（即 2,528.70点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
自 2018年 12月 18日至 2019年 1月 17日，上证工业类指数（000004.SH）收盘点数在该日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数（即 2,528.70点）跌幅超过20%，且公司股票在该日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）上市公司股票收盘价格 12.44元/
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股。故截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商一致，并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》，除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保持不变。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（9）关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018年年初以来整体单边震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
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因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（10）关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”的说明
本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为：近期，我国 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。
上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018年 4月 4日。2018年 4月 4日，上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）收盘点数分别为 3,131.11点、2,528.70点。截至 2018年 12月 16日，上证综合指数（000001.SH）点数为 2,593.74点，累计下跌17.16%；上证工业类指数（000004.SH）点数为 2,033.68点，累计下跌19.58%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，符合相关法律程序。
本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：
①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
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本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
④价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35万元，本次交易的发行价格为 13.07元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|福鞍控股|121,912,500|55.43%|121,912,500|39.72%|
|中科环境|-|-|86,942,119|28.33%|
|吕世平|5,002,569|2.27%|5,002,569|1.63%|
|其他股东|93,035,832|42.30%|93,035,832|30.32%|
|总股本|219,950,901|100.00%|306,893,020|100.00%|

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为 2019年、2020年、2021年。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分
别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及 13,400.00万元。
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原业绩承诺为 2018年度标的公司扣非净利润不低于 7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入 33,703.58万元，扣非净利润为 8,104.83万元，覆盖 2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原 2018年度的业绩承诺已经完成。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。
①股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。
补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。
②现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
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如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。
③期末减值补偿
在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1股的按 1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，并以上市公司及交易标的截至 2017年 12月 31日/2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|福鞍股份账面值|138,023.92|98,146.79|31,366.11|
|设计院账面值|23,729.01|14,614.12|20,995.19|
|交易金额|113,633.35|113,633.35|-|
|孰高金额（营业收入除外）占比|82.33%|115.78%|66.94%|

三、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至 2017年 12月 31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为 14,614.12万元，评估值为 113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述购买资产评估结果，双方商定拟购买资产的交易价格为113,633.35万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 12月 31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以 2018年 12月 31日为基准日在此进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0167号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 117,475.63万元，比原评估价值增加 3,842.28万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次交易拟购买资产作价仍以 2017年 12月 31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
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六、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。
七、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|福鞍控股|121,912,500|55.43%|121,912,500|39.72%|
|中科环境|-|-|86,942,119|28.33%|
|吕世平|5,002,569|2.27%|5,002,569|1.63%|
|其他股东|93,035,832|42.30%|93,035,832|30.32%|
|总股本|219,950,901|100.00%|306,893,020|100.00%|

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。
本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70%的股权，为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易后吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.68%，仍为上市公司的实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2018年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度||
||本次交易前|本次交易后|
|资产总额|138,984.52|173,108.65|
|归属于上市公司股东的所有者权益|98,754.68|121,475.94|
|营业收入|33,536.00|67,239.58|
|营业利润|869.18|9,721.19|
|归属于母公司股东的净利润|937.82|9,044.95|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.29|
|资产负债率|29.00%|29.87%|
|综合毛利率|18.17%|26.74%|
|净资产收益率|0.95%|7.45%|

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前（后）总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
九、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）上市公司已经履行的决策与审批程序
1、2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
2、2018年 11月 29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。
3、2018年 12月 17日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2019年 3月 20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本
次交易方案及相关议案。
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（二）交易对方已经履行的决策与审批程序
1、2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。
2、2018年 3月 20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|福鞍控股、中科环境；设计研究院及其主要管理人员；福鞍股份及其董事、监事及高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司/本人已向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露了本次交易所需的全部信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本人确保将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。|
|吕世平|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人已向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露了本次交易所需的全部信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人确保将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。|
|福鞍控股、中科环境；设计研究院及其主要管理人员；福鞍股份及其董事、监事及高级管理人员|关于内幕信息的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，将承担因此而给投资者、福鞍股份造成的一切损失。|
|吕世平、设计研究院主要管理人员|避免同业竞争的承诺|一、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。二、本人直接或间接持有福鞍股份股份或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间内，除福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司外，不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有福鞍股份股份及或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间内期间不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司的生产、经营相竞争的任何活动。四、本人在该承诺函生效前，不存在与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||股企业相同或相似的业务。如一旦有与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业构成同业竞争，本人将采取由福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司优先选择控股或收购的方式进行；如果福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归福鞍股份所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障福鞍股份全体股东之权益而作出。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|吕世平、设计研究院主要管理人员|关于规范和减少关联交易的承诺|一、本人及本人控股企业将尽量避免与福鞍股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守福鞍股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害福鞍股份及其他股东的合法权益。三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|吕世平、福鞍控股|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、本次交易完成后，福鞍控股有限公司仍为福鞍股份之控股股东、吕世平仍为福鞍股份实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证福鞍股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|福鞍控股|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||任。|
|福鞍股份全体董事、高级管理人员|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|福鞍股份、中科环境|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|一、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。五、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
|中科环境、福鞍控股|关于诚信守法的承诺|本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情形。|
|福鞍股份|关于诚信守法的承诺|一、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。二、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|福鞍股份全体董事、监事、高级管理人员|关于诚信守法的承诺|一、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。二、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|中科环境|关于拟购买资产权属清晰的承诺|一、本公司实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形，本公司控制的拟置入资产亦不存在委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。二、本公司控制的设计院股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响设计院合法存续的情形；如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。三、设计院的历次出资均履行了必要的手续。四、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|吕世平、设计研究院主要管理人员|关于确保人员稳定的承诺函|一、本次交易完成后，本人确保本人实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营团队和核心技术人员不发生大量流失情形。二、本次交易完成后，本人确保本人实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||团队和技术人员总量保持稳定，并根据辽宁冶金设计研究院有限公司业务发展实际需要不断优化核心技术人员结构。三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|福鞍股份全体董事、监事、高级管理人员|减持承诺|鉴于福鞍股份进行发行股份购买资产暨关联交易，本人现承诺如下：“福鞍股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持福鞍股份股票的计划。”|
|中科环境|股份锁定承诺|“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”|
|福鞍控股|股份锁定承诺|本公司持有中科环境100%股权。自本次交易结束之日起 36 个月内不转让本公司持有中科环境的股权；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中科环境股权的锁定期自动延长6个月。|
|吕世平|股份锁定承诺|本人作为福鞍控股的实际控制人，持有福鞍控股 94.30%的股权。自本次交易结束之日起36 个月内不转让本人持有福鞍控股的股权；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有福鞍控股股权的锁定期自动延长6个月。|
|吕世平|关于避免资金占用和违规担保的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”）及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用福鞍股份（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以福鞍股份及其控股子公司资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。二、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用福鞍股份及其控股子公司的资金，不以福鞍股份及其控股子公司资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||三、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不违规占用福鞍股份及其控股子公司的资金，并规范福鞍股份及其控股子公司的对外担保行为。四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给福鞍股份或福鞍股份投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司|关于避免资金占用和违规担保的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“本公司”）及控股子公司不存在资金被吕世平及其控制的除福鞍控股及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“吕世平控制的其他企业”）所占用，亦不存在本公司及控股子公司向吕世平及吕世平控制的其他企业违规提供担保的情形。二、自本承诺函出具之日起，本公司及控股子公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式向吕世平及吕世平控制的其他企业提供资金资助，不以本公司及控股子公司资产为吕世平及吕世平控制的其他企业违规提供担保。三、本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，规范本公司与关联方资金往来及对外担保行为。四、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。
吴迪先生是上市公司实际控制人吕世平的妹夫。
（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告
书签署日，持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺，自福鞍股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
交易对方中科环境承诺，设计研究院100%股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形，亦不存在委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。设计研究院资产股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。
（五）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
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此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东的利益。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据《备考财务报表》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司
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全体股东的利益。公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目||2018年度||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|交易完成前|0.04|0.04|
||交易完成后|0.29|0.29|

（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2017年度和 2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 889.22万元和 937.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为87.45万元和195.70万元。
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本次交易完成后，上市公司将持有设计研究院100%股权。根据《备考财务报表》，本次交易完成后，2018年度归属于上市公司股东的净利润为 9,044.95万元。上市公司的盈利能力将得到大幅增强。
4、切实履行《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿协之补充协议》
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为2019年度、2020度年和 2021年度。结合天健兴业评估以2017年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司 2019年度、 2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于 10,300万元、12,000万元和 13,400万元。
原业绩承诺为 2018年度标的公司扣非净利润不低于 7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入 33,703.58万元，扣非净利润为 8,104.83万元，覆盖 2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原 2018年度的业绩承诺已经完成。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司控股股东福鞍控股作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资
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产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次交易尚需履行中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关审批存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重大资产重组可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚需满足多项条件，可能导致本次交易被暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、若拟购买标的业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或需要对拟购买标的重新估值定价；
3、因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2019年度、2020年度和 2021年度。本次交易对方承诺设计研究院 2019年度、2020年度和 2021年度扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,300万元、12,000万元和 13,400万元。
上述业绩承诺系设计研究院基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，而设计研究院未来盈利的实现受环保政策、高污染高耗能行业景气程度等因素影响较大。业绩承诺期内，如上述因素发生变化，则设计研究院存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
本次重组中，交易对方与上市公司签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。尽管《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益、降低收购风险。但如果设计研究院所在行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的，可能存在业绩承诺补偿人不足以履行相关补偿的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，设计研究院将成为福鞍股份的控股子公司，设计研究院与上市公司现有的燃气轮机业务具有较好的协同效应，本次收购有利于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）对高污染、高耗能行业依赖的风险
拟购买标的公司所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能行业的上游，烟气治理、能源管理行业的市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关，后者的产业政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。
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国家近年来不断加大环境保护力度，扩大了标的公司所在行业的市场空间。如果未来我国火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的景气度下降或脱硫环保政策发生变化，拟购买标的公司的发展将受到一定影响。
（二）市场竞争风险
我国环保行业总体处于快速增长的阶段，随着各地超低排放政策推进和配套措施的逐步落地，更多的行业中小竞争者也不断涌现，以不同的技术路线和价格竞争策略抢占市场，一定程度上会影响标的公司的市场拓展和业绩稳定性。
（三）技术进步持续性风险
设计研究院通过多年的发展，在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术优势。设计研究院拥有10项实用新型专利。随着行业内相关企业不断加大研发和技术创新力度，如标的公司技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，公司存在丧失现有技术优势的风险。
（四）核心人员流失风险
标的公司属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是标的公司维持核心竞争力的关键因素，直接影响到标的公司的盈利能力和未来发展。报告
期内，标的公司能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场上保持较强的竞争力，但若本次重大资产重组整合后标的公司发展或激励机制不能满足核心管理人员与技术人员的需求，未来不排除标的公司发生核心人员流失的风险。
（五）客户集中度较高的风险
2017年度和 2018年度，标的公司前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生不利影响。
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（六）应收票据及应收账款规模较大的风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司应收票据及应收账款规模较大。
2017年末和 2018年末，标的公司应收票据及应收账款金额分别为 11,662.89万元和 27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收票据及应收账款金额可能会进一步增加，从而降低标的公司的资产周转效率，存在应收票据及应收账款规模较大的风险。若应收票据及应收账款不能及时收回，将影响标的公司的经营业绩。
（七）产品或服务未能及时交付引发的经营风险
若设计研究院由于设计能力受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等因素影响，导致产品或服务未能及时交付，将对客户造成不利影响，从而给设计研究院带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目录
公司声明 .................................................................................................................. 2交易对方及标的公司声明 ......................................................................................... 3本次重组中介机构承诺 ............................................................................................. 4重大事项提示 ........................................................................................................... 6一、本次重组方案概述 .............................................................................. 6二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 15三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 15四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 16五、本次交易涉及的资产评估及作价情况 ............................................... 16六、过渡期损益安排 ............................................................................... 17七、滚存利润安排 ................................................................................... 17八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ............................................ 17九、本次重大资产重组的决策与审批程序 ............................................... 18十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 19十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 26十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 26十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .................................... 28重大风险提示 ......................................................................................................... 32一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 32二、与拟购买标的公司有关的风险 .......................................................... 33
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三、其他风险 .......................................................................................... 35目录 ........................................................................................................................ 36释义 ........................................................................................................................ 43第一节本次交易概况.............................................................................................. 47一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 47二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 50三、本次交易具体方案 ............................................................................ 50四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 61五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 62第二节上市公司基本情况 ..........................................................错误！未定义书签。
一、上市公司基本情况 ................................................错误！未定义书签。
二、历史沿革 ..............................................................错误！未定义书签。
三、最近六十个月的控制权变化情况 ..........................错误！未定义书签。
四、最近三年重大资产重组情况 .................................错误！未定义书签。
五、主营业务情况 .......................................................错误！未定义书签。
六、最近两年的主要财务指标 .....................................错误！未定义书签。
七、控股股东及实际控制人情况 .................................错误！未定义书签。
八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况错误！未定义书签。
九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况 ...................................................错误！未定义书签。
第三节交易对方基本情况 ..........................................................错误！未定义书签。
一、中科环境 ..............................................................错误！未定义书签。
二、福鞍控股 ..............................................................错误！未定义书签。
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三、实际控制人吕世平 ................................................错误！未定义书签。
第四节拟购买资产基本情况 .......................................................错误！未定义书签。
一、基本情况 ..............................................................错误！未定义书签。
二、历史沿革 ..............................................................错误！未定义书签。
三、拟购买资产股权结构及控制关系 ..........................错误！未定义书签。
四、拟购买资产下属企业情况 .....................................错误！未定义书签。
五、拟购买资产近两年主要财务数据 ..........................错误！未定义书签。
六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负
债情况 .........................................................................错误！未定义书签。
七、拟购买资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况 .........................................................................错误！未定义书签。
八、拟购买资产的债权债务转移 .................................错误！未定义书签。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 .错误！未定义书签。
十、主要管理人员情况 ................................................错误！未定义书签。
十一、最近12个月内重大资产收购、出售事项 ..........错误！未定义书签。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .错误！未定义书签。
十三、拟购买资产为股权时的说明 ..............................错误！未定义书签。
十四、会计政策及相关会计处理 .................................错误！未定义书签。
十五、环境保护与安全生产情况 .................................错误！未定义书签。
十六、质量控制情况 ...................................................错误！未定义书签。
第五节拟购买资产业务与技术 ...................................................错误！未定义书签。
一、拟购买资产的主营业务概述 .................................错误！未定义书签。
二、拟购买资产行业分析 ............................................错误！未定义书签。
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三、拟购买资产主要产品经营模式 ..............................错误！未定义书签。
四、拟购买资产主要产品的采购销售情况 ...................错误！未定义书签。
五、主要产品生产技术所处的阶段 ..............................错误！未定义书签。
六、影响行业发展的有利和不利因素 ..........................错误！未定义书签。
七、进入行业的主要障碍 ............................................错误！未定义书签。
八、行业的周期性、区域性和季节性特征 ...................错误！未定义书签。
九、行业与上、下游之间的关联性及影响 ...................错误！未定义书签。
十、出口业务情况 .......................................................错误！未定义书签。
第六节发行股份情况..................................................................错误！未定义书签。
一、发行价格、定价原则及合理性分析 .......................错误！未定义书签。
二、发行股份价格调整机制 .........................................错误！未定义书签。
三、发行股份的种类和面值 .........................................错误！未定义书签。
四、发行数量 ..............................................................错误！未定义书签。
五、股份锁定期安排 ...................................................错误！未定义书签。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...................错误！未定义书签。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................错误！未定义书签。
第七节交易标的评估情况 ..........................................................错误！未定义书签。
一、交易标的评估的基本情况 .....................................错误！未定义书签。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析错误！未定义书签。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见 ................................................错误！未定义书签。
第八节本次交易合同的主要内容 ................................................错误！未定义书签。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................错误！未定义书签。
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二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 .错误！未定义书签。
第九节本次交易的合规性分析 ...................................................错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求 .错误！未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .....错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 .....错误！未定义书签。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 .错误！未定义书签。
五、本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ............................................错误！未定义书签。
六、本次交易发行股份价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》的规定 .......................错误！未定义书签。
七、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见 ................................................................................错误！未定义书签。
八、律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 .错误！未定义书签。
第十节管理层讨论与分析 ..........................................................错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析错误！未定义书签。
二、交易标的行业特点分析 .........................................错误！未定义书签。
三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .....错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析 ..........................错误！未定义书签。
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第十一节财务会计信息 ..............................................................错误！未定义书签。
一、拟购买资产的最近两年简要合并财务报表 ............错误！未定义书签。
二、拟购买资产的重要会计政策和会计估计 ................错误！未定义书签。
三、拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异 .错误！未定义书签。
四、拟购买资产会计政策与会计估计与同行业上市公司的差异及对利润的
影响.............................................................................错误！未定义书签。
五、拟购买资产的税项 ................................................错误！未定义书签。
六、上市公司财务信息 ................................................错误！未定义书签。
七、备考财务报表 .......................................................错误！未定义书签。
第十二节同业竞争与关联交易 ...................................................错误！未定义书签。
一、同业竞争 ..............................................................错误！未定义书签。
二、关联交易情况 .......................................................错误！未定义书签。
三、进一步规范关联交易的具体措施 ..........................错误！未定义书签。
第十三节风险因素 .....................................................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 .........................................错误！未定义书签。
二、与拟购买标的公司有关的风险 ..............................错误！未定义书签。
三、其他风险 ..............................................................错误！未定义书签。
第十四节其他重要事项 ..............................................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....错误！未定义书签。
二、上市公司负债结构的合理性说明 ..........................错误！未定义书签。
三、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ......错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................错误！未定义书签。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .....错误！未定义书签。
六、关于股票交易自查的说明 .....................................错误！未定义书签。
七、公司停牌前股价波动情况的说明 ..........................错误！未定义书签。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 .................................错误！未定义书签。
九、保护投资者合法权益的相关安排 ..........................错误！未定义书签。
十、上市公司对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息 .错误！未定义书签。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...................错误！未定义书签。
第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................错误！未定义书签。
一、独立董事意见 .......................................................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ................................................错误！未定义书签。
三、法律顾问意见 .......................................................错误！未定义书签。
第十六节中介机构及有关经办人员 ............................................错误！未定义书签。
一、独立财务顾问 .......................................................错误！未定义书签。
二、法律顾问 ..............................................................错误！未定义书签。
三、审计机构 ..............................................................错误！未定义书签。
四、资产评估机构 .......................................................错误！未定义书签。
第十七节公司及各中介机构声明 ................................................错误！未定义书签。
一、公司董事、监事和高级管理人员声明 ...................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明 ................................................错误！未定义书签。
三、法律顾问声明 .......................................................错误！未定义书签。
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四、审计机构声明 .......................................................错误！未定义书签。
五、评估机构声明 .......................................................错误！未定义书签。
第十八节备查文件及备查地点 ...................................................错误！未定义书签。
一、备查文件 ..............................................................错误！未定义书签。
二、备查地点 ..............................................................错误！未定义书签。
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|福鞍股份/上市公司/本公司/公司|指|辽宁福鞍重工股份有限公司|
|福鞍有限|指|辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业有限责任公司”），系福鞍股份前身|
|设计研究院/冶金设计院/设计院/标的公司/拟购买标的公司|指|辽宁冶金设计研究院有限公司|
|福鞍轮机|指|辽宁福鞍燃气轮机有限公司|
|福鞍控股|指|福鞍控股有限公司|
|中科环境、交易对方、补偿主体、业绩承诺人|指|辽宁中科环境监测有限公司|
|交易标的/标的资产|指|辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权|
|鞍钢附企/鞍钢附企公司|指|鞍钢附属企业公司|
|本报告书/本重组报告书|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易/本次重组|指|福鞍股份拟以发行股份方式向交易对方购买设计研究院100%股权|
|《业绩补偿协议》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》|
|资产交割日|指|指设计研究院100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日止|
|期间损益|指|拟购买标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|业绩承诺期|指|2019年、2020年、2021年|
|实际净利润数|指|设计研究院经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|独立财务顾问/一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/申盟/律师|指|辽宁申盟律师事务所|

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|评估机构/天健兴业评估/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证券交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》|
|《福鞍股份审计报告》|指|致同出具的福鞍股份2017年度、2018年度《年度审计报告》|
|《购买资产审计报告》|指|信永中和出具的《辽宁冶金设计研究院有限公司2017年度、2018年度审计报告》|
|《备考财务报表》|指|致同出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司2018年度备考合并财务报表审阅报告》|
|《购买资产评估报告》、《资产评估报告》|指|天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟进行发行股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）|
|《补充资产评估报告》|指|天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0167号）（以2018年12月31日为评估基准日）|
|《法律意见书》|指|辽宁申盟律师事务所出具的《法律意见书》|
|报告期内/最近两年|指|2017年、2018年|
|鞍钢集团|指|鞍钢集团有限公司及下属公司|
|元/万元|指|人民币元/万元人民币|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|火电、煤电、气电|指|火电指火力发电，主要包括煤电（燃煤发电）以及气电（燃气发电），因气电占火电的比重极低，通常把火电直接理解为煤电|
|烟气治理|指|对燃煤锅炉排放气体中的硫氧化物、氮氧化物、粉尘等有害物质进行脱除，使燃烧后烟气达标排放的处理过程。通常可细分为脱硫、脱硝和除尘|
|超低排放|指|通过多污染物高效协同控制技术，使燃煤机组的大气主要污染物排放标准达到燃气机组的排放标准，即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米|

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|烟气脱硫|指|烟气脱硫（Flue gas desulfurization，FGD）指除去烟气中的硫及化合物的过程，主要指烟气中二氧化硫，以达到环境要求|
|烟气脱硝|指|烟气脱硝，是指把已生成的、对环境有害的氮氧化物还原为氮气，从而脱除烟气中的氮氧化物，也称脱氮|
|除尘|指|将粉尘从烟气中分离出来，以减少粉尘排放对环境的污染|
|烟气治理工程服务|指|根据用户特定需求，完成烟气治理系统的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排治污的目的，也即通常所说的工程总承包业务。|
|SCR|指|选择性催化还原法（Selective Catalytic Reduction）：在催化剂作用下，还原剂氨水在290-400℃下将一氧化氮和二氧化氮还原成氮气，而几乎不发生氨气的氧化反应，从而提高了氮气的选择性，减少了氨气的消耗。SCR是目前最成熟、应用最广的脱硝技术|
|SNCR|指|选 择 性 非 催 化 还 原 （Selective Non-CatalyticReduction），该技术系将氨气、尿素等还原剂喷入锅炉炉内与NO 进行选择性反应，不用催化剂，迅速热分解成氨气，x与烟气中的NO x反应生成氮气和水|
|硫氧化物|指|硫氧化物包括多种硫化合物，如二氧化硫（SO ）、三氧化硫2（SO ）、三氧化二硫（S O ）、七氧化二硫（S O ）等。在大3 2 3 2 7气中比较常见的是SO 和SO ，其混合物用SO 表示。2 3 xSO 是大气污染、环境酸化的主要污染物，与水滴、粉尘x并存于大气中，由于颗粒物（包括液态的与固态的）中铁、锰等起催化氧化作用，从而形成硫酸雾，或造成酸性降雨|
|氮氧化物（NO x）|指|氮氧化物（nitrogenoxides，简称NO ）包括多种化合物，x如一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等。环境中接触的是几种气体混合物常称为硝烟（气），主要为一氧化氮和二氧化氮，并以二氧化氮为主。氮氧化物都具有不同程度的毒性|
|PM2.5|指|PM是ParticularMatter的首字母缩写。PM2.5是指空气动力学当量直径小于或等于2.5微米的颗粒物，也称为细颗粒物、可入肺颗粒物|
|mg/m³|指|毫克每立方米，是一种对环境中污染物的计量单位|
|kw|指|kilowatt的缩写，即千瓦，电能单位|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|环保协会|指|中国环境保护产业协会|
|热电联产|指|既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式，是一种高效的能源生产方式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高燃料热效率|

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|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设—运营—移交），即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|EMC|指|Energy Management Contract合同能源管理，是公司通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式|

本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、拟购买资产从事的业务未来发展前景广阔
本次重大资产重组拟购买中科环境持有的设计研究院100%股权。设计研究院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。
烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业，《国家鼓励发展的环境保护技术目录（2011年度）》中将燃煤电厂 SCR脱硝系统设备、燃煤烟气脱硫脱硝一体化设备列为重点鼓励发展的环境保护领域。2016年 3月 17日发布的《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》要求工业污染源全面达标排放，完成35蒸吨以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业脱硝改造。《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示：2017年能源消费总量 44.9亿吨标准煤，比 2016年增长2.9%，煤炭消费量占能源消费总量60.4%。在国家能源消耗持续高涨的情况下，节能要求迫在眉睫。能源管理行业主要包括热电联产和余热利用两个领域。在热电联产方面，根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及 2020年远景发展目标》，到 2020年全国热电联产总装机容量将达到 2亿千瓦。在余热利用方面，工信部提出“在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业，全面推广余热余压回收利用技术，推进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用。”
在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。
2、本次交易后，上市公司的燃气轮机业务有望与标的公司业务形成良性优势互补，增强协同效应
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（1）上市公司拟通过原有的燃气轮机业务进军前景广阔的分布式能源领域 2017年 10月，福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机，公司持股比例为79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备，工作原理是将燃料的化学能转化为燃气的热能和势能，再利用燃气推动涡轮膨胀做功，并最终将能量转变为发动机的推力或者对外做功，属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。
公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源，使用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式，是天然气高效利用和结构化的重要途径。
到 2020年，全国燃气轮机联合循环装机容量将达到 5,500万千瓦，是 2000年同类装机容量的 25倍。近年来，在下游行业的推动下，我国燃气轮机市场发展迅猛，2015年我国燃气轮机市场规模达 355亿元，预计到 2022年我国燃气轮机市场规模将达到900亿元左右。
根据《全国城镇燃气发展“十三五”规划》目标：到 2020年，分布式能源项目用气量达到 120亿立方米。在《开启分布式能源的未来》报告提出，我国到 2020年分布式天然气能源装机量达到 5,000万千瓦目标。据中电联《十三五天然气发电需求预测》，2015年底我国天然气分布式发电装机 1,000万千瓦，“十三五”期间将新增 4,000万千瓦，到 2020年天然气分布式装机达到 5,000万千瓦，约占天然气发电装机总容量50%。分布式能源业务前景广阔。
2017年，受益于国家节能减排政策支持，分布式能源在我国的发展速度明显加快，国家和地方性的补贴政策陆续出台并明确了具体补贴细则；同时，规模化、国产化、技术进步等带来投资成本不断下降，分布式能源项目的经济性越来越高。
（2）利用设计研究院在能源管理方面的设计优势，整合从燃气轮机设计装配到分布式能源工程设计施工资源，充分发挥各自的协同效应
设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务，在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀，具有电力行业乙级资质，电力工程总承包叁级资质。本次交易完成后，交易双方在能源管理工程
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服务可多维度沟通协调，实现技术、人员、市场资源充分共享，协同效应显著。
本次交易后，借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配的投入力度，促成公司业务整合升级，丰富公司盈利增长点，形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链，增加公司市场影响力，进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值，更好地回报股东。
（二）本次交易的目的
1、上市公司注入优质资产，改善上市公司资产质量
设计研究院在烟气治理、能源管理行业发展前景良好，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。设计研究院所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，设计研究院成为上市公司控股子公司，改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增强，报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且设计研究院具有较强的持续盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
3、拟购买资产设计研究院盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
设计研究院在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买资产审计报告》，2017年度、2018年度设计研究院实现营业收入分别为 20,995.19万元、33,703.58万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,164.44万元、8,107.14万元，各项利润指标呈快速增长态势。设计研究院发展前景可观，盈利能力较强。随着各
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项业务与产品在烟气治理、能源管理行业不断发展壮大，设计研究院希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已经履行的决策与审批程序
2018年 7月 20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。
2018年 12月 17日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
2019年 3月 20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策与审批程序
2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。
2018年 3月 20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买设计院100%的股权。截至本报告书签署日，中科环境持有设计院100%的股权。本次交易后，设计院将成为上市公司的全资
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子公司。设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。
（一）交易标的
拟购买资产为设计研究院100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至 2017年 12月 31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为 14,614.12万元，评估值为 113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述购买资产评估结果，双方商定拟购买资产的交易价格为113,633.35万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 12月 31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以 2018年 12月 31日为基准日在此进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0167号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 117,475.63万元，比原评估价值增加 3,842.28万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次交易拟购买资产作价仍以 2017年 12月 31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
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（四）支付方式
上市公司将向中科环境发行股份支付交易对价。
1、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.66|11.39|
|前60个交易日|13.22|11.90|
|前120个交易日|14.53|13.08|

经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。
2018年 4月 25日，上市公司 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元，2018年 7月 16日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 13.07元/股。
2、发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
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本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）收盘点数（即 3,131.11点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格 12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）收盘点数（即 2,528.70点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
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若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
自 2018年 12月 18日至 2019年 1月 17日，上证工业类指数（000004.SH）收盘点数在该日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数（即 2,528.70点）跌幅超过20%，且公司股票在该日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 4月 4日）上市公司股票收盘价格 12.44元/股。故截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商一致，并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》，除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保持不变。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（9）关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日，
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调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018年年初以来整体单边震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（10）关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”的说明
本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为：近期，我国 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。
上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018年 4月 4日。2018年 4月 4日，上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）收盘点数分别为 3,131.11点、2,528.70点。截至 2018年 12月 16日，上证综合指数（000001.SH）点数为 2,593.74点，累计下跌17.16%；上证工业类指数（000004.SH）点数为 2,033.68点，累计下跌19.58%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，符合相关法律程序。
本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：
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①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
④价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设
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置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35万元，本次交易的发行价格为 13.07元/股，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|福鞍控股|121,912,500|55.43%|121,912,500|39.72%|
|中科环境|-|-|86,942,119|28.33%|
|吕世平|5,002,569|2.27%|5,002,569|1.63%|
|其他股东|93,035,832|42.30%|93,035,832|30.32%|
|总股本|219,950,901|100.00%|306,893,020|100.00%|

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结
束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上
述约定。”
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5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为 2019年度、2020年度、2021年度。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元、13,400万元。
原业绩承诺为 2018年度标的公司扣非净利润不低于 7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入 33,703.58万元，扣非净利润为 8,104.83万元，覆盖 2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原 2018年度的业绩承诺已经完成。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。
①股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
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当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。
补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。
②现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。
③期末减值补偿
在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1股的按 1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。
（六）上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（七）拟购买资产的滚存利润安排
设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2017年 12月 31日 /2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|福鞍股份账面值|138,023.92|98,146.79|31,366.11|
|设计院账面值|23,729.01|14,614.12|20,995.19|
|交易金额|113,633.35|113,633.35|-|
|孰高金额（营业收入除外）占比|82.33%|115.78%|66.94%|

（三）本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
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五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35万元，本次交易的发行价格为 13.07元/股，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|福鞍控股|121,912,500|55.43%|121,912,500|39.72%|
|中科环境|-|-|86,942,119|28.33%|
|吕世平|5,002,569|2.27%|5,002,569|1.63%|
|其他股东|93,035,832|42.30%|93,035,832|30.32%|
|总股本|219,950,901|100.00%|306,893,020|100.00%|

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。
本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70%的股权，为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易后吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.68%，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据福鞍股份 2018年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度||
||本次交易前|本次交易后|
|资产总额|138,984.52|173,108.65|
|归属于上市公司股东的所有者权益|98,754.68|121,475.94|
|营业收入|33,536.00|67,239.58|
|营业利润|869.18|9,721.19|
|归属于母公司股东的净利润|937.82|9,044.95|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.29|
|资产负债率|29.00%|29.87%|
|综合毛利率|18.17%|26.74%|

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|-|-|-|
|净资产收益率|0.95%|7.45%|

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前（后）总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
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