广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对美尚生态本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年 10月 20日，美尚生态收到中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号），核准公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）发行 2,784,196股股份、向常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）发行 2,784,196股股份、向龙俊发行 6,736,056股股份、向石成华发行 6,115,630股股份、向重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）发行 602,968股股份、向扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）发行 301,484股股份、向余洋发行1,952,211股股份、向刘福发行265,366股股份、向肖青发行35,382股股份、向李涛发行35,382股股份、向刘红发行21,228股股份、向谭本林发行17,691股股份、向刘秋生发行 17,691股股份、向张仁平发行 17,691股股份、向田园发行14,152股股份、向梁爽发行14,152股股份、向胡文新发行 14,152股股份、向叶眉发行14,152股股份、向张渝发行14,152股股份、向龙杰
发行14,152股股份、向余海靖发行 14,152股股份、向江仁利发行10,614股股份、向蔺桂华发行10,614股股份、向罗宇发行10,614股股份、向朱红云发行10,614股股份、向彭云虎发行10,614股股份、向黄守勇发行10,614股股份、向舒春梅发行10,614股股份、向姜均发行7,076股股份、向陈立发行7,076股股份、向梁德林发行 7,076股份、向靳小勇发行 7,076股股份、向唐华德发行 3,538股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。上述股份合计 21,892,376股，已于 2016年11月9日在深圳证券交易所上市。
二、本次交易的限售股形成后至今的数量变化情况
美尚生态于2017年 4月26日实施完成2016年度权益分派方案：以公司总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每 10股派 1.500118元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股，权益分派后公司总股本增至 601,207,498股。本次权益分派方案实施完成后，前述限售股数量增至54,733,534股。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪和刘福等 26名自然人所持有的限售股份自股份上市之日起12个月期满后解锁30%，该部分股份已于2017年11月9日解锁上市。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪和刘福等 26名自然人所持有的限售股份自股份上市之日起24个月期满后解锁30%，该部分股份已于2018年11月 12日解锁上市。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请股份解除限售的股东为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋，以及刘福、肖青、李涛、刘红、谭本林、刘秋生、张仁平、田园、梁爽、胡文新、叶眉、张渝、龙杰、余海靖、江仁利、蔺桂华、罗宇、朱红云、彭云虎、黄守勇、舒春梅、姜均、陈立、梁德林、靳小勇、唐华德（以下简称“刘福等26位自然人”）。
（一）本次申请解除限售股份股东的相关承诺
1、锁定期承诺
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起 24个月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起 24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
2、业绩承诺
第一补偿义务人石成华、龙俊、余洋及第二补偿义务人华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对美尚生态进行补偿。
3、关于规范关联交易的承诺
石成华、龙俊、龙杰、余洋承诺：
①本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
②承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
③承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
④承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
4、关于应收账款、存货的相关承诺
石成华、龙俊、余洋承诺：业绩承诺期末，金点园林 2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额未达到承诺回收金额的，石成华、龙俊、余洋同意自动延长其通过本次收购获得的美尚生态股份的锁定期；业绩承诺期末，金点园林 2015年末存货中未结算工程施工余额在业绩承诺期内累计办理工程结算金额未达到承诺结算金额的，石成华、龙俊、余洋同意自动延长其通过本次收购获得的美尚生态股份的锁定期。
5、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋和刘福等26名自然人承诺：
①本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
②在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
③如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、关于注入资产权属的承诺
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋和刘福等26名自然人承诺：
①承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林股权。
②在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权益。
③在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有
金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
④在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。
⑤截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。
（二）承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
2、业绩承诺履行情况
金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,020.52万元，业绩承诺完成率为89.12%。根据相关规定及《公司与石成华等 7名股东之盈利预测补偿协议》，业绩第一补偿义务人石成华、龙俊、余洋以持有的 5,954,167股公司股份进行业绩补偿，并返还现金分红654,969.56元。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份已足够承担补偿义务，第二补偿义务人华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪无需再进行补偿。截至本公告披露日，业绩补偿承诺已履行完毕。
3、关于应收账款、存货相关承诺的履行情况
金点园林 2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额已达到承诺回收金额，2015年末存货中未结算工程施工余额在业绩承诺期内累计办理工程结算金额已达到承诺结算金额。截至本公告披露日，关于应收账款、存货相关承诺已履行完毕。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司未
对其提供过任何形式的担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年12月 12日。
2、本次解除限售的股份总数为 38,146,202股，占公司总股本比例的5.66%；
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 33,136,468股，占公司总股本比例的4.91%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为33名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售股份||本次解除限售股份||实际可上市流通股|
||||股东名称|||||||
||号||||总数（股）||数量（股）||份数量（股）|
|1||龙俊||14,131,678||14,131,678||14,131,678||
|2||石成华||12,830,077||12,830,077||7,820,343||
|3||余洋||4,095,575||4,095,575||4,095,575||
|4||江仁利||10,616||10,616||10,616||
|5||罗宇||10,616||10,616||10,616||
|6||田园||14,155||14,155||14,155||
|7||张渝||14,155||14,155||14,155||
|8||刘秋生||17,693||17,693||17,693||
|9||谭本林||17,693||17,693||17,693||
|10||彭云虎||10,616||10,616||10,616||
|11||刘红||21,230||21,230||21,230||
|12||靳小勇||7,079||7,079||7,079||
|13||梁德林||7,079||7,079||7,079||
|14||蔺桂华||10,616||10,616||10,616||
|15||叶眉||14,155||14,155||14,155||
|16||舒春梅||10,616||10,616||10,616||
|17||张仁平||17,693||17,693||17,693||
|18||陈立||7,079||7,079||7,079||
|19||肖青||35,386||35,386||35,386||
|20||姜均||7,079||7,079||7,079||
|21||梁爽||14,155||14,155||14,155||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|朱红云|10,616|10,616|10,616|
|23|胡文新|14,155|14,155|14,155|
|24|龙杰|14,155|14,155|14,155|
|25|刘福|265,381|265,381|265,381|
|26|余海靖|14,155|14,155|14,155|
|27|黄守勇|10,616|10,616|10,616|
|28|李涛|35,386|35,386|35,386|
|29|唐华德|3,539|3,539|3,539|
|30|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|2,784,330|2,784,330|2,784,330|
|31|常州京淞资本管理有限公司|2,784,330|2,784,330|2,784,330|
|32|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|301,500|301,500|301,500|
|33|重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|602,998|602,998|602,998|
|合计||38,146,202|38,146,202|33,136,468|

注：本次解除限售股份数量38,146,202股，实际可上市流通股份数量33,136,468股，原因系股东石成华先生所持限售股份12,830,077股中有 5,009,734股冻结股份，该部分股份待解除冻结后方可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||（+，-）|||||
||项目|||||||||||
||||||比例||股份数量||||比例|
||||数量（股）||||||数量（股）|||
||||||（%）||（股）||||（%）|
|一、有限售条件股份||356,405,999||52.86||-38,146,202||318,2596,797||47.20||
|1、高管锁定股||238,760,619||35.41||0||238,760,619||35.41||
|2、首发后限售股||117,633,380||17.45||-38,146,202||79,487,178||11.79||
|3、股权激励限售股||12,000||0.00||0||12,000||0.00||
|二、无限售条件流通股||317,885,489||47.14||38,146,202||356,031,691||52.80||
|三、股份总数||674,291,488||100.00||0||674,291,488||100.00||

五、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，美尚生态本次申请解除股
份限售的股东严格履行了相关承诺；美尚生态本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见》之盖章页】
广发证券股份有限公司 2019年 12月6日