国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二0一三年三月
补充律师工作报告（一）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2012年11月14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见（一）》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见（一）》所提出的有关事项补充发表补充法律意见书（一）和本补充律师工作报告（一）（以下简称“本补充律师工作报告（一）”，详见本补充律师工作报告（一）第二部分）。
同时，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2012年12月31日止及前三个年度的会计报表进行了审计，并于2013年3月22日出具了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》”），且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化，本所律师现针对《律师工作报告》和《法律意见书》
（一）第三部分）。
为此，本所律师特出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》。
第一部分律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理暂行办法》的规定及本补充律师工作报告（一）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充律师工作报告（一）作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告（一）的内容，并进行确认。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告
（一）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告（一）作任何解释或说明。
六、本补充律师工作报告（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、如未特别注明，本补充律师工作报告（一）所使用的货币单位“元”均指“人民币元”。
八、本补充律师工作报告（一）系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充律师工作报告（一）不一致的部分以本补充律师工作报告（一）为准。
释 义
除非本补充律师工作报告（一）另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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||定义|||释义|
|发行人、公司||指|泛指上海雪榕生物科技股份有限公司及改制前的上海高榕食品有限公司||
|安信证券、主承销商、保荐机构||指|安信证券股份有限公司||
|安永华明、会计师||指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|本所||指|国浩律师（上海）事务所||
|《反馈意见（一）》||指|中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书||
|衡力斯律师事务所||指|Harneys International Offshore Law Firm，一家英属维京群岛律师事务所||
|莫超权律师行||指|莫超权律师行，一家香港特别行政区律师事务所||
|摩根&摩根律师事务所||指|Morgan & Morgan Barristers and Solicitors（摩根&摩根律师事务所），一家英属维京群岛律师事务所||
|实际控制人||指|杨勇萍||
|控股股东||指|杨勇萍或发行人外资转内资之前的豪胜投资||
|高榕食品||指|特指上海高榕食品有限公司||
|控股子公司||指|发行人独资设立的全资子公司或与其他机构或自然人共同出资设立的，控股50%以上（不含50%），或虽未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。||
|豪胜投资||指|豪胜投资有限公司||
|六禾之颐||指|上海六禾之颐投资中心（有限合伙）||
|祥禾泓安||指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||
|天图兴华||指|天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）||
|均益投资||指|德州均益投资合伙企业（有限合伙），更名及迁址前为上海均益投资合伙企业（有限合伙）||
|雪榕食用菌||指|上海雪榕食用菌有限公司，原上海雪国高榕生物技术有||

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|||限公司|
|长春高榕|指|长春高榕生物科技有限公司|
|山东雪榕|指|山东雪榕生物科技有限公司|
|雪榕食品|指|上海雪榕食品有限公司|
|广东雪榕|指|广东雪榕生物科技有限公司|
|高榕生物|指|上海高榕生物科技有限公司|
|成都雪榕|指|成都雪国高榕生物科技有限公司|
|英丰设备|指|上海英丰食用菌设备有限公司|
|西安雪榕|指|西安雪榕生物科技有限公司|
|雪榕之花|指|山东雪榕之花食用菌有限公司|
|研发分公司|指|上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司|
|周至分公司|指|西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园|
|长春雪国|指|长春雪国高榕生物技术有限公司|
|长圣桃业|指|上海长圣桃业有限公司|
|上海农业|指|上海侨威农业发展有限公司，原上海高榕农业发展有限公司、上海高榕生鲜食品加工配送有限公司|
|福建农业|指|福建高榕农业开发有限公司|
|长春农业|指|长春高榕农业有限公司|
|星辉农业|指|黑龙江星辉农业发展有限公司|
|高榕实业|指|上海高榕实业有限公司|
|徐州高榕|指|徐州高榕食品有限公司|
|雪国舞茸|指|日本国株式会社雪国舞茸|
|业升有限|指|业升有限公司|
|安锋集团|指|安锋集团有限公司|
|上时企业|指|上时企业有限公司|
|盛际投资|指|盛际投资有限公司|
|柯文仓储|指|柯文（上海）仓储有限公司|

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|上海首舜|指|上海首舜进出口贸易有限公司|
|红叶公司|指|上海コウヨウ食品有限会社（上海红叶食品有限公司）|
|山本会社|指|株式会社ヤマヤ山本公司|
|星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司|
|千曲化成|指|日本国株式会社千曲化成|
|嘉民发展|指|Goodman Shanghai Developments No.2 Limited|
|侨威集团|指|侨威集团有限公司|
|宝图有限|指|宝图有限公司|
|燕都商贸|指|遵化市燕都商贸有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|补充法律意见书（一）|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|本补充律师工作报告（一）|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》|
|A股、股票|指|在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股|
|《审计报告》|指|安永华明出具的安永华明(2012)审字第 60827595_B06号《审计报告》|

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|本期《审计报告》|指|安永华明出具的安永华明(2013)审字第 60827595_B01号《审计报告》|
|《纳税情况专项说明》|指|安永华明出具的安永华明(2013)专字第 60827595_B04号《主要税种纳税情况的专项说明》|
|《内部控制审核报告》|指|安永华明出具的安永华明(2013)专字第 60827595_B03号《内部控制审核报告》|
|《承销协议》|指|《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之承销协议》|
|《保荐协议》|指|《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司章程》|指|发行人设立时及其后不时修订的《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件。|

第二部分根据《反馈意见（一）》发表的补充法律意见
一、 《反馈意见（一）》第1条
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、 www.genealogybank.com/gbnk网站发布的公民死亡信息查询结果；
2、美国新泽西州卫生部（Department ofHealth）对于递交的死亡信息查
询申请的回函；
3、杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和
承诺》；
4、杨勇萍出具的《关于宋孝铎和陈红的情况说明和承诺》；
5、2013年2月3日，对陈红的《访谈记录》；
6、陈红提供的《工作履历》；
7、美富贸易公司的《商业登记证》；
8、美富贸易公司对外签订的合同；
9、香港贸易发展局网站的网上查询；
10、 衡力斯律师事务所出具的豪胜投资的《法律意见书》；
11、 2000年3月30日，宋孝铎与豪胜投资签订的《股权转让协议》；
12、 2000年3月20日，高榕食品的《董事会决议》；
13、 2000年3月2日，上海永大会计师事务所出具的永会发第368号
《审计报告》；
14、 2000年3月30日，宋孝铎签署的《回函》；
15、 网络核查宋孝铎与发行人的关联关系；
16、 查阅了发行人的工商档案；
17、 2013年 1月 15日，经日本国大阪法务局岸和田分局出具并经中
国驻日本大使馆认证的山本会社的《现在事项全部证明书》；
18、 网络核查山本会社的基本情况；
19、 2013年3月山本会社出具的《“询证函”回函》；
20、 山本会社于 2011年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使
馆认证的确认函；
21、 安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
22、 2000年 5月山本会社与豪胜投资签署的《借款合同》（合同号：
JK20000508）；
23、 2005年12月山本会社与豪胜投资签署的《借款合同》（合同号：JK20051201）；
24、 2001年至2008年间山本会社就豪胜投资每年支付《借款合同》（合
同号：JK20000508）借款利息出具的《收据》，及2008年8月30日山本会社
就豪胜投资偿还《借款合同》（合同号：JK20000508）本金美元150万元出具
的《收据》；
25、 2005年至2011年间山本会社就豪胜投资每年支付《借款合同》（合
同号：JK20051201）借款利息出具的《收据》，及2011年2月21日山本会社
就豪胜投资偿还《借款合同》（合同号：JK20051201）本金美元150万元出具
的《收据》；
26、 山本会社于 2013年 3月 11日出具的《株式会社ヤマヤ山本公司
沿革和股权结构及其变化》；
27、 山本会社于 2013年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使
馆认证确认函；
28、 包括杨勇萍在内的豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关
系及往来情况的说明和承诺》；
29、 豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说
明和承诺》；
30、 福建农业的工商档案；
31、 杨勇萍出具的《关于向山本会社借款增资事宜的说明》；
32、 衡力斯律师事务所对豪胜投资出具的《法律意见书》；
33、 豪胜投资对发行人八次增资的主管机关批复文件；
34、 豪胜投资对发行人八次增资的验资报告；
35、 豪胜投资对发行人八次增资的工商备案文件；
36、 包括杨勇萍在内的豪胜投资全体股东出具的《关于设立豪胜投资
的背景和原因的说明》；
37、 衡力斯律师事务所对豪胜投资出具的《法律意见书》；
38、 2011年3月，发行人由外商独资企业变更为内资企业及改制的工
商档案；
39、 2013年3月22日，对上海市奉贤区国家税务局的访谈记录；
40、 2011年5月23日，奉贤区国税局第十四税务所第（20114）沪税
缴电1337260号《中华人民共和国税收通用缴款书》；
41、 还款银行缴款凭证；
42、 2011年1月27日，上海市奉贤区人民政府下达沪奉府项批【2011】26号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限公司股权转让的批复》；
43、 2011年 4月 27日，国家外汇管理局上海市分局下达
FH3100002011000320号核准件；
44、 2013年2月20日对上海市奉贤区经济委员会的访谈；
45、 2011年5月3日，丁强汇款银行凭证；
46、 豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明
和承诺》；
47、 杨勇萍等七位自然人股东对于真实持有发行人股份的承诺。
48、 2010年8月递交的《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》、《关
于Hopeful Win EnterprisesLimited投资上海高榕食品有限公司资金来源的情
况说明》及《关于特殊目的公司Hopeful Win EnterprisesLimited注册资本资
金来源及历次股份拆细情况的报告》；
49、 2010年10月11日，国家外汇管理局上海市分局向杨勇萍等七位
自然人核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
50、 2012年 8月 18日，国家外汇管理局上海市分局向杨勇萍等七位
自然人下达的《行政处罚决定书》。
（1）请补充披露宋孝铎、陈红最近五年的工作履历、两人与豪胜投资、
发行人、发行人实际控制人的关系及往来情况，宋孝铎将发行人股权转让给
豪胜投资的背景、原因、转让价格、定价依据、转让款项支付情况，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排；补充说
明宋孝铎以日元出资的原因、出资资金来源
（一）宋孝铎和陈红最近五年的工作履历
根据2013年2月3日对陈红的《访谈记录》和2013年3月14日对高大
召的电话访谈并经发行人委托的美国律师按照宋孝铎身份证及护照上的姓名
（中文姓名：宋孝铎，英文姓名：SUNG HauTok）及出生年月在 www.
genealogybank.com/gbnk网站发布的公民死亡信息查询得知，宋孝铎已于2010
年11月去世。发行人同时委托美国律师向美国新泽西州卫生部（Department of
Health）发函请求正式确认宋孝铎死亡具体事宜，收到回函正在办理当中。由
于与宋孝铎及其家人长期没有联系，发行人无法取得宋孝铎最近五年的工作
履历。
陈红（CHAN, HungJanny），女，出生日期1971年2月3日，香港永久
居民，身份证号711547**。
根据对陈红的《访谈记录》和陈红提供的《工作履历》，陈红目前离职在
家。最近五年间，除帮杨勇萍和豪胜投资处理境外公司事务外，陈红还在美
富贸易公司兼任文员，处理会计类事务。
根据陈红的确认、美富贸易公司提供的《商业登记证》、该公司经签署的
业务合同以及本所律师进一步在香港贸易发展局网站所作的检索，美富贸易
公司注册于中国香港，系个人企业，登记证号为34270233-000-02-13-3，唯一
股东为林永清，与发行人不存在关联关系。
（二）宋孝铎和陈红与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况
1、宋孝铎与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》、杨勇萍和豪胜投资全体股东出具
的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》和衡力斯律师事务所出具的《法
律意见书》及 2013年 2月 3日对陈红的《访谈记录》：（i）宋孝铎与杨勇萍
系朋友关系，1997年宋孝铎设立高榕食品时，宋孝铎曾聘任杨勇萍担任高榕
食品的副董事长及总经理；（ii）宋孝铎与豪胜投资之间，除2000年3月就高
榕食品进行了股权转让交易以外，无其他关联关系或往来；（iii）宋孝铎与高
榕食品之间，除2000年3月以前宋孝铎系高榕食品唯一股东，并担任董事长
以外，无其他关联关系或往来。
2、陈红与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》、杨勇萍和豪胜投
资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》、衡力斯律师事务
所出具的《法律意见书》及对陈红的《访谈记录》：（i）陈红认识宋孝铎在先，并曾帮宋孝铎处理公司事务；（ii）2000年，宋孝铎因身体原因出让高榕食品
股权给杨勇萍设立的豪胜投资后，陈红也开始协助杨勇萍及豪胜投资处理公
司事务；（iii）为便于处理公司日常事务，陈红曾担任豪胜投资、上时有限、
盛际投资、侨威集团、上海农业和福建农业的董事，但不介入实际经营：（iv）后因杨勇萍及豪胜投资的上述下属子公司陆续注销或出让，陈红于2010年下
半年起不再担任上述职务；（v）除此之外，陈红与杨勇萍、发行人及豪胜投
资之间没有其他往来。陈红在豪胜投资及其下属子公司中的具体任职情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
||任职公司||任职日期||离职日期|
|豪胜投资||2006-12-13||2010-07-01||
|上时有限||2007-01-26||2008-05-15||
|盛际投资||2006-11-30||2008-05-15||
|侨威集团||2004-11-15||2010-07-01||
|上海农业||2004-11-23||2008-12-01||
|福建农业||2005-08-16||2011年5月福建农业注销||

根据本所律师前述核查及对陈红的《访谈记录》，陈红确认其未通过任何
企业或个人以任何形式持有发行人的股份或股份权益，目前没有在发行人及
其子公司之内担任任何职务，与发行人不存在任何关联关系。
（三）宋孝铎向豪胜投资转让发行人股权的具体情况
1、转让背景和原因
根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明
和承诺》及对陈红的《访谈记录》，宋孝铎因身体状况不好，需赴美治疗，希
望出让高榕食品的股权，鉴于杨勇萍系宋孝铎朋友，又担任高榕食品总经理，掌握高榕食品具体生产经营情况，杨勇萍亦有意受让高榕食品股权，宋孝铎
遂向杨勇萍及其设立的豪胜投资转让高榕食品股权。
2、转让价格、定价依据及价款支付
根据本所律师向上海市工商行政管理局调取的发行人的工商档案：
（i）2000年3月20日，高榕食品召开董事会，决议同意宋孝铎将其持有
的高榕食品全部100%的股权出让给豪胜投资，成交金额为美元45万元；
(ii) 2000年3月30日，宋孝铎与豪胜投资签订了《股权转让协议》，约定
由宋孝铎向豪胜投资出让其持有的高榕食品全部100%的股权，转让金额为美
元45万元。
根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明
和承诺》及上海永大会计师事务所于2000年3月2日出具的永会发第368号
《审计报告》，1999年度高榕食品经审计的净资产为2,856,481.24元（按当时
汇率约合美元34.5万元），累计净利润907,173.68元，比上年同期累计净利润
增加613,608.07元（按当时汇率约合美元7.4万元），鉴于当时高榕食品有一
定盈利，双方根据高榕食品1999年度的净资产及利润增长情况溢价一定比例，最终经协商确定转让价款为美元45万元。
根据发行人的工商档案，2000年3月30日，宋孝铎签署《回函》，确认
依照上述《股权转让协议》收到豪胜投资支付的购买高榕食品的购股款美元
45万元，完成转让事宜。
（四）宋孝铎与豪胜投资就发行人股权的法律权属情况
1、双方签署的《股权转让协议》合法有效
根据发行人的工商档案，2000年3月30日，宋孝铎与豪胜投资签订了一
份《股权转让协议》，约定由宋孝铎向豪胜投资出让其持有的高榕食品全部
100%的股权，转让金额为美元45万元。
经本所律师核查，上述《股权转让协议》合法有效，双方约定的权利义
务受法律保护。
2、本次股权转让经主管部门审批并进行了工商备案登记
根据发行人的工商档案：
(i)2000年4月4日，上海市闸北区人民政府下发闸府批【2000】第227
号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司变更投资主体、增加注册资
本金及经营范围的批复》，批准了本次股权转让事宜。
(ii) 2000年 4月 16日，上海市人民政府核发了外经贸沪闸独资字
[1997]0788号《外商投资企业批准证书》，所记载的投资者由宋孝铎变更为豪
胜投资。
(iii)高榕食品就本次股权转让事宜修订了公司章程并办理了相应的工商
变更登记手续。
根据相关法律法规的规定，本次股权转让已由双方合意签署股权转让协
议并经发行人当时主管部门审批及工商行政管理部门备案登记，其签署和履
行均符合相关法律法规的规定，本次股权转让的结果合法有效。
3、本次股权转让交易无纠纷或潜在纠纷且不存在代持等利益安排
根据前述核查结果，宋孝铎已经去世。根据杨勇萍和豪胜投资全体股东
出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明和承诺》，本次股权转让距今已经十二
年，在此期间宋孝铎或其继承人并未就本次股权转让提出任何异议，提起任
何诉讼或仲裁。根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》并经本所律师
核查，自2000年3月股权转让至该《法律意见书》出具之日，未发现豪胜投
资或发行人因本次股权转让涉及任何诉讼或仲裁。在补充事项期间，经中介
机构多次努力，无法与其继承人取得联系。
根据杨勇萍和豪胜投资全体股东出具的《关于与宋孝铎关系的情况说明
和承诺》，豪胜投资全体股东承诺：（i）本次股权转让系真实转让；（ii）豪胜
投资已向宋孝铎支付全部美元 45万元转让价款；（iii）本次股权转让不存在
纠纷或潜在纠纷，否则愿意承担全部法律责任和赔偿责任；（iv）不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排。
综上所述，2000年3月宋孝铎与豪胜投资之间就高榕食品100%股权进
行的股权转让，经主管部门审批并经工商行政管理部门备案登记，合法有效
并受法律保护。宋孝铎与豪胜投资之间就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。
（五）宋孝铎以日元出资的原因及出资资金来源
根据本所律师于 2013年 2月 3日对陈红的《访谈记录》，宋孝铎当时曾
与日本方面有许多生意往来，当时宋孝铎出资设立高榕食品时的资金来源是
日本公司的货款直接转汇，为节省时间未再兑换为美元。
（2）请补充披露日本企业ヤマヤ山本设立的时间、股权结构、实际控制
人、实际从事的业务、与豪胜投资、发行人、发行人实际控制人的关系及往
来情况，豪胜投资以向日本企业ヤマヤ山本的借款对发行人进行增资的原因、必要性、还款的来源和具体情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股及其他利益安排；
（一）山本会社的设立时间、股权结构、实际控制人和业务
根据日本国大阪法务局岸和田支局于 2013年 1月 15日出具并经中国驻
日本大使馆认证的山本会社《现在事项全部证明书》，以及山本会社于 2013
年3月出具的《“询证函”回函》，山本会社设立于1999年5月6日，其目前
的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|株式会社ヤマヤ山本|
|住 所|大阪府和泉市久井町350番地1|
|社 长|山本晃久|
|可发行股票总数|800股|
|已发行股票总数|200股|
|资本金总额|日元1000万元|
||1. 纺织业2. 蔬菜水果的销售及进口3. 不动产租赁业务4. 上述各项的所有附属业务|
|经营范围||
|设立时间|1999年5月6日登记注册|
|企业代码|1201-01-042026|

根据山本会社于 2013年 3月 11日出具的《株式会社ヤマヤ山本公司沿
革和股权结构及其变化》，山本会社目前的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资（日元万元）||持股比例|
|山本晃久||250||25%||
|山本誠人||250||25%||
|山本富則||250||25%||
|山本美智子||250||25%||
|合计：||1000||100%||

在山本会社作为株式会社法人成立之前，前身系1945年在大阪府和泉市
成立的山本弥太郎商店，主要批发销售蔬菜水果。
自1999年5月6日成立以来，山本会社的股权结构未发生变化。
（二）山本会社与豪胜投资、发行人和杨勇萍的关系及往来情况
1、山本会社与豪胜投资的借款往来及合资情况
根据山本会社出具的《“询证函”回函》、安永华明出具的《审计报告》
以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说明和承
诺》：
（i）山本会社与豪胜投资的借款往来
山本会社与豪胜投资曾存在借款往来，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款金额||借款日期|还款日期|
|1|美元150万元||2000-05-08||2008-08-30|
|2|美元150万元||2005-12-01||2011-02-21|

（ii）山本会社对福建农业的投资情况
根据本所律师从福建龙海市工商行政管理局调取的福建农业的工商档
案：
2005年9月前，山本会社曾与上海农业及侨威集团合资设立福建农业，
当时福建农业股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||出资比例|
|上海农业||112.50||75%||
|侨威集团||25.50||17%||
|山本会社||12.00||8%||
|合计：||150.00||100%||

2009年8月1日，山本会社与侨威集团签署《股权转让协议书》，约定山
本会社将其持有的福建农业8%的股权以美元12万元的价格转让给侨威集团。
2、山本会社和杨勇萍的关联关系或往来
根据山本会社出具的《“询证函”回函》，安永华明出具《审计报告》及
的本期《审计报告》，以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及
往来情况的说明和承诺》，山本会社和杨勇萍个人不存在关联关系或往来。
3、山本会社和发行人的关系及往来
根据山本会社出具的《“询证函”回函》、安永华明出具的《审计报告》
及本期《审计报告》、以及豪胜投资全体股东出具的《关于与山本会社关系及
往来情况的说明和承诺》：
（i）报告期前的关系及往来
自1999年至2007年间，山本会社曾向高榕食品及其下属子公司进口主
要包括大葱、西兰花，洋葱等种类的生鲜蔬菜，除 2006年和 2007年间曾受
国际环境影响有所减少以外，之前每年的交易额基本保持在美元 250万元左
右。
2007年下半年起，因高榕食品及实际控制人拟进行业务重组，对外剥离
蔬菜贸易业务，山本会社停止向高榕食品及其控股子公司进口蔬菜。
（ii）报告期内的关系及往来
除上述情况以外，在报告期内，山本会社与发行人不存在交易或往来。
（三）豪胜投资向山本会社借款对发行人进行增资的原因和具体情况
根据发行人实际控制人杨勇萍出具的《关于向山本会社借款增资事宜的
说明》，2000年初，高榕食品从事保鲜蔬菜加工及出口贸易，在国内采购和国
际贸易的过程中因资金流转周期较长，需要占用大量现金流。当时宋孝铎出
让股权后，原有的资金支持和融资计划均无法实现，而豪胜投资境外融资渠
道有限，只有关系密切且一直存在贸易往来的山本会社同意提供相应数额的
借款。当时向山本会社的借款，除用于向高榕食品增资外，也主要用于豪胜
投资的资金周转。2000年至2011年间，豪胜投资向高榕食品进行了八次增资，合计增加注册资本美元 933万元，其中通过高榕食品自身利润及资本公积金
转增资本合计约美元 651万元；其余增资金额合计约美元 282万元，来源即
为从山本会社的借款。2008年8月和2011年2月，豪胜投资以高榕食品的分
红偿还了上述借款。
根据山本会社于 2011年 3月 11日出具的经公证并经中国驻日本大使馆
认证的确认函，山本会社确认上述借款及还款事实，并确认双方的权利义务
均已履行完毕，双方之间并无纠纷或潜在纠纷.
（四）山本会社对发行人不存在任何直接或间接的利益安排
根据山本会社出具的《“询证函”回函》及确认函，以及豪胜投资全体股
东出具的《关于与山本会社关系及往来情况的说明和承诺》，豪胜投资及其全
体股东不存在为山本会社通过代持、信托和类似方式间接持有发行人任何股
份的情形，山本会社对发行人不存在任何直接或间接的股份权益。
（3）请补充披露豪胜投资设立的时间、背景、原因、出资情况、股权结
构、其公司董事、高级管理人员及演变情况，豪胜投资对发行人的历次出资、增资是否符合我国法律法规关于境外投资、外汇管理等方面的规定、是否取
得有关主管部门的核准或备案以及所履行的法律程序；
（一）豪胜投资的设立情况、股权结构情况及高级管理人员变更情况
根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资设立于1999年5
月18日，1999年6月9日发行普通股1股，由杨勇萍持有普通股1股，持有
100%的投票权。
根据杨勇萍出具的《关于设立豪胜投资的背景和原因的说明》，其设立豪
胜投资的背景和原因为设立该公司以受让高榕食品的股权。
根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资于 1999年 5月
18日设立并于2012年1月3日注销，其股权变更的历史沿革情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更日期||变更内容||变更对象|
|1||1999.06||发行1股（100%）||杨勇萍||
|2||2006.12||增发57股，累计58股（58%）增发18股，累计18股（18%）增发12股，累计12股（12%）增发12股，累计12股（12%）||杨勇萍余荣琳诸焕诚余养朝||
|3||2008.01||转让6股（6%）||余养朝 转让 杨勇萍||
|4||2008.03||转让1股（1%）转让1股（1%）||杨勇萍 转让 王向东杨勇萍 转让 余贵成||
|5||2008.11||转让6股（6%）||余养朝 转让 杨勇萍||
|6||2008.11||转让3股（3%）||诸焕诚 转让 杨勇萍||

|||||
|-|-|-|-|
|7|2008.12|增发71股，累计142股（71%）增发18股，累计36股（18%）增发9股，累计18股（9%）增发1股，累计2股（1%）增发1股，累计2股（1%）|杨勇萍余荣琳诸焕诚王向东余贵成|
|8|2008.12|转让1股（0.5%）转让1股（0.5%）|杨勇萍 转让 阮桂龙杨勇萍 转让 丁强|
|9|2009.01|转让1股（0.5%）|杨勇萍 转让 陈建华|
|10|2009.06|转让1股（0.5%）|阮桂龙 转让 杨勇萍|
|11|2010.01|转让1股（0.5%）转让1股（0.5%）转让1股（0.5%）转让1股（0.5%）|杨勇萍 转让 王向东杨勇萍 转让 余贵成杨勇萍 转让 丁强杨勇萍 转让 陈建华|
|12|2010.01|增发6664股，累计6800股（68%）增发1764股，累计1800股（18%）增发882股，累计900股（9%）增发147股，累计150股（1.5%）增发147股，累计150股（1.5%）增发98股，累计100股（1%）增发98股，累计100股（1%）|杨勇萍余荣琳诸焕诚王向东余贵成丁强陈建华|
|13|2010.03|转让100股（1%）转让75股（0.75%）|杨勇萍 转让 丁强杨勇萍 转让 王向东|
|14|2012.01|解散||

根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资自设立至注销期
间的董事变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职期间||任职董事||备注|
|1||1999.06-2006.12||陈荣华||||
|2||2006.12-2007.01||陈红||||
|3||2007.01-2008.01||陈红、杨勇萍、余荣琳、余养朝、诸焕诚||余养朝于2008年1月离任||
|4||2008.01-2010.07||陈红、杨勇萍、余荣琳、诸焕诚||陈红于2010年7月离任||
|5||2010.07-2012.01||杨勇萍、余荣琳、诸焕诚||||

根据杨勇萍出具的《关于设立豪胜投资的背景和原因的说明》，豪胜投资
存续期间只用于投资控股，未作实体经营，所以没有任命高级管理人员。
（二）豪胜投资对于发行人的历次增资情况
根据发行人的工商档案，自 2000年 3月起豪胜投资受让高榕食品100%
股权至 2011年 3月豪胜投资出让高榕食品100%股权期间，豪胜投资对于高
榕食品的历次增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（实收）|认缴情况|验资报告|行政批复文号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2000.06|第一次增资|50万美元|足额认缴|上海永大会计师事务所出具的“永会验（2000）第 681 号”《验资报告》|闸府批【2000】第227号|
|2001.05|第二次增资|100万美元|足额认缴|上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字（2001）第YB0039号”《验资报告》|闸府批【2001】第217号|
|2002.06|第三次增资|200万美元|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字(2002)第2018号”《验资报告》|闸府批【2001】第269号|
|2004.11|第四次增资|280万美元|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“ 宏 华 验 字(2004)A1149 号”《验资报告》|闸府批【2004】277号|
|2005.09|第五次增资|440万美元|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字[2005]第A1109 号”《验资报告》|闸府批【2005】267号|
|2006.03|第六次增资(第一笔)|540万美元|足额认缴|上海佳华会计师事务所出具的“佳业外验字（2006）0007 号”《验资报告》|闸府批【2005】333号|
|2006.07|第六次增资(第二笔)|590万美元|足额认缴|上海佳华会计师事务所出具的“佳业外验字（2006）0285 号”《验资报告》||
|2006.10|第七次增资|763万美元|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字[2006]第0393号”《验资报告》|闸府批【2006】289号|
|2011.01|第八次增资|953万美元|足额认缴|上海华诚会计师事务所有限公司出具的“ 沪 华 会 外 验 字（2011）第 005 号”《验资报告》|沪 奉 府 项 批【2010】306号|

发行人的上述增资除《律师工作报告》第二节“七、发行人的股本及其
演变（二）发行人的历次股权变动1、发行人设立前的股权变动情况”披露的
瑕疵外，均取得主管部门的核准并履行了工商登记备案手续。
除此之外，发行人股东未根据国家外汇管理局2005年发布的《境内居民
通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75号）的规定进行外汇登记并受到外汇处罚的事宜属程序性违规且情
节轻微，不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行产生重大不利影响，
详见本补充律师工作报告（一）“一、《反馈意见（一）》第1条（6）”。
综上所述，豪胜投资在对发行人的历次增资过程中存在一定的瑕疵，但
不会对发行人的本次发行产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
（4）请补充披露发行人前身由外商独资企业变更为内资企业前后股东及
相关权益人实际拥有的权益比例是否发生变化、发行人的实际控制人是否发
生变化，发行人前身由外商独资企业变更为内资企业是否需补缴企业所得税，发行人前身为豪胜投资代扣代缴股权转让所产生的企业所得税的原因、具体
情况及依据
（一）发行人外资转内资改制的具体情况
根据发行人的工商档案，2011年1月24日，豪胜投资与杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成和陈建华分别签订《股权转让协议书》，约定
豪胜投资以美元 10,000元的价格，将其持有的高榕食品100%的股权按比例
转让给该七位自然人。
根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，本次股权转让前，豪胜投
资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴股份||持股比例|
|杨勇萍||6,625||66.25%||
|余荣琳||1800||18.00%||
|诸焕诚||900||9.00%||
|王向东||225||2.25%||
|余贵成||150||1.50%||
|丁强||200||2.00%||
|陈建华||100||1.00%||
|合计||10,000||100.00%||

本次股权转让后，高榕食品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（人民币万元）||实缴出资（人民币万元）||持股比例%|
|杨勇萍||4,141.8011||4,141.8011||66.25||
|余荣琳||1,125.3196||1,125.3196||18.00||

|||||
|-|-|-|-|
|诸焕诚|562.6598|562.6598|9.00|
|王向东|140.6649|140.6649|2.25|
|丁强|125.0355|125.0355|2.00|
|余贵成|93.7766|93.7766|1.50|
|陈建华|62.5178|62.5178|1.00|
|合计：|6,251.7753|6,251.7753|100.00|

据此，本次股权转让前杨勇萍等七位自然人通过豪胜投资间接持有的发
行人的股权权益比例，和本次股权转让后其各自直接持有的发行人的股权比
例一致，且发行人的实际控制人杨勇萍在本次股权转让前后均直接或间接持
有发行人超过50%的股权或股权权益，未发生变化。
（二）发行人外资转内资改制的税务缴纳
按照《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的规定，对非居民企
业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许
权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源
泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关
款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
根据 2013年 3月 22日本所律师对上海市奉贤区国家税务局的访谈，鉴
于高榕食品由外商独资企业变更为内资企业的过程中，付款义务人为自然人，从纳税实务操作角度，上海市奉贤区国家税务局确认由高榕食品作为扣缴义
务人支付该等税款。按照高榕食品 2010年底净资产与注册资本的差额
49,166,979.85元及根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定按10%
的税率，高榕食品向上海市奉贤区国家税务局申报并代扣代缴了豪胜投资此
次股权转让行为所产生收益应纳企业所得税4,916,697.99元。
（5）请补充披露豪胜投资将发行人股权低价转让给7个自然人股东的背
景、原因、定价依据、转让款项支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、信托持股及其他利益安排
（一）发行外资转内资改制的背景和原因
根据豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明和
承诺》，外资转内资改制系发行人为理顺股权结构，简化持股层级，从而将通
过豪胜投资间接持有发行人股权的架构调整为直接持有发行人股权的架构。
（二）发行人外资转内资改制的定价依据和价款支付情况
1、定价依据
2011年1月27日，发行人当时的主管行政机关上海市奉贤区人民政府下
达沪奉府项批【2011】26号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限
公司股权转让的批复》，批准同意豪胜投资将其持有的高榕食品100%的股权，按照上述股权转让协议约定的比例分别转让给杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王
向东、丁强、余贵成和陈建华七位境内自然人，此次股权转让后，高榕食品
由外商独资企业变更为内资企业。
根据本所律师和保荐机构于 2013年 2月 20日对上海市奉贤区经济委员
会的访谈，本次股权转让的审批系根据相关法律法规的规定作出，合法合理。
2、价款支付
2011年4月27日，国家外汇管理局上海市分局下达FH3100002011000320
号核准件，登记核准本次股权转让相应的“外方股东向中国投资者转让股份
所得购付汇”，并备注同意受让方七人统一委托丁强支付股权转让款，购汇美
元1万元。
2011年5月3日，丁强向豪胜投资支付了股权转让款美元1万元整。
（三）豪胜投资原股东的真实持股情况
豪胜投资原股东七位自然人即发行人目前七位自然人股东，详见本补充
律师工作报告（一）“一、《反馈意见（一）》第1条（4）”。
根据豪胜投资全体股东出具的《关于高榕食品外资转内资情况的说明和
承诺》，其当时真实持有豪胜投资上述股份，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。
（6）请补充披露豪胜投资的自然人股东办理“境内自然人境外投资外汇
登记”补登记手续的性质、背景、原因、外汇登记所针对的具体事项、数额，是否属于重大违法违规行为；
（一）国家外汇管理局2005年第75号文的具体规定
根据国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75号）的规定，境内居民自然人以
其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为
目的设立或控制境外企业，返程投资或有任何变更事项，需要向外汇管理部
门申请办理相应的外汇登记。境内居民在 2005年 11月 1日以前已在境外设
立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，
应当补办境外投资外汇登记。
（二）本次外汇补登记手续背景和原因
杨勇萍于 1999年 5月 18日在英属维尔京群岛注册成立了豪胜投资，并
由豪胜投资于2000年受让了高榕食品的股权，2006年开始余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华通过增资或转股的方式成为豪胜投资的股东，但该等事项并未及时在外汇管理部门履行外汇登记手续。
（三）本次外汇补登记的具体内容
2010年 8月，根据汇发[2005]75号文的要求，高榕食品向国家外汇管理
局上海市分局递交了《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》、《关于
Hopeful Win EnterprisesLimited投资上海高榕食品有限公司资金来源的情况
说明》及《关于特殊目的公司Hopeful Win EnterprisesLimited注册资本资金
来源及历次股份拆细情况的报告》等书面情况说明及相关文件，就未进行外
汇登记等事项进行了主动汇报。2010年 10月 11日，国家外汇管理局上海市
分局向豪胜投资 7名境内自然人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁
强、余贵成、陈建华核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，完成了外
汇补登记手续。
（四）杨勇萍等七位自然人在本次外汇补登记过程中受到的行政处罚
就上述补登记事项，2012年8月16日，国家外汇管理局上海市分局对杨
勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华分别作出行政处罚
决定，认定上述 7人未在规定日期办理境外投资外汇登记的行为违反了《国
家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》（汇发[2005]75号）第八条规定，但属程序性违规且违反外
汇管理行为情节轻微。鉴于其已补办了境外投资外汇登记，纠正了违规行为，决定给予警告处罚，并罚款人民币5万元。
发行人股东未根据汇发[2005]75号文进行外汇登记并受到外汇处罚的事
宜属程序性违规且情节轻微，不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行
产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
二、 《反馈意见（一）》第2条
2011年，发行人新增注册资本由新股东认缴，六禾之颐出资5500万元，其中2,491,604元作为注册资本；祥禾鸿安出资3250万元，其中1,472,361元
作为注册资本；天图兴华出资 3250万元，其中 1,472,361元作为注册资本；
杨勇萍将其所持5.09%股权作价7635万元转让给均益投资（发行人员工持股
公司），将其所持2.5%股权作价3750万元转让给六禾之颐。
请补充披露新增股东的入股背景、入股原因、定价依据；股权转让的转
让背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况，员工持股公司的自然人
股东的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股及其他利益
安排，该股权转让方是否履行了缴纳个人所得税义务。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、2011年6月15日六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华与发行人签订的《上
海高榕食品有限公司之增资协议书》和与发行人各自然人股东签订的《关于
上海高榕食品有限公司增资扩股之股东协议书》以及发行人做出的《股东会
决议》；
2、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上对星河生物的网上核查；
3、2011年6月24日安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]验字
第60827595_B01号《验资报告》；
4、杨勇萍于2011年6月25日与均益投资签订的《股权转让协议书》，于2011年6月26日与六禾之颐签订的《股权转让协议书》以及2011年6月
27日上海高榕食品有限公司做出的《股东会决议》；
5、2011年6月29日上海高榕食品有限公司代扣代缴杨勇萍股权转让个
人所得税《税收通用缴款书》；
6、均益投资合伙人的相关借款协议及借款资金流水单；
7、杨勇萍向丁强和王向东转款的资金流水单，丁强向余荣琳诸焕诚、余
贵成转款的资金流水单；
8、六禾之颐和均益投资受让杨勇萍所持发行人股权的支付股权转让款的
银行付款凭证；
9、对六禾之颐、祥禾泓安、均益投资、天图兴华四家发行人股东的访谈
笔录；
10、对均益投资49位自然人合伙人的访谈笔录；
11、发行人及均益投资出具的《关于均益投资设立及出资事宜的说明》；
12、均益投资49位合伙人分别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合
伙）合伙人（自然人）情况核查表》；
13、杨勇萍出具的《关于六禾之颐股权转让的原因》；
14、对杨勇萍、王向东、丁强、余荣琳、诸焕诚、余贵成的访谈笔录；
15、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》。
（一）新增股东的入股背景和原因
根据本所律师和保荐机构对六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华的访谈和发
行人及均益投资出具的《关于均益投资设立及出资事宜的说明》：
1、2011年新增股东中，六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华均为以股权投
资为目的的有限合伙企业，均益投资系发行人及下属子公司员工为持有发行
人股权而设立的有限合伙企业。
2、2011年上半年，发行人下属直属一厂和成都雪榕、高榕生物所属三
个工厂相继建成投产，需要补充大量流动资金；同时发行人当年还要继续投
资建设长春高榕、山东雪榕和广东雪榕下属三个工厂，需要大量长期资金用
于固定资产投资。因此，发行人在2011年决定以增资扩股的方式引进投资者。
2010年12月，发行人同行业企业星河生物发行上市，其发行价为每股36元，发行市盈率138.46倍，。六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华等股权投资机构得知
发行人增资扩股意向后，于2011年上半年对发行人进行了实地调研，认为工
厂化食用菌行业以及发行人未来发展前景良好，决定参与发行人本次增资扩
股。
（二）新增股东入股的定价依据
根据安永华明出具的《审计报告》、对六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华
的访谈、六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华于2011年6月15日与发行人签订
的《上海高榕食品有限公司之增资协议书》、与发行人各自然人股东签订的
《关于上海高榕食品有限公司增资扩股之股东协议书》以及上海高榕食品有
限公司作出的《股东会决议》，2010年发行人完成营业收入13,449.80万元，实现归属于母公司的净利润4,797.47万元，归属于母公司的所有者权益为
12,349.31万元。结合发行人当时的盈利能力、未来发展潜力、以及资本市场
上星河生物等同行业公司股价等因素，2011年6月，经各方协商一致，决定
以发行人整体估值15亿元为基础，以每元注册资本对应22.07元对发行人进
行增资。
（三）均益投资受让股权的背景、原因、定价依据及款项支付情况
根据《关于均益投资设立及出资事宜的说明》、本所律师调取的均益投
资的工商档案及均益投资的相应银行付款凭证：
1、2011年4月，为了提高员工战斗力和凝聚力并让员工分享发行人经
营的成果，发行人实际控制人杨勇萍经与其他股东协商，决定设立均益投资
作为发行人及其下属子公司中的高层管理人员及核心技术员工持股的平台。
2、2011年5月9日，均益投资正式设立。
3、2011年6月25日，杨勇萍与均益投资签署《股权转让协议》，杨勇
萍将其所持发行人5.09%股权转让给均益投资，转让价格参照同期六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华的增资价格确定为每元注册资本对应22.07元，转让价款
共计7,635万元。
4、截至2011年6月，均益投资本次股权转让价款全额支付完毕。
（四）均益投资的自然人股东的资金来源
根据《关于均益投资设立及出资事宜的说明》及均益投资49位合伙人分
别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合伙）合伙人（自然人）情况核查
表》，均益投资合伙人中，除丁强、潘海荣、陆黎宗全部系自有资金出资外，其他合伙人的出资资金来源均系部分自有资金和借款资金出资，借款资金系
由杨勇萍通过高榕食品的自然人股东予以借出，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|所占比例（%）||自有资金||借款资金出||资金出|备 注|
||||||出资金额||资金额（万||借人名||
||||||（万元）||元）||称||
|1|王向东|1655.9999|21.6890|194||1,461.9999||杨勇萍|||
|2|丁 强|745.00|9.7577|745||0||||无借款|
|3|蒋国鹏|333.3333|4.3659|100||233.3333||丁强|||
|4|况清源|300.00|3.9293|90||210||丁强|||
|5|项秀庆|300.00|3.9293|90||210||诸焕诚|||
|6|陈荣华|300.00|3.9293|120||180||丁强|||
|7|周炜平|266.6667|3.4927|30||236.6667||丁强|||
|8|丁显富|240.00|3.1434|4||236||丁强|||
|9|石亮华|200.00|2.6195|60||140||余贵成||已离职|
|10|曹 明|173.3333|2.2702|52||121.3333||丁强|||
|11|胡志春|155.00|2.0301|46.5||108.5||诸焕诚丁强||80.5万元28万元|
|12|问卓君|154.00|2.0170|46.2||107.8||丁强|||
|13|王绍胜|140.00|1.8337|42||98||余荣琳|||
|14|郭 伟|140.00|1.8337|42||98||余荣琳|||
|15|高君辉|140.00|1.8337|42||98||丁强|||
|16|王 罡|140.00|1.8337|42||98||丁强|||
|17|陈晓祥|133.3333|1.7463|40||93.3333||丁强|||
|18|杨 安|120.00|1.5717|36||84||余荣琳丁强||70万元14万元|
|19|潘 峰|112.00|1.4669|33.6||78.4||丁强|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|胡卫红|104.00|1.3621|31.2|72.8|余贵成||
|21|郑伟东|101.00|1.3229|30.3|70.7|余贵成丁强|56.7万元14万元|
|22|黄健生|100.00|1.3098|30|70|余贵成丁强|42万元28万元|
|23|罗升辉|100.00|1.3098|30|70|丁强|已离职|
|24|吕丽菁|80.00|1.0478|24|56|丁强||
|25|张 健|80.00|1.0478|4|76|丁强||
|26|童静荣|80.00|1.0478|11|69|丁强||
|27|靳佩臻|80.00|1.0478|24|56|丁强||
|28|钟云献|72.00|0.9430|21.6|50．4|丁强||
|29|陈 新|66.6667|0.8732|20|46.6667|丁强||
|30|李 杰|66.6667|0.8732|20|46.6667|丁强||
|31|刘 勇|66.6667|0.8732|20|46.6667|丁强||
|32|庄继文|66.6667|0.8732|13|53.6667|丁强||
|33|王中利|66.6667|0.8732|20|46.6667|丁强||
|34|张佩华|66.00|0.8644|19.8|46.2|丁强||
|35|沈洪伟|60.00|0.7859|16|44|余贵成丁强|14万元30万元|
|36|陈卫华|60.00|0.7859|18|42|丁强||
|37|王 斌|60.00|0.7859|18|42|余贵成||
|38|刘国啟|60.00|0.7859|18|42|余荣琳||
|39|袁恒坤|60.00|0.7859|18|42|丁强||
|40|陈小平|60.00|0.7859|18|42|丁强||
|41|潘海荣|60.00|0.7859|60|0|丁强|已离职|
|42|黄志勇|50.00|0.6549|15|35|丁强||
|43|王海锋|40.00|0.5239|12|28|丁强||
|44|熊德志|40.00|0.5239|12|28|丁强||
|45|陆黎宗|40.00|0.5239|40|0||已离职|
|46|丁成夫|30.00|0.3929|9|21|丁强||
|47|李建荣|30.00|0.3929|9|21|丁强||
|48|吴元琦|20.00|0.2620|6|14|丁强||
|49|杨 妍|20.00|0.2620|6|14|丁强||
|合 计||7,635.00|100.00|2,449.20|5,185.80|||

上述员工借款资金共计5,185.80万元，全部由杨勇萍实际提供。其中杨
勇萍直接出借约1,461.9999万元；通过丁强共出借2,757.8001万元；通过余
荣琳共出借308万元；通过余贵成共出借367.50万元；通过诸焕诚共出借
290.50万元。
根据杨勇萍出具的《关于六禾之颐股权转让的原因》，杨勇萍出借资金的
来源为向六禾之颐转让发行人2.5%的股权转让款及部分自有资金。
（五）六禾之颐受让股权背景、原因、定价依据及款项支付情况
根据《关于六禾之颐股权转让的原因》，为了进一步调整发行人股权结构，同时也为了解决均益投资大部分合伙人出资及向均益投资转让股权发生纳税
义务的资金缺口问题，杨勇萍有意再转让所持的发行人小部分股权；六禾之
颐因看好发行人的未来发展前景，愿意进一步增持发行人股权。经双方协商
一致，2011年6月26日，杨勇萍同意向六禾之颐转让所持发行人2.5%的股
权，转让价格参照同期六禾之颐、祥禾泓安、天图兴华的增资价格确定，转
让价款共计3,750万元。
截至2011年6月，六禾之颐已全额支付上述股权转让款。
（六）股权转让方缴纳个人所得税情况
根据发行人于 2011年 6月 29日代扣代缴杨勇萍股权转让个人所得税的
《税收通用缴款书》，发行人已向上海市地方税务局奉贤区分局申报并代扣
代缴了杨勇萍向均益投资和六禾之颐转让股权应缴纳的个人所得税
21,074,640.22元。
（七）均益投资出资人的出资份额的权属情况
根据杨勇萍出具的《关于均益投资情况的说明》及均益投资49位合伙人
分别填写的《德州均益投资合伙企业（有限合伙）合伙人（自然人）情况核
查表》，所有均益投资合伙人就现有出资份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在委托持股或其他利益安排。
六禾之颐、祥禾泓安和天图兴华对发行人增资及发行人向六禾之颐、均
益投资的上述股权转让定价公允，股权转让款项已支付完毕，不存在委托持
股及其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；杨勇萍已缴纳了向六禾之颐及
均益投资股权转让所得的个人所得税，履行了相应纳税义务。
三、 《反馈意见（一）》第3条
报告期内，发行人存在较多控股、参股公司。报告期内转让3个子公司：长春雪国、上海农业、长春农业，注销 2个子公司：福建农业、长圣桃业，
转让参股公司星辉农业，注销参股公司遵化板栗，目前发行人有10个子公司。
发行人曾经的控股股东豪胜投资曾控股侨威集团、安锋集团、髙榕实业、徐
州髙榕、业升有限，参股上时企业、盛际投资、柯文仓储；在清理发行人保
鲜蔬菜加工及出口业务中，发行人相继注销、转让了上述公司，之后豪胜投
资亦注销。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人及其子公司、以及相关境内公司的工商档案，就公司历
史上曾经的控股股东豪胜投资及其他境外相关公司，取得了境外律师事务所
对其基本情况和历史沿革独立出具的法律意见书；
2、对发行人绝大部分供应商和经销商进行了实地走访，并通过函件进行
了询证；
3、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
4、杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》；
5、发行人出具的《关于相应关联方董事和高级管理人员任命及变更情况
的说明》；
6、发行人出具的《关于相应关联方技术、资产、人员和场地等情况的说
明》；
7、发行人出具的《关于相应关联方关系及往来情况的说明》；
8、发行人出具的《关于实际从事业务及各自业务的独立性和完整性的说
明函》；
9、发行人关联方的主管机关出具的合法合规证明；
10、发行人报告期内的供应商、客户清单；
11、关联交易的合同、协议、银行水单等原始凭证；
12、与发行人高级管理人员、业务部门及财务部门人员、以及安永华明
的项目负责会计师进行访谈；
13、高榕实业、长圣桃业和福建农业注销的董事会或股东会决议、政府
批复、注销公告、清算报告、税务注销和工商注销资料；
14、衡力斯律师事务所出具的豪胜投资的《法律意见书》；
15、2012年9月28日，摩根&摩根律师事务所对业升有限出具的《法律
意见书》；
16、2013年3月21日，Leung Wei LawFirm对宝图有限出具的《法律意
见书》；
17、香港公司注册处对安锋集团注销事项的登记文件；
18、杨勇萍及发行人出具的《关于关联方注销情况的说明》；
19、福建农业资产转让的《协议书》、《资产转让项目评估报告书》和
银行收据，高榕实业运输设备转让的协议和价款支付凭证；
20、高榕实业和福建农业注销前的员工名单；
21、高榕实业和福建农业的《清算审计报告》，发行人2010年度的《审
计报告》；
22、对发行人财务高级管理人员及相关负责人进行了访谈；
23、杨勇萍及发行人出具的《关于相应关联方转让情况的说明》；
24、发行人出具的《关于相应关联方技术、资产、人员和场地等情况的
说明》；
25、就遵化板栗被吊销营业执照事宜向河北遵化市工商行政管理局的电
话访谈；
26、衡力斯律师事务所对上时企业、莫超权律师行对盛际投资和侨威集
团出具的《法律意见书》；
27、相关股权转让的股权转让协议和价款支付凭证；
28、对燕都商贸和宝图有限的实际控制人陈杯的访谈；
29、长春农业、上海农业、长春雪国以及发行人2010年度的财务报表；
30、长春农业、上海农业、长春雪国资产转让的《资产评估报告》、股
权转让协议及价款支付凭证；
31、转让后的企业与发行人及其关联方交易的相关协议；
32、对丁毅的访谈笔录；
33、发行人出具的《关于与相应关联方关联交易和往来情况的说明》；
34、发行人内部制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《防范控股股
东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《投资者权益保护制度》
等。
（1）请补充披露发行人实际控制人曾经和目前所控制及参股企业（包括
发行人及其子公司、参股公司）的股权结构图、业务架构图，报告期初及目
前实际控制人及其控制企业的关联关系图，并说明其形成和演变过程；
（一）报告期发行人实际控制人控股参股企业股权及业务架构形成及演变
根据杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》,发行人实际控制人杨勇萍在报告期之前控制及参股的企业主要经营三块业
务：保鲜蔬菜加工及出口业务、工程建设管理业务及工厂化食用菌业务。2008
年起杨勇萍及其他股东一致决定对上述三块业务进行重组，包括：（i）停止
经营工程建设管理业务；（ii）剥离保鲜蔬菜加工及出口业务；（iii）主要从事
工厂化食用菌业务。此外，为了简化持股层级、理顺股权结构，杨勇萍决定
将通过豪胜投资持有发行人股权的结构调整为由自然人直接持股的结构，并
注销豪胜投资及其下属的控股公司。上述重组完成后，杨勇萍仅通过发行人
及其控股子公司从事工厂化食用菌业务作为其唯一主营业务。上述业务的形
成及演变背景如下：
1、工程建设管理业务
2009年以前，发行人实际控制人杨勇萍通过高榕实业从事工程建设管理
业务，主要在上海市奉贤现代农业园区为大型仓储物流仓库提供工程建设管
理服务。由于该项业务发展空间有限，杨勇萍决定停止该项业务。
2、保鲜蔬菜加工及出口业务
杨勇萍自发行人成立起从事保鲜蔬菜加工及出口业务。2005年以来，由
于保鲜蔬菜加工及出口业务易受气候因素以及国际贸易环境的影响，波动较
大，加之人民币升值对出口贸易受到较大冲击，保鲜蔬菜加工及出口行业整
体的规模和盈利能力均出现萎缩。2008年起杨勇萍及其他股东一致决定逐步
停止保鲜蔬菜加工及出口业务。
3、工厂化食用菌业务
2004年11月，发行人与日本上市公司雪国舞茸合资设立上海雪国高榕生
物技术有限公司，开始从事工厂化食用菌栽培业务。2008年发行人将自主独
立经营工厂化食用菌业务确定为公司未来的核心产业，并开始逐步减少与雪
国舞茸合资经营业务。2011年以后，发行人在剥离保鲜蔬菜加工及出口业务
和工程建设管理业务的基础上，进一步将所有资源集中于工厂化食用菌业务，目标是成为全国工厂化食用菌生产的龙头企业。
在工厂化食用菌业务板块，发行人从业务控制权的角度对业务架构进行
了调整，对相关股权进行了收购与出售，原因如下：（i）为了自主发展并做
大做强工厂化食用菌业务，发行人决定从2010年起开始逐步减少与合资方雪
国舞茸合资经营业务。由于发行人食用菌技术和经营管理团队主要集中在上
海，且位于上海的合资公司雪榕食用菌拥有食用菌工厂化业务独立生产经营
所必须的研发体系以及商标、专利等资产，因此，发行人希望收购雪国舞茸
所持雪榕食用菌的全部股权；（ii）合资方雪国舞茸也希望在中国继续保留食
用菌生产基地，以能够在中国境内持续拓展食用菌业务，因此，发行人向合
资方雪国舞茸先后出售了长春雪国的全部股权。
（二）报告期内杨勇萍控股或参股企业股权及业务架构演变的具体过程
根据杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公司业务板块划分及演变的说明》并经本所律师调查，报告期初，发行人实际控制人杨勇萍控制及参股企业的
股权结构图和业务架构图如下所示：
发行人及其
（BVI）
保鲜蔬菜加工及出口业务板块 工程建设管理业务板块
100%
100% 30%
100% 业升有限 上时企业
侨威集团
（BVI）
100%
高榕实业
（BVI）
（HK） 100%
100%
|||
|-|-|
|安锋集团（HK）||
||上海高榕食品有限公司|

徐州高榕 100%
柯文仓储
工厂化食用菌业务板块
43.8%56.2%98%5% 80% 20% 45% 100%
上海农业
高榕生物
17%24%51%
100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|福建农业|长春农业|星辉农业|长圣桃业|遵化板栗|

为便于进行业务调整，杨勇萍确定了如下重组思路：
1、工程建设管理业务板块：杨勇萍先按协议向无关联第三方转让项目公
司（上时企业及子公司盛际投资和柯文仓储），再将项目管理公司高榕实业注
销；从而彻底剥离工程建设管理业务；
2、保鲜蔬菜加工及出口业务板块：杨勇萍采取了先整合再整体转让的方
式，先将境内从事保鲜蔬菜贸易的公司，包括上海农业、长春农业和星辉农
业，统一整合到发行人控股股东豪胜投资控制的侨威集团，同时注销福建农
业，再将侨威集团整体转让给无关联第三方，徐州高榕则就近转让，从而彻
底剥离保鲜蔬菜加工及出口业务；
3、工厂化食用菌业务板块：杨勇萍确立了独立自主做大做强工厂化食用
菌业务的战略，收购了长期经营的合资公司雪榕食用菌100%的股权，转让了
合资公司高榕生物新设的全资子公司长春雪国，并逐步减少与雪国舞茸的合
作。此外，发行人加大了工厂化食用菌业务的投入，按“全国布局、多品种
布局、短期做大金针菇”的思路，在全国新设三个生产基地。
根据上述业务重组思路，2009年1月至2010年12月之间，发行人及其
实际控制人进行了如下重组：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||目标公司||处置方式||处置时间||转让对方||处置结果|
|工程建设管理业务||上时企业及子公司||转让||2009.08||嘉民发展||处置完毕||
|||||||2009.09||||||
|||||||2009.11||||||
|||||||2010.09||||||
|||高榕实业||注销||2010.12||-||||
|保鲜蔬菜加工及出口业务||遵化板栗（参股20%）||转让||2010.03||燕都商贸||处置完毕||
|||长圣桃业||注销||2010.04||-||已注销||
|||福建农业||注销||注销中||-||除正在注销的福建农业外，其它资产和业务均已整合至控股股东下属的业升有限（由丁毅代持）||
|||星辉农业（参股5%）||转让||2010.04||上海农业||||
|||长春农业||转让||2010.08||上海农业||||
|||上海农业||转让||2010.12||侨威集团||||
|||侨威集团||转让||2010.05||业升有限||||
|||业升有限||转让||2010.06||丁毅（代持）||||
|||徐州高榕||转让||2010.06||李永强||处置完毕||
|工厂化食用菌业务||高榕生物||转让||2009.05||雪国舞茸||发行人完成了与雪国舞茸的资产重组，取得了独立自主发展食用菌业务的商标、专利等资产||
|||成都雪榕||新设||2009.08||-||||
|||||转让||2010.05||雪国舞茸||||
|||英丰设备||新设||2009.11||-||||
|||雪榕食用菌||收购||2010.11||雪国舞茸||||
|||长春雪国||转让||2010.12||雪国舞茸||||

截至2010年末，发行人实际控制人曾经从事的三块业务的处置结果如下：1、工程建设管理业务板块已经清理完毕；
2、保鲜蔬菜加工及出口业务板块中，长圣桃业已注销，遵化板栗和徐州
高榕已转让；除正在注销的福建农业外，其它资产和业务均已整合至高榕食
品实际控制人控制的业升有限，并转由丁毅代持（由丁毅代持的原因详见本
补充律师工作报告（一）“四、《反馈意见（一）》第4条（3）”）。
3、工厂化食用菌业务板块方面，发行人完成了与雪国舞茸的资产重组，取得了独立自主发展食用菌业务的商标、专利等资产。
经过上述重组，2010年末，发行人实际控制人控制及参股企业的情况如
下图所示：
发行人及其
投资的主体 杨勇萍 2010年12月31日
控股股东投资的 66.25%
其他主体
豪胜投资
（BVI）
100%
保鲜蔬菜加工及出口业务板块 工厂化食用菌业务板块
丁毅
（代豪胜投资持有） 上海高榕食品有限公司
100%
业升有限（BVI）
100% 100%
侨威集团 安锋集团
（HK） （HK）
100%
上海农业
100% 5% 33% 100% 55% 55%
长春 星辉
农业 农业
高榕生物
25% 24% 51%
30%
|||||
|-|-|-|-|
|英丰设备|雪榕食用菌|长春雪国|成都雪榕6|

2011年 3月，豪胜投资将持有发行人100%的股权按比例转让给 7名境
内自然人股东，杨勇萍按原持有豪胜投资股权比例直接持有发行人66.25%的
股权，仍为发行人实际控制人。2011年 5月，福建农业正式注销；2011年 7
月，发行人实际控制人转让了由丁毅代持的业升有限下属的侨威集团的全部
股权，并决定注销业升有限；2012年9月，本次股权转让价款支付完毕，从
而彻底剥离了保鲜蔬菜加工及出口业务。
发行人实际控制人剥离保鲜蔬菜加工及出口业务并注销豪胜投资及其下
属境外控股公司的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||目标公司||处置方式||处置时间||转让对方||处置结果|
|保鲜蔬菜加工及出口业务||安锋集团||注销||2011.02||-||完全剥离了保鲜蔬菜加工及出口业务||
|||福建农业||注销||2011.05||-||||
|||侨威集团||转让||2012.09||宝图有限||||
|||业升有限||注销||2012.03||||||
|-||豪胜投资||注销||2012.01||-||-||

此外，发行人实际控制人继续扩大了在工厂化食用菌领域的投入，具体
情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||目标公司||处置方式||处置时间||转让对方||处置结果|
|工厂化食用菌业务||长春高榕||新设||2011.05||-||进一步扩大工厂化食用菌领域的||
|||山东雪榕||新设||2011.07||-||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|英丰设备|收购|2011.09|上海昌高科技发展有限公司|投资|
||增资|2011.11|-||
|广东雪榕|新设|2011.10|-||

截至2011年末，发行人实际控制人控制或参股企业的情况如下图所示：发行人及其
投资的主体
2011年12月31日
杨勇萍
53.36%
工厂化食用菌业务板块
研发分公司 上海雪榕生物科技股份有限公司
100% 100% 100% 80% 50.48% 55% 55%雪榕食用菌
20%
长春高榕 山东雪榕 广东雪榕 英丰设备 高榕生物 成都雪榕 8
2012年，发行人进一步专注于工厂化食用菌业务的发展，2012年间发行
人工厂化食用菌业务构架演变情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||目标公司||处置方式||处置时间||转让对方||处置结果|
|工厂化食用菌业务||雪榕食品||新设||2012.01||-||进一步扩大了发行人的经营规模，强化了公司在行业中的规模优势||
|||西安雪榕||新设||2012.05||-||||
|||雪榕之花||新设||2012.07||-||||
|||成都雪榕||收购||2012.07||雪国舞茸||||
|||高榕生物||收购||2012.07||雪国舞茸||||
|||||增资||2012.10||-||||
|||周至分公司||新设||2012.10||-||||

截至2012年末，发行人共拥有10家控股子公司，2家分公司，专业从事
工厂化食用菌的种植和销售业务，具体分布如下：
发行人及其
2012年12月31日
投资的主体
杨勇萍
53.36%
工厂化食用菌业务板块
研发分公司 上海雪榕生物科技股份有限公司
直属一厂4 0
100%100% 80% 100% 100% 100% 50.48% 96.79% 95%
雪榕食用菌
20%
|||
|-|-|
|长春高榕|山东雪榕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东雪榕|雪榕食品|英丰设备|高榕生物|成都雪榕|

100%
雪榕之花 周至分公司
15
（2）请按照食用菌、蔬菜、其他的业务划分补充说明上述关联方设立的
时间、背景、原因、股权结构、其公司董事、髙级管理人员及演变情况、最
近三年的合法合规性、实际从事的业务、资产、拥有的技术、人员、场地等
的形成和演变情况，各自业务的独立性、完整性以及与发行人、发行人实际
控制人、自然人股东之间的关系及往来情况；
发行人实际控制人杨勇萍在报告期之前控制及参股的企业主要经营三块
业务：（i）工厂化食用菌业务：（ii）包括保鲜蔬菜加工出口业务在内的农
业相关业务；及（ii）包括工程建设管理在内的其他业务，详见本补充律师工
作报告（一）“三、《反馈意见（一）》第3条（1）”。
（一）题涉关联方设立的时间、背景、原因及股权结构
根据境外律师对于题涉境外关联方出具的法律意见书及本所律师向相应
工商行政管理机关调取的题涉境内关联方的工商档案，题涉关联方设立的时
间、背景、原因及股权结构具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||关联方||设立时间||设立背景、原因和实际从事业务||设立时的股权结构|
|工程建设管理业务||上时企业||2006.11||境外控股公司，后全资持有盛际投资，间接持有柯文仓储股权||豪胜投资100%||
|||盛际投资||2006.11||境外控股公司，后全资持有柯文仓储股权||Harefield Limited （注册代理公司）100%||
|||||2006.12||||上时企业100%||
|||柯文仓储||2007.06||用于开发和持有商业仓储房地产项目||盛际投资100%||
|||高榕实业||2007.07||运营工程建设管理及服务||豪胜投资100%||
|保鲜蔬菜加工及出口业务||徐州高榕||2001.12||主要在徐州及周边地区从事农产品的加工及出口业务||豪胜投资100%||
|||长圣桃业||2002.05||与徐州润嘉食品有限公司合资设立，主要从事水果等农产品的种植和销售业务||高榕食品80%徐州润嘉食品有限公司20%||
|||长春农业||2003.04||主要在长春及周边地区从事农产品的加工及出口业务||高榕食品98%余荣琳2%||
|||上海农业||2003.08||原名上海高榕生鲜食品加工配送有限公司，设立时拟主要在上海及周边地区从事农产品及生鲜食品的加工及出口业务||高榕食品75%上海奉贤农业发展有限公司25%||
|||星辉农业||2004.05||与上海星辉蔬菜有限公司及黑龙江省二龙山农场合资设立，主要在黑龙江省及周边地区从事农产品的加工及出口业务||上海星辉蔬菜有限公司51%黑龙江省二龙农庄44%发行人5%||
|||侨威集团||2004.08||境外控股公司，后持有福建农业和上海农业股权||星彩发展有限公司（注册代理公司）100%||
|||||2004.11||||豪胜投资100%||
|||遵化板栗||2004.09||与燕都商贸合资设立，主要从事板栗食品的加工和销售业务||遵化市燕都贸易有限公司80%发行人20%||
|||福建农业||2005.09||主要在福建及周边地区从事农产品的加工及出口业务||上海农业75%侨威集团17%山本会社8%||
|||安锋集团||2007.01||境外控股公司，设立时原拟用于持有境内公司股权，后未实际运作||豪胜投资100%||
|||业升有限||2008.03||境外控股公司，后持有安锋集团和侨威集团股权||豪胜投资100%||
|工厂化食用菌业务||雪榕食用菌||2004.11||与雪国舞茸合资设立并从事工厂化食用菌栽培业务，具体背景和原因，详见本补充律师工作报告（一）“五、《反馈意见（一）》第5条（3）”||高榕食品45%雪国舞茸55%||
|||长春雪国||2006.08||原名长春长圣农业投资有限公司，设立时拟主要从事农业项目的投资和农副产品的销售业务；2008年12月经营范围变更为食用菌的种植与销售||高榕食品90%上海农业10%||
|||高榕生物||2008.11||与雪国舞茸合资设立并从事经营工厂化食用菌栽培业务，具体背景和原因详见本补充律师工作报||高榕食品100%||

|||||
|-|-|-|-|
|||告（一）“五、《反馈意见（一）》第5条（3）”||
|成都雪榕|2009.08|与雪国舞茸合资设立并从事工厂化食用菌栽培业务，具体背景和原因详见本补充律师工作报告（一）“五、《反馈意见（一）》第5条（3）”|高榕生物100%|
|英丰设备|2009.11|主要从事食用菌生产设备的制造和销售业务，具体背景和原因详见本补充律师工作报告（一）“五、《反馈意见（一）》第5条（5）”|高榕食品33%上海昌高科技发展有限公司15%KOWN TAE WOON52%|
|广东雪榕|2011.10|主要在广东及周边地区从事食用菌工厂化种植和销售|雪榕生物80%雪榕食用菌20%|
|长春高榕|2011.05|主要在长春及周边地区从事食用菌工厂化种植和销售|雪榕生物80%雪榕食用菌20%|
|山东雪榕|2011.07|主要在山东及周边地区从事食用菌工厂化种植和销售|雪榕生物100%|
|雪榕食品|2012.01|主要从事食用菌产品的深加工及销售业务|雪榕生物100%|
|西安雪榕|2012.05|主要在西安及周边地区从事食用菌工厂化种植和销售|雪榕生物80%雪榕食用菌20%|
|雪榕之花|2012.05|拟从事双孢蘑菇的工厂化种植与销售|山东雪榕100%|

（二）题涉关联方董事和高级管理人员及其演变情况
根据境外律师对于题涉境外关联方出具的法律意见书、本所律师向工商
行政管理机关调取的题涉境内关联方的工商档案及发行人出具的《关于相应
关联方董事和高级管理人员任命及变更情况的说明》，题涉关联方设立的时
间、背景、原因及股权结构具体情况如下：
1、工程建设管理业务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||董事||||高级管理人员||
|||任职期间||董事姓名||任职期间|高管姓名|
|上时企业|2006.11-2006.12||陈红||持股公司，未实际经营，未任命高级|||
||2007.01-2007.12||陈红、杨勇萍、余荣琳、余养朝、诸焕诚|||||
||2008.01-2008.04||陈红、杨勇萍、余荣琳、诸焕诚|||||
||2008.05-2008.11||郑钢、诸焕诚、Philip JohnPEARCE|||||
||2008.12-2008.12||诸焕诚、Philip John PEARCE|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2009.01-2009.03|诸焕诚、Philip John PEARCE和Daniel MCDONALD|||
||2009.04-2010.08|诸焕诚、Philip John PEARCE和Alan Paul COCKBURN|||
||2010.09至今|Alan Paul COCKBURN和徐晋曜|||
|盛际投资|2006.11-2006.12|陈红、张帆|持股公司，未实际经营，未任命高管||
||2007.01-2007.02|陈红、杨勇萍、余养朝、张帆、诸焕诚、余荣琳|||
||2007.03-2007.12|陈红、杨勇萍、余养朝、诸焕诚和余荣琳|||
||2008.01-2008.04|陈红、杨勇萍、诸焕诚、余荣琳|||
||2008.05-2008.11|诸焕诚、郑钢、Philip JohnPEARCE|||
||2008.12-2008.12|诸 焕 诚 、 Philip JohnPEARCE。|||
||2009.01-2009.03|诸 焕 诚 、 Philip JohnPEARCE、Daniel McDonald|||
||2009.04-2010.08|诸 焕 诚 、 Philip JohnPEARCE 、 Alan PaulCOCKBURN|||
||2010.09至今|Alan Paul COCKBURN、徐晋曜|||
|柯文仓储|2007.06-2008.01|余养朝|2007.06-2008.11|白海燕|
||2008.02-2008.04|白海燕|2008.12-2010.09|王向东|
||2008.05-2008.11|诸焕诚、白海燕和Philip JonhPearce|2010.10至今|张晓茵|
||2008.12-2009.06|王向东、Daniel MacDonald、Philip Jonh Pearce|||
||2009.07|王向东、张晓茵、Philip JonhPearce|||
||2009.08-2010.09|王向东、张晓茵、徐晋曜|||
||2010.10至今|陈冰清、张晓茵和徐晋曜|||
|高榕实业|2007.07-2007.12|余养朝|已注销，工商登记材料中无显示，材料无法获取||
||2008.01-2008.06|杨勇萍|||
||2008.07-2008.10|郑刚|||
||2008.11-2010.03|杨勇萍|||
||2010.04-2010.12|石亮华|||

2、保鲜蔬菜加工及出口业务
||||
|-|-|-|
|关联方|董事|高级管理人员|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职期间||董事姓名|任职期间|||高管姓名|
|徐州高榕|2001.11-2010.03||杨勇萍、余荣琳和诸焕诚||2001.11-2010.06||余荣琳||
||2010.04至今||程燕||2010.06至今||侯建国||
|长圣桃业|2002.01-2010.04||诸焕诚、余荣琳、高大召||已注销，工商登记材料中无显示，材料无法获取||||
|长春农业|2003.04-2004.07||杨勇萍、余荣琳、诸焕诚和王焕青||2003.04-2005.12|||王向东、牛福红|
||2004.08-2009.01||余荣琳、杨勇萍、诸焕诚||2006.01-2008.11|||余贵成|
||2009.02-2010.06||余荣琳、诸焕诚、余贵成||2008.12-2010.08|||王向东|
||2010.07-2009.05||郑伟东||2010.09-2012.02|||郑伟东|
||2009.06-2010.10||王向东、余贵成和诸焕诚||2012.03至今|||陈杯|
||2010.11-2012.02||郑伟东||||||
||2012.03至今||陈杯||||||
|上海农业|2003.08-2004.10||诸焕诚、杨勇萍、余养朝、朱德才和方妙华||2004.11-2007.11|||余养朝|
||2004.11-2008.01||诸焕诚、余养朝、杨勇萍和陈红||2007.12-2011.12|||阮桂龙|
||2008.02-2008.11||诸焕诚、阮桂龙、杨勇萍和陈红||||||
||2008.12-2009.05||杨勇萍、诸焕诚、阮桂龙||||||
||2009.06-2010.10||王向东、余贵成和诸焕诚||||||
||2010.11-2011.02||郑伟东||||||
||2011.03-2011.12||陈秀明||||||
||2012.01至今||陈杯||2012.01至今|||陈杯|
|星辉农业|2004.05-2012.06||李育民、卞美隆、徐龙、王金辉、余荣琳||已转让，对方拒绝提供||||
||2012.07至今||李育民、徐龙、陈杯、王金辉、卞美隆||||||
|侨威集团|2004.11-2006.11||张帆、陈荣华、陈红||持股公司，未实际经营，未任命高管||||
||2006.12-2010.06||张帆、陈红||||||
||2010.07-2012.07||张帆||||||
||2012.08至今||陈杯||||||
|遵化板栗|2004.09-2008.01||杨金武||2004.09至今|杨金武|||
|福建农业|2005.09-2009.07||余荣琳、诸焕诚、余养朝、陈红和山本晃久||已注销，工商登记材料中无显示，无法提供||||
||2009.08-2011.05||余荣琳、陈红和王向东||||||
|安锋集团|2007.01-2011.02||杨勇萍、余荣琳、诸焕诚||持股公司，未实际经营，未任命高管||||
|业升有限|2008.03-2012.03||诸焕诚||持股公司，未实际经营，未任命高管||||

3、工厂化食用菌业务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||董事||||高级管理人员|||
|||任职期间||董事姓名||任职期间||高管姓名|
|雪榕食用菌|2004.11-2007.10||余养朝、杨勇萍、大平洋一、大平安夫、山本忠义||2004.11-2007.09||余养朝||
||2007.11-2007.12||余养朝、杨勇萍、大平安夫、山本忠义、中村满正||2007.10至今||余荣琳||
||2008.01-2010.10||余荣琳、杨勇萍、大平安夫、山本忠义、中村满正||||||
||2010.11至今||余荣琳||||||
|长春雪国|2006.08-2008.09||余荣琳、诸焕诚、余养朝、向国忠和余贵成||2006.07-2010.09||余荣琳||
||2008.10-2009.05||余荣琳、诸焕诚、杨勇萍、向国忠和余贵成||2010.10-2011.12||杨安||
||2009.06-2010.11||余荣琳、大平洋一、大平安夫、诸焕诚、陈建华||已转让||||
||2010.12-2011.11||山本忠义、大平安夫、足利严、李建国和余荣琳||||||
||2011.12至今||久米幸三郎、海野光夫、大平安夫、足利严和李建国||||||
|高榕生物|2008.11-2009.04||余荣琳||2008.11至今||余荣琳||
||2009.05-2012.07||余荣琳、诸焕诚、陈建华、大平洋一、大平安夫||||||
||2012.07至今||余荣琳、诸焕诚、大平安夫||||||
|成都雪榕|2009.08-2012.07||余荣琳、陈建华、诸焕诚、大平洋一、大平安夫||2009.08-2012.02||余荣琳||
||2012.07至今||余荣琳、诸焕诚和大平安夫||2012.03至今||郭伟||
|英丰设备|2009.11-2011.08||KWON TAE WOON、陈建华和卞吉虎||2009.11-2010.04||KWONTAEWOON||
||2011.09至今||KWON TAE WOON、陈建华和况清源||2010.05-2011.07||方永华||
||||||2011.08至今||张健||
|广东雪榕|2011.10至今||陈荣华、王向东和丁强||2011.10-2013.01||陈荣华||
|长春高榕|2011.05-2012.09||余荣琳、丁显富、陈建华、王向东、诸焕诚||2011.05-2012.09||余荣琳||
||2012.10至今||杨勇萍、丁显富、陈建华、王向东、诸焕诚||2012.10至今||杨勇萍||
|山东雪榕|2011.07至今||王向东||2011.07-2012.12||王向东||
||||||2013.01至今||童静荣||
|雪榕食品|2012.01||诸焕诚||2012.01-2012.04||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2012.02至今|王向东|2012.05|郭文项|
|西安雪榕|2012.05-2012.12|诸焕诚、丁强和况清源|2012.05-2012.12|余荣琳|
||2013.01至今|王向东、丁强和况清源|2013.01至今|王向东|
|雪榕之花|2012.07至今|王向东|2012.07至今|王向东|

（三）题涉关联方最近三年合法性核查
结合本所律师取得的由境内题涉关联方相应主管机关出具的合法合规证
明，境内题涉关联方在最近三年内合法合规情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||关联方||主管机关||合法合规情况|
|工程建设管理业务||上时企业||境外主体||||
|||盛际投资||境外主体||||
|||柯文仓储||上海市工商行政管理局奉贤分局||没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录||
|||||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局||按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚||
|||||上海市奉贤区规划和土地管理局||没有因违反土地管理法律法规的执法处罚记录||
|||||上海市奉贤区安全生产监督管理局||在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚||
|||||上海市奉贤区环保局||在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况||
|||||国家外汇管理局上海市分局||未发现被我局处罚的记录||
|||高榕实业||已注销||||
|保鲜蔬菜加工及出口业务||徐州高榕||已转让，对方拒绝提供||||
|||长圣桃业||已注销||||
|||长春农业||农安县工商行政管理局||严格遵守国家和地方工商行政管理法律、法规的相关规定，每年工商年检均合格通过，不存在由于违反工商行政管理法律、法规而遭受处罚的情况||
|||||农安县国家税务局开安税务分局||按照有关法律、法规的规定，按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到行政处罚或行政处理的不良记录||
|||||农安县地方税务局||按照有关法律、法规的规定，按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到行政处罚或行政处理的不良记录||
|||||农安县住房和城乡建设局||不存在因违反有关土地和房地产管理的法律法规规定而受处罚的情形||
|||||农安县环境保护局||生产经营符合有关环境保护的要求，不存在因||

|||||
|-|-|-|-|
||||违反环境保护有关法律法规的规定而受到处罚的情形|
|||农安县社会保险局|不存在因违反有关劳动及社会保险管理有关法律法规而受处罚的情形|
||上海农业|上海市工商行政管理局|没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录|
|||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
|||上海市奉贤区人力资源和社会保障局上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
|||上海市奉贤区经济委员会|没有因违反外资管理相关法律法规的行为而受到外资管理机关行政处罚的情形|
|||上海市奉贤区农业委员会|农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业有关法律法规的规定而受到本委员会或本委员会下属机关处罚的情形|
|||上海市公积金管理中心|自开户缴存以来未受到行政处罚|
|||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到我局行政处罚|
|||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|缴费状态为正常，无欠费|
|||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚|
|||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，未有违法和受环境行政处罚的情况|
|||中华人民共和国上海海关|在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录|
||星辉农业|已转让，对方拒绝提供||
||侨威集团|境外主体||
||遵化板栗|已吊销||
||福建农业|已注销||
||安锋集团|境外主体||
||业升有限|境外主体||
|工厂化食用菌业务|雪榕食用菌|上海市工商行政管理局奉贤分局|没有因违反工商行政管理法律法规而受到工商行政管理机关行政处罚的记录|
|||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
|||上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
|||上海市公积金管理中心|自开户缴存以来未受到行政处罚|
|||上海市奉贤区规划和土地管理局|没有因违反土地管理法律法规的执法处罚记录|

||||
|-|-|-|
||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到我局行政处罚。|
||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|不存在欠缴|
||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚。|
||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况。|
||中华人民共和国上海海关|在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录|
|长春雪国|上海市工商行政管理局奉贤分局|没有因违反工商行政管理法律法规而受到工商行政管理机关行政处罚的记录|
||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
||上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
||上海市公积金管理中心|自开户缴存以来未受到行政处罚|
||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到我局行政处罚。|
||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|不存在欠缴|
||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚。|
||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况。|
|高榕生物|上海市工商行政管理局奉贤分局|没有因违反工商行政管理法律法规的行为而受到工商行政管理机关行政处罚的记录|
||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
||上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
||上海市奉贤区经济委员会|未发生有违反外资的相关法律法规的行为而受到外资管理机关给予行政处罚的情形|
||上海市公积金管理中心|开户缴存以来未受到行政处罚|
||上海市奉贤区规划和土地管理局|没有因违反土地管理法律法规的执法处罚记录|
||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚|
||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|不存在欠缴|
||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量及技术监督方面的行政处罚。|
||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规|

||||
|-|-|-|
|||定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况|
||中华人民共和国上海海关|在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录|
||国家外汇管理局上海市分局|未发现处罚的记录|
|成都雪榕|成都市工商行政管理局|在成都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到处罚的信息|
||四川省都江堰市国家税务局|无欠税，未受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求|
||四川省都江堰市地方税务局|无欠税，未受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求|
||都江堰市社会保险事业管理局|依法办理了社会保障登记并缴纳了社会保险费，没有受到行政处罚的情形|
||都江堰市农村发展局|经营活动符合国家有关法律法规的规定和各种标准，无违法违规记录|
||成都市都江堰质量技术监督局|生产经营活动符合国家有关法律法规的规定和各种标准，无任何违法违规记录|
||都江堰市安全生产监督管理局|在整个生产经营活动中，严格遵守安全生产法律法规，未发生安全生产事故|
||成都住房公积金管理中心都江堰市管理部|正常缴存住房公积金，没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项，没有受到相关机关行政处罚的情形|
||国家外汇管理局四川省分局|未对公司的外汇收支进行检查，也没有发现有违反外汇管理法规行为而被我局处罚的记录|
||都江堰市环境环保局|生产经营活动中无违反环境保护法律、法规的行为|
||都江堰市国土资源局|在都江堰市经济开发区内无任何土地违法违规记录|
||成都海关|在关区未发生违反海关法律法规的情事。|
||都江堰市商务局|没有因违反国家相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形|
||都江堰市人民法院|无任何诉讼案件|
||都江堰市人事劳动争议仲裁院|没有发生劳动争议仲裁案件|
|英丰设备|上海市工商行政管理局奉贤分局|没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录|
||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
||上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
||上海市奉贤区经济委员会|未发生有违反外资的相关法律法规的行为而受到外资管理机关行政处罚的情形|
||上海市公积金管理中心|未受到行政处罚|
||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而|

||||
|-|-|-|
|||受到行政处罚|
||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|不存在欠缴|
||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚|
||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况|
||中华人民共和国上海海关|在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录|
||国家外汇管理局上海市分局|未发现被我局处罚的记录|
|广东雪榕|惠州市工商行政管理局|未发现生产经营活动有违反工商行政管理有关法律法规的行为记录|
||广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局|在纳税事项方面暂未发现违法违规行为|
||惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局|无欠税行政处罚记录|
||惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开发区分局|无用地违法违规记录|
||惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，按规定办理了环评批复，未发生重大环境安全事故和受环保行政处罚的情况|
||惠州市住房公积金管理中心|遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，不存在因违反有关规定受到处罚的情形|
||惠州市社会保险基金管理局|无欠费记录|
||惠州仲恺高新技术产业开发区农村工作局|农产品生产符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业有关法律法规的规定而受到处罚的情形|
||惠州仲恺高新区东江高新科技产业园安全生产委员会办公室|没有受到本委员会相关法律法规的任何处罚|
|长春高榕|长春市工商行政管理局|不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章受到行政处罚的情况|
||长春市高新技术产业开发区国家税务局|无欠税，未受过税务行政处罚|
||长春高新技术产业开发区地方税务局|无欠税，未受过税务行政处罚|
||长春市国土资源局|无土地违法违纪行为|
||长春市安全生产监督管理局|没有违反安全生产管理相关法律、法规、规章受到查处|
||长春市社会保险局|遵守国家社会保险有关法律、法规及规范性文件的规定缴纳社会保险费，并足额缴费，依法从事生产经营活动，未因违反国家有关社会保险法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况|
||长春市医疗保险管理中心|足额缴纳医保费用|
||长春市环境保护局|没有违反环保相关法律、法规、规章受到查处的情况|
||长春市住房公积金管理中心南|按照国家有关住房公积金方面的法律、法规及|

||||
|-|-|-|
||关分中心|规章以及长春市的相关规定，依法足额缴纳了应缴的住房公积金，不存在任何欠缴、少缴和补缴住房公积金的情形，也不存在因不符合国家有关住房公积金方面的法律、法规及规章的要求而被处罚或提起行政、民事诉讼的情形|
||长春市农业委员会|没有违反农产品质量安全管理相关法律、法规、规章，未受到查处|
||长春高新技术产业开发区认识劳动和社会保险局|未发生劳动争议案件，未受到劳动仲裁部门的处罚|
||吉林省长春市中级人民法院|在我院无任何诉讼案件|
|山东雪榕|德州市工商行政管理局经济开发区分局|严格遵守国家工商行政管理有关政策法规，未发现存在违反工商行政管理法律、法规的行为|
||德州市地方税务局经济开发区分局|按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到行政处罚或行政处理的不良记录|
||德州市经济开发区国家税务局|按期进行自行纳税申报，未发现有欠税记录，也未受到违章处理的罚款记录|
||德州市国土资源局德州经济开发区分局|不存在因违反有关土地管理等法律、法规而受本局或本局下属机关处罚的情况|
||德州经济开发区社会保险中心|不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受处罚的情形|
||德州市住房公积金管理中心|遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，不存在因违反有关规定而受到处罚的情形|
||德州市质量技术监督局稽查局|严格遵守国家的产品质量、标准等法律法规，至今没有出现行政处罚的情形|
||德州经济技术开发区安全生产监督管理局|未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚|
||德州市经济开发区人民法院|无任何诉讼案件|
||德州经济技术开发区农业和农村工作办公室|公司的农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业有关法律法规的规定而受到处罚的情形|
||德州市环境保护局直属分局|2012 年以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，按规定办理了环评批复，未发生重大环境安全事故和受环保行政处罚的情况|
|雪榕食品|上海市工商行政管理局奉贤分局|没有因违反工商行政管理法律法规而受到工商行政管理机关行政处罚的记录|
||上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤分局|按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚|
||上海市奉贤区劳动保障监察大队|未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为|
||上海市公积金管理中心|自开户缴存以来未受到行政处罚|
||上海市奉贤区安全生产监督管理局|在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到我局行政处罚。|
||上海市奉贤区社会保险事业管理中心|不存在欠缴|
||上海市奉贤区质量技术监督局|未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚。|

||||
|-|-|-|
||上海市奉贤区环保局|在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在因违反环境保护法律法规而受处罚的情况。|
|西安雪榕|西安市工商行政管理局曲江新区分局|未发现有违规、违法经营行为，未受到工商行政管理部门的行政处罚|
||西安曲江新区国家税务局|按时申报纳税，未发现欠税记录，未受到税务机关行政处罚的情形|
||西安市地方税务局曲江新区分局|按时申报纳税，未发现欠税记录，未受到税务机关行政处罚的情形|
||西安市雁塔区人力资源和社会保险局|没有因违反社保申报、缴纳及劳动用工情况而受到社会保障部门的行政处罚的情况|
||西安住房公积金管理中心雁塔区管理部|没有因违反住房公积金缴纳相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形|
||西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会|没有因违反劳动法及劳动合同法等情况而受到劳动争议仲裁机构的行政处罚的情形|
|雪榕之花|德州市工商行政管理局|严格遵守国家工商行政管理有关政策法规，未发现存在违反工商行政管理法律、法规的行为|
||德州市地方税务局经济开发区分局|按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到行政处罚或行政处理的不良记录|
||德州市经济开发区国家税务局|按期进行自行纳税申报，未发现有欠税记录，也未受到我局给予违章处理的罚款记录|
||德州经济开发区社会保险中心|不存在因违反劳动及社会保障管理有关法律法规而受处罚的情形|
||德州市住房公积金管理中心|遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，不存在因违反有关规定而受到处罚的情形|

（四）题涉关联方实际从事的业务、资产、拥有的技术、人员、场地等的
形成和演变情况，各自业务的独立性、完整性
上述关联方实际从事的业务主要分为三类：工程建设管理业务、保鲜蔬
菜加工及出口业务、工厂化食用菌业务。
1、工程建设管理业务
上述关联方中实际从事工程建设管理经营的公司包括为工程建设项目提
供管理和咨询服务的高榕实业，以及项目公司柯文仓储。注销前高榕实业向
本公司租赁办公场所进行经营。上述公司的实际业务、资产和技术完全独立
于保鲜蔬菜业务和工厂化食用菌业务。
2、保鲜蔬菜加工及出口业务
上述关联方中实际经营保鲜蔬菜加工及出口的公司为徐州高榕、长春农
业、上海农业、福建农业，主要从事荷兰豆、西兰花、卷心菜、甜豆等保鲜
蔬菜的贸易业务，其中徐州高榕、长春农业、上海农业资产、技术、人员随
着股权转让同时剥离；福建农业将资产转让给无关联第三方后，整体注销。
上述公司的实际业务、资产、技术、人员等方面均独立于工程建设管理业务
和工厂化食用菌业务。
3、工厂化食用菌业务
上述关联方中实际进行工厂化食用菌种植与销售的公司有雪榕食用菌、
长春雪国、高榕生物、成都雪榕、广东雪榕、长春高榕、山东雪榕，主要从
事金针菇和真姬菇的工厂化种植与销售，为生产型业务，完全不同于保鲜蔬
菜贸易业务和工程建设管理业务。上述公司的实际业务、资产、技术、人员
等方面均独立于工程建设管理业务和保鲜蔬菜加工及出口业务。
根据安永华明出具的《审计报告》、杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公
司业务板块划分及演变的说明》、发行人出具的《关于相应关联方董事和高级
管理人员任命及变更情况的说明》、发行人出具的《关于实际从事业务及各自
业务的独立性和完整性的说明函》及对经销商及供应商进行的访谈，保鲜蔬
菜加工及出口业务、工程建设管理业务与工厂化食用菌业务在生产及销售等
方面均存在差异，各自都有完整的业务链，各自的业务环节亦不存在重合的
方面，为彼此独立的业务类型。此外，发行人还拓展了工厂化食用菌产业链，在上游设立了英丰设备，主要从事农机设备的生产和销售，可以为发行人提
供工厂化食用菌种植相关的机器设备；在下游设立了雪榕食品，主要从事工
厂化食用菌的深加工业务，可以进一步消化发行人的新增产能。因此，题涉
关联方具有完整独立的业务体系。
（五）题涉关联方与发行人、其实际控制人和自然人股东的关系
根据发行人出具的《关于相应关联方关系及往来情况的说明》：在报告期
内的，题涉关联方与发行人、发行人的实际控制人、发行人自然人股东的关
系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|关联方||与发行人实际控||与发行人自然人股|与发行人的关系|
||||制人的关系||东的关系||
|工程建设管理|上时企业|2009.01-2010.09||2009.01-2010.09发||2009.01-2010.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务||发行人实际控制人参股的公司|行人股东诸焕诚担任董事的公司|发行人控股股东豪胜投资参股的公司|
||盛际投资||2009.01-2010.09发行人股东诸焕诚担任董事的公司||
||柯文仓储||2009.01-2010.10发行人股东王向东担任董事的公司||
||高榕实业|2009.01-2010.12发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2010.04发行人股东杨勇萍担任执行董事的公司|2009.01-2010.12发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
|保鲜蔬菜加工及出口业务|徐州高榕|2009.01-2010.06发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2010.06发行人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚分别担任副董事长、董事长和董事的公司|2009.01-2010.06发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
||长圣桃业|2009.01-2010.04发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2010.04发行人股东余荣琳、诸焕诚担任董事、董事长的公司|2009.01-2010.04发行人控股子公司|
||长春农业|2009.01-2011.07发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2010.08发行人股东诸焕诚、王向东担任董事、总经理；2009.02-2010.08发行人股东余荣琳、余贵成担任董事、董事长的公司|2009.01-2010.12发行人控股子公司；2011.01-2011.07发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
||上海农业|2009.01-2011.07发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2009.06发行人股东杨勇萍担任董事；2009.01-2010.12发行人股东诸焕诚、余荣琳担任董事长、监事；2009.06-2010.12发行人股东王向东、余贵成担任董事的公司|2009.01-2010.12发行人控股子公司；2011.01-2011.07发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
||星辉农业|2009.01-2011.07发行人实际控制人参股的公司|2009.01-2012.07 发行人股东余荣琳担任董事的公司|2009.01-2010.12发行人参股公司 ；2011.01-2011.07发行人控股股东豪胜投资参股的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||公司|
||侨威集团|2009.01-2011.07发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2012.08发行人股东杨勇萍的近亲属担任董事的公司|2009.01-2011.07发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
||遵化板栗|2009.01-2010.03发行人实际控制人参股的公司|-|2009.01-2010.03发行人参股公司|
||福建农业|2009.01-2011.05发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2009.10发行人股东余荣琳、诸焕诚担任董事长、董事；2009.01-2011.05发行人股东王向东担任董事的公司|2009.01-2011.05发行人控股子公司|
||安锋集团|2009.01-2011.02发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2011.02发行人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚担任董事的公司|2009.01-2011.02发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
||业升有限|2009.01-2012.03发行人实际控制人控制的公司|2009.01-2012.03发行人股东诸焕诚担任董事的公司|2009.01-2012.03发行人控股股东豪胜投资控制的公司|
|工厂化食用菌业务|雪榕食用菌|2009.01-2010.10发行人实际控制人参股的公司；2010.11至今发行人实际控制人控制的公司|2010.11至今发行人股东余荣琳担任执行董事的公司|2009.01-2010.10发行人参股公司；2010.11至今发行人控股子公司|
||长春雪国|2009.01-2010.12发行人实际控制人控制的公司；2011.01-2011.12发行人实际控制人参股的公司|2009.01-2009.06发行人股东杨勇萍、余贵成担任董事；2009.01-2010.12发行人股东余荣琳、诸焕诚、陈建华担任董事长、董事、董事的公司|2009.01-2010.12发行人控股子公司；2011.01-2011.12发行人参股公司|
||高榕生物|2009.01至今发行人实际控制人控制的公司|2009.01至今发行人股东余荣琳担任董事长；2009.05至今发行人股东诸焕诚担任董事；2009.05-2012.07发行人股东陈建华担任董事的公司|2009.01至今发行人控股子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|成都雪榕|2009.08至今发行人实际控制人控制的公司|2009.08至今发行人股东余荣琳、诸焕诚担任董事长；2009.08-2012.07发行人股东陈建华担任董事的公司|2009.08至今发行人控股子公司|
|英丰设备|2009.11-2011.11发行人实际控制人参股的公司；2011.12至今发行人实际控制人控制的公司|2009.11至今发行人股东陈建华担任董事的公司|2009.11-2011.11发行人参股公司；2011.12至今发行人控股子公司|
|广东雪榕|2011.10至今发行人实际控制人控制的公司|2011.10至今发行人股东王向东、丁强担任董事的公司|2011.10至今发行人控股子公司|
|长春高榕|2011.05至今发行人实际控制人控制的公司|2011.05-2012.10发行人股东余荣琳担任董事、总经理；2012.10至今发行人股东杨勇萍担任董事、总经理；2011.05至今发行人股东诸焕诚、王向东、陈建华担任董事，丁强、余贵成担任监事的公司|2011.05至今发行人控股子公司|
|山东雪榕|2011.07至今发行人实际控制人控制的公司|2011.07至今发行人股东王向东担任执行董事、总经理的公司|2011.07至今发行人控股子公司|
|雪榕食品|2012.01至今发行人实际控制人控制的公司|2012.02至今发行人股东王向东担任执行董事、总经理的公司|2012.01至今发行人控股子公司|
|西安雪榕|2012.05至今发行人实际控制人控制的公司|2012.05-2012.12发行人股东诸焕诚、余荣琳分别担任董事长、总经理；2012.05至今发行人股东丁强担任董事；2013.01至今发行人股东王向东担任董事长和总经理的公司|2012.05至今发行人控股子公司|
|雪榕之花|2012.07至今发行|2012.07至今发行人|2012.07至今发|

||||
|-|-|-|
|人实际控制人控制的公司|股东王向东担任执行董事、总经理的公司|行人控股子公司|

（六）题涉关联方的独立性与完整性
根据安永华明出具的《审计报告》、杨勇萍出具的《关于豪胜投资下属公
司业务板块划分及演变的说明》、发行人出具的《关于相应关联方董事和高级
管理人员任命及变更情况的说明》、发行人出具的《关于实际从事业务及各自
业务的独立性和完整性的说明函》及对经销商及供应商进行的访谈，保鲜蔬
菜加工及出口业务、工程建设管理业务与工厂化食用菌业务在生产及销售等
方面均存在明显差异，各自都有完整的业务链，各自的业务环节亦不存在重
合的方面，为彼此独立的业务类型。此外，发行人还拓展了工厂化食用菌产
业链，在上游设立了英丰设备，主要从事农机设备的生产和销售，可以为发
行人提供工厂化食用菌种植相关的机器设备；在下游设立了雪榕食品，主要
从事工厂化食用菌的深加工业务，可以进一步消化发行人的新增产能。因此，题涉关联方具有完整独立的业务体系。
（4）请补充披露上述关联方注销的具体原因、所履行的法律程序，注销
前业务、资产、人员的处置情况，注销时与发行人的应收应付情况，是否存
在纠纷或潜在纠纷，对发行人经营业绩的具体影响；
根据杨勇萍及发行人出具的《关于关联方注销情况的说明》，报告期内发
行人关联方的注销主要有两方面的原因：（i）业务架构的调整，主要分为两
类，一类是工程建设管理业务相关的公司；另一类是保鲜蔬菜加工及出口业
务相关的公司，目的是剥离上述两类业务，从而专注于独立自主发展工厂化
食用菌业务；（ii）简化持股层级、理顺股权结构，主要是将通过豪胜投资间
接持股的架构调整为直接持股的架构，并注销了豪胜投资及其下属的境外控
股公司。具体情况如下：
（一）关联方注销的具体原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注销的关联方|所属业务板块||注销时间||注销的具体原因|
|高榕实业||工程建设管理业务|2010.12||由于业务发展空间有限，因此决定停止该业务。由于该业务无实际资产，因此决定注销。||
|长圣桃业||保鲜蔬菜加工及出口业务|2010.04||已于2008年9月刊登歇业公告，此后不再经营，无实际资产，因此决定注销。||
|福建农业|||2011.05||2010 年 6 月将土地及设备等资产全部转让给无关联第三方，不再拥有固定资产，因此决定注销。||
|安锋集团|||2011.02||发行人实际控制人为简化持股层级，理顺股权结构，决定将豪胜投资及其下属的境外控股公司注销。||
|业升有限|||2012.03||||
|豪胜投资||发行人曾经的控股股东|2012.01||||

（二）关联方注销所履行的法律程序
1、境内公司注销
根据高榕实业、长圣桃业和福建农业的工商档案：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注销的关||董事会或股东|政府批复|注销公告|清算报告|税务注销|工商注销|
||联方||会决议||||||
|高榕实业||执行董事决定（2010.10.11）||沪奉府项批[2010]298号（2010.10.29）|《东方城乡报》（2010.10.28）|2010.12.15|2010.12.27|2010.12.28|
|长圣桃业||股东会决议（2008.07.28）||-|《解放日报》（2008.09.27）|2010.04.01|2012.07.27|2010.04.07|
|福建农业||董事会决议（2010.10.18）||龙角管[2011]32号（2011.03.28）|《海峡导报》（2010.10.30）|2011.05.06|2011.05.09|2011.05.23|

2、境外公司注销
根据衡力斯律师事务所和摩根&摩根律师事务所分别对豪胜投资和业升
有限出具的《法律意见书》：
|||||
|-|-|-|-|
|注销的关联方|登记处登记注销||律师法律意见/|
||||注册登记处文件|
|安锋集团|2011.02.18|合法注销（香港公司注册登记处文件）||
|业升有限|2012.03.14|合法注销||
|豪胜投资|2012.01.03|合法注销||

（三）关联方注销的相关情况和对发行人经营业绩的具体影响
根据杨勇萍及发行人出具的《关于相应关联方注销情况的说明》，截至
注销前，各公司业务、资产、人员的处置情况以及对发行人经营业绩的具体
影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注销的关联方|业务处置|资产处置|人员处置||对发行人经营业绩的具|
||||||体影响|
|高榕实业|于2010年11月停止经营|将全部运输设备按市场价转让给发行人|全部 21 名员工重新由发行人聘任，从事新工厂建设|系发行人控股股东控制的公司，注销对发行人经营业绩无实际影响||
|长圣桃业|于 2008 年 9 月停止经营|无资产|无员工|报告期前即已停业，注销对发行人经营业绩无实际影响||
|福建农业|于 2010 年 1 月停止经营|将相关资产转让给无关联第三方|剩余1 名员工重新由发行人聘任|详见本补充律师工作报告（一）“四、《反馈意见》第4条（1）”，对发行人经营业绩影响较小||
|安锋集团|无实际业务|无资产|无专职员工|控股公司，无实际经营，注销对发行人经营业绩无实际影响||
|业升有限|无实际业务|将下属侨威集团转让给宝图有限|无专职员工|||
|豪胜投资|无实际业务|将发行人 100%的股权转让给7名自然人，并转让侨威集团|无专职员工|||

发行人上述关联方注销均按照相关法律规定履行了必要的法律程序，不
存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人经营业绩影响造成重大影响。
（5）请补充披露上述关联方转让的具体原因、转让价格、定价依据、转
让程序、转让款项支付情况、收购方的具体情况、转让的真实性，是否存在
关联关系或发生关联交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人经营业绩的
具体影响，转让后与发行人及其关联方的交易情况；
（一）发行人关联方转让的具体原因
根据杨勇萍及发行人出具的《关于关联方转让情况的说明》，报告期内发
行人关联方转让主要是由于业务板块及架构的调整所致，其背景为：（i）工
程建设管理业务板块业务发展空间有限；（ii）保鲜蔬菜加工及出口业务易受
气候因素以及国际贸易环境的影响，波动较大，加之人民币升值对出口贸易
造成较大冲击，板块发展前景有限且盈利能力较弱；（iii）此外，发行人及实
际控制人为了独立自主发展工厂化食用菌业务，决定逐步减少与合资方日本
上市公司雪国舞茸的合作，从而调整了工厂化食用菌板块的相关业务架构。
相关关联方转让的具体原因及情况如下：
1、工程建设管理业务
(i)上时企业及下属子公司
豪胜投资在报告期内转让了参股的项目公司上时企业及其下属的盛际投
资和柯文仓储。
柯文仓储系拥有商业仓储房地产的项目公司，其拥有的商业仓储房地产
项目在建成后将全部对外销售。2007年9月之前，豪胜投资通过上时企业和
盛际投资间接持有柯文仓储100%的股权，柯文仓储当时拟受让相应土地使用
权并建设六处仓库。2007年9月，豪胜投资与嘉民发展签署了股权转让协议，决定将上时企业及其下属的盛际投资和柯文仓储按在建六处仓库的完工进度
分次转让给嘉民发展。
2、保鲜蔬菜加工及出口业务
(i)遵化板栗
发行人参股公司遵化板栗自2004年设立以来，一直未实际从事经营活动，发行人也未委派任何人员到遵化板栗任职。因相关人员对工商企业年检政策
不了解，遵化板栗未按规定参加2005年、2006年、2007年工商年检，于2008
年1月18日被遵化市工商行政管理局以未按照规定接受年检为由吊销了营业
执照，导致遵化板栗不能再从事任何经营活动。因此，发行人决定收回对遵
化板栗的投资。经协商，发行人将持有遵化板栗20%的股权转让给另一股东
燕都商贸。
(ii)徐州高榕
徐州高榕由于种植品种单一，经营业绩不佳，自2008年下半年起就未再
从事经营活动。鉴于李永强有意收购徐州高榕拥有的土地、房产和设备等资
产，豪胜投资决定将徐州高榕对外转让给李永强。
(iii)发行人下属的蔬菜业务公司
除上述遵化板栗和徐州高榕外，报告期内发行人转让的其他从事保鲜蔬
菜加工及出口业务的控股或参股公司主要有星辉农业（参股5%）、长春农业
（控股98%）、上海农业（控股56.20%）。此外保鲜蔬菜加工及出口业务处置
耗时较长，寻找合适的收购方需要一定时间，发行人及其控股股东采取了先
整合再整体处置的方式，先将发行人境内从事蔬菜业务的公司统一整合到发
行人控股股东豪胜投资控制的侨威集团（香港公司），再将侨威集团转让给业
升有限，并由丁毅代持，最后再整体转让给无关联第三方。详见本补充律师
工作报告（一）“四、《反馈意见（一）》第4条（3）”。
3、工厂化食用菌业务
报告期内发行人收购了雪榕食用菌的全部股权，同时将控股子公司高榕
生物下属的从事工厂化食用菌业务的长春雪国的全部股权出售给合资方雪国
舞茸，具体原因如下：
（i）发行人于2004年11月与雪国舞茸合资设立了雪榕食用菌，持股45%；
在合资期间，发行人负责实际经营管理日常业务，包括原材料采购、食用菌
栽培、产品销售以及菌种和技术研发等工作，上述具体业务的员工均为发行
人所属的中方人员，雪国舞茸主要提供业务指导。至2008年，发行人将自主
独立经营工厂化食用菌业务确立为公司未来的核心产业，决定并开始逐步减
少与雪国舞茸合资经营业务。由于当时雪榕食用菌是整个食用菌业务板块中
最重要的一个子公司，而发行人所属的食用菌技术和经营管理团队主要集中
在上海，且雪榕食用菌拥有食用菌工厂化业务独立生产经营所必须的研发体
系以及商标、专利等资产，因此，为了实现对工厂化食用菌板块的全业务流
程控制，发行人决定收购雪国舞茸所持雪榕食用菌的全部股权。
（ii）2009年6月发行人持有控股子公司高榕生物55%的股权，雪国舞
茸持有高榕生物45%的股权，高榕生物持有长春雪国100%的股权，（长春雪
国于2009年7月投产，9月出菇，相对于雪榕食用菌，长春雪国是一个新设
立的公司，而雪国舞茸为了在中国拥有自己独立经营的食用菌生产基地，以
便在中国境内持续拓展食用菌业务，也希望收购一个新投产的工厂便于自身
更好的进行生产经营和管理。
（iii）由于发行人和雪国舞茸都有各自的业务发展需要，经过协商达成
了交易意向，并签署了上述业务重组的框架协议，就此进行了报告期内的关
联方长春雪国的股权转让。
（二）题涉关联方转让的价格、定价依据及价款支付情况
根据相关转让协议及银行付款凭证，报告期内公司关联方转让的价格、
定价依据及价款支付情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让的关||业务板|股权转让时间|转让股权比例||转让价格（万|受让方||定价依||价款支|
||联方||块||||元）|||据||付|
|上时企业及其子公司||工程建设管理业务||2009.08|8%|12,453.57||嘉民发展|协商||2010.09||
|||||2009.09|7%||||||||
|||||2009.11|8%||||||||
|||||2010.09|7%||||||||
|遵化板栗||保鲜蔬菜加工及出口业务||2010.03|20%|9||燕都商贸|出资额+协商||2010.03||
|徐州高榕||||2010.06|100%|350||李永强|市场价+协商||2010.08||
|星辉农业||||2010.04|5%|16.50||上海农业|出资额+协商||2010.06||
|长春农业||||2010.08|98%|1,078|||评估值+协商||2010.07||
|上海农业||||2010.12|56.20%|1,440||侨威集团|评估值+协商||2011.01||
|侨威集团||||2011.07|100%|美元180万元||宝图有限|净资产+协商||2012.09||
|长春雪国||工厂化食用菌业务||2010.12|70%|3,360||雪国舞茸|评估值+协商||2011.05||
|||||2011.12|30%|1,440|||||2011.12||

（三）题涉关联方的转让程序
根据本所律师向工商行政主管机关调取的题涉境内关联方的工商档案，
及境外律师出具的题涉境外关联方的法律意见书,题涉关联方的具体转让程序
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让的关||董事会或||股权转让|政府批复|资产评估报告|工商备案|
||联方||股东会决议||协议||||
|上时企业及其子公司||根据衡力斯律师事务所于2012年9月4日出具的《法律意见书》，截至2010年10月29日，豪胜投资已将上时企业股份全部出让。|||||||
|遵化板栗||详见本补充律师工作报告（一）“四、《反馈意见（一）》第4条（2）”|||||||
|徐州高榕||董事会决议（2010.04.07||2010.04.08||徐外经贸资[2010]122号（2010.06.01）|-|2010.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||）|||||
|星辉农业|股东会决议（2010.03.15）|2010.03.15|-|-|2010.04.01|
|长春农业|股东会决议（2010.07.05）|2010.07.22|-|开元沪评报字（2010）第033号（2010.07.10）|2010.08.02|
|上海农业|董事会决议（2010.11.11）|2010.11.23|沪奉府项批[2010]361号（2010.12.10）|开元沪评报字（2010）第031号（2010.11.23）|2010.12.29|
|侨威集团|详见《律师工作报告》第二节 “九、关联交易及同业竞争（8）报告期内曾经的关联方”|||||
|长春雪国|股东决议（2010.10.29）|2010.10.29|长商审外资字[2010]92号（2010.12.20）|沪东洲资评报字第DZ100744139号（2010.08.02）|2010.12.21|
||董事会决议（2011.11.10）|2011.11.10|长商审外资字[2011]80号（2011.11.30）|京经评报字（2011）第1013号（2011.10.18）|2011.12.09|

（四）收购方具体情况
报告期内题涉关联方股权的收购方中，上海农业和侨威集团是发行人的
关联方，报告期内发行人与其发生的交易皆为关联交易。其余股权收购方嘉
民发展、燕都商贸、宝图有限、雪国舞茸和李永强的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方||成立时间||注册资本||法人代表||实际控制人||主营业务|
|嘉民发展||2007.06.21||1,250万美元||陈冰清||Goodman Group||持股公司||
|燕都商贸||1999.06.01||818万元||杨金武||杨金武||农副产品购销及板栗食品加工等||
|宝图有限||2011.05.30||授权资本100万美元||陈杯（执行董事）||陈杯||持股公司||
|雪国舞茸||详见本补充律师工作报告（一）“五、《反馈意见（一）》第5条（1）”||||||||||
||收购方||性别||籍贯||出生年月||从事业务|||
|李永强||男||江苏铜山县||1981年6月||从事汽车租赁等||||

上述公司和自然人中，Goodman Group系2005年2月在澳大利亚证券交
易所上市的公司，股票代码为GMG。嘉民发展、燕都商贸、宝图有限、雪国
舞茸和李永强与发行人均不存在关联关系，也没有除股权转让之外的其它交
易。
发行人与上述收购方的股权转让是真实的商业交易行为，系双方真实的
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）关联方转让对发行人经营业绩的具体影响
1、转让发行人控股股东控制的其他公司，未对发行人的经营业绩造成
影响
（i）发行人控股股东豪胜投资转让上时企业30%的股权，未对发行人的
经营业绩造成影响；
（ii）发行人控股股东豪胜投资转让徐州高榕100%的股权，未对发行人
的经营业绩造成影响；
（iii）发行人控股股东豪胜投资转让侨威集团100%的股权，未对发行人
的经营业绩造成影响。
2、根据下述关联方提供的财务数据，转让发行人控股或参股的公司，
对发行人经营业绩的影响较小
（i）发行人转让遵化板栗20%的股权造成投资亏损1万元，对发行人经
营业绩的影响较小。
（ii）发行人按原对星辉农业的出资金额转让星辉农业5%的股权，未对
发行人的经营业绩造成影响；
（iii）截至2010年12月31日，长春农业资产总额为3,223.76万元，占
发行人当年资产总额的8.69%；营业收入完成530.95万元，占发行人当年营
业收入总额的3.95%；实现利润总额-157.15万元，占发行人当年利润总额的
-3.06%。发行人转让长春农业98%的股权对发行人的经营业绩影响未造成重
大影响。
（iv）截至2010年12月31日，上海农业资产总额为3,866.43万元，占
发行人资产总额的10.42%；营业收入完成1,537.04万元，占发行人营业收入
总额的11.43%；实现利润总额-411.97万元，占发行人利润总额的-8.02%。发
行人转让上海农业56.20%的股权对发行人的经营业绩影响未造成重大影响。
（v）截至2010年12月31日，长春雪国资产总额为8,677.62万元，占
发行人资产总额的23.39%；营业收入为6,060.76万元，占发行人营业收入总
额的45.06%；实现利润总额1,975.98万元，占发行人利润总额的38.49%。发
行人出于独立自主发展工厂化食用菌业务的需要，收购了雪榕食用菌55%的
股权，转让了间接持有长春雪国45%的股权，从短期来看，转让长春雪国会
对发行人的经营业绩造成一些影响，但从长远来看，发行人收购雪榕食用菌
以后，利用已有资源进一步扩大工厂化食用菌领域的投资，为发行人未来经
营业绩的大幅增长奠定了基础。
（六）转让后与发行人及关联方的交易情况
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，发行人上述关联
方转让后与发行人及关联方发生的交易情况具体如下：
1、与上海农业的关联交易上海农业在上述股权转让后至侨威集团转让最
终完成期间，上海农业仍为发行人关联方，详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争1、关联方及关联关系（8）报告期内曾经的关联方”。
2010年12月30日，发行人与上海农业签订《人民币资金借款合同》，约
定由发行人向上海农业无息借款人民币1,000万元，借款期限为2011年1月
4日至2011年5月31日。该笔借款已经于2011年度全部偿还，详见《律师
工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争2、近三年的重大关联交易（3）资金拆借”。
2、与长春雪国的关联交易
雪国舞茸于2010年12月收购长春雪国70%股权，于2011年12月收购
长春雪国剩余30%股权。据此，依据《上市规则》相关规定，长春雪国于股
权转让发生之日起的十二个月内，即2012年12月之前，仍视为发行人关联
方，与发行人发生的交易系关联交易。具体情况如下：：
（i）金针菇产品购销交易
2011年发行人从长春雪国采购食用菌5,114.39万元，但从2012年起，长
春雪国已建立起了自已的销售渠道，高榕食品不再从长春雪国购买食用菌。
（ii）金针菇菌种许可使用交易
2011年，发行人与长春雪国签订《技术服务合同》，授权长春雪国使用食
用菌菌种，2011年和2012年分别向长春雪国收取菌种使用费70.86万元和
95.10万元。
除上述交易外，发行人关联方转让后不再与发行人及其关联方发生交
易。
上述关联方转让已按照有关法律规定履行了必要的转让程序，且已经于
《律师工作报告中》披露，详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及
同业竞争（一）关联交易2、近三年的重大关联交易”。
（6）请补充说明发行人与上述关联方之间的关联交易、往来的详细情况，上述公司与发行人的供应商、客户是否重合，上述公司与发行人是否存在同
业竞争或上下游关系，报告期内实际控制人与上述企业是否存在利益输送行
为、是否存在为发行人分担成本费用的情形，发行人与上述公司发生关联交
易的背景、必要性、交易价格及确定依据、交易价格的公允性，比较同类产
品的供应商、客户，该关联交易对发行人独立运作、经营业绩的具体影响，
是否对发行人独立运作产生实质性影响；
上述公司包括：(i)报告期内发行人转让、注销的参、控股公司；及(ii)发
行人曾经的控股股东豪胜投资及其参股、控股公司。其中，发行人已转让的
长春雪国主要从事工厂化食用菌业务，其他公司主要从事保鲜蔬菜加工及出
口业务以及工程建设管理业务。
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内，上述
公司的主营业务、所属业务板块、发行人与其关联交易及往来基本情况如下
表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主营业务|业务板块||发行人与其关联交易、资金往来||||
|||||交易内容|||发生金额|发生日期/期间|
||||||||（万元）||
||一、报告期内转让、注销参控股公司：||||||||
|长春雪国||食用菌的种植与销售|工厂化食用菌业务板块|采购食用菌||5,114.39||2011年|
|||||授权使用菌种||95.10||2012年|
|||||||70.86||2011年|
|上海农业||荷兰豆、西兰花等保鲜蔬菜的加工及出口业务|保鲜蔬菜加工及出口业务板块|资金拆借||1,000||2011年1-5月|
|长春农业||||无|||||
|福建农业||||无|||||
|长圣桃业||水蜜桃等水果的加工及销售业务||无|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（报告期内无实际经营）|||||
|星辉农业||西兰花等保鲜蔬菜的加工及出口业务||无|||
|遵化板栗||板栗食品制售、农副产品 购销（报告期内无实际经营）||无|||
||二、豪胜投资及其参控股公司：||||||
|豪胜投资||持股公司||无|||
|侨威集团||持股公司|未实际开展业务|转让上海农业56.2%股权|1,400|2010年10月|
|安锋集团||持股公司||无|||
|业升有限||持股公司||无|||
|徐州髙榕||荷兰豆、西兰花等保鲜蔬菜的加工及出口业务|保鲜蔬菜加工及出口业务板块|资金拆借|349.16|2010年4月|
|髙榕实业||工程建设管理业务|工程建设管理业务板块|销售蔬菜礼盒|2.21|2009年|
|||||接受建设管理服务|360.40|2010年|
|||||购买运输设备|155|2010年11月|
|||||出租办公楼|46.54|2009年|
|||||资金拆借|2,280、5,153|2010年、2009年|
|上时企业||持股公司||无|||
|盛际投资||持股公司||无|||
|柯文仓储||工程建设管理业务||无|||

（一）发行人与上述关联方之间的关联交易、往来的详细情况、背景、必
要性、交易价格及确定依据、交易价格的公允性
根据安永华明出具的审计报告及本期《审计报告》和发行人出具的《关
于与关联方关联交易和往来情况的说明》，发行人与题涉关联方发生关联交易
的背景、必要性、交易价格及确定依据、交易价格的公允性情况如下：
1、长春雪国
(i)采购食用菌
2010年5月起，发行人营销中心根据发行人的发展战略及市场情况开展
整体营销，发行人从参、控股公司（包括当时的子公司长春雪国）统一采购
食用菌后加价对外销售，以此降低渠道维护成本，提升经营效率。
2010年底，发行人转让部分股权后不再控制长春雪国，转让后日方控股
的长春雪国在建立起自身的营销团队之前，希望沿用整体销售模式作为过渡，而发行人也需要维护东北地区原有的营销渠道，因此，发行人在长春雪国剩
余股权出让之前，仍采购其食用菌进行统一销售。2011年发行人从长春雪国
采购食用菌 5,114.39万元。2011年底发行人完成剩余股权的转让后不再参股
长春雪国，自此不再从长春雪国采购食用菌。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
(ii)授权使用菌种
2011年，发行人与长春雪国签订《技术服务合同》，授权长春雪国使用千
曲化成的食用菌菌种，2011年和 2012年分别收取菌种使用费 70.86万元和
95.10万元。
发行人与千曲化成于 2010年 6月签订协议，约定以销售收入2%的比例
收取菌种使用费用（即工厂出产的所有金针菇产量（KG）乘以工厂该年度平
均销售价格）。由于发行人从 2011年起陆续使用自有菌种，销售的食用菌产
品中同时使用自有菌种和千曲菌种。若按照原有协议，千曲化成将很难统计
发行人使用千曲菌种的情况以及使用千曲菌种产品的实际产量和销售收入，
导致按2%收取的菌种使用费的计算方式容易产生纠纷。因此，双方经协商，于 2011年 10月重新签订了协议，协议修改后，发行人在三年的协议期间则
分次支付总金额为人民币1,400万元的菌种使用费。
根据上述《技术服务合同》，千曲化成授权发行人控股及参股的主体使用
其菌种，有效期至2014年5月31日。2011年及2012年1-6月，发行人对参
控股公司统一按各家销售额的2%计算并收取菌种使用费；2012年 7月起出
于集团内部管理的考虑，发行人对子公司的收费标准变更为以实际接种量进
行分摊，对长春雪国则保持按销售额2%的标准收取。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
2、上海农业资金拆入
2011年 1月 4日，发行人向上海农业借入 1,000万元用于补充日常营运
资金，发行人于2011年5月3日全额归还了该笔借款的本金。双方签订的《人
民币资金借款合同》未约定借款利息，发行人亦未支付该笔借款的资金使用
对价。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
3、侨威集团转让上海农业股权
为完成农业板块的业务剥离，2010年 11月 23日，发行人与侨威集团签
署《股权转让协议》，约定发行人将所持上海农业56.2%的股权作价 1,400万
元转让给侨威集团。
本次交易的价格以上海农业净资产评估价值 2,425.65万元（开元沪评报
字（2010）第031号《股东全部权益价值评估报告书》）为参考，上海农业56.2%
的股权对应评估价值为 1,363.22万元，综合考虑其他因素后最终确定转让价
格为1,400万元，与评估价值相当，略微溢价36.78万元，溢价率为2.70%。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的肯定的独立意见。
4、徐州高榕资金拆出
2011年 4月 20日，发行人向徐州高榕借出 349.16万元用于补充其日常
营运资金，徐州高榕于 2011年 4月 30日全额归还了该笔借款的本金。双方
签订的《人民币资金借款合同》未约定利息，徐州高榕亦未支付该笔借款的
资金使用对价。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
5、高榕实业
(i)销售蔬菜礼盒
2009年，发行人以参照市场价格向高榕实业销售了2.21万元的蔬菜礼盒，高榕实业发放给员工作为员工福利，占当年公司营业收入的0.03%。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
(ii)接受建设管理服务
2010年10月21日，高榕实业与发行人子公司高榕生物及成都雪榕分别
签订《工程管理合同》，约定由高榕实业为高榕生物及成都雪榕的新工厂建设
工程提供项目管理服务，管理费总价分别为160万元和200.4万元。
高榕实业主要负责高榕生物及成都雪榕两个项目的总包谈判、工程现场
管理监督、进度管理及工程质量控制、工程决算及决算谈判；同时负责设备
采购的供应商选择、商务谈判、设备安装现场管理、设备验收及决算等。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
(iii)购买运输设备
2010年 11月 2日，发行人与高榕实业签订《车辆转让协议》，约定由发
行人向高榕实业购买两台小轿车，作价总计 155万元。其中，一台型号为雷
克萨斯JTHGM46F685的作价130万元，另一台型号为本田雅阁HG7241A的
作价25万元。转让价格参考当时的二手车价格及上海小轿车车牌价格。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
(iv)出租办公楼
2009年1月，发行人子公司上海农业与高榕实业签订了《厂房租赁合同》，约定由高榕实业向上海农业租用高丰路 999号厂房附属办公区，年租金为
46.54万元。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
(v)资金拆出
2009年，发行人向高榕实业累计借出5,153万元，高榕实业于2009年及
2010年分别归还了该借款的本金2,178万元及2,975万元。双方签订的《人民
币资金借款合同》未约定利息，高榕实业亦未支付该笔借款的资金使用对价。
2010年，发行人向高榕实业累计借出2,280万元，高榕实业于2010年全额归
还了该借款的本金。双方签订的《人民币资金借款合同》未约定利息，高榕
实业亦未支付该笔借款的资金使用对价。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（二）上述公司与发行人的供应商、客户的关系
根据对发行人供应商和客户的访谈并经本所律师核查：
工厂化食用菌业务、保鲜蔬菜贸易业务和工程建设管理业务对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||工厂化食用菌业务||保鲜蔬菜加工及出口业务||工程建设管理业务|
|生产方式||自建工厂进行栽培，属于生产型业务||采购加工后出口，属于外贸型业务||-||
|盈利模式||通过产品生产及销售赚取利润||通过商品贸易获取差价||为工程项目提供管理服务||
|供应商||机器设备制造商及各类农业下脚料供应商||国内各类蔬菜种植农户及生产企业||-||
|销售模式||通过国内各地经销商或超市销售，受鲜品销售半径影响，均为内销||直接对外销售或通过贸易商对外销售，少量内销||-||
|销售对象||国内农贸市场经销商、商超、餐饮店等||国内贸易商或出口国家贸易商||-||

1、报告期内转让、注销的参控股公司
报告期内转让、注销的参控股公司中，工厂化食用菌业务、保鲜蔬菜贸
易业务和工程建设管理业务完全属于不同业务，不存在上述主体与发行人的
供应商、客户重合的情况；上述主体与公司亦不存在同业竞争或上下游关系。
报告期内转让、注销的参控股公司中，长春雪国从事工厂化食用菌种植，在转让后至2011年末，发行人通过自有渠道代销长春雪国金针菇，合计采购
5,114.39万元食用菌产品用于销售，在此期间，长春雪国是发行人的供应商。
2011年12月，随着股权完全转让给雪国舞茸之后，发行人不再代销长春雪国
金针菇，双方是直接的竞争关系，各自供应、经销渠道独立，不存在上下游
关系。
2、控股股东豪胜投资及其参控股公司
豪胜投资及其参控股公司中，髙榕实业、上时企业、盛际投资、柯文仓
储主要从事工程建设管理业务，与发行人主营业务工厂化食用菌种植不构成
同业竞争或上下游关系。除发行人于2009年向高榕实业销售人民币2.21万元
蔬菜礼盒以外，报告期内，上述公司与发行人的供应商、客户不存在重合的
情形。
侨威集团、安锋集团、业升有限、徐州髙榕同属于保鲜蔬菜加工及出口
业务板块。2009年及2010年，除工厂化食用菌种植外，发行人也从事保鲜蔬
菜的加工出口业务，因此2009年及2010年前述公司与发行人构成同业竞争。
2011年起，发行人完全停止了保鲜蔬菜加工及出口业务，专注于工厂化食用
菌种植，上述公司与发行人不再构成同业竞争；与发行人的供应商、客户也
不存在重合的情形。
（三）报告期内杨勇萍与上述企业不存在利益输送行为、不存在为发行人
分担成本费用的情形
报告期内实际控制人、上述企业与发行人之间的关联交易均具有真实业
务背景，交易价格不存在显失公允的情形。
公司独立董事对报告期内公司的关联交易决策程序及上述关联交易事项
进行了核查，发表独立意见如下：
2012年5月15日及2012年10月15日，公司独立董事对2009年度、2010
年度和2011年度发生的关联交易、2012年度截至当前已发生或预计发生的日
常关联交易情况发表了独立意见，认为以上关联交易决策程序合法有效，不
存在损害公司、其他非关联股东及中小股东的利益。
发行人实际控制人与上述企业不存在向发行人输送利益的行为，发行人
与上述企业的关联交易均能参照市场价格或第三方价格进行，不存显失公允
的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形。
（四）上述关联交易对发行人独立运作、经营业绩的具体影响，是否对发
行人独立运作产生实质性影响
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》及发行人出具的
《关于与相应关联方关联交易和往来情况的说明》，题涉关联交易发行人独立
运作、经营业绩的具体影响情况如下：
1、上述关联交易对发行人独立运作的影响
上述关联交易包括发行人日常业务之采购及销售食用菌等，系公司正常经营所产生。偶发性的关联交易则主要为关联方资金拆借，主要发生在股份公司设立之前。股份公司设立后，未再发生公司资金被关联方占用的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。上述关联交易中经常性关联交易占公司经营性业务的比重如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2011年||2010年||2009年|
|关联销售||95.10||70.86||-||2.21||
|营业收入||48,107.82||30,235.46||13,449.80||6,631.60||
|占比||0.20%||0. 23%||-||0.03%||
|关联采购||-||5,114.39||-||-||
|营业成本||31,382.67||19,335.57||8,771.77||5,562.42||
|占比||-||26.45%||-||-||

据此，发行人与上述公司的关联销售占发行人营业收入的比重较低，而关联采购方面除了2011年向长春雪国采购食用菌外未发生其他关联采购。报告期内，发行人的客户和供应商均主要为独立第三方，发行人业务独立完整，上述关联交易未对发行人的独立运作产生重大不利影响。
2、上述关联交易对发行人经营业绩的影响
上述关联交易对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年||对营业收|对营业成|对投资收|对利润总额|占利润总|
|||入的影响|本的影响|益的影响|的净影响|额的比例|
||1、授权长春雪国使用菌种|95.10|-|-|95.10|1.40%|
||合计|95.10|-|-|95.10|1.40%|

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|||对营业收||对营业成||对投资收||对利润总额||占利润总|
||||入的影响||本的影响||益的影响||的净影响||额的比例|
||1、采购长春雪国食用菌||5,534.26||5,114.39||-||419.97||6.24%|
||2、授权长春雪国使用菌种||70.86||-||-||70.86||1.05%|
||3、上海农业、徐州高榕资|-||-||-||-||-||
||金拆借|||||||||||
||合计||5,605.12||5,114.39||-||490.83||7.29%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年|对营业收|对营业成|对投资收|对利润总额|占利润总|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||入的影响||本的影响||益的影响||的净影响||额的比例||
|1、高榕实业资金拆借||-||-||-||-||-|
|2、向侨威集团转让上海农|-||-||3.12||3.12||0.06%||
|业股权|||||||||||
|3、接受高榕实业建设管理|-||-||-||-||-||
|服务|||||||||||
|4、向高榕实业购买运输设|-||-||-||-||-||
|备||-|||||||||
|合计||-||-||3.12||3.12||0.06%|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年|||对营业收||对营业成|对投资收||对利润总额||占利润总|
||||入的影响||本的影响|益的影响||的净影响||额的比例|
||1、向高榕实业销售蔬菜礼|2.21||2.17|||0.04||0.01%||
||盒||||||||||
||2、向高榕实业出租办公楼||46.54||2.35|||44.19||6.78%|
||合计||48.75||4.52|||44.23||6.79%|

据此，2009年至 2012年上述关联交易对发行人利润总额的影响分别为
44.23万元、3.12万元、490.83万元和95.10万元，占利润总额的比例分别为
6.79%、0.06%、7.29%和1.40%，影响金额及占比均较低，因此，报告期内，上述关联交易未对发行人经营业绩造成重大影响。
3、发行人关联交易管理制度
发行人目前已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规
及相关规定，建立了相对健全、完整的现代企业治理机制，形成了一整套规
范公司治理行为的管理体系。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《防范控股股东及关联方
占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《投资者权益保护制度》等均对实际
控制人以董事身份或股东身份可能做出的损害发行人及中小股东利益的情形
以及利益输送的行为做出了限制。发行人建立了独立董事制度，独立董事除
行使董事的职权外还被赋予特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应
由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、 《反馈意见（一）》第4条
报告期内，发行人进行了重大资产重组，清理了保鲜蔬菜加工及出口，
发行人转让了遵化板栗，注销了子公司长圣桃业、福建农业，将当时持有的
星辉农业5%和长春农业100%的股权转让给子公司上海农业，将上海农业
56.2%的股权转让给豪胜投资的子公司侨威集团，将侨威集团100%股权转让
给子公司业升有限，将业升有限100%股权转让给香港人丁毅。因认定为代
持性质，丁毅并未支付对价，丁毅为发行人自然人股东、董事丁强的侄子。
2012年豪胜投资、丁毅、宝图有限（陈杯控制）将侨威集团转让给宝图有限，转让价原为220万美元，后因资产减值调整为180万美元。2012年3月业升
有限注销。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
2、发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》；
3、上海农业、福建农业和发行人2010年的审计报告；
4、长春农业对2010年财务数据出具的《说明》；
5、对董事王向东、丁强、高级管理人员周炜平和况清源的访谈笔录；
6、查阅了遵化板栗的工商档案；
7、就遵化板栗被吊销营业执照事宜向河北遵化市工商局的电话访谈；
8、2008年1月18日，遵化市工商行政管理局出具了遵工商处字（2008）第10号《行政处罚决定书》；
9、2010年3月1日，就遵化板栗转让事宜签订的《股权转让协议书》；
10、 燕都商贸于2013年3月16日出具的《说明》；
11、 杨勇萍出具《关于遵化板栗事宜的承诺》；
12、 对丁毅的访谈笔录；
13、 2012年10月9日对陈杯的访谈笔录；
14、 2013年3月21日，Leung Wei LawFirm对宝图有限出具的《法
律意见书》；
15、 福建农业的工商资料、相关公司的股权转让协议以及价款支付凭
证；
16、 豪胜投资所有股东出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》
17、 2011年7月5日豪胜投资、丁毅与陈杯签订的《股权转让协议》、2012年7月30日豪胜投资与陈杯签订的《补充协议》及相应的银行付款凭证；
18、 2012年10月8日，衡力斯律师事务所对侨威集团出具的《法律
意见书》；
19、 宝图有限的商业登记资料。
（1）请补充披露蔬菜业务与发行人目前主业的关系，发行人清理蔬菜业
务的原因、必要性，清理蔬菜业务是否导致发行人业务不完整，清理蔬菜业
务前后对发行人的具体影响和作用；
（一）保鲜蔬菜业务与发行人目前主业的关系
根据发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》，发行人目前主要从事鲜
品食用菌的研发、工厂化种植与销售业务，属于生产型企业。鲜品食用菌的
工厂化种植主要是通过机械化的方式稳定地进行高品质的生产，与传统蔬菜
种植模式完全不同。
发行人之前还从事保鲜蔬菜加工及出口业务，属于出口贸易商，即公司
向农户收购符合出口标准的蔬菜，主要包括荷兰豆、甜豆、西兰花等，经简
单加工及包装后出口到日本、韩国、东南亚及世界其他地区。
发行人的工厂化食用菌栽培业务与保鲜蔬菜加工及出口业务是不同的两
种业务模式，存在明显差异，亦没有上下游的业务关系，为彼此独立的两种
业务类型。
目前，发行人已不再从事保鲜蔬菜加工及出口业务。
（二）清理蔬菜业务的原因和必要性
根据发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》：
2008年以来，由于保鲜蔬菜加工及出口业务易受气候因素、国际贸易环
境以及人民币汇率波动的影响，波动较大，发行人保鲜蔬菜加工及出口业务
的盈利能力逐年下降，因此，发行人控股股东也相应收缩并决定停止保鲜蔬
菜业务。发行人将独立自主做大做强工厂化食用菌业务作为未来的发展方
向，围绕“全国布局、多品种布局、短期做大金针菇”的战略，决定将所有
资源集中于工厂化食用菌领域的投资。如上所述，保鲜蔬菜加工及出口业务
与发行人确定的主业工厂化食用菌业务属于没有上下游关系的彼此独立的两
块业务，出于战略需要和盈利能力的考虑，发行人及其实际控制人决定剥离
保鲜蔬菜业务，并集中资源做大做强工厂化食用菌业务。
（三）发行人的业务完整性
根据发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》，公司目前专门从事工
厂化食用菌栽培业务，主要产品为金针菇、蟹味菇、白玉菇、海鲜菇。公司
拥有经营本块业务的完整的资产、业务、技术及人员以及完善的产供销体
系，独立完整地从事鲜品食用菌的研发、工厂化种植和销售业务，和保鲜蔬
菜加工及出口业务是彼此独立的两块业务，因此，清理保鲜蔬菜加工及出口
业务并不会导致公司业务不完整。
（四）清理保鲜蔬菜业务前后对发行人的具体影响和作用
根据上海农业、福建农业的审计报告和安永华明出具的审计报告、长春农业对 2010年财务数据出具的《说明》及发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》，通过剥离保鲜蔬菜加工及出口业务，发行人将所有资源集中到工厂化食用菌业务领域，公司的主营业务更加突出，经营业绩也得到了进一步的提高。
剥离保鲜蔬菜业务前，上海农业、长春农业、福建农业的资产总额、营业收入、利润总额占剥离当年（2010年）发行人相应指标的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||资产总额||占比||营业收入||占比||利润总额||占比|
|上海农业||3,866.43||10.42%||1,537.04||11.43%||-411.97||-8.02%||
|长春农业||3,223.76||8.69%||530.95||3.95%||-157.15||-3.06%||
|福建农业||932.82||2.51%||-||0.00%||6.81||0.13%||
|合 计||8,023.01||21.62%||2,067.99||15.38%||-562.31||-10.95%||

|||||
|-|-|-|-|
|高榕食品（合并）|37,105.21|13,449.80|5,133.81|

2010年保鲜蔬菜业务的营业收入金额较小，只占发行人合并营业收入的
15.38%，实现的亏损总额为562.31万元，发行人目前及未来的经营业绩主要
来源于工厂化食用菌相关业务，剥离保鲜蔬菜业务对发行人未来业务收入的
影响不大。
根据安永华明出具的《审计报告》，发行人剥离保鲜蔬菜加工及出口业务
后，2011年实现利润总额6,728.96万元，比2010年利润总额增加1,595.15
万元，增长31.07%。
据此，发行人之前从事的保鲜蔬菜加工及出口业务与目前主业工厂化食
用菌业务无关联，发行人剥离保鲜蔬菜业务系出于业务及战略调整的需要，
并不会导致主业不完整。
（2）请补充披露遵化板栗被吊销营业执照的原因、具体情形，是否符合
相关法律法规关于转让股权的规定；
（一）遵化板栗被吊销营业执照的原因、具体情形
根据遵化板栗的工商档案：
1、发行人前身高榕食品与燕都商贸于 2004年合资设立遵化板栗，设立
时发行人出资10万元，持有20%股权（仅参股，并未实际参与经营）；
燕都商贸出资40万元，持有80%股权，为遵化板栗控股股东，负责日常
经营管理。但由于市场原因，遵化板栗自设立以来并未实际对外经营，2006
年度因未及时参加工商年检被主管机关吊销营业执照。
2、2008年1月18日，遵化市工商行政管理局出具了遵工商处字（2008）第10号《行政处罚决定书》，由于在2006年度企业年检截至日期前未进行年
检，决定吊销包括遵化板栗在内的279家企业的营业执照。
（二）是否符合相关法律法规关于股权转让的规定
2010年3月1日，发行人前身高榕食品与燕都商贸签订了《股权转让协
议书》，约定高榕食品以人民币9万元的价格转让其持有遵化板栗20%的股权。
2010年3月16日，燕都商贸向高榕食品支付转让价款人民币9万元。
根据中华人民共和国最高人民法院的相关司法解释，企业被吊销营业执
照后，法人主体资格仍然存续。遵化板栗于2008年被吊销营业执照后，高榕
食品与燕都商贸进行的股权转让，虽因无法进行工商备案登记而存在法律瑕
疵，不得对抗其他善意第三人，但双方签署的《股权转让协议》仅就双方之
间而言仍存在法律约束力。
此外，根据燕都商贸出具的《说明》，遵化板栗自 2008年 1月被吊销营
业执照后，已经停止经营，至今已满五年；该五年期间，遵化板栗或其股东
并未因遵化板栗在吊销营业执照前的经营活动受到任何诉讼或仲裁；根据《中
华人民共和国民法通则》和其他法律法规的规定，我国对于民事权利的诉讼
时效一般为两年，因此，遵化板栗因其经营活动所能引起的潜在纠纷，在一
般情况下已超过诉讼时效。
发行人实际控制人杨勇萍就遵化板栗出具了《关于遵化板栗事宜的承
诺》，承诺如因遵化板栗事宜对发行人造成任何经济损失，将由其全额承担。
综上所述，遵化板栗被吊销营业执照后，发行人转让了其持有的股权，
虽然存在法律瑕疵，但双方签署的《股权转让协议》仅就双方之间而言仍存
在法律约束力，不会对发行人造成重大不利影响。
（3）请补充说明将蔬菜业务集中到上海农业并经由豪胜投资的子公司转
让至香港人丁毅的背景、原因、转让程序、认定为股份代持的依据，是否存
在纠纷或潜在纠纷，补充披露丁毅的最近五年的工作履历，是否与发行人及
其他可能导致发行人利益转移的公司之间存在关联关系或发生交易；
（一）将蔬菜业务转让至丁毅的背景、原因、转让程序、认定为股份代
持的依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、剥离蔬菜业务的背景
根据发行人出具的《关于清理蔬菜业务的说明》，由于易受气候因素、
国际贸易环境以及人民币升值因素的影响和冲击，发行人下属从事保鲜蔬菜
加工及出口业务的公司自2008年以来盈利能力逐年下降，且发行人将工厂化
食用菌业务确立为公司未来发展的方向和主业，决定于2009年起停止经营保
鲜蔬菜加工及出口业务。
2、将蔬菜业务转让至丁毅的背景及原因
根据豪胜投资所有股东出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》及本所
律师对丁毅的访谈，为便于清理蔬菜业务，发行人采取了先整合再整体处置
的方式，即先将境内从事蔬菜业务的公司统一整合到豪胜投资控制的侨威集
团，再将侨威集团整体转让给无关联第三方。
在2010年初，发行人和受让方陈杯已就侨威集团的转让开始洽谈，但当
时由于下述原因需暂由丁毅代持：
（i）豪胜投资下属的蔬菜业务未完成重组程序
2010年6月福建农业拟将主要资产转让给无关联第三方后进入清算注销
程序，而侨威集团仍直接持有福建农业25%的股权，在福建农业主要资产转
让和注销手续完成前，不适合将侨威集团对外予以转让。
（ii）杨勇萍计划尽快注销豪胜投资
为了简化持股层级，理顺股权结构，发行人实际控制人决定将通过豪胜
投资间接持有发行人股权的结构调整为直接持有发行人股权的结构，并注销
豪胜投资。因此，在豪胜投资注销之前，需尽快由第三方代为持有其下属的
资产和业务。
（iii）与多家潜在购买方在洽谈过程中
2010年上半年，豪胜投资曾与多家潜在购买方在洽谈其蔬菜业务的转让，但因多种因素尚未作出最终决定。其中，陈杯由丁毅推荐，且具有较强的购
买意愿，在同步比较其他买家的前提下，侨威集团由丁毅代为持有符合双方
的商业利益和意愿。
（三）蔬菜业务的转让程序
详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争（8）报告期
内曾经的关联方”。
（四）认定为股份代持的依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人实际控制人将保鲜蔬菜加工及出口业务整体转让至丁毅，并由其
代持，认定该等代持的主要依据如下：
1、豪胜投资股东丁强的书面确认，丁毅为丁强的侄子，且在业升有限及
其下属的侨威集团均未任职；
2、豪胜投资所有股东的书面确认，2010年6月15日，豪胜投资将业升
有限及其下属的侨威集团作价1美元转让给丁毅代持，且丁毅并未支付对价；
3、丁毅的书面确认，确认上述代持情况；
4、2011年7月5日豪胜投资、丁毅与陈杯签订的《股权转让协议》及
2012年7月30日豪胜投资与陈杯签订的《补充协议》，进一步确认了豪胜投
资实际控制业升有限及其下属的侨威集团，丁毅持股为代持性质；
5、相应的银行付款凭证，证明陈杯通过其设立的宝图有限将收购侨威集
团的股权款美元180万元等值的港币13,956,300元支付给豪胜投资；
6、本所律师对豪胜投资全体股东和丁毅的访谈，进一步确认了代持事实
及不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，丁毅持股业升有限为代持性质，相关代持和转让不存在纠纷或潜
在纠纷。
二、丁毅最近五年的工作履历，是否与发行人及其他可能导致发行人利
益转移的公司之间存在关联关系或发生交易
根据本所律师对丁毅的访谈，丁毅，男，1982年8月生，高中学历，中
国香港籍公民，其最近五年的工作履历如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工作时间||工作单位及职务||与发行人的关联关系或交易情况|
|2008.01-2009.10||在香港经商，从事网店生意||无||
|2009.11-2012.08||日本红叶公司社长||红叶公司为发行人关联方，2009年红叶公司曾与发行人发生蔬菜购销交易||
|2012.09至今||香港名汇国际贸易有限公司营业部经理||无||

此外，报告期内除了为处置蔬菜业务而代豪胜投资持有业升有限100%的
股权外，丁毅没有与发行人及其他可能导致发行人利益转移的公司之间发生
交易。
（4）请补充说明侨威集团最后转让给宝图有限的背景、原因、转让价格、
定价依据、定价公允性，转让款项的支付情况，资产减值的具体原因、依据，宝图有限的成立时间、注册地址、股权结构、主要业务、以及与发行人、发
行人实际控制人、自然人股东的关系及往来情况、是否与发行人存在关联关
系或发生交易。
（一）侨威集团最后转让给宝图有限的背景和原因
根据豪胜投资所有股东出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》、Leung
Wei LawFirm对宝图有限出具的《法律意见书》及本所律师于2012年10月
9日对陈杯的访谈，发行人实际控制人决定整体剥离保鲜蔬菜业务，故将相关
资产整体转让给侨威集团，并暂时由丁毅代持。2011年 7月，整体转让保鲜
蔬菜业务的条件已成熟，故将侨威集团转让给宝图有限，具体如下：
1、2011年5月，福建农业正式注销，蔬菜业务重组完成；
2、2011年5月，宝图有限在萨摩亚群岛注册成立；2011年6月，陈杯成为其唯一股东及执行董事,完成其收购准备；
3、2011年7月5日豪胜投资、丁毅与陈杯签订《股权转让协议》，约定业升有限将侨威集团股权转让给宝图有限，但由豪胜投资保留所派遣的人员直至完成之前相关资产、业务应收应付的处置，同时陈杯暂不支付股权转让价款；
4、2011年 7月，业升有限将其持有侨威集团的 100%股权转让给宝图有限；
5、2012年 7月，侨威集团前期业务清理完毕，豪胜投资与陈杯签订《补充协议》，将侨威集团股权转让价格调整为美元 180万元，并约定后续价款支付及交接事宜；
6、2012年9月，陈杯通过宝图有限支付股权转让价款。
（二）侨威集团最后转让给宝图有限的转让价格、定价依据、定价公允性
和转让款项支付情况
根据 2011年 7月 5日豪胜投资、丁毅与陈杯签订的《股权转让协议》、
2012年7月30日豪胜投资与陈杯签订的《补充协议》、相应的银行付款凭证、豪胜投资所有股东出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》及本所律师于2012
年10月9日对陈杯的访谈，侨威集团最后转让给宝图有限的转让价格、定价
依据、定价公允性和转让款项支付情况如下：
1、转让价格
2011年 7月 5日，豪胜投资、陈杯、丁毅签订了三方股权转让协议，约
定转让价格为美元220万元。
2012年7月30日，由于处置过程中存在资产减值的因素，豪胜投资与陈
杯签订补充协议，将侨威集团股权转让价格调整为180万美元。
2、定价依据及定价公允性
根据上海农业的《审计报告》，侨威集团主要资产为上海农业100%的股
权。截至2011年6月30日，上海农业主要资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|总资产||52,204,460.88||
|流动资产||32,914,005.52||
|固定资产||5,112,235.49||
|无形资产||64,567.06||
|负债||29,816,057.98||
|流动负债||29,920,551.98||
|长期负债||-104,494.00||
|净资产||22,388,402.90||

上海农业主要资产为长春农业拥有的一块土地使用权、厂房以及机器设
备等，其中土地存在一定增值，但机器设备由于专用性较强，变现存在一定
困难。经友好协商，发行人实际控制人给予一定的折价，将转让价格定为220
万美元。同时，陈杯要求上海农业及下属长春农业对相关设备和应收应付情
况进行清理后再支付转让价款。
在清理过程中，由于存在机器设备减值幅度较大等情形，双方经协商，
将转让价格调整为180万美元。
上述转让价格以侨威集团实际资产价值和质量为依据，经双方协商确定，并不存在显失公允的情况。
3、价款支付情况
2012年9月28日，宝图有限将转让价款180万美元的等值港币13,956,300
元支付给豪胜投资。
（二）侨威集团资产减值的具体原因、依据
根据豪胜投资所有股东出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》、本所律
师于2012年10月9日对陈杯的访谈及关联公司的《审计报告》，侨威集团在
整体转让前拥有的主要资产为上海农业及其子公司长春农业和参股公司星辉
农业，在处置过程中，资产减值的具体原因及依据如下：
1、由于相关生产设备老化，且保鲜蔬菜加工的机器设备专用性极强，可
变现净值降低，因此对方不认可账面价值；
2、由于上海农业不再从事生产经营活动（仅控制长春农业，长春农业春
夏季节生产经营，秋冬季节未进行生产活动），因此计提了一部分应收账款做
减值准备；
3、发行人及其实际控制人为了专注于工厂化食用菌业务，尽早剥离传统
的保鲜蔬菜加工及出口业务，在价格上也给予了一定的折扣。
由于侨威集团处于清理过程中，上述减值仅作为确定最终转让价格的参
考，并未在账务中反映。
（三）宝图有限的成立时间、注册地址、股权结构、主要业务
根据Leung Wei LawFirm出具的《法律意见书》，宝图有限成立于2011
年5月30日，注册地址为Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia,Samoa，授
权资本100万美元，实收资本1美元，主营投资业务。2011年6月20日，陈
杯女士成为其唯一股东，并担任执行董事。陈杯设立宝图有限的目的即为了
收购侨威集团及其下属的上海农业和长春农业等从事保鲜蔬菜业务的资产。
（四）宝图有限与发行人、发行人实际控制人、自然人股东的关系及往来
情况、是否与发行人存在关联关系或发生交易
根据Leung Wei LawFirm出具的《法律意见书》、发行人七名自然人股东
（即豪胜投资全体股东）出具的《关于侨威集团转让事宜的说明》、本所律师
对陈杯的访谈及安永华明出具的《审计报告》，宝图有限系陈杯一人所有，2011
年 7月受让业升有限（丁毅代豪胜投资持股100%）持有的侨威集团100%股
权，并间接持有上海农业100%的股权、长春农业100%的股权以及星辉农业
5%的股权。宝图有限与发行人、发行人实际控制人及其他自然人股东之间不
存在其他关联关系及其他交易和往来情况。
五、 《反馈意见（一）》第5条
雪榕食用菌为发行人与日本雪国舞茸公司合资设立，发行人为对食用菌
业务进行资产重组，向雪国舞茸收购了雪榕食用菌的全部股权和成都雪榕、
高榕生物的部分股权，分两次向雪国舞茸转让了长春雪国，对英丰设备进行
了增资。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、2004年10月18日雪国舞茸与高榕食品签订的《上海雪国高榕生物技
术有限公司合资合同》；
2、2005年8月16日山本会社与侨威集团有限公司、上海高榕生鲜食品
加工配送有限公司签订的《福建高榕农业开发有限公司合同》；
3、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
4、2009年3月31日雪国舞茸与发行人签订的《上海高榕生物科技有限
公司章程》；
5、2009年8月1日山本会社与侨威集团签订的《股权转让协议书》，2010
年2月1日雪国舞茸与高榕生物签订的《股权转让协议书》，2010年6月1
日发行人与千曲化成签订的《合作协议书》；
6、2013年1月15日经日本国大阪法务局岸和田支局出具并经中国驻日
本大使馆认证的山本会社《现在事项全部证明书》，2013年3月4日经日本国
长野地方法务局上田分局出具并经中国驻日本大使馆认证的千曲化成《现在
事项全部证明书》；
7、2013年3月雪国舞茸、山本会社和千曲化成分别出具的《“询证函”
回函》；
8、千曲化成于2013年2月25日出具的《株式会社千曲化成公司沿革和
股权结构及其演变》；
9、日本东京证券交易所网站公告2009年4月1日至2012年3月31日
期间的三年财务报表；
10、雪国舞茸通过日本东京证券交易所公告的2008年1月至2013年2
月28日期间的所有相关信息（日本东京证券交易所网站无法查询雪国舞茸
2008年之前公告的信息）；
11、发行人出具的《关于与雪国舞茸合资情况的说明》；
12、查阅了雪榕食用菌、高榕生物以及成都雪榕的工商档案；
13、雪国舞茸与发行人签订的关于成立雪榕食用菌、高榕生物以及成都
雪榕的合资合同；
14、2010年10月29日发行人收购雪国舞茸所持雪榕食用菌55%股权和
雪国舞茸收购高榕生物将所持长春雪国70%股权的《股权转让协议》和上海
东洲资产评估有限公司于 2010年 8月 2日出具的沪东洲资评报字第
DZ100745139号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ100744139号
《企业价值评估报告》；
15、2011年11月10日雪国舞茸收购高榕生物所持长春雪国30%股权的
《股权转让协议》和北京经纬东元资产评估有限公司于 2011年 11月 8日出
具的京经评报字[2011]第1013号《评估报告》；
16、2012年 5月 31日发行人收购雪国舞茸所持成都雪榕40%股权和高
榕生物40%股权的《股权转让协议》及北京中同华资产评估有限公司于2012
年 5月 20日出具的中同华评报字[2012]第 207号《资产评估报告书》和中同
华评报字[2012]第235号《资产评估报告书》；
17、发行人收购雪榕食用菌55%的股权、收购高榕生物40%的股权和成
都雪榕40%的股权的银行付款凭证；
18、高榕生物分二次向雪国舞茸转让所持长春雪国100%股权的股权转让
款的收款凭证；
19、发行人出具的《关于收购、转让相关主体股权的说明》；
20、查阅了英丰设备全套工商档案；
21、英丰设备2009年至2012年经审计的财务报表；
22、2011年6月15日英丰设备董事会决议及发行人与上海昌高科技发展
有限公司签订的《出资权转让协议》和《股权转让协议》；
23、发行人于2011年9月2日向上海昌高科技发展有限公司支付股权转
让款的银行付款凭证；
24、发行人2011年11月16日向英丰设备汇出增资款113,941.80元的银
行付款凭证及上海华诚会计师事务所有限公司于2011年11月15日出具的沪
华会外验字[2011]第067号《验资报告》；
25、发行人2012年3月2日向英丰设备汇出增资款3,821,626.40元的银
行付款凭证及上海华城会计师事务所有限公司 2012年 3月 14日出具的沪华
会外验字[2012]第010号《验资报告》；
26、发行人出具的《关于上海英丰食用菌设备有限公司股权转让和增资
背景和原因情况的说明》；
27、查阅了发行人的会计账簿和抽取查看了相关记账凭证；
28、对发行人董事长兼总经理杨勇萍、其他自然人股东余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华以及财务总监况清源进行了访谈；
29、上海华诚会计师事务所有限公司出具的英丰设备2009年至2012年
经审计的财务报表。
（1）请补充说明山本会社、千曲化成、雪国舞茸三公司之间，以及三公
司与发行人、实际控制人在业务、技术、出资、人员、对外投资等方面的关
系与往来情况；
（一）山本会社
1、山本会社基本情况和股权结构
山本会社的基本情况和股权结构详见本补充律师工作报告（一）“一、
《反馈意见（一）》第1条（2）”。
根据山本会社于2013年3月出具的《“询证函”回函》以及在日本东京
证券交易所网站信息核查，山本会社与千曲化成和雪国舞茸三公司之间不存
在任何关联关系，也未发生任何往来。
2、山本会社与发行人在业务、技术、出资、人员、对外投资方面的关系
与往来情况
详见本补充律师工作报告（一）“一、《反馈意见（一）》第1条（2）”。
3、与发行人实际控制人的关系与往来情况
详见本补充律师工作报告（一）“一、《反馈意见（一）》第1条（2）”。
（二）千曲化成
1、基本情况和股权结构
根据日本国长野地方法务局于2013年3月4日出具并经中国驻日本大使
馆认证的千曲化成《现在事项全部证明书》，千曲化成设立于1971年2月9
日，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|株式会社千曲化成|
|住 所|长野县千曲市大字内川1101番地|
|社 长|池田忠夫|
|可发行股票总数|5万4000股|
|已发行股票总数|2万1600股|
|资本金总额|日元1080万元|
||1． 金针菇原料的生产及销售2． 金针菇及菇类的栽培指导及普及3． 用于栽培菌类的建筑物的设计施工4． 用于栽培菌类的工厂的设计施工5． 塑料容器及塑料日用杂货的生产销售6． 制冰机、冷冻机、各类自动售货机、厨房电器设备、家用电器设备及其零部件的生产、销售、修理7． 环境设备及其附属品的销售、修理、维护、保养及管理8． 发电及售电的相关事业9． 上述各项的所有附属业务|
|经营范围||
|设立时间|1971年2月9日|
|企业代码|1000-01-006322|

根据千曲化成《现在事项全部证明书》及千曲化成于2013年2月25日
出具的《株式会社千曲化成公司沿革和股权结构及其演变》，2010年11月8
日以来，千曲化成股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||小松贞雄||19.81%||
|2||小松富男||19.81%||

||||
|-|-|-|
|3|小松房枝|5.19%|
|4|小松登志子|5.19%|
|5|自社(千曲化成)|25%|
|6|三枝泰夫|8.33%|
|7|池田忠夫|8.33%|
|8|内山清春|8.33%|

2、千曲化成与山本会社、雪国舞茸的关系和往来情况
根据千曲化成于2013年3月出具的《“询证函”回函》，千曲化成与山
本会社和雪国舞茸三公司之间不存在任何关联关系，也未发生交易往来情况。
3、千曲化成与发行人和实际控制人的关系与往来情况
根据千曲化成出具的《“询证函”回函》，千曲化成与发行人之间不存在
关联关系。
发行人曾与千曲化成签署了《合作协议书》，购买其食用菌菌种使用权，详见《律师工作报告》第二节“十、发行人的主要财产（五）发行人及其控
股子公司拥有的其他无形资产3、发行人拥有的食用菌菌种使用权”。
除发生上述向发行人提供菌种的情形外，千曲化成在业务、技术、出资、人员、对外投资方面与发行人或发行人实际控制人没有发生过其他往来。
（三）雪国舞茸
1、基本情况
根据在日本东京证券交易所网站信息核查，雪国舞茸设立于1983年7月
21日，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|株式会社雪国舞茸|
|住 所|新泻县南鱼沼市余川89番地|
|董事长|大平喜信|
|可发行股票总数|1亿2,000万股|
|已发行股票总数|38,890,375股|
|资本金总额|日元1,605,213,648元|
||1. 菇的人工栽培、加工销售2. 菇的菌种制造、销售3. 豆芽栽培、加工销售4. 纳豆等大豆食品制造、加工销售5. 米饭、菜等食品制造销售6. 农水产品的加工销售7. 粮食销售|
|经营范围||

|||
|-|-|
||8. 加油站的经营9. 损害保险代理业10. 食堂及吃茶店的经营11. 不动产的销售、租赁、管理、中介等交易有关业务12. 前面各项附带的一切业务|
|设立时间|1972年10月19日|
|企业代码|1106-01-000572|

雪国舞茸为一家于2000年在日本东京证券交易所上市（股票代码：1378）的公司，目前主要从事舞茸、杏鲍菇、真姬菇的生产销售业务，同时也涉及
加工食品的生产销售、石油类产品的销售等业务。
2、与山本会社、千曲化成的关系和往来情况
根据雪国舞茸于2013年3月出具的《“询证函”回函》，雪国舞茸与山本
会社和千曲化成三公司之间不存在任何关联关系，也未发生交易往来情况。
3、与发行人的关系与往来情况
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年的审计报告、安
永华明出具本期《审计报告》及雪国舞茸出具的《“询证函”回函》，雪国舞
茸与发行人之间不存在关联关系，但在对外投资等方面曾与发行人发生过往
来情况。
2004年11月，雪国舞茸与发行人合资设立了雪榕食用菌（雪国舞茸持股
55%，发行人持股45%），于2009年5月合资经营了高榕生物（发行人持股
55%，雪国舞茸持股45%），于2010年5月合资经营了成都雪榕（发行人持
股55%，雪国舞茸持股45%），于2010年12月合资经营了长春雪国（雪国
舞茸持股70%，发行人下属子公司高榕生物持股30%）。
截至本补充律师工作报告（一）出具之日，雪国舞茸仍持有发行人下属
子公司成都雪榕3%的股权，持有高榕生物3.21%的股权。
雪国舞茸控股长春雪国后，雪国舞茸下属子公司长春雪国与发行人及其
关联方还发生了销售金针菇产品及金针菇菌种许可使用交易。2011年，发行
人从长春雪国采购食用菌5,114.39万元，并与长春雪国签订《技术服务合同》，授权长春雪国使用食用菌菌种，2011年和2012年分别向长春雪国收取菌种使
用费70.86万元和95.10万元。
除发生上述业务往来外，雪国舞茸在业务、技术、出资、人员、对外投
资方面与发行人没有发生过其他往来情况。
4、与发行人实际控制人在业务、技术、出资、人员、对外投资方面的
关系与往来情况
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年的审计报告及雪
国舞茸出具的《“询证函”回函》，雪国舞茸与发行人实际控制人杨勇萍之间
不存在关联关系，在业务、技术、出资、人员、对外投资方面与杨勇萍不存
在往来情况。
（2）请补充说明日本雪国舞茸的历史沿革、股权结构、实际从事的业务、拥有的资产、技术、人员、场地等的形成和演变情况、对外投资情况，以及
与发行人、发行人实际控制人、自然人股东的关系及业务往来情况，报告期
内实际控制人与雪国舞茸是否存在利益输送行为、是否存在为发行人分担成
本费用的情形、是否对发行人独立运作产生实质性影响；
（一）历史沿革
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年的审计报告及雪
国舞茸出具的《“询证函”回函》，雪国舞茸的历史沿革情况如下：
雪国舞茸设立于1983年7月21日，是日本大平家族控制的一家企业，
1993年6月在日本新泻证券交易所上市，上市时资本金为日元1,441,000,000
元，已发行股票904,744股，其前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持有股份数（股）||比例|
|1||有限会社大平商事||401,044||44.33%||
|2||大平喜信||240,700||26.60%||
|3||日本合同ファイナンス株式会社||34,000||3.76%||
|4||大平洋一||19,000||2.10%||
|5||大平正夫||16,800||1.86%||
|6||若井猛||16,800||1.86%||
|7||ジャフコ・ジー1（エ‐）号投资事业组合||14,000||1.55%||
|8||ジャフコ・ジー1（ビ‐）号投资事业组合||14,000||1.55%||
|9||ジャパン アメリカ ベンチャー パートナーズ ア カリフォルニア リミテッド パートナーシープ||14,000||1.55%||
|10||ジャフコ・ジー2（エ‐）号投资事业组||11,500||1.27%||

||||
|-|-|-|
|合|||
|ジャフコ・ジー2（ビ‐）号投资事业组合|11,500|1.27%|
|パリバ・ジャパニーズリージョナル インベストメント・パートナース・シーヴィ|11,500|1.27%|
|雪国まいたけ从业员持ち株会|11,500|1.27%|

2000年3月，由于新泻证券交易所并入日本东京证券交易所2部，雪国
舞茸转到东京证券交易所2部上市，上市时资本金为日元1,605,000,000元，
已发行股票24,929,728股，其前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持有股份数（千股）||比例|
|1||有限会社大平商事||10,257||41.14%||
|2||大平喜信||5,620||22.54%||
|3||若井猛||561||2.25%||
|4||大平正夫||554||2.23%||
|5||大平洋一||500||2.01%||
|6||大平安夫||320||1.29%||
|7||大平秀子||307||1.23%||
|8||雪国まいたけ従业员持ち株会||247||0.99%||
|9||大平仁太郎||203||0.82%||
|10||大平ヨシトミ||185||0.74%||

2004年11月，雪国舞茸与发行人合资经营雪榕食用菌，之后又与发行人
合资经营高榕生物、成都雪榕和长春雪国，截至本补充律师工作报告（一）
出具之日仍与发行人合资经营高榕生物和成都雪榕。
2005年3月31日，雪国舞茸资本金为日元1,605,213,648元，已发行股
票数为32,408,646股。2011年3月31日，雪国舞茸资本金为日元1,605,213,648
元，已发行股票数为38,890,375股，已发行股票数至今未再发生变化。
（二）股权结构
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年的审计报告及雪
国舞茸出具的《“询证函”回函》，截至2012月12月13日，雪国舞茸资本金
为1,605,213,648日元，已发行股票38,890,375股，雪国舞茸前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持有股份数（股）||比例|
|1||有限会社大平商事||12,543,060||32.25%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|大平喜信|7,461,864|19.18%|
|3|大和House工业株式会社|1,794,500|4.61%|
|4|若井猛|979,448|2.51%|
|5|大平正夫|897,598|2.30%|
|6|大平洋一|699,368|1.79%|
|7|大平秀子|478,920|1.23%|
|8|大平安夫|364,115|0.93%|
|9|株式会社新村|345,092|0.88%|
|10|大平仁太郎|317,108|0.81%|

（三）从事的业务、拥有的资产、技术、人员、场地形成和演变情况
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸相关信息、最近三年审计
报告及雪国舞茸出具的《“询证函”回函》，雪国舞茸成立于1983年7月，注
册于新泻县南鱼沼市余川89番地，拥有自已的办公楼和固定的经营场地，主
要从事舞茸、杏鲍菇、真姬菇的生产销售业务，同时也涉及加工食品的生产
销售、石油类产品的销售等业务，拥有的技术主要是生产舞茸、杏鲍菇、真
姬菇的生产技术，用工人数相对比较稳定，每年的秋、冬季节用工人数相对
多，平均拥有的员工人数在1,000人至1,300人之间。
根据日本东京证券交易所网站公布的的雪国舞茸财务报表，雪国舞茸拥有的资产及最近三年的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011.4.1-2012.3.31|2010.4.1-2011.3.31|2009.4.1-2010.3.31|
|总资产（百万日元）|40,484|39,160|33,239|
|净资产（百万日元）|4,169|7,081|7,474|
|营业收入（百万日元）|26,042|26,520|26,140|
|净利润（百万日元）|-2,171|697|1,143|

（四）对外投资情况
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年审计报告及雪国
舞茸出具的《“询证函”回函》，截至2012年3月31日，雪国舞茸共拥有10
子公司，其主要对外投资情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资公司名称||注册资金||持股比例|注册地||经营范围||备 注|
|1||（株）雪国商事||1千万日元||直接持股100%||日本新泻县南鱼沼市|燃油采购销售||||
|2||（有）今町兴产||3百万日元||间接持股100%||日本新泻县南鱼沼市|菌类||（株）雪国商事持有其100%股权||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|（株）雪国Bio-foods|4亿9千5百万日元|直接持股93.60%|日本新泻县南鱼沼市|豆芽、鲜切蔬菜|（株）雪国商事持有其6.40%的股权|
|4|（株）Totaku|2亿4千1百万日元|直接持股99.10%|日本东京都中央区|食品委托加工|（ 株 ） 雪 国Bio-foods 持 有 其0.37%的股权|
|5|雪国舞茸（长春）生物技术有限公司|3,000万元人民币|直接持股100%|中国吉林省长春市|菌类||
|6|青岛东冷食品有限公司|60万美元|间接持股100%|中国山东省青岛市|食品委托加工|（株）Totaku 持有其100%的股权|
|7|美国雪国舞茸公司|60万美元|直接持股100%|美国纽约州|菌类||
|8|美国雪国舞茸生产公司|150万美元|直接持股100%|美国纽约州|菌类||

（五）与发行人及其实际控制人、自然人股东的关系及业务往来情况
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年审计报告、雪国
舞茸出具的《“询证函”回函》及安永华明出具的本期《审计报告》，雪国舞
茸与发行人、发行人实际控制人、自然人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王
向东、丁强、余贵成和陈建华之间不存在任何关联关系，但雪国舞茸与发行
人曾经或现在合资经营过雪榕食用菌、高榕生物、成都雪榕和长春雪国，发
行人于2011年曾向其下属子公司长春雪国采购食用菌5,114.39万元，授权长
春雪国使用食用菌菌种，2011年和2012年分别向长春雪国收取菌种使用费
70.86万元和95.10万元。
除存在上述业务往来情况外，雪国舞茸与发行人、发行人实际控制人、
自然人股东之间不存在其他业务往来情况。
（六）与发行人实际控制人是否存在利益输送行为及是否存在为发行人分
担成本费用的情形
根据日本东京证券交易所网站公布的雪国舞茸最近三年审计报告、雪国
舞茸出具的《“询证函”回函》、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计
报告》，报告期内，发行人建立了健全的内部控制制度和完善的法人治理结构，
并且能够规范运行，财务独立核算，实际控制人杨勇萍与雪国舞茸不存在利
益输送行为、不存在为发行人分担成本费用的情形，不会对公司独立运作产
生实质性影响。
（3）请补充披露发行人与日本雪国舞茸合资设立雪榕食用菌、成都雪榕、高榕生物的背景、原因、股权结构、其公司董事、高级管理人员及演变情况，设立合资公司的相关协议，包括资金、资产、人员、财务、公司架构、技术
投入、销售和出口计划、菌种使用、商标、知识产权归属、及其他利益安排，发行人及其子公司、分支机构自成立以来与雪国舞茸及其关联方的关系和业
务往来、交易的具体情况和对发行人的影响，补充提供财务报表及附注，说
明是否应当将雪国舞茸及其关联方列为报告期内关联方进行披露；
（一）雪榕食用菌
1、设立背景和原因
根据雪国舞茸出具的《“询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞
茸合资情况的说明》，2004年，发行人看好工厂化食用菌栽培业务的发展前景，拟找一家在食用菌技术研发水平实力较强的国际公司协助进行生产转型，共
同合资经营工厂化食用菌栽培业务。而雪国舞茸是一家日本上市公司，在生
鲜食用菌生产方面具有先进技术以及资金优势，也有意在中国开展工厂化食
用菌栽培业务。因此，发行人与雪国舞茸经协商，达成合资经营雪榕食用菌
的投资意向，其中由雪国舞茸控股雪榕食用菌55%的股权，发行人占雪榕食
用菌45%的股权。
2、股权结构演变情况
根据本所律师调取的雪榕食用菌工商档案：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时 间||注册资本||股权结构|
|2004年11月||210万美元||雪国舞茸持股55%、发行人持股45%||
|2009年4月||380万美元||雪国舞茸持股55%、发行人持股45%||
|2010年11月||2,520.16万元人民币||发行人持股100%||

3、董事、高级管理人员演变情况
详见本补充律师工作报告（一）“三、《反馈意见（一）》第3条（2）”。
4、合资公司资金、技术、销售等相关事项的约定
根据雪国舞茸与发行人于2004年10月18日签订的《上海雪国高榕生物
技术有限公司合资合同》（以下简称“《雪榕食用菌合资合同”》），双方对合资
公司资金、技术、销售等相关事项约定的主要内容如下：
(i)资金：根据《雪榕食用菌合资合同》第32条的约定，合资公司的经
营周转资金及合资公司经营所必要的其他所有资金，原则上应由合资公司从
自己资本中进行筹措，如果自己资本不能满足需要，并且需要时，经董事会
做出决议后，合资公司可以从中国或外国的金融机关借入所需资金。
(ii)人员：根据《雪榕食用菌合资合同》第36条的约定，合资公司的职
员录用、解聘、工资、劳保、生活福利及赏罚等根据“中华人民共和国劳动法”
以及其他有关法律、法规，合资公司与合资公司的工会或个别职工签订劳动
合同。
(iii)财务：根据《雪榕食用菌合资合同》第43、44、45条的约定，合资
公司必须根据“中华人民共和国外商投资企业会计制度”等有关规定制定财务
会计制度，以中国人民币为第一记账货币，财务审计根据董事会多数表决招
聘在日本国或中国注册的会计师进行检查。
(iv)公司架构：根据《雪榕食用菌合资合同》第21、22、23、27、28条
的约定，合资公司设立董事会和经营管理机构，董事会为合资公司最高权力
机构，由5名董事构成，其中雪国舞茸派遣3名董事，高榕食品派遣2名董
事；经营管理机构对公司的日常经营管理业务负责。总经理是合资公司的日
常经营管理中最高责任者，其与副总经理均由董事会任命。
(v)技术投入：根据《雪榕食用菌合资合同》第19条的约定，雪国舞茸
以自己的生产专有技术协助合资公司以提供合资公司所需要的先进技术。
(vi)销售和出口计划：根据《雪榕食用菌合资合同》第20条的约定，双
方同意在中国国内销售合资公司生产的全部产品。未经双方协调一致，不得
向日本出口合资公司的产品。
(vii)商标：根据《雪榕食用菌合资合同》第33条的约定，合资公司需
要使用一方当事人的商标及商号时，必须取得其当事人的书面同意。
《雪榕食用菌合资合同》对资产、菌种使用及知识产权归属未做出约定，
也未约定其他利益安排。
（二）高榕生物、成都雪榕
1、高榕生物及成都雪榕的设立背景和原因
根据雪国舞茸出具的《”询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞
茸合资情况的说明》，发行人和雪国舞茸合资设立的雪榕食用菌自2005年10
月投产以来，盈利能力较高。2008年，通过3年左右的技术攻关和研发，发
行人已经独立掌握了以金针菇为主的食用菌的生产工艺及技术，拟进一步做
大做强工厂化食用菌业务。发行人先后成立了高榕生物和成都雪榕，但限于
资金方面的压力，经发行人与雪国舞茸双方协商，将高榕生物和成都雪榕各
45%的股权转让给雪国舞茸，由发行人与雪国舞茸共同合资经营。
2、股权结构演变情况
(i)高榕生物股权结构演变情况
根据本所律师调取的高榕生物的工商档案，高榕生物股权结构演变情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时 间||注册资本|股权结构|
|||（万元）||
|2008年11月|1,200||发行人持股100%|
|2008年12月|3,000||发行人持股100%|
|2009年3月|3,000||发行人持股55%、上海农业持股45%|
|2009年5月|3,000||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2009年7月|4,500||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2009年11月|7,500||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2011年11月|4,500||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2012年7月|4,500||发行人持股95%、雪国舞茸持股5%|
|2012年10月|7,000||发行人持股96.79%、雪国舞茸持股3.21%|

（ii）成都雪榕股权结构演变情况
根据本所律师调取的成都雪榕的工商档案，成都雪榕股权结构演变情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时 间||注册资本|股权结构|
|||（万元）||
|2009年8月|300||高榕生物持股100%|
|2010年5月|3,800||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2010年12月|4,800||发行人持股55%、雪国舞茸持股45%|
|2012年7月|4,800||发行人持股95%、雪国舞茸持股5%|
|2013年1月|8,000||发行人持股97%、雪国舞茸持股3%|

3、董事、高级管理人员演变情况
详见本补充律师工作报告（一）“三、《反馈意见（一）》第3条（2）”。
4、合资公司资金、技术、销售等相关事项的约定
（i）高榕生物
根据雪国舞茸与发行人于2009年3月12日签订的《上海高榕生物科技
有限公司合资合同》（以下简称《高榕生物合资合同》），双方对合资公司资金、技术、销售等相关事项约定的主要内容如下：
（a）资金：根据《高榕生物合资合同》第34条的约定，合资公司的经
营周转资金及合资公司经营所必要的其他所有资金，原则上应由合资公司从
自己资本中进行筹措，如果自己资本不能满足需要，并且需要时，经董事会
做出决议后，合资公司可以从中国或外国的金融机关借入所需资金。
（b）人员：根据《高榕生物合资合同》第37条的约定，合资公司的职
员录用、解聘、工资、劳保、生活福利及赏罚等根据“中华人民共和国劳动法”
以及其他有关法律、法规，合资公司与合资公司的工会或个别职工签订劳动
合同。
（c）财务：根据《高榕生物合资合同》第33、44、45、46条的约定，
合资公司必须根据《企业会计制度》和其他的相关法规以及合资公司的具体
情况制定财务会计制度，以中国人民币为第一记账货币，财务审计根据董事
会多数表决招聘的在中国注册的会计师进行审计。雪国舞茸委派财务担当1
人，财务担当与高榕食品共同对合资公司的资金使用进行管理。
雪国舞茸在高榕生物实际经营过程中没有委派财务担当。
（d）公司架构：根据《高榕生物合资合同》第22、23、27、28、29条
的约定，合资公司设立董事会、监事和经营管理机构，董事会为合资公司最
高权力机构，由5名董事构成，其中雪国舞茸派遣2名董事，高榕食品派遣3
名董事；合资公司设监事1人，由雪国舞茸委派；经营管理机构对公司的日
常经营管理业务负责。总经理是合资公司的日常经营管理中最高责任者，其
与副总经理均由董事会任命。
（e）技术投入：根据《高榕生物合资合同》第19条的约定，雪国舞茸
以自已的生产专有技术协助合资公司以提供合资公司所需要的先进技术。
（f）销售和出口计划：根据《高榕生物合资合同》第20条的约定，双
方同意在中国国内以及除日本之外的其他国家和地区销售合资公司生产的全
部产品。未经双方协调一致，不得向日本出口合资公司的产品。
（g）商标：根据《高榕生物合资合同》第35条的约定，双方同意合资
公司可以使用雪榕食用菌的“雪榕”商标。
《高榕生物合资合同》对资产、菌种使用及知识产权归属未做出约定，
也未约定其他利益安排。
（ii）、成都雪榕
根据雪国舞茸与公司于2010年2月1日签订的《成都雪国高榕生物科技
有限公司合资合同》（以下简称《成都雪榕合资合同》），双方对合资公司资金、技术、销售等相关事项约定的主要内容如下：
（a）资金：根据《成都雪榕合资合同》第34条的约定，合资公司的经
营周转资金及合资公司经营所必要的其他所有资金，原则上应由合资公司从
自己资本中进行筹措，如果自己资本不能满足需要，并且需要时，经董事会
做出决议后，合资公司可以从中国或外国的金融机关借入所需资金。
（b）人员：根据《成都雪榕合资合同》第37条的约定，合资公司的职
员录用、解聘、工资、劳保、生活福利及赏罚等根据“中华人民共和国劳动法”
以及其他有关法律、法规，合资公司与合资公司的工会或个别职工签订劳动
合同。
（c）财务：根据《成都雪榕合资合同》第33、44、45、46条的约定，
合资公司必须根据《企业会计制度》和其他的相关法规以及合资公司的具体
情况制定财务会计制度，以中国人民币为第一记账货币，财务审计根据董事
会多数表决招聘的在中国注册的会计师进行审计。雪国舞茸委派财务担当1
人，财务担当与高榕食品共同对合资公司的资金使用进行管理。
雪国舞茸在成都雪榕实际经营过程中没有委派财务担当。
（d）公司架构：根据《成都雪榕合资合同》第22、23、27、28、29条
的约定，合资公司设立董事会、监事和经营管理机构，董事会为合资公司最
高权力机构，由5名董事构成，其中雪国舞茸派遣2名董事，高榕食品派遣3
名董事；合资公司设监事1人，由雪国舞茸委派；经营管理机构对公司的日
常经营管理业务负责。总经理是合资公司的日常经营管理中最高责任者，其
与副总经理均由董事会任命。
（e）技术投入：根据《成都雪榕合资合同》第19条的约定，雪国舞茸
以自已的生产专有技术协助合资公司以提供合资公司所需要的先进技术。
（f）销售和出口计划：根据《成都雪榕合资合同》第20条的约定，双
方同意在中国国内以及除日本之外的其他国家和地区销售合资公司生产的全
部产品。未经双方协调一致，不得向日本出口合资公司的产品。
（g）商标：根据《成都雪榕合资合同》第35条的约定，双方同意合资
公司可以使用雪榕食用菌的“雪榕”商标。
《成都雪榕合资合同》对资产、菌种使用及知识产权归属未做出约定，
也未约定其他利益安排。
（四）发行人及其子公司、分支机构自成立以来与雪国舞茸及其关联方的
关系和业务往来、交易的具体情况和对发行人的影响
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》、雪国舞茸出具
的《”询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞茸合资情况的说明》，发行人及其子公司、分支机构自成立以来与雪国舞茸及其关联方长春雪国的
关系和业务往来、交易的具体情况如下：
1、对外投资
2004年11月，雪国舞茸与发行人合资设立了雪榕食用菌（雪国舞茸持
股55%，公司持股45%），于2009年5月合资经营了高榕生物（公司持股
55%，雪国舞茸持股45%），于2010年5月合资经营了成都雪榕（公司持股
55%，雪国舞茸持股45%），于2010年12月合资经营了长春雪国（雪国舞
茸持股70%，公司下属子公司高榕生物持股30%）。
截至本补充律师工作报告（一）出具之日，雪国舞茸仍持有发行人下属
子公司成都雪榕3%的股权，持有高榕生物3.21%的股权。
2、销售商品
2011年，发行人从雪国舞茸控股子公司长春雪国采购食用菌5,114.39万
元，用以对外销售。
3、菌种许可使用
2011年6月1日，发行人与长春雪国签订《技术转让合同》，授权长春
雪国使用千曲菌种，2011年和2012年分别向长春雪国收取菌种使用费70.86
万元和95.10万元。
除上述交易情况以外，发行人及其控股子公司与雪国舞茸及其关联方之
间不存在其他业务往来和交易，也不存在关联关系，且双方合资经营及销售
食用菌和菌种许可使用交易是正常的商业行为，对公司经营业绩影响较小。
根据《上市规则》“第十章关联交易”之“第一节关联交易及关联人”之“10.1.3”条和“10.1.5”条的规定，雪国舞茸及其关联方不属于发行人的
关联方。因此，不需要将雪国舞茸及其关联方列为报告期内关联方进行披露。
（4）请补充披露收购雪榕食用菌的全部股权和成都雪榕、高榕生物的部
分股权，分两次转让长春雪国的背景、原因、转让价格、定价依据、定价公
允性，转让款项的支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）收购雪榕食用菌55%股权、分次转让长春雪国100%股权
1、收购雪榕食用菌55%股权、分次转让长春雪国100%股权的背景、
原因
根据雪国舞茸出具的《”询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞茸合资情况的说明》，2004年，发行人与雪国舞茸合资成立了雪榕食用菌，发行人持有雪榕食用菌45%股权，雪国舞茸持有雪榕食用菌55%股权。经过多年工厂化食用菌业务的经营，发行人在食用菌技术研究领域已积累了较为丰富的技术经验和研发实力，完全具备了自主研发和独立发展的能力，并期待自主发展并做大做强工厂化食用菌业务。
2010年，发行人计划于国内上市。由于发行人食用菌技术和经营管理团队主要集中在上海，合资公司雪榕食用菌拥有食用菌工厂化业务独立生产经营所必须的研发体系以及商标、专利等资产，且盈利能力较好。因此，发行人希望收购雪国舞茸所持雪榕食用菌股权，将雪榕食用菌由参股公司变成全资子公司。雪国舞茸理解发行人上市的愿望，同意向发行人转让雪榕食用菌55%的股权，但希望在中国继续保留食用菌生产基地，能够持续在中国境内拓展食用菌
业务，提出要收购长春雪国100%的股权。
发行人同意向雪国舞茸转让长春雪国100%的股权，但由于发行人新的长春子公司还未设立，出于维护原有东北经销渠道的考虑，希望分次予以转让；雪国舞茸从收购长春雪国后留出接收管理及稳定员工队伍以及建立自已的销售渠道的过渡期的角度考虑，也希望分次受让，故双方经协商后一致同意分两次予以转让。双方于2010年6月签署了股权转让框架协议，雪国舞茸将其持有的雪榕食用菌55%股权转让给发行人；发行人持股55%的子公司高榕生物将其持有的长春雪国100%股权分二次转让给雪国舞茸，其中在2010年底转让70%的股权，在2011年底转让30%的股权。
2、转让价格、定价依据和定价公允性
(i)收购雪榕食用菌55%股权
2010年10月29日，发行人与雪国舞茸签订《股权转让协议》，约定公司
以人民币3,300万元的价格收购雪国舞茸所持雪榕食用菌55%的股权。
根据上海东洲资产评估有限公司于2010年8月2日出具沪东洲资评报字
第 DZ100745139号《企业价值评估报告》,以 2009年 12月 31日为基准日，
雪榕食用菌净资产账面价值为 5,902.90万元，评估价值为 7,550.79万元。净
资产评估价值比账面值增值1,647.89万元，增值率为27.92%，评估增值的原
因主要为土地及房屋建筑物评估增值，其中土地面积为36,928平方米，账面
价值为596.71万元，评估价值为1,591.60万元，评估增值994.89万元；房屋
建筑物账面价值为1,993.98万元，评估价值为2,538.90万元，评估增值544.92
万元。
本次交易根据雪榕食用菌2009年12月31日净资产评估价值7,550.79万
元，并考虑雪榕食用菌2010年上半年实现净利润875.98万元并向股东分配了
利润2,400万元，综合考虑后确定其55%股权实际转让价格为3,300万元。该
转让价格未显失公允。
(ii)转让长春雪国70%股权
2010年10月29日，高榕食品控股子公司高榕生物与雪国舞茸签署《股
权转让协议》，高榕生物将持有长春雪国70%的股权作价人民币3,360万元转
让给雪国舞茸。
根据上海东洲资产评估有限公司于2010年8月2日出具沪东洲资评报字
第DZ100744139号《企业价值评估报告》，以2009年12月31日为基准日，
长春雪国净资产账面价值为 3,119.98万元，评估价值为 4,410,41万元。净资
产评估价值比账面值增值1,290.43万元，增值率为41.36%，评估增值的原因
主要为土地评估增值，该宗土地面积为49,337平方米，账面价值为409.68万
元，评估价值为1,895.14万元，评估增值1,485.46万元。
本次交易根据长春雪国2009年12月31日净资产评估价值4,410.41万元，并考虑长春雪国2010年上半年实现净利润405.81万元，综合考虑后确定其
70%股权的实际转让价格为3,360万元。该转让价格未显失公允。
(iii)转让长春雪国30%股权
2011年11月10日，公司控股子公司高榕生物与雪国舞茸签署《股权转
让协议》，高榕生物将持有长春雪国30%的股权作价人民币1,440万元转让给
雪国舞茸。
根据北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评报字[2011]第1013号
《评估报告》，以2011年9月30日为基准日，长春雪国净资产账面价值为
4,196.19万元，评估价值为4,783.14万元。
本次交易根据长春雪国2011年9月30日净资产评估价值4,783.14万元，综合考虑后确定其30%股权的实际转让价格为1,440万元。该转让价格未显
失公允。
3、转让款项的支付情况
(i)收购雪榕食用菌55%股权
根据雪榕食用菌的工商档案，2010年11月22日，雪榕食用菌完成了本
次股权转让的工商变更登记。2010年12月30日，发行人向雪国舞茸支付了
本次股权转让扣除代扣代缴税金后的价款等值人民币31,086,088元的美元合
计4,692,018.73元。
(ii)转让长春雪国70%股权
根据长春雪国的工商档案，2010年12月21日，长春雪国完成了本次70%
股权转让的工商变更登记。2011年4月11日，高榕生物收到雪国舞茸支付的
本次首笔股权转让款美元5,115,167.38元。2011年5月9日，高榕生物收到
雪国舞茸支付的本次股权转让未付剩余款美元24,573.22元，累计共收股权转
让款美元5,139,740.60元，折合人民币3,360万元。
(iii)转让长春雪国30%股权
根据长春雪国的工商档案，2011年12月9日，长春雪国完成了后续30%
股权转让的工商变更登记手续。2011年12月16日，高榕生物收到了雪国舞
茸支付的本次股权转让款等值1,440万元的美元合计2,273,014.27元。
(二)收购成都雪榕40%股权、高榕生物40%股权
1、收购成都雪榕40%股权、高榕生物40%股权的背景、原因
根据雪国舞茸出具的《“询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞
茸合资情况的说明》，2011年3月11日，日本发生东北地方太平洋近海地震
和海啸，并引发核泄漏，雪国舞茸产品销售受核泄漏的影响大幅减少，生产
经营受到重大影响，2011年经营亏损较大，导致企业资金十分紧张。2012年，成都雪榕与高榕生物因生产经营需要，均需再次进行增资，而雪国舞茸无法
参与增资工作，同时为解决自身流动资金不足问题，决定向发行人转让其所
持成都雪榕和高榕生物各40%的股权。双方经协商最终确定公司收购雪国舞
茸所持成都雪榕和高榕生物各40%的股权。
2、转让价格、定价依据和定价公允性
(i)收购成都雪榕40%股权
2012年5月31日，发行人与雪国舞茸签署《股权转让协议》，雪国舞茸
将持有成都雪榕40%的股权作价人民币2,550万元转让给发行人。
根据北京中同华资产评估有限公司于2012年5月20日出具的中同华评
报字[2012]第207号《资产评估报告书》，以2011年12月31日为基准日，成
都雪榕净资产账面价值为5,754.90万元，评估价值为5,955.14万元。
本次交易根据成都雪榕2011年12月31日净资产评估价值5,955.14万元，综合考虑后确定其40%股权实际转让价格为 2,550万元。该转让价格未显失公允。
(ii)收购高榕生物40%股权
2012年5月31日，发行人与雪国舞茸签署《股权转让协议》，雪国舞茸
将持有高榕生物40%的股权作价人民币1,705万元转让给发行人。
根据北京中同华资产评估有限公司于2012年5月20日出具的中同华评
报字[2012]第235号《资产评估报告书》，以2011年12月31日为基准日，高
榕生物净资产账面价值为3,289.90万元，评估价值为3,641.49万元。
本次交易根据高榕生物2011年12月31日净资产评估价值3,641.49万元，综合考虑后确定其40%股权的实际转让价格为 1,705万元。该转让价格未显失公允。
3、转让款项的支付情况
(i)收购成都雪榕40%股权
根据成都雪榕的工商档案，2012年7月3日，成都雪榕在成都市工商行
政管理局办理了工商变更登记手续。2012年10月24日，发行人向雪国舞茸
支付了扣除代扣代缴税金后的股权转让款人民币2,487万元。
(ii)收购高榕生物40%股权
根据高榕生物的工商档案，2012年7月24日，高榕生物在上海市工商行
政管理局办理了工商变更登记手续。2012年9月17日，发行人向雪国舞茸支
付了本次股权转让款人民币1,705万元。
(三)对雪国舞茸的股权转让和收购不存在纠纷或潜在纠纷
根据雪国舞茸出具的《“询证函”回函》及发行人出具的《关于与雪国舞
茸合资情况的说明》，并经本所律师核查，上述发行人对雪国舞茸的股权转让
和收购的相关协议合法有效，属双方真实意思表示，定价公允，经主管机关
批准并经工商行政管理部门登记，相关价款均已支付完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（5）请补充披露对英丰设备进行增资的背景、原因、定价依据、定价公
允性，价款的支付情况，对发行人经营业绩的具体影响。
（一）增资的背景、原因
根据发行人出具的《关于上海英丰食用菌设备有限公司股权转让和增资
背景和原因情况的说明》，随着国内工厂化食用菌企业近年来不断投资扩建食
用菌生产基地，带动了食用菌生产专用设备的需求持续增长，而英丰设备注
册资本金低，生产规模较小，产能提升受到资金制约的严重影响。为了扩大
再生产，抢占食用菌专用设备市场更大份额，英丰设备合资双方于2011年12
月19日共同决定按原有持股比例对英丰设备增资120.20万美元。其中，发行
人增资60.68万美元，KWON TAEWOON增资59.52万美元，注册资本由37.8
万美元增至158万美元，其中发行人持股50.48%，KWON TAEWOON持股
49.52%。
（二）增资定价依据及价款支付情况
本次增资由于是股东按原有持股比例共同增资，增资前后股东享有的权
益比例没有发生变化，因此双方同意增资价格直接按注册资本额确定，增资
金额即为要增资的注册资本额，增资定价未显失公允。
2012年 3月 2日，公司向英丰设备汇出增资款人民币 3,821,626.40元，
按当日美元对人民币汇率1：6.298折算美元606,800元。2012年3月14日，上海华城会计师事务所有限公司出具沪华会外验字[2012]第 010号《验资报
告》，对本次增资进行了验证。
（三）本次增资对发行人经营业绩的具体影响
根据安永华明出具的《审计报告》、本期《审计报告》和上海华诚会计师
事务所有限公司出具的英丰设备 2009年至 2012年经审计的财务报表，2009
年至2012年，英丰设备的资产总额、营业收入、利润总额占公司当年相应指
标的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|单位名称||资产总额|占比||营业收入|占比||利润总额|占比|
||||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|2009年|英丰设备|68.27||0.23%|0|||0|||
||雪榕生物（合并）|29,688.39|||6,631.60|||651.73|||
|2010年|英丰设备|663.88||1.79%|142.50||1.06%|-129.74||-2.53%|
||雪榕生物（合并）|37,105.21|||13,449.80|||5,133.81|||
|2011年|英丰设备|1,004.19||1.26%|1,690.96||5.59%|338.37||5.03%|
||雪榕生物（合并）|79,738.69|||30,235.46|||6,728.96|||
|2012年|英丰设备|2,936.29||2.08%|2,327.39||4.82%|423.95||6.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|雪榕生物（合并）|140,996.60|48,335.71|6,801.28|

英丰设备资产规模较小，完成的营业收入及实现的利润总润金额规模还
较低，对公司报告期内经营业绩的影响较小。
本次增资完成后，英丰设备的生产研发能力将进一步加强，确保发行人
能使用技术先进的食用菌生产设备，又能结合发行人有关生产设备状况有针
对性地进行技术改造和升级，提高现有食用菌生产设备的生产效率和延长使
用寿命，从而能提升发行人的经营效益。
六、 《反馈意见（一）》第6条
报告期内，发行人向关联方上海首舜、红叶公司、高榕实业、长春雪国
销售产品，向雪榕食用菌、长春雪国采购食用菌，接受高榕实业建设项目管
理服务，购买髙榕实业运输设备，从英丰设备釆购农业设备，向雪榕食用菌、髙榕实业出租办公楼。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、查阅了上海首舜及高榕实业的工商档案；
2、上海首舜及诸焕诚出具的《关于上海首舜情况的说明》和《关于上海
首舜股权转让的说明》；
3、上海首舜2009年、2010年和2011年的《审计报告》；
4、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
5、本节所述事项相关合同、协议、银行水单等原始凭证及与发行人相关
高级管理人员就本节所述事项进行的访谈；
6、走访发行人的部分经销商、供应商记录；
7、2013年1月22日，经日本国大阪法务局堺分局出具并经中国驻日本
大使馆认证的红叶公司的《现在事项全部证明书》；
8、2013年2月28日，红叶公司出具的《上海红叶食品有限公司公司沿
革和股权结构及其变化》；
9、山本会社于2013年3月11日出具的《株式会社ヤマヤ山本公司沿革
和股权结构及其变化》；
10、 日本国大阪法务局岸和田支局于2013年1月15日出具并经中国
驻日本大使馆认证的山本会社《现在事项全部证明书》；
11、 发行人向雪榕食用菌和高榕实业出租办公楼的《租赁合同》。
（1）请逐项披露发行人与上述关联方进行蔬菜或食用菌买卖的背景、必
要性、交易价格及确定依据、交易价格公允性，发行人是否存在同类产品的
供应商、客户等，如有，请比较交易价格；对发行人经营运作的具体影响，
是否存在为发行人分担成本费用的情况；
（一）销售食用菌、蔬菜
根据安永华明出具的本期《审计报告》，报告期内发行人向关联方上海首
舜、红叶公司、高榕实业、长春雪国销售产品的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|||2012年|||2011年||||2010年||||2009年|||
|||金额||占同类|金额|||占同类|金额|||占同类|金额|||占同类|
|||||交易的||||交易的||||交易的||||交易的|
|||||比例||||比例||||比例||||比例|
||上海首舜||112.47|0.23%||25.95||0.09%||428.57||3.19%||1,014.87||15.30%|
||红叶公司||-|-||-||-||-||-||606.15||9.14%|
||高榕实业||-|-|-||-||-||-||2.21||0.03%||
||合计||112.47|0.23%||25.95||0.09%||428.57||3.19%||1,623.23||24.47%|

1、上海首舜
（i）背景和必要性
上海首舜成立于2006年6月，注册资本500万元，主营蔬菜加工及出口
业务。2009年和 2010年上海首舜向公司分别采购了 1,014.87万元和 428.57
万元的蔬菜用于出口。2011年和2012年上海首舜向发行人采购了25.95万元
和112.47万元的食用菌，用于配套蔬菜出口。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（ii）交易价格及确定依据、同类交易价格以及交易价格公允性
根据对经销商和供应商的访谈以及上海首舜 2009年、2010年和 2011年
的《审计报告》，上述食用菌及蔬菜买卖均参考当时的市场价格进行。发行人
食用菌销售采取分区域逐日随行就市的定价方式，因此不同日期或区域的销
售价格略有差异，相近日期及同一区域的价格则基本一致。发行人与上海首
舜的交易价格与第三方相比，不存在显失公允的情形。
（iii）对发行人经营运作的具体影响，是否存在为发行人分担成本费用
的情况
根据上海首舜的《审计报告》以及安永华明出具的《审计报告》及本期
《审计报告》，2009年至2012年发行人对上海首舜的销售占发行人营业收入
的比重分别为15.30%、3.19%、0.09%和0.23%，对发行人经营运作未构成重
大影响。上述交易参照市场价格进行，不存在显失公允的情形，不存在为发
行人分担成本费用的情况。
2、红叶公司
（i）背景和必要性
根据红叶公司出具的《上海红叶食品有限公司公司沿革和股权结构及其
变化》，红叶公司于2005年6月成立于日本，注册资本日元1,000万元，主营
蔬菜贸易业务。根据安永华明出具的《审计报告》，2009年红叶公司从高榕食
品采购了人民币606.15万元的蔬菜用于日本境内销售。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（ii）交易价格及确定依据、同类交易价格以及交易价格公允性
上述蔬菜买卖参考当时的市场价格进行，不存在显失公允的情形。
（iii）对发行人经营运作的具体影响，是否存在为发行人分担成本费用
的情况
根据安永华明出具的《审计报告》，2009年发行人对红叶公司的销售占公
司营业收入的9.14%。2010年起，发行人未再销售产品给红叶公司，也未与
其发生其他的关联交易。上述交易参照市场价格进行，不存在显失公允的情
形，不存在为发行人分担成本费用的情况。
3、高榕实业
（i）背景和必要性
根据高榕实业的工商档案，高榕实业成立于2007年7月，注册资本美元
71.59万元，从事工程建设和工程管理业务。2009年，高榕实业从发行人采购
了2.21万元的蔬菜礼盒，用于发放给员工作为员工福利。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东
采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（ii）交易价格及确定依据、同类交易价格以及交易价格公允性
上述蔬菜买卖参考当时的市场价格进行，不存在显失公允的情形。
（iii）对发行人经营运作的具体影响，是否存在为发行人分担成本费用
的情况
根据安永华明出具的《审计报告》，2009年发行人对高榕实业的销售占公
司营业收入的0.03%。2010年起，发行人未再销售产品给高榕实业，上述交
易对发行人经营运作未构成重大影响。上述交易参照市场价格进行，不存在
显失公允的情形，不存在为发行人分担成本费用的情况。
（二）采购食用菌
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内发行人
向关联方雪榕食用菌、长春雪国的食用菌关联采购（合并范围外）的具体情
况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2012年||2011年||2010年||2009年||
||雪榕食用菌||-||-||3,881.09||755.84|
||长春雪国||-||5,114.39||-||-|
||合计||-||5,114.39||3,881.09||755.84|
||营业成本||31,658.07||19,335.57||8,771.77||5,562.42|
||占营业成本比例||-||26.45%||44.25%||13.59%|

1、背景和必要性
2009年下半年，发行人开始将分散在各参、控股子公司的销售统一到发
行人进行，因此从参股公司雪榕食用菌购买部分金针菇用于销售，当年发行
人从雪榕食用菌以市场价采购的金针菇为755.84万元。
2010年5月起，发行人营销中心根据发行人发展战略及市场情况开展整
体营销，发行人从参、控股公司统一采购食用菌后加价对外销售，以此降低
渠道维护成本；提升经营效率。2010年1-10月发行人从雪榕食用菌采购金针
菇3,881.09万元。2010年10月，发行人完成雪榕食用菌的收购后，雪榕食用
菌纳入公司合并报表范围，因此之后的采购不再体现为关联交易。
2010年底，发行人转让部分股权后不再控制长春雪国，转让后日方控股
的长春雪国在建立起自身的营销团队之前，希望沿用整体销售模式作为过渡，而发行人也需要维护东北地区原有的营销渠道，因此，发行人在长春雪国剩
余股权出让之前，仍采购其食用菌进行统一销售。2011年发行人从长春雪国
采购食用菌 5,114.39万元。2011年底发行人完成剩余股权的转让后不再参股
长春雪国，自此不再从长春雪国采购食用菌。
上述关联交易均已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股
东采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
2、交易价格及确定依据、同类交易价格以及交易价格公允性
上述食用菌采购定价按照发行人对外销售价格扣除合理支出后确定，不
存在显失公允的情形。
3、对发行人经营运作的具体影响，是否存在为发行人分担成本费用的
情况
2009年至2012年，发行人上述食用菌关联采购占营业成本的比例分别
为13.59%、44.25%、26.45%和0，对发行人经营运作的影响逐渐减小至无，
采购价格不存在显失公允的情形，不存在为发行人分担成本费用的情况。
（2）请比较发行人转让长春雪国前后，补充披露发行人与长春雪国在供
应商、销售渠道、配备人员等方面的具体情况、是否存在重合，发行人对长
春雪国的竞争对策；
（一）发行人与长春雪国在供应商、销售渠道、配备人员等方面的具体情
况、是否存在重合
长春雪国是报告期内发行人通过高榕生物间接控股的子公司，2010年12
月高榕生物转让70%股权给第三方雪国舞茸后，发行人不再间接控股，2011
年12月高榕生物转让剩余30%股权给第三方雪国舞茸后，发行人不再参股。
根据发行人出具的《关于与长春雪国关系的说明》，长春雪国转让完成后，发行人与长春雪国互为竞争关系。销售渠道方面，自2012年起，发行人不再
从长春雪国采购食用菌用于销售，发行人位于东北地区的主要经销商也不再
销售长春雪国生产的食用菌。供应商方面，转让后的长春雪国未透露其目前
供应商的情况，但是由于食用菌的原材料主要为农作物下脚料，多为就近采
购，因此长春雪国与发行人子公司长春高榕的采购应当均集中在长春周边，
可能存在重合的情形。人员配备方面，发行人员工均未在长春雪国任职，人
员配备不存在重合的情况。
（二）发行人对长春雪国的竞争对策
根据发行人出具的《关于与长春雪国关系的说明》，发行人在全国各地均
有销售，而长春雪国主要在东北销售，仅在东北地区对发行人构成竞争。长
春雪国转让完成后，发行人将其作为竞争对手之一，采取以下竞争对策：
1、全面巩固和强化原有的销售渠道和经销商，使雪榕品牌迅速成为市场
的主导品牌；
2、不断加大渠道渗透和深耕，牢牢把控各级渠道，使雪榕产品的优势不
断加强，在此基础上逐步拉开了同长春雪国产品的价格差。
3、内部加强技术革新，不断提高单产和品质，以稳定的品质保障品牌的
绝对优势。
发行人与长春雪国不存在任何价格或区域等特殊的约定安排。
（3）请补充说明上海首舜、红叶公司的历史沿革、股权结构、实际从事
的业务、最近三年的财务数据，以及在实际从事的业务、资产、人员、场地
等方面与日本企业山本会社之间的关系，是否存在关联关系或发生交易；
（一）上海首舜
1、基本情况
根据上海首舜的工商档案，上海首舜成立于2006年6月9日，住所为上
海市奉贤区现代农业园区汇丰北路 681号 A幢 111室，注册资本、实收资本
为 500万元，法定代表人为王惠聪，其股东为诸焕诚持股66%，王惠聪持股
13%，陈传东持股10%，游建滨持股7%，陈勇华持股4%。
根据上海首舜出具的《关于上海首舜情况的说明》，上海首舜主要从事保
鲜蔬菜的生产、加工和出口业务，员工人数为 175人左右，其90%以上的产
品出口到日本、马来西亚、泰国等国家。
2、历史沿革
根据上海首舜的工商档案，其历史沿革情况如下：
(i)2006年6月公司设立
上海首舜成立于2006年6月9日，系由上海高榕生鲜食品加工配送有限
公司一人出资设立的企业，设立时注册资本为 500万元，实收资本为 500万
元。2006年6月8日，上海华城会计师事务所有限公司出具沪华会验字[2006]
第781号《验资报告》对上述出资进行了验证。2006年6月9日，上海市工
商行政管理局奉贤分局向公司颁发了注册号为 3102262000170的《企业法人
营业执照》。公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海高榕生鲜食品加工配送有限公司||500.00||100.00||
|合 计||500.00||100.00||

 (ii)2008年9月第一次股权转让
根据《关于上海首舜股权转让的说明》随着发行人业务战略的调整，上
海首舜股东上海农业决定对外转让上海首舜，董事诸焕诚看好上海首舜的未
来发展前景，同意受让上海首舜的股权。2008年9月8日，上海首舜股东上
海农业作出决定，同意将所持上海首舜100%股权作价500万元转让给诸焕诚、朱海涛、王惠聪、游建滨、陈勇华，其中诸焕诚出资 375万元，持股75%；
朱海涛出资50万元，持股10%；王惠聪出资45万元，持股9%；游建滨出资
15万元，持股3%；陈勇华出资 15万元，持股3%。2008年 9月 8日，上海
农业与五位自然人签订了《股权转让协议》。2008年9月19日，上海市工商
行政管理局奉贤分局向公司换发了注册号为 310226000736335的《企业法人
营业执照》。本次股权转让完成后，上海首舜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|诸焕诚|375.00|75.00|
|朱海涛|50.00|10.00|
|王惠聪|45.00|9.00|
|游建滨|15.00|3.00|
|陈勇华|15.00|3.00|
|合 计|500.00|100.00|

(iii)2009年2月第二次股权转让
2009年1月8日，上海首舜股东会通过决议，一致同意股东朱海涛将其
所持上海首舜4%的股权以 20万元的价格转让给诸焕诚；3%的股权以 15万
元的价格转让给王惠聪；3%的股权以 15万元的价格转让给游建滨。同日，
朱海涛与诸焕诚、王惠聪、游建滨签订了《股权转让协议》。2009年 2月 24
日，上海市工商行政管理局奉贤分局向上海首舜换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海首舜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|诸焕诚|395.00|79.00|
|王惠聪|60.00|12.00|
|游建滨|30.00|6.00|
|陈勇华|15.00|3.00|
|合 计|500.00|100.00|

(iv)2011年7月第三次股权转让
2011年 7月 6日，诸焕诚分别与王惠聪、游建滨、陈勇华、陈传东签订
了《股权转让协议》，同意将其持有的上海首舜1%的股权作价 5万元转让给
王惠聪；1%的股权作价5万元转让给游建滨；1%的股权作价5万元转让给陈
勇华；10%的股权作价 50万元转让给陈传东。2011年 7月 18日，上海市工
商行政管理局奉贤分局向上海首舜换发了《企业法人营业执照》。本次股权转
让完成后，上海首舜股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|诸焕诚|330.00|66.00|
|王惠聪|65.00|13.00|
|陈传东|50.00|10.00|
|游建滨|35.00|7.00|
|陈勇华|20.00|4.00|
|合 计|500.00|100.00|

3、上海首舜近三年财务数据
根据上海首舜2010、2011和2012年度的审计报告，上海首舜最近三年的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012.12.31/2012年|2011.12.31/2011年|2010.12.31/2010年|
|总资产（万元）|2,164.23|1,842.57|2,161.38|
|净资产（万元）|641.73|612.16|564.90|
|营业收入（万元）|11,397.84|10,568.30|9,040.72|
|净利润（万元）|59.57|39.91|39.95|

4、与日本企业山本会社之间的关系
根据上海首舜出具的《关于上海首舜情况的说明》、山本会社出具的《“询
证函”回函》及上海首舜2009年至2012年度的审计报告，上海首舜与山本
会社之间不存在关联关系，但双方之间发生贸易往来。上海首舜主要向山本
会社销售白葱、青葱、洋葱、荷兰豆、胡萝卜、西兰花等产品，山本会社是
上海首舜的前五大客户之一。2009年至2012年，上海首舜向山本会社销售
新鲜蔬菜的金额分别为153万元、699万元、1,587万元和1,237万元，交易
价格是根据市场价格确定的，价格未显失公允。
（二）红叶公司
1、基本情况
根据2013年1月22日，经日本国大阪法务局堺分局出具并经中国驻
日本大使馆认证的红叶公司的《现在事项全部证明书》及红叶公司出具的
《上海红叶食品有限公司公司沿革和股权结构及其变化》，红叶公司设立
于2005年6月21日，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海红叶食品有限公司|
|住 所|东京都中央区八丁堀二丁目2番4号|
|社 长|吉井宽和|
|可发行股票总数|1,000股|
|已发行股票总数|200股|
|资本金总额|日元1000万元|
||生鲜食品、冷冻食品、加工食品、和洋酒类及清凉饮用水的进出口及销售盐、香烟、砂糖、水果及插花的进出口及销售农产品、水产品、林业产品、乳畜业产品的进出口及销售货物运输事业及各类运输代理店业务|
|经营范围||

|||
|-|-|
||上述各项的所有附属业务|
|设立时间|2005年6月21日|
|企业代码|0100-02-051525|

红叶公司目前主营生鲜食品、冷冻食品、加工食品、酒类及清凉饮料
水的进出口和批发销售业务，有员工3人，俞洁梅持有其100%的股权。
2、历史沿革
根据红叶公司出具的《上海红叶食品有限公司公司沿革和股权结构及
其变化》，红叶公司的历史沿革如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|变更事项||资本金|股权结构|
||||（万日元）||
|2005年6月21日|设立|300||丁强持股70%、诸焕诚持股30%|
|2009年11月25日|增资|1,000||丁毅持股70%、丁强持股21%、诸焕诚持股9%|
|2009年11月25日|股权转让|1,000||丁毅持股90%、丁强持股5%、诸焕诚持股5%|
|2012年7月31日|股权转让|1,000||俞洁梅持股100%|

3、近三年财务数据
根据红叶公司提供的第5、6、7期《决算报告书》，红叶公司最近三年的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011.6.1-2012.5.31|2010.6.1-2011.5.31|2009.6.1-2010.5.31|
|总资产（日元）|96,228,875|118,960,229|123,514,802|
|净资产（日元）|-10,621,546|-13,916,043|2,206,702|
|营业收入（日元）|614,495,370|466,866,142|487,382,045|
|净利润（日元）|3,294,497|-16,122,745|4,980,513|

4、与日本企业山本会社之间的关系
根据红叶公司提供的第5、6、7期《决算报告书》、《上海红叶食品有
限公司公司沿革和股权结构及其变化》及山本会社出具的《“询证函”回函》，双方之间不存在关联关系，也没有发生过交易
。
（4）请补充说明发行人购买高榕实业运输设备的具体情况及用途，交易
的原因、价格及确定依据，交易价格的公允性；
2010年底高榕实业在注销之前，将名下两台小轿车协议转让给发行人用
于经营使用，作价总计155万元。其中，一台型号为雷克萨斯 JTHGM46F685
的作价 130万元，另一台型号为本田雅阁 HG7241A的作价 25万元。转让价
格参考当时的二手车价格及上海小轿车车牌价格。
上述关联交易均已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股
东采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（5）请补充披露发行人向雪榕食用菌、高榕实业出租办公楼的位置、面
积、所履行的程序、交易价格及确定依据、交易价格公允性，对发行人经营
运作的具体影响，是否存在为发行人分担成本费用的情况；雪榕食用菌目前
办公楼的使用情况。
（一）出租办公楼的具体情况
根据安永华明出具的《审计报告》、发行人出租下述办公楼的《租赁合同》，报告期内，发行人向雪榕食用菌、高榕实业出租办公楼详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人||出租人|出租办公楼位置||出租面积|出租期限||出租价格|
|雪榕食用菌||上海农业||高丰路999号办|365平方米||2009-1-1 至|58.38||
|||||公楼2层|||2009-12-31|||
|雪榕食用菌||高榕食品||高丰路999号办|365平方米||2010-5-1 至|47.48||
|||||公楼2层|||2010-10-31|||
|高榕实业||上海农业||高丰路999号厂|1275平方米||2009-1-1 至|46.54||
|||||房附属办公区|||2009-12-31|||

上述关联交易均已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股
东采取了回避表决的措施，独立董事发表了肯定的独立意见。
（二）交易价格及确定依据、交易价格公允性，对发行人经营运作的具
体影响，是否存在为发行人分担成本费用的情况
上述租赁参照当时市场租赁价格确定，与第三方价格对比情况如下（单
位：万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租人||出租人|出租办公楼位置||出租面积|出租期限|||租赁单价|
||||||||||（元/天*平米）|
||上海广德物|上海农业||高丰路999号办|281.45平方米||2009-6-15 至|1.2||
||流有限公司|||公室1层|||2011-12-31|||
|雪榕食用菌||高榕食品||高丰路999号办|365平方米||2010-5-1 至|1.5||
|||||公楼2层|||2010-10-31|||

综上，发行人出租给关联方的价格与出租给独立第三方的价格基本相当，未存在显著缺失公允的情形。上述租赁未对发行人经营运作产生重大影响，
不存在为发行人分担成本费用的情况。
（三）、雪榕食用菌目前办公楼的使用情况
上述租赁办公楼中高丰路999号办公楼2层目前已收回自用，高丰路999
号厂房附属办公区已拆除用于建设发行人直属一厂的厂房。
七、 《反馈意见（一）》第7条
报告期内，发行人与多家关联方及丁强、王向东、诸焕诚、余贵成、王
向东、杨勇萍、余荣琳存在资金拆借数额较大且未计息。请逐笔披露报告期
内发行人与关联方发生资金拆借的具体情况，包括资金拆借的原因、发生时
间、发生额、余额、具体用途、利息支付情况、对发行人经营运作影响，发
行人是否存在独立融资和资金管理能力，目前针对资金拆借的制度安排及其
措施的针对性、有效性，资金拆借及清理所履行的法律程序，并结合上述情
形说明对发行人财务独立性和经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
2、报告期内发行人与关联方的资金拆借合同；
3、报告期内发行人与关联方的资金拆借合同的银行凭证；
4、发行人所有自然人股东出具的《关于报告期内资金借出情况的说明》。
（一）报告期内发行人与关联方资金拆借情况
1、报告期内发行人与关联方资金借入情况
根据安永华明出具的《审计报告》和本期《审计报告》，报告期内，发行
人及其控股子公司向关联方借入资金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方名称|借入金额（人民币万元）|借款时间（实际占款期间）|年末余额|利息支出（人民币万元）|
|2012年|丁强|1800|2012.08-2012.09|无|6.16|
||丁强|800|2012.04-2012.06|无|5.78|
|2011年|丁强|1,130.00|2011.03-2011.06|无|11.29|
||王向东|750.00|2011.03-2011.06|无|10.68|
||上海农业|1,000.00|2011.01-2011.05|无|-|
|2010年|无|-|-|无|-|
|2009年|雪榕食用菌|2,000.00|2009.04|无|-|
||雪榕食用菌|3,000.00|2009.09-2009.11|无|-|
||雪榕食用菌|500.00|2009.05|无|-|
||上海首舜|780.00|2009.05-2009.11|无|-|
||高榕实业|10.00|2009.06.30|无|-|

上述借入资金均用于补充发行人的短期流动资金，且均在当年归还。2011
年之前，上述关联方因发行人及子公司生产经营对流动资金的需求，向发行
人及子公司无偿提供了短期资金支持，由于当时公司尚未制定严格的资金管
理制度，且相关拆借期间较短，发行人并未向关联方支付利息。为规范资金
管理和内部控制，自2011年开始，发行人向关联方（与上海农业的借款合同
于 2010年 12月签订，因此未计息）借入资金时均按银行同期贷款基准利率
支付利息。上述所有资金借入均未设置任何形式的担保。
2、报告期内发行人与关联方资金借出情况
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方拆出资金的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方名称||拆出金额||借出时间|是否计息|借款用途|是否偿还|
||||（人民币万元）||（实际占款期间）||||
|2012年|-|-||-||-|-|-|
|2011年|-|-||-||-|-|-|
|2010年|高榕实业|1,660.00||2010.01-2010.12||否|对外支付工程款|是|
|||620.00||2010.01-2010.06||否|对外支付工程款|是|
||徐州高榕|349.16||2010.04||否|补充短期流动资金|是|
||诸焕诚|282.00||2010.06-2010.10||否|用于资金周转|是|
||上海首舜|50.00||2010.09-2010.11||否|补充短期流动资金|是|
||余贵成|20.00||2010.05-2010.12||否|用于资金周转|是|
|2009年|高榕实业|2,648.00||2009.01-2010.12||否|对外支付工程款|是|
|||2,505.00||2009.02-2009.12||否|对外支付工程款|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|余贵成|1,005.00|2009.09-2009.12|否|用于股东理财|是|
||52.00|2009.04-2009.11||用于资金周转||
|王向东|350.00|2009.03-2009.12|否|用于资金周转|是|
||200.00|2009.09||用于股东理财||
|杨勇萍|300.00|2009.05|否|用于资金周转|是|

2009年和2010年，发行人存在向关联方拆出资金的情况。高榕实业、徐
州高榕、上海首舜等关联公司向发行人拆借资金主要是为了补充流动资金；
杨勇萍、王向东、余贵成等关联自然人向发行人拆借资金主要是为了股东集
体理财或短期资金周转。由于当时发行人资金管理不够规范，且期限较短，
发行人对上述资金拆借未计算利息。
3、关联方资金拆借对发行人经营运作的影响，发行人是否存在独立融
资和资金管理能力
关联方资金拆借对发行人经营运作的影响以及发行人是否存在独立融
资和资金管理能力的分析详见本补充法律意见书（一）“七、《反馈意见（一）》第7条（三）”。
4、员工无息借款
2011年11月15日，根据发行人当时有效的《员工无息房贷实施细则》，发行人职工监事王绍胜符合相关条件，发行人借给王绍胜15万元，用于其购
买住房，该笔借款应于五年内还清，每年还款3万元，无需支付利息。
截至本补充律师工作报告（一）出具之日，王绍胜已经向发行人偿还该
笔借款，该《员工无息房贷实施细则》已经撤销。
发行人职工监事王绍胜的上述借款行为金额较小，且发行人已经对此行
为进行了纠正，该行为不对发行人的本次发行构成重大不利影响。
（二）发行人当前的资金管理制度、关联交易制度及其具体执行
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东大会于 2012年 6月 6
日决议通过的《关联交易决策制度》以及《防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》，发行人及其控股子公司不得以资金拆借的形式将资金直接或间接
地提供给控股股东及关联方使用；发行人及其控股子公司向关联方借入资金
属于关联交易，应由董事会和股东大会决议通过并由独立董事发表独立意见，
相关关联方应回避表决。
同时，为了规范关联方之间的资金借贷，发行人实际控制人杨勇萍承诺
及其他股东和所有董事均承诺：将来不会直接或间接占用公司资金，亦不从
公司借出任何资金；将来若公司因资金短缺而需向承诺人的非自然人关联方
借入资金，将严格按照章程及公司相关制度的规定履行程序，并通过银行以
委托贷款方式进行。
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》和《内部控制审
核报告》，自2011年起至今，发行人关联方未从发行人及其控股子公司处借
出款项；发行人向关联方借款资金总额显著减少，且均按约偿还并支付利息。
（三）对发行人财务独立性和经营业绩的具体影响
1、关联方资金拆借占发行人融资资金来源比例很小
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内，发行
人与关联方资金拆借的情形。其中，关联方借款占发行人及子公司的融资资
金来源的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务年度|银行借款（万元）|增资总额（万元）|其他||关联方借|融资总额（万元）|关联方借款占比|
||||||款|||
||||||（万元）|||
|2012|73,084.06|374.74|1,013.02|2,600.00||77,192.41|3.37%|
|2011|24,763.11|12,000.00|4,490.33|2,880.00||41,253.44|6.98%|
|2010|10,213.52|2,025.00|8,421.26|0||20,659.78|0.00%|
|2009|4,050.00|2,025.00|7,640.00|6,290.00||13,715.00|45.86%|

除2009年以外，关联方借款占融资总额的比例很小且逐年下降，因此不
会对发行人司经营运作造成重大影响，也不会影响发行人的独立融资和资金
管理能力。
2、关联方资金拆借是否计息对发行人财务费用的影响
2009年和2010年，发行人与关联方间的拆借均未计算利息，假设按当时
同期银行借款利率计算，关联方资金拆借利息对利润总额的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2009年||2010年|
|拆出资金应收利息（万元）||50.08||43.36||
|拆入资金应付利息（万元）||43.15||-||
|应付利息差额||-6.93||-43.36||
|当年利润总额||651.73||5133.81||
|占比||-1.06%||-0.84%||

通过上表分析，关联方借款是否计息对发行人各期经营业绩的没有重大
影响。
3、关联方拆借对发行人内部控制制度和财务独立性的影响
虽然关联方资金拆借对发行人的独立融资和资金管理能力以及经营业绩没有
重大影响，但 2009年和 2010年，发行人与关联方之间的资金拆借均经董事
会和股东会决议批准，且均未计息，资金管理制度存在瑕疵。但自2011年以
来，发行人建立健全了公司治理和内部控制制度，详见本补充律师工作报告
（一）“七、《反馈意见》第7条（二）”。
发行人根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》和《内部
控制审核报告》，自2011年起至今，发行人关联方未从发行人及其控股子公
司处借出款项；发行人向关联方借款资金总额显著减少，且均按约偿还并支
付利息。
2012年5月15日及2012年6月5日，发行人第一届董事会第十二次会
议和 2011年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年度关联交易确认的议
案》、《关于确认和预先披露公司 2012年度关联交易的议案》；2012年 10月
15日及2012年10月31日，发行人第一届董事会第十五次会议和2012年第
五次临时股东大会审议通过了《关于对公司2009年度、2010年度及其他所发
生的关联交易进行确认的议案》，发行人所有股东和包括独立董事在内的所有
董事对于报告期内的所有关联方资金拆借进行了逐项核查与确认。
2013年3月22日，发行人所有自然人股东出具《关于报告期内资金借出
情况的说明》，发行人所有自然人股东承诺：如因2009年至2010年间，上述
关联自然人借出资金事宜，造成发行人或其控股子公司任何经济损失的，发
行人的所有自然人股东将承担全部赔偿责任。
八、 《反馈意见（一）》第8条
发行人的食用菌菌种主要来自日本千曲化成。2009年、2010年外购比例
为100%；自 2011年 6月起，开始使用自有菌种；截至 2012年 6月末，金
针菇外购菌种使用比例为77.67%，真姬菇外购菌种使用比例为100%。2012
年 8月起，发行人新投产的三个金针菇子公司100%使用自有菌种；千曲化
成授权发行人控股或参股的公司使用千曲菌种，有效期至2014年5月31日；
2011年起，发行人授权长春雪国使用食用菌菌种并收取菌种使用费，发行人
转让长春雪国后，并未终止授权协议。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、2013年2月17日，外购菌种供应方千曲化成出具的《“询证函”回
函》；
2、对发行人的研发中心的现场走访；
3、发行人的商标、专利等知识产权证书；
4、对发行人目前拥有商标和专利在国家工商行政管理总局商标局和中华
人民共和国国家知识产权局的查询结果；
5、发行人提供的“雪国舞茸与公司合资（或曾合资）经营的子公司董事、监事人员变动情况表”；
6、取得并核查了发行人提供的商标、专利等证书，以及专有技术（含储
备技术）等情况；
7、发行人提供的《食用菌菌种来源和使用的特点情况说明》；
8、对中国食用菌协会的访谈记录；
9、网络核查“上海农业技术网”，对发行人所拥有的 5项菌种认定情况
进行了核实；
10、2013年1月28日，外购菌种供应方雪国舞茸出具的《“询证函”回
函》，对业务、核心技术等方面的相关内容进行了确认；
11、发行人提供的《自有菌种与外购千曲化成菌种种性差异对比情况表》以及《自有菌种与千曲化成菌种在实际生产中污染率、生物转化率差异表》；
12、发行人提供的对《自有菌种的研发程序、条件、周期的说明描述》；
13、发行人提供的《公司与千曲化成的授权协议到期后不能与其续签对
公司生产经营、经营业绩、持续发展的具体影响的说明描述》；
14、发行人提供的关于《千曲化成改变收取费用方式的原因和对公司具
体影响的说明描述》。
（1）请结合报告期内发行人主要菌种大部分来自外购的情况，说明发行
人对自身业务的定位，其业务、核心技术的独立性、是否严重依赖千曲化成
或雪国舞茸，发行人引进菌种、进行繁殖的核心技术、核心竞争能力的具体
体现；
（一）发行人业务定位
发行人主要经营工厂化食用菌鲜品的栽培生产和销售。整个食用菌鲜品
的栽培环节包括食用菌菌种繁育生产、食用菌子实体栽培。发行人所使用的
菌种为外购或自有培育研发，均仅用于自身的工厂化食用菌栽培，暂无对外
销售。
（二）发行人独立开展业务，对千曲化成或雪国舞茸不存在依赖
报告期内，发行人独立开展食用菌相关业务，在生产、研发、销售等业
务环节以及独立经营所必需的商标、专利、专有技术等方面均不存在对千曲
化成或雪国舞茸的依赖。
1、发行人生产、研发、销售等业务环节均对千曲化成和雪国舞茸不存在
依赖
报告期内，千曲化成除向发行人销售菌种外，并无参与发行人及下属子
公司生产、研发和销售等日常经营，也未向发行人派驻任何人员。
报告期内，雪国舞茸除向相关的合资公司包括雪榕食用菌、高榕生物及
成都雪榕派驻除董事、监事以外，并未向发行人及下属子公司派驻人员，也
并无参与公司具体的生产、研发和销售等日常经营，详见本补充律师工作报
告（一）“三、《反馈意见（一）》第3条（2）”。
2、发行人拥有包括商标、专利、专有技术在内的生产经营所必需的资
产
发行人拥有生产经营必须的商标。截至本补充律师工作报告（一）出具
之日，发行人已取得商标11项，已取得的商标不存在与其它公司共用商标、
授权使用它人商标的情形。
发行人拥有生产经营所必需的专利。截至本补充律师工作报告（一）出
具之日，发行人已取得“金针菇液体菌种的培养方法”、“食用菌接种室”、“金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺”等在内的专利共计41
项，专利申请人、拥有人和发明人均无日方人员。
发行人包括食用菌行业重要的厂房设计、菌种选育技术、液体菌种制作
与应用技术、菌种保藏技术、培养及配方、环境参数设置等在内的多项专有
技术均无日方人员参与。
3、发行人可以通过自发研究和对外采购等多种渠道方式以获得优质食
用菌菌种，因此在菌种需求方面不存在对千曲化成的依赖
(i)食用菌菌种来源和使用的特点
根据发行人提供的说明，食用菌菌种的来源和使用具有以下特点：（a）获取方式：市场上销售的鲜品食用菌经培养后即可作为菌种；（b）制备：获
得菌种母种后，生产企业可以通过扩繁，取得生产所需的栽培种；（c）制备
规模和时间可以通过菌丝体无性增生的方式进行扩繁，在较短短时间内大量
制备生产用菌种。
(ii)国内食用菌菌种市场情况
由于工厂化食用菌企业对菌种的质量和标准化程度要求很高，一般企业
并不具备高质量菌种的生产能力；此外，不同菌种对生长环境参数有不同的
要求，掌握食用菌种的特性才能发挥出菌种的优势；因此向专门的菌种供应
商购买试管种进行扩繁是国内工厂化食用菌栽培企业采取的通常方法。
(iii)发行人的技术研发情况
发行人主要由研发分公司负责菌种的研发，研发人员和技术均来源于公
司本身，并无千曲化成、外部其他菌种公司或研发机构参与，具体情况详见
本补充律师工作报告（一）“《反馈意见（一）》第10条“发行人拥有 29
项专利，其中发明专利3项，实用新型专利20项，外观设计专利6项，拥有
4个自有菌种”之“（1）请补充披露发行人自设立以来核心技术的来源、取
得方式、形成过程和研究过程、是否来源于雪国舞茸或千曲化成、是否存在
纠纷或潜在纠纷”。发行人参与菌种研发的人员名单如下表：
|||
|-|-|
|自有菌种|研发人员|

|||
|-|-|
|雪榕金针菇3号|问卓君、胡卫红|
|雪榕金针菇8号|问卓君、胡卫红|
|雪榕杏鲍菇|高君辉、问卓君|
|雪榕蟹味菇|高君辉、问卓君|
|雪榕白玉菇|高君辉、问卓君|

经过对日方千曲化成、雪国舞茸的询证访谈，证实其均未向发行人提供
研发方面的技术支持。
综上所述，发行人拥有完整、独立、自主的经营资产，其生产销售、技
术研发、菌种供应等方面不存在对雪国舞茸和千曲化成的依赖。
（三）发行人引进菌种、进行繁殖的核心技术、核心竞争能力的具体体
现
发行人在菌种方面的优势和核心竞争力主要体现在菌种研发以及菌种的
使用（扩繁）两方面。
1、菌种研发方面的优势
发行人经过多年发展，拥有了自己的核心技术和核心竞争力，能够自主
开发、生产和经营食用菌菌种。2011年经上海市农业委员会审批，签发了食
用菌菌种生产经营许可证，准予发行人开展一级菌种和二级菌种的生产与经
营工作。发行人自主研发的雪榕金针菇 3号菌种、雪榕金针菇 8号菌种、雪
榕蟹味菇菌种和雪榕杏鲍菇菌种和雪榕白玉菇菌种获得了农作物品种审定证
书，其中雪榕金针菇3号菌种在2012年投入使用，获得良好的经济效益。对
购买的千曲化成一级菌种，发行人依靠自身的技术实力开展菌种质量鉴定、
扩繁和提纯复壮、菌种保藏工作，保障一次提供的菌种在较长时期内稳定使
用。
2、菌种使用方面的优势
发行人自行生产或购买了试管母种之后，需要经过扩繁才可应用于生产。
通过使用液体菌种而非固体菌种，使菌种的制作周期大为缩短；菌种的质量
检测工作量减少并且准确，菌龄能保持高度的一致性；接种后的栽培瓶发菌
快而均匀，适应了食用菌工厂化快速发展的需求
在菌种保藏技术上，发行人研发分公司已建立起一套完整的菌种保藏与
评价体系：包括待保藏菌株的筛选与出菇测试确认；采用低温冰箱、超低温
冰箱和液氮技术进行短期、中期和长期保藏的方法；后期保藏菌株的活化、
种性质量测试评价。发行人通过短期、中期和长期综合保藏和提纯、复壮技
术的应用，降低了菌种质量风险。
（2）请对比已经投产的自有菌种和千曲化成菌种，补充披露发行人自有
菌种和发行人所授权使用的千曲化成菌种的差异，包括稳定性、种性、转化
率、污染率等，发行人研发自有菌种的程序、条件、周期，如发行人与千曲
化成的授权协议到期后不能与其续签对发行人生产经营、经营业绩、持续发
展的具体影响，并作“重大事项提示”；
（一）公司自有菌种和发行人所授权使用的千曲化成菌种的差异
根据发行人出具的说明，发行人自有菌种与外购千曲化成菌种种性差异
对比情况如下表所示：
雪榕金针菇与千曲金针菇菌种种性对比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品种|种性指标|千曲金针菇||雪榕金针菇|
|金 针 菇（1100ml）||培养温度|18-21℃|19-21℃||
|||菌丝体特征|菌丝体生长均匀、略淡|菌丝体生长均匀、较浓白||
|||生产周期|49天-51天|48天-51天||
|||单产|350g/瓶-380g/瓶|350g/瓶-400g/瓶||
|||子实体外观特征|菇体乳白色，菌柄略细，不易开伞|菇体白色，菌柄略粗，不易开伞||

雪榕蟹味菇与千曲蟹味菇菌种种性对比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品种|种性|千曲蟹味菇||雪榕蟹味菇|
|真姬菇-蟹味菇（1100ml）||培养温度|22-25℃|22-25℃||
|||菌丝体特征|棉毛状、生长均匀、旺盛、浓白|浓白、粗壮||
|||生产周期|105-110天|100-105天||
|||单产|220g/瓶-250g/瓶|220g/瓶-250g/瓶||
|||子实体外观特性|浅灰褐色，菌柄稍细，菇盖圆整|灰褐色，菌柄粗，菇盖圆整||

雪榕白玉菇与千曲白玉菇菌种种性对比表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品种||种性指标||千曲白玉菇||雪榕白玉菇|
|真姬菇-白玉菇（1100ml）||培养温度||22-25℃||22-25℃||
|||菌丝体特征||浓白、致密、生长略慢||生长均匀、浓白、致密||
|||生产周期||106-111天||100-105天||

||||
|-|-|-|
|单产|200g/瓶-220g/瓶|220g/瓶-240g/瓶|
|子实体外观特征|洁白，菌柄脆，菇盖圆整|白色，菌柄粗，菇盖圆整|

虽然污染率、生物转化率为工厂化食用菌栽培的两项核心技术指标，但
与菌种种性无相对应关系：污染率指标主要受生产管理、环境卫生等生产各
环节因素影响较大；各品种的生物转化率则主要是受原料质量、生产管理等
因素影响有所波动。
（二）发行人自有菌种与千曲化成菌种在实际生产中污染率、生物转化
率差异表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工厂名称|污染率（2012年）||生物学转化率|菌种||
||||（2012年）|外购|自有|
|雪榕生物|0.20%|124.90%||千曲金针菇菌种|/|
|雪榕食用菌|0.02%|137.00%||/|雪榕金针菇菌种|
|成都雪国|0.25%|126.30%||千曲金针菇菌种|/|
|长春高榕|1.20%|130.50%||/|雪榕金针菇菌种|
|山东雪榕|0.60%|131.00%||/|雪榕金针菇菌种|
|广东雪榕|1.45%|126.10%||/|雪榕金针菇菌种|
|高榕生物|1.60%|85.20%||千曲真姬菇菌种|/|

上述表格中长春高榕、山东雪榕、广东雪榕三个新工厂的污染率偏高，
主要由于新工厂的设备及人员操作需要一段时间稳定才能达到与其他成熟工
厂同等的污染率控制水平。由此可见，发行人自有菌种的菌种培养温度、菌
丝体特征和所产出的子实体外观特征与千曲化成差异较小；生产周期、污染
率略低于千曲化成；单产、生物转化率略高于千曲化成菌种。
（三）公司研发自有菌种的程序、条件、周期
1、发行人研发自有菌种的程序
发行人食用菌菌种的研发主要通过以下两种方式进行：
(i)系统选育
发行人根据育种目标，通过广泛采集选择性状与群体有差别的优良变异
单株，经过培育、比较、鉴定，从而获得新的品种。流程如下：
品种资源收集与选育 纯种分离 品比试验 扩大试验 推广应用
(ii)杂交育种
发行人为实现食用菌工厂化产品的优质、高产，将两个或多个食用菌菌
种品种的优良性状通过交配集中一起，再经过选择和培育，以获得优质、高
产的食用菌新菌种。杂交育种操作流程如下：
亲本菌株选 单孢分离 获得单核菌 配对杂交 获得杂交子杂种鉴定 初筛 复筛 扩大试验 示范推广
2、发行人自有菌种研发的基本情况
(i)建立了较为完善的菌种研发体系；
(ii)收集了大量品种资源；
(iii)拥有专门的菌种研发设备和场地；
(iv)拥有独立的研发团队；
(v)逐年加大资金投入；
综上所述，发行人已完全拥有自有菌种研发及选育的实力。
3、研发自有菌种的周期
菌种的研发选育是长期积累的过程，食用菌的自然变异及杂交性状的产
生和保持均存在一定偶然性，研究人员需要通过大量、反复的筛选、比对，
才能选育出优质、高效、稳定的菌种，因此，菌种研发的周期存在不确定性。
（四）发行人与千曲化成的授权协议到期后不能与其续签对发行人生产经
营、经营业绩、持续发展的具体影响
引进的千曲化成菌种进入正常扩繁、栽培阶段后，发行人可通过不断的
继代培养和扩繁，自行生产出大规模生产用的液体菌种，无需再频繁进口同
一品种菌种。因此，实际上发行人购买的只是千曲化成的菌种使用权，生产
用液体菌种的生产和制作完全依靠自有专利技术独立进行。
同时，菌种供应市场的竞争较为充分，除了千曲化成，还有很多国内外
菌种发行人也在向食用菌生产企业出售菌种，发行人也在此期间不断引进新
的菌种进行试验种植和研发，如果发现单产更高、品质更符合市场需求的新
的菌种，将会用于替代千曲化成菌种，或多公司的菌种同步使用，进一步降
低菌种可能存在的风险。
因此，与千曲化成的授权协议到期后不能与其续签，不会对发行人生产
经营、经营业绩、持续发展造成重大不利影响。
发行人当前同时使用自有研发菌种和向千曲化成购买的菌种，目的主要
在于对菌种使用风险的控制，防止其中某一菌种在继代培养的过程中发生退
化，另一菌种可以立即顶替到生产使用中，菌种更换的周期仅需10天就可以
完成，将菌种退化的风险降低到最低限度，对生产经营不会构成较大影响和
损失。
（3）请补充披露发行人转让长春雪国后并未终止其使用千曲化成的食用
菌菌种的原因、是否构成对千曲化成的违约、该行为所产生的法律后果和法
律风险、发行人的应对措施；
根据发行人的说明，发行人转让长春雪国后，并未终止其使用千曲化成
的食用菌菌种，系因长春雪国本身生产经营的需要，经长春雪国请求，在与
千曲化成充分沟通以后的结果。
千曲化成已就上述问题出具《关于“合作协议书”之确认函》，确认发行
人与长春雪国于2011年6月1日签订的《技术转让合同》及金针菇菌种T-011
的转授权有效，有效期至2013年12月31日止。
据此，发行人的上述行为不会构成违约，不存在影响发行人本次发行上
市的重大法律风险和实质性障碍。
（4）请补充披露千曲化成改变收取费用的方式，由按照2%的比例收取
和按照总额1,400万元收取对发行人的具体影响。
根据发行人出具的《对于千曲化成菌种使用费收费方式的说明》：
（一）千曲化成改变收取费用方式的原因
发行人与千曲化成于 2010年 6月签订协议，约定以销售收入2%的比例
收取菌种使用费用（即工厂出产的所有金针菇产量（KG）乘以工厂该年度平
均销售价格）。由于发行人从 2011年起陆续使用自有菌种，销售的食用菌产
品中同时使用自有菌种和千曲菌种。若按照原有协议，千曲化成将很难统计
发行人使用千曲菌种的情况以及使用千曲菌种产品的实际产量和销售收入，
导致按2%收取的菌种使用费的计算方式容易产生纠纷。
因此，双方经协商，于 2011年 10月重新签订了协议，协议修改后，发
行人在三年的协议期间分次支付总金额为1,400万元的菌种使用费。
（二）改变费用收取方式对发行人的具体影响
通过数据对比，发现按照1,400万元的新收费标准收取的使用权费金额较
2%的老收费标准数额有所减少。很大程度上节约了发行人的生产成本。此外，在1,400万元的新收费标准下，公司使用千曲化成菌种会更为方便，在发行人
下属的所有工厂可以自由使用，不受千曲化成的制约。
九、 《反馈意见（一）》第9条
发行人为避免与大量农户和小规模厂家的直接接触，一般通过中间商来
釆购原材料，发行人前五大供应商中存在自然人；发行人釆用多渠道进行销
售，分为经销商和直销，前五大经销商中存在自然人。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1.发行人出具的《关于销售模式的说明》；
2.对前五大客户中东北客户的访谈；
3.安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
4.供应商的工商档案。
（1）请对比经销商和直销，补充披露在发行人产品结构、销售区域、市
场容量、目标客户群及人员配备的影响；
根据发行人出具的《关于销售模式的说明》，报告期内，发行人主要采用
经销商模式实现销售，并且通过助销模式，加强与各级经销商之间的客户粘
度。公司经销商分布在全国各省市，根据生产基地的配送距离合理分布。直
销客户多数为大型综合超市和连锁餐饮。
对比经销商和直销，发行人产品结构、销售区域、市场容量、目标客户
群及人员配备的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||差异点|产品结构|销售区域|市场容量|目标客户群|人员配备|
||销售模式||||||
|经销商模式||金 针 菇 以2.5kg*8 、2kg*10 大包装带根产品、切根产品为主；真姬菇以150g、250g小包装为主。|全 国 性 覆盖，围绕生产基地分布市场，无明显 地 区 特征。|基于食用菌产品的保鲜期短、下游用户分散等行业特点，在很长一段时间里，食用菌行业的销售多数仍将由经销商来完成。|主要以餐饮渠道（酒楼、火锅、麻辣烫、烧烤店等）的采购为主，其次是通过菜市场摊贩直接零售给最终消费者。|公司人员配备较少，每个省2-3 名销售人员。|
|直销模式||金针菇以切根产品为主；真姬菇以150g、125g小包装为主。|无明显区域特征，根据业务发展逐渐增加。|随着消费水平提高和公司品牌发展，商超渠道销售业绩逐年快速增长，拥有较大潜力。|直销客户一般直接面对家庭消费者，中间没有流通环节。|需要公司配备较多销售服务人员，维持连锁超市的管理和服务。平均10-20 家门店需要1个人。|

（2）请补充说明前五大客户中东北客户占营业收入的比例大幅下降的合
理性，交易的真实性；
根据对发行人前五大客户中东北客户的访谈，前五大客户中东北客户占营业收入的比例大幅下降的原因主要系发行人生产区域演变所导致的东北地区收入占比的下降。
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入中东北地区的销售金额及占比如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2011年度||||2010年度||||2009年度|||
||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|东北地区|7,952.96||17.32||6,351.09||21.86||5,873.11||48.7||1,313.78||53.22||

根据发行人出具的《关于销售模式的说明》，报告期内，公司主要销售区
域经历了从单一集中到广泛分布的演变，既反映了食用菌产品运输半径较小的局限，也体现了公司全国布局战略及应对措施的成效。
2010年，发行人食用菌销售主要集中在东北及华东地区。 2011年，随
着发行人位于上海的金针菇及真姬菇新工厂、以及成都的金针菇工厂的建成
投产，发行人业务规模迅速扩大。此外，冷链物流体系的建设以及市场覆盖
能力的进一步增强也扩大了公司的销售半径，促进了公司全国布局的进程，
来自华东及东北以外区域的营业收入在2011年也有所上升。综上原因，2011
年东北地区销售额占比下降到21.86%。
2012年，由于当年发行人不再从长春雪国购买金针菇对外销售，东北地
区的销售转变为由上海及成都的工厂运用冷链物流供货，因此2012年1月至
6月，东北地区的销售有所放缓，占比也下降为10.86%。
（3）请补充说明发行人通过中间商釆购原料，而 2012年上半年第一大
供应商为自然人的合理性、交易的真实性。
报告期内，发行人有意通过中间商来采购原材料，以避免与大量农户和
小规模厂家的直接接触，达到规范采购流程、节省采购成本的目的。发行人
目前大部分原料供应商为商贸公司与粮油加工厂，玉米芯与贝化石两类原料
供应商则主要为自然人中间商。
本所律师及保荐机构通过实地走访供应商、调阅供应商工商资料等方式
核查后认为发行人的原材料采购具有真实的业务背景，与供应商的采购交易
是真实合理的。
十、 《反馈意见（一）》第10条
发行人拥有 29项专利，其中发明专利 3项，实用新型专利 20项，外观
设计专利6项，拥有5个自有菌种。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人出具《关于专利技术的说明》；
2、发行人截至2013年3月20日所有的41项专利的专利证书；
3、对发行人目前拥有的专利在中华人民共和国国家知识产权局的查询结
果；
4、发行人所有5个菌种的审定证书；
5、雪国舞茸及千曲化成于2013年3月出具的《“询证函”回函》；
6、中华人民共和国农业部于2006年3月27日颁布的《食用菌菌种管理
办法》；
7、发行人出具的《关于食用菌技术来源、发展及演变的说明》；
8、发行人出具的《对于本公司核心竞争力的说明》；
（1）请补充披露发行人自设立以来核心技术的来源、取得方式、形成过
程和研究过程、是否来源于雪国舞茸或千曲化成、是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）发行人核心技术的取得过程
1、发行人专利技术的来源、取得方式、形成过程和研究过程
经本所律师核查，截至2013年3月20日，发行人共有41项专利，其中
发明有5项，实用新型28项，外观设计8项。
根据发行人出具《关于专利技术的说明》，8项外观设计均为外部人员设
计，由发行人申请并获得授权。除此之外，其他专利的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利类型||发明人||技术来源||取得方式||形成过程|
||号||||||||||||
|1||金针菇液体菌种的培养方法||发明||余荣琳||雪榕食用菌技术部自主研发||自主申请||2006年至2007年在采用传统的固体菌种基础上开展液体菌种技术的开发工作，2008 年 3 月份立项并开展金针菇液体菌种的应用技术攻关，经过 3 年时间，确定了金针菇的液体菌种生产工艺，包括液体菌种生产配方与生产操作标准。2009年1月8日申请专利，2011年7月20日取得专利权。|
||2||单体瓶栽杏鲍||发明||余荣琳||雪榕食用菌技||自主申请|传统的杏鲍菇栽培模式为袋栽，但产品|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||菇的方法|||术部自主研发||质量较差，口感不佳，而大瓶瓶口栽培的留 1 个菇，个大品质很好，但单产很低，留多个菇后菇体生长和采收过程相互碰撞挤压品质下降，通过单瓶生产单菇模式，选择最经济的瓶体大小成为本技术的主要关键。2008 年开始对杏鲍菇单体瓶栽培方法进行研究。2008年12月23日申请专利，2012年10月10日取得专利权。|
|3|食用菌接种室|发明|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|液体菌种的接种对环境有极为严格的要求，为了满足此项要求同时便于种子罐的进出操作，于是设计建造了食用菌接种室，并申请专利保护。2008 年 4 月在金针菇液体菌种项目的研究过程中，为实现液体菌种的顺利生产，开展了食用菌接种室的设计和施工。2009 年 1 月 8日申请专利，2011年7月20日取得专利权。|
|4|金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺|发明|余荣琳陈建华|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|液体菌种培养过程中需要的培养环境也是液体菌种生产技术关键之一，环境决定菌种生长优劣关键因素，为实现液体菌种技术的成功研发，2008 年开展了金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺研发。2009 年 5 月 6 日申请专利，2011年9月28日取得专利权。|
|5|富硒食用菌培养方法及培养基配方|发明|杨妍陈晓燕问卓君|雪榕食用菌技术部自主研发|自主申请|硒元素作为抗癌的重要物质，在香菇的栽培有报道，但硒元素的添加方式一般在栽培瓶培养基内加入，不利于有机利用，通过将硒元素加入液体菌种培养基内，在生产使用菌种的过程中，硒元素经分解吸收随菌种菌丝引入栽培瓶，有效实现转化，栽培瓶发满菌丝后出菇的产品即可成为富硒食用菌。2010 年提出该构思，且具有可行性。2011年3月31申请专利，2012 年 12 月 19 日取得专利权。|
|6|食用菌栽培瓶盖|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌总经理室自主研发|自主申请|食用菌栽培瓶盖一般都是塑料材质制作，由于设计结构的不合理，存在着高温灭菌后容易变形和使用过程中出现通气性差阻碍菌丝生长等缺点。经过设计改进，反复加工了多套样品进行透气性和耐温测试，并确定了一款性能优良的瓶盖。2007 年在金针菇工厂化生产过程中，发现瓶盖存在诸多问题，设计并研|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||究改善方案，与瓶盖加工商沟通加工样本测试。2007年12月，公司开展了瓶盖的研究试验。究2008年9月4日申请专利，2009年7月1日取得专利权。||
|7|室内食用菌栽培抑制机|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|金针菇的生长对温度、湿度、通风和光照有特殊的要求，在室内栽培这些条件容易达成，但通风和光照不均，产品长势不一致，采收期延长，影响效益和品质。室内食用菌栽培抑制机的研发主要解决室内空间环境因子的均匀性。为了提高金针菇品质及产量，2007 年公司对抑制机开展了长期的独创性研发。2008年9月24日申请专利，2009年7月1日取得专利权。||
|8|一种食用菌栽培瓶盖|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌生产调控部自主研发|自主申请|瓶盖的设计与质量对稳定生产有着重要影响。在生产实践过程发现，多次使用后的瓶盖透气性能降低，瓶盖过滤棉去除后菌丝生长至瓶盖内部，易造成污染2008 年初开展不同瓶盖应用试验，2008年 12 月 23 日申请专利，2009 年 10 月28日取得专利权。|。|
|9|金针菇液体菌种培养环境中所需空气的紫外线杀菌系统|实用新型|余荣琳陈建华|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|液体菌种培养需要无菌空气，若液体菌种培养用空气中带有杂菌，容易引起菌种污染。2008 年 7 月开始紫外线杀菌系统的设计和研究。2009 年 5 月 6 日申请专利，2010年1月27日取得专利权。||
|10|金针菇液体菌种培养环境温度控制系统|实用新型|余荣琳陈建华|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|金针菇液体菌种培养要求压缩空气温度恒定，但压缩空气因有冷干处理，温度偏低，但液体菌种培养，若进气温度低菌丝生长慢，为了解决培养温度的问题使得种子罐内温度均衡稳定 2008 年 12月对管道加温控制系统进行研究。2009年5月6日申请专利，2010年2月3日取得专利权。|，，|
|11|金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统|实用新型|余荣琳陈建华|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|液体菌种培养关键在于通入无菌空气，满足菌丝生长的供氧需求，同时确保罐体正压，但通入种子罐或在种子罐移动的过程中均容易出现空气倒吸或外界空气进入的风险，为了解决这个问题，2008年开展液体菌种生产技术研发，并于2008 年 5 月针对液体培养的空气过滤开展了深入的研究。2009 年 5 月 6 日申请专利，2010年2月3日取得专利权。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|食用菌液体菌种发酵罐|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌总经理室自主研发|自主申请|传统的生物反应器用于菌种生产使用不便，参照传统的生物反应器直接设计了一种生产和使用灵活的食用菌菌种生产用罐，并且方便移动和拆卸清洗。2008年开展液体菌种生产技术研发，根据液体菌种培养及使用的需要，参照耐压容器的设计，2009年6月18日申请专利，2010年3月24日取得专利权。|
|13|食用菌栽培瓶|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌总经理室自主研发|自主申请|在食用菌工厂化栽培中均使用为圆筒形状栽培瓶。但圆筒形状的瓶颈在采收过程产品上会带很多培养料；搔菌时易在瓶径处产生缺口，导致瓶肩密封差而出现瓶壁出芽的现象，单产降低，2008 年设计出样并测试试验。2009 年 11 月 27日申请专利，2010 年 9 月 1 日取得专利权。|
|14|组合式食用菌栽培架|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|目前国内工厂化栽培生产中均使用固定的不可移动的栽培床架，为了满足长春工厂新的栽培模式出菇，需要能够移动的床架，2010年设计并发明该产品，2009年11月27日申请专利，2011年3月16日取得专利权|
|15|金针菇自动栽培系统|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|为通过金针菇栽培的自动化控制，实现产品生长状态的控制，并保持可采收产品的一致性，对生育室按照金针菇所需要的工艺参数进行设置，当金针菇长势达到采收标准，通过红外激光对射扫描系统，将达到高度的栽培瓶挑选出并进行采收，未达到高度的栽培瓶留下继续生长。2010 年经构思，在技术上具有可行性，并提出了本方案。2010年12月2日申请专利，2011年8月10日取得专利权。|
|16|金针菇自动采收系统|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|本技术利用红外激光对射扫描系统自行判断达到生长标准的产品并转移运输，基本不需要人为参与，节省了大量的人工成本，同时降低了金针菇受到细菌感染的可能性。另外金针菇栽培架的排布可以更加密集，有利于节省空间，或者可以允许更加充分的利用现有空间。能够在节省成本、保证金针菇质量的同时有效提高产量。2010 年经构思，在技术上具有可行性，并提出了本方案。2010年 12 月 2 日申请专利，2011 年 8 月 31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日取得专利权。|
|17|金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|金针菇生育出菇过程中，对湿度要求较高，加湿量较大，湿度决定了金针菇的品质和产量，2010 年上半年开展了一系列提高生育室空间湿度的试验。2010 年12 月 2 日申请专利，2011 年 8 月 10 日取得专利权。|
|18|设有正压保护装置的发酵罐系统|实用新型|问卓君杨研|雪榕食用菌技术部自主研发|自主申请|在液体菌种生产过程中出现意外停气或未通气情况下，容易出现菌种污染，2008年成立了液体菌种研究小组，2010 成功解决了菌种污染问题。2011年3月24日申请专利，2012年2月1日取得专利权。|
|19|设有蓄电装置的发酵罐供气系统|实用新型|问卓君陈晓燕|雪榕食用菌技术部自主研发|自主申请|发酵罐菌种培养需要持续不断的压缩空气供应，在断电情况下，无气体供应，菌种将有严重不良影响，为了降低突发断气造成对菌种的不良影响，便于有时间应急操作，于是提出了该方案并得到有效应用。2010 年 8 月为了解决因停电断气对发酵罐菌种的影响，提出安装蓄电装置，在停电时确保吸附式干燥机持续运行，能够将储气罐中的剩余气体转移至生产用气，延迟了种子罐的停气时间，为后续的应急操作提供保障。2011年3月24日申请专利，2011年11月16日取得专利权。|
|20|金针菇智能化切削系统|实用新型|问卓君|雪榕食用菌技术部自主研发|自主申请|随着市场发展，切根金针菇产品的需求量升高，传统方式是人工刀切，工作量大，产品的切面、切除量等受人为影响较大，同时包装效率偏低，如果通过机械完成自动切削，可以节约人工、节省时间、产品的加工质量稳定，而且减少了人手对金针菇的接触，干净卫生。2011年 2 月针对切根菇包装量的增加，提出了具有可操作性的创意，2011年3月24日申请专利，2011 年 10 月 12 日取得专利权。|
|21|设有人机交互设备的食用菌生产用升降台|实用新型|余荣琳|雪榕食用菌设备部自主研发|自主申请|食用菌多层生产模式在生产过程中，需要使用升降台进行作业。以前的升降台存在上升和下降缓慢、升降台的承重能力弱、移动不便，另外，控制部分大多采用目测手动的方式上升和下降设备，这样导致上升或下降操作多次后，才能|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||到达预期的高度。参照传统的升降台，创新设计，研发了人机交互设备的食用菌生产用升降台，具有降低劳动强度、安全可靠、载荷大等优点，解决了食用菌多层生产模式，资材运输过程准确定位传输的作用，2011 年 10 月 28 日申请专利，2012年10月3日取得专利权。||
|22|金针菇用荧光灯照射系统|实用新型|潘峰|雪榕食用菌生产调控部自主研发|自主申请|光线是金针菇子实体的发生和生长所必须的条件，掻菌后适量的光照，有助于金针菇菌柄生长粗壮和提高整齐度，从而达到增产和提高品质的效果。试验采用荧光灯作为光源，在金针菇的生育过程进行光照测试，每次试验以 1 小时为单位，了解适宜的光照时间，选取了三基色荧光灯、蓝紫色荧光灯、红外线荧光灯，观察金针菇产品的整齐度，比较不同波长荧光灯的应用差异。2007 年 3月成立并开展金针菇栽培应用光照提高产品质量的 QC 课题并获得成功。2011年 10 月 28 日申请专利，2012 年 7 月 4日取得专利权||
|23|采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖|实用新型|潘峰黄志勇|雪榕食用菌生产调控部自主研发|自主申请|传统的金针菇栽培瓶盖采用海绵作为空气过滤与保护材料，但经过反复使用后的瓶盖海绵材质经常有菌丝生长，堵塞透气孔，栽培瓶单产下降，频繁更换海绵材质增加了生产成本，为了透气不良带来的诸多问题，于是开展了相关实验2009 年 8 月开始进行了瓶盖过滤材质的试验。2011年10月28日申请专利，2012年7月4日取得专利权|。|
|24|设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统|实用新型|潘峰|发行人技术中心|自主申请|金针菇采收后需要对栽培的空间进行清洁消毒，物理的消毒方式是更科学环保的一种形式。臭氧消毒作为一种成熟技术在金针菇栽培领域没有相关报道，是否会对产品质量有不良，需要通过试验验证。在雪榕金针菇 8 号品种的研发过程中，2011 年提出了该专利技术的可行性并进行试验，2011 年 10 月 28 日申请专利，2012年7月18日取得专利权||
|25|设有光触媒的金针菇栽培瓶盖|实用新型|陈建华潘峰|发行人技术中心自主研发|自主申请|金针菇接种后栽培瓶的培养环境质量对污染率有较大影响，但环境的改善程度有限，光触媒材料层能有效地降解空气中有毒有害气体，能有效杀灭多种细菌并能将细菌或真菌释放出的毒素分解及|，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||无害化处理；同时还具备除臭、抗污等功能。通过将光触媒材料层引入瓶盖的结构设计，改善瓶盖的透气网材质，即可以达到效降低栽培瓶污染率的目的。2011 年提出该创意并在试验成功后，于2011年10月28日申请专利，2012年10月3日取得专利权。|
|26|具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统|实用新型|问卓君|发行人技术中心自主研发|自主申请|为了满足种子罐的稳定生产，2010 年初开始了种子罐稳压恒温装置的供气系统的立项研究，经过一年的研究试验，成功设计出能够为种子罐提供稳压恒温的装置，并在生产中解决了种子罐供气质量的稳定性难题。2012年6月26日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|
|27|全自动白玉菇包装系统|实用新型|高君辉|发行人技术中心自主研发|自主申请|2011 年针对白玉菇的包装特点，为节省人力，提高包装效率，提出了具有可操作性的创意，于 2012 年 6 月 26 日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|
|28|食用菌栽培筐自动感应清洁设备|实用新型|潘峰|发行人技术中心自主研发|自主申请|食用菌栽培筐中的残料直接影响污染，为了能够将栽培筐的残料去除，2011 年公司成立了研究小组，研发出通过感应装置控制压缩空气的运行，采用栽培筐运行过程中用压缩空气将筐内残料进行吹扫，此方法实践中运行有效，在节省人力的情况下解决了残料对环境的影响问题，2012年6月26日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|
|29|双孢菇接种装料一体式系统|实用新型|问卓君|发行人技术中心自主研发|自主申请|双孢菇栽培传统模式均为人工操作，为了实现双孢菇自动化生产，提高生产效率，2011年提出该创意，2012年6月26日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|
|30|蟹味菇 LED 灯光补偿系统|实用新型|高君辉朴燕|发行人技术中心自主研发|自主申请|蟹味菇的生育栽培中，需要较多的光照，光照对蟹味菇品质，颜色影响较大，2011年 4 月公司成立蟹味菇光照研究小组，通过采用不同的光源进行试验，最终得出LED光源对蟹味菇生长最有效，并能够节省能源，2012年6月26日申请专利，2013年2月20日。|
|31|一种白玉菇的搔菌系统|实用新型|袁光辉高君辉朴燕|发行人技术中心自主研发|自主申请|使用液体菌种生产白玉菇，白玉菇的出芽量较多，为了解决出芽量多的问题，公司2011年成立控制芽出量的qc小组，通过对配方，调控工艺，搔菌方面进行了研究，最终通过搔菌方式减少芽出面|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||积有效控制了芽出量，并形成了白玉菇特有的搔菌方法，2012年6月26日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|
|32|蟹味菇无极灯光补偿系统|实用新型|高君辉朴燕|发行人技术中心自主研发|自主申请|蟹味菇生育出菇需要较强的光照满足出菇条件，为降低能源损耗，2011 年针对不同的光源提出了无极灯作为光源的创意，2012 年 6 月 26 日申请专利，2013年2月20日取得专利权|
|33|种子罐自动恒温冷却系统|实用新型|问卓君袁光辉|发行人技术中心自主研发|自主申请|种子罐冷却经常出现冷却不到位或温度过低现象，为了解决这个问题，2011 年技术研发中心菌种和设备联合通过制冷探头研制了一套自控恒温冷却系统，解决了冷却的问题，方便操作，2012 年 6月26日申请专利，2013年2月20日取得专利权。|

2、自有菌种的来源、取得方式、形成过程和研究过程
截至2013年3月20日，发行人取得5项自有菌种认定，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|自有菌种名称|技术来源|取得方式|形成过程|参与研发主要人员|
|1|雪榕金针菇3号|雪榕食用菌技术部|自主申请|2009年3月至2011年8月进行立项研究，项目结束时提交品种认定申请。经现场评审2011年10月9日取得品种认定证书|问卓君、胡卫红|
|2|雪榕金针菇8号|雪榕食用菌技术部|自主申请|为了丰富产品种类，黄色金针菇在不同地方较受欢迎，传统的黄色品种金针菇均为传统袋料栽培，周期长，单产低，品质差，为了满足市场需求，筛选高产黄色品种进行工厂化栽培2009年1月到2011年7月进行黄色金针菇品种的立项研究，项目结束时提交了品种认定申请。经现场评审，2011年10月9日取得品种认定证书|问卓君、胡卫红|
|3|雪榕杏鲍菇|雪榕食用菌技术部|自主申请|通杏鲍菇过品种研发，开发出适应工厂化栽培的高产的杏鲍菇品种，2009年5月至2011年10月进行杏鲍菇品种的立项研究，项目结束时提交了品种认定申请。经上海市农作物品种审定委员会组织专家现场评审，2011年10月9日通过认定，取得品种认定证书|高君辉、问卓君|
|4|雪榕蟹味菇|雪榕食用菌技术部|自主研发|通过蟹味菇品种研发，获得能够适应使用液体菌种，及玉米芯原料的蟹味菇菌种，|高君辉、问卓君|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||目前国内栽培使用的蟹味菇品种，栽培周期较长，单产低等问题2009年1月至2011年8月开展了蟹味菇品种的立项研发，项目结束时提交了品种认定申请。经上海市农作物品种审定委员会组织专家现场评审，2011年10月9日通过认定并取得品种认定证书||
|5|雪榕白玉菇|雪榕食用菌技术部|自主申请|目前国内工厂化生产白玉菇较少，白玉菇的生育周期较蟹味菇长，单产低，市场需求较大，但品种及栽培技术一直受到很大的限制，2010年1月至2012年8月开展了白玉菇品种研发，项目结束时提交了品种认定申请。经上海市农作物品种审定委员会组织专家现场评审，2012年9月27日取得品种认定证书。|高君辉、问卓君|

（二）发行人核心技术不存在法律风险
上述发行人的核心技术权属明晰，根据对雪国舞茸及千曲化成出具的
《“询证函”回函》，上述专利及自有菌种并非引进或以其他形式来源于雪国
舞茸及千曲化成。
发行人拥有41项专利和5个菌种，均已取得相关权属证书，符合相关法
律法规的规定，与雪国舞茸或千曲化成不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）请披露颁发菌种生产经营许可证的具体要求、标准，是否存在无法
续期的情形，对发行人生产经营的具体影响；
（一）有关菌种生产经营许可证的相关规定
根据中华人民共和国农业部于 2006年 3月 27日颁布的《食用菌菌种管
理办法》，从事菌种生产经营的单位和个人，应当取得《食用菌菌种生产经营
许可证》，母种和原种《食用菌菌种生产经营许可证》，由所在地县级人民政
府农业行政主管部门审核，省级人民政府农业行政主管部门核发，报农业部
备案。
申请母种和原种《食用菌菌种生产经营许可证》的单位和个人，应当具
备下列条件：
1、生产经营母种注册资本 100万元以上，生产经营原种注册资本 50万
元以上；
2、省级人民政府农业行政主管部门考核合格的检验人员1名以上、生产
技术人员2名以上；
3、有相应的灭菌、接种、培养、贮存等设备和场所，有相应的质量检验
仪器和设施。生产母种还应当有做出菇试验所需的设备和场所。
4、生产场地环境卫生及其他条件符合农业部《食用菌菌种生产技术规程》要求。
申请栽培种《食用菌菌种生产经营许可证》的单位和个人，应当具备下
列条件：
1、注册资本10万元以上；
2、省级人民政府农业行政主管部门考核合格的检验人员1名以上、生产
技术人员1名以上；
3、有必要的灭菌、接种、培养、贮存等设备和场所，有必要的质量检验
仪器和设施；
4、栽培种生产场地的环境卫生及其他条件符合农业部《食用菌菌种生产
技术规程》要求。
（二）发行人菌种生产经营许可证的取得和续期情况
2011年3月30日，上海市农业委员会向发行人颁发了（沪）菌种生经许
字（2011）第 01号《食用菌菌种生产经营许可证》，许可的菌种级别包括一
级和二级，有效期至 2014年 3月 29日。发行人目前均符合上述颁发生产经
营许可证的要求。
截至本补充律师工作报告（一）出具之日，发行人取得《食用菌菌种生
产经营许可证》符合相关法律法规的规定，其续期没有实质性障碍。
（3）请发行人结合国内外行业发展和技术发展，从技术和产品演变的角
度详细论证发行人技术的先进性和来源，并结合报告期内原材料类型、能源
的具体消耗情况、菌种、生产方式、生产周期、转化率、污染率等指标和同
行业竞争对手情况，说明发行人的核心竞争力所在。
（一）结合国内外行业发展和技术发展，从技术和产品演变的角度详细
论证发行人技术的先进性和来源
1、食用菌行业生产方式的发展和演变
根据中国食用菌协会年鉴及发行人出具的《关于食用菌技术来源、发展
及演变的说明》，我国食用菌行业经历并主要存在三种经营模式，即传统农
户种植模式、工厂化种植模式以及介于两者之间的半工厂化种植模式。
从全球发达国家的经验来看，随着工业化程度的提高，各国均出现了工
厂化栽培对传统农户栽培的替代，食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业
发展的趋势，也是食用菌企业做大做强的必经之路。发行人使用工厂化的方
式进行食用菌生产，是食用菌行业最先进的生产方式，与传统种植模式相比，在节约农业用地、节约劳动力、保证供应及食品安全方面均有较大优势，符
合食用菌行业发展趋势。
2、工厂化食用菌行业技术和工艺的发展和演变以及发行人技术的先进
性和来源
根据发行人出具的《关于食用菌技术来源、发展及演变的说明》，工厂
化食用菌行业主要技术、产品的发展和演变以及发行人技术先进性和来源情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要技术和工||工厂化食用菌模式的|发行人具体情况||发行人技术或|
||艺||发展和演变|||工艺来源|
|厂房设计工艺||提高土地的利用率，是食用菌产业一直存在的难题。食用菌工厂化的出现有效地解决了土地利用率的问题，随着从单层厂房到多层立体厂房，土地利用率和生产效率得到了进一步提升||从发行人2009年建设的2层和单层相结合成都雪榕工厂，到2010年起至今新建的高榕生物、雪榕生物、长春高榕、山东雪榕、广东雪榕厂房均采用 4 层框架结构，多层厂房设计技术和工艺逐渐成熟|所有多层厂房设计建设工艺均来源于原单层、2 层厂房建设的经验积累和厂房设计工艺的提高||
|菌种使用技术||与应用广泛的传统固体菌种相比，液体菌种的制作用工较少，制作周期大为缩短，菌种的质量检测工作量少而准确，无需像固体菌种||发行人2005年投产，采用传统的固体菌种。经发行人研究后决定开始从2008年3月份开始，开展金针菇液体菌种应用技术的攻关，通过摸|液体菌种技术由发行人自主研发。发行人已经取得了主要包括金针菇液体菌种的培养方法、食用菌液体||

|||||
|-|-|-|-|
||一瓶瓶地挑选，菌龄可保持高度的一致性，接种后的栽培瓶发菌快而均匀，适应了食用菌工厂化快速发展的需求|索确定了金针菇的液体菌种生产工艺。2008 年 11 月22日开始，液体菌种在生产上全面应用|菌种发酵罐等在内的专利|
|菌种研发技术|高产优质的菌种是食用菌行业不断努力的方向。工厂化用菌种最初也是将野生或变异菌种不断驯化改良，并通过选育，筛选出活力强，产品生长周期短，一致化程度高，高产和稳产的菌株，符合工厂化栽培模式需求|发行人目前已经获得 5 项品种认定（2 项金针菇品种，白玉菇、蟹味菇和杏鲍菇品种各1个），并已计划在2013年开展 1-2 个金针菇菌种研发，目前处于开发阶段|所有菌种均为自主研发|
|环境控制技术|环境参数的控制体现了企业的核心竞争力，直接导致了企业在生物转化率和杂菌污染率这两个重要指标的差距，是各个企业产品品质和利润率差距的主要原因。不断提高环境控制的精度、优化环境控制参数，是所有工厂化食用菌企业持之以恒的目标|发行人每个区域的工厂都因当地的环境而略有不同。随着生产经验的积累，发行人对环境调控也逐步完善和精细化：食用菌培养阶段增加了对二氧化碳浓度、培养区正负压、风力均匀、每层的料温、加湿均匀度等指标的检测；食用菌生育阶段增加了对风机频率、方向正转或反转、灯光的需求、加湿的均匀度等指标的检测|发行人目前已经取得了主要包括金针菇液体菌种培养环境温度控制系统、金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统、金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺等在内的专利|
|产品种类|各食用菌品种的生产是通过对菌种的研发，不断了解品种的种性特征，结合生产的栽培应用情况，选择适宜工厂化生产的品种而开展应用研发的。受技术条件和生产成本的制约，作为可工厂化栽培的品种主要有金针菇、杏鲍菇、真姬菇、双孢蘑菇等，其他品种较少|发行人除主要产品金针菇、真姬菇外，杏鲍菇的瓶式栽培目前处于工艺的稳定阶段，作为储备技术已经成熟，随时可投放于规模化生产；白灵菇等其他品种的工厂化栽培技术正处于开发阶段|各产品及其生产技术均为自主研发|

如上表所述，发行人在食用菌工厂化生产各项关键技术和工艺方面均能
跟随或引领国内食用菌行业的最新发展趋势，且各项技术或工艺均主要来源
于自身研发和积累。
（二）结合报告期内原材料类型、能源的具体消耗情况、菌种、生产方
式、生产周期、转化率、污染率等指标和同行业竞争对手情况，说明发行人
的核心竞争力所在
根据发行人出具的《对于本公司核心竞争力的说明》，发行人系工厂化栽
培食用菌企业，同行业竞争对手中仅有星河生物（A股票代码“300143”）为
上市公司，根据《广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》》以及《2012年度报告》中公开信息，发行人报告期内
与星河生物主要情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||雪榕生物||星河生物||对比情况|
|主要原材料类型（培养基配方）||米糠、棉籽壳、玉米芯、麸皮、大豆皮、玉米粉等农业下脚料，所有生产品种的配方中均不使用木屑||米糠、棉籽壳、木糠、麦皮、玉米芯、玉米、玉米粉等农业、林业下脚料||发行人以农业下脚料替代配方中的木屑（木糠），节约林业资源||
|主要能源类型||发行人消耗的主要能源为电力、天然气：2012年、2011 年、2010 年、2009年 消 耗 金 额 分 别 为5,151.40 万元、2,432.85万元、737.73万元、225.53万元；分别占自产主营业务成本比重的 16.98%、17.99%、19.62%、29.86%||星河生物招股说明书中披露消耗的主要能源为电力：2010 年 1-6 月、2009 年消耗金额分别为757.55万元、1,144.02万元；分别占其主营业务成本的18.38%、20.09%。||发行人于星河生物相比能源的消耗占主营业务成本的比重大致相同||
|菌种来源||外购千曲化成菌种；自主选育研发液体菌种，已取得上海市农作物品种审定委员会鉴定的 5 个菌种并获得审定证书||其招股书和年报均未披露具体使用的菌种或拥有的菌种审定证书||发行人采取多渠道菌种获得策略，在使用外购菌种生产稳定的基础上大力研发自有菌种并取得了相应菌种审定证书||
|菌种使用||发行人已完全掌握液体菌种技术并获得多项专利，生产栽培上全面启用液体菌种取代固体菌种生产金针菇、真姬菇等主要产品||其招股书中披露已掌握液体菌种技术，但尚未用于规模化生产，目前，仍使用固体菌种进行生产栽培||发行人不仅从技术上掌握了液体菌种，并且已经全面运用于规模化食用菌栽培，具有一定领先优势||
|生产方式||工厂化栽培||工厂化栽培||均为工厂化栽培食用菌生产方式||
|生产周期||液体菌种金针菇：48-51天；液体菌种真姬菇101-108天||固体菌种金针菇：50-55天；固体菌种真姬菇110-113天||发行人主要产品全面使用液体菌种，使生产周期较短，使得全年采收频率较高，即产量较高（其他条件相同下）||
|生物转化率||2012 年金针菇平均生物转化率为 129.31%；真姬菇平均生物转化率为||金针菇：80%-90%；真姬菇：78%-80%||发行人主要产品生物转换率较高，说明投入相同重量的原材料所产出的产品较多||

|||||
|-|-|-|-|
||85.2%|||
|污染率|2012 年金针菇平均污染率为 0.42%；真姬菇平均污染率为1.60%|2009 年2.45%；2010 年1-6月5.45%|发行人主要产品污染率较低，说明栽培过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例较低，即产量较高（其他条件相同下）|

如上所述，发行人核心竞争力主要体现在：
1、传统的食用菌栽培方式以木屑为主要原料，其产品的生产是建立在对
森林资源大量消耗的基础上。而发行人以农业下脚料为主要的培养料，替代
了传统以木屑为培养料的生产模式，并且，鲜品食用菌采收后剩余的培养基
经加工处理后既可作为绿色有机肥，还可作为燃料再利用，有效实现了资源
的循环再利用。
2、发行人长期以来保持与国际先进菌种研发机构的交流与技术合作，并
采取多渠道菌种获得策略，在使用外购千曲菌种保持生产稳定的基础上由发
行人研发分公司负责菌种的研发。目前，发行人通过上海市农作物品种审定
委员会鉴定，并已经获得授权的有5个菌种。
3、发行人使用液体菌种代替固体菌种生产金针菇、真姬菇。在食用菌工
厂化栽培领域，液体菌种较固体菌种优势明显。发行人全面使用液体菌种，
缩短了食用菌栽培周期，加大了采收频率，对产量的提高起到了关键作用。
4、生物转化率是衡量食用菌栽培技术水平的重要参数指标，生物转化率
越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越
高，生产成本越低。2012年发行人及控股子公司金针菇产品的平均生物转化
率为129.31%，生物转化率水平高于同行业平均水平；真姬菇产品的平均生
物转化率85.20%。
5、较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。2012年发
行人及控股子公司金针菇栽培的平均污染率为0.42%。除星河生物以外，国
内外其他竞争对手的具体情况经过互联网搜索及向中国食用菌协会访谈咨
询，均暂无法取得可比数据。
十一、《反馈意见（一）》第12条
报告期内，发行人曾通过员工个人银行账户代收部分销售货款，2009年、
2010年占当年营业收入的比例为35.67%和35.61%。请补充披露发行人利用
员工个人账户代收货款的原因、必要性、数额、具体情形，是否符合法律法
规的规定、交易是否真实，发行人公司治理、内部控制是否规范、有效，是
否存在利益输送的情形，目前针对代收货款的制度安排及其措施的针对性、
有效性，并结合上述情形说明对发行人财务独立性和经营业绩的具体影响。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
2、发行人出具的《关于公司以个人账户代收货款的说明》，
3、发行人及其控股子公司的劳动人事相关内部规章；
4、报告期内余荣琳和王向东的个人账户明细；
5、对余荣琳和王向东的访谈；
6、发行人关于账户和资金管理的相关制度。
（一）发行人利用员工个人账户代收货款的原因、必要性、数额、具体情
形
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，为适应农贸批发客户交易规模、交易时间的特殊性，报告期内发行人曾通过员工个人银行账户代收部分销售货款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||个人账户收款金额（元）||占当期营业收入的比例|
|2012年度||0.00||0.00%||
|2011年度||0.00||0.00%||
|2010年度||47,901,321.96||35.61%||
|2009年度||23,652,000.46||35.67%||

根据发行人出具的《关于公司以个人账户代收货款的说明》，由于发行人产品主要销往各地的农贸批发市场，农贸批发市场的交易时间通常发生在夜
间、周末等非对公业务时间；且销售对象包括个体经营的菇行、经销商，数量
较多、规模较小、区域分散。公司采用的是款到发货的结算模式，而公司账户
（属于银行对公账户）只能在工作日的工作时间正常办理业务，且受营业网点分布的限制，可能会导致因货款无法及时到账而影响发货。同行业上市公司星河生物在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中也披露了为适应行业特点而使用现金收款的情况。
鉴于此，2009年和 2010年发行人以公司高级管理人员余荣琳和王向东在中国农业银行上海奉浦支行、中国建设银行上海奉贤支行开立卡号为9559********7485610、6227********0331725的个人银行账户代收货款，收款后再统一汇入公司账户。上述两张以个人名义开立的银行卡及密码、网上银行均由公司财务部统一管理。具体结算具体流程如下：
使用上述结算模式后，发行人的客户（主要为个体工商户）能够通过众多的银行ATM（自助终端）向个人银行账户汇款，可以实现一周 7天、全天 24小时货款实时到账，公司也能及时查到客户款项的支付情况（尤其是在银行非工作时段），并及时安排发货，从而保证了销售工作的正常进行。
（二）员工个人账户代收货款是否符合法律法规的规定、交易是否真实，
发行人公司治理、内部控制是否规范、有效，是否存在利益输送的情形
个人账户收款的方式不符合《公司法》关于董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的规定，且不符合公司销售结算的内控要求，无法保证货款的安全。根据发行人出具的《关于公司以
个人账户代收货款的说明》，虽然个人账户收款的方式虽然较为便捷且在行业内广泛采用，但可能对货款安全以及发行人内控造成潜在的风险，也与发行人日益扩大的经营规模不相适应。为规范发行人上述收款方式的瑕疵，自 2010年6月起，发行人变更了收款方式，通过协助客户预估销售量等方式，降低货款支付的随意性，要求客户将货款提前汇入公司账户。经过半年的整改，截至2010年底，发行人完全杜绝了通过个人银行账户收取货款的情况，全部的销售货款结算均通过公司账户进行。
经本所律师核查，发行人使用个人账户收款的交易是真实的，不存在利益输送的情形。发行人目前已经进一步完善了公司治理和内部控制制度，已建立健全了包括《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，并加以严格、有效地执行。
（三）目前针对代收货款的制度安排及其措施的针对性、有效性，并结
合上述情形说明对发行人财务独立性和经营业绩的具体影响
根据发行人的《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》，发行人明确了其董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。此外，发行人财务管理中心制定并实施了《资金管理制度》，对“主营业务收入管理”做了如下规定：
“5.2.1对采用银行汇款方式支付货款的经销商，公司不论从下属的哪一家子公司、办事处发货，财务管理中心须要求经销商按照下列原则汇款：
1）需要公司开具增值税发票的(不论专用发票还是普通发票)，财务管理中心须督促经销商将货款打入股份公司的银行基本账户。
2）现在不需要开具增值税发票且今后也不需补开的货款，经销商可以本着就近减少汇款费用的原则汇入公司事先通知认可的银行卡账户。
3）无论汇入银行基本账户、银行卡等任何账户，财务管理中心须要求经销商在汇完款当日内将银行汇款回单或网上、电话汇款自制的汇款凭条传真到股份公司财务管理中心，并且传真件上汇款人名称、日期、汇入账号、金额等要素须清晰可见，以确保双方的权益。
4）货款收入的记账：财务管理中心在收到经销商的汇款凭条后须立即上网查询，对已经查询到账的款项须在汇款凭条上签字确认，并记录《资金流水账》，同时核算发货。
5.2.2对采用银行承兑汇票、银行汇票支付货款的经销商，财务管理中心须要求经销商将汇票直接或以特快专递的方式邮寄到股份公司财务管理中心，财务管理中心收到核实后记录《资金流水账》，同时核算发货。”
本所律师认为，通过以上制度安排和控制措施，发行人对货款安全实施了有效的监督和控制。
十二、《反馈意见（一）》第14条
报告期内，发行人有四项正在审理中的诉讼或仲裁：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人及其控股子公司的员工名册；
2、发行人出具的《关于公司与员工签订劳动合同的确认函》；
3、发行人员工的劳动合同抽样查阅；
4、发行人及其子公司的劳动人事相关内部规章；
5、7位自然人股东出具的《关于对雪榕生物劳动人事纠纷经济赔偿的承
诺》；
6、发行人出具的《关于范伯圣曾任岗位的说明》；
7、成都雪榕出具的《关于房屋租赁纠纷的说明》。
（1）请补充披露发行人及子公司的用工是否符合劳动合同法及相关法律
法规的规定，是否曾发生工伤等情形；
（一）发行人及其子公司的用工合法性情况
1、发行人及其子公司的用工情况简介
截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司用工合计2,595人。
2、发行人及其子公司的劳动合同签订情况
截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司与所有劳动者，全部签
订了劳动合同，劳动合同的条款符合《劳动合同法》和其他法律法规的规定。
3、发行人及其子公司的劳动人事相关内部规章
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告（一）出具之日，发行人及
其控股子公司颁布的劳动人事相关内部规章包括《员工手册》、《员工日常考
核奖惩管理办法》和《劳动合同管理办法》等，均不违反《劳动法》、《劳动
合同法》和其他相关法律法规的规定。
4、对发行人劳动诉讼或仲裁情况的说明
截至本补充律师工作报告（一）出具日，发行人及其控股子公司存在的3
项劳动人事诉讼（仲裁），相关法院（劳动仲裁部门）均未对上述诉讼（仲裁）作出最终生效判决或裁定。
根据杨勇萍等七位自然人股东出具的《关于对雪榕生物劳动人事纠纷经
济赔偿的承诺》，如发行人因上述劳动人事纠纷，导致任何经济损失，杨勇萍
等七位自然人愿承担全部赔偿责任并互相承担连带责任。
据此，上述诉讼或仲裁不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行产
生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，发行人及子公司的现行的用工状况符合《劳动法》、劳动合同
法及相关法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司员工报告期内的工伤情况
根据发行人出具的《关于员工工伤情况的说明》，截至本补充律师工作报
告（一）出具之日，发行人及其控股子公司的员工所发生的最终导致十级以
上伤残的工伤共计17起，其中最高为1起7级伤残，其余16起均为8、9或
10级伤残；死亡1起，为员工在上下班途中发生交通事故导致。
对于上述工伤或死亡情况，发行人均已依照有关法律法规的规定进行了相
应的后续处理，目前仅有1起因工伤处理导致的劳动争议正在审判过程中，
详见《律师工作报告》第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（二）未决诉
讼或仲裁1、英丰设备与詹开福劳动争议案”。
（2）请补充说明范伯圣违反竞业禁止的约定对发行人造成的具体影响，范伯圣在发行人处曾任的岗位，是否会造成核心技术或知识产权的风险；
根据发行人出具的《关于范伯圣曾任岗位的说明》，范伯圣系初级技术员，主要是生育室调控岗位，了解金针菇出菇管理工艺，对核心技术的掌握有限，不会对核心技术和知识产权带来大的风险。
（3）请补充说明租赁争议的房屋的具体用途、租赁纠纷对成都雪榕的生
产经营的具体影响。
根据成都雪榕出具的《关于房屋租赁纠纷的说明》，该租赁房屋原系用于
收购玉米棒并加工为玉米芯，因被告方未履行合同约定，导致成都雪榕被迫
撤离，成都雪榕于12年3月底及时转换至新场地（陕西渭南市澄城县韦庄粮
库）收购，抓住了12年收购的黄金季节，收购量达到四千多吨，确保了全年
公司玉米芯需求，本次纠纷导致的直接经济损失有限，不会对成都雪榕的生
产经营造成重大影响。
十三、 《反馈意见（一）》第15条
请补充说明发行人对经销商进行返利的详细情况、过程、核算方法、合
法合规性，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查，发表意见，
并补充提供充分有效的核查依据。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人与2012年度前十大经销商签署的《经销合同书》；
2、安永华明出具《审计报告》及本期《审计报告》；
3、发行人制定的《经销商返利政策》；
4、对2012年度前十大经销商访谈的访谈笔录；
5、发行人出具的《关于经销商返利情况的说明》；
6、发行人支付经销商返利的银行付款凭证。
（一）发行人对经销商进行返利的详细情况、过程
根据安永华明出具的《审计报告》、与2012年度前十大经销商签署的《经
销合同书》及发行人出具的《关于经销商返利情况的说明》，报告期内，发行
人为提高经销商积极性，制定了经销商返利政策。2009年至2011年采取按年
返利的政策，以保证业务稳定性；并采取阶梯政策，以促进经销商规模化发
展。随着业务规模的扩张，2009年至2011年，发行人对经销商的年度销售额
标准略有提升，对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||返点||2009年||2010年|2011年|
|1.0%||50-150万||100-200万||100-200万|
|1.5%||150-300万||200-300万||200-400万|
|2.0%||300-500万||300-500万||400-600万|
|2.5%||500-700万||500-800万||600-900万|
|3.0%||700-1000万||800-1100万||900-1200万|
|3.5%||1000万以上||1100万以上||1200-1800万|
|4.0%||||||1800万以上|

自2012年，发行人调整返利政策，主要基于鼓励专营经销模式，专营经
销商返利标准高于非专营经销商，进一步加强产品的客户忠诚度；同时，为
促进应收款的执行，将返利中的0.5%部分进行月度评价，有益于发行人现金
流顺畅。此外，返利周期由一年缩短为半年，并对返利区域作了进一步细分。
2012年返利标准如下：
1、专营金针菇客户：
(i)区域：上海、浙江、山东、江苏、安徽、东北
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|2.0%||半年度50-150万||
|3.0%||半年度150万以上||

(ii)区域：除上述区域之外地区：
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|1.5%||半年度50-150万||
|2.5%||半年度150万以上||

2、非专营金针菇客户：
(i)区域：上海、浙江、山东、江苏、安徽、东北
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|1.5%||半年度50-150万||
|2.5%||半年度150万以上||

(ii)区域：除上述区域之外地区：
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|1.0%||半年度50-150万||
|2.0%||半年度150万以上||

3、专营真姬菇客户：
(i)区域：上海、浙江、山东、江苏、江西、福建
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|6.0%||月度8-15万||
|8.5%||月度15万以上||

(ii)区域：除上述区域之外地区：
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|1.0%||半年度25-50万||
|2.0%||半年度50-100万||
|3.0%||半年度100-200万以上||
|4.0%||半年度200万以上||

4、非专营真姬菇客户：
(i)区域：上海、浙江、山东、江苏、江西、福建
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|4.0%||月度8-15万||
|6.0%||月度15万以上||

(ii)区域：除上述区域之外地区：
|||||
|-|-|-|-|
||返点||2012年|
|1.0%||半年度25万以上||

注：金针菇返利只返A类产品。
（二）返利的过程、核算方法、合法合规性
根据发行人出具的《关于经销商返利情况的说明》及对2012年度前十大
经销商访谈的访谈，发行人实行经销商返利的过程及核算方法如下：
1、返利过程
每年度（半年）终了，财务部门与营销部门统计每个经销商的当年（半
年）的销售金额，并根据返利标准计算每个经销商的返利金额。返利在下一
年度（半年）初通过货款抵减的方式进行支付。
2、核算方法
发行人通过年度返利政策及经销商的合同约定，依据客户当年合作销售
状况，计算销售返利，并按照权责发生制原则按返利金额调减当年（半年）
的主营业务收入。
3、合法合规性
经本所律师核查发行人与2012年度前十大经销商签署的《经销合同书》及发行人支付经销商返利的银行付款凭证，在与经销商的《经销合同书》中
明确约定返利的计算标准及支付方式，并在实际操作中按约履行并依照约定
将返利支付至合同主体账户，不违反有关法律法规的禁止性规定。
（三）对发行人经营业绩的影响
报告期内，根据安永华明出具的《审计报告》及发行人出具的《关于经
销商返利情况的说明》，报告期内，实际返利金额占营业收入的比例相对较低，对发行人的经营业绩不构成实质性影响。
综上所述，发行人的经销商返利行为并不违反法律法规的禁止性规定；
报告期内，发行人实际返利金额占营业收入的比例相对较低，对发行人的经
营业绩不构成实质性影响。
十四、 《反馈意见（一）》第26条
（2）请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优
惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报
告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
2、发行人及控股子公司报告期内的政府补助的政府文件；
3、发行人及控股子公司报告期内政府补助的银行收款凭证；
4、安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》；
（一）政府补助的来源与合法性
根据安永华明出具的《审计报告》和本期《审计报告》、发行人及控股子
公司报告期内的政府补助的政府文件及发行人及控股子公司报告期内政府补
助的银行收款凭证，经本所律师核查，发行人报告期内的每一笔政府补助均
由相应党政机关批准下拨，并颁布了相应文件，其付款单位均为相应党政机
关，符合法律法规的规定，详见《律师工作报告》第二节“十六、发行人的
税务（五）发行人及其控股子公司的财政补贴情况”。
（二）税收优惠的来源与合法性
根据安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》并经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司正在享受的税收优惠如下：1、关于企业所得税的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，发行人及其控股子公司对自
产农产品业务免征所得税。
2、关于增值税的税收优惠政策
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，发行人及其
部分控股子公司销售的自产农产品经备案登记后免征增值税。
根据财政部和国家税务总局财税颁布的[2011]137号《关于免征蔬菜流通
环节增值税有关问题的通知》，非自产蔬菜销售免征增值税。发行人销售非自
产农产品按应税收入的13%计算销项税；英丰设备销售农业机械设备按应税
收入的13%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的规定，发行人及其控
股子公司农机销售增值税率为13%。
综上所述，发行人及其控股子公司正在享受的税收优惠的来源符合法律
法规的规定。
（三）资产处置损益的来源与合法性
根据安永华明出具的《审计报告》和本期《审计报告》，并经本所律师与保荐机构共同核查，《审计报告》中资产处置损益的来源与处理符合法律法规的规定。
（四）发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益不
存在重大依赖
根据安永华明出具的《审计报告》和本期《审计报告》，并经本所律师与
保荐机构和安永华明一起核查：
1、政府补助、资产处置损益
扣除政府补助、资产处置损益后，2009年至2012年利润总额分别为386.49万元、4,888.62万元、5,808.92万元和5,318.08万元，反映出不依靠财政补助和资产处置损益，发行人自身就具有较强的盈利能力与成长性。
2、税收优惠
假设发行人及其控股子公司各期不享受所得税免税优惠，2009至2012年对利润的影响数分别为21.98万元、1,037.25万元、1,734.41万元及1,916.99万元。
扣除上述税收优惠的影响，2009-2012年净利润分别为500.72万元、3,597.76万元、5,105.66万元和5,046.58万元，反映出不依靠税收优惠，发行人自身就具有较强的盈利能力与成长性。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的
做法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。
作为国家级农业产业龙头企业，发行人主营的食用菌工厂化符合国家产业政
策，上述财政补贴政策均合法合规，体现了产业政策对发行人的支持。同时，发行人享受的税收优惠分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规
及规章，长期有效。因此，未来发行人享受的税收优惠政策具有稳定性和持
续性。
综上，发行人主营业务盈利能力较强，经营业绩对财政补贴、资产处置
损益以及税收优惠不存在重大依赖。
十五、 《反馈意见（一）》第29条
请补充说明发行人的自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关
系密切的家庭成员、与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业是否与发
行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制
人、发行人的董事、监事、髙级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关
联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是
否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人所有自然人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员签
署的《询证函》；
2、发行人自然人股东、董事、监事和高级管理人员投资或担任董事、高
级管理人员的企业的工商基本信息；
3对经销商、供应商访谈和函证材料；
（一）发行人的自然人股东最近五年的工作履历
根据发行人的工商档案和对发行人的自然人股东《核查函》，发行人7名
自然人股东最近五年的工作履历如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||自然人股东名称||最近五年工作履历|
|杨勇萍||2008 年 1 月至今，担任发行人董事长、总经理；2008 年 1 月至 2009年2月兼任长春农业董事，2008年10月至2009年6月兼任长春雪国董事，2008年1月至2008年8月和2008年11月至2010年4月兼任高榕实业执行董事，2008年1月至2009年6月兼任上海农业董事，2008||

|||
|-|-|
||年1月至2010年6月兼任徐州高榕副董事长，2008年1月至2012年1月兼任豪胜投资董事，2008年3月至2011年2月兼任安锋集团董事，2008年1月至2008年5月兼任上时企业董事。现任发行人董事长和总经理，兼任长春高榕董事、总经理。|
|余荣琳|2008 年 1 月至今，担任发行人董事、副总经理；2008 年 1 月至 2009年10月兼任福建农业董事长和总经理，2008年1月至2009年2月兼任长春农业董事长，2009年2月至2010年8月兼任长春农业董事，2006年8月至2010年12月兼任长春雪国董事长和总经理，2008年1月至2010年4月兼任长圣桃业董事，2008年1月至2010年12月兼任上海农业监事，2008 年 1 月至 2012 年 7 月兼任星辉农业董事，2008 年 1月至2010年6月兼任徐州高榕董事长和总经理，2008年1月至2012年1月兼任豪胜投资董事，2008年3月至2011年2月兼任安锋集团董事，2008年1月至2008年5月兼任上时企业董事。现任发行人董事、副总经理，兼任雪榕食用菌执行董事，高榕生物董事长，成都雪榕董事长。|
|诸焕诚|2008年1月至2011年8月，担任发行人董事、总经理助理；2011年9月至今，担任发行人董事。2008年1月至2009年10月兼任福建农业董事，2008年1月至2010年8月兼任长春农业董事，2008年1月至2010年12月兼任长春雪国董事，2008年1月至2010年4月兼任长圣桃业董事长和总经理，2008年1月至2010年12月兼任上海农业董事长，2008年1月至2010年6月兼任徐州高榕董事，2008年1月至2012年1月兼任豪胜投资董事，2008年3月至2011年2月兼任安锋集团董事，2008年1月至2010年9月兼任上时企业董事，2008年5月至2008年12月兼任柯文仓储董事，2008年3月至2012年3月兼任业升有限董事，2008年1月至2012年9月兼任红叶公司董事，2012年5月至2012年12月兼任西安雪榕董事长。现任发行人董事，兼任高榕生物董事，成都雪榕董事，长春高榕董事，上海首舜董事。|
|王向东|2008年1月至2008年12月，担任发行人监事、人力资源总监；2009年1月至2010年8月，担任发行人监事、副总经理；2010年9月至今，担任发行人董事、副总经理；2011年9月至今，兼任发行人董事会秘书。2009年10月至2011年5月兼任福建农业董事，2008年12月至2010年8月兼任长春农业总经理，2009年6月至2010年12月兼任上海农业董事、总经理，2008年12月至2010年10月兼任柯文仓储董事。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，兼任山东雪榕执行董事，雪榕食品执行董事和总经理，长春高榕董事、广东雪榕董事，西安雪榕董事长、总经理，雪榕之花执行董事和总经理。|
|丁强|2008年1月至2010年1月，担任红叶公司社长；2010年2月至2010年8月，担任发行人总经理助理；2010年9月至2011年8月，担任发行人董事、总经理助理；2011年9月至今，担任发行人董事。目前兼任长春高榕监事会主席，广东雪榕董事，西安雪榕董事。|
|余贵成|2008年1月至2008年11月，担任长春农业总经理；2008年12月至2009年9月，担任发行人采购部经理；2009年10月至2010年11月，担任长春雪国副总经理；2010 年 12 月至今担任发行人东北区营销总监。|

|||
|-|-|
||2009年2月至2010年8月兼任长春农业董事长；2006年8月至2009年6月兼任长春雪国董事；2009年6月至2010年12月，兼任上海农业董事；2010 年9 月至2011年8 月兼任发行人监事；2011 年5 月至今兼任长春高榕监事。|
|陈建华|2008年1月至2008年12月，担任雪榕食用菌副总经理；2009年1月至 2009 年 12 月，担任高榕生物副总经理；2010 年 1 月至 2010 年 8月，担任发行人副总经理；2010年9月至今，担任发行人董事、副总经理，兼任研发分公司负责人。2009年6月至2010年12月兼任长春雪国董事，2009 年 8 月至 2012 年 7 月兼任成都雪榕董事，2009 年 5月至2012年7月兼任高榕生物董事，兼任研发分公司负责人、长春高榕董事、英丰设备董事。|

（二）自然人股东关系密切的家庭成员、与自然人股东关系密切的家庭成
员投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
根据对经销商、供应商的访谈和函证记录及发行人所有自然人股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员及其家庭成员签署的《询证函》，发行
人的自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人的客户和供应
商之间不存在关联关系或发生交易。
（三）发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、髙级管理人
员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关
系或发生交易
根据安永华明出具的《审计报告》和本期《审计报告》，报告期内发行
人与客户、供应商之间存在关联关系并发生交易的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|性质|关联关系||交易情况（单位：万元）|||||||
|||||2012||2011||2010||2009|
|上海首舜|客户|发行人董事控制的公司|112.47||25.95||428.57||1,014.87||
|红叶公司|客户|发行人董事担任董事的公司|-||-||-||606.15||
|高榕实业|客户|发行人曾经控股股东控制的公司|-||-||-||2.21||
|长春雪国|客户|曾经的控股子公司|95.10||70.86||-||-||
|雪榕食用菌|供应商|曾经的参股公司|-||-||3,881.09||755.84||
|长春雪国|供应商|曾经的控股子公司|-||5,114.39||-||-||

除上述披露外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员和发行人的其他关联方与发行人的客户、供应商之间不存在关联关系或
发生交易。
十六、 《反馈意见（一）》第31条
请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人
的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的
情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩
的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人及控股子公司2009年至2012年期间的员工名册、工资表；
2、发行人及控股子公司2009年至2012年期间的社保及住房公积金开户
凭证及社保和住房公积金缴纳单；
3、发行人出具的《雪榕生物保险统计汇总表》、《雪榕生物2012年人员
分布及社保、住房公积金缴纳明细表》和《关于雪榕生物社保及住房公积金
欠缴原因的说明》；
4、发行人控股股东、实际控制人杨勇萍于2012年11月14日就补缴社
保、住房公积金事项做出的《承诺函》；
5、发行人及其控股子公司所在地社保和住房公积金管理部门出具的证
明；
6、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》。
（一）2009年发行人及其控股子公司办理社保和住房公积金情况
根据安永华明出具的《审计报告》和发行人出具的《雪榕生物保险统计
汇总表》：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2009年|||
|||社保|住房公积金|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缴纳人数||企业缴费金额||个人缴费金额|缴纳人数||企业缴费金额||个人缴费金额|
||||（元）||（元）|||（元）||（元）|
|雪榕生物（母公司）|40|478,863.90||122,000.78||21|74,266.00||74,266.00||
|高榕生物|11|73,431.10||18,883.50||6|13,085.00||13,085.00||
|成都雪榕|5|18,994.68||4,019.10||5|5,190.00||5,190.00||
|长春雪国|172|142,836.46||51,767.77||173|32,281.00||32,281.00||
|上海农业|9|382,265.80||34,036.20||8|25,140.00||25,140.00||
|长春农业|5|5,160.00||2,160.00|||||||
|福建农业|3|2,339.00||1,053.00|||||||
|合 计|245|1,103,890.94||233,920.35||213|149,962.00||149,962.00||

（二）2010年发行人及其控股子公司办理社保和住房公积金情况
根据安永华明出具的《审计报告》和发行人出具的《雪榕生物保险统计
汇总表》：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2010年||||||||||||
|||社保||||||住房公积金|||||
||缴纳人数|||企业缴费金||个人缴费金|缴纳人数|||企业缴费金||个人缴费金|
|||||额（元）||额（元）||||额（元）||额（元）|
|雪榕生物（母公司）|69||626,471.70||173,693.70||34||108,994.00||108,994.00||
|雪榕食用菌|188||289,789.50||39,158.80||37||20,651.00||20,651.00||
|高榕生物|16||198,747.70||56,864.60||9||33,922.00||33,922.00||
|成都雪榕|30||123,933.27||44,000.79||30||22,944.00||22,944.00||
|长春雪国|194||367,256.59||127,034.63||194||112,052.00||112,052.00||
|上海农业|29||145,051.10||17,154.40||6||12,642.00||12,642.00||
|长春农业|5||5,280.00||2,160.00||||||||
|福建农业|3||3,344.00||1,584.00||||||||
|合 计|534||1,759,873.86||461,650.92||310||311,205.00||311,205.00||

（三）2011年发行人及其控股子公司办理社保和住房公积金情况
根据安永华明出具的《审计报告》和发行人出具的《雪榕生物保险统计
汇总表》：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年||||||||
|||社保||||住房公积金|||
||缴纳人数||企业缴费金额（元）|个人缴费金额（元）|缴纳人数||企业缴费金额（元）|个人缴费金额（元）|
|雪榕生物（母公司）|532||3,556,613.40|999,582.40|236||457,645.00|457,645.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|雪榕食用菌|181|1,164,351.90|268,417.30|42|89,015.00|89,015.00|
|高榕生物|283|1,454,463.70|405,096.10|48|135,775.00|135,775.00|
|成都雪榕|308|1,783,323.18|618,990.90|312|149,931.00|149,931.00|
|英丰设备|43|20,475.40|10,440.50|8|0|0|
|长春高榕|21|183,718.47|68,014.28|22|46,735.00|46,735.00|
|广东雪榕|0|0|0|0|0|0|
|山东雪榕|9|11,129.30|4,171.60|10|3,240.00|3,240.00|
|合 计|1,377|8,174,075.35|2,374,713.08|678|882,341.00|882,341.00|

（四）2012年发行人及其控股子公司办理社保和住房公积金情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》和发行人出具的《雪榕生物保险
统计汇总表》和《雪榕生物2012年人员分布及社保、住房公积金缴纳明细表》：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年|||||||||||
|||社保|||||住房公积金|||||
||缴纳人数||企业缴费金额（元）||个人缴费金|缴纳人数|||企业缴费金||个人缴费金|
||||||额（元）||||额（元）||额（元）|
|雪榕生物（母公司）|686||8,598,192.90|2,589,454.90||378||1,191,975.00||1,191,975.00||
|雪榕食用菌|155||1,360,569.72|413,212.80||39||91,716.00||91,716.00||
|高榕生物|274||2,012,008.32|621,030.50||36||100,714.00||100,714.00||
|成都雪榕|287||2,379,131.93|895,233.34||292||264,177.00||264,177.00||
|英丰设备|56||399,725.26|120,044.81||18||45,581.00||45,581.00||
|长春高榕|271||1,410,483.49|414,696.12||332||267,996.00||267,996.00||
|广东雪榕|352||471,140.54|227,275.90||354||207,118.95||207,118.95||
|山东雪榕|361||1,141,226.55|510,705.21||369||331,310.00||331,310.00||
|雪榕食品|46||185,475.60|56,920.60||10||14,187.00||14,187.00||
|西安雪榕|8||11,258.60|4,503.44||8||4,454.00||4,454.00||
|雪榕之花|2||8,055.18|3,168.87||2||2,596.08||2,596.08||
|合 计|2,498||17,977,268.09|5,856,246.49||1,838||2,521,825.03||2,521,825.03||

（五）发行人及其控股子公司办理社保和住房公积金的起始日期
根据相关主管机关出具的的证明及发行人说明，发行人及其控股子公司
社保、住房公积金账户开立的时间具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位||社保账户开立时间||住房公积金账户开立时间|
|1||雪榕生物||1999年11月||2007年12月||
|2||雪榕食用菌||2005年4月||2005年6月||
|3||成都雪国||2009年8月||2009年9月||
|4||高榕生物||2009年2月||2009年2月||

|||||
|-|-|-|-|
|5|英丰设备|2010年5月|2012年2月|
|6|长春高榕|2011年8月|2011年7月|
|7|山东雪榕|2011年11月|2011年11月|
|8|广东雪榕|2012年3月|2012年6月|
|9|雪榕食品|2012年8月|2012年9月|
|10|西安雪榕|2012年8月|2012年9月|
|11|雪榕之花|2012年8月|2012年8月|
|12|上海农业|2003年9月|2007年12月|
|13|长春农业|2004年6月|未开户|
|14|长春雪国|2009年3月|2008年6月|
|15|福建农业|2006年3月|未开户|

（六）公司社保及住房公积金未缴纳金额
根据发行人出具的《关于雪榕生物社保及住房公积金欠缴原因的说明》，2009年至2012年欠缴社保和住房公积金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份||单位欠缴金额（万元）|||合 计|
|||社 保||住房公积金||
|2009年|53.64||5.23||58.87|
|2010年|91.18||17.59||108.77|
|2011年|44.78||29.05||73.83|
|2012年|77.27||24.41||101.68|

（七）欠缴社保及住房公积金补救措施及对公司经营业绩的影响
1、欠缴社保及住房公积金补救措施
报告期内，发行人及其控股子公司虽然不存在被政府有关部门要求补缴
社保、住房公积金及被处罚的情形，但发行人仍然积极主动对目前尚能补缴
的员工社保和住房公积金进行了补缴，于2012年10月补缴了员工社保金额
74,147.54元，补缴了员工住房公积金金额135,970.25元，于2013年3月补缴
了员工社保金额205,797.96元，补缴了员工住房公积金金额26,250元，尽最
大努力为员工缴纳社保和住房公积金。为避免欠缴员工社保和住房公积金对
发行人未来经营业绩造成影响，发行人控股股东、实际控制人杨勇萍已于2012
年11月14日作出承诺：“若公司及其各子公司被相关主管部门要求补缴员工
社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，
其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚
款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。”
2、欠缴社保及住房公积金对发行人经营业绩的影响
根据安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内，发行
人及其子公司或需补缴金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例情况如
下：
（i）欠缴社保对净利润的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2011年||2010年||2009年|
|应缴未缴公司承担金额（万元）||77.27||44.78||91.18||53.64||
|当期净利润（万元）||7,233.25||6,684.95||4,797.47||581.04||
|占当期净利润比例（%）||1.07||0.67||1.90||9.23||

（ii）欠缴住房公积金对净利润的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2011年||2010年||2009年|
|应缴未缴公司承担金额（万元）||24.41||29.05||17.59||5.23||
|当期净利润（万元）||7,233.25||6,684.95||4,797.47||581.04||
|占当期净利润比例（%）||0.34||0.43||0.37||0.90||

根据发行人及其控股子公司所在地社保和住房公积金管理部门分别出具
的证明，发行人及其控股子公司报告期内未受到任何有关社保和住房公积金
等方面的行政处罚。
综上所述，虽然报告期内发行人及子公司存在欠缴社保和住房公积金情
况，但其需补缴社保和住房公积金金额占当期归属于母公司股东的净利润的
比例较低，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
十七、 《反馈意见（一）》第32条
请结合王绍胜的工资补充披露发行人借给职工监事王绍胜 15万元用于
购买住房的原因、必要性、合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、王绍胜报告期内历年的薪资和奖金明细；
2、发行人当时有效的《集团员工无息房贷实施细则》；
3、王绍胜的访谈笔录；
4、发行人出具的《关于职工监事王绍胜向公司借款的说明》。
根据发行人出具的《关于职工监事王绍胜向公司借款的说明》及王绍胜
的访谈笔录，发行人根据当时有效的《集团员工无息房贷实施细则》，给予符
合条件的中高级管理人员以无息住房贷款。2011年 6月王绍胜购买住房，合
计需要资金 153万元，而报告期内王绍胜的税前收入情况如下表所示，相对
于其薪资水平而言，发行人提供的无息住房贷款缓解了其购房的资金紧张局
面，资金借贷存在一定的必要性。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2011年||2010年||2009年|
|薪资（万元）||29.03||16.55||12.43||10.95||
|奖金（万元）||-||11.30||8.58||12.04||
|收入总计（万元）||29.03||27.85||21.01||22.99||

根据《公司法》第一百一十六条的规定，股份有限公司不得直接或者间
接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。根据第一百四十九条
的规定，股份有限公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未
经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保。因此，发行人借款15万元给职工监事用于购买住房的行
为违反了《公司法》第一百一十六条和第一百四十九条的规定，存在一定的
瑕疵。
鉴于王绍胜已经向发行人偿还该笔借款，该《员工无息房贷实施细则》
已经撤销。本所律师认为，发行人职工监事王绍胜的上述借款行为金额较小，且已经对此行为进行了纠正；此外，发行人于2011年度股东大会审议通过了
包括《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》、《内部审计制度》等一系列内部控制制度，进一步规范了内部控制并健全了
公司治理。因此该行为对发行人本次发行上市不会构成重大不利影响。
十八、 《反馈意见（一）》第34条
请补充披露4处房产尚未取得房产证的原因、办理进展情况。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、都江堰市人民政府出具了《都江堰市人民政府关于成都雪国高榕生物
科技有限公司用地情况的函》；
2、长春高榕、山东雪榕和广东雪榕竣工验收主管部门出具的证明。
（一）成都雪榕金针菇厂房及附属设施
成都雪榕金针菇厂房及附属设施系在五.一二地震以后，地方政府为支持
灾后重建而出台的特殊政策下取得的土地并进行项目建设的。按照《国土资
源部关于实行保障灾后恢复重建特殊支持政策的通知》（国土资发[2008]119
号）的要求，地方政府启动了用地审批快速通道，允许成都雪国高榕在该宗
土地上先行进行项目施工建设，之后根据要求再进行土地招拍挂程序和补办
相关手续。2009年8月30日，都江堰市人民政府出具了《都江堰市人民政府
关于成都雪国高榕生物科技有限公司用地情况的函》（都府函【2009】161号），都江堰市国土资源局、都江堰市规划管理局和都江堰市城乡建设局联合出具
了《确认函》，确认并说明了上述情况。
目前成都雪国高榕的该宗土地已完成招拍挂程序、签订了土地出让合同
并缴清了土地款及相关税费。《国有土地使用权证》已于 2012年 11月 23日
取得（证号为：都国用（2012）第 13431号），《房屋所有权证》正在办理当
中。
（二）广东雪榕、长春高榕和山东雪榕的食用菌厂房及附属设施
上述三家子公司由于厂房及附属设施并未完全完工，部分工程仍在建设
当中，因此竣工验收程序亦在逐步进行当中。三个主体的竣工验收主管部门
已就竣工验收事项出具说明，确认其竣工验收程序正在进行当中。鉴于竣工
验收程序为办理房屋所有权证的前置程序，目前处于待取得竣工验收合格证
明并准备向房地产管理部门递交房产证申请材料的过程当中。
十九、 《反馈意见（一）》第35条
请补充披露设立以来豪胜投资、发行人前身高榕食品的税收政策、所享
受的税收优惠，是否完整履行了各项税收义务，发行人由有限公司整体变更
为股份公司时，相关股东是否缴纳了个人所得税，请保荐机构、律师核查并
发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、 衡力斯律师事务所出具豪胜投资的《法律意见书》；
2、 上海市地方税务局奉贤区分局出具《证明函》；
3、 发行人2012年第五次临时股东大会的决议和议案；
4、 安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》；
5、 《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》；
6、 上海市奉贤区国家税务局历次出具的《证明》；
7、 上海市地方税务局奉贤分局历次出具的《证明》；
8、 发行人出具的《上海高榕食品有限公司报告期前的税收政策及优
惠》。
（一）豪胜投资的税务及缴纳情况
1、税收政策
根据衡力斯律师事务所出具的《法律意见书》，豪胜投资系注册于英属维京群岛的公司，系非居民企业。
根据《企业所得税法》第三十七条的规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。据此，对于豪胜投资在境内的所得，应实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条的规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。
2、税收优惠及税务缴纳情况
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，非居
民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
2011年 3月，豪胜投资向杨勇萍等七位自然人转让其持有的高榕食品的100%股权，税务缴纳情况详见本补充律师工作报告（一）“《反馈意见（一）》第1条（2）”。
（二）高榕食品的税收优惠情况和税务缴纳情况
根据发行人出具的《上海高榕食品有限公司报告期前的税收政策及优惠》，报告期前高榕食品还享受了“两免三减半”等税收优惠。根据安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告
（一）出具之日，发行人及其控股子公司正在享受的税收优惠，详见本补充律师工作报告（一）“十四、《反馈意见（一）》第 26条（2）”。发行人正在享受的税收优惠政策合法有效。
根据安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局历次出具的《证明》，发行人在报告期内能按期申报纳税，无欠税，未受到税务行政处罚。
（三）发行人整体变更为股份公司时自然人股东的税务及缴纳情况
根据上海市财政局、市发展改革委、市经委、市地税局、市外经贸委于 2008年 8月 23日下发的沪府办发[2008]38号《关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》第十三条，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
经本所律师核查，发行人于 2011年 9月 15日提交了《拟上市中小企业
转增股本有关情况备案表》，经上海市地方税务局奉贤区分局审核通过并进行
了备案。
二十、《反馈意见（一）》第52条
请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中进一步完善
股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润
分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策
程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一
步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露
的上述事项进行核查并明确发表专业意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第 12
号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，查验或独立收集了下列文件或信息并进行了以下核查工作：
1、发行人现行有效的公司章程；
2、安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》；
3、发行人2012年第五次临时股东大会的决议和议案。
（一）报告期内利润分配政策
根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的
长远发展。
（二）报告期内利润分配情况
根据发行人安永华明出具的《审计报告》及本期《审计报告》，报告期内，发行人未分配利润。
（三）滚存未分配利润的分配安排
2012年10月31日，发行人2012年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案
的议案》，将发行人截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚
存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（四）本次发行上市后的利润分配政策
1、利润分配政策
根据发行人2012年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的利润分配政策为：
（i）发行人应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（ii）发行人应积极采取现金或者股票方式分配股利，在发行人未分配利
润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生的情况下，发行人每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；发行人
结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进
行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业
人员进行评审后，报股东大会批准。
（iii）若发行人利润增长迅速，并且董事会认为发行人股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分
配预案。
（iv）如果发行人未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提
出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（v）发行人可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现
金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（vi）存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（vii）发行人应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。发行人利润分配如扣税的，说明扣税后每
10股实际分红派息的金额、数量。
2、利润分配决策机制
根据发行人2012年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的利润分配决策机制为：
（i）发行人管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利
润分配建议和预案。发行人董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（ii）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
（iii）发行人可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由
董事会根据发行人经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（iv）发行人切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,发行人有关
利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交
发行人股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立
董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的
投票权。
（v）发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小
股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（vi）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的
规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。发行人利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事
会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当
对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后
方可实施。
（五）发行人股东分红回报规划
根据发行人2012年第五次临时股东大会审议通过的《上海雪榕生物科技
股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》，发行人未来三年
股东回报规划为：
1、发行人制定本股东回报规划的考虑因素
发行人着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑发行人目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融
资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、股东回报规划的制定原则
发行人应保持利润分配政策的连续性和稳定性，发行人利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾发行人的可持续发展。未来三年内，发行
人将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保
持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
3、发行人未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
（i）发行人可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（ii）未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件
下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
（iii）在符合分红条件情况下，发行人未来三年原则上每年进行一次现
金分红。在现有条件的情况下，发行人董事会可以根据发行人的资金状况提
议发行人进行中期现金分配。
（iv）发行人在每个会计年度结束后，由发行人董事会提出分红议案，
并提交股东大会进行表决。发行人接受所有股东、独立董事和监事对发行人
分红的建议和监督。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十六
条规定了利润分配政策，该利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于
保护投资者合法权益，其信息披露和规定内容符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
第三部分 根据补充披露重大事项发表的法律意见
2013年3月22日，安永华明对发行人截至2012年12月31日止前三个
年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（2013）
第60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》”），本所律师
现根据上述《审计报告》及本所律师的核查，对发行人截至本补充律师工作
报告（一）出具之日发生的需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见：
一、 发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行
股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理
暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充律师工作报告出具
之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
1、经本所律师核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
2、本所律师核查后确认，发行人符合《管理暂行办法》中有关公开发
行股票主体资格的要求。
3、根据安永华明出具本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本
所律师确认发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规
定的条件，包括：
（1）发行人 2011年度、2012年度两年连续盈利，净利润（扣除非经
常损益前后的孰低值）分别为人民币56,735,254.24元和人民币57,457,708.62
元；归属于母公司的净利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币
54,633,226.49元和人民币60,168,707.63元，最近两年净利润持续增长且累计
不少于人民币一千万元，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款第一种条
件的规定；
（2）发行人最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元；2011年
度和2012年度营业收入分别为人民币30,235.46万元和人民币48,335.71万元，发行人最近一年营业收入不少于五千万元；最近两年营业收入增长率分别为
124.80%和59.86%，不低于30%，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款
第二种条件的规定；
（3）最近一期末净资产为人民币38,115.06万元，不少于两千万元，且
不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
（5）根据本期《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在《管理暂
行办法》第十四条规定的消极条件，符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
4、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件、发行人
纳税申报表及安永华明于 2013年 3月 22日出具的安永华明(2013)专字第
60827595_B04号《主要税种纳税情况的专项说明》，发行人依法纳税，目前
所享受各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
5、根据本期《审计报告》、发行人的承诺以及相关主管部门出具的说
明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规
定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
8、根据发行人的承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财务
状况、经营成果和现金流量，安永华明对发行人申报期内的财务报表出具了
无保留意见的本期《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
9、根据安永华明出具的《内部控制审核报告》，截至 2012年 12月 31
日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第二十
一条的规定。
10、 根据安永华明出具的本期《审计报告》和《内部控制审核报告》，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2012年12月31日，发行人不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
11、 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺和本期《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十
三条的规定。
12、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师了解，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理暂行办法》第二十四条的规定。
13、 经本所律师核查，本次发行上市符合《管理暂行办法》第二十五
条的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在《管理暂行办法》第二十五条禁止的情形。
14、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理暂行办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行、上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获
得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理暂行办法》规定的公开
发行股票并上市的条件。
二、 发行人的业务
（一）发行人主营业务突出
发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植和销售。根据
本期《审计报告》，发行人2012年度的营业收入为人民币483,357,137.46元，发行人2012年度的主营业务收入为人民币470,826,048.71元，主营业务收入
占营业收入的比例约为97.41%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、 关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股子公司变更
补充事项期间，发行人对其控股子公司成都雪榕进行了增资，具体情况
如下：
（1）2012年11月19日，成都雪榕通过了董事决议，同意发行人对成都
雪国单方增资人民币 3,200万元，本次增资后成都雪榕注册资本为人民币
8,000万元，其中发行人出资人民币7,760万元，持股97%；雪国舞茸出资人
民币240万元，持股3%；
（2）2012年12月9日，都江堰市商务局出具都商务发[2012]240号《关
于同意成都雪国高榕生物科技有限公司增加注册资本的批复》，批准成都雪榕
本次增资；
（3）2013年 1月 5日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
出具川华信验（2013）01号《验资报告》，审验确认截至2013年1月4日，
成都雪榕变更后的累计注册资本为人民币 8,000万元，实收注册资本人民币
8,000万元。
（4）成都雪榕就本次增资向成都市工商行政管理局进行了备案登记，并
于2013年1月7日领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2、发行人的股东情况变更
（1）均益投资的合伙人从发行人处离职
发行人股东均益投资为发行人员工持股公司，其出资人均在发行人处任
职，详见《律师工作报告》第二节“六、发起人和股东（二）控股股东、实
际控制人、其他持股5%以上的主要股东、其他机构投资者3、其他持股5%
以上的主要股东（2）均益投资”。
经本所律师核查，均益投资的合伙人石亮华，陈卫华和罗升辉已从发行
人处离职，但其持有的均益投资出资额未发生变动。
（2）天图兴华合伙人变更
经本所律师核查，补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更内容||变更后的出资额（人民币元）|
|1||王永华将 2,000 万元出资额转让给北京天地兴瑞投资中心（有限合伙）||王永华2,500.00北京天地兴瑞投资中心（有限合伙）2,000.00||
|2||贺建文将 1,000 万元出资额转让给深圳市博怡投资管理有限公司||深圳市博怡投资管理有限公司1,000.00何建文（不再是股东）||
|3||付笑将 1,500 万元出资额转让给傅岚||傅岚1,500.00付笑（不再是股东）||
|4||宋旭召将 1,000 万元出资额转让给北京鹰城伟业商务酒店有限公司||北京鹰城伟业商务酒店有限公司1,000.00宋旭召（不再是股东）||

（二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》，经本所律师核
查，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人发生的重大关联交易
情况如下：
1、2012年度经常性关联交易后续履行情况
（1）向上海首舜销售商品
2012年1月5日，上海首舜与雪榕生物签订《金针菇代理销售合同》，
详见《律师工作报告》第二节正文“九、关联交易及同业竞争（一）关联交
易2、近三年的重大关联交易（1）日常经营相关的重大关联交易（i）向上海
首舜销售商品”。
2012年6月后，上述关联交易仍继续履行。根据安永华明出具的本期《审
计报告》，截止2012年12月31日，发行人向上海首舜销售商品合计总额人
民币1,124,660.00元。
（2）向长春雪国高榕收取菌种使用费
2011年6月1日，高榕食品与长春雪国签订《技术转让合同》，约定由
高榕食品向长春雪国授权使用其引进的金针菇菌种T-011，授权使用费按当年
该菇种销售额的2%收取，授权使用期限至2013年12月31日为止，详见《律
师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易2、近三年
的重大关联交易（1）日常经营相关的重大关联交易（ii）向长春雪国收取菌
种使用费”。
2012年6月后，上述关联交易仍继续履行。经本所律师核查，截至2012
年12月31日，发行人向长春雪国收取了菌种使用费人民币95.10万元。
2、关联担保
根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2012年
度的担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||担保是|
|||被担保方|担保的本金金|担保合同的|担保合同的到|借款金额||
||担保方||||||否履行|
|||名称|额（人民币元）|起始日|期日|（人民币元）||
|号|||||||完毕|
|1|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|2012.6.29|2012.10.28|30,000,000.00|是|
|2|杨勇萍|雪榕生物|16,000,000.00|2012.8.29|2014.11.28|16,000,000.00|是|
|3|杨勇萍|雪榕生物|15,000,000.00|2012.3.23|2015.3.20|15,000,000.00|否|
|4|杨勇萍|雪榕生物|19,000,000.00|2012.3.22|2015.3.15|19,000,000.00|否|
|5|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|75,000,000.00|2012.2.15|2017.2.14|75,000,000.00|否|
|6|杨勇萍|雪榕生物|10,000,000.00|2012.1.11|2015.1.9|10,000,000.00|否|
|7|杨勇萍|雪榕生物|20,000,000.00|2012.2.2|2015.2.1|20,000,000.00|否|
|8|杨勇萍|雪榕生物|12,000,000.00|2012.3.26|2015.3.20|12,000,000.00|否|
|9|杨勇萍|雪榕生物|8,000,000.00|2012.6.11|2015.6.11|8,000,000.00|否|
|10|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|2012.6.20|2015.6.19|30,000,000.00|否|
|11|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|2012.5.14|2015.5.14|30,000,000.00|否|
|12|杨勇萍|雪榕生物|35,000,000.00|2012.7.27|2015.7.26|35,000,000.00|否|
|13|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|40,000,000.00|2011.10.21|2014.10.20|10,000,000.00|是|
|14|杨勇萍和张帆夫妇及余|雪榕生物|11,950,000.00|2010.8.20|2013.8.19|10,000,000.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贵成|||||||
|15|杨勇萍和张帆夫妇|高榕生物|80,000,000.00|2010.7.27|2015.7.26|65,000,000.00|否|
|16|杨勇萍|广东雪榕|130,000,000.00|2012.8.22|2019.8.22|130,000,000.00|否|
|17|杨勇萍和张帆夫妇|山东雪榕|90,000,000.00|2012.10.19|2018.10.18|90,000,000.00|否|

3、资金借入
根据安永华明出具的本期《审计报告》，2012年 7月 1日至 2012年 12
月31日，发行人及其控股子公司向关联方借入资金的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|关联方名称|拆借金额（人民币万元）|是否计息||利息支出|还款情况|
||||||（人民币万元）||
|2012年8月|丁强|1,800.00|是|6.16||2012 年 12 月归还本息|

就上述资金借入，发行人与关联方签订的合同主要条款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|签订日期|合同名称|借入对象||借入金额|年息|约定偿还期限|
|||||（人民币万元）|||
|2012.07.28|借款合同|丁强|1,800.00||5.6%|2012.09.15|

上述关联交易定价公允，依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制
度》等内部制度经董事会和股东大会决议通过并经独立董事发表肯定的独立
意见，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不会对发行人的本次发行上
市构成重大不利影响。
四、 发行人的主要财产
（一）发行人资产的基本情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止2012年12月31日，发行
人净资产为人民币381,150,557.22元，总资产为人民币1,409,966,018.12元。
1、发行人长期对外投资变更情况
经本所律师核查，发行人对成都雪榕的持股比例由95%变更为97%，详
见本补充律师工作报告第三部分根据补充披露重大事项发表的法律意见“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1、发行人的控股子公司
变更”。
（二）补充事项期间的主要资产变更情况
根据发行人提供的相关，补充事项期间，发行人主要资产情况变更如下：
1、新增/变更的土地使用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|房地产权证/国有土地使用权证号|房地座落||使用权面积|用途||使用权取||终止日期|他项权|备注|
||||||(㎡)|||得方式||年/月/日|||
|发行人：|||||||||||||
|1||沪房地奉字（2013）第003242号|奉 贤 区 高 丰 路969号|33749.2||工业|出让||2055/09/05||已抵押|由 于 房产扩建，换 发 房地 产 权证|
|广东雪榕：|||||||||||||
|2||惠府国用（2013）第13021750001号|惠州市东江产业园DX-35-02-01-02号|31238.0||工业|出让||2062/11/13||未抵押|新增|
|成都雪榕：|||||||||||||
|3||都 国 用 (2012) 第13431号|川苏工业园区|41844.62||工业|出让||2062/08/03||未抵押|新增|

2012年11月9日，德州市国土资源局、德州市土地收购储备交易中心和
山东雪榕签订了《成交确认书》，确认在2012年11月9日举办的国有土地使
用权挂牌出让活动中，最终确定山东雪榕竞得编号2012-025地块的国有土地
使用权挂牌出让的竞得人，该地块成交单价为每平方米208.30元，总价为478
万元。山东雪榕已支付该地块竞买保证金，国有建设用地使用权出让合同尚
未签署。
2、变更的房屋所有权
补充事项期间，发行人及其控股子公司变更的房屋所有权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|房地座落||建筑面积|用途|他项权|备注|
|||||（m2）||||
|发行人：||||||||
|1|沪房地奉字（2013）第003242号|奉贤区高丰路969号|43,484.48||厂房|已抵押|由于房产扩建，换发房地产权证|

3、新增的专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|有限期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|单体瓶栽杏鲍菇的方法|ZL200810207548.8|发明|2028.12.22|
|2|富硒食用菌生产方法及培养基配方|ZL201110080205.1|发明|2031.03.30|
|3|具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统|ZL201220303179.4|实用新型|2022.06.25|
|4|全自动白玉菇包装系统|ZL201220303063.0|实用新型|2022.06.25|
|5|食用菌栽培筐自动感应清洁设备|ZL201220303177.5|实用新型|2022.06.25|
|6|双孢菇接种装料一体式系统|ZL201220303118.8|实用新型|2022.06.25|
|7|蟹味菇LED灯光补偿系统|ZL201220303203.4|实用新型|2022.06.25|
|8|一种白玉菇的搔菌系统|ZL201220303144.0|实用新型|2022.06.25|
|9|蟹味菇无极灯光补偿系统|ZL201220303190.0|实用新型|2022.06.25|
|10|种子罐自动恒温冷却系统|ZL201220303149.3|实用新型|2022.06.25|
|11|包装盒（金针菇）|ZL201230267455.1|外观设计|2022.06.20|
|12|包装袋（白玉菇1）|ZL201230267563.9|外观设计|2022.06.20|

经本所律师核查，截至本补充律师工作报告（一）出具之日，除已经披
露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
五、 发行人重大债权债务的变化
（一）发行人及其下属公司在补充事项期间新发生且正在履行的重大合
同主要是销售合同及银行借款和担保合同，具体情况如下：
1、借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|银行名称|合同名称||合同金额|借款利率|合同期限|
||||||（人民币万|||
||||||元）|||
|1|雪榕生物|中国建设银行上海奉贤支行|人民币流动资金贷款合同|3,500.00||固定利率|2013/02/22-2014/02/21|
|2|雪榕生物|交通银行上海奉贤支行|流动资金借款合同|3,000.00||固定利率|2013/03/04-2013/06/04|
|3|雪榕生物|上海农村商业银行奉贤支行|借款合同|3,400.00||基准利率上浮5%|2013/03/19-2014/03/17|

2、借款合同所对应的担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保人|被担保人|银行名称|合同名称||本金金额|担保物|
||||||||（人民币||
||号||||||万元）||
|1||雪 榕 食 用菌|雪榕生物|中 国 建 设银 行 上 海|最高额抵押合同|3,500.00||沪房地奉字 2009第017233号（现为|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||奉贤支行|||沪房地奉字(2012)第 004969 号）1-5幢房产作价 5,922万元|
|2|高榕生物|||最高额抵押合同||沪房地奉字（2012）第005008号房产作价11,570万元|
|3|杨勇萍、张帆|||本金最高额保证合同||--|
|4|雪榕食用菌|雪榕生物|交 通 银 行上 海 奉 贤支行|最高额保证合同|3,000.00|--|
|5|杨勇萍|||最高额保证合同||--|
|6|雪榕生物|||最高额抵押合同||机器设备净值合计4,172.46万元|
|7|雪榕生物|雪榕生物|上海农村商业银行奉贤支行|最高额抵押合 同 ( 编 号06105134110012)|3,400.00|沪房地奉字（2011）第012419号和沪房地奉字（2013）第003242号房地产作价16,119万元|
|8||||最高额抵押合 同 ( 编 号06105134110013)||沪房地奉字（2011）第012419号和沪房地奉字（2013）第003242号房地产作价16,119万元|

3、销售合同
经本所律师核查，在补充事项期间，发行人签署并正在履行的主要《经销合同书》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|客户名称|合同标的|合同期限|
|1|雪榕生物|李仁福|金针菇、真姬菇|2013年度|
|2|雪榕生物|杭州智伟菇行|金针菇、真姬菇|2013年度|
|3|雪榕生物|蒲云光|金针菇、真姬菇|2013年度|
|4|雪榕生物|绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站|金针菇、真姬菇|2013年度|
|5|雪榕生物|广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部|金针菇、真姬菇|2013年度|
|6|雪榕生物|上海榕申国际菇业|金针菇、真姬菇|2013年度|
|7|雪榕生物|杭州三里亭菇行|金针菇、真姬菇|2013年度|
|8|雪榕生物|陕西恒润现代农业有限责任公司|金针菇、真姬菇|2013年度|
|9|雪榕生物|李得义|金针菇、真姬菇|2013年度|
|10|雪榕生物|深圳天下农农产品有限公司|金针菇、真姬菇|2013年度|

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，在补充事项期间，发行人召开了二次股东大会、四次
董事会、一次监事会。
1、 股东大会
（1）2012年第六次临时股东股东大会
2012年12月1日，发行人召开2012年第六次临时股东大会，决议通过：（i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向交通银行上海奉贤支行申请
贷款、控股股东及子公司提供担保事宜的议案；
（ii）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向农业银行上海奉贤支行申请
贷款、控股股东及子公司提供担保事宜的议案；
（iii）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向中国光大银行上海奉贤支
行申请贷款、控股子公司提供担保事宜的议案；
（iv）关于对外投资的议案。
（2）2013年第一次临时股东大会
2013年2月24日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，决议通过：（i）关于对公司2009年度、2010年度和2011年度所接受的关联方担保
进行确认的议案；
（ii）关于公司向上海农商银行奉贤支行贷款、母公司抵押担保、子公司
保证担保及控股股东个人连带责任担保的议案；
（iii）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行贷款、子公司提
供抵押担保、控股股东提供保证担保的议案；
（iv）2012年董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的议案；
（v）2013年董事及高级管理人员薪酬计划的议案；
（vi）关于向中国民生银行上海花木支行贷款、子公司提供担保、控股
股东提供保证担保的议案；
（vii）关于公司借款担保的议案。
2、董事会
（1）第一届董事会第十七次会议
2012年11月16日，发行人召开第一届董事会第十七会议，决议通过：
（i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向交通银行上海奉贤支行申请
贷款、控股股东及子公司提供担保事宜的议案；
（ii）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向农业银行上海奉贤支行申请
贷款、控股股东及子公司提供担保事宜的议案；
（iii）关于上海雪榕生物科技股份有限公司向中国光大银行上海奉贤支行
申请贷款、控股子公司提供担保事宜的议案；
（iv）关于对外投资的议案。
（2）第一届董事会第十八次会议决议
2013年1月26日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，决议通过：（i）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行贷款、子公司提供
抵押担保、控股股东提供保证担保的议案；
（ii）设立薪酬与考核工作组的议案；
（iii）2012年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效
考评的议案；
（iv）2012年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案；
（v）2012年公司薪酬制度执行情况监督报告；
（vi）2013年董事及高级管理人员薪酬计划的议案；
（vii）关于向中国民生银行上海花木支行贷款、子公司提供担保、控股
股东提供保证担保的议案；
（viii）2012年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案；
（ix）关于组建新的生产管理中心的议案。
（3）第一届董事会第十九次会议
2013年2月8日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，决议通过：
（i）关于对公司2009年度、2010年度和2011年度所接受的关联方担保
进行确认的议案；
（ii）关于公司向上海农商银行奉贤支行贷款、母公司抵押担保、子公司
保证担保及控股股东个人连带责任担保的议案；
（iii）关于公司借款担保的议案。
（4）第一届董事会第二十次会议
2013年3月22日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，决议通过：（i）公司2012年度董事会工作报告;；
（ii）公司2012年度总经理工作报告；
（iii）《关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2010年度、2011年度、2012年度）；
（iv）关于批准会计师出具的四份报告的议案；
（v）关于2012年度财务决算及2013年财务预算的议案；
（vi）关于2012年度利润分配方案的议案；
（vii）关于银行贷款担保的议案；
（viii）关于对公司2012年度所接受的关联方担保进行确认的议案；
（ix）关于召开公司2012年度股东大会的议案。
3、监事会
2013年3月22日，发行人召开第一届第七次监事会，决议通过：
（1）公司2012年度监事会工作报告的议案；
（2）公司2012年度董事会工作报告的议案；
（3）《关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2010年度、2011年度、2012年度）的议案；
（4）关于批准会计师出具的四份报告的议案；
（5）关于对公司2012年度所接受的关联方担保进行确认的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的独立董事制度
1、独立董事发表独立意见的情况
（1）2012年11月16日，公司独立董事对发行人向交通银行上海奉贤支
行借款，向中国农业银行上海奉贤支行借款，由杨勇萍夫妇提供保证担保的
关联交易发表肯定的独立意见。
（2）2012年12月27日，公司独立董事对2012年高层管理人员薪酬数
额；取消高级管理人员年终工资及绩效奖金发放和《关于公司董事薪酬的议
案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》发表肯定的独立意见。
（2）2013年1月26日，公司独立董事对发行人向中国建设银行上海奉
贤支行，由雪榕食用菌、高榕生物房产作抵押担保，杨勇萍夫妇提供保证担
保的关联交易；发行人向中国民生银行上海花木支行借款，由杨勇萍提供保
证担保的关联交易发表肯定的独立意见。
（3）2013年2月8日，公司独立董事对发行人2009年度、2010年度和
2011年度接受关联方担保的关联交易；发行人向上海农村商业银行奉贤支行
借款，杨勇萍提供保证担保的关联交易；发行人向招商银行上海徐家汇支行
借款，由雪榕食用菌和杨勇萍提供保证担保的关联交易；发行人向交通银行
上海奉贤支行借款，由发行人的机器设备抵押担保以及雪榕食用菌和杨勇萍
的保证担保的关联交易发表肯定的独立意见。
（4）2013年3月22日，公司独立董事对发行人2012年度接受的关联方
担保；对发行人2012年利润分配事宜发表肯定的独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律
和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际
发挥作用。
（三）专业委员会的运行情况
经本所律师核查，在补充事项期间召开了一次审计委员会、一次提名委
员会、两次战略委员会和一次薪酬与考核委员会，具体情况如下：
1、审计委员会
2013年3月22日，发行人召开第一届董事会审计委员会第六次会议，决
议通过：
（1）关于2012年度第四季度审计部工作报告的议案；
（2）关于2012年度第四季度审计部工作报告的议案；
（3）关于审查聘请的审计机构独立性报告的议案；
（4）关于内控工作小组成员调整的议案；
（5）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2010年度、2011年度、2012年度）的议案；
（6）关于批准会计师出具的四份报告的议案。
2、提名委员会
2013年3月22日，发行人召开第一届董事会提名委员会第二次会议，决
议通过关于提名委员会2012年度工作报告的议案。
3、战略委员会
（1）2012年11月16日，发行人召开第一届董事会战略委员会第三次会
议，决议通过关于对外投资的议案。
（2）2013年3月22日，发行人召开第一届董事会战略委员会第四次会
议，决议通过关于2012年度财务决算及2013年财务预算的议案。
4、薪酬与考核委员会
2012年12月27日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，决议通过：
（1）设立薪酬与考核工作组的议案；
（2）2012年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效考
评的议案；
（3）2012年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案；
（4）2012年公司薪酬制度执行情况监督报告；
（5）2013年董事及高级管理人员薪酬计划的议案；
本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职
责，已实际发挥作用。
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员变
更情况如下：
（一）西安雪榕董事暨法定代表人变更
2012年12月13日，西安雪榕召开股东会，决议同意诸焕诚辞去董事和
法定代表人职务，并选举王向东为董事和新的法定代表人。
西安雪榕已就上述变更向西安市工商行政管理局曲江新区分局进行了工
商备案登记，并于2013年1月10日领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）山东雪榕经理变更
2013年1月19日，山东雪榕执行董事签署《公司经理聘用证明》，聘用
童静荣为公司经理。
山东雪榕已就上述变更向德州市工商行政管理局经济开发区分局进行了
工商备案登记。
（三）成都雪榕经理变更
2013年2月16日，成都雪榕召开董事会，决议同意免去余荣琳的经理职
务，聘任郭伟为公司经理。
成都雪榕已就上述变更向向成都市工商行政管理局进行了备案登记进行
了工商备案登记。
发行人上述董事和高级管理人员变化比例较小，不构成重大变化，不会
对发行人本次发行上市构成重大影响。
八、 发行人的税务
（一）自2012年7月1日至2012年12月31日，发行人及其下属子公司
执行的主要税项、税率、税收优惠未发生变化。
（二）发行人完税情况
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2013年
1月14日出具的证明，发行人自2012年1月1日至2012年12月31日能按
期申报纳税，无欠税，未受到税务行政处罚。
（三）发行人的控股子公司的完税情况
1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于2013
年 1月 14日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2012年 1月 1
日至2012年12月31日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
2013年 1月 11出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2012年 1月 1
日至2012年12月31日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
2013年1月14日出具的证明，发行人的控股子公司英丰设备自2012年1月
1日至2012年12月31日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
2013年 1月 14日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自开业至 2012
年12月31日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局和长春市高新技术产业开
发区地方税务局于 2013年 1月 15日分别出具的证明，发行人的全资子公司
长春高榕自2011年5月11日办理完毕税务登记，至2012年12月31日无欠
税、未受过税务行政处罚。长春高榕目前执行申报的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
6、根据四川省都江堰市国家税务局和四川省都江堰市地方税务局于
2013年1月8日分别出具的证明，发行人的控股子公司成都雪榕成立于2009
年 8月 17人，自 2012年 7月 1日至本证明出具之日未欠税，未受过任何税
务行政处罚。现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的要求。
7、根据德州市经济开发区国家税务局和德州市地方税务局经济开发区
分局于 2013年 1月 17日分别出具的证明，发行人的全资子公司山东雪榕自
成立至今能按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，未发现有欠税、
偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到本行政机关给予行政
处罚或行政处理的不良记录。
8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于2013年1
月 8日出具的证明，该企业自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，在公
司纳税事项方面暂未发现有违法违规行为。根据广东省惠州市仲恺高新技术
产业开发区地方税务局于2013年1月9日出具的证明，发行人的全资子公司
广东雪榕自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日申报的个人所得税为人民
币94,824.67元，印花税为人民币22,500.00元，契税为人民币302,110.00元。
该企业能按税法规定缴纳税款，在 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期
间无欠税行政处罚记录。
9、根据西安曲江新区国家税务局于 2013年 1月 31日出具的证明，发
行人的控股子公司西安雪榕自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日能按期
申报纳税，未发现欠税记录，未受到税务机关行政处罚的情形。根据西安市
地方税务局曲江新区分局于 2013年 1月 31日出具证明，发行人的全资子公
司自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日能按时申报纳税，未发现欠税记
录，未受到税务机关行政处罚的情形。
10、根据德州市经济开发区国家税务局和德州市地方税务局经济开发区
分局于2013年1月17日分别出具的证明，雪榕之花自2012年7月成立以来，
能按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款
和重大违反税收管理法规的情形，也未受到本行政机关给予行政处罚或行政
处理的不良记录。
（四）发行人及其控股子公司的财政补贴情况
自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人及其控股子公司获得
的主要财政补贴如下：
1、雪榕生物的财政补贴情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期|金额（人民币万元）|用途|批准文件或依据|
|1|2012-07-23|204.00|重点技术改造项目专项资金|沪经信投[2011]870 号《上海市经济信息化委、市财政局关于下达 2011年重点技术改造项目专项资金计划（市级重点技术改造专项第一批）的通知》奉经[2011]133 号《关于上海高榕食品有限公司扩建年产 12600 吨金针菇工厂技改项目上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》|
|2|2012-08-07|170.00|产业化财政贴息|沪财农[2012]30 号《关于奉贤区2012 年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息项目的批复》|
|3|2012-09-20|20.00|中小企业发展专项资金|《2012 年第一批上海市中小企业发展专项资金拟支持项目公示》|
|4|2012-11-07|77.00|奉贤区管委会创新扶持基金|《上海奉贤经济开发区生物科技园区企业创新与发展基金实施办法》|
|合计||471.00|||

2、成都雪榕的财政补贴情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期|金额（人民币万元）|用途|批准文件或依据|
|5|2012-11-13|5.00|龙头企业奖励|川农委[2011]156 号《中共四川省委农村工作委员会关于同意将成都雪国高榕生物科技有限公司作为省级重点龙头企业对待的批复》|
|合计||5.00|||

3、长春高榕的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|收到日期|金额|用途|批准文件或依据|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||（人民币万|||
|||元）|||
|6|2012-12-04|800.00|优质项目奖励|长高北管字[2011]22 号《关于印<长春高新区长东北核心区优质项目政策兑现暂行办法>的通知》|
|合计||800.00|||

4、山东雪榕的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期|金额（人民币万元）|用途|批准文件或依据|
|7|2012-11-21|993.54|现代产业体系重点建设项目|经开发[2012]2号《关于对“10+3”现代产业体系重点建设项目实行专项资金补贴的意见》|
|合计||993.54|||

九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据上海市奉贤区环境保护局于2013年1月18日出具的沪奉环证[2013]
第012号《企业环保守法情况证明》，发行人自2012年7月1日至2013年1
月16日，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声
达标排放、工业固废处置符合环保规定的要求，无重大污染事故发生，没有
违法和受环境行政处罚的情况.
（二）质量技术监督标准
根据上海市奉贤区质量技术监督局于 2013年 1月出具的《证明》，发行
人自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日未我局受到产品质量和技术监督
方面的行政处罚。
（三）安全生产管理
根据上海奉贤区安全生产监督管理局于2012年12月31日出具的《关于
安全生产情况的证明》，发行人在 2012年 7月至 2012年 12月期间，在奉贤
区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律
法规而受到我局行政处罚。
（四）劳动及社会保障管理
1、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2013年1月15日出具的证明，
自2012年7月以来，发行人未有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2、根据上海市奉贤区社会保险事业管理中心于 2013年 1月 23日出具
的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人已于1999年11月登记参加本
市养老保险，截至 2012年 12月共有 634名职工参加城镇养老保险缴费。截
至2012年12月缴费状态为正常，无欠费。
3、根据上海市公积金管理中心于 2013年 1月 31日出具的《住房公积
金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户；2012年 12
月住房公积金账户正常缴存人数 327人；发行人开户缴存以来未受到上海市
公积金管理中心的行政处罚。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充事项期间，发行人发生变
化的未决诉讼或仲裁情况如下：
（一）雪榕食用菌与金雪龙劳动争议案
2012年6月25日，雪榕食用菌前员工金雪龙向上海市奉贤区劳动人事争
议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定雪榕食用菌赔付解除劳动合同赔偿金、加班工资、应休未休年休假工资、夜班津贴和夜班费等总计人民币153,066.53
元。2012年9月21日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会作出奉劳人仲
（2012）办字第 1183号《裁决书》，裁定雪榕食用菌一次性支付加班工资差
额15,479.93元及应休未休年休假工资1,197.32元，并驳回金雪龙其他请求。
2012年10月8日，金雪龙就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请
求判决雪榕食用菌赔付解除劳动合同赔偿金、加班工资、应休未休年休假工
资、夜班津贴和夜班费等总计151,340.93元等事项。
2012年12月20日，上海市奉贤区人民法院作出（2012）奉民三（民）
初字第 2728号《民事判决书》，判决雪榕食用菌向金雪龙支付加班工资差额
合计人民币 30,952.4元及应休未休年休假工资 1,197.32元，并驳回金雪龙其
他请求。
2013年1月7日，金雪龙向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求雪
榕食用菌支付赔偿金人民币80,200.09元。
截至本补充律师工作报告（一）之日，本案正在审理过程中。
||
|-|
|第四部分 结 尾一、补充律师工作报告（一）的日期及签字盖章|
|本补充律师工作报告（一）于二零一三年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、庞珏律师和俞磊律师。二、补充律师工作报告（一）的正、副本份数|
|本补充律师工作报告（一）正本三份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所负责人： 经办律师：————————— ————————|
|倪俊骥 管建军————————庞 珏|
|————————俞 磊|