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广东天浩律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2015年 11月 11日下午14： 00在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号公司会议室召开。广东天浩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王根霞律师、周翼娜律师（以下简称“本所律师”）出席公司本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果等事宜
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法律意见书进行了核查和见证。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2014年 10月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、
《公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《公司第三届监事会第六
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法律意见书次会议决议公告》等相关文件。公司发布的通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。
本所律师认为，公司董事会已按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并对大会议案进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2015年 11月 11日下午14：00在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号公司会议室召开，会议由董事长邢其彬先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票时间：2015年11月10日－2015年11月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日15:00至2015年11月11日15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出的本次股东大会的会议通知时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
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法律意见书股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，均为2015年11月5日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或股东委托的代理人。代表有表决权的股份数为286074785股，占公司股份总数的45.9679％。其中中小股东及股东代理人共5名，代表有表决权的股份数为15863732股，占公司股份总数的2.5491％。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共2名，代表有表决权的股份数为74640股，占公司股份总数的0.0120％。其中中小股东共2名，代表有表决权的股份数为74640股，占公司股份总数的0.0120％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共9名，代表公司有表决权的股份286149425股，占公司股份总数的比例为45.9799%。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共7名，代表有表决权的股份数为15938372股，占公司股份总数的2.5611％。
三、本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式就《关于延长2014年第二次临时股东大会审议通过的<
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法律意见书关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议案》进行了审议表决。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过以下议案，表决结果具体如下：
审议通过了《关于延长2014年第二次临时股东大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议案》
该议案的表决结果为：同意：286141785股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9973％；弃权：0股；反对：7640股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
其中中小股东表决结果为：同意：15930732股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9521％；弃权：0股；反对：7640股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0479%。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果
合法有效。
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法律意见书四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
广东天浩律师事务所
负责人：
王根霞
经办律师：
王根霞
周翼娜
二○一五年十一月十一日
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