股票简称：横河模具 股票代码：300539
宁波横河模具股份有限公司
NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD.
（慈慈溪溪市市新新兴兴产产业业集集群群区区宗宗汉汉街街道道新新兴兴大大道道 558888号号）
《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》相关问题落实情况的说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 1月 26日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中的问题进行核查。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
问题1、申请人主营业务为精密塑料模具的研发、设计、制造，及注塑成型与部件组装业务。申请人首次公开发行股票募投项目为“新建年产300套精密注塑模具和年产4,500吨精密塑件产品项目”，该次募集资金全部使用完毕，2017年4月首发募投项目预计完成时间调整为2018年12月31日，申请人披露相关原因为“募投资金金额与公司募集资金投资项目所计划总投资金额有较大差距，公司需另行筹集资金继续实施有关募投项目”。2017年1-9月，精密模具的产销率74.91%。
2017年，申请人新增多个投资项目，本次公开发行可转债募集资金约1.4亿元用于“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”，汽车零部件是新进入市场领域，目前已取得的在手订单为695.06万元。申请人本次申请未说明该500万件相关汽车配件产能的具体构成。
请申请人进一步说明：（1）进入汽车零部件市场的战略考虑及内部决策程序，对原先模具业务的后续安排，在前次募投项目尚未完成建设、资金存在较大缺口的情况下，建设本次募投项目的原因及必要性，是否具备开展募投项目的能力，募投项目是否存在重大不确定性，是否在本次可转债募集说明书中充分揭示项目的风险及不确定因素；（2）项目中汽车功能件、汽车照明、汽车高级内饰件、汽车高级外饰件等配件产品在生产技术、工艺、流程、涉及产线等相关固定资产投入方面的具体差异，500万件产能的具体构成与核算过程，对应投资概算、项目效益预测的核算过程及合理性；（3）进入汽车零部件市场的竞争优势，新项目下的新产品是否已经进入该等汽车客户的供应商名录，申请人消化前述新增产能的具体举措。
【回复说明】
一、进入汽车零部件市场的战略考虑及内部决策程序，对原先模具业务的后续安排，在前次募投项目尚未完成建设、资金存在较大缺口的情况下，建设本次募投项目的原因及必要性，是否具备开展募投项目的能力，募投项目是否存在重大不确定性，是否在本次可转债募集说明书中充分揭示项目的风险及不确定因素
（一）进入汽车零部件市场的战略考虑及内部决策程序
1、进入汽车零部件市场的战略考虑
（1）公司需要进一步完善产品结构，增强盈利能力
公司从事精密塑料模具的研发、设计、制造、注塑成型及部件组装业务，
产品和服务主要应用于家电、汽车、工业部件、消费电子、医疗器械等下游行
业。公司本次募投项目新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内
饰件、汽车高端外饰件，进一步提升汽车零部件产能和市场份额，有利于公司
完善产品结构，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率、核
心竞争力和盈利能力。
（2）公司需要防范下游行业的周期性风险
公司模具及注塑产品目前主要应用于家电、汽车、工业部件、消费电子、
医疗器械等下游行业，但是其中家电行业占比较大，为防范下游单一行业占比
过大的带来的市场行业周期性风险，公司需要加大产品在汽车零部件等其他下
游行业的应用的占比。
（3）汽车零部件市场规模大，发展迅速
随着汽车整车产销量和汽车保有量持续快速增长的因素拉动，汽车零配件
市场规模不断增长，2006年、2010年、2013年行业总产值分别突破5,000亿元、16,000亿元和30,000亿元。2015年我国汽车零部件工业规模以上企业的营业收入总额达32,117亿元。快速增长的行业需求，为公司本次募集资金投资项目产能的消化提供了保障。
（4）公司具有模具及注塑件的研发、产品生产和管理优势
本次募集资金投资的汽车零部件项目以汽车精密注塑件为主，公司从事精
密塑料模具和精密塑料零部件生产的时间较长，在注塑生产方面有丰富的生产
和管理经验，拥有较强的研发能力，为进入汽车零部件市场提供了技术、生产
和管理等方面的基础保障。
（5）区位优势
公司所处的长三角地区为我国重要的汽车工业集聚区之一，汽车生产企业
和汽车零部件生产企业众多，有成熟的产业体系和产业配套环境，公司进行汽
车零部件的开拓市场具有便利性，同时生产、运输和客户维护的成本较低，且
便于吸引汽车零部件生产相关的管理、技术人才以及熟练的产业工人。
2、内部决策程序
公司通过本次募集资金投资项目进入汽车零配件市场的内部决策程序如
下：
（1）公司董事会战略委员讨论情况
2016年11月17日，第二届董事会战略委员会第二次会议讨论通过如下决议：
公司拟投资建设“年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以下简称“该项目”）。该项目实施地点在浙江省慈溪市，计划由拟设立的全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司作为该项目的实施主
体。该项目计划投资人民币2.5亿元，建设周期2年。另，兹提请公司董事会授权董事长签署该项目预先筹备相关文件、办理该项目预先筹备相关事项。
该项目拟投资总额人民币2.5亿元，资金来源为自筹。董事会战略委员会认为，本次投资符合公司的发展战略规划及全体股东利益，不存在关联交易，且
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审批情况
2016年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的议案》，议案内容如下：
公司拟投资建设“年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以下简称“该项目”）。该项目实施地点在浙江省慈溪市，计划由拟设立的全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司作为该项目的实施主
体。该项目计划投资人民币2.5亿元，建设周期2年。另，兹提请公司董事会授权董事长签署该项目预先筹备相关文件、办理该项目预先筹备相关事项。
该项目拟投资总额人民币2.5亿元，资金来源为自筹。董事会认为，本次投资符合公司的发展战略规划及全体股东利益，不存在关联交易，且不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
（3）独立董事发表意见情况
2016年11月22日，独立董事关于公司投资建设汽车零部件生产项目发表如下独立意见：
作为宁波横河模具股份有限公司独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核
查实际情况的基础上，我们对《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目
的议案》发表如下独立意见：
公司本次拟通过（拟新设立的）全资子公司投资建设“新建年产500万件
汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以下简称“本项目”），是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推
动作用，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内
潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场
占有率”的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，进一步提升公司的核心
竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展，且不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次投资建设项目事项的审议、决策程序符合《深圳证券交
易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》的规定。
同意公司以自筹资金由（拟新设立的）全资子公司宁波海德欣汽车电器有
限公司投资建设本项目。
（4）股东大会审议情况
2016年12月8日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的议案》，同意公司投资建设“年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”，进入汽车零部件市场。
（二）对原先模具业务的后续安排
1、公司原有业务情况
公司主营业务一直为精密塑料模具制造和注塑成型业务，公司产品原有的
下游应用领域包括家电、汽车零部件、工业部件、消费电子、医疗器械等，其
中家电行业的占比较高，汽车零部件等领域的生产和销售相对较少，处于业务
拓展及上升阶段。
本次募投项目实施后，公司原有家电、工业部件等行业的产品销售，会根
据市场及客户的需求，继续精益求精，做大做强。
2、本次募投项目是对原有业务下游细分市场的扩大及延伸
公司本次募集资金投资项目为公司原有模具业务和注塑业务在汽车零部件
细分市场生产能力和市场份额的进一步扩大。
本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司宁波海德欣汽车电器
有限公司，其已获得相关土地使用权，正在进行厂房建设，后续该项目将在新
厂区内实施。
综上，公司后续仍将继续以模具和注塑业务为主业，根据市场变化及客户
需求，调整、拓展公司产品在各个细分应用市场的配套能力。
（三）在公司其他项目存在资金缺口的情况下，建设本次募投项目的原因
及必要性
在公司其他项目存在资金缺口的情况下，建设本次募投项目的原因及必要
性如下：
1、公司其他项目的资金需求量可以得到保障
截至公司2017年9月底，公司货币资金为1.83亿元，相关流动资产变现能力较强；同时，公司在各大银行资信状况良好，截至2017年9月30日尚未使
用的信用额度3.24亿元。公司其他项目的资金需求量可以得到保障。
2、公司需完善产品类型，扩大下游应用市场，防范下游行业周期风险，增强盈利能力
公司目前生产的精密注塑产品主要应用于以吸尘器、料理机、洗碗机为代
表的家用电器行业，下游应用领域中家电行业占比较高。一方面，为防范下游
单一行业占比过大的带来的市场行业周期性风险，公司需要加大产品在其他下
游行业的应用占比。另一方面，为进一步增强盈利能力，实现收入和利润的快
速增长，公司一直积极开拓汽车零部件等下游行业，但汽车生产厂商或者汽车
零部件供应商一般订单需求量较大，因此供应商的订单承接能力和生产响应速
度也是其选择供应商的重要考量指标，公司如要在汽车零配件领域取得更多的
市场份额，有必要在现有基础上进一步提升产能。
公司本次新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽
车高端外饰件项目，将提升公司汽车零部件产品业务比重，扩大公司在汽车零
配件行业领域的产品供应能力和市场份额。募投项目的实施，进一步扩大公司
生产规模、完善公司产品结构，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优
质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模
具及成型行业内的市场占有率”的战略规划契合。
3、汽车零部件行业未来将迎来新一轮的增长
汽车零部件行业作为整车制造行业的子行业，其与整车行业的发展密不可分。我国正在进入汽车消费时代，未来汽车需求会进一步扩大。2016年，在汽车“供给侧改革”进一步推动刚性需求、新能源车推广政策刺激需求以及城镇化推进等各种利好因素的推动下，我国汽车产销量再创历史新高，产销量均超过2,800万辆，产销量全球占比均超过30%，连续八年领跑全球。未来几年，随着我国国民经济的持续稳定发展，城镇化率的进一步提升和居民收入的持续稳定增长，我国汽车产销量将持续产销两旺态势。因此，汽车零部件行业在整车市场发展过程必将迎来新一轮增长。本次募投项目将抓住行业增长周期带来的业务增长机会，进一步扩大公司在汽车零配件领域的市场份额。
（四）公司具备开展募投项目的能力，募投项目不存在重大不确定性
1、汽车零配件行业的市场容量为项目产品销售提供了市场前提
随着汽车整车产销量和汽车保有量持续快速增长的因素拉动，汽车零配件市场规模不断增长，2006年、2010年、2013年行业总产值分别突破5,000亿元、 16,000亿元和 30,000亿元，截至 2014年，中国汽车零部件市场达到了 35,000亿元的产值。公司本次募集资金投资项目主要生产汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件等汽车零配件，均为汽车核心零配件，产品有着广泛的市场基础，同时公司将与汽车整车厂和主要的汽车零配件厂商展开深度合作，为本项目后续产品的销售提供了市场保证。
2、公司已在汽车零配件行业进行长期布局
公司在保持其模具和注塑业务在家电领域竞争优势的同时，已逐步将其模具产品和注塑产品拓展至汽车零配件等业务需求量较大的市场领域。公司从以下几个方面对汽车零配件领域进行了相关布局：
（1）认证体系完善
公司已通过汽车零部件配套体系准入门槛的 ISO/TS 16949体系认证，在此基础上进入众多汽车企业集团的供应商体系，例如公司已经通过了浙江吉利控股集团有限公司、上汽大通汽车有限公司、众泰控股集团有限公司、东风汽车集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司的验证，正式进入其配套供应商体系。
（2）客户资源积累
在完善了相关认证体系及进入相关整车厂或一级汽车零部件配套供应商名录后，公司开始与浙江吉利控股集团、上汽集团等公司进行了业务合作；在其他一级汽车零部件配套供应商中，公司已开始向江苏铁锚玻璃股份有限公司和安徽省地坤汽车天窗科技有限公司进行配套。
（3）组织架构及管理团队的搭建
在业务开展的过程中公司根据业务发展需要，先后分别设立了宁波海德欣汽车电器有限公司、宁波港瑞汽车零部件有限公司、嘉兴横河汽车电器有限公司等子公司专门开展汽车零部件业务，形成了科学、合理的业务分工结构。同时，公司积累了业务发展所必须的管理团队、生产技术人才。
（4）技术保障
在生产技术方面，公司从事注塑件时间较长，在注塑件的通用技术方面有较强的技术积累，同时也针对汽车零部件的生产有侧重点的进行了技术开发，公司拥有“一种油箱盖执行器”、“一种采用金属嵌件的汽车前端框架总成”、“一种汽车油箱盖执行器”和“一种车内压力平衡阀”四项应用于本次募集资金投资项目的汽车零部件生产方面的实用新型专利技术，同时公司还有26项汽车零部件生产相关的发明专利及实用新型专利正在申请中，上述技术将会应用于本次募集资金投资项目生产中。
3、公司技术优势、生产优势、管理优势和人才优势为项目提供保障
公司从事精密塑料模具及塑料零部件产业的时间较长，经过多年的技术开
发和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核
心技术。公司的创新能力较强，目前，公司及子公司已获掌握了一系列专利技
术及非专利技术。公司的管理层经验丰富、业务精湛。公司在研发、采购、生
产、销售等主要经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管
理层对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司业务技术优势、生产优
势、管理优势和人才优势可保证募集资金投资项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目将公司模具和注塑产品下游应用进一步拓展
至汽车零部件细分市场，汽车零部件市场规模大，发展迅速，公司进入该领域
具有注塑件的生产优势和区位优势。公司为了本项目的顺利实施，进行了长期
的市场研究，在体系认证、客户拓展、组织架构及团队搭建、技术和资金方面
做了充分的准备，并已具备较强的业务发展基础，本次募投项目不存在重大不
确定性。
（五）已在本次可转债募集说明书中充分揭示项目的风险及不确定因素
公司已在本次可转债募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”补充披露如下：
“汽车零部件市场是公司新进入的市场领域，公司在进入该市场之前进行
了充分的市场论证并履行了相应的审批程序。公司为保障本次募集资金投资项
目的顺利实施，在人员、技术、市场和资金方面都做了充分准备，并且已具备
本次募集资金投资项目顺利实施的业务基础。但是仍然存在公司对汽车零部件
市场理解不足，准备工作不够充分，致使本次募集资金投资项目不能如期顺利
实施或者项目收益不能达到预期的风险。”
二、项目中汽车功能件、汽车照明、汽车高级内饰件、汽车高级外饰件等配件产品在生产技术、工艺、流程、涉及产线等相关固定资产投入方面的具体差异，500万件产能的具体构成与核算过程，对应投资概算、项目效益预测的核算过程及合理性
（一）生产技术、工艺、流程、涉及产线等相关固定资产投入方面的具体
差异
公司本次募集资金投资项目所生产的产品为公司原有模具及注塑业务在汽
车零部件细分应用市场的扩展，因此，上述产品在模具、注塑的主要生产技术、相关工艺流程、生产线等，与公司原有的模具、注塑业务基本一致。
公司本次募集资金投资与过往的主要差异体现在生产设备选型和自动化程
度的进一步提高；同时，公司进一步提升了在汽车零配件领域的生产技术水平，在公司原有较强的注塑件通用技术基础上，公司针对汽车零配件领域开发了数
量较多的专利和非专利技术，具体情况如下：
1、在设备选型方面，由于汽车零配件注塑产品体积普遍大于公司目前主要生产的小家电类注塑产品，因此本次募集资金投资项目选择的注塑机注塑吨位
在470T~2300T之间，大于公司现有的注塑机50T~1600T的注塑吨位。
2、在自动化程度方面，本次募投项目生产线均选择了自动流水生产线，较公司之前的注塑生产而言进一步提升了生产工艺的自动化水平。
3、在生产技术方面，公司从事注塑件时间较长，在注塑件的通用技术方面有较强的技术积累，同时也针对汽车零部件的生产有侧重点的进行了技术开发，公司拥有“一种油箱盖执行器”、“一种采用金属嵌件的汽车前端框架总成”、“一种汽车油箱盖执行器”和“一种车内压力平衡阀”四项应用于本次募集资金投
资项目的汽车零部件生产方面的实用新型专利技术，同时公司还有26项汽车零部件生产相关的发明专利及实用新型专利正在申请中，上述技术将会应用于本
次募集资金投资项目生产中。
（二）500万件产能的具体构成与测算
公司本次可转债发行募集资金投资项目总产能为 500万件，产品主要包括汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件等，各项产品产能构成的具体情况如下：
||
|-|
|产品名称|
|前端模块总成|
|加油口盖总成|
|INS|
|仪表板总成|
|顶灯|
|ABC柱|
|后围通风口|
|汽车传感器|

合计 500
（三）投资概算情况
公司本次募集资金拟投资的“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、
汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”总投资为25,000万元，其中建设投资为18,759.13万元，铺底流动资金为6,240.87万元。
公司本次募集资金投资项目的投资总额构成清晰，各项投资明细与募投项
目生产的要求匹配，符合企业后续发展的实际需求，投资总额的预估参考市场
价格或向客户进行询价或参考工作量及工艺难度进行谨慎估计，投资数据的测
算较为合理。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资|18,759.13|||

|||
|-|-|
|工程费用|15,933.75|
|建筑工程费|3,218.77|
|设备购置费|12,285.00|
|安装工程费|429.98|
|工程建设其他费用|2,487.44|
|预备费用|337.95|
|铺底流动资金|6,240.87|
||25,000.00|

1、工程费用
（1）建筑工程费用
项目的建筑工程费合计3,218.77万元，其中包括：生产厂房、实验用房以
及办公用房建造投资3,120.00万元，辅助工程（道路、绿化、停车场等）98.77万元。其中生产厂房、实验用房以及办公用房预计面积39,000平方米，按照800元/平方米的建造成本进行投资预估；辅助工程按照整体设计方案进行投资预估。
（2）设备购置费
项目的建设所需设备主要为加工中心、电火花机、注塑成型机和自动流水
生产线等，均按照上述设备的生产厂家报价或者市场价格预估投资金额，设备
总投资预计12,285.00万元，主要设备及预估投资金额如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|金额|
|序号||设备名称||单位||数量||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||加工中心||台||1||1,000.00|||
||电火花机||台||1||600.00|||
||机械加工附属设备||套||1||700.00|||
||2300T注塑成型机||台||1||1,075.00|||
||1850T注塑成型机||台||1||450.00|||
||1000T注塑成型机||台||3||130.00|||
||650T注塑成型机||台||9||90.00|||
||530T注塑成型机||台||5||85.00|||
||470T注塑成型机||台||2||80.00|||
||1号自动流水生产线||条||1||10.00|||
||2号自动流水生产线||条||1||90.00|||
||3号自动流水生产线||条||1||50.00|||
||4号自动流水生产线||条||1||50.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|5号自动流水生产线|条|1|10.00|
|6号自动流水生产线|条|1|180.00|
|7号自动流水生产线|条|1|225.00|
|8号自动流水生产线|条|1|50.00|
|行车|台|6|10-30|
|电梯|台|6|5-10|
|集中供料系统|套|1|150.00|
|水处理系统|套|1|130.00|
|中央空调系统|套|1|50.00|
|空气压缩系统|套|1|100.00|
|汽车零部件实验系统|套|1|3,000.00|
|注塑模具|套|10|200-300|
|工业机器人/机械手|套|16|2-5|
|合计|-|-|-|

（3）安装工程费
本项目安装工程包括设备安装和辅助工程的安装，安装工程费根据需要安
装的设备数量以及工艺难度进行预计，总预算为429.98万元。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用包括项目建设用地购置费用，以及与项目建设直
接相关的建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等支出，其中建设用
地购置费用根据公司当地土地成交价格进行预算（2016年11月30日公司通过竞买的方式以1,523.90万元成交价取得本项目所需28,220.00平方米用地）；建
设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等费用根据向相关单位询价或依
据工程量大小预计。本项目工程建设其他费用明细情况如下：
项目 金额（万元）
建设用地费 1,523.88
建设单位管理费 128.38
工程建设监理费 257.86
勘察设计费 368.21
施工图设计文件审查 7.80
项目建设咨询费 20.00
生产准备费 100.00
工程保险费 47.80
招投标代理费 33.52
合计 2,487.45
3、预备费用
本项目预备费用为基本预备费，预算为337.95万元，按工程费用和工程建设其他费用（扣除建设用地费）之和的2%计取。
4、铺底流动资金
铺底流动资金按详细指标法估算，根据项目生产规模，铺底流动资金估算
为6,240.87万元。
综上，公司本次募投项目投资数据测算具有合理性。
（四）项目效益预测的核算过程及合理性
经测算，本项目完全达产后，预计年营业收入可达50,042.74万元，净利润达7,088.09万元，项目内部收益率30.12%，所得税后动态投资回收期为6.4年
（含建设期）。效益测算过程如下：
1、收入测算
项目投产后预计第一年达产率为50%，产能为250万件，预计营业收入为
25,021.37万元；第二年达产率为80%，产能为400万件，预计营业收入为
40,034.19万元；自第三年开始，全部达产后产能为500万件，预计营业收入为50,042.74万元。
本项目主要生产汽车前端模块总成、汽车加油口盖总成、汽车仪表板总成和汽车传感器等汽车功能件和汽车内外饰件，项目产品预计销售价格以相应产品的市场价格为基础，结合已签订订单的报价进行测算，达产年各类产品预计产量、预计销售价格和预计销售金额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|预计达产年产量（万件）|预计销售平均价格（元）|
|前端模块总成|35|135.31|
|加油口盖总成|70|54.15|
|INS|40|28.30|
|仪表板总成|15|550.00|
|顶灯|90|90.00|
|ABC柱|100|24.12|
|后围通风口|80|97.03|
|汽车传感器|70|198.00|

||||
|-|-|-|
|产品名称|预计达产年产量（万件）|预计销售平均价格（元）|
||500|-|

根据发行人预计产品销售单价，并根据预计产量进行加权平均，发行人本
次可转债发行募集资金投资项目预计产品均价为100.09元/件。
将本次募投项目产品均价与公司2017年已签订订单的相关产品价格比较，如汽车前端模块总成均价为159.44元/件，汽车散热器框架总成均价为162.63元/件等，公司本次募投项目产品均价的确定较为谨慎、合理。
综上，本次募投项目收入的测算系参考了相应产品的市场价格及已签订订
单的报价，在谨慎的原则下进行预估，具有合理性。
2、成本费用的测算
本次募投项目营业成本包括材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造
费用；费用包括管理费用、财务费用、财务费用。本次募投项目投产后的成本
费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||运营期||||
|项目||||||
|||T1||T2|T3-T10|
||18,048.45||27,714.59|||
||11,377.29||18,203.66|||
||2,565.00||4,104.00|||
||2,591.22||3,891.99|||
||1,514.94||1,514.94|||
||568.65||909.83|||
||2,180.58||3,488.93|||
||236.85||378.96|||

（1）营业成本
项目主要原材料为塑料、橡胶材料及五金件、配件，所需原材料主要由企
业外购获得，结合公司历史采购数据，同时参考相应材料的市场价格及对应时
期的材料价格波动趋势进行预估。项目主要原材料达产年消耗预计情况如下表
所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||材料、配件名称||种类||达产年消耗量（吨）|达产年消耗金额（万元）|
||塑料、橡胶等原材料||原材料||3,339.06|||

||||
|-|-|-|
|PP|原材料|25,62.51|
|PC|原材料|304.50|
|PA|原材料|143.50|
|ABS|原材料|138.75|
|其他|原材料|189.80|
|五金件、配件|配件|-|

合计 21,742.85
项目工资及福利费按照达产年所需人员513人，人均工资按10万元/年计算；
固定资产按直线折旧法计提折旧，残值率5%，其中建筑工程按20年折旧、生
产设备按10年折旧、其他固定资产按10年折旧；土地使用权按50年摊销；制造费用按营业收入的约10%计算，以上均按照会计准则及企业实际运营情况进
行确定。
综上，公司营业成本的确定系结合公司历史数据，同时参考相应的市场价
格，并按照会计准则的要求，根据企业实际运行情况进行预估，合理、谨慎。
（2）期间费用
本项目可行性研究报告于2016年编制，因此期间费用与收入的比分别按照公司2015年度销售费用占当期营业收入比2.27%；管理费用占当期营业收入比8.71%；财务费用占当期营业收入比0.95%进行预估，即本次募投项目的期间费用测算系根据公司历史数据确定，谨慎、合理。
3、税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对所得税及利润测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||运营期||||
|项目||||||
|||T1||T2|T3-T10|
||25,021.37||40,034.19|||
||232.36||371.77|||
||21,034.53||32,492.32|||
||3,754.48||7,170.10|||
||938.62||1,792.52|||
||2,815.86||5,377.58|||

（1）税金及附加
产品增值税税率按17%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育费
附加按增值税的3%计算。
（2）净利润
企业所得税按照25%计算。经测算，项目实施完成并达产后年新增净利润
为7,088.09万元。
4、项目收益测算合理性分析
上市公司与本次募集资金投资项目业务较为相近的有世纪华通（002602）、天龙股份（603266）、双林股份（300100）和继峰股份（603997），上述公司2014年度、2015年度和2016年度综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|毛利率（%）|
|30.16|28.95|
|36.31|38.09|
|27.95|26.88|
|35.61|36.17|
|35.43|34.15|
|33.09|32.85|

公司本次募集资金投资项目达产年预计毛利率为31.75%，与业务相近上市公司2014年度、2015年度和2016年度平均综合毛利率水平相近。公司募投项目毛利率的测算与行业情况基本一致，亦符合企业的实际情况，毛利率的测算
谨慎、合理。
综上，本项目效益测算具有合理性。
三、进入汽车零部件市场的竞争优势，新项目下的新产品已经进入相关汽车客户的供应商名录，申请人消化前述新增产能的具体举措
（一）进入汽车零部件市场的竞争优势
1、技术优势
公司本次募集资金投资项目所生产的汽车零配件主要为注塑件，公司从事
注塑件时间较长，在注塑件的通用技术方面有较强的技术积累，同时公司拥有
“一种油箱盖执行器”、“一种采用金属嵌件的汽车前端框架总成”、“一种汽车
油箱盖执行器”和“一种车内压力平衡阀”四项应用于本次募集资金投资项目
的汽车零部件生产方面的实用新型专利技术，同时公司还有 26项汽车零部件生
产相关的发明专利及实用新型专利正在申请中。
此外，公司组建了专门的研发团队进行汽车零部件较为前沿生产技术的研
究，目前正在进行“汽车主动进气格栅技术”、“汽车外饰轻量化研究”、“新能
源汽车充电口盖研究”、“先进的电池均热散热部件”和“新能源汽车充能装置”等领域的研究和开发，已取得相关研究成果，后期将会应用于本次募集资金投
资项目生产中。
2、管理和人才优势
公司的管理层经验丰富，在研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管
理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验。此外，公司还组建了62人的核心团队专门负责汽车零配件生产项目的筹建、汽车零部件的研发、和生产管理工
作，其中22人负责产品技术开发，32人负责采购、生产、管理，8人负责市场开拓工作。公司该核心团队成员在汽车零部件行业均有着丰富的从业经验，对
汽车零部件的研发、生产和销售有着深刻的理解和行业资源，管理经验和专业
团队的结合，使公司能快速把握市场动向，满足客户需求。
3、汽车零部件配套体系认证及客户认证优势
公司已通过汽车零部件配套体系准入门槛的 ISO/TS 16949体系认证，在此基础上公司已经通过了浙江吉利控股集团有限公司、上汽大通汽车有限公司、
众泰控股集团有限公司、东风汽车集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、江苏铁锚玻璃股份有限公司和安徽省地坤汽车天窗科技有限等整车厂或一级汽
车配套供应商的配套认证，使得公司本次募投项目进入汽车零部件市场具备认
证优势。
4、产品开发优势
公司已经针对客户需求开始进行前端模块总成、加油盖分总成、紧急开启
把手、汽车ABC立柱和汽车侧围等产品进行联合开发、装车实验等工作，部分产品已经实现了小批量供货，公司具备产品开发优势，可迅速响应市场和客户
需求。
5、产业布局优势
在业务开展的过程中公司根据业务发展需要，先后分别设立了宁波海德欣
汽车电器有限公司、宁波港瑞汽车零部件有限公司、嘉兴横河汽车电器有限公
司等子公司专门开展汽车零部件业务，形成了科学、合理的业务结构及布局。
（二）新项目下的新产品已经进入相关汽车客户的供应商名录
公司的汽车零配件产品，在整车厂方面已经通过了浙江吉利控股集团有限
公司、上汽大通汽车有限公司、众泰控股集团有限公司、东风汽车集团有限公
司、华晨汽车集团控股有限公司的验证，正式进入其配套供应商体系。在其他
一级汽车零部件配套供应商中，公司已开始向江苏铁锚玻璃股份有限公司和安
徽省地坤汽车天窗科技有限公司进行配套。
（三）发行人消化前述新增产能的具体举措
1、公司已通过汽车零部件配套体系认证
公司已通过汽车零部件配套体系准入门槛的 ISO/TS 16949体系认证，具备为汽车厂家进行配套的资质基础。
2、公司已经进入目标客户的供应商体系
公司已经通过了浙江吉利控股集团有限公司、上汽大通汽车有限公司、众
泰控股集团有限公司、东风汽车集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、
江苏铁锚玻璃股份有限公司和安徽省地坤汽车天窗科技有限等整车厂和一级汽
车配套供应商的供应商体系，为消化新增产能奠定客户基础。
3、公司已经与客户开始了量产前的开发、测试工作
公司已经分别与浙江吉利控股集团有限公司、上汽大通汽车有限公司等客
户就前端模块总成、加油盖分总成、紧急开启把手、汽车ABC立柱和汽车侧围等产品进行联合开发、装车实验等工作，部分产品已经实现了小批量供货，等
本次募集资金投资项目达产后可直接进入到批了供货阶段。
4、公司已进行了订单储备和意向合同的签订
针对本次募集资金投资项目，公司采取分阶段开发产品和市场的策略，截
至本告知函回复签署日，公司已经取得汽车零部件在手订单 19.75万件。此外，公司已于浙江吉利控股集团有限公司、上汽大通汽车有限公司等公司签订了《意向书》、《委托加工合同》和《开发意向书》，公司将会在上述意向合同的基础上进一步开发新的订单。
问题2、申请人2016年末资产负债率为32%，2017年1-9月通过大幅增加短期借款，资产负债率提高至2017年9月末的50%。2017年9月末货币资金余额1.83亿元，高于报告期各期末货币资金余额1.5亿元左右水平。申请人IPO募投项目仍有9,776.80万元差额需要通过银行贷款解决，本次募投项目投资总额与募集资金
差额为1.1亿元，全资子公司嘉兴横河汽车电器有限公司投资项目计划投资额3.1亿元、孙公司深圳横河模具有限公司投资项目计划投资额4,200万元均需要通过银行贷款解决。申请人2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅减少，近三年及一期主营业务收入保持在3.49亿元-3.99亿元之间，净利润水平保持在2,200-3,800万元之间，本次募投项目预测年营业收入将达5亿元、净利润水平7,000余万元，显著高于近三年一期效益水平；预测产品毛利率水平31.75%，显著高于2017年1-10月已经实现的23.40%的毛利率水平。
请申请人：（1）说明2017年1-9月大额举债且货币资金余额保持较高水平的相关举措是否科学、合理；（2）募投项目毛利率高于现有产品毛利率的原因及合理性；（3）结合目前资产负债率、流动资产构成及变现能力、经营性现金流等情况，说明现金流净额大幅减少的原因、对本次发行的债券本息偿还是否构成影响，短期内可能存在的流动性风险及具体风险防控措施，如有必要，提示相关风险；（4）如若剔除较过往年份的正常生产经营所需之货币资金余额水平的现金富余额及相应借款额，相应的资产负债率水平如何；（5）本次募投项目的测算是否科学、谨慎、合理。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、2017年1-9月大额举债且货币资金余额保持较高水平的相关举措是否科学、合理
发行人截至2017年9月30日短期借款余额为25,470.00万元，货币资金余额为18,324.03万元（截至2017年12月31日，货币资金余额为11,920.71万元），上述资金主要用于首次公开发行股票的募集资金投资项目募集资金不足部分和
新项目建设，具体情况如下：
（一）用于首次公开发行股票的募集资金投资项目募集资金不足部分
发行人首次公开发行项目总投资为33,062万元，而首次公开发行实际募集资金净额为10,881.81万元，差额部分总额为22,180.19，根据《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》说明，募集资金不足部分将由发行
人自筹。截至2017年12月31日，发行人首次公开发行项目已累计投资23,285.20万元，差额部分仍有9,776.80万元，发行人仍需通过银行借款的方式进行投资。
（二）用于新项目建设
1、全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司投资项目（本次发行可转债拟募集资金投资项目）
发行人分别于2016年11月22日召开的第二届董事会第九次会议和2016
年12月8日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司
投资建设汽车零部件生产项目的议案》，同意公司投资建设“年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”，本项目投资总额人民币2.5亿元，本次拟发行可转债募集不超过1.4亿元用于本项目，差额部分1.1亿元仍需发行人通过银行借款的方式投入。
2、全资子公司嘉兴横河汽车电器有限公司投资项目
发行人于2017年6月19日召开的第二届董事会第十三次会议和2017年7月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的议案》，根据议案发行人拟在嘉兴投资建设“新建年产 160套精密注塑模具及年产700万件汽车塑料零部件项目”，由全资子公司嘉兴横河汽车电器有限公司实施该项目，项目计划投资额3.1亿元，发行人需主要使用银行借款对该项目进行投资。
3、孙公司深圳横河模具有限公司投资项目
发行人于2017年12月28日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公司全资子公司对外投资在深圳设立控股子公司》的议案，拟使用自有资金人民币 4,200.00万元，与自然人罗修谷女士共同设立控股子公司深圳横河模具有限公司，该公司主营业务为模具的设计、生产及销售。截至本告知函回复签署日，上述投资尚未到位，需使用银行借款资金进行投入。
由于公司处于发展期，新建项目较多，加之发行人首次公开发行募集资金项目尚未建设完成，所需资金较多，因此公司通过银行借款筹集资金，且资金暂时尚未支付，因此截至 2017年 9月 30日货币资金余额较高，但是随着款项的逐步支付，截至2017年 12月31日货币资金已下降至约 1.19亿元，且后续还将根据项目建设进度继续投入资金。因此，公司通过银行借款筹集资金的举措是科学、合理的。
二、募投项目毛利率高于现有产品毛利率的原因及合理性
（一）募投项目产品毛利率高于公司报告期毛利率的原因及合理性
1、产品技术含量更高，公司具有更高的议价空间
相对于公司之前生产的小家电结构件而言，本次募集资金投资项目主要生
产汽车的内饰、外饰件以及主要应用于新能源汽车加油盖总成和高端汽车前端
框架等零部件，整车厂对此类产品品质要求较高，公司在模具和注塑领域有长
期的积累，产品品质突出，具有较高的议价能力。
同时，由于公司本次募集资金项目技术含量较高，相应产品均价也较高，
为100.09元/件，而公司现有产品报告期均价约为3元/件，基于产品品质的高市场定价，也使公司本次募投项目的产品具有较高的议价空间。
2、募投项目相对于现有产品自动化程度更高，从而降低了产品成本
公司现有注塑业务大部分生产线投建时间较早，自动化程度较低，大量使
用人工进行分拣、剃毛刺等工作，在人力成本不断上涨的情况下现有业务直接
人工较高，报告期公司现有注塑业务直接人工占公司主营业务成本的比例约为
12%-16%。本次募投项目全部采用自动化生产线，大量减少人工的使用，将使
得本次募投项目产品的总成本大幅下降。
3、汽车注塑零部件产品毛利率普遍高于家电类注塑产品毛利率
公司现有业务以小家电注塑注塑业务为主，公司注塑业务及可比公司家电
及办公电器毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|OA注塑业务|23.03%|19.30%|
|塑料空调风叶|21.69%|19.06%|
|注塑业务|22.80%|19.55%|

上市公司与本次募集资金投资项目业务较为相近的有世纪华通（002602）、天龙股份（603266）、双林股份（300100）和继峰股份（603997），上述公司2014年度、2015年度和2016年度综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|毛利率（%）|
|30.16|28.95|
|36.31|38.09|
|27.95|26.88|
|35.61|36.17|
|35.43|34.15|
|33.09|32.85|

公司本次募集资金投资项目达产年预计毛利率为31.75%，与业务相近上市公司2014年度、2015年度和2016年度平均综合毛利率水平相近，但是高于公司现有注塑业务毛利率。
（二）募投项目产品毛利率高于公司现有汽车零部件产品毛利率的原因及
合理性
公司在2017年1-10月，已实现汽车零部件销售收入 380.54万元，相应的
销售毛利率为23.40%，该部分收入主要系向整车厂供应产品进行小批量装车测试而实现的收入，产品尚未进入到量产阶段，因此销售数量相对较低，单位产
品分摊的固定成本及试生产成本较高。
此外，在试生产阶段未采用自动化生产线，较多的使用人工，人工成本较
高，而本次募投项目均采用自动化生产线相应人工成本将会大幅降低，所以公
司现有汽车零部件产品毛利率低于本次募集资金投资项目达产后的预计毛利
率。
本项目达产后，汽车零配件产品生产数量上升，单位产品分摊成本下降，
毛利率将会在现有基础上提升。
综上所述，公司募投产品毛利率高于现有业务毛利率，是由于产品技术含
量高，议价能力高，且项目自动化水平提升从而降低成本共同影响所致，同时
本次募投项目产品细分市场为汽车零配件注塑产品，其毛利率高于家电类注塑
产品毛利率，因此募投项目产品毛利率高于公司报告期毛利率水平具有合理性。
公司本次募集资金投资项目预计毛利率高于公司现有汽车零部件产品毛利率，
是由于公司现有汽车零部件产品处于小批量试产阶段，产量较小，单位产品分
摊的成本较高所致，且本次募投项目预计毛利率与同行业可比上市公司毛利率
水平一致，具有合理性。
三、结合目前资产负债率、流动资产构成及变现能力、经营性现金流等情
况，说明现金流净额大幅减少的原因、对本次发行的债券本息偿还是否构成影
响，短期内可能存在的流动性风险及具体风险防控措施，如有必要，提示相关
风险
（一）现金流净额减少的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|33,217.20|39,913.60|39,636.94|
|1,148.55|1,552.70|981.40|
|894.16|1,423.98|339.32|
|35,259.91|42,890.29|40,957.66|
|23,594.63|25,561.47|26,550.86|
|6,909.51|7,125.16|6,260.51|
|1,085.53|1,567.51|1,440.55|
|2,398.69|4,314.91|1,743.07|
|33,988.36|38,569.05|35,994.99|
|1,271.55|4,321.24|4,962.67|

2014年度至2016年度，公司销售商品收到的现金与主营业务收入、购买商品支付的现金与主营业务成本的变化趋势基本一致，体现出公司的经营成果有着良好的现金流表征。销售商品收到的现金总体上与主营业务收入较为接近，销售现金实现率较好，销售商品产生现金流入的能力较强。2017年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,271.55万元，比2016年度有所下降，主要是因为：（1）2017年原材料价格呈上涨趋势，本期采购支出金额较大；（2）本期公司引进人才较多，同时员工平均工资有所上涨，职工薪酬支出金额较大。
（二）现金流情况对本次发行的债券本息偿还的影响
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为55.29%、52.81%、32.13%和50.03%，母公司资产负债率分别为57.28%、55.48%、32.42%和50.56%。报告期各期末流动资产构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|18,324.03|41.11|3,736.35|15.00|2,464.72|12.84|2,746.29|
|66.38|0.15|28.51|0.11|26.05|0.14|-|
|12,800.77|28.72|9,786.05|39.30|8,229.91|42.86|8,077.08|
|500.24|1.12|101.17|0.41|606.76|3.16|721.75|
|701.21|1.57|2,166.00|8.70|381.12|1.98|1,009.94|
|11,951.66|26.81|8,958.53|35.97|7,366.10|38.36|7,481.98|
|232.31|0.52|127.35|0.51|127.00|0.66|23.30|
|44,576.59|100.00|24,903.97|100.00|19,201.64|100.00|20,060.34|

从上表可以看出，公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，变现
能力较强；公司在各大银行资信状况良好，截至2017年9月30日尚未使用的信用额度3.24亿元；公司资产负债率较为适中，不存在较大偿债风险。
综上，2017年经营活动现金流有所减少对本次发行的债券本息偿还不会构成影响。
（三）短期内可能存在的流动性风险及具体风险防控措施
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、与本次可转债相关的
风险”之“（一）违约风险”中披露了流动性风险的相关内容，具体内容如下：“本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次
性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。”
针对上述风险的防控措施，补充披露如下：
“风险控制措施：公司将通过加强资金预算管理、加大应收账款催收力度、增强盈利能力等措施防控流动性风险。”
四、如若剔除较过往年份的正常生产经营所需之货币资金余额水平的现金
富余额及相应借款额，相应的资产负债率水平如何
报告期各期末，公司货币资金及资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|18,324.03|3,736.35|2,464.72|
|74,936.40|51,996.51|44,538.28|
|37,492.92|16,704.56|23,519.27|
|50.03|32.13|52.81|

随着公司生产经营规模的扩大，经营所需货币资金逐步增长，2017年9月公司运营资本净投入与前三年平均值的比较情况如下：
||
|-|
|2017年9月余额（万元）|
|12,110.35|
|13,516.17|
|500.24|
|7,906.87|
|199.92|
|18,019.97|

从上表可以看出，受经营规模扩大、新增订单较多等因素影响，公司营运资本净投入增加幅度较大，2017年 9月的净投入比 2014-2016年度平均值增加 6,341.24万元；2014-2016年度货币资金平均余额为 2,982.46万元。同时，公司目前在建项目较多，所需投入金额较大，截至2017年9月末，公司短期内资金需求超过3,000万元，主要包括嘉兴横河新增土地使用权的土地出让金及费用合计 1,925.39万元（已于 2017年 12月支付），其他为相关设备购买等支出；上述货币资金需求合计 12,323.70万元。公司 2017年 9月末的货币资金余额为 18,324.03万元，现金富余额为 6,000.33万元，剔除该因素后公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|剔除前|剔除金额|
|18,324.03|6,000.33|
|74,936.40||
|37,492.92||
|50.03||

注：2017年12月31日数据未经审计。
由上表可见，未按照上述测算剔除相应金额前，截至2017年9月30日公
司资产负债率为50.03%；剔除相应金额后，截至2017年9月30日公司资产负债率为45.68%。
剔除相应金额前后，公司截至2017年9月30日资产负债率均符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》所规定可转换债券发行条件。
五、本次募投项目的测算科学、谨慎、合理
（一）本次募投项目投资数额的测算科学、谨慎、合理
公司本次募集资金拟投资的“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、
汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”总投资为25,000万元，其中建设投资为18,759.13万元，铺底流动资金为6,240.87万元。
投资总额的具体内容及测算依据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资金额||占总投资||||
|序号||项目||||||投资主要内容|测算依据|
|||||（万元）||比例（%）||||
||建设投资||18,759.13||75.04||-|||
||工程费用||15,933.75||63.73||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|建筑工程费|3,218.77|12.88|主要包括生产厂房、实验用房以及办公用房建造等，按照800元/平方米的建造成本进行投资预估。|
|设备购置费|12,285.00|49.14|主要为加工中心、电火花机、注塑成型机和自动流水生产线等|
|安装工程费|429.98|1.72|设备安装和辅助工程的安装|
|工程建设其他费用|2,487.44|9.95|主要为土地购置费，以及与项目建设直接相关的建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等支出|
|预备费用|337.95|1.35|-|
|铺底流动资金|6,240.87|24.96|-|
||25,000.00|100.00||

由上表可见，公司本次募集资金投资项目的投资总额构成清晰，各项投资明细与募投项目生产的要求匹配，符合企业后续发展的实际需求，投资总额的预估参考市场价格或向客户进行询价或参考工作量及工艺难度进行谨慎估计，投资总额的测算科学、谨慎、合理。
（二）本次募投项目的效益测算科学、谨慎、合理
经测算，本次募投项目完全达产后，预计年营业收入可达50,042.74万元，净利润达7,088.09万元，项目内部收益率30.12%，所得税后动态投资回收期为6.4年（含建设期）。
效益测算具体过程参考本回复问题一之“二、项目中汽车功能件、汽车照明、汽车高级内饰件、汽车高级外饰件等配件产品在生产技术、工艺、流程、涉及
产线等相关固定资产投入方面的具体差异，500万件产能的具体构成与核算过
程，对应投资概算、项目效益预测的核算过程及合理性”之“（四）项目效益预测的核算过程及合理性”。
1、收入的测算
本次募投项目自第三年开始全部达产，产能为500万件，预计营业收入为
50,042.74万元。
本次募投项目各产品的预计销售价格均以相应产品的市场价格为基础进行
测算，并根据预计产量进行加权平均，募投项目产品均价为 100.09元/件。
本次募投项目产品包含的种类较多，如汽车前端模块总成、汽车加油口盖
总成、汽车仪表板总成和汽车传感器等汽车功能件和汽车内外饰件，公司在确
定产品价格的时候参考前期已经签订订单的报价，也充分考虑市场价格及客户
需求，在客户可以接受的价格范围内，尽可能的保证公司的利润空间，产品价
格的确定较为科学、合理。
将本次募投项目产品均价与公司2017年已签订订单的相关产品价格比较，如汽车前端模块总成均价为159.44元/件，汽车散热器框架总成均价为162.63元/件等，公司本次募投项目产品均价的确定较为谨慎。
综上，本次募投项目收入的测算系参考了相应产品的市场价格及已签订订
单的报价，在谨慎的原则下进行预估，科学、谨慎、合理。
2、成本费用的测算
本次募投项目营业成本包括材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造
费用；费用包括管理费用、销售费用、财务费用。
（1）营业成本
项目主要原材料为塑料、橡胶材料及五金件、配件，所需原材料主要由企
业外购获得，结合公司历史采购数据，同时参考相应材料的市场价格及对应时
期的材料价格波动趋势进行预估。项目主要原材料达产年消耗预计情况如下表
所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||达产年消耗量||达产年消耗金额|单位价格|
|序号||材料、配件名称||种类||||||
|||||||（吨）||（万元）|（吨/万元）|
||塑料、橡胶等原材料||原材料||3,339.06||4,327.82|||
||五金件、配件||配件||-||17,415.04|||
||||||||21,742.85|||

项目工资及福利费按照达产年所需人员513人，人均工资按10万元/年计算，略高于当地人均工资水平，相对谨慎；
固定资产按直线折旧法计提折旧，残值率5%，其中建筑工程按20年折旧、生产设备按10年折旧、其他固定资产按10年折旧；土地使用权按50年摊销；
制造费用按营业收入的约10%计算，以上均按照会计准则及企业实际运营情况
进行确定。
综上，公司营业成本的确定系结合公司历史数据，同时参考相应的市场价
格，并按照会计准则的要求，根据企业实际运行情况进行预估，科学、合理、
谨慎。
（2）期间费用
本项目可行性研究报告于2016年编制，因此期间费用与收入的比分别按照公司2015年度销售费用占当期营业收入比2.27%；管理费用占当期营业收入比8.71%；财务费用占当期营业收入比0.95%进行预估。
即本次募投项目的期间费用测算系根据公司历史数据确定，科学、谨慎、
合理。
3、税金及利润测算
（1）税金及附加
产品增值税税率按17%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育费附加按增值税的3%计算。
（2）净利润
企业所得税按照25%计算。经测算，项目实施完成并达产后年新增净利润
为7,088.09万元。
4、项目收益测算的对比及分析
上市公司与本次募集资金投资项目业务较为相近的有世纪华通（002602）、天龙股份（603266）、双林股份（300100）和继峰股份（603997），上述公司2014年度、2015年度和2016年度综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|毛利率（%）|
|30.16|28.95|
|36.31|38.09|
|27.95|26.88|
|35.61|36.17|
|35.43|34.15|
|33.09|32.85|

公司本次募集资金投资项目达产年预计毛利率为31.75%，与业务相近上市公司2014年度、2015年度和2016年度平均综合毛利率水平相近，公司募投项目毛利率的测算与行业情况基本一致，亦符合企业的实际情况，毛利率的测算
科学、谨慎、合理。
综上，本项目的效益测算科学、谨慎、合理。
六、保荐机构及会计师核查情况
保荐机构、会计师核查过程：
1、对发行人董事长、财务总监进行访谈，了解了发行人通过银行借款的合理性和必要性；
2、对发行人生产经营人员和财务总监进行访谈，并通过查阅发行人明细账，分析了发行人现有毛利率和本次募集资金投资项目毛利率差异的原因；
3、分析了发行人资产负债率、流动资产构成及变现能力、经营性现金流等情况，分析现金流净额大幅减少的原因、是否对本次发行的债券本息偿还构成
影响，短期内不存在的流动性风险及发行人具体风险防控措施
4、对发行人货币资金变化情况和负债变化情况进行分析，测算了发行人资产负债率情况及合理性；
5、保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，并查阅了汽车零部件行业分析分析报告，结合主要设备和产品主要市场价格情况
分析了募投项目投资和效益测算的合理性；具体产能的构成情况和计算过程。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人通过银行借款筹集资金系满足项目建设和投资的需要，货币资金余额较高系所筹集的资金在短期尚未支付所致，银行借款和货币资金余额具有
合理性；
2、发行人本次募集资金投资项目毛利率高于现有公司目前综合毛利率水平系细分市场不同，产品议价能力不同和成本不同所致；高于现有汽车零部件产
品毛利率系现有产品处于小批量生产阶段，产量较低，单位产品分摊成本较高
所致，具有合理性；
3、发行人现金流净额减少主要系为扩大业务规模和范围，支出增加所致，发行人对本次债券本息偿还不构成影响，不存在流动性风险并具备相应的风险
防控措施；
4、发行人资产负债率符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规定的发行条件；
5、发行人本次募投项目的测算科学、谨慎、合理。
问题3、申请人存货余额逐年上升，发出商品金额较大。请申请人说明存货
的订单覆盖率，针对发出商品是否按照较完善的内控管理制度进行管理；模具每年的销量均低于各期产量，该等定制的模具是否存在减值风险，存货的跌价准备是否充分计提。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、存货的订单覆盖率情况
报告期各期末，公司存货的构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|5,741.01|48.04|3,770.07|42.08|3,538.27|48.03|3,289.34|
|2,829.21|23.67|975.40|10.89|1,010.88|13.72|1,099.38|
|2,454.94|20.54|3,729.12|41.63|2,275.54|30.89|2,721.56|
|467.22|3.91|165.49|1.85|177.81|2.41|77.91|
|255.26|2.14|149.90|1.67|211.17|2.87|101.95|
|204.01|1.71|168.55|1.88|152.43|2.07|191.84|
|11,951.66|100.00|8,958.53|100.00|7,366.10|100.00|7,481.98|

（一）存货结构分析
2014年末至2017年9月末，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品组成，合计占存货总额的比例分别为95.02%、92.64%、94.60%和92.25%。原材料主要包含塑料粒、模具钢等，在产品主要为模具、待组装的成型件等，库存商品主要包括已完工尚未交付的模具、注塑产品等。
公司主要从事精密模具、注塑产品的开发、生产和销售，产品均为非标产品，主要采用“以销定产”的产销模式，销售合同签订后，为锁定主要原材料采购价格，避免原材料价格波动带来的损失，公司会根据订单安排主要原材料的采购，导致原材料平均余额较大。同时，公司的模具产品属于非标定制产品，产品结构复杂、制造难度大，从订单承接到完工交付一般需一个月左右，在完工入库之前，领用原材料、耗用的人工费用、发生的制造费用统一在在产品中核算，导致公司在产品平均余额较大。
（二）存货的订单覆盖率情况
公司与主要客户签订了长期合作的框架合同，对双方的合作关系、权利义
务等作了基本的规定。基于上述框架合同的约定，客户根据其生产计划安排采
购，向发行人下达采购订单，约定具体的产品型号、交货数量、交货期限等。
收到客户的采购订单后，公司立即根据订单要求进行生产安排，随后组织生产并将货物送至客户指定地点。每月末，公司与客户进行对账，双方核实当月发货产品的规格型号、数量、单价、交货日期后，公司向客户开具发票，客户在信用期内向公司支付货款。
报告期各期末，公司的在手订单金额分别为5,397.34万元、4,683.51万元、6,319.38万元和7,694.73万元，按照公司产品种类、生产周期、期末在手订单的生产进度，将公司存货与期末在手订单进行匹配，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|10,351.09|86.61|7,550.59|84.28|6,035.04|81.93|6,247.08|
|1,600.57|13.39|1,407.94|15.72|1,331.06|18.07|1,234.90|
|11,951.66|100.00|8,958.53|100.00|7,366.10|100.00|7,481.98|

公司所生产的模具及注塑产品，属于非标准化的产品，产品之间差异较大，公司对此实施定制化的生产模式，即公司根据客户提供的订单或任务单中关于产品规格和工艺的要求进行定制化生产。因此，报告期各期末公司模具及注塑产品存货均有客户订单或任务单对应，公司存货的订单覆盖率较高。无订单覆盖的存货主要是先产后销的空气净化器产品。
二、发出商品内控管理制度的建立及执行情况
公司存货发出商品主要为已发货、客户尚未签收或尚未完成报关手续的产
品。报告期各期末，发出商品账面余额分别为77.91万元、177.81万元、165.49万元和467.22万元，分别占同期末存货余额的1.04%、2.41%、1.85%和3.91%。
公司建立了《存货控制制度》并严格执行。内销业务，根据与客户签订的
销售合同或订单需求，完成相关产品生产，检验合格后送至客户指定地点，经
客户签收确认后，根据签收日期确认收入。离岸出口业务，根据与客户签订的
销售合同或订单需求，完成相关产品生产，检验合格后出库并向海关报关出口，根据出口货物报关单注明的出口日期（即海关放行日期）确认收入。出口到国
内出口加工区或保税区、深加工结转业务：根据与客户签订的销售合同或订单
需求，完成相关产品生产，检验合格后出库并送至出口加工区、保税区或客户
指定地点，办理海关相关手续并经客户签收确认后，根据签收日期确认收入。
货物的发运、客户的签收以及签收单或电子口岸报关信息的取得时间长短决定
了发出商品存量的变化，公司根据经客户确认的签收单或电子口岸报关信息确
认收入，结转发出商品。报告期内，公司上述销售和发出商品管理制度执行情
况良好，不存在利用调节发出商品确认收入时点来调节收入、利润的情形。
三、模具产销量匹配情况、存货跌价准备计提情况
（一）模具产销量匹配情况
报告期内，模具产量、销量情况如下：
|||
|-|-|
|产量（套）|销量（套）|
|291|218|
|384|386|
|384|324|
|262|232|

报告期内，模具的产销率分别为88.55%、84.38%、100.52%和74.91%。2014年度、2015年度及2017年1-9月，模具的产销率较低，主要是因为2014年度、 2015年度及 2017年 1-9月模具产量中分别包括 81套、26套、75套记入固定资产的自用模具。剔除该因素后，报告期内模具的产销率分别为128.18%、90.50%、100.52%和100.93%，产量与销量相匹配。
（二）存货跌价准备情况
1、存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价
准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期计提额|本期减少||
|||转回|转销|
|11.59|65.02|-|11.59|
|65.02|121.57|-|11.74|
|174.85|127.74|-|108.76|
|193.84|57.63|-|92.77|

公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，每年年末会对各类存货进行逐项检查。对于库龄较长、有减值迹象的存货，公司会结合各产品同期市场价格计算可变现净值，针对账面成本高于可变现净值的存货计提相应的跌价准备。
报告期内，公司模具产品计提存货跌价准备的金额分别为0、0、67.91万元和0。2016年末，对部分模具产品计提存货跌价准备，主要是因为相关产品一直未进行量产，已收回的模具款小于模具开发成本，根据谨慎原则，计提存货跌价准备。针对2017年9月末的模具产品，公司已根据存货跌价准备的计提政策进行测试，相关模具产品按订单生产，毛利率较高，不存在减值情形。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司主要采用以销定产的产销模式，订单覆盖率较高；公司建立了规范的发出商品管理制度，形成了一套严格管控产品出厂环节、途中运输环节、客户签收环节的制度流程并有效执行；模具产销量相匹配，模具产品不存在减值情形，公司已足额计提存货跌价准备。
问题4、2017年5月申请人实施2016年权益分派方案，以现有总股本95,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.920000元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2017年9月末应收账款上升较快，流动比率和速动比率，应收账款周转率和存货周转率，经营性现金净流量均呈下降趋势。请申请人结合目前的经营情况补充说明实施高送转的必要性和合理性。
【回复说明】
一、本次高送转的主要内容
根据公司2016年度股东大会通过的《关于公司<2016年度利润分配及资本公
积转增股本预案>的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.92元人民币（含税），本次现金分红874.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，资本公积金使用11,400.00万元。
截至本告知函回复出具之日，公司2016年度利润分配已实施完毕。
二、本次高送转的必要性和合理性
公司2016年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段和公司财务状况等因素，公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配方案具有必要性和合理性，具体情况如下：
（一）公司业务快速发展，具备对投资者进行回报的前提
公司是国内精密模具、精密塑料零部件的专业制造商，主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品质综合服务。
精密塑料零部件的生产对技术的综合性要求较高，在产品开发、模具设计、注塑成型、装配等环节需要应用大量CAD/CAE/CAM技术、快速成型技术、高速加工和超精加工技术，涉及机械加工、金属材料、化工材料、气体等学科，每个环节的技术水平高低都将对产品品质构成直接影响。在我国塑料零件行业整体集中度不高的大背景下，生产企业综合技术水平及竞争力明显呈现两级分化，具备从产品设计、模具开发到批量生产完整产业链条的企业较少。部分企业技术水平处于中低端，产品附加值较低，无法适应产品研发与制造相促进、模具开发与注塑生产相结合的发展趋势；而包括公司在内的部分企业在生产规模、技术水平、创新能力上都已达到行业前列，从而进入了全球主流家电、汽车、消费电子等厂商的供应体系。
公司在保持其模具和注塑业务在家电领域竞争优势的同时，已逐步将其模具产品和注塑产品拓展至汽车零部件等业务需求量较大的市场领域。在汽车零部件市场领域，公司已通过汽车零部件配套体系准入门槛的ISO/TS16949体系
认证，并逐步开始与浙江吉利控股集团、上汽集团等公司进行了业务合作。在业务开展的过程中，公司设立了宁波海德欣汽车电器有限公司、宁波港瑞汽车零部件有限公司等子公司专门开展汽车零配件业务，同时公司积累了业务发展所必须的业务技术和管理、技术人才。为进一步提高公司的经营规模、盈利能力及品牌影响力，公司正逐步加大汽车零部件业务的拓展力度，为公司后续增长提供新的动力。
公司业务快速发展，公司对未来发展充满信心，而本次利润分配方案便是公司对未来发展信心的表现，在此前提下有必要对投资者进行回报。
（二）公司具备上述利润分配方案的财务基础
2014年度至2017年1-9月，公司主要财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|74,936.40|51,996.51|44,538.28|
|37,443.48|35,291.95|21,019.01|
|34,867.53|39,863.83|37,348.00|
|3,091.76|4,422.72|3,153.20|
|2,566.46|3,263.94|2,532.34|
|1,271.55|4,321.24|4,962.67|
|1.19|1.51|0.94|
|0.87|0.97|0.58|
|50.56|32.42|55.48|
|50.03|32.13|52.81|
|2.91|4.17|4.32|
|2.48|3.63|3.93|

从上表可以看出，2016年度，公司营业收入39,863.83万元，比上年同期增长6.74%；扣非后归属于母公司股东的净利润3,263.94万元，比上年同期增长28.89%。2017年1-9月，公司营业收入和净利润均呈增长趋势。公司具备持续、稳健的盈利能力。
2017年9月末，公司应收账款有所增加，主要是因为本期公司的营业收入有
所增长；流动比率及速动比率有所下降，主要是因为本期公司新建项目较多，
银行借款大幅增加。2017年1-9月，随着经营规模的扩大，公司存货有所增长，受应收账款及存货增加影响，应收账款周转率及存货周转率有所下降；受原材料采购支出增加影响，经营活动现金流量净额有所减少，但仍为大额正数。总体上看，公司资产负债率适中、流动比率及速动比率较高、存货及应收账款周转较快，经营活动现金流较好。公司财务状况良好。
截至2016年末，公司未分配利润为12,133.16万元、资本公积为12,448.67万元。本次利润分配方案未超过公司资本公积及可供分配利润的范围，不会造成公司的流动资金短缺或其他不良影响，与公司业绩成长性相匹配，利润分配具有合理性。
综上所述，2016年度，公司利润分配方案与实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及各相关方利益的情形。公司2016年度利润分配方案具备必要性和合理性。
（本页无正文，为为《宁波横河模具股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之发行人盖章页）
宁波横河模具股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《宁波横河模具股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之保荐机构签署页）
项目协办人（签名）：
甘强科
保荐代表人（签名）：
袁弢 郭明新
安信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复说明的声明
本人已认真阅读宁波横河模具股份有限公司本次告知函回复说明的全部内容，了解说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日