山东道恩高分子材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：山东道恩高分子材料股份有限公司
证券代码：002838
证券简称：道恩股份
上市地点：深圳证券交易所
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
I
公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
I
交易对方声明
本次交易的交易对方烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
II
中介机构声明
申港证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海泽昌律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖北众联资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
III
目录
公司声明 .............................................................................................................................. I交易对方声明 ........................................................................................................................... II中介机构声明 ......................................................................................................................... III目录 ....................................................................................................................................... IV释义 ....................................................................................................................................... IX重大事项提示 ........................................................................................................................... 1一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 1二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 3四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 4五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 4六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................... 6七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 6八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 14九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................................................... 18重大风险提示 ......................................................................................................................... 19一、上市公司及本次交易相关的风险 ............................................................................. 19二、交易标的有关风险 ..................................................................................................... 21第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 26三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 27四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 28五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 30六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 30七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 31八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 34一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 34
IV
二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 34三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................. 37四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 37五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 37六、主要财务指标及指标 ................................................................................................. 38七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 39八、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 40第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 41一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 41二、历史沿革 ..................................................................................................................... 41三、产权及控制关系 ......................................................................................................... 42四、最近三年主要业务发展情况 ..................................................................................... 47五、主要财务数据 ............................................................................................................. 47六、主要对外投资情况 ..................................................................................................... 47七、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 47八、烟台旭力生恩的合伙协议主要内容 ......................................................................... 47九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................. 49十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况 ............................................. 49十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 49十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 49第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 50一、标的公司概况 ............................................................................................................. 50二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 50三、标的公司的股权结构及控股关系 ............................................................................. 53四、标的公司分公司、子公司情况 ................................................................................. 55五、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 56六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ................................................................. 70七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......................................... 71八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 76九、标的公司核心技术人员基本情况 ............................................................................. 80十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ..................... 80
V
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ..................................................................................................................... 82十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 ......................................................................................................................... 82十三、交易标的债权债务转移情况 ................................................................................. 83十四、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................... 83十五、标的公司的合法合规及诚信情况 ......................................................................... 85十六、其他重要事项 ......................................................................................................... 85第五章标的资产评估情况 ................................................................................................. 87一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................. 87二、评估假设 ..................................................................................................................... 87三、评估说明 ..................................................................................................................... 90四、资产基础法评估技术说明 ......................................................................................... 90五、评估结论的选取及增值原因分析 ........................................................................... 153六、上市董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ................................................... 156七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 159第六章本次交易主要合同 ................................................................................................. 161一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 161二、收购对象及收购对象的价值确认 ........................................................................... 161三、股权收购的对价及支付方式 ................................................................................... 161四、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................... 162五、交割 ........................................................................................................................... 163六、交割的效力 ............................................................................................................... 163七、声明与保证 ............................................................................................................... 163八、过渡期安排 ............................................................................................................... 164九、税费及承担 ............................................................................................................... 164十、信息披露 ................................................................................................................... 164十一、保密 ....................................................................................................................... 164十二、违约责任 ............................................................................................................... 165十三、法律适用和争议解决 ........................................................................................... 165十四、协议的补充、修改、转让和终止 ....................................................................... 165十五、附则 ....................................................................................................................... 166
VI
第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 167一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 167二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ... 170第八章管理层讨论与分析 ................................................................................................. 172一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 172二、标的公司的行业情况分析 ....................................................................................... 178三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ....................................................................... 186四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ....................................................... 188五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ....................................................... 212六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 213七、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................................... 216第九章财务会计信息 ......................................................................................................... 222一、标的公司最近两年的财务报表 ............................................................................... 222二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ........................................................... 225第十章同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 229一、同业竞争 ................................................................................................................... 229二、关联交易 ................................................................................................................... 230第十一章风险因素 ............................................................................................................. 233一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................................................... 233二、交易标的有关风险 ................................................................................................... 235第十二章其他重要事项 ..................................................................................................... 240一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 240二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 240三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 240四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 241五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 241六、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ............................................................... 244七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 245八、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ............................................... 245九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ................................................... 247
VII
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 248第十三章独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 ..................................... 249一、独立董事意见 ........................................................................................................... 249二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 250三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 251第十四章本次交易的中介机构情况 ................................................................................. 252一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 252二、法律顾问 ................................................................................................................... 252三、审计机构 ................................................................................................................... 252四、资产评估机构 ........................................................................................................... 252第十五章公司董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明 ......................... 254全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................... 255独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 256法律顾问声明 ................................................................................................................... 257审计机构声明 ................................................................................................................... 258评估机构声明 ................................................................................................................... 259第十六章备查文件及备查地点 ......................................................................................... 260一、备查文件目录 ........................................................................................................... 260二、备查文件地点 ........................................................................................................... 260
VIII
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、道恩股份|指|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|草案、报告书、本报告书、重组报告书|指|山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|标的公司、海尔新材|指|青岛海尔新材料研发有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司80%股权|
|交易对方、烟台旭力生恩、并购基金|指|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|道恩股份拟以现金方式收购旭力生恩持有的海尔新材80%股权|
|道恩集团、控股股东|指|道恩集团有限公司|
|道恩有限|指|龙口市道恩工程塑料有限公司|
|海尔集团|指|海尔集团公司|
|海尔投资|指|青岛海尔投资发展有限公司|
|数码科技|指|青岛海尔数码智能科技有限公司|
|海尔科化|指|海尔科化工程塑料国家工程研究中心有限公司|
|星洋国际|指|香港星洋国际有限公司|
|卓翱投资|指|青岛卓翱投资有限公司|
|海纳新材|指|青岛海纳新材料有限公司|
|烟台鲁旭|指|烟台鲁旭塑胶有限公司|
|生众投资|指|重庆生众投资管理有限公司|
|山东龙旭、业绩承诺方|指|山东龙旭高分子材料有限公司|
|评估基准日、审计基准日|指|2018年6月30日|
|申港证券、独立财务顾问|指|申港证券股份有限公司|
|中审众环、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|泽昌、泽昌律师、法律顾问|指|上海泽昌律师事务所|
|众联资产、评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|延峰、延峰汽车|指|延峰汽车饰件系统有限公司|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年|
|《股权收购协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》|
|《股权转让协议》|指|《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研|

IX
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|||发有限公司之附生效条件的股权转让协议》|
|《补充协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购补充协议》|
|《标的公司审计报告》|指|《青岛海尔新材料研发有限公司审计报告》（众环审字（2018）012840号）|
|《备考审阅报告》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）010009号）|
|《资产评估报告》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1226号）|
|《法律意见书》|指|《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金协会|指|中国证券投资基金业协会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|报告期、最近两年一期、两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|ABS|指|丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。|
|PP|指|聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性。|
|PS|指|聚苯乙烯，英文名称为Polystyrene，是有苯乙烯单体经自由基缩聚反应合成的聚合物，通常的聚苯乙烯为非晶态无规聚合物，具有优良的绝热、绝缘和透明性，长期使用温度 0～70℃，低温易|

X
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|开裂。|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
XI
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易标的评估值及作价
本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币 25,796.46万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议，具体支付方式如下：
1、首次股权转让价款
自协议生效之日起 30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
2、第二期股权转让价款
协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于 2018年 6月 5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司 2018年度专项审计报告后 30个工作日内，由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。
3、第三期股权转让款
自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。
2018年 6月 5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。
烟台旭力生恩已于 2018年 6月 14日和 7月 27日分别向山东龙旭支付了 7,200万元和 9,600万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙旭、烟台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付7,200万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。
1、2018年 10月 23日，上市公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩集团向上市公司提供总额不超过 15,000万元人民币的财务资助，用于本次交易股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。
2、截至 2018年 6月末，上市公司应收票据余额 11,043.56万元，上市公司可通过票据贴现融资。
此外，上市公司于 2018年 9月 7日与中国光大银行股份有限公司烟台分行（以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，上市公司向光大银行申请流动资金贷款3,000万元，贷款期限为2018年9月7日至2019年3月6日，上市公司流动资金得到进一步补足。
（五）业绩承诺及补偿
山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。
在2020年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所
承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷
18,472.05×24,000万元。
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以
24,000万元为限。
2018年10月23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺，对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期间自承诺函出具之日起至2021年12月31日止。
（六）过渡期损益归属
根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下
单位：万元
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|标的公司||道恩股份||比例|
|资产总额与交易金额孰高|55,869.83|资产总额|99,060.02|56.40%|
|营业收入|125,431.39|营业收入|93,408.53|134.28%|
|归属于母公司股东资产净额与交易金额孰高|25,796.46|归属于母公司股东资产净额|84,250.80|30.62%|

三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其
99.97%的出资份额。
烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。
同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||
||实际数|备考数|
|资产总额|110,376.36|171,055.11|
|归属于母公司的所有者权益|87,827.00|87,858.76|
|营业收入|53,509.24|120,855.96|
|利润总额|6,362.11|8,953.18|
|净利润|5,592.20|7,983.38|
|归属于母公司所有者的净利润|5,592.20|7,511.43|

本次交易完成后，上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、
净利润等财务指标均有所增长，公司盈利能力进一步提升。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料，色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。
海尔新材主要从事ABS、PP等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司均属于同一行业，具有较高的协同性，标的公司业务是对上市公司的重要补充。
在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自 2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。
海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公司下游客户主要包含海尔集团、松下电器、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与上市公司客户存在一定重叠和交互。
本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司借助海尔新材的产品优势和销售渠道，可以进一步增强与下游客户的合作关系，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集
团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2018年 9月 6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案。
2018年 10月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方的内部决策
2018年 9月 3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的内部决策
2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营者集中审查等）。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|

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|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司|1、本公司将及时向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|1、本公司将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。|

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||本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司控股股东、实际控制人|1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函||
|持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。|
|上市公司控股股东、实际控制人|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本企业/本人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。|
|（三）关于重组交易标的资产权属的承诺函||
|交易对方|1、本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本企业拥有的标的公司股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，标的股权不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业拥有的标的公司股权不存在质押的情形，也不存在法院|

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||或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有的标的公司股权的情形。本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（四）关于自身守法情况的承诺函||
|上市公司及其控股股东、实际控制人|本公司以及控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）在此承诺：承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|上市公司全体全体董事、监事及高级管理人员，在此承诺：1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|标的公司实际控制人|本人作为标的公司的实际控制人，在此承诺：1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。2、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司|本公司在此承诺：1、最近五年，本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司及本公司的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（五）关于标的公司经营合规性的承诺函||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：1、标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的|

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||应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失。5、如果标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本企业将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、标的公司对其专利享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本企业违反上述承诺而给上市公司及标的公司造成损失的，本企业同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：1、本企业将尽力减少本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保。3、本企业将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本企业对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司实际控制人|自承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，|

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||履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|标的公司|自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|（七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人外，本企业与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。|
|标的公司实际控制人|截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。|
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。2、本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司/本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独|

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||立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。6、本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及除受本公司/本人控制的股东之外的其他股东的利益。|
|（九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|
|（十）关于本次重组原则性意见||
|上市公司控股股东、实际控制人|本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|（十一）关于对未办理房产证房屋所有权的承诺函||
|标的公司|截至2018 年6月30日，本公司位于青岛胶州市海尔大道3号的|

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||海尔工业园内的房屋未办理房产证，目前本公司正在与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调。截至本承诺签署日，本公司合法拥有上述房产产权。|
|（十二）关于不存在同业竞争的承诺函||
|交易对方、标的公司实际控制人|截至本承诺函出具之日，本企业/本人除持有青岛海尔新材料研发有限公司及其子公司股权以外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与青岛海尔新材料研发有限公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。|
|（十三）关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资或参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人（本公司）与上市公司间不存在同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本人（本公司）作为上市公司控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；3、本人（本公司）控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司；4、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人（本公司）为上市公司控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和评估机构对交易资产进行专项审计评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。
此外，本次交易所聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及其股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况分析
本次收购的部分资金来源于控股股东借款，将产生一定财务费用。
本次交易完成后，预计标的公司净利润能够覆盖上述财务费用。本次重组前上市公司2017年和2018年1-6月每股收益分别为0.37元/股和0.22元/股，根据
中审众环出具的《备考审阅报告》，不考虑新增财务费用对上市公司净利润的影响，本次重组完成后，上市公司 2017年和 2018年 1-6月每股收益分别为 0.49元/股和0.30元/股。本次交易完成后，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加快对标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，道恩集团为公司控股股东。道恩集团与韩丽梅为一致行动人，道恩集团、韩丽梅已出具承诺原则性同意本次交易。
截至本报告书签署日，根据公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅女士出具的声明与承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
截至本报告书签署日，根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次道恩股份股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案和取得反垄断主管部门对经营者集中的审查批准为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。
上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面
进行融合。由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《股权转让协议》，如果海尔新材未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）财务风险
上市公司2016年、2017年末、2018年6月末的资产负债率分别为22.48%、14.95%和20.43%，资产负债率处于较低水平。受经营模式等影响，标的公司资产负债率较上市公司高。本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。如果标的资产效益未能达到预期，甚至无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认
商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。若未来行业市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司目前主要从事改性塑料的生产，产品主要用于家用电器、汽车等下游行业的生产，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对塑料加工产品的市场需求。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器、汽车等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧改性塑料市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不
利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。若未来改性塑料加工市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司客户相对集中的风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司合并口径前五大客户销售额占比分别为75.32%、82.32%和84.21%，其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为60.07%、69.59%和76.47%，标的公司销售相对集中。
标的公司客户较为集中且多为大型知名客户。由于该类客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致标的公司整体毛利率下降，从而对经营业绩造成一定影响；
另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对标的公司的经营业绩造成较大影响。标的公司拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低单一客户由于订单需求的波动以及未能及时跟进客户产品需求变动引致的业务风险，提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回款风险
2016年末、2017年末及2018年6月末，标的公司应收账款账面净额分别为15,872.85万元、23,981.16万元和17,822.63万元，分别占资产总额35.22%、42.92%和34.06%，占比相对较大。
尽管标的公司终端客户主要为海尔、松下、三菱等大型知名企业，业务规范，资信情况良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标
的公司财务状况造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（五）汇率波动风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。
人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。
（六）原材料价格波动风险
标的公司产品主要的原材料为各种规格的PP、ABS颗粒及其他辅料，主要由石油化工企业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响，提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司部分房产未取得房产证的风险
截至2018年6月30日，标的公司位于海尔工业园内的房屋尚未取得房屋产权证明，该房屋账面价值为 1,627.32万元，占标的公司 2018年 6月末总资产的3.11%。该房屋主要用于生产办公，目前，标的公司正与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调，积极办理厂房权证，同时标的公司承诺该房屋所有权人为其自身，除用于向中国建设银行贷款抵押外，不存在第三方可以主张的权利。
该房屋为标的公司生产经营和办公用房，若标的公司上述房产长期未能办理房产证，可能面临被拆除的风险，有关政府部门亦可能对标的公司作出行政处罚，尽管标的公司已积极向有关部门申请办理房产证且交易对方已做出若相关主管单位追缴费用或处罚将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失的承诺，标的公司房屋尚未取得房屋产权证明仍可能对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）标的公司部分土地所有权被抵押的风险
根据标的公司与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《人民币流
动资金贷款合同》及《最高额抵押合同》，标的公司位于胶州市海尔路 3号的土地已抵押给中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行，该土地上房屋建筑物主要用于办公和生产，标的公司对该部分资产存在一定依赖。
报告期内，标的公司经营情况良好，但若因突发原因或经营不善导致标的公司资金链断裂无法还款，将会对标的公司的生产经营带来较大不利影响。
（九）交易标的估值风险
海尔新材股东权益于评估基准日2018年6月30日按收益法估值为32,245.57万元。评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响，导致出现海尔新材评估价值与实际情况不一致的情况，可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
（十）字号授权到期无法续期的风险
标的公司与海尔投资签订《字号使用许可协议》，标的公司企业字号可使用海尔投资拥有的第 17类商标“海尔”（注册号4534792）、“Haier”（注册号15652938），许可期限为 2018年 10月 1日至 2019年 9月 30日。若到期后，标的公司无法继续获取海尔投资字号授权，将可能对标的公司生产经营造成影响，进而影响标的公司业绩。提请投资者关注相关风险。
（十一）标的公司偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.01%、64.88%和57.25%，资产负债率相比同行业上市公司处于较高水平，截至 2018年 6月末，标的公司短期借款和其他应付款余额较大，其中标的公司短期借款余额 10,000.00万元，应付原股东山东龙旭借款本金和利息余额为5,052.95万元，应付原股东星洋国际股利3,731.28万元。若未来宏观经济形势恶化，银行借款不能续期且原股东山东龙旭和星洋国际要求提前还款，同时海尔新材自身经营产生现金流不足以支付其债务且无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（十二）中美贸易摩擦升级的风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为19.38%、14.88%和7.38%，
其中美国客户主要为海尔集团下属的美国子公司，若未来中美贸易摩擦加剧，美国政府对中国商品加征关税可能对标的公司经营产生不利影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）下游客户集中带来配套行业整合需求
上市公司与标的公司同属于橡胶及塑料制品业，属于汽车制造、家电制造等行业的配套产业，主要终端客户包括海尔、松下、三菱、延锋汽车等大型制造企业。经过多年发展，下游制造行业呈现出显著的产能集中、区域集中的特征，为大型制造企业配套的供应商亦存在产能集中、区域集中的趋势，在此背景下，上市公司通过并购标的公司，可进一步提升产业布局。
（二）标的公司从事的改性塑料加工行业具有良好的发展前景
改性塑料应用领域比较广泛，随着“以塑代钢”和“汽车轻量化、家电轻薄时尚化”等趋势的影响，该行业的应用产品将进一步拓展，企业技术升级与创新和产品结构的优化与调整，为该行业带来广阔的发展前景。目前我国塑钢比和人均塑料消费量相较发达国家仍有较大差距，我国改性塑料行业存在较大发展空间。
（三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件
2017年 1月，公司在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。通过首发上市，公司从资本市场中获取了持续发展所需要的资金，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购，为实现公司整体战略构想奠定坚实的基础。本次收购海尔新材80%股权，符合上市公司整体发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大上市公司业务规模并提升盈利能力
上市公司拟通过现金收购实现对标的公司的控制。上市公司取得标的公司的控股权，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后，上
市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）发挥协同作用，实现产业整合
道恩股份和海尔新材双方属于同行业公司，业务相关度较高。通过本次并购及并购之后的整合，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够在控制成本的同时更好地为客户提供全方位的产品及相关服务，拓展业务空间，实现协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2018年 9月 6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案。
2018年 10月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了与本次重大资产购买草案相关的议案。
2、交易对方的内部决策
2018年 9月 3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的内部决策
2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营者集中审查等）。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。
（二）本次交易标的评估值及作价
本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币 25,796.46万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议，具体支付方式如下：
1、首次股权转让价款
自协议生效之日起 30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
2、第二期股权转让价款
协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于 2018年 6月 5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司 2018年度专项审计报告后 30个工作日内，由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。
3、第三期股权转让款
自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台
旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。
2018年 6月 5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。
烟台旭力生恩已于 2018年 6月 14日和 7月 27日分别向山东龙旭支付了 7,200万元和 9,600万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙旭、烟台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付7,200万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。
1、2018年 10月 23日，上市公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩集团向上市公司提供总额不超过 15,000万元人民币的财务资助，用于本次交易股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。
2、截至 2018年 6月末，上市公司应收票据余额 11,043.56万元，上市公司可通过票据贴现融资。
此外，上市公司于 2018年 9月 7日与中国光大银行股份有限公司烟台分行（以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，上市公司向光大银行申请流动资金贷款3,000万元，贷款期限为2018年9月7日至2019年3月6日，上市公司流动资金得到进一步补足。
（五）业绩承诺及补偿
山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。
在2020年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷
18,472.05×24,000万元
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以
24,000万元为限。
2018年10月23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺，对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期间自承诺函出具之日起至2021年12月31日止。
（六）过渡期损益归属
根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司||道恩股份||比例|
|资产总额与交易金额孰高|55,869.83|资产总额|99,060.02|56.40%|
|营业收入|125,431.39|营业收入|93,408.53|134.28%|
|归属于母公司股东资产净额与交易金额孰高|25,796.46|归属于母公司股东资产净额|84,250.80|30.62%|

六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其
99.97%的出资份额。
烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之
管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。
同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||
||实际数|备考数|
|资产总额|110,376.36|171,055.11|
|归属于母公司的所有者权益|87,827.00|87,858.76|
|营业收入|53,509.24|120,855.96|
|利润总额|6,362.11|8,953.18|
|净利润|5,592.20|7,983.38|
|归属于母公司所有者的净利润|5,592.20|7,511.43|

本次交易完成后，上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、
净利润等财务指标均有所增长，公司盈利能力进一步提升。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。
海尔新材主要从事ABS、PP等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司均属于同一行业，标的公司业务是对上市公司的重要补充。
在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自 2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。
海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公司下游客户主要包含海尔集团、松下、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与上市公司客户存在一定的重叠和交互。
本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司通过海尔新材，可以进一步增强与下游客户的合作关系，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业
同业竞争的情况。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|英文名称|Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.|
|注册地址|山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区|
|办公地址|山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区|
|注册资本|25,200.00万人民币|
|法定代表人|于晓宁|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|道恩股份|
|股票代码|002838|
|成立日期|2002年12月06日|
|邮政编码|265700|
|电话|0535-8866557|
|传真|0535-8831026|
|电子邮箱|thc@chinadawn.cn|
|互联网网址|www.dawnprene.com|
|统一社会信用代码|913706007456581228|
|经营范围|弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、上市公司的设立及历次股本演变
（一）公司设立及股本变动情况
1、2010年12月，公司设立
公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，注册资本
5,700万元。
山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字第7-004号《验资
报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验，股份公司注册资本 5,700万元。
2010年 12月 29日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了370681228007455号《企业法人营业执照》。
公司设立时，其股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|道恩集团|3,518.1919|61.72|
|2|韩丽梅|1,750.6523|30.71|
|3|伍社毛|388.9417|6.83|
|4|田洪池|42.2141|0.74|
|合计||5,700.0000|100.00|

2、2012年12月，增资至6,300万元
2012年 12月，道恩股份 2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资 3,899万元，其中557万元作为注册资本，余额3,342万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资 301万元，其中 43万元作为注册资本，余额 258万元作为资本公积。变更后公司注册资本变为 6,300万元，其中道恩集团有限公司占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。
2012年 12月 25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（（2012）汇所验字第7-016号）。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|道恩集团|4,075.1919|64.69|
|2|韩丽梅|1,750.6523|27.79|
|3|伍社毛|388.9417|6.17|
|4|田洪池|42.2141|0.67|
|5|蒿文朋|43.0000|0.68|
|合计||6,300.0000|100.00|

（二）公司上市以来股本变动情况
1、2017年首次公开发行并上市
2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准深山东道恩高分子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），核准道恩股份公开发行不超过2,100万股新股。
2017年 1月 6日，道恩股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行股份后，道恩股份总股本变更为 8,400万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|道恩集团|4,075.1919|48.51|
|2|韩丽梅|1,750.6523|20.84|
|3|伍社毛|388.9417|4.63|
|4|田洪池|42.2141|0.50|
|5|蒿文朋|43.0000|0.51|
|6|其他股东|2,100.0000|25.00|
|合计||8,400.0000|100.00|

2、2017年6月，资本公积转增股本
根据道恩股份 2017年 5月 23日召开的 2016年度股东大会决议，道恩股份于2017年6月向全体股东实施了2016年年度权益分派，以公司现有总股本8,400万股为基数，每 10股转增 5股，转增总股数为 4,200万股。本次转增股本完成后，总股本增加至12,600万股。
3、2018年4月，资本公积转增股本
根据道恩股份 2018年 4月 17日召开的 2017年度股东大会决议，道恩股份于 2018年 4月向全体股东实施了 2017年年度权益分派，以公司现有总股本 12,600万股为基数，每 10股转增 10股，转增总股数为 12,600万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至25,200万股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，道恩股份前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|道恩集团有限公司|12,225.58|48.51|
|2|韩丽梅|5,281.07|20.96|
|3|伍社毛|599.02|2.38|

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|-|-|-|-|
|4|华澳国际信托有限公司-华澳·道恩股份2017年员工持股集合资金信托计划|530.99|2.11|
|5|全国社保基金四零四组合|397.65|1.58|
|6|招商银行股份有限公司－鹏华创新驱动混合型证券投资基金|194.99|0.77|
|7|沈向红|136.99|0.54|
|8|蒿文朋|129.00|0.51|
|9|田洪池|126.64|0.50|
|10|中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金|119.68|0.47|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东未发生过变化，均为道恩集团。公司最近六十个月的实际控制人未发生变更，均为于晓宁先生及韩丽梅女士。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司是一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。
（一）按业务性质划分的收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|52,060.17|92,796.59|79,326.91|61,838.10|
|其他业务收入|1,449.07|611.93|641.59|784.98|
|合计|53,509.24|93,408.53|79,968.50|62,623.08|

（二）按产品划分的收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|改性塑料类|28,514.98|49,161.66|40,808.33|31,466.19|
|热塑性弹性体类|14,746.81|28,333.26|26,062.02|19,102.99|
|色母粒类|8,798.39|15,301.67|12,456.56|11,268.92|
|其他|1,449.07|611.93|641.59|784.98|
|合计|53,509.24|93,408.53|79,968.50|62,623.08|

（三）按区域划分的收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|境内|52,273.55|91,274.87|78,109.07|61,121.03|
|境外|1,235.68|2,133.66|1,859.42|1,502.05|
|合计|53,509.24|93,408.53|79,968.50|62,623.08|

六、主要财务指标及指标
公司最近三年一期主要财务数据如下：
表一：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015-12-31|
|资产总额(万元)|110,376.36|99,060.02|100,975.29|59,303.39|
|负债总额(万元)|22,549.37|14,809.22|22,698.37|18,386.32|
|归属于母公司股东权益(万元)|87,827.00|84,250.80|76,301.72|39,160.01|
|每股净资产(元)|3.49|3.34|3.03|2.07|
|资产负债率(%)|20.43|14.95|22.48|31.00|
|流动比率|3.34|6.04|3.94|2.36|
|速动比率|2.20|3.67|3.23|1.72|

其中：速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债
表二：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入(万元)|53,509.24|93,408.53|79,968.50|62,623.08|
|营业利润(万元)|6,295.94|10,516.83|8,945.17|6,951.66|
|利润总额(万元)|6,362.11|11,053.31|9,502.98|7,440.79|

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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|5,592.20|9,379.78|7,932.10|5,989.20|
|基本每股收益(元/股)|0.22|0.37|0.42|0.32|
|经营活动产生的现金净流量(万元)|3,332.61|3,359.31|4,466.88|4,552.06|
|加权平均净资产收益率（%）|6.47|11.73|18.39|16.56|
|应收账款周转率(次/年)|4.20|3.88|4.15|4.31|
|存货周转率(次/年)|5.70|5.41|5.81|6.01|
|毛利率(%)|19.74|20.55|24.38|23.31|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓宁先生及韩丽梅女士。
控股股东道恩集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|道恩集团有限公司|
|统一社会信用代码|91370681723865171B|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|10,600万人民币|
|法定代表人|于晓宁|
|成立日期|2000年04月26日|
|注册地址|龙口开发区东首|
|经营范围|苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、二氯乙烷、丙烷、2-丙烯腈［稳定的］、丙烯的不带有储存设施的经营。（有效期限以许可证为准）。合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租赁。土石方工程、市政工程、水利工程、桥梁道路工程的施工；园区绿化；土地复垦；给排水管道安装；平整土地。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集
团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。
于晓宁先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年之前任龙口市兴隆物资商场总经理；1997年至2000年任龙口市兴隆橡塑有限公司总经理；2000年创立道恩集团并任董事长、总经理；2002年至2010年任道恩有限执行董事；2010年12月至今任道恩股份董事长。
韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，任龙口市兴隆物资商场会计；1997年至今任龙口市兴隆航运有限公司执行董事；2010年12月至今任道恩股份董事。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）。
一、交易对方基本情况
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|-|-|
|公司名称|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370600MA3MT2NC0G|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|重庆生众投资管理有限公司|
|认缴出资额|30,000万元|
|主要经营场所|山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦|
|成立日期|2018年03月16日|
|经营范围|以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2018年 3月，烟台旭力生恩成立
2018年 3月 15日，道恩股份与生众投资共同签署了《合伙协议》。旭力生恩设立时的认缴出资总额为30,000万元人民币，出资方式为货币。
2018年3月16日，烟台旭力生恩取得烟台高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370600MA3MT2NC0G的营业执照。
烟台旭力生恩设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|道恩股份|有限合伙人|29,990.00|99.97|
|2|生众投资|普通合伙人|10.00|0.03|
|合计|||30,000.00|100.00|

根据烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）合伙协议第十一条，合伙人出资均为货币出资，无首期出资，于2023年3月1日前出资全部到位。
截至本报告书签署日，烟台旭力生恩出资尚未实缴完毕，烟台旭力生恩实缴出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|时间|出资人|金额|

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|-|-|-|
|2018年4月12日|生众投资|10.00|
|2018年4月13日|道恩股份|100.00|
|2018年6月8日|道恩股份|7,200.00|
|2018年7月23日|道恩股份|9,600.00|
|合计||16,910.00|

三、产权及控制关系
（一）股权结构图及实际控制人
安锐 崔力
50% 50%道恩股份 生众投资
99.97% 0.03%
烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）
80%
青岛海尔新材料研发有限公司
烟台旭力生恩出资人为道恩股份与生众投资，其中生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，道恩股份为有限合伙人。生众投资为自然人安锐与崔力共同投资的有限责任公司，根据烟台旭力生恩合伙协议关于基金管理人及执行事务合伙人的约定，生众投资享有对烟台旭力生恩的控制权，截至本报告书出具日，自然人安锐与崔力为烟台旭力生恩、海尔新材的实际控制人。
安锐先生，1975年 6月出生，汉族，西南政法大学诉讼法学硕士、民商法学博士。1996年至 2000年，在重庆海外律师事务所从事专职律师工作；2000年至 2016年，先后在西南证券、新疆证券、宏源证券、申万宏源证券从事投资银行工作，任公司内核委员会委员、投资银行总部董事总经理、投资银行业务部总经理；2017年起，在重庆生众投资管理有限公司从事私募基金管理工作，任生众投资总经理。
崔力先生，1974年 11月出生，汉族，西南政法大学法律硕士。1997年至 2008年，在海通证券股份有限公司工作，先后担任主任助理、营业部副经理、营销总监等职务；2008年至2010年，在浙商证券有限责任公司重庆红黄路营业部工作，任营业部总经理；2010年底至2016年，在申万宏源证券有限公司重庆华一路证券营业部工作，任营业部总经理兼党支部书记；2017年起，在重庆生众投资管理有限公司从事私募基金管理工作，任生众投资董事长。
（二）执行事务合伙人情况
烟台旭力生恩普通合伙人、执行事务合伙人为重庆生众投资管理有限公司。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|重庆生众投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91500112322356878G|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|崔力|
|成立日期|2014年12月18日|
|住所|重庆市渝北区龙山街道松石支路222号东和春天9幢商铺9|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，生众投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安锐|500.00|50.00|
|2|崔力|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、生众投资历史沿革
（1）2014年12月，生众投资设立
生众投资设立于 2014年 12月 18日，成立时经营范围为：投资管理、企业信息咨询、商务信息咨询、市场营销策划，利用自有资金从事投资业务。
2014年 12月 18日，重庆市工商行政管理局渝北区分局向生众投资颁发了（渝北）登记内设字[2014]第 598021号《准予设立/开业登记通知书》。
生众投资设立时其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周海民|70.00|70.00|
|2|罗红|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年5月，第一次股权转让及增资
2016年 5月 15日，生众投资召开 2016年第一次临时股东会，决议通过原股东周海民将其持有的生众投资35%股份按原出资额转让给安锐，原股东周海民将其持有的生众投资35%股份按原出资额转让给崔力，其他股东放弃优先购买权；
原股东罗红将其持有的生众投资15%股份按原出资额转让给安锐，原股东罗红将
其持有的生众投资15%股份按原出资额转让给崔力，其他股东放弃优先购买权。
2016年 5月 15日，生众投资召开 2016年第二次临时股东会，决议同意增加公司注册资本至1,000万元，增资部分由崔力以货币方式出资450万元，安锐以货币方式出资450万元。
2016年5月27日，重庆市工商行政管理局渝北区分局向生众投资颁发了（渝北）登记内变字[2016]第 046897号《准予变更登记通知书》，批准本次注册资本变更和股东变更（股权转让）。
本次股权转让及增资后，生众投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安锐|500.00|50.00|
|2|崔力|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展情况
生众投资成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
报告期内，生众投资的主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|896.35|1,031.12|889.66|
|负债总额|264.70|405.26|5.15|
|股东权益|631.64|625.86|884.51|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|189.32|299.35||
|利润总额|25.78|-258.65|-120.51|
|净利润|25.78|-258.65|-120.51|

注：其中生众投资2018年1-6月财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，生众投资除持有烟台旭力生恩0.03%的出资份额外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/认缴注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|备注|
|1|成都淮众智宇|1,000.00|15.00|投资管理；项目投|无|

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|-|-|-|-|-|-|
||投资管理有限公司|||资；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）||
|2|宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）|18,500.00|0.05|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额10 万元。其余有限合伙人为姜伟、潘先文等 10 名自然人。|
|3|宁波安碧微投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00|3.00|投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|生众投资为普通合伙人、执行事务合人，认缴出资额 75万元。崔永明和白磊为有限合伙人，认缴出资额分别为2,300万元和125万元。|
|4|宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业（有限合伙）|20,200.00|0.99|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)|生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额200万元。另一名有限合伙人为自然人姜伟，认缴出资额20,000万元。|

7、私募投资基金管理人登记情况
生众投资属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记，管理人登记编码为：P1060406。
生众投资自成立以来，主要从事私募股权基金的投资和运作管理，其管理的私募股权基金均在基金业协会进行了备案；生众投资的主要管理人员均具备私募基金从业资格，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。
截至本报告书签署日，生众投资不存在被中国证监会或基金业协会进行处罚或采
取行政监管措施的情形。
四、最近三年主要业务发展情况
烟台旭力生恩主要从事对非上市企业的股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
五、主要财务数据
烟台旭力生恩成立于 2018年 3月，其最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018.6.30|
|资产总额|7,309.59|
|负债总额|17.63|
|股东权益|7,291.96|
|项目|2018年1-6月|
|营业收入|0|
|净利润|-18.04|

六、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，烟台旭力生恩除持有海尔新材80%股权外，无其他对外投资。
七、私募投资基金备案情况
烟台旭力生恩属于私募投资基金，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号SCR627。
八、烟台旭力生恩的合伙协议主要内容
合伙目的：集合个人及机构投资者资金投向项目，为全体合伙人提供资产增值服务。
合伙经营范围：以自有资金进行股权投资。主要投资有限合伙人主营业务相
关领域。
投资运作与投资退出：以股权方式投资于非上市公司，主要通过首次公开发
行并上市、并购、股权转让等方式实现退出。对于高分子、新材料相关产业的投资标的，有限合伙人具有优先购买权。
合伙期限为5年。其中约定前两年为投资期，后三年为退出期。普通合伙人可以根据实际经营情况，决定合伙期限是否延长。根据合伙企业经营情况，合伙企业也可以经全体合伙人书面同意提前清算。
合伙企业的总认缴出资额为 30,000万元，其中生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人认缴出资人民币 10万元；上市公司作为有限合伙人认缴出资 29,990万元。无首期出资，所有出资于 2023年 3月 1日前全部到位。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
管理和决策机制：生众投资担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，负责为基金组建管理团队，负责基金的投资、管理、退出、收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对合伙企业的投资项目进行审核。投资决策委员会由3人组成，普通合伙人生众投资委派2名，有限合伙人公司委派1名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。
管理费用：普通合伙人重庆生众投资管理有限公司作为执行事务合伙人（管理人）有权每年向本合伙企业收取实缴出资额千分之二的管理费。期限不足一年的按照实际服务的时间收取，即实缴出资额千分之二*实际服务月数/12，不足一月的按整月计算。
收益分配机制：本合伙企业项目投资的收益，首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，在扣除合伙企业运作费用及其管理费用和其他合理开支后，全体合伙人按实缴的出资比例分配利润。
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任。
九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为交易对方有限合伙人，上市公司持有烟台旭力生恩99.97%的出资份额，并委派公司董事会秘书为烟台旭力生恩投资决策委员，上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定,烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此上市公司与交易对方之间存在关联关系。
十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及关键管理人员的情况。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
第四章交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为海尔新材80%的股权，对应标的公司为海尔新材。海尔新材主要从事改性塑料的研发、生产和销售，能够与上市公司的主营业务形成规模效应和协同效应。
一、标的公司概况
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|-|-|
|公司名称|青岛海尔新材料研发有限公司|
|注册地址/办公地址|青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2001年04月17日|
|法定代表人|崔青涛|
|注册资本|6,000万元|
|统一社会信用代码|913702817255914261|
|经营范围|工程塑料、特种塑料、塑料复合材料、化工助剂、纳米材料、生物材料、电子材料、废旧材料再分解、再利用（仅限于经过粉碎、初选的塑料碎件回收处理）及相关制品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含食品、不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品的储存）的研究、开发、生产、技术转让及技术服务；货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2001年04月17日至长期|

二、标的公司历史沿革
（一）2001年 4月，海尔新材设立
海尔新材是海尔投资、海尔科化和星洋国际于 2001年 4月 17日共同出资成立的有限公司。
2001年3月6日，海尔集团公司出具《字号许可使用证明》，同意海尔新材在名称中使用“海尔”字号。
2001年 3月 21日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（青名称预核（外）NO：8120010321084），同意预先核准名称“青岛海尔新材料研发有限
公司”。
2001年 4月 2日，胶州市对外经济贸易委员会出具《关于对青岛海尔新材料研发
有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第 113号），认为海尔新材合同、章程等材料符合有关法律规定，予以批准。
2001年4月11日，海尔新材取得青岛市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字〔2001〕0215号）。
2001年 10月 12日，青岛日月有限责任会计师事务所出具（2001）青日会外验字第01-57号《验资报告》，验证截至2001年10月12日，海尔新材已收到股东投入的资本共 723.43万美元，其中实收资本 722.90万美元。与上述投入资本相关的资产总额 723.43万美元，全部为货币资金。
2001年4月17日，海尔新材取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“企字鲁青总字第008229号”的营业执照。
海尔新材设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|海尔投资|469.90|65.00|
|2|星洋国际|180.70|25.00|
|3|海尔科化|72.30|10.00|
|合计||722.90|100.00|

（二）2002年 9月，第一次股权转让
2002年9月1日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔投资将持有的海尔新材65%的股权以原值3,900万元转让给海尔集团，并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。
2002年 10月 21日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字（2002）第 675号），同意海尔投资将其持有的海尔新材65%的股权转让给海尔集团。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|海尔集团|469.90|65.00|
|2|星洋国际|180.70|25.00|
|3|海尔科化|72.30|10.00|
|合计||722.90|100.00|

（三）2010年 9月，第二次股权转让
2010年8月10日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔集团将其持有的海尔新材65%的股权、海尔科化将其持有的海尔新材10%股权分别转让给卓翱投资，并对公司章程及合资合同相关内容进行修改。星洋国际同意放弃优先购买权。
同日，海尔集团与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为 3,903万元。同年8月27日，海尔科化与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为600万元。
2010年8月12日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》（胶外经贸审字（2010）第 225号），同意上述股权转让。
2010年 9月 6日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》，注册号370281400007657。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|卓翱投资|542.20|75.00|
|2|星洋国际|180.70|25.00|
|合计||722.90|100.00|

（四）2015年 7月，第三次股权转让
2015年7月28日，海尔新材召开董事会，决议同意卓翱投资将在海尔新材持有的75%的股权、星洋国际将在海尔新材持有的25%股权分别以 13,870.48万元和 4,623.49万元转让给数码科技。并根据当时出资汇率，注册资本折算成6,000万元人民币，同时重新制定公司章程。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。
2015年7月29日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（胶外经贸审字（2015）第1280号），同意相关股权转让事宜，本次股权转让后，标的公司企业性质变更为内资有限责任公司。
2015年 9月 1日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，注册号370281400007657。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|数码科技|6,000.00|100.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（五）2015年 12月，第四次股权转让
2015年 12月 16日，数码科技作出股东决定，数码科技拟将持有的标的公司80%股权以19,532万元转让给山东龙旭。同日双方签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|山东龙旭|4,800|80.00|
|2|数码科技|1,200|20.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（六）2018年 7月，第五次股权转让
2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日 2017年 12月 31日评估值为参考，烟台旭力生恩以 2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。数码科技出具《股东放弃优先购买权声明书》，放弃对标的公司80%股权的优先购买权。
2018年7月2日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔新材80%股权转让给烟台旭力生恩。
2018年 7月 3日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|烟台旭力生恩|4,800|80.00|
|2|数码科技|1,200|20.00|
|合计||6,000.00|100.00|

根据各方签订的《股权转让协议》对付款进度的约定，烟台旭力生恩已于2018年6月14日和7月27日分别向山东龙旭支付了7,200万元和9,600万元，因标的公司2018年审计报告尚未出具，第三笔股权转让款尚未支付。
三、标的公司的股权结构及控股关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具之日，海尔新材的股权结构及控制关系如下：
海尔集团公司
90%
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|安锐|崔力|

海尔集团集体资
66.67% 50% 50%
产内部持股会
青岛海尔金塑制品有限公司 道恩股份 生众投资
60% 51%
99.97% 0.03%
青岛海昌泰塑胶有限责任公司 数码科技 烟台旭力生恩
49%
20%
80%
海尔新材
100%
海纳新材
截至本报告书签署日，烟台旭力生恩持有海尔新材80%股权，是海尔新材的控股股东。
根据烟台旭力生恩《合伙协议》，生众投资担任旭力生恩的普通合伙人，执行事务合伙人及基金管理人。同时，自然人崔力、安锐分别持有生众投资50%股权，两人共同控制生众投资，为海尔新材共同实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
1、控股股东、实际控制人
截至本重组报告书出具日，标的公司控股股东为烟台旭力生恩，烟台旭力生恩资料详见“第三章交易对方基本情况”。标的公司实际控制人为自然人安锐和崔力。安锐先生和崔力先生简历详见“第三章交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（一）股权结构图及实际控制人”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
控股股东烟台旭力生恩除持有海尔新材80%股权外，无其他对外投资。
除标的公司外，实际控制人安锐和崔力控制的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|

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|-|-|-|-|
|1|重庆生众投资管理有限公司|1,000.00|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|霍尔果斯生众锐力创业投资管理有限公司|3,000.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

注：（1）安锐、崔力分别持有重庆生众投资管理有限公司50%股权，生众投资信息详见“第三章交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）执行事务合伙人情况”；
（2）安锐、崔力分别持有霍尔果斯生众锐力创业投资管理有限公司50%股权；
（3）安锐、崔力通过生众投资实现控制的企业详见“第三章交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）执行事务合伙人情况”之“6、主要对外投资情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排
截至本重组报告书出具日，海尔新材公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，海尔新材及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
标的公司在人员、财务、资产和机构等方面保持独立性，截至本报告书出具之日，海尔新材不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司分公司、子公司情况
海尔新材持有海纳新材100%股权，海纳新材为海尔新材全资子公司。
（一）海纳新材概况
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|公司名称|青岛海纳新材料有限公司|
|注册地址/办公地址|山东省青岛市胶州市经济技术开发区跃进河以南青连铁路以西|

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|-|-|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|成立时间|2018年06月15日|
|法定代表人|崔青涛|
|注册资本|15,000万元|
|统一社会信用代码|91370281MA3M0T933G|
|经营范围|塑料复合材料、化工助剂、纳米材料、生物材料、电子材料、废旧材料再分解、再利用（仅限于经过粉碎、初选的塑料碎件回收处理）及相关制品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含食品、不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品的储存）的研究、开发、生产、销售、技术转让及技术服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2018年06月15日至长期|

（二）海纳新材历史沿革
1、2018年6月，海纳新材成立
海纳新材为海尔新材全资子公司，2018年6月15日，海纳新材取得胶州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91370281MA3M0T933G的营业执照。
海纳新材设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海尔新材|15,000.00|100.00|
|合计||15,000.00|100.00|

五、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况及所属行业
海尔新材主要从事改性塑料的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海尔新材所属行业为―橡胶和塑料制品业（C29）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
国家发改委负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行
业体制改革、技术进步和技术改造等工作。目前，政府行政管理部门主要通过颁布相
关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》、《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》等对塑料加工行业进行宏观调控和指导。
目前中国塑料加工工业协会承担了塑料加工行业的管理职能，中国塑料加工工业协会是塑料行业唯一的全国性组织，由行业内的主要企业、事业单位、企业集团、区域性协会、专业委员会、科研院所和高等院校等单位自愿组成，协会主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外交流等。中国塑料加工工业协会下设改性塑料、工程塑料等多个专业委员会。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，适用于我国工程塑料、改性塑料相关主要法律、法规及政策规划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|1|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）|2017.1.25|新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，阻燃改性塑料，ABS及其改性制品，HIPS及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料等产品为战略性新兴产业重点产品。|
|2|《新材料发展指南》|2017.1.23|以工程塑料等先进化工材料为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造。|
|3|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016.11.29|打造增材制造产业链。突破钛合金、高强合金钢、高温合金、耐高温高强度工程塑料等增材制造专用材料。|
|4|《轻工业技术进步“十三五”发展指导意见》|2016.10.27|加强塑料行业特种工程塑料，功能性膜材料，石墨烯高分子材料等基础前沿技术研究。|
|5|《“十三五”国家科技创新规划》|2016.7.28|发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。|
|6|《 轻 工 业 发 展 规 划 》（2016-2020年）|2016.7.19|强化轻工基础能力，加快低成本高性能工程塑料、新型环保 PVC等塑料制品技术研发与产业化。|
|7|《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》|2016.5.23|加大对塑料加工前沿技术和共性关键技术研发与产业化的支持力度，推动行业技术进步。改性及工程塑料等制品为“十三五”期间重点产品发展方向。|
|8|《高新技术企业认定管理办法》|2016.1.29|高强、耐高温、耐磨、超韧的高性能工程塑料和特种工程塑料分子的设计技术和改性技术；改性的工程塑料制备技术等领域为国家国家重点支持的高新技术领域。|

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|-|-|-|-|
|9|《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修正）|2013.2.28|液晶聚合物（LCP）等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用为鼓励类项目。|
|10|《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》|2005.12.26|重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料等具有环保和健康功能的绿色材料。|

（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
目前海尔新材主要生产ABS、PP等各类改性塑料。
改性塑料是一种以高分子聚合物为主要成分的材料，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成，通过向合成树脂中添加合适的改性剂，采用一定的加工成型工艺，从而制得具有新颖结构特征、能够满足各种不同使用性能要求的新型塑料材料产品。
通过改性，普通塑料可达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。改性塑料在克服传统塑料不耐热、易老化等不利特征的同时，仍保持了塑料的质轻、绝缘、耐磨等优良性能。基于改性塑料的优良性能，改性塑料在汽车零部件、家用电器、医疗产品、轨道交通等领域均具有广泛的应用。
报告期内，海尔新材主营业务及主要产品未发生变更。
（四）主要产品和服务的业务流程
海尔新材产品生产工艺流程主要包括配料、挤出、水冷、吹干切粒、检验包装等生产工序，其流程如下：
ABS颗粒/PP颗
粒
色粒
配料 粉尘
碳酸钙粉
抗氧化剂 下脚料
亮光剂
挤出 废料
噪声
水 水冷 废水
不合格品
吹干切粒
噪音
不合格品
包装袋 检验包装
废包装物
入库
配料：根据工艺要求，将各种原辅料加入配料桶中，密闭状态进行搅拌混匀；
挤出：利用挤出设备将配料后的原辅料在200℃温度下进行挤出，塑料柱状物；
水冷：利用冷却水槽将挤出的塑料柱状物降温；
吹干切粒：利用压缩空气吹干水冷后的塑料柱状物，经过切粒机裁成工艺要求的粒径；
检验包装：人工检验成品塑料颗粒的外观，将合格的成品塑料颗粒按客户需求的方式进行包装，入库待发。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司所采购的原材料主要包括大宗树脂（PP、ABS、PS等）、功能助剂（阻燃剂、玻璃纤维等）以及辅料。标的公司在采购过程中注重原料的质量和价格，在保证所有采购原料满足国家质量标准与环保标准的前提下追求原料采购的性价比。
（1）供应商管理
标的公司特别制定了《供方管理程序》以确保供应商为标的公司提供合格的产品与服务。制度中明确规定了供应商的分类、资质的审查与评价、合同的签订以及持续评价与审核等内容。
（2）采购策略
标的公司以“产销协同”为原则，根据生产部门提供的月度预算制定相应的采购策略。
（3）采购流程
标的公司采购部门根据每月生产预算制定采购计划，与合格供应商签订采购合同。
合同价格提交财务部门备案后，采购部门正式下单与供应商协商送货。到货材料质检合格后，材料入库。关于货款，供应商每月底根据对账数据开具发票，标的公司收到发票后根据合同约定定期付款。
标的公司采购流程如下：
采购策划 供方选择 询价和比价
签订合同财务备案开票付款 材料入库 安排送货
2、销售模式
（1）部门设置
标的公司设置了海尔大客户部和营销部，分别负责海尔集团内部和其他客户的营销战略和营销计划。海尔大客户部目前约有10名业务经理专门负责海尔集团旗下所有子公司订单的签订与协调。营销部设有销售、辅助、关务三个子部门，其中销售部门负责下游客户的订单签订、订单管理、项目策划以及相关协调工作。辅助团队的主要职能为销售部门员工下单后协助审核订单数量与价格是否与订单相符。关务部门主要负责标的公司销售相关的出口工作管理以及工作结转。
（2）销售流程
每月18日左右，营销部确定客户下月的订单预算。客户下单后，营销部门与财务共同审核客户的订单数量与价格是否与预算相符及该订单是否能够保证标的公司利润。
价格审核获批后，业务经理与客户协商制定交货计划，生产部门根据计划下单生产并送货至客户仓库或安排自提，销售流程结束。
针对部分客户，对方要求其所有的供应商必须将其采购的货物运送达其指定的寄售仓库，这些货物待客户领用后才算销售完毕。
每月月底，标的公司根据对账数据向客户开具发票，并给予客户一定信用期，客户按期付款。
3、生产模式
营销部负责落实客户下月计划需求，每月18日提报月度订单预算，每周五提交下周的周计划，报制造部整理汇总。生产部门根据订单预算并结合设备、物料等因素后，制定生产计划。
4、盈利模式
海尔新材盈利模式主要依靠销售各类改性塑料产品以获取收入、利润和现金流，标的公司产品的销售价格主要参考市场行情，并结合原材料生产成本变化等因素进行浮动。标的公司产品凭借良好的市场口碑，在青岛、长三角、珠三角、西南、海外等市场均具备一定的竞争优势。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
标的公司通常与客户先签订框架协议，约定长期合作意向。合作期间，客户根据自身需求，定期向标的公司下达订单，确定产品数量与价格等内容。
标的公司与主要客户的对账时间为每月月底，客户就对账期间的收货情况与标的
公司对账，确认数量、价格、扣款等信息。确认完毕后，标的公司根据对账单开具发票，标的公司根据客户性质、规模给予不同的信用期，由于客户基本为大型家电、汽车零部件等制造厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期前准时付款。
国内客户通过现汇与电子承兑汇票的方式进行结算，海外客户结算货币为美元，多以信用证的方式结算。
（2）与供应商的结算模式
海尔新材于每月月底与供应商进行对账，确定采购数量和金额后，由供应商开具发票，供应商一般给予标的公司一个月账期，到期后标的公司按时付款。结算方式上，对国内供应商，主要采取电子承兑汇票和现汇方式付款；对于海外供应商，标的公司主要采用信用证和转账方式支付货款。
（六）标的公司分别对海尔集团客户和其他客户的销售情况
报告期内，标的公司分别对海尔集团客户和其他客户销售收入及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海尔集团客户销售收入|52,269.38|87,286.84|43,866.85|
|海尔集团客户销售收入占比|76.47%|69.59%|60.07%|
|其他客户销售收入|16,079.22|38,144.55|29,157.17|
|其他客户销售收入占比|23.53%|30.41%|39.93%|

报告期内标的公司对海尔集团客户收入占比分别为60.07%、69.59%和76.47%，对海尔集团客户收入占比均超过60%。标的公司2001年由海尔集团投资设立时，其定位为海尔集团客户提供改性塑料，经过接近20年的发展，标的公司已成为海尔集团改性塑料重要供应商。海尔集团客户收入占标的公司收入比重较大的原因主要系：
1、改性塑料的下游主要是家用电器、汽车工业等。然而，想要成为这些行业的供应商，改性塑料厂商需要接受严格的审查程序，只有审查合格的供应商能被列入下游厂家的供应商名单向其供货。原因在于这些下游行业对产品质量和安全性要求很高，这些行业内的企业对原材料质量的认同只能建立在长期考察和业务合作的基础上。显然，成为供应商的步骤较为复杂，时间周期较长，下游行业为了维持供货质量和数量的稳定，通常不会轻易更换供货商。这种基于长期合作而形成的供需关系和品牌效应
导致标的公司对海尔集团客户销售比重较大且较为稳定。
2、标的公司生产的改性塑料产品用于制造家电、汽车等零部件，下游厂商对于交
货期的要求很高，零部件企业选址上靠近客户更具优势。目前，标的公司地处海尔工业园内，和其最大的合作客户海尔集团的生产工厂之间距离较近，有利于快速供货并且运输成本远低于同行业竞争对手，具有明显竞争优势，从而也导致了标的公司对海尔集团销售比重较大。
综上，标的公司报告期内对海尔集团客户收入占比均超过60%，系由于改性塑料行业特性及区域性决定的。
（七）报告期内主要产品的产销情况
1、报告期内产品产能、产量、销售情况
报告期内，海尔新材主要产品生产销售情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|改性塑料|有效产能|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|2018年1-6月|47,000|4,014.38|48,739.06|48,315.24|4,438.21|
|2017年|94,000|3,601.17|90,962.49|90,549.28|4,014.38|
|2016年|94,000|2,402.00|64,203.99|63,004.83|3,601.17|

注：2018年上半年，因青岛地区召开上合组织峰会，期间标的公司停产并委托其他公司代加工，导致当期改性塑料销售量大于当期有效产能。
2、标的公司产销情况分析
报告期内，标的公司收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|改性塑料|65,258.29|95.48%|120,201.16|95.83%|68,983.07|94.47%|
|其他|3,090.31|4.52%|5,230.23|4.17%|4,040.95|5.53%|
|合计|68,348.60|100.00%|125,431.39|100.00%|73,024.02|100.00%|

报告期内，标的公司收入按区域划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|63,304.78|92.62%|106,762.48|85.12%|58,868.71|80.62%|
|境外|5,043.82|7.38%|18,668.91|14.88%|14,155.31|19.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|68,348.60|100.00%|125,431.39|100.00%|73,024.02|100.00%|

报告期内，主要产品销售价格变动情况：
单价：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|
|改性塑料|1.35|1.75%|1.33|21.24%|1.09|
|合计|1.35|1.75%|1.33|21.24%|1.09|

（八）报告期内主要原材料、能源采购情况
1、标的公司主要原料及能源供应情况
海尔新材生产所用的主要材料包括大宗树脂（PP、ABS、PS等）、功能助剂（阻燃剂、玻璃纤维等）以及辅料，主要能源为电力。
原材料方面，在多年的经营中，标的公司与多家原材料生产厂商建立了长期稳定的合作关系，主要原材料供应充足。能源方面，标的公司已与售电公司华电邹城热力有限公司和电网公司国网山东省电力公司胶州市供电公司签订《市场化零售供电合同》，保证电力供应稳定性。
2、主要原材料价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||
||数量（kg）|金额（元）|单价|单价变动情况|
|通用ABS|8,065,492.00|105,102,911.98|13.03|2.28%|
|均聚低融PP粉（3-6）T30S|7,512,000.00|54,770,358.15|7.29|3.52%|
|透明ABS|2,161,900.00|38,130,439.93|17.64|13.48%|
|PPO/PS合金灰色（定制）|718,100.00|22,239,751.57|30.97|4.91%|
|低AN含量AS＜25|1,785,500.00|20,762,641.78|11.63|4.84%|
|低融PC-MI10|662,250.00|16,487,303.83|24.90|29.53%|
|均聚纤维级PP(30-40)-Y38Q|1,748,300.00|14,315,737.75|8.19|8.23%|
|中粘PPO-IV38-42|415,975.00|12,745,270.18|30.64|18.70%|
|高光HIPS|1,277,025.00|12,459,515.76|9.76|-2.05%|
|助剂FR-03-1-FRBN|362,880.00|10,608,142.28|29.23|3.23%|
|共聚高融PP（30-45）|1,106,500.00|8,957,943.55|8.10|0.42%|
|树脂ABS-HRABS-RS-TH-RS02|536,325.00|7,398,205.95|13.79|3.11%|
|均聚拉丝级PP（3-6）|641,000.00|4,512,699.30|7.04|-1.55%|
|高流动AS＞50|271,000.00|3,243,027.39|11.97|1.66%|
|PS助剂|320,375.00|2,372,073.74|7.40|8.47%|
|树脂PS1173|34,000.00|12,513.16|0.37|-96.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|27,618,622.00|334,118,536.30|12.10|8.94%|
|项目|2017年||||
||数量（kg）|金额（元）|单价|单价变动情况|
|通用ABS|19,511,550.00|248,593,135.84|12.74|43.46%|
|均聚低融PP粉（3-6）T30S|14,838,515.00|104,513,434.88|7.04|12.08%|
|透明ABS|2,851,500.00|44,320,502.14|15.54|33.22%|
|PPO/PS合金灰色（定制）|327,225.00|9,660,061.74|29.52||
|低AN含量AS＜25|2,142,725.00|23,766,485.51|11.09|28.80%|
|低融PC-MI10|1,206,125.00|23,182,489.66|19.22|31.95%|
|均聚纤维级PP(30-40)-Y38Q|1,311,000.00|9,918,607.68|7.57|15.34%|
|中粘PPO-IV38-42|748,500.00|19,320,806.61|25.81|18.76%|
|高光HIPS|1,685,975.00|16,793,478.18|9.96|22.93%|
|助剂FR-03-1-FRBN|630,120.00|17,843,687.31|28.32|5.25%|
|共聚高融PP（30-45）|2,473,500.00|19,940,391.75|8.06|6.06%|
|树脂ABS-HRABS-RS-TH-RS02|3,717,650.00|49,735,240.33|13.38|43.29%|
|均聚拉丝级PP（3-6）|1,185,000.00|8,473,936.63|7.15|16.18%|
|高流动AS＞50|1,464,000.00|17,233,026.80|11.77|29.93%|
|PS助剂|2,816,125.00|19,222,635.90|6.83|16.97%|
|树脂PS1173|635,016.50|6,500,349.51|10.24|43.71%|
|小计|57,544,526.50|639,018,270.48|11.10|26.32%|
|项目|2016年||||
||数量（kg）|金额（元）|单价||
|通用ABS|19,310,350.00|171,499,670.16|8.88||
|均聚低融PP粉（3-6）T30S|7,597,010.00|47,740,694.37|6.28||
|透明ABS|2,152,350.00|25,112,457.45|11.67||
|PPO/PS合金灰色（定制）|-|-|||
|低AN含量AS＜25|1,127,775.00|9,711,822.71|8.61||
|低融PC-MI10|957,000.00|13,939,940.88|14.57||
|均聚纤维级PP(30-40)-Y38Q|268,000.00|1,757,909.56|6.56||
|中粘PPO-IV38-42|536,500.00|11,660,555.39|21.73||
|高光HIPS|936,975.00|7,592,135.97|8.10||
|助剂FR-03-1-FRBN|523,510.00|14,085,486.49|26.91||
|共聚高融PP（30-45）|1,353,475.00|10,287,614.15|7.60||
|树脂ABS-HRABS-RS-TH-RS02|5,565,925.00|51,964,141.84|9.34||
|均聚拉丝级PP（3-6）|2,065,488.00|12,713,201.16|6.16||
|高流动AS＞50|1,229,000.00|11,134,681.58|9.06||
|PS助剂|858,400.00|5,009,085.90|5.84||
|树脂PS1173|1,898,948.50|13,526,519.12|7.12||
|小计|46,380,706.50|407,735,916.74|8.79||

3、主要能源价格变动情况
单位：元/千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|
|电|0.57|-8.06%|0.62|-22.50%|0.80|

4、主要原材料和能源采购金额及占成本比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|通用ABS|10,510.29|17.54%|24,859.31|22.71%|17,149.97|27.06%|
|均聚低融PP粉（3-6）T30S|5,477.04|9.14%|10,451.34|9.55%|4,774.07|7.53%|
|透明ABS|3,813.04|6.36%|4,432.05|4.05%|2,511.25|3.96%|
|PPO/PS合金灰色（定制）|2,223.98|3.71%|966.01|0.88%|||
|低AN含量AS ＜25|2,076.26|3.46%|2,376.65|2.17%|971.18|1.53%|
|低融PC-MI10|1,648.73|2.75%|2,318.25|2.12%|1,393.99|2.20%|
|均聚纤维级PP(30-40)-Y38Q|1,431.57|2.39%|991.86|0.91%|175.79|0.28%|
|中粘PPO-IV38-42|1,274.53|2.13%|1,932.08|1.77%|1,166.06|1.84%|
|高光HIPS|1,245.95|2.08%|1,679.35|1.53%|759.21|1.20%|
|助剂FR-03-1-FRBN|1,060.81|1.77%|1,784.37|1.63%|1,408.55|2.22%|
|共聚高融PP（30-45）|895.79|1.49%|1,994.04|1.82%|1,028.76|1.62%|
|树脂ABS-HRABS-RS-TH-RS02|739.82|1.23%|4,973.52|4.54%|5,196.41|8.20%|
|均聚拉丝级PP（3-6）|451.27|0.75%|847.39|0.77%|1,271.32|2.01%|
|高流动AS＞50|324.30|0.54%|1,723.30|1.57%|1,113.47|1.76%|
|PS助剂|237.21|0.40%|1,922.26|1.76%|500.91|0.79%|
|树脂PS1173|1.25|0.00%|650.03|0.59%|1,352.65|2.13%|
|电|664.84|1.11%|1,374.74|1.26%|1,198.18|1.89%|
|水|15.24|0.03%|25.21|0.02%|19.31|0.03%|
|合计|34,091.93|56.89%|65,301.78|59.67%|41,991.08|66.25%|

（九）主要客户和供应商情况
1、主要客户
2018年1-6月，海尔新材前五大客户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|

||||
|-|-|-|
|海尔集团及其关联方|52,269.38|76.47%|
|松下采购（中国）有限公司|2,147.07|3.14%|
|延锋汽车及其关联方|1,885.64|2.77%|
|香港三菱商事會社有限公司|638.28|0.93%|
|江苏丰润电器集团有限公司|614.50|0.90%|
|合计|57,554.87|84.21%|

2017年，海尔新材前五大客户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|海尔集团及其关联方|87,286.84|69.59%|
|松下采购(中国)有限公司|7,619.78|6.07%|
|香港三菱商事會社有限公司|4,007.86|3.20%|
|延锋汽车及其关联方|2,590.89|2.07%|
|船井电机(香港)及其关联方|1,750.06|1.40%|
|合计|103,255.43|82.32%|

2016年，海尔新材前五大客户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|海尔集团及其关联方|43,866.85|60.07%|
|香港三菱商事會社有限公司|4,858.48|6.65%|
|松下采购(中国)有限公司|2,875.28|3.94%|
|延锋汽车及其关联方|2,055.69|2.82%|
|船井电机(香港)及其关联方|1,348.90|1.85%|
|合计|55,005.21|75.32%|

注：标的公司海尔集团客户主要为青岛海尔零部件采购有限公司、重庆海尔物流有限公司和合肥海尔物流有限公司。青岛海尔零部件采购有限公司、重庆海尔物流有限公司和合肥海尔物流有限公司分别负责海尔集团及其下属子公司在当地生产所需原材料的集中采购。
2、主要供应商
2018年1-6月，海尔新材前五大供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|供应商|采购金额（万元）|占营业成本的比例|
|海尔集团及其关联方|23,449.88|39.13%|
|中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司|3,939.74|6.57%|

||||
|-|-|-|
|LG CHEM,LTD|3,432.67|5.73%|
|横店集团得邦工程塑料有限公司|2,438.81|4.07%|
|KUMHO PETROCHEMICAL CO.,LTD|1,786.30|2.98%|
|合计|35,047.40|58.49%|

2017年，海尔新材前五大供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|供应商|采购金额（万元）|占营业成本的比例|
|海尔集团及其关联方|52,229.82|47.72%|
|中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司|8,206.56|7.50%|
|KUMHO PETROCHEMICAL CO.,LTD|6,085.09|5.56%|
|LG CHEM,LTD|5,970.15|5.56%|
|FORMOSA CHEMICALS ＆FIBRECORPORATION|2,899.88|2.65%|
|合计|75,391.51|68.89%|

2016年，海尔新材前五大供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|供应商|采购金额（万元）|占营业成本的比例|
|海尔集团及其关联方|37,407.57|59.02%|
|中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司|7,585.42|11.97%|
|LG CHEM,LTD|3,352.14|5.29%|
|KUMHO PETROCHEMICAL CO.,LTD|2,958.83|4.67%|
|FORMOSA CHEMICALS ＆FIBRECORPORATION|2,433.95|3.84%|
|合计|53,737.91|84.78%|

3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海尔新材5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，海尔新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东，在前五名供应商和客户中均不占有权益。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司拥有完整的改性塑料产品线，主要产品已经在品牌家电和汽车制造业得
到了大规模使用，主要客户有海尔集团、延锋汽车、三菱、松下电器等，主要产品生
产技术处于大批量生产阶段。
（十一）境外经营和境外资产情况
报告期内，海尔新材未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（十二）安全生产和环保情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海尔新材所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，主营改性塑料产销业务，不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情况。
标的公司主要生产环节在密闭的设备内进行，在生产过程中会产生少量冷却塔排污水、混料粉尘、挤出废气及固体废弃物。生产过程中的冷却水全部循环使用，冷却水不含污染物质，冷却塔排污水经市政管网最终排入青岛胶州北控水务有限公司处理，对地表水和地下水影响较小。粉尘和废气通过环保设施处理达标后通过管道高空排放，对周围大气影响很小。固废主要为废气处理系统产生的含除臭液废水、废气处理设备的过滤棉。含除臭液废水定期委托具有资质的固废处理单位处理，固体废物经过合理处理和处置后对环境影响较小。
2018年 8月 2日，胶州市环境保护局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司环境保护守法情况的证明》（胶环法证字[2018]第047号），经审查，海尔新材在环境保护方面遵守国家和地方法规规定，未受到环境行政处罚。
标的公司设立了制造部，负责工具、设备管理及生产人员安排管理，并制定了《安全生产制度》等系列制度，对生产流程各个环节进行规范，报告期内，标的公司未发生重大安全事故。
2018年8月2日，胶州市安全生产监督管理局出具证明，海尔新材自2016年1月1日至证明开具日，未发生重大生产安全事故，未受到行政处罚。
（十三）质量控制情况
1、质量体系认证
2018年 9月 16日，海尔新材管理体系通过审核，并被证明符合 IATF 16949:2016要求，所涉及活动范围覆盖改性塑料的设计和制造，有效期至 2021年9月15日。
2、质量控制措施
海尔新材重视产品的质量控制，制定了《生产管理制度》等控制体系文件，对生产的每个环节进行控制。
3、质量控制结果
海尔新材已建立完整的质量控制体系，实际生产经营严格按照质量控制流程执行，生产的产品符合国家、行业技术标准，报告期内未发生因产品质量问题被质量技术监督部门处罚的情形。产品质量得到客户的一致认可，也未与客户因产品质量问题发生重大法律纠纷。
（十四）税收优惠情况
报告期内，标的公司及其下属公司享受的税收政策如下：
2014年 10月 14日，标的公司被青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。2017年 12月25日，标的公司通过高新技术企业复审，据此，报告期内，标的公司按15%的税率计提和缴纳企业所得税。
六、标的公司最近两年一期的主要财务数据
海尔新材合并口径最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|45,731.08|49,197.08|38,214.43|
|非流动资产|6,600.18|6,672.75|6,858.13|
|资产总额|52,331.26|55,869.83|45,072.56|
|流动负债|29,357.42|35,639.62|29,618.79|
|非流动负债|602.09|610.75|585.82|
|负债总额|29,959.52|36,250.37|30,204.61|
|所有者权益合计|22,371.74|19,619.46|14,867.95|
|归属于母公司所有者权益合计|22,371.74|19,619.46|14,867.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|68,348.60|125,431.39|73,024.02|
|营业利润|3,052.72|5,195.99|2,625.62|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|3,015.89|5,201.57|2,638.38|
|净利润|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|归属于母公司所有者净利润|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|2,757.94|4,722.95|2,465.21|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,963.89|-493.93|-3,821.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.95|-340.90|304.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-463.08|2,536.20||
|现金及现金等价物净增加额|-2,480.61|1,497.55|-3,130.55|

（四）非经常性损益的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-38.89|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|28.66|24.96|19.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.05|5.58|-6.42|
|小计|-8.18|30.54|12.76|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-2.53|1.98|-0.21|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额|-5.65|28.56|12.97|
|非经常性损益占净利润比重|-0.21%|0.60%|0.52%|

七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）海尔新材主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年6月30日，海尔新材合并口径的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|3,196.69|6.11%|

||||
|-|-|-|
|应收票据及应收账款|26,459.12|50.56%|
|预付账款|2,547.91|4.87%|
|其他应收款|43.20|0.08%|
|存货|13,484.16|25.77%|
|非流动资产：|||
|固定资产|4,574.47|8.74%|
|在建工程|1.56|0.00%|
|无形资产|1,626.77|3.11%|
|递延所得税资产|385.04|0.74%|
|其他非流动资产|12.35|0.02%|

截至2018年6月末，标的公司资产以流动资产为主，流动资产中应收票据及应收账款、存货分别为26,459.12万元和13,484.16万元，分别占总资产的50.56%和25.77%，分别占流动资产57.86%和29.49%，应收票据、应收账款及存货构成总资产的绝大部分。
2、固定资产情况
海尔新材及其子公司主要固定资产为机器设备、房屋建筑物及其他设备，截至 2018年6月30日，固定资产账面净值为4,574.47万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋、建筑物|3,977.91|2,350.59|1,627.32|40.91%|
|机器设备|11,524.75|8,713.48|2,811.26|24.39%|
|其他设备|776.23|640.34|135.88|17.51%|
|合计|16,278.88|11,704.41|4,574.47|28.10%|

海尔新材固定资产整体成新率为28.10%，其固定资产详细情况详见本章“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
3、房屋建筑物
截至本报告书出具日，海尔新材拥有1处房屋建筑物，其具体情况详见本章“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
除上述房屋建筑外，海尔新材租赁的房屋建筑物情况如下：
（1）出租方为青岛海尔模具有限公司，用途为销售、研发办公，租金为 408,800元/年，租赁期限为2014年1月1日至2019年1月1日。
（2）出租方为孙峋，用途为宿舍，租金为 31,000元/年，租赁期限为 2017年 11
月23日至2018年11月22日。
（3）出租方为王宝芷，用途为宿舍，租金为33,120元/年，租赁期限为2017年11
月28日至2018年11月27日。
（4）出租方为青岛海永达物业管理有限公司，用途为员工宿舍，租金为 52,776元/年，双方未签订合同，未约定租赁期限。
（5）出租方为青岛胶州海尔产业发展有限公司，用途为员工宿舍，租金为 338,400元/年，租赁期限为不定期。
（6）出租方为邵士华，用途为办公室，租金为38,000元/月，租赁期限为2018年6月18日至2018年12月17日。
（7）出租方为王学坤，用途为宿舍，租金为 28,000元/年，租赁期限为 2018年 4月1日至2019年4月1日。
（8）出租方为刘路，用途为宿舍，租金为55,000元/年，租赁期限为2018年9月1日至2019年8月31日。
上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。虽然标的公司租赁房屋未办理备案及部分租赁合同未签订，但标的公司租赁的房屋已实际交付使用并支付租金，出租方和承租方已履行主要义务。
自上述房屋租赁开始至今，标的公司未收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令标的公司限期改正，标的公司将积极协调并尽力促成出租方与标的公司依法办理房屋租赁登记备案手续。
根据标的公司与青岛胶州海尔产业发展有限公司签订的租赁合同，租赁期间的水电费由青岛胶州海尔产业发展有限公司承担。
根据标的公司统计，华沃大厦7-8月电费为1,121.73元，左岸风度小区两员工宿舍2017年12月至2018年9月月平均电费分别为133.39元和112.28元，按平均面积推算，办公室每平方米月度用电为1.36元，员工宿舍每平方米月度用电为1.35元，相应的标的公司租赁办公室及员工宿舍年度用电成本约3.60万元。
标的公司租赁的房屋主要用于员工宿舍和办公，并非用于生产，租赁房屋每年发生的用电成本较小，对标的公司净利润不构成重大影响。
此外根据Wind统计，青岛地区住宅平均租金约为28元/月/平方米，办公室平均租金约为 2.50元/天/平方米，标的公司租赁的华沃大厦办公室租金为 3.08元/天/平方米，主要系华沃大厦位于崂山区深圳路，且地处地铁站附近，交通便利，租金相对较高。
标的公司租赁的海尔信息产业园平均单价为 0.8元/天/平方米，较青岛地区办公室平均租金低，主要系该办公室位于工业园区，其配套设施等较日常商务写字楼存在一定差异，同时双方约定的租赁时间为 5年，租赁时间较长，故单价较平均单价低。标的公司承租的海尔园区办公室和宿舍由海尔集团统一定价，不存在显失公允的情形。
标的公司向王磊等个人租赁的员工宿舍平均价格为 32.10元/月/平方米、30.98元/月/平方米、22.45元/月/平方米、25.55元/月/平方米和45.71元/月/平方米，其中租赁的银川东路 1号员工宿舍，因带车位一个，租金高于平均租金，其他员工宿舍租金与青岛市平均住宅租金持平。
元元//月月..平平米米 元元//月月..平平米米
 0077--1122 08-12 09-12 10-12 11-12 12-12 13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
平均租金:住宅:青岛
数据来源：Wind
元元//日日..平平米米 元元//日日..平平米米
 0077--1122 08-12 09-12 10-12 11-12 12-12 13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
平均租金:办公:青岛
数据来源：Wind4、无形资产情况
截至 2018年 6月 30日，海尔新材拥有的无形资产主要是土地使用权。无形资产详情如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目 账面|原值 累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权 1,7|23.94 97.17||1,626.77|
|非专利技术 57|0.00 570.00|||
|办公软件 7|0.66 70.66|||
|合计 2,3|64.60 737.83||1,626.77|

6、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（1）所有权或使用权受到限制的资产
截至2018年6月30日，海尔新材所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|受限原因|
|货币资金|899.46|信用证保证金|
|应收票据|658.28|进口信用证质押|
|固定资产|405.74|银行借款抵押|
|无形资产|1,626.77||
|合计|3,590.26||

标的公司向中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行借款10,000.00万元，以其拥
有的工业房地产提供抵押。
（2）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，海尔新材及其下属企业不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼情况，亦不存在可预见的导致对其产生重大不利影响的重大诉讼，不涉及仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（二）海尔新材对外担保情况
截至本报告书签署日，海尔新材及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）海尔新材负债情况
1、主要负债情况
截至2018年6月30日，海尔新材经审计合并报表负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|10,000.00|33.38%|
|应付票据及应付账款|8,408.97|28.07%|
|预收款项|168.81|0.56%|
|应付职工薪酬|378.66|1.26%|
|应交税费|510.44|1.70%|
|其他应付款|9,890.55|33.01%|
|流动负债合计|29,357.42|97.99%|
|递延收益|602.09|2.01%|
|非流动负债合计|602.09|2.01%|
|负债合计|29,959.52|100.00%|

海尔新材负债以流动负债为主，截至2018年6月末，流动负债占总负债比97.99%，流动负债中，短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款分别为 10,000.00万元、 8,408.97万元和9,890.55万元，占总负债比分别为33.38%、28.07%和33.01%。
2、或有负债情况
截至2018年6月30日，海尔新材不存在或有负债。
八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况
（一）固定资产
1、机器设备
海尔新材拥有的主要生产设备包括物输送系统、电动注塑机、挤出机等，截至2018
年6月，主要生产设备及其成新率如下：
单位：万元、台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值|折旧|净值|成新率|
|1|挤出机|33|4,854.50|3,377.18|1,108.15|22.83%|
|2|包装线|16|662.08|541.47|120.60|18.22%|
|3|注塑机|8|186.58|142.71|43.86|23.51%|
|4|切粒机|26|204.38|90.37|114.01|55.79%|
|5|物料输送系统|6|2,398.00|2,098.84|299.16|12.48%|

2、房屋建筑物
截至 2018年 6月 30日，标的公司位于海尔工业园内的房屋未办理房产证，目前标的公司正在与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调。该房屋建筑物由钢混结构房屋（办公）与钢构结构棚架（厂房）相结合，形成厂区的主建筑物。截至 2018年6月30日，其账面价值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|净值|成新率|
|自动上料门6套|8.38||8.38|100.00%|
|厂房|1,921.21|1,394.36|526.85|27.42%|
|钢平台|114.04|71.77|42.27|37.06%|
|平台|10.67|6.67|4.00|37.46%|
|车间铁栅栏门|0.76|0.45|0.31|40.63%|
|防雨棚|5.00|2.97|2.03|40.63%|
|二期厂房及钢平台|804.40|452.14|352.26|43.79%|
|厨房土建|2.57|1.35|1.22|47.35%|
|二期办公楼|242.74|127.79|114.95|47.35%|
|一期通风设施|77.65|40.88|36.77|47.35%|
|钢结构材料|24.72|11.16|13.57|54.88%|
|建设EPG实验室|157.37|65.41|91.96|58.44%|
|新材料五车间平台|242.00|66.10|175.90|72.69%|
|五车间能源配套|68.81|16.07|52.74|76.65%|
|仓库地面铺设钢板|10.49|1.62|8.87|84.56%|
|三车间混料平台中央空调一套|44.42|15.83|28.60|64.38%|
|一期消防喷淋设施|58.27|20.30|37.97|65.17%|
|EPG网络布线（新材料青岛)|10.74|3.40|7.34|68.33%|
|新材料雨棚及发货平台|168.00|51.87|116.13|69.13%|
|油区雨棚|5.67|0.45|5.22|92.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3,977.91|2,350.59|1,627.32|40.91%|

标的公司已出具承诺，承诺该房屋所有权归属于其自身，除用于向中国建设银行借款抵押外，不存在其他第三方权利。
交易对方承诺如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，交易对方将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失。
2018年 8月 3日，胶州市不动产登记中心出具证明，经青岛市国土资源和房产管理局登记信息和胶州房产管理局房产业务综合管理系统系统查询，海尔新材坐落于胶州市海尔路3号的不动产无查封无二次抵押信息。
泽昌律师认为，标的公司部分房产未取得产权证书不会对本次交易标的公司的估值产生影响；未办理完毕产权证书的房屋建筑物账面价值占标的公司总资产比例较小，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2018年6月末，海尔新材共有1宗土地使用权，其详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|坐落|权利性质|用途|面积|使用期限|
|鲁（2016）胶州市不动产权第0004604号|胶州市海尔路3号|出让|工业|47,892.42M2|2011.10.18-2061.10.17|

上述土地使用权已抵押，抵押情况详见本章“七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。
2、专利
截至本报告书签署日，海尔新材拥有的专利权，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号（申请号）|公告（公布）日|专利类型|所有人|
|1|冰箱内胆板材用耐溶剂性聚苯乙烯三元合金材料、及其制备方法和应用|2008101027595|2011.03.30|发明|海尔新材|
|2|一种高耐热阻燃增强PET组合物及其制备方法|2012102653022|2014.04.30|发明||
|3|一种液体添加计量装置|2014205035267|2015.01.21|实用新型||
|4|一种MPPO复合材料及其制备方法|2016107370102|2018.04.06|发明||
|5|一种机器人线缆专用聚氯乙烯护套材料及制|2014105209367|2018.07.10|发明||

||||||
|-|-|-|-|-|
||备方法||||
|6|一种空调双色注塑珠光防尘ABS改性材料及制备方法|2014107045431|2018.7.13|发明|
|7|一种家电外壳喷涂装置|2017213428219|2018.6.29|实用新型|

标的公司尚在受理阶段的专利技术如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|受理时间|
|1|PC/PK合金材料及其制备方法|发明|2016.08.26|
|2|一种PC/PBT合金改性材料及其制备方法|发明|2016.08.26|
|3|长玻纤聚丙烯复合材料及其制备方法|发明|2016.08.26|
|4|玻纤增强聚酰胺组合物及其制备方法和应用|发明|2016.08.26|
|5|阻燃苯乙烯类树脂组合物及其制备方法|发明|2016.08.26|
|6|一种阻燃苯乙烯类树脂组合物及其制备方法|发明|2016.08.26|
|7|一种玻纤增强阻燃聚苯乙烯树脂组合物及其制备方法|发明|2016.08.26|
|8|一种玻纤增强PA66复合材料及其制备方法|发明|2016.08.26|
|9|高性能薄壁汽车门板用改性聚丙烯材料及其制备方法|发明|2016.08.26|
|10|一种家电外壳的成型装置|实用新型|2017.10.24|
|11|一种用于家电外壳生产的耐划伤型复合ABS改性塑料|发明|2017.11.12|
|12|一种PP/PMMA合金材料及其制备方法和应用|发明|2017.12.29|
|13|一种高耐候聚苯醚/丙烯腈-丙烯酸酯-苯乙烯合金材料及其制备方法|发明|2017.12.29|
|14|一种超耐低温ASA复合材料及其制备方法|发明|2017.12.29|
|15|一种高CTI、高耐热无卤阻燃PC/ABS组合物及其制备方法|发明|2017.12.29|
|16|一种防白蚁耐低温阻燃PC/PE合金材料及其制备方法|发明|2017.12.29|
|17|环保阻燃注塑级ACS改性材料及其制备方法|发明|2018.03.21|
|18|一种高耐热、高强度半芳香族聚酰胺/聚酯合金材料及其制备方法和应用|发明|2018.04.10|

3、其他业务资质
2001年5月31日，海尔新材取得中华人民共和国黄岛海关颁发的《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3722966770），企业经营类别为“进
出口货物收发货人”，证书有效期为长期。
2016年 10月 25日，海尔新材取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02983388）。
2017年12月4日，标的公司取得青岛市科学技术局、青岛市财务局、青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201737100422。有效期三年。
2018年 9月 16日，海尔新材管理体系通过审核，并被证明符合 IATF 16949:2016要求，所涉及活动范围覆盖改性塑料的设计和制造，有效期至 2021年9月15日。
4、其他事项
标的公司不存在商标、域名、软件著作权及特许经营权。
九、标的公司核心技术人员基本情况
张秀文先生，中国国籍，本科学历。2004年进入青岛海尔新材料研发有限公司任职，曾任研发部门工程师、采购主管、制造部长。2014年 1月至今任青岛海尔新材研发有限公司技术总监。
任新波先生，中国国籍，本科学历。2004年进入青岛海尔新材料研发有限公司任职，曾任分厂车间主任、质管主管、工艺主管、品质技术部长。2014年 3月至今任青岛海尔新材研发有限公司制造总监。
报告期内，标的公司核心技术人员不存在重大变化。
十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）最近三年增资、股权转让情况
2015年至今，标的公司共发生三次股权转让。历次股权转让所履行审批程序详见本章“二、标的公司历史沿革”。
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|-|-|-|-|-|
|时间|出让方|受让方|转让价格|交易双方是否存在关联关系|
|2015年7月|卓翱投资|数码科技|3.08元/股|是|
||星洋国际|||是|
|2015年12月|数码科技|山东龙旭|4.07元/股|否|

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|-|-|-|-|-|
|2018年7月|山东龙旭|烟台旭力生恩|5.00元/股|否|

其中卓翱投资、星洋国际和数码科技为同受海尔集团公司控制的公司，其他各方不存在关联关系。
（二）最近三年资产评估情况
2015年8月，山东正源和信资产评估有限公司接受委托，对海尔新材100%股权在评估基准日 2015年 5月 31日的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔新材料研发有限公司股东拟进行股权转让所涉及青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0102号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。其中通过资产基础法评估测算的海尔新材股东全部价值为 13,204.46万元，增值率14.72%。通过收益法评估结果为18,030.00万元，较账面值11,510.31万元增值6,519.69万元，增值率56.64%。
2018年 5月，众联资产接受委托，对海尔新材100%股东权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市值价值进行评估，并出具《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第 1110号）。本次评估分别采用了资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。其中采用收益法评估后股东全部权益价值为 31,789.16万元，增值 12,169.70万元，增值率62.03%。采用资产基础法评估结果为：总资产评估值 62,240.89万元，增值 6,371.06万元，增值率11.40%；总负债评估值 35,639.62万元，减值610.75万元，减值率1.68%；股东全部权益评估值26,601.27万元，增值6,981.81万元，增值率35.59%。
2018年 8月，众联资产接受委托，对海尔新材100%股东权益在评估基准日 2018年6月30日的市值价值进行评估，并出具《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1226号）。本次评估分别采用了资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。其中采用收益法评估后股东全部权益价值为 32,245.57万元，增值 9,873.83万元，增值率44.14%。采用资产基础法评估结果为：总资产评估值58,470.11万元，增值 6,138.85万元，增值率11.73%；总负债评估值 29,357.42万元，减值 602.09万元，减值率2.01%；股东全部权益评估值29,112.69万元，增值6,740.95万元，增值率30.13%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|资产基础法评估结果|增值率|收益法评估结果|增值率|

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|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|13,204.46|14.72%|18,030.00|56.64%|
|2017年12月31日|26,601.27|35.59%|31,789.16|62.03%|
|2018年6月30日|29,112.69|30.13%|32,245.57|44.14%|

2016年和2017年，受下游行业需求的增加，标的公司收入、利润均持续增长，导致2017年12月31日评估结果较2015年5月31日评估结果出现差异。
本次评估值较前次评估存在差异，主要系时间差异带来的总资产、净资产增值、单价、2018上半年实际经营成果与前次评估预测差异以及基准日不同导致无风险收益率和beta系数不同进而导致折现率差异所致。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易标的为海尔新材80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
海尔新材作为被许可方使用他人资产的情况主要包括租赁他人房屋建筑物和海尔投资字号授权。
其中房屋租赁情况详见本章“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
标的公司承租的房屋主要用于办公和员工住宿，房屋所在地房源充足，同时交易对方承诺如果标的公司发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，交易对方将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
租赁第三方房屋对标的公司生产经营不会造成重大不利影响。
标的公司于 2018年 9月 26日与青岛海尔投资发展有限公司签订《字号使用许可协议》，主要合同条款如下：
许可使用的商标：第17类“海尔”（注册号4534792）、“Haier”（注册号15652938）。
许可使用的范围：仅限于海尔新材企业字号使用。
许可使用的期限：2018年10月1日至2019年9月30日
许可使用的方式：普通许可，且海尔新材无再许可权。
许可期限届满之前，标的公司必须更名，新名称中不能以任何形式包含“海尔/Haier”字样。
作为有偿使用，标的公司承诺在2019年9月30日前完成许可费用的支付。
如标的公司未在本字号使用许可的最终期限前完成更名，标的公司需承担违约责任，授权方有权终止协议并要求标的公司支付违约金。标的公司如需继续使用该字号，必须经授权方书面同意并签订许可协议。
标的公司不涉及许可他人使用自己资产情况。
十三、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
海尔新材主要业务为销售改性塑料产品。当同时满足下述条件时，标的公司确认改性塑料销售收入：①已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。②所生产的改性塑料已按合同约定的条件实际交付客户，并经客户确认。标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。③所销售改性塑料的数量能够通过相关称重器材可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。④产品销售成本能够可靠地计量。⑤相关的经济利益很可能流入标的公司。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
海尔新材会计政策与会计估计与同行业及上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
海尔新材根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的《企业会计准则—基本
准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认的计量，在此基础上编制财务报表。
2018年 06月 15日，标的公司设立了全资子公司海纳新材，海纳新材信息详见本章“四、标的公司分公司、子公司情况”。报告期内，标的公司合并财务报表范围增加全资子公司海纳新材。但截至 2018年 6月 30日，海纳新材尚未开展实际经营，对应的出资亦未缴纳。
（四）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
1、重大会计政策变更对利润表的影响
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“《企业会计准则第 42号》”），自 2017年 5月 28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“《企业会计准则第16号》”），自2017年6月12日起施行。
标的公司自 2017年 1月 1日起执行上述新发布的《企业会计准则第 42号》和修订后的《企业会计准则第 16号》，并导致标的公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
①在利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
②与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在利润表中单独列报该项目。
《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
《企业会计准则第 16号》规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响标的公司报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较报表。报告期内，标的公司无非流动资产处置事项，故对标的公司利润表列报无影响。
2、重大会计估计变更对利润表的影响
报告期内标的公司无重大会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
海尔新材所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十五、标的公司的合法合规及诚信情况
（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）标的公司诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在未决诉讼和仲裁情况。
（三）标的公司是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，海尔新材未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
十六、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年 9月 3日，标的公司召开股东会，决议同意烟台旭力生恩将其持有80%海尔新材股权转让给道恩股份，标的公司股东数码科技已出具承诺放弃本次股权转让优先受让权。同时标的公司章程不存在其他股权转让限定条件，本次股权转让已取得交易标的其他股东的同意、符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书出具日，海尔新材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的海尔新材股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
交易对方烟台旭力生恩已出具《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：
“1、本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本企业拥有的标的公司股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，标的股权不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
2、本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业拥有的标的公司股权不存在质押的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有的标的公司股权的情形。
本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）期后事项
1、标的公司实际控制人变更
2018年7月2日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔新材80%股权转让给烟台旭力生恩。
2018年 7月 3日，海尔新材完成上述工商变更，标的公司控股股东由山东龙旭变更为烟台旭力生恩，实际控制人由王志香变更为崔力和安锐。
2、期后分红
2018年8月13日，标的公司召开股东会，审议通过以下事项：同意将海尔新材截至2017年12月31日前可供股东分配的利润进行分配，其中烟台旭力生恩分配金额为 1,200.00万元，数码科技分配金额为300万元。
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据众联资产评估出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第 1226号），本次评估中分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日2018年6月30日，标的公司经中审众环审计的总资产为52,331.26万元，总负债为 29,959.52万元，净资产（所有者权益）为 22,371.74万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为 32,245.57万元，增值9,873.83万元，增值率44.14%。
采用资产基础法评估结果为：总资产评估值 58,470.11万元，增值 6,138.85万元，增值率11.73%；总负债评估值29,357.42万元，减值602.09万元，减值率2.01%；股东全部权益评估值29,112.69万元，增值6,740.95万元，增值率30.13%。
二、评估假设
评估采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、青岛海尔新材料研发有限公司在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、青岛海尔新材料研发有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率、税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、假设相关单位提供的资料真实；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不得影响。
（二）特殊假设
1、假定青岛海尔新材料研发有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题；
2、青岛海尔新材料研发有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且标的
公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、青岛海尔新材料研发有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、青岛海尔新材料研发有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算；
6、假设未来产品销售数量和生产数量保持一致。
（三）可能影响评估工作的重大事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
被评估单位拥有的房屋建筑物资产尚在办理产权证。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）（2016）粤 1973民初 11371号民事判决书，判决格仕特集团有限公司支付逾期材料款及利息3,077,296.00元，仍未执行。
（2）（2016）鲁0212民初1645号民事判决书，判决宜兴市伟创塑胶科技有限公司支付逾期材料款及利息 695,000.00元，仍未执行。
（3）（2016）鲁0212民初4091号民事判决书，判决天津市华伦塑料制品有限公司支付逾期材料款及利息 1,267,851.74元，仍未执行。
3、重大期后事项
2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日 2017年 12月 31日评估值为参考，烟台旭力生恩以 2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。
2018年7月3日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。
股权转让款项已于 2018年 6月 14日和 2018年 7月 27日分两笔转入原股东指定账户，共计16,800万元，占总款项的70%。
2018年8月13日，海尔新材召开股东会，审议通过以下事项：同意将海尔新材截至2017年12月31日前可供股东分配的利润进行分配，其中烟台旭力生恩分配金额为 1,200.00万元，数码科技分配金额为300万元。
4、其他重要事项
（1）本次评估采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。评估工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，评估机构假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。评估工作依赖该等财务数据的事实，并不代表评估机构表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
（2）本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。
（3）本次评估采用的盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。
（4）被评估单位属于高新技术企业执行15%的所得税优惠税率。评估报告从谨慎性角度出发，永续期按25%的正常税率进行测算。
（5）被评估单位拥有的 25项发明专利或实用新型专利作为表外资产纳入评估范围，其中六项已获得授权，其余尚处于受理阶段。
（6）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（7）本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
（8）本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
（9）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（10）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
三、评估说明
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中难以找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在预测期内持续经营为假设前提，标的公司提供了经审计的历史经营财务资料，以标的公司管理层对标的公司未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。根据项目具体情况，本次宜采用收益法中的现金流量折现法进行评估。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
四、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估说明
青岛海尔新材料研发有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。上述资产在评估基准日账面值为：单位：元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|31,966,924.69|
|应收票据|86,364,883.93|
|应收账款|178,226,312.22|
|预付款项|25,479,065.02|
|其他应收款|431,979.27|
|存货|134,841,609.18|
|流动资产合计|457,310,774.31|

各资产具体评估过程及方法如下：
1、货币资金
本次申报评估的货币资金为银行存款和其他货币资金，评估基准日账面余额为 31,966,924.69元。
青岛海尔新材料研发有限公司纳入评估范围的银行存款账户共12户，包括6个美元户；其他货币资金存款为保证金账户，共 3个账户，其中一个为美元户。评估人员收集了上述账户的银行对账单，根据银行对账单和企业的账务资料分情况进行评估。
对于人民币银行存款，以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，根据美元金额乘以评估基准日的汇率 6.6166确认评估值。
货币资金评估值为31,966,924.69元。
2、应收票据
应收票据申报账面值 86,364,883.93元，共计 146项。应收票据评估明细表中反映的结算对象为事实债务人，即直接交易对象。对应收票据的评估，评估人员核查票据登记薄，复核票号，盘点票据。判断银行承兑票据或商业承兑票据的风险特性以及是否付息。纳入评估范围内的应收票据，信用较高，变现风险极小，以核实无误后的账面值作为评估值。
应收票据的评估值为86,364,883.93元。
3、应收账款
应收账款申报账面余额为189,590,441.18元，坏账准备为11,364,128.96元，账面净值为 178,226,312.22元。共计 94项，为应收客户单位的货款，其账面余额反映的是被评估单位在评估基准日所拥有的债权。
对应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料
和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计评估风险损失，对
关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析结果估计出评估风险损失。
应收账款评估明细表第7、38、52、55、59、67项账龄超过 1年，其中三项涉及诉讼情形，款项收回具有不确定性，参考企业计提坏账的方法，1-2年计提10%的风险损失；2-3年计提20%的风险损失；3-4年计提40%的风险损失。
根据上述评估方法，确定应收账款的评估值为 189,007,819.27元。
4、预付款项
预付账款申报账面值为25,479,065.02元，为预付的材料款和租赁测试费。
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理等现状，根据所能收回的相应货物形成的资产或权益的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值作为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付款项，评估为零值。
评估人员是在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。预付的材料款期后可以获得相关货物，由于尚未出现风险损失迹象，因此，以核实后的账面值确定评估值。预付的租赁测试费属于实验性费用，评估为零值。
预付账款评估值为25,141,464.30元。
5、其他应收款
其他应收款申报账面余额为457,904.49元，坏账准备为25,925.22元，账面净值为 431,979.27元。主要是押金、员工借支的备用金、加工费和其他内容。
对其他应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账
龄分析结果估计出评估风险损失。
根据款项性质，判断其不存在风险损失，按照核实后的账面余额作为评估值。
其他应收款评估值为457,904.49元。
6、存货
委估的存货包括原材料、委托加工物资和产成品，账面申报原值143,099,933.06元，跌价准备8,258,323.88元，账面净值134,841,609.18元。
原材料：原材料申报账面原值68,463,938.11元，跌价准备1,808,649.27元，账面净值66,655,288.84元。主要为包材、色母、助剂等。
根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了抽盘。经核实，本次委估的原材料存在超期、淘汰等情况。因助剂类材料一旦超期或淘汰则不再具有回收价值，评估为零值。超期的塑料类原材料需要进行处理，考虑适当的运输成本、销售成本及折价风险，根据历史处理案例，企业预计损失率会超过50%，本次按照账面成本乘以（1-50%）确定评估值。其他正常状态的原材料周转较快，评估基准日近期市场采购价格变化不大，以核实后的账面值作为评估值。
原材料评估值为66,655,288.84元。
委托加工物资：委托加工物资账面申报金额为 14,527,976.00元，为发出到各单位用于加工的原材料，包括主要原料和辅料。评估方法类似于正常状态的库存原材料，由于原材料周转较快，评估基准日近期市场原料采购价格变化不大，经函证后，以核实后的账面值作为评估值。
委托加工物资评估值为14,527,976.00元。
产成品：产成品申报账面原值 60,108,018.95元，跌价准备 6,449,674.61元，账面净值 53,658,344.34元。为各类改性塑料，包括几项由于系统分类的不同，形成的原材料。
对于超期产品，由于添加了某些物理、化学等改性过程，减小了材料的应用范围，处理风险较大。根据历史处理情况以及与企业经营层的探讨认为，该类材料只能当做原材料（购进的树脂材料，尚未进行改性加工）进行处理，且处理风险会远远大于单纯的材料，预计处理风险为50%。经测算，产成品中原材料占比约为92%，则超期产品评估值计算如下：
超期产品评估值=账面成本×92%×50%
正常产成品的评估以其完全成本为基础，采用现行市价法，根据产品市场销售情况好坏确定是否加上适当的利润，或是要低于成本。评估思路为根据其销售价格减去销售费用及其他费用、全部税金和一定的税后净利润确定评估值。基本计算公式为：评估单价＝不含税销售单价×[1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×(1-15%)×r]
评估价值＝实际数量×评估单价
其中r的取值，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
本次 r取50%。
税金及附加率＝税金及附加÷营业收入
销售费用率＝销售费用÷营业收入
营业利润率＝营业利润÷营业收入
综上，存货评估值合计为138,446,799.61元。
（二）房屋建筑物评估技术说明
1、评估范围
此次评估范围为青岛海尔新材料研发有限公司申报的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。依据被评估单位提供的资产评估申报明细表，该部分资产于评估基准日申报账面原值为40,973,964.05元，账面净值为17,382,133.45元。
2、资产概况
青岛海尔新材料研发有限公司申报评估的房屋建（构）筑物均位于青岛胶州市海尔大道3号的海尔工业园内，具有独立的厂区。
（1）房屋建筑物类资产基本情况
厂区内主要建筑物一栋，分为 4项，一期办公楼、厂房、二期办公楼、厂房以及1#、2#、3#、5#钢平台。账面对应的项目共 6项，分别为厂房、钢平台、二期厂房及钢平台、二期办公楼、钢结构材料（钢平台）以及新材料五车间平台，其中厂房为合并项目，包括一期办公楼、厂房以及1#钢平台，建成时间为2002年5月，钢平台对应2#钢平台，二期厂房及钢平台对应的二期厂房及3#钢平台大部分工程款，建成于 2006年8月，钢结构材料（钢平台）为3#钢平台余款，新材料五车间平台对应5#平台，建成于2012年9月，其余均为厂房内设施更新改造工程，18年新增了变电站。
（2）主要房屋建（构）筑物的情况
①主要房屋概况
A、办公楼
办公楼分为一期、二期。其中一期办公楼为三层框架结构，长90米，宽12.64米，建筑面积3,436.69平方米，建筑檐高12米。首层层高4米，2-3层层高3.6米，女儿墙高0.8米。二期办公楼为2层框架结构，长85.8米，宽12.64米，建筑面积2,169.53平方米，建筑二层为吊顶，层高和一期办公楼一致，其中一楼、二楼与一期办公楼通过走廊连通，目前大部分房间空置。
一期办公楼一楼大厅入室门厅为一二楼架空，架空层有侧梯到二楼门廊，东侧BOM实验室以及接待室，西侧为食堂；二楼为综合办公室、制造办公室、留样室；三楼为财务部办公室、留样室。办公楼两侧均有安全楼梯，每层西侧有洗手间，洗手间有男女厕所。二期办公楼一楼为员工活动室、辅料称量室，二楼为样件室，以及规划的实验室。
房屋基础采用混凝土灌注桩，桩径Φ900mm，钢筋砼现浇柱梁板；墙体为空心砌块填充墙，M5.0混合砂浆砌筑，厚250mm；外墙干挂石材、玻璃幕墙，内墙刷乳胶漆，地面铺地砖，屋面为 SBS防水卷材刚性防水隔温层铺面砖，楼梯为钢管扶手，大理石面层。大楼安装有中央空调。
B、厂房
厂房整体形状为凹型，凹形处为立体仓库，厂房分为两期，一期厂房为单层钢结构厂房，建筑面积为 9,824.29平方米，檐高 11.6米，层高 11米，3跨，横向 90米，纵向 122米。二期厂房也为 3跨，横向 85.82米，纵向最长 122米。跨度为 30米，纵向柱距8米。
房屋基础为柱下独立基础，工型钢柱梁，墙体为彩钢板，地面水泥砂浆磨平，屋面为彩钢板带天窗。
②主要构筑物概况
A、钢平台（1#、2#、3#、5#）
钢平台为单层架空钢结构厂房，层高 6米。房屋整体形状为矩形，单跨，纵向约 70米，跨距12米。房屋基础为柱下独立基础，工型钢柱梁，外墙体为砌块墙体，地面水泥砂浆磨平，地面环氧地坪，屋面为彩钢板，屋面每柱跨设置气楼。
B、雨棚
雨棚为简易结构，水泥地面、钢栅栏、彩钢板屋面，单层，高4米。
③建筑物的使用维护情况
本次纳入评估的建筑物均使用正常，日常维护较好。
④其他需要说明的情况
清查过程中发现1#、2#、3#钢平台正在进行改造，安装自动上料门。截至2017年底已拆除原手动推拉门，故本次固定资产房屋类资产评估价值不含该钢平台的上料门。
在建工程油区雨棚已经完工，并投入使用相关竣工验收手续正在办理中。
3、资产清查核实情况说明
（1）资产清查核实人员组织、实施时间和过程
在被评估单位资产自查的基础上，评估人员会同企业有关人员于 2018年 8月 15日～8月 17日根据企业提供的房屋建筑物评估申报明细表资料，对房屋建筑物资产进行了清查核实，具体方法是：
①核查账、表是否一致。评估人员将企业申报的房屋建筑物、构筑物评估明细表同企业固定资产账册进行核对，核实账表申报数与实际数是否一致，对发现的差异分清情况分别进行调整，做到账表相符。
②查清房屋类资产分布状况。根据青岛海尔新材料研发有限公司提供的房屋类资产的评估申报明细表、房屋所有权证和土地使用权证，核实企业对申报评估房屋建筑物的权属状况；通过企业有关人员了解房屋具体坐落、分布状况和在工艺流程之间的关系。
③在账表相符和查清分布状况的基础上，对面积较大、账面价值较高具有代表性的主要房屋建筑物查阅图纸，全面核实其基础、结构、层次、面积、檐高、门窗、内外装修、水暖电安装、施工用材、使用情况及完好程度等特征，逐项与评估申报表核实，作重点勘察记录。
（2）影响资产清查核实的事项
无影响资产清查核实事项。
（3）核实结论
在有关人员陪同下，评估人员对评估申报明细表所列示的房屋建（构）筑物类资产进行了全面的清查核实，明细表所列示的房屋建筑物项目、名称、建筑面积与实际
情况一致，无清查调整。
4、评估过程
对企业申报的房屋建筑物类资产评估过程，大致分为以下几个阶段：
首先，收集材料及准备阶段。评估人员进入现场后根据资产占有方提供的资产清查评估明细表和财务报表，收集标的公司有关房屋建（构）筑物的有关工程资料、相关合同。
其次，实地勘察阶段。根据清查评估明细表进行现场实物盘点。对每一评估对象，评估人员进行了详细的现场考察，对房屋建（构）筑物的所处地段、周边环境、交通及配套设施、可作用途及收益状况、外型、结构型式、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录，还查阅了有关图纸及预决算资料，走访有关房屋建（构）筑物的管理维护人员及使用人员。
再次，是评估作价阶段。根据房屋建筑物的结算审计资料、建设工程造价管理站公布的工程造价资料、中国人民银行公布的金融机构贷款利息率等各种依据，分别计算出各项建筑物、构筑物的重置全价，乘以依据各项建筑物成新状况和使用年限计算的成新率，最终得到以2018年6月30日为基准日的评估结果。
5、评估方法
根据本次评估目的及假设采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料的工程量，套用相关工程费用定额的工料机消耗量，再采用建设地点的人工、
材料、机械的市场单价，计算出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料的工程量，套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料，进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法或预（结）算编制法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价；预（结）算编制法是根据工程图纸计算出工程量，套用最新定额，并进行价差调整，计算出直接费，再根据费率分别计算出规费、管理费、利润，最终确定建安工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其它费用
根据评估人员的掌握和了解资料，评估对象适用的前期费用及其它费用标准如下表：
前期费用及其它费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|取 费|||文件标准|
|||计算依据|%|元/m2||
|1|工程勘察设计费|工程造价|3.37|-|计价格[2002]10号|
|2|招投标费|工程造价|0.43|-|计价格[2002]1980号文件|
|3|工程监理费|工程造价|2.51|-|发改价格[2007]670号|
|4|建筑工程造价咨询费|工程造价|1.44|-|中价协[2013]35号|
|5|建设单位管理费|工程造价|2.48|-|财建（2002）394号|
|6|环境影响评价费|工程造价|0.18|-|计价格[2002]125号|
|合 计|||10.41|0.00|-|

③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
①房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对两个值进行算术平均得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）/总使用年限数]×100%［总使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
②辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
（3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
6、评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，房屋建筑物类资产评估情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|40,973,964.05|17,382,133.45|37,512,979.00|27,696,043.00|-3,460,985.05|10,313,909.55|-8.45|59.34|
|固定资产-房屋建筑物|39,103,536.70|16,024,679.71|35,402,446.00|26,159,536.00|-3,701,090.70|10,134,856.29|-9.46|63.25|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|1,870,427.35|1,357,453.74|2,110,533.00|1,536,507.00|240,105.65|179,053.26|12.84|13.19|

本次房屋建筑物类资产评估增值主要原因是企业账面折旧年限低于评估过程中采用的经济适用年限产生的成新率差异。
7、评估有关事项说明
（1）本次评估未考虑房屋建筑物类资产相关负债及其他特殊事项对评估价值的影响；
（2）未办理产权证的建筑物及构筑物，建筑面积等相关数据由被评估单位进行申
报，如与专业测量机构测量的实际数据不符，则应作相应的调整甚至重新评估；
（3）对未提供产权证明的房屋房屋建筑物，其产权真实性、完整性由青岛海尔新材料研发有限公司负责，评估机构对此不发表意见，也不承担相关法律责任；
（4）房屋建筑物中因建筑结构不同其造价不同，相同结构建筑物因层高、装饰等多方面情况不同其造价也有不同。
（三）机器设备评估技术说明
1、评估对象和评估范围
（1）评估对象
设备类资产评估对象为青岛海尔新材料研发有限公司的全部设备类资产。
（2）评估范围
本次申报的设备类资产包括机器设备和电子设备，基准日账面原值 121,814,837.04元，账面净值28,362,564.81元。
2、设备概况
青岛海尔新材料研发有限公司位于海尔胶州国际工业园区内。
本次申报评估的设备类资产分为机器设备和电子设备，设备类资产的具体情况为：（1）机器设备
机器设备存放位置分为两部分，一部分在胶州厂区，胶州厂区内分为四个车间；
另一部分在青岛的研发中心。青岛海尔新材料研发有限公司的机器设备主要为对塑料、纳米新材料等产品进行研发和生产的设备，生产流程大致为高速混合机-挤出机-打水机/吸水机-切粒机-包装线。青岛海尔新材料胶州厂区内共有24+2（含 2套锅类线）条生产线，24条生产线分别为A1,1,2,3,5,A5,6,7,8,9,10,11,A11,12,13,15,16,17,18,19,20,21,22,23，每条生产线上配有一台挤出机，共 24台。另外有 4台闲置的挤出机，青岛研发中心有 5台实验用挤出机；厂区内一二车间之间、三五车间之间分别有一条大包装线供部分生产线使用，13条包装线在生产线上使用，3条包装线报废存放在设备大库，大部分设备在评估基准日均在正常使用，少部分处于报废状态。
2018年上半年，厂区内新增一条生产线75机，评估基准日已投产。
（2）电子设备
主要为办公设备，包括空调、电脑、厨房设施等，至评估基准日止，近期购置的电子办公设备状态较好，部分设备因购置年限较长，设备成色较陈旧。
3、评估程序
（1）评估准备工作阶段
①听取该公司有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况介绍，作好相应的记录；
②根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该公司填写资产评估明细表；
③根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
④认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
（2）现场考察阶段
①深入现场勘察，以被评估单位提供的资产评估明细表为基础，逐台核实资产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该公司设备管理人员，了解设备管理、使用、维护、检修状况、现实性能、使用率、完好率、技术改造状况等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细表的内容，作好相关、必要的记录。
②进行固定资产账薄与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设备的购置凭证，及账面值构成的会计资料，设备运行记录、大修及检测记录、技术参数等技术资料。
（3）评估计算阶段
①利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类别的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
②根据现场考查记录和鉴定记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性贬值因素，分析对比，计算确定成新率；
③根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
④分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
⑤撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
⑥向被评估单位通报评估结果，充分考虑占有方意见，在原则允许的范围内适当调整，最终确定评估结果。
4、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
设备重置全价＝（设备购置费＋运杂费+安装材料费和工程费＋其他费用）（不含税）＋资金成本
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货合同约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装材料费和工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率分别计算安装材料费和安装工程费，然后按不同的税率扣除进项增值税。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，
合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）（含税）×合理建设工期×贷款利率/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
车辆重置全价：根据现行市场不含税成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出；车辆现行市价主要是向生产厂家和经销单位进行同类车辆的询价和网上查价。
电子设备重置全价主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
（2）确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
5、设备核实情况说明
（1）资产核实、人员组织、实施时间和过程
设备核实工作是在该单位财务和有关管理人员的陪同下完成，核实的时间为 2018年 8月 15日至 8月 17日。首先由有关人员介绍设备类资产的基本情况，然后审查并完善各类设备明细表，对账面原值的组成进行分析，了解设备的分布情况，最后在被评估单位有关人员陪同下，进行现场核实。具体做法如下：
①根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记录，在现场清查中进一步完善明细表的内容，复印部分主要设备的资料，收集了车辆行驶证复印件。
②对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以该单位申报的评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属做出承诺。
（2）影响资产核实的事项及处理方法
无
（3）核实结论
经核查，机器设备盘亏或报废无评估价值的单体设备共 16项，账面原值 4,438,787.32元，账面净值289,504.69元，具体明细如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备名称|规格型号|生产厂家|数量|购置日期/启用日期|账面价值||备注|
|||||||原值|净值||
|20100191|意大利减速箱1套（3※）|CTE-SC-58|南京杰亚|1|2008/9/23|370,000.00|27,287.50|报废|
|20100193|意大利减速箱配套（3※）|CTE-SC-58|南京波利马机械|1|2008/11/26|16,110.00|1,443.19|报废|
|20100010|老化箱（实验五室）|UV-201|东莞美泰|1|2001/12/1|1,402,320.36|70,116.02|报废|
|20100004|电动注塑机（NPI实验室）|J110ELIII|日本制钢所|1|2001/11/1|877,771.40|43,888.57|报废|
|20100127|能量色散X荧光分析仪（实验一室）|EDX200B60-300S/次|深圳天瑞仪器|1|2006/8/11|368,000.00|18,400.00|换购，已处理|
|30100004|叉车（五车间）|E20P|林德（中国）叉车|1|2004/12/23|224,709.69|11,235.48|盘亏|
|20100232|2T自动前移叉车|FERW20-75C-700MSF|力至优叉车（天津）|1|2011/3/16|205,128.20|63,846.15|盘亏|
|20100007|叉车（设备）|E20P|林德（中国）叉车|1|2006/9/15|200,149.91|10,007.50|盘亏|
|20300030|太阳能热水器（办公室楼顶）|容量3400L管数18|青岛海尔|1|2007/12/21|179,274.44|8,963.72|报废|
|20100008|伟轮铲车（二车间）叉车|RX20-20P|德国still|1|2007/7/16|168,036.00|8,401.80|盘亏|
|30100009|电动叉车（仓库）|E20P|林德（中国）叉车|1|2008/12/31|158,343.50|7,917.18|盘亏|
|30100003|林德叉车（三车间）|E20P|林德（中国）叉车|1|2004/9/24|143,952.36|9,197.62|盘亏|
|20100104|提升机（二车间楼梯北）|1500KG6m/min 40m|华东工程机械|1|2005/8/26|89,000.00|4,450.00|盘亏|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20100205|生产车间用加热罐800X1200（19※）|800*1200|江苏九州电器有限公司|1|2010/7/3|22,991.46|5,699.97|报废|
|20100078|震动筛（五车间平台处，损坏）|1000kg/h||1|2004/2/24|13,000.00|650.00|报废|

电子设备盘亏或报废无评估价值的单体设备如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备名称|规格型号|生产厂家|数量|购置日期/启用日期|账面价值||备注|
|||||||原值|净值||
|20300005|热水器（办公二楼）|YR-4-X|青岛海尔|1台|2004/6/11|4623.78|231.19|报废|
|20300021|二期及餐厅热水器共2台（综合办）|5KW|青岛海尔|1台|2006/11/18|1780.00|89.00|报废|

其他属于生产线上的设备，或已被新购进设备替换，但未下账者，作报废处理，但不影响整体生产线的估值。
6、评估结果
本次委托评估的青岛海尔新材料研发有限公司的设备类资产在评估基准日2018年6月30日的评估结果如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|121,814,837.04|28,362,564.81|77,553,602|32,745,630|-44,261,235.04|4,383,065.19|-36.33|15.45|
|固定资产-机器设备|121,174,172.63|27,981,263.10|77,038,404|32,358,064|-44,135,768.63|4,376,800.90|-36.42|15.64|
|固定资产-电子设备|640,664.41|381,301.71|515,198|387,566|-125,466.41|6,264.29|-19.58|1.64|

7、评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估净值为32,745,630元，增值4,383,065.19元，增值率
为15.45%。
设备净值评估增值原因主要是企业财务折旧年限普遍低于评估计算成新率采用的经济使用年限，造成的成新率差异。
由于以上原因导致设备净值增值。
（四）在建工程评估技术说明
1、设备工程
本次评估对象与评估范围是青岛海尔新材料研发有限公司提供的在建工程—设备安装工程评估明细表中列示的在建项目，共1项，账面价值15,589.74元。为购买的漏电起痕仪尚未安装完毕。
由于工程量较小，工程工期在 3个月以内，故以被评估单位对各工程项目已投入的资金（即账面价值）作为评估值。
在建工程—设备安装工程的评估结果为15,589.74元。
（五）土地使用权评估技术说明
1、评估对象描述
（1）土地登记状况
待估宗地座落于胶州市海尔路 3号，证载用途为工业用地，使用权类型为出让。
四至如下，东至：李家河村，南至：海尔工业园，西至：海尔工业园，北至：兰州东路，土地使用权面积为47892.42平方米。已办理不动产权证书，证书编号为鲁（2016）胶州市不动产权第 0004604号，登记日期为 2016年 5月 30日，不动产单元号 370281 006008 GB00222W00000000，宗地编号370281006008GB00222，图号4017.55-504.21。
（2）土地权利状况
待估宗地土地所有权为国家所有，土地使用权人及使用者为青岛海尔新材料研发有限公司。土地使用权性质为出让，用途为工业用地，土地使用权证取得日期为 2016年 5月 30日，终止日期为 2061年 10月 17日，至评估基准日已使用 2.09年，剩余使用年限为43.30年。该土地使用权截至评估基准日，已经抵押给中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行，抵押价值为 1,721.49万元，抵押期限两年（自 2017年 3月 31日至2019年3月31日），除以上抵押情况，不存在二次抵押或者其他他项权利登记。
（3）土地利用状况
根据被评估单位提供的资料和估价人员实地调查，待估宗地为青岛海尔新材料研发有限公司的生产用地，地上房屋建筑物有综合性生产用房，里面包括办公楼、厂房、食堂等，目前房屋建筑物正在办理产权证。
2、地价影响因素分析
（1）一般因素
①城市资源状况
青岛，山东省地级市，国家计划单列市、副省级城市，简称青，旧称“胶澳”，别称“琴岛”、“岛城”。青岛是沿海重要中心城市、沿海开放城市、新一线城市、经济中心城市、国家历史文化名城，是国际性港口城市、滨海度假旅游城市、幸福宜居城市，被誉为“东方瑞士”。
青岛地处山东半岛东南部沿海，胶东半岛东部，濒临黄海，隔海与朝鲜半岛相望，地处中日韩自贸区的前沿地带；东北与烟台毗邻，西与潍坊相连，西南与日照接壤；
青岛因地理位置优越继而 1891年清政府驻兵建置，1897年德国租借建设港口和铁路，青岛因“一港一路”而兴，拥有国际性海港和区域性枢纽航空港，是实施海上丝绸之路、履行国家一带一路战略重要的枢纽型城市。
青岛是全国首批沿海开放城市、中国海滨城市、全国文明城市、国家卫生城市、国家园林城市，国家森林城市，也是中国最具幸福感城市。青岛作为世界啤酒之城、世界帆船之都，是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市。截至 2017年，青岛总面积11,282平方公里，辖7个区，代管3个县级市，有1个国家级新区（青西新区），总人口 920.4万。2016年，青岛地区生产总值 10,011.29亿元，增长7.9%，人均 GDP达到109,407元。
②房地产制度与房地产市场状况
为规范不动产登记行为，细化不动产统一登记制度，方便人民群众办理不动产登记，保护权利人合法权益，中华人民共和国国土资源部根据《不动产登记暂行条例》制定《不动产登记暂行条例实施细则》，并已于2016年1月1日公布并实施。建立和实施不动产统一登记制度以来，国土资源部先后印发《关于做好不动产权籍调查工作的通知》（国土资发〔2015〕41号）和《不动产单元设定与代码编制规则》（国土资厅函〔2017〕1029号）和《关于规范不动产权籍调查有关工作的通知》（国土资厅函〔2017〕1272号），督促各地依据有关要求积极推进权籍调查，有效保障了不动产登
记制度落地实施。
青岛市国土资源和房屋管理局为提升政府部门优质服务水平，主动帮助企业协调解决发展过程中遇到的涉及房地产业务方面的实际困难，促进企业实现又好又快发展，专门设立了企业之家办公室，作为服务企业的窗口，为企业提供服务。自2009年至2017年已连续 9年为 130多家大型企业选派了联络员，实行一对一服务，解决企业的困难和问题。
③产业政策
青岛市为深入贯彻省政府办公厅《关于加快推进工业创新发展转型升级提质增效的实施意见》（鲁政办发〔2017〕1号）发布了《青岛市加快推进工业创新发展转型升级提质增效行动方案》。
深入贯彻《中国制造2025》，聚焦智能化、高端化、集群化、绿色化、服务化，突出创新链引领、产业链延伸、财税链回报，大力振兴实体经济，推动工业发展动能由要素驱动为主向创新驱动主导转变、产业分工由价值链中低端向中高端转变、资源配置由市场机制不全与政府职能错位并存向有效市场与有为政府协同联动转变、发展方式由注重规模扩张向着力提质增效转变，加快建成具有国际竞争力的先进制造业基地。实施工业创新发展十大行动：企业家梯队建设行动；新一轮品牌强市行动；企业创新能力提升行动；节能减排专项行动；企业管理升级行动；市场出清行动；重点产业能级提升行动；制造业与互联网深度融合行动；创新团队引才聚智行动；政策服务保障行动。各行动方案均确定牵头单位，由牵头单位针对本方案确定的重点工作制定具体实施方案，确定时间进度，明确责任处室，并定期向市先进制造业基地建设工作推进委员会汇报各项任务进展情况。
④城市规划与发展目标
青岛市加快推进工业创新发展转型升级提质增效行动方案的发展目标是：到 2020年，规模以上工业总产值超过 2万亿元，规模以上重点工业企业研发经费占销售收入比重达到3%，高新技术产业产值比重达到46%，技术改造投资占工业投资比重达到60%以上，培育15家全国工业品牌培育示范企业、10家国家级制造业单项冠军企业、5家省级制造业单项企业和100家中小企业“专精特新”“隐形冠军”、1,000项“专精特新”产品（技术），信息化与工业化融合发展指数达到85以上。
⑤城市社会经济发展状况
2016年全市生产总值 10,011.29亿元，按可比价格计算，增长7.9%。其中，第一产业增加值371.01亿元，增长2.9%；第二产业增加值4,160.67亿元，增长6.7%；第三产业增加值 5,479.61亿元，增长9.2%。三次产业比例为3.7:41.6:54.7。人均 GDP达到109,407元。
（2）区域因素
影响待估宗地的区域因素主要有交通条件、基础设施条件、环境条件、产业聚集规模及规划限制等。
①区域概况
胶州市，隶属山东省青岛市，地处山东半岛西南部，胶州湾西北岸。东邻城阳区、即墨区，西靠高密市、诸城市，南接黄岛区，北连平度市。市境介于北纬36°00′—36°30′，东经119°37′—120°12′之间，东西横距51千米，南北纵距54.3千米，总面积1324平方千米。截至2016年，胶州市辖6街道、6镇，常住总人口88.52万人，胶州市政府驻三里河街道。
胶州拥有5,000多年历史，仍保留新石器时代集大汶口文化、龙山文化于一体的三里河文化遗址。境内曾是春秋莒国、介国封地，唐朝设立板桥镇，北宋时期港盛州兴，海运贸易持续繁荣，特设市舶司、胶西榷场，是长江以北唯一的对外通商口岸、全国五大商埠之一，“海上丝绸之路”的重要节点。2017年，胶州市入选为第五届全国文明城市，同年12月，入选2017年工业百强县（市）榜单（位列18）。
②交通状况
胶州市在建的 4F级胶东国际空港，规划建设 4条跑道，在 2015年奠基开建，总工期为四年，预计在2019年竣工验收。青岛新机场将形成集航空、铁路、公路、城市、轨道等多种交通方式于一体的综合枢纽，在国家批复项目内容外，青岛市还配套规划了新机场综合交通体系，高铁、地铁、城轨、公路等各种交通方式将在机场交通中心实现“零换乘”。
铁路方面，规划建设济青高铁穿过机场并设机场站；新建自胶州北站经机场至红岛站的铁路交通走廊，连接正在建设的青连铁路、青荣城际铁路和已运营的胶济客专，形成新机场与周边城市快速连接的铁路网络。轨道交通方面，规划建设的主城区 M8线、西海岸 R9线、蓝色硅谷 R7线均接入机场交通中心，形成新机场与青岛市域快速连接的轨道网络。公路方面，改造升级青银高速、204国道、正阳路、胶州湾高速，以
及沈海高速、滨河路、双元路，规划建设机场西高速、机场高速，形成“四横五纵”的新机场公路集疏网络。
③基础设施状况
胶州市建成区绿化覆盖率达到44.59%。全年实际用水量 1,968万吨，其中生产用水和生活用水分别为 817万吨和 1,152万吨。全年供应天然气总量 9,173.84万立方米。
城市燃气普及率达到99.98%。全年累计供热面积达到 1,577万平方米，其中新增供热面积210万平方米。全社会用电量303,654万千瓦时，比2015年增长6.0%。其中，工业用电208,605万千瓦时，增长3.1%，城乡居民生活用电63,194万千瓦时，增长10.6%。
年末城市排水管道总长度683.3千米。
④环境条件
胶州市地处北温带季风区域，属暖温带半湿润季风区大陆性气候。其特点：光照充足，热量丰富，雨热同季，四季分明，无霜期较长。春季温暖多风，夏季湿热多雨，秋季温和凉爽，冬季寒冷干燥。
胶州市水资源根据分布规定和自然条件分为四大区。即：大沽河区、南胶莱河区、胶河区和洋河区，总量仅有 2.262亿立方米；多年平均地表水资源量15,167万立方米，平均可利用量 4,348万立方米；多年平均地下水资源量 10,843万立方米，平均可利用量6,404万立方米；人均占有水资源量约270立方米。
胶州市矿产资源以非金属矿为主，已发现各类矿产11种，被开发利用的5种。优势矿产资源有建筑用花岗石、建筑用砂（河砂）、砖瓦粘土和少量矿泉水，潜在优势矿产有天然卤水，鼓励开采的有膨润土、砖瓦用泥质叶岩矿，限制开采的有重晶石、萤石、沸石，禁止开采的有砂金等。
按照“依托新机场，统筹陆海空，建设航空城，发展大青岛”的理念，青岛市规划研究了临空经济区，其中核心区 221平方公里，拓展区 240平方公里，将重点发展航空基础产业、高科技制造业、高端服务业、通航相关产业等。
⑤产业集聚状况
2016年，胶州市 984家规模以上工业企业增加值比 2015年增长8.3%；完成规模以上工业总产值 2,701.6亿元。8+6产业集群完成总产值 1,685.3亿元，增长1.2%；其中八大领域完成产值 624.6亿元，增长0.6%，六大产业完成 1,312.3亿元，增长1.7%。
规模以上工业实现主营业务收入 2,412.3亿元，实现利润总额 149.5亿元。发展上市企
业3家，“新三板”挂牌企业10家、区域性股权交易市场挂牌企业51家。
（3）个别因素
待估宗地座落于海尔工业园内，土地使用权面积为 47,892.42平方米。宗地形状为规则矩形，地势平坦，地基基础较好。土地实际开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、给水、排水、通电、通讯），宗地红线内“场地平整”（通路：临岳荆路；通电：与市政电网相连；供水：供水来自水厂，与市政供水管网相连；排水：雨污合流，与市政排水管网相连；通讯：有线、无线通讯畅通；平整状况：场地平整，地面高出周边用地）。
3、地价定义
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），并结合本项目的实际情况和具体要求，本次评估所确定的土地价格是待估宗地在评估基准日 2018年 6月 30日，土地现状用途为工业，评估设定用途为工业；土地实际开发程度为红线外“六通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供暖）和红线内“场地平整”，评估设定土地开发程度为红线外“六通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供暖）和红线内“场地平整”，宗地剩余土地使用权年限为 43.30年的国有出让工业用地土地使用权价格。
4、估价原则
本次估价中，遵循的主要原则有：
（1）合法原则，是指估价人员和估价机构在土地评估中，应遵循相关法律、法规和规定，所评估的对象应以合法使用和合法处分为前提。
（2）最高最佳使用原则，是指土地评估应以待估宗地的最高最佳使用为前提估价。
（3）替代原则，是指土地评估应以同类地区类似土地在同等利用条件下的价格为基准。估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
（4）预期收益原则，是指土地评估应以待估宗地在正常利用下的未来客观有效的预期收益为基准。
（5）供需原则，是指土地评估要充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
（6）估价时点原则，是指估价结果应是待估宗地在估价时点的客观合理价格或价值。
（7）多方法相比较原则，是指土地评估应以多种方法评估同一待估宗地，相互比较，取得客观估价结果。
总之，在评估过程中，要按照国家、地方有关规定，恪守客观、公正、科学、合法的原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确。
5、估价方法
（1）土地估价方法的选择
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合待估宗地的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合待估宗地的区域条件，确定对待估宗地采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定待估宗地的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①由于待估宗地所在地的征地成本资料完整，故适宜选用成本逼近法进行评估；
②由于待估宗地所在地的基准地价于近期公布，且近期地价波动较小，故适宜采用基准地价系数修正法；
③由于待估宗地土地收益缺少相关资料，故不适宜用收益还原法和剩余法；
④由于待估宗地附近近期无成交，无法从土地市场获得与待估宗地具有可比性的交易案例，故不宜选用市场比较法进行估价。
（2）估价的技术路线
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益）×年期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是以基准地价评估成果为依据，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价影响系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式如下：
其计算公式为：
P＝P0×（1±∑Ｋi）×Kj＋D
式中：P——宗地价格；
P0——某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ｋi——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D——土地开发程度修正值。
6、土地估价过程
（1）运用成本逼近法测算
①土地取得费
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。调查待估宗地周边临近土地利用情况，视待估宗地在征用前为耕地。调查估价对象所处区域的土地取得费用。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字[2015]286号）及《青岛市征地区片综合地价表》，待估宗地位于胶州市综合地价Ⅱ级区域，年产值标准为56,000元/亩，根据调查当地农业用地综合补偿价格，青苗补偿费按照亩产 3,500元/亩进行补偿。则土地补偿费、安置补助费和青苗补偿费计算如下：
土地补偿费及安置补助费＝56000÷666.67＝84元/平方米
青苗补偿费＝3500×1÷666.67＝5.25元/平方米
以上三项合计即为土地取得费，合计为89.25元/平方米
②税费
A、耕地占用税
根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》和《山东省人民政府关于贯彻执行<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>有关问题的通知》（鲁政字（2008）137号）有关规定，待估宗地所在区域的耕地占用税标准为30.00元/平方米。
B、耕地开垦费
根据《山东省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》、《关于修改〈山东省人才市场管理条例〉等十件地方性法规的决定》“经批准占用基本农田以外的耕地的，按被占用耕地前3年平均年产值的8至10倍缴纳。耕地开垦费不得减免”，前三年平均年产值按3,500元/亩计算，待估宗地按照10倍计算，则待估宗地耕地开垦费征收为 52.5元/平方米。
以上两项合计，则待估宗地的税费为82.5元/平方米
③土地开发费
估价对象设定为工业用地，本次估价设定的开发程度为宗地红线外“六通”和红线内“场地平整”。根据待估宗地的实际情况，结合区域同类土地的平均成本，以及咨询有关土地管理部门，待估宗地的开发费为100元/平方米。
④投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，经调查分析，确定土地开发周期为一年，假定土地取得费和应交税费在取得土地时一次付清，土地开发费在开发期内均匀投入，年利率取估价期日的一年期银行贷款利率4.35％，则按单利计算利息为：
投资利息＝（土地取得费＋税费＋土地开发费/2）×投资利息率
＝（89.25＋82.5＋100×1/2）×4.35%
＝9.65元/平方米
⑤投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方法投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，考虑土地开发实际情况并结合待估宗地投资利润率，确定以10％作为本次土地估价的年投资利润率。则待估宗地投资利润为：
投资利润＝（土地取得费＋税费＋土地开发费）×投资利润率
＝（89.25＋82.5＋100）×10%
＝27.18元/平方米
⑥土地成本费用
综上所述，则待估宗地土地成本费用为：
土地成本费用＝土地取得费＋税费＋开发费＋投资利息＋投资利润
＝89.25＋82.5＋100＋9.65＋27.18
＝308.58元/平方米
⑦土地增值收益
根据有关规定并结合待估宗地的区域状况，本次估价中工业用地增值收益可按土地成本费用的15％计算，则待估宗地土地增值收益为：
土地增值收益＝308.58×15％＝46.29元/平方米
⑧区域因素修正
参照胶州市城区基准地价修正体系，取区域因素修正系数为1.0097。
⑨个别因素修正
A、年期修正系数
年期修正系数＝1-1/(1＋r)n
其中：r为土地还原利率。根据该区域的有关资料，参考中国人民银行评估基准日取用的固定资产一年期货款利息率以及结合土地投资风险情况，确定土地还原利率取6%。根据年期修正系数＝1-1/(1+6%)n，待估宗地剩余使用年限为
43.30年，则年期修正系数为0.9198。
B、其他个别因素修正
参照胶州市城区基准地价修正体系，宗地个别因素修正系数取用基准地价修正系数，详见基准地价系数修正表。
⑩待估宗地土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，代入数字计算如下：
土地使用权价格＝(土地成本费用＋土地增值收益)×区域因素修正系数×个别因素修正系数
＝(308.58＋42.69)×1.0097×0.9198×1
＝330元/平方米
（2）运用基准地价系数修正法测算
①基准地价的成果介绍及内涵
根据胶州市人民政府《关于公布实施胶州市2016年度城镇基准地价更新成果的公告》（胶政发〔2017〕4号），胶州市基准地价内涵界定如下：
A、基准地价是熟地状态下的市场价格，不包括城市基础设施配套费。
B、本次公布实施的基准地价，基准日为2016年1月1日。
C、各类用途的土地开发程度设定为：
商服用地开发程度设定为：商服一级、二级设定为“七通一平”，即宗地红线外“七通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供气、供暖）和宗地红线内场地平整；
商服三级、四级设定为“五通一平”，即宗地红线外“五通”（通路、供电、通讯、供水、排水）和宗地红线内场地平整；
住宅用地开发程度设定为：住宅一级、二级设定为“七通一平”，即宗地红线外
“七通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供气、供暖）和宗地红线内场地平整；
住宅三级、四级设定为“五通一平”，即宗地红线外“五通”（通路、供电、通讯、供水、排水）和宗地红线内场地平整；
工业用地开发程度设定为：“五通一平”，即宗地红线外“五通”（通路、供电、通讯、供水、排水）和宗地红线内场地平整。
D、容积率：商服用地1.3，住宅用地1.2，工业用地1.0。
E、土地使用年期：各类用地法定出让最高年期，即商服用地 40年，住宅用地 70年，工业用地50年。
②确定待估宗地所处区域土地级别和基准地价
待估宗地属于胶州市城区工业三级地段。测算的工业用地基准地价内涵是指土地开发程度为“五通一平”，土地使用年限为50年期的区域内宗地土地使用权的平均价格，三级地段基准地价为280元/平方米。
③确定待估宗地各因素修正系数
根据胶州市城镇土地级别与基准地价更新资料编制因素修正系数表，本次根据修正系数表得出待估宗地因素修正系数表，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素|因子|因素指标判断|因素权重|修正系数|
|交通条件|临道路类型|混合型道路|一般|0|
||道路通达度|较通畅|较优|0.23|
|基本设施状况|基础设施完善度|较完善|较优|0.23|
||工厂与原料地配合便捷度|配合较好、比较方便生产|较优|0.15|
|产业集聚度|产业聚集规模|工业用地连片，辅助设施状况一般|较优|0.15|
|环境条件|职工生活便利度|较便捷|较优|0.12|
||环境质量状况|环境一般，无污染|一般|0|
|个别因素|宗地面积|面积对土地利用无不良影响|一般|0|
||宗地形状|形状较规则，对土地利用较为有利|较优|0.09|
|城市规划|规划限制|有一定限制|一般|0|
|小计||||0.97|

④待估宗地个别因素修正
根据胶州市土地定级及基准地价评估更新资料中工业用地宗地地价个别因素修正体系对待估宗地的个别因素进行修正。
A、使用年期修正
根据胶州市土地定级及基准地价评估更新资料，当土地出让、转让时的剩余使用
年限不等于法定最高年限时，应进行年期修正。因本次待估宗地剩余使用年限为 43.30年，根据胶州市土地定级及基准地价评估更新资料中工业用地使用年限修正系数表知，待估宗地年期修正系数为0.9726。
B、交易日期修正
由于胶州市基准地价估价期日为2016年1月1日。估价期日至评估基准日间，根据中国城市地价监测系统发布的地价指数以及收集的土地成交案例，该地区工业用地的土地使用权价格增幅较小，约为7%，故取期日修正系数约为1.18。
C、开发程度修正
根据胶州市土地定级及基准地价评估更新资料，胶州市工业用地基准地价设定的开发程度为“五通一平”条件，宗地外“五通”（通路、供电、通讯、供水、排水）和宗地内场地平整），而本次评估中待估宗地的实际开发程度和设定开发程度为“六通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供暖）和宗地内场地平整。所以待估宗地需要进行基础设施配套程度修正，根据相关资料取修正幅度为20元/平方米。
⑤待估宗地土地使用权价格确定
采用基准地价系数修正法公式进行测算，待估宗地的评估单价计算如下：
P＝P0×（1±∑Ｋi）×Kj＋D
＝280×（1＋0.97%）×1.18×0.9726＋20
＝344元/平方米
7、估价结果
根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，评估人员采用了成本逼近法和基准地价系数修正法对宗地价格分别进行了测算，根据评估人员的专业判断，两种评估方法的测算结果的差异较小，采用两种方法测算结果的算术平均值作为宗地的评估单价，并计算宗地的评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权面积（㎡）|成本逼近法结果（元/㎡）|基准地价修正法结果（元/㎡）|评估单价（元/㎡）|总价（元）|
|1|47,892.42|330|344|337|16,139,746|

土地减值原因系财务账面含有前期未摊销的土地租赁使用费。
8、需要特别说明的事项
（1）评估假设条件
①评估对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
②评估对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展；
③在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
④任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规；
⑤委托方提供资料属实；
⑥工业用地评估设定土地开发程度为红线外“六通”（即通路、供电、通讯、通上水、通下水、通气）及红线内“场地平整”。
（2）评估限制条件
①宗地土地为在评估基准日土地评估设定用途为工业；土地开发程度为宗地红线外“六通”（通路、供电、通讯、供水、排水、供暖）和红线内“场地平整”，宗地剩余土地使用权年限分别为 43.30年的国有出让工业用地土地使用权价格；
②土地面积是以青岛海尔新材料研发有限公司提供的土地使用权证上载明的面积为计算标准；
③本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他费用对资产价值的影响；
④本次土地价值评估是以现有土地用途为基础，未考虑变更土地用途对土地价值的影响。
（六）其他无形资产评估技术说明
1、评估对象
评估对象是企业申报，但未列入报表范围的无形资产——其他无形资产（发明专利及实用新型）财产权益。
2、评估范围
申报评估的无形资产为被评估单位自行研发的专利及实用新型，共有25项。其中六项属于已授权的无形资产，其余尚在受理阶段。
3、授权无形资产概况列举
（1）发明专利——冰箱内胆板材用耐溶剂性聚苯乙烯三元合金材料、及其制备方法和应用
现在大部分冰箱厂家采用加强耐溶剂性的ABS挤出板材的方法。普通级 ABS耐溶剂性比较差，为了适应内胆板材的耐溶剂性要求，需要采用加强耐溶剂性的ABS。这
种加强型 ABS是专门针对需要高耐溶剂性的环境而设计的，品种少，产量小，价格很高，比聚苯乙烯每吨价格要高3000~4000元，导致冰箱内胆板材的材料成本高昂，货源不稳定，供货期长。
聚苯乙烯（英文为Polystyrene，简称PS）是一种无色透明的热塑性塑料，它的一个明显缺点就是耐溶剂性比较差，可以被多种有机溶剂溶解，并且会被强酸强碱腐蚀，不抗油脂。如果改善聚苯乙烯的耐溶剂性，采用国产的聚苯乙烯来生产冰箱内胆板材的材料，将可以大大的降低冰箱内胆材料成本，并且保证充足的资源和快速反应的供货期。
该发明通过特种相容聚合物将聚乙烯（具有优良的耐溶剂性）和聚苯乙烯（具有良好的机械强度）共混为一个互穿网络结构，形成稳定聚合物合金，从而既保留了聚苯乙烯的机械性能，也同时具有了聚乙烯的优良的耐溶剂性。得到了可以广泛应用于冰箱内胆板材的耐溶剂性聚苯乙烯产品。
专利号：ZL 2008 10102759.5，专利权人：海尔集团公司（共有人已变更为独有人青岛海尔新材料研发有限公司）；青岛海尔新材料研发有限公司，专利申请日：2008年3月26日，授权公告日：2011年3月30日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，证书号：第 752018号，专利权期限：二十年，发明人：金道谟；蒿文朋；
王立锋；朱胜全；李巍巍。
（2）发明专利——一种高耐热阻燃增强PET组合物及其制备方法
传统制备聚对苯二甲酸乙二醇酯（英文：Polyethyleneterephthalate，简称PET）组合物时：①成核剂多为粉料，分散的均匀度与有效使用率差；②成核剂会复配结晶促进剂，结晶促进剂一般为低分子量材料，低分子量材料耐热性差，会对材料的耐热性造成一定的影响。
该发明以聚对苯二甲酸乙二醇酯为主料，采用独特的成核技术和复配阻燃技术，经双螺杆挤出机塑化造粒而成，最终制得 PET组合物具有优异的综合性能，结晶速度快，成型周期短，热变形温度高，阻燃性能达到 UL94V-0标准要求，力学性能优异，可广泛应用耐温、绝缘要求的电子电器领域。
专利号：ZL2012 10265302.2，专利权人：青岛海尔新材料研发有限公司，专利申请日：2012年07月26日，授权公告日：2014年04月30日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，证书号：第 1394391号，专利权期限：二十年，发明人：
邝清林；王立锋；孙春红。
（3）实用新型专利——一种液体添加计量装置
随着环保要求的广泛推广，无卤阻燃技术得到了迅速的发展，各类无卤阻燃剂应运而生。像PC、PC/ABS、MPPO类阻燃产品需要添加液体阻燃剂，部分改性塑料也需要添加液体助剂。此类液体添加剂在常温及常温以下粘度较大
现有技术中，此类高粘度液体添加剂在添加时，当其添加量较少（小于1%）时，可以同主料一同混合加入，而当添加量较多时，由于其粘度较大，包括齿轮泵在内的计量泵都无法将其进行计量添加，只能通过专业的液体添加设备进行添加。然而这种专业液体添加设备不仅结构比较复杂，且价格昂贵，一般都在几十万元一台，成本高，对于实验室或者小型的塑料改性公司如果想要配备一台专业液体添加设备经济压力比较大、难以承担。
该实用新型采用市售零部件进行组装，即可达到液体计量添加的要求。整个装置制作成本低，结构简单，计量准确，添加稳定。不仅可以添加常温下的流动性好的液体添加剂，而且还可以添加粘度较高在加热后粘度变低的液体添加剂。尤其适用于实验室或小型企业。
专利号：ZL 2014 20503526.7，专利权人：青岛海尔新材料研发有限公司，专利申请日：2014年9月3日，授权公告日：2015年1月21日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，证书号：第4093858号，专利权期限：十年，发明人：宋方平；
朱绍华；张秀文。
4、评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其含金量。因为该类资产的价值通常表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关介绍，难以找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，评估机构对在业务过程中使用的无形资产确定采用收益途径的方法评估。即对于企业申报的账外发明专
利及实用新型专利，采用收益现值法进行评估。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，通常采用“分成”的方法确定。应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定采用销售收入分成法对评估对象进行估算。分析思路如下：
（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据，因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴更为全面。
（2）会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到，成本费用的合理性是由技术实施方控制，计算比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
会计利润是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，进行的会计处理。其中自创的技术无形资产，研发费用可以作为费用进入损益，进而出现账面值为零的表外无形资产。因此从资产评估的角度来看，也不宜以会计利润为基础进行技术分成。
本次评估中的“分成”，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，
基本计算公式为：
P=∑［F*α/（1+Ke）t］
式中：P——无形资产评估值
F——未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke——折现率
t——无形资产的经济寿命年限
α——提成率
α=n+（m-n）×f
式中：n——提成率的取值下限；
m——提成率的取值上限；
f——提成率的调整系数。
n m
f
 W W Y
i ij ij
i1j1
式中：
Y——第j个影响因素中第i个指标的取值；
ij
W——第j个影响因素中第 i个指标的权重；
ij
W——第i个影响因素的权重。
i
5、评估过程
①经济寿命的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间；法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限；经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
通常，无形资产的自然寿命远远超过它的经济寿命。无形资产的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，无形资产的经济寿命比法律（合同）寿命短，如：发明专利的有效期为20年，但实际上一般在5～10年甚至更短的时间就会完成一次技术更新。原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，因此也不能再为所有者带来超额收益。此时，发明的拥有者可能会主动放弃该技术，表明它的经济寿命已经结束。
无形资产的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的、更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值，甚至失去使用价值。通常，影响无形资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定无形资产的超额经济寿命期可以根据相关无形资产的更新周期评估剩余经济年限。无形资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高新技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验
数据。
通过考察，由于该领域技术的竞争较活跃，技术的升级换代也较快，新技术的不断涌现会缩短本评估对象的经济寿命。在仔细分析本次评估对象的特点和与企业有关技术人员、企业管理人员访谈后，并考虑同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限，确定无形资产资产组合剩余超额收益获利期为4.5年。
②营业收入预测
根据海尔新材企业价值收益法中预测的未来5年营业收入，得到如下提成基数单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|60,943.42|131,197.24|135,133.16|135,133.16|135,133.16|

③无形资产提成率
A、提成率的取值上、下限
提成率也叫产品分成率，以销售收入/营业收入为计算基数。影响产品分成率的主要因素有法律因素、技术因素、经济因素等，分成率的取值范围可以根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定。
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值。联合国贸易和发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量调查统计工作，认为提成率一般在产品净售价（基数为销售收入/营业收入）的0.5%—10%之间，绝大多数控制在2%—6%提成。而且行业特征十分明显，如机械制造行业为1.5%—3%，电器行业为3%—4.5%，光学和电子产品为7%—10%；石油化工行业0.5%—2%，日用消费品行业1%—2.5%，化学行业2%—3.5%，制药行业2.5%—4%，精密仪器行业4%—5.5%，汽车行业4.5%—6%等。新兴软件行业为0.5%—70%，平均值为10.5%。而我国技术引进实践中，如以净销售价为提成基础，提成率一般不应超过5％。行业研究结论如下表：
|||
|-|-|
|行业（%）值|行业（%）值|
|全民所有制工业 0.47-1.42|集体所有制工业 0.51-1.52|
|全民与集体全营工业 0.60-1.79|轻工业 0.37-1.12|
|重工业 0.60-1.80|黑色金属矿采选业 1.17-3.50|
|有色金属矿采选业 1.12-3.37|建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90|
|采盐业 1.42-4.27|其他矿采选业 1.31-3.92|
|木材及竹材采运业 1.74-5.21|自来水生产和供应业 1.66-4.97|
|食品制造业 0.16-0.47|饮料制造业 0.51-1.53|
|纺织业 0.19-0.58|饲料工业 0.28-0.84|
|皮革、毛皮及其制品业 0.26-0.79|缝纫业 0.44-1.32|

|||
|-|-|
|家具制造业 0.40-1.20|木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71|
|印刷业 0.99-2.98|造纸及纸制品业 0.40-1.20|
|工艺美术品制造业 0.45-1.34|文教体育用品制造业 0.64-1.92|
|石油加工业 0.50-1.50|电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97|
|化学工业 0.51-1.54||
|化学纤维业 0.98-2.93|医药工业 0.99-2.97|
|塑料制品业 0.47-1.42|橡胶制品业 0.49-1.47|
|黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01|建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36|
|金属制品业 0.56-1.67|有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84|
|通用设备制造业 0.83-2.48|机械工业 0.65-1.94|
|铸锻毛坯制造业 0.56-1.67|通用零部件制造业 0.79-2.38|
|农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34|工业专业设备制造业 0.77-2.32|
|电器机构器材制造业 0.56-1.67|交通运输设备制造业 0.83-2.49|
|其他工业 0.54-1.61|电子及通信设备制造业 0.53-1.59|

被评估单位属于塑料制品业，提成率处于0.47-1.42%之间。
B、提成率的调整系数
影响技术产品收入提成率的因素有法律、技术及经济因素等，评估人员参考了行业内专业人士对于影响无形资产提成率的因素进行了调查打分，用以确定提成率的调整系数。打分结果为：
收入提成率的调整系数打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值|实际测分值|
|||||100||
|20%|法律因素|专利类型及法律状态|40%|80|32|
|||保护范围|30%|80|24|
|||授权判定|30%|50|15|
|||小计|100%|71||
|30%|技术因素|技术所属领域|10%|60|6|
|||替代技术|20%|60|12|
|||先进性|20%|60|12|
|||创新性|10%|40|4|
|||成熟度|20%|100|20|
|||应用范围|10%|100|10|
|||技术防御力|10%|50|5|
|||小计|100%|69||
|50%|经济因素|供求关系|10%|80|8|
|||资产比重|30%|40|12|
|||毛利贡献水平|60%|70|42|
|||小计|100%|62||
|提成率调整系数||65.90%||||

|||
|-|-|
|计算公式|α=n+（m-n）×f|
|提成率|0.626%|

C、提成率的确定
正常情况下，评估的无形资产价值为评估基准日的技术状态，随着时间的推移，评估对象会不断的得到改进和完善，表现为产品功能的改进或使用模式的进步，使得技术贡献比重会呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期，被新的技术或新的版本完全代替。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低。
因此，考虑一定的技术衰减度后计算如下：
提成率计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|相关参数||数据或计算公式|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|提成率区间上限|m||1.42%|1.42%|1.42%|1.42%|1.42%|
|2|提成率区间下限|n||0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|
|3|提成率调整系数|f||65.90%|65.90%|65.90%|65.90%|65.90%|
|4|提成率|α|α=n+（m-n）×f|1.096%|1.096%|1.096%|1.096%|1.096%|
|5|衰减系数|||100%|95%|90%|85%|75%|
|6|调整后的各年提成率|||1.096%|1.041%|0.986%|0.932%|0.822%|

④折现率的确定
本次评估采用加权平均资产回报率法测算无形资产折现率。基本思路是企业全部资产的加权平均资产回报率剔除无形资产（含商誉）以外其他各类资产的税前期望回报率，倒推出企业无形资产折现率。具体公式如下：
WACCBT：税前加权平均资产回报率
R：无形资产（含商誉）期望回报率（税前）
IA
R：营运资金期望回报率（税前）
MA
R ：长期资产期望回报率（税前）
TFA
R ：税盾期望回报率（税前）
PVTS
MA：营运资金市场价值
TFA：长期资产市场价值
PVTS税盾市场价值：
IA：无形资产市场价值（含商誉）
V：企业整体市场价值
L
无形资产折现率计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|释义|代码|数值|取值|
|企业整体价值|VL|52,978.55|不含有息负债、非经营性资产及负债|
|营运资金市场价值|MA|27,781.16|成本法流动资产-流动负债+短期借款|
|长期资产市场价值|TFA|7,659.70|成本法固定资产等|
|税盾市场价值|PVTS|442.09|收益法表利息支出乘以所得税按R 折算PVTS|
|无形资产市场价值（含商誉）|IA|17,095.59|各类无形资产加权平均值|
|税前企业加权平均折现率|WACCBT|14.38%||
|税前营运资金折现率|RMA|4.35%|一年期银行贷款利率|
|长期资产折现率|RTFA|4.90%|5年以上银行贷款利率|
|税前税盾折现率|RPVTS|14.38%|取税前加权平均折现率|
|无形资产折现率（含商誉）|RIA|34.93%|倒算结果|

评估机构得出的是含商誉的折现率，从折现率规律分析，通常商誉的折现率要高于技术类无形资产的折现率，而技术类无形资产折现率又会高于企业税前加权平均折现率。因此可以判断本次求取的无形资产折现率区间是14.38%-34.93%之间。通过下述公式进行确定：
无形资产折现率=税前企业加权平均折现率+（无形资产折现率（含商誉）-税前企业加权平均折现率）×提成率调整系数
=14.38%+（34.93%-14.38%）×65.9%
=27.92%
⑤无形资产评估值的确定
委估无形资产——其他无形资产（无形资产）评估值为3,526.87万元，计算如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|60,943.42|131,197.24|135,133.16|135,133.16|135,133.16|
|调整后的各年提成率|1.0961%|1.0412%|0.9864%|0.9316%|0.8220%|
|技术贡献额|667.97|1,366.09|1,333.01|1,258.96|1,110.85|
|折现系数|0.9403|0.7817|0.6111|0.4777|0.3735|
|折现值|628.09|1,067.87|814.61|601.40|414.90|

|||
|-|-|
|现值合计|3,526.87|

（七）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产申报账面值为3,850,398.19元。经核实，系被评估单位因计提坏账准备和存货跌价准备以及递延收益事项产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。在本次评估中，首先以企业计提的递延所得税资产为限额，评估机构对产生递延所得税资产的应收款、其他应收款、存货，以评估减值额乘以适用的所得税税率作为递延所得税资产的评估值。递延收益（政府返还款）事项产生的递延所得税资产评估为零值，相应的，负债中的递延收益也评估为零值，不再保留预计的所得税。
相对于账面原值，应收账款评估减值 582,621.91元；其他应收款评估减值 0元；
存货中的原材料和产成品评估减值明细合计8,258,323.93元。被评估单位未来可转回时适用的所得税税率为15%，则：
递延所得税资产的评估值=（582,621.91+0+8,258,323.93）×15%+0
= 1,326,141.88(元)
（八）其他非流动资产评估技术说明
被评估单位申报的其他非流动资产账面值为123,460.68元，为2018年转入的预付设备工程款。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为123,460.68元。
（九）负债评估技术说明
青岛海尔新材料研发有限公司纳入评估范围内的流动负债具体为：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|100,000,000.00|
|应付账款|84,089,720.03|
|预收款项|1,688,054.88|
|应付职工薪酬|3,786,587.20|
|应交税费|5,104,410.89|

|||
|-|-|
|应付利息|4,880,477.41|
|应付股利|37,312,845.48|
|其他应付款|56,712,132.96|
|流动负债合计|293,574,228.85|

具体评估方法分述如下：
1、短期借款
短期借款申报账面值100,000,000.00元，为在中国建设银行的三笔借款。
评估人员审查了相关借款合同，了解了借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
短期借款评估值为100,000,000.00元。
2、应付账款
应付账款申报账面值 84,089,720.03元，共计 112项，主要为应付材料款和设备购置款。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为84,089,720.03元。
3、预收账款
预收账款申报账面值为1,688,054.88元，为预收的销货款，共计199项。评估人员抽查了相关合同和会计凭证，了解其形成原因，对负债的真实性和存在性作出分析判断。
该债务均应以企业的资产进行偿还，以经核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为1,688,054.88元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬申报账面值为3,786,587.20元，为应付工资、奖金和福利。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为3,786,587.20元。
5、应交税费
应交税费申报账面值 5,104,410.89元，为标的公司截止评估基准日应交的增值税、
所得税、城建税等。评估人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相
关会计账簿，并索取了该公司纳税的证明资料。按核实无误后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为5,104,410.89元。
本次评估的应交税费科目，以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结果应根据核查结论作出相应调整。
6、应付利息
应付利息申报账面值4,880,477.41元，为向股东山东龙旭高分子材料有限公司的借款利息，借款反映在其他应付款中。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据和计算过程。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为4,880,477.41元。
7、应付股利
应付股利申报账面值 37,312,845.48元，为历史年度应付前任股东香港星洋(国际)有限公司的股利。因境外转汇的限制问题，一直挂账未予支付。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
应付股利评估值为37,312,845.48元。
8、其他应付款
其他应付款申报账面值 56,712,132.96元，业务内容主要为修理、押金、关联方往来或借款、预提费用、保险金等。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，本次评估以核实后的账面值作为评估值，对没有必要进行重分类的款项不再进行调整。
其他应付款评估值为56,712,132.96元。
（十）非流动负债评估技术说明
1、专项应付款（递延收益）
专项应付款申报账面值为6,020,943.19元，属于政府补贴事项，主要是土地返还款。
根据现行政策，企业在接受土地返还款时必须全额缴纳所得税。因此企业在账务处理时按照执行的所得税率15%计提了递延所得税资产。对于该递延所得税资产评估为 0值，则此处的专项应付款亦评估为零值，不再保留所得税负债。
专项应付款评估值为0元。
五、收益法评估技术说明
（一）收益法方法简介
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、评估模型
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流模型。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债+长期股权投资价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
R为第i年净现金流量;
i
n为预测第末年。
2、预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段进行，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2018年7月至 2022年 12月，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
3、净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-t）
式中：
E为权益的市场价值；
D为付息债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为付息债务资本成本；
t为企业所得税率
D/E：根据可比上市公司付息债务与股价的平均比率计算的目标资本结构；
其中：Ke=R+Beta×MRP+Rc
f1
式中：
Ke为权益资本成本；
R为无风险利率；
f1
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业特定的风险调整系数。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，按账面审核结果或者单独进行评估。
7、非经营性负债价值的确定
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债。此类负债不影响利润，会减少公司经营规模，可按账面审核结果进行评估。
8、付息债务
指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其它借款。
9、长期股权投资
此处的长期股权投资是指未列入盈利预测范围的其他股权投资，需要按照合适的
评估方法单独进行评估。
（二）被评估单位的经营业绩及财务状况
1、被评估单位近四年资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|一、流动资产：|||||
|货币资金|26,320,770.81|64,108,334.47|101,979,596.49|78,054,748.83|
|应收票据|35,527,249.68|35,635,227.43|36,070,151.15|60,992,333.62|
|应收账款|165,675,728.11|90,818,645.02|158,728,527.23|239,811,632.20|
|预付账款|14,902,878.20|30,227,396.68|2,091,538.48|19,049,699.17|
|其他应收款|47,500.00|5,469,753.41|498,940.00|409,140.66|
|存货|72,472,308.17|83,745,177.12|82,775,520.91|93,653,226.43|
|流动资产合计|314,946,434.97|310,004,534.13|382,144,274.26|491,970,780.91|
|二、非流动资产：|||||
|固定资产|60,312,124.29|54,827,185.59|48,875,375.41|44,505,640.02|
|在建工程|383,760.68|1,379,946.65||1,902,136.76|
|无形资产|240,851.01|185,270.01|16,961,575.29|16,455,754.74|
|长期待摊费用|373,500.53|74,700.11|||
|递延所得税资产|2,285,227.96|2,285,227.96|2,744,367.18|3,863,998.39|
|非流动资产合计|63,595,464.47|58,752,330.32|68,581,317.88|66,727,529.91|
|三、资产总计|378,541,899.44|368,756,864.45|450,725,592.14|558,698,310.82|
|四、流动负债：|||||
|短期借款||||100,000,000.00|
|应付票据|2889421.82|2,926,547.44|14,534,816.61|28,365,003.01|
|应付账款|124,445,550.07|68,269,004.20|109,130,490.84|116,676,135.76|
|预收账款|4,690,704.73|6,044,493.51|602,090.12|2,813,169.79|
|应付职工薪酬|2,582,546.53|4,267,789.38|3,557,753.08|4,800,000.00|
|应交税费|-4,079,766.31|318,832.04|5,758,662.22|3,775,983.59|
|应付利息|||6,018,680.49|3,603,002.17|
|应付股利|19,390,193.80|41,619,002.94|37,312,845.48|37,312,845.48|
|其他应付款|9,920,053.41|129,455,959.48|119,272,597.13|59,050,067.26|
|流动负债合计|159,838,704.05|252,901,628.99|296,187,935.97|356,396,207.06|
|五、非流动负债：|||||
|专项应付款|||5,858,181.82|6,107,522.73|
|非流动负债合计|-|-|5,858,181.82|6,107,522.73|
|六、负债总计|159,838,704.05|252,901,628.99|302,046,117.79|362,503,729.79|
|七、所有者权益|218,703,195.39|115,855,235.46|148,679,474.35|196,194,581.03|

2、被评估单位近四年经营情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|1,076,843,743.28|844,083,153.89|730,240,213.84|1,254,313,893.61|
|减：营业成本|975,921,360.41|761,218,877.99|633,840,907.33|1,094,412,579.50|
|税金及附加|1,511,308.61|1,387,857.60|2,337,764.34|4,650,469.99|
|销售费用|11,615,801.67|20,586,299.87|18,821,942.54|29,151,619.94|
|管理费用|44,208,626.92|42,413,699.93|43,227,113.32|57,322,301.61|
|财务费用|1,792,679.29|-1,951,429.62|1,760,176.92|9,851,737.00|
|资产减值损失|6,257,829.18||3,996,095.90|7,214,867.17|
|投资收益||||249,559.09|
|二、营业利润|35,536,137.20|20,427,848.12|26,256,213.49|51,959,877.49|
|加：营业外收入|1,706,274.67|575,456.21|262,258.80|172,639.51|
|减：营业外支出|298,368.93|29,962.59|134,686.95|116,800.81|
|三、利润总额|36,944,042.94|20,973,341.74|26,383,785.34|52,015,716.19|
|减：所得税费用|2,367,194.35|4,295,799.61|1,601,964.07|4,500,609.51|
|四、净利润|34,576,848.59|16,677,542.13|24,781,821.27|47,515,106.68|

（注：以上均经过会计师事务所审计）
（三）逻辑推理计算过程
1、企业自由现金流量的预测
对标的公司的未来财务数据预测是以标的公司 2015年至 2017年的经营业绩为基础，结合2018年上半年实际情况，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用标的公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
①未来产量的确定：
1-1.被评估单位属于生产型企业，收入的形成建立在生产量基础之上，而产能成为
其重要的限制因素。根据被评估单位宣传材料、车间统计资料及访谈记录，生产车间
四个，生产线24+2条（含两套锅类设备线）。设计产能12.1万吨/年，有效产能9.4万吨/年（正常生产班次，以此为准）。其中一条PVC生产线闲置，购置时间为2002年，该条线是企业最短的生产线，通用性较差，缺少该类产品规格的订单引起闲置。下列两个表格分别从不同口径对历史年度的销售数量进行分析和阐述。
1-1-1未审销售数量统计表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计量单位|历史年度产销量统计数据||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|ABS|吨|31,375.06|29,621.01|34,591.00|15,908.81|
|2|PP|吨|18,298.98|20,410.14|36,402.88|25,103.22|
|3|PS|吨|4,526.06|5,402.70|8,731.33|3,308.66|
|4|其他品种|吨|3,878.14|5,617.07|7,835.38|3,994.55|
|合 计|||58,078.23|61,050.91|87,560.59|48,315.24|

1-1-2审计后的销售数量统计表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计量单位|前三年实际数据||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|ABS|吨|31,375.06|30,149.76|34,587.33|15,908.81|
|2|PP|吨|18,298.98|21,788.89|38,927.61|25,103.22|
|3|PS|吨|4,526.06|5,329.80|9,283.90|3,308.66|
|4|其他品种|吨|3,878.14|5,736.38|7,750.44|3,994.55|
|合 计|||58,078.23|63,004.83|90,549.28|48,315.24|

分析：上述两表 2016年和 2017年两个口径的统计数据相差约在 1,000-2,000吨/年，未审数量低于审计后的数量，销售量之间的差异原因包括时间差异、委外加工、外购外销等因素。从谨慎性角度出发，对未来产销量的预测应当结合产能和实际生产数量之间的逻辑关系进行判断。则基年的产销量以2017年全年未审数量87,560.59吨作为计算基数。
年初计划新增的三条生产线，合计产能为 2万吨/年，有效产能为 1.4万吨/年，其中第一条线 75机已投产。本次现场访谈中进一步了解到，企业预计第二条生产线 65机于 2018年 9月到货，11月份可以投产；第三条线 52机尚在洽谈中，发票已收悉，未付款，预计 2019年可以投产。根据设计产能、有效产能以及实际产量之间的关系，全部投产最高有效产能为10.8万吨/年，企业生产部门判断实际产量不高于9.6万吨/年。
因此，本次预测中，在明确的预测期，最高生产量（销售量）不能超过9.6万吨/年。
根据行业经营情况及预期状况，以及企业产能扩建实际状况，预计未来明确的预
测期 5年内的产销量增长率分别为 2018年全年为1%，2019年为4%，2010年为3%，
之后视同饱和，不再增长。得到如下分类产销量预测量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计量单位|后五年预测数据|||||
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|ABS|吨|19,028.10|36,334.39|37,424.42|37,424.42|37,424.42|
|2|PP|吨|11,663.69|38,237.58|39,384.71|39,384.71|39,384.71|
|3|PS|吨|5,509.98|9,171.38|9,446.53|9,446.53|9,446.53|
|4|其他品种|吨|3,919.19|8,230.29|8,477.20|8,477.20|8,477.20|
|合 计|||40,120.96|91,973.65|94,732.86|94,732.86|94,732.86|

其中，2018年全年产销量预测数合计为88,436.20吨
1-2.未来销售单价的确定：
未来销售单价的不确定性较大，假设产品售价的变动可以由原材料采购价的变动抵消，则预测时，产品售价不变，材料采购价不变，一律按照 2018年 1-6月（基年）分类平均售价确定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|基年实际数据|后五年预测数据|||||
|||2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|ABS|元/公斤|17.57|17.57|17.57|17.57|17.57|17.57|
|PP|元/公斤|9.39|9.39|9.39|9.39|9.39|9.39|
|PS|元/公斤|13.82|13.82|13.82|13.82|13.82|13.82|
|其他品种|元/公斤|22.81|22.81|22.81|22.81|22.81|22.81|

1-3.根据上述产量及售价的预计得出下列营业收入预期数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|后五年预测数据|||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入合计||60,943.42|131,197.24|135,133.16|135,133.16|135,133.16|
|ABS|万元|33,440.38|63,854.80|65,770.45|65,770.45|65,770.45|
|PP|万元|10,949.15|35,895.08|36,971.94|36,971.94|36,971.94|
|PS|万元|7,613.85|12,673.28|13,053.48|13,053.48|13,053.48|
|其他品种|万元|8,940.04|18,774.08|19,337.30|19,337.30|19,337.30|

④预期增长率分析：
预计 2018年全年销售增长率为1%，2019年增长率为4%，2020年增长率为3%，均低于国际行业预计数4.6%。实际上前述思路使得销售收入增长率与产销量增长率保持了一致，增长率水平预计较为保守，并在被评估单位产能（低于有效产能的实际生
产能力）区间内，是可以接受的范围。
（2）营业成本的预测
营业成本的预测建立在历史成本占比、企业自身毛利率、行业毛利率以及企业基年2018年1-6月发生额的基础之上。
行业改性塑料（剔除其他业务）毛利率情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|600143|金发科技|14.83%|14.11%|16.28%|17.17%|13.19%|
|002324|普利特|20.94%|20.43%|23.71%|26.33%|18.14%|
|300221|银禧科技|13.44%|13.61%|17.60%|17.40%|18.03%|
|002676|顺威股份|9.34%|10.85%|14.30%|18.70%|19.79%|
|002768|国恩股份|19.32%|19.22%|21.25%|19.65%|20.97%|
|002838|道恩股份|13.44%|13.11%|18.03%|19.05%|13.79%|

经计算，均值为17.29%。
下表是被评估单位历史毛利率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|9.37%|9.82%|13.20%|12.75%|12.36%|

由此判断企业的毛利率会在13%左右波动。假设未来 5年企业的毛利率以12.5%-13.5%的范围进行试差，可得出该范围内的营业成本。接着，分析成本构成：下表是系统导出的2015-2017年成本构成统计单（尚未经过审计调整）：
2015年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|万元|占比|
|直接材料|611,762,094.06|61,176.21|92.07%|
|人工费|8,560,705.33|856.07|1.29%|
|折旧|6,918,201.24|691.82|1.04%|
|运输费|18,365,629.08|1,836.56|2.76%|
|能源费|12,174,911.05|1,217.49|1.83%|
|其他|6,672,194.69|667.22|1.00%|
|合计|664,453,735.45|66,445.37|100%|

2016年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|万元|占比|
|直接材料|542,431,508.91|54,243.15|91.79%|
|人工费|8,442,513.40|844.25|1.43%|
|折旧|6,600,773.96|660.08|1.12%|
|运输费|14,461,974.40|1,446.20|2.45%|
|能源费|9,620,676.71|962.07|1.63%|
|其他|9,360,322.14|936.03|1.58%|
|合计|590,917,769.52|59,091.78|100%|

2017年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额元|万元|占比|
|直接材料|1,013,124,278.61|101,312.43|92.84%|
|人工费|10,161,992.42|1,016.20|0.93%|
|折旧|6,654,996.09|665.50|0.61%|
|运输费|29,913,553.10|2,991.36|2.74%|
|能源费|13,999,203.40|1,399.92|1.28%|
|其他|17,363,824.26|1,736.38|1.59%|
|合计|1,091,217,847.88|109,121.78|100%|

通过汇总计算，发现材料成本约占总成本的92%，运输成本约占材料成本的3%，能源消耗为0.016元/吨，其他费用约占总成本的0.0159%。人工成本按照当地在职职工平均年工资增长率为12%预计，折旧根据固定资产折旧计算表测算，得到如下成本预测数：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计量单位|后五年预测数据|||||
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|主营业务成本|万元|53,352.93|113,847.97|117,039.68|116,200.90|116,395.88|
|1|直接材料|万元|49,059.45|104,768.87|107,787.62|107,787.62|107,787.62|
|2|人工费|万元|586.05|1,274.72|1,427.69|1,599.01|1,790.89|
|3|折旧|万元|745.40|1,379.55|1,214.09|217.33|217.33|
|4|运输费|万元|1471.78|3,143.07|3,233.63|3,233.63|3,233.63|
|5|能源费|万元|641.94|1,471.58|1,515.73|1,515.73|1,515.73|
|6|其他|万元|848.31|1,810.18|1,860.93|1,847.59|1,850.69|

最后，分析上述数据产生的预测年度毛利率情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|60,943.42|131,197.24|135,133.16|135,133.16|135,133.16|
|营业成本|53,352.93|113,847.97|117,039.68|116,200.90|116,395.88|
|毛利率|12.45%|13.22%|13.39%|14.01%|13.87%|

毛利率低于行业平均水平，在可接受范围内。毛利率变化趋势综合体现了企业的规模效应对成本的摊薄理论，明确的预测后期折旧的减小，收入处于稳定而成本仍然有所增长，以及管理人员对成本（存货）管控水平的提高等因素。
（3）税金及附加预测
被评估单位税金及附加涉及的税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附
加2%、水利基金0.5%四个税种。本次评估预测，在计算增值税时，销项税为收入的16%；进项税为材料、电费16%，运费10%，其他成本中根据历史统计数据约有67%为机物料、修理、委外加工费用等按16%的税率计算进项税抵扣。测算出实际负担的增值税作为计算税金及附加的计算基数。
根据最新的财税〔2018〕32号“财政部税务总局关于调整增值税税率的通知”，17%和11%的增值税率调整为16%、10%，从2018年5月1日开始执行。
未来各年度的税金及附加预测结果见下表:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内容|后五年预测数据|||||
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|销项税||9,750.95|20,991.56|21,621.31|21,621.31|21,621.31|
|二|进项税||8,190.34|17,506.83|18,011.39|18,009.96|18,010.29|
|三|其他待抵|设备|33.19|8.62|0.83|7.40|-|
|四|应交增值税||1,527.41|3,476.11|3,609.09|3,603.95|3,611.01|
|五|城建税|7%|106.92|243.33|252.64|252.28|252.77|
|六|教育费附加|3%|45.82|104.28|108.27|108.12|108.33|
|七|地方教育附加|2%|30.55|69.52|72.18|72.08|72.22|
|八|水利基金|0.50%|7.64|17.38|18.05|18.06|18.06|
|主营税金及附加合计|||190.93|434.51|451.14|450.49|451.38|

（4）销售费用预测
销售费用的预测，着重在四点：一是职工薪酬按照当地年增长水平12%的比例递增；二是运输费用按2016、2017年发生额分析调整后的平均水平（占收入的比重为1.5%）进行计算；三是进出口费用按报关员对年进出口费用进行预估约为400万元进行计算；
四是计入管理费用的折旧因影响比率较小，本次不在该科目进行预测，一律在成本中统一考虑。其他费用按照经营层的指标性控制水平作限额设定。
各年预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|后五年预测数据|||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一|销售费用|1,487.40|3,299.59|3,429.37|3,506.13|3,591.86|
|1|职工薪酬|200.00|556.23|622.98|697.73|781.46|
|2|差旅费|67.08|137.00|139.00|141.00|143.00|
|3|市内交通费|0.11|0.40|0.40|0.40|0.40|
|4|业务招待费|62.02|100.00|100.00|100.00|100.00|
|5|办公费|9.05|28.00|30.00|30.00|30.00|
|6|物料消耗（样料费）|20.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|7|咨询费||25.00|25.00|25.00|25.00|
|8|诉讼费||5.00|5.00|5.00|5.00|
|9|保险费（信用）|15.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|10|运输费|914.15|1,967.96|2,027.00|2,027.00|2,027.00|
|11|进出口费|200.00|400.00|400.00|400.00|400.00|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、研发费用、折旧摊销及税金等。未来预测是基于2016年至2018年上半年实际发生数额，职工薪酬按照12%的比例递增；研发费按照确保高新技术企业条件的收入比例进行考虑；能源费在成本中核算；属于一次性费用的未来不进行预测；属于从历史名目单独划分出来的核算名目的则继续在原有名目中预测。其他费用按照经营层的指标性控制水平作限额设定。
各年预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|后五年预测数据|||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
||管理费用合计|2,547.22|5,343.35|5,548.92|5,640.60|5,751.90|
|1|职工薪酬|291.46|675.01|756.01|846.73|948.34|
|2|残疾人就业保障金|17.89|19.68|21.64|23.81|26.19|
|3|差旅费|11.38|17.00|18.00|18.00|19.00|
|4|市内交通费|4.67|10.00|12.00|12.00|13.00|
|5|业务招待费|75.72|90.00|90.00|90.00|90.00|
|6|办公费|74.60|200.00|200.00|200.00|200.00|
|7|租赁费|42.37|98.94|99.46|100.01|105.08|
|8|修理费|0.57|3.00|4.00|4.00|5.00|
|9|劳动保护费|8.19|14.00|14.00|14.00|14.00|
|10|会务费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|11|审计费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|咨询费||10.00|10.00|10.00|10.00|
|13|绿化排污费|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|14|保险费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|15|无形资产摊销|18.03|48.63|48.63|48.63|48.63|
|16|研究开发费|1,828.30|3,935.92|4,053.99|4,053.99|4,053.99|
|17|运输费|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|18|折旧|13.25|60.38|60.38|58.64|57.87|
|19|印花税|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|20|房产税|47.69|47.69|47.69|47.69|47.69|
|21|土地使用税|43.10|43.10|43.10|43.10|43.10|

（6）财务费用的预测
被评估单位基准日存在短期借款一亿元，关联方付息借款约4,500万元。按照该两项的实际平均借款利率4.76%作为客观利率计算利息支出。
年初财务部分析预测年贴息费用会在100万元左右，由于2018年上半年已经远远超过该数据，实际发生额为 235.66万元。评估师认为过高，下半年应当减少该类支出，形式上预计考虑50万元。并将年前预计的未来100万元/年限额调整为120万元/年。
不考虑汇兑损益的问题。财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|后五年预测数据|||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|利息收入合计|-8.15|-20.00|-20.00|-20.00|-20.00|
|||-8.15|-20.00|-20.00|-20.00|-20.00|
|二|利息支出合计|334.31|689.48|689.48|689.48|689.48|
||1亿元短期借款|207.58|435.00|435.00|435.00|435.00|
||股东借款山东龙旭|126.73|254.48|254.48|254.48|254.48|
|三|手续费支出合计|30.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|||30.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|四|贴息|50.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|||50.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计||406.16|869.48|869.48|869.48|869.48|

（7）营业外收支预测
由于营业外收支，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分
收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故各年度的营业外收入、营业外支出均
预测为零。
（8）投资收益预测
被评估单位无对外投资，无需进行投资收益预测。
（9）资产减值损失
资产减值损失主要为坏账准备，或偶然发生的资产损失，不属于正常的经营活动，因此，对于非常损失不进行预测。
（10）所得税预测
评估人员了解到被评估单位属于高新技术企业，执行15%的所得税优惠税率。最新证书为2017年12月下发，有效期三年。
本次预测，未考虑研发费用的加计扣除调整事项，明确的预测期按15%的优惠税率进行测算，永续期恢复正常税率25%。
所得税各年预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|后五年预测数据||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、利润总额|2,958.79|7,402.35|7,794.59|8,465.56|8,072.67|7,600.64|
|二、所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|25%|
|三、所得税金额|443.82|1,110.35|1,169.19|1,269.83|1,210.90|1,900.16|

（11）折旧及摊销预测
折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。
固定资产折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|原值|净值|年折旧额|政策年限|更新年限|后五年预测数据||||||
||||||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一|固定资产|16,278.88|4,574.47||||750.06|1,381.42|1,213.39|208.44|204.87|784.33|
|1|房屋建筑物|4,097.40|1,738.21|204.87|20|50|102.43|204.87|204.87|204.87|204.87|78.53|
|2|机器设备|11,410.55|2,708.35|1,141.06|10|12|570.53|1,141.06|996.76|||638.71|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|其他设备|712.16|94.95|142.43|5|12|71.22|23.74||||57.84|
|4|电子设备|58.77|32.96|11.75|5|5|5.88|11.75|11.75|3.57||9.24|
|一|固定资产更新|46.22|46.22||||0.00|0.00|0.00|6.43|9.24|0.00|
|4|电子设备|46.22|46.22|9.24|5|5||||6.43|9.24||
|二|无形资产|1,723.94|1,626.77|34.48|||17.24|34.48|34.48|34.48|34.48|34.46|
|1|土地使用权|1,723.94|1,626.77|34.48|50|50|17.24|34.48|34.48|34.48|34.48|34.46|
|二|新增|266.07|||||3.58|24.04|26.61|26.61|26.61|20.78|
|2|机器设备|124.56|124.56||10|12|1.22|9.89|12.46|12.46|12.46|10.76|
|4|浪潮财务软件|141.51|141.51||10|10|2.36|14.15|14.15|14.15|14.15|10.02|
|合计||18,315|||||770.87|1,439.94|1,274.47|275.96|275.20|839.57|

（12）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。
实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出：
①明确的预测期根据企业固定资产购置或更新计划进行预测。企业拟新购入两条条生产线（共三条，已投产一条线），分期付款，考虑增值税的问题；对现有设备更新不考虑增值税的问题；浪潮软件投入属于上马的新财务系统支出，考虑增值税的问题。
资本性支出预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、新购置|65.95|53.88|5.17|-|-|
|机器设备|65.95|53.88|5.17|||
|二、资产更新投资|-|-|-|46.22|-|
|电子设备||||46.22||
|三、其他资产投资|141.51|-|-|-|-|
|浪潮财务软件|141.51|||||
|合计|207.46|53.88|5.17|46.22|-|

②永续期的资产性支出及折旧
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：
2.1将各类资产下一周期更新支出（本次假设按评估值确定）按尚可使用年限折现
至预测末现值；
2.2将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出；
2.3财务软件摊销按照年金化处理永续期的折旧，不作永续期的资本性支出。
永续期资本性支出测算表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值|账面净值|预测期末账面净值|折旧年限|至预测期末已折旧年限|预测期末剩余折旧年限|评估原值|经济耐用年限|至预测期末已使用年限|预测末年起尚可使用年限|折现率(%)|永续期资本性支出|永续期折旧|
|1|房屋建筑物|4,097.40|1,738.21|816.30|20|16.02|3.98|3,751.30|50|16.02|33.98|12.14|9.31|78.53|
|2|机器设备|11,410.55|2,708.35|-|10|10.00|0.00|6,996.98|12|12.13|0.00|12.14|1,136.91|638.71|
|3|其他设备|712.16|94.95|-|5|5.00|0.00|712.16|12|8.83|3.17|12.14|80.50|57.84|
|4|电子设备|46.22|46.22|30.54|5|1.70|3.30|46.22|5|1.70|3.30|12.14|8.81|9.24|
|1|土地使用权|1,723.94|1,626.77|1,471.61|50|7.32|42.68|1,613.97|50|7.32|42.68|12.14|1.48|34.46|
|1|机器设备|124.56|124.56|76.08|10|3.89|6.11|124.56|12|3.89|8.11|12.14|7.99|10.76|
|2|浪潮财务软件|141.51|141.51|82.55|10|4.17|5.83|141.51|10|4.17|5.83|12.14||10.02|
|合计||18,256.34|6,480.57|2,477.08||||13,386.70|||||1,245.00|839.57|

（13）净营运资金变动的预测
净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
参考历史年度水平，剔除个别非经营性因素，预测未来年度资产负债表，按照各
年营运资金、收入、成本的关系预测营运资金的追加额。分析中注意了以下事项：
经过上述对历史数据的分析调整后，获得一个正常比例指标，以此预测未来营运资本结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营运资金|37,255.74|20,027.46|43,108.80|44,400.79|44,396.02|44,397.13|44,397.13|
|营运资金追加额|-|-17,228.28|23,081.34|1,291.99|-|-|-|

（14）企业自由现金流量的预测
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量，预测结果详见收益法预测表。
青岛海尔新材料研发有限公司企业自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|后五年预测数据||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|60,943.42|131,197.24|135,133.16|135,133.16|135,133.16|135,133.16|
|减：营业成本|53,352.93|113,847.97|117,039.68|116,200.90|116,395.88|116,964.40|
|税金及附加|190.93|434.51|451.14|450.49|451.38|451.38|
|销售费用|1,487.40|3,299.59|3,429.37|3,506.13|3,591.86|3,591.86|
|管理费用|2,547.22|5,343.35|5,548.92|5,640.60|5,751.90|5,743.60|
|财务费用|406.16|869.48|869.48|869.48|869.48|869.48|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,958.79|7,402.35|7,794.59|8,465.56|8,072.67|7,512.45|
|二、利润总额|2,958.79|7,402.35|7,794.59|8,465.56|8,072.67|7,512.45|
|减：所得税费用|443.82|1,110.35|1,169.19|1,269.83|1,210.90|1,878.11|
|三、净利润（亏损以“-”号填列）|2,514.97|6,292.00|6,625.40|7,195.73|6,861.77|5,634.33|
|加：折旧与摊销|770.87|1,439.94|1,274.47|275.96|275.20|839.57|
|利息费用(扣除税务影响后)|284.16|586.05|586.05|586.05|586.05|517.11|
|减：资本性支出|207.46|53.88|5.17|46.22|-|1,245.00|
|净营运资金变动|-17,228.28|23,081.34|1,291.99|-|-|-|
|四、企业自由现金流量|20,590.83|-14,817.23|7,188.76|8,011.52|7,723.03|5,746.02|

（15）现金流折现时间
现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
2、折现率的确定
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，评估折现率采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照目标资本结构加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－t）
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=R+Beta×ERP+Rc
f1
式中：Ke为权益资本成本；
R为目前的无风险利率；
f1
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率R的确定
f1
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，确定无风险收益率 R的近似值。通过查询同花顺 iFinD资讯平台 2018年 6月 30日 f1
10年以上“固定利率国债到期收益率”取平均值，得出固定国债收益率 R=4.11%。
f1
②Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
A、选取目标参考公司
评估机构选取了与被评估单位经营性质相似的若干生产改性塑料的上市公
司数据作为参考，衡量其风险程度。
B、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta系数。
根据同花顺 iFinD资讯平台，以至 2018年 6月 30日的 3-5年市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βLi；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆的 Beta系数βUi平均值，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|参考公司||βLi|βUi|D/E|
||证券简称|证券代码||||
|1|金发科技|600143|1.0516|0.8168|0.2875|
|2|普利特|002324|0.8965|0.7820|0.1464|
|3|银禧科技|300221|0.9843|0.8932|0.1020|
|4|顺威股份|002676|0.6387|0.5756|0.1096|
|5|国恩股份|002768|0.6694|0.6441|0.0393|
|6|道恩股份|002838|0.7258|0.7220|0.0053|

分析该表 D/E时发现，第一项和第六项差异较为突出，作剔除处理后计算出的平均值βUi=0.7237；D/E=0.0993。
C、计算被评估单位目标资本结构的财务杠杆Beta系数。
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.7237×[1+(1-15%)×0.0993]
=0.7848
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.7237×[1+(1-25%)×0.0993]
=0.7776
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，
按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。
沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择了沪深300指数自发布以来至2017年12月31日止作为ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次 ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法
F、无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
G、通过估算，2017年的市场风险超额收益率ERP=6.82%。
2017年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2017|25.40%|10.92%|4.10%|21.30%|6.82%|3.74%|21.66%|7.18%|

④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
|组别|股东全部权益账面价值|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|（百1万6,8美84元 ）|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|- --|- - -|-- -|- --|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率（原始 Beta）|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|.2|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.2|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|80.3|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|44.3|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|70.4|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|85.5|

64.
36
149
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|.8|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|13.|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|0173|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|01.5|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|011.|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|9162.|
|15|35|20.0-|7.41%|6146.|

160.
35.
23
6
从上表和图中可以看出规模超额收益率在股东全部权益规模低于 10亿时呈现下降趋势，当股东全部权益规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与股东全部权益之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
（R2
=90.89%）
其中：R为公司规模超额收益率；NA为公司股东全部权益账面值（NA<=10 c
亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估单位在评估基准日的股东全部权益规模为2.2673亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc的值。
Rs=3.139%-0.2485%×2.2673
=2.58%
本次评估仅以被评估单位的规模超额收益率和个别风险调整系数1%之和，
作为企业特定的风险调整系数 Rc的值(3.58%)。
⑤权益资本成本Ke计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为4.11%，具有被评估单位目标财务杠杆的Beta系数分别为0.7848（15%）和0.7776（25%），市场风险溢价为6.82%，被评估单位特定的风险调整系数取值为3.58%，则权益资本成本为：
①Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
=4.11%+0.7848×6.82%+3.58%
=13.04%
②Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
=4.10%+0.8410×6.82%+3.65%
=12.99%
（2）债务资本成本Kd的确定
本次预测取企业实际贷款利率Kd=4.76%。
（3）加权资本成本WACC的确定
①WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=13.04%×90.96%+4.76%×9.04%×(1－15%)
=12.23%
②WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.99%×90.96%+4.76%×9.04%×(1－25%)
=12.14%
3、折现期的确定
根据投资计划，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为 2018年 7月至2022年末的明确预测期，第二段为2022年以后的永续期。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，多为溢余的货币资金。
经与企业管理层讨论分析，标的公司评估基准日无溢余资产。
5、非经营性资产的确定
非经营性资产（其他资产）指的是与企业经营收益预测无关的资产，此类
资产按账面审核结果或评估值分析确定，具体如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债类别|内容|评估值|备注|
|其他应收款|保证金、押金、备用金|457,904.49|评估值|
|递延所得税资产||1,326,141.88|评估值|
|其他非流动资产|预付工程设备款|123,460.68||
|在建工程|设备安装|15,589.74||
|合计||1,923,096.79||

6、非经营性负债的确定
非经营性负债是指与公司未来收益无直接关系的，不产生直接效益的负债。
此类负债不影响利润，会减少公司经营规模，可按账面审核结果进行评估。具体如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债类别|内容|评估值|备注|
|非经营性负债||||
|其他应付款|工程款、关联方往来|56,712,132.96||
|应付职工薪酬||3,786,587.20||
|应交税费||5,104,410.89||
|应付利息||4,880,477.41||
|应付股利||37,312,845.48||
|应付账款|设备工程款|1,456,389.25||
|专项应付款|缴税|-|评估值|
|合计||109,252,843.19||

7、债务资本市场价值的确定
被评估单位于评估基准日付息债务为短期借款 100,000,000.00元。
8、权益资本市场价值的确定
（1）计算企业的自由现金流折现值
经计算得出企业的自由现金流折现值合计数为 52,978.55万元，计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|五、企业自由现金流量|20,590.83|-14,817.23|7,188.76|8,011.52|7,723.03|5,746.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|12.23%|12.23%|12.23%|12.23%|12.23%|12.14%|
|折现系数|0.9716|0.8910|0.7939|0.7074|0.6303|0.6324|
|折现值|20,006.05|-13,202.15|5,707.16|5,667.35|4,867.83|-|
|2018年7月-2022年12月|23,046.23|-|-|-|-|-|
|2022年以后|29,932.32|-|-|-|-|-|
|六、企业自由现金流折现值|52,978.55|-|-|-|-|-|

（2）计算股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产价值-非经营性负债-付息债务价值
=52,978.55+192.31 -10,925.28 -10,000.00
=32,245.57万元
五、评估结论的选取及增值原因分析
（一）评估结论
本次评估分别采用采用资产基础法和收益法对青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益进行了评估，得出评估基准日2018年6月30日的评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，青岛海尔新材料研发有限公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 52,331.26万元，总负债为29,959.52万元，净资产（所有者权益）为 22,371.74万元。总资产评估值 58,470.11万元，增值 6,138.85万元，增值率11.73%；总负债评估值29,357.42万元，减值602.09万元，减值率2.01%；股东全部权益评估值 29,112.69万元，增值6,740.95万元，增值率30.13%。
资产基础法具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|45,731.08|47,138.58|1,407.50|3.08|
|2|非流动资产|6,600.18|11,331.53|4,731.35|71.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：固定资产|4,574.47|6,044.17|1,469.70|32.13|
|4|在建工程|1.56|1.56|-|-|
|5|无形资产|1,626.77|5,140.84|3,514.07|216.02|
|6|递延所得税资产|385.04|132.61|-252.43|-65.56|
|7|其他非流动资产|12.35|12.35|-|-|
|8|资产总计|52,331.26|58,470.11|6,138.85|11.73|
|9|流动负债|29,357.42|29,357.42|-|-|
|10|非流动负债|602.09|-|-602.09|-100.00|
|11|负债合计|29,959.52|29,357.42|-602.10|-2.01|
|12|净资产（所有者权益）|22,371.74|29,112.69|6,740.95|30.13|

2、收益法评估结果
青岛海尔新材料研发有限公司评估基准日账面总资产为 52,331.26万元，总负债为29,959.52万元，所有者权益为22,371.74万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为32,245.57万元，增值9,873.83万元，增值率44.14%。
3、评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 32,245.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高3,132.88万元，高10.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易相关当事方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
青岛海尔新材料研发有限公司评估基准日账面总资产为 52,331.26万元，总
负债为29,959.52万元，所有者权益为22,371.74万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为32,245.57万元，增值9,873.83万元，增值率44.14%。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
资产基础法下评估增减值是由下述各主要项资产增、减值的共同作用下造成的。具体变动情况及原因为：
1、应收账款评估增值 10,781,507.05元，增值率为6.05%。增值原因是评估人员分析应收款回收风险后认为不存在风险损失迹象的，无需参照企业会计政策计提损失准备。
2、预付账款评估减值 337,600.72元，减值率为1.33%。原因是对于租赁费测试调整项目，属于费用性事项，按零值评估。
3、存货评估增值3,605,190.43元，增值率为2.67%。增值原因是正常产成品在生产过程中形成的剩余劳动价值，即评估值中包含了一定的可实现利润。
4、固定资产（房屋建筑物类资产）评估增值 10,313,909.55元，增值率为59.34%。增值原因是标的公司账面折旧年限低于评估过程中采用的经济适用年限产生的成新率差异。
5、固定资产（设备类资产）评估增值 4,383,065.19元，增值率为15.45%。
增值原因主要是标的公司财务折旧年限普遍低于评估计算成新率采用的经济使用年限，造成的成新率差异。
6、无形资产评估增值 35,140,757.03元，增值率为216.02%。增值原因主要是其他技术类无形资产带来的评估增值。技术类无形资产采用收益法测算，代表了行业内该企业各种技术类无形资产所能创造的价值。该价值包含了账面上记录的和未记录的可确指的无形资产价值，与企业的收益状况紧密相连。
7、专项应付款评估减值6,020,943.19元，减值率100%。减值原因是对于这种已经收到的补贴款，企业通常计入递延收益逐期结转，在结转过程中需要缴纳相应的所得税。因此评估时分析判断，若在收到补贴款时一次性缴纳或申报了所有的税金，则评估为零值。被评估单位已进行过申报纳税，此处评估为零值。
（三）股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑等内容
本次评估对象为青岛海尔新材料研发有限公司的股东全部权益价值，未考虑
控股权溢价问题，也未考虑少数股权折价和股权流动性的影响
六、上市董事会对评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会对本次评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据，众联资产采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公平、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）评估依据的合理性
海尔新材主要从事改性塑料生产和销售。该行业发展趋势、标的公司所处行业地位及经营情况具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营与发展的稳定。
（四）协同效应分析
本次交易标的海尔新材与上市公司具有较好的协同效应。本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅增加，同时盈利能力也将提升。具体分析请参见“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”。
本次收购海尔新材80%股权协同效应难以量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（五）同行业上市公司可比分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海尔新材主营业务属“C29橡胶和塑料制品业”。同行业可比 A股上市公司（剔除市盈率为负值的公司）本次评估基准日2018年6月30日的估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率（TTM）|市盈率1（LYR）|市盈率2（LYR）|市净率|
|600143.SH|金发科技|23.38|25.88|20.22|1.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002324.SZ|普利特|30.19|26.82|26.53|2.01|
|002768.SZ|国恩股份|35.56|38.22|31.26|4.24|
|002838.SZ|道恩股份|50.15|51.66|43.33|5.52|
|002886.SZ|沃特股份|63.74|65.61|74.31|4.17|
|平均值||40.60|41.64|39.13|3.47|
|中值||35.56|38.22|31.26|4.17|
|海尔新材||-|6.79|5.86|1.44|

注：其中市盈率1以2017年报计算，市盈率2以2018年中报计算。
海尔新材全部权益评估值对应 2017年市盈率为 6.79倍，市净率为 1.44倍；
均显著低于行业上市公司平均水平。
近期上市公司收购改性塑料公司的案例较少，与海尔新材同属“C29橡胶和塑料制品业”的并购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|市盈率|市净率|评估基准日|
|1|王子新材|重庆富易达|10.41|2.96|2017年12月31日|
|2|华源控股|瑞杰科技|16.77|2.30|2017年6月30日|
|3|创新股份|上海恩捷|27.80|4.06|2016年12月31日|

通过以上分析，无论是从改性塑料市场发展前景，企业下游家电、汽车等制造商需求、还是海尔新材的竞争优势、企业盈利预测情况，海尔新材评估值是合理的。
（六）主要指标变动以估值影响的敏感性分析
标的公司估值采用收益法估值结果。收益法估值的基本原理为将预期收益折现确定交易标的的评估价值，预期收益的主要影响因素为预测期内的营业收入，折现过程的主要影响因素为折现率，因此将预测期内的营业收入和折现率确定为敏感性因素。上述因素对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率变动对应的价值|37,492.46|34,727.79|32,245.57|29,992.05|27,952.77|
|价值变动率|16.27%|7.70%|0.00%|-6.99%|-13.31%|
|收入变动对应的价值|25,640.69|28,943.10|32,245.57|35,547.99|38,850.41|
|价值变动率|-20.48%|-10.24%|0.00%|10.24%|20.48%|

如上表所示，营业收入与股权价值呈正相关关系，折现率与股权价值呈反相
关关系。
（七）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日为 2017年 12月 31日，评估基准日至本报告签署日，除控股股东及实际控制人发生变更和分红事项（详见“第四章交易标的基本情况”之“十六其他重要事项”之“（三）期后事项”），海尔新材生产经营未发生重大变化，对本次交易作价不构成重大影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据众联资产对标的公司全部股东权益的评估值，海尔新材全部股权于评估基准日的评估值为 32,245.57万元，本次交易对价在评估值基础上确定，与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
为本次重大资产购买，具有证券业务相关资格的湖北众联资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日，对本次重大资产购买的标的资产进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据，众联资产采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公平、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。
第六章本次交易主要合同
本次交易中，上市公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为上市公司控股子公司。截至重组报告书签署之日，交易各方已签订《股权收购协议》及补充协议。
一、合同主体、签订时间
2018年 9月 6日，上市公司与烟台旭力生恩、山东龙旭签署了《股权收购协议》。
2018年 10月 23日，上市公司与烟台旭力生恩、山东龙旭签署了《补充协议》。
主要合同主体如下：
||||
|-|-|-|
|合同签订方|主体|名称|
|甲方|收购方|道恩股份|
|乙方|出售方|烟台旭力生恩|
|丙方|业绩承诺方|山东龙旭|

二、收购对象及收购对象的价值确认
1、收购对象为乙方持有的标的公司80%的股权。本次交易的交易价格为25,796.46万元。
三、股权收购的对价及支付方式
1、甲乙双方同意，以标的公司80%的股权价值作为甲方收购乙方持有的标的公司股权的对价。
2、甲乙双方同意，甲方应将前款所述股权收购的对价分期支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款银行账户为：
名称：烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）
账号：37050166688000000281
开户行：中国建设银行股份有限公司龙口支行
3、甲方具体分期付款方式为：
（1）首次股权转让价款
自协议生效之日起 30个工作日内，甲方向乙方支付本次标的公司80%股权转让对价的63.75%。乙方应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及甲方办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
（2）第二期股权转让价款
协议各方同意按照乙方与丙方于 2018年 6月 5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内，甲方向丙方支付7,200万元股权转让款。
（3）第三期股权转让价款
在出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，甲方向乙方（或向乙方指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。
四、业绩承诺及补偿
1、丙方承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度（下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05万元。
2、各方确认，在2020年年度审计时，上市公司聘请指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
3、丙方承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应向甲方支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至 2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×标的资产的交易价格（该交易价格指2018年6月5日乙方和丙方签署《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的2.4亿元人民币）。
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以业绩
承诺方在丙方与乙方交易所获得的对价为限。
五、交割
甲乙双方同意，在实施协议项下交割之前，下列先决条件应已全部成就或在适用法律允许的范围内被甲乙双方以书面形式放弃/豁免：协议所述股权收购事项，已经按照有关法律法规、甲乙丙三方章程及议事（工作）规则的规定获得甲乙丙三方内部有权决策机构的批准、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。
六、交割的效力
甲乙双方同意，自协议所述交割日起，乙方持有的标的公司股权以及与其有关的乙方全部权利、义务、利益、风险等随标的公司股权一并转移予甲方。
七、声明与保证
1、甲乙丙三方均向协议之对方作出如下声明与保证：
（1）作为协议一方当事人，具有并拥有必要的权利和授权签署协议并依约履行协议项下之各项义务；
（2）其履行协议及与协议相关之文件所约定的义务，不会违反中国法律、法规、规范性文件的规定，亦不会违反对其有约束力的任何其他合同、协议或书面安排。
2、甲方进一步声明与保证：就本次股权收购已履行了截至目前所需要且合法的内部审批程序、获得了截至目前所需要的内部批准文件，签署、履行协议及相关文件不会违反对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件的规定及其他协议、合同的约定。
3、乙方进一步声明与保证：
（1）乙方对协议所述标的公司80%的股权拥有合法、有效且完整的处分权，该等标的公司股权无任何抵押、质押、留置、其他担保或其它第三者权益，亦不存在正在进行或可能发生的所有权争议及司法查封、扣押、冻结等使该等标的公司股权所有权转移受到限制的情形；
（2）乙方承诺，自协议签署日起至标的公司股权交割日止，不做任何不利于甲方的处置标的公司资产的行为或以标的公司股权和资产为第三方提供债务保证或担保；妥善管理运营标的公司；保持标的公司的产权及有关业务、组织结构的完整性，以便在股权交割时标的公司良好的声誉和业务的连续性不会受到破坏。
4、丙方进一步声明与保证：就签署协议已履行了所需要且合法的内部审批程序、获得了所需要的内部批准文件，签署、履行协议及相关文件不会违反对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件的规定及其他协议、合同的约定。
八、过渡期安排
经甲乙双方确认，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由甲方享有，标的公司运营所产生的亏损由乙方承担。过渡期间如若标的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。
九、税费及承担
甲乙双方同意，因协议所述股权收购事宜所发生的费用和依法应由甲方或乙方缴纳的税款由各该方分别承担；对于依据协议或相关法律法规无法确定应由甲方或乙方承担的税费，由甲乙双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。
十、信息披露
三方同意，各方依据有关法律、法规、规范性文件的规定及其股票挂牌交易的证券交易所的有关要求，编制有关本次股权收购的相关文件，并按规定办理相应信息披露事务。
十一、保密
1、在甲方就本次股权收购事宜按规定履行信息披露义务发布公告之前，除非根据中国法律、法规、规范性文件以及股票上市交易的证券交易所有关规则制
度的规定应向有关政府主管部门、机构或甲乙丙三方上级主管部门和单位办理有关批准、审核、备案等手续，或为履行在协议项下的义务或声明与保证而需向第三人披露，甲乙丙三方同意并促使其有关知情人员对协议的所有条款及与本次股权收购有关的所有事项予以严格保密。
2、三方及其有关知情人员，对在协议签订之前所了解、知晓的与协议所述股权收购有关的其他信息，亦应承担前款所述之保密义务。
十二、违约责任
因一方的过错，致使协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应补偿或赔偿其他各方因其违反协议而产生的一切有关诉讼、损失、赔偿等费用和开支。
若三方均有过错，致使协议不能履行或不能完全履行，则应根据实际情况，由甲乙丙三方分别承担各自应负的违约责任。
十三、法律适用和争议解决
1、对协议的订立、生效、解释和履行，或与协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、协议项下发生的任何纠纷，甲乙丙三方应首先通过友好协商方式解决；
若该项争议在任何一方提出友好协商之后三十(30)日内未能达成一致意见，任何一方可将该争议事项提交烟台仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙丙三方均有约束力。
3、除非争议事项涉及根本性违约，否则除提交调解或仲裁的争议事项外，各方应继续履行协议其他条款。
十四、协议的补充、修改、转让和终止
1、对协议的任何补充或修改，须经甲乙丙三方达成书面协议方能生效。
2、未经甲乙丙三方达成书面一致意见，任何一方不得将其在协议项下的权利和义务转让给第三方。
3、协议可因下列原因终止：
（1）由于客观情势发生重大变化，在协议未履行完毕前甲乙丙三方另行达
成终止协议的书面协议；
（2）任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动（甲乙丙三方应首先尽合理努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次股权收购，且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的；
（3）因发生不可抗力事件，甲乙丙三方协商一致决定终止协议。
十五、附则
协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即为成立，并在下述条件成就后生效：
协议所述股权收购事项，已经按照有关法律法规、甲乙丙三方章程及议事（工作）规则的规定获得甲乙丙三方内部有权决策机构的批准、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海尔新材所属行业为“橡胶和塑料制品业（C29）”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修订）中被列入淘汰落后的产能的行业，亦不属于重污染行业。标的公司在最近三年内不存在重大的违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允
本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易价格是公允、合理的。
因此，本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的标的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海尔新材80%股权，海尔新材系依法设立和有效存续的有限责任公司。海尔新材的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为上市
公司控股子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易所涉资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格以评估值为依据，经交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，道恩股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（二）法律顾问的结论性意见
根据泽昌律师出具的《法律意见书》，泽昌律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|63,228.17|57.28%|65,918.70|66.54%|73,738.52|73.03%|
|非流动资产|47,148.19|42.72%|33,141.32|33.46%|27,236.76|26.97%|
|资产总额|110,376.36|100.00%|99,060.02|100.00%|100,975.29|100.00%|

2016年末、2017年末、2018年6月末，公司资产总额分别为100,975.29万元、99,060.02万元和110,376.36万元，其中流动资产占比分别为73.03%、66.54%和57.28%；非流动资产占比分别为26.97%、33.46%和42.72%，报告期内，上市公司资产以流动资产为主，但随着公司生产经营规模及 IPO募投项目的持续投入，公司非流动资产占比逐渐提升。
（1）流动资产构成分析
上市公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,786.51|9.15%|8,162.79|12.38%|33,021.53|44.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|42.02|0.07%|39.14|0.06%|||
|应收票据及应收账款|35,482.63|56.12%|31,651.26|48.02%|27,162.96|36.84%|
|预付款项|1,668.85|2.64%|1,437.19|2.18%|874.14|1.19%|
|其他应收款|321.40|0.51%|197.94|0.30%|129.02|0.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|15,248.89|24.12%|14,866.98|22.55%|12,549.98|17.02%|
|其他流动资产|4,677.86|7.40%|9,563.39|14.51%|0.91|0.00%|
|流动资产合计|63,228.17|100.00%|65,918.70|100.00%|73,738.52|100.00%|

报告期内，上市公司流动资产主要是货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成。
2017年末，上市公司货币资金较2016年末减少24,858.74万元，主要系2017年公司归还了银行短期借款8,800万元、公司IPO募集资金逐渐投入募投项目及使用闲置募集资金购买理财产品。2017年末公司应收账款和应收票据较2016年底均有增加，主要系随着公司业务规模及收入规模的增长导致公司应收款项同比例增加。同时 2017年其他流动资产大幅增长，主要系当期购买的银行理财产品9,500万元尚未到期。
（2）非流动资产构成分析
上市公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,000.00|2.12%|1,000.00|3.02%|1,000.00|3.67%|
|长期股权投资|8,246.40|17.49%|1,091.72|3.29%|1,687.17|6.19%|
|投资性房地产|||||627.00|2.30%|
|固定资产|18,172.98|38.54%|17,164.19|51.79%|14,619.37|53.68%|
|在建工程|10,236.78|21.71%|5,694.64|17.18%|2,743.58|10.07%|
|无形资产|6,341.99|13.45%|6,482.78|19.56%|5,065.28|18.60%|
|开发支出|||||454.09|1.67%|
|递延所得税资产|223.31|0.47%|216.45|0.65%|195.13|0.72%|
|其他非流动资产|2,926.73|6.21%|1,491.55|4.50%|845.14|3.10%|
|非流动资产合计|47,148.19|100.00%|33,141.32|100.00%|27,236.76|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司非流动资产分别为 27,236.76万元、33,141.32万元和 47,148.19万元，公司非流动资产主要由长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。
2017年末，因合营公司大韩道恩高分子材料（上海）有限公司亏损，公司
长期股权投资较2016年末减少585.45万元。2018年，公司新增对烟台旭力生恩投资，导致 2018年 6月末长期股权投资增幅较大。同时公司将投资性房地产全部转入固定资产，2017年末，投资性房地产余额为0。
2017年末，公司固定资产较2016年增加2,544.82万元，一是由于投资性房地产转为固定资产的影响；二是上市后，公司资金充裕，为扩大生产，公司新增了部分生产设备；三是募投项目及其他项目逐步建设完成，由在建工程转入固定资产。
报告期内，公司在建工程余额持续增加，主要系高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目、年产3000吨特种氢化丁腈橡胶项目等项目的持续投入。
2、负债结构分析
上市公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|18,936.70|83.98%|10,911.12|73.68%|18,700.52|82.39%|
|非流动负债|3,612.67|16.02%|3,898.10|26.32%|3,997.85|17.61%|
|负债合计|22,549.37|100.00%|14,809.22|100.00%|22,698.37|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司负债总额分别为 22,698.37万元、14,809.22万元和22,549.37万元，其中流动负债占比分别为82.39%、73.68%和83.98%，非流动负债占比分别为17.61%、26.32%和16.02%。2017年末，公司负债总额较 2016年末减少 7,889.15万元，主要系当期归还了银行借款 8,400万元。2018年6月司总负债较2017年末增加52.27%，主要系当期新增短期借款5,000.00万元。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,000.00|22.17%|||8,400.00|37.01%|
|应付账款及应付票据|6,345.93|28.14%|8,542.88|57.69%|8,120.30|35.77%|
|预收账款|1,028.40|4.56%|457.14|3.09%|654.82|2.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|593.27|2.63%|590.02|3.98%|580.23|2.56%|
|应交税费|903.87|4.01%|913.82|6.17%|702.21|3.09%|
|其他应付款|5,065.24|22.46%|407.27|2.75%|242.95|1.07%|
|递延收益|3,612.67|16.02%|3,898.10|26.32%|3,997.85|17.61%|
|负债合计|22,549.37|100.00%|14,809.22|100.00%|22,698.37|100.00%|

公司负债主要由短期借款、应付账款和递延收益构成，截至2016年末、2017年末和2018年6月末，应付账款及应付票据余额分别为8,120.30万元、8,542.88万元和6,345.93万元，占负债总额的35.77%、57.69%和28.14%。
公司所有非流动负债均为递延收益，公司所有递延收益均来源于政府补助，主要是3万吨级特种橡胶材料扩建项目、轮胎用高气体阻隔新型合成橡胶研究开发及产业化项目等项目补助。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|20.43%|14.95%|22.48%|
|流动比率（倍）|3.34|6.04|3.94|
|速动比率（倍）|2.20|3.67|3.23|

注：速动比率=（流动资产—预付账款—存货—其他流动资产）/流动负债
从长期偿债指标来看，2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产负债率分别为22.48%、14.95%和20.43%，因 2017年偿还了银行借款，公司 2017年末资产负债率同比略有下降，2018年公司新增了 5,000.00万银行贷款，资产负债率回升至20.43%，公司资产负债率总体处于较低水平。
从短期偿债指标来看，2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动比率分比为3.94、6.04和3.34，2017年流动比率大幅提升主要系当期已归还所有银行借款。
速动比率分别为3.23、3.67和2.20。2017年末公司速动比率增幅小于流动比率增幅主要系当期购买了9,500万银行理财产品，记入其他流动资产。
公司流动比率和速动比率较高，整体资产负债率较低，公司负债以经营性负
债为主，违约风险较低，偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|总资产周转率（次/年）|1.02|0.93|1.00|
|存货周转率（次/年）|5.70|5.41|5.81|
|应收账款周转率（次/年）|4.20|3.88|4.15|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
2018年半年度周转率指标已按年化处理，下同。
2016年末、2017年末和2018年6月末，公司总资产周转率分别为1.00、0.93和1.02；公司存货周转率分别为5.81、5.41和5.70，公司应收账款周转率分别为4.15、3.88和4.20，公司存货周转率和应收账款周转率呈良好趋势，周转速度较快，营运能力良好。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|53,509.24|93,408.53|79,968.50|
|二、营业总成本|47,639.13|83,073.61|70,149.37|
|其中：营业成本|42,947.05|74,213.89|60,472.09|
|税金及附加|202.15|456.55|430.00|
|销售费用|1,656.75|3,222.59|2,981.97|
|管理费用|2,651.16|4,866.08|5,393.06|
|财务费用|136.02|172.75|419.28|
|资产减值损失|46.00|141.75|452.98|
|加：公允价值变动|0.31|-0.55||
|投资收益|-14.59|-348.29|-875.97|
|资产处置损益|24.69|-16.00|2.01|
|其他收益|415.43|546.75||
|三、营业利润|6,295.94|10,516.83|8,945.17|
|加：营业外收入|70.91|537.67|564.33|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|4.74|1.19|6.53|
|四、利润总额|6,362.11|11,053.31|9,502.98|
|减：所得税费用|769.92|1,479.43|1,350.27|
|五、净利润|5,592.20|9,573.88|8,152.71|
|归属于母公司所有者的净利润|5,592.20|9,379.78|7,932.10|
|少数股东损益||194.11|220.61|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司营业收入分别为 79,968.50万元、93,408.53万元和 53,509.24万元，同期归属于母公司所有者净利润分别为 7,932.10万元、9,379.78万元和 5,592.20万元。公司 2017年营业收入同比增长13,440.03万元，增长幅度为16.81%。2018年1-6月营业收入较2017年1-6月同比增长19.10%，归属于母公司净利润同比增长19.08%
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|改性塑料类|28,514.98|49,161.66|40,808.33|
|热塑性弹性体类|14,746.81|28,333.26|26,062.02|
|色母粒类|8,798.39|15,301.67|12,456.56|
|其他|1,449.07|611.93|641.59|
|合计|53,509.24|93,408.53|79,968.50|

从公司收入结构来看，改性塑料生产销售仍是公司主要收入来源，报告期内改性塑料销售收入占营业总收入比分别为51.03%、52.63%和53.29%。热塑性弹性体类和色母粒类产品销售收入亦随着公司生产规模的增加而增加。
2、盈利能力指标分析
报告期内，公司销售毛利率、销售净利率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|19.74%|20.55%|24.38%|
|销售净利率|10.45%|10.25%|10.19%|

2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司销售毛利率分别为24.38%、20.55%和19.74%，销售净利率分别为10.19%、10.25%和10.45%。2017年，公司总体毛利率较2016年下降3.83个百分点，主要系2017年大宗商品价格上涨，
原油价格反弹，带动PP等原材料价格上涨。2018年1-6月公司毛利率略低于2017
年度。报告期内，公司净利率整体保持在10%左右，相对稳定。
二、标的公司的行业情况分析
（一）标的公司所属行业的市场情况
海尔新材主要从事改性塑料的研制开发、生产及销售，目前主营产品包括改性ABS塑料（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料）和改性PP聚丙烯等。
根据证监会指定的《上市公司行业分类指引》，海尔新材所属的行业为“C29橡胶和塑料制品业”。
1、行业发展情况
改革开放以来，我国塑料制品的生产加工经过多年的持续快速发展，已成为全球塑料制品生产第一大国并已经渗透到国民经济、国防建设和社会生活的各个领域。国家统计局数据显示，2007年我国塑料制品产量为 3,302.34万吨，2017年我国塑料制品产量为7,515.50万吨，年均增长率为8.57%。
近几年来，为追求塑料材料与环境地协调发展，中国致力于高性能、高技术塑料材料的开发，追求塑料材料的“功能化”、“轻量化”。其中，工程塑料和改性塑料为国家鼓励发展的新材料行业，已成为先进新型塑料产业的重要组成部分。
改性塑料即向合成树脂中添加合适的改性剂，采用一定的加工成型工艺，从而制得具有新颖结构特征、能够满足各种不同使用性能要求的新型塑料材料。普通塑料通过改性可以在降低成本的同时有效增强其性能和功能的多样性。改性塑料相较于普通塑料具有环保、密度低、机械强度大、以及制造成本低的特点。因此，近年来，改性塑料开始大量替代金属应用于电子电气、包装、家电、工业机械、汽车，以及医疗、建筑等行业。在中国，“以塑代钢”正成为社会生产和消费的一种趋势，这将推动改性塑料行业在未来持续高速发展。
2、改性塑料行业特征
（1）区域性特征
改性塑料产成品包装体积较大，为降低运输成本，提高产品毛利率，该行业偏向靠近客户选择生产地址。加之，下游客户，由于转换供应商的成本较高，会和上游供应商建立长期的供应关系。因此，改性塑料的区域性与下游行业是否一
致成为行业内企业能否在激烈的竞争中具备成本优势和贴身服务优势的关键。根据统计，改性塑料行业主要集中于与珠三角、长三角和环渤海等传统的经济发达区域。但是，随着国家西部大开发政策的推进，塑料制品的下游行业有逐渐往中西部内陆城市转移的趋势，因此，最近几年改性塑料行业的区域性也随之发生改变。
（2）周期性特征
改性塑料等高分子复合材料主要应用于汽车、家电、建筑建材等行业，由于下游行业与宏观经济联系密切，多呈现强周期性，当宏观经济发生变化时，下游产品销量的会直接影响改性塑料企业的订单数量。因此，改性塑料行业的周期变化虽稍滞后于宏观经济周期的波动，但波动情况基本一致。虽然，改性塑料行业的市场需求和产销价格会随着宏观经济周期呈现一定的周期性波动，但由于改性塑料行业其产品结构的多样化，对价格的敏感性相较于其他行业更低，所以对经济周期的波动有一定的抵御作用。
（3）季节性特征
改性塑料行业下游应用产业分布广泛，因此总体季节性特征不明显。然而受下游行业市场影响，行业依然存在一定的季节性特征。根据统计，全年下半年订单销量高于上半年。主要表现在：1-3月适逢传统春节期间，整个市场处于半停工状态，需求降低进入明显的淡季。从4月起，随着下游家电市场逐渐进入旺季，塑料材料产品行业亦进入旺季。同时部分汽车制造厂商会在夏季炎热期间停产，导致改性塑料呈现一定的季节性特征。
（4）国产高端产品市场占有率偏低
国内改性塑料行业起步较晚，与国际化工巨头相比，在技术、规模、产业链上不具备优势。目前，虽然我国有上千家企业从事改性塑料生产，但规模企业（产能超过 3,000吨）只有 70余家。虽然总产能超过 200万吨，但高端改性塑料仍需进口，呈现出结构性过剩局面，从市场占有率情况来看，国内企业市场占有率约30%，远低于国外企业。
3、行业发展前景
改性塑料下游客户主要集中在汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等行业。得益于汽车、家电等诸多下游行业的快速发展和对新兴材料需
求的不断提高，国内改性塑料市场需求增幅近年来一直保持在较高水平。
根据《2013-2017年中国改性塑料行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计，2014-2020年期间，全球改性塑料需求复合年增长率将达4.6%。2015年行业规范，新政策出台进一步调整了改性塑料产业结构，扩大了改性塑料的行业规模，工业总产值将超过 1,500亿元，“十三五”时期是我国改性塑料行业发展的关键时刻。预计未来行业“十三五”主要发展目标：改性塑料制品产量年均增长15%左右，工业总产值年均增长12%左右，利润总额、利税总额年均增长16%左右，进出口贸易额年均增长10%左右，新产品产值率和科技进步贡献率分别提高到10%和40%，发展潜力巨大。
（1）家用电器市场空间
在家用电器方面，中国已成为家用电器生产和消费大国，是全球家电的制造中心。从2007年至2016年，我国家电消费及出口需求的整体态势持续向好。国家统计局的数据显示，我国家用电器主营业务收入从 2007年的 4,175.53亿元增长到 2017年的 15,135.7亿元，年复合增长率超10%。随着家电行业的技术革新和产品升级，预计未来家电行业的市场规模仍将持续稳定地扩大。塑料由于具有质量轻、强度高、电绝缘性能优异、化学稳定性能优良等特性，已成为家电行业仅次于钢材的第二大类原材料，也是家电行业中应用量增长速度最快的原材料。
因此，随着家电市场规模的扩大，其对改性塑料的需求仍将呈现上升的趋势。
（2）汽车行业市场空间
从行业长期发展看，汽车行业存在轻量化生产的需求，燃油汽车的整体重量减轻将有助于燃油效率的提高，降低单位里程的油耗，减少碳排放量，符合绿色经济倡导。对于新能源汽车而言，重量的减轻直接意味着续航里程的增加，数据测算显示，对纯电动汽车而言，整车重量降低10kg，续驶里程可以增加2.5km。
2016年 10月中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》指出，到2020年、2025年、2030年，整车质量需比2015年分别减重10%、20%、35%。
通过运用改性塑料来减轻车身、内饰、底盘等的重量是目前看来实现汽车轻量化比较可行的方案。
根据 2017年国内乘用车产量 2,480.67万辆以及单车改性塑料用量 115千克来计算，国内车用改性塑料需求量为285万吨，目前市场空间在400亿以上（按
每吨1.5万元计算）。
相比全球40%的改性塑料用于汽车行业，中国仅10%左右的改性塑料应用在汽车领域，未来改性塑料产品提高在汽车市场的应用预计将成为持续的趋势。
同时，国内乘用车增速远大于全球乘用车增速，根据盖世汽车研究院的预测，中国乘用车2018年增速为5.15%、2019年增速为3.01%、2020年增速为4.75%，到 2020年中国乘用车生产量将达到约 2,865万辆，国内车用改性塑料发展潜力巨大。
（二）行业发展趋势
1、改性塑料行业集中度提高
近年来，下游行业为了适应市场更新换代的速度，不停研究开发新的产品，故对改性塑料的质量、性能和环保的要求日益提高。这使得改性塑料行业内一些规模较小，技术水平落后、创新能力薄弱的小型生产企业相继被淘汰或被整合。
同时，研发能力较强、技术水平较高、规模较大的企业开始扩大生产规模，提升品牌知名度，提升市场份额，行业集中度将不断增加。
2、低碳节能环保成为社会生产和消费的发展趋势
提倡节能环保、构建低碳社会，是社会经济实现可持续发展的必然选择，“以塑代钢”已成为我国生产和消费的发展趋势。在汽车制造领域，汽车轻量化成为行业发展的重要方向，也是衡量一个国家汽车生产技术水平高低的重要标志之一。
塑料改性技术不仅赋予了塑料优异的性能，在应用上替代了其他传统材料，还通过对废弃塑料的综合利用实现了循环经济，减少了环境污染，降低了生产成本。
随着低碳经济概念的深入人心，塑料改性技术将越来越受到重视。
3、通用塑料工程化、特种塑料低成本化以及工程塑料高性能化
通用塑料通过改性能够提升其原有性质，相较于改性之前，其耐热性和机械强度有了显著提升。这使得改性塑料能在某些领域代替工程塑料，其应用的范围也大大拓宽。
得益于其耐高温、导电性以及尺寸稳定等特性，特种塑料被广泛应用于电子电气、汽车、以及航空航天等尖端科技领域。但是由于特种材料性能的特殊性，其高昂的制造成本使得其应用领域较小，为了进一步扩大改性特种工程塑料的应用领域，需要采用低成本路线，用较低的成本扩大市场。
随着改性塑料的下游企业对原材料性能要求不断提高，改性塑料的配方必须持续不断的提高与更新，以提高塑料各类物理性质指标与性能以适应市场需求。
（三）行业竞争情况
改性塑料行业属于政府鼓励发展的新材料领域，近年来我国改性塑料行业得到快速发展，行业企业数量较多，市场化程度较高，但从整个产业角度来看，我国仍然落后于欧美先进水平，主要表现在产业化程度低、研发和创新能力不强、品牌意识相对较低。目前国内中低端改性塑料产品多，竞争激烈，而高端产品少，特别是高端改性塑料的研发和生产明显不足，欧美等发达国家跨国公司占据行业领先地位。
目前占据行业领先地位的大型跨国公司主要包括美国杜邦公司、韩国锦湖化学株式会社、LG化学、旭化成株式会社、普立万公司、科思创集团（原拜耳材料科技公司）等。国内改性塑料行业中处于行业领先地位的公司主要包含金发科技、沃特股份、道恩股份等。
（四）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）政策支持
十几年来，国家一直鼓励并支持高新技术的发展。其中，改性塑料作为高分子新材料的重要组成部分属于国家重点鼓励发展的对象。为推动改性塑料产业快速发展，国家各个部门陆续出台了一系列鼓励政策，各个地方政府也给予重点扶持。2017年 01月 25日，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中明确了新型工程塑料和塑料合金、新型特种工程塑料、液晶聚合物、阻燃改性塑料、ABS及其改性制品等为战略新兴产业重点产品。
另外，国务院于2015年5月8日发布的《中国制造2025》中提到以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材
料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。
（2）下游行业的高速发展增大了改性塑料的需求
得益于改性塑料良好的物理特征、化学性能和环保性，其在汽车工业，家用电器、电子电气等行业需求巨大。主要的下游行业，家用电器与汽车行业，呈现稳定的增长趋势，加之改性塑料在这两个行业中的应用比重增加，使得改性塑料的需求量逐年攀升。随着互联网技术的革新与消费的升级，手机、电脑等消费电子产品的频繁更新换代使得电子产品市场能够持续发展，进而形成对改性塑料的长期需求。
（3）原材料供应逐渐国产化
以前，由于我国高分子材料行业起步较晚，上游原材料生产工艺与技术相较于发达国家并不成熟，原材料质量无法满足改性塑料的生产。因此，我国改性塑料行业大多进口原材料供应商，如LG、美国陶氏等。但是随着国内生产制造原材料的技术革新，部分塑料基材和添加剂已经接近国际水平。相较于同行业的国际供应商，国产原材料厂商具有较大的成本优势，因此越来越多改性塑料工厂运用本土化的原材料。最近几年，国产原材料逐渐进入市场并且加速占据市场份额，改性塑料国产原材料将逐渐替代进口产品。
2、不利因素
（1）原材料的价格波动
改性塑料的主要原材料为原油经过裂变、重整形成的合成树脂与合成橡胶。
因此原油价格的波动会通过影响合成树脂、合成橡胶的价格逐层传导最终影响产成品的价格。因此，原油价格的大幅上涨会对改性塑料生产企业的采购成本产生巨大压力。
（2）生产技术与研发能力有限
由于国内改性塑料行业起步较晚，高端技术人才较为匮乏，加之研发费用、科技创新环境等限制，使得行业整体研发能力较为薄弱，生产技术水平相较于国际大型材料生产厂商还有较大的距离。这些情况使得国内改性塑料行业核心竞争力偏弱，可能会影响我国该行业未来的持续发展。虽然我国部分改性塑料企业通过多年的经验积累和科研攻关，已在高端应用领域逐步打破国外技术垄断，但我
国改性塑料行业的整体技术水平仍然偏低，多数改性塑料生产企业尚不具备独立的研发能力，科研成果较少，致使部分领域和部分关键材料仍主要依赖进口，因此，行业技术创新能力有待进一步提高。相关技术规范和标准的不断推出和更新，对企业的技术研发提出了更高的要求，企业必须重视自主研发，不断追求技术创新才能在竞争中占据优势。
（3）跨国企业使得市场竞争加剧
随着跨国石化巨头加快了其在亚太地区拓展市场的步伐，很多国外的改性塑料企业也随之在中国建设生产基地。得益于生产技术先进、经营规模大、业务范围广、成本较低等优势，大型改性塑料跨国企业，如韩国锦湖、LG、美国陶氏等，在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争力。这些跨国企业的进入抢占了中国改性塑料行业的市场份额，对国内生产企业产生了较大冲击，加剧了行业竞争。
（4）复合型技术人才缺乏
改性塑料产品的研发、生产、销售和管理中涉及多种技术的综合应用，需要与上下游行业相互配合，生产出顺应下游行业发展趋势的新型材料，不仅要求专业技术人员掌握塑料改性的前沿技术，还要对下游客户所处行业有专业的认识。
因此，进入该领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，但目前国内相关人才的培养更多还是根据各企业发展需要的自我培养，复合型专业的高素质人才短缺阻碍了国内改性塑料行业的快速发展。
（五）行业进入壁垒
1、市场壁垒
改性塑料的下游主要是家用电器、汽车工业、医疗卫生、轨道交通等。然而，想要成为这些行业的供应商，改性塑料厂商需要接受严格的审查程序，只有审查合格的供应商能被列入下游厂家的供应商名单向其供货。原因在于这些下游行业对产品质量和安全性要求很高，这些行业内的企业对原材料质量的认同只能建立在长期考察和业务合作的基础上。以汽车行业为例，想要成为整车主机厂的配套产品供应商，改性塑料制品企业首先必须通过国际质量体系 IATF 16949认证，其认证周期少则半年，长则数年。这使得改性塑料行业从产品研发到批量生产需要花费很长的时间。虽然，成为供应商的步骤较为复杂，时间周期较长，但是下游行业为了维持供货质量和数量的稳定，通常不会轻易更换供货商。这种基于长
期合作而形成的供需关系和品牌效应会成为行业新入者较大的障碍。
2、技术壁垒
技术配方可以说是高分子复合材料行业至关重要的部分，产品性能指标会因为原材料和改性添加剂的数量或类别的微小变化产生较大的波动。虽然现在用于通用大品种的改性配方在市场已经处于完全公开状态，但是，由于专利技术的保护，高性能改性塑料专业配方仍然是各个企业抢占市场份额的有力手段。同时，企业也需要不断吸收新的专业知识与技术，不断创新和优化技术配方以适应下游行业配套产品更新换代的速度。所以，技术的快速积累与革新是能否在高分子材料行业持续发展的重要前提之一。
3、资金壁垒
由于改性塑料企业的研发和生产对设备规格要求较高，加之有明显的规模经济效益特征，改性塑料从研发到实现规模生产需要投入大量的资金。企业投产运行的过程中，原材料的价格和下游相关行业景气程度受到宏观经济、消费心理、技术进步等各种复杂因素的影响，呈现周期波动。所以厂商也需要一定规模流动资金应对原材料价格周期性波动带来的风险。
（六）所处行业与上、下游行业的关联性
1、与上游行业的关联性
改性塑料为塑料经过加工改性得来，而塑料大多由原油裂变和重整而得到。
因此，原油作为改性塑料的间接原材料，其价格的走势直接影响改性塑料的生产成本。但是通常下游企业采购订单价格调整滞后于原油价格的改变，原因在于改性塑料的下游行业属于大众消费领域，需求增长和价格传导较慢，成本占比较低。
故原油价格的变化使得改性塑料价差扩大，行业毛利率短期内波动明显。原油价格下行，行业毛利率快速升高；原油价格上升，行业毛利率下行压力增大。
2、与下游行业的关联性
改性塑料广泛应用于家电、汽车等行业的原因在于其具有功能性独特、降低制造成本、提高企业效益和环保的优势。下游行业的发展直接影响改性塑料行业的发展，因为改性塑料制品的生产通常是按单生产，故市场对下游行业产品的需求直接决定的改性塑料行业未来发展的方向。随着国民经济的快速发展、居民收入的增加以及政府扶持，下游行业较高的市场需求将对上游的改性塑料行业起到
积极的推动作用。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1、产品质量优势
标的公司努力培养全体员工的产品质量保证意识，并将产品质量控制措施贯穿于公司的整个业务运行体系，建立了完善的质量管理体系并据以有效运作，形成了卓越的生产现场管理及品质管理团队。
标的公司凭借在行业十多年来的业务发展，在研发、工艺控制和生产流程优化上积累了丰富的专业技术和生产经验，产品的质量、产量及成本控制上达到了较好的平衡，并通过IATF16949质量体系标准的认证。
2、研发与技术优势
海尔新材拥有一支资深研发队伍，从产品设计、新品实验到制造加工，都同步于世界新材料领域的先进水平，全面实现了产品的差异化、个性化。标的公司目前拥有多项专利。加之，标的公司为了提升研发能力，斥资引进多种国外先进高分子检测设备。标的公司现已拥有多个国家进口的先进设备，如美国铂金埃尔默公司的差示扫描量热仪，亚太拉斯电气公司的氙灯加速老化试验箱和摆锤式冲击试验机，日本岛津公司的电子万能试验机等，为产品研发、品质保证和准时供货提供了有效的保障。
3、客户资源优势
标的公司在行业内经过多年潜心耕耘，与一批领先品牌的家用电器、汽车、电子等制造商建立了稳固的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群。目前，公司的改性塑料主要用于家用电器配件的生产，已和海尔、松下、LG等家用电器生产厂家达成了长期战略合作关系。
同时，受益于下游汽车行业轻量化的发展趋势及新能源汽车的普及，标的公司的改性塑料产品具备广阔的成长空间，更为重要的是，标的公司目前具备一定的市场渠道。公司已经与三菱、延锋等一批优秀的一级配套工厂建立了战略合作关系，并由此奠定了将产品推广到上汽、长城、吉利的良好基础。标的公司已成为通用汽车的战略合作供应商，享有门板总成、座椅总成的材料优先开发资质，
并获取仪表板总成系列开发机会。
4、区位优势
标的公司生产的改性塑料产品用于制造汽车、家电、电子等零部件，下游厂商对于交货期的要求很高，零部件企业选址上靠近客户更具优势。目前，标的公司地处胶州市海尔工业园内，距离其最大的合作客户海尔集团的生产工厂距离较近，有利于快速供货并且运输成本远低于同行业竞争对手，具有明显竞争优势。
（二）标的公司的竞争劣势
1、标的公司规模较小
近年来，随着标的公司固定资产投入的提升，技术的改造，标的公司的销售收入不断上升，生产经营已具有一定的规模。但相较于行业内的龙头，资本规模、产品生产规模依然较小，而且产量和利润等指标上还有很大的差距，需进一步扩大生产模式，增强开拓市场的力度。
2、下游客户的集中性
改性塑料广泛应用于家用电器、汽车、电子电气等行业，其中家用电器与汽车两个行业占有了改性塑料下游客户的50%以上。标的公司通过多年潜心经营，与一批领先品牌的家用电器、通讯等零部件制造商建立了稳固的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群，如LG、海尔等，但与汽车主机厂的合作仍在持续布局中。下游客户的集中性将会局限标的公司规模的发展，故销售渠道的拓展将会是标的公司未来重要的战略发展方向之一。
（三）主要竞争对手情况
1、金发科技股份有限公司（600143）
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）是一家集高性能改性塑料研发、生产和销售于一体的国家火炬计划重点高新技术企业。其主要产品包括阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金和功能色母和降解塑料五大系列 60多个品种2,000多个牌号。
金发科技是国内产品最齐全、产量最大的改性塑料生产企业之一。金发科技目前有广州、上海、四川绵阳三大生产基地，具备年产 40万吨改性塑料的生产能力。
2、普利特复合材料股份有限公司（002324）
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）是一家集研发、生产、销售改性塑料为一体的高新技术企业及国家火炬计划重点高新技术企业，普利特产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域需要的复合材料，产品根据改性用合成树脂基材的不同主要分为4大类，即改性聚烯烃类、改性ABS类、塑料合金类以及其他类。
普利特已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。其拥有多项发明专利，并拥有上海市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。
3、深圳市沃特新材料股份有限公司（002886）
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”）创办于1997年，专业从事特种高分子材料、环保工程塑料的研发、生产、技术咨询及其相关国际贸易。总部位于深圳市南山区智恒战略性新兴产业园，下设两个制造基地、三个研发中心，沃特股份拥有以WP、BUSS、LEISTRITZ、TOSHIBA等进口设备为主的生产线，年生产能力20万吨。
4、青岛国恩科技股份有限公司（002768）
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）成立于 2000年，国恩股份专注于改性塑料产品、高分子复合材料产品的研发、生产和销售，是改性塑料粒子及制品、高分子复合材料及其制品的专业制造商，为下游家电、汽车厂商提供家电零部件和汽车零部件及其专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）主要资产、负债构成
1、资产结构分析
报告期内，海尔新材的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,196.69|6.11%|7,805.47|13.97%|10,197.96|22.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|26,459.12|50.56%|30,080.40|53.84%|19,479.87|43.22%|
|预付款项|2,547.91|4.87%|1,904.97|3.41%|209.15|0.46%|
|其他应收款|43.20|0.08%|40.91|0.07%|49.89|0.11%|
|存货|13,484.16|25.77%|9,365.32|16.76%|8,277.55|18.36%|
|流动资产合计|45,731.08|87.39%|49,197.08|88.06%|38,214.43|84.78%|
|固定资产|4,574.47|8.74%|4,450.56|7.97%|4,887.54|10.84%|
|在建工程|1.56|0.00%|190.21|0.34%|||
|无形资产|1,626.77|3.11%|1,645.58|2.95%|1,696.16|3.76%|
|递延所得税资产|385.04|0.74%|386.40|0.69%|274.44|0.61%|
|其他非流动资产|12.35|0.02%|||||
|非流动资产合计|6,600.18|12.61%|6,672.75|11.94%|6,858.13|15.22%|
|资产总计|52,331.26|100.00%|55,869.83|100.00%|45,072.56|100.00%|

截至 2018年 6月 30日，海尔新材资产总额为 52,331.26万元。其中流动资产45,731.08万元，占总资产比例为87.39%；非流动资产6,600.18万元，占总资产比例为12.61%。
海尔新材资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、其他流动资产等构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|银行存款|2,297.23|4,777.84|3,280.28|
|其他货币资金|899.46|3,027.64|6,917.68|
|合计|3,196.69|7,805.47|10,197.96|

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 10,197.96万元、7,805.47万元和 3,196.69万元，占流动资产比重分别为26.69%、15.87%和6.99%。标的公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金两部分构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票和信用证业务保证金。
（2）应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|银行承兑汇票|8,431.88|5,982.93|1,720.77|
|商业承兑汇票|204.61|116.30|1,886.24|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,636.49|6,099.23|3,607.02|

海尔新材应收票据主要是银行承兑汇票和商业承兑汇票，截至 2018年 6月 30日，海尔新材应收票据余额为 8,636.49万元，占流动资产比重为18.89%。截至 2018年 6月 30日，标的公司已质押的应收票据为 658.28万元，已质押票据均为银行承兑票据。
（3）应收账款
应收账款按分类披露和按账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下表所示：①应收账款按分类披露
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018.6.30|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|18,778.74|99.05%|956.11|5.09%|17,822.63|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|180.31|0.95%|180.31|100.00%||
|合计|18,959.04|100.00%|1,136.41|5.99%|17,822.63|
|类别|2017.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|25,275.14|100.00%|1,293.98|5.12%|23,981.16|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|25,275.14|100.00%|1,293.98|5.12%|23,981.16|
|类别|2016.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|16,716.24|100.00%|843.38|5.05%|15,872.85|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|16,716.24|100.00%|843.38|5.05%|15,872.85|

②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.6.30||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|18,641.68|99.27%|932.08|5%|
|1至2年|61.65|0.33%|6.17|10%|
|2至3年|66.14|0.35%|13.23|20%|
|3至4年|9.26|0.05%|4.63|50%|
|合计|18,778.74|100.00%|956.11|5.09%|
|账龄|2017.12.31||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|24,972.19|98.80%|1,248.61|5%|
|1至2年|152.23|0.60%|15.22|10%|
|2至3年|150.72|0.60%|30.14|20%|
|3至4年||||50%|
|合计|25,275.14|100.00%|1,293.98|5.12%|
|账龄|2016.12.31||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|16,564.78|99.09%|828.24|5%|
|1至2年|151.46|0.91%|15.15|10%|
|2至3年||||20%|
|3至4年||||50%|
|合计|16,716.24|100.00%|843.38|5.05%|

报告期内，标的公司应收账款账龄主要为1年以内（含1年），1年以内（含1年）应收账款占比均在98%以上，应收账款质量较高，且产品主要销售给海尔集团等大型制造企业，发生坏账可能性较小。标的公司制定了谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款充分计提了坏账准备。
③报告期各期末，海尔新材应收账款余额前五名
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018.6.30||||
|序号|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额比|
|1|海尔集团及其关联方|11,395.03|60.10%|
|2|延锋汽车及其关联方|1,034.56|5.46%|
|3|松下采购（中国）有限公司|718.23|3.79%|
|4|贝思特宽带通讯（烟台）有限公司|519.62|2.74%|
|5|香港三菱商事會社有限公司|474.65|2.50%|
|合计||14,142.09|74.59%|
|1|海尔集团及其关联方|16,434.76|65.02%|
|2|松下采购（中国）有限公司|1,809.90|7.16%|
|3|延锋汽车及其关联方|916.90|3.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|伟士达有限公司（VESTELELEKTRONIK SANAYI）|624.30|2.47%|
|5|乐金电子（天津）电器有限公司|599.90|2.37%|
|合计||20,385.76|80.66%|
|1|海尔集团及其关联方|9,988.11|59.75%|
|2|松下采购（中国）有限公司|1,092.98|6.54%|
|3|延锋汽车及其关联方|1,168.08|6.99%|
|4|贝思特宽带通讯（烟台）有限公司|364.48|2.18%|
|5|乐金电子（天津）电器有限公司|344.56|2.06%|
|合计||12,958.21|77.52%|

（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|1年以内（含1年）|2,547.91|1,904.97|209.15|
|合计|2,547.91|1,904.97|209.15|

报告期各期末，海尔新材预付账款余额分别为209.15万元、1,904.97万元和2,547.91万元，占流动资产比例分别为0.55%、3.87%和5.57%，占总资产比例分别为0.46%、3.41%和4.87%，预付账款主要系向供应商预付的原材料采购款。
（5）其他应收款
报告期各期末，海尔新材其他应收款构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|备用金借支|8.80|4.86|49.52|
|押金及保证金|30.09|3.00|3.00|
|出口退税||35.39||
|往来款|6.91|||
|合计|45.79|43.25|52.52|

其他应收款主要由备用金、押金及保证金、出口退税、往来款构成。报告期各期末，其他应收款余额占总资产的比例0.11%、0.07%和0.08%，占比较小。
报告期各期末，海尔新材其他应收款账龄分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.6.30||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|43.77|95.59%|2.19|5%|
|1至2年||||10%|
|2至3年|2.02|4.41%|0.40|20%|
|合计|45.79|100.00%|2.59|5.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|39.73|91.86%|1.99|5%|
|1至2年|3.52|8.14%|0.35|10%|
|2至3年||||20%|
|合计|43.25|100.00%|2.34|5.41%|
|账龄|2016.12.31||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|52.52|100.00%|2.63|5%|
|1至2年||||10%|
|2至3年||||20%|
|合计|52.52|100.00%|2.63|5.41%|

报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄主要在1年以内，其占比分别为100.00%、91.86%和95.59%，且标的公司制定了谨慎的坏账准备计提政策，对其他应收款充分计提了坏账准备。
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018.6.30||||
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在途物资||||
|原材料|6,846.39|180.86|6,665.53|
|库存商品|3,312.86|644.97|2,667.89|
|发出商品|2,697.95||2,697.95|
|委托加工物资|1,452.80||1,452.80|
|合计|14,309.99|825.83|13,484.16|
|2017.12.31||||
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在途物资|43.06||43.06|
|原材料|5,154.61|342.64|4,944.08|
|库存商品|2,547.70|326.29|2,089.30|
|发出商品|2,288.88||2,288.88|
|委托加工物资||||
|合计|10,034.25|668.93|9,365.32|
|2016.12.31||||
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在途物资|102.01||102.01|
|原材料|4,366.98|351.62|4,015.35|
|库存商品|2,486.17|46.13|2,440.05|

|||||
|-|-|-|-|
|发出商品|1,720.14||1,720.14|
|委托加工物资||||
|合计|8,675.30|397.75|8,277.55|

海尔新材存货余额主要受经营计划和存货管理的影响。报告期内，海尔新材存货余额增长较快，主要系产销规模大幅增加，使得原材料及产成品备货规模进一步增加所致。2018年受青岛承办上合峰会影响，青岛地区限产停产，标的公司委托大韩道恩等单位生产，导致当期存货余额增加较多。
（6）无形资产
标的公司无形资产主要是土地所有权，报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|2018.6.30|土地使用权|1,723.94|97.17|1,626.77|
||非专利技术|570.00|570.00||
||办公软件|70.66|70.66||
||合计|2,364.60|737.83|1,626.77|
|期间|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|2017.12.31|土地使用权|1,723.94|78.36|1,645.58|
||非专利技术|570.00|570.00||
||办公软件|70.66|70.66||
||合计|2,364.60|719.02|1,645.58|
|期间|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|2016.12.31|土地使用权|1,723.94|40.75|1,683.19|
||非专利技术|570.00|570.00||
||办公软件|70.66|70.66||
||合计|2,364.60|668.44|1,683.19|

其中，土地使用权详细情况见“第四章交易标的基本情况”之“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
（7）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产原值、折旧计提等具体情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|2018.6.30|房屋建筑物|3,977.91|2,350.59|1,627.32|
||机器设备|11,524.75|8,713.48|2,811.26|
||其他设备|776.23|640.34|135.88|
||合计|16,278.88|11,704.41|4,574.47|
|期间|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|房屋建筑物|3,963.87|2,257.06|1,706.80|
||机器设备|11,500.36|8,864.01|2,636.36|
||其他设备|738.14|630.73|107.41|
||合计|16,202.36|11,751.80|4,450.56|
|期间|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|2016.12.31|房屋建筑物|3,921.56|2,055.64|1,865.92|
||机器设备|11,364.48|8,415.82|2,948.66|
||其他设备|696.27|623.32|72.95|
||合计|15,982.31|11,094.78|4,887.54|

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 4,887.54万元、4,450.56万元和4,574.47万元，其中机器设备占固定资产比例约60%，这与改性塑料加工行业资本密集的特征相符合。
其中尚未办理产权证书的房屋建筑物账面余额为 1,627.32万元，占总资产比例为3.11%。房产证办理进度详见“第四章交易标的基本情况”之“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
（8）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|安装调试设备|1.56|70.73||
|变电站||119.49||
|合计|1.56|190.21||

标的公司在建工程主要各类设备的安装调试、变电站建设等，报告期各期末，标的公司在建工程不存在减值情况。
报告期内，标的公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31余额|本期增加额|本期转入固定资产|本期其他减少|2018.6.30余额|
|安装调试设备|70.73|276.73|345.89||1.56|
|变电站|119.49||119.49|||
|合计|190.21|276.73|465.38||1.56|
|项目|2016.12.31余额|本期增加额|本期转入固定资产|本期其他减少|2017.12.31余额|
|实验室装修||42.31|42.31|||
|安装调试设备||248.47|177.74||70.73|
|变电站||119.49|||119.49|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|410.26|220.05|190.21|

（9）其他非流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|预付工程设备款|12.35|||
|合计|12.35|||

截至2018年6月末，标的公司其他非流动资产余额为 12.35万元，均为预付的工程设备款。
2、负债结构分析
报告期内，海尔新材的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|10,000.00|33.38%|10,000.00|27.59%|||
|应付票据及应付账款|8,408.97|28.07%|14,504.11|40.01%|12,366.53|40.94%|
|预收款项|168.81|0.56%|281.32|0.78%|60.21|0.20%|
|应付职工薪酬|378.66|1.26%|480.00|1.32%|355.78|1.18%|
|应交税费|510.44|1.70%|377.60|1.04%|575.87|1.91%|
|其他应付款|9,890.55|33.01%|9,996.59|27.58%|16,260.41|53.83%|
|流动负债合计|29,357.42|97.99%|35,639.62|98.32%|29,618.79|98.06%|
|递延收益|602.09|2.01%|610.75|1.68%|585.82|1.94%|
|非流动负债合计|602.09|2.01%|610.75|1.68%|585.82|1.94%|
|负债合计|29,959.52|100.00%|36,250.37|100.00%|30,204.61|100.00%|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为30,204.61万元、36,250.37万元和 29,959.52万元。标的公司负债主要是流动负债，报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为98.06%、98.32%和97.99%，与资产结构保持一致，短期借款、应付账款、其他应付款构成了流动负债的主要部分。报告期各期末，标的公司非流动负债分别为585.82万元、610.75万元和602.09万元，均为递延收益。
（1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|抵押保证借款|10,000.00|10,000.00||
|合计|10,000.00|10,000.00||

截至 2018年 6月末，海尔新材共有 3笔银行贷款，合计 1亿元。借款期限
为12个月，从 2018年4月3日起至 2019年4月2日，贷款利率为LPR（贷款合同生效前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基准利率）加48.50个基点。
报告期内，标的公司不存在逾期未偿还借款的情形。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应付票据||2,836.50|1,453.48|
|其中：银行承兑汇票||2,836.50|1,453.48|
|应付账款|8,408.97|11,667.61|10,913.05|
|其中：材料采购款|8,263.33|11,500.42|10,772.97|
|设备配件款|134.25|167.19|140.08|
|工程项目款|11.39|||
|合计|8,408.97|14,504.11|12,366.53|

报告期各期末，海尔新材应付票据余额分别为1,453.48万元、2,836.50万元和0万元，均为应付银行承兑汇票。应付账款余额分别为10,913.05万元、11,667.61万元和 8,408.97万元，主要系材料采购款和设备配件款。截至 2018年 6月 30日，标的公司无重要的账龄超过1年的应付账款。
（3）预收款项
报告各期末，标的公司预收账款账龄分布如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|1年以内(含1年)|152.54|267.39|57.89|
|1至2年|2.56|11.87|2.32|
|2至3年|11.87|2.05||
|3年以上|1.84|||
|合计|168.81|281.32|60.21|

（4）应付职工薪酬
报告期各期末，海尔新材应付职工薪酬分别为 355.78万元、480.00万元和378.66万元，分别占负债总额的1.18%、1.32%和1.26%。
应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬以及按照规定缴存
的养老保险、失业保险等。
（5）应交税费
报告期各期末，海尔新材就应交税费余额分别为 575.87万元、377.60万元和510.44万元，主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|153.49|59.08|328.89|
|企业所得税|210.02|109.75|129.12|
|城市维护建设税|68.77|101.31|50.37|
|教育费附加|29.47|43.42|21.59|
|地方教育费附加|19.65|28.95|14.39|
|地方水利建设基金|3.36|7.24|7.20|
|房产税|11.94|11.94|11.86|
|土地使用税|10.78|10.78|11.17|
|代扣代缴个人所得税|2.96|5.13|1.29|
|合计|510.44|377.60|575.87|

报告期内，标的公司不存在拖欠性质的应缴税费。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|股东借款应付利息|488.05|360.30|601.87|
|普通股股利|3,731.28|3,731.28|3,731.28|
|股东借款本金|4,564.90|4,564.90|11,064.90|
|保证金|7.15|2.05|3.10|
|欠付日常经营费用|1,099.16|1,338.06|859.26|
|合计|9,890.55|9,996.59|16,260.41|

其中应付普通股股利3,731.28万元为应付原股东香港星洋(国际)有限公司股利，该款项需以港币支付，因外汇管制等原因，截至目前，该款项尚未支付，目前标的公司正与相关部门及星洋国际协商解决该事项。
报告期各期末，标的公司其他应付款中应付股东借款本金分别为 11,064.90万元、4,564.90万元和4,564.90万元。2015年，山东龙旭取得标的公司80%股权，2015年10月，海尔新材与山东龙旭签订《借款协议》，山东龙旭向海尔新材提供借款 116,648,995.55元，借款利息按照同期银行贷款基准利率上浮30%计算，
截至2018年6月末，海尔新材仍欠山东龙旭本金4,564.90万元。
（二）偿债能力与资产周转能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，海尔新材偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.56|1.38|1.29|
|速动比率（倍）|1.01|1.06|1.00|
|资产负债率（%）|57.25|64.88|67.01|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,928.11|6,631.42|3,981.85|
|利息保障倍数（倍）|6.65|9.18|7.14|

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.29、1.38和1.56，资产分负债率分别为67.01%、64.88%和57.25%，息税折旧摊销前利润分别为 3,989.11万元、6,631.42万元和3,928.11万元。
报告期内，标的公司短期偿债能力和长期偿债能力处于合理水平，总体风险可控，报告期内各期，利息保障倍数分别为7.14、9.18和6.65，标的公司不存在利息支付风险。
2、资产周转能力分析
报告期内，海尔新材资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|6.18|5.97|5.06|
|存货周转率（次/年）|10.49|12.41|8.88|
|总资产周转率（次/年）|2.53|2.49|1.78|

报告期内，随着标的公司不断开发新客户并加强应收账款管理，其应收账款周转率有所提升。标的公司应收账款周转率与标的公司给予主要客户的账期保持一致。
海尔新材2018年1-6月存货周转率较2017年略有下降，一方面是标的公司当年生产经营扩大导致原材料与产成品备货量增长所致，另一方面是 2018年青岛举办上合峰会，停产减产原因导致存货库存增加所致。但报告期内，标的公司
整体存货周转率较高，与标的公司以销定产的生产模式相匹配，标的公司生产经营状况良好，运转高效。
（三）盈利能力分析
报告期内，海尔新材经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|68,348.60|125,431.39|73,024.02|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|59,925.22|109,441.26|63,384.09|
|税金及附加|154.15|465.05|233.78|
|销售费用|1,494.39|2,915.16|1,882.19|
|管理费用|600.36|1,034.46|876.87|
|研发费用|2,585.91|4,697.77|3,445.84|
|财务费用|564.92|985.17|176.02|
|资产减值损失|-0.41|721.49|399.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益|28.66|24.96||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,052.72|5,195.99|2,625.62|
|加：营业外收入|4.03|17.26|26.23|
|减：营业外支出|40.86|11.68|13.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,015.89|5,201.57|2,638.38|
|减：所得税费用|263.60|450.06|160.20|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”||||

|||||
|-|-|-|-|
|号填列）||||
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

1、营业收入及其构成情况
报告期内，海尔新材营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|65,258.29|95.48%|120,201.16|95.83%|68,983.07|94.47%|
|其他业务|3,090.31|4.52%|5,230.23|4.17%|4,040.95|5.53%|
|合计|68,348.60|100.00%|125,431.39|100.00%|73,024.02|100.00%|

海尔新材主营业务收入为改性塑料生产销售，标的公司主营业务突出，报告
期内主营业务收入占比均大于90%，2017年标的公司较上一年度收入增长74.25%，主要系标的公司通过不断发掘潜在商业机会，带动已有核心客户销量增长并逐步开拓新客户，带来的增量业务。
其他业务收入主要是树脂、色母等原材料及部分废塑料、废料的销售收入。
2、主营业务收入及主营业务成本变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务收入（万元）|65,258.29|120,201.16|68,983.07|
|主营业务成本（万元）|57,150.14|105,202.93|59,455.44|
|主营业务毛利（万元）|8,108.15|14,998.22|9,527.63|
|主营业务毛利率|12.42%|12.48%|13.81%|

报告期内，海尔新材主营业务成本变动与销售收入变动基本保持一致，2017年因部分原材料成本上升及处置部分不良品导致当期毛利率下降，2018年 1-6月和2017年毛利率整体保持稳定。
2017年，标的公司主营业务收入较2016年增长74.25%，总收入增长71.77%，改性塑料销售收入增长 51,218.09万元，其中对海尔集团及其关联方的销售收入
增长43,419.98万元，2017年标的公司销售收入的大幅增长主要来源于下游客户
需求的增加，尤其是海尔集团采购的增加。因海尔集团内各采购平台采购原材料
后主要用于生产冰箱、空调等家用电器及其他产品的生产。海尔集团下属负责生产销售家电的公司为青岛海尔，根据青岛海尔 2017年报，其 2017年和 2016年合并口径收入分别为1,592.54亿元和1,190.66亿元，增幅为33.68%。
综上，标的公司2017年收入较2016年出现大幅度增长主要是来源于下游行业的需求增长，标的公司收入增长趋势与同行业公司不存在较大差异。
3、按地区分类的收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|63,304.78|92.62%|106,762.48|85.12%|58,868.71|80.62%|
|境外|5,043.82|7.38%|18,668.91|14.88%|14,155.31|19.38%|
|合计|68,348.60|100.00%|125,431.39|100.00%|73,024.02|100.00%|

4、按产品类型分类的收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|改性塑料|65,258.29|95.48%|120,201.16|95.83%|68,983.07|94.47%|
|其他|3,090.31|4.52%|5,230.23|4.17%|4,040.95|5.53%|
|合计|68,348.60|100.00%|125,431.39|100.00%|73,024.02|100.00%|

从收入构成来看，报告期内，标的公司主要收入来源为改性塑料的销售，改性塑料销售收入占公司销售比重约95%。
5、毛利率变动原因分析
报告期内，标的公司主要产品毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|改性塑料|8,108.15|12.42%|14,998.22|12.48%|9,527.63|13.81%|
|其他|315.24|10.20%|991.91|18.96%|112.30|2.78%|
|小计|8,423.38|12.32%|15,990.13|12.75%|9,639.93|13.20%|

报告期内，标的公司改性塑料毛利率分别为13.81%、12.48%和12.42%，略有下降。2017年标的公司改性塑料毛利率较 2016年下降1.33%，主要系标的公司采购的主要原材料ABS、PP等系大宗商品，市场化程度高，价格透明，采购
价格随行就市，从2017年国际原油价格和主要原材料ABS、PP的市场价格来看，
尽管 2017年 ABS和 PP的市场价在 3-6月出现下跌，但是总体价格水平仍高于
2016年的市场价格，而标的公司与主要客户海尔集团的销售定价模式是采用季度定价模式，因此公司产品价格变化会滞后于主要原材料价格变化。
6、同行业上市公司对比
与标的公司同行业上市公司主要有金发科技、沃特股份等，标的公司与国内同行业可比公司的简要情况对比如下：
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|公司名称|主要产品|简介|
|金发科技|改性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料和环保高性能再生塑料等五大类|全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之一，其中在改性塑料板块，金发科技是亚太地区规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业。|
|普利特|改性聚烯烃、改性聚苯乙烯、改性工程塑料|汽车用改性塑料的专业生产商，生产的品种涵盖主要的汽车用改性塑料产品。|
|国恩股份|改性塑料粒子、改性塑料制品|一家拥有改性塑料和高分子复合材料、人造草坪、空心胶囊、房车及箱体门板等业务模块在内的综合性集团公司。|
|道恩股份|改性塑料、热塑性弹性体和色母粒|一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的高新技术企业，产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。|
|沃特股份|工程塑料、特种工程塑料和改性通用塑料|主要从事改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务。|

同行业上市公司2016、2017年及2018年1-6月收入、成本、营业利润、毛利率等指标如下：
单位：万元
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|项目|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|金发科技|1,195,770.60|2,313,737.79|1,799,085.06|
||普利特|176,999.61|339,748.71|315,792.01|
||道恩股份|53,509.24|93,408.53|79,968.50|
||沃特股份|37,219.80|76,492.88|63,094.55|
||国恩股份|141,823.84|204,693.25|128,275.95|

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||海尔新材|68,348.60|125,431.39|73,024.02|
|营业成本|金发科技|1,027,951.52|1,999,853.25|1,485,939.93|
||普利特|142,767.81|278,118.64|232,648.03|
||道恩股份|42,947.05|74,213.89|60,472.09|
||沃特股份|30,772.79|62,457.15|50,649.80|
||国恩股份|115,779.85|161,166.08|103,842.29|
||海尔新材|59,925.22|109,441.26|63,384.09|
|营业利润|金发科技|40,760.90|67,645.57|68,455.08|
||普利特|9,624.04|15,850.55|30,875.96|
||道恩股份|6,295.94|10,516.83|8,945.17|
||沃特股份|1,993.92|4,690.22|4,856.06|
||国恩股份|14,783.26|24,054.21|13,207.52|
||海尔新材|3,407.07|5,195.99|2,625.62|
|毛利率|金发科技|14.03%|13.57%|17.41%|
||普利特|19.34%|18.14%|26.33%|
||道恩股份|19.74%|20.55%|24.38%|
||沃特股份|17.32%|18.35%|19.72%|
||国恩股份|18.36%|21.26%|19.05%|
||平均值|17.76%|18.37%|21.38%|
||海尔新材|12.32%|12.75%|13.20%|

2017年与2016年相比，海尔新材与同行业可比上市公司营业收入均有所增长，其中与国恩股份收入增长幅度较为接近；毛利率均有所下降；海尔新材营业利润与国恩股份增长幅度较为接近，均出现大幅增长。
总体来看，海尔新材与同行业可比上市公司的营业收入及营业利润的变动趋势基本一致，其中营业收入均呈现较快增长，主要系下游家电及汽车等行业快速增长所致。根据国家统计局和工信部数据显示，2017年我国家用电器行业主营业务收入 15,135.7亿元，累计同比增长18.7%，利润总额 1,169.3亿元，累计同比增长6.1%。2017年汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，产销量连续九年蝉联全球第一。其中，乘用车产销 2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。
海尔新材营业收入及营业利润的变动幅度与国恩股份最为接近，2017年度较 2016年度均呈现大幅增长，主要系海尔新材与国恩股份同为青岛地区改性塑料生产商，而海尔集团、海信集团均为青岛地区规模较大的家电生产商，其为提
高运输效率和生产效率，偏向就近选择改性塑料生产商。2017年度，青岛海尔
和海信电器营业收入均较 2016年度大幅增加，故相应的海尔新材及国恩股份2017年度营业收入均呈现大幅增加，相应营业利润也大幅增加。
7、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,494.39|2.19%|2,915.16|2.32%|1,882.19|2.58%|
|管理费用|600.36|0.88%|1,034.46|0.82%|876.87|1.20%|
|研发费用|2,585.91|3.78%|4,697.77|3.75%|3,445.84|4.72%|
|财务费用|564.92|0.83%|985.17|0.79%|176.02|0.24%|
|合计|5,245.58|7.67%|9,632.57|7.68%|6,380.92|8.74%|

注：其中占比指费用占当期营业收入比重。
报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例保持在8%左右，费用结构合理，期间费用随业务规模增长呈增长趋势。
（1）销售费用
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|运输费|1,001.04|1,952.69|1,149.81|
|职工薪酬|296.63|485.35|389.38|
|行政运营费|125.15|275.88|260.65|
|其他|71.56|201.23|82.36|
|合计|1,494.39|2,915.16|1,882.19|

报告期内，海尔新材销售费用主要为销售人员职工薪酬、运输费及发生的行政运营费用，销售费用占营业收入的比例分别为2.58%及2.32%和2.19%。报告
期内，销售费用总额呈上升趋势，主要是系业务增加带来的销售人员配置增加及运输成本增加所致。
（2）管理费用
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|311.22|538.11|357.80|
|行政运营费|187.68|398.58|318.79|
|税金|||42.73|
|折旧及摊销|13.79|35.75|54.62|

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|其他|87.66|62.02|102.94|
|合计|600.36|1,034.46|876.87|

报告期内，标的公司管理费用主要由管理人员职工薪酬和行政运营费用等构成。报告期各期，管理费用率分别为1.20%、0.82%和0.88%，2016年标的公司管理费用占营业收入比较高，主要系当期收入总额较小和部分税金计算管理费用，随着标的公司收入规模的扩大，标的公司管理费用占营业收入比下降。
（3）财务费用
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|355.17|659.86|564.58|
|减：利息收入|11.85|20.79|20.20|
|利息净支出|343.32|639.08|544.39|
|汇总损益|-27.31|203.82|-386.22|
|银行手续费|13.26|79.90|25.11|
|贴现费|235.66|62.37|-7.26|
|合计|564.92|985.17|176.02|

报告期内，标的公司财务费用分别为 176.02万元、985.17万元和 564.92万元，占营业收入比重为0.24%、0.79%和0.83%，标的公司财务费用主要系向银行和股东借款产生的利息支出和外销产生的汇总损益。由于存在出口外销，标的公司保有一定金额的美元外汇资产，因此存在汇兑损益，2016年度标的公司财务费用占营业收入比重较低，主要系当期人民币较为强势，汇兑损益为-386.22万元，影响较大。
（4）研发费用
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发领料|1,979.57|3,807.09|2,701.40|
|职工薪酬|301.67|593.88|503.44|
|其他费用|304.67|296.80|241.00|
|合计|2,585.91|4,697.77|3,445.84|

报告期内，标的公司研发费用主要是研发领料支出及研发人员职工薪酬，报
告期各期内，标的公司研发费用占营业收入比分别为4.72%、3.75%和3.78%。
报告期内，标的公司研发费用主要用于各类PP、PPO等材料开发项目。
8、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-38.89|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|28.66|24.96|19.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.05|5.58|-6.42|
|小计|-8.18|30.54|12.76|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-2.53|1.98|-0.21|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额|-5.65|28.56|12.97|
|非经常性损益占净利润比重|-0.21%|0.60%|0.52%|

报告期内，标的公司非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，报告期各期，非经常性损益占净利润比重分别为0.52%、0.60%和-0.21%，对公司净利润影响较小。
9、主要盈利能力指标分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利率|4.03%|3.79%|3.39%|
|归属于母公司股东净利润|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|2,757.94|4,722.95|2,465.21|
|息税折旧摊销前净利润|3,928.11|6,631.42|3,981.85|

报告期内，标的公司盈利能力持续增强，各期净利润分别为 2,478.18万元、4,751.51万元和2,752.29万元，随着标的公司与核心客户的合作不断深入，以及新客户、新产品的陆续切入，产销规模将会持续上升，加之海尔新材内部管理与成本控制能力的提升，报告期内标的公司净利率持续提升，未来仍有较大提升空间。
标的公司 2017年净利润大幅上升主要系当年营业收入大幅上升所致，因标的公司主要下游客户为家电生产商，家电行业高速发展使得标的公司的营业收入
实现较快的增长。近年来，中国通过承接全球家电制造业的转移，发展成为全球
最重要的家电制造与出口基地，拥有包括平板电视、冰箱、空调和各类小家电等
在内的完整产业链。随着消费者生活水平的提高，国内家电市场，特别是小家电市场规模在稳步攀升。根据中国家电网的数据，预计至 2020年，我国小家电市场规模将增长至4,608亿元，2015-2020年复合增长率为12.94%。随着技术进步和消费升级，小家电的品类、功能均将加速拓展与更新，产品升级换代需求将进一步释放，由此带动小家电及其配套零部件的化工材料应用市场快速发展。小家电的外壳、底座、把手、旋钮等外部零件，以及出风格栅、风叶、叶片罩等内部零件一般使用PP、ABS、PC/ABS、PC、PBT、PET、PBT/PET等改性塑料。部分家电行业上市公司近两年一期的收入情况如下：
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|股票代码|证券简称|总收入（万元）|||
|||2018年1-6月|2017年|2016年|
|000333.SZ|美的集团|14,288,826.60|24,050,246.80|15,876,458.20|
|600690.SH|青岛海尔|8,818,721.10|15,844,557.59|11,837,805.99|
|000651.SZ|格力电器|9,124,331.37|14,850,651.62|10,868,269.76|
|000418.SZ|小天鹅A|1,199,012.06|2,125,290.76|1,623,571.01|
|002032.SZ|苏泊尔|878,564.96|1,409,267.81|1,185,704.25|
|603515.SH|欧普照明|351,059.84|691,127.44|543,951.12|
|002508.SZ|老板电器|346,295.33|695,075.40|572,737.36|
|603486.SH|科沃斯|250,148.84|451,118.95|325,555.58|
|603868.SH|飞科电器|179,883.72|381,414.89|333,374.09|

受下游行业营业收入大幅增长的影响，海尔新材 2017年度营业收入相应大幅增长，营业利润及净利润也大幅增加。
（四）现金流量分析
报告期内，海尔新材现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,021.28|40,441.80|30,305.06|
|收到的税收返还|104.41|299.28|32.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|35.81|524.90|28.82|
|经营活动现金流入小计|36,161.49|41,265.98|30,366.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,090.61|33,326.60|28,707.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,509.85|2,501.39|1,992.86|
|支付的各项税费|1,077.92|2,589.99|1,088.10|

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|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,447.01|3,341.92|2,399.20|
|经营活动现金流出小计|38,125.39|41,759.91|34,187.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,963.89|-493.93|-3,821.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金||42.25|600.00|
|投资活动现金流入小计||42.25|600.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|80.95|383.15|295.55|
|投资活动现金流出小计|80.95|383.15|295.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.95|-340.90|304.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|借款收到的现金|10,000.00|10,000.00||
|筹资活动现金流入小计|10,000.00|10,000.00||
|偿还债务所支付的现金|10,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|463.08|963.80||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||6,500.00||
|筹资活动现金流出小计|10,463.08|7,463.80||
|筹资活动产生的现金流量净额|-463.08|2,536.20||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|27.31|-203.82|386.22|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,480.61|1,497.55|-3,130.55|
|期末现金及现金等价物余额|2,297.23|4,777.84|3,280.28|

1、经营活动产生的现金流
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,821.22万元、-493.93万元和-1,963.89万元，对应期间的净利润分别为 2,478.18万元、4,751.51万元和2,752.29万元。
将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|加：资产减值准备|-0.41|721.49|399.61|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧|302.59|657.02|742.98|
|无形资产摊销|18.81|50.58|43.17|
|长期待摊费用摊销||||

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||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|38.89|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|590.83|722.24|557.32|
|投资损失（收益以“－”号填列）||||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1.36|-111.96|-129.46|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,275.74|-1,358.95|-2,317.63|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|3,133.37|-12,737.67|-3,574.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,525.87|6,811.82|-2,021.39|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,963.89|-493.93|-3,821.22|
|2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：||||
|债务转为资本||||
|一年内到期的可转换公司债券||||
|融资租入固定资产||||
|3.现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|2,297.23|4,777.84|3,280.28|
|减：现金的期初余额|4,777.84|3,280.28|6,410.83|
|加：现金等价物的期末余额||||
|减：现金等价物的期初余额||||
|现金及现金等价物净增加额|-2,480.61|1,497.55|-3,130.55|

标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变动不一致的主要原因系标的公司报告期内销售收现比小于采购付现比所致。
报告期内标的公司的销售收现比和采购付现比情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|68,348.60|125,431.39|73,024.02|
|加：销项税额|10,657.41|18,084.36|9,826.33|
|含税营业收入|79,006.01|143,515.75|82,850.35|
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,021.28|40,441.80|30,305.06|
|应收票据背书转让额|46,886.72|92,096.18|47,807.54|
|模拟销售商品、提供劳务收到的现金|82,908.00|132,537.98|78,112.60|
|考虑应收票据背书后模拟销售收现比|104.94%|92.35%|94.28%|
|营业成本|59,925.22|109,441.26|63,384.09|
|加：进项税额|10,019.04|17,034.57|9,356.87|
|含税营业成本|69,944.25|126,475.83|72,740.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,090.61|33,326.60|28,707.36|
|应收票据背书转让额|46,886.72|92,096.18|47,807.54|
|模拟购买商品、接受劳务支付的现金|80,977.33|125,422.78|76,514.89|
|考虑应收票据背书后模拟采购付现比|115.77%|99.17%|105.19%|

注：考虑应收票据背书后模拟销售收现比＝（销售商品、提供劳务收到的现金+应收票据背书转让额）/含税营业收入
考虑应收票据背书后模拟采购付现比=（购买商品、接受劳务支付的现金+应收票据背书转让额）/含税营业成本
在考虑应收票据背书作为现金流量的情况下，标的公司报告期内的销售收现比均小于采购付现比，从而导致标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数，与净利润出现较大背离。
标的公司报告期内销售收现比小于采购付现比的主要原因：（1）标的公司下游客户大部分为海尔集团等大型家电生产商，从销售确认收入到开具发票结算，一般会有3个月账期；（2）标的公司生产改性塑料所用大宗原材料，部分系向中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司（以下简称“中石油”）采购，此部分原材料采购无账期，需提前预付采购货款。
报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系标的公司销售收现比小于采购付现比，但标的公司报告期各期末货币资金加应收票据余额较高，均高于 10,000万元，而应收票据作为较易变现的流动资产，可以持续为标的公司提供营运资金，故标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负不会影响到标的公司的持续盈利能力。
2、投资活动产生的现金流
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 304.45万元、
-340.90万元和-80.95万元，其中2016年收到其他与投资活动有关的现金600万元系收到的海尔产业园项目奖励。
3、筹资活动产生的现金流
报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、2,536.20万元和 -463.08万元，其中 2017年和 2018年，标的公司分别向中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行借款1亿元，2017年借款已于2018年4月到期归还。同时标的公司2017年归还了部分欠股东山东龙旭借款，还款金额为6,500万元。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
（一）本次交易完成后对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成后，海尔新材将成为公司的控股子公司。
根据中审众环出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018.6.30||2017年度/2017.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总计|110,376.36|171,055.11|99,060.02|164,446.71|
|股东权益总计|87,827.00|92,951.45|84,250.80|86,984.07|
|归属于母公司股东净资产|87,827.00|87,858.76|84,250.80|82,363.33|
|营业收入|53,509.24|120,855.96|93,408.53|218,675.39|
|净利润|5,592.20|7,983.38|9,573.88|13,296.03|
|归属于母公司股东净利润|5,592.20|7,511.43|9,379.78|12,357.57|

本次交易完成后，公司2018年6月30日总资产将从110,376.36万元增加至 171,055.11万元，增幅54.97%。2017年、2018年 1-6月，公司营业收入将从 93,408.53万元和 53,509.24万元分别增加至 218,675.39万元和 120,855.96万元，增幅分别为134.11%和125.86%。归属于母公司股东净利润将从9,379.78万元和 5,592.20万元分别增加至 12,357.57万元和 7,511.43万元，增幅分别为31.75%和34.32%。本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅增加，同时盈利能力也将提升。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营优势与劣势分析
1、上市公司未来的经营优势
（1）市场优势
凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年技术的积累与行业经验，上市公司在改性塑料加工领域已占据一定市场份额。改性塑料下游行业主要为家电、汽车产业，通常情况下下游行业客户为了维持供货质量和数量的稳定，不会轻易更换供货商。因此通过直接购买相关资产业务，可以实现上市公司快速外延式发展。本次交易完成后，上市公司可以凭借标的公司销售渠道进一步巩固在家电及汽车领域的市场份额，有效缓解市场规模扩大、潜在新竞争者所带来的风险。
（2）技术优势
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间可在技术层面实现更深层次的沟通与交流，实现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的变化趋势，保持上市公司技术上的领先地位。
2、上市公司未来的经营劣势
（1）经营管理风险
标的公司在经营管理风格、企业文化等方面与上市公司之间存在一定差异。
本次交易完成后，上市公司需要围绕公司整体发展战略对标的公司的组织结构、管理模式等方面进行整合，具体整合效果及整合进度存在较大的不确定性。若未来无法按预期目标完成对标的公司整合，可能对上市公司未来发展目标产生一定不利影响。
（2）业绩未达到预期的风险
本次交易的估值是以标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力为基础，综合考虑标的公司对上市公司未来整体发展战略的重要作用而作出的。若标的公司未能达到预期的盈利目标，将导致本次收购形成的商誉存在大幅减值的风险，进而对上市公司市场价值产生不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性。
上市公司和标的公司协同性主要体现在以下方面：
产品方面：海尔新材产品主要侧重于家电领域，上市公司主要专注于汽车和非家电领域，二者产品种类存在互补性，本次收购增加了上市公司对行业热点领域产品的覆盖。本次并购完成后，有利于两家公司发挥各自专业优势，在擅长领域进行市场开拓，细化专业市场，利用各自比较优势为客户提供专业服务。
客户方面：海尔新材原为海尔集团下属子公司，产品大部分向海尔集团内部销售，本次收购完成后，标的公司可借助上市公司资源大力拓展其他客户，提升海尔集团以外客户销售收入和利润。上市公司亦可借助标的公司已有销售渠道提升TPV、色母粒等其他产品销售额。
采购方面：本次交易完成后，两家公司可将采购渠道进一步整合，采购量的增加有助于提升谈判地位，降低采购成本。
技术方面：本次交易完成后，两家公司研发部门可进行技术交流，技术方面的相互借鉴，相互渗透有利于提升公司的研发实力，增强公司的核心竞争力。
为进一步加强上市公司业务和客户资源整合能力，本次交易完成后，上市公司将采取有效的措施对交易标的进行整合，具体如下：
1、业务技术整合
上市公司和标的公司均从事改性塑料的生产销售，上市公司计划将两家公司改性塑料业务进行整合，加强各业务之间的沟通和联系，进一步丰富产品线，改性塑料板块将进行统一管理，实现研发、生产、销售各个环节的资源共享及业务协同，加强业务整体管控能力。
上市公司将逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补，一方面上市公司将最大限度地保证标的公司核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证原有核心技术人员的稳定性。另一方面，两家公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创新机制，加强创新技术的适用性研究，同时通过技术交流与借鉴，不断改进产品加工方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，降低产品成本。
在客户资源整合上，海尔集团同时为上市公司和标的公司的客户，上市公司主要向海尔集团及其关联方销售色母粒，标的公司主要向海尔集团及其关联方销售改性塑料粒，本次收购完成后，上市公司、标的公司与海尔集团的合作关系得到进一步加强，有助于未来与海尔集团保持长期合作。另外上市公司和标的公司
将进一步共享销售渠道和销售资源，在原有客户的基础上积极开发新客户，提升公司产品销量和收入。
2、组织机构整合
本次交易前，标的公司已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
3、财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，海尔新材作为上市公司的子公司，可充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。本次交易能够更好地促进上市公司在改性塑料生产销售的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
上市公司将调动自身资源积极整合业务，持续完善公司的运营管理能力、客户服务能力和资源整合能力，不断提高企业的核心竞争力，促进各业务主线共同发展，最终实现股东利益最大化。
上市公司未来以动态硫化、酯化合成、氢化技术为平台，开发高壁垒、竞争力强的产品，做大做强改性塑料产业，形成一体化、平台化发展，实现规模化协同效应，打造行业特色产业链。上市公司未来计划进一步扩大在全国主要产业聚
集点布局产能的步伐，在改性塑料行业保持较强的领先优势，形成以产能优势、客户资源优势及布局优势为核心竞争力的市场扩张战略，巩固并加强自身的市场地位；继续以市场需求为导向，深入市场调研及分析论证，适时考虑增加公司业务布局；公司加大客户的开发和维护力度，努力开拓市场份额。
七、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.6.30|||||||
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|5,786.51|5.24%|8,983.21|5.25%|3,196.69|55.24%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资资产|42.02|0.04%|42.02|0.02%|||
|应收票据及应收账款|35,482.63|32.15%|61,231.83|35.80%|25,749.20|72.57%|
|预付款项|1,668.85|1.51%|4,183.00|2.45%|2,514.15|150.65%|
|其他应收款|321.40|0.29%|364.59|0.21%|43.20|13.44%|
|存货|15,248.89|13.82%|29,093.57|17.01%|13,844.68|90.79%|
|其他流动资产|4,677.86|4.24%|4,677.86|2.73%|||
|流动资产合计|63,228.17|57.28%|108,576.08|63.47%|45,347.91|71.72%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,000.00|0.91%|1,000.00|0.58%|||
|长期股权投资|8,246.40|7.47%|8,246.40|4.82%|||
|固定资产|18,172.98|16.46%|23,601.58|13.80%|5,428.60|29.87%|
|在建工程|10,236.78|9.27%|10,238.34|5.99%|1.56|0.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|6,341.99|5.75%|10,425.20|6.09%|4,083.21|64.38%|
|商誉|||5,425.68|3.17%|5,425.68||
|递延所得税资产|223.31|0.20%|602.75|0.35%|379.44|169.91%|
|其他非流动资产|2,926.73|2.65%|2,939.07|1.72%|12.35|0.42%|
|非流动资产合计|47,148.19|42.72%|62,479.02|36.53%|15,330.83|32.52%|
|资产总计|110,376.36|100.00%|171,055.11|100.00%|60,678.74|54.97%|
|2017.12.31|||||||
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,162.79|8.24%|15,968.26|9.71%|7,805.47|95.62%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资资产|39.14|0.04%|39.14|0.02%|||
|应收票据及应收账款|31,651.26|31.95%|61,723.80|37.53%|30,072.54|95.01%|
|预付款项|1,437.19|1.45%|3,308.40|2.01%|1,871.21|130.20%|
|其他应收款|197.94|0.20%|238.85|0.15%|40.91|20.67%|
|存货|14,866.98|15.01%|24,592.83|14.95%|9,725.84|65.42%|
|其他流动资产|9,563.39|9.65%|9,563.39|5.82%|||
|流动资产合计|65,918.70|66.54%|115,434.68|70.20%|49,515.98|75.12%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1.01%|1,000.00|0.61%|||
|长期股权投资|1,091.72|1.10%|1,091.72|0.66%|||
|固定资产|17,164.19|17.33%|22,578.11|13.73%|5,413.92|31.54%|
|在建工程|5,694.64|5.75%|5,884.85|3.58%|190.21|3.34%|
|无形资产|6,482.78|6.54%|10,937.34|6.65%|4,454.56|68.71%|
|商誉|||5,425.68|3.30%|5,425.68||
|递延所得税资产|216.45|0.22%|602.79|0.37%|386.34|178.49%|
|其他非流动资产|1,491.55|1.51%|1,491.55|0.91%|||
|非流动资产合计|33,141.32|33.46%|49,012.03|29.80%|15,870.71|47.89%|
|资产总计|99,060.02|100.00%|164,446.71|100.00%|65,386.69|66.01%|

本次交易后，公司总资产由 110,376.36万元增加至 171,055.11万元，增幅
54.97%。流动资产由63,228.17万元增加至108,576.08万元，增幅71.72%，流动资产的增加主要来源于应收票据及应收账款和存货的增加，同时流动资产占总资产比例由57.28%提升至63.47%。非流动资产增加主要系固定资产、无形资产和商誉增加，增加额为15,330.83万元，增幅为35.52%。
2、交易前后负债结构及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.6.30|||||||
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,000.00|22.17%|15,000.00|19.21%|10,000.00|200.00%|
|应付票据及应付账款|6,345.93|28.14%|14,007.61|17.93%|7,661.69|120.73%|
|预收款项|1,028.40|4.56%|1,197.21|1.53%|168.81|16.41%|
|应付职工薪酬|593.27|2.63%|971.93|1.24%|378.66|63.83%|
|应交税费|903.87|4.01%|1,414.31|1.81%|510.44|56.47%|
|其他应付款|5,065.24|22.46%|40,752.24|52.18%|35,687.00|704.55%|
|流动负债合计|18,936.70|83.98%|73,343.29|93.91%|54,406.59|287.31%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|3,612.67|16.02%|4,214.77|5.40%|602.09|16.67%|
|递延所得税负债|||545.60|0.70%|545.60||
|非流动负债合计|3,612.67|16.02%|4,760.37|6.09%|1,147.69|31.77%|
|负债合计|22,549.37|100.00%|78,103.66|100.00%|55,554.29|246.37%|
|2017.12.31|||||||
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||10,000.00|12.91%|10,000.00||
|应付票据及应付账款|8,542.88|57.69%|23,038.72|29.74%|14,495.84|169.68%|
|预收款项|457.14|3.09%|738.45|0.95%|281.32|61.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|590.02|3.98%|1,070.02|1.38%|480.00|81.35%|
|应交税费|913.82|6.17%|1,291.42|1.67%|377.60|41.32%|
|其他应付款|407.27|2.75%|36,200.31|46.73%|35,793.05|8788.61%|
|流动负债合计|10,911.12|73.68%|72,338.92|93.39%|61,427.81|562.98%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|3,898.10|26.32%|4,508.85|5.82%|610.75|15.67%|
|递延所得税负债|||614.87|0.79%|614.87||
|非流动负债合计|3,898.10|26.32%|5,123.72|6.61%|1,225.62|31.44%|
|负债合计|14,809.22|100.00%|77,462.64|100.00%|62,653.42|423.07%|

随着交易后资产规模的扩张，截至 2018年 6月末备考合并口径的总负债增加至 78,103.66万元，增幅246.37%。总负债增加主要来源于短期借款、应付票据及应付账款以及其他应付款的增加。本次交易后，公司负债结构将发生小幅变化，流动负债占比由83.98%提升至93.91%，非流动负债占比有所下降。
3、交易前后主要财务指标及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力等指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|4.20|5.12|3.88|5.96|
|存货周转率（次/年）|5.70|7.60|5.41|9.91|
|流动比率|3.34|1.48|6.04|1.60|
|速动比率|2.20|0.96|3.67|1.08|
|资产负债率|20.43%|45.66%|14.95%|47.11%|

本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均有一定程度提升。因标的公司整体资产负债率较上市公司高，本次交易完成后，资产负债率由20.43%上升至45.66%，但仍处于合理水平。本次交易完成后，流动比率和速动比率均下降，主要系备考合并报表中将本次股权转让款 257,964,560.00元全作为其他应付款处理，导致流动负债增加较多所致。
上市公司资产负债率较低，可利用的融资渠道包括股权融资、债务融资等，截至 2018年 6月末，上市公司和标的公司短期借款分别为 5,000万元和 10,000万元，无长期借款，亦没有因担保、诉讼事项形成的预计负债，同时上市公司已与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩集团向上市公司提供总额不超过 15,000万元人民币的财务资助，用于本次交易股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。如上市公司未来有较大的资本性支出需求，整体股权、债务融资空间较大。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|项目|实际数|备考数|变动率|
|营业收入（万元）|53,509.24|120,855.96|125.86%|
|营业成本（万元）|42,947.05|101,977.01|137.45%|
|营业利润（万元）|6,295.94|8,923.84|41.74%|
|利润总额（万元）|6,362.11|8,953.18|40.73%|
|净利润（万元）|5,592.20|7,983.38|42.76%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,592.20|7,511.43|34.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.30|34.32%|
|2017年度||||
|项目|实际数|备考数|变动率|
|营业收入（万元）|93,408.53|218,675.39|134.11%|
|营业成本（万元）|74,213.89|183,956.81|147.87%|
|营业利润（万元）|10,516.83|14,501.81|37.89%|
|利润总额（万元）|11,053.31|15,043.87|36.10%|
|净利润（万元）|9,573.88|13,296.03|38.88%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,379.78|12,357.57|31.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.49|31.75%|

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、基本
每股收益等均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利
于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东利益。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
除本次交易外，上市公司未来没有大额资本性支出的计划。本次交易，公司需要支付的交易对价款，公司会考虑通过利用自有资金、向公司控股股东借款等方式进行融资，以增强资金实力。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组购买的为标的公司股权，不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海尔新材编制的2018年1-6月、 2017年度及 2016年度财务报表及附注进行了审计，并出具了众环审字（2018）012840号《审计报告》，中审众环认为：海尔新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海尔新材 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日财务状况以及 2018年 1-6月、2017年度和 2016年度的经营成果和现金流量。海尔新材经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,196.69|7,805.47|10,197.96|
|应收票据及应收账款|26,459.12|30,080.40|19,479.87|
|预付款项|2,547.91|1,904.97|209.15|
|其他应收款|43.20|40.91|49.89|
|存货|13,484.16|9,365.32|8,277.55|
|流动资产合计|45,731.08|49,197.08|38,214.43|
|非流动资产：||||
|固定资产|4,574.47|4,450.56|4,887.54|
|在建工程|1.56|190.21||
|无形资产|1,626.77|1,645.58|1,696.16|
|递延所得税资产|385.04|386.40|274.44|
|其他非流动资产|12.35|||
|非流动资产合计|6,600.18|6,672.75|6,858.13|
|资产总计|52,331.26|55,869.83|45,072.56|
|流动负债：||||
|短期借款|10,000.00|10,000.00||
|应付票据及应付账款|8,408.97|14,504.11|12,366.53|
|预收款项|168.81|281.32|60.21|
|应付职工薪酬|378.66|480.00|355.78|
|应交税费|510.44|377.60|575.87|
|其他应付款|9,890.55|9,996.59|16,260.41|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|29,357.42|35,639.62|29,618.79|
|非流动负债：||||
|递延收益|602.09|610.75|585.82|
|非流动负债合计|602.09|610.75|585.82|
|负债合计|29,959.52|36,250.37|30,204.61|
|股东权益：||||
|实收资本|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|资本公积|434.82|434.82|434.82|
|盈余公积|4,803.31|4,803.31|4,328.15|
|未分配利润|11,133.61|8,381.33|4,104.97|
|股东权益合计|22,371.74|19,619.46|14,867.95|
|负债和股东权益总计|52,331.26|55,869.83|45,072.56|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入|68,348.60|125,431.39|73,024.02|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|59,925.22|109,441.26|63,384.09|
|税金及附加|154.15|465.05|233.78|
|销售费用|1,494.39|2,915.16|1,882.19|
|管理费用|600.36|1,034.46|876.87|
|研发费用|2,585.91|4,697.77|3,445.84|
|财务费用|564.92|985.17|176.02|
|资产减值损失|-0.41|721.49|399.61|
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益|28.66|24.96||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,052.72|5,195.99|2,625.62|
|加：营业外收入|4.03|17.26|26.23|
|减：营业外支出|40.86|11.68|13.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,015.89|5,201.57|2,638.38|
|减：所得税费用|263.60|450.06|160.20|
|五、净利润（净亏损|2,752.29|4,751.51|2,478.18|

|||||
|-|-|-|-|
|以“－”号填列）||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,752.29|4,751.51|2,478.18|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,021.28|40,441.80|30,305.06|
|收到的税费返还|104.41|299.28|32.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|35.81|524.90|28.82|
|经营活动现金流入小计|36,161.49|41,265.98|30,366.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,090.61|33,326.60|28,707.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,509.85|2,501.39|1,992.86|
|支付的各项税费|1,077.92|2,589.99|1,088.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,447.01|3,341.92|2,399.20|
|经营活动现金流出小计|38,125.39|41,759.91|34,187.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,963.89|-493.93|-3,821.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金||42.25|600.00|
|投资活动现金流入小计||42.25|600.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|80.95|383.15|295.55|
|投资活动现金流出小计|80.95|383.15|295.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.95|-340.90|304.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|借款所收到的现金|10,000.00|10,000.00||
|吸收投资收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|10,000.00|10,000.00||
|偿还债务所支付的现金|10,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|463.08|963.80||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||6,500.00||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|10,463.08|7,463.80||
|筹资活动产生的现金流量净额|-463.08|2,536.20||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|27.31|-203.82|386.22|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,480.61|1,497.55|-3,130.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,777.84|3,280.28|6,410.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,297.23|4,777.84|3,280.28|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考财务报表进行了审核，并出具了众环阅字（2018）010009号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
备考财务报表系假设本次重组已于 2017年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，上市公司已完成购买标的公司80.00%股权），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、本次重大资产重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准或其他可能涉及的批准。
2、假设于2017年1月1日，与购买股权相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2017年度合并财务报表、2018年 1-6月审阅的合并财务报表；经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买股权的标的公司2017年度、2018年1-6月财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则进行编制。
4、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表。根据上述的编制方法编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。
上市公司本次现金支付购买标的公司80.00%股权金额257,964,560.00元，本次合并对价 257,964,560.00元，据此确定 2017年 1月 1日上市公司对标的公司
的长期股权投资成本257,964,560.00元，相应增加上市公司其他应付款。备考合
并报表之商誉 54,256,750.76元，系以上市公司对标的公司的长期股权投资成本与标的公司2018年6月30日可辨认净资产公允价值（考虑递延税费之后）之间的差额确定。
考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，在按前述基础编制本备考财务报表时，参考标的公司业经湖北众联资产评估有限公司出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1226号）按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，调增 2017年 1月 1日非流动资产公允价值与账面价值之间的差额 4,983.77万元，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销；调增 2017年 1月 1日流动资产公允价值与账面价值之间的差额 326.76万元，对流动资产在未来消耗或出售时，一并转入当期损益。
5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待公司股东大会的批准及其他可能涉及的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际支付的现金及其作价，以及重组费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|8,983.21|15,968.26|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|42.02|39.14|
|应收票据及应收账款|61,231.83|61,723.80|
|预付款项|4,183.00|3,308.40|
|其他应收款|364.59|238.85|
|存货|29,093.57|24,592.83|
|其他流动资产|4,677.86|9,563.39|
|流动资产合计|108,576.08|115,434.68|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|8,246.40|1,091.72|
|固定资产|23,601.58|22,578.11|
|在建工程|10,238.34|5,884.85|
|无形资产|10,425.20|10,937.34|
|商誉|5,425.68|5,425.68|
|递延所得税资产|602.75|602.79|
|其他非流动资产|2,939.07|1,491.55|
|非流动资产合计|62,479.02|49,012.03|
|资产总计|171,055.11|164,446.71|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000.00|10,000.00|
|应付票据及应付账款|14,007.61|23,038.72|
|预收款项|1,197.21|738.45|
|应付职工薪酬|971.93|1,070.02|
|应交税费|1,414.31|1,291.42|
|其他应付款|40,752.24|36,200.31|
|流动负债合计|73,343.29|72,338.92|
|非流动负债：|||
|递延收益|4,214.77|4,508.85|
|递延所得税负债|545.60|614.87|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|4,760.37|5,123.72|
|负债合计|78,103.66|77,462.64|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|87,858.76|82,363.33|
|少数股东权益|5,092.70|4,620.74|
|股东权益合计|92,951.45|86,984.07|
|负债和股东权益总计|171,055.11|164,446.71|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|一、营业总收入|120,855.96|218,675.39|
|其中：营业收入|120,855.96|218,675.39|
|二、营业总成本|112,386.61|204,380.45|
|其中：营业成本|101,977.01|183,956.81|
|税金及附加|356.30|921.60|
|销售费用|3,151.14|6,132.96|

||||
|-|-|-|
|管理费用|2,089.95|3,976.38|
|研发费用|4,102.63|7,371.96|
|财务费用|700.94|1,157.93|
|资产减值损失|8.64|862.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.31|-0.55|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-14.59|-348.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-145.32|-595.45|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|24.69|-16.00|
|其他收益|444.09|571.71|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,923.84|14,501.81|
|加：营业外收入|74.94|554.93|
|减：营业外支出|45.60|12.87|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,953.18|15,043.87|
|减：所得税费用|969.79|1,747.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,983.38|13,296.03|
|少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|471.96|938.47|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|7,511.43|12,357.57|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|7,983.38|13,296.03|
|归属于少数公司股东的综合收益总额|471.96|938.47|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7,511.43|12,357.57|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

第十章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团；上市公司实际控制人为于晓宁先生和韩丽梅女士。
本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资或参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人（本公司）与上市公司间不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本人（本公司）作为上市公司控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；
3、本人（本公司）控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人（本公司）为上市公
司控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、关联担保
关联方为标的公司担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保额度（元）|担保借款余额（元）|担保期间|担保是否已经履行完毕|
|山东龙旭高分子材料有限公司、张培良、吕卫萍|155,000,000.00|100,000,000.00|授信业务主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止|否|

注：山东龙旭为标的公司原控股股东，张培良为标的公司原实际控制人，吕卫萍为张培良配偶，上述三方共同为标的公司提供担保，构成关联交易。
2、关联方应收应付款项余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|其他应付款|山东龙旭高分子材料有限公司|5,052.95|4,925.20|11,666.77|
|应付账款|烟台鲁旭塑胶有限公司|1,584.75|||

注：烟台鲁旭塑胶有限公司为山东龙旭控股股东，标的公司向烟台鲁旭塑胶有限公司采购原材料，构成关联交易。
3、关联采购
2018年1-6月，标的公司向烟台鲁旭塑胶有限公司采购原材料，采购金额合计1,584.75万元，占同类交易金额的比例为2.82%。
（二）关联交易的必要性及公允性
报告期内，标的公司曾与山东龙旭、烟台鲁旭发生关联交易。
1、关联担保
2017年4月，标的公司向中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行申请流动
资金贷款，因标的公司可供抵押资产不足，山东龙旭和张培良分别作为当时的控
股股东和实际控制人，吕卫萍作为张培良配偶，三方共同为标的公司提供担保，具有一定的合理性。
2、关联方借款
因标的公司属于重资产行业，整体资产负债率较高，且融资渠道有限，2015年 10月，海尔新材与山东龙旭签订《借款协议》，为海尔新材提供财务支持，山东龙旭向海尔新材提供借款116,648,995.55元，借款利息按照同期银行贷款基准利率上浮30%计算。截止 2018年 6月末，尚有本金和利息共 5,052.95万元未归还。
标的公司向中国建设银行借款利率为建行LPR加48.50个基点，即4.785%。
山东龙旭借款利率略高于中国建设银行借款利率，主要系标的公司向中国建设银行借款设置了抵押担保，而山东龙旭借款为信用借款。
3、关联采购
2018年，标的公司因业务发展需要，向烟台鲁旭采购原材料合计 1,584.75万元，向关联方采购的原因主要为烟台鲁旭从事合成数脂等塑料制品销售，烟台鲁旭产品质量和价格均满足标的公司要求，同时部分供应商给予了标的公司一定信用额度，在额度内采购可赊购，而超过额度后需要现付，因此为享受赊购账期，标的公司向关联方烟台鲁旭采购。
标的公司向烟台鲁旭采购的原材料为树脂和PP，采购价格与市场价格不存在重大差异。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将取得海尔新材的80%控制权，上市公司与控股股东及其关联企业的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据2014年10月21日道恩集团、于晓宁、韩丽梅出具的《规范关联交易的承诺》（该承诺长期有效），相关方对关联交易承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及本人、本公司控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本人、本公司将善意履
行作为上市公司实际控制人、股东的义务，不利用实际控制人、股东的地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本人、本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人、本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本人、本公司对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成山东道恩高分子材料股份有限公司经济损失的，本人、本公司同意赔偿相应的损失。
4、本承诺将持续有效，直至本人、本公司不再作为上市公司的实际控制人。”
第十一章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案和取得反垄断主管部门对经营者集中的审查批准为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。
上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面
进行融合。由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《股权转让协议》，如果海尔新材未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）财务风险
上市公司2016年、2017年末、2018年6月末的资产负债率分别为22.48%、14.95%和20.43%，资产负债率处于较低水平。受经营模式等影响，标的公司资产负债率较上市公司高。本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。如果标的资产效益未能达到预期，甚至无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认
商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。若未来行业市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司目前主要从事改性塑料的生产，产品主要用于家用电器、汽车等下游行业的生产，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对塑料加工产品的市场需求。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器、汽车等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧改性塑料市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不
利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。若未来改性塑料加工市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司客户相对集中的风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司合并口径前五大客户销售额占比分别为75.32%、82.32%和84.21%，其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为60.07%、69.59%和76.47%，标的公司销售相对集中。
标的公司客户较为集中且多为大型知名客户。由于该类客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致标的公司整体毛利率下降，从而对经营业绩造成一定影响；
另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对标的公司的经营业绩造成较大影响。标的公司拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低单一客户由于订单需求的波动以及未能及时跟进客户产品需求变动引致的业务风险，提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回款风险
2016年末、2017年末及2018年6月末，标的公司应收账款账面净额分别为15,872.85万元、23,981.16万元和17,822.63万元，分别占资产总额35.22%、42.92%和34.06%，占比相对较大。
尽管标的公司终端客户主要为海尔、松下、三菱等大型知名企业，业务规范，资信情况良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标
的公司财务状况造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（五）汇率波动风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。
人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。
（六）原材料价格波动风险
标的公司产品主要的原材料为各种规格的PP、ABS颗粒及其他辅料，主要由石油化工企业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响，提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司部分房产未取得房产证的风险
截至2018年6月30日，标的公司位于海尔工业园内的房屋尚未取得房屋产权证明，该房屋账面价值为 1,627.32万元，占标的公司 2018年 6月末总资产的3.11%。该房屋主要用于生产办公，目前，标的公司正与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调，积极办理厂房权证，同时标的公司承诺该房屋所有权人为其自身，除用于向中国建设银行贷款抵押外，不存在第三方可以主张的权利。
该房屋为标的公司生产经营和办公用房，若标的公司上述房产长期未能办理房产证，可能面临被拆除的风险，有关政府部门亦可能对标的公司作出行政处罚，尽管标的公司已积极向有关部门申请办理房产证且交易对方已做出若相关主管单位追缴费用或处罚将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失的承诺，标的公司房屋尚未取得房屋产权证明仍可能对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）标的公司部分土地所有权被抵押的风险
根据标的公司与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《人民币流
动资金贷款合同》及《最高额抵押合同》，标的公司位于胶州市海尔路 3号的土地已抵押给中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行，该土地上房屋建筑物主要用于办公和生产，标的公司对该部分资产存在一定依赖。
报告期内，标的公司经营情况良好，但若因突发原因或经营不善导致标的公司资金链断裂无法还款，将会对标的公司的生产经营带来较大不利影响。
（九）交易标的估值风险
海尔新材股东权益于评估基准日2018年6月30日按收益法估值为32,245.57万元。评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响，导致出现海尔新材评估价值与实际情况不一致的情况，可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
（十）字号授权到期无法续期的风险
标的公司与海尔投资签订《字号使用许可协议》，标的公司企业字号可使用海尔投资拥有的第 17类商标“海尔”（注册号4534792）、“Haier”（注册号15652938），许可期限为 2018年 10月 1日至 2019年 9月 30日。若到期后，标的公司无法继续获取海尔投资字号授权，将可能对标的公司生产经营造成影响，进而影响标的公司业绩。提请投资者关注相关风险。
（十一）标的公司偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.01%、64.88%和57.25%，资产负债率相比同行业上市公司处于较高水平，截至 2018年 6月末，标的公司短期借款和其他应付款余额较大，其中标的公司短期借款余额 10,000.00万元，应付原股东山东龙旭借款本金和利息余额为5,052.95万元，应付原股东星洋国际股利3,731.28万元。若未来宏观经济形势恶化，银行借款不能续期且原股东山东龙旭和星洋国际要求提前还款，同时海尔新材自身经营产生现金流不足以支付其债务且无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（十二）中美贸易摩擦升级的风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为19.38%、14.88%和7.38%，
其中美国客户主要为海尔集团下属的美国子公司，若未来中美贸易摩擦加剧，美国政府对中国商品加征关税可能对标的公司经营产生不利影响。
第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司负债结构影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|||
||实际数|备考数|增长率|
|资产总额|110,376.36|171,055.11|54.97%|
|负债总额|22,549.37|78,103.66|246.37%|
|资产负债率|20.43%|45.66%||

本次交易完成后，公司资产规模与负债规模均大幅提升。公司资产负债率由20.43%提升至45.66%，增长幅度较大，但整体仍处于合理水平，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，道恩股份为上市公司控股股东，道恩股份及其一致行动人已出具承诺，原则性同意本次交易。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，根据道恩集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，相关人员在本次道恩股份股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《格式准则第26号》、《上市规则》等有关规定，上市公司自 2018年 9月 6日披露本次重大资产重组相关事项后，立即进行了内幕知情人自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查区间为披露重大资产重组事项前6个月，自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、相关人员出具的自查报告，相关人员自查区间买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）韩丽梅在自查期间买卖公司股票情况
韩丽梅，系上市公司董事、实际控制人，在自查期间内合计买入97.61万股上市公司股票。韩丽梅在交易上述股票前，于2018年6月21日发布《增持公司股票的公告》，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，自公告之日起6个月内，上市公司控股股东及一致行动人韩丽梅女士以不低于2,000万元自筹资金，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股份。
韩丽梅在自查期间买卖公司股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易类别|交易时间|交易数量（股）|结余数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|买入|20180625|77,700|52,597,270|
|2|买入|20180626|41,300|52,638,570|
|3|买入|20180627|80,900|52,719,470|
|4|买入|20180628|91,200|52,810,670|
|5|买入|20180702|44,000|52,854,670|
|6|买入|20180703|174,000|53,028,670|
|7|买入|20180704|3,200|53,031,870|
|8|买入|20180705|112,000|53,143,870|
|9|买入|20180706|19,300|53,163,170|
|10|买入|20180710|5,000|53,168,170|
|11|买入|20180711|143,300|53,311,470|
|12|买入|20180712|25,200|53,336,670|
|13|买入|20180713|159,000|53,495,670|
|合计|||976,100||

韩丽梅就其上述买卖股票行为出具的声明和承诺如下：
“本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心，对公司价值及成长的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益而进行的。在发布增持公司股票的公告之日起未来6个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
综上所述，韩丽梅女士上述交易行为与本次重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）孙艳敏在自查期间买卖公司股票情况
孙艳敏，系上市公司控股股东道恩集团监事王永放的配偶，在自查期间内合计买入1.4万股上市公司股票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|孙艳敏|20180613|买入|14,000|21.21|

王永放出具声明和承诺如下：“在道恩股份因本次重大资产重组事项召开董事会前，本人配偶孙艳敏对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知
悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。孙艳敏于核查期间买卖道
恩股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
孙艳敏出具声明和承诺如下：“在道恩股份本次重大资产重组事项召开董事会前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖道恩股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与道恩股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）王贺在自查期间买卖公司股票情况
王贺，系海尔新材董事崔青涛的配偶，在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|王贺|20180323|买入|300|44.45|
||20180326|卖出|400|44.25|
||20180327|买入|100|47.20|
||20180328|买入|200|46.57|
||20180404|买入|100|45.80|
||20180425|分红|400|-|
||20180529|卖出|800|22.65|

崔青涛出具声明和承诺如下：“在道恩股份因本次重大资产重组事项召开董事会前，本人配偶王贺对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。王贺于核查期间买卖道恩股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
王贺出具声明和承诺如下：“在道恩股份本次重大资产重组事项召开董事会
前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有
关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖道恩股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与道恩股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）谭伟宏在自查期间买卖公司股票情况
谭伟宏，系海尔新材料董事兼总经理，在自查期间内合计买入1,400股上市公司股票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|谭伟宏|20180403|买入|100|45.90|
||20180403|买入|100|45.88|
||20180403|买入|100|45.90|
||20180403|买入|100|45.70|
||20180403|买入|100|45.70|
||20180409|买入|100|45.50|
||20180425|分红|1,200|-|
||20180705|买入|200|18.65|

谭伟宏作如下声明与承诺：“本人买入、卖出道恩股份股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入、卖出道恩股份的股票是基于道恩股份载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖道恩股份股票的行为。”除上述情况外，本次重组的内幕信息知情人在自查期间内，均不存在利用内幕信息交易道恩股份股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖道恩股份股票或操纵道恩股份股票等行为。
六、上市公司最近十二个月内资产交易情况
除本次重组外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为，亦不存在与本次重组相关的资产交易的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
道恩股份《公司章程》（2017年8月第二次修订）中关于现金分红的规定包括：
公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。现金分红是公司优先采取的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配政策决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行
调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，道恩股份对股价波动情况进行了自查，结果如下：
上市公司于 2018年 9月 6日召开了审议本次重大资产购买的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间公司股票价格、深证综合指数、深证“制造业”指数涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|董事会决议公告披露日前21个交易日2018年8月9日|董事会决议公告披露日前1个交易日2018年9月6日|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|18.37|17.06|-7.13%|
|深证综合指数收盘值（SZ.399106）|1,505.64|1,431.86|-4.90%|
|深证中小板指数(SZ.399101）|8,946.24|8,527.00|-4.69%|
|深证“制造业”指数收盘（SZ.399233）|1,658.32|1,569.00|-5.39%|

|||
|-|-|
|剔除大盘因素影响涨幅|-2.23%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-1.75%|

基于上述数据，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
经核查，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内，累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
道恩股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三章独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司的独立董事发表意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本次交易中，审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、公司拟收购资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组草案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组完成后，能够有效的提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好保护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述：本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益；本次交易相关报告及协议切实可行；公司为本次交易聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。独立董事一致同意本次重大资产重组相关议案并提交股东大会审议。同时，按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请申港证券作为本次交易的独立财务顾问。根据申港证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易发表如下结论性意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易所涉资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格以评估值为依据，经交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，道恩股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”
三、法律顾问意见
本公司聘请泽昌律师作为本次交易的法律顾问。根据泽昌律师出具的法律意见书，对本次交易发表如下结论性意见：
“本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得相关批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四章本次交易的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 申港证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大地址：
厦16/22/23楼
法定代表人：刘化军
电话： 023-63368598、021-20639367
传真： 023-63368597
联系人： 周小红、贾卓夫、龙莹盈、林伟昕
二、法律顾问
名称： 上海泽昌律师事务所
地址： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15F
负责人： 李福亮
电话： 021-50430980
传真： 021-50432907
联系人： 刘波、石百新
三、审计机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人： 石文先
电话： 027-85410665
传真： 027-85424329
联系人： 汤家俊、彭翔
四、资产评估机构
名称： 湖北众联资产评估有限公司
地址： 武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
法定代表人：胡家望
电话： 027-85826771
传真： 027-85826771
联系人： 杨涛、吴峰
第十五章公司董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
于晓宁 蒿文朋 韩丽梅 田洪池
邢永胜 索延辉 胡迁林 梁坤
许世英
监事：
宋慧东 刘嘉厚 苏畅
非董事高级管理人员：
梁兆涛 吴迪 臧云涛 赵祥伟
王有庆 孙玉梅
山东道恩高分子材料股份有限公司2018年10月23日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
周小红 贾卓夫
项目协办人：
龙莹盈 林伟昕
法定代表人：
刘化军
申港证券股份有限公司2018年10月23日
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读重大资产购买报告书，确认重大资产购买报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产购买报告书中引用的意见书的内容无异议，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
刘波 石百新
单位负责人：
李福亮
上海泽昌律师事务所2018年10月23日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的众环审字（2018）012840号审计报告、众环阅字（2018） 010009号审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东道恩高分子材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
注册会计师：
汤家俊 彭翔
审计机构负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年10月23日
评估机构声明
湖北众联资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及经办评估师同意山东道恩高分子材料股份有限公司在《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》众联评报字[2018]第 1110号、《山东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》众联评报字[2018]第 1226号结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估师：
杨涛 吴峰
法定代表人：
胡家望
湖北众联资产评估有限公司2018年10月23日
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议
（二）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见
（三）交易各方签署的《股权收购协议》及补充协议
（四）申港证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）中审众环出具的标的公司最近两年一期审计报告
（六）中审众环出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告
（七）泽昌律师出具的关于本次交易的法律意见书
（八）众联资产出具的标的公司股东全部权益价值评估报告及评估说明
（九）其他与本次交易有关的重要文件
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东道恩高分子材料股份有限公司
地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济工业园区
电话：0535-8866557
联系人：王有庆
2、申港证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
电话：023-63368598、021-20639367
联系人：周小红、贾卓夫、龙莹盈、林伟昕
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
山东道恩高分子材料股份有限公司2018年10月23日