北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于天神娱乐2017年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20160377-04号致：大连天神娱乐股份有限公司
北京德恒律师事务所受大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）委托，指派张竟驰律师、周子琦律师（以下简称“本所律师”）出席天神娱乐2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》），以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连天神娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
经查验，根据公司第三届董事会第四十六次会议的决议，公司董事会于2017年6月13日在指定媒体发布了《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；根据 2017年 6月 16日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的14.50%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会临时提案的函》，及公司第三届董事会第四十七次会议的决议，公司董事会于2017年6月17日在指定媒体发布了《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”）。《会议通知》、《会议补充通知》均载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期及时间、会议召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年6月28日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室如期召开，会议由董事朱晔先生主持，会议就《会议通知》、《会议补充通知》列明的审议事项进行了审议。
2017年 6月 27日—2017年 6月 28日，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 6月 28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月27日15：00至2017年6月28日15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2017年6月22日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次会议表决的股东（或股东代理人）共45人，所持具有表决权的股份数为 284,349,474股，占公司具有表决权股份总数的31.5720%。其中：出席现场会议并投票的股东（或股东代理人）为13人，所持具有表决权的股份数为282,888,674股，占公司具有表决权股份总数的31.4098%；参加网络投票的股东为32人，所持具有表决权的股份数为1,460,800股，占公司具有表决权股份总数的0.1622%。
经查验，参加本次股东大会的表决的中小投资者共 37名，所持具有表决权的股份数为2,280,609股，占公司具有表决权股份总数的0.2532%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事朱晔先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》、《会议补充通知》中列明的议案进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人
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未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：关联股东上海集观投资中心(有限合伙)回避表决。283,721,994股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7793%；627,480股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2207%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：1,653,129股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的72.4863%；627,480股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的27.5137%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。
2.《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
表决结果：关联股东朱晔、尹春芬、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、张执交、孙军、徐红兵、罗真德回避表决。131,316,672股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6784%；246,340股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1870%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1346%。
其中，中小投资者表决结果为：1,856,889股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的81.4208%；246,340股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的10.8015%；177,380股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的7.7777%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。
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3.《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》
表决结果：283,925,754股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；246,340股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；
177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决结果为：1,856,889股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的81.4208%；246,340股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的10.8015%；177,380股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的7.7777%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。
4.《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》
表决结果：关联股东为新有限公司回避表决。283,584,554股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7310%；587,540股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2066%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决结果为：1,515,689股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.4599%；587,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的25.7624%；177,380股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的7.7777%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。
5.《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议
案》
表决结果：关联股东上海集观投资中心(有限合伙)回避表决。283,925,754股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；246,340股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
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其中，中小投资者表决结果为：1,856,889股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的81.4208%；246,340股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的10.8015%；177,380股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的7.7777%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。
6.《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>
的议案》
表决结果：关联股东上海集观投资中心(有限合伙)回避表决。283,925,754股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；240,460股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0846%；183,260股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0644%。
其中，中小投资者表决结果为：1,856,889股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的81.4208%；240,460股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的10.5437%；183,260股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的8.0355%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。
(四) 本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年六月二十八日