中信证券股份有限公司
关于国元证券股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“发行人”和“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 14.57元/股。
公司于2016年6月30日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。发行人该次利润分配于2016年8月31日实施完毕。
公司于2016年9月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
发行人该次利润分配于2016年9月21日实施完毕。
公司于 2017年 5月 8日召开的 2016年度股东大会审议通过了《2016年度
利润分配预案》的议案，同意以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。发行人本次利润分配于 2017年 5月 23日实施完毕。
本次发行价格为 10.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（除权除息调整后 9.25元/股），且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（即10.05元/股）。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 419,297,047股，符合公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号）中本次发行不超过455,560,578股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为安徽国元（控股）集团有限责任公司（以下简称“国元集团”）、建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）和安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师出具的《验资报告》（会验资[2017]5118号），本次发行募集资金总额4,213,935,322.35元，扣除相关发行费用39,504,714.95元后，募集资金净额为 4,174,430,607.40元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过人民币42.14亿元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 7月 7日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年 7月 28日，公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017年 2月 23日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2017年7月11日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于延长非公开发行股票方案决议及股东大会对董事会授权有效期的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年9月22日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于国元证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2016]2287号）。
2016年 10月 12日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162817号），决定对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请予以受理。
2016年11月7日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162817号），反馈了对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请的审查意见。
2017年4月26日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2017年9月28日，公司获得中国证监会出具的《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号），批复核准了公司本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|日期|国元证券非公开发行时间安排|
|T-2日（10月13日）|1、向中国证监会进行启动发行前报备2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接收相关咨询|
|T日（10月17日）|1、认购对象于当日 11:00 前划付认购资金，并向保荐机构（主承销商）以邮件形式发送《认购非公开发行 A 股股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁定申请》2、律师见证3、会计师对指定收款账户的资金到账情况进行验资4、保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销费、保荐费后的净额划付至发行人指定募集资金专户5、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资6、对发行对象进行投资者适当性核查7、会计师出具验资报告8、律师出具法律意见书|
|T+1日（10月18日）|1、向中国证监会报备发行总结|
|预计10月20日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告及上市公告书等|

（二）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次发行价格为 10.05元/股，发行数量为 419,297,047股，募集资金总额 4,213,935,322.35元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 4,174,430,607.40元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
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|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|72,487,561|728,499,988.05|60|
|2|建安投资控股集团有限公司|202,965,173|2,039,799,988.65|36|
|3|广东省高速公路发展股份有限公司|79,601,986|799,999,959.30|36|
|4|安徽省铁路发展基金股份有限公司|49,744,815|499,935,390.75|36|
|5|安徽全柴集团有限公司|14,497,512|145,699,995.60|36|
|合计||419,297,047|4,213,935,322.35|-|

（三）缴款与验资
2017年10月13日，主承销商中信证券向国元集团、建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团发送了《缴款通知书》。国元集团、建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团将认购资金汇入中信证券为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2017年10月17日，华普天健会计师出具了《国元证券股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（会验资[2017]5117号），确认本次发行的认购资金到位。
主承销商中信证券向国元证券开立的募集资金专用账户划转了认股款。2017年10月17日，华普天健会计师出具的《验资报告》（会验资[2017]5118号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2017年 9月 28日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年9月29日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
发行人非公开发行 A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为国元集团、建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团。经核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金及银行借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。除国元集团及全柴集团外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
项目协办人：
康昊昱
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2017年10月18日