欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份
收购山西华卫药业有限公司股权项目
资产评估报告
中瑞评报字【2016】080731029号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一六年十月十二日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 2资产评估报告摘要 .................................................... 3资产评估报告 ........................................................ 6一、绪言 ................................................................... 6二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者 ...................... 6三、评估目的 ............................................................... 14四、评估对象和评估范围 ..................................................... 14五、价值类型及其定义 ....................................................... 19六、评估基准日 ............................................................. 19七、评估依据 ............................................................... 20八、评估方法 ............................................................... 23九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 32十、评估假设和限制条件 ..................................................... 32十一、评估结论 ............................................................. 34十二、特别事项的说明 ....................................................... 34十三、评估报告的使用限制说明 ............................................... 38十四、评估报告日 ........................................................... 38资产评估报告书附件 .................................................. 1
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关国家法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份
收购山西华卫药业有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中瑞评报字【2016】080731029号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受欣龙控股(集团)股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对欣龙控股(集团)股份有限公司拟收购股权所涉及的山西华卫药业有限公司股东全部权益于评估基准日2016年5月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是对山西华卫药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：评估对象为山西华卫药业有限公司股东全部权益价值。评估范围为山西华卫药业有限公司于评估基准日的资产负债表所载明的全部资产和相关负债。
三、本次评估的价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2016年5月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法
六、评估结论
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华卫药业股东全部权益于评估基准日的账面值为13,964.66万元，评估值为60,331.00万元，增值46,366.34万元，增值率为332.03%。评估结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估值|评估增值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74||||
|长期投资|2|51.00||||
|固定资产|3|11,603.39||||
|其中： 建 筑 物|4|1,426.90||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估值|评估增值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|设 备|5|2,142.90||||
|无形资产|6|3,028.55||||
|其中：土地使用权|7|2,040.43||||
|其他资产|8|92.43||||
|资产总计|9|17,139.11||||
|流动负债|10|2,928.31||||
|长期负债|11|246.14||||
|负债总计|12|3,174.45||||
|净 资 产|13|13,964.66|60,331.00|46,366.34|332.03|

2、成本法评估结果
截止评估基准日 2016年 5月 31日，华卫药业总资产账面价值为 17,139.12万元，总负债 3,174.46万元，净资产为 13,964.66万元；经采用资产基础法评估，评估后的总资产为24,744.63万元，总负债为2,958.78万元，净资产为21,785.85万元，净资产增值7,821.19万元，增值率56.01%。明细如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74|2,460.45|96.71|4.09|
|非流动资产|2|14,775.38|22,284.18|7,508.80|50.82|
|其中：长期股权投资|3|51.00|39.37|-11.63|-22.80|
|固定资产|4|11,603.39|11,940.44|337.05|2.90|
|无形资产|5|3,028.56|10,211.94|7,183.38|237.19|
|递延所得税资产|6|46.33|46.33|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|46.10|46.10|0.00|0.00|
|资产总计|8|17,139.12|24,744.63|7,605.51|44.38|
|流动负债|9|2,928.31|2,928.31|0.00|0.00|
|非流动负债|10|246.15|30.47|-215.68|-87.62|
|负债总计|11|3,174.46|2,958.78|-215.68|-6.79|
|净 资 产|12|13,964.66|21,785.85|7,821.19|56.01|

3、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
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收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 38,545.15万元，差异率176.93%。资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法是基于股东全部权益整体的市场表现而所做的评估，收益法的评估结果中除包含有华卫药业各单项资产的价值，也包含有公司客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值。
4、选用收益法评估结果作为评估结论的分析
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。华卫药业经过多年的发展，积累了独特的业务技术、科学的生产经营管理水平，拥有了一定的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源和优秀人力资源等。形成一定的行业竞争力和盈利能力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即华卫药业股东全部权益在评估基准日 2016年 5月31日的评估值为60,331.00万元。
七、评估报告及结论使用有效期：根据国家的有关规定，本项目评估结论的有效期限为1年，自评估基准日2016年5月31日起，至2017年5月30日止。
八、特别事项说明：
本项目收益法评估是基于山西华卫药业有限公司编制的五年发展规划以及未来盈利预测基础上作出的。由于国家进一步深化医疗体制改革，减少药品流通环节，对药品销售强制实行“两票”制，受该政策影响，药品生产企业原有的销售代理和产品大包的营销模式势必作出调整，本次盈利预测假设企业逐步建立自己的销售网点，建立自己的营销团队，拓展各地市场的终端网络，伴随企业预测年度药品销售单价及营销费用均大幅提升。如果上述调整未能达到企业预期效果，将对本报告评估结论产生重大影响。
九、评估报告日：本报告的评估报告日为2016年10月12日。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、合理理解资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告
书全文。
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欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份
收购山西华卫药业有限公司股权项目
资产评估报告
中瑞评报字【2016】080731029号
一、绪言
欣龙控股(集团)股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、收益法对欣龙控股(集团)股份有限公司拟收购股权所涉及的山西华卫药业有限公司股东全部权益于评估基准日2016年5月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：
二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1、名 称：欣龙控股(集团)股份有限公司（以下简称“欣龙控股”）
2、住 所：澄迈县老城工业开发区
3、法定代表人：郭开铸
4、注册资本：伍亿叁仟捌佰叁拾玖万伍仟元人民币
5、统一社会信用代码：914600006200019600
6、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
7、成立日期：1993年07月16日
8、营业期限：1993年07月16日至2023年07月16日
9、经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨询服务；热带高效农业开发，建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品，纸张，化工原料及产品(危险品除外)，农资产品(农药除外)、装饰材料，机电设备及配件，对外投资业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、公司简介：
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欣龙控股是国内首家具有国际先进水准的非织造高科技股份制企业。公司生产和开发出了一系列具有国际先进水准的非织造产品，不仅填补了国内无纺行业的多项空白，还远销欧洲、北美、印度及东南亚等国家及地区，在国内外非织造行业塑造了良好的企业形象。公司先后被国家科技部认定为“国家重点高新技术企业”，同时被指定为国家级火炬计划重点执行单位；获得“全国设备管理优秀单位”、“国家大型一档企业”、“国家重点高新技术企业”、“全国质量效益型先进企业”金牌和国际认证联盟最高质量奖项“管理卓越奖”等称号；通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证及标准化良好行为企业 4A级认证。公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上游产业为粘胶短纤、木桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加工制品目前主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为主，其未来的业务发展方向包括：家庭清洁擦拭产品、婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等四大块板。
（二）资产占有方简介
1、名 称：山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”或“公司”）2、住 所：山西省晋中市榆次工业园区8号路
3、法定代表人：王江泉
4、注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾叁万元整
5、营业执照统一社会信用代码：911407007136578385
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：1998年12月28日
8、经营范围：小容量注射剂、合剂、口服液、中药提取的生产，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司简介：
山西华卫药业有限公司成立于 1988年，是集研发、生产、销售于一体的现代中药制药企业，是国家高新技术企业、山西省省级企业技术中心、山西省民营科技企业。公司于 2012年投资 1.7亿元在山西榆次工业园区筹建中药制药工业园，2014年初完成建设，并通过国家GMP认证。
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10、历史沿革：
（1）1998年12月，华卫药业设立
华卫药业由中辐院与王铁力共同出资于 1998年 12月 28日在太原市工商行政管理局登记注册设立。设立时注册资本300.00万元，其中中辐院出资153.00万元（其中现金出资118.00万元、实物出资35.00万元），占比51.00%；王铁力以现金出资 147.00万元，占比49.00%。华卫药业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|153.00|
|王铁力|147.00|
||300.00|

1998年 11月 18日，山西国达会计师事务所出具晋国验字（1998）第 25号《验资报告》，对华卫药业设立时的注册资本进行验证，截至1998年11月18日止，华卫药业已收到各股东缴纳的注册资本300.00万元，中辐院出资方式为货币资金和其所属华卫制药厂的全部净资产，华卫制药厂的全部净资产由山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1998）第131号文确认，截至评估基准日1998年3月31日的净资产总额为 356,052.86元。
（2）2000年2月，第一次股权转让
1999年 10月 8日，华卫药业董事会及全体股东审议同意中辐院以 15.00万元向王江泉转让其所持华卫药业5.00%的股权，王铁力以 15.00万元向习先进转让其所持华卫药业5.00%的股权。1999年10月25日，中辐院与王江泉、王铁力与习先进分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|138.00|
|王铁力|132.00|
|王江泉|15.00|
|习先进|15.00|
||300.00|

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2000年2月15日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（3）2005年12月，第一次增资至600.00万元
2005年11月10日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由 300.00万元增加到 600.00万元，新增 300.00万元由股东中辐院、王铁力、王江泉和习先进分别按照其持股比例认缴，并修改公司章程。
2005年11月22日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振华变验字[2005]第 0308号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2005年 11月 22日止，华卫药业已收到出资方缴纳的新增注册资本300.00万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|276.00|
|王铁力|264.00|
|王江泉|30.00|
|习先进|30.00|
||600.00|

2005年12月9日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（4）2012年5月，第二次股权转让
2011年 10月 20日，中核集团做出中核财发[2011]260号《关于中国辐射防护研究院转让所持太原华卫药业有限公司全部股权的批复》，同意中辐院转让所持华卫药业46.00%的股权。
2011年12月26日，中辐院向中核集团申请国有资产评估项目备案，评估对象为华卫药业，评估机构为中资资产评估有限公司，评估报告书编号为中资评报（2011）297号，评估基准日为2011年8月31日，中核集团同意备案。
2012年 5月 2日，转让方中辐院与受让方王江泉签订《产权交易合同》，双方约定中辐院将其持有46%的股权转让给王江泉，转让价格为 3,000.00万元。
2012年 5月 8日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，转让方为中辐院，受让方为王江泉，标的为华卫药业46.00%的股权，标的评估值为 751.02
万元，成交价格为3,000.00万元，支付方式为分期付款，确认已按照交易规则完成产权
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交易程序。
2012年5月9日，华卫药业的股东会作出决议，同意中辐院将其所持华卫药业的股权按北京产权交易所有限公司 2012年 5月 8日出具的《企业国有产权交易凭证》的结果转让给王江泉。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|306.00|
|王铁力|264.00|
|习先进|30.00|
||600.00|

2012年5月18日，华卫药业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（5）2012年7月，第二次增资至5,000.00万元
2012年 6月 20日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由 600.00万元增加到5,000.00万元，新增的4,400.00万元由股东王江泉以货币出资。本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|王铁力|264.00|
|习先进|30.00|
||5,000.00|

2012年7月3日，山西紫光会计师事务所有限公司出具晋紫光变验字[2012]第 0020号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2012年7月2日，华卫药业已收到股东王江泉缴纳的新增注册资本共计4,400.00万元，全部为货币资金。
2012年7月5日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（6）2012年9月，第三次股权转让
2012年7月1日，华卫药业的股东会作出决议，原股东王铁力和习先进分别将其所持华卫药业 264.00万元出资额、30.00万元出资额转让给范冰。2012年 7月 12日，王
铁力、习先进分别与范冰签订《股权转让协议书》，约定范冰以 264.00万元受让王铁力
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所持华卫药业 264.00万元出资额，以 30.00万元受让王铁力所持华卫药业 30.00万元出资额，并对《股权转让协议书》进行公证。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|范冰|294.00|
||5,000.00|

2012年9月7日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（7）2014年4月，第三次增资至5,883.00万元
2014年 3月 28日，华卫药业股东会审议通过华卫药业注册资本由 5,000.00万元增至5,883.00万元，天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）为华卫药业新增法人股东，王波、梁晓敏为本公司新增自然人股东，其中红日药业以货币资金出资165.20万元，认缴公司新增注册资本118.00万元，余额47.20万元计入资本公积；王波以货币资金出资 742.00万元，认缴新增注册资本 530.00万元，余额 212.00万元计入资本公积；梁晓敏以货币资金出资329.00万元，认缴新增注册资本235.00万元，余额94.00万元计入资本公积。本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|王波|530.00|
|范冰|294.00|
|梁晓敏|235.00|
|红日药业|118.00|
||5,883.00|

本次增资的背景系华卫药业拟与红日药业达成战略合作，由红日药业负责华卫药业的整体销售工作。王波、梁晓敏均跟随红日药业共同向华卫药业增资。考虑到和红日药业的战略合作，红日药业、王波、梁晓敏此次增资的价格较低，经协商在华卫药业 2012年挂牌转让价格的基础上稍作溢价，最终确定为1.40元/元注册资本。
2014年 4月 17日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验内字(2014)第
008号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2014年 4月 3日，华卫药业已收
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到各股东缴纳的新增注册资本合计883.00万元，全部为货币资金。
2014年4月24日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（8）2016年1月，第四次股权转让
2015年12月，由于经营理念的不同，红日药业与华卫药业终止销售业务合作。2015年12月31日，华卫药业股东会审议同意红日药业、王波、梁晓敏分别将其所持华卫药业的股权以原价转让给王江泉从而退出华卫药业。2015年12月29日，王波、梁晓敏、红日药业分别与王江泉签订《股权转让协议》，约定王江泉以 742.00万元受让王波所持华卫药业9.00%股权，以329.00万元受让梁晓敏所持华卫药业4.00%股权，以165.20万元受让红日药业所持华卫药业2.00%股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|5,589.00|
|范冰|294.00|
||5,883.00|

2016年1月12日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
自本次股权转让完成后至评估基准日，华卫药业股权结构未再发生变化。
11、公司近几年财务状况及经营成果
公司评估基准日及前三年财务及经营成果
金额单位：人民币元
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|项目|2013/12/31（未审）|2014/12/31（审计）|2015/12/31（审计）|2016/5/31（审计）|
|流动资产|135,307,423.23|56,007,156.04|33,370,291.34|23,637,374.78|
|非流动资产|44,255,004.07|157,382,623.18|152,860,634.78|147,753,841.89|
|资产总计|179,562,427.30|213,389,779.22|186,230,926.12|171,391,216.67|
|流动负债|97,795,839.04|103,950,509.55|52,322,056.54|29,283,110.94|
|负债合计|97,795,839.04|103,950,509.55|52,822,056.54|31,744,649.40|
|净资产|81,766,588.26|109,439,269.67|133,408,869.58|139,646,567.27|
|项目|2013年度（未审）|2014年度（审计）|2015年度（审计）|2016年1-5月（审计）|
|营业收入|86,033,526.95|80,301,138.58|87,287,005.09|11,379,185.30|
|营业成本|46,374,964.00|43,859,608.91|44,460,548.02|6,161,794.08|
|营业利润|14,336,230.43|20,340,880.99|27,921,230.16|-937,940.05|
|利润总额|15,153,583.63|18,235,484.39|27,891,782.86|-4,415,087.31|
|净利润|13,094,036.68|15,566,675.94|23,858,482.90|-4,073,229.39|

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2013年会计报表未经审计。
2014年、2015年和 2016年 5月会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]007276号号无保留意见审计报告。
12、企业执行的主要会计政策
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行 2006年 2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法和单项金额重大并单独计提减值准备组合计提坏账准备；
⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，存货发出时，采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法核算；存货采用永续盘存制；
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
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|折旧年限类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）（年）|
|房屋及建筑物 年限平均法20-40 5 4.75-2.375|
|机器设备 年限平均法10-13 5 9.5-7.31|
|运输设备 年限平均法8-10 5 11.875-9.5|
|办公及其他设备 年限平均法5-8 5 19-11.875|

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
⑨税项：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值税应税收入计征|17%、3%|
|营业税|应纳税营业额计征|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%、5%|
|教育附加费|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税额|2%|
|河道工程维护管理费|应缴纳流转税额|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%|

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（二）评估报告使用者
评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使用者为委托方、被评估单位的股东、国家法律法规明确的评估报告使用者（工商行政管理部门、证券监督管理部门、验资机构等）。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
本次评估目的是对山西华卫药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为山西华卫药业有限公司股东全部权益价值。
评估范围为山西华卫药业有限公司于评估基准日的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，具体包括以下内容：
1、流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；
2、非流动资产：包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产；
3、流动负债：包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；
4、非流动负债：为递延收益。
评估的具体范围以华卫药业申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：
金额单位:人民币元
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|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|23,637,374.78|
|非流动资产|147,753,841.89|
|资产总计|171,391,216.67|
|流动负债|29,283,110.94|

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|非流动负债|2,461,538.46|
|负债合计|31,744,649.40|
|净资产（所有者权益）|139,646,567.27|

该账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2016]007276号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的全部资产和相关负债与《资产评估业务约定书》确定的范围一致。
本公司已要求被评估企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在被评估企业未予申报而评估公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和无形资产等。
1、存货包括原材料、产成品和在产品，账面净额12,487,437.07元。其中：原材料主要指红花、红花注射液中盒、口服液铝塑组合盖、易折安瓿和管制口服液瓶等；
产成品主要是指红花注射液、红花口服液、黄芪口服液和冠心宁注射液等；
在产品主要是指红花提取液、红花注射液、红花口服液和生产成本；
上述存货均分布在公司仓库中，存放于原材料库、专用库和成品库。经现场抽查目测，没有发现存货存在残次变质情况。
2、房屋建筑物共18项，账面原值64,317,147.12元，净值61,015,471.74元。
(1)公司委估的房屋共计8项、构筑物10项，委估8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。明细见下表：
房屋建筑物明细表
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|1|待办|研发中心|框架|2014/3/31|5026.99|市国用（2013）第2200309号|
|2|待办|宿舍楼|框架|2014/3/31|4314.80|市国用（2013）第2200309号|
|3|待办|综合制剂车间|钢结构|2014/3/31|13012.47|市国用（2013）第2200312号|
|4|待办|提取车间|框架|2014/3/31|2964.50|市国用（2013）第2200312号|
|5|待办|动物房|钢结构|2014/3/31|452.39|市国用（2013）第2200312号|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|6|待办|工程楼|框架|2014/3/31|612.79|市国用（2013）第2200312号|
|7|待办|有机溶煤库|砖混|2014/3/31|132.00|市国用（2013）第2200312号|
|8|待办|水泵房|框架|2014/3/31|109.22|市国用（2013）第2200312号|
||小计||||26,664.94||

（2）评估对象概况
本次委托评估的 18项房屋建筑物及构筑物位于榆次区工业园区 8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处厂区范围内，房屋建筑物包括净化车间及盐酸车间、仓库宿舍、办公楼等 8项，建于 2014年间。其中除综合制剂车间及动物房为钢结构，有机溶煤库为混合结构，其他5间房屋建筑物均为框结构房屋。构筑物包括砼自备井、砼道路、钢筋砼污水处理站等 10项，建于 2012-2014年间。主体及围护：基础为筏板基础或独立桩基础，外墙 240砖墙，内墙 240砖墙，现浇楼板，钢结构为 1.2m以下砖墙，1.2m以上彩钢板；屋面：现浇屋面板或彩钢板。装饰：外墙为灰色或白色外墙漆,研发中心安装有灰色玻璃幕墙，内墙墙漆；木门包套、塑钢，研发中心、宿舍楼部分石膏板吊顶；室内铺地面砖，车间部分铺地面砖，部分砼地面，部分金钢砂地面，楼梯间为不锈钢栏杆扶手。水电卫照明齐全，集中采暖，车间内安装中央空调。
3、设备包括机器设备 258项、运输设备 6辆、电子设备 181项，账面原值68,977,555.01元，账面净值55,018,458.48元。
本次委估的设备类资产为山西华卫药业有限公司的机器设备、运输设备、电子设备（含办公家具等）共445项。主要分布在山西华卫药业有限公司的办公室及厂区内。
（1）本次委估的机器设备主要包括安瓶洗烘灌联动线、提取设备、工艺管道等药品制造生产线设备，以及空气净化、锅炉、配电柜、自控系统等辅助设施、设备等。至评估基准日，由于目前现有设备能够满足生产需要，因此部分从老厂拆卸过来的设备暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备包括江铃、桑塔纳、雷克萨斯等车辆。至评估基准日，牌照为晋AXA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
（3）本次委估的电子设备包括空调、电脑、打印机、办公家具等。至评估基准日，
所有设备使用正常。
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（三）无形资产--土地使用权
土地使用权原始入账价值为21,574,585.75元，账面价值20,404,333.57元。
1、土地登记状况
委估宗地位于榆次区工业园区 8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处，东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路。
2、土地权利状况
委托宗地土地权利状况具体如下表：
土地使用权明细表
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|序号|土地权证编号||土地位置|取得日期|用地性质||土地用途||准用年限|开发程度||面积(m2)|
|1||市国用（2013）|榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|2013.9.17|||||46.81|||9216.37|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200309号|||||||||||
|2||市国用（2013）||2013.9.17|||||47.54|||33343.38|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200312号|||||||||||
|3||市国用（2015）||2015.9.25|||||49.02|||10663.68|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2201379号|||||||||||
|||||||||||||53,223.43|
|||合计|||||||||||

上表续：
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|序号|土地权证编号||终止日期||发证机关||发证日期|
|1|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200309号||2063/3/21||晋中市人民政府||
|2|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200312号||2063/12/17||晋中市人民政府||
|3|||||||2015.9.25|
|||市国用（2015）第2201379号||2065/6/9||晋中市人民政府||

委估宗地开发程度为五通一平，评估基准日宗地无他项权利。
3、土地利用状况
至现场勘察日，宗地上有综合制剂车间、研发中心、宿舍楼等8项房屋建筑物，建筑面积合计26,664.94平方米，容积率为0.50。
（四）其他无形资产情况
评估基准日其他无形资产账面值为 9,881,249.67元，核算内容为被评估单位外购取得的连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用专利转让费和冠心宁注射液、氯
化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍等非专利技术转让费。
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纳入本次评估范围的商标权证、专利权及非专利技术的具体内容如下：
1、已取得的注册商标
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|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|1||华卫药业|5|4258891|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品；药制糖果；医用营养食物；医用营养品；医用营养饮料（截止）|
|2||华卫药业|5|1697059|化学药物制剂，人用药，药物胶囊，各种针剂，片剂，中药成药，放射性药品，生化药品，药酒，贴剂|
|3||华卫药业|5|4259459|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品（截止）|
|4||华卫药业|5|4097706||
|5||华卫药业|5|928610|口服液，针剂|

“复洛”商标于 2016年 1月取得了山西省著名商标证书。目前，红花注射液、红花口服液、冠心宁注射液和黄芪口服液使用“复洛”商标；参蓝口服液使用“得强”商标；芷风口服液使用“鲜得好”商标。“华晋卫”和“江泉”商标暂未使用。
2、已取得的专利
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|序号|专利权人|专利名称|申请号/专利号|专利类型|有效期|专利运用的产品|
|1|华卫药业|一种羟基红花黄色素 A 的制备方法|ZL200810054427.4|发明专利|自2008.01.08起二十年|红花注射液及口服液|

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|2|华卫药业|连翘酯苷 A 在制备防治心脑血管疾病药物中的应用|ZL201010174238.8|发明专利|自2010.05.11起二十年|正在研发的新项目|

一种羟基红花黄色素A的制备方法的专利证书，由华卫药业于2008年1月8日申请获得，专利技术产品包括红花注射液及红花口服液；
山西华卫药业有限公司与山西大学于2015年3月签订专利权转让合同，华卫药业购买山西大学的专利权——连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用，专利所有权利一次性全部转让给华卫药业，此项专利技术用于正在研发的新项目。
3、非专利技术：包括冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
山西华卫药业有限公司与怀仁博乐制药有限公司于2015年12月签订企业兼并协议书，获得了冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
通过查阅历年来企业取得的各种荣誉证书和商标注册证、专利证书及药品批准文号，可确认商标、专利及非专利技术属于华卫药业所有。无权属争议及法律诉讼情况。
五、价值类型及其定义
评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
六、评估基准日
本次评估基准日为2016年5月31日。
1、本评估基准日是在保证与会计报表的日期相吻合，并尽可能与评估目的实现日
接近的前提下，经与委托方协商一致确定的。
2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告
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的时效性，经与委托方协商一致确定的。
本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估结果产生影响。
七、评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：
(一)经济行为依据
1、中瑞国际资产评估（北京）有限公司与欣龙控股（集团）股份有限公司签订的资产评估业务约定书。
2、欣龙控股（集团）股份有限公司与王江泉、范冰签订的发行股份及支付现金购买资产协议。
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
4、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第471号）；
5、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）；
6、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
7、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
8、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
9、《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007)；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
11、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
12、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第306号）；
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13、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20号)；
2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)；
3、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》；
5、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估报告》；
6、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估程序》；
7、中评协[2007]189号《资产评估准则-业务约定书》；
8、中评协[2007]189号《资产评估准则-工作底稿》；
9、中评协[2007]189号《资产评估准则-不动产》；
10、中评协[2007]189号《资产评估准则-机器设备》；
11、中评协[2007]189号《资产评估准则―无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
12、中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》；
13、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则——独立性》；
14、中国土地估价师协会《关于印发〈重大项目土地评估指引〉的通知》（中估协发[2005]34号）等。
(四)资产权属依据
1、欣龙控股（集团）股份有限公司营业执照、公司简介；
2、华卫药业营业执照、组织机构代码证、公司章程、验资报告等；
3、商标权证、专利证书和权利说明书；
4、《土地使用权证》、《机动车行驶证》；
5、主要建筑物预决算书、设备购置合同及发票等产权证明文件；
6、下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明
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文件。
(五)取价依据
1、《山西省建筑工程预算定额（2011）版》；《山西省安装工程预算定额（2011）版》；
《山西省建设工程施工取费定额（2011）版》、《山西省工程建设其他费用定额》等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；
3、《晋中市建设工程造价信息》；
4、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]第678号；
5、委托方提供的工程预算资料、工程结算资料、工程图纸；
6、评估人员现场勘查所掌握的资料；
7、机械工业出版社《2016中国机电产品价格查询系统》、《资产评估常用方法与参数手册》；
8、《2016年机电产品报价手册》；
9、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
10、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
11、商务部、发改委、公安部及环境保护部令 2012第 12号《机动车强制报废标准规定》；
12、《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
13、国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
14、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
15、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
16、评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；
17、评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料；
18、wind资讯金融终端等。
(六)其他依据
1、被评估单位提供的资产评估申报表；
2、被评估单位提供的历史年度会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
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3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告；
4、评估人员调查收集的其他评估资料。
八、评估方法
(一)评估方法选择的技术思路
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本法（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
(二)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于
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收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；根据对华卫药业历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，本次评估也可采用资产基础法。因此，本次评估最终采用资产基础法和收益法。
(三)资产基础法简介
企业价值评估中的成本法即成本加和法（资产基础法），是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
成本加和法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和一）流动资产
1、货币资金
对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
2、债权类往来款项
对应收账款、预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3、存货
华卫药业的存货包括原材料、产成品、在产品。
对原材料，是在核实账、表、实物数量相符的基础上，原材料的账面成本与市场近
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期购置成本相差不大，在核实账实一致的基础上，以核实后账面价值确定评估价值；对产成品，以商品售价扣除全部税金、销售费用和适当利润后作为评估价值；对在产品（自制半成品），评估人员对主要产品的生产过程、工艺流程作了相应了解，对账面成本的构成进行了分析，确认其账面记录较为合理准确，故以清查核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
二）非流动资产
1、长期股权投资
（1）长期股权投资的核实
①评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度审计报告；
②搜集和核对验资报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；
③对实施整体评估的被评估单位的资产和负债进行账账核对、账实核对；
④了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；
⑤经核实，长期股权投资账账相符、账实相符。
（2）评估方法
对于控股的子公司,采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，各项资产、负债的评估方法同母公司相应资产的评估方法，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。
2、房屋建筑物
采用重置成本法进行评估计算，计算公式为：
评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%。
(1)重置单价的构成
重置单价包括下列四项内容:
1)综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。
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2)前期工作费及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。具体详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设工程相关费率及税率调查表(房屋建筑物)|||||||
|项目||取费基数||取费标准||文件文号|
|前期工作费及其他费用|建设单位管理费|综合工程造价×1.19%||1.19%||财建[2002]394号|
||勘察设计费|综合工程造价×3.16%||3.16%||计价格[2002]10号|
||工程监理费|综合工程造价×2.30%||2.30%||发改价格[2007]670号|
||环境评价费|综合工程造价×0.12%||0.12%||计价格[2002]125号|
||可行性研究费|综合工程造价×0.30%||0.30%||计价格[1999]1283号|
||招投标代理服务费|综合工程造价×0.35%||0.35%||计价格[2002]1980号|
||小计|综合工程造价||7.42%|||
||白蚁防治费|建筑面积×4元/平方米||4|||
||散装水泥专项基金|建筑面积×2元/平方米||2|||
||墙体材料专项基金|建筑面积×8元/平方米||8|||
||城市设施配套费|建筑面积×50元/平方米||50||市政发[1995]060号|
||小计|建筑面积||64|||
|建设工程相关费率及税率调查表(构筑物)|||||||
|项目||取费基数|取费标准||文件文号||
|前期工作费及其他费用|建设单位管理费|综合工程造价×1.19%|1.19%||财建[2002]394号||
||勘察设计费|综合工程造价×3.16%|3.16%||计价格[2002]10号||
||工程监理费|综合工程造价×2.30%|2.30%||发改价格[2007]670号||
||环境评价费|综合工程造价×0.12%|0.12%||计价格[2002]125号||
||可行性研究费|综合工程造价×0.30%|0.30%||计价格[1999]1283号||
||招投标代理服务费|综合工程造价×0.35%|0.35%||计价格[2002]1980号||
||小计|综合工程造价|7.42%||||

已办理报建手续的房屋建筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×7.42%+建筑面积
×64；
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未办理报建手续的房屋建筑物及构筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×7.42%；
3)资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工程造价+其他费用+各种税费）×现行贷款利率×1/2×建设期
(2)计算方法
根据资产占有方申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”，到现场逐项进行查勘，对该公司的房屋及构造物的结构、层数、室内外装修、水、卫、空调、电照使用情况做详细记录。核实房屋产权证及土地使用权证，然后查看和收集房屋的原始记帐凭证，工程决算等有关资料，分析其帐面价值构成是否合理，最后进行评估计算。具体评估方法如下：
有结算资料的房屋及构筑物，经查阅工程结算书的数据，对照现行预算定额、材料价差及取费标准进行评估单价计算。
(3)综合成新率的确定
根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定；
1)理论成新率：采用年限法计算，即：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
2)现场勘察鉴定成新率：
根据原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考虑房屋的维修、装饰等因素，按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进行评分，然后再计算成新率。
3)综合成新率:
综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成新率×40%。
4)构筑物成新率：
构筑物没有国家规定的《完损等级评定标准》，故其成新率是在理论成新率的基础上结合现场勘察情况确定综合成新率。
3、设备
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纳入评估范围的各类设备包括机器设备、车辆和电子设备。对该等设备，评估人员在账簿核实、资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值=重置成本×成新率。
1）重置成本
①机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
②车辆
重置成本=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费
③电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价
部分电子设备采用市场法进行评估。
2）成新率的确定
机器设备的成新率采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率；车辆的成新率采用年限成新率和里程成新率两种方法计算，并对两种结果按孰低原则结合车辆的现场勘查情况调整确定综合成新率；电子设备的成新率一般按年限法计算。
4、无形资产-土地使用权
待估宗地属于工业用地，附近近年成交案例较少，因此不适于采用市场比较法；委估地块难以直接搜集到租赁案例，因此不适于采用收益法；考虑到待估宗地位于当地基准地价覆盖范围内，故本次评估亦可选用基准地价系数修正法进行评估。估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，因此还可采用成本逼近法。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对
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照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。基准地价计算公式如下：
P工=级别基准地价×（1＋∑Ki）×Kn×Kt＋Kf
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。其计算公式为：土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正。
5、无形资产-其他无形资产
（1）评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的无形资产基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该无形资产的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
由于华卫药业已运作多年，有历史收益数据，根据历史收益及其发展趋势可对其未
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来的收益进行较为准确的预测，针对本评估项目特点，经过分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对商标、专利及非专利技术等无形资产所蕴含的价值进行评估。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
（2）评估模型
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估无形资产在未来预测的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出的现值之和即为委托评估无形资产的评估现值。具体计算公式如下：
n R
pa t
(1 r )t
t1
式中：P---为无形资产评估值；
t---为收益年限；
Rt---为第t年的销售收入；
a---销售收入分成率；
r---折现率。
6、递延所得税资产
递延所得税资产系计提坏账准备所形成，主要为资产的账面价值小于其计税基础时和负债的账面价值大于其计税基础时便产生可抵扣暂时性差异，即产生递延所得税资产。评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确。评估以核实后的账面值作为评估值。
7、其他非流动资产
评估人员收集了合同、查看了明细账、凭证等相关依据，经核查，账务记录符合规
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定，余额正确。评估以核实后的账面值作为评估值。
三）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为递延收益。对该等负债，评估人员核实了账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。其他非流动负债因不需偿还，评估按未来期间所需承担的所得税的折现值确定为评估值。
（四）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
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九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中瑞国际资产评估（北京）有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
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正式资产评估报告书。
十、评估假设和限制条件
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、本评估结果建立在委托方、资产占有方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生不可预测的重大
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变化。
4、企业管理层的经营管理水平与经营高技术、经营规模所要求的管理素质相吻合，公司的经营管理者是负责并有能力的。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、华卫药业产销基本平衡、营业收入能按计划回款、不存在较大的坏账风险，经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
8、假设企业持续取得高新技术企业认证，执行15%的优惠所得税率。
9、国家医改政策的变化，导致未来年度产品价格调整及营销模式改变，本次假设企业作出的调整能够达到预期效果，未来年度企业盈利预测与未来实际不存在重大差异。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
十一、评估结论
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华卫药业股东全部权益于评估基准日的账面值为13,964.66万元，评估值为60,331.00万元，增值46,366.34万元，增值率为332.03%。评估结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估值|评估增值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74||||
|长期投资|2|51.00||||
|固定资产|3|11,603.39||||

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其中：建筑物 4 1,426.90
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设 备|5|2,142.90||||
|无形资产|6|3,028.55||||
|其中：土地使用权|7|2,040.43||||
|其他资产|8|92.43||||
|资产总计|9|17,139.11||||
|流动负债|10|2,928.31||||
|长期负债|11|246.14||||
|负债总计|12|3,174.45||||
|净 资 产|13|13,964.66|60,331.00|46,366.34|332.03|

2、成本法评估结果
截止评估基准日 2016年 5月 31日，华卫药业总资产账面价值为 17,139.12万元，总负债 3,174.46万元，净资产为 13,964.66万元；经采用资产基础法评估，评估后的总资产为24,744.63万元，总负债为2,958.78万元，净资产为21,785.85万元，净资产增值7,821.19万元，增值率56.01%。明细如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74|2,460.45|96.71|4.09|
|非流动资产|2|14,775.38|22,284.18|7,508.80|50.82|
|其中：长期股权投资|3|51.00|39.37|-11.63|-22.80|
|固定资产|4|11,603.39|11,940.44|337.05|2.90|
|无形资产|5|3,028.56|10,211.94|7,183.38|237.19|
|递延所得税资产|6|46.33|46.33|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|46.10|46.10|0.00|0.00|
|资产总计|8|17,139.12|24,744.63|7,605.51|44.38|
|流动负债|9|2,928.31|2,928.31|0.00|0.00|
|非流动负债|10|246.15|30.47|-215.68|-87.62|
|负债总计|11|3,174.46|2,958.78|-215.68|-6.79|
|净 资 产|12|13,964.66|21,785.85|7,821.19|56.01|

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3、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 38,545.15万元，差异率176.93%。资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法是基于股东全部权益整体的市场表现而所做的评估，收益法的评估结果中除包含有华卫药业各单项资产的价值，也包含有公司客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值。
4、选用收益法评估结果作为评估结论的分析
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。华卫药业经过多年的发展，积累了独特的业务技术、科学的生产经营管理水平，拥有了一定的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源和优秀人力资源等。形成一定的行业竞争力和盈利能力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即华卫药业股东全部权益在评估基准日 2016年 5月31日的评估值为60,331.00万元。
十二、特别事项的说明
以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。
1、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估企业提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定被评估企业提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本公司不承担任何责任。
2、本评估结果是对 2016年 5月 31日这一评估基准日委估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的委估资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格
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的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对华卫药业的全部资产及负债进行审计，并出具大华审字[2016]007276号无保留意见审计报告。清查评估明细表中列示的账面值均为审定数。被评估单位声明对账面资产拥有完整产权。
5、本项目收益法评估是基于山西华卫药业有限公司编制的五年发展规划以及未来盈利预测基础上作出的。由于国家进一步深化医疗体制改革，减少药品流通环节，对药品销售强制实行“两票”制，受该政策影响，药品生产企业原有的销售代理和产品大包的营销模式势必作出调整，本次盈利预测假设企业逐步建立自己的销售网点，建立自己的营销团队，拓展各地市场的终端网络，伴随企业预测年度药品销售单价及营销费用均大幅提升。如果上述调整未能达到企业预期效果，将对本报告评估结论产生重大影响。
6、机器设备事项
（1）本次委估的部分机器设备从老厂拆卸过来，暂未使用、安装。
（2）本次委估的牌照为晋 A XA232的雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉，尚未办理过户手续。
7、房屋权属事项：委估的8项房屋建筑物《房屋所有权证》正在办理之中。
8、本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
9、本报告含有若干备查文件，备查文件系构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
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十三、评估报告的使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日全部资产和负债市场价值的参考意见，该评估结论未考虑资产（或股权）流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
4、未经本公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
5、根据国家的有关规定，本项目评估结论有效期为一年，自评估基准日 2016年 5月31日计算起，至2017年5月30日止。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2016年10月12日。
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（此页无正文，为签字盖章页）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
中国·北京
二〇一六年十月十二日
评估机构法定代表人：杨文化
中国注册资产评估师：黄新
中国注册资产评估师：唐靓
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欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份
收购山西华卫药业有限公司股权项目
资产评估报告书附件
1、委托方及资产占有方营业执照
2、委托方及资产占有方的承诺函
3、基准日已审财务报表及权证
4、评估机构及签字注册资产评估师资质资格证明文件及承诺函
5、评估对象涉及的资产评估明细表及汇总表
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欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份
收购山西华卫药业有限公司股权项目
资产评估说明
中瑞评报字【2016】080731029号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一六年十月十二日
欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估说明
目 录
第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明 .......................... 1
第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2
第三部分关于资产清查核实情况说明 .................................. 17
第四部分关于评估依据的说明 ........................................ 26
第五部分关于成本法的评估说明 ...................................... 29
第六部分关于收益法的评估说明 ...................................... 92
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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
2016年10月12日
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第二部分关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方及资产占有方简介
（三）委托方简介
1、名 称：欣龙控股(集团)股份有限公司（以下简称“欣龙控股”）
2、住 所：澄迈县老城工业开发区
3、法定代表人：郭开铸
4、注册资本：伍亿叁仟捌佰叁拾玖万伍仟元人民币
5、统一社会信用代码：914600006200019600
6、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
7、成立日期：1993年07月16日
8、营业期限：1993年07月16日至2023年07月16日
9、经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨询服务；热带高效农业开发，建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品，纸张，化工原料及产品(危险品除外)，农资产品(农药除外)、装饰材料，机电设备及配件，对外投资业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、公司简介：
欣龙控股是国内首家具有国际先进水准的非织造高科技股份制企业。公司生产和开发出了一系列具有国际先进水准的非织造产品，不仅填补了国内无纺行业的多项空白，还远销欧洲、北美、印度及东南亚等国家及地区，在国内外非织造行业塑造了良好的企业形象。公司先后被国家科技部认定为“国家重点高新技术企业”，同时被指定为国家级火炬计划重点执行单位；获得“全国设备管理优秀单位”、“国家大型一档企业”、“国家重点高新技术企业”、“全国质量效益型先进企业”金牌和国际认证联盟最高质量奖项“管理卓越奖”等称号；通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证及标准化良好行为企业4A级认证。公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上
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游产业为粘胶短纤、木桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加工制品目前主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为主，其未来的业务发展方向包括：家庭清洁擦拭产品、婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等四大块板。
（二）资产占有方简介
1、名 称：山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”或“公司”）2、住 所：山西省晋中市榆次工业园区8号路
3、法定代表人：王江泉
4、注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾叁万元整
5、营业执照统一社会信用代码：911407007136578385
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：1998年12月28日
8、经营范围：小容量注射剂、合剂、口服液、中药提取的生产，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司简介：
山西华卫药业有限公司成立于1988年，是集研发、生产、销售于一体的现代中药制药企业，是国家高新技术企业、山西省省级企业技术中心、山西省民营科技企业。公司于2012年投资1.7亿元在山西榆次工业园区筹建中药制药工业园，2014年初完成建设，并通过国家GMP认证。
10、历史沿革：
（1）1998年12月，华卫药业设立
华卫药业由中辐院与王铁力共同出资于1998年12月28日在太原市工商行政管理局登记注册设立。设立时注册资本 300.00万元，其中中辐院出资 153.00万元（其中现金出资118.00万元、实物出资35.00万元），占比51.00%；王铁力以现金出资147.00万元，占比49.00%。华卫药业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|153.00|
|王铁力|147.00|

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合计 300.00 100.00
1998年 11月 18日，山西国达会计师事务所出具晋国验字（1998）第 25号《验资报告》，对华卫药业设立时的注册资本进行验证，截至 1998年 11月 18日止，华卫药业已收到各股东缴纳的注册资本300.00万元，中辐院出资方式为货币资金和其所属华卫制药厂的全部净资产，华卫制药厂的全部净资产由山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1998）第131号文确认，截至评估基准日1998年3月31日的净资产总额为356,052.86元。
（2）2000年2月，第一次股权转让
1999年10月8日，华卫药业董事会及全体股东审议同意中辐院以15.00万元向王江泉转让其所持华卫药业5.00%的股权，王铁力以 15.00万元向习先进转让其所持华卫药业5.00%的股权。1999年10月25日，中辐院与王江泉、王铁力与习先进分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|138.00|
|王铁力|132.00|
|王江泉|15.00|
|习先进|15.00|
||300.00|

2000年2月15日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（3）2005年12月，第一次增资至600.00万元
2005年11月10日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由 300.00万元增加到600.00万元，新增300.00万元由股东中辐院、王铁力、王江泉和习先进分别按照其持股比例认缴，并修改公司章程。
2005年 11月 22日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振华变验字[2005]第0308号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2005年11月22日止，华卫药业已收到出资方缴纳的新增注册资本300.00万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
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|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中辐院|276.00|
|王铁力|264.00|
|王江泉|30.00|
|习先进|30.00|
||600.00|

2005年12月9日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（4）2012年5月，第二次股权转让
2011年 10月 20日，中核集团做出中核财发[2011]260号《关于中国辐射防护研究院转让所持太原华卫药业有限公司全部股权的批复》，同意中辐院转让所持华卫药业46.00%的股权。
2011年12月26日，中辐院向中核集团申请国有资产评估项目备案，评估对象为华卫药业，评估机构为中资资产评估有限公司，评估报告书编号为中资评报（2011）297号，评估基准日为2011年8月31日，中核集团同意备案。
2012年 5月 2日，转让方中辐院与受让方王江泉签订《产权交易合同》，双方约定中辐院将其持有46%的股权转让给王江泉，转让价格为3,000.00万元。
2012年 5月 8日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，转让方为中辐院，受让方为王江泉，标的为华卫药业46.00%的股权，标的评估值为 751.02万元，成交价格为 3,000.00万元，支付方式为分期付款，确认已按照交易规则完成产权交易程序。
2012年5月9日，华卫药业的股东会作出决议，同意中辐院将其所持华卫药业的股权按北京产权交易所有限公司2012年5月8日出具的《企业国有产权交易凭证》的结果转让给王江泉。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|306.00|
|王铁力|264.00|
|习先进|30.00|
||600.00|

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2012年5月18日，华卫药业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（5）2012年7月，第二次增资至5,000.00万元
2012年 6月 20日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由 600.00万元增加到 5,000.00万元，新增的 4,400.00万元由股东王江泉以货币出资。本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|王铁力|264.00|
|习先进|30.00|
||5,000.00|

2012年7月3日，山西紫光会计师事务所有限公司出具晋紫光变验字[2012]第 0020号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2012年 7月 2日，华卫药业已收到股东王江泉缴纳的新增注册资本共计4,400.00万元，全部为货币资金。
2012年7月5日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（6）2012年9月，第三次股权转让
2012年7月1日，华卫药业的股东会作出决议，原股东王铁力和习先进分别将其所持华卫药业264.00万元出资额、30.00万元出资额转让给范冰。2012年7月12日，王铁力、习先进分别与范冰签订《股权转让协议书》，约定范冰以 264.00万元受让王铁力所持华卫药业 264.00万元出资额，以 30.00万元受让王铁力所持华卫药业 30.00万元出资额，并对《股权转让协议书》进行公证。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|范冰|294.00|
||5,000.00|

2012年9月7日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（7）2014年4月，第三次增资至5,883.00万元
2014年3月28日，华卫药业股东会审议通过华卫药业注册资本由5,000.00万元增至
5,883.00万元，天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）为华卫药业新增
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法人股东，王波、梁晓敏为本公司新增自然人股东，其中红日药业以货币资金出资 165.20万元，认缴公司新增注册资本 118.00万元，余额 47.20万元计入资本公积；王波以货币资金出资742.00万元，认缴新增注册资本530.00万元，余额212.00万元计入资本公积；
梁晓敏以货币资金出资329.00万元，认缴新增注册资本235.00万元，余额94.00万元计入资本公积。本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|4,706.00|
|王波|530.00|
|范冰|294.00|
|梁晓敏|235.00|
|红日药业|118.00|
||5,883.00|

本次增资的背景系华卫药业拟与红日药业达成战略合作，由红日药业负责华卫药业的整体销售工作。王波、梁晓敏均跟随红日药业共同向华卫药业增资。考虑到和红日药业的战略合作，红日药业、王波、梁晓敏此次增资的价格较低，经协商在华卫药业 2012年挂牌转让价格的基础上稍作溢价，最终确定为1.40元/元注册资本。
2014年 4月 17日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验内字(2014)第 008号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2014年 4月 3日，华卫药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计883.00万元，全部为货币资金。
2014年4月24日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（8）2016年1月，第四次股权转让
2015年12月，由于经营理念的不同，红日药业与华卫药业终止销售业务合作。2015年 12月 31日，华卫药业股东会审议同意红日药业、王波、梁晓敏分别将其所持华卫药业的股权以原价转让给王江泉从而退出华卫药业。2015年12月29日，王波、梁晓敏、红日药业分别与王江泉签订《股权转让协议》，约定王江泉以 742.00万元受让王波所持华卫药业9.00%股权，以329.00万元受让梁晓敏所持华卫药业4.00%股权，以165.20万元受让红日药业所持华卫药业2.00%股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

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欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估说明
|||
|-|-|
|王江泉|5,589.00|
|范冰|294.00|
||5,883.00|

2016年1月12日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
自本次股权转让完成后至评估基准日，华卫药业股权结构未再发生变化。
11、公司近几年财务状况及经营成果
公司评估基准日及前三年财务及经营成果
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31（未审）|2014/12/31（审计）|2015/12/31（审计）|2016/5/31（审计）|
|流动资产|135,307,423.23|56,007,156.04|33,370,291.34|23,637,374.78|
|非流动资产|44,255,004.07|157,382,623.18|152,860,634.78|147,753,841.89|
|资产总计|179,562,427.30|213,389,779.22|186,230,926.12|171,391,216.67|
|流动负债|97,795,839.04|103,950,509.55|52,322,056.54|29,283,110.94|
|负债合计|97,795,839.04|103,950,509.55|52,822,056.54|31,744,649.40|
|净资产|81,766,588.26|109,439,269.67|133,408,869.58|139,646,567.27|
|项目|2013年度（未审）|2014年度（审计）|2015年度（审计）|2016年1-5月（审计）|
|营业收入|86,033,526.95|80,301,138.58|87,287,005.09|11,379,185.30|
|营业成本|46,374,964.00|43,859,608.91|44,460,548.02|6,161,794.08|
|营业利润|14,336,230.43|20,340,880.99|27,921,230.16|-937,940.05|
|利润总额|15,153,583.63|18,235,484.39|27,891,782.86|-4,415,087.31|
|净利润|13,094,036.68|15,566,675.94|23,858,482.90|-4,073,229.39|

 2013年会计报表未经审计。
2014年、2015年和 2016年 5月会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]007276号号无保留意见审计报告。
12、企业执行的主要会计政策
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行2006年2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
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⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法和单项金额重大并单独计提减值准备组合计提坏账准备；
⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，存货发出时，采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法核算；存货采用永续盘存制；
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）（年）|
|房屋及建筑物 年限平均法20-40 5 4.75-2.375|
|机器设备 年限平均法10-13 5 9.5-7.31|
|运输设备 年限平均法8-10 5 11.875-9.5|
|办公及其他设备 年限平均法5-8 5 19-11.875|

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
⑨税项：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值税应税收入计征|17%、3%|
|营业税|应纳税营业额计征|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%、5%|
|教育附加费|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税额|2%|
|河道工程维护管理费|应缴纳流转税额|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%|

二、评估目的
本次评估目的是对山西华卫药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为山西华卫药业有限公司股东全部权益价值。
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评估范围为山西华卫药业有限公司于评估基准日的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，具体包括以下内容：
1、流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；
2、非流动资产：包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产；
3、流动负债：包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；
4、非流动负债：为递延收益。
评估的具体范围以华卫药业申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：
金额单位:人民币元
|||
|-|-|
|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|23,637,374.78|
|非流动资产|147,753,841.89|
|资产总计|171,391,216.67|
|流动负债|29,283,110.94|
|非流动负债|2,461,538.46|
|负债合计|31,744,649.40|
|净资产（所有者权益）|139,646,567.27|

该账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2016]007276号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的全部资产和相关负债与《资产评估业务约定书》确定的范围一致。
评估公司已要求本企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在本公司未予申报而评估公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和无形资产等。
1、存货包括原材料、产成品和在产品，账面净额12,487,437.07元。其中：
原材料主要指红花、红花注射液中盒、口服液铝塑组合盖、易折安瓿和管制口服液
瓶等；
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产成品主要是指红花注射液、红花口服液、黄芪口服液和冠心宁注射液等；
在产品主要是指红花提取液、红花注射液、红花口服液和生产成本；
上述存货均分布在公司仓库中，存放于原材料库、专用库和成品库。经现场抽查目测，没有发现存货存在残次变质情况。
2、房屋建筑物共18项，账面原值64,317,147.12元，净值61,015,471.74元。
(1)公司委估的房屋共计 8项、构筑物 10项，委估 8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。明细见下表：
房屋建筑物明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|1|待办|研发中心|框架|2014/3/31|5026.99|市国用（2013）第2200309号|
|2|待办|宿舍楼|框架|2014/3/31|4314.80|市国用（2013）第2200309号|
|3|待办|综合制剂车间|钢结构|2014/3/31|13012.47|市国用（2013）第2200312号|
|4|待办|提取车间|框架|2014/3/31|2964.50|市国用（2013）第2200312号|
|5|待办|动物房|钢结构|2014/3/31|452.39|市国用（2013）第2200312号|
|6|待办|工程楼|框架|2014/3/31|612.79|市国用（2013）第2200312号|
|7|待办|有机溶煤库|砖混|2014/3/31|132.00|市国用（2013）第2200312号|
|8|待办|水泵房|框架|2014/3/31|149|市国用（2013）第2200312号|
||小计||||26,664.94||

（2）评估对象概况
本次委托评估的18项房屋建筑物及构筑物位于榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处厂区范围内，房屋建筑物包括净化车间及盐酸车间、仓库宿舍、办公楼等8项，建于2014年间。其中除综合制剂车间及动物房为钢结构，有机溶煤库为混合结构，其他 5间房屋建筑物均为框结构房屋。构筑物包括砼自备井、砼道路、钢筋砼污水处理站等10项，建于2012-2014年间。
主体及围护：基础为筏板基础或独立桩基础，外墙240砖墙，内墙240砖墙，现浇楼板，钢结构为1.2m以下砖墙，1.2m以上彩钢板；屋面：现浇屋面板或彩钢板。装饰：外墙为灰色或白色外墙漆,研发中心安装有灰色玻璃幕墙，内墙墙漆；木门包套、塑钢，
研发中心、宿舍楼部分石膏板吊顶；室内铺地面砖，车间部分铺地面砖，部分砼地面，
部分金钢砂地面，楼梯间为不锈钢栏杆扶手。水电卫照明齐全，集中采暖，车间内安装
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中央空调。
3、设备包括机器设备 258项、运输设备 6辆、电子设备 181项，账面原值 68,977,555.01元，账面净值55,018,458.48元。
本次委估的设备类资产为山西华卫药业有限公司的机器设备、运输设备、电子设备（含办公家具等）共445项。主要分布在山西华卫药业有限公司的办公室及厂区内。
（1）本次委估的机器设备主要包括安瓶洗烘灌联动线、提取设备、工艺管道等药品制造生产线设备，以及空气净化、锅炉、配电柜、自控系统等辅助设施、设备等。至评估基准日，由于目前现有设备能够满足生产需要，因此部分从老厂拆卸过来的设备暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备包括江铃、桑塔纳、雷克萨斯等车辆。至评估基准日，牌照为晋A XA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
（3）本次委估的电子设备包括空调、电脑、打印机、办公家具等。至评估基准日，所有设备使用正常。
（三）无形资产--土地使用权
土地使用权原始入账价值为21,574,585.75元，账面价值20,404,333.57元。
1、土地登记状况
委估宗地位于榆次区工业园区 8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处，东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路。
2、土地权利状况
委托宗地土地权利状况具体如下表：
土地使用权明细表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||土地位置|取得日期|用地性质||土地用途||准用年限|开发程度||面积(m2)|
|1||市国用（2013）|榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|2013.9.17|||||46.81|||9216.37|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200309号|||||||||||
|2||市国用（2013）||2013.9.17|||||47.54|||33343.38|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200312号|||||||||||
|3||市国用（2015）||2015.9.25|||||49.02|||10663.68|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2201379号|||||||||||
|||||||||||||53,223.43|
|||合计|||||||||||

上表续：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||终止日期||发证机关||发证日期|
|1|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200309号||2063/3/21||晋中市人民政府||
|2|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200312号||2063/12/17||晋中市人民政府||
|3|||||||2015.9.25|
|||市国用（2015）第2201379号||2065/6/9||晋中市人民政府||

委估宗地开发程度为五通一平，评估基准日宗地无他项权利。
3、土地利用状况
至现场勘察日，宗地上有综合制剂车间、研发中心、宿舍楼等 8项房屋建筑物，建筑面积合计26,664.94平方米，容积率为0.50。
（四）其他无形资产情况
评估基准日其他无形资产账面值为 9,881,249.67元，核算内容为被评估单位外购取得的连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用专利转让费和冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍等非专利技术转让费。
纳入本次评估范围的商标权证、专利权及非专利技术的具体内容如下：
1、已取得的注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|1||华卫药业|5|4258891|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品；药制糖果；医用营养食物；医用营养品；医用营养饮料（截止）|
|2||华卫药业|5|1697059|化学药物制剂，人用药，药物胶囊，各种针剂，片剂，中药成药，放射性药品，生化药品，药酒，贴剂|
|3||华卫药业|5|4259459|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品（截止）|
|4||华卫药业|5|4097706||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|5||华卫药业|5|928610|口服液，针剂|

“复洛”商标于2016年1月取得了山西省著名商标证书。目前，红花注射液、红花口服液、冠心宁注射液和黄芪口服液使用“复洛”商标；参蓝口服液使用“得强”商标；
芷风口服液使用“鲜得好”商标。“华晋卫”和“江泉”商标暂未使用。
2、已取得的专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请号/专利号|专利类型|有效期|专利运用的产品|
|1|华卫药业|一种羟基红花黄色素 A 的制备方法|ZL200810054427.4|发 明 专利|自2008.01.08起二十年|红花注射液及口服液|
|2|华卫药业|连翘酯苷 A 在制备防治心脑血管疾病药物中的应用|ZL201010174238.8|发 明 专利|自2010.05.11起二十年|正在研发的新项目|

一种羟基红花黄色素A的制备方法的专利证书，由华卫药业于2008年1月8日申请获得，专利技术产品包括红花注射液及红花口服液；
山西华卫药业有限公司与山西大学于2015年3月签订专利权转让合同，华卫药业购买山西大学的专利权——连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用，专利所有权利一次性全部转让给华卫药业，此项专利技术用于正在研发的新项目。
3、非专利技术：包括冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
山西华卫药业有限公司与怀仁博乐制药有限公司于2015年12月签订企业兼并协议书，获得了冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
通过查阅历年来企业取得的各种荣誉证书和商标注册证、专利证书及药品批准文号，
可确认商标、专利及非专利技术属于华卫药业所有。无权属争议及法律诉讼情况。
四、关于评估基准日的说明
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本次评估基准日为2016年5月31日，该基准日与本次《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
此基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议的基础上确定的：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1、机器设备事项
（1）本次委估的机器设备中部分从老厂拆卸过来，暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备中牌照为晋 AXA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
2、房屋权属事项
公司委估8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。
截止评估基准日，除上述事项外，不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。
六、资产及负债清查情况的说明
列入本次清查范围的为华卫药业全部资产及负债。具体账面价值以2016年5月31日审计后的全部资产负债为准。
金额单位:人民币元
|||
|-|-|
|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|23,637,374.78|
|非流动资产|147,753,841.89|
|资产总计|171,391,216.67|
|流动负债|29,283,110.94|
|非流动负债|2,461,538.46|
|负债合计|31,744,649.40|

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|净资产（所有者权益）|139,646,567.27|

本次评估的资产清查工作是从2016年6月中旬开始的。
资产和负债的清查由评估机构与华卫药业共同实施。对实物性资产和非实物性资产分别采用不同的清查方法。
资产清查的主要过程是：对账面资产、债权债务进行了核实；对存货项目进行抽查盘点核对。对固定资产和土地进行了逐项核对，确认账实相符并查看资产状况。
对专利和商标的清查：收集专利证书、技术说明书、商标权证、购买合同等权属证明。
对负债的清查：首先对大额负债进行函证，对未收到回函的负债和其他未进行函证的负债实行替代程序，主要是核对各科目总账、明细账、会计凭证是否一致，核实负债发生原因和负债的真实性及账面余额的正确性。
通过清查发现，实物资产和账面值基本相符。存货、固定资产和土地使用权的实际数量与账面相符。为进一步严格管理，我们均以实际情况在资产清查评估明细表上进行反映，并作了相应的调整。
八、资料清单
1、资产清查评估明细表；
2、企业法人营业执照、组织机构代码证、国地税证；
3、设备购置合同、工程结算资料；
4、土地使用权证、车辆行驶证、专利证书、商标权证、购买合同；
5、其他与资产评估相关的资料。
山西华卫药业有限公司：
法定代表人（签章）：
二〇一六年七月六日
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第三部分 关于资产清查核实情况说明
一、资产清查核实内容
根据资产评估工作的要求，我们对华卫药业所涉及的相关资产及负债进行了清查复核，列入清查范围的资产负债主要包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
上述资产评估前账面金额如下：
金额单位:人民币元
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|-|-|
|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|23,637,374.78|
|非流动资产|147,753,841.89|
|资产总计|171,391,216.67|
|流动负债|29,283,110.94|
|非流动负债|2,461,538.46|
|负债合计|31,744,649.40|
|净资产（所有者权益）|139,646,567.27|

具体包括以下内容：
1、流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；
2、非流动资产：包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产；
3、流动负债：包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；
4、非流动负债：为递延收益。
专业小组根据不同的资产类型，要求资产占有单位提供相应的原始会计记录、产权证明，并了解其形成分布情况，分析是否存在可能影响清查评估的因素。
二、实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和无形资产等。
1、存货包括原材料、产成品和在产品，账面净额12,487,437.07元。其中：原材料主要指红花、红花注射液中盒、口服液铝塑组合盖、易折安瓿和管制口服液瓶等；
产成品主要是指红花注射液、红花口服液、黄芪口服液和冠心宁注射液等；
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在产品主要是指红花提取液、红花注射液、红花口服液和生产成本；
上述存货均分布在公司仓库中，存放于原材料库、专用库和成品库。经现场抽查目测，没有发现存货存在残次变质情况。
2、房屋建筑物共18项，账面原值64,317,147.12元，净值61,015,471.74元。
(1)公司委估的房屋共计 8项、构筑物 10项，委估 8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。明细见下表：
房屋建筑物明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|1|待办|研发中心|框架|2014/3/31|5026.99|市国用（2013）第2200309号|
|2|待办|宿舍楼|框架|2014/3/31|4314.80|市国用（2013）第2200309号|
|3|待办|综合制剂车间|钢结构|2014/3/31|13012.47|市国用（2013）第2200312号|
|4|待办|提取车间|框架|2014/3/31|2964.50|市国用（2013）第2200312号|
|5|待办|动物房|钢结构|2014/3/31|452.39|市国用（2013）第2200312号|
|6|待办|工程楼|框架|2014/3/31|612.79|市国用（2013）第2200312号|
|7|待办|有机溶煤库|砖混|2014/3/31|132.00|市国用（2013）第2200312号|
|8|待办|水泵房|框架|2014/3/31|149|市国用（2013）第2200312号|
||小计||||26,664.94||

（2）评估对象概况
本次委托评估的18项房屋建筑物及构筑物位于榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处厂区范围内，房屋建筑物包括净化车间及盐酸车间、仓库宿舍、办公楼等8项，建于2014年间。其中除综合制剂车间及动物房为钢结构，有机溶煤库为混合结构，其他 5间房屋建筑物均为框结构房屋。构筑物包括砼自备井、砼道路、钢筋砼污水处理站等10项，建于2012-2014年间。
主体及围护：基础为筏板基础或独立桩基础，外墙240砖墙，内墙240砖墙，现浇楼板，钢结构为1.2m以下砖墙，1.2m以上彩钢板；屋面：现浇屋面板或彩钢板。装饰：外墙为灰色或白色外墙漆,研发中心安装有灰色玻璃幕墙，内墙墙漆；木门包套、塑钢，研发中心、宿舍楼部分石膏板吊顶；室内铺地面砖，车间部分铺地面砖，部分砼地面，
部分金钢砂地面，楼梯间为不锈钢栏杆扶手。水电卫照明齐全，集中采暖，车间内安装
中央空调。
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联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
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3、设备包括机器设备 258项、运输设备 6辆、电子设备 181项，账面原值 68,977,555.01元，账面净值55,018,458.48元。
本次委估的设备类资产为山西华卫药业有限公司的机器设备、运输设备、电子设备（含办公家具等）共445项。主要分布在山西华卫药业有限公司的办公室及厂区内。
（1）本次委估的机器设备主要包括安瓶洗烘灌联动线、提取设备、工艺管道等药品制造生产线设备，以及空气净化、锅炉、配电柜、自控系统等辅助设施、设备等。至评估基准日，由于目前现有设备能够满足生产需要，因此部分从老厂拆卸过来的设备暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备包括江铃、桑塔纳、雷克萨斯等车辆。至评估基准日，牌照为晋A XA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
（3）本次委估的电子设备包括空调、电脑、打印机、办公家具等。至评估基准日，所有设备使用正常。
4、无形资产--土地使用权，原始入账价值为 21,574,585.75元，账面价值 20,404,333.57元。
(1)土地登记状况
委估宗地位于榆次区工业园区 8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处，东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路。
(2)土地权利状况
委托宗地土地权利状况具体如下表：
土地使用权明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||土地位置|取得日期|用地性质||土地用途||准用年限|开发程度||面积(m2)|
|1||市国用（2013）|榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|2013.9.17|||||46.81|||9216.37|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200309号|||||||||||
|2||市国用（2013）||2013.9.17|||||47.54|||33343.38|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200312号|||||||||||
|3||市国用（2015）||2015.9.25|||||49.02|||10663.68|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2201379号|||||||||||
|||||||||||||53,223.43|
|||合计|||||||||||

继表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|终止日期|发证机关|发证日期|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1||||2013.9.17|
||市国用（2013）第2200309号|2063/3/21|晋中市人民政府||
|2||||2013.9.17|
||市国用（2013）第2200312号|2063/12/17|晋中市人民政府||
|3||||2015.9.25|
||市国用（2015）第2201379号|2065/6/9|晋中市人民政府||

委估宗地开发程度为五通一平，评估基准日宗地无他项权利。
(3)土地利用状况
至现场勘察日，宗地上有综合制剂车间、研发中心、宿舍楼等8项房屋建筑物，建筑面积合计26,664.94平方米，容积率为0.50。
5、其他无形资产情况
评估基准日其他无形资产账面值为 9,881,249.67元，核算内容为被评估单位外购取得的连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用专利转让费和冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍等非专利技术转让费。
纳入本次评估范围的商标权证、专利权及非专利技术的具体内容如下：
（1）已取得的注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|1||华卫药业|5|4258891|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品；药制糖果；医用营养食物；医用营养品；医用营养饮料（截止）|
|2||华卫药业|5|1697059|化学药物制剂，人用药，药物胶囊，各种针剂，片剂，中药成药，放射性药品，生化药品，药酒，贴剂|
|3||华卫药业|5|4259459|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品（截止）|
|4||华卫药业|5|4097706||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|5||华卫药业|5|928610|口服液，针剂|

“复洛”商标于2016年1月取得了山西省著名商标证书。目前，红花注射液、红花口服液、冠心宁注射液和黄芪口服液使用“复洛”商标；参蓝口服液使用“得强”商标；
芷风口服液使用“鲜得好”商标。“华晋卫”和“江泉”商标暂未使用。
（2）已取得的专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请号/专利号|专利类型|有效期|专利运用的产品|
|1|华卫药业|一种羟基红花黄色素 A 的制备方法|ZL200810054427.4|发 明 专利|自2008.01.08起二十年|红花注射液及口服液|
|2|华卫药业|连翘酯苷 A 在制备防治心脑血管疾病药物中的应用|ZL201010174238.8|发 明 专利|自2010.05.11起二十年|正在研发的新项目|

一种羟基红花黄色素A的制备方法的专利证书，由华卫药业于2008年1月8日申请获得，专利技术产品包括红花注射液及红花口服液；
山西华卫药业有限公司与山西大学于2015年3月签订专利权转让合同，华卫药业购买山西大学的专利权——连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用，专利所有权利一次性全部转让给华卫药业，此项专利技术用于正在研发的新项目。
（3）非专利技术：包括冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
山西华卫药业有限公司与怀仁博乐制药有限公司于2015年12月签订企业兼并协议书，获得了冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
通过查阅历年来企业取得的各种荣誉证书和商标注册证、专利证书及药品批准文
号，可确认商标、专利及非专利技术属于华卫药业所有。无权属争议及法律诉讼情况。
三、影响资产清查的事项
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1、我们注意到：机器设备事项
（1）本次委估的机器设备中部分从老厂拆卸过来的设备暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备中牌照为晋AXA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
2、我们注意到：房屋权属事项
公司委估8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。
除上述事项外，本次清查核实的资产不存在资产性能限制、存放地点限制、诉讼保全限制以及技术性能局限，不涉及商业秘密和国家秘密，也不存在其他影响资产清查核实的事项。
四、资产清查过程和方法
(一)清查组织工作
在进入现场清查前,成立了以现场项目负责人为主的清查小组,制定了详细的现场清查实施计划，对委估资产进行了全面而详细的核查,评估组清查核实工作从2016年6月28日至2016年7月7日止。清查工作结束后，提交了清查核实及现场勘察作业总结。
(二)清查主要步骤
1、指导企业相关人员清查资产与收集准备资料
评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估公司提供的“清查评估明细表”“资产调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2、初步审查资产占有方提供的评估清查明细表
评估人员通过翻阅有关设计资料及系统图，了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读申报表，初步检查有无填项不全、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查明细表有无漏项等。
3、现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。填写实物类资产现场勘察、鉴定表。
4、补充、修改和完善评估申报表
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
5、核实产权证明文件
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对评估范围的固定资产、无形资产和专利的产权进行调查，以确认产权清晰。
6、调查设备运行状态和房地产使用状态
目的是通过调查，为确定房地产、设备的成新率准备资料。设备运行状态的调查方式，一是通过现场实地勘察，另外通过直接查阅有关资料获得。
7、调查企业经营状况
对被评估企业的营业状况、经营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主要业务的经营规模、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）清查的主要方法
在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。各类资产的清查核实情况如下：
1、流动资产
对流动资产的清查核实主要采取复核账面记录和现场实地盘点的方法进行。
（1）审核申报表
在明确了流动资产评估范围之后，评估人员审核了被评估单位填报的流动资产评估申报表等原始资料，对于不符合有关要求的申报资料，要求被评估单位进行修正。
（2）验证申报资料
①对基准日货币资金金额的验证
根据货币资金申报表所列金额，首先对库存现金进行监盘，根据期后发生额倒推至评估基准日应有余额并与账面期末数相核对；其次向银行函证企业银行存款于评估基准日的账面余额并与评估基准日的银行对账单余额相核对，如有差额，再利用银行存款余额调节表上的记录，查明差额原因，确定货币资金申报金额的正确性。
②对应收票据的清查
根据应收票据申报表所列金额，评估人员采用查账并对应收票据进行盘点核对的方法进行清查核实。
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③对应收账款、预付账款和其他应收款等往来债权金额的验证
对申报表中所列各项往来债权，首先与各科目的账面期末余额合计数进行核对，再对各明细项目金额进行逐笔账表核对，抽取部分大额款项向对方单位发函询证，以验证申报表列金额的正确性。
④对存货明细表金额验证
评估人员在被评估单位相关人员陪同下，对各项存货进行了抽查盘点，以验证各项目实物资产、账面记录与申报项目及金额是否相符，同时对产成品和在产品的核算方法和账面成本构成进行了解，为下一步评估作价打好基础。
（3）分析债权情况
根据被评估企业填报的各往来债权申报明细表中所列业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务、业务人员的交谈了解，对账龄进行分析，预计风险损失，判断各账户欠款收回的可能性，并按照重要性原则进行了函证。
2、非流动资产
（1）对长期股权投资的清查
采用验证有关账户记录，以被投资公司营业执照、验资报告和基准日会计报表所载金额核对基准日华卫药业会计报表所载长期股权投资账面记录金额的方法加以核实长期股权投资形成过程、取得的合法性和准确性。
评估人员到现场对裕民县华卫红花科技有限公司的全部资产及负债进行了清查，方法同母公司各项资产、负债的清查。
（2）对固定资产和土地使用权的清查
对评估范围内的所有建（构）筑物、各类设备和土地使用权进行清点和现场查勘，并对重要房屋、机器设备、车辆和宗地填写现场勘察调查表。
评估人员对上述各项实物资产的勘察，主要为：①核查实物，即根据申报表所列项目，查对设备编号、确认资产的存在性，同时按机器铭牌核查设备名称、型号、规格、制造厂家、制造年月；按填报的面积和结构对房屋进行现场核实；对待估宗地形状、面积、四至及开发程度进行现场了解核实。②产权核查，对房屋主要查看其《房屋所有权证》和相关说明；对大型设备和成套生产线等进行深入调查，主要通过查阅采购合同、购置发票等进行确认；对土地使用权查阅了《国有土地使用证》和相关出让转让合同以
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确认产权。③调查了解房屋和设备的实际技术状况，如在用、闲置及待报废等，查阅有关技术文件、资料，并对运行、维护保养情况等进行调查。
（3）对商标、专利的清查
根据评估申报表所列项目内容，调查各项形成方式，并收集相关的商标权证、专利证书、技术说明书、软件购买合同等资料，了解原始入账价值及包含的内容。
（4）对递延所得税资产的调查
确定递延所得税资产的性质、具体名称、存在形式以及具体内容，分析判断未来是否存有某些新的资产或权利。
（5）对其他非流动资产的清查
对申报表中所列各项往来款，首先与各科目的账面期末余额合计数进行核对，再对各明细项目金额进行逐笔账表核对，抽取部分大额款项向对方单位发函询证，以验证申报表列金额的正确性。
3、负债
对各类负债的清查核实主要采取复核账面记录和计算验证的方法，检查核实在评估目的实现后的实际债务人及应承担的金额，查阅有关合同和原始凭证，核实有无重复或漏记的情况，以确认申报项目及金额的正确性。
4、生产经营情况历史数据和未来收益预测
评估人员对被评估企业历史年度的收入、成本、费用的合理性进行了分析，对各项经济指标进行了测算；通过调查对企业的主要业务分布、资产结构、经营模式、品牌效应、市场规模及占有率等进行了深入细致的了解；根据企业未来若干年生产经营规划对收益预测资料的合理性和准确性进行了分析复核。
五、各项资产负债清查情况
经过评估人员清查核实，纳入评估范围的各项资产及负债账、表、单相符，无调整事项。
六、资产清查结论
根据核实结果，评估人员发现纳入评估范围内的资产及负债存在以下瑕疵：
1、机器设备事项
本次委估的运输设备中牌照为晋 AXA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
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2、房屋权属事项
公司委估8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。
除上述资产外，纳入评估范围内的其他资产及负债账账、账表、账实相符，实物资产均可继续正常使用，且产权清晰，未发现产权纠纷问题。
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第四部分 关于评估依据的说明
一、行为依据
1、中瑞国际资产评估（北京）有限公司与欣龙控股（集团）股份有限公司签订的资产评估业务约定书。
2、欣龙控股（集团）股份有限公司与王江泉、范冰签订的发行股份及支付现金购买资产协议。
二、法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
4、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第471号）；
5、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）；
6、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
7、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
8、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
9、《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007)；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
11、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
12、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第306号）；
13、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
三、准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20号)；
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2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)；
3、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》；
5、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估报告》；
6、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估程序》；
7、中评协[2007]189号《资产评估准则-业务约定书》；
8、中评协[2007]189号《资产评估准则-工作底稿》；
9、中评协[2007]189号《资产评估准则-不动产》；
10、中评协[2007]189号《资产评估准则-机器设备》；
11、中评协[2007]189号《资产评估准则―无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
12、中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》；
13、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则——独立性》；
14、中国土地估价师协会《关于印发〈重大项目土地评估指引〉的通知》（中估协发[2005]34号）等。
四、权属依据
1、欣龙控股（集团）股份有限公司营业执照、公司简介；
2、华卫药业营业执照、组织机构代码证、公司章程、验资报告等；
3、商标权证、专利证书和权利说明书；
4、《土地使用权证》、《机动车行驶证》；
5、主要建筑物预决算书、设备购置合同及发票等产权证明文件；
6、下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件。
五、取价依据
1、《山西省建筑工程预算定额（2011）版》；《山西省安装工程预算定额（2011）版》；
《山西省建设工程施工取费定额（2011）版》、《山西省工程建设其他费用定额》等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；
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3、《晋中市建设工程造价信息》；
4、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]第678号；
5、委托方提供的工程预算资料、工程结算资料、工程图纸；
6、评估人员现场勘查所掌握的资料；
7、机械工业出版社《2016中国机电产品价格查询系统》、《资产评估常用方法与参数手册》；
8、《2016年机电产品报价手册》；
9、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
10、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
11、商务部、发改委、公安部及环境保护部令2012第12号《机动车强制报废标准规定》；
12、《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
13、国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
14、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
15、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
16、评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；
17、评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料；
18、wind资讯金融终端等。
六、参考资料及其他
1、被评估单位提供的资产评估申报表；
2、被评估单位提供的历史年度会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告；
4、评估人员调查收集的其他评估资料。
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第五部分 关于成本法的评估说明
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
本次评估范围涉及流动资产为山西华卫药业有限公司的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值和清查调整后账面值如下所示：
|||
|-|-|
|科目名称|帐面价值|
|货币资金|2,756,994.83|
|应收票据|716,880.00|
|应收账款|516,351.90|
|预付款项|6,025,851.53|
|其他应收款|519,669.72|
|存 货|12,487,437.07|
|其他流动资产|614,189.73|
|流动资产合计|23,637,374.78|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流动资产评估明细表；
第二阶段：现场调查阶段
1、核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与财务账核对，然后进行盘点核对。凡是资产中有名称的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，做到申报数真实可靠。
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2、现场查点：评估人员、企业资产管理部门、财务处等部门有关人员，对各项流动资产进行了现场核查。
第三阶段：评定估算阶段
1、将核实调整后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2、对各类资产，遵照《资产评估准则》和《资产评估准则——企业价值》的规定，主要采用重置成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
（三）评估说明
根据山西华卫药业有限公司提供的资产负债表和企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按着《资产评估准则》和《资产评估准则——企业价值》的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产七个项目组成。
1、货币资金
货币资金是由现金和银行存款两部分组成。
（1）现金
现金账面值 6,430.38元，是指存放在企业财务部保险柜内的库存现金。评估人员在各财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。
现金倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。
评估人员在企业出纳人员的配合下，共同对公司现金存放点的现金进行了盘中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 31/143
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点，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误，现金的评估值为6,430.38元，评估无增减值。
（2）银行存款
银行存款账面值2,750,564.45元，为存放于中国银行太原学府街支行的存款。
对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行询证函、银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以企业账面值作为评估值。评估人员取得了银行存款的对账单、询证函，对其进行核对。经核对企业申报户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款评估值为2,750,564.45元。
货币资金帐面值为2,756,994.83元，评估值为2,756,994.83元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据 1项，核实后账面值 716,880.00元，系应收河南省德建药业有限公司的票据。评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；收集了期后已托收的相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
应收票据评估值为716,880.00元，评估无增减值。
3、应收账款
应收账款共12项，截止评估基准日应收账款账面原值 521,899.60元，坏账准备5,547.70元，账面净值516,351.90元。主要系应收民生集团河南医药有限公司、上海龙威医药有限公司、肇庆金湖医药有限公司和药好（杭州）网络科技有限公司等货款，账龄为1年以内和1-2年。
评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账、函证等程序进行了检查核实，确认应收账款的真实性，并结合历史资料对以往的款项清欠情况进行了解，中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 32/143
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与销售和财务人员共同分析评价了相应客户的信用状况。评估人员根据账面货款回笼记录、账龄分析、函证及被评估单位提供的客户信用情况等进行职业分析判断。经分析，上述款项账龄长短不一，存在一定的回收风险，本次评估结合结算户的信用情况，参照会计政策核算原则，即：1年以内的应收款项按账面值的1%计提，1-2年的应收款项按账面值的2%计提。在确定的上述风险损失基础上，以审计后账面值扣减风险损失后的余额确认评估值。按以上标准，确定评估风险损失为 5,547.70元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为516,351.90元，评估无增减值。
4、预付款项
预付账款共18项，核实后账面值6,025,851.53元，主要为预付安国市金弘中药材有限公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司和太原市艺景园林绿化工程有限公司的原料款、燃气费和货款等。评估人员采用函证，查阅采购合同和会计凭证等程序对款项的真实性进行了核实，预付账款可确认相应的货物或劳务可收回，按账面值评估。
预付款项评估值为6,025,851.53元，评估无增减值。
5、其他应收款
其他应收款共12项，核实后账面余额1,141,300.90元，坏账准备621,631.18元，账面净值519,669.72元，其他应收款包括与其他公司之间的往来款、备用金、借款和代收代缴款等，账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计评估风险损失。对 1年内款项按1%、1-2年按2%、2-3年按8%，3-4年按30%的比例确认坏账。深圳市建居业建材有限公司的款项因诈骗导致无法收回，按100%计提坏账。按以上标准，确定评估风中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 33/143
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险损失为 621,631.18元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为519,669.72元，评估无增减值。
6、存货
纳入评估范围的存货包括原材料、产成品和在产品，核实后的账面净额12,487,437.07元。
（1）原材料
原材料账面净值 3,215,001.38元，包括红花、红花注射液中盒、管制口服液瓶、口服液铝塑组合盖和易折安瓿等。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。经核实原材料的账面成本与市场近期购置成本相差不大，在核实原材料账实一致的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
原材料的评估价值为3,215,001.38元，评估无增减值。
（2）在产品
在产品核实后账面值5,996,648.13元，核算内容为红花提取液、红花注射液、红花口服液和在生产过程中构成的材料和人工、制造费用等。评估人员对各项产品的生产加工过程、工艺流程作了相应了解，对账面成本的构成进行了分析。被评估单位在产品核算内容包括上几道工序全部生产成本及在生产工序的生产成本，生产进度不易度量。经分析，企业在产品的账面成本真实合理，按账面值确定评估值。
在产品的评估价值为5,996,648.13元，评估无增减值。
（3）产成品
产成品核实后账面净额3,275,787.56元。
产成品为红花注射液、红花口服液、黄芪口服液和冠心宁注射液等，均能正常中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 34/143
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进行销售，因此评估值以其正常销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值，计算公式如下：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2014年～2015年的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
例：红花注射液 10ML
红花注射液 10ML清查核实数量为 696108支，单价 1.3元/支，核实后账面价值906,718.71元。根据被评估企业财务部门提供的销售合同和发票，公司的红花注射液10ML的平均销售价为3.15元/支（不含税），本次评估按上述销售价格进行估算。
此类产品目前的销售情况较为正常。
我们通过对企业 2014年和 2015年经营数据的分析计算，确定销售费用率为2.02%，全部税金比率为5.37%，销售收入净利润率为23.58%，据此计算的评估价值如下：
评估值=3.15×696,108×（1-2.02%-5.37%-50%×23.58%）
=1,772,151.75（元）
经评估，产成品的评估值为 4,242,942.74元，评估增值 967,155.18元，增值率29.52%
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7、其他流动资产
其他流动资产1项，核实后账面值614,189.73元，系预交的企业所得税。评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿等程序对款项的真实性进行了核实，按账面值评估。
（四）流动资产评估结果及分析
根据以上评估过程和评估方法，评估后得山西华卫药业有限公司流动资产在评估基准日的评估结果如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|评估增减值|增值率%|
|货币资金|2,756,994.83|2,756,994.83|0.00|0.00|
|应收票据|716,880.00|716,880.00|0.00|0.00|
|应收账款|516,351.90|516,351.90|0.00|0.00|
|预付款项|6,025,851.53|6,025,851.53|0.00|0.00|
|其他应收款|519,669.72|519,669.72|0.00|0.00|
|存货|12,487,437.07|13,454,592.25|967,155.18|7.75|
|其他流动资产|614,189.73|614,189.73|0.00|0.00|
|流动资产合计|23,637,374.78|24,604,529.96|967,155.18|4.09|

流动资产评估结果与其账面价值相比，评估增值 967,155.18元，增值率4.09%。评估增值的主要原因：存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
二、长期股权投资评估技术说明
（一）长期股权投资概况
长期股权投资成本510,000.00元，账面值为510,000.00元，持股比例为51%，为对裕民县华卫红花科技有限公司的股权投资。子公司具体资料如下：
1、名 称：裕民县华卫红花科技有限公司
2、住 所：裕民县塔斯特路
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3、法定代表人：王江泉
4、注册资本：壹佰万元人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2009年09月1日
7、营业期限：2009年09月1日至2019年08月31日
8、经营范围：红花 GAP基地建设及规模化种植技术推广、红花、大瓜、玉米种植及销售、肥料销售
（二）长期股权投资的核实
1、评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度审计报告；
2、搜集和核对验资报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；
核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；
3、对实施整体评估的被评估单位的资产和负债进行账账核对、账实核对；
4、了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；
5、经核实，长期股权投资账账相符、账实相符。
（三）评估方法
对于控股的子公司，采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，各项资产、负债的评估方法同母公司相应资产的评估方法，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。
华卫药业对裕民县华卫红花科技有限公司该公司拥有实质控制权，股权比例为51%。经对裕民县华卫红花科技有限公司进行整体评估后，于评估基准日的净资产评估值为771,921.00元，则：
此项长期股权投资评估值=771,921.00×51.00%
=393,679.71（元）
（四）长期股权投资评估结果及评估增减原因分析
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经评估，长期股权投资核实后账面值为510,000.00元，评估值为393,679.71元，评估减值116,320.29元，减值率22.81%。
评估减值原因：裕民县华卫红花科技有限公司成立的目的是成为和当地的政府及农户的合作平台，为合作农户提供必要性的种子等投入及专业种植服务指导，其本身不开展任何经营业务，因而只会产生一定的运营费用而不会产生营业收入，导致评估减值。
三、固定资产评估技术说明
（一）房屋建筑物评估技术说明
1、评估范围
根据资产占有方山西华卫药业有限公司所提供的相关资料，本次委托评估的房屋建筑物账面值如下表：
房屋建筑物类资产账面价值汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|
|建筑物|18|64,317,147.12|61,015,471.74|
|房屋建筑物|8|62,578,463.99|59,379,441.39|
|构筑物|10|1,738,683.13|1,636,030.35|

(1)公司委估的房屋共计 8项、构筑物 10项，委估 8项房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》。
(2)公司委估的 8项房屋位于土地使用权证编号为市国用（2013）第 2200309号及市国用（2013）第2200312号土地上，具体明细如下：
房屋建筑物明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|1|待办|研发中心|框架|2014/3/31|5026.99|市国用（2013）第2200309号|
|2|待办|宿舍楼|框架|2014/3/31|4314.80|市国用（2013）第2200309号|
|3|待办|综合制剂车间|钢结构|2014/3/31|13012.47|市国用（2013）第2200312号|
|4|待办|提取车间|框架|2014/3/31|2964.50|市国用（2013）第2200312号|
|5|待办|动物房|钢结构|2014/3/31|452.39|市国用（2013）第2200312号|
|6|待办|工程楼|框架|2014/3/31|612.79|市国用（2013）第2200312号|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所占土地使用证号|
|7|待办|有机溶煤库|砖混|2014/3/31|132.00|市国用（2013）第2200312号|
|8|待办|水泵房|框架|2014/3/31|149|市国用（2013）第2200312号|
||小计||||26,664.94||

土地使用权明细表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||土地位置|取得日期|用地性质||土地用途||准用年限|开发程度||面积(m2)|
|1||市国用（2013）|榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|2013.9.17|||||46.81|||9216.37|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200309号|||||||||||
|2||市国用（2013）||2013.9.17|||||47.54|||33343.38|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2200312号|||||||||||
|3||市国用（2015）||2015.9.25|||||49.02|||10663.68|
|||||||出让||工业|||六通一平||
|||第2201379号|||||||||||
|||||||||||||53,223.43|
|||合计|||||||||||

(3)未办理房屋产权证的房屋建筑面积根据企业相关人员现场勘察、工程结算审计报告、报建相关资料相结合确定。
(4)截止评估基准日，委估8项房屋均未办理房屋产权证。
(5)本次评估的房屋建筑物均位于山西华卫药业有限公司土地红线图范围之内。
2、评估对象概况
本次委托评估的 18项房屋建筑物及构筑物位于榆次区工业园区 8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处厂区范围内，房屋建筑物包括净化车间及盐酸车间、仓库宿舍、办公楼等 8项，建于 2014年间。其中除综合制剂车间及动物房为钢结构，有机溶煤库为混合结构，其他5间房屋建筑物均为框结构房屋。
构筑物包括砼自备井、砼道路、钢筋砼污水处理站等10项，建于2012-2014年间。
主体及围护：基础为筏板基础或独立桩基础，外墙240砖墙，内墙240砖墙，现浇楼板，钢结构为 1.2m以下砖墙，1.2m以上彩钢板；屋面：现浇屋面板或彩钢板。装饰：外墙为灰色或白色外墙漆,研发中心安装有灰色玻璃幕墙，内墙墙漆；
木门包套、塑钢，研发中心、宿舍楼部分石膏板吊顶；室内铺地面砖，车间部分铺地面砖，部分砼地面，部分金钢砂地面，楼梯间为不锈钢栏杆扶手。水电卫照明齐全，集中采暖，车间内安装中央空调。
3、建筑物勘察核实情况
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评估组对委托评估的建（构）筑物进行了细致的现场勘察，除了核对其数量是否与申报表相符外，还查看了建筑物的基础、结构现状，以及装修完好程度，水、电、暖设施完好程度，并逐项记录登记。现场勘察情况如下：
(1)基础承载能力好。各类房屋基础均未发生由于基础沉陷而出现不均匀沉降。
(2)主体结构较好，各类房屋、构筑物整体功能较好。
(3)各类房屋的装修维护情况较好。
(4)屋面防水好，无渗漏现象。
(5)安装工程--水、电、暖能正常使用，无渗漏现象。
4、产权界定
本次评估的房屋建筑物均位于山西华卫药业有限公司土地红线图范围之内。截止评估基准日，委估8项房屋均未办理房屋产权证。
5、评估依据
(1)《山西省建筑工程预算定额（2011）版》；《山西省安装工程预算定额（2011）版》；《山西省建设工程施工取费定额（2011）版》、《山西省工程建设其他费用定额》等；
(2)《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；
(3)《晋中市建设工程造价信息》；
(4)原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]第678号；
(5)委托方提供的工程预算资料、工程结算资料、工程图纸；
(6)评估人员现场勘查所掌握的资料。
6、评估方法
采用重置成本法进行评估计算，计算公式为：
评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%。
(1)重置单价的构成
重置单价包括下列四项内容:
1)综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。
2)前期工作费及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
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具体详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设工程相关费率及税率调查表(房屋建筑物)|||||||
|项目||取费基数||取费标准||文件文号|
|前期工作费及其他费用|建设单位管理费|综合工程造价×1.19%||1.19%||财建[2002]394号|
||勘察设计费|综合工程造价×3.16%||3.16%||计价格[2002]10号|
||工程监理费|综合工程造价×2.30%||2.30%||发改价格[2007]670号|
||环境评价费|综合工程造价×0.12%||0.12%||计价格[2002]125号|
||可行性研究费|综合工程造价×0.30%||0.30%||计价格[1999]1283号|
||招投标代理服务费|综合工程造价×0.35%||0.35%||计价格[2002]1980号|
||小计|综合工程造价||7.42%|||
||白蚁防治费|建筑面积×4元/平方米||4|||
||散装水泥专项基金|建筑面积×2元/平方米||2|||
||墙体材料专项基金|建筑面积×8元/平方米||8|||
||城市设施配套费|建筑面积×50元/平方米||50||市政发[1995]060号|
||小计|建筑面积||64|||
|建设工程相关费率及税率调查表(构筑物)|||||||
|项目||取费基数|取费标准||文件文号||
|前期工作费及其他费用|建设单位管理费|综合工程造价×1.19%|1.19%||财建[2002]394号||
||勘察设计费|综合工程造价×3.16%|3.16%||计价格[2002]10号||
||工程监理费|综合工程造价×2.30%|2.30%||发改价格[2007]670号||
||环境评价费|综合工程造价×0.12%|0.12%||计价格[2002]125号||
||可行性研究费|综合工程造价×0.30%|0.30%||计价格[1999]1283号||
||招投标代理服务费|综合工程造价×0.35%|0.35%||计价格[2002]1980号||
||小计|综合工程造价|7.42%||||

已办理报建手续的房屋建筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×7.42%+建筑面积×64；
未办理报建手续的房屋建筑物及构筑物前期工程及其他费用=综合工程造价
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×7.42%；
3)资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工程造价+其他费用+各种税费）×现行贷款利率×1/2×建设期
(2)计算方法
根据资产占有方申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”，到现场逐项进行查勘，对该公司的房屋及构造物的结构、层数、室内外装修、水、卫、空调、电照使用情况做详细记录。核实房屋产权证及土地使用权证，然后查看和收集房屋的原始记帐凭证，工程决算等有关资料，分析其帐面价值构成是否合理，最后进行评估计算。具体评估方法如下：
有结算资料的房屋及构筑物，经查阅工程结算书的数据，对照现行预算定额、材料价差及取费标准进行评估单价计算。
(3)综合成新率的确定
根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定；
1)理论成新率：采用年限法计算，即：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
2)现场勘察鉴定成新率：
根据原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考虑房屋的维修、装饰等因素，按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进行评分，然后再计算成新率。
3)综合成新率:
综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成新率×40%。
4)构筑物成新率：
构筑物没有国家规定的《完损等级评定标准》，故其成新率是在理论成新率的基础上结合现场勘察情况确定综合成新率。
7、案例说明
案例1：综合制剂车间（房屋建筑物评估明细表第3项）
(1)评估对象概述
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综合制剂车间于2014年3月竣工验收，正在办理房屋所有权证，单层局部，2层钢结构车间，建筑面积为13012.47平方米，檐高8米，平面尺寸为145.39*78.54。
车间由山西省医药规划设计院及山西省城乡规划设计研究院工程设计中心负责设计，山西一建集团有限公司负责施工，山西恒信建设工程项目管理有限公司负责监理。装修情况如下：基础：独立柱基础。主体及围护：1.2m以下砖墙，1.2m以上彩钢板，屋面为现浇屋面板，SBC卷材防水。车间内灰白色彩板隔断、吊顶，中央空调。装饰：外墙为灰白色外墙漆、内墙部分墙漆，木门、彩钢板门、塑钢窗,地面为部分地面砖，部分砼地面，部分金钢砂地面。楼梯间地面砼，不锈钢栏杆扶手。
水电卫照明齐全，集中采暖，车间内安装中央空调。
(2)评估单价的确定
1)工程造价
根据资产占有单位提供的施工承包合同、工程结算书、工程付款情况等相关资料计算出综合工程造价为 20,251,973元，单价为 1556元/平方米。计算过程如下表：
单项工程计算表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|结算审定金额（元）|
|1|土建工程|10,829,529|
|2|给排水采暖工程|849,832|
|3|电气工程|1,258,634|
|5|消防工程|2,386,848|
|6|装修工程|4,927,130|
|7|小计|20,251,973|
|8|建筑面积|13012.47|
|9|工程造价单价|1556|

2)前期工程及其他费用
前期工程及其他费用=建设工程造价单价×7.42%+64
=1556×7.42%+64=179.46(元/平方米)；
3)资金成本
根据工程工期定额，施工期为 1年，中国人民银行于 2015年 10月 24日颁布的1年内年期贷款利率4.35%，并假设资金在建设期内均匀投入，则资金成本为:
资金成本=(1556+179.46)×1/2×1×4.35%=37.75（元/平方米)；
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4)评估单价
评估单价=1556+179.46+37.75≈1773(元/平方米)。
(3)综合成新率的确定
1)完损等级法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分项||标准分|评定分|评定依据|
|1|A:结构|基础|20|19|未发现不均匀下沉|
|2||承重构件|30|29|可见部分未发现变形|
|3||非承重结构|15|14|墙体基本完好，|
|4||屋面|20|19|未见渗漏|
|5||地面|15|14|面层存在一定磨损|
|||小计|100|95|(1+2+3+4+5)×权重(0.9)=85.5|
|1|B:装修|门窗|25|24|基本完好，未见框料变形|
|2||外墙|20|19|个别裂缝、破损|
|3||内墙|20|19|个别墙砖裂缝，|
|4||顶棚|20|19|顶棚较完好，无裂缝|
|5||其他|15|14|稍显陈旧，使用正常|
|||小计|100|95|(1+2+3+4+5)×权重(0.05)=4.75|
|1|C设备|水卫|40|39|未见堵漏和器具缺损，|
|2||电照|40|39|满足使用要求，|
|4||其他|20|19|使用正常|
|||小计|100|97|(1+2+3+4)×权重(0.05)=4.85|
|||勘查成新率|||A+B+C= 95.10 (取整)|

2)年限法
该车间于2014年3月竣工验收，已经使用年限为2.17年，钢结构车间的耐用年限为50年，尚可使用47.83年，根据出让土地终止日期为2063年12月17日，从 2016年 5月 31日至 2063年 12月 17日止，到评估基准日止剩余年限为 47.54
年。根据房地产评估规程规定，以房屋和土地年限较短者作为房屋的使用年限理论
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成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）=47.54/（47.54+1.83）×100%=96.29%。
3)综合成新率
综合成新率=95.10%×60%+96.29%×40%≈96%。
(4)评估结果：
评估原值=评估重置单价×建筑面积=1773×13012.47=23,071,109(元)；
评估现值=评估原值×成新率=23,071,109×96%=22,148,265(元)。
案例2：研发中心（房屋建筑物评估明细表第1项）
(1)评估对象概述
研发中心于2014年3月竣工验收，正在办理房屋所有权证，5层框架结构车间，建筑面积为5026.99平方米，檐高20.2米，平面尺寸为63.5*14.3。车间由山西省医药规划设计院及山西省城乡规划设计研究院工程设计中心负责设计，山西一建集团有限公司负责施工，山西恒信建设工程项目管理有限公司负责监理。装修情况如下：基础：筏板基础。主体及围护：现浇钢筋砼梁板柱，屋面为现浇屋面板，SBC卷材防水。装饰：外墙为灰白色外墙漆、灰色玻璃幕墙，内墙部分墙漆，部分大理石饰面，工艺木门包套、塑钢窗,地面为地面砖，不锈钢栏杆扶手。水电卫照明齐全，集中采暖。
(2)评估单价的确定
1)工程造价
根据资产占有单位提供的施工承包合同、工程结算书、工程付款情况等相关资料计算出综合工程造价为10,456,278.74元，单价为2080元/平方米。计算过程如下表：
单项工程计算表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|结算审定金额（元）|
|1|土建工程|6,002,630|
|2|消防工程|873,071|
|3|装修工程|3,580,578|
|4|小计|10,456,278.74|
|5|建筑面积|5026.99|
|6|工程造价单价|2080|

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2)前期工程及其他费用
前期工程及其他费用=建设工程造价单价×7.42%+64
=2080×7.42%+64=218.34(元/平方米)；
3)资金成本
根据工程工期定额，施工期为 1年，中国人民银行于 2015年 10月 24日颁布的1年内年期贷款利率4.35%，并假设资金在建设期内均匀投入，则资金成本为:资金成本=(2080+218.34)×1/2×1×4.35%=49.99（元/平方米)；
4)评估单价
评估单价=2080+218.34+49.99≈2348(元/平方米)。
(3)综合成新率的确定
1)完损等级法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分项||标准分|评定分|评定依据|
|1|A:结构|基础|20|19|未发现不均匀下沉|
|2||承重构件|30|29|可见部分未发现变形|
|3||非承重结构|15|14|墙体基本完好，|
|4||屋面|20|19|未见渗漏|
|5||地面|15|14|面层存在一定磨损|
|||小计|100|95|(1+2+3+4+5)×权重(0.9)=85.5|
|1|B:装修|门窗|25|24|基本完好，未见框料变形|
|2||外墙|20|19|个别裂缝、破损|
|3||内墙|20|19|个别墙砖裂缝，|
|4||顶棚|20|19|顶棚较完好，无裂缝|
|5||其他|15|14|稍显陈旧，使用正常|
|||小计|100|95|(1+2+3+4+5)×权重(0.05)=4.75|
|1|C设备|水卫|40|39|未见堵漏和器具缺损，|
|2||电照|40|39|满足使用要求，|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分项||标准分|评定分|评定依据|
|4||其他|20|19|使用正常|
|||小计|100|97|(1+2+3+4)×权重(0.05)=4.85|
|||勘查成新率|||A+B+C= 95.10 (取整)|

2)年限法
该楼于2014年3月竣工验收，已经使用年限为2.17年，框架结构非生产用房的耐用年限为60年，尚可使用57.83年，根据出让土地终止日期为2063年3月21日，从2016年5月31日至2063年3月21日止，到评估基准日止剩余年限为 46.61年。根据房地产评估规程规定，以房屋和土地年限较短者作为房屋的使用年限理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）=46.61/（46.61+1.83）×100%=96.23%。
3)综合成新率
综合成新率=95.10%×60%+96.23%×40%≈96%。
(4)评估结果：
评估原值=评估重置单价×建筑面积=2348×13012.47=11,803,373(元)；
评估现值=评估原值×成新率=11,803,373×96%=11,331,238(元)。
案例3：水暖管网、工艺管道（构筑物评估明细表第10项）
水暖管网、工艺管道，2014年3月竣工验收。工程由国基公司施工，山西恒信建工程项目有限公司监理，包括碳钢管、铸铁，长度合计 5610米。
（1）重置单价的确定
1)综合工程造价计算
根据资产占有单位提供的施工承包合同、工程结算审核报告（晋建伟字[2015]50号）等相关资料计算出综合工程造价为 1,556,730.23元，单价为277元/米。
安装工程结算汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|审定结算（元）|备注|
|1|提取车间工艺管线|534,719.87|2058米|
|2|提取车间楼顶制冷塔|11,352.77|26米|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|提取车间楼顶凉水塔|14,222.38|DN200的22米|
|4|提取车间水泵房|50,398.90|DN150的6米|
|5|食堂管道|1,220.34|碳钢管32直径6米|
|6|锅炉房管道|9,589.50|/|
|7|变更|42,619.18|/|
|8|循环泵房|98,716.18|DN300\250的43米|
|9|办公楼管道|5,966.6|DN25\20的25米|
|10|提取车间框架（后增签证）|120,191.77|/|
|11|综合车间|276,834.35|1600米|
|12|室外管网|383,413.91|球墨铸铁1824米|
|13|循环泵房变更（后增签证）|7,484.48|DN200的1米|
|14|小计|1,556,730.23||

2)前期工作费及其他费用
前期工程费及其他费用=建设工程造价单价×7.42%=277×7.42%=20.59（元/米）。
3)资金成本：
根据工程工期定额，施工期为 1年，中国人民银行于 2015年 10月 24日颁布的1年内年期贷款利率4.35%，并假设资金在建设期内均匀投入，则资金成本为:资金成本=（277+20.59）×1/2×1×4.35%=6.48（元/米）。
4)重置单价
重置单价=277+20.59+6.48≈305(元/米)。
（2）综合成新率的确定
该工程于 2014年 3月竣工验收，已使用 2.17年。管道的耐用年限一般为 20年，根据成新率计算公式，年限成新率=（20-2.17）/20×100%=89.17%。
根据我所评估人员现场勘察，该管道能正常使用，确定现场勘察成新率为90%。
综合成新率=90%×60%+89.17×40%=90%。
（3）评估结果
评估原值=评估重置单价×建筑面积=305×5610=1,711,050(元)；
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评估净值=评估原值×成新率=1,711,050×90%=1,539,945(元)。
8、评估结果及评估增减原因分析
经实施上述评定估算程序，房屋建（构）筑物类资产于评估基准日 2016年 5月31日的评估结果如下表所示：
||
|-|
|房屋建筑物类资产评估结果汇总表|
|单位：人民币元|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|建筑物||64,317,147.12|61,015,471.74|66,715,470.00|63,722,784.00|2,398,322.88|2,707,312.26|3.73|4.44|
|房屋建筑物||62,578,463.99|59,379,441.39|58,894,496.00|56,538,717.00|-3,683,967.99|-2,840,724.39|-5.89|-4.78|
||构筑物|1,738,683.13|1,636,030.35|7,820,974.00|7,184,067.00|6,082,290.87|5,548,036.65|349.82|339.12|

评估增值原因分析：资产占有单位本着从节约成本角度出发，委估房屋建筑及构筑物账面原值所包含的前期费用和资金成本较正常标准有所降低造成评估值增值。
（二）设备评估技术说明
1、评估范围
本次委估的设备类资产为山西华卫药业有限公司的机器设备、运输设备、电子设备（含办公家具等）共445项。主要分布在山西华卫药业有限公司的办公室及厂区内。设备汇总表如下：
设备评估申报汇总表
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|
||设备类合计|445|68,977,555.01|55,018,458.48|
|4-6-4|固定资产-机器设备|257|65,276,263.04|52,757,070.17|
|4-6-5|固定资产-车辆|6|593,356.54|332,742.98|
|4-6-6|固定资产-电子设备|182|3,107,935.63|1,928,645.33|

2、设备概况
（1）本次委估的机器设备主要包括安瓶洗烘灌联动线、提取设备、工艺管道等药品制造生产线设备，以及空气净化、锅炉、配电柜、自控系统等辅助设施、设
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备等。至评估基准日，由于目前现有设备能够满足生产需要，因此部分从老厂拆卸过来的设备暂未使用、安装。
（2）本次委估的运输设备包括江铃、桑塔纳、雷克萨斯等车辆。至评估基准日，牌照为晋AXA232雷克萨斯轿车证载所有人为王江泉。
（3）本次委估的电子设备包括空调、电脑、打印机、办公家具等。至评估基准日，所有设备使用正常。
3、评估过程
（1）清查核实
A．为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
B．针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真勘察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
C．根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到表实相符。
D．关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
A．根据本次评估目的，设备评估采用重置成本法。
B．为了保证评估的真实性和准确性，对大型或价值量大的各种设备，先查阅中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 50/143
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设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置全价。
C．重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。
D．由评估机构组织专家组对评估明细表进行审查和修改，然后加以初步汇总。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
A．经过以上评定估算，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。
B．在经审核修改的基础上，汇总机器设备、电子设备、运输设备等评估明细表。
C．把本次评估所用的基础资料(如企业提供的各主要设备质量情况调查表、调查统计表、有关设备的合同及相关资料复印件等)及评估作业表、询价记录等编辑汇总成附件存档。
（4）撰写评估技术说明
按中评协颁发的《企业国有资产评估报告指南》及相关技术规范，编制《设备评估技术说明》。
4、评估依据
①企业提供的设备清查评估明细表；
②机械工业出版社《2016中国机电产品价格查询系统》、《资产评估常用方法与参数手册》；
③《2016年机电产品报价手册》；
④被评估单位提供的历史及现行价格资料；
⑤被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
⑥商务部、发改委、公安部及环境保护部令 2012第 12号《机动车强制报废标准规定》；
⑦《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
⑧评估人员收集的其他资料。
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5、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
A．机器设备的重置成本的确定：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
▲设备购置价：
对于增值税一般纳税人企业，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
▲运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—7%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于增值税一般纳税人企业，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除的7%的增值税额。
▲设备基础费:根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备不含税购置价的0%—17%计费，或按近期同类型设备基础实际合同数计列；
▲安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备不含税购置价的0%—40%计费；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数计列；
▲资金成本：对设备价值高、安装建设期在半年以上的设备，方考虑其资金成本；
▲其他费用：根据实际情况考虑。
对于部分定制、无法找到类似型号的机器设备采用价格指数调整。
B．车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 52/143
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定其重置成本：
重置成本=现行不含税购价+车辆购置税+牌照手续费
▲购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
▲车辆购置税的确定：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车购税＝计税价格×购置税税率
其中计税价格为不含增值税价格。
▲牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
C．电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价
部分电子设备采用市场法进行评估。
②成新率的确定
成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
A．机器设备成新率的确定：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于主要设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，进而估算该设备的成新率。
B．车辆成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部及环境保护部令2012第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，及机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为最终中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 53/143
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成新率：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率＝[(1－已行驶里程／规定行驶里程)]×100%
成新率＝Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]
评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。
C．电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
6、评估假设前提
①委估设备仍在原地按当前的使用方法和目的继续使用；
②委估资产被看作是一个整体，每一台设备是整体资产的组成部分，不可拆零使用；
③资产作价符合替代性原则和公开市场原则。
7、评估案例
【案例一】提取自动化系统（表4-6-4第160项）
账面原值：3,179,487.16元
账面净值：2,676,068.36元
购置时间：2014年3月
工程范围：完成提取车间生产自动化控制平台建设，完成带测控点的生产自动化工艺设计。
具体内容包括：设备上自控仪表的供货与安装；官道上阀门、检测仪表的供货中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 54/143
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与指导安装；中控室大屏幕的供货与安装调试；自控信号线、气管、桥架的供货、敷设与安装（不包含车间设备、管道、强电的供货与安装）；完成自动化控制程序和界面的贬值；自控系统的安装调试运行；现场与DCS控制系统的员工培训。
经评估人员现场勘查了解，该设备正常使用。
①重置成本的确定
经查阅合同，合同价款为 372万元整（含增值税），账面原值 3,179,487.16元为不含税价格。
由于该生产系统主要为通用设备按照特定的生产工艺安装而达到生产目的，无法获得目前购置市场价格；因此采用通用设备制造业PPI（数据来源：WIND资讯）调整获得重置成本，则：
重置成本＝账面园值×价格指数
＝3,179,487.16×0.987
＝3,138,150.00（十位取整）
②成新率的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为14年，该设备于 2014年 3月正式投入使用，截止评估基准日已使用约 2.17年,尚可使用经济年限为11.83年,采用使用年限法计算成新率为:
成新率=11.83÷（11.83＋2.17）
=85%（取整）
评估人员对设备进行现场勘察，结合设备的使用时间、寿命年限、实际技术状况、制造质量、维护保养状况、外观完整性等经济技术参数现场勘查成新率85%根据综合成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
=85％×40％＋85％×60％
=85％（取整）
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=3,138,150.00×85%
=2,667,430.00元(十位取整)
【案例二】轻型客车（表4-6-5第5项）
车牌号码：晋A 99854 生产厂家：江铃全顺
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登记日期：2013年11月 发证日期：2013年11月
账面原值：255,085.00元 账面净值：179,356.65元
技术参数：
规格型号：JX6581T-M4
排量（L）：2.4 车辆识别代码：LJXBMDJD8DT094950车身尺寸（mm）：5780×2000×2360整备质量（kg）：2420
①重置成本的确定
车辆的重置全价按评估基准日同规格型号车辆的现行市场价格，加上评估对象所在地的有关税费标准来确定其重置全价。
重置价值=本体不含税购置价格+车辆购置税+牌照、杂费及强险
A．车辆购置价：经查询该型号车辆的购置价约为231,000.00元（含税）；
B．车辆购置税：按增值税前价的10％计算
C．牌照、杂费及强险：每辆车按500.00元计算
D．重置价值=A+B+C
=231,000.00×（1＋10%）÷1.17+500.00
= 217,700.00元（百位取整）
②成新率的确定
车辆的理论成新率采用孰低法，即选用使用年限法与行驶里程法二者中较低者，并根据现场鉴定成新率调整确定综合成新率。
A．年限法成新率的确定：委估车辆于 2013年 11月开始使用至评估基准日实际使用了2.50年；根据商务部、发改委、公安部及环境保护部令2012第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，及参考机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；确定该车辆的尚可使用年限为17.50年。
年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
＝17.50÷(17.50＋2.50)×100%
＝88%（取整）
B．里程法成新率确定：车辆购置启用时间至评估基准日间实际已行驶58,873.00公里；该车型可行驶里程为500,000.00公里。
里程法成新率＝(总行驶里程数-已行驶里程数)÷总行驶里程数×100%
＝(500,000.00 -58,873.00)÷500,000.00×100%
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＝88%（取整）
年限法理论成新率取年限成新率和里程成新率二者中较低者，为88%。
C．现场鉴定成新率的确定
依据车辆各组成部分的维护保养状况及有形损耗，对各组成部分加权评分，再依据总得分估算出车辆的现场鉴定成新率：
现场鉴定成新率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目名 称|检测项目|标准分值|实测分值|
|外观检查|汽车外部有无碰伤、划痕、脱漆及锈蚀，车身及驾驶室门窗玻璃是否完好，密封是否良好，驾驶室仪表是否完好|8|7|
||发动机及变速箱箱体、后桥结合部是否漏油，冷却系统是否漏水，转向系统及变速器操作是否轻便灵活|10|7|
||轮胎磨损程度|2|1|
|行驶检查|加速性能是否达到规定要求|25|20|
||制动性能：在规定坡道上手动制动是否有滑溜，平坦路面上按 20KM/H 行进时，踩下脚制动板，其制动距离是否达到规定要求，制动时各车轮是否同时制动，有无跑偏现象|25|20|
||发动机是否有活塞敲缸或曲轴、连杆振动等有无异常声响。变速器有无脱档、跳档及敲击声，转向轮及变速杆操作是否轻便灵活，离合器分离是否彻底，接合是否平稳可靠，有无发抖、打滑及异常声响|25|21|
||冷却水温、机油温度、齿轮油温度是否超标，废气排放色度是否正常|5|4|
|合 计||100|80|

现场鉴定成新率为80%。
D．综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率（或里程成新率）×40%+现场鉴定成新率×60%
=88%×40％＋80%×60％
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=83%（取整）
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=217,700.00×83%
=180,690.00元(取整）。
【案例三】数码复印机（表4-6-6第43项）
账面原值：20,129.91元
账面净值：8,974.59元
数量：1台
技术参数：
型号：FS-6525MFP
最大原稿尺寸：A3 复印分辨率：600×600dpi
速度类型：中速 复印速度：25cpm
主机尺寸：590×590×694mm 重量：约52.2kg
①重置成本的确定
经网络查询，目前同型号设备购置价格为17,999.00元/台。则：
重置成本＝17,999.00
＝18,000.00（十位取整）
②成新率的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》该类设备的经济使用年限为5年，该设备于 2013年 6月投入使用，截止评估基准日已使用约 2.92年，尚可使用经济年限为2.08年，使用年限法计算成新率为：
成新率＝1－2.92÷5
=42%（取整）
评估人员对设备进行现场勘察，结合设备的使用时间、寿命年限、实际技术状况、制造质量、维护保养状况、外观完整性等经济技术参数现场勘查成新率50%。
根据综合成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
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=42%×40%＋50%×60%
=47%（取整）
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=18,000.00×47%
= 8,460.00元
8、评估结果
经评估，山西华卫药业有限公司委估设备资产评估值为 55,681,620.00元。
设备类资产评估汇总表
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备合计|68,977,555.21|55,018,458.48|68,016,066.24|55,681,620.00|-961,488.97|663,161.52|-1.39|1.21|
|机器设备|65,276,263.04|52,757,070.17|64,391,876.24|53,181,200.00|-884,386.80|424,129.83|-1.35|0.80|
|车辆|593,356.54|332,742.98|639,600.00|494,990.00|46,243.46|162,247.02|7.79|48.76|
|电子设备|3,107,935.63|1,928,645.33|2,984,590.00|2,005,430.00|-123,345.63|76,784.67|-3.97|3.98|

评估结果分析
（1）机器设备评估增值是因为会计折旧年限与设备使用的经济年限不同；
（2）车辆评估增值是因为会计折旧年限与设备使用的经济年限不同；
（3）电子设备评估增值是因为会计折旧年限与设备使用的经济年限不同；。
四、无形资产
（一）土地使用权
无形资产--土地使用权，原始入账价值为 21,574,585.75元，账面价值20,404,333.57元。
1、评估对象描述
(1)土地登记状况
委估宗地位于榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处，东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路。
(2)土地权利状况
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委托宗地土地权利状况具体如下表：
土地使用权明细表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||土地位置|取得日期|用地性质||土地用途|准用年限|开发程度||面积(m2)|
|1||市国用（2013）|榆次区工业园区8号北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|2013.9.17||||46.81|||9216.37|
|||||||出让|工业|||六通一平||
|||第2200309号||||||||||
|2||市国用（2013）||2013.9.17||||47.54|||33343.38|
|||||||出让|工业|||六通一平||
|||第2200312号||||||||||
|3||市国用（2015）||2015.9.25||||49.02|||10663.68|
|||||||出让|工业|||六通一平||
|||第2201379号||||||||||
||||||||||||53,223.43|
|||合计||||||||||

继表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||终止日期||发证机关||发证日期|
|1|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200309号||2063/3/21||晋中市人民政府||
|2|||||||2013.9.17|
|||市国用（2013）第2200312号||2063/12/17||晋中市人民政府||
|3|||||||2015.9.25|
|||市国用（2015）第2201379号||2065/6/9||晋中市人民政府||

委估宗地开发程度为五通一平，评估基准日宗地无他项权利。
(3)土地利用状况
至现场勘察日，宗地上有综合制剂车间、研发中心、宿舍楼等8项房屋建筑物，建筑面积合计26,664.94平方米，容积率为0.50。
2、评估依据
(1)《中华人民共和国土地管理法》；
(2)《中华人民共和国城市房地产管理法》；
(3)《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
(4)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）；
(5)国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；
(6)国土资发［2002］195号文件《关于严格按国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》；
(7)《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发
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[2006]307号）、国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知（国土资发〔2008〕308号）、国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知（国土资发〔2009〕56号）；
(8)委估宗地《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》；
(9)《晋中市人民政府办公厅关于公布晋中市中心城区基准地价的通知》（市政办函[2011]94号）；
(10)榆次区征收土地统一年产值、补偿标准》晋中市国土资源局榆次分局、榆次市人民政府文件《批转市建委、市财政局、市物价局关于调整榆次市征收城市基础设施配套费规定的报告的通知》（市政发[1995]060号）；
(11)评估人员实地勘查、调查、收集的相关资料。
3、地价定义
至评估基准日2016年5月31日，估价对象用途为工业用地，土地使用权面积分别为 9216.37平方米、33343.38平方米、10663.68平方米，合计 53,223.43平方米，实际土地开发程度为宗地“六通一平”（宗地红线外围“六通”即通路、通电、供水、排水、通讯、通暖，宗地红线内“六通”及场地平整）。本次评估的地价定义为在估价基准日 2016年 5月 31日宗地红线外“六通一平”（宗地红线外围“六通”即通路、通电、供水、排水、通讯、通暖，宗地红线内“六通”及场地平整），用途为工业用地，自评估基准日起剩余年限分别为46.81年、47.54年、49.02年的出让国有土地使用权价格。
4、地价影响因素分析
(1)一般因素
1)城市资源状况
晋中市位于北纬36.39′—38.06′，东经111.25′—114.05′之间。属山西省中心腹地，地处晋中盆地东北边缘，地势东高西低，山地、丘陵、平川呈阶梯状分布，大部分地区海拔在 1000米以上。全市河流以太行山、太岳山中脊为界，分属黄河流域和海河流域。汾河为流经境内第一大河，沿西境由北向南纵贯祁县、平遥、介休、灵石 4县市，流程 128公里，流域面积 9116平方公里，年径流量 3.58亿立方米，是西部平川用水的主要来源。境内河流均为季节性河流。
全市土地总面积2460.6万亩，占山西省土地总面积的10.5％，居全省11个地中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 61/143
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(市)第4位。其中耕地面积585.4万亩(基本农田502.01万亩)，园地47.38万亩，林地 533.44万亩，牧草地 161.92万亩，水域面积 51.54万亩，建设用地 134.38万亩，未利用土地945.82万亩。全市人均占有耕地1.92亩。
2)房地产制度和房地产市场状况
在改革开放以来，晋中市改革城镇国有土地使用制度和住房制度，允许土地使用权出让、转让、出租，推行住房商品化、社会化，实行住房分配货币化，就使得房地产价格显现出来，并反映房地产市场供求状况，同时也受房地产市场供求的影响。
晋中市撤地改市以来，随着晋中经济形势的好转，晋中的城市建设规模扩大，就房地产市场的供求情况和空置房屋面积的消化形势来分析，房地产需求和供应基本持平，说明我市市场销售旺盛，有着良好市场前景。
3)产业及税收政策
晋中市是政治、经济、文化中心，被列为山西省超前发展城市之一，商业主要有煤炭、水泥、机械、化工、化纤、印染等，特别是轻商业、纺织业在该市居首要地位，是全省重要的纺织基地之一。
晋中市政府为振兴经济先后制订、出台了一系列税收优惠政策，对投资能源、交通、煤炭深加工转化和综合利用，以及机电、冶金、化工、建材、轻纺、食品、农林牧副等现有商业企业技术改造项目和外商投资企业均有优惠政策，为晋中市招商引资创造了有利条件。
4)城市规划与发展目标
为了加快推进晋中太原同城化进程，晋中市以启动北部新城建设，市城区重点抓好龙湖桥和纬四桥等 10大类、23项工程建设。即将启动的潇河生态公园、晋商公园建设，市城区绿化覆盖率和绿地率分别增长4个百分点，力争达到省级园林城市标准。
5)城市经济发展状况
晋中市辖1市(介休)1区(榆次)9县(太谷、祁县、平遥、灵石、寿阳、昔阳、和顺、左权、榆社)及晋中经济开发区，118个乡镇。全市总人口为310.9万人，其中城镇人口129.3万人，城镇化率达到41.6%。
晋中发展农副产品加工企业条件得天独厚，很适宜发展高效生态农业、林果业和商品畜牧业。晋中先后被国家确定为优质小麦生产基地、优质果业发展基地，拥中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 62/143
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有中国枣乡、中国酥梨之乡等知名品牌。
晋中是发展新型能源和新型制造业的首选之地。晋中现已探明有煤炭、铁矿、铝土矿等66种优势资源，水、电等资源也很充裕，特别是煤，以储量大、种类全、质量优、易开采而著称。晋中将按照山西省政府确立的建设新型能源和制造业基地的部署，全力打造山西省重要的新型能源基地和煤化工基地，这将为晋中经济的发展提供强劲的动力。
晋中发展旅游产业优势最为明显。晋中旅游资源众多，有国保单位 44处，省保单位 65处。晋商大院旅游、自然风光旅游、红色旅游等景点覆盖全境，是享誉中外的热点旅游区域之一。世界文化遗产平遥古城、乔家大院、昔阳大寨等景点更是名扬四海。
晋中市是发展新型物流业的理想选择。晋中市区位优越，交通便利。中心城区距太原武宿机场仅11公里，4条铁路、3条高速公路和4条国道交汇贯通，构成四通八达的公路网络；并且拥有大型铁路编组站和华北最大的铁路集装箱货场，为发展投资仓储物流业奠定了良好的基础。与此同时，晋中市还从道路交通、环境保护、城市公用设施以及文化、体育等领域推出了公路建设、集中供热、生活垃圾处理和医疗废物处理、文化休闲广场建设等基础设施和社会事业类项目。
(2)区域因素
1)区域概况
委估宗地位于晋中市榆次工业园区，总体控制面积20平方公里，于2002年10月竣工，初步形成了园区园林化、通讯网络化、道路城市化、建设现代化的格局。
目入驻企业26户，包括河南、江苏、北京、云南等10户外地企业。其中投资超过 5000万元的 7户，分别是总投资 2.98亿元的山西大中生物制药项目，总投资 1.5亿元的经纬化纤机械科技园项目，总投资 1亿元的方型钢管项目，总投资 9700万元的新大宇不锈钢制品项目，总投资 5000万元的河南正龙白象方便面项目和总投资 5000万元的沪晋气流纺纱机项目。超过 1000万元的 5户。26户企业总投资 10亿元，达产达效后，年产值可达30亿元，利税可达6.5亿元，目前都已开工建设，并于年内建成投产。同时还有8户企业正在洽谈入园事宜，比较大的有投资1亿元的娃哈哈集团茶饮料项目，投资2.3亿元的山西中德迈华北汽车城项目，投资1亿元的山西格芙兰公司 30万锭规模的纺织项目和山西华能国际有限公司消失模项目等。
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2)交通条件
委估宗地位于晋中市榆次工业园区，区域内有环城西路、顺城西路等主干道，交通便捷。
3)基础设施状况
委估宗地位于晋中市榆次工业园区，距太原飞机场19KM,距市级商服中心天元购物中心12KM,距高铁晋中站5.4KM，距晋中汽车站为5KM，距1路、9路公交站点100米。所在区域基础设施开发程度为“五通”，即供水、排水、供电、通讯、通路。
a供水
区域为城市自来水供水，供水保证率为100%。
b排水
区域为地下管网排水，雨季有轻微积水。
c供电
区域为电网供电，供电保证率为96%-98%。
d通讯
区域已铺设通讯光缆，通讯保证率100%，能满足人们日常生产生活需要。
e通路
宗地东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路，均为砼路面。
4)环境条件
宗地所处区域为晋中市榆次工业园区内，地势平坦，周围无噪音污染源，大气轻微污染。
5)产业集聚效益
宗地所在区域工业企业较多，但上下游产业链较少，产业联系一般。
6)其他因素
a交通管制
区域内无交通管制。
b规划影响
区域内规划受限制。
(3)个别因素
1)地质概况
委估宗地未发现影响建筑物稳定性的不良地质作用。
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2)宗地基础设施状况
宗地内实际开发程度为“六通一平”，即供水、排水、供电、通讯、供暖、通路、场地平整。
a供水
宗地由城市自来水供给。
b排水
宗地由地下管网排水。
c供电
宗地由电网供电。
d通讯
宗地已铺设通讯光缆。
e供暖
宗地内由企业自备锅炉供暖。
f通路
宗地内为水泥地面。
g平整场地
宗地内场地平整。
3)其它个别条件
委估宗地位于晋中市榆次工业园区内，宗地面积分别为 9216.37平方米、33343.38平方米、10663.68平方米，合计53,223.43平方米。对土地利用无影响，用地性质为工业用地，宗地形状为矩形，东临城市退水渠，南临工业园区8号，西临太中银铁路，对土地利用无影响；地质条件良好，地势平坦，对土地利用无影响。
5、评估原则
(1)替代原则
根据市场的运行规律，若有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后才决定的。地价也同样遵守替代规律，即①地价水平由具有相同性质的替代性土地的价格所决定；②地价水平是由最了解市场行情的买卖者按市场的交易案例相互比较后决定的；③地价可通过比较地块的条件，用使用价值来确定。
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(2)预期收益原则
对于价格的评估，重要的并非是过去，而是未来。过去收益的重要意义，在于为推测未来的收益变化动向提供依据。因此，商品的价格是由反映该商品将来的总收益所决定的。土地也是如此，它的价格也是受预期收益形成因素的变动所左右。
所以，土地投资者是在预测该土地将来所能带来的收益或效用后进行投资的。这就要求估价者必须了解过去的收益状况，并对土地市场现状、发展趋势、政治经济形势及政策规定对土地市场的影响进行细致分析和预测，准确预测该土地现在以至未能给权利人带来的利润总和，即收益价格。
(3)土地最佳利用原则。
城市土地具有多宜性特点，同一宗地在不同的利用方式下，地价差异较大，因此，在地价评估时，我们依据城市总体规划，结合宗地的区位条件及自身特点，考虑评估目的，以最有效使用为前提，合理确定土地价格。
(4)协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析土地是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该宗地的收益量和价格。
(5)变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。因此，在土地估价时必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
6、评估方法
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 66/143
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结合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
待估宗地属于工业用地，附近近年成交案例较少，因此不适于采用市场比较法；
委估地块难以直接搜集到租赁案例，因此不适于采用收益法；考虑到待估宗地位于当地基准地价覆盖范围内，故本次评估亦可选用基准地价系数修正法进行评估。估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，因此还可采用成本逼近法。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。基准地价计算公式如下：
P工=（级别基准地价+Kf）×（1＋∑Ki）×Kn×Kt
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。其计算公式为：
土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正
7、评估过程
（1）采用基准地价系数修正法测算工业用地地价
1)宗地基准地价的确定
根据市政办函[2011]94号文件《晋中市人民政府办公厅关于公布晋中市中心城区基准地价的通知》，经晋中市人民政府办公厅批准，晋中市城镇基准地价于二○一一年九月一日起执行，适用于城市规划区、工矿区国有土地使用权的出让、抵押贷款、抵押、出租等行为。
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根据《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》，基准地价估价是在基准日为 2011年 1月 1日，商业用地基准容积率为2；开发程度为“七通一平”[即红线外：通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖、通煤气（天然气）及红线内场地平整]；住宅用地基准容积率为2；开发程度为“七通一平”[即红线外：通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖、通煤气（天然气）及红线内场地平整]；工业用地开发程度为“五通一平”（即红线外：通上水、通下水、通电、通讯、通路及红线内场地平整），按照法定用途的最高使用年限（商业 40年，住宅 70年，工业50年）状态下的国有土地使用权价格。
晋中市中心城区土地共划分为五个级别，各类用地各级基准地价见下表。
晋中市中心城区基准地价
单位：元/平方米、万元/
亩
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商业用地||住宅用地||工业用地||
||平米地价|亩地价|平米地价|亩地价|平米地价|亩地价|
|Ⅰ|3740|249.3|2770|184.7|823|54.89|
|Ⅱ|2953|196.9|2022|134.8|674|44.9|
|Ⅲ|2246|149.7|1346|89.7|482|32.1|
|IV|1486|99.1|672|44.8|362|24.1|
|V|735|49.0|||278|18.5|

注：“五通一平”是指通路、通电、供水、排水、通讯，场地平整。
分析晋中市城区土地基准地价图，委估宗地作为工业用地，在基准地价工业 IV级用地范围内，IV级工业基准地价标准为362元/平方米。
2)宗地区域因素修正系数的确定
根据《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》中“宗地地价区域因素指标说明表”及“宗地地价区域因素修正系数表”，按照评估宗地的区域因素和个别因素条件，建立“评估宗地地价修正系数表”,确定区域因素修正值为0.1095。
估价对象地价区域因素修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|因素说明|因素指标判断|修正系数|

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|||||
|-|-|-|-|
|道路类型|混合型主干道|较优|0.96|
|道路宽度|30-20米|较优|0.56|
|路面状况|优|优|0.8|
|距货站距离|≥3200米|劣|-1.39|
|距汽车站距离|4500-6000米|较劣|-0.35|
|供水|供水保证率100%|优|1.18|
|排水|排水通畅|优|1.18|
|供电|供电保证率100%|优|1.18|
|通讯|通讯保证率100%|优|0.48|
|噪声污染|≥50米|优|0.48|
|大气污染|轻微污染|较优|0.24|
|产业集聚影响度|产业联系紧密区|优|1.91|
|交通管制|无限制|优|0.73|
|规划影响|无规划限制|优|0.85|
|宗地面积|适宜|优|0.62|
|宗地形状|适宜|优|0.62|
|宗地地质条件|适宜|优|0.9|
|小计|||10.95|

3)宗地使用年期修正系数的确定
委估的宗地的证载使用权类型为出让地，本次评估设定为出让地，实际用途为工业用地（法定最高使用年限为50年），自评估基准日起剩余年限分别为46.81年、47.54年、49.02年，故：Kn=[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]。其中：K为年期修正系数；m为法定出让年限；n为待估宗地土地剩余使用年限；r为土地还原利率6%（根据《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》确定）。
K=[1-1/（1+6%）46.81]/[1-1/（1+6%）50]＝0.9883；
n1
K=[1-1/（1+6%）47.54]/[1-1/（1+6%）50]＝0.9912；
n2
K=[1-1/（1+6%）49.02]/[1-1/（1+6%）50]＝0.9966。
n3
4)宗地期日修正系数的确定
由于《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》的评估基准日为 2011年 1月 1日，而委估宗地的评估基准日为 2016年 5月 31日，时间间隔约 65个月。根
据中国城市地价动态监测网发布的太原地区各类用地地价水平相关数据及晋中市工
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业土地成交情况，可知：从 2011年 1月 1日到 2016年 5月 31日期日修正系数Kt=910/609=1.4943。
太原地价水平情况一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|季度|综合|商服|住宅|工业|
|2016|1|2385|3942|2978|910|
|2011|1|1265|1812|1303|609|

5)宗地开发程度修正系数的确定
待估宗地实际开发程度为宗地红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯、通暖，宗地红线内场地平整，与基准地价设定的土地开发程“五通一平”不一致,需要进行开发程度修正，根据《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》确定K=10。
f
土地开发配套程度费用分配表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|道路设施|供水设施|排水设施|电力设施|通讯设施|场地平整|燃气设施|总计|
|40-70|25-50|25-65|25-45|25-35|25-35|10-30|170-330|

6)修正后的估算实际开发条件下的宗地地价
委估宗地1评估单价＝（级别基准地价＋Kf）×（1＋∑Ki）×Kn×Kt
＝（362+10）×（1+0.1059）×1.4943×0.9883+10
＝609(元/平方米)；
委估宗地2评估单价＝（级别基准地价＋Kf）×（1＋∑Ki）×Kn×Kt
＝（362+10）×（1+0.1059）×1.4943×0.9912+10
＝611(元/平方米)；
委估宗地3评估单价＝（级别基准地价＋Kf）×（1＋∑Ki）×Kn×Kt
＝（362+10）×（1+0.1059）×1.4943×0.9966+10
＝615(元/平方米)。
（2）采用成本逼近法测算工业用地地价
1)土地取得费及税费
土地取得费是指征用估价对象所在区域同类土地所支付的平均费用。调查估价对象周边邻近村的土地利用情况，地块周边农用土地大部分为二类水田。调查估价对象所处区域的土地取得费用，目前获得类似估价对象土地，需支付的费用主要有：
A、土地补偿费和安置补助费
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根据《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》（晋政发〔2013〕22号），估价对象位于晋中市榆次区，属于榆次区I级建成区补偿区域，其补偿标准为88564元/亩，折合132.85元/平方米。则土地补偿费和安置补助费为132.85元/平方米。
B、青苗补偿费
根据《中华人民共和国土地管理法》（1999年1月1日起施行）中“第四十七条规定征用土地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上物补偿费和青苗补偿费，根据晋中市国土资源局榆次分局提供的《榆次区征收土地统一年产值、补偿标准》，宗地按榆次区建成区统一年产值标准为2875元/亩（合4.3125元/平方米），依据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第三十一条规定，被征用耕地上的青苗，由建设单位按不超过一季作物的产值支付补偿费。
该地区年产一季,本次评估按一季支付青苗补偿费。青苗补偿费＝4.31（元/平方米）
上述a、b项土地取得费之和为137.16元/平方米
2)税费
A、土地管理费
根据财政部近日下发《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》，自2015年1月1日起，取消征地管理费，本次评估土地管理费按零值确定，则：土地管理费=0（元/平方米）。
B、社会保障费
依据山西省人民政府办公厅《关于落实被征地农民社会保障费用的通知》晋政办发[2009]72号规定，在未正式出台新的征地补偿标准前，每征收一亩农用地，暂由用地单位在现行补偿标准基础上，按各县（市、区）平均征地统一年产值标准的五倍提高征地补偿费用，划入县级北征地农民社保资金财政专户，专项用于支付社保费用。
社会保障金=4.3125×5=21.56（元/平方米）。
C、耕地占用税
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根据《山西省耕地占用税实施办法》山西省人民政府令第229号第三条、第四条关于耕地占用税适用税额的规定，晋中经济技术开发区耕地占用税每平方米37.5元。
D、耕地开垦费
根据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第十六条规定，耕地开垦费按照该耕地被占用前三年平均年产值的八至十二倍向被占用土地所在地市、县人民政府缴纳。本次评估耕地开垦费按该耕地被占用前三年平均年产值的十倍计算。
耕地开垦费=4.3125×10=43.13（元/平方米）。
上述4项相关税费之和为102.19元/平方米。
根据以上征地补偿费及有关税费，则估价对象土地取得费及税费为239.35元/平方米。
2)土地开发费
根据评估人员对评估宗地区域内部分新征用地土地开发基础设施配套情况的调查和土地开发成本的调查与测算，估价对象在宗地红线外“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通暖），红线内场地平整条件下的土地开发费为150元/平方米。
3)投资利息
根据估价对象的规划及项目占地的特点，调查确定估价对象土地开发周期为1年，投资利息率参照估价基准日中国人民银行公布的固定资产贷款利率壹年期为4.35%，土地取得费及税费均为一次性投入，土地开发费在开发期内为均匀投入，则：
投资利息＝239.35×[（1+4.35%）1-1]+150×[（1+4.35%）0.5-1]
＝13.64（元/平方米）；
4)投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报，考虑晋中市土地投资利润率等情况，以10%作为本次土地评估的投资利润率。则：
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投资利润＝(土地取得费及税费＋土地开发费)×利润率
＝(239.35+150)×10%＝38.93（元/平方米）；
5)土地成本费用＝(1)＋(2)＋(3)＋(4)
＝239.35+150＋13.64＋38.93
＝441.95（元/平方米）；
6)土地增值收益
根据对近年来晋中市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分析，结合估价对象实际的用地性质，综合确定其土地增值收益为成本价格（土地取得费及税费、土地开发费、投资利润、投资利息四项之和）的25%左右，因此，此项评估土地增值收益取土地成本价格的25%。则:
土地增值收益＝441.95×25%＝110.48（元/平方米）；
7)土地使用年期修正系数
本次评估设定土地使用年限为土地剩余使用年限分别为46.81年、47.54年、49.02年，故需进行年期修正；根据《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》中对工业用地还原率的规定，取工业用地还原率为6%，根据公式K=1-1/（1+6%） n1
46.81=0.9346；K=1-1/（1+6%）47.54=0.9374；K=1-1/（1+6%）49.02=0.9425；。
n2 n3
8)区位修正系数
根据估价对象所处的地理位置，结合《晋中市城区土地定级及基准地价技术报告》中的IV级工业用地区域因素修正过程，综合确定其区位修正值为10.95%，具体见基准地价系数修正法估价对象地价区域因素修正系数表。
9)估价对象土地价格的确定
依据成本逼近法测算地价公式：
委估宗地评估1单价＝(土地成本费用＋土地增值收益)×年期修正×区位修正
＝（441.95+110.48）×0.9346×（1+10.95%）
≈573（元/平方米）；
委估宗地评估2单价＝(土地成本费用＋土地增值收益)×年期修正×区位修正
＝（441.95+110.48）×0.9374×（1+10.95%）
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≈574（元/平方米）；
委估宗地评估3单价＝(土地成本费用＋土地增值收益)×年期修正×区位修正
＝（441.95+110.48）×0.9425×（1+10.95%）
≈578（元/平方米）。
8、评估结果及评估增减原因分析
基准地价系数修正法与成本逼近法评估结果是从不同角度反映宗地地价水平，两者所评结果有一定差异，但均从不同角度体现了宗地的价值，根据晋中市房地产市场行情、土地利用状况及此次评估的目的，综合考虑对基准地价系数修正法的评估结果权重取0.5，成本逼近法的评估结果权重取 0.5的两者加权平均值作为估价对象的最终地价结果。具体见下表：
估价对象地价取值表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地序号|基准地价系数修正法||权重||成本逼近法||权重||评估单价||
|1|||||||||||
|||609||0.5||573||0.5||591|
|2|||||||||||
|||611||0.5||574||0.5||593|
|3|||||||||||
|||615||0.5||578||0.5||597|

委估宗地 1评估总价=委估宗地 1评估单价×土地面积=591×9216.37=5,446,875（元）；
委估宗地2评估总价=委估宗地2评估单价×土地面积=593×33343.38=19,772,624（元）；
委估宗地 3评估总价=委估宗地 3评估单价×土地面积=597×10663.68=6,366,217（元）。
无形资产--土地使用权，账面价值 20,404,333.57元，初始入账价值21,574,585.75元，评估价值31,585,716元，评估增值11,181,382.43元，评估增值率54.8%。评估增值原因：土地取得日期较久远，而且近年国内土地价格普遍上
涨较快造成评估增值。
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（二）其他无形资产
一）评估范围
其他无形资产评估范围包括：华卫药业已取得的 5个商标权、2项专利、非专利技术。
评估基准日其他无形资产账面值为 9,881,249.67元，核算内容为被评估单位外购取得的连翘酯苷 A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用专利转让费和冠心宁注射液、氯化钾注射液等 21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍等非专利技术转让费。
二）其他无形资产概况
纳入本次评估范围的商标权证、专利权及非专利技术的具体内容如下：
1、已取得的注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|1||华卫药业|5|4258891|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品；药制糖果；医用营养食物；医用营养品；医用营养饮料（截止）|
|2||华卫药业|5|1697059|化学药物制剂，人用药，药物胶囊，各种针剂，片剂，中药成药，放射性药品，生化药品，药酒，贴剂|
|3||华卫药业|5|4259459|医药制剂：化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药：生化药品（截止）|
|4||华卫药业|5|4097706||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|注册号|核定使用商品|
|5||华卫药业|5|928610|口服液，针剂|

“复洛”商标于2016年1月取得了山西省著名商标证书。目前，红花注射液、红花口服液、冠心宁注射液和黄芪口服液使用“复洛”商标；参蓝口服液使用“得强”商标；芷风口服液使用“鲜得好”商标。“华晋卫”和“江泉”商标暂未使用。
2、已取得的专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请号/专利号|专利类型|有效期|专利运用的产品|
|1|华卫药业|一种羟基红花黄色素 A 的制备方法|ZL200810054427.4|发 明 专利|自2008.01.08起二十年|红花注射液及口服液|
|2|华卫药业|连翘酯苷 A 在制备防治心脑血管疾病药物中的应用|ZL201010174238.8|发 明 专利|自2010.05.11起二十年|正在研发的新项目|

一种羟基红花黄色素A的制备方法的专利证书，由华卫药业于2008年1月8日申请获得，专利技术产品包括红花注射液及红花口服液；
山西华卫药业有限公司与山西大学于2015年3月签订专利权转让合同，华卫药业购买山西大学的专利权——连翘酯苷A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用，专利所有权利一次性全部转让给华卫药业，此项专利技术用于正在研发的新项目。
3、非专利技术：包括冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
山西华卫药业有限公司与怀仁博乐制药有限公司于2015年12月签订企业兼并协议书，获得了冠心宁注射液、氯化钾注射液等21个品种的药品批准文号和生产技术诀窍。
通过查阅历年来企业取得的各种荣誉证书和商标注册证、专利证书及药品批准
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文号，可确认商标、专利及非专利技术属于华卫药业所有。无权属争议及法律诉讼情况。
二）评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的无形资产基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该无形资产的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
由于华卫药业已运作几年，有历史收益数据，根据历史收益及其发展趋势可对其未来的收益进行较为准确的预测，针对本评估项目的这些特点，经过分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对商标、专利及非专利技术等无形资产所蕴含的价值进行评估。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
三）评估模型
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估无形资产在未来预测的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出的现值之和即为委托评估无形资产的评估现值。具体计算公式如下：
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n R
pa t
(1 r )t
t1
式中：P---为无形资产评估值；
t---为收益年限；
Rt---为第t年的销售收入；
a---销售收入分成率；
r---折现率。
四）宏观经济发展分析和行业状况分析
参见收益法中关于宏观及行业状况分析
五）评估过程
1、无形资产收益期限的确定
无形资产寿命分为经济寿命和法定寿命。我国法律对发明专利的保护年限为 20年，商标、实用新型和外观设计保护年限为 10年。商标到期后可以再申请，可以无限期使用，我们确定商标的收益期为无限期。对于专利和非专利技术而言，收益年限就是它的超额经济收益年限。综合考虑纳入评估范围的专利及非专利技术的特点、行业技术进步速度、本专利将面临的现实和潜在的竞争等各种因素，考虑专利及非专利技术等无形资产随着时间推移及竞争对手新技术出现将逐步失去获利能力。根据资产评估的谨慎性原则，本次评估确定专利和非专利技术收益期至 2025年止。
因商标、专利及非专利技术应用于不同产品上，评估按运用产品的未来收入预测、相应的分成率及折现率分别估算商标、专利及非专利技术评估值。下面以商标评估过程为案例进行说明。
2、营业收入预测
（1）企业历史收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|历史数据||||
|||2013|2014|2015|2016年1-5月|
|1|红花注射液5ml|796.48|822.12|758.61|199.92|
|2|红花注射液10ml|3,103.64|3,450.69|3,865.07|384.75|
|3|红花注射液20ml|4,467.58|3,470.50|3,690.94|442.90|

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4 红花口服液
49.03 53.26 137.31 19.48
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|复方黄芪口服液|156.60|200.40|241.56|77.79|
|6|参蓝口服液|10.69|10.46|10.82|1.08|
|7|芷风口服液|11.58|8.85|0.00|0.00|
|8|蚁参护肝口服液|0.00|0.00|10.34|0.05|
|9|其他业务收入|7.75|13.83|14.06|11.95|
|10|合计|8,603.35|8,030.11|8,728.70|1,137.92|

A、企业2014年之前受限于老厂区产能问题，只能主打生产红花注射液。2014年在陆续搬迁新厂房后，公司的产能瓶颈问题得到解决，但由于新招人员和新设备的使用均不熟练，公司产销量受到制约，销售量较2013年有所下降。
B、2015年随着新招人员及新设备的使用熟练程度加强，2015年收入逐步增加，较2014年上涨8.7%。
C、2015年 2月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》》(国办发[2015]7号)（以下简称“7号文”）；同年 6月，国家卫计委发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》》（国卫药政发[2015]70号）(以下简称“70号文”)作为 7号文的细化及落实文件。上述规定明确了招标实行分类采购和价格联动，统一招采时间（开标时间统一集中在每年 11月中下旬），提高药品采购和使用集中度，明确医院采购预算（一般不高于医院业务支出的25-30%）和结算周期30天，逐步实现药占比控制在30%以下。上述政策的出台有利于医药行业的规范和长期持续健康发展，但国家政策出台后，各省份需出台相应的具体方案再开始执行，政策落地时间周期较长。2016年上半年，按照7号文和 70号文落实招标的省份还较少，多数省份新一轮招标尚未展开。对于未招标的省份，药品经销商基于谨慎原则，在无法判断药品能否在新一轮招标获得中标的情形下，一般采取缩短其库存周期等观望策略。
2016年 4月，国务院出台的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，将加大医药代理商之间的竞争程度，影响其竞争格局。出于对“两票制”
对自身可能负面影响的考虑，部分实力较弱的代理商于 2016年上半年选择观望的
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市场策略。
综上，受上述医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低其自身药品库存水平策略的影响下，公司2016年1-5月份产品销售量较往年同期出现较大幅度的下降。
（2）未来5年1期的产品销量预测
A、红花注射液整体市场情况
红花注射液属心脑血管中成药，市场规模与心脑血管疾病发病率密切相关。
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下。根据我国 2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从 1993年至 2008年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长率达到8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点医药信息有限公司统计，2009-2013年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 451亿元增长到 916亿元，年平均增长率为19.36%。
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中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有利，成为了中药的重要组成部分。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。
根据《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，2009年至2013年，我国心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例在55%左右。
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根据公开披露的心脑血管中药注射剂用药分析，红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例约为5%。
假设：
a、2013年至2016年心脑血管疾病中成药市场规模的平均增速为15%；
b、心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例为55%;
c、红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例为5%，
推测2016年我国红花注射液的终端市场规模约为38亿元。
B、作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术和管理标准保证药品出厂质量。2007年，国家发改委将华卫药业的红花注射液评为全国“优质优价中成药产品”。2014年，华卫药业在行业内率先完成红花注射液的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国家基本药物增补目录。
目前，公司拥有37个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服液、中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 82/143
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参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即仅有一家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
国家深化医疗改革方案实行的两票制政策对质量要求标准较高，华卫药业的红花注射液是原研和质量标准的制定者，优质优价产品，所以有更强的市场竞争力。
C、2010年至2014年中国药品市场终端规模由6,750亿元上升至12,457亿元，5年的复合增长率为16.55%。同时，随着县级公立医院医改的不断深化，国家提出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为辐射 9亿人口的县级医院，越来越受到行业的关注。因此，县级医院市场将会有较大幅度的增长，形成一个新的市场层级。2010年至 2014年，我国县级公立医院的销售额由856亿元上升至1,962亿元，近几年其市场销售额增长率明显快于城市公立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一占比45.70%，远高于其他各大类药药物；其次是呼吸系统疾病用药，占比14.20%；妇科用药排名第三，占比8.14%。与此同时，价格较西药低，中成药注射剂作为国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主要的县级公立医院中成药用药品种之一。
华卫药业一直以县级公立及县级以下医院为主要销售市场，县级公立及县级以下医院的巨大需求会给公司带来较大的市场。
D、由于国家深化医疗改革政策，对药品的销售实行“两票”制，因这种销售方式的强制执行，导致以销售代理和产品大包的营销模式无法进行，所以公司必须建立自己的销售网点，建立自己的营销团队，拓展各地市场的终端网络。公司计划在2017年到2019年的三年时间内逐步完善营销网点的建立和各省市营销团队的组建。在市场过渡期，对原有代理商的业务人员采用佣金制的模式稳定市场销售。在公司还没有组建营销网点和组建销售团队的地区也采取佣金制模式来开拓市场，争取在最短时间内实现产品的有效销售和销量增长。
E、新厂区不受产能限制，口服液等品种可以开始大量生产，对企业未来业绩中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 83/143
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有较大的促进作用。
F、每年秋季和冬季一般是心脑血管相对高发的季节，带动对该类药物的产品需求，同时，由于一季度春节假期较长的因素，经销商为了保证销售，普遍会在上年第四季备货。因而，下半年的销售额一般高于上半年。
综合上述因素，2016-2021年销售数量参考公司提供的“营销计划及策略”，根据公司产能的逐步释放和市场竞争等情况预测。
华卫药业5年1期销售数量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|单 位|未来预测数据||||||
||||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|红 花 注 射 液5ml|万支|600|1,000|1,200|1,400|1,450|1,500|
|2|红 花 注 射 液10ml|万支|1,100|1,500|1,700|1,900|1,950|1,950|
|3|红 花 注 射 液20ml|万支|800|1,100|1,300|1,400|1,450|1,500|
|4|红花口服液|万支|200|300|600|1,000|1,200|1,400|
|5|复方黄芪口服液|万支|229|800|1,300|1,800|2,100|2,300|
|6|参蓝口服液|万支|50|100|150|500|800|900|
|7|蚁参护肝口服液|万支|50|100|300|500|700|800|
|8|冠心宁注射液|万支|50|300|600|800|880|968|
|9|合计||3,079.40|5,200.00|7,150.00|9,300.00|10,530.00|11,318.00|

(3)未来5年1期的产品单价预测
A、红花注射液单价预测
华卫药业以前的销售模式为底价代理制，所有的营销成本基本由产品代理商承担（市场开发、市场推广、人员工资及奖金、仓储运输等）。2017年公司计划组建自己的营销团队，在加大销售费用的同时，2017年红花注射液销售价格参考各省中标价的平均价和行业商业配送费确定产品的出厂价。
2016年红花注射液各产品销售单价根据历史平均销售单价确定，2017年改变销售模式，按两票制实施的省份确定2017年红花注射液5ml单价上涨50%；红花注
射液10ml单价上涨122%；红花注射液20ml单价上涨92%。2018年红花注射液10ml
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单价上涨14%；红花注射液20ml单价上涨10%。同时考虑2019-2021年公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、98%和98%确定。
B、口服液单价预测
2016年和 2017年口服液各产品销售单价根据历史平均销售单价确定，同时考虑2018-2021年公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、99%、98%和98%确定。
C、冠心宁注射液单价预测
2017年按市场不含税单价 1.97元/支确定，同时考虑 2018-2021年公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、99%、98%和98%确定。
（4）未来5年1期营业收入预测
根据上述预测的销售数量及单价，测算的各年收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来数据预测||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|红花注射液5ml|997.90|2,500.00|3,000.00|3,465.00|3,516.98|3,565.49|
|2|红 花 注 射 液10ml|3,465.00|10,500.00|13,600.00|15,048.00|15,135.12|14,832.42|
|3|红 花 注 射 液20ml|4,161.52|11,000.00|14,300.00|15,246.00|15,474.69|15,688.13|
|4|红花口服液|240.00|360.00|712.80|1,176.12|1,383.12|1,581.36|
|5|复方黄芪口服液|180.92|630.93|1,015.01|1,391.35|1,590.78|1,707.43|
|6|参蓝口服液|50.00|100.00|148.50|490.05|768.40|847.16|
|7|蚁参护肝口服液|40.00|80.00|237.60|392.04|537.88|602.42|
|8|冠心宁注射液|98.50|591.00|1,170.18|1,544.64|1,665.12|1,795.00|
|9|其他业务收入|16.73|28.69|28.69|28.69|28.69|28.69|
|10|合计|9,250.57|25,790.62|34,212.78|38,781.88|40,100.76|40,648.10|

3、商标的分成率
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我们选取了亚宝药业、华润三九、益佰制药、莱美药业四家公司作为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来无形资产转让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估专利权可能为其产生的收益。上述四家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：亚宝药业集团股份有限公司
证券简称：亚宝药业 证券代码：600351.SH
成立日期：1999-1-26
首发上市日期：2002-09-26
注册资本：78704.1461万元
注册地址：山西省运城市芮城县富民路43号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 69200万股，限售 A股9504.1461万股，全部为A股。
公司简介：公司是一个集药品生产、研发、物流、贸易于一体的企业集团，是山西省医药行业首家股票上市公司和首批认定的高新技术企业。"亚宝"商标为中国驰名商标。公司以中药现代化生产为主体，生物药和化学药为两翼，医用卫生材料和包装材料为辅助，主要生产中西药制剂、原料药等，形成了治疗心脑血管病用药、妇女用药、儿童用药和抗癌用药的强势品牌。公司拥有八大生产基地，全部通过国家GMP的认证，均按GMP要求建立了严格的质量监督控制体系，分别配置了国际先进的质量检测设备，并对每个产品建立了高于国家法定标准的质量内控标准，确保药品质量。公司研发实力雄厚，分别在北京、太原、芮城设立了研发机构，建立起了立体式的研发网络。经过 30多年的药品生产技术积累和先进制药生产技术的引进，公司已掌握了中药动态提取、超临界CO2萃取，大孔吸附树脂、膜分离、超中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 86/143
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微粉碎、微波低温冻干，指纹图谱等技术。
公司业务范围：生产胶贴、醒脑贴、退热贴、医疗器械；保健用品、食品、保健食品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品；日用化妆品；兽药、饲料添加剂。
中药材种植加工；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品的销售；生产贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂(膏滋)、凝胶贴膏、精神药品；饮料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司二：华润三九医药股份有限公司
证券简称：华润三九 证券代码：000999.SZ
成立日期：1999-4-21
首发上市日期：2000-03-09
注册资本：97890万元
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 97774.2318万股，限售 A股115.7682万股，全部为A股。
公司简介：公司是大型国有控股医药上市公司，公司控股股东为三九企业集团和深圳三九药业有限公司，主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，现有产品 1000多个，涉及中成药、化学原料药与制剂、生物制品料等多个领中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 87/143
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
域，产品辐射国内及多个海外国家和地区。公司拥有三九胃泰系列、三九感冒灵系列、三九皮炎平软膏、三九中药注射剂系列和抗生素系列等一批国家名优产品，“999”品牌是中国驰名商标。公司荣登“金牛百强”、“价值百强”榜，调入沪深300指数、深证100成份指数，荣获“中国最具竞争力医药上市公司20强”。
公司业务范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司三：贵州益佰制药股份有限公司
证券简称：益佰制药 证券代码：600594.SH
成立日期：1995-6-12
首发上市日期：2004-03-23
注册资本：79192.74万元
注册地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 78235.82万股，限售 A股956.92万股，全部为A股。
公司简介：公司主要从事现代中药产品的研制、生产和销售。目前产品主要分为四大类：止咳类、心血管类、抗肿瘤类和抗病毒类，主要产品有克咳胶囊、克咳小儿糖浆、艾迪注射液等。其中，克咳胶囊、艾迪注射液为国家中药二级保护品种，中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 88/143
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
大部分产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，公司是贵州省高新技术企业，其中治疗肿瘤类和心脑血管类疾病的药物被列入贵州省重大科技产业化项目。公司分别于 2000年 8月和 2004年 1月通过国家食品药品监督管理局 GMP认证。
公司业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(硬胶囊剂、小容量注射剂(含中药提取)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含中药提取)、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。)。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司四：重庆莱美药业股份有限公司
证券简称：莱美药业 证券代码：300006.SZ
成立日期：1999-9-6
首发上市日期：2009-10-30
注册资本：81224.1205万元
中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 89/143
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
注册地址：重庆市南岸区玉马路99号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 12815.9745万股，限售 A股9746.2812万股，全部为A股。
公司简介：公司是一家集科研、生产、销售于一体的高新技术医药企业。公司在 2011年陆续被评为“国家生物产业基地龙头企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”。2012年陆续被评为“国家级创新型(试点)企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”、“重庆市创新型企业”、“重庆市技术创新示范企业”、“重庆市知识产权试点单位”。企业信用评价AAA级信用企业。公司商标“公司”被认定为“重庆知名商标”，多个品种被评为“重庆市高新技术产品”、“重庆市重点新产品”、“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”，并多次被评为“重庆市诚信纳税先进企业”。
公司研发实力雄厚，拥有“重庆公司药业技术中心”“公司——四川大学联合实验室”两个研发平台；拥有重庆市“市级企业技术中心”和与美国上市公司美国赛金药业共同组建的“重庆市药物质量控制工程技术研究中心”。公司是国内最早通过GMP、GSP认证的企业之一。公司在重庆茶园新区、长寿化工园区、湖南长沙浏阳、益阳和成都高新区均拥有生产基地。公司产品储备丰富，涵盖了大容量、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂在内的所有注射剂剂型，是国内注射剂剂型最全的医药生产企业之一。
公司业务范围：生产、销售(限本企业自产)粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、含激素类)、胶囊剂。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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公司在证监会行业分类中属于制造业。
我们假定同等价值的资产创造同等价值的收益。
根据对比公司2011~2015年的财务报告，我们可以得出对比公司的资本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|营运资金比重%|有形非流动资产比重%|无形非流动资产比重%|
|1|亚宝药业|600351.SH|2011/12/31|13.71%|23.90%|62.39%|
||||2012/12/31|21.75%|30.91%|47.35%|
||||2013/12/31|19.21%|31.54%|49.25%|
||||2014/12/31|10.30%|28.19%|61.52%|
||||2015/12/31|13.18%|15.69%|71.13%|
|2|华润三九|000999.SZ|2011/12/31|25.98%|18.66%|55.36%|
||||2012/12/31|18.73%|18.28%|62.98%|
||||2013/12/31|12.12%|10.65%|77.23%|
||||2014/12/31|14.81%|11.67%|73.52%|
||||2015/12/31|11.50%|10.62%|77.88%|
|3|益佰制药|600594.SH|2011/12/31|15.17%|4.40%|80.42%|
||||2012/12/31|19.20%|3.96%|76.84%|
||||2013/12/31|10.30%|4.48%|85.22%|
||||2014/12/31|16.14%|5.31%|78.55%|
||||2015/12/31|10.54%|5.51%|83.95%|
|4|莱美药业|300006.SZ|2011/12/31|6.04%|4.82%|89.14%|
||||2012/12/31|4.81%|6.13%|89.06%|
||||2013/12/31|4.74%|6.70%|88.56%|
||||2014/12/31|3.14%|7.57%|89.29%|
||||2015/12/31|6.91%|5.42%|87.68%|
|平均值|||2011/12/31|15.23%|12.94%|71.83%|
||||2012/12/31|16.12%|14.82%|69.06%|
||||2013/12/31|11.59%|13.34%|75.07%|
||||2014/12/31|11.10%|13.18%|75.72%|
||||2015/12/31|10.53%|9.31%|80.16%|
|5年平均值||||12.91%|12.72%|74.37%|

对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是商标、专利及非专利技术，而且包括其他无形资产(如人力资源、管理、商誉等)。我们认为，在上述全部无形
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资产中，商标应占据相应份额，结合行业特点及委估无形资产的获利能力分析，我们认为约占全部无形资产的比例为30%，因此可以得到商标占全部无形资产的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：
根据对比的财务报表，我们可以进一步得出下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中专利所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|商标提成率|对比公司平均值|权重|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|||
|1|亚宝药业|600351.SH|2011/12/31|62.4%|30.0%|18.7%|36110.85|6758.55|166274.63|4.06%|3.51%|50%|
||||2012/12/31|47.3%|30.0%|14.2%|26650.73|3785.71|126657.32|2.99%|||
||||2013/12/31|49.2%|30.0%|14.8%|26933.36|3979.40|162488.28|2.45%|||
||||2014/12/31|61.5%|30.0%|18.5%|36322.11|6703.23|188965.74|3.55%|||
||||2015/12/31|71.1%|30.0%|21.3%|43537.27|9290.43|206562.71|4.50%|||
|2|华润三九|000999.SZ|2011/12/31|55.4%|30.0%|16.6%|107248.68|17812.96|552522.29|3.22%|4.45%|30%|
||||2012/12/31|63.0%|30.0%|18.9%|150582.04|28452.04|689110.26|4.13%|||
||||2013/12/31|77.2%|30.0%|23.2%|167241.29|38750.58|780160.37|4.97%|||
||||2014/12/31|73.5%|30.0%|22.1%|152528.20|33642.51|727658.56|4.62%|||
||||2015/12/31|77.9%|30.0%|23.4%|179083.74|41841.15|790018.96|5.30%|||
|3|益佰制药|600594.SH|2011/12/31|80.4%|30.0%|24.1%|39928.20|9633.63|190333.53|5.06%|4.71%|10%|
||||2012/12/31|76.8%|30.0%|23.1%|47644.54|10983.10|225257.55|4.88%|||
||||2013/12/31|85.2%|30.0%|25.6%|60711.79|15522.27|278490.00|5.57%|||
||||2014/12/31|78.6%|30.0%|23.6%|68734.28|16197.90|315707.51|5.13%|||
||||2015/12/31|83.9%|30.0%|25.2%|38053.71|9583.66|330251.92|2.90%|||
|4|莱美药业|300006.SZ|2011/12/31|89.1%|30.0%|26.7%|12354.38|3303.94|53409.45|6.19%|5.21%|10%|
||||2012/12/31|89.1%|30.0%|26.7%|12077.89|3226.90|63146.14|5.11%|||
||||2013/12/31|88.6%|30.0%|26.6%|15904.58|4225.51|75911.80|5.57%|||
||||2014/12/31|89.3%|30.0%|26.8%|13459.89|3605.41|91180.17|3.95%|||
||||2015/12/31|87.7%|30.0%|26.3%|19264.69|5067.25|96397.52|5.26%|||

从上表中我们可以看出，商标对现金流贡献的比例平均值分别为3.51%、4.45%、4.71%和5.21%,考虑到亚宝药业与委估企业相似度高，华润三九次之，其他二家对比公司经营范围与委估企业相似性度差点，四家公司的权重分别为50%、30%、10%、10%，经加权计算后专利贡献率的平均值为4.08%。四家对比公司均为医药制造行业
的代表性企业，因此其商标贡献率应当反映了国内相同行业的专利贡献水平，因此，
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我们以四家公司加权后商标比重4.08%作为未来预测商标比重。
根据四个对比公司的财务报告，我们可以得出对比公司 2013年至2015年的平均销售毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|平均值|
|亚宝药业|主营业务收入|162,488.28|188,965.74|206,562.71|186,005.6|
||主营业务成本|88,563.46|89,674.56|97,964.86|92,067.6|
||主营业务税金|1,269.32|1,666.88|2,054.33|1,663.5|
||主营业务毛利|72,655.50|97,624.31|106,543.52|92,274.4|
||主营业务毛利率|44.71%|51.66%|51.58%|49.32%|
|华润三九|主营业务收入|780,160.37|727,658.56|790,018.96|765,946.0|
||主营业务成本|308,987.12|281,218.08|306,702.97|298,969.4|
||主营业务税金|10,759.96|9,921.67|10,987.74|10,556.5|
||主营业务毛利|460,413.30|436,518.81|472,328.25|456,420.1|
||主营业务毛利率|59.02%|59.99%|59.79%|59.60%|
|益佰制药|主营业务收入|278,490.00|315,707.51|330,251.92|308,149.8|
||主营业务成本|49,682.61|57,132.21|63,228.30|56,681.0|
||主营业务税金|4,355.46|5,382.00|5,532.29|5,089.9|
||主营业务毛利|224,451.93|253,193.30|261,491.33|246,378.9|
||主营业务毛利率|80.60%|80.20%|79.18%|79.99%|
|莱美药业|主营业务收入|75,911.80|91,180.17|96,397.52|87,829.8|
||主营业务成本|47,068.40|62,046.66|60,659.30|56,591.5|
||主营业务税金|539.72|330.87|606.75|492.4|
||主营业务毛利|28,303.68|28,802.64|35,131.47|30,745.9|
||主营业务毛利率|37.28%|31.59%|36.44%|35.11%|
|华卫药业|主营业务收入|8,603.35|8,030.11|8,728.70|8,454.1|
||主营业务成本|4,637.50|4,385.96|4,446.05|4,489.8|
||主营业务税金|71.84|96.21|131.63|99.9|
||主营业务毛利|3,894.02|3,547.95|4,151.03|3,864.3|
||主营业务毛利率|45.26%|44.18%|47.56%|45.67%|

我们考虑对比公司的平均毛利率与被评估单位华卫药业有一定的差异，对商标提成率进行修正。华卫药业3年的销售毛利率的平均值为45.67%，以此来进行对比修正。结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司前3|华卫药业产品|销售毛|商标占全部资|对比公司商|商标提|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年平均销售毛利率|平均销售毛利率|利率差异|本结构比重平均值|标提成率平均值|成率|
||A|B|C=A-B|D|E|F=E-C*D|
|1|56.00%|45.67%|10.34%|22.31%|4.08%|1.78%|

修正后的商标提成率为1.78%，所以，我们以修正后的商标贡献率作为被评估单位技术的贡献率。
4、无形资产折现率的估算
折现率的测算采用社会平均收益率模型，即
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限不超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。
我们以上述国债到期收益率的平均值2.98%作为本次评估的无风险收益率。
2、风险报酬率（风险系数）的确定
对于专利技术投资而言，风险系数有技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取得范围在0%-5%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a+(b-a)×s
式中：r——折现率
a——折现率取值的下限
b——折现率取值的上限
s——折现率的调整系数
①技术风险
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术风险取值表|||||
|风险因素|权重|分值|得分|备注|

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技术转化风
险 0.2 10 2 工业化生产
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术替代风险|0.3|60|18|存在替代产品|
|技术权利风险|0.2|40|8|发明专利|
|技术整合风险|0.3|60|18|某些相关技术环节还需要根据不同产品进行开发|
|合计|||46||
|取值说明：1、技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室阶段（100）。2、技术替代风险：五替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。3、技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（0）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利（100）。4、技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术环节还需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。|||||

技术风险系数=0%+（5%-0%）×46%=2.3%
②市场风险
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场风险取值表分 得风险因素 权重 值 分 备注市场总容量一般，呈增长市场容量风险 0.3 60 18 趋势市场中厂商数量较多，但仅有其中几个厂商具有较明显的优市场现有竞争风险 0.5 70 24.5 势市场存在一定的规模经规模经济性 0.3 60 6.3 济市场竞争风 市场潜在 项目的投资险 竞争风险 投资额 0.7 0.5 0.4 70 9.8 额较高|||||||||
||||权重|||分值|得分|备注|
||||0.3|||60|18|市场总容量一般，呈增长趋势|
||市场现有竞争风险||0.7|0.5||70|24.5|市场中厂商数量较多，但仅有其中几个厂商具有较明显的优势|
||市场潜在竞争风险|规模经济性||0.5|0.3|60|6.3|市场存在一定的规模经济|
|||投资额|||0.4|70|9.8|项目的投资额较高|

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产品的销售在一定程度上依赖固有销售网络 0.3 80 8.4 的销售网络
||||
|-|-|-|
|合计|1|67|
|取值说明：1、市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。2、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但仅有其中几个厂商具备有较明显的优势（60）；市场中厂商数量较多，且无明显优势（100）。3、市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：a、规模经济性：市场存在明显规模经济（10）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具备规模经济（100）。b、投资额：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）。c、销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。|||

市场风险系数=0%+（5%-0%）×67%=3.35%
③资金风险系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金风险取值表|||||
|风险因素|权重|分值|得分|备注|
|融资风险|0.5|70|35|项目投资额较高|
|流动资金风险|0.5|70|35|项目所需流动资金较高|
|合计|1||70||
|取值说明：1、融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（40）；项目投资额高（100）。2、流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（40）；项目所需流动资金多（100）。|||||

资金风险系数=0%+(5%-0%)×70%=3.5%
④管理风险系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理风险取值表|||||
|风险因素|权重|分值|得分|备注|

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销售服务风险 0.5 100 50 需全新开辟新网点
||||||
|-|-|-|-|-|
|质量管理风险|0.2|50|10|质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制|
|技术开发风险|0.3|60|18|技术力量较强，R&D投入较高|
|合计|1||78||
|取值说明：1、销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需建立一部分销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；需全新开辟新网点（100）。2、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立（100）。3、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高（40）；技术力量一般，有一定的R&D投入（60）；技术力量弱，R&D投入少（100）。|||||

管理风险系数=0%+(5%-0%)×78%=3.9%
则风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=2.3%+3.35%+3.5%+3.9%=13.05%
（3）折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=2.98%+13.05%=16.03%
5、商标评估结论
根据模型估算华卫药业商标评估现值见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||未来预测数据|||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|2022年|
|销售收入|A|9,250.57|25,790.62|34,212.78|38,781.88|40,100.76|40,648.10|40,648.10|
|商标提成率|B|1.78%|1.78%|1.78%|1.78%|1.78%|1.78%|1.78%|
|商标贡献|C=A*B|164.24|457.89|607.42|688.54|711.95|721.67|721.67|
|折现年限|D|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08||
|折现系数(折现率r=16.03%)|E=1/(1+r)D|0.958|0.851|0.734|0.632|0.545|0.470|2.929|

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商标贡献现值和 F=C*E 157.26 389.76 445.59 435.31 387.92 338.88 2113.56
||||
|-|-|-|
|商标评估值|G|4268.28|

经上述评估测算，纳入本次评估范围的商标于评估基准日2016年5月31日评估值为人民币4268.28万元。
六）评估结论
按相同的评估方法，估算出一种羟基红花黄色素A的制备方法专利权评估值为1770.83万元，估算出冠心宁注射液的非专利技术评估值为 72.96万元。
因连翘酯苷 A在制备防治心脑血管疾病药物中的应用专利技术用于正在研发的新项目，但研发项目成功与否存在较大的不确定性。氯化钾注射液等 20个品种的药品批准文号和生产技术诀窍的非专利技术，因公司还未开始氯化钾注射液等 20个品种的试制，未来5年规划也未涉及该等药品生产销售，评估对其未来收益及风险水平无法作出合理预计。通过对企业历史取得成本及作价依据合理性进行复核，同时了解相关药品批文市场价格水平后认为，委估无形资产账面价值是基本合理的，故以账面值予以确认。
五、递延所得税资产
递延所得税资产核实后的账面值 463,307.60元，系计提坏账准备所形成，主要为资产的账面价值小于其计税基础时和负债的账面价值大于其计税基础时便产生可抵扣暂时性差异，即产生递延所得税资产。评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确。评估以核实后的账面值 463,307.60元作为评估值。
六、其他非流动资产
其他非流动资产核实后的账面值461,020.83元，主要为北京博瑞斯科技有限公司、太原市北太彩钢压型板有限公司和太原市天正电气成套电控有限公司等公司的设备款、工程款和质保金等。评估人员收集了合同、查看了明细账、凭证等相关依据，经核查，账务记录符合规定，余额正确。评估以核实后的账面值 461,020.83
元作为评估值。
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七、负债评估技术说明
(一)评估范围
评估范围为企业评估申报的各项负债，其中流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为递延收益。上述负债在评估基准日审计后账面值如下所示：
金额单位:人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|帐面价值|
|应付账款|11,138,475.19|
|预收账款|2,189,791.84|
|应付职工薪酬|288,104.94|
|应交税费|617,478.85|
|其他应付款|15,049,260.12|
|递延收益|2,461,538.46|
|负债总计|31,744,649.40|

(二)评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
第二阶段：现场调查阶段
1、根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。
作到账表相符；
2、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
3、对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
1、将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2、对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
3、提交负债的评估技术说明。
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(三)评估说明
1、应付账款
应付账款共 82项，核实后账面 11,138,475.19元，主要为应付材料款、设备款及工程款等账款。评估人员查阅了合同、会计账簿和凭证，抽取大额款项发函核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的账面值确定评估值。应付账款的评估值为11,138,475.19元，评估无增减值。
2.预收账款
预收账款共25项，核实后账面2,189,791.84元，主要为预收的货款。评估人员查阅了合同、会计账簿和凭证，抽取大额款项发函核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的账面值确定评估值。预收账款的评估值为2,189,791.84元，评估无增减值。
3、应付职工薪酬
截止评估基准日应付职工薪酬账面价值 288,104.94元，系应付职工社保、住房公积金。经查阅会计记录和其他相关资料，按核实后的账面价值确定其评估值。
应付职工薪酬评估值为288,104.94元，评估无增减值。
4、应交税费
应交税费核实后账面值 617,478.85元，包括增值税、土地使用税、房产税和城市维护建设税等。评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，了解了企业享受的税收优惠政策，在复核各税项期末余额正确的基础上，以核实无误的账面值确定评估值。应交税费的评估值为617,478.85元。
5、其他应付款
其他应付款共 20项，核实后账面值 15,049,260.12元，主要为单位保证金、投资款和往来款等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证及相关合同，以核实无误的账面值确定评估值。其他应付款的评估值为15,049,260.12元。
6、递延收益
递延收益核实后的账面值2,461,538.46元,是中药提取在线控制技术开发项目财政补贴、GMP改造项目财政补贴。评估人员查看了应付款凭证、相关文件，核实中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 100/143
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款项的真实性、完整性，以上款项属实，截止评估基准日，无核实调整事项。因不需偿还，评估按未来期间所需承担所得税的折现值 304,730.74元确定为评估值，评估减值2,156,807.72元，减值率87.62%。
（四）负债评估结果
负债评估结果汇总如下：
金额单位:人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|11,138,475.19|11,138,475.19|0.00|0.00|
|预收账款|2,189,791.84|2,189,791.84|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|288,104.94|288,104.94|0.00|0.00|
|应交税费|617,478.85|617,478.85|0.00|0.00|
|其他应付款|15,049,260.12|15,049,260.12|0.00|0.00|
|递延收益|2,461,538.46|304,730.74|-2,156,807.72|-87.62|
|负债总计|31,744,649.40|29,587,841.68|-2,156,807.72|-6.79|

第六部分 收益法的评估说明
一、被评估单位概况
（一）公司发展历史
山西华卫药业有限公司成立于 1988年，是集研发、生产、销售于一体的现代中药制药企业，是国家高新技术企业、山西省省级企业技术中心、山西省民营科技企业。公司于2012年投资1.7亿元在山西榆次工业园区筹建中药制药工业园，2014
年初完成建设，并通过国家GMP认证。
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根据华卫药业提供资料显示，评估基准日其股东姓名及认缴出资额、认缴出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王江泉|5,589.00|
|范冰|294.00|
||5,883.00|

（二）公司财务状况及经营成果
公司评估基准日及前三年财务及经营成果
金
额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31（未审）|2014/12/31（审计）|2015/12/31（审计）|2016/5/31（审计）|
|流动资产|135,307,423.23|56,007,156.04|33,370,291.34|23,637,374.78|
|非流动资产|44,255,004.07|157,382,623.18|152,860,634.78|147,753,841.89|
|资产总计|179,562,427.30|213,389,779.22|186,230,926.12|171,391,216.67|
|流动负债|97,795,839.04|103,950,509.55|52,322,056.54|29,283,110.94|
|负债合计|97,795,839.04|103,950,509.55|52,822,056.54|31,744,649.40|
|净资产|81,766,588.26|109,439,269.67|133,408,869.58|139,646,567.27|
|项目|2013年度（未审）|2014年度（审计）|2015年度（审计）|2016年1-5月（审计）|
|营业收入|86,033,526.95|80,301,138.58|87,287,005.09|11,379,185.30|
|营业成本|46,374,964.00|43,859,608.91|44,460,548.02|6,161,794.08|
|营业利润|14,336,230.43|20,340,880.99|27,921,230.16|-937,940.05|
|利润总额|15,153,583.63|18,235,484.39|27,891,782.86|-4,415,087.31|
|净利润|13,094,036.68|15,566,675.94|23,858,482.90|-4,073,229.39|

（三）公司经营状况简介
华卫药业2014年之前受限于老厂区产能问题，只能主打生产红花注射液。2014年在陆续搬迁新厂房后，公司的产能瓶颈问题得到解决，但由于新招人员和新设备的使用均不熟练，公司产销量受到制约，销售量较2013年有所下降。
2015年随着新招人员及新设备的使用熟练程度加强，2015年收入逐步增加，较2014年上涨8.7%。
2016年1-5公司主营业务收入较上年同期下降比率达54.44%，主要原因如下：
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1、GMP认证影响
公司 GMP到期，需要重新认证，认证期间（1-3月），公司暂停生产，导致同期收入下降。
2、招标情况影响
2015年卫计委相继发布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发[2015]7号)和《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发[2015]70号）文件，督促全国各省加快医改步伐及招标时间，目前为止全国已有20个省公布招标正式稿，4个省公布招标讨论稿，但均未正式执行。由于招标工作延迟，影响公司销售业务正常开展。
3、两票制影响
2016年医改中重点提出“两票制”，国家将对不合规的中小代理商进行重新洗牌，有部分小经销商放弃医药行业。同时“两票制”政策未完全落地，部分医药代理商采取观望姿态，因公司98%以上为代理商销售模式，由此对公司影响较大，导致2016年上半年发货比同期大幅减少，目前公司正在筹划与医药商业公司进行重新整合。
4、药占比影响
国家对抗生素的管理已经有了很大成效，现在药占比在全国各大医院约从55%降至40%，部分医院会控制到30%，导致行业整体收入下降。
（四）公司税赋情况
公司的主要适用税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值税应税收入计征|17%、3%|

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||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|应纳税营业额计征|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%、5%|
|教育附加费|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税额|2%|
|河道工程维护管理费|应缴纳流转税额|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%|

二、国内医药产业未来发展潜力巨大
1、我国医药市场前景广阔
近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国GDP增速。 2004年至2014年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到25,798亿元，年均复合增长率达到22.05%。
根据 IMS统计，2015年全球医药市场销售额为10,690亿美元，IMS预计截至2020年，全球医药市场销售额将达到14,000亿美元至14,300亿美元区间，与 2015年相比增长31%左右，年均复合增速可达4-7%，受人口增长，全球化导致的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响，新兴医药市场发展速度要显著快于发达国家。
中国是新兴医药市场的领头羊，根据IMS统计，中国医药市场占新兴国家医药市场的32%，而且在未来数年当中，中国也将贡献主要的医药市场增量，IMS预计 2016-2020年中国医药市场年均复合增速为6%-9%，可达 1,500亿美元至 1,800亿美元之间。
2、国民经济的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业需求
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着国民经济的不断发展，人们生活水平得到持续提升，国民对医疗保健需求不断上升，从而拉动了药品需求。
另外一方面，由于我国人口基数大，人口总数仍在不断增加，且老龄化开始加剧，因而对于药品的需求不断增加，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加速推动了医药行业的快速发展。
3、国家出台大量政策扶持中药产业发展
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2007年 3月，国际科学技术部、卫生部等 16部委联合发布了《中医药创新发展规划纲要（2006—2020年）》（国科发社字[2007]77号），该纲要明确指出，“通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位”。
2009年3月，中共中央、国务院联合发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发[2009]6号)，明确要立足国情，“充分发挥中医药（民族医药）作用”；
“充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用”；“采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新”。
2009年4月，国务院发布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发[2009]22号），该意见指出，“做好中医药继承工作，整理研究传统中药制药技术和经验，形成技术规范”；“加快中医药科技进步与创新”；“推行中医药科研课题立项、科技成果评审同行评议制度”。
2015年 5月，国务院发布了《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》（国办发〔2015〕32号），总目标是“到2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快发展，中医药健康服务提供能力大幅提升，技术手段不断创新，产品种类更加丰富，发展环境优化完善，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。”
2016年3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，纲要指出：在规划期间,促进中医药传承与发展，健全中医医疗保健服务体系，创新中医药服务模式，提升基层服务能力。加强中医临床研究基地和科研机构建设。发展中医药健康服务。开展中药资源普查，加强中药资源保护，建立中医古籍数据库和知识库。加快中药标准化建设，提升中药产业水平。
国家政策对医药行业尤其是中医药行业的大力支持，预示着中医药行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求以及资本涌入的多重背景下，医药行业尤其是中医药行业必将迎来一轮快速的发展机遇。
三、行业发展历程
1、医药行业发展概况
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近几年来，由于经济发展和医疗体制改革促使医药产品需求不断释放，我国医药行业消费保持高速增长。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列为国家战略性新兴产业重要领域。根据国家统计局统计数据，2014年我国人均卫生费用为 2,581.66元，同比增长10.93%，已连续多年保持10%以上的增长率。未来随着人口老龄化的加速、人均收入的提高以及医疗环境的改善等相关因素，预计我国人均卫生费用将稳步提高。同时，根据国家统计局数据显示，2010年至 2014年医药工业总产值由12,350亿元增长至25,798亿元，年复合增长率约为20%。
数据来源：国家统计局
2、中药制造业概况
“十一五”期间，中药行业年均增长超过了20%，远高于国民经济增长速度，医药行作为投资回报率远超社会平均资本回报率的行业，吸引了多方面各种投资。近年来，随着天然绿色药物理念的兴起，传统中药成为新的投资热点，各类资金均对中药产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入中药产业，同时某些大型西药企业也欲投资中药产业。
2009年至2014年间，我国中草药及中成药市场成交额由343.8亿元增长到1,252.59亿元，以32.98%的年平均增长率实现增长，表明了我国中药市场用良好的市场规模增长率与发展前景。
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数据来源：国家统计局
3、心脑血管疾病对行业影响
（1）心脑血管疾病简介
心脑血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统疾病的统称，先天遗传和后天环境对于心脑血管疾病的发生都有重要影响。心血管疾病大致可以分为高血压、冠心病、心率失常、心脏瓣膜疾病、心肌疾病、肺心病、心脏感染性疾病等；脑血管疾病主要指脑卒中，俗称中风。
心脑血管疾病特点概括如下：病因复杂，导致心血管疾病的原因多样，先天的遗传因素和后天环境变化都会致病，而且其他组织和器官的病变也会累及心脑血管系统；相互影响，心脑血管各种疾病之间相互联系，比如高血压就是脑卒中和冠心病的高危因素，心功能不全又往往会伴随心律失常；涉及全身，由于人体各部分通过循环系统相连，心脑血管病变往往也会导致肾脏、四肢血管的病变。
（2）心脑血管疾病现状分析
目前，心脑血管疾病是我国首要死亡因素，发病率逐年提高。根据卫生部统计，肿瘤、心脏病和脑血管分别居于我国各类疾病死亡率前三位，且这三类疾病农村死亡率高于城市死亡率。我国心脑血管疾病合计导致死亡占比高达41%，远高于肿瘤的26%，成为威胁我国人民健康的第一大疾病。
生活节奏加快，人们社会心理压力日趋加大，极易引发多种疾病；同时，随着城市化以及现代化进程加快，人民生活水平的逐步提高，饮食习惯也向高热、高脂中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 107/143
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化发展，冠心病、高血压、高血酯、心力衰竭等心血管疾病已经成为威胁人体健康及生命的最严重的疾病之一，而且其发病率和死亡率还有逐年上升的趋势，与肿瘤、脑血管疾病一起成为中国城市人口死亡的三大原因。根据《中国心脑血管报2014》报告显示，由于心血管病危险因素的流行，我国心血管病的患病率仍在持续增加，我国心脑血管患者 2.9亿。其中高血压 2.7亿，脑卒中至少 700万，心肌梗死 250万，心力衰竭450万。每5个成年人中就有1个心血管病患者。2012年中国心脑血管病患者出院人次数为 435.29万人次，占同期出院总人次数的12.24％；其中，心血管病 752.50万人次，占同期出院总人次数的6.42％；脑血管病 682.79万人次，占同期出院总人次数的5.82％。据 2010年全球疾病负担研究（GBD2010）中国部分显示，中国每年由于高血压而导致过早死亡人数高达200万，每年直接医疗费用达366亿。
（3）心脑血管药物市场：成长性良好，市场规模巨大。
心脑血管疾病的高发生率与死亡率，引导了药物研究与开发的方向。在近 10余年世界十大最畅销药物种类，心血管药的品种最多，心脑血管疾病为当今世界新产品研究与开发最热门的领域之一。根据PDB重点城市医院用药数据统计，2006年至2013年，我国心脑血管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头，由48.61亿元上升至172.14亿元，年均复合增长率达到18.31%。未来几年，受我国居民生活水平的改善，生活方式的改变以及社会人口日趋老龄化的影响，心脑血管类疾病患病率将进一步上升，市场需求将继续增加。
（4）中成药在心脑血管疾病方面独具优势
中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活血化瘀的治疗功效能够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非常适合心脑血管等慢性病，而且中药长期使用不良反应相对较小，因此较中药在心脑血管领域具有独特的辅助治疗优势。据统计，2008至 2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376亿元增长到783亿元，年均复合增速达到20.13%。心脑血管中成药在整个重要领域占据举足轻重的市场地位，巨大的市场需求也使得该用药领域具备良好的成长性。
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数据来源：国家统计局
近年来，我国心脑血管中成药行业在原料种植、有效成分提取、制剂生产等方面取得了一定的成绩。心脑血管类药物的中药材以红花、丹参和银杏为主。在我国心脑血管类中药的生产中，各种现代化的提取技术应用较为广泛。应用现代萃取技术提取红花、丹参、葛根、三七、银杏有效成分在许多药品生产厂家和专业提取厂家得到推广和应用，各种先进的制剂生产技术在心脑血管类中药领域也得到了应用。
4、县级医疗机构终端规模增长
2010年至 2014年中国药品市场终端规模由 6,750亿元上升至 12,457亿元，5年的复合增长率为16.55%。同时，随着县级公立医院医改的不断深化，国家提出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为辐射 9亿人口的县级医院，越来越受到行业的关注。因此，县级医院市场将会有较大幅度的增长，形成一个新的市场层级。2010年至 2014年，我国县级公立医院的销售额由856亿元上升至1,962亿元，近几年其市场销售额增长率明显快于城市公立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一，占比45.70%，远高于其他各大类药药物；其次是呼吸系统疾病用药，占比14.20%；妇科用药排名第三，占比8.14%。与此同时，价格较西药低，中成药注射剂作为国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主要的县级中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 109/143
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公立医院中成药用药品种之一。
数据来源：南方所
四、行业竞争情况
1、行业竞争格局
从区域分布来看，我国大型医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区。南方所数据表明，2012年我国规模以上中药企业数目达到 2,071家，其中规模以上中成药制造企业 1,415家，生产相同种类产品的企业数量多，企业间竞争激烈。然而从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈金字塔形分布，小型企业约占整个中药行业的80%。近年来，国家积极推行中药企业 GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，此举措淘汰了部分劣势企业，同时拉高制药行业门槛，不合规的小型药厂关停产或被大型药企收购改造。
2、行业内主要企业情况
（1）华润三九医药股份有限公司
华润三九在中药处方药行业享有较高声誉，主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治疗领域，拥有参附注射液、参麦注射液、华蟾素片剂及注射剂、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材 GAP种植基地；公司为中药配方颗粒试点生产企业之一。公司处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林（注射用中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 110/143
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五水头孢唑林钠）等抗生素产品，通过并购浙江众益，增加了阿奇霉素肠溶胶囊、红霉素肠溶胶囊等优质口服抗生素产品。
（2）亚宝药业集团股份有限公司
亚宝药业专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售。公司产品包括中西药制剂等共计300多个品种，其中公司生产的丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，作为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。
五、华卫药业竞争优势
1、技术与研发优势
作为国家级高新技术企业，华卫药业是红花注射液的原研单位和红花注射液质量标准起草单位，同时是历次生产工艺和产品质量标准提升的倡导者推动者，在红花注射液、红花口服液等领域自主研发、创新能力在行业处于领先的地位。
华卫药业自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，通过与山西大学等科研院校合作的方式，围绕红花中药材以主要对象，公司作为申报单位或参与单位先后承担了国家、省及市各级累计 13项课题。其中，公司作为申报单位承担国家发改委、国家中医局的中药标准化项目《红花注射液标准化建设项目》（执行期间 2016年至 2019年）、国家重大新药创制专项子课题《红花注射液大品种改造》（执行期间2011年至2013年）等重大科技研发项目。
截至本报告书签署日，华卫药业共拥有2项有效的发明专利。随着未来研发、创新工作的进一步深入，华卫药业还将继续对已形成的研发成果及时申请专利保护，强化知识产权保护优势。
2、生产与工艺优势
华卫药业经过多年发展，拥有通过 GMP认证的专业自动化生产车间，总建筑面积达 2.6万平方米；拥有以多年积累的工艺过程控制为核心的在线监测自动化控制生产线。华卫药业是“山西省企业技术中心”，建设有微生物培养室、高效液相室、理化实验室、高效液相室、红外光谱室以及原子吸收室等，并配置齐全的检验检测设备。
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华卫药业通过自主研发并持续优化提取、过滤等重要环节的生产工艺，保证红花提取物的有效成分稳定，最大限度地除去无效成分以及钾离子等无机离子；结合在线检测等合理、科学的全过程质量控制技术手段，通过全自动化生产线，保证所有药品出厂品质一致、均符合国家药品相关标准。
华卫药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，在机构与人员设置、厂房设施、设备等硬件的配备、仓储管理、卫生管理、验证管理、生产与质量管理、供应商管理等方面，均按照 GMP规范进行管理与操作。公司坚持全过程质量管理理念，对产品采购、生产等各重要环节进行严格的质量控制。
3、产品优势
作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术和管理标准保证药品出厂质量。2007年，国家发改委将华卫药业的红花注射液评为全国“优质优价中成药产品”。2014年，华卫药业在行业内率先完成红花注射液的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国家基本药物增补目录。
目前，公司拥有37个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即仅有一家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
4、原材料供应优势
为保证优质、稳定、充值的中药来源，保证华卫药业红花注射液等药品的质量， 2008年起，华卫药业与当地政府、农民合作，在我国著名的红花种植基地-新疆塔城裕民县开展红花种植基地建设，经过规范种植，于 2011年通过国家食品药品监管局GAP基地认证，认证种植基地面积达1万亩。
种植基地所处地域日照时间长、积温丰富、日温差大，远离城区，水源、土壤、空气等自然环境保护较好，种植的红花亚所含有效成分高，上述基地的红花为华卫中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 112/143
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药业红花药品生产提供充足的原材料保障。若未来生产经营需要，公司还将进一步扩大红花种植基地面积，以确保优质、稳定、充足的原料供应。
六、公司经营风险
（一）行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管华卫药业投产中的生产线在2014年获得GMP认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果公司不能及时按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，公司经营将面临不利市场竞争的风险。
2、药品流通领域的政策风险
为解决药品出厂价格和终端价格相差较大的问题，国家出台法规制度整顿和规范药品流通。《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，进一步规范药品流通市场。
为积极应对“两票制”以及自身扩大销售规模的需要，华卫药业将扩建营销团队，增加对品牌推广的投入。倘若企业品牌推广投入效果不佳，将面临销售费用增加而药品销量达不到预期目标，导致企业盈利能力下降的风险。
3、药品价格下降的风险
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根据国家发改委等7个部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，对于医保支付的药品，探索建立引导药品价格合理形成的机制。目前，华卫药业主要产品红花注射液被列入国家医保目录及多个地方基本药物增补目录。随着医疗卫生机构集中采购体系的不断完善，药品价格在招投标体系中面临着市场竞争带来的降价压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华卫药业属于中药领域的企业。近年来，在国家对中药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
华卫药业最主要产品红花注射液所需原材料为红花，为保障产品品质和原料供应，华卫药业在新疆塔城地区建有红花 GAP种植基地，能够满足现有的产销量需求。但是随着业务规模的不断扩大，对红花的需求量会大幅上升，GAP种植基地的产能需要扩大。但是 GAP基地需要一定的培育期，形成产能需要一定的时间，且需要协调当地政府解决基地的土地等需求，如果公司在业务发展过程中遇到原材料供应不足的情况，会对公司的业务发展产生不利影响；
（四）人才流失和短缺的风险
华卫药业具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
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（五）华卫药业主要产品较为集中的风险
华卫药业产品销售主要集中在红花注射液，如果未来公司主要产品受到竞争对手的冲击或者经营环境发生变化，将对公司的经营和财务产生不利的影响。尽管公司目前仍有较多其他的药品注册批件储备，可以通过丰富产品类型来分散产品单一的风险，但新产品在推广上会具有不确定性，因此现阶段华卫药业存在主要产品集中的风险。
（六）税收优惠风险
华卫药业于2015年10月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），华卫药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果华卫药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华卫药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出八、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
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（二）特殊假设
1、本评估结果建立在委托方、资产占有方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生不可预测的重大变化。
4、企业管理层的经营管理水平与经营高技术、经营规模所要求的管理素质相吻合，公司的经营管理者是负责并有能力的。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、华卫药业产销基本平衡、营业收入基本能按计划回款、不存在较大的坏账风险，经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
8、假设企业持续取得高新技术企业认证，执行15%的优惠所得税率。
9、国家医改政策的变化，导致未来年度产品价格调整及营销模式改变，本次假设企业作出的调整能够达到预期效果，未来年度企业盈利预测与未来实际不存在重大差异。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
九、财务报表的审查与调整
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 117/143
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必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（一）非经营性资产负债
截止到2016年5月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表中以下列表中项目均与本企业的目前经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产和负债。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项 目||非经营性资产负债账面值|
|||非经营性资产||||
||一||||账面值|
|1||||||
||||长期股权投资-裕民县华卫红花科技有限公司||51|
|2||||||
||||闲置土地||581.93|
|3||||||
||||氯化钾注射液等20个品种的非专利技术||936.51|
||||小计||1569.44|
||二||非经营性负债||账面值|
||1||其他应付款-王江泉||1,335.27|
|||小计||1,335.27||
|三||非经营性调整净值||||
||||||234.17|

（二）负息负债
公司于评估基准日无负息负债。
有关企业非经营性资产、负债调整情况，请详见《资产、负债调整情况表》。
十、企业自由现金流评估预测说明
对未来五年及以后年度净收益的预测主要是依据企业历史经营数据、管理当局提供的预测数据并结合行业状况、公司现有产能、公司五年规划等进行的。企业各损益项目预测如下：
（一）营业收入预测
1、企业历史收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|历史数据||||
|||2013|2014|2015|2016年1-5月|
|1|红花注射液5ml|796.48|822.12|758.61|199.92|
|2|红花注射液10ml|3,103.64|3,450.69|3,865.07|384.75|
|3|红花注射液20ml|4,467.58|3,470.50|3,690.94|442.90|
|4|红花口服液|49.03|53.26|137.31|19.48|
|5|复方黄芪口服液|156.60|200.40|241.56|77.79|

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6 参蓝口服液
10.69 10.46 10.82 1.08
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|芷风口服液|11.58|8.85|0.00|0.00|
|8|蚁参护肝口服液|0.00|0.00|10.34|0.05|
|9|其他业务收入|7.75|13.83|14.06|11.95|
|10|合计|8,603.35|8,030.11|8,728.70|1,137.92|

（1）企业2014年之前受限于老厂区产能问题，只能主打生产红花注射液。2014年在陆续搬迁新厂房后，公司的产能瓶颈问题得到解决，但由于新招人员和新设备的使用均不熟练，公司产销量受到制约，销售量较2013年有所下降。
（2）2015年随着新招人员及新设备的使用熟练程度加强，2015年收入逐步增加，较2014年上涨8.7%。
（3）2015年 2月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》》(国办发[2015]7号)（以下简称“7号文”）；同年 6月，国家卫计委发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》》（国卫药政发[2015]70号）(以下简称“70号文”)作为 7号文的细化及落实文件。上述规定明确了招标实行分类采购和价格联动，统一招采时间（开标时间统一集中在每年 11月中下旬），提高药品采购和使用集中度，明确医院采购预算（一般不高于医院业务支出的25-30%）和结算周期30天，逐步实现药占比控制在30%以下。上述政策的出台有利于医药行业的规范和长期持续健康发展，但国家政策出台后，各省份需出台相应的具体方案再开始执行，政策落地时间周期较长。2016年上半年，按照7号文和 70号文落实招标的省份还较少，多数省份新一轮招标尚未展开。对于未招标的省份，药品经销商基于谨慎原则，在无法判断药品能否在新一轮招标获得中标的情形下，一般采取缩短其库存周期等观望策略。
2016年 4月，国务院出台的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，将加大医药代理商之间的竞争程度，影响其竞争格局。出于对“两票制”对自身可能负面影响的考虑，部分实力较弱的代理商于 2016年上半年选择观望的
市场策略。
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综上，受上述医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低其自身药品库存水平策略的影响下，公司2016年1-5月份产品销售量较往年同期出现较大幅度的下降。
2、未来5年1期的产品销量预测
（1）红花注射液整体市场情况
红花注射液属心脑血管中成药，市场规模与心脑血管疾病发病率密切相关。
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下。根据我国 2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从 1993年至 2008年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长率达到8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点医药信息有限公司统计，2009-2013年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 451亿元增长到 916亿元，年平均增长率为19.36%。
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中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有利，成为了中药的重要组成部分。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。
根据《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，2009年至2013年，我国心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例在55%左右。
根据公开披露的心脑血管中药注射剂用药分析，红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例约为5%。
假设：
A、2013年至2016年心脑血管疾病中成药市场规模的平均增速为15%；
B、心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例为55%;
C、红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例为5%，
推测2016年我国红花注射液的终端市场规模约为38亿元。
（2）作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术和管理标准保证药品出厂质量。2007年，国家发改委将华卫药业的红花注射液评为全国“优质优价中成药产品”。2014年，华卫药业在行业内率先完成红花注射液中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 121/143
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的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国家基本药物增补目录。
目前，公司拥有37个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即仅有一家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
国家深化医疗改革方案实行的两票制政策对质量要求标准较高，华卫药业的红花注射液是原研和质量标准的制定者，优质优价产品，所以有更强的市场竞争力。
（3）2010年至 2014年中国药品市场终端规模由 6,750亿元上升至 12,457亿元，5年的复合增长率为16.55%。同时，随着县级公立医院医改的不断深化，国家提出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为辐射9亿人口的县级医院，越来越受到行业的关注。因此，县级医院市场将会有较大幅度的增长，形成一个新的市场层级。2010年至 2014年，我国县级公立医院的销售额由856亿元上升至1,962亿元，近几年其市场销售额增长率明显快于城市公立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一占比45.70%，远高于其他各大类药药物；其次是呼吸系统疾病用药，占比14.20%；妇科用药排名第三，占比8.14%。与此同时，价格较西药低，中成药注射剂作为国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主要的县级公立医院中成药用药品种之一。
华卫药业一直以县级公立及县级以下医院为主要销售市场，县级公立及县级以下医院的巨大需求会给公司带来较大的市场。
（4）公司2016年1—9月份实现含税销售收入3265.8万元，全年预计可实现不含税销售收入可达1亿元以上，其中10—12月份已确定的合同订单金额为 5900万元。公司第四季度预计收入可大幅增长的原因如下：
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A、公司的主打产品为红花系列产品，主要治疗心脑血管疾病。每年秋季和冬季一般是心脑血管相对高发的季节，带动对该类药物的产品需求，同时，由于一季度春节假期较长的因素，经销商为了保证销售，普遍会在上年第四季备货，冬季销量是其他季节平均销量的2倍以上。
B、由于国家深化医疗改革政策，对药品的销售实行“两票”制，因这种销售方式的强制执行，导致以销售代理和产品大包的营销模式无法进行，公司将逐步建立自己的销售网点和营销团队，拓展各地市场的终端网络。计划在 2017年到 2019年的三年时间内逐步完善营销网点的建立和各省市营销团队的组建。在市场过渡期，对原有代理商的业务人员采用佣金制的模式稳定市场销售。在公司还没有组建营销网点和组建销售团队的地区也采取佣金制模式来开拓市场，争取在最短时间内实现产品的有效销售和销量增长。2016年公司在采取销售代理和产品大包营销模式的同时，8月份开始开始组建专门的营销团队。目前该营销团队有23人，在全国各省区设立了 15个办事处，加强了产品空白市场的开发和对老客户的售后服务，极大的提高了客户对销售华卫药业产品的信心和积极性。
C、公司现成立了专门的产品医学团队，加强了产品在终端的学术推广，为产品的后续商品提供有力的保障。
D、新厂区不受产能限制，新产品冠心宁注射液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液等产品可以开始大量生产。新产品通过一线营销人员几个月的运作，实现了突破性的增长。
E、华卫药业的红花注射液在全国市场的中标情况比较理想，由于产品品牌美誉度高、品质好，所以比其它同类生产企业的市场指导价格都高，下游代理商积极性较强，对市场的销售非常有利。
第四季度已签约的订单总量1747万支，含税销售额5861.8万元。各片区的订单具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|省区|负责人|产品名称|规格|数量（万支）|单价|金额（万元）|
|广东|罗文|复方黄芪益气口服液|10ml|36|0.70|25.20|
||罗文|红花口服液|10ml|18|0.75|13.50|
|广西|李靖|红花注射液|10ml|72|3.84|276.48|
||李靖|复方黄芪益气口服液|10ml|120|0.90|108.00|
|湖南|石光|红花注射液|10ml|60|3.50|210.00|

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江西 刘展鹏 红花注射液 10ml 6 3.75 22.50
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|-|-|-|-|-|-|-|
||刘展鹏|红花注射液|20ml|18|6.25|112.50|
|湖北|刘展鹏|红花注射液|5ml|20|1.81|36.20|
||刘展鹏|红花注射液|10ml|30|3.62|108.60|
||刘展鹏|红花注射液|20ml|30|6.25|187.50|
|河南|马守忠|红花注射液|5ml|120|1.81|217.20|
||马守忠|红花注射液|10ml|135|3.62|488.70|
||马守忠|红花注射液|20ml|45|6.25|281.25|
|安徽|童绍九|红花注射液|5ml|80|1.81|144.80|
|江苏|童绍九|参蓝口服液|10ml|36|1.00|36.00|
||童绍九|蚁参护肝口服液|10ml|36|1.00|36.00|
|四川|冯志坚|红花注射液|10ml|120|3.62|434.40|
||冯志坚|红花注射液|20ml|90|6.25|562.50|
|重庆|姚世龙|红花注射液|20ml|30|6.25|187.50|
|河北|明星|红花注射液|10ml|120|3.62|434.40|
||明星|红花注射液|20ml|90|6.25|562.50|
|山东|刘辉|红花注射液|10ml|120|3.62|434.40|
|陕西|彭浩|红花注射液|10ml|60|3.62|217.20|
||彭浩|红花注射液|20ml|6|6.25|37.50|
|甘肃|彭浩|红花注射液|10ml|60|3.50|210.00|
||彭浩|红花注射液|20ml|9|6.00|54.00|
|黑龙江|陈明华|冠心宁注射液|10ml|180|2.35|423.00|
|合 计||||1747||5861.83|

综合上述因素，2016-2021年销售数量参考公司提供的“营销计划及策略”，根据公司产能的逐步释放和市场竞争等情况预测。
华卫药业5年1期销售数量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|单 位|未来预测数据||||||
||||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|红 花 注 射 液5ml|万支|600|1,000|1,200|1,400|1,450|1,500|
|2|红 花 注 射 液10ml|万支|1,100|1,500|1,700|1,900|1,950|1,950|
|3|红 花 注 射 液20ml|万支|800|1,100|1,300|1,400|1,450|1,500|
|4|红花口服液|万支|200|300|600|1,000|1,200|1,400|
|5|复方黄芪口服液|万支|229|800|1,300|1,800|2,100|2,300|
|6|参蓝口服液|万支|50|100|150|500|800|900|
|7|蚁参护肝口服液|万支|50|100|300|500|700|800|
|8|冠心宁注射液|万支|50|300|600|800|880|968|
||合计||3,079.40|5,200.00|7,150.00|9,300.00|10,530.00|11,318.00|

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3、未来5年1期的产品单价预测
（1）红花注射液单价预测
华卫药业以前的销售模式为底价代理制，所有的营销成本基本由产品代理商承担（市场开发、市场推广、人员工资及奖金、仓储运输等）。2017年公司计划组建自己的营销团队，在加大销售费用的同时，受两票制的影响，销售单价相应得到提升。
经预测，2016年红花注射液各产品销售单价根据历史平均销售单价确定。2017年红花注射液销售单价，根据已实行两票制省份和未实行两票制的省份，销售权重及销售价格加权计算。已实行两票制省份的产品销售价格按华卫药业中标平均价扣除行业商业配送费确定，未实行两票制省份的产品销售价格按企业原有平均价格确定。经测算，2017年红花注射液5ml单价上涨50%；红花注射液10ml单价上涨122%；
红花注射液20ml单价上涨92%。2018年随着两票制省份增加，红花注射液10ml销售均价预计上涨14%；红花注射液 20ml单价上涨10%。2019-2021年，考虑公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、98%和98%确定。
（2）口服液单价预测
2016年和 2017年口服液各产品销售单价根据历史平均销售单价确定，同时考虑2018-2021年公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、99%、98%和98%确定。
（3）冠心宁注射液单价预测
2017年按市场不含税单价 1.97元/支确定，同时考虑 2018-2021年公司处于市场规模扩长期，销售单价分别按上年单价的99%、99%、98%和98%确定。
4、未来5年1期营业收入预测
根据上述预测的销售数量及单价，测算的各年收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来数据预测||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|红花注射液5ml|997.90|2,500.00|3,000.00|3,465.00|3,516.98|3,565.49|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来数据预测||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|2|红 花 注 射 液10ml|3,465.00|10,500.00|13,600.00|15,048.00|15,135.12|14,832.42|
|3|红 花 注 射 液20ml|4,161.52|11,000.00|14,300.00|15,246.00|15,474.69|15,688.13|
|4|红花口服液|240.00|360.00|712.80|1,176.12|1,383.12|1,581.36|
|5|复方黄芪口服液|180.92|630.93|1,015.01|1,391.35|1,590.78|1,707.43|
|6|参蓝口服液|50.00|100.00|148.50|490.05|768.40|847.16|
|7|蚁参护肝口服液|40.00|80.00|237.60|392.04|537.88|602.42|
|8|冠心宁注射液|98.50|591.00|1,170.18|1,544.64|1,665.12|1,795.00|
|9|其他业务收入|16.73|28.69|28.69|28.69|28.69|28.69|
|10|合计|9,250.57|25,790.62|34,212.78|38,781.88|40,100.76|40,648.10|

（二）营业成本预测
1、直接材料成本
（1）红花注射液直接材料：依据2014年和2015年生产的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定；
（2）口服液直接材料：由于口服液产品产量未放量，且2014年新厂房逐步投产，新招人员和新设备的使用均不熟练，合格率下降，导致近两年生产成本偏高。
预测依据企业正常生产的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定；
（3）冠心宁注射液直接材料：预测依据企业正常生产的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
2、直接人工成本
2016年企业生产工人人员以2016年5月底的企业生产工人人员数量74人为基数，同时根据下半年企业产量需增加 6人。2017和 2018年企业生产工人在上年人数基础上每年增加 20人，2019年增加 5人，2020-2021年不考虑增加人数。2016
工资预测根据 2015年的生产工人年人均工资水平，2017-2021年按10%-5%的增长
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率进行预测。福利费和社会保险根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
有关直接人工费用预测，请详见附表《人工费用预测表》。
3、制造费用的确定
水电费、天燃气、维修费等：依据前三年的平均单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定；
燃油费、其他：依据历史数据确定；
折旧费的预测，请参见本说明中《年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测》。
未来5年1期营业成本预测明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来数据预测||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|一|直接材料|3253.28|5019.92|6570.58|8068.11|8855.84|9400.20|
|1|红花注射液5ml|309.31|515.51|618.62|721.72|747.49|773.27|
|2|红花注射液10ml|1,159.39|1,580.99|1,791.79|2,002.58|2,055.28|2,055.28|
|3|红花注射液20ml|1,457.03|2,003.42|2,367.67|2,549.80|2,640.87|2,731.93|
|4|红花口服液|150.00|225.00|450.00|750.00|900.00|1,050.00|
|5|复方黄芪口服液|55.06|192.00|312.00|432.00|504.00|552.00|
|6|参蓝口服液|30.50|61.00|91.50|305.00|488.00|549.00|
|7|蚁参护肝口服液|27.50|55.00|165.00|275.00|385.00|440.00|
|8|冠心宁注射液|64.50|387.00|774.00|1,032.00|1,135.20|1,248.72|
|二|直接人工|268.00|368.50|486.42|532.02|558.62|586.55|
|1|工资|200.00|275.00|363.00|397.03|416.88|437.73|
|2|福利费|20.00|27.50|36.30|39.70|41.69|43.77|
|3|社保|44.00|60.50|79.86|87.35|91.71|96.30|
|4|工会经费|4.00|5.50|7.26|7.94|8.34|8.75|
|三|制造费用|863.65|1545.21|1967.01|2289.02|2520.26|2647.91|
|1|水费|49.27|83.21|114.41|148.81|168.49|181.10|
|2|电费|97.83|165.20|227.15|295.46|334.53|359.57|
|3|天然气|177.47|299.68|412.05|535.96|606.84|652.25|
|4|折旧费|363.24|702.36|809.19|783.94|816.27|816.27|
|5|维修费|4.34|7.32|10.07|13.10|14.83|15.94|
|6|鉴定费|32.41|54.73|75.25|97.88|110.83|119.12|
|7|低值易耗品|135.43|228.70|314.46|409.02|463.12|497.77|
|8|燃油费|1.65|1.82|2.00|2.20|2.42|2.66|
|9|其他|2|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|

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四 其他业务成本 12.82 21.98 21.98 21.98 21.98 21.98
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4397.75|6955.61|9045.99|10911.14|11956.71|12656.65|

（三）营业税金及附加预测
被评估单位为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，进项税额包括固定资产购置进项税及原材料等外购燃料进项税。
公司目前执行的税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 增值税应税收入计征 17%、3%
营业税 应纳税营业额计征 5%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5%
教育附加费 应缴纳流转税额 3%
地方教育附加 应缴纳流转税额 2%
河道工程维护管理费 应缴纳流转税额 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、15%
2016年6-12月-2021营业税金及附加的预测分别为110.07万元、317.94万元、479.67万元、529.38万元、550.33万元和551.38万元。
（四）销售费用预测
1、人工成本：根据企业未来营销规划确定未来年度的人数，2016年人数为25人，2017年人数为 127人，2018年人数为 254人。2016年的销售人员人均工资按6万元预测，2017年的销售人员人均工资按12万元预测，2018-2021年按上年工资增长20%-10%预测，上述预测工资包括社会保险费。福利费根据企业目前实际缴费比例预测；
有关销售人员人工费用预测，请详见附表《人工费用预测表》。
2、新增市场推广费、佣金、差旅费、物流费、办事处费用等：按未来营销规划确定；
3、托运邮电费：依据前三年的平均单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定；
4、折旧费的预测，请参见本说明中《年固定资产折旧及无形资产摊销额的预
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测》；
5、对于原销售费用中办公费、业务招待费、资料费等固定费用，这些费用每年发生额较为固定，以历史年度的发生额为基础，2017-2021年每年上涨10%进行预测。
销售费用未来5年1期预测明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|办公费|6.06|12.21|13.43|14.78|16.25|17.88|
|2|差旅费|8.42|15.87|17.46|19.20|21.12|23.24|
|3|业务招待费|1.70|3.20|3.52|3.87|4.26|4.68|
|4|托运邮电费|84.97|143.48|197.28|256.61|290.54|312.29|
|5|业务宣传费|12.00|13.20|14.52|15.97|17.57|19.33|
|6|资料费|1.00|1.10|1.21|1.33|1.46|1.61|
|7|交通费|1.50|2.83|3.12|3.43|3.77|4.15|
|8|人工费|150.00|1524.00|3657.60|4389.12|4828.03|5310.84|
|9|会议费|7.26|45.00|49.50|54.45|59.90|65.88|
|10|车辆使用费|24.41|70.00|77.00|84.70|93.17|102.49|
|11|其他|2.00|17.00|30.00|60.00|66.00|72.60|
|12|市场推广|50.00|3900.00|3400.00|2200.00|2000.00|1500.00|
|13|佣金||1800.00|2300.00|2500.00|2700.00|3000.00|
|14|研发费|||300.00|360.00|432.00|475.20|
|15|物流费||500.00|550.00|660.00|792.00|950.40|
|16|办事处-租金|20.00|263.52|276.70|290.53|348.64|418.36|
|17|办事处-组建费||300.00|200.00|0.00|0.00|0.00|
|18|办事处-维修费|5.00|10.00|12.00|14.40|17.28|20.74|
|19|办事处-水电费|3.00|5.00|8.00|10.00|12.00|14.40|
|20|办事处-通讯费|5.00|100.00|120.00|130.00|140.00|150.00|
|21|办事处-办公费用|2.00|3.30|3.63|3.99|4.39|4.83|
|22|业务费|30.00|400.00|450.00|500.00|550.00|600.00|
|23|差旅费|30.00|1500.00|1800.00|2000.00|2100.00|2300.00|
|24|福利费|5.00|50.00|60.00|70.00|90.00|100.00|
|25|合 计|449.32|10679.71|13544.96|13642.38|14588.39|15468.91|

（五）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、税金等费用及折旧、
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摊销等非付现成本。
1、管理费用-职工薪酬：2016年管理人员以 2016年 5月底的管理人员数量 55人确定。2017-2019年管理人员在上年人数基础上每年增加 5人， 2020-2021年不考虑增加人数。2016工资预测根据 2015年的管理人员年人均工资水平考虑一定的增长，2017-2021年按10%-5%的增长率进行预测。福利费和社会保险根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。工会经费按工资额的2%预测；
有关管理人员人工费用预测，请详见附表《人工费用预测表》
2、管理费用-研发费用：主要依据《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业研发费用占营业收入比例的规定进行预测，按营业收入的3%确定；
3、管理费用-固定费用：主要为办公费、差旅费、业务招待费等固定费用，这些费用每年发生额较为固定，2016年评估 2015年发生额为基础确定，2017-2021年每年上涨10%进行预测；
4、管理费用-原材料仓库租金，本次评估 2020年按 100万元， 2021年按 120万元进行预测；
5、管理费用-水电费用：依据前三年的平均单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定；
6、管理费用-房产税、城镇土地使用税：2016年根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例，2017-2021年每年上涨10%进行预测；
7、管理费用-非付现成本，主要为公司的固定资产折旧及无形资产摊销额。折旧摊销费的预测，参见本说明中《年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测》。
管理费用未来5年1期预测明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|办公费|8.51|16.05|17.65|19.42|21.36|23.50|
|2|差旅费|19.70|22.00|24.20|26.62|29.28|32.21|
|3|业务招待费|8.60|14.30|15.73|17.30|19.03|20.94|
|4|通讯费|1.67|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|

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|序号|费用明细项|未来预测数据||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|5|福利费|26.40|31.68|37.75|42.69|44.82|47.06|
|6|咨询费|47.00|66.00|72.60|79.86|87.85|96.63|
|7|会议费|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|
|8|交通费|1.40|2.64|2.91|3.20|3.52|3.87|
|9|人工费|220.00|264.00|314.60|355.74|373.53|392.20|
|10|折旧费|87.85|169.87|195.70|189.60|197.41|197.41|
|11|无形资产摊销|26.02|44.60|44.60|44.60|44.60|44.60|
|12|培训费|2.99|3.30|3.63|3.99|4.39|4.83|
|13|印花税|4.00|4.40|4.84|5.32|5.86|6.44|
|14|房产税|44.41|69.30|76.23|83.85|92.24|101.46|
|15|工会经费|4.40|5.28|6.29|7.11|7.47|7.84|
|16|残疾人就业保证金|5.00|5.50|6.05|6.66|7.32|8.05|
|17|城镇土地使用税|2.51|16.50|18.15|19.97|21.96|24.16|
|18|燃油费|7.88|14.86|16.35|17.98|19.78|21.76|
|19|修理费|5.98|7.70|8.47|9.32|10.25|11.27|
|20|保险费|3.57|5.50|6.05|6.66|7.32|8.05|
|21|过桥停车费|1.99|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|
|22|车船使用税|0.80|0.88|0.97|1.06|1.17|1.29|
|23|社保|59.40|71.28|84.94|96.05|100.85|105.89|
|24|研发费用|277.52|773.72|1026.38|1163.46|1203.02|1219.44|
|25|水电费|29.01|49.00|67.37|87.63|99.22|106.64|
|26|低值易耗品|1.93|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|
|27|业务宣传费|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|3.22|
|28|其他|8.40|22.00|24.20|26.62|29.28|32.21|
|29|商业保险|0.50|0.55|0.61|0.67|0.73|0.81|
|30|审计费|3.00|3.30|3.63|3.99|4.39|4.83|
|31|租赁费|8.06|15.21|16.73|18.40|20.24|22.26|
|32|劳务费|14.66|19.80|21.78|23.96|26.35|28.99|
|33|取暖费|14.00|15.40|16.94|18.63|20.50|22.55|
|34|住房公积金|12.62|23.80|26.18|28.79|31.67|34.84|
|35|原材料仓库租金|||||100.00|120.00|
|36|合 计|963.78|1769.40|2173.62|2422.45|2650.06|2768.16|

有关管理费用的预测，详见《管理费用预测表》。
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（六）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位无借款。2016年手续费和利息收入根据发生额确定，2017-2021年每年考虑上涨5%预测。
（七）所得税预测
1、企业属高新技术企业，现行所得税率为15%，本次评估按15%进行预测。
所得税计算中考虑研发费50%加计扣除的纳税调整。
2、所得税未来预测：2016年6-12月-2021所得税的预测分别为417.33万元、852.45万元、1268.61万元、1604.54万元、1463.40万元和1289.35万元。
（八）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
有关净利润的预测，详见《毛现金流预测表》。
2、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
折旧年限
类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）（年）
房屋及建筑物 年限平均法
20-40 5 4.75-2.375机器设备 年限平均法
10-13 5 9.5-7.31运输设备 年限平均法
8-10 5 11.875-9.5办公及其他设备 年限平均法
5-8 5 19-11.875对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
有关折旧及摊销的预测，详见《折旧/摊销预测表》。
（九）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 132/143
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行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出：
1、正常固定资产的更新：本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，2020年需要进行更新2015年启用的设备，2021年则需要更新2016年启用的设备，按此类推；机器设备更新年限为10年，运输设备更新年限为10年。
2、根据公司营销规划，产销售量会有较大幅度增长，预测按新增提取纯化设备、注射液设备、口服液设备及新建办事处所需的电子设备，2017年新增设备2762.67万元、2018年新增设备313.67万元、2019年新增624.46万元。
3、稳定期的资本性支出：按计算值708.91万元估算。
（十）营运资金增加预测
1、营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=流动资产-无息流动负债，剃除非经营性流动资产和非经营性流动负债估算，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；由于公司 2013年属于新厂区建设阶段，有大量的预付工程款，导致营运资金占收入比很高。2014年和 2015年公司正常经营，剃除非经营性流动资产和非经营性流动负债估算公司营运资金占收入的平均比例分别为8.7%和7.3%，考虑公司未来销售扩大所需营运资金会要相应增长，未来按营运资金占收入的10%来预测未来营运资金所需额。详见附表《营运资金预测表》。
2、营运资金增加预测值：2016-2021年分别为543.85万元、1,540.21万元、842.22万元、456.91万元、236.18万元和-18.95万元。
（十一）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定。详见《股权价值测算表》。
十一、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 133/143
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比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（一）对比公司的选取
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造企业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：亚宝药业集团股份有限公司
证券简称：亚宝药业 证券代码：600351.SH
成立日期：1999-1-26
首发上市日期：2002-09-26
注册资本：78704.1461万元
注册地址：山西省运城市芮城县富民路43号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 69200万股，限售 A股9504.1461万股，全部为A股。
公司简介：公司是一个集药品生产、研发、物流、贸易于一体的企业集团，是山西省医药行业首家股票上市公司和首批认定的高新技术企业。"亚宝"商标为中国中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 134/143
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驰名商标。公司以中药现代化生产为主体，生物药和化学药为两翼，医用卫生材料和包装材料为辅助，主要生产中西药制剂、原料药等，形成了治疗心脑血管病用药、妇女用药、儿童用药和抗癌用药的强势品牌。公司拥有八大生产基地，全部通过国家GMP的认证，均按GMP要求建立了严格的质量监督控制体系，分别配置了国际先进的质量检测设备，并对每个产品建立了高于国家法定标准的质量内控标准，确保药品质量。公司研发实力雄厚，分别在北京、太原、芮城设立了研发机构，建立起了立体式的研发网络。经过 30多年的药品生产技术积累和先进制药生产技术的引进，公司已掌握了中药动态提取、超临界CO2萃取，大孔吸附树脂、膜分离、超微粉碎、微波低温冻干，指纹图谱等技术。
公司业务范围：生产胶贴、醒脑贴、退热贴、医疗器械；保健用品、食品、保健食品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品；日用化妆品；兽药、饲料添加剂。
中药材种植加工；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品的销售；生产贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂(膏滋)、凝胶贴膏、精神药品；饮料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司二：华润三九医药股份有限公司
证券简称：华润三九 证券代码：000999.SZ
成立日期：1999-4-21
中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 135/143
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
首发上市日期：2000-03-09
注册资本：97890万元
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 97774.2318万股，限售 A股115.7682万股，全部为A股。
公司简介：公司是大型国有控股医药上市公司，公司控股股东为三九企业集团和深圳三九药业有限公司，主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，现有产品 1000多个，涉及中成药、化学原料药与制剂、生物制品料等多个领域，产品辐射国内及多个海外国家和地区。公司拥有三九胃泰系列、三九感冒灵系列、三九皮炎平软膏、三九中药注射剂系列和抗生素系列等一批国家名优产品，“999”品牌是中国驰名商标。公司荣登“金牛百强”、“价值百强”榜，调入沪深300指数、深证100成份指数，荣获“中国最具竞争力医药上市公司20强”。
公司业务范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司三：贵州益佰制药股份有限公司
证券简称：益佰制药 证券代码：600594.SH
成立日期：1995-6-12
中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 136/143
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
首发上市日期：2004-03-23
注册资本：79192.74万元
注册地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 78235.82万股，限售 A股956.92万股，全部为A股。
公司简介：公司主要从事现代中药产品的研制、生产和销售。目前产品主要分为四大类：止咳类、心血管类、抗肿瘤类和抗病毒类，主要产品有克咳胶囊、克咳小儿糖浆、艾迪注射液等。其中，克咳胶囊、艾迪注射液为国家中药二级保护品种，大部分产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，公司是贵州省高新技术企业，其中治疗肿瘤类和心脑血管类疾病的药物被列入贵州省重大科技产业化项目。公司分别于 2000年 8月和 2004年 1月通过国家食品药品监督管理局 GMP认证。
公司业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(硬胶囊剂、小容量注射剂(含中药提取)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含中药提取)、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 137/143
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口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。)。
公司在证监会行业分类中属于制造业。
对比公司四：重庆莱美药业股份有限公司
证券简称：莱美药业 证券代码：300006.SZ
成立日期：1999-9-6
首发上市日期：2009-10-30
注册资本：81224.1205万元
注册地址：重庆市南岸区玉马路99号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 12815.9745万股，限售 A股9746.2812万股，全部为A股。
公司简介：公司是一家集科研、生产、销售于一体的高新技术医药企业。公司在 2011年陆续被评为“国家生物产业基地龙头企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”。2012年陆续被评为“国家级创新型(试点)企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”、“重庆市创新型企业”、“重庆市技术创新示范企业”、“重庆市知识产权试点单位”。企业信用评价AAA级信用企业。公司商标“公司”被认定为“重庆知名商标”，多个品种被评为“重庆市高新技术产品”、“重庆市重点新产品”、“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”，并多次被评为“重庆市诚信纳税先进企业”。
公司研发实力雄厚，拥有“重庆公司药业技术中心”“公司——四川大学联合实验室”两个研发平台；拥有重庆市“市级企业技术中心”和与美国上市公司美国赛金中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 138/143
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药业共同组建的“重庆市药物质量控制工程技术研究中心”。公司是国内最早通过GMP、GSP认证的企业之一。公司在重庆茶园新区、长寿化工园区、湖南长沙浏阳、益阳和成都高新区均拥有生产基地。公司产品储备丰富，涵盖了大容量、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂在内的所有注射剂剂型，是国内注射剂剂型最全的医药生产企业之一。
公司业务范围：生产、销售(限本企业自产)粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、含激素类)、胶囊剂。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|自由度（n-2）|T检验统计量|t检验结论|
|1|亚宝药业|600351|58|4.44|通过|
|2|华润三九|000999.SZ|58|7.86|通过|
|3|益佰制药|600594.SH|58|3.68|通过|
|4|莱美药业|300006.SZ|58|4.40|通过|

（二）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险
e f
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超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。
我们以上述国债到期收益率的平均值3.99%作为本次评估的无风险收益率。
（2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年 4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 140/143
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要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，我们知道中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和2012年的ERP，也就是2003年ERP的计算采用的年期为1997年到2003年数据（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到2003年后每年平均超额收益率；2004年的ERP计算采用的年限为1997年到2004年（此时年限也不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到 2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算 2010年 ERP时我们采用的年限为 2001年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2011年 ERP时采用2011年底沪深300指数的成份股；计算2010年ERP时采用沪深300指数2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，我们采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次 ERP测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
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算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
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估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2015年市场超额收益率ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此我们认为选择 ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
（4）计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
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Unleveredβ。
（5）确定被评估单位的资本结构比率
根据被评估企业自身账面价值计算的资本结构确定。
（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
（7）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司规模溢价（SizePremium）RPs做为公司全部特有风险超额收益率。公司规模溢价（SizePremium）RPs为主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
国际上在对公司规模溢价 RP研究最著名的包括 Ibbotson Associate研究、 s
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Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含RP也包含了 s
部分RP的因素。
u
1） Ibbotson Associate研究
美国Ibbotson Associate与 Duff& Phelps合作对公司规模溢价 RP进行了研究， s
根据Duff& Phelps发布的2011年报告，该研究基于两个思路，其一是研究公司规模、经营风险β系数与投资回报率之间的关系。该研究的结论可以表述如下：
公司投资回报率与股权账面价值关系表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分组序号|股权账面价值（百万美元）|样本点数量|Beta数据|投资回报率标准差|投资回报率几何平均值|投资回报率算术平均值|
|1|37,502|38|0.81|16.42%|10.10%|11.35%|
|2|11,465|34|0.85|16.64%|10.37%|11.64%|
|3|7,877|35|0.90|17.85%|12.01%|13.46%|
|4|5,622|33|0.92|17.11%|10.50%|11.82%|
|5|4,184|36|1.01|18.50%|10.92%|12.54%|
|6|3,055|33|1.01|19.33%|10.31%|11.99%|
|7|2,447|38|1.04|18.44%|10.99%|12.61%|
|8|2,016|39|1.08|18.63%|11.05%|12.68%|
|9|1,739|35|1.05|19.44%|12.01%|13.73%|
|10|1,551|36|1.07|19.06%|11.52%|13.17%|
|11|1,368|44|1.07|18.74%|10.96%|12.54%|
|12|1,157|45|1.06|20.61%|12.46%|14.39%|
|13|1,029|42|1.09|20.43%|12.41%|14.31%|
|14|923|49|1.11|20.27%|13.23%|15.03%|
|15|825|44|1.10|20.28%|13.30%|15.13%|
|16|736|46|1.17|20.50%|12.56%|14.47%|
|17|640|49|1.18|21.23%|11.99%|14.06%|
|18|553|59|1.18|20.83%|12.70%|14.65%|
|19|482|45|1.20|21.53%|11.77%|13.91%|
|20|430|56|1.23|22.60%|14.36%|16.64%|
|21|382|61|1.21|21.58%|14.25%|16.33%|
|22|312|84|1.21|24.28%|13.63%|16.13%|
|23|235|112|1.24|25.13%|12.87%|15.56%|
|24|162|142|1.26|26.01%|15.19%|18.14%|
|25|60|394|1.30|31.70%|15.06%|19.04%|

数据来源：Duff& Phelps Risk Premium Report 2011
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1.40 20.00%
2 7 4 7 9 8 9 5 0 2 2 5
0 7 8 4 3 6 2 2 4 8 8 3
5 8 1 4 7 3 0 8 6 4 3 2
,7 ,7 ,4 ,2 ,1 ,1 ,1
3
由上表可以看出，随着公司规模的减小，Beta系数呈增加趋势，同时公司的投资回报率呈增加趋势，该结论表明公司规模与投资风险呈负相关关系。
2）Grabowski-King研究
该研究更加具体、直接，实际上该研究采用多种方式作为企业规模大小的衡量标准，包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA等，估算股票实际投资回报率与采用CAPM模型估算结论之间差异与公司规模之间的关系。下表数据就是公司以股权账面价值（净资产）衡量的规模与公司投资回报率超过 CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司投资回报率超过CAPM的超额收益与股权账面价值关系表||||||
|分组序号|股权账面价值（百万美元）|计算超过无风险收益率的投资回报率平均值|CAPM模型计算的超过无风险收益率的回报率|投资回报率平均值超过CAPM计算值溢价|平滑处理后超过CAPM溢价|
|1|37,502|4.31%|3.11%|1.20%|-0.16%|
|2|11,465|4.60%|3.26%|1.34%|0.91%|
|3|7,877|6.42%|3.45%|2.97%|1.25%|
|4|5,622|4.78%|3.55%|1.23%|1.55%|
|5|4,184|5.50%|3.89%|1.61%|1.82%|
|6|3,055|4.95%|3.88%|1.07%|2.11%|
|7|2,447|5.57%|3.99%|1.58%|2.31%|
|8|2,016|5.64%|4.15%|1.49%|2.48%|
|9|1,739|6.69%|4.05%|2.64%|2.61%|
|10|1,551|6.13%|4.12%|2.01%|2.72%|
|11|1,368|5.50%|4.13%|1.37%|2.83%|
|12|1,157|7.35%|4.08%|3.27%|2.98%|
|13|1,029|7.27%|4.20%|3.07%|3.09%|
|14|923|7.99%|4.25%|3.74%|3.19%|
|15|825|8.09%|4.24%|3.85%|3.29%|
|16|736|7.43%|4.50%|2.93%|3.39%|
|17|640|7.02%|4.55%|2.47%|3.52%|
|18|553|7.61%|4.52%|3.09%|3.65%|
|19|482|6.87%|4.62%|2.25%|3.77%|
|20|430|9.60%|4.71%|4.89%|3.88%|
|21|382|9.29%|4.66%|4.63%|3.98%|
|22|312|9.09%|4.65%|4.44%|4.16%|
|23|235|8.52%|4.74%|3.78%|4.42%|
|24|162|11.10%|4.86%|6.24%|4.76%|
|25|60|12.00%|4.99%|7.01%|5.66%|
|数据来源：Duff & Phelps Risk Premium Report 2011||||||

8.00%
||
|-|
|2 7 4 7 9 8 9 5 0 2 2 5 00 7 8 4 3 6 2 2 4 8 8 3 6|

5 8 1 4 7 3 0 8 6 4 3 2
,7 ,7 ,4 ,2 ,1 ,1 ,1
3
从上表可以看出公司投资回报率超过CAPM计算值的溢价随着资产规模的降低由1.12%逐步增加到7.01%。
3） Fama-French研究
传统的CAPM模型实际表明股票的投资回报率与市场超额风险收益一个因素有
关，因此称之为单因素模型；Ibbotson Associate研究和Grabowski-King研究在上述
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结论中增加了一个变量，就是规模超额回报率（SizePremium），也就是说股票投资回报率不但与市场超额回报率有关还与企业自身的规模大小有关，因此称之为二因素模型。但是公司的全部特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利公司投资风险要低于亏损公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额回报率就相对较低。因此在考虑公司特有风险超额回报率时，还应该考虑公司盈利能力指标。
美国芝加哥大学商学院（Graduate School of Business, University ofChicago）的 Eugene F. Fama和马塞诸塞州技术大学的斯罗恩管理学院（Sloan School of Management, Massachusetts Institute ofTechnology）的Kenneth R. French两位学者联合提出Fama-French模型，该模型可以表述如下：
R= R+β×ERP+s×SMB+h×HML
e f
式中：R =股权投资回报率；
e
R=无风险回报率；
f
ERP=市场超额风险回报率；
SMB=股票市值因素超额回报率，实际是规模超额回报率；
HML=HML为股票市场价值超过账面价值因素超额回报率；
β、s和h分别是上述三个因子的系数
上述模型中的 HML参数实际是反映上市公司市场价值与账面价值之比，市场价值超过账面价值部分所产生的超额收益率，对于一般的企业，市场价值超过账面的主要原因就是企业存在的“商誉”，商誉高，则市场价值就会高于账面价值，但中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 149/143
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企业上述的高低主要是由企业的盈利能力决定的，因此可以分析认为该模型在理论上表明股权投资回报率除了跟市场因素、规模因素有关外，还与企业盈利能力有关，也就是所谓的三因素模型。
参考Grabowski-King研究的思路，同时在Grabowski-King研究的思路的基础上再进一步，我们在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益 RP与公司资产规模和收益能力两个指标参 s
数的关系。我们对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，我们的研究过程主要分为以下几步：
选取样本点：
在国内沪、深两市上市公司中共选取1,051家上市公司作为样本点，借助 Wind资讯的数据系统提供的从1997-12-31起至2011-12-31的复权交易年收盘价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样本点从 2005年~2011年的每年收益的平均值：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1(i=1,2,3,….,n)
i
P
i
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为A，则：
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n
R
i
i1
A=
N
几何平均值计算方法：
设第1年到第n年的几何平均值为C，则：
P
n
(n1)
C= -1
P
1
P为第n年年末交易收盘价（后复权）。
n
估算每个样本点的实际平均收益之后，我们采用 CAPM模型，既：
R= R+ Beta (ERP)
e f
估算出每个样本点采用CAPM模型估算的收益率R，其中 R取截止2015年底 e f
剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值3.97%，ERP取8.08%。
样本点公司规模数据和收益能力数据的选择
对于衡量样本点的资产规模指标我们选择“账面总资产”，对于衡量收益能力指标我们相应地选择总资产回报率ROA。
数据整理
我们首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用 2005年到 2011年平均股票收益率Re与采用资本定价模型估算出来的 CAPM的差额，即,股票j的公司超额收益率Δj为：
Δ=Re-CAPM（j=1，2，。。。。n）
j j j
我们将公司特有风险超额收益率Δ与选择出来衡量资产规模的总资产账面价中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 151/143
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值 S和衡量收益能力指标的总资产回报率 ROA组成样本点数据序列。对上述数据序列进行排序和分组，排序、分组的方法如下：
先按公司总资产进行排序，将数据序列按总资产规模从小到大进行升序排序；
按按总资产规模进行分组，分别为以下9组：
||||
|-|-|-|
|序号|资产规模（亿元）|样本点数量|
|1|0≤S <5|111|
|2|5≤S <10|212|
|3|10≤S <15|101|
|4|15≤S <20|76|
|5|20≤S <30|61|
|6|30≤S <40|76|
|7|40≤S <50|71|
|8|50≤S <100|101|
|9|S≥100|102|

 再在上述按总资产划分的分组中，再按收益率指标 ROA进行第二次排序，并进行分组，分组情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|
|1|0≤S <5|R <0|28|
|2|0≤S <5|0≤R <10|53|
|3|0≤S <5|R≥10|30|
|4|5≤S <10|R <0|22|
|5|5≤S <10|0≤R <10|148|
|6|5≤S <10|R≥10|42|
|7|10≤S <15|R <0|10|
|8|10≤S <15|0≤R <10|74|
|9|10≤S <15|R≥10|17|
|10|15≤S <20|R <0|7|
|11|15≤S <20|0≤R <10|28|
|12|15≤S <20|R≥10|41|
|13|20≤S <30|R <5|27|
|14|20≤S <30|R≥5|34|
|15|30≤S <40|R <5|26|
|16|30≤S <40|R≥5|50|
|17|40≤S <50|R <5|30|
|18|40≤S <50|R≥5|41|

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|||||
|-|-|-|-|
|19|50≤S <100|R <5|32|
|20|50≤S <100|R≥5|69|
|21|S≥100|R <5|19|
|22|S≥100|5≤R <10|51|
|23|S≥100|R≥10|32|

 将上述 23个小组中的每组样本的超额收益率、总资产和 ROA的平均值作为该组样本的超额收益率、总资产和ROA，则可以得到如下数据表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|超额收益率Rs|总净资产平均值S（亿元）|总资产平均值（亿元）的自然对数|总资产收益率平均值ROA|
|1|0≤S <5|R <0|28|3.00%|2.96|1.08|-6.41%|
|2|0≤S <5|0≤R <10|53|2.80%|3.64|1.29|5.74%|
|3|0≤S <5|R≥10|30|2.74%|3.39|1.22|17.26%|
|4|5≤S <10|R <0|22|2.45%|7.17|1.97|-57.48%|
|5|5≤S <10|0≤R <10|148|2.41%|7.56|2.02|4.67%|
|6|5≤S <10|R≥10|42|2.28%|7.36|2.00|14.94%|
|7|10≤S <15|R <0|10|2.17%|16.88|2.83|-2.31%|
|8|10≤S <15|0≤R <10|74|2.09%|17.43|2.86|5.54%|
|9|10≤S <15|R≥10|17|2.03%|17.08|2.84|13.75%|
|10|15≤S <20|R <0|7|1.29%|22.35|3.11|-8.94%|
|11|15≤S <20|0≤R <10|28|1.61%|22.51|3.11|3.34%|
|12|15≤S <20|R≥10|41|1.45%|22.24|3.10|8.35%|
|13|20≤S <30|R <5|27|1.22%|27.09|3.30|0.22%|
|14|20≤S <30|R≥5|34|1.12%|27.40|3.31|9.23%|
|15|30≤S <40|R <5|26|0.97%|34.65|3.55|1.38%|
|16|30≤S <40|R≥5|50|0.94%|35.47|3.57|8.94%|
|17|40≤S <50|R <5|30|0.81%|44.34|3.79|1.73%|
|18|40≤S <50|R≥5|41|0.73%|44.84|3.80|10.07%|
|19|50≤S <100|R <5|32|0.59%|69.17|4.24|2.98%|
|20|50≤S <100|R≥5|69|0.35%|70.62|4.26|10.37%|
|21|S≥100|R <5|19|0.19%|379.82|5.94|2.86%|
|22|S≥100|5≤R <10|51|-0.72%|295.01|5.69|7.41%|
|23|S≥100|R≥10|32|-0.66%|506.88|6.23|14.61%|

估算结论
我们按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一 s
次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
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S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs为3.2%。
（8）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2、被评估企业折现率的确定
由于华卫药业于评估基准日无借款，本次评估按股权收益率做为折现率。
根据上述计算得到被评估单位现行股权收益率为13.29%，我们以其作为被评估公司的折现率。
十二、经营性资产价值
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||||
|||2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|毛现金流|(1)|3,391.20|6,134.26|8,751.46|10,692.27|9,952.40|8,974.30|
|减：资本性支出|(2)|0.00|2,762.67|313.67|624.46|0.00|0.00|
|营运资金增加（减少）|(3)|543.85|1,540.21|842.22|456.91|131.89|54.73|
|净现金流|(4)=(1)-(2)-(3)|2847|1831|7596|9611|9821|8920|
|折现年限|(5)|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|折 现 系 数 ( 折 现 率=13.29%)|(6)|0.96|0.87|0.77|0.68|0.60|0.53|
|净现金流量现值|(7)|2,745.61|1,599.87|5,857.14|6,541.98|5,900.64|4,730.73|
|现金流现值和|(8)|||||||

十三、其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的长期股权投资、非专利技术、闲置土地和往来款。本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为434.48万元。
被评估单位非经营性资产负债评估值详见下表： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项 目||非经营性资产负债||非经营性资产负债|
|||非经营性资产||||||
||一||||账面值||评估值|
|1|||长期股权投资-裕民县华卫红花|||39.37||
||||科技有限公司||51|||
|2||||||793.87||
||||闲置土地||581.93|||
|3|||氯化钾注射液等20个品种的非|||936.51||
||||专利技术||936.51|||
||||小计||1569.44||1769.75|
||二||非经营性负债||账面值||评估值|
|||||||1,335.27||
||1||其他应付款-王江泉||1,335.27|||
||||小计|1,335.27||1,335.27||
|三||非经营性调整净值||||||
||||||234.17||434.48|

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核实，企业于评估基准日无溢余资产。
十四、收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余现金
=59,896.07+434.48+0.00
=60331万元（取整）
2、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，山西华卫药业有限公司于评估基准日2016年5月31日的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=60832-0.00
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=60331万元（取整）
第七部分评估结论及其分析
一、评估结论
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受欣龙控股(集团)股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对山西华卫药业有限公司股东全部权益在评估基准日2016年5月31日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
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在持续经营的假设条件下，华卫药业股东全部权益于评估基准日的账面值为13,964.66万元，评估值为60,331.00万元，增值46,366.34万元，增值率为332.03%。
评估结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估值|评估增值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74||||
|长期投资|2|51.00||||
|固定资产|3|11,603.39||||
|其中： 建 筑 物|4|1,426.90||||
|设 备|5|2,142.90||||
|无形资产|6|3,028.55||||
|其中：土地使用权|7|2,040.43||||
|其他资产|8|92.43||||
|资产总计|9|17,139.11||||
|流动负债|10|2,928.31||||
|长期负债|11|246.14||||
|负债总计|12|3,174.45||||
|净 资 产|13|13,964.66|60,331.00|46,366.34|332.03|

2、成本法评估结果
截止评估基准日 2016年 5月 31日，华卫药业总资产账面价值为 17,139.12万元，总负债 3,174.46万元，净资产为 13,964.66万元；经采用资产基础法评估，评估后的总资产为24,744.63万元，总负债为2,958.78万元，净资产为21,785.85万元，净资产增值7,821.19万元，增值率56.01%。明细如下：
资产评估结果汇总表
金额单
位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,363.74|2,460.45|96.71|4.09|

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非流动资产 2
14,775.38 22,284.18 7,508.80 50.82
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|51.00|39.37|-11.63|-22.80|
|固定资产|4|11,603.39|11,940.44|337.05|2.90|
|无形资产|5|3,028.56|10,211.94|7,183.38|237.19|
|递延所得税资产|6|46.33|46.33|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|46.10|46.10|0.00|0.00|
|资产总计|8|17,139.12|24,744.63|7,605.51|44.38|
|流动负债|9|2,928.31|2,928.31|0.00|0.00|
|非流动负债|10|246.15|30.47|-215.68|-87.62|
|负债总计|11|3,174.46|2,958.78|-215.68|-6.79|
|净 资 产|12|13,964.66|21,785.85|7,821.19|56.01|

3、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果相差38,545.15万元，差异率176.93%。
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法是基于股东全部权益整体的市场表现而所做的评估，收益法的评估结果中除包含有华卫药业各单项资产的价值，也包含有公司客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值。
4、选用收益法评估结果作为评估结论的分析
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。华卫药业经过多年的发展，积累了独特的业务技术、科学的生产经营管理水平，拥有了一定的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源和优秀人力资源等。形成一定的行业竞争力和盈利能力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即华卫药业股东全部权益在评估基准日2016年5月31日的评估值为60,331.00万元。
二、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
（一）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
净资产于评估基准日的账面值为13,964.66万元，评估净资产为21,785.85万元，
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净资产增值7,821.19万元，增值率56.01%。其中：流动资产增值96.71万元、长期股权投资减值11.63万元、固定资产增值337.05万元、无形资产增值7,183.38万元、非流动负债减值215.68万元。主要原因如下：
1、流动资产评估结果与其账面价值相比，增值96.71元，增值率4.09%。增值原因：
存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、长期股权投资评估减值116,320.29元，减值率22.80%。减值原因：
裕民县华卫红花科技有限公司成立的目的是成为和当地的政府及农户的合作平台，为合作农户提供必要性的种子等投入及专业种植服务指导，其本身不开展任何经营业务，因而只会产生一定的运营费用而不会产生营业收入，导致评估减值。
3、房屋建筑物评估增值2,707,312.26元，评估增值率为4.44%。评估增值原因：资产占有单位本着从节约成本角度出发，委估房屋建筑及构筑物账面原值所包含的前期费用和资金成本较正常标准有所降低造成评估值增值。
4、设备增值663,161.52元，增值率1.21%，系设备资产会计折旧年限与设备评估采用的经济年限不同形成。
5、土地评估增值 11,181,382.43元，评估增值率54.8%。评估增值原因：土地取得日期较久远，而且近年国内土地价格普遍上涨较快造成评估增值。
6、其他无形资产评估增值60,652,407.99元，评估增值率 613.81%。评估增值原因：未入账的商标和专利权进行评估，导致增值。
（二）收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因
华卫药业净资产于评估基准日的账面值为 13,964.66万元，评估值为 60,331.00万元，增值46,366.34万元，增值率为332.03%。增值原因主要为：
企业账面净资产系按企业会计准则规定核算的所有者权益价值，未包含诸如人力资源、客户资源、商誉等无形资产的价值。华卫药业经过多年的发展，积累了独特的业务技术、科学的生产经营管理水平，拥有了一定的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源和优秀人力资源，行业竞争力逐步加强。华卫药业作为红花注射液中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010－66553366 传真：010-66553380 159/143
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的原研和质量标准的制定者，优质优价产品使其在市场竞争中具有较大的优势。收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如资质、客户资源、商誉等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值。
三、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
华卫药业已于2016年8月31日取得综合车间（含库房）等8处房屋所有权证书。
评估基准日后，有效期内资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行调整，若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评估价值。
四、评估结论的效力、使用范围、有效期
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2、根据国家现行规定，本项目评估结论有效期为一年，自评估基准日2016年5月31日计算起，至2017年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时，该评估结果可为作价提供参考。
3、本项目评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。
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