广发证券股份有限公司
关于吉林永大集团股份有限公司
使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“永大集团”、“集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修
订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就永大集团使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司事项进行了认真、审慎的核查。有关核查情况和意见如下：
一、首次发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1470号)的核准，公司2011年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票3,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额 760,000,000.00元，扣除发行费用 32,184,886.54元后，实际募集资金净额 727,815,113.46元。上述资金已于 2011年 10月 13日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所于2011年10月13日验证并出具了沪众会验字(2011)第4732号验资报告。
二、超募资金使用情况
2011年11月28日公司召开2011年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,020万元归还银行
贷款。
2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议
案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁
高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为3,843.54万元。
2013年12月12日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《吉林永大科技有限公司关于将超募资金专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心办
公用房的议案》，决议通过使用不超过6,000万元超募资金购买及装修位于北京的公司营销总部和研发中心办公用房。
2015年10月29日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，同意公司将部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）永久补充公司流动资金。
三、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略的需要及构建金融控股平台的规划，实现为企业提供应收账款管理以及供应链金融服务，面向企业客户提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务；集团拟独立出资成立融钰信通商业保理有限公司（以下简称“保理公司”），注册资本为人民币5,000万元。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司2016年10月9日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过。
根据《吉林永大集团股份有限公司章程》及《吉林永大集团股份有限公司重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资设立保理公司不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、投资标的的基本情况
（一）出资方式
永大集团拟以全资设立保理公司，投资额为人民币5,000万元，持股比例为100%
（二）投资标的的基本情况
公司名称：融钰信通商业保理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）
公司类型：有限责任公司（境内独资）
法定代表人：蔡晓熙
注册资本：人民币5,000万元
注册地：天津市滨海新区中心商务区（具体地址尚未确定）
经营范围：以受让应收账款的方式提供担保贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
主要业务方向:
a.围绕集团产业链上下游企业买卖双方产生的应收账款作为标的；
b.央企、上市公司、大型国企及政府平台产生的应收账款作为标的；
c.为各省市政府重点扶植的科技型中小企业提供贸易融资服务。
资金来源：集团将以超募资金出资。
注：蔡晓熙先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
六、对外投资的目的、存在的风险和对集团的影响
（一）投资目的及必要性
本次对外投资设立保理公司，为打造“产业发展+金融创新”业务模式，拓展集团业务范围，提升集团核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，形成集团新的利润增长点。通过设立商业保理公司加快完善集团的金融控股平台功能，全面提升集团竞争实力和可持续发展能力以及达到加速资金周转，促进利润增加，减低收款风险的作用。同时,也有利于集团商业模式的创新和产业链的延伸，提升集团综合实力。
（二）存在的风险及应对措施
目前商业保理公司面临的主要风险来源于应收账款无法足额回收导致的坏
账风险，集团将引进专业的人才团队，强化商业保理公司风控体系的建设与落实。
但亦不排除商业保理公司展开经营之后，由于其在市场、管理、财务方面存在的经营风险，导致其经营成果不佳，对集团利润产生一定影响。
为了控制上述风险，集团明确保理公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，将加强风险控制，制定严格的风控体系，严格控制坏账率，保证公司业务健康运行，打造其核心竞争力，使保理公司能够在市场竞争中有效控制经营风险。
（三）对集团的影响
本次对外投资，集团拟使用闲置超募资金出资，不会对集团财务及经营状况产生不利影响，不存在损害集团及股东利益的情形。
七、履行的程序
公司本次拟使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚须提交股东大会审议。
公司董事会意见：成立融钰信通商业保理有限公司,符合公司构建金融控股平台的规划和全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金5,000万元，成立融钰信通商业保理有限公司。
公司监事会意见：经审核，监事会认为本次使用部分超募资金对外投资设立商业保理公司事项程序合法、有效，符合使用超募资金对外投资的相关规定；有利于实现公司构建金融控股平台的规划及公司做大做强目标,符合全体股东的利益，因此同意公司使用部分超募资金5,000万元，设立融钰信通商业保理有限公司。
公司独立董事意见：我们认为本次使用部分超募资金对外投资成立融钰信通商业保理有限公司事项程序合法、有效，符合构建金融控股平台的规划和全体股东的利益。同时，符合实现公司做大做强目标以及使用超募资金对外投资的相关规定。
本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，我们同意公司使用部分超募资金5,000万元，成立融钰信通商业保理有限公司。
八、保荐机构关于永大集团使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司事项的核查意见
经核查，广发证券认为：
永大集团本次使用超募资金对外投资将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用超募资金对外投资成立融钰信通商业保理有限公司。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司事项的核查意见》之签字盖章页]保荐代表人签名： ____________ ____________
崔海峰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司二〇一六年十月九日