证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-035云南沃森生物技术股份有限公司
关于深交所和云南证监局 2013年报问询函和关注函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 16日披露了2013年年度报告，公司分别于2014年4月23日和2014年5月5日收到了深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2014】第44号）（以下简称“问询函”）和云南证监局《云南证监局关于沃森生物 2013年度报告的监管关注函》（以下简称“关注函”）。公司对监管部门关注到的问题高度重视，立即组织公司相关部门及人员对相关事项进行了自查和复核，并就问询函和关注函的问题向深圳证券交易所和云南证监局做出了书面回复，同时公司的持续督导机构和年报审计机构也按要求就相关问题进行了核查。现将公司回复的主要内容公告如下：
1、公司 2013年度 Hib西林瓶、预灌封两类产品批签发量比上年分别增加19.48%、73.17%，而二者的营业收入分别下降约 8851万元、443万元，下降比例分别为34.76%、2.61%；AC结合疫苗批签发量比上年增加9.69%，营业收入比上期下降 4977万元，下降比例为47.17%，请结合主要产品价格变动趋势说明公司主要产品批签发量增加而营业收入大幅下降的原因。
回复：
（1）2013年度公司主要产品批签发数量较2012年度增长情况及原因：
主要产品批签发数量对比表
单位：剂
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年|2012年|批签发量增长率|
||批签发量|批签发量||
|Hib西林瓶|6,288,819|5,263,344|19.48%|
|Hib预灌封|4,011,761|2,316,623|73.17%|
|AC结合疫苗|2,807,651|2,559,643|9.69%|

产品批签发系国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口。公司一定期间的批签发数量，仅能表达公司产品通过了国家强制性检验和审核，能够上市销售的品种和数量，与公司这一期间实际销售的数量不能形成准确的对应关系（表现为库存商品的增加）。
由于新版GMP实施，公司主要产品均需通过新版GMP认证，为应对新版 GMP认证期间给公司生产、销售造成的影响，故公司提前生产、储备产品，以保证足够的市场供应。
（2）2013年度公司主要产品销售数量及单价变动情况：
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|品种|销售数量变动比例|单价变动比例|
|Hib西林瓶|-34.46%|-6.25%|
|Hib预灌封|4.15%|-7.11%|
|AC结合疫苗|-39.23%|-22.43%|

2013年，国内Hib、AC结合疫苗竞争处于白热化。主要体现为：Hib产品方面，新进入的公司Hib产品相继获得批签发，国外疫苗厂家Hib产品批签发恢复，原来主要竞争对手批签发数虽有所降低，但仍保持较高水平。AC结合疫苗产品方面，公司主要的竞争对手依旧保持一定量的批签发。公司目前的主要产品均非独家品种，上述新进或原有企业增加导致公司主要产品市场竞争激烈。
2013年度公司产品销售平均价格有所下降，但对收入影响不大，2013年公司主要产品销售收入下降的主要原因为市场竞争激烈导致产品销售数量减少所致。
2、公司应收账款期末账面余额约6.48亿元，比上年期末增加约1.82亿元，
而公司营业收入仅比上期增加约 4500万元，请结合前几大客户的变化情况、信
用政策的调整情况等说明公司应收账款增长远高于收入增长的原因。
回复：
（1）公司应收账款 2013年期末账面余额 648,207,638.66元，累计计提减值准备 56,067,946.99元，2013年应收账款净额 592,139,691.67元，较 2012年度应收账款净额440,352,952.73元，增加151,786,738.94元，增长34.47%。
2013年公司应收账款净额增加，主要系并购抵销内部往来后，三家流通企业增加对外的应收账款净额 12,838.67万元，其他公司内部抵消后增加应收账款净额 2,340.01万元。三家流通企业的应收账款净额是按 2013年 12月 31日账面金额进行合并；销售收入是按2013年9-12月实际实现的金额进行合并。
（2）2013年度收入前5名销售与应收账款情况：
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|客户名称||2011年末|2012年|||2013年|||||
|||应收账款账面余额|主营业务收入|回款|应收账款账面余额|主营业务收入||回款||应收账款账面余额|
||广东润德生|-|18,059,150.94|-|19,142,700.00|||||80,065,766.00|
||物药业有限||||||77,276,||20,990,||
||公司||||||543.40||070.00||
||河南省金鼎|49,884,890.00|54,797,430.64|49,661,797.90|58,308,368.60|||||68,962,527.10|
||医药有限公||||||28,919,||20,000,||
||司||||||017.45||000.00||
||华润湖南瑞|8,690,698.78|26,314,481.76|21,396,144.04|15,187,905.40|||||20,055,488.73|
||格医药有限||||||28,352,||25,185,||
||公司||||||402.21||963.01||
||云南省疾病|10,403,400.00|30,249,830.19|21,945,540.00|20,522,680.00|||||26,232,119.23|
||预防控制中||||||24,853,||20,635,||
||心||||||546.44||320.00||
||国药控股湖|-|-|-|-|||||11,294,965.19|
||北生物制品||||||24,436,||14,607,||
||有限公司||||||603.48||834.50||
|||68,978,988.78|129,420,893.53|93,003,481.94|113,161,654.00|||||206,610,866.25|
||合计||||||183,838||101,419||
||||||||,112.98||,187.51||

广东润德生物药业有限公司系公司 2012年开始合作的疫苗经销商，其业务
全面承接了公司原客户国药控股广州有限公司和广州医药有限公司在广东区域
的疫苗经销业务，故销售量较大，延续原公司客户信用政策，信用政策为 12个月。
河南金鼎医药有限公司系河南省较大规模的具有疫苗和药品经营资质的商业流通企业，为公司在河南省的疫苗代理经销企业，自2010年开始与公司合作，信用政策一直为12个月。
华润湖南瑞格医药有限公司为湖南省较大规模的疫苗和医药商业流通企业，原名为湖南省瑞格医药有限公司，为公司在湖南省的疫苗代理经销企业，自 2007年开始与公司合作，信用政策一直为12个月。
云南省疾病预防控制中心为公司产品在云南省的核心经销客户，自 2009年开始与公司合作，信用政策一直为12个月。
国药控股湖北生物制品有限公司系湖北省较大规模的具有疫苗经营资质的商业流通企业，为公司在湖北省的疫苗代理经销企业，自 2013年开始与公司合作，该客户信用政策为12个月。
公司应收账款的增长与公司所处行业特征、公司业务发展阶段密切相关，主要原因为：
公司疫苗最终采购客户均为各地疾控中心，疾控中心系国家行政事业单位，疫苗采购经费属于国家预算的一部分，各地政府均采用收支两条线的方式用于疫苗采购与接种，因此采购经费拨付环节较多、拨付周期较长，从而导致疫苗生产企业、经销商、代理商普遍存在应收账款较高的现象。公司主要从事疫苗自主研发、生产、自产疫苗销售，主要客户虽然既有各地疾控中心，也有各地经销商、代理商，但由于各地经销商、代理商最终回收的货款均来自疾控中心的财政拨款，因此公司亦呈现与该行业特征相符的应收账款金额较大的特征。
3、公司存货期末账面余额约 3.82亿元，比上年期末增加约 1.8亿元，其中库存商品增加约 1.1亿元，请说明：
（1）主要库存商品的类别、数量、金额；
回复：
公司期末主要库存商品的类别、金额如下：
||||
|-|-|-|
|类别|商品名/公司|账面金额|
|自主疫苗|Hib疫苗（西林瓶）|5,547,798.12|
||Hib疫苗（预灌封）|7,281,903.94|
||A、C多糖结合疫苗|5,055,972.93|
||A、C多糖疫苗|3,170,749.37|
||A、C、Y、W135多糖疫苗|12,764,917.15|
||甲肝疫苗|528,519.79|
|血液制品|人血白蛋白|13,909,439.06|
|代理疫苗|山东实杰|22,543,666.93|
||宁波普诺|32,943,288.39|
||圣泰药业|8,704,474.61|
|代理药品|云南鹏侨|4,848,471.95|
|合并抵消||-6,307,980.22|
|合计||110,991,222.02|

（2）库存商品大幅增加的原因及存货跌价准备计提是否充分。
回复：
1）库存商品的增加原因为：公司自主疫苗产品和血液制品均需通过新版 GMP认证，为应对新版GMP认证期间给公司生产、销售造成的影响，故公司提前生产、储备产品，以保证足够的市场供应。同时，因并购三家渠道公司，增加了代理疫苗品种的库存，也导致期末库存商品大幅增加。
2）本期库存商品计提减值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末金额|||年初金额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商|||||||
||110,991,222.02|521,683.79|110,469,538.23|458,949.21||458,949.21|
|品|||||||
|合计|110,991,222.02|521,683.79|110,469,538.23|458,949.21||458,949.21|

 2013年公司根据疫苗、血液制品行业的特点，对期末库存商品进行定期清查盘点，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，有无残次及毁损库存商品，发现过期及近效期未销售产品，均全额计提减值，对于不再打算销售的产品也全额计提减值，其他产品则结合产品销售毛利情况，对于销售毛利
为负及预计销售情况不好的产品则根据其预计售价，减去预计销售税费后计算其
可变现净值，然后按成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。通过盘点、
检查和判断，各公司均已足额计提库存商品跌价准备。
4、公司于 2013年7月12日公告分别以3亿元收购宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）100%股权，以 16250万元收购圣泰（莆田）药业（以下简称“圣泰药业“）有限公司100%股权，7月12日披露的上述三家公司审计报告显示，上述三家公司 2012年度的营业收入分别为 6630万元、11825万元、3782万元，净利润分别为 1516万元、1504万元、511万元。公司 2013年报数据显示，宁波普诺、山东实杰、圣泰药业三家公司 2013年度营业收入分别为 1.97亿元，2.01亿元、6666万元，实现净利润分别为 2417万元，2436万元，1354万元，请说明：
（1）上述三家公司的主要产品结构，营业收入、净利润大幅增长的原因；
回复：
宁波普诺 2013年销售增长 13,307.79万元，增长206.97%。销售收入增加的主要原因为：2013年初宁波普诺新增代理产品“狂犬疫苗”、“口服轮状病毒活疫苗”和“水痘疫苗”，这些产品具有较强的市场竞争优势，优化了其品种结构及盈利性； 2013年宁波普诺整合销售队伍，特别是加强江苏省区域营销队伍的建设，使销售队伍布局更加完善，销售力量增强，产品销售数量、销售收入均有较大提升。
山东实杰 2013年销售增长 8,969.00万元，增长80.21%。销售收入增加的主要原因为：2013年初山东实杰新增市场竞争及盈利性较好的代理产品 ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗；2013年山东实杰调整了部分产品结构增加了甲肝疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、流感病毒裂解疫苗-预充等售价高、盈利性强的产品销售。
圣泰药业 2013年销售增长 2,884.01万元，增长76.26%。销售收入增加的主要原因为： 2013年圣泰药业调整品种结构，增加了售价较高、盈利性较强产品23价肺炎球菌多糖疫苗、甲肝疫苗、狂犬病人免疫球蛋白的销售量；2013年整合销售队伍，使销售队伍布局更加完善，销售力量得到增强。
（2）分别说明上述三家公司前5名客户名称和相应的营业收入以及应收账款金额；
回复：
宁波普诺营业收入前5名客户及应收账款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款余额||
|浙江省疾病预防控制中心|99,415,881.55||21,465,480.00|
|宁波市疾病预防控制中心|36,158,765.05||8,603,500.00|
|泰州市疾病预防控制中心|3,110,983.50||1,097,640.00|
|扬州市疾病预防控制中心|3,060,194.17|1,827,000.00||
|吉林迈丰生物药业有限公司|2,990,291.26|0.00||
|合计|144,736,115.53|32,993,620.00||

山东实杰营业收入前5名客户及应收账款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款余额||
|山东省疾病预防控制中心|76,656,381.24||18,457,774.00|
|烟台市疾病预防控制中心|5,341,163.59||2,201,022.50|
|吉林迈丰生物药业有限公司|4,146,990.29|0.00||
|莒南县疾病预防控制中心|3,813,541.75||2,234,932.64|
|惠民县疾病预防控制中心|3,811,946.60||1,374,649.79|
|合计|93,770,023.47|24,268,378.93||

圣泰药业营业收入前5名客户及应收账款情况如下：
单位：元
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|客户名称|营业收入|应收账款余额||
|莆田市疾病预防控制中心|10,996,367.89||6,900,815.00|
|福建省南平市疾病预防控制中心|6,688,991.26|||
||||3,656,400.00|
|泉州市疾病预防控制中心|5,158,058.25||4,359,200.00|
|福州市疾病预防控制中心|3,705,998.06||3,237,178.00|
|福州中源生物制品有限公司|2,986,932.04|0.00||
|合计|29,536,347.50|18,153,593.00||

（3）公司对上述3家公司实现控制及合并报表的时点；
回复：
公司对宁波普诺生物医药有限公司、山东实杰生物药业有限公司、圣泰（莆
田）药业有限公司实现控制的时点均为 2013年9月1日，确定依据如下：
1）股权收购合同或协议已获股东大会通过；
2）截至2013年8月26日本公司已按收购协议支付三家股东前两期收购款，完成支付全部股权款的58%；
3）2013年 9月 10日三家公司召开股东会，会议决议三家公司的董事会设三名董事，本公司委派的董事过半，同时，由本公司任命三家公司主要高管，并即日起执行本公司的各项管理制度与政策。
上述三个条件均已表明本公司对三家公司已达实质性控制，故将9月1日作为纳入合并的时点。
（4）公司合并报表中上述 3家公司确认的营业收入、净利润金额；
回复：
公司合并报表中三家公司确认的营业收入、净利润金额如下:
宁波普诺生物医药有限公司： 单位：元
项目 2013年9月01日-2013年12月31日
营业收入 43,818,780.63净利润 7,005,297.27山东实杰生物药业有限公司： 单位：元
项目 2013年9月01日-2013年12月31日
营业收入 76,141,649.15净利润 13,722,733.97圣泰（莆田）药业有限公司： 单位：元
项目 2013年9月01日-2013年12月31日
营业收入 29,832,627.06净利润 6,894,445.785、宁波普诺、山东实杰、圣泰药业三家公司原第一大股东均为石河子隆臣投资合伙企业（以下简称“隆臣投资”），该企业成立于 2012年 8月，分别于 2012年11月、12月和 2013年1月控股上述三家公司，占比均为51%，2013年
7月上市公司收购上述三家公司时，除隆臣投资外，其余交易对手方承诺上述三家公司 2013年经审计净利润分别不低于 2400万元、2400万元、1300万元，而2013年报显示，上述三家公司2013年实现净利润分别为2417万元，2436万元， 1354万元。此前，曾有媒体对于隆臣投资的入股时间、股权转让价格进行质疑，请说明：
（1）隆臣投资入股宁波普诺、山东实杰、圣泰药业入股时的价格与上市公司收购前述 3家公司时的价格是否存在差异？若存在差异，请说明公司收购价格的合理性；
回复：
隆臣投资分别以 4590万元、4590万元及 1530万元入股宁波普诺、山东实杰、圣泰药业51%股权，与本公司收购上述三家公司的价格存在差异。
根据对隆臣投资合伙人及宁波普诺、山东实杰、圣泰药业等三家疫苗流通企业初始股东，即现经营管理团队的访谈，隆臣投资合伙人 2010年意识到整合疫苗流通企业存在商业价值，开始与各省主要疫苗流通企业进行协商沟通，为上述企业提供财务、法律、市场开发、资金等方面的支持，并最终于 2012年达成整合共识。整合分四步完成，首先设立整合投资持股平台隆臣投资，之后隆臣投资控股收购疫苗流通企业，在上述疫苗流通企业初始股东完成业绩承诺及规范要求后，以所持剩余股权置换隆臣投资或最终确定的拟上市主体的股权，最后隆臣投资实现所收购资产在境内外上市。由于宁波普诺、山东实杰、圣泰药业三家公司原股东内部的股权调整工商登记变更的影响，隆臣投资于 2012年 11月、2012年12月、2013年1月方才正式完成入股宁波普诺、山东实杰、圣泰药业。
由于中国A股市场2013年以来IPO一直暂停以及在2013年6月后中国出现“钱荒”，隆臣投资合伙人出于自身战略调整拟通过股权转让方式退出三家销售公司。
公司是在隆臣投资控股收购相关疫苗流通企业后，出于（1）公司业务发展需向流通领域延伸的战略需要；（2）流通领域完成整合后，议价能力提高，可能对公司的产品销售渠道形成反制；（3）经过隆臣投资股东（合伙人）近二年的努
力，标的公司的财务和法律趋于规范，具备了被公司收购的条件。公司开始与隆臣投资开始谈判收购事宜。
公司所收购三家医药流通企业，作价主要在参考标的公司股东权益评估值并参考同行业上市公司估值的基础上协商确定。公司2013年7月12日公告收购事项，收购价格对应标的公司 2013年实现净利润的动态 P/E与同日主要医药商业类上市公司收盘价对应其2013年EPS的动态P/E对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被收购公司名称|2013年承诺净利润（万元）|100%股权作价(万元)|对应P/E（倍）|
|宁波普诺|2,400|30,000|12.5|
|山东实杰|2,400|30,000|12.5|
|圣泰药业|1,300|16,500|12.5|
|被收购医药流通企业平均|||12.5|
|上市公司名称|2013年EPS|2013年7月12日收盘价|对应P/E（倍）|
|九州通|0.31|11.89|38.35|
|华东医药|1.34|41.40|30.90|
|国药一致|1.85|29.90|16.16|
|瑞康医药|1.35|47.89|35.47|
|嘉事堂|0.48|12.99|27.06|
|医药商业上市公司平均|||29.59|

由上表可见，公司收购三家医药流通企业作价对应的动态估值约为12.5倍，同期医药商业上市公司动态估值约为 30倍左右，考虑到上市公司规模较大及二级市场流动性溢价，公司收购宁波普诺、山东实杰、圣泰药业的估值较为合理。
公司与三家公司管理团队原股东确定的业绩对赌 2013-2015年净利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|宁波普诺|2400|2730|3280|
|山东实杰|2400|2730|3280|
|圣泰药业|1300|1480|1780|

如上表所示，三家公司2013-2015年承诺的业绩增长速度较快。
同时，在本次股权收购中，股权转让款分5次支付，而公司自工商变更完成
后即享有三家公司100%股权的全部权益，充分降低了投资风险、提高了投资回
报率。
（2）利润承诺方不包含隆臣投资的原因，并结合隆臣投资入股的价格和上市公司收购价格等说明是否存在对隆臣投资利益输送的情形；
回复：
对公司进行利润承诺的系三家疫苗流通企业初始股东，是疫苗流通企业实际经营管理团队。在隆臣投资控股收购该疫苗流通企业时，上述疫苗流通企业初始股东也向隆臣投资进行了利润承诺，因此，在公司收购隆臣投资及该疫苗流通企业初始股东所持疫苗流通企业股权时，疫苗流通企业初始股东的利润承诺对象也相应由隆臣投资转为公司，隆臣投资作为资金方无需参与利润承诺。该模式也是近期上市公司收购资产的一般方式，不存在利益输送的情形。
隆臣投资对宁波普诺、山东实杰、圣泰药业的入股价格是根据三家公司2011年的盈利情况以及 2012年的预计净利润情况，根据其与三家公司原股东谈判确定的价格。
公司收购三家公司的价格是根据三家公司资产评估价值经谈判确定。公司、公司主要股东及董、监、高人员与宁波普诺、山东实杰、圣泰药业以及隆臣投资之间均不存在关联关系，本次股权收购不存在利益输送的情形。
（3）上述三家公司曾经是上市公司客户，请说明 2013年度上市公司与上述 3家公司之间的内部销售情况，包括产品名称、数量、销售价格，并说明与上述3家公司对外部销售价格是否存在差异，是否存在调节利润情形。
回复：
2013年9-12月度公司与上述三家公司之间的内部销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|品种|不含税金额|
|宁波普诺生物医药有限公司|Hib西林瓶|358,113.20|
||Hib预灌封|6,623,235.82|
||AC结合疫苗|249,056.60|
||ACYW135多糖疫苗|271,698.10|
|山东实杰生物药业有限公司|Hib西林瓶|-|
||Hib预灌封|-|

AC结合疫苗 -
||||
|-|-|-|
||ACYW135多糖疫苗|-|
|圣泰（莆田）药业有限公司|Hib西林瓶|1,101,886.80|
||Hib预灌封|5,773,584.88|
||AC结合疫苗|622,641.51|
||ACYW135多糖疫苗|-|

公司对上述三家公司的销售价格与同一种销售模式下的其他客户没有差异,不存在调节利润的情形。
6、公司本年度第一大客户广东润德生物药业有限公司为本年新增，公司对其销售收入约 7728万元，期末对其应收账款约 8007万元，2013年 5月份山东实杰审计报告显示，该客户曾经借款 516万元给山东实杰。此前，曾有媒体质疑该客户第一大股东王文玲与山东实杰原股东、现利润承诺方王晨是亲属关系，可能存在利益输送情形，请说明：
（1）广东润德生物药业有限公司与山东实杰、利润承诺方王晨是否存在关联关系；
回复：
在 2013年 8月 16日之前,王文玲为广东润德生物药业有限公司股东之一，其与山东实杰原股东王晨为姑侄关系，广东润德主要从事广东省区域内的疫苗产品销售业务，山东实杰主要从事山东省及周边区域的疫苗产品销售业务，两公司在业务区域上不存在重合；2013年8月16日王文玲已将股权全部转让给广东润德现股东费晓斌，现广东润德股东与山东实杰、王晨均不存在关联关系。
（2）对广东润德生物药业有限公司的销售产品的数量、价格、信用政策，并对比说明与其他客户同类产品的销售价格、信用政策是否一致；
回复：
对广东润德生物药业有限公司的销售产品的数量合计为 133.50万剂、不含税金额为7727.65万元，信用政策为12个月。
公司通过年度销售协议，确定经销商的销售价格、信用政策。广东润德生
物药业有限公司与公司同销售模式下的其他客户在销售价格上低4.75%，由于广
东市场是公司重点主打的战略市场也是公司销售额最大的市场之一，面对国内外同类竞品的激烈竞争，公司为保持主导产品占有率在广东市场持续领先，根据广东市场竞争情况、竞争对手的价格政策、广东市场容量制定了给广东润德的年度供货价格。公司给广东润德的信用政策上与其他同类经销商无差异，均为 12个月。
（3）请会计事务所就是否存在通过广东润德生物药业有限公司调节山东实杰公司利润情形发表专项意见。
回复：
会计师事务所就是否存在通过广东润德生物药业有限公司调节山东实杰公司利润情形出具了专项说明。
7、公司其他应收款显示，截止 2013年 12月 31日，公司应收石河子安胜投资合伙企业（以下简称“安胜投资”）7000万元，款项性质为投资保证金。
公司于 2013年 12月 18日披露收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）63.586%的股权，其中安胜投资拟转让嘉和生物51%股权所对应股权的对价为 18,019.71万元（认缴出资额 16,397.9840万元，其中实缴出资额 6,559.1936万元），惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”）持有的嘉和生物12.576%股权的对价为 11,108.6199万元。（认缴出资额 4,043.5499万元，实缴出资额 4,043.5499万元）。
资料显示，嘉和生物原为惠生投资全资子公司，2013年 6月 9日，安胜投资和嘉和生物原股东惠生投资于共同对嘉和生物增资，增资后公司注册资本为人民币32,152.9097万元，其中惠生投资出资13,478.4997万元，占41.92%；
安胜投资出资 18,674.41万元，占58.08%，截至 2013年 8月 31日，嘉和生物注册资本为 32,152.9097万元，实收资本为 20,948.2637万元，其中：惠生投资认缴出资额 13,478.4997万元，实缴出资额 13,478.4997万元；安胜投资认缴出资额 18,674.4100万元，实缴出资额 7,469.7640万元。安胜投资入股时估值约 32,152.91万元。审计报告显示，嘉和生物 2012年亏损约 6992万元， 2013年 1-8月亏损约 4166万元。
资料显示，安胜投资、隆臣投资地址分别为石河子开发区北四东路 37号2-34号、2-35号，媒体质疑这两家公司实际控制人均为苏李红，上市公司历次高溢价收购其控制的公司涉嫌利益输送，请说明：
（1）公司披露，嘉和生物估值为 58,400万元，对其收购整体对价为 57,550万元，而按照惠生投资的收购对价，其实际估值约 88,331.90万元，公司收购对价实际是按 88,331.90万元计算，该公司连续亏损，请结合目前被收购公司实际经营情况、财务数据等说明公司此前选用的评估参数的合理性、高溢价收购的合理性；
回复：
根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告，嘉和生物截至评估基准日（2013年 8月 31日）的股东全部权益价值的资产评估价为 58400万元，公司收购嘉和生物股权的价格是以资产评估价值为基础，经与嘉和生物原股东谈判确定以嘉和生物整体作价57550万元进行收购。
在股权转让协议签署日，嘉和生物股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|惠生（中国）投资有限公司|13,478.4997|41.92|13,478.4997|64.342|
|2|石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)|18,674.4100|58.08|7,469.7640|35.658|
|合计||32,152.9097|100|20,948.2637|100|

在本次股权转让中，惠生投资将其持有的嘉和生物12.576%注册资本（对应认缴出资额 4043.5499万元，实缴出资额 4043.5499万元）以人民币 11108.6199万元转让给公司。由于资产评估报告是以截至 2013年 8月 31日进行评估，不包含未来需要出资到位的资金，惠生投资本次股权转让的 4043.5499万元实缴出资额占评估基准日嘉和生物实缴出资额（20948.2637万元）的比例为19.303%。
则应付惠生投资股权转让款为：
57550万元×19.303%= 11108.6199万元。
公司收购惠生投资、安胜投资持有的嘉和生物股权均是按照嘉和生物整体
作价57550万元进行的。
高溢价收购主要是公司对于单克隆抗体药物的发展前景长期看好，在综合评判嘉和生物的研发能力和研发产品梯队的基础上，交易双方协商确定。评估所选用的参数依据为公司收购当时对于药物研发的时间周期、研发所处阶段、药物上市后市场前景的预测。
公司对嘉和生物收购具有较高溢价的原因：
1）嘉和生物是一家国内领先的单抗药物研发企业，其单抗研发项目均处于研发阶段，该公司连续亏损是药物研发企业的正常情况，对这类没有销售收入和利润的药品研发企业的估值通行的标准是根据其研发产品线对其未来现金流进行折现；
2）单抗药物是全球市场增长最快的药物细分领域，1997年全球单抗药物市场仅 3.1亿美元，2012年已经超过 680亿美元，15年增长了超过 200倍。我国单抗药物市场起步比国外晚，目前已经处于快速增长期，预计未来 10年可能达到300-500亿元以上的市场规模；
3）单抗药物大部分属于“重磅炸弹”型品种，具有强大的盈利能力，在2013年全球最畅销的药物前10大排名中，单抗药物占有6席，分别为：
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|-|-|-|
|2013年全球畅销药排名|名称|2013年销售额|
|1|Humira，阿达木单抗|106.59亿美元|
|2|Remicade，英夫利昔单抗|89.44亿美元|
|3|Rituxan，利妥昔单抗|89.20亿美元|
|5|Enbrel，依那西普|83.25亿美元|
|7|Avastin， 贝伐珠单抗|70.37亿美元|
|8|Herceptin，曲妥珠单抗|68.39亿美元|

嘉和生物现已进入临床注册阶段的三个单抗品种为阿达木单抗、英夫利昔单抗、曲妥珠单抗的生物类似药，而阿达木单抗、英夫利昔单抗、曲妥珠单抗分别居全球畅销药排名第1、2、8位，三个产品全球销售额超过260亿美元，上述三个单抗生物类似药的市场前景非常广阔。
4）嘉和生物在单抗药物研发方面居于国内同行先进水平，具有国内一流的
单抗药物研发技术团队，核心团队绝大部分具有在国际一流生物医药公司（如：
Amgen、Abbott、Genetech等）从事产品研发、生产、质量控制的长期工作经历；
公司有丰富的研发产品线，包括 4个单抗类生仿药和 6个单抗类新药。公司收购时，嘉和生物 1个单抗(赫赛汀仿制药,治疗乳腺癌)已获得国家食品药品监督管理总局颁发的临床试验批件，且已在澳大利亚完成了一期临床研究；2个单抗(阿达木生物类似药、类克生物类似药)申请国内临床批件获得受理。参考国内外生物制药收购案例，生物医药研发公司在不同阶段的价值不是线性的，而是跳跃式的。根据嘉和生物所研单抗医药所处阶段，公司收购价格是合理的。
（2）安胜投资入股时，嘉和生物估值约 32,152.91万元，其对嘉和生物的增资价格与上市公司收购嘉和生物股权价格 88,331.90万元存在较大差异，其时间仅相差6个月，请说明价格差异巨大的原因；
回复：
安胜投资入股嘉和生物与我公司收购嘉和生物股权的作价（57550万元）存在一定差异，原因说明如下：
安胜投资入股嘉和生物时，嘉和生物所研单抗药物(赫赛汀生物类似药,治疗乳腺癌)尚未获得国家食品药品监督管理总局颁发的临床试验批件。在公司收购之前，安胜投资已对嘉和生物注资1.2亿元。该资金的注入以及安胜投资所拥有的在医药审批方面的经验和资源是嘉和生物所研药物能在较短时间内获得临床试验批件的关键。公司是在嘉和生物所研药物获得临床试验批件后才确定收购的。由于注射用重组抗 HER2人源化单克隆抗体（赫赛汀生物类似药）为治疗乳腺癌的畅销药物，2013年赫赛汀全球销售高达 68.39亿美元，嘉和生物研发的该产品获得中国食品药品监督管理总局颁发的临床试验批件使该产品从临床前研究阶段进入临床研究阶段，研发进度的重大变化是嘉和生物整体评估价值提高的主要原因。
如（1）回复所述，生物医药研发公司在不同阶段的价值是跳跃式的，因此，收购价格的差异是符合生物医药行业特点的。
（3）安胜投资、隆臣投资是否为同一实际控制人所控制，其投资标的均在几个月后以高溢价转让给上市公司，且未承担任何利润补偿义务，请说明上市
公司是否存在对其利益输送情形。
回复：
经核查，安胜投资合伙人为宋芳、戴贞清、曲颂，隆臣投资合伙人为苏李红、李冲，安胜投资、隆臣投资两者之间无关联关系。公司、公司主要股东及董监高与上述两家投资公司及其合伙人均无任何关联关系，公司与安胜投资、隆臣投资之间的交易系市场行为，无利益输送的情形。
其中安胜投资是作为嘉和生物核心团队的股权激励平台，安胜投资除了已出资12000万元增资嘉和生物外，根据《股权转让协议》未来安胜投资尚需出资2194.2149万元缴付其尚未到位的 1365.8556万元出资额，且本次股权转让后安胜投资持有的嘉和生物7.08%股权未来转让的收益主要由嘉和生物核心团队分享（嘉和生物核心团队不实际出资，由安胜投资出资）。
8、报告期内，你公司对河北大安无形资产摊销范围进行了调整，减少了摊销基数，延长了摊销时间。本次会计估计变更增加了本期净利润 1368.75万元。
回复：
为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，体现配比性原则，根据《企业会计准则第6号无形资产》及上海立信资产评估有限公司对河北大安特许经营权进一步的细分结果，我公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，将合并会计报表层次应确认的河北大安制药有限公司的特许经营权予以进一步分类辨认细分，对未实际投入使用的魏县、栾城等筹建浆站特许经营权12,800万元以及人丙（人免疫球蛋白）、静丙（静注人免疫球蛋白）和其余新产品批件特许经营权23,700万元暂不进行摊销。筹建浆站特许经营权待浆站达到可供使用状态正式投入使用时开始摊销，人丙、静丙和其余新产品特许经营权待公司取得补充生产批件并产品正式生产时开始摊销。
该估计变更影响增加2013年净利润1,368.75万元；增加2013年归属于母公司净利润832.65万元。
（1）经我们查询资本市场公开资料，同行业上市公司单采血浆站基本上是自行建设的，自行建设的单采血浆站形成的资产为房屋、建筑物、机器设备等，并按固定资产使用年限计提折旧，不以无形资产—特许经营权列示，在公开资料中没有查询到明细直接为无形资产--产品特许经营权的无形资产。
单采血浆站的建设及投入使用是由具有血液制品生产资质的企业，在获得省级卫生厅筹建许可后进行筹建，并在建设完成后，通过省级卫生厅进行静态核查合格后开始进行采浆工作，在半年内通过省级卫生厅进行动态核查合格，取得单采血浆许可证，单采血浆站正式投入使用。单采血浆站在取得单采血浆许可证正式投入使用后每二年需接受省级卫生厅换证验收检查。截止本回复提交日所有合法、合规正常运行的单采血浆站未出现无法通过换证验收情形，河北大安制药有限公司未发生换证验收不合格情形，故对单采血浆站特许经营权使用期限的判断为永续使用权。
产品特许经营权是企业在完成临床试验取得临床总结报告后，向国家食品药品监督管理总局申请生产许可，在获得产品生产批件同时生产车间通过 GMP认证，即可进行该产品的生产。在获得药品生产批件后，每五年需通过国家食品药品监督管理总局再注册，截止本回复提交日所有合法、合规、正常生产的药品生产企业未发生药品生产批件再注册未通过的情形，故对产品特许经营权使用期限的判断为永续使用权。
我公司结合对行业风险的判断及会计确认谨慎原则，对上述无形资产特许经营权按照十年进行直线法摊销。
（2）根据《企业会计准则第6号无形资产》第十七条规定：企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时（即其达到预定用途）起，至不再作为无形资产确认时止。
报告期内，鉴于魏县、栾城等筹建浆站尚未建成投入使用，人丙、静丙和其余新产品因未获得生产批件或未通过 GMP认证尚未正式生产，相关的特许经营权未达到可供使用条件，因此暂不摊销，待浆站建设完成取得单采血浆许可证投入使用，产品取得药品生产批件并通过 GMP认证，正式生产时开始摊销。
（3）根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定：“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。”
根据上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字（2012）第311号”《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》及“信资评报字（2013）第115号）”《河北大安制药有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》，截止 2012年 8月 31日，河北大安制药有限公司特许经营权评估价值为81,400万元。
2013年6月，上海立信资产评估有限公司对《河北大安制药有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》进行补充，按各浆站、各产品未来现金流对特许经营权进行了细分。
我公司 2013年对“无形资产—特许经营权”摊销范围的变更是由于新的评估报告对特许经营权进行了细分，即我公司取得了新信息，原据以进行估计的基础发生了变化，需要对会计估计进行修订。在此情况下，我公司将原按总额摊销改为按各项明细资产可供使用时间进行摊销，我公司认为属于会计估计变更，其会计处理符合会计准则的相关规定。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日