江苏新民纺织科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告—虞卫民
各位股东及代表：
大家好！本人自2011年12月31日起担任江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人 2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2013年度公司共召开8次董事会会议，本人作为公司第四届董事会独立董事出席了8次，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、2013年度公司共召开4次股东大会，本人作为公司第四届董事会独立董事出席了4次。
3、2013年度，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，出席了提名委员会的2次会议，同意增补蒋学明先生、杨斌先生、沈铜浩先生、孙小华先生为公司第四届董事会董事候选人；同意朱奇伟先生为公司财务负责人（财务总监）的候选人；同意张燕妮女士为公司副总经理、董事会秘书的候选人。
司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为 2013年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。
5、2013年度，本人作为公司投资决策委员委员，出席了审计委员会2次会议，同意公司设立全资子公司苏州新民印染有限公司、公司整合化纤业务资产事宜。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2013年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
(一) 2013年 4月 20日，在公司第四届董事会第十二次会议上，本人就关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见：
1、独立董事对《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：
根据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深证上〔2010〕243号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司董事、监事报酬事项发表如下意见：
公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
2、独立董事对《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：
根据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深证上〔2010〕243号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司高级管理人员报酬事项发表如下意见：
公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
意见
根据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深证上〔2010〕243号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构发表如下意见：
2012年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2013年度审计机构。公司支付给该所的2012年度审计费用是合理的。
4、独立董事关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深证上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的通知》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经过核查，自本年度 1月 1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制鉴证报告的结论：我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2012年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
这完全符合公司目前内控的实际情况。
5、独立董事对占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：
根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发[2005]120号)《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，深证上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本人对公司截止 2012年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
⑵截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至 2012年 12月 31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷报告期内本公司为控股子公司担保情况如下：
经2011年12月31日公司 2011年第三次临时股东大会批准：
①同意公司 2012年度继续为控股子公司吴江新民化纤有限公司的流动资金贷款提供信用担保不超过12,000万元，报告期末担保余额为3,000万元；
②同意公司 2012年度继续为控股子公司吴江新民高纤有限公司的设备及流动资金贷款等提供信用担保不超过 16,000万元，报告期末担保余额为 9,000万元。
报告期内，公司对控股子公司的期末实际担保总额 12,000万元，占公司净资产的比例12.59%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
(二) 2013年 8月 17日，在公司第四届董事会第十四次会议上，根据《公
司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关法律法规的规定，本人作为公司第四届董事会的独立董事，现就公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于增补公司第四届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下:
1、本次增补公司第四届董事会董事的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、我们同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
(三) 2013年 8月 24日，在公司第四届董事会第十五次会议上，根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司不关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发[2005]120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，深证上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本人对公司截止2013年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
⑵截至2013年6月30日止，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
②本公司有偿戒无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至2013年6月30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷报告期内本公司为控股子公司担保情况如下：
2013年2月2日经公司2013年第一次临时股东大会批准：
①同意公司 2013年度继续为控股子公司吴江新民化纤有限公司的流动资金贷款提供信用担保不超过10,000万元，报告期末担保余额为3,000万元；
②同意公司 2013年度继续为控股子公司吴江新民高纤有限公司的设备及流动资金贷款等提供信用担保不超过 20,000万元，报告期末担保余额为 4,000万元；
报告期内，公司对控股子公司的期末实际担保总额 7,000.00万元，占公司净资产的比例8.45%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
(四)2013年9月4日，在公司第四届董事会第十六次会议上，本人对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、对关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对江苏新民纺织科技股份有限公司四届十六次董事会关于公司聘任高管人员的事项发表以下独立意见：
⑴经查阅朱奇伟先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
⑵公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第四届董事会第十六次会议聘任顾益明先生为公司总经理；
聘任朱奇伟先生为公司财务负责人（财务总监）。
2、对公司董事长、总经理任职期间离职的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定,本人作为江苏新民纺织科技股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会董事长、总经理柳维特先生在任职期间离职的相关事项进行了认真、仔细的核查，并发表如下意见:
⑴公司董事长、总经理柳维特先生辞去董事长、总经理职务是公司管理层正常的人事变更，其卸任的董事长职务将由杨斌先生接任；其卸任后的总经理职务将由顾益明先生接任。
⑵经核查，柳维特先生因工作需要任期内向公司董事会辞去公司董事长、总经理等职务，其辞职原因与实际情况一致，我们认为柳维特先生的辞职不会给董事会的正常运作及公司的正常经营造成重大影响。
⑶公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
⑷我们同意公司董事长、总经理在任期内辞职，对其离职原因无异议。
(五)2013年10月25日，在公司第四届董事会第十七次会议上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对江苏新民纺织科技股份有限公司第四届十七次董事会关于公司聘任副总经理、董事会秘书的事项发表以下独立意见：
1、经查阅张燕妮女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，已于 2013年 9月通过深圳证券交易所举办的中小板董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第四届董事会第十七次会议聘任张燕妮女士为公司副总经理兼董事会秘书。
(六) 2013年11月26日，在公司第四届董事会第十八次会议上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对江苏新民纺织科技股份有限公司四届十八次董事会关于公司整合化纤业务资产的事项发表以下独立意见：
本次化纤业务整合，有利于以新民化纤为公司化纤业务平台，集中统一管理和经营，发挥规模效率，同时探索在行业持续低迷、产能过剩化解缓慢、库存高
企，市场竞争加剧的情况下最大限度减少亏损、增强公司持续经营能力的有效方式。本次化纤业务整合的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该资产整合事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2013年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会计师及审计委员会成员沟通、审议了《公司2013年报审计工作计划》，讨论了审计计划、审计小组的人员组成及分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度重点审计领域等。审议了《公司2013年报审计工作总结暨汇报材料》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议》等，并对相关事项发表独立意见。
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：jstdywm@126.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：虞卫民二〇一四年三月七日