证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-007债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“《指引》”）、云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[2014]19号），云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）现将截至 2013年 12月 31日尚未履行完毕的公司及相关方承诺的履行情况专项披露如下：
一、关于2012-2013年业绩的承诺
承诺情况：
根据 2011年 7月 5日公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）签署的《昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司 2012-2013年经营业绩的承诺》，昆钢控股就重大资产重组完成后公司 2012年度和 2013年度的经营业绩作出如下承诺：本次重大资产重组完成后，上市公司 2012年度和 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司2012年度和2013年度审计报告的审计结果为准）不低于人民币 1.95亿元和 2亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司 2012年度和 2013年度审计报告正式出具后 10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的情形除外。
履行情况：
根据中审亚太会计师事务出具的"中审亚太审[2013]第 020005号"标准无保留意见的《审计报告》确认，公司 2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民币-38,150,848.82元，未达到承诺的2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 1.95亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以现金 233,150,848.82元补足公司前述承诺需实现的净利润1.95亿元。公司已于2013年3月8日下午全额收到昆钢控股支付的上述业绩承诺补偿款项，昆钢控股关于云煤能源公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。
2013年审计尚未完成，因此当年业绩的承诺等待履行
二、关于确保上市公司独立性的承诺函
1、承诺情况：
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的承诺函》，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下：
①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立：保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资管理与昆钢控股之间独立。
②保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。
③保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。
⑤保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
2、承诺情况：
根据2011年5月12日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的补充承诺函》，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承诺如下：
①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
三、关于避免同业竞争的承诺
承诺情况：
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下：
①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
②昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组
织、经济实体的绝对或相对的控制权。
③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺
④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
2009年 9月 3日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：
《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。
昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
四、关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺情况：
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
五、关于股份锁定期的承诺函
1、承诺情况：
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：
昆钢控股认购上市公司发行的股份共计 2.74亿股，自该等股份登记过户至昆钢控股名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的相关规定办理。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
2、承诺情况：
根据 2011年 12月 27日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于认购云煤能源2011年非公开发行股票并锁定36个月的承诺函》，昆钢控股承诺如下：通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
3、承诺情况：
根据2013年11月7日，建信基金管理有限责任公司签署的《建信基金管理有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之承诺函》，建信基金管理有限责任公司承诺如下：
自本次非公开发行结束之日起，建信基金管理有限责任公司认购的本次非公开发行的股份12个月内不得转让。
履行情况：
截至本公告披露之日，该承诺持续有效，建信基金管理有限责任公司无违反该承诺的情况。
截至本公告披露之日，公司无不符合《指引》要求的承诺或超期未履行承诺的情形。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2014年2月14日