证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014-008浙江步森服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于 2011年 3月 30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币 16.88元，募集资金总额为人民币 393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费 24,500,000.00元后，于 2011年 4月 6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用 8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2011年 4月 6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用 115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金 35,000,000.00元。
月17日归还25,000,000.00元。
2013年度，本公司募集资金使用 107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金 35,000,000.00元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，截止2013年12月31日尚未归还。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为 123,334,536.13元，募集资金余额应为115,046,830.44元，差异8,287,705.69元系扣除手续费后的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了十个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为： 33001656359053002945、 33001656359053009397、 33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行活期存款账户为：34001668608053004076，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。
本公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰
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有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年3月21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2012年 4月 6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司2013年4月11日转回存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款 10,000,000.00元，其中 6个月期限的面额为 10,000,000.00元定期存款 1笔。截止 2013年 12月 31日，公司存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金 10,000,000.00元，其中 6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；以及存放在中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为 10,000,000.00元定期存款1笔；尚未到期或未转回。
(二)募集资金专户存储情况
截止 2013年 12月 31日，公司共设 10个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656359053002945|活期户|10,533,901.78|
|中国农业银行股份有限公司诸暨支行|19530201040005186|活期户|6,495,694.75|
|||六个月定||
|中国农业银行股份有限公司诸暨支行|19530201040005186||10,812,690.21|
|||期存款||
|中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行|7334710182100017541|活期户|1,368,268.87|
|中国银行股份有限公司诸暨支行|400058361645|活期户|3,133,183.08|
|||六个月定||
|中国银行股份有限公司诸暨支行|353258782798||10,812,690.21|
|||期存款||

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|中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行|34001668608053004076|活期户|20,626,512.35|
|中国建设银行股份有限公司合肥城东支行|34001448608053006137|活期户|6,613,611.62|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656359053009397|活期户|10,745,875.90|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656359053008196|活期户|14,492,191.41|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656359053008925|活期户|13,224,128.27|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656359053009607|活期户|14,475,787.68|
|合 计|||123,334,536.13|

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金使用审批程序管理规定履行资金使用审批手续，由公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理班子讨论，总经理审批，经董事会批准后予以付款；公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“品牌设计研发中心技术改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值，树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平；另一方面利用现有国外市场的销售网络，加大对国外市场研发力度，提高公司自有品牌出口的比重，进一步提升步森品牌的国际竞争力，增强公司的技术储备和综合竞争力，确保公司品牌战略、市场战略、产品战略的顺利完成，同时也为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
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(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司 2013年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
2012年11月19日公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 80,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金暂时补充流动资金。公司于2013年5月14日、2013年 5月 17日分别归还募集资金 55,000,000.00元、25,000,000.00元，并存入公司募集资金专用账户。
2013年6月7日公司2013年第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金60,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金暂时补充流动资金。
2013年 6月 25日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金35,000,000.00元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，
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同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止 2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2013年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月16日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
2014年4月16日
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附表：
募集资金使用情况对照表（2013年度）
编制单位：浙江步森服饰股份有限公司 单位：人民币万元
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|||||||本年度投入|||||
|募集资金总额|||36,082.19|||募集资金总|10,704.08||||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入|||||
||||||||24,577.50||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||募集资金总|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||额|||||
||是 否 已|||||截至期末投|||||
|||募集资金|||截至期末||项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募|变 更 项||调整后投|本年度投||入进度（%）|||||
|||承诺投资|||累计投入||定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|资金投向|目（含部||资总额(1)|入金额||(3) ＝|||||
|||总额|||金额(2)||态日期|效益|效益|大变化|
||分变更）|||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、营销网络建设项目|否|12,015.00|12,015.00|1,044.16|5,515.18|45.90|2014年12月|-276.12|注1|否|
|2、年产 40 万件中高|||||||||||
|档茄克衫生产线建设|否|5,365.00|5,365.00|0.04|3,363.26|62.69|2014年12月||注2|否|
|项目|||||||||||
|3、新增10万套/件中|||||||||||
|高档西服生产线技改|否|3,812.00|3,812.00|157.92|2,527.66|66.31|2014年12月||注3|否|
|项目|||||||||||
|4、品牌设计研发中心|否|1,708.00|1,708.00|1.96|171.40|10.04|2013年12月||注4|否|

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|技术改造项目||||||||注5||
|承诺投资项目小计|||22,900.00|22,900.00|1,204.08|11,577.50|50.56||-276.12|
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有|）|||||||||
|补充流动资金（如有|）||||9,500.00|13,000.00||||
|超募资金投向小计|||||9,500.00|13,000.00||||
|合计|||||10,704.08|24,577.50|||-276.12|
|未达到计划进度或预||||||||||
|||品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||
|||募投项目中采购设备款实际使用金额下降，因此募集资金投入较少。||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||
|||无此情况||||||||
|变化的情况说明||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||
|||详见本报告三、（七）||||||||
|途及使用进展情况||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||
|||无此情况||||||||
|施地点变更情况||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||
|||无此情况||||||||
|施方式调整情况||||||||||
|募集资金投资项目先||||||||||
|||无此情况||||||||
|期投入及置换情况||||||||||
|用闲置募集资金暂时||||||||||
|||无此情况||||||||
|补充流动资金情况||||||||||
|项目实施出现募集资||||||||||
|||无此情况||||||||
|金结余的金额及原因||||||||||

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|尚未使用的募集资金||
||详见本报告三、（八）|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无此情况|
|情况||

注1：营销网络建设项目目前正处于建设期，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额。
注2：年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目目前正处于建设期。
注3：新增10万套/件中高档西服生产线技改项目目前正处于建设期。
注4：品牌设计研发中心技术改造项目未有承诺效益。
注5：根据公司2014年4月16日第三届董事会第二十一次会议决议，延长品牌设计研发中心技术改造项目建设期限至2015年12月。
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