证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-038
宁夏银星能源股份有限公司
关于为控股股东提供反担保暨关联交易和增加 2016
年度担保额度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保事项概述
（一）为控股股东提供反担保
1.公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称：中铝宁夏能源）计划为本公司贷款 20,000万元借款提供连带责任担保，为此，公司拟将所持有得长期股权投资等账面价值 40,000万元的资产为中铝宁夏能源提供相应的抵押反担保。该交易构成关联交易。
2.关联关系的说明：
中铝宁夏能源系公司控股股东，中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。公司拟向中铝宁夏能源提供反担保事项构成关联交易。
3.2016年 3月 17日，经公司六届十次董事会审议，关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过《关于向中铝宁夏能源集团有限公司提供反担保的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述反担保事项尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。
（二）增加 2016年度担保额度的计划
1.根据公司 2016年度融资计划，拟定公司（含子公司）2016年度增加担保额度的计划如下：
（1）公司为子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、宁夏银星能源风电设备制造有限公司在商业银行及非银行金融机构办理流动资金贷款 15,000万元提供连带责任担保，期限不超过 3年。
（2）公司子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为本公司在金融机构办理项目贷款最高限额 18,100万元提供部分担保，具体金额视公司与金融机构商定的结果确定，期限不超过 15年。
2.2016年 3月 17日，经公司六届十次董事会审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司 2016年度融资计划及增加担保额度的议案》。本次议案涉及金额已经达到股东大会审议权限范围。因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方及被担保人基本情况
（一）中铝宁夏能源集团有限公司
1.注册地址：宁夏银川市黄河东路 663号
2.企业类型：有限责任公司（国有控股）
3.法定代表人：朱润洲
4.注册资本： 502,580万元
5.主营业务：从事火火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。
6.产权结构：中铝宁夏能源是公司控股股东。
7.财务数据：截至 2015年 12月 31日，中铝宁夏能源总资产 28,586,417,920.56元，股东权益 5,402,648,728.32元，实现营业收入 3,929,406,470.83元，实现净利润 189,450,698.41元（经审计）。
(二)子公司基本情况
1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司是公司的全资子公司，成立于 2007年 10月 12日，注册资本为 17,000万元，法定代表人翟建军。该公司经营范围为：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理；组织风力发电电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；风力发电及其相关产业的培训和咨询活动。
截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 838,328,626.70元，股东权益 215,902,584.39元，实现营业收入 97,104,942.78元，实
现净利润 6,274,684.26元（经审计）。
2.宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司是公司的全资子公司，成立于 2011年 1月 10日，注册资本为 15,200万元，法定代表人王志强。该公司经营范围为：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理项目的开发、投资、建设、经营和管理。
截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 655,343,823.61元，股东权益 166,303,755.91元，实现营业收入 67,336,026.20元，实现净利润 4,097,712.74元（经审计）。
3.宁夏银星能源风电设备制造有限公司是公司的全资子公司，成立于 2007年 8月 16日，注册资本为 7000万元，法定代表人为李卫东。该公司主要经营范围为：组装和生产风力发电机组、相关产品和部件，包括销售自产和组装产品；在风力发电机组应用领域进行组装、工程设计、土建和安装活动；售后服务和提供与风场的设计、建设和运营有关的咨询服务。
截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 217,183,397.63元，股东权益-13,725,774.49元，实现营业收入 224,500,982.73元，实现净利润-29,455,363.56元（经审计）。
4.宁夏银仪风力发电有限责任公司系公司的控股子公司。注册资本为 28,400万元,其中银星能源出资 14,200万元，控股比例50%，中铝宁夏能源出资 14,200万元，参股比例50%。成立于 2005年 12月 21日，公司法定代表人：李卫东。主要经营范围
为：风力发电项目的开发、建设和经营。
截至2015年12月31日，该公司总资产1,313,399,074.84元，股东权益 313,459,704.15元，实现营业收入 155,032,515.98元，实现净利润 1,586,557.69元（经审计）。
三、关联交易主要内容
公司控股股东中铝宁夏能源计划为本公司贷款 20,000万元借款连带责任担保。为此，公司拟以账面价值为 40,000万元的长期股权投资为中铝宁夏能源集团有限公司提供相应的抵押反担保。
公司提供的长期股权投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资明细|账面原值|账面净值|减值准备|备注|
|1|内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权|18,599|18,599|0||
|2|宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权|15,080|15,080|0||
|3|宁夏银仪风力发电有限责任公司22.26%的股权|6,321|6,321|0||
|合 计||40,000|40,000|0||

四、担保协议的主要内容
上述为控股股东提供反担保和公司增加 2016年度担保额度计划尚未签订担保协议，公司将在决策程序通过后与相关各方在审批额度内签署担保有关协议。
五、独立董事对为控股股东提供反担保事项的事前认可和独
立意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司控股股东中铝宁夏能源计划为本公司贷款 20,000万元借款提供连带责任担保，为此，公司拟将持有长期股权投资等账面价值 40,000万元的资产为中铝宁夏能源提供相应的抵押反担保。符合公司当前生产经营的实际需要；
3.本次关联交易是公开、公平、公正合理的，在本次董事会审议该议案时，公司关联董事对该议案进行了回避表决，本次董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、董事会意见
董事会认为，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对控股股东提供反担保和公司增加 2016年度担保额度计划不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。同意公司 2016年担保计划，并授权董事长签署相关文件。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司的担保总额为 20,400万元，占公司 2015年末经审计的归属于母公司股东权益的12.97%。其中为全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司 12,400万元贷款提
供连带责任担保；为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司 4,000万元贷款提供连带责任担保；控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司为公司 8,000万元贷款提供连带责任担保。公司连续十二个月内担保金额（含已审批未实施的担保额度）为 30,400万元,占公司 2015年经审计总资产的3.25%。公司无逾期担保。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2016年 3月 23日