中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO Property (Group) Co., Ltd.
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
二零一六年五月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、上市公司、中粮地产|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|本公司控股股东、控股股东、中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股、本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票|指|中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票之行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中粮地产投资|指|中粮地产投资（北京）有限公司|
|烟台中粮博瑞|指|烟台中粮博瑞房地产开发有限公司|

本报告中如有部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
为优化公司资本结构，继续做大做强公司主营业务，公司拟非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、 募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 499,795.93万元（含 499,795.93万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|||投资总额|拟使用募集资金|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|收购中粮地产投资49%股权|107,219.76|107,219.76|
|2|收购烟台中粮博瑞100%股权|39,951.51|39,951.51|
|3|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|
|4|中粮紫云项目|390,398.09|140,000.00|
|5|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|
|6|偿还银行贷款|102,624.66|102,624.66|
||合计|1,597,341.60|499,795.93|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、 募集资金投资项目的基本情况
（一）收购中粮地产投资49%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 107,219.76万元的资金用于收购中粮地产投资49%股权。收购的实施主体为本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司。
收购完成后本公司对中粮地产投资的持股比例将上升为100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层南侧成立日期：2008年7月25日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；
房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；
经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；健身服务；设计、制作、代理广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄C03、C06地块）。
（2）主要业务
中粮地产投资是由中粮地产（北京）有限公司于2008年7月25日在北京投资成立的有限责任公司，截至本可行性分析报告出具日，中粮地产（北京）有限公司持股比例为51%，中粮集团持股比例为49%。公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。
北京祥云国际项目位于顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕庆路、西至裕丰路西侧红线、南至安详大街中心、北至安庆大街中心，地处“国门商务区”、“北京中国国际展览中心新馆”及“中央别墅区”三区核心，周边有机场高速、京承高速、京顺路、机场快轨及地铁15号线，交通发达。
北京祥云国际项目为含住宅、公寓及商业配套设施的综合性房地产开发项目。项目规划用地面积约29万平方米，规划建筑面积约52.1万平方米，项目北侧为低密度住宅及 17栋小高层住宅，南侧为商业配套区域，分为商业住宅部分及写字楼。商业配套设施有影院、超市、餐饮、咖啡厅、儿童乐园及国际时尚大牌名店，项目周边有多家国际学校、医院等配套设施。
目前项目尚在建设，预计于2017年四季度竣工。
（3）资格文件取得情况
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|立项|京发改[2011]1181号，京发改[2011]1327号，京发改[2011]1074号|
|土地出让合同|京地出合字（2008）第0387号，京地出合字（2008）第0388号，京地出合字（2008）第0389号|
|国有土地使用权证|京顺国用2009出第00041号，京顺国用2012出第00109号，京顺国用2012出第00157号|
|环评批复|京环审[2008]1005号，京环审[2011]94号|
|用地规划许可证|编号 2008 规（顺）地字 0048 号，编号 2008 规（顺）地字 0049号，编号2008规（顺）地字0050号|
|建设工程规划许可证|2009 规（顺）建字 0091 号，2009 规（顺）建字 0092 号，2009规（顺）建字0112号，2009规（顺）建字0113号，2010规（顺）建字0078号，2010规（顺）建字0164号，2010规(顺)建字0167号，2011规（顺）建字0021号，2011规（顺）建字0043号，2011规（顺）建字0093号，2011规（顺）建字0114号，2011规（顺）建字0115号，2011规（顺）建字0160号，2011规（顺）建字0161号，2011规（顺）建字0168号，2013规（顺）建字0009号，2013规（顺）建字0010号，2013规(顺)建字0056号，2013规（顺）建字0129号|
|建筑工程施工许可证|编号[2009]施建字1203号，编号[2010]施建字1293号，编号[2010]施建字0336号，编号[2010]施建字1170号，编号[2010]施建字1673号，编号[2011]施建字0240号，编号[2011]施建字0783号，编号[2011]施建字0784号，编号[2011]施建字1042号，编号[2011]施建字1375号，编号[2012]施建字0181号，编号[2013]施建字0279号，编号[2013]施建字0689号|

（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本可行性分析报告出具日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及
中粮集团分别持有中粮地产投资51%和49%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，中粮地产投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（5）财务情况
最近一年及一期，中粮地产投资主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||(未经审计)|（经审计）|
|总资产|350,355.58|396,441.16|
|总负债|196,076.25|248,982.06|
|归属母公司所有者权益|154,279.33|147,459.11|
||2016年一季度|2015年度|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|营业收入|46,957.92|182,134.67|
|营业利润|9,093.64|24,588.27|
|归属母公司所有者净利润|6,820.23|18,454.96|
|经营活动现金流净额|-10,182.83|-15,977.12|
|投资活动现金流净额|-12.74|-166.28|
|筹资活动现金流净额|-5,459.80|14,388.55|
|现金及现金等价物净增加额|-15,655.37|-1,754.84|

 2015年度，中粮地产投资业绩良好，营业收入为 182,134.67万元，实现归属母公司所有者净利润为18,454.96万元。2016年一季度，中粮地产投资营业收入为 46,957.92万元，实现归属母公司所有者净利润6,820.23万元。
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至2016年3月31日，中粮地产投资资产总额为 350,355.58万元，其中流动资产
193,167.00万元，非流动资产 157,188.58万元，非流动资产占比为44.87%。截至 2016
年 3月 31日，中粮地产投资负债总额为 196,076.25万元，其中流动负债 132,147.68万
元，非流动负债63,928.56万元，非流动负债占比32.60%，公司主要资产的权属无争议。
截至2016年3月31日，中粮地产投资无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号，国务院国资委授权机构评估备案通过稿），中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。
收益法是对企业未来的房地产项目开发、销售及租赁收入及相应的开发成本、各项费用、税金支出等合理预测的基础上，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为 218,815.84万元，中粮地产投资49%股权评估价值为 107,219.76万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015年12月31日单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1|238,609.15||288,984.51||50,375.36||21.11||
|非流动资产||2|157,832.02||178,813.39||20,981.37||13.29||
|长期股权投资||3|-||-||-||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|投资性房地产||4|146,003.69||176,720.41||30,716.72||21.04||
|固定资产||5|393.76||625.76||232.00||58.92||
|在建工程||6|-||-||-||||
|油气资产||7|-||-||-||||
|无形资产||8|460.28||478.98||18.70||4.06||
|其中：土地使用权||9|-||-||-||||
|其他资产||10|10,974.29||988.24||-9,986.05||-90.99||
|资产总计||11|396,441.17||467,797.90||71,356.73||18.00||
|流动负债||12|180,427.48||180,427.48||-||-||
|非流动负债||13|68,554.58||68,554.58||-||-||
|负债总计||14|248,982.06||248,982.06||-||-||
|净资产||15|147,459.11||218,815.84||71,356.73||48.39||

上表所示，中粮地产投资总资产评估增值71,356.73万元，增值率为18.00%；净资产评估增值71,356.73万元，增值率为48.39%。
根据资产评估结果，中粮地产投资49%股权评估价值为107,219.76万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持续竞争能力；
二是中粮地产投资具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司房地产开发业务。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与中粮集团已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
签订时间：2016年3月4日
（2）转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值1。
②受让方于本次发行募集资金到账之日起 60个工作日内一次性支付收购对价的100%。转让方应在收到上述款项后 30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）期间损益归属
①过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
②本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
1国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》，标的股权经备案的评估值为
107,219.76万元。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01号）进行备案并批准本次交易；
④本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
（二）收购烟台中粮博瑞100%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 39,951.51万元的资金用于收购烟台中粮博瑞100%股权，收购完成后本公司对烟台中粮博瑞的持股比例将上升为100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路30-2号
成立日期：2014年07月07日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务
烟台中粮博瑞为裕传有限公司的全资子公司，于 2014年 7月 7日注册成立，主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8万平方米，规划建筑面积约 16万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
该项目地段优渥、周边配套完善。步行 5分钟可达隆惠市场、欧尚超市，驱车 5分钟可达德胜路、衡山路、福海路商圈，驱车8分钟可达滨海休闲带。项目周边教育资源丰富。项目主推 70-100m2中小户型精品住宅，定位于首次购房的刚性需求，市场前景良好。
目前该项目尚在建设，计划于2016年底竣工。
（3）资格文件取得情况
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|立项|烟开发改经信[2014]91号|
|土地出让合同|烟台-01-2014-0150|
|国有土地使用权证|烟国用2015第5004号|
|环评批复|烟开城[2014]43号|
|用地规划许可证|地字第37-0601201400085号|
|建设工程规划许可证|建字第370601201500010号|
||烟开建施（2015）046，烟开建施（2015）047，烟开建施（2015）048|
|建筑工程施工许可证||

（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本可行性分析报告出具日，中粮集团全资子公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞100%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，烟台中粮博瑞高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（5）财务情况
最近一年及一期，烟台中粮博瑞主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|总资产|74,797.88|74,570.67|
|总负债|52,601.54|51,511.85|
|归属母公司所有者权益|22,196.34|23,058.82|
||2016年一季度|2015年度|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-424.32|-1,826.99|
|归属母公司所有者净利润|-424.33|-1,384.62|
|经营活动现金流净额|2,472.11|24,811.83|
|投资活动现金流净额|180.41|-2,459.58|
|筹资活动现金流净额|-|-291.86|
|现金及现金等价物净增加额|2,652.52|22,060.40|

烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项目于 2015年 5月
开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016年 3月 31日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,797.88万元，其中流动资产 74,769.78万元，非流动资产 28.09万元，非流动资产占比为0.04%。截至 2016年 3月 31日，烟台中粮博瑞负债总额为52,601.54万元，均为流动负债。公司主要资产的权属无争议。
截至2016年3月31日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02号，国务院国资委授权机构评估备案通过稿），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为 39,951.51万元，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为 39,951.51万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015年12月31日
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产|1|74,062.24||91,421.49||17,359.25||23.44||
|非流动资产|2|508.43||41.87||-466.56||-91.76||
|长期股权投资|3|-||-||-||||
|投资性房地产|4|-||-||-||||
|固定资产|5|29.64||28.35||-1.29||-4.35||
|在建工程|6|-||-||-||||
|油气资产|7|-||-||-||||
|无形资产|8|3.60||4.60||1.00||27.78||
|其中：土地使用权|9|-||-||-||||
|其他资产|10|475.19||8.92||-466.27||-98.12||
|资产总计|11|74,570.67||91,463.36||16,892.69||22.65||
|流动负债|12|51,511.85||51,511.85||-||-||
|非流动负债|13|-||-||-||||
|负债总计|14|51,511.85||51,511.85||-||-||
|净资产|15|23,058.82||39,951.51||16,892.69||73.26||

上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值16,892.69万元，增值率为22.65%；净资产评估增值16,892.69万元，增值率为73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。
公司与裕传有限公司协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是帮助公司进入烟台市场，拓展市场范围；二是烟台中粮博瑞具有良好的发展前景，本次收购有助于提升公司的盈利能力。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司与裕传有限公司已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
签订时间：2016年3月4日
（2）转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值2；
②收购对价的支付时间及支付方式如下：
1）2016年 7月 31日前，受让方向转让方合计支付总价款的51%；转让方应在收到上述款项后30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续；
2）剩余转让款在2016年11月30日前由受让方一次性支付给出让方；
3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
（4）期间损益归属
①过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
②本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
2国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》，标的股权经备案的评估值为
39,951.51万元。
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号）进行备案并批准本次交易；
④相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
（三）深圳中粮祥云国际项目（一期）
1、项目情况要点
项目名称：深圳中粮祥云国际项目（一期）
项目总投资：302,402.27万元
项目预计建设周期：2015年11月-2017年11月
项目开发主体：深圳市锦峰城房地产开发有限公司（中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持股51%，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：27,040m2
规划建筑面积：207,000 m2
2、项目基本情况
深圳中粮祥云国际项目（一期）位于龙城街道爱联社区，属于拆除重建类城市更新项目，包含三栋住宅、两栋公寓及一栋写字楼。本项目规划用地面积约2.7万平方米，规划建筑面积约20.7万平方米。
项目共有3#、4#、1-2#三个地块，其中3#地块为商业办公及商业性混合用地，主要用于建设写字楼、商务公寓及商业；4#地块为二类住宅及商业混合用地，主要用于建设住宅、商务公寓、商业及社区文化活动室等配套设施；1-2#地块为二类居住用地，主要用于建设社区幼儿园。
3、项目市场前景
深圳中粮祥云国际项目（一期）处于深圳市龙岗区中心地带，公共交通发达，紧邻公交、地铁站，周围临近大学城，教育设施完备，资源配备齐全。周边经济的快速发展及龙岗区大面积的城市更新，将带动并提升本项目需求，从而对本项目的盈利构成保障。
4、资格文件取得情况
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|-|-|
|立项|深龙岗发改备案[2015]0061号|
|土地出让合同|深地合字[2015]2030 号，深地合字[2015]2032 号，深地合字[2015]2033号|
|环评批复|深龙环批[2015]700058号|
|用地规划许可证|深规土许 LG-2015-0086 号，深规土许 LG-2015-0087 号，深规土许LG-2015-0088号|
|建筑工程施工许可证|40030720150307102号|

5、项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|90,584.37|29.95%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|建安成本|119,020.03|39.36%|
|配套费用|8,204.00|2.71%|
|期间费用|70,778.76|23.41%|
|其他费用|13,815.11|4.57%|
|总投资额|302,402.27|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期施工阶段，拟投入募集资金 80,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|516,888.97|
|总投资（万元）|302,402.27|
|预计净利润（万元）|58,711.69|
|销售净利率|11.36%|
|投资净利率|19.42%|

项目预计实现净利润 5.87亿元，销售净利率约11.36%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
（四）中粮紫云项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮紫云项目
项目总投资：390,398.09万元
项目预计建设周期：2015年6月至2017年11月
项目开发主体：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：26,397m2
规划建筑面积：168,409m2
2、项目基本情况
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路以西、南一巷以北，属于拆除重建类城市更新项目。项目规划用地面积约 2.6万平方米，规划建筑面积约16.8万平方米。建筑形式包括住宅、超高层办公写字楼、保障房及配套设施。
3、项目市场前景
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路与公园路交汇处，毗邻深圳主中心之一的前海中心区。项目周边教育资源丰富；公共服务设施完善；城市公园环绕，生态环境优良；
区域交通便利，距地铁5号环中线洪浪北站500米。项目市场前景良好。
4、资格文件取得情况
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|-|-|
|立项|深宝安发改备案[2016]0061号|
|土地出让合同|深地合字（2015）1006号，深地合字（2015）1007号|
|环评批复|深环批函[2015]013号|
|用地规划许可证|深规土许BA-2015-0027号，深规土许BA-2015-0028号|
|建设工程规划许可证|深规土建许字BA-2015-0052号，深规土建许字BA-2015-0054号|
|建筑工程施工许可证|4403002015006601号，4403002015006603号，4403002015006604号，4403002015006605号|

5、项目投资估算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|182,372.03|46.71%|
|建安成本|69,805.12|17.88%|
|配套费用|32,422.76|8.31%|
|期间费用|51,978.36|13.31%|
|其他费用|53,819.82|13.79%|
|总投资额|390,398.09|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015年 6月开工。拟投入募集资金 140,000万元，其余资金公司将通
过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|737,850.99|
|总投资（万元）|390,398.09|
|预计净利润（万元）|172,614.90|
|销售净利率|23.39%|
|投资净利率|44.22%|

项目预计实现净利润17.26亿元，销售净利率约23.39%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
（五）中粮云景国际项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮云景国际项目
项目总投资：654,745.31万元
项目预计建设周期：2015年6月至2018年12月
项目开发主体：中粮地产（深圳）实业有限公司（中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持股51%，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：84,780m2
规划建筑面积：423,210m2
2、项目基本情况
本项目位于深圳市光明新区公明街道松柏路与创维路交汇处，紧邻南光高速入口、距离在建地铁6号线公明广场站150米。周边路网发达，对外交通通达性高。本项目为拆除重建类城市更新项目，规划用地面积约8.5万平方米，规划建筑面积约42.3万平方米。
项目共分两期开发，其中一期主要用于建设高层商品房、保障性住房、商业及配套；
二期主要用于建设产业研发用房、商业、公共设施，并配有一定面积的商务公寓。
3、项目市场前景
中粮云景国际位于光明新区腹地。光明新区位于深圳中部发展轴之上，经济年增速连续七年保持深圳第一。作为光明首个都会商务综合体，邻近公明老城区的核心商业圈，地理位置较好，公共交通发达。小区临近广深港高铁站，周围有南广高速、龙大高速。
小区通过地铁 6号线，地铁 13号线已在规划建设中。此外，本项目将产业、商业及生活园区融为一体，住户可直抵周边配套设施；小区相邻的创维小学已动工建设，预期公共交通的便利及学位上的优势将为项目带来良好收益。
4、资格文件取得情况
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|立项|深光明发财备案[2016]0032号|
||深地合字[2014]78013 号，深地合字[2014]78014 号，深地合字[2014]78015号|
|土地出让合同||
||粤（2016）深圳市不动产权第 0067060 号，粤（2016）深圳市不动产权第0067050号，粤（2016）深圳市不动产权第0067065号|
|国有土地使用权证||
|环评批复|深环批函[2015]025号|
||深规土许GM-2014-0017号，深规土许GM-2014-0018号，深规土许GM-2014-0019号|
|用地规划许可证||
||深规土建许字GM-2015-0009号，深规土建许字GM-2015-0010号，深规土建许字GM-2015-0031号|
|建设工程规划许可证||
||4403002014044502号，4403002014044503号，4403002014044504号，4403002014044505号|
|建筑工程施工许可证||

5、项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|289,035.00|44.14%|
|建安成本|223,682.00|34.16%|
|配套费用|14,306.00|2.18%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|期间费用|97,792.31|14.94%|
|其他费用|29,930.00|4.57%|
|总投资额|654,745.31|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于2015年6月开工，拟投入募集资金30,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|935,942.79|
|总投资（万元）|654,745.31|
|预计净利润（万元）|135,703.01|
|销售净利率|14.50%|
|投资净利率|20.73%|

项目预计实现净利润13.57亿元，销售净利率约14.50%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
（六）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过102,624.66万元用于偿还银行贷款。
近年来，公司资产负债率始终较高，截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率为79.99%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
截至2016年3月31日，公司短期借款余额54.15亿元，一年内到期的非流动负债余额21.00亿元，长期借款余额174.35亿元，应付债券余额37.73亿元，上述有息负债合计 287.23亿元，占公司2016年 3月31日资产总额比例为49.83%。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司偿债压力将有所缓解。
本次发行的募集资金将用于本公司的主营业务，募投项目具有良好的市场前景，各
项财务评价指标合理，项目符合国家政策鼓励方向及公司战略发展方向，实施后有利于增强公司的可持续发展能力。综上，本次非公开发行的募集资金投资项目具备可行性。
三、董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中企华评估，公司已履行必要的内部程序，选聘过程公开透明。中企华评估具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
独立董事核查了本次发行所涉及的资产评估事项。独立董事认为：本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。