北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2017年第八次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第589号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年11月27日在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十八次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于增加 2017年第八次临时股东大会临时提案的公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的通知》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的补充通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2017年 11月 10日作出决议召集本次股东大会，并于 2017年 11月11日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
2017年11月17日，公司董事会接到控股股东东旭集团有限公司（持有公司30.98%的股权）提交的《关于提议公司 2017年第八次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于为全资子公司西藏东旭电力工程有限公司向广东南粤银行申请2亿元授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司汪清县振发投资有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》作为临时提案提交至公司 2017年第八次临时股东大会审议。
公司董事会于 2017年 11月 17日召开东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十九次会议，审议通过了上述议案，同意将上述议案提交 2017年第八次临时股东大会审议，并于 2017年 11月 18日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于增加 2017年第八次临时股东大会临时提案的公告》，同时发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的补充通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会
议登记办法等内容。经审查，本所律师认为，东旭集团有限公司持有公司30.98%的股权，根据《公司法》、《公司章程》规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开 10日前提出临时提案，上述提案内容属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告，上述新提案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年11月27日在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开，由公司董事长朱胜利先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2017年 11月 27日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2017年 11月 26日下午 15:00至2017年11月27日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份 478,206,993股，占公司股份总数的35.7625%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 414,869,30股，占公司股份总数的31.0258%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）8人，代表公司有表决权股份数 63,934,786股，占公司股份总数的4.7813%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的通知》及《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事全办理本次非公开发行票相宜有效期的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，下述子议案均需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.1定价基准日、发行价格和定价方式
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
3.2发行数量
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于公司与东旭集团有限签订<关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之份认购协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 63,792,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2221%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于为子公司东旭新能源及西藏电力开展融资租赁业务提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于为四川东旭电力工程有限公司向中建投信托申请融资5.4亿元提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%
表决结果：通过。
（十）审议通过了《关于为全资子公司西藏东旭电力工程有限公司向广东南粤银行申请2亿元授信额度提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%
表决结果：通过。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司汪清县振发投资有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会全体股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 478,064,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对 142,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意63,792,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7779%；反对142,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2221%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司 2017年第八次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谢发友
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任浩
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