证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-036深圳市金新农科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议通知于2017年5月5日以电子邮件等方式发出，并于 2017
年5月10日（星期三）在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事6人，现场亲自出席董事5人，委托出席董事1人，独立董事李斌先生因公务出国委托独立董事孔英先生出席，会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
实施南平市金新农年出栏百万头生态养殖小区项目首期建设的议案》
同意公司首期投资3.5亿元建设“南平市金新农年出栏 100万头生态养殖小区项目”首期项目，资金来源为公司通过自筹方式解决。
《关于实施南平市金新农年出栏百万头生态养殖小区项目首期建设的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
于产业投资基金对福建一春增资并由其实施生态养殖小区仔猪供应基地项目的
议案》
同意产业投资基金深圳市金新农东进产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”，纳入本公司合并报表范围）对福建一春农业发展有限公
司（以下简称“福建一春”）增资，用于福建一春建设生态养殖小区仔猪供应基地项目，该项目总投资约15,000万元。本次产业投资基金对福建一春增资金额为6,000万元，余贞祺等3名自然人股东同比例对福建一春增资人民币4,000万元，共计10,000万元。
三、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资暨实施黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期建设的议
案》
同意公司以自有资金人民币34,000万元对全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）增资，用于黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期建设，黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期预计总投资金额为6.5亿元。本次增资资金14,000万元增加注册资本，其余20,000增加资本公积。
本次增资完成后，铁力金新农的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币
15,000万元。
《关于对全资子公司增资暨实施黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期
建设的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于深汕特别合作区生物产业园项目一期建设的议案》
同意公司以自有资金投资约1.88亿元用于深汕特别合作区金新农生物产业园项目一期建设，由公司全资子公司深汕特别合作区金新农生物育种科技有限公司负责项目的实施工作。
《关于深汕特别合作区生物产业园项目一期建设的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
于对外投资设立参股公司的议案》
同意公司（或公司下属企业）以自有资金与黑龙江省建三江农垦中航卓信农业发展有限公司（以下简称“中航卓信”）、黑龙江省宏盛牧业发展有限公司（以下简称“宏盛牧业”）共同投资设立新公司用作生猪养殖产业链项目运营。新公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中本公司出资人民币2,500万元，持股比例为25%，中航卓信出资人民币5,100万元，持股比例为51%，宏盛牧业出资人民币2,400万元，持股比例为24%。
《关于对外投资设立参股公司的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
为满足铁力项目建设资金需求，保证项目顺利、高效实施，降低财务成本，董事会同意公司为全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司向银行申请5亿
元长期贷款提供连带责任保证担保。
《关于对全资子公司提供担保的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》
详见2017年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。
八、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<期货管理制度>》的议案
详见2017年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《期货管理制度》。
九、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>》的议案》
详见2017年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《风险投资管理制度》。
十、会议以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》
公司董事蔡长兴先生作为交易对方具有补偿义务对该议案进行了回避表决。
《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的公
告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
公司董事蔡长兴先生作为交易对方具有补偿义务对该议案进行了回避表决。
《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
十二、会议以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》
公司董事蔡长兴先生作为交易对方具有补偿义务对该议案进行了回避表决。
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的
公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
十三、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第三届董事会提名陈俊海先生、关明阳先生、蔡长兴先生、陈华山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
第四届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司独立董事李斌先生、佟景国先生、孔英先生对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，4名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，同意以上提名。
第四届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
十四、会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第三届董事会提名李斌先生、孔英先生、刘宁女士为第四届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）。
第四届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
上述独立董事候选人中刘宁女士曾于2009年12月28日至2014年6月27日期间担任公司独立董事，刘宁女士在资本运作及上市公司规范治理方面具有丰富的实战经验，符合公司发展的需要，能够切实维护中小股东利益，鉴于对刘宁
女士专业能力的认可，公司董事会提名刘宁女士为公司第四届董事会独立董事候选人。经核查，刘宁女士自2014年6月27日离任至今未买卖公司股票。
公司独立董事李斌先生、佟景国先生、孔英先生对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，3名独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，同意以上提名。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股
东大会审议。
本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一七年五月十日
附件：
第四届董事会非独立董事候选人的简历
陈俊海先生，公司法定代表人，第三届董事会董事长、总经理。1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年以来，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007-2011年兼任公司研发总监；自2013年3月18日起担任公司总经理。曾任控股股东执行事务合伙人，2016年12月15日之后未在控股股东单位任职。
截止目前，陈俊海先生直接持有公司股份14,700,947股，占公司总股本的
3.86%，通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司
股份59,878,214.83股，占公司总股本的15.72%。与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任董事的情形。
关明阳先生，第三届董事会董事。1964年出生，中国国籍，无境外居留权。
东北师范大学法学学士。近五年来，一直担任公司董事会董事。
截止到目前，关明阳先生直接持有公司股份1,616,072股，占公司总股本的0.42%，通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持有公司
股份9,825,605.96，占公司总股本的2.58%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任董事的情形。
蔡长兴先生，第三届董事会董事。1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。近五年来，一直担任深圳市盈华讯方通信技术有限公司的执行董事、总经理，曾为盈华讯方控股股东，现持有盈华讯方20%的股权。
截止到目前，蔡长兴先生持有公司28,232,192股股份，占公司股份总数的
理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈华山先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，武汉轻工大学工学学士。2004年7月毕业后加入公司，曾任深圳市金新农饲料有限公司业务员、营销经理；四川金新农饲料有限公司总经理；金新农科技股份公司华南事业部总经理；2017年3月被任命为金新农科技股份公司总经理助理，主管饲料板块工作。
陈华山先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任董事的情形。
第四届董事会独立董事候选人的简历情况
李斌先生，1972年出生，中国国籍，西南财经大学会计学专业及中共四川省委党校经济管理专业，本科学历。注册会计师、注册资产评估师（证券期货资格）、注册税务师。2005年1月-2010年3月，任深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师；2010年7月至今，任深圳市汇金财务有限公司执行董事、总经理；2012年11月至今，任深圳市汇亨股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人（委派代表）。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书，曾任雅致集成房屋股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事。
李斌先生持有公司股份7,500股，持股比例不到1%，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任独立董事的情形。
孔英（英文名: YingKong）先生，1960年出生，加拿大国籍，北京大学理
学学士，加拿大卡尔顿大学公共管理硕士（MPA），加拿大卡尔顿大学经济学
博士。2004年至今，任加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师。2009年至 2014年，历任北京大学教授、博士生导师、北京大学汇丰商学院副院长兼学术主任；2014年至今，任清华大学教授、博士生导师、清华大学深圳研究生院社会科学与管理学部主任；清华-伯克利学院教授、博士生导师、低碳经济与政策模型研究实验室主任等职。孔英先生于2012年5月取得独立董事资格证书，于2016年5月5日被选举为公司第三届董事会独立董事，目前还担任上市公司深圳文科园林股份有限公司（证券简称：文科园林，证券代码：002775）独立董事。
孔英先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任独立董事的情形。
刘宁女士，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书、副总经理，招商局置地有限公司非执行董事，兼任深圳证券交易所第九届上市委员会委员、深圳证券交易所第一届公司债券上市预审核专家、深圳市赛为智能股份有限公司独立董
事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事、深圳市奋达科技股份有限公司独立董事。刘宁女士已获得独立董事资格证书。
刘宁女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任独立董事的情形。