中德证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]803号文核准，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行90,651,230股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为90,651,230股。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受诚志股份的委托，担任本次发行的保荐机构，认为诚志股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|发行人中文名称：|诚志股份有限公司|
|发行人英文名称：|CHENGZHI SHAREHOLDING CO., LTD.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|诚志股份|

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|股票代码：|000990|
|法定代表人：|龙大伟|
|董事会秘书：|邹勇华|
|注册时间：|1998年10月9日|
|注册资本：|297,032,414元|
|注册地址：|南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号|
|办公地址：|江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦|
|邮政编码：|330013|
|电话号码：|0791-83826898|
|传真号码：|0791-83826899|
|互联网网址：|HTTP://WWW.CHENGZHI.COM.CN|
|电子信箱：|CHENGZHI@CHENGZHI.COM.CN|

（二）发行人主营业务
发行人是一家以生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。
发行人的经营范围为：“本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（以上项目国家有专项规定的除外）”
发行人的主要产品和服务包括D-核糖、显示用混合液晶材料（TN型、STN型、TFT型等系列）、医疗健康服务和化工原料的相关贸易等。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,432,173,590.71|3,330,041,527.75|3,033,540,032.44|3,350,601,399.54|
|负债总计|1,737,964,108.85|1,636,492,683.57|1,383,104,534.30|1,694,395,429.40|
|股东权益合计|1,694,209,481.86|1,693,548,844.18|1,650,435,498.14|1,656,205,970.14|
|归属于母公司所有者权益合计|1,651,080,547.61|1,650,577,037.44|1,608,156,662.29|1,595,881,540.22|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,922,892,366.22|3,999,935,252.36|3,383,211,529.43|2,986,842,750.42|
|营业利润|12,096,175.51|65,497,987.21|19,763,445.56|-51,788,823.51|
|利润总额|17,578,127.99|77,705,845.19|42,694,421.14|36,693,006.66|
|净利润|10,946,346.50|52,537,513.59|25,473,484.04|30,415,475.19|
|归属于母公司所有者的净利润|11,071,218.99|51,890,569.23|27,236,946.00|31,662,276.13|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-144,947,499.34|193,845,468.02|111,526,031.20|387,422,877.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,929,042.85|-97,553,548.42|-8,291,863.83|-133,133,250.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,169,637.18|-28,855,092.12|-504,421,463.78|-273,512,744.66|
|现金及现金等价物净增加额|-166,158,505.15|67,055,146.67|-401,204,319.61|-20,763,243.72|
|期末现金及现金等价物余额|388,945,205.56|555,103,710.71|488,048,564.04|889,252,883.65|

4、发行人近三年及一期主要财务指标
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.11|1.39|1.13|1.22|
|速动比率（倍）|1.00|1.25|0.99|1.11|
|资产负债率(母公司)（%）|40.13|38.69|39.14|45.23|
|每股净资产（元）|5.56|5.56|5.41|5.37|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|1.60|2.17|1.64|1.53|
|应收账款周转率（次）|2.97|8.57|8.12|7.82|
|存货周转率（次）|9.17|19.48|16.97|15.87|
|总资产周转率（次）|0.57|1.26|1.06|0.87|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.49|0.65|0.38|1.30|
|每股净现金流量（元）|-0.56|0.23|-1.35|-0.07|
|主营业务毛利率（%）|8.67|8.17|8.05|7.56|
|销售净利润率（%）|0.57|1.31|0.75|1.02|
|基本每股收益（元／股）|0.037|0.175|0.092|0.107|
|稀释每股收益（元／股）|0.037|0.175|0.092|0.107|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.022|0.142|0.030|-0.112|
|扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%）|0.70|3.18|1.70|2.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.39|2.58|0.56|-2.10|

二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：90,651,230股。
（五）发行价格：本次发行价格为6.91元/股。
（六）募集资金金额：本次发行募集资金总额为626,399,999.30元，扣除发行
费用20,950,651.23元，募集资金净额为605,449,348.07元。
（七）发行对象：
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金管理有限公司管理的富国-诚志
集合资产管理计划。具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|清华控股有限公司|6.91|28,202,605|194,880,000.55|36|
|2|重庆昊海投资有限公司|6.91|25,180,897|173,999,998.27|36|
|3|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|6.91|25,180,897|173,999,998.27|36|
|4|富国-诚志集合资产管理计划|6.91|12,086,831|83,520,002.21|36|
|合计|||90,651,230|626,399,999.30||

（八）本次发行股份的锁定期：
清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国-诚志集合资产管理计划认购本次发行股份的锁定期限为均自发行
人本次发行新增股份上市之日起36个月。
（九）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前|本次发行后|

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||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|4,070|0.001|90,655,300|23.38|
|无限售条件的流通股|297,028,344|99.999|297,028,344|76.62|
|股份总数|297,032,414|100|387,683,644|100|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|清华控股有限公司|147,342,275|38.01|
|2|重庆昊海投资有限公司|25,180,897|6.50|
|3|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|25,180,897|6.50|
|4|平安信托有限责任公司-睿富二号|14,850,000|3.83|
|5|富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划|12,086,831|3.12|
|6|国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户|8,677,700|2.24|
|7|长江证券股份有限公司约定购回专用账户|3,782,833|0.98|
|8|石家庄永生集团股份有限公司|2,999,643|0.77|
|9|李红|2,206,248|0.57|
|10|邓辉|2,104,902|0.54|
|合 计||244,412,226|63.04|

注：
1、公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公
司发行后总股本的2.24%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。
2、公司股东张崇、刘佳博将其分别持有的本公司2,304,355股股份和1,478,478股股份（分别占公司发行后总股本的0.594%和0.381%）与长江证券股份有限公司进行了约定购回交易。
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为诚志股份的保荐机构，中德证券已在发行保荐书中做出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|督导发行人按相关法律法规、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时获取其履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
保荐代表人：牛岗、时光
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026729
传真：010-59026670
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：诚志股份申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐诚志股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
牛岗 时光
法定代表人或授权代表（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司
年月日