中信海洋直升机股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（张长江）
本人贾庭仁作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉尽责地行使了法律法规和公司赋予独立董事的权利，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。本人积极参加2015年度董事会的相关会议，并对董事会的相关重大事项发表了独立意见。现将本人在2015年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
曾任华迪计算机集团有限公司总经理。现任北京大有中城科技有限公司执行董事，公司独立董事。
二、参加公司董事会及股东大会会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|张长江|7|5|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||0|||||

本人经2015年2月27日召开的公司2015年第一次临时股东大会选举成为公司第五届董事会独立董事。2015年度公司共召开了8次董事会会议，本人出席了当选独立董事后召开的公司第五届董事会第十二次至第十八次共7次会议。董事会会议召开前，在公司管理层及相关部门的配合下，了解和获取作出决策所需要的相关资料，认真审阅会议材料，为会议表决做了充分的准备工作；与会时认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，独立客观公正的发表意见,为董事会科学决策起到应有的作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决
策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对报告期所有提交以上董
事会会议审议的议案事项均书面表决同意，没有反对和弃权的情况。
三、发表独立意见情况
报告期，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议事项发表了共计9项独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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|披露时间|发表事项|备注|
|2015.3.17|公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见|公司第五届董事会第12次会议|
|2015.3.17|公司独立董事关于公司2014年度利润分配方案的独立意见|公司第五届董事会第12次会议|
|2015.3.17|公司独立董事对续聘公司2015年度财务审计机构及支付其报酬的独立意见|公司第五届董事会第12次会议|
|2015.3.17|公司独立董事关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见|公司第五届董事会第12次会议|
|2015.3.17|公司独立董事关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的独立意见|公司第五届董事会第12次会议|
|2015.7.14|公司独立董事关于提名王彦先生为董事候选人的意见|公司第五届董事会第15次会议|
|2015.8.18|公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|公司第五届董事会第16次会议|
|2015.9.19|公司独立董事关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交易的事前认可意见|公司第五届董事会第17次会议|
|2015.9.19|公司独立董事关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交易的意见|公司第五届董事会第17次会议|

四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、第五届董事会第十二次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，按合同2014年度公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
（2）公司向海油租赁融资租赁《提供 7架 EC225LP型直升机第
EC0P01186/09/11号销售合同》中第5架EC225LP型直升机。本项关联交易提交
公司第五届董事会第五次会议和公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
因公司接海油租赁通知，本项关联交易向海油租赁融资租赁的《提供 7架EC225LP型直升机第EC0P01186/09/11号销售合同》中第5架EC225LP型直升机目前还不能享受免进口关税、增值税政策，经公司第五届董事会第六次会议审议通过同意终止本架EC225LP型直升机融资租赁项目的议案。
（3）公司控股子公司海直通用航空有限公司（下称海直通航）向中信富通融资租赁有限公司（下称中信富通）融资租赁 2架 a-32A11BC型直升机，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），并与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订的关于 2架 Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，公司于2014年10月31日收到119,368,306.39元的融资金，并用于公司投资项目和补充流动资金。公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，符合双方签订的合同规定，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
2、公司第五届董事会第十六次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于 2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，2015年1-6月公司支付使用费为250万元。深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，本关联交易确保了公司经营活动的正常进行，公司对此有较强的依赖性。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航
空有限责任公司（下称“海直通航”）预收中海直款项，并代其支付北京户籍部分员工住房公积金、医保费、社保费等费用，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。
（3）公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税）。2014年8月20日海直通航收到与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订的关于2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，2架Ka-32A11BC型直升机已按原定计划交付，并投入运营。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》。
根据协议，公司以3架EC-155型直升机进行售后回租，直升机转让价款共
11,936.83万元，融资手续费为转让价的1%，利率为3年期银行贷款利率，合同期限为3年，留购价为1元。
公司上述关联交易符合公司经营实际需要，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。
3、第五届董事会第十七次会议关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交易的意见：本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第五届董事会第十二次会议发表独立意见：报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2、公司第五届董事会第十六次会议发表独立意见：截至2015年6月30日，公
司未为控股股东、实际控制人及其关联方，以及其他法人和自然人提供担保，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。
（三）利润分配情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过2014年度利润分配方案，我们认为公司2014年度利润分配方案的拟定符合公司章程、公司资金及利润情况和股东回报规划等情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过续聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案，同意公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，支付其年度审计报酬人民币50万元。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬人民币18万元。
（五）内部控制的执行情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过公司2014年度内部控制评价报告，通过审核《公司2014年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司结合行业经营管理实际积极推进内控建设，已经建立的内部控制体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要,在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大和重要缺陷，能够为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制。
公司《2014年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2014年度内部控制制度建立及执行情况，对2014年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
（六）提名董事、独立董事候选人情况
就公司第五届董事会第十五次会议审议的提名董事候选人的事项进行了认
真审核，发表意见：王彦先生具有符合《公司法》、公司《章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。王彦先生与公司控股股东和实际控制人存在关联关系。同意提名王彦先生为公司董事候选人，同意提交2015年第二次临时股东大会审议。2015年第二次临时股东大会已审议通过。
五、参与董事会专门委员会情况
（一）参与董事会薪酬与考核委员会情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2016年3月2日以通讯表决形式召开了薪酬与考核委员会会议，会议审核了公司高管人员2015年度述职报告，全体委员一致认为报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，并完成对公司董事会聘任的高级管理人员进行2015年度绩效和工作情况的评价打分工作。对公司2015年度报告中关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行核查，确保公司2015年度报告对董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况的真实、准确。
薪酬与考核委员会审议通过了《公司年度经营业考核办法（暂行）》，为提升公司专业化精细化管理水平，明确了由董事会薪酬与考核委员会根据相关办法负责考核公司年度经营业绩，确保了董事会对公司经营管理的有效监督。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年信息披露的执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们将持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2、关注公司规范运作和日常经营
本人通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，了解公司日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营管理的运行动态，有效地履行了独立董事职责。
七、培训、学习情况
本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
八、其他
1、报告期没有提议召开董事会会议；
2、报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生变化的情形。
九、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层、董事会相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
在新的一年里，本人将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
张长江
二〇一六年三月二十二日