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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2016-063广州鹏辉能源科技股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏辉能源”)于2016年6月2日与力佳电源科技（深圳）股份有限公司（证券简称：力佳科技；
证券代码：835237）及其原股东（指宜昌启明投资有限公司、力佳投资有限公司、宜昌同创资产管理有限公司（合伙企业）、武汉高联科技有限公司）签署《投资框架协议》和《<投资框架协议>之补充协议—尽职调查协议》。上述事宜已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并于2016年6月2日披露于中国证监会指定的创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2016-039）
2、本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、对外投资进展情况
2016年7月12日，公司与力佳科技签署了《股票发行认购合同》。同日，公司和公司引进的投资者嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和投资”）与力佳科技及其原股东、力佳科技实际控制人王建、王启明签署了《广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股东关于股票发行认购合同之补充协议》并于2016年7月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2016-047）。
现为适应全国中小企业股转系统监管的新要求，公司、兴和投资、力佳科技
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及其原股东、实际控制人各方于2016年8月16日签订协议，一致同意取消 2016年7月12日签署的《广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股东关于股票发行认购合同之补充协议》。同时，在2016年8月16日，公司、兴和投资与力佳科技原股东、力佳科技实际控制人王建、王启明签署了《广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司原股东关于股票发行认购合同之补充协议》。新的股票发行认购合同之补充协议的主要内容如下：
（一）公司及公司引进的投资者认购增资安排（认购增资）
力佳科技拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过1,000万股（包括本数）人民币普通股股票，募集资金额度不超过5,000万元人民币（包括本数）。
公司投资人民币3,000万元认购力佳科技的增资600万股，每股5元，占力佳科技增资扩股后15%股权，公司引进的投资者兴和投资投资人民币1,000万元认购力佳科技的增资200万股，每股5元，占力佳科技增资扩股后 5%股权，公司和兴和投资已经按照各自内部决策的流程，并获得内部决策机构的同意。
（二）力佳科技原股东股权转让
力佳科技原股东如果在 2018年向鹏辉能源出售所持有力佳科技的部分股权，股价交易作价按经审计（依据聘请的具有证券从业资格的审计机构的报告，下同）的2017年力佳科技“调整后净利润”的15倍市盈率计算。在出售数量方面，力佳科技原股东同意按照本次签约时原股东的持有股权比例（宜昌启明52.21%、力佳投资28.20%、宜昌同创12.67%、武汉高联6.92%，以下简称“出让比例”）出让股份给鹏辉能源，也即某原股东出让股份数量=鹏辉能源本次拟收购股份总数量×该原股东的出让比例（如存在公司向原股东发行股份购买资产的情况以届时监管部门核准结果为准）。
（三）业绩承诺和股份补偿
如果鹏辉能源按上述（二）力佳科技原股东股权转让条件购买原股东股权，则约定如下：
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表中归属于母公司所有者的力佳科技“调整后净利润”合计不低于 3000万元人民币，且经审计的2018年“调整后净利润”不低于1600万元。
2、如果力佳科技2017与2018年合计“调整后净利润”或2018年“调整后净利润”未完成业绩承诺（实际完成业绩低于承诺的98%），那么，所有原股东同意向鹏辉能源补偿股权，每个原股东补偿股权数量以“补偿股权数量1”和“补偿股权数量2”比较后孰高者为准，具体计算为：
补偿股权数量1=原股东向鹏辉能源出让的股份数量×[（3000万 -力佳科技2017-2018年合计经审计的“调整后净利润”）÷3000万]，
补偿股权数量2=原股东向鹏辉能源出让的股份数量×[（1600万 -力佳科技2018年经审计的“调整后净利润”）÷1600万]，
（四）原股东股权转让安排可调整事项
1、如果力佳科技2017年超额完成上述（三）业绩承诺和股份补偿约定预期利润目标，经审计的 2017年合并报表中归属于母公司所有者力佳科技的“调整后净利润”达到 2000万元以上，且预期后续两年持续每年“调整后净利润”增长不低于25%，在力佳科技实际控制人愿意就上述业绩向鹏辉能源做出承诺及担保下，则原股东可以一次性向鹏辉能源转让全部剩余力佳科技股权，鹏辉能源可以发行股份加现金等方式购买受让，收购价格按照 2018年承诺业绩目标的 15倍市盈率作价。届时鹏辉能源之购买行为如触发收购条件的，则按全国中小企业股份转让系统有关收购管理规定执行。
2、如果按经审计的 2017年力佳科技“调整后净利润”的 15倍市盈率计算的估值低于经审计的账面净资产，则鹏辉能源按经审计的 2017年的每股净资产数额作为购买价格完成上述（二）力佳科技原股东股权转让。如果鹏辉能源以每股净资产数额作为购买价格购买股权的，则本协议中约定的业绩承诺及补偿条款自动终止。
（五）原股东股权后续转让
如第上述（二）、（三）、（四）所述股权转让事项未能使原股东向鹏辉能源转让全部股权，如果力佳科技实际控制人和原股东于2019年9月30日前向鹏辉能源承诺 2019年-2020年业绩目标，且力佳科技实际控制人同意就上述业绩
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目标向鹏辉能源提供业绩担保，力佳科技原股东可以向鹏辉能源转让公司剩余全部股权，鹏辉能源可以以现金加股票等方式购买受让，收购价格按照力佳科技当年预期“调整后净利润”目标的 15倍市盈率计算。届时鹏辉能源之购买行为如触发收购条件的，则按全国中小企业股份转让系统有关收购管理规定执行。
（六）力佳科技实际控制人、原股东的责任
1、力佳科技原股东及实际控制人应确保公司经营合法合规、信息披露真实完整，如果因为如下原因之一导致公司经营出现重大损失，应当向公司和兴和投资承担连带责任，包括但不限于：
1）财务造假，信息披露不真实，实际净资产与披露信息负偏差20%以上，或因为上述原因被监管机构处罚。
2）力佳科技存在未披露的或有负债、对外担保、诉讼及或潜在诉讼，涉及金额200万元人民币以上的。
3）因公司违法经营，导致被监管机构吊销经营许可、责令停业等重大处罚。
4）力佳科技“调整后净利润”连续2年以上（含两年）持续亏损。
5）实际控制人和原股东在上述（三）第1点的业绩承诺实际达成率不足70%。
2、发生上述情形之一的，应当由实际控制人及原股东承担赔偿责任。若赔偿方案在发现上述情形之日起3个月内仍无法达成一致，公司和兴和投资有权要求实际控制人及原股东对公司和兴和投资所持有的力佳科技股份进行回购，回购价格按照公司和兴和投资投资成本加上（投资款支付时点至回购完成期间）年化10%的资金成本计算。实际控制人及原股东应当在收到公司和兴和投资回购要求的书面通知后的3个月内完成对公司和兴和投资股权的回购，超过期限应当对原股东及其实际控制人按每日万分之五计算违约金。
三、其它需披露的事项
1、力佳科技定向增发方案、公司与力佳科技签署的《股票发行认购合同》尚待力佳科技股东大会审批。力佳科技若要完成本次定向增发最终尚需全国中小企业股份转让系统审核通过。
2、本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
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投资风险。
四、备查文件
1、《关于取消<广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股东关于股票发行认购合同之补充协议>的协议》；
2、《广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司原股东关于股票发行认购合同之补充协议》。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十七日