北京市金杜律师事务所
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“中冠股份”）委托，作为发行人与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）开展的重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2015年3月16日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年5月11日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年4月24日下发的150551号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题1）申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金61,000万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外项目保函保证金及相关费用、保险金，占比58%）、海外营销网络建设项目、第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关程序是否符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于调整本次重组配套募集资金规模及用途的说明
2015年5月11日，中冠股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关议案，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，中冠股份董事会同意将本次交易配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”。
本次交易方案调整后，中冠股份拟向陈略、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”，代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”，以下简称“慧通2号资管计划”或“慧通2号”）非公开发行股份募集配套资金的募集资金总额为25,500万元，其中陈略认购金额为14,500万元，九泰基金（代表慧通2号）认购金额为11,000万元。本次配套融资的股份发行价格为9.84元/股，非公开发行股份数量合计为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金（代表慧通2号）认购新增股份数量为11,178,861股。
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目所需投入金额||拟以募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||海外营销网络建设项目||10,456.42||10,000||
|2||第二阶段信息化建设项目||2,500||2,500||
|3||本次交易相关税费及中介费用||13,000||13,000||
|合计||||25,956.42||25,500||

根据中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为61,000万元，调整后调减至25,500万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交中冠股份股东大会审议。
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关规定，有利于提高本次交易的整合绩效
1.本次募集配套资金规模符合中国证监会的规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
根据本次交易方案，本次交易臵入资产交易作价306,800万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，符合中国证监会上述《问题与解答》的规定。
同时，中国证监会于2015年4月24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以
下简称“《新问题与解答》”），规定上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核，本次配套募集资金规模亦符合中国证监会前述规定。
2.本次募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，符合中国证监会的规定
根据《问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于海外营销网络建设项目、第二阶段信息化建设项目、支付本次交易相关的税费及中介费用，前述募集资金用途符合《问题与解答》中提高重组项目整合绩效的认定标准。
本次交易完成后，神州长城将成为中冠股份全资子公司，根据中冠股份和神州长城说明，假设以2014年12月31日上市公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，募集资金到位后、实际用于项目投入前，上市公司主要财务指标变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年 12月 31 日|||
||项目||交易完成后，配套融资完||交易完成后，配套融资完|
||||成前||成后|
|流动资产合计（万元）||235,255.69||260,755.69||
|非流动资产合计（万元）||9,557.83||9,557.83||
|资产总计（万元）||244,813.53||270,313.53||
|流动负债合计（万元）||168,608.65||168,608.65||
|非流动负债合计（万元）||1.51||1.51||
|负债合计（万元）||168,610.16||168,610.16||
|资产负债率||68.87%||62.38%||
|流动比率||1.40||1.55||
|速动比率||1.37||1.52||

根据上表情况以及神州长城说明，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效，具体如下：
（1）优化财务结构
根据神州长城说明，由于同行业可比上市公司均通过IPO或上市后的再融资大幅提高了资产规模，而神州长城的融资渠道相对单一、融资能力有限，导致神州长城的资产负债率显著高于可比上市公司。若本次配套融资成功实施，交易完成后上市公司的资产负债率将由68.87%下降至62.38%，接近可比上市公司的平均水平，有利于优化交易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配套融资前的资产||配套融资后的资产|
||证券代码||证券简称|||||
||||||负债率（%）||负债率（%）|
|002081.SZ||金螳螂||66.25||66.25||
|002375.SZ||亚厦股份||61.93||61.93||
|002482.SZ||广田股份||62.19||62.19||
|002325.SZ||洪涛股份||46.2||46.2||
|002620.SZ||瑞和股份||49.5||49.5||
|平均值||||57.21||57.21||
|神州长城||||68.87||62.38||

（2）增强短期偿债能力
本次重组及配套募集资金方案实施完毕后，上市公司的流动比率、速动比率将由本次重组后配套融资发行完成前的1.40、1.37提高至1.55、1.52，本次配套融资可以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
（3）支持海外业务拓展、提高海外项目管理能力
根据神州长城说明，神州长城未来定位为全球领先的国际性综合建筑服务提供商，并将东南亚、南亚、中东、非洲、南美等地区作为业务开拓重点区域，目前已经相继在柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、澳门等多个国家和地区成功开展业务。由于海外各地区、国家的人文政治、经济水平、行业规模、市场环境、法律法规等各不相同，语言差异和时差等因素极大的增加了信息传递的难度和成本，为了能够更为准确、迅速的捕捉当地有利商机，提高海外市场开拓的效率，神州长城亟需建立海外分支机构。
神州长城本次配套募集资金将部分用于设立海外子公司、分公司、办事处等分支机构，有助于神州长城完善海外营销网络建设，借助国家“一带一路”的政策东风，快速实现在重点海外市场的业务布局，为海外业务的快速发展奠定坚实的基础。
神州长城的业务遍及多个国家及地区，地理跨度大、国别差异显著，通过第
二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国内外两大区域、四大平台”的运营架构，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护在全球范围内的有效衔接，提高公司全球化组织管理能力。此外，神州长城拟构建的BIM系统可以满足海外项目招投标及施工管理的技术需要，实现对海外项目运营的全面动态管理，有利于提高海外项目管理能力，降低海外项目施工风险。
（4）加快资产过户及交易实施
本次交易中，上市公司需要臵出截至审计、评估基准日的全部资产和负债，同时臵入神州长城100%股权。由于臵出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，上市公司需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。经初步测算，上述交易税费合计为11,964.78万元。
此外，本次交易的中介费用预计将超过2,000万元。
鉴于本次交易完成后，上市公司应将包括货币资金在内的全部资产臵出，本次交易募集的部分募集资金用于支付相关税费及中介机构费用有利于加快臵出资产过户，早日完成本次交易，恢复上市公司的持续经营能力。
同时，根据《新问题与解答》的规定，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定；考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
经核查，本次交易中募集配套资金的用途亦符合《发行管理办法》及《新问题与解答》的相关规定。
3.本次配套融资用途不涉及补充流动资金，符合中国证监会规定
根据《问题与解答》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）直接及间接持有上市公司32.48%股份，为上市公司的实际控制人。不考虑配套融资因素，本次
重组完成后，陈略及其一致行动人将持有上市公司36.37%股份，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等17名交易对方购买的资产总额为306,800万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为1799.38%，超过100%，因此本次交易构成借壳上市。
（2）本次配套融资用途不涉及补充流动资金
根据中冠股份及神州长城说明，本次配套融资用途不涉及补充流动资金，具体如下：
A.海外营销网络建设项目
本次配套募集资金中的10,000万元拟用于建立区域子/分公司/办事处所需的开办费、租赁办公场所费用、臵办办公家具用品、购买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费，上述资金用途为项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
B.公司第二阶段信息化建设项目
本次配套募集资金中的2,500万元拟用于BIM平台系统开发、ERP系统开发、机房建设、视频会议系统、培训等第二阶段信息化建设项目所需的必要投入，上述资金用途为项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
C.本次交易相关税费及中介费用
本次配套募集资金中的13,000万元将用于支付资产臵出需要缴纳的企业所得税、营业税、土地增值税等税费及交易中介费用，符合《问题与解答》的相关规定。
根据《新问题与解答》，并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金中用于补充公司流动资金的比例不超过30%，本次配套募集资金用途不涉及补充流动资金，符合《新问题与解答》的相关规定。
4.募集配套资金方案已按规定进行了相应分析及披露
本次交易中，上市公司、独立财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体详
见《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）“第六节、发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。
综上，金杜认为，本次交易的配套募集资金用途符合中国证监会的相关规定，有利于提高本次交易的整合绩效。
（三）配套募集资金方案表述的具体涵义，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合中国证监会相关规定的情形
根据《重组报告书》及中冠股份第六届董事会第十九次会议决议，在本次配套融资募集资金投入的项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，中冠股份已制定《深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《中冠股份募集资金管理办法》”），上述法律法规、《公司章程》以及《中冠股份募集资金管理办法》对上市公司募集资金用途变更、以闲臵募集资金补充流动资金、结余募集资金的使用等与募集资金管理和使用相关的事项进行了明确规定，具体安排如下：
（1）募集资金用途变更的程序。上市公司存在取消原募集资金项目，实施新项目、变更募集资金投资项目实施主体、变更募集资金投资项目实施方式以及证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形的，视为募集资金用途变更。
上市公司变更募集资金用途应当经董事会审议、股东大会决议通过，相关事项应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（2）以闲臵募集资金补充流动资金的程序。闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上市公司闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，超过本次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过；相关事项应当经上
市公司董事会审议后二个交易日内公告，补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（3）结余募集资金的使用程序。单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（补充流动资金）的，应当按照规定履行相应的程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：①独立董事、监事会发表意见；②保荐人发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
综上，《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》、《公司章程》及《中冠股份募集资金管理办法》对于上市公司募集资金的使用和管理规定了严格的程序，对于上市公司使用部分暂时闲臵的募集资金补充流动资金以及部分结余募集资金使用等调整事项，在严格履行法定程序和信息披露规定的情况下，由董事会审议批准后即可实施；对于构成募集资金用途变更的或者依照规定属于股东大会权限范围内的事项，按照法律法规、《公司章程》以及《中冠股份募集资金管理办法》的规定，应当经上市公司股东大会审议批准后方可实施，上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权，即未经股东大会决议通过，董事会不得变更募集资金用途。
根据中冠股份说明，原配套募集资金方案表述中涉及的“上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整”亦需严格遵守《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》、《公司章程》及《中冠股份募集资金管理办法》的相关规定，董事会在其合法权限范围内可以对募集资金依法依规进行管理和使用，对于变更募集资金用途等属于股东大会权限范围内的事项董事会应当在审议通过后依法依规报请股东大会批准后方可实施。
同时，为避免上述配套募集资金方案表述可能引发的歧义以及为更好地保护
中小投资者的合法权益，中冠股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，调整后配套募集资金方案已将上述表述予以删除。
经核查，金杜认为，中冠股份已制定《中冠股份募集资金管理办法》，对于募集资金的使用和管理进行了明确规定，相关程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易募集的配套资金的使用和管理亦应遵守前述规定，中冠股份董事会已对本次配套募集资金方案表述内容进行调整，本次配套募集资金方案表述不会导致上市公司募集资金的使用不符合中国证监会相关规定。
（四）以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
根据本次交易方案，上市公司拟向陈略与九泰基金（代表慧通2号）发行股份募集配套资金，配套资金总额为25,500万元，本次配套募集资金的发行价格为9.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
1.确定配套募集资金发行对象和发行价格的原因和影响
本次重组拟以确定价格向陈略、九泰基金（代表慧通2号）发行股份募集配套资金共计25,500万元。根据中冠股份说明，选择陈略、九泰基金（代表慧通2号）作为发行对象的原因如下：
本次交易前，陈略系神州长城的控股股东及实际控制人。根据本次交易方案，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，陈略将持有交易完成后上市公司32.84%的股份，何飞燕将持有交易完成后上市公司3.43%的股份，何森将持有交易完成后上市公司0.1%的股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人将持有上市公司合计36.37%的股份，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人。为保障重组后的上市公司平稳运营，最大程度保护中小股东利益，实际控制人陈略参与配套融资的认购，将有利于进一步巩固控制权，稳定和平衡各方利益。
慧通2号的认购人均为神州长城的董事、监事、高级管理人员及业务骨干，慧通2号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一致，激励其更好的发挥主观能动性，推动神州长城国内外业务的快速发展，为上市公司及中小股东创造更大的价值。
据此，本次交易通过以确定价格向陈略、九泰基金（代表慧通2号）进行配套融资有利于上市公司巩固控制权、实现员工激励，有助于保障公司治理及运营
的稳定性，推动公司业务的持续、快速发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
鉴于本次交易构成借壳上市，本次交易方案公告后，受市场宏观因素影响以及投资者对上市公司未来发展的良好预期，上市公司股价和市值较停牌前有较大提升。假设以2015年4月30日中冠股份的收盘价30.66元/股作为配套融资的发行价格测算对公司每股净资产的影响，按照本次募集配套资金规模为25,500万元测算，如将配套募集资金发行价格由9.84元/股调整为30.66元/股，则上市公司发行后每股净资产由1.71元/股调整为1.78元/股，差异率为4.10%，对中小股东的影响较小。
此外，本次通过锁价发行方式募集配套资金对应发行股份锁定期为36个月，较询价发行情况下的12个月的锁定期更长，能更好地减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
同时，以确定价格发行股份募集配套资金，能够降低募集配套资金的不确定性，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2.本次配套融资方案的决策过程
本次募集配套资金的发行方案确定已经履行了如下必要的审批程序：
2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。2015年2月12日，中冠股份独立董事陈锦梅、沈松勤、金立刚出具《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，认为本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东就本次重大资产重组相关议案进行了表决，对于涉及关联交易的议案，关联股东华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司、华联发展集团有限公司回避了表决，由出席会议的非关联股东进行了表决，股东大会审议通过了与本次交易相关的全部议案，经律师现场见证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
此外，本次股东大会表决结果显示，单独或者合计持有中冠股份5%以下股份的股东亦表决通过与本次配套融资发行方案相关的议案，同意比例为
98.0732%。
综上，金杜认为，本次交易中中冠股份以确定价格募集配套资金具有合理理由，符合上市公司和中小股东的利益，本次配套融资发行方案已履行必要的决策程序，不存在因程序违规而损害上市公司和中小股东权益的情形。
二、（反馈问题3）申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通2号发行股份募集配套资金61,000万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通2号认购人的具体资金来源及有关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通2号认购人是否会担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通2号是否需要履行私募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于认购资金来源及是否存在代持情况
根据中冠股份本次调整后交易方案，中冠股份拟向陈略、九泰基金（代表慧通2号资管计划）非公开发行股份募集配套资金，其中，慧通2号资管计划拟定由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购。根据陈略和慧通2号资管计划认购人出具的说明，前述人员具体认购金额及资金来源情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购金额|||
||序号||姓名||在神州长城任职||||认购资金来源|
||||||||（万元）|||
|1||李尔龙||董事、总经理||1,771.20||自有资金及合法自筹资金（自筹方式包括但不限于以自有房产抵押借款等）||
|2||梁荣||董事、执行总经理||1,771.20||||
|3||冼志娟||副总经理||905.28||||
|4||何森||副总经理||688.80||||
|5||韩如雪||海外事业部总经理||688.80||||
|6||杨春玲||董事会秘书||393.60||||
|7||崔红丽||财务总监||295.20||||
|8||叶云坤||副总经理||295.20||||
|9||黄胜得||海外事业部商务总经理||295.20||||
|10||陈海波||副总经理||295.20||||
|11||方献忠||副总经理||295.20||||
|12||郑军伦||副总经理||295.20||||
|13||李国富||华南区总经理||147.60||||
|14||黄修||西南区总经理||147.60||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|陈山|华东区总经理|147.60||
|16|吴华松|华东区营销总监|147.60||
|17|莫若斌|执行副总经理|147.60||
|18|罗传煌|机电事业二部总经理|147.60||
|19|汪雄飞|机电事业一部总经理|147.60||
|20|王学勇|幕墙事业部总经理|147.60||
|21|朱根生|东南亚区营销副总经理|147.60||
|22|施茂兰|东南亚区营销副总经理|147.60||
|23|李超|人力资源部经理|118.08||
|24|吴晓明|监事会主席、总经理助理、法务部经理|118.08||
|25|任阿萍|财务中心经理|118.08||
|26|吕宏荣|采购部经理|118.08||
|27|李致中|设计一院院长|118.08||
|28|秦远星|执行副总经理、结算中心总经理|118.08||
|29|曲香青|监事、审计监察部经理|118.08||
|30|高小峰|华南区财务经理|118.08||
|31|官振华|设计二院院长|118.08||
|32|刘威|海外预算部经理|118.08||
|33|王中军|监事、行政部经理|118.08||
|34|刘迪|华北区工程总监|118.08||
|35|吴爱虎|新疆分公司总经理|116.96||
|小计|||11,000|-|
|36|陈略|董事长|14,500|自有资金及合法自筹资金（自筹方式包括但不限于以自有房产抵押借款，以其在本次交易中获得的股份进行质押融资等）|
|小计|||14,500|-|
|合计|||25,500|-|

根据陈略及慧通2号资管计划认购人提供的相关财产证明文件及其出具的《资金来源的说明》，陈略及慧通2号资管计划认购人确认其具备支付上述认购
资金的能力，并保证认购资金来源合法，本次认购不存在代持情况。
（二）重组完成后，慧通2号资管计划认购人是否会担任上市公司的董事、
监事和高级管理人员
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化，陈略及其一致行动人将成为上市公司的控股股东与实际控制人，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
根据神州长城说明，本次交易完成后，为更好地促进上市公司主营业务的发展，上市公司董事、监事、高级管理人员可能需要进行调整和更换，鉴于慧通2号资管计划的认购人主要为神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干，因此，本次交易完成后，慧通2号资管计划的部分认购人可能被提名及选举为上市公司的董事、监事和高级管理人员。
（三）慧通2号资管计划是否需要履行私募投资基金备案程序
九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》的专业基金管理公司，慧通2号资管计划系由九泰基金发起设立并担任资产管理人的，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购的特定客户资产管理计划。
根据九泰基金说明并经核查，慧通2号资管计划属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》规定的备案范围，需要按照上述规定办理私募投资基金备案；截至本补充法律意见书出具日，九泰基金已向中国证券投资基金业协会申请办理相关备案手续，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》，备案专户名称为“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”，备案登记日期为2015年5月21日。
综上所述，经核查，金杜认为，陈略及慧通2号资管计划拟认购人具备参与本次认购的资金实力，本次认购不存在代持情况；本次交易完成后，慧通2号的部分认购人可能被提名及选举为上市公司的董事、监事和高级管理人员；慧通2号资管计划已按照《证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关私募投资基金备案手续。
三、（反馈问题4）申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为48.97%。
业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不考虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份对价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上
述业绩承诺金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足额覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请袖立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）关于调整本次重组业绩承诺金额及业绩补偿方式的说明
根据中冠股份第六届董事会第二十一次会议以及中冠股份与陈略、何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》，根据神州长城实际运营情况，陈略、何飞燕同意将神州长城在2015年度至2017年度期间的承诺净利润由不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元，并将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。
根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补偿承诺额的调整及业绩补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的相关规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的上述规定，具体分析如下：
1.本次交易的业绩承诺金额符合中国证监会的相关规定
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义务主体已经按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元，不低于北京中企华资产
评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字2014第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《臵入资产评估报告》”）中的利润预测数，符合《重组管理办法》的相关规定。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||评估利润预测数||业绩承诺金额|
|2015年||34,571.82||34,580||
|2016年||43,840.84||43,850||
|2017年||53,815.49||53,820||

2.本次交易的业绩补偿方式符合中国证监会的相关规定
根据中冠股份与本次交易对方陈略、何飞燕签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，陈略、何飞燕已就本次交易实施完毕后3年内神州长城实际盈利数不足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排，补偿方式和补偿安排的主要内容如下：
（1）在协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略、何飞燕进行补偿的情形，中冠股份应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》及相关补充协议规定的公式计算并确定陈略、何飞燕当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向其就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：
每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）×（臵入资产交易作价/业绩承诺期限内各年的
承诺净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数
（3）业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务
发生时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，
业绩补偿主体应自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任
何合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补
偿义务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年
应补偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。
业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照臵入资产交易作价除以本次发
行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试及补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：神州长城期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补
偿主体应当参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
业绩补偿主体因神州长城期末减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份
总数。
无论如何，业绩补偿主体因神州长城减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的
补偿责任合计不应超过臵入资产交易作价。
（5）陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，陈略承担其中的90.55%，何飞燕承担其中的9.45%。
（6）陈略、何飞燕的业绩补偿期确定为2015年度、2016年度、2017年度；
如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时中冠股份与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。
上述业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
3.本次交易的业绩补偿安排能够足额覆盖全部风险
本次交易中，陈略、何飞燕已经对本次交易实施完毕3年内神州长城实际盈利数不足利润预测数的情况作出了业绩补偿的承诺，并签订明确可行的补偿协议。根据业绩补偿公式，以本次交易中神州长城100%股权的交易作价为限，陈略、何飞燕本次交易业绩补偿安排已就神州长城实际盈利数不足利润预测数的情形作出全额补偿安排，不存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的情形。
（三）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承诺中扣除的原因及合理性
本次交易中，资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除而在业绩承诺中扣除，主要原因系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。
1.神州长城评估作价中未扣除资产减值损失与利息支出的主要原因
（1）评估作价未扣除资产减值损失的原因
根据神州长城说明，神州长城评估预测中不扣除资产减值损失，主要原因系本次交易评估机构对神州长城的收益法评估模型选用自由现金流模型，该估值模型的核心在于将未来神州长城的企业自由现金流进行折现以实现对企业价值的评估，而资产减值损失主要是会计上对应收款类资产按照账龄计提的坏账风险损失，属于计提性质，并非实际现金流出。因而，本次交易中神州长城评估预测中不扣除资产减值损失。
（2）评估作价未扣除财务支出的原因
本次收益评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
B.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
综上，本次神州长城收益法评估采取企业自由现金流折现模型，根据该模型的计算公式，企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。因此，在本次评估预测息前税后净利润的过程中，未考虑除银行手续费、保函手续费支出以外的利息费用符合相关规定。
2.神州长城在业绩承诺中扣除了资产减值损失与利息支出的主要原因
根据中国证监会发布的《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》，预测净利润数及实际净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次交易中，神州长城业绩补偿主体承诺的净利润数为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，承诺的净利润数符合相关法规的要求。而根据相关会计准则，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的计算过程应扣除资产减值损失与利息支出，因此神州长城在业绩承诺中应扣除资产减值损失与利息支出。
（四）业绩补偿义务人的履约能力分析
1.神州长城业绩承诺的可实现性
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。
根据神州长城说明，基于神州长城所处行业的发展现状和公司业务目前的经营现状及未来的发展空间，神州长城业绩可实现的可能较大，具体原因如下：
（1）装饰行业市场空间广阔
任何一个产业的发展都不可避免地要受到宏观经济环境的制约及经济政策甚至社会政策的影响，在中国经济增速放缓的大背景下，地方政府投资低迷，房地产发展态势并不明朗。然而，根据中国建筑装饰协会的研究，尽管这些政策都与建筑装饰产业息息相关，但其影响是局部的、有限的，并不会改变建筑装饰产业持续高速增长的态势。随着国家改革的逐步深入，经济结构调整已经显现初步成效，虽然经济增速较之以往会有所降低，但经济增长的质量、可持续性将大大提高，有利于居民收入的提高及消费升级，酒店、旅游、娱乐文化地产等公共装修领域将受益于消费增长。此外，由于我国的城镇化进程方兴未艾，随着各地房地产政策调控的松动，房地产行业将实现复苏，住宅精装修的产业趋势更是为装饰行业提供了广阔的市场空间。而随城市化率提升而增强的城镇居民消费升级，又激发了现有存量建筑的装饰更新需求，建筑装饰行业在“存量+增量”双重需求拉动下，迎来了加速成长期。根据《2013年度中国建筑装饰百强企业发展报告》的数据显示，2013年全行业已经实现年产值2.89万亿元，而根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到2015年，建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元。
除此之外，随着“走出去”战略的提出，建筑装饰行业的海外市场拓展正加快步伐。在党的十八大和十八届三中全会，提出了不断提升实施“走出去”战略的能力和水平，提高我国在全球范围内配臵要素资源的能力，推动我国从贸易大国向贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转变，由此，为了贯彻落实十八届三中全会的精神，新一届政府上任后加快推进了我国企业“走出去”的支持政策，如提出了“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）的战略目标，为我国建筑装饰企业拓展海外市场提供了良好的政策环境。
总的来说，国内建筑装饰行业的稳步增长与海外装修装饰市场的政策推动，为神州长城业绩承诺的实现提供了良好的外部条件。
（2）神州长城在行业内具有突出的竞争优势
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场中处于市场领先地位，在海外市场具有显著的先发优势。神州长城拥有的较齐备
的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。凭借着项目经验优势、一体化施工优势、成本控制优势与优秀的深化设计能力等突出竞争优势，神州长城国内业务有望保持稳定增长，海外市场布局加速、业务进入爆发期，为实现其业绩承诺提供了良好的保障。
（3）神州长城订单储量充足
根据中企华评估出具的中企华评报字2014第1339号《臵入资产评估报告》，2015年度至2017年度，神州长城国内业务的收入增速预测均为5%，低于行业平均增速，较为谨慎保守，可实现性较大；海外业务收入三年合计为57.49亿元，截至2015年3月末，神州长城现有已签约或中标的13个项目，合同额72.76亿元，合同保障率90%以上，为业绩承诺的实现奠定了坚实的基础。
综上所述，神州长城所处的建筑装饰行业市场空间广阔，凭借神州长城较强的竞争优势和充足的订单储备，神州长城业绩预测可实现性较强。
2.补偿义务人具备履约能力
根据中企华评估出具的中企华评报字2014第1339号《臵入资产评估报告》，神州长城预计2015年度营业收入金额约为39.70亿元，2016年度营业收入预测金额约为46.38亿元。根据神州长城当前境内、境外开工项目的进度情况，截至目前，神州长城累计在建项目未完工确认的总价达83.60亿元，目前累计在建项目未完工确认的总价对2015年预测营业收入的覆盖率达210.58%，对2015年、2016年累计预计营业收入的覆盖率达97.12%。根据已在建项目的工期安排及后期月份陆续新增开工项目的预估，预计2015年度、2016年度神州长城实现预测营业收入及业绩承诺的可能性较大。
假设本次交易于2015年度完成，不考虑配套融资的影响，根据本次交易的解锁安排，各盈利承诺期内义务补偿主体持股数量及比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度届满||||2016年度届满||||2017 年度届满|||
||||占利润承||||占利润承||||占利润承|
||利润承诺金||||利润承诺金||||利润承诺金|||
||||诺总和比||||诺总和比||||诺总和比|
||额（万元）||||额（万元）||||额（万元）|||
||||例||||例||||例|
|34,580||26.15%||43,850||33.16%||53,820||40.70%||
||未解锁股份||占总对价||未解锁股份||占总对价||未解锁股份||占总对价|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量||比例||数量||比例||数量|比例|
|152,669,663||48.97%||152,669,663||48.97%||152,669,663||48.97%|

若神州长城2015年的业绩承诺得以实现，则当2016年度、2017年度神州长城累计实现净利润占两年承诺净利润比例不低于33.69%时，陈略夫妇持有的在本次交易中未解锁的股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。若神州长城2015年度、2016年度的业绩承诺可以实现，则陈略夫妇持有的在本次交易中未解锁的股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。
经核查，金杜认为，本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的相关规定，相关业绩补偿安排可以足额覆盖风险；资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承诺中扣除具有合理性；基于神州长城的实际经营情况及业绩可实现性，业绩补偿义务人具备相应履约能力。
四、（反馈问题20）申请材料显示，本次交易拟臵出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为86.99%。请你公司补充披露：1 )截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2 )未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据中冠股份说明，截至 2015年 3月 31日，中冠股份母公司的负债总额
（剔除递延所得税负债）为 2,178.03万元，截至本补充法律意见书出具日，中
冠股份已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为
1,855.99万元，占中冠股份截至 2015年 3月 31日债务总额（剔除递延所得税
负债）的85.21%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||已偿还及已取得债权人|||
|||||2015年3月31日|||||
||项目|||||同意函部分|||
|||||账面值|||||
|||||||金额||占比|
|上市公司母公司债务（剔除递延所得税负债）||应付账款|11.33||-||-||
|||预收款项|30.25||-||-||
|||应付职工薪酬|55.97||55.96||100.00%||
|||应交税费|72.22||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||其他应付款|1,676.20|1,564.23|93.32%|
||其他流动负债|248.37|235.8|94.94%|
||递延收益|83.68|-|-|
|合计||2,178.03|1,855.99|85.21%|

||
|-|
|注：由于递延所得税负债主要是因账面价值与计税基础的差异所形成的应|
|纳税额的暂时性差异，无特定债权主体，故在计算上市公司取得债务转移同意|
|函的比例将其剔除。|

（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
2014年10月15日和2015年2月13日，上市公司分别于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体刊登本次重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告及与此相关的文件，其中包括本次交易涉及的臵出资产债务转移事项；同时，中冠股份亦已向主要债权人发送函件告知其本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。
根据中冠股份说明，截至本补充法律意见书出具日，中冠股份并未收到债权人明确表示不同意本次交易或者要求中冠股份提前进行债务清偿的函件，中冠股份未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的日常经营性负债及预提负债。
此外，华联集团已在其签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及其出具的《关于本次重组臵出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意，对于因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，并承担因此而给中冠股份造成的损失。
经核查，金杜认为，中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
五、（反馈问题21）申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组臵出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的12个月，若拟臵出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处臵而获得相关补偿或处臵收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。
请你公司补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的12
个月内的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2015年3月19日，华联集团出具《关于本次重组臵出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》，承诺本次重组完成至完成后的12个月内，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述臵出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处臵等原因而获得相关补偿或处臵收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份。
根据华联集团说明，上述承诺期设定为重组完成后的12个月主要因为华联集团当时预计上市公司臵出资产中未取得权证的房产、土地相关征收、处臵事宜可以于本次重组完成后的12个月后内办理完毕，基于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺相关方所作出的承诺事项“必须有明确的履约时限”的监管要求，华联集团将上述承诺期确定为重组完成后的12个月。
鉴于目前上市公司臵出资产中相关土地、房产征收补偿事项尚未进一步确定，为更好地维护上市公司及广大投资者的权益，华联集团同意对上述承诺事项进行补充完善，并取消12个月的期限限制。根据华联集团于2015年5月11日重新出具《关于本次重组臵出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺如下：
“鉴于本次重组中，臵出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述臵出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处臵、被收回等原因而获得相关补偿或处臵收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
据此，根据华联集团补充完善后的承诺函，华联集团已经取消原承诺中关于12个月的期限限制，拟臵出资产中未取得权证的房产、土地于本次重组完成后的任何时间被征收或被处臵而获得相关补偿或处臵收益的，华联集团均应将该等收益返还上市公司，金杜认为，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投资者的合法权益。
六、（反馈问题22）申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13项诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。2）神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）13项诉讼的最新进展情况以及败诉涉及赔偿相关责任的承担主体
根据神州长城出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的神州长城涉及的下述13项诉讼、仲裁事项中（其中第13项为神州长城作为原告的诉讼），第10项、第11项诉讼已因原告撤回起诉而终结，第4项、第12项仲裁已由仲裁机构作出裁决书/调解书并已执行完毕，其余诉讼、仲裁尚未了结，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原告|||||
||||||诉讼请求||诉讼进展情况|
||号||（申请人）|||||
|1||东升恒昌石业（北京）有限公司||1、判令被告给付货款 1,188,530.97元；2、案件受理费由被告承担。||神州长城提起反诉，该案件处于一审中。||
|2||夏立明||1 、 请 求 裁 决 被 申 请 人 支 付 欠 款1,930,387.00 元及利息；2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。||该案件处于仲裁过程中。||
|3||上海泉园建筑装饰工程有限公司||1、请求被申请人支付拖欠装修装饰工程款190,156.75 元及逾期付款利息；2、仲裁费用由被申请人承担。||该案件处于仲裁过程中。||
|4||赵仕斌||请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及差旅费用等各项费用，合计 130,775元。||北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会已作出京朝劳仲字[2014]第 06726号《裁决书》，目前已经执行完毕。||

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|5|廊坊澳美基业房地产开发有限公司|1、请求解除双方之间签订的外装工程合同；2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工资料；3、诉讼费用由被告承担；4、请求判令被告承担因施工质量不合格导致原告的整改费用 1,616,354元；5、判令被告承担原告拆除主材损失1,714,131.45 元。|该案件处于二审审理中。|
|6|余家强|1、请求判令包括神州长城在内的三被告方支付拖欠工程款约200万元；2、本案诉讼费由被告方承担。|该案件处于一审审理中。|
|7|北京首华木业有限公司|判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠的材料费等费用，共计 105,288元。|该案件处于一审审理中。|
|8|北京福星奔奔木业有限公司|判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠的材料费等费用，共计 499,917.14元。|该案件处于一审审理中。|
|9|于颖|请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿金等各项费用，合计 42,077元。|该案件处于劳动仲裁过程中。|
|10|北京构筑木业有限公司|1、判令被告支付原告价款 110,000元，并支付截止至判决生效之日止期间的滞纳金，暂共计算为 126,972.8元；2、本案诉讼费用由被告承担。|根据北京市朝阳区人民法院作出的（2015）朝民（商）初字第408号《民事裁定书》，原告已撤回起诉。|
|11|北京构筑木业有限公司|1、判令被告支付原告价款 173,600元，并支付截止至判决生效之日止期间的滞纳金，暂共计算为 199,206.95元；2、本案诉讼费用由被告承担。|根据北京市朝阳区人民法院作出的（2015）朝民（商）初字第301号《民事裁定书》，原告已撤回起诉。|

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|12|谢文|1、请求神州长城支付一次性伤残补助金94,500 元，支付一次性工伤医疗补助金34,758 元，支付一次性伤残就业补助金34,758 元，支付停薪留职工资63,000元；2、请求神州长城支付医疗费 5,000元，护理费 12,000 元，住院伙食补助费6,000 元，伤残鉴定费 200 元，检查费3,000元，交通费 5,000元。|根据北京市通州区劳动人事争议仲裁委员会出具的京通劳人仲字[2015]第1423号《调解书》，双方当事人达成调解协议，目前已经执行完毕。|
|13|神州长城|1 、 判 令 被 告 支 付 工 程 价 款 共 计3,437,616.19 元；2、判令被告支付自 2012 年 10 月 4 日起至实际付清全部工程价款之日止的逾期付款违约金，暂算至立案起诉之日共计人民币 850,000元；3、诉讼费用由被告承担。|该案件处于一审审理中。|

神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁
事项的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担神州长城母子公司截至承诺
函签署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿
金、违约金等与案件的相关费用超过瑞华会计师以 2014年 7月 31日为审计基
准日为神州长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城
不因此遭受任何损失。
根据陈略出具的上述承诺，就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺
函出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第 1项至第 9项）产生的包括赔偿金
额在内相关费用（扣除瑞华会计师以 2014年 7月 31日为审计基准日为神州长
城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分）给神州长城造成的损失的最
终承担主体为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10项
至第13项）的相关赔偿责任，将由神州长城自行承担。
（二）神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况
1.神州长城的组织治理结构
根据本所律师查阅神州长城提供的相关资料，神州长城已建立股东会、董事
会、监事会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成控评估、财务和人事
行政等管理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，
神州长城的组织治理结构具体如下图：
根据神州长城的说明，神州长城各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人相互制约地完成。
综上，神州长城具有较为规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织结构，相关部门和人员能够依法履行职责，具备建立与执行经营、生产有关的规章制度的组织机构条件。
2.神州长城经营、生产有关规章制度的制定情况
根据神州长城提供的相关资料和瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48250005号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经神州长城说明，为了建立和完善神州长城内部规章制度和行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和神州长城的具体情况，神州长城在经营、生产层面制定的主要规章制度情况如下：
（1）财务管理制度
神州长城按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的
规定和要求，制订了完善的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《内部控
制制度管理细则》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《应收账款
管理细则》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全面预算管
理、资金管理、收入管理、结算管理，针对经营风险建立了严密的会计控制系
统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。
（2）工程项目管理制度
为规范工程项目的经营与管理，提高公司工程项目的整体质量，防范相关项目风险，神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管理通知》、《费用审批流程的通知》、《项目成本预测与资金计划管理办法》、《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目主材招标管理规定》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程项目管理制度。
（3）安全生产制度
神州长城为完善安全生产管理体系，规范公司安全生产管理工作，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全工作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度。
（4）信息沟通制度
神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
3.神州长城内部控制制度执行情况
根据《内控鉴证报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体执行良好，内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺陷，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。
针对神州长城及其子公司报告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部门作出行政处罚的情形，神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员的监督管理及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制度及奖惩机制，促使各部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作，以保障公司合法合规经营，尽可能减少和避免公司未来因违规事项受到行政处罚的情形。
神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供应商因货款支付问题产生的纠纷以及神州长城与员工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面，神州长城已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应商之间的诉讼纠纷；就劳动纠纷方面，神州长城亦逐步完善劳动人事管理制度，规范劳动合同内容，明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议。
根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收入总额为2,754,684,893.91元，2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13项诉讼仲裁所涉及的争议金额（有裁决金额的，以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元，该等诉讼仲裁和行政处罚金额占神州长城2014年度收入总额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和行政处罚情况不会对神州长城生产经营造成重大不利影响，未对神州长城内控制度的有效执行构成实质影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度，尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。
综上，金杜认为，神州长城已建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度，内部控制制度健全并已得到有效执行。
（三）交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范
根据中冠股份提供的资料及本所经办律师核查，本次重组前，上市公司已经按照法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了较为成熟与完善的法人治理制度。
根据神州长城的说明与承诺，本次重组后，神州长城将成为上市公司的全资子公司，神州长城在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治理制度；同时，神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人，根据陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完成后，陈略及其一致行动人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
基于上述，金杜认为，中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治理制度，神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继续遵守相关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上市公司将继续保持规范运作。
七、（反馈问题23）申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉源启航”）提供的《私募投资基金证明》（备案编码：S29715），嘉源启航作为私募基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2015年4月28日。
经核查，金杜认为，嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。
八、（反馈问题24）申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你公司补充披露：1）现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟臵入资产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）神州长城及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违约风险
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，神州长城及其子公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计16份，具体情况如下：
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||序||承租|||房地产产权证||||面积||
|||||出租人||||地址坐落|||租赁期限|
||号||人|||书||||（m2）||
|1||神州长城||北京泰豪智能科技有限公司|京房权证开字第 00174号||北京市经济技术开发区锦绣街3号||5,603.3||2015.1.1-2034.12.31|

||||||||
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|2|神州长城|中国航空工业供销华北有限公司|无|朝阳区石门村路二院西侧楼房中的两层|约2,000|2010.1.1-2021.1.1|
|3|神州长城|北京中航天辰投资有限公司安信瑞和投资管理分公司|无|朝阳区百子湾石门村二院新楼办公楼二层|约280|2013.5.1-2016.4.30|
|4|神州长城|北京中航天辰投资有限公司安信瑞和投资管理分公司|无|朝阳区百子湾石门村二院办公楼一层|约260|2014.5.1-2016.4.30|
|5|广州设计|广州市宝泷物业发展有限公司|穗房地证字第0381672 号|广州市海珠区江南大道南路燕子岗街68号9幢自编青年楼3楼303室|200|2012.6.1-2016.11.30|
|6|上海凌睿|上海通易仓储有限公司|沪房地浦字（2008）第018573 号|上海自贸区富特西一路115号2号楼7层C2|31|2014.7.4-2015.7.3|
|7|神州长城|唐君武|大房产证中私字第2002100310号|大连市中山区海昌欣城2号楼C单元9层1号|143.95|2014.4.22-2019.4.21|
|8|神州长城广州分公司|广州市浩锛物业管理有限公司|无|广州市海珠区赤港西路265号大院一号楼自编103室|100|2012.4.22-2017.4.21|
|9|神州长城|李忠|海口市房产证海房字第HK057803 号|海口市海甸岛人民大道53号楼国际大厦10号楼北大厅|约200|2015.3.11-2017.3.11|

||||||||
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|10|神州长城|沈孟初、赵峰、朱剑|无|杭州市西湖区古墩路701号紫金广场B座605、606、607、608、609室|532.96|2010.12.1-2015.11.30|
|11|神州长城湖北分公司|胡珊|武房权证昌字第2010000469号|武昌区中北路227号愿景广场1栋2单12层2号|105.4|2014.11.6-2016.11.5|
|12|神州长城厦门分公司|甘国辉|厦地房证第00460962 号|厦门市思明区美湖路43号6A单元6A07|150|2012.9.5-2017.9.5|
|13|神州长城西安分公司|刘爱明|西安市房权证经济技术开发区字第第1100110024-10-17-11302-1号/11303-1号/11304-1号/11305-1号|西安市凤城八路风景御园17号楼第13层1302、1303、1304、1305|300|2013.11.26-2028.11.26|
|14|神州长城重庆分公司|殷萍|115 房产证2012 字第08021 号、07998 号、07996 号、07999 号|重庆市北部新区线外城市花园3幢3楼1、2、3、4号楼|527|2014.4.9-2019.4.8|
|15|神州长城石家庄分公司|石家庄市西三庄机电服务站|无|石家庄市西二环101号|120|2011.4.1-2031.3.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|神州长城西安分公司|刘爱明|西安市房权证经济技术开发区字第1100116024-10-17-11302~1号、第1100116024-10-17-11303~1号、第1100116024-10-17-11304~1号、第1100116024-10-17-11305~1号|西安市凤城八路风景御园17号楼第13层西1302、1303、1304、1305|300|2013.11.26-2018.11.26|

根据神州长城的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，神州长城及其子公司、分公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，神州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，神州长城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，神州长城及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的
法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分
公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租
方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，神州长城及其子公司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人；此外，经本所律师核查，神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任作出了明确约定，出租方违约对神州长城造成的风险较小。
为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而
遭受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》，因神州长
城及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城
及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈
略承诺以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失。
（二）租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟臵入资产经营稳定性的影响
根据神州长城的说明并经本所律师核查，神州长城及其下属子公司、分公
司租赁使用的上述房产中，其中10处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有
权证书，合计建筑面积约 7,560.65平方米；另有 6处租赁房产的出租方未能提
供房屋的权属证明，合计建筑面积约3,292.96平方米。
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就神州长城租赁的上
述出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得
所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租
赁事宜提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司继续承租上述房屋。
根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与
施工及建筑相关工程施工，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业
务造成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长
城及其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或
受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神
州长城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。
为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州
长城实际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长
城及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、
分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无
法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将以现金方
式补偿由此给神州长城及其子公司、分公司的经营和账务造成的任何损失。
综上，金杜认为，神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在的租赁物
业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对拟臵入
资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律
障碍。
九、（反馈问题26）请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，神州长城及其境内子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司、北京神州长城装饰设计有限公司、宿州市绿邦木业科技有限公司、上海凌睿国际贸易有限公司、深圳市宏图略实业有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、神州长城装饰工程（沈阳）有限公司的相关主管税务机关已就前述公司近三年纳税合规情况出具证明文件，该等合规证明未显示神州长城及其子公司近三年发生过任何重大税收违法、违规行为。
此外，根据神州长城提供的资料与说明，子公司神州长城（珠海）装饰工程有限公司正在办理公司注销手续，目前已经取得主管国家税务局和地方税务局出具的核准注销通知；子公司神州长城装饰工程（沈阳）有限公司目前已经办理完毕其工商和税务的注销手续，目前已取得主管地方税务局和工商行政管理局的注销核准通知。
根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，金杜认为，神州长城及其子公司近三年不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年五月二十一日