青海互助青稞酒股份有限公司
反舞弊与举报制度
第一章总则
第一条目的
为加强青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的治理和内部控制，防治企业运营中舞弊行为，降低公司经营风险，规范公司员工行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构及《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《中华人民共和国审计法》及其他有关法律法规的规定、要求，结合公司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁从业、勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二条适用范围
本制度适用于青海互助青稞酒股份有限公司及下属各中心、各分子公司等。
第三条定义
舞弊：是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第二章部门职责
第四条董事会
（一）负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系；
（二）授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。
第五条董事会审计委员会
董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构；负责指导内
审部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
第六条管理层
（一）负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制机制，设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊；
（二）负责实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适当且有效的补救措施，并进行自我评估。
第七条内审部
（一）内审部是公司反舞弊的责任部门；
（二）负责公司反舞弊相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制；
（三）负责管理舞弊案件的举报电话、举报信件、电子邮件，负责接收公司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进；
（四）负责组织开展公司反舞弊调查工作；
（五）负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
第八条各中心、分子公司总经理
（一）是本部门反舞弊工作的第一责任人和对接人；
（二）负责开展本部门内部的反舞弊工作；
（三）负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；
（四）对本部门的反舞弊工作负领导责任；
（五）负责本部门、本公司腐败行为的自查自纠。
第九条法务部
（一）负责审核内审部移交的案件和证据材料；
（二）负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关;
（三）负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
第十条财务中心
（一）负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内审部；
（二）负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；
（三）协助收回舞弊案件的经济赔偿。
第十一条人力资源中心
（一）负责对舞弊人员进行纪律处分；
（二）负责处理舞弊人员的劳动关系；
（三）负责处理舞弊人员的薪酬、奖金和劳务报酬等。
第三章具体内容
第十二条舞弊行为的形式
舞弊行为包括但不限于以下情形：
（一）舞弊行为
1.向公司的客户、经销商、供应商及员工索贿，或收受公司客户、经销商、供应商及员工等的贿赂（回扣），或为他人介绍贿赂；
2.变相受贿，包括但不限于借红白喜事收取客户、经销商、供应商、工程承包商、员工等的礼金、红包、有价证券、购物卡和其他财物，借赌博及其他名义受贿、收回扣等；
3.直接或变相接受公司客户、经销商、供应商、工程承包商、员工的利益输送，包括但不限于客户、经销商、供应商、工程承包商承担个人炒股、赌博、娱乐、旅游、请客送礼、房屋装修、购买房产、购买高档消费品、子女上学、医疗、礼品等费用；
4.向供应商、经销商、工程承包商、员工等敲诈、勒索、暗示索取不当得利或输送利益；
5.挪用、非法占有或非法处分公司的财产（含资金、无形资产、产品、赠品、样品/样机、仪器设备、模具、闲置品、废品、呆滞品和办公用品等）；非法占有包括但不限于盗窃等；非法处分包括但不限于贱卖、赠与、抵押和质押等；
6.故意隐瞒交易事项，包括但不限于将销售回购、售后租回确认为收入，提前确认收入，虚假发货、虚构订单、虚构销量、虚构市场活动、虚增人员、虚报员工工资等；
7.为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣；
8.利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人
或部门；
9.利用职务之便，私设小金库，账外账；
10.其他损害公司经济利益的舞弊行为。
（二）严重违规行为（视同舞弊行为）
1.存在以下行为而没有向公司进行报备及利益回避的：员工本人或本人近亲属参股经营公司旗下产品；本人或本人近亲属与经销商或经销商的近亲属有经济往来；
员工本人或本人近亲属成为公司经销商或经销商的合伙人或委托他人并以他人名义出面作为公司的经销商（本人是实际控制人或幕后老板）；员工本人或本人近亲属直接或间接在公司经销商中投资入股或参股经销商（持有经销商的股权股份）；
2．员工本人或本人近亲属利用职务之便，接受经销商给予的“干股”或向经销商索取“干股”及年终分红；
3.员工本人或本人近亲属参股或变相持有公司供应商的股份或利益分成，包括但不限于采购供应商、物流承运商、基建施工承包商、广告服务商、人力资源服务商等；员工本人或本人近亲属与采购供应商、物流承运商、基建施工承包商、广告服务商、人力资源服务商等或者采购供应商、物流承运商、基建施工承包商、广告服务商、人力资源服务商等的近亲属有经济往来而没有在公司进行报备或利益回避的；
4.私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告；
5.故意调节、粉饰报表，包括但不限于财务报表及各部门、分子公司各类分析报表；
6.伪造、虚报年度、半年度 KPI数据；
7.伪造、虚报年度奖金数据；
8.伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证；
9.虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项；
10.故意提报错误的交易事项或记录虚假的交易事项；
11.购买、销售不存在（不真实）的资产；
12.未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；
13.虚开发票、虚增发票金额、虚构事项向公司报销；违规报销（报销不属于公
司规定范围）；
14.泄露招标信息，导致围标、流标、串标、陪标等给公司经济活动带来不良影响或者造成经济损失；
15.泄露公司的商业秘密、财务报表数据、技术秘密、检测数据、实验数据等；
16.滥用职权或违反公司流程规定，给公司造成较大经济损失；
17.本人未经公司批准在其他企事业部门、科研机构、院校等兼职。
18.其他严重违规行为（包括但不仅限于违规作业）。
第十三条舞弊的预防和控制
（一）公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构内审部，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
（二）倡导诚信正直的企业文化包括但不限于如下方式：
1.公司董事、监事、管理层坚持以身作则，带头遵守法律法规及公司各项规章制度；
2.公司的反舞弊政策及有关措施在公司内部以多种形式(通过员工手册、内部刊物或公司规章制度颁布、宣传栏或网络等方式)进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
3.对新进员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
4.鼓励员工的遵纪守法和道德诚信行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
5.将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方（客户、供应商、监管机构和股东等）；
6.针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。
7.公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
（三）评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：
1.管理层在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；
2.管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：审批、授权、稽核、核对、职责分离以及公司资产保护等。
3.针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
（四）公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。公司各业务活动的主要负责人应认真学习和掌握本制度相关规定，及时收集各类预防反舞弊机制的相关信息，增强舞弊风险的识别能力、预防舞弊的控制能力、对已发生的舞弊行为进行及时补救的应对能力，防止本部门发生舞弊行为。
（五）公司内审部在进行舞弊调查过程中，公司所有员工有义务配合调查，在调查过程中不得有阻挠、设置障碍、进行虚假陈述、试图隐瞒真相的行为。
（六）公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等，背景调查过程应有正式的文字记录，由人力资源部保存在档案中。
第十四条反舞弊调查人员权限
（一）本条款所谓反舞弊调查人员是指内审部、法务部人员，或者公司董事会、审计委员会授权/指定的其他调查人员，调查人员的权限包括：
1.有权现场检查被查部门、部门的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、工程资料、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、存货、固定资产等资产进行盘点；
2.有权要求有关部门和个人就有关事项提供证明材料，并有权对有关文件、资料、实物等进行复印、复制、现场拍照、存档；
3.对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、
严重浪费行为，有权利采取措施追究有关人员的责任，制止其损害公司行为的进一步发生；
4.有权要求预防腐败工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项做出解释和说明；
5.对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请给予奖励；
6.有权查证或暂予扣留、封存可以证明腐败行为的文件、资料、财务账目及其他有关的材料；
7.有权要求信息中心收回、更换公司配置给舞弊嫌疑人办公电脑、手机等办公设备；有权要求信息中心限制舞弊嫌疑人备份、传播、销毁、删除办公设备资料、文件、数据；有权要求舞弊嫌疑人不得销毁、转移办公设备；有权要求信息中心限制舞弊嫌疑人信息系统权限。
8.有权责令涉嫌舞弊部门和人员在调查期间不得变卖、转移、隐匿、销毁与本案有关的物品、电子数据和文件；
9.有权要求调整、暂停有严重舞弊嫌疑人员的职务；要求有关人员回避；
10.在开展案件调查过程中有权根据工作需求借调相关专业部门人员；
11.在开展案件调查期间有权要求相应部门配合反舞弊人员进入相关信息系统并查阅、调取相关信息数据资料；
12.案件调查结束后内审部应当形成书面调查报告、处理意见向公司管理层、审计委员会和董事会报告，并将所有材料及时立卷归档。
13.公司拟移送司法机关的案件，应经过法务部依法审核、评估。
第十五条舞弊案件的举报、调查及报告
（一）内审部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱等，并将举报电话热线、电子邮箱等在公司网站对外公布，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
（二）公司内部员工及外部相关人员可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。
举报电话：0972-8322971；
邮箱：qqkjfwb@qkj.com.cn。
（三）公司各部门、分子公司员工在日常经营活动中发现存在腐败情形均可通过电话、信件、电子邮件等形式进行举报；公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门、部门和违规、违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司内审部优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报；公司内审部不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报，对于此类举报公司内审部有权不予以受理，并且追究恶意举报人责任；公司内审部负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定10个工作日内向举报人回复受理结果；公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、qq群、微博等方式进行投诉、举报。
（四）公司内审部受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：
1.对非高级管理人员的实名举报，公司内审部接到举报后按规定办理相关登记并对事件进行调查，调查结果报管理层或者董事会审计委员会进
行事件评估。对非高层管理人员的匿名举报，内审部进行登记并初步评估，决定是否报公司管理层或者董事会审计委员会。
2.对涉及到公司董事、监事或者高级管理人员的实名举报，公司内审部接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会审计委员会和董事长。董事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，由内审部
和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查。调查结果报董事会进行事件评估。
3.对举报牵涉到内审部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。
（五）反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属（包括但不限于近亲属和直系亲属）有利害关系的，应当主动回避。
（六）舞弊事件调查结束后，公司反舞弊工作部门应当及时向管理层或者董事会及其审计委员会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞弊
事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查报告附录中注明。
（七）对于实名举报，无论是否立项调查，公司内审部均应向举报人反馈调查结果。
（八）投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。
（九）接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应得到公司管理层的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审部进行登记。
（十）公司鼓励员工对公司内部各类舞弊行为进行举报。公司对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，可按照本规定给予奖励。
（十一）检举人的举报行为应当实事求是、依法举报。公司根据国家有关规定，对故意歪曲、捏造事实，诬告陷害他人的举报人进行处理。
第十六条舞弊的补救措施及处罚
（一）发生舞弊案件后，公司应及时研究并采取补救措施，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，以预防舞弊行为的再次发生。
（二）根据舞弊事实的严重程度，公司按照《责任追究制度》规定，责令赔偿经济损失和对相关人员予以相应的行政处罚；触犯刑事法律的，依法移送司法机关处理。
第十七条举报奖励标准
1.挽回经济损失金额 10000元（不含）元以内的，通报表扬或按实际挽回经济损失金额的0.5%奖励；
2.挽回经济损失金额10000－50000元（不含）元内，按实际挽回经济损失金额
的1%奖励；
3.挽回经济损失金额50000（含）元以上的，按实际挽回经济损失金额的2%奖励。
第四章附则
第十八条附则
（一）本制度未尽事宜按照相关法律、法规、行政规章和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
（二）本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
青海互助青稞酒股份有限公司二〇一九年四月二十四日