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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
股票期权行权、限制性股票解锁事项的
法律意见
康达法意字[2016]第0383号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
本所接受德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“德尔未来”）的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《股权激励管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股票期权及限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本《法律意见》作为贵公司本次激励计划的必备法律文件之一，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。但本《法律意见》仅供贵公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对贵公司本次股票期权及限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
1、公司第一届董事会第十八次会议于2013年9月6日审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的反馈意见，公司于 2013年 11月 4日召开第一届董事会第二十次会议对《激励计划（草案）》进行了修订和补充说明，并审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
公司独立董事就此发表了独立意见。
3、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要经中国证监会备案无异议后，2013年 11月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，确定以2013年11月28日作为本次股票期权和限制性股票的授予日，首次向11位
激励对象授予44.5万份股票期权，向28位激励对象授予222.5万股限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29万股。
5、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，因公司实施 2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。
6、2014年11月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。本次申请行权的股票期权为237,000份，申请解锁的限制性股票数量为1,335,000股。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。
7、2015年6月14日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。
因公司实施 2014年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由 55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。
8、2015年11月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。本次申请行权的股票期权为474,000份，可申请解锁的限制性股票数量为2,670,000股。
9、2016年7月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。
因公司实施 2015年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。本次调整后股票期权行权价格由 2.63元/份调整为2.605元/份。
10、2016年 11月 22日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第三期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为632,000份，可申请解锁的限制性股票数量为 3,560,000股。
经核查，本所律师认为，德尔未来就本次激励计划实施的第三期行权/解锁期事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划第三个行权/解锁条件的成就
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，自2013年11月28日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起 36个月为第三个股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2016年11月27日，公司授予的第三个股票期权/限制性股票等待期/锁定期即相应届满。
2、根据《2015年年度报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA90553）并经查验，公司未发生如下任一其情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审核并经查验，激励对象未发
生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法》，在 2013-2015年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。2015年度的业绩考目标为：（1）以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；（2）以 2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于72%；（3）股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司《2015年年度报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA90553）：（1）以2012年营业收入 423,830,318.98元为基数，2015年营业收入 844,410,929.84元，增长率为99.23%；（2）以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为基数，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,171,325.37元，增长率为97.87%；（3）2015年度归属于上市公司股东的净利润为 137,219,890.90元，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 136,171,325.37元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 96,806,541.25元及97,878,871.8元。
因此，公司满足《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权/限制性股票第三个行权/解锁的业绩条件。
5、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核均为合格。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，德尔未来就本激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
德尔未来本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本《法律意见》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司股票期权行权、限制性股票解锁事项的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
龙 潇
二〇一六年十一月二十三日