广东省高速公路发展股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（152821号）
之反馈意见的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
本公司于2015年10月30日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152821号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
一、申请材料显示，本次交易的标的之一为建设公司对广珠交通全资控股子公
司广珠东公司的债权。请你公司补充披露将债权纳入本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 6二、申请材料显示，上市公司拟锁价向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非
公开发行股份募集配套资金 165,000万元。其中，98,790万元用于支付本次交易的现金对价(向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权），2,150万元用于支付本次交易税费，64,060万元用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露：1）配套募集资金认购对象和上市公司之间是否存在关联关系。2)本次募集配套资金投向是否符合我会相关规定。3）募集资金用于补充上市公司流动资金的测算依据和测算过程。4）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 11三、申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方与上市公司为同受广交集
团控制的关联方。本次交易对佛开公司的业绩补偿方式为现金补偿。请你公司
补充披露佛开公司业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市
公司和中小股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 18四、申请材料显示，广珠东公司和佛开公司持有部分未办理权属证明的土地和
房产。佛开高速和广珠东高速主要途经的佛山、江门和中山三市政府已出具说
明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用。请你公司补充披露：1）土地和房产未能取得权属证明的具体原因，目前是否正在办理有关土地和房产的权
属登记手续及办理情况，对未办理权属证明的土地和房产是否有详细的办理计
划。2）部分佛开公司使用土地的用地批复批转在省高速及有关国家机关名下，对佛开公司合法建设运营和持续经营管理高速公路的影响。3）上述三市人民政府是否均为确认广珠东公司和佛开公司对有关土地和房产合法占有使用的有权
机关。4）佛山市和江门市人民政府的确认函能否确保有关土地和地上房产在经营期间均可合法占有使用。5）上述土地和房产中未能被有关政府确认函覆盖的比例，对高速公路整体运营管理的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。 ..................................................................................................... 21五、申请材料显示，上市公司及其控股子公司与标的公司的公路间不存在起点
和终点相同，以及在较近距离内几乎平行的情况。请你公司补充披露标的公司
与上市公司如何实现路网的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 36六、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有广珠东公司20%股份，广珠交通作为广珠东公司的控股公司持有其55%股份。请你公司补充披露：1）未购买广珠东公司全部股权的原因。2）是否存在收购广珠东公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 38七、请你公司：1）补充披露报告期广珠东高速的收费标准。2）结合可比高速路段、广珠东主线和虎门大桥连接线交通量变化情况，补充披露2014年和 2015年1-3月广珠交通收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 39八、申请材料显示，2014年 3月24日，佛开公司进行会计估计变更，自 2014年1月 1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折旧年限调整至2036年 3月14日。请你公司补充披露上述会计估计变更的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ......................................................................................................................... 44九、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组报告书中补充披露报告期内标的资产的关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................. 45十、申请材料显示，报告期内标的资产存在关联采购、关联销售、关联租赁及
关联资金拆借等业务。请你公司补充披露广珠交通报告期关联交易的必要性、
作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格
的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 53十一、申请材料显示，报告期标的资产存在关联方其他应收款。请你公司补充
披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 58
十二、申请材料显示，本次交易评估中对交通量和通行费收入的预测直接引用
中交第一公路勘察设计研究院有限公司 2015年7月出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》和《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》。
请你公司：1）补充披露上述两项报告,并说明上述两份报告作为评估预测依据的充分性。2）预测期标的资产预测流量与设计流量差值的测算依据、过程及合理性。3）全计重收费政策对标的资产收费收入影响的测算依据、过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 61十三、请你公司结合经营状况，补充披露标的资产 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 67十四、申请材料显示，标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》
规定的收费期限，可能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。请你公司结合上述期限差异情况，量化分析并补充披露相
关政策调整对本次交易评估值的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................. 68十五、请你公司结合近期可比交易，补充披露本次收益法评估中折现率取值的
合理性，并就折现率对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 71十六、申请材料显示，交易对方建设公司、省高速发行的企业债因本次交易还
涉及发改委的备案程序。请你公司补充披露：1）建设公司、省高速发行的企业债备案程序是否为重组的前置程序。2）上述备案手续办理的进展、预计完成日期，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 75十七、申请材料显示，佛开北段扩建项目于2012年底完成交工验收并已合法投入试运营收费，但目前尚未完成项目环保验收和竣工验收程序。请你公司补充
披露尚未完成项目环保和竣工验收的原因，相关手续办理的进展情况，是否存
在无法完成环保和竣工验收的风险，及对佛开公路整体运营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 77十八、请你公司：1）补充披露2015年一季度标的资产应收账款余额大幅增长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 79
十九、请你公司进一步补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 83二十、重组报告书第278页至280页披露的财务数据存在错误，请你公司更正相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。 ............. 85
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|一、申请材料显示，本次交易的标的之一为建设公司对广珠交通全资控股|
|子公司广珠东公司的债权。请你公司补充披露将债权纳入本次交易是否符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）|
|项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|答复:|

（一）本次拟注入上市公司债权形成原因和过程
广珠东公司系由省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司与香港新粤建设共同投资设立的中外合作经营企业。根据广珠东公司设立时各方股东签署的《中外合作建设经营管理广珠东线高速公路公司章程》及《中外合作建设经营管理广珠东线高速公路合同》（以下简称“合作合同”），广珠东线高速公路项目总投资造价初步估计约 58亿元人民币，其中，各股东按总投资10%的比例投入注册资金 5.8亿元；各股东按其在合作公司注册资金比例筹集投资数额的40%-50%，作为各自的股东贷款，在项目建成后，合作各方贷款利息统一按年息8%计入公路项目总成本。
广东省交通厅于1997年下发《关于京珠高速广珠段有限公司归口管理问题的通知》，将广珠东公司由省高速管理改为由省建设公司管理，从1997年3月1日起接管。
1997年 3月 1日，省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司、新粤建设、广东省公路建设公司（即建设公司，后更名为“广东省公路建设有限公司”）签署了《京珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司将其合计持有公司15%股权及其在合作合同项下的一切权益和义务中的5%转让给省高速、10%转让给新粤建设；省高速将其持有的公司股权及其在合作合同项下的一切权益与义务，包括省高速向广珠东公司提供的股东贷款项下的一起权益和义务全部转让给建设公司。
1997年 5月 13日，建设公司、珠海市高速公路公司、新粤建设签署《京
珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将持有的
公司19%股权及在合作合同项下之一切权益与义务转让给建设公司。2001年11月27日，建设公司和珠海市高速公路公司签署《京珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将其拥有的广珠东公司1%的股权及该比例的股权在合作合同项下之权益及义务转让给建设公司。
2001年11月27日，广珠东公司董事会作出决议，同意建设公司股权比例调整为63%，新粤建设股权比例调整为37%，建设公司和新粤建设据此签订《京珠高速公路广珠段有限公司股权调整协议》，约定调整双方的股权比例，并按合作合同的规定将注册资本及股东贷款（连利息）做相应调整。2002年 7月 15日，建设公司和新粤建设签署《京珠高速公路广珠段有限公司股权及股东贷款债权转让合同》，约定新粤建设将所持12%股权和12%股东贷款债权转让给建设公司。2002年，因新粤建设急需周转资金，广珠东公司应其要求向其提前偿还了股东贷款。
2002年3月21日，建设公司和粤高速签署《权益转让合同》及补充协议，约定建设公司将所持广珠东公司20%的股权和20%股东贷款债权转让给粤高速。粤高速受让建设公司所持广珠东公司股权和股东贷款后，由于广珠东公司为粤高速控股股东广交集团的下属公司，为减少关联交易，广珠东公司提前偿还了粤高速的股东贷款。
上述历次股权变动过程中，股权转让方拥有的股东贷款或得到清偿或转让予股权受让方。建设公司于2011年将其所持广珠东公司股权无偿划转给广珠交通时，因广珠交通为建设公司的全资子公司，故建设公司未将其所持广珠东公司股东贷款相应转让给广珠交通。
截至 2015年 3月 31日，建设公司对广珠东公司的股东贷款（含建设公司自初始投资者收购的股东贷款）形成过程如下表：
单位：万元
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||期间||借入（归还）股东||本年利息||期末本息和|
|1995年||10,490.08||143.23||10,633.31||
|1996年||20,157.90||1,452.74||32,243.95||
|1997年||-21,482.17||1,457.24||12,219.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||借入（归还）股东||本年利息||期末本息和|
|1998年||25,600.00||2,288.25||40,107.27||
|1999年||13,813.05||3,678.77||57,599.10||
|2000年||25,168.15||6,466.92||89,234.17||
|2001年||8,283.14||9,183.43||106,700.74||
|2002年||-19,966.76||8,159.91||94,893.89||
|2003年||-||7,591.51||102,485.40||
|2004年||-||8,198.83||110,684.24||
|2005年||-18,000.00||8,692.11||101,376.35||
|2006年||-||8,110.11||109,486.45||
|2007年||-||8,758.92||118,245.37||
|2008年||-||9,459.63||127,705.00||
|2009年||-||10,216.40||137,921.40||
|2010年||-||11,033.71||148,955.11||
|2011年||-77,855.00||7,657.67||78,757.78||
|2012年||-2,000.00||6,300.62||83,058.41||
|2013年||-||6,644.67||89,703.08||
|2014年||-||7,176.25||96,879.32||
|2015年3月31日||-||1,911.04||98,790.37||

注：上表中归还贷款表示为“-”
2015年 6月，广珠东公司的股东广珠交通、粤高速和新粤建设签署了《股东贷款本息余额事宜的确认函》，确认截至 2015年 3月 31日，建设公司对广珠东公司的股东贷款余额为98,790.37万元，广珠东公司对其他股东的股东贷款已全部清偿。
2015年 9月 15日，建设公司、广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司三方共同签署协议，建设公司委托广东省交通集团财务有限公司向广珠东公司发放贷款，将该笔股东贷款的借款形式变更为委托贷款。
（二）本次重组粤高速购买该股东贷款债权的必要性
1、股东贷款的性质决定了股权转让时需同步进行对应债权的转让
广东省是我国最早采用市场化机制和利用外资建设、运营高速公路项目的地
区，在广东省早期引入外资投资的高速公路中，以股东贷款进行投资是较为常见的合作和投资模式，广珠东项目是采用这一投资模式的典型代表。广珠东公司设立后，各方股东除资本金投入外，还根据项目建设进度按持股比例分批向广珠东公司投入股东贷款，该等股东贷款和注册资金一样全部用于广珠东项目的工程建设。与银行贷款和一般企业借贷不同的是，广珠东公司的股东贷款金额与该股东的持股比例紧密相关，其偿还顺序排在商业贷款之后，每年偿还金额需根据合作合同并视广珠东公司现金流情况灵活安排。股东贷款的该特点客观上要求其所有者与股东必须一致，方得以视公司现金流情况灵活安排偿还。正因如此，广珠东公司的股东贷款一直随着股东股权的变化，这亦是将该股东贷款纳入本次重组的原因。
2、有利于减少和规范交易完成后上市公司关联交易
本次交易完成后，粤高速将直接和间接持有广珠东公司75%的股权，如果未将建设公司对广珠东公司债权纳入本次交易，将增加粤高速和股东之间的关联交易。并且由于该笔债权利息率为8%，高于广珠东公司银行贷款的融资成本，增加的关联交易将损害上市公司利益。
截至 2015年 9月 30日，广珠东公司账面货币资金 37,574.88万元，除本次注入的股东贷款外还有 102,955.00万元银行借款，主要资产已经设定担保或抵押，资产负债率为64.66%；广珠东公司自身欠缺一次性偿还该笔股东贷款的能力。故本次交易无法通过安排广珠东公司提前偿还该笔债权而避免交易后增加粤高速关联交易。
因此，本次交易拟由上市公司购买该股东贷款债权，目的是为了减少和规范交易完成后上市公司的关联交易。
3、收购该债权对上市公司有利，能够更好地保护中小投资者的利益
该笔债权年利息率为8%，高于粤高速近两年的净资产收益率（2013年和2014年分别为3.01%和6.90%），亦明显高于粤高速目前可获得的银行贷款利率，且根据广珠东公司未来的现金流情况以及该笔债权的还款计划，广珠东公司有能力按约定的还款计划按期偿还股东贷款。因此，购买该笔股东贷款债权对上
市公司有利，能够更好的保护中小投资者的利益。
（三）关于收购债权的合法合规性
就纳入本次交易的广珠东公司的股东贷款，广东省国资委经核查并出具《关于京珠高速公路广珠段有限公司股东贷款的确认函》，确认如下：“广东省为利用外资建设高速公路项目，采取股东投入一定比例的资本金和股东贷款的方式，投资建设广珠东线高速公路，形成了资产并持续经营。股东贷款的归属与持有股东贷款方的股东身份紧密相关，广珠东公司经历数次股权变化，股权转让方拥有的股东贷款或清偿或转让予受让方。广东省公路建设有限公司对广珠东公司的股东贷款本息余额9.88亿元已经各方股东确认，形式规范，权属清晰。”
本次重组将优质的高速公路资产注入上市公司，交易完成后上市公司高速公路资产和主营业务规模增加，盈利能力增强，实施本次重大资产重组有利于粤高速增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。收购该笔债权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次拟注入的建设公司对广珠东公司的债权，系用于广珠东项目的工程建设，和广珠东公司资本金一样，共同形成了广珠东公司全部经营性资产，且该债权的权属是清晰的。收购该笔债权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
以上内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（三）建设公司对广珠东公司的债权”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：建设公司对广珠东公司的债权和广珠东公司股东投入的资本金一起用于高速公路建设，形成了广珠东公司的经营性资产，且该债权金额经各方股东确认，权属清晰。将该债权纳入本次交易有利于减少交易后上市公司的关联交易，且有助于提高上市公司盈利能力，更好地保护中小投资者的利益。综上，将该债权纳入本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
经核查，律师认为：将建设公司对广珠东公司债权作为标的资产纳入本次交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
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|二、申请材料显示，上市公司拟锁价向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证|
|券非公开发行股份募集配套资金 165,000万元。其中，98,790万元用于支付本|
|次交易的现金对价(向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权），2,150万|
|元用于支付本次交易税费，64,060万元用于补充上市公司流动资金。请你公司|
|补充披露：1）配套募集资金认购对象和上市公司之间是否存在关联关系。2)本|
|次募集配套资金投向是否符合我会相关规定。3）募集资金用于补充上市公司流|
|动资金的测算依据和测算过程。4）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东|
|权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

（一）关于募集资金认购对象与上市公司是否存在关联关系的核查
根据重组报告书披露的亚东复星亚联/西藏赢悦/广发证券的基本情况、股权及控制关系，亚东复星亚联/西藏赢悦/广发证券与本公司不存在关联关系。
本次重组的配套募集资金认购对象亚东复星亚联/西藏赢悦/广发证券出具《关于无关联关系承诺函》确认：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与广东省高速公路发展股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。本公司亦出具确认函确认：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与亚东复星亚联投资有限公司/西藏赢悦投资管理有限公司/广发证券股份有限公司及该等公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。
综上，亚东复星亚联/西藏赢悦/广发证券与上市公司不存在关联关系。
以上内容已在修订后的重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”中进行了更新及补充披露。
（二）本次募集配套资金投向符合证监会相关规定
1、募集配套资金用途方案调整情况
根据上市公司第七届董事会第二十五次会议决议，本次募集配套资金用途调整为：
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|项目|金额（万元）|占募集资金比例|
|支付本次收购佛开公司股权的部分对价|80,350|48.70%|
|补充上市公司流动资金|82,500|50.00%|
|支付本次交易税费|2,150|1.30%|
|合计|165,000|100.00%|

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金用途方案调整为用于支付部分交易对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。其中，本次募集资金中用于支付收购佛开公司股权的部分对价、补充上市公司流动资金（支付收购债权资产的对价）和支付本次交易的税费的金额分别为80,350万元、82,500万元和2,150万元。本次募集资金中用于支付收购债权资产的对价视同为上市公司补充流动资金，不超过交易作价的25%，占募集配套资金总额的比例不超过50%。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
2、本次调整不构成重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定如下：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：
“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组方案调整中更改了募集配套资金的用途和购买标的资产佛开公司25%股权的支付方式，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
依据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，董事会可以根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径，本次募集配套资金用途方案调整后性质仍为支付现金对价、支付本次交易税费和补充流动资金，没有改变募集配套资金用途性质，根据股东大会授权，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次募集配套资金用途方案的调整。
上述调整的募集配套资金用途方案和决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第六章本次发行股份的定价及依据”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“1、募集配套资金的用途”中进行了更新及补充披露。
（三）募集资金用于补充上市公司流动资金的测算依据和测算过程
截至2015年9月30日，本公司备考合并口径货币资金116,508.32万元，占备考合并口径总资产的比例为7.57%，资金主要用于高速公路维修养护等日常经营支出、高速公路及相关领域投资、偿还银行贷款和支付利息费用、支付股利等。其主要用途如下：
1、偿还中期票据和银行贷款，优化资本结构
截至 2015年 9月 30日，高速公路行业上市公司的资产负债率平均值为44.61%，粤高速备考（不含补充流动资金情况下）资产负债率为48.69%。本次注入资产广珠交通的资产负债率为64.66%，佛开公司的资产负债率为51.67%，均高于同行业平均值。为优化资本结构，降低财务费用，提高上市公司盈利水平，公司拟使用自有资金偿还部分到期负债。
除本次收购债权需要支付9.88亿元现金外，2016年和 2017年，本公司备考合并范围内（含广珠东公司）有约23.00亿元负债到期，具体情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|合计|
|粤高速本部|10.00（11粤高速MTN1）|0.50|10.50|
|广珠东高速|-|3.10|3.10|
|佛开高速|3.12|6.28|9.40|
|合计|13.12|9.88|23.00|

2、高速公路主业项目投资
本次交易完成后除控股路产子公司外，本公司还参股7家高速公路公司。根据广东省相关交通规划，本公司参股项目中有广惠高速、惠盐高速和中江高速需要进行改扩建，并已于2015年启动相关工作，初步预计上述项目本公司需投入的资本金合计超过6亿元。
3、其他与高速公路相关的投资
公司主营的高速公路行业未来发展面临关键问题是路产项目的经营期限到期问题，随着下辖路产项目经营期届满，如果没有新增路产项目，高速公路业务收入将面临下滑。对此，公司制定了“以路为基础，转型发展”的战略，除了继续加大投资巩固主业，公司拟通过本次重组引入战略投资者的契机，拓展高速公路其他相关领域业务实现产业升级发展，当前战略推进重点方向为高速公路沿线开发以及与交通相关的智慧出行及汽车后服务。
在高速公路沿线开发方面，公司将以交通运输部关于提升服务区服务质量的
意见为导向，结合目前服务区设施无法满足快速增长的通行车辆需求的状况，积
极推进佛开高速公路址山段增设服务区项目，并计划对传统服务区进行改造升
级，增设加气、充电设施、探索引入综合服务性和经营性项目。
在与交通相关的智慧出行及汽车后服务方面，公司计划打造“互联网+交通（汽车后服务）”运营平台，综合运用多种科技手段，实现前端基础设施资源的建设与运维、为车主提供更丰富的服务内容，积极参与和推动电子不停车收费系统升级改造，逐步构建车主客户服务生态系统。
本公司具备实现上述计划所需的基本资源条件，但上述项目的顺利推进目前无法主要依赖银行借款等本公司传统融资来源，需要公司投入一定的自有资金。
4、增加现金分红支出，稳定股东回报
公司一直以来注重回报股东，2012年、2013年和2014年年度分红分别为每股0.05、0.05及 0.1元。本次交易完成后，本公司股本规模扩大、利润水平提高，假设未来三年以不低于 2014年每股0.1元的分红水平进行现金分红，则2015年-2017年公司年度分红总金额预计不低于6.20亿元。
综上，将部分募集配套资金用于补充公司流动资金，有利于公司加强高速公路主业投资，增强公司盈利能力；有利于公司拓展多元化业务，提高抗风险能力和持续经营能力。同时，也能够改善财务结构，减少利息费用支出，提高股东回报。
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|以上内容已经在修订后的重组报告书“第六章本次发行股份的定价及依据”|
|之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、募集|
|配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性”中进行了更新及补充披露。|

（四）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
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|本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原|
|则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告|
|日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于|
|定价基准日前20个交易日粤高速 A股股票交易均价的90%。符合《上市公司重|
|大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。|

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司估值的比较，
粤高速定价基准日前 20日 A股交易均价的90%对应的市盈率和市净率分别为20.47倍和1.30倍，可比公司市盈率平均值（剔除异常值）和市净率平均值（剔除异常值）分别为 19.30倍和 1.70倍，可比公司市盈率中值（剔除异常值）和市净率中值（剔除异常值）分别为 19.24倍和 1.59倍。与可比公司相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。本次重大资产重组募集配套资金认购方均不属于本公司的关联方，本次募集配套资金以确定价格发行是交易各方在无关联关系的条件下经平等协商确定，是交易各方真实意思的表述，采用确定价格的发行方式对交易各方而言均公平合理，不存在损害某一方利益的情形，且本公司通过内部有权机构的审议及有关信息的公开披露，进一步从程序上保证了本公司及中小股东的知情权，并通过保障非关联董事、非关联股东对本次重大资产重组的投票权而有效维护了上市公司及中小股东的权益。
根据法律法规要求，本次交易中募集配套资金认购方所取得股份自取得之日起三十六个月内不转让或上市交易。采用确定价格方式发行股份募集配套资金，不仅能够满足本公司的资金需求，而且有助于实现本公司引进长期合作伙伴的战略目的。本次募集配套资金认购方实力雄厚，且具有帮助本公司实现发展战略所需要的各种资源以及先进的管理经验，有助于保护上市公司和中小股东的利益。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第六章本次发行股份的定价及依据”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性”中进行了更新及补充披露。
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|经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购方与上市公司不存在关|
|联关系；本次募集配套资金方案符合证监会相关法规规定；将部分募集配套资金|
|用于补充上市公司流动资金必要性考虑充分，有利于公司发展和保护中小投资者|
|权益；以确定价格方式是公司引进符合其战略发展目的的战略投资者的现实需|
|要，确定认购对象过程符合相关法律法规规定，认购价格合理，不损害上市公司|
|和中小股东权益。|
|经核查，律师认为：配套募集资金认购对象亚东复星亚联、西藏赢悦、广发|
|证券和粤高速之间不存在关联关系；本次募集配套资金投向符合中国证监会的相|
|关规定；本次募集配套资金以确定价格发行未损害粤高速及其中小股东的权益。|

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|三、申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方与上市公司为同受广|
|交集团控制的关联方。本次交易对佛开公司的业绩补偿方式为现金补偿。请你|
|公司补充披露佛开公司业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护|
|上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
本公司与省高速于 2015年 8月 26日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》，省高速关于佛开公司的盈利预测补偿方式为：在补偿期限内，如果佛开公司的某一年度的当期实现净利润低于当年度的当期预测净利润，则省高速应以现金方式对粤高速进行补偿。
本公司与省高速于 2015年 12月 8日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》，经双方协商一致，将关于佛开公司的盈利预测补偿方式调整为股份补偿。
本公司与省高速于2015年12月30日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》，将本公司购买佛开公司25%股权的支付方式调整为发行股份及支付现金相结合的方式。
中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。
根据对佛开公司25%股权支付方式的调整及中国证监会的上述规定，本公司与省高速于2015年12月30日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》（以下
简称“《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》”），经双方协商一致，将关
于佛开公司的盈利预测补偿方式调整为股份补偿及现金补偿，其主要内容如下： “
在补偿期限内，如果佛开公司截至某一年度期末累计实现净利润低于截至该年度期末累计预测净利润，省高速将以通过本次重大资产重组所取得粤高速股份及现金对粤高速进行补偿，省高速优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，应补偿股份数及现金数按以下方式确定：
省高速应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产三在本次重大资产重组中的交易价格－累积已补偿金额。
累积已补偿金额=省高速依《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第3.1条累积已补偿股份数×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格＋省高速依《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第 3.1条累积已补偿现金金额。
前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以因本次重大资产重组取得的现金补偿。
省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
在补偿期限届满时，粤高速将聘请有资质的中介机构对佛开公司25%股权进行减值测试，如果期末减值额＞累积已补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数及现金数按以下方式确定：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非
公开发行 A股股票的每股价格－累积已补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足另需补偿的股份数量时，股份不足补偿的部分，省高速以因本次重大资产重组取得的现金另行补偿，另需补偿的现金金额按以下公式计算确定：
另需补偿的现金金额=（期末减值额－累积已补偿金额）－已另行补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
就《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第 3.1条、3.2条和第 4条补偿义务所产生的补偿总额（计算方式如下），不超过佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格。前述补偿总额按以下公式计算：
补偿总额=省高速因《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第 3.1条和第 3.2条项下的补偿义务而用于补偿的累计股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行 A股股票的每股价格＋省高速因《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第3.1条和第3.2条项下的补偿义务而向粤高速支付的现金补偿金额＋省高速因《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第 4条项下补偿义务而支付的补偿金额。
假如省高速在补偿期限内实施转增或送股分配而导致省高速持有的粤高速股份数发生变化的，则“应补偿股份数”和“另需补偿的股份数量”按以下公式调整：
“应补偿股份数”=按照《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》第 3.1.3条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
“另需补偿的股份数量”=按照《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》 3.2.2条计算公式计算的另需补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如依照该条对“应补偿股份数”和“另需补偿的股份数量”进行调整的，则在依据《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》3.1.3条及 3.2.2条计算累积已补偿金额时，不考虑粤高速已实施的转增或送股分配的影响。
”
2015年12月30日，本公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》。本公司与省高速已根据佛开公司支付方式的调整，对佛开公司业绩补偿安排进行了相应调整，调整后的佛开公司盈利补偿安排符合中国证监会的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：粤高速与省高速已根据佛开公司支付方式的调整，对佛开公司的盈利补偿方式进行了相应调整，调整后的佛开公司盈利补偿安排符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
经核查，律师认为：粤高速与省高速已根据佛开公司支付方式的调整，对佛开公司的盈利补偿方式进行了相应调整，调整后的佛开公司盈利补偿安排符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
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|四、申请材料显示，广珠东公司和佛开公司持有部分未办理权属证明的土|
|地和房产。佛开高速和广珠东高速主要途经的佛山、江门和中山三市政府已出|
|具说明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用。请你公司补充披露：1）|
|土地和房产未能取得权属证明的具体原因，目前是否正在办理有关土地和房产|
|的权属登记手续及办理情况，对未办理权属证明的土地和房产是否有详细的办|
|理计划。2）部分佛开公司使用土地的用地批复批转在省高速及有关国家机关名|
|下，对佛开公司合法建设运营和持续经营管理高速公路的影响。3）上述三市人|
|民政府是否均为确认广珠东公司和佛开公司对有关土地和房产合法占有使用的|
|有权机关。4）佛山市和江门市人民政府的确认函能否确保有关土地和地上房产|
|在经营期间均可合法占有使用。5）上述土地和房产中未能被有关政府确认函覆|
|盖的比例，对高速公路整体运营管理的影响。请独立财务顾问、律师和评估师|
|核查并发表明确意见。|
|答复：|

（一）土地和房产未能取得权属证明的具体原因，目前是否正在办理有关土地和房产的权属登记手续及办理情况，对未办理权属证明的土地和房产是否有详细的办理计划
1、广珠东公司和佛开公司就部分土地和房产未取得权属证明的具体原因
（1）广珠东公司部分土地未取得权属证明的原因
截至本答复出具日，广珠东公司拥有的未取得国有土地使用权证书的土地面积合计为66,180平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地转让方||土地受让方||宗地面积（㎡）|
|1||灵山镇庙南村民委员会||广珠东公司||4,863.4||
|2||番禺灵山庙南宏发塑胶制品厂||广珠东公司||3,500||
|3||番禺灵山庙南塑胶五金厂||广珠东公司||1,200||
|4||番禺灵山联兴木器制品厂||广珠东公司||3,661||
|5||番禺市金业园房地产开发有限公司||广珠东公司||46,270||
|6||番禺市灵山荣达鞋材厂||广珠东公司||5,486.941||
|7||番禺迅达玩具厂||广珠东公司||1,200||

注：因合计面积系将以上表格各项面积逐项换算为“亩”为单位后的加合结果，故合计面积与以上表格各项面积按“平方米”为单位直接相加所得和结果之间存在误差。
上述第 4项所涉土地的转让方番禺灵山联兴木器制品厂已提供转让土地的权属证书，其他土地的转让方均提供了原番禺市国土局出具的合法使用土地的批复或原番禺市人民政府出具的建设用地批准书。
上述土地系广珠东公司通过与第三方签订协议受让取得；在办证过程中，因行政区域更改（番禺区部分地段划分到南沙区）、镇级国土所撤销（灵山镇国土所）、该部分用地资料不齐全等多方面原因造成广珠东公司未能取得上述土地的权属证书。
广珠东公司未取得国有土地使用证的土地主要为番禺灵山互通立交所占用土地。广珠东公司根据公路管理法律法规已取得项目审批、报建批准文件，该等批准文件虽不属于土地权属证明文件，但说明相关政府部门批准广珠东公司可以
正常运营高速公路。
（2）佛开公司部分土地未取得权属证明的原因
截至本答复出具日，佛开公司拥有的未取得国有土地使用权证书的土地面积合计为6,307,950.40平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地使||||用地批|
||序||||||||宗地面积||||用地批复|||
||||宗地名称||宗地位置||土地用途||||用权类||||复批转|
||号||||||||（㎡)||||文号|||
||||||||||||型||||单位|
|1||佛开高速北段（罗村段）||南海罗村镇政府、联星、联和、街边等管理区||佛开高速公路用地||135,427.00||划拨||南国地政[1995]19号、粤地政[1994]276号,南国改字[1995]36号||广东省高速公路公司||
|2||佛开高速北段（南庄段）||禅城区南庄镇政府、溶洲、罗格、贺丰、吉利、杏头、梧村、河滘、村尾等八个管理区||佛开高速公路用地||615,880.00||划拨||南国地政[1994]62号、粤地政[1994]153号,南国地政[1995]223号||广东省高速公路公司||
|3||佛开高速北段（九江及沙头段）||南海九江镇政府、南方、上东、下北管理区及沙头镇政府、鱼苗场、北村、朗星、西桥、水南、南金||佛开高速公路用地||854,140.00||划拨||南国地政[1994]63号，南国地政[1994]91号、粤地政[1994]208号||广东省高速公路公司||
|4||佛开高速北段（龙山段）||顺德龙江镇华西、仙塘管理区及农科站||佛开高速公路用地||65,960.00||划拨||顺国征字[1994]717号||龙江镇国土管理所||
|5||佛开高速公路鹤山(沙坪段)||鹤山市沙坪镇||佛开高速公路鹤山（沙坪段）工程建设用地||440,432.80||划拨||粤地政(1994)229号||江门、鹤山市国土局||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地使||||用地批|
||序||||||||宗地面积||||用地批复|||
||||宗地名称||宗地位置||土地用途||||用权类||||复批转|
||号||||||||（㎡)||||文号|||
||||||||||||型||||单位|
|6||佛开高速公路鹤山雅瑶段||鹤山市雅瑶镇||佛开高速公路鹤山雅瑶段建设用地||899,733.50||划拨||粤地政(1995)5号||江门市、鹤山市国土局||
|7||佛开高速公路鹤山雅瑶段||鹤山市雅瑶镇||佛开高速公路建设用地||245,932.30||划拨||粤地政（1995）168号||江门市、鹤山市国土局||
|8||佛开高速公路鹤山鹤城段||鹤山市鹤城镇||佛开高速公路鹤山段建设用地||165,857.90||划拨||粤地政（1995）21号||江门市国土局并鹤山市国土局||
|9||佛开高速公路新会段||新会司前镇、大泽镇||佛开高速公路新会路段用地||892,100.00||划拨||新地政(1993)463号||省高速公路公司||
|10||佛开高速公路鹤山路段（共和、址山两镇）||鹤山市共和镇、址山镇||佛开高速公路鹤山市共和至址山段工程用地||977,022.90||划拨||粤地政（1995）6号||江门、鹤山市国土局||
|11||佛开高速谢边至三堡段改扩建（佛山段）||佛山境内||高速公路用地||577,671.00||划拨||国土资函[2010]395号||广东省人民政府||
|12||佛开高速谢边至三堡段改扩建（鹤山段）||鹤山境内||高速公路用地||437,793.00||划拨||国土资函[2010]150号||广东省人民政府||

注：其中上述第10项项下的土地，批复文件中批准的面积是103.35665公顷（即1,033,566.5平方米），但因其中位于址山镇面积约56,543.6平方米的土地已用于亚洲厨卫城商城项目，并在办理了土地使用权证书后转让给了亚洲厨卫商城，调整后佛开公司使用的土地面积为977,022.90平方米。
上述土地为佛开项目占用的高速公路项目用地，均已获得用地批复。佛开高速公路主要项目用地未办理权属证书有其行业特殊性，具体如下：
根据《中华人民共和国公路法》第六十五条、《收费公路管理条例》第三十
八条的规定，收费公路收费期届满后，收费公路经营管理者应向交通主管部门办
理公路移交手续。因此，高速公路公司仅在经批准的收费期限内享有高速公路项目用地及其附属区房产的占有、使用及收益权，高速公路的收费期限通常小于土地和房产正常的可使用年限。
根据项目用地批文、规划、验收等文件，高速公路项目用地的用途仅限于高速公路。根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条、《中华人民共和国土地管理法》第十二条的规定，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。因此，高速公路项目用地及其附属区房产的使用通常不存在争议，未办理权属证书通常不影响高速公路项目的正常运营。
（3）广珠东公司部分房产未取得权属证明的原因
截至本答复出具日，广珠东公司未取得房地产权证书的房屋建筑面积合计为 20,984.28平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||详细地址||建筑面积(㎡)|
|1||怡安花园2号楼A座||广州市南沙区横沥镇大元村||1,575.9||
|2||怡安花园2号楼铺位||广州市南沙区横沥镇大元村||34.86||
|3||怡安花园2号楼B座201、202||广州市南沙区横沥镇大元村||246||
|4||坦尾站管理楼||广州市南沙区黄阁镇坦尾地段||725||
|5||坦尾站配电房||广州市南沙区黄阁镇坦尾地段||68||
|6||灵山站管理楼||广州市南沙区大岗镇灵山地段||522||
|7||灵山站配电房||广州市南沙区大岗镇灵山地段||229||
|8||管理中心收费员宿舍6号楼||中山市三角镇||6,600||
|9||三角站管理A、B楼||中山市三角镇||1,044||
|10||三角站配电房||中山市三角镇||229||
|11||浪网站管理楼||中山市民众镇浪网地段||522||
|12||浪网站配电房||中山市民众镇浪网地段||261||
|13||宫花站管理楼||中山市火炬开发区宫花地段||522||
|14||宫花站配电房||中山市火炬开发区宫花地段||229||
|15||翠亨站管理楼||中山市南朗镇翠亨地段||589||
|16||翠亨站配电房||中山市南朗镇翠亨地段||227||
|17||珠海站办公楼||珠海市香洲区金鼎镇||1,113||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|建筑物名称||详细地址|建筑面积(㎡)|
|18||珠海站宿舍楼|珠海市香洲区金鼎镇||1,703|
|19||珠海站配电房|中山市坦洲镇||187|
|20||浪网小管理楼|中山市民众镇||158|
|21||亭角站管理楼|广州市南沙区黄阁镇亭角地段||340|
|22||亭角站变电房|广州市南沙区黄阁镇亭角地段||148|
|23||三角管理中心停车库|中山市三角镇||603.52|
|24||管理中心收费员工饭堂|中山市三角镇||1,800|
|25||珠海中心站新宿舍楼|中山市坦洲镇||1,308.00|

上述表格第 1-3项项下的怡安花园三处房产，因开发商没有办理土地使用证，故至今无法取得房地产权证书。其余房产为高速公路附属区房产，广珠东公司未在地方政府相关部门办理高速公路附属区房产的规划报建、竣工验收手续，因此，未能取得该等房产的房地产权证书。
广珠东公司未在地方政府相关部门办理高速公路附属区房产的规划报建、竣工验收手续的主要是因为高速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况。根据公路管理的相关法律法规，高速公路项目的审批、建设及竣工验收主要由各级交通主管部门管理，广珠东公司向交通主管部门办理了审批、报建及竣工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。虽然该等房产未能取得房地产权证书，但广珠东公司已按照公路管理法律法规要求的程序、标准对高速公路附属区房产进行规划设计、施工及竣工验收，并已通车运营。
（4）佛开公司部分房产未取得权属证明的原因
截至本答复出具日，佛开公司未取得房地产权证书的房屋建筑面积合计为47,690.9平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称||详细地址|||
||||||||（㎡）|
|1||机关办公大楼||佛山市禅城区张槎二路1号||3,686||
|2||机关监控大楼||佛山市禅城区张槎二路1号||1,883||
|3||机关新宿舍||佛山市禅城区张槎二路1号||3,161||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称||详细地址|||
||||||||（㎡）|
|4||机关宿舍||佛山市禅城区张槎二路1号||1,023||
|5||机关食堂||佛山市禅城区张槎二路1号||417||
|6||机关电房||佛山市禅城区张槎二路1号||83.6||
|7||机关新电房||佛山市禅城区张槎二路1号||118||
|8||机关司机休息室||佛山市禅城区张槎二路1号||55||
|9||张槎食堂||佛山市禅城区张槎二路1号||216||
|10||张槎办公楼||佛山市禅城区张槎二路1号||1,377.78||
|11||南庄办公楼||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||411||
|12||南庄宿舍||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||334||
|13||南庄新宿舍||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||1,129.85||
|14||南庄电房||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||84||
|15||南庄食堂||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||314||
|16||南庄收费现场站边用房||佛山市禅城区南庄镇南庄收费站||630||
|17||新基田办公楼||佛山市禅城区南庄镇新基田收费站||415.21||
|18||新基田宿舍||佛山市禅城区南庄镇新基田收费站||296.7||
|19||新基田电房||佛山市禅城区南庄镇新基田收费站||84||
|20||新基田食堂||佛山市禅城区南庄镇新基田收费站||108||
|21||吉利收费现场站边用房||佛山市禅城区吉利收费站||630||
|22||沙头办公楼||佛山南海区沙头镇沙头收费站||920||
|23||沙头旧宿舍||佛山南海区沙头镇沙头收费站||588.4||
|24||沙头新宿舍楼||佛山南海区沙头镇沙头收费站||1,730.2||
|25||沙头宿舍楼||佛山南海区沙头镇沙头收费站||716||
|26||沙头宿舍楼||佛山南海区沙头镇沙头收费站||376.7||
|27||沙头电房||佛山南海区沙头镇沙头收费站||84||
|28||沙头食堂||佛山南海区沙头镇沙头收费站||477.2||
|29||龙山办公楼||佛山顺德区龙江镇龙山站||627||
|30||龙山宿舍||佛山顺德区龙江镇龙山站||666.65||
|31||龙山新宿舍||佛山顺德区龙江镇龙山站||970.4||
|32||龙山电房||佛山顺德区龙江镇龙山站||98||
|33||龙山食堂||佛山顺德区龙江镇龙山站||211.85||
|34||大雁山办公宿舍楼||江门鹤山沙坪镇大雁山站||607.43||
|35||大雁山电房||江门鹤山沙坪镇大雁山站||98||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称||详细地址|||
||||||||（㎡）|
|36||大雁山食堂||江门鹤山沙坪镇大雁山站||428.59||
|37||大雁山新宿舍||江门鹤山沙坪镇大雁山站||886.67||
|38||大雁山收费现场站边用房||江门鹤山沙坪镇大雁山站||315||
|39||服务区洗手间||江门鹤山沙坪镇大雁山服务区||212||
|40||车库||江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁||124.2||
|41||宿舍楼||江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁||607.2||
|42||办公楼||江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁||454.84||
|43||陈山办公楼||江门鹤山雅瑶镇陈山站||2,068.71||
|44||陈山宿舍||江门鹤山雅瑶镇陈山站||808.64||
|45||陈山新宿舍||江门鹤山雅瑶镇陈山站||2045||
|46||陈山车库||江门鹤山雅瑶镇陈山站||215||
|47||陈山电房||江门鹤山雅瑶镇陈山站||98||
|48||陈山食堂||江门鹤山雅瑶镇陈山站||721.4||
|49||陈山游泳池更衣室||江门鹤山雅瑶镇陈山站||204||
|50||雅瑶服务楼||江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区||2,413||
|51||雅瑶服务区宿舍楼||江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区||1,755||
|52||雅瑶服务区修车库||江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区||122||
|53||雅瑶服务区配电房(含泵房、修车房)||江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区||571||
|54||共和能达办公楼||江门鹤山共和镇共和养护中心||445.9||
|55||共和宿舍||江门鹤山共和镇共和养护中心||624.7||
|56||共和养护办公楼||江门鹤山共和镇共和养护中心||525||
|57||共和仓库||江门鹤山共和镇共和养护中心||433||
|58||共和车库||江门鹤山共和镇共和养护中心||243.6||
|59||共和食堂||江门鹤山共和镇共和养护中心||208||
|60||共和电房||江门鹤山共和镇共和养护中心||98||
|61||路政、拯救办公楼||江门鹤山共和镇共和养护中心||1,125||
|62||新共和办公楼||江门鹤山共和镇共和站||1,534.1||
|63||新共和宿舍楼||江门鹤山共和镇共和站||1,230.7||
|64||司前电房||江门新会司前镇司前站||98||
|65||鹤山招待所||江门鹤山市桂北邨53号||339.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称||详细地址|||
||||||||（㎡）|
|66||谢边办公楼||佛山市谢边||2,106||

注：上述表格第65项的房产，系省高速于2002年为筹建佛开高速公路而委托佛开高速公路（鹤山段）工程指挥部代为购置，并在佛开公司设立后移交给佛开公司使用的房产（以下简称“鹤山招待所”），该房产目前登记在省高速名下，尚未办理过户手续；上述表格第66项的房产，系广东省高速公路公司佛开高速公路筹建处出资，在广佛高速公路有限公司土地上建设的房产（以下简称“谢边办公楼”）。
佛开公司未办理房地产权证书的房产主要为高速公路附属区房产。佛开公司部分房产所占用的土地尚未取得国有土地使用权证（上述表格第 11至 28项及第 34至 64项），且未办理房地产权证书的房产未在地方政府相关部门办理房产的规划报建、竣工验收手续，因此，未能取得该等房产的房地产权证书。
与广珠东公司情况类似，鉴于高速公路项目所涉行业特殊性及高速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情形，佛开公司未在地方政府相关部门办理高速公路附属区房产的规划报建、竣工验收手续，虽然部分高速公路附属区房产未办理房地产权证书，但佛开公司已按照公路管理法律法规要求的程序、标准对高速公路及其附属区房产进行规划设计、施工及竣工验收，并已通车运营。
针对标的公司存在的上述未办证土地和房产，广交集团于 2015年 6月 25日出具承诺函，确认广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来的直接及间接损失。
此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。
广珠东项目于 1999年末通车，目前已运营 16年，佛开全线项目于 1997
年初通车，已运营近 19年，佛开改扩建项目于 2012底完成，已运营近 3年。
广珠东公司、佛开公司虽然未取得上述土地和房产的权属证书，但已根据公路管理法律法规取得高速公路项目的用地及报建批准文件，上述瑕疵土地和房产不影响高速公路项目的正常运营。
2、有关土地和房产的权属登记手续办理情况及办理计划
在本次重大资产重组启动后，广珠东公司即开始整理有关土地和房产的权属情况，并已开始办理部分房产的权属登记手续。2015年 4月 1日至本答复出具日，广珠东公司已完成建筑面积16,099.65平方米房产的权属登记手续。
就剩余未取得权属证书的土地和房产，广交集团出具承诺函，将敦促广珠东公司、佛开公司按照以下计划办理权属登记手续：第一步，聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；第二步，成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；第三步，加快推进办证进度，争取3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产，争取1年内完成办理权属登记手续。
（二）佛开公司部分使用土地的用地批复批转在省高速及有关国家机关名下，对佛开公司合法建设运营和持续经营管理高速公路的影响
佛开公司使用的土地中有以下用地批复批转在省高速及其他国家机关名下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地批复文号||批复批转单位名称|
|1||南国地政[1995]19号、粤地政[1994]276号,南国改字[1995]36号||广东省高速公路公司||
|2||南国地政[1994]62号、粤地政[1994]153号,南国地政[1995]223号||广东省高速公路公司||
|3||南国地政[1994]63号，南国地政[1994]91号、粤地政[1994]208号||广东省高速公路公司||
|4||顺国征字[1994]717号||龙江镇国土管理所||
|5||粤地政[1994]229号||江门、鹤山市国土局||
|6||粤地政[1995]5号||江门市、鹤山市国土局||
|7||粤地政[1995]168号||江门市、鹤山市国土局||
|8||粤地政[1995]21号||江门市国土局并鹤山市国土局||

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|-|-|-|
|9|新地政[1993]463号|省高速公路公司|
|10|粤地政[1995]6号|江门、鹤山市国土局|
|11|国土资函[2010]395号|广东省人民政府|
|12|国土资函[2010]150号|广东省人民政府|

佛开全线项目立项于 1992年，而佛开公司设立于 1996年，佛开公司设立前佛开全线项目的建设工作主要由省高速主持进行，佛开全线项目的用地批复批转在省高速和国家机关名下，该等批复均已明确所涉土地用于佛开高速公路建设。就此，省高速已出具确认函，确认：“就广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）所经营管理的佛开高速公路全线项目及沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程（以下简称“佛开项目”）所占有、使用的部分土地所涉用地批复所记载的土地使用申请人为本公司的情况，本公司确认：佛开公司为佛开项目的经营管理单位。佛开项目上述土地的批复为佛开公司设立前获得，本公司与佛开公司就该等土地和建筑物的权属不存在争议。目前佛开项目土地及地上建筑物的实际使用人为佛开公司。在佛开项目土地及建筑物符合办理国有土地使用权和房屋所有权证书的条件时，本公司将配合佛开公司办理相关手续。”根据广东省交通厅出具的《关于广东省佛开高速公路有限责任公司的合同及章程的批复》（粤交法函[1996]539号），佛开公司是兴建经营管理佛开高速公路项目的项目公司。佛山市、江门市人民政府已分别出具确认函，确认佛开项目所拥有、使用、占有的在佛山市、江门市行政区域内的土地在佛开项目经营期内可合法使用。
综上，佛开公司是兴建经营管理佛开高速公路项目的项目公司，虽然部分土地批复批转在省高速或其他国家机关的名下，但该等批复均已明确相关土地用于佛开高速公路建设，省高速已经确认对相关土地不存在争议，佛山市、江门市人民政府已确认佛开公司可以合法使用相关土地，因此相关土地批复批转在省高速和其他国家机关的名下，不影响佛开公司合法建设运营和持续经营管理佛开高速公路。
经核查，独立财务顾问认为：佛开公司是经营管理佛开高速公路项目的项目
公司，虽然部分土地批复批转在省高速或其他国家机关的名下，但该等批复均已
明确相关土地用于佛开高速公路建设，且省高速已经确认对相关土地不存在争议，佛山市、江门市人民政府已确认佛开公司可以合法使用相关土地，因此相关土地批复批转在省高速和其他国家机关的名下，不影响佛开公司合法建设运营和持续经营管理佛开高速公路。
经核查，律师认为：虽然部分土地批复批转在省高速或其他国家机关的名下，但该等批复均已明确相关土地用于佛开高速公路建设，而佛开公司是兴建经营管理佛开高速公路项目的项目公司，且省高速已经确认对相关土地不存在争议，佛山市、江门市人民政府已确认佛开公司可以合法使用相关土地，因此相关土地批复批转在省高速和其他国家机关的名下，不影响佛开公司合法建设运营和持续经营管理佛开高速公路。
（三）上述三市人民政府是否均为确认广珠东公司和佛开公司对有关土地和房产合法占有使用的有权机关
《中华人民共和国土地管理法》第十六条规定：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。”
《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二条规定：“土地所有权和使用权由县级以上人民政府确定，土地管理部门具体承办。土地权属争议，由土地管理部门提出处理意见，报人民政府下达处理决定或报人民政府批准后由土地管理部门下达处理决定。”
《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第五十九条规定：“县级以上的地方各级人民政府行使下列职权：……（二）领导所属各工作部门和下级人民政府的工作；……（五）执行国民经济和社会发展计划、预算，管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫生、体育事业、环境和资源保护、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、司法行政、监察、计划生育等行政工作”。
综上，县级以上人民政府有权确定土地使用权及下达土地权属争议处理决
定，且具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政府所属的工作部门，依法受所在地方人民政府领导；佛山市、江门市和中山市人民政府均为县级以上人民政府，因此有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜。
经核查，独立财务顾问认为：县级以上人民政府有权确定土地使用权及下达土地权属争议处理决定，且具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政府所属的工作部门，依法受所在地方人民政府领导；佛山市、江门市和中山市人民政府均为县级以上人民政府，因此有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜。
经核查，律师认为：县级以上人民政府有权确定土地使用权及下达土地权属争议处理决定，且具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政府所属的工作部门，依法受所在地方人民政府领导；佛山市、江门市和中山市人民政府均为县级以上人民政府，因此有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜。
（四）佛山市和江门市人民政府的确认函能否确保有关土地和地上房产在经营期间均可合法占有使用
根据佛山市人民政府出具的《关于确认合法使用佛开高速公路项目在我市的土地及房产的函》（佛府函[2015]59号），佛开高速公路项目所拥有、使用、占有的在佛山市行政区域内的土地及其地上建筑物、构筑物，在佛开高速公路项目经营期内可合法使用。
根据江门市人民政府出具的《关于确认合法使用佛开高速公路项目在我市的土地及房产的函》（江府函[2015]111号），佛开高速公路项目所拥有、使用、占有的在江门市行政区域内的土地及其地上的建筑物、构筑物，在佛开高速公路项目经营期内可合法使用。
此外，中山市人民政府亦就广珠东项目对有关土地和房产的合法占有、使用出具了确认函。根据中山市人民政府出具的《关于确认合法使用京珠高速公路广珠段高速公路项目在我市的土地及房产的函》（中府函[2015]383号），广珠东高速公路项目在项目经营期内可继续依法使用位于中山市辖区内合法拥有、使
用、占有的地上建筑物、构筑物。
如上题所述，佛山市、江门市和中山市人民政府均有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜；佛山市、江门市及中山市人民政府出具的确认函可以保证广珠东项目、佛开项目在高速公路项目的经营期内可以合法占有、使用相应辖区内有关土地和地上建筑物、构筑物。
经核查，独立财务顾问认为：佛山市、江门市和中山市人民政府均有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜；佛山市、江门市及中山市人民政府出具的确认函可以保证广珠东项目、佛开项目在高速公路项目的经营期内可以合法占有、使用相应辖区内有关土地和地上建筑物、构筑物。
经核查，律师认为：江门市、佛山市及中山市人民政府作为有权机关出具的确认函，可以确保佛开公司在佛开项目经营期内以及广珠东公司在广珠东项目经营期内可合法使用有关土地和地上房产。
（五）上述土地和房产中未能被有关政府确认函覆盖的比例，对高速公路整体运营管理的影响。
截至本答复出具日，广珠东公司未被政府确认函覆盖的未办证土地面积为 66,180平方米，占广珠东公司土地总面积的1.15%；广珠东公司未被政府确认函覆盖的未办证房产面积为 6,704.76平方米，占广珠东公司房产总面积的15.56%。
截至本答复出具日，佛开公司未办证土地已全部被政府确认函所覆盖；佛开公司账面房产中未被政府确认函覆盖的未办证房产共2处，为鹤山招待所和谢边办公楼，面积共2,455.68平方米，约占佛开公司房产总面积的4.66%。
鹤山招待所系省高速于 2002年为筹建佛开高速公路而委托佛开高速公路（鹤山段）工程指挥部代为购置，并在佛开公司设立后移交给佛开公司使用的房产，该房产目前登记在省高速名下，尚未办理过户手续。为此省高速与佛开公司已于 2015年 12月 7日签署协议，约定省高速与佛开公司在该协议生效之日起30日内，向有关不动产登记部门申请将鹤山招待所过户登记至佛开公司名下。
谢边办公楼系广东省高速公路公司佛开高速公路筹建处出资，在广佛高速公
路有限公司土地上建设的房产。由于房屋与土地的权属人不一致，佛开公司无法办理谢边办公楼的房屋所有权权属登记。佛开公司和广佛高速公路有限公司的控股股东粤高速已出具确认及承诺函，承诺促使佛开公司将谢边办公楼的房屋所有权权属转让给广佛公司。谢边办公楼目前由佛开高速养护单位广东能达高等级公路维护有限公司使用，并非维持佛开高速运营所必须的房产，将其转让对佛开公司正常经营无重大影响。
对于广珠东公司未被政府确认函覆盖的未办证土地和房产，广交集团已出具承诺函，承诺将敦促广珠东公司在一年内完成上述土地房产的权属登记手续；而对于佛开公司未被政府确认函覆盖的未办证房产，将通过办理过户和转让权属的方式进行解决和完善。
综上，广珠东公司、佛开公司未办理权属证明且未被有关政府确认函覆盖的土地、房产面积占全部土地、房产面积的比例较低，针对上述土地房产，将通过承诺办理权属证书、办理过户和转让权属的方式进行解决和完善，如上述措施能顺利实施，则标的公司未被政府确认函覆盖的未办证土地和房产问题将得到解决，不会对标的公司所辖高速公路的整体运营产生重大不利影响。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、标的公司土地、房产和收费期情况”之“（一）标的公司土地和房产情况”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：广珠东公司、佛开公司未办理权属证明且未被有关政府确认函覆盖的土地、房产面积占全部土地、房产面积的比例较低，针对上述土地房产，将通过承诺办证、办理过户和转让权属的方式进行解决和完善，不会对标的公司所辖高速公路的整体运营产生重大不利影响。
||
|-|
|经核查，律师认为：就部分未办理权属证明的土地、房产，虽未经有关政府|
|确认，但不会对广珠东公司、佛开公司所运营高速公路的整体运营造成重大不利|
|影响。|

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|-|
|五、申请材料显示，上市公司及其控股子公司与标的公司的公路间不存在|
|起点和终点相同，以及在较近距离内几乎平行的情况。请你公司补充披露标的|
|公司与上市公司如何实现路网的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意|
|见。|
|答复：|

广东高速公路是中国华南地区重要的交通网络系统。广东省高速公路网规划布局方案是：以“九纵五横两环”为主骨架，以加密线和联络线为补充，形成以珠三角为核心，以沿海为扇面，以主要城市（港口）为龙头向山区和内陆省区辐射的高速公路网布局。
上市公司目前控股和参股的广东省内高速公路项目有南北走向的广乐高速、广佛高速、佛开高速、广珠东高速，东西走向的广惠高速、粤肇高速、中江高速、深圳惠盐高速。这些高速都是中国高速公路网和广东省高速公路网的重要组成部分。路网情况见下图。
路网的协同效应主要体现在以下几个方面：
||
|-|
|1、公司控股或参股的高速公路项目串联成网，各高速公路的交通量将相互|
|补充，形成诱增效应。南北走向的广佛高速、佛开高速、广珠东高速，与东西走|
|向的中江高速、粤肇高速在广东省高速公路网路中紧密相连。从虎门大桥连接线|
|过来的交通量，可通过广珠东线主线，进入中江高速，再进入佛开高速通往粤西|
|等地区，是珠江东岸的东莞深圳香港等地区通往粤西、粤北地区最便捷的高速通|
|道。|

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|-|
|受益于广东省内高速公路路网完善、车辆保有量持续增长以及运营管理效率|
|不断提高，公司控股和参股的各高速公路车流量保持明显的增长趋势。|
|2、公司在控股和参股的高速公路经营中，一致注重加强宣传路网的通道功|
|能，采取推广可变情报板预报技术、统一服务标准、提高服务质量、提高管理水|
|平等措施引车上路、吸引更多的交通量使用高速公路通道，提高路网的协同效应。|
|3、公司致力于在养护、运营等方面不断整合专业化、集约化管理和服务的|
|资源，不断节约运营管理成本，从而进一步提高路网的协同效应。|

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|-|
|以上内容已经在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次|
|交易对上市公司影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分|
|析”之“2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响”中进行了更新及补充披露。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次收购高速公路项目将与上市公司现有的高|
|速公路项目串联成网，各高速公路的交通量将相互补充，形成诱增效应；上市公|
|司将通过加强宣传，在养护、运营等方面专业化和集约化的管理，提高路网的协|
|同效应。|
|六、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有广珠东公司 20%股份，|
|广珠交通作为广珠东公司的控股公司持有其 55%股份。请你公司补充披露：1）|
|未购买广珠东公司全部股权的原因。2）是否存在收购广珠东公司剩余股权的后|
|续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|答复：|

（一）未购买广珠东公司全部股权的原因
本次交易前上市公司持有广珠东公司20%股权，建设公司通过全资子公司广珠交通持有广珠东公司55%股权，香港的新粤建设持有广珠东公司25%股权，新粤建设并非广交集团控股的公司；本次交易中上市公司购买建设公司持有的广珠交通100%股权，交易完成后上市公司将合计持有广珠东公司75%股权，未购买新粤建设持有的广珠东公司25%股权的原因为新粤建设公司未有出售该部分少数股权的意向。
（二）是否存在收购广珠东公司剩余股权的后续计划和安排
上市公司目前暂无收购广珠东公司剩余股权的计划和安排，未来如新粤建设有出售意向，且条件合适，上市公司不排除继续收购广珠东公司剩余股权的可能。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（一）广珠交通100%股权”之“8、广珠交通的下属公司”之“（3）广珠东公司的产权控制关系”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司未购买广珠东公司全部股权
的原因为广珠东公司股东新粤建设未有出售该部分少数股权的意向；上市公司目前暂无收购广珠东公司剩余股权的计划和安排，未来如新粤建设有出售意向，且条件合适，上市公司不排除继续收购广珠东公司剩余股权的可能。
||
|-|
|经核查，律师认为：本次交易上市公司未购买广珠东公司全部股权的原因为|
|广珠东公司股东新粤建设公司未有出售该部分少数股权的意向；上市公司目前暂|
|无收购广珠东公司剩余股权的计划和安排，未来如新粤建设有出售意向，且条件|
|合适，上市公司不排除继续收购广珠东公司剩余股权的可能。|
|七、请你公司：1）补充披露报告期广珠东高速的收费标准。2）结合可比|
|高速路段、广珠东主线和虎门大桥连接线交通量变化情况，补充披露 2014年和|
|2015年 1-3月广珠交通收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发|
|表明确意见。|
|答复：|

（一）报告期广珠东高速的收费标准
1、2013年至2015年 6月，广珠东高速的收费标准
（1）根据广东省物价局、广东省交通运输厅《关于深汕东等高速公路车辆通行费标准的通知》（粤费【2012】8号）的规定，广珠东线 2013年至 2015年6月通行费收费标准表如下所示：
单位：元/车次
（2）2015年6月底至今，广珠东高速的收费标准
根据广东省交通运输厅和广东省发展和改革委员会联合发布的通知，为确保完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省决定于 2015年6月底实施
高速公路车型分类调整和货车完全计重收费工作，广东省高速公路的车型分类将统一按交通运输部《收费公路车辆通行费车型分类》（交通行业标准JT/T489-2003）执行。车型分类实施行业标准后，客车收费的基本费率保持不变，即：四车道高速公路为人民币0.45元/标准车公里，六车道以上高速公路为人民币0.60/标准车公里。
实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||车型及规格||收费费率（元/公里）||
|类别|||||
||客车|货车|4车道|6车道或以上|
|一类车|≤7座|≤2吨|0.45|0.60|
|二类车|8座~19座|2吨~5吨（含5吨）|0.675|0.90|
|三类车|20座~39座|5吨~10吨（含10吨）|0.9|1.20|
|四类车|≥40座|10吨~15吨（含15吨）20英尺集装箱车|1.35|1.80|
|五类车|—|＞15吨40英尺集装箱车|1.575|2.10|

注：1、货车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的额定载质量（千克）进行分类。
2、客车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的座位数进行分类。
3、当单车拖曳另一辆挂车时，该组合车辆的车型按照高于主车一个类别的车型分类标准执行。
广东省将对高速公路载货类汽车实行完全计重收取车辆通行费，实施后收费模式为：以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费，四车道高速公路基本费率为人民币0.09元/吨∙公里，六车道以上高速公路基本费率为人民币0.12元/吨∙公里，对于正常装载部分及超限部分，分别按照规定的比例和公式计收通行费。
实施货车完全计重收费后的收费标准及收费费率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||车辆的车货总||||
||重认定标准||收费费率（元/公里）||
|类别||总重||计费方法|
||货车车轴||||
|||认定|||
|||标准|||
|一类车|二轴|17吨|四车道基本费率为0.09元/吨·公里；六车道以|1.正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总重为依据，车辆总轴重不足5吨者，按5吨计收。大于5吨且小于10吨（含10吨）的车辆，按基本费率的1.25倍计算确定车辆通行费收费标准。10吨至20吨（含20吨）的车辆，10吨及以下部分，其费率按基本费率的1.1倍计收；|
|二类车|三轴|25吨|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||车辆的车货总||收费费率（元/公里）||
||重认定标准||||
|类别|货车车轴|总重||计费方法|
|||认定|||
|||标准|||
|三类车|四轴|35吨|上基本费率为0.12元/吨·公里；|10吨至20吨重量部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的5/6计收。20吨至40吨（含40吨）的车辆，10吨及以下部分，其费率按基本费率计收；10吨至40吨的重量部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的30%计收。大于40吨的车辆，10吨及以下部分，其费率按基本费率计收；超过10吨的部分按基本费率的30%计收。2.超限装载车辆：正常装载部分，按上述正常装载车辆计费规定计收车辆通行费；车货总重超限0%-30%（含30%）部分，按基本费率的40%计收车辆通行费；车货总重超限30%-50%（含50%）的部分按基本费率的4倍计收车辆通行费；车货总重超限50%-80%（含80%）的部分，按基本费率的5倍计收车辆通行费；车货总重超限80%以上的部分，按基本费率的6倍计收车辆通行费。3.在计重收费过程中，凡出现车货实际总重（限值以内部分）递增而应缴费额下降等差异情况的，按出现差异前的最低合法装载质量所对应的缴费额收取通行费。同时，为鼓励大型货运车辆合法装载，促进货运车辆结构优化，对合法装载质量处于27吨至44吨的，按27吨计费。|
|四类车|五轴|43吨|||
|五类车|≥六轴|49吨|||

（二）2014年和 2015年1-3月广珠交通收入增长的合理性分析
2014年和 2015年 1-3月，广珠东主线和虎门大桥连接线收费收入和收费交通量情况如下：
单位：万元，辆/天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2014年1～3月|2015年1～3月|
|广珠东主线通行费收入|71,104|78,307|17,727|18,939|
|虎门大桥连接线通行费收入|22,377|24,205|5,549|5,880|
|广珠东主线交通量折算数|60,560|66,594|59,388|62,998|

注：虎门大桥连接线的收费收入是与虎门大桥收费收入采用拆分的形式收取，虎门大桥连接线交通量的数据无法直接拆分获得。
2014年和2015年1-3月，可比高速路段交通量情况如下：
单位：辆/天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2014年1～3月|2015年1～3月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|虎门大桥交通量|98,222|110,811|100,964|103,535|
|中江高速交通量|49,322|54,153|50,925|54,722|

注：由于虎门大桥连接线的收费收入是与虎门大桥收费收入采用拆分的形式收取，因此虎门大桥连接线交通量的发展情况可与虎门大桥总体的交通量发展情况对比。中江高速为珠江西岸中山至江门的高速通道，与广珠东线在新隆立交相交，其交通量增长基本与广珠东线类似。
广珠交通主要资产为广珠东公司55%的股权，广珠东公司目前主要资产为广珠东高速以及虎门大桥连接线。广珠交通营业收入主要由上述高速路段的通行费收入构成，2014年通行费收入占营业收入比例为97.00%，2015年 1-3月通行费收入占营业收入比例为97.76%。2013年至2015年1-3月，广珠东主线和虎门大桥连接线收费标准均未发生变化，通行费收入的变化主要受同期车流量变化的影响。广珠东 2014年和 2015年 1-3月通行费收入同比分别增长9.66%和6.63%，2014年和2015年1-3月广珠东主线交通量折算数同比分别增长9.96%和6.08%。2014年和 2015年 1-3月，可比高速路段虎门大桥和中江高速的交通量同比增长率平均为11.31%和5.00%。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主营业务收入情况”之“1、广珠交通及广珠东最近三年主营业务发展情况”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：2014年和 2015年 1-3月，广珠东高速的收费标准未发生调整，广珠交通营业收入的增长主要受广珠东主线和虎门大桥连接线通行费收入增长的影响，而通行费收入在收费标准不变的情况下主要受交通量变化的影响。广珠东 2014年和 2015年 1-3月的通行费收入同比增长率数据与同期交通量的增长率数据相近，也与可比高速路段的平均交通量增长率相近。我们认为，2014年和2015年1-3月广珠交通收入增长具有合理性。
经核查，会计师认为：2014年和 2015年 1-3月，广珠东高速的收费标准未发生调整，广珠交通营业收入的增长主要受广珠东主线和虎门大桥连接线通行费收入增长的影响，而通行费收入在收费标准不变的情况下主要受交通量变化的影响。广珠东 2014年和 2015年 1-3月的通行费收入同比增长率数据与同期交通量的增长率数据相近，也与可比高速路段的平均交通量增长率相近。我们认为，
2014年和2015年1-3月广珠交通收入增长具有合理性。
||
|-|
|八、申请材料显示，2014年 3 月 24日，佛开公司进行会计估计变更，自|
|2014年 1 月 1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折|
|旧年限调整至 2036年 3月 14 日。请你公司补充披露上述会计估计变更的依据，|
|是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明|
|确意见。|

答复：
||
|-|
|2014 年 1 月 15 日，广东省人民政府在《广东省人民政府关于佛开高速公|
|路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复（粤府函[2014]10 号）》中，同意|
|核定粤高速下属佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限为建成通车之|
|日起至 2036 年 3 月 14 日止。佛开高速公路改扩建之前的收费期限为建成通车|
|之日起至2026年12 月31日止。|
|根据目前粤高速会计政策的规定，公司所经营的高速公路资产采用工作量法|
|计提折旧，各收费路段的工作量法由粤高速聘请专业机构预测高速公路车流量，|
|并以此计算每标准车流量应计提的单位折旧额。当路段实际车流量与预测车流量|
|的差异较大时，公司将根据实际车流量重新预测剩余收费期的车流量，并调整以|
|后年度每标准车流量应计提的折旧。粤高速于 2013年聘请广东省公路勘察规划|
|设计院股份有限公司重新对佛开高速公路未来车流进行了预测，并出具了《佛开|
|高速公路交通量预测报告》，为公司财务会计的提供了准确的基础信息。|
|根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的|
|规定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多|
|经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据|
|应当真实、可靠”、“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”，根据前述广|
|东省人民政府“粤府函[2014]10 号”文，粤高速于2014 年1月 1日起对佛开高速|
|公路谢边至三堡段改扩建项目的折旧年限进行变更，并以广东省公路勘察规划设|
|计院股份有限公司2013 年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高速公|
|路交通量预测报告》作为折旧依据。上述折旧期限变化和车流量变更属于会计估|

||
|-|
|计变更事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。因此，粤高速于 2014年|
|1月1日起对佛开高速公路路产折旧采用新的会计估计进行会计处理，不采取追|
|溯调整法进行会计处理。|
|2014 年 3 月 27 日，粤高速第七届董事会第九次会议决议审议通过了该次|
|会计估计变更事项。根据《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估|
|计变更》的规定，“上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照|
|自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告|
|并在定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计估计变更对定期报告的净利|
|润的影响比例超过 50%的”，由于该次会计估计变更对最近一个会计年度经审计|
|净利润的影响比例超过 50%，2014 年 4 月 21 日，粤高速 2013 年度股东大会|
|决议审议通过了该次会计估计变更事项。|
|以上内容已经在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“五、标|
|的公司会计政策及相关会计处理”之“（四）拟购买资产报告期发生会计估计变更|
|对拟购买资产利润产生的影响”中进行了更新及补充披露。|
|经核查，独立财务顾问认为：粤高速上述会计估计变更事项符合《企业会计|
|准则》相关规定，在所有重大方面公允反映了粤高速变更前后高速公路路产折旧|
|的计提情况以及变更会计估计可能形成的影响。|
|经核查，会计师认为：粤高速上述会计估计变更事项符合《企业会计准则》|
|相关规定，在所有重大方面公允反映了粤高速变更前后高速公路路产折旧的计提|
|情况以及变更会计估计可能形成的影响。|
|九、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号|
|——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组报告书中补充披|
|露报告期内标的资产的关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明|
|确意见。|

答复：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组报告书中补充披露报告期内标的资产的关联交易情况如下：
（四）标的资产的关联交易情况
1、广珠交通的关联交易情况
（1）广珠交通的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||母公司对本||母公司对本企业的表决权比例(%)|
|||||||注册资本|||||
|母公司名称||注册地||业务性质||||企业的持股|||
|||||||（万元）|||||
|||||||||比例(%)|||
|广东省公路建设有限公司|广州市越秀区寺右新马路111－115号五羊新城广场728房||高速公路投资经营及管理||783,289.82||100.00||100.00||

广东省公路建设有限公司为广珠交通之母公司，法定代表人为童德功，成立于1987年4月16日，截至 2015年9月30日，注册资本78.33亿元，为国有控股有限责任公司，经营范围：公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资及经营管理，技术咨询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆救援服务（由分公司经营）。
广珠交通的最终控制方为广交集团。
（2）广珠交通的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
|京珠高速公路广珠段有限公司|中山|广州|高速公路管理|55.00||

（3）其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称||其他关联方与本企业关系|
|广东省长大公路工程有限公司|受同一最终控制方控制||
|肇庆市广贺高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|新粤公路建设有限公司|受同一最终控制方控制||

||||
|-|-|-|
|其他关联方名称||其他关联方与本企业关系|
|广州新软计算机技术有限公司|受同一最终控制方控制||
|广深珠高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广佛高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东粤东高速公路实业发展有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东新粤交通投资有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东新路广告有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东西部沿海高速公路营运有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东通驿园林绿化有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东通驿高速公路服务区有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东省高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东省高速公路发展股份有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东省佛开高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东深汕西高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东汕汾高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东京珠高速公路广珠北段有限公司|集团非控股关联企业||
|广东华路交通科技有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东虎门大桥有限公司|集团非控股关联企业||
|广东恒建高速公路发展有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东广惠高速公路有限公司|受同一最终控制方控制||
|广东冠通高速公路路产经营有限公司|受同一最终控制方控制||

（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1、营业成本|||||
|广东省长大公路工程有限公司|工程款|680.05|1,396.18|1,058.07|
|广东华路交通科技有限公司|工程款||204.39|125.25|
|广东新粤交通投资有限公司|工程款|||323.93|
|广州新软计算机技术有限公司|工程款||43.84|217.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业成本小计||680.05|1,644.40|1,725.11|
|2、在建工程|||||
|广东省长大公路工程有限公司|工程款|||252.08|
|广东华路交通科技有限公司|工程款||27.51|41.51|
|广东新粤交通投资有限公司|工程款||34.41|220.55|
|广州新软计算机技术有限公司|工程款||93.24||
|广东冠通高速公路路产经营有限公司|工程款|||2.08|
|在建工程小计|||155.16|516.22|

出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1、营业收入|||||
|广东京珠高速公路广珠北段有限公司|委托管理费|1,322.43|2,052.08|2,062.69|
|广东虎门大桥有限公司|代收劳务补偿费|31.44|81.64|32.74|
|营业收入小计||1,353.87|2,133.72|2,095.43|

2）关联租赁情况
广珠交通作为出租方：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种||2015年1-9月确||2014年度确认|2013年度确认|
|承租方名称||||||||
|||类||认的租赁收入||的租赁收入|的租赁收入|
|广东通驿高速公路服务区有限公司|服务区||269.47||440.82||392.30|
|广东新路广告有限公司|广告柱等||151.96||346.18||171.10|
|小计|||421.43||787.00||563.40|

广珠交通作为承租方：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种类|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|广东省公路建设有限公司|办公场所||10.13|10.92||11.81||
|小计|||10.13|10.92||11.81||

3）关联担保情况
无。
4）关联方资金拆借
根据《广珠东线高速公路公司章程》第三章第三条，广珠交通控股子公司广珠东公司按照规定向建设公司借款，年利率为8%。截至2015年3月31日，贷款余额为98,790.37万元。2015年9月15日，建设公司、广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司签署《委托贷款合同》（粤交财司委贷 2015年第010号），将建设公司对广珠东公司的债权的借款形式变更为委托贷款，年利率为8%，借款期限为 2015年 4月 1日至 2022年 12月 31日。截至 2015年 9月 30日，广珠交通应付建设公司贷款余额为98,790.37万元。
广珠交通控股子公司广珠东公司与广东省交通集团有限公司财务结算中心签订《流动资金贷款合同》，借入资金45,000.00万元，期限为 2014年6月18日至2014年12月17日，广珠东公司为此于2014年度支付利息1,274.00万元，并归还本金。
5）其他关联交易
广珠交通将部分闲置资金存入广东省交通集团财务有限公司，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|存款余额||36,557.98||15,551.84||7,830.64||
|利息收入||155.06||140.52||99.96||
|定价原则||参照中国人民银行同期存款利率||||||

2、佛开公司的关联交易情况
（1）佛开公司的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本|母公司对本|
||||注册资本|||
|母公司名称|注册地|业务性质||企业的持股|企业的表决|
||||（万元）|||
|||||比例(%)|权比例(%)|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||母公司对本||母公司对本|
||||||||注册资本|||||
||母公司名称||注册地||业务性质||||企业的持股||企业的表决|
||||||||（万元）|||||
||||||||||比例(%)||权比例(%)|
|广东省高速公路发展股份有限公司||广州市白云路85号||高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理||125,711.77||75.00||75.00||

广东省高速公路发展股份有限公司为公司之第一大股东，法定代表人为朱战良，成立于1993年2月9日，截至 2015年9月30日，注册资本12.57亿元，为中外合资、上市股份有限公司，经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
佛开公司的最终控制方为广交集团。
（2）佛开公司的子公司情况
截至本报告书出具日，佛开公司不存在下属控股子公司。
（3）其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本企业关系|
|广东省高速公路有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东省长大公路工程有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东华路交通科技有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东新粤交通投资有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东高达物业发展有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东东方思维科技有限公司||受同一最终控制方控制||
|广州新软计算机技术有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东通驿高速公路服务区有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东高速科技投资有限公司||受同一最终控制方控制||
|广东路路通有限公司||受同一最终控制方控制||

（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1、营业成本|||||
|广东华路交通科技有限公司|接受劳务||83.36|124.32|
|广东高速科技投资有限公司|接受劳务|49.00|156.00|80.25|
|广州新软计算机技术有限公司|接受劳务||34.60|17.66|
|广东省长大公路工程有限公司|接受劳务|103.32|1,053.59|569.92|
|营业成本小计||152.32|1,327.55|792.15|
|2、财务费用|||||
|广东省高速公路发展股份有限公司|借入资金|233.19|1,697.68|1,711.67|
|广东省高速公路有限公司|借入资金|360.42|41.67|43.75|
|财务费用小计||593.60|1,739.34|1,755.42|
|3、在建工程|||||
|广东华路交通科技有限公司|接受劳务|||6.54|
|广东省长大公路工程有限公司|接受劳务|||4,545.71|
|广东省高速公路有限公司|接受劳务|||2,109.01|
|在建工程小计||||4,545.71|
|4、固定资产|||||
|广东新粤交通投资有限公司|购买商品||354.03||
|广东新软计算机技术有限公司|购买商品||577.18||
|广东华路交通科技有限公司|接受劳务||30.91||
|广东新软计算机技术有限公司|采购商品|||239.39|
|固定资产小计|||962.13|239.39|
|5、无形资产|||||
|广东新粤交通投资有限公司|采购商品|||36.94|
|无形资产小计||||36.94|

出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||内容||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||内容||||
|1、营业收入|||||
|广东高速科技投资有限公司|租金收入|52.50|10.00|50.00|
|广东省高速公路有限公司|租金收入|||9.60|
|亚洲厨卫商城有限公司|租金收入|349.20|88.00||
|亚洲厨卫商城有限公司|劳务收入||244.10||
|营业收入小计||401.70|342.10|59.60|

2）其他关联交易
佛开公司将部分闲置资金存入粤高速，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|存款余额|7,472.62||14,800.23||22,621.25||
|利息收入|37.34||53.26||52.35||
|定价原则|参照中国人民银行同期存款利率||||||

会计师对报告期内标的资产关联交易采取的核查程序包括：
1、对粤高速控股单位及参股单位实施审计，核对该被审计单位与标的资产间发生的关联交易金额；
2、检查关联交易相关合同、结算单据、银行收付款单据等；
3、对关联方期末大额往来余额实施函证程序。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、对关联交易的影响”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内广珠交通和佛开公司的关联交易情况符合《企业会计准则》，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定对标的资产的关联交易情况进行补充披露。
经核查，会计师认为：报告期内广珠交通和佛开公司的关联交易情况符合《企
业会计准则》，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定对标的资产的关联交易情况进行补充披露。
||
|-|
|十、申请材料显示，报告期内标的资产存在关联采购、关联销售、关联租|
|赁及关联资金拆借等业务。请你公司补充披露广珠交通报告期关联交易的必要|
|性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易|
|价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

答复：
报告期内，广珠交通的关联交易情况详见关于反馈意见问题九的答复。广珠交通关联交易的必要性、作价依据和价格的公允性情况如下：
（一）关联采购
广珠交通的主要业务系对广珠东的运营管理。在日常运营管理中，需对公路及其附属设施进行日常养护，必要时还须采用专项方式进行维护。广珠东公司因不具备道路施工资质，一般根据单项费用大小，依据行业上级主管单位以及合作公司内部制度规定，通过比价或招投标等方式，选择具有专业资质的道路及机电设施养护单位对路产及公路附属设施进行维护。
广交集团有着丰富的高速公路建设管理经验，其下属控制公司拥有专业的公路施工、监理、设计、检测与收费 IT开发等队伍，具备国家公路工程施工总承包特级资质等专业资质。为满足广珠东高速公路运营的相关需要，广珠东公司与广交集团及其下属控制公司发生相关关联交易属正常业务往来，其主要包括向广珠东公司日常经营提供道路养护服务、机器设备养护服务、采购机器设备、贷款及设计、监理和监测等。
广珠交通与广东省长大公路工程有限公司、广东华路交通科技有限公司等关联企业的上述关联采购业务，均是根据公司内部控制管理制度的要求而确定的，制度规定：对于单项金额50万元以上的建安项目以及设计、监理、检测等服务
项目均要求采用招标的方式实施采购，邀请参加投标的单位只要资质符合项目要
求即可，无论企业是否关联一视同仁，除日常养护采用综合评分法外，其他项目一般均采用合理低价法，业主控制价一般由工程设计单位依据行业定额编制，较大专案还需委托专业中介机构对预算予以审查咨询，使得造价得到有效控制。而 50万以下的设计、监理等服务类项目，在不违背制度规定和满足项目资质要求的前提下一般均委托广东华路交通科技有限公司来完成，费用参照发改委发布的有关标准计算后，同时结合项目实际情况，适当下浮。此外，为避免日常养护因频繁更换而给营运工作带来影响，一般以3年为一个合同周期，同时考虑工作之连续性，对于检测和长期监测等项目也会设定2-3年为一个合同期，有利于确保道路和桥梁结构物安全。
2013年、2014年、2015年 1-9月，广珠交通关联采购金额计入营业成本金额分别为1,725.11万元、1,644.40万元、680.05万元，分别占当期营业成本比例5.35%、4.60%、2.66%，占比较小，不具有重大影响。经对广珠交通内部控制管理实施的检查，公司采购严格按内部控制管理制度执行，未发现向关联方采购定价不公允的情形。
（二）关联销售
1、向广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“北段公司”）收取的委托管理费
根据《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的要求，为了推进集约化管理，提高效率，广珠东公司从广珠北段开通营运之日起，根据北段公司的委托，对相邻的广珠北段实施营运管理，北段公司是非广交集团控股的关联企业。
实施广珠北段的委托管理，对北段公司和广珠东公司而言，是积极贯彻落实《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的重大举措；对北段公司而言，由于广珠北段开通营运后，受周边路网不完善等因素影响，路段车流量较少，通行费收入不高，委托营运管理可以节省营运管理费用；对广珠东公司而言，营运管理广珠北段是积累集约化营运管理经验的机会。因此，广珠东公司对广珠北段实施委托营运管理，实现了广交集团、北段公司、广珠东公司“三赢”，并有利于推进集约化营运管理的发展战略。
上述委托营运管理费，以《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的定额标准为基础进行定价，以运营成本的实际发生额进行确认。对存在分歧的费用，北段公司和广珠东公司通过友好洽谈的方式商定，报经双方董事会批准后实施。
上述委托管理费定价公允。
2、向广东虎门大桥有限公司（以下简称“虎门大桥公司”）收取的代收劳务补偿费
根据《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的要求，为了推进集约化管理，提高效率，广东虎门大桥有限公司委托广珠东公司的人员代收虎门大桥路段来往车辆的通行费。针对高速公路实施联网收费后各公司收费工作量不平衡的劳务补偿问题，根据代收差额，广珠东公司向虎门大桥公司收取代收劳务补偿费。
上述代收劳务补偿费的定价标准为：2005年起按代收差额的0.6%提取劳务补偿费；2015年1月1日起，现金劳务补偿费费率由原来的0.6%调整为0.4%，取消非现金劳务补偿。0.6%的定价标准系广交集团根据省经贸委的批复文件精神，召开会议研究确定；0.4%的定价标准系2015年6月，广东省高速公路营运管理协会第一届第三次理事会审议通过，在全省范围内适用，上述定价标准公允。
2013年、2014年、2015年1-9月，广珠交通关联销售金额分别为 2,095.43万元、2,133.72万元、1,353.87万元，分别占当期营业收入比例为2.17%、2.02%、1.63%。广珠交通关联销售占营业收入总额比例较小，不具重大影响。
（三）关于关联租赁业务
1、与广东新路广告有限公司（以下简称“新路广告”）的关联租赁
根据《关于印发广东省交通集团有限公司高速公路广告经营管理办法（试行）的通知（粤交集经〔2007〕99号）》，为了高速公路运营安全，并实现高速公路广告经营规模效益和品牌效应，广珠交通的广告委托广东通驿高速公路服务区有限公司（以下简称“通驿公司”）统一经营，由通驿公司按市场需求，统一规划，进行分期分批建设，并向广珠东公司支付经营权费。为了进一步提升广告经营效率，广交集团在《粤交集经〔2008〕1号》文件中同意将广告经营主体由通驿公司变更为新路广告公司，其他事项仍按《粤交集经〔2007〕99号》文件执行。
新路广告系香港上市公司广东粤运交通股份有限公司的下属子公司，在高速公路广告业务方面具有专业运营经验，该关联交易系广珠东公司根据广珠东高速所经路段和交通量情况与新路广告协商确定，租赁合同在相应高速公路经营期结束时到期，定价合理。
2、与通驿公司的关联租赁
广珠东高速于 1999年 12月 6日通车营运。为了进一步完善广珠东高速服务区的配套服务，以适应过往车辆及司乘人员除加油外的其它需求，广珠东公司于 1999年 12月 29日委托广东冠通高速公路路产经营有限公司（以下简称“冠通公司”）负责浪网服务区加油站的开发经营。
2008年 8月，根据《关于印发〈广东省交通集团有限公司高速公路服务区管理暂行办法〉的通知（粤交集经〔2008〕68号）》精神，广交集团所属高速公路服务区经营管理业务授权给通驿公司负责统一经营管理。根据文件精神，广珠东公司和冠通公司、通驿公司签订三方协议，一致同意将广珠东公司和冠通公司原协议项下的冠通公司的全部权利义务，转移至通驿公司负责。通驿公司系香港上市公司广东粤运交通股份有限公司的下属子公司，通驿公司在“一体化”经营管理和现代化连锁经营模式上具有比较优势，该关联交易系广珠东公司根据服务区加油站的位置和面积等情况与通驿公司协商确定，租赁合同在相应高速公路经营期结束时到期，定价合理。
2013年、2014年、2015年 1-9月，广珠交通上述关联租赁收入金额分别为563.40万元、787.00万元、421.43万元，分别占当期营业收入比例为0.58%、0.74%、0.51%。广珠交通关联租赁收入金额占营业收入总额比例较小，不具重大影响。
3、与建设公司的关联租赁
广珠交通的注册地在广州，其与建设公司的关联租赁为办公场所租赁。
2013年、2014年、2015年 1-9月，广珠交通该项关联租赁支出金额分别为 11.81万元、10.92万元、10.13万元，分别占当期管理费用比例为0.36%、0.31%、0.41%。广珠交通关联租赁支出金额占管理费用比例较小，不具重大影
响。
（四）关于关联资金拆借业务
1、建设公司对广珠东的股东贷款
建设公司对广珠东公司的债权为广珠东公司所建设、运营的广珠东线高速公路项目所筹集的资金，广珠东公司设立及历次修订的公司章程（含其历次修改）均约定：合作各方筹集资金投入广珠东公司，作为广珠东公司的股东贷款，合作各方贷款利息统一按年息8%计。根据上述约定，在广珠东公司设立后，建设公司自筹资金分批向广珠东公司投入股东贷款，该等股东贷款全部用于广珠东线项目的工程建设。
建设公司于2011年将其所持广珠东公司股权无偿划转给广珠交通时，因广珠交通为建设公司的全资子公司，故建设公司未将其所持广珠东公司股东贷款相应转让给广珠交通。
2015年 6月，广珠东公司的股东广珠交通、粤高速和新粤建设签署了《股东贷款本息余额事宜的确认函》，确认截至 2015年 3月 31日，建设公司对广珠东公司的股东贷款本息余额为98,790.37万元，广珠东公司对其他股东的股东贷款已全部清偿。
就该笔债权后续相关事宜，广珠东公司和其各方股东补充约定，该笔债权的利率按广珠东公司章程规定维持8%利率不变，每年利息当年支付；广珠东公司从2015年起应在8年内，结合现金流情况，逐年归还股东贷款本息直至归还完毕。2015年 9月 15日，建设公司、广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司签署《委托贷款合同》（粤交财司委贷 2015年第010号），将建设公司对广珠东公司的债权的借款形式变更为委托贷款。
为避免交易完成后增加上市公司的关联交易，本次交易中，上市公司通过支付现金的方式购买了该笔债权。
2、向广东省交通集团财务有限公司贷款
2014年 6月，广珠东公司 6亿元借款合同到期，公司计划用自有资金 1.5
亿元以及新增借款4.5亿元归还该笔借款。但由于当期银行信贷额度紧张，为及时归还借款，广珠东公司通过建设公司向广东省交通集团财务有限公司申请4.5亿元短期借款作为过渡资金使用，期限为6个月，按同期银行贷款利率偿付利息。
2014年12月，广珠东公司以向银行新增的4亿元借款以及自有资金0.5亿元，将上述4.5亿元借款按时归还广东省交通集团财务有限公司。
上述借款系非经常性过渡资金使用，且按照同期银行贷款利率付息，定价公允。
（五）其它关联交易
广珠交通将部分闲置资金存入广东省交通集团财务有限公司，闲置资金的利率均参照中国人民银行同期存款利率，定价公允。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、对关联交易的影响”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内广珠交通的关联采购、关联销售、关联租赁及关联资金拆借等业务具有必要性，作价依据均系根据政策文件或集团内部规章制度确定，定价公允且严格遵照制度实施。此外，广交集团已出具承诺函，承诺减少关联交易。广珠交通注入上市公司后，粤高速将严格按照粤高速的关联交易决策程序梳理目标资产的关联交易。
经核查，会计师认为：报告期内广珠交通的关联采购、关联销售、关联租赁及关联资金拆借等业务具有必要性，作价依据均系根据政策文件或集团内部规章制度确定，定价公允且严格遵照制度实施。此外，广交集团已出具承诺函，承诺减少关联交易。广珠交通注入上市公司后，粤高速将严格按照粤高速的关联交易决策程序梳理目标资产的关联交易。
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|-|
|十一、申请材料显示，报告期标的资产存在关联方其他应收款。请你公司|
|补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大|
|资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——|

||
|-|
|证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并|
|发表明确意见。|

答复：
（一）广珠交通其他应收款中应收关联方情况
报告期内，广珠交通其他应收款中应收关联方情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|关联方|||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|广东新路广告有限公司|2.42||6.70||5.47||
|广东省长大公路工程有限公司|4.58||2.38||0.66||
|广东通驿高速公路服务区有限公司|1.62||||0.42||
|其他应收款小计|8.62||9.07||6.54||

其他应收款中，期末应收关联方款项均为广珠交通子公司广珠东公司应收代垫水电费用，对方关联企业向广珠东公司租用或临时借用场地时广珠东公司先垫付的水电费，定期向对方结算收回。报告期内，代垫水电费及收回水电费如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
|关联方|代垫水电|收回水电|代垫水电|收回水电|代垫水电|收回水电|
||费|费|费|费|费|费|
|广东新路广告有限公司|8.44|12.72|11.12|9.89|5.55|0.56|
|广东省长大公路工程有限公司|7.79|5.59|12.19|10.48|9.20|8.54|
|广东通驿高速公路服务区有限公司|3.31|1.68|4.37|4.79|4.62|4.88|
|小计|19.54|19.99|27.69|25.15|19.37|13.99|

综上所述，广珠交通上述关联方其他应收款均为正常的业务往来，与经营性
活动相关，各期余额稳定，不是非经营性的资金占用。
（二）佛开公司其他应收款中应收关联方情况
报告期内，佛开公司其他应收款中应收关联方情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|关联方|||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|广东高达物业发展有限公司|||||0.45||
|亚洲厨卫商城有限公司|||332.10||||
|其他应收款小计|||332.10||0.45||

2013年末应收广东高达物业发展有限公司的款项为原租赁广东高达物业发展有限公司办公楼的押金，现已退租并于 2014年收回。亚洲厨卫商城有限公司为佛开公司出地与鹤山市中宇投资有限责任公司共同投资的项目，位于佛开高速沿线，其委托佛开公司收费员散发宣传单，并租赁佛开高速沿线广告牌宣传，佛开公司向其收取劳务费和租赁费，上述其他应收款即为亚洲厨卫商城有限公司应收劳务费及广告牌租金，现已收回，属于正常交易往来。截至 2015年 9月 30日，其他应收款无应收关联方款项。
综上，广珠交通和佛开公司均不存在关联方非经营性占用资金的情形。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、对关联交易的影响”中进行了更新及补充披露，并在重组报告书“第十四章其他重要事项说明”中进行了特别说明。
经核查，独立财务顾问认为：广珠交通和佛开公司均不存在关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书中进行了特别说明，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，会计师认为：广珠交通和佛开公司均不存在关联方非经营性占用资金的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
||
|-|
|十二、申请材料显示，本次交易评估中对交通量和通行费收入的预测直接|
|引用中交第一公路勘察设计研究院有限公司 2015年 7月出具的《京珠高速公路|
|广珠段交通量及收费收入预测报告》和《佛开高速公路交通量及收费收入预测|
|报告》。请你公司：1）补充披露上述两项报告,并说明上述两份报告作为评估预|
|测依据的充分性。2）预测期标的资产预测流量与设计流量差值的测算依据、过|
|程及合理性。3）全计重收费政策对标的资产收费收入影响的测算依据、过程及|
|合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

答复：
本次交易评估基准日（2015年 3月 31日）后，广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布了《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031号]以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015年6月12日），自2015年6月28日零时起，广东省高速公路载货类汽车全计重收费与车型分类调整同步实施，全计重收费政策自 2015年 6月 28日后实施，在本次交易初次评估时无实际数据可以参考，车流量评估机构根据标的高速公路的实际情况和经验对全计重收费政策的影响进行了预测，目前全计重收费政策已经实施一段时间，为充分考虑政策变化对广珠东公司、佛开公司评估值的影响，经交易各方协商，本次交易的车流量评估机构和资产评估机构仍以 2015年 3月 31日为评估基准日，根据最新情况对标的公司收入和评估值预测进行了调整。同时，本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量及盈利预测补偿承诺等条款等进行相应的调整。
根据全计重收费政策实施后的标的资产实际车流量和收费收入数据，车流量评估机构重新出具了《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》和《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》；评估机构也根据车流量评估机构新的预测报告重新出具了“京都中新评报字（2015）第0286号”《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》和“京都中新评报字（2015）第0287号”《广东省公路建设有限公司拟
转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公
司长期应收款项目评估报告》。评估值调整后的资产评估结果已经于2015年 12月4日获得广东省国资委备案确认。
标的资产最终评估结果调整前后的对比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|评估值（调整后）|评估值（调整前）|变化幅度|
|佛开公司25%股权|96,827.50|106,527.00|-9.11%|
|广珠交通100%股权|230,364.56|231,982.05|-0.70%|
|债权|98,790.37|98,790.37|0.00%|
|合计|425,982.43|437,299.42|-2.59%|

注：变化幅度是指调整后的评估值相比调整前的评估值的变化幅度，“-”表示降低。
本次交易以最终的评估结果作为标的资产的交易价格，根据最新的评估报告，标的资产佛开公司25%股权和广珠交通100%股权评估值/交易价格均向下调整，调整幅度均不超过20%，因此本次交易价格的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（一）补充披露上述两项报告,并说明上述两份报告作为评估预测依据的充分性
交通量和通行费收入的预测直接引用中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》和《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》,引用上述两份报告作为评估预测的依据充分，理由如下：
1、交通运输部交规发[2010]178号《关于印发公路建设项目可行性研究报告编制办法的通知》中对公路工程可行性研究报告编制进行了规范，其中明确了公路工程可行性研究报告应有具备相应工程咨询资质的机构编制，并将交通量分析和预测及收费收入计算作为公路建设项目可行性评价的主要内容。因此，交通量及收入预测是公路工程可行性研究报告中的必备内容。
2、在高速公路企业评估实践中，聘请车流量预测机构对车流量和通行费收入进行预测是行业惯例。为使车流量和通行费预测更公允客观，企业会聘请车流
量预测机构对剩余收费期内的车流量和通行费收入进行预测，为评估师进行收益
预测提供更加专业的基础数据，使评估结果更加公允。
3、本次评估中，由于高速公路收费收入对估值结果影响很大，为更加公允地预测佛开高速及广珠东线高速未来收费收入情况，本次交易的各方委托中交第一公路勘察设计研究院有限公司针对本次评估所涉及的高速公路进行交通量和收入预测，并出具《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》和《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》（简称“交通量及收入预测报告”)。
4、评估机构对引用预测报告的相关信息进行了如下核实与分析
（1）对预测机构的资质进行了了解与核实。
本次预测机构---中交第一公路勘察设计研究院有限公司（下称“中交一公院”）拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的公路专业工咨甲23220070016号工程咨询甲级资格证书，其经营范围包括：公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、地质灾害防治工程的勘察、设计、咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2）对交通量及收入预测报告进行核实
交通量及收入预测报告中，佛开高速项目的负责人和广珠东线项目的负责人分别是路桥高级工程师和路桥工程师。
评估机构对交通量及收入预测报告中的预测过程和程序进行了解和访谈，对其采用的交通量预测方法、预测模型、预测假设、收费标准及相关参数选取等情况进行了审核与分析，对免费车、计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹配。
通过上述核实与分析，评估机构认为交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理、相关参数选取和推理过程科学。因此，在收益法评估中引用了交通量及收入预测报告的结论。
本公司已在深交所指定网站补充披露上述两项交通量及收入预测报告。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“三、
标的公司收益法评估结果”之“（一）收益法评估的假设条件”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：中交一公院具有相应业务资质，交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理，相关参数选取和推理过程科学，可以作为评估预测的依据。
经核查，评估师认为：中交一公院具有相应业务资质，交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理，相关参数选取和推理过程科学，可以作为评估预测的依据。
（二）预测期标的资产预测流量与设计流量差值的测算依据、过程及合理性
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|-|
|测算依据：根据交通部发布的《公路工程技术标准》（JTG B01-2003）及|
|《公路路线设计规范》（JTG D20-2006）规定，八车道高速公路，设计速度|
|120km/h时，设计交通量为100,000PCU/D；六车道高速公路，设计时速120 km/h|
|时，设计交通量为80,000PCU/D；四车道高速公路，设计速度 120km/h 时，设|
|计交通量为55,000PCU/D，设计速度100km/h时，设计交通量为50,000PCU/D。|
|测算过程：根据佛开高速、广珠东线不同车道数和设计速度的路段，分别对|
|应规范的规定，将路段平均预测交通量减去设计交通量，计算得出预测交通量与|
|设计交通量的差值。|

合理性分析：设计交通量在《公路路线设计规范》（JTGD20-2006）中表述为“设计通行能力”：其含义是设计某一公路设施时，根据对交通运行质量的要求，即在一定服务水平要求下，公路设施所能适应的交通量。设计通行能力与选取的服务水平有关，高速公路的设计一般选取二级服务水平。
省内的高速公路，如国内上市公司深圳高速公路股份有限公司旗下机荷高速、梅观高速等，实际交通量均超过设计交通量。机荷高速为双向六车道，设计速度100km/h，设计交通量为70,000PCU/D，2014年东段实际交通量已达到
113,281PCU/D，西段实际交通量已达到101,750PCU/D；梅观高速设计速度为
100km/h，南段双向6车道设计交通量为70,000PCU/D，2013年实际交通量为
71,222PCU/D，北段双向 4车道设计交通量为50,000PCU/D，2013年实际交通量为79,107PCU/D。实际交通量大于设计交通量是实际存在的现实情况，并不影响高速公路收费经营。由此可知，预测交通量超过设计交通量具备合理性（以上数据均由深高速公告数据整理得出）。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“三、标的公司收益法评估结果”之“（三）收益法预测过程”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：预测期标的资产预测流量与设计流量差值的测算依据充分，测算过程合理。
经核查，评估师认为：预测期标的资产预测流量与设计流量差值的测算依据充分，测算过程合理。
（三）全计重收费政策对标的资产收费收入影响的测算依据、过程及合理性
由于本次交易评估基准日后广东省高速公路收费政策发生变化，为充分考虑政策变化对标的公司评估值的影响，经交易各方协商，本次交易的车流量预测机构根据最新情况对标的公司未来交通量和收入预测进行了调整。
测算依据：广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》【粤交费函（2015） 1031号】的相关规定，及佛开高速公路、广珠东高速在全计重收费政策实施后的收费收入数据。
测算过程：对于全计重收费政策的影响，分析思路如下：分析 2015年6月 28日实施全计重之后第三季度的总收费收入与实施全计重前的第二季度的总收费收入的增长率Y，以及 2014年第三季度与第二季度的增长率X，在没有其他影响因素或路网分流的条件下，可以认为2014年的季度增长率X是自然增长率， 2015年季度增长率高于 2014年季度增长率的部分，可以认为是全计重政策产生的影响，计算公式如下：
Z=(1+Y)/(1+X)-1
其中：X—2014年第三季度较第二季度增长率；
Y—2015年第三季度较第二季度增长率；
Z—全计重影响比例。
全计重收费政策对标的公司所辖高速公路收费收入的影响的分析如下：
佛开高速全计重影响分析表
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|-|-|-|-|
||类别||季度总收入(万元)|
|2014年二季度||26,668||
|2014年三季度||29,476||
|2014年第三季度较第二季度增长率(X)||10.53%||
|2015年二季度||27,151||
|2015年三季度||31,028||
|2015年第三季度较第二季度增长率(Y)||14.28%||
|全计重影响比例(Z)||3.39%||

广珠东线主线全计重影响分析表
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|-|-|-|-|
||类别||季度总收入(万元)|
|2014年二季度||19,167||
|2014年三季度||21,593||
|2014年第三季度增长率(X)||12.65%||
|2015年二季度||20,314.60||
|2015年三季度||22,795.87||
|2015年第三季度增长率(Y)||12.21%||
|全计重影响比例(Z)||-0.39%||

虎门大桥连接线全计重影响分析表
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|-|-|-|-|
||类别||季度总收入(万元)|
|2014年二季度||6,053||
|2014年三季度||6,612||
|2014年第三季度增长率(X)||9.22%||
|2015年二季度||6,123.76||
|2015年三季度||7,223.83||
|2015年第三季度增长率(Y)||17.96%||

|||
|-|-|
|全计重影响比例(Z)|8.00%|

合理性分析：在不考虑路网分流和其他影响因素的情况下，通常高速公路项目三季度较二季度的环比增长率较为稳定。本次预测中以2014年三季度较二季度的环比增长率为基础，2015年全计重政策实施后，将三季度较二季度的实际环比增长率和2014年该比率的差异部分作为全计重政策的影响，在现有数据条件下预测合理。全计重收费政策自 2015年 6月 28日后实施，目前实施时间尚短，未来对通行费收入的影响存在不确定性。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“四、标的公司评估的相关分析”之（“一）车流量和收入预测中主要因素的影响分析”之“2、关于全计重收费政策的影响的分析”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：车流量预测机构以全计重政策实施后的数据为依据，对全计重收费政策对标的资产收费收入影响进行预测，在现有数据条件下预测合理。
经核查，评估师认为：车流量预测机构以全计重政策实施后的数据为依据，对全计重收费政策对标的资产收费收入影响进行预测，在现有数据条件下预测合理。
||
|-|
|十三、请你公司结合经营状况，补充披露标的资产 2015 年营业收入和净利|
|润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

答复：
（一）广珠东公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析
广珠东公司2015年经审计的前三季度实际营业收入是83,038.93万元，按2015年前三季度的月均收入折合全年营业收入为110,718.57万元，评估报告中 2015年预测收入为 110,002.02万元,前三季度实现营业收入占 2015年预测营业收入的75.49%。
广珠东公司经审计的前三季度实际净利润为31,122.09万元，按2015年前
三季度的月均净利润折合全年净利润为41,496.12万元，评估报告中2015年预测净利润是 35,731.38万元,前三季度实现净利润占 2015年预测净利润的87.10%。
高速公路行业经营稳定，预计第四季度受外部环境影响较小。根据以上分析，广珠东公司2015年预测营业收入和净利润具备可实现性。
（二）佛开公司 2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析
佛开公司 2015年经审计的前三季度实际营业收入是 85,250.31万元，按2015年前三季度的月均收入折合全年收入为113,667.08万元，评估报告中2015年预测收入为 114,235.26万元，前三季度实现营业收入占 2015年预测营业收入的74.63%。
佛开公司2015年经审计的前三季度实际净利润是18,750.05万元，按2015年前三季度的月均净利润折合全年净利润为 25,000.07万元，评估报告中 2015年预测净利润是19,929.55万元。前三季度实现净利润占2015年预测净利润的94.08%。
高速公路行业经营稳定，预计第四季度受外部环境影响较小。根据以上分析，佛开公司2015年预测营业收入和净利润具备可实现性。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“四、标的公司评估的相关分析”之“（三）标的公司 2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2015年前三季度营业收入和净利润完成情况较好，2015年营业收入和净利润预测合理，具备可实现性。
经核查，评估师认为：标的公司2015年前三季度营业收入和净利润完成情况较好，2015年营业收入和净利润预测合理，具备可实现性。
||
|-|
|十四、申请材料显示，标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条|
|例》规定的收费期限，可能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行|

||
|-|
|调整，进而影响公司业绩。请你公司结合上述期限差异情况，量化分析并补充|
|披露相关政策调整对本次交易评估值的具体影响。请独立财务顾问和评估师核|
|查并发表明确意见。|
|答复：|

（一）标的公司高速公路项目经营期介绍
||
|-|
|根据广东省对外经济贸易委员会于 1998 年 9 月 19 日出具的《关于合作企|
|业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613|
|号），广珠东公司的经营期为 1993 年5月13日至2030 年5 月12日。根据广|
|东省交通运输厅出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说|
|明》：“2004年《收费公路管理条例》出台之前，我省利用外商投资的高速公路|
|项目均依据省外经贸部门批准的项目合作期（包括建设期和收费其，自营业执照|
|签发之日起）来确定收费期限，合作期满后，项目停止收费。京珠高速公路广珠|
|东线项目是在《收费公路管理条例》出台之前立项并建成通车的，其收费期限照|
|此执行，经批准的合作期至2030 年5月12 日。”|
|根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计|
|[1996]1128 号），佛开高速收费经营年限从 1997年 1月1日全线通车起算，收|
|费经营期到2026年 12月31 日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢|
|边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边|
|至三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036 年3月14日止。|
|标的公司高速公路项目均于《收费公路管理条例》出台前通车运营，经营期|
|均获得了相关主管部门的批复或确认。|

（二）政策调整对标的公司评估值的量化影响分析
||
|-|
|假设收费期政策发生调整，广珠东项目和佛开项目收费期延长或者减少 5|
|年，在不考虑其它因素变化的情况下，其评估值变化情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||广珠东公司敏感性分析||广珠交通敏感性分析||
|变化幅度|||||
||评估值(万元)|评估值变化比率|评估值(万元)|评估值变化比率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|延长5年收费期|481,555.00|15.16%|265,222.35|15.13%|
|正常收费期|418,152.64|0.00%|230,364.56|0.00%|
|减少5年收费期|309,556.82|-25.97%|170,655.42|-25.92%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变化幅度||佛开高速评估值(万元)||评估值变化比率|
|延长5年收费期||435,713.67||12.50%||
|正常收费期||387,310.00||0.00%||
|减少5年收费期||341,748.15||-11.76%||

||
|-|
|当收费期延长或者减少5 年，广珠东公司评估值变化比率分别为 15.16%和|
|-25.97%；广珠交通评估值变化比率分别为 15.13%和-25.92%；佛开公司评估值|
|变化比率分别为 12.50%和-11.76%。从上述敏感性分析可以看出，收费期变动|
|对评估值的影响较大。|
|《收费公路管理条例》（2004）规定“经营性公路的收费期限，按照收回投|
|资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年”。2015 年《收费公路管理条|
|例》（修订征求意见稿）将相关内容修改为“特许经营公路的经营期限不得超过|
|30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过 30年。”，“基|
|于公共利益需要，政府提前终止特许经营合同、实施通行费减免等政策，给经营|
|管理者合法收益造成损失的，应当由相应交通运输主管部门会同同级财政部门报|
|做出决策的政府予以行政补偿。”|
|由以上政策变化可以看出，高速公路收费期存在延长的趋势，即使出现政府|
|提前终止特许经营合同、实施通行费减免等政策情况，经营管理者合法收益造成|
|的损失也可获得政府的行政补偿。|
|以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章 标的资产的评估情况”之“四、|
|标的公司评估的相关分析”之“（一）车流量和收入预测中主要因素的影响分析”|
|之“1、敏感性分析”中进行了更新及补充披露。|
|经核查，独立财务顾问认为：标的公司高速公路项目均于《收费公路管理条|
|例》出台前通车运营，经营期均获得了相关主管部门的批复或确认，上市公司量|
|化分析并补充披露了相关政策调整对本次交易评估值的量化影响分析。|

||
|-|
|经核查，评估师认为：标的公司高速公路项目均于《收费公路管理条例》出|
|台前通车运营，经营期均获得了相关主管部门的批复或确认，上市公司量化分析|
|并补充披露了相关政策调整对本次交易评估值的量化影响分析。|
|十五、请你公司结合近期可比交易，补充披露本次收益法评估中折现率取|
|值的合理性，并就折现率对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评|
|估师核查并发表明确意见。|

答复：
（一）折现率取值过程及合理性分析
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率 r选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind信息系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
根据Wind信息查询的沪深A股股票同行业上市公司β计算确定。首先根据沪深A股同类上市公司的β计算出各公司无财务杠杆的β，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均β。
企业风险系数β根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的风险系数；
β
U:无财务杠杆的风险系数；
t：所得税税率；
D E
：目标资本结构。
根据企业的业务特点，评估人员通过Wind信息系统查询了5家沪深A股可β
比上市公司2015年3月31日的L值(起始交易日期：2013年 3月31日；截止交易日期：2015年3月31日；周期：周)，然后根据可比上市公司的所得税率、β β β
资本结构换算成U值，并取其平均值作为企业的U值，然后计算得出企业的
L值。具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||βu值|
|1||600033.SH||福建高速||0.6065||
|2||600035.SH||楚天高速||0.8464||
|3||600350.SH||山东高速||0.7862||
|4||600377.SH||宁沪高速||0.5794||
|5||601518.SH||吉林高速||0.6232||
|βu平均值||||||0.6883||

β
经测算U为0.6883。
企业的目标资本结构取可比上市公司平均资本结构23%。评估基准日企业
的所得税税率为25%。则：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 0.8071
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的相关数据取自上市公司，与同类上市公司比，被评估企业的风险与上市公司相差较大。结合企业特点、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.5%
5、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成本。
r=Rf+β×Rpm+Rc=10.90%
自2013年以来，高速公路上市公司公告的并购案例中，采用股权现金流模型评估的案例有两家，具体折现率情况见下表：
高速公路相关上市公司并购案例中折现率情况表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||高速公路相关上市公司评估模型及折现率参数统计表||||||
|相关上市公司||项目名称|评估基准日|收益预测模型|股权现金流折现率|评估机构|
|粤高速Ａ||拟股权转让涉及广东茂湛高速公路有限公司股东全部权益项目|2013/3/31|股权现金流|13.9%-9.18%|广东中联羊城资产评估有限公司|
|宁沪高速||江苏交通控股有限公司拟转让所持江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部股权|2014/9/30|股权现金流|10.30%|上海东洲资产评估有限公司|

从上表可以看出，本次评估中选取的折现率为10.9%，高于宁沪高速所用折现率，也高于粤高速2013年收购项目使用的长期折现率9.18%，折现率选取合理。
（二）折现率对评估值的敏感性分析
1、折现率变动对佛开公司评估值的影响分析
折现率变动对佛开公司评估值的影响如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||佛开高速评估值(万元)||评估值变化比率|
|20%||323,268.12||-16.54%||
|15%||337,826.82||-12.78%||
|10%||353,304.70||-8.78%||
|5%||369,773.22||-4.53%||
|0%||387,310.00||0.00%||
|-5%||406,001.04||4.83%||
|-10%||425,938.30||9.97%||
|-15%||447,223.64||15.47%||
|-20%||469,968.21||21.34%||

由上表可知，折现率变动幅度在-20%~20%，佛开公司对应评估值的变动幅
度为-16.54%~21.34%。
2、折现率变动对广珠东公司和广珠交通评估值的影响分析
折现率变动对广珠东公司和广珠交通评估值的影响分析如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变||广珠东公司敏感性分析||||广珠交通敏感性分析|||
||动幅度||评估值(万元)||评估值变化比率||评估值(万元)||评估值变化比率|
|20%||364,428.08||-12.85%||200,825.14||-12.82%||
|15%||376,866.01||-9.87%||207,663.90||-9.85%||
|10%||389,939.21||-6.75%||214,851.94||-6.73%||
|5%||403,687.27||-3.46%||222,411.05||-3.45%||
|0%||418,152.64||0.00%||230,364.56||0.00%||
|-5%||433,380.81||3.64%||238,737.48||3.63%||
|-10%||449,420.61||7.48%||247,556.67||7.46%||
|-15%||466,324.44||11.52%||256,850.93||11.50%||
|-20%||484,148.59||15.78%||266,651.21||15.75%||

由上表可知，折现率在-20%~20%的之间变动，广珠东公司和广珠交通评估值的变动幅度分别为-12.85%~15.78%和-12.82%~15.75%。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“四、标的公司评估的相关分析”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中折现率计算方法正确，与可比交易相比，折现率取值合理。公司已就折现率对评估值的影响作敏感性分析，并在重组报告书中进行了补充披露。
经核查，评估师认为：本次收益法评估中折现率计算方法正确，与可比交易相比，折现率取值合理，已就折现率对评估值的影响作敏感性分析。
||
|-|
|十六、申请材料显示，交易对方建设公司、省高速发行的企业债因本次交|
|易还涉及发改委的备案程序。请你公司补充披露：1）建设公司、省高速发行的|
|企业债备案程序是否为重组的前置程序。2）上述备案手续办理的进展、预计完|
|成日期，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
（一）建设公司、省高速发行的企业债备案程序是否为重组的前置程序
国家发展和改革委员会办公厅于 2011年 7月 21日公布并施行的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》规定：“在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案。省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管，督促发行人按照合规的程序进行资产重组并履行相关义务。”，根据与广东省发展改革委员会的沟通以及本次交易协议的规定，建设公司、省高速发行的企业债券备案程序完成后本次重组才能实施。
（二）上述备案手续办理的进展、预计完成日期，及对本次交易的影响
建设公司和省高速分别于2015年11月4日和2015年11月5日向广东省发展和改革委员会提交了备案资料，截止本答复出具日，已经完成了因本次重大资产重组所要求的企业债备案程序以及其他需履行的必要程序，企业债券的备案程序不会对本次交易产生影响。
以上内容已经在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”和“第一章本次交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：企业债的备案程序是本次重组实施的前置程序，建设公司和省高速已根据要求完成了因本次重大资产重组所要求的企业债备案程序以及其他需履行的必要程序，不会对本次交易产生影响。
经核查，律师认为：建设公司、省高速基于企业债券存续期间的监管要求，就本次重大资产重组向国家发展和改革委员会备案，是完成本次重大资产重组的前置程序。建设公司和省高速已依据相关规定和企业债券发行监管部门的要求，
就重组方案向国家发展和改革委员会完成备案，不会对本次重大资产重组造成影响。
||
|-|
|十七、申请材料显示，佛开北段扩建项目于 2012年底完成交工验收并已合|
|法投入试运营收费，但目前尚未完成项目环保验收和竣工验收程序。请你公司|
|补充披露尚未完成项目环保和竣工验收的原因，相关手续办理的进展情况，是|
|否存在无法完成环保和竣工验收的风险，及对佛开公路整体运营的影响。请独|
|立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
（一）尚未完成项目环保和竣工验收的原因
1、佛开改扩建项目未完成环保验收的原因
就佛开改扩建项目的环保验收手续，佛开公司已于 2014年 6月 17日向环境保护部报送《关于办理沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程竣工环保验收手续的请示》，申请环保验收；环境保护部于 2014年12月12日出具了《环境影响评价文件不予受理通知书》（不予受理 20131224025号），认为佛开公司申报的沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程环境影响评价文件存在部分敏感点噪声超标，应补充或落实相应降噪措施；潭州大桥、北江大桥和九江大桥的桥面径流收集系统不完善；未编制突发环境事件应急预案，并在环保部门备案的情况，要求待以上环保措施落实后，再行上报。目前上述环保措施正在落实，故尚未完成项目环保验收程序。
2、佛开改扩建项目未完成竣工验收的原因
根据《关于<佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收报告>的报告》（粤佛开扩建工[2012]315号），佛开改扩建项目于 2012年12月25日提交交工验收报告，交工验合格；依据广东省物价局和广东省交通运输厅出具的《关于佛开高速公路车辆通行费有关问题的批复》（粤费[2012]11号），同意佛开高
速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收通车及收费站收费设施经验收符合联
网收费技术要求后，按统一标准进行收费。2012年12月29日，广东省物价局向佛开公司核发《广东省收费许可证》，许可谢边至三堡段车辆通行收费。
依据《公路工程竣（交）工验收办法》，公路工程应于试运营期内申请组织竣工验收。佛开公司已于2015年6月8日通过广交集团向广东省交通运输厅报送了《关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程和谢边至三堡段大修工程竣工验收的请示》（粤交集基[2015]216号），申请竣工验收。截至本回复出具之日，交通主管部门未组织竣工验收会，佛开改扩建项目尚未完成竣工验收。
（二）有关手续办理的进展情况
1、佛开改扩建项目环保验收的进展情况
就佛开改扩建项目，佛开公司目前正在落实环境保护部要求的环保措施，拟通过招投标方式公开选择具体施工单位，进行环保工程的整改施工，广交集团于2015年10月29日出具了《关于深海高速公路谢边至三堡段改扩建工程、环保工程施工招标文件的批复》（粤交集基[2015]406号）批准了招投标事宜。
佛开公司就佛开改扩建项目已委托设计单位完成了环保工程的补充施工图设计工作，正在办理上述公开招标手续，预计 2015年 12月可完成招标工作，佛开公司力争在2016年5月完成工程实施，并于工程实施完毕后再立即上报申请环保验收。
2、佛开改扩建项目竣工验收的进展情况
根据交通运输部档案馆于2014年4月9日出具的《关于印发谢边至三堡公路改扩建工程项目档案专项验收意见的函》（档指函[2014]9号）、水利部办公厅2014年7月8日出具的《关于印发广东省谢边至三堡公路改扩建工程水土保持设施验收鉴定书的函》（办水保函[2014]651号）、广东省航道局于 2015年 1月 20日出具的《关于印发广东省佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程九江大桥等 5座跨河桥梁航道专项验收意见的通知》（粤航道函[2015]37号）、广东省交通厅于 2015年 5月 18日出具的《关于谢边至三堡公路改扩建工程竣工决算的批复》（粤交基[2015]620号）等文件，佛开改扩建项目已完成竣工决算、水土保持设施竣工验收等手续。
（三）无法完成验收的风险及对佛开公路整体运营的影响
目前佛开公司正在按照环境保护主管部门的要求落实环保措施，相关环保措施的施工工程正在进行招投标程序，佛开改扩建项目的竣工验收申请也已经提交至广东省交通运输厅，后续佛开公司将加快推进相关工作，确保佛开改扩建项目的环保和竣工验收的顺利完成，佛开改扩建项目环保和竣工验收的完成不存在实质法律障碍。
佛开高速公路目前正常运营收费，佛开改扩建项目未完成环保验收和竣工验收不会对佛开改扩建项目的正常运营造成重大不利影响。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之“（二）交易标的涉及的有关报批事项”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：佛开改扩建项目的环保和竣工验收工作正在进行中，按照环境保护主管部门的要求落实环保措施后，佛开改扩建项目环保和竣工验收的完成不存在实质法律障碍。佛开高速公路目前正常运营，佛开改扩建项目未完成环保验收和竣工验收不会对佛开改扩建项目的正常运营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：按照环境保护主管部门的要求落实环保措施后，就佛开改扩建项目完成环保和竣工验收没有实质法律障碍。因此，佛开改扩建项目未完成环保验收和竣工验收不会对佛开改扩建项目的正常运营造成重大不利影响。
||
|-|
|十八、请你公司：1）补充披露 2015年一季度标的资产应收账款余额大幅|
|增长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用|
|政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|答复：|

（一）2015年一季度标的资产应收账款余额大幅增长的原因
1、广珠交通应收账款余额大幅增长的原因
截至2015年3月31日，广珠交通应收账款8,090.92万元，较2014年末应收账款增加 4,897.55万元，系子公司广珠东公司应收账款增加所致，主要增加原因包括：
（1）应收广东虎门大桥有限公司通行费增加 2,834.50万元
广东省高速公路采用联网方式进行收费，由各路段业主公司与广东联合电子收费股份有限公司（以下简称“联合电子”）签订协议，各路段业主公司收费站收到的现金收入，存入以各自公司名义开立的专用银行账户（以下简称“清算户）中。各公司对该清算户无拨出资金的权力，由联合电子对全省高速公路车次进出进行数据拆分后，计算出应归属于各自路段的通行费收入，并对清算户下达划拨指令，将清算户中存入的现金划拨至归属路段业主公司的一般银行账户中。
广珠东公司运营管理的高速公路中，包含虎门大桥连接线。联合电子对虎门大桥连接线通行费收入进行拆分时，对该部分收入统一拆入至广东虎门大桥有限公司，再由广东虎门大桥有限公司根据路段里程拆分收入后支付给广珠东公司。
由于 2015年 3月末联合电子拆分速度慢于 2014年 12月末的拆分速度，广东虎门大桥有限公司亦未能及时将归属于广珠东公司的收入进行拆分并支付广珠东公司，导致2015年3月末应收广东虎门大桥有限公司通行费余额较2014年末增长较大。
（2）应收联合电子通行费增加1,626.46万元
联合电子对通行费收入的拆分存在一定时滞，广珠东公司于每月末，先根据公司收费部统计的车流量数据，暂估当月的通行费收入，待下月取得联合电子通行费拆分结算报表时，再冲回上月暂估数并按联合电子拆分结算报表金额确认收入。
由于 2015年 3月末联合电子拆分速度慢于 2014年 12月末的拆分速度，导致2015年3月末应收联合电子通行费余额较2014年末增长较大。
（3）应收广东京珠高速公路广珠北段有限公司委托管理费增加440.81万
元
为便于经营管理及降低运营成本，北段公司与广珠东公司签订《委托营运管理合同书》，将北段公司的营运管理业务委托给广珠东公司进行管理。2015年 3月末应收北段公司委托管理费的增加主要系计提 2015年 1-3月的委托管理费所致。
2、佛开公司应收账款余额大幅增长的原因
截至 2015年 3月 31日，佛开公司应收账款 4,307.30万元，较 2014年末应收账款增加 2,951.36万元，主要系应收联合电子通行费增加所致。佛开公司对佛开高速公路通行费收入的获取方式与上文所述联合电子通行费拆分模式一致。
佛开公司于每月末，先根据公司收费部统计的车流量数据，暂估当月的通行费收入，待下月取得联合电子通行费拆分结算报表时，再冲回上月暂估数并按联合电子拆分结算报表金额确认收入。
由于 2015年 3月末联合电子拆分速度慢于 2014年 12月末的拆分速度，导致2015年3月末佛开公司应收联合电子通行费余额较2014年末增长较大。
（二）广珠交通与佛开公司应收账款坏账准备计提的充分性分析
广珠交通与佛开公司应收账款坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项
（1）单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准：应收款项单项金额100万元以上且占应收款项余额10％以上。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据：应收款项单项金额100万元以上且占应收款项余额10％以上、账龄 5年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属
于重大的款项以外的应收款项。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
A、账龄分析法
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||0||0||
|1－2年||10||10||
|2－3年||30||30||
|3－4年||50||50||
|4－5年||90||90||
|5年以上||100||100||

按账龄分析法计提坏账准备时，以期末应收款项扣除合并报表范围内子公司之间往来款后的余额计提。
B、采用其他方法计提坏账准备：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
3、单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
（1）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据：账龄 5年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项。
（2）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
广珠交通和佛开公司应收账款主要系对联合电子或路段其他业主公司的应收通行费，对方企业历来信用情况良好，应收通行费一般于下月即可收回。广珠交通和佛开公司截至 2015年 3月末的应收通行费均已于 2015年 4月收回。报告期内，广珠交通和佛开公司的应收账款均未出现逾期未结算的情况，并且应收
账款皆严格按照公司应收账款坏账准备的计提政策计提坏账准备。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况分析”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，广珠交通和佛开公司的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，应收账款坏账准备计提充分，充分反映应收账款坏账发生的可能性。
经核查，会计师认为：报告期内，广珠交通和佛开公司的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，应收账款坏账准备计提充分，充分反映应收账款坏账发生的可能性。
||
|-|
|十九、请你公司进一步补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算|
|依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

答复：
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。标的公司的资本性支出主要是路产大修，主要资本性支出预测依据及过程如下。
（一）广珠东公司资本性支出的测算依据、过程及合理性分析
路产资本性支出主要为大修支出。本次对大修费用的预测主要是结合广珠东公司历史年度大修费用造价水平、路面性能指标的变化趋势及大修计划进行预测。
广珠东公司于 2008-2009年对广珠东高速进行了大修，大修主要内容是对部分路面进行病害处理，罩面厚度为4cm，桥面部分未作处理，该次大修花费 12,577.84万元，合202万元/公里。
（1）2018年大修资本性支出情况
2018年计划对广珠东高速全段实施大修（含桥面），罩面厚度为5cm。考
虑桥面大修造价标准较高，罩面厚度较 2008-2009年大修有所增加，以及物价
上涨等因素，预计2018年大修整体造价较 2008-2009年大修有较高提升，预估费用为494万元/公里，总大修费用约为30,854万元。
（2）2027年大修资本性支出情况
2027年计划再次对全段实施大修（含桥面，但预计不涉及对护栏的大修），罩面厚度为5cm。大修费用参考2018年大修费用，并考虑物价上涨因素后预估费用为542万元/公里。总大修费用约为33,825万元。
（二）佛开高速公路公司资本性支出的测算依据、过程及合理性分析
佛开高速公路全线80公里，其中佛开北段46.6公里2012年底扩建为双向八车道，佛开南段33.4公里为双向四车道2008年实施大修工程。
2008年南段大修造价情况：南段33.4公里大修时采用对四车道水泥混凝土旧路面进行维修后加铺下、中、上三层沥青层的方案，投入 3.6亿元，折合约1,000万元/公里。
（1）2019年大修资本性支出情况
2019年对南段再次实施大修，考虑2008-2019年间养护及时到位，无需对原四车道旧混凝土基层进行维修，2019年四车道路面大修仅对中、上面层进行铣刨重铺后重划标线，2019年大修工作量预计仅为 2008年的一半，预估费用为500万元/公里，总大修费用预估为17,000万元。
（2）2022年大修资本性支出情况
2022年对北段实施大修，考虑2012-2022年间养护及时到位，无需对原道路基层进行大幅维修，预计2022年北段大修仅对部分病害进行维修后对中、上面层进行铣刨重铺及重划道路标线，参考2019年大修费用及考虑物价上涨因素后预估费用为540万元/公里，总大修费用预估为25,000万元。
（3）2032年大修资本性支出情况
2032年对北段实施大修，假设2022-2032年间养护及时到位，无需对原道路基层进行大幅维修，预计2032年北段大修对部分病害进行维修后对上面层进
行铣刨重铺，参考2022年大修费用及考虑物价上涨因素后预估费用为640万元/公里，总大修费用预估为30,000万元。
以上内容已经在修订后的重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“三、标的公司收益法评估结果”中进行了更新及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据充分，测算过程合理。
经核查，评估师认为：标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据充分，测算过程合理。
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|-|
|二十、重组报告书第 278 页至 280页披露的财务数据存在错误，请你公司|
|更正相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。|
|答复：|
|重组报告书第 278 页至 280 页披露的财务数据系笔误所致，该内容已在修|
|订的重组报告书（草案）中进行了更正，具体如下：|

“2、利润变动分析
报告期内，标的公司的利润表各科目变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||
||||金额||金额||增长率||金额||增长率|
|一、营业总收入||83,038.93||105,682.01||9.64%||96,388.91||-6.31%||
|减：营业成本||25,553.81||35,722.44||10.81%||32,236.94||-3.19%||
|营业税金及附加||2,843.96||3,635.49||8.91%||3,337.99||-6.14%||
|管理费用||2,444.74||3,467.01||6.15%||3,266.21||-9.07%||
|财务费用||10,704.65||15,084.97||-2.53%||15,476.71||-1.01%||
|资产减值损失||0.00||-1.06||-98.41%||-66.48||||
|三、营业利润||41,491.76||47,773.16||13.37%||42,137.54||-9.83%||
|加：营业外收入||52.01||58.52||-27.48%||80.69||-61.91%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|0.78|0.18|-95.91%|4.40|292.86%|
|减：营业外支出|63.10|152.49|43.00%|106.64|-58.79%|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|98.32|166.02%|36.96|-22.29%|
|四、利润总额|41,480.66|47,679.19|13.22%|42,111.59|-9.80%|
|减：所得税费用|10,364.61|12,645.07|65.68%|7,632.13|27.82%|
|五、净利润|31,116.05|35,034.11|1.61%|34,479.46|-15.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,111.11|19,265.75|1.62%|18,958.93|-15.31%|
|少数股东损益|14,004.94|15,768.37|1.60%|15,520.53|-15.32%|

||
|-|
|广珠交通报告期合并报表 2014 年营业收入和营业成本较 2013 年分别增长|
|9.64%和 10.81%，主要是高速公路收费业务自然增长所致。净利润 2014 年较|
|2013 年增长 1.61%，低于营业收入和营业成本的增幅，主要系 2014 年所得税|
|费用增加所致。|
|3、毛利率分析|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|主营业务||69.96%||66.99%||67.55%|

||
|-|
|广珠交通主要资产为广珠东公司 55%股权，广珠东公司主营业务为广珠东|
|高速收费业务，报告期内，其主营业务毛利稳定，2015 年 1-9 月、2014 年和|
|2013年分别为 69.96%、66.99%和67.55%。|
|4、非经常性损益|
|详见本报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之|
|“（一）广珠交通100%股权”之“5、主要财务数据及财务指标”处。|
|（二）佛开公司盈利能力分析|
|1、营业收入构成|
|报告期内，佛开公司的营业收入主要来源于佛开高速的通行费收入，其构成|
|如下表：|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月|||2014年度||||2013年度||||
||项目||||||||||||
||||收入|成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||84,508.83||40,455.16|107,286.17||57,444.24||98,430.41||66,381.18||
|其他业务||741.48||465.91|1,064.16||1,361.49||799.70||1,225.13||
|合计||85,250.31||40,921.07|108,350.32||58,805.73||99,230.11||67,606.31||

||
|-|
|2、利润变动分析|
|报告期内，佛开公司的利润表各科目变化情况如下：|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||
|||金额||金额||增长率||金额||增长率|
|一、营业总收入||85,250.31|108,350.32||9.19%||99,230.11||26.34%||
|减：营业成本||40,921.07|58,805.73||-13.02%||67,606.31||74.87%||
|营业税金及附加||2,936.85|3,750.52||7.83%||3,478.32||21.35%||
|管理费用||3,080.21|5,116.37||-0.19%||5,126.16||-9.84%||
|财务费用||14,544.91|23,440.19||-1.82%||23,875.49||78.30%||
|投资收益||-110.26|-171.43||-18.29%||-209.80||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-110.26|-171.43||-18.29%||-209.80||-||
|二、营业利润||23,657.01|17,066.09||-||-1,065.97||-||
|加：营业外收入||2,130.99|537.63||-67.67%||1,663.19||174.38%||
|其中：非流动资产处置利得||-|369.13||3647.51%||9.85||-97.74%||
|减：营业外支出||138.18|258.60||-98.39%||16,022.46||356.70%||
|其中：非流动资产处置损失||25.54|76.88||-99.52%||15,876.78||374.88%||
|三、利润总额||25,649.81|17,345.12||-||-15,425.23||-||
|减：所得税费用||6,899.76|4,222.17||-||-3,765.52||-||
|四、净利润||18,750.05|13,122.95||-||-11,659.71||-||

||
|-|
|佛开公司报告期合并报表 2014 年营业收入较 2013 年增长 9.19%，主要是|
|高速公路车流量自然增长导致收入增长；2014 年营业成本较 2013 年下降|
|13.02%主要系2014 年折旧政策变化折旧年限增长所致。|

||
|-|
|佛开公司报告期内净利润波动的原因分析详见“第四章标的资产的基本情|
|况”之“一、交易标的的基本情况”之“（二）佛开公司25%股权”之“5、主要财务数|
|据及财务指标”之“2）佛开公司净利润变化原因的分析”。|
|3、毛利率分析|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|主营业务||52.13%||46.46%||32.56%||

||
|-|
|佛开公司主营业务为佛开高速公路收费业务，报告期内，其主营业务毛利率|
|持续上升，2013 年毛利率较低主要是受 2012 年佛开北段扩建项目影响，2013|
|年北段扩建项目完工在建工程转为固定资产折旧增加所致；2014 年因折旧政策|
|调整，因此折旧降低，毛利率回升。”|
|针对重组报告书中的财务数据错误，独立财务顾问已经仔细对照中国证监会|
|相关法律法规进行自查，并修改了错漏。|
|（以下无正文）|

（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152821号）之反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
广东省高速公路发展股份有限公司年 月 日