证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-138号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于 2015年 10月 8日以书面、电子邮件方式发出，2015年 10月 13日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200人。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（九）偿债保障措施
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、公司将在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。
3、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）决议有效期
本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获
得公司临时股东大会审议通过之日起 24个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。
二、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
三、《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司沈阳荣盛中天房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资提供连带责任担保，担保金额不超过 2.75亿元，担保期限不超过 60个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
四、《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司2014年年度利润分配方案已经实施完毕及公司2009年股票期权激励计划第四个行权期行权已经结束，公司总股本增加。拟对公司章程中有关内容做如下修改：
（一）原公司章程“第六条公司注册资本为人民币 189,649.79万元。”
现修改为：第六条公司注册资本为人民币 382,408.47万元。
（二）原公司章程第十八条内容之后新增一款内容：
2015年 5月 8日，公司 2014年年度股东大会审议通过 2014年
度利润分配方案，以股权登记日总股本为基数，每 10股送 4.5股红股，资本公积金每 10股转增 5.5股；2015年 8月 5日，公司 2009
年股权激励计划第四个行权期行权结束。基于上述原因，公司总股本增至 3,824,084,686股。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
五、《关于召开公司 2015年度第十二次临时股东大会的议案》。
决定于2015年10月29日召开公司2015年度第十二次临时股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日