证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-045
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”） 2017年限制性股票与股票期权激励计划本次回购注销的限制性股票数量为 14,650股，占公司回购前总股本的0.02%，首次授予部分回购价格为 22.55元/股、预留授予部分回购价格为 51.39元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由79,533,345股减少为79,518,695股。
一、股权激励计划概述
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 8月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 10月 10日，公司发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年 11月 6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 190名激励对象授予 88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为 2017年11月8日。
7、2018年 4月 20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年 5月 16日，公司 2017年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2018年 7月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
10、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
11、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，董事会审议决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购注，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为51.39元/股。
本次需要回购注销的限制性股票数量合计为14,650股，占公司目前总股本的比例约为0.02%。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 359,197.5元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 179人，首次授予的限制性股票数量变为 1,088,490股，预留授予的
限制性股票激励对象人数变为 58人，预留授予的限制性股票数量变为 286,750股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事宜进行审验，并出具了致同验字(2019)第110ZC0079号《验资报告》，公司已对首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的 13,650股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为51.39元/股。上述限制性股票回购合计减少注册资本人民币 1.465万元，减少资本公积人民币 34.45475万元，变更后注册资本为人民币7,951.8695万元。
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|截至2019年6月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公|
|司深圳分公司办理完成回购注销手续。|

四、本次回购注销后股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|36,992,423|46.51%|-14,650|36,977,773|46.50%|
|二、无限售条件股份|42,540,922|53.49%|-|42,540,922|53.50%|
|三、股份总数|79,533,345|100.00%|-14,650|79,518,695|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件.
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会