证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-072号
河北汇金机电股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资设立控股子公司暨关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与河北盘龙物流有限公司（以下简称“河北盘龙”）出资设立石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“标的公司”，名称最终以工商局核准为准），标的公司注册资本为 5,000万元人民币，其中公司以自有或自筹货币资金出资3,500万元，持有标的公司70%的股权，河北盘龙物流有限公司以货币资金出资1,500万元，持有标的公司30%的股权。标的公司为公司控股子公司。
（二）关联关系概述
公司董事郭俊凯先生持有河北盘龙物流有限公司44.5%的股份，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.5条，根据实质重于形式的原则，认为本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事郭俊凯回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：河北盘龙物流有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130400087259321A
成立日期：2013年12月 16日
营业期限：2013年12月 16至2033年12月15日
公司住所：邯郸市丛台区陵西大街79号芯城小区第5号楼A座12层7号法定代表人：王东风
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：普通货运；仓储服务；物流信息咨询服务；园林绿化工程；市政工程设计、施工；餐饮服务；农业种植技术研发；塑料管材的生产与销售；建材（不含木材）、食品、日用百货、其他机械设备、电子产品、计算机及软件、辅助设备、办公用品、仪器仪表、教学设备、安全防范设备、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|王东风|450|4.5%|
|郭俊凯|4,450|44.5%|

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|河北宏星电子科技集团有限公司|5,100|51%|
|合计|10,000|100%|

基本财务状况：
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|财务指标（2018年1-12月）|金额（万元）|
|营业收入|11|
|净利润|-0.1|
|财务指标（2018年12月31日）|金额（万元）|
|净资产|499.35|

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|财务指标（2019年1-3月）|金额（万元）|
|营业收入|0|
|净利润|127.89|
|财务指标（2019年3月31日）|金额（万元）|
|净资产|927.24|

（以上2018年年度及2019年1-3月财务数据未经审计。）
三、本次对外投资标的公司情况
企业名称：石家庄汇金供应链管理有限公司（名称最终以工商局核准为准）拟注册地址：石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室
注册资本：5,000万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：供应链管理；建材、煤炭、焦炭、铁矿石、铁矿粉、铁精粉、钢材、生铁、钢坯、机械设备的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；网络建设与维护（不得从事互联信息服务及增值电信业务）；计算机应用系统开发；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以公司登记机关核准的为准）
新设公司各股东出资金额及比例如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|河北汇金机电股份有限公司|3,500|70%|货币|
|河北盘龙物流有限公司|1,500|30%|货币|
|合 计|5,000|100%|--|

公司通过本次对外投资设立控股子公司进入供应链管理服务领域，该行业是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为基础，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，对供应链的物流、信息流、资金流、商流进行设计、规划和优化，提供订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、信息管理、贸易商务、结算等一体化综合服务。
公司长期以来为金融行业及特定行业客户提供软件、硬件整体解决方案及信息化系统集成服务，在互联网、物联网等新兴金融科技领域具备较强应用开发能力，同时熟悉金融机构在开展供应链贷款业务过程中的难点痛点，可以将原有应用于银行客户及特定客户的智慧化整体解决方案转换到供应链管理业务，通过金融科技手段对相关供应链进行流程梳理、再造，推进产业供应链物流、信息流、资金流、商流数据智能化可视化，从而提升产业供应链透明度和效率，实现自身经济效益。
公司本次拟新设的子公司将作为未来股份公司在供应链管理服务业务板块的管理公司，对该业务板块进行集中统一管理，实现公司在“金融机具—金融科技—金融服务”产业布局方向的延伸，有利于拓展公司业务范围、提升公司盈利能力。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：河北汇金机电股份有限公司
住所地：石家庄市高新区湘江道209号
法定代表人：邢海平
乙方：河北盘龙物流有限公司
住所地：邯郸市丛台区陵西大街79号芯城小区第5号楼A座12层7号
法定代表人：王东风
鉴于甲乙双方均有意寻求合作发展，经充分协商，一致同意共同出资设立石
家庄汇金供应链管理有限公司（名称最终以公司登记机关核准的为准），双方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条 拟设立公司基本信息
1、拟申请设立的公司名称：石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“公司”公司实际名称以公司登记机关核准的为准）
2、公司拟住所地：石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室
3、组织形式：有限责任公司（股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任）
4、注册资本：5,000万元人民币
第二条 经营宗旨和经营范围
1、公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，实现企业价值不断增值和企业效益的最大化，创造良好的经济和社会效益。
2、公司的主要经营范围为：供应链管理；建材、煤炭、焦炭、铁矿石、铁矿粉、铁精粉、钢材、生铁、钢坯、机械设备的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；网络建设与维护（不得从事互联信息服务及增值电信业务）；计算机应用系统开发；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以公司登记机关核准的为准）
第三条 股东及出资比例、出资方式
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|河北汇金机电股份有限公司|3,500|70%|货币|
|河北盘龙物流有限公司|1,500|30%|货币|
|合 计|5,000|100%||

第四条 出资时间
1、甲方对其认缴出资额分期进行缴纳，首期出资额 700万元应于公司开立账户后90天内完成实缴；
2、乙方对其认缴出资额分期进行缴纳，首期出资额 300万元应于公司开立
账户后90天内完成实缴；
3、甲乙双方应于2030年6月30日前将未缴出资额全部实缴完毕。
第五条 出资的转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第六条 组织机构
1、公司由全体股东组成股东会。股东会为公司最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权；
2、公司设董事会，董事会由3名董事组成。其中甲方推荐2名，乙方推举1名,董事长由甲方指定董事担任，总经理由乙方指定人员担任，公司财务负责人由甲方指定。
3、公司不设监事会，由甲方委派一名监事。公司监事享有和承担《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和公司章程规定的权利和义务。
第七条 承诺和保证
1、本协议各发起人是依照中国法律具有完全民事行为能力的公民，各方均具备民事权利和行为能力，具备有限公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；
2、在认缴出资过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；发起人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的；
3、本协议各方作为公司的共同发起人，除未按期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方均不得要求退回出资，也不得抽回其出资；
4、在公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务；
5、发起人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
第八条 发起人的权利
1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
2、签署公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
5、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。
第九条 发起人的义务
1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。
第十条 公司设立费用承担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。但因发起人的过错致使公司不能成立的，由该方承担全部损失费用。
第十一条 财务、会计和利润分配
1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2、本公司实行与公司控股股东一致的财务会计制度。并在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
3、除非当年亏损，否则公司应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的百分之五十。
第十二条 违约条款
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任；
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担设立有限公司的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
3、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方向守约方支付公司认缴注册资本的20%作为违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
第十三条 争议解决方式
凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十四条 保密
本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 10年。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，均以现金方式出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
随着国家不断出台供应链管理服务行业利好政策，供应链管理服务行业呈现较快发展趋势。公司本次拟新设的子公司将作为未来股份公司在供应链管理服务业务领域的执行管理公司，对该业务板块进行集中统一管理，依托公司现有金融机具、金融科技领域现有储备技术，加快引进供应链业务人员，通过内生式发展
和外延式并购相结合的方式，逐步形成完整的以提供订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、信息管理、贸易商务、结算等一体化综合服务为内容的供应链业务板块，实现公司在既定“金融机具—金融科技—金融服务”产业布局方向的延伸，为上市公司形成新的业务增长点。
2、主要风险及应对措施
（1）政策风险及应对措施
供应链管理服务业务中融资及结算服务涉及金融服务业务，需纳入金融监管体系，属于牌照管理业务；而通过提供一揽子商贸服务及应用金融科技手段，形成客户底层交易基础信用数据，进而通过向第三方金融机构推荐客户形式帮助客户完成融资、结算的模式，目前尚无明确监管定性，可能存在未来金融政策变化导致该业务模式纳入金融监管体系或进行模式调整。
公司将紧密跟踪政策变化，及时调整运营模式，保证业务运营的合规性。同时，公司将随业务发展需要及实际情况，逐步通过发起设立、参股、收购相关金融机构，取得合法独立的资金借贷主体资质，形成全业务链闭环。
（2）人才队伍建设及组织管理模式对新业务支持不足的风险及应对措施
本次公司通过设立新公司将切入供应链管理服务业务领域，虽然该业务与公司原有“金融机具—金融科技”业务板块具有技术通用性和产业延伸性，但在具体业务能力要求、考核管理激励机制等方面存在差异，可能出现原有业务板块人员队伍素质，既有组织管理体制不能适应新业务发展的风险。
公司将通过加大对现有人员培训，加快外部招聘的方式强化新业务板块人才队伍建设；由新设立子公司承担新业务板块集中统一管理职能，在新设子公司组织架构及管理模式上积极借鉴成熟供应链管理公司经验，实施符合开展新业务实际需求的日常运营管理方式。
（3）市场竞争风险及应对措施
目前随着国家对供应链管理服务业务领域的支持政策陆续出台，实体产业资本、金融资本通过各种形式进入该行业的积极性较高，市场竞争将日益激烈。
公司将结合自身技术、品牌、上市公司优势，有针对的开展针对中小民营上市公司及电煤、焦炭等特定大宗交易商品领域供应链管理服务，实现错位竞争。
3、对公司的影响
公司本次拟以自有或自筹资金新设的控股子公司，作为未来股份公司在供应链管理服务业务领域的执行管理公司，对该业务板块进行集中统一管理，有利于拓展公司业务范围、提升公司盈利能力，实现公司既定“金融机具—金融科技—金融服务”产业布局方向的延伸，为股份公司发展形成新的业务增长点。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解该关联交易事项，认为本次对外投资合作各方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联对外投资是公司正常经营所需，符合公司整体业务布局、发展战略及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
2、公司已遵照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事郭俊凯对本议案进行了回避表决。
综上，我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
九、监事会意见
公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易是公司正常经营所需，符合公司整体业务布局、发展战略及全体股东的利益，有利于公司寻找新的盈利增长点，提升公司未来整体盈利能力。公司本次投资拟使用的资金来源于自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
十、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、出资协议书。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日