大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2016年的工作情况作简要汇报。
一、2016年度出席公司会议的情况及投票情况
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|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|现场次数|通信次数|表决意见|是否连续两次未出席|
|吕廷杰|14|14|0|0|2|12|全部同意|否|

2016年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2016年度内，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等规范性文件，对报告期内审议的事项发表了独立意见。
（一）关于同关联方发生关联交易事项发表的独立意见：
1.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议案》发表如下独立意见：
我们认真审议了《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议
案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没
有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》发表如下独立意见：
（1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼 10层、11层，租用北京兴唐开元智能物业科技有限公司坐落于学院路 40号内的塔 2楼北侧平房及研八楼作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。
（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
(3)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
5.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于预计2016年度日常经营关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2016年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2015年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
6.2016年7月29日，针对公司第七届第六十二次董事会审议的《大唐电信集团财务有限公司风险报告》发表如下独立意见
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
（二）关于公司治理和内部控制方面发表的独立意见
1.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《2015年度内
部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在2014年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
2.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控和财务审计事务所，并提交2015年年度股东大会审议。
3.2016年3月18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于公司2015年度计提减值准备的议案》发表如下独立意见：
公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
4.2016年 3月 18日，针对公司第七届第五十五次董事会审议的《关于公司2015年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为 85,388,001.61元，可供母公司股东分配利润为 55,809,831.40元。2015年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2015年度的利润分配预案及方案符合《公司章程》的要求，本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
（三）关于公司非公开发行股份募集资金事项发表的独立意见
1.2016年4月29日，针对公司第七届第五十七次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》发表如下独立意见：公司滚动使用最高额度不超过人民币 10,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币 10,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
2.2016年 6月 2日，针对公司第七届第五十八次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，发表如下意见：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。
（四）关于公司投融资事项发表的独立意见
1.2016年3月30日，针对第七届第五十六次董事会审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，发表如下独立意见：
发行股份购买资产并募集配套资金方案、发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
2.2016年6月2日，针对公司第七届第五十八次董事会审议的《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案>中关于股票发行价格调整的议案》，发表如下意见：
本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。
3.2016年6月2日，针对公司第七届第五十八次董事会审议的《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》，发表如下意见：公司拟发行股份购买公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司少数
股东权益，此项涉及的相关事项已经提交董事会和股东大会审议通过并报送至中国证监会。公司于2016年5月23日收到中国证监会发来的反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161007号）文件，根据反馈意见需要明确是否有调价安排。根据公司股票近期走势并与交易对手方充分沟通拟不进行购买资产部分股票发行价格调整，不进行配套募集部分股票发行价格调整。
上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。
4.2016年7月15日，针对公司第七届第六十一次董事会审议的《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，发表如下意见：
鉴于公司独立财务顾问西南证券股份有限公司已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份购买资产并
募集配套资金的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。
董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件。
5.2016年7月15日，针对公司第七届第六十三次董事会审议的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，发表如下意见：
公司本次交易方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及中国证监会相关监管问答的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。
（五）关于公司其他经营情况发表的独立意见
1.2016年4月29日，针对公司第七届第五十七次董事会审议的《关于控股子公司及其下属单位使用部分闲置资金用于理财计划的议案》发表如下独立意见：控股子公司及其下属单位滚动使用最高额度不超过人民币 2,000万元闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意控股子公司在一年内累计购买不超过人民币2,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
2.2016年 6月 2日，针对公司第七届第五十八次董事会审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表如下独立意见：
作为公司独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司回购注销部分限制性股票等事项发表意见如下：
鉴于激励对象项冯婧等7人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3.2016年6月17日，针对公司第七届第五十九次董事会审议的《关于国开发展基金有限公司对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司投资的议案》发表如下独立意见：
我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）独立董事，认真审阅了相关议案，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
公司本次关于放弃子公司优先认缴出资权利的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国开发展基金有限公司对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司不派出董事、监事或高级管理人员，增资款项全部用于项目投资，不会对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司日常经营造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司放弃本次优先认缴出资权。
4.2016年 10月 25日，针对公司第七届第六十五次董事会审议的《关于调整 2014年限制性股票激励计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业的议案》发表如下独立意见：
(1)我们认真审阅了议案内容，认为该调整符合相关法律法规和《公司限制性股票激励计划方案》的规定。
(2)我们认真核查了对标企业样本中新世纪（002280.SZ）和世纪鼎利
（300050.SZ）的经营情况，确认均于2014年内完成重大资产重组，属于公司经营情况发生重大变化的情况，同意剔除其作为对标企业。新补充的两家上市公司皖通科技（002331.SZ）、榕基软件（002474.SZ）业务与公司具有相关可比性，2013年的盈利水平（利润额和净资产收益率）均好于公司，作为新补充的对标企业客观合理。
(3)公司董事会审议《关于调整2014年限制性股票激励计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业的议案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、董事翁冠男先生、孙绍利先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
综上所述，我们一致同意调整 2014年限制性股票激励计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业。
5.2016年 11月 18日，针对公司第七届第六十六次董事会审议的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》发表如下独立意见：
我们对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、136名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制
性股票激励计划第一期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。
同意公司为136名激励对象办理第一期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、董事翁冠男先生、孙绍利先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2016年度除参加公司会议外，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露，推进投资者关系管理工作。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2016年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定《内幕交易防控考核制度》、《投资理财管理制度》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会，均按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》有序积极的开展工作。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
2016年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2016年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我在 2016年度履行职责的情况汇报。2017年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 吕廷杰