证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-065新华联不动产股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行限售股份实际可上市流通数量1,286,343,609股，占总股本比例80.50%。
2、本次非公开发行限售股份可上市流通日期为2014年7月18日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2009年11月16日，新华联不动产股份有限公司（简称“公司”）与新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）、长石投资有限公司（简称“长石投资”）、西藏合力同创投资有限公司（简称“合力同创”）、科瑞集团有限公司（简称“科瑞集团”）、泛海能源控股股份有限公司（简称“泛海控股”）、巨人投资有限公司（简称“巨人投资”）签订了《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向上述北京新华联置地有限公司（简称“新华联置地”）全体股东发行股份方式购买新华联置地100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 461号《资产评估报告书》，截至 2009年 7月 31日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定为292,000万元。公司本次发行股份的发行价格为2.27元/股，发行股份数为1,286,343,609股。包括此事宜在内的重大资产重组方案已经公司 2009年 11月 16日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，并经2009年12月24日召开的公司2009年度第一次临时股东大会表决通过，有效期十二个月。
2010年 3月 3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组方案获有条件审核通过。
由于审议通过上述重大资产重组方案的股东大会于2010年12月24日到期，为保证本次重组能最终顺利实施，2010年12月7日，公司召开第六届董事会第
十四次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年》等议案，上述议案已于2010年12月23日获得公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2011年4月15日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号），核准公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]549号）核准豁免新华联控股有限公司及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2011年 6月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。2011年7月8日，公司在深圳证券交易所恢复上市。发行对象所认购的股票限售期为三十六个月。
二、本次申请解除限售的股东所做出的各项承诺及履行情况
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|承诺事项|主要内容|
|关于标的资产业绩的承诺|新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。|
|关于盈利预测不足时回购股份的承诺|如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润或圣方科技 2009 年、2010年和2011年实现的扣除非经常性后每股收益未满足上述要求时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案经公司股东大会表决未获通过，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。|
|关于股份锁定的承诺|自公司本次新增股份发行结束后，公司股票恢复上市的首个交易日起三十六个月内，不上市交易或者转让其拥有权益的股份。|
|关于为株洲新华联药业有限公司提供担保的承诺|自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。|
|关于新华|自2010年1月1日起将租金提高至3.0元/㎡/日，非关联方租|

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|承诺事项|主要内容|
|联大厦租金的承诺|用部分的租金基本在3.0元/㎡/日。|
|关于补缴土地增值税的承诺|截至 2009年 12 月 31 日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号）和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；2、不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在生产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决；4、如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业|

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|承诺事项|主要内容|
||务。如圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。|
|关于保持|本次重组完成后，保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独|

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|承诺事项|主要内容|
|公司独立性的承诺|立、财务独立、机构独立。|
|关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺|承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。|
|关于重大诉讼事项的承诺|如因《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将对新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。|
|关于延期交房违约赔偿金的承诺|如果新华联置地及下属公司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。|

三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次非公开发行限售股份可上市流通日期为2014年7月18日。
2、本次非公开发行限售股份实际可上市流通数量 1,286,343,609股，占总股本比例80.50%。
3、本次非公开发行限售股份可上市流通情况如下：
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||||||||||本次可上市流||本次可上市流||本次可上市流|||
||||||持有限售股份数||本次可上市流通||通股数占限售||通股数占无限||通股数占公司||冻结的股份|
||序号||限售股份持有人名称|||||||||||||
||||||（股）||股数（股）||股份总数的比||售股份总数的||总股本的比例||数量（股）|
||||||||||例（%）||比例（%）||（%）|||
|1||新华联控股有限公司||1,054,337,608||1,027,274,008||78.21%||361.00%||64.29%||660,000,000||
|2||科瑞集团有限公司||103,679,295||103,679,295||7.89%||36.43%||6.49%||103,620,000||
|3||泛海能源控股股份有限公司||43,607,048||43,607,048||3.32%||15.32%||2.73%||43,607,000||
|4||巨人投资有限公司||43,607,048||43,607,048||3.32%||15.32%||2.73%||0||
|5||长石投资有限公司||34,474,008||34,474,008||2.62%||12.11%||2.16%||34,474,008||
|6||西藏合力同创投资有限公司||33,702,202||33,702,202||2.57%||11.84%||2.11%||0||

注：截至公告日，公司总股本为1,597,970,649股。其中，限售股总数为1,313,407,209股，无限售股份总数为284,563,440股。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
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||本次限售股份上市流通变动前|||本次限售股份上市流通变动后||
|股份类型|||本次变动数（股）|||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例|
|一、限售条件股份||||||
|首发前机构类限售股|27,063,600|1.69%|-27,063,600|0|0%|
|首发后机构类限售股|1,286,343,609|80.50%|-1,286,343,609|0|0%|
|限售流通股合计|1,313,407,209|82.19%|-1,313,407,209|0|0%|
|二、无限售条件股份||||||
|无限售流通股合计|284,563,440|17.81%|1,313,407,209|1,597,970,649|100%|
|三、股份总数|1,597,970,649|100%|0|1,597,970,649|100%|

注：首发前机构类限售股变动为公司股权分置改革限售股解除限售，详见公司同日披露《股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告》
五、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股份的新华联控股有限公司为本公司控股股东。在限售股份解除限售后六个月以内，新华联控股有限公司暂无通过深圳证券交易所竞价系统出
售解除限售流通股的计划。
新华联控股有限公司承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构对本次股份解除限售的核查意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司对此发表如下意见：
新华联重大资产重组限售股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，符合上市流通的条件。新华联对重大资产重组限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对新华联本次1,286,343,609股限售股份上市流通无异议。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□是 √否
八、备查文件
1、非公开发行限售股份解除限售申请表；
2、保荐机构核查意见；
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会2014年7月15日