北京北信源软件股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年九月
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1．本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1．北京北信源软件股份有限公司非公开发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
2．本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3．本次非公开发行股票数量不超过3,500万股（含3,500万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4．本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
5．本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案6．本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红回报规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
8．本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9．本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案目录
目录 ......................................................................................................................................1释义 ......................................................................................................................................3第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................4一、发行人基本情况 ........................................................................................................4二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................5三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................7四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ..........................8五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ..................................................9六、上市地点 ....................................................................................................................9七、决议有效期 ................................................................................................................9八、募集资金用途 ............................................................................................................9九、本次非公开发行关联交易事项 ...............................................................................9十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 10十一、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................ 10第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................................. 11一、新一代互联网安全聚合通道项目 ........................................................................ 11二、北信源（南京）研发运营基地项目 .................................................................... 26三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 28第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 30一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ..................................................................................................... 30二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................................... 31四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..................................................................................................................................... 32五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 32六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................................ 32第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................. 36一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 36二、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................ 38三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ................................................................ 39四、公司未来三年分红规划 ........................................................................................ 39第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案 ......................................................................................................................................... 40二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................ 40
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、北信源、公司、本公司|指|北京北信源软件股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|北京北信源软件股份有限公司非公开发行不超过3,500万股（含3,500万股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|北京北信源软件股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|董事会|指|北京北信源软件股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北京北信源软件股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|北京北信源软件股份有限公司公司章程|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|神州信源|指|江苏神州信源系统工程有限公司|
|Linkdood|指|北信源即时通信系统、相关开发平台及应用生态圈|
|新一代互联网安全聚合通道|指|Linkdood及安全互联互通、信息聚合等相关基础设施|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京北信源软件股份有限公司
公司英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited.
法定代表人 林皓
股票简称 北信源
股票代码 300352
注册资本 27,022.6124
万元1
营业执照注册号 110108004645099
企业类型 股份有限公司
成立日期 1996年5月28日
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 34号中关村科技发展大厦 C座1602室
办公地址 北京市海淀区中关村南大街 34号中关村科技发展大厦 C座1602室
经营范围 销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）及互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务和第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服注1截至本预案出具日，公司前次发行股份及支付现金购买资产正在办理股权登记，本预案按股权登记完
成后的注册资本披露
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案务）2
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1．中国互联网行业蓬勃发展，增长潜力巨大
根据2015年中国互联网络信息中心发布的第36次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，中国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民 1,894万人。互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。移动终端呈爆发式增长，截至2015年6月，我国手机网民规模达5.94亿元，较2014年12月增加3,679万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2014年 12月的85.8%提升至88.9%。我国经过多年的建设和发展，已经建立了较为完善的互联网体系。
根据艾瑞咨询的统计，2014年中国网络经济营收规模达到8,706.2亿元，其中，PC网络经济营收规模为6,377.3亿元，营收贡献率为74.4%，移动网络经济营收规模为 2,228.9亿元，营收贡献率为25.6%，移动互联网对整体网络经济的营收贡献率进一步提升，预计到 2018年我国网络经济营收规模将达到 20,202.6亿元，增长率为16%。随着我国互联网的快速普及和基础设施的大幅改善，我国互联网相关行业将继续蓬勃发展，增长潜力巨大。
2．复杂互联网环境下网络安全服务需求愈发强烈
信息安全自棱镜门事件后引起广泛的重视，近年来互联网攻击的频率和危害程度呈现逐年上升的态势。根据Akama《i2014年互联网状况报告》的数据显示， 2014年 DDoS攻击数量增长接近 1倍；Symantec（赛门铁克）在其《互联网安全威胁报告》中指出，76%被扫描网站存在安全漏洞，针对大公司发动的黑客攻击数量同比增长了40%，新恶意软件变种数量增加了 3.17亿种。2014年全球发生的312起信息泄露事件中，共涉及 3.48亿份身份信息数据，泄露事件数量同比增长23%。在攻击频率越来越高的同时，互联网攻击的方式也愈发多样化、更具隐蔽性，攻击发生时往往是多种攻击手段并存，使得网络安全防护的难度更大，而一旦防护失败，对受攻击者的危害也成倍增长。
注2公司在第二届董事会第十三次会议审议变更公司经营范围，并在股东大会审议通过后提交办理工商变
更，本预案根据拟变更的经营范围披露，最终以工商核准为准
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案当前，即时通信工具已逐步取代了短信与电话，成为人们使用移动端沟通的主要方式，并从生活交流逐渐渗透到办公，然而由于社交软件的开放性，大量企业内部信息甚至是涉及研发、商务等机密信息通过即时通信工具快速被动泄露和扩散，使得企业和个人面临安全威胁。在此背景下，打造能保障各类即时通信工具互联互通、具有高强度安全的即时通信系统及平台，为企业和互联网用户提供安全的信息聚合通道需求。
3．公司发展战略需要
中国经济与企业的转型升级、工业化与信息化深度融合、企业与公共组织信息化升级、企业计算平台重构的趋势，将形成对 IT市场需求的持续拉动。创新驱动、信息消费、国家信息安全、国产化等国家发展战略将形成对本土 IT厂商的带动。移动互联、云计算、大数据、企业社交为代表的 IT技术革新浪潮，已经并将持续对软件产业和公司带来机会和挑战。
在当前宏观经济形势和行业发展背景下，公司主营业务发展机会与挑战并存，需要转变现有业务模式，向服务型和平台型企业转型。在企业应用软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力成为竞争的关键要素。
移动互联网将重塑产业格局，生态系统成为竞争的焦点，平台是生态系统的核心，平台竞争的重心由基础技术平台向应用服务平台转移，企业移动应用、大数据、企业应用平台等成为热点。
公司的互联网发展战略，是依托行业信息安全领域的技术、人才和市场优势，积极向互联网领域拓展，成为业界领先的信息安全平台及服务提供商。本次非公开发行符合公司长远的发展战略，将为公司未来的发展带来新的利润增长极，符合股东的利益。
（二）本次非公开发行股票的目的
1．依托信息安全技术优势，拓宽公司业务范围，延长公司产业链
公司将基于当前公司信息安全业务方面的技术优势，举旗新一代互联网通道与社交网络创新技术和应用，创新设计新一代互联网通道体系结构和核心产品，从社交互联网和信息安全聚合切入，战略发展新一代互联网通道服务，解决当前即时通信服务面临的安全、便捷等问题，拓宽公司业务范围，延长公司现有业务
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案的产业链，促进公司在现有业务之外形成新的盈利增长点。
2．开发具有鲜明特点的即时通信系统，提高公司盈利能力
公司将着力打造富有特色的即时通信系统。首先通过基础社交网络产生的聚合作用，提供完备的SDK接口，鼓励APP开发商研发各类与基础社交网络通信通道无缝融合的互联网应用，丰富和拓展通信平台功能，促进用户规模与应用的协同发展，构建合作共赢的应用生态圈。
其次，通过大数据、自然语言处理、人工智能和隐私保护等技术，在各种形式的社交网络通信中嵌入智能机器人，实现基于会话内容的对话助手、问题提取与分析、远程协助和安全审计，提升用户体验和用户粘性，并进一步拓展社交网络通信系统的“互联网+”功能，比如远程医疗、矿产勘探和智能家居。
目前公司千万级的内网终端用户将率先成为本系统的高净值用户，通过辐射和推广，带动中小企业及互联网用户的快速增长，并通过产品订制服务和互联网增值服务等方式，打造公司新的利润增长点，提升公司盈利水平。
3．开发完善互通互联技术，引导行业趋势，占领行业标准制高点
公司将以基于标识的统一命名机制为基础，实现数据包解析、寻址、路由等新型网络通信协议的制定、推广及标准化，逐步改进现有互联网信息基础设施和架构，引领新一代基于标识的互联网基础设施变革，实现安全的统一通信，构建具有自主知识产权的安全可控网络互联和应用体系。该项目的实施，有助于公司成为新一代即时通信行业的引领者和行业标准的制定者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的6个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,500万股（含3,500万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
六、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深交所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新一代互联网安全聚合通道项目||76,986||76,986||
|||（1）Linkdood及相关基础设施研发||43,173||43,173||
|||（2）Linkdood即时通信系统运营推广||33,813||33,813||
|2||北信源（南京）研发运营基地项目||73,800||73,014||
|合计||||150,786||150,000||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
九、本次非公开发行关联交易事项
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过3,500万股。截至本预案出具日，公司控股股东林皓先生持有公司13,050.00万股股份，占总股本的48.29%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，控股股东林皓先生的持股比例为42.76%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2015年 9月 21日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新一代互联网安全聚合通道项目||76,986||76,986||
|||（1）Linkdood及相关基础设施研发||43,173||43,173||
|||（2）Linkdood即时通信系统运营推广||33,813||33,813||
|2||北信源（南京）研发运营基地项目||73,800||73,014||
|合计||||150,786||150,000||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
一、新一代互联网安全聚合通道项目
（一）项目概况
本次募投项目北信源力图打造新一代互联网通道，将基础网络通信、信息安全和互联网应用在一个新平台上进行重新整合，为用户提供商用级的社交网络安全通信系统、合作共赢的互联网应用生态圈、互联互通的社交网络安全通信体系、智能化的社交网络通信系统以及自主可控的新一代互联网通道。
1．商用级的社交网络安全通信系统
为通信运营商、云服务商和社交网络运营机构提供商用级的社交网络安全通信系统，从而可在其网络或信息基础设施之上，构建一流的互联网增值应用与服务，显著提升互联网资源利用效率，为现代云服务提供最佳的应用体验。而且，通过各类安全加密技术，来打造安全可信的通信通道，实现用户身份认证，客户端与服务器的数据加密传输、存储和访问控制，并通过提供用户私有服务器及安全策略定制接口，提升用户对信息的自主安全管控能力。
2．合作共赢的互联网应用生态圈
通过基础社交网络产生的聚合作用，促进用户规模与应用的协同发展，构建
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案一个合作共赢的、开放式的互联网应用APP开发生态圈。提供开放的SDK接口，鼓励 APP开发商研发各类与基础社交网络通信通道无缝融合的互联网应用，丰富和拓展通信平台功能。不但能够实现在社交网络通信系统中对各种互联网应用的调用和运行，还可实现在各种互联网应用中对用户即时通信的支持，从而激发APP开发者的持续性创新意愿和能力，促进互联网应用生态圈的良性发展。
3．智能化的社交网络通信系统
通过大数据、自然语言处理、人工智能和隐私保护等技术，在各种形式的社交网络通信中嵌入智能机器人，实现基于会话内容的对话助手、问题提取与分析、远程协助和安全审计，提升用户体验和用户粘性，并进一步拓展社交网络通信系统的“互联网+”功能，比如远程医疗、矿产勘探和智能家居。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案4．互联互通的社交网络安全通信体系
打造“路由+服务+用户”的创新社交网络通信体系，实现不同属主、不同架构社交网络系统的互联互通。通过上层的路由寻址和协议转换，使不同企业或组织的社交网络系统进行互联，在部署私有服务器的同时，实现在安全策略控制下的安全互联。进一步地，通过定义基础通信协议与标准，组成产业联盟，构建标准化的互联网通道，来支持异构社交网络系统的互联互通，更好地服务于企业和公众。
5．自主可控的新一代网络互联和应用体系
公司将以基于标识的统一命名机制为基础，实现数据包解析、寻址、路由等新型网络通信协议的制定、推广及标准化，逐步改进现有互联网信息基础设施和架构，引领新一代基于标识的互联网基础设施变革，实现安全的统一通信，构建具有自主知识产权的安全可控网络互联和应用体系。该项目的实施，有助于公司成为新一代即时通信行业的引领者和行业标准的制定者。
（二）项目背景
1．移动互联网产业蓬勃发展，潜力巨大
根据中国互联网络信息中心的统计，截至2015年6月，我国网民规模达6.68
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案亿，较 2014年底增加1,894万人。互联网普及率达到48.8%，较 2014年底提升了0.9个百分点。
我国网民规模和互联网普及率
8.00 60.00
7.00
50.00
中国网民规模（亿人） 中国互联网普及率（%，右轴）
数据来源：中国互联网络信息中心
从中国网民规模和互联网普及率两项指标来看，2007年起，无论网民的规模还是互联网的普及率都取得了高速的增长。中国网民的规模从 2007年初的1.37亿人增长到2015年6月的6.68亿人,翻了近五倍。但是可以看到，随着网民规模的不断扩大，网民规模和互联网普及率的增长速度有所放缓。随着网民规模的增长进入平台期，互联网对个人生活方式的影响进一步深化，从基于信息获取和沟通娱乐需求的个性化应用，发展到与医疗、教育、交通等公用服务深度融合的民生服务。与此同时，随着“互联网+”行动计划的出台，互联网将带动传统产业的变革和创新。未来，在云计算、物联网及大数据等应用的带动下，互联网将加速农业、现代制造业和生产服务业转型升级，形成以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
基于移动上网设备的逐渐普及、网络环境的日趋完善、移动互联网应用场景的日益丰富，手机网民规模进一步增长，渗透率也不断提高。
截至2015年6月，我国手机网民规模达到5.94亿，手机网民的渗透率达到88.9%，两项数据较2014年12月分别增加3,679万人和3.1个百分点。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案我国手机网民规模和渗透率
70,000.00 100.00
90.00
60,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015-06
中国手机网民规模（万人） 中国手机网民占整体网民比例（%，右轴）
数据来源：中国互联网络信息中心
随着手机终端的大屏化、手机应用体验的提升以及移动通信基础设施的建设和升级，网民的接入方式逐渐由电脑端向手机端迁移，移动互联网已经成为互联网行业发展新的“风口”。未来 5-10年，移动互联网仍然是信息通信产业最重要的驱动力和规模最大、发展最快的领域。
根据艾瑞咨询的统计，2014年中国网络经济营收规模达到8,706.2亿元，其中，PC网络经济营收规模为6,377.3亿元，营收贡献率为74.4%，移动网络经济营收规模为 2,228.9亿元，营收贡献率为25.6%，移动互联网对整体网络经济的营收贡献率进一步提升，预计到 2018年我国网络经济营收规模将达到 20,202.6亿元，增长率为16%。随着我国互联网的快速普及和基础设施的大幅改善，我国互联网相关行业将继续蓬勃发展，增长潜力巨大。
2．移动即时通信服务需求巨大，差异化竞争明显
即时通信作为互联网的基础应用，不论从用户规模还是使用频率来看，均远远领先于其他应用。根据《第 36次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，截至2015年6月，即时通信类应用的用户规模达到6.06亿，较去年底增长了1,850万人，占网民总体的90.8%，其中手机即时通信用户 5.40亿，较去年底增长了3,256万人，占手机网民的91.0%。截至2015年6月，中国网民及手机网民对各类网络应用的用户规模及使用率统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||手机用户规模（万）|||
||应用||用户规模（万）||网民使用率||||手机网民使用率|
|即时通信||60,626||90.8%||54,018||91.0%||

北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|网络新闻|55,467|83.1%|45,959|77.4%|
|搜索引擎|53,615|80.3%|45,434|76.5%|
|网络音乐|48,046|72.0%|38,556|65.0%|
|网络视频|46,121|69.1%|35,434|59.7%|
|网络游戏|38,021|56.9%|26,699|45.0%|
|网络购物|37,391|56.0%|27,041|45.6%|
|微博客|20,432|30.6%|16,227|27.3%|
|网络文学|28,467|42.6%|24,908|42.0%|
|网上支付|35,886|53.7%|27,579|46.5%|
|电子邮件|24,511|36.7%|14,228|24.0%|
|网上银行|30,696|46.0%|21,471|36.2%|

数据来源：中国互联网络信息中心
在移动互联网时代，各类移动应用层出不穷，移动即时通信软件发展迅猛，已成为继电子邮箱、搜索、社交和微博后出现的互联网主流应用。目前国外用户规模较大的移动即时通信应用包括WhatsApp、TalkBox、LINE、Kik、KakaoTalk等。WhatsApp目前覆盖全球超过 250个国家，用户主要集中在欧洲和北美。
TalkBox目前主要覆盖台湾地区、香港地区、东南亚、中东和美国，用户主要集中在香港地区。LINE目前主要覆盖日本、俄罗斯、中东及东南亚地区，用户主要集中在日本、韩国和台湾地区。KakaoTalk目前在全球范围内提供服务，用户主要集中在韩国。此类移动通讯应用全球化趋势明显，但都是基于本土市场进而向周边和全球扩散。
基于不同的主流用户群，不同即时通信应用的商业模式和基础功能也不尽相同，企业间存在差异化竞争。日本的LINE和韩国的KakaoTalk都尝试了较多的商业模式，例如提供虚拟道具、表情符号、游戏平台、企业官方账号等服务。由于日韩用户较高的接受度，“虚拟道具”和“表情符号”的商业化运作在日韩市场取得了初步的成功。差异性竞争方面，LINE更侧重娱乐性质的增值服务；而 KakaoTalk更侧重与企业的合作。KakaoTalk会提供小商品优惠券以及对企业官方账号的广告收费。美国 WhatsApp采用付费使用的模式，其主要收入来自于用户下载和年使用费的收取。
目前，国内即时通信应用中，腾讯旗下的微信和QQ拥有较高的市场占有率，但即时通信应用排他性较低，其他即时通信工具仍可以通过寻找差异化的用户需
求、为垂直用户群体提供更加专业的服务，以提升自己的市场份额。国内移动即
时通信应用的差异化主要表现在内容、用户关系、场景三方面：比如在用户关系
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案方面主打陌生人社交和兴趣圈子的陌陌，内容方面主打匿名社交的无秘，以及用于不同生活场景的阿里旺旺和钉钉，这些产品由于满足了用户的垂直需求而在各自的细分领域都获得了相当规模的用户。
根据艾瑞咨询的调查，在移动即时通信用户中，仅使用一种移动即时通信应用的用户占23.8%；同时使用两种移动即时通信应用的用户占比最大，达到41.8%；
同时使用三种移动即时通信应用的用户占21.3%。根据数据可以看出，移动即时通信应用的排他性较低，用户存在使用多个移动即时通信应用的需求。
用户同时使用移动即时通信应用的数量
不确定
0.0% 5.0% 10.0%15.0%20.0%25.0%30.0%35.0%40.0%45.0%
数据来源：艾瑞咨询
针对使用多个移动即时通信应用的用户，有65.7%的用户表示是为了满足不同人群交流的需求，远远超过其他原因。可见，目前市场上存在的多种即时通信应用均在一定程度上满足了客户的部分需求，拥有自己的客户群体。
用户使用多款移动即时通信应用的原因
满足不同人群交流需求 65.7%
其他 0.2%
0.0% 10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%70.0%
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：艾瑞咨询
可以预见，明确自身产品的竞争优势和用户定位，通过差异化与创新来更好地服务目标用户群才是即时通信产品未来发展的核心方向。
3．政府高度重视信息安全，市场潜力巨大
近年来，全球多个国家发布了网络空间安全战略，将信息安全提升到了国家安全的高度，信息安全已经成为全球范围关注的焦点。随着全球信息化进程的推进、IT新技术的应用及全球网络犯罪和攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升 IT基础设施保护、防御能力成为全球信息安全产品市场发展的主要推动力。根据赛迪顾问统计，2014年全球信息安全市场达到 1,109.49亿美元，同比增长12.8%。2014年我国信息安全产品市场总体规模达到226.8亿元人民币，同比增长18.5%。
我国信息安全产品市场规模
250
2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿元）
数据来源：赛迪顾问
2014年重大信息安全问题层出不穷，美国棱镜门事件继续发酵，斯诺登持续向世人揭露美国国家安全局、英国国家安全局（GCHQ）以及其他政府的监听计划，又爆出了使用云服务、搜索引擎和社交媒体的有关风险；索尼影视娱乐受到黑客攻击导致系统被迫关闭，造成了包括个人信息和名人电子邮件在内的员工详细信息遭到泄露，以及未发布的影片被公之于众。
鉴于信息安全事件的频发，信息安全获得了各国政府高度重视，欧美多国已
将信息安全建设上升到国家安全战略层面，促使全球范围内的信息安全产业得以
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案快速发展。在全球信息安全产业被极大催化、各国高度重视信息安全的大背景下，我国信息安全建设从常规化的被动发展提升到了国家战略高度，信息安全已经成为新的信息化时代的基石，成为国家安全战略的重要组成部分。
2015年 7月 6日，《中华人民共和国网络安全法（草案）》出台并向社会公开征求意见，草案覆盖关键基础设施运营安全、网络信息安全和监测预警与应急处置等多个领域，并规定了对关键信息基础设施的安全供应商进行安全审查的条件。同时，草案明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、网络产品、服务的提供者等责任主体，网络安全将有法可依，信息安全行业将由合规性驱动过渡到合规性和强制性驱动并重。该项立法目前已进入最后冲刺阶段，信息安全行业迎来政策性红利，行业发展潜力巨大。
2014年 2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，国家主席习近平亲自担任组长，再次体现了中国最高层全面深化改革、加强顶层设计的意志，显示出在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。这是落实中共十八届三中全会精神的一项重大举措，是中国网络安全和信息化国家战略迈出的重要一步，标志着我国正在由网络大国加速向网络强国迈进。
目前，全球信息安全产业的竞争已经超越传统产业竞争的范畴，加快信息安全产业发展是国家信息安全保障体系建设工作的一项重要任务，是保证信息化建设健康发展的基本要求，采用自主可控的信息安全产品和服务是产业发展的关键。
（三）项目必要性分析
1．客户对信息安全的迫切需求
互联网已经融入到了经济社会的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。随着互联网应用的发展和移动智能终端的普及，企业和个人用户对移动应用的依赖性不断提高。为了解决移动终端的计算能力、存储能力、续航能力等方面的不足，“强后台”+“薄客户端”的“云+端”模式成为移动互联网发展的趋势。强大的云处理能力加海量的移动终端，前后台随时同步，信息汇聚到后台进行综合处理、分析、预判。这种发展模式在解决移动终端诸多不足的同时，也将用户的大量敏感信息和涉密信息储存在云端。
应用服务提供商储存了海量的用户数据，企业和个人大量的重要数据、私人
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案信息存在被泄露和窃取的可能，信息安全的重要程度愈发突出。近年来曝光的诸如社交网站数据泄露、银行信息被兜售以及电子商务、社交和游戏等网站遭受黑客攻击和窃密等事件已给用户和应用服务提供商敲响了信息安全的警钟。
因此，如何保留移动互联网时代强大的“云+端”信息获取和处理分析能力的同时，保护客户信息安全是目前我国移动云服务领域所面临的一大挑战。端功能（存储、定位、拍摄等）日益强大，可获取敏感信息的渠道越来越多、能力越来越强。终端能力的增强大大提高了用户获取和共享信息的便捷性，同时也大大降低了移动应用服务运营商获取用户敏感信息的能力门槛，这将导致用户信息安全管理难度的提高以及用户敏感信息泄漏可能性的增加。
与传统互联网的安全问题相比，移动互联网的安全问题具有高频度、高密度、高隐蔽性、多样性等特点，主要涉及移动设备安全、移动应用安全和移动环境安全三个方面。用户对于移动设备安全的掌控能力较高，可以通过选择更安全的移动终端来提升自身移动设备的安全等级。后两者主要取决于相关服务的提供商，用户较难控制。但是，当信息安全事件发生时，移动应用和移动环境的不安全造成的影响往往更广泛且更严重。
根据艾瑞咨询的调查显示，在用户选择移动即时通信应用时所注重的因素中，安全性的占比最高，为63.1%，其次是功能丰富、操作界面和软件运行、性能等，表明用户对于即时通信软件的信息安全最为看重。随着 ID被盗、隐私暴露、病毒入侵等安全问题的涌现，用户对于即时通信软件的安全性要求也越加重视。
我国用户选择移动即时通信应用注重的因素
安全性 63.1%
其他 0.1%
0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0%
数据来源：艾瑞咨询
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案2014年底，ProPublica针对全球范围内的主流即时通信软件进行了一次关于通信安全的研究，研究内容主要包括通信内容是否加密传输，密码泄露后历史通信记录是否安全等7项指标，结果显示目前主流即时通信软件还不能完全满足客户高安全等级即时通信的需求。目前，公司的主要客户广泛分布于政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业及企事业单位，在各类信息、业务大量触网的情况下，这类客户对信息安全，尤其是通信安全有更高的要求和更迫切的需求。尤其是棱镜门事件曝光之后，越来越多的政府机关、企事业单位希望能够获得更安全、可靠、开放的国产通信系统。
面对客户的迫切需求，公司希望凭借自身多年的信息安全技术积淀，为客户提供自主可控、安全可靠、互联互通的移动即时通信产品，以及更高安全等级的移动应用和移动环境服务。
2．客户对不同通信应用之间互联互通的迫切需求
目前市场上存在各种即时通信软件，大多都在一个细分领域内占有一席之地，用于满足用户对某一类服务的需求。例如在用户关系方面主打熟人社交的微信，陌生人社交和兴趣圈子的陌陌，内容方面主打匿名社交的无秘，以及用于不同生活场景的阿里旺旺和钉钉。这一现状导致用户往往需要安装多个即时通信应用，给用户的使用带来了极大的不便利。北信源通过打造互联互通的社交网络安全通信体系，将不同的即时通信应用连接起来，为用户提供跨应用、跨平台的即时通信服务。以此为基础，公司推进基于标识的新型网络解析及交换体系的建设，打造新一代互联网安全聚合通道，成为互联网的安全基础设施提供商和运营商。
3．公司战略发展的迫切需求
北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。在当前互联网行业飞速发展的背景下，企业机遇与挑战并存，公司希望抓住我国信息安全行业快速发展的良好机遇，在传统的核心产品之外延伸自身的产业链，扩大自身的业务范围，为客户提供全方位的信息安全服务，进一步提高客户的忠诚度和客户粘性。移动互联网的崛起将重塑产业格局，生态系统成为竞争的焦点。平台是生态系统的核
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案心，平台竞争的重心逐渐由基础技术平台向应用服务平台转移，企业移动应用、大数据、企业应用平台等成为热点。公司的互联网发展战略，是依托行业信息安全领域的技术、人才和市场优势，积极向互联网领域拓展，成为业界领先的信息安全平台及服务提供商。本次非公开发行符合公司长远的发展战略，将为公司未来的发展带来新的利润增长极，符合股东的利益。
（四）项目可行性分析
1．公司拥有国内领先的信息安全技术
公司长期专注于信息安全行业，通过对前瞻性技术的关注和投入，公司掌握了终端安全管理领域和数据安全管理领域的多项核心技术，拥有 82项计算机软件著作权和8项专利技术，具有计算机信息系统安全专用产品销售许可证、涉密信息系统产品检测证书、军用信息安全产品认证证书、装备承制单位注册证书、商用密码产品销售许可证及生产定点单位证书、信息安全服务资质证书等各项专业资质。公司终端安全管理产品和数据安全管理产品功能全面、技术先进、兼容性和扩展性强、部署成本低，曾获得“国家科学技术进步二等奖”及多项省部级奖励和荣誉，在公安部、国家电网、国家税务总局等多个大型网络的使用效果良好。
2．公司在即时通信领域拥有深厚的技术积淀
公司凭借现有网络与信息安全领域的技术和人才积淀，大力投入互联网安全基础设施和即时通信领域的技术研发，先后在云计算及大数据、人工智能、网络体系架构、多媒体通信等领域投入了大量的科研和工程力量，取得了一系列优质的成果，目前已受理申请了 15项即时通信领域的国家发明专利，获得了 2项软件著作权。公司一直秉承着“信息之源、信誉之源、信心之源”的核心理念，依靠领先的产品、技术与服务，立志于为客户提供安全、开放、互联互通的新一代即时通信服务和互联网安全聚合通道。
3．公司拥有优质的客户资源
公司凭借较为完整的终端安全管理产品线、紧贴国内用户需求的产品功能及业界较高的产品性能，赢得了众多用户的信赖，产品被广泛应用于政府部门、军
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案队及军工、能源、金融等重要领域的大型国有企事业单位。目前客户端的用户数量已超过千万，管理的网络达数千个，涉及各行业上千家用户。
公司将会以现有客户群体为基础，推广新一代安全、开放、互联的 Linkdood即时通信系统，在原有安全产品、服务的基础上进一步为客户提供跨终端、全方位的安全通信和互联互通服务，提升客户价值。
4．公司拥有覆盖广泛的营销服务体系
公司目前在北京设有总部技术支持中心。总部技术支持中心采取“一站式”服务结构体系，统一服务窗口，并且在广东、上海、江苏、陕西等多个省市建立了营销服务网点，可方便的进行本地化的现场技术服务。公司凭借这一广覆盖、快响应的营销服务体系，能够帮助客户快速了解产品的功能和使用方法，降低新产品推广的难度。同时，公司依托多年积累的成熟经销商体系，可以快速实现新产品在中小企业客户及互联网用户中的推广。
（五）项目实施内容
1．Linkdood及相关基础设施研发
（1）项目实施内容
本次募投资金将部分用于研发北信源即时通信系统，该系统是一个商用级的社交网络安全通信系统，采用云计算的架构进行设计，具有高可靠性和稳定性，具有全方位的安全防范机制，为通信运营商、云服务商和社交网络运营机构提供商用级的社交网络安全通信系统。
基于北信源即时通信系统，公司将开发一款安全、开放的通讯平台，能够实现多终端、多应用间的互联互通，使用户可以在任何时间、任何地点、通过多种设备接入，建立多网融合的沟通渠道，实现即时通信、电话、传真、数据传输、音/视频会议等众多应用服务的平台级统一使用。
在此基础上公司将研发“路由+服务+用户”的创新社交网络通信体系，实现不同属主、不同架构社交网络系统的互联互通。同时，在各种形式的社交网络通信中嵌入智能机器人，实现基于会话内容的对话助手、问题提取与分析、远程协助和安全审计。
（2）项目投资概算
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案本项目计划投资总额为43,173万元，分3年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资明细||第一年||第二年||第三年||合计|
|1||设备购置、租赁及安装费用||2,110||3,120||2,563||7,793||
|2||软件购买费用||435||390||245||1,070||
|3||技术引进费用||2,400||4,500||6,000||12,900||
|4||人才引进成本||4,180||8,125||9,105||21,410||
|合计||||9,125||16,135||17,913||43,173||

①设备购置、租赁及安装费用
本项目设备投资共 7,793万元，分三年进行：第一年投资 2,110万元，第二年投资 3,120万元，第三年投资 2,563万元，主要包括 PC机、移动终端、云及虚拟化平台等。
②软件购买费用
本项目软件购买费用分3年投资，共1,070万元，其中第一年投资435万元，第二年投资 390万元，第三年投资 245万元，主要包括开发测试软件、数据库、开发工具、操作系统等。
③技术引进费用
本项目技术引进费用分 3年投资，共 12,900万元，其中第一年投资 2,400万元，第二年投资 4,500万元，第三年投资 6,000万元，主要包括统一通信平台及相关技术、机器人及大数据、互联互通基础设施、基于标识的认证及加密等。
④人才引进成本
公司计划建立 250人的 Linkdood研发团队，人才引进计划分为三年进行，引进的人才主要包括技术带头人、技术研发骨干、技术测试骨干、产品开发骨干等。公司在人才引进方面计划第一年投入 4,180万元，第二年投入 8,125万元，第三年投入9,105万元，三年总计投入21,410万元。
2．Linkdood即时通信系统运营推广
（1）项目实施内容
本项目前期在全国范围内进行线上和线下的广告投放，其中线上广告投放包括门户网站、搜索引擎、手机应用商城等，线下广告投放主要包括杂志、报纸、
地铁车厢、地铁站、公交车站等。同时，公司在推广期内为个人客户免费提供私
有云服务器以储存客户通信信息，客户可以自主管理私有云服务器内储存的所有
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案通信信息，实现个人客户服务器层面的信息存储管理，提高用户的信息存储安全。
通过线上线下广告投放，全国布局的线下经销商渠道，结合返利、交叉补贴等模式与现有产品销售相互促进，公司力图在三年内实现 Linkdood注册用户超过5,000万。
（2）项目投资概算
本项目计划投资总额为33,813万元，分3年投入，投入计划如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资明细||第一年||第二年||第三年||合计|
|1||推广维护费用||4,100||9,180||10,908||24,188||
|2||人才引进成本||1,425||3,350||4,850||9,625||
|合计||||5,525||12,530||15,758||33,813||

①推广维护费用
本项目推广维护费用分 3年投资，共计 24,188万元，主要包括线上线下广告费用、经销商交叉销售返利和软件下载网站产品推广费用等，其中第一年投资4,100万元，第二年投资9,180万元，第三年投资10,908万元。
②人才引进成本
公司计划打造一支由200多名市场推广、运营维护和技术支持人员组成的素质高、专业强、响应快的运营推广队伍。公司的人才引进计划分3年进行，主要包括营销及运维负责人、运营维护人员、产品专员、技术支持人员、市场推广人员等。人才引进方面，公司计划第一年投资1,425万元，第二年投资3,350万元，第三年投资4,850万元，合计投资9,625万元。
（六）项目效益分析
通过本项目的实施，公司将新兴的云计算、大数据、即时通信等技术与现有信息安全、数据安全业务相结合，在现有终端安全服务基础上进一步为客户提供跨终端、全方位的安全通信和互联互通服务，有助于公司提高现有客户的粘性，大幅拓展新增客户，扩大公司用户群体，形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。另一方面，公司积极探索传统信息安全业务与互联网行业的融合，有利于公司实现传
统终端安全和互联网信息安全双轮驱动的业务新格局，开拓新的业务模式，形成
新的利润持续增长极。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案二、北信源（南京）研发运营基地项目
（一）项目概况
2015年 6月 27日，国务院印发《关于同意设立南京江北新区的批复》，正式批复同意设立南京江北新区。自此，南京江北新区建设上升为国家战略，成为中国第 13个、江苏省首个国家级新区。江北新区的发展定位是国家级产业转型升级、新型城镇化和开放合作示范新区，是中国重要的科技创新基地和先进产业基地。为了配合江北新区的建设，南京市政府出台了多项政策规划，重点建设一批集“研发、孵化、培训”等功能于一体的信息服务业产业基地。
北信源敏锐捕捉到这一发展机遇，拟以全资子公司神州信源为主体，在南京市江北新区内建设集软件与信息技术研发孵化、云计算服务、网络攻防测试及实训、运营推广、互联网业务拓展等功能于一身的研发运营基地，并作为公司新一代互联网安全聚合通道项目的运营、支持中心。
（二）项目必要性分析
本公司总部位于北京，下设多个全资子分公司及研发中心，拥有近千名信息安全专业研发、咨询与服务人员，构建了全国七大区、近三十个省市的营销与服务网络，为用户提供业界领先的产品与服务。但受限于地理位置和历史条件的限制，公司办公环境比较分散，缺乏统一的研发测试环境，缺乏统一的产品运营和技术支持环境，严重降低了员工的工作效率和对用户的快速响应能力，制约了公司对国内外优秀专业人才的引进速度，不利于公司品牌和形象的提升。同时，基于互联网业务快速拓展的现状，公司也亟需进一步扩大运营支撑能力。
该项目的实施，将有助于北信源及神州信源实现对传统行业应用和互联网应用的整合，提供统一支撑和服务，利于对外构建基于新一代互联网安全聚合通道的互联网生态圈，对内实现高效的集约化经营，从而实现公司的整体跨越式发展。
（三）项目建设内容
项目总占地面积20,015.7m2，总建筑面积77,000m2，其中地上建筑面积61,000m2，地下建筑面积16,000m2。地上建筑中，主要建设北信源研发孵化中心、国际技术转移中心、产业技术转化中心、北信源运营中心及其附属建筑等。主要
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案配置研发运营基地所需服务器、存储、交换机等设备1,625台（套）。
（四）项目投资概算
本项目投资总额 73,800万元，其中：建筑工程费用 34,746万元，工程建设其他费用4,870万元，设备购置费用30,670万元，预备费3,514万元。公司利用自有资金投资 786万元，剩余 73,014万元通过募集资金解决。项目具体投资概算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||投资金额（万元）|
|1||建筑工程费用||34,746||
|2||工程建设其他费用||4,870||
|3||设备购置费用||30,670||
|4||预备费||3,514||
|投资合计||||73,800||

（五）项目实施主体
本项目实施主体为江苏神州信源系统工程有限公司。
（六）项目选址
本项目选址南京市浦口区江浦街道珠江工业园区，项目总占地面积20,015.7m2，北临行知路、东近五福路、南近五合路、西临东华路，土地性质为科技研发用地。
（七）项目建设周期
本项目建设期拟定为28个月。项目建设计划表详情如下：
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案（八）项目备案、环评情况
本项目的备案及环评等相关手续正在办理过程中。
（九）项目效益分析
本项目虽然不直接产生经济效益，但是该项目的实施将有助于公司建成高端一流的研发、测试办公环境，吸引国内外优秀专业人才，从而大幅度提高公司的研发实力，进一步扩大公司在国际、国内特别是华东片区的影响力，提升公司品牌价值，形成以创新创业为核心的研发文化，巩固公司在行业中的市场地位，促进公司长期、持续、稳定、健康发展。同时，该项目的建设有利于吸引同行企业和小微创业企业在区域内集聚，打造以北信源公司为中心的网络安全产业生态圈，建立优势互补的合作交流机制，形成共同创新携手并进的良好氛围，进而提升整个研发运营基地的研发水平。另一方面，研发运营基地的建设为公司新一代互联网安全聚合通道项目提供了一流的硬件设施和运营维护办公环境，为公司进军互联网行业奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1．有利于提升公司品牌知名度、扩大用户规模，打造新的利润增长极
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2．有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，进一步提高公司资产流动性及偿债能力，增强公司资本实力。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案向，具有良好的市场发展前景和经济效益，考虑到本募投项目前期研发与推广投入较大，可能导致短期内公司整体利润下降，甚至可能出现暂时性亏损的风险。
项目完成后将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司主营业务以信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在信息安全领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 3,500万股流通股或有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募投项目实施后，预计公司主营业务收入仍来自于信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，公司业务收入结构不会发生重大变动。
但是公司营业收入中，来自本次新一代互联网安全聚合通道项目的收入占比会有所增加。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将有效提升，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强，为公司后续持续融资提供良好的保障。
本次非公开发行的募集资金计划用于项目建设、研发及推广。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将会受到影响，但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩有望进一步提升。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金的使用和经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案（一）经营风险
1．技术及产品升级风险
公司所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点，随着近年来互联网应用技术的不断创新、行业客户对于网络加速等需求的进一步提升，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响新技术、新产品的更替及升级，将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
2．政策法规风险
因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着政策法规的不断调整，由此带来行业发展的不确定性可能会对公司销售业绩产生一定影响。
3．市场需求变化因素
公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，在软件与信息技术服务行业具有丰富的经验，特别在人才储备选拔、目标区域市场调查、合作伙伴遴选、营销方式、售后服务等方面具有相对成熟的模式，但此类模式及经验是否能够适应快速变化的互联网市场、是否能够满足未来客户的多样化需求，尚存在一定不确定性。
4．核心技术泄密及人才流失风险
公司是互联网高科技服务企业，在产品更新和技术进步不断加快的背景下，独特的技术优势、专业的技术人员共同决定了公司的市场竞争力。公司虽然已经采取了包括加大研发投入、增强技术及法律防控手段、提高核心技术人员待遇激励在内的诸多措施，仍无法杜绝核心技术泄露及核心技术人员流失等情况的出现，公司正常的经营运作存在受此类情况影响的风险。
（二）财务风险
本次非公开发行募集资金主要用于新一代互联网安全聚合通道项目及北信源研发运营基地项目。募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案相应增加。本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，收益具有滞后性，短期内仍存在净资产收益率及每股收益摊薄的风险。此外，新一代互联网安全聚合通道项目前期研发与推广投入较大，可能导致短期内公司整体利润下降，甚至可能出现暂时性亏损的风险。
（三）管理风险
公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高。本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（四）募投项目风险
公司本次非公开发行募投项目计划总投资 15亿元，项目总投资金额较大，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但本分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、技术、人力资源等因素发生变化，均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展。
（五）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（六）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体内容
1．利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
2．利润分配的顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
3．利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4．现金分红的条件和额度：公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：①公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
5．股票股利的分配条件和比例：在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。
6．差异化的现金分红政策和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）利润分配的决策监督机制
1．公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2．董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3．公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案心的问题。
4．公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整或变更
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案出具日，公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||||现金分红占当年实现的|
||分红年度||||当年实现的可供分配利润|||
||||（含税）||||可供分配利润的比例|
|2014年度||13,340,000.00||64,422,990.71||20.71%||
|2013年度||13,340,000.00||60,856,337.21||21.92%||
|2012年度||13,340,000.00||55,031,973.86||24.24%||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上
市公司股东的可供分配利润的比例为66.58%。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
2015年 9月 21日，为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过并提交股东大会审议。
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务以信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
北京北信源软件股份有限公司 非公开发行股票预案司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
北京北信源软件股份有限公司董事会二〇一五年九月二十一日