证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2019-029号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司39%的股权；
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各49%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口集团有限公司对本次交易评估结果予以备案，尚需山煤国际能源集团股份有限公司股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
本次交易通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确
定，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸
有限公司（以下简称“辰天国贸”）、山煤国际能源集团晋城有限公司（以下简称“晋城公司”）、山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、山煤国际能源集团临汾有限公司（以下简称“临汾公司”）、山煤国际能源集团晋中有限公司（以下简称“晋中公司”）五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司（以下简称“内蒙晟达”）39%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标的资产”）。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司（以下简称“天津公司”）、山煤国际能源集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）、山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团唐山有限公司（以下简称“唐山公司”）、山煤国际能源集团华东销售有限公司（以下简称“华东公司”）各49%股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“五家公司标的资产”）。
上述交易的审计评估基准日为2018年12月31日。具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具《审计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六家公司标的资产进行评估，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对五家公司标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，上述十一家公司标的资产截至2018年12月31日净资产预估值均为负值，公司及江苏物流拟定十一家公司标的资产挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。如经山西煤炭进出口集团有限公司备案的评估结果为正值，则该标的资产的挂牌转让底价以经备案的评估净资产值为准；如经备案的评估结果为负值，挂牌转让底价为每家公司各1元人民币。具体转让价格以最终成交价为准。
（二）董事会审议情况
公司于2019年4月12日召开的第七届董事会第四次会议对本次挂牌转让事项进行了审议表决，审议通过了《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：本次挂牌转让事项有利于进一步优化所属贸易公司股权结构，激发企业活力。本次挂牌转让符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次挂牌转让事项，并同意将本次挂牌转让事项提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口集团有限公司对本次交易评估结果予以备案，尚需公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司及控股子公司江苏物流将在山西省产权交易市场公开挂牌转让上述十一家公司相应股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
本次交易属于公开挂牌交易，受让方尚不确定。公司及控股子公司在进场交易前对摘牌方或摘牌方股东进行资格设置，要求摘牌方为国有企业，其或其股东营业范围包括从事资产管理、企业并购重组、股权投资或受托管理股权投资企业等相关的资产管理业务且具备一定的资产管理经验。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易涉及六家公司标的资产为公司所持辰天国贸、晋城公司、进出口公司、临汾公司、晋中公司五家全资子公司各49%股权，以及控股子公司内蒙晟达39%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
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|序号|标的公司|持股比例|成立日期|注册资本|注册地址|经营范围|
|1|辰天国贸|100%|2002 年4月4 日|2,000|太原市府西街9号|日用百货、建材（木材除外）的批发零售；煤炭、焦炭及|

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|||||||其副产品、铝矾土、铁合金、矿产品的销售；乙二醇、润滑油的经营；硫酸、盐酸、笨、二硫化碳、甲醇、煤焦油、乙醇、煤焦沥青、煤焦粉、萘、碳化钙、氢氧化钠、硝酸（以上不含储存、运输）（有效期至 2021年8月5日）；进出口：自营和代理各种商品和技术的进出口，石墨电极、针状焦及其他碳素制品的进出口贸易（国家限定禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|晋城公司|100%|1989 年6月8 日|2,148.6|晋城市城区凤台西街2818号|矿山机械设备、钢材、铁矿石、化工产品（除危险品）、金属材料、谷物、豆及薯类的销售；煤炭、焦炭、矿产品的销售；煤炭洗选、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|进出口公司|100%|2007 年3月28 日|10,000|太原市杏花岭区府西街9号王府商务大厦A座25层|道路货物运输：焦炭的储运、销售；货物的进口、技术进出口：经营对销贸易和转口贸易；以自有资金对煤炭、焦炭行业的投资；房地产开发；批发零售机械设备、日用百货、建材（不含木材）、化肥；食品经营：粮油批发零售；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|临汾公司|100%|2002 年4月26 日|3,700|临汾市尧都区煤化巷19号楼|经销精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、矿粉、精矿粉、铝矾土、化工产品（危险品除外）、建筑材料；加工：洗精煤（限分支机构经营）；自有房屋租赁；铁路运输服务代理；批发零售钢材、铁矿石、煤炭。（依法须经批|

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|||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|晋中公司|100%|2012 年1月9 日|5,000|晋中市榆次区迎宾西街169号9号楼A座|道路货物运输；批发零售铁矿石；新能源技术开发；煤炭、焦炭批发；物流信息咨询服务；金属材料、金属制品（除贵金属）、机电设备、电线电缆、矿用机械设备、建筑材料（林区木材除外）、生铁、矿石、化工产品的销售（除危险化学品、易燃易爆品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|内蒙晟达|90.09%|2009 年8月16 日|1,110|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路东侧鸿博商务第五层写字间5-15|许可经营项目：煤炭批发经营的销售（凭资质证书经营）。一般经营项目：生铁、建筑材料、机械设备（不含汽车）、电子产品（不含无线发射设备）、化工产品（不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸化学品及原料）；煤炭商品的信息咨询服务；货物运输代理服务（需审批经营项目除外）。|

公司所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要财务指标
上述六家公司截至2018年12月31日的财务数据如下：
单位：万元
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|公司名称|总资产|负债合计|股东权益合计|营业收入|利润总额|净利润|
|辰天国贸|209,587.33|230,101.82|-20,514.49|339,474.87|-18,531.03|-18,530.39|
|晋城公司|43,457.15|93,119.22|-49,662.07|16,732.38|-47,443.21|-47,440.71|
|进出口公司|51,961.29|265,478.63|-213,517.33|997.67|-36,106.18|-36,106.18|
|临汾公司|132,279.46|139,261.94|-6,982.48|452,770.02|-2,937.41|-2,936.42|
|晋中公司|39,798.91|51,802.17|-12,003.26|110,186.15|-2,704.63|-2,705.42|
|内蒙晟达|14,807.53|25,065.41|-10,257.88|--|-5,368.15|-5,368.15|

注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，对上述六家公司进行评估，截至目前，评估工作正在进行中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行召开董事会审议并披露相关评估报告。
（二）本次交易涉及五家公司标的资产为公司控股子公司江苏物流所持天津公司、青岛公司、日照公司、唐山公司、华东公司五家全资子公司各49%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
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|序号|标的公司|持股比例|成立日期|注册资本|注册地址|经营范围|
|1|天津公司|江苏物流持股100%|1996 年2月1 日|8,235.2|天津开发区博润商务广场1-1-105|国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭、焦炭批发经营；海上、陆路、航空国际货运代理服务；矿产品、铁合金批发兼零售；钢材批发兼零售；燃料油批发兼零售（危险化学品及易制毒品除外）；劳务服务；仓储服务（不含危险化学品）、煤炭焦炭筛选加工，自有场地租赁（限区外分支机构经营）；废旧物资回收；金属材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|青岛公司|江苏物流持股100%|2002 年7月1 日|1,000|青岛市黄岛区舟山岛街38号|煤炭批发经营;国内船舶代理、水路货物运输代理;国内、国际货运代理服务;货物、技术进出口及相关代理业务(法律、行政法规禁止经营的不得经营,法律、行政法规限制公司经营的,取得许可证后经营);煤炭贸易代理;仓储服务(危险品、|

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|||||||违禁品除外,不含国家规定须经专项审批的项目);煤质化验;煤炭制品、焦炭、五金、建筑材料、矿产品、钢材、有色金属、金属材料、金属制品、化工产品(不含危险化学品)、塑料制品、橡胶制品、柴油(不含危险化学品,禁止储存)、燃料油(限重油、渣油)、润滑油销售;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|日照公司|江苏物流持股100%|1994 年6月28 日|1,141.9|日照市海滨五路75号|销售煤炭、水煤浆、煤炭制品、矿产品、建材、钢材、电解铜、化肥、桶装润滑油、燃料油(不含闪点在60度以下的燃料油,无存储)、初级农产品、化工产品(以上范围不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及国家专项许可产品);国内沿海船舶、货物运输代理;普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|4|唐山公司|江苏物流持股100%|2003 年5月16 日|1,250|唐山海港开发区海港大陆东侧|煤炭、钢材、建材(原木、木材、石灰除外)、矿产品、化工产品(不含易燃易爆及危险品)的批发、零售;国内货物运输代理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|华东公司|江苏物流持股100%|2010 年3月22 日|8,000|上海市杨浦区双阳路446号206室|煤炭批发;焦炭、钢材、矿产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、五金交电、机械产品、电线电缆、电器产品、建筑材料、|

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|家具、日用百货、办公用品、纺织织品、服装、鞋帽、I类医疗器械、润滑剂、燃料油的销售;商务信息咨询;从事货物及技术的进出口业务;煤炭批发经营;普通道路货物运输代理;仓储服务(除危险化学品);煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏物流所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要财务指标
上述五家公司截至2018年12月31日的财务数据如下：
单位：万元
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|公司名称|总资产|负债合计|股东权益合计|营业收入|利润总额|净利润|
|天津公司|52,725.52|107,815.02|-55,089.50|832.96|-7,275.91|-7,259.37|
|青岛公司|51,612.71|78,204.85|-26,592.14|6,093.84|-9,726.23|-9,726.23|
|日照公司|20,461.42|24,605.38|-4,143.96|165,095.46|-3,212.33|-3,523.88|
|唐山公司|5,638.03|9,309.26|-3,671.23|--|-2,070.37|-2,070.37|
|华东公司|37,328.88|49,128.74|-11,799.86|224,715.06|-4,416.17|-4,488.47|

注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对上述五家公司进行评估，截至目前，评估工作正在进行中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行召开董事会审议并披露相关评估报告。
四、本次交易协议的主要内容
公司及控股子公司江苏物流将通过山西省产权交易市场履行公开挂牌转让
程序转让上述十一家公司相应股权，交易对方、最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易为公开挂牌转让所持有标的公司部分股权，本次交易完成后十一家标的公司仍为公司控股子公司。标的公司原有债权债务关系不因本次股权转让而发生变化，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为股权转让，仅涉及标的公司的部分股权变更，其法人资格不发生变化，不影响职工与标的公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
3、对于本次公司拟挂牌转让所持有的内蒙古山煤晟达贸易有限公司39%股权事项，公司已向内蒙古泰利达煤炭集团有限公司（内蒙晟达公司股东，持股比例9.91%）发出征询函，内蒙古泰利达煤炭集团有限公司未明确表示是否放弃优先购买权。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化所属公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，有利于更好地维护公司全体股东的利益。
七、本次交易的风险说明
本次股权转让将在山西省产权交易市场公开挂牌，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2019年4月12日