神雾环保技术股份有限公司
拟发行股份收购北京华福神雾工业炉
有限公司100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2014）第1274号
（共×册，第×册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年一月二十六日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1评估报告摘要 ...................................................... 2评估报告 ........................................................ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 4二、评估目的 .................................................. 9三、评估对象和评估范围 ........................................ 9四、价值类型及其定义 ......................................... 12五、评估基准日 ............................................... 12六、评估依据 ................................................. 12七、评估方法 ................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 ................................... 20九、评估假设 ................................................. 23十、评估结论 ................................................. 24十一、特别事项说明 ........................................... 25十二、评估报告的使用限制说明 ................................. 26十三、评估报告日 ............................................. 27评估报告附件 ..................................................... 29
北京天健兴业资产评估有限公司
神雾环保技术股份有限公司拟发行股份收购北京
华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第1页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第2页评估报告摘要
天兴评报字（2014）第1274号
北京天健兴业资产评估有限公司接受神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对神雾环保技术股份有限公司拟发行股份收购的北京华福神雾工业炉有限公司的（以下简称“神雾工业炉”）股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年09月30日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：神雾环保技术股份有限公司拟发行股份收购北京华福神雾工业炉有限公司100%股权，为此需要对神雾工业炉的股东全部权益价值进行评估，本次评估系为神雾环保收购股权的经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：神雾工业炉于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：神雾工业炉的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年09月30日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的神雾工业炉股东全部权益价值为 187,000万元，评估增值171,468.30万元，增值率为1103.99%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第3页论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的事项，提醒报告使用者特别关注以下事项：
神雾工业炉对母公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、同受母公司控制的关联方北京华福工程有限公司、湖北神雾热能技术有限公司向 IFC的共同借款进行连带担保，连带担保人为同受母公司控制的关联方江苏省冶金设计院有限公司、北京博立发高温材料有限公司、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司。
湖北神雾热能技术有限公司以其房产、土地使用权、机器设备做抵押。
||||
|-|-|-|
|担保方式|担保借款金额（万元）|借款到期日|
|连带保证|15,000.00|2016/1/28|

2015年1月16日，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）与神雾工业炉签订《保证合同》，根据该合同保证人中关村担保保证对神雾工业炉的上述连带保证责任承担连带保证责任，在神雾工业炉收到 IFC要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照神雾工业炉的要求履行代偿义务或承担赔偿责任。
本次评估是在神雾工业炉的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年09月30日起，至2015年09月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第4页神雾环保技术股份有限公司拟发行股份
收购北京华福神雾工业炉有限公司
100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2014）第1274号
神雾环保技术股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，对贵公司拟发行股份收购的北京华福神雾工业炉有限公司的股东全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年09月30日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为神雾环保技术股份有限公司公司，被评估单位为北京华福神雾工业炉有限公司。委托方与被评估单位为关联方，最终控制人均为自然人吴道洪。
（一）委托方概况
企业名称：神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）
注册地址：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层
法定代表人：吴道洪
注册资本：28872万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2004年07月22日
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第5页成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”、“被评估单位”或“公司”）
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
法定代表人：汪勤亚
注册资本：5000万元人民币
实收资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2009年10月28日
营业期限：2009年10月28日至2029年10月27日
经营范围：工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2．历史沿革
2.1公司设立
北京华福神雾工业炉有限公司系2009年10月28日经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立,由北京华福工程有限公司、张永胜、阙志建三方共同投资 1000万元设立的有限责任公司，其中：北京华福工程有限公司投资 800万元，占80%，张永胜投资 170万元，占17%，阙志建投资 30万元，占3%。公司注册资本金已经北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司审验并出具北广通会验字[2009]第0540号验资报告。
2.2公司第一次股权变更
2010年3月25日经公司股东会决议，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、自然人金健先生分别受让北京华福工程有限公司持有的全部股权。此项变更已经北京市工商行政管理局昌平分局核准，并办理了相关工商变更手续。此次股
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第6页权转让后，公司注册资本为1,000万元，其股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|750.00|
|张永胜|170.00|
|金健|50.00|
|阙志建|30.00|
|合计|1,000.00|

2.3公司第二次股权变更
2010年 12月 10日经公司股东会决议，张永胜、金健、阙志建分别将其所持公司的全部股权转让给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，股权转让后北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持有公司100％股权。此项变更已经北京市工商行政管理局昌平分局核准，并办理了相关工商变更手续。
2.4公司增加注册资本
2012年8月20日，公司股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司做出股东决定，同意将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，增资额4000万元人民币由北京神雾环境能源科技集团股份有限公司一次性货币出资。2012年 9月 4日，中国工商银行北京昌平支行出具注册登记号为 12378584的《交存入资资金凭证》，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司已向神雾工业炉支付其认缴的4,000万元新增注册资本。2012年9月6日，公司就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持股比例仍为100％。
4．公司主要资产概况
神雾工业炉主要资产为货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等流动资产，货币资金、应收账款、预付款项、存货全部为经营性资产，其他应收款中有23,640.67万元为关联方占用款项，属于非经营性资产。
5．公司主营业务概况
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第7页（1）主营产品或服务
神雾工业炉是一家以管式加热炉、电石预热炉、特色工艺装置为主的工业炉节能环保系统的专业工程承包商，所涉及行业主要包括炼油、石油化工、电石、煤化工、活性炭及针状焦等行业。
（2）经营模式
公司经营模式主要为通过工程承包模式，为客户提供工业炉相关的工程建设项目，承包模式包括E、P、PC、EPC等类型。
（3）生产经营管理状况
公司自成立以来，完成了腾龙芳烃公司 80万吨/年对二甲苯(PX)及配套工程硫磺回收联合装置、腾龙芳烃（漳州）有限公司 80万吨/年对二甲苯工程40000Nm3/h制氢转化炉项目、鄂尔多斯市乌兰集团135万吨/年合成氨等项目、喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司 6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目等40多个项目。
目前在执行项目19项，合同额合计23.5亿元。
6．公司组织结构及人力资源
公司具有良好的专家团队，拥有独立的研发机构，公司核心技术团队均是在石油化工行业从事多年装置工程设计和工业炉设计人员，公司目前拥有员工合计115人。
7.财务状况表及经营成果表
财务状况表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年09月30日|2013年|
|49,792.81|31,142.30|
|5,059.95|134.13|
|4,934.62||

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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第8页
|||
|-|-|
|2014年09月30日|2013年|
|100.83|101.36|
|2.76|5.10|
|21.74|27.67|
|54,852.76|31,276.43|
|39,321.06|23,398.38|
|39,321.06|23,398.38|
|15,531.70|7,878.05|

经营成果表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|35,907.95|12,678.07|
|24,599.16|9,265.26|
|10.28|67.06|
|167.27|100.16|
|1,289.88|1,524.70|
|424.23|449.84|
|-24.40|2.58|
|9,441.53|1,268.47|
|-||
|-||
|9,441.53|1,268.47|
|1,422.50|149.65|
|8,019.03|1,118.82|

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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第9页上表中列示的财务数据，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2014]第1-01051号无保留意见审计报告。
（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
神雾环保技术股份有限公司拟发行股份收购北京华福神雾工业炉有限公司100%股权，为此需要对神雾工业炉的股东全部权益价值进行评估，本次评估系为神雾环保收购股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为神雾工业炉的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为神雾工业炉于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 54,852.76万元，负债账面价值 39,321.06万元，净资产账面价值 15,531.70万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目 账面价值
流动资产 49,792.81
非流动资产 5,059.95
其中：长期股权投资 4,934.62
投资性房地产
固定资产 100.83
在建工程
无形资产 2.76
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第10页项目 账面价值
其中：土地使用权
其他非流动资产 21.74
资产总额 54,852.76
流动负债 39,321.06
非流动负债
负债总额 39,321.06
净资产 15,531.70
（一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第1-01051号无保留意见审计报告。
（二）企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括专利、专有技术及办公软件，其中专利和专有技术为账面未记录的无形资产。无形资产具体情况如下：
1.专利和专有技术
纳入评估范围的专利及专有技术均为账面未记录的无形资产。
神雾工业炉拥有的专利及专有技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|目前专利权人|专利号|专利名称|类型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201220217064.3|高温炉管微孔管壳及夹套式陶纤组合保温结构|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020113311.6|蓄热式燃烧烃类蒸汽转化炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020230063.3|蓄热式燃烧烃类蒸汽裂解炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020265925.6|蓄热式燃烧管式气体加热炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020511867.0|蓄热式燃烧加氢加热炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020512016.8|蓄热式燃烧重整加热炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201020512020.4|蓄热式燃烧焦化加热炉|实用新型|

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|-|-|-|-|
|目前专利权人|专利号|专利名称|类型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201320542118.8|蓄热式燃烧真空相变加热炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201420068371.9|应用蓄热式燃烧器的石化行业管式加热炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|ZL201420215671.5|用于煤基活性炭制备的氧炭化预处理系统|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420289189.6|蓄热式燃烧有机热载体锅炉|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638212.8|喷射装置|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638124.8|利用熔体余热进行碳热还原的系统|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638200.5|利用熔体余热进行碳热还原的系统|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638106.X|利用含铁熔体余热进行碳热还原的系统|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638157.2|利用熔体余热进行碳热还原的系统|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|201420638121.4|搅拌反应装置|实用新型|
|北京华福神雾工业炉有限公司|--|高温煅烧煤系针状焦|专有技术|

神雾工业炉正在申请的专利如下：
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|类型|
|201410596749.7|利用熔体余热进行碳热还原的方法和系统|发明|
|201410596703.5|利用熔体余热进行碳热还原的方法|发明|
|201410596839.6|搅拌反应装置|发明|
|201410596656.4|利用含铁熔体余热进行碳热还原的方法和系统|发明|
|201410596759.0|喷射装置|发明|
|201410596726.6|利用熔体余热进行碳热还原的方法和系统|发明|
|201410596701.6|利用熔体余热进行碳热还原的系统|发明|
|201310393057.8|蓄热式燃烧真空相变加热炉|发明|
|201410178114.5|用于煤基活性炭制备的氧炭化预处理系统|发明|
|201410239492.X|蓄热式燃烧有机热载体锅炉|发明|

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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第12页
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|类型|
|201420653506.8|蓄热式燃烧水套加热炉|实用新型|

神雾工业炉的全资子公司北京华福环境工程科技有限公司正在申请的专利情况如下：
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|类型|
|1201420676092.0|新型厌氧反应器|实用新型|
|2201420675482.6|一种节水型循环冷却水系统|实用新型|

2.办公软件
纳入评估范围的办公软件账面价值 27,596.64元，办公软件包括：STAAD软件、广联达石化计价软件、广联达图形算量软件、STAAD.PYO软件，均为外购获得。
（三）企业申报的表外资产的情况
纳入评估范围的表外资产为企业申报的专利及专有技术。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年09月30日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第13页产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.神雾环保技术股份有限公司总经理办公会纪要；
2.神雾环保与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
2.《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；
4.《中华人民共和国公司法》；
5.《中华人民共和国物权法》；
6.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第14页 11.《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号；
12.资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露(中评协〔2012〕246号)；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔2012〕248号；
14.其他准则。
（四）资产权属依据
1.营业执照、组织机构代码证、企业章程、验资报告；
2.机动车行驶证；
3.主要固定资产购置发票；
4.专利证书。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.针对本次经济行为的两年一期专项审计报告；
3.企业提供的未来年度经营计划、措施等；
4.企业提供的过往的工程总承包合同及目前在执行的工程总承包合同、未来年度市场预测资料；
5.未来年度盈利预测相关资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第15页七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产或轻资产经济实体的企业价值评估。被评估单位为轻资产收入驱动型企业，其核心资产为专利技术等无形资产、在执行合同、客户资源、核心管理团队、雄厚的研发能力等未在账面记录的资产。因为资产基础法无法体现被评估单位拥有的未在账面记录的资产的价值，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不适宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第16页的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
综上所述，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
（A）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ B－ D 公式一 B＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
北京天健兴业资产评估有限公司
神雾环保技术股份有限公司拟发行股份收购北京
华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第17页 B：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值
其中，公式二中经营性业务价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数0.25 , 1.25 , 2.25 , 3.25，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率T）－资本性支出－营运资金变动。
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第18页②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 10月 1日至 2018年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2019年01月01日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
④付息债务价值的确定
付息债务为企业的短期借款，按其市场价值确定。
⑤溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑥长期股权投资评估值的确定
对于长期股权投资选用资产基础法进行单独评估。
B、市场法
1．市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第19页思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2．市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3．估算价值模型
首先选择与被评估单位处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第20页司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，通过计算对比公司企业价值或股权价值与所选择分析参数之间的比例关系求取目标公司的企业价值或股权价值。倍数计算分子一般为股权价值或企业价值，分母为营业收入、净利润、EBIDTA、实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”，常用的市场法估值参数有市盈率、市净率、市销率等，为了消除付息债务和利息税盾折旧摊销的影响，本次评估对市盈率、市净率、市销率进行变形优化，选用的价值比率（倍数）为企业价值/净资产、企业价值/营业收入、企业价值/EBITDA、将上述价值比率乘以被评估单位的相应的参数并考虑股权流通性折扣率从而得出被评估单位的每股市场价格。
具体步骤：
(1)根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
(2)选择对比公司的收益性、资产类参数，如营业收入、EBITDA、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
(3)计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）或估值倍数，并对计算出的估值倍数进行必要的调整。
(4)将调整后的可比公司估值倍数乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第21页（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年 11月下旬接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括收益现值组、市场法组、资产清查组到评估现场。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年11月22日－11月30日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要存货资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第22页设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要固定资产。主要通过在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。
通过收集相关信息，对神雾工业炉各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2014年12月1日－12月15日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第23页按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2014年12月16日－2015年1月26日。
九、评估假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
7.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第24页时方向保持一致。
9.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11.假设公司目前正在执行的承包项目能够按照合同计划执行。
12.假设公司未来开拓的市场能够按照盈利预测水平执行。
13.假设公司的毛利水平在未来不会降低，可维持行业合理水平。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
采用收益法评估后的神雾工业炉股东全部权益价值为 187,000万元，评估增值171,468.30万元，增值率为1103.99%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后的神雾工业炉股东全部权益价值为 207,000万元，评估增值191,468.30万元，增值率为1232.76%。
（三）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第25页我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，神雾工业炉的股东全部权益价值评估结论为187,000万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(四)在评估基准日后，至 2015年 09月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(五)评估基准日存在的对外担保事项：
神雾工业炉对母公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、同受母公司控制的关联方北京华福工程有限公司、湖北神雾热能技术有限公司向 IFC的共同借款进行连带保证。
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|担保方式|担保借款金额（万元）|
|连带保证|15,000.00|

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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第26页2015年1月16日，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）与神雾工业炉签订《保证合同》，根据该合同保证人中关村担保保证对神雾工业炉的上述连带保证责任承担连带保证责任，在神雾工业炉收到 IFC要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照神雾工业炉的要求履行代偿义务或承担赔偿责任。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，我们提醒评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
(六)电石预热炉业务在神雾工业炉未来主营业务占比达50%左右，该业务为神雾工业炉开发的在电石生产行业运用的一项新技术，未来收益预测订单可能会受潜在客户的投资计划、项目融资情况、项目审批等因素的影响，从而存在一定的不确定性。因此提请投资者充分关注电石炉业务的不确定性对评估结论的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(四)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2014年09月30日至2015年 09月 29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
北京天健兴业资产评估有限公司
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第27页十三、评估报告日
评估报告日为2015年01月26日。
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华福神雾工业炉有限公司100%股权项目评估报告 第28页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：丰廷隆
注册资产评估师：李晓冰
二〇一五年一月二十六日
北京天健兴业资产评估有限公司
第29页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、证券业评估资质证书（复印件）
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字评估师资格证书
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