黄山永新股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：黄山永新股份有限公司
股票简称：永新股份
股票代码：002014
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人：黄山永佳投资有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区环城北路19号
通讯地址：安徽省黄山市徽州区环城北路19号
签署日期：二〇一六年六月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在黄山永新股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在永新股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系因黄山永佳（集团）有限公司分立而导致收购人取得黄山永新股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
目录 ...................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................ 5第二节收购决定及收购目的 .............................................................. 12第三节收购方式 .................................................................................. 14第四节其他重大事项 .......................................................................... 18
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司/永新股份|指|黄山永新股份有限公司|
|本报告书摘要/报告书摘要|指|黄山永新股份有限公司收购报告书摘要|
|收购人/永佳投资|指|黄山永佳投资有限公司|
|永佳集团|指|黄山永佳（集团）有限公司|
|华科投资|指|黄山市华科投资有限公司|
|《分立协议》|指|《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》|
|本次收购|指|黄山永佳（集团）有限公司实施存续分立后，新设的黄山永佳投资有限公司根据分立协议约定，承继原黄山永佳（集团）有限公司所持黄山永新股份有限公司30.61%股权，成为黄山永新股份有限公司控股股东|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元|指|人民币元|

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：黄山永佳投资有限公司
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城北路19号
法定代表人：江继忠
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91341004MA2MWL23XM
经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2016年5月31日至长期
控股股东：黄山市华科投资有限公司
联系地址：安徽省黄山市徽州区环城北路19号
邮编：245061
电话：0559-3515825
二、收购人产权及控制关系
（一）股权结构
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016年 5月 31日设立，注册资本为 2,000万元，其中黄山市华科投资有限公司出资500万元，余根基等47名自然人股东出资1,500万元，其股权结构表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|占注册资本|股东名称|出资额|占注册资本|

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|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|的比例（%）||（万元）|的比例（%）|
|黄山市华科||||||
||500.00|25.00|余北老|18.00|0.90|
|投资有限公司||||||
|余根基|98.00|4.90|潘水木|18.00|0.90|
|江继忠|96.00|4.80|张剑峰|16.00|0.80|
|鲍祖本|86.00|4.30|吴云林|16.00|0.80|
|孙毅|86.00|4.30|苏立功|16.00|0.80|
|潘延年|77.25|3.86|陈言宗|16.00|0.80|
|余晴|71.00|3.55|汪建中|14.00|0.70|
|洪海洲|71.00|3.55|江天宝|12.00|0.60|
|谢大章|66.00|3.30|胡佛顺|11.00|0.55|
|胡斌|66.00|3.30|吕飚|10.00|0.50|
|胡恩谓|66.00|3.30|许善军|10.00|0.50|
|唐礼亮|64.00|3.20|楼天永|8.75|0.44|
|姚澎|61.00|3.05|方向宏|8.00|0.40|
|徐向明|60.00|3.00|王辰|8.00|0.40|
|方日宣|58.00|2.90|方龙星|8.00|0.40|
|王治飞|43.00|2.15|舒建安|8.00|0.40|
|吴荣泉|39.00|1.95|杨淑芬|8.00|0.40|
|方秀华|20.00|1.00|姚红忠|8.00|0.40|
|叶大青|20.00|1.00|毛松林|8.00|0.40|
|王平|20.00|1.00|江滔|8.00|0.40|
|王济民|20.00|1.00|许立杰|7.00|0.35|
|江文斌|20.00|1.00|吴东航|7.00|0.35|
|汪鹏|20.00|1.00|潘健|6.00|0.30|
|方洲|18.00|0.90|汪来胜|4.00|0.20|

永佳投资的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人
永佳投资的控股股东为黄山市华科投资有限公司。自设立之日起，华科投资持有永佳投资25%股权。2016年 6月 24日，黄山市供销合作社联合社黄供函[2016]21号《关于确认黄山市华科投资有限公司自主经营的函》确认：“2014年，黄山市化工总厂更名为‘黄山市华科投资有限公司’并完成了公司制改制工作，由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。我社依据《中华人民共和国公司法》和《黄山市华科投资有限公司章程》享有黄山市华科投资有限公司100%的所有权；同时我社认可由黄山市华科投资有限公司依照《中华人民共和国公司法》，自行决定公司的经营计划、投资方案、留用资金支配、资产处置等事项。”永佳投资的实际控制人为华科投资。
华科投资设立于 1990年 3月 2日，原为黄山市化工总厂，注册资本 8,000万元，法定代表人孙毅，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路7号栢景雅居丹桂轩17幢1001室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，除永佳投资外，华科投资直接控制的核心企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|黄山永佳（集团）有限公司|8,000万元|25%|
|黄山永佳光电科技有限公司|1,000万元|100%|
|黄山华塑新材料科技有限公司|1,000万元|39%|
|黄山华兰科技有限公司|1,000万元|60%|
|黄山贝诺科技有限公司|800万元|40.8%|
|合肥科佳高分子材料科技有限公司|2,020万元|70%|
|黄山华益达商贸有限公司|100万元|100%|
|黄山润贝生物科技有限公司|1,000万元|70%|
|昆山谷捷金属制品有限公司|200万元|78%|
|黄山市供销农副产品投资发展有限公司|5,000万元|40%|
|黄山市永佳职业培训学校|590万元|100%|

黄山永佳（集团）有限公司直接控制或有重大影响的核心企业基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|
|黄山永新股份有限公司|33,574.4483万元|30.61%|
|艾仕得华佳涂料（黄山）有限公司|467.4919万美元|40%|
|武汉华佳高性能涂料有限公司|800万元|51%|
|东莞艾仕得华佳涂料有限公司|112万美元|40%|
|黄山华惠科技有限公司|2,500万元|50.1%|
|黄山精工凹印制版有限公司|3,500万元|39%|

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|黄山加佳荧光材料有限公司|2,500万元|80%|
|黄山加佳科技有限公司|261.375万美元|70%|
|安徽省屯溪高压阀门有限公司|10,100万元|70%|
|黄山天马铝业有限公司|2,500万元|60%|
|黄山众拓工业泵制造有限公司|2,010万元|60%|
|黄山三夏精密机械有限公司|1,000万元|20%|
|黄山科创高新技术创业服务有限公司|1,000万元|55%|
|黄山普米特新材料有限公司|450万美元|51.1%|
|黄山福昌医疗危险废物处置中心有限公司|1,180万元|45%|
|黄山市信旺物业管理有限公司|50万元|100%|

三、收购人的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人的经营范围为：“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。
永佳投资已出具承诺：“自本次收购完成起三年内，公司将不会变更主营业务，切实履行大股东职责，支持永新股份的发展；除持有永新股份之股份外，公司不排除进行其他实业投资。”
（二）收购人的财务状况
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016年5月31日设立。
收购人控股股东为华科投资，其主营业务为股权投资，华科投资的最近三年
基本财务信息如下（2013年、2014年的财务数据已经安徽华洲会计师事务所审
计，2015年的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
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|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|25,414.35|25,979.73|
|23,459.80|22,141.65|
|7.69%|14.78%|
|2015年度|2014年度|
|533.04|654.28|
|824.26|884.63|
|3.51%|4.00%|

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
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|姓名|身份证号码|国籍|职务|长期居住地|
|江继忠|3427001961xxxxxxxx|中国|董事长|中国|
|孙毅|3410041960xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|余根基|3427001940xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|鲍祖本|3410041964xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|叶大青|3427231964xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|苏立功|3410041965xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|王济民|3410041972xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|汪鹏|3410041967xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|洪海洲|3410041968xxxxxxxx|中国|董事|中国|
|唐礼亮|3410041968xxxxxxxx|中国|监事会主席|中国|
|江文斌|3427001963xxxxxxxx|中国|监事|中国|
|张剑峰|3427001965xxxxxxxx|中国|监事|中国|
|方向宏|3427011970xxxxxxxx|中国|监事|中国|
|王治飞|3410041971xxxxxxxx|中国|监事|中国|

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|潘水木|3427231967xxxxxxxx|中国|监事|中国|
|汪建中|3410041965xxxxxxxx|中国|监事|中国|
|吴云林|3427001957xxxxxxxx|中国|董事会秘书|中国|
|汪建民|3427231971xxxxxxxx|中国|财务负责人|中国|

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，除拟持有永新股份的股票外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是由于上市公司原控股股东永佳集团实施存续分立，新设公司永佳投资承继股份而引致的股份权益变动。
永佳集团基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高决策效率，更好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除永新股份股权以外的资产进行私有化运作，利用自有平台对除永新股份以外的下属子公司股权、业务等进行整合。
鉴于上述情况，永佳集团可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的调整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持永新股份股权以及经营等各方面的稳定，在保持永新股份实际控制人不变和持有永新股份之股份不变的情况下，永佳集团决定通过存续分立的方式新设永佳投资，保持永佳投资的股权结构与分立前永佳集团一致，由永佳投资承继持有永新股份之股份。
本次收购完成后，永佳投资将切实履行大股东职责，支持永新股份的发展。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次收购后未来 12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。未来对因本次分立而承继获得的上市公司股份的处置将遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并将按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2016年4月15日，永佳集团召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有限公司分立的议案》。
2016年4月15日，华科投资召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有限公司分立的议案》，聘请安徽天正达会计师事务所进行专项审计，并向黄山市供销合作社联合社提交《关于永佳集团拟进行存续分立的请示》。
2016年4月15日，黄山市供销合作社联合社出具黄供函[2016]11号《关于同意永佳集团进行存续分立的函》（黄供函[2016]11号），同意永佳集团进行分立。
2016年 5月 31日，永佳集团和永佳投资分别召开股东会，决议同意签署《分立协议》；同日，永佳集团、永佳投资及双方全体股东签订《分立协议》。
2016年5月31日，永佳投资在黄山市徽州区市场监督管理局办理了设立登记，并领取了统一社会信用代码为91341004MA2MWL23XM的营业执照。
实施存续分立后，永佳投资直接持有永新股份30.61%的股份；本次收购尚需获得中国证监会对《黄山永新股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
第三节收购方式
一、本次收购实施前的主要情况
（一）分立而导致的股权权益承继情况
永佳集团通过实施存续分立而导致永佳投资承继持有永新股份30.61%的股份。
本次收购前，永佳投资未持有任何永新股份的股票，永佳集团持有永新股份102,783,728股，占总股本的30.61%，该股份将全部由永佳投资承继。
（二）分立前永佳集团对永新股份的控制关系
本次收购前，永新股份的控制关系图如下：
二、收购的基本情况
永佳集团以存续分立的方式，分立为永佳集团（存续企业）和永佳投资（新设企业）。实施存续分立后，永佳投资承继持有永新股份30.61%的股份。
本次收购完成后，永新股份的控制关系图如下：
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为华科投资；永佳投资在永新股份拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，永佳投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
三、本次收购涉及的协议
2016年5月31日，永佳集团、永佳投资及双方全体股东签订了《分立协议》，对此次公司分立约定如下：
（一）分立的基本情况
原永佳集团采用存续分立方式，分立为永佳集团和永佳投资，其中，分立后永佳集团注册资本为 8,000万元，永佳投资注册资本为 2,000万元，分立后的两公司股东持股比例与分立前的永佳集团保持一致，即华科投资占25%，47位自然人股东合计占75%。
分立后的永佳集团经营范围为“实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务”，法定代表人为江继忠。
永佳投资的经营范围为“实业投资”，法定代表人为江继忠。
（二）财产分割方案
原永佳集团的所有财产由分立后的双方全部承继，分立基准日为 2016年 4月 30日，根据安徽天正达会计事务所出具的黄山永佳（集团）有限公司企业分立专项审计报告》（皖天会审字[2016]第213号），原永佳集团截至分立基准日的账面净资产为81,983.80万元：由分立后的永佳集团承继净资产36,582.76万元，永佳投资承续净资产45,401.04万元。
（三）债权、债务的承继方案
原永佳集团的债权、债务由分立后双方全部承继，债务由分立后永佳集团承继9,415.30万元，永佳投资承继600.00万元；债权由分立后永佳集团承继7,727.77万元，永佳投资承继0.00万元。
（四）职工安置办法
根据业务需要，原永佳集团拟转到永佳投资的员工由永佳投资继续聘用，以永佳投资名义与该职工重新签订劳动合同，劳动合同期限、条件等保持不变；原永佳集团分立拟保留在分立后永佳集团的员工，由永佳集团继续聘用，已经签订的劳动合同将维持不变。
四、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明
截止本报告书摘要签署之日，收购人本次收购的永新股份30.61%股份不存在质押、冻结等权利受限的情况，但因2016年永新股份向永佳集团发行股份购买资产，永佳集团作出股份锁定的承诺，现由永佳投资承继全部的权利与义务，永佳投资因此承诺：
“因2016年黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）向黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“原永佳集团”）发行股份购买资产（以下简称“2016年发行股份购买资产”），原永佳集团取得永新股份股票 9,986,033股，公司承继原永佳集团因 2016年发行股份购买资产取得的该部分永新股份的股份自其上市之日起三十六个月内不转让。2016年发行股份购买资产完成后 6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者2016年发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价，公司承继的原永佳集团因 2016年发行股份购买资产取得的永新股份的股份锁定期自动延长 6个月。如前述因 2016年发
行股份购买资产取得的永新股份的股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。2016年发行股份购买资产完成后，上述锁定期内，公司承继的原永佳集团因 2016年发行股份购买资产取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
在 2016年发行股份购买资产完成后的十二个月内，公司不转让或通过二级市场减持其承继的原永佳集团在 2016年发行股份购买资产前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
同时，根据《收购管理办法》的规定，公司承诺：
“在本次收购完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持公司承继的原永佳集团在本次收购前已持有的永新股份的股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
第四节其他重大事项
一、除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，永佳投资不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、永佳投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：黄山永佳投资有限公司
法定代表人签字（江继忠）：
年 月 日
（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：黄山永佳投资有限公司
法定代表人签字（江继忠）
年 月 日