证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-021格林美股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年3月15日；
2、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计356人；
3、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为853.32万股，占公司总股本的比例为0.2056%；
4、本次实施的2016年限制性股票激励计划与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第五次临时股东大会授权，公司董事会办理了第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现就具体事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述
激励计划激励对象名单进行了核实，律师就限制性股票激励计划出具了相应的法律意见书。
2、2016年12月26日，公司召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017年2月5日，公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整，具体调整情况为：公司授予的激励对象人数由544名调整为433名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,444.60万股。董事会确定2017年2月6日为限制性股票授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年9月18日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计407人在第一个解除限售期持有的932.88万股限制性股票申请解除限售，对50名已离职激励对象已获授但尚未解除限售共计124.80万股限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的407名激励对象资格合法、有效。2018年10月19日，公司披露《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2018年10月22日上市流通。
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司股权激励计划限制性股票于2017年2月6日授予，并于2017年2月15日正式上市。本次限制性股票激励计划自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，解除限售比例为30%。
2、第二个解除限售条件的说明
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|解锁条件|是否满足条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、第二个解除限售期公司业绩考核要求：以2015年为基准，2017年营业收入增长率不低于40%，2017年净利润增长率不低于70%。以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。|公司2017年度营业收入为10,752,142,991.69元，较2015年营业收入增长率为110.12%，2017年度净利润为604,838,618.74元，较2015年净利润增长率为728.44%。因此，公司达到了公司层面业绩考核要求。|
|4、个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定|根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会|

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|组织实施。考核等级 优秀 良好 合格 不合格解锁系数 100% 100% 80% 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|核查：第二个解除限售期内，356名激励对象考核等级为“优秀”或“良好”，解锁系数为100%。27名激励对象因在个人业绩考核年度内离职，不纳入个人业绩考核范围，该部分限制性股票由公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定进行回购注销。|

综上所述，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年3月15日；
2、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计356人；
3、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为853.32万股，占公司总股本的比例为0.2056%。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|第一个解除限售期已解限数量（万股）|第二个解除限售期可解限数量（万股）|第二个解除限售期实际解限数量（万股）|
|陈星题|董 事|39|11.7|11.7|11.7|
|周继锋|副总经理|71.5|21.45|21.45|21.45|
|陈斌章|总会计师|52|15.6|15.6|15.6|
|欧阳铭志|副总经理董 秘|32.5|9.75|9.75|9.75|
|宋万祥|副总经理财务总监|32.5|9.75|9.75|9.75|
|鲁习金|副总经理|32.5|9.75|9.75|9.75|
|潘 骅|副总经理|32.5|9.75|9.75|9.75|
|张爱青|副总经理|39|11.7|11.7|11.7|
|吴光源|副总经理|45.5|13.65|13.65|13.65|
|周 波|原副总经理|71.5|21.45|21.45|21.45|

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|中层管理人员、核心业务技术人员（346）|2395.90|718.77|718.77|718.77|
|合计|2844.40|853.32|853.32|853.32|

注：①公司于2017年5月实施2016年度分红派息、转增股本方案：以总股本2,935,315,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；
于2018年5月实施2017年年度权益分派方案，以总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。
②因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
③2017年10月24日，经第四届董事会第二十九次会议审议通过，聘任吴光源为公司副总经理，任期至第四届董事会任期届满为止。
④2019年2月26日，周波先生申请辞去副总经理职务，其辞职后仍在公司工作。2019年2月28日，经第四届监事会第二十八次会议审议，公司监事会提名周波先生为第五届监事会非职工监事候选人。按照相关制度要求，周波先生满足第二个解除限售期解除限售条件。
⑤董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
⑥《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|||本次变更前|||||||本次变更后||||
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|股份类型||数量（股）||比例（%|）||（股）||数量（股）||比例（%|）|
|一、有限售条件股份|367,220,600||8.85|||-8,533,200||358,687,400||8.64|||
|1、国家持股|/||/|||/||/||/|||
|2、国有法人持股|134,981,684||3.25|||/||134,981,684||3.25|||
|3、其他内资持股|232,238,916||5.59|||-8,533,200||223,705,716||5.39|||
|其中：境内法人持股|70,695,970||1.70|||/||70,695,970||1.70|||
|境内自然人持股|161,542,946||3.89|||-8,533,200||153,009,746||3.69|||
|二、无限售条件股份|3,783,705,473||91.15|||+8,533,200||3,792,238,673||91.36|||
|1、人民币普通股|3,783,705,473||91.15|||+8,533,200||3,792,238,673||91.36|||
|三、股份总数|4,150,926,073||100.00|||0||4,150,926,073||100.00|||

五、备查文件
1、股权激励获得股份解除限售申请表；
3、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
4、独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
5、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二〇一九年三月十一日