关于
新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二次解锁事项的
法律意见书
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关于
新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁事项的
法律意见书
信达励字（2016）第016-6号致：新城控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与公司实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有方出具的承诺/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次激励计划的实施情况
1. 2016年 8月 18日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了相关意见；
2. 2016年 9月 30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
3. 2016年10月17日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批准；
4. 2016年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向符合条件的 59名激励对象授予 38,500,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了相关意见；
5. 2016年 12月 6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为 2,258,984,186股；
6. 2017年 2月 23日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象饶永生持有的已获授但尚未解锁的 50万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了相关意见，且该议案经公司 2016年度股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至 2,258,484,186股；
广东信达律师事务所 法律意见书 7. 2017年 9月 26日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象曹蓬、单磊磊合计持有的已获授但尚未解锁的110万股限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了相关意见，且该议案经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至2,257,384,186股；
8.2017年11月30日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的56名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份14,760,000股。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见；
9. 2018年 6月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象罗艳兵、吴亚春合计持有的已获授但尚未解锁的 66万股限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了相关意见，且该议案经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至2,256,724,186股；
10. 2018年 12月 7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份10,740,000股。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
综上，经核查，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁共涉及 54名激励对象合计持有的 10,740,000股限制性股票。本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规以及《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
广东信达律师事务所 法律意见书规定。
二、首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已达成
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日||
|第一次解锁||40%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日||
|第二次解锁||30%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日||
|第三次解锁||30%|
||起48个月内的最后一个交易日当日止||

鉴于上海证券交易所要求激励对象获授的限制性股票锁定期应自登记之日起计算，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2016年12月6日在中国证券登记结算股份有限公司上海分公司完成登记，故第二个解锁期解锁日为 2018年12月7日。本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年12月13日。
根据《激励计划》，在同时满足以下解锁条件的情况下，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象解锁限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.拟解锁的激励对象未发生如下任一情形：
广东信达律师事务所 法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核：
||||
|-|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|考核结果|
|第二次解锁|2017年归属母公司股东净利润达到35亿元|2017年归属母公司股东净利润为60.29亿元|

4.激励对象业绩考核指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|A（优秀）或B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|个人解锁比例|100%|80%|0|

根据公司《第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的公告》，并经公司书面确认，公司及本次股权激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且公司 2017年归属母公司股东净利润为 60.29亿元，拟解锁的激励对象2017考核结果均为A或B，无考核结果为C、D的情况。
综上，信达律师认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已经全部成就，本次解锁符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所 法律意见书（以下无正文）
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