证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-142
银江股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第三届董事会第二十二次会议于 2015年 12月 10日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事，于 2015年 12月 15日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长吴越先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于修订<银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>的议案》
公司已于2015年12月6日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》并予以公告，现根据深圳证券交易所出具的《关于对银江股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 66号），公司对该方案做出修订，修订后的方案的具体情况如下，请逐项进行审议：
（一）购买智途科技的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：何小军、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、夏江霞、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰。
标的资产：交易对方持有的智途科技的股份，共计6,516,050股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价依据及支付方式
本次交易价格在参考评估值的基础上考虑市场实际情况由双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对标的资产权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为标的资产的预估结果。截至预估基准日2015年9月30日，智途科技100%股权的预估值约为3.7亿元（估值13.58元/股）。以上述预估价值为基础，综合考虑智途科技最近一次的增发价格为16元/股，经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为104,256,800元（即交易价格16元/股）。。
截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买标的资产的交易价格为104,256,800元。其中，公司通过发行股份
支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.712|824.448|115.26|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.848|732.792|102.45|
|3|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|1,696,700|2,714.72|1,900.304|814.416|113.86|
|4|扬州市英成科技小额贷款有限公司|617,500|988.00|691.600|296.400|41.44|
|5|天津英成微鑫贷科技有限公司|412,300|659.68|461.776|197.904|27.67|
|6|扬州市创业投资有限公司|340,100|544.16|380.912|163.248|22.82|
|7|王在兰|205,200|328.32|229.824|98.496|13.77|
|合计||6,516,050|10,425.68|7,279.98|3,127.70|437.27|

本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出
具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需
进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的智途科技的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方何小军和夏江霞以连带责任方式共同承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）对智途科技增资
公司向智途科技相关股东完成上述收购后，以现金的方式认购智途科技向公司定向发行的730万股股份，认购对价11,680万元（16元/股）。
公司本次购买智途科技的股份并增资智途科技完成后，将获得智途科技约40%股权，成为其控股股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）购买杭州清普的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。
标的资产：交易对方持有的杭州清普的股份，共计6,650,000股，占杭州清普股本总数的70%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的作价及支付方式
本次交易采用收益法和市场法对标的资产价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为标的资产的预估结果。截至评估基准日2015年9月30日，杭州清普全部权益的预估价值为10,644.00万元，70%股权的估值为7,450.80万元。
根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值基础上，确认本次交易价格为7,735.00万元，较7,450.80万元的评估预估值溢价3.81%。
截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买标的资产的交易价格为 7,735.00万元。其中，公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|1|贺旻|3,657,500|4,254.35|2,977.98|1,276.275|178.43|
|2|张勤|1,111,500|1,292.85|905.00|387.855|54.22|
|3|陈庆|1,111,500|1,292.85|905.00|387.855|54.22|
|4|陈旭明|769,500|895.05|626.54|268.515|37.54|
|合计||6,650,000|7,735.00|5,414.50|2,320.50|324.41|

本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的杭州清普的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象采用询价的方式确定。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金规模及发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 1.81亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
配套募集资金中17,128.20万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余募集资金支付各中介机构费用。
本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，二个标的中任
何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行股份后的公司新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次交易方案尚需履行标的公司内部审议、中国证监会审核、股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查等程序，并以最终获批的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》
公司已于2015年12月6日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并公布该预案，现根据深圳证券交易所出具的《关于对银江股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第66号），公司对该预案做出修订，预案（修订稿）具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
公司于2015年10月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称：股票期权激励计划）。
本次股票期权授予前，原激励对象2人因个人原因离职，1人因个人原因放弃授予，不再满足成为激励对象的条件。根据《股票期权激励计划》，需对激励对象人数和股票期权授予数量进行调整。经上述调整后，本次获授股票期权的激励对象由341人调整为338人，授予股票期权由1604万份调整为1581万份。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
独立董事对公司的《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》
根据本公司2015年第五次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2015年12月15日作为公司激励计划的授予日，向338名激励对象授予1581万份股票期权。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
独立董事对公司的第二期股票期权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年12月15日