证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-042北京东方国信科技股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划
已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
2、2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因21名激励对象由于个人自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2名激励对象已离职，1名激励对象放弃拟授予的部分限制性股票，公司取消对上述23名人员授予限制性股
票，同意上述1名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。董事会同意2016年5月25日作为限制性股票的授予日，向428名激励对象授予975万股限制性股票。公司独立董事并对此发表了独立意见。
4、2016年6月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。因1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，2名激励对象已离职，公司取消对上述3名人员授予限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整，调整后的授予对象共425人，授予的限制性股票共971.5万股，授予日为2016年5月25日，股份上市日期为2016年6月29日。公司独立董事并对此发表了独立意见。
5、公司于2017年6月13日实施完成了2016年度权益分派方案，以公司总股本656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股。公司已授予的限制性股票数量由971.5万股变更为1,554.3569万股。
6、2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
本期应注销股数为303,993股，公司股份总数应由1,049,969,480股减至1,049,665,487股。
7、2017年7月14日，公司限制性股票解锁并上市流通4,571,668股，股权激励限制性股票总数变更为10,971,901股。
8、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因及数量
公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2017年度个人绩效考核为“不合格”等原因，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将35名激励对象（其中32名激励对象已离职，3名激励对象2017年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计778,393股（其中32名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计744,794股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计33,599股）全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股。
（二）回购价格调整情况
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销的原则”相关规定：
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股洪涛股份股票缩为N股股票）。
3、派息：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
4、配股：P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
公司于2017年6月13日实施完成了2016年度权益分派方案，以公司现有总股
本656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股。公司2016年限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为12.26元/股，根据上述规则，限制性股票回购价格调整为7.63元/股。本次部分限制性股票回购的数量、价格准确。
2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，应注销股数为 303,993股，公司股份总数应由 1,049,969,480股减至1,049,665,487股，至今未完成股份注销事宜。
本次回购注销 778,393股，回购并注销完成后，公司股份总数将由 1,049,665,487股减至 1,048,887,094股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上，两次累计应回购注销数为 1,082,386股，公司股份总数将由1,049,969,480股减至1,048,887,094股。
三、回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次回购的部分限制性股票为普通股A股，回购价格为7.63元/股,回购数量为778,393股，公司将用自有资金5,939,138.59元进行回购。
本次已授予的部分限制性股票回购并注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||||本次变动前||||||||本次变动后|||
||股份性质||||比例||第一次增减||本次增减||||比例|
||||数量||||||||数量|||
||||||（%）||||||||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||243,517,996.00||23.19||-303,993.00||-778,393.00||242,435,610.00||23.11||
|高管锁定股||232,546,095.00||22.15||||||232,546,095.00||22.17||
|股权激励限售股||10,971,901.00||1.04||-303,993.00||-778,393.00||9,889,515.00||0.94||
|二、无限售条件流通股||806,451,484.00||76.81||||||806,451,484.00||76.89||
|三、总股本||1,049,969,480.00||100.00||-303,993.00||-778,393.00||1,048,887,094.00||100.00||

五、公司监事会的核实意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2017年度个人绩效考核为“不合格”等原因，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将35名激励对象（其中32名激励对象已离职，3名激励对象2017年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计778,393股（其中32名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计744,794股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计33,599股）全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股，本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。
六、独立董事意见
公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2017年度个人绩效考核为“不合格”等原因，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将35名激励对象（其中32名激励对象已离职，3名激励对象2017年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计778,393股（其中32名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计744,794股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计33,599股）全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股。本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。
我们一致认为公司本次部分限制性股票回购并注销行为符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销数量及价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁已满足2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司尚需就本次回购注销及
本次解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2018年5月29日