Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
中国国际金融股份有限公司关于
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股
吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司
所涉相关提示性公告之专项核查意见
深圳证券交易所：
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“上市公司”）重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事宜已于2019年12月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号）。取得该核准后，多喜爱拟公告《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的提示性公告》、《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《关于股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就多喜爱进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下。
除本核查意见另有定义，本核查意见中所述的词语或简称与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易已取得的批准及授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月 14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重
组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月 5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开 2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019年 6月 21日，多喜爱召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019年 9月 23日，根据 2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019年 11月10日，根据 2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年 4月 9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019年5月 30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
2019年 11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建
集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019年 4月 2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月 29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019年6月 19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。
2019年 10月 10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。
2019年 12月 24日，公司取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准公司本次交易相关事项。
本独立财务顾问于2019年 12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据现行有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。
据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得现阶段本次交易所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的提示性公告》、《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权派发及实施的
提示性公告》以及《关于股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股东的知情权益。
据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2019年12月 30日
广州市香雪制药股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将2013年监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会日常工作情况
2013年度公司监事会共召开 7次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：
1、公司于2013年2月1日公司召开了第五届监事会第二十一次会议。会议审议并通过了《关于向预留限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》；
2、公司于 2013年 3月 21日公司召开了第五届监事会第二十二次会议。
会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《2012年公司财务决算报告》；
（3）审议通过了《2012年度审计报告》；
（4）审议通过了《2012年度报告全文及其摘要》；
（5）审议通过了《2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》；
（6）审议通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》；
（7）审议通过了《2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；
（8）审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》；
（9）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
3、公司于 2013年 4月 18日公司召开了第五届监事会第二十三次会议。
会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工监事的议案》。
4、公司于 2013年 4月 23日公司召开了第五届监事会第二十四次会议。
会议审议并通过了《2013年第一季度报告全文》；
5、公司于 2013年 5月 24日公司召开了第六届监事会第一次会议。会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；
（2）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（3）审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》。
6、公司于 2013年 8月 22日公司召开了第六届监事会第二次会议。会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了《<2013年半年度报告全文及其摘要>的议案》；
（2）审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；
（3）审议通过了《关于 2013年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、公司于2013年10月24日公司召开了第六届监事会第三次会议。会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了《2013年第三季度报告全文》；
（2）审议通过了《关于运用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了有效监督。着重对公司 2013年财务状况、规范运作情况进行了认真检查，监事会一致认为：
（一）公司依法运作情况
2013年，监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项；董事会对股东大会决议的执行情况；董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2013年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等方面进行了全面严格监督，监事会认为：公司的财务制度健全，财务状况运行良好；公司的财务报告真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果；尤其是公司各定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反规定使用募集资金的情况，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，没有影响承诺项目的实施。承诺的募集资金投资项目，在报告期较好的发挥了作用。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期，公司以自有资金 44800万元人民币收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权。针对此事项，监事会发表意见认为：本次交易符合公司大健康概念的战略规划，能够给公司带来新的市场空间和利润增长点。交易价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合全体股东及公司的利益。报告期内公司无出售资产的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2013年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
广州市香雪制药股份有限公司监事会2014年3月28日
万达电影股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《万达电影股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第三次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司重大资产重组补充审计及更新重组报告书事宜
我们同意审计机构以2018年12月31日为基准日就本次重组出具的相关审计报告、审阅报告，以及公司相应更新《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。前述事项已经我们事前认可，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事均依法回避了表决，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次重大资产重组补充审计及更新重组报告书事宜。
二、关于变更会计政策的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部制定的新金融工具系列准则的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。
我们同意公司实施本次会计政策变更。
三、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证
公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 15亿元的自有资金购买银行保本型短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金购买银行短期理财产品事项。
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
吕随启 祁怀锦
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-002
鸿利智汇集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议；
3、本次股东大会未增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次临时股东大会的会议通知已于2017年12月30日在巨潮资讯网上以公告的方式发出。
2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
3、网络投票时间：2018年1月14日－2018年1月15日
4、现场会议召开时间：2018年1月15日下午2:30
5、现场会议召开地点：广州市花都区花东镇先科一路 1号鸿利智汇会议室6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长李国平先生
8、本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况：
参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共 42人，代表公司表决权的股份数为208,794,611股，占公司有表决权股份总数的29.2872%。
2、现场会议股东出席情况
参加现场会议的股东及股东代表共 11人，代表公司表决权的股份数为181,925,760股，占公司有表决权股份总数的25.5184%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 31人，代表公司表决权的股份数为 26,868,851股，占公司有表决权股份总数的3.7688%。
4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、见证律师出席了本次会议，非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2018年1月15日下午2:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年 1月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年1月14日15:00至2018年1月15日15:00期间的任意时间。
（二）议案表决情况
审议通过了《关于调整向子公司担保期限的议案》
总表决情况：
同意208,786,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 29,670,801股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议中小股东
所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所。
（二）律师姓名：黄贞、邹志峰。
（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）鸿利智汇集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议。
（二）北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2018年1月15日
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2015-007江苏沙钢股份有限公司
2014年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日。
2．前次业绩预告情况：公司于2014年10月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏沙钢股份有限公司 2014年第三季度报告》中预计：2014年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长90%～120%，2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 5,360万元～6,200万元。
3．修正后的预计业绩
□亏损□扭亏为盈同向上升□同向下降□其他
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：20%～50%|盈利：2,824.28 万元|
||盈利：3,400万元～4,200万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）
2010年投资的参股公司，经建设及试生产运行，于2014年第四季度停止资本化，淮
钢公司原按权益法确认的投资损失超出了预期，导致2014年度业绩未能达到前期预计的上升幅度，但是，与去年同期相比仍有一定幅度的上升。
四、其他相关说明
1．本次2014年度业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2014年度报告为准。
2．公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会2015年1月27日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-075 TCL集团股份有限公司
关于受让天津七一二通信广播有限公司部分股权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公告属自愿性信息披露。
一、交易概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015年 2月 9日发布了《关于收购天津七一二通信广播有限公司部分股权的公告》，本公司最终以276,462,500元对价获得天津七一二通信广播有限公司（以下简称“七一二公司”）10.84%的股权，上述股权转让已完成工商登记，由公司提名的两名董事已经在七一二公司任职。
2015年 6月 12日天津通信广播集团有限公司（以下简称“通广集团”）在天津产权交易中心公开挂牌转让七一二公司11.07%股权，按照受让条件要求，公司于挂牌期间向天津产权交易中心提交了《产权受让申请书》等有关文件，拟以挂牌价28,228.5万元人民币竞购该标的产权，7月14日天津产权交易中心向公司发出《受让资格确认通知书》，确认公司受让资格。
本次股权交易完成后，七一二公司股东情况变化如下：
||||
|-|-|-|
|股权架构|本次收购前|收购完成后|
|天津通信广播集团有限公司|46.42%|35.35%|
|天津中环电子信息集团有限公司|25%|25%|
|TCL集团股份有限公司|10.84%|21.91%|
|天津通信广播集团有限公司工会|17.74%|17.74%|

该笔交易不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。该交易无需
经公司董事会审议，无需公司股东大会审议。
二、该笔交易对公司的影响
随着我国军民融合发展国家战略的指导以及装备体系化、信息化、网络化的发展趋势，掌握核心技术、拥有自主知识产权的新型军用、警用、铁路、交通等行业专用通信设备及集群移动通信系统需求将持续增强，市场空间广阔。
公司将与七一二公司原有股东一起发挥各方的技术和渠道优势，在新一代军用机载通信系统、战术通信系统、北斗导航通信系统、卫星通信、铁路无线通信系统、警用集群通信系统、船用AIS系统、VOC环境监测系统等电子产品领域加强研发，拓展市场，为军民融合的国家战略及国防信息化、现代化持续做出贡献。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会 2015年7月16日
星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-002星辉互动娱乐股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年1月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163339号），中国证监会依法对《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件》进行了审查，现需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，对相关问题逐项落实后及时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年一月五日
北京市金杜律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2018年12月26日召开的2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，金杜律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2018年12月11日在巨潮资讯网发布的《第三届董事会第六十八次会议决议公告》及于2018年12月14日发布的《第三届董事会第六十九次会议决议公告》；
认可意见》，及针对本次股东大会的临时提案于 2018年12月14日出具的《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4.公司于2018年12月11日在巨潮资讯网发布的《关于召开2018年第六次临时股东大会通知的公告》、于 2018年 12月 14日发布的《关于增加 2018年第六次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》，及于 2018年12月24日发布的《关于召开2018年第六次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“本次股东大会通知”）；
5.公司于2018年12月11日在巨潮资讯网发布的《关于公司及其下属公司预计2019年度综合授信及担保额度的公告》及于2018年12月14日发布的《关于公司及其下属公司预计2019年度对外担保额度的公告》；
6.公司于2018年12月14日在巨潮资讯网发布的《关于持股3%以上股东提请2018年第六次临时股东大会增加临时议案的公告》；及
7.本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据本次股东大会通知、《第三届董事会第六十八次会议决议公告》、《第三届董事会第六十九次会议决议公告》及《公司章程》，公司本次股东大会由公司第三届董事会第六十八次及六十九次会议决定召开，并就其召集、召开履行了法定的通知及公告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席本次股东大会的公司股东提交的股票账户卡、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，出席本次股东大会且具有表决权的股东（含股东代理人）共计 1人，所持股份数为 205,682,624股，占公司有表决权股份总数的30.3147%；通过网络投票系统进行投票的股东共计5人，所持有表决权的股份为81,700股，占公司有表决权股份总数的0.0120%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此，金杜律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，出席本次股东大会且具有表决权的股东人数合计共6人，所持股份数为205,764,324股，占公司有表决权股份总数的30.3267％。金杜律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过了《关于公司及其下属公司预计2019年度申请综合授信及担保额度的议案》及《关于公司及其下属公司预计2019年度对外担保额度的议案》，上述两项议案关联股东均回避表决。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开、现场出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
张莹
潘艳梅
单位负责人：
王玲
二〇一八年十二月二十六日
申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款
项的议案的独立意见
公司通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项。
独立董事：蔡乐华王社坤余关健2018年9月28日
观韬中茂律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
Tel：86 10 66578066Fax：86 10 66578016
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
观意字（2019）第0068号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为2019年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被
任何人用于任何其他目的。
观韬中茂律师事务所 法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为公司 2019年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会。
（二）2019年1月12日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
（三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年1月29日下午2:30在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，由公司董事史道明先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。
公司董事长刘百宽先生因公出差，无法亲自出席本次股东大会，公司半数以上董事共同推举董事史道明先生主持本次股东大会，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
观韬中茂律师事务所 法律意见书二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代表
根据截至2019年1月23日15时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计12人，代表有表决权股份358,058,211股，占公司股份总额的40.3135%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份358,041,511股，占公司股份总额的40.3116%；参加网络投票的股东人数2人，代表有表决权股份16,700股，占公司股份总额的0.0019%。
（三）出席、列席会议的人员
本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的议案》
2、审议《关于择机处置金融资产的议案》
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
观韬中茂律师事务所 法律意见书东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
（三）公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（四）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（五）会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师：杜恩
张霞
年 月 日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-062名臣健康用品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）现场会议召开时间：2018年9月18日（星期二）下午 13:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018年 9月 17日15:00，结束时间为2018年9月18日15:00。
（3）现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室。
（4）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（5）会议召集人：公司董事会
（6）现场会议主持人：董事长陈勤发先生
（7）会议召集、召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
2、会议出席情况
（1）出席会议的总体情况：
出席本次股东大会的股东及股东及股东代理人共 12人，代表公司股份数为61,073,530股，占公司股份总数的75.0069％。其中，出席本次股东大会的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共5人，代表公司有表决权股份数为 5,395,530股，占公司有表决权股份总数的6.6265％。
（2）现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 10人，代表有表决权的股份数为61,063,830股，占公司有表决权股份总数的74.9950％。
（3）网络投票情况：
通过网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数为9,700股，占公司有表决权股份总数的0.0119％。
3、其他人员出席或列席情况
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会，北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会。北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决情况如下：
1、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
本议案表决结果：同意 61,067,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对 6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意5,389,330股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8851％；反对 6,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1149％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
本议案作为特别决议议案，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
2、律师姓名：胡帅、刁雁蓉
3、结论性意见：北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序及表决结果等事宜符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、名臣健康用品股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司董事会
二〇一八年九月十八日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-034无锡先导智能装备股份有限公司
2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）于
2018年3月7日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：一、利润分配方案基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为497,144,972.63元，根据《公司章程》规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 49,714,497.26元；公司合并年初未分配利润 394,094,956.15元，截至 2017年 12月 31日，公司合并可供股东分配的利润合计828,840,451.78元。
鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司 2017年利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 440,137,075股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.3元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 101,231,527.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 440,137,075股，转增后公司总股本增加至 880,274,150股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-034程》及《公司未来长期分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
二、独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于公司目前经营情况良好，董事会拟定的 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展。我们同意将该议案提请股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2017-035江苏南大光电材料股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年05月31日以专人送达、电话通知等方式，向公司全体监事发出第六届监事会第十七次会议通知，并于2017年06月06日上午9:30以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席高澎先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会推举贾叙东先生、杨锦宁先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，监事候选人简介详见附件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
江苏南大光电材料股份有限公司
监事会
附件：相关人员简介
1、贾叙东先生，1966年出生，中国国籍，研究生学历，教授。1996年毕业于南京大学后留校任教，曾在德国 Tuebingen大学和美国 Georgia大学做访问学者。现为南京大学化学化工学院教授。
截止公告日，贾叙东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。不属于失信被执行人。
2、杨锦宁先生，1956年出生，中国国籍，本科学历、高级经济师。杨锦宁先生曾任南京冷冻机总厂总经济师、南京粉末冶金厂厂长、江苏国贸机电工程有限公司总经理，现任南京三江学院中科三江软件工程师学院副院长。
截止公告日，杨锦宁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。不属于失信被执行人。
证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2019-033
华宝香精股份有限公司
关于全资子公司再次获得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州华宝食品有限公司（以下简称“广州华宝”）近日收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201844000243，发证时间：2018年11月28日，有效期：三年。
广州华宝曾于 2015年 10月 10日获得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次高新技术企业的认定是其原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，广州华宝自本次被重新认定为高新技术企业后连续三年内（2018年、2019年、2020年），可继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按应纳税所得额15%的税率缴纳企业所得税。
特此公告。
华宝香精股份有限公司董事会
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-022上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于重大事项继续停牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“公司”或“上海佳豪”）正在筹划重大事项，公司于2015年3月24日（星期二）发布了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-008），公司股票（股票简称：上海佳豪，股票代码：300008）于2015年3月24日（星期二）上午开市起停牌。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2015年3月31日发布了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号2015-021）。
截至本公告日，该重大事项正在开展相关工作。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 4月 7日（星期二）上午开市起继续停牌。公司将尽快推进相关事项的工作进程，并在相关事项确定后复牌并公告相关事项。敬请投资者关注公司后续发布的公告。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一五年四月七日
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会
独立董事意见
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十六次临时会议审议通过了“关于公司董事会换届选举
及提名第九届董事会董事候选人的议案”，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细的了解，认为本次董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理、准确判断的资料信息充分，董事会召开程序合法、有效。
基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后我们就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
（1）公司第九届董事会董事和独立董事候选人提名程序合法、有效；
（2）经核查，公司第九届董事会董事和独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有履职所必需的工作经验，其中 2名独立董事候选人已根据规定取得深交所认可的独立董事资格证书，另外 1名独立董事候选人虽尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第九届董事会董事和独立董事候选人均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则中关于董事和独立董事候选人任职资格的规定；
（3）同意本次董事会确定的第九届董事会董事和独立董事候选人名单，并以提案方式提请公司股东大会审议。
（此页无正文）
程汉涛、沈险峰、梁融
〇
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额为11,800,824,902.80元。
2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。
二、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
根据招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过的相关议案以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份
书”），招商蛇口在本次发行募集资金到位之前根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
自2015年9月16日即重组报告书公告首日至2016年2月7日，招商蛇口以自筹资金预先投入募投项目的实际金额合计人民币890,768,877.17元，本次拟以募集资金置换预先投入资金金额为890,768,877.17元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投入金额（万元）|截至2016年2月7日自筹资金预先投入金额（万元）|拟以募集资金置换金额（万元）|
|1|太子湾自贸启动区一期|390,082.49|31,908.01|31,908.01|
|2|前海自由贸易中心一期|24,5000.00|4,809.99|4,809.99|
|3|太子商业广场|120,000.00|11,193.30|11,193.30|
|4|新时代广场南|57,000.00|103.99|103.99|
|5|海上世界双玺花园三期|130,000.00|10,734.18|10,734.18|
|6|（武汉）江湾国际|110,000.00|16,032.52|16,032.52|
|7|（珠海）依云水岸|80,000.00|13,789.24|13,789.24|
|8|招商局互联网创新业务服务平台|30,000.00|-|-|
|9|招商自贸商城项目|18,000.00|505.67|505.67|
||合计|1,180,082.49|89,076.89|89,076.89|

注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币125亿元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元，太子湾自贸启动区一期项目募集资金拟投入金额已由重组报告书中披露的4,600,000,000.00元调整为3,900,824,902.80元，其它募集资金投资项目的募集资金拟投入金额暂保持不变。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH2016SZA20015）。
三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序
2016年3月25日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意以募集资金890,768,877.17元换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合有关规定，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、中信证券、招商证券的核查意见
中信证券、招商证券认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了XYZH/2016SZA20015号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上所述，中信证券、招商证券同意公司以募集资金人民币890,768,877.17元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人签字：
陈健健 成 希
中信证券股份有限公司2016年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人签字：
王大为 章毅
招商证券股份有限公司2016年 月 日