北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证劵股份有限公司（以下简称“海通证券”）于 2011年 4月 6日向特定对象发出《认购邀请书》，并于 2011年 3月 25日确定以10.75元/股的发行价格向中国华力控股集团有限公司发行5,000万股股票。截止 2011年 4月 11日，公司共募集资金人民币 537,500,000.00元，扣除发行费用 11,818,109.78元，募集资金净额为 525,681,890.22元。该募集资金事项，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第02005号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与华夏银行、光大银行、民生银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在募集资金的使用过程中能按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
截至2014年6月30日，公司募集资金在专项银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 截止日余额 存放方式
华夏银行 10290000000137839 38,228.44 活期
光大银行 35140188000118908 61,469.26 活期
民生银行 0101014170027478 1,112.56 活期
合计 100,810.26
二、前次募集资金实际使用情况
项目 金额
募集资金全额 537,500,000.00
发行费用 11,818,109.78
募集资金净额 525,681,890.22
募集资金使用金额合计 540,148,657.05
其中：直接投入募投项目 305,498,657.05
归还银行贷款 134,650,000.00
补充流动资金 20,000,000.00
使用部分闲置募集资金补充流动资金 80,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 10,142,385.36
使用自有资金垫付金额 4,425,191.73
募集资金2014.6.30余额 100,810.26
前次募集资金净额为 525,681,890.22元。截至 2014年 6月 30日，公司募集资金累计使用540,148,657.05元，其中：直接投入募集资金项目 305,498,657.05元，募集资金归还银行贷款 134,650,000.00元；补充流动资金 20,000,000.00元，百花速8酒店改扩建项目80,000,000.00元人民币的闲置募集资金用于补充流动资金。
2014年 6月 30日募集资金账户余额 100,810.26元，该余额形成原因为：募集资金账户扣除银行手续费后产生利息收入净额10,142,385.36元，使用自有资金垫付金额4,425,191.73元。
根据《门头沟新城规划(2005-2020)》，北京市门头沟区人民政府启动北旅广场国有资源整合改造，该项目包括公司位于门头沟区新桥大街35号的百花速8酒店分公司、位于门头沟区新桥大街1号的百货商场分公司及其附属土地和房产。
鉴于公司百花速8酒店分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目，待开发商还建百花速8酒店项目后，公司再进行
项目投资。为发挥募集资金使用效率，公司按监管要求实施了对百花速8酒店改扩建项目闲置募集资金用于补充流动资金及按期归还程序。2013年10月21日经公司第五届董事会第二十六次会议审议，再次通过《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资金人民币8,000万元用于补充流动资金从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限不超过十二个月，该议案经公司2013年第二次临时股东大会于11月6日审议通过。自股东大会审议批准该议案之日起到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。
在募投项目实施过程中，2011年7月21日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函[2011]766号）《关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函》，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位置处于永定河堤两侧100米防护绿化带范围内。根据《北京市水利局关于划定郊区主要河道保护范围的规定》及《北京市水利工程保护管理条例》，经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设项目占地涉及永定河河道三家店调节池保护范围，建设项目可能危及河道设施的安全，不利于河道工程的保护，同时也可能影响项目建设，无法保证募投项目的顺利进行，为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益，经公司审慎考虑，决定暂不建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的 10,000万元投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董事会第四次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过。
截止 2014年 6月 30日，募集资金余额为人民币 100,810.26元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用自有资金垫付金额）。
前次募集资金使用情况对照表见附件一。
变更募集资金投资项目情况表见附件二。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件三
附件三中前三项募投项目因属升级改造或扩建项目，虽然不能单独计算效能，但通过加大硬件设施投入，可提高接待档次、完善功能和增强接待能力，提高核心竞争能力，适应区域旅游市场不断发展的需要；第四项募投项目因北京市门头
沟区政府实施北旅广场项目造成暂时无法实施。
四、前次募集资金项目的运行情况
2011年 4月北京旅游定向增发累计募集资金 53,750.00万元，扣除发行费用1,181.81万元，募集资金净额为52,568.19元，截止2014年6月30日募集资金项目运行情况如下：
1、龙泉宾馆改扩建工程使用资金8,476.61万元，主要用于会议中心及中村、南村、北村的改建工程，截至2013年末改建工程已完成；
2、潭柘寺景区创5A升级改造项目使用资金7,581.25万元，主要用于潭柘寺内综合工程改造及部分基础设施的修复工程；
3、戒台寺景区创5A升级改造项目使用资金4,492.01万元，主要用于寺内古建修缮、复建及古树抢救等工程；
4、偿还银行贷款13,465.00万元；
5、补充流动资金2,000.00万元；
6、投资华胜旅业基金项目10,000.00万元。
五、与募集资金使用相关的其他情况说明
公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照本公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。
公司将募集资金使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在差异。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会二〇一四年八月十五日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司 单位：万元
募集资金总额： 52,568.19 已累计使用募集资金总额：46,014.87
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 10,000.00 年： 2011 30,042.02
变更用途的募集资金总额比例：19.02% 年： 2012 10,855.51
年： 2013 5,117.33
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日募集前承 实际投资金额期（或截止日序 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 与募集后承诺 项目完工程号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额 投资金额的差 度）2013年已全部龙泉宾馆改扩建项目 18,040.00 8,040.00 8,476.61 18,040.00 8,040.00 8,476.61 436.61龙泉宾馆改扩建 完工 1
项目
华胜旅业基金项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 2014-03-14潭柘寺景区创5A潭柘寺景区创5A升 项目分批陆序 2 7,880.00 7,880.00 7,581.25 7,880.00 7,880.00 7,581.25 -298.75升级改造项目 级改造项目 完工戒台寺景区创5A戒台寺景区创5A升 项目分批陆序 3 4,285.00 4,285.00 4,492.01 4,285.00 4,285.00 4,492.01 207.01升级改造项目 级改造项目 完工百花速8酒店改百花速8酒店改扩建 暂时补充流 4 8,080.00 8,080.00 8,080.00 8,080.00 -8,080.00扩建项目 项目 动资金 5偿还银行贷款 偿还银行贷款 13,465.00 13,465.00 13,465.00 13,465.00 13,465.00 13,465.00 0.00 2011-4-13 6补充流动资金 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 2011-4-11合计 53,750.00 53,750.00 46,014.87 53,750.00 53,750.00 46,014.87 -7,735.13
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司 单位：万元
变更后的项目可变更后项目拟投入实际累计投入截至期末投资进度 累计实现是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 项目完成日期 行性是否发生重募集资金总额（1） 金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 的效益预计效益
大变化龙泉宾馆改扩建项
华胜旅业基金项目 10,000.00 10,000.00 100.00% 2014年03月14日 1915.10 是 否目
合计 - 10,000.00 10,000.00 - - - -在募投项目实施过程中，2011年7月21日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函[2011]766号）《关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函》，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位置处于永定河堤两侧100米防护绿化带范围内。根据《北变更原因、决策程序京市水利局关于划定郊区主要河道保护范围的规定》及《北京市水利工程保护管理条例》，经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设及信息披露情况说项目占地涉及永定河河道三家店调节池保护范围，建设项目可能危及河道设施的安全，不利于河道工程的保护，同时也可能影响项目建设，明（分具体项目）无法保证募投项目的顺利进行，为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益，经公司审慎考虑，决定暂不建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的10,000万元投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董事会第四次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或
预计收益的情况和 无
原因（分具体项目）
变更后的项目可行
性发生重大变化的 无
情况说明
附件三：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日截止日投资项目 是否达到承诺效益 累计实现累计产能利用率 预计效益序号 项目名称 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-7月 效益
1 龙泉宾馆改扩建项目 不适用 是 2 潭柘寺景区创5A升级改造项目 不适用 是 3 戒台寺景区创5A升级改造项目 不适用 是暂时补充 4 百花速8酒店改扩建项目 不适用
流动资金 5 华胜旅业基金项目 2013年实现收益1613.13万元，2014年实现收益301.97万元，合计1915.10万元。 是 6 偿还银行贷款 增强财务稳健性、改善资本结构，降低财务费用 未承诺 7 补充流动资金 不适用 未承诺