中信证券股份有限公司
关于
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
释 义
||||
|-|-|-|
|本次交易|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|交易对方、补偿义务人|指|何天涛、何显荣和何天毅|
|合康变频、上市公司、本公司、公司|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码300048.SZ|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京华泰润达节能科技有限公司100%股权|
|标的公司、华泰润达|指|北京华泰润达节能科技有限公司|
|交易协议|指|《购买资产协议》及《盈利补偿协议》|
|《购买资产协议》|指|合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，具备保荐业务资格|
|瑞华会计师、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问声明
经中国证监会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2724号）批准，合康变频向何天涛发行18,620,690股股份、向何天毅发行6,206,896股股份、向何显荣发行6,206,896股股份购买标的资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 38,800万元。
受合康变频委托，中信证券担任了本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由合康变频及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读合康变频发布的与重组交易相关的文件全文。
一、关于本次交易情况概述
经合康变频第二届董事会第二十六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2724号）核准，合康变频向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司||交易对价合计（万||现金支付对价金|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||元）||额(万元)|数量（股）|
||何天涛||60.00%||32,294.48||9,000.00|||
||何天毅||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||何显荣||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||||100.00%||53,824.14||15,000.00|||

此外，根据经批准的本次交易方案，合康变频另发行股份24,464,060股股票以募集配套资金，其中向创金合信基金管理有限公司发行 6,537,200股股份、向诺安基金管理有限公司发行 4,892,812股股份、向华泰柏瑞基金管理有限公司发行5,586,381股股份、向财通基金管理有限公司发行 7,447,667股股份，募集资金总额为387,999,991.60元，本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。
公司因发行股份及支付现金购买资产而新增的股份 31,034,482股于 2015年 12月 18日发行，并于 2015年 12月 30日在深圳证券交易所上市。公司因发行股份募集配套资金而新增的股份 24,464,060股于 2015年 12月 30日发行，并于2016年1月13日在深圳证券交易所上市。根据瑞华会计师分别出具的瑞华验字[2015]第02060008号及瑞华验字[2015]第02060010号《验资报告》，本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的相关出资均已到位。2015年12月7日，华泰润达完成股东变更的工商登记手续，合康变频已持有华泰润达100%股权。
综上，截至本意见出具日，本次重大资产重组已实施完毕，交易资产已完成交付与过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||何天涛、何显荣承诺：“1、本人在本次重组中|||
|||认购的合康变频之股份自股份上市之日起12|||
|||个月内不转让或解禁；股份上市满12个月且审|||
|||计机构对华泰润达2015年度实际盈利情况出|||
|||具《专项审核报告》后，本人解禁的股份数量|||
|||不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部|||
|||股份的30%；审计机构对华泰润达2016年度实|||
|||际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人可|||
|||再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获|||
|||得的合康变频全部股份的35%；审计机构对华|||
|||泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核|||
|||报告》后，本人在本次重组中获得的合康变频|||
|||的全部股份可全部解禁。2、上述股份解禁均以|||
|||本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务|||
|||为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末|||
|||华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净|||
|||利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中|||
|||签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司|||
|||发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿|||
|||||报告期内何|
|||与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补|2015 年12月||
|何天涛、何||||天涛、何显荣|
||股份限售承诺|偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁|30日至2018年||
|显荣||||均遵守了相|
|||股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。|12月30日||
|||||关承诺|
|||3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限|||
|||公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|||
|||而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期|||
|||届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转|||
|||让，但按照协议各方在本次重组中签署的《北|||
|||京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及|||
|||支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议|||
|||书》的相关约定由合康变频进行回购的股份除|||
|||外。4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份|||
|||有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议|||
|||书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董|||
|||事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在|||
|||本次重组中获得的合康变频之股份的50%。5、|||
|||在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份|||
|||有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利|||
|||承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关|||
|||的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、|||
|||资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持|||
|||合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||约定。”|||
|||何天毅承诺：“1、本人在本次重组中认购的合|||
|||康变频之股份自股份上市之日起36个月内不|||
|||转让或解禁；股份上市满36个月且审计机构对|||
|||华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审|||
|||核报告》后，本人在本次重组中获得的合康变|||
|||频的全部股份可全部解禁。2、上述股份解禁均|||
|||以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义|||
|||务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度|||
|||末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺|||
|||净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组|||
|||中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公|||
|||司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补|||
|||偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份|||
|||补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解|||
|||禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解|||
|||禁。3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份|||
|||有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议|2015 年12 月|报告期内何|
|何天毅|股份限售承诺|书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁|30日至2018 年|天毅遵守了|
|||定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行|12月30 日|相关承诺|
|||转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《北|||
|||京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及|||
|||支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议|||
|||书》的相关约定由合康变频进行回购的股份除|||
|||外。4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份|||
|||有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议|||
|||书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董|||
|||事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在|||
|||本次重组中获得的合康变频之股份的50%。5、|||
|||在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份|||
|||有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利|||
|||承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关|||
|||的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、|||
|||资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持|||
|||合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述|||
|||约定。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅承诺：“华泰润达2015|||
|||年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司|||
|||||报告期内何|
|||所有者的净利润不低于3,600万元；华泰润达|||
|何天涛、何||||天涛、何显|
||业绩承诺及补|2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母|||
|显荣、何天|||长期有效|荣、何天毅均|
||偿安排|公司所有者的净利润不低于4,600万元；华泰|||
|毅||||遵守了相关|
|||润达2017年经审计的扣除非经常性损益后归|||
|||||承诺|
|||属于母公司所有者的净利润不低于5,600万|||
|||元。”|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||何天涛、何显荣承诺：“1、截至本承诺函出具|||
|||之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何|||
|||形式直接或间接从事和经营与合康变频及其控|||
|||制的其他企业以及华泰润达构成或可能构成竞|||
||关于同业竞争、|争的业务。2、本人承诺作为合康变频股东期间，||报告期内何|
|何天涛、何|关联交易、资金|不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不||天涛、何显荣|
||||长期有效||
|显荣|占用方面的承|限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公||均遵守了相|
||诺|司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供||关承诺|
|||服务）直接或间接参与任何与合康变频及其控|||
|||制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、|||
|||本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承|||
|||担赔偿及相关法律责任。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅承诺：“在本次重组完|||
|||成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与|||
|||合康变频的关联交易，不会利用自身作为合康|||
|||变频股东之地位谋求合康变频在业务合作等方|||
|||面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身|||
|||作为合康变频股东之地位谋求与合康变频达成|||
|||||报告期内何|
||关于同业竞争、|交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免|||
|何天涛、何||||天涛、何显|
||关联交易、资金|的关联交易，本人及本人控制的企业将与合康|||
|显荣、何天|||长期有效|荣、何天毅均|
||占用方面的承|变频按照公平、公允、等价、有偿等原则依法|||
|毅||||遵守了相关|
||诺|签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、|||
|||||承诺|
|||法规和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司|||
|||章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办|||
|||理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场|||
|||价格相比显失公允的条件与合康变频进行交|||
|||易，亦不利用该类交易从事任何损害合康变频|||
|||及股东的合法权益的行为。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅关于保持合康变频独|||
|||立性，出具如下承诺：“一、人员独立1、保证|||
|||上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、|||
|||人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联|||
|||方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财|||
|||务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立|||
|||||报告期内何|
|||性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董|||
|何天涛、何||||天涛、何显|
|||事、监事以外的其它职务。3、保证本人及关联|||
|显荣、何天|其他承诺||长期有效|荣、何天毅均|
|||方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人|||
|毅||||遵守了相关|
|||员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联|||
|||||承诺|
|||方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出|||
|||的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市|||
|||公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上|||
|||市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和|||
|||运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间|||
|||产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、|||
|||本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后|||
|||也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资|||
|||产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立|||
|||的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上|||
|||市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分|||
|||公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公|||
|||司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用|||
|||一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立|||
|||的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，|||
|||不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报|||
|||酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构|||
|||独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法|||
|||人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、|||
|||保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、|||
|||监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程|||
|||独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公|||
|||司拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，|||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除|||
|||通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务|||
|||活动进行干预。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅关于与合康变频进行|||
|||交易，出具如下承诺：“1、本人系在中华人民|||
|||共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全|||
|||民事行为能力的中国公民，具有签署《北京合|||
|||康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付|||
|||现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资|||
|||产协议书》”）、《北京合康亿盛变频科技股份有|||
|||限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承|||
|||诺补偿与奖励协议书》和履行上述协议项下权|||
|||利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对华||报告期内何|
|何天涛、何||泰润达履行出资义务，不存在任何虚假出资、||天涛、何显|
|显荣、何天|其他承诺|延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当|长期有效|荣、何天毅均|
|毅||承担的义务及责任的行为。3、本人对华泰润达||遵守了相关|
|||的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本||承诺|
|||人持有的华泰润达股权；华泰润达的股权不存|||
|||在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不|||
|||存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封|||
|||或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不|||
|||存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制|||
|||的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合|||
|||同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述|||
|||股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、|||
|||征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以|||

||
|-|
|及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状|
|态持续至华泰润达股权变更登记至合康变频名|
|下时。4、本人保证，华泰润达是依据中国法律|
|设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其|
|设立所需的一切批准、同意、授权和许可，所|
|有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并|
|不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同|
|意、授权和许可失效。5、在《购买资产协议书》|
|生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持|
|华泰润达的股权设置抵押、质押等任何限制性|
|权利，保证华泰润达保持正常、有序、合法经|
|营状态，保证华泰润达不进行与正常生产经营|
|无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加|
|重大债务之行为，保证华泰润达不进行非法转|
|移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人|
|须经合康变频书面同意后方可实施。6、本人同|
|意华泰润达其他股东将其所持华泰润达股权转|
|让给合康变频，并自愿放弃对上述华泰润达股|
|权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露|
|和报告义务，本人已向合康变频及其聘请的相|
|关中介机构充分披露了华泰润达及本人所持股|
|权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资|
|产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、|
|人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而|
|未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人|
|就本次重组所提供的信息作出如下承诺：本人|
|保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性|
|承担个别和连带的法律责任。8、本人保证在华|
|泰润达股权交割完毕前不存在任何已知正在进|
|行或潜在的影响本人转让华泰润达股权的诉|
|讼、仲裁或纠纷。9、本人与合康变频及其股东、|
|董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何|
|关联关系。10、本人最近五年内未受过行政处|
|罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或|
|者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼|
|或者仲裁的情形。11、本人不存在负有数额较|
|大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。|
|12、本人未有向合康变频推荐董事或者高级管|
|理人员的情况。13、本人承诺在股份锁定期限|
|内不以任何形式转让本人所持的合康变频的股|
|份。14、本人不存在为他人代为持有股权/股份|
|的情形。15、除非事先得到合康变频的书面同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||意，本人保证采取必要措施对本次重组事宜所|||
|||涉及的资料和信息严格保密。16、本人不存在|||
|||泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息|||
|||进行内幕交易的情形。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅关于华泰润达合法存|||
|||续，出具如下承诺：“1、华泰润达系依据中国|||
|||法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并|||
|||已取得了其设立所需的主要批准、同意、授权|||
|||和许可，所有已取得的该等批准、同意、授权|||
|||和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可|||
|||能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、|||
|||华泰润达的注册资本已足额缴纳，本人不存在|||
|||任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责||报告期内何|
|何天涛、何||任的行为。3、华泰润达设立至今均依据国家或||天涛、何显|
|显荣、何天|其他承诺|地方法律法规和有关规定合法合规运营，除|长期有效|荣、何天毅均|
|毅||2013年3月28日因逾期未办理变更登记受到||遵守了相关|
|||税务机关处罚外，不存在因违反国家或地方的||承诺|
|||法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关|||
|||处罚的情形，亦不存在任何可能导致华泰润达|||
|||相关资产被有关司法机关或行政机关采取查|||
|||封、冻结等限制权利处分措施的情况。华泰润|||
|||达不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的|||
|||诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、|||
|||华泰润达不存在依据中国法律或其公司章程的|||
|||规定需要终止的情形。”|||
|||何天涛、何显荣、何天毅承诺：“1、本人不存|||
|||在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查|||
|||||报告期内何|
|||或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证|||
|何天涛、何||||天涛、何显|
|||监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责|||
|显荣、何天|其他承诺||长期有效|荣、何天毅均|
|||任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上|||
|毅||||遵守了相关|
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|||
|||||承诺|
|||暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重|||
|||组情形。”|||
|||合康变频全体董事、监事及高级管理人员承诺：|||
|||“一、如本次重组公司所提供或披露的信息涉嫌|||
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|||
|||||报告期内合|
|||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|||
|合康变频全||||康变频全体|
|||在形成调查结论以前，本人不转让本人所持有|||
|体董事、监||||董事、监事及|
||其他承诺|的合康变频股票。 二、在收到立案稽查通知的|长期有效||
|事及高级管||||高级管理人|
|||两个交易日内将暂停转让本人所持有的合康变|||
|理人员||||员均遵守了|
|||频股票的书面申请和股票账户提交公司董事|||
|||||相关承诺|
|||会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算|||
|||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申|||
|||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息|||
|||并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结|||
|||算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授|||
|||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股|||
|||份。 三、如调查结论发现存在违法违规情节，|||
|||本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安|||
|||排。”|||
|||合康变频及全体董事承诺：“一、本公司不存在|||
|||以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、|||
|||误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月|||
|||内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近|||
|||三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受|||
|||到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，|||
|||或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中|||
|||国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证|||
|||券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关|||
|||立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案|||
|||调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人|||
|||最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、|||
|||规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到|||
|||刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人|||
|||||报告期内合|
|||员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一|||
|||||康变频及全|
|合康变频及||百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月|||
||其他承诺||长期有效|体董事均遵|
|全体董事||内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月|||
|||||守了相关承|
|||内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被|||
|||||诺|
|||司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证|||
|||监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权|||
|||益和社会公共利益的其他情形。二、本公司资|||
|||金使用符合下列规定：（一）前次募集资金基本|||
|||使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本|||
|||一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政|||
|||策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企|||
|||业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金|||
|||融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委|||
|||托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资|||
|||于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本|||
|||次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实|||
|||际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营|||
|||的独立性。”|||
|||合康变频全体董事承诺本次重组所提供的申请|||
|||||报告期内合|
|||文件均真实、准确和完整，保证不存在虚假记|||
|合康变频全||||康变频董事|
||其他承诺|载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组所|长期有效||
|体董事||||均遵守了相|
|||提供的申请文件的真实性、准确性和完整性承|||
|||||关承诺|
|||担个别和连带的法律责任。|||

三、盈利预测的实现情况
根据《盈利补偿协议》约定，华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
根据瑞华会计师出具的《关于北京华泰润达节能科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]02060011号）及相关文件，本次重组相关注入资产的2015年度盈利预测承诺实现情况如下：
经审计，收购资产华泰润达 2015年度财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 41,609,071.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,148,641.24元，实现了业绩承诺。
经核查，本次资产重组注入上市公司的资产所对应的2015年扣除非经常性损益的实际净利润数超过同一口径预测净利润数，本持续督导期内，不存在交易对方何天涛、何显荣、何天毅因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，公司始终秉承“品质、创新、高效、共赢”的企业理念，通过内生式发展巩固传统业务市场地位；通过外延式扩张走资源整合之路，利用自身技术和资本市场平台，吸引并整合人才、资本等资源，顺利完成转型升级及公司 2015年度各项工作；通过积极打造多层次节能环保业务平台，公司产业升级初见成效，进入发展的“快车道”；
2015年高压变频器产业市场占有率不断提高。面对经济结构调整和行业下行的压力，公司在巩固市场地位的同时，注重精细化发展，“行业有侧重，客户
有选择，市场有突破”，侧重国家产业结构调整中前景好的行业，选择资信好业绩佳的客户，突破现有市场，在“一带一路”的国家战略中，积极拓展海外市场；
因此管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，一方面坚持以市场需求为导向，继续专注于公司高压变频器产品业务的稳健发展，继续保持公司在高压变频器行业的领先地位；
中低压变频器加速发展：截止 2015年中低压变频器国产化率仍不高，市场空间相对较大。公司将整合武汉合康和长沙日业的资源，加速发展中低压变频器产业，提高市场份额；同时继续发挥现有的品牌优势和技术优势，增强客户的品牌忠诚度，整合各方资源，加大中低压变频器的快速发展；
伺服系统重点发展：工业自动化是实现工业4.0的基础，伺服系统是工业自动化的基础。公司将整合资源，重点发展伺服系统，加大研发投入和市场开发力度，提升技术实力和市场占有率，在中低压领域逐步替代进口产品，并择机进入工业机器人伺服系统领域；
新能源汽车总成配套业务及充电桩产业链协同发展：在新能源汽车领域，公司以产品为核心，智能充电网络和租车网络为平台，打造合康新能源汽车生态圈。
依托合康动力整车控制器优势，切入主流客车厂，2015年控股子公司合康动力已与多家主流厂商形成配套关系，整车控制器及电源辅助控制系统销量已居国内领先地位，在业内已经享有较高声誉。合康动力和合康智能为北京/武汉畅的提供技术支持及产品质量保证、同时也能降低成本，北京/武汉畅的以购车需求拉动合康动力和合康智能的快速发展，同时为未来进入乘用车领域做好充分的准备，新能源汽车产业链的发展成为公司新的利润增长点。畅的科技开创租赁新模式，是新能源汽车充电网络的建设者，也是新能源汽车租赁的服务者。截止到2015年年底，运营模式成熟稳固，以北京、武汉两地为源心，向外复制；
通过外延式扩张走资源整合之路：为应对经济环境下行的压力，公司积极推动产业并购、战略转型，谋求市场扩张和产业延伸的机会，实现公司战略升级。
2015年，公司收购华泰润达100%股权，并募集配套资金。由于华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，使公司在节能减排领域的业务得到延伸，符合公司谋求市场扩
张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标。收购完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升收入结构得到进一步丰富，公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上，大力拓展节能环保领域业务，使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点，从而提升上市公司的持续盈利能力和竞争实力；
光伏电站的建设和运营：2015年公司合资新设滦平慧通、北京瑞合，开拓光伏电站的运营产业。
因此，2015年，公司的主营业务已经从工业自动化节能设备制造领域进行延伸，形成了主要的三大板块：节能设备高端制造业、节能环保项目建设及运营产业、新能源汽车总成配套及运营产业。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
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|-|-|-|
|2015年|2014年|本年比上年增减|
|807,515,586.80|667,446,655.26||
|51,924,296.22|43,709,322.08||
|52,002,798.11|38,935,551.73||
|-23,991,868.69|5,879,111.86||
|0.15|0.13||
|0.15|0.13||
|3.37%|2.90%||
|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|3,365,581,412.09|2,092,301,423.23||
|2,320,766,071.28|1,521,188,688.12||

经核查，本独立财务顾问认为：总体上看，2015年内，上市公司主营业务
状况良好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2015年内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深交所有关规定和要求，不断增强公司治理意识，完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司实际运作情况符合中国证监会及深交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求。
（二）公司制度建设情况
2015年，上市公司持续完善公司的各项规章制度，先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件。
合康变频后续将根据监管要求、公司治理及管理实践进一步完善公司的各项规章制度。
（三）独立董事履行职责情况
2015年内，上市公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事制度》等规定，认真独立履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司收购资产、执行员工持股计划、董事会换届选举、向子公司提供财务资助等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出合理化建议；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
2015年，公司独立董事对上市公司董事会的各项议案及非董事会议案的公司其他事项提出异议的情况如下：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|独立董事提出异议的事项|异议的内容|
||1、关于控股子公司启动40MW|独立董事纪常伟发表意见如|
|纪常伟|||
||农业光伏发电项目建设的议案|下：本人系公司独董，参加了|

||||
|-|-|-|
||2、关于对控股子公司提供财务|7月7日河北滦平光伏项目考|
||资助的议案|察，对公司投资该项目提出弃|
|||权意见，具体如下：1）合作方|
|||的能力和实力一般；2）该项目|
|||技术含量一般，基本上是光伏|
|||工程承包项目；3）项目可研不|
|||够，缺乏对相关内容的深度调|
|||研和分析，政策和盈利均风险|
|||较大；4）项目在青山绿水的滦|
|||平山地建设，破坏植被，容易|
|||造成水土流失和环境破坏，河|
|||北山区非光能最佳区域；5）项|
|||目投入较大，公司融资有难度，|
|||商业贷款负担较重；|
||独立董事纪常伟对第二届董事会第二十五次会议的两个议案||
|独立董事对公司有关事项提|（1、关于控股子公司启动40MW农业光伏发电项目建设的||
|出异议的说明|议案2、关于对控股子公司提供财务资助的议案）提出异议，||
||投了弃权票。||

（四）公司独立运作情况
合康变频已经建立规范的法人治理结构，与实际控制人、控股股东及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年，合康变频治理情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本持续督导期内，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年度持续督导意见》之盖章页）
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