华林证券股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范文件的要求，对凯文教育《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：
一、华林证券对凯文教育内部控制自我评价报告的核查工作
华林证券保荐代表人认真审阅了凯文教育董事会出具的《北京凯文德信教育科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，通过询问凯文教育董
事、监事、高级管理及内部审计等人员、查阅凯文教育股东大会、董事会、监
事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从凯文
教育内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控
制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、凯文教育内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全部权属单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，制定完善了相应的“三会一层”议事规则和工作细则，明确了各方面的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司规范运作，确保公司安全、稳定、健康的发展。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，严格按照《股东大会议事规则》的规定行使企业经营方针、制度修订、投资决策、利润分配等重大事项的表决权，，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司股东大会负责，根据《董事会议事规则》的规定，依法行使公司经营决策权，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。董事会设有四名独立董事，独立董事具备履行职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，尽职尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善公司治理结构，保障董事会科学、高效、正确决策。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并向其报告工作。
（4）公司建立了符合企业发展需要的内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2.组织机构
公司建立了符合公司经营管理需要的组织机构，明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有教育研究院、市场推广部、校园运营管理部、体育事业部、IT部、人力资源部、财务部、证券部、法务部、行政管理部等多个职能部门，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责，为公司扩大业务规模、增加效益等方面发挥了至关重要的作用。
3.内部审计
本公司为了规范内部审计工作，设立了内审部，加强公司内部监督与风险控制，对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计。由内审部经理协调开展日常工作，向董事会审计委员会报告。
4.人力资源政策
公司按照国家相关法律法规的规定，不断健全和完善公司人力资源管理政
策，在人力资源的聘用、培训、考核等方面建立了各项管理制度并不断完善。坚持与岗位价值相匹配的基本原则，以强化激励机制为目标，为员工提供稳定而有竞争力的薪酬，充分调动员工工作积极性；在员工培训方面，公司始终坚持以人为本的发展理念，持续开展契合不同职位特点的员工素质与技能培训，实现员工自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。
5.企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业文化更加融入基层、深入人心，通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
6.货币资金
公司制定了《基本财务管理制度》，划分了相关的岗位责任，建立了严格的财务授权审批制度，对印章、票证管理进行了明确规定，对现金、银行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
7.采购业务
公司制定并完善了各项采购管理制度，对物资计划、物资申购、供应商选择、采购询价、与采购合同签订、采购物资的跟踪与验收、付款等方面均做出明确规定，各部门在制度规定的职责范围内切实履行采购业务的各项具体工作。
8.销售业务
公司在对行业趋势、市场状况、客户信息等数据进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定了年度市场发展规划，并制定相应的销售
计划。建立了完整的客户名录和档案信息，对客户实行分区域管理，形成完善的销售订单及合同评审机制，建立了严格的销售业务内部控制系统。
9.成本费用
公司制定了成本费用相关的制度，严格按照国家相关制度的规定审核和控制成本费用支出。这些制度对公司财务预算、成本费用控制及解决方案的提出进行了有效控制。公司在成本费用方面的岗位分工明确；成本费用报销的审批制度设计严密，执行到位有效，记录及时准确，有效保护公司财产的安全完整，保证会计记录的准确、真实、完整。
10.对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》对投资方案的选择、评估，对外股权投资的审批程序、批准权限，规范了公司对外投资决策程序、权限、后续管理等。股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，对需报股东大会批准的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。
11.固定资产管理
公司固定资产分为房屋及建筑物、构筑物、生产施工设备、交通运输设备、办公设备五大类。公司制定了《固定资产管理制度》对其增加、减少、日常管理及使用、盘点以及会计处理等都做了相应的规定。
12.募集资金管理
公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》。该办法规定募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。该办法对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项
目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。
13.信息披露
公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定及公司章程的要求制定了《信息披露管理办法》，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。同时，为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司按照相关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，将信息披露质量的责任认定落实到相关责任人，并通过参与培训等方式提高相关人员的职业道德和专业素养。
14.合同管理
公司建立了一套完整的合同管理体系，法务部门负责合同文本等法律事项的审核，财务部门对合同资金、结算的合理性、合法性进行审核，公司各级领导依据授权进行审核或审批，有效防范与控制合同风险，维护公司的合法权益。
15.信息与沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，建立了有效地沟通渠道和机
制，确保信息能够准确传递。在外部信息与沟通方面，公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、完整披露有关信息，采取多种途径加强与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通。公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理程序以及传递范围，确保信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。
16.内部监督
公司经过多年发展，已建立符合公司当前业务规模及现状的各项制度。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司设立了内部审计部，直属董事会的审计委员会，配备专职人员，独立运行，负责日常监督及专项监督。公司独立董事严格依法以及按照《公
司章程》和《独立董事工作制度》的要求勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过当年利润总额的10%，就应将该缺陷认定为重大缺陷。
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过当年利润总额的5%但不超过当年利润总额的10%，就应将该缺陷认定为重要缺陷。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
发生以下情形（包括但不限于），认定为财务报告重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当年财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
出现以下情形的（包括但不限于），认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过人民币500万元，该缺陷为重大缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过人民币100万元且不超过人民币500万元，该缺陷为重要缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失不超过人民币100万元，该缺陷为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
（2）严重违反国家法律法规；
（3）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；
（4）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；
（5）公司持续或大量出现重要内控缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：凯文教育已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的规章制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，华林证券对《北京凯文德信教育科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：王博
万同
华林证券股份有限公司2018年4月13日