上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华凯创意 股票代码：300592湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方姓名/名称
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
罗晔
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
债券及支付现金购买江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
资产的交易对方 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
李旭
黄立山
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年九月
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：
华菁证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
大华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
启元律所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
中联评估承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
上市公司声明................................................................................................................... 1交易对方声明................................................................................................................... 3中介机构声明................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................. 5重大事项提示................................................................................................................... 9一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 9二、标的资产估值和作价情况 ................................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 10四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 11五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ........................................................................................................................... 14六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 15七、本次交易购买资产的支付方式 .......................................................................... 16八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 .................................... 18九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况 .............................................. 24十、业绩补偿及奖励方案 ........................................................................................ 31十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 33十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... 36十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................ 37十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................... 51十五、本次交易对股东权益保护的安排 ................................................................... 52十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 ................................................................... 55重大风险提示................................................................................................................. 57一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 57二、易佰网络的经营风险 ........................................................................................ 61三、其他风险 .......................................................................................................... 65释义 ........................................................................................................................... 67一、一般术语 .......................................................................................................... 67二、专业术语 .......................................................................................................... 70第一章本次交易概况 .................................................................................................... 72一、本次交易的背景 ............................................................................................... 72二、本次交易的目的 ............................................................................................... 75三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 77四、本次交易具体方案 ............................................................................................ 78五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 92六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 93七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 97八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 97第二章上市公司基本情况 ............................................................................................102一、公司基本情况 ..................................................................................................102
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革 .........................................................................................................102三、控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................................106四、主营业务发展情况 ...........................................................................................106五、主要财务指标 ..................................................................................................107六、公司控股股东及实际控制人 .............................................................................108七、上市公司规范运作情况 ....................................................................................109第三章交易对方基本情况 ............................................................................................110一、交易对方 .........................................................................................................110二、其他重要事项的说明 .......................................................................................147三、穿透计算的非公开发行对象未超过200人 ........................................................148第四章交易标的基本情况 ............................................................................................156一、易佰网络基本情况 ...........................................................................................156二、易佰网络业务情况 ...........................................................................................190第五章非现金支付方式和募集配套资金情况 ................................................................220一、本次交易方案概况 ...........................................................................................220二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ...................................221三、募集配套资金的情况 .......................................................................................229第六章交易标的评估情况 ..........................................................................................246一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................246二、本次评估的假设 ..............................................................................................249三、评估方法的选择及其合理性分析 ......................................................................251四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ....................................................252五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ...........................................................276六、评估结论及其分析 ...........................................................................................290七、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析 ........................291八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...............................................................301第七章本次交易主要合同 ............................................................................................302一、《购买资产协议》 ...........................................................................................302二、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................319第八章本次交易的合规性分析 .....................................................................................327一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............................................327二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定 .....................335三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 .......339四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
..............................................................................................................................342五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 .............................................344六、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规定 ............................................................................................................345七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明 .............................................350八、本次交易中非公开发行可转换公司债券符合相关规定和政策的要求 .................352九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ..............357第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................359一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................359
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易标的行业及竞争情况分析 .........................................................................365三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ..................................................................389四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...........................................................................................418第十章财务会计信息 ...................................................................................................428一、标的公司报告期的简要财务报表 ......................................................................428二、上市公司备考合并财务报表 .............................................................................432第十一章同业竞争和关联交易 .....................................................................................435一、本次交易对同业竞争的影响 .............................................................................435二、本次交易对关联交易的影响 .............................................................................437第十二章风险因素.......................................................................................................443一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................443二、易佰网络的经营风险 .......................................................................................447三、其他风险 .........................................................................................................451第十三章其他重要事项................................................................................................452一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........................................452二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................................................................................452三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..............452四、本次交易前十二个月内上市公司收购、出售资产情况 ......................................453五、本次交易对公司治理机制的影响 ......................................................................453六、关于标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的说明 ...................................456七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................456八、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................................................459九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ............................461十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 463十一、本次交易对股东权益保护的安排 ..................................................................468十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的说明 ...................................471十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ..........................................471十四、本次交易中聘请第三方等廉洁从业风险防范核查情况的说明 ........................471十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ..........472十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................472第十四章本次交易相关的证券服务机构 .....................................................................475一、独立财务顾问：华菁证券有限公司 ..................................................................475二、法律顾问：湖南启元律师事务所 ......................................................................475三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） .............................................475四、评估机构：中联资产评估集团有限公司 ...........................................................476第十五章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 .........................................477一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ..........................................477二、独立财务顾问声明 ...........................................................................................481三、律师声明 .........................................................................................................482四、审计机构声明 ..................................................................................................483
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、承担评估业务的资产评估机构的声明 ...............................................................484第十六章备查文件 .....................................................................................................485一、备查文件 .........................................................................................................485二、备查文件地点 ..................................................................................................485三、查阅地址 .........................................................................................................485
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、标的资产估值和作价情况
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以2019年4月 30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为 151,335.90万元。在此评估值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 151,200.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|151,200.00|107,992.85|
|181,250.44|44,849.31|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|151,200.00|50,510.68|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的
决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
周新华仍为上市公司实际控制人。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动；
（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
七、本次交易购买资产的支付方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，上市公司拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转换公司债券支付的比例为1.26%，各交易对方取得对价具体情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|本次交易前持股比例|本次交易转让比例|交易总对价（元）|股份对价||可转换公司债券对价|||
|||||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|南平芒励多|28.6335%|22.8939%|384,618,256.96|244,463,506.02|63.56%|19,000,000.00|4.94%|121,154,750.94|
|罗晔|25.5150%|25.5150%|428,651,646.58|428,651,646.58|100.00%|-|-|-|
|南靖超然|21.2546%|16.9942%|285,502,028.01|195,568,889.19|68.50%|-|-|89,933,138.82|
|易晟辉煌|8.6625%|8.6625%|145,529,877.59|145,529,877.59|100.00%|-|-|-|
|晨晖朗姿|5.5000%|5.5000%|92,400,013.75|73,920,011.00|80.00%|-|-|18,480,002.75|
|繸子马利亚|3.9375%|3.9375%|66,150,539.71|56,227,958.75|85.00%|-|-|9,922,580.96|
|李旭|2.8350%|2.8350%|47,628,048.05|33,339,633.63|70.00%|-|-|14,288,414.42|
|黄立山|1.8900%|1.8900%|31,751,813.74|22,226,269.62|70.00%|-|-|9,525,544.12|
|汇丰大通壹号|1.7719%|1.7719%|29,767,775.61|25,302,609.27|85.00%|-|-|4,465,166.34|
||100.0000%|90.0000%|1,512,000,000.00|1,225,230,401.65|81.03%|19,000,000.00|1.26%|267,769,598.35|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
4、发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 125,023,505股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。
4、转股价格及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为19,000,000.00元，发行数量为190,000张。若发行可转换公司债券购买资产的转股价格为 9.80元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为 1,938,775股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本比例为0.78%。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
南平芒励多因本次交易取得的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份），自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）。
锁定期内，南平芒励多于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的，南平芒励多同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
18、转股取得的股票权益
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况
本次交易中，上市公司募集配套资金存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 24,476,220股。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券数量不超过180万张，最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
6、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次募集配套资金发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、付息期限和方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）付息方式
1）本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
19、转股取得的股票权益
因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十、业绩补偿及奖励方案
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络完成以下目标：
1、易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3、易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再支付。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
上述业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请详见本报告书“第一章本
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺与超额业绩奖励”，以及“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为 125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|4.13|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月 14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2019年9月 16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至 2019年9月16日，本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
2019年9月 16日，本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|上市公司|
|上市公司实际控制人|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|上市公司实际控制人一致行动人（罗晔）|
|上市公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|上市公司实际控制人一致行动人（罗晔）|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|上市公司|
|上市公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|上市公司董事、高级管理人员|
|上市公司实际控制人|
|神来科技|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|罗晔|
|罗晔|
|上市公司第一大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员|

（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|标的公司|
|标的公司|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|交易对方|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|交易对方|
|南平芒励多|
|罗晔|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|南靖超然、易晟辉煌|
|晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|南平芒励多合伙人胡范金、罗春|
|南靖超然合伙人庄俊超、陈淑婷|
|标的公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|
|南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|
|胡范金、庄俊超、易晟辉煌|
|南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|易晟辉煌合伙人|
|南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌|
|标的公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|承诺人|

十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划：
1、上市公司于 2019年3月 8日披露《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-019），上市公司董事、副总经理、董事会秘书王安祺拟通过集中竞价交易方式于本减持计划公告之日（2019年 3月8日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 250,000股，即
不超过公司股份总数的0.2043%。截至本报告书签署日，上述减持计划实施期限
尚未届满，王安祺持有公司1,000,000股，占公司股份总数的0.82%。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司于 2019年4月 9日披露《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-030），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月 9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过134,700股，即不超过公司股份总数的0.1101%。截至本报告书签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司538,900股，占公司股份总数的0.44%。
3、上市公司于 2019年4月 9日披露《关于公司股东何志良先生股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-031），上市公司董事、副总经理、财务总监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过316,600股，即不超过公司股份总数的0.2587%。截至本报告书签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，何志良持有公司1,213,400股，占公司股份总数的0.99%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上市公司股份的计划。此外，上市公司第一大股东神来科技和全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺“自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作；本承诺函自签署之日起对本人/本机构具有法律约束力，本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十五、本次交易对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
根据交易各方签署的《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。
上述业绩承诺、业绩补偿情况请详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺与超额业绩奖励”，以及“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华菁证券担任本次交易的独立财务顾问，华菁证券经中国证监会
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批准依法设立，具备保荐机构资格。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“第十二章风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以2019年4月 30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为 151,335.90万元。上述评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法有利于反映易佰网络的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较高。
特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了易佰网络的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金、股份及可转换公司债券对价的支付安排及锁定方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，业绩承诺方所持有的上市公司可转换公司债券或股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，本次交易将形成商誉136,122.92万元，占上市公司 2019年 4月30日备考总资产的比例为44.13%。
若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 30,000万元，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付方式中使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本报告书签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
此外，考虑到本次交易中上市公司将以发行股份和可转换公司债券相结合的方式募集配套资金，相应发行价格和转股价格均采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量以及可转换公司债券的转股价格和最终转股数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者注意相关风险。
（十一）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、易佰网络的经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，香港易佰享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本报告书签署日，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。
截至本报告书签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：1、标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在依赖，且随着标的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的提升，标的公司报告期内来源于美国地区的销售收入占比有所下降；
2、标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且销往美国的产品中列入加征关税清单的产品销售收入占比较低；3、标的公司在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；4、针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响；5、2018年5月以来人民币对美元汇率整体呈上升趋势，一定程度上抵消了中美贸易摩擦对跨境出口电商业务的潜在负面影响。
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约 3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年 6月29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。然而，2019年8月1日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将从 2019年9月1日起对价值3,000亿美元中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。
2019年8月 13日，美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加征10%的关税，加征关税时间推迟至 2019年 12月 15日。2019年 8月 29日，美国贸易代表办公室发布声明，将 3,000亿美元中国商品关税税率由10%提高至15%，将对 2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见并计划于 2019年10月 1日生效。2019年 9月5日，刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话，双方同意 10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，工作层将于9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。2019年 9月 12日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将 2,500亿美元中国商品关税税率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月 15日。
中美经贸问题错综复杂，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能性，提请广大投资者注意相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模7.1万亿元，同比增长12.7%。改革开放 40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在 3C电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年3月、2016年1月、2018年7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019年7月 3日和10日，国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指出要加快发展跨境电商等新业态。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平衡；创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易”。2019年 6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2017年度、2018年度和 2019年 1-4月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23万元、181,250.44万元和 102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80万元、 9,002.68万元和 5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和 Lazada 2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月 14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2019年9月 16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至 2019年9月16日，本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
2019年9月 16日，本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，上市公司拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转换公司债券支付的比例为1.26%，各交易对方取得对价具体情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|本次交易前持股比例|本次交易转让比例|交易总对价（元）|股份对价||可转换公司债券对价|||
|||||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|南平芒励多|28.6335%|22.8939%|384,618,256.96|244,463,506.02|63.56%|19,000,000.00|4.94%|121,154,750.94|
|罗晔|25.5150%|25.5150%|428,651,646.58|428,651,646.58|100.00%|-|-|-|
|南靖超然|21.2546%|16.9942%|285,502,028.01|195,568,889.19|68.50%|-|-|89,933,138.82|
|易晟辉煌|8.6625%|8.6625%|145,529,877.59|145,529,877.59|100.00%|-|-|-|
|晨晖朗姿|5.5000%|5.5000%|92,400,013.75|73,920,011.00|80.00%|-|-|18,480,002.75|
|繸子马利亚|3.9375%|3.9375%|66,150,539.71|56,227,958.75|85.00%|-|-|9,922,580.96|
|李旭|2.8350%|2.8350%|47,628,048.05|33,339,633.63|70.00%|-|-|14,288,414.42|
|黄立山|1.8900%|1.8900%|31,751,813.74|22,226,269.62|70.00%|-|-|9,525,544.12|
|汇丰大通壹号|1.7719%|1.7719%|29,767,775.61|25,302,609.27|85.00%|-|-|4,465,166.34|
||100.0000%|90.0000%|1,512,000,000.00|1,225,230,401.65|81.03%|19,000,000.00|1.26%|267,769,598.35|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付方式和募集配套资金情况”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债
券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、业绩承诺与超额业绩奖励
根据《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺与超额业绩奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
（2）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1）易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4）计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
（3）业绩承诺补偿的安排
1）业绩承诺补偿金额
在易佰网络2019年、2020年、2021年每一年度的《审计报告》出具后，若
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，当期应补偿金额为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
业绩承诺方按照《盈利预测补充协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份及可转换公司债券对价总额（含转增和送股的股份）为上限。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按 0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。
2）可转换公司债券补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，南平芒励多当期应补偿可转换公司债券数量为：
南平芒励多当期应补偿的可转换公司债券数量=南平芒励多当期应补偿金额÷100
②按照上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量非为整数的，不足1张的按增加1张的方式进行处理。
③南平芒励多在业绩承诺期间合计补偿的可转换公司债券数量不超过南平芒励多通过本次交易所获得的上市公司可转换公司债券总数（扣除已转股的可转
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）换公司债券数量）。
④截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多所持有上市公司可转换公司债券数量小于其当期应补偿可转换公司债券数量的，不足部分，南平芒励多依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿。
⑤如南平芒励多需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
3）股份补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，罗晔、南靖超然、易晟辉煌各自应补偿股份数量为：
罗晔当期应补偿股份数量=罗晔当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
南靖超然当期应补偿股份数量=南靖超然当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
易晟辉煌当期应补偿股份数量=易晟辉煌当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
②当南平芒励多所持有上市公司的可转换公司债券不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多需以其通过本次交易获得的上市公司股份另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多当期应补偿股份数量为：
南平芒励多当期应补偿股份数量=（南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100）÷本次股份的发行价格
③截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
④在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）容为准。
⑤如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
⑥业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数（含通过本次交易所获得的可转换公司债券转股形成的股份）；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
⑦根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
⑧如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4）现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的可转换公司债券及股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌当期应补偿现金金额分别为：①南平芒励多当期应补偿现金金额=南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100－南平芒励多当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
②罗晔当期应补偿现金金额=罗晔当期应补偿金额－罗晔当期已补偿股份数
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量×本次股份的发行价格
③南靖超然当期应补偿现金金额=南靖超然当期应补偿金额－南靖超然当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
④易晟辉煌当期应补偿现金金额=易晟辉煌当期应补偿金额－易晟辉煌当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（4）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式：
1）根据《盈利预测补偿协议》应由南平芒励多以可转换公司债券方式进行补偿的，南平芒励多补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。南平芒励多应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自南平芒励多应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，南平芒励多承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
2）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
3）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（5）减值测试及补偿
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（6）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3、易佰网络 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再支付。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份或可转换公司债券限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安排
根据《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金总额
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票或可转换公司债券，发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易募集配套资金所发行的可转换公司债券约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付方式和募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（三）发行可转换公司债券募集配套资金的情况”。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、发行数量
本次募集配套资金中，上市公司发行股份的数量=以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额÷本次募集配套资金发行股份的最终发行价格，上市公司发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额÷100。
其中，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份和可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
9、其他
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途、锁定期安排等进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|151,200.00|107,992.85|
|181,250.44|44,849.31|
|151,200.00|50,510.68|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于 2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的
决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
周新华仍为上市公司实际控制人。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动；
（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|4.13|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有
利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称 Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd.
成立日期 2009年2月 23日
上市日期 2017年1月 20日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 华凯创意
股票代码 300592
注册资本 12,238.11万元
统一社会信用代码 91430000685008653Q
法定代表人 周新华
董事会秘书 王安祺
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房 101
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房 101
邮政编码 410000
公司电话 0731-85137600
公司传真 0731-88650098
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；
经营范围
建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股本变动情况
1、华凯有限设立
2009年2月 20日，华凯有限召开首次股东会，全体股东一致同意设立湖南美景创意展示展览有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2009年2月 20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2009）第02-05号《验资报告》，验证截至2009年2月20日，华凯有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计200.00万元，均以货币出资。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年2月 23日，华凯有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局批准成立，领取了注册号为430193000020363的《企业法人营业执照》。
设立时，华凯有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|周新华|800.00|160.00|
|周凯|150.00|30.00|
|廖知心|50.00|10.00|
||1,000.00|200.00|

 2009年 3月 5日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意华凯有限实收资本由 200.00万元变更为 1,000.00万元。
2009年3月 6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第 3-002号《验资报告》，验证截至2009年 3月6日，华凯有限已收到股东第二期缴纳的注册资本合计 800.00万元，均为货币出资。
2009年3月 11日，华凯有限完成工商变更登记，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|周新华|800.00|800.00|
|周凯|150.00|150.00|
|廖知心|50.00|50.00|
||1,000.00|1,000.00|

2、整体变更为股份公司
2014年2月 28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以华凯有限截至 2013年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创意，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年3月 28日，天健会计师对华凯有限截至 2013年 12月 31日的账面净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135号”《审计报告》，确认华凯
有限截至2013年12月 31日经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年3月 28日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司的议案》。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》，一致同意以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至2013年12月 31日经审计的账面净资产值 120,152,413.19元以 1.49:1的比例折为8,067万股，整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年4月 10日，公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 430193000020363的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|熊燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战颖|249.82|
|何志良|126.64|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张钧|100.00|
|童钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|张剑|56.00|
|王萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章慧|47.17|
|彭红业|42.61|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|周凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|罗明|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李宇|37.17|
|谢波|35.00|
|汤军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|吴启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|刘欢喜|23.75|
|李波|22.53|
|黄杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

3、首次公开发行股票并在创业板上市
2016年 12月 16日，经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3110号）核准，公司首次公开发行股票30,600,000股，发行价格为5.21元/股，此次发行后公司总股本为 122,381,100股。经深交所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52号文）同意，华凯创意首次公开发行的30,600,000股人民币普通股于2017年 1月20日在深交所上市，股票简称“华凯创意”，股票代码300592。
公司首次公开发行股票后股权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,592.79|
|其他首次公开发行股票前的股东|5,985.32|
|首次公开发行股份|3,060.00|
||12,238.11|

4、上市后的股本变动情况
上市后，公司总股本未发生变动。
（二）公司股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,592.79|
|其他股东|9,045.32|
||12,238.11|

三、控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人均为周新华，未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，
为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨
专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。
2016-2018年度，公司主营业务收入分别为52,958.42万元、56,181.36万元、 44,849.31万元，净利润分别为 4,002.76万元、4,873.50万元、1,569.18万元。2018年度，公司经营业绩出现下滑，主要原因为 2018年受宏观经济影响，各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018年收入和净利润的减少。
五、主要财务指标
公司 2016-2018年度经天健会计师审计的财务数据，以及 2019年 1-4月未经审计的财务数据如下：
（一）最近三年及一期主要资产及负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|100,996.03|107,992.85|104,753.87|
|51,504.07|57,482.17|55,200.46|
|49,491.96|50,510.68|49,553.40|

（二）最近三年及一期主要经营情况
单位：万元、元/股
||||
|-|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|3,612.80|44,849.31|56,181.36|
|2,297.24|32,546.47|38,563.01|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|-1,225.70|1,675.85|5,762.04|
|-1,018.72|1,569.18|4,873.50|
|-3,241.36|3,500.15|-442.63|
|36.41%|27.43%|31.36%|
|4.04|4.13|4.05|
|51.00%|53.23%|52.70%|
|-0.08|0.13|0.41|

六、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为周新华。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
周新华先生于 1968年 11月出生，身份证号码为430124196811******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任华凯创意董事长、总经理。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司规范运作情况
最近三年，华凯创意及其子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，华凯创意及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，华凯创意及其子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易佰网络90%股份的交易对方为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9位股东。
一、交易对方
（一）南平芒励多
1、基本信息
企业名称 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2018年7月 12日
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140）
主要办公地点 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140）
执行事务合伙人 胡范金
出资额 367.30万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
有限合伙期限 长期
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：南平芒励多原名为福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），于 2019年 7月 18日更名为南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
2、历史沿革
（1）2018年 7月，南平芒励多设立
2018年7月 12日，胡范金、罗春2位自然人以货币方式出资360.00万元设立南平芒励多，其中执行事务合伙人胡范金认缴出资额 358.20万元，有限合伙人罗春认缴出资额 1.80万元。截至 2018年9月 12日，上述认缴出资已足额实缴。
南平芒励多设立时的出资结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额|
|胡范金|执行事务合伙人|358.20|
|罗春|有限合伙人|1.80|
|||360.00|

（2）2019年 3月，南平芒励多第一次增资
2019年3月 8日，南平芒励多增加注册资本至367.30万元，新增注册资本 7.30万元由合伙人胡范金认缴。截至2019年2月20日，本次增资款已足额实缴。
本次增资后，南平芒励多的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额|
|胡范金|执行事务合伙人|365.50|
|罗春|有限合伙人|1.80|
|||367.30|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南平芒励多的产权控制关系结构图如下：
南平芒励多的有限合伙人为罗春，系胡范金的配偶。
南平芒励多的执行事务合伙人胡范金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|胡范金|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广东省深圳市龙华新区******
通讯地址 广东省深圳市龙华新区******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
胡范金最近三年任职情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2019.3 至今|董事长|
|2011.10-2019.3|监事|
|2013.2 至今|执行董事、总经理|

截至本报告书签署日，胡范金无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
南平芒励多自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日/2018 年度|
|360.15|
|1.00|
|359.15|
|-|
|-0.85|
|-0.85|
|-0.85|

注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络28.63%的股权外，南平芒励多无其他对外投资。
7、其他情况
本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及募集配套资金的情况下，南平芒励多将持有上市公司5%以上股份，根据《26号准则》的相关规定，南平芒励多其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按南平芒励多全体合伙人出资比例分配。
亏损负担：合伙企业的亏损，按南平芒励多全体合伙人出资比例分担。
合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间南平芒励多入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（一）南平芒励多”之“2、历史沿革”。
（二）罗晔
1、基本信息
|||
|-|-|
|罗晔|性别|
|中国|身份证号码|

住所 湖南省宁乡县******
通讯地址 湖南省宁乡县******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，最近三年无职业和职务。
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗晔除直接持有易佰网络25.52%的股权外，无其他对外投资。
（三）南靖超然
1、基本信息
企业名称 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2018年7月 12日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23号邮政综合楼三楼301-88
主要办公地点 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88
执行事务合伙人 庄俊超
出资额 244.87万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
有限合伙期限 长期
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规经营范围 定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：南靖超然原名福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），于 2019年7月12日更名为南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、历史沿革
（1）2018年 7月，南靖超然设立
2018年7月 12日，庄俊超、陈淑婷2位自然人以货币方式出资240万元设立南靖超然，其中执行事务合伙人庄俊超认缴出资额 238.08万元，有限合伙人陈淑婷认缴出资额 1.92万元。截至 2018年9月 12日，上述认缴出资已足额实缴。
南靖超然设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额|
|庄俊超|执行事务合伙人|238.08|
|陈淑婷|有限合伙人|1.92|
|||240.00|

（2）2019年 3月，南靖超然第一次增资
2019年3月 8日，南靖超然增加注册资本至244.87万元，新增注册资本 4.87万元由合伙人庄俊超认缴。截至2019年2月22日，上述增资已足额缴纳。
本次增资后，南靖超然的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额|
|庄俊超|执行事务合伙人|242.95|
|陈淑婷|有限合伙人|1.92|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额|
|||244.87|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南靖超然的产权控制关系结构图如下：
南靖超然的有限合伙人为陈淑婷，系庄俊超的配偶。
南靖超然的执行事务合伙人庄俊超的基本情况如下：
|||
|-|-|
|庄俊超|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广东省深圳市龙岗区******
通讯地址 广东省深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
庄俊超最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2019.3至今|董事、总经理|
|2011.10-2019.3|执行董事、总经理|
|2017.10 至今|监事|

截至本报告书签署日，除南靖超然外，庄俊超其他对外投资如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|经营范围|
|易晟辉煌|411.97|4.00%|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|经营范围|
||||目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|易致辉煌|126.05|26.02%|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
南靖超然自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|240.19|
|1.00|
|239.19|
|-|
|-0.81|
|-0.81|
|-0.81|

注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络21.25%的股权外，南靖超然无其他对外投资。
7、其他情况
本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及募集配套资金的情况下，南靖超然将持有上市公司5%以上股份，根据《26号准则》的相关规定，南靖超然其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按南靖超然全体合伙人出资比例分配。
亏损负担：合伙企业的亏损，按南靖超然全体合伙人出资比例分担。
合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间南靖超然入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（三）南靖超然”之“2、历史沿革”。
（四）易晟辉煌
1、基本信息
企业名称 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2018年7月 18日
注册地址 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75
主要办公地点 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75
执行事务合伙人 张敏
出资额 411.97万元
统一社会信用代码 91350982MA31X4GR7K
有限合伙期限 长期
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：易晟辉煌原名福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），于2019年6月 18日更名为南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、历史沿革
（1）2018年 7月，易晟辉煌设立
2018年7月 18日，张敏等46位易佰网络员工合计以995.91万元的金额认缴出资 411.97万元设立易晟辉煌，其中执行事务合伙人张敏认缴出资额 41.20万元，其余45位有限合伙人合计认缴出资额370.77万元。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易晟辉煌设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|张敏|执行事务合伙人|41.20|
|庄俊超|有限合伙人|145.82|
|贺日新|有限合伙人|20.60|
|李露露|有限合伙人|20.60|
|刘露|有限合伙人|20.60|
|李晶晶|有限合伙人|17.17|
|徐善德|有限合伙人|13.73|
|文俊兵|有限合伙人|13.73|
|李金强|有限合伙人|10.30|
|曾桥|有限合伙人|10.30|
|胡威|有限合伙人|10.30|
|胡延峰|有限合伙人|10.30|
|张洋|有限合伙人|8.93|
|何元|有限合伙人|8.24|
|李梦琴|有限合伙人|7.55|
|姜龙华|有限合伙人|6.18|
|姚向权|有限合伙人|4.81|
|覃尚田|有限合伙人|4.81|
|史家松|有限合伙人|4.12|
|林学德|有限合伙人|2.75|
|杜婷婷|有限合伙人|2.06|
|张凡|有限合伙人|2.06|
|周一平|有限合伙人|2.06|
|张志坤|有限合伙人|2.06|
|俞志容|有限合伙人|2.06|
|吴琼|有限合伙人|2.06|
|李昆鹏|有限合伙人|2.06|
|叶平|有限合伙人|1.37|
|谌桥|有限合伙人|1.37|
|冉育雪|有限合伙人|1.37|
|雷燕竹|有限合伙人|1.03|
|罗山燕|有限合伙人|1.03|
|岳霞|有限合伙人|0.82|
|袁哲|有限合伙人|0.82|
|刘燕纯|有限合伙人|0.69|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|邹本坤|有限合伙人|0.69|
|朱之沁|有限合伙人|0.69|
|刘楚雯|有限合伙人|0.69|
|李桂阳|有限合伙人|0.69|
|曹为艳|有限合伙人|0.69|
|胡晓芬|有限合伙人|0.69|
|杨静|有限合伙人|0.69|
|周曦|有限合伙人|0.69|
|陈蒙|有限合伙人|0.69|
|余丽霞|有限合伙人|0.69|
|雷颖|有限合伙人|0.14|
|||411.97|

（2）2019年 1月，易晟辉煌合伙人变更
2019年1月 25日，易晟辉煌合伙人作出变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|左水强|4.12|1.00%|
|左水强|2.06|0.50%|
|张敏|4.95|1.20%|
|李汉团|3.98|0.97%|
|李汉团|2.75|0.67%|
|李汉团|0.69|0.17%|
|李汉团|0.69|0.17%|
|李汉团|0.14|0.03%|

上述出资额转让的背景是转让方因个人原因从易佰网络离职，离职员工所持出资份额经协商由执行事务合伙人张敏及左水强、李汉团受让。由于当时易晟辉煌的出资额均未实缴，因此本次转让价格为1元名义对价。
2019年3月 28日，变更后的全体合伙人已足额实缴全部出资额。
本次变更完成后，易晟辉煌的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|张敏|执行事务合伙人|46.14|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|庄俊超|有限合伙人|145.82|
|贺日新|有限合伙人|20.60|
|李露露|有限合伙人|20.60|
|刘露|有限合伙人|20.60|
|李晶晶|有限合伙人|17.17|
|徐善德|有限合伙人|13.73|
|文俊兵|有限合伙人|13.73|
|李金强|有限合伙人|10.30|
|曾桥|有限合伙人|10.30|
|胡威|有限合伙人|10.30|
|胡延峰|有限合伙人|10.30|
|何元|有限合伙人|8.24|
|李汉团|有限合伙人|8.24|
|李梦琴|有限合伙人|7.551|
|姜龙华|有限合伙人|6.18|
|左水强|有限合伙人|6.18|
|姚向权|有限合伙人|4.81|
|覃尚田|有限合伙人|4.81|
|杜婷婷|有限合伙人|2.06|
|张凡|有限合伙人|2.06|
|张志坤|有限合伙人|2.06|
|俞志容|有限合伙人|2.06|
|吴琼|有限合伙人|2.06|
|李昆鹏|有限合伙人|2.06|
|叶平|有限合伙人|1.37|
|谌桥|有限合伙人|1.37|
|冉育雪|有限合伙人|1.37|
|雷燕竹|有限合伙人|1.03|
|罗山燕|有限合伙人|1.03|
|岳霞|有限合伙人|0.82|
|袁哲|有限合伙人|0.82|
|邹本坤|有限合伙人|0.69|
|刘楚雯|有限合伙人|0.69|
|李桂阳|有限合伙人|0.69|
|曹为艳|有限合伙人|0.69|
|胡晓芬|有限合伙人|0.69|
|杨静|有限合伙人|0.69|
|周曦|有限合伙人|0.69|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|陈蒙|有限合伙人|0.69|
|余丽霞|有限合伙人|0.69|
|||411.97|

（3）2019年 6月，易晟辉煌合伙人变更
2019年6月 18日，易晟辉煌合伙人作出变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|易致辉煌|25.55|6.20%|
|易致辉煌|100.51|24.40%|
|杜婷婷|4.12|1.00%|
|唐林|12.40|3.00%|
|刘雪芬|6.18|1.50%|
|张建蓉|6.18|1.50%|

本次张敏、庄俊超向易致辉煌转让部分出资额，系由个人直接持有易晟辉煌出资额调整为通过两人出资设立的合伙企业间接持有，因此采用1元名义对价转让；庄俊超将易晟辉煌 4.12万元出资额以15.37万元对价转让给杜婷婷，将易晟辉煌12.40万元出资额以46.10万元对价转让给唐林，将易晟辉煌6.18万元出资额以23.05万元对价转让给刘雪芬，将易晟辉煌6.18万元出资额以30.90万元对价转让给刘雪芬。
本次变更完成后，易晟辉煌的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|张敏|执行事务合伙人|20.60|
|易致辉煌|有限合伙人|126.05|
|贺日新|有限合伙人|20.60|
|李露露|有限合伙人|20.60|
|刘露|有限合伙人|20.60|
|李晶晶|有限合伙人|17.17|
|庄俊超|有限合伙人|16.48|
|徐善德|有限合伙人|13.73|
|文俊兵|有限合伙人|13.73|
|唐林|有限合伙人|12.40|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|李金强|有限合伙人|10.30|
|曾桥|有限合伙人|10.30|
|胡威|有限合伙人|10.30|
|胡延峰|有限合伙人|10.30|
|何元|有限合伙人|8.24|
|李汉团|有限合伙人|8.24|
|李梦琴|有限合伙人|7.55|
|姜龙华|有限合伙人|6.18|
|左水强|有限合伙人|6.18|
|刘雪芬|有限合伙人|6.18|
|张建蓉|有限合伙人|6.18|
|杜婷婷|有限合伙人|6.18|
|姚向权|有限合伙人|4.81|
|覃尚田|有限合伙人|4.81|
|张凡|有限合伙人|2.06|
|张志坤|有限合伙人|2.06|
|俞志容|有限合伙人|2.06|
|吴琼|有限合伙人|2.06|
|李昆鹏|有限合伙人|2.06|
|叶平|有限合伙人|1.37|
|谌桥|有限合伙人|1.37|
|冉育雪|有限合伙人|1.37|
|雷燕竹|有限合伙人|1.03|
|罗山燕|有限合伙人|1.03|
|岳霞|有限合伙人|0.82|
|袁哲|有限合伙人|0.82|
|邹本坤|有限合伙人|0.69|
|刘楚雯|有限合伙人|0.69|
|李桂阳|有限合伙人|0.69|
|曹为艳|有限合伙人|0.69|
|胡晓芬|有限合伙人|0.69|
|杨静|有限合伙人|0.69|
|周曦|有限合伙人|0.69|
|陈蒙|有限合伙人|0.69|
|余丽霞|有限合伙人|0.69|
|||411.97|

截至本报告书签署日，易晟辉煌的有限合伙人易致辉煌的出资结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|张敏|执行事务合伙人|66.74|
|庄俊超|有限合伙人|32.79|
|佘志东|有限合伙人|6.18|
|夏娟慧|有限合伙人|6.18|
|贺日新|有限合伙人|3.17|
|杨春红|有限合伙人|2.06|
|高博|有限合伙人|2.06|
|李金胜|有限合伙人|2.06|
|王晓丹|有限合伙人|1.37|
|严娣|有限合伙人|0.69|
|黄秋霞|有限合伙人|0.69|
|杨璇|有限合伙人|0.69|
|郑利云|有限合伙人|0.69|
|刘晓波|有限合伙人|0.69|
|||126.05|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，易晟辉煌的产权控制关系结构图如下：
张敏为易晟辉煌的执行事务合伙人，现任易佰网络董事兼副总经理，2016年加入易佰网络后先后从事产品运营和开发工作，目前负责销售部的统筹和日常管理，是易佰网络的核心业务骨干，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|张敏|性别|
|中国|身份证号码|

住所 武汉市青山区******
通讯地址 武汉市青山区******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张敏最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2019.8 至今|董事、副总经理（负责销售部的统筹和日常管理）|
|2019.3-2019.8|董事、亚马逊平台业务运营总监|
|2017.9-2019.3|亚马逊平台业务运营总监|
|2017.2-2017.9|亚马逊平台业务经理|
|2016.12-2017.2|亚马逊平台业务主管|
|2016.8-2016.12|运营、开发|
|2010.8-2016.7|轧钢技术组长|
|2017.8 至今|监事|

截至本报告书签署日，除易晟辉煌、易致辉煌外，张敏其他对外投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|经营范围|
|武汉市易仟亿网络科技有限公司|50.00|100.00%|计算机软硬件技术开发、批零兼营；网络科技设备及相关产品技术开发、技术咨询；系统集成；供应链管理；普通货运代理；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电子商务技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工。
5、易晟辉煌的决策机制
自设立以来，易晟辉煌的执行事务合伙人为张敏。根据易晟辉煌的合伙协议和全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机
制的确认函》，张敏作为执行事务合伙人行使日常经营决策权、对外事务决策权
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权。易晟辉煌的决策机制具体如下：
（1）易晟辉煌合伙协议的规定
针对执行事务合伙人和有限合伙人的权限，易晟辉煌合伙协议规定如下：
1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（2）易晟辉煌全体合伙人出具《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》
针对易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决机制，全体合伙人已出具确认函，具体如下：
1）易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使；
2）若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易晟辉煌决策和行使；
3）易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
6、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系
根据易晟辉煌的合伙协议、全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》和张敏、庄俊超的说明，张敏作为执
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行事务合伙人执行日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权，为易晟辉煌的实际控制人；庄俊超作为易晟辉煌的有限合伙人，不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
综上所述，易晟辉煌的实际控制人为执行事务合伙人张敏，庄俊超作为有限合伙人对易晟辉煌不存在控制关系。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|0.20|
|1.00|
|-0.80|
|-|
|-0.80|
|-0.80|
|-0.80|

注：上述财务数据未经审计
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络8.66%的股权外，易晟辉煌无其他对外投资。
9、其他情况
本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及募集配套资金的情况下，易晟辉煌将持有上市公司5%以上股份，根据《26号准则》的相关规定，易晟辉煌其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按易晟辉煌全体合伙人出资比例分配。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亏损负担：合伙企业的亏损，按易晟辉煌全体合伙人出资比例分担。
合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间易晟辉煌入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（四）易晟辉煌”之“2、历史沿革”。
（五）晨晖朗姿
1、基本信息
企业名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2016年12月 30日
注册地址 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号
主要办公地点 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号
执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司
出资额 38,777.78万元
统一社会信用代码 91320900MA1N8JBU0T
有限合伙期限 2016-12-30至2026-12-29
实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年 12月，晨晖朗姿设立
2016年 12月30日，宁波晨晖创新投资管理有限公司、朗姿股份有限公司、江苏中韩盐城产业园投资有限公司及张磊以货币方式出资 50,000万元成立晨晖朗姿，其中执行事务合伙人宁波晨晖认缴 500万元，有限合伙人朗姿股份认缴 9,800万元，有限合伙人江苏中韩盐城产业园投资有限公司认缴 5,000万元，有限合伙人张磊认缴 34,700万元。
设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|执行事务合伙人|500.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|张磊|有限合伙人|34,700.00|
|||50,000.00|

（2）2017年 6月，晨晖朗姿合伙人变更
2017年6月 23日，晨晖朗姿合伙人进行变更：1）有限合伙人张磊退伙；2）宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、问泽鸿、伊廷雷、申万宏源汇鸿1号定向资产管理计划、厦门瑞极投资有限公司、庞村、拉萨亚祥兴泰投资有限公司及王智敏作为有限合伙人以货币出资入伙。
本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|执行事务合伙人|285.85|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|申万宏源汇鸿1号定向资产管理计划|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|||28585.85|

（3）2018年 1月，晨晖朗姿合伙人变更
2018年 1月 17日，晨晖朗姿合伙人进行变更：1）有限合伙人朗姿股份有限公司认缴出资额由9,800万元减少至5,500万元、有限合伙人宁波梅山保税港
区博进投资中心（有限合伙）认缴出资额由3,000万元减少至1,000万元、普通
合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司认缴出资额由 285.85万元增加至 387.78
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元；2）深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）、深圳小辣椒科技有限责任公司、刘智敏、苏秋湘、宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）、李旭、陈永洲及宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人以货币出资入伙；3）申万宏源汇鸿 1号定向资产管理计划将晨晖朗姿3,000万元出资额转让给有限合伙人江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。
本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|执行事务合伙人|387.78|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|5,500.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|苏秋湘|有限合伙人|1,100.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|李旭|有限合伙人|1,000.00|
|刘中敏|有限合伙人|1,000.00|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|790.00|
|陈永洲|有限合伙人|500.00|
|||38,777.78|

（4）2019年 2月，晨晖朗姿合伙人变更
2019年2月 25日，晨晖朗姿合伙人进行变更：刘智敏将晨晖朗姿1,000万
元出资额转让给刘中敏。本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|执行事务合伙人|387.78|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|5,500.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙)|有限合伙人|4,500.00|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|苏秋湘|有限合伙人|1,100.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|李旭|有限合伙人|1,000.00|
|刘中敏|有限合伙人|1,000.00|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙)|有限合伙人|1,000.00|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙)|有限合伙人|790.00|
|陈永洲|有限合伙人|500.00|
|||38,777.78|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，晨晖朗姿的产权控制关系结构图如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨晖朗姿的执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 宁波晨晖创新投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2015年12月 07日
营业期限 2035年12月 06日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401室A区 C1086
法定代表人 晏小平
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91330206MA2819JE30
投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。（未经金融经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4、最近三年主要业务发展状况
晨晖朗姿自设立以来主要从事股权投资业务。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|39,218.12|
|253.76|
|38,964.35|
|870.34|
|-141.01|
|-141.01|
|-141.01|

注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络5.50%的股权外，晨晖朗姿其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|西安美立方医疗美容医院有限公司|1500.00|20.00%|美容外科、美容牙科、美容中医科、美容皮肤科（含激光治疗业务）、口腔科、麻醉科、医学检验科（含临床、生化、微生物、免疫血清学专业）、医学影像科（含 X 线、B超、心电图诊断专业）、药剂科。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳万旗服饰有限公司|859.75|26.00%|销售自产产品；服装、服饰、皮革制品、鞋、箱包、化妆品、日用品、道具的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)；企业管理咨询；服装技术服务。|

7、私募基金备案情况
晨晖朗姿及其基金管理人宁波晨晖创新投资管理有限公司已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理情况如下：
|||
|-|-|
|基金管理人名称|基金管理人登记编号|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|P1062121|

（六）繸子马利亚
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2016年11月 29日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401室B区J0380
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401室B区J0380
执行事务合伙人 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
出资额 3,170.00万元
统一社会信用代码 91330206MA2832LY1J
有限合伙期限 长期
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）2、历史沿革
（1）2016年 11月，繸子马利亚设立
2016年 11月 29日，深圳市繸子财富管理有限公司及刘子楠以货币方式出资3,000万元成立繸子马利亚，其中执行事务合伙人深圳市繸子财富管理有限公司认缴 150万元，有限合伙人刘子楠认缴2,850万元。
繸子马利亚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|深圳市繸子财富管理有限公司|执行事务合伙人|2,850.00|
|刘子楠|有限合伙人|150.00|
|||3,000.00|

（2）2017年 10月，繸子马利亚增资及合伙人变更
2017年 10月11日，繸子马利亚作出以下变更：1）免去深圳市繸子财富管
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理有限公司执行事务合伙人的职务，委托中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）为宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2）有限合伙人深圳市繸子财富管理有限公司退伙，普通合伙人刘子楠退伙；3）张晓君、陈瑶、林小丽、李淑玲、张嘉勇、赵艺鸣、甘沛斯、张伟玲、刘宝玉、冼聪、温文滔、邹本红、雷林、吕昊、奚涛、陈珊英作为有限合伙人以货币出资入伙；中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）作为普通合伙人以货币出资入伙；
4）全体合伙人新增认缴出资额至3,170万元。
本次变更完成后，繸子马利亚的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|1,570.00|
|张晓君|有限合伙人|100.00|
|陈瑶|有限合伙人|100.00|
|林小丽|有限合伙人|100.00|
|李淑玲|有限合伙人|100.00|
|张嘉勇|有限合伙人|100.00|
|赵艺鸣|有限合伙人|100.00|
|甘沛斯|有限合伙人|100.00|
|张伟玲|有限合伙人|100.00|
|刘宝玉|有限合伙人|100.00|
|冼聪|有限合伙人|100.00|
|温文滔|有限合伙人|100.00|
|邹本红|有限合伙人|100.00|
|雷林|有限合伙人|100.00|
|吕昊|有限合伙人|100.00|
|奚涛|有限合伙人|100.00|
|陈珊英|有限合伙人|100.00|
|||3,170.00|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，繸子马利亚的产权控制关系结构图如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）繸子马利亚的执行事务合伙人中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立时间 2016年05月 25日
营业期限 无固定期限
注册地址 中山市东区中山三路16号之三国际金融中心33层1、2卡
统一社会信用代码 91442000MA4UPX9G63
企业资产管理服务、投资兴办实业、投资咨询服务、企业管理咨询服经营范围
务、商务信息咨询服务；法律、法规、政策允许的股权投资业务
4、最近三年主要业务发展状况
繸子马利亚自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|2,003.09|
|0.03|
|2,003.06|
|-|
|-26.03|
|-26.03|
|-26.03|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络3.94%的股权外，繸子马利亚无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
繸子马利亚及其基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办理情况如下：
|||
|-|-|
|基金管理人名称|基金管理人登记编号|
|深圳市繸子财富管理有限公司|P1004066|

（七）李旭
1、基本信息
|||
|-|-|
|李旭|性别|
|中国|身份证号码|

住所 湖南省长沙市******
通讯地址 湖南省长沙市******
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年主要职业及任职情况
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.3 至今|执行董事、总经理、法定代表人|
|2015.7 至今|执行董事、总经理、法定代表人|
|2009.7 至今|执行董事、经理、法定代表人|
|2010.11 至今|董事|
|2015.9 至今|董事、总经理、法定代表人|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2018.6 至今|董事、总经理|
|2006.10 至今|执行董事、法定代表人|
|2011.8 至今|董事|
|2011.8 至今|法定代表人|

3、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，李旭除直接持有易佰网络2.84%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|经营范围|
|湖南未来投资集团有限公司|4,380.00|55.00%|商业投资、地产投资(不含房地产开发)、教育产业投资;投资策划;房地产信息、商务信息咨询服务。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)|
|湖南盛龙贸易发展有限公司|1,000.00|57.00%|建筑装饰材料、机械设备及配件、五金交电、家用电器、家俱、日用百货的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);建筑设备的租赁;商务信息咨询。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)|
|湖南伟仁房地产发展有限公司|2,000.00|40.00%|房地产开发与经营(凭资质证经营);建筑材料、金属材料、化工产品(需专项审批的除外)、日用百货批发零售。|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|经营范围|
|长沙通和成长创业投资合伙企业（有限合伙）|3,590.00|13.93%|以自有资产进行创业投资,投资管理,投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|长沙县盛丰小额贷款有限公司|5,000.00|10.00%|以湖南省人民政府金融工作办公室批复发放小额贷款及提供财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|湖南优信创业投资企业（有限合伙）|12,000.00|8.33%|以自有资产进行创业投资,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）|38,777.78|2.58%|实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|长沙县湘郡未来实验学校|700.00|100.00%|小学教育，初中教育。|
|长沙晶鑫房地产开发有限公司|1,600.00|45.00%|房地产开发经营(凭相关资质证书经营)。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）黄立山
1、基本信息
|||
|-|-|
|黄立山|性别|
|中国|身份证号码|

住所 湖南省长沙市雨花区******
通讯地址 湖南省长沙市雨花区******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年主要职业及任职情况
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000.1 至今|总裁助理|
|2014.11 至今|法定代表人、执行董事兼总经理|
|2018.1 至今|执行董事|
|2014.2 至今|董事|
|2016.7 至今|执行事务合伙人|

3、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄立山除直接持有易佰网络1.89%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|主营业务|
|湖南爱普医药投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|医药领域的投资、投资管理、投资咨询、股权投资管理、受托管理私募股权投资基金及股权投资项目、项目投资、房地产投资、医院投资管理、教育投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询(不得从事吸收|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|主营业务|
||||存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);电子技术转让;医疗用品及器材零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|长沙爱普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,000.00|80.00%|企业管理咨询服务;以自有资产进行股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|横琴中科粤创二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）|820.00|73.17%|合伙协议记载的经营范围:创业投资;股权投资。(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|湖南华珍投资有限公司|3,000.00|17.00%|以自有资产进行医疗、教育、文化、娱乐、餐饮、酒店、交通运输、商品贸易、工业制造、高新技术研发、电子商务等行业的投资及投资管理、咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|贵州轩通大数据科技有限责任公司|2,000.00|13.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称/企业名称|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|主营业务|
||||国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(大数据技术开发、技术服务;企业营销活动的策划、实施服务;营销咨询及品牌策划;通讯信息网络系统集成、通讯工程的设计与安装维护;通讯技术和软件开发;计算机硬件及软件的技术开发及销售;受委托代办电信业务;增值电信业务(持许可证经营)、呼叫中心业务(持许可证经营);销售:日用百货、家用电器、通讯设备及配件、食品(持许可证经营)、汽车配件、汽车装饰装潢(不含洗车);受委托代办移动业务。)|
|湖南润丰达生态环境科技有限公司|1,000.00|10.00%|复混肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料(含水溶肥料)的制造;谷物、豆类、油料和薯类、其他经济作物的种植;土壤调理剂的生产;农业技术推广服务;生物技术推广服务;果品及蔬菜批发;农业科学研究和试验发展;林业科学研究服务;食品检测服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）汇丰大通壹号
1、基本信息
企业名称 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2015年6月 11日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海注册地址
商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海主要办公地点
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市汇丰大通基金管理有限公司
出资额 11,200.00万元
统一社会信用代码 91440300342753862D
有限合伙期限 长期
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资基金管理；投资咨询、股权投资、投资管理、投资策划（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。
2、历史沿革
（1）2015年 6月，汇丰大通壹号设立
2015年6月 11日，深圳市汇丰大通基金管理有限公司、牟晓辉、何建设等 21位合伙人以货币方式出资 11,200万元设立汇丰大通壹号，其中执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司认缴出资额400万元，其余20位有限合伙人合计认缴出资额10,800万元。
汇丰大通壹号设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|执行事务合伙人|400.00|
|牟晓辉|有限合伙人|3,700.00|
|何建设|有限合伙人|2,600.00|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|李昂|有限合伙人|600.00|
|孔祥广|有限合伙人|500.00|
|姜骏|有限合伙人|600.00|
|张宗辉|有限合伙人|400.00|
|邵洪波|有限合伙人|300.00|
|陈绯绮|有限合伙人|200.00|
|黄仲斌|有限合伙人|600.00|
|邱国利|有限合伙人|200.00|
|黄裕|有限合伙人|200.00|
|沈嫩红|有限合伙人|100.00|
|何跃龙|有限合伙人|100.00|
|刘芳|有限合伙人|100.00|
|刘春静|有限合伙人|100.00|
|黄美英|有限合伙人|100.00|
|陈琳|有限合伙人|100.00|
|梁亚玲|有限合伙人|100.00|
|叶聿贮|有限合伙人|100.00|
|余莉萍|有限合伙人|100.00|
|||11,200.00|

（2）2017年 3月，汇丰大通壹号合伙人变更
2017年3月 6日，汇丰大通壹号作出以下合伙人变更：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|100.00|
||100.00|
||100.00|
||200.00|
||200.00|
||100.00|
||100.00|
||100.00|
||500.00|

本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|执行事务合伙人|1,900.00|
|牟晓辉|有限合伙人|3,700.00|
|何建设|有限合伙人|2,600.00|
|黄仲斌|有限合伙人|600.00|
|姜骏|有限合伙人|600.00|
|李昂|有限合伙人|600.00|
|张宗辉|有限合伙人|400.00|
|邵洪波|有限合伙人|300.00|
|黄裕|有限合伙人|200.00|
|叶聿贮|有限合伙人|100.00|
|余莉萍|有限合伙人|100.00|
|黄美英|有限合伙人|100.00|
|||11,200.00|

（3）2017年 6月，汇丰大通壹号合伙人变更
2017年6月 15日，汇丰大通壹号作出合伙人变更：叶聿贮将汇丰大通壹号 100万元出资额、余莉萍将汇丰大通壹号100万元出资额转让给执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司。
本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|执行事务合伙人|2,100.00|
|牟晓辉|有限合伙人|3,700.00|
|何建设|有限合伙人|2,600.00|
|黄仲斌|有限合伙人|600.00|
|姜骏|有限合伙人|600.00|
|李昂|有限合伙人|600.00|
|张宗辉|有限合伙人|400.00|
|邵洪波|有限合伙人|300.00|
|黄裕|有限合伙人|200.00|
|黄美英|有限合伙人|100.00|
|||11,200.00|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2018年 9月，汇丰大通壹号合伙人变更
2018年9月 28日，汇丰大通壹号作出合伙人变更：黄裕将汇丰大通壹号200万元出资额、黄美英将汇丰大通壹号100万元出资额转让给有限合伙人深圳市汇丰大通资产管理有限公司。
本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|执行事务合伙人|2,100.00|
|牟晓辉|有限合伙人|3,700.00|
|何建设|有限合伙人|2,600.00|
|黄仲斌|有限合伙人|600.00|
|姜骏|有限合伙人|600.00|
|李昂|有限合伙人|600.00|
|张宗辉|有限合伙人|400.00|
|邵洪波|有限合伙人|300.00|
|深圳市汇丰大通资产管理有限公司|有限合伙人|300.00|
|||11,200.00|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，汇丰大通壹号的产权控制关系结构图如下：
汇丰大通壹号的执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市汇丰大通基金管理有限公司
公司性质 有限责任公司
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间 2015年05月 22日
营业期限 无固定期限
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室
法定代表人 王绍东
注册资本 10000万人民币
统一社会信用代码 91440300342598794Y
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资经营范围
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（均不含限制项目）
4、最近三年主要业务发展状况
汇丰大通壹号自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|7,214.31|
|38.45|
|7,175.86|
|-|
|-152.81|
|-152.81|
|-152.81|

注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络1.77%的股权外，汇丰大通壹号其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|河南红枫种苗股份有限公司|6,160.00|6.51%|苗木、特种植物新品种等的研究、种植、销售及技术服务|

7、私募基金备案情况
汇丰大通壹号及其基金管理人深圳市汇丰大通基金管理有限公司已按照《中
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办理情况如下：
|||
|-|-|
|基金管理人名称|基金管理人登记编号|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|P1015971|

二、其他重要事项的说明
（一）交易对方与上市公司的关系
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间是否存在关联关系的说明
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰
网络的骨干员工，其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额并担
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任有限合伙人，同时持有另一交易对方南靖超然99.22%的份额并担任执行事务合伙人。
交易对方李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额并担任有限合伙人，从而间接持有易佰网络0.14%的股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。本次交易全体交易对方已出具《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
三、穿透计算的非公开发行对象未超过 200人
（一）交易对方穿透核查情况
本次交易停牌前6个月内取得标的公司股权的有限合伙企业为南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、汇丰大通壹号，上述交易对方均为现金增资，按照穿透至最终出资的法人或自然人，上述交易对方的穿透核查情况如下：
1、南平芒励多
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|胡范金|普通合伙人|现金|自有资金|
|罗春|有限合伙人|现金|自有资金|

2、南靖超然
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|庄俊超|普通合伙人|现金|自有资金|
|陈淑婷|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、易晟辉煌
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|张敏|普通合伙人|现金|自有资金|
|庄俊超（注1）|有限合伙人|现金|自有资金|
|李露露|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘露|有限合伙人|现金|自有资金|
|李晶晶|有限合伙人|现金|自有资金|
|徐善德|有限合伙人|现金|自有资金|
|文俊兵|有限合伙人|现金|自有资金|
|李金强|有限合伙人|现金|自有资金|
|曾桥|有限合伙人|现金|自有资金|
|胡威|有限合伙人|现金|自有资金|
|胡延峰|有限合伙人|现金|自有资金|
|何元|有限合伙人|现金|自有资金|
|姚向权|有限合伙人|现金|自有资金|
|覃尚田|有限合伙人|现金|自有资金|
|贺日新|有限合伙人|现金|自有资金|
|李梦琴|有限合伙人|现金|自有资金|
|姜龙华|有限合伙人|现金|自有资金|
|杜婷婷|有限合伙人|现金|自有资金|
|张凡|有限合伙人|现金|自有资金|
|张志坤|有限合伙人|现金|自有资金|
|俞志容|有限合伙人|现金|自有资金|
|吴琼|有限合伙人|现金|自有资金|
|李昆鹏|有限合伙人|现金|自有资金|
|叶平|有限合伙人|现金|自有资金|
|谌桥|有限合伙人|现金|自有资金|
|冉育雪|有限合伙人|现金|自有资金|
|雷燕竹|有限合伙人|现金|自有资金|
|罗山燕|有限合伙人|现金|自有资金|
|岳霞|有限合伙人|现金|自有资金|
|袁哲|有限合伙人|现金|自有资金|
|邹本坤|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘楚雯|有限合伙人|现金|自有资金|
|李桂阳|有限合伙人|现金|自有资金|
|曹为艳|有限合伙人|现金|自有资金|
|胡晓芬|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|杨静|有限合伙人|现金|自有资金|
|周曦|有限合伙人|现金|自有资金|
|陈蒙|有限合伙人|现金|自有资金|
|余丽霞|有限合伙人|现金|自有资金|
|李汉团|有限合伙人|现金|自有资金|
|左水强|有限合伙人|现金|自有资金|
|易致辉煌|有限合伙人|现金|自有资金|
|张敏（注2）|普通合伙人|现金|自有资金|
|庄俊超（注3）|有限合伙人|现金|自有资金|
|高博|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄秋霞|有限合伙人|现金|自有资金|
|严娣|有限合伙人|现金|自有资金|
|杨春红|有限合伙人|现金|自有资金|
|王晓丹|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘晓波|有限合伙人|现金|自有资金|
|郑利云|有限合伙人|现金|自有资金|
|杨璇|有限合伙人|现金|自有资金|
|佘志东|有限合伙人|现金|自有资金|
|夏娟慧|有限合伙人|现金|自有资金|
|贺日新（注4）|有限合伙人|现金|自有资金|
|李金胜|有限合伙人|现金|自有资金|
|唐林|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘雪芬|有限合伙人|现金|自有资金|
|张建蓉|有限合伙人|现金|自有资金|

注1、注3：庄俊超剔除重复计算
注2：张敏剔除重复计算
注4：贺日新剔除重复计算
4、晨晖朗姿
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|现金|自有资金|
|北京磐晟投资管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|吴日旭|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙)|有限合伙人|现金|自有资金|
|上海资乘股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|孙广朋|有限合伙人|现金|自有资金|
|汪秀兰|有限合伙人|现金|自有资金|
|张红霞|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘丽坤|有限合伙人|现金|自有资金|
|龚勤|有限合伙人|现金|自有资金|
|何军|有限合伙人|现金|自有资金|
|连坚|有限合伙人|现金|自有资金|
|王彦入|有限合伙人|现金|自有资金|
|成虹|有限合伙人|现金|自有资金|
|蒋丽娟|有限合伙人|现金|自有资金|
|殷龙|有限合伙人|现金|自有资金|
|颜灏纳|有限合伙人|现金|自有资金|
|张珞|有限合伙人|现金|自有资金|
|何卓胜|有限合伙人|现金|自有资金|
|薛予靖|有限合伙人|现金|自有资金|
|吴啸|有限合伙人|现金|自有资金|
|洪瑞标|有限合伙人|现金|自有资金|
|商俊伟|有限合伙人|现金|自有资金|
|王沛芸|有限合伙人|现金|自有资金|
|周连银|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄国军|有限合伙人|现金|自有资金|
|李坤辉|有限合伙人|现金|自有资金|
|栾晓丽|有限合伙人|现金|自有资金|
|李涛|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄金南|有限合伙人|现金|自有资金|
|吕行|有限合伙人|现金|自有资金|
|马钦梅|有限合伙人|现金|自有资金|
|张计亮|有限合伙人|现金|自有资金|
|韩成众|有限合伙人|现金|自有资金|
|宣晨|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|浙江飞龙装饰工程有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|伊廷雷|有限合伙人|现金|自有资金|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|苏秋湘|有限合伙人|现金|自有资金|
|问泽鸿|有限合伙人|现金|自有资金|
|王智敏|有限合伙人|现金|自有资金|
|庞村|有限合伙人|现金|自有资金|
|李旭（注1）|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘中敏|有限合伙人|现金|自有资金|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙)|有限合伙人|现金|自有资金|
|北京博雅智库投资管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|安立军|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄红灵|有限合伙人|现金|自有资金|
|孙平|有限合伙人|现金|自有资金|
|彭涛|有限合伙人|现金|自有资金|
|余俊材|有限合伙人|现金|自有资金|
|谢雅|有限合伙人|现金|自有资金|
|游佳明|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄勤布|有限合伙人|现金|自有资金|
|王坤|有限合伙人|现金|自有资金|
|青岛永成投资发展有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙)|有限合伙人|现金|自有资金|
|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|徐玮|有限合伙人|现金|自有资金|
|杨振兴|有限合伙人|现金|自有资金|
|李建斌|有限合伙人|现金|自有资金|
|徐玲|有限合伙人|现金|自有资金|
|郑民|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|王迎新|有限合伙人|现金|自有资金|
|吴丹|有限合伙人|现金|自有资金|
|吴晓荣|有限合伙人|现金|自有资金|
|陈永洲|有限合伙人|现金|自有资金|

注1：李旭剔除重复计算
5、繸子马利亚
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|现金|自有资金|
|深圳市繸子财富管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|陈叶秋|有限合伙人|现金|自有资金|
|陈翠兰|有限合伙人|现金|自有资金|
|梁结茵|有限合伙人|现金|自有资金|
|卢毅强|有限合伙人|现金|自有资金|
|陆荣进|有限合伙人|现金|自有资金|
|何锐衡|有限合伙人|现金|自有资金|
|尹明翠|有限合伙人|现金|自有资金|
|陈珊英|有限合伙人|现金|自有资金|
|张晓君|有限合伙人|现金|自有资金|
|林小丽|有限合伙人|现金|自有资金|
|雷林|有限合伙人|现金|自有资金|
|甘沛斯|有限合伙人|现金|自有资金|
|李淑玲|有限合伙人|现金|自有资金|
|赵艺鸣|有限合伙人|现金|自有资金|
|冼聪|有限合伙人|现金|自有资金|
|吕昊|有限合伙人|现金|自有资金|
|陈瑶|有限合伙人|现金|自有资金|
|刘宝玉|有限合伙人|现金|自有资金|
|张伟玲|有限合伙人|现金|自有资金|
|邹本红|有限合伙人|现金|自有资金|
|温文滔|有限合伙人|现金|自有资金|
|奚涛|有限合伙人|现金|自有资金|
|张嘉勇|有限合伙人|现金|自有资金|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、汇丰大通壹号
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人类型|出资方式|资金来源|
|深圳市汇丰大通基金管理有限公司|普通合伙人|现金|自有资金|
|深圳市汇丰大通资产管理有限公司|有限合伙人|现金|自有资金|
|牟晓辉|有限合伙人|现金|自有资金|
|何建设|有限合伙人|现金|自有资金|
|姜骏|有限合伙人|现金|自有资金|
|李昂|有限合伙人|现金|自有资金|
|黄仲斌|有限合伙人|现金|自有资金|
|张宗辉|有限合伙人|现金|自有资金|
|邵洪波|有限合伙人|现金|自有资金|

（二）本次发行股份购买资产发行对象数量未超过 200名
按照对于在停牌前六个月内取得权益的合伙企业股东执行穿透核查、合伙企业股东合伙人或合伙企业合伙人的合伙人存在取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内情形的单独计数的原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称/姓名|股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人或最终法人）|
|南平芒励多|胡范金、罗春|
|罗晔|罗晔|
|南靖超然|庄俊超、陈淑婷|
|易晟辉煌|张敏等54人|
|晨晖朗姿|宁波晨晖创新投资管理有限公司等13名法人、吴日旭等55 名自然人|
|繸子马利亚|深圳市繸子财富管理有限公司、陈叶秋等 23名自然人|
|李旭|李旭|
|黄立山|黄立山|
|汇丰大通壹号|深圳市汇丰大通基金管理有限公司、深圳市汇丰大通资产管理有限公司、牟晓辉等 7 名自然人|

合计 162
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方穿透计算后合计人数为162名，符合《证券法》关于发行对象不超过200名的相关规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。
一、易佰网络基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101法定代表人 庄俊超
注册资本 1,282.6689万元
成立日期 2011年10月 20日
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术经营范围 开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务；
（二）历史沿革
1、2011年10月，易佰网络设立
易佰网络成立于 2011年10月 20日，由自然人股东胡范金、庄俊超分别出资6.00万元、4.00万元设立。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会2011年10月 20日出具的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，胡范金、庄俊超于 2011年9月 29日分别以货币出资6.00万元、4.00万元，易佰网络累计实收资本为10.00万元。
2011年 10月 20日，经深圳市市场和质量监督管理委员会核准，易佰网络
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成工商注册登记，并取得注册号为440307105772339的《企业法人营业执照》。
易佰网络设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||
||出资额|比例|出资额|比例|
|胡范金|6.00|60.00%|6.00|60.00%|
|庄俊超|4.00|40.00%|4.00|40.00%|
||10.00|100.00%|10.00|100.00%|

2、2017年8月，易佰网络第一次增资
2017年8月 16日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由10.00万元增至200.00万元，其中胡范金认缴出资120.00万元，庄俊超认缴出资80.00万元。
2017年8月 28日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||
||出资额|比例|出资额|比例|
|胡范金|120.00|60.00%|6.00|60.00%|
|庄俊超|80.00|40.00%|4.00|40.00%|
||200.00|100.00%|10.00|100.00%|

3、2018年9月，易佰网络第二次增资
2018年9月 3日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由200.00万元增至1,000.00万元，其中胡范金认缴 600.00万元，庄俊超认缴 400.00万元。
2018年9月 5日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||
||出资额|比例|出资额|比例|
|胡范金|600.00|60.00%|6.00|60.00%|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||
||出资额|比例|出资额|比例|
|庄俊超|400.00|40.00%|4.00|40.00%|
||1,000.00|100.00%|10.00|100.00%|

4、2019年1月，易佰网络第一次股权转让
2018年9月 5日，易佰网络召开股东会，同意股权转让事宜如下：
（1）胡范金将其持有易佰网络367.2728万元注册资本（其中实缴 6.00万元，认缴361.2728万元）以6.00万元的价格转让给南平芒励多，将其持有易佰网络 178.1817万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给佰乐星辰，将其持有易佰网络54.5455万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给聚彩熠辉；
（2）庄俊超将其持有易佰网络244.8485万元注册资本（其中已实缴4万元，认缴 240.8485万元）以 4万元的价格转让给南靖超然，将其持有易佰网络 118.7878万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给南平佰龄，将其持有易佰网络36.3637万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给南靖志千里；
（3）其他股东放弃优先购买权。
同日，胡范金与南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉签署《股权转让协议书》，庄俊超与南靖超然、南平佰龄、南靖志千里签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春夫妇共同出资设立的有限合伙企业；南靖超然、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷夫妇共同出资设立的有限合伙企业。
根据易佰网络提供的出资凭证，本次股权转让后，易佰网络股东于 2019年2月 22日前已缴足全部注册资本。
2019年1月 28日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，易佰网络股权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||
||出资额|比例|出资额|比例|
|南平芒励多|367.27|36.73%|367.27|36.73%|
|南靖超然|244.85|24.48%|244.85|24.48%|
|佰乐星辰|178.18|17.82%|178.18|17.82%|
|南平佰龄|118.79|11.88%|118.79|11.88%|
|聚彩熠辉|54.55|5.45%|54.55|5.45%|
|南靖志千里|36.36|3.64%|36.36|3.64%|
||1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

5、2019年1月，易佰网络第三次增资
2019年1月 29日，易佰网络召开股东会，决议将注册资本由1,000万元增至1,111.1111万元，新增注册资本全部由易晟辉煌实缴。易晟辉煌共增资 995.91万元，其中111.1111万元计入注册资本，884.7989万元计入资本公积。
根据易佰网络提供的出资凭证，易晟辉煌于2019年3月 29日、2019年 4
月1日合计缴纳本次增资款995.91万元。
2019年1月 29日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|南平芒励多|367.27|33.05%|
|南靖超然|244.85|22.04%|
|佰乐星辰|178.18|16.04%|
|南平佰龄|118.79|10.69%|
|易晟辉煌|111.11|10.00%|
|聚彩熠辉|54.55|4.91%|
|南靖志千里|36.36|3.27%|
||1,111.11|100.00%|

6、2019年2月，易佰网络第四次增资
易佰网络本次增资为 A轮融资，A轮投资方入股易佰网络的工商变更登记
日期为 2019年 2月1日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯
至2017年6月。2017年 6月28日，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，约定繸子马利亚向易佰网络提供2,000.00万元借款，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计向易佰网络提供2,000.00万元借款，借款期限为 24个月，投资方可在借款期限届满前或借款到期后 10个工作日内以书面形式通知公司是否实施债转股，并约定转股时投前估值为 4.4亿元。
根据易佰网络提供的出资凭证，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已于2017年 6月30日前将协议约定借款金额汇入易佰网络账户。
2018年 9月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、胡范金、庄俊超发出通知，分别将其持有的对易佰网络的 2,000.00万元、900.00万元、1,100.00万元债权转为股权。
2019年 2月 1日，易佰网络股东会决议将注册资本增至 1,212.1221万元，其中：繸子马利亚增资 2,000.00万元（50.5055万元计入注册资本，1,949.4945万元计入资本公积），汇丰大通壹号增资900.00万元（22.7275万元计入注册资本，877.2725万元计入资本公积），汇丰大通叁号增资 1,100.00万元（27.7780万元计入注册资本，1,072.2220万元计入资本公积）。
2019年2月 1日，易佰网络完成上述工商变更登记。
2019年8月15日，深圳市万隆资产评估有限公司出具深圳万隆评报字[2019]第 28号《评估报告》，对繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号对易佰网络的债权进行了评估，确定上述债权评估值分别为2,000.00万元、900.00万元、 1,100.00万元。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|南平芒励多|367.27|30.30%|
|南靖超然|244.85|20.20%|
|佰乐星辰|178.18|14.70%|
|南平佰龄|118.79|9.80%|
|易晟辉煌|111.11|9.17%|
|聚彩熠辉|54.55|4.50%|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|繸子马利亚|50.51|4.17%|
|南靖志千里|36.36|3.00%|
|汇丰大通叁号|27.78|2.29%|
|汇丰大通壹号|22.73|1.88%|
||1,212.12|100.00%|

7、2019年3月，易佰网络第二次股权转让
本次股权转让的工商变更登记日期为 2019年 3月 5日，但股权转让各方洽谈和确定投资应追溯至2018年7月。2018年7月4日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款3,600.00万元，2,400.00万元，用于易佰网络的生产经营；同时约定在先决条件满足后，将上述合计6,000.00万元的债权转为对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加 13,200.00万元，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。前述先决条件如下：
（1）易佰网络的注册资本已缴足；
（2）2018年 9月 30日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对易佰网络 2017年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000.00万元；
（3）2018年9月 30日前，根据 2017年5月 12日易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将4,000.00万元借款转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为投资款；
（4）前期周新华、罗晔给付的 6,000.00万元借款实际用于易佰网络的生产经营，不存在挪作他用的情形。
根据易佰网络、胡范金、庄俊超提供的转账凭证，截至2018年7月 16日，
胡范金、庄俊超已分别将收到的3,600.00万元、2,400.00万元借款汇入易佰网络
账户。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年 2月 26日，易佰网络召开股东会，同意股权转让如下：1）原股东佰乐星辰将其持有易佰网络178.18万元注册资本以8,820万元转让给罗晔；2）原股东南平佰龄将其持有易佰网络 118.79万元注册资本以 5,880万元转让给罗晔；3）原股东聚彩熠辉将其持有易佰网络30.31万元注册资本以 1,500万元转让给罗晔，将其持有易佰网络24.24万元注册资本以1,200万元转让给黄立山；4）南靖志千里将其持有易佰网络36.36万元注册资本以1,800万元转让给李旭；5）其他股东同意放弃优先受让权。
同日，交易各方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2019年3月 5日，易佰网络完成上述工商变更登记。根据交易各方提供的银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。
根据佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南京志千里提供的《纳税申报表》及《完税证明》，本次股权转让的转让方合伙人已足额缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|南平芒励多|367.27|30.30%|
|罗晔|327.27|27.00%|
|南靖超然|244.85|20.20%|
|易晟辉煌|111.11|9.17%|
|繸子马利亚|50.51|4.17%|
|李旭|36.36|3.00%|
|汇丰大通叁号|27.78|2.29%|
|黄立山|24.24|2.00%|
|汇丰大通壹号|22.73|1.88%|
||1,212.12|100.00%|

8、2019年3月，易佰网络第三次股权转让
因汇丰大通叁号未取得私募基金备案，2019年3月27日，汇丰大通叁号与
南靖超然签订《股权转让协议书》，汇丰大通叁号将其持有的易佰网络 27.778
万元注册资本以1,672.94万元转让给南靖超然。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年3月 27日，易佰网络完成上述工商变更登记，根据交易双方提供的银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。
本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|南平芒励多|367.27|30.30%|
|罗晔|327.27|27.00%|
|南靖超然|272.63|22.49%|
|易晟辉煌|111.11|9.17%|
|繸子马利亚|50.51|4.17%|
|李旭|36.36|3.00%|
|黄立山|24.24|2.00%|
|汇丰大通壹号|22.73|1.88%|
||1,212.12|100.00%|

9、2019年3月，易佰网络第五次增资
易佰网络本次增资为B轮融资，B轮投资方入股易佰网络的工商变更登记日期为 2019年 3月28日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯至 2018年12月。2018年 12月12日，易佰网络、胡范金、庄俊超、易晟辉煌、南平芒励多、南靖超然、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号及晨晖朗姿签订《投资协议》和《股东协议》，晨晖朗姿增资5,500.00万元，其中70.5468万元计入注册资本，5,429.4532万元计入资本公积。
2019年 3月 28日，易佰网络召开股东会决议，同意将注册资本增至 1,282.6689万元，新增注册资本全部由晨晖朗姿出资。
根据易佰网络提供的出资凭证，晨晖朗姿于2018年12月 21日将首期增资款2,000万元划入易佰网络账户，并于2019年 3月28日将剩余增资款3,500万元划入易佰网络账户。
2019年3月 28日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|南平芒励多|367.27|28.63%|
|罗晔|327.27|25.52%|
|南靖超然|272.63|21.25%|
|易晟辉煌|111.11|8.66%|
|晨晖朗姿|70.55|5.50%|
|繸子马利亚|50.51|3.94%|
|李旭|36.36|2.84%|
|黄立山|24.24|1.89%|
|汇丰大通壹号|22.73|1.77%|
||1,282.67|100.00%|

10、历次增资、股权转让涉及业绩对赌及解除情况
（1）A轮融资业绩对赌及解除情况
根据易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署的《投资协议》，在实施债转股后，如易佰网络未能达到承诺净利润，则投资方有权要求易佰网络回购所有股权。
2019年7月 31日，易佰网络、胡范金、庄俊超、南靖超然与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议之补充协议》，对上述股权回购等特殊安排条款予以解除。
（2）罗晔、黄立山、李旭股权转让
易佰网络、胡范金、庄俊超、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里与罗晔、李旭、黄立山签署的《股权转让协议》中，约定了业绩对赌、股权回购以及反稀释条款。
2019年7月 31日，易佰网络、胡范金、庄俊超与罗晔、李旭、黄立山签署《股权转让协议之补充协议》，对上述业绩对赌、股权回购等特殊安排条款予以解除。
（3）B轮融资业绩对赌及解除情况
易佰网络、胡范金、庄俊超、易晟辉煌、南平芒励多、南靖超然、佰乐星辰、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号及晨晖朗姿签订《投资协议》和《股东协议》中，约定了业绩对赌。
2019年7月 31日，易佰网络、胡范金、庄俊超、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号、晨晖朗姿签订《股东协议之补充协议》，对上述业绩对赌等特殊安排予以解除。
上述在业绩对赌协议在履行期间，易佰网络未发生触发业绩对赌条款事项。
截至本报告书签署日，易佰网络历次增资、股权转让签署的业绩对赌条款均已解除。
（三）产权控制关系
1、易佰网络股权结构
截至本报告书签署日，易佰网络的股权结构如下：
2、易佰网络控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，胡范金通过南平芒励多控制易佰网络28.63%的表决权，为易佰网络实际控制人，认定依据说明如下：
（1）自 2011年 10月易佰网络成立至2019年1月期间，胡范金一直持有易佰网络60%股权，是易佰网络的控股股东。自2019年 1月至本报告书签署日，由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，胡范金通过控制南平芒励多所实际支配的易佰网络表决权比例下降至28.63%，但仍为易佰网络第一大股东，依其可实际支配的股份表决权足以对易佰网络股东会决议产生重大影响；
（2）胡范金从易佰网络设立至今一直负责制定标的公司发展战略、开拓销
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售市场、确定销售产品品类，对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用，并能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓储）、人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性作用，能够实际支配标的公司行为；
（3）庄俊超于 2011年与胡范金共同设立易佰网络，成立之初持有40%股权，由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，庄俊超通过控制南靖超然所实际支配的易佰网络表决权比例下降至21.25%。易佰网络设立时，庄俊超主要负责行政管理以及物流、仓储等后勤工作，截至本报告书签署日主要分管亚马逊平台业务及技术部门，与胡范金不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
（4）罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制人的确认函》，确认：1）作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利；2）胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存在异议；3）作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
综上所述，认定胡范金为易佰网络的实际控制人，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于实际控制人的认定规则。
胡范金、庄俊超、易晟辉煌已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，确认胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，易佰网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，易佰网络设总经理 1名，由易佰网络现实际控制人胡范金担任，设财务总监 1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。未来若有需要，易佰网络将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，易佰网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）易佰网络资产权属状况
易佰网络的主要资产情况具体如下：
1、固定资产
（1）主要设备情况
截至 2019年4月30日，易佰网络主要设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|617.58|187.27|430.31|
|235.73|44.13|191.60|
|853.31|231.41|621.90|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，易佰网络无自有房屋建筑物。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）租赁房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地址|面积（平方米）|租赁用途|
|深圳市拓德投资发展有限公司|易佰网络|深圳市龙岗区坂田大发埔社区里浦街 7号1 栋|8,330.14|办公|
|||深圳市龙岗区坂田大发埔社区里浦街 7号1 栋副楼|225.00|办公|
|武汉世纪尚文孵化器有限公司|武汉分公司|武汉市武昌区静安路 6号尚文科技大厦第3 层|2,143.70|办公|
|||武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-302号|364.65|办公|
|||武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-303号|470.00|办公|
|||武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-306号|488.00|办公|
|||武汉市武昌区静安路 6号尚文科技大厦第 12层第A/B/C号|1,040.78|办公|
|||武汉市武昌区静安路 6号尚文科技大厦第 13层第A号|488.53|办公|
|||武汉市武昌区静安路 6号尚文科技大厦第 19层第A-1号|289.19|办公|
|||武汉市武昌区静安路 6号尚文科技大厦第 13层第B号|283.41|办公|
|孙熊岳|成都分公司|成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38层3801至3816、3825、3826|1,004.88|办公|
|深圳市鸿益物业管理有限公司|橙源科技|深圳市龙华新区观澜街道深业泰然玫瑰轩606 室|110.00|办公|
|东莞市新鑫物业管理有限公司|新佰辰科技|虎门高科一路 8号，编号 A栋不含一楼，B栋2-6楼|31,903.00|仓储|
|东莞市亿科物业投资有限公司|易佰网络|东莞市塘厦镇科苑城科苑大道 16号综合楼 1F101#、1F102#、2F201#、3楼（原 3001 位置）、3F 整层|22,000.00|仓储|
|东莞市亿科物业投资有限|东莞分公司|东莞市塘厦区科苑城科苑大道 9号1008 号、1010号|100.00|仓储|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地址|面积（平方米）|租赁用途|
|公司|||||
|中国邮政集团公司浙江省慈溪市分公司|易佰网络|慈溪市横河镇上剑山村杨梅大道 800 号|16,610.69|仓储|
|宁波新美居建材有限公司||浙江慈溪滨海经济开发区日显路 8号3#楼 1-8至1-17|5,498.12|仓储|
|Rusty and Mary LynnTurner|Junchao TradingInc.|2220 Spruce Street, Ontario, California, 91761|27,947.00平方英尺|仓储|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司承租的房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门办理备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，易佰网络与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响易佰网络对该等房屋的使用。
上述租赁房屋中，位于东莞市塘厦镇科苑城科苑大道16号、科苑路9号的房屋（约 22,100平方米）暂未取得土地使用权证书和房产证。东莞市亿科物业投资有限公司出具确认函，确认在其与易佰网络及其分公司租赁合同期限内，如因上述房屋产权瑕疵导致易佰网络或其分公司无法继续使用上述房屋，其愿意依法承担赔偿责任。
易佰网络与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，已就部分租期将至的房屋开展续租洽谈，预计未来发生重大违约情形或不能续签的风险较小。易佰网络从事跨境出口电商业务，主要将向中国境内上游供应商采购的商品成品销往国外市场，不涉及产品具体的生产制造环节，对经营场地没有特殊要求，租赁房屋主要用于日常办公和存货仓储，普通写字楼和仓库即可满足。如无法继续租赁的，预期可在短时间内找到合适的替代场所，转换成本较低，对易佰网络的持续稳定经营不会造成重大不利影响。同时，针对易佰网络的租赁房产，易佰网络的实际控制人胡范金作出如下承诺：
“如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，导致易佰网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人将在上述损失实际发生之日起 2个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。”
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，租赁房屋事项不会对易佰网络的生产经营稳定性产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）专利技术
1）境内专利
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的境内专利共7项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|
|易佰网络|矫姿带（背背佳TJ00028）||外观设计|
|||ZL201630557062.2||
|易佰网络|脚踝枪套|ZL201730090609.7|外观设计|
|易佰网络|足跟贴（T 型）|ZL201730090786.5|外观设计|
|易佰网络|太阳能红外人体感应灯||外观设计|
|||ZL201630541570.1||
|易佰网络|三孔脚趾分离器|ZL201730090789.9|外观设计|
|易佰网络|四孔脚趾分离器|ZL201730090787.X|外观设计|
|易佰网络|护手指|ZL201730407824.5|外观设计|

2）境外专利
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的境外专利共9项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利内容|专利号||专利类型|申请日期||
||Posturecorrection device|||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|||003862820-0001||2017.4.19||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|TV tables||004525699-0001||2017.11.28||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|TV tables||004525699-0002||2017.11.28||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|Beside tables||004525699-0003||2017.11.28||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|Computer tables||004525699-0004||2017.11.28||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|Computer tables||004525699-0005||2017.11.28||
|||||外观设计||欧盟知识产权局|
|易佰网络|Mattresses||004112001-0001||2017.7.20||

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利内容|专利号|专利类型|申请日期||
|易佰网络|a ornamentaldesign for anankle holster||外观设计|||
||||||美国专利商标局|
|||USD818702S||2017.3.31||
|易佰网络|a ornamentaldesign for fingersplint||外观设计|||
||||||美国专利商标局|
|||USD834203S||2017.6.26||

（2）注册商标
1）境内商标
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有境内商标权共 28项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权利人|图形|注册号|核定类别||
|1|易佰网络||21031106|第9 类|2017.12.14-2027.12.13|
|2|易佰网络||21031234|第11 类|2017.12.14-2027.12.13|
|3|易佰网络||21031363|第12 类|2017.10.14-2027.10.13|
|4|易佰网络||21031399|第28 类|2017.10.14-2027.10.13|
|5|易佰网络||21031420|第26 类|2017.10.14-2027.10.13|
|6|易佰网络||21031508|第28 类|2017.12.14-2027.12.13|
|7|易佰网络||22974456|第14 类|2018.02.28-2028.02.27|
|8|易佰网络||22974486|第24 类|2018.02.28-2028.02.27|
|9|易佰网络||22974492|第26 类|2018.02.28-2028.02.27|
|10|易佰网络||22974501|第27 类|2018.02.28-2028.02.27|
|11|易佰网络||22974514|第18 类|2018.02.28-2028.02.27|
|12|易佰网络||22974533|第3 类|2018.03.07-2028.03.06|
|13|易佰网络||22974549|第5 类|2018.02.28-2028.02.27|
|14|易佰网络||22975188|第10 类|2018.02.28-2028.02.27|
|15|易佰网络||22975594|第16 类|2018.02.28-2028.02.27|
|16|易佰网络||22975725|第21 类|2018.05.14-2028.05.13|
|17|易佰网络||22975824|第20 类|2018.02.28-2028.02.27|
|18|易佰网络||22975907|第8 类|2018.02.28-2028.02.27|
|19|易佰网络||22976030|第9 类|2018.02.28-2028.02.27|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权利人|图形|注册号|核定类别||
|20|易佰网络||22976034|第15 类|2018.02.28-2028.02.27|
|21|易佰网络||22976200|第28 类|2018.02.28-2028.02.27|
|22|易佰网络||22976218|第11 类|2018.02.28-2028.02.27|
|23|易佰网络||22977022|第6 类|2018.02.28-2028.02.27|
|24|易佰网络||22977049|第12 类|2018.02.28-2028.02.27|
|25|易佰网络||22977287|第17 类|2018.02.28-2028.02.27|
|26|易佰网络||22977531|第7 类|2018.03.21-2028.03.20|
|27|易佰网络||22975200|第25 类|2018.06.07-2028.06.06|
|28|易佰网络||30727626|第35 类|2019.06.21-2029.06.20|

2）境外商标
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有注册在欧盟、美国等地的境外商标共104项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|

欧盟知识产权注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|017102187|第9、12、21 类|
|易佰网络|017454463|第 7、9、11、20类|
|易佰网络|017569294|第7、9、11 类|
|易佰网络|017158635|第3、8、21 类|
|易佰网络|015854854|第8、11、21 类|
|易佰网络|015837073|第 10、12、14 类|
|易佰网络|015837099|第 18、22、28 类|
|易佰网络|017947892|第3、10、21 类|
|易佰网络|017871595|第 20、21、28 类|
|易佰网络|017890942|第 21、22、28 类|
|易佰网络|017895775|第3、5、10 类|
|易佰网络|017896489|第 15、22、28 类|
|易佰网络|017904082|第 12、25、28 类|
|易佰网络|017926697|第 9、12、 16 类|
|易佰网络|017890936|第9、11、12 类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||017912018|第 14、15、28 类|
|易佰网络||017912026|第8、24、28 类|
|易佰网络||017918118|第 7、8、9 类|
|易佰网络||017949246|第9、10、21 类|
|易佰网络||017947396|第 14、25、28 类|
|易佰网络||017961723|第9、21、28 类|
|易佰网络||017975901|第7、15、26 类|
|易佰网络||017981295|第 14、25、28 类|
|易佰网络||017982402|第8、11、21 类|
|易佰网络||016498636|第8、12、28 类|
|易佰网络||016028813|第 20、24、27 类|
|易佰网络||015041064|第 11、12、28 类|
|易佰网络||015837248|第9、16、25 类|
|易佰网络||015040901|第9、14、26 类|
|易佰网络||017601485|第 20、24、27 类|
|易佰网络||017917837|第 6、7、8 类|
|易佰网络||018006138|第 11、21、28 类|
|易佰网络||017997982|第 20、24、28 类|
|易佰网络||017939838|第9、12、28 类|
|易佰网络||017924422|第 11、20、21 类|
|易佰网络||017947395|第 12、20、28 类|

美国专利商标局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|5610066|第11 类|
|易佰网络|5472657|第7 类|
|易佰网络|5309818|第11 类|
|易佰网络|5321628|第12类|
|易佰网络|5333359|第8 类|
|易佰网络|5333360|第11 类|
|易佰网络|5333361|第12 类|
|易佰网络|5321227|第21 类|
|易佰网络|5321611|第21 类|
|易佰网络|5358222|第16 类|
|易佰网络|5456377|第20 类|
|易佰网络|5510896|第20 类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||5321625|第7 类|
|易佰网络||5333362|第17 类|
|易佰网络||5321647|第9 类|
|易佰网络||5333357|第15 类|
|易佰网络||5333358|第28 类|
|易佰网络||5344681|第3 类|
|易佰网络||5358220|第5 类|
|易佰网络||5358221|第10 类|
|易佰网络||5349010|第27 类|
|易佰网络||5246168|第24 类|
|易佰网络||5246179|第26 类|
|易佰网络||5442901|第3 类|
|易佰网络||5423475|第8 类|
|易佰网络||5423476|第21 类|
|易佰网络||5194927|第28 类|
|易佰网络||5423123|第21 类|
|易佰网络||5421213|第28 类|
|易佰网络||5559780|第7 类|
|易佰网络||5540013|第7 类|
|易佰网络||5640744|第18 类|
|易佰网络||5535353|第20 类|
|易佰网络||5535739|第21 类|
|易佰网络||5540030|第7 类|
|易佰网络||5640750|第11类|
|易佰网络||5535554|第12 类|
|易佰网络||5540173|第8 类|
|易佰网络||5594095|第11 类|
|易佰网络||5553823|第28 类|
|易佰网络||5540391|第9 类|
|易佰网络||5626937|第9 类|
|易佰网络||5627918|第28 类|
|易佰网络||5627940|第3 类|
|易佰网络||5661527|第20 类|
|易佰网络||5670482|第9 类|
|易佰网络||5541060|第3 类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||4849707|第9 类|
|易佰网络||4788474|第26 类|
|易佰网络||5358630|第28 类|
|易佰网络||5391635|第10 类|
|易佰网络||5391637|第28 类|
|易佰网络||5103708|第11 类|
|易佰网络||5099258|第9 类|
|易佰网络||5194283|第28 类|
|易佰网络||5094604|第9 类|
|易佰网络||5385954|第10 类|
|易佰网络||5246044|第25 类|
|易佰网络||5715459|第25 类|
|易佰网络||5715270|第25 类|
|易佰网络||5713916|第25 类|
|易佰网络||5631080|第12 类|
|易佰网络||5700243|第12 类|

日本专利局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|5933157|第28 类|
|易佰网络|6083422|第12 类|
|易佰网络|6120613|第21 类|

英国知识产权局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|UK00003335252|第 20，21，28 类|
|易佰网络|UK00003335271|第 20，21，28 类|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的计算机软件著作权共 12项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|证书编号|取得方式|权利范围|
|易佰网络科技数据中心系统 v1.0|易佰网络|2017SR409818|软著登字第1995102 号|原始取得|全部权利|
|易佰网络科技仓库系统v1.0|易佰网络|2017SR409758|软著登字第1995042 号|原始取得|全部权利|
|橙源科技客服系统 v1.0|橙源科技|2017SR629083|软著登字第2214367 号|原始取得|全部权利|
|橙源科技采购系|橙源|2017SR629387|软著登字第|原始|全部|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|证书编号|取得方式|权利范围|
|统 v1.0|科技||2214671 号|取得|权利|
|物料对应管理系统 v1.0|橙源科技|2018SR657560|软著登字第2986655 号|原始取得|全部权利|
|采购凭证核算系统 v1.0|橙源科技|2018SR657226|软著登字第2986321 号|原始取得|全部权利|
|购货质检管理系统 v1.0|橙源科技|2018SR658964|软著登字第2988059 号|原始取得|全部权利|
|采购业务报表分析系统v1.0|橙源科技|2018SR656441|软著登字第2985536 号|原始取得|全部权利|
|采购管理系统v1.0|橙源科技|2018SR657494|软著登字第2986589 号|原始取得|全部权利|
|内部采购业务数据传递系统v1.0|橙源科技|2018SR657502|软著登字第2986597 号|原始取得|全部权利|
|库存管理系统v1.0|橙源科技|2018SR657390|软著登字第2986485号|原始取得|全部权利|
|订单管理系统v1.0|橙源科技|2018SR656832|软著登字第2985927 号|原始取得|全部权利|

（五）对外担保情况
报告期内，易佰网络不存在对外提供担保情形。
（六）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至 2019年4月30日，易佰网络的负债主要由应付账款、其他应付款、应交税费、短期借款等组成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年4月30日
短期借款 3,233.09
应付账款 13,786.67
预收款项 1,391.09
应付职工薪酬 1,848.24
应交税费 4,717.39
其他应付款 12,046.17
流动负债合计 37,022.65
预计负债 1,064.56
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年4月30日
非流动负债 1,064.56
负债合计 38,087.20
2、主要资产的受限情况
截至 2019年4月30日，易佰网络短期借款余额为3,233.09万元，其中涉及资产受限情况如下：
2018年7月 25日，易佰网络向深圳农村商业银行股份有限公司借款200万元，借款期限为2018年 7月25日至2019年7月 24日，贷款利率为6.96%，胡范金、罗春、庄俊超、贺日新提供连带责任保证担保；易佰网络以定期存单100万元（质押合同号：005802018K0003402C）提供质押担保。
2018年7月 25日，易佰网络向深圳农村商业银行股份有限公司借款200.00万元，借款期限为2018年7月 25日至 2019年 7月24日，贷款利率为6.96%；
由胡范金、罗春、庄俊超、贺日新提供连带责任保证担保，由易佰网络为质押人，质押易佰网络定期存单100.00万元（质押合同号：005802018K0003402C）；短期借款期末余额折合人民币200.00万元。
易佰网络向上海富友商业保理有限公司、上海华瑞银行股份有限公司分别签署协议，由上海富友商业保理有限公司为易佰网络提供应收账款保理服务，上海华瑞银行股份有限公司提供资金支持。基于上述协议安排，2019年4月29日易佰网络借款350.00万元，借款期限为2019年4月 29日至2019年5月29日，贷款利率为11.88%；受限资产为香港易佰应收账款余额1,387.69万元。
2019年4月 18日，易佰网络向鸿鹄商业保理（深圳）有限公司借款300.00万元，借款期限为2019年4月 18日至 2019年 7月17日，贷款利率为11.88%；
2019年4月 22日，易佰网络向其借款 200.00万元，借款期限为2019年4月 22日至2019年 7月21日，贷款利率为11.88%；受限资产为香港易佰借款余额1.5倍的应收账款；截至2019年4月30日，该等短期借款余额400.23万元。
除上述情况外，易佰网络主要资产不存在受限情况。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易不涉及债务转移情况。上海华瑞银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行与易佰网络签署的贷款协议中约定借款人在重大资产重组、实际控制人变更等情形发生前须经贷款人同意。截至本报告书签署日，标的公司已取得上述银行针对本次交易的债权人同意函。
（七）易佰网络的未决诉讼情况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息及现场核查，截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司、分公司不存在未决诉讼的情况。
（八）关于易佰网络经营合规性的情况说明
2017年 11月 16日，成都海关出具《行政处罚决定书》，因易佰网络向海关申报出口货物涉及的申报税则号不实，对易佰网络处以罚款 3,630元。2018年10月 16日，北仑海关出具《行政处罚告知单》，因易佰网络委托宁波迈上报关有限公司向海关申报出口货物涉及的申报税则号不实，对易佰网络处以罚款 700元。
因未按期申报个人所得税（工资薪金所得），成都分公司于 2018年、2019年合计被国家税务总局成都市金牛区税务局第一税务所处以罚款 200元。根据易佰网络出具的说明，上述罚款系因相关经办人员疏忽造成，易佰网络及成都分公司已及时缴纳罚款并加强了对相关经办人员的管理和培训。
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、中华人民共和国深圳海关、国家税务总局深圳市龙华区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局、东莞市市场监督管理局、武昌区市场监督管理局、武汉市住房公积金管理中心、武汉市社会保险基金管理局、武汉市人力资源和社会保障局、国家税务总局武汉市武昌区税务局、成都市市场监督管理局、成都市住房公积金管理中心、成都市社会保险基金管理局、国家税务总局成都市金牛区税务局、国
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局、慈溪市市场监督管理局、中国人民银行深圳市中心支行出具的证明和说明，并经查询公开资料，易佰网络及其分、子公司在报告期内遵守工商、税务等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（九）主营业务概述
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解决方案。
（十）主要财务数据
大华会计师对易佰网络最近两年一期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，易佰网络最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月31日|
|64,259.39|60,742.75|
|4,599.23|1,408.02|
|68,858.62|62,150.76|
|37,022.65|41,869.90|
|1,064.56|6,862.86|
|38,087.20|48,732.75|
|30,771.42|13,418.01|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|102,159.89|181,250.44|
|61,416.32|108,754.81|
|-2,531.01|10,301.54|
|-2,599.21|10,315.46|
|-705.79|9,018.42|
|-705.79|9,018.42|
|5,101.10|9,002.68|

2017年、2018年以及 2019年 1-4月，易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,721.80万元、9,002.68万元、5,101.10万元。报告期内，易佰网络非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|-|6.10|
|-68.21|13.92|
|-7,666.59|-|
|-7,734.79|20.02|
|-1,927.90|4.28|
|-5,806.89|15.74|
|-|-|
|-5,806.89|15.74|

2017年度和2018年度，易佰网络的非经常性损益金额较小，对其经营成果影响较小。2019年 1-4月，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用 7,666.59万元，计入非经常性损益，导致当期扣除所得税影响和少数股东损益后的非经常性损益净额对当期损益影响较大。扣除非经常性损益影响后，2017年至 2019年 1-4月易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,721.80万元、9,002.68万元、5,101.10万元，保持良好的业绩增长趋势。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|-310.64|-12,072.41|
|-234.69|-605.40|
|-857.19|15,454.26|

（十一）关于易佰网络出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。截至本报告书签署日，易佰网络不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有标的资产并享有其对应完整的股东权利和权益，未附设任何形式的第三方权利限制，包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
2、易佰网络合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，易佰网络合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。易佰网络章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
根据《购买资产协议》，易佰网络的全体股东已放弃对本次交易的优先购买权。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
易佰网络最近三年未进行过评估、改制，最近三年的股权转让和增资情况如
下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、易佰网络最近三年股权转让情况
易佰网络最近三年股权转让情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工商变更登记日|转让方|受让方|转让金额|
|2019-1-28|胡范金|南平芒励多|6.00|
|||佰乐星辰|0.0001|
|||聚彩熠辉|0.0001|
||庄俊超|南靖超然|4.00|
|||南平佰龄|0.0001|
|||南靖志千里|0.0001|
|2019-3-5|佰乐星辰|罗晔|8,820.00|
||南平佰龄|罗晔|5,880.00|
||聚彩熠辉|罗晔|1,500.00|
||聚彩熠辉|黄立山|1,200.00|
||南靖志千里|李旭|1,800.00|
|2019-3-28|汇丰大通叁号|南靖超然|1,672.94|

上述历次股权转让的原因及作价情况如下：
（1）2019年1月，第一次股权转让
为优化股权结构，胡范金和庄俊超分别将其直接持有的易佰网络股权转让至其控制的有限合伙企业。其中，南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春夫妇共同出资设立的有限合伙企业，胡范金作为执行事务合伙人拥有控制权；
南靖超然、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷夫妇共同出资设立的有限合伙企业，庄俊超作为执行事务合伙人拥有控制权。
该次股权转让前后，易佰网络的最终持股结构未发生实质变化，转让前后股权结构图如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股权转让系胡范金和庄俊超由个人直接持股调整为其控制的有限合伙企业间接持股，因此对已实缴部分出资额以原始出资额作价转让，对未实缴部分出资额以名义价格1元作价转让，与本次交易不具有可比性。
（2）2019年2月，第二次股权转让
周新华、罗晔夫妇和职业投资人黄立山、李旭于 2018年上半年与易佰网络实际控制人胡范金结识，了解到易佰网络经营业绩较好，并看好跨境出口电商行业的未来发展，决定向易佰网络投资入股。同时，易佰网络为扩大跨境出口电商业务的经营规模，增加在售 SKU数量和备货数量，需要从外部补充营运资金。
在此背景下，经友好协商，为确保投资资金安全，周新华、罗晔夫妇决定先向易佰网络股东胡范金、庄俊超提供借款，由后者借给易佰网络用于补充经营所需的流动资金，待标的公司 2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，再转换为易佰网络股权。
2018年 7月，周新华、罗晔、黄立山、李旭与胡范金、庄俊超、易佰网络签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为 60,000万元，对上述先决条件进行了明确约定，并约定周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（6,000万元借款已于2018年7月16日前汇入易佰网络账户），待约定先决条件满足后可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照 60,000万元的整体估值另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。
该次股权转让对应标的公司整体估值6亿元，与本次交易作价存在差异的主要影响因素如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）签订股权转让协议时易佰网络的业绩情况和市场环境情况
2018年年中，罗晔等人与胡范金、庄俊超洽谈投资易佰网络事宜之前，易佰网络 2018年上半年经营情况相对平稳，增速平缓，2018年一季度、二季度营业收入分别为 38,121.21万元、34,828.77万元，与 2017年四季度相比分别增长4.37%和下降4.64%，需要从外部补充营运资金来提升经营规模的扩张速度。同时，2018年 5月以来，美国政府接连宣布对从中国进口的部分商品加征关税，在相关影响尚不明晰的情况下，跨境出口电商企业在融资市场受到一定影响。在此背景下，综合考虑 2018年上半年的业绩增速和中美贸易摩擦影响的不确定性，易佰网络股东胡范金和庄俊超向投资人保守承诺2018年和2019年净利润不低于 6,000万元和 9,000万元，并确定标的公司整体估值为60,000万元。
2018年 7月签署股权投资协议后，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，该笔款项由胡范金、庄俊超借给标的公司。因此，标的公司营运资金得到补充，备货数量和经营规模得以进一步提升，加之跨境出口电商企业已采取有效措施和调整经营策略来应对美国加征关税政策的影响后，跨境出口电商市场环境逐渐向好。在此背景下，易佰网络的业务收入也顺势快速增长，2018年三季度、四季度分别实现营业收入42,203.86万元、66,096.59万元。
上市公司与交易对方针对本次交易签订《购买资产协议》时，易佰网络经审计的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,002.68万元，且 2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元，与2018年 7月签订股权转让时点相比，易佰网络的经营业绩已有较大幅度的提高，因此对应整体估值也相应提升，具有合理性。
2）少数股权折价影响
罗晔等人通过受让股权的方式成为易佰网络的少数股东，虽然罗晔担任易佰网络的董事，但该次股权转让的受让方均未实际参与易佰网络的日常经营管理，在易佰网络日常经营和对外事务的重大决策中影响较小，因此该次股权转让的作价相比本次交易交割，存在一定的少数股权折价因素。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%的股权，对易佰网络实现了控制，因此该次股权转让作价低于本次交易，具有合理性。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，该次股权转让的交易作价是各方基于特定市场环境、易佰网络历史经营业绩和补充营运资金的客观需要等因素经友好协商而确定，具有商业合理性。
该次股权转让与本次交易的价格差异主要是由于外部市场环境、易佰网络经营状况、未来盈利预测和控股权收购的交易目的等因素不同所致。
（3）2019年3月，第三次股权转让
考虑到易佰网络未来资本运作的可能，汇丰大通叁号在入股易佰网络后应履行私募基金备案程序，后因自身原因未完成备案程序，因此经过协商，汇丰大通叁号将其所持易佰网络股权转出。汇丰大通叁号对易佰网络的投资资金从注入时间2017年6月至退出日超过20个月，考虑其资金成本，经友好协商，在前次债转股4.8亿元投后估值的基础上，给予52.08%的退出溢价收益。该次股权转让作价为2017年 6月债转股估值的延续，也是交易各方协商结果，与本次交易作价不具有可比性。
2、易佰网络最近三年增资情况
易佰网络最近三年增资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工商变更登记日|增资方|出资金额|
|2017-8-28|胡范金|120.00|
||庄俊超|80.00|
|2018-9-5|胡范金|600.00|
||庄俊超|400.00|
|2019-1-29|易晟辉煌|995.91|
|2019-2-1|繸子马利亚|2,000.00|
||汇丰大通壹号|900.00|
||汇丰大通叁号|1,100.00|
|2019-3-28|晨晖朗姿|5,500.00|

（1）2017年8月，易佰网络第一次增资
为扩大经营规模所需，胡范金、庄俊超决定向易佰网络增资。该次增资时易佰网络尚未引进外部投资者，因此采用 1元/注册资本增资具有合理性。该次增
资作价与本次交易不具有可比性。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2018年9月，易佰网络第二次增资
为扩大经营规模所需，胡范金、庄俊超决定向易佰网络增资。该次增资时易佰网络尚未引进外部投资者，因此采用 1元/注册资本增资，具有合理性。该次增资作价与本次交易不具有可比性。
（3）2019年1月，易佰网络第三次增资
易晟辉煌为员工持股平台，与外部投资者市场化定价不同，该次增资的目的在于实施员工股权激励，是易佰网络实际控制人和骨干员工友好协商的结果，确定估值为9,959.10万元，与本次估值不具有可比性。
（4）2019年2月，易佰网络第四次增资
易佰网络本次增资为 A轮融资，A轮投资方入股易佰网络的工商变更登记日期为 2019年 2月1日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯至 2017年 6月。2017年 6月 28日，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号作为 A轮投资方与易佰网络及其股东签署《投资协议》，决定先以借款的形式向易佰网络提供4,000万元资金，并约定了债转股的先决条件。2018年 9月，鉴于债转股先决条件已经满足，因此 A轮投资方决定将其对易佰网络的债权转为股权。该次增资的估值依据为各方2017年5月签署的《投资协议》中约定的投前估值 4.4亿元，系基于 2017年当时投资方对易佰网络未来业务发展的判断而友好协商确定，具有合理性。该次增资作价与本次交易间隔超过两年，不具有可比性。
（5）2019年3月，易佰网络第五次增资
晨晖朗姿看好易佰网络和跨境电商行业的发展前景，于 2018年9月起开始与易佰网络实际控制人胡范金协商以B轮投资方的身份入股易佰网络，并于2018年12月签订《股东协议》和《投资协议》，确定易佰网络的整体投后估值为 100,000万元。根据《股东协议》的约定，易佰网络2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元、14,000.00万元。因此，该次增资定价参考了易佰网络已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商确定。该次增资与本次交易的价格差异，主要是由于外部市场环境、易佰网络经营状况、未
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来盈利预测和交易目的等因素不同所致。
（十三）子公司及分公司情况
1、易佰网络分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，易佰网络共有4家分公司，分别为成都分公司、武汉分公司、东莞分公司、慈溪分公司；共有 62家子公司，其中实际开展业务的子公司为香港易佰和橙源科技，其他子公司不实际开展业务，用于在第三方电商平台注册或管理网店。
易佰网络子公司股权结构图如下：
2、易佰网络重要下属子公司
截至2019年4月30日，易佰网络有1家子公司香港易佰最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占易佰网络同期相应财务指标20%以上且具有重大影响，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 易佰科技有限公司（Yibai TechnologyLimited）
Flat/Rm 616 6/F Kam Teem Industrial Blog 135 Connaught注册地址
Road West Sheung Wan HK
董事 胡范金
出资额 10,000港币
总股本 10,000
公司注册证明书编号 2258658
商业登记证号 64970912-000-07-18-7
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间 2015年7月3日
业务性质 外贸销售
股东构成 易佰网络持有香港易佰100%股权
（2）历史沿革
2015年7月 3日，易佰网络在香港设立香港易佰，设立时股本为10,000股，出资为 10,000.00港币，全部以货币出资。
香港易佰设立后，股权未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，易佰网络直接持有香港易佰100%股权。香港易佰股权结构如下图所示：
（4）主要业务发展情况
报告期内香港易佰的主营业务是跨境出口电商业务。
（5）主要财务数据
报告期内，香港易佰的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日/2019年 1-4月|2018年 12月 31日/2018年度|
|67,231.17|63,239.33|
|51,943.26|52,782.29|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|15,287.91|10,457.04|
|102,113.72|181,250.44|
|41,456.74|73,927.38|
|5,024.80|6,248.18|

（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，易佰网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、国有产权转让等有关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告书签署日，易佰网络不涉及许可他人使用资产的情形。
二、易佰网络业务情况
（一）主营业务简介
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采
购方面，易佰网络通过 PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商
建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和Lazada 2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2017年度、2018年度和2019年1-4月，易佰网络分别实现营业收入91,594.23万元、181,250.44万元和102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80万元、9,002.68万元和 5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%，表现了良好的发展速度和潜力。
易佰网络紧跟国家“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布局Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台。2018年度，易佰网络来源于Lazada、Shopee的合计销售金额同比增长幅度超过200%。除此以外，易佰网络通过在Joom、Jumia等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
（二）主要产品介绍
1、易佰网络的主要产品及用途
易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、 Lazada等第三方平台将中国制造的高性价比商品销往全球。上述第三方平台均定位为全品类综合性平台，其产品类型覆盖较为广泛，易佰网络主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品，具体如下表所示：
主要类别 主要产品
点烟器、行车记录仪、汽车压力传感器、GPS与其他安全工具、车灯、汽车摩托车配件
汽车饰品、汽修工具、空调系统、制动系统等
工业及商业用品 手动工具、轴承、电气辅材、控制元件、液压设备、电动工具、气动
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要类别 主要产品
设备等
浴室五金、园林养殖及圆林灌溉等园林工具、厨房小工具、BBQ烧烤、家居园艺
生活电器及厨房家电等
化妆刷、按摩仪器、纹身配件、美甲工具、剃须用品、老人护理用品健康美容
等
骑行配件、娱乐水上皮划艇、球类、旅游用品，登山野营、骑行防护、户外运动
渔具等
音响、影音及周边配件、家用电话及配件、游戏机及配件、随身听及3C电子产品
耳机等
2、报告期内主营业务及主要产品的变化情况
报告期内，易佰网络主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）主要业务流程
易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，并通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。公司通过产品开发、产品采购、仓储物流及出口、线上销售等业务环节连接上游供应商与终端消费者，区分国内仓发货及海外仓发货两种模式，业务流程分别如下：
1、基于国内仓发货的业务流程
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、基于海外仓发货的业务流程
（四）主要经营模式
1、经营模式
（1）产品开发模式
在品类开发策略上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。2019年起，易佰网络在进一步深耕上述四大品类的基础上，依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类。
在产品开发模式上，易佰网络的特征和优势在于通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品开发流程上，开发部负责跟踪和挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，研究近期畅销产品和用户行为偏好，旨在开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品。开发部在确定待开发产品和合作供应商后进行产品立项。如涉及引入新的供应商，则由供应商管理部依据供应商准入规则进行审核遴选。产品立项通过后，开发部取得供应商样品、核对样品卖点，品控部对样品进行质检审核，文案编辑部和设计部则分别负责编辑文案和摄影美工。此外，开发部专设的侵权排查小组负责对产品开发全流程所涉及的知识产权、质量认证、产品外观、图片和文案等是否构成侵权进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售。经不断优化，目前产品开发周期平均在7天以内。
易佰网络产品开发流程图
截至本报告书签署日，易佰网络的产品开发团队超过170人，平均每月开发新品数量超过2万个。新品上架后，开发部对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分析，向销售中心提供销售建议，并
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从销售中心获取商品销售数据和客户行为数据，反向指导和调整新品开发工作。
（2）采购模式
1）商品采购流程
易佰网络通过 PMS采购管理系统，对商品采购各个环节进行数字化处理，并与开发部、仓储中心紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。易佰网络商品采购的主要流程如下：
针对开发部开发的新品，采购部前期进行小批量采购，销售中心对新品上架试销后，计划部以实际销售数据、用户行为数据、广告效果数据等为基础，对产品销售趋势、库存实时状况、供应商产能情况进行综合预判，并将预判结果反馈给采购部，由后者制定补货计划。采购部在 PMS采购管理系统中优先选择既有合格供应商进行补货，若供应商产能不足则由采购部协同开发部开发新的合格供应商。供应商确定后，采购部与供应商确认产品型号、价格、数量、交货期、品质要求、付款方式等具体信息，并生成采购订单，经双方确认后即安排产品交货。
供应商在订单约定时间内将商品配送至易佰网络指定仓库，经品控部质检和仓储中心核对后完成入库。产品上线销售后，计划部持续进行数据收集和分析，针对畅销产品及时提示采购部向供应商追加采购。
易佰网络商品采购流程图
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）供应商管理机制
易佰网络通过 PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，保障供应链端的高效运转。易佰网络成立专门的供应商管理部，负责供应商准入审核和跟踪管理。
对于供应商准入，供应商管理部连同品控部、采购部主要从以下四方面对供应商进行审核：营业资质：检查供应商提供的营业资质信息是否与公开资料查询一致，在工商、税务、生产、环保等方面是否合法合规；经营实力：考察工厂是否具备相应的研发能力、供货能力；样品检测是否合格：产品描述是否准确、图物是否相符、物流属性是否准确，产品的外观、结构、功能、包装是否符合要求；其他因素：供应商市场信誉、结算账期、采购成本等因素。
对于供应商跟踪管理，供应商管理部统筹制定供应商绩效考核标准和规则，并组织供应商绩效考核工作，考核因素主要包含产品品质、产品价格、交货期、账期、售后服务水平等，并且每季度对合格供应商进行一次考评，确保供应商供货质量的稳定性及采购成本的可控性。
易佰网络依据供应商绩效考核结果，进行订单份额重新分配和供应商等级调整。当同一 SKU对应的供应商资源有两家及以上时启动订单份额分配，原则上同等级供应商的初次分配额度相同，供应商等级不同时则向较高等级的供应商倾斜，在供应商中构建一个良性竞争机制。供应商管理部每个季度对供应商绩效进行回顾，提出供应商等级调整建议；如发生新供应商引进、重大质量问题、供应商合作态度不佳等，供应商管理部可对供应商等级作即时调整。
（3）销售模式
易佰网络主要通过在第三方平台开设网店的方式向境外终端消费者销售商品，具体销售流程如下图所示：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易佰网络商品销售流程图
易佰网络在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台注册卖家账号、开设网店和绑定收款账户，发布产品信息并开展网店运营。境外终端消费者登陆第三方平台后浏览产品信息，选择意向产品、下达订单，并通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。易佰网络通过 API接口获取消费者订单信息，综合收件地址、产品类型、库存情况等因素后匹配物流渠道并生成配货单，委托专业跨境物流服务商进行物流配送。客户收到产品后确认签收，若存在售后问题则通过第三方平台或网店客服提出退换货等售后申请，各方协商确定解决方案。
（4）仓储模式
在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
在仓储管理方面，易佰网络的国内仓位于东莞、宁波两地，采用租赁方式自营管理，主要承担向海外仓集货转运和向海外消费者直邮发货等职能；易佰网络
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的海外仓主要由亚马逊等第三方电商平台及谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商运营管理，位于美国、英国、德国、澳大利亚等地，主要承担向仓库所在国家的消费者配送商品的职能。
在业务流程方面，自营仓库和第三方仓库的具体情况分别如下：
①针对境内自营仓库，在收货环节，自营仓库接收收货单后按照严格的入库流程对货物进行入库前抽检、商品确认入库、产品贴签、输入系统入库、实物上架等一系列操作，确保产品能追溯并安全入库；在理货环节，易佰网络制定入库的理货计划后，对产品进行整理及质检判定，筛选出不合格产品并退回相应的供应商；在出货环节，易佰网络对产品进行产品审核、记录标签等操作，确认相应的出货方式。
②针对第三方海外仓，易佰网络基于经营策略确定采用海外仓发货模式的货品后，按照第三方平台或仓储物流服务商的要求打包装箱，通过一般贸易方式从国内中转仓库出口至相应国家的海外仓，其中 FBA等第三方平台仓储模式下相关货品的头程运输和清关工作由易佰网络自身或委托相关方完成，除此之外则由递四方、谷仓等第三方仓储物流服务商负责；货物抵达海外仓后，第三方平台或仓储物流服务商提供包括仓储管理、拣货打包、尾程派送等综合物流服务，易佰网络通过数据接口获取海外仓的库存及收发货情况，并支付相关服务费用。
（5）物流模式
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案。
易佰网络的物流模式可分为国内仓发货和海外仓发货两类，对应不同的仓储模式，具体流程如下：
①国内仓发货模式下，易佰网络取得网店订单后通过TMS物流管理系统自动匹配物流方案，并向跨境物流服务商发送配货指令，跨境物流服务商到易佰网
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）络的国内仓取件后，通过邮政小包、国际专线等方式直接发给境外消费者。国内仓发货的优势在于适用更广范围的SKU，更容易进行库存管理，从而降低资金周转压力，但劣势在于配送时间较长。
②海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由第三方电商平台或仓储物流服务商负责提供仓储服务和备货管理；消费者在网店下单并付款后，第三方电商平台或仓储物流服务商按照易佰网络的发货指令进行配货和尾程配送。海外仓发货的优势在于大幅提升订单配送时效，有利于提升买家购物体验，降低平均物流成本，但劣势在于对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提出更高要求。
2、盈利模式
易佰网络向国内供应商采购产品，并通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、 Lazada等第三方平台销售给境外消费者，其营业收入为商品销售收入，营业成本为商品采购成本，主要费用为仓储、物流、推广、人员等费用，盈利来源主要为销售收入与营业成本及费用之间的差价。
3、结算模式
（1）收款模式
境外终端消费者在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台下单，并通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。根据第三方平台的放款政策，第三方平台一般根据网店销售情况在扣除佣金、平台使用费等费用后与易佰网络定期结算，结算款项结转至对应网店所绑定的第三方支付工具账户，易佰网络再将资金提现至其银行账户。
（2）付款模式
对于商品采购，易佰网络向供应商的付款方式区分线上采购和线下采购两种类型：针对通过1688.com等采购平台进行的线上采购，易佰网络根据相关平台规则全额支付货款后，供应商向易佰网络发货；针对线下采购，易佰网络根据与供应商的合作历史和规模协商确定结算周期和付款方式，通常在下达采购订单后预付一定比例定金，在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账支付尾款。
对于仓储物流服务，易佰网络与仓储物流服务商一般采用预付款项、定期结算的方式。多数情况下，易佰网络在仓储物流服务商提供的物流管理系统中注册账号，并根据其计划业务量预先充值，仓储物流服务商在易佰网络充值额度内提供服务。部分仓储物流服务商可根据实际情况给予易佰网络一定信用额度，在信用额度内易佰网络无需预先充值，仓储物流服务商可先行提供服务。
（五）主要产品的销售情况
1、销售收入的构成情况
（1）以产品品类为划分标准
报告期内，易佰网络以产品品类为划分标准的主营业务收入构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,904.98|25.37%|48,204.71|26.60%|18,906.96|
|17,717.86|17.35%|28,809.21|15.89%|15,319.51|
|15,071.95|14.76%|26,307.08|14.51%|11,349.44|
|11,868.00|11.62%|19,914.91|10.99%|9,482.53|
|8,600.50|8.42%|15,219.53|8.40%|9,474.37|
|8,622.42|8.44%|16,941.34|9.35%|9,951.30|
|4,481.12|4.39%|8,992.43|4.96%|5,019.00|
|9,846.87|9.64%|16,861.22|9.30%|12,091.14|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络销售商品品类结构基本保持稳定，2017年度至2019年4月家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件等四大品类营业收入合计占比分别为60.11%、67.99%、69.10%。易佰网络基于前期品类发展策略，在上述四个品类产品的开发和运营方面积累了丰富的经验，并形成较强的竞争优势。
（2）以电商平台为划分标准
报告期内，易佰网络以销售商品所依托的电商平台为划分标准的主营业务收
入构成情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47,766.81|46.78%|74,478.96|41.09%|35,832.74|
|21,895.06|21.44%|46,004.73|25.38%|26,007.29|
|9,778.66|9.58%|15,209.07|8.39%|10,675.56|
|7,441.80|7.29%|16,060.29|8.86%|11,896.12|
|4,827.22|4.73%|10,060.67|5.55%|3,550.49|
|10,404.16|10.19%|19,436.72|10.72%|3,632.04|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务，不存在依赖特定平台的情况。2017年度、2018年度、2019年1-4月，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的营业收入合计占比分别为96.03%、89.28%、89.81%，其中2018年度同比下降6.76个百分点。
（3）以销售地区为划分标准
报告期内，易佰网络以销售地区为划分标准的主营业务收入构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,283.75|21.82%|40,555.22|22.38%|23,535.05|
|12,416.25|12.16%|23,677.25|13.06%|10,686.58|
|10,991.87|10.76%|18,213.93|10.05%|9,555.93|
|8,795.26|8.61%|13,629.81|7.52%|6,061.36|
|6,389.99|6.26%|9,540.19|5.26%|3,133.83|
|41,236.58|40.38%|75,634.04|41.73%|38,621.48|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络的销售地区主要为美国、英国、德国、法国等发达国家市场，对单个国家不存在重大依赖。与此同时，易佰网络敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非洲
等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，积极布局上述新兴市场，为未来
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售额的持续增长打下坚实基础。
（4）主营业务收入的季节性特征
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年度||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,885.08|75.29%|38,121.21|21.03%|12,615.59|
|25,228.63|24.71%|34,828.77|19.22%|17,603.13|
|-|-|42,203.86|23.28%|24,851.81|
|-|-|66,096.59|36.47%|36,523.69|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

注：2019年第二季度收入金额为2019年4月收入金额。
受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现每年的第四季度。2017年和 2018年，易佰网络第四季度营业收入占各期主营业务收入的比例分别为39.88%、36.47%，表现出明显的季节性特征。
2、主要品类产品的平均销售单价情况
报告期内，易佰网络主要品类产品的平均销售单价情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|87.24|81.96|
|102.25|85.43|
|66.75|52.54|
|96.28|78.86|
|91.50|66.87|
|72.93|64.42|
|78.07|70.52|
|64.84|50.33|
|82.30|68.87|

报告期内，易佰网络主要品类产品的平均销售单价呈上升趋势，主要原因为易佰网络不断主动提升产品品质、优化产品结构，因此销售单价有所上涨。此外，
中国制造业人口红利优势有所削弱，采购成本上涨推动销售单价上升。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要经营数据
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|18.57|17.03|
|693.43|1,383.13|
|106,631.72|187,640.84|
|957.83|1,921.63|
|111.33|97.65|

注：SKU数量：易佰网络店铺报告期各期产生付款订单的SKU合计数量
活跃客户数：报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的用户ID合计数量
总交易金额：以商品发出时点统计的报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的总金额（不考虑退货和预计负债影响，故略高于经审计的主营业务收入）
总订单数：报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的订单总数
平均订单金额：总交易金额/总订单数
4、电商平台网店经营情况
（1）报告期内标的公司在在各家电商平台上的网店数量
报告期各期，易佰网络在第三方平台的有效网店数量如下：
单位：个
||||
|-|-|-|
|第三方平台名称|2019年 1-4月|2018 年度|
|亚马逊|114|94|
|ebay|50|38|
|速卖通|195|153|
|Wish|166|151|
|Lazada|38|19|
|其他|139|118|
||702|573|

（2）通过员工或第三方主体信息开设网店情况
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。报告期内，易佰网络执行多品类发展的经营策略，在售 SKU数量规模不断增加，涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等多个品类。
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰
网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开
设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础上，与员工或第三方主体（以下简称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
易佰网络通过该等方式增加网店数量，一方面能够快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对该等网店的控制，规范相关网店开店主体与经营主体不统一的情形，易佰网络正着手积极调整销售策略，已制定了切实可行的整改计划，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下。截至本报告书签署日，标的公司 2019年 1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%。
3）标的公司对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入情况
易佰网络子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与信息授权主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。《信息使用授权协议》的有效期限为自签署之日起至香港易佰通知将网店及账号变更登记至其自身或指定方名下或同意注销该网店及账号之日止。此外，根据《信息使用授权协议》的约定，该协议项下的信息授权主体信息使用授权一经作出变不可撤销，且为香港易佰独家使用，未经香港易佰书面同意，信息授权主体不得将其信息授权除香港易佰以外的任何其他方使用。
在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中，易佰网络在职责分离、密码管理、稽核监察等方面通过设置以下内部控制制度，实际控制了以员工或第三方主体信息注册的网店的经营活动和资金流向，具体如下：
①职责分离
信息授权主体除提供基本信息供网店注册之外，不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项。标的公司账号管理部人员根据信息授权主体提供的信息进行网店注册后，各电商平台事业部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等。因此，易佰网络或其子公司实际控制、营运该网店及账号，并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权，易佰网络或其子公司运营该网店及账号产生的收益全部由其自身享有。
此外，资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金部的其他人员具体负责，确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。
②密码管理
网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由各电商平台事业部的业务人员修改后进行管理。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部的审批。
资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。
③稽核检查
账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时，会由业务总监、IT部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营操作时，易佰网络也对各环节设置了二级复核。财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。
综上所述，基于易佰网络与员工或第三方主体签署的《信息使用授权协议》约定和实际执行的管控流程，根据易佰网络的说明，其对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
5、前五大客户销售情况
易佰网络主要依托ebay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台将商品销往海外，其主营业务具有零售性质，客户主要为海外终端消费者，购买金额较小且较为分散，前五大客户销售占比非常小，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。易佰网络董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有易佰网络5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五大客户中拥有权益。
（六）主要产品的供应情况
1、采购商品的构成情况
报告期内，易佰网络采购的主要商品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,821.16|20.08%|20,929.29|24.64%|10,093.21|
|7,859.48|20.17%|15,222.00|17.92%|7,493.69|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,763.84|14.79%|12,300.12|14.48%|4,331.08|
|5,057.83|12.98%|9,808.90|11.55%|4,313.51|
|4,030.06|10.34%|8,260.62|9.72%|4,509.40|
|2,572.82|6.60%|6,501.32|7.65%|3,399.20|
|1,392.74|3.57%|3,695.81|4.35%|1,831.66|
|4,460.15|11.45%|8,231.41|9.69%|4,738.80|
|38,958.06|100.00%|84,949.47|100.00%|40,710.55|

2、期末存货构成和周转率情况
报告期各期末，易佰网络以产品品类为划分标准的存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|9,820.12|24.22%|10,846.02|28.26%|4,703.84|
|7,394.30|18.24%|6,651.89|17.33%|2,929.81|
|5,801.28|14.31%|4,900.30|12.77%|1,324.59|
|4,964.14|12.24%|4,319.27|11.25%|1,542.92|
|2,883.09|7.11%|2,569.44|6.70%|1,160.92|
|3,245.12|8.00%|3,454.81|9.00%|1,305.55|
|1,770.93|4.37%|1,730.91|4.51%|793.48|
|4,663.60|11.50%|3,904.80|10.17%|1,271.87|
|40,542.57|100.00%|38,377.43|100.00%|15,032.98|

报告期各期末，易佰网络存货余额随经营规模的不断增长而有所增加。为进一步增强易佰网络在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，易佰网络增加了国内外仓库的采购备货规模，期末存货亦相应有所增长。
报告期内易佰网络存货品类结构基本保持稳定，与公司主要销售品类保持一致。2017年度、2018年度、2019年1-4月，易佰网络的存货周转率分别为3.76次/年、2.71次/年、3.10次/年（年化），运营效率较高。
3、前五大供应商采购情况
2019年 1-4月易佰网络前五大供应商采购情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购商品|采购金额|
|深圳市洁泰超声洗净设备有限公司|超声波清洗设备|361.08|
|广州康美森电子科技有限公司|美容仪器|277.33|
|广州宏龙办公家具有限公司|办公家具|248.97|
|深圳市金字塔电子有限公司|视频拍摄设备及配件|246.80|
|鹤山市海马家具有限公司|床垫|242.56|
|||1,376.73|

 2018年易佰网络前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购商品|采购金额|
|深圳市洁泰超声洗净设备有限公司|超声波清洗设备|1,533.87|
|鹤山市海马家具有限公司|床垫|1,241.71|
|佛山市梦偌家居用品有限公司|床垫|781.46|
|广州宏龙办公家具有限公司|办公家具|776.66|
|东莞市沃狐实业有限公司|护具|737.57|
|||5,071.26|

 2017年易佰网络前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购商品|采购金额|
|深圳市洁泰超声洗净设备有限公司|超声波清洗设备|1,230.84|
|佛山市南海沙头易美家家具厂|床垫|752.62|
|东莞市沃狐实业有限公司|护具|651.00|
|广州宏龙办公家具有限公司|办公家具|462.43|
|鹤山市海马家具有限公司|床垫|407.28|
|||3,504.17|

 2017年度至 2019年4月，易佰网络向其前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为8.61%、5.97%、3.53%，采购集中度较低，不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
易佰网络董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有易佰网络5%以上股
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份的股东及其他关联方均未在前五大供应商中拥有权益。
（七）安全生产和环保情况
易佰网络作为跨境出口电商企业，向国内供应商采购产品并销售给境外终端消费者，不涉及安全生产情况，不属于高耗能、重污染行业，易佰网络在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（八）质量控制情况
1、质量控制措施
易佰网络不属于生产类企业，无需取得相关质量控制认证，但是易佰网络制定了严格、全面的产品质量控制制度，专门设立品控部，协同供应商管理部、采购部、销售中心、仓储中心、物流部等部门，从开发环节、采购环节、仓储环节、配送及售后环节全面把控产品质量。
（1）开发环节
在开发环节，开发部取得供应商样品后，由品控部协同物流部从以下方面进行样品审核：1）产品资料参数是否准确，包括产品描述是否准确、图片与实物是否相符、产品发货属性是否准确等；2）产品外观、结构、功能、包装是否符合要求；3）产品是否具备有关质量认证、是否涉及侵权。品控部对每一款样品完成审核后划分质检等级，并确定质检标准，后续采购、仓储、配送及售后环节的质检工作参照品控部确定的产品质检等级及标准执行。
（2）采购环节
在采购环节，品控部按照开发环节确定的质检标准在商品入库前进行检查，确保采购商品的数量、类别、质量符合采购订单及产品质量标准的要求。对于不符合要求的产品，品控部与采购人员沟通确认，由采购人员与供应商沟通解决方案。
如涉及首次合作的供应商，供应商管理部将牵头品控部对供应商进行严格核
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查，包括供应商的经营资质、产品合格证明、生产能力、技术研发能力等。除此以外，品控部将结合交货时产品抽检结果、消费者反馈情况向供应商提出产品改善建议，供应商管理部定期对供应商进行绩效考核，考核结果应用于订单份额重新分配、供应商等级关系调整等。
（3）仓储环节
1）仓库规划设计
易佰网络自营仓库已严格按照法律要求配备消防、安保设施，并根据仓库用途规划设置了库存区、包装分拣区、质检区、异常区等区域，仓库功能分区合理，在符合消防安保要求的前提下便于存货管理。
2）存货日常管理
易佰网络制定了完善的存货管理制度、仓库盘点管理制度等内部制度，在商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理、盘点等方面对仓库管理做出了明确规定。商品入库前，品控部按照开发环节确定的质检标准对到货产品进行检查，确保采购商品的数量、类别、质量符合采购订单及产品质量标准的要求，仓储中心对商品进行贴标。此外，品控部、仓储中心将分别定期及不定期对存货进行巡检、盘点，以及时处理可能存在的存货管理问题。
（4）出库配送及售后环节
产品出库前，仓储中心主要执行以下质量控制程序：第一，检查产品外观、结构、功能、包装是否符合要求，同时将根据产品运输属性选取对应的包装材料；
第二，检查产品重量是否超标；第三，核对快递单上收件信息与仓储管理系统所记载的收件信息是否一致，以确保产品高效、安全地送达消费者手中。除此以外，品控部也将随机执行上述第一条质量控制程序。
产品售出后，客服部将通过邮件、电话等方式处理投诉、退货情形，并通过收集客户在第三方电商平台的评论、定期跟踪回访的方式主动收集客户反馈信息，将产品质量问题、产品包装及运输问题分别反馈给品控部、物流部，协调解决客户问题并优化产品质量及物流配送服务。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、质量纠纷及其他
易佰网络在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（九）易佰网络核心人员及其稳定性
易佰网络的核心人员在跨境出口电商细分业务领域具有自身的管理及业务经验，对易佰网络的企业文化高度认同，对行业现状及发展趋势、客户的潜在需求和偏好有着精准的理解。具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|胡范金|董事长|
|庄俊超|董事、总经理|
|张敏|董事、副总经理|
|贺日新|董事、财务总监|
|李露露|副总经理|
|李金强|ebay 平台业务运营总监|

报告期内，易佰网络核心人员保持稳定，未出现重大不利变动。易佰网络与上述核心人员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。易佰网络致力于为核心人员提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的薪酬待遇和激励机制，有利于核
心人员的稳定。
本次交易的《购买资产协议》约定，管理层股东承诺上述主要经营管理团队
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成员自标的资产交割日起至少 48个月内仍在标的公司任职，并与标的公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等。
（十）境外经营情况
截至本报告书签署日，易佰网络在中国香港设立子公司香港易佰，主要经营跨境出口电商业务；在美国设立子公司Onebuymall，主要负责海外仓储及商品发货事宜，具体情况详见“第四章交易标的基本情况/一、易佰网络基本情况/（十三）子公司及分公司情况”。
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港易佰依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据 GETECH LAW LLC律师事务所出具的法律意见书，Onebuymall依据美国加利福利亚州法律合法设立并有效存续，未处于清盘、清算或类似情形，其所从事业务无需取得当地政府的前置许可，其经营活动符合地方或联邦税收法规，不存在已执行或执行中的税收监管处罚、重大诉讼或仲裁。
（十一）易佰网络主要经营资质
易佰网络取得的主要经营资质如下：
||||
|-|-|-|
|资质主体|资质名称|发证机关|
|易佰网络|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|深圳海关|
|易佰网络|对外贸易经营者备案登记表|深圳龙岗备案登记机关|
|易佰网络|出入境检验检疫报检企业备案表|深圳出入境检验检疫局|
|橙源科技|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|深圳海关|
|橙源科技|对外贸易经营者备案登记表|深圳龙华新区备案登记机关|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
销售商品收入确认的具体判断标准包含：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合易佰网络商品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
客户通过易佰网络在第三方销售平台（如亚马逊、ebay等）经营的网店下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由易佰网络委托物流公司将商品配送交付予客户，易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合同总收入能够可靠地计量；
与合同相关的经济利益很可能流入企业；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
与合同相关的经济利益很可能流入企业；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，报告期内易佰网络的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、无形资产摊销及应收款项的坏账
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准备、存货跌价准备等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
易佰网络根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
易佰网络对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，易佰网络纳入合并财务报表范围的主体共4家，具体包括：
||||
|-|-|-|
|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|全资子公司|1|100.00|
|全资子公司|1|100.00|
|全资子公司|1|100.00|
|全资子公司|2|100.00|

报告期内新纳入易佰网络合并财务报表范围的主体为新佰辰科技、Onebuymall，系易佰网络新设子公司。
4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响报告期内，易佰网络不存在资产转移剥离调整情况。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、与上市公司会计政策和会计估计差异分析
报告期内，易佰网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。易佰网络应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备政策的差异情况
|||
|-|-|
||易佰网络|
||金额在 100 万元以上（含）的应收款项|
||计提比例|
|1 年以内|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-4年|50%|
|4-5年|80%|
|5 年以上|100%|

（2）固定资产折旧政策的差异情况
单位：年
|||
|-|-|
||易佰网络|
||5%|
|房屋及建筑物|-|
|机器设备|-|
|电子设备|3-5|
|运输工具|-|
|其他设备|5|

（3）无形资产摊销政策的差异情况
单位：年
||
|-|
|易佰网络|
|-|
|-|
|10|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、前期会计政策变更及差错更正
（1）主要会计政策变更
1）2017年5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年 6月12日起施行，同时要求企业对2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
易佰网络自2017年 6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年 1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”0元，对 2016年财务报表不进行追溯调整。
2）2017年4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。易佰网络根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
3）易佰网络自2019年 1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表与新金融工具准则要求不一致的，易佰网络不进行调整。经分析，金融工具准则对易佰网络报告期内资产负债表相关项目无影响。
（2）前期会计差错更正
报告期内，易佰网络不存在前期会计差错更正。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、主要会计估计变更
报告期内，易佰网络主要会计估计未发生变更。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，易佰网络不存在行业特殊的会计处理政策。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章非现金支付方式和募集配套资金情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（1）定价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
4、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为 125,023,505股。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本比例为50.53%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自本次股份发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。
4、转股价格及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为19,000,000.00元，发行数量为190,000张。若发行可转换公司债券购买资产的转股价格为 9.80元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为 1,938,775股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本比例为0.78%。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
南平芒励多因本次交易取得的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份），自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）。
锁定期内，南平芒励多于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的，南平芒励多同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
18、转股取得的股票权益
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|4.13|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年度
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
||
|-|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（四）本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即 24,476,220股。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相等，即9.80元/股，则本次募集配套资金发行股份数量为12,244,897股，占本次交易前总股本的比例为10.01%；在不考虑可转换公司债券转股的情况下，本次募集配套资金发行股份数量占发行后总股本的比例为4.72%。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、发行数量
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券数量不超过180万张，最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
6、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次募集配套资金发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、付息期限和方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
19、转股取得的股票权益
因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（五）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价和相关费用等因素而制定。
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，有利于提高本次交易的整合绩效，提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快地发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
2、上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求
截至 2019年4月30日，上市公司货币资金余额为9,692.35万元，标的公司货币资金余额为4,139.86万元。本次交易的现金对价和中介机构费用接近 30,000万元，上市公司及标的公司现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持。
因此，本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
3、若本次交易现金需求都通过举债解决将大幅提高上市公司的资产负债率水平截至 2019年 4月 30日，上市公司合并报表资产负债率为51.00%。本次交易的现金对价和中介机构费用接近 30,000万元，若该等现金对价全部通过银行举债支付，本次交易后上市公司的资产负债率将上升至62.22%，公司负债水平
和偿债压力将显著提高，且利息支出增加，降低上市公司的税后利润。因此，通
过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
4、前次募集资金均有明确用途且余额较低，无法满足本次交易的现金支付需求（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]3110号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商西部证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,060.00万股，发行价为每股人民币 5.21元，共计募集资金 15,942.60万元，由主承销商西部证券股份有限公司扣除承销和保荐费用后于 2017年1月 13日汇入公司募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，发行费用（不含税）合计3,266.07万元，募集资金净额为12,676.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号）。
截至 2019年6月30日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|43050178473600000051|11,777.95|
|43050178473600000052|1,954,588.26|
|66100154800002766|4,029,571.64|
|121911697010688|1,370,566.54|
||7,366,504.39|

（2）前次募集资金使用情况
根据《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2019年6月 30日，公司累计使用募集资金金额人民币11,960.86万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费后净额人民币20.98万元，募集资金余额为人民币736.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
前次募集资金使用情况表如下所示：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||12,676.53|||已累计使用募集资金总额：||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||6,251.38|||2017 年：||||
|||49.31%|||2018 年：||||
||||||2019年 1-6月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目|影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目|3,851.38|3,851.38|3,859.24|3,851.38|3,851.38|3,859.24|-7.86|
|文化创意与科技融合研发中心建设项目|文化创意与科技融合研发中心建设项目|2,000.00|2,000.00|1,870.00|2,000.00|2,000.00|1,870.00|130.00|
|信息化系统建设项目|信息化系统建设项目|400.00|400.00|-|400.00|400.00|-|400.00|
|补充营运资金项目|补充营运资金项目|6,231.62|6,231.62|6,231.62|6,231.62|6,231.62|6,231.62|-|
|||12,483.00|12,483.00|11,960.86|12,483.00|12,483.00|11,960.86|522.14|

注：影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目的募集后承诺投资金额与实际投资金额的差额为负数，原因是项目支出中包含了用于扣除手续费后的利息收入。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 2017年第二届董事会第二次会议决议，公司审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。鉴于资金缺口较大，企业自筹存在一定困难，为提高募集资金的使用效率、防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，结合实际情况，公司拟缩减三个项目总投资金额至 10,860.07万元，其中，影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目的投资总额从 13,392.13万元变更为 6,840.47万元，项目总投资中 3,851.38万元为募集资金投资金额，差额 2,989.09万元由公司以自有资金补足；文化创意与科技融合研发中心建设项目的投资总额从5,913.20万元变更为3,316.60万元，项目总投资中 2,000.00万元为募集资金投资金额，差额 1,316.60万元由公司以自有资金补足；信息化系统建设项目的投资总额从 2,256.00万元变更为703.00万元，项目总投资中400.00万元为募集资金投资金额，差额303.00万元由公司以自有资金补足。
影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目及文化创意与科技融合研发中心建设项目目前主体建筑已经封顶，但由于建筑设计较为超前导致工程施工难度较大，施工过程中对方案进行了多次调整导致建设进度延期。信息化系统建设项目待上述两个项目土建施工完成以后才能同步开展建设，因此上述三个项目的建设期同时延至2020年 1月底。
影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目将优化办公场所，提升品牌影响力，无法单独核算效益；文化创意与科技融合研发中心建设项目将增强公司整体技术实力，以及技术研发和成果转化能力，无法单独核算效益；信息化系统建设项目将提高公司的管理效率，无法单独核算效益；补充营运资金将保证公司的正常运营，无法单独核算效益。
（3）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2019年 6月 30日，前次募集资金余额为 736.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），均存放在公司的募集资金使用专户中。公司将按照承诺投资项目的计划进度，将前次募集资金投资于募集资金投资项目，预计影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目于2020年 1月31日前可达到预定可使用状态日期。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，截至2019年 6月30日，公司募集资金使用进度良好，使用进度和效果与披露情况基本一致，尚未使用的前次募集资金均有明确用途，且余额较低，无法满足本次交易的现金支付需求。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据《湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金合规性分析
1、本次募集配套资金符合《适用意见第12号》的相关规定
根据《适用意见第 12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核，符合《适用意见第 12号》的相关规定。
2、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）
中国证监会于 2018年 10月12日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易停牌日（2019年 6月 3日）前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的交易对方包括易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚和汇丰大通壹号，合计增资入股金额10,495.91万元（其中 4,000万元以借款方式于2017年6月 30日前已根据协议约定汇入标的公司银行账户）。上市公司召开首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）之日前，该等现金增资部分已明确主要用于补充标的公司运营流动资金。
本次募集配套资金不超过 30,000万元，未超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格122,523.04万元。
（2）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外
本次交易的交易对方之一、上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺自身及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
（3）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不用于补充公司流动资金、偿还债务。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国证监会于2018年 11月9日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不涉及补充流动资金和偿还债务。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为12,676.53万元，于 2017年1月13日汇入公司募集资金监管账户，业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号），距离首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日（2019年6月14日）已超过18个月。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
根据《备考报告》，截至2019年4月 30日，上市公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明。
（八）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价和相关费用。
根据《购买资产协议》的约定：（1）若募集配套资金获得中国证监会核准并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 60个工作日内，按照前述原则向享有现金对价的交易对方支付50%，并于募集资金到位并完成验资后 120个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分；（2）若募集配套资金被取消、未能获得中国证监会批准或上市公司取得中国证监会核准批文后未在6个月内启动发行工作的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起 6个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起12个月内支付完毕。
（九）对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和相关费用，未用于标的公司在建项目，不会影响标的公司未来经营情况。本次评估是基于标的公司盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，中联评估根据易佰网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对易佰网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《易佰网络评估报告》确认的评估价值为依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
采用收益法得出的股东全部权益价值为168,151.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值55,306.95万元，高112,844.05万元，高204.03%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因如下：
1、资产基础法评估是以易佰网络各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。易佰网络实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
易佰网络主要收入来源于跨境出口电商业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
对于易佰网络所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映易佰网络的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为本次评估的参考依据，由此得到易佰网络股东全部权益在基准日时点的价值为168,151.00万元。
（三）评估增值原因分析
易佰网络收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、易佰网络所处的行业发展前景良好
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
近年来，我国跨境出口电商业务保持高速增长，中国跨境出口电商逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一路径。根据中国电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商出口规模为7.1万亿元，同比增长12.70%，最近3年年均复合增长率为16.42%。在海外市场需求逐
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下，我国跨境出口电商行业仍有巨大发展空间。
2、易佰网络建立了多国家多平台多品类的发展业务
易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，已在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台及Joom、Jumia等第三方新兴电商平台开立店铺，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务。在业务覆盖范围上，易佰网络构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
在产品品类上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。2019年起，易佰网络在进一步深耕上述四大品类的基础上，依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类。
3、销售、采购、物流渠道等方面的优势
为提高精准营销的效率，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率。
易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，并对商品采购各个环节进行数字化处理，与开发部、仓储中心紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。
在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制库存，保持良好的库存周转。
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案，从而提高物流配送效率，优化消费者购物体验。
在上述因素的推动下，易佰网络具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）特殊假设
1、易佰网络及其客户、供应商所在国家现行的宏观经济、金融、外汇以及产业政策等不发生重大变化；
2、易佰网络在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、易佰网络及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、易佰网络在未来经营期内的管理层尽职，核心管理人员稳定，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
5、易佰网络主营业务为跨境出口电商业务，其经营主要是通过香港子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。易佰网络近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；
6、易佰网络在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；易佰网络与亚马逊等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、在未来的经营期内，易佰网络能够利用多年经营的实践积累，结合对终端市场的预测和分析，不断完善和改进商品采购制度和存货管理制度。不考虑公司未来存货管理效率下降，在品类开发、库存管理方向上等出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现导致的商品滞销、存货积压所带来的损益；
8、在未来的经营期内，易佰网络的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
9、评估范围仅以委托人及易佰网络提供的评估申报表为准，未考虑委托人及易佰网络申报以外可能存在的或有资产、或有负债等；
10、易佰网络在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
11、易佰网络利用其所掌握的银行授信资源和合作关系、供应链融资等，使得制定的融资计划能按照既定的时间进度实施；
12、易佰网络经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
易佰网络具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
考虑到我国目前的产权市场发育不尽完全以及市场信息条件的限制，评估人员对在市场上找到与易佰网络相类似的参照物及具体交易情况缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与易佰网络的区别，因此本次评估未采用市场法。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值3,058,112.80元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面值 25,829.86元，存放于财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为25,829.86元。
银行存款账面值2,028,705.16元，评估人员对银行存款进行了函证，以证明其真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于外币银行存款以核实后的外币账面金额乘以基准日汇率确认评估值。银行存款评估值为2,028,705.16元。
其他货币资金账面值1,003,577.78元，评估人员收集了其他货币资金的对账单、记账凭证及附件，以证明其他货币资金的真实存在，以核实后账面值确定评估值为 1,003,577.78元。
货币资金评估值3,058,112.80元。
（2）应收账款
应收账款账面余额90,169,216.86元，计提坏账准备 13,309.40元，应收账款账面净额 90,155,907.46元。主要为应收商品款等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，应收账款采用个别认定及账龄分析的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内(含1年)为5%，1~2（含2年）为10%，2~3年（含 3年）为20%，3~4年（含4年）为80%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，计提风险损失金额为 13,309.40元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。
应收账款评估值为90,155,907.46元。
（3）预付账款
预付账款账面值 17,306,217.55元。主要是预付给多家供应商的商品采购款等。评估人员采用查阅相关采购合同、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的商品和服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值17,306,217.55元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额174,259,986.68元，提坏账准备323,284.55元，账面净额173,936,702.13元。主要为房屋租赁押金和员工费用借款等款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，其他应收款采用个别认定及账龄分析的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2（含2年）为10%，2~3年（含 3年）为20%，3~4年（含4年）为80%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，计提风险损失金额为323,284.55元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。
其他应收款评估值为173,936,702.13元。
（5）存货
存货账面余额为 5,884,948.60元，计提跌价准备 46,866.52元，存货账面净额为5,838,082.08元，均为库存商品。
产成品（库存商品）的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照企业提供库存商品销售价确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为6,454,373.72元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 10,926,864.45元，为待抵扣进项税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期核对，以审定后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为10,926,864.45元。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资，共有3项，截至评估基准日，均尚未实际出资，故账面值为0。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|
|深橙源科技|2016/4/12|无|100.00|-|
|深新佰辰科技|2017/10/25|无|100.00|-|
|香港易佰|2015/7/3|无|100.00|-|
|||||-|
|||||-|
|||||-|

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和
完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次对被投资单位整体资产采用资产基础法进行评估，其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计0.00元，评估值 415,361,360.43元，具体评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|深橙源科技|100.00%|-|
|深新佰辰科技|100.00%|-|
|香港易佰|100.00%|-|

评估增值的主要原因是截至评估及基准日，易佰网络均未实际出资，且被投资单位香港易佰账面存货较多，存货评估增值导致香港易佰有所增值。
3、固定资产-设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为易佰网络截至评估基准日2019年4月 30日申报的办公设备，评估基准日账面价值如下表：
单位：元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|7,130,239.12|
|7,130,239.12|

（2）评估对象概况
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、复印机、投影仪、电脑、配件等，分布于易佰网络各部门，均正常使用。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
对于办公设备，以市场购置价确定重置全价。对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。由于易佰网络为出口型企业，对于企业取得的其他与出口货物退税无关的固定资产、办公用品以及运输发票，其进项税额不得抵扣，在认证后做进项税额转出调整。故本次评估，办公设备重置全价按照设备购置价确定，即重置全价=购置价。
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价。对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于市场上较难询价的被估设备，采用参照物类比法以功能相近设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
2）成新率的确定
对于办公设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果及变动原因分析
1）评估结果
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|7,130,239.12|4,943,957.68|6,283,410.00|5,154,789.00|-11.88|
|7,130,239.12|4,943,957.68|6,283,410.00|5,154,789.00|-11.88|

2）评估原值与账面原价值比较变动原因分析
易佰网络办公设备原值评估减值的主要原因是易佰网络的办公设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平。由于企业办公用办公设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
4、无形资产-其他评估技术说明
（1）无形资产-外购软件评估说明
无形资产-其他无形资产，账面值 1,342,650.92元，主要为易佰网络购买的办公软件。对购置的应用软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
对于易佰网络购买的财务软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值，通过直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。对于易佰网络购买的采购系统，系子公司橙源科技销售给易佰网络使用，本次评估，与其账外的软件著作权进行评估，详见无形资产-其他类无形资产评估说明。
无形资产-外购软件评估值336,400.00元。
（2）无形资产-商标权评估评估说明
1）商标评估概述
企业申报的账面未记录的商标权共计131项具体明细如下：
国内商标如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|有效期限|
|易佰网络||22974456|第14类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22974486|第24类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22974492|第26类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22974501|第27类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22974514|第18类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||21031399|第28类|2017.10.14-2027.10.13|
|易佰网络||22974533|第3类|2018.3.7-2028.3.6|
|易佰网络||22975188|第10类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22974549|第5类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22975594|第16类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22975824|第20类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22975907|第8类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22976218|第11类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22977049|第12类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22976030|第9类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22976034|第15类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22976200|第28类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22977022|第6类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22977287|第17类|2018.2.28-2028.2.27|
|易佰网络||22977531|第7类|2018.3.21-2028.3.20|
|易佰网络||21031508|第28类|2017.12.14-2027.12.13|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|有效期限|
|易佰网络||21031420|第26类|2017.10.14-2027.10.13|
|易佰网络||21031363|第12类|2017.10.14-2027.10.13|
|易佰网络||21031234|第11类|2017.12.14-2027.12.13|
|易佰网络||21031106|第9类|2017.12.14-2027.12.13|
|易佰网络||22975725|第21类|2018.5.14-2028.5.13|
|易佰网络||22975200|第25类|2018.6.7-2028.6.6|

国外商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|

欧盟知识产权注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|015040901|第9、14、26类|
|易佰网络|015041064|第11、12、28类|
|易佰网络|015837073|第10、12、14类|
|易佰网络|015837099|第18、22、28类|
|易佰网络|015837248|第9、16、25类|
|易佰网络|015854854|第8、11、21类|
|易佰网络|016028813|第20、24、27类|
|易佰网络|016498636|第8、12、28类|
|易佰网络|017102187|第9、12、21类|
|易佰网络|017158635|第3、8、21类|
|易佰网络|017454463|第7、9、11、20类|
|易佰网络|017569294|第7、9、11类|
|易佰网络|017601485|第20、24、27类|
|易佰网络|017871595|第20、21、28类|
|易佰网络|017890936|第9、11、12类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||017890942|第21、22、28类|
|易佰网络||017895775|第3、5、10类|
|易佰网络||017896489|第15、22、28类|
|易佰网络||017904082|第12、25、28类|
|易佰网络||017912018|第14、15、28类|
|易佰网络||017912026|第8、24、28类|
|易佰网络||017917837|第6、7、8类|
|易佰网络||017918118|第7、8、9类|
|易佰网络||017924422|第11、20、21类|
|易佰网络||017926697|第9、12、 16类|
|易佰网络||017939838|第9、12、28类|
|易佰网络||017947395|第12、20、28类|
|易佰网络||017947396|第14、25、28类|
|易佰网络||017947892|第3、10、21类|
|易佰网络||017949246|第9、10、21类|
|易佰网络||017961723|第9、21、28类|
|易佰网络||017975901|第7、15、26类|
|易佰网络||017981295|第14、25、28类|
|易佰网络||017982402|第8、11、21类|
|易佰网络||018006138|第11、21、28类|
|易佰网络||017997982|第20、24、28类|

美国专利商标局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|4788474|第26类|
|易佰网络|4849707|第9类|
|易佰网络|5094604|第9类|
|易佰网络|5099258|第9类|
|易佰网络|5103708|第11类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||5194927|第28类|
|易佰网络||5194283|第28类|
|易佰网络||5246168|第24类|
|易佰网络||5246179|第26类|
|易佰网络||5246044|第25类|
|易佰网络||5309818|第11类|
|易佰网络||5321227|第21类|
|易佰网络||5321611|第21类|
|易佰网络||5321625|第7类|
|易佰网络||5321628|第12类|
|易佰网络||5321647|第9类|
|易佰网络||5333357|第15类|
|易佰网络||5333358|第28类|
|易佰网络||5333359|第8类|
|易佰网络||5333360|第11类|
|易佰网络||5333361|第12类|
|易佰网络||5333362|第17类|
|易佰网络||5344681|第3类|
|易佰网络||5349010|第27类|
|易佰网络||5358220|第5类|
|易佰网络||5358221|第10类|
|易佰网络||5358222|第16类|
|易佰网络||5358630|第28类|
|易佰网络||5385954|第10类|
|易佰网络||5391635|第10类|
|易佰网络||5391637|第28类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||5421213|第28类|
|易佰网络||5423123|第21类|
|易佰网络||5423475|第8类|
|易佰网络||5423476|第21类|
|易佰网络||5442901|第3类|
|易佰网络||5456377|第20类|
|易佰网络||5472657|第7类|
|易佰网络||5510896|第20类|
|易佰网络||5535353|第20类|
|易佰网络||5535554|第12类|
|易佰网络||5535739|第21类|
|易佰网络||5540013|第7类|
|易佰网络||5540030|第7类|
|易佰网络||5540173|第8类|
|易佰网络||5540391|第9类|
|易佰网络||5541060|第3类|
|易佰网络||5553823|第28类|
|易佰网络||5559780|第7类|
|易佰网络||5594095|第11类|
|易佰网络||5610066|第11类|
|易佰网络||5626937|第9类|
|易佰网络||5627918|第28类|
|易佰网络||5627940|第3类|
|易佰网络||5631080|第12类|
|易佰网络||5640744|第18类|
|易佰网络||5640750|第11类|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|图形|注册号|核定类别|
|易佰网络||5661527|第20类|
|易佰网络||5670482|第9类|
|易佰网络||5700243|第12类|
|易佰网络||5713916|第25类|
|易佰网络||5715270|第25类|
|易佰网络||5715459|第25类|

日本专利局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|5933157|第28类|
|易佰网络|6083422|第12类|
|易佰网络|6120613|第21类|

英国知识产权局注册商标
||||
|-|-|-|
|易佰网络|UK00003335252|第20、21、28类|
|易佰网络|UK00003335271|第20、21、28类|

商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据中国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销
售明知是假冒注册商标的商品的；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售
伪造、擅自制造的注册商标标识。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）资产评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，易佰网络的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其业绩的相关性较小，故采用成本法进行评估。
3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
4）商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
①设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500.00~1,000.00元之间，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据企业实际情况，设计成本取中间值，按800.00元/类取定。
②注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费500.00元/10年；商标续展注册费1,000.00元/次。经核实，易佰网络的商标自取得尚未发生续展费用。对于海外商标注册成本也通过同样的方法分析确定。
由于企业目前申报的境内外商标统一交由代理申请，本次评估参考最新市场报价情况，费用标准详见下表。
③维护使用成本C3：
易佰网络注册的商标取得年限较短，根据易佰网络介绍，尚未发生商标相关的维护费用。
④委估商标权价值计算如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||数量|单位|单价|
|设计成本C1||131|类|800.00|
|注册及延续成本C2||131|||
|注册费|||||
||日本|3|类|6,000.00|
||美国|63|类|2,800.00|
||欧盟|36|类|11,700.00|
||中国|27|类|1,000.00|
||英国|2|类|7,100.00|
|续展费|||||
|维护使用成本C3|||||
|||C +C +C1 2 3|||

按成本法计算，易佰网络的商标权评估值为761,600.00元。
（3）无形资产-其他类无形资产评估说明
1）企业申报的其他技术类无形资产包括 16项专利权、12项软件著作权，对于专利权及计算机著作权，本次评估在企业盈利预测基础上采用收益分成的方
法对企业帐外无形资产-专利权计算机著作权价值进行整体估算，鉴于无法将评
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估结果准确分摊到每个专利及软件著作权，同时本次评估范围内各子公司均为易佰网络全资子公司，故将专利权及计算机著作权整体评估结果统一计入到母公司评估结果中。具体评估结果请见易佰网络“无形资产—其他无形资产”评估明细表。具体明细如下：
软件著作权明细如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|易佰网络科技数据中心系统v1.0|易佰网络|2017SR409818|
|易佰网络科技仓库系统v1.0|易佰网络|2017SR409758|
|橙源科技客服系统v1.0|橙源科技|2017SR629083|
|橙源科技采购系统v1.0|橙源科技|2017SR629387|
|物料对应管理系统v1.0|橙源科技|2018SR657560|
|采购凭证核算系统v1.0|橙源科技|2018SR657226|
|购货质检管理系统v1.0|橙源科技|2018SR658964|
|采购业务报表分析系统v1.0|橙源科技|2018SR656441|
|采购管理系统v1.0|橙源科技|2018SR657494|
|内部采购业务数据传递系统v1.0|橙源科技|2018SR657502|
|库存管理系统v1.0|橙源科技|2018SR657390|
|订单管理系统v1.0|橙源科技|2018SR656832|

国内专利明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|
|易佰网络|||外观设计|
||矫姿带（背背佳TJ00028）|ZL201630557062.2||
|易佰网络|||外观设计|
||脚踝枪套|ZL201730090609.7||
|易佰网络|||外观设计|
||足跟贴（T型）|ZL201730090786.5||
|易佰网络|||外观设计|
||太阳能红外人体感应灯|ZL201630541570.1||
|易佰网络|||外观设计|
||三孔脚趾分离器|ZL201730090789.9||
|易佰网络|||外观设计|
||四孔脚趾分离器|ZL201730090787.X||
|易佰网络|||外观设计|
||护手指|ZL201730407824.5||

国外专利情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利内容|专利号|专利类型|申请日期|
|易佰网络|Posture correctiondevice|003862820-0001|外观设计|2017.4.19|
|易佰网络|TV tables|004525699-0001|外观设计|2017.11.28|
|易佰网络|TV tables|004525699-0002|外观设计|2017.11.28|
|易佰网络|Beside tables|004525699-0003|外观设计|2017.11.28|
|易佰网络|Computer tables|004525699-0004|外观设计|2017.11.28|
|易佰网络|Computer tables|004525699-0005|外观设计|2017.11.28|
|易佰网络|Mattresses|004112001-0001|外观设计|2017.7.20|
|易佰网络|a ornamental designfor an ankle holster|USD818702S|外观设计|2017.3.31|
|易佰网络|a ornamental designfor finger splint|USD834203S|外观设计|2017.6.26|

2）评估方法的选择
技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
对上述其他技术类无形资产而言，其主要无形资产对易佰网络所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行
评估；因此，考虑到易佰网络所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，
纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在易佰网络生产过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与易佰网络主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算易佰网络其他技术类无形资产的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1 （1）
式中：
P：待评估其他技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期其他技术类无形资产收益；
K：其他技术类无形资产综合分成率；
n：待评估其他技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益的时间。
纳入本次评估范围内的无形资产主要包括包括16项专利权、12项软件著作权。根据国内相关法律规定，权利人为法人或者其他组织的软件著作权，法定保护期为50年；实用新型专利和外观设计专利的法定有效时间为10年。其他软件著作权、专利权等无形资产由于技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，经济收益年限一般低于其法定保护年限。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本次评估通过向易佰网络业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2024年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至 2024年底，但并不意味着上述各项委估无形资产的寿命至2024年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的收入预测
易佰网络通过亚马逊、速卖通和 ebay等平台运营，将产品销售到美国、欧洲等地区。本次评估根据易佰网络历史收入情况、结合易佰网络未来各项收入、成本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|200,895.00|352,530.00|407,793.00|468,433.00|530,829.00|
|80,831.00|141,482.00|163,710.00|188,083.00|213,220.00|
|0.98|1.72|1.99|2.29|2.59|
|92,059.74|161,495.33|186,550.50|213,821.37|241,814.21|
|12,858.42|21,532.87|23,603.03|25,686.72|27,824.07|
|3,599.61|5,767.66|6,532.29|7,371.31|8,234.63|
|1,260.40|2,471.40|2,948.06|3,408.11|3,851.89|
|10,284.84|19,779.02|24,447.13|30,060.21|35,881.60|
|10,284.84|19,779.02|24,447.13|30,060.21|35,881.60|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,445.02|2,778.95|4,046.00|4,974.96|5,938.40|
|8,839.82|17,000.07|20,401.13|25,085.25|29,943.20|

④分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
K
=n+(m-n)×Δ
（2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产对预期收益的贡献率。易佰网络预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，结合向易佰网络财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25.00%，下限为0.00。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|12|0~100|100|
|9|0~100|60|
|9|0~100|40|
|5|0~100|40|
|10|0~100|30|
|5|0~100|40|
|5|0~100|40|
|10|0~100|50|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|10|0~100|30|
|5|0~100|40|
|20|0~100|30|
|100|||

由上表可得分成率调整系数Δ=46.00%。
将m=25.00%，n=0，Δ=46.00%代入式（2），得到K=11.50%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。
根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|100.00%|60.00%|36.00%|21.60%|12.96%|
|1,016.58|1,173.00|844.61|623.12|446.27|

④折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
 
rr rr
f m f 1 2（3）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：易佰网络所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）rf、rm、β、及ε1取值与易佰网络整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2为5.00%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=0.1786。
⑤专利权评估价值的确定
易佰网络纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值共计3,000.00万元（取整）。上述其他技术类无形资产的评估结果反映在易佰网络评估结果中。
（4）无形资产评估结果及增减值原因分析
纳入易佰网络母公司评估范围内的无形资产评估价值共计31,098,000.00元，账面价值1,342,650.92元，增值29,755,349.08元，增值率2,216.16%。
增减值主要原因分别为：（1）外购软件以基准日的市场价值确定评估值，高于按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值；（2）纳入本次评估范围的无形资产中存在未入账的商标权、专利、软件著作权，导致无形资产评估增值。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值2,128,160.21元，核算的是装修费的摊销。对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值2,128,160.21元。
6、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 29,327,785.99元，核算的是由于计提存货跌价准备
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和应收款坏账等产生的资产减值准备等，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值29,327,785.99元。
7、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围内的负债主要为流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经核查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
1）短期借款
短期借款账面值 13,750,000.00元，为易佰网络向上海浦东发展银行股份有限公司等金融机构取得的借款。经评估人员核对有关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为13,750,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值 10,668,534.59元，主要为应付商品采购款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为10,668,534.59元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 12,244,626.28元，主要为应付工资、奖金、津贴和补
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值12,244,626.28元。
4）应交税费
应交税费账面值966,408.90元，主要为增值税和个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值966,408.90元。
5）其他应付款
其他应付款账面值194,209,177.49元，主要为应付橙源科技及股东的往来款，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值194,209,177.49元。
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）评估思路
易佰网络纳入本次评估合并范围主体包含橙源科技、新佰辰科技、香港易佰。
根据本次评估尽职调查情况以及易佰网络资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以易佰网络经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测易佰网络的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到易佰网络的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出易佰网络的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出易佰网络的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到易佰网络的权益资本（股东全部权益）价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM（1）
式中：
E：易佰网络的所有者权益价值；
B：易佰网络的企业价值；
B=P+ I+ C（2）
P：易佰网络的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：易佰网络未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：易佰网络的未来经营期；
I:易佰网络的股权投资价值；
C：易佰网络基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） CCC
1 2
（4）
C1：易佰网络基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：易佰网络基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：易佰网络的付息债务价值；
M：易佰网络的少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为易佰网络经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据易佰网络的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：易佰网络的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：易佰网络的权益比率；
E
w
e
(E D)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：易佰网络的特性风险调整系数；
βe：易佰网络权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期和预测期
评估报告假设易佰网络评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
结合企业经营和收益可预测情况等，预计易佰网络于 2024年达到稳定经营
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）状态，故预测期截至到2024年底，2025年及以后年度为永续期。
（三）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。
根据易佰网络经审计的历史年度的财务数据，易佰网络2017年、2018年、 2019年 1-4月营业收入分别为91,594.23万元、181,250.44万元、102,159.89万元， 2018年较 2017年的收入规模增长97.88%。
从跨境出口电商行业发展趋势来看，根据中国电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商出口规模为7.1万亿元，同比增长12.70%，最近3年年均复合增长率为16.42%。
从易佰网络主要产品线市场前景看，根据Euromonitor提供的数据显示，在 2013-2023年全球消费品类的市场价值中，家居和园艺稳居第四位；根据市场调研公司P&S MarketResearch的调查报告显示，到2023年，全球汽配电商零售市场将达 594.85亿美元，并将在 2017年至 2023年期间，以13.1%的年复合增长率增长；运动户外全球体量（数据来自外媒智库）2018年年销售额全球高达 247亿9800万美金，预计在 2022年将增长到超过372亿 2200万美金。
本次评估过程中，易佰网络基于其历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入进行了预测，结合未来收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。收入成本预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|200,895.00|352,530.00|407,793.00|468,433.00|530,829.00|
|成本|80,831.00|141,482.00|163,710.00|188,083.00|213,220.00|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|48,150.00|83,896.00|95,101.00|107,775.00|118,766.00|
|成本|18,557.00|32,246.00|36,553.00|41,424.00|45,649.00|
|收入|35,020.00|61,381.00|71,395.00|82,406.00|94,135.00|
|成本|15,360.00|26,861.00|31,243.00|36,061.00|41,194.00|
|收入|28,560.00|50,801.00|59,136.00|68,219.00|77,946.00|
|成本|10,887.00|19,313.00|22,482.00|25,935.00|29,633.00|
|收入|24,500.00|42,348.00|49,303.00|56,850.00|64,937.00|
|成本|10,133.00|17,473.00|20,343.00|23,457.00|26,794.00|
|收入|18,000.00|31,539.00|36,744.00|42,397.00|48,461.00|
|成本|6,379.00|11,146.00|12,986.00|14,983.00|17,127.00|
|收入|16,790.00|30,062.00|34,985.00|40,291.00|46,054.00|
|成本|7,880.00|14,079.00|16,385.00|18,870.00|21,569.00|
|收入|8,800.00|15,772.00|18,349.00|21,155.00|24,141.00|
|成本|2,966.00|5,300.00|6,166.00|7,108.00|8,112.00|
|收入|21,075.00|36,731.00|42,780.00|49,340.00|56,389.00|
|成本|8,669.00|15,064.00|17,552.00|20,245.00|23,142.00|

2、税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。经审计后的会计报表披露，易佰网络2017年、 2018年和 2019年1-4月的税金及附加分别为0.43万元、0.29万元和 0.88万元。
本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络 2017年、2018年和 2019年 1-4月的销售费用分别为41,787.39万元、82,571.41万元、45,270.22万元，主要包括人力资源费、平台费、物流费等，销售费用占营业收入的比例分别为45.62%、45.56%、44.31%。相关费用预测思路如下：
人力资源费：本次评估结合易佰网络财务预算和经营规划进行预测，需要说
明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧费用：本次评估参照易佰网络历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合易佰网络固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
平台费、物流费、推广费等类费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合易佰网络财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|92,059.74|161,495.33|186,550.50|213,821.37|241,814.21|
|6,861.16|12,021.67|13,666.74|15,252.09|16,826.50|
|33.76|52.35|53.49|54.34|54.91|
|46,490.71|81,581.78|94,370.63|108,403.82|122,843.37|
|31,665.32|55,566.22|64,276.84|73,835.00|83,669.93|
|4,680.85|8,213.95|9,501.58|10,914.49|12,368.32|
|748.70|1,313.81|1,519.76|1,745.76|1,978.29|
|304.98|535.17|619.07|711.13|805.85|
|1,072.59|1,882.18|2,177.23|2,500.99|2,834.13|
|61.66|108.20|125.16|143.77|162.92|
|140.00|220.00|240.00|260.00|270.00|

（2）管理费用与研发费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络 2017年、2018年和 2019年 1-4月的管理费用（含研发费用）分别为5,136.80万元、9,793.66万元、13,735.36万元，主要包括人力资源费、房租水电费、研发费用等，管理费用与研发费用占营业收入的比例分别为5.61%、5.40%、13.44%。相关费用预测思路如下：
人力资源费：本次评估结合易佰网络财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧、摊销：本次评估参照易佰网络历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合易佰网络固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
研发费用、办公差旅费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合易佰网络财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果
见下表：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|12,858.42|21,532.87|23,603.03|25,686.72|27,824.07|
|4,690.10|7,915.20|8,837.21|9,731.33|10,644.58|
|375.59|659.09|762.40|875.78|992.43|
|192.61|298.64|305.12|309.98|313.22|
|44.92|67.38|67.38|67.38|60.18|
|2,010.47|3,300.00|3,465.00|3,638.25|3,820.16|
|624.90|1,096.04|1,267.86|1,456.39|1,650.39|
|48.85|85.25|98.61|113.27|128.36|
|3,870.96|6,291.28|6,889.44|7,484.34|8,104.75|
|1,000.00|1,820.00|1,910.00|2,010.00|2,110.00|

（3）财务费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络2017年、2018年和 2019年 1-4月财务费用分别为 2,563.75万元、4,786.02万元、4,079.90万元，主要为汇兑损益、利息支出。本次评估根据企业基准日账面付息债务本金、资金成本和未来借款还款规划等综合预测企业未来年度利息支出。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
4、资产减值损失/信用减值损失
根据审计报告，易佰网络最近两年一期资产减值损失/信用减值损失合计发生额分别为397.74万元、1,308.00万元、860.96万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。本次评估对于坏账损失，参照易佰网络历史年度无法收回坏账的发生情况占收入的的比率，并结合易佰网络营业收入预测情况进行估算；对于存货跌价损失，根据易佰网络所属的行业，参照易佰网络历史年度该费用的发生情况占收入的的比率，并结合易佰网络营业收入预测情况进行估算。预测中未考虑其他资产减值因素对资产减值损失的影响。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
易佰网络的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来固定资产规模的变化，估算未来经营期的折旧额。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
（2）摊销预测
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，易佰网络无形资产和长期待摊费用账面值合计 373.47万元，主要为在用办公软件账面值和装修费用摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
6、所得税预测
本次评估在历史年度易佰网络综合所得税税率的基础上，结合易佰网络各经营主体利润总额的规模预测、各主体所得税税率等情况对未来年度的综合所得税税率进行预测，进而得到相应的所得税费用预测结果。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产的投入。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金参照历史期的营运资金水平进行预测。
8、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对易佰网络财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。具体如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12月|||||2024年||
||项目/年度||2020年|2021年|2022年|2023年|||
||营业收入|200,895.00|352,530.00|407,793.00|468,433.00|530,829.00|585,011.00|585,011.00|
||减：营业成本|80,831.00|141,482.00|163,710.00|188,083.00|213,220.00|235,060.00|235,060.00|
||税金及附加|0.98|1.72|1.99|2.29|2.59|2.85|2.85|
||销售费用|92,059.74|161,495.33|186,550.50|213,821.37|241,814.21|266,303.36|266,303.36|
||管理费用|12,858.42|21,532.87|23,603.03|25,686.72|27,824.07|29,991.79|29,991.79|
||财务费用|3,599.61|5,767.66|6,532.29|7,371.31|8,234.63|8,984.30|8,984.30|
||资产减值损失|1,260.40|2,471.40|2,948.06|3,408.11|3,851.89|4,237.08|4,237.08|
||营业利润|10,284.84|19,779.02|24,447.13|30,060.21|35,881.60|40,431.61|40,431.61|
||利润总额|10,284.84|19,779.02|24,447.13|30,060.21|35,881.60|40,431.61|40,431.61|
||减：所得税|1,445.02|2,778.95|4,046.00|4,974.96|5,938.40|7,702.22|7,702.22|
||净利润|8,839.82|17,000.07|20,401.13|25,085.25|29,943.20|32,729.39|32,729.39|
|加：折旧||226.38|350.99|358.61|364.32|368.13|370.03|370.03|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12月|||||2024年||
||项目/年度||2020年|2021年|2022年|2023年|||
||摊销|44.92|67.38|67.38|67.38|60.18|60.18|60.18|
||加：扣税后利息|85.95|128.93|125.18|125.18|125.18|121.43|121.43|
||减：资本性支出||||||||
|||930.00|60.00|40.00|30.00|20.00|10.00|-|
||资产更新|271.30|418.37|425.99|431.70|428.31|430.21|430.21|
||营运资本增加额|7,708.94|7,916.02|8,842.08|9,702.40|9,983.36|8,669.12|-|
|净现金流量||286.83|9,152.97|11,644.23|15,478.02|20,065.01|24,171.70|32,850.82|

（四）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101416|国债 1416|30|
|101417|国债 1417|20|
|101421|国债 1421|10|
|101425|国债 1425|30|
|101427|国债 1427|50|
|101429|国债 1429|10|
|101505|国债 1505|10|
|101508|国债 1508|20|
|101510|国债 1510|50|
|101516|国债 1516|10|
|101517|国债 1517|30|
|101521|国债 1521|20|
|101523|国债 1523|10|
|101525|国债 1525|30|
|101528|国债 1528|50|
|101604|国债 1604|10|
|101608|国债 1608|30|
|101610|国债 1610|10|
|101613|国债 1613|50|
|101617|国债 1617|10|
|101619|国债 1619|30|
|101623|国债 1623|10|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101626|国债 1626|50|
|101704|国债 1704|10|
|101705|国债 1705|30|
|101710|国债 1710|10|
|101711|国债 1711|50|
|101715|国债 1715|30|
|101718|国债 1718|10|
|101722|国债 1722|30|
|101725|国债 1725|10|
|101726|国债 1726|50|
|101804|国债 1804|10|
|101806|国债 1806|30|
|101811|国债 1811|10|
|101812|国债 1812|50|
|101817|国债 1817|30|
|101819|国债 1819|10|
|101824|国债 1824|30|
|101825|国债 1825|50|
|101827|国债 1827|10|
|101906|国债 1906|10|
|101908|国债 1908|50|

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2014年5月至 2019年4月近 5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0467，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0308，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9694，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9814。
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到易佰网络在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.0300；本次评估根据式（9）得到易佰网络的权益资本成本r=0.1293。
e
（5）债务比率Wd和权益比率We
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
（6）折现率WACC
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，r=0.1282。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到易佰网络的经营性资产价值为 179,155.00万元（取整）。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
1
1）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面预付款项存在预付设备款、装修款共计98.33万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
2）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他应收款共计411.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
3）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他流动资产存在款项共计 1,092.69万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
4）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面应付账款存在应付装修款、设备采购款等共计33.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
5）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他应付款存在应付关联方借款等共计 11,879.02万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-10,310.01（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
1）截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，易佰网络基准日递延所得税资产共计3,603.86万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
2）截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，易佰网络基准日预计负债共计1,064.56万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=2,539.30（万元）
代入式（4）得到易佰网络基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-10,310.01+2,539.30=-7,770.71（万元）
4、少数股东权益价值
根据易佰网络基准日合并报表披露，易佰网络合并范围内基准日 2019年 4月30日无少数股东权益。
综上，得到易佰网络基准日少数股东权益价值为：
M=0.00万元
5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=179,155.00万元，基准日的长期股权投
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资价值I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-7,770.71万元代入式（2），即得到易佰网络基准日企业价值为：
B=P+I+C=171,384.29（万元）
（2）将易佰网络的企业价值B=171,384.29万元，付息债务的价值D=3,233.09万元，M=0.00万元得到易佰网络的权益资本价值为：
E=B－D－M=168,151.00（万元）（取整）
六、评估结论及其分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出易佰网络在评估基准日2019年4月30日的评估结论：总资产账面值 33,896.44万元，评估值 78,490.83万元，评估增值 44,594.38万元，增值率131.56%。
负债账面值23,183.87万元，评估值23,183.87万元，评估无增减值。
净资产账面值 10,712.57万元，评估值 55,306.95万元，评估增值 44,594.38万元，增值率416.28%。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|30,122.19|30,183.82|61.63|
|非流动资产|3,774.26|48,307.01|44,532.75|
|长期股权投资|-|41,536.14|41,536.14|
|固定资产|494.40|515.48|21.08|
|无形资产|134.27|3,109.80|2,975.53|
|长期待摊费用|212.82|212.82|-|
|递延所得税资产|2,932.78|2,932.78|-|
|资产总计|33,896.44|78,490.83|44,594.38|
|流动负债|23,183.87|23,183.87|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|23,183.87|23,183.87|-|
|净资产（所有者权益）|10,712.57|55,306.95|44,594.38|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划采用收益法，得出易佰网络在评估基准日 2019年4月 30日的评估结论：合并口径净资产账面值30,771.42万元，评估值 168,151.00万元，评估增值137,379.58万元，增值率446.45%。
七、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性所发表的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合易佰网络的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的思路。本次评估目的是为上市公司收购行为提供价值参考，从交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市公司角度考虑，购买股权的价格主要取决于易佰网络未来的整体回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考。
收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据易佰网络历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，评估机构引用的历史经营数据经过审计，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易佰网络的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合易佰网络未来经营预期和发展趋势。具体预测数据参见前节对估值模型的论述部分。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响及董事会的应对措施
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，通过第三方电商平台向国外终端消费
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类，对终端消费者的需求较为理解，形成了一定的竞争优势。没有迹象表明在政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面可能出现重大不利变化。
虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓、汇率变动等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
董事会将密切关注政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠的变化，关注和加强易佰网络在技术研发方面的投入和布局，对变化采取合适的应对措施，保证易佰网络经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、营业成本、净利率及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|153,826.57|
|160,988.79|
|168,151.00|
|175,313.21|
|182,475.43|

当每年主营业务收入均增长10%时，评估值增长8.52%，当每年主营业务下降10%时，评估值下降8.52%，敏感性系数为0.85左右。
营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|198,309.84|
|183,230.42|
|168,151.00|
|153,071.58|
|137,992.16|

当营业成本增长10%时，评估值下降17.94%，当营业成本下降10%时，评估值增长17.94%，敏感性系数为1.79左右。
净利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|146,605.44|
|157,378.22|
|168,151.00|
|178,923.78|
|189,696.56|

当净利率增长10%时，评估值增长12.81%，当净利率下降10%时，评估值下降12.81%，敏感性系数为1.23左右。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|194,310.00|
|180,497.00|
|168,151.00|
|157,058.00|
|147,047.00|

当折现率增长10%时，评估值下降12.55%，当折现率下降10%时，评估值增长15.56%。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影响。
然而，由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值情况
易佰网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“F批发与零售”。截至本次交易的评估基准日2019年4月 30日，“F批发与零售”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300538.SZ|同益股份|
|600605.SH|汇通能源|
|000159.SZ|国际实业|
|000632.SZ|三木集团|
|600203.SH|福日电子|
|601933.SH|永辉超市|
|600861.SH|北京城乡|
|002758.SZ|华通医药|
|600858.SH|银座股份|
|601116.SH|三江购物|
|603003.SH|龙宇燃油|
|600272.SH|开开实业|
|000096.SZ|广聚能源|
|600857.SH|宁波中百|
|002819.SZ|东方中科|
|600778.SH|友好集团|
|603939.SH|益丰药房|
|600833.SH|第一医药|
|002251.SZ|步步高|
|600278.SH|东方创业|
|600546.SH|山煤国际|
|300131.SZ|英唐智控|
|000151.SZ|中成股份|
|600626.SH|申达股份|
|600993.SH|马应龙|
|603716.SH|塞力斯|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600287.SH|江苏舜天|
|000753.SZ|漳州发展|
|600677.SH|航天通信|
|603101.SH|汇嘉时代|
|000785.SZ|武汉中商|
|600824.SH|益民集团|
|603883.SH|老百姓|
|603233.SH|大参林|
|000032.SZ|深桑达A|
|600361.SH|华联综超|
|000705.SZ|浙江震元|
|600976.SH|健民集团|
|600386.SH|北巴传媒|
|000715.SZ|中兴商业|
|300622.SZ|博士眼镜|
|002727.SZ|一心堂|
|600648.SH|外高桥|
|000411.SZ|英特集团|
|601086.SH|国芳集团|
|603214.SH|爱婴室|
|002556.SZ|辉隆股份|
|300755.SZ|华致酒行|
|200025.SZ|特力B|
|603708.SH|家家悦|
|601366.SH|利群股份|
|600838.SH|上海九百|
|600739.SH|辽宁成大|
|603108.SH|润达医疗|
|000019.SZ|深粮控股|
|600785.SH|新华百货|
|600814.SH|杭州解百|
|601010.SH|文峰股份|
|000564.SZ|供销大集|
|002640.SZ|跨境通|
|000078.SZ|海王生物|
|002872.SZ|*ST 天圣|
|002697.SZ|红旗连锁|
|603970.SH|中农立华|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600826.SH|兰生股份|
|000062.SZ|深圳华强|
|000963.SZ|华东医药|
|600865.SH|百大集团|
|600811.SH|东方集团|
|600293.SH|三峡新材|
|603900.SH|莱绅通灵|
|002441.SZ|众业达|
|600180.SH|瑞茂通|
|600998.SH|九州通|
|300184.SZ|力源信息|
|600827.SH|百联股份|
|002867.SZ|周大生|
|600337.SH|美克家居|
|000034.SZ|神州数码|
|000026.SZ|飞亚达A|
|600693.SH|东百集团|
|603123.SH|翠微股份|
|000419.SZ|通程控股|
|000417.SZ|合肥百货|
|002419.SZ|天虹股份|
|000652.SZ|泰达股份|
|600713.SH|南京医药|
|000906.SZ|浙商中拓|
|900938.SH|海科B|
|603368.SH|柳药股份|
|600710.SH|苏美达|
|002788.SZ|鹭燕医药|
|600628.SH|新世界|
|600729.SH|重庆百货|
|600829.SH|人民同泰|
|000028.SZ|国药一致|
|002561.SZ|徐家汇|
|000950.SZ|重药控股|
|002221.SZ|东华能源|
|600090.SH|同济堂|
|002187.SZ|广百股份|
|002589.SZ|瑞康医药|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|200019.SZ|深粮B|
|601607.SH|上海医药|
|600653.SH|申华控股|
|600511.SH|国药股份|
|200026.SZ|飞亚达B|
|002462.SZ|嘉事堂|
|600335.SH|国机汽车|
|600387.SH|海越能源|
|000759.SZ|中百集团|
|600297.SH|广汇汽车|
|600327.SH|大东方|
|600723.SH|首商股份|
|600382.SH|广东明珠|
|600697.SH|欧亚集团|
|600859.SH|王府井|
|002277.SZ|友阿股份|
|600704.SH|物产中大|
|600655.SH|豫园股份|
|600250.SH|南纺股份|
|600755.SH|厦门国贸|
|002091.SZ|江苏国泰|
|200028.SZ|一致B|
|600981.SH|汇鸿集团|
|002024.SZ|苏宁易购|
|600694.SH|大商股份|
|000501.SZ|鄂武商A|
|600051.SH|宁波联合|
|900927.SH|物贸B股|
|600828.SH|茂业商业|
|600153.SH|建发股份|
|900943.SH|开开B股|
|600738.SH|兰州民百|
|900923.SH|百联B股|
|900912.SH|外高B股|

可比公司平均数 31.39
静态市盈率：18.66
易佰网络
动态市盈率：11.91
注1：数据来源于Wind资讯
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注2：市盈率=可比上市公司2019年4月30日收盘价/2018年末每股收益
上表可见，与易佰网络业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 31.39倍。根据易佰网络的财务数据和易佰网络业绩补偿方的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为 18.66倍、动态市盈率为 11.91倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。
2、本次交易的同行业可比交易分析
易佰网络经营跨境出口电商业务，近三年来，国内资本市场上并购交易中，被并购标的主营业务与易佰网络相同或相似的可比交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司主营业务|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|有棵树|跨境电子商务|340,000.00|21.42|13.08|
|通拓科技|跨境电子商务|290,000.00|22.22|14.50|
|泽宝股份|跨境电子商务|153,000.00|20.09|14.17|
|优壹电商|跨境电子商务|179,000.00|18.27|13.36|
||||20.50|13.78|
||||18.66|11.91|

注1：静态市盈率=（本次交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润。
注2：动态市盈率=（本次交易对价/收购比例）/第一年承诺净利润。
3：市净率=（本次交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.50倍，平均动态市盈率为 13.78倍，平均市净率为 5.72倍。
本次交易对价对应的标的公司易佰网络静态市盈率为 18.66倍、动态市盈率为 11.91倍，市净率为5.46倍，低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合易佰网络的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《购买资产协议》的合同主体为上市公司与易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号，签订时间为2019年9月 16日。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，截至 2019年4月30日，易佰网络100%股权的收益法评估值为 168,151.00万元，对应标的资产的评估值为 151,335.90万元。参考前述资产评估结果并经协商一致，各方同意标的资产交易总价格为151,200.00万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款151,200.00万元，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式及对价|||
|序|||转让股权比例|||||
|||交易对方||转让对价|||可转换公司债券对价|
|号|||||股份对价|现金对价||
||南平芒励多||22.8940%|384,618,256.96|244,463,506.02|121,154,750.94||
||罗晔||25.5150%|428,651,646.58|428,651,646.58|-||
||南靖超然||16.9942%|285,502,028.01|195,568,889.19|89,933,138.82||
||易晟辉煌||8.6625%|145,529,877.59|145,529,877.59|-||
||晨晖朗姿||5.5000%|92,400,013.75|73,920,011.00|18,480,002.75||
||繸子马利亚||3.9375%|66,150,539.71|56,227,958.75|9,922,580.96||
||李旭||2.8350%|47,628,048.05|33,339,633.63|14,288,414.42||
||黄立山||1.8900%|31,751,813.74|22,226,269.62|9,525,544.12||
||汇丰大通壹号||1.7719%|29,767,775.61|25,302,609.27|4,465,166.34||
||||90.0000%|1,512,000,000.00|1,225,230,401.65|267,769,598.35||

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份对价具体安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份采取非公开发行方式。
3、发行对象
本次发行股份的发行对象为交易对方各方。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=股份对价÷本次发行的每股发行价格。
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致交易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|获得股份数量（股）|
||南平芒励多|244,463,506.02||
||罗晔|428,651,646.58||
||南靖超然|195,568,889.19||
||易晟辉煌|145,529,877.59||
||晨晖朗姿|73,920,011.00||
||繸子马利亚|56,227,958.75||
||李旭|33,339,633.63||
||黄立山|22,226,269.62||
||汇丰大通壹号|25,302,609.27||
|||1,225,230,401.65||

定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
（五）可转换公司债券具体安排
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次发行向交易对方非公开发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张可转换公司债券的面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。
3、可转换公司债券的初始转股价格及定价依据
（1）本次向南平芒励多非公开发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易所发行股份的标准定价，即初始转股价格为9.80元/股。
（2）本次发行的可转换公司债券初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次可转换公司债券的转股价格亦将作相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、可转换公司债券的发行数量
（1）本次可转换公司债券的发行总数=可转换公司债券对价÷100。
（2）计算结果出现不足 1张的尾数舍去取整，由此导致南平芒励多实际获得交易对价低于约定对价的，南平芒励多同意放弃该差额部分。
根据上述原则，本次交易上市公司向南平芒励多发行的可转换公司债券数量为190,000张，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
10、有条件强制转股条款
当南平芒励多所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
11、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当南平芒励多所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则南平芒励多或其他可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
12、向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
13、向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
14、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
15、转股取得的股票权益
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券上市公司不设担保，不安排评级。
（六）现金对价具体安排
1、享有现金对价的交易对方因本次交易可获得的现金对价详见本节“（三）支付方式”。
2、各方同意，现金对价的支付进度如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）若募集配套资金获得中国证监会核准并发行，且扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；
（2）若募集配套资金获得中国证监会核准并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 60个工作日内，按照前述原则向享有现金对价的交易对方支付50%，并于募集资金到位并完成验资后120个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分；
（3）若募集配套资金被取消、未能获得中国证监会批准或上市公司取得中国证监会核准批文后未在6个月内启动发行工作的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起 6个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起12个月内支付完毕。
3、自南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价之日起至业绩承诺期满且目标公司《审计报告》出具日，南平芒励多、南靖超然或双方指定主体合计向目标公司提供的借款本金及利息余额不得低于2亿元，且借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率。
（七）募集配套资金
1、本次交易同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和相关费用。具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份或可转换公司债券认购协议。
2、交易双方同意，募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
3、本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的现金对价和相关费用的不足部分，上市公司同意将以自有或自筹资金进行支付。
4、交易对方各方及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
（八）资产交割
1、标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起20个工作日内完成交割；
上市公司因本次交易而发行的股份、可转换公司债券应在标的资产交割日后 60个工作日内登记至交易对方各方名下。交易对方各方应积极配合办理相关资产交割和股份、可转换公司债券登记手续。
2、各方同意并确认，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（九）锁定期安排
1、股份锁定安排
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
罗晔因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间已满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持上市公司股份转让，在限售期届满且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行；晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号所持上市公司股份转让，在限售期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌保证，因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
2、可转换公司债券锁定安排
南平芒励多承诺其因本次交易取得的可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份），自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的，南平芒励多同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（十）业绩承诺和补偿
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺：目标公司2019年、2020年、 2021年净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元。目标公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
双方确认，《购买资产协议》中“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴。
业绩承诺期间内，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌可质押的上市公司股份数量（含可转换公司债券转股形成的股份，下同）不得超过其通过本次交易取得的上市公司股份数量的70%。
若未来南平芒励多以所持有上市公司股份进行股份质押融资，则应将不低于80%的融资金额借予易佰网络，用于补充易佰网络日常经营所需流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率。
（十一）公司治理和人员安排
1、过渡期安排
交易对方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席目标公司的股东大会，可以发表意见但不参与决议。
（2）交易对方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）未经上市公司书面同意，交易对方不得将其所持目标公司股权转让、质押给上市公司以外的任何第三方，目标公司不得以增资或其他方式引入除上市公司外的投资者。
（4）交易对方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除目标公司正常业务经营外）。交易对方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
（5）交易对方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转；保持目标公司现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证目标公司在过渡期内资产状况的完整性，使得目标公司的经营不受到重大不利影响；保证目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（6）交易对方及目标公司应严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及目标公司应第一时间报告上市公司，由上市公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利。
（8）目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
（9）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司章程。
2、交易完成后，上市公司治理结构
（1）各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非独
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。
（2）为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
3、交易完成后，目标公司治理结构
（1）本次交易完成后，目标公司设董事会，由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，南平芒励多有权委派1名董事，南靖超然有权委派1名董事，董事长由周新华担任；若目标公司董事会人数拟发生变化，上市公司均有权向目标公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；目标公司不设监事会，设监事1名，由上市公司指派；目标公司设总经理1名，由胡范金担任，法定代表人由总经理担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
（2）本次交易完成后，目标公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。目标公司的下述事项须经目标公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（3）上市公司同意在业绩承诺期内不干预目标公司的经营管理，充分授权目标公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，目标公司在遵循上市公司公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
（4）本次交易完成后，上市公司每年对目标公司进行一次内部审计，此外
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目标公司年度审计机构由上市公司指定。
（十二）避免同业竞争承诺、任职期限承诺
1、避免同业竞争承诺
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌分别承诺，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌及其直接和间接合伙人和罗晔（包括上述人员的近亲属，含配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；持有上市公司股票或可转换公司债券期间，上述相关人员：（1）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、目标公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；（2）如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（3）若可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；（4）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
管理层股东承诺，目标公司现有主要经营管理团队成员在目标公司任职期间及离职后两年内：（1）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同或相类似的业务；（2）不会在同上市公司、目标公司及其所控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；（3）不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成易佰网络或其子公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与易佰网络或其子公司的劳动关系或合作关系；（4）不从事其他任何损害易佰网络或其子公司利益，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或侵犯易佰网络或其子公司的合法权益的行为；（5）如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（6）若可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；（7）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。如前述人员违反上述承诺导致上市公司或易佰网络利益受损的，该等人员须赔偿上市公司或易佰网络损失，管理层股东还应就上市公司或易佰网络遭受的损失承担连带赔偿责任。
目标公司现有主要经营管理团队成员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|任职情况|
||1|胡范金|董事长|
|2||庄俊超|董事、总经理|
||3|张敏|董事、副总经理|
||4|贺日新|董事、财务总监|
|5||李露露|副总经理|
||6|李金强|ebay 平台业务运营总监|

2、任职期限承诺
1、管理层股东承诺，目标公司主要经营管理团队成员（详见上表）自标的资产交割日起至少 48个月内仍在目标公司任职，并与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等。
2、如胡范金、庄俊超在上述任职期限内离职的，则南平芒励多、南靖超然应分别按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价（含股份、可转换公司债券及现金对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的75%作为赔偿金返还给上市公司；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的50%作为赔偿金返还给上市公司；
（4）自标的资产交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的25%作为赔偿金返还给上市公司。
3、如胡范金、庄俊超以外的其他主要经营管理团队成员在上述任职期限内离职的，则管理层股东应按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的4倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的3倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的2倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（4）自标的资产交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬，向上市公司以现金方式赔偿。
4、主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；或经上市公司同意，目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，均不视为违反上述任职期限承诺。
5、如主要经营管理团队成员未经上市公司同意而离职，但管理层股东在核心人士离职后 60日内聘请到经上市公司认可的具有同等资质和能力的人员且目标公司在该等人员离职后仍实现承诺期业绩的，不视为违反上述任职期限承诺。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
1、过渡期损益安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
2、交易完成后上市公司、目标公司滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十四）人员安置、债权债务的处理
本次非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置。
本次非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（十五）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过《购买资产协议》及本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《购买资产协议》不存在保留条款和前置条件。标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
（十七）违约责任
《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。除《购买资产协议》另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的全部经济损失。
《购买资产协议》任何一方违反《购买资产协议》约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付500万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致《购买资产协议》终止或无法履行的，《购买资产协议》各方均无需承担违约责任。
如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的资产对价的万分之五按日向上市公司支付违约金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份、可转换公司债券登记及现金对价支付的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记、支付的除外），上市公司自逾期之日起以标的资产交易价格的万分之五按日向交易对方支付违约金。
若因《购买资产协议》第十六条项下之任一生效条件未能成就，致使《购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》的合同主体为上市公司与业绩承诺方，即南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌，签订时间为2019年9月 16日。
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
上市公司和业绩承诺方同意，《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺期间为 2019年、2020年、2021年。
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
（三）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）业绩承诺补偿的安排
1、业绩承诺补偿金额
在易佰网络2019年、2020年、2021年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，当期应补偿金额为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份及可转换公司债券对价总额（含转增和送股的股份）为上限。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按 0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
2、可转换公司债券补偿
（1）当业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，南平芒励多当期应补偿可转换公司债券数量为：
南平芒励多当期应补偿的可转换公司债券数量=南平芒励多当期应补偿金额÷100
（2）按照上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量非为整数的，不足 1张的按增加1张的方式进行处理。
（3）南平芒励多在业绩承诺期间合计补偿的可转换公司债券数量不超过南平芒励多通过本次交易所获得的上市公司可转换公司债券总数（扣除已转股的可转换公司债券数量）。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多所持有上市公司可转换公司债券数量小于其当期应补偿可转换公司债券数量的，不足部分，南平芒励多依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿。
（5）如南平芒励多需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
3、股份补偿
（1）当业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，罗晔、南靖超然、易晟辉煌各自应补偿股份数量为：罗晔当期应补偿股份数量=罗晔当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
南靖超然当期应补偿股份数量=南靖超然当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
易晟辉煌当期应补偿股份数量=易晟辉煌当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）当南平芒励多所持有上市公司的可转换公司债券不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多需以其通过本次交易获得的上市公司股份另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多当期应补偿股份数量为：
南平芒励多当期应补偿股份数量=（南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100）÷本次股份的发行价格
（3）截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
（4）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
（6）业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数（含通过本次交易所获得的可转换公司债券转股形成的股份）；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
（7）根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
（8）如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4、现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的可转换公司债券及股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌当期应补偿现金金额分别为：①南平芒励多当期应补偿现金金额=南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100－南平芒励多当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
②罗晔当期应补偿现金金额=罗晔当期应补偿金额－罗晔当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③南靖超然当期应补偿现金金额=南靖超然当期应补偿金额－南靖超然当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
④易晟辉煌当期应补偿现金金额=易晟辉煌当期应补偿金额－易晟辉煌当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（五）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式：
1、根据《盈利预测补偿协议》应由南平芒励多以可转换公司债券方式进行补偿的，南平芒励多补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。南平芒励多应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自南平芒励多应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，南平芒励多承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
2、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
3、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（七）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3、易佰网络 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再支付。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（八）违约责任
1、若业绩承诺方未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿义务，则上市公司有权要求业绩承诺方立即履行。
2、业绩承诺方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金（自上市公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
3、若因《盈利预测补偿协议》之生效条件未能成就，致使《盈利预测补偿协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。本次交易符合国家相关产业政策，主要体现如下：
（1）作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举；
（2）近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续 4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年 3月、2016年 1月、2018年7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019年 7月 3日和 10日，国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指出要加快发展跨境电商等新业态。
（3）2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”2019年 6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
易佰网络不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，易佰网络不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，易佰网络不存在自有土地，办公场所和仓库均通过租赁方式取得，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易前，易佰网络与上市公司不属于同一行业，本次交易为上市公司与易佰网络之间通过资产重组的方式所进行的资产与业务转移，不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件，指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司总股本将增加至 247,404,605股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；在考虑募集配套资金和可转换公司债券全部转股情况下，上市公司总股本将增加至273,819,600股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。
因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以2019年4月 30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为 151,335.90万元。在此评估值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格为151,200.00万元。
因此，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定，定价依据公允。
2、发行股份和可转换公司债券的定价情况
（1）发行股份和可转换公司债券购买资产
公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
本次交易购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付方式和募集配套资金情况”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”和“第五章非现金支付方式和募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（三）发行可转换公司债券募集配套资金的情况”。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
（2）发行股份和可转换公司债券募集配套资金
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份、可转换公司债券的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构出具相关报告和法律意见书，并按程序报送有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
此外，本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的承诺》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，增强公司的持续经营能力
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保持健全有效的法人治理结构。此外，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的
承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承
诺》，具体承诺内容如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动；
（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络 2018年度实现营业收入 181,250.44万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,002.68万元。此外，易佰网络业绩承诺方承诺易佰网络2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100万元、 17,000万元、20,400万元。因此，标的公司易佰网络具有较好的盈利能力。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》（具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”），有利于上市公司关联交易的规范。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司实际控制人及其控制的企业均未从事与易佰网络相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”），有利于上市公司避免同业竞争。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司易佰网络具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产和运营所需的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，为继续保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司及其实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》（具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”），有利于增强上市公司独立性。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师出具的天健审[2019]2-356号《审计报告》对上市公司2018年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见，上市公司 2019年 1-4月财务状况、经营成果和现金流量已经大华会计师审阅并出具了大华核字[2019]005161号《备考报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据公开信息查询、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行为及诚信状况的承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司通过本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
易佰网络主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司通过本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司通过本次交易将收购易佰网络90%股权，以重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，形成上市公司原有业务的有效支持和补充，并为其在跨境电商领域的整合及产业链延伸提供支持。本次交易有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
除罗晔为上市公司实际控制人配偶外，其他认购上市公司发行股份的交易对方均为上市公司实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然是周新华，上市公司的控制权不会发生变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
（一）《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《适用意见第 12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会2018年10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外；4、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
（二）本次交易情况
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100%，由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易停牌日（2019年 6月 3日）前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的交易对方包括易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚和汇丰大通壹号，合计增资入股金额10,495.91万元（其中 4,000万元以借款方式于2017年6月 30日前已根据协议约定汇入标的公司银行账户）。上市公司召开首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）之日前，该等现金增资部分已明确用于补充标的公司运营流动资金。本次募集配套资金不超过30,000万元，未超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格122,523.04万元。
本次交易中，上市公司实际控制人配偶罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份，罗晔支付股权转让款和工商变更登记于 2019年3月完成，且与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月，早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。此外，罗晔已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺自身及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不用于补充公司流动资金、偿还债务。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
2019年9月 16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案，具体如下：
1、本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括并不限于公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及易佰网络独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人周新华也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行审议，且经审议，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
六、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规定
（一）本次交易非公开发行股票募集配套资金符合《发行办法》第九条的规定
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据天健会计师出具的天健审[2018]2-216号和天健审[2019]2-356号《审计报告》，上市公司2017年度和 2018年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,187.32万元和 724.99万元，最近二年实现盈利，符合《发行办法》第九条第（一）项的规定。
同时，根据《发行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据天健会计师出具的天健审[2016]2-339号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》和上市公司自 2017年上市以来各年度出具的内部控制自我评价报告以及西部证券各年度出具的相关核查意见，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
2018年4月 16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同日上市公司监事会审议通过该项议案，独立董事就该项议案亦发表了独立意见。2018年 5月 8日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了该项议案。2017年度利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。上述利润分配方案已于2018年6月 20日实施完毕。
2019年4月 15日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同日上市公司监事会审议通过该项议案，独立董事就该项议案亦发表了独立意见。2019年 5月 9日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了该项议案。2018年度，上市公司营业收入44,849.31万元，同比下降20.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润724.99万元，同比下降82.69%。鉴于公司 2018年实际经营情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公司章程》关于利润分配政策的约定，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司董事会、监事会和股东大会的决议，公司 2018年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在违法、违规的情形。
综上所述，上市公司最近二年的现金分红情况遵守公司章程规定，符合《发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师出具的天健审[2017]2-236号、天健审[2018]2-216号、天健审[2019]2-356号《审计报告》对上市公司2016年、2017年、2018年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
因此，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易中募集配套资金发行股票和可转换公司债券的发行方式为非公开发行，无需符合最近一期末资产负债率高于百分之四十五的要求，因此不适用《发行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
报告期内，上市公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）上市公司不存在《发行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《发行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，标的公司、交易对方均已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
上市公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行办法》第十条规定的情形。
（三）上市公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
上市公司前次募集资金为首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为 12,676.53万元，募集资金投资项目为影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金。截至 2019年 6月 30日，前次募集资金余额为 736.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金净额的比例为5.81%，预计影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目于2020年1月 31日前可达到预定可使用状态日期。
因此，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定
综上所述，本次交易符合《发行办法》第十一条的规定。
七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明
中国证监会于 2018年 11月9日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不涉及补充流动资金和偿还债务。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为12,676.53万元，于 2017年1月13日汇入公司募集资金监管账户，业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号），距离首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日（2019年6月14日）已超过18个月。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《备考报告》，截至2019年4月 30日，上市公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
综上所述，本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易中非公开发行可转换公司债券符合相关规定和政策的要求
（一）符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的要求
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式”。
2014年 6月，中国证监会修订发布《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新；推出上市公司定向可转债；鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年 11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，认为上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月 14日，新华社消息，中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，切实加强对民营企业的金融服务，提出“深化上市公司并购重组体制机制改革；结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模”。
本次交易方案中包含以非公开发行可转换公司债券作为本次交易的支付方式，符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的要求。
（二）符合《公司法》第一百六十一条的规定
1、《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2、本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
2019年6月 14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。2019年9月 16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。本次交易方案尚需履行的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）其他可能涉及的批准或核准。上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。
因此，本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”和“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，交易各方已在《购买资产协议》中明确约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等，符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（三）符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次发行可转换公司债券的方式为非公开发行，参照《证券法》第十一条公开发行可转换公司债券应满足的条件，具体分析如下：
1、《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次申请发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请华菁证券担任独立财务顾问，华菁证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
华菁证券遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》，并将在本次交易完成后按照相关规定持续督导上市公司规范运作，符合《证券法》第十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定。
（四）符合《证券法》第十六条的规定
上市公司本次发行可转换公司债券的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条公开发行公司债券应满足的条件，具体分析如下：
1、符合《证券法》第十六条第一款的规定
《证券法》第十六条第一款规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。”
截至 2019年 4月 30日，上市公司的净资产为 49,491.96万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
本次交易中，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式向交易对方支付1,900万元交易对价，拟向特定投资者非公开发行可转换公司债券募集资金不超过18,000万元。假设上市公司通过非公开发行可转换公司债券募集资金18,000万元，本次交易合计发行可转换公司债券总额为 19,900万元，不超过公司净资产的40%。本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2016-2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,002.76万元、 4,873.50万元和1,569.18万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润为3,481.81万元。本次交易中，上市公司向交易对方之一南平芒励多发行1,900万元可转换公司债券购买资产的票面利率为0.01%，向特定投资者发行 18,000万元可转换公司债券募集配套资金的票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。假设向特定投资者发行 18,000万元可转换公司债券的利息按第六年2.00%的利率计算，本次发行的可转换公司债券 1年的利息为 360.19万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，且易佰网络所处的跨境出口电商行业属于国家政策鼓励发展的行业，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
本次交易中，向交易对方之一南平芒励多发行1,900万元可转换公司债券购买资产的票面利率为0.01%，向特定投资者发行18,000万元可转换公司债券募集配套资金的票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行的可转换公司债券利率均不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条第一款的规定。
2、符合《证券法》第十六条第二款的规定
《证券法》第十六条第二款规定：“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不涉及弥补亏损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会核准的用途使用，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、符合《证券法》第十六条第三款的规定
《证券法》第十六条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（一）、（二）、（三）款的规定。
《证券法》第十三条第（四）款“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”主要指《发行办法》第九条、第十条、第十一条，具体分析详见本报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规定”相关内容。
综上所述，本次交易中非公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）法律顾问意见
详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据华凯创意 2017年度、2018年度经审计及 2019年 1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近两年及一期的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量情况如下：
（一）资产负债状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,692.35|9.60%|13,942.36|12.91%|14,371.76|
|23,945.84|23.71%|29,018.54|26.87%|36,014.02|
|2,408.64|2.38%|949.60|0.88%|1,003.97|
|1,776.37|1.76%|1,745.59|1.62%|2,296.94|
|40,515.42|40.12%|39,844.99|36.90%|34,761.97|
|-|-|138.06|0.13%|-|
|78,338.63|77.57%|85,639.14|79.30%|88,448.67|
|-|-|-|-|-|
|5,111.22|5.06%|5,244.36|4.86%|5,693.91|
|13,665.80|13.53%|13,471.83|12.47%|7,242.26|
|2,612.51|2.59%|2,626.85|2.43%|2,662.79|
|-|-|-|-|-|
|53.90|0.05%|-|-|2.13|
|1,213.98|1.20%|1,010.67|0.94%|704.11|
|-|-|-|-|-|
|22,657.41|22.43%|22,353.70|20.70%|16,305.20|
|100,996.03|100.00%|107,992.85|100.00%|104,753.87|

（1）资产总体结构分析
截至 2017年末、2018年末及 2019年4月 30日，上市公司资产总额分别为
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 104,753.87万元、107,992.85万元及 100,996.03万元。2018年末较 2017年末年末资产总额增长3.09%，未发生重大变动。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重要高于非流动资产比重。截至 2017年末、2018年末及2019年4月 30日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为84.43%、79.30%及77.57%，非流动资产占资产总额的比例分别为15.57%、20.70%及22.43%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，截至2017年末、 2018年末及 2019年 4月 30日，上述资产合计占当期流动资产总额的比例分别为96.27%、96.69%及94.66%。
上市公司流动资产于2018年末较2017年末下降 2,809.53万元，下降3.18%。
其中，上市公司 2018年末货币资金为13,942.36万元，较 2017年末下降2.99%；
2018年末应收账款净额为29,018.54万元，较2017年末下降19.42%，主要系收入下降导致应收账款规模相应减少所致；2018年末存货余额为39,844.99万元，较 2017年末增加14.62%，主要系 2018年末部分项目未确认收入，存货未结转为成本所致。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成，截至 2017年末、2018年末及 2019年 4月 30日，上述资产合计占当期非流动资产总额的比例分别为79.34%、83.73%及82.87%。
上市公司非流动资产于 2018年末较 2017年末增长 6,048.50万元，增长37.10%。其中，上市公司2018年末固定资产账面价值为5,244.36万元，较2017年末下降7.90%；上市公司2018年末在建工程账面价值为13,471.83万元，较2017年末增长86.02%，主要系建设文化产业基地工程等募投项目的持续投入所致。
2、负债情况分析
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,000.00|17.47%|6,000.00|10.44%|6,740.00|
|23,174.24|44.99%|27,853.42|48.46%|27,419.31|
|3,190.08|6.19%|2,413.81|4.20%|2,501.02|
|888.12|1.72%|3,038.89|5.29%|3,152.37|
|4,569.26|8.87%|5,589.98|9.72%|5,501.86|
|1,830.10|3.55%|2,395.08|4.17%|4,442.26|
|5,175.25|10.05%|4,421.19|7.69%|935.05|
|47,827.06|92.86%|51,712.35|89.96%|50,691.87|
|3,500.00|6.80%|5,500.00|9.57%|4,000.00|
|-|-|4.30|0.01%|177.55|
|177.01|0.34%|265.52|0.46%|331.03|
|3,677.01|7.14%|5,769.81|10.04%|4,508.59|
|51,504.07|100.00%|57,482.17|100.00%|55,200.46|

（1）负债总体结构分析
截至 2017年末、2018年末及 2019年4月 30日，上市公司负债总额分别为 55,200.46万元、57,482.17万元及 51,504.07万元。2018年末较2017年末负债总额增长4.13%，未发生重大变动。
上市公司负债结构以流动负债为主。截至 2017年末、2018年末及 2019年4月30日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为91.83%、89.96%及92.86%，非流动负债占负债总额的比例分别为8.17%、10.04%及7.14%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费构成，截至 2017年末、2018年末及 2019年4月 30日，上述负债合计占当期流动负债总额的比例分别为84.46%、82.15%及78.68%。
上市公司流动负债于2018年末较2017年末增长 1,020.48万元，增长2.01%。
其中，上市公司 2018年末短期借款为6,000.00万元，较 2017年末下降10.98%；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年末应付账款为 27,853.42万元，较 2017年末增长1.58%；2018年末应付职工薪酬为3,038.89万元，较 2017年末下降3.60%；2018年应交税费为5,589.98万元，较 2017年末增长1.60%。
（3）非流动负债构成分析
截至 2017年末、2018年末及2019年4月 30日，上市公司非流动负债主要为长期借款及递延收益。非流动负债于2018年末较2017年末增长1,261.22万元，增长27.97%，主要系长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
单位：倍
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|
|1.64|1.66|
|0.79|0.89|
|51.00%|53.23%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
截至 2017年末、2018年末及 2019年4月 30日，上市公司流动比率分别为 1.74倍、1.66倍及 1.64倍，速动比率分别为1.06倍、0.89倍及 0.79倍，短期偿债能力较强。截至 2017年末、2018年末及 2019年 4月30日，上市公司资产负债率为52.70%、53.23%及51.00%，资本结构合理，整体偿债能力较好。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，报告期内偿债能力增强，综合偿债能力较好。
（二）经营成果分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,612.80|100.00%|44,849.31|100.00%|56,181.36|
|2,297.24|63.59%|32,546.47|72.57%|38,563.01|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28.69|0.79%|404.51|0.90%|577.22|
|1,182.68|32.74%|3,716.69|8.29%|4,092.63|
|1,235.97|34.21%|3,128.68|6.98%|3,281.77|
|354.29|9.81%|1,775.94|3.96%|2,134.51|
|279.73|7.74%|790.55|1.76%|617.36|
|280.32|7.76%|781.36|1.74%|610.65|
|9.32|0.26%|36.13|0.08%|39.12|
|-131.44|-3.64%|1,803.80|4.02%|1,970.81|
|401.37|11.11%|996.32|2.22%|663.62|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-18.47|
|-1,232.99|-34.13%|1,678.99|3.74%|5,589.19|
|11.29|0.31%|0.35|0.00%|222.96|
|4.00|0.11%|3.50|0.01%|50.11|
|-1,225.70|-33.93%|1,675.85|3.74%|5,762.04|
|-206.98|-5.73%|106.67|0.24%|888.54|
|-1,018.72|-28.20%|1,569.18|3.50%|4,873.50|
|-1,018.72|-28.20%|1,569.18|3.50%|4,873.50|
|-1,018.72|-28.20%|1,569.18|3.50%|4,873.50|
|-1,018.72|-28.20%|1,569.18|3.50%|4,873.50|

上市公司2018年实现营业收入44,849.31万元，相较于 2017年下降20.17%，归属于母公司所有者的净利润1,569.18万元，相较于 2017年下降67.80%。2019年 1-4月，上市公司营业收入 3,612.80万元，归属于母公司所有者的净利润 -1,018.72万元。
与 2017年相比，2018年收入及净利润下降的原因主要为，2018年受宏观经济影响，各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018年收入和净利润的减少。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|36.41%|27.43%|
|-28.20%|3.50%|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
从盈利能力分析，2017年、2018年至2019年1-4月，上市公司的销售毛利率分别为31.36%、27.43%、36.41%，各报告期毛利率波动主要系上市公司承接的展览展示项目存在个性化差异，导致不同项目之间毛利率差异较大；销售净利率分别为8.67%、3.50%、-28.20%，销售净利率下降的主要原因系销售收入下滑，但固定的成本及费用维持不变所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|10,725.58|50,191.40|
|-|-|
|1,677.30|4,762.47|
|12,402.88|54,953.87|
|9,399.79|32,404.51|
|3,211.56|6,640.97|
|892.55|3,244.78|
|2,140.34|9,163.46|
|15,644.24|51,453.72|
|-3,241.36|3,500.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,148.47|8,391.85|
|-|-|
|1,148.47|8,391.85|
|-1,148.47|-8,391.85|
|3,000.00|-|
|-|11,500.00|
|304.29|-|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|3,304.29|11,500.00|
|1,036.45|6,740.00|
|373.89|1,248.91|
|320.31|87.67|
|1,730.65|8,076.58|
|1,573.64|3,423.42|
|-|-|
|-2,816.19|-1,468.28|
|11,581.99|13,050.27|
|8,765.80|11,581.99|

上市公司 2018年经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加 3,942.78万元，主要系2018年收到往年项目回款较为稳定、业务开展所需的对外购置商品、劳务减少所致。
上市公司 2018年投资活动产生的现金流量净额较 2017年减少 5,159.36万元，主要系上市公司2018年建设文化产业基地工程等募投项目的持续投入所致。
上市公司 2018年筹资活动产生的现金流量净额较 2017年减少 7,560.31万元，主要系上市公司2017年首次公开发行股票募资所致。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）所处行业概况
1、所处行业分类
易佰网络主要从事跨境出口电商业务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”下属的“零售业”（F52）子行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”大类下的“互联网零售”（F5292）子类。在实际应用中，根据电子商务企业销售渠道、服务对象等的不同，易佰网络所处行业可定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，
并隶属于跨境电子商务行业的细分行业“跨境出口电商行业”。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跨境电商是电子商务在外贸领域的延伸，是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商根据交易方向不同划分为跨境出口电商和跨境进口电商。其中，跨境出口电商是指通过电子商务平台将商品从国内销往其他国家或地区，而跨境进口电商是指通过电子商务平台从国外进口商品并在国内市场销售。此外，广义的跨境电商还包括线上数据传递、跨境电子资金支付及电子货运单证和跨境物流等服务内容。
在传统的出口贸易中，A国商品最终到达B国消费者手中，往往需要经历
生厂商、出口商、进口商、批发商、零售商等主体，整个交易流程繁杂且耗时较长，导致最终的消费价格较高，并且时效体验较差。而跨境出口电商通过将交易从线下转移到线上，使商品的流通环节得到有效减少，并以此提升了整体的运营效率。由于跨境出口电商直接面对的是终端客户，受终端客户的规模与购物喜好的影响较大，所以本行业具有明显的下游需求驱动特点。同时，由于互联网技术、跨境物流技术等影响着本行业企业的运作成本以及效率，所以本行业亦具有典型的技术驱动的特点。
2、行业主管部门和管理体制
目前，中国跨境出口电商行业的主管部门主要包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国海关总署；行业自律组织主要为中国互联网协会。
各部门具体职责如下：
||
|-|
|部门名称|
|中华人民共和国工业和信息化部|
|中华人民共和国商务部电子商务和信息化司|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|部门名称|
|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|中华人民共和国海关总署|
|中国互联网协会|

3、行业主要法律法规及产业政策
中国跨境出口电商行业在“互联网+”大趋势下快速发展，近几年，相关管理部门围绕法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度，出台相关政策及法律法规，加速推进行业规范化。国家支持跨境出口电商相关政策如下表所示：
|||
|-|-|
|颁布机构|政策名称|
|国务院|2019 年 7月 10 日国务院常务会议|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|颁布机构|政策名称|
|国务院|2019年7月3日国务院常务会议|
|国务院|《政府工作报告》|
|财政部、税务总局、商务部、海关总署|《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103 号）|
|国务院|《国务院关于同意在北京等22 个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》（国函〔2018〕93 号）|
|国家口岸管理办公室|《提升跨境贸易便利化水平的措施（试行）》（国岸发〔2018〕3号）|
|中国人民银行|《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）|
|商务部等14 个部门|《商务部等14 部门关于复制推广跨|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|颁布机构|政策名称|
||境电子商务综合试验区探索形成的成熟经验做法的函》（商贸函〔2017〕840 号）|
|国家质量监督检验检疫总局|《质检总局关于跨境电商零售进出口检验检疫信息化管理系统数据接入规范的公告》（公告〔2017〕第 42 号）|
|发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）|
|商务部、中央网信办、发改委|《电子商务“十三五”发展规划》|
|商务部等部门|《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020 年）》（商流通发〔2016〕85 号）|
|国务院办公厅|《国务院关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（国办发〔2015〕46 号）|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|《国务院关于加快|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|颁布机构|政策名称|
||培育外贸竞争新优势的若干意见》（国发〔2015〕9号）|
|国务院|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）|
|海关总署|《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》（公告〔2014〕56号）|
|财务部、国家税务总局|《财政部等关于跨境电商零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96号）|
|商务部等部门|《商务部关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发〔2013〕89 号）|
|商务部|《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》（商电发〔2012〕74 号）|

（二）跨境出口电商行业发展概况
1、行业发展历程
我国跨境出口电商行业主要经历了以下三个发展阶段：
第一阶段（1997年至 2007年）：20世纪末，跨境电商在中国起步，中国化
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工网、中国制造网、阿里巴巴国际站（1688.com前身）等跨境贸易B2B电子商务网站等相继成立，此类网站主要为中小企业提供商品信息展示等信息服务。随着交易规模不断扩大、交易频率不断提高，部分网站从 B2B信息服务平台逐步发展为 B2B跨境在线交易平台，为中小企业提供商品信息展示、撮合交易等多种服务。该阶段系行业发展初期，从事跨境出口电商业务的卖家主要系批发商，商品品类主要集中于3C产品。
第二阶段（2007年至 2013年）：随着互联网的逐渐普及，网民数量呈现爆发式增长，加之第三方支付工具、物流快递业务逐渐成熟，促进了网络购物在消费者日常生活中的渗透率逐渐提升。在该阶段，环球易购等跨境出口 B2C企业逐渐崭露头角，通过缩减产业链中间环节，精简电商销售流程，凭借中国制造的高性价比商品迅速抢占国际市场，商品品类也从3C产品扩展到服饰鞋帽、家居商品等。
第三阶段（2014年至今），亚马逊、ebay、速卖通、Wish等 B2C平台业务持续扩张，国际知名度显著增长。与此同时，为满足海外终端消费者多样化消费需求，跨境出口电商企业快速发展，涌现了一批以易佰网络为代表的优质企业。
2、行业发展现状
（1）全球消费市场区域电商化，跨境电商市场发展空间巨大
近年来，随着全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付工具进一步成熟、跨境物流等配套服务日益完善，网络购物在全球零售市场规模中的渗透率不断提升。根据英国Wearesocial发布的《Global Digital Report2019》，截至2018年末，全球互联网渗透率约为57.17%，较 2017年末提升4.21个百分点。
根据 Emartketer发布的《GlobalEcommerce》，截至 2018年末，全球网络零售市场规模2.93万亿美元，占全球零售市场规模约为12.2%；预计到2023年，全球网络零售市场规模将超过6.5万亿美元，占全球零售市场规模的比例达22%。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球互联网渗透率 全球网络零售市场占全球零售市场规模
数据来源：Wearesocial 数据来源：Emarketer
全球万亿美元级消费市场趋于电商化，正在改变人们的生活方式和全球贸易格局。在此背景下，我国跨境电商渗透率逐渐提升，未来发展空间巨大。我国海关总署最新数据显示，2018年我国进出口贸易总额为 30.51万亿元，同比增长9.79%。中国电子商务研究中心数据显示，2018年我国跨境电商交易额为9万亿元，最近3年年均复合增长率为18.56%，在进出口贸易总额中的渗透率达29.5%，并保持逐年上升趋势。
我国跨境电商交易规模及渗透率
数据来源：海关总署，中国电子商务研究中心
（2）跨境出口电商在我国跨境电商行业中持续占据主导，并逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一路径
根据中国电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年我国跨境出口电商交易额占跨境电商交易总额中的比例为78.90%，占据跨境电商市场的主导地位。通过建立配套物流和设立海外仓等跨境电商供应链基础建设，跨境电商供应链效率将得到较大提升，在未来几年内，跨
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境电商出口业务将保持持续平稳增长且继续占据跨境电商交易市场的主导份额。
我国跨境电商进出口贸易结构
数据来源：海关总署，中国电子商务研究中心
近年来，我国跨境出口电商业务保持高速增长，中国跨境出口电商逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一路径。根据中国电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商出口规模为7.1万亿元，同比增长12.70%，最近3年年均复合增长率为16.42%。在海外市场需求逐渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下，我国跨境出口电商行业仍有巨大发展空间。
我国跨境电商出口规模
数据来源：中国电子商务研究中心
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）行业经营模式、竞争格局
1、跨境出口电商行业经营模式
以销售终端为划分依据，我国跨境出口电商企业主要划分为两类：一类是面向企业、零售商的B2B电商企业，另一类是直接面向终端消费者的 B2C电商企业。
B2B电商企业以平台型为主，例如阿里巴巴国际站、敦煌网、环球资源网，主要提供信息发布、撮合交易、金融服务，盈利模式主要是收取会员服务费用或增值费用、交易佣金。
B2C电商企业可分为平台型、自营型两种经营模式。其中，平台型 B2C电商企业主要为亚马逊、ebay、速卖通、Wish等，除提供交易平台以外，还可为卖家提供物流、仓储、营销推广等环节的服务，盈利模式主要是根据线上卖家交易规模收取一定的平台服务费；自营型B2C电商企业主要从供应商处采购商品，通过自营电商网站或平台型 B2C电商企业向终端消费者销售商品，盈利模式主要是买卖差价，例如易佰网络、环球易购、帕拓逊、有棵树、通拓科技、泽宝股份、安克创新、傲基电商等。具体如下表所示：
||
|-|
|分类|
|平台型|
|平台型|
|自营型|

2、跨境出口电商行业竞争格局
目前，跨境出口电商 B2C行业呈现出平台型电商寡头垄断、自营型电商充分竞争的市场格局。其中，平台型B2C电商行业集中度相对较高，亚马逊、ebay、速卖通、Wish等平台占据较大的市场份额，行业格局稳定。相比而言，自营型 B2C电商企业的竞争格局尚未成型，市场集中度较低，行业呈现百花齐放的情况。
截至目前，除易佰网络之外，知名的跨境出口电商 B2C企业有环球易购、帕拓
逊、有棵树、通拓科技、泽宝股份、安克创新、傲基电商等，具体情况如下表所
示：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|公司名称|
|跨境通（环球易购、帕拓逊|
|有棵树|
|通拓科技|
|泽宝股份|
|安克创新|
|傲基电商|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）影响行业发展因素
1、有利因素
（1）国家利好政策不断出台，促进行业持续健康发展
在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，高度重视跨境电商等贸易新业态发展。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续 4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。
此外，国家亦通过设立跨境电商试点城市及跨境电商综合试验区以不断推动跨境电商聚集发展。2019年 6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年7月 3月，国务院常务会议提出在现有 35个跨境电商综合试验区基础上，根据地方意愿，再增加一批试点城市。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”
得益于一系列制度支持和改革创新，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。未来，基于持续向好的政策环境，我国跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）中国完整的制造业体系为跨境出口电商提供优质的供应链资源
改革开放 40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础。
作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。在此背景下，跨境出口电商行业可借助中国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，通过较低的交易成本获取高性价比的产品，将其销往全球。
（3）跨境出口电商逐渐替代传统外贸出口，成为推动中国外贸高质量发展的新动能
传统跨境贸易往往通过大规模、集装箱式的方式将商品从出口国运送至进口国，再通过进口国的批发商、零售商进一步分销，发货间隔长、批次少，利润率较低。而跨境电商则可通过小规模、包裹式的方式将商品从出口国运送至进口国，并直接配送至零售商或消费者手中，发货间隔短、批次多，大幅减少中间环节。
在商品流通过程中，跨境电商主要具有以下优势：第一，缩短贸易中间渠道，减少渠道费用加成，提高企业毛利率水平；第二，随着相关技术进步与产业配套的完善，降低全球贸易门槛，有助于重塑中小企业国际贸易格局；第三，直接获取境外市场信息和反馈，提高对境外市场的灵敏度，有利于精准营销和个性化定制等服务。
在此背景下，我国跨境电商出口规模持续增长，在政策红利不断释放、外贸企业转型升级的发展等因素的推动下，跨境电商出口行业仍有巨大发展空间。
（4）产业配套基础设施逐渐成熟，奠定行业发展基石
除上游制造商、品牌商和下游消费者、商户外，跨境电商企业在运营过程中还需要依托跨境支付、跨境物流、跨境通关等跨境电商配套服务商的参与。这些产业配套基础设施的建立和服务的质量与交易效率、交易成本、消费者满意度息息相关，直接影响跨境电商行业的健康快速发展。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跨境物流方面，为了满足跨境出口电商对各类跨境商品不同的配送时效和配送成本要求，不同的物流服务商提供了多种跨境物流服务，形成了国家邮政、国际快递、跨境物流专线、国内快递国际化业务、海外仓在内的多层次的跨境物流网络。跨境支付方面，第三方支付机构跨境支付业务牌照的发放和人民币跨境支付系统的建立大大加快了资金支付和跨境清算的效率。跨境通关方面，近年来我国海关通过“电子报关、无纸化通关”、“清单核放、汇总申报”等措施优化通关流程，节省报关时间；此外，各地海关或相关主管机关开发跨境通关系统，打通海关、质检、物流和支付环节，实现海关对跨境进口电子商务交易、仓储、物流和通关环节实施监管执法的自动化电子管理系统。
因此，跨境电商产业配套基础设施的日益完善，有利于促进跨境出口电商行业实现高效、健康和可持续发展。
（5）海外市场电商发展各异，跨境电商存在巨大蓝海空间
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲、中东、中亚甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
2、不利因素
（1）不同地区的文化、政策差异对跨境出口电商企业拓展市场提出更高要求
跨境出口电商企业主要通过互联网平台与不同国家、地区的消费者进行交易，而不同国家、地区的社会文化、法律政策等因素存在较大差异，客观上对跨境出口电商企业的适应能力提出了更高的要求。首先，不同国家、地区的语言存
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在差异，要求跨境出口电商企业在店铺运营、客户服务等方面配备适应业务需要的多语种运营人员；其次，不同电商平台和不同国家、地区的法律政策、准入标准存在差异，要求跨境出口电商企业主动提高规范意识，并配备深谙平台规则和当地法律政策的专业人员，并及时应对市场变化；此外，各大电商平台在不同国家、地区的起步时间存在差异，当地消费者对于线上卖家的认可程度也有所不同，加之部分国家和地区尚未建立完整的征信系统，导致消费者对于线上交易尚未建立足够的信任。综上所述，不同地区的文化、政策差异对跨境出口电商企业拓展市场提出了更高的要求和挑战。
（2）复合高端人才缺口较大，影响跨境电商快速发展
跨境电商行业是近年来快速发展的新兴行业，管理人员的行业经验和业务团队的执行能力直接决定了跨境出口电商企业的应变能力和竞争实力。跨境出口电商企业既需要具备过硬的外语水平、熟悉各平台规则的运营人员，也需要具备海外客户需求分析能力和各平台店铺策划能力的销售人员，以及精通跨境支付、跨境物流、国际贸易的供应链管理人员。在此背景下，具有丰富跨境出口电商业务经验的行业能手和高端人才是各大竞争对手的争夺对象，行业快速发展与高端人才紧缺之间的矛盾将一定程度上制约跨境出口电商的发展。
（3）中美贸易摩擦为跨境电商在美业务增添不确定性
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。美国先后对500亿美元、2,000美元中国商品加征25%关税，并对约 3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年6月 29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。然而，2019年 8月 1日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将从 2019年 9月 1日起对价值 3,000亿美元中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。2019年8月13日，美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加征10%的关税，加征关税时间推迟至2019年 12
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月15日。2019年8月29日，美国贸易代表办公室发布声明，将3,000亿美元中国商品关税税率由10%提高至15%，将对 2,500亿美元关税税率从25%提高至30%征求公众意见并计划于2019年 10月1日生效。2019年9月5日，刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话，双方同意 10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，工作层将于9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。2019年9月12日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将2,500亿美元中国商品关税税率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月15日。
中美经贸问题错综复杂，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能完全排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险。
（4）汇率变动存在不确定性，影响跨境电商经营稳定性
跨境出口电商的主要结算货币为美元、欧元、英镑等外币。自 2005年 7月我国汇改以来，人民币整体呈现升值的趋势，人民币升值将在一定程度上影响跨境出口电商产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，进一步对跨境出口电商企业的利润空间及海外业务规模扩张造成一定的挑战。此外，收付货币汇率的波动所形成的汇兑损益亦会影响跨境出口电商经营业绩的稳定性。
（五）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
鉴于经营模式、市场环境等方面的特殊性和复杂性，规模化的跨境出口电商企业应当具备多电商平台运营能力、多供应商资源整理能力、多渠道数据搜集能力、突发巨量订单处理能力等能力，具有较高的技术能力和行业经验壁垒。
日常运营层面，跨境出口电商企业面对分散全球各地的海量终端客户，需在销售终端、业务中端、管理后端进行全流程的把控，因此需配备专业的技术人员，并配备适合自身业务流程和业务规模的信息系统。此外，跨境出口电商企业需具备突出的选品能力、供应链管理能力和营销推广能力，才能在激烈的竞争中脱颖而出，以上能力均建立在与各业务环节深度融合的管理系统之上，且需要经过长
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期的积累、磨合。行业的新进入者在短期内搭建和运行该类适应业务快速发展的信息系统，因此面临一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
为了保证企业生存和发展，获取竞争优势、抢占市场份额，跨境出口电商企业在商品品类数量扩展、多层次仓储物流体系建设、信息系统建设优化、优秀业务管理人才引进等方面均需投入大量资金。近年来，跨境出口电商行业进入快速发展阶段，较早进入该行业的部分优质企业已通过私募股权融资、重组上市等方式获取资金，抢占市场，已形成一定先发优势。新进入企业资产规模小，融资渠道有限，未来发展速度将受到极大限制，难以短时间内提升市场份额。
3、人才壁垒
跨境出口电商企业既需要具备过硬的外语水平、熟悉各平台规则的运营人员，也需要具备海外客户需求分析能力和各平台店铺策划能力的销售人员，以及精通跨境支付、跨境物流、国际贸易的供应链管理人员。跨境电商行业是近年来快速发展的新兴行业，核心管理人员的行业经验和业务团队的执行能力直接决定了跨境出口电商企业的应变能力和运营能力。因此，具有稳定且高效的经营管理团队构成跨境出口电商企业的人才壁垒。
4、仓储物流体系壁垒
仓储环节及物流环节系跨境出口电商业务流程的重要环节，完备、高效的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力。通过构建国内仓、海外仓为一体的多层次仓储体系，合理分配物流资源，有助于在丰富产品品类、提高物流速度、优化消费者购买体验的同时保持良好的库存周转情况。然而，协同发展国内仓和海外仓，将两种仓储物流模式的优势最大化地发挥，需经过长期业务沉淀和经验积累，而行业新进入者难以在短期内具备该等经营能力。
（六）行业特点
1、行业利润水平变动趋势
得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
2017年至 2018年，跨境出口电商企业由于经营品类、销售模式、运营平台等因素导致毛利率存在一定差异，但整体介于50%-60%之间，且个体趋于相对稳定，具体情况如下：
||
|-|
|2018 年|
|40.58%|
|55.58%|
|-|
|49.21%|
|50.11%|
|58.47%|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。
其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年1-11月，未披露2018年数据；泽宝股份 2018年数据的统计口径为2018年1-8月。
2、周期性
跨境出口电商主要通过电子商务平台将各品类产品销往全球的终端消费者，跨境出口电商本身不存在明显的周期性，但受到全球宏观经济形势变化的影响。
截至目前，我国跨境出口电商整体仍保持较快的增长态势。
3、区域性
我国跨境出口电商企业主要分布于珠三角、长三角等电子商务发达的地区。
下游主要集中于美国、英国、德国、法国等发达国家市场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口
红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、季节性
跨境出口电商具有较明显的季节性。受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现每年的第四季度。
（七）行业上下游的关联性及对本行业的影响
跨境出口电商行业的上游行业为产品的制造商。跨境出口电商依托中国完备的制造业体系、扎实的制造业产业基础发展壮大，上游供应商与跨境出口电商企业的地域分布较为一致，即集中于珠三角、长三角等经济基础雄厚、生产制造业发达、外贸人才储备充足的地区。借助中国完善的产业链基础，跨境电商企业可通过较低的采购成本获取高性价比产品，销往广阔的全球市场。
跨境出口电商行业的下游客户包含个人消费者、企业客户。在销售区域方面，我国跨境出口电商业务主要面向美国、英国、德国、法国等发达国家市场，同时东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力。此外，发达国家市场具有较高水平的互联网普及率和居民消费能力，该地区的消费者存在消费升级的趋势，即从主要关注产品价格发展至主要关注产品品质，在此背景下，为充分满足消费者需求，中国跨境出口电商也不断提升产品品质、对外输出具有更多品牌附加值的高质量商品。
（八）进口国进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
易佰网络的商品主要出口地区包括北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲等。除美国外，出口产品在各主要销售国适用的关税税率均相对稳定，近期内不存在出口国家或地区利用征收高额进口税和各种进口附加税的办法限制进口的情形。
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。美国对华加征关税的主要进程如下表所示：
时间 具体事项
美国政府宣布将对500亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中国 2018年5月 29日
制造2025”相关的产品征收25%关税，最终征税名单将在6月15日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间 具体事项
宣布，将在随后开始征收关税。
美国政府宣布将对自华进口的约 500亿美元商品加征25%的关税， 2018年6月 15日 其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
特朗普指示美国政府对价值 2,000亿美元的中国商品加征10%的额 2018年6月 19日 外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次加大反制，美国将对另外2,000亿美元的商品加征关税。
美国政府正式对 340亿美元中国产品加征25%的关税，剩余的 160 2018年7月6日
亿美元商品清单尚待评估后确认公布。
美国政府公布拟对华2,000亿美元输美产品加征10%的关税清单，这 2018年7月 11日 部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲定。
美国政府声明将考虑对自华进口的 2,000亿美元商品加征税率从 2018年8月1日
10%提升为25%。
美国政府宣布将于8月23日开始对首轮500亿美元中国商品制裁计 2018年8月8日
划中剩余的 160亿美元部分加征25%关税。
美国政府对首轮 500亿美元中国商品制裁计划中剩余的 160亿美元 2018年8月 23日
部分加征25%关税。
美国政府宣布对来自中国的2000亿美元商品征收关税。该清单生效2018年9月 17日 日为2018年9月24日，截止 2018年年底税率10%，并宣布自 2019年1月1日税率调整为25%。
美国政府宣布自2019年5月 10日起，对来自中国的2,000亿美元商 2019年5月9日
品加征的关税税率由10%调整为25%。
美国贸易代表办公室发布公告，将就约 3,000亿美元中国商品加征 2019年5月 13日
25%关税征求意见并举行公开听证会。
美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约 3,000亿美元商品加征关2019年6月17-21日、税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、24-25日 运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业的 314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。
国家主席习近平与美国总统特朗普在日本大阪举行会晤，同意中美 2019年6月 29日 双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
美国总统特朗普通过社交平台宣布将从 2019年 9月 1日起对价值2019年8月1日
3,000亿美元的中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。
美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加征 2019年8月 13日
10%的关税，加征关税时间推迟至2019年12月15日。
美国贸易代表办公室发布声明，宣布上调3,000亿美元中国商品关税税率，由原定的10%提高至15%，分两批实施（2019年9月1日和 2019年8月 29日
12月15日），将对 2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见并计划于2019年10月1日生效。
刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话。
2019年9月5日
双方同意10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，此前
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间 具体事项
双方将保持密切沟通。工作层将于 9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。双方一致认为，应共同努力，采取实际行动，为磋商创造良好条件。
美国总统特朗普通过社交平台宣布将 2,500亿美元中国商品关税税 2019年9月 12日
率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月 15日。
（九）易佰网络的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和Lazada 2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。目前，与易佰网络业务模式类似的国内主要跨境出口零售电商企业对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018 年|||
|营业收入|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|营业收入|
|2,153,387.41|57,306.24|1,401,789.73|
|523,221.82|41,526.04|390,300.55|
|344,037.90|26,138.44|234,794.37|
|-|22,114.23|-|
|510,872.10|18,471.50|371,225.35|
|181,250.44|9,002.68|91,594.23|
|129,064.76|4,865.35|174,345.16|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。
其中，通拓科技未披露2017年、2018年营业收入数据；泽宝股份2018年数据的统计口径
为2018年1-8月。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易佰网络系国内规模较大的跨境出口零售电商企业，根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2017年度、2018年度和2019年 1-4月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23万元、181,250.44万元和 102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80万元、9,002.68万元和 5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%。易佰网络整体经营规模居于跨境出口电商行业前列，且近年来业绩增速相对突出，具有较强的市场竞争力。
2、竞争优势
（1）品类产品开发优势
在品类开发策略上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。2019年起，易佰网络在进一步深耕上述四大品类的基础上，依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类。
在产品开发模式上，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品。易佰网络的特征和优势在于通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
（2）数据化运营优势
为巩固互联网技术与业务深度融合的竞争优势，实现全业务链条的自动化与智能化，易佰网络通过自建信息系统开发团队，开发了产品管理系统、销售管理系统、订单管理系统、仓储管理系统、采购管理系统、物流管理系统、客服系统等协同运转的业务系统。此外，易佰网络通过在业务发展过程中根据实际业务需
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求对各个系统进行迭代升级，使得其整体系统具备多电商平台接入能力、多供应商资源整理能力、多渠道数据搜集能力、突发巨量订单处理能力等多项能力。
得益于覆盖全流程的管理系统，易佰网络快速实现了销售终端、业务中端、管理后端全渠道的业务数据打通，并积累了大量跨境出口电商一手业务数据。基于此，易佰网络将各类数据充分应用于产品设计、供应链管理、营销渠道、店铺运营等各业务环节：1）在产品设计层面，易佰网络产品开发部充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，以此为依据进行产品开发；2）在供应链层面，易佰网络以历史销售数据、用户行为数据、广告效果数据等类型数据为基础对产品销售趋势、库存实时状况、供应商产能情况进行预判，根据预判结果提前采取补货、库存调拨等措施，并通过数据的实时传输实现供应链的全流程跟踪控制；3）在营销渠道层面，易佰网络对流量来源进行数据采集和追踪，优化不同渠道的营销投入，提升推广支出回报率和付费流量转化率；4）在店铺运营层面，易佰网络通过消费者行为数据判断对客户更具有吸引力的页面、照片，指导设计部设计更有针对性的详情页，并引导客户将商品加入购物车，基于购物车数据调整商品展示，提高动销率。
（3）多元化平台优势
截至目前，易佰网络已在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台及Joom、Jumia等第三方新兴电商平台开立店铺，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务。一方面，多元化平台经营可拓宽销售渠道，有助于加快品类扩张节奏；另一方面，多平台运营所形成的海量交易数据为易佰网络数据化运营奠定了丰富的原始数据基础，某一平台的销售情况可为其他平台产品开发、产品刊登、供应链管理等提供参考依据。
（4）高效整合、少量多批的供应链系统优势
为提高精准营销的效率，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率。
易佰网络通过 PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合作关系，并对商品采购各个环节进行数字化处理，与开发部、仓储中心紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。
在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案，从而提高物流配送效率，优化消费者购物体验。
（5）人才优势
易佰网络拥有一支专业背景深厚、经验丰富且稳定的经营管理团队，经过对人力资源管理的迭代优化，逐渐打造了一支凝聚向心力高、持续发展与竞争力强、沟通高效与协作的队伍，为快速发展奠定了坚实的人力资源基础。
针对核心业务员工，易佰网络已实施了较广泛的股权激励，与核心员工共享发展收益，进一步了保证核心业务团队的稳定性及易佰网络的持续盈利能力。针对基层员工，易佰网络制定了完善的人才梯队培养战略、职位轮换及晋升机制，为持续发展提供人才支持。除此以外，易佰网络制定了结果导向性的薪酬和奖励体，引导员工创先争优，激发员工的主观能动性，有效提高整体运营效率。
3、竞争劣势
跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但产品开发、市场营销、海外仓建设、商品备货等业务环节对流动资金的需求量也与日俱增。易佰网
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）络作为一家轻资产的民营企业，融资渠道有限，虽已进行了多轮融资，但较于环球易购、帕拓逊、有棵树、通拓科技、泽宝股份等已登陆资本市场的竞争对手，资本实力有所欠缺。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络最近两年及一期的财务状况及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动分析
报告期各期末，易佰网络的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,139.86|6.01%|5,638.18|9.07%|2,323.09|
|13,808.68|20.05%|10,898.53|17.54%|4,581.54|
|4,643.43|6.74%|4,507.65|7.25%|667.30|
|1,651.41|2.40%|2,116.22|3.40%|1,107.86|
|38,923.31|56.53%|37,289.74|60.00%|14,823.96|
|1,092.69|1.59%|292.42|0.47%|81.20|
|64,259.39|93.32%|60,742.75|97.73%|23,584.95|
|621.90|0.90%|453.13|0.73%|225.31|
|134.27|0.19%|139.39|0.22%|119.00|
|239.20|0.35%|279.27|0.45%|71.34|
|3,603.86|5.23%|536.23|0.86%|217.69|
|4,599.23|6.68%|1,408.02|2.27%|633.35|
|68,858.62|100.00%|62,150.76|100.00%|24,218.30|

随着经营规模的逐渐扩大，易佰网络资产总额相应较快增长。2017年末至 2019年 4月末，易佰网络资产总额分别为 24,218.30万元、62,150.76万元和 68,858.62万元，呈逐年上升趋势。
报告期各期末，易佰网络资产结构以流动资产为主。2017年末至 2019年 4
月末，流动资产占资产总额的比例分别为97.38%、97.73%、93.32%，主要由存
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货、应收账款、预付账款、货币资金等构成；非流动资产占资产总额的比例分别为2.62%、2.27%、6.68%，主要由固定资产、递延所得税资产等构成。2019年 1-4月，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用7,666.59万元，母公司形成亏损，基于可抵扣亏损确认递延所得税资产 2,923.19万元，导致 2019年 4月末非流动资产占资产总额的比例同比增加4.41个百分点。
易佰网络自成立以来专注于跨境出口电商业务，执行多品类发展的经营策略，在售 SKU数量规模不断增加，自身不涉及生产环节，因此总资产以流动资产为主，其中报告期各期末存货账面价值占流动资产的比例分别为62.85%、61.39%、60.57%，符合公司业务模式和跨境出口电商行业特点。
报告期各期末，易佰网络主要资产的变动分析情况如下：
（1）流动资产分析
1）货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12.80|0.31%|1.93|0.03%|5.49|
|1,002.04|24.20%|2,956.09|52.43%|586.85|
|3,125.02|75.49%|2,680.16|47.54%|1,730.74|
|4,139.86|100.00%|5,638.18|100.00%|2,323.09|

 2017年末至2019年4月末，易佰网络货币资金余额分别为2,323.09万元、5,638.18万元、4,139.86万元，占各期末总资产的比例分别为9.59%、9.07%、6.01%。
2）应收账款
2017年末至2019年4月末，易佰网络应收账款账面价值分别为 4,581.54万元、10,898.53万元、13,808.68万元，占各期末总资产的比例分别为18.92%、17.54%、20.05%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|14,651.94|11,580.63|
|843.26|682.10|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|13,808.68|10,898.53|
|5.76%|5.89%|

易佰网络的应收账款以应收平台销售款为主，即易佰网络应从亚马逊、wish、Lazada等电商平台提取的商品销售款。2019年 4月末和2018年末，易佰网络应收账款余额较上期末同比增长139.59%和26.52%，主要系由于随着经营规模的扩大，易佰网络基于已发货而根据亚马逊、wish、Lazada等电商平台的放款政策尚未提取的商品销售款也相应增长。
①按账龄计提坏账准备的应收账款账龄情况
报告期各期末，易佰网络按账龄计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|余额|比例（%）|余额|比例（%）|余额|
|14,535.45|100.00%|11,472.14|100.00%|4,822.67|
|14,535.45|100.00%|11,472.14|100.00%|4,822.67|

报告期各期末，标的公司按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄均在1年以内，且应收对象主要是具有较强资金实力、资金状况良好的第三方电商平台，回收风险较小。报告期内，标的公司不存在应收账款长期挂账或核销坏账的情形。
②单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款情况
2017年末至2019年4月末，标的公司单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额分别为10.76万元、108.49万元、116.49万元，已全额计提坏账准备。
③应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，易佰网络应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月31日|||
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|14,535.45|726.77|11,472.14|573.61|4,822.67|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月31日|||
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|116.49|116.49|108.49|108.49|10.76|
|14,651.94|843.26|11,580.63|682.10|4,833.43|

③主要应收账款对象情况
易佰网络的应收账款以应收平台销售款为主。报告期各期末，公司应收账款余额前五名电商平台如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|应收平台销售款对应的电商平台|账面余额|占应收账款余额比例|
|1|亚马逊|5,775.71|39.42%|
|2|Wish|3,215.15|21.94%|
|3|Lazada|1,788.96|12.21%|
|4|沃尔玛|1,128.37|7.70%|
|5|Shopee|1,070.81|7.31%|
|合计||12,978.99|88.58%|
|1|亚马逊|4,850.75|41.89%|
|2|Wish|2,727.24|23.55%|
|3|Lazada|886.93|7.66%|
|4|Cdiscount|749.90|6.48%|
|5|Shopee|687.05|5.93%|
|合计||9,901.88|85.50%|
|1|亚马逊|2,263.05|46.82%|
|2|Wish|1,705.33|35.28%|
|3|Cdiscount|206.61|4.27%|
|4|Jollychic|132.07|2.73%|
|5|Joom|72.51|1.50%|
|合计||4,379.57|90.61%|

 2017年末至 2019年 4月末，易佰网络应收账款前五名合计余额分别为 4,379.57万元、9,901.88万元、12,978.99万元，分别占各期末应收账款余额的90.61%、85.50%、88.58%，报告期内应收账款前五名余额占比较大，与易佰网
络各期在相关电商平台销售收入的增长趋势相符。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）预付款项
2017年末至2019年4月末，易佰网络预付款项账面价值分别为667.30万元、4,507.65万元、4,643.43万元，占各期末总资产的比例分别为2.76%、7.25%、6.74%，账龄均在1年以内，主要是预付仓储物流服务费和商品采购预付款。
报告期各期末，易佰网络预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|预付对象名称|与公司关系|账面余额|占预付款项余额比例|
|1|中国邮政集团公司东莞市分公司|非关联方|119.28|2.57%|
|2|Teapplix (HK) Limited|非关联方|92.43|1.99%|
|3|深圳威狮物流网络科技有限公司|非关联方|89.73|1.93%|
|4|缙云县赵氏工具有限公司|非关联方|64.54|1.39%|
|5|中国邮政速递物流股份有限公司浙江省慈溪市分公司|非关联方|59.17|1.27%|
|合计|||425.16|9.16%|
|1|河北九牛起重机械制造有限公司|非关联方|66.94|1.49%|
|2|佛山市南海区凯佛五金机械厂|非关联方|60.95|1.35%|
|3|橙联（中国）有限公司|非关联方|55.37|1.23%|
|4|宿迁德才商贸有限公司|非关联方|50.21|1.11%|
|5|深圳威狮物流网络科技有限公司|非关联方|46.64|1.03%|
|合计|||280.11|6.21%|
|1|宁波马斯特建材有限公司|非关联方|40.94|6.14%|
|2|东莞市酷宁电器有限公司|非关联方|19.60|2.94%|
|3|宁波埃玛电器制造有限公司|非关联方|16.09|2.41%|
|4|宁海县益笑金属制品厂|非关联方|13.64|2.04%|
|5|浙江朗智信息科技有限公司|非关联方|11.98|1.79%|
|合计|||102.25|15.32%|

4）其他应收款
2017年末至2019年 4月末，易佰网络其他应收款账面价值分别为1,107.86
万元、2,116.22万元、1,651.41万元，占各期末总资产的比例分别为4.57%、3.40%、
2.40%，具体情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|1,763.83|2,171.52|
|112.42|55.30|
|1,651.41|2,116.22|
|6.37%|2.55%|

①其他应收款余额构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|960.44|54.45%|603.48|27.79%|225.49|
|411.10|23.31%|1,245.43|57.35%|858.04|
|242.80|13.77%|192.58|8.87%|24.27|
|149.49|8.48%|130.04|5.99%|14.44|
|1,763.83|100.00%|2,171.52|100.00%|1,122.24|

易佰网络的其他应收款主要由出口退税、保证金、押金等构成。随着经营规模的扩大，各期末出口退税、保证金、押金余额同比均有所增长，与实际业务发展情况相符。
②其他应收款账龄情况
2017年末至2019年4月末，易佰网络无风险组合的其他应收款分别为858.04万元、1,245.43万元、411.10万元，均为出口退税款。除无风险组合外的其他应收款账龄构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|余额|比例|余额|比例|余额|
|839.12|62.03%|782.54|84.50%|240.81|
|375.59|27.77%|125.38|13.54%|23.38|
|120.35|8.90%|18.17|1.96%|-|
|17.67|1.31%|-|0.00%|-|
|1,352.73|100.00%|926.10|100.00%|264.20|

2017年末至2019年4月末，账龄在1年以内的其他应收款余额占除无风险
组合外的其他应收款余额的比例分别为91.15%、84.50%、62.03%，回收风险较
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小。2019年4月末，账龄在1年以上的其他应收款余额为513.62万元，较2018年末增加 370.06万元，主要为保证金、押金。报告期内，标的公司不存在其他应收款长期挂账或核销坏账的情形。
③其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，除无风险组合外，易佰网络其他应收款各账龄区间的余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|839.12|41.96|782.54|39.13|240.81|
|375.59|37.56|125.38|12.54|23.38|
|120.35|24.07|18.17|3.63|-|
|17.67|8.84|-|-|-|
|1,352.73|112.42|926.10|55.30|264.20|

报告期各期末，除无风险组合外，易佰网络其他应收款均根据信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
④主要其他应收款对象情况
截至 2019年4月末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款对象名称|与公司关系|账面余额|占其他应收款余额比例|
|国家税务总局深圳市税务局|非关联方|411.10|23.31%|
|速卖通平台|非关联方|235.56|13.36%|
|东莞市新鑫物业管理有限公司|非关联方|204.00|11.57%|
|深圳市拓德投资发展有限公司|非关联方|177.42|10.06%|
|东莞市亿科物业投资有限公司|非关联方|98.16|5.56%|
|||1,126.24|63.85%|

5）存货
2017年末至2019年4月末，易佰网络存货账面价值分别为14,823.96万元、
37,289.74万元、38,923.31万元，占各期末总资产的比例分别为61.21%、60.00%、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）56.53%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|40,542.57|38,377.43|
|1,619.26|1,087.69|
|38,923.31|37,289.74|
|3.99%|2.83%|

易佰网络自身不涉及生产环节，因此其存货均为库存商品。2018年末和2019年 4月末，易佰网络存货账面价值较上年末分别同比增长151.55%、4.38%，主要原因在于：易佰网络自成立以来专注于跨境出口电商业务，执行多品类发展的经营策略，为进一步增强在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为不同国家和地区市场终端消费者提供更加优质的购物体验，报告期内易佰网络保持较快的品类产品开发节奏，在售 SKU数量规模不断增加，以满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求，导致各期末存货规模持续增长，与跨境电商行业的发展情况和易佰网络所处的发展阶段相符。
①存货余额构成情况
报告期各期末，易佰网络以商品品类为划分标准的存货余额构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|9,820.12|24.22%|10,846.02|28.26%|4,703.84|
|7,394.30|18.24%|6,651.89|17.33%|2,929.81|
|4,964.14|12.24%|4,319.27|11.25%|1,542.92|
|5,801.28|14.31%|4,900.30|12.77%|1,324.59|
|2,883.09|7.11%|2,569.44|6.70%|1,160.92|
|3,245.12|8.00%|3,454.81|9.00%|1,305.55|
|1,770.93|4.37%|1,730.91|4.51%|793.48|
|4,663.60|11.50%|3,904.80|10.17%|1,271.87|
|40,542.57|100.00%|38,377.43|100.00%|15,032.98|

 2017年末至2019年4月末，易佰网络存货构成中，家居园艺、工业及商业
用品、健康美容、汽车摩托车配件四大品类合计期末存货余额为 10,501.16万元、
26,717.48万元、27,979.84万元，占各期末存货余额的比例分别为69.85%、69.62%、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）69.01%，保持相对稳定，且与易佰网络各期以产品品类为划分标准的营业收入构成相匹配。2017年至2019年4月，上述四大品类合计营业收入占各期营业收入的比例分别为60.11%、67.99%、69.10%。
②存货跌价准备计提的同行业对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日|||||
|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|
|565,604.62|59,053.32|10.44%|399,896.84|11,860.78|
|90,409.58|5,076.03|5.61%|84,850.82|1,657.95|
|-|-|-|66,863.08|1,333.50|
|32,799.48|185.36|0.57%|35,284.73|122.75|
|80,680.29|2,606.10|3.23%|43,208.15|1,760.06|
|122,324.57|3,976.58|3.25%|69,821.17|2,590.68|
|38,377.43|1,087.69|2.83%|15,032.98|209.01|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。
其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年11月 30日，未披露2018年12月31日数据；泽宝股份2018年数据的统计口径为 2018年8月31日。
根据上表，易佰网络各期末的实际存货跌价计提比例位于行业中等水平，相对低于跨境通、有棵树、安克创新，和傲基电商、通拓科技接近，高于泽宝股份。
存货跌价的实际计提比例，与各家企业的存货规模、产品品类和经营策略等因素相关，存在一定的差异化和个性化特征。
易佰网络的主要产品包括家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等，具有需求持续稳定、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的特点。此外，易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转，避免库存因大量长期积压滞销而产生存货跌价损失。
综上所述，通过对比同行业可比企业，结合易佰网络自身的经营模式、产品
类型，易佰网络的存货跌价计提政策和执行情况遵循谨慎性原则，符合企业会计
准则的相关规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非流动资产分析
1）固定资产
报告期各期末，易佰网络固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日|||2018年 12月 31日|||||
|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|
|617.58|187.27|430.31|402.09|138.79|263.30|253.44|42.59|
|235.73|44.13|191.60|216.53|26.70|189.83|19.57|5.10|
|853.31|231.41|621.90|618.61|165.48|453.13|273.00|47.69|

2017年末至2019年4月末，易佰网络固定资产账面价值分别为225.31万元、 453.13万元、621.90万元，主要为电子设备，占各期末总资产的比例较小，分别为0.93%、0.73%、0.90%。易佰网络固定资产按直线法计提折旧，报告期内不存在减值情况。
2）无形资产
报告期各期末，易佰网络无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日|||2018年 12月 31日|||||
|账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|
|153.80|19.54|134.27|153.80|14.41|139.39|120.00|1.00|
|153.80|19.54|134.27|153.80|14.41|139.39|120.00|1.00|

2017年末至2019年4月末，易佰网络无形资产账面价值分别为119.00万元、 139.39万元、134.27万元，均为日常经营和管理所需的外购软件，不存在内部研发形成无形资产的情形；占各期末总资产的比例较小，分别为0.49%、0.22%、0.19%。易佰网络无形资产按直线法摊销，报告期内不存在减值情况。
3）长期待摊费用
2017年末至 2019年 4月末，易佰网络长期待摊费用账面价值分别为 71.34
万元、279.27万元、239.20万元，主要为装修费，占各期末总资产的比例较小，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别为0.29%、0.45%、0.35%。
4）递延所得税资产
2017年末至2019年4月末，易佰网络递延所得税资产余额分别为217.69万元、536.23万元和 3,603.86万元，占各期末总资产的比例分别为0.90%、0.86%和5.23%，主要是因可抵扣亏损、资产减值准备和预计负债而形成，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,923.19|81.11%|-|0.00%|-|
|427.43|11.86%|306.62|57.18%|79.12|
|175.65|4.87%|142.37|26.55%|60.59|
|77.59|2.15%|87.24|16.27%|77.99|
|3,603.86|100.00%|536.23|100.00%|217.69|

 2019年4月末递延所得税资产较2018年末增加 3,067.63万元，主要系可抵扣亏损所致。2019年 1-4月，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用 7,666.59万元，母公司形成亏损，基于可抵扣亏损确认递延所得税资产 2,923.19万元。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，易佰网络的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,233.09|8.49%|7,747.29|15.90%|1,191.13|
|13,786.67|36.20%|14,596.34|29.95%|6,564.62|
|1,391.09|3.65%|1,648.64|3.38%|642.05|
|1,848.24|4.85%|1,773.09|3.64%|946.59|
|4,717.39|12.39%|3,595.51|7.38%|1,859.34|
|12,046.17|31.63%|12,509.02|25.67%|5,555.50|
|37,022.65|97.20%|41,869.90|85.92%|16,759.22|
|1,064.56|2.80%|862.86|1.77%|367.21|
|-|-|6,000.00|12.31%|4,000.00|
|1,064.56|2.80%|6,862.86|14.08%|4,367.21|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,087.20|100.00%|48,732.75|100.00%|21,126.43|

 2017年末至 2019年 4月末，易佰网络负债总额分别为 21,126.43万元、 48,732.75万元和38,087.20万元，其中 2018年末同比增加27,606.32万元，增幅130.67%，主要系因为当期取得外部投资和增加借款，并用于补充营运资金，导致应付账款、应交税费等经营性负债和其他应付款增加幅度较大，与易佰网络当期经营业绩的增长情况相适应。
报告期各期末，易佰网络负债结构以流动负债为主，符合公司业务模式和跨境出口电商行业特点。2017年末至2019年 4月末，流动负债占负债总额的比例分别为79.33%、85.92%、97.20%，主要由应付账款、其他应付款、应交税费、短期借款等构成；非流动负债占负债总额的比例分别为20.67%、14.08%、2.80%，主要由其他非流动负债和预计负债构成。
报告期各期末，易佰网络主要负债的变动分析情况如下：
（1）短期借款
2017年末至2019年4月末，易佰网络短期借款金额分别为1,191.13万元、 7,747.29万元、3,233.09万元，占各期末负债总额的比例分别为5.64%、15.90%、8.49%。2018年末，易佰网络短期借款金额较 2017年末增加 6,556.16万元，主要系易佰网络为满足生产经营所需资金而增加借款所致。
（2）应付账款
2017年末至2019年4月末，易佰网络应付账款余额分别为6,564.62万元、14,596.34万元、13,786.67万元，占各期末负债总额的比例分别为31.07%、29.95%、36.20%，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,798.84|42.06%|4,845.07|33.19%|1,948.56|
|5,353.85|38.83%|7,233.32|49.56%|3,323.03|
|2,340.01|16.97%|2,276.02|15.59%|1,264.84|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|293.97|2.13%|241.92|1.66%|28.19|
|13,786.67|100.00%|14,596.34|100.00%|6,564.62|

报告期内，易佰网络应付账款主要为应付供应商的商品采购款、应付仓库物流供应商的仓储物流费和应付电商平台的平台费。
对于商品采购，易佰网络向商品供应商的付款方式区分线上采购和线下采购两种类型：针对通过1688.com等采购平台进行的线上采购，易佰网络根据相关平台规则全额支付货款后，供应商向易佰网络发货；针对线下采购，易佰网络根据与供应商的合作历史和规模协商确定结算周期和付款方式，通常在下达采购订单后预付一定比例定金，在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对账支付尾款。
对于仓储物流服务，易佰网络与仓储物流服务商一般采用预付款项、定期结算的方式。多数情况下，易佰网络在仓储物流服务商提供的物流管理系统中注册账号，并根据其计划业务量预先充值，仓储物流服务商在易佰网络充值额度内提供服务。部分仓储物流服务商可根据实际情况给予易佰网络一定信用额度，在信用额度内易佰网络无需预先充值，仓储物流服务商可先行提供服务，从而形成应付账款。
报告期各期末，易佰网络应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应付对象名称|与公司关系|账面余额|占应付账款余额比例|
|1|深圳易可达科技有限公司|非关联方|1,691.78|12.27%|
|2|深圳市万邑通信息科技有限公司|非关联方|722.10|5.24%|
|3|BODESKY LIMITED|非关联方|448.55|3.25%|
|4|希航国际物流（香港）有限公司|非关联方|431.23|3.13%|
|5|东莞市沃狐实业有限公司|非关联方|424.53|3.08%|
|合计|||3,718.19|26.97%|
|1|贝法易信息技术有限公司|非关联方|1,177.87|8.07%|
|2|深圳易可达科技有限公司|非关联方|976.32|6.69%|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应付对象名称|与公司关系|账面余额|占应付账款余额比例|
|3|深圳市万邑通信息科技有限公司|非关联方|771.01|5.28%|
|4|希航国际物流（香港）有限公司|非关联方|692.75|4.75%|
|5|一站贸易（香港）有限公司|非关联方|620.45|4.25%|
|合计|||4,238.40|29.04%|
|1|深圳市万邑通信息科技有限公司|非关联方|789.88|12.03%|
|2|广州候普国际货运代理有限公司|非关联方|486.21|7.41%|
|3|递四方速递有限公司|非关联方|451.43|6.88%|
|4|深圳市洁泰超声洗净设备有限公司|非关联方|364.24|5.55%|
|5|深圳市华纵物流有限公司|非关联方|335.00|5.10%|
|合计|||2,426.76|36.97%|

报告期各期末，易佰网络应付账款前五名供应商与易佰网络无关联关系，且均为长期合作的仓储物流供应商或商品供应商。
（3）预收款项
2017年末至 2019年 4月末，易佰网络预收款项余额分别为 642.05万元、 1,648.64万元、1,391.09万元，占各期末负债总额的比例分别为3.04%、3.38%、3.65%，主要系基于ebay、速卖通销售商品发货前已达到易佰网络账户的款项。
（4）应交税费
2017年末至 2019年4月末，易佰网络应交税费余额分别为1,859.34万元、 3,595.51万元、4,717.39万元，占各期末负债总额的比例分别为8.80%、7.38%、12.39%。公司应交税费主要为应交企业所得税，其中 2017年末至 2019年4月末的应交企业所得税分别为1,853.86万、3,564.92万元、4,681.26万元。
（5）其他应付款
2017年末至 2019年4月末，易佰网络其他应付款余额分别为5,555.50万元、
12,509.02万元、12,046.17万元，占负债总额的比例分别为26.30%、25.67%、
31.63%。报告期各期末，易佰网络其他应付款构成如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月31日|
|10,947.48|9,373.20|
|92.53|2,089.27|
|25.09|12.20|
|869.30|937.71|
|111.77|96.65|
|12,046.17|12,509.02|

截至 2019年4月末，易佰网络其他应付款余额主要是对实际控制人胡范金的往来款7,447.75万元和对关联方庄俊超的往来款3,462.76万元。
（6）预计负债
2017年末至 2019年 4月末，易佰网络预计负债余额分别为 367.21万元、 862.86万元、1,064.56万元，占负债总额的比例分别为1.74%、1.77%、2.80%，均为通过历史退货率对期末已确认收入的商品销售的预计退货损失。
（7）其他非流动负债
2017年末至 2019年 4月末，易佰网络其他非流动负债余额分别为4,000.00万元、6,000.00万元和0万元，占负债总额的比例分别为18.93%、12.31%、0%。
其中，2017年末其他非流动负债余额 4,000.00万元系繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号三个投资方向易佰网络提供的借款，借款期限为 24个月，已于2017年6月30日前到账，根据《投资协议》约定上述投资方可在借款期限届满前或借款到期后 10个工作日内以书面形式通知易佰网络是否实施债转股；
2018年末其他非流动负债较2017年末增加2,000万元，系晨晖朗姿入股易佰网络时根据《投资协议》约定于2018年12月 21日向易佰网络支付的首期增资款。
截至2019年 4月末，上述投资均已完成工商变更登记，上述款项计入实缴资本。
3、偿债能力指标分析
报告期内，易佰网络主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日/2019年 1-4月|2018年12月 31日/2018年度|
|1.74|1.45|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日/2019年 1-4月|2018年12月 31日/2018年度|
|0.68|0.56|
|55.31%|78.41%|
|-4.18|10.43|
|-1,987.19|11,559.64|
|-310.64|-12,072.41|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
2017年末至2019年4月末，易佰网络资产负债率分别为87.23%、78.41%、55.31%，随着经营利润的积累不断降低，资产负债结构得以优化，抗风险能力逐渐增强。
2017年末至2019年4月末，易佰网络流动比率分别为1.41倍、1.45倍、1.74倍，速动比率分别为 0.52倍、0.56倍、0.68倍。易佰网络非流动资产构成项目主要是递延所得税资产、固定资产，而流动资产构成项目主要是存货、应收账款、货币资金等项目，因此，在业务规模扩大的前提下，流动资产的增长速度快于流动负债，使报告期内的流动比率、速动比率呈现上升态势。报告期内，易佰网络经营业绩良好，盈利能力较高，资金实力不断增强，经营积累使得流动资产、速动资产持续增加，短期偿债风险可控。
2017年度至 2019年 1-4月，易佰网络息税折旧摊销前利润分别为 5,827.58万元、11,559.64万元、-1,987.19万元，利息保障倍数分别为15.22倍、10.43倍、 -4.18倍。剔除股份支付费用对利润总额的影响，2019年 1-4月的息税折旧摊销前利润为 5,679.40万元，利息保障倍数为11.10倍，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
2017年度至2019年1-4月，易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,714.88万元、-12,072.41万元、-310.64万元，低于各期净利润，主要原因分析
详见本节“（三）现金流量分析”。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产周转能力指标分析
报告期内，易佰网络资产周转能力指标如下：
单位：次/年
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|23.37|22.08|
|3.10|2.71|

注：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
2019年1-4月的应收账款周转率和存货周转率均年化处理
2017年至 2019年 1-4月，易佰网络的应收账款周转率分别为35.58次/年、 22.08次/年、23.37次/年，存货周转率分别为3.76次/年、2.71次/年、3.10次/年，运营效率较高。
2017年度和2018年度，易佰网络应收账款周转率和存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|||
|2018 年|2017 年|2018 年|
|17.94|22.34|2.65|
|12.34|17.16|1.74|
|-|14.31|-|
|27.97|32.99|2.89|
|17.37|21.62|4.21|
|19.16|20.33|2.21|
|22.08|35.58|2.71|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。
其中，通拓科技2017年数据基于2017年1-11月年化，未披露2018年数据；泽宝股份 2018年数据基于2018年1-8月年化。
经对比，从各期数据上来，2017年和 2018年同行业可比公司存货周转率均值为3.11次/年和 2.74次/年，而易佰网络相对应指标为 3.76次/年和2.71次/年， 2017年和 2018年同行业可比公司应收账款周转率均值为21.46次/年和18.95次/年，而易佰网络相对应指标为35.58次/年和22.08次/年，因此易佰网络应收账款
周转率和存货周转率整体略高于同行业可比公司平均水平。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从变动趋势来看，2018年和 2017年相比，易佰网络随着经营业绩的快速增长，应收账款周转率和存货周转率均有所下降，该等变动趋势与同行业可比公司一致。
因此，整体来看，易佰网络应收账款周转率和存货周转率与同行业可比公司对比不存在显著差异。
5、易佰网络最近一期末财务性投资情况
截至 2019年4月末，易佰网络不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
报告期各期，易佰网络的经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018 年度||
|金额|金额|增速|
|102,159.89|181,250.44|97.88%|
|61,416.32|108,754.81|96.56%|
|-2,531.01|10,301.54|89.25%|
|-2,599.21|10,315.46|91.05%|
|-705.79|9,018.42|144.65%|
|-705.79|9,018.42|144.65%|
|5,101.10|9,002.68|141.89%|

注：2019年 1-4月，标的公司归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系由于当期因实施员工股权激励确认股份支付费用7,666.59万元所致。
1、营业收入构成及变动分析
（1）以产品品类为划分标准
报告期内，易佰网络以产品品类为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,904.98|25.37%|48,204.71|26.60%|18,906.96|
|17,717.86|17.35%|28,809.21|15.89%|15,319.51|
|15,071.95|14.76%|26,307.08|14.51%|11,349.44|
|11,868.00|11.62%|19,914.91|10.99%|9,482.53|
|8,600.50|8.42%|15,219.53|8.40%|9,474.37|
|8,622.42|8.44%|16,941.34|9.35%|9,951.30|
|4,481.12|4.39%|8,992.43|4.96%|5,019.00|
|9,846.87|9.64%|16,861.22|9.30%|12,091.14|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络销售商品品类结构基本保持稳定，2017年度至2019年4月家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件等四大品类营业收入合计占比分别为60.11%、67.99%、69.10%。易佰网络基于前期品类发展策略，在上述四个品类产品的开发和运营方面积累了丰富的经验，并形成较强的竞争优势。
（2）以电商平台为划分标准
报告期内，易佰网络以销售商品所依托的电商平台为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47,766.81|46.78%|74,478.96|41.09%|35,832.74|
|21,895.06|21.44%|46,004.73|25.38%|26,007.29|
|9,778.66|9.58%|15,209.07|8.39%|10,675.56|
|7,441.80|7.29%|16,060.29|8.86%|11,896.12|
|4,827.22|4.73%|10,060.67|5.55%|3,550.49|
|10,404.16|10.19%|19,436.72|10.72%|3,632.04|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台
开设网店，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务，不存在依赖特定平台的情
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。2017年度、2018年度、2019年 1-4月，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的营业收入合计占比分别为96.03%、89.28%、89.81%，其中 2018年度同比下降6.76个百分点。
（3）以销售地区为划分标准
报告期内，易佰网络以销售地区为划分标准的主营业务收入构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,283.75|21.82%|40,555.22|22.38%|23,535.05|
|12,416.25|12.16%|23,677.25|13.06%|10,686.58|
|10,991.87|10.76%|18,213.93|10.05%|9,555.93|
|8,795.26|8.61%|13,629.81|7.52%|6,061.36|
|6,389.99|6.26%|9,540.19|5.26%|3,133.83|
|41,236.58|40.38%|75,634.04|41.73%|38,621.48|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

易佰网络的销售地区主要为美国、英国、德国、法国等发达国家市场，对单个国家不存在重大依赖。与此同时，易佰网络敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，积极布局上述新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
（4）主营业务收入的季节性特征
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年度||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,885.08|75.29%|38,121.21|21.03%|12,615.59|
|25,228.63|24.71%|34,828.77|19.22%|17,603.13|
|-|-|42,203.86|23.28%|24,851.81|
|-|-|66,096.59|36.47%|36,523.69|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

注：2019年第二季度收入金额为2019年4月收入金额。
受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业
的销售旺季一般体现每年的第四季度。2017年和 2018年，易佰网络第四季度营
业收入占各期主营业务收入的比例分别为39.88%、36.47%，表现出明显的季节
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性特征。
2、利润来源、盈利驱动因素及可持续性分析
报告期内，易佰网络以产品品类为划分标准的主营业务毛利构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,998.20|26.07%|30,155.96|27.73%|11,541.14|
|9,999.62|16.29%|16,593.30|15.26%|9,325.25|
|9,371.36|15.27%|15,905.20|14.62%|7,033.65|
|6,995.23|11.40%|11,661.14|10.72%|5,449.28|
|4,588.39|7.48%|7,784.09|7.16%|4,933.14|
|5,592.86|9.11%|10,920.95|10.04%|6,426.79|
|2,984.43|4.86%|5,816.67|5.35%|3,274.42|
|5,840.06|9.52%|9,917.50|9.12%|7,344.20|
|61,370.15|100.00%|108,754.81|100.00%|55,327.88|

 2017年度至 2019年 4月，易佰网络主营业务毛利分别为 55,327.88万元、 108,754.81万元、61,370.15万元，表现出良好的增长势头。2018年主营业务毛利较2017年增加53,426.93万元，增长96.56%，其中平均增速超过100%的产品品类及其增长率包括家居园艺（161.29%）、健康美容（126.13%）、汽车摩托车配件（113.99%），具体影响因素分析如下：
（1）从内部影响因素来看，易佰网络基于前期品类发展策略，在上述四大品类产品的开发和运营方面积累了丰富的经验，并形成较强的竞争优势，为四大品类经营业绩的持续快速发展奠定良好基础。此外，报告期内，易佰网络通过自建信息系统开发团队，开发了产品管理系统、销售管理系统、订单管理系统、仓储管理系统、采购管理系统、物流管理系统、客服系统等协同运转的业务系统，并根据实际业务需求对各个系统进行迭代升级，使得其整体系统具备多电商平台接入能力、多供应商资源整理能力、多渠道数据搜集能力、突发巨量订单处理能力等多项能力，从而为业绩增长提供了良好的信息系统支持；
（2）从外部影响因素来看，一方面，中国是全球制造业体系最为完整的国
家之一，具备扎实的制造业产业基础，国家出台一系列利好政策推动跨境出口电
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商发展，消化国内现有制造业产能驱动经济向更好方向和更高质量发展，促进了中国制造的高性价比轻工业或生活用品的跨境出口零售；另一方面，北美、欧洲等地区的消费者对家居园艺、健康美容类产品的需求持续稳定，东南亚、南美洲甚至非洲等新兴市场依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，为该类产品的推广和销售奠定了坚实的市场基础；汽车摩托车配件、工业及商业用品在需求持续稳定的基础上，还具有产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的特征，为易佰网络快速提升经营业绩和保证良好库存管理创造了条件。
3、毛利率分析
（1）毛利率及变动情况
报告期各期，易佰网络以产品品类为划分标准的毛利率及其变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年||
|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|
|61.76%|-0.80%|62.56%|1.52%|
|56.44%|-1.16%|57.60%|-3.27%|
|62.18%|1.72%|60.46%|-1.51%|
|58.94%|0.39%|58.55%|1.09%|
|53.35%|2.20%|51.15%|-0.92%|
|64.86%|0.40%|64.46%|-0.12%|
|66.60%|1.92%|64.68%|-0.56%|
|59.31%|0.49%|58.82%|-1.92%|
|60.10%|0.10%|60.00%|-0.40%|

 2017年度至 2019年 4月，易佰网络主营业务综合毛利率分别为60.41%、60.00%、60.10%，保持相对稳定。分品类看，报告期内各产品品类的毛利率均波动较小。
（2）毛利率的同行业可比分析
2017年度和2018年度，易佰网络毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||
|-|
|2018 年|
|40.58%|
|55.58%|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2018 年|
|-|
|49.21%|
|50.11%|
|58.47%|
|60.00%|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。
其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年1-11月，未披露 2018年数据；泽宝股份 2018年数据的统计口径为2018年1-8月。
从上表可以看出，报告期内，易佰网络的综合毛利率与同行业可比上市公司比较，处于相对较高水平，主要和易佰网络经营的产品品类相关。
易佰网络战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。受此因素影响，易佰网络的综合毛利率与同行业可比上市公司比较，处于相对较高水平。
4、销售费用分析
报告期各期，易佰网络销售费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|26,100.24|57.65%|45,039.52|54.55%|21,516.23|
|15,792.51|34.88%|29,536.63|35.77%|16,650.47|
|2,994.16|6.61%|6,960.80|8.43%|3,097.15|
|54.03|0.12%|207.44|0.25%|23.92|
|262.60|0.58%|675.48|0.82%|436.06|
|66.68|0.15%|151.54|0.18%|63.55|
|45,270.22|100.00%|82,571.41|100.00%|41,787.39|

报告期内，易佰网络的销售费用主要为平台费用、仓储物流费用、职工薪酬等，其中平台费用系根据合同约定支付给亚马逊、ebay、速卖通等第三方电商平
台的服务费用。2017年度至 2019年 4月，易佰网络销售费用分别为 41,787.39
万元、82,571.41万元、45,270.22万元，占各期营业收入的比例保持相对稳定，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别为45.62%、45.56%、44.31%。
5、管理费用分析
报告期各期，易佰网络管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,189.70|18.66%|3,465.50|58.67%|3,273.80|
|589.53|5.02%|1,190.55|20.16%|899.88|
|353.65|3.01%|578.74|9.80%|269.95|
|436.07|3.72%|416.08|7.04%|148.79|
|40.36|0.34%|72.72|1.23%|39.81|
|56.45|0.48%|16.83|0.28%|32.47|
|7,666.59|65.32%|-|-|-|
|145.91|1.24%|110.91|1.88%|109.94|
|257.83|2.20%|55.25|0.94%|355.12|
|11,736.10|100.00%|5,906.57|100.00%|5,129.76|

报告期内，易佰网络的管理费用主要为职工薪酬、房屋租赁费等。2017年度至 2019年 4月，易佰网络管理费用分别为 5,129.76万元、5,906.57万元、 11,736.10万元，占各期营业收入的比例分别为5.60%、3.26%、11.49%。其中， 2019年 1-4月管理费用率较2018年度大幅上升8.23个百分点，主要是因为当期易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用7,666.59万元。剔除股份支付费用的影响，2019年 1-4月管理费用率为3.98%，与 2018年度相比不存在显著差异。
6、研发费用分析
报告期各期，易佰网络研发费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,726.99|86.38%|3,453.99|88.86%|6.07|
|10.80|0.54%|163.02|4.19%|0.83|
|261.47|13.08%|270.08|6.95%|0.15|
|1,999.27|100.00%|3,887.09|100.00%|7.05|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，易佰网络的研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销等。2017年度至 2019年 4月，易佰网络研发费用分别为 7.05万元、3,887.09万元、1,999.27万元，占各期营业收入的比例分别为0.01%、2.14%、1.96%，对易佰网络盈利能力影响较小。2018年起，易佰网络增加在信息系统的开发力度，设立专门的技术部门进行软件开发，使研发费用占营业收入的比例提升至2%左右。
7、财务费用分析
报告期各期，易佰网络财务费用明细及构成比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|501.49|1,093.41|
|3.52|4.74|
|2,427.03|1,189.55|
|1,154.91|2,507.81|
|4,079.90|4,786.02|

报告期内，易佰网络的财务费用主要为汇兑损益、手续费等。2017年度至 2019年4月，易佰网络财务费用分别为2,563.75万元、4,786.02万元、4,079.90万元，占营业收入的比例分别为2.80%、2.64%、3.99%。
易佰网络开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币，受收付货币汇率波动的影响，2017年度至2019年 4月的汇兑损益分别为364.39万元、1,189.55万元、2,427.03万元，对公司经营业绩产生一定影响。
8、信用减值损失和资产减值损失分析
报告期各期，易佰网络信用减值损失和资产减值损失情况如下（损失以“-”号填列）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|-231.95|-|
|-231.95|-|
|-629.02|-1,308.00|
|-|-442.99|
|-629.02|-865.01|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易佰网络资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。报告期各期，易佰网络信用减值损失与资产减值损失合计金额分别为397.74万元、1,308.00万元、 860.96万元，占营业收入的比例较小，分别为0.43%、0.72%、0.84%，对易佰网络盈利能力影响较小。
9、营业外收支分析
2017年度至 2019年 4月，易佰网络营业外收入分别为 75.70万元、113.36万元、56.60万元，营业外支出分别为 119.82万元、99.44万元、124.81万元，对易佰网络盈利能力影响较小。
10、非经常性损益
报告期内，易佰网络的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|-|6.10|
|-68.21|13.92|
|-7,666.59|-|
|-7,734.79|20.02|
|-1,927.90|4.28|
|-5,806.89|15.74|
|-|-|
|-5,806.89|15.74|

2017年度和2018年度，易佰网络的非经常性损益金额较小，对其经营成果影响较小。2019年 1-4月，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用 7,666.59万元，计入非经常性损益，导致当期扣除所得税影响和少数股东损益后的非经常性损益净额对当期损益影响较大。扣除非经常性损益影响后，2017年至 2019年 1-4月易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,721.80万元、9,002.68万元、5,101.10万元，保持良好的业绩增长趋势。
（三）现金流量分析
报告期各期，易佰网络的现金流量情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 1-4月|2018 年|
|-310.64|-12,072.41|
|-234.69|-605.40|
|-857.19|15,454.26|
|-106.91|65.27|
|-1,509.43|2,841.73|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 1-4月|2018 年|
|99,301.68|176,409.07|
|834.33|1,133.07|
|60.13|92.57|
|100,196.14|177,634.72|
|44,799.65|94,523.73|
|6,831.52|13,107.92|
|266.13|521.38|
|48,609.48|81,554.10|
|100,506.78|189,707.13|
|-310.64|-12,072.41|

 2017年度至 2019年 4月，易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,714.88万元、-12,072.41万元、-310.64万元，具体说明如下：
（1）易佰网络经营活动产生的现金流量净额为负数的原因
报告期内，易佰网络经营性现金流净额为负数，主要原因如下：
1）易佰网络执行多品类发展的经营策略，采取少量多批、快速响应的采购模式，通常在下达采购订单后预付一定比例定金，在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对账支付尾款，因此期末应付商品采购款余额占各期采购总额的比例相对较低；此外，标的公司在海外仓、FBA仓模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约1-3个月，从境外入仓至实现销售收到货款的周期约 1-3个月，因此从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月，在业务
快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大；
2）为进一步增强易佰网络在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，易佰网络增加了国内外仓库的采购备货规模，并保持较快的品类产品开发节奏，导致 2018年存货采购资金流出有所增加，全年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增幅达111.33%；
3）2018年标的公司营业收入同比增长97.88%，应收账款等经营性应收项目规模亦同步增长。
（2）易佰网络经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点、且与同期可比公司不存在重大差异
2016年至 2018年，同行业公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年||2017 年|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|57,306.24|18,258.04|73,737.06|-29,212.39|36,064.19|
|26,138.44|21,238.03|15,869.91|-40,982.58|6,781.95|
|-|-|18,258.77|-42,240.33|13,051.59|
|4,865.35|6,663.86|7,617.13|-10,842.93|5,686.34|
|41,526.04|34,787.15|25,231.88|9,723.09|23,971.62|
|18,471.50|-20,761.43|18,049.15|-1,343.20|9,733.69|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年 1-11月，未披露2018年数据；泽宝股份2018年数据的统计口径为 2018年 1-8月。
近年来，同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮，通过积极扩张抢占海外市场，一方面扩大国内外仓库存货规模，提高备货的安全边际；另一方面，随着业务规模扩大，相关经营性应收项目规模同步增长，造成其经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平的情况。2016年至 2017年间，针对跨境通、傲基电商、通拓科技、有棵树、泽宝股份等规模较大的同行业公司，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，同比增速平均值超过80%，但经营活动
产生的现金流量净额远低于净利润。2018年，跨境通、有棵树等同行业公司业
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务规模继续增大，而增速有所放缓，在此背景下的经营活动现金流状况显著改善并由负转正。
跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象，具体说明如下：
1）从同行业公司的经营活动现金流量构成来看，跨境出口电商企业的现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要是商品采购款、仓储物流服务费、平台服务费、职工薪酬和相关税费；
2）从同行业公司的经营模式来看，由于跨境出口电商企业通常具有海外仓、FBA仓、国内仓等多种仓库备货形式和海运、陆运、空运等不同跨境物流形式，导致从采购商品支付货款、采购仓储物流服务支付服务费，到对外实现销售收到现金的周期通常可达3-6个月，因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受服务在次年收到所对应的商品销售款的情况；
3）从同行业公司的发展阶段来看，为了抓住细分市场不断增长的市场机会、适应业务规模的扩张需求，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。
然而待业务规模达到一定水平后，跨境出口电商企业将进入平稳发展期，经营活动现金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势。
目前，易佰网络正处于快速发展时期，2018年营业收入和净利润分别同比增长97.88%和144.65%，表现了良好的发展速度和潜力。在此背景下，易佰网络为进一步扩大市场份额、巩固竞争优势，采取了与同行业公司相应发展阶段类似的发展策略，导致营业收入、净利润快速增长而经营活动产生的现金流量阶段性有所下降。
综上，易佰网络经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点且与同期可比公司不存在重大差异。
2、投资活动产生的现金流量分析
2017年度至 2019年 4月，易佰网络投资活动产生的现金流量净额分别为 -328.42万元、-605.40万元、-234.69万元，均为购建固定资产、无形资产和其他
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期资产支付的现金。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2017年度至2019年4月，易佰网络筹资活动现金流量的净额分别为4,930.60万元、15,454.26万元、-857.19万元，其中筹资活动现金流入分别为7,372.54万元、35,980.89万元、25,924.21万元，筹资活动现金流出分别为 2,441.95万元、 20,526.62万元、26,781.40万元。报告期内，易佰网络主要的筹资渠道为私募股权融资、债权融资和股东借款。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的标的公司易佰网络主营跨境出口电商业务。近年来，受益于国家扶持政策不断出台、各国合力共建“一带一路”等多重利好，易佰网络及其所处的跨境出口电商行业发展前景良好。根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达 9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模 7.1万亿元，同比增长12.7%。在此背景下，2017年度、2018年度和2019年1-4月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23万元、181,250.44万元和102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,721.80万元、9,002.68万元和5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%，展现出良好的持续盈利能力。
此外，交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。因此，在宏观经济环境不发生重大波动、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得大幅提升。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，合并口径资产总额和净资产规模、收入和净利润规模将得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
此外，由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。
3、本次交易完成后上市公司的偿债能力及财务安全性分析
单位：倍2019年4月30日
财务指标
||
|-|
|本次交易前（实现数）|
|51.00%|
|1.64|
|0.79|

根据《备考报告》，截至2019年4月 30日，上市公司的资产负债率由交易前的51.00%变化至交易后的38.39%，流动比率和速动比率分别从交易前的1.64倍和 0.79倍变化至交易后的1.68倍和0.74倍。上市公司资产负债率较本次交易前有所下降，主要系由于上市公司确认商誉136,122.92万元；上市公司流动比率、速动比率与本次交易前基本持平。整体而言，本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，易佰网络将进入上市公司体系之内，上市公司在经营原有
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）文化创意产业基础上增加跨境出口电商业务，扩展上市公司在新兴产业的发展格局，培训未来新的利润增长点。易佰网络的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司不会对易佰网络的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队和业务的稳定性及连贯性。
为了保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司与易佰网络将积极探索在管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对易佰网络的经营管理进行规范；易佰网络也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。本次交易完成后上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在促进原有文化创意产业与跨境出口电商业务协同发展的基础上，保持新老业务的运营独立性，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持易佰网络业务的发展，为其制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥其现有潜力，大力拓展跨境出口电商务的市场份额，以提升经营业绩。
（2）公司治理整合
本次交易后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，易佰网络在人力资源、合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。本次重组完成后，上市公司将在上述方面结合易佰网络的业务特点，对其原有的人力、法务、风控等管理制度进行科学适当的调整，以提高易佰网络的运营效率，降低标的公司的经营风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到易佰网络的经营管理中，依据其自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助易佰网络搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（3）资金统筹整合
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司经营跨境出口电商业务，对流动资金的需求量与日俱增，但作为一家轻资产的民营企业，其融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（4）管理团队整合
跨境出口电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，易佰网络长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队是其能够持续、快速发展的有效保证。本次交易完成后，易佰网络的核心管理团队将继续留任，在保持标的公司经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
本次交易设置了业绩承诺期内的业绩承诺与超额业绩奖励安排，如标的公司于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成《盈利预测补偿协议》约定的目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，对维持标的公司管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
2、未来发展计划
本次收购完成后，易佰网络将保持独立经营，上市公司与易佰网络将积极探索在管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，促进双方共同发展，提升上市公司整体价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、易佰网络最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及大华会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产结构变动分析
根据大华会计师出具的《备考报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司2019年4月30日、2018年12月31日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,692.35|9.60%|13,832.22|4.48%|4,139.86|
|23,945.84|23.71%|37,754.52|12.24%|13,808.68|
|2,408.64|2.38%|7,052.08|2.29%|4,643.43|
|1,776.37|1.76%|3,415.74|1.11%|1,639.37|
|40,515.42|40.12%|79,438.73|25.75%|38,923.31|
|-|-|1,092.69|0.35%|1,092.69|
|78,338.63|77.57%|142,585.98|46.22%|64,247.35|
|5,111.22|5.06%|5,733.12|1.86%|621.90|
|13,665.80|13.53%|13,665.80|4.43%|-|
|2,612.51|2.59%|5,259.56|1.70%|2,647.06|
|-|-|136,122.92|44.13%|136,122.92|
|53.90|0.05%|293.11|0.10%|239.20|
|1,213.98|1.20%|4,824.63|1.56%|3,610.65|
|-|-|-|-|-|
|22,657.41|22.43%|165,899.14|53.78%|143,241.74|
|100,996.03|100.00%|308,485.12|100.00%|207,489.09|

单位：万元
2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,942.36|12.91%|19,580.54|6.13%|5,638.18|
|29,018.54|26.87%|39,917.07|12.50%|10,898.53|
|949.60|0.88%|5,457.26|1.71%|4,507.65|
|1,745.59|1.62%|3,859.99|1.21%|2,114.41|
|39,844.99|36.90%|77,134.73|24.15%|37,289.74|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|138.06|0.13%|430.48|0.13%|292.42|
|85,639.14|79.30%|146,380.07|45.82%|60,740.93|
|5,244.36|4.86%|5,697.49|1.78%|453.13|
|13,471.83|12.47%|13,471.83|4.22%|-|
|2,626.85|2.43%|5,375.68|1.68%|2,748.83|
|-|-|136,122.92|42.61%|136,122.92|
|-|-|279.27|0.09%|279.27|
|1,010.67|0.94%|1,547.35|0.48%|536.68|
|-|-|10,585.91|3.31%|10,585.91|
|22,353.70|20.70%|173,080.45|54.18%|150,726.74|
|107,992.85|100.00%|319,460.52|100.00%|211,467.67|

本次交易对上市公司2019年4月 30日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加 207,489.09万元，增长幅度为205.44%，其中增长金额较大的主要资产项目包括：商誉较重组前增加136,122.92万元，存货较重组前增加38,923.31万元，应收账款较重组前增加13,808.68万元等。
（2）由于确认商誉，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，从交易前的22.43%上升为53.78%。
2、负债结构变动分析
根据大华会计师出具的《备考报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司2019年4月30日、2018年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,000.00|17.47%|12,233.09|10.33%|3,233.09|
|23,174.24|44.99%|36,960.91|31.21%|13,786.67|
|3,190.08|6.19%|4,581.17|3.87%|1,391.09|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2019年4月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|888.12|1.72%|2,736.35|2.31%|1,848.24|
|4,569.26|8.87%|9,274.59|7.83%|4,705.33|
|1,817.83|3.53%|13,876.52|11.72%|12,058.70|
|5,175.25|10.05%|5,175.25|4.37%|-|
|47,827.06|92.86%|84,837.89|71.64%|37,010.84|
|3,500.00|6.80%|3,500.00|2.96%|-|
|-|-|1,445.81|1.22%|1,445.81|
|-|-|-|0.00%|-|
|-|-|1,064.56|0.90%|1,064.56|
|177.01|0.34%|177.01|0.15%|-|
|-|-|26,776.97|22.61%|26,776.97|
|3,677.01|7.14%|33,592.54|28.36%|29,915.53|
|51,504.07|100.00%|118,430.43|100.00%|66,926.37|

单位：万元
2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,000.00|10.44%|13,747.29|10.18%|7,747.29|
|27,853.42|48.46%|42,449.75|31.43%|14,596.34|
|2,413.81|4.20%|4,062.45|3.01%|1,648.64|
|3,038.89|5.29%|4,811.97|3.56%|1,773.09|
|5,589.98|9.72%|9,173.43|6.79%|3,583.45|
|2,395.08|4.17%|14,904.29|11.04%|12,509.21|
|4,421.19|7.69%|4,421.19|3.27%|-|
|51,712.35|89.96%|93,570.37|69.28%|41,858.02|
|5,500.00|9.57%|5,500.00|4.07%|-|
|-|-|1,420.67|1.05%|1,420.67|
|4.30|0.01%|4.30|0.00%|-|
|-|-|862.86|0.64%|862.86|
|265.52|0.46%|265.52|0.20%|-|
|-|-|32,776.97|24.27%|32,776.97|
|5,769.81|10.04%|41,482.66|30.72%|35,712.85|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|57,482.17|100.00%|135,053.04|100.00%|77,570.87|

本次交易对上市公司2019年4月 30日负债结构的主要影响如下：
本次交易完成后负债总额较交易前增加66,926.37万元，增长幅度129.94%，其中增长金额较大的主要负债项目包括：其他非流动负债较重组前增加26,776.97万元，应付账款较重组前增加13,786.67万元，其他应付款较重组前增加12,058.70万元，其中其他非流动负债的增加主要源于支付本次交易的现金支付金额。
3、每股收益变动分析
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。易佰网络从事跨境出口电商业务，其主要资本性支出来源于办公用品的投入、低值易耗品的采购等，并不存在未来可预见的重大资本性支出。上市公司将根据易佰网络业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合
分析，采取多元化的融资方式满足公司资金需求，推动公司长远发展，实现公司
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整体发展目标。
5、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络仍将为独立存续的法人主体，易佰网络员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，原由易佰网络聘任的员工仍然继续在易佰网络聘用，不涉及职工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权对价支付、股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，且来源于募集的配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司报告期的简要财务报表
大华会计师对易佰网络2017年度、2018年度、2019年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》，大华会计师认为：易佰网络的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了易佰网络2019年4月 30日、2018年 12月31日、2017年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-4月、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
易佰网络经审计的最近两年及一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|4,139.86|5,638.18|
|13,808.68|10,898.53|
|4,643.43|4,507.65|
|1,651.41|2,116.22|
|38,923.31|37,289.74|
|1,092.69|292.42|
|64,259.39|60,742.75|
|621.90|453.13|
|134.27|139.39|
|239.20|279.27|
|3,603.86|536.23|
|4,599.23|1,408.02|
|68,858.62|62,150.76|
|3,233.09|7,747.29|
|13,786.67|14,596.34|
|1,391.09|1,648.64|
|1,848.24|1,773.09|
|4,717.39|3,595.51|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|12,046.17|12,509.02|
|37,022.65|41,869.90|
|1,064.56|862.86|
|-|6,000.00|
|1,064.56|6,862.86|
|38,087.20|48,732.75|
|1,282.67|910.00|
|17,879.83||
|91.79|285.09|
|40.51|40.51|
|11,476.62|12,182.41|
|30,771.42|13,418.01|
|-|-|
|30,771.42|13,418.01|
|68,858.62|62,150.76|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|102,159.89|181,250.44|
|40,743.57|72,495.62|
|0.88|0.29|
|45,270.22|82,571.41|
|11,736.10|5,906.57|
|1,999.27|3,887.09|
|4,079.90|4,786.02|
|501.49|1,093.41|
|3.52|4.74|
|-|6.10|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-231.95|-|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2019年 1-4月|2018 年度|
||-629.02|-1,308.00|
||-|-|
||-2,531.01|10,301.54|
||56.60|113.36|
||124.81|99.44|
||-2,599.21|10,315.46|
||-1,893.43|1,297.04|
||-705.79|9,018.42|
||-705.79|9,018.42|
||-705.79|9,018.42|
||-|-|
||-193.31|407.72|
||-193.31|407.72|
||-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综|-193.31|407.72|
|合收益|||
||-193.31|407.72|
||-|-|
||-899.09|9,426.15|
||-899.09|9,426.15|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|99,301.68|176,409.07|
|834.33|1,133.07|
|60.13|92.57|
|100,196.14|177,634.72|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|44,799.65|94,523.73|
|6,831.52|13,107.92|
|266.13|521.38|
|48,609.48|81,554.10|
|100,506.78|189,707.13|
|-310.64|-12,072.41|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|234.69|605.40|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|234.69|605.40|
|-234.69|-605.40|
|-|-|
|4,585.91|900.00|
|-|-|
|11,835.39|23,510.56|
|9,502.91|11,570.33|
|25,924.21|35,980.89|
|16,266.74|17,098.37|
|469.40|478.70|
|-|-|
|10,045.26|2,949.56|
|26,781.40|20,526.62|
|-857.19|15,454.26|
|-106.91|65.27|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|-1,509.43|2,841.73|
|5,036.93|2,195.20|
|3,527.50|5,036.93|

二、上市公司备考合并财务报表
大华会计师对上市公司2018年度、2019年1-4月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2019]005161号《备考报告》，备考财务报告假设本次交易于2018年1月1日已经完成，易佰网络自 2018年1月1日起即已成为上市公司的控股子公司，以上市公司财务报表、易佰网络财务报表为基础编制。
大华会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2019年 4月 30日、2018年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2019年 1-4月、2018年度的备考合并经营成果。”
上市公司经审阅的 2018年度和 2019年1-4月备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年 4月 30日|
|13,832.22|
|37,754.52|
|7,052.08|
|3,415.74|
|79,438.73|
|1,092.69|
|142,585.98|
|5,733.12|
|13,665.80|
|5,259.56|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2019年 4月 30日|
|136,122.92|
|293.11|
|4,824.63|
|-|
|165,899.14|
|308,485.12|
|12,233.09|
|36,960.91|
|4,581.17|
|2,736.35|
|9,274.59|
|13,876.52|
|5,175.25|
|84,837.89|
|3,500.00|
|1,445.81|
|-|
|1,064.56|
|177.01|
|628.20|
|26,776.97|
|33,592.54|
|118,430.43|
|186,789.99|
|3,264.70|
|190,054.69|
|308,485.12|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-4月|
|105,772.69|
|43,040.80|
|29.57|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2019年 1-4月|
|46,452.90|
|13,068.72|
|2,353.56|
|4,384.83|
|807.02|
|12.84|
|401.37|
|-|
|-110.73|
|-629.02|
|-|
|-3,896.06|
|67.90|
|128.81|
|-3,956.98|
|-2,130.90|
|-1,826.08|
|-|
|-1,826.08|
|-|
|-|
|-1,747.48|
|-78.59|
|-133.20|
|-1,959.28|
|-1,921.46|
|-37.82|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。
除上市公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，上市公司实际控制人周新华未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人周新华未以任何形式从事与上市公司、易佰网络及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司实际控制人周新华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司实际控制人周新华一致行动人罗晔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，易佰网络实际控制人胡范金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，易佰网络无购买商品、接受劳务的关联交易。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，易佰网络无销售商品、提供劳务的关联交易。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司不存在作为担保方的关联担保情况。标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|500.00|2019/4/4|2022/4/3|
|500.00|2018/9/21|2021/9/20|
|500.00|2018/7/25|2021/7/24|
|1,500.00|||

4、关联方往来款余额
（1）其他应收款
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日||2018年 12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|20.00|1.00|-|
|17.74|1.74|17.58|0.88|0.41|
|12.00|0.60|-|-|-|
|20.00|1.00|-|-|-|
|5.81|0.40|2.21|0.11|-|
|55.55|3.74|39.79|1.99|0.41|

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（2）应付利息
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|64.19|233.62|
|41.38|144.38|
|105.56|378.00|

（3）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|2.45|3.33|
|7,327.75|5,338.08|
|3,382.76|3,797.28|
|186.76|186.76|
|5.00|5.00|
|0.10|0.10|
|42.66|42.66|
|10,947.48|9,373.20|

（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易后关于减少和规范关联交易的措施
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人周新华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一切损失。
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人周新华一致行动人罗晔出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，本次收购交易对方胡范金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司达成交易的优先权利。
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以 2019年4月 30日为评估基
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为 151,335.90万元。上述评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法有利于反映易佰网络的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较高。
特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了易佰网络的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金、股份及可转换公司债券对价的支付安排及锁定方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，业绩承诺方所持有的上市公司可转换公司债券或股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，本次交易将形成商誉136,122.92万元，占上市公司 2019年4月30日备考总资产的比例为44.13%。
若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 30,000万元，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付方式中使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本报告书签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
此外，考虑到本次交易中上市公司将以发行股份和可转换公司债券相结合的方式募集配套资金，相应发行价格和转股价格均采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量以及可转换公司债券的转股价格和最终转股数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者注意相关风险。
（十一）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、易佰网络的经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，香港易佰享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本报告书签署日，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。
截至本报告书签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：1、标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在依赖，且随着标的公司在法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的提升，标的公司报告期内来源于美国地区的销售收入占比有所下降；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且销往美国的产品中列入加征关税清单的产品销售收入占比较低；3、标的公司在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；4、针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响；5、2018年5月以来人民币对美元汇率整体呈上升趋势，一定程度上抵消了中美贸易摩擦对跨境出口电商业务的潜在负面影响。
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年 6月29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。然而，2019年8月1日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将从 2019年9月1日起对价值3,000亿美元中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。
2019年8月 13日，美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加征10%的关税，加征关税时间推迟至 2019年 12月 15日。2019年8月 29日，美国贸易代表办公室发布声明，将 3,000亿美元中国商品关税税率由10%提高至15%，将对 2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见并计划于 2019年10月 1日生效。2019年 9月5日，刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话，双方同意 10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，工作层将于9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。2019年 9月 12日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将 2,500亿美元中国商品关税税率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月 15日。
中美经贸问题错综复杂，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据大华会计师出具的《备考报告》，截至2019年4月 30日，上市公司本次交易前后资产负债率信息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|100,996.03|308,485.12|
|51,504.07|118,430.43|
|51.00%|38.39%|

本次交易前后，公司合并口径的资产负债率将由51.00%下降至38.39%，公司资产负债结构处于合理水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问华菁证券、审计机构大华会计师、法律顾问启元律所、评估机构中联评估及其经办人员，均未曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
因此，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易前十二个月内上市公司收购、出售资产情况
本次交易前12个月内，上市公司不存在收购、出售资产的情况。
五、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周新华。上市公司实际控制人周新华及其一致行动人神来科技、罗晔将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。上市公司将积极督促实际控制人及其一致行动人切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其实际控制人及其一致行动人地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善董事会的运作机制，督促董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策，尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。上市公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会专门委员会委员由上市公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
2、资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
3、人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并领取薪酬。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
六、关于标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》、《准则第26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等法律法规的要求，上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了自查，并出具《自查报告》。上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
根据上述相关方出具的《自查报告》，经上市公司董事会核查，自查期间内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
针对上述相关方在自查期间内买卖上市公司股票的情况，相关方已出具股票交易说明并签署了确认函，具体如下：
（一）上市公司证券事务代表张小凡关于买卖上市公司股票的情况说明和出具的承诺
根据张小凡出具的自查报告，张小凡在自查期间内买卖上市公司股票的情况及其出具的承诺如下：
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|卖出|280,000|
|卖出|260,000|
|买入|200,000|
|买入|60,000|
|买入|29,100|

 2018年 12月，张小凡先卖出 540,000股上市公司股票，后买入 289,100股上市公司股票，净减持 250,900股，上述买卖上市公司股票行为主要为短线交易，根据张小凡的说明并经核查，不存在利用内幕交易买卖股票获利的情况。
张小凡承诺：“除此之外，本人及本人直系亲属在上述核查期间，无其他买卖华凯创意股票的行为。本人卖出/买入华凯创意股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖华凯创意股票行为可能造成的影响，本人特做出如下承诺：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、在华凯创意董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买资产报告书（含预案）并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或华凯创意宣布终止本次交易之日）期间，本人不再通过其他股票账户买卖华凯创意股票。
2、在本次交易实施完毕（或华凯创意宣布终止本次交易）后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，按照该等规范进行股票交易。”
（二）上市公司董事、副总经理兼财务总监李惠莲关于其配偶何志良买卖上市公司股票的情况说明和出具的承诺
根据李惠莲出具的自查报告，李惠莲之配偶何志良在自查期间内买卖上市公司股票的情况及其出具的承诺如下：
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|卖出|25,000|
|卖出|28,000|

 2019年5月 28日、5月 31日，李惠莲之配偶何志良在对本次交易不知情的情况下卖出 53,000股上市公司股票，根据何志良的说明并经核查，不存在利用内幕交易买卖股票获利的情况。
李惠莲承诺：“除此之外，本人及本人直系亲属在上述核查期间，无其他买卖华凯创意股票的行为。本人卖出/买入华凯创意股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖华凯创意股票行为可能造成的影响，本人特做出如下承诺：
1、在华凯创意董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买资产报告书（含预案）并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或华凯创意宣布终止本次交易之日）期间，本人不再通过其他股票账户买卖华凯创意股票。
2、在本次交易实施完毕（或华凯创意宣布终止本次交易）后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及证券主管机关颁布之
规范性文件，按照该等规范进行股票交易。”
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司副总经理李宇关于买卖上市公司股票的情况说明和出具的承诺
根据李宇出具的自查报告，李宇在自查期间内买卖上市公司股票的情况及其出具的承诺如下：
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|卖出|10,000|
|卖出|20,000|
|卖出|39,400|
|卖出|23,500|

 2018年 12月 13日，上市公司披露《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-094），李宇拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内，减持上市公司股份累计不超过92,900股。2019年 1-3月，李宇累计减持 92,900股，该等减持交易严格按照相关法规规定执行，李宇在卖出股票时对本次重组事项并不知情，根据李宇的说明并经核查，不存在利用内幕交易买卖股票获利的情况。
李宇承诺：“除此之外，本人及本人直系亲属在上述核查期间，无其他买卖华凯创意股票的行为。本人卖出/买入华凯创意股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖华凯创意股票行为可能造成的影响，本人特做出如下承诺：
1、在华凯创意董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买资产报告书（含预案）并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或华凯创意宣布终止本次交易之日）期间，本人不再通过其他股票账户买卖华凯创意股票。
2、在本次交易实施完毕（或华凯创意宣布终止本次交易）后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，按照该等规范进行股票交易。”
八、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据中国证监会《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2019年 6月3日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进行了自查比较。
比较情况如下：
|||
|-|-|
|首次公告前 21个交易日（2019年4月30日）|首次公告前1个交易日（2019年5月31日）|
|10.11|12.02|
|1,623.78|1,483.66|
|5,185.96|4,807.70|

剔除大盘因素涨跌幅 27.52%
剔除同行业板块因素影响涨
26.18%
跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》等有关文件的规定，本公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人在本公司股票停牌前 6个月内买卖本公司股票的情况在登记结算公司进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
关于上述股价异动，按照《规范信息披露行为的通知》第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形（一）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后
续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现有股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对股利分配政策作出规定如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董事 1/2以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过，由独立董事发表独立意见，提交公司股东大会进行审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可对利润分配政策进行调整。
公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调整：由董事会根据公司经营状况制定有关调整利润分配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会和监事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。”
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况列表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-|15,691,818.41|
|6,119,055|48,734,954.25|
|12,238,110|40,027,589.28|

2017年4月 18日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2016年度利润分配预案的议案》，同日上市公司监事会审议通过该项议
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案，独立董事就该项议案亦发表了独立意见。2017年5月 10日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了该项议案。2016年度利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本，合计派发现金股利人民币12,238,110元（含税）。上述利润分配方案已于2017年6月 16日实施完毕。
2018年4月 16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同日上市公司监事会审议通过该项议案，独立董事就该项议案亦发表了独立意见。2018年 5月 8日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了该项议案。2017年度利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积转增股本，合计派发现金股利人民币6,119,055元（含税）。上述利润分配方案已于2018年6月 20日实施完毕。
2019年4月 15日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同日上市公司监事会审议通过该项议案，独立董事就该项议案亦发表了独立意见。2019年 5月 9日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了该项议案。2018年度，上市公司营业收入44,849.31万元，同比下降20.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润724.99万元，同比下降82.69%。鉴于公司 2018年实际经营情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》关于利润分配政策的约定，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司董事会、监事会和股东大会的决议，公司 2018年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在违法、违规的情形。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易后，公司将继续遵循和执行现行有效的《公司章程》对股利分配政策的相关规定，始终秉持重视股东回报的经营理念，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
十一、本次交易对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
根据交易各方签署的《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。
上述业绩承诺、业绩补偿情况请详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产方案”之“6、业绩承诺与超额业绩奖励”，以及“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高
级管理人员已出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，详见本报告书
“第十三章其他重要事项”之“九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益被摊薄的情形”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的说明
本次交易的交易对方中，晨晖朗姿、繸子马利亚、汇丰大通壹号为私募投资基金，均已履行备案程序。
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华菁证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系的情形，华菁证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务满足相关独立性要求。
十四、本次交易中聘请第三方等廉洁从业风险防范核查情况的说明
本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息做如实披露。除上述事项外，无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的重要信息。
十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见（一）独立财务顾问意见
经核查本报告书及相关文件，本次交易独立财务顾问华菁证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
12、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
13、上市公司在本次重组前 12个月不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
14、上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
15、上市公司股票停牌前6个月内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
16、本独立财务顾问在本次重大资产重组中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次重大资产重组中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
17、本次重组涉及的交易对方晨晖朗姿、繸子马利亚、汇丰大通壹号为私募投资基金，均已履行了备案程序。
18、本次交易中相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）法律顾问意见
根据启元律所出具的《法律意见书》，截至《法律意见书》出具之日，启元律所认为：
华凯创意本次交易的各方均具有相应的主体资格；本次交易涉及的有关事项
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在现阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的相关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问：华菁证券有限公司
地址：上海市虹口区吴淞路575号2501室
法定代表人：刘威
电话：021-60166666
传真：021-60156733
项目主办人：孙文、王嘉宇
项目协办人：黎子洋
项目组成员：段琦、任其
二、法律顾问：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 17层
负责人：丁少波
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：莫彪、王喜、高灵灵
三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 1101
负责人：梁春
电话：010-5835 0088
传真：010-5835 0006
经办注册会计师：邱俊洲、覃业贵
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
签字资产评估师：鲁杰钢、王德民
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 彭红业 周晓军
岳意定 高春鸣 陈谦
湖南华凯文化创意股份有限公司 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
王萍 周怀华 刘铁
湖南华凯文化创意股份有限公司 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体高级管理人员签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 吴启 李宇
常夸耀 王芳
湖南华凯文化创意股份有限公司 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意湖南华凯文化创意股份有限公司在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对湖南华凯文化创意股份有限公司在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容进行了审阅，确认《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘威
项目主办人：
孙文 王嘉宇
项目协办人：
黎子洋
华菁证券有限公司 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所项目经办人员同意《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
丁少波
经办律师：
莫彪 王喜 高灵灵
湖南启元律师事务所 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
大华特字[2019]003228号本所及经办注册会计师同意湖南华凯文化创意股份有限公司在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2019]0010348号审计报告、大华核字[2019]005161号审阅报告之结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
邱俊洲 覃业贵
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、承担评估业务的资产评估机构的声明
本机构及签字资产评估师已阅读《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的专业结论无异议。确认《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：____________ ____________
鲁杰钢 王德民
资产评估机构负责人：____________
胡智
中联资产评估集团有限公司 2019年 9月16日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）华凯创意第二届董事会第十八次会议决议；
（二）华凯创意第二届董事会第二十一次会议决议；
（三）华凯创意独立董事关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见函；
（四）华凯创意独立董事关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函；
（五）华凯创意与南平芒励多等九名交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
（六）华菁证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）启元律所出具的《法律意见书》；
（八）大华会计师出具的《易佰网络审计报告》、《备考报告》；
（九）中联评估出具的《易佰网络评估报告》。
二、备查文件地点
（一）湖南华凯文化创意股份有限公司
（二）华菁证券有限公司
三、查阅地址
指定信息披露网址如下：
深圳证券交易所：www.szse.cn
巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司 2019年 9月16日