红塔证券股份有限公司
关于
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导意见
（2017年度）
独立财务顾问
||
|-|
|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二〇一八年五月
声明
红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。太极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明 ......................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4一、 本次重大资产重组方案概述 ............................................................................ 7（一）桐君阁实施重大资产置换 ............................................................................ 7（二）桐君阁非公开发行股份购买资产 ................................................................ 7（三）股份转让及置出资产的后续安排 ................................................................ 7二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 ................................................ 8（一）《资产交割协议》的签署情况 ...................................................................... 8（二）置入资产交割情况 ........................................................................................ 8（三）置出资产交割情况 ........................................................................................ 8（四）过渡期间损益安排 ....................................................................................... 11（五）桐君阁新增股份登记情况 ........................................................................... 11（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况 .................................................. 12三、 重组各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 12（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺 ...................................................... 12（二）交易对方作出的重要承诺 .......................................................................... 19四、 盈利预测实现情况 .......................................................................................... 20五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 20六、 公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 23七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 .............................. 23
释义
在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成。
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300号），截至 2014年 12月 31日，置入资产的评估值为 851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至 2014年 12月 31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00万元。
（二）桐君阁非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00万元。重组完成后，桐君阁持有太阳能公司100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%
的股份（即 54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查
（一）《资产交割协议》的签署情况
2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以 2015年 11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
（二）置入资产交割情况
本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
（三）置出资产交割情况
1、《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，
所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
2、置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“新桐君阁”）出资，并于 2016年 1月 7日将新桐君阁99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。
截至本持续督导报告出具日，根据太极集团提供的相关资料并经核查，除部分房产、土地使用权外，需过户的置出资产基本已完成相关手续：
（1）根据重组预案，需要过户房产为66套，其中已过户房产56套，正在办理9套（正在按照主管部门的要求提交文件或准备资料），不过户1套（拆迁房）。
鉴于各方已通过《资产交割协议》等明确约定相关权利义务，且正在按照主管部门的要求办理过户手续，截至目前，未发现办理该部分资产过户手续存在实质性障碍。
（2）长期股权投资中，上海太极医药物流有限公司已于2017年7月12日完成注销；天津君阁药业有限责任公司注销公示期已满，正在办理注销；天津沁鑫门诊有限公司（原“天津和平太极门诊部”）尚未完成注销或转让。
3、置出资产的债务转移情况
（1）桐君阁债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约
定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。
（2）与桐君阁债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
（3）桐君阁债务转移情况
截至本持续督导报告出具日，置出资产的金融债务（贷款、应付票据）均已偿还或转移。
置出资产的非金融债务主要为原桐君阁分公司业务开展过程中的经营性应付款项。根据太极集团提供的资料，原桐君阁尚未注销的分公司中，仅重庆桐君阁股份有限公司中药保健品分公司和重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司2016年度仍开展业务，上述分公司已于2017年内终止业务。截至2018年4月末，医药批发分公司税务已清算，正在办理车辆过户手续，待车辆过户后即可进行工商注销；中药保健品分公司正在进行税务清算，预计完成工商注销不存在实质性障碍。
4、置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起60日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。
2016年2月18日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协议》。
据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序不违反法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移；截至本持续督导报告出具日，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。
（四）过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
（五）桐君阁新增股份登记情况
桐君阁已于 2016年 2月 5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股份
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市日为2016年3月11日。
（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况
2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分3亿元。
2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：
（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|太 极 集团 及 其董事、监事 和 高级 管 理人员|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本企业/本人保证及时提供本次重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|2|太 极 有限|关于本次重大资产重组所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本企业保证为重庆太极实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|3|太 极 有限|关于保证重庆太极实业（集团）股份有限公司独立性的承诺函|为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺，在本次交易后将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及其关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和经营。2、保证本公司及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作为独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|4|太 极 有限|关于规范与重庆太极 实 业（集团）股份有限公司关联交易的承诺函|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就与上市公司的关联交易事项承诺如下：1、本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。4、对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。5、本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本公司及其关联企业将严格和善意地|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|5|太 极 有限|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务。2、如与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业（集团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团）股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司承接。4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限|长期有效；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司。||
|6|太 极 有限|责任承担承诺函|我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。|正在履行；截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|7|太极集团|关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函|本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由本公司承担。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|8|太极集团|关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函|对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。||
|9|太极集团|关于债务转移事项的承诺函|置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即2015年12月24日）转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|10|太极集团|关于人员安置事项的承诺函|置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责|履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。||

（二）交易对方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|交易对方（法人）|关于提供资料真 实性、准确性、完整性的承诺|本企业保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|2|交易对方（法人）|最近五年无违法行为的承诺函|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|3|交易对方（自然人）|关于重大资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺函|本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|
|4|交易对方（自然人）|最近五年无违法行为的承诺函|本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|截至本报告书 出 具 之日，未发现存在违反承诺的情况|

截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度公司业务情况
2017年公司实现销售收入87.35亿元，比去年同期 79.52亿元增长9.84%；
实现归属于母公司所有者的净利润0.98亿元，比去年同期8.56亿元降低88.54%，实现扣除非经常性损益后净利润 6,437.49万元，比去年同期-43,990.59万元增加 50,428.07万元,增长114.63%。公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润主要为公司对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司实施了重大资产重组以及控股子公司西南药业股份有限公司处置持有重庆大易房地产开发有限公司的股权，取得投资收益 132,406万元。
报告期内，公司主要工作如下：
1、成功完成定增募集资金工作
2017年 8月，公司获得中国证监会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》。2018年1月，公司以15.36元/股的价格，定向增发 1.30亿股，共募集资金 19.97亿元，本次募集资金的成功，使公司总资产和净资产规模相应提升，资产结构得到优化，偿债能力进一步增强。
2、销售方面
报告期内，公司进一步创新营销思路，有序营销模式获得优化完善，销售收入再创新高，全年实现销售收入 87.35亿元，比去年同期 79.52亿元增长9.84%。
（1）工业销售：报告期内，公司工业销售收入达到 45.39亿元，比去年同期增长25.77%。公司首创“有序营销”体系。2017年“有序营销”在全国医药工商企业中形成“太极共识”，并获得了中国非处方药协会颁发的全国杰出营销模式奖和中国医药行业管理协会颁发的 2017年度中国医药十大营销案例第一名。报告期内，公司继续深化全员营销、学术营销、体验式营销，提高营销一线服务质量，推动集团发展战略及产品营销策略顶层设计，努力开拓海外市场。公司在全国 28个省市成功召开了藿香正气口服液 10年战略规划沟通会，将“有序营销”理念深
入各级经销商和终端客户；公司全员参与藿香正气口服液全国“地推攻坚战”，并启动了藿香正气口服液百万例真实世界研究，成为全球规模最大的真实世界研究和医药行业规模最大的社会化营销平台。截止目前，藿香正气口服液已在美国、印度尼西亚、马来西亚和新加坡实现销售，并完成泰国、越南、菲律宾、文莱及中国香港和澳门的合法销售手续，已启动南亚和中东市场的准入工作。报告期内，公司在精耕细作川渝市场基础上，全面优化销售渠道布局，进一步加强各地基药配送公司（联合体）战略合作，打造利益共同体，积极开发社区服务中心、诊所及民营医院等医疗终端，形成新的增长点。同时强化产品策略研究，全面加大销售过千万元产品销售力度，淘汰和控制负毛利产品销售，细化营销方案，加强营销人员专业技能培训。报告期内，公司核心产品藿香正气口服液销售13.5亿元，同比增长32%；太罗销售 1.54亿元，同比增长15%；西南药业益保世灵销售 7.08亿元，同比增长56%，洛芬待因缓释片销售 2.5亿元，同比增长39%，盐酸托烷司琼注射液和天麻素注射液销售收入均突破 1亿元，分别同比增长60%和95%；桐君阁药厂小金片销售突破 1亿元，同比增长61%。绵阳药厂独圣活血片同比增长24%。报告期内，公司实现销售过 10亿元产品有藿香正气口服液；
销售过 7亿元产品有 2个；销售过 2亿元产品有 5个；销售过 1亿元的产品有 15个；销售过 5000万元的产品有 24个。（2）商业销售：报告期内，公司实现商业销售收入40.97亿元，比去年同期增长0.97％，利润总额增加7553.11万元，利润增幅116.23%，主要原因是大幅度优化了商业经营结构，大比例调减了低效销售，大力增加了直配医院销售份额，提高零售毛利率。商业扁平化管理极大地推动了商业快速健康的发展。2017年商业系统积极顺应“两票制”等医改政策，主动调整经营思路，成立了川渝两大医院配送平台，实现厂家集中谈判，签订一级协议 2183家；医疗机构配送网络得到有序拓展，川渝全年实现医疗机构销售过20亿元，增幅14%。深入贯彻公司“有序营销”，重庆桐君阁批发有限公司和成都西部经营有限公司运行模式成为全国医药商业的样本和典范，同时“有序营销”带动了商业终端的快速开发。大力抓好零售经营质量，开展首届商业系统“认药技能”培训及考核。
3、生产供应方面
报告期内，公司进一步加强定额精细化管理，加强规范性、标准化检查，提
高运营管理水平。西南药业通过菲律宾 PIC/S国际认证检查。公司继续推进智能化生产建设，借鉴国内外先进的工厂设计理念和自动化智能化设备，引进国际国内先进自动化设备。继续深化重点产品中药材大品种战略合作和集约化采购，深化“三产”工作，实施“公司+农户”订单式种植采购战略；创新采购模式，推动互联网+农业合作，建立种植户信息平台，平抑市场波动行情，掌握采购主权，节约采购成本。采购过程中，积极破除奸商思维，创新实施“质量连坐”“有奖举报”“现场监控”三合一的战略合作模式。
4、科研方面
报告期内，公司虫草人工育种野生抚育技术试验成功，第一批虫草于成功采挖，质量达到藏虫草一级标准。公司规划在未来3年，在川、藏、青海地区发展野生抚育“虫农”1万户。创新中药口服制剂新产品“芪灯明目胶囊”治疗糖尿病性黄斑水肿Ⅱa期临床试验启动，并获伦理批件，鉴于现阶段国内外尚无指南推荐的治疗糖尿病性黄斑水肿的口服药品，目前临床急需安全有效的口服制剂，尤其急需安全有效的中药制剂在糖尿病性黄斑水肿治疗中发挥作用，芪灯明目胶囊将有望在3年内有条件批准上市，填补这一市场空白。报告期内，小儿氨酚黄那敏颗粒、珍菊降压片获生产批件、三层共挤输液用膜制袋包材证、舒筋活血片获补充批件；完成生产注册申报品种4个、完成临床申报品种2个。阿莫西林胶囊、阿奇霉素片等40个产品一致性评价研究工作进展顺利，完成33个参比制剂备案， 10个完成工艺验证，即将进入生物等效性实验研究。完成鼻窦炎口服液上市后再评价80%的病例入组工作；启动五子衍宗丸、芪鹿补血颗粒、妇宝颗粒等产品上市后再评价工作。报告期内，公司获批“国家中医药管理局中成药海外推广服务基地”，海外注册工作持续推进，除藿香正气口服液在多国家多地区获得注册外，急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、超浓缩六味地黄丸在新加坡完成注册。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，太极集团的主要业务经营较为稳定，不存在重大经营风险。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。
2017年度，公司董事会人员未发生变动。
2018年4月17日，公司发布《关于独立董事去世的公告》（2018-17），公司独立董事马开森先生因病不幸去世，公司将按照相关程序增补新的独立董事并及时公告。
目前公司董事会由 14人组成，其中独立董事 4人，由于 1名独立董事不幸去世，董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。2018年4月19日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。目前，公司各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。2017年度，公司共召开6次董事会，会议按照《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由7人组成，其中3人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2017年度，公司共召开 4次监事会，监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
本独立财务顾问经适当核查后认为：2017年内，公司治理结构与运行情况基本良好。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问核查后认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的当事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情形。
截至本持续督导意见出具日，太极集团本次重组方案所涉及的部分房产尚未完成过户，上市公司在积极推进相关工作，截至目前不存在实质性障碍。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组之持续督导意见（2017年度）》之签章页）
项目主办人：吴样 蔡微微
红塔证券股份有限公司2018年5月5日