证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-242北京金一文化发展股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）拟以非公开发行股票及支付现金的方式，向黄奕彬、黄壁芬购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权，向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司购买深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权，向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市三物投资管理中心（有限合伙）、黄育丰等交易对方购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权，向江苏创禾华富商贸有限公司购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）49%股权，向深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权（以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”）；同时，拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》，尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项说明如下：
一、 本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、提高公司的持续盈利能力
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售，主要收入来源为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后，有利于公司形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点，有利于做大公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。
本次交易后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本，进一步扩大其自身资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台以扩大现有业务规模，增强品牌影响力，提升核心竞争力，保护中小投资者利益。
2、打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销售平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产和销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
3、实现全国性零售渠道的布局
公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝
首饰行业的领导地位。2014年至今，公司先后收购了浙江省百年珠宝品牌浙江越王珠宝有限公司100%股权及南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权，通过整合行业资源，借助资本平台的规范运作及融资方面的优势，并购优质渠道资源，布局重点区域市场。目前公司正处于快速成长期，并积极寻找行业内优质资产，积极整合其他区域优质珠宝龙头企业，打造金一全国性品牌。借助宝庆尚品和捷夫珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。本次重组完成后，公司将在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供了有利条件。
2、通过并购获得优质稀缺资源
公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司全产业链布局并增强区域优势，进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额
和领先地位。
公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台，增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现上市公司与标的公司的优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重大资产重组于 2017年 4月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通于2017年5月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为115,731,823股，假设本次配套募集资金 95,563.67万元全额发行且发行价为 18.04元/股，配套募集资金发行股份数量为52,973,207股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
17,801.99万元年化计算得出，假设金一文化 2017年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长分别为10%、0%和-10%；
6、各标的公司的2017年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，主要依据各标的公司盈利预测报告中 2017年度的盈利预测，假设金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通2017年5-12月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的三分之二， 2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东净利润范围的情况如下：
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|标的公司|2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|合并类型|2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份|本次交易购买的股权比例|2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东净利润范围的金额（万元）|
|金艺珠宝|5,939.54|非同一控制|5-12月|100.00%|3,959.69|
|捷夫珠宝|7,227.98|非同一控制|5-12月|100.00%|4,818.65|
|臻宝通|6,577.43|非同一控制|5-12月|99.06%|4,343.54|
|宝庆尚品|10,683.51|同一控制|1-12月|49.00%|5,234.92|
|贵天钻石|6,149.83|同一控制|1-12月|49.00%|3,013.42|
|合计|36,578.29|-|-|-|21,370.22|

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日（预测）|2017年度/2017年12月31日（预测）||||||
|||较2016年度增长幅度||||||
|||10%||0%||-10%||
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,735.99|47,479.81||45,106.21||42,732.61||
|发行在外的普通股加权平均数（股）|648,036,000|||||||
||||760,506,020.00|||||
|基本每股收益（元/股）|0.37||0.62||0.59||0.56|

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|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.62|0.59|0.56|

三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2017年度4月完成，在各标的公司 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，在2017年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金管理制度》相关规定，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销
售平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展
业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集
黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》，明确了2016至2018年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年12月6日