上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一四年第五次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
二○一四年第五次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司召开二○一四年第五次临时股东大会予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司五届十一次董事会于2014年8月20日决议通知召开本次股东大会，并于2014年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定报刊和网站上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大
会根据上述公告内容如期召开了现场会议，由于董事长王洪欣因工作原因出差，经半数以上董事推选陈道强董事主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
3.网络投票的时间为：2014年9月10日至2014年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月10日15:00至2014年9月11日15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2014年9月4日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证,出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为488,303,671股，占公司股份总数的35.1237％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东
有7人，有表决权的股份数为366,800股，占公司股份总数的0.0264%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持有的股份为46,154,898股，占公司股份总数的3.3199%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的表决权的股份数为：488,670,471股，占公司股份总数的35.1501%。
2.本次股东大会审议了以下议案：
（1）审议关于本公司下属子公司申请银行综合授信及本公司为其提供担保的议案：
a.新疆中泰矿冶有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万综合授信；
b.新疆中泰进出口贸易有限公司华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请2,000万元综合授信；
（2）审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
（3）审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（4）审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（5）审议关于终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”的议案；
（6）审议关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案；
（7）审议关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案。
3.上述第(1)、(3)、(4)、(7)项议案系普通决议，其中：
（1）第(1)项议案，经表决，该议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,166,850股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的14.9726%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，因
此前述议案获得股东大会通过。
（2）第(3)、(4)、(7)项议案，经表决，前述议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的14.9712%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股份 6,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%，因此前述议案获得股东大会通过，因此前述议案获得股东大会通过。
4.上述第(2)、(5)、(6)项议案系特别决议，其中：
（1）第(2)、(5)项议案，经表决，前述议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的14.9712%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股份 6,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%，因此前述议案获得股东大会通过，故超过了有表决权股份总数的三分之二，因此该议案获得股东大会通过。
（2）第(6)项议案，经表决，该议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9974%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 73,154,350股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的14.9701%；反对股份5,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股份 6,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%，因此前述议案获得股东大会通过。
5.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二○一四年第五次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一四年第五次临时股东大会
法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：毛柏根 张 立
签署日期：二○一四年九月十一日