三江购物俱乐部股份有限公司
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2016年年度股东大会会议资料
目录
2016年年度股东大会会议资料三江购物俱乐部股份有限公司
2016年年度股东大会议程
一、会议时间：2017年4月18日（星期二）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、议程：
1、会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、推举计票人、监票人；
3、审议股东大会议案：
1) 2016年度董事会工作报告
2) 2016年监事会工作报告
3) 2016年度财务决算报告
4) 2016年度利润分配预案
5)续聘公司 2017年度财务审计机构
6)续聘公司 2017年度内部控制审计机构
7) 2016年年度报告全文及摘要
8)终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划
9)部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金
10) 2017年度日常关联交易
11)修改公司章程
12)增选及改选公司董事会董事
听取独立董事述职报告；
2016年年度股东大会会议资料4、股东发言及回答股东提问；
5、对大会议案进行投票表决；
6、计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、见证律师发表法律意见书；
9、宣读股东大会决议；
10、主持人宣布股东大会闭幕。
2016年年度股东大会会议资料议案一：
关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向大会作三江购物2016年度董事会工作报告，请予审议。
一、管理层讨论与分析
报告期内，营业收入仍旧下降；但营业利润同比上升幅度较大，扭转了连续3年大幅下降的局面,营业利润实现了正增长。
公司管理层在2016年做出了诸多项工作调整，现将2016年具体经营情况回顾如下：
1)募集资金的使用情况：已完成的项目有：连锁门店改造项目（第一期）、连锁门店购买（或自建）项目、信息系统改造升级项目、奉化方桥生鲜加工仓储中心项目；进行中的项目有：连锁超市拓展项目、电商项目（一期），其中电商项目（一期）的进度较慢。
2)战略合作：2016年 11月，通过非公开发行、股权转让、发行可交换债等一揽子合作的方式与阿里巴巴（中国）有限公司订立合作框架协议，拟通过战略投资的合作方式，公司与阿里巴巴（中国）有限公司发挥各自领域的优势，进行资源共享，共同打造互联网时代的新零售。
3)门店营运-做顾客满意超市：公司持续跟进门店的营运标准，保证商品丰富、有序整洁、氛围良好、服务友善，以提高顾客的购物体验。2016年 7月，公司更是对营运部门提出了做好营运十条（主要对商品，环境，服务提出要求），并以营运十条作为标准严格检核门店，营运十条直观易操作，将关注点集中在顾客感受最直接的体验上，且改变了员工的思维，要求站在顾客的角度思考问题。
目前随着营运十条的推动，直接提高了门店的营运标准，提升了顾客感受，已初见成效。
4)中央厨房项目：本着做顾客满意超市的宗旨，公司一方面增加和优选常规商品和生鲜商品的品类，另一方面，花大力气提高公司自制食品的经营能力。
2016年10月份，公司启动了“中央厨房项目”，“中央厨房项目”位于奉化方桥物流中心，以自有资金投资，该项目启用后将逐步增加即食类餐点的品种，为顾
2016年年度股东大会会议资料客提供更多更丰富的商品。
5)人才培养：2016年8月，公司成立了“三江大学”。“三江大学”成立旨在提高在职员工的业务技能，吸引更多的人才加入公司，为公司储备并培养更多的零售人才。以培养满足公司创新转型的人才需求，为公司第二个二十年发展提供扎实的人才基础。
6)员工考核方面：重新完善了营运部门的 MT考核机制，对于 MT考核的内容，考核形式都做了更完善的制度约束；2016年10月，开始试行任职资格考评，坚持“以奋斗者为本”，以进一步完善公司的管理者的管理水平。
7)完善内控工作：2015年内部控制工作经毕马威会计师事务所审计，通过外部审计机构，公司发现了一些内控工作中存在的细节缺陷，2016年对这些细节缺陷进行了流程梳理及调整，并重新修改完善了内部控制手册。
8)门店数量：今年新开业门店21家，关闭门店27家，未完成去年开设 30家新店的计划，受制于经营效益及经营条件限制关店的数量较多。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入下降6%，较上年同期1.95%的降幅有所扩大；营业利润上升54.08%，与上年同期相比增幅较大；营业成本同比下降7.75%；销售费用同比下降4.01%；管理费用同比增加3.61%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,095,949,476.34|4,357,358,073.71|-6.00%|
|营业成本|3,222,034,346.90|3,492,751,788.86|-7.75%|
|销售费用|665,710,526.68|693,490,455.79|-4.01%|
|管理费用|104,640,118.86|100,989,730.18|3.61%|
|财务费用|-23,797,183.05|-25,284,846.91|5.88%|
|经营活动产生的现金流量净额|185,738,941.43|50,717,644.40|266.22%|
|投资活动产生的现金流量净额|130,414,986.25|-267,932,927.37|148.67%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-135,137,091.25|-82,151,760.00|-64.50%|

2016年年度股东大会会议资料 1. 收入和成本分析
2016年公司利用在互联网思维和工具的优势下加快商品改革的步伐，引进新商品，不断优化商品品类和价值，提高商品竞争力；但是受宏观经济增长放缓、消费需求结构调整、网络零售快速发展的影响，公司营业收入增长仍面临前所未有的挑战，2016年公司实现营业收入 40.96亿元，较2015年减少2.61亿元，减少6.00%，降幅较上年同期1.95%有所增加，其中，商品销售收入为 39.49亿元，较上年41.89亿元减少5.73%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|零售业|3,949,180,005.36|3,222,021,581.63|18.41%|-5.73%|-7.75%|1.79%|
|合计|3,949,180,005.36|3,222,021,581.63|18.41%|-5.73%|-7.75%|1.79%|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|食品|2,233,275,965.58|1,829,492,544.96|18.08%|-7.17%|-9.45%|2.07%|
|生鲜|900,667,786.72|775,808,367.42|13.86%|4.30%|1.56%|2.32%|
|日用百货|708,189,956.97|544,412,382.19|23.13%|-10.05%|-11.82%|1.55%|
|针纺|107,046,296.09|72,308,287.06|32.45%|-19.27%|-20.46%|1.01%|
|合计|3,949,180,005.36|3,222,021,581.63|18.41%|-5.73%|-7.75%|1.79%|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|宁波|3,289,320,997.92|2,672,300,064.90|18.76%|-2.82%|-4.86%|1.74%|
|浙江|659,859,007.44|549,721,516.73|16.69%|-17.97%|-19.62%|1.71%|
|合计|3,949,180,005.36|3,222,021,581.63|18.41%|-5.73%|-7.75%|1.79%|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司主营业务收入同比减少5.73%，其中：食品销售，包括粮油、饼干、饮料、烟酒和保健品等商品组，较上年减少7.17%，主要是受消费结构调整和渠道多样化影响。生鲜类销售收入同比增加4.30%，主要是公司持续生鲜购
物环境的改造，在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。日用百
货和针纺类销售依然受到网络销售的影响，日用百货较上年减少10.05%，针纺
2016年年度股东大会会议资料类销售较上年减少19.27%。2016年公司毛利率同比增加1.79%,主要是公司不断优化供应链，加大商品的源头采购和自由品牌，降低商品采购成本。
(2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|零售业||3,222,021,581.63|100|3,492,736,598.04|100|-7.75%||
|合计||3,222,021,581.63|100|3,492,736,598.04|100|-7.75%||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|食品||1,829,492,544.96|56.78|2,020,517,046.06|57.85|-9.45%||
|生鲜||775,808,367.42|24.08|763,922,606.24|21.87|1.56%||
|日 用 百货||544,412,382.19|16.90|617,387,690.18|17.68|-11.82%||
|针纺||72,308,287.06|2.24|90,909,255.56|2.60|-20.46%||
|合计||3,222,021,581.63|100.00|3,492,736,598.04|100.00|-7.75%||

成本分析其他情况说明
报告期内，公司主营业务成本同比减少7.75%，主要是受销售下降所致。生鲜类营业成本的比重较上年上升2.21%，成本同比增加1.56%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造，在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可，生鲜类销售增加所致。
(3).主要销售客户及主要供应商情况
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|序号|供应商名称|2016年采购额（元）|占年度采购总额的比重|
|1|宁波市嘉源粮油有限公司|125,321,738.95|3.30%|
|2|浙江省烟草公司宁波市公司|117,450,012.62|3.10%|
|3|宁波市宝敏瑞贸易有限公司|101,711,962.32|2.68%|
|4|宁波顺利食品有限公司|78,634,385.70|2.07%|
|5|宁波蒙牛乳业有限公司|74,043,913.54|1.95%|
|合计||497,162,013.13|13.11%|

2. 费用
报告期内，公司销售费用同比减少4.01%，主要系年内关闭门店的租金及运
2016年年度股东大会会议资料营费用支出减少。报告期内，公司管理费用同比增加3.61%，主要系折旧和摊销增加。
3. 现金流
报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到 1.86亿元，比上年度增加266.22%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金以及预付卡售出环节不预缴增值税等共同所致。
公司投资活动所产生的现金净流量达 1.30亿元，主要系到期赎回中国银行保本保收益理财产品2亿元。
公司筹资活动所产生的现金净流量达-1.35亿元，现金流出比上年增加64.50%，主要系本期归还京桥恒业的借款 5299万元。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司确认新江厦股权处置投资收益 1993万元；收到政府补助收入2518万元，同比增加995万元。
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|958,169,341.18|35.76%|778,152,504.75|27.75%|23.13%||
|应收利息|20,948,938.33|0.78%|25,693,819.64|0.92%|-18.47%||
|其他应收款|18,387,451.57|0.69%|7,220,213.41|0.26%|154.67%||
|存货|381,331,037.45|14.23%|440,650,882.85|15.71%|-13.46%||
|其他流动资产|16,005,179.44|0.60%|288,747,186.67|10.30%|-94.46%||
|固定资产|1,003,490,385.50|37.45%|993,320,506.72|35.42%|1.02%||
|无形资产|105,953,941.15|3.95%|51,977,840.32|1.85%|103.84%||
|长期待摊费用|30,258,646.80|1.13%|46,299,520.04|1.65%|-34.65%||
|应付账款|392,702,766.48|36.41%|493,511,528.11|40.36%|-20.43%||
|预收款项|531,053,667.77|49.24%|555,987,311.84|45.47%|-4.48%||
|其他应付款|72,299,904.78|6.70%|107,433,730.47|8.79%|-32.70%||
|其他流动负债|20,721,907.56|1.92%|13,038,733.49|1.07%|58.93%||

2016年年度股东大会会议资料其他说明
本期末，公司资产总计26.79亿，较期初减少4.46%，其中：
货币资金：期末余额9.58亿元，较期初增加23.13%，主要系本期2亿元理财产品到期赎回。
应收利息：期末余额2095万元，较期初减少18.47%，主要系公司部分定期存款存期到期收回利息。
其他应收款：期末余额 1838.7万元，较期初增加154.67%，主要系公司应收回土地出让金1401万元。
存货：期末余额3.81亿元，较期初减少13.46%，主要系本期公司提高商品周转，优化商品结构，减少库存所致。
其他流动资产：期末余额1600万元，较期初减少94.46%，主要系2亿元理财产品到期赎回所致。
无形资产：期末余额 1.06亿元，较期初增加103.84%，主要系公司报告期内购买位于奉化江口街道的土地所致。
长期待摊费用：期末余额3026万元，较期初减少34.65%，主要系本期摊销所致。
应付账款：期末余额3.93亿元，较期初减少20.43%，主要系本年常规销售下降所致。
预收账款：期末余额 5.31亿元，较期初减少4.48%，主要系本期单用途商业预付卡销售金额同比下降所致。
其他应付款：期末余额 7230万元，较期初减少32.7%，主要系减少的应付商场装修及设备款和已收新江厦股权转让款项（1200万元）转出确认投资收益所致。
(四) 行业经营性信息分析
报告期，公司保持了相对平稳的开店速度，但关闭了数量较多的效益不佳门店，报告期未门店数低于去年；客流、坪效、每平米日租金、会员总数、经营费用等有所下降；自有物流的配送占比、生鲜的配送额、线上销售额等有所增长；
具体数据分析见下节描述。
2016年年度股东大会会议资料零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
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||||||自有物业门店||||租赁物业门店|||
||||经营业|||||||||
||地区||||||建筑面积||||建筑面积|
||||态||门店数量||||门店数量|||
||||||||(平方米)||||(平方米)|
|宁波市||超市||19||64,851.22||83||211,315.39||
|宁波市||邻里店||0||0||29||10,205.59||
|浙江省宁波以外地区||超市||7||35,847.91||19||51,945.79||
|浙江省宁波以外地区||邻里店||0||0||1||545.73||
|合计||||26||100,699.13||132||274,012.5||

 1)2016年共新开门店21家
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|序号|开店名称|地址|开业时间|租赁期限|面积(㎡)|
|1|龙赛|宁波市镇海区庄市街道庄市大道和陈倪路交叉口---金色广场内|2016-1-15|15|1568.33|
|2|天沁|宁波市江北区庄桥街道天沁路407、411、413|2016-1-21|8|259.83|
|3|中央花园|奉化市长汀东路116号|2016-1-22|15|2038.24|
|4|怡乐家园|宁波市鄞州区高桥镇长乐村长乐路 240、242、244、246、248号|2016-1-28|6|249.86|
|5|金田|宁波江北区慈城香树湾小区胡坑基路92号|2016-3-24|15|4462|
|6|孝闻|宁波市海曙区孝闻街124、124-1、126、128号|2016-4-14|10|362|
|7|红枫|宁波市北仑区新碶街道红枫路30号、32号、34号、36号|2016-4-21|6|273.47|
|8|薛家|鄞州区古林镇联丰中路 235 号薛家南路铂澜广场|2016-4-29|15|721|
|9|银凤|宁波市镇海区蛟川街道金锚路508号、510号|2016-5-12|5|222|
|10|南岸秀庭|宁波市小港街道小浃江中路105号|2016-5-27|9|484|
|11|西湾|海曙区西门街道西湾路135号|2016-6-24|12|869|
|12|科贸|宁波高新区广贤路60号、70号|2016-6-30|6|384|
|13|东关|奉化市锦屏街道城基路86B幢商业01|2016-7-8|15|1200|
|14|丹凤|江东区丹凤三村65号一楼|2016-7-22|10|870|
|15|长丰|鄞州区钟公庙街道长丰路157号.159号、丰泽路438号（A1、A2、A20）|2016-9-1|8|290|
|16|西店|宁海县西店镇西店南路 25 号（弘基广场A1-1）|2016-9-30|10|860|
|17|城东|象山丹峰东路516-526号|2016-10-20|6|220|
|18|百梁|鄞州区百梁南路 210、212、214、216、218号一楼|2016-10-27|8|305|

2016年年度股东大会会议资料
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|19|格兰晴天|宁波市鄞州区潘火街道童家村-格兰晴天小区金贤路9号|2016-11-23|15|305|
|20|东方丽都|宁波市鄞州区潘火街道潘火路646-2号|2016-12-26|12|535|
|21|白云|余姚市城区东旱门南路 81 号白云商贸中心二楼|2016-12-30|自有|1300|

2) 2016年共关闭门店 27家
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|序号|开店名称|地址|签约面积|开业日期|关店日期|关闭原因|
|1|南街|宁波市镇海区胜利东弄66号—80号|247|2007-3-21|2016-3-7|城市地铁建设拆迁|
|2|周巷|慈溪周巷镇周西公路东侧田野大厦一二三层|5681|2005-8-12|2016-3-29|经营效益不佳|
|3|义蓬|萧山区义蓬镇蜜蜂村|2462.8|2010-2-9|2016-3-29|经营效益不佳，经营战略调整|
|4|竹屿|舟山市岱山县高亭镇星河路50号竹屿菜场二楼|2700|2010-2-9|2016-4-19|经营效益不佳|
|5|半山佳园|宁波市北仑区小港经三路9-26号|350|2015-8-13|2016-4-25|经营战略调整|
|6|建德|建德市新安江镇新安路4-6号|2556|2002-8-18|2016-4-26|经营效益不佳|
|7|宁舟|宁波市江东区百丈南路18号|206|2015-8-6|2016-5-5|经营战略调整|
|8|孙塘|慈溪市浒山街道孙塘南路166-176号|2895|2006-8-26|2016-5-10|租赁期限到，经营效益不佳|
|9|丽水|丽水市中东路小转盘地下人防商城|4000|2004-6-18|2016-5-17|经营效益不佳|
|10|阳明|慈溪浒山街道解放西街阳明广场二期C幢、D幢二楼|1812.52|2005-9-21|2016-5-31|经营效益不佳|
|11|玉环|玉环街道长治路与康育路交叉西北——垟青商业大楼|1120|2013-2-3|2016-6-21|经营效益不佳|
|12|永耀|宁波市海曙区环城西路北段377号国家电网内部一层|270|2015-9-3|2016-7-14|经营场地限制|
|13|布政|宁波市鄞州区古林镇张家潭村云林东路|2457.6|2011-12-31|2016-7-19|经营战略调整|
|14|逍林|慈溪市逍林镇林西农贸市场2楼|3300|2009-9-11|2016-7-26|经营战略调整|
|15|长河|慈溪市长河镇南大路249号|2800|2010-9-28|2016-8-16|经营战略调整|
|16|镇骆|宁波市镇海区骆驼街道里洞桥村菜场|6136|2011-11-25|2016-8-23|经营战略调整|
|17|坎墩|慈溪市坎墩街道镇中路坎墩中心农贸市场二楼、三楼|2600|2006-12-28|2016-9-7|经营场地限制|
|18|江口|奉化市江口街道民营科技园区江宁路777号地下一层|5000|2010-10-22|2016-9-8|经营战略调整|
|19|丹城|宁波市象山县丹城建设路新世纪大厦|3239.19|1998-9-26|2016-9-20|经营战略调整|

2016年年度股东大会会议资料宁波市海曙区环城西路北段
20 广安里 266 2015-7-23 2016-9-29 经营战略调整86弄49号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|慈溪|慈溪市浒山镇环城南路 111号|5000|2000-4-18|2016-10-11|经营战略调整|
|22|三门|三门县海游镇人民路新邮政大楼地下防空室一层|1875|2007-10-28|2016-10-11|经营场地限制|
|23|凤山|余姚东旱门北路136号|3266|2003-11-22|2016-11-14|房租到期|
|24|衙前|杭州萧山衙前镇文化综合楼一至三层|3100|2006-4-2|2016-11-22|经营战略调整|
|25|桃源|宁波奉化市义门路前方村|5750|2005-1-28|2016-11-28|房屋拆迁|
|26|崇寿|慈溪市崇寿镇新兴路崇寿菜场二楼|3500|2008-2-1|2016-12-12|经营战略调整|
|27|宁海|宁海县兴宁中路 139-141 号一 二楼|2000|2003-1-1|2016-12-15|房屋拆迁|

3)截止 2016年12月31日，公司网点布局如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属区域|门店数||||签约面积（㎡）|
||年初|新开|关店数|期末（2016年12月31日）||
|宁波市区|130|21|20|131|286372.20|
|浙江省宁波以外地区|34|0|7|27|88339.43|
|汇总|164|21|27|158|374711.63|

截止本报告签署日，本公司新开门店6家（丽雅店、自在城店、甬江店、高锦家园店、井亭店、水木清华）；关闭3家门店(团桥店、东阳店、明州店)。
2.其他分析
1.同比店分析：
报告期内，门店实现日均有效客流 24.4万人，同比下降2.17%；浙江省宁波市外门店客流下降较为严重，邻里店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比上升3.51%。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店)（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||门店数|营业收入||同比%|
|宁波市区||97||287,795|-5.97%||
|浙江省宁波市外||23||56,427|-10.52%||
|合计||120||344,222|-6.75%||

2016年年度股东大会会议资料营业收入同比–按业态(开业两年以上的门店)（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||门店数||营业收入||同比%|
|超市||109||338,557||-6.91%||
|邻里店||11||5,664||3.51%||
|合计||120||344,222||-6.75%||

2.店效分析
报告期内，公司致力于优化商品品类，提高坪效，邻里店坪效同比增长16.24%。
a)按地区分：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业面积（平方米）||||每平米营业收|||
||地区|||营业收入（万元）||||同比变动%|
|||||||入（元/天）|||
|宁波大市内||196,855|327,515||45||-2.57%||
|宁波大市外||50,740|63,229||34||-0.62%||
|合计||247,596|390,744||43||-1.41%||

 b)按业态分：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业面积（平方米）||||每平米营业收|||
||业态|||营业收入（万元）||||同比变动%|
|||||||入（元/天）|||
|超市||239,791|376,650||43||-1.94%||
|邻里店||7,804|14,094||49||16.24%||
|合计||247,596|390,744||43||-1.41%||

 3.租金分析
（1）每平米建筑面积租金分析
截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店29家，占门店总数的18.35%；
本报告期，每平米建筑面积的日租金 0.98元，略低于上期0.13%。宁波市内因新增大多数店为邻里店，致使租金同比增加1.67%，宁波市外因关闭6家亏损店，日租金比上期减少8.00%。
a)按地区分：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||每平米建筑面积||同比增|
||地区||门店数||建筑面积（平米）||租金(元）|||||
||||||||||租金（元/天）||减%|
|宁波大市内||130||262,620||94,132,868||0.98||1.67%||
|宁波大市外||26||60,456||20,853,202||0.94||-8.00%||
|合计||156||323,076||114,986,069||0.98||-0.13%||

b)按业态分：
本报告期，公司因新开 10家邻里店及部分门店的免租期结束，邻里店日租
2016年年度股东大会会议资料金水平增加62.57%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||每平米建筑面积||同比增|
||业态||门店数|建筑面积（平米）||租金（元）|||||
|||||||||租金（元/天）||减%|
|超市||120||308,091|109,114,325||0.97||-1.78%||
|邻里店||36||14,985|5,871,744||1.07||62.57%||
|合计||156||323,076|114,986,069||0.98||-0.13%||

（2）租售比分析
本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.73%，比上期略增加0.64%，主要是邻里店同比增加23.11%所致。
a)分地区
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租售比同比增|
||地区||门店数||租金（元）||营业收入（元）||租售比%|||
||||||||||||减%|
|宁波大市内||130||94,132,868||2,597,159,810||3.62%||3.30%||
|宁波大市外||26||20,853,202||488,429,591||4.27%||-6.68%||
|合计||156||114,986,069||3,085,589,401||3.73%||0.64%||

 b)分业态
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租售比同比增|
||业态||门店数||租金（元）||营业收入（元）||租售比%|||
||||||||||||减%|
|超市||120||109,114,325||2,944,652,839||3.71%||-0.16%||
|邻里店||36||5,871,744||140,936,562||4.17%||23.11%||
|合计||156||114,986,069||3,085,589,401||3.73%||0.64%||

 4.物流配送分析
本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积28000余平方米，建筑面积35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为119辆，其中冷链车65辆。
本报告期，门店销售的商品中76.65%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应商直送到门店占比23.35%；公司继续强化生鲜经营战略，生鲜的销售同比上升带来了配送额增长3.03%。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商品运输的金额||||||||与上期增减率|||||
||物流方式|||||||||||||||
||||常规||生鲜||小计||占比||常规||生鲜||小计|
|配送中心配送||193,138||71,936||265,074||76.65%||-13.86%||3.03%||-9.85%||
|供应商直送门店||73,527||7,212||80,739||23.35%||-10.56%||3.64%||-9.46%||
|合计||266,665||79,148||345,813||100.00%||-12.97%||3.09%||-9.76%||

2016年年度股东大会会议资料本报告期，公司加强自有车辆的使用率，增加自有车辆的出库车次，减少外租车辆的物流成本同比下降578万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||2015年||与上期比|||
||物流方式||||||||||||
||||金额（万元|）||占比||金额（万元）|占比|增减额（万元）||增减率|
|自有物流成本||8,561|||89.33%||7,862||83.09%|698|8.88%||
|外包物流成本||1,022|||10.67%||1,601||16.91%|-578|-36.12%||
|合计||9,583|||100.00%||9,463||100.00%|120|1.27%||

 5.经营费用分析
报告期内，本公司经营费用因公司在报告期内处置新江厦股权增加投资收益以及加强预算管理减少费用支出，经营费用同比减少3299万元，同比下降4.32%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期||||上期|||||||
||项目||||占营收|||||增减额|增减率||说明|
||||金额||||金额||占营收比|||||
||||||比|||||||||
|营业收入||409,595||100.00%||435,736||100.00%||-26,141|-6.00%|||
|职工薪酬费用||39,038||9.53%||39,336||9.03%||-298|-0.76%|||
|租金费用||12,095||2.95%||12,830||2.94%||-735|-5.73%|关闭运营效率低的门店所致||
|水电费||5,073||1.24%||5,111||1.17%||-38|-0.74%|||
|折旧和摊销||7,262||1.77%||6,228||1.43%||1,034|16.60%|新生配中心建设完工投产及回购京桥||
|装修费||2,002||0.49%||1,893||0.43%||109|5.76%|主要是总部装修费摊销的增加以及关闭门店剩余装修费一次性摊销||
|汽运费||1,267||0.31%||1,271||0.29%||-4|-0.31%|||
|外租汽运费||1,022||0.25%||1,601||0.37%||-579|-36.16%|提高自有车辆的使用率，增加自有车辆的出车次数，以此来降低物流成本||
|商品损耗费||2,055||0.50%||2,140||0.49%||-85|-3.97%|||
|包装物及低值易耗品||2,074||0.51%||2,887||0.66%||-813|-28.16%|主要是低耗品和物料消耗减少所致||
|广告宣传及促销费用||1,167||0.28%||1,020||0.23%||147|14.41%|会员续卡优惠券使用所致||
|维修费||763||0.19%||950||0.22%||-187|-19.68%|主要是配送中心房屋维修和车辆维修减少所致||
|咨询费||219||0.05%||336||0.08%||-117|-34.82%|系统软件及实施费用减少所致||

2016年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他费用|3,214|0.78%|3,939|0.90%|-725|-18.44%|营改增后的税金科目口径变化所致|
|投资收益|-2,075|-0.51%|-801|-0.18%|-1,274|159.05%|处置新江厦增加投资收益所致|
|非流动资产减值损失|288|0.07%|170|0.04%|118|69.41%|亏损门店减值计提增加所致|
|财务费用|-2,380|-0.58%|-2,528|-0.58%|148|-5.85%|存款到期转存的利率下降所致|
|经营费用合计|73,084|17.84%|76,383|17.53%|-3,299|-4.32%||

6.线上销售分析
2016年 8月，公司完成了三江购物网的改造；2016年 9月入住百度外卖平台，2016年11月入住淘宝便利平台。
本报告期，线上销售的营业收入 6286万元，占主营业务收入比1.61%，同比增加223.5%。
7.会员分析
报告期末，公司的有效收费会员总数 93.5万，同比下降14.5万人，主要原因:本公司的会员卡为收费模式，新办卡需交30元会员费，之后每年续费20元。
顾客家庭由原来的一户多张卡逐步集中到一张卡上等原因，从而影响会员的总人数。
本报告期内，老会员的续卡率为71.3%；会员营收占比71.36%，会员营收占比与上期同比下降2.49%；公司为提升和体现三江会员优势，实现会员价值，推出众多会员专享活动，并不断通过积分兑换、线上可以办理续卡、实现手机会员卡等方式提升会员购物体验；其中有71%的会员每月购买频次在至少1次以上。
本公司核心会员年龄在30-50岁，占会员总营收比44.16%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||会员年龄段人||会员年龄段人员占||会员年龄段销售||会员年龄段销售|
||会员特征|||||||||
||||员占比||比同比变动率||分析||占比同比变动率|
|20以下||0.47%||-0.12%||0.63%||-0.25%||
|21-30||11.38%||-1.28%||11.49%||-0.14%||
|31-40||22.28%||-0.29%||21.51%||-0.28%||
|41-50||23.62%||-0.03%||22.65%||-0.51%||
|51-60||17.61%||0.78%||16.92%||0.40%||
|61-70||13.21%||0.87%||12.77%||1.16%||
|71岁以上||11.43%||0.06%||14.02%||-0.38%||
|合计||100.00%||||100.00%||||

2016年年度股东大会会议资料(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|
|浙江三江购物有限公司|综合零售|100|
|宁波三江食品加工配送有限公司|生产加工（配送）、定型包装食品、食品储存、货运|100|
|宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司|菜市场经营管理服务|100|
|宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司|综合零售|100|
|宁波市鄞州三江购物有限公司|综合零售|100|
|宁波方桥三江物流有限公司|普通货运|100|
|宁波京桥恒业工贸有限公司|综合批发零售、贸易|100|
|宁波三江电子商务有限公司|零售及网上销售|100|
|浙江浙海华地网络科技有限公司|零售及网上销售|100|

注：经 2016年 11月 18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》，同意公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）作为双方合作的平台。其中杭州阿里巴巴泽泰出资人民币 4,000万元，持有宁波泽泰80%的股权，公司出资人民币 1,000万元，持有宁波泽泰20%的股权。详见公司于 2016年 11月 19日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《三江购物第三届董事会第十五次会议决议公告》（临-2016-036）及《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》（临-2016-044）。宁波泽泰于2016年12月22日完成注册，公司于2017年1月完成对该公司的注资。
经 2015年4月 8日第三届董事会第四次会议和 2015年5月6日 2014年年度股东大会审议通过《三江购物关于吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司》的议案（临-2015-009），三江购物俱乐部股份有限公司吸收合并了上海三江购物有限公司和杭州义蓬三江购物有限公司。截止本报告期末宁波市鄞州三江购物有限公司已完成吸收合并。
经 2016年8月 26第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司京桥恒业工贸有限公司吸收全资子公司宁波三江食品加工配送有限公司》的议案（临-2016-023），宁波京桥恒业工贸有限公司吸收合并宁波三江食品加工配送有限公司。截止本报告期末已完成吸收合并。
经 2016年 8月 4日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过《三江购物关于设立全资子公司》的议案（临-2016-020）。截止本报告期末宁波三江电子
商务有限公司已完成工商注册登记手续。
经 2016年12月9日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资子
公司》的议案（临-2016-065）。截止本报告期末浙江浙海华地网络科技有限公司
2016年年度股东大会会议资料已完成工商注册登记手续。
(1)以公允价值计量的金融资产
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|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|可供出售金融资产-成本|240,000.00|240,000.00|
|公允价值变动|5,067,494.40|4,707,069.60|
|合计|5,307,494.40|4,947,069.60|

(六) 主要控股参股公司分析
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|控股子公司名称|注册资本|持股比例|总资产|净资产|2016年净利润|
|浙江三江购物有限公司|6,000.00|100.00|26,862.33|4,110.89|127.10|
|宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司|100.00|100.00|302.44|-484.06|-12.79|
|宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司|1,000.00|100.00|2,057.56|1,022.06|101.69|
|宁波方桥三江物流有限公司|1,000.00|100.00|2,063.98|714.34|286.28|
|宁波京桥恒业工贸有限公司|1,500.00|100.00|16,671.44|4,788.41|105.55|
|宁波三江电子商务有限公司|1,000.00|100.00|1,118.70|916.22|-83.78|
|浙江浙海华地网络科技有限公司|20,000.00|100.00|998.49|982.32|-17.68|

浙江三江购物有限公司，本期净利润 127.10万元，上年同期净利润-490.33万元，本期增加617.43万元。主要是本期关闭亏损门店减少费用支出所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润-12.79万元，上年同期净利润-93.87万元，本期增加 81.08万元。主要是本期摊位租金收入增加及房屋成本减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润 101.69万元，上年同期净利润111.01，本期减少 9.32万元，主要是所得税费用的增加所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润 286.28万元，上年同期净利润 -77.04万元，本期增加363.32。主要是本期收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润 105.55万元。该公司自 2016年 5月26日并入三江购物俱乐部股份有限公司。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润-83.78万元。该公司自 2016年 8月8日成立，目前处于培育期。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-17.68万元。该公司自 2016
年12月份成立，主要是筹备期费用所致。
2016年年度股东大会会议资料二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2016年我国 GDP同比增6.7%；社会消费品零售总额突破 33万亿元，比上年名义增长10.4%，增速比上年回落0.3个百分点；扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上年回落1个百分点，但高于 GDP增速 2.9个百分点。网上零售保持快速增长，市场规模突破 5万亿元大关。2016年，全国网上零售额 51555.7亿元，比上年增长26.2%，其中实物商品网上零售额 41944.5亿元，增长25.6%，增速高于社会消费品零售总额增速 15.2个百分点，拉动社会消费品零售总额增速 3个百分点左右；在社会消费品零售总额中所占比重为12.6%，比上年提升 1.8个百分点。经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合。2016年，限额以上单位吃穿用类比上年增长10.5%，增速略高于社会消费品零售总额增速。其中，粮油食品饮料烟酒类、日用品类分别增长10.5%和11.4%。（来源于国家统计局网站）
浙江省 2016全年社会消费品零售总额 21971亿元，比上年增长11.0%，增速比上年提高 0.1个百分点，比全国高 0.6个百分点，扣除价格因素实际增长9.9%。乡村消费增长快于城镇。2016年，城镇消费品零售额 18281亿元，比上年增长10.7%,增速与上年持平；乡村消费品零售额 3690亿元，增长13.0%，增速比上年提高0.6个百分点，乡村消费增速逐年提升。从限额以上批零业分类商品零售情况看，网络零售额持续快速增长。全年限额以上批零单位通过网络实现的零售额比上年增长58.3%，拉动限额以上消费品零售额增长 4.5个百分点。消费升级类商品较快增长。服装、鞋帽、针纺织品类零售额 950.3亿元，增长16.7%；
家用电器和音像器材类零售额 410.1亿元，增长9.5%；日用品类零售额 324.4亿元，增长13.7%。（来源于浙江统计信息网）
2016年 11月 2日国务院办公厅发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》：受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经济发展新常态，推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力。推动连锁化、品牌化企业进入社区设立便利店和社区超市，加强与电商、物流、金融、电信、市政等对接，发挥终端网点优势，拓展便民增值服务，打造一刻钟便民生活服务圈。鼓励连锁经营创
2016年年度股东大会会议资料新发展，改变以门店数量扩张为主的粗放发展方式，逐步利用大数据等技术科学选址、智能选品、精准营销、协同管理，提高发展质量。支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精做深体验消费。
促进线上线下融合。建立适应融合发展的标准规范、竞争规则，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。鼓励线上线下优势企业通过战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资源，培育线上线下融合发展的新型市场主体。建立社会化、市场化的数据应用机制，鼓励电子商务平台向实体零售企业有条件地开放数据资源，提高资源配置效率和经营决策水平。
传统线下零售业态在面对网络购物冲击时，立足于线下实体对消费者需求更具优势的深度挖掘，拓展线上零售业务，将线下门店布局、参与体验、供应链体系与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，实现全渠道布局成为互联网时代下零售业变革主要方向。
超市和百货店等传统零售的增长依然乏力，网上销售增长虽然趋缓，但仍然强劲。线上线下融合成为趋势，也是国家推动实体零售创新转型的意见之一。
(二) 公司发展战略
以顾客体验为中心，实现数据驱动，做顾客满意的全渠道超市。
传统超市和移动互联网的完全融合，在全方位地满足新一代消费者需求的同时，仍旧可以突破高成本的限制，构建可持续发展的盈利模式，从而最终替代现有线上线下传统的商业模式。
(三) 经营计划
1)募集资金的使用。将对连锁超市拓展项目的实施内容进行调整，用于开设创新门店；电商项目（一期）项目将变更到连锁超市拓展项目调整后创新门店的开设；此项调整议案将提交2016年年度董事会和股东大会进行审议。
2)鉴于公司上下在“执行力”上的软肋，公司明确2017年为执行年，为落实执行年，公司提出了针对执行的五项核心领导技能和八点要求，简称“执行力5+8”，这些要求将在 2017年逐步落实；制定企业核心价值观的具体标准，并对全体员工进行培训，将核心价值观纳入到日常考核之中，推进公司企业文化建设。
2016年年度股东大会会议资料 3)作为创新门店试点的“甬江店”开始试营业，这给公司的新零售转型起航吹响了第一声汽笛，后续大量的跟进、调整工作以及开设创新门店将是 2017年工作的重点。
4)人才培养与考核。零售人才培养是公司持续发展的源动力，“三江大学”的建设将作为人力资源开发工作的重头戏进行推进；持续跟进 MT考核机制，跟踪任职资格考评试行情况，检验“以奋斗者为本”考核导向的试行效果，逐步完善考核机制，提高员工的工作积极性。
5)门店营运。重点落实营运管理部门提出的“营运十条”，持续跟进与评估，切实提高顾客的购物体验。
6)完成与2016年11月份非公开发行相关的事项。
7)继续完善内控工作。对去年发现的缺陷问题逐一进行整改，降低缺陷问题的发生；继续改善内部控制工作，梳理内部控制流程，加强关键节点的控制，逐步提高公司的内部控制水平。
8)稳速开拓新门店。计划今年新开门店不少于25家，对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
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|序号|暂定名称|地址|建筑面积|暂定开业时间|购买或租赁|
|1.|瞻岐|宁波市鄞州区瞻岐镇瞻虹路276弄3、5、7、9号瞻虹路286弄7号|1251.35|2017年5月|租赁|
|2.|科欣|宁波市鄞州区集士港镇丰城村同恒威尼斯广场|1242|2017年9月|租赁|
|3.|中海国际|鄞州区中海国际社区B地块B-1号楼地下一层|5032.56|未定|租赁|
|4.|岳林|宁波奉化市立邦广场配套商业用房|3630|未定|租赁|
|5.|恒威城|宁波市鄞州区高桥镇浦家村|3160|未定|租赁|
|6.|溪口|奉化市溪口镇中兴东路南侧（溪口原客运中心地块商贸项目）|2400|未定|购买|
||小计|||6家||

(四) 可能面对的风险
1）宏观经济波动风险
公司的主营业务为商品零售业务，其业务收入受消费者实际可支配收入水
平、消费者收入结构、消费者信息指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则
2016年年度股东大会会议资料和宏观经济环境变化直接相关，因此零售业市场需求易受经济周期波动影响。而宏观经济走势受国内外多种因素影响可能出现不利于零售业消费需求的变化。
2）市场竞争风险
互联网购物的增长虽略有放缓，但依然处于高增长状态，随着消费者网上购物消费习惯的逐步形成，对传统商业零售的冲击将是持续的，网上购物对传统零售市场份额的掠夺是长期的；此外，同业之间的渗透也在持续，同业竞争的态势将进一步加剧；面对网上购物的冲击和同业的渗透，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
3）消费趋势风险
消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，零售业的业绩部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的经营能力及市场份额造成不利影响。
4）战略转型的风险
随着移动互联网的普及，以及“新零售”趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下，公司积极谋求经营业态的战略升级，致力于通过全渠道融合以实现传统零售企业与互联网零售服务模式的协同效应，并将借助本次非公开发行募集资金投向项目，在电商、物流等领域实施投资，业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案二：
关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作三江购物2016年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2016年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2016年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，具体如下：
1、2016年4月6日公司第三届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议议审议通过了：《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《续聘公司 2016年审计机构及内部控制审计机构》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度内部控制审计报告》、《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《调整募集资金使用计划的报告》、《第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《2016年度关联交易计划》等15项议案。
2、2016年 4月 21日公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《三江购物2016年第一季度报告》的议案。
3、2016年 8月 24日公司第三届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《三江购物2016年半年度报告》全文及其摘要、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
4、2016年10月17日公司第三届监事会第九次会议在公司会议室召开，会
2016年年度股东大会会议资料议审议通过了《三江购物2016年三季度报告》的议案。
5、2016年11月18日公司第三届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行 A股股票方案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》、《关于公司与关联方签订<合作框架协议>》、《关于与关联方共同投资设立子公司》等十一个议案。
二、监事会对 2016年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，建立了比较完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。
信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2016年年度股东大会会议资料报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用、存储、变更和管理，不存在违规的情况；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。超募资金的存放符合有关的法律法规要求，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
4、公司出售、收购资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和检查，认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
6、公司关联交易情况
报告期内：
1）、根据公司生产经营的实际需要，公司与本公司控股股东的全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司有日常关联交易。
2）、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）与公司股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让和安投资持有的 38,337,488股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%），将成为公司持股5%以上的股东，是公司的关联方，杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票构成关联交易。
2016年年度股东大会会议资料3）、为了促进公司业务的发展，公司拟与阿里巴巴集团下属的阿里巴巴（中国）有限公司开展战略合作，双方签订了《合作框架协议》。杭州阿里巴巴泽泰与阿里巴巴（中国）有限公司受同一实际控制人控制，阿里巴巴（中国）有限公司系公司的关联方，该等合作事项构成关联交易。
4）、为更好地实施公司与阿里巴巴集团的业务合作，公司与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资设立宁波泽泰网络技术服务有限公司。因杭州阿里巴巴泽泰将成为公司持股5%以上的股东，是公司的关联方，双方共同投资构成关联交易。
5）、根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）及其投资 1,000万元设立的子公司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由该子公司承租公司超市的烟草专柜自主经营烟草零售业务。和安投资为公司的控股股东，士倍贸易为和安投资的全资子公司，根据相关规定，公司与和安投资签署《关于烟草零售业务的框架协议》、与士倍贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。
监事会认为：对上述关联交易事项，公司已报董事会和股东大会（除第四项，因为交易金额较低无需提交股东大会）审议通过，并对外进行了信息披露。公司与关联方之间的交易是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。
7、内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司董事会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报的内容真实、准确、完整。
8、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公
2016年年度股东大会会议资料司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对《2016年度内部控制审计报告》和《2016年度内部控制评价报告》进行了认真审议，认为：公司已建立了比较完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；董事会出具的2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2017年度工作内容
2017年度，公司监事会将按照董事会确定的2017年度经营目标和发展战略，遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。2017年度监事会的主要工作内容如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着上市公司监管工作的加强，公司将面临着更多、更大的挑战，公司全体监事会成员将加强各种法规的学习，提高自身的素质，不断适应新的形势。同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）继续加强对公司投资、财产处置、关联交易、内部控制等重大事项的监督
公司对外投资、财产处置、关联交易、内部控制等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上述重大事项的监督。
2017年我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案三：
关于审议《2016年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已完成2016年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本年比上年增减（%）|2014年|
|营业总收入|4,095,949,476.34|4,357,358,073.71|-6.00|4,444,191,755.43|
|营业利润|120,775,751.23|78,384,130.76|54.08|136,865,611.97|
|利润总额|136,993,892.29|88,618,346.94|54.59|149,596,379.54|
|归属于上市公司股东的净利润|101,110,763.13|67,100,250.80|50.69|109,806,310.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|73,556,170.06|53,446,847.69|37.62|100,281,588.29|
|经营活动产生的现金流量净额|185,738,941.43|50,717,644.40|266.62|40,888,553.54|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减（%）|2014年末|
|资产总额|2,679,431,190.93|2,804,575,146.27|-4.46|2,847,772,134.99|
|负债总额|1,078,510,705.72|1,222,883,982.79|-11.81|1,251,603,989.01|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,600,920,485.21|1,581,691,163.48|1.22|1,596,168,145.98|
|总股本|410,758,800.00|410,758,800.00|0|410,758,800.00|

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|主要财务指标|2016年|2015年|本年比上年增减（%）|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.2462|0.1634|50.67|0.2673|
|稀释每股收益（元／股）|0.2462|0.1634|50.67|0.2673|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1791|0.1301|37.66|0.2441|
|加权平均净资产收益率（%）|6.3809|4.2405|增加2.1404个百分点|6.9696|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.6827|3.3923|增加1.2904个百分点|6.3700|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.4522|0.1235|266.15|0.0995|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.8975|3.8507|1.22|3.8859|
|资产负债率（%）|40.25|43.60|下降3.35个百分点|43.95|

2016年年度股东大会会议资料财务数据分析：
1、2016年受经济增长放缓、实体经济不振、网络销售持续增长等外部原因，以及公司闭店步伐加快等内部原因影响下，公司营业收入达到 40.96亿元，较 2015年减少 2.61亿元，减少6.00%。其中，主营业务收入为 39.49亿元，较上年41.89亿元减少5.73%。
2、2016年，本公司综合业务毛利率为21.34%，较上年上升了 1.49个百分点。主要通过公司不断优化供应链，加大商品的源头采购和自由品牌，降低商品采购成本。
3、2016年度，按公司4.107588亿总股本计算，每股收益达到 0.25元，每股经营活动产生的现金流量为0.45元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
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|项目|2016年|2015年|同比增长(%)|
|货币资金|958,169,341.18|778,152,504.75|23.13|
|应收利息|20,948,938.33|25,693,819.64|-18.47|
|其他应收款|18,387,451.57|7,220,213.41|154.67|
|存货|381,331,037.45|440,650,882.85|-13.46|
|其他流动资产|16,005,179.44|288,747,186.67|-94.46|
|流动资产合计|1,471,037,938.36|1,623,055,593.86|-9.37|
|固定资产|1,003,490,385.50|993,320,506.72|1.02|
|无形资产|105,953,941.15|51,977,840.32|103.84|
|长期待摊费用|30,258,646.80|46,299,520.04|-34.65|
|资产总计|2,679,431,190.93|2,804,575,146.27|-4.46|
|应付账款|392,702,766.48|493,511,528.11|-20.43|
|预收账款|531,053,667.77|555,987,311.84|-4.48|
|其他应付款|72,299,904.78|107,433,730.47|-32.7|
|其他流动负债|20,721,907.56|13,038,733.49|58.93|
|流动负债合计|1,075,678,210.78|1,219,866,660.86|-11.82|
|负债合计|1,078,510,705.72|1,222,883,982.79|-11.81|
|股本|410,758,800.00|410,758,800.00|0|
|未分配利润|416,908,061.39|409,934,047.12|1.70|
|所有者权益合计|1,600,920,485.21|1,581,691,163.48|1.22|
|负债和所有者权益总计|2,679,431,190.93|2,804,575,146.27|-4.46|

资产负债构成分析：
（一）、全年资产负债项目变动情况：
2016年年末资产总额 26.79亿元，较期初减少4.46%。主要资产变动情况如下
2016年年度股东大会会议资料a)货币资金期末余额9.58亿元，较期初增加23.13%，主要系本期2亿元理财产品到期赎回。
b)应收利息期末余额 2095万元，较期初减少18.47%，主要系公司部分定期存款存期到期收回利息。
c)其他应收款期末余额 1838.70万元，较期初增加154.67%，主要系公司应收回土地出让金1401万元。
d)存货期末余额 3.81亿元，较期初减少13.46%，主要系本期公司提高商品周转，优化商品结构，减少库存所致。
e)其他流动资产期末余额 1600万元，较期初减少94.46%，主要系 2亿元理财产品到期赎回所致。
g)无形资产期末余额1.06亿元，较期初增加103.84%，主要系公司报告期内购买位于奉化江口街道的土地所致。
h)长期待摊费用期末余额 3026万元，较期初减少34.65%，主要系本期摊销所致。
i)应付账款期末余额 3.93亿元，较期初减少20.43%，主要系本年常规销售下降所致。
j)预收账款期末余额5.31亿元，较期初减少4.48%，主要系本期单用途商业预付卡销售金额同比下降所致。
k)其他应付款期末余额7230万元，较期初减少32.7%，主要系减少的应付商场装修及设备款和已收新江厦股权转让款项（1200万元）转出确认投资收益所致。
l)其他流动负债期末余额 2072万元，较期初增加58.93%，主要系会员费递延收益的增加所致。
（二）、全年股东权益变动情况：
2016年年末股东权益为16.01亿元，较期初增加1.22%，主要本年新增利润同比上年增加所致。
三、报告期内损益情况分析
单位：元币种：人民币
2016年年度股东大会会议资料
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|项目|2016年度|2015年度|16/15增长|增长幅度（%）|
|营业收入|4,095,949,476.34|4,357,358,073.71|-261,408,597.37|-6.00|
|其中:主营业务收入|3,949,180,005.36|4,189,145,463.35|-239,965,457.99|-5.73|
|其他业务收入|146,769,470.98|168,212,610.36|-21,443,139.38|-12.75|
|营业总成本|3,995,922,209.16|4,286,988,347.47|-291,066,138.31|-6.79|
|其中: 营业成本|3,222,034,346.90|3,492,751,788.86|-270,717,441.96|-7.75|
|销售费用|665,710,526.68|693,490,455.79|-27,779,929.11|-4.01|
|管理费用|104,640,118.86|100,989,730.18|3,650,388.68|3.61|
|财务费用|-23,797,183.05|-25,284,846.91|1,487,663.86|-5.88|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|120,775,751.23|78,384,130.76|42,391,620.47|54.08|
|营业外收入|25,827,912.99|15,748,519.40|10,079,393.59|64.00|
|利润总额|136,993,892.29|88,618,346.94|48,375,545.35|54.59|
|所得税费用|35,883,129.16|21,518,096.14|14,365,033.02|66.76|
|净利润|101,110,763.13|67,100,250.80|34,010,512.33|50.69|
|扣除非经常性损益的净利润|73,556,170.06|53,446,847.69|20,109,322.37|37.62|

三项费用情况
销售费用较上年减少2777.99万元，减少4.01%，主要原因是年内关闭门店的租金及运营费用支出减少。
管理费用较上年增加365.04万元，增加3.613%，主要原因是折旧与摊销增加所致。
财务费用较上年减少 148.77万元，主要系本年度银行存款减少和到期后转存的利率下调所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|185,738,941.43|50,717,644.40|266.22|
|投资活动产生的现金流量净额|130,414,986.25|-267,932,927.37|-148.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-135,137,091.25|-82,151,760.00|64.50|
|现金及现金等价物净增加额|181,016,836.43|-299,367,042.97|-160.47|
|每股经营活动现金流量净额(元)|0.4522|0.1235|266.15|

1、本年度经营活动所产生的现金流量净额为 1.85亿元，同比上年度增长
266.22%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金以及预
付卡售出环节不预缴增值税等共同所致。
2016年年度股东大会会议资料2、本年度投资活动所产生的现金流量净额为 1.30亿元，同比上年增加148.67%,主要系到期赎回中国银行保本保收益理财产品2亿元。
3、筹资活动所产生的现金流量净额为-1.35亿元，现金流出同比上年增加64.50%，主要系本期归还京桥恒业的借款5299万元。
4、现金及现金等价物净增加1.81亿元，本年度比上年度增加了160.47%，主要系公司系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金，以及到期赎回理财产品所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案四：
关于审议《2016年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为101,110,763.13元，母公司净利润为119,849,888.62元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金 11,984,988.86元；提取法定盈余公积金后剩余利润107,864,899.76元，2016年内公司实施 2015年度利润分配方案支付普通股股利 82,151,760.00元，加上年初未分配利润 408,248,491.06元，报告期末母公司未分配利润 433,961,630.82元；
以公司总股本 410,758,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发股利 82,151,760元；本次利润分配后尚余 351,809,870.82元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案五：
关于审议《续聘公司 2017年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2015年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司 2016年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案六：
关于审议《续聘公司 2017年度内部控制审计机构》的议案各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案七：
关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》等相关法律法规，公司编制了《三江购物2016年年度报告全文及摘要》，报告从财务数据、经营情况讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、董监高及员工情况、公司治理等各方面如实地反映了2016年度公司整体情况。具体内容见公司3月29日在上海证券交易所的公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案八：
关于审议《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计
划》的议案
各位股东及股东代表：
因公司开设创新门店需要，拟对连锁超市拓展项目的实施内容进行调整、对电商项目（一期）项目进行终止，终止后的余额和利息用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容，以尽快使募集资金产生效益。具体内容如下：
一、募集资金的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00
元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。
截止 2016年 12月 31日，全部募集资金已累计使用 60,311.51万元，尚未使用募集资金金额为7,927.50万元，募集资金利息收入为4,425.59万元，合计未使用募集资金金额为12,353.09万元。
二、终止部分募投项目、调整部分募集资金使用计划的有关情况
(一)终止“电商项目（一期）”的有关情况
1、 “电商项目（一期）”的基本情况
根据公司 2014年 10月 27日《关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临-2014-029）的内容，公司投入 930万元用于电商业务，以推进公司O2O战略和全渠道布局，适应互联网时代用户更高需求的市场体验。
经2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议和2016年5月5日召开的 2015年年度股东大会审议通过《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的
2016年年度股东大会会议资料议案》，对电商项目（一期）进行了调整，一是调整了实施内容，二是项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。
截止2016年12月31日，该项目共投入108.18万元，完成进度为11.63%。
2、 终止“电商项目（一期）”后续投入的原因
2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的电商项目（一期）变更，主要是考虑了和“京东到家”的合作。但随着市场环境的变化，购物渠道不断增加，如百度外卖、淘宝到家、三江购物网、三江购物APP、三江购物 B2B网站（专业用户）等其他渠道发展迅速，多元化的购物渠道已能满足现有的市场需求，为了提高募集资金的使用效率和效益，经公司慎重讨论，决定原计划投入的电商项目（一期）项目的内容不再实施。
3、 终止“电商项目（一期）”后续投入对公司生产经营产生的影响及募集资金余额的使用安排
鉴于“电商项目（一期）”的客观环境和可行性发生了变化，终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。
截至 2016年 12月 31日，该项目结余资金 821.82万元，利息收入 250.46万元，合计 1,072.28万元，经公司慎重讨论，将结余资金和利息收入一并投入“超市门店拓展项目”，用于创新门店开设。
(二)调整连锁超市拓展项目资金使用计划的有关情况
1、 “超市门店拓展项目”的基本情况
该项目原计划在2010年4月到2013年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市70家，其中购买2家，租赁68家。
经 2013年 1月 8日召开了第二届董事会第七次会议决议和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延期2年，减少门店开设25家，将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为26,241万元，至 2015年 3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市 45家，其中购买 2家，租赁 43家。
经 2015年 8月 26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和 2015年 9月 15日 2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将该项目扣除计划使用金额后的余额 3,671万元，用于开设小型门店 36家，门店地
2016年年度股东大会会议资料址为宁波大市范围内。项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241万元不变。具体见 2015年 8月 28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
截止2016年12月31日，该项目共投入20,436.76万元，完成进度为77.88%。
开设了连锁超市 43家；购买 2家门店，溪口店的付款还未全部完成；小型门店开设了14家。具体如下：
单位（万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||门店||开业时间||实际开店投入|
|1||上上城||2011-4-22||555.94||
|2||洞桥||2011-8-5||250.20||
|3||澥浦||2010-5-14||331.00||
|4||江口||2010-10-22||202.75||
|5||三七||2010-11-5||407.42||
|6||马渚||2010-9-16||1,094.88||
|7||曹娥||2010-8-13||271.37||
|8||长河||2010-9-28||333.88||
|9||龙山||2010-10-22||211.47||
|10||横溪||2011-1-21||477.33||
|11||藕池|||2011-9-9|446.36||
|12||莫高|||2012-11-16|296.98||
|13||徐家漕||2011-1-11||816.60||
|14||航民||2011-9-28||539.66||
|15||布政||2011-12-31||370.60||
|16||南山||2012-9-28||1,194.39||
|17||咏归||2010-12-17||140.97||
|18||葑水港||2010-9-30||90.61||
|19||崇福||2010-7-8||365.05||
|20||镇骆||2011-11-25||632.34||
|21||清泉||2012-3-23||111.31||
|22||钱湖||2011-12-28||397.52||
|23||蛟川||2011-8-26||496.47||
|24||集仕港||2011-6-1||412.49||
|25||堇西||2010-12-10||488.60||
|26||萧山||2011-12-16||226.63||
|27||孙马||2013-6-10||518.02||
|28||新府||2013-5-13||48.81||
|29||联心|||2013-1-11|615.43||
|30||福溪||2013-6-21||652.41||
|31||明州||2013-7-19||91.93||
|32||来福士||2013-9-12||606.01||

2016年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|青林|2013-12-24||464.94|
|34|庄桥|2014-1-18||315.01|
|35|梅林||2014-12-26|280.42|
|36|金田|2016-3-24||114.66|
|37|广德湖|2015-2-1||118.96|
|38|团桥|2014-8-28||120.68|
|39|科技路|2014-11-20||86.59|
|40|云鹭湾|2014-9-25||133.92|
|41|隐学|2014-7-5||72.59|
|42|金东岸|2014-10-23||61.39|
|43|胜丰|2015-9-25||631.12|
|合计||||16,095.72|

购买门店的情况： 单位（万元）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门店名||购买预||开店预||预算合||已投入金||是否||签约购||是否开|
||序号|||||||||||||||||
||||称||算||算||计||额||签约||买金额||业|
|1.||甬江||2,880||614||3,494||2,914.73||是||2,799||已开业||
|2.||溪口||1,914||430||2,344||988.00||是||2,016||未开业||

邻里店开设情况： 单位（万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||门店||开业时间||实际开店投入|
|1||乐筑良品||2015-12-26||35.37||
|2||通达路||2015-9-17||35.47||
|3||蔚蓝水岸||2015-10-22||49.34||
|4||孝闻||2016-4-14||21.65||
|5||天沁||2016-1-21||45.76||
|6||怡乐家园||2016-1-28||51.55||
|7||红枫||2016-4-21||31.67||
|8||科贸||2016-6-30||27.48||
|9||银凤||2016-5-12||24.49||
|10||百梁||2016-10-27||42.16||
|11||城东|||2016-10-20|27.18||
|12||长丰|||2016-9-1|21.98||
|13||格兰晴天||2016-11-23||21.02||
|14||丽雅苑||2017-1-5||3.18||
|合计||-||-||438.32||

2、 募投项目调整的具体原因
（1）募投资金使用计划的调整是基于公司战略转型的需要
由于连锁超市拓展项目主要用于小型门店的开设，小型门店的投资额度较
小，如将全部剩余募集资金仍旧用于开设小型门店，那么将会耗费较长时间，不
利于募集资金效益的产生。
2016年年度股东大会会议资料创新门店是公司创新转型的战略重点，门店的开设对资金的需求量较大，将首发募集资金余额用于创新门店的开设，符合连锁超市拓展项目开拓门店的实施内容，又能尽快投入以获得产出，符合募集资金使用原则。
（2）创新门店的说明
①概述
创新门店是一种线上线下完全融合的全渠道超市，可全方位地满足新一代消费者需求。线上网络终端随时下单，提供到家服务；线下门店实体体验，服务有保障；消费者可随时、随地通过各种渠道进行购物。
创新门店开设符合国家支持实体零售转型升级的相关政策。2016年 11月 2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》指出：将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、加强财政金融支持、开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商品结构，创新经营机制、组织形式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域协同、内外贸一体化。
②创新门店的投资估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在城市|店名|租赁面积（平方米）|设备|装修|铺底流动资金|履约保证金|合计|
|1|浙江|网点一|8000|1200|1340|100|60|2700|
|2|浙江|网点二|6000|1100|1070|80|50|2300|
||合计|2家|14000|2300|2410|180|110|5000|

③创新门店的投资回收分析：
假定项目贴现率10%，预计投资回收期7.5年，内部报酬率17.5%。
3、 调整的内容
截至2016年12月31日，连锁超市拓展项目未使用的余额为4,141.63万元（扣除应付而未付金额），募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，创新门店的实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的 2017年3月底延期至2018年6月底。
三、主要风险提示
2016年年度股东大会会议资料(一) 市场风险
市场风险主要来自宏观经济形势和行业竞争的影响，宏观经济增长势头放缓后，会引起整个社会的购买力下降，造成门店业绩下降；同行间的激烈竞争，将对业绩造成分流，造成门店业绩增长乏力。
(二) 经营管理风险
创新门店开设面临着成本风险、管理风险、创新风险等风险，经营管理不善有可能导致投入的资金得不到合理的回报。经营管理风险主要通过公司加强管
理，控制运行成本来控制风险。
(三) 审批风险
本次连锁超市拓展项目实施内容调整，需取得股东大会审议批准，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案九：
关于审议《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资
金》的议案
各位股东及股东代表：
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目建设已于 2015年 6月完成并开始运行，但由于合同付款的滞后性，按付款情况计算的进度未完成，故该项目一直未结束。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，拟将奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的余额和利息收入用于永久补充流动资金，主要用于支付原项目应付而未付的款项、商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。具体内容见下：
一、募集资金的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币
663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。
二、项目计划投资和实际投资情况
2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《三江购物关于调整部分募集资金使用计划》的议案：通过连锁超市拓展项目部分变更金额10,168万元；加工配送中心升级改造项目剩余资金4,440.31万元；投入超募资金1,361.69万元设立了新项目奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，项目预计2015年6月完成。项目基本情况如下：
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目计划总投资为15,970万元。新建生产厂房、冷库、生产辅助用房及综合楼建筑面积 28,910平方米；配套建设变配电站、供水设施、污水处理站等公用设施，以及全厂绿化等。建成后形成年加工和配送蔬
2016年年度股东大会会议资料菜5.9万吨、水果系列5.7万吨、日配品1.2万吨，猪肉1.5万吨以及水产冻品2000吨的生产能力。
项目建设期为二年，本项目由三江购物俱乐部股份有限公司负责组织与实
施，项目计划2013年7月启动，2014年12月局部投产，2015年6月竣工。
该项目建设已于2015年6月完成并开始正式运行，由于合同付款的滞后性，按付款情况计算的进度未完成，故该项目一直未结束。
该项目截至2016年年底共投入14,668.56万元，余额1,301.44万元，利息收入792.08万元，应付而未付的款项794.82万元。
三、募集资金节余的原因
扣除应付而未付的款项后，节余资金为506.62万元。公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用。
四、用于永久补充流动资金的原因及依据
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，将奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的余额和利息收入 2,093.52万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，主要用于支付原项目应付而未付的款项、商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
本次使用单个募投项目完成后的余额永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条的规定：上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案十：
关于审议《2017年度日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
因公司与阿里巴巴集团、宁波士倍贸易有限公司因业务关系发生关联交易，现制定2017年度日常关联交易计划，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月27日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《三江购物2017年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
（二）2017年日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额|
|向关联人采购产品、商品||阿里巴巴集团||800||
|接受关联人提供的服务||阿里巴巴集团||995||
|出租经营场地给关联人||宁波士倍贸易有限公司||435.372||
|合计||||2230.372||

注：1、该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含其子公司、分公司）处于租赁
2016年年度股东大会会议资料有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金按年度支付，按照计算时烟草经营面积2,100㎡计算，年租金共计为4,353,720元，今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。宁波士倍贸易有限公司如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。关于公司与关联人宁波士倍贸易有限公司发生的关联交易详情，请参见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》。
2、阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业。 Alibaba Group HoldingLimited是公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司9.33%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
关联企业一：
企业名称：Alibaba Group Holding Limited
Alibaba Group HoldingLimited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group HoldingLimited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
Alibaba Group HoldingLimited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
关联企业二：
企业名称：宁波士倍贸易有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王建一
住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心 1号楼301室-1
2016年年度股东大会会议资料成立日期：2016年12月07日
注册资本：壹仟万元整
经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、与上市公司的关联关系。
1.杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由 Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
2.宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
四、履约能力分析
2017年，公司预计产生各类日常关联交易总额为0.2230亿元，金额较小，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案十一：
关于审议《修改公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司经营范围调整和拟增加董事会董事人数，故对《公司章程》做如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；面点加工；餐饮服务（以上均在许可证有效期限内经营）纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；话费、公交卡充值服务；受委托代收居民水电煤及其他费用；服装、百货的委托加工；食品生产；包装物的回收；农产|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：食品经营；药品经营；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；（以上均在许可证有效期限内经营）。纺织，服装及日用品，化工产品，一、二类医疗器械，文化体育用品，食用农产品，通讯器材，家用电器，五金交电，家居用品，数码产品及配件，照相器材，化妆品，办公用品，汽车用品，汽摩配件，珠宝首饰，工艺品，计算机软硬件及配件，机械设备，消防器材，建筑装饰材料，花卉的批发、零售及网上销售，柜台租赁，广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工，票务代理，话费、公交卡充值服务，受委托代居民收水电煤及其他费用，服装、百货的委托加工，食品生产，包装物的回收，农产品的收购，自营和代理货物和技术的|

2016年年度股东大会会议资料
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|品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事 3名。|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1名，独立董事 3名。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料议案十二：
关于审议《增选及改选公司董事会董事》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席位，两名非独立董事候选人由杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，经公司董事会提名委员会审核，提名徐潘华先生、王曦若女士为公司第三届董事会新增非独立董事候选人（简历附后）。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名公司总裁王露先生为第三届董事会成员（简历附后），任期至本届董事会届满。同时，边青青女士不再担任公司董事，但仍为公司董事会秘书。原边青青女士所担任的薪酬与考核委员会职务同步由王露先生接任。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董
事总数的二分之一。
非独立董事的董事候选人的选举将采用累积投票制。
独立董事对此议案发表了独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2017年4月18日
2016年年度股东大会会议资料附件：董事简历
徐潘华简历：
徐潘华先生，1978年出生，中国国籍，研究生学历，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），2000年毕业于上海交通大学通信工程系，获工学学士学位，2010年毕业于美国 Emory大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，现任战略投资部投资总监。
王曦若简历：
王曦若女士，1967年生，中国国籍，研究生学历，北京航空航天大学计算机系硕士，国防科技大学计算机系学士。2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁，曾任B2B首席产品官、共享业务事业部&商家业务事业部总裁、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D的核心负责人。
王露简历：
王露先生，1980年 9月出生，中国国籍，本科学历。曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物总裁。