关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见中航证券有限公司
关于北京易华录信息技术股份有限公司
2014年关联交易及 2015年关联交易计划事项的核查意见
中航证券有限公司（简称“中航证券”、“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（简称“易华录”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对易华录 2014年关联交易及2015年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、易华录2014年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
公司具有独立、完整的供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。
2014年公司发生的关联交易情况如下：
1、关联方采购情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|交易金额|
|北京博雅华录视听技术研究院有限公司|技术服务|100,000.00|
|北京华录北方电子有限责任公司|电子产品|314,857.89|
|北京华录乐动科技有限公司|电子产品|138,606.84|
|北京华录天维科技有限公司|电子产品|3,211.11|
|北京华录天维科技有限公司|技术服务|332,500.00|
|北京华录亿动科技发展有限公司|电子产品|1,531,577.37|
|北京华录亿动科技发展有限公司|技术服务|94,518.91|
|郴州华录电子信息有限公司|电子产品|7,073,614.51|
|大连华录模塑产业有限公司|运输费|2,494.72|
|大连汇发物业管理有限公司|物业服务费|311,680.00|
|大连金华录数码科技有限公司|电子产品|9,498,230.00|
|大连金华录数码科技有限公司|运输费|1,538.46|
|华录出版传媒有限公司|电子产品|5,987,777.43|
|华录文化产业有限公司|电子产品|110,097.09|
|深圳华录科技有限公司|电子产品|138,606.84|
|中国唱片上海公司|电子产品|2,000.00|
|中国华录集团有限公司|电子产品|561,880.35|

关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见
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|中国华录集团有限公司|技术服务|15,566.04|
|中国华录集团有限公司|技术服务|208,034.19|
|中国华录松下电子信息有限公司|电子产品|1,001,316.22|
|中国华录信息产业有限公司|电子产品|15,470,788.50|

2、关联方销售情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北京华录乐动科技有限责任公司|电子产品|1,164,312.31|
|北京华录乐动科技有限责任公司|电子产品|160,000.00|
|大连金华录数码科技有限公司|电子产品|16,371.87|
|华录出版传媒有限公司|电子产品|595,493.16|
|中国华录集团有限公司|电子产品|1,538.46|
|中国华录集团有限公司|技术服务|50,943.40|
|中国华录信息产业有限公司|电子产品|3,444,884.68|

3、关联租赁情况
（1）公司作为出租方
无。
（2）公司作为承租方
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|中国华录集团有限公司|房屋|7,305,468.99|
|中国华录信息产业有限公司|房屋|108,097.20|
|大连汇发物业管理有限公司|房屋|117,530.00|

3、其他关联交易
无。
（二）对2014年度关联交易的核查
本保荐机构通过向公司相关人员询问相关情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的账务记录及原始凭证、查阅公司与其他关联方之间的资金往来记录、查阅公司银行贷款及公司“三会”文件发现，除上述关联交易外易华录 2014年未发生其他重大关联交易。
公司与上述关联方签署的关联交易协议，参照与独立第三方进行的正常商业
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见交易行为确定业务合同的相关条款和条件，确保了关联交易定价的公允性；公司的上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（三）独立董事对公司2014年日常关联交易情况的发表的独立意见
独立董事认为经审核公司 2014年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）保荐机构对公司2014年日常关联交易情况的核查意见
经核查，保荐机构认为易华录 2014年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2014年日常关联交易无异议。
二、易华录2015年日常关联交易计划事项
（一）2015年度预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联方|内容|2015年预计发生金额（万元）|2014年实际发生||
|||||总金额（万元）|占同类业务比例|
|接受委托贷款|中国华录集团有限公司|委托贷款|90,000|25,000|100%|
|与日常经营相关的产品采购|中国华录集团有限公司|电子产品|10,000|56|0.05%|
|与日常经营相关的服务|中国华录集团有限公司|房租|1,000|731|31.46%|
|与日常经营相关的服务|中国华录集团有限公司|技术服务|20|2|0.21%|
|与日常经营相关的服务|中国华录集团有限公司|租车|20|18|100%|
|与日常经营相关的产品采购|中国华录信息产业有限公司|电子产品|3,000|1,547|1.39%|
|与日常经营相关的产品采购|华录出版传媒有限公司|电子产品|2,000|599|0.54%|
|与日常经营相|中国华录·松下电|电子产品|5,000|100|0.09%|

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|关的产品采购|子信息有限公司|||||
|与日常经营相关的产品采购|大连金华录数码科技有限公司|电子产品|5,000|950|0.85%|
|与日常经营相关的产品采购|北京华录北方电子有限责任公司|电子产品|5,000|31|0.03%|
|与日常经营相关的产品采购|华录文化产业有限公司|电子产品|1,000|11|0.01%|

（二）对2015年度日常关联交易的核查
1、关联关系
（1）中国华录集团有限公司
1）、基本情况
注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
注册资本及实收资本：153,955万元
成立日期：2000年6月18日
经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；
GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
中国华录集团有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产1,336,905万元、净资产897,600万元、主营业务收入500,402万元、净利润 42,816万元。
2）、与公司的关联关系
中国华录集团有限公司直接持有公司的35.19%股权，为公司的控股股东。
3）、履约能力分析
中国华录集团有限公司系国务院国资委主管的中央直属企业，自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强。
（2）中国华录信息产业有限公司
1）、基本情况
注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭
法定代表人：翟智群
注册资本及实收资本：50,000万元
成立日期：1992年11月10日
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见经营范围：录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销售；音像制品和计算机软件的开发生产发行；电子产品经销及进出口；住宿、中西餐、衣物洗涤、食品百货工艺品（不含金银饰品）零售；
计算机软硬件的设计、开发、技术咨询、销售；计算机系统集成；汽车零配件、汽车（含小轿车）销售；安全防范系统的设计、施工；增值电信业务（凭许可证经营）；房屋出租。
中国华录信息产业有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产29,826万元、净资产19,627万元、主营业务收入15,275万元、净利润139万元。
2）、与公司的关联关系
中国华录信息产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
中国华录信息产业有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
（3）中国华录·松下电子信息有限公司
1）、基本情况
注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
注册资本及实收资本：2400000万日元
成立日期：1994年6月10日
经营范围：录像机整机及关键件、光碟产品（VCD及CD播放机、DVD播放机及刻录机、BD播放机及刻录机的整机）及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、投影机产品及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、家庭影院及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、上述光碟产品以外的光碟产品的关键件、数字AV网络系统领域的其他产品及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、汽车电子产品、模具及冲压成型件的设计、开发、生产、销售及售后服务***
中国华录·松下电子信息有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产376,691万元、净资产205,814万元、主营业务收入196,638万元、净利润17,110
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见万元。
2）、与公司的关联关系
中国华录·松下电子信息有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
中国华录·松下电子信息有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
（4）大连金华录数码科技有限公司
1）、基本情况
注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：李茂华
注册资本及实收资本：10,000万元
成立日期：2000年1月28日
经营范围：数字家电产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备研究、生产、销售及服务（以上项目均不含专项）；经营本公司自产产品的出口业务和生产科研所需的进口业务（以许可证为准）。
大连金华录数码科技有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产18,882万元、净资产13,336万元、主营业务收入12,262万元、净利润458万元。
2）、与公司的关联关系
大连金华录数码科技有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
大连金华录数码科技有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
（5）北京华录北方电子有限责任公司
1）、基本情况
注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼7层701室
法定代表人：王力
注册资本及实收资本：2476万元；
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见成立日期：1995年02月22日
经营范围：销售电子产品、电器元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；专业承包。技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
技术检测；计算机系统集成；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；电脑动画设计；图文设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
北京华录北方电子有限责任公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产9,577万元、净资产3,463万元、主营业务收入12,988万元、净利润527万元。
2）、与公司的关联关系
北京华录北方电子有限责任公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
北京华录北方电子有限责任公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
（6）华录出版传媒有限公司
1）、基本情况
注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼14层1401室
法定代表人：张黎明
注册资本及实收资本：5000万元
成立日期：2005年05月24日
经营范围：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、科学技术、娱乐游戏类电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经营演出及经纪业务；与本公司出版范围相一致的网络（含手机网络）音像、电子出版物出版；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）技术服务、技术开发；设计、制作广告；基础软件服务；生产、加工计算机软件硬件；计算机系统集成；销售影视器材、计算机软件硬件及辅助设备。
华录出版传媒有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产 11,644万元、净资产7,886万元、主营业务收入6,128万元、净利润1,148万元。
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见2）、与公司的关联关系
华录出版传媒有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
华录出版传媒有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
（7）华录文化产业有限公司
1）、基本情况
注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层1201室
法定代表人：高琦
注册资本及实收资本：8000万元
成立日期：2003年08月15日
经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2015年12月23日）。技术服务、技术开发；设计、制作广告；基础软件服务；生产、加工计算机软件、硬件；计算机系统集成；技术咨询；销售计算机软件硬件及辅助设备。因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2015年12月23日）。
华录文化产业有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产 408,391万元、净资产368,898万元、主营业务收入76,064万元、净利润15,100万元。
2）、与公司的关联关系
华录文化产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司。
3）、履约能力分析
华录文化产业有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常，履约能力较强，具有相应的支付能力。
2、关联交易定价政策及定价依据
上述日常经营关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见公允价格的情况下确定协议价格。
3、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
（三）独立董事对公司2015年日常关联交易计划事项发表的独立意见
易华录独立董事对 2015年关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为公司 2015年预计发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2015年度日常经营关联交易预计事项无异议。
（四）保荐机构对公司2015年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：
1、易华录2015年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、易华录进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
关于北京易华录2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2014年关联交易及2015年关联交易计划事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗巧刚 陈静
中航证券有限公司