证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2019-074
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金将回购的股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，公司将依据有关法律法规和政策规定执行。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
2、本次回购股份的种类为本公司发行的 A股股份。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22元/股。按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币22元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454万股，占公司目前已发行总股本比例约2.37%。本次股份回购的资金来源为公司自有资金。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月（即自 2019年 9月4日至 2020年9月3日）。
4、本次回购方案经2019年8月19日分别召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、本次回购方案已经公司2019年 9月4日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过。
6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（2）存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。
（二）本次回购股份的目的和用途
近年来，公司在做好传统业务的同时，不断开拓新的业务领域，在市政、轨道交通、民用建筑等业务领域的市场开拓效果明显，承接了一批大型项目，有效提升了公司在相关领域的知名度和影响力。同时，公司不断加大研发资金投入，设立了工程技术研究院，设有包括1个国家行业研发中心和2个省级工程研究中心在内的10个研发平台，对科技研发工作进行统筹管理，目前已取得良好效果。
同时，公司持续加大省外公路勘察设计市场的开拓力度，实行了区域经营政策，在省外设立了八个区域经营中心，在河北雄安等地注册成立了13个分公司。
但由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，公司董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经营和财务状况，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次回购的股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，公司将依据有关法律法规和政策规定执行。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（三）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票于 2017年 12月在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司回购股份的价格为不超过（含）人民币22元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的种类为本公司发行的 A股股份。回购资金总额不超过（含）人民币 1亿元，且不低于（含）人民币 5,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币22元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币 22元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454万股，占公司目前已发行总股本比例约2.37%。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币22元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 454.5454万股。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，根据 2019年6月30日(2019年上半年)公司股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|股份类别|||||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/|||||
||73,818,958|38.47%|78,364,413|40.84%|
|非流通股|||||
|无限售条件流通|||||
||118,056,884|61.53%|113,511,429|59.16%|
|股|||||
|总股本|191,875,842|100.00%|191,875,842|100.00%|

（十）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为使本次回购能够顺利实施，股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，授权公司董事会依据有关法律法规和政策规定执行。
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019年6月30日，公司资产总额为3,838,378,460.40元，负债总额 1,610,460,828.69元，资产负债率约为41.96%；归属于上市公司股东的净资产为 2,136,382,767.10元，合并口径下的货币资金为 658,781,088.00元，2019年 1-6月实现营业收入 550,885,270.76元，归属于上市公司股东的净利润 89,456,812.08元。鉴于公司本次回购部分股份将作为后期实施员工持股计划或者股权激励的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过（含）人民币1亿元，且不低于（含）人民币5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月是否存在增减持计划的说明；回购期间是否存在增减持计划的说明
经与相关主体书面确认，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来六个月内皆没有增减持公司股份的计划，且在回购期间也不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，公司将依据有关法律法规和政策规定执行。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会审议情况
本次回购方案经2019年8月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意回购部分社会公众股。
（三）股东大会审议情况
本次回购方案经由公司2019年9月4日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购部分股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
2、存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
回购专用账户名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司回购专用证券账户
回购专用账户号码：0899990799
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果及股份变动公告。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司2019年第二次临时股东大会决议；
4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 2019年 9月12日