目录
第一节重要提示……………………………………………………………………2
第二节公司基本情况简介…………………………………………………………2
第三节会计数据和财务数据摘要…………………………………………………4
第四节股份变动及股东情况………………………………………………………6
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………10第六节公司治理……………………………………………………………………15第七节内部控制……………………………………………………………………17第八节股东大会情况简介…………………………………………………………23第九节董事会报告…………………………………………………………………24第十节监事会报告…………………………………………………………………39第十一节重要事项…………………………………………………………………41第十二节财务报告…………………………………………………………………46第十三节备查文件目录……………………………………………………………138
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
众环海华会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
公司董事长汪爱群、财务负责人杨晓红，会计机构负责人杨蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：中百控股集团股份有限公司（缩写为“中百集团”）公司法定英文名称：ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO., LTD.
二、公司法定代表人：汪爱群
三、公司董事会秘书：杨晓红
联系电话：027-82814019
电子信箱：whzbyxh@sina.com
证券事务代表：陈雯
电子信箱：whzbcw@163.com
联系电话：027-82832006 8008802006
传真：027-82777083
四、公司注册地址:湖北省武汉市江汉区江汉路129号
公司办公地址：湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71号汇丰企业总部8号楼B座
邮政编码：430035
国际互联网网址：http://www.whzb.com
电子信箱：whzb@whzb.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中百集团
股票代码：000759
七、公司最新注册登记日期：2011年5月18日，注册登记地点：武汉
企业法人营业执照注册号：420100000070535
税务登记号码： 420103177682019
组织机构代码：17768201-9
公司聘请会计师事务所名称：众环海华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦
八、公司历史沿革：
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|序号|变更日期|变更事项|主要变更内容|
|1|1998年5月18日|注册资本变更|公司注册资本由9008万元变更为14863.2万元|
|2|1998年7月29日|主营范围变更|增加“进出口业务”等业务范围|
|3|1998年10月23日|主营范围变更|增加“畜产品销售” 等业务范围|
|4|1999年11月3日|注册资本变更|公司注册资本由14863.2万元变更为17566.9万元|
|5|2001年5月8日|主营范围变更|删除“经营进料加工和三来一补”等业务范围|
|6|2002年3月4日|注册资本变更|公司注册资本由17566.9万元变更为20954.185万元|
|7|2002年6月10日|主营范围变更|增加“广告设计制作、发布店堂广告”等业务范围|
|8|2003年5月14日|主营范围变更|删除“丁烷气体、油漆粘胶”等业务范围|
|9|2004年1月14日|主营范围变更|增加“房屋销售”的业务范围|
|10|2004年7月14日|主营范围变更|增加“物流配送”的业务范围|
|11|2006年7月11日|注册资本变更|公司注册资本由20954.185万元变更为33526.696万元|
|12|2008年4月29日|注册资本变更|公司注册资本由33526.696万元变更为40036.094万元|
|13|2008年4月29日|注册号变更|变更后的注册号：420100000070535|
|14|2008年6月3日|注册资本变更|公司注册资本由40036.094万元变更为56050.527万元|
|15|2010年2月11日|注册资本变更|公司注册资本由56050.527万元变更为68102.15万元|
|16|2011年5月18日|公司名称和经营范围变更|公司名称由“武汉中百集团股份有限公司”变更为“中百控股集团股份有限公司|

第三节会计数据和财务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|13,864,367,578.95|
|营业利润|359,673,370.58|
|利润总额|395,886,641.34|
|归属于上市公司股东的净利润|266,782,380.70|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|239,649,441.43|
|经营活动产生的现金流量净额|832,898,903.95|

非经常性损益项目：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2011年金额|2010年金额|2009年金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|5,710,068.34|15,852,105.31|-1,383,008.40|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|27,155,628.81|22,603,542.86|24,395,150.49|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|4,412,860.87|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||5,733,022.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,065,287.26|3,673,845.92|1,931,893.12|
|所得税影响额|-9,053,317.69|-6,009,246.43|-7,669,264.49|
|少数股东权益影响额|-27,013.80|-53,138.85|1,253.59|
|合计|27,132,939.27|36,067,108.81|23,009,047.04|

二、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元
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||2011年|2010年|本年比上年增减（％）|2009年||
|||||调整前|调整后|
|营业总收入|13,864,367,578.95|11,872,449,801.78|16.78|10,096,040,313.24|10,096,040,313.24|
|营业利润|359,673,370.58|333,421,150.26|7.87|273,965,833.98|273,965,833.98|
|利润总额|395,886,641.34|357,458,135.98|10.75|298,909,869.19|298,909,869.19|
|归属于上市公司股东的净利润|266,782,380.70|250,928,559.55|6.32|213,297,607.56|213,398,897.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|239,649,441.43|214,861,450.74|11.54|190,288,560.52|190,389,850.68|
|经营活动产生的现金流量净额|832,898,903.95|814,920,022.65|2.21|682,603,646.52|682,603,646.52|
||2011年末|2010年末|本年末比上年末增减（％）|2009年末||
|||||调整前|调整后|
|资产总额|7,838,494,338.16|5,869,000,176.03|33.56|4,641,948,352.20|4,641,948,352.20|
|负债总额|5,065,193,421.71|3,359,811,447.50|50.76|2,905,969,328.84|2,905,969,328.84|
|归属于上市公司股东的权益|2,678,151,503.19|2,493,285,987.98|7.41|1,719,113,939.02|1,719,479,441.01|
|总股本（股）|681,021,500.00|681,021,500.00|-|560,505,290.00|560,505,290.00|

（二）主要财务指标 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年|2010年|本年比上年增减（％）|2009年|||
|||||调整前||调整后|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.37|5.41|0.38||0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.37|5.41|0.38||0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.32|9.38|0.34||0.34|
|加权平均净资产收益率（%）|10.29|10.72|下降0.43个百分点|13.03||13.03|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.24|9.18|上升0.06个百分点|11.62||11.63|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.22|1.20|1.67|1.22||1.22|
||2011年末|2010年末|本年末比上年末增减（％）|2009年末|||
|||||调整前|调整后||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.93|3.66|7.38|3.07|3.07||
|资产负债率（%）|64.62|57.25|上升7.37个百分点|62.60|62.60||

三、报告期合并利润表附表 单位：人民币元
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|2011年|净资产收益率|每股收益||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.29%|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.24%|0.35|0.35|

注：按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露[2010年修订]》要求计算。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
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|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|期初数|681,021,500.00|1,075,734,821.19|181,007,414.93|555,522,251.86|15,902,740.55|2,509,188,728.53|
|本期增加|||31,207,674.72|266,782,380.70|80,316,297.56|378,306,352.98|
|本期减少||194,285.49||112,930,254.72|1,069,624.85|114,194,165.06|
|期末数|681,021,500.00|1,075,540,535.70|212,215,089.65|709,374,377.84|95,149,413.26|2,773,300,916.45|

变动原因：盈余公积增加系按规定计提；未分配利润增加系本期利润增加，减少系按规定计提盈余公积及报告期内实施现金分红；少数股东权益增加系本期收购山绿集团51%的股份产生的少数股东权益，减少系本期控股子公司亏损。
第四节股份变动及股东情况
一、公司股份变动情况表
（一）截止2011年12月31日，公司股份变动情况：
数量单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）|||||本次变动后||
||数量|比例%|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|594,297|0.09||||-122,963|-122,963|471,334|0.07|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||53,962|53,962|53,962|0.01|
|3、其他内资持股|594,297|0.09||||-176,925|-176,925|417,372|0.06|
|其中：境内法人持股|480,480|0.07||||-184,800|-184,800|295,680|0.04|
|境内自然人持股（高管股）|113,817|0.02||||7,875|7,875|121,692|0.02|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|680,427,203|99.91||||122,963|122,963|680,550,166|99.93|
|1、人民币普通股|680,427,203|99.91||||122,963|122,963|680,550,166|99.93|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|681,021,500|100.00||||||681,021,500|100.00|

说明：1、本报告期，原限售法人股股东江苏炎黄在线物流股份有限公司偿还了武汉商联（集团）股份有限公司代为垫付的53,962股股份后，其所持的原限售股份获准上市流通。
2、报告期，因公司高管增持股份，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，新增限售锁定股份。
（二）限售股份情况表 单位：股
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|股东名称|年初限售股数|本年偿还垫付股份|本年增加限售股数|本年解除限售股数|年末限售股数|限售原因|
|武汉商联（集团）股份有限公司|0|0|53,962|0|53,962|未办理解除限售手续|
|江苏炎黄在线物流股份有限公司|184,800|53,962|0|130,838|0||
|常州星河物资公司|147,840|0|0|0|147,840|股改未支付对价|

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|福建晋江陈埭岸兜第四皮塑厂|110,880|0|0|0|110,880|股改未支付对价|
|浙江永加县桥头镇坦头皮件厂|36,960|0|0|0|36,960|股改未支付对价|
|高管股|113,817|0|7,875|0|121,692|公司高管持股|
|合计|594,297|53,962|61,837|130,838|471,334||

二、证券发行与上市情况
（一）公司第六届董事会六次会议和 2009年度第一次临时股东大会表决通过公司2009年度配股方案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司于2010年2月1日实施完成2009年度配股工作。
本次配股以公司总股本560,505,290股为基数，以每股 5.07元的价格，按照 10股配2.2股的比例向全体股东配售股份。本次配股实际配售股份 120,516,210股，募集资金总额为611,017,184.70元，扣除各项发行费用后，募集资金净额590,980,137.42元。2010年2月10日，本次配售股票在深圳证券交易所上市。本次配股完成后，公司总股本由560,505,290股变更为681,021,500股。
（二）截至报告期末，公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
（一）公司股东情况表（截止2011年12月31日）
单位：股
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|2011年12月31日股东总数|43564户||2012年2月29日股东总数|||43972户||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称||股东性质|持股比例|持股总数|持有有限售条件股份数量||质押或冻结的股份数量|
|武汉商联（集团）股份有限公司||国有法人|10.17%|69,249,323|53,962||0|
|新光控股集团有限公司||境内非国有法人|7.10%|48,370,142|0||0|
|工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金||境内非国有法人|4.92%|33,493,333|0||0|
|诺安价值增长股票证券投资基金||境内非国有法人|4.34%|29,538,655|0||0|
|浙江华睿海越投资有限公司||境内非国有法人|2.90%|19,760,000|0||0|
|摩根士丹利中国A股基金||境外法人|2.84%|19,314,687|0||0|
|长城消费增值股票型证券投资基金||境内非国有法人|1.56%|10,600,000|0||0|
|诺安成长股票型证券投资基金||境内非国有法人|1.53%|10,424,949|0||0|
|武汉中鑫投资股份有限公司||境内非国有法人|1.41%|9,625,240|0||0|
|武汉华汉投资管理有限公司||国有法人|1.31%|8,940,000|0||0|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||股份种类||
|武汉商联（集团）股份有限公司|||69,195,361|||人民币普通股||
|新光控股集团有限公司|||48,370,142|||人民币普通股||
|工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|||33,493,333|||人民币普通股||
|诺安价值增长股票证券投资基金|||29,538,655|||人民币普通股||
|浙江华睿海越投资有限公司|||19,760,000|||人民币普通股||

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|摩根士丹利中国A股基金||19,314,687|人民币普通股|
|长城消费增值股票型证券投资基金||10,600,000|人民币普通股|
|诺安成长股票型证券投资基金||10,424,949|人民币普通股|
|武汉中鑫投资股份有限公司||9,625,240|人民币普通股|
|武汉华汉投资管理有限公司||8,940,000|人民币普通股|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|武汉商联(集团)股份有限公司和武汉华汉投资管理有限公司的控股股东同为武汉国有资产经营公司，与武汉中鑫投资股份有限公司为一致行动人；诺安价值增长股票型证券投资基金与诺安成长股票型证券投资基金为关联基金。除前述股东存在关联关系或一致行动人情况外，上述其他5名股东不存在关联关系或一致行动人的情况。|||

（二）第一大股东情况
公司没有控股股东。公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉商联集团）成立于2007年5月15日，注册资本为53,089.65万元，组织机构代码：79979031-3，公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
2011年8月26日，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司同意在中百集团董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，因而，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司成为一致行动人。截至报告期末，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有87,814,563股，占公司总股本的12.89%，为公司第一大股东。
（三）第一大股东实际控制人情况
武商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司）。
武汉国资公司持有武汉商联集团34,990万股，占其股本总额的65.90%，发起人武汉经济发展投资（集团）有限公司持有武汉商联集团15,010万股，占其股本总额的28.28%，武汉市国有资产监督管理委员会持有3,089.65万股，占其股本总额的5.82%。
武汉国资公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元,组织机构代码：17775891-7，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；
国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司为国有独资企业，
直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。
公司与武汉商联集团、武汉国资公司及其实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会股权关系如下：
武汉市国有资产监督管理委员会
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司
65.91％ 28.27％ 5.82％
97.93％
武汉华汉投资管理有限公司 武汉商联（集团）股份有限公司
1.31％ 10.17％
中百控股集团股份有限公司
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况表
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|年初持股数(股)|年末持股数(股)|报告期内从公司领取的报酬总额(元)|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|汪爱群|董事长、党委书记|男|58|2011.12-2014.12|51,439|60,439|898,440|否|
|俞善伟|副董事长、党委副书记、纪委书记|男|60|2011.12-2014.12|35,011|35,011|633,460|否|
|张锦松|董事 、总经理|男|50|2011.12-2014.12|48,525|50,025|728,380|否|
|李 源|董事|男|58|2011.12-2014.12|0|0|0|是|
|艾 娇|董事|女|35|2011.12-2014.12|0|0|0|是|
|程 军|董事、副总经理|男|51|2011.12-2014.12|6,640|6,640|649,280|否|
|张冬生|董事、副总经理|男|58|2011.12-2014.12|2,767|2,767|603,800|否|
|杨晓红|董事、副总经理、董事会秘书|女|43|2011.12-2014.12|3,689|3,689|603,800|否|
|邱思胜|独立董事|男|67|2011.12-2014.12|0|0|60,000|否|
|汪海粟|独立董事|男|58|2011.12-2014.12|0|0|60,000|否|
|李燕萍|独立董事|女|47|2011.12-2014.12|0|0|60,000|否|
|唐建新|独立董事|男|47|2011.12-2014.12|0|0|新任|否|
|陈志清|独立董事|男|39|2011.12-2014.12|0|0|新任|否|
|尹艳红|监事会主席、工会主席|女|44|2011.12-2014.12|0|0|540,250|否|
|蒋 丹|监事|女|38|2011.12-2014.12|0|0|0|是|
|黄学明|监事|男|44|2011.12-2014.12|0|0|0|是|
|王 超|监事|男|40|2011.12-2014.12|0|0|0|是|
|刘文兰|监事|女|42|2011.12-2014.12|0|0|新任|否|
|王 辉|副总经理|女|50|2011.12-2014.12|3,689|3,689|643,280|否|
|赵 琳|副总经理|女|37|2011.12-2014.12|0|0|546,250|否|
|彭 波|副总经理|男|42|2011.12-2014.12|0|0|556,070|否|
|离任董事、监事|职务|性别|年龄|任期起止日期|年初持股数(股)|年末持股数(股)|报告期内从公司领取的报酬总额(元)|是否在股东单位或其他关联单位领取|
|佘廉|独立董事|男|53|2008.11-2011.12|0|0|60,000|否|
|谢获宝|独立董事|男|45|2008.11-2011.12|0|0|60,000|否|
|孙伟丽|监事|女|55|2008.11-2011.12|0|0|240,000|否|

说明：1、公司于2011年12月16日召开的临时股东大会进行换届选举，产生了新一届董事会、监事会。唐建新、陈志清为新任独立董事，刘文兰为新任监事。
2、高管持股变动系二级市场增持公司股份。
二、现任董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事简介
汪爱群，男，1954年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，第十届、十一届全国人民代表大会代表。曾任中百集团前身武汉中心百货大楼常务副总经理，武汉中百集团股份有限公司董事长、党委书记兼总经理。现任公司董事长、党委书记，2007年5月起兼任武汉商联集团董事、总经理。曾荣获全国劳动
模范、全国五一劳动奖章。主要社会职务：IGA（全球零售联盟）国际董事、中国
商业股份制企业经济联合会会长、湖北省企业联合会、企业家协会副会长、武汉市工商业联合会副主席、武汉企业家协会、武汉企业联合会、武汉商业总会常务副会长。
张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员，会计师、高级经济师。曾任公司总会计师兼董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、总经理，兼任中百仓储超市有限公司董事长、总经理。
李源，男，1954年出生，中专学历，民建会员，讲师。曾任武汉市江汉大学经济管理系商业经济教研室教师、主任，万佳百货企划部经理、副总经理，深圳合能房地产公司业务开发部经理、副总经理，中商佰汇（广州）商业有限公司广州公司总经理、武汉佰汇公司副总经理、总经理，武汉世通物流股份有限公司副总经理，武商量贩连锁有限公司副总经理、董事，武汉畅鑫物流发展有限责任公司董事长。
2007年5月起任武汉商联集团市场业务部经理，兼任武汉城市一卡通公司董事。
俞善伟，男，1952年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。
曾任公司总经理助理、副总经理、董事、中百超市有限公司董事长。现任公司副董事长、党委副书记、纪委书记。
艾娇，女，1977年出生，研究生学历，经济学硕士，中共党员。曾任武汉国有资产经营公司战略策划部主办、高级主办，经济运行部高级主办，2007年起任武汉国有资产经营公司董事会秘书，2008年兼任办公室副主任。
程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。
曾任公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事、中百仓储超市有限公司总经理。现任公司副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司董事长、党委书记。
张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任武汉青山商场股份有限公司董事长、总经理。1999年加入中百集团，现任公司副总经理。
杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员，会计师，高级经营师。曾任公司经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书、副总经理、董事。现任公司副总经理、董事会秘书。
（二）独立董事简介
邱思胜，男，1945年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任第十届全国人民代表大会代表、湖北省经济贸易委员会主任、党组书记、湖北省国有资产
监督管理委员会主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会、工业经济协会会长，兼任湖北宜化化工股份有限公司独立董事。
汪海粟，男，1954年出生，企业战略管理专家，经济学博士，教授，博士生导师，中南财经政法大学ＭＢＡ学院院长，教育部重点人文社科重点研究基地知识产权研究中心专职研究员。兼任中国工业经济学会副理事长、湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、武汉中小企业协会顾问、中国资产评估准则技术委员会委员、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。
李燕萍，女，1965年出生，人力资源管理专家，民建会员、中共党员，经济学博士。曾任武汉大学管理学院经济管理系讲师、系副主任、商学院院长助理、工商管理系主任、商学院副院长，现任武汉大学经济与管理学院常务副院长。兼任民建武汉大学委员会主委、湖北省政协常委、民建湖北省委常委，湖北省青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席，教育部(2006-2010年)高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，中国管理学会组织行为与人力资源专业委员会指导委员会委员，湖北省就业促进会副会长、常务理事，湖北省人力资源学会副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员，武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
唐建新，男，1965年出生，财务会计专家，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院会计系主任。兼任审计硕士全国教育指导委员会委员、湖北省会计学会常务理事、湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省内部审计协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员、武汉中商集团股份有限公司独立董事、武汉三镇控股实业股份有限公司独立董事。
陈志清，男，1973年出生，研究生学历。2001年至2010年为上海金茂律师事务所合伙人，2010年至今为上海友林律师事务所合伙人。
（三）监事简介
尹艳红，女，1968年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级经营师。曾任公司党委办公室、经理办公室主任、纪委书记。现任公司监事会主席、工会主席，兼任中百仓储超市有限公司党委书记。
蒋丹，女，1974年出生，本科学历，中共党员，注册会计师、高级经营师。
曾任武汉中商徐东平价广场有限公司财务主办、主管、武汉中商集团股份有限公司财务资金中心主管、部长。2007年5月起任武汉商联集团资产财务部主管。
黄学明，男，1968年出生，本科学历，中共党员。1989年在中国航天工业总公司○六六基地从事国防科研管理工作，曾任三江雷诺有限公司董事。2007年1月起任中国三江航天工业集团公司副总会计师、三江航天财务有限责任公司董事长。
王超，男，1972年出生，本科学历，中共党员。1992年在中国建设银行从事管理工作，曾任中国建设银行湖北省分行营业部计财部经理，现任中国建设银行湖北省分行营业部副总经理。
刘文兰，女，1970年出生，本科学历，中共党员，政工师。曾任中百超市有限公司办公室主任、企划部部长、工会主席。现任中百超市有限公司副总经理。
（四）高级管理人员简介
张锦松、俞善伟、程军、张冬生、杨晓红简介见“董事简介”。
王辉，女，1962年出生，研究生学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。
曾任公司宣传部部长、副总经理、武汉中百百货有限责任公司总经理。现任公司副总经理，兼任中百超市有限公司董事长、党委书记。
赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级人力资源师。
曾任公司团委副书记、中百仓储超市有限公司副总经理、公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。
彭波，男，1970年出生，本科学历，中共党员，高级经营师。曾任公司证券部部长、证券事务代表、董事会秘书。现任公司副总经理，兼任武汉中百物流配送有限公司董事长、党总支书记。
三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
（一）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据
公司高级管理人员及兼任公司高级管理人员的董事、监事的报酬实行年薪制，年薪制管理办法根据公司整体经营业绩增长情况及责权利相结合的原则制定，并经公司董事会和股东大会审议通过。
（二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员
在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额合计为694.30万元。具体报酬金额见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。
公司董事李源、艾娇，监事蒋丹、黄学明、王超不在公司领取报酬，分别在股东或其他关联单位领取报酬。
四、报告期内公司新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况
报告期，公司第六届董事会任期届满。公司于2011年12月16日召开2011年第一次临时股东大会进行换届选举，会议选举产生了新一届董事会和监事会。
公司第七届董事会由汪爱群、俞善伟、艾娇、李源、张锦松、程军、张冬生、杨晓红、邱思胜、汪海粟、李燕萍、唐建新、陈志清组成。其中，邱思胜、汪海粟、李燕萍、唐建新、陈志清为公司独立董事，张冬生为职工董事。
公司第七届监事会由尹艳红、蒋丹、黄学明、王超、刘文兰组成。其中，尹艳红、刘文兰为职工监事。
同日，公司召开的第七届董事会、监事会第一次会议，分别选举汪爱群为公司董事会董事长，俞善伟为副董事长，尹艳红为监事会主席。
公司董事会续聘张锦松为总经理，聘任程军、张冬生、杨晓红、王辉、赵琳、彭波为副总经理，聘任杨晓红为董事会秘书。
公司原独立董事佘廉先生因任期届满、原独立董事谢获宝先生因个人原因均不再续任公司独立董事。原监事孙伟丽女士因年龄原因不再续任公司监事。
五、公司员工情况
截至2011年12月31日，公司共有在职员工37971人，人员结构如下：
1、岗位构成
2、教育程度构成
第六节公司治理
一、公司治理情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了以《公司章程》为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
近三年，公司已建立、修订和完善的各项规章制度的名称及公开信息披露情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|规章制度名称|披露时间|
|1|公司章程（修订）|2011年5月18日|
|2|年报报告制度|2010年4月3日|
|3|董事会审计委员会年报工作规程|2010年3月25日|
|4|独立董事年报工作制度|2010年3月25日|
|5|年报信息披露重大差错责任追究制度|2010年3月25日|
|6|外部单位报送信息管理制度|2010年3月25日|
|7|内幕信息知情人登记制度|2010年3月25日|
|8|经营者薪酬管理办法（2009年修订稿）|2009年7月31日|

报告期，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不存在限期整改情况。公司独立性强、信息披露规范，实际运作情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求基本符合。
二、独立董事职责履行情况
公司独立董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极参加公司董事会、股东会会议，深入了解公司运作情况，密切关注公司经营和发展，对公司担保、内控制度、资产重组等重大事项发表独立意见，并从专业角度为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学地决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期，独立董事对公司董事会、股东大会的议案及有关事项均未提出异议。
公司独立董事出席董事会的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数（次）|通讯表决（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|佘廉|8|4|4|0|0|
|谢获宝|8|4|3|1|0|
|邱思胜|9|4|5|0|0|
|李燕萍|9|4|3|2|0|
|汪海粟|9|4|4|1|0|
|唐建新|1|0|1|0|0|
|陈志清|1|0|0|1|0|

说明：报告期，公司董事会进行了换届选举，唐建新、陈志清为新任独立董事。
公司独立董事列席股东大会的情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|本年召开的股东大会|列席次数|
|佘廉|2次|1次|
|谢获宝||1次|
|邱思胜||2次|
|李燕萍||2次|
|汪海粟||1次|

三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”的情况
公司坚持与第一大股东武汉商联集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司第一大股东武汉商联集团持有武汉中商集团股份有限公司41.99%股份，为其控股股东。公司及武汉中商集团股份有限公司作为武汉商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，经营具有一定的同质性，对此，武汉商联集团推出资产重组计划，拟通过中百集团换股吸收合并武汉中商的方式解决此问题，促进上市公司主营业务快速发展。2011年9月28日，公司召开的第六届董事会二十四次会议审议通过了公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案。公司将按大股东武汉商联集团关于本次资产重组工作的安排部署，持续推进重组工作。
四、高级管理人员的考评及激励机制情况
公司按照2009年修订的《经营者薪酬管理办法》对高级管理人员进行薪酬考核，根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定高管薪酬。董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的考核、激励机制的建立及实施。
第七节内部控制
一、公司内部控制情况
1、公司内部控制的组织架构
公司已按国家法律、法规的规定以及监管部门的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举产生了5名独立董事，“三会一层”均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。
公司按照内部控制原则和目标进行机构、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司内部组织架构图如下：
2、公司内部控制制度建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，建立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会工作规则》、《信息披露制度》、《内部控制制度》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报报告制度》、《投资者关系管理办法》等规则和制度，并得到有效执行。
在公司日常管理方面，公司结合具体业务特点和要求，制定了一系列控制措施，主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。各项内控管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节，形成了规范的管理体系。内控制度符合公司的实际情况，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地进行了修改和完善。
（1）业务管理方面
公司拥有独立的供、销系统，采购工作由采购部门统一实施，销售由各门店分别实现。公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性原则和成本效益原则，制定了《合同管理办法》、《要事上报制度》、《控股子公司内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《信息披露制度》等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制度。
（2）财务管理方面
公司建立了以财务管理制度为核心的一系列财务制度，包括：《财务会计管理制度》、《集团内部资金管理制度》、《销售款管理规定》、《集团大额付款审批暂行管理办法》、《主要费用开支暂行管理规定》、《关于加强应收款管理的通知》、《关于加强集团财会人员管理工作的通知》及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。
（3）信息系统管理方面
公司建立了仓储超市、便民超市、百货店、电器专卖店四大业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的 POS-ERP信息管理系统，实现了前台收银的 POS系统和后台经营管理的MIS系统与总部的实时联网和统一管理，实现了各大卖场统一采购、统一配送、统一定价、统一核算、统一管理，实现了对连锁店铺的实时监控管理。
（4）人力资源管理方面
公司建立了人力资源信息系统，制定了《员工手册》、《劳动用工管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工奖惩办法》、《休假管理办法》、《亲属回避制度》等管理制度，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
3、内部审计部门的设立情况
公司设有审计部并建立了系统的审计体系。
审计部设部长及内部审计员共10人，该部门由董事会审计委员会领导，其职能是：监督和反馈董事会决议的执行情况，依据国家法律、法规和公司规章制度独
立行使审计监督权，向董事会审计委员会负责并报告工作。报告期，审计部开展工程审计320项、财务审计3项、专项检查1项，合同审核38项。
公司不断建立和完善各项内审制度，共包括5大类23项相关规定（审计岗职规范类、审计业务操作类、审计管理类、审计基础教育培训类、审计纪律类），从审计的全方位、全过程进行了制度控制，化解了审计风险，保证了审计质量和效率。
4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
（1）公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，增强了董、监、高的法律意识和遵章守法的自觉性，提高了董事会科学决策能力和决策水平。
（2）公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规定，制定了《内部控制规范体系建设实施方案》，确定了公司内部控制体系建设的指导思想、目标任务以及具体的工作计划和安排。
（3）对照中国证券监督委员会2011年10月25日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并经第七届董事会二次会议审议通过。
（二）重点控制活动
1、对控股子公司的管理控制
公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展业务活动，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
2、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。报告期，公司未发生关联交易事项。
3、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、管理、监督、信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期，公司不存在大股东及其附属企业占用资金和为关联方担保的情况。公司除对下属子公司担保外，无其它对外担保事项。公司对下属子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照有关规定，公司对外担保行为未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
4、募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督及披露进行了明确规定。
2010年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司实施完成2009年度配股工作。本次配股募集资金总额为611,017,184.70元，扣除各项发行费用后，募集资金净额590,980,137.42元。众环会计师事务所有限责任公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2010)010号验资报告。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定和要求，公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截止报告期末，已累计使用募集资金总额38,791.35万元，募集资金存储余额20,306.66万元。众环海华会计师事务所对公司2011年度募集资金存放与使用的情况进行专项审核，出具了《关于中百控股集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2012）100号）。
5、重大投资的内部控制
公司制定了《投资内部控制制度》，明确了公司的对外投资由集团总部集中进行，并对投资的审批权限及审议程序、投资项目的研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确规定。根据该制度，公司按投资项目指定相关职能部门组成项目管理小组，负责投资项目的可行性、风险和效益论证、资金调度和筹措等工作。投资计划按公司制定的审批权限及审批程序提交审批。
报告期，公司未发生重大投资事项。
6、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露制度》，对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公
开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了《接待与推广工作制度》，规范公司对外推广和接待活动，确保信息披露的公平性。
报告期，公司严格遵循《上市公司信息披露办理办法》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，切实维护了广大投资者利益。
（三）内部控制存在的问题及改进计划
1、公司内部控制重点活动中存在的问题
通过对公司内控制度的建立、健全和执行情况的检查，公司仍需在以下几方面进一步完善和加强：
（1）随着外部环境的变化、公司规模的快速扩张和管理要求的提高，公司内控制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。
（2）公司将进一步加大内控制度的学习和培训，加强对内部执行力的监督考核力度，努力防范和控制风险。
（3）公司要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率。
2、改进和完善内控制度的计划和措施
为积极稳妥推进以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规定，制定了《内部控制规范体系建设实施方案》，对公司内部控制体系建设工作进行了部署。公司将对现有管理制度、职责分工和业务流程进行全面梳理，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化，建立一套设计科学、适用、高效的内控体系，为实现公司战略发展目标提供有力保障。
3、其他需要说明的事项
（1）公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。
（2）公司不存在外部审计机构对公司内控自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。
（四）总体评价
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内控制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
二、董事会对于内部控制责任的声明
公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管理的所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及公司内部控制标准，建立内部会计控制，内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。
四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《对外部单位报送信息管理制度》，并认真对照相关制度努力提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。
第八节股东大会情况简介
报告期，公司共召开了两次股东大会，会议情况如下：
一、公司2010年年度股东大会于2011年5月17日召开。会议审议通过《2010年度董事会工作报告》、《2010年度报告正文及摘要》、《2010年度监事会工作
报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《2010年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》、《关于续聘众环会计师事务所有限公司的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
该次会议决议公告于2011年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
二、公司2011年第一次临时股东大会于2011年12月16日召开。会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。
该次会议决议公告于2011年12月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
第九节董事会报告
一、报告期内公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、外部市场环境状况
2011年，在国内物价上涨压力加大、国际经济持续动荡的情况下，我国将稳定物价总水平作为宏观调控的首要任务，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，推动经济增长由政策刺激向自主增长有序转变，全年经济朝着宏观调控的预期方向发展，实现了“十二五”时期经济发展良好开局。有关数据显示，2011年全国社会消费品零售总额18.12万亿元，同比增长17.1%，扣除价格因素，实际增长11.6%。
湖北省实现社会消费品零售总额7927.76亿元，同比增长18%。
2、公司总体经营情况
2011年，是公司“十二五”规划开局之年。一年来，公司紧紧围绕全年工作目标，牢固树立市场竞争意识，开拓经营，创新管理，着力提升企业核心竞力，促进了企业持续健康发展。
报告期，公司实现营业收入138.64亿元，同比增长16.78%；规模销售 230.53亿元，同比增长19.86%；营业利润3.60亿元，同比增长7.87%；净利润2.67亿元，同比增长6.32%。
从区域分布看，湖北省市场实现营业收入134.03亿元，同比增长18.15%，占公司总营业收入的96.67%；重庆市场实现营业收入4.61亿元，同比下降12.70%，占公司总营业收入的3.33%。
从业态划分看，超市实现营业收入133.03亿元，占公司总营业收入的95.95%，百货实现营业收入7.99亿元，占公司总营业收入的5.76%。
截至报告期末，公司连锁网点总数达838家，其中仓储超市网点203家（武汉市内71家，湖北省内76家，重庆市56家），便民超市网点584家（含加盟店49家），百货店6家，电器专卖店45家。
报告期，公司主要做了以下几方面工作：
一、扩大连锁经营规模。公司紧紧围绕扩大区域优势的战略方向，不断创新工作思路，加快连锁发展步伐。仓储超市在强化片区网点优势基础上，加快填补省内二、三级城市空白点，不断延伸网点覆盖面。便民超市在提升选点质量的基础上积极创新突破，以成熟商圈为主导，着力构建标准超市、生鲜超市、便民店多业态互补的发展格局。
二、强化连锁经营配送支撑。2011年，公司根据“十二五”总体发展战略要求，全面启动物流重点项目建设，顺利完成江夏生鲜物流和咸宁、恩施分配送中心建设一期工程，积极规划襄樊、荆州分配送中心项目。以江夏现代物流为中心，以黄冈、恩施、襄樊、荆州物流为区域配送中心的大物流战略构想，正在全面形成。全面整合吴家山和汉鹏常温物流资源，不断优化作业流程，进一步挖掘常温物流营运潜力，较好地满足了集团两家超市公司经营需求，为连锁经营发展提供了有力保障。
三、持续推进盈利模式转变。公司扩大直采团队，促进直采精耕细作，全年直采商品实现销售8.58亿元，同比增长75.75%。
四、门店经营提档升级。围绕提升单店经营绩效，公司以强化生鲜经营为目标，加强生鲜经营道具改良，不断丰富生鲜蔬果、肉制品、冷冻品以及面点食品品种和经营档次，增强了生鲜商品经营陈列展示力和集客率，较好地满足了人们生活快节奏的消费需求。
五、不断拓展增值服务。公司充分整合内外资源，进一步延伸便民增值服务，强化会员服务，瞄准潜在顾客，不断完善服务机制，提高服务质量，扩大市场占有率。
六、加强内部管控，节支增效。公司围绕全年目标任务，大力开展增收节支活动，强化预算管理，增强预算管控。同时，通过不断完善内部审计制度和招投标工作，强化经营管理内控职能，节能降耗。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、按行业划分的营业收入情况
公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货、电器销售，同时经营物流配送、电子商务等业务。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入||营业成本||毛利率||
||金额|增减|金额|增减|数值|增减|
|超市|1,330,293.95|18.23%|1,076,074.94|17.64%|19.11%|0.41%|
|百货|79,880.18|32.73%|64,001.27|34.21%|19.88%|-0.88%|
|其他|52,555.06|24.47%|39,879.37|30.66%|24.12%|-3.60%|
|抵消|-76,292.43|-|-62,803.73|-|-|-|
|合计|1,386,436.76|16.78%|1,117,151.85|16.20%|19.42%|0.40%|

2、按地区划分的营业收入情况 单位：人民币万元
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|-|-|-|
|地 区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|湖北省|1,340,297.03|18.15|
|重庆市|46,139.73|-12.70|

3、主要供应商、客户情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额(万元)|占总采购的比例%|
|1|湖北省烟草公司|90,919|7.56|
|2|广州宝洁有限公司|33,838|2.81|
|3|湖北新兴格力电器销售有限公司|30,482|2.53|
|4|武汉蒙牛乳业有限公司|20,205|1.68|
|5|武汉光明乳业销售有限公司|12,650|1.05|
|合计||188,094|15.63|

报告期内，公司向前五名供应商直接采购金额18.81亿元，占公司年度采购总额的15.63%。公司以商品零售为主，其主力客户群一般为个人消费者，客户多且分散，因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。
（三）报告期公司主要资产、负债项目及费用情况
1、资产构成情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||同比增减％|
||金额|占总资产比重％|金额|占总资产比重％||
|货币资金|1,619,056,997.52|20.66|1,313,417,658.59|22.38|23.27|
|存货|2,020,100,459.45|25.77|1,347,567,496.53|22.96|49.91|
|流动资产|4,228,892,675.59|53.95|3,134,995,265.52|53.42|34.89|
|投资性房地产|57,916,151.39|0.74|59,368,949.27|1.01|-2.45|
|长期股权投资|39,100,000.00|0.50|39,100,000.00|0.67|-|
|固定资产|2,053,292,280.31|26.19|1,769,612,631.24|30.15|16.03|
|在建工程|552,426,724.09|7.05|154,455,867.54|2.63|257.66|
|短期借款|345,000,000.00|4.40|257,442,573.60|4.39|34.01|
|应付票据|487,754,834.78|6.22|419,738,793.44|7.15|16.20|
|应付账款|1,860,675,322.12|23.74|1,372,676,906.72|23.39|35.55|
|流动负债|5,058,036,163.29|64.53|3,320,478,114.12|56.58|52.33|
|长期借款|7,157,258.42|0.09|39,333,333.38|0.67|-81.80|
|归属于母公司所有者权益|2,678,151,503.19|34.17|2,493,285,987.98|42.48|7.41|
|总资产|7,838,494,338.16|100.00|5,869,000,176.03|100.00|33.56|

说明：存货、应付账款的增长主要是销售网点增加及元旦、春节备货。
在建工程的增长是本年新开工项目增加，陆续投资建设中。
短期借款的增长是元旦、春节备货预付供应商货款等需求，增加流动资金借款。
长期借款的减少是项目完工按期归还项目贷款所致。
2、报告期内公司费用情况 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|同比增减％|
|销售费用|1,663,096,438.14|1,356,729,994.83|22.58|
|管理费用|559,424,001.25|487,859,557.58|14.67|
|财务费用|20,827,159.14|19,163,431.64|8.68|
|所得税费用|130,173,885.49|107,126,418.23|21.51|

变动情况说明∶销售费用和管理费用增长的主要原因是职工工资及为职工支付的养老保险等费用增长，新开门店增加租金、水电费等支出；所得税费用增长的主要原因是利润总额增长。
（四）报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|同比增减％|
|经营活动产生的现金流量净额|832,898,903.95|814,920,022.65|2.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-991,816,151.02|-660,181,532.87|-50.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|464,556,586.00|397,838,958.16|16.77|

变动情况说明∶投资活动产生的现金流量净额下降的主要原因是增加经营网点开发及物流配送中心建设投入；筹资活动产生的现金流量净额增长主要原因是2011年2月公司发行了
5亿元的短期融资券。
（五）公司主要子公司的经营情况及业绩
1、中百仓储超市有限公司（拥有100%权益）
该公司注册资本55,500万元，经营范围包括：食品、水产品、蔬菜、水果、肉及肉制品、百货、洗涤用品、针纺织品等零售兼批发。报告期内，公司总资产429,837.91万元，净资产120,785.22万元，营业收入995,842.18万元，营业利润24,180.73万元，净利润16,572.87万元。
2、中百超市有限公司（拥有100%权益）
该公司注册资本14,800万元，经营范围包括：百货、食品、办公用品、针棉织品、水产品、蔬菜、水果、肉及肉制品等零售兼批发。报告期内，公司总资产99,953.67万元，净资产30,242.63万元，营业收入233,951.92万元，营业利润8,845.20万元，净利润6,497.03万元。
3、武汉中百百货有限责任公司（拥有100%权益）
该公司注册资本24,718万元，经营范围包括：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等。报告期内，公司总资产 63,645.70万元，净资产29,899.29万元，营业收入79,880.18万元，营业利润1,160.37万元，净利润1,360.03万元。
4、中百电器有限公司（拥有100%权益）
该公司注册资本5,000万元，经营范围包括：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收等。报告期内，公司总资产 56,951.60万元，净资产5,858.71万元，营业收入100,499.85万元，营业利润 1,394.68万元，净利润1,064.08万元。
5、武汉中百物流配送有限公司（拥有100%权益）
该公司注册资本25,800万元，主要经营是为中百集团仓储超市和便民超市提供商品配送服务及开展第三方物流配送业务。报告期内，公司总资产107,028.75万元，净资产29,003.72万元，净利润786.61万元。
（六）经营计划实施情况
公司于2010年年报中曾披露“2011年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展新店20家，便民公司发展新店80家”。报告期，仓储公司新增3000m2以上卖场20家，便民公司新增网点91家。
二、对公司的发展的展望
（一）行业的发展趋势及公司面临的竞争格局
2012年，世界经济环境依然错综复杂，国内经济处于转换经济增长格局时期，在"调结构、转方式"为主线的引导下，明年经济还将延续调整态势。
近期，商务部发布了“十二五”时期促进零售业发展的指导意见，明确提出了“十二五”时期零售业的发展目标：商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%；零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展；大型零售企业整体优势进一步增强。国家政策对零售行业的大力支持以及中国工业化、城市化进程加快，经济结构调整和城乡居民收入增加，将为商业企业带来新的消费需求。
（二）新年度经营计划
2012年，公司将以经济效益为中心，牢固树立科学发展观，不断提高发展质量，紧紧围绕加快转变盈利模式，着力经营创新，管理创新，不断增强企业整体规模优势和市场竞争力。
2012年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展新店20家，便民公司发展新店80家。围绕上述目标，2012年着力抓好以下工作：
发展上：
1、抢抓发展机遇，扩大区域规模优势。根据数据论证、科学选点的总体要求，坚持联点成片、集中开发的发展思路，市内着力开发生活新区“空白点”，重点发展食品加强型超市。省内加快二、三级城市的覆盖，以城区中心店为依托，展开网点的进一步延伸和渗透，不断扩大和巩固公司区域连锁龙头地位。
2、精耕细作，积极培育新的效益增长点。一是根据消费需求，加快发展24小时便利店和高级超市，通过市场细分和不断扩大新业态网点连锁规模，形成新的效益增长点；二是加快传统百货商场向新型综合型大卖场转变，认真总结已有购物中心的发展经验，强化卖场经营功能；三是构建电器专卖店销售网络，大力推广“实体店+网店”经营模式，扩大电器销售，同时以商务部“家电下乡”工程为契机，打造覆盖省内二、三级城市家电销售网络，形成多业态发展和多元创效的新格局。
3、开拓思路，谋划电子商务新发展。充分发挥公司实体资源优势，做强做大中百网上超市经营规模，实现公司网上网下两个市场的互动。
4、加快物流资源整合，适应企业快速发展。一是以江夏生鲜物流投入使用为契机，围绕物流资源的全面整合，进一步促进门店生鲜经营提档升级，实现超市农产品经营标准化。二是围绕满足仓储超市储存型配送需求，全面规划汉鹏物流、咸宁物流、恩施物流库的合理利用，扩大储存位和分拣位，提高仓储超市仓送比例，支持连锁超市跨区发展。
经营上：
1、推进采购模式创新，不断增强自营能力。一是深入推动基地集中采购，加快直采商品基地对接。二是深入推动联合采购，选择重点供应商和重点品牌商品，实现采购资源的共享。三是适度开发自有品牌，深化与生产商战略合作，逐步将部分直采商品向自有品牌开发转化，不断提高盈利水平。
2、进一步加大生鲜经营力度，增强单店核心竞争力。充分发挥江夏生鲜物流优势，全面推进蔬菜、水果、生鲜冷链食品的统一采购和统一配送，进一步加快门店生鲜经营提档升级，促进超市农产品经营标准化。不断完善生鲜商品各项经营管理流程，建立科学、规范、明晰的各项管理操作规范，提高生鲜经营竞争力。
3、突出商品经营定位，强化品类和单品经营管理。通过建立品类管理、单品管理模型，加强对模型的数据分析，科学指导门店根据商圈特点和消费需求进行商品结构调整，合理库存，加快商品周转，降低营运成本。
管理上：
1、加强制度体系建设，强化规范管理。以企业内部控制体系建设为契机，对管理规定和工作制度流程进行一次全面梳理，稳步推进以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系建设，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现。
2、强化预算管理和成本控制，深挖创效潜力。一是坚持检查分析经济指标执行情况，及时找准成本控制薄弱环节，有针对性抓好各项预算管理工作的落实。二是进一步加强和完善工程项目招标管理和项目跟踪审计工作，不断节约项目建设投资成本。三是坚持定岗定编，不断优化人力资源配置，节约用工成本。四是大力开展增收节支活动，加强科技节能，管理节能，强化物耗管理，全员节约创效。
3、加强人力资源战略培训规划，突破人才瓶颈制约。围绕公司总体发展战略，加大人力资源培训投入，加快建设公司人才培训基地，加大对基层员工和管理团队的培训力度，提高全员综合素质。同时加大应用人才的引进力度，有计划招收、储
备专业技术管理人员，充实公司经营管理团队，为公司经营发展提供坚实的人力资源保障。
4、以业绩考核为基础，不断完善激励考核机制。进一步合理调配岗位工资和绩效工资，保障员工收入稳步增长，激发全体干部员工二次创业的工作热情；加强企业文化建设，优化企业人文素质，不断提升企业竞争实力。
（三）公司融资计划及发展资金需求
公司正处于高速发展期，需要充足的资金保障后续发展。2012年公司拟将根据市场情况和公司资金需要，择机发行短期融资券和中期票据。
（四）公司存在的主要风险及对策措施
1、经营管理的风险
根据公司“十二五”发展总体规划，本公司将以仓储超市、便民超市、百货商场、电器卖场为主要业态，大力培育物流配送，持续稳健推进规模扩张，保持区域行业优势地位。
随着公司地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。
公司将积极学习和借鉴外资及同行业先进的管理经验，不断提升管理水平，并通过进一步加强公司人力资源建设，完善信息管理，加强物流配送中心规划管理，加大商品直采力度，努力提升核心竞争力。
2、人才短缺的风险
随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对采购、营销、物流、信息等系统化管理以及员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。
为满足公司发展对专业人才的需求，公司拟定了人才“千人工程”培养计划，通过“走出去，请进来”的方式，大力开展管理人员的培训，先后举办财务主管培训班、后备店长及店长助理培训班、大学生后备管理人员培训班等专业培训，积极储备管理干部，不断提高员工素质，满足企业发展需要。
3、财务风险
随着公司经营规模不断扩张，大量建设项目的陆续投建，对财务风险控制提出了更高要求。公司将不断健全和完善公司管控制度，全面提升管理水平，强化风险防范能力。
三、公司投资情况
（一）报告期募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司向截至2010年1月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东按 10:2.2的比例配售股份，发行价格为 5.07元/股。本次配股网上认购缴款工作已于2010年2月1日结束，实际配售120,516,210股，募集资金总额为人民币611,017,184.70元，募集资金利息为人民币 31,355.59元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 590,980,137.42元。众环会计师事务所为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2010)010号验资报告。
截止2011年12月31日，公司已使用募集资金38,791.35万元。募集资金承诺项目完成情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,098.01||本年度投入募集资金总额|||||13,576.85||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||38,791.35||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)＝(1) -(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、中百集团连锁仓储超市技术改造项目|否|38,951.18|38,951.18|38,951.18|10,196.92|30,536.47|8,414.71|78.40|2011年2月|905.40|不适用|否|
|2、中百集团咸宁物流配送中心建设项目|否|8,815.00|8,815.00|8,815.00|1,883.35|2,824.69|5,990.31|32.04|2012年8月||不适用|否|
|3、中百集团浠水物流配送中心建设项目|否|7,621.89|7,621.89|7,621.89|1,453.37|1,720.25|5,901.64|22.57|2012年8月||不适用|否|
|4、中百集团便民连锁超市技术改造项目|否|7,086.35|3,709.94【注】|3,709.94|1,841.61|5,508.34||100.00|2011年2月|1,261.09|不适用|否|
|合 计||62,474.42|59,098.01|59,098.01|15,375.25|40,589.75|20,306.66|||2,166.49|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见募集资金项目先期投入及置换情况||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及原因|||||截至 2011年12月31日，募集资金存储结余20,306.66万元。其中，因项目付款及门店开设尚在进行中，中百仓储超市结余募集资金8,414.71万元；咸宁物流配送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续的原因，两项目投入已于2011年正式启动，分别结余募集资金5,990.31万元、5,901.64万元。||||||||

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|-|-|
|募集资金其他使用情况|不适用|

【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。2011年度投入金额1,841.61万元，其中，公司以自有资金投入1,798.40万元。
2、变更募集资金项目情况
公司本期未发生变更募集资金项目情况。
3、募集资金项目先期投入及置换情况
公司在本次募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截止2010年2月28日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为15,341.56万元。2010年3月23日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以15,341.56万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
众环海华会计师事务所有限公司出具了《关于中百控股集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2012）100号），认为：中百集团公司董事会编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2011年度募集资金的存放与使用情况。
（二）报告期非募集资金投资情况
1、经公司2010年8月11日召开的六届董事会第十七次会议审议批准，公司投资建设武汉中百生鲜物流配送中心项目，该项目建设期18个月，总投资46,750.82万元。报告期，该项目已投资12,226.40万元，截止报告期末，累计完成投资19,272.78万元。该项目一期工程已于2011年11月份交付试运行。
2、经公司2011年3月24日召开的六届董事会第十九次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司投资建设恩施来凤购物中心项目。该项目建设期1年，总投资18,658万元。截止报告期，该项目已完成投资 12,245.75万元。
3、经公司2011年4月23日召开的六届董事会第二十次会议审议批准，公司
出资3,504.45万元受让武汉中百连锁仓储超市有限公司持有的中百电器有限公司
100%股权，并出资 1,500万元对其增资；公司出资4,700万元，对全资子公司中百电子商务有限公司进行增资。
4、经公司2011年5月30日召开的六届董事会第二十一次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司出资8,000万元，受让武汉供销集团有限公司持有的山绿农产品集团股份有限公司51%股权。
5、经公司2011年8月23日召开的六届董事会第二十二次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司投资建设中百百货黄陂广场项目。该项目建设期1年，总投资18,039万元。截止报告期末，该项目已完成投资2,000万元。
（三）委托理财情况
公司2011年9月27日召开的第六届董事会二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置流动资金购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品。
报告期，公司委托理财情况如下：
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|签约方|投资份额（万份）|产品类型|投资期限（天）|实现收益（万元）|
|上海浦发银行武汉分行|1,000|人民币对公理财|14|1.69|
|深发展武汉分行|1,000|卓越计划滚动型人民币理财产品CW1102388|21|2.47|
|兴业银行武汉分行|10,000|人民币机构理财计划：C款|31|39.07|
|招行循礼门支行|8,000|淬金池理财产品61414|21|22.09|
|上海浦发银行武汉分行|3,000|人民币对公理财|14|5.06|

公司委托理财项目未涉及诉讼，不存在变相使用募集资金的情况。
（四）公司无委托贷款事项。
四、报告期，公司无会计政策、会计估计变更或前期重大会计差错更正的情况。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议：
1、2011年 3月 24日召开六届董事会第十九次会议。本次会议决议公告刊登在2011年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮
资讯网网站上。
2、2011年4月23日以通讯表决的方式召开六届董事会第二十次会议。本次会议决议公告刊登在2011年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
3、2011年5月30日以通讯表决的方式召开六届董事会第二十一次会议。本次会议决议公告刊登在2011年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
4、2011年 8月 23日召开六届董事会第二十二次会议。本次会议决议公告刊登在2011年8月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
5、2011年9月27日以通讯表决的方式召开六届董事会第二十三次会议。本次会议决议公告刊登在2011年9月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
6、2011年9月28日召开六届董事会第二十四次会议。本次会议决议公告刊登在2011年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
7、2011年10月22日以通讯表决的方式召开六届董事会第二十五次会议，本次董事会审议通过《2011年第三季度报告正文及摘要》。
8、2011年11月29日召开六届董事会第二十六次会议。本次会议决议公告刊登在2011年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
9、2011年12月16日召开七届董事会第一次会议。本次会议决议公告刊登在2011年12月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司2010年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司名称和经营范围。根据股东大会决议，公司已在工商行政管理部门办理完毕工商登记变更手续。
期内，公司实施了该年度权益分派方案，股权登记日为2011年7月7日，除权除息日为2011年7月8日。
公司2010年度权益分派实施公告刊登在2011年6月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
（三）公司审计委员会履职情况汇总报告
1、董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名独立董事，召集人由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会议事规则》，认真勤勉地履行职责：
（1）审计委员会根据中国证监会《关于做好2011年年报编制、披露和审计工作的通知》（证监会公告[2011]41号）要求，认真学习了深交所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）、《年度报告的内容与格式》（2011年修订）等相关文件精神和要求，与公司审计机构—众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）就公司2011年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，确定了公司2011年年报编制及披露工作安排。
（2）众环海华年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审阅意见。
（3）正式进入审计程序后，审计委员会不断加强与会计师事务所的沟通，督促其按约定时限提交审计报告。
（4）众环海华年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审阅意见。
（5）在众环海华出具2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，对众环海华从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年续聘会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审阅意见公司董事会：我们认真审阅了公司2012年1月13日提交的截至2011年12月31日财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2011年12月31日的资产负债情况和2011年度的生产经营成果和现金流量，经营业绩
较2010年度有一定增长，并同意众环海华会计师事务所有限公司以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计工作。
3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后，对公司财务报表的审阅意见
公司董事会：我们审阅了公司2012年2月27日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至2011年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注资料。通过与年审注册会计师的沟通，我们认为：公司财务报表已按照现行的企业会计准则的规定编制，真实、公允地反映了公司2011年12月31日的财务状况及2011年度的经营成果和现金流量。
4、审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事公司本年度审计工作的总结报告
公司董事会：2012年1月13日，我们与公司审计机构众环海华会计师事务所有限公司负责本次公司年审的项目成员，就公司2011年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，确定了公司2011年年报编制及披露工作安排。
众环海华会计师事务所有限公司按照审计工作安排，完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。众环海华项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在审计过程中，我们与众环海华项目负责人积极沟通，随时了解审计工作进度，并以电话及见面会形式，对关注问题进行了充分沟通。众环海华会计师事务所有限公司于2012年3月2日出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，众环海华会计师事务所有限公司年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行了工作职责，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告公允、恰当，出具的审计结论符合公司实际情况。
5、审计委员会关于2012年度聘请会计师事务所的建议
众环海华会计师事务所有限公司自1997年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，完成公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的
合作关系。我们建议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司作为公司2012年度会计审计机构。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会按照公司制定的《武汉中百股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、监事及高管人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出关于兑现公司经营班子薪酬的议案，报请公司董事会审议。2011年8月23日召开的六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司高级管理人员2010年度绩效年薪兑现方案》。
（五）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规定，公司拟定了《中百控股集团内部控制规范体系建设实施方案》，对相关工作进行计划和部署。
按照公司制定的内控体系建设的指导思想和原则，我公司的内控体系建设主要分为准备阶段、实施阶段、系统化测试和完善三个阶段进行，争取用一年的时间基本建立和谐的内部环境、规范高效的业务流程、权责明晰的治理结构、经济适用的风险管理措施，并在此基础上初步建立系统化和有效运行的内部控制体系，为公司“十二五”发展奠定坚实基础。
六、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司自1997年上市以来，每年坚持现金分红，累计分配现金红利48,146.87万元，切实维护股东权益，积极回报股东。2009年，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，为保障投资者利益，公司对《公司章程》进行了修订，并在《公司章程》中明确了现金分红政策。
公司前三年现金分红情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）||年度可分配利润（元）|
|2010年|81,722,580.00|250,928,559.55|32.57||238,058,692.00|
|2009年|68,102,150.00|213,398,897.72|31.91||189,937,514.86|
|2008年|56,050,529.00|172,258,097.32|32.54||142,887,046.19|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例％||||97.02||

七、本年度分配预案与公积金转增股本预案
经众环海华会计师事务所审计，母公司2011年度税后净利润156,038,373.59元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计31,207,674.72元，2011年度实现的可供股东分配利润为 124,830,698.87元，加年初未分配利润
238,058,692.00元，减 2011年度分配2010年度现金股利 81,722,580.00元，2011年度实际可供股东分配的利润为 281,166,810.87元。
根据公司与武汉中商集团股份有限公司于2011年9月28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》第7.5条“在过渡期内,双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配”，鉴于目前重组尚处在过渡期(指自协议签署之日起至合并完成日止的期间)，因此，按协议约定，公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。该预案须经2011年年度股东大会审议通过。
八、公司内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度的执行情况
公司制订了《内幕信息知情人登记制度》和《外部单位报送信息管理制度》，并认真对照执行上述制度，不断规范公司内幕信息管理，切实维护信息披露的公平性。
2011年4月14日，因公司大股东武汉商联（集团）股份有限公司正在筹划公司重大资产重组事项，经申请，公司股票开始停牌。根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在本公司及武汉中商集团股份有限公司因本次交易停牌前6个月内（即自2010年10月14日至2011年4月14日）买卖两家公司股票的情况进行了自查。（自查情况详见公司2011年9月30日披露的《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》）
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有受到监管部门查处和整改的情况发生。公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况。
九、选定信息披露的报刊
公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为信息披露报刊。
第十节监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开6次会议，会议情况如下：
（一）2011年3月24日召开六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度报告正文及摘要》、《关于会计政策变更暨2010年度追溯调整事项说明》、《公司内控自我评价报告》。本次监事会决议公告刊登在2011年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
（二）2011年4月23日召开六届监事会第十五次会议，会议审议通过《2011年第一季度报告正文及摘要》。
（三）2011年8月23日召开六届监事会第十六次会议，会议审议通过《2011年半年度报告正文及摘要》。本次监事会决议公告刊登在2011年8月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
（四）2011年10月22日召开六届监事会第十七次会议，会议审议通过《2011年第三季度报告正文及摘要》。
（五）2011年11月29日召开六届监事会第十八次会议，会议审议通过《审议监事会换届选举的议案》。本次监事会决议公告刊登在2011年11月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
（六）2011年12月16日召开七届监事会第一次会议，会议审议通过《选举第七届监事会主席的议案》。本次监事会决议公告刊登在2011年12月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国巨潮资讯网网站上。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金使用情况
通过检查监督，公司配股募集资金严格按照《募集资金使用管理制度》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组织实施，无违规占用募集资金的情形。
（四）收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。
（五）关联交易情况及对外担保事项
本报告期公司未发生关联交易事项。公司不存在第一大股东及其关联方违规占用资金情况。报告期，公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司已建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2011年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2011年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司严格按照已制定的《外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》有关规定，切实履行相关信息的报送、登记程序，严格执行内幕信息管理。
第十一节重要事项
一、本报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、本报告期，公司无破产重整相关事项。
三、公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况
（一）公司证券投资期末无账面值
（二）报告期末公司未持有其他上市公司股权
（三）持有非上市金融企业股权情况
单位：人民币万元、万股
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|所持对象名称|初始投资成本|期初持股数量|占该公司股权比例|期末持股数量|占该公司股权比例|期末账面值|本期收益|会计核算科目|股份来源|
|武汉市汉口银行|3,870|3,000|1.33%|3,000|1.33%|3,870|300|长期股权投资|购入|
|合计|3,870|3,000|-|3,000|-|3,870|300|-|购入|

四、报告期公司无资产出售或处置情况。公司资产收购见“非募集资金投资情况”。
五、公司股权激励计划在本报告期内的实施情况
报告期内，公司未实施股权激励。
六、关联交易事项
报告期内，公司未发生关联交易事项。
七、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，除为下属子公司担保外未发生对外担保事项，公司没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。报告期内公司为下属子公司提供的担保情况：
单位：万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日和编号||担保额度||实际发生日期（协议签署日）|||实际担保金额|||担保类型||担保期|是否履行完毕||是否为关联方担保（是或否）|||
|/|/||0.00||/|||0.00|||/||/|/||/|||
|报告期内审批的对外担保额度合计（A1）|||||||0.00||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）||||||||0.00||
|报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）|||||||0.00||报告期末实际对外担保余额合计（A4）||||||||0.00||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||||||
|担保对象名称||担保额度相关公告披露日和编号||担保额度||实际发生日期（协议签署日）||||实际担保金额||担保类型||担保期|是否履行完毕|||是否为关联方担保（是或否）|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||10,000.00||2010年12月20日||||5,845.16||信用||2年|否|||是|
|中百电器有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||10,000.00||2010年12月20日||||816.83||信用||2年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||20,000.00||2011年07月29日||||1,000.00||信用||1年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||15,000.00||2011年07月31日||||6,443.97||信用||1年|否|||是|
|中百电器有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||15,000.00||2011年07月31日||||10,749.38||信用||1年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||25,000.00||2011年08月11日||||5,105.40||信用||1年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||26,000.00||2011年11月02日||||0.00||信用||1年|否|||是|
|中百电器有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||4,000.00||2011年11月02日||||1,248.00||信用||1年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司、中百电器有限公司、中百超市有限公司、武汉中百百货有限责任公司、武汉中百便民生鲜食品配送有限公司、重庆中百仓储超市有限公司、武汉中百物流配送有限公司、武汉青山商场股份有限公司、湖北中汇米业有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||30,000.00||2011年07月29日||||17,131.51||信用||1年|否|||是|
|中百仓储超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||8,000.00||2011年11月16日||||0.00||信用||1年|否|||是|
|中百超市有限公司||2011年5月17日 编号2011-7||9,600.00||2011年11月16日||||8,000.00||信用||1年|否|||是|

|||||||||||||||
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|中百仓储超市有限公司|2011年5月17日 编号2011-7|15,000.00|2011年12月21日||0.00|||信用||1年|否||是|
|中百电器有限公司|2011年5月17日 编号2011-7|2,000.00|2011年12月21日||0.00|||信用||1年|否||是|
|中百超市有限公司|2011年5月17日 编号2011-7|2,000.00|2011年12月21日||0.00|||信用||1年|否||是|
|武汉中百百货有限责任公司|2011年5月17日 编号2011-7|2,000.00|2011年12月21日||0.00|||信用||1年|否||是|
|武汉中百物流配送有限公司|2011年5月17日 编号2011-7|2,000.00|2011年12月21日||0.00|||信用||1年|否||是|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||||195,600.00||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）||||||89,521.52||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||||195,600.00||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）||||||56,340.25||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1）||||195,600.00||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）||||||89,521.52||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）||||195,600.00||报告期末实际担保余额合计（A4+B4）||||||56,340.25||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例|||||||21.04%|||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|||||||||0.00|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|||||||||44,206.59|||||
|担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）|||||||||0.00|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||||||44,206.59|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明|||||||||无|||||

（三）报告期，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（四）报告期，公司未签订其他重大合同。
八、公司或持股5%以上的股东无承诺事项。
九、公司变更名称及证券简称情况
报告期，公司在工商行政管理部门办理了名称变更手续，公司中文全称由“武汉中百集团股份有限公司”变更为“中百控股集团股份有限公司”。
经公司申请并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2011年5月23日起由“武汉中百”变更为“中百集团”，原证券代码“000759”不变。
十、其他重大事项
1、2011年2月17日，公司短期融资券已按照相关程序发行完毕。本次发行总额为5亿元人民币，期限365天。
2、2011年4月14日，因公司大股东武汉商联集团正在筹划公司重大资产重组事项，根据相关规定，经申请，公司股票开始停牌。2011年9月28日，公司召开
的第六届董事会二十四次会议审议通过了公司换股吸收合并武汉中商集团股份有
限公司暨关联交易预案等相关重大资产重组议案。2011年9月30日，公司披露换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案并复牌交易。
十一、公司聘任会计师事务所、财务顾问的情况
报告期内，公司续聘众环海华会计师事务所有限公司担任公司审计工作，本年度审计费用70万元。该会计师事务所从 1997年开始已经连续为本公司提供服务15年，签字的会计师杨红青、李武鹏已为公司服务2年。
十二、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。
十三、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。
报告期内公司接待调研、沟通活动登记表：
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2011年3月29日|武汉|实地调研|长江证券分析师代薇|公司基本情况及发展规划|
|2011年6月28日|武汉|实地调研|中金公司分析师钱炳|公司基本情况及发展规划|
|2011年8月10日|武汉|实地调研|长江证券分析师童兰|公司基本情况及发展规划|
|2011年12月13日|武汉|实地调研|华夏基金研究员黄文倩|公司基本情况及发展规划|

第十二节财务报告
合并资产负债表(资产)
会合01表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元 2011年12月31日 2010年12月31日
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|附注|2011年12月31日|
|(五)1(五)2(五)3(五)5(五)4(五)6(五)7(五)8(五)9(五)10(五)11(五)12(五)13(五)14(五)15|1,619,056,997.523,831,000.0050,937,690.68483,342,174.7451,484,762.592,020,100,459.45139,590.614,228,892,675.5939,100,000.0057,916,151.392,053,292,280.31552,426,724.09375,410,758.4539,521,646.04490,687,796.291,246,306.003,609,601,662.577,838,494,338.16|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
合并资产负债表(负债及所有者权益)
编制单位:中百控股集团股份有限公司
|||
|-|-|
|附注|2011年12月31日|
|(五)17(五)18(五)19(五)20(五)21(五)22(五)23(五)24(五)25(五)26(五)27(五)28(五)29(五)30(五)31(五)32|345,000,000.00487,754,834.781,860,675,322.121,451,147,065.941,109,097.38110,590,954.7421,517,131.11746,728.05264,495,029.1715,000,000.00500,000,000.005,058,036,163.297,157,258.427,157,258.425,065,193,421.71681,021,500.001,075,540,535.70212,215,089.65709,374,377.842,678,151,503.1995,149,413.262,773,300,916.457,838,494,338.16|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
合并利润表
会合02表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|2011年度|
|(五)33(五)33(五)34(五)35(五)36(五)37(五)38(五)39(五)40(五)41(五)42|13,864,367,578.9513,864,367,578.9513,507,729,728.3711,171,518,543.6492,931,641.571,663,096,438.14559,424,001.2520,827,159.14-68,055.373,035,520.00359,673,370.5842,447,626.806,234,356.042,941,857.01395,886,641.34130,173,885.49265,712,755.85266,782,380.70-1,069,624.850.390.39265,712,755.85266,782,380.70-1,069,624.85|

法定代表人:汪爱群主管会计工作负责人:杨晓红会计机构负责人:杨蓓
合并现金流量表
会合03表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：元
|||
|-|-|
|附注|2011年度|
|(五)44(五)44|16,608,525,808.4593,505,465.6416,702,031,274.0913,288,364,533.421,014,098,404.73536,067,829.501,030,601,602.4915,869,132,370.14832,898,903.953,035,520.0041,857,199.0944,892,719.09958,425,643.4180,000.0078,203,226.701,036,708,870.11-991,816,151.02285,997,030.00500,000,000.00785,997,030.00226,240,678.5695,199,765.44321,440,444.00464,556,586.00305,639,338.931,313,417,658.591,619,056,997.52|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
合并所有者权益变动表
会合04表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元2011年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他||
||1,075,734,821.191,075,734,821.19-194,285.49-194,285.49-194,285.491,075,540,535.70|||181,007,414.93181,007,414.9331,207,674.7231,207,674.7231,207,674.72212,215,089.65||555,522,251.86555,522,251.86153,852,125.98266,782,380.70266,782,380.70-112,930,254.72-31,207,674.72-81,722,580.00709,374,377.84||15,902,740.5515,902,740.5579,246,672.71-1,069,624.85-1,069,624.8580,316,297.5680,316,297.5695,149,413.26|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
合并所有者权益变动表
会合04表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元2010年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他||
|560,505,290.00560,505,290.00120,516,210.00120,516,210.00120,516,210.00681,021,500.00|605,270,893.77605,270,893.77470,463,927.42470,463,927.42470,463,927.421,075,734,821.19|||151,951,583.14151,951,583.1429,055,831.7929,055,831.7929,055,831.79181,007,414.93||401,386,172.11365,501.99401,751,674.10153,770,577.76250,928,559.55250,928,559.55-97,157,981.79-29,055,831.79-68,102,150.00555,522,251.86||16,865,084.34-365,501.9916,499,582.35-596,841.80-596,841.80-596,841.8015,902,740.55|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
资产负债表(资产)
会企01表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|2011年12月31日|
|(十一)1(十一)2(十一)3|280,820,973.5314,927,051.26150,000,000.00874,369,103.97430,203.561,320,547,332.321,951,620,050.9530,057,745.78148,451,814.762,130,129,611.493,450,676,943.81|

法定代表人:汪爱群主管会计工作负责人:杨晓红会计机构负责人:杨蓓
资产负债表(负债及股东权益)
编制单位:中百控股集团股份有限公司
|||
|-|-|
|附注|2011年12月31日|
||50,000,000.001,041,383.855,859,273.394,492,273.80-2,939,241.2521,240,000.00746,728.05619,985,899.77500,000,000.001,200,426,317.611,200,426,317.61681,021,500.001,075,847,225.68212,215,089.65281,166,810.872,250,250,626.203,450,676,943.81|

法定代表人:汪爱群主管会计工作负责人:杨晓红会计机构负责人:杨蓓
利润表
会企02表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|2011年度|
|(十一)4(十一)4(十一)5|91,101,524.9851,524,162.762,170,603.222,517,506.7637,497,710.99-496,130.65454,718.16155,788,911.40153,221,865.144,061,581.18843,478.46156,439,967.86401,594.27156,038,373.59156,038,373.59|

法定代表人:汪爱群主管会计工作负责人:杨晓红会计机构负责人:杨蓓
现 金 流 量 表
会企03表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|2011年度|
||95,289,819.47236,777,783.32332,067,602.7952,184,881.2015,900,879.629,744,194.18548,938,602.35626,768,557.35-294,700,954.56145,636,250.01372,224.00652,661.39146,661,135.4012,502,036.1562,000,000.0035,044,532.52109,546,568.6737,114,566.73125,997,030.00500,000,000.00625,997,030.00151,697,030.0082,180,340.26233,877,370.26392,119,659.74134,533,271.91146,287,701.62280,820,973.53|

法定代表人:汪爱群 主管会计工作负责人:杨晓红 会计机构负责人: 杨蓓
所有者权益变动表
会企04表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元2011年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准|未分配利润|
|681,021,500.00681,021,500.00681,021,500.00|1,075,847,225.681,075,847,225.681,075,847,225.68|||181,007,414.93181,007,414.9331,207,674.7231,207,674.7231,207,674.72212,215,089.65|备|238,058,692.00238,058,692.0043,108,118.87156,038,373.59156,038,373.59-112,930,254.72-31,207,674.72-81,722,580.00281,166,810.87|

法定代表人: 汪爱群 主管会计工作负责人: 杨晓红 会计机构负责人:杨蓓
所有者权益变动表
会企04表编制单位:中百控股集团股份有限公司 单位：人民币元2010年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|
|560,505,290.00560,505,290.00120,516,210.00120,516,210.00120,516,210.00681,021,500.00|605,383,298.26605,383,298.26470,463,927.42470,463,927.42470,463,927.421,075,847,225.68|||151,951,583.14151,951,583.1429,055,831.7929,055,831.7929,055,831.79181,007,414.93||189,937,514.86189,937,514.8648,121,177.14145,279,158.93145,279,158.93-97,157,981.79-29,055,831.79-68,102,150.00238,058,692.00|

法定代表人: 汪爱群 主管会计工作负责人: 杨晓红 会计机构负责人: 杨蓓
地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
邮编：430077电话：027 85826771传真：027 85424329审 计 报 告
众环审字（2012）182号中百控股集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团公司”）财务报表，包括2011年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中百集团公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中百集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中百集团公司 2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师杨红青
中国注册会计师李武鹏
中国 武汉 2012年3月 2日
财务报表附注
（2011年12月31日）
（一）企业的基本情况
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）是1989年8月15日经武汉市经济体制改革委员会武体改（1989）29号文批准，在武汉中心百货大楼整体改组的基础上，由武汉中心百货大楼独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1989年11月8日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为 5,008万元。
1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）149号、150号文批准，公司向社会公开发行 A股4,000万股，并于 1997年5月19日在深圳证券交易所挂牌交易。发行A股后，公司总股本为 9,008万元。
1998年4月16日经武汉市证券管理办公室（1998）31号文批准，公司以 1997年末总股本9,008万股为基数，以期末未分配利润按每 10股送1.5股，以期末资本公积按每 10股转增5股。实施送增股后，公司总股本为 14,863.2万元。
1999年7月16日经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）71号文批准，公司以1998年末总股本14,863.2万股为基数对全体股东按每 10股配售3股的比例进行配售。经财政部财管字[1999]84号文批准，国有法人股股东认购本次可配股份中的100万股，其余部分放弃。募集法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。实施配股后，公司总股本为17,566.90万元。
2001年11月28日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104号文批准，公司以2000年末总股本17,566.9万股为基数对全体股东按每 10股配售3股的比例进行配售(其中：向法人股东配售 2.475万股，向社会公众股股东配售 3,384.81万股)。经湖北省财政厅鄂财企发[2001]110号文批准，国有法人股股东已承诺全部放弃本次可配股份 905.16万股。募集法人股股东书面承诺放弃977.625万股配股权。实施配股后，公司总股本为20,954.185万元，其中：国家股3,017.20万股、法人股3,269.475万股、社会公众股14,667.51万股，配股资金已于2002年1月到位，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具武众会(2002)020号验资报告。
2006年2月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每10股获得对价股份 1.25股，由公司非流通股股东武汉国有资产经营公司等五十家股东向流通股股东支付对价。该方案于 2006年 3月28日实施完毕。股权分置改革后，
公司股权结构为：国家股 1,788.283万股、法人股 2,671.332万股、社会公众股 16,494.57万股。
2006年6月15日，根据 2005年年度股东大会审议通过的 2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本 20,954.185万股为基数，按照每10股转增 6股的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总额为 33,526.696万股，其中：国家股 2,861.253万股、法人股 4,274.131万股、社会公众股 26,391.312万股，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2006)026号验资报告。
2007年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文批准，公司以 2006年年末总股本33,526.696万股为基数，按照每 10股配2股的比例向全体股东配售。
实施配股后，公司总股本为 40,036.0922万股，其中：社会公众股 37,948.3726万股、高管股8.1405万股、限制流通股 2,079.5791万股。配股资金已于2008年1月到位，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2008)007号验资报告。
2008年5月，根据公司 2007年年度股东大会审议通过的 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本 40,036.0922万股为基数，按照每10股转增4股的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总额为 56,050.529万股，其中：社会公众股53,127.7216万股、高管股 11.3967万股、限售流通股 2,911.4107万股，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2008)034号验资报告。
2010年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文批准，公司以2008年年末总股本56,050.529万股为基数，按照每10股配2.2股的比例向全体股东配售。实施配股后，公司总股本为 68,102.15万股，其中：无限售条件流通A股68,042.7203万股、境内自然人持股(高管锁定股)11.3817万股、境内法人持股(其他有限售条件流通股)48.048万股。配股资金已于2010年2月到位，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2010)010号验资报告。
公司企业法人营业执照注册号为：420100000070535。
1、公司注册资本：681,021,500.00元
2、注册地点：武汉
组织形式：股份有限公司
总部地址：湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71号汇丰企业总部 8号楼B座
3、公司业务性质及经营活动：
公司经营范围包括：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营；须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的企业可自行开展经营活动（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围期限内方可经营）。
4、公司的第一大股东：武汉商联（集团）股份有限公司。
5、本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第二次会议于2012年3月2日批准报出。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历 1月1日至12月31日。
4、记帐本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各
项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。
购买方区别下列情况确定合并成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金
额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
9、金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
10、应收款项坏账准备的确认和计提
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大 将期末余额前5名的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
的判断依据或
金额标准
单项金额重大对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其并单项计提坏发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认账准备的计提减值损失，计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额重大的应收方法 款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按账龄分析法计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合1 单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款组合2 项
对应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明无减值风险，不计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5%8%10%50%80%100%|

11、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按先进先出法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际使用次数采用分次摊销法进行摊销、包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、长期股权投资的计量
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；
⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、投资性房地产的确认和计量
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。
采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
14、固定资产
固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；
不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率（%）|
|45101514510|333330|

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固
定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、在建工程
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
16、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当
期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18、长期待摊费用
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
19、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20、股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
21、与回购本公司股份相关的会计处理方法
本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
22、收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
23、政府补助的确认和计量
1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
25、经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
27、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本报告期内无会计估计变更事项。
28、前期会计差错更正
本报告期内无前期会计差错更正事项。
29、资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
30、公司年金计划的主要内容及重大变化
本公司尚无年金计划。
（三）税项
1、增值税销项税率为分别为0、13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、营业税税率为营业收入的5%。
3、消费税税率为应税营业收入的5%。
4、城市维护建设费为应纳流转税额的7%。
5、教育费附加为应纳流转税额的3%。
6、城市堤防费为应纳流转税额的2%。
7、平抑副食品价格基金为销售收入的1‰。
8、文化发展基金为娱乐收入的3%。
9、所得税：公司企业所得税税率为25%。
（四）企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|全资 子公司|武汉市|商品销售|55,500万元|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|全资 子公司全资 子公司全资 子公司全资 子公司全资 子公司全资 子公司全资 子公司|武汉市武汉市武汉市武汉市武汉市武汉市宁波市|电子商务物流配送商品销售生鲜加工配送房地产电器销售商品销售|5,000万元25,800万元24,718万元5,000万元5,000万元5,000万元800万元|

|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|98,000.75万元5,000万元26,836.89万元24,241.01万元5,000万元5,000万元5,000万元||100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%|100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|800万元||100.00%|100.00%|

||
|-|
|少数股东权益|
|13,172,057.48-627,121.7723,762.29|

注1：全资子公司武汉中百百货有限责任公司持有武汉青山商场股份有限公司股权比例89.86%，少数股东持股比例10.14%。
注2：全资子公司中百仓储超市有限公司持有重庆中百仓储超市有限公司股权比例91.60%，本公司持股比例8%，少数股东持股比例0.40%。
注3：全资子公司浠水中百物流有限公司收购武汉盛锡福帽业有限责任公司100%股权，武汉盛锡福帽业有限责任公司持有武汉盛锡福冠福商贸有限公司股权比例66.67%，少数股东持股比例33.33%。
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|有限责任公司有限责任公司股份有限公司|武汉市浠水县武汉市|商品销售粮食加工零售农产品加工|14,800万元1,550万元18,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|

中百超市有限公司 20,263.90万元 100.00% 100.00% 是
湖北中汇米业有限公司 930万元 60.00% 60.00% 是
山绿农产品集团股份有限公司 8,000万元 51.00% 51.00% 是
||
|-|
|少数股东权益|
|3,289,479.1379,855,074.71-607,408.29|

注1：公司持有控股子公司湖北中汇米业有限公司60%股权，少数股东持股比例40%。
注2：公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司持有山绿农产品集团股份有限公司51%股权，少数股东持股比例为49%。
注3：山绿农产品集团股份有限公司持有武汉山绿食品配送有限公司86.67%股权，少数股东持股比例为13.33%。
2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
||
|-|
|期末净资产|
|1,073,848.07162,362,131.94|

注1：2011年5月，公司的全资子公司浠水中百物流有限公司购买武汉中益商贸发展有限公司、自然人李元英等人持有的武汉盛锡福帽业有限责任公司100%股权。2011年5月起，将其纳入本公司合并报表范围。
注2：2011年5月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于受让山绿农产品集团股份有限公司股权的议案》，根据该议案，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司收购武汉供销集团有限公司持有的山绿农产品集团股份有限公司51%股权，股权收购价款8,000万元。股权收购款已全部支付，并于2011年8月 15日办妥工商变更登记手续。本期将山绿农产品集团股份有限公司纳入合并报表范围。
（2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体。
（五）合并会计报表主要项目附注
（以下附注未经特别注明，金额单位为人民币元）
1．货币资金
||
|-|
|2011年12月31日|
|189,553,708.361,246,233,328.10183,269,961.06|
|1,619,056,997.52|

注1：货币资金中不存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项；
注2：现金主要是各门店找零备用金；其他货币资金主要系应付票据保证金。
2．应收票据
||
|-|
|2011年12月31日|
|3,831,000.00|
|3,831,000.00|

3．应收账款
（1）应收账款按种类披露：
2011年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|55,569,771.0555,569,771.05|100.00100.00|4,632,080.374,632,080.37|

2011年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|55,569,771.05|100.00|4,632,080.37|

 2010年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|81,384,040.7481,384,040.74|100.00100.00|5,687,680.465,687,680.46|
|81,384,040.74|100.00|5,687,680.46|

应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|53,503,964.64544,621.371,521,185.04|96.280.982.74|
|55,569,771.05|100.00|

2010年12月31日
账龄
账面余额 坏账准备
|||
|-|-|
|金额|比例(%)|
|79,318,234.33544,621.37358,635.041,162,550.00|97.460.670.441.43|
|81,384,040.74|100.00|

（2）应收账款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户|1,000,001.00955,800.00795,974.27696,636.00690,000.00|1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内|
||4,138,411.27||

（3）应收账款其他事项说明：
A.应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
B.应收账款中无应收关联方款项。
C.应收账款余额下降31.72%，主要原因系公司的大客销售款及移动电子兑换券消费款回款所致。
4．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
2011年12月31日
种类
账面余额 坏账准备
||||
|-|-|-|
|金额|比例(%)|金额|
|5,165,171.4662,706,869.0962,706,869.09|7.6192.3992.39|5,165,171.4611,222,106.5011,222,106.50|
|67,872,040.55|100.00|16,387,277.96|

 2010年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|5,165,171.4626,700,301.2326,700,301.23|16.2183.7983.79|5,165,171.466,669,903.376,669,903.37|
|31,865,472.69|100.00|11,835,074.83|

其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|

1年以内（含1年） 52,766,918.33 84.15 2,638,345.911年至2年（含2年） 821,543.19 1.31 65,723.462年至3年（含3年） 506,890.20 0.81 50,689.02
3年至4年（含4年） 152,011.83 0.24 76,005.92
4年至5年（含5年） 340,816.69 0.54 272,653.34
2011年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|8,118,688.85|12.95|
|62,706,869.09|100.00|

 2010年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|18,907,707.84759,263.54342,441.001,850,000.00681,780.204,159,108.65|70.822.841.286.932.5515.58|
|26,700,301.23|100.00|

（2）其他应收款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户|5,165,171.463,000,000.002,496,282.801,084,000.001,502,667.75|5 年以上5 年以上5 年以上1 年以内5 年以上|

||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
||13,248,122.01||

（3）其他应收款其他事项说明：
A.其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
B.其他应收款中无应收关联方款项。
C.其他应收款余额增加113.00%，主要系本期公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司其他应收款余额列入期末余额所致；同时公司的下属子公司中百电器有限公司实行家电“以旧换新”政策，应收政府“以旧换新”补贴款余额本期大幅增加。
5．预付账款
（1）预付账款按账龄结构列示：
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|||
|账面余额|占总额的比例(%)|账面余额|
|313,682,174.74169,660,000.00|64.9035.10|377,341,434.76|
|483,342,174.74|100.00|377,341,434.76|

（2）金额较大的预付账款详细情况：
|||
|-|-|
|欠款金额|欠款时间|
|74,300,000.0063,540,000.0025,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00|1-2 年1 年、1-2 年1-2 年1-2 年1-2 年|
|192,840,000.00||

（3）预付账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
6．存货
项目 2011年12月31日 2010年12月 31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|7,665,468.3362,387,149.885,665,561.911,944,382,279.33||7,665,468.3362,387,149.885,665,561.911,944,382,279.33|5,752,278.1754,118,111.342,394,910.261,285,302,196.76||
|2,020,100,459.45||2,020,100,459.45|1,347,567,496.53||

7．其他流动资产：
||
|-|
|2011年12月31日|
|139,590.61|
|139,590.61|

8．长期股权投资
（1）长期股权投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本|2010年12月31日|增减变动|2011年12月31日|在被投资单位持股比例(%)|
|100,000.0050,000.0050,000.0050,000.00150,000.005,940,000.0038,700,000.00|100,000.0050,000.0050,000.0050,000.00150,000.005,940,000.0038,700,000.00||100,000.0050,000.0050,000.0050,000.00150,000.005,940,000.0038,700,000.00|20.000.300.500.1518.001.33|
|45,040,000.00|45,040,000.00||45,040,000.00||

||||
|-|-|-|
|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
||5,940,000.00||
||5,940,000.00||

9．投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|65,974,377.5257,578,377.528,396,000.006,605,428.256,587,789.5917,638.6659,368,949.2750,990,587.938,378,361.3459,368,949.2750,990,587.938,378,361.34|1,452,797.881,241,133.96211,663.92||

注1：本期计提折旧金额1,452,797.88元。
注2：投资性房地产未设立抵押。
注3：期末无减值迹象，投资性房地产未计提减值准备。
10．固定资产
||||
|-|-|-|
|2010 年12 月31日|本期增加额|本期减少额|
|2,498,966,028.731,115,501,489.55533,954,031.79650,094,460.5445,485,566.8998,902,362.3555,028,117.61719,993,409.23169,301,704.65221,712,811.75243,171,493.0713,266,257.3439,770,960.5432,770,181.881,778,972,619.50946,199,784.90312,241,220.04406,922,967.4732,219,309.5559,131,401.81|485,731,850.97171,877,898.87116,710,177.33140,953,706.3916,381,992.8326,163,389.8113,644,685.74163,290,271.1529,832,698.8756,367,137.0353,214,757.394,707,631.2710,541,235.558,626,811.04|51,408,023.5530,857,421.123,105,386.898,795,858.264,191,188.483,857,410.80600,758.0014,888,287.754,486,116.472,962,195.265,757,910.25894,072.60787,993.17|

||||
|-|-|-|
|2010 年12 月31日|本期增加额|本期减少额|
|22,257,935.739,359,988.266,483,998.772,361,423.66140,151.43374,414.401,769,612,631.24946,199,784.90305,757,221.27404,561,543.8132,079,158.1259,131,401.8121,883,521.33|2,614,800.002,614,800.00|372,605.05326,085.5746,519.48|

注1：本报告期内，固定资产原值增加 48,492.19万元，主要系公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司期初固定资产原值及本期固定资产原值增加合计 18,934.94万元列入到本期增加额中；
公司全资子公司中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、武汉中百百货有限责任公司本年新设门店及经营场所购置大量经营性固定资产。
注2：本报告期内，累计折旧增加16,329.03万元，其中本期计提折旧金额 14,502.58
万元，公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，
山绿农产品集团股份有限公司合并日累计折旧金额 1,820.15万元。
注3：本报告期内，公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司在合并前计提的固定资产减值准备 261.48万元列入到本期增加额中。固定资产减值准备的减少系部分已提减值准备的固定资产已作清理所致。
注4：本期由在建工程转入固定资产原值为 4,219.54万元。
注5：本期固定资产减少系处置、报废所致。
注6：资产抵押情况详见附注(五)28。
注7：本报告期内，固定资产未发生减值迹象。
11．在建工程
（1）在建工程明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|51,997,432.205,345,233.8514,246,566.888,821,243.6995,039,142.2238,279,269.75300,680.0016,489,633.4711,506,378.251,629,652.46142,187,084.244,164,285.2436,933,038.94125,487,082.90||51,997,432.205,345,233.8514,246,566.888,821,243.6995,039,142.2238,279,269.75300,680.0016,489,633.4711,506,378.251,629,652.461 42,187,084.244,164,285.2436,933,038.941 25,487,082.90|37,539,386.981,990,787.857,179,223.313,213,689.4810,513,173.4814,249,675.5031,482,906.72645,619.152,362,417.251,241,501.9028,914,023.78580,815.852,851,804.0011,690,842.29||
|552,426,724.09||5 52,426,724.09|154,455,867.54||

（2）重大在建工程项目变动情况a
|||||
|-|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本年完工转出|其他减少额|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本年完工转出|其他减少额|
|10,513,173.4837,539,386.982,362,417.2531,482,906.7228,914,023.7811,690,842.29|84,525,968.7414,458,045.229,143,961.0011,013,125.58114,034,340.461 29,406,342.8125,242,196.65|42,195,352.30761,280.003,919,259.91||
|122,502,750.50|387,823,980.46|46,875,892.21||

注：本期在建工程完工转至固定资产4,219.54万元，完工转至长期待摊费用 468.05万元。
重大在建工程项目变动情况 b
|||||
|-|-|-|-|
|预算数|资金来源|工程投入占预算的比例|工程进度|
|17,345 万元6,985 万元1,470 万元15,000 万元24,900 万元6,230 万元|自筹自筹自筹自筹自筹自筹|55%74%78%95%50%59%|55%74%78%95%50%59%|

（3）本报告期内，在建工程未设置抵押，未发生减值情况。
12．无形资产
无形资产明细情况a：
||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|330,717,456.675,837,000.00844,710.70|84,545,373.02||

||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|15,087,507.605,558,500.007,736,085.0046,012,993.504,368,000.0020,799,594.9626,546,034.3212,168,340.009,850,000.0029,662,577.0017,816,832.0011,617,178.0048,833,994.643,231,983.1023,196,345.8541,549,780.0030,574,098.34795,954.3280,247.502,521,188.183,124,517.563,597,708.165,751,624.04|84,545,373.029,277,972.90132,658.1416,894.21377,187.72138,962.52193,402.201,150,324.80||

||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|436,800.00519,989.851,067,177.28359,969.761,559,583.094,487,415.362,887,774.461,529,594.841,160,353.4069,256.80347,945.22276,998.52300,143,358.335,041,045.68764,463.2012,566,319.422,433,982.444,138,376.8440,261,369.463,931,200.0020,279,605.1125,478,857.04|109,200.00415,991.88530,920.69239,979.84246,249.96741,564.36524,024.52232,343.521,032,781.5069,256.80463,926.96830,995.561,831,307.72||

||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|11,808,370.248,290,416.9125,175,161.6414,929,057.5410,087,583.1647,673,641.243,162,726.3022,848,400.6341,272,781.48300,143,358.335,041,045.68764,463.2012,566,319.422,433,982.444,138,376.8440,261,369.463,931,200.0020,279,605.1125,478,857.0411,808,370.24|||

||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|8,290,416.9125,175,161.6414,929,057.5410,087,583.1647,673,641.243,162,726.3022,848,400.6341,272,781.48|||

无形资产明细情况b
|||||
|-|-|-|-|
||取得方式|原值|累计摊销额|
|阳逻青松村土地使用权|购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入股东投入|5,837,000.00844,710.7015,087,507.605,558,500.007,736,085.0046,012,993.504,368,000.0020,799,594.9626,546,034.3212,168,340.009,850,000.0029,662,577.00|928,612.4697,141.712,898,375.903,263,480.083,791,110.366,901,948.84546,000.00935,981.731,598,097.97599,949.601,805,833.055,228,979.72|
|丁司垱土地使用权||||

|||||
|-|-|-|-|
||取得方式|原值|累计摊销额|
||股东投入购入购入购入购入购入购入|17,816,832.0011,617,178.0048,833,994.643,231,983.1023,196,345.8541,549,780.0084,545,373.02|3,411,798.981,761,938.362,193,134.90138,513.60811,872.181,107,994.081,831,307.72|
|汉阳大道457 号土地使用权||||
|吴家山台南一路南、高桥八路东土地使用权||||
|浠水土地使用权||||
|襄樊土地使用权||||
|江夏生配土地使用权||||
|山绿农产品工业园区土地使用权||||

注1：本期无形资产原值增加8,454.54万元，系2011年8月公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司无形资产原值列入到本期增加额中。
注2：本期无形资产增加额927.80万元，其中本期无形资产摊销额802.05万元元，山绿农产品集团股份有限公司无形资产合并日累计摊销额为125.75万元。
注3：资产抵押情况详见附注(五)28。
注4：本报告期内未发生无形资产减值的情况。
13．商誉
|||||
|-|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额|2011年12月31日|
|11,731,645.987,868,587.4717,635,250.601,641,665.39644,496.60|||11,731,645.987,868,587.4717,635,250.601,641,665.39644,496.60|
|39,521,646.04|||39,521,646.04|

注1：商誉均系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成。
注2：期末经减值测试未发现商誉存在减值，故未计提减值准备。
14．长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010 年12 月31 日|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|2011 年12 月31 日|
|312,473,457.7527,786,529.5625,682,938.002,749,725.821,417,544.42|140,405,787.5614,734,545.4457,594,400.931,278,264.1162,423.40|66,919,209.6914,872,915.677,124,157.503,940,834.23640,703.61||3 85,960,035.6227,648,159.3376,153,181.4387,155.70839,264.21|
|370,110,195.55|214,075,421.44|93,497,820.70||490,687,796.29|

15．递延所得税资产
（1）已确认的递延所得税资产
||
|-|
|2011年12月31日|
|1,246,306.00|
|1,246,306.00|

（2）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|2011 年12 月31 日|
|8,394,079.3986,680,745.37|
|95,074,824.76|

注：对于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故未将可抵扣亏损确认为递延所得税资产。
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|2011年12月31日|2010年12月31日|
|38,811,463.3344,130,632.7759,080,951.0697,532,763.69107,276,094.91|38,836,192.7538,811,463.3344,130,632.7759,080,951.0697,532,763.69|
|346,831,905.76|278,392,003.60|

（4）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异
暂时性差异金额
项目
||
|-|
|2011年12月31日|
|2,791,278.102,193,945.89|
|4,985,223.99|

16．资产减值准备
|||||
|-|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额||
|||转回|转销|
|17,522,755.29|4,552,203.13|1,055,600.09||

|||||
|-|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本期减少额||
|||转回|转销|
|5,687,680.4611,835,074.835,940,000.009,359,988.26|4,552,203.132,614,800.00|1 ,055,600.09|3 72,605.05|
|32,822,743.55|7,167,003.13|1,055,600.09|372,605.05|

注：本期资产减值准备增加716.70万元，其中：应收款项坏账准备计提98.75万元，2011年8月，公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司合并日应收款项坏账准备余额356.47万元、固定资产减值准备余额261.48万元。
17．短期借款
||
|-|
|2011 年12 月 31 日|
|130,000,000.00205,500,000.009,500,000.00|
|345,000,000.00|

18．应付票据
|||
|-|-|
|2011 年12 月31 日|2010 年12 月31 日|
|486,713,450.931,041,383.85|418,173,735.641,565,057.80|
|487,754,834.78|419,738,793.44|

注：应付票据期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
19．应付账款
||
|-|
|2011 年12 月 31 日|
|1,860,675,322.12|

注1：应付账款余额增加35.55%主要系公司销售网点增加及元旦、春节备货所致。
注2：应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
20．预收账款
||
|-|
|2011 年12 月 31 日|
|1,451,147,065.94|

注1：本公司预收账款系顾客购买消费卡尚未刷卡消费的款项及客户预付的购货款。
注2：预收账款期末余额较期初增加44.77%，主要系本年收到大量团购款、大客款所致。
注3：预收账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
21．应付职工薪酬
||||
|-|-|-|
|2010年12月31日|本期增加额|本年支付额|
|682,976.45110,685.813,277.66|780,026,232.3819,190,172.69182,144,835.9523,264,035.079,785,286.10|779,737,637.3319,190,172.69182,125,859.6623,262,053.399,782,681.66|
|796,939.92|1,014,410,562.19|1,014,098,404.73|

22．应交税费
税费项目 2011年12月31日 2010年12月31日
||
|-|
|2011年12月31日|
|-25,117,119.19624,573.6850,391,263.6462,947,252.824,136,423.815,407,136.213,177,118.20978,168.653,510,710.421,787,559.42525,516.53852,471.781,369,878.77|
|110,590,954.74|

23．应付利息
||
|-|
|2011 年12 月31 日|
|21,240,000.00277,131.11|
|21,517,131.11|

24．应付股利
|||
|-|-|
|2011年12月31日|2010年12月31日|
|746,728.05|866,059.95|
|746,728.05|866,059.95|

25．其他应付款
||
|-|
|2011 年12 月 31 日|
|264,495,029.17|

金额较大的其他应付款详细情况：
||
|-|
|金额|
|47,405,698.1630,376,462.204,923,544.793,977,806.672,845,080.00|

注1：其他应付款余额增加78.64%，主要系2011年8月公司收购山绿农产品集团股份有限公司51%股权，将其纳入本期合并报表范围，山绿农产品集团股份有限公司其他应付款期末余额8,769.25万元列入公司其他应付款期末余额中。
注2：其他应付款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
26．一年内到期的非流动负债
（1）明细情况
||
|-|
|2011年12月31日|
|15,000,000.00|
|15,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
||
|-|
|2011年12月31日|
|15,000,000.00|
|15,000,000.00|

金额前五名的一年内到期的长期借款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率(%)|2011年12月31日|||
|||||外币金额|本币金额|外币金额|

交通银行东 2009.08.04 2012.07.14 人民 6.84%
1,500.0
|||
|-|-|
|币|0|
||1,500.00|

27．其他流动负债
||
|-|
|2011年12月31日|
|500,000,000.00|
|500,000,000.00|

注：公司于2010年4月27日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，2010年 12月23日，公司收到中国银行间市场交易商协会中市协注[2010]CP195号《接受注册通知书》，该协会已接受公司金额为 50,000万元的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。2011年2月17日，公司短期融资券已按照相关程序发行完毕，发行总额 50,000万元，期限 365天，每张面值100元，发行利率为4.9%，起息日为 2011年2月18日，兑付方式为到期一次性还本付息。
28．长期借款
（1）借款分类：
||
|-|
|2011年12月31日|
|7,157,258.42|
|7,157,258.42|

（2）主要的长期借款： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率(%)|2011年12月31日|||
|||||外币金额|本币金额|外币金额|
|2009.08.042009.10.15|2012.07.142014.04.19|人民币人民币|6.84%5.00%||653.33||
||||||653.33||

注1：2009年武汉汉鹏物流发展有限责任公司以吴家山台南一路南、高桥八路东房产以及土地使用权作为抵押，向交通银行东西湖支行取得抵押借款 4,000万元，截止2011年12月31日此借款余额为 1,500万元，由于将于 2012年7月14日到期，已重分类至“一年内到期的长期借款”中。
注2：2009年中百仓储超市有限公司以汇丰企业总部 8栋2至6层房产以及土地使用权作为抵押，向上海浦东发展银行武汉分行取得抵押借款1,213.33万元，截止2011年 12月31日此借款余额为 653.33万元。
29．股本 单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本报告期变动前||本报告期变动增减（+，-）||||||
|数量|比例%|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|
|594,297.00594,297.00480,480.00113,817.00680,427,203.00680,427,203.00681,021,500.00|0.090.090.070.0299.9199.91100.00||||-130,83853,962-184,800-184,800130,838130,838|-130,83853,962-184,800-184,800130,838130,838|463,459.0053,962409,497.00295,680.00113,817.00680,558,041.00680,558,041.00681,021,500.00|

注1：本报告期内，江苏炎黄在线物流股份有限公司偿还了股权分置改革时武汉商联
(集团)股份有限公司代为垫付的对价53,962股。
注2：江苏炎黄在线物流股份有限公司持有本公司 130,838股有限售条件的流通股，并于2011年11月14日解除限售条件予以流通。
30．资本公积
||||
|-|-|-|
|2010 年12 月31 日|本期增加额|本期减少额|
|1,072,227,359.313,507,461.88426,816.583,080,645.30||194,285.49|
|1,075,734,821.19||194,285.49|

注：2011年11月，公司控股子公司山绿农产品集团股份有限公司收购其控股子公司武汉山绿食品配送有限公司6.67%的少数股权，新取得的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 194,285.49元计入资本公积。
31．盈余公积
||||
|-|-|-|
|2010 年12 月31日|本期增加额|本期减少额|
|83,837,978.1897,169,436.75|15,603,837.3615,603,837.36||
|181,007,414.93|31,207,674.72||

32．未分配利润
||
|-|
|金额|
|555,522,251.86555,522,251.86266,782,380.7015,603,837.3615,603,837.3681,722,580.00709,374,377.84|

33．营业收入、营业成本
（1）营业收入
||
|-|
|2011年度|
|13,061,184,089.44803,183,489.5111,171,518,543.64|

（2）主营业务（分行业）
||||
|-|-|-|
|2011年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|13,302,939,513.12798,801,771.72525,550,638.19-762,924,344.08|10,760,749,368.51640,012,729.65398,793,700.79-628,037,255.31|11,251,841,786.18601,829,880.00422,234,240.98-403,456,105.38|
|13,864,367,578.95|11,171,518,543.64|11,872,449,801.78|

（3）主营业务（分地区）
||||
|-|-|-|
|2011年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|13,402,970,249.41461,397,329.54|10,799,533,980.26371,984,563.38|11,343,919,097.06528,530,704.72|
|13,864,367,578.95|11,171,518,543.64|11,872,449,801.78|

34．营业税金及附加
|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|41,215,162.686,208,452.5122,272,854.589,745,072.666,244,595.331,408,973.825,836,529.99|42,229,248.032,863,439.7017,741,567.847,741,865.513,982,359.501,698,101.384,685,149.89|
|92,931,641.57|80,941,731.85|

35．销售费用
||
|-|
|2011 年度|
|687,953,919.34309,317,402.41238,567,051.09108,818,681.9187,622,529.4861,105,972.0854,070,433.9115,602,359.7513,144,674.3611,940,145.1774,953,268.64|

||
|-|
|2011 年度|
|1,663,096,438.14|

36．管理费用
||
|-|
|2011 年度|
|195,593,706.1383,693,458.9038,821,535.3534,641,103.3413,344,518.3326,957,887.2512,443,706.0811,830,755.717,907,869.5710,323,332.999,478,233.658,014,587.194,090,072.348,020,538.507,250,027.525,875,291.225,476,177.4675,661,199.72|
|559,424,001.25|

37．财务费用
||
|-|
|2011 年度|
|34,577,224.7339,541,652.7325,791,587.14|
|20,827,159.14|

38．资产减值损失
||
|-|
|2011年度|
|-68,055.37|
|-68,055.37|

39．投资收益
（1）投资收益的来源：
||
|-|
|2011年度|
|3,035,520.00|
|3,035,520.00|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益：
||
|-|
|2011 年度|
|3,000,000.0035,520.00|
|3,035,520.00|

（3）投资收益汇回不存在重大限制。
40．营业外收入
（1）明细
|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|8,651,925.358,651,925.3527,155,628.816,640,072.64|765,298.00765,298.0022,603,542.866,167,061.13|

|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|42,447,626.80|29,535,901.99|

（2）政府补助明细
||||
|-|-|-|
||2011年度|2010年度|
|1、社保、就业补贴2、粮食补贴3、名品直销补贴4、农改超补贴5、净菜上市补贴6、服务引导补贴7、节能补贴8、企业扶持资金9、万村千乡市场工程补贴款10、生鲜豆制品补贴11、农产品生鲜基地补贴12、春供补贴13、储备补贴14、市场监督样本企业补助资金15、早餐补贴16、救灾资金17、名品奖励18、以旧换新补贴19、政府奖励20、服务业聚集功能区项目资金21、家电下乡项目补贴22、企业发展金23、贷款贴息|1,621,955.41606,100.002,492,100.00800,000.001,757,800.00500,000.00310,000.001,086,240.00273,000.002,322,000.0044,000.00673,419.907,200,000.00411,928.506,806,985.00250,100.00|8,968,369.372,494,400.003,040,000.002,400,000.001,791,400.001,563,673.49766,000.00340,300.00316,100.00198,000.00138,000.00130,000.00120,000.00140,000.0084,300.0063,000.0050,000.00|
|合计|27,155,628.81|22,603,542.86|

41．营业外支出
|||
|-|-|
|2011年度|2010年度|
|2,941,857..012,941,857.01340,000.002,952,499.03|3,005,701.063,005,701.061,300,000.001,193,215.21|
|6,234,356.04|5,498,916.27|

42．所得税费用
||
|-|
|2011年度|
|129,727,928.94445,956.55130,173,885.49|

43．每股收益和稀释每股收益
||
|-|
|2011年度|
|0.390.39|

注1：基本每股收益=266,782,380.70÷681,021,500=0.39
稀释每股收益=266,782,380.70÷681,021,500=0.39
注2：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 0
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积 0 1
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份 i
数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加
j k 0 i
股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
B．公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 1
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
44．现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2011年度
收到的其他与经营活动有关的现金 93,505,465.64其中：价值较大的项目
政府补助 27,155,628.81利息收入 39,541,652.73（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2011年度
支付的其他与经营活动有关的现金 1,030,601,602.49其中：租赁费 326,370,854.41水电费 244,043,228.55广告宣传 69,672,793.66保洁费 61,105,972.08修理费 38,821,535.35印刷费 26,957,887.25零星购置 12,443,706.08
项目 2011年度
邮电费 13,344,518.33差旅费 13,144,674.36手续费 25,791,587.1445．现金流量表补充资料
(1)补充资料
||
|-|
|2011年度|
|265,712,755.85-68,055.37146,478,549.988,020,538.5093,497,820.70-5,710,068.3434,577,224.73-3,035,520.00445,956.54-671,990,402.92-36,089,208.501,001,059,312.78832,898,903.95|

||
|-|
|2011年度|
|1,619,056,997.521,313,417,658.59305,639,338.93|

（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：
||
|-|
|2011年度|
|80,945,435.8580,945,435.852,742,209.1578,203,226.70165,560,308.7916,204,008.65256,822,168.99101,015,382.016,450,486.84|

(3)现金和现金等价物：
项目 2011年度 2010年度
||
|-|
|2011年度|
|1,619,056,997.52189,553,708.361,246,233,328.10183,269,961.061,619,056,997.52|

（六）关联方关系及其交易
1．本公司关联方的认定标准：
公司按照企业会计准则相关规定，确定关联方认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2．本公司的第一大股东的有关信息：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|第一大股东|国有企业|武汉市江岸区建设大道690号|王冬生|商业零售、批发、物流|

|||
|-|-|
|第一大股东对本企业的持股比例（%）|第一大股东对本企业的表决权比例（%）|
|10.17%|12.89%|

注：2011年8月，武汉商联(集团)股份有限公司与武汉中鑫投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，双方成为一致行动人。武汉商联(集团)股份有限公司及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、
一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有本公司股份比例为12.89%。
3．本公司的子公司有关信息披露：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|本企业合计持股比例(%)|本企业合计享有的表决权比例(%)|
|全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司|有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司|硚口区古田二路8栋2-6层江汉区新华西路24号江汉区江汉路129号武汉市东西湖吴家山台商投资区江汉区江汉路129号新洲区阳逻街青松村浠水县丁司垱镇宁波市江东区会展路181号国际贸易会展中心（3-104）武汉吴家山台商投资区新城六路武汉市江夏区大桥新区红旗村|张锦松王辉俞善伟彭波程军叶启涛李开基张冬生姜红张锦松|商业零售商业零售电子商务物流配送商业零售生鲜配送米加工销售商品销售电器销售房产开发|555,000,000.00148,000,000.0050,000,000.00258,000,000.00247,180,000.0050,000,000.0015,500,000.008,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00|100%100%100%100%100%100%60%100%100%100%|100%100%100%100%100%100%60%100%100%100%|

4．关联方交易
关联担保情况：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|中百仓储超市有限公司中百电器有限公司中百仓储超市有限公司中百电器有限公司中百电器有限公司中百仓储超市有限公司中百仓储超市有限公司中百电器有限公司中百仓储超市有限公司中百电器有限公司中百超市有限公司武汉中百百货有限责任公司武汉中百物流配送有限公司中百仓储超市有限公司、中百电器有限公司、中百超市有限公司、武汉中百百货有限责任公司、武汉中百便民生鲜食品配送有限公司、重庆中百仓储超市有限公司、武汉中百物流配送有限公司、武汉青山商场股份有限公司、湖北中汇米业有限公司中百仓储超市有限公司中百超市有限公司|100,000,000.00100,000,000.00200,000,000.00150,000,000.00150,000,000.00250,000,000.00260,000,000.0040,000,000.00150,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00300,000,000.0080,000,000.0096,000,000.00|2010年12月20日2010年12月20日2011年4月15日2011年7月31日2011年7月31日2011年8月11日2011年11月2日2011年11月2日2011年12月21日2011年12月21日2011年12月21日2011年12月21日2011年12月21日2011年7月29日2011年11月16日2011年11月16日|2012年3月31日2012年3月31日2012年4月15日2012年7月31日2012年7月31日2012年8月10日2012年11月1日2012年11月1日2012年12月20日2012年12月20日2012年12月20日2012年12月20日2012年12月20日2012年7月29日2012年11月25日2012年11月25日|

注：以上担保系中百控股集团股份有限公司为下属子公司提供的用于银行借款及银行承兑汇票的
商业银行最高额授信保证。
（七）或有事项
公司本报告期无重大或有事项。
（八）承诺事项
公司本报告期无承诺事项。
（九）资产负债表日后事项
公司本报告期无资产负债表日后事项。
（十）其他重大事项
1、吸收合并事项
2011年9月28日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司的议案》、《关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于<中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案>的议案》、《关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司构成关联交易的议案》、《关于本次换股吸收合并事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》。本公司吸收合并武汉中商集团股份有限公司的重大资产重组事项相关政府主管部门尚在审批中，资产重组暨关联交易预案需提交股东大会表决。
2、利润分配事项
根据公司与武汉中商集团股份有限公司于2011年9月28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》第7.5条“在过渡期内,双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配”，鉴于目前重组尚处在过渡期(指自协议签署之日起至合并完成日止的期间)，因此，按协议约定，公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本。未分配利润结转至下年。
（十一）母公司会计报表主要项目附注
1．应收账款
（1）应收账款按种类披露：
2011年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|358,635.04358,635.04|100.00100.00|358,635.04358,635.04|
|358,635.04|100.00|358,635.04|

 2010年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|358,635.04358,635.04|100.00100.00|286,908.03286,908.03|
|358,635.04|100.00|286,908.03|

应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|358,635.04|100.00|
|358,635.04|100.00|

2010年12月31日
账龄
账面余额 坏账准备
|||
|-|-|
|金额|比例(%)|
|358,635.04|100.00|
|358,635.04|100.00|

（2）本报告期内应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。
2．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
2011年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|9,189,389.15870,233,489.78879,422,878.935,165,171.46|1.0499.420.58|5,053,774.965,053,774.965,165,171.46|
|884,588,050.39|100.00|10,218,946.42|

 2010年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|6,035,686.95|1.72|4,670,783.81|

2010年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|338,854,000.00344,889,686.955,165,171.46|96.8098.521.48|4,670,783.815,165,171.46|
|350,054,858.41|100.00|9,835,955.27|

其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|4,290,120.20300,000.004,599,268.95|46.693.2650.05|
|9,189,389.15|100.00|

 2010年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|1,101,418.0035,000.00300,000.00681,780.203,917,488.75|18.250.584.9711.2964.91|

2010年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|6,035,686.95|100.00|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|账面余额|
|870,233,489.78|
|870,233,489.78|

注：公司的应收关联方款项无收回风险，故未计提坏账准备。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|5,165,171.46|5,165,171.46|100%|
|5,165,171.46|5,165,171.46||

（2）其他应收款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|子公司子公司子公司子公司子公司|554,121,277.72166,703,027.5282,900,000.0031,082,795.0029,926,389.54|1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内|
||864,733,489.78||

（3）其他应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|金额|
|子公司子公司子公司子公司子公司子公司|554,121,277.72166,703,027.5282,900,000.0031,082,795.0029,926,389.545,500,000.00|
||870,233,489.78|

（4）本报告期其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。
3．长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本|2010年12月31日|增减变动|2011年12月31日|在被投资单位持股比例(%)|

一、权益法核算的长
期股权投资
二、成本法核算的长
期股权投资
中百仓储超市有限公 980,007,500.00 980,007,500.00 980,007,500.00100.00%100.00%司
武汉中百百货有限责 242,410,078.43 242,410,078.43 242,410,078.43100.00%100.00%任公司
中百超市有限公司 202,639,040.00 202,639,040.00 202,639,040.00100.00%100.00%武汉中百物流配送有 268,368,900.00 268,368,900.00 268,368,900.00100.00%100.00%限公司
中百阳逻生鲜食品加 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00100.00%100.00%工配送有限公司
汉口银行 38,700,000.00 38,700,000.00 38,700,000.00 1.33% 1.33%中百电器有限公司 50,044,532.52 50,044,532.52 50,044,532.52100.00%100.00%湖北中汇米业有限公 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.0060.00% 60.00%司
武汉新华兆龙大酒店 5,940,000.00 5,940,000.00 5,940,000.0018.00% 18.00%有限公司
中百电子商务有限公 50,000,000.00 3,000,000.00 47,000,000.00 50,000,000.00100.00%100.00%
司
重庆中百仓储超市有 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 8.00% 8.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本|2010年12月31日|增减变动|2011年12月31日|在被投资单位持股比例(%)|
|500,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000,000.008,000,000.00|500,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000,000.008,000,000.00|500,000.00|50,000.0050,000.0050,000.0050,000,000.008,000,000.00|0.30%0.50%0.15%100.00%100.00%|
|1,958,060,050.95|1,861,015,518.43|97,544,532.52|1,957,560,050.95||

注1：2011年4月，公司收购全资子公司中百仓储超市有限公司所持有的中百电器有限公司100%股权，并对其增资1,500万元；
注2：2011年4月，公司对中百电子商务有限公司进行增资4,700万元；
注3：2011年7月，公司将全资子公司武汉中百物业管理有限公司100%股权转让给另一全资子公司武汉中百百货有限责任公司。
||||
|-|-|-|
|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
||5,940,000.00||
||5,940,000.00||

4．营业收入和营业成本
（1）营业收入
||
|-|
|2011年度|
|52,942,264.8338,159,260.1551,524,162.76|

（2）主营业务（分行业）
||||
|-|-|-|
|2011年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|91,101,524.98|51,524,162.76|41,736,109.89|
|91,101,524.98|51,524,162.76|41,736,109.89|

（3）主营业务（分地区）
||||
|-|-|-|
|2011年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|91,101,524.98|51,524,162.76|41,736,109.89|
|91,101,524.98|51,524,162.76|41,736,109.89|

5．投资收益
（1）投资收益的来源：
||
|-|
|2011年度|
|155,636,250.01152,661.39|
|155,788,911.40|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益：
||
|-|
|2011 年度|
|110,000,000.0040,000,000.002,600,730.013,000,000.0035,520.00|
|155,636,250.01|

（3）投资收益汇回不存在重大限制。
6．现金流量表补充资料
||
|-|
|2011年度|
|156,038,373.59454,718.1612,602,860.27507,988.2821,578,428.36-155,788,911.40-71,753.63-539,336,655.37209,313,997.18-294,700,954.56280,820,973.53146,287,701.62|

||
|-|
|2011年度|
|134,533,271.91|

（十二）补充资料
1．非经常性损益
（1）根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）
|||
|-|-|
|2011 年度|2010 年度|
|5,710,068.3427,155,628.814,412,860.87|15,852,105.3122,603,542.86|

|||
|-|-|
|2011 年度|2010 年度|
|-1,065,287.2636,213,270.769,053,317.6927,013.80|3,673,845.9242,129,494.096,009,246.4353,138.85|
|27,132,939.27|36,067,108.81|

2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|10.299.24|0.390.35|

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 0
公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通
0
股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
i
净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为 j 0报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月 i j
起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 k
净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
注2：基本每股收益、稀释每股收益计算方法见附注(五)43。
第十三节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。
以上备查文件均完整备置于公司董事会秘书处。
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月六日