关于富春科技股份有限公司
重大资产重组项目盈利补偿涉及
回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
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重大资产重组项目盈利补偿涉及
回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
〔2018〕君立非字第 27号致：富春科技股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，就公司以发行股份购买交易对方合计持有的上海骏梦网络科技有限公司(以下简称“上海骏梦”)100.00%股权之交易实施完毕后，2014年度至 2017年度累计业绩未完成需要回购注销部分交易对方获得的部分公司股票之相关事项(以下简称“本次回购注销”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
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法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次事项相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次事项相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；以上资料将被本律师事务所信赖，并构成本律师事务所出具法律意见书的依据。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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法律意见书正 文
一、重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的审批及核准
公司第二届董事会于 2014年 12月 1日召开第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年 12月 18日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 4月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年 4月 30日，公司完成上海骏梦的100%股权过户手续及相关工商变更登记，上海骏梦已成为公司的全资子公司。
2015年 5月 18日，公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）发行 22,117,776股股份、向上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）发行 18,621,134股股份向上海睿临投资管理合伙企业（以下简称“上海睿临”）发行 4,282,982股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），（以下简称“江苏北极光”）发行 11,535,664股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）发行 11,307,292股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企
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法律意见书业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）发行 3,114,955股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“磐霖盛泰”)发行 2,336,215股股份、向磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 778,738股股份（以下简称“磐霖东方”）、向上海七皓投资管理有限公司发行 713,841股股份（以下简称“上海七皓”）、向马雪峰发行 5,855,793股股份、向江伟强发行 3,569,215股股份、向詹颖珏发行 1,427,689股股份购买相关资产；本次向交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏发行新增 85,661,294股股份已于2015年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 5月 29日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增加至 357,011,294股。
公司向缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清复励”）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和富”）、闵清华以 8.09元/股的价格合计发行 22,991,343股股份，募集配套资金 18,600.00万元，用于支付中介费用及支付标的资产的部分现金对价。本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行 22,991,343股股份已于 2015年 6月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 6月 23日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，上市公司总股本增加至 380,002,637股。本次重大资产重组共计新增 108,652,637股人民币普通股(A股)。
2017年 3月 16日，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“富春通信股份有限公司”变更为“富春科技股份有限公司”，并后续完成了名称变更的相关工商变更登记手续；2017年 4月 11日，经深圳证券交易所同意，公司证券简称由“富春通信”变更为“富春股份”。
（二）本次重大资产重组的相关协议约定
公司与上海力珩、上海力麦、上海睿临、江苏北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏等交易对方签署了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》，在该协议中，上述交易对方承诺上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万
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法律意见书元和 12,430万元。上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对本公司进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至 2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对本公司进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予本公司。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对本公司进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至 2016年度累计的超额净利润
2014至 2016年度累计的超额净利润小于或等于 0时，按 0计算。
补偿责任的交易对方及相应比例具体如下:
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|-|-|
|承担补偿责任的交易对方|承担补偿责任的比例|
|上海力珩|29.4564%|
|上海力麦|25.3745%|
|上海睿临|4.9998%|
|苏州北极光|13.4666%|
|文化基金|13.2000%|
|马雪峰|6.8360%|
|江伟强|4.1667%|

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|-|-|
|詹颖珏|1.6667%|
|上海七皓|0.8333%|
|合计|100%|

注:宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
交易各方同意，股份交割日后，上海骏梦应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（三）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。上市公司应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜。上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向上市公司支付补偿现金。
如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向上市公司履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应
调整）。前述计算的应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销。补偿义务人的现
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法律意见书金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果上市公司未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起 40日。上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给上市公司前，上海骏梦交易对方持有的上市公司股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
（四）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦交易对方按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易对方中某一方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
二、回购注销的批准程序
2018年 4月 26日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿
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法律意见书方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。
2018年 5月 18日，公司 2017年度股东大会审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海骏梦 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦公司主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元（累计承诺业绩为 38,500万元）；经审计的上海骏梦 2014年至 2017年度累计完成承诺业绩 31,419万元（其中 2014年度 8,217万元，2015年度 6,684万元，2016年度 11,229万元，2017年度 5,289万元），2014年至 2017年度累计未完成承诺业绩 70,802,836.53元。故上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、马雪峰、江伟强、詹颖玉当期应补偿股份数量总数为 8,284,318股股份。
综上，公司拟以总价人民币 1元回购上海骏梦补偿义务人上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、马雪峰、江伟强、詹颖玉合计持有的公司 8,284,318股股份，并予以注销；若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量及价格符合《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定。
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法律意见书四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合富春股份与交易对方的约定。截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常晖
张欣
二〇一八年五月十八日
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