股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-041
上海家化联合股份有限公司关于
出售江阴天江药业有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海家化”）拟以人民币233,033.57万元向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（“天江药业”）23.8378%的股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组，相关交易尚需本公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于 2014年 12月 31日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业23.8378%股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于 2015年 1月 5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2015-001）。现确定本次股权转让交易价格为人民币 233,033.57万元。
公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项，公司独立董事发表意见，同意该议案。该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。由于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议后,还需提交公司股东大会特别决议批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性
药材饮片有限公司等。
(一)基本情况
公司名称中国中药有限公司
公司类型:其他有限责任公司
成立时间：2002年 2月 7日
住所：香港德辅道中 141号中保集团大厦2801-2805室
授权代表：王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,331,582,000.00|||
||2,074,730,000.00|||
||3,183,756,000.00|||
||2,690,173,000.00|||
||411,596,000.00|||

(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司，股票代码00570.HK，截止 2014年 12月31日，其股东结构为 :
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量|持股比例|
||1,016,023,044|||
||267,511,621|||
||334,000,000|||
||150,000,000|||
||766,197,926|||
||2,533,723,301|||

三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币 9456万元，公司持有其23.8378%的股权。
(一)基本情况
公司名称江阴天江药业有限公司
公司类型:有限责任公司
成立时间：1998年 9月 18日
住所：江阴高新区新胜路 1号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生
产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主营业务
天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测。
(三)审计情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0927号】,天江药业2014年度和 2015年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2015年3月31日|2014年12月31日|
||4,099,889,389.72|||
||1,418,774,993.33|||
||2,681,114,396.39|||
||805,855,591.01|||
||181,669,967.18|||

香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业 2014年度净利润为65,172.00万元。
（四）资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2014年12月31日为评估基准日，对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。该评估报告已经中国医药集团总公司备案，两种方法的评估结果具体如下：
收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第 0338号），截止 2014年 12月 31日，天江药业总资产账面价值为 181,136.05万元，总负债账面价值为 37,363.77万元，净资产账面价值为143,772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,030,520.96万元，增值额为886,748.68万元，增值率为616.77%。
资产基础法评估结果
截止2014年12月31日，天江药业评估基准日总资产账面价值为181,136.05万元，评估值为731,392.89万元，评估增值550,256.84万元，增值率303.78%。
总负债账面价值为 37,363.77万元，评估值为 31,730.79万元，评估增值 -5,632.98万元,增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为 143,772.28万元，评估值为699,662.10万元,评估增值555,889.82万元，增值率386.65%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|109,727.37|119,931.40|10,204.03|9.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|71,408.68|611,461.49|540,052.81|756.28|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|31,559.89|544,135.63|512,575.74|1,624.14|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|36,828.15|42,389.77|5,561.62|15.10|
|9|在建工程|386.91|386.91|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,041.97|23,957.41|21,915.44|1,073.25|
|15|其中：土地使用权|2,039.92|3,222.58|1,182.66|57.98|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|591.76|591.76|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产合计|181,136.05|731,392.89|550,256.84|303.78|
|22|流动负债|32,064.50|31,730.79|-333.71|-1.04|
|23|非流动负债|5,299.26|-|-5,299.26|-100.00|
|24|负债合计|37,363.77|31,730.79|-5,632.98|-15.08|
|25|净资产（所有者权益）|143,772.28|699,662.10|555,889.82|386.65|

收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元，差异率为47.29%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，评估报
告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为
(五)交易金额及定价原则
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，并参考评估结果为依据，上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57万元。
（六）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本次交易所签署的《股权转让协议》系上海家化及天江药业其他部分股东与受让方中国中药有限公司于2014年12月31日共同签署的。
1、本次股权转让款将以现金方式进行支付。股权转让款将分三期支付：
第一期：在本协议签署后10个工作日内，向监管账户支付人民币 20,000.00万元，其中上海家化按持股比例应享有金额为人民币 11,765.76万元；
第二期：在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前，向上海家化支付人民币 178,783.50万元（同时从监管账户向上海家化支付前述11,765.76万元）；
第三期：在交易完成日或者2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）之后的 10个工作日之内向上海家化支付剩余股权转让款,预计为人民币 42,484.31万元。
2、协议约定的全部先决条件包括：
(1)受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）受让方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；
(2)受让方已经召开特别股东大会，对本次交易和相关融资交易给予批准,包括香港上市规则所要求的股东批准；
(3)每一卖方、受让方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所要求的全部最终交易文件；
(4)所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的；
(5)各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务；
(6)为了签署、交付和履行本协议，以及为了进行本次交易，转让方和目标公司均已根据其组建地或成立地法律的规定，正式处理和完成一切内部组织程序，并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件（以及全部附件）（并由其各自正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印件），该等内部组织程序包括：
(i)目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议，批准目标公司配
合卖方履行交易文件，通过目标公司新的公司章程（其中反映所有卖方的全部标的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例），以及批准交易文件拟定的各项交易；以及
(ii)转让方的董事会（或类似决策机构）和股东批准该卖方签署、交付和履行交易文件，以及批准交易文件拟定的各项交易；
(7)依照有关中国法律法规，完成本次交易之前需要向任何政府机构获得的所有许可和批准，以及需要向任何政府机构发出的通知、作出的备案或登记，都已经获得或完成；
(8)目标公司除转让方以外的其他所有股东已经确认同意本次交易，且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先购买权、跟售权或者任何其他股东权利；依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程，完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可，以及需要向任何其他第三方发出的通知，都已经获得或完成；
(9)没有任何政府机构或其他人作出以下行为：
(i)为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的，对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者为提起任何上述程序或质询而索取任何信息；
(ii)提出或制订任何法律禁止、严重限制、影响或推迟交易文件拟定的各项交易的进行、任何集团成员公司的经营或者成交后任何集团成员公司按交易文件拟定的方式进行经营；
(10)自本协议签署日起，（i）集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，（ii）任何集团成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对集团可能造成重大不利影响的任何重大变更（包括在付款日当日或之前生效的变更，或在付款日当日或之前颁布但在付款日之后才生效的变更）；
(11)各股东已向受让方交付管理层股东于付款日签署的格式令受让方合理满意的交割证明书；
(12)卖方的中国法律顾问已经向受让方出具了日期为付款日的法律意见书；
(13)审计师已经审计了集团截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和2011年12月31日会计年度末以及截至2014年9月30日的九个月的资产负债表、以及与上述会计年度或会计期间相关的损益表和现金流量表（“审计账目”），并出具了审计报告且该审计报告无任何保留意见。
（二）交易各方于 2015年 7月 24日签署了《股权转让协议之补充协议》。
该补充协议的主要内容有：
交易各方确认：天江药业 2014年经营性净利润为人民币651,720,000元；
交易各方确认其应得股权转让对价，其中：上海家化的股权转让对价为人民币233,033.57万元。
（三）交易履约的分析
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）
的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团，交易对方财务状况稳健，同时中国中药有限公司已于 2015年 5月 14日完成 21,367.40万股的配售工作，实际募得资金折合人民币 39.70亿元。在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性，有利于维护公司的利益。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
(一)公司主营业务日化行业具有广阔的发展前景
从公司所处的中国日化行业来看，据权威的欧睿咨询的预测，即使在中国经济进入低速增长的新常态后，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9%，至 2018年市场规模在4,759亿。
上海家化在 2014年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在2018年实现营业收入120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
(二)天江药业与公司的主营业务相关性不大
根据上述公司五年发展战略，公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理，公司的资源将集中投入在五大品牌：佰草集，六神，美加净，高夫，启初。这五大品牌分别对应了公司将关注的五大细分市场，即中高端女士护肤，大众个人护理，大众女士护肤，男性护肤，婴童护理。在发展战略的指导下，上海家化将逐步剥离非主业相关资产。
天江药业虽是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家，属于行业龙头企业。但其作为一家专营配方颗粒的中药企业，与上海家化的日化主营业务相关性不大。公司在 2002年对天江药业进行投资，原本有将其中药配方颗粒行业经验与上海家化汉方草本化妆品的研发相结合的意图，但从实际效果来看并不理想，上海家化也已经建立了独立的研发中心。
正是基于以上原因，上海家化计划出售持有的天江药业股权。本次交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
(三)本次交易将助力上海家化更好地实施日化行业的发展战略
公司新的发展战略的实施，需要强有力的经济实力支撑，本次天江药业股权的出售，将为公司在利用滚存利润的基础上，再增加新的资金来援。据初步估算，在不考虑税收的影响下，本次交易将为上海家化带来约 17.90亿元人民币的投资收益，数值上约为公司2014年经审计归属于上市公司扣非净利润8.74亿元的2倍。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
公司聘请了北京东方高圣投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北京东方高圣投资顾问有限公司认为本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易双方所确定的天江药业
2014年度经营性净利润乘以 15倍的交易对价是合理的；上海家化资产出售的定价以证监会认可的专业审计、评估机构的审计、评估报告作为依据,符合上市公司资产出售的相关规定,有利于维护上市公司和中小股东的利益；在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性，有利于维护上市公司的利益；本次转让天江药业的股权,有利于公司优化资产结构,集中资源发展日化主业,维护资产安全,对公司的持续稳定发展是积极有利的,对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
八、转让募集资金投资项目的说明
天江药业系公司2001年首次公开发行募集资金使用项目，2002年6月，上海家化使用 3,724万元（其中使用募集资金 2,117万元，自有资金 1,607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92%的股权（天江药业当时注册资本为3,700万元）。
2005年，上海家化转让其拥有的天江药业8%的股权，仍占天江药业60.92%的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。
2008年 6月，广东科达机电股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完成后天江药业注册资本变更为 7,400万元，上海家化股权比例稀释至30.46%。
2009年 7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资 555万元，增资完成后天江药业注册资本变更为 8,510万元，上海家化股权比例稀释至26.49%。
2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为 9,455.556万元，上海家化的股权比例稀释至23.8378%。
不考虑本次股权出售的收益问题，自上海家化投资天江药业项目以来，2003—2014年累计收到天江药业分红款 14,233.21万元。公司本次出售天江药业股权，据初步估算，在不考虑税收的影响下，将为公司带来约 17.90亿元的投资收益，将大力支持公司聚焦主业的发展战略，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。
公司独立董事发表意见，公司监事会出具核查意见，同意转让上述募集资金投资项目并提交公司股东大会审议，北京东方高圣投资顾问有限公司出具了《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海家化联合股份股份有限公司拟转让募投资金投资项目的核查意见》，对本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）审计报告；
（三）资产评估报告；
（四）独立财务顾问报告；
（五）财务顾问关于拟转让募投资金投资项目的核查意见；
（六）监事会核查意见。
上海家化联合股份有限公司董事会2015年8月5日