证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-124浙江金科文化产业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

重要内容提示：
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金科文化”）于2018年10月11日召开的第三届董事会第二十二次会议和2018年 10月 29日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容请见公司于 2018年10月12日和2018年10月29日在巨潮资讯网披露的公告。
2、公司计划拟以集中竞价交易方式使用不超过人民币 8亿元（含 8亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）的自有或自筹资金回购上市公司股份，回购价格不超过人民币 15元/股（含 15元/股），用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本或法律法规允许的其他用途。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购股份方案无法实施或只能实施部分等不确定性风险；存在因股权激励计划未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。
《公司法》修正案对股份回购进行了专项修改，进一步夯实和完善了资本市场基础性制度，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持。公司积极响应号召，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为有效
维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称为“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称为“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称为“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称为“《回购业务指引》”）等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时上市公司股价出现较大下跌，上市公司认为目前上市公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购业务指引》的相关规定，上市公司拟以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本或法律法规允许的其他用途，若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或未能用于法律法规允许的其他用途，则公司回购的股份将依法予以注销；
根据《公司法》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 15元/股（含15元/股）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的 A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币8亿元、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份约为53,333,333股，占上市公司总股本约2.71%（根据《公司法》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销）。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按回购数量为53,333,333股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的上市公司股份变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|1,205,510,067|61.16%|1,205,510,067|62.86%|
|无限售股份|765,722,928|38.84%|712,389,595|37.14%|
|总股本|1,971,232,995|100%|1,917,899,662|100%|

按回购数量为53,333,333股测算，如回购股份全部用于员工持股计划、股权激励等措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|1,205,510,067|61.16%|1,258,843,400|63.86%|
|无限售股份|765,722,928|38.84%|712,389,595|36.14%|
|总股本|1,971,232,995|100%|1,971,232,995|100%|

若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为12,063,877,118.66元，，流动资产为3,014,627,167.87元，货币资金为1,809,271,192.92元，负债总额为5,240,923,024.17元，净资产为6,822,954,094.49元，资产负债率为43.44%。回购资金总额的上限 8亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为6.63%、11.73%、
上市公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末上市公司资产负债率分别为25.52%、6.58%和11.05%，上市公司长期偿债能力较强。根据本次股份回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据上市公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币8亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好上市公司内在价值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约 53,333,333股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的2.71%，回购后上市公司的实际控制人仍然为朱志刚先生，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
1、公司实际控制人、董事朱志刚先生于2018年6月14日、6月15日，通过大宗交易的方式分别减持公司股份14,000,000股、11,500,000股，具体详见公司于巨潮资讯网上发布的《关于大股东减持计划实施进展公告》（公告编号：2018-081）。除朱志刚先生外，公司其他持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。
2、除朱志刚先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系依法自主减持，且严格按照公告的
减持计划执行，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购上市公司股份，上市公司股东大会已授权董事会在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规允许的其他用途）；
4、授权上市公司董事会根据上市公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜
六、审议程序及独立董事意见
上市公司第三届董事会第二十二次会议、上市公司 2018年第四次临时股东大会均审议通过了本次回购股份事项，上市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币8亿元。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本
次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币8亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师事务所就本次回购股份事项出具的法律意见
北京市金杜律师事务所律师就本次回购股份事项出具的法律意见如下：本所律师认为，金科文化已就本次股份回购履行了现阶段所必须履行的法律程序，本次股份回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司于 2018年 10月 29日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-119）。
2、回购账户
根据《回购管理办法》、《补充规定》及《回购业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）公司在回购期间将在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（6）股东大会通过回购议案之日起，拟定回购期限过半、距回购期限届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露尚未实施回购的原因。
（7）公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
九、风险提示
本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购股份方案无法实施或只能实施部分等不确定性风险；存在因股权激励计划未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、2018年第四次临时股东大会会议决议；
4、关于回购公司股份的预案；
5、北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司回购公司股份之法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购账户开户资料。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会