证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-113
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司
本次委托理财金额：人民币5,500万元
委托理财产品名称：“随心存”、“共赢利率结构 30628期人民币结构性存款产品”
委托理财期限：2019年 12月 10日至 2020年 3月 9日、2019年 11月29日至2020年3月13日
履行的审议程序：已经股东大会审议批准
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 21日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内
容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股，每股发行价为人民币 14.03元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00元。该募集资金已于 2017年 3月 30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（三）本次委托理财的基本情况
1、公司控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司于2019年12月10日购买了浙江稠州商业银行宁波分行发行的“随心存”，具体情况如下:
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|产品类型|产品名称|收益类型|结构化安排|
|银行理财产品|“随心存”|保本浮动收益|无|

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|预计收益金额(万元)|产品期限（天）|起息日|到期日|
|25.89|90|2019-12-10|2020-03-09|

2、公司控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司于2019年11月29日购买
了中信银行股份有限公司宁波分行发行的“共赢利率结构30628期人民币结构性
存款产品”，具体情况如下:
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|-|-|-|-|
|产品类型|产品名称|收益类型|结构化安排|
|银行理财产品|“共赢利率结构30628期人民币结构性存款产品”|保本浮动收益|无|

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|预计收益金额(万元)|产品期限（天）|起息日|到期日|
|26.25或29.13|105|2019-11-29|2020-03-13|

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用闲置募集资金进行委托理财购买的投资产品均为存款类产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。
本次委托理财符合内部控制要求。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、“随心存”合同主要条款
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|产品名称|随心存|
|产品代码|CZ191210002|
|开户日期|2019-12-10|
|到期日|2020-03-09|
|存期|90天|
|开户金额|3,000万元|
|年利率|3.50%|
||甲方：存款人乙方：浙江稠州商业银行股份有限公司1、甲方在乙方开立人民币定期或通知账户，乙方根据约定条件于支取日向|
|主要条款||

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|甲方支付利息。计息规则：期满按约定利率支付；提前支取，按挂牌活期利率支付；超期支取，超期天数部分按挂牌活期利率支付；本产品不得部分提前支取；2、协议的生效和终止：协议期限自2019年12月10日至2020年3月9日止，到期后不转存。因法律、法规、监管政策发生变化的，乙方有权提前终止本业务，如乙方决定提前终止本业务，需在提前终止日前2个工作日在乙方官方网站及营业网点进行公告，不再另行通知。|

2、“共赢利率结构30628期人民币结构性存款产品”合同主要条款
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|产品名称|共赢利率结构30628期人民币结构性存款产品|
|产品编码|C196Q01Q4|
|产品类型|保本浮动收益、封闭式|
|收益计算天数|105天（收益计算天数受提前终止条款约束）|
|币种|人民币|
||2019 年 11 月 29日（如中信银行调整募集期，则收益起计日相应调整至募集期结束日下一工作日，扣款日至收益起计日之间不计产品收益）|
|收益起计日||
||2020年03月13日（受收益起计日、提前终止条款等约束，遇中国、美国法定节假日或公休日顺延至下一工作日，顺延期间不另计算收益）|
|到期日||
||到期日（产品实际终止日）至资金返还购买者账户日为清算期，期内不计付利息|
|清算日||
||如产品正常到期，本金及收益于产品到期日后0个工作日内根据实际情况一次性支付，如中国、美国法定节假日或公休日则顺延至下一工作日|
|到账日||
|产品管理方、收|中信银行|
|益计算方||
|联系标的|伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR|
||美元3个月伦敦同业拆借利率(3-Month USD Libor)，具体数据参考路透终端“LIBOR01”页面|
|联系标的定义||
|联系标的观察日|2020 年 03 月 11 日，如遇伦敦节假日，则调整至前一个工作日|
|产品预期年化|产品预期年化收益率确定方式如下：|

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|收益率确定方式|1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR利率”小于或等于4.00%，产品年化预期收益率为3.65%；2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR利率“大于4.00%，产品年化预期收益率为4.05%。|
||1、本产品无认购费；2、本产品无销售手续费、托管费。|
|费用||

（二）委托理财的资金投向
本次使用募集资金进行委托理财购买的投资产品中，“随心存”是存款类产品，不涉及资金投向；“共赢利率结构30628期人民币结构性存款产品”为结构性产品，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。
（三）使用募集资金委托理财的说明
本次使用募集资金进行委托理财购买的投资产品均为保本型银行理财产品，产品期限分别为 90天、105天，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金委托理财不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（四）风险控制分析
针对投资风险，公司采取的措施包括：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财受托方的情况
1、本次委托理财受托方浙江稠州商业银行的基本情况最近一年又一期主要财务指标如下，浙江稠州银行与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系：
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||||||||注册资本||||主要股东及实际||是否为本次|
||名称||成立时间||法定代表人||||主营业务|||||
||||||||（万元）||||控制人||交易专设|
|浙江稠州商业银行股份有限公司||1987-06-25||金子军||350,000||经营金融业务||伊厦房地产开发有限公司等62家单位||否||

单位：人民币亿元
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|||2018年12月31日/||2019年6月30日/|
|项目|||||
|||2018年度||2019年上半年|
||2,048.13||2,168.96||
|资产总额|||||
||1,887.39||2,003.05||
|负债总额|||||
||160.74||165.90||
|所有者权益（净资产）|||||
||46.33||15.87||
|营业收入|||||
||14.68||3.63||
|净利润|||||

2、本次委托理财受托方中信银行为已上市金融机构，属于国内股份制商业银行，与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
四、对公司的影响
公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目||2018年12月31日（经审计）||2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额|2,271,082,082.60||2,521,338,113.21||
|负债总额|930,920,167.75||1,016,844,427.37||
|净资产|1,340,161,914.85||1,504,493,685.84||

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|项目||2018年度（经审计）||2019年1月-9月（未经审计）|
|经营活动产生的现金|46,595,179.98||110,564,673.93||
|流量净额|||||

截至 2019年 9月 30日，公司货币资金余额为 512,161,364.87元。截至本公告日，公司银行理财产品余额为 13,000万元，占最近一期期末货币资金的25.38%。公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，将该资产通过资产负债表“交易性金融资产”、“银行存款”列报，利息收益计入投资收益（未经审计）。
五、风险提示
公司购买的上述理财产品为保本浮动收益型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额单位：人民币万元
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|序号|理财产品类型|实际投入金额|实际收回本金|实际收益|尚未收回本金金额|
|1|银行理财产品|25,000|65,000|847.70|13,000|
|合计||25,000|65,000|847.70|13,000|
|最近12个月内单日最高投入金额||||25,000||
|最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）||||20.88%||
|最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）||||8.80%||
|目前已使用的理财额度||||13,000||

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|尚未使用的理财额度|2,000|
|总理财额度|15,000|

注1：根据公司2017年年度股东大会决议，2018年6月20日至2018年年度股东大会召开之日（实际召开日为2019年6月21日）期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元；根据公司2018年年度股东大会决议，2019年6月21日至2019年年度股东大会召开之日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为15,000万元；
注2：上表中的实际投入金额为最近十二个月公司单日使用闲置募集资金委托理财的最高余额；
注3：上表中的实际收回本金为最近十二个月公司到期理财收回的本金发生额合计；
注4：上表中的实际收益为最近十二个月公司使用闲置募集资金委托理财的累计到期收益（包括最近十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会