中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5（一）发行股份购买资产 ................................................................................ 5（二）发行股份募集配套资金 ......................................................................... 6二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 9三、标的资产过户情况 ........................................................................................ 9四、后续事项 ..................................................................................................... 10五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 10六、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 10
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达49%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年9月30日）的评估结果为作价参考依据。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为 5,055.54万元，股东全部权益评估价值为 52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
3、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为23.91元/股，因此本次发行价格为21.52元/股。
5、发行数量
公司本次向重组交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|
||793.79|100.00%|25,700.00|

6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合
条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资
者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、募集配套资金金额及发行数量
本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为 23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）
协商确定。
6、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构费用及用于华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
二、本次交易的决策过程
2015年 10月 19日，上市公司拟筹划非公开发行事项向深交所申请股票临时停牌。
2015年 10月 23日，上市公司确认筹划的非公开发行事项为发行股份购买资产，以筹划发行股份购买资产事项向深交所申请继续停牌。
2015年 12月 11日，上市公司召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议。
2015年12月29日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年 3月 3日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第16次工作会议审核通过。
2016年3月31日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110108554837179A）并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，华清瑞达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华清瑞达成为天银机电的全资子公司。
四、后续事项
天银机电尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：北京华清瑞达科技有限公司49%股权过户至天银机电名下已经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法和》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问协办人： ______________
王志丹
独立财务顾问主办人：______________ ______________
李振兴 冷 鲲
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2016年4月19日