国信证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰禾集团”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查，就泰禾集团非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次非公开发行股票和股本的变动情况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1812号）核准。
3、非公开发行限售股股份上市情况
2015年9月30日，本次新增股份227,272,727股在深圳证券交易所上市。
4、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至1,244,450,720股。截至目前，总股本未发生变化。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，上海中城永鹤投资中心（有限合伙）、福建智恒达实业有限公司、华安基金管理有限公司、福建创思博实业有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、易方达基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司均承诺新增股份自上市之日起12个月内不转让。
2、截至目前，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至目前，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年9月30日。
2、本次解除限售股份的数量为227,272,727股，占公司股份总数的18.26%。
3、本次解除股份限售的股东人数为8名，证券账户总数为11户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|限售股份持有人账户名称|持股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例|本次解除限售股份占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|上海中城永鹤投资中心（有限合伙）|上海中城永鹤投资中心（有限合伙）|45,454,545|45,454,545|4.47%|3.65%|0|
|2|福建智恒达实业有限公司|福建智恒达实业有限公司|44,318,186|44,318,186|4.36%|3.56%|44,318,186|
|3|华安基金管理有限公司|华安基金-兴业银行-华安疾风2号分级资产管理计划|22,727,273|22,727,273|2.24%|1.83%|0|
|4||华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托•恒盛定向增发投资集合资金信托计划|1,136,363|1,136,363|0.11%|0.09%|0|
|5|福建创思博实业有限公司|福建创思博实业有限公司|22,727,272|22,727,272|2.24%|1.83%|22,727,272|
|6|华夏人寿|华夏人寿保险|22,727,272|22,727,272|2.24%|1.83%|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|限售股份持有人账户名称|持股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例|本次解除限售股份占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
||保险股份有限公司|股份有限公司-万能保险产品||||||
|7|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|17,045,454|17,045,454|1.68%|1.37%|0|
|8||中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|7,297,057|5,681,818|0.56%|0.46%|0|
|9|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司|22,727,272|22,727,272|2.24%|1.83%|0|
|10|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|11,363,636|11,363,636|1.12%|0.91%|0|
|11||全国社保基金一零八组合|11,363,636|11,363,636|1.12%|0.91%|0|
|合计|||228,887,966|227,272,727|22.37%|18.26%|67,045,458|

注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（+，-）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|228,677,945|18.38%|-227,272,727|1,405,218|0.11%|
|1、国家持股|0|0%|0|0|0%|
|2、国有法人持股|44,318,186|3.56%|-44,318,186|0|0%|
|3、其他内资持股|69,587,035|5.59%|-68,181,817|1,405,218|0.11%|
|其中：境内法人持股|68,181,817|5.47%|-68,181,817|0|0%|
|境内自然人持股|1,405,218|0.11%|0|1,405,218|0.11%|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、基金、理财产品等|114,772,724|9.22%|-114,772,724|0|0%|
|二、无限售条件股份|1,015,772,775|81.62%|+227,272,727|1,243,045,502|99.89%|

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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（+，-）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|1、人民币普通股|1,015,772,775|81.62%|+227,272,727|1,243,045,502|99.89%|
|2、境内上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|1,244,450,720|100.00%|0|1,244,450,720|100.00%|

五、保荐机构核查意见
作为公司本次非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查结论性意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
国信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟繁龙 魏安胜
国信证券股份有限公司2016年9月21日