证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086上海天玑科技股份有限公司
关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月16日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天玑科技”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、增资概述
1、上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”）是上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的控股子公司，公司持有天玑数据65%股权。天玑数据已经在细分领域取得了一定突破，但作为一个高科技产品型公司，需要持续的研发和市场投入，以巩固和扩大其竞争优势。为了加大其研发和产业链投入,增强其可持续发展能力和核心竞争力，降低运营风险，经本次会议审议，董事会同意引进新股东上海桂星投资中心（有限合伙）（以下简称“桂星”），共同对天玑数据进行增资。公司拟以自有资金向天玑数据增资455万元，桂星以自有资金向天玑数据增资300万元，天玑数据股东上海天莺投资中心（有限合伙）向天玑数据增资210万元；天玑数据自然人股东许文向天玑数据增资35万元。本次增资完成后，天玑数据注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,000万元，其中公司持有天玑数据58.5%的股权，上海天莺投资管理中心（有限合伙）持有天玑数据27%的股权,桂星持有天玑数据10%的股权，许文持有天玑数据4.5%股权。
2、因上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人杜力耘、姜蓓蓓、楼晔及上
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086海天莺投资中心（有限合伙）的有限合伙人叶磊均为上海天玑科技股份有限公司的董事。故本次引进投资方上海桂星投资中心（有限合伙）共同对控股子公司天玑数据增资为关联交易。金额来源于自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、增资对象的基本情况
公司名称：上海天玑数据技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元
法定代表人：杜力耘
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1号楼东部203-A06部位
主要生产基地：上海市桂林路406号2号楼11楼
成立日期：2014年5月4日
公司经营范围：从事数据科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售、维修、系统集成，通讯设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；通讯设备（除地面卫星接收装置）、电子产品、机械设备及配件、建筑材料、金属材料及制品的销售；自有设备租赁（除金融租赁）；实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪）。
【法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、增资方基本情况
增资方1：
投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币272,680,395元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售
及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。
增资方2：
投资关联方名称：上海桂星投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册号：310118003003253
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢3层Q区311室
执行事务合伙人：上海桂星投资管理有限公司（委派代表：张耀）
成立日期：2014年6月12日
经营范围：投资管理、实业投资。
关联方上海桂星投资中心（有限合伙）的股东情况：
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|股东名称|股东性质|出资金额|出资比例|
|陈宏科|有限合伙人|人民币560万元|39.94%|
|杜力耘|有限合伙人|人民币280万元|19.97%|
|姜蓓蓓|有限合伙人|人民币280万元|19.97%|
|楼晔|有限合伙人|人民币280万元|19.97%|
|上海桂星投资管理有限公司|普通合伙人|人民币2万元|0.15%|

上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人杜力耘、姜蓓蓓、楼晔为上海天玑科技股份有限公司的董事。故上海桂星投资中心（有限合伙）与天玑科技存在关联关系。
增资方3：
投资关联方名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢3层1区311室
注册号：310118002956671
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙洪标
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联方上海天莺投资管理中心（有限合伙）的股东情况：
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|股东名称|股东性质|出资金额|出资比例|
|叶磊|有限合伙人|人民币590万元|98.3%|
|孙洪标|普通合伙人|人民币10万元|1.7%|

有限合伙人叶磊为上海天玑科技股份有限公司第三届董事会董事，故与天玑科技存在关联关系。
增资方4：
投资方名称：许文
身份证号：330402196606******
四、增资前后股权变动情况
（1）增资前股权持股情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海天玑科技股份有限公司|1300|65%|
|2|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|600|30%|
|3|许文|100|5%|
||合计|2000|100%|

（2）增资后股权持股情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海天玑科技股份有限公司|1755|58.5%|
|2|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|810|27%|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086
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|3|许文|135|4.5%|
|4|上海桂星投资中心（有限合伙）|300|10%|
||合计|3000|100%|

五、增资对象财务状况
最近一年及最近一期主要财务及经营数据如下：
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|上海天玑数据技术有限公司|||
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|882,723.23|962,605.14|
|负债总额|171,393.22|271,487.83|
|净资产|711,330.01|691,117.31|
|营业收入|0|0|
|净利润|-5,479,787.30|-1,308,882.69|

六、增资协议主要内容
（一）、本次增资概述
1.1上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”）是上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的控股子公司，公司持有天玑数据65%股权。天玑数据已经在细分领域取得了一定突破，但作为一个高科技产品型公司，需要持续的研发和市场投入，以巩固和扩大其竞争优势。为了加大其研发和产业链投入，增强其可持续发展能力和核心竞争力，降低运营风险，公司同意引进新股东上海桂星投资中心（有限合伙）（以下简称“桂星”），共同对天玑数据进行增资。
公司拟以自有资金向天玑数据增资 455万元，桂星以自有资金向天玑数据增资 300万元，天玑数据股东上海天莺投资中心（有限合伙）向天玑数据增资 210万元；天玑数据自然人股东许文向天玑数据增资35万元。本次增资完成后，天玑数据注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,000万元，增资后公司持有天玑数据58.5%的
股权，上海天莺投资管理中心（有限合伙）持有天玑数据27%的股权，桂星持有天
玑数据10%的股权，许文持有天玑数据4.5%的股权。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086 1.2本协议各方同意，本次增资全部以货币方式认缴，按照每1元出资额对应1元注册资本计算，天玑科技本次出资人民币 455万元认缴天玑数据新增注册资本 455万元，桂星本次共出资人民币 300万元认缴天玑数据新增注册资本 300万元，上海天莺投资管理中心（有限合伙）本次共出资人民币 210万元认缴天玑数据新增注册资本210万元，许文本次出资人民币35万元认缴天玑数据新增注册资本35万元。
1.3在本协议签署后的三十个工作日内，各方应当将全部增资款支付至指定的银行账户内。投资方自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。
1.4本次增资完成后，天玑数据注册资本变更为人民币3,000万元，股权结构如下：
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|股东姓名|认缴的出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|上海天玑科技股份有限公司|1,755|58.5%|货币|
|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|810|27%|货币|
|许文|135|4.5%|货币|
|上海桂星投资中心（有限合伙）|300|10%|货币|
|合计|3,000|100|--|

（二）、增资后的组织机构安排
2.1股东会
2.1.1增资后，原股东天玑科技、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文与上海桂星投资中心（有限合伙）平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通
过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2.2执行董事和管理人员
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086 2.2.1公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。
2.2.2执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。
2.2.3增资后公司执行董事由股东会选举产生，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，由执行董事任命或聘用。
2.2.4执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
2.3监事会
增资后公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中做出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（四）、生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。
七、 本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资的目的和对公司的影响
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|本次公司为子公司引进新股东，共同增资天玑数据,加大其研发和产业链投入,|
|增强其可持续发展能力和核心竞争力，降低运营风险，从而加快天玑数据业务的发|
|展,促进公司IT架构国产化战略落地。|

（二）本次引进新股东共同增资存在的风险
本次引进新股东双方在合作过程中能否顺利融合，同时随着天玑数据经营规模的进一步拓展，是否能促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业
发展等客观因素的影响，仍存在一定的不确定性。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-086八、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
2015年1月1日-至今，公司与上海桂星投资中心（有限合伙）累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：我们事前审阅了相关议案，认为本次《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的议案》没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：公司第三届董事会第二次会议审议通过了该议案，议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
十、备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《上海天玑科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、独立董事《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见
4、《增资协议》；
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一五年十二月十六日