证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号:临 2016-023海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
融资提供连带责任担保及撤销原融资担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：Haitong Investment Ireland Public Limited Company本次担保金额：不超过8亿欧元
已实际为其提供的担保余额：若本次为提供的担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币 54.984亿元(含本次担保)。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2016年 3月 30日，海通证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第六届董事会第十五次会议，应出席董事 13名，实际出席董事 11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议与表决，董事会以 13票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。
2016年 5月 26日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定子公司担保事宜的议案》，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外
担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。
公司于 2016年 5月 31日签署《担保协议》，为境外间接全资附属公司 Haitong Investment Ireland Public Limited Company向银团贷款提供 7.5亿欧元的连带责任保证（以下简称“本次担保”）。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司境外全资附属公司海通银行下属的全资子公司。
1、名称：Haitong Investment Ireland Public LimitedCompany（以下简称“HIIP”）
2、注册地址：Riverside One, Sir JohnRogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland
3、公司注册号（爱尔兰）：253333
4、最新信用等级状况：不适用
5、财务情况，截至 2015年 12月 31日，被担保人 HIIP合并口径的资产总额 10.0256亿欧元，负债总额 8.5532亿欧元，资产净额 1.4724亿欧元；2015年度实现营业收入-433.43万欧元，2015年度净利润-486.13万欧元。
6、被担保人为公司境外间接全资附属公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关的《融资协议》签署于 2016年 5月 31日，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为HIIP，牵头行为中国建设银行股份有限公司伦敦分行，代理行为中国建设银行股份有限公司法兰克福分行，担保金额为 7.5亿欧元贷款本金、利息、前端费、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为5年。
四、董事会意见
2016年 3月 30日，公司召开的第六届董事会第十五次会议同意公司或公司下属子公司为新融资提供担保。新融资是指以银团贷款、发行债券或其他融资方式筹集本金不超过 8亿欧元的资金。本次新融资是为了替换此前 Novo Banco,S.A.（以下简称“NB”）向本公司境外附属公司 BancoEspírito
Santo de Investimento,S.A.（现更名为 HaitongBank，S.A，以下简称“海通银行”）提供的 7.5亿欧元贷款（以下简称”NB贷款”）。议案决定担保的新融资的本金金额不超过 8亿欧元，担保期限不超过 5年，并将撤销公司原来对NB贷款的担保。
同时，海通银行将与被担保人签署双边贷款协议，并根据与 NB达成的协议将所得资金提前偿还原 NB贷款，公司原来对 NB贷款的担保义务撤消。本次撤销的担保是公司为收购海通银行于 2015年 9月 7日签署的担保协议，该笔担保的担保人为本公司，被担保人为 BancoEspírito Santo de Investimento,S.A.（现更名为 HaitongBank，S.A），债权人为 Novo Banco,S.A.,担保金额为 7.5亿欧元本金及利息，担保期限为 3年。（详见公司于 2015年 9月 7日的公告《海通证券股份有限公司为境外全资附属公司提供融资担保的公告》，公告编号为临2015-061）
上述贷款替换后，按 2016年 3月 31日人民币兑换欧元汇率 1欧元=7.3312人民币计算，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 122.4026亿元，相较于该笔融资协议签署前没有变化。
此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司或公司下属子公司为海通银行及其下属子公司提供融资（包括但不限于贷款、银行贷款、发行债券或其他融资形式）担保，担保金额不超过 8亿欧元，担保期限不超过 5年。此次担保是根据公司第六届董事会第十五次会议的相关授权，其目的是为海通银行完成贷款替换以满足其业务发展的需要。此次贷款替换后，公司或公司下属子公司为海通银行及其下属子公司提供融资的风险敞口没有增加，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016年 5月 30日，本公司及控股子公司对外担保总额为 9亿美元（该笔担保为本公司发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保额度为 9亿美元，按 2016年 3月 31日人民币兑美元汇率 1美
元=6.4612人民币折算，该项担保金额折人民币 58.1508亿元），占本公司截至 2016年 3月 31日净资产 1083.4093亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为5.37%。
截至 2016年 5月 30日，按 2016年 3月 31日人民币兑美元汇率 1美元=6.4612人民币计算，以及按 2016年 3月 31日人民币兑换欧元汇率 1欧元=7.3312人民币计算，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 122.4026亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺 8亿元人民币、为境外全资附属公司 Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行 6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保、为海通银行从 Novo Banco处贷款提供 7.5亿欧元本金及利息连带责任保证担保以及为 Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行 2.2亿欧元的境外债提供连带责任保证），占本公司截至2016年3月31日的净资产比例为11.30%。
本次公司为境外全资附属公司 HIIP向银团贷款提供连带责任保证，约定担保金额为 7.5亿欧元（按 2016年 3月 31日人民币兑换欧元汇率 1欧元=7.3312人民币计算，本次担保金额折人民币 54.984亿元）。该笔担保发生并撤销对 NB的原贷款担保后，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 122.4026亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺 8亿元人民币、为境外全资附属公司 Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行 6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保，为 Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为 2.2亿欧元的境外债提供连带责任保证担保，以及本次为 HIIP向银团贷款提供 7.5亿欧元的连带责任保证担保），占本公司截至2016年3月31日净资产的比例为11.30%。
本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会 2016年6月1日
报备文件
1、公司于 2016年5月31日签署的《融资协议》；
2、第六届董事会第十五次会议决议；
3、2015年度股东大会会议决议；
4、被担保人注册文件。