广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就渤海金控关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）5架飞机经营性租赁业务，具体如下：
天津渤海拟于2016年11月-12月通过下属全资SPV与关联方开展5架飞机经营性租赁业务，包括承租人为北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的 2架 A330-300型飞机、承租人为天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）的2架A330-200型飞机和承租人为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）的1架B737-800型飞机，具体情况如下：
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|出租人|承租人|飞机型号|
|南沙渤海五号|海南航空|B737-800|
|南沙渤海九号|首都航空|A330-300|
|天津渤海七号|天津航空|A330-200|
|天津渤海九号|天津航空|A330-200|
|空港渤海一号|首都航空|A330-300|

深通租赁拟向天津渤海下属SPV支付总额约7,487.30万美元等值人民币（按
照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约51,431.76万元，具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资 SPV就上述 5架飞机联合开展经营性租赁业务并分享租金收益，租金收益分配金额=（租赁参与费余额×租金利益分配系数）/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。天津渤海下属各SPV按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。
公司已于2016年8月29日和2016年9月19日分别召开第八届董事会第八次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与首都航空发生的关联交易预计额度不超过2.8亿元人民币、与天津航空发生的关联交易预计额度不超过5.96亿元人民币、与海南航空发生的关联交易预计额度不超过 12.9亿元人民币。上述天津渤海下属全资SPV与首都航空、天津航空和海南航空发生的关联租赁交易纳入2016年度关联交易预计额度内，无需再次履行董事会和股东大会批准程序。
因本次交易中，公司与首都航空、天津航空同受海航集团有限公司控制，公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方基本情况
（一）广州市深通融资租赁有限公司
1、注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001（仅限办公用途）；
2、法定代表人：李军文；
3、注册资本：5,000万美元；
4、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；
6、主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；
7、财务状况：截止 2015年 12月 31日，公司总资产 76,847万元、净资产 6,340万元、主营业务收入1,851万元、净利润94万元。（以上数据未经审计）（二）北京首都航空有限公司
1、注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
2、法定代表人：胥昕；
3、注册资本：231,500万元人民币；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
6、主要股东：北京首都航空控股有限公司持股56.8%，北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.2%；
7、财务状况：截止 2015年 12月 31日，公司总资产 276.91亿元、净资产 45.25亿元、主营业务收入 83.55亿元、净利润 2.72亿元。截止 2016年 6月 30日，公司总资产295.36亿元、净资产46.32亿元、主营业务收入45.18亿元、净利润1.07亿元。（以上数据未经审计）
（三）天津航空有限责任公司
1、注册地址：天津自贸区（空港经济区）滨海国际机场机场大厦六楼；
2、法定代表人：刘璐；
3、注册资本：819,260万元；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、至周边国家的国际航空客货运输业务、意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、主要股东：海南航空股份有限公司持股39.06%，天津保税区投资有限公司持股4.18%，天航控股有限责任公司持股48.22%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%；
7、财务状况：截止 2015年 12月 31日，公司总资产 347.95亿元、净资产 117.24亿元、主营业务收入78.94亿元、净利润4.70亿元。截止2016年6月30日，公司总资产 374.83亿元、净资产 129.05亿元、主营业务收入 43.60亿元、净利润1.82亿元。（以上数据未经审计）
（四）海南航空股份有限公司
1、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
2、法定代表人：辛笛；
3、注册资本：1,218,218.179万元；
4、企业类型：股份有限公司；
产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；
6、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产 334.82亿元、主营业务收入 352.25亿元、净利润 30.03亿元。截止 2016年 6月 30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。（以上数据未经审计）
三、交易标的物基本情况
本次交易标的物为深通租赁拟向天津渤海下属 SPV支付总额约 7,487.30万美元等值人民币（按照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约51,431.76万元，具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资 SPV就上述 5架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=（租赁参与费余额×租金利益分配系数）/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的租金利益分配系数为6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。
五、交易协议主要内容
2016年 11月 21日，天津渤海之全资 SPV南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号分别与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：
1、项目参与费：不超过74,873,037.70美元；
3、租金利益分配系数为6.5%；
4、分享租金收益合计：约 2,351.20万美元（折合约人民币 16,150.86万元）的租金收益；
5、天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。
6、深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排。
7、担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于提升天津渤海飞机租赁业务市场占有率，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司控股子公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日