证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-32中天金融集团股份有限公司
2018年第 2次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有否决议案的情况。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年 3月 30日下午2∶00
（2）网络投票时间：2018年 3月 29日至 2018年 3月 30日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月30日交
易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月29日下午3∶00至 2018年 3月 30日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2018年 3月 22日
2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号公司会议室。
3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议的出席情况
1.出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）464人，代表股份数 2,422,354,291股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的51.5651%。
其中：
参加本次股东大会现场会议的股东（代表）5人，代表股份 2,228,421,876股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的47.4368%。
通过网络投票的股东 459人，代表股份数 193,932,415股，占股权登记日 2018年 3月 22日公司总股本 4,697,664,786股的4.1283%。
参加表决的中小投资者共 463人，代表股份数 415,275,880股，占股权登记日 2018年 3月 22日公司总股本 4,697,664,786股的8.8400%。
2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。
二、议案审议表决情况
本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。
（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案。
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
1.标的资产；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
3.交易对价及定价方式；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
4.交易对价的支付方式及支付安排；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
5.过渡期损益归属；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
6.标的资产的交割；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
7.员工安置；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
8.决议有效期。
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案；
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。
议案具体表决结果详见如下附表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|表决意见|||||||
|||分类|同意||反对||弃权||
||||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|1.00|关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案|出席会议所有表决权股东|406,400,992|97.8629%|8,816,088|2.1229%|58,800|0.0142%|
|||中小股东表决情况|406,400,992|97.8629%|8,816,088|2.1229%|58,800|0.0142%|
|2.00|关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案||||||||
|2.01|标的资产|出席会议所有表决权股东|405,937,192|97.7512%|8,824,763|2.1250%|513,925|0.1238%|
|||中小股东表决情况|405,937,192|97.7512%|8,824,763|2.1250%|513,925|0.1238%|
|2.02|交易对方|出席会议所有表决权股东|405,831,692|97.7258%|8,835,863|2.1277%|608,325|0.1465%|
|||中小股东表决情况|405,831,692|97.7258%|8,835,863|2.1277%|608,325|0.1465%|
|2.03|交易对价及定价方式|出席会议所有表决权股东|405,827,192|97.7247%|8,873,988|2.1369%|574,700|0.1384%|
|||中小股东表决情况|405,827,192|97.7247%|8,873,988|2.1369%|574,700|0.1384%|
|2.04|交易对价的支付方式及支付安排|出席会议所有表决权股东|405,797,592|97.7176%|8,859,988|2.1335%|618,300|0.1489%|
|||中小股东表决情况|405,797,592|97.7176%|8,859,988|2.1335%|618,300|0.1489%|
|2.05|过渡期损益归属|出席会议所有表决权股东|405,541,792|97.6560%|9,093,288|2.1897%|640,800|0.1543%|
|||中小股东表决情况|405,541,792|97.6560%|9,093,288|2.1897%|640,800|0.1543%|
|2.06|标的资产的交割|出席会议所有表决权股东|405,853,592|97.7311%|8,813,988|2.1224%|608,300|0.1465%|
|||中小股东表决情况|405,853,592|97.7311%|8,813,988|2.1224%|608,300|0.1465%|
|2.07|员工安置|出席会议所有表决权股东|405,889,292|97.7397%|8,731,888|2.1027%|654,700|0.1577%|
|||中小股东表决情况|405,889,292|97.7397%|8,731,888|2.1027%|654,700|0.1577%|
|2.08|决议有效期|出席会议所有表决权股东|405,838,092|97.7273%|8,767,588|2.1113%|670,200|0.1614%|
|||中小股东表决情况|405,838,092|97.7273%|8,767,588|2.1113%|670,200|0.1614%|
|3.00|关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|出席会议所有表决权股东|405,978,392|97.7611%|8,821,588|2.1243%|475,900|0.1146%|
|||中小股东表决情况|405,978,392|97.7611%|8,821,588|2.1243%|475,900|0.1146%|
|4.00|关于本次交易构成关联交易的议案|出席会议所有表决权股东|405,823,592|97.7239%|8,856,188|2.1326%|596,100|0.1435%|
|||中小股东表决情况|405,823,592|97.7239%|8,856,188|2.1326%|596,100|0.1435%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|表决意见|||||||
|||分类|同意||反对||弃权||
||||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|5.00|关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案|出席会议所有表决权股东|405,916,092|97.7461%|8,835,588|2.1276%|524,200|0.1262%|
|||中小股东表决情况|405,916,092|97.7461%|8,835,588|2.1276%|524,200|0.1262%|
|6.00|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|出席会议所有表决权股东|405,922,092|97.7476%|8,835,588|2.1276%|518,200|0.1248%|
|||中小股东表决情况|405,922,092|97.7476%|8,835,588|2.1276%|518,200|0.1248%|
|7.00|关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|出席会议所有表决权股东|405,916,592|97.7462%|8,835,588|2.1276%|523,700|0.1261%|
|||中小股东表决情况|405,916,592|97.7462%|8,835,588|2.1276%|523,700|0.1261%|
|8.00|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|出席会议所有表决权股东|405,916,592|97.7462%|8,835,588|2.1276%|523,700|0.1261%|
|||中小股东表决情况|405,916,592|97.7462%|8,835,588|2.1276%|523,700|0.1261%|
|9.00|关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|出席会议所有表决权股东|405,894,042|97.7408%|8,810,588|2.1216%|571,250|0.1376%|
|||中小股东表决情况|405,894,042|97.7408%|8,810,588|2.1216%|571,250|0.1376%|
|10.00|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|出席会议所有表决权股东|405,904,292|97.7433%|8,810,588|2.1216%|561,000|0.1351%|
|||中小股东表决情况|405,904,292|97.7433%|8,810,588|2.1216%|561,000|0.1351%|
|11.00|关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案|出席会议所有表决权股东|405,606,717|97.6716%|9,114,163|2.1947%|555,000|0.1336%|
|||中小股东表决情况|405,606,717|97.6716%|9,114,163|2.1947%|555,000|0.1336%|
|12.00|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|出席会议所有表决权股东|405,904,292|97.7433%|8,810,588|2.1216%|561,000|0.1351%|
|||中小股东表决情况|405,904,292|97.7433%|8,810,588|2.1216%|561,000|0.1351%|
|13.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|出席会议所有表决权股东|405,910,292|97.7447%|8,810,588|2.1216%|555,000|0.1336%|
|||中小股东表决情况|405,910,292|97.7447%|8,810,588|2.1216%|555,000|0.1336%|
|14.00|关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案|出席会议所有表决权股东|405,686,692|97.6909%|8,867,188|2.1353%|722,000|0.1739%|
|||中小股东表决情况|405,686,692|97.6909%|8,867,188|2.1353%|722,000|0.1739%|
|15.00|关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案|出席会议所有表决权股东|405,684,192|97.6903%|8,867,188|2.1353%|724,500|0.1745%|
|||中小股东表决情况|405,684,192|97.6903%|8,867,188|2.1353%|724,500|0.1745%|

三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
（二）律师姓名：王凤、王冠。
（三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
（一）《2018年第 2次临时股东大会决议》；
（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司 2018年第 2次临时股东大会的法律意见书》。
中天金融集团股份有限公司董事会