证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号： 2014-035
湖南博云新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联方概述
（一）关联交易内容
2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票7,500万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以及“补充流动资金”。
2014年5月20日，郭伟等14名自然人股东及高创投、伟徽新材与公司签订了《收购框架协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。
2014年5月22日，大博云投资、高创投、郭伟、游念东分别与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。
鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，刘文胜、高创投为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材100%股权构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
博云新材第四届董事会第三十三次会议已于2014年5月23日审议通过本次非公开发行方案，关联董事回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）刘文胜先生简介
刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，先后获得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，“长江学者”特聘教授，中共党员。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。
刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事长，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公司第二届董事会董事。
（二）高创投概况
1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
3、法定代表人：程鑫
4、注册资本：100,000万元人民币
5、成立时间：2000年2月23日
6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
截至2013年12月31日，高创投总资产为153,437.87万元，归属于母公司净资产为125,255.79万元，归属于母公司所有者的净利润为8,083.84万元。（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
1、伟徽新材基本情况
（1）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（3）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,252,280股，持股比例为78.7538%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|郭伟|78.7538%|
|2|熊燕|10.0138%|
|3|湖南湘投高科技创业投资有限公司|5.0000%|
|4|陈志恒|1.6597%|
|5|游念东|1.0000%|
|6|李畅文|1.0000%|
|7|黎阿林|0.8299%|
|8|孟华|0.8299%|

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|-|-|-|
|9|赵小春|0.4149%|
|10|李自强|0.0830%|
|11|郭樱子|0.0830%|
|12|周怡|0.0830%|
|13|谭国庆|0.0830%|
|14|陈正强|0.0830%|
|15|郭秋萍|0.0830%|

（4）资产权属及对外担保、负债情况
①资产权属
伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至本预案出具日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有 2宗房屋所有权，共计 11,018.05平方米，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至本预案出具日，伟徽新材现拥有土地使用权 44,052.91
m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权三项；拥有八项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
②对外担保
截至2014年3月31日，伟徽新材无对外担保情况。
③负债情况
截至2014年3月31日，伟徽新材负债情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年3月31日|
|流动负债：||
|应付账款|7,523,110.50|
|预收账款|4,975,942.88|
|应付职工薪酬|70,103.58|
|应交税费|4,192,838.26|
|其他应付款|156,129.29|
|其他流动负债|5,818,900.00|
|流动负债合计|22,737,024.51|
|负债合计|22,737,024.51|

以上数据未经审计。
根据伟徽新材 2013年《审计报告》（湘华顺会审字[2014]0504号）及 2014
年 1-3月财务报表（未经审计），最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如
下：
①简要资产负债表
单位：元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总额|166,317,382.67|159,228,004.11|
|负债总额|22,737,024.51|24,753,742.46|
|股东权益总计|143,580,358.16|134,474,261.65|

②简要利润表
单位：元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|40,220,159.34|122,498,714.46|
|营业利润|10,562,959.91|23,832,532.92|
|利润总额|10,623,467.98|24,072,292.13|
|净利润|9,029,947.78|20,767,214.43|

③简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|经营活动现金流量净额|4,053,353.98|16,799,837.82|
|投资活动现金流量净额|-194,258.29|-9,965,291.21|
|筹资活动现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,859,095.69|6,834,546.61|

④主要财务指标状况
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|主要财务指标|2014年1-3月|2013年度|
|销售毛利率（%）|31.79%|29.79%|
|总资产收益率（%）|5.55%|14.90%|
|净资产收益率（%）|6.50%|16.74%|
|流动比率（倍）|6.12|5.32|
|速动比率（倍）|3.89|2.88|
|资产负债率（%）|13.67%|15.55%|

四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
本次发行股份收购目标资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经公司与伟徽新材双方协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
六、备查文件
（一）湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议。
（二）独立董事对2014年度非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前认可意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会