裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券简称：裕兴股份 证券代码： 300305
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇一四年十二月
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“裕兴股份”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 432万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 14,400万股的3%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予288万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的2%。其中首次授予260万份，占本计划拟授出股票期权总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%；预留 28万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分将在本计划首次授权日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予144万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的1%。其中首次授予130万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的0.9%；
预留 14万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.1%。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 23.06元，限制性股票的授予价格为11.63元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授权日/授予日起四年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计20人，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）目 录
声明 ............................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................ 6第一章释义 ............................................................................................................ 7第二章实施激励计划的目的 .................................................................................... 9第三章本激励计划的管理机构 .............................................................................. 10第四章激励计划的激励对象 .................................................................................. 11一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 11二、预留权益激励对象确定的原则 ..................................................................................... 11三、首期授予激励对象的范围 ............................................................................................. 12四、首期激励对象的核实 ..................................................................................................... 12五、首期激励对象的人员名单及分配情况 ......................................................................... 12第五章股权激励计划具体内容 .............................................................................. 14一、股票期权激励计划 ......................................................................................................... 14二、限制性股票激励计划 ..................................................................................................... 25三、本激励计划对公司业绩影响 ......................................................................................... 36第六章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 ........ 38一、实施激励计划的程序 ..................................................................................................... 38二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................................................................. 38三、股票期权行权程序 ......................................................................................................... 39四、限制性股票解锁程序 ..................................................................................................... 39第七章公司与激励对象各自的权利与义务 .......................................................... 41一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 41二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 41三、其他说明 ......................................................................................................................... 42第八章股权激励计划的变更、终止 ...................................................................... 43一、公司终止激励计划的情形 ............................................................................................. 43二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................................................................. 43第九章附则 .............................................................................................................. 46
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|裕兴股份、本公司、公司|指|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|

裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善裕兴股份公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和核心业务（技术）人员提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；
六、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员；
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或用工协议。
公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、预留权益激励对象确定的原则
预留权益将在本计划首期权益授予后 12个月内一次性授予。预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员，具体包括以下情况：
1、首期权益授予后 12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的人员；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的人员；
3、原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的人员。
三、首期授予激励对象的范围
本计划首期权益授予的激励对象共计20人，占公司截至2014年11月30日在册员工总人数339人的5.90%。授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的25%；
2、公司中层管理人员、核心业务（技术）人员共15人，占激励对象总人数的75%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
四、首期激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、首期激励对象的人员名单及分配情况
单位：万份/万股
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|姓名|职务|获授的股票期权份数|获授的限制性股票股数|小计|获授权益占授予总数的比例|获授权益占目前总股本的比例|
|刘全|董事、总经理|50|25|75|17.36%|0.52%|
|朱益明|副总经理|22|11|33|7.64%|0.23%|
|孙冬萍|董事、财务总监|18|9|27|6.25%|0.19%|
|陈琼|董事、证券事务代表、行政总监|18|9|27|6.25%|0.19%|
|刘守忠|副总经理|10|5|15|3.47%|0.10%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（15人）||142|71|213|49.31%|1.48%|
|预留权益||28|14|42|9.72%|0.29%|
|合计（20人）||288|144|432|100.00%|3.00%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为432万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 14,400万股的3%，其中：首期授予权益总数为 390万份，占本计划授予权益总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的2.71%；预留权益 42万份，占本计划授予权益总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予288万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的2%。其中首次授予 260万份，占本计划拟授出股票期权总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%；预留 28万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。
2、授权日
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权拟在首次授予后 12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授权日起分别为12个月、24个月、36个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授权日起分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为23.06元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价22.21元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价23.06元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为净利润增长率，在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2014年业绩为基数，公司2015年净利润较2014年的增长率不低于15％|

裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年的增长率不低于30％|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年的增长率不低于40％|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|行权/解锁比例|100%|100%|100%|80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）关于选择“净利润增长率”作为业绩指标的原因
“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
（2）业绩指标选定的合理性分析
塑料行业是未来材料技术革命的重要领域。工信部在 2012年2月22日发布
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的《新材料产业“十二五”发展规划》中明确，先进高分子材料是发展重点之一，加快光学聚酯膜的技术开发及产业化进程，“十二五”期间，集中力量组织实施一批重大工程，其中之一是高性能膜材料专项工程，要积极开发光学聚酯膜等自主化，提高自给率，实现产业化。
功能聚酯薄膜是新材料的重要组成部分，在太阳能光伏发电中的背板膜、在平板显示器中使用的光学膜、半导体及微电子用膜等，都是当前我国急需并得到广泛应用的新材料。薄膜行业需要紧紧抓住国家重点支持新兴战略产业的发展机遇，依靠技术进步，加快新技术、新工艺和功能化产品开发，大力开展“功能化”技术研究。当前需在特种原材料、杂质去除、产品在线检测，膜材料的超厚、超薄化，复合化等方面进行攻关，其目标是通过技术进步、科技创新向产业链高端发展，提高中、高档产品比重，进一步缩小同国外先进水平差距。
裕兴股份作为一家专注于功能聚酯薄膜的研发、生产和销售的企业，坚持以市场需求为导向，以产品创新为依托，强化基础管理，构筑人才高地，提升创新水平，做强裕兴品牌，力争做中国最好的中厚型功能聚酯薄膜供应商。公司于2012年3月29日上市，2012年受欧债危机对全球经济造成影响，美国、日本等发达国家经济增速低迷，新兴经济体增速普遍放缓，全球市场信心受到冲击。面对严峻复杂的国内外经济形势和 PET行业整体低迷的市场环境，公司加大市场营销力度、拓展销售渠道，保持了销售收入的连续增长，但是由于下游行业景气度低迷导致产品售价下降，公司净利润有所下降。2013年，随着募投项目的产能释放，公司产能扩大，销售收入相应增长，但是由于原辅材料、人工成本连续上涨和产品毛利空间不断压缩，导致净利润同比大幅下滑。2014年，随着太阳能光伏行业有所复苏，以及公司募投项目和生产布局的完成，公司的产能进一步释放，聚酯薄膜产销量实现平稳增长，成本控制指标进一步改善。在追求发展速度的同时，公司更加注重发展的质量和研发创新，保持良好的市场竞争力。公司员工是业绩和创新最根本的推动力，为充分调动董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性、确保公司业绩持续增长，本次股权激励方案确定了与公司实际情况相符的绩效考核目标。
为满足目标业绩指标，公司未来的盈利能力需不断提升，在扣除股权激励计
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）划派生的期权和限制性股票的成本费用后，2015—2017年度净利润累计增长率达40%。该业绩目标对公司的业务规模拓展、成本控制都提出了较高的要求，具有较强的激励性和挑战性。
综上所述，公司设定的2015年—2017年行权/解锁的业绩指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理人员和核心业务（技术）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 1 2 1
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于23.06元；
（2）S：授权日市场价格，等于23.06元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算）；
（3）T-t：距离每个行权期首个可行权日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
（4）σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值为27.89%；
（5）r：无风险收益率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存款利率，分别为2.75%、3.35%和4.00%；
（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）根据上述参数，公司对首期授予的260万份股票期权的总成本进行了预测算（授予时进行正式测算），授予的股票期权的总价值为1,136.91万元。
3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司 2014年 12月底首次授权，按上述期权公允价值的测算，则 2014年至2018年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|各年摊销期权|||||||
||30.64|367.62|358.36|247.26|133.03|1,136.91|
|费用|||||||

二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予144万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的1%。其中首次授予130万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.28%，占本计划签署时公司股本总额的0.9%；预留 14万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.72%，占本计划签署时公司股本总额的0.1%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。预留限制性股票拟在首次授予后 12个月内由公司按相关规定召开董事
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留限制性股票的第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票的第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予的限制性股票授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股11.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首期授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）23.26元的50%确定，为每股11.63元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为净利润增长率，在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首期授予限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基数，公司2015年净利润较2014年的增长率不低于15％|
|首期授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年的增长率不低于30％|
|首期授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年的增长率不低于40％|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限
制性股票成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
限制性股票的业绩考核指标设置情况与合理性分析同股票期权一致。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加算同期银行定期存款利率，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他裕兴股份股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的授予价格加算同期银行定期存款利率确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格加算同期银行定期存款利率确定。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关费用和资本公积—其它资本公积，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积—其它资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价，每股流通股票公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格，而限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予的限制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－限制性因素折价。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，公式为：
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：认沽期权行权价格，等于23.06元；
（2）S：限制性股票授予日收盘价，等于23.06元（假设授予日收盘价与认沽期权行权价格相同进行测算）；
（3）T-t：距离每个解锁日的剩余期限，分别为1年、2年、3年；
（4）σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值为27.89%；
（5）r：选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存款利率，分别为2.75%、3.35%和4.00%。
根据上述参数，公司对首期授予的130万股限制性股票的总成本进行了预测算（授予时进行正式测算），本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 1,161.72万元。
3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为裕兴股份本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2014年12月底首次授予，根据测算，2014年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|

裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各年摊销限制|||||||
||34.24|410.88|395.59|217.86|103.15|1,161.72|
|性股票费用|||||||

三、本激励计划对公司业绩影响
1、本激励计划对公司利润表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
假设公司2014年12月底首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 2,298.63万元，其中授予的期权成本为1,136.91万元，授予的限制性股票的成本为1,161.72万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|合计摊销成本|64.87|778.50|753.96|465.12|236.18|2,298.63|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日/授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授予的260万份股票期权和130万股限制性股票全
部行权/解锁，则公司将向激励对象发行 390万股，所募集资金累计金额约为
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）7,507.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划分别出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授权日/授予日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。权益授权日/授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日内向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
四、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，应在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象在行权/解锁后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或用工协议确定对员工的聘用关系。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章 股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）解除与激励对象劳动关系的；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
裕兴股份（300305） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2014年 12月12日