上海剑桥科技股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年9月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192176号），上海剑桥科技股份有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：本回复报告中的字体代表以下含义：
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|黑体（加粗）：|反馈意见所列问题|
|宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
|宋体（加粗）：|中介机构核查意见|

目录
释义 ............................................................................................................................... 4问题1 ............................................................................................................................ 6问题2 ............................................................................................................................ 6问题3 .......................................................................................................................... 28问题4 .......................................................................................................................... 46问题5 .......................................................................................................................... 56问题6 .......................................................................................................................... 58问题7 .......................................................................................................................... 70问题8 .......................................................................................................................... 72问题9 .......................................................................................................................... 76
释义
本反馈回复中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|公司、发行人、申请人、剑桥科技|指|上海剑桥科技股份有限公司|
|反馈回复/本反馈回复|指|上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|报告期、报告期内|指|2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月|
|最近三年|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|CIG开曼|指|Cambridge Industries Company Limited，公司控股股东|
|光通信|指|以光波为载波的通信方式|
|光模块|指|进行光电和电光转换的光电子器件。光模块的发送端把电信号转换为光信号，接收端把光信号转换为电信号|
|5G|指|第五代移动通信网络|
|IP|指|Internet Protocol的缩写，即分配给用户上网使用的网际协议的设备的数字标签|
|IDC|指|Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心|
|LightCounting|指|知名市场研究机构，专注于研究数据通信、电信等领域|
|Ovum|指|知名通信行业咨询公司，从事电信与信息技术商业策略研究|
|ICT|指|Information and Communication Technology，即信息与通信技术，是电信服务、信息服务、IT 服务及应用的有机结合|
|PON|指|Passive Optical Network 的缩写，即无源光通信网络，是指光配线网中不含有任何电子器件和电子光源，全部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备|
|OLT|指|optical line terminal的缩写，即光线路终端，是PON技术应用中的重要局端设备|
|TOSA|指|Transmitting Optical Sub-Assembly的缩写，即光发射组件|
|ROSA|指|Receiving Optical Sub-Assembly的缩写，即光接收组件|
|OSA|指|Optical Sub-Assembly的缩写，即光学组件|
|TO|指|Transistor Outline 的缩写，即晶体管外壳|
|PAM4|指|4 Pulse Amplitude Modulation的缩写，是数据中心中高速信号互联的热门信号传输技术，被广泛应用于200G/400G接口的电信号或光信号传输|
|PCB|指|Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|100G SR4|指|100G光以太网接口规范之一，采用4波长光信号提供短距离|

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|||（Short Range，通常100米以内）连接应用|
|100G LR4|指|100G光以太网接口规范之一，采用4波长光信号提供长距离（Long Range，通常可达10公里）连接应用|
|100G CWDM4|指|100G光以太网接口规范之一，采用4路粗波分复用（CWDM）技术提供2公里以内连接应用|
|MACOM|指|MACOM Technology Solutions Holdings，全球领先的高性能模拟射频、微波、毫米波和光器件半导体产品供应商|
|Oclaro|指|Oclaro Incorporation，全球知名的半导体设备和材料公司|
|Finisar|指|Finisar Corporation，全球知名的光通信器件产品供应商|
|Lumentum|指|Lumentum Holdings Inc.，美国纳斯达克上市公司，全球领先的光通信产品、消费市场和工业激光器供应商|
|Acacia|指|Acacia Communications Inc.，美国纳斯达克上市公司，全球知名的光模块厂商|
|Broadcom|指|Broadcom Corporation，美国纳斯达克上市公司，全球领先的有线和无线通信半导体公司|
|富士通|指|FUJITSU LIMITED（富士通株式会社，6702.T），一家 ICT技术产品和解决方案公司，提供一系列技术产品和解决方案|
|Juniper|指|Juniper Networks, Inc.（瞻博网络公司，JNPR.N），网络技术及产品供应商，主要产品包括交换机、路由器等|
|Ciena|指|Ciena Corporation（CIEN.N），主要产品包括网络硬件、软件和服务|
|Infinera|指|Infinera Corporation（INFN.N），一家网络硬件、软件和服务提供商|
|Arista|指|ARISTA NETWORKS, INC.（ANET.N），一家云网络解决方案提供商，产品包括可扩展操作系统、网络应用及以太网交换机|
|ADVA|指|ADVA Optical Networking SE（ADV.F），一家光网络通信公司|
|AOI|指|Applied Optoelectronics Inc（. AAOI.O），设计并制造各种光纤通讯产品，包括部件、组件和成套设备等|
|Opnext|指|Opnext Inc.，一家电信网络和数据通信光组件与光模块的设计、制造商|
|FiBest|指|FiBest Limited，一家OSA设计、制造商|
|ODM|指|Original Design Manufacture的缩写，即自主设计制造|
|JDM|指|Joint Design Manufacturing的缩写，即协同设计制造|
|EMS|指|Electronics Manufacturing Service的缩写，即专业电子制造服务或专业电子代工服务|

注：反馈回复中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1
申请人本次拟募集资金7.5亿元，用于“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）本次募投项目的人才、技术和市场储备情况；（5）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
1）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“高速光模块及 5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“本项目”）和补充流动资金，其中“高速光模块及 5G无线通信网络光模块项目”预计投资总额为64,696.80万元，补充流动资金10,303.20万元。
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目|64,696.80|64,696.80|
|1.1|车间装修费|990.00|990.00|
|1.2|设备购置及安装费|52,544.00|52,544.00|
|1.3|铺底流动资金|11,162.80|11,162.80|
|2|补充流动资金|10,303.20|10,303.20|
|合计||75,000.00|75,000.00|

本次募投项目中，补充流动资金与铺底流动资金之和占本次募集资金总额的
28.62%，不超过30%。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①高速光模块及5G无线通信网络光模块项目
本项目的投资包括车间装修费、设备购置及安装费和铺底流动资金，其中车间装修费990.00万元，设备购置及安装费52,544.00万元；铺底流动资金11,162.80万元。
A.车间装修费
本项目拟使用公司现有的上海市闵行区江月路生产基地实施，投入厂房面积为 5,000.00平方米，根据光模块厂房的一般装修单价估算，合计投入 990.00万元。
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|项目|建筑面积（平方米）|装修单价（元/平方米）|总价（万元）|
|10万级洁净室及仓库装修|1,800.00|2,151.85|387.33|
|1万级洁净室装修|1,700.00|3,545.10|602.67|
|合计|3,500.00||990.00|

B.设备购置及安装费
其中，设备购置及安装费由生产设备购置费用和安装费用构成。所需设备数量系公司根据生产目标确定，单价系公司参考同类设备的市场价格（含安装费）进行估算，合计52,544.00万元，具体如下：
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|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|可调光源|台|34|23.27|791.20|
|2|示波器|台|67|118.32|7,927.44|
|3|热流仪|台|67|25.95|1,738.77|
|4|误码仪|台|67|47.47|3,180.37|
|5|光谱仪|台|50|17.60|880.00|
|6|100G交换机|台|9|16.50|148.50|
|7|高精度自动贴片机|台|4|365.35|1,461.40|
|8|高精度自动贴片机|台|11|452.90|4,981.94|
|9|全自动焊线机|台|20|65.88|1,317.50|
|10|高精度自动贴片机|台|17|287.91|4,894.50|
|11|光学自动测量显微镜|台|19|70.20|1,333.86|
|12|高精度自动点胶机|台|3|138.31|414.94|
|13|自动点胶机|台|8|34.80|278.40|

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|14|发送器透镜耦合机|台|45|95.00|4,275.00|
|15|接收器透镜耦合机|台|36|160.00|5,760.00|
|16|接收器光纤适配器耦合机|台|76|160.00|12,160.00|
|17|OSA测试控制板|台|16|0.20|3.20|
|18|光纤端面检测仪|台|16|0.40|6.40|
|19|OSA DC测试治具|套|31|1.00|31.00|
|20|普通PC带显示器|台|278|0.41|113.98|
|21|光衰减器模块|台|120|2.01|241.20|
|22|可程控光衰减器|台|62|3.94|244.28|
|23|高温烤箱|台|26|1.94|50.44|
|24|RF测试板|套|46|0.98|45.08|
|25|COC测试治具|台|215|0.80|172.00|
|26|光功率计|台|80|0.82|65.60|
|27|PCB贴装载具|套|90|0.30|27.00|
||合计||1,513||52,544.00|

C.铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即货币资金、应收账款、存货、预付账款、应付账款、预收账款、应付票据等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。
3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的各项投资中，车间装修费、设备购置及安装费构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出；“补充流动资金项目”不构成资本性支出，具体如下表所示：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目|64,696.80|64,696.80||
|1.1|车间装修费|990.00|990.00|是|
|1.2|设备购置及安装费|52,544.00|52,544.00|是|
|1.3|铺底流动资金|11,162.80|11,162.80|否|
|2|补充流动资金|10,303.20|10,303.20|否|

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|-|-|-|
|合计|75,000.00|75,000.00|

本次募投项目使用募集资金投入。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
1）本次募投项目目前进展情况
本次募投项目目前进展情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|项目备案及环评进展|目前进展|
|1|高速光模块及5G无线通信网络光模块项目|完成发改委立项备案程序和环评手续|截至本反馈意见回复出具日，已支出设备投资约2,500万元，车间装修费266.80万元|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|

2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的建设期为1年，具体预计进度安排如下：
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|年度|第1年（建设期）||||||||||||
|月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|场地装修|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|产线建设及试生产|||||||||||||
|产能爬坡|||||||||||||
|产线验收|||||||||||||

“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的建设投资总额为 53,534.00万元，在项目建设期内全部投入，拟使用募集资金 53,534.00万元，不足部分由公司自筹解决，资金的具体预计使用进度参照项目预计进度安排。
3）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；
1）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
公司采取“以销定产”模式，报告期内，公司光组件及光模块产品产销率和产能利用率均保持较高水平，产销率均超过86%，产能利用率均超过89%，具体如下表所示：
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|项目|分类|总计|2019年1-6月|2018年|2017年|
|产量（个）|原MACOM|68,316|26,525|41,791|-|
||原Oclaro|19,406|19,406|-|-|
||原剑桥科技|727,031|248,161|370,733|108,137|
||合计|814,753|294,092|412,524|108,137|
|销量（个）|原MACOM|64,172|35,910|28,262|-|
||原Oclaro|14,483|14,483|-|-|
||原剑桥科技|726,826|294,216|329,899|102,711|
||合计|805,481|344,609|358,161|102,711|
|产能（个）|原MACOM|84,000|36,000|48,000|-|
||原Oclaro|24,000|24,000|-|-|
||原剑桥科技|785,100|256,000|408,000|121,100|
||合计|893,100|316,000|456,000|121,100|
|产销率（%）|原MACOM|93.93|135.38|67.63|-|
||原Oclaro|74.63|74.63|-|-|
||原剑桥科技|99.97|118.56|88.99|94.98|
||合计|98.86|117.18|86.82|94.98|
|产能利用率（%）|原MACOM|81.33|73.68|87.06|-|
||原Oclaro|80.86|80.86|-|-|
||原剑桥科技|92.60|96.94|90.87|89.30|
||合计|91.23|93.07|90.47|89.30|

注1：“原MACOM”指收购MACOM日本公司部分资产后相应增加的产量、销量、产能，“原Oclaro”指收购 Oclaro日本公司部分资产后相应增加的产量、销量、产能，“原剑桥科技”指公司自身的产量、销量、产能；
注2：为降低生产成本、形成规模效益，公司境外收购的部分设备正陆续搬往国内，预计2019年末投入生产。
随着高速光模块及5G无线通信网络光模块市场的快速发展，公司现有产能已经无法满足相关产品的市场需求，亟待扩大产能。本次募投项目达产之后，公
司将新增年产101万只100G光模块、23万只200G/400G光模块和135万只5G
无线通信网络光模块的生产能力。新增产能规模能够有效提升公司的盈利能力，
提高公司在行业内的竞争地位，具有合理性。
2）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
①在手订单及意向性合同
本次募投项目所生产产品为100G、200G、400G高速光模块和5G无线通信网络光模块，主要用于数据中心和运营商网络。
数据中心是高速光模块的核心应用领域之一。数据中心内部设备需要使用大量光模块进行内部互联或与外部设备连接。随着网络数据流量爆发式增长和云计算巨头发力，数据中心运营商的光模块采购支出快速增长，对上游光模块供应商的订单将高速增长。
运营商网络是光模块的另一核心应用领域。近年来，全球通信产业高速发展，运营商网络经历了数次升级。随着5G商用渐行渐近，5G网络开始大面积部署，而光模块是5G电信网络物理层的基础构成单元，广泛应用于无线及传输设备，所以电信网络对5G无线通信网络光模块产生了旺盛的需求。根据公开资料，2018年以来通信设备制造商及电信运营商纷纷开始采购5G无线通信网络光模块。预计整个市场的5G光模块的订单数量将快速增加。
高速光模块和 5G无线通信网络光模块作为下游产品的核心零部件，对下游产品的性能起到至关重要的作用，所以对工作温度范围、工作年限、气密性等技术指标要求较高，光模块厂商要经过严格的认证程序才能成为下游客户的合格供应商。因此，下游客户往往倾向于与上游光模块厂商建立直接、稳定的合作关系，不轻易更换供应商。
经过公司自主研发并收购 MACOM日本公司、Oclaro日本公司等知名光组件与光模块厂商的部分资产，并完成了大部分的再认证工作（包括研发、生产环节等），目前公司已与国内外知名通信设备制造商、数据中心运营商确立合作关系，已经产生订单或签署合同的光模块主要客户如下：
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|客户类型|名称|
|通信设备制造商|华为、思科、富士通、Juniper、Ciena、Infinera、Arista、ADVA 等，其它还有数家通信设备制造商正在签署合同过程中|
|数据中心运营商|亚马逊、微软、脸书等|

综上所述，公司已经与不少知名客户建立了合作关系，光模块产品得到了下
游客户的认可。
②市场空间与市场竞争
在市场空间方面，随着5G进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容等，高速光模块及5G无线通信网络光模块市场未来数年内将保持高速增长。
根据咨询机构 LightCounting 2019年4月公布的数据，预计2018至2024年间，全球光模块市场的销售额将由 60亿美元增长至 158亿美元，复合年均增长率将达到17%；其中全球数据通信光模块市场的销售额将由 40亿美元增长至 120亿美元，复合年均增长率为20%；全球5G无线通信网络光模块销售额将由3亿美元增长至 13亿美元，复合年均增长率为25%。所以，本次募投项目生产的高速光模块及5G无线通信网络光模块市场空间广阔。
在市场竞争方面，光模块行业整体上是一个全球化协作分工、分散程度较高的行业，最早起源于美国、日本，知名厂商包括Finisar、Lumentum（含Oclaro）、Acacia、AOI、索尔思等。近年来，光模块产能逐步向亚洲转移，国内厂商如光迅科技、中际旭创、新易盛、华工科技（旗下华工正源）等逐步在全球市场中占据重要份额和话语权。
公司自设立以来对光模块领域持续研发投入，通过自主研发及外延式收购，公司已逐步掌握业内领先的研发能力、制造工艺。2018年以来，随着高速光模块及5G无线通信网络光模块市场展现出巨大潜力，国内光模块厂商纷纷利用资本市场募集资金以建设高速光模块或5G无线通信网络光模块的研发、生产项目，例如中际旭创、光迅科技等。公司亦希望通过本次非公开发行股票募集资金，结合公司的国际化优势、智能制造优势，迅速实施募投项目，服务数据中心和运营商网络建设。
③新增产能消化措施
根据上述分析，光模块市场空间广阔，公司在研发能力、制造工艺和客户资源方面具备较强的市场竞争力。公司将采取以下措施消化新增产能：
A.利用公司多年形成的企业品牌效应和销售渠道，在原有稳定客户（如华为、诺基亚等）的基础上，拓展更为广泛的客户资源。例如，2018年公司获得了亚马逊的供应商资质，并于近期正式签署了采购主协议；2019年公司拓展了美国、日本等地区的新客户，并完成了大部分的再认证工作（包括研发、生产环节等）。
B.充分利用先进工艺，努力提高产品的质量，通过有效的管理提高生产效率和劳动生产率，降低成本，从而提高市场价格波动时的抗风险能力，扩大产品的价格优势，有利于抢占更多市场份额。例如，公司将充分利用日本团队的研发实力，结合上海生产基地的自动化及成本控制经验，实现本次募投项目的降本增效。
C.提升综合服务能力，全方位满足客户需要。公司将更加贴近客户、贴近市场，提升对客户的响应速度和服务质量，进一步提高客户黏性。例如，公司在美国设立子公司，近距离服务北美客户，及时了解客户需求，密切配合客户测试和认证，为客户提供高质量的售前售后服务。
（4）本次募投项目的人才、技术和市场储备情况；
本次募投项目是公司在现有业务基础上，循序渐进推动业务转型发展的战略举措。公司一直以来致力于光通信领域的业务发展，因此在研发团队、核心技术及工艺、生产研发设备、市场及客户资源等方面的储备较为充分。
公司现有业务包括电信宽带接入终端、无线网络设备与小基站、工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售。2009年以来，公司长期采购光组件（BOSA）并应用于电信宽带接入终端的研发生产。公司逐步熟悉光组件产品的基本原理和使用方法后，在行业内率先使用 BOSA onBoard（将光组件BOSA直接封装到PCB印刷电路板）工艺，从而有效降低成本、实现了销量的快速提升。2017年，公司设立了光器件事业部，围绕“生产、供应、成本及市场”四大主题，开展光器件的市场推广和生产导入工作，当年公司实现2.5G/10G光模块中批量生产，部分高速光模块立项研发。
通过2018年、2019年两次收购，公司进一步加强了公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。
在人员方面，公司组建了经验丰富的光器件团队。截至本反馈意见出具日，公司组建了 130余人的光组件和光模块研发团队，其中70%的人员具有 10年以上光组件或光模块产品开发经验；同时公司还拥有近200人的生产技术和运营团队，其中60%以上为工程技术人员，普遍具有3年以上行业经验，工程师普遍具有5年以上行业经验。
在技术方面，公司从 2009年便开始了对光器件的关注和研发，从最初的1.25G、2.5G、10G，到当前的100G、200G、400G，在此过程中公司积累了大量
的光器件专有技术。公司自主研发成功 100G CWDM4光模块技术。通过两次收购，公司获得了数据中心和电信级100G及更高速光模块及其组件的技术资料、知识产权、生产工艺等，并在400G和基于最新PAM4调制技术的光模块领域取得优势。所以，公司为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
在市场方面，公司与部分国内外知名电信运营商和数据中心服务商的合作关系，包括华为、思科、微软、亚马逊、诺基亚、富士通等。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供了良好的市场保障。
综上，本次募投项目是公司现有业务的升级和扩产，是公司在现有业务基础上，循序渐进推动业务转型发展的战略举措。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备充足，项目可行性强。
（5）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
1）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据
本次募投项目中，仅“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”可以测算内部收益率，本项目的预计营业收入、净利润数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|营业收入|-|114,875.05|229,750.10|206,877.26|185,853.26|
|净利润|-|4,666.80|24,764.53|23,151.29|18,949.14|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|营业收入|166,081.53|157,777.45|149,888.58|142,394.15|135,274.44|
|净利润|17,226.59|16,365.26|15,547.00|14,769.88|14,031.61|

注：出于谨慎性考虑，模型考虑了募投项目产品生命周期对销售价格的影响，预测期内产品价格逐年下降，但不考虑技术改造、产品升级的影响。
2）效益测算依据、测算过程
本次募投项目的效益测算主要根据国家发改委和住建部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中所介绍的一般方法，通过预测募投项目的设备投资、销售收入、成本、费用等，测算项目的内部收益率和投资回收期。公司根据行业内产品需求的发展趋势，结合自身研发能力和市场份额，确定本次募
投项目的产品种类、产量及对应的销售收入，并以此确定所需设备的种类、数量
及采购金额，并根据公司实际生产实践和行业内一般规律确定本次募投项目的成
本和费用，从而得出本次募投项目的盈利预测及现金流预测，进而计算得出内部收益率、投资回收期等项目效益指标。
本项目投资总额为64,696.80万元，其中设备投资52,544.00万元，车间装修费990.00万元，铺底流动资金11,162.80万元。公司将使用本次募集资金64,696.80万元以建设本项目。本项目预测期为10年，其中建设期1年（T+1年），T+2年开始运营，边投入边实现生产，产能达到50%，T+3年产能达到100%，运营期为第T+2年至T+10年。经测算，本项目内部收益率为31.61%，静态投资回收期为3.88年，动态投资回收期为4.68年。具体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|营业收入|-|114,875.05|229,750.10|206,877.26|185,853.26|
|营业成本|-|86,240.28|171,151.15|153,321.31|141,185.91|
|利润总额|-|5,490.36|29,134.75|27,236.81|22,293.11|
|所得税|-|823.55|4,370.21|4,085.52|3,343.97|
|净利润|-|4,666.80|24,764.53|23,151.29|18,949.14|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|营业收入|166,081.53|157,777.45|149,888.58|142,394.15|135,274.44|
|营业成本|126,736.51|120,399.68|114,379.70|108,660.72|103,227.68|
|利润总额|20,266.58|19,253.25|18,290.58|17,376.33|16,507.77|
|所得税|3,039.99|2,887.99|2,743.59|2,606.45|2,476.17|
|净利润|17,226.59|16,365.26|15,547.00|14,769.88|14,031.61|

注：本项目无债权融资，故不考虑财务费用的影响。
①项目基础数据与参数选择
A.计算期
本项目计算期为10年，建设期1年。
B.税率
本项目实施主体为公司，公司为高新技术企业，所得税率为15%。
C.折旧及摊销
本项目的折旧及摊销政策与公司既有折旧及摊销政策保持一致。
②项目营业收入
本项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算，产品价格根据光模
块市场实际情况和发展趋势预测，产品平均价格如下：
单位：元/只
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|单价|-|896.09|889.13|800.61|744.13|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|单价|692.10|657.49|624.62|593.39|563.72|

③项目成本费用
本项目成本主要包括原材料、动力、人工成本、折旧与摊销及其他制造费用，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本、费用的预测按照企业会计准则要求进行核算，综合考虑了公司实际生产实践和行业内一般规律，具有谨慎性和合理性。
本项目成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
A.主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料、动力、人工成本、折旧与摊销及其他制造费用组成。原材料和动力参考光模块产品的一般成本构成要素确定；折旧及摊销金额按公司既有折旧及摊销政策计算。人工成本和其他制造费用根据本次募投项目实施所在地工资水平、房屋租金水平和物价水平确定。
B.销售费用
本项目销售费用按营业收入的1%确定。
C.管理费用
本项目管理费用平均按营业收入的4.61%确定，前期投入比例相对较高，后期投入比例逐渐下降并保持平稳。
D.研发费用
本项目研发费用平均按营业收入的6.94%确定，前期投入比例相对较高，后期投入比例逐渐下降并保持平稳。
E.财务费用
本项目建设投资资金由公司自筹投入，不涉及外部借款，故无财务费用。本项目不考虑人民币汇率波动对效益的影响。
综合上述收入、成本和费用的预测情况，本项目的主要盈利指标（毛利率和净利率）预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|毛利率|-|24.93%|25.51%|25.89%|24.03%|
|净利率|-|4.06%|10.78%|11.19%|10.20%|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|23.69%|23.69%|23.69%|23.69%|23.69%|
|净利率|10.37%|10.37%|10.37%|10.37%|10.37%|

3）效益测算的谨慎性、合理性
本项目成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑了公司的生产成本及相关费用情况，成本费用测算具有谨慎性和合理性。
①公司光模块业务毛利率符合同行业可比公司水平
同行业中生产同类产品的上市公司还有中际旭创、新易盛、光迅科技、华工科技等，报告期内公司与同行业公司光模块业务的毛利率对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018|2017|2016|
|中际旭创|28.69%|27.21%|26.20%|27.41%|
|新易盛|33.53%|19.91%|25.20%|26.43%|
|光迅科技|19.38%|19.71%|20.78%|21.85%|
|华工科技|11.81%|8.62%|11.34%|13.03%|
|平均值|23.35%|18.86%|20.88%|22.18%|
|中位值|24.04%|19.81%|22.99%|24.14%|
|剑桥科技|24.28%|31.34%|-|-|

 2018年起，公司开始销售100G光组件产品。由于通过收购取得的部分 100G光组件存货入库成本较低且当年销售规模较小，故该类业务毛利率高于行业平均水平。随着公司业务规模的扩张及市场供需的调整，2019年1-6月毛利率已回归至行业正常水平。
②本次募投项目毛利率符合同行业上市公司募投项目毛利率水平
2018年以来，同行业公司利用资本市场募集资金以建设高速光模块或5G无线通信网络光模块的研发、生产项目，例如中际旭创、光迅科技、华工科技等，其募投项目毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|融资事件|项目名称|产品及产量|项目投资额（万元）|项目建设期（年）|毛利率（%）|内部收益率（%）|
|光迅科技|非公开发行股票|数据通信用高速光收发模块产能扩充项目|共80.89万只/年，主要包括100GSR4/CWDM4/CLR4/LR4光模块|102,280.37|3|26.16|7.48|
|中际旭|非公开发行股|400G光通信模块研发生产项目|400G 高速数通光模块 45 万只，其中单模 400G 高速数通光模块13.50万只，多模400G高速数通|44,083.60|1.5|23.48~31.72|24.74|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|融资事件|项目名称|产品及产量|项目投资额（万元）|项目建设期（年）|毛利率（%）|内部收益率（%）|
|创|票||光模块31.50万只|||||
|||安徽铜陵光模块产业园建设项目|100G 高速光模块 160 万只，5G通讯光模块140万只|112,916.20|1.5|21.64~25.10|21.08|
|华工科技|非公开发行股票（变更募集资金用途）|400万只5G网络应用光模块|400万只5G网络应用光模块|23,412.00|1|未披露|30.72|
|||数据中心光模块研发及生产项目|200万只数据中心光模块|15,606.00|3|未披露|31.66|

根据上表分析，同行业公司募投项目的毛利率水平为21.64%~31.72%。本次募投项目平均毛利率为24.41%，处于同行业公司项目毛利率水平区间，所以本次募投项目毛利率与同行业可比募投项目水平一致。
根据上表，光模块行业上市公司光迅科技、中际旭创、华工科技等同类募投项目的内部收益率在7%~32%之间。公司本次募投项目的内部收益率为31.61%，主要系公司在生产工艺、工程技术领域的储备较为充分，工程建设投资较少，且项目建设周期相对较短（仅 1年，同行业公司一般为1~3年）。所以，公司本次募投项目内部收益率测算具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目效益测算是谨慎的、合理的。
（6）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1）审阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告；
2）访谈公司高管及生产、研发、销售、成本管理、采购等部门相关负责人，实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金使用进度；
3）审阅具体投资数额及项目效益的测算依据和测算过程，确认其谨慎性、合理性；
4）收集公司产能利用率及产销率数据，收集公司的在手订单、意向性合同、
市场空间、市场竞争等资料；
5）查阅了同行业上市公司的相关信息。
经核查，保荐机构认为：
1）本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程是合理的，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明是合理的，本次募投项目拟使用募集资金投入；
2）本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排及资金的预计使用进度具有合理性，不存在置换董事会前投入的情形；
3）发行人新增产能规模具有合理性，发行人的在手订单、意向性合同是真实的，市场空间、市场竞争符合实际情况，新增产能消化措施是合理的；
4）本次募投项目的人才、技术和市场储备较为充分；
5）效益测算是谨慎的、合理的。
问题2
关于前次募投。申请人 2017年首发募集资金3.28亿元，其中“ICT产品工业 4.0生产基地项目”未实际投入，该项目募集资金变更后用于收购 MACOM日本公司拥有的光组件和光模块产品生产相关的有形资产和无形资产，但申请人出具的前次募集资金使用情况报告中累计变更用途的募集资金金额和占比均为0。
请申请人：（1）按照实际情况重新出具前次募集资金使用情况报告；（2）募投项目变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）按照实际情况重新出具前次募集资金使用情况报告；
公司于 2017年 11年 10日首次公开发行股票并上市，募集资金投资项目之一为“ICT产品工业 4.0生产基地项目”。经 2019年 4月 19日公司第三届董事会第十一次会议及 2019年 6月 28日公司 2018年年度股东大会审议通过，该项目予以变更。公司在《前次募集资金使用情况报告》中已对上述募投项目变更作为日后事项予以披露。由于截止日为2019年3月31日，故在《前次募集资金使用情况报告》中，前次募集资金使用情况对照表中披露累计变更用途的募集资金金额和占比均为0。
公司以 2019年 6月 30日为基准日，出具《前次募集资金使用情况报告》，会计师已审核了该《前次募集资金使用情况报告》，并重新出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至 2019年 6月 30日，公司的前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||32,830.54|||已累计使用募集资金总额|||||
|||||||各年度使用募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,208.24|||2017年：||||7,652.62|
|累计变更用途的募集资金总额|||11,208.24|||2018年：||||12,269.45|
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.14%|||2019年1-6月：||||1,719.29|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额（A）|实际投资金额（B）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（B-A）||
|1|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目|10,865.12|10,865.12|10,881.39|10,865.12|10,865.12|10,881.39|16.27|2018年11月|
|2|上海研发中心建设项目|上海研发中心建设项目|3,214.56|3,214.56|3,217.35|3,214.56|3,214.56|3,217.35|2.79|2018年8月|
|3|ICT产品工业4.0生产基地项目|已变更募集资金用途为本表序号5所示项目|11,208.24|11,208.24|-|11,208.24|-|-|-|不适用|
|4|补充流动资金|补充流动资金|7,542.62|7,542.62|7,542.62|7,542.62|7,542.62|7,542.62||不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）|收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）|-|-|-|-|11,208.24|-|-11,208.24|不适用|
|合计|||32,830.54|32,830.54|21,641.36|32,830.54|32,830.54|21,641.36|-11,189.18||

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年6月30日
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2017年度|2018年度|2019年1-6月|||
|1|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目|项目达产第一年实现效益为6,196.06万元，第二年实现效益为6,255.77万元|不适用|530.00|1,544.63|2,074.63|不适用注1|
|2|上海研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用注2|
|3|ICT产品工业4.0生产基地项目|项目建成至达产后两年每年实现效益为第一年2,928.40万元；第二年4,067.93万元；第三年5,029.08万元；第四年为4,989.55万元|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用注3|
|4|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用注4|
|5|收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用注5|

注1：该项目于2018年11月达到可使用状态，实际产生效益月份为2018年12月，累计至2019年6月，项目累计实现效益2,074.63万元，但投产未满1年，尚无法判断是否达到预计效益。
注2：上海研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算效益。
注3：因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司已变更募集资金使用用途，故不适用于效益测算。
注4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
注5：收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）计划在相关对外直接投资获得中国政
府有权审批机构的批准后再进行外币兑换支付，交易尚未完成，故不适用于效益测算。
由于公司 2018年度股东大会已通过决议，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。公司已出具截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师重新出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
截至本反馈意见回复出具日，公司已公告了上述《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（2）募投项目变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎。
“ICT产品工业4.0生产基地项目”的主要建设内容为三条ICT终端产品生产线，以新增 660万台 ICT终端产品产能，具体涵盖电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品及其解决方案四大类产品。
1）募投项目变更的原因及合理性
公司原计划实施“ICT产品工业4.0生产基地项目”的目的系为缓解公司 ICT产品产能瓶颈，提升公司自有产能规模。同时，通过引入先进的生产装备、信息化设备提高公司自动化、智能化水平，降本增效，提升公司的盈利能力。公司上市后，由于若干新情况与新变化，公司计划变更该募集资金投资项目，具体原因如下：
①行业发展的原因
ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。虽然受益于全球宽带互联网的发展，公司电信宽带接入终端产品产销量保持增长，但相关业务收入的增幅低于相关业务成本的增幅，导致产品毛利率水平逐年下降。
②生产基地调整的原因
公司的美国客户出于对中美贸易摩擦带来的进口关税上调的考虑，要求公司在中国以外地区开辟新的生产基地。因此，公司在马来西亚建立了生产基地，逐步将部分销往美国的产品转移到马来西亚生产。
同时，为了降低生产成本，公司将部分 ICT终端产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产。
③发展战略的原因
公司积极实施战略转型，逐渐减少在 ICT终端合作生产上的投入，加大在光组件光模块产品的研发和生产投入。
一方面，目前光接入终端市场已经进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。另一方面，从 2017年开始，基于对高速光模块市场发展和市场前景的调查研究，结合在光通信领域的市场、研发、生产、供应链长期积累的优势，公司决定投入资金用于高速光模块研发、生产和销售。
基于以上发展战略和业务规划，公司在 100G和 400G高速光模块相关产业链方面进行了全方位的布局，成立了光模块事业部和美国及上海两个光模块技术研发中心，并加强了与光器件核心供应商的战略合作关系；开展了全系列的100G光模块产品开发和400G光模块预研，同时启动了高速光模块核心组件的研发。为进一步增加产品竞争力，公司还启动了针对 MACOM日本公司和Oclaro日本公司部分资产的收购，获得了数据中心和电信级100G及更高速光模块及其组件的技术资料、知识产权、生产工艺等。
④产品形态变化的原因
ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的 ICT终端体积的5%，但光模块的售价高于 ICT终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。
综上，“ICT产品工业 4.0生产基地项目”的行业发展环境已发生重大变化，继续实施该项目缺乏实质必要性，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标。投入“收购 MACOM日本部分资产项目”有助于企业实施战略转型，提升企业核心竞争力，将剩余募集资金及其孳息永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有利于公司及中小股东利益。
2）前次募投项目决策是否谨慎
前次募投项目的实施方案经公司2016年4月29日召开的第二届董事会第六次会议、2016年 5月 15日召开的 2016年度第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。前次募投项目中，“上海分公司网络终端设备生产技术改
造（适应工业4.0扩容升级）项目”、“上海研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”均已实施。“ICT产品工业 4.0生产基地项目”实施变更，但该项目决策时，与公司当时的生产经营规模、财务状况、技术水平相适应，其决策具有谨慎性，具体分析如下：
①在生产经营规模方面，2014年、2015年，随着公司业务规模的不断扩大，公司产能增长较快，但仍然无法满足当时市场需求，不断扩大的产能缺口依靠外协加工来填补。公司自有产能瓶颈主要在于 SMT贴片、DIP插件环节的 PCBA板的生产能力。前次募集资金投资项目中，“ICT产品工业 4.0生产基地项目”将建设三条完整自动化生产线，新增 660万台 ICT终端设备产能，符合公司当时生产经营规模的状况及未来需求。
②在财务状况方面，公司财务状况良好，经营业绩能够保持稳定。前次募集资金投资项目总额与公司当时的规模较适应。同时，2014年度至2017年1-6月，公司成长性及盈利能力较好，财务状况能够有效支持前次募集资金投资项目的建设和实施。
③在技术水平方面，经过多年发展，公司已形成成熟的研发技术团队，团队成员行业经验丰富。此外，公司不断提升信息化与自动化，在 SMT贴片基本实现了自动化。前次募集资金使用后，将进一步提升公司产品技术水平以及生产信息化与自动化水平。
综上所述，公司前次募集资金投资项目与公司当时的生产经营规模、财务状况和技术水平相适应，项目决策具有谨慎性。但因行业发展、生产基地调整、产品形态变化等因素的影响，公司决定变更前次募集资金投资项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1）审阅并复核了公司重新出具的《前次募集资金使用情况报告》和会计师重新出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2）审阅公司前次募投项目可行性分析报告、相关董事会决议及股东大会决议等，访谈公司管理层，结合公司实际情况分析前次募投项目决策是否谨慎，复核前次募投项目决策的审批程序，了解前次募投项目变更的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：
1）发行人已按照实际情况重新出具《前次募集资金使用情况报告》，会计师已按实际情况重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2）发行人前次募投项目变更符合实际情况，具有合理性；前次募投项目决策与公司当时的生产经营规模、财务状况、技术水平相适应，具有谨慎性。
问题3
申请人2019年3月收购两家公司，一是MACOM日本公司部分有形资产和无形资产，收购对价 2747.62万美元，二是 Oclaro日本公司部分经营性资产、人员和业务，收购对价2900万美元。
请申请人补充说明：（1）MACOM日本公司、Oclaro日本公司的主营业务、生产经营情况及最近三年一期财务数据；（2）申请人及其控股股东、实际控制人及董监高与 MACOM日本公司、Oclaro日本公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联或潜在关联关系，是否存在利益输送情况；（3）本次收购有形资产、无形资产、经营性资产、人员和业务的具体内容，本次收购的原因及必要性、合理性；
（4）收购标的是否有承诺或预测业绩，交易价格确定的依据，结合标的公司历史上评估作价、交易情况及可比公司案例说明本次收购价格的公允性与合理性；
（5）本次收购是否形成商誉，如形成，说明具体金额及确定依据；（6）收购资金来源，是否存在本次募集资金变相用于收购的情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（1）MACOM日本公司、Oclaro日本公司的主营业务、生产经营情况及最近三年一期财务数据
报告期内，公司分别收购了 MACOM日本公司部分资产、Oclaro日本公司以部分经营性资产、人员和业务设立的SPV公司股权，基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购标的|协议签订日|交易对价|
|1|MACOM日本公司部分资产|2018年4月30日|2,747.63万美元|
|2|Oclaro日本公司部分资产（通过其设立的SPV公司股权）|2019年3月5日|2,671.16万美元|

1）MACOM日本公司
2018年4月30日，公司与纳斯达克上市公司 MACOM Technology Solutions
Holdings,Inc.签署《战略合作协议》，拟收购其子公司 MACOM日本公司所持的部分有形资产和无形资产。
MACOM主要从事半导体的设计和制造业务，产品应用于数据中心，电信以及工业和国防应用等领域；其总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔，在北美，欧洲和亚洲均设有设计中心和销售办事处，是全球领先的高性能模拟射频、微波、毫米波和光器件半导体产品的供应商。根据 Ovum统计数据，MACOM 2018年光学组件销售额为 2.34亿美元，全球市场份额占比为2.47%，位于行业前列。
MACOM最近一年（2017年10月至2018年9月）实现营业收入5.70亿美元、净利润-1.68亿美元，截至2019年6月30日，其市值为9.94亿美元。
2015年11月，MACOM以约6,000万美元现金全资收购了FiBestLimited，此次收购帮助 MACOM获得高速封装能力，提升了 MACOM在 100G光器件领域的竞争力。MACOM日本公司是 MACOM全资子公司，其前身是日本光组件公司 FiBestLimited，主营业务为光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售。
MACOM日本公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年3月31日/2018年1-3月|
|总资产|53,576.10|57,392.13|55,337.02|
|净资产|35,135.05|40,191.89|40,908.96|
|营业收入|26,001.65|41,957.22|8,069.90|
|净利润|430.14|4,800.03|-96.21|

注1：总资产和净资产数据按期末汇率换算为人民币，营业收入和净利润数据按平均汇率换算为人民币；平均汇率=（期初汇率+期末汇率）/2；
注2：上述财务数据系根据交易对方提供的财务数据按中国会计年度调整而成，未按中国会计准则进行审计；
注3：交易对方未提供本次收购完成后的MACOM日本公司财务数据；
2）Oclaro日本公司
2019年3月5日，公司与纳斯达克上市公司 Lumentum HoldingsInc.及其间接100%控股子公司 Oclaro日本公司签署了收购协议及附属协议，由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Oclaro日本公司的部分经营性资产、人员和业
务。
Lumentum致力于提供创新光电产品，提升云计算、互联网、高端制造和 3D
传感应用的规模与速度，其总部位于美国加利福尼亚州米尔皮塔斯，在全球设有研发、制造和销售办事处，是全球领先的光通信产品、消费市场和工业激光器提供商。根据Ovum统计数据，Lumentum 2018年光学组件销售额为 12.34亿美元，全球市场份额占比为13.02%，是全球行业龙头之一。Lumentum最近一年（2017年 6月至 2018年 6月）实现营业收入 12.48亿美元，净利润 2.48亿美元，截至2019年6月30日，其市值为40.81亿美元。
Oclaro日本公司是 Lumentum100%间接控股子公司，其前身是 Opnext Photonics,Inc（.以下简称“Opnext公司”）；Opnext公司于2000年由日本的 Hitachi（日立）实验室与美国私募股权投资基金合资成立，属于光器件的龙头企业，在研发和新产品导入等方面处于业界领先地位；2012年，Opnext公司并入 OclaroInc.，更名为Oclaro Japan,Inc.（即Oclaro日本公司）；2018年12月，Oclaro Inc.（含Oclaro日本公司）作价14.91亿美元并入Lumentum。Oclaro日本公司主营业务是光通信及相关零件的开发、设计、制造、销售及维护；半导体元件、集成电路等电子元件的开发、设计、制造、销售及维护以及前述各项附带或相关的一切事业。
Oclaro日本公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|
|总资产|89,231.45|137,829.17|119,076.78|110,278.83|
|净资产|16,698.21|68,198.54|75,768.25|79,084.49|
|营业收入|152,012.92|179,122.99|133,400.28|31,692.89|
|净利润|27,724.77|35,509.29|3,104.56|3,903.31|

注1：总资产和净资产数据按期末汇率换算为人民币，营业收入和净利润数据按平均汇率换算为人民币；平均汇率=（期初汇率+期末汇率）/2；
注2：上述财务数据系根据交易对方提供的财务数据按中国会计年度调整而成，未按中国会计准则进行审计；
注3：交易对方未提供本次收购完成后的Oclaro日本公司财务数据；
3）MACOM日本公司和Oclaro日本公司2018年业绩下滑的原因
随着光模块领域技术的发展，国内厂商逐渐掌握了部分高速光组件与光模块技术，并凭借对国内市场的快速反应和中国制造业优势，快速提升市场份额，根
据 Ovum统计数据，当前全球光模块领域的市场格局出现明显变化，Finisar、
Lumentum、Acacia等海外公司的市场份额出现缩减。2018年产品价格有所下滑，
MACOM日本公司和 Oclaro日本公司因为依托代工厂生产模式，在快速降低成本适应市场变化方面面临一定困难，导致近年市场占有率下降，2018年毛利率和净利润均出现不同程度的下滑。MACOM和 Lumentum受业绩增长压力的影响，因此倾向于考虑缩减光模块业务并谋求相关资产转让，将业务聚焦于芯片、激光器等利润率较高的领域。
（2）申请人及其控股股东、实际控制人及董监高与 MACOM日本公司、Oclaro日本公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联或潜在关联关系，是否存在利益输送情况；
1）公司及其控股股东、实际控制人及董监高情况
截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实际控制人及董监高情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|CIG开曼|控股股东|
|2|Gerald G Wong|实际控制人、董事长、总经理|
|3|赵海波|董事、副总经理|
|4|谢冲|董事、副总经理、董事会秘书|
|5|Roland Kwok Wai Ho|董事|
|6|阮志毅|董事|
|7|郭小鹏|董事|
|8|褚君浩|独立董事|
|9|姚铮|独立董事|
|10|任远|独立董事|
|11|杨须地|监事会主席、职工代表监事|
|12|朱燕|职工代表监事|
|13|张欣|监事|
|14|黎雄应|财务总监|

2）MACOM日本公司及其控股股东、实际控制人情况
MACOM日本公司，即 MACOM JapanLimited，系纳斯达克上市公司 MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.（MTSI.O）的全资子公司。根据公开资料核查，JohnOcampo、Susan Ocampo夫妇合计持有 MACOM约30.2%的股份，为其第一大股东，且 John Ocampo担任董事会主席，而 Susan Ocampo担任董事，能够对其施加重大影响。
3）Oclaro日本公司及其控股股东、实际控制人
Oclaro日本公司，即 Oclaro Japan,Inc.，系纳斯达克上市公司 Lumentum
HoldingsInc.（LITE.O）100%控股的公司。相关控制关系如下图所示：
4）公司及其控股股东、实际控制人、董监高出具书面承诺
此外，公司及其控股股东、实际控制人、董监高已出具书面承诺确认，承诺内容如下：
①本公司（或本人）与公司境外收购 MACOM日本公司及Oclaro日本公司交易对手方（包括：Lumentum HoldingsInc.、Oclaro Japan,Inc.、MACOM JapanLimited、MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.）及其控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系，不存在关联交易或其他业务往来；
②本公司（或本人）与公司境外收购 MACOM日本公司及Oclaro日本公司交易对手方（包括：Lumentum HoldingsInc.、Oclaro Japan,Inc.、MACOM JapanLimited、MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.）及其控股股东、实际控制人等关联方不存在任何利益输送情况；
③本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方不存在通过公司收购 MACOM日本公司及 Oclaro日本公司的行为获取不正当利益，变相侵害公司及其股东合法权益的情形；
④据本公司/本人所知，截至本承诺函出具之日，公司与公司境外收购交易对手方（包括：Lumentum HoldingsInc.、Oclaro Japan,Inc.、MACOM JapanLimited、MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.）之间不存在关联关系，不存在关联交易或其他业务往来或利益输送情况；
⑤若本公司（或本人）违反以上承诺内容并给公司造成损失，自愿承担一切法律责任。
（3）本次收购有形资产、无形资产、经营性资产、人员和业务的具体内容，本次收购的原因及必要性、合理性；
1）收购 MACOM日本公司部分资产
①收购的内容
本次收购的有形资产包括 LR4光组件相关的存货及机器设备，收购的无形资产包括 LR4光组件相关的无形资产以及 CWDM4光组件和光模块相关的无形资产。上述资产主要用于生产 LR4光模块和 CWDM4光模块，两者差异在于传输距离不同，前者传输距离可达10km，多用于电信网络，后者传输距离可达2km，多用于数据中心。收购具体内容如下：
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|项目|内容|卖方账面价值|评估价值|增值率|坐落位置|
|存货|主要是LR4光组件生产所需的原材料和零配件，合计254项|1,539.51万美元|1,430.36万美元|-7.09%|日本、香港|
|机器设备|主要是LR4光组件加工和测试设备，包括耦合透镜检测台、耦合激光焊接台、高灵敏度多通道光功率计、光谱分析仪，直流电源等，合计405项|765.93万美元|777.26万美元|1.48%|日本、泰国|
|无形资产A|主要是与LR4光组件相关的专有技术许可使用权，包括产品说明书、BOM列表、3D设计文件、电路设计文件、仿真模型与报告、来料检验标准文件、制造工艺流程、生产测试软件源代码及用户手册、工艺鉴定报告等|0美元|520.00万美元|不适用|不适用|
|无形资产B|主要是与CWDM4光组件和光模块相关的专有技术许可使用权，包括产品说明书、BOM列表、电路设计文件、来料检验标准文件、测试过程设计文件、工艺认证报告等|0美元|720.00万美元|不适用|不适用|

根据银信资产评估有限公司出具的银信咨报字（2019）沪第107号追溯评估报告、银信咨报字（2019）沪第113号追溯评估报告，以上各项评估价值增减值原因分析如下：
存货账面价值为 1,539.51万美元，估值 1,430.36万美元，评估减值 109.15
万美元，减值率7.09%，减值主要原因系 MACOM日本公司存货单价采用加权
平均法计量，而存货估值采用市场法，光组件元器件主要包括激光器、合波器和
分波器、芯片和镀金陶瓷外壳，该类配件的市场价格趋势往往向下波动，另外配件中存在一定数量的瑕疵件，导致评估减值。
机器设备类账面价值为765.93万美元，估值777.26万美元，评估增值 11.33万美元，增值率1.48%，增值主要原因系机械设备评估采用重置成本法，而该类设备属于高端设备市场供求稳定，整体价格会有波动但幅度不大，故设备会有所增值，但与账面价值差异不大。
无形资产A、无形资产B账面价值均为0美元，估值分别为 520.00万美元、 720.00万美元，评估分别增值 520.00万美元、720.00万美元。评估方法采用收益法，即认为无形资产对相关产品创造的利润或现金流是有贡献的，利用恰当的折现率将无形资产对产品每年的现金流贡献折为现值，以此作为评估价值。具体步骤包括：I.确定无形资产的经济寿命期；II.经济寿命期内相关产品的销售收入；
III.分析计算贡献比率；IV.采用适当折现率将现金流贡献折成现值，其中现金流贡献＝相关产品的销售收入×贡献比率；
针对无形资产的经济寿命期及相关产品的销售收入，评估人员主要通过向相关人员访谈的方式进行确认。针对无形资产的贡献比率及折现率，评估人员主要通过参考同行业可比公司公开数据，测算可比公司无形资产的贡献比率及折现率水平，并结合标的资产实际情况予以修正，作为标的资产贡献比率及折现率取值。
最后，通过现金流折现模型将未来现金流贡献折现，得到无形资产A、无形资产 B的评估价值分别为 520.00万美元、720.00万美元。故无形资产增值主要原因系其原来在MACOM日本公司并未入账，而此次经评估价值分别为 520.00万美元、720.00万美元，两者产生差额形成增值。
②收购的具体原因
本次收购原因系公司希望通过外延式收购，提高光组件研发、设计领域的技术水平和生产能力，拓展光组件的销售网络与客户资源，全面进入数据中心和电信网络市场，而 MACOM日本公司在光组件领域有较好技术积累和客户资源，本次收购符合公司产品升级方向，有利于实现公司发展目标。
2）收购 Oclaro日本公司部分资产
①收购的内容
本次收购的部分经营性资产、人员和业务范围涵盖电信网络和数据中心光模
块及光组件，包括已经量产和正在研发的 100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G（PAM4技术）单波长系列、200G PAM4系列和 400G PAM4系列不同类型的光模块产品和技术，以及相关研发、生产、市场人员。收购具体内容如下：
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|项目|内容|账面价值|评估价值|增值率|坐落位置|
|存货|主要是产成品、半成品、物料（包括生产用的芯片、激光器等）|4,072.84万元|4,072.84万元|0%|泰国、日本、台湾|
|固定资产|主要包括机械设备、电子设备以及建筑物附属设施等经营性资产|12,879.27万元|12,879.27万元|0%|日本|
|无形资产|主要是涵盖激光器等元器件、光组件、光模块的设计、制造及工艺流程等领域的专利许可使用权|0元|6,560.00万元|不适用|不适用|
|其他|包括研发、市场、运营等相关人员，以及客户、供应商关系等的转移|不适用|不适用|不适用|不适用|

结合银信资产评估有限公司出具的银信财报字[2019]沪第316号评估报告，以上各项评估价值增减值原因分析如下：
无形资产账面价值为0元，估值为6,560.00万元，评估增值6,560.00万元。
评估方法采用收益法。其中针对无形资产的经济寿命期及相关产品的销售收入，评估人员主要通过向相关人员访谈的方式进行确认。针对无形资产的贡献比率及折现率，评估人员主要通过查询可比案例并参考可比公司公开数据，测算同行业无形资产的贡献比率及折现率水平，并结合标的资产实际情况予以修正，作为标的资产贡献比率及折现率取值。最后，通过现金流折现模型将未来现金流贡献折现，得到无形资产评估价值为6,560.00万元。故无形资产增值主要原因系其原来在 Oclaro日本公司并未入账，而此次经评估价值为 6,560.00万元，两者产生差额形成增值。
②收购的具体原因
本次收购原因系公司在前次收购 MACOM日本公司部分资产的基础上，进一步收购世界级光模块企业 Oclaro日本公司部分资产，以持续推进产品升级和战略转型的发展规划。本次收购丰富了公司的光模块产品线，拓宽了公司在光通信行业的业务边界，提升了公司在高速光器件领域的技术水平，增强了公司在下
一代光模块产品的技术储备。本次收购有利于实现公司在数据中心、5G网络市
场的发展目标。
3）两次海外收购的必要性及其合理性
公司传统终端产品虽然产销量保持增长，但市场竞争激烈，产品毛利率水平有所下调，据此公司寻求产品升级并积极开拓新的盈利增长点。自 2017年开始，公司结合在光通信领域生产、研发、市场及供应链方面已有的优势，进行光模块的自主研发、生产和销售。
2015年以来，境内外云计算服务商投入大量资金用于数据中心市场扩容和内部升级，持续拉动光模块产品需求，并且近年随着5G网络商用部署加快，公司预期光模块行业将迎来发展窗口。为抢抓市场发展机遇，公司一方面持续投入资金布局光模块业务，另一方面依托光模块器件采购所形成的供应链资源，密切关注部分光模块供应商的发展动向和业务调整，希望通过收购行业优质资产扩展产品线、扩大生产规模、提升市场份额。
数据来源：Ovum
根据 Ovum统计数据，当前全球光模块领域的市场格局出现明显变化，Finisar、Lumentum、Acacia等海外公司的市场份额出现缩减，而中际旭创、光讯科技等中国厂商凭借国内市场和规模生产能力快速提升市场份额。故在此背景下，境外光模块企业尤其是上市公司受到业绩增长压力的影响，倾向于考虑缩减光模块业务并谋求相关资产转让。
MACOM日本公司、Oclaro日本公司本身在光模块领域已有长期技术积累，研发能力雄厚，但因为他们自身主要委托代工厂生产，在市场快速发展的情况下，难以快速提高产能并降低成本形成规模效益，所以近年市场占有率有所下降。
而公司在 ICT制造行业有丰富的经验，在国内外有多个生产基地，形成了
多品种大规模生产方面的平台优势，和 MACOM日本公司、Oclaro日本公司的光模块业务能够形成互补。
所以公司在得知上述两家企业有意转让光模块相关资产后，迅速组织专业团队开展周密细致的尽职调查工作，同时由于公司尚处发展阶段，资金实力有限，故而采取了针对部分资产的收购方案。
交易完成后，公司逐步将所收购的设备转移至上海，以通过本地化生产充分发挥公司智能制造的优势，降低生产成本，增加盈利空间。目前公司与标的资产在信息系统、市场资源、技术研发、相关人员等方面正进行有效整合，能够形成良好协同效应，预期未来将产生较好的盈利前景。
综上所述，两次海外收购是公司进行产品升级、实行战略转型、优化业务结构的重要步骤，也是把握行业发展趋势，抢抓行业发展机遇的必要举措。并且标的资产属于行业优质资产，具有较好技术积累，能与公司原有平台产生协同效应。
故两次海外收购的实施具有必要性，收购方案具有合理性。
（4）收购标的是否有承诺或预测业绩，交易价格确定的依据，结合标的公司历史上评估作价、交易情况及可比公司案例说明本次收购价格的公允性与合理性；
1）收购标的是否有承诺或预测业绩
由于本次收购是收购经营性资产，所以收购标的没有承诺或预测业绩。
2）交易价格确定的依据
①MACOM日本公司部分资产的定价依据
针对公司所收购的 MACOM日本公司部分资产，本次交易定价系由交易双方以资产的账面价值为基础，在公司调查核实后，经过谈判和协商共同确定。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对 MACOM日本公司相关标的资产进行追溯评估，分别出具《上海剑桥科技股份有限公司及Cambridge Industries USA Incorporated等子公司收购MACOM Japan Limited所持有的部分资产追溯估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 107号）、《Cambridge Industries USAInc.收购MACOM Japan Limited所持有的部分资产追溯估值报告》（银信咨报字（2019）沪第113号）。
②Oclaro日本公司部分资产的定价依据
针对公司所收购 Oclaro日本公司部分资产，本次交易定价系由交易双方以资产的账面价值为基础，在公司调查核实后，经过双方谈判和协商共同确定。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对该部分资产整合后的CIG Photonics Japan Limited进行评估，并出具《以财务报告为目的评估报告CIG Photonics Japan LimitedPPA》（银信财报字[2019]沪第316号）。
3）结合标的公司历史上评估作价、交易情况及可比公司案例说明本次收购价格的公允性与合理性
①结合标的公司历史上评估作价、交易情况说明本次收购价格的公允性与合理性
标的资产剥离前所属主体（即 MACOM日本公司、Oclaro日本公司）历史上存在交易情况，但公司本次收购的标的资产历史上未经评估作价、无交易情况。
标的资产交易作价显著低于剥离前所属主体的交易价格。
MACOM日本公司收购 FiBest Limited公司（以下简称“FiBest”）的情况如下：
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|交易时间|买方名称|标的名称|交易价格|
|2015年|MACOM Technology SolutionsHoldings, Inc.（MTSI.O）|FiBest Limited|6,000万美元|

MACOM日本公司历史上的交易情况如下：2015年 11月，MACOM Technology Solutions Holdings, Inc以约6,000万美元现金全资收购了日本光组件公司FiBest，并成立了 MACOM JapanLimited（即MACOM日本公司），进入光组件业务。公司购买的仅为 MACOM日本公司的部分 100GLR4、100G CWDM4光组件和光模块相关资产，该部分标的资产历史上未经评估作价、无交易情况。
Oclaro日本公司收购 OpnextInc的情况如下：
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|交易时间|合并方名称|被合并方名称|100%股权交易价格|
|2012年|Oclaro Inc.|Opnext Inc|1.74亿美元|
|2018年|Lumentum Holdings Inc.|Oclaro Inc.|14.91亿美元|

Oclaro日本公司历史上的交易情况如下：Oclaro日本公司相关业务最早来源于日本的Hitachi（日立）实验室，于 2000年与美国私募股权投资基金 Clarity Partners LP成立合资公司 OpnextInc.。OpnextInc.于2012年以1.77亿美元的作
价并入OclaroInc.，成为Oclaro日本公司。OclaroInc.（含Oclaro日本公司）于
2018年底作价14.91亿美元并入Lumentum HoldingsInc.。公司购买的仅为Oclaro日本公司除光器件（主要是激光器芯片）和可调激光器光模块以外的全部经营性资产、业务并转移人员，该部分标的资产历史上未经评估作价、无交易情况。
②结合可比公司案例说明本次收购价格的公允性与合理性
A.本次收购估值指标的选取及估值情况
在并购交易的估值中，可比公司/案例法一般采用可比公司/案例的交易对价与标的资产的盈利指标、现金流指标、资产指标的比值进行分析。由于公司直接收购 MACOM日本公司的部分资产，因此无法计算其盈利指标和现金流指标；
通过收购 Oclaro日本公司新设的 SPV公司股权间接收购其部分资产，在编制该公司的模拟财务报表中2018年、2019年1月1日至2019年4月18日的净利润均为负数。综合考虑，涉及营业收入、净利润、EBITDA等财务数据的估值指标不适用于本次收购的估值，通过比较本次收购标的资产的账面净资产价值与交易价格（即计算增值率）较为合适。
关于 MACOM日本公司部分资产，截至 2018年 4月 30日，该部分资产的账面净资产价值为 2,305.44万美元，交易价格为 2,747.62万美元，增值率为19.18%，相当于该部分资产的市场价格为账面净资产价值的1.19倍。
关于 Oclaro日本公司部分资产，根据公司聘请的具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《CIG Photonics Japan Limited 2018年度及 2019年 1月 1日至 2019年 4月 18日模拟财务报表专项审计报告》（致同专字（2019）第 310FC0164号），截至 2019年4月18日，本次收购 Oclaro日本公司部分资产的账面净资产价值为 13,218.81万元人民币，交易价格为2,671.16万美元（按汇率折算约为19,045万元人民币），增值率为44.08%，相当于该部分资产的市场价格为账面净资产价值的1.44倍。
综上，上述收购的账面净资产增值率为19.18%~44.08%，相当于本次收购的标的资产市净率为1.19~1.44倍。
B.本次收购价格的公允性与合理性分析
a.可比案例
从资产交易角度，近年来，随着成本压力的提升以及市场环境的不断变化，电子、通信行业的厂商不断通过收购与兼并整合行业资源、提升经营效率。由于
电子、通信企业一般会向产业链上下游延伸，不断拓展、丰富产品类型，并在企业内部根据产品类型划分出不同的业务部门，所以拆分、收购单独的经营性资产或业务部门在电子、通信行业中较为常见，部分案例如下：
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|序号|交易完成时间|买方|卖方|标的资产|作价|
|1|2016/1/27|鸿海精密工业股份有限公司（2317.TW）|Avago TechnologiesLtd（AVGO.O）|光模块业务|未披露|
|2|2014/12/22|Ushio Inc.（6925.T）|Oclaro Japan, Inc.|半导体激光及LED业务|未披露|
|3|2013/11/1|II-VI Incorporated（IIVI.O）|Oclaro, Inc.（OCLR.O）|放大器和微光学业务|0.87亿美元|
|4|2012/12/4|II-VI Incorporated（IIVI.O）|Oclaro, Inc.（OCLR.O）|薄膜滤波器业务和衬垫产品线|0.27亿美元|

数据来源：Dealogic
受境外资本市场的披露规则等因素的影响，上述交易未披露标的资产的财务数据，所以难以计算其交易估值水平。经查询最近三年 A股市场的重大资产重组案例，与本次收购标的中资产交易较为相似（即通信和其他电子设备制造业的经营性资产，具体包括设备等有形资产和专利、软件等无形资产）的交易及其评估增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易完成公告日|买方|标的资产|账面价值（万元）|交易价格（万元）|增值率（%）|
|1|2016/2/18|彩虹股份（600707.SH）|CX01 生产线和CX03 生产线相关设备及专利技术。主营业务生产 5代液晶基板玻璃产品。具体包括机器设备、在建工程、工程物资和专利技术所有权|55,651.42|83,722.00|50.44|
|2|2017/12/27|国电南瑞（600406.SH）|南瑞集团主要经营性资产及负债。主营业务为电力自动化信息通信业务、电力信息系统集成业务、电网|59,205.13|87,596.45|47.95|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||节能业务、水利水电自动化业务、电力设备集成及总包业务以及国际业务。具体包括土地、房产、设备、多项授权专利和计算机软件著作权和其他相关经营性资产和负债||||
|3|2017/2/24|航天电子（600879.SH）|航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债。主营业务为惯性导航类产品与制造。具体包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、软件、商标、专利等相关经营性资产和负债|124,857.68|131,474.25|5.30|

由上表可知，从资产交易的角度，本次收购标的资产的估值水平与可比案例的估值水平一致。
从股权交易的角度，2016年以来光模块行业已完成的可比股权交易案例估值情况如下：
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|序号|交易完成时间|买方|标的公司|交易金额|市净率（倍）|
|1|2019/9/24|II-VI Incorporated（IIVI.O）|Finisar Corporation（FNSRD.O）|32.47亿美元|2.03|
|2|2018/12/10|LumentumHoldings, Inc.（LITE.O）|Oclaro, Inc.（OCLR.O）|14.91亿美元|2.63|
|3|2017/8/10|山东中际电工装备股份有限公司（300308.SZ）|苏州旭创科技有限公司|28.00亿元人民币|3.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|2016/6/6|Corning, Inc.（GLW.N）|Alliance Fiber OpticProducts, Inc.（AFOP.O）|3.10亿美元|4.94|
|5|2016/4/29|MKS Instruments,Inc.（MKSI.O）|Newport Corp.（NEWP.O）|10.03亿美元|2.63|
|平均值|||||3.09|
|中位值|||||2.63|

数据来源：Dealogic、Wind
经比较，可比股权交易案例的市净率范围为2.03~4.94倍，平均值为3.09倍，中位值为2.63倍，均高于本次收购中股权交易的市净率水平。
b.可比公司
在可比公司法中，经查询公开数据，截至2019年9月26日，A股光模块上市公司的市净率估值水平如下（净资产基准日为2019年6月30日）：
||||
|-|-|-|
|序号|上市公司简称|市净率（倍）|
|1|中际旭创|4.52|
|2|光迅科技|4.54|
|3|华工科技|3.25|
|4|新易盛|6.84|
|平均值||4.79|
|中位值||4.53|

数据来源：Wind
经比较，可比公司的市净率范围为3.25~6.84倍，平均值为4.79倍，中位值为4.53倍，均高于本次收购的市净率水平。
综上所述，本次收购标的资产的估值水平与可比案例及可比公司的估值水平一致，收购价格具有合理性和公允性。
③关于本次收购交易协议的不竞争约定
在交易协议中，公司已与 Oclaro日本公司约定，卖方在交易完成后 5年内不销售的同类产品，不从事竞争性的业务。公司已与 MACOM日本公司约定，针对 LR4光组件，卖方在交易完成后3年内不得从事同类业务。
针对 CWDM4光组件，公司未与MACOM日本公司有不竞争方面的约定。
主要系公司已自主研发 CWDM4产品成功，且性能参数优于 MACOM所开发的产品。后 MACOM于 2019年 6月 18日公告称，MACOM将不再投资设计、开
发针对应用于数据中心的光模块和子系统，也即 CWDM4光组件及光模块产品，
所以未签署不竞争约定不会对公司的CWDM4光模块业务形成重大不利影响。
（5）本次收购是否形成商誉，如形成，说明具体金额及确定依据
1）收购 MACOM日本公司部分资产
公司直接收购 MACOM部分有形资产和无形资产，不构成非同一控制下的企业合并，不形成商誉。
2）收购 Oclaro日本公司部分资产
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条规定:“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据上述规定，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。同时，根据《<企业会计准则第 18号——所得税>应用指南》,“非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉”。
因此，公司收购 Oclaro日本公司以其部分经营性资产、人员和业务设立的SPV（特殊目的主体，即CIG Photonics JapanLimited）的股权构成非同一控制下企业合并，结合收购日的评估结果，确认商誉金额为 0.00元。此次收购 Oclaro日本公司的部分资产、人员和业务，合并成本为 17,873.94万元，商誉确认过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|确定依据|金额（万元）|备注|
|合并成本|公司支付的对价|17,873.94|A|
|Oclaro日本公司设立的SPV合并日账面净资产|专项审计报告列示的账面净资产金额|13,218.81|B|
|无形资产-专利许可使用权评估增值|评估报告列示的无形资产评估金额|6,560.00|C|
|无形资产评估增值确认递延所得税负债|按Oclaro日本公司设立的SPV所在地的综合税率确定|-1,904.87|D|

||||
|-|-|-|
|商誉最终确认金额|0.00|A-(B+C+D)|

（6）收购资金来源，是否存在本次募集资金变相用于收购的情形
两次海外收购资金均来源于公司自有资金，不存在本次募集资金变相用于收购的情形。收购 MACOM日本公司部分资产需支付对价 2,747.62万美元，收购Oclaro日本公司部分资产约定支付对价2,900万美元，且双方同意交割日后存货实际盘点金额与此前若有差异可据此调整对价。
1）收购MACOM日本公司部分资产资金来源
收购 MACOM日本公司部分资产由全资子公司 CIG美国完成支付 1,200万美元，资金来源为自有资金。相关资金使用履行了必要的审议程序。
收购 MACOM日本公司部分资产待支付款项资金来源于公司前募资金。
2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止IPO募投项目“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息的用途变更为“收购MACOM日本公司部分资产项目”，拟使用该部分资金支付公司收购 MACOM日本公司的剩余对价款项。募集资金用途变更也已履行了必要的审议程序。
2）收购Oclaro日本公司部分资产资金来源
收购 Oclaro日本公司部分资产亦由全资子公司 CIG美国按协议向交易对方以电汇方式完成支付2,900万美元，资金来源为自有资金（后在实际盘点时发现存货存在差异200.54万美元，同时存在其他差异调整28.30万美元，故经协商对方退回差额合计228.84万美元）。相关资金使用履行了必要的审议程序。
3）公司不存在本次募集资金变相用于收购的情形
两次海外收购资金均来源于公司自有资金。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根据公司《募集资金使用制度》，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将严格按照《募集资金使用制度》及相关规定使用本次募集资金，因此不存在本次募集资金变相用于收购的情形。
（7）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1）取得并查阅 MACOM日本公司和 Oclaro日本公司的财务报表、公开信息等；
2）核查MACOM及 Lumentum公开信息，比对公司控股股东、实际控制人、董监高出具的《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷》，并推动公司及其控股股东、实际控制人、董监高出具书面承诺确认；
3）结合日本现场尽调所收集的底稿，核查两次收购的协议文件，以及针对 Macom日本公司标的资产的评估报告、针对 Oclaro日本公司标的资产的审计报告和评估报告，并向公司参与收购的人员访谈确认；
4）查询标的公司历史上交易情况及可比公司案例；
5）复核公司收购 Oclaro日本公司以其部分经营性资产、人员和业务设立的SPV股权的商誉计算过程；
6）搜集两次收购的相关汇款凭证，核对账户信息，并比对公司《募集资金使用制度》；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1）发行人及其控股股东、实际控制人及董监高与MACOM日本公司、Oclaro日本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联或潜在关联关系，不存在利益输送情况；
2）本次收购 MACOM日本公司和 Oclaro日本公司部分资产具有必要性及合理性；
3）由于本次收购是收购经营性资产，所以收购标的没有承诺或预测业绩。
本次收购交易价格确定的依据是合理的，标的资产的估值水平与可比案例及可比公司的估值水平一致，收购价格具有公允性与合理性；
4）本次收购不会形成商誉；
5）本次收购资金来源为自有资金，不存在本次募集资金变相用于收购的情形；
问题4
申请人2017、2018年及2019年1季度开发支出分别为7236.38万、7199.42万和 5679.47万元。2018年末申请人无形资产大幅增加，主要系研发资本化项
目转入无形资产增加以及收购的MACOM日本公司的部分知识产权。
请申请人：（1）列示开发支出明细，并补充说明研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎；
（2）2018年末增加的无形资产的确认及入账依据。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）列示开发支出明细，并补充说明研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎；
1）开发支出明细
公司在长期发展中始终贯彻“预研一代、研发一代、生产一代”的核心发展思路，随着以PON为主的传统ICT产品的市场竞争愈发激烈，为了实现产品
结构的优化升级，在深入调研基础上，公司在小基站、交换机、光模块、光纤通信设备等多个方向同时开展研发，开展了四大战略项目的研发工作，实现以终端产品为主的产品结构逐步向上游产品延伸的转型。
公司四大战略项目具体包括：2.5G交换机项目、5G和 4G分布式小基站项
目、CWDM4 100G光模块项目以及 10G Open OLT项目。其中，2.5G交换机项目主要系开发 2.5G/10G等不同接口组合的交换机和相关软件平台。5G和4G分布式小基站项目主要系开发新一代高性能且兼容 4G技术和 5G技术的分布式小基站设备。CWDM4 100G光模块项目主要系开发用于数据中心（IDC）设备互联、数据传输的100G速率的光模块。OLT是用于连接光纤干线的局端设备，也是下一代光网络10GPON的重要网络设备，为了能在全球运营商光接入网络向 10G PON技术升级之际尽快抢占市场，公司确定了 10G Open OLT研发项目。
报告期内，公司开发支出主要包括开发人员的职工薪酬、直接投入的研发材料等，具体明细如下：
①2017年
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2.5G交换机项目|5G和4G分布式小基站项目|CWDM4100G光模块项目|OLT项目|合计|
|人员工资|1,291.56|1,590.59|1,394.31|1,185.74|5,462.20|
|直接投入|168.64|282.39|218.37|120.71|790.11|
|折旧费用与长期费用摊销|84.57|82.55|86.82|86.10|340.04|
|其他费用|146.17|201.26|172.94|123.66|644.03|
|小计|1,690.94|2,156.79|1,872.44|1,516.21|7,236.38|

②2018年
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2.5G交换机项目|5G和4G分布式小基站项目|CWDM4100G光模块项目|OLT项目|合计|
|人员工资|702.56|1,384.63|1,025.53|2,355.72|5,468.44|
|直接投入|113.88|235.88|169.80|306.12|825.68|
|折旧费用与长期费用摊销|53.77|104.29|79.35|159.53|396.94|
|其他费用|66.11|138.06|97.58|206.62|508.37|
|小计|936.32|1,862.86|1,372.26|3,027.99|7,199.43|

③2019年1-6月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2.5G交换|5G和4G分布|CWDM4|OLT项|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机项目（注1）|式小基站项目（注2）|100G光模块项目（注1）|目（注1）||
|人员工资|-|2,786.39|-|-|2,786.39|
|直接投入|-|348.00|-|-|348.00|
|折旧费用与长期费用摊销|-|229.62|-|-|229.62|
|其他费用|-|250.88|-|-|250.88|
|小计|-|3,614.89|-|-|3,614.89|

注1：截至2019年6月30日，2.5G交换机项目、CWDM4100G光模块项目和OLT项目已符合资本化条件并结转无形资产；
注2：5G和4G分布式小基站项目包含SC300-ANT-B1B3、SC300-HUB、SC-120、SC-120J和 SC300-ANT-5G五个子项目，其中SC300-ANT-B1B3、SC300-HUB、SC-120、SC-120J已符合资本化条件并结转无形资产；
2）研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件
||
|-|
|公司研发活动的关键时间节点如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关键时|||||||
||||说明||阶段||研发费用处理方式|
||间节点|||||||
|G0||公司和事业部管理层立项决议，批准项目立项||研究阶段||归集到研发费用||
|G1||项目开工会，项目正式启动||开发阶段||符合条件的，归集于“开发支出”||
|G2||产品初始设计完成||开发阶段||符合条件的，归集于“开发支出”||
|G3||产品原型样机制作完成，开始进行样机测试||开发阶段||符合条件的，归集于“开发支出”||
|G4||产品开发和测试完成，可进入小批量试产阶段||开发阶段||符合条件的，将“开发支出”余额转入无形资产||
|G5||产品小批量试产完成，可进入爬坡上量生产阶段||量产阶段||-||
|G6||产品爬坡上量生产完成，可进入大批量生产阶段||量产阶段||-||

||
|-|
|公司在研发项目通过立项并取得 G1项目启动评审报告之前，所发生的研发|
|费用均归属于研究阶段产生的费用，直接进入当期损益；在取得立项通过并正式|
|启动项目的G1评审报告后进入开发阶段，在此阶段发生的跟项目相关的研发费|

|||||
|-|-|-|-|
|用属于开发支出，在“开发支出”科目进行费用归集核算；在取得研发项目通过||||
|测试可小批量生产的 G4 评审报告后即达到预定用途，“开发支出”的金额转入||||
|“无形资产”进行核算。公司满足企业会计准则关于研发费用资本化的要求，逐||||
|项对比说明如下：||||
|序号|会计准则要求|剑桥科技||
|||研发资本化项目均基于市场需求，立项申请文件中需||
|||说明潜在或意向客户，完成研发后将直接应用于对应||
||完成该无形资产以使其能|产品，研发部门需论证该产品不存在技术上的障碍或||
|1|够使用或出售在技术上具|其他不确定性因素方能通过立项，并在开工评审会前||
||有可行性|提供项目概念原型、项目开发预算、项目研发时间表||
|||等方案和文件，因而完成该项目以使其能够使用或出||
|||售在技术上具有可行性||
|||公司的研发整体方向就是以客户需求为导向，进行持||
||具有完成该无形资产并使|续创新，并实现研发产品的批量对外销售。在研发项||
|2||||
||用或出售的意图|目的立项和实施阶段，就紧密与市场需求相结合，因||
|||而具有完成该项目应用至对应产品并出售的意图||
||无形资产产生经济利益的|研发资本化项目均有合作客户，目标市场明确，截至|，|
||方式，包括能够证明运用|2019年6月30日，公司四大开发项目中的10G Open||
||该无形资产生产的产品存|OLT项目、2.5G交换机项目和CWDM4 100G光模块||
|3|在市场或无形资产自身存|项目产品已进入小批量试产阶段并有样品销售供客||
||在市场，无形资产将在内|户测试，5G和4G分布式小基站项目已实现批量销售||
||部使用的，应当证明其有|因而能够将技术应用至产品出售给客户产生持续的||
||用性|经济利益流入||
|||公司重视研发，有独立的研发团队，较为雄厚的技术||
|||基础，截至2019年6月30日，公司及其控股子公司||
||有足够的技术、财务资源|在境内共拥有 7 项发明专利、92 项实用新型专利和||
||和其他资源支持，以完成|14项外观设计专利，并有49项发明专利、37项实用||
|4|该无形资产的开发，并有|新型专利、32项外观设计专利正在申请过程中。此外，||
||能力使用或出售该无形资|截至2019年6月30日，公司及其控股子公司在境外||
||产|共拥有1项专利。公司已积累了足够的技术储备及人||
|||才资源，能够为上述研发项目提供充分的技术、财务、||
|||人力等资源支持项目的顺利完成||
||归属于该无形资产开发阶|公司针对各研发项目进行单独核算，产生的成本费用||
|5||||
||段的支出能够可靠地计量|能够可靠计量||

截至2019年6月30日，公司四大开发项目中的 10G OpenOLT项目、2.5G交换机项目和CWDM4100G光模块项目产品已进入小批量试产阶段并有样品销售供客户测试，5G和 4G分布式小基站项目已实现批量销售，具体销售情况如下：
|||
|-|-|
|开发项目|截至2019年6月30日销售金额（万元）|
|5G 和 4G 分布式小基站项目|18,497.93|

|||
|-|-|
|10G Open OLT项目|36.04|
|2.5G交换机项目|19.64|
|CWDM4 100G光模块项目|1.32|

3）相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理具有谨慎性
公司与通信设备制造行业可比上市公司研发费用资本化的会计政策对比如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|可比||||
|||主营业务|研发费用资本化的会计政策||
|号|公司||||
||||一、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶||
||||段支出。||
||||研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创||
||||性的有计划调查、研究活动的阶段。||
||||开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知||
||||识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的||
||||材料、装置、产品等活动的阶段。||
||||二、开发阶段支出资本化的具体条件||
|||主要从事|内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认||
|||以太网交|为无形资产：||
|||换机、多媒|（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行||
||东土|体指挥调|性；||
|1|||||
||科技|度系统等|（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；||
|||通信设备|（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形||
|||的研发、生|资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产||
|||产和销售|将在内部使用的，能够证明其有用性；||
||||（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形||
||||资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。||
||||开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损||
||||益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。||
||||公司研发项目根据公司相关规定，经公司总经理办公会评审同||
||||意后，准予以资本化计入“开发支出”，该项目达到验收结点||
||||时，该项目归集的“开发支出”转入公司无形资产。||
|||全球领先|本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开|，|
|||的综合性|发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发||
|||通信制造|阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，||
|||业上市公|即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行||
||中兴|司，拥有通|性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生||
|2|||||
||通讯|信业界完|经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存||
|||整的、端到|在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，||
|||端的产品|能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持||
|||线和融合|以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
|||解决方案|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|可比||||
|||主营业务|研发费用资本化的会计政策||
|号|公司||||
||||述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。||
||||本集团相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行||
||||性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。||
||||一、本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发|。|
||||阶段支出。||
||||研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的||
||||有计划调查。||
||||开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识||
||||应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材||
||||料、装置、产品等。||
||||二、开发阶段支出资本化的具体时点和条件：开发阶段支出资||
|||主要从事|本化为在预研完成后，获取科技成果鉴定报告或获取项目开发||
|||光通信器|可行性报告，可以进行项目开发。||
||华工|件和激光|开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件：||
|3|||||
||科技|装备的研|公司规定处于开发阶段的标的达到预定可使用或者可销售状态||
|||发、制造和|时，确认无形资产，具体时点为根据项目提出的技术指标和预||
|||销售|期目标，由专家组组织验收，获得验收报告时，公司基于以下||
||||几个因素认为标的已经达到预定可使用或者可销售状态：||
||||（1）开发工作已经全部完成或者实质上已经完成。||
||||（2）开发标的达到研发目的，测试完成，并经验收确认，后期||
||||的升级或改进不影响其正常使用或者销售。||
||||（3）继续发生在开发项目上的支出金额很少或者几乎不再发||
||||生。||
||||研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段||
||||支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益||
||||一、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准||
||||内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。||
||||研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创||
||||性的有计划调查、研究活动的阶段。||
|||主要从事|开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知||
|||分布式小|识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的||
|||基站等无|材料、装置、产品等活动的阶段。||
|||线网络优|二、开发阶段支出符合资本化的具体标准||
||邦讯||||
|4||化设备的|内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认||
||技术||||
|||研发、生产|为无形资产：||
|||和销售以|（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行||
|||及系统集|性；||
|||成业务|（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；||
||||（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形||
||||资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产||
||||将在内部使用的，能够证明其有用性；||
||||（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形||

|||||
|-|-|-|-|
|序|可比|||
|||主营业务|研发费用资本化的会计政策|
|号|公司|||
||||资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；|
||||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。|
||||开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损|
||||益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。|
||||本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段|
||||支出。|
||||研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。|
|||主要从事||
||||开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能|
|||对讲机终||
||||满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：|
|||端、微型基||
||||（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行|
|||站、集群系||
||||性；|
|||统等专业||
||海能||（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；|
|5||无线通信||
||达||（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形|
|||设备的研||
||||资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产|
|||发、生产、||
||||将在内部使用的，能够证明其有用性；|
|||销售,并提||
||||（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形|
|||供整体解||
||||资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；|
|||决方案||
||||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。|
||||无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出|
||||全部计入当期损益。|

注：此处分别根据公司战略项目选取了所处领域的上市公司作为同行业可比公司；
||
|-|
|由上表可知，公司与同行业可比公司研发费用资本化的会计处理不存在重大|
|差异。公司与可比上市公司研发费用资本化情况如下所示：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年度||2018年度||
|||资本化金额|占营业收入比例|资本化金额|占营业收入比例|
|1|东土科技|4,165.08|5.07%|4,418.78|4.63%|
|2|中兴通讯|161,560.00|1.48%|201,190.00|2.35%|
|3|华工科技|1,449.94|0.32%|6,979.18|1.33%|
|4|邦讯技术|1,056.93|3.41%|496.40|2.88%|
|5|海能达|34,929.16|6.53%|41,993.82|6.06%|
|平均值||40,632.22|3.36%|51,015.64|3.45%|
|剑桥科技||7,236.38|2.91%|13,322.22|4.22%|

注：数据来源于WIND
||
|-|
|公司为加快实现以终端产品为主的产品结构逐步向上游产品延伸的转型，在|
|充分市场调研的基础上，在小基站、交换机、光模块、光纤通信设备多个新产品|
|方向同时开展研发，为有效推进研发项目进度，公司投入大量资源以支持战略项|
|目的研发工作，因而 2018 年公司研发费用资本化金额占营业收入的比例略高于|

||
|-|
|同行业可比公司。|
|交换机、小基站、高速光模块、光纤通信设备市场前景广阔，四大研发项目|
|的开展有助于公司快速推出新一代产品以占领市场，对公司未来发展具有战略意|
|义：|
|①2.5G交换机项目|
|公司 2.5G 交换机项目开发的产品主要包括由 1G、2.5G、10G、25G、100G|
|等不同用户端口组合的企业级和数据中心级交换机硬件产品，可广泛应用于边缘|
|网络和园区网络；还包括支撑交换机硬件正常运转的交换机软件平台，对以太网|
|交换机提供全面的软件支持，可适配到不同交换机硬件产品，同时提供统一的交|
|互界面和接口。在新一代无线终端的快速普及下，支持 2.5G和10G等以太网标|
|准的交换机新品备受市场关注。根据 IDC 统计的数据，到 2020年，我国企业级|
|交换机的市场规模预计将达到 38.5亿美元。|
|②5G和4G分布式小基站项目|
|小基站按照设备形态可分为一体化基站和分布式基站，其中，一体化基站包|
|括三部分：基带处理单元（BBU）+射频处理单元（RRU）+天馈系统，而分布|
|式基站通常就指小型 RRU，需要连接BBU才能使用。公司研发的新一代高性能|
|5G 和 4G 无线小基站可以分布式部署，覆盖大基站无法触及的末梢通信。相比|
|前一代产品，新产品可以兼容 4G和5G技术，利用客户现有的设备和站点资源，|
|提供集中式统一化的管理；也可以独立于现有网络分站点部署，让用户可以快速|
|的开展业务。根据市场调研公司 ABI Research 调查结果显示，2025 年全球 5G|
|室内无线市场规模将达 5.09亿美元。在5G时代，小基站将在提供大带宽数据业|
|务等方面发挥更重要作用，将与宏蜂窝基站一起成为 5G网络中的主角。|
|③CWDM4 100G 光模块项目|
|CWDM4 100G 光模块项目主要开发用于数据中心设备互联、数据传输的|
|100G速率的光模块。CWDM 设备具有体积小、功耗低、维护简便、供电方便等|
|优点。近几年北美数据中心发展很快，主要需要是 100G CWDM4的光模块应用，|
|市场规模高速增长。根据 Lightcounting 统计数据，2020 年 100G CWDM4 光模|
|块市场规模将达到11.53亿美元。公司针对快速发展的数据中心应用研发了非气|
|密的小型化 100G CWDM4 TOSA/ROSA 光组件，将之应用于公司的 100G|

||
|-|
|CWDM4 光模块，并对100G CWDM4生产工艺进行开发和优化。|
|④10G Open OLT 项目|
|OLT（optical line terminal）是用于连接光纤干线的局端设备，也是下一代光|
|网络10G PON的重要网络设备。公司开发的 OLT产品兼容性高，适用于下一代|
|PON 产品。公司研发的 10G Open OLT 硬件设备使用公司基于 FPGA（Field|
|Programmable Gate Array）自主研发的芯片，其上联接口可以支持到600G 带宽，|
|下联最多支持24个 10G PON接口，实现下联用户数据的无瓶颈传输，代表了公|
|司在光通信重要设备的最新技术水平。近几年，随着 5G移动网络技术、人工智|
|能、网络游戏、物联网等快速发展，用户对网络带宽需求的高速增长，全球光通|
|信国家纷纷启动10G PON网络升级，加速推动了 10G PON 技术发展及其市场|
|需求；根据 IHS 统计数据，至 2020年，下一代PON技术设备部署量将超过 7,000|
|万端口。|

（2）2018年末增加的无形资产的确认及入账依据。
2018年末公司增加的无形资产主要由外购和自主研发两种方式取得。其中，外购 MACOM日本公司的部分专有技术特许使用权等无形资产 9,286.18万元，因研发达到 G4阶段实现资本化条件，由开发支出转入无形资产的金额为 13,359.16万元。外购取得的无形资产成本主要由购买价款、相关税费等构成；
自主研发形成的无形资产成本主要由开发项目资本化阶段的研发人员薪酬、研发材料支出、折旧摊销等相关费用和支出构成。
（3）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1）对购入的无形资产，检查其原始凭证如：采购合同、资料交接清单、付款审批手续以及付款原始单据等，确认计价以及会计处理是否正确；
2）获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符；
3）获取相关项目立项会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告、研发项目启动确认表（产品 G1评审报告）、研发项目完成测试进入小批量试产的 G4评审报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同
阶段的资本化和费用化处理会计处理是否正确；
4）检查开发支出明细表，抽查月份支出中的职工薪酬、折旧等费用，并与相关科目核对是否相符；
5）检查已经在用或已经达到预定用途的研发项目是否已结转至相关资产项目以及已结转项目的相关产品销售情况；
6）查阅并对比同行业上市公司研发费用资本化政策。
综上，保荐机构及会计师认为：
发行人研发支出资本化符合《企业会计准则第 6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理具有谨慎性。
问题5
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为基于合作模式（主要为大客户定制的 JDM和 ODM模式）进行家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售。报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至2019年6月30日，公司持有其他权益工具投资的余额为206.63万元，系公司直接持有的持股比例5%以下的股权投资且该投资金额占公司合并报表归母净资产比例为0.18%并非为获取短期财务投资收益，不存在财务性投资。
2019年 9月 26日，公司公告拟出资 3,000万元现金参与投资苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”），预计占海光芯创融资后的股比为4.8387%。海光芯创是国内少数有能力实现高品质制造25GTO和OSA的企业，公司投资海光芯创旨在强化供应链生产能力，打造高品质、低成本、快速交付的 5G光模块产业链，为国内外的通信设备制造商和电信运营商提供有竞争力的光模块产品，并非为获取短期财务投资收益，不属于财务性投资。
（2）公司财务性投资总额、本次募集资金、公司净资产规模情况
公司持有的财务性投资、本次募集资金及截至2019年6月30日净资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|财务性投资|0.00|
|测算 1：||
|本次募集资金总额|75,000.00|
|财务性投资占募集资金总额的比例|0.00%|
|测算 2：||
|2019 年6月30日上市公司归属于母公司所有者权益|112,193.81|
|财务性投资占上市公司归属于母公司所有者权益的比例|0.00%|

截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资。
（3）本次募集资金的必要性
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金，其中高速光模块及 5G无线通信网络光模块项目预计投资总额为 64,696.80万元，补充流动资金10,303.20万元。
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|高速光模块及5G无线通信网络光模块项目|64,696.80|64,696.80|
|2|补充流动资金|10,303.20|10,303.20|
|合计||75,000.00|75,000.00|

随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速发展，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增
加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来
前所未有的发展机遇。高速光模块及5G无线通信网络光模块项目的实施将提高
公司100G、200G、400G光模块及5G无线通信网络光模块产品的生产能力，优化公司产品结构以充分把握数据中心、5G商用带来的发展机遇，提升公司持续发展核心竞争力。补充流动资金项目的实施将补充公司生产经营中所需的营运资金，满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，有助于促进公司资本结构的优化、提高抗风险能力、降低财务费用、缓解资金压力，进而提升公司整体盈利能力。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步优化产品结构，把握市场机遇，增强核心竞争力，促进公司持续健康发展，具有必要性。
综上所述，截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资，本次募集资金具有必要性。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1）取得并查阅公司的公告、审计报告、财务报表、相关科目明细、对外投资协议；
2）访谈了公司高级管理人员，了解公司未来业务规划及重大投资或资产购买计划，并对公司补充流动资金的金额与其现有资产、业务规模的匹配性以及募集资金用途信息披露的合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1）报告期至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资；
2）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金具有必要性。
问题6
申请人报告期各期扣非归母净利润为 6406.39万、5528.75万、4280.1万和-870.4万元，经营性净现金流量各期分别为 3448.57万、19791.65万、-16717.92万和9193.84万元，波动较大且与净利润不匹配。此外，报告期各期申请人综合
毛利率分别为16.33%、14.40%、11.63%和13.86%,持续下降。
请申请人补充说明和披露：
（1）2016-2018年收入增长下净利润逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）净利润和经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性；（4）综合毛利率持续下降但最近一期回升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）2016年-2018年收入增长下净利润逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1）2016年-2018年，公司营业收入增长但扣非归母净利润逐年下降的原因 2016年-2018年，公司收入增长下净利润逐年下降主要系受原材料价格上涨、管理费用等期间费用增加等因素的影响，随着原材料价格逐渐回落、提高管理水平和优化产品结构，公司 2019年上半年经营业绩出现好转趋势，2019年 1-6月公司营业收入同比增长1.40%，扣非归母净利润较上年同期已实现扭亏为盈。公司业绩变化趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性，具体分析如下：
①2018年公司经营业绩的变动分析
公司2018年度扣非归母净利润较2017年度下降的主要原因系原材料价格上涨、管理费用和资产减值损失增加。
公司2018年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|
||金额|变动值|变动比例||
|营业收入|315,632.42|66,978.39|26.94%|248,654.03|
|营业成本|278,922.02|66,065.34|31.04%|212,856.68|
|营业毛利|36,710.40|913.05|2.55%|35,797.35|
|综合毛利率|11.63%|-2.77%|-|14.40%|
|期间费用|29,600.88|-944.16|-3.09%|30,545.04|
|资产减值损失|2,611.56|3,242.36|-514.00%|-630.81|
|利润总额|8,123.20|2,063.15|34.05%|6,060.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归母净利润|7,677.75|1,617.70|26.69%|6,060.05|
|扣非归母净利润|4,280.10|-1,248.65|-22.58%|5,528.75|

A.部分原材料价格上涨导致毛利率下降
2018年电容、存储芯片等部分原材料采购价格出现大幅上涨，尤其是 MLCC采购价格（片式多层陶瓷电容）。MLCC是电子产品常用电子元器件，其价格在 2018年前三季度快速上涨，部分产品价格较 2017年初上涨了 3-4倍。受此行业因素的影响，公司2018年电容采购成本大幅上涨，全年采购均价较 2017年上涨了55.58%。此外，存储芯片价格也随下游需求的快速扩张而增长，公司2018年存储芯片采购均价较2017年上涨了33.70%。在原材料价格大幅上涨的情况下，公司产品销售价格未能同步提升，致使公司 2018年综合毛利率较2017年下降了2.77%，单位产品毛利空间缩小。
B.收购资产并设立海外子公司，管理费用大幅增加
2018年公司管理费用较2017年增加了5,189.40万元，增长幅度为64.42%，主要系受公司收购资产的影响。为快速提升高速光模块领域技术水平，公司于2018年4月30日与纳斯达克上市公司 MACOM签署《战略合作协议》，收购其子公司 MACOM日本公司所持的部分资产。2018年 5月 29日，公司在日本设立了全资子公司CIGTECHJAPAN以接收收购的 MACOM日本公司部分资产，并从事光器件的研究、开发、制造、销售及市场运营等业务，致使公司 2018年管理费用较2017年大幅上涨。
C.外销收入及期末应收款余额增加，导致应收账款坏账准备增加
2018年下半年，Actiontec Electronics,Inc.等境外客户为应对中美贸易摩擦，加大向公司采购。公司当期营业收入、期末应收账款余额同比大幅增长，计提的应收账款坏账准备相应增加了 1,772.62万元，导致公司 2018年末资产减值损失上升。截至2019年6月30日，公司2018年末应收账款期后回款率达94.52%，回款情况良好。
②2017年公司经营业绩的变动分析
公司2017年度扣非归母净利润较2016年度下降主要是受到原材料价格上涨及销售费用、管理费用、财务费用增加的影响。
公司2017年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|
||金额|变动值|变动比例||
|营业收入|248,654.03|48,864.99|24.46%|199,789.04|
|营业成本|212,856.68|45,692.28|27.33%|167,164.40|
|营业毛利|35,797.35|3,172.71|9.72%|32,624.64|
|综合毛利率|14.40%|-1.93%|-|16.33%|
|期间费用|30,545.04|5,619.46|22.54%|24,925.58|
|资产减值损失|-630.81|-1,727.31|-157.53%|1,096.51|
|利润总额|6,060.05|-571.75|-8.62%|6,631.80|
|归母净利润|6,060.05|-571.75|-8.62%|6,631.80|
|扣非归母净利润|5,528.75|-877.65|-13.70%|6,406.40|

A.部分原材料价格上涨导致毛利率下降
2017年度内，公司部分原材料特别是存储芯片、包材、钣金件、塑胶件等成本不断攀升，其中，2017年存储芯片和包材的采购均价较2016年分别上涨了46.74%和46.30%。原材料采购价格的上涨使得公司2017年直接材料成本占营业收入的比例由67.81%增加至70.56%，进而导致公司综合毛利率较 2016年下降了1.93%。
B.人民币升值导致财务费用增加
2017年，公司实现境外销售收入 130,791.25万元，占当年营业收入的比例为52.61%。大规模的境外销售使得公司期末存在大额的外币应收账款。2017年人民币总体处于升值通道，公司汇兑损失增加，致使财务费用较 2016年增加了3,130.29万元。
美元对人民币汇率走势图
数据来源：WIND
C.开发海外市场导致的海外子公司投入增加
随着国内市场竞争的加剧，公司积极开拓海外市场，加大了对海外子公司的投入，如扩大北美市场销售平台等，导致销售费用和管理费用分别较 2016年增加了1,308.05万元和2,440.93万元，增幅分别为39.22%和43.47%。
2）公司业绩变化与同行业可比公司一致
2016年-2018年度同行业上市公司均是在营业收入增长的情况下，相比 2016年扣非净利润和综合毛利率均出现不同程度的下滑，公司的业绩变化和同行业可比公司的业绩变化一致，具有合理性。
2016-2018年度公司及同行业可比公司业绩比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）||||||||
|公司名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|
||金额|增长率||金额|增长率|||
|共进股份|833,394.00|10.31%||755,532.57|15.47%||654,302.54|
|卓翼科技|314,461.62|13.80%||276,324.92|2.42%||269,798.20|
|行业平均|573,927.81|11.24%||515,928.74|11.66%||462,050.37|
|剑桥科技|315,632.42|26.94%||248,654.03|24.46%||199,789.04|
|扣非净利润（万元）||||||||
|公司名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|
||金额|增长率||金额|增长率|||
|共进股份|16,984.43|438.68%||3,152.96|-89.66%||30,492.29|
|卓翼科技|-13,095.36|N/A||480.07|N/A||-23.91|
|行业平均|1,944.54|7.05%||1,816.51|-88.08%||15,234.19|
|剑桥科技|4,280.10|-22.58%||5,528.75|-13.70%||6,406.40|
|综合毛利率（%）||||||||
|公司名称|2018年度||2017年度|||2016年度||
|共进股份|12.67||10.83|||15.44||
|卓翼科技|7.46||9.97|||9.83||
|行业平均|10.07||10.40|||12.64||
|剑桥科技|11.63||14.40|||15.39||

注1：数据来源于WIND
注2：卓翼科技2017年和2018年扣非净利润变动比例较大，主要系其2016年度和2017年度扣非净利润规模较小。
此处选取了与公司主营业务构成相近的 A股上市公司共进股份和卓翼科技作为同行业可比公司，与公司IPO时选取的同行业可比公司一致。
（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈
利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性
导致公司业绩下滑的因素主要是原材料价格上涨，公司2016年-2018年成本上升、毛利率下降，净利润下降。2019年以来，过往上涨较快的部分原材料价格处于平稳或回落状态，对业绩的不利影响减弱。2019年1-6月，公司营业收入同比增长1.40%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 0.03万元，相比 2018年 1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的-1,914.49万元，公司较上年同期已实现扭亏为盈。在原材料价格处于合理水平的情况下，对本次募投项目及未来盈利不构成重大不利影响。
公司将继续采取有效的应对措施，包括但不限于加快并购业务的整合、加快产品优化升级、新产品导入，减少制造费用、降低生产成本，实现开源节流、降本增效，具体措施包括：
①加快产品结构的优化升级，扩大国际市场业务份额
公司通过自主研发和外延式收购加快公司产品结构的优化升级。在光模块领域，公司2018年、2019年通过收购两家光模块企业的部分资产，快速提升高速光模块领域技术水平，并在400G和基于最新PAM4调制技术的光模块领域取得重大突破。同时，公司重视并大量投入光器件与光模块自主研发，将 CWDM4 100G光模块研发项目作为公司战略项目重点推进，截至 2019年 6月 30日， CWDM4 100G光模块项目产品已进行小批量试产并有样品销售供客户测试。此外，公司在维护现有客户、保持业务稳定的基础上，积极在各主要国际市场开拓新业务，努力扩大国际市场业务份额。
②降低物料采购成本，加强新产品的原材料国产替代
公司持续打造供应链 B2B信息化平台，形成供应链一体化的协同管控，降低物料的采购周期和采购成本、减少物料采购质量问题；同时，公司将继续提高研发效率，加强原材料国产替代，实现降本增效。
③调整部分产品生产基地，优化生产成本
公司将部分产品生产从上海转移到武汉、西安和其他生产成本较低的区域，优化生产流程和人员结构，进一步降低生产成本。目前，武汉、西安生产基地已实现稳定生产。公司已经制定了将25G及100G各类光模块产品转移到上海生产的计划，并由专家现场指导和优化生产管理，不断精益改善和降本增效。
综上，随着原材料价格逐渐回归至正常水平，同时公司通过降低成本、加快新产品导入和并购业务的整合、努力扩大国际市场业务份额、提升海外子公司盈利能力，导致公司利润下滑的主要不利因素已逐步减弱，对本次募集资金投资项目的实施以及未来盈利不存在重大不利影响。同时，随着通过本次募投项目进行产品结构的优化升级，长期看公司业绩有望进一步改善。
（3）净利润和经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性
报告期内净利润与经营性现金流量净额的差异主要系经营性应收应付项目变动及折旧摊销等非付现损益调整所致。报告期内，公司净利润和经营性现金流量净额列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|583.12|7,677.75|6,060.05|6,631.80|
|经营活动产生的现金流量净额|22,169.02|-16,717.92|19,791.65|3,448.57|

报告期内，公司净利润与经营现金流量差异说明如下：
1）2016年，净利润大于经营活动现金流量净额3,183.23万元，主要系经营性应收项目增加引起经营活动现金流减少，具体原因包括：
①长账期客户的销售收入比重上升，以及年底应收出口退税款的增加，公司经营性应收项目增加15,283.23万元；
②公司加强存货管理，存货减少 5,499.59万元；
③本期计提但未付现的资产减值准备 1,096.51万元，计提但未付现折旧及摊销6,845.27万元。
2）2017年，净利润小于经营活动现金流量净额 13,731.59万元，主要原因系经营性应付项目增加引起的经营活动现金流增加，具体原因包括：
①因公司设备投入增加，引起折旧金额上升，2017年度计提折旧金额8,900.00万元；
②公司采购规模扩大，并且部分存货采购单价上升，引起经营性应付款项增加24,013.98万元；
③本期销售回款较快，出口销售收到的税费返还较大并且收到了部分 2016年退税款，公司经营性应收项目规模增长幅度小于业务规模增长幅度；
④因部分原材料价格上涨，公司战略备货增加，外加公司规模扩张，导致存
货增加18,388.53万元。
3）2018年，净利润大于经营活动现金流量净额 24,395.67万元，主要系经营性应收项目增加引起的经营活动现金流金额减少，具体原因包括：
①公司扩大销售规模，应收账款增加，引起经营性应收项目增加 71,350.08万元；
②受公司规模扩大、部分原材料价格上涨等因素影响，公司存货增加9,231.33万元；
③公司采购规模扩大，并且部分存货采购单价上升，引起经营性应付款项增加24,013.98万元；
④公司通过收购和研发费用资本化等使得固定资产和无形资产增加，相应的折旧和摊销金额也随之上升，2018年折旧摊销金额为12,167.65万元。
4）2019年1-6月，净利润小于经营活动现金流量净额21,585.90万元，主要系经营性应收项目减少引起的经营活动现金流净额增加，具体原因包括：
①受当期销售回款增加以及收到出口退税款增加等因素的影响，公司经营性应收项目减少16,317.58万元；
②公司收购使得固定资产和无形资产增加，相应的折旧和摊销金额也随之上升，2019年1-6月折旧摊销金额为9,105.60万元；
③公司加强存货管理，存货减少 3,313.82万元；
④2019年1-6月公司支付了较多货款，致使应付账款等经营性应付项目减少8,216.36万元。
报告期内，公司净利润和经营活动现金流量净额的关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|583.12|7,677.75|6,060.05|6,631.80|
|加：资产减值准备|-216.68|2,611.56|-630.81|1,096.51|
|固定资产等折旧|6,543.33|10,774.19|8,900.00|5,656.23|
|无形资产摊销|2,562.27|1,393.46|313.45|361.35|
|长期待摊费用摊销|802.67|1,272.58|1,176.96|827.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-49.71|-2,872.91|35.90|28.04|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用（收益以“－”号填列）|573.19|-2,071.08|1,661.27|-1,438.78|
|投资损失（收益以“－”号填列）||||-10.92|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-52.31|-444.23|-968.78|-220.81|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|8.09|450.80|658.92|696.17|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|3,313.82|-9,231.33|-18,388.53|5,499.59|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|16,317.58|-71,350.08|-3,040.77|-15,283.23|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-8,216.36|45,071.37|24,013.98|-395.07|
|经营活动产生的现金流量净额|22,169.01|-16,717.92|19,791.64|3,448.57|

（4）综合毛利率持续下降但最近一期回升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
1）公司综合毛利率持续下降但最近一期回升的趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性，未来继续下降的可能性较小
报告期内，公司及同行业可比公司毛利率如下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|共进股份|15.77|12.67|10.83|15.44|
|卓翼科技|13.94|7.46|9.97|9.83|
|可比公司平均毛利率|14.86|10.07|10.40|12.64|
|剑桥科技|15.86|11.63|14.40|15.39|

数据来源：WIND
报告期内，公司及同行业平均毛利率均逐年下滑但最近一期回升主要系受电容、存储芯片、包材等原材料采购价格波动的影响。
MLCC（片式多层陶瓷电容）是价格波动最为明显的电子元件。MLCC主要产于日本、韩国和台湾等地区，境外主要生产厂商有日本村田、韩国三星电机、台湾国巨等行业龙头；境内主要生产厂商有风华高科等。由于产能限制，MLCC供不应求，产品价格自2017年以来不断上涨，2018年前三季度上涨速度加快，部分产品价格较2017年初上涨了3-4倍；直至2018年第四季度随着部分 MLCC厂商扩产释放产能，供需矛盾有所缓解，电容产品价格逐渐回落。
电容进口均价（单位：万美元/吨） 风华高科电容销售均价（单位：元/万只）
数据来源：WIND 数据来源：风华高科年报
注：风华高科系境内主要MLCC生产厂商
公司综合毛利率 2016年-2018年下降但 2019年 1-6月回升具有合理性，与同行业可比公司一致。2019年1-6月，公司综合毛利率大幅提升，主要系部分原材料价格逐渐回归至正常水平，同时公司加大成本管理力度、将生产基地转移至内地降低生产成本，出货单价稳中有增。根据同行业可比公司情况，同行业平均毛利率也呈现上升趋势，公司的毛利率变动方向与同行业变动方向一致。
公司将继续加大研发投入，加快产品结构升级，持续强化供应链管理和优化生产布局，降低原材料采购成本和产品生产成本，提高产品价值；在原材料价格保持合理价格水平的情况下，公司综合毛利率水平进一步下降的可能性较小。
2）对本次募投项目不构成重大不利影响，相关风险已在发行预案中补充披露
报告期内，公司的主要收入和利润均来源于电信宽带接入终端和无线网络与小基站业务，其对毛利的贡献度较高；高速光组件与光模块业务处于快速发展阶段，其对毛利的贡献度较小。因此报告期内的综合毛利率主要体现了电信宽带接入终端、无线网络与小基站业务的毛利率水平。
公司本次募投建设项目为高速光模块及5G无线通信网络光模块项目，高速光模块业务的毛利率、市场、客户、定价机制及供应链与报告期内公司原有业务有一定差异。公司综合毛利率持续下降但最近一期回升不会对本次募投项目构成重大不利影响。具体分析如下：
①高速光模块及5G无线通信网络光模块项目
本项目生产的产品为高速光模块及5G无线网络通信光模块，同行业中生产该类产品的上市公司还有中际旭创、新易盛、光迅科技、华工科技等，报告期内
公司与同行业公司光模块业务的毛利率对比情况如下所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018|2017|2016|
|中际旭创|28.69|27.21|26.20|27.41|
|新易盛|33.53|19.91|25.20|26.43|
|光迅科技|19.38|19.71|20.78|21.85|
|华工科技|11.81|8.62|11.34|13.03|
|平均值|23.35|18.86|20.88|22.18|
|中位值|24.04|19.81|22.99|24.14|
|剑桥科技|24.28|31.34|-|-|

数据来源：WIND
2018年起，公司开始销售通过收购取得的 MACOM日本公司 100G光组件存货及运用收购资产生产的 100G光组件产品。由于通过收购取得的部分 100G光组件存货成本较低，外加公司2018年高速光组件与光模块产品销售规模较小， 2018年公司该类业务毛利率高于行业平均水平；随着公司高速光组件与光模块业务规模的扩张及市场供需的调整，2019年 1-6月毛利率已回归至行业正常水平。
由前述分析可知，随着原材料价格等外在客观因素阶段性波动对公司毛利率水平不利影响的减弱，公司最近一期毛利率水平已经明显提升，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。具体分析如下：
A.光模块市场需求及未来发展前景广阔
随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院2018年发布的《数据中心白皮书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展和带动下，预计到2020年我国 IDC市场业务总收入可达1,500亿元。
随着全球 5G商用化步伐加快，5G相关的投资和产出将爆发式增长。根据中国信息通信研究院 2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，2030年 5G带
动的直接产出将达到 6.3万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增
长。行业下游的快速发展必将拉动光模块市场需求高速增长，未来发展前景广阔。
B．募投项目实施有利于公司产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
数据中心、电信网络升级扩容、5G商用快速发展，对光模块产品的性能、传输速率、功耗等提出了更高的要求。为应对市场变化、抢抓发展机遇，公司计划利用募集资金生产100G、200G、400G光模块及5G无线通信网络光模块产品。
通过购置新的设备、在上海建设新的制造产线，公司可以实现产品结构升级的目标；同时，本地化生产也有助于公司充分利用智能制造优势及进行成本管控，提升公司持续发展核心竞争力。
C．经测算，高速光模块及 5G无线通信网络光模块项目具有良好的经济效益
经测算，本项目建成后，本项目内部收益率为31.61%，静态投资回收期为3.88年，动态投资回收期为4.68年，具有较好的经济效益。
综上，光模块市场需求及未来发展前景广阔，高速光模块及 5G无线通信网络光模块项目有利于公司产品结构升级，把握市场发展机遇，提升公司持续发展核心竞争力；经测算，高速光模块及5G无线通信网络光模块项目具有良好的经济效益。此外，由前述分析可知，公司最近一期综合毛利率已企稳回升，预计未来不会继续下降。因此，公司综合毛利率持续下降但最近一期回升不会对该项目构成重大不利影响。
②补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 10,303.20万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
经测算，公司2019年末将产生34,427.35万元的流动资金缺口，公司需要及时补充流动资金，缓解资金周转压力，增强营运能力，为公司现有业务发展提供资金支持，并助力公司光模块业务快速发展，优化业务结构；同时补充公司流动资金有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司的债务利息费用，增强公司的抗风险能力。
综上，补充流动资金项目是公司综合考虑公司发展规划、预测的未来营运资金缺口等因素而拟实施的募投项目，本项目的实施将为公司未来经营提供资金支持，降低财务风险，增强营运能力，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。因此，公司综合毛利率持续下降但最近一期回升不会对该项
目构成重大不利影响。
公司已于非公开发行预案（修订稿）之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中补充了风险提示：“（一）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目符合国家产业政策，属于公司主营业务范围，公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，项目预期能产生良好的经济效益，但相关结论均基于当前公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件，未来若出现产业政策变化、市场环境变化、公司业绩波动等，可能会对项目的实施进度和实际效益产生影响。”
（5）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1）取得并查阅公司的公告、审计报告、财务报表并进行分析；
2）查询了汇率等市场数据；检查了公司原材料采购情况；
3）访谈了公司高级管理人员，了解公司改善经营业绩的措施及未来经营计划等；
4）查阅同行业可比公司的公开披露资料，并与公司进行对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1）发行人2016年-2018年收入增长下净利润逐年下降的趋势与同行业可比公司一致，具有合理性；
2）导致业绩下滑的原材料价格上涨等主要不利因素影响逐步减弱，且发行人将继续采取有效措施开源节流，故不会对本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响；
3）净利润和经营性现金流量净额之间的差异具有合理性；
4）综合毛利率持续下降但最近一期回升的趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。在原材料价格保持合理价格水平的情况下，未来继续下降的可能性较小，不会对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，发行人已在发行预案中补充披露了风险提示。
问题7
请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（1）公司及其子公司行政处罚情况
报告期内，公司及子公司受到一次行政处罚，具体情况如下：
1）处罚事由
2016年7月19日，因公司未经软件著作权人许可，在生产经营场所的计算机内复制、安装和使用PRO/E（CREO）软件，用于辅助检查、查看图纸等活动，公司被上海市文化市场行政执法总队处以 20,000元的罚款（第2320165021号）。
2）整改情况
事后公司卸载了擅自复制、安装、使用的计算机软件，并于 2016年6月29日与著作权人就有关事宜达成和解，签署和解协议；同日，与著作权人的软件销售商上海量泰信息技术有限公司签订《软件产品及服务合同》，出资购买23套正版PRO/E（CREO）软件，取得了该系列软件的复制、安装和使用的权利。
公司对违法行为已经完成整改，上述罚款已于规定期限内缴付完毕。此外公司及子公司在报告期内没有其他行政处罚事项。
3）披露情况
上述行政处罚事项已在公司首次公开发行及上市申报文件以及本次发行申报文件中予以披露。
4）对本次发行的影响
《计算机软件保护条例》第二十四条规定，未经软件著作权人许可，复制或者部分复制著作权人的软件的，著作权行政管理部门有权责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可以并处每件100元或者货值金额1倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，著作权行政管理部门有权没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等。根据《上海市文化市场行政执法总队行政处罚决定书》，公司涉案侵权软件总货值为人民币19.8万元，鉴于公司在案发后积极整改，购买了正版软件，取得了著作权人的谅解，获得了合法授权，减轻了违法行为的危害后果和影响，具有依法减轻处罚情形，最终罚款人民币两万元，该罚
款金额较小，属于著作权行政管理部门有权处罚范围内的较低值，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
综上所述，公司受到的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，对本次发行不构成实质障碍。
（2）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1）登录国家企业信用信息公示系统等网站，查询公司及其控股子公司是否存在被处罚的情况；
2）查阅公司提供的行政处罚通知书、缴费凭证等资料；
3）查阅公司及其控股子公司出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明；
4）查阅公司及相关子公司的审计报告及罚款支出等财务资料；
5）取得主管机关出具的证明文件，并走访部分政府主管机关，了解公司相关具体行政处罚情况。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚，处罚金额较小，且相关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。发行人已经完成整改。上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人及其控股子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
问题8
报告期内，申请人的主要供应商有美国高通、博通、英特尔等企业，华为系公司第一大客户。请申请人：（1）结合报告期内采购和销售情况，说明中美贸易摩擦、美国对华为等中国企业的禁令，对申请人生产经营是否会造成重大不利影响，（2）本次募投项目部分设备拟从美国采购，是否存在障碍。申请人是否就上述事项充分揭示了风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（1）结合报告期内采购和销售情况，说明中美贸易摩擦、美国对华为等中
国企业的禁令，对申请人生产经营是否会造成重大不利影响
1）中美贸易摩擦主要进展及美国对华为等中国企业的禁令
2018年以来，美国政府对从中国进口的部分产品加征关税，并将华为等中国公司列入出口管制实体清单（EntityList），针对清单中的企业采取禁售政策。
作为反制措施，中国政府也对从美国进口的部分产品加征关税。中美贸易摩擦的主要进展如下：
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2018年6月|美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的、含有重要工业技术的约 500 亿美元商品加征 25%的关税，其中对约 340 亿美元商品自2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，同时对约 160 亿美元商品加征关税开始征求公众意见|
|2018年8月|美国贸易代表办公室（USTR）公布第二批对价值 160 亿美元中国进口商品加征关税的清单，自2018年8月23日起生效|
|2018年9月|美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%。同期，中国国务院关税税则委员会宣布，对原产于美国的5,207个税目进口商品加征5%~10%的关税，涉及自美国进口贸易额约600亿美元|
|2019年5月|美方将对 2,000 亿美元中国向美国出口商品加征的关税从 10%上调至25%，并宣布将华为列入出口管制实体清单，命令未经批准的美国公司不得向华为销售产品和技术。另外，2019年5月20日，美国宣布对华为的禁令推迟90天实施。同期，中国国务院关税税则委员会宣布，自2019年6月1日起，对原产于美国的价值600亿美元的部分进口商品提高加征关税税率|
|2019年6月|中美两国元首在大阪举行了会晤，两国元首同意，在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商，美方不再对中国产品加征新的关税|
|2019年8月|美国总统特朗普表示将提高对约5,500亿美元中国向美国出口商品加征关税的税率。同时美国政府表示将延长华为从美国公司购买产品的许可 90天，以便为现有客户提供服务。同期，中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5,078个税目、约750亿美元商品，加征5%~10%的关税|

截至本反馈意见回复出具日，中美贸易摩擦仍在持续进行，华为仍处于美国政府出口管制实体清单中。虽然美国政府延长了华为从美国公司购买产品的宽限期，但宽限期结束后，未经批准的美国公司将不得向华为销售产品和技术。
2）结合报告期内采购和销售情况，说明中美贸易摩擦、美国对华为等中国企业的禁令，对申请人生产经营是否会造成重大不利影响
公司提早采取积极有力的应对措施，截至目前，中美贸易摩擦对公司的采购
和销售未造成重大不利影响，具体分析如下：
①中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响
报告期内公司对美国出口的产品为电信宽带接入终端、WiFiAP。公司 2018年提早在马来西亚布局生产基地，并在美国实施加征关税前，将销往美国的电信宽带接入终端、WiFi AP提前转移到马来西亚生产。2019年以来，公司在马来西亚的产量不断增加，生产转移过程较为顺利。
②中美贸易摩擦对公司的采购未造成重大不利影响
芯片是公司生产的主要原材料，公司的主要芯片供应商包括高通、博通、英特尔、迈威尔、美光等知名美国公司。针对这些芯片，美国政府并未对中国采取整体出口管制政策，仅针对出口管制实体清单中的企业采取出口管制政策。此外，中国向美国加征关税的商品不包括这些芯片，所以中国向美国加征关税不会额外增加公司的芯片采购成本。截至目前，公司日常采购原材料未受到中美贸易摩擦的影响。
③美国对华为的禁令对公司的销售未造成重大不利影响
公司与华为采用“客供料”模式合作，即华为提供主芯片，公司采购其他原材料。华为一直对主芯片进行长期备料，对公司的供应不受影响。
同时，华为启动“国产化”替代措施，以华为海思的芯片替代美国交换机芯片，并且辅以韩国、台湾等存储芯片，来取代美国同类产品。公司是华为的“国产化”替代工作的核心厂家之一。
④美国对华为的禁令对公司的采购未造成重大不利影响
截至目前，公司的主要客户中仅有华为在实体清单中，其他主要客户均不在实体清单中。公司为华为采购的美国芯片种类较少，尚未受到美国出口管制政策的影响。
综上所述，中美贸易摩擦、美国对华为等中国企业的禁令对公司的生产经营未构成重大不利影响。
（2）本次募投项目部分设备拟从美国采购，是否存在障碍
本次募投项目相关设备中，不存在被外国限制出口或被我国限制进口的情况。截至本反馈意见回复出具日，针对原本拟从美国采购的设备，公司已尽可能找到其他替代方案，包括采购同一品牌相同型号、但生产地非美国的设备，或采购其他品牌不同型号但能实现相同功能的产品。方案实施后，本次募投项目中受到进口关税影响的原产国为美国的设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最大可能||
||||对原产美国|||占总设备|
|||原关税税||实际采购税|额外关税||
|序号|设备名称||设备加征税|||投资额比|
|||率（%）||率（%）|成本（万||
||||率（%）|||例（%）|
||||||元）||
|1|自动点胶机|0.00|25.00|25.00|69.60|0.13|

此设备非核心生产设备，可替代性较强。目前，公司正在积极评估此设备能否被其它原产国的设备替代。即使上述设备无法被替代，且假设上述设备的额外关税成本均由发行人承担，则本次募投项目的设备购置投入将相应增加69.60万元，占本次募投项目设备采购及安装费总金额的0.13%，对本次募投项目设备采购及安装投入影响较小。
针对本次募投项目实施过程中可能发生的额外成本，本次募投项目拟募集资金用途中已安排铺底流动资金11,162.80万元，补充流动资金 10,303.20万元，足以覆盖加征关税带来的额外成本，对项目的实施无重大影响。
综上所述，本次募投项目相关设备拟从美国采购不存在障碍，为发行人造成的额外成本金额较小，对项目的实施无重大影响。
（3）申请人是否就上述事项充分揭示了风险
就上述事项，公司已在本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）中充分揭示了可能发生的风险如下：
“2019年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品。尽管截至目前中美贸易摩擦尚未对公司产生重大不利影响，但不排除后续会对公司业务产生一定影响，对此公司将及时跟进事件进展并披露相关信息，并将积极采取应对措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好投资回报。”
（4）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1）查阅、整理中美贸易摩擦的相关政策，查阅美国律所贝克·麦坚时出具的关于出口美国产品的备忘录；
2）收集报告期内公司的销售、采购数据，了解公司产品及主要原材料是否受中美贸易摩擦影响；
3）访谈公司管理层，了解公司针对中美贸易摩擦的应对措施及效果；
4）查阅同行业公司的资料，了解同行业公司受中美贸易摩擦影响的情况。
经核查，保荐机构和律师认为：
中美贸易摩擦、美国对华为等中国企业的禁令不会对发行人生产经营造成重大不利影响。本次募投项目部分设备拟从美国采购不存在障碍，发行人就上述事项充分揭示了风险。
问题9
请申请人披露自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（1）申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
1）公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善治理结构，建立健全内控管理制度，提高公司治理水平，以使公司持续规范发展。公司自2017年10月首次公开发行以来，不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况。
2）公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取的监管措施及相应的整改情况
2019年3月10日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海剑桥科技股份有限公司及时任董事会秘书谢冲予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0014号），主要内容如下：
“2018年 12月 13日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称剑桥科技或者公司）通过上证E互动回复投资者提问时表示，关于室内5G基站，公司已获得客户的充分认可，并开始大批量发货。公司股票于当日涨停。经监管督促，公司于同月 14日披露澄清公告称，公司基站产品并未应用于5G，供货非应用于5G。
上市公司的上述生产经营事项，对公司影响重大。根据公司的澄清公告，前期公司在上证 E互动回复的信息与其实际情况不相符。公司信息发布不准确、
不审慎，也未提示有关风险，可能对投资者投资决策产生误导。此外，在当前5G受到市场和投资者高度关注的热点时期，对于可能影响公司股价变动的事项，公司应当真实、准确、完整地在中国证监会指定媒体上进行披露。但是，公司通过非法定信息披露渠道发布上述重大敏感信息，导致股价发生大幅波动。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.14条以及本所《关于启动上证 E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定；公司时任董事会秘书谢冲作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第 3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对上海剑桥科技股份有限公司及其时任董事会秘书谢冲予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
公司收到上述监管函后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人进行了传达，公司要求相关负责人员加强对相关法律、法规的学习，提高对敏感信息的处理能力，进一步提高信息披露质量，同时部署证券部认真梳理公司与信息披露相关的管理制度并对现有《信息发布管理办法》进行修订，避免类似问题再次发生。
除上述事项外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
3）公司公开披露情况
公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露了《上海剑桥科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
（2）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1）查询了证券监管部门和交易所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司内部制度文件、三会资料等；
2）访谈了公司主要负责人员，对公司是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施进行了核查。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人已就上海证券交易所监管关注所涉事项依照相关法律法规和规范性文件的要求进行了及时、有效的整改，对发行人的正常经营和财务状况不构成重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。综上，发行人的上述监管措施不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
上海剑桥科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
穆波伟
宋怡然
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日