证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2019-016威海广泰空港设备股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2019年3月25日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。
2、会议于2019年3月28日以通讯表决的方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事收悉全套会议资料。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》。
（1）会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的目的》。
基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟回购部分公司社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（2）会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的方式和用途》。
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由董事会根据公司章程或股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（3）会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过 15元/股。该回购价格不高于第五届董事会第三十八次临时会议决议的前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（4）会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》。
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：本次回购股份资金总额不超过人民币 1.5亿元，不低于人民币 7,500万元，全部用于员工持股计划或者股权激励。若全额回购人民币 1.5亿元，且回购价格按照15元/股测算，预计可回购股份约为 10,000,000股，以公司总股本为381,827,504股为基础，回购股份占公司总股本比例约为2.62%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（5）会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》。
本次回购股份资金总额不超过人民币1.5亿元，不低于人民币7500万元，资金来源为公司自有资金或发行优先股、债券募集的资金或金融机构借款。
具体内容详见 2019年 3月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2019-018）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事发表独立意见认为：
①本次调整回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；
②本次调整回购公司股份方案，资金总额不超过人民币1.5亿元，不低于人民币7,500万元，回购金额降低，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
③本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形；
④公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事认为本次调整回购公司股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备可行性和必要性，同意将调整回购公司股份方案提交股东大会审议。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等规定，同意修改《公司章程》的部分条款。具体修改内容详见附件一。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
为了更加真实的反映公司的财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》等相关规定，结合公司所在行业的实际情况，参考相关行业上市公司应收款项计提坏账准备的会计估计，决定变更公司应收款项计提坏账准备的会计估计，将 6个月以内（含 6个月）的应收款项不计提坏账准备，6个月-1年的应收款项计提坏账准备比例变更为3%，2-3年的应收款项计提坏账准备比例变更为25%。
公司本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自本次董事会审议通过之日即 2019年 3月 28日起执行，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
具体内容详见 2019年 3月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2019-019）。
独立董事发表独立意见认为：
本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
4、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李永奇先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满，候选人简历详见附件二。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见认为：
①本次第六届董事会独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
②同意提名李永奇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
③同意将公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2019年3月30日
附件一：《公司章程》修改对照表
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||修改前||修改后|
|第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。||
|第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。||第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第 23 条第(三)项规定收购||第 25 条 公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应||

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|的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。(cid:13)|
|第113条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换|第113条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 23条第（一）、（二）项回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

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|为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上 50%以下的银行贷款或者5000万元以下3000万元以上的授信额度事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上 50%以下的银行贷款或者授信额度事项；(十七)决定公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第118条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)决定金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的银行贷款或者 3000万元以下的授权额度事项；(八)董事会授予的其他职权。|第118条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)决定金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的银行贷款或者授权额度事项；(八)董事会授予的其他职权。|
|第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2002]40 号文批准，由威海广泰空港设备有限公司变更设立，在山东省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号3700001807695。|第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2002]40号文批准，由威海广泰空港设备有限公司变更设立，在威海市工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为913710002642503020。|

附件二：独立董事候选人简历：
李永奇，男，1962年出生，毕业于南京航空航天大学，硕士学历，高级经济师。1984年参加工作，历任中国民用航空总局计划司综合处主任科员、规划处处长、中国民用航空总局规划财务司助理巡视员、中国民用航空总局规划司副巡视员，现任航联保险经纪有限公司董事长、航联保险销售有限公司执行董事、航联咨询（北京）有限公司执行董事、航联千方技术（北京）有限公司董事、航投集团有限公司董事。李永奇先生已经参加了深圳证券交易所2019年3月举办的第101期上市公司独立董事培训班。李永奇先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，与公司其他董事、监事无关联关系。
李永奇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。