证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-10-076深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于调整首期股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划实施情况
1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。
5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。
6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期
权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。
7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。
8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。
9、2014年10月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。同时因第二个行权期失效有82.25万股股票期权失效予以注销。
10、2014年10月28日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。
11、2014年12月3日，公司发布了《关于股权激励计划第二个行权期及部分激励对象对应股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年12月2日，公司已完成17名离职激励对象及股权激励计划第二个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数822,500份。
二、本次调整事由及调整方法
公司2014年度实施了权益分派方案
公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本247,984,584股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.0000元（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.80000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，
先按每10股派1.90000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
权益分派股权登记日为2015年5月19日，除权除息日为2015年5月20日。
根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时：1、行权价格调整公式如下：
PP/(1n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
故根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司2014年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的29.02元/股调整为14.41元/股。
2、股票期权数量的调整方法为：
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
由于本次股权激励计划的激励对象何勇、王晓莉等10名激励对象辞职，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，其不再享受离职日以后的股票期权激励。2014年度实施了权益分派方案，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，将上述10名激励对象首期期权激励计划已授予的剩下第三个和第四个行权期的股票期权数量9.4万股由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的115人调整为105人，剩余第四个期权数量由原来的59.25万股调整为118.5万股。
三、监事会关于调整股票期权的核查意见
监事会对公司首期股票期权激励计划在锁定期内激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：
（1）鉴于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象中，何勇、王晓莉等10名现已离职，不再符合股票期权授予
条件。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》，决定将上述 10名激励对象已获授的9.4万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的115人调整为105人，根据公司2014年度权益分派方案，公司首期股票期权剩余第四个期权数量由原来的59.25万股调整为118.5万股，行权价格由原来的29.02元/股调整为14.41元/股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定。
（2）首期股票期权的激励对象均为在公司任职人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主题资格合法、有效。
（3）除上述10名人员外，公司首次股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
四、律师事务所关于调整股票期权数量和行权价格的法律意见
北京市观韬（深圳）律师事务所认为：公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效、调整期权数量和行权价格已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；
4、《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效及调整激励对象、期权数量、行权价格的法律意见书》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2015年10月14日