证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-028苏州天马精细化学品股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年3月21日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）与上海银嘉金融服务集团有限公司（以下简称“标的公司”或“银嘉金服”）、余江县银希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银希投资”）、余江县永银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永银投资”）、孔建国等签署《苏州天马精细化学品股份有限公司关于上海银嘉金融服务集团有限公司之投资及股权
转让协议》（以下简称“投资协议”），投资现金人民币2亿元获得银嘉金服10%股权。
2、2018年3月22日，公司召开的第四届董事会第十六次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意上述交易事项。
二、交易方的基本情况
（一）交易方基本情况
交易对方一：余江县银希投资管理中心（有限合伙）
1、名称：余江县银希投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360622MA35HBAN1K
3、执行事务合伙人：孔建国
4、企业类型：有限合伙企业
5、主要经营场所：江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区
6、成立时间：2016年04月18日
7、经营范围：实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)交易对方二：余江县永银投资管理中心（有限合伙）
1、名称：余江县永银投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360622MA35HB9FXD
3、执行事务合伙人：孔建国
4、企业类型：有限合伙企业
5、主要经营场所：江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区
6、成立时间：2016年04月18日
7、经营范围：实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)交易对方三：孔建国（自然人）
2、身份证号码：330721197507******
3、住址：浙江省金华市金东区澧浦镇湖湾村
交易对方四：张秀英（自然人）
1、姓名：张秀英
2、身份证号码：330725197511******
3、住址：浙江省义乌市江东街道商苑
交易对方五：张浩（自然人）
1、姓名：张浩
2、身份证号码：320582198102******
3、住址：南京市鼓楼区隽凤园
（二）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
上述5名交易对方均与公司、公司控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海银嘉金融服务集团有限公司
法定代表人：张浩
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件研发及销售，电子产品、数码产品、电脑及配件、日用百货、办公用品、工艺礼品、服装、纺织品、建筑材料、五金交电、机电设备的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2009年08月05日
营业期限：2009年08月05日至2029年08月04日
统一社会信用代码：9131000069293601XK
2、本次交易前后的标的公司股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||||
|||||本次交易后||
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|余江县银希投资管理中心（有限合伙）|4,900|49|4,474.47||42.06|
|余江县永银投资管理中心（有限合伙）|5,100|51|5,100||47.94|
|苏州天马精细化学品股份有限公司|--|--|1,063.83||10.00|
|合计|10,000|100|10,638.30||100|

3、标的公司的财务情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2017 年 12 月 31 日|
|营业收入|1,263,650,283.10||

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润||264,809,649.87||
|净利润||241,189,247.82||
||项目||2017 年 12 月 31 日|
|资产总额||1,037,056,087.44||
|负债总额||663,815,777.45||
|净资产||373,240,309.99||

备注：以上数据未经审计
4、标的公司业务情况：
银嘉金服主要开展以银行卡收单为主的第三方支付业务，其下属全资公司付临门支付有限公司拥有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是拥有全国性收单业务牌照的 40余家企业之一。银嘉金服专注于中小企业和商户数据和基于场景的支付服务，为中小商户提供银行卡收单、便民支付以及衍生数据和增值服务。截至 2017年 12月，银嘉金服通过认证的注册商户累计达 400余万户,累计售出各类 POS支付终端超过 400万台，当年累计支付金额逾 7000亿元人民币。
获得上市公司投资后，银嘉金服致力于发展成为技术领先、服务一流的综合性创新支付平台，大力开展智能 POS终端布放，实现业务的互联网化与智能化，同时深度挖掘商户需求，打造开放式“云服务”平台的业务共生系统。
四、定价依据及调整
本次对外投资，基于标的公司2017年度财务数据（未经审计）并
经交易各方协商一致，确定标的公司投后估值为20亿元人民币，并在
最终审计完成后进行调整。由各方同意，标的公司股权的转让及增资最终价格，将上市公司认可的具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》确定的评估值为基础进行调整。
本次投资后标的公司总估值为20亿元，按其2017年承诺利润为
9.1倍市盈率，2018年承诺利润为7.7倍市盈率。
五、投资协议的主要内容
1、上市公司以股权转让及增资的方式获得标的公司10%的股份。
其中，上市公司出资人民币8,000万元受让原股东持有的标的公司
4.0%的股份，同时出资人民币12,000万元用以增资获取标的公司6.0%的股份。
2、标的公司及原股东就2018年度至2020年度期间内标的公司实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）承诺如下：由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，2018年--2020年净利润分别不低于人民币26,000万元，人民币32,000万元，人民币40,000万元。
2018--2020年期间上市公司按其持有标的公司权益比例，有权获得标的公司的分红，即上市公司每年获取分红分别不低于：2,600万元、3,200万元、4,000万元。若当年净利润未达到承诺，则业绩承诺方当年向上市公司支付补偿金予以补足。
3、投资款将按协议约定的进程分期支付
（1）在《投资及股权转让协议》生效且上市公司董事会书面批准后3个工作日内，上市公司应向标的公司指定账户支付人民币
12,000万元的履约保证金。
（2）《投资及股权转让协议》中先决条件全部成就之后，上市公司应于标的公司完成股权转让与增资工商变更后7个工作日内将股权转让款人民币8,000万元支付给余江县银希投资管理中心（有限合
伙），履约保证金届时自动转为增资价款。
4、协议生效先决条件
（1）交易各方已履行必要的内部决策程序。
（2）协议经由各方正式签署。
（3）本协议签署后，上市公司对标的公司进行全面审慎的财务、法律、业务和人力资源等方面的尽职调查（包括但不限于上市公司委托具备证券期货从业资格的的第三方审计、法务机构对标的公司进行全面调查）并得出符合上市公司要求的结果。
（4）标的公司业务和基本情况无重大不利变化；且标的公司、交易对方同意将标的公司的全资子公司上海德丰网络技术有限公司
名下持有银行卡收单牌照公司，即付临门支付有限公司的100%股权及银希投资（本次转让完成后的剩余股权）所持有标的公司45%的股权质押给上市公司，质押期限为9个月，以保证交易对方、标的公司及时履行本协议项下应尽的义务。
（5）附加条款
自本协议签署并生效后，上市公司将聘请其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行相应的审计与评估工
作。标的公司的股权转让及增资最终价格，将以上市公司认可并聘请
的具有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估而出具的
《评估报告》确定的评估值为基础进行协商和调整。上市公司本次投资金额和最终股权所占比例将根据如下条款进行调整：
a.标的公司估值：本次投资基于标的公司提供的2017年未经审计财务数据为估值依据及友好协商，初步确定标的公司投后估值为人民币200,000万元。
b.标的公司及原股东承诺，标的公司2017年经审计后扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币22,000万元。
c.估值调整：标的公司及原股东同意标的公司2017年经审计后净利润如低于人民币22,000万元则按9倍PE计算估值调整，如低于
18,000万元则上市公司有权取消本次投资。
（6）上市公司有权向标的公司委派一名董事，以及其他约定的对上市公司投资的保护权、优先权、排他性条款。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
随着移动互联网普及以及金融科技的发展，中国的中小企业及商户金融支付结算生态系统正发生变革。智能 POS等的普及促使支付行业快速升级，并产生大量的高价值的数据，中小商户对于支付服务的刚性需求及高频次使用带动市场迅猛发展。随着监管及行业规范化，整体市场资源向支付牌照公司聚集，促使更多商户选择通过持有支付牌照的优质企业开展业务，进一步提高行业准入门槛。
银嘉金服作为支付持牌企业代表，经过多年积累和近年快速发展，积累了大量优质客户资源，沉淀了海量支付数据，具有较强的行
业竞争力和盈利能力。上市公司本次投资，是金融科技战略的深化实施，将由此切入支付领域，一方面，有助于公司推进现有供应链数据及金融科技业务与第三方支付业务的深度合作；另一方面，支付业务可以为公司的金融和企业客户提供营销、技术支持、运营等新机遇。
本次交易完成后，公司将发挥金融科技各业务的协同效应，增强公司业绩成长性，为长期发展创造良好空间。
本次投资完成后，公司将持有标的公司10%的股权。根据协议约定，标的公司承诺向上市公司 2018--2020年三年分红获得收益将分别不低于 2,600万元、3,200万元、4,000万元。本次投资完成后，上市公司盈利能力将得到持续提升，有利于维护公司及公司全体股东的利益。
本次投资有利于增强公司的持续盈利以及各业务板块的协同，提高公司业绩成长性与稳定性，强化公司金融科技领域战略布局，以实现公司及公司股东的利益最大化。
七、本次对外投资的风险
1、最终交易定价存在不确定性
标的公司尚未完成审计和评估工作，本次股权转让及增资最终价格将以上市公司认可并聘请的具有证券期货从业资格的评估机构对
标的股权进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为基础进行调整。
2、市场竞争风险
我国支付行业发展迅速但竞争企业较多，将导致公司面临激烈的
市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
3、行业政策风险
标的公司所处行业受国家行业政策影响较大，可能会存在行业政策变动带来的不利因素等风险。
八、备查文件
《投资及股权转让协议》
《第四届董事会第十六次董事会会议决议》
特此公告。
苏州天马精细化学品股份有限公司
二〇一八年三月二十二日