东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2160号）核准批文，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”、“发行人”）公开发行60,263.92万元可转换公司债券。
发行人已于 2019年 4月 17日刊登可转债募集说明书及摘要，于 2019年 4月19日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为一心堂本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，特推荐其本次发行的 60,263.92万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本 567,769,811元人民币
法定代表人 阮鸿献
成立日期 2000年11月8日
上市日期 2014年7月2日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002727
证券简称 一心堂
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
联系电话 0871-68185283
传真电话 0871-68185283
公司网址 www.hx8886.com
电子邮箱 1192373467@qq.com
董事会秘书 田俊
所属行业 药品零售
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是主营业务
公司的核心业务
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会经营范围 议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。
门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
（1）发行人改制前情况
一心堂前身系云南鸿翔药业有限公司（以下简称“鸿翔药业”）。2000年 11月 1日，云南云新会计师事务所有限公司出具了云新会审（2000）第 7-51号验资报告，确认截至2000年11月1日鸿翔药业的全部注册资本260万元已由云南鸿翔中草药有限公司和自然人阮学荣（发行人现实际控制人阮鸿献的父亲）按各自比例缴足，其中：云南鸿翔中草药有限公司以现金出资 60万元；阮学荣以
现金出资 40万元，以实物出资 160万元。鸿翔药业于 2000年 11月 8日完成工商登记注册，并领取注册号为 5300001011236企业法人营业执照。
鸿翔药业设立后，阮鸿献先生（系阮学荣之子）实际负责鸿翔药业的经营管理，考虑到以未经评估的实物资产出资不符合《公司法》的相关规定，因此阮鸿献先生于鸿翔药业设立后不久替阮学荣先生以 160万元现金作为注册资本金置换了作为实物出资的中草药，并将前述 160万元现金于 2001年 1月至 3月间重新投入鸿翔药业以补足出资，对前述实物资产未经评估的不规范出资行为进行了纠正。
鸿翔药业设立时的股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|200.00|
|60.00|
|260.00|

（2）发行人改制设立情况
2009年 5月 10日，鸿翔药业召开 2009年第一次临时股东会，全体股东一致同意将鸿翔药业整体变更为股份有限公司，并以鸿翔药业截至 2008年 12月31日的净资产 176,666,248.19元为基准，折成股本175,680,000.00元，剩余净资产986,248.19元转为资本公积。中审亚太对本次整体变更进行了审验，并出具了中审亚太验[2009]020010号验资报告。2009年6月18日，公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000100018401的企业法人营业执照。公司更名为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司。
鸿翔药业整体变更设立时共有7名发起人，持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|阮鸿献|8,784.00|
|刘琼|5,270.40|
|赵飚|1,405.44|
|周红云|1,054.08|

||||
|-|-|-|
|股东名称||持有股份数（万股）|
|伍永军||702.72|
||祁继彤|175.68|
|罗永斌||175.68|
|||17,568.00|

2、发行人股本情况
截至2018年12月31日，公司股本总额为567,769,811股，公司的股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|275,502,298|
|292,267,513|
|567,769,811|

截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|境内自然人|180,921,090|31.87%|
|境内自然人|95,648,000|16.85%|
|国有法人|41,928,721|7.38%|
|境内自然人|19,992,480|3.52%|
|境内自然人|17,056,260|3.00%|
|境内自然人|8,970,940|1.58%|
|境外法人|8,206,703|1.45%|
|境内自然人|8,070,228|1.42%|
|其他|5,916,417|1.04%|
|其他|4,485,571|0.79%|
||395,854,887|69.71%|

（三）主营业务情况
1、医药零售连锁业务
发行人医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。发行人零售业务的主要客户为终端消费者。医药零售连锁业务是公司核心业务，对报告期内的销售收入贡献超过95%。
2000年11月8日，发行人前身鸿翔药业成立，确定了以医药零售与批发为主的业务发展方向，此后发行人一直以医药零售业务为重点发展方向。在过去的十几年里，发行人门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展。经过多年发展，发行人直营零售连锁门店从最初的昆明市场逐渐向整个西南市场发展。截至 2018年 12月 31日，发行人的零售连锁门店覆盖云南、四川、广西、贵州、重庆、山西、天津、上海、海南市场，门店数量达到5,758家。
截至2018年12月31日，发行人拥有直营连锁门店具体情况如下：
单位：家
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|3,559|3,201|
|678|576|
|544|515|
|324|228|
|206|174|
|193|160|
|254|212|
|5,758|5,066|

2、医药批发业务
发行人医药批发业务主要是发行人子公司中药科技向其它的药品生产企业销售中药材原料和向其它的药品零售企业销售中药饮片。
（四）发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字
[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|505,683.60|499,620.04|
|229,904.25|215,040.19|
|735,587.86|714,660.23|
|328,915.75|264,250.42|
|1,720.31|81,015.95|
|330,636.06|345,266.37|
|404,951.80|369,393.86|
|404,556.31|369,393.86|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|917,626.97|775,113.94|
|545,702.68|453,252.58|
|68,432.93|50,741.81|
|69,167.51|54,685.79|
|51,977.46|42,274.58|
|52,106.97|42,271.41|
|50,824.29|38,875.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|63,577.17|39,115.62|
|-89,426.57|-28,560.51|
|-72,039.04|44,281.17|
|52.05|-6.96|
|-97,836.39|54,829.32|
|96,061.31|193,897.70|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
||1.54|1.89|
||0.97|1.28|
||44.95|48.31|
||50.19|52.17|
||15.11|15.34|
||3.10|2.98|
||1.27|1.18|
||7.13|6.51|
||1.12|0.69|
||-1.72|0.97|
|基 本|0.92|0.81|
|稀 释|0.92|0.81|
|全面摊薄|12.88|11.44|
|加权平均|13.47|16.02|
|基 本|0.90|0.75|
|稀 释|0.90|0.75|
|全面摊薄|12.56|10.52|
|加权平均|13.14|14.73|

二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 60,263.92万元（602.6392万张）
债券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投发行方式与发行对象 资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团按照
承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。
向原股东优先配售4,907,556张，即490,755,600.00元，占本次发行总量的81.43%；网上社会公众投资者实际认购1,102,886张，配售比例
占本次发行总量的18.31%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销15,950张，占本次发行总量的0.26%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、公司第四届董事会第七次临时会议于 2018年 5月 21日在公司会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》等议案。本次会议审议通过本次发行可转债募集资金净额不超过 70,000.00万元，其中中药饮片产能扩建项目 40,000.00万元、信息化建设项目 21,000.00万元，补充流动资金9,000.00万元。
公司2018年度第四次临时股东大会于2018年6月8日逐项审议并通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。
公司第四届董事会第八次临时会议于2018年 9月 5日召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案。本次会议审议通过本次发行可转债募集资金金额不超过60,263.92万元，其中中药饮片产能扩建项目39,263.92万元，信息化建设项目21,000.00万元。经过公司2018年度第四次临时股东大会授权，上述议案无需再次提交股东大会审议。
2、一心堂可转债已于 2018年 10月 23日通过发行审核委员会，并于 2018年12月29日领取批文（证监许可[2018]2160号）。
3、2019年 4月 16日，发行人召开了第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
4、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，东兴证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人2018年年度报告已于2019年2月26日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响。
（二）税收优惠政策的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云地税〔2002〕65号）以及《昆明市西山区地方税务局关于鸿翔药业 2006年享受西部大开发税收优惠政策的批复》、《财政部、
海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）。
根据发行人说明及主管税务机关出具的税收优惠备案通知书，发行人、广西一心堂、四川一心堂、点线运输、鸿云药业、重庆一心堂、成都一心堂企业所得税按15%的税率征收；中药科技符合规定的农产品初加工业务所得免征企业所得税，其他业务按25%税率计算缴纳企业所得税。如发行人未来不再享受企业所得税优惠政策，则会对公司利润造成影响。
（三）行业竞争风险
药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若发行人不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑继而影响公司收入增长的风险。
根据国家食药监局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》，截至 2017年11月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业47.2万家，其中批发企业1.3万家；零售连锁企业5409家，零售连锁企业门店22.9万家；零售药店22.5万家。
整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。
2015年 5月 4日，国家发展和改革委员会发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）；新医改相关政策的实施，将会给我国医药流通市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药流通行业的竞争，使公司面临行业内部竞争加剧的风险。
（四）经营风险
1、药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。发行人虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响发行人业绩的风险。
2、门店租赁成本上升的风险
截至 2018年 12月 31日，发行人共有零售门店 5,758家，绝大部分门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然发行人在选址时与业主方尽量签订三年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。此外，由于发行人采取积极扩张战略，新开店面、并购零售药店双管齐下，部分新开门店及并购的零售药店的房租费较高。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。
3、门店租赁房产不能续租的风险
发行人大部分门店通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，发行人与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
4、门店租赁房产存在瑕疵的风险
截至 2018年 12月 31日，发行人 5,758家直营连锁门店中未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产面积总计133,648.82平方米，占门店总租赁面积786,811.98平方米的16.99%，该类房产当前无法确定出租人是否具备合法权益出租该房产，存在产权瑕疵。
发行人已采取多种措施降低房产租赁瑕疵可能对发行人正常生产经营造成影响，包括但不限于：（1）大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失；（2）在门店管理过程中，采取各种措施，应对搬迁风险。1）发行人拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；2）发行人在新店装修时，所拟定的装修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；3）发行人目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。
同时，对于房产租赁瑕疵事项，发行人实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。”
发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。但是，后续如果发行人下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对发行人正常生产经营造成一定影响。
（五）财务风险
1、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，发行人现金收购上海一心堂的100%股权、天津一心堂的100%股权、海南一心堂的100%股权等，均形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。此外，发行人于 2015年收购山西、四川、广西等多家门店及资产组，收购对价与被收购门店及资产组在购买日可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。这一系列交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来医药流通行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为137,342.41万元、162,630.80万元、186,598.23万元。在流动资产中的占比分别为31.26%、32.55%和36.90%。
公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性以及多样性，与公司快速增长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要求计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为 2,042.06万元、2,187.09万元、1,196.02万元，公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，将会对公司生产经营造成一定影响。
3、应收账款波动风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,418.40万元、59,717.72万元和60,642.47万元，占各年流动资产的比例依次为9.20%、11.95%和11.99%，近年来发行人应收账款呈逐年增长趋势，主要为发行人经营规模进一步扩大导致应收医保款的增加。发行人应收账款主要为应收医保中心款项，应收账款的增加将在一定程度上加大公司的资金占用，若未来医保中心应收款项回款周期加大，将对公司的现金流产生一定影响。
4、下属子公司亏损的风险
报告期内，发行人各期合并报表净利润分别为 35,356.68万元、42,274.58万
元和 51,977.46万元，发行人整体保持了较好的盈利能力。负责发行人省外业务拓展的部分子公司因处于筹备期和拓展期，报告期内处于亏损状态。虽然各子公司亏损额度不大，目前不影响发行人的整体盈利能力，发行人也在采取有力措施扭转这些下属单位的亏损，但若未来亏损面继续扩大或亏损金额进一步增加，将影响发行人的整体盈利能力。
（六）募投项目带来的相关风险
1、募投项目实施风险
本次发行募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。
发行人已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使发行人的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果发行人的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
2、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
3、净利润和净资产收益率下降风险
本次发行将大幅增加发行人净资产，募投项目建成投产后，发行人折旧摊销将有所增加，而募投项目效益的实现是逐步释放的过程，因此发行人存在短期内因折旧摊销费用增加而导致净利润、净资产收益率下降的风险。
4、产能消化风险
本次募集资金主要计划投资项目之一为“中药饮片产能扩建项目”，该项目
达产后将实现中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力 5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值 97,000.00万元。随着产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。
虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募投项目建成后，GMP认证无法及时完成、市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地开拓市场，发行人将面临新增产能消化的风险。
（七）管理风险
1、人才流失风险
发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及销售人才。如果发行人在人才的引进和保留方面不能建立起长期有效的良性机制，可能会造成人才的流失，从而影响发行人的正常运作，对发行人的生产经营造成一定的影响。
2、公司管理风险
发行人目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来市场环境的变化和公司跨地域发展，发行人可能面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来的经营发展变化的风险。
同时，伴随门店数量增加，发行人门店管理压力将进一步增大。若发行人对连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱等问题，从而导致发行人营业收入及经营业绩下降。
3、药品安全的风险
发行人所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，发行人将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对发行人的品牌和经营产生不利影响。自发行人成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营品种电子审批实施细则》、《首营企业电子审批实施细则》、《供
应商评估管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但发行人在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
4、信息系统的技术性风险
发行人的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前，发行人信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则，在实际应用中存在不能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先，由于应用软件要随连锁经营管理的需要不断调整，软件越多，系统的维护工作量越大；其次，从连锁网络方面来看，由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模，使得系统的安全性存在一定隐患。
（八）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）与本期可转债相关的风险
1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.46亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债
券发行提供担保，请投资者特别关注。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对防止大股东、其他关联方违规外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有占用发行人资源的制度 关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》2、督导发行人有效执行并完善
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职防止高管人员利用职务之便损
务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、害发行人利益的内控制度
会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意的制度，并对重大的关联交易发表意见
见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉中国证监会、证券交易所提交及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股使用、投资项目的实施等承诺
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
事项
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发6、持续关注发行人为他人提供
行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立担保等事项，并发表意见
意见
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关权利、履行持续督导职责的其
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出配合保荐机构履行保荐职责的
解释或出具依据
相关约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
保荐代表人 余前昌、杨志
项目协办人 刘鸿斌
项目人员 朱彤、田霈
联系电话 0755-83268152
传真 0755-83256571
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构东兴证券认为：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
法定代表人： 魏庆华
东兴证券股份有限公司2019年5月16日