独立董事关于江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司第六届董事会第二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）或解锁安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
6、本次股权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标经过合理预测并兼顾市场情况以及本激励计划的激励作用，采用生猪销售数量增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施情况。根据业绩指标的设定，以 2019年生猪销售数量为基数，2020年-2021年生猪销售数量增长率分别不低于60%、120%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于注销部分2017年及2018年股票期权的独立意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及 2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。
四、关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的独立意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
五、关于2020年度对外担保额度的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。
公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
六、关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的独立意见
因下属分子公司正常业务需要，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为50家分子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司提供担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
七、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
公司2019年12月25日第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非
关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
八、关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的事项
公司本次拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
本页为正邦科技独立董事关于江西正邦科技股份有限公司第六届董事会第二次
会议相关事项的独立意见签字页：
独立董事：
黄新建 李汉国
二〇一九年十二月二十五日