北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）
二零一五年二月
目录
第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 6第二部分补充法律意见书正文 ................................................................................. 8第一章对补充反馈意见的回复 ........................................................................ 8一、补充反馈意见 1.............................................................................................. 8二、补充反馈意见 2............................................................................................ 14三、补充反馈意见 3............................................................................................ 21四、补充反馈意见 4............................................................................................ 28五、补充反馈意见 5............................................................................................ 37六、补充反馈意见7............................................................................................ 45七、补充反馈意见 14.......................................................................................... 61八、补充反馈意见 18.......................................................................................... 63九、补充反馈意见 21.......................................................................................... 66十、补充反馈意见 22.......................................................................................... 71十一、补充反馈意见 23...................................................................................... 80十二、补充反馈意见 25...................................................................................... 95十三、补充反馈意见 27...................................................................................... 95十四、补充反馈意见 28.................................................................................... 100十五、补充反馈意见 29.................................................................................... 102十六、补充反馈意见 31.................................................................................... 107十七、补充反馈意见 32.................................................................................... 109十八、补充反馈意见 34.................................................................................... 111
十九、补充反馈意见 35.................................................................................... 115二十、补充反馈意见 36.................................................................................... 128二十一、补充反馈意见 38................................................................................ 135二十二、补充反馈意见 39................................................................................ 149第二章对发行人补充核查期间相关事项变化的补充法律意见 ................ 150一、本次发行上市的批准和授权..................................................................... 150二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 150三、本次发行上市的实质条件......................................................................... 151四、发行人的设立............................................................................................. 155五、发行人的独立性......................................................................................... 156六、发起人、股东和实际控制人..................................................................... 157七、发行人的股本及其演变............................................................................. 157八、发行人的业务............................................................................................. 158九、关联交易及同业竞争................................................................................. 160十、发行人的主要财产..................................................................................... 161十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 162十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 164十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 165十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 165十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................... 167十六、发行人的税务......................................................................................... 168十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 172
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 173十九、发行人业务发展目标............................................................................. 174二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 174二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 180二十二、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 180二十三、结论意见............................................................................................. 181
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（七）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2012年 4月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 10月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2013年3月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2013年 9月 9日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2014年5月23日出
具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2014年8月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），并于 2014年 12月 25日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所现根据中国证监会的补充反馈意见、立信 2015年 1月 8日出具的发行人2011年1月1日至2014年9月30日（以下简称“报告期”）财务报表的《审计报告》（信会师报字〔2015〕第 110002号，以下简称“《审计报告》”）所涉及的有关事项及自《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》披露的内容进行相应的修订或补充。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。
第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
第一章对补充反馈意见的回复
一、补充反馈意见 1
关于发行人主营业务与客户情况的补充说明与披露:（l）请清晰披露发行人的主营业务、主要产品，结合发行人的业务定位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、总体分布特征与选择依据，两类产品液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料在发行人未来产业发展中的趋势。（2）请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终用户、配套商或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，客户结构是否与下游行业分布一致，是否符合行业特征。（3）根据设备与材料、单体设备与成套设备的不同特点，说明发行人获取客户和订单的方式，报告期主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了解发行人的主营业务、主要产品及发行人的业务定位、产品定位及销售模式、销售活动主要业务流程；
2、获取发行人报告期内重大销售合同，对发行人产品销售的客户分布、产
品分布等进行分析，并与发行人的业务定位、产品定位及销售模式进行印证；
3、获取报告各期发行人前十大客户销售明细，并获取相应的销售合同、收款凭证、出库单、送货回单、出口货物报关单、验收合格文件，核查前十大客户营业收入真实性、准确性，并与合同条款进行核对，核查收款情况与合同的一致性；
4、对报告期发行人部分主要客户进行访谈，了解该等客户生产经营情况，并获取该等主要客户的工商资料、是否存在关联关系证明文件；
5、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论；
6、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务能力及核查范围但需分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容及结果：
（一）请清晰披露发行人的主营业务、主要产品，结合发行人的业务定
位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、总体分
布特征与选择依据，两类产品液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料在发
行人未来产业发展中的趋势。
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员及关键管理人员的访谈，发行人从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。
发行人一直专注于为饮料、乳制品等液态食品生产企业提供生产设备和包装材料，除浓缩干燥设备产品用于奶粉类生产外，主要产品均用于饮料、乳制品等液态食品的生产。灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备用于饮料、乳制品的调制、灌装等生产工序，纸铝复合无菌包装材料用作饮料、乳制品调制完成后的包装容器。
作为国内液态食品包装行业的领先企业，发行人产品线齐全，能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料，还能为
下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是国内为数不多的能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。
发行人主要产品属于专用性产品，产品销售主要通过直销模式进行，发行人的客户对象基本是饮料、乳制品等液态食品生产企业。目前，发行人客户群体已拓展到伊利股份（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。
发行人基于庞大的饮料、乳制品等液态食品的市场规模和良好的市场前景，着眼于“成为全球杰出的液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料供应商”的愿景，现阶段实施“以灌装机系列设备为核心，带动纸铝复合无菌包装材料和其他业务发展”的业务战略。报告期内，发行人液态食品包装设备类产品保持持续增长；纸铝复合无菌包装材料成为新的利润增长点，收入规模实现快速增长。
根据发行人的发展战略，未来期间，对于液态食品包装机械类产品，发行人将根据饮料、乳制品产品包装形式的多样化特征，加大研究开发的力度，进一步完善发行人不同形式包装的产品类别，巩固行业市场地位并持续扩大产品营业规模；对于纸铝复合无菌包装材料产品，发行人将基于该产品重复消费性产品的特性，依托该产品与液态食品包装机械类产品客户重叠、配套使用的特点，在 2013年发行人包装材料与设备类产品的配套率仅12.74%的基础上，进一步提升产品配套率，预计随着发行人包装机械类产品市场销售存量不断增长和新客户的开拓，纸铝复合无菌包装材料产品的营业规模将实现较快增长，收入占比将持续扩大。
（二）请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终用户、配
套商或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠
款、期后回款等情况，客户结构是否与下游行业分布一致，是否符合行业特
征。
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的报告期内前十大客户销售合同，并经本所律师核查，报告期内发行人前十大客户为福建达利、盼盼食品、福建公元、伊利股份等饮料或乳制品生产企业，部分客户为租赁公司；发行人外销通过进出口商进行销售。2011年至2014年1-9月，发行人前十大客户收入占比分别为49.47%、54.04%、54.85%、58.17%。
从销售内容来看，发行人向前十名客户主要销售设备类产品和包装材料类产品等。从结算模式来看，对于设备类产品，通常采用“3331”等分阶段收款的结算方式；对于包装材料类产品，一般采用赊销的结算方式。
经核查，发行人已在招股说明书中披露发行人前十名客户名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款情况。
从客户性质来看，除上海金山进出口贸易有限公司、恒信金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司外，发行人报告期内前十名客户均为饮料或乳制品生产企业，系最终客户。
2、客户结构是否与下游行业分布一致，是否符合行业特征。
发行人的下游行业主要为饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业。
除上海金山进出口贸易有限公司、恒信金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司外，发行人报告期内前十名客户均为饮料或乳制品生产企业，与下游行业分布一致。
总体来看，报告期内发行人前十大客户的结构呈现客户的区域分布较广、主要客户每年会有一定变化的特点。根据发行人的说明，这些特点主要是由行业发展状况、行业特征所决定的。首先，我国区域性或地方性饮料和乳制品生产企业较多，造成发行人客户区域分布较广；其次，目前发行人的收入主要来自于液态食品包装机械类产品，发行人提供的液态食品包装机械属于大型生产用设备，与快速重复消费的消费品不同，产品销售受每个客户扩产计划和设备更新时点影响较大，单个客户每年的采购并不均衡，重复大额采购较少，因此发行人主要客户每年会有一定的变化。发行人客户结构符合行业特征。
（三）根据设备与材料、单体设备与成套设备的不同特点，说明发行人获
取客户和订单的方式，报告期主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。
1、发行人获取客户和订单的方式
根据发行人的说明及《审计报告》并经核查，发行人主要产品包括液态食品包装机械产品和纸铝复合无菌包装材料产品。
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员及关键管理人员的访谈情况，对于液态食品包装机械产品来说，发行人获取客户和订单的方式主要包括
①直接拜访客户；②原有客户重复购买；③参加行业内展会等公开渠道收集业务信息；④在国内外专业媒体发布广告。此外，随着发行人产品品牌知名度和美誉度的不断提高，部分客户会上门询价，发行人销售人员进而跟进，直接与客户洽谈并签订合同。
对于纸铝复合无菌包装材料产品来说，鉴于纸铝复合无菌包装材料属于快速消耗品，并具有与发行人灌装机系列设备配套使用的特点，发行人主要依托加大灌装机系列设备业务的拓展，并提升灌装机系列设备客户向发行人的配套采购包装材料的规模，获取纸铝复合无菌包装材料的客户和订单。
单体设备与成套设备均属于发行人产品包括液态食品包装机械产品，其客户和订单的获取方式基本一致。发行人在与客户接洽后，根据客户的具体情况和需求，获取单体设备或/和成套设备的订单。
2、报告期内主要客户变化情况及新增大客户原因
报告期内前十大客户的各期采购情况看，重复购买的客户数量较多，但每年的前十大客户名单变化较大。从报告期内前十大客户的各期采购情况看，重复购买的客户数量较多，但每年的前十大客户名单变化较大。根据发行人的说明，主要原因为：目前，发行人的收入主要来自于液态食品包装机械类产品，液态食品包装机械属于大型生产用设备，与快速重复消费的消费品不同，产品销售受每个客户扩产计划和设备更新时点影响较大，单个客户每年的采购并不均衡，重复大额采购较少，致使发行人前十大客户变化较大。
根据发行人的说明，发行人前十大客户变化的具体原因是：
（1）恒信金融租赁有限公司、国银金融租赁有限公司成为发行人报告期内新增前十大客户。上述公司为租赁公司，其成为发行人大客户的原因主要系由于液态食品包装机械产品具有单位价值高、初始投资成本大的特点。在发行人与客户业务洽谈后，部分客户为减轻初始投资压力，引入租赁公司为其融资租赁服务，即由租赁公司向发行人采购产品，而设备使用方向租赁公司融资租赁机械产品进行生产经营。
（2）其他新增前十大客户。除上述租赁公司外，报告期内其他新增前十大客户均为下游饮料、乳制品等食品生产企业，该等公司成为发行人新增前十大客
户的原因主要是为扩大生产规模而向发行人大额采购设备。
（四）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系
或其他利益安排。
发行人报告期内前十大客户中，山西德御坊创新食品有限公司系发行人董事宋安澜担任董事的企业德御坊创新食品（北京）有限公司的子公司。除上述情况外，发行人前十名客户及主要关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
发行人与山西德御坊创新食品有限公司（以下简称“山西德御坊”）之间的交易情况如下：
2013年 4月 18日，发行人与山西德御坊签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT2013031401），约定发行人向山西德御坊销售10000kg/h粗粮饮料加工设备1套，合同金额为1,479.62万元。该合同设备已安装调试并验收合格。
根据发行人的说明，该业务系发行人业务人员通过市场信息获取山西德御坊的业务需求后，积极跟进并经业务洽谈，最终凭借发行人竞争优势获取该业务。
根据发行人董事宋安澜的确认，宋安澜作为财务投资人委派的代表，虽然同时担任发行人董事和山西德御坊控股股东德御坊创新食品（北京）有限公司的董事，但宋安澜并未参与发行人、德御坊创新食品（北京）有限公司及其关联方的日常生产经营，其未在发行人获取上述业务提供任何与之相关的信息或协助，该业务系由发行人业务人员独立开拓获取。
发行人向山西德御坊销售包括前处理设备、灌装设备等产品的成套设备。
结合行业惯例，大型设备交易价格一般系“一单一议”，最终合同及单项设备价格受客户谈判、销售策略影响较大。鉴于成套设备的由较多设备集成，且客户对整线产品的设备构成、单项设备规格型号、部件配置高低等要求的差异较大，整线产品中的单项设备往往难以逐一比较。为了说明相关价格的公允性，发行人选取向山西德御坊销售的整线产品中单位价值较高的单项设备销售价格与部分非关联方客户的同类可比产品价格进行比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售金额（含税，万元）|数量|销售单价（含税，万元/台）|非关联客户|销售单价|
||||||（含税，万元|
||||||/台）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无菌砖式灌装机|395.05|2|197.53|客户A|200.00|
|||||客户B|196.63|
|||||客户C|190.00|
|超高温瞬时灭菌机|112.23|1|112.23|客户D|19.00万美元|
|均质机|59.26|3|19.75|客户E|23.50|
|||||客户F|18.97|
|无菌罐|114.92|1|114.92|客户G|113.38|

通过上述对比，发行人向山西德御坊销售产品的交易价格合理、公允。
综上，上述发行人与山西德御坊的业务系发行人业务人员独立开拓获取，交易价格合理、公允。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人与主要客户的交易真实；发行人客户结构与下游行业分布一致，符合行业特征；除山西德御坊创新食品有限公司系发行人董事宋安澜担任董事的企业的子公司外，发行人各报告期前十名客户及主要关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排；发行人与该等客户的交易合同及交易金额真实。
二、补充反馈意见 2
关于发行人供应商情况的说明与披露:（1）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比等情况。（2）按照主要原材料、外协外购件等采购类型，说明供应商的选择依据与分布特征，主要采购对象采购占比发生变化的原因，采购协议与价格的确定方式，采购业务是否存在不确定风险。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了解公司的采购业
务模式、供应商选择与管理方式、采购活动主要业务流程等；
2、获取发行人报告期内采购重大采购合同，核查付款情况与合同的一致性；
3、对发行人报告期内部分主要供应商进行访谈，了解该等供应商生产经营情况，并登录全国企业信用信息公示系统查询主要供应商的公示信息等；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论；
5、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务能力及核查范围但需分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容及结果：
（一）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、
采购金额与占比等情况。
根据发行人的说明、《审计报告》并经核查，发行人主要原材料为钢材、电气元器件、管道阀门类产品、原纸、塑料粒子和机械加工件。报告期内，发行人向前十名供应商采购的金额分别为 6,874.20万元、7,006.82万元、10,867.20万元、9,564.37万元，占比分别为37.47%、31.72%、36.47%、38.07%。
主要原材料采购方式受主要产品生产模式影响，主要分为定量采购、批量采购方式。
报告期内，发行人向前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比等情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||||||||
||序|供应商名称|采购方式|采购内容|结算方式||采购金|占比|
||号||||||额||
|1||山东国际纸业太阳纸板有限公司|批量采购|原纸|货到双月结|4,257.79||16.95%|
|2||斯必克（上海）流体技术有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货票到45日|717.98||2.86%|
|3||上海远安流体设备科技有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到3个月|704.02||2.80%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||江苏大明金属制品有限公司|定量采购|钢材|款到发货|658.17||2.62%|
|5||上海浦申不锈钢有限公司|定量采购|钢材|货票到双月结|642.00||2.56%|
|6||佛山市致力行贸易有限公司|批量采购|热封条|款到发货|631.47||2.51%|
|7||上海天斡实业有限公司|批量采购|铝箔|货票到三月结|545.17||2.17%|
|8||上海永邦科盛贸易有限公司|批量采购|塑料粒子|月结|499.93||1.99%|
|9||平湖市凯利机械制造有限公司|批量采购|机械加工件|货票到三月结|458.14||1.82%|
|10||上海基越工业设备有限公司|定量采购|管道阀门类|货票到双月结|449.71||1.79%|
|合计||||-|-|9,564.37||38.07%|
||2013年度||||||||
||序|供应商名称|采购方式|采购内容|结算方式||采购金|占比|
||号||||||额||
|1||山东国际纸业太阳纸板有限公司|批量采购|原纸|货票到60天|4,125.45||13.85%|
|2||斯必克（上海）流体技术有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到45天|1,184.59||3.98%|
|3||上海远安流体设备科技有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到3个月|902.29||3.03%|
|4||张家港浦项不锈钢有限公司|批量采购|钢材|款到发货|860.49||2.89%|
|5||上海浦申不锈钢有限公司|定量采购|钢材|货票到2个月|736.76||2.47%|
|6||上海基越工业设备有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货票到齐后3个月|666.89||2.24%|
|7||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货票到齐后3个月|616.30||2.07%|
|8||上海天斡实业有|批量采购|铝箔|货票到齐后3|576.79||1.94%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|||个月||||
|9||平湖市凯利机械制造有限公司|批量采购|机械加工件|货票到齐后3个月|603.99||2.03%|
|10||上海神火铝箔有限公司|批量采购|铝箔|货票到齐后3个月|593.71||1.99%|
|合计||||-|-|10,867.26||36.47%|
||2012年度||||||||
||序|供应商名称|采购方式|采购内容|结算方式||采购金|占比|
||号||||||额||
|1||山东国际纸业太阳纸板有限公司|批量采购|原纸|货票到月结|1,700.39||7.70%|
|2||斯必克（上海）流体技术有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货票到45天|890.16||4.03%|
|3||江苏大明金属制品有限公司|定量采购|钢材|款到发货|692.51||3.14%|
|4||上海浦申不锈钢有限公司|批量采购|钢材|货票到60天|680.31||3.08%|
|5||上海远安流体设备科技有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到3个月|594.22||2.69%|
|6||上海基越工业设备有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货票到2个月|584.74||2.65%|
|7||平湖市凯利机械制造有限公司|批量采购|机械加工件|货票到3个月|499.46||2.26%|
|8||诺信（中国）有限公司|发行人批量采购、上海三环定量采购|电气元器件|货到3个月|478.87||2.17%|
|9||上海金发科技发展有限公司|批量采购|塑料粒子|货票到当月结|464.19||2.10%|
|10||上海皓迪电子有限公司|发行人批量采购、上海三环定量采购|电气元器件|货票到2个月|421.97||1.91%|
|合计||||||7,006.82||31.72%|
||2011年度||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称|采购方式|采购内容|结算方式||采购金|占比|
||号||||||额||
|1||江苏大明金属制品有限公司|定量采购|钢材|签订合同或订单时预付部分款项，全额付款后提货|1,441.38||7.86%|
|2||青岛人民印刷有限公司|定量采购|纸铝复合无菌包装材料|货到30天|1,270.24||6.92%|
|3||上海浦申不锈钢有限公司|批量采购|钢材|货到60天|767.78||4.18%|
|4||山东国际纸业太阳纸板有限公司|批量采购|原纸|货到当月|703.43||3.83%|
|5||上海远安流体设备有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到60天|643.89||3.51%|
|6||上海塑诚实业有限公司|批量采购|塑料粒子|货到7天|505.81||2.76%|
|7||上海基越工业设备有限公司|上海三环定量采购、其他批量采购|管道阀门类|货到60天|411.19||2.24%|
|8||太原钢联不锈钢有限公司|批量采购|钢材|预付全款提货|404.41||2.20%|
|9||上海拓冠精密机械有限公司|定量采购|机械加工件|货到30天|376.65||2.05%|
|10||金奉源纸业（上海）有限公司|批量采购|原纸|货到30天|340.42||1.86%|
|合计||||||6,874.20||37.47%|

（二）按照主要原材料、外协外购件等采购类型，说明供应商的选择依据
与分布特征，主要采购对象采购占比发生变化的原因，采购协议与价格的确定
方式，采购业务是否存在不确定风险。
1、供应商的选择依据与分布特征
（1）供应商的选择依据
报告期内，发行人主要原材料包括标准原材料和定制类机械加工件，其中钢
材、电气元器件、管道阀门类产品、原纸、塑料粒子为标准原材料。
对于标准原材料，发行人通常备选3家以上供应商，在分别比较其质量、价格、品牌、交货期等因素后，确定供应商；对于定制类机械加工件，发行人通常在完成研发和设计工作以及设定技术参数，综合考虑生产加工能力、产品质量、价格和所处地理位置等因素向3家以上上游供应商询价后，确定供应商。
发行人制定了《供应商管理控制程序》、《采购产品验证控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，严格按照制度规定进行原材料采购。
2）供应商的分布特征
从发行人报告期各期前十大供应商来看，主要供应商基本稳定，尤其是前五名供应商。发行人报告期各期前十大供应商均位于中国大陆境内，主要集中于于长三角地区，主要原因是长三角地区工业发达，各种原材料供应充足，五金机加工、表面处理等专业外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，发行人可以充分选择主要供应商；同时，供应商与发行人同处长三角地区，在供货及时性、地理运输及外协生产质量控制等方面具有经济性和合理性。
2、主要采购对象采购占比发生变化的原因
经核查，报告期内，发行人前十名供应商共涉及22家企业，发行人主要供应商基本稳定，尤其是前五名供应商。
发行人对单个供应商的采购占比略有波动，根据发行人的说明，主要原因如下：①产品结构的变化。报告期内，随着发行人纸铝复合无菌包装材料产销规模的快速扩大，纸铝复合无菌包装材料产品所需如原纸、塑料粒子、铝箔及热封条等原材料的采购金额大幅增加，导致对应供应商的采购金额及占比有所增加。如山东国际纸业太阳纸板有限公司（原纸），佛山市致力行贸易有限公司（热封条），上海永邦科盛贸易有限公司（塑料粒子）及上海天斡实业有限公司（铝箔）等；
②同类原材料供应商采购之间的“此消彼长”，如钢材供应商江苏大明金属制品有限公司、上海浦申不锈钢有限公司及张家港浦项不锈钢有限公司；③对于电气元器件、管道阀门类等定量采购的原材料，受客户订单定制化需求导致的采购需求变化较大。此外，2011末年至2012年初，受场地调整发行人纸铝复合无菌包装材料产品生产短期停工，为满足客户订单需求，发行人曾暂时性委托青岛人民印刷有限公司进行生产，导致青岛人民印刷有限公司位列发行人 2011年供应商
第2位。
根据发行人的说明，除了上述因素之外，报告期内，发行人第 6-10名的供应商相对变动较大的原因主要是：受客户订单定制化需求、发行人定量采购的影响，发行人对第 6-20名供应商的采购金额差距较小，采购较为分散，采购金额的较小变动即会导致发行人第 6-20名供应商排序的变化。报告期内，发行人第6与第20名供应商采购金额差值基本在 300万元左右。
3、采购协议与采购价格的形成机制
根据发行人的说明并经核查，发行人所需原材料等采购价格参照市场价格并与供应商协商确定。采购价格的形成严格按照发行人制定的《内部控制制度——采购与付款》等相关文件执行，发行人对供应商实行“合格供应商名录”管理。
发行人采购价格的形成和确定的基本流程如下：
（1）发行人采购部门根据发行人生产计划，分析在库库存和采购周期，制订采购计划；（2）发行人采购部门根据采购计划和“合格供应商名录”向合格供应商提出采购类型、质量、数量、交货期等要求；（3）发行人采购部门与合格供应商进行价格洽谈、竞标等初步确定采购价格及采购份额；（4）初步价格报内审部门、总经理室批准；（5）批准后与供应商签订采购协议，确定采购价格。
4、采购业务是否存在不确定风险
根据发行人的说明并经核查，对于钢材、原纸、塑料粒子等主要原材料，均系一般工业品和基础原材料，市场供应充足；五金机加工、表面处理等外协加工产业高度发达，外协厂家众多，市场竞争激烈，发行人可以充分选择主要供应商，不存在对特定供应商的依赖，少数供应商的变化不会影响发行人业务的正常开展。
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，采购业务不存在不确定风险。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人与前十大供应商之间的交易真实、合理、合法；主要供应商较为稳定，供应商选择依据及分布特征合理；采购协议和价格确定依据市场化原则，采购业务不存在不确定风险，发行人的采购业务具
有合法性和合理性。
三、补充反馈意见 3
请补充说明与披露发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在市场变动风险。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人总经理及部分其他高级管理人员进行了访谈；
2、取得国家宏观经济数据、行业协会公布的统计数据以及同行业企业公开资料和信息；
3、对发行人部分主要客户进行了访谈，了解发行人及所处行业的相关情况；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论；
5、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务能力及核查范围但需分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容及结果
（一）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额方面的主要特点与影响因素分析
1、发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额方面的主要特点
（1）行业市场规模、发展趋势
根据《审计报告》及发行人说明，发行人主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业，产品细分市场为液态食品包装机械领域和无菌包装材料领域。
根据发行人的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，我国食品包装机械行业经历了“引进技术、消化吸收、自主创新、逐步国产化”的道路，改变了长期依赖国外进口的局面。目前，国内食品包装和机械行业工业呈良好的发展态势，根据中国食品和包装机械工业协会统计，2013年，我国食品加工及包装机械行业工业总产值达到2,950亿元左右，较上年同比增长15.36%，高于全国机械工业的整体水平1。
2009年至2011年国内液态食品包装机械销售额年均复合增长率超过20%2。
2014年全年国内液态食品包装机械销售额达到400亿元左右，呈现总体健康发展的态势。3在食品饮料消费需求旺盛的背景下，近年来下游饮料企业保持着较高的扩产投资意愿，2009年至2014年，国内酒、饮料及制茶行业固定资产投资完成额的年复合增长率超过30%4，可以预见，未来几年，液态食品包装机械业将保持较强的需求驱动力。国内纸铝复合无菌包装材料市场随着下游饮料、液态乳制品行业的发展而稳健增长，2005年至2013年，行业年均复合增长率为13%；
据估算，2013年中国纸铝复合无菌包装材料销售量达660亿包5。
液态食品包装机械行业的下游行业主要为饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业，液态食品包装机械行业的发展与下游产业息息相关。近几年来，下游行业的快速发展带动了液态食品包装机械行业的持续增长。主要下游行业发展趋势如下：
①饮料行业发展迅速。2001年至2010年，我国饮料行业的产量快速增长，至2010年已经达到9,800万吨；2014年，我国饮料行业产量达 16,600万吨，近10年间年复合增长率19.71%。我国的人均饮料消费量（70升/年）尚低于世界平均水平（90升/年），随着国民收入的不断增长和生活水平质量的不断提高，1数据来源：《继往开来创新发展》，中国食品和包装机械工业协会，2014年11月。
2数据来源：《我国液态食品包装机械市场发展分析》，《中外食品和包装机械》，2012年第1期。
3数据来源：《我国液态食品成套智能包装机械将迎来新的发展机遇》，中国食品和包装机械工业协会，
2015年2月。
4数据来源：Wind资讯。
5数据来源：《Initiate at OW: Market sharetaker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014年7月
30日。
饮料市场潜力巨大。
②液态乳制品市场持续发展。目前，世界人均乳制品的消费量为89kg，欧美发达国家的人均消费量甚至超过200kg，而2010年我国乳制品的产量仅为
2,200万吨，乳制品人均消费量仅为19.3kg，处于世界的较低水平6。随着我国人民生活水平的提高，液态乳制品的潜在长期需求较大。根据中国奶业协会统计，2014年中国液态奶产量2,400万吨，较2010年增加约30%，国内液态乳制品市场发展迅速。
（2）行业的竞争格局、市场份额特点
①液态食品包装机械行业
根据发行人的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，国内液态食品包装机械行业企业规模不大，行业内技术水平领先、研发实力雄厚和拥有自主知识产权的企业较少，中高端液态食品包装机械尤其是无菌灌装机械仍然主要依靠进口。发行人、纷美包装等少数国内领先的无菌包装机械生产企业，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在中高端纸铝复合材料无菌灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势，并逐步开始参与国内高端市场的竞争。
②无菌包装材料行业
根据发行人的说明，长期以来，国外厂商占领了纸铝复合无菌灌装设备和纸铝复合无菌包装材料的主要市场。2013年，利乐公司和SIG康美包占中国纸铝复合无菌包装材料的市场销售量的份额分别约为63%和10%。上述两家跨国公司共计占有国内纸铝复合无菌包装材料市场份额超过70%，其他供应商占有的市场份额不到30%7。近几年，纸铝复合无菌包装材料行业竞争格局未发生重大变化。
目前，国内纸铝复合无菌包装材料的主要市场仍然被利乐公司等跨国企业占领。
本世纪初，国内一些包装机械企业、印刷企业开始逐渐进入此行业；目前，以发行人、纷美包装、青岛人民印刷有限公司等为代表的国内企业业已形成了规 6数据来源：《奶业发展动态与政策》，《中国乳业》，2011年9月。
7数据来源：《Initiate at OW: Market sharetaker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014年7月30日。
模化的生产能力，国内企业在纸铝复合无菌包装材料市场的占有率在逐步提高。
但是，目前国内无菌包装材料的大部分生产企业的规模化程度较低，生产企业数量相对较多，生产基地主要集中在山东、江苏等地区。
行业内主要竞争对手情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||基本情况|
|利乐公司||利乐公司（Tetra Pak），成立于1951年，总部位于瑞典，为液态食品生产企业提供加工设备、包装设备、设计方案等产品或服务的跨国公司。2012年度，利乐公司共生产了1,732亿件包装，全年净销售收入约为111.55亿欧元。||
|上海四国食品包装机械有限公司（四国公司）||上海四国食品包装机械有限公司成立于1995年，是由日本四国化工机株式会社、CBC株式会社、植田酪农机工业株式会社共同投资组建的外商独资企业。作为主要投资方的四国化工机集团公司，拥有以食品灌装机为主的机械制造产业，还拥有容器、薄膜等食品包材和豆腐类食品制造产业。||
|SIG康美包||SIG 康美包 (SIG Combibloc)，总部位于瑞士，是全球领先的食品饮料纸盒包装及灌装机系统供应商，在全世界多个国家和地区设有机械及包材生产基地、研发中心、营销联络代表处和售后服务机构。SIG康美包2012年的销售额达到16.20亿欧元。||
|纷美包装||纷美包装2010年于香港联交所上市，股票代码（HK.00468）。其主要营运附属公司为山东泉林包装有限公司，该公司成立于2001年。纷美包装致力于向领先的液体乳制品及非碳酸饮料生产商提供高性价比无菌卷筒包装材料和辊式送料灌装机方面的支持服务。||
|广州利慧包装有限公司（利慧包装）||该公司成立于 1999 年，主要从事液体食品无菌包装设备及辅助设备研究、设计与制造，能够提供纸包装饮料无菌灌装机、吸管贴管机、自动装箱机、自动薄膜收缩机和自动输送系统等设备。||
|青岛人民印刷有限公司（青岛人印）||青岛人印成立于2001年，一家主要从事液态食品无菌包装材料生产的企业。公司主要产品为“世纪包”无菌砖、无菌枕系列产品。||
|上海界龙永发包装印刷有限公司（界龙包装）||界龙包装成立于1994年，其主要产品为多层复合无菌包装材料，用于液态乳制品、果汁、茶饮料、功能饮料等液态食品的包装。||
|北京中轻机乳品设备有限责任公司（北京中轻机）||该公司成立于1986年，是一家以技术为先导，集技术研发、工程设计、设备制造、运营管理和销售服务为一体的现代化企业。主要产品有三效分离器、三效降膜蒸发器、四效蒸发器、三效降膜蒸发器、单效降膜蒸发器等产品。||
|德国GEA集团||德国GEA集团成立于1920年，是工艺工程技术领域的全球性技术集团公司。德国GEA集团产品涉及的领域有饮料工业、啤酒工业、化工、乳品工业、食品/果汁工业、日化工业、制药/生化工业等行业。||
|Aluminum Plant &Vessel Company Limited（APV公司）||APV公司是一家在食品、乳制品、饮料、医药、能源、化工、 石化及暖通等领域提供设备和加工技术, 工程整体解决方案的跨国公司。APV 公司的产品包括换热设备、均质设备、乳制品、食品及饮料制造企业应用的加工设备及杀菌设备, 以及在食品卫生和||

||
|-|
|工业领域的流体控制产品等设备。|

数据来源：各公司网站公开资料及其他公开信息资料。
2、发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额方面的影响因素
根据发行人的说明及本所律师的发行人高级管理人员的访谈并经核查，发行人所处行业液态食品包装机械行业和无菌包装材料行业受到国家和地方产业政
策支持、下游液体食品行业快速发展、行业技术水平明显提高等有利因素的影响。
具体如下：
①国家和地方产业政策的支持。我国液态食品包装机械行业属于装备制造
业，受到国家和地方产业政策的大力支持。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《食品和包装机械“十二五”发展规划》、《食品工业“十二五”发展规划》、《轻工业“十二五”发展规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《产业结构调整和指导目录（2011版）（修正）》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》鼓励和支持液态食品包装机械的大带的动力发展。
②下游行业快速发展。发行人所处行业的主要下游领域包括饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业，均属于快速消费品领域。随着我国经济快速增长、城镇人口逐年增加、中等收入家庭数量的增加，以及人们生活质量水平进一步提高，饮料、液态乳制品等液态食品的市场前景广阔。下游液体食品行业的发展将推动液态食品包装机械行业的不断发展。
③行业技术水平显著提高。液态食品包装机械的制造工艺复杂，涉及零部件及配件数百种，尤其是全自动高速运转的设备，对制造工艺要求极其苛刻。近年来，我国部分优势企业迅速崛起，少数国内领先的无菌包装机械生产企业通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在中高端纸铝复合材料无菌灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势。这些企业正在通过不断加大研发投
入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
3、发行人在行业中的竞争地位、份额变化与未来趋势分析。
（1）发行人在行业中的竞争地位
根据发行人的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈并经核查，发行人通过自主创新，打破国外厂商对无菌纸铝复合材料灌装技术的垄断，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增强的过程，目前客户群体已拓展到伊利股份
（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。凭借成套设备解决方案优势、无菌包装系统整线技术优势、品牌优势、高性价比及售后服务优势和自主创新与人才优势，发行人液态食品包装机械产品的销售量持续上升，成为液态食品包装机械行业的领先企业。
液态食品包装机械的核心产品为全自动无菌砖式灌装生产线等。目前，行业内全自动无菌砖式灌装生产线的主要提供商为利乐公司、四国公司、SIG康美包、利慧包装、发行人等企业。通过不断加大研发、改进生产工艺以及加大先进设备的投入，发行人目前已经形成了年产100台套全自动无菌砖式灌装生产线和无菌共挤材料灌装机的生产能力。随着发行人业务规模的扩大，品牌美誉度和知名度的不断提高，售后服务能力的不断增强。2011年至2013年，发行人生产的全自动无菌砖式灌装生产线销售量逐年提升，分别为67台、86台和109台。
（2）发行人市场份额的变化
根据发行人的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈并经核查，2009年至2013年，发行人已经累计销售311台全自动无菌砖式灌装生产线，56台无菌共挤材料灌装机。根据发行人内部统计销售数据和行业市场容量计算，2011
年发行人全自动无菌砖式灌装生产线的市场占有率为9.92%。2012年度和 2013年度，发行人全自动无菌砖式灌装生产线销售量分别为86台和109台，分别较上年增长28.36%和26.74%，市场占有率持续得到巩固和提高。
根据发行人的说明及本所律师的发行人高级管理人员的访谈并经核查，发行人前处理系列设备及浓缩干燥设备尚无具体的公开数据，发行人该等产品的技术研发能力、生产能力、质量控制水平处于行业领先地位，在市场中具有突出的行业地位，报告期内主要客户为伊利股份、福建达利集团等下游知名生产企业。
报告期内，发行人纸铝复合无菌包装材料增长较快，2011年度至2013年度销量分别为2.9亿包、3.8亿包和7.3亿包，2012年度、2013年度分别增长33.86%
和89.07%。《Initiate at OW:Market sharetaker》显示，2013年国内纸铝复合无菌包装材料销售量约660亿包8，据此测算，发行人市场占有率约为1%。由于全自动无菌砖式灌装生产线用于以纸铝复合无菌包装材料为包装形式的饮料、乳制品产品的生产，因此，发行人纸铝复合无菌包装材料和全自动无菌砖式灌装生产线产品具有协同效应的竞争优势，在为客户提供生产设备的同时，可以配套提供包装材料。随着发行人全自动无菌砖式灌装生产线的快速增长和市场保有量的持续增加，未来发行人纸铝复合无菌包装材料的市场占有率将持续提高。
（3）发行人在行业中的未来趋势
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师的发行人高级管理人员的访谈并经核查，未来三年内，发行人计划完成“全自动无菌砖式灌装生产线项目”、“年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目”和“年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”，本次募投项目达产后，形成年产
200台套全自动无菌砖式灌装生产线和18亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力，巩固全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料等产品优势，力争在未来三年内实现10亿元以上的年销售规模，继续保持在全自动无菌砖式灌装生产线、纸铝复合无菌包装材料等核心产品领域的优势市场竞争地位。
发行人将结合国内外液态食品包装机械及其包装材料行业的发展趋势，在巩固和扩大现有产品市场占有率的同时，紧跟国内外新兴行业和新技术的发展，加强企业自主研发能力，着力开发具有进口替代功能的液态食品包装机械及其包装材料产品，完善发行人产品结构。发行人在完善产品结构的同时，进一步提升对下游行业的市场预测，从而减少库存，降低成本。同时，发行人将选用更为先进、成熟的工艺，购置先进、可靠、节能的设备及检测仪器，以便更好地发展发行人优势产品；大力开发该等创新型产品和应用技术，有利于进一步提升高新技术产品在主营业务中的比例，增加产品的附加值，从而提升发行人在同行业竞争中的优势地位。
（二）发行人及其行业是否存在市场变动风险
8数据来源：《Initiate at OW: Market sharetaker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014年7月
30日。
经核查，发行人所处行业为液态食品包装机械行业和无菌包装材料行业，其下游行业为饮料、乳制品等液态食品行业，发行人所处行业的发展与下游产业息息相关。近几年来，下游行业以饮料及液态乳制品为主的液态食品的持续增长带动了液态食品包装机械的需求增长,而饮料及液态乳制品推陈出新的市场竞争
更加大了对液态食品包装机械的市场需求。另一方面，国内中小食品企业的崛起释放了液态包装机械的潜在市场需求。随着未来我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持稳定增长。因此，发行人所处行业不存在较大的市场变动风险。
我国液态食品包装机械行业多年来被国外厂商所垄断，直到近年来国内企业才打破了国外厂商在无菌纸铝复合材料灌装技术方面的垄断态势。发行人通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了液态食品包装机械的核心技术，具备从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套能力。发行人核心产品主要基于无菌包装技术，发行人业已同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技
术，并打破了国际液态食品包装企业在无菌纸铝复合材料灌装技术领域的长期垄断。发行人自成立以来一直专注于液态食品的包装及其前处理领域，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增强的过程。目前客户群体已拓展到伊利股份
（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。未来发行人将通过自主创新、持续的业务拓展保持国内行业领先地位，在发行人所处行业将继续保持稳定发展的背景下，发行人不存在较大的市场变动风险。
综上，本所律师认为：发行人关于所处行业基本情况及发行人竞争地位、未来发展情况真实、合理；发行人及所处行业不存在较大的市场变动风险。
四、补充反馈意见 4
关于业务模式的补充:（1）请按设备（单体设备与成套设备）、材料等不同业务品种，分别披露其相应的采购模式、生产模式、销售模式，包括：①采购计划、采购品种、采购价格的制定依据、必要性与合理性，采购渠道与验收依
据，备货政策、采购周期与结算周期；②生产计划的制定与执行情况，不同产品的生产周期及其合理性依据，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；③不同类型的产品或客户、渠道是否存在不同的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期。（2）请简要披露外协加工情况（外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、会计核算、是否影响业务完整性等）。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否己实现最终销售，并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人部分高级管理人员及其他关键管理人员进行访谈，了解公司采购模式、生产模式、销售模式及主要的业务流程；
2、获取发行人采购活动、生产活动、销售活动相关的合同、生产任务单、原材料及产品出入库单据、送货单据、验收证明文件等主要业务资料，与公司的采购模式、生产模式、销售模式进行印证；
3、现场走访发行人的生产车间，实地查看主要产品生产流程；
4、取得报告期内发行人前二十大客户、供应商的工商登记资料，对部分主要客户、供应商进行访谈；
5、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论；
6、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务能力及核查范围但需分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容及结果：
（一）请按设备（单体设备与成套设备）、材料等不同业务品种，分别披
露其相应的采购模式、生产模式、销售模式，包括：①采购计划、采购品种、
采购价格的制定依据、必要性与合理性，采购渠道与验收依据，备货政策、采
购周期与结算周期；②生产计划的制定与执行情况，不同产品的生产周期及其
合理性依据，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工
序；③不同类型的产品或客户、渠道是否存在不同的销售方式、销售政策、定
价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同
执行周期。
根据发行人的说明并经核查，发行人主要产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等设备类产品和纸铝复合无菌包装材料等包装材料产
品。其中，灌装机系列设备、前处理系列设备中均质机产品属于通用类产品；主要前处理系列设备和浓缩干燥设备，需根据客户要求进行产品设计，属于定制类产品。不同产品采购模式、生产模式、销售模式存在差异。
1、采购模式
根据发行人的说明及对发行人部分高级管理人员及其他关键管理人员进行
的访谈，发行人采购模式分设备类产品、包装材料产品，具体如下：
（1）设备类产品
发行人设备类产品一般按批次生产或按单生产，主要原材料包括钢材、电气元器件、管道阀门类产品和机械加工件，不同生产模式下原材料采购方式存在差异，具体如下：
发行人及子公司上海融合生产的灌装机系列设备及前处理系列设备中均质
机产品为通用类产品，通用类产品一般在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品，按批次生产。该等公司在生产计划制定后，根据各批次生产需要量及原材料库存情况制定采购计划。一般在原材料库存量低于月度使用量时，向供应商下单采购；部分原材料采购周期相对较长，需提前向供应商下单采购。
子公司上海三环生产的前处理系列设备及浓缩干燥设备为定制类产品，一般依据订单情况制定生产计划。公司在获取销售订单并制定生产计划后，根据主要原材料生产需要量、生产进度、主要原材料采购周期制定采购计划，进行定量采购。
发行人制定了《供应商管理控制程序》、《采购产品验证控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，严格按照制度规定进行原材料采购。具体采购工作主
要由生产部、采购部、质检部共同负责，其中采购部根据业务部订单情况、既有库存情况制定采购计划并负责交货、入库事宜，质检部负责产品质量检验，原材料在检验合格后入库。
主要原材料采购定价方式如下：①钢材、管道阀门类产品、电气元器件为标准原材料，发行人一般根据市场价格为基础向备选供应商询价，比较品牌、质量、过往因素后确定供应商及采购价格。②机械加工件属于定制类产品，发行人在完成外协机械加工件的研发设计和技术参数设定后，综合考虑工艺水平、外协加工量大小向上游外协方询价；在委托加工模式下，采购定价为根据生产所需工时并结合人员工资成本确定的委托加工费；外协采购模式下，采购定价根据委托加工费用及原材料耗用成本确定。
电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件等主要原材料，发行人一般向原材料生产企业直接采购；发行人钢材供应商主要为钢材贸易商，少数批次供应商为钢材生产型企业。发行人向贸易商采购钢材主要由于钢材为大宗商品，通过贸易商模式销售较为普遍；相较于钢材生产企业，钢材贸易商交货期较短，通过向钢材贸易商采购有利于缩短生产周期。
发行人及子公司上海融合主要原材料库存一般维持一个月生产使用量，对于部分采购周期相对较长的原材料，备货规模相对较大；子公司上海三环主要执行按单生产，主要原材料根据订单所需实行定量采购，原材料备货相对较少。
发行人主要原材料采购周期，即从原材料采购订单下单至检验入库时间，主要受产品种类、规格以及供应商备货情况等因素影响。发行人钢材采购周期一般为2周左右；电气元器件、管道阀门类产品采购周期一般为1-2个月；机械加工件一般为1个月左右。
发行人与主要供应商结算方式主要包括款到发货和货到一定信用期内付款。
其中，发行人与张家港浦项不锈钢有限公司、江苏大明金属制品有限公司等钢材供应商结算采用款到发货的结算方式；与其他主要供应商结算采用货到一定信用期内付款方式，信用期一般为30-90天。
（2）包装材料产品
包装材料产品由子公司苏州普丽盛生产，所需原材料主要为原纸、塑料粒子
等。不同原材料采购方式具体如下：
主要原材料原纸采购，发行人一般在年初与原纸备选供应商协商年度采购计划，商定全年采购规模、采购价格及其他条款，各月度根据实际生产所需量向供应商下单采购；塑料粒子采购一般根据订单需求，按月度向主要供应商下单采购。
该等原材料基本为标准原材料，一般以市场价格为基础向主要供应商询价采购。
发行人主要原材料原纸供应商为原纸生产型企业，塑料粒子供应商为贸易
商，主要由于塑料粒子的生厂商为陶氏化学等国外厂商，该等厂商在中国的销售模式通常是采用经销商销售模式。发行人与包装材料原材料供应商结算主要采用货到一定信用期内付款，少数供应商结算采用款到发货。
2、生产模式
发行人主要产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等设备类产品和包装材料产品。根据发行人的说明及对发行人部分高级管理人员及其他关键管理人员进行的访谈，不同产品生产模式存在差异，具体如下：
（1）设备类产品
发行人灌装机系列设备、前处理系列设备中均质机产品分别由发行人、上海融合生产，该等产品属于通用类产品。对于通用类产品，发行人基于有利于生产管理和提高生产效率，以及缩短产品交付周期以更好满足客户需求的考量，在产能有限的情况下优化排产计划，按批次进行产品生产，即在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品。具体流程如下：发行人生产部生产计划专员根据《销售订单》或合理备货计划、客户付款情况等因素制定《生产计划表》，生产计划员根据《生产计划表》制定《生产令》，各生产车间根据《生产令》严格进行组织生产。发行人通用类设备产品库存规模一般保持2个月销售需要。
其他主要前处理系列设备及浓缩干燥产品由上海三环生产，该等产品需根据客户要求进行产品设计，属于定制类产品。发行人定制类设备产品主要执行按单生产方式。具体流程如下：在获得产品订单后，发行人技术部根据订单要求进行产品设计，生产部根据产品设计制定《生产计划表》，生产计划员根据《生产计划表》制定《生产令》，各生产车间根据《生产令》严格进行组织生产。
发行人设备类产品生产周期一般为 1-3个月。发行人设备类生产周期相对较
长主要由于发行人设备类产品生产过程中生产工序及涉及精密零部件较多，部分外协加工件需根据客户要求定制生产采购周期相对较长；此外，发行人定制类设备产品需根据客户要求进行产品设计，一般需要2周左右。
（2）包装材料产品
发行人包装材料产品由苏州普丽盛生产。发行人包装材料属于定制类产品，实行“按单生产”模式。发行人获取订单后，根据客户提供的产品图样、规格要求进行产品设计。产品设计经客户确认后，结合发行人排产计划安排生产。发行人包装材料业务发展迅速，生产整体处于满负荷状态，为及时安排采购和生产，提高发行人生产效率，发行人一般每月初根据订单情况制定初步排产计划。发行人包装材料生产周期一般为1周左右。
发行人采用自检、互检、巡检、专检和总检相结合的办法对产品质量进行监测。生产部按照质量的管理相关要求，科学设置质量控制点，对每个工序、每个环节进行严格的质量控制。质检部组织工艺监督和检查，并严格考核，对入库前产品的综合抽检。发行人销售部、生产部以及质检部对生产结果及过程进行严格的监督与控制。
3、销售模式
发行人业务以内销为主，少量外销业务。其中内销业务采用直销模式，外销通过进出口商模式。发行人外销通过进出口商模式，主要由于发行人尚未建立专门从事进出口业务的职能部门和配备专业从事进出口业务的人员，报告期内，发行人外销业务的产品出口主要通过进出口商上海金山进出口贸易有限公司和吴
江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司进行销售。
报告期内，发行人内销、外销收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|内销|39,091.48||92.53%||43,553.82||93.32%||34,528.61||93.18%||29,247.58||88.02%||
|外销|3,157.28||7.47%||3,118.96||6.68%||2,529.17||6.82%||3,981.21||11.98%||
|合计|42,248.76||100%||46,672.79||100%||37,057.78||100%||33,228.79||100%||

主要产品销售模式具体如下：
（1）设备类产品
根据发行人的说明并经核查，发行人一般通过直接拜访客户、参加行业内展会、在国内外专业媒体发布广告等公开渠道收集业务信息，销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着发行人产品品牌知名度和美誉度的不断提高，部分客户会上门询价，发行人销售人员进而跟进，直接与客户洽谈并签订合同。对于定制类设备产品，发行人一般以预测成本为基础与客户协商确定；对于通用类设备产品，发行人综合同类产品市场价格、原材料采购价格情况及客户采购规模因素，与客户协商确定。
发行人设备类产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备。
根据不同客户需求，发行人可以向客户提供上述设备的单体设备，也可以提供由灌装机系列设备、前处理系列设备系统集成的成套设备，满足从进料到出货的完整生产功能要求。发行人成套设备销售流程、结算政策与单体设备销售一致，成套设备类产品定价以各单体设备定价为基础确定。
发行人设备类产品内销、外销模式如下：
（1）内销模式。发行人设备类产品内销客户主要为液态食品生产企业。发行人设备类产品内销模式具体如下：①销售流程。发行人在产品完成生产后，选择运输商将货物运至客户或设备使用方指定场地，委派技术人员到现场进行安装调试，交付客户或设备使用方实际使用并取得验收证明文件。②结算政策。发行人一般在合同签订后预收合同价款的30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的90%-95%；质保期满（一般为12个月至18个月）后收取合同价款的5%-10%。
发行人少量客户为租赁公司。发行人设备类产品具有单位价值高、初始投资成本大的特点，在发行人与客户业务洽谈后，部分客户为减轻初始投资压力，引入租赁公司为其提供融资租赁服务；即由租赁公司向发行人采购产品，而设备使用方向租赁公司融资租赁机械产品进行生产经营。2011年至2014年1-9月，发行人向租赁公司销售金额分别为0万元、321.03万元、3,861.70万元、1,989.34万元，占收入比重分别0%、0.87%、8.27%、4.71%，租赁客户收入占比较低。
2）外销模式。发行人设备类产品外销通过进出口商进行销售。外销模式具体如下：①销售流程。发行人与海外客户直接洽谈，客户向发行人下单，发行人在产品生产完成后，与客户沟通后综合收款情况发货至指定港口；进出口商负责出口报关，并按合同约定收款后向发行人支付货款；发行人从进出口商领取船运提单并寄送给实际客户；在产品运至最终客户生产场地后，发行人进行安装调试，并取得实际客户提供的验收证明文件。②结算政策。发行人一般在合同签订后预收合同价款的30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的100%。
发行人设备类产品合同执行周期主要受合同规模、产品种类、客户付款情况等因素影响，实际业务中，设备类合同从客户支付预付款项至设备类产品验收合格，一般需2-12个月左右，而部分合同受客户场地建设及配套设施等因素影响，合同执行周期相对更长
（2）包装材料
发行人包装材料属于消耗性产品。由于该产品具有与发行人灌装机系列设备类产品客户重叠、配套使用的特点，发行人重点提升现有存量液态食品包装机械客户的配套采购，同时加大其他液态食品生产企业的业务开拓，推动包装材料业务的发展。
发行人包装材料客户为液态食品生产企业。发行人包装材料内销时，一般根据客户订单安排生产，在产品生产完工入库后，发行人即与客户进行沟通安排发货，发货并由客户验收确认后收取全部货款，一般给予客户30-90天的信用期。
如前所述，发行人外销业务采用进出口商模式。发行人包装材料外销时，在产品生产完工入库后，收取全部货款后安排发货至客户指定港口，由进出口商完成报关程序。
发行人包装材料产品订单执行周期一般为1-3周。在发行人包装材料产品产能有限的情况下，个别订单执行周期受当期排产计划影响有所延长。
（二）请简要披露外协加工情况（外协加工的原因、内容、金额占比、主
要外协对象、会计核算、是否影响业务完整性等）。
1、外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象
根据发行人的说明并经核查，由于产能饱和，发行人将技术成熟、具有通用性并且非关键性的非标零部件通过外协加工方式进行生产，具体内容包括零部件金加工、零部件铸造、零部件锻造、泵体加工、罐体保温发泡、驱动部件加工等。
发行人外协加工主要包括外协采购和委托加工两种方式。外协采购是指由发行人向外协方直接采购非标零部件，外协方根据发行人提供的技术参数、产品图样进行原材料采购并完成该等产品的生产加工；委托加工是指发行人向外协方提供原材料和技术参数，并支付委托加工费用，由外协方按相关技术参数和产品图样进行非标零部件的生产加工。发行人外协加工产品生产完工后需经发行人质检部人员检验、测试。根据《审计报告》和发行人说明并经核查，2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，发行人外协加工金额分别为2,537.83万元、2,918.85万元、3,336.39万元及 2,571.60万元，占当期采购总额的比重分别为13.34%、13.36%、11.35%及10.24%。
报告期内，发行人外协成本在当期采购总额、生产成本及营业成本中的占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013 年||2012 年||2011 年|
|外协加工||2,571.60||3,336.39||2,918.85||2,537.83||
|其中：外协采购||1,540.17||1,854.06||1,553.06||1,359.18||
|委 托 加工||1,031.44||1,482.33||1,365.79||1,178.65||
|占采购总额比例||10.24%||11.35%||13.36%||13.34%||
|占营业成本比例||9.52%||11.90%||13.55%||12.42%||

为有效控制外协加工产品与委托生产产品的质量，加强外协加工和外协生产的管理，发行人制定了《质量管理手册》、《供应商管理控制程序》、《外协加工规范》以及《外协加工质量管理规范》等一系列外协加工、委托生产质量管理制度，从供应商选择和评价、加工过程控制以及产品检验和入库等方面进行质量控制管
理。发行人严格按照所制定的管理制度开展委托加工和委托生产。
2、外协加工会计核算
发行人外协加工会计核算具体下：①外协采购。发行人在外协方加工件验收入库前，不做会计处理；在外协件加工完成验收入库后，按外协加工产品的实际采购成本，借记“原材料”或“在产品”、“应交税金—应交增值税(进项税额)”科目，贷记“银行存款”等科目。②委托加工。发行人在将原材料发给外协方时，按实际成本，借记“委托加工物资”，贷记“原材料”科目；发行人支付加工费用及相关费用等，借记“委托加工物资”、“应交税金—应交增值税(进项税
额)”科目，贷记“银行存款”等科目；加工完成验收入库的外协加工件和剩余的物资，按收回外协加工件和剩余物资的实际成本，借记“在产品”或“原材
料”科目，贷记“委托加工物资”。
3、外协加工对发行人业务的独立性和完整性影响
根据发行人的说明并经核查，发行人外协加工不会对发行人业务的独立性和完整性构成影响，具体原因如下：①外协加工部分不属于关键环节。发行人主要外协采购的零部件为轴类、箱体类、支架类等，该等零部件属于通用性强的常规零部件；委托加工的主要工序为简单机械加工、铸造、锻造、热处理、切割等，该等工序属于常规工艺流程。②不存在对特定外协方依赖。发行人所处的长三角地区五金机加工、表面处理等专业外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，发行人可以充分选择外协加工厂商，不存在对特定外协方的依赖，少数外协方的变化不会影响发行人业务的开展。③对外协方管理有效。发行人建立了完善的外协加工质量管理制度，外协加工方根据发行人提供的产品设计图纸、相关参数等要求进行加工，并接受发行人的质量监督和技术指导。
本所律师认为，发行人将非关键环节进行外协加工，不会对发行人业务的独立性和完整性构成影响。
综上，本所律师认为：发行人的生产、采购和销售业务相关程序和交易合法、合规。报告期内，发行人业务主要通过直销模式，外销业务通过进出口商模式，上述销售均实现最终销售。
五、补充反馈意见 5
关于重大销售合同：（1）2013年4月 25日上海三环（作为卖方）与恒信金
融租赁有限公司（作为买方）、河南三剑客奶业有限责任公司（作为使用方）签订《购买合同》（合同编号：SI3A0028），合同金额为2,050万元。请说明发行人报告期是否存在融资租赁销售情况，如有请在销售模式、会计政策中披露其主要业务流程、金额占比及收入确认依据等。（2）请说明招股书披露的报告期重大销售合同是否完整，各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，合同实施是否存在违反约定等异常情况及解决措施。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，对销售对象为融资租赁公司的销售情况进行了解；
2、获取公司与恒信金融租赁有限公司签订的《购买合同》，查阅了相关的发货单、发票、收款凭证、验收确认文件等资料，并与公司披露的销售模式、相关会计政策进行了印证；
3、获取公司申报各期销售明细表、销售合同台账及重大销售合同，并与公司相关人员进行了访谈，了解合同执行状态。
核查内容及结果：
（一）2013年 4月25日上海三环（作为卖方）与恒信金融租赁有限公司（作为买方）、河南三剑客奶业有限责任公司（作为使用方）签订《购买合同》（合同编号：SI3A0028），合同金额为 2,050万元。请说明发行人报告期是否存在
融资租赁销售情况，如有请在销售模式、会计政策中披露其主要业务流程、金
额占比及收入确认依据等。
发行人报告期内不存在以发行人作为出租方的融资租赁销售，但发行人的液态食品包装机械产品销售客户中有部分租赁公司。该等客户采购发行人产品用于融资租赁。
根据发行人的说明，报告期内，发行人向上述客户的主要业务流程和收入确认依据如下：
发行人液态食品包装机械产品少量客户为租赁公司，由于液态食品包装机械产品具有单位价值高、初始投资成本大的特点，在发行人与客户业务洽谈后，部分客户为减轻初始投资压力，引入租赁公司为其提供融资租赁服务，即由租赁公司向发行人采购产品，而设备使用方向租赁公司融资租赁机械产品进行生产经营。
具体流程如下：发行人一般与租赁公司、设备使用方签订三方合同，由租赁公司向发行人采购产品，产品所有权归属租赁公司。发行人完成生产后，将货物运至设备使用方指定场地，委派技术人员到现场进行安装调试，交付设备使用方实际使用并取得设备使用方出具的验收证明文件。发行人一般在合同签订后预收合同价款的10%-30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的90%-95%；质保期满（一般为 12个月至18个月）后收取合同价款的5%-10%。
收入确认依据：对此类业务，发行人营业收入确认时点为发行人以设备安装调试完毕、验收合格并获取经使用方确认的验收合格文件。发行人对租赁公司客户设备销售的收入确认依据及时点与其他客户基本一致。
报告期内，发行人向上述客户的销售金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||2014年1-9月|||2013年|||2012年|||2011年||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比||金|占比|
||||||||||||额||
|恒信金融租赁有限公司|1,382.40||3.27%|2,895.89||6.20%|321.03||0.87%|-||-|
|国银金融租赁有限公司|-||-|965.81||2.07%|-||-|-||-|
|远东国际租赁有限公司|606.84||1.44%|-||-|-||-|-||-|
|合计|1,989.24||4.71%|3,861.70||8.27%|321.03||0.87%|-||-|

（二）请说明招股书披露的报告期重大销售合同是否完整，各份重大合同
的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，合同实施是否存在违反
约定等异常情况及解决措施。
重大合同指发行人正在履行或将要履行的合同金额或交易金额、所产生的营
业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响（金额500万元以上）的合同。发行人已在招股说明书中完整披露了正在履行或将要履行的重大销售合同。
根据发行人的说明、与公司相关人员进行的访谈并经核查，截至 2014年 9月30日，发行人正在履行或将要履行的重大销售合同及其执行情况如下：
1、2014年 3月 16日，发行人与福建公元食品有限公司签订《合同商务条款》（合同编号：ZMLM20140318），约定发行人向福建公元食品有限公司销售灌装、杀菌、前处理等设备，合同金额为1,852万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因尚未收到预付款，暂未安排生产。合同约定福建公元食品有限公司应于合同签订后3个工作日内向发行人支付合同总价款的30%作为合同预付款，但合同未明确未按约定支付预付款的后果及责任，故而虽然客户尚未向发行人支付预付款，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，并根据客户进度安排要求客户按合同约定付款，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
2、2014年3月16日，发行人与福建公元食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/HT20140317BZ），约定发行人向福建公元食品有限公司销售装箱机26台，合同金额为1,092万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因尚未收到预付款，暂未安排生产。合同约定福建公元食品有限公司应于合同签订后支付合同总额的30%作为预付款，但合同未明确福建公元食品有限公司应在合同签订后多长时间之内支付预付款，也未明确未按约定支付预付款的后果及责任，故而虽然客户尚未支付预付款，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，并根据客户进度安排要求客户按合同约定付款，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
3、2013年 4月 30日，发行人与河北达利食品有限公司签订《设备采购合
同书》（合同编号：DLJTCG2013061（YL）），约定发行人向河北达利食品有限公司销售无菌纸包饮料包装生产线（二拖四）1套，合同金额为780万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品已安装调试验收合格，于 2014年 10月确认收入，收入金额（不含税）666.67万元，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
4、2013年 4月 30日，发行人与陕西达利食品有限公司签订《设备采购合同书》（合同编号：DLJTCG2013062（YL）），约定发行人向陕西达利食品有限公司销售无菌纸包饮料包装生产线（二拖四）1套，合同金额为780万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品已安装调试验收合格，于 2014年 11月确认收入，收入金额（不含税）666.67万元，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
5、2013年7月10日，发行人与昆明佰旺食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20130710），约定发行人向昆明佰旺食品有限公司销售超高温瞬时灭菌机、均质机、无菌砖式包装机、贴管机等设备，合同金额为500万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因客户未全额支付预付款，暂未安排生产。合同约定昆明佰旺食品有限公司需预付合同总额30%（150万元）的预付款，因昆明佰旺食品有限公司目前仅支付预付款 20万元，未按约定全额支付预付款，发行人暂未安排生产，发行人不存在违反合同约定的情况。
针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，并根据客户进度安排要求客户按合同约定付款，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
6、2013年11月22日，发行人与中绿（天门）饮品科技有限公司签订《设备采购及安装调试合同》（合同编号：ZLTM20131122），约定发行人向中绿（天门）饮品科技有限公司销售无菌纸铝砖型包装机、贴管机等设备，合同金额为 760万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因尚未收到预付款，暂未安排生产。合同约定在合同签订生效后7个工作日内，中绿（天门）饮品科技有限公司预付总价款的30%作为预付款，由于中绿（天门）饮品科技有限公司工厂主厂房建设施工未能按期完成，推迟项目计划，未按合同约定支付预付款，
发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，并根据客户进度安排要求客户按合同约定付款，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
7、2014年1月22日，发行人与河北神雕饮料有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20140122），约定发行人向河北神雕饮料有限公司销售无菌砖式包装机、全自动管式UHT、前调配工艺设备等，合同金额为 1,230万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因客户未全额支付预付款，暂未安排生产。合同约定在合同生效后河北神雕饮料有限公司预付合同总额30%（369万元）的预付款，因河北神雕饮料有限公司目前仅支付预付款 123万元，未按约定全额支付预付款，发行人暂未安排生产，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人与客户沟通货款支付，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
8、2014年 3月 3日，发行人与河北华饶乳业有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20140303），约定发行人向河北华饶乳业有限公司销售无菌砖式包装机、前调配工艺设备等，合同金额为720万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的前调配工艺设备已安装调试验收合格，于 2014年 10月确认收入，收入金额（不含税）490.17万元；无菌砖式包装机因客户未支付发货前应支付的货款，发行人尚未发货。合同约定河北华饶乳业有限公司在无菌灌装设备发货前需支付该部分总价60%的第二笔款项，因河北华饶乳业有限公司尚未支付上述第二笔款项，发行人尚未发货，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人与客户沟通货款支付，由于无菌灌装设备是标准产品，发行人尚未发货，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人生产经营造成不利影响。
9、2014年4月4日，发行人与云南乍甸乳业有限责任公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：QG/HT20140404ZD01），约定发行人向云南乍甸乳业有限责任公司销售前处理生产线设备并承包工程安装，合同金额为 666万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品已安装调试验收合格，于
2014年12月确认收入，收入金额（不含税）569.23万元，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
10、2014年9月19日，发行人（作为供方）与青海格桑花生物科技股份有限公司（作为需方）、中国轻工业西安设计工程有限公司（作为代购方）签订《胡萝卜汁饮料项目合同》（24000B/H灌装线），约定发行人负责合同及相关附件约定的设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为1,700万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品因尚未收到预付款，暂未安排生产。合同约定在合同签订一周内，代购方需代需方支付总价款30%的预付款，但合同未明确未按约定支付预付款的后果及责任，故而虽然代购方尚未代需方支付预付款，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，并根据客户进度安排要求客户按合同约定付款，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
11、2013年4月12日，上海三环与山东恩泽乳品有限公司签订《设备采购合同》，约定上海三环负责山东恩泽乳品有限公司新建 100吨液体奶生产线部分工艺设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为960万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品已安装调试验收合格，于 2014年 12月确认收入，收入金额（不含税）810.68万元（合同中个别配置不再执行，合同金额调整为 948.50万元），目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
12、2013年5月13日，上海三环与依安弘盛经贸有限公司签订《工程合同》（合同编号：DALIANZUOYUAN-Inulin-SHPECISE-001），约定上海三环负责依安弘盛经贸有限公司蒸发量 2200kg/h的菊粉生产线设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为945万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于安装调试阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
13、2014年4月30日，上海三环与辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司签订《购销合同》（合同编号：PLS-HS-20140430），约定上海三环向辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司销售前处理CIP罐等设备，合同金额为630万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品已调试验收合格，于2014年12月确认收入，收入金额（不含税）538.46万元，目前合同执行不存在明显违反
约定的情况。
14、2014年5月30日，上海三环与河南雪牛乳业有限公司签订《承包合同》，约定上海三环向河南雪牛乳业有限公司提供新建 300吨液体奶生产线部分工艺设备并承包工程安装，合同金额为960万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同推迟执行，发行人暂未安排生产。
客户因土建等原因尚不具备施工条件，工期需相应顺延，客户要求发行人根据客户通知安排设备生产、发货，发行人不存在违反合同约定的情况。针对上述情况，发行人已安排专人关注客户的项目进度安排，及时沟通生产安排，由于发行人未安排生产，且发行人不存在违反合同的情况，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
15、2014年 6月 16日，上海三环与河南中沃实业有限公司签订《PET饮料生产线项目供货合同》（PLS-ZW20140616-2），约定上海三环向河南中沃实业有限公司销售全自动配料系统设备，合同金额为960万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于安装调试阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
16、2014年7月18日，上海三环与广西梧州双钱实业有限公司签订《购销合同》（合同编号：TYBJ20140710），约定上海三环向广西梧州双钱实业有限公司销售该合同约定的设备，合同金额508万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于安装调试阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
17、2014年7月28日，上海三环与江苏好彩头食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：JSHCT20140801），约定上海三环向江苏好彩头食品有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额 1,300万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于生产阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
18、2014年7月28日，上海三环与九缘食品（潜江）有限公司签订签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140728-01），约定上海三环向九缘食品（潜江）有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同
金额1,300万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于生产阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
19、2014年8月13日，上海三环与江西牛牛乳业有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140813），约定上海三环向江西牛牛乳业有限公司销售植物蛋白饮料调配系统等生产线设备并承包工程安装，合同金额600万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于安装调试阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
20、2014年8月14日，上海三环与山东绿洲醇食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140814），约定上海三环向山东绿洲醇食品有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额 580万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同对应的产品处于安装调试阶段，目前合同执行不存在明显违反约定的情况。
上述合同执行过程中，发行人不存在明显违反合同约定的情况，部分合同执行延迟，主要是由于部分客户因场地设施建设延缓、资金调度等原因未及时按约定向发行人支付预付款，发行人对于未按约定支付货款的合同不安排生产，因此合同延期执行不会对发行人的生产经营造成不利影响。
综上，本所律师认为：发行人报告期不存在以发行人作为出租方的融资租赁销售情况，发行人已在招股说明书完整披露了正在履行或将要履行的重大销售合同，部分合同执行延迟，主要是由于部分客户因场地设施建设延缓、资金调度等原因未及时按约定向发行人支付预付款，发行人对于未按约定支付货款的合同不安排生产，因此合同延期执行不会对发行人的生产经营造成不利影响。
六、补充反馈意见 7
关于报告期主营业务收入增长或变动情况：（1）请按产品类别补充披露报告期内主营业务收入的构成及其变动情况，单体设备与成套设备在设备销售中的占比，说明各类收入增长的主要影响因素及合理性依据。（2）请量化分析报告期各类产品销量、售价、品种结构的变化对收入变动的影响程度。（3）请分析合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数据，说明收入确认
与订单执行是否一致，是否存在人为调节情况。请以财务数据为基础分析各报告期单体设备、成套设备、包装材料的销售数量、销售金额与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源与计算依据，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及其数据核实过程。（4）请在收入确认政策中，结合交货、调试、验收的条件，具体披露单体及成套设备、包装材料销售收入确认的时点、依据和方法。（5）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致，各子行业或产品未来 1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。
（6）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入的增长变动的真实性与合理性，合同数据与财务确认数据是否一致，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了解公司的销售模式及销售业务流程；
2、获取公司报告期内销售统计表、销售明细表、销售合同台账及重要销售合同，对公司产品进行分类，并对主要产品的销量、售价、品种结构变动等进行分析；
3、获取报告各期销售明细，并获取相应的销售合同、收款凭证、出库单、送货回单、出口货物报关单、验收合格文件，核查主要产品的营业收入真实性、准确性，并与合同条款进行核对，核查收款情况与合同的一致性；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论；
5、对报告期部分主要客户进行实地走访，了解客户生产经营情况，印证营
业收入真实性。
核查内容及结果：
（一）请按产品类别补充披露报告期内主营业务收入的构成及其变动情
况，单体设备与成套设备在设备销售中的占比，说明各类收入增长的主要影响
因素及合理性依据。
1、按产品类别分析报告期内主营业务收入的构成及其变动情况
根据《审计报告》，2011年至 2014年 1-9月，发行人的营业收入分别为 33,228.79万元、37,057.78万元、46,672.79万元和 42,248.76万元，2012年和2013年分别较上期增长11.52%和25.95%。
报告期内，发行人分产品营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年||||2012年||||2011年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|灌装机系列设备|13,048.43||30.88%||18,883.47||40.46%||15,279.16||41.23%||13,613.40||40.97%||
|前处理系列设备|7,702.25||18.23%||7,740.94||16.59%||9,172.78||24.75%||8,038.20||24.19%||
|浓缩干燥设备|282.85||0.67%||983.70||2.11%||903.74||2.44%||2,271.81||6.84%||
|配件和外购配套件|8,394.72||19.87%||7,303.37||15.64%||5,109.12||13.79%||3,843.73||11.56%||
|设备类产品小计|29,428.25||69.65%||34,911.48||74.80%||30,464.80||82.21%||27,767.14||83.56%||
|纸铝复合无菌包装材料|12,691.54||30.04%||11,668.36||25.00%||6,379.95||17.22%||5,317.32||16.00%||
|其他|128.97||0.31%||92.94||0.20%||213.04||0.57%||144.33||0.44%||
|包装材料类产品小计|12,820.51||30.35%||11,761.30||25.20%||6,592.99||17.79%||5,461.65||16.44%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|42,248.76|100.00%|46,672.79|100.00%|37,057.78|100.00%|33,228.79|100.00%|

报告期内，发行人营业收入逐年增长，根据发行人的说明，主要原因如下：①发行人产品主要用于饮料、乳制品的生产。我国人口众多，饮料、乳制品等消费品的需求旺盛。随着国民经济的持续发展，人民收入和生活水平逐步提高，我国居民饮料、乳制品的消费也将不断增长，带动发行人所处行业的发展；②目前发行人主要产品技术水平、产品质量已得到了市场的认可，逐步打破了国外厂商的垄断，而与进口设备相比，发行人产品具有很高的性价比优势，使得发行人主要产品具有良好的市场竞争力；③发行人核心产品全自动无菌砖式灌装生产线满足了下游生产企业推出多品种、多样式产品的需求，刺激了差异化的市场需求；
④包装材料产品属于重复消费性产品，并具有与设备类产品客户重叠、配套使用的特点，随着发行人全自动无菌砖式灌装生产线市场存量规模的扩大，该等客户向发行人配套采购纸铝复合无菌材料规模将不断扩大，带动发行人纸铝复合无菌包装材料业务的快速发展。
受上述因素影响，报告期内，设备类产品和包装材料产品业务收入不断增长，发行人收入不断增加。根据《审计报告》，2011年至 2014年 1-9月，设备类产品营业收入为 27,767.14万元、30,464.80万元、34,911.48万元和 29,428.25万元，2012年和2013年分别较上期增长9.72%和14.60%；包装材料类产品营业收入为5,461.65万元、6,592.99万元、11,761.30万元和12,820.51万元，2012年和2013年分别较上期增长20.71%和78.39%。
2、单体设备与成套设备在设备销售中的占比
根据发行人的说明，设备类产品收入中，发行人单体设备和成套设备营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年||||2012年||||2011年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|单体设备|18,691.17||63.51%||17,580.91||50.36%||18,352.02||60.24%||21,994.58||79.21%||
|成套设备|9,412.50||31.98%||15,846.42||45.39%||10,868.24||35.67%||4,817.82||17.35%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配件|1,324.58|4.50%|1,484.16|4.25%|1,244.53|4.09%|954.73|3.44%|
|设备类产品收入合计|29,428.25|100.00%|34,911.49|100.00%|30,464.79|100.00%|27,767.14|100.00%|

注：成套设备系指由灌装机系列设备、前处理系列设备等设备集成的整线设备，以满足客户从原材料到产成品的完整生产功能要求。
单体设备系指除上述成套设备以外的，可以完成单一生产功能的设备。
配件系指设备运行一段之后，需定期或失效时更换的零部件。
发行人具备从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套能力。报告期内，成套设备的营业收入分别为 4,817.82万元、10,868.24万元、15,846.42万元和 9,412.50万元。根据发行人的说明，随着发行人品牌知名度、市场美誉度以及业务规模的不断提高，发行人设备类产品收入中成套设备的收入逐年上升。
3、各类收入增长的主要影响因素及合理性依据
（1）设备类产品
根据发行人的说明，2011年至2014年1-9月，设备类产品营业收入为
27,767.14万元、30,464.80万元、34,911.48万元和29,428.25万元，2012年和2013年分别较上期增长9.72%和14.60%。
毛利率较高且收入占比较大的灌装机系列设备营业收入分别为 13,613.40
万元、15,279.16万元、18,883.47万元和13,048.43万元，2012年和2013年分别较上期增长12.24%和23.59%，主要由于核心产品全自动无菌砖式灌装生产线产品销售规模的持续增加，带动主要产品收入的不断增加。随着全自动无菌砖式灌装生产线产品市场认可度和竞争力的提高及发行人市场拓展力度的加大，在下游行业饮料、乳制品行业保持稳定增长的基础上，发行人全自动无菌砖式灌装生产线销量不断增加。2011年至2013年，全自动无菌砖式灌装生产线销量分别为67台、86台、109台，2012年、2013年销量分别为增长28.36%、26.74%；
受销量增加因素影响，2012年、2013年全自动无菌砖式灌装生产线销售收入分别较上年增长2,286.49万元、2,951.21万元。
（2）包装材料类产品
2011年至 2014年 1-9月，包装材料类产品营业收入为 5,461.65万元、6,592.99万元、11,761.30万元和12,820.51万元，2012年和2013年分别较上期增长20.71%和78.39%。
包装材料产品属于重复消费性产品，并具有与设备类产品客户重叠、配套使用的特点，随着发行人全自动无菌砖式灌装生产线市场存量规模的扩大，该等客户向发行人配套采购纸铝复合无菌材料规模将不断扩大，带动发行人纸铝复合无菌包装材料业务的快速发展。2011年至2013年，发行人纸铝复合无菌包装材料销量分别为287,275,453包、384,551,777包、727,090,415包，2012年、2013年其销售收入分别较上年增长1,062.62万元、5,288.41万元。
截至 2013年底发行人已销售的全自动无菌砖式灌装生产线保有量为 317台套，经发行人测算，2013年发行人纸铝复合无菌包装材料的销量占发行人已销售的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例仅为12.74%，全自动无菌砖式灌装生产线业务具有良好的市场空间。
（二）请量化分析报告期各类产品销量、售价、品种结构的变化对收入变
动的影响程度。
1、销量、售价的变化对收入变动的影响程度分析
根据《审计报告》及发行人的说明，2011年至2014年1-9月，发行人的营业收入分别为 33,228.79万元、37,057.78万元、46,672.79万元和 42,248.76万元，2012年和 2013年分别较上期增长11.52%和25.95%。其中，设备类产品营业收入较上期增长9.72%和14.60%；包装材料类产品较上期增长20.71%和78.39%。2012年与2011年相比，发行人营业收入增长主要来自于设备类产品；
2013年和2014年1-9月，发行人营业收入增长主要来自于包装材料类产品。
（1）设备类产品
设备类产品主要包括灌装机系列设备、前处理系列设备和浓缩干燥设备。报告期内，发行人灌装机系列设备、前处理系列设备和浓缩干燥设备销量、售价的变化对收入变动的影响程度具体如下：
①灌装机系列设备
2011年至 2014年 1-9月，发行人灌装机系列设备的营业收入分别为 13,613.40万元、15,279.16万元、18,883.47万元和 13,048.43万元，2012年和2013年分别较上期增长12.24%、23.59%。
A、全自动无菌砖式灌装生产线
根据发行人的说明，报告期内，全自动无菌砖式灌装生产线销售量和平均价格变动因素具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|销售量（台套）||73||109||86||67||
|销售量增加对营业收入的贡献（万元）||-||3,682.91||3,204.06||-||
|平均销售价格（万元/台套）||166.86||160.13||168.63||182.33||
|销售价格增加对营业收入的贡献（万元）||-||-731.70||-917.57||-||
|累计贡献（万元）||-||2,951.21||2,286.49||-||

 2011年至2014年1-9月，发行人全自动无菌砖式灌装生产线的营业收入分别为12,216.02万元、14,502.60万元、17,453.81万元和12,181.03万元，2012年和2013年分别较上期增长18.72%、20.35%。
2012年发行人全自动无菌砖式灌装生产线的销售额较2011年增加2,286.49万元，主要由于：一方面，随着全自动无菌砖式灌装生产线产品市场认可度的提高及发行人市场拓展力度的加大，当期全自动无菌砖式灌装生产线销量同比增加28.36%，销量变动对营业收入增长的贡献为 3,204.06万元；另一方面，在钢材等原材料价格下降和劳动生产率提高导致全自动无菌砖式灌装生产线产品单位成本下降的情况下，发行人综合客户订单规模因素进行价格调整，使得当期全自动无菌砖式灌装生产线单位价格有所下降，对营业收入变动的贡献为-917.57万元。
2013年发行人全自动无菌砖式灌装生产线的销售额较2012年增加2,951.21万元，主要由于：一方面，随着下游液态食品行业的发展和发行人市场拓展的持
续推进，当期全自动无菌砖式灌装生产线销量同比增加26.74%，销量变动对营
业收入增长的贡献为 3,682.91万元；另一方面，当期发行人全自动无菌砖式灌
装生产线单位价格变动较小，对营业收入变动的贡献为-731.70万元。
B、无菌共挤材料灌装机
根据发行人的说明，报告期内，无菌共挤材料灌装机销售量和平均价格变动因素具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年||2012年||2011年|
|销售量（台套）||9||16|5||12||
|销售量增加对营业收入的贡献（万元）||-||792.45|-433.85||-||
|平均销售价格（万元/台套）||83.25||72.04|61.98||75.71||
|销售价格增加对营业收入的贡献（万元）||-||50.31|-164.75||-||
|累计贡献（万元）||-||842.76|-598.60||-||

 2011年至 2014年 1-9月，发行人无菌共挤材料灌装机的营业收入分别为908.50万元、309.89万元、1,152.65万元和749.29万元，2012年和2013年分别较上期变动-65.89%、271.95%。
根据发行人的说明，2012年，发行人无菌共挤材料灌装机营业收入较 2011年下降65.89%，主要由于无菌共挤材料灌装机产销规模有所下降，2012年发行人无菌共挤材料灌装机产品销量同比下降58.33%，对营业收入变动的贡献为-433.85万元；平均销售价格同比下降18.14%，对营业收入变动的贡献为-164.75万元。
根据发行人的说明，2013年，发行人无菌共挤材料灌装机营业收入较 2012年上升271.95%，主要由于 2013年发行人无菌共挤材料灌装机海外市场订单增加，使得发行人无菌共挤材料灌装机产品销量同比上升220.00%，导致当期发行人无菌共挤材料灌装机的营业收入较2012年提升明显。
②前处理系列设备
报告期内，前处理系列设备销售量和平均价格变动因素如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年||2012年||2011年|
|销售量（台）||882|907|1,010||1,016||
|销售量增加对营业收入的贡献（万元）||-|-879.07|-54.49||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均销售价格（万元/台）|8.73|8.53|9.08|7.91|
|销售价格增加对营业收入的贡献（万元）|-|-552.77|1,189.08|-|
|累计贡献（万元）|-|-1,431.84|1,134.58|-|

 2011年至 2014年 1-9月，发行人前处理系列设备的营业收入分别为8,038.20万元、9,172.78万元、7,740.94万元和7,702.25万元。2012年和2013年分别较上期变动14.11%、-15.61%。
根据发行人的说明，2012年发行人前处理系列设备营业收入较2011年增加 1,134.58万元，主要由于：随着发行人业务规模和市场知名度的提高，发行人承接规模相对较大的前处理食品工程项目相对增多，前处理系列设备产品中规格较大、单位价值较高的产品销售增加，使得当期发行人前处理系列设备产品平均销售价格增加。2012年发行人前处理系列设备平均价格同比提高14.82%，对营业收入变动的贡献为1,189.08万元。
根据发行人的说明，2013年发行人前处理系列设备营业收入较2012年减少 1,431.84万元，主要由于前处理系列设备销售规模有所下降，2013年发行人前处理系列设备产品销量同比下降10.20%，对营业收入变动的贡献为-879.07万元；平均销售价格同比下降6.03%，对营业收入变动的贡献为-552.77万元。
③浓缩干燥设备
根据发行人的说明，报告期内，浓缩干燥设备销售量和平均价格变动因素具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年|2012年||2011年|
|销售量（台）||4||8||10|10||
|销售量增加对营业收入的贡献（万元）||-||-245.93||0.00|-||
|平均销售价格（万元/台）||70.71||122.96||90.37|227.18||
|销售价格增加对营业收入的贡献（万元）||-||325.89||-1,368.06|-||
|累计贡献（万元）||-||79.96||-1,368.06|-||

 2011年至2014年1-9月，发行人浓缩干燥设备的营业收入分别为 2,271.81
万元、903.74万元、983.70万元和282.85万元，2012年和2013年分别较上期
变动-60.22%和8.85%。
根据发行人的说明，2012年发行人浓缩干燥设备营业收入同比下降 1,368.06万元，主要由于：浓缩干燥设备产品规格较多且自动化程度不同，不同规格浓缩干燥设备产品价格差异较大，2012年发行人销售浓缩干燥设备中规格较小产品相对较多，使得当期产品平均价格下降明显。2012年发行人浓缩干燥设备平均价格同比下降60.22%，对营业收入变动的贡献为-1,368.06万元。随着报告期内发行人产品附加值较高的灌装机系列设备、前处理系列设备及纸铝复合无菌包装材料业务的稳定发展，发行人浓缩干燥设备收入的波动对发行人经营业绩的影响相对较小。
根据发行人的说明，2013年发行人浓缩干燥设备营业收入较 2012年增加79.96万元，主要由于浓缩干燥设备销售规模略有下降，2013年发行人浓缩干燥设备产品销量同比下降20.00%，对营业收入变动的贡献为-245.93万元；平均销售价格同比上升36.06%，对营业收入变动的贡献为325.89万元。
（2）包装材料类产品
2011年至2014年1-9月，发行人纸铝复合无菌包装材料的营业收入分别为 5,317.32万元、6,379.95万元、11,668.36万元和 12,691.54万元，2012年和2013年分别较上期增长23.99%、82.89%。
发行人包装材料类产品主要系纸铝复合无菌包装材料。根据发行人的说明，报告期内，发行人纸铝复合无菌包装材料销量、售价的变化对收入变动的影响程度具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9|2013年|2012年|2011年|
|||月||||
|销售量（包）|807,496,753||727,090,415|384,551,777|287,275,453|
|销售量增加对营业收入的贡献（万元）|-||5,497.07|1,613.87|-|
|平均销售价格（元/包）|0.1572||0.1605|0.1659|0.1851|
|销售价格增加对营业收入的贡献（万元）|-||-208.66|-551.25|-|
|累计贡献（万元）|-||5,288.41|1,062.62|-|

2011年至2014年1-9月，发行人纸铝复合无菌包装材料的营业收入分别为
5,317.32万元、6,379.95万元、11,668.36万元和 12,691.54万元，2012年和2013年分别较上期增长23.99%、82.89%。
根据发行人的说明，2012年和 2013年,发行人纸铝复合无菌包装材料营业收入较上年分别增加1,062.62万元、5,288.41万元，主要由于：一方面，随着发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品销售规模的不断扩大，发行人全自动无菌砖式灌装生产线市场存量随之增加，客户向发行人配套采购纸铝复合无菌包装材料增加，2012年和2013年发行人纸铝复合无菌包装材料销量同比增加33.86%、89.07%，销量变动对营业收入变动的贡献为1,613.87万元、5,497.07万元；另一方面，2012年和2013年，发行人纸铝复合无菌包装材料当期平均价格分别下降10.37%、3.27%，价格变动对营业收入变动的贡献为-551.25万元、-208.66万元。
2、品种结构的变化对收入变动的影响程度
根据发行人的说明，报告期内，发行人各类产品品种结构的变化对收入变动的影响程度具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||||||2012年度||||||2011年度|
|||收入||收入||对收入增||收入||收入||对收入增||收入|
|||增速||占比||长的影响||增速||占比||长的影响||占比|
|灌装机系列设备|23.59%||40.46%||9.73%||12.24%||41.23%||5.01%||40.97%||
|前处理系列设备|-15.61%||16.59%||-3.86%||14.11%||24.75%||3.41%||24.19%||
|浓缩干燥设备|8.85%||2.11%||0.22%||-0.22%||2.44%||-4.12%||6.84%||
|配件和外购配套件|42.95%||15.65%||5.92%||32.92%||13.79%||3.81%||11.57%||
|设备类产品小计|14.60%||74.80%||12.00%||9.72%||82.21%||8.12%||83.56%||
|纸铝复合无菌包装材料|82.89%||25.00%||14.27%||19.98%||17.22%||3.20%||16.00%||
|其他|-6.37%||0.20%||-0.32%||47.61%||0.57%||0.20%||0.43%||
|包装材料类产品小计|78.39%||25.20%||13.95%||20.71%||17.79%||3.41%||16.44%||
|收入增长|25.95%||100.00%||25.95%||11.52%||100.00%||11.52%||100.00%||

报告期内，发行人产品主要包括灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复
合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。其中，灌装机系列设备是发行人的主要收入来源，纸铝复合无菌包装材料业务增长迅速。
根据发行人的说明，2012年发行人收入同比增长11.52%，主要得益于灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料和配件和外购配套件收入的增长，该四种产品收入增长对发行人收入增长的贡献分别为5.01%、3.41%、3.20%、3.81%；此外，2013年发行人浓缩干燥设备收入有所减少，对发行人收入增长的贡献为-4.12%。
根据发行人的说明，2013年发行人收入同比增长25.95%，主要得益于纸铝复合无菌包装材料业务、灌装机系列设备及配件和外购配套件收入的增长；2013年纸铝复合无菌包装材料业务业务发展迅速，对发行人收入增长的贡献分别为14.27%，灌装机系列设备及配件和外购配套件收入增长对收入增长的贡献分别为9.73%、5.92%。此外，2013年前处理系列设备收入规模有所减少，对收入增长的贡献为-3.86%。
（三）请分析合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数
据，说明收入确认与订单执行是否一致，是否存在人为调节情况。请以财务数
据为基础分析各报告期单体设备、成套设备、包装材料的销售数量、销售金额
与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付
数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源
与计算依据，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及其数据核
实过程。
1、合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额分析
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人每期新增合同均在增长，当期新增合同金额均高于当期执行完毕的合同金额。
2、收入确认与订单执行的一致性
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人确认的营业收入金额与当期合同执行完毕金额（不含税）一致。
3、是否存在通过人为调节情况的说明
根据发行人的说明，对于液态食品包装机械产品，发行人内销和外销均在完成产品安装调试完毕并取得验收合格文件后确认收入；对于纸铝复合无菌包装材料产品，发行人内销业务在发货并取得签收文件后确认收入，外销业务在进出口商完成报关后确认收入。上述收入确认原则符合会计准则的要求。报告期内，发行人严格按照收入确认原则确认收入，不存在通过人为调节的情况。
4、请以财务数据为基础分析各报告期单体设备、成套设备、包装材料的销售数量、销售金额与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源与计算依据，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及其数据核实过程。
（1）请以财务数据为基础分析各报告期单体设备、成套设备、包装材料的销售数量、销售金额与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源与计算依据。
经核查，发行人单体和成套设备收入确认有充足的订单支撑，由于单体和成套设备合同存在跨期执行情况，使得各期单体和成套设备产品新增合同数量与合同完成数量、新增合同单价与完成合同单价存在差异。报告期内，发行人纸铝复合无菌包装材料产品的销售数量、销售金额与平均价格，与合同（订单）签署数量、合同金额确认收入金额基本衔接一致。
业务数据的来源与计算依据如下：
A、数据来源：根据发行人合同台账和财务软件，获取发行人业务的合同数量、合同金额、销售数量和销售金额。
B、相关数据的计算依据：
期初手持合同数量（金额）+本期新增合同数量（金额）=期末手持合同数
量（金额）+本期完成合同数量（金额）。
期初手持合同数量（金额）=期初手持合同数量（金额）的合计数；
本期新增合同数量（金额）=本初新签合同数量（金额）的合计数；
本期完成合同数量（金额）=本期确认收入的合同数量（金额）合计数；
期末手持合同数量（金额）=期末手持合同数量（金额）的合计数。
5、业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及其数据核实过程发行人业务获取与交易完成的过程如下：发行人通过参加展会、发布媒体广告、直接拜访客户获得客户信息，与客户进行洽谈后签署销售合同，发行人生产部根据销售合同制定生产计划和生产令，由生产车间组织生产，完工入库后与客户沟通发货，对于液态食品包装机械类产品，发行人技术人员在发货后进行现场安装调试，验收合格并取得验收合格文件后确认收入，并向客户开具销售发票；
对于纸铝复合无菌包装材料产品，发货并由客户签收确认后发行人确认收入，并向客户开具销售发票。
本所律师会同保荐机构、申报会计师根据发行人的业务获取与交易完成过
程，主要通过以下方式核实交易完成的真实性、最终销售情况及其数据：
（1）根据发行人的销售合同，结合发行人收入政策，分析收入确认方法的合理性；（2）根据合同台账和收入明细，抽查销售合同、出库记录、收款记录、发票、验收合格文件等资料，验证业务发生依据；（3）取得报告期各期主要客户的工商资料，核实客户与发行人之间的关联关系；（4）实地走访发行人报告
期部分主要客户并查看设备的真实存在及状态，对客户相关人员进行访谈，核实业务交易的背景和必要性；（5）复核向发行人报告期各期主要客户进行的函证，核实交易合同金额以及应收账款；（6）核查资产负债表日前后的验收合格文件；
并与财务入账记录进行相互核对，以确认是存在销售收入跨期确认的情况；（7）将发行人财务数据与非财务数据进行分析性复核。
发行人业务获取与交易完成的过程、数据真实，收入确认对应的产品已实现最终销售。
（四）请在收入确认政策中，结合交货、调试、验收的条件，具体披露单
体及成套设备、包装材料销售收入确认的时点、依据和方法。
根据发行人的说明，发行人内销、外销的销售收入具体确认原则和确认时点如下：
1、内销商品
对于灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等单体设备，发行人一般在与客户签订销售合同和产品生产完工入库后，发行人即与客户进行沟通，安排发货并委派技术人员到现场进行安装调试；发行人一般在合同签订后预收合同价款的30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的90%-95%；质保期满（一般为12个月至18个月）后收取合同价款的5%-10%。根据合同约定，安装调试完毕并经验收合格后，发行人即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。因此，发行人以安装调试完毕、验收合格并取得双方确认的验收合格文件作为收入确认时点。
对于成套设备的销售，在所有单个设备安装完调试完毕，统一进行验收，验收合格并取得验收合格文件时，成套设备整体同时确认收入。
对于纸铝复合无菌包装材料产品，发行人一般根据客户订单安排生产，在产品生产完工入库后，发行人即与客户进行沟通安排发货，发货并由客户验收确认后收取全部货款，一般给予客户30-90天的信用期，根据合同约定，产品经客户验收确认后即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，因此，发行人以客户验收确认取得送货回单作为纸铝复合无菌包装材料产品的收入确认时点，以合同约定单价及实际送货数量确认收入。
2、外销商品
对于灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等单体设备，外销收入确认原则及确认时点与内销收入一致，即以产品已经运抵最终实际客户且安装调试完毕并验收合格取得验收合格文件作为收入确认时点。
对于成套设备的销售，在所有单个设备安装完调试完毕，统一进行验收，验收合格并取得验收合格文件时，成套设备整体同时确认收入。
对于纸铝复合无菌包装材料产品，发行人以产品完成报关出口手续作为收入确认时点，以合同约定单价及实际送货数量确认收入。
（五）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势
一致，各子行业或产品未来 1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在
调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收入
波动和业绩下滑风险请补充风险提示。
1、发行人营业收入增长与细分行业的变化趋势分析
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人业务属于 “C35专用设备制造业”。发行人选取同行业上市公司达意隆、斯莱克、松德股份与发行人进行比较。
报告期内，同行业上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年|||2012年||||2011年|
||金额|||增长|金额||增长率|金额|||增长|金额||
|||||率|||||||率|||
|达意隆|69,454.60||-||89,655.44||26.88%|70,659.90||4.30%||67,744.01||
|斯莱克|18,479.93||-||32,198.13||28.41%|25,075.20||44.44%||17,359.99||
|松德股份|16,324.96||-||20,312.96||-16.94%|24,455.56||2.64%||23,826.49||
|平均数|34,753.16||-||47,388.84||12.78%|40,063.55||17.13%||36,310.16||
|中位数|18,479.93||-||32,198.13||26.88%|25,075.20||4.30%||23,826.49||
|发行人|42,248.76||-||46,672.79||25.95%|37,057.78||11.52%||33,228.79||

由上表可以看出，2012年和2013年，同行业上市公司与发行人均实现了收入增长，收入变动方向一致，发行人与行业的变化趋势一致。
2、各子行业或产品未来1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由
发行人的主要产品包括液态食品无菌纸铝包装机械以及包装材料。根据发行人的说明，发行人的主要产品具有良好的业务发展前景，具体原因如下：
①符合国家产业政策和规划。2012年1月，中国食品和包装机械工业协会发布《食品和包装机械“十二五”发展规划》将液态食品无菌包装（灌装）技术装备开发列入技术装备开发重点领域，鼓励重点开展液态奶无菌包装（灌装）技
术装备开发、在线制杯（盒）式无菌包装技术装备开发，替代进口。
②顺应所处行业发展方向及趋势。无菌包装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味。纸铝复合无菌包装相对于其他材质的包装具有明显的性价比优势和成本优势。液态食品纸铝复合无菌包装符合行业技术发展的趋势以及下游行业客户的需求。
③对应的下游市场具有广阔的发展前景。发行人的主要产品对应的下游行业为包括饮料、乳制品在内的液态食品行业。随着国民收入的不断增长和生活水平质量的不断提高，国内饮料和乳制品的需求量将持续增加。我国人均饮料消费量（70L/年）尚低于世界平均水平（90L/年），饮料市场潜力巨大；我国人均乳制品消费约16公斤，目前世界平均消费量为98公斤，发达国家在200公斤以上。
我国人均乳制品消费与世界平均水平相比，仍然有很大的差距，更远低于发达国家的水平。此外，纸铝复合无菌包装在不加防腐剂、不用冷藏条件下能够较长时间的保存食品的营养和风味，在酒类、番茄酱、奶油等液态食品行业将会得到广泛应用。
④发行人营业收入、净利润保持持续增长，在手订单情况良好。发行人2014年（未经审计）的营业收入和净利润分别为58,159.06万元和9,202.68万元，分别比2013年增长24.61%和5.07%。截至2014年9月30日，发行人与客户签订的在手订单合同金额（含税）合计为 35,991.07万元，
综上所述，未来1-3年，发行人所处行业和产品仍有较大的发展空间，为包括发行人在内的行业优势企业未来可持续发展提供了良好的基础和契机。同时，发行人的持续发展也面临诸如市场竞争、核心技术失密等风险。
本所律师认为：报告期内，发行人合同（订单）数据真实，营业收入增长变动具有真实性与合理性，合同数据与财务确认数据相一致，收入确认合规，不存在跨期调节收入的情形。
七、补充反馈意见 14
请发行人律师核查发行人报告期是否存在产品质量纠纷情况。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人高级管理人员及关键管理人员进行了访谈；
2、审阅了黑龙江省绥化农垦法院《应诉通知书》及准予撤诉的《民事裁定书》（（2014）绥商初字第330号）、发行人《管辖异议书》及《撤回管辖异议申请》、和解《协议书》；
3、审阅了发行人质量管理体系认证证书、《内部控制鉴证报告》。
核查内容及结果：
2012年 11月 26日，发行人与黑龙江完达山阳光乳业有限公司（以下简称“完达山乳业”）签署《设备买卖合同》，约定发行人向完达山乳业提供无菌砖式灌装机等设备，设备总价款220万元；合同签署后，发行人按约定交付了设备，并于2013年2月10日与完达山乳业共同签署设备无菌验收报告。2013年12月31日，完达山乳业支付部分货款44万元。
2014年 11月 19日，完达山乳业以发行人交付的设备运行中发生批次质量事故，向黑龙江省绥化农垦人民法院提起诉讼，请求判令：（1）发行人返还其货款人民币44万元；（2）发行人给付其违约金人民币44万元；（3）发行人赔偿因设备批次质量事故而给其造成的可得利益损失（司法鉴定）；（4）发行人承担设备退回而发生的设备拆除费、运输费等全部费用；（5）案件受理费以及其他诉讼费用由发行人承担。
2015年1月3日，发行人与完达山乳业达成和解并签署《协议书》，约定由发行人为完达山乳业提供一套最新型的无菌灌装设备，原设备退给发行人，直接经济损失加上完达山乳业提起诉讼支付的诉讼费合计439,100元，由发行人承担220,000元，剩余部分由完达山乳业承担；在发行人撤回管辖权异议后5日内，完达山乳业向黑龙江省绥化农垦法院递交撤诉申请书。
2015年1月16日，黑龙江省绥化农垦法院已准许完达山乳业撤回起诉。
根据发行人的说明，造成完达山乳业长效牛奶包坏包（即批次质量事故）的可能原因，包括原料奶微生物含量超标、杀菌机杀菌不彻底、灌装设备无菌环境被破坏、包材卫生不合格、管线清洗不彻底等方面，以上原因的一种或几种均可
能造成坏包。发行人只提供了无菌灌装机等设备，且该等设备已通过无菌测试并取得发行人与完达山乳业共同签署的设备无菌验收报告，同时事故发生至今时间较长，客观上无法查验事故具体原因，因此，并不能确认发行人提供的无菌灌装机等设备是事故发生的全部或部分原因。
根据发行人的说明并经核查，发行人已建立较为完善的质量管理体系，并通过了ISO9001认证；报告期内，发行人质量控制制度和措施实施良好，报告期内，除上述与完达山乳业的纠纷外，发行人不存在其他产品质量纠纷情况。发行人已建立完整、合理、有效的内部控制制度，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 110003号），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为：除上述与完达山乳业的纠纷外，报告期内发行人不存在其他产品质量纠纷情况；发行人已建立完善的质量控制制度和内控制度，质量控制和内控执行情况良好。
八、补充反馈意见 18
请补充说明并披露土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况，有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、获取报告各期无形资产明细，核查各项主要无形资产的入账凭证，与相关的土地使用权出让合同、房屋买卖合同、上海市产权交易合同、产权交易凭证、相关评估报告进行核对；
2、核查各项无形资产入账对价的支付情况，对股东投入的无形资产，与验
资报告进行核对；
3、查阅发行人及其子公司目前持有的《房地产权证》、《国有土地使用证》、《商标注册证》、专利证书等无形资产证书，与会计账簿记载的无形资产进行核对；
4、实地查看了无形资产中占比较大的土地及其使用情况，并与发行人的相关人员进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、
摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的无形资产主要由土地使用权、软件使用权构成，各期具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||2014 年||2013 年||2012 年||2011年|
|||9 月30日||12月 31 日||12月 31 日||12月 31 日|
|无形资产账面净值|||||||||
|其中：土地使用权|2,318.26||2,356.05||2,230.30||2,278.21||
|软件使用权|9.33||14.10||16.98||11.58||
|合计|2,327.59||2,370.16||2,247.28||2,289.79||

根据发行人的说明并经核查，截至2014年9月30日，发行人共拥有土地使用权4宗，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|取得方式|用途|摊销期限|入账时间|入账成本||后续核算||价款支付|
|||||||||情况||情况|
|1|沪房地金字（2011）第015749号|受让|工业用地|591月|2010年6月|7,766,017.34|按月摊销||已支付||
|2|江国用（2010）第2600352号|股东出资投入|工业用地|582月|2010年12月|15,587,089.00|按月摊销||已支付||
|3|112房地证2012字第01503号|受让|城镇住宅用地|-|-|土地未单独估计，计入固定资产|-||已支付||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|吴国用（2013）第1001548号|受让|城镇住宅用地|661月|2013年8月|1,755,151.00|按月摊销|已支付|

报告期内，发行人软件使用权主要是财务软件，均为购买取得，该等软件使用权金额较小，价款均已支付完毕，并在取得后按5年使用期摊销。
截至2014年9月30日，发行人及其子公司共拥有注册商标8项，除3项为关联方无偿转让取得外，其余5项均为发行人及其子公司申请后授权取得。
截至2014年9月30日，发行人共有专利40项，除3项为关联方无偿转让取得外，其余37项均为发行人及其子公司申请后授权取得。
（二）有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、
交易合法性、土地实际使用情况
1、沪房地金字（2011）第015749号土地使用权
根据上海市金山区集体资产管理委员会《关于同意上海纽莱芙投资发展有限公司部分资产转让方案的通知》（金集资委〔2010〕3号）、普丽盛有限与上海纽莱芙投资发展有限公司于2010年2月22日签署的《上海市产权交易合同》（合同编号：Q010SH1020090）、上海联合产权交易所《产权交易凭证（A类）》（编号：0009294），普丽盛有限以受让方式取得金山区张堰镇904街坊 1/10宗地地块、该地块上的建筑物及机械设备，转让价款为1,608.5万元，土地面积为 21,527平方米，土地性质为工业用地。上述转让价款已由普丽盛有限支付完毕。该宗土地使用权目前由发行人拥有，并已使用。
2、江国用（2010）第2600352号土地使用权
2010年12月，普丽盛包装（苏州）有限公司将江国用（2009）第 2600137号土地使用权连同部分固定资产，评估作价后对苏州普丽盛进行增资，其中土地使用权的评估值为1,552.97万元。2011年1月14日，立信出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第 50035号），确认普丽盛包装（苏州）有限公司的上述出资实缴到位，其中上述土地使用权评估作价 1,552.97万元。苏州普丽盛于2010年12月30日取得江国用（2010）第2600352号《国有土地使用证》。该地块位于
吴江经济开发区同津大道以西、新字路以南、伊之密公司以北，面积为 53,085
平方米，土地性质为工业用地。该宗土地使用权目前由苏州普丽盛拥有，并已使用。
3、112房地证2012字第01503号土地使用权
根据陆仁良（作为买方，受普丽盛有限委托）与刘香红（作为卖方）、重庆铭恩置业顾问有限公司（作为经纪方）于2011年3月30日签署的《房屋买卖（居间）合同》，刘香红将位于重庆市渝北区人和镇龙湖.水晶郦城1号1-8幢2502号（建筑面积为142.97平方米，房屋占用土地面积为5.59平方米）房屋及与该房屋相关的土地使用权同时出卖给普丽盛有限，总价款为140万元，土地性质为城镇住宅用地。该房产及土地购买价款已由普丽盛有限支付完毕。该宗土地使用权目前由发行人拥有，并已使用。
4、吴国用（2013）第1001548号土地使用权
根据苏州普丽盛与孙银龙于2013年4月28日签署的《房地产买卖契约》，孙银龙将位于苏州吴江松陵镇仲英大道 299号流虹小区别墅区91号（建筑面积为257.24平方米，房屋占用土地面积为 199.20平方米）房地产及与该房产相关的土地使用权同时出卖给苏州普丽盛，总价款为360万元，其中土地评估价值为175.5151万元（根据苏天元佑（字）（2013）第10428号《土地估价报告》），土地性质为城镇住宅用地。该房产及土地购买价款已由苏州普丽盛支付完毕。该宗土地使用权目前由苏州普丽盛拥有，并已使用。
综上，本所律师认为：发行人通过受让或股东投入方式取得土地使用权，通过受让、购买、申请等方式取得注册商标、软件、专利等知识产权，价款均已支付，取得方式合法合规。
九、补充反馈意见 21
关于税务政策与纳税数据核查:（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，并提供相应的依据。
（2）请补充说明各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异及原因，对
于主要税种的纳税计算、申报缴纳、会计核算、信息披露等是否合规。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、审阅《审计报告》、立信出具的《关于上海普丽盛包装股份有限发行人主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（“《纳税审核报告》”）；
2、获取报告期内各主要税种申报表、税收缴款单；
3、复核计算报告期内各项主要税种应缴纳金额与纳税申报、会计记账金额的准确性；
4、复核报告期内发行人各税种会计凭证的编制，汇总相关会计凭证累计金额与纳税申报表进行核对；
5、将报告期内各项主要税种在财务报告中披露金额与会计凭证累计金额、纳税申报表进行核对，复核各项税种在财务报告中的列报准确性；
6、审阅了税务主管部门同意发行人及子公司享受税收优惠的文件。
核查内容及结果：
（一）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税
种、税率、优惠依据及有效期，并提供相应的依据。
1、发行人报告期内各期主要税种和税率
根据《审计报告》、《纳税审核报告》及发行人的说明，报告期内，发行人主要缴纳的税种包括增值税、所得税等，具体缴纳情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行人||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|发行人||增值税||17%||17%||17%||17%||
|||企业所得税||25%||15%||15%||15%||
|||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加||5%、3%、2%||5%、3%、2%||5%、3%、2%||5%、3%、2%||
|上海融合||增值税||17%||17%||17%||17%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业所得税|25%|25%|25%|25%|
||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加|5%、3%、2%|5%、3%、2%|5%、3%、2%|5%、3%、2%|
|苏州普丽盛|增值税|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|25%|25%|25%|25%|
||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加|7%、3%、2%|7%、3%、2%|7%、3%、2%|7%、3%、2%|
|上海三环|增值税|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|15%|15%|15%|15%|
||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加|5%、3%、2%|5%、3%、2%|5%、3%、2%|5%、3%、2%|
|上海三环呼市分发行人|增值税|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|25%|25%|25%|25%|
||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加|7%、3%、2%|7%、3%、2%|7%、3%、2%|7%、3%、2%|
|苏州机械|增值税（尚未实际经营）|-|-|-|-|
||企业所得税|20%|-|-|-|
||城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加|7%、3%、2%|-|-||

2、发行人报告期内享受的税收优惠依据及有效期
2008年，发行人被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，并于2011年10月20日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197），有效期为3年（2011年度至2013年度）。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
发行人2011年度至2013年度减按15%缴纳企业所得税。
2011年12月6日，子公司上海三环被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，并于2014年9月通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201431000232），有效期为3年（2014年度至2016年度）。根据企业所得税
法相关规定，发行人子公司上海三环2011年度至2014年1-9月企业所得税按应
纳税额所得额的15%计缴。
2014年3-9月，子公司苏州机械符合《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）相关规定，享受小型微利企业所得按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税优惠政策。
（二）请补充说明各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报
表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异及原
因，对于主要税种的纳税计算、申报缴纳、会计核算、信息披露等是否合规。
1、发行人主要税种的纳税情况
根据《审计报告》、《纳税审核报告》及发行人的说明，报告期内，发行人主要缴纳的税种包括增值税、所得税，具体缴纳情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|增值税||2,398.67||4,207.61||1,598.18||1,757.42||
|所得税||2,146.48||930.43||1,900.65||1,062.51||
|合计||4,545.16||5,138.04||3,498.83||2,819.94||

2、增值税
根据发行人各年度财务报表和税收缴款书，发行人报告期内应缴纳的增值税金额合计10,306.96万元，实际缴纳的增值税金额合计9,961.88万元，截至 2014年9月末尚未缴纳的增值税金额为537.92万元。
①申报财务报表与纳税申报表差异分析
根据发行人的说明，2011年初，申报财务报表应交增值税余额小于纳税申报表余额31.58万元，主要原因为子公司上海三环2010年12月纳税申报表存在留抵税额82.70万元；因收入跨期调整而增加增值税销项税额，使 2010年末应交增值税较纳税申报表增加53.03万元；子公司上海三环在税务主管部门购买增值税发票时直接缴纳税款1.92万元，减少了2012年末应交增值税额。2011年末财务报表应交增值税余额小于纳税申报表余额69.91万元，主要原因为子公司苏
州普丽盛2011年12月纳税申报表存在留抵税额161.97万元；发行人前期因客
户需要提前开具发票并已缴纳增值税，减少了2011年12月增值税申报金额92.06
万元。2011年，财务报表已缴纳增值税大于纳税申报表金额 168.67万元，主要因为发行人2011年7月在主管税务机关直接缴纳税款170.58万元，未通过纳税申报表申报，故缴纳增值税金额大于纳税申报表金额；子公司上海三环在税务主管部门购买增值税发票时直接缴纳税款 1.92万元，2011年8月申报纳税时，用前期缴纳的税款抵减当期应交增值税额，故缴纳的增值税金额小于申报表金额。
2013年度及2014年度1-9月，差异为发行人及子公司普丽盛三环2013年12月纳税申报存在留抵税额合计184.26万元。2014年9月末，财务报表应交增值税余额与纳税申报表仅零星差异。
②原始财务报表与纳税申报表差异分析
根据发行人的说明，2011年初，原始财务报表应交增值税余额小于纳税申报表余额84.61万元，主要原因为子公司上海三环2010年12月纳税申报表存在留抵税额82.70万元；子公司上海三环在税务主管部门购买增值税发票时直接缴纳税款1.92万元，减少了2012年末应交增值税额。自2011年12月至2014年9月，发行人原始财务报表与申报财务报表中应交增值税项目无差异，故原始财务报表中增值税应交金额、已交金额、期末未交金额与纳税申报表之间的差异与前述差异一致。
3、企业所得税
根据发行人各年度财务报表和税收缴款书，发行人报告期内应缴纳的企业所得税金额合计6,001.85万元，实际缴纳的企业所得税金额合计 6,040.08万元，截至2014年9月末尚未缴纳的企业所得税金额为405.39万元。
根据发行人的说明，发行人申报财务报表金额与纳税申报表金额的差异主要为来源于四个方面，一是发行人补缴企业所得税时，不再通过企业所得税申报表申报缴纳，2011年、2012年与纳税申报表差异金额分别为0.18万元、4.85万元；
二是发行人企业所得税汇算清缴以后，汇算清缴中全年应缴纳企业所得税与上年度计提的企业所得税之间的差额，计入当期所得税费用，与纳税申报表形成差异，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月相关金额分别为-36.52万元、10.13
万元、48.32万元、3.98万元；三是发行人子公司普丽盛三环2011年度所得税汇算清缴后，应由税务主管部门退回2011年度发行人多缴纳的企业所得税9.16万
元，但该税款实际未予退回，而经税务主管部门批准直接抵减 2013年度需要缴纳的企业所得税款，形成时间性的税款缴纳差异；四是2014年1-9月，发行人子公司普丽盛三环高新技术企业资格到期复审，复审期间按照25%的税率预缴企业所得税，但该公司高新技术企业资格已获批准，税收优惠期间为2014年度至2016年度，故该公司已经按照15%计提企业所得税，形成时间性的税金申报与计提差异。
根据发行人的说明，发行人原始财务报表金额与纳税申报表金额的差异与上述差异的原因为：1、2010年末，因应交企业所得税调整，补计提企业所得税 50.18万元，使原始财务报表与纳税申报表的差异减少50.18万元；2、2014年1-9月，子公司普丽盛三环高新技术企业已获批高新技术企业，按照15%调整企业所得
税，减少企业所得税215.72万元，使原始财务报表与纳税申报表的差异增加
215.72万元；3、发行人企业所得税计提金额调整，补提企业所得税18.34万元，使原始财务报表与纳税申报表的差异减少 18.34万元。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人（及其前身普丽盛有限）、上海三环、苏州机械报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人主要税种的纳税计算、申报缴纳、会计核算、信息披露合规。
十、补充反馈意见 22
请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程〈草案〉中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、查阅了发行人相关董事会及股东大会会议文件、现行有效的《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》、《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》、《招股说明书（申报稿）》；
2、查阅了《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于利润分配的规定，以及《格式准则 28号》关于信息披露的规定。
核查内容及结果：
经核查，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策”中披露如下：
（一）近三年股利分配政策
1、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。
2、利润分配的顺序
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年股利分配情况
根据2012年3月10日通过的普丽盛2011年度股东大会决议，普丽盛以未分配利润进行分配，共计派发现金股利 825万元。
普丽盛股东在上述股利分配中应缴纳的所得税已足额缴纳，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||应纳税金额（元）|
|1||上海大容||无纳税义务||
|2||Masterwell (HK)||123,997.50||
|3||软库博辰||无纳税义务||
|4||合杰创投||115,500.00||
|5||SV Investments||47,272.50||
|6||中楷创投||77,880.00||
|7||汇勤创投||66,000.00||
|8||SBCVC Fund II-Annex||29,535.00||
|9||QP Special Situations||23,595.00||
|10||上海杰瑞||34,320.00||
|11||Crystal Focus||11,797.50||
|12||上海利傲||无纳税义务||
|13||上海严德||无纳税义务||
|14||上海鼎炎||无纳税义务||
|15||北京好尚道||无纳税义务||
|16||上海佳启||无纳税义务||
|17||上海文诺||6,930.00||
|18||上海贝诚||3,465.00||

（三）发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1）公司调整既定利润分配政策的条件：
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
3、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。
（3）现金分红政策
1）现金分红的具体条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3）现金分红比例。在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%），现金分红在当期利
润分配中所占比例最低应达到20%。
4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2012年3月13日通过的2012年第一次临时股东大会决议：公司2011年度利润分配方案实施完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。根据公司2014年2月26日通过的 2014年第一次临时股东大会决议：将2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》的决议有效期延长至公司 2014年第一次临时股东大会审议批准之日起二年内有效。
（五）发行上市后分红回报规划
根据公司 2013年3月25日召开的第一届董事会第八次会议审议通过的《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，本次发行后，发行人股东未来分红回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业未来的发展规划、整体业务状况以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并保持每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的
20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、发行上市后股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（六）中介机构关于利润分配的核查意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合法权益；发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确规定了发行上市后的利润分配政策，该利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中披露如下：
五、利润分配政策的承诺
根据《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。
3、现金分红政策
（1）现金分红的具体条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）现金分红比例。在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%），现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
此外，公司制定了《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，对上市后股利分配作了进一步安排。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”中完善对股利分配政策相关内容的披露。
综上，本所律师认为：发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合法权益；发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确规定了发行上市后的利润分配政策，该利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十一、补充反馈意见 23
请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供
项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、
产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场
消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用
而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发
表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告，包括《全自动无菌砖式灌装生产线项目可行性研究报告》、《年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目可行性研究报告》和《年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目可行性研究报告》；
2、查阅了发行人关于募集资金投资项目及调整的董事会、股东大会会议文件，包括第一届董事会第四次、第十四次会议文件、2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会会议文件；
3、查阅了全自动无菌砖式灌装生产线项目、年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目和年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目所取得
的投资主管部门核准/备案文件及环境保护部门批准文件；
4、查阅了募投项目涉及的当时有效的法律法规的相关规定；
5、访谈了发行人的关键销售人员、核心技术人员。
核查内容及结果：
经核查，本次发行A股募集资金计划全部用于以下与主营业务相关的项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）|
|1||全自动无菌砖式灌装生产线项目||12,301.74||
|2||年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目||9,599.10||
|3||年产 5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目||11,221.00||

||||
|-|-|-|
|4|补充营运资金项目|9,000.00|
|合计||42,121.84|

（一）本次募集资金项目的合规性
经核查，发行人需要取得投资主管部门核准/备案及环境保护部门批准的募集资金投资项目，均已经取得相关核准/备案及批准，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|核准/备案文件|环保批文|
||号||||
|1||全自动无菌砖式灌装生产线项目|《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目核准的批复》（金经委核〔2012〕8号）《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目核准批文有效期延长一年的批复》（金经委核〔2014〕3号）|《关于“全自动无菌砖式灌装生产线项目”环境影响报告表的审批意见》（金环许〔2012〕154号）|
|2||年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目|《关于苏州普丽盛包装材料有限公司年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目备案通知书》（吴发改行备发〔2011〕1305号）|《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2012〕2号）|
|3||年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目|《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205841304034）|《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2014〕384号）|

1、关于全自动无菌砖式灌装生产线项目
本项目已取得金经委核〔2012〕8号文及金经委核〔2014〕3号文核准，有效期至2015年3月8日。
本项目已取得上海市金山区环境保护局2012年3月6日金环许〔2012〕154号文批准，该文件未记载有效期。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第253号）第十二条等规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。本项目自上海市金山区环境保护局批准之日起算尚未满5年，不存在延期开工及环境影响
报告表需重新审核的情形。
2、关于年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目
本项目已取得吴发改行备发〔2011〕1305号文备案，有效期自2011年12
月8日起两年。本项目已在备案有效期内开工建设。
本项目已取得吴江市环境保护局2012年1月4日吴环建〔2012〕2号文批准，自批准之日起5年内有效。本项目已在批准有效期内开工建设。
3、关于年产 5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目
本项目已取得3205841304034号《企业投资项目备案通知书》备案，有效期自2013年9月29日起两年。
本项目已取得苏州市吴江区环境保护局2014年5月15日吴环建〔2014〕384号批准，自批准之日起5年内有效。
综上，发行人本次募集资金项目合规。
（二）项目实施的合理性、必要性和可行性
1、项目实施的合理性
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施具有合理性，依据如下：
本次募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”、“年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目”和“年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”是发行人在原有产品基础上的扩产项目，是对发行人现有产品结构进行的补充和优化。因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人主要产品的市场份额，提升发行人综合竞争优势。补充营运资金，有利于发行人抵御市场竞争风险、应对市场变化的需求，提高发行人的综合竞争力。
本所律师认为，发行人关于本次募集资金投资项目实施具有合理性性的论述有合理依据。
2、项目实施的必要性
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施具有必要性，依据如下：
（1）满足持续增长的液态食品包装机械及包装材料的市场需求
“十一五”期间我国饮料行业产量年均增长24.20%，年均复合增长率为
18.80%9。我国的人均饮料消费量（70升/年）尚低于世界平均水平（90升/年）。
根据中国饮料工业协会发布的《饮料行业“十二五”发展规划建议》：“保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展”。
根据农业部发布的《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》提出的目标，到2015年，我国奶类总产量将由 2010年的3,780万吨提升至5,000万吨，年均增长5.75%。10根据《全球乳制品市场开启蓬勃发展的新十年（二）》（《中国乳业》，2011年8月）的预测，2013年中国液态乳制品需求量将比2009年增加40%，从约250亿升增长到约350亿升。即使按照总体奶类产品的5.75%的年增长率作为液态乳制品的年增长率来保守估计，至2015年，我国液态奶年产量约为2,440.83万吨。
饮料、液态乳制品等下游液态食品行业的持续增长和快速发展，对液态食品包装机械以及包装材料需求巨大。
（2）全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料符合行业发展趋势
无菌包装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和
风味，它能较方便地使用超高温瞬时杀菌方法来处理包装前的食品。在发达国家，无菌包装已占整个饮料包装的65%以上，且平均每年以5%-10%的速度增长，而我国无菌包装占比相对较低。
据统计，全球纸铝复合无菌包装人均年消耗量为40包，西欧发达国家纸铝复合无菌包装的人均年消费量超过233包，而我国纸铝复合无菌包装的人均年消费量29包左右。在饮料行业，世界人均年消费20包，有的国家甚至达到 100
多包，而我国人均年消费仅1包多。预计“十二五”期间，我国纸铝复合无菌包装材料的年度销售量将会按14%以上的复合增长率增长。
纸铝复合无菌包装材料市场的快速发展，将带动相应纸铝复合无菌包装材料9数据来源：根据国家统计局、wind资讯数据库数据整理。
10数据来源：《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，农业部。
灌装机械——全自动无菌砖式灌装生产线的快速发展。因此，随着我国液态乳制品、饮料等液态食品市场的快速发展，纸铝复合无菌包装材料的应用将更加广泛，全自动无菌砖式灌装生产线及纸铝复合无菌包装材料的市场前景非常广阔。
发行人作为国内液态食品包装行业的领先企业，随着市场的高速发展，需进一步扩大液态食品无菌灌装机械及其包装材料的产能，才能不断满足持续增长的市场需求。
（3）发行人进一步参与全球竞争的需要
国际上纸铝复合无菌包装材料灌装机械及其包装材料主要市场被发达国家
的跨国发行人占领。作为国内无菌灌装技术的领先企业，发行人凭借其过硬的技术实力、稳定的产品性能、较高的性价比优势开始拓展国际无菌包装市场。目前，发行人的全自动无菌砖式灌装生产线及纸铝复合无菌包装材料已经出口到印度、泰国、沙特等国家。
2010年发展中国家消费的牛奶中，51%为“散装”牛奶，49%为包装牛奶。
预计到2020年，包装牛奶的比例将上升到70%。2010年至2020年，亚太地区的液态乳制品消费量将从1,400亿升增长到2,000亿升；非洲的液态乳制品消费量将从150亿升增长到250亿升；拉丁美洲的液态乳制品消费量将从250亿升增长到300亿升。11发展中国家对液态食品包装机械及包装材料的需求将会有大幅度地上升，将为发行人全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的出口带来良好的机遇。
未来几年，发行人将以国际领先的生产工艺设备和自动化设备生产高端产
品，优化生产工艺，大幅提高产品质量和性能，进一步优化产品结构，提升产品附加值，为巩固和拓展国内外市场，深度参与全球竞争提供有力支撑，进一步巩固和扩大国际市场尤其是发展中国家的市场份额。
（4）发行人经营战略的需要
多年来，发行人秉持“以一体化包装系统配套方案为平台、以无菌灌装技术11数据来源：《全球乳制品市场开启蓬勃发展的新十年（二）》，《中国乳业》，2011年8月。
作为核心技术、以包材配套引领持续增长、以海外市场树立民族品牌”的经营理念，打破了国际液态食品包装企业对无菌纸铝复合材料灌装领域的垄断。发行人未来两到三年发展目标是进一步完善产业布局，加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作，将更多高品质、高技术含量、高附加值、适应市场需求的无菌灌装机械和无菌包装材料等产品推向市场。
同时，发行人将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升发行人品牌影响力及产品的市场占有率。
本所律师认为，发行人关于本次募集资金投资项目实施具有必要性的论述有合理依据。
3、项目实施的可行性
根据发行人的说明及本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目实施具有可行性，依据如下：
（1）项目建设符合产业政策和规划
①国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。……包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。”
②食品和包装机械“十二五”发展规划
2012年1月，中国食品和包装机械工业协会发布《食品和包装机械“十二五”发展规划》将液态食品无菌包装（灌装）技术装备开发列入技术装备开发重点领域，鼓励重点开展液态奶无菌包装（灌装）技术装备开发、在线制杯（盒）式无菌包装技术装备开发，替代进口。
③食品工业“十二五”发展规划
2011年12月，国家发展与改革委员会、工业和信息化部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》指出：作为“十二五”主要任务之一，以提高食品装备
制造能力、自主化水平，支撑食品工业发展方式转变和产业结构调整升级为目标，坚持自主开发与引进吸收相结合，提高集成创新和引进消化吸收再创新的能力。
其中，食品杀菌方面，重点开发大型智能化连续超高温瞬时灭菌、膜除菌、粉类胶体物料杀菌、微波杀菌等装备；包装装备方面，重点开发高速无菌灌装设备、高速吹瓶设备等。同时，《规划》将高速砖型包装以及牛奶高速纸包装等列入“十二五”时期食品工业主要行业专用装备自主化发展重点。
（2）项目建设顺应行业发展方向
无菌包装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和
风味。纸铝复合无菌包装相对于其他材质的包装具有明显的性价比优势和成本优势。液态食品无菌包装符合行业技术发展的趋势以及下游行业客户的需求。液态食品包装企业必须基于对行业发展方向的深刻理解，准确把握行业技术研发和产品创新的方向。本次募集资金投资项目全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料顺应了全球液态食品行业发展方向。
（3）项目对应的下游市场具有广阔的发展前景
本次募集资金投资项目的下游市场具有广阔的发展前景。首先，我国人均饮料消费量（70L/年）尚低于世界平均水平（90L/年），随着国民收入的不断增长和生活水平质量的不断提高，饮料市场潜力巨大。我国人均乳制品消费约16公斤，目前世界平均消费量为98公斤，发达国家在200公斤以上。与世界平均水平相比，仍然有很大的差距，更远低于发达国家的水平。2013年中国液态乳制品需求量将比2009年增加40%，从约250亿升增长到约350亿升。中国液态乳制品市场前景非常广阔。预计“十二五”期间，我国液态乳制品行业销售额年均复合增长率将保持在10%以上，2015年我国液态乳制品市场的销售额将达到
2,700亿元左右。未来中国饮料、液态乳制品等液态食品市场的发展空间巨大，前景广阔，持续稳定发展的液态食品市场必然带动液态食品包装机械和液态食品包装材料的发展。其次，不断增加的液态食品包装机械保有量将逐渐提高液态食品包装材料的市场需求。另外，2010年发展中国家消费的白奶中，51%为“散装”，49%为包装牛奶。预计到2020年，包装牛奶的比例将上升到70%，发展中国家对液态食品包装机械及其包装材料的需求将日益增加。最后，无菌包装在不加防
腐剂、不用冷藏条件下能够较长时间的保存食品的营养和风味，预期纸铝复合无菌包装材料在酒类、番茄酱、奶油等液态食品行业将会得到广泛应用。因此本次募集资金投资项目产品对应的下游市场具有广阔的发展前景。
（4）发行人已具备实施项目的各项条件
发行人是国内液态食品包装机械的领先企业，拥有较强的产品研发、设计和生产能力，具备实施项目的各项条件。发行人拥有雄厚的研发力量，研发人员具有丰富的行业经验和技术背景，在全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的设计和开发方面拥有成熟的技术经验。在市场方面，发行人与伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等国内外知名饮料企业和乳品企业建立了稳定的供求关系。发行人在国内的市场营销网络完善，售后服务及时良好，为项目产品销售创造了良好条件。在发行人快速发展过程中，采购、生产、物流、销售、市场等人员业务技能不断提高，发行人拥有扩大生产所需要的人力资源储备。因此，发行人在技术、市场网络和人力资源等方面均具备实施项目的各项条件。
本所律师认为，发行人本次募投项目经过充分论证，具有可行性。
（三）项目所需资金的分析与测算依据
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金项目所需资金总体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）|
|1||全自动无菌砖式灌装生产线项目||12,301.74||
|2||年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目||9,599.10||
|3||年产 5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目||11,221.00||
|4||补充营运资金项目||9,000.00||
|合计||||42,121.84||

1、全自动无菌砖式灌装生产线项目所需资金的分析与测算依据
根据本项目的可行性研究报告，本项目总投资 12,301.74万元，其中建设投资为9,517.28万元，流动资金为 2,784.46万元。具体投资构成如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||占总投资比例|
|1||建筑工程费||1,704.80||17.76%||
|2||设备购置及安装费||5,687.26||59.25%||
|3||其他费用||531.09||5.53%||
|4||预备费||792.31||8.25%||
|5||铺底流动资金||883.64||9.21%||
|合计||||9,599.10||100.00%||

根据本项目的可行性研究报告，本项目主要投资为设备购置及安装费
5,125.28万元，其中，进口设备购置费 2,213.88万元，国产设备购置费 2,709.50万元，安装工程费201.90万元。
2、年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目所需资金的分析与测算依据
根据本项目的可行性研究报告，本项目总投资9,599.10万元，其中建设投资为8,715.46万元，流动资金为883.64万元。具体投资构成如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||占总投资比例|
|1||建筑工程费||1,704.80||17.76%||
|2||设备购置及安装费||5,687.26||59.25%||
|3||其他费用||531.09||5.53%||
|4||预备费||792.31||8.25%||
|5||铺底流动资金||883.64||9.21%||
|合计||||9,599.10||100.00%||

根据本项目的可行性研究报告，本项目主要投资为设备购置及安装费
5,687.26万元，包括设备购置费 5,418.40万元,项目安装工程费268.86万元。
3、年产 5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目所需资金的分析与测算依据
根据本项目的可行性研究报告，本项目总投资11,221.00万元，其中建设投
资为10,637.00万元，流动资金为584.00万元。具体投资构成如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额（万元）||占总投资比例|
|1||建筑工程费注|-||-||
|2||设备购置费|9,318.00||83.04%||
|3||安装工程费|279.54||2.50%||
|4||其他费用|160.71||1.43%||
|5||预备费|878.25||7.82%||
|6||铺底流动资金|583.50||5.20%||
|合计|||11,220.00||100.00%||

注：本项目利用现有厂房建设，不产生建筑工程费。
根据本项目的可行性研究报告，本项目主要投资为设备购置费9,318.00万
元。
（四）本次募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的
影响分析
1、全自动无菌砖式灌装生产线
根据发行人的说明和统计，发行人全自动无菌砖式灌装生产线的设计产能、产量、销量以及在手订单情况如下：
单位：台套
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|年设计产能|产量|销量||期末库存||正在执行的合|产销率|产能利用率|
||||||||同订单数量|||
||||||（台套）||（台套）|||
|2014年1-9月|80|69|73|74||60||105.80%|115.00%|
|2013年|80|120|109|78||79||90.83%|150.00%|
|2012年|80|120|86|67||40||71.67%|150.00%|
|2011年|80|90|67|33||20||74.44%|112.50%|

上表显示，2011年度至2013年度，发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品的销售实现快速增长，销量从2011年的67台套增长到2013年的109台套；2011年至2013年，发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率分别达到
112.50%、150.00%及150.00%，产品生产处于超负荷的状态。因此，发行人需要
扩充产能以满足快速增长的市场需求。
根据发行人的说明，2011年至2013年，发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品的产销率分别为74.44%、71.67%及90.83%；其中2011年和2012年产销率相对较低，主要系在产品销售快速增长的情况下，在特定时期受产品生产、产品发货和最终销售确认等因素影响而产生的。发行人说明的具体原因如下：
①产品发货与收入确认存在时间差异
产销率是指当期确认收入的销量与当期产量之比。鉴于发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品销售需要安装和调试，发行人以产品安装调试验收合格作为收入确认的时点，而产品发货到安装调试往往需要一定的时间，根据收入确认计量的销量存在滞后性，在发行人产品快速增长的情况下会影响发行人产品的产销
率。
②客户自身安装条件影响产品发货时间
由于发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品需要安装，发行人产品发货时点需要结合客户自身的安装条件来决定。因此，在客户的厂房建设情况或场地的安装条件未能按时完成的情况下，会延迟发行人已签订合同的产品发货时点，减小发行人产品的销量，在特定时段影响发行人产品的产销率。2012年末，发行人全自动无菌砖式灌装生产线产成品为67台套，相应产品在手订单为40台套；截至2013年3月15日，发行人2013年新增合同订单数量为46台套，共计在手合同订单数量为86台套；发行人库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足。
③在市场需求旺盛的情况下优化排产计划
报告期内，发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品销量实现快速增长，同时订单数量也大幅增长。鉴于产品生产周期相对较长（一般需要2-3个月），且产品特性决定了订单签订时间分布不均匀，为此，发行人基于有利于生产管理和提高生产效率，以及缩短产品的交付周期以更好满足客户的需求，在产能有限的情况下优化排产计划，按批次进行产品生产，即在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品。发行人提前预产部分产品在一定程度上影响产品的产销率。
2011年末和2012年末，虽然当期以确认销售收入的销量与产量计算的产销
率较低，但发行人库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足，在剔除产品发货时间和最终销售确认的影响下，实际销售情况良好。而且，目前发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率已经满负荷，为保证满足未来的市场需求，发行人有必要建设全自动无菌砖式灌装生产线项目，对全自动无菌砖式灌装生产线产品进行扩产。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员及部分客户的访谈，本所律师认为，发行人关于产品生产处于超负荷的状态，需要扩充产能以满足快速增长的市场需求的说明真实、合理。
2、纸铝复合无菌包装材料
根据发行人的说明和统计，报告期内，发行人纸铝复合无菌包装材料的设计产能、产量、销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||年设计产能||产量||销量|产销率|产能利用率|
|||（万包）||（万包）||（万包）|||
|2014年1-9月|60,000||83,800.46||80,749.68||96.36%|186.22%|
|2013年|30,000||77,930.39||72,709.04||93.30%|259.77%|
|2012年|30,000||35,994.57||38,455.18||106.84%|119.98%|
|2011年|30,000||21,397.52||28,727.55||134.26%|71.33%|

注：2011年及2012年发行人对外销售的部分纸铝复合无菌包装材料为委托第三方生产。
上表显示，2011年、2012年以及2013年，发行人纸铝复合无菌包装材料产品的产销率分别达到134.26%、106.84%以及93.30%，产品销售情况良好；产能利用率分别为71.33%、119.98%以及259.77%，逐步提高。在发行人全自动无菌砖式灌装生产线销售快速增长的情况下，发行人有必要建设年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目及年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目，对纸铝复合无菌包装材料产品进行扩产。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级
管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员及部分客户的访谈，本所律师认为，
发行人关于建设年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目及年产 5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目，对纸铝复合无菌包装材料产品进行扩产的说明真实、合理。
（五）新增产能消化分析
1、全自动无菌砖式灌装生产线项目
目前，发行人全自动无菌砖式灌装生产线设计产能80台套，本项目扩产 120台套，项目达产后设计产能扩张至200台套。根据全自动无菌砖式灌装生产线市场容量、发行人的竞争优势和产品销售情况，发行人认为募投项目达产后新增产能能够被消化。发行人的具体分析如下：
2011年至2013年发行人全自动无菌砖式灌装生产线的销量分别为67台套、86台套及109台套，年均复合增长率为27.55%。发行人保持现有增长率不变，至本募投项目预计达产年2016年发行人全自动无菌砖式灌装生产线的预计年销量为226台，高于项目达产后的设计产能 200台套。
2013年度发行人全自动无菌砖式灌装生产线的产量为120台套，产能利用率达到150%。2011年我国全自动无菌砖式灌装生产线的市场容量为615台套，到2015年将达到1,146台套。若以发行人2013年产量120台套为基数，即便按照现在的行业自然增长率，以及保持市场占有率不变的情况下，2016年发行人需要的产能为191台套，为达产后设计产能的95.50%。而发行人凭借突出的市场竞争优势，2011年至2013年销售年复合增长率达到27.55%，高于市场自然增长率，未来发行人将维护现有客户的基础上，继续拓展国内新的客户，扩大替代进口的比例，加快拓展拥有巨大市场容量的海外市场，发行人有能力完全消化项目新增产能。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
2、年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目及年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目
年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目及年产5亿包纸塑基多层复合无菌
新型包装材料技术改造项目达产后，发行人纸铝复合无菌包装材料将设计产能扩张至18亿包。根据纸铝复合无菌包装材料市场容量、发行人的竞争优势和产品销售情况，发行人认为募投项目达产后新增产能能够被消化。发行人的具体分析如下：
发行人所生产的纸铝复合无菌包装材料，主要用于配套全自动无菌砖式灌装生产线销售。2013年发行人纸铝复合无菌包装材料的销量为7.3亿包，截至 2013年底发行人已销售的全自动无菌砖式灌装生产线保有量为317台套。按每台套全自动无菌砖式灌装生产线每小时生产 6,000包，设备每天运行10小时，每年运行300天计算，2013年发行人纸铝复合无菌包装材料的销量占发行人已销售的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例为12.74%。如前所述，若发行人全自动无菌砖式灌装生产线在2016年的销量为200台套；同口径计算，至2016年消化项目总设计产能18亿包，占发行人市场运行的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例为12.27%，低于目前的配套率12.74%。此外，发行人将凭借自身的客户资源优势，拓展配套销售之外的市场，同时努力提高产品配套全自动无菌砖式灌装生产线的配套率。因此，发行人有能力完全消化项目新增产能。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
（六）募投项目引起的新增折旧费用对发行人业绩的影响分析
根据发行人的说明和测算，本次募集资金投资项目固定资产按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备分别按30年、10年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备的残值率为5%。根据发行人的说明和测算，募集资金投资项目建成达产后，发行人每年增加的折旧费用合计为 2,169.35万元。报告期内发行人综合毛利率平均为40.11%，在生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，假设按照30%的综合毛利率计算并考虑期间费用等因素，项目建成投产后只需新增营业收入18,077.92万元即可消化新增折旧费用的影响，确保发行人营业利润水平不下降。
根据发行人的说明和测算，2011年至2013年，发行人的营业收入分别为
33,228.79万元、37,057.78万元和46,672.79万元，年均复合增长率为18.52%，呈现较好的增长态势。从发行人报告期内经营业绩的成长情况看，发行人有能力保障营业利润水平不因固定资产折旧增加而下降。
经复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目合规，具有合理性、必要性和可行性。发行人本次募投项目经过充分论证，项目所需资金的分析与测算合理。
发行人关于新增产能、产量、经营规模具有足够的市场消化能力，与市场需求变化匹配，不存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险的说明有合理依据。
十二、补充反馈意见 25
请严格对照2014年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。
风险因素应针对性披露风险的来源、状态、性质和影响程度等情况，删除烘托
性、宣传性、对政策表述。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问
题的具体回复内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查
过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点
明确、说明清晰，避免简单重复。
经核查，发行人已对照2014年修订后的招股说明书准则的要求完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露，调整相关表述。
本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务后，对反馈意见问题逐项进行了回复。
十三、补充反馈意见 27
2014年，发行人涉及多项诉讼、专利被提出宣告无效等事项。请发行人进一步分析上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况，如发行人败诉或专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、审阅相关诉讼、专利宣告无效事项的相关法律文书，包括但不限于起诉状、民事判决书、民事裁定书、上诉状、《无效宣告请求审查决定书》等；
2、对发行人高级管理人员、技术人员、销售人员进行了访谈，了解上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况发行人败诉或专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响。
核查内容及结果：
2014年，发行人涉及三起诉讼及两项专利被申请宣告无效事项，即：（1）黑龙江完达山阳光乳业有限公司诉发行人买卖合同纠纷案（“买卖合同诉讼”）；（2）朱双海诉发行人侵害实用新型专利权纠纷案（“实用新型诉讼”）；（3）台州市珠叶机械科技有限公司（“珠叶公司”）诉发行人侵害发明专利权纠纷案（“发明诉讼”，与实用新型诉讼合称“专利诉讼”）；（4）珠叶公司申请宣告发行人的“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7）专利无效事项（“专利无效宣告申请一”）；及（5）珠叶公司申请宣告发行人的“无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1）专利无效事项（“专利无效宣告申请二”）。其中，实用新型诉讼、发明诉讼涉及同一技术，发明诉讼及两项专利无效宣告申请均由珠叶公司提起。
（一）买卖合同诉讼
1、买卖合同诉讼发生的原因
2012年 11月 26日，发行人与黑龙江完达山阳光乳业有限公司（以下简称
“完达山乳业”）签署《设备买卖合同》，约定发行人向完达山乳业提供无菌砖式灌装机等设备，设备总价款220万元；合同签署后，发行人按约定交付了设备，并于2013年2月10日与完达山乳业共同签署设备无菌验收报告。2013年12月31日，完达山乳业支付部分货款44万元。2014年11月19日，完达山乳业以发行人交付的设备运行中发生批次质量事故，向黑龙江省绥化农垦人民法院提起诉讼。
发行人认为，造成完达山乳业长效牛奶包坏包（即批次质量事故）的可能原因，包括原料奶微生物含量超标、杀菌机杀菌不彻底、灌装设备无菌环境被破坏、包材卫生不合格、管线清洗不彻底等方面，以上原因的一种或几种均可能造成坏包。发行人只提供了无菌灌装机等设备，且该等设备已通过无菌测试并取得发行人与完达山乳业共同签署的设备无菌验收报告，同时事故发生至今时间较长，客观上无法查验事故具体原因，因此，并不能确认发行人提供的无菌灌装机等设备是事故发生的全部或部分原因。
2、如发行人败诉对发行人生产经营和财务状况的影响
2015年 1月 3日，发行人与完达山乳业达成和解，约定由公司为完达山乳业提供一套最新型的无菌灌装设备，原设备退给公司，直接经济损失加上完达山乳业提起诉讼支付的诉讼费合计439,100元，由公司承担220,000元，剩余部分由完达山乳业承担；2015年1月16日，黑龙江省绥化农垦法院准许完达山乳业撤回起诉。
本案已以和解方式结案，不会对发行人未来生产经营和财务状况造成不利影响。
（二）专利诉讼及专利被提出宣告无效事项
1、专利诉讼及专利被提出宣告无效事项发生的原因
①实用新型诉讼和发明诉讼。2014年1月10日，朱双海以发行人未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”实用新型专利（专利号：ZL201120498740.4）的无菌砖式包装机产品，侵犯其专利权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。发行人已于2014年5月21
日和2014年10月20日分别取得了本案的一审、二审胜诉判决。2015年1月23日，朱双海不服二审判决并向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院已立案审查，但尚未作出再审或驳回申请的裁定。
2014年5月22日，珠叶公司以发行人未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”发明专利（专利号：ZL201110397843.6）的无菌砖式包装机产品，侵犯其专利权为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼。发行人于 2014年 10月 20日取得本案一审胜诉判决。
2014年11月1日，珠叶公司向北京市高级人民法院提起上诉，目前尚未作出二审判决。
经核查，上诉实用新型诉讼和发明诉讼涉及的是同名专利，均系由朱双海就同一技术于2011年12月5日同时申请的发明专利和实用新型专利。珠叶公司取得发明诉讼项下发明专利系于 2013年 9月向朱双海受让专利申请权后获得的专利授权。
上述实用新型诉讼与发明诉讼是基于同一技术、基于相同的事实和理由提出的相关诉讼。
②专利被提出宣告无效事项。在发明诉讼进行过程中，珠叶公司以发行人专利不符合新颖性、创造性为由，于2014年7月16日向专利复审委就发行人的两项实用新型专利权提出无效宣告请求。两项专利分别为“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7）以及“无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1）
发行人认为：朱双海与发行人之间没有任何关系，其既不是发行人现有或曾经的员工，也没有与发行人之间有过任何交易，在本案之前发行人并未知晓朱双海本人；珠叶公司与发行人之间没有任何关系，其既不是发行人在市场竞争中的竞争对手，也没有与发行人之间有过任何交易，在本案之前发行人并不知晓珠叶公司。朱双海在发行人多年经营之后，于 2011年申请与发行人产品相关的技术专利，并将其中发明专利申请权转让给珠叶公司，后朱双海和珠叶公司以发行人侵犯其专利技术为由起诉发行人，同时珠叶公司对发行人专利提出无效宣告申请。综上，除诉讼申请中提出的案由外，发行人并不知晓和理解朱双海和珠叶公
司对公司连续提起诉讼和专利无效宣告申请的其他原因。
2、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况
（1）涉及实用新型诉讼项下朱双海的“一种链式输送机”实用新型专利及发明诉讼项下珠叶公司的“一种链式输送机”两个同名专利是基于同一技术的专利，该专利涉及的是发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品使用的“站链节”部件。该部件是链式输送系统中的辅助部件，其作用主要是将已经灌装、封合完毕的纸包送出同时后整形，根据发行人的统计，该部件的生产成本约占全自动无菌砖式灌装生产线总成本的1%左右。
在原告朱双海于 2011年 12月 5日申请该等专利之前，即自 2008年以来，公司使用该技术的全自动无菌砖式灌装生产线产品已经形成销售，属于现有技术。2011年至 2014年 9月，全自动无菌砖式灌装生产线的销售收入分别为 12,216.02万元、14,502.60万元、17,453.81万元和 12,181.03万元，销售占比分别为36.76%、39.14%、37.40%和28.83%。
（2）专利无效宣告申请一项下发行人的“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7），涉及的是发行人全自动无菌砖式灌装生产线产品的一个部件。报告期内，发行人全自动无菌砖式灌装生产线的销售收入及销售占比如前所述。
（3）专利无效宣告申请二项下发行人的“无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1）专利，在发行人现有产品中都没有使用。
3、如发行人败诉或专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响
（1）专利诉讼
根据发行人的说明，专利诉讼项下的技术涉及的是发行人产品的一个辅助部件，即使发行人败诉，发行人也可以采取多种方案替代相关技术且不会增加较多的成本和费用。
上述专利诉讼案不会对发行人的未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）专利无效宣告申请
2015年 1月 4日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下201020514738.7号实用新型部分无效，在修改后的权利要求1-6的基础上继续维持该专利有效。
2015年 1月 30日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下201220139112.1号实用新型专利权全部无效。
发行人的上述两项实用新型专利已被专利复审委宣告部分或全部无效，发行人不能再主张相关专利权以阻止他人使用其技术，但发行人仍然可以在生产经营中使用上述专利项下的技术。另据发行人的说明，201020514738.7号实用新型并非发行人的核心专利，201220139112.1号实用新型专利发行人目前尚未实际使用，因此，上述专利无效宣告请求事项不会对发行人的未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，本所律师认为：发行人说明的诉讼和专利被申请宣告无效事项的原因、报告期内上述专利的运用情况及涉及上述专利产品的销售情况真实；如发行人败诉或专利被宣告无效，不会对发行人的未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十四、补充反馈意见 28
发行人部分行业数据引自纷美包装的《招股章程》。请保荐机构和发行人律师对相关行业数据是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、查阅了纷美包装《招股章程》；
2、查阅了 Frost& Sullivan的官方网站以及其他公开资料；
3、查阅并分析了国内外其他第三方机构发布的行业资料中的行业数据及结
论；
4、访谈了发行人的销售、市场负责人，了解发行人所处行业及发行人行业地位的相关情况。
核查内容及结果：
经核对招股说明书有关内容，招股说明书中引用自纷美包装《招股章程》的行业数据主要涉及纸铝复合无菌包装材料的市场容量、人均消费量、国际竞争者市场份额，以及纸铝复合无菌包装材料市场的历史增长率、未来增长情况等内容。
根据纷美包装《招股章程》，前述事项所涉数据均来源于国际市场研究机构 Frost& Sullivan的统计分析。根据 Frost& Sullivan的官方网站以及其他公开资料， Frost& Sullivan是国际著名的市场研究机构，拥有50余年的发展历史，在全球拥有 40多个办公室，其主要客户包括世界 500强中排名前列的企业，也包括许多中国本土知名企业。Frost& Sullivan下设化工食品和材料咨询分支，覆盖食品饮料及包装技术等，能够通过标准化的研究方法对市场预测、推动力、阻碍因素和产业挑战等方面提供定量及定性分析。基于上述因素，Frost& Sullivan出具的行业数据具有权威性、真实性、客观性。
另一方面，纷美包装为港股上市公司，其公布的《招股章程》经由香港联交所审核并经受社会公众和专业投资者的检验监督，具有较强的公信力。综上，招股说明书引用的来自纷美包装《招股章程》的行业数据符合真实性、客观性和权威性的要求。
通过查验前述数据，并与国内外其他第三方机构发布的行业资料中的行业数据及结论进行相互印证，并结合发行人的销售情况和市场发展情况，经核查，前述行业数据与发行人相应的实际情况相符。但是，由于纷美包装的《招股章程》公布于2010年11月，其引用的行业数据系对于当时的市场情况的分析以及基于当时而对未来市场发展趋势的预期，截至招股说明书签署日，前述行业数据相对滞后。
鉴于前述考虑，发行人对于招股说明书中纸铝复合无菌包装材料的市场容量、人均消费量、国际竞争者市场份额，以及纸铝复合无菌包装材料市场的历史
增长率、未来增长情况等内容不再引用纷美包装《招股章程》中的行业数据，并对相关数据进行了更新。
综上，本所律师认为：发行人招股说明书引自纷美包装的《招股章程》的行业数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求，符合数据来源发布时发行人所处行业情况。但是，鉴于前述行业数据相对滞后，发行人不再引用纷美包装《招股章程》中的行业数据，并对相关数据进行了更新。
十五、补充反馈意见 29
报告期内，发行人的收入结构发生较大变化。请发行人：（1）补充披露发行人的盈利模式；（2）说明产品结构变化的原因、发行人业务模式是否发生重大变化，结合各类产品的毛利率和毛利贡献情况说明发行人是否符合《证券法》第13条第2项的有关规定。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供有关证据并发表意见。
核查过程
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了解发行人盈利模式、商业模式、销售模式、生产模式等；
2、对发行人部分主要客户进行访谈，取得访谈记录，了解发行人与客户的业务情况；
3、结合发行人业务模式，对发行人各产品毛利率情况进行分析。
核查内容及结果：
（一）补充披露发行人的盈利模式
经核查，发行人已在招股说明书补充披露了发行人的盈利模式，具体如下：公司主要产品包括前处理系列设备、灌装机系列设备、浓缩干燥设备等设备类产品和纸铝复合包装材料产品。公司产品线齐全，能够制造和提供前处理系列
设备、灌装机设备和包装材料等整线包装机械和配套包装材料。实际业务中，公司可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供由前处理系列设备、灌装机系列设备集成的成套设备以及包装材料，满足客户生产中从原材料至产成品的完整生产性功能。此外，公司可以为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。
公司系制造型企业，公司客户基本为下游饮料、乳制品等液态食品生产企业。
公司主要采用直接接触下游客户洽谈的直销方式，根据客户的具体需求不同，向客户提供不同的产品或者产品组合，各类产品分别定价，收入和利润总额来自于各类产品分别生产和销售产生的收入和利润。
（二）说明产品结构变化的原因、发行人业务模式是否发生重大变化，结合各类产品的毛利率和毛利贡献情况说明发行人是否符合《证券法》第 13条第 2项的有关规定。
1、产品结构变化的原因
2011年至2013年，发行人设备类产品和包装材料类产品均呈现逐年增长的趋势。其中，包装材料类产品增长率高于设备类产品的增长率，包装材料类产品占比逐年提升。
报告期内，发行人收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年||||2012年||||2011年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|灌装机系列设备|13,048.43||30.88%||18,883.47||40.46%||15,279.16||41.23%||13,613.40||40.97%||
|前处理系列设备|7,702.25||18.23%||7,740.94||16.59%||9,172.78||24.75%||8,038.20||24.19%||
|浓缩干燥设备|282.85||0.67%||983.70||2.11%||903.74||2.44%||2,271.81||6.84%||
|配件和外购配套件|8,394.72||19.87%||7,303.37||15.64%||5,109.12||13.79%||3,843.73||11.56%||
|设备类产品小计|29,428.25||69.65%||34,911.48||74.80%||30,464.80||82.21%||27,767.14||83.56%||
|纸铝复合无菌包装材料|12,691.54||30.04%||11,668.36||25.00%||6,379.95||17.22%||5,317.32||16.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|128.97|0.31%|92.94|0.20%|213.04|0.57%|144.33|0.44%|
|包装材料类产品小计|12,820.51|30.35%|11,761.30|25.20%|6,592.99|17.79%|5,461.65|16.44%|
|合计|42,248.76|100.00%|46,672.79|100.00%|37,057.78|100.00%|33,228.79|100.00%|

报告期内，发行人收入结构变化主要是由于包装材料类产品增长率高于设备类产品的增长率，销售占比不断提升。根据发行人的说明，包装材料类产品增长较快的主要原因是：发行人纸铝复合包装材料是消费性产品，且与发行人灌装机系列设备具有配套使用、客户重叠的特点，发行人充分利用现有灌装机系列设备客户资源，加大了纸铝复合无菌包装材料的开拓力度，促使纸铝复合无菌包装材料销售快速增长，销售占比不断提升。
2、业务模式未发生重大变化
报告期内，发行人业务模式未发生重大变化。发行人的分析如下：
（1）商业模式。发行人的业务一直专注于为饮料、乳制品等液态食品生产企业提供生产设备和包装材料，除浓缩干燥设备产品用于奶粉类生产外，主要产品均用于饮料、乳制品等液态食品的生产。发行人产品线齐全，能够制造和提供前处理系列设备、灌装机设备和包装材料等整线包装机械和配套包装材料，满足客户生产中从原材料至产成品的完整生产性功能。
基于发行人产品客户群的一致性，以及发行人产品线齐全的优势，报告期内，发行人一直执行以“灌装机系列设备为核心，带动纸铝复合无菌包装材料和前处理设备等其他业务发展”的业务发展策略。实际业务中，发行人根据客户的具体需求不同，向客户提供不同的产品或者产品组合。报告期内，设备类业务和包装材料类业务均实现增长，其中发行人充分利用现有灌装机系列设备客户资源，加大了纸铝复合无菌包装材料的开拓力度，促使纸铝复合无菌包装材料销售快速增长，销售占比不断提升。报告期内，发行人商业模式主要是利用产品线齐全的优势，加大同一客户对发行人各类产品采购，各类产品分别定价，实现设备类产品和包装材料类产品等各类业务同时增长，商业模式未发生重大变化。
（2）销售模式。报告期内，发行人客户基本为下游饮料、乳制品等液态食
品生产企业。报告期内，发行人主要采用直接接触下游客户洽谈的直销方式，根
据客户的具体需求不同，向客户提供不同的产品或者产品组合，并与客户签署合同。对于设备类产品，在产品生产完成并发货后进行现场安装调试。对于包装材料类产品，在产品生产并发货后由客户进行签收。报告期内，销售模式未发生重大变化。
（3）生产模式。报告期内，发行人各类产品生产均按照发行人的销售计划，分别组织原材料采购、排产、加工等生产活动，生产模式未发生重大变化。
综上所述，报告期内发行人业务模式未发生重大变化。
3、结合各类产品的毛利率和毛利贡献情况说明发行人是否符合《证券法》第13条第2项的有关规定
（1）稳定的产品毛利率水平
报告期内，发行人各产品的毛利率情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|灌装机系列设备||56.52%||57.38%||59.53%||56.19%||
|前处理系列设备||33.65%||33.46%||36.52%||31.57%||
|浓缩干燥设备||22.63%||8.87%||1.35%||15.32%||
|配件和外购配套件||29.53%||37.44%||33.57%||31.91%||
|设备类产品小计||42.51%||46.54%||46.52%||42.36%||
|纸铝复合无菌包装材料||21.07%||20.25%||20.43%||19.43%||
|其他||39.52%||33.88%||19.63%||1.26%||
|包装材料类产品小计||21.25%||20.36%||20.41%||18.95%||
|综合毛利率||36.06%||39.94%||41.88%||38.51%||

报告期内，发行人设备类产品的毛利率分别为42.36%、46.52%、46.54%和42.51%，总体上保持稳定；包装材料类产品的毛利率分别为18.95%、20.41%、20.36%和21.25%，总体上保持稳定。
收入占比较高的灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料
产品毛利率水平整体较为稳定；浓缩干燥设备设备毛利率有所波动，但其收入占
比较低，对发行人经营利润影响较小。
发行人主要产品毛利率水平稳定，稳定的产品毛利率水平保证未来发行人良好的持续经营能力。具体分析如下：随着国内下游饮料、乳制品等液态食品行业的稳定发展，发行人灌装机系列设备等产品市场需求旺盛，与同类进口设备相比，发行人主要产品有较为明显的性价比优势，从而具有较强的产品定价能力，并得以保持较高的毛利率水平。凭借灌装机系列设备客户向发行人配套采购的竞争优势，发行人纸铝复合无菌包装材料也具备一定的产品定价能力，产品毛利率较为稳定。
（2）毛利贡献的稳定
报告期内，发行人产品的毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年||||2012年||||2011年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|灌装机系列设备|7,375.46||48.41%||10,835.50||58.12%||9,095.64||58.61%||7,649.18||59.78%||
|前处理系列设备|2,592.10||17.01%||2,590.21||13.89%||3,349.80||21.59%||2,537.55||19.83%||
|浓缩干燥设备|64.00||0.42%||87.27||0.47%||12.20||0.08%||348.08||2.72%||
|配件和外购配套件|2,478.80||16.27%||2,734.65||14.67%||1,715.12||11.05%||1,226.39||9.58%||
|设备类产品小计|12,510.36||82.11%||16,247.64||87.16%||14,172.76||91.33%||11,761.20||91.91%||
|纸铝复合无菌包装材料|2,673.93||17.55%||2,362.66||12.67%||1,303.50||8.40%||1,032.96||8.07%||
|其他|50.97||0.33%||31.48||0.17%||41.82||0.27%||1.82||0.01%||
|包装材料类产品小计|2,724.90||17.89%||2,394.15||12.84%||1,345.32||8.67%||1,034.78||8.09%||
|合计|15,235.25||100.00%||18,641.80||100.00%||15,518.07||100.00%||12,795.98||100.00%||

从毛利的构成来看，报告期内发行人设备类产品和包装材料类产品设备类产品和包装材料类毛利贡献均逐年增长。2011年至2013年，设备类产品毛利额分别为 11,761.20万元、14,172.76万元和 16,247.64万元；包装材料类产品毛利额分别为1,034.78万元、1,345.32万元和2,394.15万元。
其中，设备类产品毛利贡献占总毛利额的比例一直保持在80%以上，发行人
毛利主要来自于设备类产品的贡献。2011年至2013年毛利贡献率分别为91.91%、91.33%和87.16%。此外，包装材料类产品的毛利贡献额逐年快速增长，毛利占比逐年提升。
（3）发行人订单情况良好
截至2014年9月30日，发行人与客户签订的在手订单合同金额（含税）合计为 35,991.07万元，发行人目前在手订单情况良好。随着发行人产品知名度和产品质量的进一步提高，发行人附加值较高的主要产品全自动无菌砖式灌装生产线预计仍将保持较好的增长态势；此外，随着发行人灌装机系列设备市场存量规模的扩大，该等客户向发行人配套采购纸铝复合无菌材料规模将不断扩大，推动发行人纸铝复合无菌包装材料业务的快速发展。
综上所述，报告期内发行人各主要产品毛利率相对稳定，设备类产品和包装材料类毛利贡献均逐年增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第2项的有关规定。
综上，本所律师认为：发行人盈利模式真实、合理；报告期内发行人各主要产品毛利率相对稳定，设备类产品和包装材料类毛利贡献均逐年增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第2项的有关规定。
十六、补充反馈意见 31
报告期内，3家发行人的外协厂商注销。请发行人说明上述厂商注销的原因，发行人与上述厂商交易的公允性，是否存在利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对发行人负责外协业务的人员进行了访谈；
2、查验了包括但不限于以下文件：（1）3家注销的外协厂商的投资人身份证、出具的确认函；（2）发行人及其子公司与3家外协厂商的外协加工合同、外
协业务统计表；（3）抽查报告期内每年相同或相似工艺的定价情况。
核查内容及结果：
（一）说明上述厂商注销的原因
报告期内，发行人的3家外协厂商注销，分别是昆山市玉山镇思松欣精密模具厂（以下简称“思松欣”）、昆山市玉山镇思松凡精密模具厂（以下简称“思松凡”）和昆山市玉山镇龙海祥精密模具厂（以下简称“龙海祥”）。其中思松欣和思松凡注销前的投资人均为刘敬松，龙海祥注销前的投资人为刘厚刚。
根据思松欣和思松凡的投资人刘敬松出具的确认函，思松欣和思松凡注销的原因如下：出于转换经营主体的原因，刘敬松先后于2012年5月31日注销思松欣、于 2013年 9月 2日注销思松凡，原思松欣、思松凡的业务转由刘敬松配偶设立的昆山市周市台准精密模具厂经营。
根据龙海祥的投资人刘厚刚出具的确认函，龙海祥注销的原因如下：刘厚刚为昆山市卓群精密模具厂（以下简称“卓群”）业务员；卓群在 2013年因出现短暂资金困难，刘厚刚设立的龙海祥承接了卓群的部分业务；其后卓群资金问题得到解决，客户将业务又转回到卓群，因此刘厚刚于2014年3月10日注销了龙海祥。
（二）发行人与上述厂商交易的公允性
报告期内，发行人与思松欣、思松凡和龙海祥的外协加工交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||厂商名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|思松欣||-||-||13.42||60.37||
|思松凡||-||13.34||51.63||-||
|龙海祥||-||66.10||-||-||

根据发行人与上述厂商签订的外协加工合同以及与发行人外协业务人员的
访谈，发行人与外协厂商根据市场行情，并综合考虑加工成本、加工批量、加工
数量等因素，协商确定外协加工费。经抽查报告期内每年相同或相似工艺的定价
情况，上述外协厂商与其他外协厂商的定价基本一致。
综上所述，发行人与上述外协厂商交易金额较小，定价按照市场行情由双方协商确定，定价模式符合同类业务商业原则，定价公允。
（三）是否存在利益输送的情形
根据3家注销的外协厂商的投资人及发行人、发行人的控股股东和实际控制人分别出具的确认函，3家注销的外协厂商及其投资人与发行人及其子公司、发行人的股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在任何关联关系；思松欣、思松凡和龙海祥在作为发行人及其子公司的外协厂商期间，交易价格按市场价确定。
综上所述，发行人与3家注销的外协厂商之间不存在任何利益输送的情形。
综上，本所律师认为：（1）报告期内发行人的3家外协厂商注销的原因真实、合理；（2）发行人与上述厂商交易公允，不存在利益输送的情形。
十七、补充反馈意见 32
上海三环租赁呼和浩特乳业的房屋尚未取得房屋所有权证。请发行人说明呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证的真实原因，租赁是否合法有效，是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、对呼和浩特乳业法定代表人进行了访谈；
2、查验了包括但不限于以下文件：（1）呼和浩特乳业的《国有土地使用证》；
（2）内蒙古自治区高级人民法院（2002）内高法执裁字第4号《民事裁定书》、呼和浩特市人民政府《关于出让给呼和浩特市三环乳业设备有限公司国有土地使用权的批复》（呼政土字〔2004〕45号）；（3）呼和浩特乳业、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函。
核查内容及结果：
（一）呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证的真实原因
根据与呼和浩特乳业法定代表人的访谈，呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证的原因是：呼和浩特乳业系通过司法拍卖竞得被执行人内蒙古粮食机械总厂的上述房屋，由于被执行人内蒙古粮食机械总厂拍卖前没有该房屋的所有权证，也没有提供建设工程规划许可证等资料，呼和浩特乳业无法办理取得房屋所有权证。
（二）租赁是否合法有效，是否存在潜在风险
上海三环所租赁呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证，也未取得建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”，上海三环与呼和浩特乳业签署的租赁合同无效，存在影响上海三环使用承租房屋的潜在风险。但是，该等租赁无效事宜不会对发行人的生产经营造成重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。具体原因如下：
1、出租人呼和浩特乳业已在《房屋租赁协议》保证其有合法权利出租租赁房屋，保证租赁房屋没有权属纠纷、没有设置任何抵押等担保，并在租赁期间保持此状态。根据我国相关法律规定及上述《房屋租赁协议》的约定，如果第三方就该等房屋租赁事宜提出异议，从而影响上海三环在《房屋租赁协议》项下的权益时，上海三环有权要求呼和浩特乳业赔偿全部经济损失。
2、出租人已于 2012年 3月 5日出具《承诺函》，如因出租人没有取得租赁房屋的所有权证，而影响上海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋的使用，出租人承诺赔偿上海三环遭受的一切损失；在《房屋租赁协议》有效期内，如上述租赁房屋被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的，出租人承诺提前六个月通知上海三环，承担上海三环拆除、搬迁的费用与成本并赔
偿上海三环因此遭受的一切损失。
3、发行人控股股东、实际控制人亦已于 2012年 3月 7日出具《承诺函》，如因租赁房屋没有取得房屋所有权证，从而影响上海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋的使用，控股股东、实际控制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下补偿上海三环因此遭受的一切损失，并对此承担连带责任；在《房屋租赁协议》有效期内，如上述租赁房屋被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的，控股股东、实际控制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，协助落实生产经营场所，补偿在拆除、搬迁期间上海三环遭受的一切损失，并对此承担连带责任。
4、租赁房屋的实际使用方上海三环呼和浩特分公司主要从事前处理设备及浓缩干燥设备的生产及销售，业务规模较小，对发行人的生产经营及财务状况影响较小。根据发行人的说明，2014年度1-9月，上海三环呼和浩特分公司的营业收入为1,665.82万元，仅占发行人合并营业收入的3.94%。
5、上海三环呼和浩特分公司的生产经营对场地没有特别要求，即使需要搬迁也可较快找到新的生产经营场所。
综上，本所律师认为：（1）呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证的原因真实、合理；（2）上海三环所租赁呼和浩特乳业的房屋未取得房屋所有权证，也未取得建设工程规划许可证，上海三环与呼和浩特乳业签署的租赁合同无效，存在影响上海三环使用承租房屋的潜在风险，但该等租赁无效事宜不会对发行人的生产经营造成重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。
十八、补充反馈意见 34
招股说明书披露：2013年末和2014年6月末，发行人对关联方山西德御坊分别预收443.89万元、1,257.68万元，而关联交易中未见披露。请发行人：（1）披露上述交易的背景、未在关联交易中披露的原因，发行人信息披露是否存在重大遗漏；（2）比较独立第三方价格和毛利率情况说明该等关联交易的公允性，
是否存在利益输送的情形；（3）说明发行人与股东、股东的关联方之间是否存在其他交易。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、获取与山西德御坊之间的销售合同，及其相关的出库单、送货回单、验收证明文件、款项进账单等原始凭证，对发行人相关业务人员进行了访谈，并取得发行人董事宋安澜的确认函；
2、核对对申报各期与山西德御坊之间的预收款项余额、应收款项余额、销售合同执行状态；
3、获取与山西德御坊同期其他非关联销售合同清单及合同台账，选取同类产品对关联销售与非关联销售的价格进行比较，分析关联交易价格的公允性；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》等文件并与保荐人、发行人会计师等中介机构就相关问题进行讨论。
核查内容和结果：
（一）披露对关联方山西德御坊交易的背景、未在关联交易中披露的原因，发行人信息披露是否存在重大遗漏
1、关联方山西德御坊交易的背景
2013年 4月 18日，发行人与山西德御坊签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT2013031401），约定发行人向山西德御坊销售10000kg/h粗粮饮料加工设备1套，合同金额为1,479.62万元（含17%增值税）。该合同设备已安装调试并验收合格。
发行人与山西德御坊交易的背景如下：山西德御坊主营业务是饮料的生产和销售，由于山西德御坊投资新厂生产饮料，计划购置生产饮料的生产线，发行人业务人员通过市场信息获取山西德御坊的业务需求后，积极跟进并经业务洽谈，最终凭借发行人竞争优势获取该业务。
2、未在关联交易中披露的原因，发行人信息披露是否存在重大遗漏
截止 2014年 6月末，发行人与山西德御坊之间的合同尚未执行完毕，根据合同约定，发行人在 2013年末、2014年 6月末时累收取合同进度款项分别为443.89万元、1,257.68万元。根据发行人与山西德御坊的合同进度和收款情况，发行人已在招股说明（2014年中报稿）第十一节“其他重要事项”之“二、重要合同”之“（二）重大销售合同”中披露了发行人与山西德御坊的交易合同情况；已在“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”中将山西德御坊作为关联方披露；已在第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”中披露了发行人预收山西德御坊的金额，同时披露了“2013年末和 2014年 6月末，公司对山西德御坊的预收款项为山西德御坊购买公司产品根据合同支付的预付款项。”但未在此进一步展开描述上述合同的具体内容，信息披露不够严谨。
鉴于上述情况，且至 2014年 9月发行人与山西德御坊的合同执行完毕并确认营业收入，发行人已在本次招股说明书（2014年三季度稿）第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、经常性关联交易”中披露了发行人与山西德御坊的关联交易内容及交易金额。
综上所述，发行人已在招股说明书（2014年三季度稿）完整披露了发行人与德御坊之间的交易情况。
（二）比较独立第三方价格和毛利率情况说明该等关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形
发行人向山西德御坊销售包括前处理设备、灌装设备等产品的一体化整线产品。结合行业惯例，大型设备交易价格一般系“一单一议”，最终合同及单项设备价格受客户谈判、销售策略影响较大。鉴于整线产品组成设备较多，且客户对整线产品的设备构成、单项设备规格型号、部件配置高低等要求的差异较大，整线产品中的单项设备往往难以逐一比较。为了说明相关价格的公允性，发行人选取向山西德御坊销售的整线产品中单位价值较高的单项设备销售价格与部分非关联方客户的同类可比产品价格进行比较，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售金额（含税，万元）|数量|销售单价（含税，万元/台）|非关联客户||销售单价|
|||||||（含税，万|
|||||||元/台）|
|无菌砖式灌装机|395.05|2|197.53|客户A|200.00||
|||||客户B|196.63||
|||||客户C|190.00||
|超高温瞬时灭菌机|112.23|1|112.23|客户D|19.00万美元||
|均质机|59.26|3|19.75|客户E|23.50||
|||||客户F|18.97||
|无菌罐|114.92|1|114.92|客户G|113.38||

十九、补充反馈意见 35
根据反馈意见4的回复，请发行人：（1）进一步披露2007年6月普丽盛有限设立时，上海大容出资资产的来源及合法性，闵行创投当时的性质及股东情况；说明截至 2007年6月30日，公司净资产为800万元的原因；2007年10月增资时和 2011年增资时上海沪中会计师事务所和立信会计师事务所分别仅对注册资本进行验资的原因、股东出资是否足额到位；（2）说明上海中油及其股东中国国储能源化工集团股份公司的性质，上海中油转让发行人股权时是否履行相关审批程序，是否合法有效；翁天波投资设立上海杰瑞受让股权是否合法合规；（3）请补充披露 Masterwell (HK) Limited及其关联方的股权结构至自然人。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、审阅2007年6月普丽盛有限设立时的工商登记文件、相关《验资报告》、上海沪中会计师事务所有限公司2015年2月13日出具的《说明函》等；
2、审阅上海中油的工商登记文件、上海中油转让普丽盛有限股权的《股权转让协议》及发行人有关本次股权转让的其他工商登记文件、翁天波出具的确认函及2012年对翁天波的访谈；
3、取得 Masterwell (HK) Limited及其关联方出具的确认函。
核查内容和结果：
（一）2007年6月普丽盛有限设立时，上海大容出资资产的来源及合法性，闵行创投当时的性质及股东情况；说明截至 2007年 6月 30日，公司净资产为800万元的原因；2007年10月增资时和2011年增资时上海沪中会计师事务所和立信会计师事务所分别仅对注册资本进行验资的原因、股东出资是否足额到位。
1、2007年6月普丽盛有限设立时，上海大容出资资产的来源及合法性
2007年 8月 29日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第1916号）。根据该验资报告，截至2007年8月28日，普丽盛有限已收到上海大容以货币及实物资产缴纳的注册资本1,200万元（其中货币出资850万元，实物出资350万元），累计实收资本为2,000万元。
经核查，上海大容出资资产中的实物资产，来源于姜卫东对上海大容的实物出资；上海大容对上海普丽盛出资时，上海大容已取得该等资产的所有权，出资来源合法。上海大容出资资产中的货币资产，来源于上海大容的自有资金，出资来源合法。
2、2007年6月普丽盛有限设立时，闵行创投当时的性质及股东情况
根据闵行创投的工商资料，2007年 6月普丽盛有限设立时，闵行创投当时的股东情况如下：
（1）上海市闵行资产投资经营有限公司，出资 3000万元，占注册资本的50%；
（2）上海中博创业投资有限公司，出资3000万元，占注册资本的50%。
经核查，上海市闵行资产投资经营有限公司为上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会（“闵行国资委”）出资设立的国有独资公司。上海中博创业投资有限公司在普丽盛有限设立时的股东为上海创业投资有限公司（持股50%）、辛春华（持股50%）；上海创业投资有限公司当时为上海市科技创业投资指导委员会办公室出资设立的国有独资公司。
综上，2007年6月普丽盛有限设立时，闵行创投为闵行国资委间接持股50%及上海市科技创业投资指导委员会办公室间接持股25%的创业投资企业。
3、截至2007年6月30日，公司净资产为800万元的原因
根据普丽盛有限设立时的公司章程及股东会决议，普丽盛有限的注册资本为2,000万元，首期出资800万元，由闵行创投、上海信维各以货币出资400万元；
第二期出资1,200万元，由上海大容于公司成立起两年内全部到位。
截至 2007年 6月 6日，上述首期出资 800万元，已由上海信维、闵行创投
缴纳，并经上海东方会计师事务所有限公司2007年6月15日出具的《验资报告》（上东会验字〔2007〕第1474号）验证。
截至2007年6月30日，普丽盛有限的第二期出资1,200万元，尚未由上海大容缴纳。
经核查，普丽盛有限于2007年6月27日成立，截至2007年6月30日尚未实际开展经营。
因此，发行人截至 2007年 6月 30日的净资产为当时股东缴纳的首期出资800万元。
4、2007年10月增资时和2011年增资时上海沪中会计师事务所和立信会计师事务所分别仅对注册资本进行验资的原因、股东出资是否足额到位
（1）2007年 10月增资时上海沪中会计师事务所仅对注册资本进行验资的原因、股东出资是否足额到位
2007年7月25日，上海大容、上海信维、闵行创投及普丽盛有限共同签署《增资协议》，约定上海信维向普丽盛有限增资 1,100万元，其中 100万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积；闵行创投向普丽盛有限增资 1,100万元，其中 100万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积；本次增资完成后，公司注册资本变更为2,200万元。
2007年9月7日，普丽盛有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 2,000万元增至2,200万元，其中上海信维、闵行创投各认缴新增注册资本100万元；
通过相应的《章程修正案》。
2007年 9月 24日，上海沪中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪会中事〔2007〕验字第1340号）。根据该验资报告，截至2007年9月17日，普丽盛有限已收到上海信维、闵行创投分别以货币缴纳的新增注册资本各 100万元，合计200万元。该《验资报告》“验资事项说明”载明闵行创投于2007年9月 17日向普丽盛有限的人民币验资账户缴存 1,100万元，本次验资 100万元；
上海信维于2007年9月14日向普丽盛有限的人民币验资账户缴存1,100万元，本次验资100万元。根据上海沪中会计师事务所有限公司2015年2月13日出具
的《说明函》，上述“本次验资 100万元”系指“缴存验资账户 1,100万元，其中100万元计入注册资本，溢价款1,000万元计入资本公积”。
经核查，本所律师认为，2007年10月增资时上海沪中会计师事务所已对注册资本和资本公积进行了审验，股东出资已足额到位。
（2）2011年增资时立信会计师事务所分别仅对注册资本进行验资的原因、股东出资是否足额到位
①2011年2月增资情况
2010年9月1日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell(HK)）、 SBCVC FundII-Annex、CrystalFocus、SVInvestments、QP SpecialSituations、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰共同签署《增资协议》，约定 CrystalFocus、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、SV Investments和QP Special Situations分别以100万美元、250万美元等值人民币、250万美元、400万美元和 200万美元认购普丽盛有限的新增注册资本，其中部分认缴价款将计作普丽盛有限的资本公积；本次增资完成后，普丽盛有限的注册资本为 393.1269万美元，投资总额为 550万美元。同日，普丽盛有限唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意上述《增资协议》。
2010年12月24日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 12101号）。根据该验资报告，普丽盛有限已收到认购各方（5家公司）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 708,426美元，变更后的累积注册资本为 3,931,269美元，实收资本为 3,931,269美元；认购各方（5家公司）缴纳的认缴价款中超过新增注册资本708,426美元的溢价款计入资本公积。
经核查，本所律师认为，2011年 2月增资时立信会计师事务所对注册资本和资本公积进行了审验，股东出资已足额到位。
②2011年4月增资情况
2011年4月2日，普丽盛有限与上海大容、Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、软库博辰、SVInvestments、QP SpecialSituations、CrystalFocus、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海杰瑞、
上海贝诚、合杰创投、汇勤创投、中楷创投签订《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之增资协议》，约定中楷创投以 330万美元等值人民币认购普丽盛有限新增注册资本19.4822万美元（对应增资完成后普丽盛有限4.72%的股权）。
2011年4月26日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第 12433号）。根据该验资报告，截至 2011年 4月 26日，普丽盛有限已收到中楷创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 194,822.00美元，溢价款 3,105,178.00美元计入资本公积，变更后的累计注册资本为 4,126,091.00美元，实收资本为4,126,091.00美元。
经核查，本所律师认为，2011年 4月增资时立信会计师事务所对注册资本和资本公积进行了审验，股东出资已足额到位。
③2011年9月增资（整体变更）情况
2011年 7月 1日，普丽盛有限董事会作出《关于整体变更设立股份有限公司的董事会决议》，同意以 2011年 4月 30日为基准日，按普丽盛有限经审计的净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司；同意将普丽盛有限经审计的截至 2011年 4月 30日的净资产 198,649,489.06元折为股份有限公司的股本 7,500万元，剩余部分计入股份有限公司资本公积，由全体股东按出资比例持有相关数额的股份。
2011年9月23日，立信会计师事务所出具《上海普丽盛包装股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字〔2011〕第 13498号）。根据该验资报告，截至2011年9月23日，发行人（筹）已将普丽盛有限截至2011年4月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 198,649,489.06元，折合股份总额7,500万股，每股 1元，共计人民币 7,500万元，超过股本部分的 123,649,489.06元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，2011年 9月增资（整体变更）时立信会计师事务所对注册资本和资本公积进行了审验，股东出资已足额到位。
（二）说明上海中油及其股东中国国储能源化工集团股份公司的性质，上海中油转让发行人股权时是否履行相关审批程序，是否合法有效；翁天波投资
设立上海杰瑞受让股权是否合法合规。
2011年 1月 18日，上海中油与上海杰瑞签订《股权转让协议》，上海中油将所持普丽盛有限2.18%股权（对应出资额为85,703美元）以9,612,325.10元的价格转让给上海杰瑞。
1、上海中油及其股东中国国储能源化工集团股份公司的性质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海中油（已更名为上海国储能源集团有限公司）为中国国储能源化工集团股份公司独资的有限责任公司；中国国储能源化工集团股份公司为非上市股份有限公司，实际控制人为全民所有制企业中国华联国际贸易公司。
经核查，上海中油 2011年 1月 18日与上海杰瑞签订《股权转让协议》、转让所持发行人股权时，上海中油的股东为浙江沃丰实业有限公司（股东为陶恬怡、张爱娟）、翁天波、吴义岱，中国国储能源化工集团股份公司尚未成为上海中油的股东，此时上海中油的性质为国内合资的私营有限责任公司。
2、上海中油转让发行人股权时是否履行相关审批程序，是否合法有效。
如上所述，上海中油转让所持发行人股权时的性质为国内合资的私营有限责任公司。上述转让已经当时普丽盛有限董事会决议同意，并经上海市金山区人民政府《关于上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让、增资并重新修订合资合同、公司章程的批复》（金府外经〔2011〕82号）批准，且完成了工商变更登记，股权转让合法有效。
3、翁天波投资设立上海杰瑞受让股权是否合法合规。
如前所述，翁天波投资设立上海杰瑞受让上海中油所持公司股权时，上海中油为国内合资的私营有限责任公司。根据翁天波2015年2月15日出具的确认函及本所律师 2012年对翁天波的访谈，翁天波在投资设立上海杰瑞受让股权时及目前并非法律法规规定的禁止或限制直接或间接持股的人员，翁天波投资设立上海杰瑞受让股权合法合规。
（三）请补充披露 Masterwell (HK) Limited及其关联方的股权结构至自然
人。
经核查，发行人目前的股东中，Masterwell (HK) Limited与软库博辰、SBCVC Fund II-Annex为关联方。根据Masterwell (HK) Limited及其关联方出具的确认函，Masterwell (HK) Limited及其关联方直至自然人的股权结构如下：
1、Masterwell(HK)的股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings
美国籍自然人 Limited英属维尔京群岛公司
英属维京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
2名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P.
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.30%
17名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
Masterwell Holdings Limited
英属维尔京群岛公司
100%
Masterwell (HK) Limited
香港公司
SBCVC Fund II,L.P.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|Adams Street Partnership Fund – 2003|1.29%|
|2|Adams Street Partnership Fund – 2004|3.91%|
|3|Adams Street Partnership Fund – 2005|5.59%|

||||
|-|-|-|
|4|Adams Street Partnership Fund – 2006|5.71%|
|5|AlpInvest Partners Fund of Funds|0.16%|
|6|The Gordon and Dona Crawford Trust|0.99%|
|7|International Finance Corporation|13.19%|
|8|Partners Group Asia-Pacific 2005, L.P.|9.89%|
|9|SOFTBANK Corp.|16.49%|
|10|Stichting PFZW|6.53%|
|11|Stichting Pensioenfonds ABP|9.80%|
|12|Thomas J. Toy & Cindy Z. Li|0.07%|
|13|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP|10.41%|
|14|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP|3.82%|
|15|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP|2.26%|
|16|Starling China Ventures Ltd.|3.30%|
|17|The Prudential Insurance Company of America|3.30%|
|18|SBCVC Management II, L.P.（普通合伙人）|3.30%|
||合计|100.00%|

 SBCVC Management II,L.P.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|SBCVC Limited（普通合伙人）|46.67%|
|2|Chauncey Shey|40.00%|
|3|Peter Hua|13.33%|
||合计|100.00%|

2、软库博辰的股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Star Pioneer Investment Holdings Limited
Chauncey Shey
美国籍自然人
英属维尔京群岛公司 中国财政部
||
|-|
|100%|

中国投资有限责任公司 SBCVC Limited
100%开曼有限公司（普通合伙人）
苏州工业园区管理委员会 中央汇金投资中国财政部
46.67% 有限公司
|||
|-|-|
|51.3%|48.7%|

3.30% 苏州工业园区国有资 苏州工业园区经 国家开发银行
17名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P.
产控股发展有限公司 济发展有限公司 股份有限公司
开曼有限合伙
100%
30% 70%
100%
苏州元禾控股有限公司 国开金融有限
责任公司
SBCVC Fund II Pte. Ltd.
新加坡公司
50%
50%
100% 100%
|||
|-|-|
|SBCVC Company Limited（欣创投资有限公司）香港公司50%||
||公司50%|

1% 59% 40%
3-3-1-8-124
软库博辰创业投资企业
SBCVC Fund II,L.P.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|Adams Street Partnership Fund – 2003|1.29%|
|2|Adams Street Partnership Fund – 2004|3.91%|
|3|Adams Street Partnership Fund – 2005|5.59%|
|4|Adams Street Partnership Fund – 2006|5.71%|
|5|AlpInvest Partners Fund of Funds|0.16%|
|6|The Gordon and Dona Crawford Trust|0.99%|
|7|International Finance Corporation|13.19%|
|8|Partners Group Asia-Pacific 2005, L.P.|9.89%|
|9|SOFTBANK Corp.|16.49%|
|10|Stichting PFZW|6.53%|
|11|Stichting Pensioenfonds ABP|9.80%|
|12|Thomas J. Toy & Cindy Z. Li|0.07%|
|13|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP|10.41%|
|14|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP|3.82%|
|15|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP|2.26%|
|16|Starling China Ventures Ltd.|3.30%|
|17|The Prudential Insurance Company of America|3.30%|
|18|SBCVC Management II, L.P.（普通合伙人）|3.30%|
||合计|100.00%|

 SBCVC Management II,L.P.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|SBCVC Limited（普通合伙人）|46.67%|
|2|Chauncey Shey|40.00%|
|3|Peter Hua|13.33%|
||合计|100.00%|

3、SBCVC Fund II-Annex的股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings Limited
美国籍自然人 英属维尔京群岛公司
英属维京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
SBCVC Management II-Annex, L.P
2名有限合伙人 53.33%
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.49%
17名有限合伙人 96.51% SBCVC Fund II-Annex, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II-Annex Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
香港公司
SBCVC Fund II,L.P-Annex.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|Adams Street Partnership Fund – 2003|1.27%|
|2|Adams Street Partnership Fund – 2004|3.86%|
|3|Adams Street Partnership Fund – 2005|5.52%|
|4|Adams Street Partnership Fund – 2006|5.64%|
|5|The Gordon and Dona Crawford Trust|3.49%|
|6|International Finance Corporation|11.63%|
|7|Partners Group Access IV，LP|11.63%|
|8|SOFTBANK Corp.|11.63%|
|9|Jonathan Axelrad|0.17%|
|10|Stichting Pensioenfonds ZeW|5.77%|
|11|Stichting Pensioenfonds ABP|12.85%|
|12|Thomas J. Toy & Cindy Z. Li|0.12%|
|13|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP|12.94%|
|14|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP|4.75%|
|15|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP|1.63%|
|16|Starling China Ventures Ltd.|3.49%|
|17|Paul D.Schwartz Trust-1981|0.12%|
|18|SBCVC Management II-Annex, L.P.（普通合伙人）|3.49%|
||合计|100.00%|

 SBCVC ManagementII-Annex,L.P.出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资比例|
|1|SBCVC Limited（普通合伙人）|46.67%|
|2|Chauncey Shey|40.00%|
|3|Peter Hua|13.33%|
||合计|100.00%|

综上，本所律师认为：（1）2007年 6月普丽盛有限设立时，上海大容出资资产中的实物出资来源于股东姜卫东对上海大容的出资、货币出资来源于上海大容的自有资金，来源合法；闵行创投当时的性质为闵行国资委间接持股50%及上海市科技创业投资指导委员会办公室间接持股25%的创业投资企业，股东为上海市闵行资产投资经营有限公司及上海中博创业投资有限公司；截至 2007年 6月 30日，公司净资产为 800万元的原因真实、合理；2007年 10月增资时和 2011年增资时上海沪中会计师事务所和立信会计师事务所已分别对注册资本及资本公积进行审验，股东出资足额到位；（2）上海中油转让发行人股权时，上海中油的性质为私营有限责任公司，中国国储能源化工集团股份公司尚未成为上海中油的股东；上海中油转让发行人股权已履行了董事会同意、外商投资主管部门的批准等相关审批程序，合法有效；翁天波投资设立上海杰瑞受让股权时及目前并非法律法规规定的禁止或限制直接或间接持股的人员，翁天波投资设立上海杰瑞受让股权合法合规；（3）发行人已补充披露Masterwell (HK) Limited及其关联方的股权结构至自然人。
二十、补充反馈意见 36
根据反馈意见 5的回复，（1）上海大容设立时，姜卫东的实物出资来源于自张堰轻工购买，请发行人说明购买资产的详细情况，包括但不限于购买时间、履行的程序、是否合法合规；（2）请发行人说明 2011年2月苏州普丽盛增资时，普丽盛（苏州）实物资产的来源及合法性；（3）请发行人说明张堰资产、张堰二厂的性质，出资设立张堰轻工的背景，张堰资产、张堰二厂转让张堰轻工股权的原因及合法合规性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、就姜卫东自张堰轻工购买资产相关情况，审阅了转让协议、相关评估报告、验资报告、张堰轻工公司章程，核查张堰轻工的会计凭证、发票，取得了上
海市金山区张堰镇人民政府（“张堰镇政府”）、上海市金山区张堰镇集体资产监督管理委员会（“张堰镇集资委”）、张堰资产分别出具的《说明函》和《确认函》，并对姜卫东进行了访谈；
2、就2011年2月苏州普丽盛增资相关情况，审阅了包括但不限于以下文件：（1）2011年 2月苏州普丽盛增资的工商登记文件；（2）评估报告；（3）《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金以及相关税费支付凭证、江国用（2009）第 2600137号《国有土地使用证》；（3）与用作增资的建筑物相关的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、建设工程施工合同、《竣工验收备案表》、房屋所有权证等资料；（4）与用作增资的机器设备、运输设备、电子设备等固定资产相关的购买合同、发票、入账凭证等资料。
3、就张堰资产、张堰二厂及其出资设立张堰轻工及转让张堰轻工股权的相关情况，审阅了张堰资产、张堰二厂的工商登记文件、《关于同意建立张堰镇集体资产管理委员会和上海张堰资产经营有限公司的批复》（金集资[1999]18号）、《关于上海市金山县张堰助剂厂更名等事项的批复》（金民工发（1997）第1号）、《关于上海张堰轻工机械二厂产权归属的说明》，取得了张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产分别出具的《说明函》和《确认函》，并对姜卫东、舒石泉进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）说明购买资产的详细情况，包括但不限于购买时间、履行的程序、是否合法合规
根据张堰轻工与姜卫东签署的《转让协议》，姜卫东向张堰轻工购买包括机器设备、电子设备等一批固定资产，价款为 350万元，购买时间为 2007年 4月15日。
根据张堰轻工的《公司章程》、本所律师对张堰轻工时任股东姜卫东的访谈及张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产（同时是另一股东上海万强的控股股东，上海万强已注销）分别出具的《说明函》，该等资产出售无需股东会的批准，履
行了合同签署、资产移交、价款支付等程序，符合《公司章程》的规定，也不违反相关法律法规的规定。
张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产都已分别出具《确认函》，确认张堰轻工出售上述资产属于企业自主经营行为，无需报张堰资产、张堰镇集体资产管理委员会及其他集体资产管理部门批准，无需履行评估、登记、备案等集体资产处置程序，合法合规，未损害张堰轻工及其他股东利益，未造成集体资产流失，也不存在其他损害集体权益的情形。
综上所述，本所律师认为，姜卫东向张堰轻工购买资产履行了必要的程序；
根据张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产的确认并经本所律师核查，无需报张堰资产、张堰镇集体资产管理委员会及其他集体资产管理部门批准，无需履行评估、登记、备案等集体资产处置程序，也不违反《公司章程》及相关法律法规的规定，合法合规。
（二）2011年 2月苏州普丽盛增资时，普丽盛（苏州）实物资产的来源及合法性
1、苏州普丽盛2011年2月增资的具体情况
2010年 11月 30日，苏州普丽盛唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意将苏州普丽盛的注册资本从 1,659万元增至 5,530万元，增资额为 3,871万元，出资方式为经评估的固定资产（包括建筑物、机器设备）、无形资产（土地使用权）；同意通过相应的《章程修正案》。
2010年 11月 23日，银信评估出具《普丽盛包装（苏州）有限公司对外投资部分资产评估报告》（沪银信汇业评字〔2010〕第A336号）。根据该评估报告，普丽盛（苏州）用于对外投资的部分资产于评估基准日2010年11月8日的评估价值为7,193.0868万元。
2011年1月14日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第50035号）。根据该验资报告，截至 2010年12月31日，苏州普丽盛已收到普丽盛（苏州）以实物资产及土地使用权缴纳的新增注册资本3,871万元（普丽盛（苏州）实际出资7,193.08万元，其中建筑物、机器设备等固定资产出资 5,640.11
万元，无形资产土地使用权出资1,552.97万元。其中3,871万元作为注册资本，余款计入资本公积），变更后的累计注册资本为 5,530万元，实收资本为 5,530万元。
2011年2月14日，苏州市吴江工商局向苏州普丽盛换发《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。其中记载的注册资本为 5,530万元，实收资本为5,530万元。
2、普丽盛（苏州）实物资产的来源及合法性
普丽盛（苏州）对苏州普丽盛增资的实物资产包括土地使用权、建筑物、机器设备等固定资产。
（1）关于土地使用权的来源及合法性
根据普丽盛包装（苏州）有限公司与吴江市国土资源局于 2009年 4月 16日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，普丽盛包装（苏州）有限公司通过出让方式取得位于吴江经济开发区新字路南侧面积为 53,216平方米的国有土地使用权，用途为工业用地，出让年限为 50年，土地出让金为人民币 15,326,208元。普丽盛包装（苏州）有限公司已支付完毕该土地出让金以及相关税费，并取得江国用（2009）第2600137号《国有土地使用证》。
本所律师认为，普丽盛（苏州）对苏州普丽盛增资的土地使用权系普丽盛（苏州）通过出让方式取得，来源合法。
（2）关于建筑物的来源及合法性
经核查与普丽盛（苏州）对苏州普丽盛增资的建筑物相关的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、江国用（2009）第 2600137号《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、建设工程施工合同、《竣工验收备案表》、房屋所有权证等资料，普丽盛（苏州）对苏州普丽盛增资的建筑物系普丽盛（苏州）自建取得，来源合法。
（3）关于机器设备、运输设备、电子设备等固定资产的来源及合法性
经核查与普丽盛（苏州）对苏州普丽盛增资的机器设备、运输设备、电子设
备等固定资产相关的购买合同、发票、入账凭证等资料，上述固定资产系普丽盛（苏州）通过购买等方式取得，来源合法。
（三）张堰资产、张堰二厂的性质，出资设立张堰轻工的背景，张堰资产、张堰二厂转让张堰轻工股权的原因及合法合规性
1、张堰资产的性质
经核查，根据上海市金山区集体资产管理办公室印发的《关于同意建立张堰镇集体资产管理委员会和上海张堰资产经营有限公司的批复》（金集资[1999]18号）及张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产分别出具的《说明函》，张镇资产系受张堰镇集体资产管理委员会委托，对张堰镇经营性集体资产进行经营的有限责任公司。
2、张堰二厂的性质
根据金山县民政局《关于上海市金山县张堰助剂厂更名等事项的批复》（金民工发（1997）第 1号），张堰二厂系由原上海市金山县张堰助剂厂更名而来，企业性质为镇办福利企业。
根据金山区张堰镇集体资产管理委员会于2002年5月20日出具的《关于上海张堰轻工机械二厂产权归属的说明》，金山区张堰镇集体资产管理委员会将原张堰镇工业总公司投资于上海张堰轻工机械二厂的注册资本收归金山区张堰镇集体资产管理委员会，并授权张堰资产履行出资人职责，将张堰二厂截至 2002年 4月 30日经评估、审计的账面净资产 2,217.75万元全部投入上海万强机械车库制造有限公司（下称“上海万强”），其中900万元作为注册资本，其余作为资本公积。
2002年7月，经金山区民政局批复同意，张堰二厂改制为上海万强。
综上，上海万强改制完成后，为张堰资产控股的有限责任公司。
3、张堰资产、张堰二厂出资设立张堰轻工的背景
根据本所律师对姜卫东的访谈及张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产分别出具的《说明函》，张堰资产和张堰二厂设立张堰轻工前，张堰二厂具有多类业
务板块，包括食品机械（主要是均质机、转子泵等）、化工机械等。其中，食品机械板块由姜卫东带领的团队负责技术、市场、生产、管理等。为了便于食品机械板块的管理、考核、激励，促进食品机械板块的发展壮大，故将食品机械板块从张堰二厂中分拆出来，由张堰资产、张堰二厂和姜卫东共同出资设立张堰轻工。
4、张堰资产、张堰二厂转让张堰轻工股权的原因及合法合规性
（1）转让原因
根据本所律师对受让方姜卫东、舒石泉的访谈及张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产分别出具的《说明函》，2006年，张堰轻工因经营资金紧张导致经营情况未达预期，后续经营需要股东持续提供资金支持；当时张堰资产、上海万强对张堰轻工后续发展情况无法作出清晰的判断，无意继续为张堰轻工提供资金支持，故决定将张堰轻工的股权转让给姜卫东和舒石泉。
（2）转让的合法合规性
经核查，张堰资产、上海万强转让张堰轻工股权，按照《上海市国有资产管理办公室、上海市集体企业产权界定办公室关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》（沪国资集[2001]493号）、《关于金山区农村集体企业改制（产权转让）程序的通知》（金集资办[2005]31号）等上海市及金山区的规定，履行了以下程序：
2006年 11月 20日，上海市金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限公司企业改制的批复》（张府复〔2006〕16号），同意张堰轻工股权转让，并按相关程序办理股权转让手续。
2007年 3月 5日，张堰轻工、张堰资产及上海万强制定改制方案，决定张堰资产将其所持的45%张堰轻工股权转让给姜卫东，上海万强将其所持的35%张堰轻工股权转让给舒石泉；此次企业改制不涉及职工安置，注册资本及企业名称均保持不变。
2007年3月28日，张堰轻工股东会作出关于股权转让的决议，同意张堰资产、上海万强将所持张堰轻工45%、35%的股权及相应的权利义务转让，转让价格按审计、评估后的净资产值为依据；同意聘请有资质的会计师事务所、评估公
司对张堰轻工的净资产进行审计、评估，基准日为2006年12月31日。
2007年 3月 24日，上海东方会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上东会专审字（2007）第017号），截至2006年12月31日，张堰轻工的所有者权益（净资产）为5,309,736.15元。
2007年4月16日，上海华贤资产评估有限公司出具《上海张堰轻工设备有限公司股权转让项目评估报告书》（沪华贤评报字（2007）第 50号），将张堰轻工截至2006年12月31日的净资产评估为5,626,338.64元。
2007年4月18日，上海市金山区张堰镇集体资产管理委员会出具《资产评估报告结果确认书》，确认上述评估报告。
2007年4月19日，张堰资产股东会作出决议，同意将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年4月19日，上海万强股东会作出决议，同意将所持张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年4月23日，金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限公司股权转让的批复》（张府复〔2007〕6号）同意张堰资产以227.9万元转让其持有的张堰轻工45%的股份给姜卫东；同意上海万强以177.3万元转让其持有的张堰轻工35%的股份给舒石泉。
2007年5月10日，张堰轻工召开临时股东会会议，同意张堰资产、上海万强将各自持有的张堰轻工45%、35%的股权分别转让给姜卫东、舒石泉。
2007年5月10日，张堰资产与姜卫东、上海万强与舒石泉分别签署了《上海市产权交易合同》（合同编号分别为：07020646、07020647），分别约定：张堰资产将其持有的张堰轻工45%的股权以227.9万元的价格转让给姜卫东，上海万强将其持有的张堰轻工35%的股权以177.3万元的价格转让给舒石泉。
2007年5月22日，张堰资产在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年5月22日，上海万强在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持
张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年5月24日，上海张堰股东会通过决议，确认此次股权转让完成后，公司股东持股情况为姜卫东出资325万元，占注册资本的65%，舒石泉出资 175万元，占注册资本的35%；并通过修改后的张堰轻工章程。
2007年5月28日，上海工商局金山分局向张堰轻工换发《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产都已分别出具《确认函》，确认上述股权转让履行了审计、评估、批准及产权交易等程序，转让价款已结清，合法合规，未造成集体资产流失，也不存在其他损害集体权益的情形。
本所律师认为，张堰资产、上海万强转让张堰轻工股权已按照上海市及金山区的有关规定履行了必要程序，合法合规，无需履行其他审批或确认程序。
综上，本所律师认为：（1）上海大容设立时，姜卫东的实物出资来源于自张堰轻工购买，该等购买资产行为履行了必要的程序，无需报张堰资产、张堰镇集体资产管理委员会及其他集体资产管理部门批准，无需履行评估、登记、备案等集体资产处置程序，也不违反《公司章程》及相关法律法规的规定，合法合规；
（2）2011年2月苏州普丽盛增资时，普丽盛（苏州）实物资产的来源于出让、自建、购买等方式，来源合法；（3）在出资设立张堰轻工至转让张堰轻工股权期间，张堰资产为受托对张堰镇经营性集体资产进行经营的有限责任公司、张堰二厂为张堰资产控股的有限责任公司；张堰资产、张堰二厂出资设立张堰轻工的背景及转让张堰轻工股权的原因真实、合理，股权转让按照上海市及金山区的有关规定履行了必要程序，未造成集体资产流失，也不存在其他损害集体权益的情形，合法合规，无需履行其他审批或确认程序。
二十一、补充反馈意见 38
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金、该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、查阅发行人股东名册、公司章程、工商登记文件，商务部门批复及批准证书；
2、核查各股东的营业执照、工商登记文件，并登录全国企业信用信息公示系统查询各境内股东的信息；
3、核查各境内公司或合伙企业股东的公司章程或合伙协议；
4、核查各境内公司或合伙企业股东出具的确认函；
5、查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查询软库博辰提供的私募基金登记备案资料。
核查内容及结果：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例|
|1||上海大容||2,779.50||37.06%||
|2||Masterwell (HK)||1,127.25||15.03%||
|3||软库博辰||969.75||12.93%||
|4||合杰创投||525.00||7.00%||
|5||SV Investments||429.75||5.73%||
|6||中楷创投||354.00||4.72%||
|7||汇勤创投||300.00||4.00%||
|8||SBCVC Fund II-Annex||268.50||3.58%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|QP Special Situations|214.50|2.86%|
|10|上海杰瑞|156.00|2.08%|
|11|Crystal Focus|107.25|1.43%|
|12|上海利傲|95.25|1.27%|
|13|上海严德|31.50|0.42%|
|14|上海鼎炎|31.50|0.42%|
|15|北京好尚道|31.50|0.42%|
|16|上海佳启|31.50|0.42%|
|17|上海文诺|31.50|0.42%|
|18|上海贝诚|15.75|0.21%|
|合计||7,500.00|100.00%|

（一）私募基金股东
经核查，发行人上述 18名股东中，软库博辰属于私募投资基金，需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
软库博辰系于2008年3月3日成立的创业投资企业，博辰创业投资管理（苏州）有限公司系软库博辰的基金管理人。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息并查阅软库博辰提供的备案资料，博辰创业投资管理（苏州）有限公司已在中国证券投资基金业协会网站（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice）进行备案公示，并已于 2015年2月15日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1008734号《私募投资基金管理人登记证明》（电子证明），博辰创业投资管理（苏州）有限公司已完成基金管理人登记。
经查阅软库博辰提供的备案资料，软库博辰已于2015年2月15日取得中国证券投资基金业协会开具的《私募投资基金证明》（电子证明），软库博辰已完成私募投资基金备案。
（二）非私募基金股东
经核查，除软库博辰外，发行人其他股东均不属于私募投资基金，无需按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序。具体情况如下：
1、五家境外股东
经核查，发行人股东中，Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、QP SpecialSituations、CrystalFocus、SV Investments等发行人境外股东，不是在中国境内设立的公司或合伙企业，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所规定的私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、三家个人独资企业股东
经核查，发行人股东中，上海杰瑞、上海文诺、上海贝诚等三家股东为个人独资企业，不属于以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所规定的私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、九家境内公司或合伙企业股东
除上述9家股东外，发行人另外9家股东为在中国境内设立的公司或合伙企业，其不属于私募基金的具体情况如下：
（1）上海大容
根据上海大容现行有效的《营业执照》（注册号：310112000743731）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海大容基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海大容贸易有限公司|
|住所|灵石路695号14幢504 室|
|法定代表人|姜卫东|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|电器设备销售，投资管理，投资咨询，企业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2007年4月29日|
|营业期限|2007年4月29日至2027 年4月28日|

截至本补充法律意见书出具之日，上海大容的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|姜卫东|350|70%|
|2|舒石泉|50|10%|
|3|张锡亮|50|10%|
|4|姜晓伟|50|10%|
|合计||500|100%|

-
根据上海大容的说明并经核查，上海大容系发行人实际控制人间接持有发行人股份的持股平台公司，系发行人的控股股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海大容不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）合杰创投
根据合杰创投现行有效的《营业执照》（注册号：320594000189218）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，合杰创投基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|主要营业场所|苏州工业园区通园路56 号|
|执行事务合伙人|姜晓伟|
|出资额|1,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、股权投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务|
|设立日期|2011年3月31日|
|营业期限|2011年3月31日至2018 年3月26日|

截至本补充法律意见书出具之日，合杰创投的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|舒石泉|普通合伙人|840|84%|
|2|姜晓伟|普通合伙人|10|1%|
|3|池国进|有限合伙人|50|5%|
|4|汤志东|有限合伙人|50|5%|
|5|沈峰|有限合伙人|50|5%|
|合计|||1,000|100%|

根据合杰创投的说明并经核查，合杰创投的合伙人主要为发行人高管和核心员工。合杰创投设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。合杰创投的《合伙协议》约定普通合伙人姜晓伟为其执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。
因此，合杰创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（3）中楷创投
根据中楷创投现行有效的《营业执照》（注册号：440500000095803）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，中楷创投基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|汕头市金平区水仙园42 幢701号房|
|执行事务合伙人|林纯|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年12月8日|
|合伙期限|2010年12月8日至2030 年12月6日|

截至本补充法律意见书出具之日，中楷创投合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|林纯|普通合伙人|2,400|80%|
|2|高志刚|有限合伙人|600|20%|
|合计|||3,000|100%|

根据中楷创投的说明并经核查，中楷创投的《合伙协议》约定普通合伙人林纯为其执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。中楷创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，中楷创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（4）汇勤创投
根据汇勤创投现行有效的《营业执照》（注册号：320594000189355）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，汇勤创投基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000189355|
|经营场所|苏州工业园区唯和路35 号999幢101室|
|执行事务合伙人|张思亮|
|出资额|1,800万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询及投资管理服务。|
|设立日期|2011年4月1日|
|营业期限|2011年4月1日至2018 年3月31日|

截至本补充法律意见书出具之日，汇勤创投合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张思亮|普通合伙人|1,350|75%|
|2|胡人和|有限合伙人|300|16.67%|
|3|胡慧娟|有限合伙人|75|4.17%|
|4|孟菊英|有限合伙人|75|4.17%|
|合计|||1,800|100%|

根据汇勤创投的说明并经核查，汇勤创投的《合伙协议》约定普通合伙人张
思亮为其执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指
定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。汇勤创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，汇勤创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（5）上海利傲
根据上海利傲现行有效的《营业执照》（注册号：310230000363945）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海利傲基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海利傲信息技术有限公司|
|住所|崇明县向化镇六滧河路696 号17号楼146室（上海永冠经济开发区）|
|法定代表人|项竞伟|
|注册资本|20万元|
|实收资本|20万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|信息技术咨询，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|成立日期|2008年9月27日|
|营业期限|2008年9月27日至2028 年9月26日|

截至本补充法律意见书出具之日，上海利傲的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项竞伟|1|5%|
|2|朱萍|19|95%|

||||
|-|-|-|
|合计|20|100%|

根据上海利傲的说明并经核查，上海利傲不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海利傲不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（6）上海严德
根据上海严德现行有效的《营业执照》（注册号：310230000364202）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海严德基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海严德投资管理有限公司|
|住所|崇明县向化镇六滧河路696 号17号楼150室（上海永冠经济开发区）|
|法定代表人|袁强|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理、咨询，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2008年10月8日|
|营业期限|2008年10月8日至2028 年10月7日|

截至本补充法律意见书出具之日，上海严德的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|袁强|5|50%|
|2|唐可|5|50%|
|合计||10|100%|

根据上海严德的说明并经核查，上海严德不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海严德不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（7）上海鼎炎
根据上海鼎炎现行有效的《营业执照》（注册号：310230000363996）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海鼎炎基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海鼎炎投资管理有限公司|
|住所|崇明县向化镇六滧河路696 号17号楼158室（上海永冠经济开发区）|
|法定代表人|孙秀茹|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年9月27日|
|营业期限|2008年9月27日至2028 年9月26日|

截至本补充法律意见书出具之日，上海鼎炎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|孙秀茹|10|100%|
|合计||10|100%|

根据上海鼎严的说明并经核查，上海鼎炎不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海鼎炎不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（8）北京好尚道
根据北京好尚道现行有效的《营业执照》（注册号：110108011101605）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，北京好尚道基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京好尚道科技有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路9 号4楼6层602房|
|法定代表人|杨再扩|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开|

|||
|-|-|
||展经营活动。）|
|成立日期|2008年6月12日|
|营业期限|2008年6月12日至2028 年6月11日|

截至本补充法律意见书出具之日，北京好尚道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杨再扩|50|100%|
|合计||50|100%|

根据北京好尚道的说明并经核查，北京好尚道不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，北京好尚道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（9）上海佳启
根据上海佳启现行有效的《营业执照》（注册号：310230000344989）、工商登记文件及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海佳启基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海佳启投资咨询有限公司|
|住所|上海市崇明县城桥镇秀山路 101 号 12 幢 B 区 5128 室（崇明工业园区）|
|法定代表人|林美英|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划，企业形象策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年5月20日|
|营业期限|2008年5月20日至2018 年5月19日|

截至本补充法律意见书出具之日，上海佳启的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|林美英|6|60%|
|2|刘济中|4|40%|
|合计||10|100%|

根据上海佳启的说明并经核查，上海佳启不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海佳启不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上，本所律师认为：发行人股东中，软库博辰系私募投资基金，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人其他股东均不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
二十二、补充反馈意见 39
39、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师主要通过如下方式进行了核查：
1、审阅截至 2014年 9月 30日发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同，重大合同指合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响（金额500万元及以上）的合同，包括但不限于担保合同、银行承兑合同、重大销售合同、重大采购合同、建设工程施工合同、技术许可合同、承销暨保荐协议等；
2、与公司相关人员进行了访谈，了解合同履行状态及是否存在纠纷。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：发行人截至2014年9月30日将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的签约主体具有相应的民事权利能力和民事行为能力，合同的形式和内容符合法律法规的规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法、有效，不存在可能对发行人持续经营产生重大不利影响的潜在风险。
第二章对发行人补充核查期间相关事项变化的补充法律意见一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第四次、第十四次会议文件；（3）发行人2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1.1发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2014年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
1.2发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的注册登记资料；（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件；（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）本补充法律意见书第二部分第二章之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第99号，以下简称“《创业板首发办法》”）、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等；（3）《审计报告》、《关于上海普丽盛包装股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2015〕第110006号，以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、《关于上海普丽盛包装股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字〔2015〕第110005号，以下简称“《纳税审核报告》”）、《上海普丽盛包装股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2015〕第 110003号）；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明及确认；（5）发行人的书面声明；（6）上海工商局、上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局、上海市金山区环境保护局、上海市金山区经济委员会、上海市金山区知识产权局、上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件；（7）《承销暨保荐协议》；（8）本补充法律意见书第二部分第二章之四至十、十四至十七及二十所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
3.1.2发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.3发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条件：（1）股本总额不少于人民币三千万元；（2）拟公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；（3）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3.2发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2.2发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
3.3.1发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的条件：（1）发行人系依法由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身普丽盛有限成立之日（2007年 6月 27日）起计算，持续经营时间已在三年以上；
（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2012年度和 2013年度的净利润分别为 72,000,875.31元、87,586,928.10元，扣除非经常性损益后分别为 68,713,584.51元、85,281,076.75元。据此，发行人最近两年连续盈
利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（3）发行人最近一期末的净资产为 467,637,299.92元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人发行前股本总额为 7,500万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元。
3.3.2发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：发行人的注册资本已足额缴纳；普丽盛有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.3.4发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.3.5发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.3.6发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3.3.7发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
3.3.8发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.3.9发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.3.10发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.3.11发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3.12发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3.4发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
3.4.1发行人于2010年获得《外商投资企业批准证书》，已通过2010、2011、
2012年度外商投资企业联合年检，发行人已办理2013年度外商投资企业年度经营状况联合申报工作，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
3.4.2发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.4.3发行人上市发行股票后，境外股东占总股本的比例不低于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
3.4.4发行人不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
3.4.5发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行上市的实质条件”第3.1条至第3.3条），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的整体变更设立股份有限公司的注册登记资料；（2）普丽盛有限董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件；（3）立信出具的相关审计报告、验资报告，银信评估出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）《发起人协议》；（6）上海商委出具的批复、上海市人民政府核发的批准证书、
国家外汇管理局上海市分局出具的外汇核准文件、发行人的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果：
4.1发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经商务主管部门批准和工商行政管理部门核准登记。
4.2发行人设立过程中所签署的《发起人协议》，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.3发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4.4发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程、自设立以来的三会文件；（2）发行人国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标证书、专利证书、重大业务合同；
（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动人事管理制度》、《绩效管理制度》等人事管理制度；（6）发行人制定的《财务内部管理制度》、《发票管理与税务》、《财务报告与财务评价制度》、《银行票据管理》等财务会计制度，立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员
的书面声明；（9）实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮的书面声明；
（10）本补充法律意见书第二部分第二章之九、十查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人境内机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人工商注册登记文件；（6）发行人境外股东出具的确认函；（7）本补充法律意见书第二部分第二章之四、九查验的其他文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人的境外股东SBCVC Fund II-Annex(HK) Limited的商业登记证号码变更为50149618-000-12-14-A，注册地址变更为Unit 12 19/F Tower B Southmark 11 Yip Hing Street Wong Chuk HangHK。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮，最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次股权变动的政府审批/核准/登记文件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》，发行人及其全资子公司现行有效的《营业执照》；（2）发行人及上海三环的《高新技术企业证书》、苏州普丽盛的《印刷经营许可证》；（3）发行人及其全资子公司历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、工商登记材料、主管商务部门的批复及换发的《外商投资企业批准证书》；
（4）《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
8.1发行人及其全资子公司的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2业务许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有开展业务经营所需的业务许可。
8.3未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.4发行人的业务变更
经核查，补充核查期间内，发行人的业务范围没有发生变更。
8.5发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人及其全资子公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备。
发行人及其全资子公司报告期内主营业务的主要产品收入和营业收入的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|主要产品收入（元）|337,250,646.42|392,764,646.22|317,356,308.86|292,407,404.50|
|营业收入（元）|422,487,553.92|466,727,883.40|370,577,846.37|332,287,891.54|
|主要产品收入占营业收入的比重|79.82%|84.15%|85.64%|88.00%|

综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司主要经营一种业务，主营业务突出。
8.6发行人的持续经营
经核查，发行人已通过了2012年度外商投资企业联合年检，目前已办理2013年度外商投资企业年度经营状况联合申报工作，未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）《审计报告》；（5）发行人独立董事关于 2014年 7-9月新增关联交易的独立意见，发行人董事会、监事会关于 2014年 7-9月新增关联交易的意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》；
（7）发行人的控股股东、实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（8）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（9）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（10）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
9.1发行人的关联方
2014年7-9月，发行人的关联方无变化。
9.2关联交易情况
9.2.1关联方应收应付款项
根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人对山西德御坊创新食品有限公司的应收账款为2,219,430.00元，系山西德御坊创新食品有限公司购买发行人产品而根据合同应支付的款项。
9.2.2关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，发行人 2014年1-9月向关键管理人员支付的薪酬总额为
970,740.00元。
9.2.3根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，2014年1-9月，除9.2.1、9.2.2所述关联交易外，发行人与关联方未发生其他关联交易。
9.3发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于确认公司 2014年 7-9月新增关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》，发行人独立董事也已就2014年7-9月新增关联交易发表独立意见，确认发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东之间不存在同业竞争。
9.6发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
9.7发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其全资子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证原件；（2）房屋所有权证原件；（3）商标注册证原件、核准商标转让证明、注册商标变更证明；（4）专利证书原件、国家知识产权局专利登记簿副本查询证明；（5）《审计报告》；（6）租赁合同、出租人的房屋所有权证。
核查内容及结果：
10.1发行人及其全资子公司拥有的主要财产系通过申请、受让、购买、股东投入等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
10.2截至本补充法律意见书出具之日，除沪房地金字（2011）第 015749号项下土地使用权及房屋、江国用（2010）第 2600352号项下土地使用权、吴房权证松陵字第01066587号及吴房权证松陵字第01066588号项下房屋已抵押外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押或设定第三者权利的情况，发行人及其全资子公司对该等主要财产所有权或使用权的行使不受第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其全资子公司将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）上海工商局等相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
11.1重大合同
11.1.1截至2014年9月30日，发行人新增及新提供以下将要履行或正在履行的重大合同：
（1）2014年 9月 19日，发行人（作为供方）与青海格桑花生物科技股份有限公司（作为需方）、中国轻工业西安设计工程有限公司（作为代购方）签订《胡萝卜汁饮料项目合同》（24000B/H灌装线），约定发行人负责合同及相关附件约定的设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为1,700万元。
（2）2014年 7月 28日，上海三环与九缘食品（潜江）有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140728-01），约定上海三环向九缘食品（潜江）有限公司提供褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额为1,300万元。
（3）2014年 7月 28日，上海三环与江苏好彩头食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：JSHCT20140801），约定上海三环向江苏好彩头食品有限公司提供褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额为1,300万元。
（4）2014年 8月 13日，上海三环与江西牛牛乳业有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140813），约定上海三环向江西牛牛乳业有限公司提供植物蛋白饮料调配系统等生产线设备并承包工程安装，合同金额为600万元。
（5）2014年 8月 14日，上海三环与山东绿洲醇食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140814），约定上海三环向山东绿洲醇食品有限公司提供褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额为580万元。
（6）2014年 7月 18日，上海三环与广西梧州双钱实业有限公司签订《购销合同》（合同编号：TYBJ20140710），约定上海三环向广西梧州双钱实业有限公司提供该合同约定的设备，合同金额为508万元。
（7）2014年8月4日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签署《商业汇票银行承兑合同》（编号：31030120140000682），中国农业银行股份有限公司上海金山支行同意为发行人承兑约定的商业汇票，发行人按承兑金额的100%将履约保证金存入指定的保证金专户作为质押担保。
2014年 8月 4日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签署《权利质押合同》（合同编号：31100420140001200），发行人以定期存单 1,000万元出质，为中国农业银行股份有限公司上海金山支行按《商业汇票银行承兑合同》（编号：31030120140000682）与发行人所形成的债权提供质押担保，主债权的本金数额为1,000万元。
11.2根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 2014年 1月 1日至 2014年 9月 30日，除本补充法律意见书第二部分之“9.2关联交易情况”披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.4金额较大的其他应收款和应付款
1．其他应收款
根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人其他应收款的余额为 8,754,430.2元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和关联方款项。其中金额较大的其他应收款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与发行人关系|金额|备注|
|1|中介机构|非关联方|6,156,905.62|上市过程中支付的中介机构费用|
|2|员工备用金|非关联方|1,151,074.55|备用金|
|3|苏州市吴江区建筑安装管理处|非关联方|456,000.00|农民工工资保证金|
|4|黑龙江省政府采购中心保证金户|非关联方|370,000.00|投标保证金|
|5|河南三剑客奶业有限责任公司|非关联方|310,000.00|履约保证金|

2．其他应付款
根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人其他应付款的余额为411,977.44元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
12.2发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第十五次会议文件；（2）发行人 2014年第二次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人召开一次股东大会、三次董事会会议、三次监事会会议。具体情况如下：
1．股东大会
（1）2014年9月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》、《关于公司第二届监事会非职工代表监事薪酬的议案》等议案。
2．董事会会议
（1）2014年9月5日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2014年 9月 20日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》等议案。
（3）2015年1月8日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月财务报告的议案》、《关于确认公司 2014年 7-9月新增关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3．监事会会议
（1）2014年9月5日，发行人召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司第二届监事会非职工代表监事薪酬的议案》等议案。
（2）2014年 9月 20日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等议案。
（3）2015年1月8日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月财务报告的议案》、《关于确认公司 2014年 7-9月新增关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》等议案。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身普丽盛有限自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发行人的历次股东大会、第一届、第二届董事会历次会议、第一届、第二届监事会历次会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
15.1 2014年 9月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举姜卫东、舒石泉、姜晓伟及宋安澜（ALAN ANLANSONG）为发行人第二届董事会非独立董事；选举李忠、陈卫及谢继志为发行人第二届董事会独立董事；上述7位董事组成发行人第二届董事会，任期三年。
15.2 2014年 9月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举刘景洲、毛菲菲为发行人第二届监事会非职工代表监事；上述2位监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事程群组成发行人第二届监事会，任期三年。
15.3 2014年9月20日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举姜卫东担任发行人第二届董事会董事长。
15.42014年9月20日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举刘景洲担任发行人第二届监事会主席。
15.52014年9月20日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任姜卫东担任发行人总经理、舒石泉担任发行人董事会秘书及副总经理、苏锦山担任发行人财务负责人。
15.6截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.7截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其全资子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》；（2）《纳税审核报告》；（3）发行人及其全资子公司的所得税纳税申报表；（4）有关财政补贴的政府文件；（5）发行人及其全资子公司的《税务登记证》；（6）发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
16.1主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其全资子公司适用的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税 种|计税依据|税率|
|1|增值税|按税法规定的销售产品和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税后，差额部分为应交增值税|17%|
|2|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|5%和7%|
|3|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3%|
|4|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|1%和2%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、20%和25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内享受的税收优惠如下： 2011年 10月 20日，普丽盛有限通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197）。2013年2月28日，上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意发行人自2011年1月1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
2014年 1月起，发行人高新技术企业税收优惠期限届满，发行人已重新提交高新技术企业申请文件，截至2014年9月30日未获发《高新技术企业证书》，故2014年1-9月企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
2011年12月6日，上海三环被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201131000303）。2012年5月24日，上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具《企业所得税优惠审批结果通知书》，同意上海三环自2011年1月1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
2014年 9月 4日，上海三环通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企
业证书》（证书编号：GF201431000232）。2015年 1月 8日，上海市地方税务局
金山区分局第一税务所出具《企业所得税优惠审批结果通知书》，同意上海三环自2014年1月1日至2016年12月31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
2015年1月6日，苏州市吴江区国家税务局第六税务分局出具《情况说明》，确认苏州普丽盛包装机械有限公司系符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关税收政策规定的小型微利企业，2014年度享受小型微利企业所得按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税优惠政策。
综上，发行人（及其前身普丽盛有限）2011年度、2012年度及2013年度均按15%的所得税税率缴纳企业所得税；上海三环 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月均按15%的所得税税率缴纳企业所得税；苏州普丽盛包装机械有限公司 2014年 1-9月所得按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人（及其前身普丽盛有限）、上海三环及苏州普丽盛包装机械有限公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.3财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司2014年7-9月收到的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴单位|补贴金额（元）|补贴项目|审批单位|政府文件/证明|
|上海三环|896,000|上海市金山区企业扶持基金|上海市金山区张堰镇财政所|上海市金山区张堰镇财政所于2014年12月31日出具的《证明》|
|上海融合|169,000|上海市金山区企业扶持基金|上海市金山区张堰镇财政所|上海市金山区张堰镇财政所于2014年12月31日出具的《证明》|
|合计|1,065,000|——|——|——|

本所律师认为，发行人及其全资子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
16.4发行人报告期的纳税情况
（1）发行人
根据上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山分局 2015年 1月 8日分别出具的《纳税情况证明》，发行人自 2011年1月1日至2014年9月30日期间，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
（2）上海三环
根据上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山分局 2015年 1月 8日分别出具的《纳税情况证明》，上海三环自2011年1月1日至2014年9月30日期间，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
（3）上海融合
根据上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山分局 2015年 1月 8日分别出具的《纳税情况证明》，上海融合自2011年1月1日至2014年9月30日期间，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
（4）苏州普丽盛
根据苏州市吴江区国家税务局第六税务分局 2014年 12月 30日出具的《证明函》，苏州普丽盛自2014年7月1日至2014年9月30日，严格遵守税收法律、法规、规章、规范性文件及地方政府的有关规定，依法办理税务登记手续，依法申报、缴纳税款，无欠税，也未曾因违反税收法规受到行政处罚。
根据苏州市吴江地方税务局2014年12月29日出具的《证明》，经征管系统查询，苏州普丽盛自 2014年 7月 1日至证明出具之日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录，无欠税。
（5）苏州普丽盛包装机械有限公司
根据苏州市吴江区国家税务局第六税务分局 2014年 12月 29日出具的《证明函》，苏州普丽盛包装机械有限公司自2014年7月1日至2014年9月30日，严格遵守税收法律、法规、规章、规范性文件及地方政府的有关规定，依法办理税务登记手续，依法申报、缴纳税款，无欠税，也未曾因违反税收法规受到行政
处罚。
根据苏州市吴江地方税务局2014年12月29日出具的《证明》，经征管系统查询，苏州普丽盛包装机械有限公司自 2014年 7月 1日至证明出具之日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录，无欠税。
（6）上海三环呼和浩特市分公司
根据呼和浩特市玉泉区国家税务局、呼和浩特市回民区地方税务局 2014年 12月 24日分别出具的《证明函》，上海三环呼和浩特市分公司自 2014年 7月 1日至2014年9月30日，严格遵守税收法律、法规、规章、规范性文件及地方政府的有关规定，依法办理税务登记手续，依法申报、缴纳税款，无欠税，也未曾因严重违反税收法规受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）上海市金山区环境保护局、苏州市吴江区环境保护局、呼和浩特市玉泉区环境保护局、吴江经济技术开发区管理委员会出具的证明；（3）上海市金山区质量技术监督局、苏州市吴江质量技术监督局、呼和浩特市质量技术监督局玉泉区分局出具的证明；（4）上海市金山区环境保护局《关于“全自动无菌砖式灌装生产线项目”环境影响报告表的审批意见》（金环许〔2012〕154号）、吴江市环境保护局《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2012〕2号）、苏州市吴江区环境保护局《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2014〕384号）。
核查内容及结果：
17.1发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况，并由有权
部门出具了证明意见；发行人本次募集资金拟投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
17.2除苏州普丽盛包装机械有限公司尚未实际开展生产经营活动外，发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人及其全资子公司近三年来无违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第四次、第十四次会议文件、2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会会议文件；
（3）上海市金山区经济委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目核准的批复》（金经委核〔2012〕8号）及《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目核准批文有效期延长一年的批复》（金经委核〔2014〕3号）、吴江市发展和改革委员会《关于苏州普丽盛包装材料有限公司年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目备案通知书》（吴发改行备发〔2011〕1305号）、苏州市吴江区经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205841304034）；（4）上海市金山区环境保护局《关于“全自动无菌砖式灌装生产线项目”环境影响报告表的审批意见》（金环许〔2012〕154号）、吴江市环境保护局《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2012〕2号）、苏州市吴江区环境保护局《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建〔2014〕384号）。
核查内容及结果：
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书第二部分第二章之八查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的董事长兼总经理姜卫东进行了访谈，通过全国法院被执行人信息查询系统进行了查询，对上海仲裁委员会进行了访谈并取得了访谈笔录，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人、发行人全资子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（2）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长、总经理姜卫东出具的书面说明；（4）上海市金山区人民法院、上海市公安局金山分局张堰派出所出具的证明函；（5）朱双海《民事上诉状》、北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2014）朝民初字第 07663号）、北京市第三中级人民法院《民事判决书》（（2014）三中民终字第09343号）、《民事申请再审案件应诉通知书》（（2015）高民（知）申字第00048号）；（6）北京市第三中级人民法院《应诉通知书》（（2014）三中民审前字第197号）、《民事传票》、《应诉通知书》（（2014）三中民（知）初字第9755号）、《民事起诉状》、北京市第三中级人民法院《民事判决书》（（2014）
三中民（知）初字第 09755号）；（7）国家知识产权局 2份《无效宣告请求受理通知书》、《无效宣告请求审查决定书》（第 24966号）、《无效宣告请求审查决定书》（第25117号）；（8）黑龙江省绥化农垦法院《应诉通知书》及准予撤诉的《民事裁定书》（（2014）绥商初字第 330号）、发行人《管辖异议书》及《撤回管辖异议申请》、和解《协议书》；（9）青岛人民印刷有限公司《民事起诉状》、青岛市李沧区人民法院《民事裁定书》（（2015）李商初字第168号）。
核查内容及结果：
20.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下纠纷：
20.1.1关于朱双海、台州市珠叶机械科技有限公司与发行人之间的专利纠纷（一）朱双海诉发行人侵害实用新型专利权纠纷案
2014年1月10日，朱双海以发行人未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”实用新型专利（专利号：ZL201120498740.4，以下简称“涉案实用新型”）的无菌砖式包装机产品（以下简称“被控侵权产品”），侵犯其专利权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令发行人停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品并赔偿其经济损失10万元整。
经审理，北京市朝阳区人民法院认为：（1）被控侵权产品并未落入涉案实用新型专利权的保护范围；（2）发行人的涉案被控侵权产品系对现有技术的使用，其提出的现有技术抗辩成立。
2014年5月21日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（（2014）朝民初字第07663号），判决驳回朱双海的诉讼请求，案件受理费由朱双海承担。
2014年 6月 4日，朱双海不服上述（2014）朝民初字第 07663号判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。
2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民终字第09343号），判决驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。
2015年1月23日，发行人收到北京市高级人民法院《民事申请再审案件应
诉通知书》（（2015）高民（知）申字第 00048号），朱双海不服（2014）三中民终字第09343号民事判决书，向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院已立案审查。截至本补充法律意见书出具之日，北京市高级人民法院尚未作出再审或驳回申请的裁定。
鉴于发行人已取得本案的一审、二审胜诉判决，同时，根据发行人的说明，涉案实用新型专利项下的技术涉及的是发行人产品的一个辅助部件，即使发行人被认定侵权，发行人也可以采取多种方案替代相关技术且不会增加较多的成本和费用，本所律师认为，本案不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）台州市珠叶机械科技有限公司诉发行人侵害发明专利权纠纷案
2014年5月22日，台州市珠叶机械科技有限公司（以下简称“珠叶公司”）以发行人未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”发明专利（专利号：ZL201110397843.6，以下简称“涉案发明”）的无菌砖式包装机产品，侵犯其专利权为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令发行人停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品、销毁侵犯其专利权的产品、赔偿经济损失100万元整并承担诉讼费。
经审理，北京市第三中级人民法院认为：（1）被控侵权产品并未落入涉案发明专利权的保护范围；（2）发行人的涉案被控侵权产品系对现有技术的使用，发行人提出的现有技术抗辩成立。
2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民（知）初字第 09755号），判决驳回珠叶公司的诉讼请求，案件受理费由珠叶公司负担。
2014年 11月 1日，珠叶公司不服上述（2014）三中民（知）初字第 09755号判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见书出具之日，北京市高级人民法院尚未对本案作出二审判决。
根据本所律师在国家知识产权局 “中国专利查询系统 ”
（http://publicquery.sipo.gov.cn）查询的结果，涉案发明专利系由珠叶公司自朱双海于 2013年 9月受让专利申请权而后获得专利授权的；该等发明专利与上述同名涉案实用新型专利，系由朱双海就同一技术于2011年12月5日同时申请的发明专利和实用新型专利。
鉴于发行人已取得同一技术的实用新型纠纷案的终审胜诉判决（具体见上述“（一）朱双海诉发行人侵害实用新型专利权纠纷案”），发行人也已取得本案的一审胜诉判决，同时，根据发行人的说明，涉案发明专利项下的技术涉及的是发行人产品的一个辅助部件，即使发行人被认定侵权，发行人也可以采取多种方案替代相关技术且不会增加较多的成本和费用，本所律师认为，本案不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）珠叶公司申请宣告发行人两项实用新型专利权无效案
2014年7月16日，珠叶公司就发行人的两项实用新型专利权（一项为“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”，专利号201020514738.7；另一项为“无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”，专利号201220139112.1），分别向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）提出无效宣告请求。
2015年 1月 4日，专利复审委作出决定，宣告 201020514738.7号实用新型部分无效，在修改后的权利要求1-6的基础上继续维持该专利有效。
2015年1月30日，专利复审委作出决定，宣告 201220139112.1号实用新型专利权全部无效。
本所律师认为，发行人的上述两项实用新型专利已被专利复审委宣告部分或全部无效，发行人不能再主张部分或全部专利权以阻止他人使用其技术，但发行人仍然可以在生产经营中使用上述专利项下的技术。另据发行人的说明，201020514738.7号实用新型并非发行人的核心专利，201220139112.1号实用新型专利发行人目前尚未实际使用，因此，上述专利无效宣告请求事项不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
20.1.2关于黑龙江完达山阳光乳业有限公司诉发行人买卖合同纠纷案
根据发行人提供的资料和发行人的说明，发行人与黑龙江完达山阳光乳业有限公司（以下简称“完达山乳业”）于 2012年11月26日签署《设备买卖合同》，设备总价款 220万元；合同签署后，发行人按约定交付了设备，并于 2013年 2月 10日与完达山乳业共同签署设备验收报告。此后，完达山乳业反映设备运行未达到预期效果，发行人按照合同约定履行售后服务，并于 2013年 12月 21日与完达山乳业签署补充协议，双方确认已解决发现的问题，设备已达到合同约定的主要验收技术指标，并由发行人承担经济损失 20万元；补充协议生效后，发行人不再承担此前产品质量相关的任何责任。2013年 12月 31日，完达山乳业支付部分货款44万元。2014年11月18日，完达山乳业向发行人发送《关于解除<设备买卖合同>的通知》，认为设备运行发生批次质量事故，给其造成损失，要求发行人与其解除《设备买卖合同》，承担违约赔偿责任。
2014年11月19日，完达山乳业向黑龙江省绥化农垦法院提起诉讼，请求：（1）判令发行人返还已支付的货款人民币44万元；（2）判令发行人给付违约金人民币 44万元；（3）判令发行人赔偿因设备批次质量事故而给完达山乳业造成的可得利益损失（司法鉴定）；（4）判令发行人承担设备退回而发生的设备拆除费、运输费等全部费用；（5）判令案件受理费以及其他诉讼费用由发行人承担。
就上述合同纠纷，发行人已向黑龙江省绥化农垦法院提出管辖异议，请求将本案移送上海市金山区人民法院审理。
2015年 1月 3日，发行人与完达山乳业达成和解并签署《协议书》，约定：（1）发行人为完达山乳业提供一套发行人最新型的无菌灌装设备（型号：GC-Z-V5-6000），原设备退给发行人；新设备价款仍为人民币220万元，完达山乳业已支付发行人的原设备货款 44万元直接抵作新设备价款，有关新设备的要求以及双方的权利义务等内容按双方签署的编号为 WDS-YG-150103的《设备买卖合同》执行；（2）经完达山乳业测算，原设备 2014年批次质量事故造成的直接经济损失加上完达山乳业提起诉讼支付的诉讼费合计439,100元，由发行人承担 220,000元，剩余部分由完达山乳业承担；（3）《协议书》及编号为 WDS-YG-150103的《设备买卖合同》签署后，发行人在 5日内向黑龙江省绥化
农垦法院递交申请撤回管辖权异议；发行人撤回管辖权异议后5日内，完达山乳业向黑龙江省绥化农垦法院递交撤诉申请书。
2015年1月16日，黑龙江省绥化农垦法院出具《民事裁定书》（（2014）绥商初字第330号），准许原告完达山乳业撤回起诉。
综上，本所律师认为，本案以上述和解方式结案，发行人未来生产经营不会因本案受到影响。
20.1.3关于青岛人民印刷有限公司诉苏州普丽盛承揽合同纠纷案
2015年 1月，青岛人民印刷有限公司（“青岛人印”）向青岛市李沧区人民法院提起诉讼，诉称：青岛人印与苏州普丽盛于2011年8月18日签订承揽加工合同，青岛人印按苏州普丽盛要求，为苏州普丽盛生产加工包装材料；合同履行一年后，苏州普丽盛欠付青岛人印款项 1,137,943.4元；合同约定每逾期一月按照欠付金额的1.5%向青岛人印支付违约金；青岛人印多次催款，苏州普丽盛拒绝支付。因此，青岛人印请求人民法院：（1）判令苏州普丽盛偿还青岛人印款项 1,137,943.4元、违约金535,659元等共计人民币1,673,602.4元；（2）判令案件诉讼费、保全费全部由苏州普丽盛承担。
2015年1月14日，应青岛人印的保全申请，青岛市李沧区人民法院出具《民事裁定书》（（2015）李商初字第 168号），裁定冻结苏州普丽盛的银行存款 170万元或查封其相应价值的财产。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
本所律师认为，本案诉讼金额较小，不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
20.2除上述纠纷外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上
市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.4截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六》及本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《编报规则第12号》未明确要求，但对本次发行上市有重大影响的法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4．发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文。）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人:___________________
张学兵
经办律师:___________________胡廷锋
经办律师:___________________熊德政
年 月 日