北京国枫凯文律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014]AN177-3号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014]AN177-3号
致：茂硕电源科技股份有限公司
本所接受茂硕电源的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重
组的相关事项先后出具《北京国枫凯文律师事务所关于茂硕电源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京国枫凯文律师事务所关于茂硕电源科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据中国证监会2014年12月26日作出的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（141706号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在
进一步查验的基础上，就本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。本所律
师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书；本所律师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》
中的相关词语或简称亦适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为茂硕电源本次重组必备的法定文件上报
中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供茂
硕电源本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、请你公司补充披露募集资金用于对标的资产增资的具体金额、增资价
格、增资完成后持有标的资产的股权比例。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明及湖南方正达于 2015年 1月 12日签署的
《关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议》（以下简称“《增资
框架协议》”），茂硕电源与方笑求、蓝顺明及湖南方正达就茂硕电源向湖南
方正达增资事宜（以下简称“本次增资”）约定如下：
1.增资方案
若中国证监会核准茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜，且宗佩民、曹国熊按照约定向茂硕电源支付配套资金，同时茂硕电
源发行股份募集的配套资金在支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后存在剩余，则茂硕
电源将以剩余的配套资金向湖南方正达增资；若中国证监会未核准茂硕电源本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，或宗佩民、曹国熊未按
照约定向茂硕电源支付配套资金，或茂硕电源发行股份募集的配套资金不足以
支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构
费用、交易税费等并购费用，则茂硕电源不向湖南方正达增资。
若茂硕电源具备《增资框架协议》约定的向湖南方正达增资的条件，则根
据中企华出具的“中企华评报字（2014）第3646号”《资产评估报告》确定的
湖南方正达截至2014年7月31日的评估值34,919.41万元及剩余的配套资金计
算具体的增资金额、增资价格及增资比例，溢价部分计入湖南方正达资本公积
金。
若茂硕电源具备《增资框架协议》约定的向湖南方正达增资的条件，则茂
硕电源应在募集的配套资金到账后60日内完成对湖南方正达的增资，包括但不
限于完成内部决策程序、工商变更登记程序，方笑求、蓝顺明及湖南方正达应
全力配合完成相关工作。
茂硕电源与方笑求、蓝顺明确认，除根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定附条件实施茂硕电源收购方笑求、蓝顺明所持湖南方正达的55%股
权事宜及根据《增资框架协议》约定附条件实施茂硕电源对湖南方正达增资事
宜外，茂硕电源与方笑求、蓝顺明对湖南方正达股权无任何其他形式的协议安
排。
2.损益归属
茂硕电源与方笑求、蓝顺明同意，本次增资完成日（指本次增资工商变更
登记手续办理完成之日，下同）前湖南方正达的未分配利润本次增资完成日后
湖南方正达各股东按照持股比例共享。
茂硕电源与方笑求、蓝顺明同意，本次增资完成日前湖南方正达产生的盈
利由本次增资完成日后湖南方正达各股东按照持股比例共享；本次增资完成日
前湖南方正达产生的亏损由方笑求、蓝顺明承担。
3.或有负债
对于因本次增资完成日前的事项导致的、在本次增资完成日后产生的湖南
方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员
工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因本次增资完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因本次增资
完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由方笑求、蓝顺明承担。
茂硕电源及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在本次增资完成日前
未知晓的湖南方正达的负债（包括方笑求、蓝顺明向茂硕电源提供的湖南方正
达的财务报表及茂硕电源聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达
分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由方笑求、蓝顺明承担。
4.协议的生效、变更、终止或解除
《增资框架协议》自茂硕电源、方求笑、蓝顺明及湖南方正达三方签署之
日成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效；若《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除、终止或失效，则《增资框架协议》亦解除、终止或失效。
本所律师认为，茂硕电源与方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署的《增资框
架协议》系协议各方真实意思表示，合法、有效。
二、请你公司补充披露标的资产在业绩承诺期间，业绩奖励后出现未达到
业绩承诺的情形，是否存在回补或扣除机制，如不存在，补充披露其合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2015年 1月 12日签署的《发行股份及
支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》，茂硕电源与方笑
求、蓝顺明已同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》约定的湖南方正达超额盈利奖励条款变更为“本次发行股份及支付现金
购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实
施完成当年），若湖南方正达三年实际净利润累计数额高于方笑求、蓝顺明承
诺的湖南方正达三年承诺净利润累计数额，则超额部分的30%可用于奖励湖南
方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员。应支付的超额盈利奖励具体
计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（三年实际净利润累计数额-三年
承诺净利润累计数额）×30%”。
本所律师认为，茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》系协议各方真实意思表示，合
法、有效。根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补
充协议》的约定，只有在业绩承诺期限内湖南方正达三年实际净利润累计数额
高于三年承诺净利润累计数额时才会实施业绩奖励，因此不会发生实施业绩奖
励后出现未达到业绩承诺的情形，亦不涉及业绩奖励回补或扣除机制。
三、请你公司补充披露报告期内未缴纳社保员工的人数、占比情况；是否
存在补缴计划；未来社保缴纳计划；评估报告中净利润预测是否考虑缴纳社保
情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）湖南方正达报告期内未缴纳社保员工的人数、占比情况及补缴计划
根据湖南方正达的说明并经查验湖南方正达及其子公司深圳正明达截至
2012年12月31日、截至2013年12月31日、截至2014年7月31日的员工花
名册、社会保险缴纳明细表，湖南方正达及其子公司深圳正明达截至2012年12
月 31日、截至 2013年 12月 31日、截至 2014年 7月 31日的社会保险缴纳情
况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|期限|全部员工人数|险种|未缴纳人数|未缴纳占全部员工人数的比例|
|湖南方正达|截至2012年12月31日|468|养老保险|313|66.88%|
||||医疗保险|468|100%|
||||生育保险|468|100%|
||||工伤保险|0|0|
||||失业保险|468|100%|
||截至2013年12月31日|568|养老保险|373|65.67%|
||||医疗保险|568|100%|
||||生育保险|568|100%|
||||工伤保险|0|0|
||||失业保险|568|100%|
||截至2014年7月31日|710|养老保险|308|43.38%|
||||医疗保险|710|100%|
||||生育保险|710|100%|
||||工伤保险|0|0|
||||失业保险|710|100%|
|深圳正明达|截至2013年12月31日|72|养老保险|0|0|
||||医疗保险|0|0|
||||生育保险|0|0|
||||工伤保险|0|0|
||||失业保险|0|0|
||截至2014年7月31日|109|养老保险|0|0|
||||医疗保险|0|0|
||||生育保险|0|0|
||||工伤保险|0|0|
||||失业保险|0|0|

注：以上湖南方正达统计的缴纳养老保险人数包括湖南方正达为其缴纳职工基本养老保险
的员工人数和湖南方正达为其报销新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险费用的
员工人数。
根据湖南方正达的说明，由于湖南方正达上述未缴纳社会保险的员工不愿
意缴纳社会保险且该等员工流动性较大（截至该说明出具日，2012年 12月 31
日、2013年12月31日在职员工中大多数员工现已离职），湖南方正达为上述未
缴纳社会保险的员工补缴社会保险实际难以实施，因此湖南方正达目前尚无为
上述未缴纳社会保险员工补缴社会保险的计划。
同时，为避免湖南方正达社会保险费被追缴的风险，方笑求、蓝顺明已出
具承诺，若湖南方正达因未为其员工足额缴纳社会保险而被政府部门要求补缴
社会保险或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明已承诺将全额补偿湖南方正
达补缴的社会保险金额和缴纳的罚款。
（二）湖南方正达未来社会保险缴纳计划
根据湖南方正达出具的说明，湖南方正达未来将依法为所有愿意缴纳社会
保险的员工缴纳社会保险，并进一步扩大缴纳社会保险覆盖的员工范围，但由
于方正达大部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳社会保险
积极性不高，对于不愿意缴纳社会保险且自愿放弃缴纳社会保险的员工，湖南
方正达虽然无法强制为其缴纳社会保险，但仍将积极劝说员工依法参保或者自
行在户籍地缴纳新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险。同时，对于
不愿意缴纳社会保险但已在户籍地缴纳新型农村社会养老保险及新型农村合作
医疗保险的员工，湖南方正达承诺为其全额报销参保费用。
综上，本所律师认为，由于方笑求、蓝顺明已承诺若湖南方正达因未为其
员工足额缴纳社会保险而被政府部门要求补缴社会保险或被政府部门处以罚
款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险金额和
缴纳的罚款，且湖南方正达未来将采取积极措施提高员工社保缴纳比例并承诺
为其员工全额报销新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险参保费用，
因此上述湖南方正达员工社会保险缴纳事项不会对本次重组产生实质性不利影
响。
四、方正达免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。请你公司补
充披露该房屋以售后回租方式提供给员工住宿的原因。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
2012年4月9日，岳阳市房地产管理局、岳阳市发展和改革委员会、岳阳
市财政局联合下发“岳房发[2012]11号”《关于 2012年公共租赁住房项目审核
结果的通知》，经审核包括湖南方正达公共租赁住房项目在内的公共租赁住房项
目基本符合国家相关部委、省、市政府对保障性安居工程实施项目管理的要求。
根据平江县人民政府办公室于 2011年 5月 18日下发“[2011]第 18次”的
《平江县人民政府县长办公会议纪要》及于 2012年 4月 18日下发的“平政办
函[2012]63号”《关于印发<平江县2012年度保障性住房建设和城市棚户区改造
工作实施方案>的通知》，湖南方正达作为实施主体的公共租赁住房建设项目被
纳入平江县2012年度保障性住房建设项目。
2012年 5月 18日，平江县发展和改革局作出“平发改投[2012]52号”《关
于平江县公租房建设项目立项的批复》，同意湖南方正达公共租赁住房建设项目
立项。
2012年10月22日，湖南方正达与平江县住房保障办公室签署《公共租赁
住房收购协议》，湖南方正达将自建的坐落于平江县伍市镇工业园的5层建筑，
经评估作价 351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室
取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由湖南
方正达租赁后免费提供给其在当地无房员工住宿。
根据湖南方正达的说明，湖南方正达将上述房屋以售后回租方式提供给员
工住宿系基于以下原因：湖南方正达系平江县人民政府2010年重点引进平江工
业园的企业，湖南方正达在发展初期需要在厂房建设、设备采购、生产经营等
方面投入大量资金，以售后回租方式向湖南方正达员工提供住宿可以为湖南方
正达提供现金流支持并降低湖南方正达的用工成本，从而达到支持湖南方正达
发展并促进当地居民就业的目的。
本所律师认为，湖南方正达上述房屋以售后回租方式提供给员工住宿已按
照岳阳市、平江县当地规定履行了相关审批程序，符合相关规定。
五、申请材料显示，各方约定的争议解决机制为：如协商不成的，任何一
方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照其当时
有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。请你公司补充披露选择深圳国际仲裁院作为
争议解决部门的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2012年11月23日，广东省司法厅发布《广东省司法厅仲裁委员会登记公告》，公告中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（深圳国际仲裁院）为经广东省司
法厅批准设立登记的仲裁机构。2014年8月22日，广东省司法厅发布《广东省司
法厅仲裁委员会设立登记公告》，公告华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国
际仲裁院）为经广东省司法厅批准设立登记的仲裁机构。根据广东省司法厅于
2014年9月3日下发的“粤司仲[2014]1号”《关于全省仲裁委员会设立登记的情
况通报》，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）（原登记名称为
“中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会(深圳国际仲裁院)”）为经广东省司法
厅批准设立登记的仲裁机构。
根据深圳市人民政府于2012年11月24日颁布施行的《深圳国际仲裁院管理
规定（试行）》（深圳市人民政府令第245号）的相关规定，深圳国际仲裁院是
深圳市人民政府在其组建的中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会的基础上，
经依法更名，并同时使用“华南国际经济贸易仲裁委员会”名称的仲裁机构。
根据《华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》的相关规定，华南国际经
济贸易仲裁委员会（又名深圳国际仲裁院，曾名中国国际经济贸易仲裁委员会
华南分会、中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会）在中国深圳设立，是解决
自然人、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷的仲裁机构，该仲裁委员会可受理的案件范围包括中国内地仲裁案件。当事人在仲裁协议中
约定争议由华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院的，均应视为同意
由该仲裁委员会进行仲裁。
根据协议各方的说明，协议各方选择华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳
国际仲裁院）作为争议解决部门系基于以下考虑：华南国际经济贸易仲裁委员
会（深圳国际仲裁院）具有较高的权威性和认可度，能够保证独立公正的立场，公平解决协议各方争议。
本所律师认为，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）系经广
东省司法厅依法批准设立登记的仲裁机构，有权按照协议各方的约定受理协议
各方争议案件；协议各方约定选择华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲
裁院）作为争议解决部门系协议各方真实意思表示，合法、有效。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署
页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
张清伟
年月日