北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN246-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN246-2号
致：太原煤气化股份有限公司
根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”或“上市公司”）与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对煤气化股份已经提供的与其本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函［2016］第41号，以下简称“《问询函》”）的要求，在对与本次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对《问询函》的相关问题作出说明及／或对本所律师出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为煤气化股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补
充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
一、2011年4月11日，山西省国资委与你公司原控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，协议约定：“中煤集团将其持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权（合计51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）管理……中煤集团取得太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能源”,上市公司控股子公司）9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议”。2012年12月25日，国务院国资委出具《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤集团将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。（1）请你公司结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定2011年中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月1日的判断依据及其合理性。（2）结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确说明本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（3）请结合2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》（征求意见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征求意见稿）的规定。若否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的
具体情形，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《问询函》问题1）
（一）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定2011年中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月1日的判断依据及其合理性
1、自山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间（以下简称“托管期间”），太原煤气化股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利益安排或利益转移的可能等方面如下：
（1）股权比例
根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤气化提供的说明并经查验，2010年至山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席股东会会议，其中:山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12月28日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，2011年12月28日至上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决权，以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%股权而享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续）。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股
权后，因晋煤集团不持有太原煤气化股权，且未受山西省国资委委托行使股东投票权，故晋煤集团在太原煤气化股东会上不享有表决权。
（2）董事会构成
根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权前，太原煤气化的董事会成员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资委提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任职，均为在太原煤气化任职的人员；信达公司提名的董事为1名；华融公司提名的董事为1名；职工代表大会选举的职工董事1名。托管期间，太原煤气化董事会成员人数未发生变化，但改选了4名董事，本次改选董事事项经太原煤气化于2011年12月28日召开的股东会审议通过，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资委提名的6名董事中因2名董事已到退休年龄，因此按照原程序改选；改选1名信达公司提名的董事；改选1名职工董事。
经查验太原煤气化相关股东会会议决议、股东会会议记录和太原煤气化章程，太原煤气化股东会自2010年至2012年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换董事事项进行审议，未实行累计投票制，鉴于在此期间太原煤气化召开股东会审议改选董事事项时，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%，且太原煤气化股东会审议选举和更换董事事项属于应当由代表二分之一以上表决权的股东审议通过事项，因此，在托管期间中煤集团对太原煤气化选举和更换董事事项有决定权。
（3）关于管理层的选举和更换
根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，托管前，太原煤气化共有8名高级管理人员；托管期间，晋煤集团在山西省国资委认可的前提下，提名太原煤气化经内部考核推选的4名高级管理人员，其中：改选1名退休高级管理人员，新增3名高级管理人员，该等人员在任命前一直在太原煤气化任职，且从未在晋煤集团任职。
经查验太原煤气化章程及太原煤气化相关董事会会议决议，选举和更换高级管理人员事项由太原煤气化董事会审议决定，太原煤气化董事会自2010年至2012年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换高级管理人员事项进行审议，因此，太原煤气化选举和更换高级管理人员为其董事会职权范围。
（4）其他利益安排或利益转移
根据山西省国资委与中煤集团签署的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其持有的太原煤气化的34.82%股权和受托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有的龙泉能源9%股权；中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有。
根据晋煤集团和太原煤气化提供的内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集团下发的文件通知以及晋煤集团和太原煤气化出具的说明并经查验，除上述已披露的中煤集团向山西省国资委无偿划转太原煤气化16.18%股权事项外，晋煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决定，因此，本所律师认为，托管期间，除上述已披露的中煤集团向山西省国资委无偿划转太原煤气化16.18%股权事项外，中煤集团、山西省国资委和晋煤集团不存在对太原煤气化有其他利益安排和利益转移的可能。
2、托管期间，煤气化股份股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利益安排或利益转移的可能如下：
根据煤气化股份2011年度审计报告、董事和管理层人员任免文件并经查验，托管期间，煤气化股份未召开股东大会，不涉及太原煤气化行使股东表决权情形；
煤气化股份的董事会成员未发生变化；煤气化股份解聘1名高级管理人员，除此之外，煤气化股份其他高级管理人员未发生变化。
根据晋煤集团和太原煤气化、煤气化股份提供的内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集团下发的文件通知、煤气化股份在托管期间收到的太原煤气化下发的文件通知以及晋煤集团、太原煤气化出具的说明并经查验，晋煤集团、太原煤气化和煤气化股份在托管期间均未收到关于涉及对煤气化股份有其他利益安排或利益转移的通知，且未作出对煤气化股份有其他利益安排或利益转移的
意向或决定，因此，本所律师认为，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存在对煤气化股份有其他利益安排和利益转移的可能。
3、煤气化股份实际控制人变更时点认定
经查验，从2010年至今太原煤气化的控制权变化情况如下：
（1）2011年4月11日，山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，中煤集团同意将持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理。协议具体内容如下：
①中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持有的太原煤气化34.82%股权和委托管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；
②山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源9%的股权；
③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权通过无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并解除本协议；
④中煤集团同意，山西省国资委通过向晋煤集团增资扩股等形式，将山西省国资委持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。
从该协议的履行情况看，目前上述协议中第1、2、3款均已履行完毕，第4款尚未履行。
（2）2011年4月12日，山西省国资委以《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，将山西省国资委所持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理，主要内容如下：
①山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；
②太原煤气化的组织关系理顺到晋煤集团，太原煤气化现有领导按照老人老办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；
③太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；
④自本通知下发之日起，太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。
（3）2012年10月30日，中煤集团与山西省国资签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。
（4）2012年12月25日，国务院国资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2012年1月1日起，将中煤集团持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委，划转后煤气化股份实际控制人变更为山西省国资委。
（5）2013年2月21日，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。
（6）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告
书》和《豁免要约收购申请材料》。
（7）2013年6月，中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持上市公司股份应履行的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，托管期间，山西省国资委所享有的太原煤气化股东会表决权比例较托管前未发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。
（二）请结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确说明并披露本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性
根据《重组报告书》并经查验，煤气化股份在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资产截至评估（审计）基准日的资产总额（已扣除标的公司决定分配的15,000万元现金分红）为669,855.27万元，交易价格为307,268.17万元；根据立信出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报告》，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2011年12月31日）资产总额为761,961.93万元。根据《重组办法》第十三条、第十四条的规定计算，煤气化股份向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足100%，为87.91%。此外，上市公司实际控制人发生变更后，煤气化股份还于2012年向太原煤气化（山西省国资委控制）购买龙泉能源9%股权，交易作价8,681.67万元，对应的资产总额为16,991.31万元，根据《重组办法》第十四条的规定计算，煤气化股份向太原煤气化购买的股权的资产总额为16,991.31万元（以投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）。因而，本次重组完成后，煤气化股份累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为90.14%，累计未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）请结合2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》（征求意见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征求意见稿）的规定。若否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的具体情形，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于就修改<上市公司重大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》，《重组办法》（征求意见稿）的意见反馈截止时间为2016年7月17日；在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已
经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
经查验，煤气化股份已于2016年6月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，并于6月20日发出召开2016年第二次临时股东大会的通知，于7月1日发出延期召开2016年第二次临时股东大会的公告，上市公司拟于2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的议案，股东大会召开日期早于《重组办法》（征求意见稿）的意见反馈截止时间，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核。
根据《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，首次累计原则期限定为60个月。上市公司于2012年1月1日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委起60个月内，上市公司于2012年10月向太原煤气化（山西省国资委控制）购买其所持有龙泉能源9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其持有蓝焰煤层气100%股权。就本次交易是否符合《重组办法》（征求意见稿）第十三条关于借壳上市的标准，对相关指标测算如下：
1、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人购买资产的总额为686,846.58万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告期末资产总额（761,961.93万元）的比例为90.14%。
2、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人购买资产在最近一个会计年度产生的营业收入为153,294.33万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告
营业收入（377,919.88万元）的比例为40.56%。
3、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人购买资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者的净利润为26,415.06万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告归属于母公司所有者的净利润（20,664.54万元）的比例为127.83%。
4、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人购买的归属于母公司的资产净额为315,949.84万元，占上市公司控制权发生变更
前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告归属于母公司的资产净额（316,020.94万元）的比例为99.98%。
5、上市公司为购买蓝焰煤层气100%股权而通过本次交易发行的股份数为26,287.02万股，占上市公司收购龙泉能源9%股权的董事会决议前一个交易日（即2012年10月21日）股份数（51,374.70万股）的比例为51.17%。
说明：上市公司购买龙泉能源9%股权的评估基准日为2012年9月30日、购买蓝焰煤层气100%股权的评估基准日为2016年1月31日，购买龙泉能源9%股权的董事会决议日为2012年10月22日；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的资产总额为蓝焰煤层气2016年1月31日资产总额与龙泉能源2012年9月30日资产总额乘9%的总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的营业收入为蓝焰煤层气2015年营业收入与龙泉能源2011年营业收入乘9%的总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的归属于母公司所有者的净利润为蓝焰煤层气2015年归属于母公司所有者的净利润与龙泉能源2011年归属于母公司所有者的净利润乘9%的总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的归属于母公司所有者权益为蓝焰煤层气2016年1月31日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与龙泉能源2012年9月30日归属于母公司所有者权益乘9%和成交金额较高者的总和。
根据《重组报告书》等相关文件，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。
基于上述，本次交易符合《重组办法》（征求意见稿）第十三条第一款第（三）项和第（六）项规定的借壳上市的情形。本所律师认为，虽然本次交易原则上按照原规定进行披露、审核，不构成借壳上市，但不排除监管规则变化导致本次交易须按照《重组办法》（征求意见稿）进行披露、审核的可能，这将导致本次交易达到借壳标准。
二、请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。（《问询函》问题6）
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据煤气化股份上市以来发布的公告并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份、太原煤气化、关联方作出的承诺及履行情况如下：
1、太原煤气化于2004年11月16日作出了《关于杜绝占用太原煤气化股份有限公司资金的承诺》，主要内容为：太原煤气化今后将严格执行中国证监会、国务院国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其它有关法律、法规的规定，不使用行政手段要求上市公司代为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不互相代为承担成本和其他支出，也不采用期间发生、期末归还的方式变相占用上市公司资金，切实杜绝占用和借用上市公司资金情况的发生。截至本补充法律意见书出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情形。
2、太原煤气化于 2008年 11月 26日作出承诺，主要内容为：如果太原煤气化计划未来通过证券交易系统出售所持煤气化股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，太原煤气化将于第一次减持前两个交易日内通过煤气化股份对外披露出售所持股份的提示性公告；太原煤气化同时做出承诺“严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则等相关规定，在所持有煤气化股份限售股份解除限售锁定后，按照有关规定要求合法、合规地进行股份减持，并按规定履行信息披露义务。截至本补充法律意见书出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、太原煤气化于 2012年 3月 2日作出了《关于收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》，主要内容为：太原煤气化于 2011年 11月 19日收购了山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称“神龙焦化”）100%股权，收购神龙焦化后，太原煤气化与煤气化股份存在同业竞争，太原煤气化郑重承诺：在煤气化股份需要的时候，以市场公允价值将神龙焦化出售给煤气化股份。
在神龙焦化的资产未注入煤气化股份之前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的
水平，在销售焦炭产品时，不与煤气化股份发生竞争。由于焦化行业和焦炭价格持续低迷，神龙焦化从太原煤气化收购至今一直处于亏损状态，并且无法预计何时可以扭亏为盈，因此太原煤气化无法明确该承诺的履行期限。2012年4月和8月，煤气化股份关停了焦化厂，关停后不再从事焦化业务和焦炭产品的生产销售，因此就该项业务与太原煤气化不存在同业竞争。
鉴于以上原因，上市公司申请豁免太原煤气化履行《关于收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》。2014年5月9日，煤气化股份 2014年第一次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式审议通过了《太原煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项》的议案。
4、针对上市公司股票异常波动，经向太原煤气化询问，在上市公司和太原煤气化尚无计划对上市公司进行重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项的前提下，上市公司和太原煤气化于 2013年11月7日承诺未来三个月内部筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。截至本补充法律意见书出具日，太原煤气化、上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。
5、煤气化股份于2014年12月31日筹划重组停牌，重组主要内容为：太原煤气化将旗下燃气板块资产置入上市公司，同时上市公司将现有的煤炭板块资产置出，差额部分由置入方或置出方以现金形式补足。由于此次重组的债务问题、标的股权转让所需其他股东同意等重大事项仍无法妥善解决，重组事项的实施条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次重大资产重组。为此，上市公司承诺自《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》之日（即2015年4月14日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。截至本补充法律意见书出具日，上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组事项。
根据上市公司、太原煤气化的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上述1、2项承诺正常履行中，其他承诺事项履行情况良好，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司最近三年是否存在违规关联方资金占用、违规对外担保等情形根据立信出具的《关于对太原煤气化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2014]第110203号）、《关于对太原煤气化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]第 111484号）、《关于对太原煤气化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第110978号）及煤气化股份 2013年度、2014年度和 2015年度审计报告、上市公司最近三年的内部决策文件并经查验，上市公司最近三年不存在关联方资金占用的情形。
根据立信出具的煤气化股份 2013年度、2014年度和 2015年度审计报告，上市公司最近三年的内部决策文件并经查验，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东出具的证明文件，上市公司现任董事、监事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明文件，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、请你公司补充披露置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，你公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题10）
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的说明并经查验，煤气化股份置出资产中尚未取得权证的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋位置|房屋面积（m2）|房屋用途|账面价值（元）|评估价值（元）|
|太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿|山西省太原市古交市梭峪乡炉峪口村|20,322.77|煤矿生产经营|17,342,058.17|19,236,499.00|
|太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿|山西省太原市古交市嘉乐泉乡|26,765.30|煤矿生产经营|12,876,863.50|12,015,069.00|
|太原煤气化股份有限公司东河煤矿|山西省临汾市蒲县太林乡碾沟村|38,923.14|煤矿生产经营|43,586,014.45|31,013,786.00|
|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|山东省威海市乳山市银滩旅游度假区|232.29|培训中心经营用房|203,221.86|249,668.00|
|合计||86,243.50|-|74,008,157.98|62,515,022.00|

注：上述房屋未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前煤气化股份未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。
经测算，上述未取得权证房产的评估价值占本次交易置出资产评估价值的7.30%。根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的土地使用权证书等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份拟置出一项土地使用权，该宗土地位于银滩旅游度假村，面积为 35,586平方米。该项土地使用权仍登记在太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心名下。
根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，同时，太
原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿意以现状
接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切损失和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过户手续，办证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担。同时，本次置出资产的评估结果已经山西省国资委核准，因此，本所律师认为，煤气化股份拥有的存在权属瑕疵的房产和土地对本次交易估值不构成影响，且对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、请你公司补充披露置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容，相比上市公司 2015年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理性，并明确因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题11）
（一）置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容，相比上市公司 2015年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理性
根据煤气化股份提供的截至 2016年 1月 31日的财务报表等相关文件，置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容如下：
1、应付账款前五名情况
单位：元
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|-|-|
|项 目|2016.1.31|
|山西华实矿山设备有限公司|60,127,923.76|
|山西华禧建筑安装有限公司|30,307,672.76|
|平顶山煤矿机械有限责任公司|25,548,600.01|
|山西统配煤炭物流有限公司|23,833,844.76|
|山东塔高矿业机械装备制造有限公司|23,292,610.00|
|合 计|163,110,651.29|

2、其他应付款前五名情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2016.1.31|
|太原煤气化|827,479,016.82|
|太原煤气化社会保险公司|122,447,243.42|
|代扣代缴职工住房公积金|30,236,412.27|
|代扣代缴职工劳动保险|28,981,434.65|
|蒲县煤炭地方规费|12,375,001.20|
|合 计|1,021,519,108.36|

3、其他流动负债情况
单位：元
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|-|-|
|项 目|2016.1.31|
|公司往来|－|
|其中：山西华南煤化有限公司|168,714,607.62|
|山西神州煤业有限责任公司|55,276,642.32|
|山西华强梗阳能有限公司|23,113,280.90|
|合 计|247,104,530.84|

 2016年1月31日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债相比上市公司2015年末对应科目对比如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日合并报表科目|2015年12月31日母公司报表科目|2016年1月31日置出资产科目|
|应付账款|2,410,127,844.24|659,592,789.30|653,019,022.89|
|其他应付款|1,195,472,706.96|815,423,888.33|1,162,227,401.08|
|其他流动负债|－|267,171,076.47|247,104,530.84|

根据煤气化股份陈述，2016年1月31日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债相比煤气化股份 2015年末合并报表对应科目余额差异较大的主要原因为统计口径不一致，置出资产为2016年1月31日按母公司报表口径对应的科目数值，如果将2016年1月31日置出资产中“应付账款”、“其他应付款”、“其他流动负债”科目的数值与煤气化股份 2015年末母公司报表的对应科目进行对比，则变动幅度较小。
（二）置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形及解决措施
根据《置出资产审计报告》、煤气化股份提供的流动资金借款合同、担保合同、债券发行文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份主要债务的情况如下：
1、银行借款
截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份待偿还银行借款余额为 41,900万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|借款合同编号|是否取得债权人同意函|
|1|华夏银行股份公司太原分行|10,000|2015-7-3至2016-7-3|—|TY0410120150082|未取得|
|2||6,000|2015-10-23至2016-10-23|—|TY0410120150121|未取得|
|3||10,000|2015-7-8至2016-7-8|—|TY0410120150084|未取得|
|4|中国光大银行股份有限公司太原分行|5,000|2015-10-28至2016-10-23|晋煤集团连带责任保证|晋河西流2015032|未取得|
|5||4,500|2015-6-26至2016-6-21|晋煤集团连带责任保证|晋河西流2015019|未取得|
|6|招商银行股份有限公司太原分行|6,400|2015-10-29至2016-10-28|太原煤气化连带责任保证|2015年太字第1015090013号|未取得|

2、定向债务融资工具
截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份待偿还债务融资工具包括“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化PPN002”及“14太煤气化PPN003”。
2016年7月4日，煤气化股份召开了“太原煤气化股份有限公司2014年度第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具持有人会议”，审议通过了《太原煤气化股份有限公司非金融企业债务融资工具第二次持有人会议表决议案》（包括关于煤气化股份资产重组的议案，以及关于转让煤气化股份资产和负债的议案两项议题），同意煤气化股份将“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化 PPN002”及“14太煤气化PPN003”转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿还义务。
3、融资租赁
截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份正在履行的融资租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁物转让价（万元）|租赁利率（%）|租赁期限|租赁物|担保人|是否取得债权人同意函|
|1|华夏金融租赁有限公司|60,000|6.4|2014-1-24至2019-1-24|-|-|已取得[注1]|
|2|民生金融租赁股份有限公司|30,000|6.4|2014-3-15至2017-3-15|设备|-|已取得[注2]|
|3|信达金融租赁有限公司|10,000|6.15|2014-8-28至2019-5-28|东山主井竖井等|晋煤集团|已取得|

说明：华夏金融租赁有限公司的融资租赁余额为32,205.03万元、信达金融租赁有限公司的融资租赁余额为 18,772.56万元、民生金融租赁股份有限公司的融资租赁余额为7,763.55万元。
注1：根据华夏金融租赁有限公司出具的《同意函》，其同意在晋煤集团提供担保的前提下，并在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于合同编号“HXZL-HZ-2014035”《融资租赁合同》对华夏金融租赁有限公司应承担的所有债务转移至太原煤气化，合同中的其他条款保持不变。截至本补充法律意见书出具日，晋煤集团已出具《关于为太原煤气化股份有限公司融资租赁项下债务转移提供担保的同意函》，同意对转移的“HXZL-HZ-2014035”《融资租赁合同》项下债务提供连带责任担保。
注2：根据民生金融租赁有限公司出具的《同意函》，其同意在晋煤集团提供担保的前提下，并在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于合同编号“MSFL-2014-0098-S-HZ-001”《融资租赁合同》对民生金融租赁有限公司应承担的所有债务转移至太原煤气化，合同中的其他条款保持不变。截至本补充法律意见书出具日，晋煤集团已出具《关于为太原煤气化股份有限公司融资租赁项下债务转移提供担保的同意函》，同意对转移的“MSFL-2014-0098-S-HZ-001”《融资租赁合同》项下债务提供连带责任担保。
4、其他重大债务
截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份其他重大债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债务项目|2016年1月31日账面余额（万元）|6月18日账面余额（万元）|6月18日已取得债权人书面同意函的金额（万元）|合计占比（%）|备注|
|应付票据|19,515.00|10,800.00|0|0.00|－|

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|-|-|-|-|-|-|
|债务项目|2016年1月31日账面余额（万元）|6月18日账面余额（万元）|6月18日已取得债权人书面同意函的金额（万元）|合计占比（%）|备注|
|应付账款|65,301.90|67,155.48|37,960.07|56.53|－|
|预收账款|2,599.58|3,962.25|0|0.00|－|
|应付职工薪酬|19,514.24|17,968.35|17,968.35|100.00|职工代表大会已审议通过|
|应付股利|271.34|271.34|0|0.00|－|
|其他应付款|116,222.74|312,415.05|289,114.96|92.54|－|
|其他流动负债|24,710.45|23,169.37|23,169.37|100.00|－|
|长期应付职工薪酬|1,419.30|1,417.05|1,417.05|100.00|职工代表大会已审议通过|
|递延收益|2,157.45|2,145.55|2,145.55|100.00|递延收益为不涉及债权人的负债|
|小计|251,712.00|439,304.44|371,775.35|84.63|－|

根据煤气化股份的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知，并积极与债权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
综上，本所律师认为，煤气化股份上述债权债务系因正常的生产经营活动产生，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；煤气化股份就上述债权债务已履行的转移程序符合《合同法》的规定；如太原煤气化能够按照《重大资产重组协议》的约定履行债务承接的全部义务，则本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同意不会对本次重大资产重组构成重大影响。
五、请你公司披露置出资产所有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资
产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题12）
（一）置出资产所有的担保事项
根据煤气化股份 2015年度审计报告及煤气化股份对外担保公告并经查验，截至目前，煤气化股份正在执行的担保情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|借款人|借 款 金 额（万元）|借款到期日|担保人|担保方式|
|1|平安银行股份有限公司西安分行|龙泉能源|5,000|2016-7-26|煤气化股份|信用保证|
|2|中国银行股份有限公司太原滨河支行|龙泉能源|132,600［注］|2019-1-31|煤气化股份|连带责任保证|
|3|锦州银行天津滨海支行|太原化工股份有限公司|7,620|2016-8-24|煤气化股份|连带责任保证（最高额保证）|
|4|中国光大银行股份有限公司太原分行|太原化工股份有限公司|1,400|2017-2-2|煤气化股份|连带责任保证（最高额保证）|

注：煤气化股份按照对龙泉能源的持股比例为其132,600万元银行贷款中的61,200万元提供担保。
根据担保权人出具的同意函以及晋煤集团向担保权人发送的回函及相关文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日：（1）煤气化股份对龙泉能源的 5,000万元借款提供担保，主债务到期日为2016年7月26日，早于本次重大资产重组资产交割日，届时龙泉能源将偿还该笔借款，煤气化股份对龙泉能源担保责任因债务清偿而得以免除，基于此，煤气化股份该担保责任转移未取得担保权人（即债权人）同意函。（2）煤气化股份对龙泉能源提供的 61,200万元借款担保转移事项，已取得中国银行股份有限公司太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化股份将对龙泉能源的
61,200万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于2016年7月4日向中国银行
股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200万元银行贷款提供担保，并要求中国银行股份有限公司太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求。（3）煤气化股份为太原化工股份有限公司提供贷款担保属于在互保前提下发生的担保，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份未能取得担保权人（即债权人）关于该等担保责任转移给太原煤气化的同意函。
根据太原煤气化已出具的《关于承接置出资产的承诺函》，太原煤气承诺“对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时全额补偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。”根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，导致煤气化股份承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
鉴于本次重组的交易对方晋煤集团正积极协助上市公司取得尚未获得担保权人同意担保责任转移的同意函，且《重大资产重组协议》已就置出资产中尚未取得担保权人同意函可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施进行明确约定，并由太原煤气化出具《关于承接置出资产的承诺函》，本所律师认为，置出资产所包含的部分担保债务未取得担保权人同意函事项，不会构成本次重组的法律障碍。
（二）置出资产所有的诉讼仲裁事项
根据煤气化股份提供的相关资料并经查验，截至目前，煤气化股份的所有未决诉讼和仲裁事项如下：
1、煤气化股份涉及的未决民事诉讼事项
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，煤气化股份发生的未决诉讼如下：
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|序号|原告|被告|案由|标的金额（万元）|进展|
|1|徐州西子电气有限公司|煤气化股份|买卖合同纠纷|33.8|再审［注］|
|2|鸡西煤矿机械有限公司|煤气化股份|买卖合同纠纷|206.223|一审|
|3|黄双虎|煤气化股份|债权转让合同纠纷|27|一审|

注：2015年1月21日，徐州西子电气有限公司提出再审申请，请求撤销太原市中级人民法院“（2014）并商终字第194号”《民事判决书》，并依法改判煤气化股份支付拖欠贷款26万元、滞纳金7.8万元。
除上述未决诉讼外，清徐县恒盛源洗煤有限公司诉煤气化股份买卖合同纠纷案，目前已取得有管辖权的人民法院作出的“（2016）晋0109民初15号”《民事判决书》，根据该判决书，煤气化股份应赔偿对方 27.25万元，该生效判决尚未执行完毕。
南京迪玛斯电气有限公司诉煤气化股份技术委托开发合同纠纷案，已取得人民法院出具的“（2015）鼓知民初字第 232号”《民事判决书》，根据该生效判决书，煤气化股份应赔偿对方15.5万元，该生效判决尚未执行完毕。
2、煤气化股份涉及的未决劳动诉讼及仲裁事项
（1）劳动诉讼
经查验，马丁未、王米顺、尤绪毛、闫学通、郝生辉、郝成庆、张金元、赵明亮、高长林、李凤萍、王志兰、王四巴、刑毛俏、郝生亮、李亮开、闫安亮、张安明与煤气化股份、煤气化股份嘉乐泉煤矿劳动纠纷案已由古交市人民法院于2015年12月4日分别作出一审判决，根据相关一审判决文书，煤气化股份及煤气化股份嘉乐泉煤矿应连带赔偿马丁未等 17名原告养老保险金合计约520,575.94元。根据煤气化股份的陈述，该 17宗劳动争议案件正处于二审阶段。
经查验，王晓东于2016年5月18日向古交市人民法院提交民事起诉状，请求煤气化股份嘉乐泉煤矿支付工伤赔偿费用共计390,897.84元。
经查验，钱永明于 2015年 11月 24日向太原市万柏林区人民法院提交起诉
状，请求煤气化股份补缴2003年至2005年应缴纳的“五险一金”3万元，太原
市万柏林区人民法院于2016年4月19日作出“（2015）万民初字第 2364号”《民事判决书》，驳回原告诉讼请求。2016年5月17日，钱永明不服一审判决结果，向太原市中级人民法院提起上诉。
经查验，赵树奇于2016年3月18日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求煤气化股份支付工资26万元，并为其补缴自1996年12月至2005年8月5日，2013年10月1日至退休的各种社会保险。
除上述未决劳动诉讼外，王晓东诉煤气化股份嘉乐泉矿劳动纠纷案、窦成兰诉煤气化股份劳动纠纷案、王润诉煤气化股份劳动纠纷案已分别由人民法院作出“（2014）并民终字第835号”、“（2015）并民终字第1162号”、“（2016）晋01民终23号”生效民事判决书，该等判决尚未履行完毕。
2015年 8月，王红平、刘启芳、冯毓红、张俊俊、马冰连、樊树平以太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿为被申请人分别向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，后因对仲裁裁决书不服，其分别向古交市人民法院提起诉讼，根据古交市人民法院作出的相关一审判决文书，炉峪口煤矿应分别与王红平等6名劳动者签订无固定期限劳动合同并支付不低于当地最低标准的工资及2万元补偿金。根据煤气化股份的陈述，该6宗劳动争议案件的判决尚未履行完毕。
（2）劳动仲裁
经查验，高继国作为申请人，以太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿为被申请人，于 2015年 9月向劳动争议案山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，请求东河煤矿按工伤标准支付一次性伤残补助金、医疗费、后期医疗费、误工费、护理费、伙食补助费等相关损失。
除上述未决劳动仲裁外，白玉香、张改云作为申请人，以太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿为被申请人，于 2015年 8月向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，山西省劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 12月 29日作出裁决书，要求炉峪口煤矿与其签订无固定期限劳动合同、向申请人支付不低于当地最低工资标准的工资。根据煤气化股份的陈述，该等仲裁裁决尚未履行完毕。
王波、郝平全、赵忠林、杨翠兵、闫志强、郭晓勇、杨开义、李锐、杨雷方、刘雪海、冯江浩作为申请人，以煤气化股份为被申请人，于 2016年 2月向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，根据相关仲裁裁决书，煤气化股份应向前述 11名申请人合计支付一次性经济补偿金及欠发工资共计 263,334.5
元。根据煤气化股份的陈述，该等仲裁裁决尚未履行完毕。
3、煤气化股份下属子公司涉及的未决民事诉讼及仲裁事项
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，煤气化股份下属子公司发生的未决诉讼如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|标的金额|进展|
|1|王建国|上水村村民委员会、山西神州煤业有限责任公司|债务纠纷|14.29万元|一审|
|2|山东兴达矿山机械有限公司|龙泉能源|买卖合同纠纷|19.44万元|一审|
|3|刘 强|龙泉能源|买卖合同纠纷|－|一审|
|4|江苏省矿业工程集团有限公司|龙泉能源|承揽合同纠纷|254.78万元|一审|
|5|山西省宏图建设集团有限公司|龙泉能源|工程合同纠纷|1,972.63万元|仲裁|

此外，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份下属子公司尚有部分生效判决或调解文书未履行完毕，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|生效文书号|案由|标的金额|
|1|深圳市神州投资发展有限公司|太原市明江石蜡加工有限公司|（2015）尖商初字第21号|业务合作欠款|1,532,896元|
|2|山西华腾家居装饰有限公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第292号|买卖合同纠纷|864,732元|
|3|山西元昌伟业科技有限公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第301号|买卖合同纠纷|34万元|
|4|山东东宏管业股份有限公司|龙泉能源|（2015）曲商初字第774号|买卖合同纠纷|40.61 万元及逾期付款违约金|
|5|上海凯泉泵业（集团）有限公司太原分公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第377号|买卖合同纠纷|79.5万元|
|6|重庆德辉装饰工程有限公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第403号|买卖合同纠纷|206.58万元|
|7|上海德力西集团有限公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第417号|买卖合同纠纷|53.86万元|
|8|安徽钟南电气有限责任公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第429号|买卖合同纠纷|115.39万元|
|9|上海富运运输机械有限公司|龙泉能源|（2015）娄民初字第139号|买卖合同纠纷|372.71万元|
|10|郑州煤矿机械|龙泉能源|（2015）并民初|买卖合同纠纷|2,565.29万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|生效文书号|案由|标的金额|
||集团股份有限公司||字第643号|||
|11|中铁十五局集团有限公司|龙泉能源|（2015）洛仲字第218号|工程合同纠纷|134.11万元|
|12|博太科电气（山西）有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（2015）郊民初字第0427号|买卖合同纠纷|70万元|
|13|临汾市百祥矿山设备有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（ 2016 ） 晋1033民初82号|买卖合同纠纷|31.15万元|
|14|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（2015）桐民二初字第00635号|定做合同纠纷|1,800,237.06元|

4、煤气化股份下属子公司涉及的劳动诉讼及仲裁事项
经查验，张三虎诉山西神州煤业有限公司劳动纠纷案已由山西省吕梁市中级人民法院作出“（2012）吕民一终字第 616号”民事判决书，山西省吕梁市中级人民法院依据一事不再理原则，判决驳回张三虎关于伤残津贴的诉讼请求。2016年4月24日，山西省吕梁市中级人民法院出具“（2016）晋11民申字5号”《民事裁定书》，裁定由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第616号”民事判决进行再审，再审期间中止原判决的执行。张三虎不服二审判决向山西省吕梁市中级人民法院提起再审，山西省吕梁市中级人民法院于 2016年 4月 24日出具“（2016）晋11民申字5号”《民事裁定书》，裁定由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第616号”民事判决进行再审，再审期间中止原判决的执行。
根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责任。鉴于太原煤气化已承诺在交割日后承担置出资产有关诉讼、仲裁责任，因此，本所律师认为，置出资产未决诉讼和仲裁事项可能给煤气化股份造成潜在损失情形对本次重组不构成法律障碍。
六、重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气 2005年 12月第二次增资的 94
万元实物资产未经评估不符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。独立财务顾问和律师核查上述情形是否构成本次重组的法律障碍并发表明确意见。（《问询函》问题13）
（一）蓝焰煤层气 2015年12月的增资情况
2005年11月8日，蓝焰煤层气召开临时股东会，审议同意蓝焰煤层气注册资本由 7,500万元增加到 10,500万元，本次增资由晋煤集团以现金及所属勘探队的实物资产出资总计3,000万元，并相应修改章程。
2005年 11月 15日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评报字（2005）第16号”《资产评估报告书》，对蓝焰煤层气的资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2005年9月30日。根据该评估报告，蓝焰煤层气的净资产账面价值6,973.86万元，评估值为6,916.65万元。
2005年12月29日，中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具“中兴财晋验字 05-002号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005年 12月 27日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中以货币出资2,812万元、实物出资94万元、净资产出资94万元。晋煤集团所出资的实物资产及净资产均为晋煤集团下属单位勘探队的账内资产，净资产经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）第 11号”资产评估报告评定的评估价值为957,342.50元，股东确认的价值为 942,526.68元；
实物资产经股东确认的价值为 937,489.40元，按资产账面原值减去自入账日至移交日计提的折旧计算。
2005年12月，蓝焰煤层气已完成本次增资及股东变动的工商变更登记手续。
（二）2005年 12月用于增资的94万元实物资产情况
本次增资的实物资产包括设备资产和专用车辆两部分，具体情况如下：
1、设备资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备购买方|设备出售方|设备型号|数量（台）|价值（元）|增值税发票开具日期|
|晋煤集团|晋城金驹金凤来|TSJ-2000E|1|389,832|2005-09-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经贸有限公司||||至2005-09-13|
|晋煤集团|晋城金驹金凤来经贸有限公司|A827-50|2|332,680|2005-09-13|
|晋煤集团|晋城金驹金凤来经贸有限公司|TBW-850/5|2|216,860.02|2005-09-13|
|合计|||5|939,372.02|-|

此次增资的资产评估基准日为2005年9月30日，考虑到前述设备均为2005年9月中旬购置，离评估基准日较近，该等资产并未另行评估，而是采用实物资产的账面价值（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账价值。
2、专用车辆
晋煤集团此次用于增资的实物资产除了前述设备外，还包括专用车辆一辆，该车辆已于 2005年 11月 30日由晋煤集团供应处划转给蓝焰煤层气勘探队。此次增资时，该专用车辆未进行评估，而是采用实物资产的账面价值 8,964.90元（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账依据。根据固定资产调拨单，该专用车辆原值172,000元，已提折旧163,035.10元。
经查验，晋煤集团此次用于增资的 94万元实物资产未经评估，不符合当时有效的《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，晋煤集团关于此次增资的评估项目未报山西省国资委备案或核准，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在瑕疵。蓝焰煤层气于2016年6月17日出具《关于历史沿革的情况说明》，“股东晋煤集团用于出资的设备及专用车辆虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣减折旧后进行确认，并经依法设立的验资机构验资并出具《验资报告》核实，不存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94万元实物出资未评估事宜未损害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。”山西省国资委于 2016年 7月 1日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），说明：山西省国资委《山西省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发［2006］7号）自 2007年 1月 1日施行，晋煤集团 2005年 11月对蓝焰煤层气单方增资时，没
有政策规定需报山西省国资委审批；该增资行为涉及的资产评估事项，按照当时
执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定“……，地方国有资产监
督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”的规定，涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。沁水县市场和质量监督管理局于 2016年 7月 1日出具《证明》，认定蓝焰煤层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水县工商局（系沁水县市场和质量监督管理局前身）已就此次增资事宜进行工商变更登记，94万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。
鉴于晋煤集团 94万元实物资产未评估事项发生时间较早，且晋煤集团用于出资的设备及专用车辆的入账价值已获其他股东认可，并由会计师事务所出具验资报告对实物资产出资情况进行验证；此外，沁水县市场和质量监督管理局已出具证明确认蓝焰煤层气增资事宜符合企业变更登记程序、94万元实物资产未评估事宜不构成重大违法违规行为；山西省国资委已出具审理意见，认定涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责，不需山西省国资委审批。据此，本所律师认为，蓝焰煤层气 2005年 12月第二次增资涉及的 94万元实物出资未进行评估事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
七、重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等行为，不符合《土地管理法》等法律法规的相关规定，未来可能存在被主管部门处罚的风险，同时报告期内发生多项因上述违规行为被行政处罚的情形。请披露前述事项可能对公司生产经营和评估作价造成的影响，你公司拟采取的解决措施，并明确说明是否符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，同时做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题15）
（一）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情况及其法律风险
1、在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况及其法律风险
（1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况
根据《置入资产评估报告》、相关土地租赁合同及蓝焰煤层气的陈述并经查验，截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用的集体土地上建设了5处房屋建筑物，建筑面积总计约为21,219.95平方米（暂以《置入资产评估报告》披露的建筑面积为依据，最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准），租赁集体土地面积约为52,614.84平方米。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|承租方|出租方|租赁土地面积（m2）|建筑物名称|房屋建筑面积（㎡）|用途|
|1|潘庄机修车间用地［注1］|蓝焰煤层气|沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会|8,837.79|潘庄办公楼|2,476.32|办公|
||||||潘庄公寓楼|5,384.86|住宅|
||||||潘庄餐厅|575.7|生活|
||||||潘庄库房|1,423.61|生产|
||||||潘庄锅炉房及空调机房|269.65|生产|
||||||潘庄门房|38.15|生活|
|2|压缩站潘庄分站［注1］|蓝焰煤层气|潘庄村村民委员会|15,304.84|东平房|270.94|办公|
||||||站房办公楼|1,347.24|办公|
||||||压缩机房（扩建）|434.41|生产|
||||||配电室（扩建）|76.45|生产|
||||||水泵房（扩建）及软化水房|63.53|生产|
||||||锅炉房|27.09|生产|
||||||厕所|35|辅助|
||||||卫生间|35.72|辅助|
|3|吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地［注2］|吕梁煤层气|柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会|10,576.6|大班房（含控制室及配电室）|175.28|生产|
||||||油库简易房|63|辅助|
|4|漾 泉 公司 办 公区 用 地［注3］|漾泉煤层气|昔阳县乐平镇寺家庄村村民委员会|12,939.8|东门房|30.24|辅助|
||||||压缩站配电室|167.04|生产|
||||||办公楼（站房）|3,883.08|办公|
||||||联建浴室|750.69|辅助|
||||||汽车库办公楼|1,334.06|辅助|
||||||场区发电机房|17.55|生产|
||||||门房小二楼|387.52|辅助|
||||||场区厕所|49.4|-|
||||||钢结构彩板房（压缩机厂房）|1,320.6|-|
||||||压缩站水泵房|14.76|辅助|
||||||水泵房|115.92|辅助|
||||||压缩站检修车间|200.08|辅助|
||||||压缩站调压站房1|99.36|辅助|
||||||压缩站调压站房2|71.34|辅助|
||||||压缩站油库房|28.06|辅助|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|承租方|出租方|租赁土地面积（m2）|建筑物名称|房屋建筑面积（㎡）|用途|
||||||西门房|12.6|辅助|
|5|35KV变电站站房用地［注4］|漾泉煤层气|昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会|4,955.81|配电室|40.7|-|

注1：第1、2项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）厂和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于2015年3月20日向沁水县国土资源局出具请示，明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由政府统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于2016年6月出具《证明》，证明蓝焰煤层气已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将取得前述两宗土地的国有土地使用权。
注2:第 3项宗地属于林地，吕梁煤层气已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临占字［2014］1号），同意吕梁煤层气占用金家庄乡下嵋芝村集体土地15.87亩（全为林地）用于煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为2014年8月27日至2016年8月27日。根据吕梁煤层气出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。
注 3:第 4项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建设用地的征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第 4项宗地所对应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉煤层气。
注4:第 5项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气及其下属子公司完成土地用途变更、土地征收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处罚、或因此招致的损失，保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。
（2）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的法律风险
根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的上述列表中房产存在在租赁集体土地上自建房屋的情况，其中涉及租赁集体土地共计约52,614.84平方米，尚未办理国有土地使用权证；在租赁集体土地建筑房屋共计约21,219.95平方米，尚未办理房屋产权证。
根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设
住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公
共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一
条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”根据《土地管理法实施条例》第三十九条规定，“依照《土地管理法》第七十三条的规定处以罚款的，罚款额为非法所得的百分之五十以下。”经查验，蓝焰煤层气及其下属子公司不属于乡镇企业，上述在租赁集体土地上自建房屋的情况不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险。
2、在租赁集体土地上建设的气井及附属设施的情况及其法律风险
（1）租赁集体土地建设气井及附属设施的情况
根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述及其提供的《临时占地协议》、公司台账等相关资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司存在在租赁集体土地上建设煤层气井及增压站、集输站等附属设施的情形，具体情况为：蓝焰煤层气共计占用集体土地约 479.24亩；漾泉煤层气共计占用集体土地约2,026.85亩；左权煤层气共计占用集体土地约 10.6亩；西山煤层气共计占用集体土地约1,470.7亩；吕梁煤层气共计占用集体土地639.16亩。
（2）租赁集体土地建设气井及附属设施的法律风险
根据《土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。”第八十条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条例》第四十三条规定，“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米10元以上30元以下。”
鉴于国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义”。根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。
属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。”根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营过程中租赁集体土地用于建设气井及附属设施，由于煤层气产业是新兴能源产业，对应的政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用土地的情况，由于气井数量众多且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情况，气井使用年限通常为十五年左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使用，地面可复垦。根据该用地特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途为工业用地的方式处理。但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临时用地手续，超过2年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用集体土地的合法性问题，存在被主管部门处罚的风险。
3、关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的情况
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的具体情况如下：
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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|1|蓝焰煤层气|沁国土资罚[2013]001号|沁水县国土资源局|（1）退出非法占用的土地，恢复土地原状；（2）对非法占用的39.4亩（其中耕地9.27亩），耕地按每平方米15元，非耕地按每平方米10元的标准处罚，对蓝焰煤层气罚款共计293,568元。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|2|蓝焰煤层气|阳国土资处字[2014]第50号|阳城县国土资源局|责令蓝焰煤层气退还非法占用的土地，拆除井架，恢复耕种条件；对其非法占用的3.52亩基本农田（2347平方米）按30元/平方米罚款70,410元，1.78亩园地|已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|||||（1,187平方米）按10元/平方米罚款11,870元，共计82,280元。|行为。|
|3|蓝焰煤层气|长子国土执法 罚 字[2015]022号|长子县国土资源局|罚款300,400元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|4|蓝焰煤层气|2016009|沁水县国土资源局|没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设施，对非法占用的4,160m2土地耕地按照10元/ m2标准进行处罚，非耕地8,066.72m2按5元/m2进行处罚，共计罚款81,933.6 元。|已及时缴纳罚款并积极整改，正在办理所占用土地的征地、出让手续|
|5|漾泉煤层气|昔国土资罚字[2013]17号|昔阳县国土资源局|（1）责令漾泉煤层气15日内拆除在非法占地上新建的建筑物及附属设施，恢复土地原状；（2）处以罚款每平米15元，非法占地面积1680.8㎡（合2.5亩），共计人民币25,212元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻微，处罚金额不大，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|

据此，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。
（二）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
1、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟
将蓝焰煤层气100%股权置入上市公司，蓝焰煤层气及其子公司在租赁土地上自
建的房产被纳入评估范围，晋煤集团作为资产出售方应保证置入资产权属清晰、
权利完整且不存在法律瑕疵。为解决上述租赁集体土地自建房屋的法律瑕疵，晋煤集团正在协助蓝焰煤层气及其下属子公司完善合法的用地手续及办理房屋产权证的手续。
根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气最近 36个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为。蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36个月受到国土资源部门行政处罚的事项，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续[详见本补充法律意见书“七、（一）、3”]。
针对上述资产权属及法律瑕疵，资产置入方晋煤集团已出具承诺：对于标的公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土地的征地、出让手续以及地上建设的房产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺，该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司在正常生产经营过程中使用，如因未能办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将在损失发生之日起30日内赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。
根据蓝焰煤层气的陈述，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理本补充法律意见书“七、（一）、1、（1）”列表中各项租赁集体土地的征地、出让手续。
根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。其中，蓝焰煤层气采取收益法评估，评估基准日净资产账面价值为260,851.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17万元，评估增值额 61,416.89万元，评估增值率为23.54%；蓝焰煤层气采取资产基础法评估，评估基准日总资产账面价值为 695,104.16万元，评估价值为 720,948.47万元，评估增值额为 25,844.31万元，评估增值率为3.72%；总负债账面价值为
434,252.88万元，评估价值为430,997.29万元，评估减值额为 3,255.59万元，评估减值率0.75%；净资产账面价值为 260,851.28万元，净资产评估价值为 289,951.18万元，评估增值额为 29,099.90万元，评估增值率为11.16%。最终选择收益法评估值 322,268.17万元作为本次评估结论。鉴于本次评估最终选择收益法评估值，未单独考虑在租赁集体土地上自建房产的价值；同时，本次评估亦采取了资产基础法的评估方法，在资产基础法评估中在租用的集体土地上建设了 5处房屋建筑物的评估净值为 35,672,207元，占本次资产基础法评估的净资产评估值的1.23%，占比较小。晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
因此，本所律师认为，鉴于蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理上述列表中第1-5项租赁集体土地的征地、出让手续，蓝焰煤层气及其下属子公司的土地主管部门已经出具了合规证明，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害，如果晋煤集团切实履行相关承诺，则该等在租赁集体土地上建筑的房屋对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质性障碍。
2、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建气井及附属设施对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。”根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号），以下简称“《复函》”），为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通知》”），已形成送审稿，等待厅务会审议通过后实施。《通知》明确提出，“一、明确了节约集约用地、优化项目布局原则，将2016-2020年拟实施的煤层气产业
项目用地，纳入各级土地利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产业重点项目，由省级单列用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中优先保障。二、明确了煤层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气勘查期间使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业人员临时生活设施用地，属临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以将部分地面设施用地转为永久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地质勘察实际需要可重报、再批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤层气加工利用项目用地差别，引入了独立选址、批次用地两种报批方式；用地标准，可参照天然气项目用地标准，并开展节地评价工作。四、明确了用地单位要依法履行土地复垦、补充耕地、压覆重要矿床、防治地质灾害、落实用地补偿安置政策等法定义务。五、同意《通知》正式印发后，蓝焰煤层气按照有关规定办理土地手续。”
根据上述《复函》所述，鉴于煤层气（瓦斯）地面抽采的生产经营活动与天然气开采形式比较相似，《通知》规定可参照天然气项目用地标准。根据《国土资源部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》，“石油天然气行业钻井及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主管部门按临时用地批准使用，办理有关手续。每季度末，石油天然气生产企业再将所需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用地申请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府报批。”根据山西省国土资源厅于2016年7月出具的《说明》，“根据土地管理法律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013年 1月 1日至本说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”。据此，根据山西省国土资源厅出具的《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。
根据《土地管理法》第五十七条规定，临时用地由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气将根据山西省国土资源厅出具的《复函》的要求，在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体
土地的临时用地手续，并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。
针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将在损失发生之日起 30日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。
根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。目前上述气井及附属设施使用土地均采取租赁方式，在《通知》出台后，蓝焰煤层气仍继续采取租赁方式临时使用土地并办理临时用地手续。同时，晋煤集团已承诺对蓝焰煤层气及其下属子公司因气井及附属设施租赁使用集体土地而遭受的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
因此，本所律师认为，根据山西省国土资源厅出具《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续；根据蓝焰煤层气的陈述，由于《通知》尚未出台，蓝焰煤层气及其下属子公司将在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得山西省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关国土资源部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36个月不存在重大违法行为；如果蓝焰煤层气及其下属子公司依法办理了临时用地手续且晋煤集团切实履行相关承诺，则蓝焰煤层气及其下属子公司气井及附属设施租赁使用集体土地对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质性障碍。
（三）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施是否符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
经查验，蓝焰煤层气存在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情形，其中对于在租赁集体土地自建房屋的情况，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理土地征地、出让手续，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害；对于在租赁集体土地建设气井及附属设施的情况，根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号）规定，蓝焰煤层气及其下属子公司在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续。
根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最近36个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；
根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据左权县国土资源局出具的证明，左权煤层气自2014年2月13日（成立之日）至本证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及违反矿产资源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，西山煤层气瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。
根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉煤层气最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤层气最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月
无重大环保违法行为。
根据沁水县林业局、柳林县林业局、左权县林业局、昔阳县林业局、清徐县林业局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、美锦煤层气最近 36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据古交市林业局出具的证明，西山煤层气最近 36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在单项行政处罚超过伍万元的违法行为。
根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权煤层气最近 36个月建设项目均符合城乡规划要求，无违反与城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据古交市城乡规划局出具的证明，西山煤层气最近36个月没有因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据清徐县住房和城乡建设局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月未发现违反城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，漾泉煤层气的煤层气抽采（瓦斯）利用项目选址建设符合昔阳县总体规划的要求。
据此，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主管部门出具的合规证明，在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等事项规范后，将不构成本次重组的法律障碍并符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
八、请你公司补充披露蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发
与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，目前已取得的审批进展和相关资质，以及尚需呈报批准的程序。同时请你公司说明置入资产未能取得煤层气采矿权可能对你公司业务合规性及业务开展产生的影响，你公司拟采取的解决措施，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题16）
（一）关于蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，以及尚需呈报批准的程序
1、关于蓝焰煤层气涉及的煤层气矿业权的审批事项及尚需呈报批准的程序（1）正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权
根据蓝焰煤层气提供的煤层气采矿权人变更申请资料、《合作协议书》等相关资料及《置入资产评估报告》并经查验，截止本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续，具体情况如下：
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|序号|矿山名称|采矿许可证证号|矿区类型|矿区面积（Km2）|采矿权转让方|采矿权受让方|
|1|山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采|02000010100007|采矿权|37.613|晋煤集团|蓝焰煤层气|
|2|山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采|02000010100006|采矿权|70.129|蓝焰煤业|蓝焰煤层气|

经查验，蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015年 10月 19日分别签署《煤层气采矿权转让协议书》，并于2015年12月28日将上述两项煤层气矿业权的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》(编号：100000230820150015，100000230820150016)。截至本补充法律意见书出具日，上述煤层气矿业权变更手续尚在办理。
（2）正在申报的煤层气采矿权
根据国土资源部办公厅《关于印发<解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》（国土资厅函［2009］796号），中国石油天然气股份有限公司同意将其持有的沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采（许可
证号：0200000210003）范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿权（胡底井田）
和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内36.589平方千米面积的煤
层气采矿权（郑庄区块）转给晋煤集团。
根据协调会议精神，中国石油天然气股份有限公司华北油田分公司（简称“中石油”）与晋煤集团于2009年8月19日签订《关于山西沁水南部煤层气区块及煤层气井界定协议》，就郑庄、樊庄（胡底）、郑庄等三个煤层气区块和双方煤层气井移交问题达成如下协议：中石油同意将胡底、郑庄两个井田范围内的煤层气采矿权转移给晋煤集团，总面积54.5平方千米，并将郑庄井田内的 56口煤层气井无偿移交给晋煤集团；晋煤集团支持中石油申报郑村区块煤层气采矿权、中石油支持晋煤集团申报煤炭探、采矿权。晋煤集团将胡底、郑庄井田以外的 173
口煤层气井无偿移交给中石油，其中郑庄 60口、樊庄（胡底）28口、郑村 85
口。
根据晋煤集团的陈述，中国石油天然气股份有限公司已主动退出前述煤层气采矿权区域，并在换发采矿许可证时将前述协议拟转让给晋煤集团的区块从其拥有煤层气采矿权的范围内剔除，因此，目前上述郑庄和胡底区块的煤层气矿业权属于未设置煤层气采矿权的空白区域，晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围如下：
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|煤矿或区块|煤炭矿权基本情况|||申报的煤层气采矿权面积（Km2）|
||矿业权人|矿权类型|面积（Km2）||
|郑庄矿|鑫海公司|探矿权|49.14|36.589|
|胡底矿|胡底煤业|探矿权|20.07|17.907|

根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的批复文件。经查验，相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
（3）暂不涉及办理煤层气矿业权的煤矿瓦斯治理服务
根据蓝焰煤层气陈述，《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007]96号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、
中型煤炭矿产地，为了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省
人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以申请煤层气采矿权。
根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的框架协议并经查验，蓝焰煤层气为下列煤炭矿权的矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，并与相关主体就瓦斯治理服务签署了框架协议，具体情况如下：
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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|1|蓝焰煤层气|山西省沁城煤矿|瓦斯地面抽放协议|蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放|2009-3|
|2|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|煤层气合作开发框架协议|蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团）有限责任公司不再与其他企业合作进行地面勘探和抽采|2009-5|
|3|蓝焰煤层气|华晋焦煤有限责任公司|煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）与利用合作框架协议|共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽采|2012-8|
|4|蓝焰煤层气|山西长平煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|
|5|蓝焰煤层气|山西晋煤集团胡底煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|
|6|蓝焰煤层气|沁水县鑫海能源有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权|2015-10|
|7|蓝焰煤层气|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|
|8|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|

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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|9|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|
|10|美锦煤层气|山西美锦集团东于煤业有限公司|合作协议书|由美锦煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|
|11|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-4|
|12|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-4|
|13|蓝焰煤层气|晋煤集团|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集团同意在国土资源部门开始受理新设煤层气矿业权的申请后，由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016|
|14|蓝焰煤层气|蓝焰煤业|采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。|2016|
|15|蓝焰煤层气［注1］|西山煤电（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010-9|
|16|蓝焰煤层气［注2］|山西汾西矿业（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010-11|

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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|17|蓝焰煤层气|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|合作协议书|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-6|

注1:2010年9月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月12日，西山煤电（集团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务。
注2:2010年11月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月10日，山西汾西矿业（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
国土资源部于 2016年 4月 6日出具《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记，有效期两年[详见本补充法律意见书“八、（二）、2”]。根据山西省国土资源厅出具的《说明》，“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区，具备地面规模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。根据国土资源部于 2016年 4月 6日出具的《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采
审批登记的决定》，我厅正在研究制订煤层气勘查开采审批的相关政策。我厅将
鼓励山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有
限公司，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业权。2013年 1月 1日至本说明出具日，我厅就协调山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它企业的重叠区问题提出过处理意见。2013年 1月 1日至本说明出具日，我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”据此，山西省国土资源厅确认未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚；在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。
2、蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目涉及的立项、环评审批事项
蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目的发改委立项及环评情况如下：
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|公司名称|煤矿区块|发改委立项|环评批复|环保验收|
|西山煤层气［注1］|马兰矿|并发改备厅字［2011］30号；并发改备厅字［2012］14号；古发展备案［2013］12号|晋环函[2012]120号|古环验[2016]001号|
||屯兰矿|并发改备厅字［2011］29号；并发改备厅字［2012］15号；古发展备案［2013］10号；古发展备案［2013］62号|||
||东曲矿|并发改备厅字［2011］24号；并发改备厅字［2012］16号；古发展备案［2013］11号|||
|美锦煤层气|东于矿|（清徐矿区） 清发改字[2013]030号|－|－|
|漾泉煤层气|寺家庄矿|晋经信投资字［2011］258号|晋环函[2012]1800号；昔环函字［2016］44号|昔环函字［2016］43号［注2］|
||五矿|正在办理［注3］|－|－|
|左权煤层气|宏远矿|正在办理［注4］|－|－|
||正行矿||－|－|
||正明矿||－|－|
|吕梁煤层气|贺西矿|柳发改审批发〔2014〕58号|晋环函[2012]119号|－|
||沙曲矿||晋环函[2015]7号|－|
|蓝焰煤层气|赵庄矿|晋发改备案[2013]531 号；晋发改备案函[2015]102号|长子环审含［2016］10号|建设期|
||长平矿||高环审[2016]1号|建设期|
||成庄矿||晋市环审|晋市环函［2016］|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|煤矿区块|发改委立项|环评批复|环保验收|
||||[2016]60号|158号|
||寺河矿||晋市环审[2016]61号|晋市环函[2016]160号|
||岳城矿||晋市环审[2016]57号|晋市环函[2016]159号|
||胡底矿||晋市环审[2016]59号|晋市环函[2016]161号|
||郑庄矿||晋市环审[2016]62号|晋市环函[2016]162号|
||晋圣矿|正在办理|－|－|
||沁城矿|正在办理|－|－|

注1：根据西山煤层气的陈述，其瓦斯治理项目的环评批复及环保验收分批实施，已披露的环评批复及环保验收文件仅为整体项目的一部分。
注2:昔阳县环境保护局于2016年6月 27日出具《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司阳泉矿区寺家庄矿煤层气（瓦斯）抽采利用及压缩站项目竣工环境保护验收初审意见》，根据初审意见，待项目竣工后及时申请环保审批部门验收，经验收合格后方可正式投入运营。
注3:根据漾泉煤层气提供的《投资项目立项申请表》，阳煤集团寺家庄煤矿及五矿后备区瓦斯综合治理一期工程已通过昔阳县发展和改革局同意立项的初审意见。
注4:根据左权县发展和改革局出具的《情况说明》，左权煤层气的左权县矿区瓦斯治理地面抽采一期工程（拟投资2.025亿元，主要建设内容：煤层气井建设、集中处理站建设）正在办理备案手续。
根据蓝焰煤层气陈述并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委手续正在办理当中，且其已取得相关主管部门出具的合规证明，具体如下：
（1）2016年 4月，沁水县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，蓝焰煤层气的晋城市矿区寺河煤矿等七对矿井新建井下瓦斯地面抽采项目已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（2）2016年 4月，柳林县发展和改革局出具《证明》，证明吕梁煤层气自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，吕梁煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关投资项目正在履行备
案登记手续，且未受到重大行政处罚之情形。
（3）2016年4月，清徐县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气申报的清徐矿区瓦斯综合治理利用项目（一期工程）已在我局履行备案登记手续，该项目自备案之日起至本证明出具之日，不存在因违反投资项目管理法律法规、规范性文件而受到我局重大行政处罚之情形。
（4）2016年 3月，古交市发展和改革局出具《证明》，证明西山煤层气自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，沿革遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律法规及规范性文件的规定，相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（5）2016年 4月，昔阳县发改局出具《证明》，证明自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，漾泉煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反投资项目管理相关法律、法规规定而受到重大行政处罚之情形。
（6）2016年 5月，左权县发改局出具《证明》，证明自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，左权煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关规定，不存在重大行政处罚之情形。
（7）2016年3月，晋城市发展和改革委员会出具《证明》，证明煤层气工程自2013年1月1日至今，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定顶，申报的相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理规定的情形，未受到我委重大行政处罚。
根据蓝焰煤层气的陈述，由于部分瓦斯治理项目的发改委备案手续正在补办程序中[详见本补充法律意见书“八、（一）、2”之列表]，因而该等项目的环评审批手续尚未办理，就蓝焰煤层气及下属子公司经营活动的环保合规性，相关环境主管部门已出具合规证明，具体如下：
根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉煤层气最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤层气最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环
境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月无重大环保违法行为。
针对前述未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺，保证将积极协助蓝焰煤层气办理、取得相关发改委备案手续及环评审批手续，如因该等事由被处以任何处罚、遭受任何损失，晋煤集团将负责解决，并在损失发生之日起 30日内赔偿或补偿蓝焰煤层气受到的损失，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。
3、蓝焰煤层气生产经营的资质、许可
根据蓝焰煤层气提供的相关资质证书并经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得如下生产经营的资质、许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|1|蓝 焰 煤层气|地质勘查资质证书|14201411500015|气体矿产勘察：乙级；固体矿产勘察：乙级。|山西省国土资源厅|2019-1-27|
|2|蓝 焰 煤层气|燃气经营许可证|晋201309060279T|其他（CNG）|山西省住房和城乡建设厅|2016-12-24|
|3|蓝 焰 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG008|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|4|蓝 焰 煤层气|移动式压力容器充装许可证|TS914022-2018|充装介质：压缩天然气（煤层气）；压力容器品种：长管拖车|山西省质量技术监督局|2018-8-28|
|5|蓝 焰 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函[2012]1593号|综合类|山西省发展和改革委员会|－|
|6|漾 泉 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函[2010]1132号|矿井瓦斯（煤层气）治理、加工、利用|山西省发展和改革委员会|－|
|7|漾 泉 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG010|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|8|煤 层 气工程|工程咨询单位资格证书|工 咨 丙10420120007|资格等级：丙级；专业：煤炭；|国家发展和改革委员会|2017-8-14|
|9|煤 层 气工程|工程监理企业资质证书|[煤]工监企第（1301）号|煤炭乙级监理资质；监理工程范围：煤层气工程（主项）|中国煤炭建设协会|－|
|10|西 山 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤炭安全监察局|2017-7-28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
||||[2014]MCQG015||||
|11|西 山 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函（2012）1644号|综合类|山西省发展和改革委员会|－|
|12|美 锦 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2015]MCQG018Y1|煤层气地面开采|山西煤矿安全监察局|2018-1-3|
|13|吕 梁 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG011|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|14|吕 梁 煤层气|特种设备使用登记证|容 16 晋J0419(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：S200分离器|吕梁市质量技术监督局|—|
|15|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0418(15)||||
|16|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0411(15)||||
|17|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0416(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：C-0.8/1.0回收罐|吕梁市质量技术监督局||
|18|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0415(15)||||
|19|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0412(15)||||
|20|吕 梁 煤层气||容 15 晋J0413(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：C-0.8/1.0缓冲器|吕梁市质量技术监督局||
|21|吕 梁 煤层气||容 15 晋J0414(15)||||
|22|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0417(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：分离器|吕梁市质量技术监督局||
|23|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0410(15)||||
|24|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0409(15)||||
|25|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0408(15)||||
|26|左 权 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG009|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|27|诚 安 物流|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字 危140500000045号|危险货物运输（2类1项）|晋城市道路运输管理局|2018-12-21|
|28||特种设备安装改造维修许可证|TS3214024-2017|施工类别：安装；级别：Ⅰ级；范围：限车用气瓶（CNG）|山西省质量技术监督局|2017-11-23|
|29|诚 安 物流 销 售分公司|危险化学品经营许可证［注］|晋市沁安经字（ 2014 ）0003B0Y0|经营方式：批发；许可范围：煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储|沁水县煤层气管理办公室|2017-11-25|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|||||存、无车辆）***|||
|30|诚 安 物流 汽 修分公司|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字 维140521100001号|一类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修、危险货物运输车辆维修）|沁水县道路运输管理所|2022-6-15|

注：2016年6月 17日，沁水县煤炭煤层气工业局出具《证明》，证明 2015年沁水县机构改革，撤销沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，暂时收回诚安物流销售分公司的《危险化学品经营许可证》。根据诚安物流销售分公司的陈述，沁水县煤炭煤层气工业局已于2016年6月21日组织办事人员对诚安物流销售分公司的营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查，诚安物流销售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要求，于2016年7月1日向行业管理股提交了工作人员安全资格证书台账、人员变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料审核尚在进行中。本所律师认为，如诚安物流销售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工业局新核发的《危险化学品经营许可证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响。
根据国家安全生产监督管理总局办公厅出具的《关于煤层气开采企业申办安全生产许可证有关问题的复函》（安监总厅管一函[2006]289号）规定，非煤矿企业开采煤层气（煤矿瓦斯）且不进行煤炭开采活动的，属于天然气开采范畴，应当依照《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（原国家安全生产监督管理局令第9号）的规定，向各级安全生产监督管理部门申请领取非煤矿矿山企业安全生产许可证，其安全监管工作由安全生产监督管理部门负责。据此，蓝焰煤层气及其下属从事煤层气（煤矿瓦斯）地面抽采的子公司均已取得《安全生产许可证》。
（二）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务开展产生的影响及解决措施
1、蓝焰煤层气从事煤层气（煤矿瓦斯）开发利用活动符合国家产业政策
根据《重组报告书》等相关文件，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤
层气100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
根据国家发改委《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》（发改能源[2011]3041号）规定，“十二五”期间，加快转变煤层气产业发展方式，坚持市场引导，强化政策扶持，加大科技攻关，统筹规划，合理开发，加快煤层气产业发展，加大煤矿瓦斯抽采利用力度，推进采煤采气一体化，保障煤矿安全生产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境。“十二五”期间，重点开发沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，建成煤层气产业化基地，已有产区稳产增产，新建产区增加储量、扩大产能，配套完善基础设施，实现产量快速增长。继续做好煤矿区煤层气地面开发。根据国家能源局《煤层气产业政策》（2013年第 2号）规定，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。鼓励具备条件的各类所有制企业参与煤层气勘探开发利用，鼓励大型煤炭企业和石油天然气企业成立专业化煤层气公司，培育一批具有市场竞争力的煤层气开发利用骨干企业和工程技术服务企业，形成以专业化煤层气公司为主体、中小企业和外资企业共同参与的产业组织结构。加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘等煤层气产业化基地建设，大幅度提高煤层气产量。加大新疆、辽宁、黑龙江、河南、四川、贵州、云南、甘肃等地区煤层气资源勘探力度，建设规模化开发示范工程。在河北、吉林、安徽、江西、湖南等地区开展勘探开发试验。煤炭远景区实施“先采气、后采煤”，优先进行煤层气地面开发。煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年2月）》，“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”属于鼓励类产业。
据此，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，蓝焰煤层气利用自身先进抽采技术，与山西省其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展立体化瓦斯抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理，符合国家产业政策。本次重组完成后，上市公司的主营业务符合国家产业政策。
2、蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务开展产生的影响及解决措施
（1）关于煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的相关法规
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|法规|相关内容|
|国土资源部《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理 的 通 知 》（国土资发[2007]96号）|经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人，在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层气的，应依法补办煤层气采矿许可证；进行井下煤层气回收利用的，不再另行办理煤层气采矿许可证，但应切实采取措施，不断提高煤层气回收利用水平。|
|国家发改委发布《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》|煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。煤矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。|
|国家能源局发布《煤层气产业政策》|煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划 5 年内需要建设煤矿的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，保证煤炭资源开发需要，并有效开发利用煤层气资源。坚持采气采煤一体化，依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。凡新设探矿权，必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的，必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案，并优先选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体办法由国土资源部研究制订。|
|山西省人民政府办公厅出台《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》|瓦斯抽采全覆盖工程，是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采，做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采，实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标，保障煤矿安全生产。开展井上、井下联合抽采，井上采取地面钻井预抽，井下采取顺层钻孔预抽、穿层钻孔和高抽巷等采动区卸压抽采以及采空区抽采相结合的方法，最大限度降低煤层瓦斯含量。拓展瓦斯抽采范围，煤矿井下瓦斯抽采与地面煤层气开发有序规划，通过煤炭规划区、准备区和生产区“三区联动立体式”的抽采方法实现瓦斯应抽尽抽，构建“采煤采气一体化”“煤与瓦斯共采”的全方位立体化瓦斯抽采模式。煤炭规划区实行“先抽后建”。煤炭准备区实行“先抽后掘”。煤炭生产区实行“先抽后采”。加快建设瓦斯利用基础设施建设，拓展瓦斯利用范围，大力倡导全社会开展煤层气（煤矿瓦斯）等清洁能源利用。地面抽采瓦斯以管道输送为主，就近利用，余气外输，主要采取集输、压缩(CNG)、液化（LNG）等方式利用；煤矿井下抽采的瓦斯，以就地发电和民用为主，并推广瓦斯提纯压缩(CNG)及液化（LNG）。严禁高浓度瓦斯直接向大气排放，有效提高瓦斯利用率，实|

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||现煤矿安全发展、清洁发展、绿色发展，推进我省节能减排，为“气化山西”转型发展发挥重要作用。煤炭规划区要根据煤层瓦斯含量和压力合理布置井位，科学选择井型；煤炭准备区瓦斯抽采要井上、井下协调有序，合理推进；煤炭生产区要严格落实抽采达标，做到应抽尽抽，抽、掘、采平衡。在施工中要加强安全管理，防止瓦斯抽采过程中诱发突出、火灾、爆炸等事故。大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015 年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围。建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办发〔2013〕93 号)精神，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备区、生产区及开发时序，煤层气矿业权人应积极配合服务于煤炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题，促进资源综合利用，其中对煤炭企业在5年内规划开拓部署的准备区和生产区，双方需在2015年10月底前完成协商事宜，逾期双方仍达不成协议的，由煤炭企业提请政府主管部门调整煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤炭规划5年后开始建井开采的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，凡是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议的，政府主管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效衔接。按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯）利用项目简化审批程序，并研究确定煤层气抽采与利用审批下放或备案的项目，方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。|
|国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》|为探索完善煤层气矿业权审批登记制度，根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》，国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记：一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销审批登记；二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记；三、煤层气试采审批。国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督，并对该行为的后果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律、法规和国家有关规定，在委托事项范围内，以国土资源部的名义实施上述行政许可；不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作出准予煤层气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土资源部。山西省国土资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检查，协调煤层气与煤炭资源勘查开采时序，加强综合勘查开采管理，促进煤层气与煤炭合理开发利用，保护探矿权人、采矿权人的合法权益。本决定自公布之日起施行，有效期两年。|

根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定以及蓝焰煤层气的陈述，煤
矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。蓝焰煤层气从事生产经营的主要区域为煤矿生产区（煤炭采矿权范围内），蓝焰煤层气与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程。
（2）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36个月在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的具体情况如下：
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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|发改立项相关行政处罚||||||
|1|漾泉煤层气|（市）发改行罚[2015]1号|晋中市发展和改革委员会|罚款25,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次处罚金额较小，且对社会未造成重大不利影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|
|环保相关行政处罚||||||
|2|蓝焰煤层气|沁环罚字[2013]5号|沁水县环境保护局|罚款200,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|3|蓝焰煤层气|沁环罚字[2014]3号|沁水县环保局|根据《水污染防治法》第36条规定，对蓝焰煤层气处以3万元罚款。|已及时缴纳罚款并积极按期完成整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
||||||的重大违法违规行为。|
|4|蓝焰煤层气|沁环罚字[2015]第02、03、04、05号|沁水县环保局|罚款共计120,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|5|蓝焰煤层气|高环罚字[2015]002号|高平市环境保护局|（1）罚款50,000元；（2）立即停止该项目的建设，环境影响评价文件未经批准，不得开工建设。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|6|漾泉煤层气|市环罚字[2013]002号|晋中市环保局|罚款20万元；责令改正违法行为|及时缴纳罚款并按期进行了整改|
|7|漾泉煤层气|昔环罚字[2014]15号|昔阳县环境保护局|（1）罚款20万元（分四笔缴纳）；（2）责令立即停止建设，补办环境影响评价手续。|及时缴纳了并按期进行了整改；本次违法行为情节轻微，未对社会造成重大不利影响。|
|矿产资源相关行政处罚||||||
|8|蓝焰煤层气|柳国土资罚字[2013]20号|柳林县国土资源局|责令立即停止侵权钻井行为；限15日内撤出设备及人员，恢复原地貌；处以10万元罚款。|已及时缴纳罚款，本次行为不存在矿产资源方面的重大违法行为。|
|9|吕梁煤层气|柳国土资罚字[2016]1号|柳林县国土资源局|责令立即停止钻井行为，并罚款77,015元|及时缴纳了罚款，本次被处罚行为不构成矿产资源方面的重大违法行为。|

基于上述，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36个月存在在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或已经按期进行了整改。
（3）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务开展产生的影响及解决措施
根据山西省煤炭工业厅于2016年6月30日出具的《证明》，“为实现‘气化
山西’战略，根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的
通知》（晋政办发〔2015〕69号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业
（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”以及山西省国土资源厅出具的《说明》[详见本补充法律意见书“八、（一）、1”]。
据此，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝焰煤层气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，山西省国土资源厅及山西省煤炭工业厅均已确认蓝焰煤层气自 2013年以来其未对蓝焰煤层气地面煤矿瓦斯治理业务进行重大处罚。在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
（三）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
有鉴于上述，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝焰煤层气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关产业政策，山西省国土资源厅及山西省煤炭工业厅均已确认蓝焰煤层气自2013年以来未受到重大处罚。根据山西省国土资源厅出具的《证明》，在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
根据蓝焰煤层气的陈述，对于蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理完成的情况，蓝焰煤层气及下属子公司正在积极补办相关发改委项目备案手续及环评批复手续，相关发改部门及环保部门已经出具了不存在重大违法行为的证明。针对未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺对蓝焰煤层气可能遭受的损失承担赔偿责任，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。
根据山西省国土资源厅、山西省煤炭工业厅出具的相关证明文件，以及相关发改、环保、国土部门出具的合规证明，除蓝焰煤层气及下属子公司正在办理采
矿权人变更的煤层气采矿权和正在申报的煤层气采矿权以及蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理完成且已经在《重组报告书》中详细披露外，蓝焰煤层气在未取得煤层气采矿权之前开展煤矿瓦斯治理与利用业务符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
九、根据《问题与解答》第十三项的规定，请你公司说明本次交易对方中是否涉及私募投资基金及其备案情况。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题33）
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。本所律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次交易中的募集配套资金认购方是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，情况如下：
（一）高能投资
根据高能投资持有的《私募投资基金管理人登记证书》并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为P1000497，登记时间为2014年4月1日，法定代表人为王晓滨。
（二）信达公司
根据信达公司《营业执照》载明的经营范围信息、信达公司公开披露的信息并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，信达
公司不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）龙华启富
根据龙华启富出具的声明，龙华启富自设立以来的股东出资及运营资金均为自有资金，不存在违规利用社会资金参与公司运作的行为，公司合法经营、合规操作、严格遵守证监会及证券业协会等监管机构颁发的相关法律法规。根据龙华启富《营业执照》载明的经营范围信息并经本所律师查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，龙华启富不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（四）山西建投
根据山西建投出具的声明，山西建投参与募集的资金来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，山西建投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（五）首东投资
根据首东投资出具的声明，首东投资自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资
均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，首东投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（六）普惠旅游
根据普惠旅游出具的声明，普惠旅游自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，普惠旅游不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（七）陕西畅达
根据陕西畅达出具的声明，陕西畅达自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，陕西畅达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
本补充法律意见书一式肆份。