证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-058昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技”）第四届监事会第九次会议于 2016年 9月 14日以电子邮件的方式通知，于 2016年 9月19日以现场表决的方式在北京京城大厦召开。本次会议应表决的监事3人，实际表决监事 3人，符合《中华人民共和国公司法》及《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为公司向陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）发行股份及支付现
金购买其所持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过149,181.36万元配套资金（以下简称“本次交易”）。
上述发行股份及支付现金购买资产行为可以独立构成本次交易，不以配套融资的获批和实施为必要条件。
以上方案具体事项审议情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及交易价格
本次交易公司收购的标的资产为微屏软件93%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字[2016]第3746号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，微屏软件100%的股权截至2016年6月30日的评估值为198,115.28万元。经公司与交易对方协商，标的资产在本次交易中作价为184,140万元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）支付方式
公司本次拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。公司支付的股份方式和现金方式具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|/|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|/|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|/|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|/|
|6|吴丕江|68,755,500.00|/|68,755,500.00|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|/|
|合 计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|

表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行对象及认购方式
股票发行对象为陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（5）定价基准日和股票发行价格
股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议的决议公告日，发行股票基准价格按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（计算方式为决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量，下同）的90%计算，为54.19元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若金利科技发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将根据监管要求相应进行调整。上述发行价格最终以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（6）发行股份数量
公司向交易对方一方所发行的股份数量=该方应获得的股份对价总额÷本次交易向该方发行股票的价格。公司向交易对方发行股份总量为公司向交易对方各方发行股份数量之和。发行数量最终以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（7）股份锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，交易对方中任何一方在本次交易中取得的公司股份的转让按照以下原则和条件进行：
①法定限售期满且该方此前年度的利润补偿义务（以《盈利承诺和补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的50%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份
数量）；
②法定限售期已届满12个月且该方此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
③法定限售期已届满24个月且该方全部利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的100%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如在公司因本次交易向交易对方发行股份时，任何交易对方连续持有微屏软件权益不足12个月，则该交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，交易对方各方在本次交易中取得的公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（8）上市地点
本次交易中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（9）过渡期损益
自评估基准日至股权交割日的过渡期内标的资产对应的微屏软件的盈利将由公司享有。如过渡期内微屏软件出现亏损，则交易对方需要于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足标的资产对应的亏损额（交易对方各方之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（10）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（11）盈利承诺与补偿安排
陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）向公司承诺，如本次交易完成，微屏软件在利润承诺期（2016年度至2018年度）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内微屏软件实际净利润数不足预测净利润数的，则盈利承诺方负责按照《盈利承诺与补偿协议》的约定以股份及现金等方式向公司进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果为准。、
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（12）本次购买标的资产的现金支付安排
在配套募集资金到账后5个工作日内（但最长不超过交割日后90天），公司应一次性向将全部约定的现金对价支付至交易对方相关方指定的账户。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产需在《发行股份并支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内或《发行股份并支付现金购买资产协议》各签署方共同同意的其他期限内完成股权交割。
任何一方未能履行其在《发行股份并支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（14）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会之日起12个月有效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金金额、用途
本次拟配套融资总额不超过149,181.36万元，未超过本次交易标的资产价格的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
本次配套融资拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用、微屏软件项目建设等用途。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|微屏软件|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|微屏软件|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|微屏软件|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|微屏软件|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|帅客网络|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|

||
|-|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行股票的种类和面值
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本次配套融资发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即57.72元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行股份数量
本次配套融资按照全额募集和底价发行初步计算，发行股份数量不超过
25,845,697股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据特定投资者申购报价的情况，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（6）锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份的锁定期按照相关法律法规的规定办理。
本次交易完成后,本次配套融资的认购方因公司现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（7）上市地点
本次配套融资中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（8）公司滚存未分配利润的安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，由配套融资完成后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（9）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会之日起12个月有效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的公告。
四、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的描述。
五、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,董事会制定了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司监事会
二○一六年九月二十一日