冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2014-定003冀中能源股份有限公司 2014年第三季度报告正文
（000937 冀中能源）
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|郭周克|董事长|工作原因|祁泽民|

公司负责人郭周克、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|43,242,575,075.56||41,101,924,491.00||5.21%||
|归属于上市公司股东的净资产|18,442,340,276.99||15,455,409,749.73||19.33%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|4,275,695,583.52|-27.15%||14,999,162,303.35||-26.53%|
|归属于上市公司股东的净利润|-11,917,603.87|||40,786,562.26|||
|||-124.01%||||-95.15%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||24,089,986.38|-46.94%||52,301,978.66||-93.28%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||681,899,674.87|||
||--|--||||-74.17%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0058|-126.98%||0.0170||-95.32%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0058|-126.98%||0.0170||-95.32%|
|加权平均净资产收益率|-0.07%|-0.39%||0.25%||-5.05%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,971,999.07||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||62,868,146.22||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|非货币性资产交换损益|223.00||
|债务重组损益|8,202,057.57||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|502,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-79,132,058.29||
|减：所得税影响额|6,238,826.67||
|少数股东权益影响额（税后）|-4,255,040.84||

冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|合计|-11,515,416.40|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|92,670|||||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||件的股份数量||股份状态||数量|
|冀中能源集团有限责任公司||国有法人|45.93%|1,248,363,318||||||
|冀中能源峰峰集团有限公司||国有法人|16.90%|459,340,732|77,038,172|||||
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司||国有法人|6.88%|187,116,954|28,780,436|||||
|冀中能源张家口矿业集团有限公司||国有法人|3.33%|90,521,452|13,287,906|||||
|中国信达资产管理股份有限公司||国有法人|0.90%|24,368,275||||||
|中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分级证券投资基金||其他|0.31%|8,397,790||||||
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金||其他|0.19%|5,144,469||||||
|中国银行股份有限公司－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金||其他|0.15%|4,094,719||||||
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金||其他|0.15%|4,035,090||||||
||||||||冻结||18,600|
|全国社保基金零二零组合||其他|0.11%|3,076,504||||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称|||持有无限售条件普通股股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量||
|冀中能源集团有限责任公司|||1,248,363,318|||人民币普通股||1,248,363,318||
|冀中能源峰峰集团有限公司|||382,302,560|||人民币普通股||382,302,560||
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|||158,336,518|||人民币普通股||158,336,518||

冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
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|冀中能源张家口矿业集团有限公司|77,233,546|人民币普通股|77,233,546|
|中国信达资产管理股份有限公司|24,368,275|人民币普通股|24,368,275|
|中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分级证券投资基金|8,397,790|||
|||人民币普通股|8,397,790|
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|5,144,469|人民币普通股|5,144,469|
|中国银行股份有限公司－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|4,094,719|||
|||人民币普通股|4,094,719|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|4,016,490|||
|||人民币普通股|4,016,490|
|全国社保基金零二零组合|3,076,504|人民币普通股|3,076,504|
||公司前10名股东中，冀中集团与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和信|||
||达公司为公司的一致行动人。公司通过电话、函证或上网查询等方式|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|了解了公司其他前10名股东的基本情况，未知其他前10名股东之间|||
||是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中|||
||规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股|公司前10名股东未通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公|||
|东情况说明（如有）|司股票。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）新颁布或修订后的会计准则对本公司合并报表的影响
财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项准则，公司已于2014年7月1日开始实施。上述会计准则的变动，对本公司合并财务报表的影响不大，具体说明如下：
1、长期股权投资：修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的范围。本公司原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制和重大影响有关权益性投资（截止2014年9月末账面价值为2,432,770,000.00元），因对该等投资计划长期持有、近期无出售意图，在活跃市场无公开报价且公允价值不能可靠计量，本次执行新准则时全部调整至“可供出售金融资产”项目列报，合并财务报表的年初数也相应进行了追溯调整。
2、离职后福利计划：本公司根据修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，公司不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。
3、合并范围：本公司根据修订后的《企业会计准则第33号－合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司依据准则要求合并范围没有发生变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。
4、合营安排：本公司根据《企业会计准则第40号－合营安排》的规定，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。
5、除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表不会产生重大影响。
（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、预付款项期末余额为46,928.26万元，较期初余额增加124.88%，主要是由于预付的材料增加所致。
2、应收股利期末余额为2,375万元，较期初余额增加100%，主要是本公司的参股公司河北融投担保集团有限公司尚未支付股利所致。
3、在建工程期末余额为279,756.85万元，较期初余额增加60.73%，主要是由于本期在建工程项目尚未完工所致。
4、应付票据期末余额为47,806.51万元，较期初余额增加280.15%，主要是由于本公司和本公司之子公司金牛天铁煤焦化有限公司开具的银行承兑汇票增加所致。
5、应交税费期末余额为17,828.37万元，较期初余额减少68.56%，主要是由于本期应纳税费减少所致。
6、应付利息期末余额为6,977.84万元，较期初余额减少46.34%，主要是由于公司债券金额减少导致提取的公司债利息减少所致。
7、应付股利期末余额为0元，较期初余额减少100%，主要是由于本公司之子公司段王煤业支付了上期股利所致。
8、一年内到期的非流动负债期末余额为126,000.00万元，较期初余额减少49.20%，主要是由于本期支付了到期回售债券本金所致。
9、资本公积期末余额为506,949.81万元，较期初余额增加112.63%，主要是本期非公开发行形成的资本公积增加所致。
10、专项储备期末余额为27,001.96万元，较期初余额增加47.48%，主要是由于本期安全工程未完工，未转销专项储备所致。
11、资产减值损失1-9月份发生额为7,702.84万元，较上年同期大幅增加，主要是由于上期会计估计变更后，年限分类增
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文多，导致资产减值损失减少所致。
12、营业利润1-9月份发生额为13,772.48万元，较上年同期减少89.09%，主要是由于公司主要煤炭产品售价较同期大幅下降所致。
13、营业外收入1-9月份发生额为9,527.88万元，较上年同期减少33.37%，主要是由于上期本公司之子公司河北金牛化工股份有限公司收回破产债权而本期没有所致。
14、营业外支出1-9月份发生额为10,531.24万元，较上年同期增加71.15%，主要是由于本公司下属公司部分矿井停产，发生停工损失所致。
15、所得税费用1-9月份发生额为17,861.31万元，较上年同期减少67.18%，主要是由于本期本公司利润总额减少所致。
16、归属于母公司股东的净利润1-9月份发生额为4,078.66万元，较上年同期减少95.15%，主要是由于本期受煤炭产品售价下降，煤炭产品利润下降所致。
17、少数股东损益1-9月份发生额为-9,170.84万元，较上年同期大幅减少，主要是由于本期本公司之控股子公司亏损增加所致。
18、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为1,270,979.57万元，较上年同期减少40.93%，主要是由于本期煤炭产品售价下降所致。
19、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为19,591.81万元，较上年同期减少59.09%，主要是由于上期收到煤矿安全改造资金而本期未收到所致。
20、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额为549,675.12万元，较上年同期减少49.55%，主要是由于本公司面对煤炭市场持续下滑的趋势，通过提升内部管控，深入开展增收节支活动，有效的控制了成本费用支出所致。
21、取得投资收益收到的现金本期发生额为1,013.37万元，较上年同期减少74.52%，主要是由于本期收到参股公司分红减少所致。
22、收到其他与投资活动有关的现金本期发生额为2,153.53万元，较上年同期减少35.98%，主要是由于本期利息收入降低所致。
23、投资支付的现金本期发生额为1,862.36万元，较上年同期减少99.29%，主要是由于上期投资厦门航空、河北融投担保集团有限公司以及收购鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司和鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司所致。
24、取得借款收到的现金本期发生额为914,600.00万元，较上年同期增加37.25%，主要是由于本期借款增加所致。
25、偿还债务支付的现金本期发生额为1,052,210.76万元，较上年同期增加114.31%，主要是由于本期偿付借款增加所致。
26、支付的其他与筹资活动有关的现金本期发生额为150.35万元，较上年同期减少72.21%，主要是由于本期支付的银行手续费减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司非公开发行A股股票事宜
2013年8月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，批准公司向冀中集团非公开发行40,000万股股份。2013年9月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。鉴于公司实施了2013年年度权益分派方案，根据相关规定，公司对本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量分别进行了调整。调整后，本次非公开发行A股股票的价格为7.65/股，发行数量为405,228,758股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月7日出具的《冀中能源股份有限公司验资报告》（致同验字〔2014〕第110ZA0150号），截至2014年7月7日止，公司募集资金总额为人民币3,099,999,998.70元，扣除发行费用9,252,229.00元，剩余募集资金净额3,090,747,769.70元，其中新增注册资本（股本）405,228,758.00元，新增资本公积2,685,519,011.70元。
2014年7月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记及限售手续。
2014年7月18日，本次非公开发行的新增股份在深圳证券交易所上市。报告期内，公司已完成了非公开发行股票的工商变更登记手续，公司注册资本（股本）由人民币2,312,884,204元变更为人民币2,718,112,962元（具体内容详见2013年8月20日、2013
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文年9月17日、2014年1月16日、2014年2月11日、2014年7月1日、2014年7月17日、2014年8月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的相关公告）。
2、发行理财直接融资工具
2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行理财直接融资工具的议案》，批准公司发行总额不超过20亿元人民币、发行期限为一年的理财直接融资工具。报告期内，公司完成了第一期5亿元理财直接融资工具的发行，发行期限为一年，年利率为6%（具体内容详见2014年5月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的相关公告）。
3、发行不超过30亿元（含30亿元）公司债
2014年8月18日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案，批准公司发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券。2014年9月5日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案。截至本报告披露日，发行公司债券的相关资料正在等待有关部门的批准（具体内容详见2014年8月20日、2014年9月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的相关公告）。
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|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|非公开发行A股股票事宜||巨潮资讯网站|
||2013年08月20日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2013年09月17日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年01月16日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年02月11日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年07月01日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年07月17日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年08月16日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|发行理财直接融资工具||巨潮资讯网站|
||2014年05月09日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|发行不超过30亿元（含30亿元）公司债||巨潮资讯网站|
||2014年08月20日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|||巨潮资讯网站|
||2014年09月06日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺期||
||承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|事由||||限||
|||1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以||||
|||委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、||||
|||邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免||||
|||同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不||||
|||能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，||||
|||并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿井||||
|||探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交||||
|||易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃||||
|||购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系||||
|||的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司||||
|||的条件。2、《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：1）||||
|||承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营||||
|||的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其||||
|||他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托||||
|||经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的||||
|||情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营||||
|||终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查||||
|||后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托||||
|||经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清||||
|资产||||||
||冀中能源集|欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营||||
|重组|||||承诺各方遵|
||团 、峰峰集|企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就|2009年03|||
|时所||||长期|守了各项承|
||团、邯矿集|采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能|月20日|||
|作承|||||诺。|
||团、张矿集团|源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企||||
|诺||||||
|||业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺||||
|||将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的||||
|||委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益||||
|||由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业||||
|||派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止||||
|||委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监||||
|||督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情||||
|||形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营||||
|||企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的||||
|||资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会||||
|||召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得||||
|||召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，||||
|||亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的||||
|||任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企||||
|||业的资产或股权享有优先购买权。2）承诺如交易对方及其下属其||||
|||他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承||||
|||诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承||||
|||诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其||||
|||下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。3、《关于关联交||||

冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||易承诺函》承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响||||
|||谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不||||
|||利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权||||
|||利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从||||
|||事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、||||
|||邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的||||
|||关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和||||
|||公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目||||
|||合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方||||
|||式。”4、关于所持股份锁定的承诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张||||
|||矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转||||
|||让，对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记完成之||||
|||日起算锁定期。（2）冀中能源集团承诺3年内不转让拥有的冀中||||
|||能源权益的股份。5、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保||||
|||持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业||||
|||务独立。||||
|||关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按||||
|||照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董||||
||冀中能源集|事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和||||
||||||承诺各方遵|
||团 、峰峰集|鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进|2009年06|||
|||||长期|守了各项承|
||团、邯矿集|行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司|月15日|||
||||||诺。|
||团、张矿集团|的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司||||
|||法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司||||
|||中小股东利益损害的情形。||||
|首次||||||
|公开||||2014年||
|发行||||7月18||
|或再|冀中能源集|本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六|2014年07|日至|承诺方遵守|
|融资|团|个月内不进行转让。|月17日|2017年|了承诺。|
|时所||||7月17||
|作承||||日||
|诺||||||
||||||公司严格履|
||||||行承诺，以人|
|其他||公司承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股（定价基准日即|||民币16亿元|
|||||2012年||
|对公||金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化|||的现金，按|
|||||9月10||
|司中||工股票交易均价的90%）认购金牛化工非公开发行的不超过|||6.18元/股认|
||||2012年03|日至||
|小股|冀中能源|25,890万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月|||购了金牛化|
||||月06日|2015年||
|东所||不得转让。在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发|||工非公开发|
|||||9月11||
|作承||生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，认购价格及|||行的|
|||||日||
|诺||股数亦将作相应调整。|||258,899,676|
||||||股股票，并严|
||||||格履行股份|

冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||锁定承诺。|
||为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就规范与金牛||||
||化工之间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、金牛化||||
||工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由||||
||存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的||||
||关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件||||
||和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关||||
||系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交||||
|||||公司严格遵|
||易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定|2012年03|||
|冀中能源|||长期|守了相关承|
||履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛|月06日|||
|||||诺|
||化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给||||
||予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大||||
||会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位||||
||谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利||||
||润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声||||
||明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化||||
||工进行赔偿。||||
||为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独||||
||立性事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、保证金牛化工人员独立。||||
||（1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工||||
||资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证||||
||金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛||||
||化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛化工的高级管理人||||
||员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之间||||
||双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人||||
||员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预金牛化工董事会||||
||和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证金牛化工资产独立||||
||完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的资产||||
||全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；||||
||（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企|||公司严格遵|
|||2012年03|||
|冀中能源|业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；3、保证金||长期|守了相关承|
|||月06日|||
||牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独|||诺|
||立的财务核算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会||||
||计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工||||
||保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证||||
||金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5）保||||
||证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化工能够独立作出财务||||
||决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度；4、保证金牛化工||||
||机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独||||
||立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本||||
||单位分开；建立健全的组织机构体系，保证金牛化工董事会、监||||
||事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的||||
||从属关系；5、保证金牛化工业务独立。（1）保证金牛化工拥有独||||
||立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金牛化工具有面向||||

冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市场独立自主经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之外，||||
|||不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的||||
|||控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化||||
|||工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单||||
|||位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将||||
|||本着"公平、公正、公开"的原则依法进行。||||
|||关于煤炭业务，冀中集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团在2014||||
|||年4月19日进一步明确如下： 1、根据有关煤矿的建设、生产、||||
|||销售情况，对暂由冀中集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭||||
|||生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理||||
|||纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。2、就冀||||
|||中集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，||||
||冀中集团、峰|在六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能||||
||峰集团、邯矿|源明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三|2014年04||承诺正在履|
|||||长期||
||集团、张矿集|方。3、在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签|月19日||行|
||团|署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查||||
|||后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给冀中||||
|||能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具||||
|||备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因||||
|||素，暂时不宜纳入上市公司，可先行投资，在实施投资后三十六||||
|||月内，采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项||||
|||竞争性资产或业务纳入冀中能源。||||
|||为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，作为其实||||
|||际控制人、控股股东，冀中能源集团、冀中能源作出承诺如下：1、||||
|||冀中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公||||
|||司章程的有关规定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及||||
|||关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非||||
|||法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。4、在任何情况下，|||承诺方严格|
||冀中集团、冀||2012年03|||
|||不要求金牛化工为冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业||长期|遵守了相关|
||中能源||月06日|||
|||提供任何形式的担保。5、若冀中能源集团、冀中能源及其控制的|||承诺|
|||其他企业与金牛化工发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则||||
|||和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章程和《股票上||||
|||市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露||||
|||义务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生通过||||
|||关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。||||
|承诺||||||
|是否||||||
||是|||||
|及时||||||
|履行||||||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
冀中能源股份有限公司2014年第三季度报告正文□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。