证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2014-048
山东钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东钢铁股份有限公司拟向包括山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）在内的特定对象非公开发行股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于山钢集团直接及间接合计持有本公司76.35%的股份，拥有本公司的控制权，本次非公开发行构成关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
山钢集团将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购股份的数量为不低于公司本次非公开发行实际发行股份的10%。上述行为构成关联交易，公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达独立董事，独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于2014年11月7日召开了第四届董事会第二十三次会议，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）山钢集团基本情况
公司名称：山东钢铁集团有限公司
营业执照注册号：370000000000277
法定代表人：任浩
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼注册资本：10,450,000,000元
成立日期：2008年3月17日
经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开
发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司与山钢集团的股权控制关系
截至本公告披露日，公司与山钢集团之间的股权控制关系如下：
（三）山钢集团主营业务情况
山钢集团主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。在大力发展钢铁产业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。
（四）最近一年主要财务情况
山钢集团2013年度末经审计总资产合计1,845.23亿元，总负债合计1,466.23亿元，净资产合计379.00亿元；2013年度经审计营业收入1,165.21亿元，利润总额-8.51亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行的股票数量不超过 276,244万股，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中山钢集团同意并承诺其认购数量不少于本公司本次最终确定发行股份总数的10%。
（二）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金使用金额（万元）|
|1|增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目|500,000|500,000|
|合计||500,000|500,000|

本次募投项目将在募集资金到位之后进行投入。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十
三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，即 1.81元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
山钢集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014年 11月 7日在山东省济南市订立：
甲方：山东钢铁股份有限公司（以下称为“发行人”）
乙方：山东钢铁集团有限公司（以下称为“认购人”）
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 1.81元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购人同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购不少于发行人本次非公开发行股份总数10%的股份。
3、认购人认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份，认购款总金额为发行价格×认购股数。
（三）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议及本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
3、本协议及本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
（四）锁定期
认购人认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、实现山东钢铁产业升级，提升上市公司业绩
山东钢铁通过本次非公开发行对山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品项目，有助于加快山东省实现钢铁产品结构优化升级，提高全省高端钢材比例，提高沿海钢铁产能占比。
同时，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，优化产品结构，提升产品市场占有率，提高利润水平。
2、进一步消除同业竞争
日照公司现由山钢集团全资持股。本公司将通过增资、购买股权及协议安排取得山钢集团所持日照公司股权表决权等方式获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，有利于避免同业竞争。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目。随着日照钢铁精品基地项目的建设完成，公司将新增高端钢铁产品产能，产品结构将得到升级调整，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增强公司盈利能力及持续经营能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司的财务状况将得以改善。
此外，本次发行完成后，本公司将通过增资、购买股权及协议安排取得山钢集团所持日照公司股权表决权等方式获得对日照公司的控制权，可促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责经营，将进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行股票已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可、同意将相关事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易事项主要发表意见如下：
1．公司本次非公开发行 A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2．本次非公开发行新股的价格不低于 1.81元/股，即不低于本次非公开发行的定价基准日（公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2014年 11月 8日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司与山钢集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》系双方真实意思表示，该合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
避了表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
5．本次非公开发行股票募集资金拟全部用于向山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品基地项目，鉴于日照公司为山钢集团的全资子公司，本公司本次非公开发行募集资金的投资项目构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
6．公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设日照钢铁精品基地，有利于改善公司产品结构及档次定位，提高公司未来盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7．公司本次非公开发行相关议案尚需公司股东大会审议，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
8.公司本次非公开发行方案尚需经山东省国资委批准和中国证券监督管理委员会核准。
八、备查文件
1、山东钢铁第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《山东钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票预案》；
4、《山东钢铁股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立董事意见》；
5、《山东钢铁股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立董事事前认可函》。
山东钢铁股份有限公司董事会2014年11月8日