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关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
二○一八年十二月七日
深圳 香港 台北
广东海派律师事务所
关于深圳市海王生物股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市海王生物工程股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）的委托，担任其实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事宜的专项法律顾问，为公司提供法律服务，并获授权为公司出具法律意见书。
第一部分引言
一、法律依据
本所及承办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查与验证后，出具本法律意见书。
二、声明事项
在发表法律意见之前，本所及承办律师声明如下：
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就海王生物本次激励计划相关法律事项发表法律意见。对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准以及会计、财务、审计等非法律专业事项，本所未被授权亦无权发表任何意见。
海王生物已承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所需的的全部事实资料；所有资料均是真实、准确、完整、合法、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件、资料复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供海王生物本次激励计划之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的使用。
基于上述前提与声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海王生物本次激励计划相关事实进行核查和验证，出具法律意见如下：第二部分正文
一、关于海王生物实施本次激励计划的主体资格
（一）海王生物基本情况
经核查，海王生物现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 13日核发的统一社会信用代码为 91440300192444086R的《企业法人营业执照》；注册地址为：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层；法定代表人：张思民；注册资本：人民币 264,661.3257万元；公司类型：股份有限公司（上市）；一般经营项目：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品(以上不含专营、专控和专卖商品)；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；信息咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）^预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
（二）海王生物历史沿革
1、海王生物为依法设立的股份有限公司
海王生物系由其前身深圳蛇口海王生物工程有限公司经股份制改组而设立的股份有限公司。
深圳蛇口海王生物工程有限公司系1992年11月11日经深圳市南山区人民政府深南府复（1992）118号文批准，1992年 12月 13日经深圳市工商行政管理局核准注册成立的全民和集体（内联）企业。当时投资各方为：深圳蛇口海王企业公司（1993年3月15日更名为深圳海王集团股份有限公司），投资比例为82%；中国管理科学研究院长春应用技术研究所（以下简称“中科长春所”），投资比例为18%。深圳蛇口海王生物工程有限公司领有蛇内法字00182号企业法人营业执照，注册资本 705万元，实收资本为860万元，业经北京会计师事务所深圳分所（93）京深会字第18号《验资证明书》验证。
1995年4月25日，海王集团与中科长春所签订股权转让合同，决定从1995年3月 1日起，中科长春所将其以技术形式持有的发行人17%股权有偿转让给海王集团，并将其持有的1%股权有偿转让给深圳海王食品有限公司（以下简称“海王食品”）。
1995年12月31日，海王集团在原投入资本851.4万元的基础上，增加投资4098.6万元；海王食品在受让中科长春所转让资本8.6万元的基础上，增加投资41.4万元。增资后实收资本为5,000万元，经深圳市大公会计师事务所大公验字（1995）第191号《验资报告》验证，海王集团和海王食品的增资均实际到位。
1996年7月26日，深圳蛇口海王生物工程有限公司经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）68号文批复，获准进行股份有限公司改组。
1996年11月14日，经深圳市工商行政管理局批准，企业名称变更为深圳市海王生物工程有限公司。
1997年4月16日，经深圳市工商行政管理局核准，拟募集设立的股份有限公司的名称为深圳市海王生物工程股份有限公司。
1998年2月18日，海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有发行人2%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有发行人1%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持有发行人1%的股份，该次股权转让后发行人股东增加到五家：
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|股东名称|持股比例|
|深圳海王集团股份有限公司|95%|
|深圳海王食品有限公司|1%|
|深圳市新鹏投资发展有限公司|2%|
|北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司|1%|
|深圳市海王广告有限公司|1%|

同日，发行人上述全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，通过发行人创立大会暨首届股东大会，决定根据当时的《公司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，按原公司经审计净资产人民币5,730万元以1：1的比例折合成发起人股份5,730万股，同时向社会公众发行1,910万股新股，以募集方式设立深圳市海王生物工程股份有限公司。
1998年5月22日，深圳市人民政府以深府[1998]20号函批复由海王集团、深圳市新鹏投资发展有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限公司、深圳海王广告有限公司、海王食品募集设立深圳市海王生物工程股份有限公司。
1998年8月4日，中国证监会以证监发资[1998]214号文批准海王生物向公众公开海王生物民币普通股（A股）1,910万股，并于1998年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
根据深圳市会计师事务所1998年8月25日出具的验资[1998]063号《验资报告》，截至1998年8月24日止,发行人的注册资本为7,640万元。
根据海王生物提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，海王生物设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引起海王生物设立行为存在潜在纠纷；海王生物创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法有效；海王生物设立过程中的有关审计、资产评估和验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的历次股本变动及有效存续
（1）1999年送红股及资本公积金转增股本
1999年4月19日，海王生物1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配和资
本公积金转增股本方案》，决定以1998年末海王生物总股本7,640万股为基数，向全体
股东按每10股送红股2股，派现金0.5元（含税），同时按每10股转增8股的比例用
资本公积金转增股本。经深圳大华会计师事务所于1999年4月30日出具的深华验字（99）第046号《验资报告》验证，增资后海王生物总股本变更为 15,280万股。
（2）2000年增发A股
2000年7月19日，海王生物2000年第一次临时股东大会审议通过《关于增资发行不超过6900万股A股的议案》。2000年12月20日，经中国证监会证监发字[2000]214号文件批准，海王生物增发人民币普通股（A股）6,900万股。经深圳大华会计师事务所于2001年1月5日出具的深华验字（2001）第003号《验资报告》验证，增资后海王生物总股本变更为22,180万股。
2007年6月26日，海王生物取得换发后的《企业法人营业执照》。
（3）2002年资本公积金转增股本
2002年5月25日，海王生物2001年度股东大会审议通过《公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股预案》，决定以2001年底海王生物总股本22,180万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例用资本公积金转增股本。经深圳大华天诚会计师事务所于2002年7月2日出具的深华（2002）验字045号《验资报告》验证，转增后海王生物总股本变更为33,270万股。
（4）2006年股权分置改革
2006年4月5日海王生物召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，决定以海王生物当时的流通股股本16,080万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8.85股的股份。海王生物本次股东大会经北京康达律师事务所康达股会字[2006]023号《法律意见书》鉴证，其召开程序及表决方式合法有效。经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2006）第037号《验资报告》验证，此次股权分置改革完成后，海王生物总股本变更为47,500.8万股。
（5）2007年资本公积金转增股本
2007年5月28日，海王生物2006年度股东大会审议通过《海王集团关于以资本公积金向全体股东转增股份的提案》，决定以原有流通股股本47,500.8万股为基数，向
全体股东按照每10股转增3股的比例用资本公积转增股本 14,250.24万股。经深圳南方民和会计师事务所2007年7月2日出具的深南验字（2007）第104号《验资报告》验证，增资后海王生物总股本变更为61,751.04万股。
（6）2008年海王集团追送股份
2008年5月23日，海王生物2007年度股东大会审议通过《关于海王集团追送股份的提案》，决定向2008年6月3日登记在册的无限售条件流通股股东转增股本34,999,985股。经中磊会计师事务所2008年6月18日出具的中磊验字[2008]第6004号《验资报告》验证，转增后海王生物股本变更为65,251.04万股。
（7）2013年非公开增发A股
2011年3月8日，海王生物召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，2011年6月21日，海王生物召开了2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，2011年12月19日，海王生物召开了2011年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2012年10月8日，海王生物收到中国证监会下发的“证监许可（2012）1266号”《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准海王生物本次非公开发行不超过 14,371.87万股新股。2013年 3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第441ZA0038号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 569,077,578.63元，海王生物此次非公开发行A股股票79,203,470股，总股本由 652,510,385股增至731,713,855股。
（8）2015年员工股权激励
2015年5月25日，海王生物召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2015年5月28日，海王生物召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2015年6月15日，海王生物召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首
次授予对象及数量的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月16日出具的致同验字（2015）第441ZC0270号验资报告验证，截至2015年6月15日止，海王生物已收到股东认缴股款人民币168,688,000.00元，其中：股本20,800,000.00元，资本公积147,888,000.00元。变更后的注册资本人民币 752,513,855.00元，股本人民币752,513,855.00元。
（9）2016年资本公积转增股权
2016年5月19日，根据海王生物2015年股东大会审议通过《2015年利润分配及资本公积转增股权方案》以公司现有总股本75,251.39万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。转增后注册资本为人民币188,128.46万元。
（10）2016年非公开发行30亿A股股票
2016年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）63号文核准，海王生物非公开发行A股76,530.61万股，发行后的注册资本为 264,659.08万元。此次增资经致同会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2016）第441ZC0365号验资报告。
（11）2016年向员工授予限制性股票激励计划预留股票
2016年6月13日，发行人召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。发行人于2016年6月14日披露了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票公告》，发行人增发人民币普通股（A股）275.00万股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具的《致同验字（2016）第441ZC0463号》验资报告审验，截至2016年7月7日，发行人已收到股东认缴股款 1,050.50万元，其中：股本275.00万元，资本公积775.50万元。
变更后的注册资本264,934.08万元，股本264,934.08万元。
（12）2016年离职人员限制性股权激励回购
深圳市海王生物工程股份有限公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
回购注销不再符合激励条件的部分离职员工的限制性股票共计 1,130,000.00股。经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具致同验字（2016）第441ZC0619号验资报告审验。截至2016年10月24日止，变更后的注册资本为人民币
2,648,210,757.00元、股本为人民币2,648,210,757.00元。
（13）2017年注册资本变更
2017年6月13日，发行人召开第七届董事局第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，根据上述决议发行人完成了相关的限制性股票回购注销工作。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月 8日出具的《致同验字（2017）第441ZC0269号》验资报告审验，截至2017年7月28日，变更后的注册资本为人民币264,661.33万元，股本为人民币264,661.33万元。发行人已于2017年11月15日完成工商变更手续。
（14）2017年员工持股计划
公司于2017年9月28日召开的第七届董事局第十三次会议及2017年10月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案。截至 2017年12月5日，公司 2017年第一期员工持股计划已完成股票购买，本次员工持股计划所设信托计划累计买入公司股票38,306,260股，约占公司总股本的1.45%，所购入股票将自2017年12月5日起12个月内不卖出。本次员工持股计划股票来自于二级市场购买的无限售条件流通股，公司股本结构未因此发生变化。
截止 2017年 12月 31日，深圳海王集团股份有限公司期末持有海王生物股份 12.16亿股（包括有限售条件流通股和无限售条件股），持股45.96%。为海王生物第一大股东。
经核查，海王生物系依法设立、合法有效存续的股份有限公司。公司股票已在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司现时不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（三）根据致同会计事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同”）2018年4月26日出具的《审计报告》（致同审字[2018]第 441ZA6909号）并经本所律师核查，海王生物不存在最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；不存在公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；亦不属于法律法规规定不得实行股权激励的或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，海王生物具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划的合法合规性
2018年 12月 7日，公司第七届董事局第二十五次会议审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本所律师依据《管理办法》和相关备忘文件的规定，对《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查：
（一）《激励计划（草案）》主要内容
经核查，《激励计划（草案）》内容主要包括：“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等十五部分，内容涵盖了《管理办法》第九条所要求的事项。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》第九条之规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，公司本计划涉及的激励对象共计 378人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人员；
（三）公司部分控股子公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人员；
（四）公司董事局认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事局聘任。所
有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。。
2、激励对象的主体资格
（1）根据《激励计划（草案）》、《2018年限制性股权激励分配名单》并经本所律师核查，上述 2名激励对象为董事兼总裁刘占军、财务总监兼董事局秘书沈大凯，以及376名公司及公司的全资或控股子公司的核心管理人员、骨干、技术（业务）人员等。
（2）经本所对中国证监会及深圳证券交易所公开信息查询，并根据《激励计划（草案）》以及公司确认，激励对象非公司独立董事和监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出所机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形；
（3）经核查，公司第七届监事会第十五次会议已对激励对象名单予以核实，听取公示意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十七条等相关规定，具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
（三）公司激励计划内部考核办法
经核查，董事局下设的薪酬与考核委员会已按照《管理办法》第十条、第十一条之规定，制定了个人业绩考核要求，以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条件与依据；
同时在《激励计划（草案）》中披露了设定考核指标的科学性和合理性。
（四）激励对象的资金来源
经核查，公司已按照《管理办法》第二十一条之规定，在《激励计划（草案）》中规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。同时，海王生物承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）限制性股票的来源、种类、数量和分配
1、经核查并根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、经核查并根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的限制性股票总额为 22,536.00万股，约占本计划签署时公司股本总额2,646,613,257股的8.52%。
3、本次激励计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|刘占军|董事、总裁|2,000.00|8.87%|0.76%|
|沈大凯|财务总监、董事局秘书|200.00|0.89%|0.08%|
|公司及公司部分控股子公司的核心管理、骨干、技术（业务）人员（376人）||20,336.00|90.24%|7.68%|
|合计||22,536.00|100%|8.52%|

注：百分比数值四舍五入后只保留小数点后两位。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%；本次股权激励计划不设置预留股份。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票来源、种类、数量和分配事项，符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条之规定。
（六）限制性股票的授予条件和授予价格
1、《激励计划（草案）》规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；
（1.3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形；
（2.7）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的授予价格为2.30元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 2.30元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
根据《管理办法》，上市公司授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经公司董事局审议，确定本次限制性股票激励的授予价格为2.30元/股，授予价格不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；不低于股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上,本所律师认为,本次激励计划关于限制性股票的授予条件及授予价格符合《管理办法》第二十三条之相关规定。
（七）本激励计划的有效期、限制性股票授予日、锁定期、解锁期、限售等相关规定
《激励计划（草案）》对本次激励计划有效期、限制性股票的授予日、锁定期、解锁期、限售期，回购注销等相关事项规定如下：
1、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日至，最长不超过4年。
2、限制性股票授予日，在公司股东大会审议通过后由公司董事局确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日至该事项公告后2个交易日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、锁定期、解锁期及解锁条件
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）激励计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（2）限制性股票的解锁条件
《激励计划（草案）》规定，在解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（2.1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法发表意
见的审计报告；
C、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2.2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形；
G、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
（2.3）公司层面解锁业绩条件：
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018年增长15%|
|第二个解锁期|公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%|

注：上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2.4）个人业绩考核要求：
公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，
包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。
公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
具体考核结果及对应解除限售比例如下：
||||
|-|-|-|
|个人层面考核年度考核结果|合格以上|不合格|
|个人当年解除限售比例|100%|0%|

说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。
激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。
（3）激励计划的禁售期
本次激励计划的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（3.1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（3.2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局将收回其所得收益。
（3.3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十条、第十三条、第十八条、第十九条、第二十四条之规定。
（八）本次激励计划的会计处理
经核查，公司已按照《企业会计准则第11号——股份支付》，在《激励计划（草案）》
第十章中对本次激励计划的会计处理方法进行了说明，测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第十款之规定。
（九）经核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划中，激励计划的调整方法和程序（包括：限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序）；限制性股票会计处理；激励计划的实施、授予及解锁程序（包括：本激励计划的生效程序、本激励计划的授予程序、解除限售程序、回购注销的程序、本激励计划的变更、终止程序）；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理（包括：公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制）、限制性股票回购价格调整原则（包括：回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序、其他约定）进行了明确的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
三、关于本次激励计划应履行的法定程序
（一）关于本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了以下法定程序：
1、2018年12月7日，公司董事局薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《激励计划（草案）》并决定将上述《激励计划（草案）》提交公司董事局审议。
2、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要及《关于提请公司股东大会授权董事局办理股权激励计划有关事项的议案》。董事局对上述议案表决时，关联董事回避表决。
3、2018年12月7日，公司独立董事发表独立意见认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年12月7日，公司第七届监事会第十五次会议发表意见认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关于本次激励计划尚需履行的法定程序
为实施本激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1、公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会（如需）备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。
2、本次激励计划经中国证监会备案（如需）无异议后，公司董事局将发出召开股东大会通知。
3、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公示期不少于 10日），监事会对股权激励名单进行核实，听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前3至5日，披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事局负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，海王生物就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。本次激励计划尚需中国证监会备案（如需）无异议、公司股东大会特别决议批准等法定程序。
五、关于本次激励计划的信息披露
公司将于 2018年 12月 8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定国际互联网网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登本次激励计划相关董事局决议公告，监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要以及激励对象名单。
经核查后本所律师认为，海王生物就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条之规定。公告应根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已出具独立意见确认：《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
经对《激励计划（草案）》及相关事项的核查，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实施本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反有关法律、法规的情形。本次激励计划经中国证监会备案（如需）无异议、股东大会批准后，公司可按照相关法定程序予以实施。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文，接本法律意见书的签署专用页）
（本页无正文，为广东海派律师事务所《关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：陈笑雨
经办律师：费龙飞
2018年12月7日