证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-04
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2015年1月26日下午15:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议的通知已于2015年1月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，董事黄志强先生因公出差未亲自出席本次会议，委托董事罗勤先生代为行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》
鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成，该募投项目结余募集资金合计489.76万元（包括利息收入）。为了提高募集资金使用效率，降低资金成本，加快未完工募投项目的建设，公司拟将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金合计489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的公告》（公告编号：2015-06）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、《关于使用部分首发募投项目结余募集资金向全资子公司增资的议案》根据公司第三届董事会第二十八次会议及 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”两个项目，其中“车用换热器及暖风机生产基地项目”由柳州八菱科技有限公司实施，总投资为 12,809.24万元，以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱科技有限公司自筹解决。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成，公司董事会同意将该募投项目结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资，投资方式由公司将 489.76万元结余募集资金对柳州八菱科技有限公司进行增资，增资完成后，柳州八菱科技有限公司的注册资本由24,359.5853万元增加到 24,849.3453万元。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，其中“车用换热器及暖风机生产基地项目”建设周期延长 12个月，计划完成日期为 2015年 12月；“技术中心升级建设项目”建设周期延长 6个月，计划完成日期为 2015年6月。
公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》（公告编号：2015-07）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2015年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为 19,830万元。
本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见，本议案具体内容详见于 2015年 1月 27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-08）。
五、审议通过了《关于与成都航天模型股份有限公司签署〈合作协议书〉的议案》
为进一步扩展公司零部件配套市场范围，提升公司的竞争力和盈利能力，公司拟与成都航天模型股份有限公司在重庆龙兴共同出资设立合作公司。合作公司注册资本5000万元人民币，其中公司以现金出资2550万元人民币、占合作公司出资比例51%；成都航天模型股份有限公司以现金出资 2450万元人民币、占合作公司出资比例49%。合作公司拟在重庆两江新区的龙兴工业区内投资建设汽车注塑配件、内外饰件生产项目，为周边客户提供综合配套服务，满足整车厂就近配套的需求，实现与整车厂的同步快速发展。
鉴于本次对外投资将有利于提升公司的汽车零配件生产能力和服务配套能力，为公司更好更快的发展创造条件，公司董事会同意公司与成都航天模型股份有限公司签署《合作协议书》。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本议案具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2015-09）。
六、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2015年 2月 16日(星期一)以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
2、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》；
5、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。
本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见2015年1月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、民生证券股份有限公司《关于八菱科技2015年度预计关联交易的核查意见》；
4、民生证券股份有限公司《关于八菱科技部分首发募投项目完工并将结余募集资金转入车用换热器及暖风机生产基地项目的核查意见》；
5、民生证券股份有限公司《关于八菱科技调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年1月27日