证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号:2016-071四川科伦药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2016年12月5日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月6日为授予日，向激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、股票来源：公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东大会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计309人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%||
|第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%||

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）部门层面绩效考核要求
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
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|部门年度绩效结果|B(待改进)及以上|C（不合格）|
|部门绩效系数|100%|0%|

（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|个人年度绩效考核|B+（胜任）及以上|B（待改进）|C（不合格）|
|个人绩效系数|100%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*部门绩效系数*个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年 11月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年 12月 5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由 312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。本调整事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。.
除上述调整外，其余事项和已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、科伦药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
四、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司根据2015年第二次临时股东大会决议和2015年第三次临时股东
大会决议从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A股普通股。
（三）授予日：2016年12月6日。
（四）限制性股票的授予价格：6.90元/股。
（五）具体分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||本的比例|
|万阳浴||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|葛均友||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|卫俊才||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|谭鸿波||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|冯昊||副总经理，董秘||14.5||1.94%||0.01%||
|赖德贵||副总经理，财务总监||14.5||1.94%||0.01%||
|戈韬||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|吴中华||副总经理||14.5||1.94%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（301人）||||632.1067||84.49%||0.44%||
|合计（309人）||||748.1067||100.00%||0.52%||

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
（八）除部分激励对象数量存在调整外，其余事项和已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》一致。
六、股权激励会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量（万||需摊销的总费用（万||2016年||2017年||2018年|
||股）||元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|748.1067||4184.88||297.08||3319.51||568.29||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6个月内无买卖公司股票的情形。
八、监事会对授予日即激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2016年12月6日为授予日，向309名激励对象授予748.1067万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年12月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月6日，并同意按照《公司2016年限制性股票激励计划》中规定授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，科伦药业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年12月6日