证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2017-008
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年4月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度报告
及摘要》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司《2016年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》（公告编号：2017-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度董事
会工作报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事李书玲女士、余应敏先生、解浩然先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司 2016年度实现净利润人民币206,225,511.29元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金 20,622,551.13元，加上年初未分配利润 557,092,373.65元，扣除 2015年度分红现金股利分配84,511,120.00元，2016年期末可供股东分配利润为 658,184,213.81元。
鉴于公司非公开发行股票事项已获得中国证监会审核通过但尚未完成，同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润已经达到最近三年实现的年均可分配利润的106.94%，根据公司的实际情况，公司董事会本次拟不对 2016年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，留存未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金以及未来利润分配的需求。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
公司《2016年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事发表的同意意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表的审计机构。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2017年度期初数的议案》。
经核查，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规
定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整。
公司《关于同一控制下企业合并追溯调整 2017年度期初数的公告》（公告编号：2017-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》。
公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
为满足公司及下属子公司的经营发展需求，同意公司向各银行申请总额不超过人民币 30亿元的综合授信额度，其中公司为子公司银行融资提供担保及子公司之间相互为银行融资提供担保总额度不超过人民币 15亿元，自本议案审议通过之日起2年内有效。上述银行融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2017-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过5亿元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过7.5亿元人民币或等值外币，同时授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从董事会审议通过之日起至2017年12月31日之内安排。
公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
公司于 2016年 5月 25日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该决议有效期即将于2017年5月25日届满，为不影响本次非公开发行股票事项的继续推进，同意并提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2018年5月24日。除上述事项外，其它关于本次非公开发行股票方案的内容不变。
公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2017-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议
案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
公司于 2016年 5月 25日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该决议有效期即将于2017年5月25日届满，为不影响本次非公开发行股票事项的继续推进，同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议有效期延长至2018年5月24日。除上述事项外，其他关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2017-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
公司《关于召开 2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2017年4月26日