关于
深圳市英维克科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予
的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予
的法律意见书
信达励字[2017]第012号致：深圳市英维克科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与英维克 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，于2017年3月28日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就本次激励计划的调整及授予事宜出具本法律意见书。
法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书法律意见书正文
1.本次激励计划调整及授予事宜的批准和授权
1.1. 2017年 3月 28日，英维克第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事方天亮回避表决。英维克独立董事肖世练、钟景华、金立文就本次激励计划发表了独立意见。
1.2. 2017年 3月 28日，英维克第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
1.3.2017年3月29日至2017年4月7日，英维克在公司内部公示了激励对象名单，公示期满后，英维克监事会于2017年4月8日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
1.4.2017年4月14日，英维克2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联股东陈川、陈涛、方天亮、王铁旺回避表决。
1.5. 2017年 4月 24日，英维克第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案，关联董事方天亮回避表决。公司独立董事肖世练、钟景华、金立文就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
法律意见书 1.6. 2017年 4月 24日，英维克第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
2.关于本次股权激励计划的调整
2.1. 2017年 4月 24日召开的英维克第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次股权激励计划调整情况如下：
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2017年限制性股票激励计划进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象由 158人调整为155人，授予限制性股票的总数由230.00万股调整为229.20万股，首次授予限制性股票份额由210.00万股调整为209.20万股，预留份额不变仍为 20.00万股。同时将原《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中“舒红莲”、“石建”、“付耀义”、“李洪亮”、“龙州”、“刘建文”6人的姓名相应更正为“舒红连”、“石健”、“付耀毅”、“李红亮”、“龙洲”、“刘健文”。
2.2. 2017年 4月 24日，英维克独立董事肖世练、钟景华、金立文就本次激励计划的调整发表了独立意见，认为公司本次调整2017年限制性股票激励计划的相关事项符合《管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决议履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对本次激励计划进行相应的调整。
2.3. 2017年 4月 24日，英维克监事会就本次激励计划的调整事宜发表了核查意见，认为公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决议履行了必要的程序，监事会审核同意对本次激励计划进行相应的调整。
法律意见书信达认为：本次激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
3.本次激励计划首次授予的授予日
3.1. 2017年 4月 24日，英维克第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017年 4月 25日。同日，英维克独立董事肖世练、钟景华、金立文发表了独立意见，认为前述授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》中对授予日的相关规定，本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年4月25日。英维克监事会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年4月25日。
3.2.经信达律师核查，英维克董事会确定的本次激励计划的首次授予日2017年4月25日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）英维克定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）英维克业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对英维克股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其它期间。
信达认为：英维克董事会确定的本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
4.本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予条件
4.1. 2017年 4月 24日，英维克第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
法律意见书司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予155名激励对象 209.2万股限制性股票。同日，英维克独立董事肖世练、钟景华、金立文就本次激励计划的首次授予发表了独立意见，认为本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司2017年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的 155名激励对象授予 209.2万股限制性股票。
4.2. 2017年 4月 24日，英维克监事会就本次激励计划的首次授予发表了核查意见，认为本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司2017年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的 155名激励对象授予209.2万股限制性股票。
4.3.经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，英维克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.4.经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》
法律意见书第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：公司董事会确定的本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
5.结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
5.1.英维克本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
5.2.英维克本次激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；
5.3.英维克就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）