报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，有效地发挥了监事会职能。现将2013年监事会主要工作情况汇报如下：
一、 监事会工作情况
2013年度报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
（一）第二届监事会第四次会议
2013年 4月 8日，公司召开第二届监事会第四次会议，应到监事 3名，实到监事 3名。会议审议通过《2012年监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《关于续聘2013年度财务审计机构》、《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2012年度与关联方资金往来的专项审核说明》、《关于公司2012年年度报告全文及其摘要》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》9项议案。
（二）第二届监事会第五次会议
2013年 4月 22日，公司召开第二届监事会第五次会议，应到监事 3名，实到监事 3名。会议审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文》、《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》5项议案。
（三）第二届监事会第六次会议
2013年7月10日，公司召开第二届监事会第六次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于补选第二届监事会监事的议案》4项议案。
（四）第二届监事会第七次会议
名。会议审议通过《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》、《关于提名监事杨万强先生担任监事会主席的议案》2项议案。
（五）第二届监事会第八次（临时）会议
2013年8月14日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》2项议案。
（六）第二届监事会第九次会议
2013年10月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2013年第三季度报告全文的报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》2项议案。
（七）第二届监事会第十次（临时）会议
2013年11月11日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》1项议案。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）、公司依法运作情况
2013年，公司监事列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责等情况进行了全程的监督和检查。
通过对公司2013年依法运作进行有效的监督，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了忠实义务和谨慎义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）、公司财务活动情况
监事会对2013年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）、募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金使用（修订）》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等有关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）、收购、出售资产和并购重组情况
报告期内公司无收购、出售资产和并购重组的情况。
（五）、公司关联交易情况
报告期内，公司没有发生重大关联交易。
（六）、对外担保及股权、资产置换情况
2013年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
（八）、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2013年，公司结合上海证监局对公司内部治理现场检查提出的整改要求，对内部信息管理工作进一步完善。公司根据整改要求修改完善了“内幕信息知情人登记表”，以进一步明确对内幕信息知情人相关信息的登记要求，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息，并将经公司法定代表人签名后的“内幕信息知情人登记表”进行归档管理。
本公司股票的情况。
（九）、内部控制自我评价报告
监事会同意公司《2013年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际运营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范左右。监事会对《2013年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：2013年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2013年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
（十）审计意见方面
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。
（十一）监事会对公司2013年度报告的审核意见
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2013年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2014年度工作计划
2014年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
2014年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
上海天玑科技股份有限公司监事会2014年4月9日