证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2019-038天津力生制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：天津力生制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：力生制药
股票代码：002393.SZ
信息披露义务人：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
通讯地址：天津市河东区八纬路109号金耀大厦
一致行动人：天津医药集团国际控股有限公司
注册地址：英属维尔京群岛
通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一九年十一月
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动是指天津市医药集团有限公司将其持有的津联集团有限公司100%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司，金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛）将其持有的隆腾有限公司（开曼）33%股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的全资子公司天津医药集团国际控股有限公司所导致的天津市医药集团有限公司间接持有公司股份的权益变动。本次无偿划转完成后，天津市医药集团有限公司不再是力生制药的间接控股股东。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津力生制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津力生制药股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动涉及的相关事项已取得天津津联投资控股有限公司董事会审议通过并出具关于无偿划转的批复，并已取得香港证券及期货事务监察委员会对天津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展控股有限公司及王朝酒业集团有限公司的股份发出全面要约收购的豁免。本次权益变动尚需中国证监会核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司对天津力生制药股份有限公司的要约收购义务。
目录
声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3第一节释义 .............................................................................................................. 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................. 5第三节持股目的 ..................................................................................................... 10第四节权益变动方式 ............................................................................................... 11第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......... 16第六节其他重大事项 .............................................................................................. 17第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ........................................................... 18第八节备查文件 ..................................................................................................... 20附表： ..................................................................................................................... 21 3
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、医药集团|指|天津市医药集团有限公司|
|受让人、渤海国资|指|天津渤海国有资产经营管理有限公司|
|一致行动人、医药集团BVI公司|指|天津医药集团国际控股有限公司，为医药集团境外全资子公司|
|力生制药、上市公司、公司|指|天津力生制药股份有限公司（002393.SZ）|
|津联集团|指|津联集团有限公司|
|津联控股|指|天津津联投资控股有限公司|
|天津发展|指|天津发展控股有限公司|
|王朝酒业|指|王朝酒业集团有限公司|
|金鼎控股|指|金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛）|
|世诺有限|指|世诺有限公司（英属维尔京群岛）|
|瑞益控股|指|瑞益控股有限公司|
|隆腾有限|指|隆腾有限公司（开曼）|
|金浩公司|指|天津金浩医药有限公司|
|本报告书|指|天津力生制药股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|医药集团拟将其持有的津联集团 100%股权无偿划转至渤海国资；同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限 33%股权划转至医药集团 BVI 公司所导致的医药集团间接持有公司股份的权益变动|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市医药集团有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津市河西区友谊北路29号|
|统一社会信用代码|91120000103069684N|
|法定代表人|卢彦昌|
|注册资本|500,000万元|
|经营范围|经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1996年6月27日至长期|
|联系电话|022-23268915|
|传真|022-23268985|

2、一致行动人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津医药集团国际控股有限公司|
|类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|企业号码|1818022|
|法定代表人|杨庆文|
|注册资本|50万美元|
|经营范围|医药及医疗器材的进出口贸易及投资业务|
|成立日期|2014年3月28日|
|通讯地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
医药集团的控股股东为渤海国资。渤海国资经营活动主要是代表天津市人民政府和天津市国资委投资和管理相关国有资产。渤海国资的股东为津联控股。津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。天津市国资委为医药集团的实际控制人。
医药集团的一致行动人医药集团 BVI公司的控股股东为医药集团。医药集团BVI公司的实际控制人为天津市国资委。
（二）信息披露义务人及其一致行动人控制关系图
医药集团BVI公司为医药集团在境外设立的壳公司，无实际业务。
截至本报告书签署日，医药集团和医药集团BVI公司的主要控制关系如下：
根据《收购办法》第八十三条，由于医药集团与医药集团 BVI公司存在股权控制关系，因此医药集团BVI公司为医药集团的一致行动人。
（三）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
1、医药集团董事、监事、高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未来实际变更后董监高信息||||||
|姓名|性别|在医药集团任职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|卢彦昌|男|党委书记、董事长|中国|天津|否|
|姚培春|男|董事|中国|天津|否|
|唐铁军|男|党委副书记、职工董事、工会主席|中国|天津|否|
|侯欣一|男|外部董事|中国|天津|否|
|王爱俭|女|外部董事|中国|天津|否|
|倪依东|男|总经理|中国|天津|否|
|张 平|男|副总经理|中国|天津|否|
|刘 猛|男|副总经理|中国|天津|否|
|刘守克|男|副总经理|中国|天津|否|
|赵 炜|男|财务总监|中国|天津|否|

注：医药集团近期董监高人员发生变化，工商变更尚未完成，上表按实际董监高情况披露。
2、医药集团BVI公司董事、监事、高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|在医药集团BVI公司任职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|杨庆文|男|董事长|中国|天津|否|
|王远熙|男|董事|中国|天津|否|

（四）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，医药集团除间接持有上市公司力生制药 93,710,608股，占力生制药总股本比例51.36%以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|公司简称与股票代码|上市地（境内/境外）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股方式（直接/间接）|
|天津港发展控股有限公司|天津港发展（3382.HK）|境外|1,303,045,976|21.16|间接持有（无偿划转完成后不再持有）|
|天津中新药业集团股份有限公司|中新药业（600329.SH）（TZXP T14）|境内+境外|331,120,528|43.07|间接持有|
|天津天药药业股份有限公司|天药股份（600488.SH）|境内|558,342,951|51.14|间接持有|
|王朝酒业集团有限公司|王朝酒业（0828.HK）|境外|558,021,922|44.71|间接持有（无偿划转完成后不再持有）|
|天津发展控股有限公司|天津发展（0882.HK）|境外|673,759,143|62.81|间接持有（无偿划转完成后不再持有）|
|Neuralstem, Inc|Neuralstem（NYSE: CUR）|境外|265,111|10.05|间接持有|
|利尔化学股份有限公司|利尔化学（002258.SZ）|境内|79,415,113|15.14|间接持有|
|天津银行股份有限公司|天津银行（1578.HK）|境外|489,107,183|8.06|直接+间接持有|

截至本报告书签署日，医药集团 BVI公司在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|公司简称与股票代码|上市地（境内/境外）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股方式（直接/间接）|
|Neuralstem, Inc|Neuralstem（NYSE: CUR）|境外|265,111|10.05|直接持有|

第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，医药集团拟将其持有的津联集团100%股权无偿划转至渤海国资；同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团 BVI公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市人民政府关于国有企业混合所有制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，力生制药实际控制人、控股股东均不发生变化。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增加或继续减少其在力生制药拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次无偿划转前，医药集团未直接持有力生制药股份，通过其子公司津联集团间接控股金浩公司，从而间接持有力生制药 93,710,608股股份，占力生制药总股本的51.36%，股份性质为无限售流通股。医药集团为力生制药的间接控股股东。
本次无偿划转完成前，力生制药股权控制关系如下图：
二、本次权益变动情况
本次权益变动由医药集团及金鼎控股所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：
（一）医药集团划出津联集团100%股权
1、权益变动方式：国有股权无偿划转
2、股权划出方：医药集团
3、股权划入方：渤海国资
4、被划转标的：津联集团100%股权
5、津联集团通过间接控股金浩公司，从而间接持有的力生制药股份数量为 93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股
（二）金鼎控股划出隆腾有限33%股权
1、权益变动方式：国有股权无偿划转
2、股权划出方：金鼎控股
3、股权划入方：医药集团BVI公司
4、被划转标的：隆腾有限33%股权
5、隆腾有限100%持有瑞益控股，瑞益控股100%持有金浩公司，金浩公司持有力生制药股份数量为 93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股
无偿划转完成后，渤海国资直接持有津联集团100%股权，进而仍间接持有力生制药 93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，渤海国资仍是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，医药集团仅参股力生制药的间接控股股东隆腾有限的33%股权。力生制药的控股股东、实际控制人均未发生变化。
上述无偿划转完成后，力生制药股权控制关系如下图：
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所间接持有的力生制药股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序
1、本次权益变动已取得香港证券及期货事务监察委员会对渤海国资因本次无偿划转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免；
本次权益变动已取得津联控股的批复，并抄报天津市国资委；
2、本次权益变动符合《收购办法》所规定的申请豁免要约收购的情况。因此，本次权益变动实施尚需中国证监会核准豁免渤海国资对力生制药的要约收购义务。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，力生制药的原控股股东、实际控制人均保持不变。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转。本次权益变动受让人渤海国资主体资格、资信情况及受让意图如下：
受让人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦
法定代表人：于学昕
注册资本：1,185,041.85万元
统一社会信用代码：911200006737497530
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；
土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2008年05月28日
股权结构及控制情况：渤海国资的控股股东为津联控股。津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]112号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津市国资委为渤海国资的实际控制人。天津市国资委代表天津市人民政府 14
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|天津市国资委||
||100%|
|津联控股||
||100%|
|渤海国资||

受让人资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
本次权益变动意图详见本报告书“第三节持股目的”之“一、本次权益变动的原因及目的”。
七、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形
信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖力生制药股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：天津市医药集团有限公司法定代表人：__________________卢彦昌
日期： 年 月 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：天津医药集团国际控股有限公司法定代表人：__________________杨庆文
日期： 年 月 日 19
第八节备查文件
1、医药集团的营业执照；
2、医药集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、医药集团董事会决议；
4、医药集团BVI公司的注册证书；
5、医药集团BVI公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
6、医药集团BVI公司的公司章程；
7、金鼎控股董事会决议；
8、医药集团BVI公司董事会决议；
9、渤海国资董事会决议；
10、《津联集团有限公司100%股权无偿划转协议》
11、《隆腾有限公司33%股权无偿划转协议》
12、津联控股对本次无偿划转的批复文件
上述备查文件的备置地点：深交所及力生制药办公地点。
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天津力生制药股份有限公司|上市公司所在地|天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号|
|股票简称|力生制药|股票代码|002393.SZ|
|信息披露义务人名称|天津市医药集团有限公司|信息披露义务人注册地|天津市河西区友谊北路29号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□一致行动人名称：天津医药集团国际控股有限公司|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权 益变 动方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：医药集团间接控制力生制药93,710,608股持股比例：51.36%（医药集团不直接持有上市公司股份，医药集团持有津联集团100%股权，津联集团间接持有上市公司控股股东金浩公司100%股权，金浩公司持有上市公司51.36%的股权）|||
|本 次权 益变 动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|（医药集团持有医药集团 BVI 公司 100%股权，医药集团 BVI 公司持有隆腾有限 33%股权，隆腾有限间接持有上市公司控股股东金浩公司 100%股权，金浩公司持有上市公司51.36%的股权）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|卖该上市公司股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负 债提 供的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否√注：本次权益变动已取得津联控股的批复，并报送天津市国资委；已取得香港证券及期货事务监察委员会对天津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免。本次权益变动尚需取得中国证监会关于豁免渤海国资要约收购力生制药股份之义务的核准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《天津力生制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人（盖章）：天津市医药集团有限公司法定代表人：__________________卢彦昌
日期： 年 月 日 23
（此页无正文，为《天津力生制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）一致行动人（盖章）：天津医药集团国际控股有限公司法定代表人：__________________杨庆文
日期： 年 月 日 24