中邮证券有限责任公司
关于
诚志股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
（签署日期：二〇一六年十二月）
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中邮证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《诚志股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《诚志股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与收购人不存在利害关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
释义............................................................................................................................ 4第一章绪言................................................................................................................ 6第二章财务顾问承诺................................................................................................ 7第三章财务顾问对本次收购相关事项的核查意见................................................ 8一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ................... 8二、对收购目的的核查 ....................................................................................................... 8三、对收购人基本情况的核查 ......................................................................................... 11四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................................... 14五、对收购人收购资金来源及合法性的核查 ................................................................. 15六、对收购方式的核查 ..................................................................................................... 15七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ................................................. 15八、对收购人的授权批准程序的核查 ............................................................................. 15九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................. 17十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ..................................................................... 17十一、对本次收购对上市公司影响分析的核查 ............................................................. 19十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ..... 22十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ..................... 22十四、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ................................................................. 23十五、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................... 23十六、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................. 24十七、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 24十八、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 24
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本财务顾问报告|指|《中邮证券有限责任公司关于诚志股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书、报告书|指|《诚志股份有限公司收购报告书》|
|上市公司、诚志股份|指|诚志股份股份有限公司，股票代码：000990|
|收购人|指|诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次收购|指|诚志科融、金信卓华参与认购诚志股份本次非公开发行新增股份的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|诚志科融|指|诚志科融控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权|
|惠生能源、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|上市公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|

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|||16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|财务顾问、中邮证券|指|中邮证券有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一章 绪言
2016年 4月 13日，诚志科融、金信卓华等 10名特定投资者与诚志股份签署了《附条件生效的股份认购合同》，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。诚志科融、金信卓华分别以现金认购诚志股份非公开发行 41,899万股股份和 10,474万股股份，本次交易完成后，收购人合计持有上市公司的股份占其发行后总股本的41.80%。根据《收购管理办法》、《准则16号》等法规要求，诚志科融、金信卓华构成本次交易的收购人并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中邮证券接受收购人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第二章 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购报告书及其摘要内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购报告书及其摘要进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立财务顾问协议，约定持续督导事项。
第三章 财务顾问对本次收购相关事项的核查意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则16号》的要求。
二、对收购目的的核查
2016年 4月 13日，诚志科融、金信卓华等 10名特定投资者与诚志股份签署了《附条件生效的股份认购合同》，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。诚志科融、金信卓华分别以现金认购诚志股份非公开发行 41,899万股股份和 10,474万股股份，本次交易完成后，收购人合计持有上市公司的股份将占其发行后总股本的41.80%。
本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.44%的股份，成为公司控股股东；
清华控股直接持股比例下降为11.76%，清华控股为诚志科融的控股股东，公司的最终实际控制人仍为教育部。本次收购完成后，金信卓华持有上市公司股权比例达到8.36%。
（一）对本次收购目的的核查
本次重大资产重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，本次收购是清华控股新能源战略布局及诚志股份的新能源战略转型的重要举措。根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，本次收购通过诚志科融在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将更加有利于适应未来不同成熟程度的资产并购和整合需要。
诚志科融的参与本次认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。
本次收购顺应了国家产业政策发展潮流，夯实了上市公司的资产，有助于增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
本财务顾问在尽职调查中对收购人此次收购的目的进行了了解，本财务顾问认为，收购人本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查收购人出具的相关说明、承诺，截至收购报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外），不排除在未来12个月内进一步增持诚志股份权益的可能性。
并且，收购人已承诺：在本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积转增股本等，亦遵照前述股份不得交易或转让的约定；上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（三）对收购人产权及控制关系的核查
1、诚志科融股权控制关系
根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，本次通过在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将更加有利于适应未来不同成熟程度的资产并购和整合需要。
本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，诚志科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。
诚志科融的控股股东为清华控股，清华大学是清华控股的唯一出资人，教育部为清华大学的行政主管部门，因此，诚志科融的实际控制人为教育部。
教育部
清华大学 余建松 沈复
100%
95%
5%
清华控股有限公司 浙江益华实业有限公司
60% 40%
诚志科融控股有限公司
2、金信卓华股权控制关系
金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购。
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控资产管理有限北京盈创汇富投资
公司 管理有限公司
51% 49%
清控金信资本管理北京睿祺华盛投资天津华悦投资顾问
（北京）有限公司 管理有限公司 有限公司
45% 45% 10%
西藏清控资产管理西藏荷塘投资中心北京金信融达投资南通金信灏华投资南通金信灏泓投资有限公司 （有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙）中心（有限合伙）19.99% 0.07% 50.23%
15.72% 13.99%北京金信卓华投资中心（有限合伙）
三、对收购人基本情况的核查
（一）收购人主体资格的核查
1、诚志科融
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|公司名称|诚志科融控股有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室|
|法定代表人|龙大伟|
|成立日期|2016年4月8日|
|注册资本|50,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108MA004M1L71|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2066年4月7日|
|股东情况|清华控股持有诚志科融60%的股权，浙江益华实业有限公司持有诚志科融40%的股权|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室|
|联系电话|010-82158875|

诚志科融的股东为清华控股及浙江益华实业有限公司，经营范围：投资管理；
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。因此，诚志科融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
2、金信卓华
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|公司名称|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号|
|执行事务合伙人|北京金信融达投资管理有限公司|
|成立日期|2015年7月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|110108019486866|
|组织机构代码证|35128674-1|
|税务登记证号|110108351286741|
|经营范围|投资管理；资产管理。（下期出资时间为2017年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2020年7月13日|
|股东情况|金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号|
|联系电话|18611534669|

金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号P1002176）。
经核查，本财务顾问认为，诚志科融、金信卓华为依法设立并有效存续的有
限公司，具备认购诚志股份股份的主体资格。
（二）对收购人主要业务及财务状况的核查
1、诚志科融
诚志科融成立于2016年4月，主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|
|资产总额|50,150.74|
|负债总额|56.43|
|所有者权益|50,094.30|
|资产负债率（%）|0.11|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|-|
|利润总额|125.74|
|净利润|94.30|
|经营活动产生的现金流量净额|141.74|

诚志科融的控股股东清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。目前，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
清华控股最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|
|归属于母公司所有者权益|1,772,925.75|1,703,772.42|972,203.36|
|资产负债率（%）|65.74|65.05|66.13|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|7,053,898.33|6,040,861.84|4,596,637.60|
|归属于母公司所有者的净利润|151,378.47|116,299.34|44,721.83|
|净资产收益率（%）|7.00|6.83|4.60|

2、金信卓华
金信卓华成立于2015年7月14日，专门为参与本次认购而设立，主要开展
投资业务，截至本财务顾问报告签署之日暂无历史财务数据。
金信卓华的执行事务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014年1月6日，主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,898.53|724.00|
|所有者权益|730.68|278.40|
|资产负债率（%）|61.51|61.55|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,087.00|513.00|
|净利润|452.28|-21.60|
|净资产收益率（%）|61.90|-7.76|

经核查，本财务顾问认为，收购人资本实力较为雄厚，所控制的资产规模较大，资金实力较强，收购人具备购买上市公司股份的经济实力，收购人具备本次支付收购现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，诚志科融及其控股股东清华控股持有国内多家A股上市公司股份，诚志科融及其控股股东清华控股已经积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、对收购人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经收购人出具的说明，收购人认购上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金和/或自筹资金。
收购人已声明，认购本次发行的股票的资金均来自于收购人的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；收购人此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
六、对收购方式的核查
经核查，本次收购由收购人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，分别以现金认购诚志股份非公开发行 41,899万股股份和 10,474万股股份，本次交易完成后，收购人合计持有上市公司的股份将占其发行后总股本的41.80%。本财务顾问认为本次收购的方式符合法律法规规定。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，收购人本次认购股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人的授权批准程序的核查
经核查，收购人已就本次收购相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、收购人已经履行的程序及获得的批准
（1）2016年4月，金信卓华执行事务合伙人做出决定，同意本次交易的相关事宜。
（2）2016年4月，诚志科融做出股东会决定，同意本次交易的相关事宜。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（1）2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
（2）2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案。
（3）2016年 2月 17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第45号）。
（4）2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。
（5）2016年 4月 13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案。
（6）2016年 4月 22日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议（二）》。
（7）2016年7月29日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
（8）2016年 8月 9日，诚志股份 2016年第六届董事会第二次临时会议审议通过《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（9）2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
（10）2016年 8月 19日，诚志股份 2016年第二次临时股东大会审议通过调整后的交易方案等相关议案。
（11）2016年 8月 22日，诚志股份 2016年第六届董事会第三次临时会议
审议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等。
（12）2016年8月22日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意批复。
（13）2016年10月11日，诚志股份2016年第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
（14）2016年10月16日，诚志股份2016年第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
（15）2016年11月24日，诚志股份取得中国证监会证监许可［2016］2748号《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，正式核准本次交易。
九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
为保证上市公司的稳定经营，收购人暂无在过渡期内对诚志股份章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.44%的股份，成为公司控股股东；清华控股直接持股比例下降为11.76%，清华控股为诚志科融的控股股东，公司的最终实际控制人仍为教育部。本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，且上述关于过渡期间的安排不会对上市公司的稳定经营造成重大影响。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在新能源及其应用领域，收购人及
清华控股没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来收购人及清华控股有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或诚志股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若今后收购人提出上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事或高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，诚志科融不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。本次交易完成后诚志科融将成为上市公司的控股股东，不排除后续依据相关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程的规定向上市公司推荐董事及监事的情形。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除后续对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘
用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对本次收购对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次收购完成后，诚志股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次交易完成后，将继续保持诚志股份资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，诚志股份及惠生能源的主营业务与
收购人及收购人所控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不存在任何竞争关系。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向金信投资收购惠生能源99.6%的股权。本次交易完成后，诚志科融为诚志股份控股股东，清华控股为诚志股份实际控制人，教育部为诚志股份最终实际控制人。
公司的控制权在本次交易前后均未发生变化。
本次交易完成后，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不存在任何竞争关系。
本次交易完成后，为避免和消除控股股东及其控制的其他企业与上市公司未来的潜在同业竞争，清华控股及诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/实际控制人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
金信卓华已出具《关于不存在重大交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与诚志股份的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除收购人参与本次非公开发行认购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司不存在关联交易；清华控股与诚志股份之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。清华控股与诚志股份之间的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向金信投资收购惠生能源99.6%的股权。本次交易完成后，金信投资未持有上市公司股份，诚志科融为控股股东，清华控股为实际控制人，教育部为最终实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，惠生能源成为诚志股份的子公司，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公司与收购人、清华控股及其控制的其他企业之间的原有关联交易情况不会因本次交易发生变化，且不会因本次交易新增关联交易的情形。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，清华控股及诚志科融已出具《关
于减少和规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，收购人在本次发行中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在认购价款之外未做出其他补偿安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。经上市公司股东大会非关联股东审议通过免于发出要约后，诚志科融可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的相关规定，在上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。
十五、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况；收购人不存在对拟更换的诚志股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属和为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属在本次交易停牌日（即 2015年 3月 2日）前六个月至《附条件生效的股份认购合同》签署之日前没有买卖诚志股份上市交易股票的情况。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；收购人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十八、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于诚志股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
（李勇） （高博）
（雷罗申）
投资银行业务部门负责人：
（李林）
内核负责人：
（李跃）
法定代表人：
（丁奇文）
中邮证券有限责任公司 2016年12月22日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|诚志股份有限公司|财务顾问名称|中邮证券有限责任公司|
|证券简称|诚志股份|证券代码|000990|
|收购人名称或姓名|诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华投资中心（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是 □ 否√|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||2016年4月13日，诚志科融、金信卓华等10名特定投资者与诚志股份签署了《附条件生效的股份认购合同》，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。诚志科融、金信卓华分别拟现金认购诚志股份非公开发行41,899万股股份和10,474万股股份，本次交易完成后，收购人合计持有上市公司的股份将占其发行后总股本的41.80%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是||方方及其近亲属为香港居民|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是||诚 志 科 融 ：B880823164 、0800297341金 信 卓 华 ：B880385750 、0800265366|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||否|清华控股存在|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||是||清华控股存在|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|已通过相关网站核查|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||否|已通过相关网站进行核查|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||收购人最近3年纳税无重大违法行为|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||收购人最近3年无其他重大违法行为|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是||收购人在股权方面存在关联关系|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||收购人之间存在关联关系|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||已对相关股东及实际出资人进行核查|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||收购人均为新设公司，已对相关股东及实际出资人进行核查|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|是||金信卓华为本次认购专门设立，实际投资人具备持续经营能力|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用，收购人均为新设公司，已按要求披露控股股东/执行事务合伙人的财务数据|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用，收购人均为新设公司，已按要求披露控股股东/执行事务合伙人的财务数据|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用，控股股东/执行事务合伙人最近一年审计报告中已说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
||与最近一年是否一致|||不适用，控股股东/执行事务合伙人最近一年会计制度及主要会计政策一致|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||否||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是||收购人参与认购属于上市公司本次交易的一部分|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是||收购人参与认购属于上市公司本次交易的一部分|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||

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|-|-|-|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|

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|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次交易完成后诚志科融将成为上市公司的控股股东，不排除后续依据相关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程的规定向上市公司推荐董事及监事的情形。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|本次交易完成后，诚志科融将成为上市公司的控股股东，不排除后续依据相关法律法规、规范性文件的规定对公司章程修改的情形。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券||||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|是|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|上市公司与清华控股及其关联方之间的关联交易已及时公告披露|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|||不适用。通过上市公司定向发行新增股份认购|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

重点关注的问题：
收购人主体资格、本次收购的目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、收购完成后的同业竞争与关联交易、上市公司股票交易是否存在异常等事项。
结论性意见：
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于诚志股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》附表之签章页）
法定代表人：
（丁奇文）
项目主办人：
（李勇） （高博）
（雷罗申）
中邮证券有限责任公司 2016年12月22日