泰瑞机器股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计、确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《泰瑞机器股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中：二名为独立董事。全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，评估内部控制的有效性；
（六）至少每季度召开一次会议，审议审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）公司其他相关制度规定的职权；
（九）公司董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会成员应当督导审计部门至少每季度对下列事项进行一次核查，出具核查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来情况。
第十六条审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部未按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十七条审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第四章 决策程序
第十九条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十条审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料上报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第二十一条董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上低于 3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
第二十二条审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
第五章 议事规则
第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十五条审计委员会每年应至少召开四次定期会议。由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
第二十六条召集人或三分之二以上的委员提议时，审计委员会可以召开临时会议。
第二十七条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的形式。
第二十八条审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出会议通知。
第二十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十三条审计部门成员可列席审计委员会会议。必要时，公司董事、监事及其他高级管理人员可受邀列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）会议决议及表决结果。
第三十八条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第四十条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质和程度。
第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审议委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十二条审计委员会会议在没有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十三条审议委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十四条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订。
第四十六条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
泰瑞机器股份有限公司2018年9月