无锡小天鹅股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
无锡小天鹅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日前的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制组织体系
公司董事会授权内控项目小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对 2014年度纳入评价范围的风险领域和单位进行内部控制评价。内控项目小组包括内控项目领导小组、执行小组两个层次。
内控项目领导小组是内控项目的领导和决策机构，负责整个内控项目实施策略制订、重大事项决策、项目实施情况监督。公司董事长方洪波先生担任领导小组组长。内控项目领导小组就内部控制建设和评价的总体情况向董事会负责。
内控项目执行小组是内控项目的组织实施机构，在咨询机构的协助下完成内控项目的具体实施。包括确定 2014年度纳入评估的单位；记录重要业务单元、重要业务流程及交易的内部控制；评估内部控制设计及执行的有效性；维护更新内部控制评价文件；监察内部控制问题的发现以及经管理层确认的整改建议是否按计划进度落实执行；定期就项目进度、质量及重大问题及时汇报内控项目领导小组。
被纳入评估范围的风险领域和单位流程负责人为各项控制活动内部控制建设和评价的具体责任人。流程负责人在内控项目执行小组的指导下描述业务流程、有关控制点及其他有关流程的信息，确认流程记录文件，识别重要控制措施，整
改内控缺陷。
公司聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域，并对母公司及下属重要子公司 2013年度的资产总额、净利润和营业收入进行了分析，将以下单位与财务报告相关的内部控制纳入 2014年度的评价范围：无锡小天鹅股份有限公司（母公司）、合肥美的洗衣机有限公司、无锡飞翎电子有限公司以及无锡小天鹅通用电器有限公司。纳入评价范围单位 2013年资产总额和营业收入占公司合并财务报表对应项目均超过90%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息沟通、风险评估、内部监督、营销管理、服务管理、供应链管理（包含供应链规划/计划、寻源采购、生产制造与仓储物流）、财务管理（包含财务会计/管理会计管理、资金管理、预算管理与税务管理）、研究与开发管理、资产管理、人力资源管理、信息系统、担保流程、对子公司管理、重大投资、关联方管理、募集资金管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括：营销管理、服务管理、供应链管理、财务管理、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对母公司及选取的重要子公司截至 2014年12月31日与财务报告相关的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|缺陷影响大于或等于 2014年 12 月 31 日合并财务报表税前净利润的 5%|缺陷影响大于或等于 2014年 12 月 31 日合并财务报表税前净利润的 1%|缺陷影响小于 2014 年 12月 31 日合并财务报表税前净利润的 1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）是否涉及管理层的任何舞弊；
（2）是否存在会计基础缺陷；
（3）是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷；
（4）是否对公司的经营管理造成重大影响，例如对以下因素的影响：生产安全、质量、合规性，以及可能需要高级管理层介入处理；
（5）该项控制与其他控制的相互作用或关系，该项缺陷与其他缺陷之间的相互作用；
（6）控制缺陷在未来可能产生的影响。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|

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|品牌及市场份额|在全国范围内造成较大影响（品牌、形象、竞争力、市场份额等方面），这种影响需要公司通过长时间的努力消除，且付出巨额代价。|在所在区域（省份/地区）造成较大影响（品牌、形象、竞争力、市场份额等方面），这种影响需要由公司在较长时间内消除，并需要付出较大代价。|在事件发生当地（市/县）造成一定影响（品牌、形象、竞争力、市场份额等方面），但这种影响可以由公司自行在短期内消除。|
|垄断或不正当竞争行为|被主管监督执法单位认定存在垄断或不正当竞争行为的，且构成犯罪并追究刑事责任|被主管监督执法单位认定存在垄断或不正当的行为，仅被处以罚款，但未构成犯罪或给他人造成损失且承担民事赔偿责任。|垄断或不正当的行为导致企业形象受到明显影响，并导致未来可能产生诉讼或罚款等。|
|生产安全|生产环节存在重大安全隐患造成严重后果，构成犯罪的，依照刑法有关规定被追究刑事责任。|生产环节存在重要安全隐患被主管安全监督机构通报批评，责令限期改正或者逾期未改正被责令停止建设或者停产停业整顿，并处以罚款。|被各级媒体曝光重要生产安全隐患，对企业形象造成明显影响。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）公司是否缺乏民主决策程序或决策程序效率不高；
（2）是否违犯国家法律、法规；
（3）是否存在内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改的情况；
（4）重要业务是否缺乏制度控制或制度系统性失效。
（5）是否对公司的经营管理造成重大影响，例如对以下因素的影响：生产安全、质量、合规性，以及可能需要高级管理层介入处理；
（6）该项控制与其他控制的相互作用或关系，该项缺陷与其他缺陷之间的相互作用；
（7）控制缺陷在未来可能产生的影响。
对于财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷，管理层还关注以下可能存在重大缺陷的迹象：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）针对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素存在多项缺陷；
（6）本年度内受到监管机构的处罚；
（7）发生重大损失，能够合理证明该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
内部控制缺陷影响程度评价还需考虑以下影响：
（1）关注和分析对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺陷组合的风险叠加效应。
（2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、内部控制评价总体情况
1.内部环境
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司的内部控制体系由公司决策层、综合管理层、经营单位等三级架构构成。
决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司的决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年至少召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人,董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会，审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
综合管理层包括营运与人力资源部、财务管理部及证券事务部等三大功能性管理事务部门，负责配合公司总经理统筹指挥、协调、管理、监督公司的内外综合管理事务。
各经营单位在综合管理层的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管理、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（2）发展战略
公司设立了《战略企划管理》等相关制度，明确战略方面的职责分工、审批权限及操作流程等。未来三年，公司将以“产品领先、效率驱动、全球经营”为战略主轴，推动经营转型，提升经营质量，打造可持续发展的组织能力。构建顾
客导向的敏捷型企业，成为世界级的、具有全球竞争力的白色家电企业，经营利润率行业内领先。
（3）人力资源
公司已经根据实际需要制定了一系列规章制度，包括《招聘与配置管理办法》、《人力资源开发管理》、《薪酬管理办法》、《员工绩效管理》等，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，不断提升员工素质；公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为员工提供满足其职业发展所需的内外部培训与优良的工作环境，并不定期举办形式多样的员工活动，不断增强企业的凝聚力。公司重视员工的意见与建议，开辟多条与员工沟通的渠道，及时了解员工的意见。
（4）企业文化
公司以“全心全意小天鹅”为使命，坚持追求完美、全心全意，以科技振兴企业，倡导积极履行社会责任，追求顾客、股东、合作伙伴、环境、社会的和谐发展。公司举办的新员工入职培训和后续的职业培训融入了公司核心价值观的理念，宣传了企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵；通过领导层的以身作则，举办各类文化活动，以及电子刊物、海报、报纸杂志、网站、邮件等平台，宣传企业文化及核心价值观，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。
（5）社会责任
公司重视质量、环境、职业健康安全管理及社会责任的承担。公司坚持创造一流品质，真诚服务顾客的质量管理方针，建立了具有国际先进水平的质量管理体系；公司严格遵守国家环保法规，清洁生产预防污染，节能降耗减废，全员参
与、持续改进，并通过加强产品的研发，促进产品升级换代，为市场提供更节能节水的高质量产品；公司坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康，全员参与、持续改进的职业健康安全管理方针，制定了一系列的安全管理制度，对安全生产管理、操作及应急预案等进行了规范；公司积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。
2.风险评估
（1）风险评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（2）风险识别与评估
公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，定期上报行业分析数据、市场形势分析和专题报告等，结合公司及行业的特点进行风险调研、资料分析，对风险进行评分排序，梳理出公司的重大风险，协助公司管理层对市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。公司内审及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。
（3）风险应对
针对风险识别及评估后发现的不同风险，公司管理层按照既定战略目标和经营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，分别制定具有针对性的风险应对措施。此外，公司组织专门人员参加风险管理培训，向全体员工普及风险管理知
识和相关管理方法，建立风险管控的文化氛围，为公司全面风险管理工作的深入开展打好基础。
3.控制活动
公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的控制活动，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。
（1）营销管理
公司 2014年修订了《内销客户销售合同管理制度》、《内销渠道终端系统（CCS）管理规范》、《终端导购人事管理办法》、《海外信用管理办法》、《促销品管理制度》等销售相关的制度及管理流程。在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。公司采取防止销售舞弊的控制同时，也规范了市场分析与调研、市场策略、市场活动规划、市场活动执行、客户细分、客户引入、客户培养、客户评价、客户退出、销售目标管理、渠道开发、商机管理、报价管理、订单管理、终端销售支持、渠道管理等方面，以保证在提高销售的同时维护销售秩序。
（2）服务管理
公司 2014年修订了《售后服务网络管理规范》、《内销市场质量危机事件管理》、《信息投诉处理管理》等制度，规范了服务战略规划、服务网点管理、服务质量管理、服务费用结算、产品安维保养、投诉处理、技术指导、零部件规划、零部件采购、零部件存储管理、零部件流通管理等方面，以加强公司的服务效果与效率，提升消费者的满意度。内销计划物流完善下单生产方式，降低呆滞风险；
尝试下线直发，减少中转、装卸等中间环节，降低库存风险；健全订单发运管控，超期未提按单考核，单单追溯供应商；建立呆滞不良品月度通报制度，分类别控制到最低限度；建立存货盘点制度，仓库存货按月度盘点，样机按季度盘点，控制了存货风险。
（3）供应链管理
公司 2014年修订了《供方引入与淘汰管理办法》、《供方资料及现场评审管理办法》、《供货比例管理办法》、《供方品质评级及红黄牌管理办法》、《物料招标管理办法》等相关制度以及规范详尽的分权手册，规范了供应商开发评审、供应商生效、供应商信息维护、供应商退出管理、供货比例管理、供应商合同管理、采购价格管理、供应商考评等环节的流程，明确了相关流程的审批权限及职责分工，规定了供应商评选与审批、价格商定与审批、采购与付款等不相容职责实行职责分离，与关键岗位实行轮岗制度。
（4）财务管理
会计管理：公司已建立健全的涉及财务工作包括会计凭证的编制与审核、结账处理、单体会计报表以及合并报表编制与审核等各环节的体系程序，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
资金管理：公司严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动，制定了《小天鹅资金结算管理办法》和《投资管理办法》，分别明确了资金计划编制、资金预测、资金调拨、收支结算、信贷管理、票据管理、资金账户管理以及重大资本投资等方面的规范控制内容。
预算管理：公司实施全面预算管理，制定了《预算管理制度》，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地
反映出来，通过等年度经营目标确定、预算编制与发布、预算过程管理、预算调整、预算报表的编制与分析等环节有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。
（5）资产管理
公司制定了《投资管理制度》、《生产设备管理标准》等，对资产供应商寻源与管理、资产定价、资产购置合同管理、资产制造过程和验收管理、资产文件与档案管理、资产运行与维护、资产维修管理资产管理评价与改善等方面进行了规定。各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
4.信息与沟通
（1）内部信息传递
目前，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门。
（2）信息系统
公司运用信息技术加强内部控制，建立了与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，通过 9大应用群来实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
5.内部监督
目前，公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。
公司内控审计中心负责对全公司及下属分公司、子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，协调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、重大工程项目、企业与部门财务账目等重要经营环节的情况进行审核、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
6.关联交易
2014年，公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见，且依据深圳证券交易所《股票上市规则》需出具独立董事事前确认函的关联交易，独立董事均出具了表示同意的事前认可函。
7.对子公司的管理
公司通过《内部控制制度》对控股子公司的管理进行控制：公司通过委派董事、监事、高级管理人员的方式实施控制，将财务管理、重大投资、人事管理、信息披露、经营管理等事项纳入公司统一管理；根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的投资管理、信息披露、内部控制制度等；依据制度考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
8.担保业务
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司报告期间的对外担保全部是对子公司提供的担保，并均依照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市股则》履行了相应的审批与披露程序。
五、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
董事长：方洪波无锡小天鹅股份有限公司二零一五年三月十八日