光光大大证证券券股股份份有有限限公公司司
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发发行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性的的报报告告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]915号）核准，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过17,987万股人民币普通股（A股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江东南网架本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格为不低于 7.70元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 7.72元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为 2016年 5月 13日。公司 2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
公司于2017年3月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.06元（含税）。公司于 2017年 4月 22日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2017年4月27日，除权除息日为 2017年 4月 28日。公司 2016年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.70元/股。
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.70元/股。本次发行价格的底价为7.70元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；
相当于申购报价日前 20个交易日（2017年 8月 16日至 2017年 9月 12日）均价8.59元/股的89.64%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 179,870,000股，发行数量占本次发行完成后公
司股本总数的17.39%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司共计7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】379号”验资报告，本次发行募集资金总额 1,384,999,000.00元，减除发行费用人民币28,641,386.79元后，实际募集资金净额为1,356,357,613.21元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
公司于2016年4月22日和2016年5月20日分别召开了第五届董事会第十五次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事宜。
公司于2016年7月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司于2016年8月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。
公司于2017年4月26日和2017年5月19日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年 6月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】915号），核准公司非公开发行不超过17,987万股新股。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行对象及配售情况
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至2017年9月7日，一共有67名投资者向发行人提交了认购意向书。
公司36名；证券公司19名；保险机构8名，其它投资者39名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、本次发行询价的结果及追加认购的程序
（1）有效申购情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为2017年9月13日（T日）上午9:00-12:00，共有5家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。
经光大证券与律师的共同核查确认，5家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的2家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。
全部5份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为7.70元/股-7.80元/股。具体报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行对象||申购价格||申购金额|
||序号||发行对象|||||||
||||||类别||（元/股）||（万元）|
|1||红塔红土基金管理有限公司||基金||7.80||13,850.00||
|2||浙江浙商证券资产管理有限公司||证券||7.75||27,700.00||
|3||宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）||其他法人||7.76||13,850.00||
|4||金鹰基金管理有限公司||基金||7.75||27,700.00||
|5||金元顺安基金管理有限公司||基金||7.75||13,850.00||
|||||||7.70||27,700.00||

因首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经东南网架和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。
（2）追加认购有效申购情况
本次发行追加认购时间为2017年9月20日前任何一个交易日的9:00-17:00，
以及2017年9月20日当天9:00-12:00。共有4家投资者在上述时间内，将《浙
江东南网架股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）以传真方式提交至主承销商。
经光大证券与律师的共同核查确认，4家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，除证券投资基金管理公司及首轮已获配投资者外的1家投资者足额缴纳了保证金，均为有效申购。
全部4份申购单均为有效申购，具体申购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行对象||追加认购金额||是否为首轮已|
||序号||发行对象|||||||
||||||类别||（万元）||获配投资者|
|1||安信基金管理有限责任公司||基金||13,950.00||否||
|2||宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）||其他法人||6,150.00||是||
|3||财通基金管理有限公司||基金||8,600.00||否||
|4||农银汇理（上海）资产管理有限公司||其他法人||13,950.00||否||

3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 179,870,000股，未超过中国证监会核准的上限179,870,000股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行||||||本次发行股|||
||||||||获配股数||获配金额||||锁定期|
||序号||获配投资者名称||价格||||||份占发行后|||
||||||||（股）||（元）||||（月）|
||||||（元）||||||股本的比例|||
|1||红塔红土基金管理有限公司||7.70||17,987,012||138,499,992.40||1.74%||12||
|2||浙江浙商证券资产管理有限公司||7.70||35,974,025||276,999,992.50||3.48%||12||
|3||宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）||7.70||25,974,024||199,999,984.80||2.51%||12||
|4||金鹰基金管理有限公司||7.70||35,974,025||276,999,992.50||3.48%||12||
|5||金元顺安基金管理有限公司||7.70||35,974,025||276,999,992.50||3.48%||12||
|6||安信基金管理有限责任||7.70||18,116,883||139,499,999.10||1.75%||12||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|7|农银汇理（上海）资产管理有限公司|7.70|9,870,006|75,999,046.20|0.95%|12|
|合 计|||179,870,000|1,384,999,000.00|17.39%|－|

经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（二）缴款与验资
1、发行人及光大证券已于 2017年 9月 21日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、截至 2017年 9月 25日 17点 00分止，7名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】376号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
3、截至2017年9月26日17点00分止，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】379号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。公司于2017年1月19日进行了公告。
2017年 6月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江东南网架
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]915号），核准公司非
公开发行不超过17,987万股新股。公司于2017年6月27日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
孙晓祥
保荐代表人：
伍仁瓞 李建
法定代表人：
薛峰
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日