2016年，公司独立董事继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《华能国际电力股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，准时出席了公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主体的监督和调查工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治理中发挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开三次股东大会（1次年度会议，2次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、公司章程修订议案等 13项议案，公司独立董事均积极参会。其中，李振生独立董事出席了公司召开的年度股东大会，并在会议上做了年度述职报告，汇报了年度独立董事履职情况及重点工作安排；耿建新独立董事出席了公司临时股东大会，与公司股东进行了现场沟通，切实履行独立董事职责。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司独立董事出席了全部共 11次董事会会议，因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事按照《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董事会审议通过了：重大关联交易、董事的提名任免、高级管理人员薪酬披露、业绩预告及业绩快报、聘任会计师事务所、公司及股东承诺履行、信息披露执行等在内的 39项董事会会议议案，保障了公司董事会高效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，公司审计委员会共召开 8次会议。独立董事作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对内外部审计师各期的工作安排、费用预算、审计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前确认，特别对日常关联交易关联方进行审议、对交易金额进行批准；积极参与公司舞弊防控工作，在相关会议中认真听取各专题汇报，对公司舞弊防控工作提出建议，全面履行了审计委员会各项职责，为保证公司健康发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会议情况
公司独立董事分别出席了 2016年 2次战略委员会、1次薪酬与考核委员会、2次提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公司高管人选的任职资格等，进行了客观、独立地审议，形成了相关报告，为董事会正确决策提供重要依据。
二、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事年度关联交易审查情况
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经营中的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议案，公司独立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事项和会议召开的合法合规性。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》的规定，审阅了公司 2016年度关联方清单和日常关联交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董事听取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报告，查阅了相关资料，并对上一年度发生的日常关联交易进行了年度审核。认为公司 2016年日常关联交易内部控制有效，协议条款公平合理，符合相关法律法规要求，日常关联交易的执行没有超过相关年度预算，有效保障了股东的整体利益。
（二）独立董事年报编制过程中的履职情况
2016年2月26日，公司第八届董事会召开独立董事2016年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况
和投、融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报告，并听取了 2016年董事会等年度例会准备情况汇报，所议事项形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展打下良好基础。
此外，为切实履行独立董事对年报编制过程中相关职责，根据上海证券交易所相关规定及公司《独立董事年报工作制度》的要求，9月 17日，公司独立董事夏清、耿建新赴长兴电厂进行实地考察，并召开会议听取了电厂关于生产经营、内部控制开展情况及财务管理情况的汇报。独立董事对电厂取得的成绩给予充分肯定的同时，结合自身工作经验发表了建设性意见和建议。11月 16日，独立董事岳衡考察了大士能源公司，听取了大士能源公司关于发电业务、登布苏项目、发电商市场竞争对标分析等情况的相关汇报，对公司境外投资管理、新加坡电厂在安全生产、电力销售、燃料管理等方面给予了充分肯定。
(三)独立董事发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事以维护中小股东利益为目的，对董事会所议的“关于向海南核电增资的议案；关于向石岛湾核电增资的议案；关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案；关于公司 2017年与华能集团日常关联交易的议案；关于公司 2017至 2019年与华能财务日常关联交易的议案；关于公司 2017年至 2019
年与天成租赁日常关联交易的议案；”等 6个关联交易议案，及年度利润分配、更换董事、聘任高管等 3个议案发表了独立董事意见。确保了这些议案均符合相关法律法规的要求，维护了公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益。
三、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议均符合法定程序，各重大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
四、有关提议事项
本年度内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，也不存在其他特别提议情况。
五、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责；另一方面注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
2017年，公司将开展董事会换届工作，新一届独立董事也将通过选举产生，目前各项工作正在平稳推进，有望顺利实现董事会新老交替、平稳过渡。同时，独立董事还将继续
加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训和学习交流活动，巩固和提升履职能力。加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参考建议。加强与三地法律顾问进行沟通，就遵守公司上市地及其他适用法律的情况进行交流和研讨，确保公司制度的适用性。独立董事将继续深入现场，了解公司的相关经营、风控管理和反舞弊情况，及时提出意见或建议，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
华能国际电力股份有限公司董事会独立董事
李振生岳衡徐孟洲夏新耿建新 2017年 3月 22日
附表1：公司董事会会议出席情况
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|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李振生|11|10|1|0|
|徐孟洲|5|5|0|0|
|岳 衡|11|10|1|0|
|耿建新|11|10|1|0|
|夏 清|11|10|1|0|
|张守文（报告期离任）|6|5|1|0|

附表2：公司董事会审计委员会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|岳 衡|8|7|1|0|
|李振生|8|7|1|0|
|徐孟洲|5|5|0|0|
|耿建新|8|7|1|0|
|夏 清|8|8|0|0|
|张守文（报告期离任）|3|3|0|0|

附表3：公司董事会战略委员会会议出席情况
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|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李振生|2|2|0|0|
|夏 清|2|2|0|0|

附表4：公司董事会薪酬与考核委员会会议出席情况
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|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|耿建新|1|0|1|0|
|李振生|1|1|0|0|
|岳 衡|1|1|0|0|
|夏 清|1|1|0|0|

附表5：公司董事会提名委员会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李振生|2|2|0|0|
|耿建新|2|1|1|0|
|岳 衡|2|2|0|0|
|张守文（报告期离任）|2|2|0|0|