华西证券股份有限公司文件
华证股〔2017〕57号
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人陈国星、唐忠富根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法律制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华西证券”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天圣股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核 内核部门审核 内核小组审核
审核执行时间：完成 审核执行时间：申请 审核执行时间：内核
较深入的尽职调查后 内核后至内核会议前 部门完成审核后
审核内容：立项审批 审核内容：现场核查； 审核内容：项目申请 投资银行表和尽职调查报告 资料初审、组织内核 文件
管理委员会审批审核执行人：质量控 审核执行人：质量控 审核执行人：投资银
制部负责人和投资银 制部 行业务内核小组
行总部负责人
审核结果：初审意见、 审核结果：是否通过
审核结果：是否立项
是否提请内核审核
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调查；认为基本可行后，方可向投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并报送质量控制部。
2、质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核，达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核，出具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负责人审批。
投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业务资深人员进行讨论后，做出是否批准的决定。
3、立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式
立项。
（二）内核部门审核
本保荐机构内核部门审核工作流程如下：
1、对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料：
（1）内核申请书；
（2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材料真实、准确、完整的承诺函；
（3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告；
（4）发行人出具的保证申请材料真实、准确、完整的声明书；
（5）全套申请材料电子版；
（6）项目工作底稿；
（7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。
2、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和合规部门审核。
内核委员和合规部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。
4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和合规部门。
5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见提及的问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和合规部门。内核委员和合规部门应对修订后的申请文件进行审核，并将相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。
6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量
控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后的申请材料。
（三）内核小组审核
1、内核会议须有6名及以上内核委员出席方可举行。内核会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。
2、内核会议按以下程序召开：
（1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排；
（2）项目组介绍项目基本情况；
（3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审意见回复情况；
（4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答；
（5）内核委员讨论，项目组回避；
（6）投票表决；
（7）主持人宣布表决结果。
合规部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评价意见。
3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。
内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。
投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。
计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。
4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决。合规部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。
5、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。
（四）投资银行管理委员会审批
在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定，方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
（一）辅导立项的主要过程
1、2011年10月初，项目组进场对发行人进行了初步尽职调查，认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2011年10月25日，项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的辅导项目立项审批表和该阶段尽职调查报告，正式提起辅导项目立项申请。
2、2011年10月27日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2011年10月27日，投资银行总部负责人批准本项目立项。
（二）保荐暨主承销立项的主要过程
1、2011年10月至2012年7月，项目组对发行人进行全面尽职调查后，认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并在中小板上市的相关规定。2012年7月25日，项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的《天圣制药集团股份有限公司IPO项目立项审批表》、《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行并上市项目立项申请报告》，正式提起保荐暨主承销立项申请。
2、2012年7月27日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2012年7月30日，投资银行总部负责人批准本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共五人，分别为田晓光（已逝世）
陈国星、唐忠富、刘华和赵婳，其中陈国星和唐忠富为签字保荐代表人。
（二）进场工作的时间
项目组在2011年10月开始对发行人进行尽职调查，并贯穿了项目立项、上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过程，现场工作时间累计超过300天。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及其他相关方下发尽职调查文件清单
项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职调查文件清单并提供给发行人及其他相关方。
（2）向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充尽职调查文件清单。
项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。
（4）现场考察了解发行人生产经营情况
项目组现场考察了发行人的生产厂房、办公大楼，现场了解发行人产品特性、主要生产经营情况及各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；走访了发行人生产中心、采购中心、营销中心、技术中心、质量管理部等重要部门，了解了公司主要的工作环节和各部门间的工作流程。
（5）调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单
与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的情况，提交补充尽职调查文件清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人采购、生产、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料、走访工商、税务、环保等有关部门、走访主要客户及主要供应商等；并针对发现的问题，进行跟踪核查。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市条件、发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、同业竞争与关联交易等。辅导人员采取集中讲座、对口衔接、个别答疑、提供辅导资料自学、协助整改等方式，取得了良好的辅导效果，达到了预期目标。
（8）重大事项的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。
（9）协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明
针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同发行人取得工商、税务、土地、法院、社保、住房公积金管理中心、质量技术监督局、劳动仲裁委员会等相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容说明如下。
（1）基本情况调查
项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年检报告、政府部门批准文件、验资报告、审计报告、评估报告等资料；调查了解发行人整体变更为股份公司以前的历史沿革、股本演变情况，主要包括发行人自2001年10月16日成立以来的历次股权变动、相关转让情况以及2007年12月29日整体变更为股份公司等重要事项，核查发行人增资、股份转让的合法合规性。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人的股东包括121个自然人股东和16个法人股东。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定公司的实际控制人为刘群。项目组通过收集刘群直接或间接控制的除发行人以外其他企业的相关资料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。
项目组取得了发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，调查发行人员工的专业、学历、年龄等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行社会保障制度等方面情况。通过查阅发行人社会保险及住房公积金登记证明文件和缴纳社会保险及住房公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关社会保障的法律、法规及规范性文件开立了独立的社会保障账户和住房公积金帐户，以及是否参加各项社会保险和缴纳住房公积金；通过走访劳动和社会保障部门并取得发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，调查验证发行人是否有因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证，工商登记及相关资料，银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事医药制造和医药流通业务。项目组收集了行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策文件，了解行业监管体制和政策导向。
通过收集行业杂志、行业数据、行业发展报告和相关行业调研报告，查阅相关上市公司招股说明书、年报，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业发展报告等研究资料，咨询公司高级管理人员和市场人员，调查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的采购模式、生产模式、销售模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人采购中心、营销中心人员交流，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、主要产品的市场供求状况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要客户、主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别客户、个别供应商的情况。通过访谈发行人相关高级管理人员及持股5%以上的股东代表，并走访报告期内主要客户、主要供应商，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户、主要供应商中所占的权益情况，关联采购、关联销售情况。
查阅发行人报告期各年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、销售毛利占当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，计算发行人产品的主要原材料所占比重，分析原材料价格、产品成本的变动趋势，并分析可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
项目组通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
项目组取得了发行人安全管理体系证书、安全生产管理制度等安全生产方面
资料，调查了发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，报告期是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
项目组查阅了发行人环境管理体系认证、环保措施等方面的资料，查询环保部门网站相关公告，了解发行人环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式；分析发行人采用该种模式的原因；调查发行人的商标注册、专利申请情况，了解其产品特点和技术含量；确认发行人的市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过与发行人相关部门负责人访谈、获取行业年鉴、权威杂志等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。
抽查报告期发行人对重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户的回款情况；查阅报告期发行人对主要客户的销售额占年度主营业务收入的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户。
项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。查阅发行人核心技术、主要研发成果、在研项目、合作研发项目等资料，调查发行人历年研发费用占发行人营业收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，询问发行人及其控股股东、实际控制人、实地走访工商等政府部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业实际业务范围、业务性质等情况，判断发行人是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争及规范关联交易做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员沟通、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、
实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅重要关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查
项目组查阅了发行人三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并通过访谈，调查了解董事、监事、高级管理人员的证券知识、诚信意识、管理能力等情况。项目组通过走访、问询公安等司法机关，核查了发行人董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。
（5）公司治理调查
项目组收集查阅了发行人公司章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高级管理人员访谈，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理人员访谈，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见，并取得了工商、税务、环保等相关部门出具的合法合规证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、验资报告、评估报告、申报会计师出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等文件资料，并与发行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人市场环境、经营情况，分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
发行人报告期内营业利润与净利润增长稳定，项目组通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合行业发展前景和产品市场容量，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况；项目组计算了发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布进行调查了解，并通过询问申报会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格、市场竞争情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析费用构成及变动情况。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内纳税申报表以及税收优惠、财政补贴等资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补助对发行人经营业绩的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的业务模式、行业特点、业务规模等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。
（7）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目的环保、土地等方面的安排情况，根据目前医药行业的技术水平、发展趋势及行业上下游的整体环境，结合目前公司发展情况、公司在行业内的竞争地位、产品未来市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、项目建设必要性和可行性等进行分析。分析本次募集资金对发行人生产经营、财务状况及盈利能力的影响。
（8）未来发展与规划调查
通过与发行人高级管理人员交流，查阅未来三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过与发行人高级管理人员、员工交谈等方法，调查发行人未来发展目标及战略；分析发行人在市场、产品、技术、人员、公司治理、融资等方面是否制定了具体的计划，分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行人高级管理人员交流、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向对实现未来发展目标的作用。
（9）其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素。
项目组通过走访工商、税务、法院、公安等政府部门，并取得相关证明文件；
访谈发行人控股股东、实际控制人，取得控股股东、实际控制人相关声明或承诺等方式，核查发行人控股股东及实际控制人最近三年是否存在重大违法行为。
（10）协助发行人编制并核查首发申请文件
根据尽职调查情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请文件；对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查；对申报会计师出具的审计报告及其他文件和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2015年5月24日，项目组向内核小组提交了发行人本次发行内核申请；2015年6月3日，内核小组召开内核会议，审议通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行了修改和完善。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐机构为本项目原委派的两位保荐代表人分别为田晓光、陈国星，二人参与尽职调查工作的起始时间分别为2011年10月和2014年7月。2016年5月，田晓光因病逝世，保荐机构华西证券委派唐忠富为新任保荐代表人，唐忠富参与尽职调查工作的起始时间为2016年3月。
尽职调查具体工作安排如下表：
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|-|-|-|
|主要工作内容|主导保荐代表人|项目组成员|
|基本情况调查|陈国星|赵婳|
|业务与技术调查|田晓光/唐忠富、陈国星|赵婳|
|同业竞争与关联交易调查|田晓光/唐忠富、陈国星|刘华|
|董事、监事、高级管理人员与核心人员调查|陈国星|赵婳|
|公司治理调查|陈国星|赵婳|
|财务与会计调查|田晓光/唐忠富、陈国星|刘华|
|未来发展与规划调查|田晓光/唐忠富|赵婳|
|募集资金运用调查|田晓光/唐忠富|赵婳|
|其他重要事项调查|陈国星|刘华|

尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否构成发行人上市的障碍及可行的有效解决措施与发行人律师、审计机构进行了讨论与交流，全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部，该部门共有3名审核人员。本项目由该部门方维负责审核。
（二）现场核查次数及工作时间
质量控制部对本项目现场核查1次，工作时间为2015年5月26日至5月29日。
现场核查工作主要包括核查发行人招股说明书、审计报告、法律意见书和律师工作报告；查阅项目的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人高管人员进行交谈；
走访发行人生产经营场所等。
在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部于2015年5月31日出具了《质量控制部关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之现场检查意见》。
五、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核小组会议时间
本项目内核小组会议召开的时间为2015年6月3日。
（二）内核小组成员构成
参加本项目内核小组会议的成员共6人，分别为杜国文、郭晓光、尹利才、邹明春、曹巍、方维。
（三）内核小组审核意见
内核小组的表决结果为：6票“同意”、0票“反对”、0票“暂缓表决”。本项目获得内核小组审议通过。
六、投资银行管理委员会审批过程
2015年6月12日，本保荐机构投资银行管理委员会批准本项目向中国证监会申报。
七、问核程序执行情况
2015年6月3日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量控制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目两名保荐代表人田晓光、陈国星及项目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况。本保荐机构保荐业务部门负责人同时在场参与了问核全过程。
2016年6月13日，因变更保荐代表人本保荐机构对本项目实施了补充问核程
序。本保荐机构质量控制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目更换后的代表人唐忠富实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况。本保荐机构保荐业务部门负责人同时在场参与了问核全过程。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人信息披露质量，并对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了审慎核查。具体如下：
1、通过查阅公开信息了解发行人所在医药行业现状；
2、查阅了会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告、发行人出具的关于审计截止日后经营情况及2017年1-6月业绩预计的说明；
3、查阅了发行人的采购和销售订单/合同，检查了发行人的发货和回款单据，查阅了重庆药品交易所相关数据，复核了发行人主要税收优惠文件；
4、访谈了发行人高管及采购、销售、财务等相关人员，进一步了解主营业务的具体经营情况。
经核查，保荐机构认为：财务报告截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，不会出现大幅下滑或亏损的情形。
保荐机构已督促发行人在招股说明书中披露审计截止日后主要经营状况及2007年1-6月业绩预计情况的说明。
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，投
资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责人未提出书面反馈意见。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在本项目申报前的尽职调查过程中，项目组在历史沿革、公司治理、关联交易及同业竞争等方面发现若干问题，具体情况如下：
（一）发行人历史上多次国有股权变动未履行相关评估、审批程序
发行人前身为重庆天圣制药有限公司（以下简称“天圣有限”），于2001年10月16日由重庆长龙医药产业管理有限公司（2004年5月18日更名为“重庆长龙实业（集团）有限公司”，以下简称“长龙集团”）与重庆市垫江县人民医院（以下简称“垫江县人民医院”）分别出资60万元、40万元设立。2002年8月垫江县人民医院将天圣有限和长龙天圣合计40万元出资额以股权激励方式零价格转让给高级管理人员汤宗钢，并同时增资600万元。2002年10月，天圣有限增资至1,615万元。2003年3月天圣有限吸收合并重庆长龙天圣药业有限公司（以下简称“长龙天圣”）时，垫江县人民医院对天圣有限增资384万元。此后，天圣有限经过2005年6月、2005年8月、2006年2月三次增资，2003年8月、2007年5月、2007年8月、2007年11月四次股权转让，至天圣有限2007年12月整体变更为股份公司时，垫江县人民医院持有天圣有限1,000万元出资额，比例为13.51%。发行人于2010年7月、2010年9月进行了两次增资，注册资本增加至12,600万元，2010年12月进行了一次股权转让。
存在问题：
①垫江县人民医院2001年10月出资40万元设立天圣有限、2002年8月对天圣有限增资600万元及2003年3月对天圣有限增资384万元时，垫江县人民医院未履行向国资主管部门的申请报批程序。
②垫江县人民医院在天圣有限2002年10月、2005年6月、2005年8月和2006年2月四次增资时以及在天圣股份2010年7月、2010年9月两次增资时，未书面承诺放弃行使优先认股权。
③垫江县人民医院在天圣有限2003年8月、2007年5月、2007年8月、2007年
11月四次股权结构变动时，未书面承诺放弃行使优先受让权。
④垫江县人民医院2002年将天圣有限和长龙天圣合计40万元出资对应的股权以股权激励方式零价格转让给高级管理人员汤宗钢，汤宗钢于2003年将所持天圣有限的全部股权转让给继任者李洪，李洪于2007年5月将该部分股权转让给其弟李忠，上述股权转让行为未履行向国资主管部门的申请报批程序。
⑤天圣有限在2002年10月增资至1,615万元、2005年6月增资至5,100万元、2005年8月增资至7,000万元、2006年2月增资至7,400万元，以及天圣股份2010年7月增资至10,759.20万元、2010年9月增资至12,600万元时，均以公司当时的实际经营和发展情况确定增资价格，未进行资产评估。
处理情况：
2012年12月25日，垫江县国有资产监督管理委员会出具了《关于天圣制药集团股份有限公司国有股权沿革情况的批复》（垫江国资发[2012]68号），垫江县财政局出具垫江财政函[2007]233号和垫江财政函[2010]538号文件，对上述国有股权变动过程中未履行的相关评估、审批程序事项，进行了确认，认为上述行为符合当时实际情况，不存在侵占或损害国有股东利益，不存在导致国有资产流失的情形。
2013年4月23日，重庆市人民政府办公厅出具《关于确认天圣制药集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2013]11号），认为天圣股份股权结构清晰，截至该函出具日没有出现任何纠纷；垫江县人民医院放弃天圣股份及其前身在2002年10月、2005年6月、2005年8月、2006年2月、2010年7月、2010年9月六次增资时的优先认股权行为，以及放弃在2003年8月、2007年5月、2007年8月、2007年11月四次股权结构变动时的优先受让行为有效；垫江县人民医院2002年将通和垫江及长龙天圣合计40万元出资对应的股权以股权激励方式零价格转让给高管人员的行为有效。
保荐机构认为，发行人设立及历次股权变动过程中，垫江县人民医院持有的国有股权变动虽未履行相关程序，但均符合当时实际情况，且已取得相关主管部门的确认，上述股权变动合法合规、真实、有效。
（二）发行人 2007年股权转让过程中存在股权代持情形
2007年10月26日天圣有限股东会决议，同意长龙集团将其持有的13,161,738元出资额以每1元出资额3元的价格转让给龙映雪、熊伟、刘玉琴、李洪等45名自然人。2007年11月7日，长龙集团与龙映雪、熊伟、刘玉琴、李洪等45名自然人分别签订了股权转让协议，2007年11月8日，天圣有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|长龙集团|30,688,262|41.471|26|王奕琳|200,000|0.270|
|2|刘群|19,000,000|25.676|27|任川霞|164,000|0.222|
|3|垫江县人民医院|10,000,000|13.514|28|江虹|163,000|0.220|
|4|龙映雪|1,150,000|1.554|29|王莉|160,000|0.216|
|5|熊伟|1,028,000|1.389|30|潘彩芹|150,000|0.203|
|6|李洪|1,000,000|1.351|31|曾庆哲|134,000|0.181|
|7|张应禄|903,000|1.220|32|陈祝军|130,000|0.176|
|8|何庆中|853,338|1.153|33|吴柳霖|130,000|0.176|
|9|吴又升|666,600|0.901|34|王平|130,000|0.176|
|10|刘玉琴|650,000|0.878|35|雷宇|123,000|0.166|
|11|邬鸿儒|640,000|0.865|36|王太平|115,000|0.155|
|12|喻玲玲|600,000|0.811|37|戚光武|100,000|0.135|
|13|谭国太|480,000|0.649|38|张铭|100,000|0.135|
|14|彭纯斌|456,800|0.617|39|杭艳标|100,000|0.135|
|15|周学斌|450,000|0.608|40|冯兴一|100,000|0.135|
|16|别岚|360,000|0.486|41|朱润涵|100,000|0.135|
|17|赵可勇|350,000|0.473|42|黄毅|100,000|0.135|
|18|张波|300,000|0.405|43|彭良书|100,000|0.135|
|19|蔡玲|255,000|0.345|44|窦力|100,000|0.135|
|20|王海珍|250,000|0.338|45|吴雯佳|100,000|0.135|
|21|许乔枫|220,000|0.297|46|余陵|100,000|0.135|
|22|李忠|200,000|0.270|47|向峰|100,000|0.135|
|23|罗小平|200,000|0.270|48|程德华|100,000|0.135|
|24|蔡光荣|200,000|0.270|49|狄文敏|100,000|0.135|
|25|龚致平|200,00|0.270|合计||74,000,000|100.00|

存在问题：
保荐机构通过核查原始股权转让凭证等资料、与股东进行访谈调研，发现长
龙集团将其持有的13,161,738元出资额转让给龙映雪、熊伟、刘玉琴、李洪等45
名自然人，部分出资额存在代持情形，实际共有111名自然人受让该等出资额。
本次股权转让后，天圣有限实际股东为116人。实际受让情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义受让人|序号|实际受让人|受让出资额（元）|交易对价（元）|出资比例（%）|
|1|龙映雪|1|龙映雪|150,000|450,000|0.203|
|||2|陈德洪|1,000,000|3,000,000|1.351|
|2|王奕琳|3|王奕琳|100,000|300,000|0.135|
|||4|王小玲|100,000|300,000|0.135|
|3|熊伟|5|熊伟|128,000|384,000|0.173|
|||6|潘文革|100,000|300,000|0.135|
|||7|李建华|100,000|300,000|0.135|
|||8|李正会|100,000|300,000|0.135|
|||9|孙兰平|100,000|300,000|0.135|
|||10|李中达|200,000|600,000|0.270|
|||11|张秀丽|50,000|150,000|0.068|
|||12|张羚杰|50,000|150,000|0.068|
|||13|靳堃|50,000|150,000|0.068|
|||14|潘淑明|50,000|150,000|0.068|
|||15|刘玉成|50,000|150,000|0.068|
|||16|李鸿宇|50,000|150,000|0.068|
|4|李洪|17|黄存洪|50,000|150,000|0.068|
|||18|刘爱琼|130,000|390,000|0.176|
|||19|邓虹|20,000|60,000|0.027|
|5|张应禄|20|张应禄|228,000|684,000|0.308|
|||21|唐意|146,000|438,000|0.197|
|||22|张余|137,000|411,000|0.185|
|||23|王良萍|52,000|156,000|0.070|
|||24|卢雨成|5,000|15,000|0.007|
|||25|周雁|2,000|6,000|0.003|
|||26|汪健|5,000|15,000|0.007|
|||27|高宏|3,000|9,000|0.004|
|||28|李媛媛|5,000|15,000|0.007|
|||29|明渝|10,000|30,000|0.014|
|||30|何丽君|10,000|30,000|0.014|
|||31|郭定模|50,000|150,000|0.068|
|||32|张泰林|50,000|150,000|0.068|
|||33|吕晓玲|200,000|600,000|0.270|
|6|何庆中|34|何庆中|653,338|1,960,014|0.883|
|||35|刘维|200,000|600,000|0.270|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|别岚|36|别岚|110,000|330,000|0.149|
|||37|胡毅|50,000|150,000|0.068|
|||38|狄荣|50,000|150,000|0.068|
|||39|胡志恩|100,000|300,000|0.135|
|||40|冉启蓉|50,000|150,000|0.068|
|8|周学斌|41|周学斌|100,000|300,000|0.135|
|||42|陈旗旗|70,000|210,000|0.095|
|||43|邓晏明|10,000|30,000|0.014|
|||44|秦小琼|70,000|210,000|0.095|
|||同35|刘维|200,000|600,000|0.270|
|9|邬鸿儒|45|邬鸿儒|330,000|990,000|0.446|
|||46|姚红|80,000|240,000|0.108|
|||47|刘艳红|130,000|390,000|0.176|
|||48|吴火兰|100,000|300,000|0.135|
|10|喻玲玲|49|喻玲玲|100,000|300,000|0.135|
|||50|谈宗华|400,000|1,200,000|0.541|
|||51|陶代德|50,000|150,000|0.068|
|||52|董祥慧|50,000|150,000|0.068|
|11|谭国太|53|谭国太|120,000|360,000|0.162|
|||54|夏强强|200,000|600,000|0.270|
|||55|周红|100,000|300,000|0.135|
|||56|陈光伦|60,000|180,000|0.081|
|12|吴又升|57|吴又升|176,600|529,800|0.239|
|||58|吴江丽|100,000|300,000|0.135|
|||59|易衡元|100,000|300,000|0.135|
|||60|谭奕|40,000|120,000|0.054|
|||61|史江平|50,000|150,000|0.068|
|||62|何安莉|200,000|600,000|0.270|
|13|彭纯斌|63|彭纯斌|146,800|440,400|0.198|
|||64|唐彤东|60,000|180,000|0.081|
|||65|冯文秀|100,000|300,000|0.135|
|||66|程川|150,000|450,000|0.203|
|14|赵可勇|67|赵可勇|200,000|600,000|0.270|
|||68|杨继容|150,000|450,000|0.203|
|15|蔡光荣|69|蔡光荣|100,000|300,000|0.135|
|||70|邓新权|100,000|300,000|0.135|
|16|龚致平|71|龚致平|100,000|300,000|0.135|
|||72|龚小平|100,000|300,000|0.135|
|17|王莉|73|王莉|100,000|300,000|0.135|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||74|韩俊|60,000|180,000|0.081|
|18|潘彩芹|75|潘彩芹|40,000|120,000|0.054|
|||76|罗照碧|10,000|30,000|0.014|
|||77|潘玲|50,000|150,000|0.068|
|||78|但兴君|50,000|150,000|0.068|
|19|雷宇|79|雷宇|50,000|150,000|0.068|
|||80|王雪|73,000|219,000|0.099|
|20|王太平|81|王太平|20,000|60,000|0.027|
|||82|刘君|20,000|60,000|0.027|
|||83|舒木平|10,000|30,000|0.014|
|||84|胡华东|5,000|15,000|0.007|
|||85|熊海田|20,000|60,000|0.027|
|||86|黄云川|40,000|120,000|0.054|
|\|\|87|杭艳标|100,000|300,000|0.135|
|\|\|88|刘玉琴|500,000|1,500,000|0.676|
|\|\|89|张波|300,000|900,000|0.405|
|\|\|90|戚光武|100,000|300,000|0.135|
|\|\|91|蔡玲|255,000|765,000|0.345|
|\|\|92|王海珍|250,000|750,000|0.338|
|\|\|93|许乔枫|220,000|660,000|0.297|
|\|\|94|罗小平|200,000|600,000|0.270|
|\|\|95|陈祝军|130,000|390,000|0.176|
|\|\|96|任川霞|164,000|492,000|0.222|
|\|\|97|江虹|163,000|489,000|0.220|
|\|\|98|曾庆哲|134,000|402,000|0.181|
|\|\|99|吴柳霖|130,000|390,000|0.176|
|\|\|100|王平|130,000|390,000|0.176|
|\|\|101|张铭|100,000|300,000|0.135|
|\|\|102|冯兴一|100,000|300,000|0.135|
|\|\|103|朱润涵|100,000|300,000|0.135|
|\|\|104|黄毅|100,000|300,000|0.135|
|\|\|105|彭良书|100,000|300,000|0.135|
|\|\|106|窦力|100,000|300,000|0.135|
|\|\|107|吴雯佳|100,000|300,000|0.135|
|\|\|108|余陵|100,000|300,000|0.135|
|\|\|109|向峰|100,000|300,000|0.135|
|\|\|110|程德华|100,000|300,000|0.135|
|\|\|111|狄文敏|100,000|300,000|0.135|
|合计||||13,161,738|39,485,214|17.786|

处理情况：
2012年5月-6月，保荐机构对该股权代持行为进行了全面核查，发现自2007年11月后，部分股东根据自身意愿转让了其所持有的股权，部分股东的股权转让款尚未支付，针对该系列问题，保荐机构作了如下处理：
①根据股权转让款支付凭证、股东访谈记录、律师鉴证意见：A、对被代持股东进行身份还原，由被代持人与发行人、长龙集团、代持人签署四方协议，量化被代持股份；B、部分股东受让股权时由发行人的实际控制人刘群先生提供财务资助，但是截至核查时点部分股东仍未偿还该款项，由欠款股东与发行人、长龙集团、刘群签署四方协议，将欠款所对应的股份抵偿给刘群；C、因个人资金需求，协商自愿转让。
②上市股权转让均由重庆市公证处进行了现场公证，并出具了公证书。
③为了确保本次股权转让后股东身份及其所持股份数的真实性与准确性，避免出现纠纷或潜在纠纷，发行人于2012年7月23日、2012年8月6日、2012年8月20日在《重庆晚报》对上述股权转让后的股权结构进行了三次公示，并在发行人及其重要子公司的主要经营场所进行了公告，公示期间发行人未收到任何机构或个人的异议申请。
④发行人于2012年10月11日办理了本次股权变更的工商登记。
保荐机构认为，发行人历史上虽然存在股份代持情形，但是经过规范清理，截止2012年10月发行人的股权清晰，不存在委托持股或股东数量超过二百人的情形，控股股东刘群持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，除控股股东外的其他股东不存在受控股股东、实际控制人支配的情形。
（三）发行人部分土地存在产权瑕疵
保荐机构核查发现，发行人报告期内存在部分土地未取得产权证明的情形。
存在问题：
发行人于2014年1月16日收购山西杨文水公司100%股权。山西杨文水公司生产经营用地取得方式为划拨，位于稷山县翟店镇南梁村，土地使用面积为23,387.91平方米，于2006年5月12日取得，土地权证号为稷国用（2006）字第037号。该划拨地为山西杨文水历史上形成，本公司在收购山西杨文水股权后正在积
极办理划拨转出让手续。
解决情况：
上述划拨土地使用权面积为 23,387.91平方米，占公司所有土地使用权面积的2.10%，存在产权瑕疵的资产占同类资产比重较低，对公司生产经营不构成重大影响。公司一直正常使用，未产生纠纷或争议，也未被政府收回，不影响公司的正常生产经营。
尽管如此，发行人仍在积极与当地政府部门沟通，争取尽快落实上述问题。
此外，发行人控股股东刘群先生对上述房屋、土地对此做出承诺：“天圣山西在办理完毕土地转出让手续之前，若该等划拨土地使用权被当地政府收回或者引致相关主管部门的处罚或任何其他风险，本人将无条件地全额承担因此导致发行人及天圣山西遭受的任何损失，并保证不对发行人及天圣山西的生产经营活动造成不利影响”。
（四）更换律师事务所及签字律师
发行人聘请的IPO专项法律顾问——北京市中银律师事务所（以下简称“中银律所”）因涉及辽宁振隆特产股份有限公司事件，被中国证监会立案调查，其所推荐的IPO项目被中止审查。
2016年1月29日，发行人收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，其提交的首次公开发行股票并上市申请材料被中国证监会中止审查。
解决情况：
为保证IPO工作的顺利推进，发行人于2016年2月2日与中银律所签署了《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市专项法律顾问之终止协议》，中银律所不再担任发行人IPO的专项法律顾问；同日，发行人聘请北京明税律师事务所（以下简称“明税律师”）担任IPO专项法律顾问，并与之签署了《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之专项法律顾问协议》，签字律师为武礼斌、施志群，该事项已经发行人2016年2月6日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。
明税律师及签字律师武礼斌、施志群对发行人进行了尽职调查，重新出具了法律意见书和律师工作报告、产权证书鉴证意见等法律文件，并承诺对所出具法
律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中银律所及签字律师王庭、谈俊继续对天圣股份IPO所出具的法律意见书和律师工作报告、产权证书鉴证意见等法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构对上述事项进行了确认，并对明税律师及其签字律师就天圣股份IPO出具的法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见等法律文件进行了核查，认为与中银律所出具的法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见等法律文件结论一致，不存在明显差异。
保荐机构认为，发行人变更IPO专项法律顾问及签字律师，符合实际情况并履行了相关程序，发行人向贵会申请恢复审核天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料符合相关规定。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）2005年 7月，刘群以其出资建设的 GMP二期工程土建主体工程对天圣有限增资 1,900万元，请详细说明该等工程投资建设的背景及过程
具体落实情况：
2003年底，天圣有限拟投资建设GMP二期工程，但因天圣有限缺乏建设资金，且其他股东不愿意增资，决定先由大股东出资建设提取车间、口服固体制剂车间，再以评估作价增资的方式注入天圣有限。2003年12月20日，经天圣有限股东会决议，天圣有限与刘群签订《联建协议》，协议约定：刘群与公司联建中药提取车间、口服固体制剂生产车间，由刘群提供资金用于支付工程款，天圣有限提供土地；工程竣工验收合格后，房产评估价扣除经审计的天圣有限代垫的部分资金，经天圣有限全体股东确认后，作为刘群的出资投入天圣有限；为简化过户手续，中药提取车间、口服固体制剂车间建成后房产证直接办理至天圣有限名下，天圣有限领取房产证之日即刘群出资到位之日。
2003年12月31日，刘群分别与重庆市铜梁县土桥建筑工程有限公司、重庆泰鑫建设开发有限公司签订了《建筑工程施工合同》，委托两家建筑公司承建该工程项目，建设期间刘群陆续向两家公司分别支付工程款6,870,216.00元、
11,172,137.00元，合计18,042,353.00元。2004年底工程竣工验收后，天圣有限取得了垫江县国土资源和房屋管理局核发的房地证305字第20050002号、房地证305字第20050003号《重庆市房地产权证》，中药提取车间与口服固体制剂生产车间建筑面积分别为4,608.36平方米、8,102.70平方米。工程建设期间，因工程进度需要，天圣有限为股东刘群代垫建房资金2,632,874.78元，该金额经重庆万隆方正会计师事务所审计并于2005年7月10日出具了重方会审字[2005]第130号《审计报告》。
2005年6月5日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司对两处房产以2005年5月31为基准日进行评估并出具了重方会房评报字（2005）第028号《房地产估价报告书》，评估价格为2,447.43万元。2012年9月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对该次评估进行了评估复核，并出具了国融兴华评核字[2012]第005号《重庆市垫江县桂溪镇石岭村房产公开市场价值评估房地产估价报告复核报告》，认为上述评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值。
2005年7月18日，天圣有限召开股东会，同意股东刘群以其出资建设的GMP二期工程土建主体工程——中药提取车间、口服固体制剂生产车间对天圣有限增资，该项实物资产以评估值为基础作价为22,000,000.00元，扣除天圣有限代垫的工程款2,632,874.78元，刘群实际出资19,367,125.22元，其中19,000,000元增加注册资本，367,125.22元计入资本公积。
（二）发行人在重庆地区主要通过重庆药品交易所将自产或外购药品销售
给医疗机构。
1、请说明通过重庆药品交易所进行交易的定价依据和定价的公允性？
具体落实情况：
发行人与医院等终端客户的交易主要通过重庆药品交易所（以下简称“药交所”）交易平台进行。
2010年 7月 7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性
药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。药品交易所采用电子挂牌方式进行交易。交易所交易主体实行会员制，只有取得会员资格的医药制造企业、医药流通企业、医疗卫生机构、医药卫生科研机构等，才可参与交易和配送。药品电子交易平台实行“在线注册、在线挂牌、在线交易、在线结算、在线评价”全流程在线交易，实现了信息公开、阳光交易、流程透明。
该药品交易所负责重庆市药品交易的具体招投标工作。药品交易所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药品规格、厂家等进行差比价调整。药品卖方根据交易所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报，药品挂牌价格不高于入市价。药品卖方在药品挂牌后按照《重庆药品交易所药品交收细则》规定，与药品配送方建立买卖销售关系。药品买方在交易所电子交易平台下达采购订单，选择药品配送方销售至医院。药品配送方及时响应买方的采购订单，生成电子交易合同，组织货源履行销售义务和伴随服务。
因此，药品交易所交易定价依据明确，入市价格确定的原则合理、公开，具有公允性。
2、请说明重庆药品交易所对于计划（订单指令）的具体处理方式，订单指令的具体内容，包括但不限于同一种类药品如何分配给不同药品经销商、订单指令是否可以指派具体一家经销商的情形等。
具体落实情况：
①交易流程
A.报价
a.药品交易所确定入市价
药品交易所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药
品规格、厂家等进行差比价调整。药品交易所对入市价进行动态调整。
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|定期调整|交易所集中进行调整，原则上一年调整一次|
|申请调整|医药制造企业可向交易所申请调整产品入市价，须提供各省市新增或已变更的最近有效交易价格数据，在各省市无交易价格数据的，可申请参照同质量类别其他企业产品调整后的价格计算入市价|

b.医药制造企业挂牌申报
医药制造企业根据药品交易所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报。医药制造企业在电子交易平台对申报药品以不高于入市价的价格挂牌。
基本药物药品的挂牌价必须同时满足下列规定：
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|-|
|不高于同品规、同厂牌药交所制定的入市价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集使用范围内各省（自治区/直辖市）基本药物集中采购执行期有效中标均价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集的医院所在省（自治区/直辖市）市场实际购销价|
|同通用名、同剂型、同厂牌，小规格挂牌价不高于大规格挂牌价|
|《基本药物常用品规》同品规、同厂牌无中标价的挂牌价不得高于同品规其他厂家挂牌限价的均价|

B.成交
医院在交易所电子交易平台议价系统经价格谈判后与医药制造企业实际成交，成交价不得高于挂牌价。医院、医药制造企业、医药流通企业三方在平台上签订电子采购合同，合同内容含药品通用名、剂型、规格、厂牌、成交价、数量或者供货区域、价格、供货时间和地点、委托销售、付款时间、违约责任等，合同有效时限原则上不得少于一年。医院选购药品，遵守以下原则：
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|守法合规原则|采购药品应符合国家法律、法规、政策及药交所相关规定|
|公开择优原则|参考药品交易所挂牌药品制造企业、流通企业等综合信息，公开、择优选择质量可靠、能够保障供应和配送的药品，签订药品电子采购合同。|
|价格合理原则|参考医院或者药品采购会员联合体所在区域的市场实际购销价，选择价格合理的挂牌药品进行采购或进行价格谈判后再行采购。|

C.药品交收
医药制造企业可直接销售或委托流通企业销售，流通企业接受委托后，不得转委托。
除急救药品外，基层医疗卫生机构原则上每月发出采购订单不超过 3次；流
通企业应在4个工作小时内响应。订单一经响应，医院不得单方面修改和撤销。
流通企业在药品出库时，必须登录电子交易平台录入或导入批号、效期等信息，进行出库确认。流通企业销售药品，自医院下达订单之时起，急救药品 4小时内送达，国家法定节假日照常配送；一般药品 24小时内送达，最迟不超过72小时。
药品送达医院指定交收地点后，医院应按相关规定验收，并通过电子交易平台进行收货确认。
D.资金结算
交易货款须通过药品交易所结算中心统一结算。药品交易所结算中心为交易方开立交易账户，按日序时登记核算每一交易方应收应付款项。
药品交收后，发票最迟于次月5日前送达医院。医院应在收到发票当日，通过药交所电子交易平台进行收票确认。医院支付货款时间从收票之日起计算，最长不得超过60天。
药品交易所结算中心自收到交易方交易货款之日起3个工作日内，对其应收应付款项等进行清算，并完成资金划拨。
②交易流程图
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||||④配送药品⑥核对订单、出库单、验货单 ⑤验货确认重③响应订单并创建出库单 庆 ②创建订单份及其下属 重庆地区药流通企业 各级医院品⑪转出资金 ⑩转入资金交易所⑦创建发票⑨确认发票⑧寄送发票①签订三方合同|||
|||||③响应订单并创建出库单||
||天|圣股医药|份及其下属流通企业|||
|支付货款||||||
||||||①签订三方合同|

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|-|
|表示：药品采购环节，发行人向药品生产企业采购药品，无需在平台上交易。|
|表示：药品销售环节，发行人向医院销售药品，需在平台上交易。|

四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）发行人医药流通业务毛利率高于同行业可比上市公司的主要原因？
具体落实情况：
同行业可比上市公司均涉足医药流通业务领域，但由于具体市场定位、资源和客户群体的不同，加之个体经营策略差异，导致同行业可比上市公司之间，同一上市公司不同年度之间的医药流通业务毛利率差异可能较大。
1、医药流通业务模式
根据药品经营企业在药品流通领域的所处的地位及承担的职责，药品流通行业内有两种经营模式：药品配送模式和自主经营模式。药品配送模式下，药品经营企业以配送商的身份为药品生产企业、医院等终端提供配送服务，收取配送费。
而自主经营模式下，药品经营企业从药品生产企业采购药品入库，收到医院等终端订单指令后安排药品出库销售给医院等终端，药品经营企业与药品生产企业、医院之间为买卖双方关系，赚取药品差价。
公司的医药流通业务模式为自主经营模式。
2、公司医药流通板块毛利率较高原因
（1）自主经营模式下公司具有较强的采购议价能力
公司医药流通业务模式为自主经营，向药品生产企业采购药品后销售给医院。公司医业流通业务主要通过药交所电子交易平台进行，销售价格根据药品交易所相关制度规定，不得高于该药品药交所确认的入市价及药品生产企业的确定挂牌价。因此，对于公司来说，同一药品医药流通毛利高低取决于该药品的采购价格，公司向上游药品生产企业采购药品价格越低，毛利空间就越大，毛利率就越高。
公司在重庆医药流通市场具有较高的行业地位，渠道优势明显，对上游药品生产企业具有较强的采购议价能力。
①通过近二十年的积累与发展，公司与重庆地区上百家二级以上医院建立了长期良好合作关系，相互了解和彼此信任；公司熟悉各大医院药品种类需求和用药习惯，能根据医院用药需求作出快速响应；
②公司营销网络健全，仓储规模大、运输能力强，销售区域基本覆盖重庆地区全部二级以上医院及部分乡镇医院；
③公司与上游近千家药品生产企业长期合作，药品供应门类齐全、品种丰富，可最大程度及时满足医院的用药需求；
④公司市场信誉良好，销售渠道规范可控，行业内具有良好口碑。
（2）公司直销医院，中间环节少
公司向生产企业采购药品后直接销售给医院等终端，与部分其他流通企业销售给中间经销商相比，减少了中间环节，毛利较高。
（二）报告期内，发行人与重庆三峡中心医院等三家关联方的交易金额较
大，占比较高，关注其公允性和合规性？
具体落实情况：
重庆三峡肿瘤防治研究所、重庆市微创外科研究所系公司控股公司天圣药业的股东，各持有天圣药业25%的股权，重庆市长寿区老年康复研究所系公司控股公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权。重庆三峡肿瘤防治研究所、重庆市微创外科研究所、重庆市长寿区老年康复研究所分别系公司报告期内客户重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机构，三家医院构成公司关联方。公司与该三家医院在报告
期内合计交易金额占各期主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%。
发行人与三家医院的关联交易系发行人与发行人控股公司少数股东之间的交易。发行人与重庆三峡中心医院等三家医院的合作自2000年开始，由来已久，形成了良好的合作关系。发行人与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所平台进行，报告期内，发行人与三家医院在药交所平台的交易金额分别为：59,398.76万元、58,212.88万元、59,765.85万元，占发行人对三家医院合计销售收入的94.84%、95.36%、94.38%。发行人对三家医院相同规格品种在相同时间的销售价格与其他医院等终端客户基本相同
2017年1月26日，公司第四届董事会第二次会议对报告期内的关联交易进行了确认，全体独立董事发表了独立意见。2017年2月15日，公司2016年年度股东大会对报告期内的关联交易进行了确认。
综上所述，发行人与重庆三峡中心医院等三家医院的交易主要通过重庆药品交易所交易平台进行，且对三家医院相同规格品种相同时间的销售价格与其他医院等终端客户基本相同，发行人与三家医院的交易公允。公司董事会、股东大会履行了相应的确认程序，合法合规。
第三节与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于财务核查的专项核查
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有关规定，项目组对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，主要工作内容如下：
（一）收入、利润核查
针对医药制造收入、医药流通收入，根据企业填报的收入成本明细表，进行收入成本整体变动明细分析；抽取大额合同，检查送货单签收记录和日常往来余额核对资料，调取重庆药品交易所平台交易记录等第三方数据，核查收入确认的真实性、准确性和完整性；对报告期内主要客户予以发函询证。
关注发行人药品定价机制、价格波动及收款政策等是否出现重大变化；了解发行人与主要客户之间业务是否具有商业合理性。
核查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比较分析，与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性。
（二）成本、采购及存货核查
对主要材料供应商，通过函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交易的真实性；对主要供应商抽样检查与该入库单据相关的合同、订单、记账凭证。
获取各期末存货构成情况表，参与企业年末存货盘点工作并对部分监盘，获
取存货期末盘点表，现场查看存货保管和品质现状；获取异地存放存货函证资料。
了解企业存货入库、领用内部管控流程和财务核算流程，询问、检查存货成本结算与计算方法。
结合企业收入成本毛利分析，对企业主要成本构成、变化进行了核查，对原材料等主要成本价格变动可能对企业的利润影响进行了敏感性分析。
（三）关联方核查
查阅发行人股东清单，并对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员发放调查表，查阅发行人董事、监事、高级管理人员清单；
走访控股股东、实际控制人及其他重要关联方，对下列事项取得相关文件：1、发生关联交易的必要性；2、发生关联交易的定价依据（是否公允）；3、发生关联交易的金额；4、除与发行人发生该等交易外，与其他单位发生交易的情况，包括但不限于交易总额、定价情况等；5、预计未来发生关联交易的总额；6、天圣股份针对该等关联交易所执行的程序；7、是否有代发行人支付工资、成本的情形，是否有发行人免费使用关联方房屋、设备的情形。
（四）在建工程、固定资产核查
在建工程总体余额波动分析；
在建工程新增情况，核查下列内容：收集与主要工程相关的立项、概预算、工程施工及重大设备采购合同、项目进度表、工程款支付单据及竣工验收报告等资料，核查在建工程建设的真实性、合理性、完整性以及转固的及时性，并对企业相关部门人员访谈、并函证与工程相关的往来支付款项；
收集其他直接外购固定资产的内部立项审批文件与付款、验收资料，核查其入账时间的恰当性及入账金额的正确性；
收集固定资产明细表，参与企业的期末固定资产盘点工作，现场查看其存在及使用情况，关注其是否存在减值迹象。
（五）员工薪酬核查
核查发行人薪酬制度及决策文件等，了解发行人的薪酬体系情况；核查工资费用总额的变动情况，并取得相关薪资调整、营销奖励政策调整的资料；核查报
告期各期末员工人数与工资情况，计算发行人报告期内平均工资水平；核查发行人社保缴纳情况；通过访谈了解员工薪酬构成及满意度、核实发行人是否存在对员工的未来利益承诺、员工是否还有来自发行人之外的其他利益相关方给予的固定收入或其他收益。
（六）期间费用分析
结合固定资产分析、员工薪酬分析、收入增长分析对期间费用进行核查。
（七）货币资金、往来款项核查
取得其他应收款、其他应付款期末明细账，针对大额项目进行核查；针对大额项目，取得款项出入的银行凭证、合同，了解业务实质。
取得现金、银行存款日记账，银行存款流水对账单，对大额异常项目进行核查；结合穿行测试，对货币资金相关的内控有效性进行核查。
（八）华西证券相关情况
查阅华西证券公司章程，核查其股东清单，并通过中国证券业协会网站查询华西证券的高级管理人员情况，分析与发行人之间的关系；
经核查，发行人不存在《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等文件中所列违法违规情形。
二、保荐机构关于首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的核查情况
经核查发行人发行董事会决议、发行股东大会决议和发行方案，发行人首次公开发行股票时不存在股东公开发售股份的情形。
三、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
（一）关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入结构、客户数量及其分布情况；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则；根据收入成本明细表，进行收入成本整体变动明细分析；关注发行人药品定价机制、价格波动及收款政策等是否出现重大变化；检查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比较分析，与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性；抽取大额合同，检查送货单签收记录和日常往来余额核对资料，调取重庆药品交易所平台交易记录等第三方数据，核查收入确认的真实性、准确性和完整性；对报告
期内主要客户予以发函询证；重点关注报告期内主要客户，通过抽样复核、实地走访，核实发行人与上述客户的具体交易情况；通过获取主要客户的工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为发行人销售收入真实、准确，发行人的收入确认符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
（二）关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构分析了报告期各期发行人医药制造成本的主要构成情况、医药流通成本变化情况；对主要材料供应商，通过函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交易的真实性；对主要供应商抽样检查与该入库单据相关的合同、订单、记账凭证，核实采购业务的真实性、准确性和完整性；获取主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；核实发行人与主要供应商的关联关系；了解企业存货入库、领用内部管控流程和财务核算流程，询问、检查存货成本结算与计算方法；对原材料等主要成本价格变动可能对企业的利润影响进行了敏感性分析。
经上述核查，保荐机构认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规
定，采购真实合理，发行人成本核算准确、完整。
（三）关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构查阅发行人期间费用明细，统计分析报告期各期期间费用明细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验证；
重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符；核查发行人报告期内研发投入情况；检查发行人贷款、利息支出及资金使用情况；统计分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、平均薪酬及其变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性；核查发行人政府补助项目会计处理情况，确保发行人按照实际收到的金额确认，并将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，自相关资产达到预定可使用状态时起在使用寿命期内平均分配到各期损益；确认发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在需要补缴或退回的情形。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情况的专项核查
发行人16名非自然人股东中，渝垫国资、中山多美、上海滨州3名非自然人股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，公司该3名非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金。其余13名非自然人股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
德同创业等13名非自然人股东在中国证券投资基金业协会的具体备案情况如下：
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|序号|股东名称|备案时间|管理人名称|登记编号|登记时间|
|1|德同创业|2014-04-22|德同（北京）投资管理股份有限公司|P1000979|2014-04-22|
|2|力鼎凯得|2015-03-02|广州力鼎凯得投资管理有限公司|P1002079|2014-05-20|
|3|苏州贝塔|2015-04-29|苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）|P1012879|2015-05-08|
|4|力鼎财富|2014-05-20|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|P1002021|2014-05-20|
|5|和光成长|2015-03-31|天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）|P1009677|2015-03-25|
|6|华元兴盛|2015-03-25|深圳人合资本管理有限公司|P1000481|2014-03-25|
|7|德同银科|2014-04-29|成都德同西部投资管理有限公司|P1001671|2014-04-29|
|8|昆明龙兴|2014-06-11|昆明龙兴|P1013104|2015-05-14|
|9|人合安康|2015-02-06|深圳人合资本管理有限公司|P1000481|2014-03-25|
|10|盛世诚金|2015-05-04|深圳市盛世景投资有限公司|P1012615|2015-05-08|
|11|泰豪渝晟|2014-04-22|重庆泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）|P1000951|2014-04-22|
|12|力鼎明阳|2014-05-20|北京力鼎兴业投资管理中心|P1002021|2014-05-20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|备案时间|管理人名称|登记编号|登记时间|
||||（有限合伙）|||
|13|和光远见|2015-03-31|天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）|P1009677|2015-03-25|

经核查，发行人上述现有16名非自然人股东中除渝垫国资、中山多美、上海滨州不属于私募投资基金管理人或私募投资基金外，公司其余13名非自然人股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市，除本保荐机构以外的其他证券服务机构在以下有关文件中出具了专业意见：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人最近三年及一期的审计报告、发行人内部控制鉴证报告、关于发行人主要税种纳税情况专项审核报告、对发行人申报财务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告、非经常性损益专项鉴证报告、关于天圣制药集团股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告、验资报告。
北京明税律师事务所：法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见、补充法律意见书。
万隆（上海）资产评估有限公司：资产评估报告。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存在差异。
（以下无正文）
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