利欧集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对 2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、2013年，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到 2013年 12月 31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2013年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。
2、2013年，公司对外担保具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对参股公司担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
|||||实际担保金|||||
||担保额度相关公告|担保额|实际发生日期（协||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称||||额（截止|担保类型|担保期|||
||披露日期|度|议签署日）||||完毕|（是或|
|||||2013年底）|||||
|||||||||否）|
|温岭市利欧小额贷|||||||||
||2013年05月10日|12,000|2013年06月24日|11,000|连带责任保证|1年|否|是|
|款有限公司|||||||||
|温岭市利欧小额贷|||||||||
||2012年05月14日|11,000|2012年06月25日|0|连带责任保证|1年|是|是|
|款有限公司|||||||||
|公司对控股子公司的担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告|担保额|实际发生日期（协|实际担保金|担保类型|担保期|是否履行|是否为关|

利欧集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||披露日期|度|议签署日）|额（截止|||完毕|联方担保|
|||||2013年底）||||（是或|
|||||||||否）|
|浙江大农实业有限|||||||||
||2013年09月04日|3,500|2013年09月04日|0|连带责任保证|9个月|否|否|
|公司|||||||||
|浙江大农实业有限|||||||||
||2010年11月13日|3,400|2010年10月30日|0|连带责任保证|3年|是|否|
|公司|||||||||
|无锡利欧锡泵制造|||||||||
||2013年08月15日|4,000|2013年06月27日|3,703.6|连带责任保证|1年|否|否|
|有限公司|||||||||
|无锡利欧锡泵制造|||||||||
||2012年09月12日|4,000|2012年09月12日|0|连带责任保证|1年|是|否|
|有限公司|||||||||
|湖南利欧泵业有限|||||||||
||2011年03月11日|5,000|2011年05月18日|5,000|连带责任保证|5年|否|否|
|公司|||||||||
|湖南利欧泵业有限|||||||||
||2011年04月19日|8,000|2011年06月27日|5,000|连带责任保证|5年|否|否|
|公司|||||||||

3、经公司 2012年度股东大会审议批准，2013年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过13.7亿元人民币。公司2013年度内对外担保的实际情况符合上述规定。
4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。
在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事对2013年度利润分配预案的独立意见
2013年度，本公司母公司实现净利润 117,848,678.72元，扣除按10%提取的法定盈余公积11,784,867.87元，加上母公司年初未分配利润465,755,370.96元，减去 2012度现金分红 9,517,915.29元，截止 2013年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润562,301,266.52元。截止2013年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为461,337,026.99元（合并）。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为461,337,026.99元。
截至2013年12月31日，公司总股本为375,588,388股。因长沙天鹅 2013
年度经营业绩未达盈利预测，长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的 2,852,397
利欧集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与 2013年度利润分配的股份数量为372,735,991股。
2013年度利润分配预案为：以 372,735,991股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
我们认为，公司 2013年度利润分配预案符合公司实际情况。该利润分配预案具备合理性。同意该预案内容。
三、关于内部控制评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经认真审阅公司《2013年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况的需要；
2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
3、公司《2013年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
五、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经对公司 2013年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2013年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。
六、关于公司2013年度关联交易的独立意见
根据公司《关联交易决策规则》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2013年度发生的关联交易发表如下意见：
2013年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相
利欧集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
七、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
公司提供财务资助确系子公司业务发展需要，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。本次财务资助事宜，决策程序符合相关规定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司对控股子公司提供财务资助。
八、关于重大资产重组资产减值测试的独立意见
公司聘请的中介机构具备证券、期货从业执业资格，公司董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。同意公司《关于重大资产重组资产减值测试的议案》。
独立董事签名：
赵保卿：
靳明：
马骏：
2014年3月2日