证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-019号河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十三次会议通知，会议于2016年3月 1日上午 9时在河南省郑州市戴斯泓元大酒店会议室召开。会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、听取《公司 2015年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司 2015年度财务决算与 2016年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效的执行。公司 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2016]0005号）（母公司报表），公司2015年度母公司报表净利润为81,817,407.47元，按10%提取法定公积金后、公司2015年度实现的可分配利润为 73,635,666.723元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，公司本次共计分配利润14,763,600元（含税），占可分配利润的比例为25.05%，以股本总额 27,340万股为基数，每 10股分配利润 0.54元。同时，公司将以资本公积金 27,340万元转增公司注册资本，每 10股转增 10股，合计转增 27,340万股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事发表独立意见：公司制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股份方案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，同意公司董事会制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中公司 2016年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第十三次会议审议。
关联董事张清海回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为保持公司2016年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。
董事会特授予董事长代表公司审批并签署 10亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批
准。
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司董事2016年度的薪
酬(税后)情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任职|2016年度薪酬（元）|
|1|张清海|董事长|0|
|2|王宇骅|总经理，董事|792,683|
|3|刘新强|董事，财务总监|700,491|
|4|孔强|董事|36,000|
|5|赵晖|董事|0|
|6|张亚山|董事|0|
|7|宋昆冈|独立董事|0|
|8|田梦琳|独立董事|0|
|9|黄新民|独立董事|0|

独立董事发表独立意见：同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司非董事高级管理人员2016年度的薪酬(税前)情况如下：
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|序号|姓名|在公司任职|2016年度薪酬（元）|
|1|李盛玺|副总经理|153,920|
|2|王守礼|副总经理|122,175|
|3|张魁众|副总经理|122,925|
|4|崔少松|董秘|91,267|

独立董事发表独立意见：同意公司非董事高级管理人员的薪酬事项，公司非董事高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动非董事高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于成立河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司的议案》。
因公司战略调整，拟成立河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司，并由河南
科迪乳业股份有限公司常温奶分公司运营“年产 20万吨液态奶项目”和“20万吨发酵型酸奶工程”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
因本年度利润分配涉及增加注册资本，故修改《公司章程》相应条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
同意公司2016年3月24日召开2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2015年度监事会工作报告》和《关于公司监事薪酬的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2016年3月1日