证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-022号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、公司2015年非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），发行股票数量不超过 419,734,904股，募集资金总金额预计不超过570,000.00万元人民币，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、荣盛控股承诺以现金方式认购本次非公开发行总股数10%的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则荣盛控股认购股数按照调整后的非公开发行股票总数的10%计算。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月7日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 13.58元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）公司与关联方之间的股权控制关系
截至2015年2月6日，荣盛控股持有公司730,800,028股，占公司总股本的38.35%，是公司的控股股东。具体股权控制关系如下图所示：
耿建明
|||
|-|-|
||59.68%|
|荣盛控股股份有限公司||
||68.18%|

38.35% 荣盛建设工程有限公司
15.74%
荣盛房地产发展股份有限公司
（二）荣盛控股基本情况
荣盛控股成立于 2002年 7月 31日，注册资本 32,200.00万元，主营业务包括对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。近三年荣盛控股总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。
荣盛控股近三年一期主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|75,150,391,486.59|62,302,397,158.77|42,087,838,647.56|29,317,412,572.07|
|所有者权益合计|15,613,647,399.59|13,066,672,018.30|10,059,520,840.33|7,416,140,825.59|
|归属于母公司所有者权益|7,995,031,214.03|6,385,335,640.18|4,888,465,675.78|3,640,153,719.41|
||2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|利润总额|2,958,809,166.27|4,153,401,177.68|3,000,849,153.44|2,024,605,103.29|
|净利润|2,326,888,904.12|3,154,701,219.56|2,370,791,967.89|1,586,445,995.40|

注：2011年度、2012年度、2013年度合并报表数据为审计数据，2014年 1-9月合并
报表数据未经审计。
三、关联关系及关联方基本情况
（一）关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与荣盛控股签署了附条件生效的《荣盛房地产发展股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签定时间
发行人：荣盛房地产发展股份有限公司
认购人：荣盛控股股份有限公司
合同签订时间：2015年2月6日
2、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购。
支付方式：以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购数量：认购人认购本次非公开发行总股数10%的股票的前提下，在按竞价程序确定发行价格后，由发行人根据市场发行情况经与其保荐机构（主承销商）协商后由发行人和认购人签订补充协议确定最终认购数量。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则荣盛控股认购股数按照调整后的非公开发行股票总数的10%计算。
认购价格：公司对荣盛控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。
该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得证券监管部门就本次非公开发行的核准/备案文件后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
限售期：荣盛控股认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，荣盛控股参与本次非公开发行所获得的新增股份因本公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
《认购协议》经双方签字盖章，并在以下条件均具备之日起开始生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得证券监管部门对公司本次非公开发行A股股票的核准/备案。
4、违约责任条款
若一方（以下称“违约方”）违反其在《认购协议》项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在《认购协议》项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据《认购协议》及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失。
（二）本次关联交易定价方式及其公允性
1、定价方式
本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。荣盛控股将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次关联交易对公司经营及财务状况的影响取决于本次非公开发行对公司经营及财务状况的影响，具体如下：
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次募集资金投资项目中用于房地产项目开发的部分，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
但考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来几年内收入水平和盈利能力都将得以有效提升。部分募集资金偿还银行贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二Ο一五年二月六日