证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-098号广州海格通信集团股份有限公司
关于对外投资设立广东省粤科海格集成电路发展母基金
投资中心合伙企业(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨成立广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)概述
为达到省政府关于省财政资金扩大带动效应，达到财政资金引导目的，共同推动省重大科技成果产业化的发展,广东省粤科金融集团有限公司(以下简称“粤科集团”)、中国银行股份有限公司广东省分行(以下简称“中国银行”)、广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)于2016年6月签署了《粤科集团-海格通信集团-中国银行广东省分行关于组建广东省重大科技成果产业化母基金之合作框架协议》，粤科集团、海格通信、中国银行同意共同合作设立集成电路发展母基金。公告内容详见2016年6月25日《广州海格通信集团股份有限公司关于签署组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协
议的公告》(公告编号：2016-041号）。
2016年11月21日公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职。
公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与其他合伙企业之间不存在关联关系、不存在一致行动关系。
二、投资标的基本情况
1、基金名称：
广东省粤科海格集成电路发展母基金（以下简称“粤科海格母基金”或“母基金”）
2、基金规模、组织形式及出资方式：
母基金总规模 45亿元，组织形式为有限合伙企业。基金期限为自营业执照签发之日起8年。期满后，经全体合伙人一致同意可延期2年。
各合伙人认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额(人民币 亿元）|占全体合伙人认缴出资总额的比例(%）|
|1|横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1.02|2.27|
|2|中银资产管理有限公司|有限合伙人|25.00|55.56|
|3|广东省粤科财政股权投资有限公司|有限合伙人|13.98|31.07|
|4|广州海格通信集团股份有限公司|有限合伙人|5.00|11.10|
|合计|||45.00|100.00|

3、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益后退出有限合伙，或根据协议，经全体合伙人一致事先书面同意，各合伙人可相应缩减其各自对合伙企业的实缴出资额和认缴出资额。
4、会计核算方式
由合伙企业委托合伙企业管理人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止,但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。
自合伙企业设立时起,合伙企业管理人于每年 4月 30日前向全体合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
5、主要投资方向
合伙企业的主要投资领域为以新设、增资及其他符合法律法规规定的方式投资于子基金及项目,主要投向集成电路先进制造和设计重大项目，支持集成电路装备、材料、封装项目，支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，在条件允许的情况下进行海外收购。
三、合伙协议主体基本信息
1、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
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|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张琤|
|成立日期|2016年10月13日|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-21733（集中办公区）|
|合伙期限|2016年10月13日至2028年10月13日|

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|经营范围|合伙协议记载的经营范围：投资管理，企业管理，财务咨询|
|注册资本|1.02亿元|
|普通合伙人|横琴金泰时代财务咨询有限公司|
|有限合伙人|广东省粤科母基金投资管理有限公司|
|实际控制人|广东省粤科金融集团有限公司|
|投资领域|以普通合伙人的形式投资于粤科海格母基金|

2、中银资产管理有限公司
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|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|白志中|
|注册资本|人民币5,000万元|
|成立日期|2014年9月10日|
|住所|上海市黄浦区延安东路175号24楼19室|
|营业期限|2014年9月10日至不约定期限|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|
|控股股东|中银基金管理有限公司|
|实际控制人|中国银行股份有限公司|

3、广东省粤科财政股权投资有限公司
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|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|汪涛|
|注册资本|人民币3,000万元|
|成立日期|2013年12月26日|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号18房|
|营业期限|2013年12月26日至长期|

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|经营范围|风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。|
|控股股东|广东省粤科金融集团有限公司|
|实际控制人|广东省粤科金融集团有限公司|

4、广州海格通信集团股份有限公司
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|类型|股份有限公司|
|法定代表人|杨海洲|
|注册资本|人民币214,575.1654万元|
|成立日期|2000年07月20日|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号|
|营业期限|2000年07月20日至长期|
|经营范围|通信系统设备制造;通信终端设备制造;卫星通信技术的研究、开发;频谱监测技术的研究、开发;雷达及配套设备制造;电子元件及组件制造;计算机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;雷达、无线电导航设备专业修理;软件批发;电子产品批发;软件零售;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)、中银资产管理有限公司、广东省粤科财政股权投资有限公司及其股东广东省粤科金融集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他利益安排，未直接或以间接形式持有公司股份。
四、协议主要内容
1、合伙企业设立的基本信息
合伙企业名称为“广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企
业（有限合伙）”(最终名称以工商局核准为准)。
合伙企业住所为:广东省广州市。
主要经营场所地址为：广东省广州市。
2、合伙企业经营目的、范围和经营期限
2.1经营目的
粤科海格母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资管理，包括参股子基金及项目，主要投向包括但不限于集成电路先进制造和设计重大项目，支持集成电路装备、材料、封装项目，支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，在条件允许的情况下进行海外收购。
2.2经营范围
合伙企业的经营范围为:基金投资、股权投资,实业投资,投资咨询,企业管理咨询(涉及行政许可的,凭许可证经营)。具体经营范围以工商局核准登记内容为准。
2.3经营期限
自营业执照签发之日起成立,在工商登记中的合伙期限为8年(“合伙期限”),其中前 4年为投资期,后 4年为投资管理退出期。合伙期限经全体合伙人一致同意可延长2年。
3、出资方式、出资额及出资缴付
3.1出资方式、出资额
所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币肆拾伍亿元整(RMB4,500,000,000.00)。
3.2出资缴付
普通合伙人、粤科财政和海格通信的认缴出资额在首期出资时一次性全额缴
纳，缴纳后其实缴出资额与认缴出资额相等，其中缴纳超过普通合伙人、粤科财政和海格通信按照首期（或后续每期）实缴出资认缴比例确定的出资金额部分为其预缴纳出资额。
中银资管的各期实缴出资按照合伙企业管理人根据投资进度或资金使用情况缴纳出资。
合伙企业投资期内，各合伙人未按照认缴出资额足额缴纳出资的，以各合伙人在最后一期出资完成后累计实际缴纳的出资额调整各合伙人的认缴出资额。
4、合伙事务执行
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）(即普通合伙人)担任合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
合伙协议一经签署,合伙企业即授权执行事务合伙人代表或安排合伙企业与合伙企业管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司签署一份符合合伙协议规定内容的《委托管理合同》,以约定合伙企业在合伙期限内委托合伙企业管理人进行项目投资、运营、管理、处分等相关事宜。
4.1执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定执行合伙事务的权利,包括但不限于:依据合伙协议之约定履行执行事务合伙人之职责;执行合伙企业运营及其投资业务；执行事务合伙人应代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之资产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的；协议规定的其他权利。
执行事务合伙人将其在协议项下的权利委托给合伙企业管理人行使，但以下事项除外：(1)所有合伙企业对子基金及项目的投资及退出投资的决定均应由合伙企业投资决策委员会根据协议的约定做出；(2)协议中已约定合伙企业收益分配权由执行事务合伙人享有的。
4.2合伙人表决权
各合伙人按其各自对合伙企业的实缴出资额行使合伙人表决权。普通合伙人、粤科财政和海格通信预缴出资额计算在合伙企业表决权总额之内。
违约合伙人在其违约行为得到全面和充分的纠正之前,该等违约合伙人不得行使其表决权,且其表决权份额排除在计算全体合伙人表决权总额之外。
4.3执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对合伙企业具有约束力。
有限合伙人同意并认可,执行事务合伙人、合伙企业管理人及/或其关联方在合伙企业设立之前或在合伙企业的合伙期限内,除合伙企业外,已经或可能发起、募集、投资、设立、管理其他一只或几只关联基金(包括但不限于子基金),执行事务合伙人、合伙企业管理人应依诚实信用原则,尽最大努力在各关联基金之间合理地分配管理资源(包括但不限于管理人员和管理成本),但应受限于各关联基金组织文件(包括但不限于合伙协议)的约定。执行事务合伙人、合伙企业管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争或有利益冲突的业务或被视为对协议有任何违反，但执行事务合伙人、合伙企业管理人存在故意或重大过失导致其他有限合伙人及/或合伙企业遭受重大损失的除外。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除协议另有约定外,执行事务合伙人应尽量减少和限制合伙企业的关联交易；
若关联交易确有必要或执行事务合伙人依诚信善意合理地认为发生该等关联交易对合伙企业存在利处,则执行事务合伙人可进行该等关联交易,但执行事务合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会。在此情况下,无论该等关联交易结果如何,任何有限合伙人及/或合伙企业均无权利以此为由向执行事务合伙人及/或其关联方主张任何索赔、赔偿或者要求承担其他责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失导致其他有限合伙人及/或合伙企业遭受重大损失的除外。
当执行事务合伙人代表合伙企业将合伙企业按照合伙企业投资决策委员会的有效决策进行项目投资、运营、管理、处分等相关事宜全部依据《委托管理合同》委托给合伙企业管理人后,合伙企业管理人应自动适用合伙企业协议约定,享有约定的豁免权利。
4.4权益转让
未经执行事务合伙人事先书面同意,在合伙期限内,有限合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益(包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利),包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或向合伙企业合伙人以外的第三人转让。
对于有限合伙权益转让,由合伙人大会决议同意或不同意转让方的有限合
伙权益转让。在合伙人大会决议同意转让方的有限合伙权益转让的前提下,合伙企业其他有限合伙人就此项有限合伙权益的转让,在同等条件下享有优先购买
权。
5、有限合伙企业费用
5.1有限合伙费用
合伙企业应直接承担的费用(即有限合伙费用)包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。
合伙企业管理人履行其相关职责的开支,由合伙企业管理人自行承担。
5.2管理费
合伙企业应根据《委托管理合同》向合伙企业管理人支付管理费。
在合伙期限内,合伙企业应每年向合伙企业管理人按照全体有限合伙人实
缴出资额的1.5%支付管理费。
6、投资和经营业务
6.1主要投资领域
合伙企业的主要投资领域为以新设、增资及其他符合法律法规规定的方式投资于子基金及项目,主要投向集成电路先进制造和设计重大项目，支持集成电路装备、材料、封装项目，支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，在条件允许的情况下进行海外收购。
6.2投资和经营限制
1、合伙企业不得从事提供单纯资金拆借的借贷业务,但(i)合伙企业对所投资的目标项目的企业债权;(ii)可以转换为所投资目标项目股权的债权性质的投资;(iii)可以转换为所投资目标项目股权性质的投资,均不在此限制之列。
2、合伙企业不得投资于期货及金融衍生产品；
3、合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票,但经协议决策同意或所投资企业上市/重组进入上市公司/参与上市公司定向增发/以非公开募集的方式所获得上市公司股份不在此限制之列；
4、合伙企业不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；
5、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
6、合伙企业不得从事国家法律法规禁止从事的业务；
7、合伙企业不得对外提供担保或对外举债。
6.3投资决策委员会
6.3.1投资决策委员会的组成
在合伙企业成立后,由执行事务合伙人负责在合伙企业内设立投资决策委员会。投资决策委员会由三名委员组成,合伙企业管理人、中银资管、海格通信各有权推荐一名成员。委员应具备丰富的投资或者行业经验,任期与合伙企业的经营期限保持一致。
6.3.2投资决策委员会的职权
投资决策委员会对于合伙企业投资的子基金、子基金受托管理机构、项目及按照协议未予以明确限制的各种其他投资(如有)进行投资及退出前的内部决策,但是投资决策委员会及其委员不参与合伙企业的日常管理。
6.3.3表决机制
投资决策委员会按1人1票制表决。所有须经投资决策委员会决定的事项须获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通过。投资决策委员会委员任一委员对所审议项目持否决意见的，该子基金或项目不能通过。投资决策委员会的议事规则由执行事务合伙人牵头拟定，报合伙人会议审议通过后执行。
6.4投资决策委员会特别约定
各方同意，投资决策委员会审议子基金及项目表决时：
1、合伙企业管理人推荐的投资决策委员会委员投赞成票，但未一致通过投资决策委员会，则合伙企业管理人有权单独决定通过合伙企业中普通合伙人和粤科财政已实际缴纳（包括预缴出资额）的出资投资该子基金及项目，由此导致合伙企业对外承担赔偿责任的，中银资管按照认缴出资比例承担的赔偿责任，有权向粤科财政进行追偿。
2、合伙企业管理人和海格通信推荐的投资决策委员会委员投赞成票，但未一致通过投资决策委员会，则合伙企业管理人和海格通信共同决定通过合伙企业中普通合伙人、粤科财政和海格通信已实际缴纳（包括预缴出资额）的出资投资该子基金及项目，由此导致合伙企业对外承担赔偿责任的，中银资管按照认缴出资比例承担赔偿责任，有权向粤科财政和海格通信进行追偿。
对于（1)和（2）情形下投资子基金及项目的，各合伙人应为该投资行为的出资拨付提供相应的配合，但（1）情形下的投资总额不得超过普通合伙人和粤科财政在合伙企业中实缴出资总额；（2）情形下的投资总额不得超过普通合伙人、粤科财政和海格通信在合伙企业中的实缴出资额。
在合伙企业投资期内，中银资管在最后一期缴付出资后实缴出资额未达到认缴出资额，则普通合伙人、粤科财政和海格通信的预缴出资额（最后一期缴付出
资后核算的金额）的投资决策按照协议约定进行投资，且应在合伙企业存续期内完成全部实缴出资金额投资。
6.5子基金的管理及/或项目退出
就合伙企业所投资的子基金,合伙企业管理人通过子基金的章程或合伙协议约定保留对子基金投资项目的合规审查权,该等子基金的经营管理和投资应当符合合伙企业投资决策委员会的决策结果的相关要求。
全体合伙人特此一致同意，在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下，合伙企业拟退出子基金及/或项目时，在同等条件下应优先向海格通信转让合伙企业在该子基金及/或项目中持有的份额及股权，海格通信决定不受让该等份额及股权后，才可向海格通信以外的其他主体转让。
全体合伙人特此一致同意，在母基金投资的子基金拟退出其投资的项目时，将尽力促请子基金在同等条件下优先向海格通信转让子基金在项目中持有的份额及/或股权，海格通信决定不受让该等份额及股权后，才可向海格通信以外的其他主体转让。
6.6再投资
除非全体合伙人一致同意,否则合伙企业不得将从已投资项目收回的资金用于再投资。
7、合伙企业分配与亏损分担
7.1合伙企业收益
合伙企业独立运作,在法律允许的范围内取得收益,努力为合伙人谋求最大的投资回报。合伙企业的收益分配由执行事务合伙人按照协议的规定向各合伙人进行分配。
7.1.1合伙企业收益构成
合伙企业收益包括：
1、合伙企业收回的任何子基金及项目的投资成本及投资收益(包括但不限于子基金及项目的分红、部分或全部退出子基金及项目时的收益等)；
2、合伙企业暂存资金收回及产生的被动投资本金及收益；
3、合伙企业取得的其他收入。
7.1.2合伙企业收益的变现
除非协议另有约定,在合伙企业进行收益分配或清算之前,执行事务合伙人应将合伙企业的合伙企业收益予以变现,尽最大努力避免以非货币资金方式进行分配。
7.1.3合伙企业收益分配比例
在投资期内，经合伙企业投资决策委员会一致同意的子基金及项目投资且在投资期内产生的可分配收益，在所有合伙人之间根据各合伙人在合伙企业中的认缴比例及协议约定的收益分配原则（参照 7.1.4合伙企业收益分配原则）进行分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为,则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等)。
在投资管理退出期，经合伙企业投资决策委员会一致同意的子基金及项目投资且在投资管理退出期内产生的可分配收益，在所有合伙人之间根据各合伙人在最后一期缴付出资后合伙企业中的实缴比例（该实缴出资不包括 6.4投资决策委员会特别约定中确定的投资金额）分配。
合伙企业经协议第6.4投资决策委员会特别约定（以下简称“特别约定”）的由合伙企业管理人独立决定的投资子基金及项目退出时获得的可分配收益，由合伙企业管理人独立决定其分配比例。合伙企业经特别约定的由合伙企业管理人和海格通信共同决定的投资子基金及项目退出时获得的可分配收益，由合伙企业管理人和海格通信共同决定其分配比例，原则上按照粤科财政和海格通信的实缴出资比例确定。
协议未作明确约定的其他合伙企业收益，在所有合伙人之间按其实缴出资（包括预缴出资）比例分配。
7.1.4合伙企业收益分配原则
合伙企业所取得的合伙企业收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金(包括预留的合伙企业费用)(“可分配收益”)后,应全部按照如下原则和顺序进行分配:
1、全体合伙人出资回收:首先在所有合伙人之间根据合伙企业协议确定的收益分配比例及相关约定进行分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为,则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等),直至全体合伙人均收回全部实缴出资额。
2、绩效收益分配:如合伙企业的可分配收益经上述分配后仍有余额，执行事务合伙人应根据协议的约定进行绩效收益分配。（以下简称“剩余可分配收益”）。
关于收益分配，首先按照有限合伙企业协议确定的收益分配比例及相关约定计算海格通信对应的投资收益（以下简称“计算收益”）；其次，将粤科财政出资的部分对应的计算收益按照有关部门批复的方案向海格通信进行收益让利；最后，按照海格通信计算收益加粤科财政向海格通信收益让利部分作为海格通信应得投资收益。海格通信应得投资收益的20%作为绩效投资收益分配给普通合伙人，海格通信应得投资收益扣除绩效投资收益后的余额分配给海格通信。若有关部门对粤科财政让利政策的批复滞后于收益分配的时间，则按照剔除粤科财政让利部分先行计算海格通信应得投资收益，待有关部门对粤科财政让利政策的批复后再按上述核算方法统一核算追加金额。
7.1.5收益分配方案的制定与实施
合伙期限内任何时候,在合伙企业产生收益并且执行事务合伙人认为可以向全体合伙人分配的情况下,执行事务合伙人应负责根据协议的约定,依据审计机构的正式审计结果(或者在预提合理费用的情况下依据合伙企业未经审计的财务报告),制定并实施每一期合伙企业收益分配方案。
合伙企业清算时,应由清算人制定并实施最终的清算时分配方案。
7.2亏损和债务承担
合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补，合伙企业财产不足清偿其全
部债务时,合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业按照特别约定的由合伙企业管理人独立决定的投资子基金及项目，应建立单独的核算机制，该类子基金及项目出现亏损时，由粤科财政和普通合伙人共同承担，由此导致合伙企业对外承担赔偿责任的，中银资管按照认缴出资比例承担赔偿责任，有权向粤科财政进行追偿。
合伙企业按照特别约定的由合伙企业管理人和海格通信共同决定的投资子基金及项目，应建立单独的核算机制，该类子基金及项目出现亏损时，由普通合伙人、粤科财政和海格通信共同承担，由此导致合伙企业对外承担赔偿责任的，中银资管按照认缴出资比例承担赔偿责任，有权向粤科财政和海格通信进行追偿。
8、入伙、退伙及除名
8.1入伙
具备以下全部入伙条件的民事主体可以申请加入合伙企业而成为有限合伙人：符合《合伙企业法》所规定的合伙人的基本资格条件，接受协议，以合法来源的人民币资金认缴出资额，系《私募投资基金监督管理暂行办法》）规定的合格投资者。
8.2退伙
有限合伙人可在依据协议约定在转让其持有的合伙权益后退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求,但法律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需要退伙或提前收回实缴出资的除外。
有限合伙人依约定当然退伙时,其他合伙人享有优先购买权,如其他合伙人多方同时主张优先购买权的,则应由其他合伙人按其实缴出资比例优先受让。
经全体合伙人一致事先书面同意,各合伙人可相应缩减其各自对合伙企业的实缴出资额和认缴出资额，合伙协议另有规定的除外。
8.3除名
如因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照协议约定的争议解决程序后裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经合伙人会议在上述情形发生后一百二十日内作出生效决议，可将执行事务合伙人除名。
在此情况下，合伙企业即应终止，进入清算程序。
9、解散与清算
下列情形之一发生时,合伙企业应当解散：合伙企业合伙期限届满且未依据本协议约定予以延长；合伙人已不具备法定人数满三十日；全部子基金及实体项目的投资已经完成退出、合伙企业已经收到全部投资成本及收益后解散；全体合伙人决定解散；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
合伙企业解散时,应当自解散情形发生之日起十五日内开始进行清算,清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。合伙企业清算时委托执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
五、本次投资对上市公司的影响及存在的风险
5.1本次投资对上市公司影响
1、公司与合伙企业设立各方共同成立广东省粤科海格集成电路发展母基金中心合伙企业(有限合伙)，主要面向集成电路与电子信息产业，可以实现产业和资本的双翼齐飞。运用产业基金资本运作手段，通过储备并购标的，加速海格通信的产业布局；通过并购或整合竞争对手，树立海格通信的行业地位；通过打造产业链，构建海格通信的产业生态大平台。
3、有限合伙协议的签订是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。
4、有限合伙协议的签订对公司本年度营业收入、净利润不会产生重大影响。
5、由于母基金主要面向集成电路与电子信息产业，因此基金的设立可能会导致其并购资产与公司构成同业竞争或关联交易。为减少相关影响，公司在合伙企业协议中约定:(1)“除协议另有约定外,执行事务合伙人应尽量减少和限制合伙企业的关联交易；若关联交易确有必要或执行事务合伙人依诚信善意合理地认为发生该等关联交易对合伙企业存在利处,则执行事务合伙人可进行该等关联交易”。(2)“对于有限合伙权益转让,在合伙人大会决议同意转让方的有限合伙权益转让的前提下,合伙企业其他有限合伙人就此项有限合伙权益的转让,在同等条件下享有优先购买权”。（3）“合伙企业拟退出子基金及/或项目时，在同等条件下应优先向海格通信转让合伙企业在该子基金及/或项目中持有的份额及股权”。
5.2风险提示
1、投资风险：产业发展母基金投资过程中可能由于对标的资产的尽职调查不足，对产品的市场判断不准确，对所收购产业的市场需求判断不准确，对标的资产所拥有技术的市场前景判断不准确等因素，而使得对标的资产投资判断不力，进而造成投资损失。
2、运营风险：基金在运营中可能面临由于决策机制不完备、内控不够完善等原因而产生运营风险。
3、政策风险：未来如果国家对于金融服务产业政策、宏观经济政策、资本市场政策等宏观调控政策发生变化，则可能对产业投资基金的运营造成障碍。
在基金运作过程中，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，及时披露基金投资事项的进展情况。
六、相关审核及批准程序
2016年 11月 21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)议案》，董事会同意公司对外投资设立产业发展母基金。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资设立产业发展母基金事项无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事李非、李进一、万良勇一致认为：公司本次参与成立广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）事项，符合公司整体战略及未来发展规划，符合全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资可以发挥产业优势和资本优势，利用投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资并购能力，强化公司的产业布局，积极把握并购发展的市场机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司参与投资设立广东省粤科海格集成电路发展母基金。
八、备查文件
1、《广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
2、《广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限伙）之有限合伙协议》
广州海格通信集团股份有限公司董事会