贵州益佰制药股份有限公司
内部控制制度
(2019年 3月修订)
第一章总则
第一条为建立健全和有效实施内部控制制度，提高贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司内部控制的目标
（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）合理保证公司财产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第四条内部控制应该遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条本制度适用于公司及各子公司。
第二章内部控制的内容
第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，是实施内部控制的基础，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
（二）风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。
风险评估主要包括目标设定、风险确认、风险评估和风险管理策略选择。
（三）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
（四）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
（五）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第七条公司不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
够被严格执行。
第九条公司的内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、资金管理（包括投资、融资管理）、财务报告、研发管理、人力资源和信息系统管理等。
第十条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十一条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，并建立相关的控制制度和程序。
第十二条公司建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章主要的控制活动
第一节对子公司的管理控制
第十五条公司重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员等；
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；
（三）要求并督促子公司建立重大事项的内部报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，报送可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部门应负责定期取得并分析子公司的月度财务报告和管理报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）公司经营管理部门和人力资源部应结合公司实际情况，负责建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十七条公司的子公司同时控股其他子公司的，其子公司应按本制度要求，逐层建立对下属子公司的管理控制制度。
第十八条公司应对子公司内部控制制度的实施及其检查监督监督工作进行评价。
第二节关联交易的内部控制
第十九条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的其他相关规定和公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条根据相关法规规范，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司在召开董事会审议关联交易关联项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第二十四条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所上市规则》的要求对金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十九条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》与《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
第三十条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十一条公司若对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十三条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第三十四条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营。
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十八条公司严格按照《募集资金管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确实因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十二条公司内部审计部门要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第五节重大投资的内部控制
第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条按《公司章程》等制度规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准。
第四十七条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十八条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条公司应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告董事会，立即采取有效措施收回资金。避免或减少公司损失。
第五十一条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现为未按计划投资，未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十二条公司应依据《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十五条公司按照《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司持续跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事宜。
第四章内部控制的检查监督
第五十八条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第五十九条公司内部审计部门负责检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进意见。
公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并公告。
第六十条公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第六十一条公司应当有效执行内部控制制度，对违反内部控制制度或影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十二条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十三条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十四条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项作出专项说明。
第六十五条公司内部审计部门的审计报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第五章附则
第六十六条本制度由公司董事会负责解释和组织修改。
第六十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
贵州益佰制药股份有限公司 2019年3月8日