中泰证券股份有限公司
关于广东劲胜智能集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，作为广东劲胜智能集团股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对公司部分限售股即将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况
2015年11月，广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜智能”，原“东莞劲胜精密组件股份有限公司”）经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]273号)核准，向7名交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401股股份已于 2015年 12月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2016年 5月 30日，公司实施 2015年度资本公积金转增股本的利润分配方案，全体7名交易对方所持公司股份总数由80,679,401股增至322,717,604股。
根据《公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺函，除交易对方夏军本次取得公司股份中的103,269,636股自股份发行结束之日起 36个月内不得转让外，全体交易对方本次取得的公司其他股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让并分期解锁，各期的股份解锁比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锁定期|获得股份总数（股）|12个月||24个月|||
|||可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|
|36个月|103,269,636|-|-|-|-|103,269,636|
|12个月|49,708,148|14,912,444|30%|34,795,704|70%|-|
|12个月|33,909,428|3,390,940|10%|10,172,828|30%|20,345,660|
|12个月|74,562,220|7,456,220|10%|22,368,664|30%|44,737,336|
|12个月|28,996,416|2,899,640|10%|8,698,924|30%|17,397,852|
|12个月|12,908,700|1,290,868|10%|3,872,608|30%|7,745,224|
|12个月|9,681,528|968,152|10%|2,904,456|30%|5,808,920|
|12个月|9,681,528|968,152|10%|2,904,456|30%|5,808,920|
|-|322,717,604|31,886,416|-|85,717,640|-|205,113,548|

注：上表“获得股份总数”仅为交易对方通过公司发行股份及支付现金购买资产交易获得的公司股份总数，未包含交易对方后续的增持或减持公司股份的情况。
根据《公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方中的夏军、何海江、凌慧、创世纪投资还需根据创世纪达成盈利预测目标的情况，确定是否需要进行股份补偿，从而确定其各期实际可以解除限售的股份数量。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第3872号《深圳市创世纪机械有限公司2015年度审计报告》，创世纪2015年度已达到盈利预测补偿期间第一个会计年度的承诺业绩，经公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，7名交易对方所持共 31,886,416股公司股份于2016年12月28日解除限售并上市流通。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第3325号《深圳市创世纪机械有限公司2016年度审计报告》，创世纪2016年度经审计的归属于公司所有者的净利润为 36,563.11万元，2016年度经审计的扣除非经常性损益和配套募集资金的效益及损益后的净利润为36,768.61万元，已达到盈利预测补偿期间第二个会计年度的承诺业绩，详见公司于2017年4月18日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2017-041）。
综上所述，公司发行股份及支付现金购买资产限售股在新增股份上市首日起 24个月后可解除限售的股份数为 85,717,640股，其中，夏军所持 34,795,704
股、凌慧女士所持10,172,828股、何海江所持22,368,664股、创世纪投资所持
2,904,456股公司股份解除限售。
截至本公告日，公司股本总数为1,431,865,568股，其中限售股308,748,842股，占股份总数的21.56%；无限售条件流通股 1,123,116,726股，占股份总数的78.44%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺内容|承诺时间|承诺期限||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方夏军承诺：||||
||1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个月||||
||内不得转让；本人通过本次交易取得的其他劲胜智能股份12,427,037股自股份发行结束之日起12个月内不得转||||
||让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公||||
||司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》||||
||之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为3,728,111股。如补偿期间第一个会计年度届满||||
||后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期||||
||一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的||||
|||||承诺|
||公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》||||
|||||人严|
||之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为8,698,926股。如补偿期间第二个会计年度||||
|||||格履|
||届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，|2015|2018||
|||||行承|
||则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），|年12|年12||
|夏军||||诺，未|
||且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试|月21|月21||
|||||有违|
||后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为|日|日||
|||||反承|
||25,817,409股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上||||
|||||诺的|
||市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
|||||情形。|
||2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜智能董事，则本人担任劲胜智能董事期间及离职后，本人及本人控||||
||制的创世纪投资所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的||||
||有关规定。||||
||3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股||||
||份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持||||
||一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，||||
||则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁||||
||条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方凌慧承诺：|||承诺|
||1、本承诺人通过本次交易取得的劲胜智能股份8,477,357股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期|||人严|
||解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测|2015|2018|格履|
||补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需|年12|年12|行承|
|凌慧|||||
||要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为847,735股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份|月21|月21|诺，未|
||补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除|日|日|有违|
||锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测|||反承|
||补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需|||诺的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为2,543,207股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进|||情形。|
||行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分||||
||在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机||||
||构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据||||
||《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,086,415股。||||
||如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和||||
||-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
||2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股||||
||份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持||||
||一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，||||
||则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁||||
||条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方何海江承诺：||||
||1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份18,640,555股自股份发行结束之日起12个月内不||||
||得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标||||
||的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协||||
||议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为1,864,055股。如补偿期间第一个会计年度||||
||届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁||||
||定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对||||
|||||承诺|
||标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励||||
|||||人严|
||协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,592,166股。如补偿期间第二个会||||
|||||格履|
||计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份|2015|2018||
|||||行承|
|何海|数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁|年12|年12||
|||||诺，未|
|江|定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成|月21|月21||
|||||有违|
||减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本承诺人增加可以解除锁定的股|日|日||
|||||反承|
||份数量为11,184,334股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交||||
|||||诺的|
||易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
|||||情形。|
||2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜智能董事，则本人担任劲胜智能董事期间及离职后，本人所持劲胜||||
||智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||||
||3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股||||
||份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持||||
||一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，||||
||则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁||||
||条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方创世纪投资承诺：||||
||1、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的劲胜智能股份7,249,104股自股份发行结束之日起12个月内不||||
||得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标|||承诺|
||的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协|2015|2018|人严|
|创世|||||
||议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业可以解除锁定的股份数量为724,910股。如补偿期间第一个会计年度|年12|年12|格履|
|纪投|||||
||届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一的可解锁股份数-本企业已补偿股份数> 0，则差额部分|月21|月21|行承|
|资|||||
||在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机|日|日|诺，未|
||构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与|||有违|
||奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为2,174,731股。如补偿期间第|||反承|
||二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本企业|||诺的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36|||情形。|
||个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核||||
||报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除||||
||锁定的股份数量为4,349,463股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通||||
||过本次交易取得的上市公司股份之和-本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
||2、本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜智能董事，则夏军担任劲胜智能董事期间及离职后，本企业所持劲||||
||胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||||
||3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股||||
||份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持||||
||一致。如果本企业取得为本次交易发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个||||
||月，则本企业通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分||||
||期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱业银承诺：||||
||1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份3,227,175股自股份发行结束之日起12个月内不得|||承诺|
||转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为|||人严|
||为322,717股。（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为|||格履|
|||2015|2018||
||968,152股。（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为|||行承|
|钱业||年12|年12||
||1,936,306股。|||诺，未|
|银||月21|月21||
||2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对|||有违|
|||日|日||
||应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一|||反承|
||致。如果本人取得为本次收购发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则|||诺的|
||本人通过本次收购取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条|||情形。|
||件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方贺洁、董玮承诺：||||
||1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份2,420,382股自股份发行结束之日起12个月内不得|||承诺|
||转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为|||人严|
||242,038股。（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为|||格履|
|||2015|2018||
|贺洁|726,114股。（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为|||行承|
|||年12|年12||
|、董|1,452,230股。|||诺，未|
|||月21|月21||
|玮|2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对|||有违|
|||日|日||
||应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一|||反承|
||致。如果本人取得为本次收购发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则|||诺的|
||本人通过本次收购取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条|||情形。|
||件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||

注：上表中股份数量均为交易对方签署的承诺函中列示的，公司实施2015年度资本公积转增股本的利润分配方案前的股数。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公
司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2017年12月22日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为85,717,640股，占公司总股本的5.99%；其中，实际可上市流通股份数量为66,122,500股，占公司总股本的4.62%。
夏军本次共申请解除限售34,795,704股，因其所持部分股份处于质押状态，其中15,730,364股在解除质押冻结后方可上市流通。
钱业银本次共申请解除限售3,872,608股，因其所持部分股份处于质押状态，其中3,864,776股在解除质押冻结后方可上市流通。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为7人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|剩余限售股份数量|本次解除限售数量|
|夏军|138,065,340|34,795,704|
|凌慧|30,518,488|10,172,828|
|何海江|67,106,000|22,368,664|
|创世纪投资|26,096,776|8,698,924|
|钱业银|11,617,832|3,872,608|
|董玮|8,713,376|2,904,456|
|贺洁|8,713,376|2,904,456|
||290,831,188|85,717,640|

注：上表“剩余限售股份数量”仅为交易对方通过公司发行股份及支付现金购买资产交易获得的公司股份。夏军 2017年 2月通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持 3,525,872股公司股份，按照75%比例锁定形成的高管锁定股，未包含在上表限售股份数量中。
四、本次解除限售前后公司股份变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份
上市流通后，公司的股本结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动||
|股份数量（股）|比例||股份数量（股）|
|308,748,842|21.56%|-65,811,009|242,937,833|
|8,287,000|0.58%|-|8,287,000|
|9,630,654|0.67%|19,906,631|29,537,285|
|-|-|-|-|
|290,831,188|20.31%|-85,717,640|205,113,548|
|1,123,116,726|78.44%|65,811,009|1,188,927,735|

|||||
|-|-|-|-|
|1,431,865,568|100.00%|-|1,431,865,568|

注：夏军先生、何海江先生系公司董事，所持公司股份需按照75%比例锁定。
本次解除限售后，夏军先生、何海江先生将新增部分高管锁定股，实际锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的为准。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东劲胜智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司二〇一七年十二月十九日