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西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：爱康科技|
|保荐代表人：江轶|联系电话：021-50755223|
|保荐代表人：武胜|联系电话：0755-83288915|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|17|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月29日|
|（3）培训的主要内容|政策解读、杜绝内幕交易、募集资金的合规|

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||使用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|不适用|不适用|
|3．“三会”运作|不适用|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|不适用|不适用|
|7.对外担保|不适用|不适用|
|8.收购、出售资产|不适用|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不适用|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|不适用|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司董事、监事和高级管理人员关于持股锁定的承诺|正在履行|不适用|
|2．公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺|正在履行|不适用|
|3．控股股东、实际控制人关于认购公司非公开发行股票股份锁定的承诺|正在履行|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司2017年4月日
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条 为了规范深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。
第三条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则为：必须遵循国家法律、行政法规的规定；
必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。
经论证投资必要且可行后，按照本办法进行审批。各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计办法的规定计提跌价准备。
长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于：公司及控股子公司独立出资经营项目；公司及控股子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、
合作公司或开发项目；参股其他境内、外独立法人实体等。公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 总经理在日常的经营管理过程中有对外投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董事会。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条公司董事长有权审议批准除上述应由公司董事会或股东大会审议批准以外的其他对外投资。
第三章对外投资管理的组织机构
第十二条公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第十四条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十五条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。
第十六条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十七条控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本办法规定履行审批程序。
第四章对外投资的人事管理
第十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十九条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十条对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选人，并提交公司总经理办公会研究决定。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十三条 公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事及高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章对外投资的财务管理及审计
第二十四条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十五条 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十七条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第二十八条 公司及各子公司对外投资应按公司相关办法的规定，进行披露。
第六章其他事项
第二十九条 本办法所称“以上”含本数。
第三十条本办法自股东大会审议通过后生效，本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
佛山市金银河智能装备股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会现就提名李昌振为佛山市金银河智能装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
☑是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
☑是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
☑是□否
如否，请详细说明：
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡谦建设的意见》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事会不违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级员任职资格监管办法》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
☑是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人具备上市公司动作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
☑是□否
如否，请详细说明：
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
☑是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
☑是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
☑是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
☑是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人不是中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
☑是□否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
☑是□否□不适用
如否，请详细说明：
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
☑是□否
如否，请详细说明：
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
☑是□否
如否，请详细说明：
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
☑是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
☑是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会次超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
☑是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十四、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
☑是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事会任期届满前被上市公司提前免职的情形。
☑是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
☑是□否
如否，请详细说明：
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或以外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会2019年3月7日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-011昇兴集团股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于 2016年 4月 15日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席林建高先生召集并主持，会议通知于2016年4月10日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事林建高先生、官兰香女士和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《2015年度监事会工作报告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：3票赞成，0票反
对，0票弃权。
监事会认为，公司2015年度财务决算报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润人民币 41,577,741.45元（按母公司财务报表口径计算，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司 2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 4,157,774.15元，2015年度可供分配的利润为人民币 37,419,967.30元，加上 2014年度滚存的未分配利润人民币 229,569,540.57元后，2015年年末实际可供股东分配的利润为人民币266,989,507.87元，另2015年末公司资本公积余额为人民币271,756,571.21元。公司拟定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以公司 2015年 12月 31日的总股本 420,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股、派发现金红利 1.00元（含税），共计拟送红股 168,000,000股、分配现金股利 42,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计拟转增 42,000,000股，本次利润分配后，公司总股本增加至 630,000,000股。公司利润经上述分配后尚余 56,989,507.87元留待后期分配。
监事会认为，上述利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》的规定和公司《未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划》的要求，同意该方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、审议通过《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2015年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2016年度考核指标的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件：
昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
特此公告。
昇兴集团股份有限公司监事会
证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2014-001
上海东富龙科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2014年 1月 6日申请停牌一天，将于2014年1月7日开市时复牌。
公司第二届董事会第二十七次（临时）会议于 2014年 1月 2日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2014年 1月 6日（星期一）在公司（上海市闵行区都会路1509号））305会议室以现场方式召开。会议由董事长郑效东先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
赞成票，6票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
公司董事唐惠兴先生、吴长新先生和张海斌先生为《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。
公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议公告。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
赞成票，6票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
公司董事唐惠兴先生、吴长新先生和张海斌先生为《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。
《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办
理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
赞成票，6票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
公司董事唐惠兴先生、吴长新先生和张海斌先生为《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。
其他非关联董事参与本议案的表决。
以上三项议案尚待《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司
董事会
2014年1月6日
股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-016广东台城制药股份有限公司
关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“台城制药”）2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议。本次会议审议通过了公司2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的议案，其中，许荣煌拟参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。
本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子），该发行对象与公司构成关联关系，因此，前述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
一、本次非公开发行概况
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过74,400万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。
发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象，除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股
东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2016年2月27日公司已与许荣煌签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行相关事项以及涉及的关联交易出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、认购对象的基本情况
1、基本情况
许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司，担任总经理助理职务。
许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员。
2、发行对象控制的核心企业情况
除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。
3、最近5年未受到处罚的说明
许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，拟募集资金总额不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500万股，许荣煌先生将持有公司10%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药64%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争
及关联交易的情形。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东台城制药股份有限公司
乙方：许荣煌
（二）认购数量
甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股（含本数），募集资金不超过 7.44亿元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确乙方参与认购的具体股票数量。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）认购股份限售期
乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起 36个月内不得转让。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下
条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；
2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。
（九）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金用于公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目、偿还银行贷款项目，将有利于稳步推进集团化运营战略，加快品牌建设，提升核心竞争力，稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力，优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
五、独立董事意见
本次关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
（一）公司董事会第三届第四次会议决议；
（二）公司与许荣煌签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-074上海康达化工新材料股份有限公司
关于变更公司董事长及选举副董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长姚其胜先生的书面辞职报告，姚其胜先生因个人原因申请辞去公司董事长职务。
该辞职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，姚其胜先生仍将继续担任公司董事和总工程师职务。公司董事会对姚其胜先生在担任公司董事长职务期间对公司的发展所作出的贡献表示衷心感谢！
为了公司战略发展需要和推动上市公司发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于 2018年 6月 28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司董事长的议案》和《关于选举公司副董事长的议案》，董事会决定选举蒋华女士（简历详见附件一）为公司董事长，选举姚其胜先生（简历详见附件二）为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人变更为蒋华女士。在公司未完成工商变更前，姚其胜先生继续担任公司法定代表人，其履行法定代表人职责的期限以工商登记变更完成为准。公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。
公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，详情请阅2018年6月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
为保证战略委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司第三届董事会提名委员会的议案》，调整后的战略委员会名单如下：蒋华（主任委员、战略委员会召集人）、姚其胜、陆
巍、王远立。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一八年六月二十八日
附件一：蒋华女士简历
蒋华女士，1970年10月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国政法大学法律系，本科学历。历任爱立信（中国）投资有限公司业务发展部主任、北电网络（中国）有限公司政府事务部经理、诺基亚西门子通信技术有限公司战略业务拓展部总监、诺基亚（中国）投资有限公司战略发展与合作高级总监，美国AMD半导体公司全球副总裁，金沙江创投合伙人。现任康达新材董事，平潭会同开元股权投资管理有限公司法人、经理、执行董事，厦门会同资和投资合伙企业（有限合伙）高管，上海坤锐电子科技有限公司董事。蒋华女士在无线通讯和半导体等相关产业有着二十五年以上的丰富的行业知识及深厚资源。在诺基亚及AMD工作期间，曾率领团队主持设立多个在华研发中心、地方合资企业及区域总部。
截至公告之日，蒋华女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：姚其胜先生简历
姚其胜，男，1974年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。
毕业于同济大学精细化工专业，高级工程师。自1998年至今任职于康达新材，历任研发部副经理、经理、副总经理、研究所负责人，现任公司副董事、总工程师。
截至公告之日，姚其胜先生持有公司股份1,456,800股，占公司总股本的0.60%。
姚其胜先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。姚其胜先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-041深圳市证通电子股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月5日收到公司副总裁李国政先生的书面辞职报告。因个人原因，李国政先生申请辞去副总裁职务，李国政先生辞去上述职务后，仍在公司任职。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，李国政先生的辞职申请自送达董事会时生效。李国政先生的辞职不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一七年六月六日
证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2016－022中航电测仪器股份有限公司
2016年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司《2016年第三季度报告全文》已于2016年10月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
华创证券有限责任公司
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
南华生物医药股份有限公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式出售标的资产（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的中介机构，华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）现作出如下声明和承诺：
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（以下无正文）
第四届监事会第五次会议决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-044
上海汉钟精机股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2015年8月10日以电子邮件形式发出，2015年8月20日以现场表决方式在公司简报室召开。
出席本次会议的监事有周全红、张启华、苏忠辉，共3名，占公司监事会全体总人数
100%。公司证券事务代表列席了本次会议。本次会议由周全红主持。
本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司《2015年半年度报告全文及摘要》的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司编制的2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过了关于公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2015年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
第四届监事会第五次会议决议公告特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监事会
二○一五年八月二十一日
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-059濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2016年10月13日以电子邮件形式发出，并于2016年10月19日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年第三季度报告
的议案》
《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2016年第三季度报告正文》刊登于2016年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2015年12月24日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了拟向银
行申请不超过38亿元的授信，2016年4月27召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了拟向银行申请不超过1亿元的授信。根据经营需要，公司拟向银行申请新增30,000万元的授信，全资子公司雨山冶金拟向银行申请新增1,000万元的授信。
董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2016年12月31日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|授信银行|拟申请额度|

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|-|-|-|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|兴业银行股份有限公司郑州分行|30,000|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|交通银行股份有限公司马鞍山分行|1,000|
|合 计||31,000|

以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销全资孙公司郑州
原恒科技炉料有限公司的议案》
详见《关于注销全资孙公司郑州原恒科技炉料有限公司的公告》（公告编号:2016-061）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三次会议决议》；
2、2016年第三季度报告全文。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2016年10月20日
浙江大东南股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）王延和、王梓冰等 147名自然人股东以发行股份方式购买其持有的金玛硼业97.34%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组不构成重组上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2018年1月25日，公司公告《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004），经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项。因上述事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关事项进展情况严格按照有关法律、法规规定信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介，并与其签署了保密协议。
3、公司股票停牌期间，公司组织相关中介机构对金玛硼业进行尽职调查，对本次交易方案进行论证，并与本次交易的交易对方进行了充分沟通、协商，形成本次交易方案。
4、公司股票停牌期间，公司与相关中介机构按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件材料。
6、2018年 7月 25日，公司与本次交易的交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
8、2018年 7月 25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。该等议案在提交董事会会议审议前已经独立董事事前认可，且独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2018年 7月 25日，独立财务顾问长城证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议并报中国证监会核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定，公司董事会就本次交易拟提交的相关法律文件，全体董事作出如下声明和保证：本次交易披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
浙江大东南股份有限公司董事会 2018年7月25日
证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2016-01
重庆桐君阁股份有限公司
2015年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日
2.预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□基本持平■同向上升□同向下降
3.业绩预告情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期||
|||重组前|重组后注3|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：约46,000万元—49,000万元|盈利：388.09万元注1|盈利：39,009.18万元注2|
||本报告期比重组前上年同期增长：11752.92%—12525.94%；本报告期比重组后上年同期增长：17.92%—25.61%|||
|项 目|本报告期|上年同期||
|||重组前|重组后注3|
|基本每股收益|盈利：约0.6333元—0.6746元注4|盈利：0.0141元注1|盈利：0.5370元注4|

注1：上表中重组前上年同期归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益为上市公司2014年年报披露数据。
注2：上表中重组后上年同期归属于上市公司股东的净利润为公司重大资产重组发行股份购入资产之标的公司中节能太阳能科技有限公司（原名为中节能太阳能科技股份有限公司）2014年度归属于母公司所有者净利润。
注3：根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重组构成反向收购，合并报表中的上年同期的利润依据反向收购的相关会计准则，以反向购买方的上年同期数据为准。据此公司2015年年度合并报表中的“上年同期”数为中节能太阳能科技有限公司相应数据。
注4：根据《企业会计准则》的相关规定，基本每股收益按照法律上子公司的归属于普通股股东的净利润除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数
计算确定。普通股加权平均数为7.26亿股。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1.2015年12月17日，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会核准批复。本次重大资产重组的置入资产中节能太阳能科技有限公司100%的股权已于2015年12月24日工商过户至公司名下，相关置出资产部分过户手续也在办理过程中。公司资产质量和经营状况发生根本改观，盈利能力大幅提高。
2.鉴于公司于2015年12月30日发布了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》，根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。
3.2015年度，中节能太阳能科技有限公司由于投产电站增多，导致主营业务利润较上年同期增长。
四、其他相关说明
本次业绩预告的依据是公司财务部门对公司预告期经营成果的初步计算结果，具体财务数据以公司披露的2015年年度报告为准。公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会2016年 1月30日
证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-18欢瑞世纪联合股份有限公司
关于公司董事长拟增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日接到公司董事长钟君艳女士的通知，基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好，钟君艳女士计划增持本公司股票。现将有关情况公告如下：
一、增持人
公司董事长钟君艳女士。
二、增持目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好。
三、增持计划及方式
自2018年2月9日起六个月内（敏感期除外），拟通过深圳证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）择机增持本公司股份，拟增持的股份数不低于300万股，不高于8,491,310股。本次增持计划所需的资金来源为其自筹取得。
四、其他说明
（一）公司董事长钟君艳女士承诺，将严格遵守有关法律法规、规则制度的要求，在增持股份期间及增持完成后的6个月内不减持其所持有的本公司股份，不在敏感期买卖公司股票。
（二）本次增持计划符合《公司法》《证券法》《主板上市公司规范运作指引》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监会[2015]51号)等法律、法规及相关制度的规定。
（三）截止本公告发布之日，钟君艳女士直接持本公司有限售条件流通股56,638,818股，占比5.7737%，与其他一致行动人（浙江欢瑞、天津欢瑞、欢瑞联合、陈援、陈平、钟金章）合计持有本公司股份285,802,732股（其中，有限售条件流通股282,681,630股，
无限售条件流通股3,121,102股），占比29.1344%。如果本次增持没有达到上限8,491,310股（含本数），则不会导致钟君艳女士对本公司的要约收购行为。
（四）公司将继续关注钟君艳女士后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇一八年二月八日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-042
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于员工持股计划法律意见书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟实施员工持股计划和“家园1号”员工持股计划，委托北京市天元律师事务所出具了关于员工持股计划和“家园1号”员工持股计划的法律意见书。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划、“家园 1号”员工持股计划已于 2015年4月23日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)》、《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)摘要》、《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》（京天股字（2015）第 168号）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一五年六月一日