证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2017040贵州黔源电力股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司 2017年第二次临时董事会于 2017年 12月 28日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于2017年12月22日以书面形式送达给各位董事。会议应出席董事十名，实际出席董事十名。
本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（具体请详见公司于 2017年 12月 29日刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司章程》。）
根据公司经营发展的需要及深交所《上市规则》等的具体要求，为了进一步完善公司治理结构，同意对《公司章程》涉及的经营范围、对外担保、董事会秘书职责、其他高级管理人员的定义范围等内容进行修订。具体修订情况如下：
原“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、副总经理、财务总监、总法律顾问。”
修订为：“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理、副总工程师、副总会计师、副总经济师。”
原“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。”
修订为：“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务，配电网投资及经营，合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；为电力
行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。”原“第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以上提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修订为：“第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以上提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
原“第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）推进公司法治建设工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为：“第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）推进公司法治建设工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
原“第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日内，书面通知全体董事和监事。”
修订为：“第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5日以前书面通知全体董事和监事。”
原“第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。”
修订为：“第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”
原“第一百四十条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议；
（六）负责保管公司股东名册；
（七）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（八）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（九）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（十）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（十一）董事会授予的其他职权。”
修订为：“第一百四十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。”
原“第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。”
修订为：“第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。”
原“第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。”
修订为：“第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。”
该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据公司经营发展需要，经提名委员会审核通过，同意聘任杨焱先生为公司副总经理。（杨焱先生简历附后）
三、以 10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。（具体请详见公司于 2017年 12月 29日刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。）
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会。
附件：公司高级管理人员简历
杨焱先生：43岁，大学本科学历，高级工程师。曾任东风发电厂机电维护维修公司经理，东风发电厂副总工程师兼修试部主任、副厂长、厂长、党委委员；
贵州乌江水电开发有限责任公司思林发电厂（思林电站建设公司）厂长（经理）、党委委员；沙陀电站建设公司副经理、党委委员，沙陀发电厂筹备处主任；构皮滩发电厂（建设公司）厂长（经理、党委委员）。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司在最高人民法院网查询，亦不属于“失信被执行人”。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会2017年 12月29日