证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-032
上海海得控制系统股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于 2018年 5月 3日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于 2018年 4月 23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 9名，实到9名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、陈平先生、胡钰先生、石朝珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名章苏阳先生、习俊通先生、巢序先生为独立董事候选人。上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司 2018年第一次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决；上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司 2018年第一次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）公司第七届董事会董事任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。
公司董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第七届董
事会董事津贴标准的议案》，并将该项议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》
根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。
董事胡钰先生、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。
《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、本次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1、根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于 14位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 703,000股进行回购注销的处理。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 29日出具的众会字（2018）第 2250号《上海海得控制系统股份有限公司 2017年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网公告的 2017年度报告，2017年归属于上市公司股东的净利润为 14,528,930.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,231,148.19元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件。
根据《激励计划》的规定，因 2017年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计670,400股均不得解除限售，由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从242,778,049股变更为 241,404,649股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018第一次临时股东大会审议通过。
五、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于部分激励对象离职及公司 2017年度财务业绩考核未达标，需对共计 1,373,400股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，待公司实施完成上述回购注销事项后，公司注册资本变更为人民币 241,404,649元，股本变更为241,404,649股。
董事会同意对《公司章程》中注册资本、股份总数进行修改，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
《章程修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018第一次临时股东大会审议通过。
六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司 2018年第一次临时股东大会定于 2018年 5月 21日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2018年5月14日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会2018年5月4日
非独立董事候选人简历：
许泓，男，52岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。1988年-1994年任上海实用机电工程公司经理；1994年-2000年任上海海得控制系统公司总经理；
2000年至2009年5月任本公司董事长兼总经理，2009年5月至今任本公司董事长。兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、上海海斯科网络科技有限公司副董事长、南京海得电力科技有限公司董事。
许泓先生持有本公司52,279,540股股份，与郭孟榕先生共同为公司控股股东、实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
郭孟榕，男，54岁，工学硕士，中欧国际工商学院EMBA。1989年-1994年在上海实用机电工程公司工作；1994年-2000年任上海海得控制系统公司副总经理；2000年至2009年5月任本公司副董事长兼副总经理，2009年5月至今任本公司副董事长兼总经理，2015年 5月兼任公司财务负责人。兼任成都海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事长、福建海得自动化控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、建水云得太阳能科技有限公司执行董事、南京海得电力科技有限公司董事长。
郭孟榕先生持有本公司47,593,994股股份，与许泓先生共同为公司控股股东、实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
赵大砥，男，75岁，MBA。1961年-1978年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；1979年-1987年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988年-1996年任上海实用机电工程公司总工程师；2000年 1月-2003年 4月任本公司董事、副总经理；2003年 4月至今任本公司董事，曾任上海市科学技术协会第七届委
员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任。
赵大砥先生持有本公司 9,509,302股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
陈平，男，53岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，国务院政府特殊津贴专家。2009年 5月至今任本公司董事。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事长，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协会现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、IEEE高级会员。
陈平先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
胡钰，男，50岁，大学本科，长江商学院EMBA，国际教练联合会（ICF）专业教练，前施耐德电气中国区高级副总裁，事业部负责人。曾历任施耐德电气中国区工控自动化销售总监，中国区并购与联盟副总裁，全球自动化业务发展副总裁等职。现为上海汇纵投资咨询有限公司执行董事，担任本公司董事、常务副总经理。
胡钰先生持有本公司150,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
石朝珠，男，56岁，MBA，高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技术中心主任；现任本公司董事、总经理助理。
石朝珠先生持有本公司290,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
独立董事候选人简历：
章苏阳，男，60岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。曾任上海一零一厂副主任，上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调高级主管，邮电部上海520厂副厂长，上海万鑫实业有限公司总经理，上海太平洋技术创业有限公司总经理，现任上海火山石投资管理有限公司董事长兼总经理，IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总经理，IDG技术创业投资基金副总裁及普通合伙人之成员，爱奇投资顾问（上海）有限公司担任董事兼总经理，公司独立董事。
章苏阳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
习俊通，男，55岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海交通大学机械与动力工程学院智能制造研究所所长，上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任，中国机械工程学会制造自动化分会副主任，中国智能制造产业技术创新战略联盟常务理事，上海智能制造产业技术创新战略联盟秘书长。
习俊通先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
巢序，男，47岁，大学本科。历任上海市审计局科员、上海会计师事务所主审、上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任江苏鹿港文化股份有限公司独立董事、中船科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事。
巢序先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。