证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-010
北京双杰电气股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本次签订为框架协议，具体重组事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该重组事项仍存在不确定性；
2、对上市公司当年业绩影响：鉴于重组事项仍存在不确定性，无法预计对公司经营业绩造成的影响；
3、最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况：公司不存在最近三年披露的框架协议。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）因筹划重大事项，于2017年11月17日按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：双杰电气，证券代码：300444）于 2017年 11月 20日开市起停牌，并披露了《北京双杰电气股份有限公司重大事项停牌公告》。2017年12月2日，公司根据相关要求披露了《北京双杰电气股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017年 12月4日开市起继续停牌。
公司本次重组标的资产为天津东皋膜技术有限公司（以下简称“标的公司”或“天津东皋膜”）部分或全部股东的股权。公司于 2018年 1月 26日与标的公司的深圳市深港产学研创业投资有限公司等其他15名股东签署了《有关天津
东皋膜技术有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
（二）协议对方的基本情况
1、深圳市深港产学研创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
2、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|91120224MA05JPY50N|
|执行事务合伙人：|李鑫|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2016年05月10日|
|注册地址：|天津市宝坻区九园工业园区2号路6号|
|经营范围：|企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
4、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|913100005707723526|
|执行事务合伙人：|上海上创新微投资管理有限公司|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2010年11月22日|
|注册地址：|上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室|
|经营范围：|创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
5、自然人李鑫，与公司不存在关联关系。
6、自然人彭晓平，与公司不存在关联关系。
7、自然人邓新建，与公司不存在关联关系。
8、自然人刘浩，与公司不存在关联关系。
9、自然人李瑞民，与公司不存在关联关系。
10、自然人吴修计，与公司不存在关联关系。
11、自然人伊胜宁，与公司不存在关联关系。
12、西安迪纳斯科技有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称：|西安迪纳斯科技有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91610131742832404K|
|法定代表人：|曹太亮|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|设立时间：|2003年03月10日|
|注册资本：|500万元人民币|
|注册地址：|西安市高新一路16号创业大厦B808室|
|经营范围：|一般经营项目：各类锂电池及其配件、绿色环保照明产品、电子自动巡航控制系统、锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电子设备、金属材料的研发、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|

西安迪纳斯科技有限责任公司，与公司不存在关联关系。
13、自然人赵华，与公司不存在关联关系。
14、自然人李森，与公司不存在关联关系。
15、自然人运秀华，与公司不存在关联关系。
（三）审议决策程序
根据《公司章程》的相关规定，本次签订《框架协议》无需提交董事会和股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司
乙方：标的公司的深圳市深港产学研创业投资有限公司等其他15名股东
甲方于 2017年 11月 20日停牌后，拟以发行股份等方式，收购乙方持有
的标的公司股权。
1、本次收购的前提条件
（1）双方确认，本协议仅规定本次收购的原则，在遵守本次收购原则的前提下，双方将以最终正式签署且经甲方股东大会及中国证券监督管理委员会批准的协议为准。
（2）本次收购，将在以下条件达成的基础上展开：本次收购由甲方聘请的中介机构完成尽职调查，并能够出具满足监管机构要求的法律文件。
2、本次收购的定价依据及对价
（1）双方同意，本次收购，交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以评估基准日对交易标的的评估值作为参考依据。评估基准日由甲方根据情况另行确定。
（2）本次交易的对价将以甲方新发行的股票支付。
3、双方的声明及承诺
（1）甲方的声明及承诺
①甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
②甲方将积极推进本次收购。
③将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
（2）乙方的声明及承诺
①乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
②乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
③乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及标的公
司造成的任何损失。
4、协议的终止、解除
（1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。
5、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
四、对上市公司的影响
通过收购天津东皋膜股权，能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，是公司战略布局的重要组成部分，对于公司未来发展具有积极影响。
五、重大风险提示
1、本次签署的《框架协议》仅为双方对重组框架所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
2、公司控股股东、实际控制人赵志宏及股东赵志兴、赵志浩、袁学恩、陆金学、许专、周宜平、张党会、魏杰、李涛、张志刚、刘中锴、刘颖在《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
公司于2015年4月23日在深交所挂牌上市，按照以上股东在《招股说明书》中做出的承诺，其持有的首发限售股份的限售期将于 2018年 4月 22日届
满，并由公司进行相应的股票解除限售工作。
3、本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司与天津东皋膜其他股东签署的《框架协议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会