2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2013年度股东大会会议程序
一、会议时间：2014年 4月 21日星期一下午2：00
二、会议地点：成都市高新区九兴大道 12号四川路桥科研楼 10楼会议室
三、会议主持：董事长孙云
四、会议记录：朱霞
五、会议审议内容
||||
|-|-|-|
|序号|会议议案|宣读人|
|1|审议《2013 年度董事会工作报告》|孙 云|
|2|审议《2013 年度监事会工作报告》|方 跃|
|3|听取独立董事作 2013 年度述职报告|盛 毅|
|4|审议《2013 年度财务决算报告》|李继东|
|5|审议《2013 年度利润分配方案》|李继东|
|6|审议《2013 年年度报告》及《年报摘要》|李继东|
|7|审议《关于改选公司董事的议案》|焦蔚华|
|8|审议《关于改选公司独立董事的议案》|焦蔚华|
|9|审议《关于授权公司办理 2014 年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案》|李 平|
|10|审议《关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案》|李 平|
|11|审议《关于审定路桥集团及其子公司 2014 年度综合授信及内部担保额度的议案》|李 平|

2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
||||
|-|-|-|
|12|审议《关于公司 2013 年度日常性关联交易情况及预计 2014年度日常性关联交易金额的议案》|李 平|
|13|审议《关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案》|李 平|
|14|审议《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》|李 平|
|15|审议《关于修改公司章程部分条款的议案》|安守信|
|16|审议关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的议案|张光荣|
|17|审议关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案|李 平|

六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案一 2013年度董事会工作报告
董事长 孙云
各位股东代表：
现将《2013年度董事会工作报告》提请本次会议审议，全文如下：
一、2013年工作情况
2013年，公司上下围绕年度既定目标，抓生产、促经营、强管理，产值效益稳步提升、市场开拓再创新高、结构调整持续推进，整体发展迈上新台阶。全年，公司完成营业收入 254.27亿元，实现利润总额 7.11亿元，归属母公司净利润 5.13亿元，每股收益 0.49元。公司资产总额 442.66亿元，归属母公司净资产 65.04亿元。公司蝉联 2013年《财富》杂志中国企业 500强，较 2012年度排名大幅上升 278位，并荣获上市公司“金牛奖”;路桥集团第五次跻身“中国企业 500强”。
（一）生产经营情况
1.主营业务保持强劲增长
生产建设方面，全年公司承建工程项目 322个，完成施工收入 242.10亿元。各在建项目加强组织、加大投入，全力以赴加快建设进程。自隆、内威荣、叙古等 BOT项目相继掀起生产热潮，新疆克乌高速、内蒙京新高速等顺利完工，湖北麻武、岳宜高速，泉州湾跨海大桥等重大项目如期推进，
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司西成、成贵、成昆扩能改建等铁路工程建设提速。
议案一市场开拓方面，全年公司及下属子公司累计新中标施工项目 68个，金额 341.85亿元（含 BOT项目 157.32亿元）。
公司以大项目为主攻方向，坚持重点突破、深度经营，先后中标湖北麻武高速 18.9亿元、岳宜高速 10.6亿元、广东市场10多亿元合同，省外市场份额占到了新增合同总额的40%。
持续提升铁路建设市场份额，实现西成、成贵、成昆三条国铁项目全覆盖，累计中标 56.75亿元，成为公司主业的又一重要支撑。
2.资本运营取得重大成果
公司积极拓宽融资渠道、优化融资结构，进一步增强可持续发展能力。2013年 7月，公司成功发行公司债 15亿元，资金利率5.65%，低于同期银行贷款利率，有效降低了财务成本，进一步优化了公司债务结构。12月，通过大量艰苦细致的工作，公司非公开发行股票工作圆满收官，成功发行新股 4.6亿股，募集资金总额 23.4亿元，大大增强了公司开拓 BT/BOT业务的资本实力,为项目建设和公司转型扩张提供了重要的资金支持。
3.海外市场实现多项突破
公司加快“走出去”步伐，持续优化海外市场布局，实
现了非洲、东南亚、中东、欧洲地区多点开花，海外业务版图进一步刷新。获得公司开展外经工作以来第一个经援项目密克罗尼西亚桥梁项目，首次在坦桑尼亚取得自己的工程总
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司承包项目，全年新增海外订单首次突破 10亿元。特别是成
功中标挪威哈罗格兰德跨海大桥，成为首个在欧洲发达国家议案一修建大跨径桥梁的国内企业，迈出了打造国际化综合性大企业集团的关键一步。
4.产业投资助推转型升级
公司进一步加大多元产业拓展，加速转型升级。全年公司及下属子公司共完成投资 61.4亿元，实现投资收入 9.54亿元。2013年，公司 BOT/BT板块完成投资 60.91亿元，新投资绵阳至西充、江津至习水至古蔺等高速公路；实现收入 7.46亿元，其中成绵复线、成自泸高速公路实现收费收入 4.57亿元。水电板块实现发电收入 2.08亿元；与具有较强实力的大型水电企业开展战略合作，积极跟进甘孜州、西藏等地水电项目，有望使公司水电装机容量进一步提升。稳健启动海外投资业务，投资设立了路桥矿业公司，取得厄立特里亚 1000平方公里矿产勘察权，预计开发前景良好。推进土地资源联动开发，积极参与天府新区、西昌等地新型城镇化和城市综合基础设施建设，创造新的利润增长点。
5.科研创新能力显著增强
公司大力开展重点工程和关键技术攻关，广泛开拓勘察设计、试验检测、技术咨询等业务，不断积累提升专业化能力。2013年，《跨海特大跨径悬索桥钢箱梁架设安装关键技术研究》获得中国公路学会科学技术奖一等奖，《脱空钢管混凝土计算理论与质量控制成套技术》获得省政府科学技术
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司进步一等奖；云万高速汤溪河特大桥荣获国家优质工程奖，宁波外滩大桥荣获中国市政优质工程奖；成功申报 3项“天议案一府杯金奖”、1项“天府杯银奖”，3项专利，11项省级工法以及 18项国家级、省级 QC奖。公司在深水大跨径桥梁、复杂地质条件下特长隧道、高速公路路面等方面的核心竞争力得到持续加强提升。
（二）公司治理情况
1.“三会”运作科学规范高效,信息披露质量持续提高
公司认真贯彻上市公司规范治理各项要求，严格执行证券监管机构各项制度规定，规范运作能力不断增强，法人治理结构进一步完善。全年公司共召开股东大会 2次、董事会 8次、监事会 6次。“三会”职能定位清晰，全体董事依法履职、勤勉尽责，独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。董事、高管人员积极参加监管机构相关培训，有效提高了规范管理水平。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露以及内幕信息知情人登记工作。
2013年公司共发布 59项公告，董事会确保信息披露的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和诚信度。
2.投资者关系有效加强,实施分红与公司股东共享公司发展成果
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司公司积极拓宽与投资者之间的沟通联系渠道，通过多种形式增进投资者对公司的了解。在定向增发期间，公司在北 议案一京、上海、成都等地举办多场投资者沟通交流会，并请机构投资者到公司实地调研。多次与投资者进行路演和反向路演，加强与新闻媒体沟通交流，认真接待投资者来访来电，得到了投资者的一致认可，保证了定向增发的顺利完成。此外，2013年，公司召开了年度业绩网络说明会，积极参加省证监局举办的“投资者集体接待日”、“董秘值班周”等活动，与投资者充分交流，增进了投资者对公司的了解和信任。
2013年，公司实施现金分红政策，与公司股东共享公司发展成果。经公司股东大会同意，以 2012年末股本总数 10.465亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.5元(含税),共计分配利润 1.57亿元。 2014年，公司拟以 2013年末股本总数 15.099亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税)，共计分配利润 7,549.33万元。
3.资产管理架构持续优化
2013年，公司按照以投资管理为主营业务（路桥集团以工程施工为主营业务）的内部整合目标，进一步加大内部资产优化重组。一是将下属的大桥分公司、机械化施工分公司、隧道分公司、设备管理分公司和直管项目部受托管理的各项施工资产剥离后，对路桥集团全资子公司华东公司进行增资；二是以所持的桥梁公司83.23%股权对路桥集团进行增资，增资后桥梁公司成为了路桥集团的全资子公司。通过这
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司两次增资进一步优化了公司资产结构和组织机构设臵，实现议案一了投资经营、施工业务两大板块的分离，为更好地发挥各板块的经营效益奠定了坚实的基础。
4.内控体系建设不断健全
公司根据《企业内部控制基本规范》及证监会、证监局等主管部门要求，大力健全内控体系建设，进一步完善《四川路桥内部控制流程手册》。目前公司已初步建立了内部控制机制和体系，在运作实施过程中，内控机制能够有效执行，年度内部控制目标基本实现。2013年 8月，省证监局对公司进行内控体系等方面的现场专项巡检，巡检总体评价良好。
（三）履行社会责任情况
作为上市企业和省属国有重点骨干企业，公司始终牢记
企业使命和职责，积极承担社会责任，展现现代国企良好形象。一是全力以赴抗震救灾。“4.20”雅安芦山强烈地震发
生后，公司第一时间组织大型抢险设备 100多台（套）、抢
险突击队员 500多人,全力投入抗震救灾，抢通保通省道 210线等多条“生命线”160多公里，涌现出了烈士张磊等一大批抗震救灾模范，为抗震救灾和灾后重建做出了突出贡献。
二是全力投入抗洪抢险。在 7月抗击特大洪涝灾害的斗争中，公司组织员工积极开展生产自救，同时，冒着生命危险挽救人民生命财产，完成了都汶高速、汉清公路、省道 303映卧路等多处受损道路抢通修复，再次彰显了交通铁军风采。三是热心做好社会公益事业。公司积极组织向地震灾区捐款捐
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司物，全体员工向灾区捐款 101万元，为雅安市国企捐赠一批议案一发电机帮助其灾后恢复重建，关心藏区教育事业发展，向阿坝州捐赠“四川路桥师生资助基金”120万元，支持当地教育教学质量提升、贫困学生帮扶，体现了公司“发展交通、回报社会”的发展宗旨。
二、2014年工作部署
（一）形势展望
1.发展机遇
当前是公司加快发展重要的战略机遇期，我们面临的重大外部机遇主要包括：一是宏观经济经济运行平稳。党的十八届三中全会对全面深化改革作出了战略部署，中央提出要向深化改革要动力，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，这在客观上为建筑行业持续发展提供了良好的环境。二是交通建设市场稳健增长。国家深入调整经济结构、继续推进新型城镇化建设和实施新一轮西部大开发等，将直接推动综合交通行业和建筑市场保持平稳增长，今后一个时期西部公路、铁路、水利、城市基础设施等领域仍存在大量投资建设需求。三是国企深化改革释放的政策红利。中央全面深化改革的重点之一是推进国有资产和国有企业改革，鼓励国企积极探索实施股权多元化改革和混合所有制。这既有利于吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，也有利于促进国有企业加快完善法人治
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司理结构，健全内部运行机制，提升发展质量和效益。
2.发展挑战 议案一近年来，公司在保持高速增长的同时，内部也存在一些影响长远发展的制约因素：一是体制机制制约。公司整体上市后，内部运行效率不高，规范治理水平不足，产权多元化、现代企业制度建设等还有待完善，长效激励机制尚未形成。
二是管理科学化水平还有待加强。公司个别工程项目粗放管理现象依然存在，影响项目成本和利润。项目基础管理制度化、规范化不够，标准化、信息化建设有待深入。三是可持续发展能力不足。随着公司投资领域的扩大，投资项目资金需求量大，目前的融资渠道较为单一，融资难度加大，投融资模式还需不断创新。
面对机遇和挑战，我们要客观分析、主动谋划，进一步解放思想，深化企业改革创新，努力建立起适应市场竞争的体制机制，不断开创公司发展新局面。
（二）2014年主要工作任务
2014年的总体工作要求是：深化企业改革，推进创新驱动，以“稳增长、促改革，调结构、增效益”为重点，进一步夯实主业，发展多元产业，提升管理效率，强化组织保障，持续提升企业可持续发展能力。
今年公司的经营目标任务为：力争完成营业收入 300亿元以上，新增市场份额 150亿元以上（不含 BOT项目），完成投资 100亿元。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司1.深化企业改革创新，健全现代企业制度
一是按照中央、省委省政府关于国资企业改革的各项决 议案一策部署，结合公司实际，积极探索实施混合所有制，并在具备条件的下属公司推进股权多元化改造。二是研究建立市场化薪酬协商机制，积极探索对高管人员和骨干员工的激励措施，提高积极性、主动性、创造性，为公司创造更大的价值。
三是实施短期考核和长期激励相结合，逐步建立职业经理人制度，加快完善现代企业制度和法人治理结构，形成职责明确、运转协调、制衡有效的格局。
2.加大生产经营，全力夯实主业根基
一是全面推进项目建设。加大生产要素投入，开展生产建设攻坚，抓好自隆、内威荣、江习古等 BOT高速公路以及重点工程的建设，确保完成年度产值任务目标。加强学习提高适应能力，做好铁路项目建设管理，力争在铁路市场树立四川路桥新品牌形象。二是优化市场布局。坚持“省内不让、省外不放、海外赶上”的经营方针，稳步提高省外和海外两个市场的份额，推动经营效益再上台阶。重点提升跨国经营能力，集中优势资源，创新管理模式，做好人才储备，推进海外事业实现更大的突破。三是向“大土木”领域扩张。加快向铁路、市政、城市综合基础设施拓展，增强设计、融资、建造、运营全产业链一体化能力。科学定位各分子公司业务布局，坚持专业化方向，推动高、中、低端市场协调发展。
3.加快拓展多元产业，培育新的利润支撑
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司一是抓好已建成的成德绵、成自泸高速公路的运营管议案一理，积极延伸高速公路产业链条，大力发展物流运输、旅游、广告、沿线土地开发等，全面提高经营效益。二是继续跟进省外效益好的 BOT高速公路项目，关注省内高速公路复线投资建设、高速公路养护、城镇化的市政道路建设等，全力参与我省新型城镇化建设，打造主业板块新亮点。三是推进辅业竞相发展。加大开放合作，深入挖掘水电能源项目，带动施工主业稳健增长；推进厄立特里亚金矿勘探及其他矿业项目，形成新的稳定利润增长点；抢抓市场机遇兼并重组一批具有较强竞争力相关产业和企业，积极进军环保、新能源、新材料等新型产业，建立多点利润支撑。
4.创新投融资管理，突出资本运营成效
一是进一步创新融资渠道，逐步提高股票、债券等直接融资比重，开发基金、资产证券化、融资租赁等新融资方式。
二是进一步优化资产结构，加大内部资源整合，提高资产流动性和使用效率，降低财务风险，强化持续融资能力。三是做好资金归集管理，盘活总部资金池，做好募集资金的监管和使用，保障项目顺利建设和公司稳健发展。四是优化投资业务结构和区域结构，平衡好长、中、短期投资业务关系，切实防范投资风险。
5.加强管理执行，提升项目科学管理水平
一是全面推行省外、海外新上项目实行风险抵押承包责任制，完善经济目标责任制的考核方式和手段，充分调动管
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司理者的积极性和自主性。二是严格落实标准化、信息化、规议案一范化管理措施，创新机具设备管理模式，突出材料成本控制，厉行节约，防止浪费，实现精细化管理目标。三是认真落实质量、环境、职业健康、安全管理体系，加强分包协作队伍管理，强化风险防控，确保工程安全优质。
6.完善法人治理，提升规范运作水平
一是强化规范运作。认真贯彻落实上市公司规范治理的各项制度要求，持续提升“三会”规范运作能力；依照议事规则和工作规程，不断提高董事会成员履职能力；严格执行公司股东大会、董事会决议，增强执行力度，确保股东大会、董事会决议有效实施。二是加快完善内控体系建设。按照上级监管部门及有关规范、指引的要求，以《内控手册》为总纲，进一步完善内控管理制度体系，严格内部审计监督，强化以母公司为主体系、各子公司为子体系的四川路桥内部控制规范体系。三是加强投资者关系管理。严格按照上市公司信息披露管理办法，确保真实、完整、全面、及时地编制、披露公司信息，保证股东的知情权。
7.抓好人才队伍、企业文化建设，释放发展动力活力
一是全面开展各类岗位人员专项培训。加大对高管人
员，以及工程技术、成本核算、安全质量等岗位人员的培训，提高其专业业务能力和综合管理能力，形成一个素质高、能力强、团结和谐、开拓进取的管理团队，为公司发展提供强大智力支撑。二是加强党风廉洁、反腐倡廉和惩防体系建设，
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司促进领导干部自警自励、廉洁从业。全面落实中央、省委改议案一进工作作风、联系群众等制度要求，切实转变工作作风。加强项目过程审计，开展项目效能监察，做到事前防范，事中监督，防止“秋后算账”。三是着力塑造积极向上的企业精
神。推进企业文化落地工程，培育员工“爱国、敬业、诚信、友善”的核心价值观，不断提高员工满意度，增强企业凝聚力和向心力。同时积极承担社会责任，展示现代国企良好社会形象。
各位股东代表、与会全体同仁，今年是公司改革创新、转型发展的关键一年，我们一定要提振信心、抢抓机遇，乘势而上、加速发展，坚定不移推进改革创新，奋力开创公司跨越发展新局面，全力维护公司整体利益和全体股东利益，为公司的广大股东创造更多的回报，为我省经济社会发展做出更大的贡献！
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案二 2013年度监事会工作报告
监事会主席 方跃
各位股东代表：
我代表四川路桥建设股份有限公司监事会，对公司 2013年主要工作和 2014年工作计划报告如下，请予以审议。
一、2013年工作回顾
一年来，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着既对公司董事会实施监督、又对股东利益实施维护的工作思路，认真履行监督、检查职能，对公司的资本运作、生产经营、财务管理及成本控制、重大事项决策及公司高级管理人员履职情况进行了适时有效的监督，保证了股东大会决议的落实和各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6次会议，审议通过了
《2012年度报告及年报摘要》、《2012年度利润分配方案》、《2013年度第一季度报告》、《2013年度半年度报告》、《2013年度第三季度报告》、《关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理高速公路 BOT项目的议案》等 12项议案。
（二）出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按规定出席了历次监事会，
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司并列席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，在每次会议案二议中根据会议议题发表相关意见和建议，对会议程序和内容依法予以监督，并积极参与股东大会的监票工作，确保各次会议依法有序地进行。
出席监事会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|方 跃|6|6|3|0|0|
|张 仆|6|6|3|0|0|
|李欣忆|6|6|3|0|0|
|刘压西|6|6|3|0|0|
|袁成利|6|6|3|0|0|
|胡 荣|6|6|3|0|0|
|王文德|6|6|3|0|0|

报告期内，全体监事对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关规定，认真履行职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况等进行了监督检查，认为：公司董事会能够按照相关规定依法运作，决策程序合法有效，股东大会各项决议能够得到很好落实；公司建立健全了完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员执
行职务时没有违反法律法规、公司《章程》和损害公司利益
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司和股东利益的行为。
议案二2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为：公司财务制度健全,财务状况良好，财务运作规范；瑞华会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计报告是客观公正、真实可靠的，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，能够全面反映公司 2013年财务状况、经营成果和现金流量，监事会对该报告无异议。
3、公司募集资金使用情况
2013年，公司共募集资金 38.4亿元（其中公司债 15亿元，非公开发行 23.4亿元）。报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：公司按照相关规定管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。经核查，募集资金的使用合法合规，未发现募集资金使用不当和违规占用募集资金的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行检查监督，认为：公司关联交易严格按照法定程序进行，决策程序合法合规，关联交易价格公平合理，不存在损害公司利益
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司和股东利益的行为。
议案二6、公司内部控制建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了督促和关注，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司依法遵循内部控制基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，确保公司生产经营活动的正常进行；
公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。瑞华会计师事务所出具的《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对该报告无异议。2013年，公司内部控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。
二、2014年度主要工作
（一）认真开展好日常议事活动。根据公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法召集召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的会前审核和会上审议工作，加强监事会成员之间的沟通和交流，不断完善监事会工作机制。
（二）强化服务意识，全面履行监督职能。以维护公司和股东利益为出发点，坚持以财务监督为核心，不断加大对公司生产经营、资产管理、资本运作等方面的监督力度，确保公司正常有序运作。坚持不定期对公司董事、高级管理人
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司员履职情况进行监督检查，督促其认真履行职责，防止违规议案二事项发生。
（三）加强自身学习，提高业务水平。监事会将继续加强会计、审计、金融、法律等业务知识的学习，有计划地参加监管部门举办的培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照相关规定认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2014年，公司监事会将严格执行国家法律法规、公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司的生产经营工作，认真履行监督职能，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，继续努力做好各项工作，充分发挥监事会应有的作用，不断促进公司健康、快速发展。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
议案三各位股东代表：
作为四川路桥建设股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实勤勉地履行职责，依法行使权利，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对董事会相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在所从事专业领域积累了丰富的经验。现将我们个人专业背
景、工作履历及兼职情况汇报如下：
赵泽松：1954年出生，教授、硕士生导师，中国注册会计师，长期从事大学教学及财务会计研究。历任四川省会计学会常务理事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。
曾担任四川省高级会计师、高级经济师评审委员会委员、副主任。现任成都理工大学会计系主任、教授、硕士生导师，本公司独立董事。
周本宽：1946年出生，博士生导师，国家级有突出贡献
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司专家，享受国务院特殊津贴专家，长期从事结构工程及计算议案三力学的教学及研究工作。1997年 12月至 2007年 1月任西南交通大学校长、校党委副书记。现任四川省力学学会名誉理事长、中国铁道学会常务理事、四川省土木建筑学会副理事长、四川省老教授协会副会长、本公司独立董事。
盛毅：1956年出生，经济学硕士，研究员，四川省有突出贡献专家，四川省学术、技术带头人，长期从事经济研究工作。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观经济研究所所长，曾任四川全兴股份有限公司独立董事。现任四川省社会科学院副院长、四川省决策咨询委员会委员、本公司独立董事。
高晋康：1963年出生，博士，教授，博士研究生导师，国务院特殊津贴专家、四川省有突出贡献专家、四川省学术与技术带头人，入选教育部新世纪优秀人才支持计划，长期从事法律事务及经济研究工作。历任西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系主任等。现任西南财经大学法学院院长、四川省高校重点实验室法治量化与信息工程实验室主任，四川省社科重点研究基地—中国金融法研究中心主任。
担任教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、中国财税法教育研究会副会长、中国财税法研究会常务理事，中国商法研究会常务理事、中国证券法研究会理事、中国法律教
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司育研究会理事等学术职务、本公司独立董事。
议案三作为公司独立董事，我们与公司之间不存在亲属关系、交易关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 8次，我们均按规定出席了会议。会前我们就会议议案和公司经营管理重大事项进行充分沟通和交流。会上我们认真审议各项议案，积极参与讨论，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了一定的作用。报告期内，我们对董事会所有议案均投了赞成票，未发生对议案提出异议的情况。
出席董事会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵泽松|8|8|5|0|0|
|周本宽|8|8|5|0|0|
|盛 毅|8|8|5|0|0|
|高晋康|8|7|5|1|0|

注：高晋康先生因公出差委托出席会议1次。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会2次，我们均按规定出席
了会议，并利用参加股东大会的机会，进一步加深对公司生产经营和财务状况等方面的了解，多次听取公司管理层对公
司规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化、公
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司司治理和生产经营管理等方面的情况，对公司治理及规范
议案三运作等提出合理化建议。
出席股东大会情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵泽松|2|2|0|0|
|周本宽|2|2|0|0|
|盛 毅|2|2|0|0|
|高晋康|2|2|0|0|

（三）出席专门委员会会议情况
报告期内，我们均按规定出席了公司组织的专门委员会会议，会上就相关重大事项与公司管理层进行密切沟通，充分发表意见并进行表决，有效发挥了独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用。全年召开审计委员会会议 5次，审议通过议案 9项，召开薪酬与考核委员会会议 2次，审议通过议案 2项。
出席董事会审计委员会情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵泽松|5|5|0|0|
|周本宽|5|5|0|0|
|盛 毅|5|5|0|0|

出席董事会薪酬与考核委员会情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵泽松|2|2|0|0|
|周本宽|2|2|0|0|
|高晋康|2|2|0|0|

（四）公司配合独立董事工作情况
一年来，公司董事及高级管理人员等与我们保持定期沟
通，使我们能及时了解公司生产经营情况，为我们作出独立
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司判断提供了大量信息。同时，召开董事会、专门委员会等会议案三议前，相关部门精心准备会议资料，并及时进行传递，为我们的工作提供了便利，给予了积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年，全体独立董事本着恪尽职守的原则，充分发挥在经济、财务、法律等方面的经验和专长，高度关注公司生产经营和财务状况，在关联交易、对外担保、高管人员薪酬、现金分红及投资者回报等方面发表了独立客观的意见，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）关联交易情况
在2013年3月25日召开的第五届董事会第六次会议上，我们就公司 2012年度日常关联交易情况及预计 2013年日常关联交易情况发表了独立意见,认为：公司 2012年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2013年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展。
在 2013年 10月 29日召开的第五届董事会第十一次会议上，我们就路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目、路桥集团签订宜叙高速公路项目施工协议发表了如下独立意见，认为：1、投资开发矿产资源项目有利于公司培育新的利润增长点，符
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司合公司全体股东利益，但需注意海外矿业投资风险。2、签订宜叙高速公路项目施工协议有利于公司获得稳定的施工议案三收益，符合公司的发展需要，决策程序合法。
在 2013年 12月 16日召开的第五届董事会第十二次会议上，我们就路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路 BOT项目、放弃攀枝花至大理（四川境）高速公路 BOT项目控股权、路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路 BOT项目、调整路桥集团参股 BOT项目持股比例发表了如下独立意见，认为：1、路桥集团参与投资绵西和攀大高速公路 BOT项目，决策程序合法，有利于获得稳定的施工利润，符合公司的发展需要。2、同意公司放弃攀大高速公路 BOT项目控股权和调整路桥集团参股 BOT项目持股比例，符合公司实际情况，没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保情况
在2013年3月25日召开的第五届董事会第六次会议上，我们就公司对外担保情况发表了独立意见，认为：2012年公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。截至 2012年 12月 31日，公司不存在违规担保的情形，无逾期对外担保。
（三）高级管理人员薪酬情况
在2013年3月25日召开的第五届董事会第六次会议上，
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司我们就调整董事、监事及高级管理人员津贴事宜发表了独立议案三意见，认为：该议案的审议程序符合《公司法》、公司《章程》等规定,本次津贴方案调整有利于进一步激励公司董事、监事和高管人员的工作积极性。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
在2013年3月25日召开的第五届董事会第六次会议上，我们就公司 2012年度利润分配预案发表了独立意见，认为：该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）其他事项
在2013年2月26日召开的第五届董事会第五次会议上，我们就放弃绵阳至西充高速公路 BOT项目发表了独立意见，认为：公司放弃该投资项目符合公司实际情况，不会损害公司及股东的利益。
在2013年3月25日召开的第五届董事会第六次会议上，我们就为子公司办理银行综合授信提供担保发表了独立意见，认为：该担保属于子公司正常生产经营需要，决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，一年来我们严格按照相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，积极学习相关法律
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司法规和规章制度，就公司董事会重大事项独立地发表意见，议案三使公司董事会决策更加科学、客观，为促进公司规范运作和保护中小股东权益发挥了积极作用。2014年，我们将继续秉承勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员和管理层的沟通，加强自身学习，不断提高专业水平和履职能力，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康二○一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
关于审议公司《2013年度财务决算报告》的议案
议案四各位股东代表：
以下是公司 2013年度财务决算情况，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
公司2013年度主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减%|
|营业总收入|25,426,913,115.19|24,929,693,330.23|1.99%|
|营业利润|713,372,608.30|928,807,133.32|-23.19%|
|利润总额|711,165,104.41|907,837,518.55|-21.66%|
|归属母公司净利润|512,924,041.00|675,087,599.38|-24.02%|
|扣除非经常性损益后的净利润|513,902,717.51|499,886,739.92|2.80%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,878,673,938.23|599,930,996.78|213.15%|
|现金及现金等价物净增加额|3,043,542,897.60|-284,399,068.80|-1170.17%|
|总资产|44,266,290,590.78|34,338,938,379.95|28.91%|
|归属于母公司股东权益|6,504,306,052.94|3,841,976,126.13|6 9 .3 0 %|
|基本每股收益|0.4901|0.6451|-24.03%|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.4911|0.6273|-21.71%|
|每股净资产|4.3079|3.6713|17.34%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.2443|0.3973|213.19%|
|净资产收益率（加权平均）%|12.75%|19.74%|-6.99%|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）%|12.78%|21.00%|-8.22%|

详细情况，请查阅公司《2013年度财务报告》。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案五关于审议公司
2013
年度利润分配方案的议案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，2013年度公司共实现净利润 553,534,239.49元,扣除少数股东净利润 40,610,198.49元后，归属于母公司股东的净利润为 512,924,041.00元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为 1,974,358,067.49元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为 295,507,146.94元。公司资本公积期末余额 2,474,436,839.02元。其中，可用于转增股本的资本公积余额为 2,396,958,659.57元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订 2013年度的利润分配方案如下：
以 2013年末股本总数 1,509,866,336股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税),共计分配利润 75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润 220,013,830.14元全部结转以后年度分配。2013年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
上述方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
关于审议公司《2013年年度报告》及《年报摘要》的议案六议案
各位股东代表：
以下是公司《2013年年度报告》及《年报摘要》，请各位股东代表审议。
附件：《2013年年度报告》及《年报摘要》
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案七关于改选公司董事的议案
各位股东代表：
公司董事智渝敏先生因达退休年龄，将不再担任公司董事及相应董事会专门委员会委员职务。为保持公司董事会成员结构的合理性，根据公司股东四川产业振兴发展投资基金有限公司的推荐，拟向本次股东大会提名詹凌峰先生(简历附后)为公司第五届董事会董事，任期同本届董事会。
上述董事候选人已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
二〇一四年四月二十一日附：詹凌峰先生简历
詹凌峰，男，出生于 1972年，1993年 7月毕业于福建农业大学农村金融系，本科学历。1998年至 2000年赴南开大学金融系进修。拥有丰富扎实的金融专业知识以及投融资、IPO运作和二级市场操作经验。历任厦门联合信托投资公司上海业务部任副总经理、大鹏证券福州营业部负责人、兰德股份公司投资总监。2005年至 2013年任上海鼎点资产管理公司总经理。2013年至今，任国辰产业投资基金管理有限公司副总经理，全面负责公司的投资工作，包括投融资、投后管理及退出工作。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案八关于改选公司独立董事的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关规定，公司独立董事赵泽松先生任期已满六年，将不再担任公司独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。为保持公司董事会成员结构的合理性，公司董事会向本次股东大会提名林万祥先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事，任期同本届董事会。
同时，公司独立董事周本宽先生根据其所在单位按教育部转发的中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）要求，申请辞去公司独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。公司董事会向本次股东大会提名范文理先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事，任期同本届董事会。
上述独立董事候选人已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。该议案采取累积投票表决制方式表决。
二〇一四年四月二十一日
附1：林万祥先生简历
林万祥，男，1938年 8月出生，西南财经大学教授、博
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司士生导师。中国注册会计师，同德会计师事务所顾问。曾任议案八西南财经大学会计系主任，CPA教育中心主任。现代会计研究所所长，中国会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事、四川省会计学会副会长，中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问、中国矿业大学、中南大学兼职教授、哈尔滨商业大学、河南金融管理干部学院客座教授，以及曾任四川川大智胜软件股份有限公司独立董事、本公司第二届、第三届董事会独立董事。1996年经国务院批准，享受政府特殊津贴。2008年至今任四川九洲电器股份有限公司、四川国栋建设股份有限公司和四川天一科技股份有限公司独立董事。
附2：范文理先生简历
范文理，男，1945年 8月出生，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。专业从事焊接桥梁钢结构的完整性设计和结构的疲劳与稳定、损伤与断裂、腐蚀与防腐的研究。现任中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。是《公路桥涵施工技术规范》（JTJ041）及《实施手册》的主要编写人。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作，参与和主持国内多座铁路、公路特大型桥梁的科研、设计与施工，并担任技术顾问。获得国家科技进步一、二等奖，省部级一、二、三等奖共 9项。曾任本公司第二届、第三届董事会独立董事。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案九关于授权公司办理
2014
年度银行综合授信及
流动资金贷款额度的议案
各位股东代表：
截止 2013年末，公司共获得银行综合授信 75.5亿元，办理流动资金贷款余额为 7亿元，发行五年期公司债 15亿元。
按照 2014年公司生产经营安排和资金需求，公司本部 2014年度拟向各家银行申请的综合授信总额度为 50亿元，其中，办理银行贷款余额不超过 8亿元（不含 15亿元公司债）、单笔贷款不超过 5,000万元。同时拟提请公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司为公司提供 5亿元贷款额度提供担保。若公司生产经营发生变化，需调整授信及贷款额度时，再另行确定金额并报请董事会或股东大会审议批准。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的
议案
各位股东代表：
根据公司子公司 2014年度生产经营的需要，按照银行要求，公司拟为四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）、四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称“城乡公司”）、四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）4家子公司办理银行综合授信额度提供担保。其中：为路桥集团贷款及票据融资 8亿元提供担保；为华东公司银行保函额度 9.9亿元提供担保；为城乡公司银行保函额度 1.5亿元、流动资金周转贷款 0.5亿元提供担保；为巴河公司贷款 3.8亿元提供担保。合计拟提供的担保总金额为 23.7亿元。
上述担保金额为公司2014年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十一关于审定路桥集团及其子公司
2014
年度综合授信及
内部担保额度的议案
各位股东代表：
根据全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）2014年生产经营及投资计划，经测算， 2014年度路桥集团及子公司需获得银行综合授信总额为 533.93亿元（其中：保函及信贷证明额度为 160.20亿元，银行贷款及承兑汇票额度为 353.73亿元），其中，需由路桥集团为其子公司提供担保的新增担保以及原有到期担保的续保金额为 156.21亿元。
若上述担保额度全部使用完毕，路桥集团为子公司提供的担保金额为 156.21亿元。
本议案所指担保，仅限于路桥集团子公司在金融机构办理综合授信业务时，路桥集团所提供担保的事项。
本次预计路桥集团提供的担保额度包括新增担保及原
有到期担保的展期或者续保，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。在本议案额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权路桥集团董事长或董事长授权的人负责
处理与金融机构签订相应的担保协议。若本议案获公司股东大会通过，有效期为自公司股东大会批准之日起至2014年年
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司度股东大会召开时止。
议案十一本议案所指担保额度，为路桥集团为其控股子公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
附件：路桥集团为子公司 2014年度提供担保额度统计表
路桥集团为子公司 2014年度提供担保额度统计表
单位：亿元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|提供担保方|被担保方|新增及续保担保额度|
|1|路桥集团|四川川交路桥有限责任公司|5.5|
|2|路桥集团|四川路桥华东建设有限责任公司|9.4|
|3|路桥集团|四川路桥桥梁工程有限责任公司|0.5|
|4|路桥集团|四川视高天府新区建设投资有限责任公司|1.5|
|5|路桥集团|四川成德绵高速公路开发有限公司|3|
|6|路桥集团|四川成自泸高速公路开发有限公司|1|
|7|路桥集团|四川自隆高速公路开发有限公司|35.59|
|8|路桥集团|四川内威荣高速公路开发有限公司|29.61|
|9|路桥集团|四川江习古高速公路开发有限公司（暂定名）|70.11|

2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|10|路桥集团|路桥集团下属子公司新增订单需求|20.00|
|合计|156.21亿元|||

注：1、2013年，路桥集团为四川自隆高速公路开发有限公司、议案十一四川内威荣高速公路开发有限公司的建设的高速公路项目贷款分别核定了 38.13亿元、31.73亿元的担保额度，但由于银团贷款还未发放，尚未实际提供担保；因两个项目投资概算调整，预计 2014年核定其担保额度减少为 35.59亿元、29.61亿元。
2、四川江习古高速公路开发有限公司（暂定名）的担保额度，主要用于该公司的项目贷款，所取得贷款将根据项目的建设进度在三年建设期中分批发放。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十二关于公司 2013年度日常性关联交易情况
及预计 2014年度日常性关联交易金额的议案
各位股东代表：
2013年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
采购商品 1.33亿元，接受劳务 1.67亿元，出售商品 0.23亿元，土地整理收入 0.06亿元，提供劳务 72.48亿元，关联租赁 0.04亿元，担保费 0.43亿元，资金占用费 0.43亿元(即公司关联方向本公司发放委托贷款，而按同期银行贷款利息标准收取的费用)。
根据公司 2014年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计 2014年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
采购商品 2亿元，接受劳务 2亿元，出售商品 3000万元，土地整理收入 1000万元，提供劳务 105亿元，关联租赁 300万元，资金占用费 0.50亿元，担保费 0.63亿元。
上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按银行同期贷款利率执行。
该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
关于聘请 2014年度财务审计机构的议案
议案十三各位股东代表：
公司股东大会审议同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构。近年来双方保持了良好的信任和合作关系。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构，为公司提供 2014年度财务报表审计服务。同时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的人根据审计业务量和实际情况与该所协商确定审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十四关于聘请 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
公司股东大会审议同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度内部控制审计机构，为公司提供 2014年度内部控制审计服务。现提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的人参考类似事项的收费水平及公司的实际情况，与该所协商确定内控审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十五关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的规定，切实保护投资者的合法权益，现拟对公司《章程》规定的利润分配相关条款进行修改，具体内容如下：
一、原《章程》第一百五十六条第一款：“公司每年将
根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”
修改为第一百五十六条第一款：“公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分
配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”
二、原《章程》第一百五十六条第二款第（二）项“（二）现金分红的条件：
1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以议案十五现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。”
修改为第一百五十六条第二款第（二）项：“（二）现金分红的条件：
1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
3、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，议案十五进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）发放股票股利的条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”
三、原《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的
决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会议案十五审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分
配预案表决的权利,并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。”
修改为《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的决策程序：
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独议案十五立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分
配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
四、原《章程》第一百五十八条：“有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
修改为《章程》第一百五十八条：“如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较议案十五大变化”系指以下情形之一：
（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且议案十五公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。”
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通
过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十六关于审议
2013
年度内部控制自我评价报告的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内部控制体系建设及实施情况，公司编制了 2013年度《内部控制自我评价报告》（具体内容详见附件）。该报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二〇一四年四月二十一日
附件：2013年度《内部控制自我评价报告》
四川路桥建设股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部
控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标
提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和
事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建
设股份有限公司本部、四川公路桥梁建设集团本部、下属23家分（子）公司。纳入评价范围单位占公司合并资产总额的99.60%，营业收入
合计占合并营业收入总额的99.22%；纳入评价范围的主要业务和事
项包括工程施工、BOT项目、对外投资、水电管理、土地整理、勘察
设计、商品混凝土生产等各项业务。
评价中重点关注了公司治理结构风险、战略决策风险、人力资
源风险、资金活动风险、资产管理风险、工程项目风险、信息沟通
风险、权限监督风险，以及社会责任风险等多项高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价管理办法
的相关规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|一、税前利润指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％|影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润5％|
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润的5％|

2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|二、主营业务收入/资产总额指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到或超过0.05％|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％|
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到或超过0.05％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％|
|说明：各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷；||||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
凡具有以下特征的缺陷，公司定义为重大缺陷：
（1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理
的时间后，并未加以改正；
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重要|||||||
||程度||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|直接财产损失金额（RMB）||10万元（含）～600万元||600万元（含）～ 3000万元||3000万元及以上||
|对公司是否有重大负面影响||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，未发现重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发现重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四川路桥建设股份有限公司2014年4月21日
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十七关于审议《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东代表：
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会编制了截至 2013年 12月 31日的《四川路桥建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。该报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东代表予以审议。
二○一四年四月二十一日
附：《四川路桥建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“四川路桥公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 463,366,336股，每股面值 1元，每股发行价人民币 5.05元，共募集资金人民币 2,339,999,996.80元，扣除发行费用人民币 37,439,999.95元，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85元。
截止 2013年 12月 13日，本公司上述非公开发行股票募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2013] 91080004号验资报告。
本公司已累计使用非公开发行募集资金总额 0元，募集资金余额应为 2,302,559,996.85元。截至 2013年 12月 31日止公司募集资金专户余额为 2,302,923,796.23元。募集资金余额与募集资金应有余额的差异为 363,799.38元，系募集资金存放期间的利息收入。
二、募集资金管理情况
1、为规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、、《上海证券交易股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经 2007年 12月 11日公司第三届董事会第十六次会议及 2008年度第一次临时股东大会审议通过，本公司对募集资金管理制度进行了完善，制订了《募集资金管理办法》；经 2013年 12月 16
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司日公司第五届董事会第十二次会议及 2014年度第一次临时股东大会审议通过，本公司对募集资金管理制度进行了进一步完善，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司开设的募集资金存储专户和资金存放情况：
金额单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 年末存储余额存储方式四川路桥建设股中国建设银行股份有
51001870836051560593
份有限公司 限公司成都新华支行
四川路桥建设股中国民生银行股份有
626178425
份有限公司 限公司成都分行
四川公路桥梁建交通银行股份有限公 51161501701801021790
300,000,000.00活期设集团有限公司司成都武侯支行 6
四川公路桥梁建中信银行股份有限公
7411010182600321891 100,000,000.00活期设集团有限公司司成都分行
四川公路桥梁建中国建设银行股份有
51001875436051515813 600,163,338.77活期设集团有限公司限公司成都双楠支行
中国农业银行股份有
四川公路桥梁建
限公司成都科技园支 22804801040014234 200,000,000.00活期设集团有限公司
行
四川公路桥梁建中国民生银行股份有 1,102,760,457.4
626281891 活期设集团有限公司限公司成都分行 6
2,302,923,796.2
合计
3
根据公司第五届董事会第三次会议关于募集资金使用的具体安排，公司于 2013年 12月 30日将募集资金及利息全部增资至本公司之全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团公司”），存储于其开设的募集资金专户中。该等专户仅供路桥集团公司向自隆高速 BOT项目和内威荣高速 BOT项目投资时使用，不作其他用途。
3、针对 2013年 12月非公开发行的募集资金，公司会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国民生银行股份有限公司成都分行签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方管理协议（范本）》不存在重大差异。
本公司将募集资金及利息全部增资至路桥集团公司后，本公司及路桥集团公司会同保荐机构中信证券分别与交通银行股份有限公司四川省分行（系交通银行股份有限公司成都武侯支行上级单位）、中
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行（系中国建设银行股份有限公司成都双楠支行上级单位）、中国农业银行股份有限公司成都光华支行（系中国农业银行股份有限公司成都科技园支行上级单位）、中国民生银行股份有限公司成都分行签订了募集资金四方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方管理协议（范本）》不存在重大差异。
4、公司、中信证券和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据《四川路桥建设股份有限公司 2012年度非公开发行 A股股票预案》，公司 2013年 12月非公开发行募集资金将全部用于自贡至隆昌高速公路 BOT项目和内江至威远至荣县高速公路 BOT项目。在募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
截止 2013年 12月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目为 300,000,000.00元，其中在关于非公开发行股票的第五届第三次董事会决议公告日之前投入金额为 300,000,000.00元，在决议公告日之后投入金额为 0元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
无。
5、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司1、公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对四川路桥公司 2012年度非公开发行股票募集资金在 2013年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
经核查，中信证券认为：发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
四川路桥建设股份有限公司董事会二○一四年四月二十一日