北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2017
年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于广东凌霄泵业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 25日召开了 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派卢旺盛律师、蒋瑜文律师（以下简称“本所律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》；
2.《广东凌霄泵业股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》；
3.广东凌霄泵业股份有限公司《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》、《股东大会网络投票管理制度》、《关于修改对<重大投资、重大经营及财务决策程序与规则>、<外担保制度>的公告》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》、《关于监事辞职补选股东代表监事的公告》；
4.《广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第三次会议决议公告》；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn项的独立意见》；
6《.国都证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；
7.《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）；
8.《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
9.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2017年8月8日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2017年8月10日，公司董事会在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称：“公司指定信息披露媒体及网站”）上披露了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-14）(以下简称“会议通知”)。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。2017年8月11日，公司董事会在上述媒体及网站上披露了《关于对2017年第一次临时股东大会网络投票代码和投票简称的更正公告》（公告编号：2017-15），针对公司的网络投票代码、投票简称进行更正，除此更正内容外，原公告其他内容保持不变。
（三）2017年8月10日，公司董事会在公司指定信息披露媒体及网站上披露了《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》、《股东大会网络投票管理制度》、《关于修改对<重大投资、重大经营及财务决策程序与规则>、<外担保制度>的公告》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》、《关于监事辞职补选股东代表监事的公告》、《第九届董事会第七次会
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议决议公告》、《第九届监事会第三次会议决议公告》、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《国都证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》等2017年第一次临时股东大会的会议资料。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2017年8月25日14:00在公司会议室（具体地址：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室）召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月24日下午15:00至2017年8月25日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至 2017年8月18日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 7名，代表公司有表决权的股份为39,575,403股,占公司股份总额的51.0848％。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1名，代表公司有表决权的股份为 1,800股，占公司股份总额的0.0023％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 3人，代表公司有表决权的股份为 5,049,675股,占公司股份总额的6.5182%。其中：通过现场投票的中
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn小投资者0人，通过网络投票的中小投资者1人。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。下同）
（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司的部分董事、监事和高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于修改<公司章程>条款及办理变更工商登记的议案》；
（二）《关于<股东大会网络投票管理制度>的议案》；
（三）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（四）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
（五）《关于修改<重大投资、重大经营及财务决策程序与规则>的议案》；
（六）《关于修改<对外担保制度>的议案》；
（七）《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
（八）《关于补选柯远东先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案》；
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于修改<公司章程>条款及办理变更工商登记的议案》。
同意股数39,575,403股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9955％；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数1,800股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占参加本次会议有表决权股份总数的0.0045％。
该项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,047,875股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9644％；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数 1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0356％。
2.审议通过了《关于<股东大会网络投票管理制度>的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案>的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
5.审议通过了《关于修改<重大投资、重大经营及财务决策程序与规则>的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《关于修改<对外担保制度>的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
7.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
同意股数39,577,203股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,049,675股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn案》。
同意股数39,575,403股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9955％；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数1800股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占参加本次会议有表决权股份总数的0.0045％。
该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 5,047,875股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9644％；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数 1800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0356％。
（三）根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述议案中的第一项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
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负责人：卢跃峰 经办律师：
卢旺盛
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