山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及
关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第六届董事会第十二次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
2014年，山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）的原股东太阳纸业和美国国际纸业有限公司（以下简称“国际纸业”）按照股权比例通过委托贷款的方式分别向其提供了人民币 4,950万元和 6,050万元的资金帮助。
2015年度，通过二次股权转让国际太阳变更成为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司。
截至2016年4月25日，国际太阳已经将太阳纸业向其提供的人民币 4,950万元委托贷款偿还完毕。（关于国际太阳委托贷款及股权变更相关情况请参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-027、2016-029。）
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）相关规定，我们认为，虽然国际太阳的股东发生变化，国际太阳原股东太阳纸业和国际纸业均按照合同约定继续履行相关义务且国际太阳在报告期内已经将委托贷款资金偿还完毕，因此我们认为该事项公正、公平、公开，且公司履行了相关审批程序，没有损害公司及非关联方的利益，亦不存在违反深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条和13.3.2条规定的情形。
除上述事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况。
二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
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||序||||||||||||审议批准的||||担保债务|
||||担保提供方||担保对象||担保类型||担保期限||担保合同签署时间||||实际担保金额|||
||号||||||||||||担保额度||||逾期情况|
|1||太阳纸业||太阳纸业（香港）有限公司||连带责任担保||3年||2015年8月1日||3,000万美元||2943.92万美元||无||
|2||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||7年||2015年4月24日||120,000万元||53,800万元||无||
|3||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2015年8月11日||50,000万元||14,244.63万元||无||
|4||太阳纸业||兖州永悦纸业有限公司||连带责任担保||3年||2015年8月17日||20,000万元||13648.85万元||无||

2、截至报告期末，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元；公司子公司之间没有互为担保情况；公司为子公司的实际担保总额为81,693.48万元人民币、2,943.92万美元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额折人民币为102,115.45万元，占最近一期经审计净资产（2016.12.31）的比例为12.82%。
（汇率按照2016.12.31日牌价：1美元=6.937元人民币）上述担保无逾期担保。
三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等内控制度的相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请太阳纸业2016年年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会出具了太阳纸业《2016年度内部控制的自我评价报告》，经过认真
阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制
度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的太阳纸业《2016年度内部控制自我评价报告》。
五、独立董事关于公司及控股子公司2017年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司 2017年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：
1、公司预计的2017年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2017年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业 2016年年度股东大会进行审议。
六、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和公司内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。
报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
七、关于补选独立董事的独立意见
公司本次董事会补选独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意公司董事会提名孙蕴宝先生作为独立董事候选人，同意将《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》提交太阳纸业2016年年度股东大会进行审议。
八、关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
九、关于公司续聘2017年度财务审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在太阳纸业2016年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，并同意提请太阳纸业2016年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页为《山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第六届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》的签字页）
山东太阳纸业股份有限公司独立董事（签字）：
赵伟 陈关亭 罗奕
二○一七年四月二十一日