董事会专门委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。
第三条董事会各专门委员会的职责。
（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）提名委员会负责：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会负责：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）审计委员会负责：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司的内控制度。
第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第五条战略委员会委员的组成：
（一）战略委员会委员由六名董事组成，其中包括一名独立董事；
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任；
（四）战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一至二名。
第六条提名委员会委员的组成：
（一）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员的组成：
（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第八条审计委员会委员的组成：
（一）审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，工作组具体工作由公司审计部负责。
第三章职责权限
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案等；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告
并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（九）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（十）公司董事会授予的其他事宜；
（十一）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章决策程序
第十三条战略委员会的决策程序：
（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会；
（二）投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1.由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2.由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
3.公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
4.由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十四条提名委员会的决策程序：
（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；
（二）董事、经理人员的选任程序：
2.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5.召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6.在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条薪酬与考核委员会的决策程序:
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股
份赠与。
第十六条审计委员会的决策程序:
（一）公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告及财务资料；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4．公司对外披露信息情况；
5．公司重大关联交易审计报告；
6．其他相关事宜。
（二）审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1．外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2．公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3．公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
4．公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
5．公司内部控制制度及执行情况的评价；
6．其他相关事宜。
第五章议事规则
第十七条战略委员会的议事规则:
（一）战略委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的
方式召开；
（四）战略委员会投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定；
（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条提名委员会的议事规则:
（一）提名委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开；
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；
（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条薪酬与考核委员会的议事规则：
（一）薪酬与考核委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯
表决的方式召开；
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避；
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定；
（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条审计委员会的议事规则:
（一）审计委员会至少每季度召开一次会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；
（四）审计工作组委员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定；
（七）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第六章附则
第二十三条本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会批准生效，修改时亦同。
第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过并报股东大会批准。