国金证券股份有限公司关于
福建七匹狼实业股份有限公司继续使用部分暂时闲置的
募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对七匹狼继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、投向变更及募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会2012年5月3日证监许可[2012]611号文《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由国金证券股份有限公司作为保荐机构，采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）7,820万股（每股面值1元），发行价格为每股23.00元，募集资金总额为179,860万元，扣除发行费人民币3,260.44万元，实际募集资金净额为176,599.56万元。募集资金实际到位时间为2012年6月13日，已由福建华兴会计师事务所有限公司审验验证并出具闽华兴所(2012)
验字F-002号验资报告。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”），剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集
资金金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||募集资金投资额（万元）||占募集资金净额比例（%）|
|1||营销网络优化项目||76,599.56||43.37||
|2||设立全资子公司||100,000.00||56.63||
|合计||||176,599.56||100.00||

鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。终止“营销网络优化项目”后，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||占募集资金金|||
||序号||用途||||||备注|
||||||投资额（万元）||额比例（%）|||
|1||营销网络优化项目||76,599.56||43.37||项目终止，累计投入额46,530.75万元，余额将用于永久性补充流动资金。||
|2||设立全资子公司||100,000.00||56.63||-||
|合计||||176,599.56||100.00||-||

注：以上“募集资金投资额”均为不考虑利息收入及理财收入的募集资金净额。公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的 5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金，将用于永久性补充流动资金，具体金额以最终结转的金额为准。
截至2017年12月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为 206,614.00万元，计划使用募集资金 176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为 106,614.00万元，计划使用募集资金 76,599.56万元。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为 46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。
公司变更“营销网络优化项目”的 100,000万元募集资金用于投资设立的
全资投资子公司厦门七尚已于 2015年 8月 31日完成工商注册登记，并取得厦
门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期 5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2017年12月31日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。
截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额 65,506.93万元，剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。
（二）募集资金专户管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于募集资金到账及投向变更后及时会同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目剩余募集资金。截至 2017年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|存放银行|账 号|存款余额|存款方式|
|中国银行股份有限公司晋江金井支行|418262666961|0.02|活期|
|中国银行厦门湖里支行营业部|418270696699|1,495.81|活期|
|兴业银行股份有限公司北京分行营业部|321250100100139250|0.00|活期|
|合 计|-|1,495.83|-|

鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕，专户余额为 0元，该募集专户不再使用。为方便账户管理，公司已于 2018年 1月 18日办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。
（四）募集资金暂时闲置的原因
厦门七尚是公司变更募集资金设立的全资子公司，将作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。基于对外投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚的对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。
（五）暂时闲置的募集资金情况
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||||||||截至2018年2月28|
||项目||开户行||银行账号||日募集资金余额|
||||||||（元）（含利息）|
|公司在各银行募集资金专用账户的存款额||中国银行股份有限公司晋江支行||418262666961||124.84||
|||中国银行股份有限公司厦门湖里支行||418270696699||14,958,104.34||
|使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品金额||--||--||1,020,000,000.00||
|闲置募集资金合计||||||1,034,958,229.18||

（六）募集资金暂时补充流动资金情况
2012年 9月 3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000万元,每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。该次募集资金补充流动资金已经到期，并于 2013年 2月 27日前全部归还至募集资金专用账户。
（七）利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议 2013年 3月 14日审议通过《关于使
用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募
集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。
鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于 2014年 4月 1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。
鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于 2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由 3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于 2015年 11月 2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为 2014年度公司股东大会审议通过的 13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通
过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于 2016年 4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
报告期内，鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于 2017年 3月 30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金 11亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
截止2017年12月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余 102,000万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
（二）决议有效期
决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日。
（三）现金管理额度
本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币 11亿元，在决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
公司保证当募集资金投资项目需要资金时，公司将减少进行现金管理的募集资金额度以满足公司资金需求。
（四）实施方式
在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求在定期报告中予以披露。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）公司在过去十二个月（2017年 3月-2018年 2月）内使用募集资金购买理财产品的情况：
单位：人民币万元
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||受托人名称||委托理财金额||起始日期||终止日期||预计年化率|
|兴业银行股份有限公司厦门分行||15,000.00||2017/3/2||2017/8/29||4.30%||
|交通银行股份有限公司厦门分行||5,000.00||2017/3/15||2017/4/17||4.00%||
|中国民生银行股份有限公司泉州分行||5,000.00||2017/3/3||2017/6/2||3.40%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司厦门分行|6,000.00|2017/4/27|2017/7/27|4.50%|
|华福证券有限责任公司|20,000.00|2017/6/15|2017/11/29|5.30%|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|7,000.00|2017/7/31|2017/9/1|3.95%|
|中国银行股份有限公司福建省分行|50,000.00|2017/7/3|2018/7/2|4.10%|
|兴业证券股份有限公司|10,000.00|2017/9/14|2018/7/9|5.05%|
|中国银行股份有限公司厦门湖里支行|12,000.00|2017/9/14|2017/10/16|3.75%|
|华福证券有限责任公司|12,000.00|2017/10/17|2018/10/17|5.20%|
|华福证券有限责任公司|10,000.00|2017/11/30|2018/8/30|5.40%|
|国泰君安证券股份有限公司|5,000.00|2017/12/8|2018/3/19|5.20%|
|国泰君安证券股份有限公司|10,000.00|2017/12/19|2018/12/17|5.45%|
|厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行|5,000.00|2017/12/7|2018/6/4|5.40%|

注：截止2018年2月28日，公司使用募集资金购买的理财产品还有10.2亿元人民币尚未到期。
2、公司在过去十二个月（2017年3月-2018年2月）使用自有资金购买理财产品的情况：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受托人名称||委托理财金额||起始日期|终止日期||预计年化率|
|兴业银行股份有限公司厦门分行||5,000.00||2017/3/10||2017/4/9|4.30%||
|中信信托有限责任公司||20,000.00||2017/3/15||2017/11/21|5.60%||
|兴业银行股份有限公司厦门分行||2,000.00||2017/3/16||2017/4/16|4.30%||
|渤海国际信托股份有限公司||30,000.00||2017/4/11||2018/4/11|5.00%||
|兴业银行股份有限公司厦门分行||5,000.00||2017/4/19||2017/5/19|4.00%||
|兴业证券股份有限公司||10,000.00||2017/5/19||2017/11/17|5.10%||
|兴业银行股份有限公司||4,600.00||2017/4/20||2017/5/21|4.30%||
|兴业证券股份有限公司||10,000.00||2017/6/29||2018/2/26|5.20%||
|中信信托有限责任公司||10,000.00||2017/4/14||2018/4/13|6.00%||
|中国银河证券股份有限公司||7,000.00||2017/7/7||2017/8/9|4.65%||
|中国银行股份有限公司福建省分行||15,000.00||2017/7/7||2018/7/6|4.10%||
|中国银行股份有限公司福建省分行||10,000.00||2017/7/7||2017/9/7|4.00%||
|中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行||2,000.00||2017/7/28||2018/7/28|3.80%||
|中国银河证券股份有限公司||9,999.90||2017/9/11||2017/10/9|4.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|5,000.00|2017/9/13|2017/10/12|4.60%|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|2,000.00|2017/9/21|2017/10/19|4.60%|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|1,000.00|2017/9/22|2017/10/20|4.50%|
|中国银河证券股份有限公司|10,034.65|2017/10/10|2017/10/17|4.90%|
|深圳市思道科投资有限公司|20,000.00|2017/11/3|2018/8/3|6.00%|
|民生银行泉州清濛支行|10,000.00|2017/11/16|2017/12/21|5.80%|
|中信信托有限责任公司|10,000.00|2017/12/8|2018/8/15|6.30%|
|中信信托有限责任公司|10,000.00|2017/12/27|2018/6/27|6.80%|
|华福证券有限责任公司|5,000.00|2017/12/19|2018/6/17|6.50%|
|华福证券有限责任公司|15,000.00|2017/12/19|2018/3/19|6.50%|
|厦门国际银行厦门直属支行|10,000.00|2017/12/5|2018/11/28|5.40%|
|厦门国际银行厦门直属支行|10,000.00|2017/12/5|2018/11/28|5.40%|
|深圳市平安德成投资有限公司|20,000.00|2017/12/8|2018/11/7|6.10%|
|中信信托有限责任公司|5,000.00|2017/12/27|2018/6/27|6.80%|
|兴业银行股份有限公司上海龙柏支行|1,000.00|2017/12/7|2018/1/7|4.70%|
|厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行|10,000.00|2017/12/5|2018/11/28|5.40%|
|中国银行股份有限公司晋江支行|7,500.00|2018/1/10|2018/1/25|3.50%|
|海通证券股份有限公司|8,000.00|2018/1/11|2018/5/15|5.35%|
|海通证券股份有限公司|10,000.00|2018/1/10|2018/10/24|5.50%|
|中国银行股份有限公司晋江支行|7,500.00|2018/2/8|2018/3/5|3.40%|
|中国银行股份有限公司晋江支行|5,000.00|2018/2/2|2018/3/5|3.60%|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|5,550.00|2018/2/2|2018/5/1|4.50%|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|3,000.00|2018/2/6|2018/5/5|4.05%|
|招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等|13,150|-|-|-|

注：截止2018年2月28日，公司使用自有资金购买的理财产品还有21.24亿元人民币尚未到期。
五、保荐机构核查意见
国金证券经核查认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 可 李晓季
国金证券股份有限公司年 月 日