上海钢联电子商务股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]第31010009号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]第31010009号上海钢联电子商务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）管理层对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
上海钢联管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对上海钢联上述认定中所述的截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，上海钢联于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳
中国·北京 中国注册会计师：王晨
二○一五年二月二十七日
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明上海钢联电子商务股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为上海钢联电子商务有限公司，系由上海闽冶钢铁工贸有限公司和游振武等 11位自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于 2000年 4月 30日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为3101152001770号的企业法人营业执照。经过多次股权转让及增资后，现注册资本为15,600.00万元。公司于2014年7月8日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310115000562504号的企业法人营业执照，公司注册地址为上海市宝山区园丰路68号；法定代表人：朱军红。
公司原注册资本为900.00万元，实收资本为900.00万元。2008年1月22日，公司股东会决议整体变更为股份有限公司。公司以 2007年12月31日为基准日经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估（六合正旭评报字[2008]第002号，净资产评估值：18,543,478.85元）和中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中瑞岳华审字[2008]第11374号）确认的净资产17,726,073.15元为基准折成股份总额 1,500万股，每股面值 1元，余额 2,726,073.15元计入资本公积。变更后的注册资本（股本）为1,500万元，其中：上海兴业投资发展有限公司出资 900.00万元，占注册资本的60.00%；朱军红出资 287.50万元，占注册资本的19.17%；贾良群出资 80.00万元，占注册资本的5.33%；刘跃武出资 80.00万元，占注册资本的5.33%；肖国树出资 75.00万元，占注册资本的5.00%；虞瑞泰出资45.00万元，占注册资本的3.00%；毛杰出资32.50万元，占注册资本的2.17%。上述变更业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具“中瑞岳华验字[2008]第2006号”验资报告。2008年3月，公司名称变更为“上海钢联电子商务股份有限公司”，并取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310115000562504号的企业法人营业执照。
2008年 8月 10日，根据公司第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本（股本）1,287.50万元，均以货币资金出资。该次增资由上海兴业投资发展有限公司及朱军红等共62位自然人认缴，变更后的注册资本（股本）为 2,787.50万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于2008年8月26日出具“中瑞岳华验字[2008]第2183号”验资报告。
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 2008年 9月 1日，根据公司第三次临时股东大会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本（股本）212.50万元，变更后的注册资本（股本）为 3,000.00万元，均为货币资金出资。新增注册资本(股本)由原股东俞连贵等 36位自然人和新增股东黄河等77位自然人认缴。本次增资为溢价出资，增加资本公积212.50万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于2008年10月 9日出具“中瑞岳华验字[2008]第2208号”验资报告。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司分别于2011年5月30日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）200.00万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）800.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格为23.00元。公司收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 230,000,000.00元，扣除证券承销费和保荐费 28,000,000.00元及其他发行费用6,472,434.00元后，募集资金净额为195,527,566.00元，其中转入股本人民币 10,000,000.00元，余额人民币 185,527,566.00元转入资本公积。发行后公司社会公众股为 1,000.00万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为 4,000.00万元。此次出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2011年 6月 2日出具“中瑞岳华验字[2011]第 107号”验资报告。
根据公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币40,000,000.00元，由未分配利润和资本公积转增股本，转增基准日期为 2011年 12月 31日，变更后注册资本为人民币 80,000,000.00元。公司按每 10股送 5股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额20,000,000.00股，每股面值1元，增加股本20,000,000.00元。同时，公司按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额20,000,000.00股，每股面值1元，增加股本 20,000,000.00元。本次增资后公司的注册资本为 8,000.00万元。此次出资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年5月7日出具“中瑞岳华验字[2012]第0122号”验资报告。
根据公司 2013年 5月 8日召开的 2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币40,000,000.00元，由未分配利润和资本公积转增股本，转增基准日期为 2012年 12月 31日，变更后注册资本为人民币120,000,000.00元。公司按每10股送2股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份16,000,000.00股，每股面值1元，增加股本16,000,000.00元。同时，
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份24,000,000.00股，每股面值1元，增加股本24,000,000.00元。本次增资后公司的注册资本为 12,000.00万元。此次出资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月23日出具“中瑞岳华验字[2013]第0154号”验资报告。
根据公司 2014年 5月 20日召开的 2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币36,000,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2013年12月31日，变更后注册资本为人民币156,000,000.00元。公司按每 10股转增 3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份36,000,000.00股，每股面值1元，增加股本 36,000,000.00元。本次增资后公司的注册资本为15,600.00万元。
公司经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部控制目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司的控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
(二)公司内部控制建立与实施遵循的原则
1.全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司的各种业务和事项。
2.重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
3.制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 4.客观性原则。在进行内部控制评价工作时，客观、准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计和运行的有效性。
5.适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6.成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制制度结构
根据《企业内部控制基本规范》的规定，本公司设计和实施内部控制时,紧紧围绕以下基本要素展开：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。现分述如下：
(一)内部环境
1、公司治理结构及议事规则
本公司是严格按照《公司法》等有关法律法规、中国证监会规范性文件的要求在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。公司积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为保护股东利益、保护公司资源，公司颁发了《防范大股东及其关联方资金占用制度》及《关联交易管理制度》。为维护公司信息披露的公开、公平和公正，公司制定《信息披露管理制度》，进一步建立完善了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，公司所发生的重大事项和所作出的重大决定及时在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网及公司网站的“投资者关系”栏向社会公开，确保了中小股东的知情权。
公司建立了《独立董事制度》，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且独立董事的人数完全符合国家法律法规的规定。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会为董事会决策提供专业意见。
公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《重大事项通报制度》等一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。
2、机构设置情况
公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求和公司章程及公司的实际经营情况，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，并随着公司业务发展需要，对个别部门内设机构进行调整，科学地
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。
3、内部审计基本情况
本公司内部审计由公司分管副总经理负责，定期向公司总经理和董事会汇报工作，公司内审部有专职审计人员3人，负责公司内部审计业务的各项工作。根据公司业务发展需要，公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）专门设立风控部，具体负责钢银电商风险业务的管控工作。公司内部审计管理层次完整，管控健全有力。
4、人力资源政策
本公司人力资源管理政策以完善法人治理结构要求、满足企业实际需要制定，现已制定并实施《薪酬委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《员工手册》等人力资源管理规范的规章制度，涵盖职工招聘、劳动关系管理、职工培训、职工考勤、假期管理、业绩考核、薪酬福利管理、人工成本管控、高管人员薪酬、干部任用与考核等业务内容，各项制度均履行民主协商、依法决策程序。
5、企业文化
2014年钢联员工微信平台上线；组织各项宣传企业文化的大型活动 3项，对内部控制环境的保持和改善发挥了巨大作用。
6、社会责任
公司提倡以人为本理念；公司的经营业务决定员工不接触危险物品等生产资料，公司的经营活动不产生任何环境污染，公司每天下班后有专人巡检关闭下班后仍处在开启状态的用电设施，提倡纸张的循环利用，节约宝贵的资源；公司的信息质量在客户中享有非常优秀的口碑，每年的客户满意度调查结果反映公司的信息质量上乘、员工服务质量优异。公司每年组织员工体检，安排团队建设的活动；每周全公司组织业务培训，注重对员工的长远培养。每年定期进行员工满意度调查工作和客户满意度调查工作，倾听员工和客户的心声。
(二)风险评估
1、风险评估
公司成立以来注重对各类风险的控制，着手提前启动全面风险管理工作，为及时发现各类风险并进行相应前馈控制打下扎实基础。
2、风险分析及对策
公司资讯服务业务：
（1）风险分析
公司面临的风险主要是行业形势变化带来的风险。
本年度钢铁市场行情仍旧低迷，钢贸商经营压力较大，对公司部分业务的收入增长带来宏观方面的风险。
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明（2）风险对策
一是对市场中的目标客户进行进一步的研究，根据不同的目标客户制定不同的营销策略，积极发展会员，特别是下游终端客户及金融机构等重点客户，持续优化会员结构，实现会员组成结构的多元化；
二是持续加大营销力度，特别是数据营销的推广力度，寻求新的利润增长点；
三是不断提升产品及服务质量，提高数据资讯质量，提高专项研究水平和能力，进一步提升客户黏着度；
四是扩大大宗商品资讯服务行业覆盖面，致力于行业纵深和横向发展。
五是实现管理精细化，落实预算管理制度，严格控制各项费用支出，加大人才队伍建设，提升员工效率。
公司交易服务业务：
（1）风险分析
2014年 5月开始，公司控股子公司钢银电商着手发展寄售服务业务。对钢银电商而言，寄售服务业务是一项创新业务，目前没有成熟的管理模式可以借鉴。
同时需要大量资金用于支持电商业务发展，如何确保资金、货物安全是钢银电商必须面对的问题。
（2）风险对策
一是钢银电商持续梳理和优化业务操作流程和制度，严格执行供应商选择和认定标准；
二是加强对钢联云仓储系统的管理，要求所有钢联云仓储统一采用钢联云仓储系统，安装摄像头等智能化工具对货物实施远程监控。从钢厂发货、到港、入库，直至出库，钢银电商对货物实施全过程动态监控，做到物流闭环；
三是加大IT投入，开发、完善相关核算系统，业务操作流程做到标准化；
四是设立风控部，负责业务风险的把控，对钢银电商业务实施专项审计。
（三）控制活动
1、授权控制
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如费用报销业务采用了各事业部审核、分管领导审批、财务管理部主管领导及总经理审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易经公司相关职能部门审核后报经股东大会或董事会批准并向社会公告。
现就本公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。
一般授权：
（1）在采购与固定资产购置业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明（2）在销售业务中，对申请优惠收费的客户，由事业部分管领导审核并签字批准，将批准后的相关信息由技术中心专员独立录入系统以备查核。
（3）在资金支出与费用开支方面，由公司规定不同金额起点的审批权限，具体由部门经理、事业部总经理、公司总经理执行，从内部审核的情况看，费用的审批程序达到了有效遵循。
特别授权：对于重大经营活动，需由股东大会或董事会做出批准，保证交易具有合法依据。
2、销售与收款循环控制
本公司制订了相关管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工，营销策划、合同的签订、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及记录、开通相应信息服务等各个环节进行了严格的规定，最大程度地控制销售风险。公司所有业务的销售过程在独立运行的后台管理系统有严格的权限控制和运行、修改轨迹。
3、生产管理循环控制
公司有《资讯工作手册》规范信息产品的生产流程，公司信息产品的标准采取 ISO9001的生产标准，常年对信息产品的质量进行标准化生产和监控。另公司有独立的专业系统管理信息产品的生产，保证信息产品的质量。
4、固定资产控制
（1）公司所有的固定资产的采购、分发使用、回收都由后台系统记录和控制，员工领取固定资产时需由各级分管领导或其他相关部门在系统中审批通过后方可从技术中心领取并使用。
（2）财务管理部有《固定资产管理制度》，对公司采购的固定资产进行会计记录；
（3）公司内审部不定期核查固定资产账实情况。
5、财务控制
（1）资金管理
本公司继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和准确性，严格执行资金支付管理制度，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高效运转。
（2）预算管理
预算管理是企业管理的重要手段，对企业的各项经济活动具有重要的指导和控制作用。为切实加强预算管理，公司制定并颁发了《预算管理制度》，明确了预算管理体制、预算管理工作流程、预算评价考核机制等。初步实现了财务预算与业务预算及经营业绩考核目标的有机衔接，预算编制的时效性、预算执行的刚
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明性都有较大提高。
（3）税收管理
本公司严格遵守和执行国家各项税收法规，积极研究和争取相关税收优惠政策。通过落实财税优惠政策，为公司降本增效、提升自主创新能力和核心竞争力。
6、人事管理控制
本公司已建立社会招聘、校园招聘、公司内部招聘、组织调动等多种人才引进流动机制，各项招录措施均有管理制度或具体实施方案，通过用人单位结合工作需要、岗位缺员及岗位职责要求提出补员申请，通过招聘、公告、筛选、考核、审议、决策等程序，最终确定录用人选。
本公司对员工劳动关系管理严格按照国家《劳动合同法》、《劳动合同实施条例》及有关规定制定的《劳动合同管理办法》进行规范管理。本公司严格按照国家有关规定建立假期管理制度，对职工探亲假、事假、病假、产假、保育假、带薪休假等建立管理台帐，进行规范管理。
本公司对职工进行分层分类考核，对干部实行季度考核与年度考核相结合方式，从德、能、勤、绩四个方面进行考核；公司对职能管理职工实行月度考核与年度考核相结合方式，主要从工作态度、工作能力、工作业绩等方面进行考核，评定考核结果。公司依法按时足额为职工发放薪金、缴交各项社会保险和住房公积金；依法为职工代扣代缴个人所得税；按法定要求确定职工工作时间，按规定计发加班费。
（四）信息与沟通
公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了内部控制制度，以确保信息系统安全、稳定运行。
（五）反舞弊机制建立情况
公司制定《反舞弊管理制度》，公司的经营活动全部在独立的后台系统运行，各项资金的运营流动都有迹可查。不定期对系统后台数据进行查核和监控。
（六）内部监督
1、公司内部控制制度建立情况
本公司为规范管理,继续修订完善各项内部控制制度，通过规范制度审核与发布程序、内部审计、开展风险辨识与评估等形式，对公司内部控制管理进行监督和检查。
公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制监督工作报告，作为评价内部控制运行情况的依据。公司管理层高度重视各事业部的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中出现的偏差。
上海钢联电子商务股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2、内部控制检查情况
2014年 1-12月本公司依据年度计划，开展内部控制专项审计 28项，每季度内审部门对公司运营层面和质量层面进行独立查核，针对审计中发现的问题，提出了各方面的建议。
从审计结果看，公司所有业务环节、关键控制点和风险领域的内部控制制度完善，职责明确，未发现重大内部控制缺陷；公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
通过对本公司内部控制的自我评估，未发现公司内部控制方面存在重大缺陷。
五、内部控制自我评估结论
公司内部控制架构结构较为完善，内部控制制度健全并得到了有效执行，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
上海钢联电子商务股份有限公司
二○一五年二月二十七日