证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-016西安国际医学投资股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司第九届监事会第十一次会议于 2018年 3月 30日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于 2018年 3月 20日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事 7人，实到 7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、同意公司 2017年年度报告及摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、同意公司《2017年度财务决算和利润分配预案》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于公司目前正在投资建设西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目，资金支出较大，同时根据公司发展战略和投资计划，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务
发展，扩大医疗服务业务规模，是公司发展的主要方向，公司也将继续加大对医疗服务领域的投资力度，公司 2017年度不进行利润分配，符合公司目前的实际情况，留存的未分配利润将主要用于公司新建医疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求，符合公司和全体股东利益，符合《公司章程》的规定。
三、通过《2017年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
四、通过公司《2017年度内部控制评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2017年度内部控制评价报告》进行认真审核，发表意见如下：
监事会认为，公司现行的内部控制体系较为完整、合理、有效。
各项制度均充分有效实施，保证公司经营活动有序开展，适应公司现行管理的要求和发展的需要，符合《企业内部控制基本规范》及其相关指引等法律法规的要求。报告期内，监事会对公司已纳入评价范围的业务或事项的内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形。
公司编制的《2017年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及 2017年度公司内部控制的实际情况。
五、通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司拟将所持有的开元商业有限公司（简称“开元商业”）100%的股权（不包含截至 2017年 12月 31日开元商业有限公司持有的西安汉城湖旅游开发有限公司（简称“汉城湖旅游”）65%的股权）出售给银泰百货有限公司（简称“银泰”），前述交易简称“本次重大
资产出售”或“本次交易”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项表决）。
本次重大资产出售方案如下：
（一）交易标的（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的开元商业的100%股权（不包含截至评估基准日（系指2017年12月31日，下同）开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）（简称“交易标的”、“标的股权”或“标的资产”）。
（二）交易对方（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易对方为银泰。
（三）交易对价及定价依据（7票同意、0票反对、0票弃权）
根据正衡资产评估有限责任公司（简称“正衡评估”）出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号，简称“《资产评估报告》”，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至评估基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业的全部股权权益的评估值为347,388.49万元。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。考虑到开元商业已在评估基准日后至股权过户日
（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学进行了140,799,973.95元的利润分配，本次交易的交易价格（即交易对价）为3,502,478,375.24元—基准日后至股权过户日前开元商业向国际医学分配的140,799,973.95元利润=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
（四）交易对价的支付（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易对价将采取支付现金的方式进行，交易对价分三期支付：第一期：自《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金；
第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后或被银泰书面豁免之后的5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）；
第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元），同时定金自动转为对价的一部分。
（五）标的股权的交割和违约责任（7票同意、0票反对、0票弃权）自《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定的“国际医学履行股权过户的条件”之日起，公司促使开元商业办理标的股权过户的工商变更登记手续，并在交易对方出具公司符合《股权转让协议》约定的“银泰完成股权受让和支付义务的条件”的全部要求的形式认可文件之日起10个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
如果交易一方（及其继承人和受让人）及其关联方、高级职员、董事、雇员（以下合称“受偿方”），因另一方违反《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺和约定，导致受偿方承受或发生的任何损失、损害、责任、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括法律顾问费用）（简称“损失”），违约方应向受偿方作出足额赔偿，并使其不受损害。为免歧义，《股权转让协议》项下所称
损失不包括任何间接损失、惩罚性损失、业务机会损失或因《股权转让协议》产生的或与《股权转让协议》有关的预期收入或利润损失。
就《股权转让协议》约定的资料交接日前任何开元商业业已存在或发生的或资料交接日前的相关事项导致开元商业或银泰遭受的损失（无论该等损失或第三方的赔偿诉争是在交接之前或之后发生），无论是否已向银泰披露，国际医学应向银泰及其受偿方作出补偿，并使其不受损害。
无论《股权转让协议》其他条款是否有不同规定，国际医学、银泰同意《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除本协议的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。如果《股权转让协议》约定的80%价款支付义务的先决条件满足，但银泰逾期15个工作日未能完成80%价款的支付，或者银泰单方违约解除本协议的，其已向国际医学支付的转让对价的10%的定金不予返还。
（六）债权债务处理（7票同意、0票反对、0票弃权）
标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的资产继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
（七）员工安置（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易不影响开元商业及其子公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由开元商业及其子公司继续承担及享有雇主的义务及权利。
开元商业股权过户完成之时，国际医学或其关联方向开元商业委派的原董事（含董事长）史今、曹鹤玲、刘旭、王爱萍、孙文国、高级管理人员刘瑞轩以及开元地产的二十三名员工将辞职。
为保证开元商业的经营稳定，银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员在股权过户日后3年内不无故解聘。
（八）过渡期间损益安排（7票同意、0票反对、0票弃权）
在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和
亏损均归属于银泰。
（九）决议有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需经股东大会逐项审议通过。
七、通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系。
本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
八、通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会对公司本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2016]17号）第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合上述规定第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为公司持有的开元商业100%的股权（不包含截至2017年12月31日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的规定；
（三）本次交易有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利
益；
（四）本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会同意公司与本次重大资产出售的交易对方银泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十、通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会审议通过了公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《开元商业有限公司 2016年度、 2017年度模拟审计报告》（希会审字[2018]0618号）、《开元商业有限公司 2016年度、2017年度审计报告》（希会审字[2018]0304号）、《西安国际医学投资股份有限公司 2017年度备考审阅报告》（希会审字[2018]1264号，简称“《备考审阅报告》”）；正衡评估为本次重大资产出售出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号）。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十一、通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会对本次重大资产出售的评估机构正衡评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查，结论如下：
（一）评估机构的独立性
正衡评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，监事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十二、通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
在本次评估过程中，评估机构正衡评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易双方在自愿、公平的原则下协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十三、通过《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
经审查本次重大资产出售的相关法律文件及公司已经履行的程序，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。公司就本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据上述法律、规章及规范性文件的规定，公司监事会及全体监事应保证公司就本次重大资产出售所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十四、通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十五、通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
为顺利完成本次重大资产重组，公司监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市康达（西安）律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请正衡评估担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及相关的执业经验。
十六、通过《关于<西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会审议通过了公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有关规定编写的《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十七、通过《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十八、通过《关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。
因公司监事刘梅、刘勇和程鑫渝在开元商业担任高级管理人员，对本议案回避表决。
目前，公司存在为本次重大资产出售的标的公司开元商业及其全资子公司开元商城宝鸡有限公司（简称“开元宝鸡”）提供担保的事项，涉及的担保额度合计为 25,000万元。截至目前，前述担保事项的实际担保余额为 22,000万元。前期，经公司决策机构审议，公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为 80,000万元（其中开元商业 40,000万元、开元宝鸡 20,000万元、开元地产 20,000万元）。
前述公司对本次重大资产出售的开元商业及其子公司提供担保事项发生时，被担保对象均为公司下属全资公司。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的公司对第三方单位的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，如果属于国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或金融机构债权人不同意接受提前清偿主债权的情形，国际医学将根据与银泰签署的《股权转让协议》，继续承担担保责任，同时由浙江银泰百货有限公司向公司提供相同担保金额、担保范围、担保条件的反担保。另一方面，对截至开元商业股权过户日，公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。截至目前，浙江银泰百货有限公司已向公司出具了《反担保函》。
公司监事会认为，本次重大资产出售完成后，公司将不再持有开元商业的股权，公司对开元商业及其子公司提供的担保将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与银泰已就解决因本次重大资产出售而衍生的公司对第三方单位的担保问题制定了可行的解决处理方案，且浙江银泰百货有限公司也已出具了《反担保函》，因此监事会同意公司对截至开元商业股权过户日实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，如果属于国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或金融机构债权人不同意接受提前清偿主债权的情形，国际医学将继续提供担保。
本议案尚需经股东大会审议通过。
西安国际医学投资股份有限公司监事会
二○一八年三月三十一日