中信证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为湖南黄金股份有限公司（曾用名“湖南辰州矿业股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”或“湖南黄金”）发行股份支付现金购买资产的独立财务顾问，对上市公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2015﹞348号）核准，湖南黄金向控股股东湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）非公开发行135,596,036股人民币普通股（A股）。本次发行后，公司总股本由
996,268,000股增至1,131,864,036股。本次非公开发行股份于2015年4月9日在深圳证券交易所上市，自发行上市之日起，锁定期为36个月。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股东首次公开发行时出具的承诺：
避免同业竞争：1.本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与湖南黄金的现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）相同或相似的产品或业务。2.本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与湖南黄金现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）及相同或相似产品的生产冶炼、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与湖南黄金现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。3.若湖南黄金今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制
的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与湖南黄金新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与湖南黄金今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4.如若本公司及本公司控制的法人出现与湖南黄金有直接竞争的经营业务情况时，湖南黄金可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到湖南黄金经营。5.本公司承诺不以湖南黄金实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害湖南黄金其他股东的权益。以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准湖南黄金首次公开发行股票之日起正式生效，并将在湖南黄金股票在证券市场挂牌交易期间长期有效。但若本公司经中国证券监管部门认定已经失去对湖南黄金的实际控制权，则本公司的上述承诺随即解除。如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致湖南黄金的权益受到损害的，则本公司同意向湖南黄金承担相应的损害赔偿责任。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（二）本次解除限售股东资产重组时出具的承诺：
1.提供信息真实、准确、完整
黄金集团承诺：本公司及本公司的子公司为本次交易而向湖南黄金及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司依法对信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
2.股份限售
黄金集团承诺：本次认购取得的公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
上述承诺履行情况：承诺方无违反该承诺的情况。
3.避免同业竞争
黄金集团承诺：（1）本公司及本公司控制的其他企业，没有从事（本承诺函中的“从事”是指本公司或本公司控制的其他企业实际负责经营，并拥有控制权）与湖南黄金主营业务相竞争的业务；（2）本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与湖南黄金主营业务相竞争的业务；对于与湖南黄金业务
相同或类似并符合其发展需要、但暂不适合湖南黄金实施的业务或资产，如本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则进行培育，则本公司与湖南黄金在充分协商、并经湖南黄金股东大会同意的基础上，约定业务培育事宜。
本公司转让培育成熟的业务时，湖南黄金在同等条件下有优先购买的权利；本公司或本公司控制的其他企业如在中国境内外投资并拥有控制权的金、锑、钨矿，则在其具备规模开采及转让条件时，本公司优先将其转让或托管给湖南黄金。（3）本公司保证上述承诺在本公司作为湖南黄金控股股东并拥有控制权期间持续有
效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给湖南黄金造成的损失。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
4.规范关联交易
黄金集团承诺：（1）本公司及本公司所控制的其他企业（除湖南黄金及其控制的企业外）将尽量减少并规范与湖南黄金及其控制的企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（例如：本公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司与湖南黄金及其子公司之间的关联交易），本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用股东地位损害湖南黄金及其其他股东的利益。（2）本公司保证上述承诺在本公司作为湖南黄金控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给湖南黄金造成的损失。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
5.保持上市公司独立性
黄金集团承诺：
（一）保证湖南黄金人员独立
1.保证湖南黄金的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业领薪；保证湖南黄金的财务人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证黄金集团推荐出任湖南黄金的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法程序进行，黄金集团不干预湖南黄金董事会和股东大会已经做出的人事任免。3.
保证湖南黄金拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于黄金集团及黄金集团控制的其他企业。
（二）保证湖南黄金财务独立
1.保证湖南黄金建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.保证湖南黄金独立在银行开户，不与黄金集团及黄金集团控制的其他企业共用一个银行账户。3.保证湖南黄金依法独立纳税。4.保证湖南黄金能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（三）湖南黄金机构独立
1.保证湖南黄金依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与黄金集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。2.保证湖南黄金独立自主运行，黄金集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）湖南黄金资产独立
1.保证湖南黄金及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用湖南黄金的资金、资产及其他资源。
（五）湖南黄金业务独立
1.保证湖南黄金拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖黄金集团。2.保证黄金集团及黄金集团控制的其他关联人避免与湖南黄金及其控制的子公司发生同业
竞争。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少湖南黄金及其控制的子公司（包括但不限于）与黄金集团及黄金集团控制的其他关联人之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用湖南黄金资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖南黄金的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
6.黄金洞采矿权价款
黄金集团承诺：在本次交易中，黄金洞金矿采矿权纳入本次交易标的资产评估范围的资源储量，按照湖南省国土资源厅的相关文件，黄金洞原采矿权证范围-130米以上范围资源储量符合财政部、国土资源部关于采矿权价款免缴的文件要
求，已同意给予免缴，本次采矿权扩界新增的评估可利用资源储量为3,516,414吨，金金属量为12,566.6千克，已经处置的资源储量为2,484,705.88吨，金金属量为9,342.79千克，处置价款为8,140.23万元，还有资源储量1,031,708.12吨，金金属量3,224.11千克未处置。黄金集团承诺：涉及上述未处置的资源储量为1,031,708.12吨，金金属量为3,224.11千克的采矿权价款由本公司承担，并且不向黄金洞矿业和湖南黄金追偿。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
7.枨冲矿业相关资质
黄金集团承诺：（1）如果黄金洞矿业的子公司浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称"枨冲矿业"）因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。（2）如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇牙际山村的尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业该尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。
上述承诺履行情况：该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
8.黄金洞矿业涉及的超采问题
黄金集团承诺：如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给湖南黄金导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给湖南黄金。
上述承诺履行情况：该承诺已于2015年3月18日履行完毕。
9.枨冲矿业相关资质
黄金集团承诺：枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在2015年12月31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，则本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。
上述承诺履行情况：该承诺已于2015年12月31日履行完毕。
10.业绩承诺及补偿安排
黄金集团承诺：
（1）业绩承诺标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对湖南黄金进行补偿。
（2）补偿安排
①利润补偿方式（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的
15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团
本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
②资产减值补偿方式及数量
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补
偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
③如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过
本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团
在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
上述承诺履行情况：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司重组实施完毕后3年内标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异专项审核报告》（天职业字[2018]6530-2号），黄金洞矿业2014年至2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和为36,760.09万元，实现盈利预测，完成承诺数的
103.44%。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司减值测试报告的审核报告》（天职业字[2018]6530-6号），截至2017年12月31日，本次资产重组注入的标的资产100%股东权益评估值194,399.02万元，对比北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第487号《资产评估报告》黄金洞矿业100%股权评估值152,096.74万元，没有发生减值。
（三）截至本核查意见披露日，黄金集团均严格履行承诺。除上述承诺外，不存在其他承诺。
（四）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东黄金集团不存在占用公司非经营性资金的情形，公司不存在对黄金集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月28日。
2.本次解除限售股份共计135,596,036股，占公司股份总数的11.28%。
3.本次解除限售股份的股东为1家。
4.本次限售股份可上市流通情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|质押冻结股份数|
|1|湖南黄金集团有限责任公司|135,596,036|135,596,036|0|

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动增减（股）||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|135,707,855|11.29%||135,596,036|111,819|0.01%|
|首发后限售股|135,596,036|11.28%||135,596,036|0|0.00%|
|高管锁定股|111,819|0.01%|||111,819|0.01%|
|二、无限售条件流通股|1,066,331,619|88.71%|135,596,036||1,201,927,655|99.99%|
|三、总股本|1,202,039,474|100.00%|-|-|1,202,039,474|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：湖南黄金发行股份及支付现金购买资产限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，湖南黄金上述限售股份持有人严格履行了发行股份及支付现金购买资产非公开发行股
票时所做出的承诺，本独立财务顾问同意湖南黄金本次限售股上市流通。