海润律师事务所 股东大会的法律意见书北京市海润律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“股份公司或甘肃电投”）的委托，指派律师刘文艳、张慧颖出席股份公司 2015年 5月 15日召开的股份公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、股份公司于2015年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；并于2015年5月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的提示性公告》。
2、股份公司本次股东大会现场会议于2015年5月15日14:30于甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦 24楼会议室召开，本次股东大会由董事长李宁平先生主持。
海润律师事务所 股东大会的法律意见书络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 4名，代表公司有表决权的股份 607,384,115股，占公司有表决权股份总数的84.1068%。
其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 4名，代表公司有表决权的股份607,384,115股，占公司有表决权股份总数的84.1068%。
通过网络投票的股东 0名，代表公司有表决权的股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
2、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2015年 5月 8日。股份公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员列席了本次会议，本所律师对本次会议进行了见证。
3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项为：
海润律师事务所 股东大会的法律意见书2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度报告全文及摘要》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《关于公司续聘2015年度会计师事务所的议案》；
7、《关于2015年度为控股子公司贷款提供担保额度预计的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况的报告》；
上述第 1至 8项议案是普通议案，应由出席本次股东大会有表决权股份总数的过半数通过。上述议案无需关联股东回避表决。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会对股东大会通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案：
1、《2014年度董事会工作报告》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
海润律师事务所 股东大会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2、《2014年度监事会工作报告》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3、《2014年度财务决算报告》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
海润律师事务所 股东大会的法律意见书4、《2014年度报告全文及摘要》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5、《2014年度利润分配预案》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6、《关于公司续聘2015年度会计师事务所的议案》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所
海润律师事务所 股东大会的法律意见书持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7、《关于2015年度为控股子公司贷款提供担保额度预计的议案》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8、《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：
同意票607,384,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票4,310股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0%。
海润律师事务所 股东大会的法律意见书表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决方式和表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
海润律师事务所 股东大会的法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）： 见证律师（签字）：负责人（签字）： 刘文艳：
袁学良： 张慧颖：
年 月 日