证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金的认购方|新余市安民投资中心（有限合伙）等不超过5名特定投资者|

独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一八年五月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方古予舟、伍原汇锦和本次募集配套资金的交易对方安民投资已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、广东华商律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为重组交易对方合计持有的亿家晶视70%股权。根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估值为 132,900万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86万元相比，增值率为2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值15,239.05万元相比，增值率为772.10%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为92,400万元。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，其中公司以发行股份方式购买标的公司合计38.50%的股权，股份对价金额为 50,820万元，以现金方式购买标的公司合计31.50%的股权，现金对价金额为41,580万元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家晶视0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视69.30%的股权。标的资产总交易对价为 92,400万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|55.00|415,800,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视70%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年10月26日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿家晶视70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为 132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为 92,400万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视38.50%股权的交易价格为 50,820万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股计算，公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|181,500|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|17,968,500|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|18,150,000|55.00|415,800,000|45.00|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的亿家晶视合计38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例|
|1|古予舟|0.385%|
|2|伍原汇锦|38.115%|
|合计||38.50%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即28.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权交易价格（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|古予舟|5,082,000|181,500|
|2|伍原汇锦|503,118,000|17,968,500|
|合计||508,200,000|18,150,000|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：①如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；②如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；③标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让亿家晶视股权比例|现金对价金额（元）|
|1|古予舟|0.315%|4,158,000|
|2|伍原汇锦|31.185%|411,642,000|
|合计||31.50%|415,800,000|

4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
①业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年和 2020年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已实现2017年度的承诺净利润。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
④业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）收购剩余股权的后续安排
各方同意，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。
（4）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资在内的不超过5名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。除安民投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），结合经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司 2016年度审计报告》（中汇会审[2017]1946号）和《南通锻压设备股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1780号），在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2017.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|106,966.60|82,430.72|229,978.43|191,309.92|
|总负债|43,295.52|19,132.83|92,578.30|66,849.27|
|所有者权益|63,671.08|63,297.89|137,400.13|124,460.65|
|归属于母公司所有者权益|63,671.08|63,297.89|129,748.65|120,547.78|
|项目|2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|59,591.75|45,872.01|
|营业利润|557.00|329.88|17,386.35|12,628.27|
|利润总额|512.37|386.58|17,323.67|12,678.45|
|净利润|451.95|222.89|13,073.06|9,285.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|451.95|223.65|9,279.64|6,653.53|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|
|加权平均净资产收益率|0.71%|0.35%|7.42%|5.67%|

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股测算，上市公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为18,150,000股。
同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|安常投资|33,500,000|26.17%|33,500,000|22.92%|33,500,000|19.51%|
|安民投资|-|-|-|-|2,560,000|1.49%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|-|-|18,150,000|12.42%|18,150,000|10.57%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|23,040,000|13.41%|
|其他A股股东|94,500,000|73.83%|94,500,000|64.66%|94,500,000|55.02%|
|合计|128,000,000|100.00%|146,150,000|100.00%|171,750,000|100.00%|

注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000股测算，并假设安民投资认购股份数为2,560,000股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例10.57%，超出10.43%，仍为上市公司实际控制人。
为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方进一步出具承诺如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持上市公司未来控制权的稳定性。
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5名特定投资者，安民投资为本公司实际控制人控制的企业，为本公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压、亿家晶视经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|南通锻压|亿家晶视|交易价格|亿家晶视指标占比|
|资产总额|106,966.60|31,883.86|92,400.00|86.38%|
|营业收入|36,158.50|23,433.24|-|64.81%|
|资产净额|63,671.08|23,613.71|92,400.00|145.12%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的实施条件
本次交易已经上市公司董事会、股东大会以及亿家晶视股东会审议批准，重组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资已履行相应的内部决策程序，本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会的核准批复。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出的主要承诺如下：
（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
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|承诺方|承诺函|主要承诺内容|
|安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资|关于保持控制权稳定的承诺函|1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016 年 2 月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。4、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。5、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。6、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。7、自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|承诺方|承诺函|主要承诺内容|
|||对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。|
|古予舟、伍原汇锦|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。|

（二）关于不存在关联关系的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚|承诺人及承诺人之关联方与本次交易的交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|古予舟、伍原汇锦、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安|古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦之全体合伙人及伍原汇锦的主要管理人员与上市公司持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。|

（三）与本次交易相关的其它主要承诺内容
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。|
|（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚、安民投资|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信|

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|承诺方|承诺内容|
||息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（三）关于股份锁定的承诺||
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自|

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|承诺方|承诺内容|
||认购的标的股份数量的1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且承诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。2、伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有关的权益。3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。|
|安民投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶坤投资|1、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起三年内，安民投资不转让其认购的南通锻压的股份。2、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙份额。3、限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。4、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。5、上述股份解锁后，承诺人转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|（四）关于资产权属清晰的承诺||
|古予舟、伍原汇锦、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安|1、伍原汇锦之全体合伙人依法持有对伍原汇锦的合伙份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对伍原汇锦的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据伍原汇锦《合伙协议》之约定，实际享有伍原汇锦份额持有人权益，不存在其他协议或安排，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。2、古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，古予舟、伍原汇锦保证直接或间接持有的亿家晶视股权将维持该等状态直至变更登记到南通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。|
|标的公司|1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致亿家晶视价值减损的行为。|
|（五）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董|1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。|

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|承诺方|承诺内容|
|事、监事、高级管理人员|2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|古予舟、伍原汇锦|1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|（六）避免同业竞争的承诺||
|古予舟、伍原汇锦、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安|1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。|
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||
|古予舟、伍原汇锦|1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|承诺内容|
||易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|

九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“同意本次交易，安常投资将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
控股股东安常投资已在2017年第四次临时股东大会上对本次交易相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”
公司董事郭凡之父亲郭庆系上市公司持股5%以上的股东，本公司于 2017年7月4日收到郭庆先生关于计划减持公司股份的告知函，并于2017年7月5日发布了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，具体减持计划披露如下：“持公司股份16,400,000股（占公司总股本比例12.81%）的股东郭庆计划以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份7,680,000股（占公司总股本比例6%）。本减持计划中，通过集中竞价方式减持的，将于本公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，累计不超过2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%，累计不超过4%。”截至本报告书签署日，前述减持计划实施期限已届满。
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺，其持有的亿家晶视股权权属清晰，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2017年8月14日至2017年9月8日，该区间段内公司股票累计涨幅为4.77%。
自 2017年 8月 14日至 2017年 9月 8日，创业板指数在该区间段内的累计涨幅为8.22%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-3.45%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为C34，即通用设备制造业。Wind证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5.88%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-1.11%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据南通锻压经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司2016年度审计报告》（中汇会审[2017]1946号）和《南通锻压设备股份有限公司 2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1780号）及中汇对本次交易出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），假设本次收购于 2016年1月 1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|净利润|451.95|222.89|13,073.06|9,285.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|451.95|223.65|9,279.64|6,653.53|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|

不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为0.46元/股，2017年度的基本每股收益为0.63元/股，不会摊薄上市公司每股收益。在考虑募集配套资金的情况下，假设本次配套融资发行股份数量以上限25,600,000股测算，交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为0.39元/股，2017年度的基本每股收益为0.54元/股，也不会摊薄上市公司每股收益。
（三）关于前次交易终止及短期内启动本次重组程序的情况说明
1、关于终止并撤回前次交易的原因及相关程序的说明
2016年 1月 23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与前次重大资产重组相关的议
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案，拟以发行股份及支付现金方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和和上海广润100%股权注（以下简称“前次交易”）。
2016年10月10日，经中国证监会2016年第74次并购重组委工作会议审核，公司前次交易方案未获得通过。根据上市公司于 2016年 11月 4日收到的中国证监会出具的《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523号），前次交易方案未获得通过的原因为：“并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。”
在前次交易未获得中国证监会核准后，上市公司于 2016年10月11日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定按照原交易方案继续推进前次交易。
上市公司于2016年12月4日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年12月12日向中国证监会重新提交了前次交易的相关行政许可申请文件。
由于前次交易历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见，为配合并快速推动公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资者利益，经谨慎研究，交易各方决定终止前次交易，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2017年 8月 6日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》，同意公司终止前次交易并签署交易终止协议，注2016年9月18日，上市公司召开第三届第五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定将上海广润100%股权调整出重组标的
资产范围。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组（以下称“冷淡期”）。2017年8月22日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年9月8日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]745号）。
2、关于短期内启动本次重组程序的情况说明
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）上市公司积极布局传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式
①中国新媒体广告行业增长显著
从市场总量来看，根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030亿元；预测 2017年，刊例花费规模将达到 1.16万亿。从细分市场来看，传统媒体业务整体收入及占比不断下降，新媒体异军突起，2016年，影院视频、互联网广告的刊例花费较去年同期分别上升44.8%、18.5%，楼宇视频、电梯海报的刊例花费同比上升22.4%、24.1%，新媒体广告行业增长显著，市场潜力较大。
②上市公司已积极布局现代广告服务业
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，通过产业投资和对外并购，快速积累现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化。
2017年7月3日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的议案》。通过本次收购橄榄叶科技100%股权，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，开始逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级，为公司带来新的利润增长点，初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，公司需要通过整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（3）拟收购标的发展前景良好，有助于增强上市公司的盈利能力
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，近年来，标的公司所处的新媒体广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，特别是标的公司从事的商务楼宇视频媒体广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视 2017年度、2016年度和2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.98万元、9,185.55万元、4,378.45万元。标的公司自身拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，有利于大力提升上市公司的盈利能力，与公司现有的移动互联网广告投放业务形成线上线下良性互动。
综上，在前次重组的尽职调查及规范整合等工作基础上，上市公司已对标的公司的情况有了较为深入的了解，双方对未来业务合作也有较大共识。因此，终止前次重组的“冷淡期”结束后，上市公司与亿家晶视的股东就再次筹划收购的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可能性进行探讨，在明确了本次拟收购资产范围后，交易双方决定尽快启动本次重大资产重组。
（四）关于本次交易与前次交易相比调减标的资产的原因及合理性分析
1、上市公司前次申报与本次申报的比较
（1）前次方案及前次申报的基本情况
上市公司于 2016年 1月 22日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016年 5月 9日召开第三届董事会第三次会议、于 2016年 5月 24日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了前次交易方案。2016年 5月 31日，前次方案申报获得中国证监会受理，由于前次方案未获并购重组委审核通过，上市公司在对重组报告书进行补充披露后，于 2016年 12月按相同的方案再次向中国证监会申报了前次方案，前次方案再次申报于 2016年12月12日获得了中国证监会的受理。后经上市公司申请，2017年 9月 8日，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
前次方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权和北京维卓100%股权；同时上市公司拟以定价方式向安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）、博源投资和嘉谟投资 3名特定投资者发行股份募集配套资金。前述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。
（2）本次方案及本次申报的基本情况
上市公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第二十次会议并于 2017年11月13日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2017年 11月 17日，本次申报获得了中国证监会的受理。2018年 1月 15日，本次申报经中国证监会并购重组委召开的2018年第3次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过。截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准批复。
本次交易方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视70%股权；同时上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制的企业）在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，安民投资不参与竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（3）前次申报方案与本次申报方案的比较
前次申报方案与本次申报方案是相互独立的两个方案，均是以发行股份及支付现金的方式购买资产，并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，交易对价的支付方式包括股份对价和现金对价两部分，同时，交易完成后不会引起上市公司控制权变更。两次重大资产重组方案具体交易要素的差异情况如下表所示：
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|交易要素|本次申报方案|前次申报方案|
|交易标的|亿家晶视70%股权|亿家晶视100%股权，北京维卓100%股权|
|评估方法|采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论|采用收益法和市场法进行评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论|
|评估结论|以2017年6月30日为评估基准日，亿家晶视股东全部权益评估价值为13.29亿元|以2015年12月31日为评估基准日，亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96亿元]、北京维卓100%股权评估价值区间为[8.53亿元，8.79亿元]|
|交易作价|亿家晶视100%股权作价13.20亿元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为9.24亿元|亿家晶视100%股权作价13.05亿元，北京维卓100%股权作价8.68亿元|
|发行股份购买资产之发行价格|28.00元/股|19.92元/股|
|交易对价支付方式|发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为50,820万元，股份对价占交易对价的 55%；支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为41,580万元，占交易对价的45%|1、收购亿家晶视 100%股权：以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易对价的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易对价的52.11%）2、收购北京维卓 100%股权：以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易对价的55.00%），以现金方式支付39,060万元（占交易对价的45.00%）|
|向重组发行对象发行股数|向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为1,815万股|1、向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为3,137.55万股2、向天津太阳石、金羽腾达合计发行股份数量为2,369.59万股|
|募集配套|竞价发行，向包括安民投资在内不|锁价发行，配套融资认购方为安民投资、博|

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|交易要素|本次申报方案|前次申报方案|
|资金|包括超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|源投资、嘉谟投资|
|配套融资规模|不超过44,580万元，拟发行的股份数量不超过25,600,000股，用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费|不超过 91,791.36 万元，拟发行股数为4,608万股，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价|
|业绩承诺|古予舟、伍原汇锦：亿家晶视2017年度、2018 年度、2019 年度及2020 年度净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元|1、古予舟、伍原汇锦：亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计后的税后净利润分别不低于9,000.00万元、11,692.00 万 元 、 15,209.00 万 元 和18,454.00万元2、天津太阳石、金羽腾达：北京维卓2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计后的税后净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元和12,182.00万元|

2、对本次交易调减标的的原因、其合理性及相关测算过程的分析
自上市公司于2016年1月首次披露前次重大资产重组的交易方案至中国证监会于2017年9月终止审查前次重大资产重组相关的行政许可申请，前次交易历时 1年零 8个月，在此期间，国内资本市场发生了一定的变化，原有的协议条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，且考虑到2017年 7月上市公司已经以现金方式收购了从事移动互联网领域全案策划和精准广告投放服务的公司橄榄叶科技，因此上市公司不再收购北京维卓的股权。
根据前次重大资产重组的披露信息，前次重大资产重组方案及本次重大资产重组方案的相关测算如下：
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|项目|本次申报|前次申报||
||亿家晶视|亿家晶视|北京维卓|
|标的资产|70%股权|100%股权|100%股权|
|业绩承诺期首个完整会计年度的承诺净利润（万元）|11,000.00|9,000.00|6,200.00|
|标的公司100%股权交易对价|132,000.00|130,500.00|86,800.00|
|静态市盈率（倍）|14.37|29.81|56.19|
|动态市盈率（以承诺期第一年的承诺业绩测算）（倍）|12.00|14.50|14.00|
|现金对价（万元）|41,580.00|68,000.00|39,060.00|
|股份对价（万元）|50,820.00|62,500.00|47,740.00|
|现金对价支付比例（%）|45.00|52.11|45.00|

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|项目|本次申报|前次申报||
||亿家晶视|亿家晶视|北京维卓|
|股份对价支付比例（%）|55.00|47.89|55.00|
|发行价格（元/股）|28.00|19.92|19.92|
|发行数量（万股）|1,815.00|3,137.55|2,396.59|

假设前次交易完成后与假设本次交易完成后上市公司股权结构对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||前次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金后）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|安常投资|3,350.00|26.17%|3,350.00|14.60%|3,350.00|19.51%|
|安民投资|-|-|3,100.00|13.51%|256.00|1.49%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|-|-|3,137.55|13.68%|1,815.00|10.57%|
|天津太阳石及金羽腾达|||2,396.59|10.45%|-|-|
|其他特定投资者|||1,508.00|6.57%|2,304.00|13.41%|
|其他A股股东|9,450.00|73.83%|9,450.00|4 1.19%|9,450.00|55.02%|
|合计|12,800.00|100.00%|22,942.14|100.00%|17,175.00|100.00%|

注：由于本次交易配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购股份数量为2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
根据以上测算，本次交易方案对标的资产的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时，本次交易未将北京维卓纳入标的公司范围，且股份发行价格高于前次方案，发行股份购买资产的股份发行数量低于前次交易，不会影响上市公司的控制结构，本次交易完成后，姚海燕、郑岚仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重大资产重组与前次重大资产重组相比是按照最新的市场情况开展的独立交易，上市公司与交易对方基于最新的资本市场形势和标的公司实际情况重新开展了商业谈判，并重新履行了上市公司董事会、股东大会决策程序，上市公司未将北京维卓纳入本次交易的标的资产范围，是各方基于当下市场环境进行商业谈判的结果，同时也是上市公司在充分考虑全体股东利益基础上做出的投资决策，有利于维护上市公司及广大投资者的权益，具有合理性。
3、本次交易调减标的符合上市公司未来业务发展的具体安排
在筹划前次重组的过程中，上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前
景，并结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标。在新媒体广告市场规模保持稳步增长的行业环境下，上市公司认同以楼宇视频为依托的线下新媒体业务与基于移动互联网的线上新媒体业务之间的联动及协同效应，从而确立了在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌这一战略转型目标。上市公司计划通过积极寻求广告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司坚持推进原有业务升级、逐步实现战略转型、布局集线上和线下广告为一体的全媒体整合营销服务业务板块的发展战略没有改变。上市公司制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以人才引进、新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
根据公司的战略规划，2017年 5月，上市公司接触了移动互联网领域的广告服务企业橄榄叶科技，橄榄叶科技成立于2015年7月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015年 10月，主要为客户提供 IOS系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果。经过上市公司内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶科技及其子公司为聚网络主营的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的战略转型方向、认可其业务发展模式，双方就合作达成一致，上市公司通过现金方式收购橄榄叶科技100%股权。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。根据经中汇审计的南通锻压 2017年度财务报告，上市公司2017年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司营业收入总额的比例达到23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
本次收购亿家晶视70%股权实施完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，并且以亿家晶视和橄榄叶科技为广告业务平台，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，在进一步深化现代广告服务业产业布局的同时为上市公司带来新的利润增长点，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
综上所述，由于前次交易历时较长，原有的协议条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次交易。由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，上市公司不再收购北京维卓的股权。北京维卓主要从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务，而上市公司此前收购的橄榄叶科技主要从事互联网广告精准投放服务，上市公司已经实现了互联网广告服务领域的业务布局，因此，本次交易未将北京维卓包含在标的资产范围内不影响上市公司实施现有的“打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌”的战略转型规划，符合上市公司既定的发展战略。
（五）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系
1、上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易
（1）上市公司控制权变更的背景和原因
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015年 7月 23日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015年 8月 7日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015年 9月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书23日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意向。
2016年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。
2016年 1月 23日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋商。
2016年 2月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司3,350万股股份转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。
（2）本次重大资产重组的背景和原因
①上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
②中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到9,030亿元；
预测2017年，刊例花费规模将达到1.16万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持着较高增速。根据CTR媒介智讯数据显示，2017年中国整体广告市场刊例花费同比上涨4.3%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017年的增幅分别为25.5%和20.4%，互联网广告的花费增幅则达到12.4%，上述新媒体广告刊例花费增幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒体。2017年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
③上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS系统领域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次收购有效提升了公司的盈利能力，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新的收入增长点和主要利润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（3）上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明
根据重组交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及其合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，本次重组的交易对方古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持股比例5%以上的股东、
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存在担任伍原汇锦董事、高级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
根据原实际控制人郭庆出具的承诺函，郭庆与安常投资、重大资产重组交易对方古予舟、伍原汇锦以及前述主体的股东、合伙人、实际控制人之间不存在任何关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系，不存在任何资金往来。
综上所述，本次重组与前次上市公司控制权变更系两次独立事项，不存在一揽子交易安排。上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间不以其他交易为前置条件，各交易在具体商业动因上存在清晰的区别；自2016年2月成为上市公司实际控制人以来，姚海燕、郑岚严格按照上市公司治理准则的要求行使股东职责，改选上市公司董事会并聘任新的高级管理人员，上市公司对现有业务进行了全面分析，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，本次重组是上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局的具体措施，与公司控制权变更，不构成一揽子交易。
2、本次重组方案的必要性、合理性
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期，2015年、2016年、2017年度，上市公司分别实现营业收入 25,043.98万元、25,497.62万元和36,158.50万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为628.11万元、223.65万元和451.95万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对较弱。
上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）本次重组有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
（3）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌
本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（4）收购标的业绩前景较好，有利于提升上市公司盈利能力
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，尤其是标的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主广告投放转向的主要渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视 2017年度、2016年度和2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为12,610.98万元、9,185.55万元、 4,378.45万元。标的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，上市公司将培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，本次重组具备必要性和商业合理性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
亿家晶视从事的楼宇视频媒体广告业务属于广告媒体行业，广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。
由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北京、上海、深圳、广州等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，亿家晶视的营业毛利率较高，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，亿家晶视将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合、客户结构更加丰富扩大、服务体系的进一步完善，以保持在行业竞争中的持续领先，随着公司业务的进一步拓展，亿家晶视的营业毛利率预计仍将保持较高水平。但如
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书果在未来年度，由于行业情况变化、市场竞争加剧等因素，亿家晶视毛利率可能无法维持在当前水平而有所下降，并对亿家晶视的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度相对较高的风险
2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视与前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为76.56%、56.65%及55.66%，客户集中度相对较高，主要系广告行业特性、公司定位和客户特点所致。本次交易完成后，亿家晶视将在立足现有客户、提升客户忠诚度的基础上继续开发新的客户资源，增强公司的核心竞争能力，同时充分发挥公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，进一步做大业务规模，并引入上市公司管理机制，提高抗风险能力，以应对客户集中度较高的风险。
（五）楼宇广告点位租赁变动的风险
亿家晶视与各地媒体资源供应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（六）业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、销售支持流程、广告发布审核流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司资产结构以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及经营场所的市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（八）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠3G点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。亿家晶视一直持续关注并跟进行业内的技术更新情况，但如果亿家晶视未来不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）商誉减值风险
南通锻压本次收购亿家晶视属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），本次交易完成后公司备考合并财务报表确认的亿家晶视商誉金额为 911,279,728.03元，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（三）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明 .......................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................... 2证券服务机构声明 ............................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................. 45目录 ............................................................................................ 50释义 ............................................................................................ 54一、一般释义 .............................................................................................. 54二、专业释义 .............................................................................................. 57第一节本次交易概况 ................................................................... 60一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 60二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 63三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 64四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 74五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 78第二节上市公司的基本情况 ........................................................ 80一、基本信息 .............................................................................................. 80二、历史沿革 .............................................................................................. 80三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................... 87四、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................................... 98五、公司最近三年资产重组情况 ............................................................... 113六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ............................... 115七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................... 117八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 117第三节交易对方的基本情况 ...................................................... 118
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、重大资产重组交易对方的基本情况 ..................................................... 118二、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................ 128三、交易对方的其他重要事项 ................................................................... 131第四节交易标的基本情况 ......................................................... 135一、亿家晶视基本情况 .............................................................................. 135二、历史沿革 ............................................................................................ 135三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况 ............................... 139四、股权结构 ............................................................................................ 143五、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................ 148六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 150七、主要业务发展情况 .............................................................................. 156八、亿家晶视未来持续盈利能力分析 ........................................................ 193九、本次交易涉及的股权转让情况 ............................................................ 202十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................... 203十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .......................................................................................................... 203十二、交易涉及的债权债务转移 ............................................................... 203十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................. 203十四、下属子公司情况 .............................................................................. 205第五节本次交易发行股份情况 .................................................. 209一、本次交易概况 ..................................................................................... 209二、发行股份及支付现金购买资产交易方案 .............................................. 210三、发行股份募集配套资金方案 ............................................................... 216四、募集配套资金的具体情况 ................................................................... 219第六节交易标的评估 ................................................................. 240一、亿家晶视评估情况 .............................................................................. 240二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析 .......... 282三、独立董事对评估相关事项的意见 ........................................................ 288
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析 .......................................... 289第七节本次交易合同的主要内容 ............................................... 293一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................... 293二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................ 307三、《非公开发行股份之股份认购协议》 ................................................... 314第八节本次交易的合规性分析 .................................................. 319一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................... 319二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易 ............................ 322三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................... 322四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求 ............................... 325五、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ..................... 325六、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见等相关规定 .............................................................................................................. 329七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ... 330八、律师对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ................. 330九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................... 330第九节管理层讨论与分析 ......................................................... 332一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 332二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况 .......................................... 340三、标的公司经营情况的讨论与分析 ........................................................ 356四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ....................................................................... 403第十节财务会计信息 ................................................................. 427一、交易标的财务会计信息 ....................................................................... 427二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ...................................... 430第十一节同业竞争与关联交易 .................................................. 434一、同业竞争 ............................................................................................ 434二、关联交易 ............................................................................................ 435
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素 .................................................................... 443一、与交易标的相关的风险 ....................................................................... 443二、与本次交易有关的风险 ....................................................................... 445三、其他风险 ............................................................................................ 446第十三节其他重要事项 ............................................................. 448一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 448二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 .......................................... 448三、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系 ..................... 450四、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................ 450五、上市公司利润分配政策 ....................................................................... 450六、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 455七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 457八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 458九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ..................................................................................... 460第十四节中介机构对本次交易的意见 ....................................... 461一、独立财务顾问关于本次交易所出具的意见 .......................................... 461二、律师关于本次交易所出具的意见 ........................................................ 462第十五节本次交易相关证券服务机构 ....................................... 463一、独立财务顾问 ..................................................................................... 463二、法律顾问 ............................................................................................ 463三、审计机构 ............................................................................................ 463四、资产评估机构 ..................................................................................... 464第十六节声明与承诺 ................................................................. 465第十七节备查文件 .................................................................... 473
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|报告书、重组报告书|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本公司、上市公司、南通锻压|指|南通锻压设备股份有限公司|
|锻压有限|指|南通锻压设备有限公司|
|锻压设备厂|指|南通锻压设备厂|
|安赐投资|指|南京安赐投资管理有限公司|
|安常投资|指|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|亿家晶视|指|北京亿家晶视传媒有限公司，曾用名“北京亿家晶视文化传媒有限公司”|
|上海广润|指|上海广润广告有限公司|
|北京维卓|指|北京维卓网络科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|亿家晶视70%股权|
|标的公司|指|亿家晶视|
|标的股份|指|本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A股）股份|
|伍原汇锦|指|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方之一|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|韶融投资|指|新余市韶融投资中心（有限合伙）|
|韶坤投资|指|新余市韶坤投资中心（有限合伙）|
|嘉谟资本|指|深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人|
|嘉谟逆向|指|深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金|
|上海镤月|指|上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1号基金的基金管理人|
|如山创投|指|杭州如山创业投资有限公司|

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|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创业投资股份有限公司|
|恒润重工|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|橄榄叶科技|指|深圳市橄榄叶科技有限公司|
|为聚网络|指|上海为聚网络科技有限公司|
|成都点线|指|成都点线广告有限公司|
|陕西友服|指|陕西友服传媒广告有限公司|
|江西亿方通达|指|江西亿方通达传媒有限公司|
|湖南亿家|指|湖南亿家晶视传媒有限公司|
|常州亿家|指|常州亿家晶视广告有限公司|
|宁波亿家|指|宁波亿家晶视广告有限公司|
|西安亿家|指|西安亿家晶视广告有限公司|
|天津亿家|指|天津亿家晶视广告有限公司|
|成都亿家|指|成都亿家晶视文化传播有限公司|
|重庆亿家|指|重庆亿家晶视广告有限公司|
|长沙亿家美地|指|长沙亿家美地传媒有限公司|
|深圳分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司|
|广州分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司|
|沈阳分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司|
|成都分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司|
|长沙分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司|
|西安分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司|
|重庆分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司|
|上海分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司|
|北京分公司|指|北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司|
|《审计报告》|指|《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审[2017]4839号）及《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1779号）|
|《备考审阅报告》|指|《南通锻压设备股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号）|
|《评估报告》|指|《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077 号）|
|重组交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象|指|古予舟、伍原汇锦|

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|本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|本次交易|指|南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次配套融资、配套融资|指|南通锻压拟向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司，曾用名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2017年6 月30日|
|业绩补偿期|指|亿家晶视业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018年度、2019 年度及2020年度|
|业绩承诺人、补偿义务人、业绩承诺方|指|亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017 年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《广告法》|指|《中华人民共和国广告法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|互联网营销|指|所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动|
|互联网媒体|指|以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|整合营销|指|一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法|
|移动互联网营销|指|通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进行的营销|
|精准营销|指|在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确度和实施效果|
|上刊率|指|广告实际画占媒体数量的比例，与闲置率相应|
|刊例价|指|互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互联网营销资源|
|上刊系统|指|亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息|

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|||传播系统和广告播放系统总称|
|排期表|指|营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息|
|4A公司|指|4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系美国广告代理协会，系AmericanAssociation of Advertising Agencies的缩写|
|新媒体|指|以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介|
|数字营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动|
|幅|指|广告中画面单位|
|CTR媒介智讯|指|央视市场研究股份有限公司旗下专门发布广告行业信息的平台|
|LBS|指|即Location Based Service，基于位置的服务，是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在GIS 平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务|
|“十三五”规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020 年）|
|3C认证|指|3C认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度|
|IOS系统|指|由苹果公司开发的移动操作系统，应用于苹果移动设备|
|iBeacon|指|iBeacon 是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设备用OS（iOS7）上配备的新功能|
|广告到达率|指|在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或者实体物可以让此区域内听到、看到此广告的人数除以此区域内的总人数；广告到达率也广泛应用于网络广告，到达率是指浏览者从 A平台到达B平台，并完全打开的比例|
|O2O|指|Online to Offline，即线上到线下|
|CMMS|指|China Market & Media Survey--中国市场与媒体研究|
|WPP集团|指|WPP集团全称是 Wire & Plastic Products，世界上最大的传播集团之一，总部位于英国伦敦，旗下拥有 60 多个子公司，包括智威汤逊、奥美广告、精信集团、群邑媒介集团（GroupM）等。WPP 集团主要服务于跨国及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共|

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|关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传播服务|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到9,030亿元；
预测2017年，刊例花费规模将达到1.16万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持着较高增速。根据CTR媒介智讯数据显示，2017年中国整体广告市场刊例花费同比上涨4.3%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在2017年的增幅分别为25.5%和20.4%，互联网广告的花费增幅则达到12.4%，上述新媒体广告刊例花费增
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒体。2017年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
3、上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS系统领域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次收购将有效提升公司的盈利能力，根据经中汇审计的南通锻压 2017年度财务报告，上市公司2017年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公司营业收入总额的比例达到23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、收购标的业绩前景较好，提升上市公司盈利能力
近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，其中特别是标的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主费用转向的主要投放渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视 2017年度、2016年度和 2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.98万元、9,185.55万元和 4,378.45万元。标的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，将为上市公司培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）南通锻压已履行的决策程序
2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2017年 11月 13日，南通锻压召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
亿家晶视已召开股东会，全体股东同意古予舟、伍原汇锦将其合计持有的亿家晶视70%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购买权。
（三）其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资均已履行相应的内部决策程序。
（四）本次交易已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家晶视0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视69.30%的股权。标的资产总交易对价为 92,400万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|55.00|415,800,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视70%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017年10月26日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿家晶视70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为 132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为 92,400万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视38.50%股权的交易价格为 50,820万元，按照
本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股计算，公司拟向古予舟、伍
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|181,500|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|17,968,500|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|18,150,000|55.00|415,800,000|45.00|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的亿家晶视合计38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例|
|1|古予舟|0.385%|
|2|伍原汇锦|38.115%|
|合计||38.50%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易
日的公司股票交易均价之一。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即28.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权交易价格（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|古予舟|5,082,000|181,500|
|2|伍原汇锦|503,118,000|17,968,500|
|合计||508,200,000|18,150,000|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：①如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；②如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之
日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；③标的
股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|支付对象|为获得现金拟出让亿家晶视股权比例|现金对价金额（元）|
|1|古予舟|0.315%|4,158,000|
|2|伍原汇锦|31.185%|411,642,000|
|合计||31.50%|415,800,000|

4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
①业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年和 2020年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已实现2017年度的承诺净利润。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
④业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
（3）收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。
（4）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资在内的不超过5名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。除安民投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），结合经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司 2016年度审计报告》（中汇会审[2017]1946号）和《南通锻压设备股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1780号），在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2017.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|106,966.60|82,430.72|229,978.43|191,309.92|
|总负债|43,295.52|19,132.83|92,578.30|66,849.27|
|所有者权益|63,671.08|63,297.89|137,400.13|124,460.65|
|归母所有者权益|63,671.08|63,297.89|129,748.65|120,547.78|
|项目|2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|59,591.75|45,872.01|
|营业利润|557.00|329.88|17,386.35|12,628.27|
|利润总额|512.37|386.58|17,323.67|12,678.45|
|净利润|451.95|222.89|13,073.06|9,285.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|451.95|223.65|9,279.64|6,653.53|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.63|0.46|
|加权平均净资产收益率|0.71%|0.35%|7.42%|5.67%|

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股测算，上市公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为18,150,000股。
同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|安常投资|33,500,000|26.17%|33,500,000|22.92%|33,500,000|19.51%|
|安民投资|-|-|-|-|2,560,000|1.49%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|-|-|18,150,000|12.42%|18,150,000|10.57%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|23,040,000|13.41%|
|其他A股股东|94,500,000|73.83%|94,500,000|64.66%|94,500,000|55.02%|
|合计|128,000,000|100.00%|146,150,000|100.00%|171,750,000|100.00%|

注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000股测算，并假设安民投资认购股份数为2,560,000股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例10.57%，超出10.43%，仍为上市公司实际控制人。
为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方进一步出具承诺如下：
1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持上市公司未来控制权的稳定性。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5名特定投资者，安民投资为本公司实际控制人控制的关联方，为本公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压、亿家晶视经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|南通锻压|亿家晶视|交易价格|亿家晶视指标占比|
|资产总额|106,966.60|31,883.86|92,400.00|86.38%|
|营业收入|36,158.50|23,433.24|-|64.81%|
|资产净额|63,671.08|23,613.71|92,400.00|145.12%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|南通锻压设备股份有限公司|
|英文名称|Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd|
|成立时间|2002年3月21日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南通锻压|
|股票代码|300280|
|注册地址|江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内|
|注册资本|12,800.00万元|
|统一社会信用代码|91320600718562408B|
|法定代表人|姚小欣|
|董事会秘书|鲍蕾|
|通讯电话|0513-82153885|
|公司网址|www.ntdy.com.cn|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000年1月锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第 36号），根据审验，截至 2000年 1月 24日，郭庆以货币缴纳注册资本 10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝分别以货币缴纳注册资本 1.334万元；截至 2000年 1月 24日，锻压设备厂注册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锻压设备厂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|106,620.00|53.31|
|周月琴|13,340.00|6.67|
|钱骥|13,340.00|6.67|
|郭农|13,340.00|6.67|
|顾敏|13,340.00|6.67|
|郭腾|13,340.00|6.67|
|卢益露|13,340.00|6.67|
|范静芝|13,340.00|6.67|
|合计|200,000.00|100.00|

2、2000年9月锻压设备厂增资
2000年 7月 26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本 50万元，新增 50万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册资本变更为70万元。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|606,620.00|86.66|
|周月琴|13,340.00|1.91|
|钱骥|13,340.00|1.91|
|郭农|13,340.00|1.91|
|顾敏|13,340.00|1.91|
|郭腾|13,340.00|1.91|
|卢益露|13,340.00|1.91|
|范静芝|13,340.00|1.91|
|合计|700,000.00|100.00|

（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002年3月锻压有限成立
2002年 2月 22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评
估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002年3月8日，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59万元计价 528万元出资（其余 24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72万元出资，合计出资600万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年 3月 21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年 3月 21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|528.00|88.00|
|郭凡|72.00|12.00|
|合计|600.00|100.00|

2、2004年3月锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本 900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月 17日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），对本次增资进行了审验。
2004年 3月 18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|1,350.00|90.00|
|郭凡|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

3、2005年10月锻压有限第二次增资
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本3,500万元，新增注册资本由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为 5,000万元。2005年 9月 29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年 10月 8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|4,500.00|90.00|
|郭凡|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

4、2006年7月锻压有限第一次股权转让
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元出资转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
2006年 4月 26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

5、2006年8月锻压有限第三次增资
2006年 8月 10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000万元，注册资本变更为8,000万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006年8月 15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年 8月 16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000.00|100.00|
|合计|8,000.00|100.00|

6、2010年10月锻压有限第四次增资
2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投以4,200万元认缴，其中 600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。本次增资后，锻压有限注册资本变更为8,600万元。2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000.00|93.02|
|如山创投|600.00|6.98|
|合计|8,600.00|100.00|

（三）股份公司设立及股份变动
1、2010年11月股份公司设立
2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010年10月 31日经审计的净资产 166,107,423.95元折股本 86,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|郭庆|8,000.00|93.02|
|如山创投|600.00|6.98|
|总计|8,600.00|100.00|

2、2010年12月股份公司增资
2010年 12月 10日，南通锻压召开 2010年第一次临时股东大会，决定增发1,000万股新股，其中通联创投认购 800万股，如山创投认购200万股。
2010年 12月 8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。
2010年 12月 8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。
2010年 12月 3日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|郭庆|8,000.00|83.34|
|如山创投|800.00|8.33|
|通联创投|800.00|8.33|
|合计|9,600.00|100.00|

（四）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2011年12月公司首次公开发行并上市
根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于 2011年 12月向不特定对象公开募集 3,200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为 11.00元/股，募集资金总额为 352,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为314,176,000.00元。2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12,800.00万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例比例（%）|
|郭庆|8,000.00|62.50|
|如山创投|800.00|6.25|
|通联创投|800.00|6.25|
|其他社会公众股|3,200.00|25.00|
|合计|12,800.00|100.00|

截至本报告签署日，南通锻压股本总数未发生变动。
2、2016年2月公司控股权变更
南通锻压原控股股东郭庆于 2016年2月1日分别与安常投资、嘉谟资本和上海镤月签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的公司股份 3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份640.00万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。2016年2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|
|2|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|2,370.00|18.51|
|3|郭庆|1,640.00|12.81|
|4|上海镤月-虎皮永恒1号基金|640.00|5.00|
|5|其他A股流通股股东|4,800.00|37.50|
|合计||12,800.00|100.00|

（五）公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|
|2|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|1,602.00|12.52|
|3|郭庆|1,395.17|10.90|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|150.78|1.18|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|谢平逸|122.24|0.96|
|6|赵云|116.00|0.91|
|7|林琼|97.55|0.76|
|8|徐晓|87.44|0.68|
|9|章敏梅|86.00|0.67|
|10|潘宁娜|81.00|0.63|
|合计||7,088.18|55.38|

三、公司最近六十个月的控股权变动情况
（一）公司最近六十个月控股权变动概况
公司自成立至2016年2月，控股股东、实际控制人一直为郭庆，未发生过变更。
2016年 2月，郭庆将其持有的公司股份 3,350万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份2,370万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1号基金，2016年 2月 29日，上述股份转让已完成了过户登记手续。该次股权转让后，安常投资持有公司3,350万股股份，占公司总股本的26.17%，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人未再发生变更。
（二）2016年 2月公司控股权变更的背景及商业合理性
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015年 7月 23日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015年 8月 7日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015年 9月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书23日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意向。
2016年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。
2016年 1月 23日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋商。
2016年 2月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司 3,350万股股份转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。
（三）安常投资受让上市公司股权的资金来源
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016年2月1日与安常投资签署了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份3,350.00万股以83,750万元的价格转让给安常投资。2016年 2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
安常投资受让上市公司股权的资金合计83,750万元，该部分资金中 38,550万元来源于实际控制人姚海燕、郑岚的自有资金，剩余 45,200万元来源于安常投资的有限合伙人韶融投资的对外借款，其中向中航信托股份有限公司借款 44,000万元，借款期限为 24个月，年利率为8.5%；向中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）借款1,200万元，借款期限为24个月，年利率为10%，经贷款人同意，借款人可提前还本。截至本报告书签署日，韶融投资的上述借款本息已全部偿还完毕，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资为韶融投资的普通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚100%控制的子公司。安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况。
（四）对上市公司控制权稳定性的分析
1、安常投资受让上市公司股权的资金最终均来源于实际控制人及其100%控制的子公司的自有资金
截至本报告书签署日，安常投资受让上市公司股权的资金最终全部来源于实际控制人及其100%控制的子公司安赐投资的自有资金，安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况，对上市公司控制权稳定性没有影响。
2、实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制上市公司的能力
（1）姚海燕、郑岚的产业背景
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；
姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
（2）姚海燕、郑岚家族相关成员履历情况介绍
①姚海燕，女，1948年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人士。
②郑岚，女，1951年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼任安赐投资风控顾问。
③郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，现担任上市公司董事长。
④姚海燕之子李想，自2005年至2007年就职于澳大利亚Perpetual集团，2008年至2011年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
综上所述，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚及其家族主要成员具有良好的教育背景及丰富的任职经历，过往的实业及投资经历使其积累了较为丰富的投资和相关行业经验以及较强的资金实力，从而使得姚海燕、郑岚家族有能力实际管理、控制上市公司，更好地维护控制权的稳定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行了有序化管理
自2016年2月姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，上市公司进行了董事会、高管人员的改选，规范有序地股东大会、董事会及监事会，上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。上市公司股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；上市公司新一届董事会严格按照《公司法》及上市公司章程的规定，切实执行股东大会的决议，同时制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；
上市公司高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能；上市公司在战略发展目标不断调整的过程中持续完善内部治理，从而使得公司的发展战略能够得到更好的执行，有效维护了控制权的稳定。
4、未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
（1）上市公司实际控制人及其关联方对保持上市公司控制权稳定作出承诺自2016年2月取得上市公司控制权至本报告书签署日，安常投资一直持有上市公司 3,350.00万股股份。姚海燕、郑岚于 2016年 2月 2日签署了《一致行动协议书》，于2017年10月18日签署了《一致行动协议书之补充协议》，并于 2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于2018年1月出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“①本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
②自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
④自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
⑤自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
⑥自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
⑦自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发等措施，维持对上市公司的控制权。本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
（2）重组交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“①自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
②自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。
③自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施完毕后60个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响上市公司控制权的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
在此基础上，上市公司实际控制人及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司控制权稳定性的措施，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，能够有效确保上市公司控制权的稳定。
（3）关于本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的说明
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交易前直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
此外，实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
综上所述，公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（五）实际控制人取得控制权时的相关承诺及对本次重组的影响
上市公司原控股股东、实际控制人郭庆于 2016年2月1日与安常投资签署了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资。2016年 2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
2016年 2月 3日，信息披露义务人安常投资通过南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），通过查询上述《权益变动报告书》，对控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的承诺事项、承诺履行情况及对本次重组的影响分析如下：
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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|增 持 上 市公 司 股 份或 者 处 置其 已 拥 有权 益 的 股份计划|截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，但不排除在未来 12 个月内进一步增持南通锻压权益的可能性。若今后信息披露义务人拟增持南通锻压股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进|已履行完毕|前述承诺在本次重组前已履行完毕，对本次重组无不利影响|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
||行增持并切实履行信息披露义务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无减持南通锻压股份的计划。信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后12个月内不转让。前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”|||
|主 营 业 务调整计划|根据南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进重大资产重组事宜，如该重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入广告媒体行业。信息披露义务人看好并支持南通锻压正在推进的前述重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务|正在履行中|继2017年7月收购橄榄叶科技之后，上市公司切入广告媒体行业，主营业务已由传统制造业转型为传统装备制造业和现代广告服务业双主业模式。本次重组后，将增强上市公司在现代广告服务业领域的布局，提高上市公司持续盈利能力，保护广大中小股东的利益，前述承诺对本次重组无不利影响|
|资 产 重 组计划|截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。根据南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进发行股份及支付现金购买资产事宜，如该事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入广告媒体行业。本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人未来不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人|正在履行中|前述承诺对本次重组无不利影响|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
||将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务|||
|董事、监事和 高 级 管理 人 员 调整计划|截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议|正在履行中|本次重组后将根据实际运营需要进一步完善上市公司治理结构，前述承诺对本次重组无不利影响|
|公 司 章 程的 修 改 计划|截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|已履行完毕|前述承诺在本次重组前已履行完毕，对本次重组无不利影响|
|员 工 聘 用调整计划|截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组不涉及上市公司现有员工聘用重大变动事项，前述承诺对本次重组无不利影响|
|上 市 公 司分 红 政 策的 调 整 计划|截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组不涉及上市公司分红政策的重大变化调整，前述承诺对本次重组无不利影响|
|其 他 对 上市 公 司 业务 和 组 织结 构 有 重大 影 响 的计划|截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组后上市公司将根据实际运营需要进一步完善组织结构，前述承诺对本次重组无不利影响|
|避 免 同 业|1、本企业不会以任何方式（包括但不限|正在履行中|根据本次重组安常投|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|竞 争 的 承诺|于未来独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控股的公司及其子公司和其它未来受控制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和其它受本企业控制的公司）获得的任何商业机会与南通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通锻压；4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。||资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于避免同业竞争的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|
|减 少 和 规范 关 联 交易的承诺|1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何形式的担保。4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交易，本企业保证：（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与南通锻压进行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股东利益的活动；（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，督促南通锻压依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。|正在履行中|根据本次重组安常投资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于减少和规范关联交易的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|
|保 持 上 市公 司 独 立性承诺|为确保本次权益变动后南通锻压继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，公司控股股东安常投资于2016年2月 2 日出具《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺如下：“本次权益变动后，本企业将按照有关|正在履行中|根据本次重组安常投资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于保持上市公司独立性的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
||法律法规的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。如因本企业违反前述承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，一切损失由本企业承担。”|||

截至本报告书签署日，上述承诺及计划安排处于正在履行中或已履行完毕，上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚未出现违反上述承诺及计划安排的情形。公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺及其履行情况对本次重组不存在不利影响。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。
（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）控股股东基本情况
本公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
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|名称|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路516号|
|通讯地址|南京市鼓楼区大锏银巷17号博乐楼2F|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|913605023513699509|
|成立日期|2015年7月30日|
|营业期限|2015年7月30日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，除持有南通锻压26.17%的股权之外，安常投资不存在对外投资的其他企业。
（三）实际控制人及其他相关方情况
1、实际控制人
上市公司实际控制人为：姚海燕、郑岚，基本情况如下：
①姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园21号****，身份证号码为32010619481002****。
截至本报告书签署日，除担任安赐投资董事，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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|序号|企业名称|担任职务|
|1|南京科信置业有限公司|董事|
|2|南京科顺投资管理有限公司|监事|

②郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大街69号****，身份证号码为32010319510831****。
截至本报告书签署日，除担任安赐投资董事，郑岚在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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|序号|企业名称|担任职务|
|1|新余高新区紫金博纳资产投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|2|新余实况现场文化有限公司|监事|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书姚海燕、郑岚家族早年在实业经营过程中积累了丰富的实业管理经验，后转型进入投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另外，姚海燕、郑岚家族以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，充分了解上市公司规范运作。
安常投资、安赐投资、韶融投资均系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，姚海燕、郑岚家族具有丰富的产业背景和投资经验，在入主南通锻压后，一直在有效遵循上市公司治理规则的前提下控制好、经营管理好上市公司，致力于实现上市公司的长久、稳定、可持续发展。
2、其他相关方
（1）安赐投资
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|公司名称|南京安赐投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要办公地点|南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号|
|法定代表人|LI XIANG（李想）|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320118598014457B|
|成立日期|2012年07月04日|
|营业期限|2012年07月04日至2032年07月03日|
|经营范围|投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，除安常投资外，安赐投资主要投资的其他企业的情况如下：
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|序号|名称|担任角色|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|备注|
|1|新余市韶融投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2|福建海峡安赐投资管理有限公司|股东|1,000.00|70.00|对金融业、软件业、信息业、商业、酒店业、房地产业、服务业、环保业、畜牧业、餐饮业、美容美发业、珠宝业、贸易业、农业、林业、交通运输业、矿产业、电力业、建筑业、旅游业、娱乐业、制作业的投资及投资咨询；企业资产管理（不含融资资产管理）；企业投资管理及投资信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|名称|担任角色|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|备注|
||||||社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|珠海横琴中青骏赐投资基金（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，股权投资，项目投资，实业投资，投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4|新余市安创投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,641.00|0.06|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|新余市安鸿投资中心（有限合伙）|普通合伙人|751.00|0.13|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6|新余市安民投资中心（有限合伙）|普通合伙人|101.00|0.01|企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S65583|
|7|新余市安融投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,000.00|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号SD7585|
|8|新余市安美投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9|新余市西域丝路投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,150.01|0.0009|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10|新余市富民天成投资中心（有限合伙）|普通合伙人|3,765.01|0.0003|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号为S80225|
|11|新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.10|1.00|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S62828|
|12|新余市同舟好赢投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,615.01|0.0004|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13|新余市融财致胜投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,500.25|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S38314|
|14|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；开展股权投资和企业上市咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|名称|担任角色|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|备注|
|15|新余市汇宏资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|1.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000|0.01|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S27772|
|17|新余市启源资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|8,500.00|5.8824|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18|新余市时光投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19|新余市劲迈投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,300.00|0.009|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20|新余市骨立投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S66686|
|21|南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|10.00|许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资、股权投资。||
|22|新余市成和投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|23|新余市成弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|24|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,228.69|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S38330|

（2）韶融投资
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|公司名称|新余市韶融投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区袁河经济开发区|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91360502MA35G32W79|
|成立日期|2015年12月29日|
|合伙期限|自2015年12月29日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，除安常投资外，韶融投资不存在对外投资的其他企业。
（3）何倩
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园****，身份证号码为32010219840504****。何倩系李想之配偶、姚海燕之儿媳。
截至本报告书签署日，何倩主要投资的其他企业的情况如下：
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|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|投资关系|
|1|韶坤投资|202.00|担任有限合伙人，出资比例为49.5%|
|2|韶融投资|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|3|新余市安睿投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|4|新余市安富投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|5|新余市安国投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|

（4）李想
李想，男，澳大利亚国籍，有境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园****，护照号码为PE040****。李想系姚海燕之子、何倩之配偶。
截至本报告书签署日，李想无对外投资。
（四）姚海燕和郑岚为公司实际控制人的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
对姚海燕和郑岚为公司实际控制人的分析如下：
1、从股权结构分析
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年2月1日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，郭庆将其持有的上市公司股份3,350万股以协议转让的方式转让给安常投资，转让完成后，安常投资持有南通锻压26.17%股份，为上市公司的第一大股东。截至 2017年 9月 30日，公司第二大股东为嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金，持有南通锻压15.52%的股份，嘉谟资本为财务投资人，与上市公司其他股东不存在一致行动的安排。安常投资与上市公司第二大股东之间持股比例差距超过10%，是上市公司的第一大股东和控股股东。
姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。具体分析如下：
（1）姚海燕、郑岚为安赐投资实际控制人
①从安赐投资的股权结构分析
截至本报告书签署日，姚海燕、郑岚各持有安赐投资50%股权，从股权结构上来看，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。
②从对安赐投资股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质性影响
根据安赐投资现行有效的公司章程，安赐投资股东会由全体股东组成，是安赐投资的权利机构，行使相应职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
姚海燕、郑岚于 2016年 2月 2日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017年 10月 18日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方于2016年2月2日签署的《一致行动协议书》有效期限由原协议签署之日起36个月，延长至本次重组完成之日起36个月。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起60个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据安赐投资现行有效的公司章程、《一致行动协议书》、《一致行动协议书之补充协议》以及《一致行动协议书之补充协议（二）》，姚海燕、郑岚共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
③从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想三人组成。安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有控制力及实质性影响。
因此，从安赐投资的股权结构、对安赐投资股东会的影响、对安赐投资董事会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用这三方面分析，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，为安赐投资的共同实际控制人。
（2）姚海燕、郑岚为韶融投资的实际控制人
①从韶融投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
韶融投资现行有效的合伙协议约定，韶融投资由安赐投资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为韶融投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚通过安赐投资执行韶融投资的合伙事务。
②从韶融投资的决议程序分析
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据韶融投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规之外，对韶融投资控制权的特殊约定或安排。
根据韶融投资目前的出资结构，其共有三位合伙人，分别为安赐投资、郑岚、何倩，鉴于姚海燕、郑岚为安赐投资的共同实际控制人且姚海燕、郑岚为一致行动人，因此在韶融投资的合伙人会议上，安赐投资、郑岚的表决意见将保持一致。
何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，该承诺至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除。从而韶融投资在进行合伙人会议表决时，全体合伙人均将与姚海燕、郑岚共同控制的安赐投资的意见保持一致，姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制韶融投资。
③韶融投资的存续期限
韶融投资的合伙协议约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”截至本报告书签署日，韶融投资不存在根据上述合伙协议需要解散的情形。
④韶融投资合伙协议其他主要内容
韶融投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从韶融投资的执行事务合伙人以及韶融投资的决议程序等方面分析，姚海燕、郑岚通过共同控制安赐投资从而实现对韶融投资的实际控制。
（3）姚海燕、郑岚为安常投资的实际控制人
①从安常投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
安常投资现行有效的合伙协议约定，安常投资由安赐投资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为安常投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚通过安赐投资执行安常投资的合伙事务。
②从安常投资的决议程序分析
根据安常投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规之外，对安常投资控制权的特殊约定或安排。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据安常投资目前的出资结构，其共有两位合伙人，分别为安赐投资、韶融投资，如前所述，鉴于何倩在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，从而韶融投资在安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制安常投资。
③安常投资的存续期限
安常投资的《合伙协议》约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”
截至本报告书签署日，安常投资不存在根据上述《合伙协议》需要解散的情形。
④安常投资合伙协议其他主要内容
安常投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从安常投资的执行事务合伙人以及安常投资的决议程序等方面分析，姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制韶融投资从而实现对安常投资的实际控制。
（4）前述安排对上市公司控制权稳定性的影响
姚海燕、郑岚于 2016年 2月 2日签署了《一致行动协议书》，于 2017年10月18日签署了《一致行动协议书之补充协议》，并于 2017年12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于2018年1月出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“①本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
②自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
③本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
⑤自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
⑥自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
⑦自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
根据上述安排，本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，从股权结构分析，安常投资为上市公司的第一大股东和控股股东，姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，也能有效控制安常投资的有限合伙人韶融投资，姚海燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控制人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。同时，根据《关于保持控制权稳定的承诺函》的相关安排，本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到进一步的有效维持。
（5）关于姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销的说明
2016年2月2日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书》，约定安赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017年10月18日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起36个月。
自2016年2月起，上市公司实际控制人一直为姚海燕、郑岚，且截至本报告书签署日，姚海燕、郑岚不存在变更、终止一致行动的行为。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起60个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据《一致行动协议书之补充协议（二）》的约定，姚海燕、郑岚一致行动关系有效期将延长至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月，且该约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的有效期。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力及实质性影响
截至本报告书签署日，安常投资为上市公司第一大股东，持有上市公司 3,350万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的26.17%；截至2017年12月31日，嘉谟逆向为上市公司第二大股东，持有上市公司 1,602.00万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的12.52%；截至 2017年12月31日，郭庆为上市公司第三大股东，持有上市公司1,395.17万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的10.90%。安常投资作为上市公司第一大股东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是二级市场基金，是财务投资人，嘉谟资本、郭庆与上市公司其他股东不存在一致行动的安排，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。
3、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响
（1）上市公司董事提名情况
根据上市公司2016年第一次临时股东大会决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、李想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，占上市公司第三届董事会非独立董事人数的二分之一，安常投资提名的郦仲贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三年。根据上市公司第三届董事会第一次会议决议，姚小欣被选举为上市公司董事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李想被选举为提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员。根据上市公司2017年第五次临时股东大会决议，安常投资提名的郭敏、钱喆已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，同时郭敏增补为战略委员会、审计委员会委员。上市公司第三届董事会成员情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|董事会成员|提名人|董事类型|
|1|姚小欣|安常投资|非独立董事、董事长、战略委员会成员|
|2|李想|安常投资|非独立董事、提名委员会成员|
|3|鲍蕾|安常投资|非独立董事、战略委员会成员、薪酬与考|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|董事会成员|提名人|董事类型|
||||核委员会成员|
|4|郭敏|安常投资|非独立董事、战略委员会成员、审计委员会成员|
|5|钱喆|安常投资|非独立董事|
|6|郦仲贤|安常投资|独立董事、提名委员会成员、审计委员会成员|
|7|孟繁锋|安常投资|独立董事、薪酬与考核委员会成员、审计委员会成员|
|8|黄幼平|安常投资|独立董事、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员|
|9|郭凡|上市公司第二届董事会|非独立董事|

（2）聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议决议，上市公司聘请由安常投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱喆、郭敏担任副总经理。根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议，经董事长提名并经董事会提名委员会资格审查通过，聘任鲍蕾担任公司董事会秘书。根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议，经总经理提名并经董事会提名委员会资格审核通过，聘任王廷伟担任副总经理。
从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。
综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。
五、公司最近三年资产重组情况
（一）2015年筹划重大资产重组收购恒润重工100%股权
2015年 2月 13日，上市公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买恒润重工100%股权。2015年3月4日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股
份有限公司100%的股份并募集配套资金事项。2015年 6月 5日，公司召开了
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
（二）2016年筹划重大资产重组收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权
2016年 1月 23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权注。2016年 5月 24日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买亿家晶视100%股权以及北京维卓100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2016年10月10日，经中国证监会2016年第74次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年10月11日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于继续推进该次重大资产重组事项的议案。2017年 8月 22日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案，决定终止该次重大资产重组。2017年 9月 8日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]745号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该重大资产重组的审查。
（三）2017年收购橄榄叶科技100%股权
2017年7月3日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的议案》，该交易不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
注2016年9月18日，上市公司召开第三届第五次董事会审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将上海广润100%股权调整出重组标的资产范围。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次工商变更登记完成后，橄榄叶科技成为上市公司的全资子公司。本次收购完成后，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务进入移动互联网领域的全案策划和精准广告投放领域，形成通用设备制造业和移动互联网广告双驱动发展，有效促进了上市公司业务结构的调整与升级，为公司带来新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力。
六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南通锻压所属行业为“C34通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），南通锻压所属行业为“C342金属加工机械制造”之下属子行业“C3422金属成型机床制造”。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
2017年 7月，公司通过收购橄榄叶科技100%股权，并间接收购其全资子公司为聚网络，进入移动互联网广告领域。橄榄叶科技及其子公司为聚网络主要为客户提供移动互联网领域及 IOS系统领域的全案策划和精准广告投放服务。
在移动互联网广告业务方面，橄榄叶科技依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案，通过大数据分析，核心技术分析方式，多维度的解读、分析顾客需求，解读推广受众用户行为，从而形成合理的推广策略。在 IOS系统广告业务方面，橄榄叶科技通过大量的硬件设备与自主研发的软件系统构建成完整的技术系统，通过该系统对平台数据、用户行为进行分析，模拟、引领真实用户的行为，实现广告展示效果优化，从而吸引更多用户点击，获得大量 IOS系统流量来源，从而提升实际
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书推广效果，而效果的提升又能帮助该系统继续优化广告方案，实现螺旋上升，从而帮助客户最大化提升广告推广效果。
根据经中汇审计的南通锻压 2017年度财务报告，上市公司 2017年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公司营业收入总额的比例达到23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
（二）报告期内主要财务数据
上市公司报告期主要财务数据来源于其2015年、2016年及2017年经审计的财务报告。
1、报告期内合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|106,966.60|82,430.72|80,998.76|
|负债总额|43,295.52|19,132.83|17,529.31|
|归属于母公司股东所有者权益|63,671.08|63,297.89|63,289.86|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.97|4.95|4.94|

2、报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|25,043.98|
|利润总额|512.37|386.58|710.43|
|归属于母公司股东的净利润|451.95|223.65|628.11|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.02|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|0.71|0.35|1.00|

3、报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,841.44|3,340.52|5,139.11|
|投资活动产生的现金流量净额|5,660.80|3,173.82|-9,831.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,307.42|-393.67|990.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|6.67|3.47|
|现金及现金等价物净增加|511.94|6,127.34|-3,698.12|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
2016年 5月 5日，因未能按时披露定期报告，上市公司以及时任董事会秘书张剑峰收到深交所下发的监管函，具体情况如下：
深交所于2016年5月5日下发《关于对南通锻压设备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2016]第 17号），“因南通锻压未按时披露《2015年年度报告》及《2016年第一季度报告》，导致公司股票临时停牌一天，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.5条、第 3.2.2条相关规定，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，严格按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》规定，认真和及时地履行定期报告
披露义务，要求董事会秘书加强学习信息披露相关规则，积极配合深圳证券交易所信息披露监管工作。”
针对上述事项，南通锻压已进行了认真整改，督促相关信息披露人员学习各种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控，此后南通锻压未发生此类未按时披露定期报告的情况。该事项不会对本次重组带来重大不利影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节 交易对方的基本情况
一、重大资产重组交易对方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为亿家晶视70%的股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿家晶视的股东古予舟和伍原汇锦。重组交易对方拟出让的亿家晶视股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（万元）|股份对价||现金对价||
||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|924.00|508.20|55.00|415.80|45.00|
|伍原汇锦|69.30|91,476.00|50,311.80|55.00|41,164.20|45.00|
|合计|70.00|92,400.00|50,820.00|55.00|41,580.00|45.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况具体如下：
（一）古予舟
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|古予舟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号|
|通讯地址|北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层|
|身份证号码|36042619770224****|

2、最近三年的任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|亿家晶视|2012.1至今|执行董事兼总经理|直接及间接持有股权|
|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|2015.12 至今|执行事务合伙人|直接持有份额|
|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|2015.12 至今|执行事务合伙人|直接持有份额|
|常州亿家|2013.4至今|执行董事兼总经理|间接持有股权|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西亿方通达|2015.5至今|执行董事兼总经理|间接持有股权|
|宁波亿家|2013.4至今|执行董事兼总经理|间接持有股权|
|天津亿家|2013.1至今|执行董事|间接持有股权|
|成都亿家|2012.9至今|执行董事|间接持有股权|
|西安亿家|2013.2至今|执行董事|间接持有股权|
|湖南亿家|2013.5至今|执行董事，2017.3起兼任总经理|间接持有股权|

3、控制或投资的企业
截至本报告书签署日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市宇威投资 管 理 中 心（普通合伙）|1,000.00|24.00|项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|23.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|23.00|投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）伍原汇锦
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|江西省九江市德安县吴山镇集镇街道13号|
|执行事务合伙人|古予舟|
|认缴出资额|1,500万元|
|统一社会信用代码|91360426MA35FP1Q6Q|
|成立日期|2015年12月1日|
|合伙期限|2015年12月1日至2035年11月30日|
|经营范围|投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
2015年11月30日，黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安签署《合伙协议》，决定共同出资1,500万元设立伍原汇锦。
2015年12月1日，伍原汇锦取得德安县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：91360426MA35FP1Q6Q）。
截至本报告书签署日，伍原汇锦未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

根据伍原汇锦及其合伙人出具的《承诺函》，伍原汇锦之全体合伙人对伍原汇锦的出资均为自有资金或合法筹集的资金，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为伍原汇锦合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伍原汇锦合法存续的情况。
（2）产权结构图
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
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|-|
|4% LP|

||
|-|
|4% LP|

伍原汇锦
根据伍原汇锦全体合伙人于 2015年11月30日共同签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托古予舟为执行事务合伙人。截至本报告书签署日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为
古予舟，根据伍原汇锦《合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表有限合伙企业，同时根据伍原汇锦及其全体合伙人古予舟、黄桢峰、舒东、吴
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书军、蒋自安出具的《声明及承诺函》，伍原汇锦由古予舟担任执行事务合伙人，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。
4、伍原汇锦合伙人基本情况
伍原汇锦之普通合伙人古予舟的具体情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）古予舟”。
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，各有限合伙人具体情况如下：
①黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路301弄****，身份证号码为32062219740312****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|55.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|樟树市公顺投资管理中心（有限合伙）|10.00|50.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|樟树市风华投资管理中心（有限合伙）|10.00|7.38|企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|樟树市新线索投资管理中心（有限合伙）|10.00|30.00|企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海风华秋实文化传媒有限公司|1,000.00|3.8376|文化艺术交流策划，展览展示服务，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，舞台设计、布置，音乐创作，企业形象策划，产品设计，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，多媒体设计制作，市场营销策划，商|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||务咨询，企业管理咨询，会务服务，礼仪服务，翻译服务，摄影摄像器材租赁（不得从事金融租赁），知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|上海莫力网络科技合伙企业（有限合伙）|10.00|2.8570|从事计算机、网络技术领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，设计、制作、代理各类广告，企业营销策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|上海仲煌企业管理有限公司|200.00|12.50|企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，黄桢峰担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|上海公顺金融信息服务有限公司|执行董事|
|2|上海风华秋实文化传媒有限公司|董事|
|3|亿家晶视|监事|
|4|日照紫光置业有限公司|总经理|

②舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人民中路一段****，身份证号码为51010319640227****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|18.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|重庆友服广告有限公司|300.00|34.00|设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气装置，电子显示屏，车载广告；代理报刊广告、影视广告、广播广告。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||营的，未取得许可前不得经营）|

截至本报告书签署日，舒东担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|西安亿家|监事|
|2|陕西友服|经理|
|3|重庆友服广告有限公司|经理|

③吴军
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路****，身份证号码为31010419680124****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|4.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海霍拉企业管理合伙企业（有限合伙）|10.00|1.00|企业管理，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，从事信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，票务代理，摄影服务（除冲扩），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|樟树市风华投资管理中心（有限合伙）|10.00|4.62%|企业投资管理,资产管理，股权、股票投资及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|上海风华秋实文化传媒有限公司|1,000.00|2.4024|文化艺术交流策划，展览展示服务，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，舞台设计、布置，音乐创作，企业形象策划，产品设计，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，多媒体设计制作，市场营销策划，商务咨询，企业管理咨询，会务服务，礼仪|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||服务，翻译服务，摄影摄像器材租赁（不得从事金融租赁），知识产权代理（除专利代理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|上海创益投资管理有限公司|100.00|20.00%|投资管理，齿科材料领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子计算机及配件、通信设备、百货、五金交电、建筑材料、装潢材料、电器机械及器材、文化办公用品、汽车配件的销售，从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书签署日，吴军担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|上海霍拉企业管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|2|上海创益投资管理有限公司|董事|
|3|霍尔果斯第九影视传媒有限公司|监事|
|4|霍尔果斯风华秋实文化传媒有限公司|监事|
|5|江西亿方通达|监事|
|6|上海讴声文化传媒有限公司|监事|
|7|上海风华秋实文化传媒有限公司|董事|
|8|湖南亿家|监事|
|9|江苏劲吉节能环保科技有限公司|监事|
|10|日照紫光置业有限公司|监事|
|11|北京风华秋实文化传媒有限公司|董事|
|12|上海绘鸿信息技术有限公司|执行董事|
|13|汇林贝通投资咨询（上海）有限公司|监事|

④蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路****，身份证号码为43010419650519****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|广东恒远投资管|1,000.00|100.00|项目投资、策划及管理咨询（专项审批项|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||理有限公司|||目除外）；财务顾问；企业管理及咨询服务；资产管理及其咨询服务；国内贸易。（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）|
|2|广州中兴华税务师事务所有限公司|30.00|20.00|投资管理服务；税务师事务所；代理记账服务；企业财务咨询服务；无形资产评估服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。|

截至本报告书签署日，蒋自安担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|常州亿家|监事|
|2|广东恒远投资管理有限公司|执行董事兼总经理|

5、伍原汇锦的利润分配、亏损分担方式
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》，伍原汇锦的利润按各合伙人的出资比例分配，亏损按各合伙人的出资比例分担。合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由经三分之二以上合伙人表决同意的办法执行。
6、伍原汇锦合伙事务的执行
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》，伍原汇锦由普通合伙人执行合伙事务，并经授权产生。经伍原汇锦全体合伙人决定，委托普通合伙人古予舟代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
7、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015年 12月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本报告书签署日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
8、主要财务指标
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书伍原汇锦成立于2015年12月，2015年、2016年、2017年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|6,129.80|5,728.06|1,676.00|
|总负债|176.00|176.00|176.85|
|净资产|5,953.80|5,552.06|1,499.15|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|401.74|4,052.91|-0.85|
|净利润|401.74|4,052.91|-0.85|

9、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|流动资产|4,644.80|
|非流动资产|1,485.00|
|资产总额|6,129.80|
|流动负债|176.00|
|非流动负债|-|
|负债总额|176.00|
|所有者权益|5,953.80|

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|401.74|
|净利润|401.74|

注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-0.20|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：以上数据未经审计。
10、本次交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、伍原汇锦及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，伍原汇锦认购上市公司股份及全体合伙人对持有伍原汇锦份额在本次交易完成后的锁定
安排具体如下：
（1）伍原汇锦认购上市公司股份的锁定安排
伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；3、标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）伍原汇锦全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金认购方为包括安民投资（本公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者。
（一）安民投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|新余市渝水区通州办事处|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）|
|注册资本|101万元|
|统一社会信用代码|91360502343298160L|
|成立日期|2015年6月24日|
|合伙期限|2015年6月24日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年6月安民投资成立
2015年 6月，安赐投资、王乔签署《合伙协议》，决定共同出资 100万元设立安民投资。
2015年6月24日，安民投资取得新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：360502310014898）。
安民投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安赐投资|0.01|0.01|
|王乔|99.99|99.99|
|合计|100.00|100.00|

（2）2016年1月出资转让及增资
2016年 1月 6日，安民投资全体合伙人一致同意王乔将其持有的安民投资
99.99万元出资以99.99万元的价格全部转让予韶坤投资；安民投资全体合伙人
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一致同意安民投资注册资本由 100万元增至 101万元，新增注册资本由韶坤投资、安赐投资按增资前的出资比例同比例认缴。
2016年 1月 7日，安民投资取得新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：91360502343298160L）。
本次出资转让及增资后，安民投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安赐投资|0.0101|0.01|
|韶坤投资|100.9899|99.99|
|合计|101.00|100.00|

截至本报告书签署日，安民投资股权结构未再发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安赐投资|普通合伙人|0.0101|0.01|
|2|韶坤投资|有限合伙人|100.9899|99.99|
|合计|||101.00|100.00|

（2）产权关系图
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
1% GP 49.50% LP 49.50% LP
韶坤投资
99.99% LP
0.01% GP
安民投资
安民投资、韶坤投资的《合伙协议》均约定，安民投资、韶坤投资的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安民投资和韶坤投资控
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制权的特殊约定或安排。何倩已出具书面承诺，承诺其在韶坤投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。
鉴于安赐投资为韶坤投资的普通合伙人，且何倩承诺在韶坤投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚可通过安赐投资间接控制韶坤投资，从而实现对安民投资的控制。
4、安民投资合伙人基本情况
（1）安赐投资
安民投资之普通合伙人安赐投资的具体情况请参见本报告书“第二节上市公司的基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人概况”之“（三）实际控制人及其他相关方情况”之“2、其他相关方”之“（1）安赐投资”。
（2）韶坤投资
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|-|-|
|公司名称|新余市韶坤投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区袁河经济开发区|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）|
|注册资本|202万元|
|统一社会信用代码|91360502MA35G4CH08|
|成立日期|2016年1月4日|
|合伙期限|自2016年1月4日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书签署日，除安民投资外，韶坤投资不存在对外投资的其他企业。
5、安民投资的利润分配、亏损分担方式
根据安民投资现行有效的《合伙协议》，安民投资的利润分配和亏损分担，由合伙人根据其各自出资比例分享和承担。
6、安民投资合伙事务的执行
根据安民投资现行有效的《合伙协议》，安民投资由普通合伙人执行合伙事
务，普通合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人由安赐投资委派李清华担任，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人根据合伙人企业经营需要，可聘请有限合伙人参与部分项目管理事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
7、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
安民投资成立于2015年6月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本报告书签署日，安民投资尚未投资其他企业。
8、主要财务指标
安民投资成立于2015年6月，自成立以来未开始实际经营，尚无相关财务数据。
（二）其他募集配套资金认购方
除安民投资之外，本次配套融资的其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压的潜在关联方。除此之外，本次重大资产重组交易对方古予舟、伍原汇锦与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
本次配套募集资金交易对方安民投资为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚控制的企业，为南通锻压的关联方。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
由于古予舟担任伍原汇锦的普通合伙人，交易对方古予舟与伍原汇锦之间构成关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函并取得相关证明，古予舟、伍原汇锦、安民投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方古予舟、伍原汇锦、安民投资及其主要管理人员已出具的承诺函，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次重大资产重组的交易对方为古予舟和伍原汇锦，其中古予舟为自然人，伍原汇锦为持股平台，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
本次募集配套资金交易对方安民投资已于 2015年 7月 22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65583）。根据安民投资及实际控制人姚海燕、郑岚书面承诺，安民投资的合伙人系以自有资金对安民投资进行出资，安民投资对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，安民投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，安民投资于 2015年 7月 22日在基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号为S65583）系原来对法律理解适用不准确造成。
（七）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施完毕后60个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响上市公司控制权的稳定性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、亿家晶视基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京亿家晶视传媒有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层|
|法定代表人|古予舟|
|注册资本|1,500.00万元|
|成立日期|2012年5月29日|
|统一社会信用代码|91110105597733978L|
|邮政编码|100024|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革
亿家晶视设立及历次股本变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|股权结构|
|1|2012年5月|亿家晶视设立企业类型：有限责任公司，注册资本 100万元（实缴100万元）|黄桢峰：55.00%卢奇晶：25.00%孙俊民：20.00%|
|2|2012年7月|第一次增资注册资本由100万元增加至300万元（实缴300万元），股东按各自原股权比例增资|黄桢峰：55.00%卢奇晶：25.00%孙俊民：20.00%|
|3|2012年11月|第一次股权转让、第二次增资舒东受让孙俊民18%的股权；吴军受让孙俊民2%的股权，受让卢奇晶 2%的股权；古予舟受让卢奇晶 23%的股权；蒋自安受让黄桢峰 4%的股权；同时注册资本由300万元增加至1,000万元，股东按该次股权转让后各自原股权比例增资|黄桢峰：51.00%古予舟：23.00%舒东：18.00%蒋自安：4.00%吴军：4.00%|
|4|2013年3月|第三次增资注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元（实缴1,500万元），股东按各自原股权比例增资|黄桢峰：51.00%古予舟：23.00%舒东：18.00%蒋自安：4.00%吴军：4.00%|
|5|2015年12月|第二次股权转让伍原汇锦受让黄桢峰51%的股权、古予舟13%的股权、舒东 18%的股权、蒋自安 4%的股权及吴军4%的股权|伍原汇锦：90.00%古予舟：10.00%|
|6|2015年12月|第三次股权转让伍原汇锦受让古予舟9%的股权|伍原汇锦：99.00%古予舟：1.00%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）2012年 5月亿家晶视设立
2012年 5月 23日，黄桢峰、卢奇晶和孙俊民共同制定《北京亿家晶视文化传媒有限公司章程》，决定以货币出资100万元设立亿家晶视。
2012年 5月 23日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2012]-209581号），确认截至2012年 5月23日上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012年 5月 29日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
亿家晶视设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|55.00|55.00|55.00|
|2|卢奇晶|25.00|25.00|25.00|
|3|孙俊民|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（二）2012年 7月第一次增资
2012年 7月 17日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 100万元增加至 300万元。其中，黄桢峰认缴新增注册资本 110万元，卢奇晶认缴新增注册资本 50万元，孙俊民认缴新增注册资本 40万元，出资方式均为货币出资。
2012年 7月 20日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675号），确认截至 2012年 7月 17日，黄桢峰、卢奇晶、孙俊民本次合计缴纳的新增注册资本200万元已全部到位。
2012年 7月 20日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|165.00|165.00|55.00|
|2|卢奇晶|75.00|75.00|25.00|
|3|孙俊民|60.00|60.00|20.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|合计||300.00|300.00|100.00|

（三）2012年 9月变更公司名称
2012年9月15日，亿家晶视股东会作出股东会决议，同意公司名称由“北京亿家晶视文化传媒有限公司”变更为“北京亿家晶视传媒有限公司”。
2012年 9月 19日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110105014948364）。
（四）2012年 11月第一次股权转让及第二次增资
2012年 11月 2日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东孙俊民将其持有亿家晶视 54万元出资额转让给舒东、6万元出资额转让给吴军；卢奇晶将其持有的 69万元出资额转让给古予舟、6万元出资额转让给吴军；黄桢峰将其持有的12万元出资额转让给蒋自安。同日，各方就上述转让签署了《出资转让协议书》，定价依据为注册资本平价转让。
2012年 11月 2日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 300万元增加至 1,000万元。其中：黄桢峰认缴新增注册资本 357万元，古予舟认缴新增注册资本 161万元，舒东认缴新增注册资本 126万元，蒋自安认缴新增注册资本28万元，吴军认缴新增注册资本28万元，出资方式均为货币出资。
2012年 11月 6日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400号），确认截至 2012年 11月 2日，黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军本次合计缴纳的新增注册资本 700万元已全部到位。
2012年 11月 8日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|510.00|510.00|51.00|
|2|古予舟|230.00|230.00|23.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|3|舒东|180.00|180.00|18.00|
|4|蒋自安|40.00|40.00|4.00|
|5|吴军|40.00|40.00|4.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（五）2013年 3月第三次增资
2013年3月10日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 1,500万元。其中，黄桢峰认缴新增注册资本 255万元，古予舟认缴新增注册资本115万元，舒东认缴新增注册资本90万元，吴军认缴新增注册资本20万元，蒋自安认缴新增注册资本20万元，出资方式均为货币出资。
2013年 3月 15日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018号），确认截至2013年3月12日，黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安本次合计缴纳的新增注册资本500万元已全部到位。
2013年 3月 15日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|765.00|765.00|51.00|
|2|古予舟|345.00|345.00|23.00|
|3|舒东|270.00|270.00|18.00|
|4|蒋自安|60.00|60.00|4.00|
|5|吴军|60.00|60.00|4.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

（六）2015年 12月第二次股权转让
2015年12月17日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军分别将其对公司的 765万元、195万元、270万元、60万元、60万元出资额转让给伍原汇锦。同日，伍原汇锦就上述股权转让分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军签署《出资转让协议书》。
2015年12月28日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91110105597733978L）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|古予舟|150.00|10.00|
|2|伍原汇锦|1,350.00|90.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（七）2015年 12月第三次股权转让
2015年12月30日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东古予舟将其对公司的 135万元出资额转让给伍原汇锦。同日，古予舟与伍原汇锦就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2015年12月31日，亿家晶视就此次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年进行过两次资产评估，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产评估报告出具时间|交易对方及事由|评估基准日|评估机构|收益法评估结果（万元）|市场法评估结果（万元）|最终选择评估方法|
|第一次评估|2016 年 4月29日|南通锻压拟收购亿家晶视100%股权|2015 年 12月31日|卓信大华|130,580.45|123,600.00~159,600.00|市场法|
|第二次评估|2016 年 12月26日|南通锻压拟收购亿家晶视100%股权|2016 年 9月30日||131,469.85|125,900.00~140,500.00|市场法|
|本次评估|2017 年 10月26日|南通锻压拟收购亿家晶视70%股权|2017 年 6月30日||132,900.00|129,500.00~141,400.00|收益法|

1、2016年4月，南通锻压拟收购亿家晶视100%股权涉及的资产评估情况
2016年 4月 29日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟
收购北京亿家晶视传媒有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书字（2016）第2026号），以 2015年12月31日为基准日，亿家晶视评估前账面净资产为 4,103.95万元，采用收益法评估亿家晶视100%股权价值为130,580.45万元，评估增值126,476.50万元，增值率3,081.82%；采用市场法评估亿家晶视100%股权价值为123,600.00~159,600.00万元，评估增值119,496.05~155,496.05万元，增值率2,911.73%~3,788.94%。最终采用市场法为评估结论，交易价格为130,500.00万元。
2、2016年 12月，南通锻压拟收购亿家晶视100%股权涉及的资产评估情况
由于前次评估报告有效期到期，卓信大华以 2016年 9月 30日为基准日重新评估，2016年12月26日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第 2102号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，亿家晶视评估前账面净资产为 4,388.82万元，采用收益法评估亿家晶视100%股权价值为131,469.85万元，评估增值 127,081.03万元，增值率2,895.56%；采用市场法评估亿家晶视100%股权价值为125,900.00~140,500.00万元；评估增值121,511.18~136,111.18万元，增值率2,768.65%~3,101.32%。最终采用市场法为评估结论，交易价格为130,500.00万元。
3、2017年10月，南通锻压拟收购亿家晶视70%股权涉及的资产评估情况2017年10月26日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077号），以 2017年 6月 30日为基准日，亿家晶视评估前账面净资产为4,430.86万元，采用收益法评估亿家晶视100%股权价值为132,900.00万元，评估增值 128,469.14万元，增值率2,899.42%；采用市场法评估亿家晶视100%股权价值为129,500.00~141,400.00万元，评估增值125,069.14~136,969.14万元，增值率2,822.68%~3,091.25%。最终采用收益法为评估结论，亿家晶视100%股权作价为132,000.00万元。
4、本次评估与前两次评估差异的原因
本次评估结果与前两次评估结果差异较小，具体情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|收益法评估结果（万元）|收益法评估结果增值率|市场法评估结果（万元）|市场法评估结果增值率|最终选择评估方法|
|第一次评估|2015 年 12 月 31日|130,580.45|3,081.82%|123,600.00~159,600.00|2,911.73%~3,788.94%|市场法|
|第二次评估|2016年9月30日|131,469.85|2,895.56%|125,900.00~140,500.00|2,768.65%~3,101.32%|市场法|
|本次评估|2017年6月30日|132,900.00|2,899.42%|129,500.00~141,400.00|2,822.68%~3,091.25%|收益法|

按照收益法评估结果，亿家晶视全部股东权益本次评估值为 132,900.00万元，第一次评估的收益法评估值为 130,580.45万元，本次评估值较第一次评估增长2,319.55万元，增幅为1.78%；第二次评估的收益法评估值为 131,469.85万元，本次评估值较第二次评估增长1,430.15万元，增幅为1.09%，变动较小。
从增值率来看，本次收益法评估增值率为2,899.42%，第一次评估收益法结果增值率为3,081.82%，本次评估增值率较第一次评估下降182.40%；第二次评估收益法结果增值率为2,895.56%，本次评估增值率较第二次评估上涨3.86%。
按照市场法评估结果，亿家晶视全部股东权益的本次评估价值区间为129,500.00~141,400.00万元，处在第一次评估市场法估值区间之内，上位区间和下位区间均高于第二次评估。
整体来看，在亿家晶视经营状况向好、历史业绩优于前次评估的情况下，本次评估盈利预测及增长率预测更为谨慎，最终评估结果较前次变动较小。产生评估价值差异原因如下：
（1）收益法
影响收益法估值的因素主要是亿家晶视预计未来现金流和折现率。本次评估与前两次评估预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||历史业绩|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
|2016年4月第一次评估|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||净利润|4,378.45|8,989.93|11,691.35|15,208.55|18,453.57|20,410.33|
||增长率|-|105.32%|30.05%|30.08%|21.34%|10.60%|
|2016 年 12 月第二次评估|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||净利润|4,378.45|9,434.77|11,564.94|15,067.72|18,287.38|20,263.74|
||增长率|-|115.48%|22.58%|30.29%|21.37%|10.81%|
|本次评估|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||净利润|9,185.55|10,991.10|12,428.15|14,262.36|16,189.71|17,509.40|
||增长率|-|19.66%|13.07%|14.76%|13.51%|8.15%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、2016年4月第一次评估、2016年12月第二次评估中的2015年历史业绩采用亿家晶视2015年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润；本次评估中的2016年历史业绩采用亿家晶视2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润；
2、2016年12月第二次评估中2016年预测净利润为亿家晶视2016年1-9月实际实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年10-12月预测净利润之和；
3、本次评估中2017年预测净利润为亿家晶视2017年1-6月实际实现的归属于母公司所有者的净利润与2017年7-12月预测净利润之和。
从历史业绩角度看，亿家晶视 2016年归属于母公司所有者的净利润为9,185.55万元，2015年归属于母公司所有者的净利润为4,378.45万元，增长率为109.79%，本次评估历史业绩高于第一次评估和第二次评估的历史业绩。从预测期业绩角度看，本次评估的预测期第一年和第二年业绩要高于前两次评估。
但从谨慎性角度，预测期第一年开始的增长率低于前两次评估。因此，综合来看，亿家晶视收益法估值结果差异较小，估值结果更为谨慎。
另外，本次评估与前次评估在折现率的选用方面也有差异，根据收益法预测情况，本次评估所使用的折现率为13.96%，2016年4月第一次评估及 2016年 12月第二次评估所使用的折现率分别为14.10%、14.76%，本次评估所使用的折现率较前次分别下降了0.14%、0.80%，该变化也导致本次评估结果较前次评估有窄幅提升。
（2）市场法
本次评估市场法评估结果为 129,500.00万元~141,400.00万元；第一次评估市场法评估结果为 123,600.00万元~159,600.00万元；第二次评估市场法评估结果为 125,900.00万元~140,500.00万元，本次评估市场法评估结果落在第一次评估市场法估值区间内，上位区间和下位区间均高于第二次评估。前述市场法评估中均选用上市公司比较法，评估结果的差异相对较小，主要系被评估单位的历史经营业绩增长和可比公司价值比率变动综合影响所致。
（二）最近三年的改制、增减资情况
标的公司最近三年不存在改制、增减资的情况。
（三）最近三年的股权转让情况
1、最近三年亿家晶视股权转让的基本情况
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|序号|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让/增资金额/比例|股权转让/增资价格|亿家晶视对应估值|
|1|第二次股权转让|2015年12月|古予舟|伍原汇锦|195/13%|195|注册资本平价转让|
||||蒋自安||60/4%|60||
||||黄桢峰||765/51%|765||
||||舒东||270/18%|270||
||||吴军||60/4%|60||
|2|第三次股权转让|2015年12月|古予舟|伍原汇锦|135/9%|135|注册资本平价转让|

2、最近三年亿家晶视增资及股权转让的原因、定价依据、与本次交易作价差异的合理性
2015年12月，为进一步优化亿家晶视的股权结构，提升公司决策效率，标的公司原有股东拟将其持有的公司股权转至由公司实际控制人古予舟担任普通股合伙人的持股平台伍原汇锦。伍原汇锦由亿家晶视原股东构成，持股比例与股权转让前原股东持有亿家晶视的股权比例相一致，各方按照注册资本平价进行的转让。根据《公司法》的规定，“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，按照上述规定，有限合伙企业不得作为一人有限责任公司的股东，因此，经过 2015年 12月的两次股权转让，古予舟持有亿家晶视1%的股权，持股平台伍原汇锦持有亿家晶视99%的股权。
鉴于 2015年 12月进行的两次股权转让主要是为了优化持股结构而转让至原股东的持股平台公司，因此按照注册资本平价转让。亿家晶视最近三年股权转让的背景、目的与本次交易存在区别，因此，标的公司最近三年股权转让作价与本次交易存在差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。
四、股权结构
（一）亿家晶视的股权结构图
截至本报告书签署日，亿家晶视的具体股权结构关系如下图：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
GP23% LP51% LP18% LP4% LP4%
伍原汇锦
1% 99%
亿家晶视
100% 100% 100% 52.35% 51% 51% 51% 51%
||||
|-|-|-|
|西安亿家|宁波亿家|天津亿家|

51%
长沙
亿家美地
广州分公司 重庆分公司
深圳分公司 西安分公司
沈阳分公司 长沙分公司
北京分公司 上海分公司
成都分公司
分公司
（二）控股股东的具体情况
具体参见“第三节交易各方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）伍原汇锦”。
（三）亿家晶视的治理结构
截至本报告书签署日，亿家晶视设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》和《公司章程》，亿家晶视的重大经营事项均由执行董事决定。
（四）亿家晶视实际控制人认定
古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、从股权结构分析
从亿家晶视成立至 2015年 12月 28日，黄桢峰直接持有亿家晶视50%以上股权，为亿家晶视第一大股东。从2012年11月8日至2015年12月28日，古予舟直接持有亿家晶视23%，为亿家晶视第二大股东。
2015年12月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古予舟持有亿家晶视1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视99%股权并作为其第一大股东。2015年12月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
GP23% LP51% LP18% LP4% LP4%
伍原汇锦
1% 99%
亿家晶视
伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人4个，普通合伙人1个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙人。
第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委托普通合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦执行合伙事务合伙人。
2、2015年12月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影响2015年12月前，古予舟对亿家晶视股东会决议具有控制力或重大影响。自2012年11月8日至2015年 12月28日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股东，持有亿家晶视51%的股权，但仅作为财务投资者，不参与亿家晶视的实际运营；
舒东为亿家晶视的第三大股东，持有亿家晶视18%的股权，仅担任重庆地区的业务顾问，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴军、蒋自安分别持有亿家晶视4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；古予舟持有亿家
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书晶视23%的股权，为第二大股东，担任亿家晶视的执行董事、经理以及法定代表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际运营，黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，且对古予舟的决策予以充分的尊重。
综上，虽然 2015年 12月前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第一大股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人；第三大股东舒东仅担任重庆地区的业务顾问，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，且对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于亿家晶视股东会决议具有重大影响。
3、2015年12月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响
伍原汇锦《合伙协议》第二十条约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。
根据《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，自 2015年 12月伍原汇锦成为亿家晶视股东以来，由古予舟担任其执行事务合伙人，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。伍原汇锦的合伙人进一步承诺，自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，《合伙协议》关于执行事务合伙人的约定不得变更，并且，自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，有限合伙人委托执行事务合伙人古予舟进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。合伙人违反上述承诺的，违反承诺方给其他各方或者伍原汇锦或者上市公司造成经济损失的，违反承诺方应分别向其他各方或者伍原汇锦或者上市公司赔偿损失，若因任何合伙人违反上述承诺，导致伍原汇锦给上市公司造成损失，违反约定方将与伍原汇锦承担无限连带责任。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，由于伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，且在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见，古予舟可以通过伍原汇锦对亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。
4、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响
根据亿家晶视的《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设执行董事一人。
自 2012年 11月 8日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法定代表人，其按照亿家晶视的章程行使权利。
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012年11月至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展均由古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司的经营管理具有重大影响。
从对亿家晶视董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
（五）亿家晶视下属控股公司情况
截至本报告书签署日，亿家晶视下属控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|江西亿方通达|100.00|200.00|制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南亿家|100.00|300.00|文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|常州亿家|100.00|150.00|设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|||||览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|成都亿家|52.35|200.00|组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|重庆亿家|51.00|100.00|设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营。）|
|6|西安亿家|51.00|100.00|一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|7|宁波亿家|51.00|150.00|一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。|
|8|天津亿家|51.00|300.00|广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|9|长沙亿家美地|湖南亿家持股51%|100.00|文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

五、最近三年的主要财务数据
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|31,883.86|17,751.23|10,827.02|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|7,702.78|6,136.44|3,774.37|
|所有者权益合计|24,181.08|11,614.79|7,052.64|
|少数股东权益|567.37|612.06|735.46|
|归属于母公司所有者权益合计|23,613.71|11,002.73|6,317.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,433.24|20,374.39|10,792.78|
|营业利润|16,829.35|12,274.81|6,160.05|
|利润总额|16,811.30|12,291.88|6,158.97|
|净利润|12,621.11|9,062.14|4,636.58|
|归属于母公司所有者的净利润|12,610.98|9,185.55|4,378.45|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,956.57|2,987.03|3,119.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,403.50|1,968.95|-1,455.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-469.72|-4,339.29|-940.00|
|期末现金及现金等价物净增加额|3,083.34|616.69|724.37|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（合并，%）|24.16|34.57|34.86|
|流动比率|2.78|2.75|2.51|
|速动比率|2.78|2.75|2.51|
|应收账款周转率（次）|1.52|2.12|3.34|
|毛利率（%）|83.17|76.84|77.38|
|净利率（%）|53.86|44.48|42.96|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（五）非经常性损益及其对净利润的影响情况
亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为非流动资产处置收益、对非金融企
业收取的资金占用费等，具体参见下表：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|23.58|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|140.92|56.41|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|17.71|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-18.05|-6.52|-1.08|
|非经常性损益项目合计|140.58|73.48|-1.08|
|减：企业所得税影响数|35.14|18.37|-0.27|
|非经常性损益（税后）|105.44|55.11|-0.81|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|0.81|14.48|-0.43|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|104.63|40.63|-0.38|

报告期内，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿家晶视主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）亿家晶视主要资产权属情况
截至2017年12月31日，亿家晶视主要资产（合并口径）如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|4,807.33|15.08|
|应收票据|32.00|0.10|
|应收账款|15,446.70|48.45|
|预付款项|126.75|0.40|
|应收利息|138.09|0.43|
|其他应收款|425.61|1.33|
|其他流动资产|415.56|1.30|
|流动资产合计|21,392.03|67.09|
|固定资产|598.94|1.88|
|无形资产|11.67|0.04|
|长期待摊费用|3.33|0.01|
|递延所得税资产|274.73|0.86|
|其他非流动资产|9,603.17|30.12|
|非流动资产合计|10,491.83|32.91|

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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|资产总计|31,883.86|100.00|

1、固定资产
亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至 2017年12月31日，亿家晶视固定资产账面价值598.94万元，占总资产比例为1.88%，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|固定资产成新率|
|专用设备|1,330.82|902.18|428.65|32.21%|
|运输设备|187.75|38.82|148.93|79.32%|
|通用设备|132.38|111.02|21.36|16.14%|
|合计|1,650.96|1,052.02|598.94|36.28%|

2、商标
截至2017年12月31日，亿家晶视及其子公司拥有商标1项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|1||第35类|第11949499号|亿家晶视|2014年6月14日至2024年6月13日|

3、域名
截至2017年12月31日，亿家晶视拥有域名1项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期备案号|到期日期|
|1|allways-media.com|亿家晶视|京ICP备16004647号-2|2018年7月16日|

4、资产使用许可
亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、租赁房产
亿家晶视及其子公司使用的房产均为租赁取得，截至本报告书签署日，亿家晶视及其子公司现有租赁房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（m2）|租赁期限|
|1|亿家晶视|北京中视东升文化传媒有限公司|北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际文化产业园区二期C14号楼三层|528.60|2016.2.25-2019.2.24|
|2|天津亿家|天津市河北区有线电视台|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦C座四楼401室|140.00|2018.1.1-2018.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（m2）|租赁期限|
|3|宁波亿家|宋立、陈涧波、王贤雷|宁波市鄞州区惊驾路565号15-8|139.00|2018.1.10-2019.1.9|
|4|深圳分公司|深圳市宁信达进出口有限公司|深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁7C|154.66|2018.4.1-2020.3.31|
|5|广州分公司|谭广超、谭李雅欣|广州市天河区体育东路122号东塔1805|188.00|2017.10.2-2018.10.1|
|6|沈阳分公司|刘凤琴|沈阳市沈河区小北关街202巷12-1号（1-14-1）|132.52|2018.4.20-2018.7.19|
|7|成都分公司|樊智刚|成都市青羊区太升北路11号1-1栋7层|206.34|2017.6.19-2018.6.18|
|8|长沙分公司|高慧芳|长沙市天健芙蓉盛世1栋209室|130.12|2017.2.21-2018.11.20|
|9|西安分公司|祝文军|西安市高新区唐延南路11号2幢2单元21225室|64.03|2017.10.28-2018.10.27|
|10|重庆分公司|许忠良|重庆市渝北区财富大道3号2004号2005号|152.74|2018.2.1-2021.1.31|
|11|常州亿家|马春泉|常州市延陵西路135号1011室|42.13|2017.10.20-2018.10.19|

亿家晶视及其分子公司上述部分房产租赁存在的问题如下：
（1）租赁房屋的实际用途与证载用途不一致
沈阳分公司、成都分公司、长沙分公司、深圳分公司租赁房屋的登记用途为住宅，重庆分公司租赁房屋的登记用途为酒店式公寓，与租赁房屋规划/设计用途不一致。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”鉴于上述租赁房产的出租方未能提供其将房屋由住宅变更为经营性用房履行有关的审批程序文件及利害关系业主的同意文件，该等房屋租赁的存在一定瑕疵，亿家晶视对该等房屋的使用存在可能被责令停止的风险。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其分、子公司的租赁房屋实际用途与登记用途不一致导致亿家晶视及其分子公司无法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的
可替代性经营房屋；如因房屋实际用途与登记用途不一致导致亿家晶视或其分子
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司受到任何处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
（2）出租房屋未提供权属证明
广州分公司租赁房屋未能提供房屋所有权证书，上述租赁房屋可能存在权属瑕疵。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其分、子公司的租赁房屋的权属瑕疵导致亿家晶视及其分子公司无法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因现租赁房屋的权属瑕疵导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
（3）租赁房屋的租赁期限即将到期
亿家晶视部分子公司租赁合同即将到期。
为避免租赁房屋续租不及时的情形，亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承诺函》，对于亿家晶视及其下属企业或分支机构租赁期限即将到期的房屋，伍原汇锦、古予舟保证将在其到期之前与原出租方协商进行房屋续租；若因任何原因而无法续租的，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋，并保证不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关房屋无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，伍原汇锦、古予舟将对此承担赔偿责任。
（4）租赁房屋未办理备案登记手续
亿家晶视及其子公司、分公司目前签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案登记，同时，租赁合同中并未约定以租赁备案作为合同生效要件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款风险。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，
除出租人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件。因此，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其分、子公司的租赁房屋未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公司无法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因现租赁房屋未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
根据华商出具的《法律意见书》，亿家晶视及其子、分公司签订的租赁合同真实、合法、有效。部分租赁房屋的实际用途与规划、设计用途不一致，部分出租方未取得《房屋产权证》，部分租赁房屋合同即将到期、租赁合同未办理租赁登记，致使租赁的持续性存在风险；但鉴于亿家晶视的经营对生产场地的特殊性没有要求，若现有场地无法持续租赁，可以另选场地租赁。另外，结合亿家晶视股东出具的《承诺函》情况，上述所有瑕疵情况对亿家晶视的持续经营不构成重大影响，相关权属瑕疵、房屋实际用途与登记用途不一致、未办理租赁备案登记手续或无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，由亿家晶视股东承担全额连带赔偿责任。综上，上述租赁房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
（二）亿家晶视对外担保情况
截至本报告书签署日，亿家晶视不存在对外担保情况。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）亿家晶视主要负债情况
截至2017年12月31日，亿家晶视主要负债（合并口径）如下：
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|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|2,055.35|26.68|
|预收款项|27.43|0.36|
|应付职工薪酬|104.01|1.35|
|应交税费|5,129.99|66.60|
|其他应付款|385.99|5.01|
|流动负债合计|7,702.78|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|7,702.78|100.00|

注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、代扣代缴个人所得税及其他。
（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，亿家晶视主要资产无抵押、质押等权利限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，亿家晶视不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，亿家晶视不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、主要业务发展情况
（一）整体业务情况介绍
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念，面向“高端受众”，运用先进的“无线3G传输”技术，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。通过以“楼宇高清数字3.0媒体”为载体的楼宇数字媒体广告发布系统，亿家晶视发布的相关广告始终保持着展示面积大、画面高清、视觉表现有力、内容传输时效性高、监控性强的特点。“楼宇高清数字 3.0媒体”采用高清液晶屏，设备主要分为55寸、42寸及32寸三种形式，具体特点如下：
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|广告媒体资源|楼宇高清数字3.0媒体|
|简介|楼宇高清数字3.0媒体，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放的高清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用3G技术无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比|
|媒体定位|城市中高档收入的消费人群|
|媒体位置|高档楼宇大堂或电梯等候厅|
|媒体表现形式|灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于CTR媒介智讯调研结果，以3分钟为一个广告循环，保证高广告到达率|

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|楼宇高清数字 3.0媒体电子屏|

注：左图为42寸壁挂屏，右图为55寸落地屏
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|楼宇高清数字 3.0媒体分屏播放|

在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视自 2015年起逐步开展互联网营销业务。亿家晶视可为客户在其拥有的广告点位提供写字楼阵地展示、产品现场体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告播放机放置的iBeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O传播。亿家晶视不仅能够为客户提供传统广告覆盖，而且将写字楼终端变为跨屏营销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
目前，亿家晶视的广告点位已覆盖全国31个城市，尤其是在长沙、西安、厦门、重庆等最有价值和最具发展潜力的新一线城市已处于领先地位；另外，亿家晶视在北京、上海、广州、深圳等一线城市也占有一定的市场份额。
（二）具体经营情况
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，自公司成立以来，始终坚持以高端楼宇媒体为重点，以创新技术和高覆盖广告资源网络为依托，以多种形式产品和多维度全方位商业服务模式为保障的公司战略，通过提供不断创新的高品质广告发布平台，着力打造“亿家晶视”的品牌形象，并使其逐渐发展
成为中国高端楼宇数字媒体互动资源的全新平台。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视整体经营模式如下：
客户需求 媒体资源
采购自有
广告需求 媒介购买 广告点位
广告公司 商务楼宇
广告主
采购代理
广告点位
媒体资源方
广告需求、媒介购买 广告投放
目标受众
1、经营模式
（1）采购模式
在广告发布服务的采购环节中，亿家晶视需要向上游的物业公司及业主委员会采购自有广告点位资源，或根据客户需求向媒体资源供应商采购代理广告点位。亿家晶视的媒体资源供应商主要为能够提供广告点位资源和广告播放机的广告传媒公司。
①亿家晶视的媒体广告点位
作为业内领先的商务楼宇视频媒体运营商，亿家晶视已完成在一线城市及全国大部分二线城市的布局。截至 2017年 12月 31日，亿家晶视已在全国 31个城市拥有自有点位和代理点位数量合计13,128个，主要覆盖城市情况如下：
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|-|-|-|
|一线城市|新一线城市|其他城市|
|北京、广州、深圳、上海|成都、杭州、南京、武汉、天津、西安、重庆、沈阳、长沙、大连、厦门、无锡、福州、济南|苏州、常州、宁波、湖州、东莞、昆明、南宁、烟台、威海、抚顺、哈尔滨、西宁、合肥|

注：新一线城市采纳《第一财经周刊》2013年评价结果，为二线城市中最具发展潜力的核心城市
在上述31个城市中，亿家晶视已在北京、上海、广州、深圳4个一线城市及长沙、成都、重庆、西安等8个新一线城市和其他城市拥有自有点位合计 2,265
个。同时，亿家晶视在除重庆外的30个城市拥有代理点位10,863个。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，标的公司点位数量合计分别为13,128个、12,180个、12,255个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|自有广告点位|2,265|17.25%|2,176|17.87%|2,388|19.49%|
|代理广告点位|10,863|82.75%|10,004|82.13%|9,867|80.51%|
|合计|13,128|100.00%|12,180|100.00%|12,255|100.00%|

②自有广告点位资源及广告机采购
亿家晶视根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购并安装广告播放机，进而为客户提供广告发布服务。截至2017年12月31日，标的公司自有点位情况分城市的明细情况具体如下表所示：单位：个
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|序号|城市|2017年12月31日|
|1|北京|26|
|2|上海|14|
|3|广州|353|
|4|深圳|266|
|5|长沙|295|
|6|重庆|267|
|7|成都|288|
|8|西安|198|
|9|常州|102|
|10|宁波|137|
|11|天津|119|
|12|沈阳|200|
|合计||2,265|

在实际业务开展过程中，标的公司需就各个点位逐一签署租赁协议，具体而言，标的公司在按照点位布局规划选定具体楼宇后，与负责管理该等楼宇的物业管理公司或业主委员会等进行积极协商谈判，并在市场价格基础上综合考虑合作期限、过往合作关系等因素最终确定点位租金并签署租赁协议。相关协议的合作期限一般为1-3年，支付方式均为银行转账方式，考虑到协议数量较多，为说明
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司签署的相关租赁协议的具体约定情况，公司在每个城市随机选取一份租赁合同具体披露如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|城市|签约对方|合作期限|租金价格（元/台/年）|支付方式|续期约定|
|1|北京|北京市朝阳区欧陆经典万兴苑小区业主委员会|2017年9月28日-2020年9月27日|3,250.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|2|上海|上海华鹰物业管理有限公司|2017年7月1日-2020年6月30日|5,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|3|广州|广州市三宝物业管理有限公司|2018年2月15日-2020年2月14日|3,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|4|深圳|深圳粤海酒店企业有限公司|2018年4月1日-2019年3月31日|6,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|5|宁波|宁波三盛物业服务有限公司|2016年11月25日-2018年11月24日|3,500.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|6|重庆|重庆新原兴物业管理有限公司华夏管理处|2017年5月1日-2019年4月30日|3,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|7|成都|成都万佳瑞物业管理有限公司|2015年10月9日-2018年10月8日|3,500.00|银行转账|合同期限届满时，若甲方对于双方合作的项目仍具有相应的管理权及其他权利，即甲方仍具备签订和履行本合同的资质和权利，则双方可以续签合同，双方权利义务另行约定。|
|8|沈阳|沈阳凤祥物业管理有限公司|2017年10月1日-2020年9月30日|2,500.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|9|长沙|长沙怡盛物业管理有限公司|2017年4月1日-2020年3月31日|1,863.64|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|城市|签约对方|合作期限|租金价格（元/台/年）|支付方式|续期约定|
|10|天津|天津市信捷房地产开发公司|2018年1月1日-2018年12月31日|3,200.00|银行转账|合同期满后，甲方在同一物业内若继续允许开发使用类似媒体，乙方享有在同等条件下的优先签约权。双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商。|
|11|西安|西安新宇物业服务有限公司|2017年6月20日-2020年6月19日|1,854.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|12|常州|常州市中南物业管理有限公司|2016年7月1日-2019年6月30日|2,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③代理广告点位资源采购
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。作为行业上游企业，广告传媒公司负责提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视则根据客户需求在相应点位投放广告。具体情况如下：
A.合作框架协议的签署情况
在实际业务中，亿家晶视通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限（通常为 36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。标的公司与主要的媒体资源供应商签署的合作框架协议的情况如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|1|北京、上海、广州、深圳|江西省标榜文化传播有限公司|2015年1月1日-2017年12月31日、2018年1月1日-2018年12月31日|未约定续期安排|无|
|2|长沙|长沙市全智文化传播有限公司|2014 年 8 月 1 日-2016年12月31日/逐年顺延|逐年顺延|无|
|3|西安|陕西联正文化传媒有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|
|4||陕西二十一城广告文化传媒有限公司|2017年3月31日-2020年3月30日|双方约定，应在2020年3月30日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2021年3月30日，并逐年顺延|无|
|5|常州|上海精视广告传播有限公司南京分公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月30日|无|
|6|常州、无锡|江苏锐众广告有限公司|2016 年 6 月 1 日-2021年5月31日|双方约定，应在2021年5月31日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2022年5月31日|无|
|7|无锡|无锡创博广告有限公司|2016 年 1 月 1 日-2018年12月31日|双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年12月31日|无|

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|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|8|宁波|宁波远见传媒股份有限公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月30日|无|
|9|天津、济南、烟台、威海|山东精视文化传媒有限公司|2015年11月1日-2018年10月31日|双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年10月31日|无|
|10|沈阳|辽宁北方新媒体有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认。若双方未在此期限前签署书面确认协议，则视本协议自合作期限届满后自动终止|无|
|11|苏州|江苏联纵传媒股份有限公司|2017年12月1日-2020年12月31日|双方约定，应在 2020 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2021年12月31日|无|
|12||苏州联合上行文化传媒有限公司|2016 年 7 月 1 日-2019年6月30日|双方约定，应在2019年6月30日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年6月30日|无|
|13|昆明|云南酷朋信息技术有限公司|2017 年 8 月 1 日-2018年10月31日|未约定续期安排|无|
|14|南京|南京消广传媒有限公司|2015年11月1日-2018年10月31日|双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年10月31日|无|

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|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|15|大连|金玛路上传媒（大连）有限公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月31日|无|
|16|厦门、福州|福建雅格传媒有限公司|2015年11月1日-2018年12月31日|双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年12月31日|无|
|17|厦门|厦门传众广告有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|
|18|东莞|东莞市凌峰广告有限公司|2014 年 8 月 1 日-2017年12月31日|双方约定，应在 2017 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2018年12月31日，并逐年顺延|无|
||||2018 年 1 月 1 日-2021年12月31日|双方约定，应在 2021 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2022年12月31日，并逐年顺延|无|
|19|南宁|广西南宁广润广告有限公司|2014 年 8 月 1 日-2016年12月31日/逐年顺延|逐年顺延|无|
|20|抚顺|抚顺恒远典创广告传媒有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|
|21|合肥|合肥山田文化传媒有限公司|2017年12月1日-2020年11月30日|未约定续期安排|无|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B.供应商选择亿家晶视合作的商业合理性及租赁价格合理性分析
亿家晶视通过自有广告点位和代理广告点位相结合的方式进行媒体资源布局，公司在北京、上海、广州、深圳4个一线城市及长沙、成都、重庆、西安等8个新一线城市和其他城市拥有自有点位合计2,265个，除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还需与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，一方面由于其业务开拓能力相对较弱，仅依靠自身开发的直接客户，业务量不足，上刊率较低，无法达到对点位资源的充分利用，从经济利益考虑，该等媒体资源供应商希望与亿家晶视等其他大型广告媒体公司合作，提升业务规模。另一方面，该等媒体资源供应商一般无法直接承接4A公司、国内外知名品牌等大型客户的广告发布业务需求，通过与其他大型广告媒体公司合作，协助其满足在当地的投放需求，在获取稳定、优质的广告投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。
上述供应商在与亿家晶视签署合作框架协议时，通常不会设置排他性条款，以最大化其收入来源。因此，供应商选择与亿家晶视进行合作，符合楼宇媒体业务模式特点和行业惯例，具有商业合理性。
租赁价格方面，由于亿家晶视等大型广告媒体公司凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力，上述媒体资源供应商在充分考虑广告投放量、合作期限、具体服务内容、回款安排等多方面因素后，相比于其直接客户，通常对大型广告媒体公司给予更多的折扣，实际结算价格一般约为其刊例价的1-2折左右。在具体签署合作框架协议时，亿家晶视会根据与4A公司、广告主的沟通情况，了解相关品牌、企业未来年度的投放需求，并结合行业预测数据和品牌销售数据分析识别有潜在消费需求的城市或区域，由公司点位开发人员向该城市或区域的媒体资源供应商进行询价，询价后择优选择供应商进行价格谈判，双方在基于市场价格基础上在综合考虑点位数量、预计年
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度投放量、合作期限等因素后最终确定点位的租赁价格，与上述媒体资源供应商给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异，具备合理性。
C.代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机的差异情况
代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机存在一定差异，主要为：
a.屏幕形式：亿家晶视自有点位广告机均采用“楼宇高清数字 3.0媒体”形式，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件。而为满足部分客户的特定需求，标的公司采购的部分代理点位为框架1.0媒体。
b.屏幕规格：亿家晶视自有点位广告机采用高清液晶屏，主要包括55寸、 42寸及 32寸三种规格形式，其中主要以 55寸和 42寸大屏广告机为主，屏幕大、视觉冲击力强，而部分代理点位广告机为17寸或21寸的小屏幕广告机。
c.上刊方式：亿家晶视自有点位广告播放机主要采用与星网锐捷合作开发专有的楼宇高清数字3.0媒体上下刊传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊等功能，可以大大节约人工成本，降低运营成本，而目前大部分代理点位广告播放机仍采用人工上刊方式。
D.亿家晶视不存在依赖供应商的情形
a.公司形成以自有点位为核心、代理点位为补充的媒体资源布局
根据公司的整体发展战略，亿家晶视通过自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，在核心城市、关键区域重点布局自有点位，形成整个媒体网络的核心基础，同时通过向媒体资源供应商采购代理点位资源作为核心媒体网络的有益补充。从公司战略层面来看，亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
b.媒体点位资源市场集中度较低、市场供应较为充足
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，市场供应较为充足，该类媒体资源供应商出于经济利益和提升自身品牌及知名度的考量，希望与亿家晶视等大型广告媒体公司进行合作。具体合作过程中，亿家晶视凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力。
从合作关系上来看，亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
c.公司会选择多个长期合作供应商或备选供应商
在实际业务开展过程中，为确保实时满足下游客户的排期需求，在选择供应商时，对于一线城市和部分热门的新一线城市亿家晶视通常会确定2-3个长期合作的供应商或备选供应商，以保证供应商的上刊情况不会对公司业务开展产生任何不利影响。从业务开展层面来看，亿家晶视也不存在依赖供应商的情形。
（2）销售模式
亿家晶视根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，亿家晶视首先进行市场推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定刊例价并计算发布价格，具体步骤如下：
①明确目标客户
亿家晶视的目标客户包括两类：广告主和广告主指定的广告代理公司，根据目标客户的特点，亿家晶视会设计不同的服务方式，并根据客户需求，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务。亿家晶视合作的部分广告终端客户如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②进行市场推广
根据客户类型的不同，亿家晶视会采取不同的市场推广策略，具体情况如下：A．4A客户发掘
亿家晶视通过参加4A公司的媒体推介会，努力宣传和展示公司的优势，寻求可能与4A客户进行合作的机会。
B．直接客户的开拓与维护
成立五年来，亿家晶视始终坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，始终坚持对品牌客户不断地跟踪和推介，并不断提升媒体品牌和核心团队服务能力，通过采用组织媒体推介方案提报等方式不断影响品牌客户，直至达成最终合作。
C．吸引行业标杆型客户
亿家晶视通过积极开拓行业内标杆企业客户，在与某一行业标杆企业合作成功后可以吸引行业内其他企业进行广告投放，从而获得更多客户。
D．参加行业内峰会
亿家晶视会通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽谈合作。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③确定刊例价
亿家晶视使用市场定价法和成本定价法相结合的定价政策，即首先分析广告市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合亿家晶视的广告载体形式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。
目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为1,500元/幅注/周，在二线城市确定的刊例价为750元/幅/周。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率，实际销售价格=刊例价×（1-折扣率）。
④销售方式
A.广告循环的设定
亿家晶视从事的楼宇视频广告业务通过对电梯口的这个设立场所选择，达到了对受众的区分性，同时抓住了人们在电梯口等候的特定物理时间以视听结合的形式构成收视的强制性。根据市场调研机构益普索（Ipsos）的统计数据，楼宇视频广告受众平均每次观看楼宇视频广告时间为 2.87分钟。因此，为达到最优的传播效果和广告到达率，标的公司设定一个广告循环的时间最长不超过 3分钟，设定播放的视频广告每幅 15秒，1个点位（即 1个屏幕）最多可连续播放 12幅广告。从时间上刚好和人们每次观看楼宇视频广告的时间相吻合，通过声音、画面、配乐、文字相结合的方式吸引注意力，通过多频次播放强化记忆和强制接受，从而准确地向受众人群传递出商业信息。
亿家晶视设定单个点位每天广告播放时间在12小时，按照最长3分钟为一个广告循环，且单个广告点位达到饱和上刊数（即 12幅），每则广告（或每幅画面）每天可以播放 240次，每周可以播放 1,680次，单个广告点位每周可以播放的广告次数为20,160次。
亿家晶视的广告循环次数设定是公司根据其业务实践情况及第三方评估机注“幅”为广告中画面单位，其中，15秒一幅画面，公司设定1个点位（即1个屏幕）最多可播放12幅画
面，循环不超过3分钟。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书构调研分析确定的，能够实现最优传播效果，满足广告主对于广告投放的核心诉求并保持客户忠诚度，具有合理性。
在实际销售过程中，亿家晶视选择每则广告按照 240次/天或以上的频次作为“销售单位”。最终，亿家晶视将根据销售单位乘以发布时长再乘以刊例价并考虑销售折扣后进而确定给广告主的发布价格。
B.上刊率
按照上述业务模式，自有广告点位的上刊率为实际播放广告数量与可播放最大广告数量之比，因而理论上的最优上刊率是全部广告点位广告播放数量达到饱和状态，即全部自有点位每周12幅画面全部满刊，此时上刊率为100%。
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等。巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与亿家晶视从事的楼宇视频广告业务存在较大差别。城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，代理点位系向媒体资源供应商购买的点位资源，这些点位由对方负责运营，无法直接统计上刊率。分众传媒、华闻传媒的楼宇媒体主要为框架1.0媒体，楼宇视频媒体占比相对较少，框架1.0主要采用纸质海报的形式展示广告内容，与亿家晶视3.0媒体的播出形式、上刊率计算方式均存在较大差异，不具有可比性，而查询公开信息，分众传媒、华闻传媒均未单独披露楼宇视频媒体的上刊率情况。
因而无法对亿家晶视和同行业可比公司的上刊率进行比较。
C.亿家晶视不存在给予客户返点的情形
报告期内，亿家晶视与4A公司等广告代理公司、直客模式下的广告主发生的交易情况主要包括以下两种情形：（1）亿家晶视向4A公司等广告代理公司、直客模式下的广告主提供楼宇视频广告发布服务；（2）对于4A公司，除上述日常销售提供广告发布服务外，亿家晶视存在向部分4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务的情形。报告期内，标的公司向客户提供楼宇视频广告发布服务及向部分4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务的金额如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售：广告发布服务|23,433.24|20,374.39|10,792.78|
|采购：咨询服务|150.11|134.98|97.57|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，亿家晶视不存在给予客户返点的情形，具体情况如下：
a.标的公司的销售模式决定了其未采用给予客户返点的营销方式
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，具体的销售模式为：亿家晶视根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，亿家晶视首先进行市场推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定折扣率并计算发布价格。
在上述销售模式下，亿家晶视广告发布业务的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价为市场价格，报告期内亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为 750元/幅/周。
销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。
在实际销售过程中，亿家晶视在综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定的折扣率，相关促销或优惠措施已全部反映在最终确定的销售价格中，因而未进一步采用给予客户返点的营销方式。
b.标的公司对4A公司的采购行为不属于给予客户返点的情形
4A公司凭借其雄厚的实力、丰富的市场资源为其代理的企业和品牌提供全面的客户服务，业务流程较为完善，在市场分析、行业大数据、目标人群研究等方面也有着深厚的积累。亿家晶视在与其合作的过程中，为提高广告发布业务的服务质量，在通过自身加大广告发布方案设计投入的同时，也通过向4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务，以实现排期方案的最优化选择，提升广告营销效果。因而，亿家晶视对 4A公司发生的上述采购行为，属于业务开展过程中的必要环节，而非与销售额直接挂钩的收入返还，不属于给予客户返点的情形。
亿家晶视已就该等采购履行相关的内部审批流程，并与4A公司签署相关采购合同，且已取得4A公司开具的相关咨询服务发票。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会计处理方面，由于上述采购支出与标的公司主营业务的开展直接相关，因而计入主营业务成本进行核算，符合《企业会计准则》的相关规定，具备合规性。
2、盈利模式
对于自有点位，亿家晶视通过与写字楼和商务楼的物业管理公司、业主委员会等签订合作协议，采购协议范围内各类媒体资源，并通过自主安装的楼宇高清数字3.0媒体液晶屏为广告主提供楼宇视频广告发布服务（广告位的销售）实现盈利。具体来说，亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与广告播放点位及广告播放机的采购成本、人工成本等的差价。对于代理点位，亿家晶视通过购买媒体资源供应商的点位资源为客户提供广告发布服务实现盈利，公司的盈利来自于广告发布服务收入与点位采购成本、人工成本的差价。
3、结算模式
（1）与供应商结算
亿家晶视从上游商务楼宇的物业管理公司、业主委员会处获得点位资源或从广告传媒公司处获得代理广告点位时，会与供应商签署仅约束结算价格的合同，在通常情况下，亿家晶视与供应商的结算会以具体发布合同为准，按照合同约定的广告发布时间结算。
（2）与客户结算
亿家晶视向下游广告主及广告公司收取款项时，会根据广告发布合同中与客户约定广告的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务，并根据广告发布合同计算具体的广告发布价格。其后，亿家晶视将根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入。
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司），其中对4A类广告公司双方在合同中约定广告投放后的50-90天内开具发票，开具发票后给予客户90-120天的信用期；对其他直客以及区域性客户，亿家晶视根据其合作期限、企业规模、品牌知名度和广告投放量等因素综合考量后分别给予 0-12个月不等的信用期。
4、业务流程
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如下：
亿家晶视楼宇广告业务流程
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案 否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
否 点位确定 方案制作 监播反馈
是
方案通过 广告投放
具体而言，包括以下四个环节：
（1）分析客户需求
亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景并梳理客户需求。项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式讨论，制定定制化的媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）制作上刊文件
方案提交客户通过后，亿家晶视与客户沟通具体投放点位所在位置明细，并根据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）进行投放监播
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广告投放后，项目团队将进行投放监播，并根据客户需求，为客户提供全点位广告上下刊监播照片。
（4）反馈及总结
项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家晶视广告服务水平。
（三）前五大客户及供应商
1、前五大客户
（1）报告期内亿家晶视前五大客户的具体情况
①报告期内亿家晶视的前五大客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户如下：
2017年度亿家晶视前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|WPP集团下属公司1|7,416.11|31.65|
|2|北京恒美广告有限公司2|3,776.53|16.12|
|3|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|2,621.59|11.19|
|4|长沙卓启广告有限公司|2,199.62|9.39|
|5|上海柠萌影视传媒有限公司|1,924.53|8.21|
|合计||17,938.38|76.56|

 2016年度亿家晶视前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|5,453.31|26.77|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|2,198.40|10.79|
|3|长沙卓启广告有限公司|1,709.06|8.39|
|4|北京电通广告有限公司|1,110.33|5.45|
|5|上海浚渊广告有限公司|1,069.29|5.25|
|合计||11,540.38|56.65|

 2015年度亿家晶视前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|2,707.91|25.09|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|13.85|
|3|电通安吉斯集团中国3|1,017.31|9.43|
|4|湖南迈湘餐厅食品有限公司|462.84|4.29|
|5|长沙卓启广告有限公司|323.66|3.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|合计||6,006.08|55.66|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露。2017年因WPP集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广告（上海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
3、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
报告期内，亿家晶视与前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为76.56%、56.65%及55.66%，客户集中度相对较高，但公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，亦不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，亿家晶视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亿家晶视5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情况。
②亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况
亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户情况|客户类型|有无合作框架协议|框架协议合作期间|历史合作年度有无经济纠纷|主要业务合同签订周期|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|2017 年度与佳势十道广告（上海）有限公司合并披露为 前 五 大 客 户WPP 集团下属公司、2016 年度及2015 年度前五大客户|代理|有|2016年度|无|4周|
|2|佳势十道广告（上海）有限公司|2017 年度与凯帝珂广告（上海）有限公司合并披露为前五大客户 WPP集团下属公司|代理|有|2017年4月1日至 2018 年 3 月31日|无|4周|
|3|北京恒美广告有限公司上海分公司|2017 年度与广州恒美广告有限公司合并披露为前五大客户北京恒美广告有限公司、2016年度及 2015 年度前五大客户|代理|有|2016 年 度 及2017年度|无|4周|
|4|长沙卓启广告有限公司|2017 年度、2016年度及 2015 年度前五大客户|代理|无|-|无|4周|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户情况|客户类型|有无合作框架协议|框架协议合作期间|历史合作年度有无经济纠纷|主要业务合同签订周期|
|5|上海柠萌影视传媒有限公司|2017 年度前五大客户|直客|无|-|无|年度、半年度|
|6|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|2017 年度前五大客户|代理|有|2017年7月1日至 2018 年 6 月30日|无|4周|
|7|北京电通广告有限公司|2016 年度前五大客户、2015年度与北京博视得广告有限公司合并披露为前五大客户电通安吉斯集团中国|代理|无|-|无|4周|
|8|上海浚渊广告有限公司|2016 年度前五大客户|代理|有|2017 年 度 及2018年度|无|4周|
|9|北京博视得广告有限公司|2015 年度与北京电通广告有限公司合并披露为前五大客户电通安吉斯集团中国|代理|无|-|无|4周|
|10|湖南迈湘餐厅食品有限公司|2015 年度前五大客户|直客|无|-|无|4周|

报告期内，亿家晶视与包括凯帝珂广告（上海）有限公司、佳势十道广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司及上海浚渊广告有限公司在内的 5家代理公司签订了年度框架合作协议。由于广告投放量主要受广告主广告预算的制约，即广告主在年底确定次年总的广告投放预算，广告代理公司根据产品目标人群、广告预算和营销策略协助广告主确定广告投放具体方案，选择最优的投放周期和投放渠道，因此广告代理公司一般不会与渠道媒体供应商签订长期的合作框架协议。
报告期内，亿家晶视前五大客户除上海柠萌影视传媒有限公司外广告投放合同签订周期一般为4周，即平均按照月度进行投放；上海柠萌影视传媒有限公司按照影视作品的宣传周期进行广告投放，包括半年和年度两个周期。公司与前五大客户历史合作年度均无经济纠纷。
（2）亿家晶视客户集中度较高的原因，对公司持续盈利稳定性的具体影响①亿家晶视客户集中度较高的原因及其合理性
报告期内亿家晶视前五大客户中，WPP集团下属公司（佳势十道广告（上
海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、北京恒美广告有限公司（北京
恒美广告有限公司上海分公司和广州恒美广告有限公司）、电通安吉斯集团中国
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下属公司（北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司）属于可以进行全案营销的4A公司，长沙卓启广告有限公司、霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司、上海浚渊广告有限公司为大型广告代理公司，上海柠萌影视传媒有限公司及湖南迈湘餐厅食品有限公司为直接客户。
亿家晶视作为广告媒介公司其客户集中度相对较高是由广告行业特点、公司定位和客户特点等决定的，具体原因如下：
A.行业特点
亿家晶视所在的广告传媒行业，客户主要分为广告主（即“直接客户”，简称“直客”）和广告代理公司两类。亿家晶视现有终端客户和未来开发方向重点集中在全国性的品牌客户、全球 500强企业及区域知名品牌，上述国内外知名企业出于良好的品牌形象宣传和营销策划一般都会选择由专业大型广告公司即4A公司或其他大型代理公司代理其品牌的推广和全案策划服务。4A公司，特别是国际知名的4A公司，凭借雄厚的实力、完善的业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青睐，全球 500强企业以及国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等多数通过4A公司进行不同类别的媒体采购并签订广告发布合同，而区域性知名品牌也一般选择与大型代理公司合作进行品牌推广和全案策划服务。
B.公司定位和客户特点
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，目标受众群体为全国主要大中城市的写字楼与商务楼的高端人群，鉴于写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是全国性品牌、全球 500强企业和区域性知名品牌的重点开发对象。
另外，由于全国性品牌和全球 500强企业，特别是国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，主要通过4A公司进行形象宣传和营销策划，区域性知名品牌目标群体也是家庭消费主力，该类品牌也往往选择由代理公司进行营销策划，以 4A公司为主的广告代理公司所服务的上述品牌的目标群体均主要为以白领为主的城市中高收入阶层，该目标群体一般在写字楼工作，这与亿家晶视的目标媒体受
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书众群体定位基本一致。考虑到公司的业务定位和广告行业特点，自公司创建开始，亿家晶视即确立了重点服务国内外知名4A公司及大型代理公司的销售策略。报告期内，亿家晶视来自于广告代理公司的营业收入较高，分别为85.50%、82.80%及69.20%，占营业收入的比例在70%-85%左右，与公司的业务定位相符。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|代理模式|20,034.90|85.50%|16,869.51|82.80%|7,468.64|69.20%|
|直客模式|3,398.34|14.50%|3,504.88|17.20%|3,324.14|30.80%|
|合计|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|

综上所述，以4A公司为主的广告代理公司为满足广告主的需求，更倾向与亿家晶视合作。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高，上述业务模式以及由此导致较高客户集中度的结果具有合理性。
C.与可比公司相比，公司客户集中度的合理性分析
可比上市公司中，与亿家晶视业务模式最为接近的是分众传媒，其2015、 2016年度前五大客户收入的销售占比分别为20.02%、21.31%。以最终广告投放对象来划分，分众传媒的营业收入主要来自日用消费品、汽车、互联网三个行业的广告主，而除日用消费品外，汽车及互联网行业的广告主普遍存在直接向分众传媒采购广告服务的情形。因此，由于亿家晶视所服务的终端客户主要通过 4A公司等代理公司进行采购，而分众传媒所服务的客户中直接客户数量占比较高，在广告服务采购渠道上亿家晶视与分众传媒所服务的客户存在较大差异，导致亿家晶视前五大客户的集中度较高。
②公司业务模式和客户特点导致公司前五大客户集中度较高，但对单一客户不存在重大依赖
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0媒体”，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过
与4A公司等代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500强企业及区域知名
品牌进行形象宣传和营销策划，由于4A公司、其他大型广告代理公司在广告市
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高。但是，公司不存在对单一客户重大依赖的情况。
A.尽管公司前五大客户合计占比较高，单一客户无超过35%的情况，不存在对单一客户的重大依赖
报告期内，前五大客户占同期收入的比分别为76.56%、56.65%和55.66%，客户集中度相对较高，但是从单一客户来看，报告期公司第一大客户的销售金额占营业收入的比例分别为31.65%、26.77%及25.09%，第二大客户销售金额占营业收入的比例分别为16.12%、10.79%及13.85%。报告期内，虽然公司前五大客户占比较高，但不存在单一客户营业收入超过35%的情况，公司不存在对单个客户重大依赖的情形。
B.报告期内，每年均有新进入的前五大客户且公司客户基础不断扩大
报告期内，公司积极进行业务开拓，每年均有新进入的前五大客户，其中 2017年度新增前五大客户为霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司、上海柠萌影视传媒有限公司；2016年度，公司新增的前五大客户为上海浚渊广告有限公司。
报告期内，亿家晶视前五大客户的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|WPP集团下属公司1|凯帝珂广告（上海）有限公司|凯帝珂广告（上海）有限公司|
|2|北京恒美广告有限公司2|北京恒美广告有限公司上海分公司|北京恒美广告有限公司上海分公司|
|3|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|长沙卓启广告有限公司|电通安吉斯集团中国3|
|4|长沙卓启广告有限公司|北京电通广告有限公司|湖南迈湘餐厅食品有限公司|
|5|上海柠萌影视传媒有限公司|上海浚渊广告有限公司|长沙卓启广告有限公司|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露。2017年因 WPP集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广告（上海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
3、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
亿家晶视的客户基础不断扩大，公司年度销售收入 300万元以上的客户由
2015年的 7个增加至 2017年的 18个，年度销售收入 500万元以上的客户由
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年的6个增加至2017年的14个，年度销售收入1,000万元以上的客户由2015年的2个增加至2017年的6个。具体如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|300万级|4|3|1|
|500万级|8|4|4|
|1,000万级|6|6|2|
|合计|18|13|7|

 C.原有客户投放规模不断增加，具有客户黏性
广告代理公司每年均会委托第三方调研评估机构对广告媒介公司广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果，广告到达率水平高，可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告主和广告代理公司继续选择与亿家晶视进行长期的合作，亿家晶视具有客户黏性，原有客户投放规模不断增加。
综上所述，考虑到行业特点、公司定位及业务模式情况，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性。
③对公司持续盈利稳定性的具体影响分析
A.亿家晶视的核心竞争能力
亿家晶视主营业务发展情况良好，公司未来持续能力较强，主要原因是公司已具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，具体情况如下：
a.媒体资源优势
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 31个城市布局了约 1.3万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4
个一线城市和14个新一线城市。亿家晶视在物业资源质量具有领先优势，公司
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将媒体点位设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在写字楼工作的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为亿家晶视的广告传播效果提供了强有力的保障。
b.传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
c.技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。
d.团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。
综上，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中具有较强的竞争力。另外，亿家晶视注重提升客户服务质量，公司与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，保持了较强的客户忠诚度，并为公司持续盈利能力提供了保障。
B.第三方调研评估机构的评估结果表明亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视的品牌客户通常会直接或通过4A公司委托第三方调研评估机构对广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果。
以下摘录由第三方评估机构 CTR媒介智讯、新生代市场监测机构为亿家晶视服务的三个客户出具第三方评估报告中的部分数据内容，其中 A集团客户调研报告数据来源为CTR媒介智讯，B集团客户和C集团客户调研报告数据来源为新生代市场监测机构，为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广告主|A集团客户|B集团客户|C集团客户|备注说明|
|报告时间|2014年2月|2015年5月|2016年|报告时间，广告投放后调研|
|调研品牌|a护肤品|b化妆品|c化妆品|品牌及主题|
|调研对象|怀孕或育有6岁以下子女的女性|18-50周岁的女性|18-50周岁的女性|目标受众描述|
|广告到达率|64.4%|88.1%|80.3%|其他楼宇的广告到达率为50%-55%左右|
|广告记忆度|71.0%|51.7%-72.6%|56.8%-72.8%|对于广告信息的记忆排序|
|广告评价|78.5%|97.0%以上|68.2%|整体来说为正向评价|
|信息接受度|80.1%|79.1%|75.4%|对于广告中某个信息传播点的接受度|
|喜爱度提升|75%以上|90%以上|85.9%以上|广告增强了解意愿|
|广告影响力|76%以上|90%以上|75.5%以上|广告增加兴趣和好感|
|消费意愿|85%以上|80%以上|77.3%以上|广告增加尝试购买|
|推荐意愿|71%以上|78%以上|79.3%以上|广告受众愿意推荐亲友使用|
|品牌提及率提升|51.1%有提升|58.7%提升至95.3%|55.8%提升至93.4%|影响品牌购买|

由上表可知，亿家晶视上表3个客户的楼宇高清数字3.0媒体广告到达率平均为77.6%，广告记忆度平均为60%，正向广告评价平均为81.2%，信息接受度平均为78.2%，楼宇高清数字3.0媒体其他媒体评估指标均表现出色。媒体核心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，有利于公司维护已经客户并拓展新增客户。
C.亿家晶视的客户忠诚度较高
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视已具有媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心竞争力，随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|WPP集团下属公司1|2,707.91|5,453.31|7,416.11|
|北京恒美广告有限公司2|1,494.36|2,198.40|3,776.53|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,924.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|1,371.83|
|合计|4,202.27|9,004.02|14,489.00|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A公司、其他大型代理公司、消费娱乐行业的知名客户等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证了稳定的存量业务规模，还为亿家晶视带来了增量收入来源，并确保了公司的持续盈利能力，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，亿家晶视可以在为优质客户提供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
综上所述，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字 3.0媒体”市场中具有较强的竞争力；公司广告传播效果较好、客户忠诚度较高，客户的广告投放金额近年来大幅增长，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性，不会给公司持续盈利能力带来重大不利影响。
（3）亿家晶视对客户集中度较高的应对措施
①立足现有客户，提升客户忠诚度并继续开发新的客户资源
报告期，公司与前五大客户合作关系良好，未出现过业务纠纷，随着合作的不断深入，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都
在逐年增加，公司将凭借自身的核心竞争优势和良好的传播效果，继续维护与现
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有客户的良好合作关系。
此外，公司将积极洽谈新客户，进一步拓展与其他4A公司、其他大型代理公司的业务合作，公司亦不断加强直接客户开发，加大在通讯产品类、旅游类及国内一线汽车类客户等直接客户的开发力度，不断增大优质客户基础。
②进一步提升公司的核心竞争能力
未来，公司将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合等手段提升公司的核心竞争能力，通过加大核心人才队伍建设进一步提升客户服务能力和品牌营销能力，不断优化现有媒体资源布局，进一步加强质量监控，通过核心竞争力的不断提升维护和扩大优质客户。
③充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据亿家晶视所处行业特点和自身优势，与亿家晶视管理层进一步推动公司未来发展战略的制定与落地，充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，通过标的公司的优质线下媒体资源与上市公司现有广告业资产橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
④引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
在本次重组完成后，亿家晶视将成为上市公司之控股子公司，上市公司将协助标的公司完善内部管理体系，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提升标的公司的精细化管理和规范运作水平，加强标的公司团队建设，提高公司整体决策水平、整体盈利能力和风险管控水平，促进公司业务规模的快速增长。
2、前五大供应商
报告期内，亿家晶视前五大供应商如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年度亿家晶视前五大供应商
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|营业成本占比（%）|
|1|长沙框架德峰广告有限公司|1,136.93|28.83|
|2|江西省标榜文化传播有限公司|176.40|4.47|
|3|重庆展叶广告有限公司|85.46|2.17|
|4|北京速达金掌传媒科技有限公司|47.26|1.20|
|5|重庆新壁虎文化传播有限公司|41.55|1.05|
|合计||1,487.60|37.72|

 2016年度亿家晶视前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|营业成本占比（%）|
|1|长沙框架德峰广告有限公司|906.06|19.21|
|2|江西省标榜文化传播有限公司|187.96|3.98|
|3|上海精视文化传播有限公司|187.09|3.97|
|4|成都欣锐锦远文化传播有限公司|186.77|3.96|
|5|宜春市欣朗传媒有限公司|157.28|3.33|
|合计||1,625.16|34.45|

 2015年度亿家晶视前五大供应商
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|序号|供应商名称|采购额（万元）|营业成本占比（%）|
|1|长沙框架德峰广告有限公司|307.98|12.62|
|2|成都欣锐锦远文化传媒有限公司|141.51|5.80|
|3|上海精视文化传播有限公司|141.20|5.78|
|4|江西省标榜文化传播有限公司|90.87|3.72|
|5|福建雅格传媒有限公司|66.04|2.71|
|合计||747.60|30.62|

报告期内，亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过50%的情况，亦不存在对单一供应商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的有限合伙人黄桢峰曾持有成都点线广告有限公司60%的股权；2015年 12月，黄桢峰已将其所持有的所有成都点线广告有限公司股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参与亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
除此之外，报告期内，亿家晶视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有亿家晶视5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
3、亿家晶视营业收入主要来自广告代理公司的原因以及合理性
（1）行业本身特性影响
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视所在的广告传媒行业，客户主要分为广告主（即“直接客户”，简称“直客”）和广告代理公司两类。亿家晶视的现有合作客户和未来的开发方向重点集中在全国性的品牌客户和全球 500强企业，上述国内外知名企业出于良好的品牌形象宣传和营销策划一般都会选择由专业大型广告公司即4A广告公司代理其品牌的推广和全套服务。4A广告公司，特别是国际知名的4A广告公司，凭借雄厚的实力、完善的业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青睐，因而上述500强企业多数通过4A广告公司进行不同类别的媒体采购并签订广告发布合同。由于广告行业这一特点，亿家晶视需要与 4A广告公司签订业务合同，并间接服务于上述终端客户。若客户选择直接与亿家晶视签订广告发布合同，不通过4A广告公司签署合同，则为直客模式。
（2）同行业可比公司情况
广告传媒行业可比上市公司与该等国内外知名品牌和企业等终端客户合作也是通过上述4A广告公司签订广告发布合同，同样存在主要收入来源于广告公司的情形，具体如下表所示：
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|公司名称|主营业务|前五大客户构成|
|分众传媒1|生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等|凯帝珂广告（上海）有限公司、北京博视得广告有限公司、北京恒美广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司、京东商城|
|思美传媒2|电视广告、内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广告等|WPP 集团下属公司（包括群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、上海奥美广告有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、广东凯络广告有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司、阳狮集团下属公司、杭州时趣信息技术有限公司|
|省广股份3|品牌管理、自有媒体、媒介代理、数字营销、公关活动和杂志发行|东风日产汽车销售有限公司、一汽-大众销售有限责任公司、广汽传祺汽车销售有限公司、广东省广博报堂广告有限公司、上海伊诺盛广告有限公司|
|龙韵股份4|广告媒介代理业务及广告全案服务业务|主要为国际4A公司|

注：1、分众传媒2015年、2016年年报均未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关信息来源于《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的分众传媒2015年1-5月的前五大客户情况；
2、思美传媒 2016年年报未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关信息来源于
思美传媒2015年年报；
3、省广股份上表中前五大客户构成信息来源于其2016年年报；
4、龙韵股份 2016年年报未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关信息来源于
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书龙韵股份2015年年报。
综上所述，亿家晶视来自于广告代理公司客户的收入占比较高，属于行业惯例，具有合理性。
（四）主要产品及服务质量控制情况
亿家晶视为商务楼宇视频媒体开发与运营商，核心业务是向受众发布楼宇数字媒体广告，所提供的产品及服务最终是展示给城市中高档收入的消费人群的商务楼宇数字媒体广告，因此，亿家晶视对主要产品及服务质量的控制即是对最终呈现给受众的广告发布的质量控制。
1、广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度，主要包括对广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件的审查，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，亿家晶视会主动要求客户做出修改，客户未做出修改前不予以发布广告。
2、广告发布过程中的质量控制
为保证公司的品牌价值，亿家晶视对广告发布效果和质量高度重视，并制定了较为完善的运营管理流程。其中亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制度，亿家晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处理。
（五）安全生产及环境保护情况
截至本报告书签署日，亿家晶视的生产经营活动不涉及安全生产相关事项。
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）亿家晶视核心经营团队
亿家晶视核心经营团队主要由在广告传媒行业具备丰富从业经验的人员组成，大多具有国内一流广告公司的相关工作经验，经过多年的行业积累，对楼宇数字媒体广告的制作和发布具有丰富的行业经验，为亿家晶视的业务拓展及保持产业上下游关系提供了有力的保障。部分核心人员简历如下：
古予舟，男，41岁，具有16年的广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝房地产开发公司并担任策划专员、策划经理，北京优派广告有限公司担任总经理，北京极之聚广告公司、智源光谱传媒集团担任客户总监、分公司总经理、客户群总监，北京广告有限公司担任客户总监，巴士在线传媒有限公司担任大客户部总经理、副总裁，现任北京亿家晶视传媒有限公司执行董事。
常胜亚，男，40岁，具有12年的广告从业经验。先后就职于世通华纳移动传媒有限公司担任高级客户经理，鼎城传媒有限公司担任华南区销售总监。2012年8月至今，在亿家晶视广州分公司担任总经理职务。
江海，女，36岁，具有 9年的广告从业经验。先后就职于北京寰宇之星软件有限公司担任区域经理，广州圣家文化地传播有限公司担任销售总监。2012年7月至今，在亿家晶视广州分公司担任副总经理职务。
王天宇，男，43岁，具有13年的广告从业经验。先后就职于长沙颐通广告有限公司担任销售总监职务，长沙框架广告分公司担任销售总监职务，合肥框众广告有限公司担任副总经理职务。2014年至今，在亿家晶视长沙分公司担任总经理职务。
吴佳奕，女，41岁，具有14年的广告从业经验。先后就职于北京歌华文化发展集团数字传媒公司担任项目部部长职务，中航文化股份公司担任销售总监职务，中视金桥国际传媒公司担任销售总监职务，BON蓝海电视台担任销售总监职务，巴士在线科技传媒公司担任销售总监职务。2012年至今，在亿家晶视担任华北销售部总经理职务。
贺磊，男，35岁，具有12年的广告从业经验。先后就职于重庆水界文化传播有限公司担任总经理职务，上海晶立广告有限公司重庆分公司担任销售总监职
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务，上海友服传媒有限公司重庆分公司担任销售总监职务。2012年至今，在亿家晶视重庆分公司担任总经理职务。
刘伏苓，男，38岁，具有17年的广告从业经验。先后就职于四川非凡文化广告传播有限公司担任电视部经理职务，成都超蓝广告有限公司担任总经理职务，成都汉道天下科技发展有限公司担任总经理职务，中国死海成都销售分公司担任总经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任总经理职务。2012年至2016年，在成都亿家担任总经理职务。2016年 1月至今，在成都分公司担任销售总经理。
邢光华，44岁，男，具有15年的广告从业经验。先后就职于易取传媒、友服传媒，历任华南区运营总监、全国运营总监。2014年至今担任亿家晶视全国运营总监。
亿家晶视长期以来核心人员稳定，公司上下秉承着对广告行业的热忱和对公司未来发展的信心，从公司成立至今五余年间，扎实地为公司的发展做出不懈努力和贡献。另一方面，公司坚持大力培育团队企业文化，提升亿家晶视品牌价值，进而激发员工企业荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。报告期内，亿家晶视核心经营团队稳定，未发生重大变化。
（七）海外经营性资产
报告期内，亿家晶视业务活动中不涉及拥有海外经营性资产的情况。
（八）亿家晶视经营广告业务的业务资质情况
1、亿家晶视的业务资质
亿家晶视主要从事楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其从事上述业务应遵循我国广告行业相关法律法规的规定。
（1）《广告法》（2015年修订）第二十九条规定：“广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要的人员，具有与发布广告相适应的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据亿家晶视的营业执照，亿家晶视是经工商行政管理主管部门登记的企业法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的规定，其无须向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
（2）《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请，分别情况办理审批登记手续：（一）专营广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）具备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告发布登记管理规定》（2016年 11月 1日国家工商行政管理总局令第 89号公布）第四条规定：“办理广告发布登记，应当具备下列条件：（一）具有法人资格；不具有法人资格的报刊出版单位，由其具有法人资格的主办单位申请办理广告发布登记；（二）设有专门从事广告业务的机构；（三）配有广告从业人员和熟悉广告法律法规的广告审查人员；（四）具有与广告发布相适应的场所、设备。”
根据亿家晶视的营业执照，亿家晶视系专营广告业务的企业法人，非兼营广告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管理主管部门颁发的营业执照，且已完成了法定的审批登记手续，因此无须取得《广告经营许可证》。
2、亿家晶视的业务经营不存在可预见的重大经营风险
亿家晶视通过与相关楼宇的物业管理公司、业主委员会或有点位资源的广告传媒公司签订有关业务合同以直接获得媒体放置点位。若为亿家晶视自有点位，则与物业管理公司、业主委员会签署的合同期限通常为两年，合同到期后，亿家晶视一般拥有优先续约权；若为亿家晶视与有点位资源的广告媒体公司签署的合同，其期限大多数为三年。同时，亿家晶视与4A公司或广告直接客户签订广告发布及制作合同。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的证明，亿家晶视系北京市工商局朝阳分局登记注册的企业，近三年来没有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。公司业务经营不存在可预见的重大经营风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、亿家晶视未来持续盈利能力分析
亿家晶视主营业务发展情况良好，公司未来持续能力较强，交易对手古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度净利润，分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。关于公司未来持续盈利能力分析如下：
（一）所处行业市场发展空间大，前景广阔
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。亿家晶视以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务。
根据CTR媒介智讯发布的《2016-2017年中国广告市场回顾及展望》及2017年监测数据显示，中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高。2015年及 2016年，传统媒体广告市场刊例花费下降比例分别为7.2%、6.0%，2017年，在全媒体广告刊例花费增长4.3%的背景下，传统媒体广告刊例花费增幅仅为0.2%，低于行业整体增幅；而以电梯电视为代表的楼宇视频作为独立的媒介，报告期内，刊例花费增长比例分别为17.1%、22.4%和20.4%。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015年 3月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44岁，占比72%；大专及以上学历人群占比77%，企业或公司职员占比84%，受众人群的家庭月平均收入在10,000元以上的占比68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购买决策者。”
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
（二）亿家晶视的核心竞争力
亿家晶视在楼宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业，通过以商务楼宇视频3.0媒体为载体，不仅满足了广告主的需求，并且在细分行业中找到属于楼宇视频媒体的蓝海。商务楼宇高清数字3.0媒体的特点如下：
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|商务楼宇高清数字 3.0媒体|

市场洞察 广告主诉求
楼宇首选
广告主诉求，人群再细分 更精准的楼宇人群选择
楼宇首选
声、光、电，动态+静态的全方位展
更灵活，更多维度的展示
示
楼宇首选
框架与楼宇电视展示单调 更追求媒体品质
楼宇首选
框架易被遮挡，楼宇电视循环时间
需要高到达率媒体
长导致到达率低
商务楼宇视频3.0媒体
亿家晶视核心优势包括客户优势、媒体资源优势、传播效果优势、技术优势、成本优势和团队优势。
1、客户优势
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广
告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固
了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|WPP集团下属公司1|2,707.91|5,453.31|7,416.11|
|北京恒美广告有限公司2|1,494.36|2,198.40|3,776.53|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,924.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|1,371.83|
|合计|4,202.27|9,004.02|14,489.00|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证了稳定的存量业务规模，还为亿家晶视带来了逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，亿家晶视可以在为优质客户提供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
随着亿家晶视竞争优势不断增强，客户服务质量不断提升，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，因此，客户的黏性不仅保证了亿家晶视稳定的收入，更为亿家晶视创造了品牌附加值。
2、媒体资源优势
（1）跨区域、全国性的媒体运营商
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频3.0媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形成了产业格局，具有领先优势。
（2）媒体资源覆盖广泛
亿家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 31个城市布局了约 1.3万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、
深圳4个一线城市和14个新一线城市。具体如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|一线城市|新一线城市|其他城市|
|北京、广州、深圳、上海|成都、杭州、南京、武汉、天津、西安、重庆、沈阳、长沙、大连、厦门、无锡、福州、济南|苏州、常州、宁波、湖州、东莞、昆明、南宁、烟台、威海、抚顺、哈尔滨、西宁、合肥|

注：新一线城市采纳《第一财经周刊》2013年评价结果，主要为二线城市中最具发展潜力的核心城市
根据CTR媒介智讯公布的《2015年广告主广告营销调查报告》显示，广告主最先考虑增加营销费用的区域集中在二线城市，具体情况如下：
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|项目|2015年广告投放重点区域|最先考虑增加营销费用的区域|最先考虑减少营销费用的区域|
|基数：所有被访者（人）|69|69|69|
|计划单列市（如宁波、青岛、大连、厦门）和省会城市（二线城市）|90%|70%|17%|
|地级市（三线城市）|68%|38%|28%|
|北京、上海、广州、深圳（一线城市）|59%|31%|43%|
|县级市、县城等县级市|20%|11%|30%|
|乡、镇、村等农村地区|0%|0%|18%|

对于品牌客户来讲，北京、上海、广州、深圳已成为成熟市场，品牌客户更多把此类市场定义为维护型市场；新一线城市（成都、重庆、西安、杭州、南京、武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、产业升级、国家政策导向等因素带来了经济崛起，已逐渐成为品牌客户更加重视的新兴市场。
亿家晶视已全面覆盖一线城市及新一线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖了广告主增投意向上升最快的二线城市。因此，相较行业内其他竞争对手，亿家晶视具备媒体地缘优势。
（3）占据最有优势楼宇并精准覆盖高端受众
亿家晶视的物业资源质量具有领先优势，对于资源物业的开发优先次序为Top楼（如Top50-100）、5A级、4A级和3A级写字楼，对于B级物业公司，由于其楼宇环境较差，广告受众的贴合性较差，进驻公司的规模和整体水平较差等，亿家晶视原则上不予开发进驻。亿家晶视无论在产业布局、还是写字楼楼宇质量及数量上，在行业处于领先水平。
另外，亿家晶视的媒体点位设置在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，
CMMS新生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书写字楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城市消费意见领袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择，亿家晶视精准地覆盖了此类受众群体。
3、传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。
另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求，公司广告传播的方式和形式符合马斯洛金字塔的传播定律，具体如下：
亿家晶视广告传播的方式和形式
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|15秒产品广告|
|15秒促销广告|
|15秒品牌TVC广告|

此外，亿家晶视的品牌客户通常会直接或通过4A广告公司委托第三方调研评估机构对广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果。
以下摘录由第三方评估机构 CTR媒介智讯、新生代市场监测机构为亿家晶
视服务的三个客户出具第三方评估报告中的部分数据内容，其中 A集团客户调
研报告数据来源为CTR媒介智讯，B集团客户和C集团客户调研报告数据来源
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为新生代市场监测机构，为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。具体评估结果如下：
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|广告主|A集团客户|B集团客户|C集团客户|备注说明|
|报告时间|2014年2月|2015年5月|2016年|报告时间，广告投放后调研|
|调研品牌|a护肤品|b化妆品|c化妆品|品牌及主题|
|调研对象|怀孕或育有6岁以下子女的女性|18-50周岁的女性|18-50周岁的女性|目标受众描述|
|广告到达率|64.4%|88.1%|80.3%|其他楼宇的广告到达率为50%-55%左右|
|广告记忆度|71.0%|51.7%-72.6%|56.8%-72.8%|对于广告信息的记忆排序|
|广告评价|78.5%|97.0%以上|68.2%|整体来说为正向评价|
|信息接受度|80.1%|79.1%|75.4%|对于广告中某个信息传播点的接受度|
|喜爱度提升|75%以上|90%以上|85.9%以上|广告增强了解意愿|
|广告影响力|76%以上|90%以上|75.5%以上|广告增加兴趣和好感|
|消费意愿|85%以上|80%以上|77.3%以上|广告增加尝试购买|
|推荐意愿|71%以上|78%以上|79.3%以上|广告受众愿意推荐亲友使用|
|品牌提及率提升|51.1%有提升|58.7%提升至95.3%|55.8%提升至93.4%|影响品牌购买|

由上表可知，亿家晶视的楼宇高清数字3.0媒体广告到达率平均为77.6%，广告记忆度平均为60%，正向广告评价平均为81.2%，信息接受度平均为78.2%，楼宇高清数字3.0媒体其他媒体评估指标均表现出色。媒体核心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告主继续选择与亿家晶视进行长期的合作。
4、技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视广告发布采用中国联通3G网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。
另外，亿家晶视的楼宇高清数字3.0媒体广告机外观上采用专用定制款式，
具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定1080*1920高清，带来完美广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过3C认证。因此，亿家晶视3.0媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊及时性均领先于行业内普通的广告机。
亿家晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：
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|对比项目|同类楼宇媒体|亿家晶视|说明|
|屏幕大小（Size）|17寸/21寸|32寸/42寸/55寸|屏幕越大，视觉冲击力越强|
|屏幕显示（Resolution）|标清液晶|高清液晶|屏幕分辨率越高，画质越清晰完美|
|覆盖人群（Ta）|商务人群、社区人群、酒店人群、卖场人群|商务白领人群|人群定位细分精准带来的高投资回报率|
|广告循环（Cycle）|平均10分钟/循环|3分钟/循环|广告循环时长越短，广告频次越高|
|广告频次（Frequency）|30次/天或60次/天|240次/天|广告频次越高，受众看到广告的概率和次数越多|
|广告到达率（Reach）|50%－60%|85%以上|广告到达率越高，影响广告受众越多，效果越好|
|千人成本（Cpm）|平均417|平均63|针对20岁-40岁的人群，千人成本越低，客户整体投入越少，投资回报率越高|
|单次广告成本（CPA）|全国平均4.36元|一线城市2.18元，二线城市1.09元|单次广告成本越低，媒体性价比越高|

亿家晶视与星网锐捷（股票代码：002396）合作开发专有的楼宇高清数字 3.0媒体上下刊传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊等功能。
5、成本优势
亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本上。
从运营成本上看，亿家晶视采用 3G远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作模式，增加了大量的人力成本。
另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应商的议价能力方面。
对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥有较多的客户资源，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源租赁成本和点位租赁成本等采购成本。
6、团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳定，并建立起务实、敏锐核心价值观，在亿家晶视“雁行理论”体系建设下，提高了公司团队执行力并形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
亿家晶视的雁行理论体系结构如下：
招聘配置
薪



酬
薪
短
福激
酬
中
利励
体
长
计系
期划激励机制
人规力划资源 招


聘
人
定录
员
岗用
招/晋聘
升/淘汰
群飞 壮大裂变指标、培训、

薪酬体系
薪酬激励 亿家晶视人 员工发展
使员工迅速融
企业文化 力资源体系 员工关系

自飞 激励发展建设 建设 管理
入雁群文化，
同事给予成长
激励机制
群飞 团队意识绩效管理 员工发展

公司级别KPI 绩效管理 
员工置业发展规划
分解执行



部
岗
绩门
位
效级
级
管别
别
理K
K
流P
P
程I
I
业效绩管与理绩 

关
普
带键
通
计员
员
划工工管传理、培帮训
、
团队基础形成头雁效应，多层均有头雁
资源开发 销售服务
销售体系 运营体系
体系 体系
形成全天候联动机制服务客户，带动市场
资源稳定上升 客户数量质量上升
成本逐年下降 销售成本下降
“雁行理论”使得公司形成了稳定的核心人员结构体系，并能够促使公司在吸收新成员后迅速完成团队文化理念的传达、同化、教育和培训，为亿家晶视的开拓新市场、新客户开发提供了保障并进一步确保了亿家晶视销售体系的稳定和高速发展。根据目前公司架构情况，亿家晶视建立了大客户销售中心、区域销售团队和区域资源团队三级架构：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视销售部架构
大客户销售中心 北京销售中心 上海销售中心 广州销售中心 深圳销售中心区域销售团队 北京 广州 深圳 成都 重庆 长沙 常州 沈阳 西安天津 宁波区域资源团队 北京 广州 深圳 成都 重庆 长沙 常州 沈阳 西安天津 宁波同时，“雁行理论”确保公司拥有全程跟踪售后服务体系的优势，即公司具备广告投放精准、播出监控体系完善、播出效果调研反馈迅速的优势。
另外，“雁行理论”为亿家晶视建立起完整的“传、帮、带”资源开发体系优势和以专业为导向、全天候在线支持前端运营体系优势。
亿家晶视以“雁行理论”为基调，在保证核心团队稳定的基础上，以甄选、培训、激励为机制，不断复制、裂变，使公司能够在短期内实现城市规模、单城资源、广告客户等多方面的高速增长。
（三）报告期内业绩表现良好
亿家晶视经审计2015年度、2016年度及2017年度的利润表财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,433.24|20,374.39|10,792.78|
|营业成本|3,943.30|4,717.80|2,441.27|
|营业利润|16,829.35|12,274.81|6,160.05|
|利润总额|16,811.30|12,291.88|6,158.97|
|净利润|12,621.11|9,062.14|4,636.58|
|归属于母公司所有者的净利润|12,610.98|9,185.55|4,378.45|

近年来，亿家晶视楼宇视频媒体业务的规模和范围不断扩大，尤其是最有价值和最具发展潜力的二线城市的业务增长较快，目前公司业务已覆盖全国31个城市的中高端写字楼及商务楼。报告期公司经营情况较好，2017年营业收入增长3,058.85万元，增长率为15.01%；2016年营业收入增长9,581.61万元，增
长率为88.78%；2015年营业收入增长5,655.47万元，增长率为110.09%，保
持了较快的增长。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视净利润保持着持续的增长势头，2017年归属于母公司所有者的净利润增长 3,425.43万元，增长率为37.29%；2016年归属于母公司所有者的净利润增长4,807.10万元，增长率为109.79%；2015年归属于母公司所有者的净利润增长3,445.88万元，增长率为369.50%。
九、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
亿家晶视不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）亿家晶视股权权属情况
根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合法持有亿家晶视1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权及转让价款均依约付清，股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
（三）股权转让的前置条件
亿家晶视股东会已作出决议：同意古予舟、伍原汇锦分别将其所持有的亿家晶视0.70%、69.30%的股权转让给南通锻压；并且，古予舟、伍原汇锦对上述拟转让的股权相互放弃优先购买权，上述股东会决议符合公司章程规定的股权转让前置条件。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为亿家晶视70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为亿家晶视70%的股权。本次交易完成后，亿家晶视成为南通锻压的控股子公司，南通锻压及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①亿家晶视已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②亿家晶视既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用亿家晶视货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、具体确认方法
亿家晶视信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：
（1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
（3）与交易相关的经济利益将流入亿家晶视；
（4）收入金额能够可靠的计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）财务报表编制基础
亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
（五）亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。
十四、下属子公司情况
（一）下属控股子公司的基本情况
截至本报告书签署日，亿家晶视下属的控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|江西亿方通达|200.00|100.00|广告发布|
|2|湖南亿家|300.00|100.00|广告发布|
|3|常州亿家|150.00|100.00|广告发布|
|4|成都亿家|200.00|52.35|广告发布|
|5|重庆亿家|100.00|51.00|广告发布|
|6|西安亿家|100.00|51.00|广告设计、制作、代理发布|
|7|宁波亿家|150.00|51.00|广告服务|
|8|天津亿家|300.00|51.00|广告业务|
|9|长沙亿家美地|100.00|湖南亿家持股51.00%|广告发布|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为提高管理效率、降低管理成本，亿家晶视拟注销湖南亿家、长沙亿家美地、成都亿家、重庆亿家、西安亿家，并在当地设立分公司承接该子公司的业务。
（二）具有重大影响的控股子公司
亿家晶视的下属子公司中，江西亿方通达属于具有重大影响的控股子公司。
江西亿方通达的具体情况如下：
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|江西亿方通达传媒有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|江西省九江市德安县吴山镇汽车站内|
|法定代表人|古予舟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年5月25日|
|统一社会信用代码|91360426343215046F|
|经营范围|制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 5月 9日，亿家晶视股东会作出决议，决定设立江西亿方通达，并于 2015年 5月 18日制定《江西亿方通达传媒有限公司章程》。江西亿方通达注册资本为200万元，亿家晶视持有其100%的股权。
2015年 5月 25日，江西亿方通达取得江西省九江市德安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360426210012634）。
江西亿方通达成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|亿家晶视|200.00|100.00%|
|合计||200.00|100.00%|

3、股权结构
截至本报告书签署日，亿家晶视持有江西亿方通达100%的股权。
4、主要财务数据
中汇《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号）审
计范围内的江西亿方通达单体财务数据如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|25,706.69|11,585.80|4,303.21|
|非流动资产|212.92|134.52|26.69|
|资产总计|25,919.61|11,720.32|4,329.89|
|流动负债|5,794.19|3,744.29|1,643.38|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|5,794.19|3,744.29|1,643.38|
|所有者权益合计|20,125.42|7,976.03|2,686.51|
|归属于母公司所有者权益合计|20,125.42|7,976.03|2,686.51|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,901.70|12,523.80|4,559.81|
|营业利润|16,201.82|10,113.18|3,316.72|
|净利润|12,149.39|7,525.51|2,486.51|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|12,149.39|7,525.51|2,486.51|

5、主要资产的权属状况、对外担保情况
（1）主要资产情况
截至2017年12月31日，江西亿方通达主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|占比（%）|
|货币资金|3,332.74|12.86%|
|应收票据|32.00|0.12%|
|应收利息|121.78|0.47%|
|应收账款|13,955.61|53.84%|
|其他应收款|8,168.65|31.52%|
|预付账款|76.71|0.30%|
|其他流动资产|19.20|0.07%|
|流动资产合计|25,706.69|99.18%|
|固定资产|0.31|0.00%|
|递延所得税资产|212.61|0.82%|
|非流动资产合计|212.92|0.82%|
|资产合计|25,919.61|100.00%|

注：以上财务数据源于中汇《审计报告》审计范围内江西亿方通达单体财务数据
截至2017年12月31日，江西亿方通达的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。
（2）对外担保情况
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，江西亿方通达不存在对外担保事项。
6、主要负债情况
截至2017年12月31日，江西亿方通达主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|占比（%）|
|应付账款|830.34|14.33%|
|预收款项|3.63|0.06%|
|应付职工薪酬|0.30|0.01%|
|应交税费|4,745.57|81.90%|
|其他应付款|214.35|3.70%|
|流动负债合计|5,794.19|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|5,794.19|100.00%|

注：以上财务数据源于中汇《审计报告》审计范围内江西亿方通达单体财务数据
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家晶视0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视69.30%的股权。标的资产总交易对价为 92,400万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|55.00|415,800,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017年10月26日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿家晶视70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为 132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为 92,400万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视38.50%股权的交易价格为 50,820万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股计算，公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|181,500|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|17,968,500|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|18,150,000|55.00|415,800,000|45.00|

（二）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股票的种类和面值
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的亿家晶视合计38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例|
|1|古予舟|0.385%|
|2|伍原汇锦|38.115%|
|合计||38.50%|

4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即28.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权交易价格（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|古予舟|5,082,000|181,500|
|2|伍原汇锦|503,118,000|17,968,500|
|合计||508,200,000|18,150,000|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：①如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；②如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；③标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（三）发行股份及支付现金购买资产之现金的方案
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|支付对象|为获得现金拟出让亿家晶视股权比例|现金对价金额（元）|
|1|古予舟|0.315%|4,158,000|
|2|伍原汇锦|31.185%|411,642,000|
|合计||31.50%|415,800,000|

（四）其他相关安排
1、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
2、业绩承诺、业绩补偿及奖励
（1）业绩承诺
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年和 2020年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已实现2017年度的承诺净利润。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
（4）业绩奖励
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
3、收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。
4、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资在内的不超过5名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。除安民投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金的具体情况
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,200万股，每股发行价为 11.00元，共募集资金 35,200.00万元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用等相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币31,417.60万元，较募集资金投资金额 30,770.35万
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，超募资金总额为 647.25万元。上述募集资金已于 2011年 12月 22日全部到账，并由南京立信永华会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（宁信会验字（2011）0158号）。
2、前次募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金使用情况表
（截至2017年12月31日）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,417.60|||||||||
||||||本年度投入募集资金总额||||2,208.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,808.08|||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||32,039.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.50%|||||||||
|||||||截至期末||||||
||是否已变||||截至期末|||本年度|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投|本年度投||投资进度|项目达到预定可使|||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含部||||累计投入金|||实现的效|||是否发生重大|
|||诺投资总额|资总额(1)|入金额||(%)(3)＝|用状态日期|||预计效益||
||分变更)||||额(2)|||益|||变化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、大型精密成型液压机扩产改造项目|是|18,242.12|5,770.04||5,770.04|100.00%|2013年7月31日|1,687.32||否|是|
|2、数控重型机械压力机生产项目|是|12,528.23|9,629.00||9,530.21|98.97%|2013年7月31日|34.93||否|是|
|3、天津基地数控重型锻压设备生产一期||||||||||||
||否||8,686.29|105.20|8,617.21|99.20%|2016年12月31日|||不适用|是|
|项目||||||||||||
|4、补充流动资金（项目1、2、3完工，结余||||||||||||
||是||8,121.79|2,103.23|8,121.79|||||不适用|否|
|资金永久补充流动资金）||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|30,770.35|32,207.12|2,208.43|32,039.25|-|-|1,722.25||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|1、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|是|647.25||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-||-|-|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|647.25||||-|-||-|-|
|合计|-|31,417.60|32,207.12|2,208.43|32,039.25|-|-|1,722.25|-|-|
||“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计||||||||||
||可使用状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，||||||||||
||公司下调产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛||||||||||
||利率低于预期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||增长，募投项目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的||||||||||
||市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目的土地和厂房由政府予以收储，该事项已经通过2017年4月24日召开的第三届||||||||||
||董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并通过2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议。并经公司独立董事||||||||||
||同意、海通证券出具了无异议的核查意见。||||||||||
||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建||||||||||
||设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的||||||||||
||顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。||||||||||
||“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设||||||||||
||备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目予以结项，未完成部分将不再实施，该事项于2017年5月15日召开的2016||||||||||
||年度股东大会审议通过。||||||||||
||适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后||||||||||
||的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点||||||||||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
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||在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。|
||将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|锻压设备生产一期项目”计划总投资10,000万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75|
||万元及超募资金647.25万元。|
||截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改|
||造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65元。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金|
||预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先|
||投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|月11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集|
||资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
||公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。|
||公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集|
||资金投向、损害股东利益的情况。|
||2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用|
||不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于|
||2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结|
||余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。2017年6月份，公司将结余募集资|
||金2,103.23万元永久补充流动资金。|

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||1、“大型精密成型液压机扩产改造项目”2013年7月完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目|
||结余资金3,119.33万元。2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00|
||万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要|
||为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产|
||厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场|
||价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及|
||铺底流动资金。3、“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，实际投资额|
||8,686.29万元，项目结余资金2,103.23万元（包括历年利息789.52万元），转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（|
||1）受行业经济形势的影响，公司从稳健投资的角度考虑，对“天津基地数控重型装备生产一期项目”不再继续实施，有利于公司募|
||投项目现有产能的发挥与市场需求保持一定的协调性；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时部分设备未予采购；（3）因天|
||津公司未投产，公司未从募集资金专户支付原计划的项目预备费。|
||1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案|
||》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013年9月|
||6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（|
||公告编号：2013-032）。2、2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资|
|尚未使用的募集资金用途及去向|金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资|
||金专项账户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订|
||了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。3、2017年4月，经公司召开第三届董事会第十三次会议|
||、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月|
||15日召开的2016年度股东大会审议通过。将“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”结余募集资金永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||无|
|情况||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目共投入资金23,917.46万元，其中：“大型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04万元，“数控重型机械压力机生产项目”已使用资金 9,530.21万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”已使用资金8,617.21万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，上述募投项目结余资金分别为3,119.33万元、2,899.23万元，共6,018.56万元。公司于 2013年 9月 6日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013年将上述募投项目结余资金及利息净收入合计6,659.41万元永久补充流动资金。
“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，实际投资额8,686.29万元，项目结余资金 1,313.71万元。公司于 2017年 5月 15日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2017年12月31日，公司已将上述募投项目结余资金及利息净收入合计2,103.23万元永久补充流动资金。
3、前次募集资金剩余资金安排
截至 2017年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 186.47万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款，其中：“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 117.44万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”专户结余69.03万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）募集配套资金的具体用途
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金具体用途|金额（元）|
|1|支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价|415,800,000|
|2|支付中介机构费用等交易税费|30,000,000|
|合计||445,800,000|

（三）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费。本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 9,773.04万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
公司本次收购需支付的现金对价为41,580万元，中介机构费用不低于3,000万元。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通过募集配套资金来支付现金对价和中介机构费用等交易税费。
3、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据中汇出具的《南通锻压设备股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中
汇会阅[2018]1783号），截至 2017年12月31日，上市公司备考合并报表的资
产总额为229,978.43万元，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，占备考
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并报表资产总额的19.38%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
4、从上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况及未来支出计划分析本次募集配套资金的必要性
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据经中汇审阅的备考合并财务报表，上市公司本次重组完成后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|69,443.20|60,825.66|
|其中：货币资金|14,580.37|11,085.08|
|一年内到期的非流动资产|3,000.00|12,800.00|
|非流动资产|160,535.23|130,484.26|
|资产总计|229,978.43|191,309.92|
|流动负债|91,850.48|65,864.87|
|非流动负债|727.82|984.41|
|负债合计|92,578.30|66,849.28|
|所有者权益|137,400.13|124,460.65|
|归属于母公司股东的所有者权益|129,748.65|120,547.78|

本次交易完成后，上市公司备考财务报表中货币资金余额增加至 14,580.37万元，扣除前次募集资金账户余额和受限资金后，可使用的货币资金余额为 14,193.90万元。
（2）经营现金流量情况
由于本次交易未编制备考现金流量表，根据上市公司经中汇审计的2017年度财务报告、2016年财务报告以及经中汇审计的标的公司合并财务报表，上市公司和标的公司2017年度和 2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||上市公司|标的公司|合计|
|经营活动现金流入小计|44,419.96|23,847.00|68,266.96|
|经营活动现金流出小计|47,261.41|10,890.43|58,151.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,841.44|12,956.57|10,115.13|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||上市公司|标的公司|合计|
|经营活动现金流入小计|31,685.84|12,034.83|43,720.67|
|经营活动现金流出小计|28,345.32|9,047.80|37,393.12|
|经营活动产生的现金流量净额|3,340.52|2,987.03|6,327.55|

如上表所示，上市公司和标的公司 2017年度和 2016年度合计的经营活动产生的现金流量净额分别为10,115.13万元和6,327.55万元。
（3）上市公司的未来支出计划
截至本报告书签署日，除正常的经营性支出外，上市公司已确定的未来非经营性支出计划主要包括：①偿还银行短期借款 5,000.00万元；②上市公司于 2017年 7月 4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，交易对价为25,000.00万元，剩余尚未支付的对价余额为 21,000.00万元；③为进一步提升公司业绩，拓展盈利增长点，提升公司整体竞争力和持续盈利能力，上市公司于 2017年7月9日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，上市公司拟通过全资子公司以自有资金参与投资设立并购基金，认缴出资不超过 30,000.00万元。
因而，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况及货币资金情况、经营现金流量情况，并结合上市公司的未来支出计划，截至 2017年12月31日，上市公司备考财务报表中可使用的货币资金余额为14,193.90万元，即便进一步考虑计入一年内到期的非流动资产中即将到期赎回的理财产品 3,000.00万元，最大可使用资金余额仅为17,193.90万元，相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资金缺口，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|上市公司备考财务报表中货币资金余额|14,580.37|
|减：前次募集资金账户余额|186.47|
|承兑保证金等受限资金|200.00|
|加：一年内到期的非流动资产|3,000.00|
|最大可使用资金余额|17,193.90|
|上市公司未来非经营性支出计划|57,000.00|
|其中：偿还短期借款|5,000.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|项目|金额|
|应付橄榄叶股权转让款|22,000.00|
|并购基金认缴额|30,000.00|
|资金缺口|39,806.10|

如上表所示，即便在不考虑上市公司日常运营所需资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最大可使用资金余额相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资金缺口，因而在本次交易中公司计划进行募集配套资金并用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等交易税费。
5、从本次交易完成后上市公司的资产负债率、融资渠道及授信额度分析本次募集配套资金的必要性
（1）偿债能力
根据上市公司 2017年、2016年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要偿债能力指标变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.13|0.76|2.42|0.92|
|速动比率|0.63|0.52|1.64|0.71|
|资产负债率（合并）|40.49%|40.26%|23.21%|34.94%|

如上表所示，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率有所下降，主要是由于备考财务报表在不考虑募集配套资金的情况下，将本次收购现金对价计入其他应付款使得流动负债大幅增加所致。
截至2017年12月31日和 2016年12月31日，上市公司与同行业可比公司的偿债能力指标的比较情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||上市公司|同行业可比公司均值|上市公司|同行业可比公司均值|
|流动比率|0.76|-|0.92|2.56|
|速动比率|0.52|-|0.71|1.98|
|资产负债率（合并）|40.26%|-|34.94%|38.59%|

注：选取沪深两市 128家通用设备制造业上市公司，由于截至本报告书签署日，部分同行业上市公司尚未披露2017年报，因而计算该等同行业可比公司截至2016年12月31
日的相关偿债能力指标的均值情况进行比较分析。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如上表所示，相比于通用设备制造业同行业可比公司，本次交易完成后，上市公司的资产负债率情况略优于同行业可比公司，但流动比率和速动比率均显著低于同行业可比公司均值，整体偿债能力低于同行业可比公司平均水平。
（2）融资渠道和授信额度
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至本报告书签署日，上市公司取得银行授信额度为16,000.00万元，其中尚未使用的授信额度为11,000.00万元。而由于标的公司为“轻资产”公司，资产以流动资产为主，因而本次交易完成后，在不考虑商誉的情况下，截至 2017年12月31日和2016年 12月 31日，上市公司备考合并财务报表中的流动资产账面价值占总资产的比例分别为61.08%和61.22%，非流动资产中的固定资产的账面价值占总资产的比例分别仅为16.29%和22.53%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，预计本次交易完成后上市公司的授信额度不会获得大幅增加。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
6、前次募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金专用账户余额为 186.47万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款。
综上，公司通过募集资金支付本次收购的现金对价及中介机构费用等交易税费，有利于降低公司的资金压力、提高并购重组的整合绩效，本次配套融资规模与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配，同时考虑到本次交易完成后上市公司的财务状况、最大可使用资金余额以及经营现金流量情况，相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资金缺口，上市公司整体偿债能力低于同行业可比公司
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书平均水平，而银行授信难以满足现金对价的支付需求，且上市公司前次募集资金已基本使用完毕，上市公司通过募集配套资金有利于降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、稳定发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（四）其他
1、募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《南通锻压设备股份有限公司章程》的规定，本公司召开第三届董事会第二十次会议对《募集资金管理制度》进行了适当修订，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）募集资金的专户存储
公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行和保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30％的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑥保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会决议通过后2个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交董事会、股东大会审议通过，并按照第二十四条履行披露义务。
公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（4）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照法律、法规、规范性文件及其相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
如募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金。上市公司就本次交易募集配套资金失败的情形制定的补救措施具体如下：
（1）申请商业银行并购贷款
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。
根据《指引》第七条的相关规定，商业银行开展并购贷款业务时，应充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策。亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体运营，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）等相关产业、行业政策法规，亿家晶视所从事的广告业务符合国家产业政策。亿家晶视所处行业不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不涉及环境保护问题。本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。因此，本
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理相关法律法规的规定，符合商业银行并购贷款信贷政策。
根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次交易中现金对价占总交易对价的45%，并购贷款上限可覆盖所需的41,580万元现金对价。
上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。
（2）利用银行授信资金
截至本报告书签署日，上市公司取得银行授信额度为 16,000.00万元，其中尚未使用的授信额度为11,000.00万元，在必要的情况下，上市公司可以利用银行授信资金为支付现金对价提供资金支持。
（3）其他融资方式
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。
综上所述，上市公司在充分考虑了公司的资产及现金流状况、银行授信情况的基础上，就本次交易募集配套资金失败的情形制定了具体的补救措施。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。
3、收益法评估时，预测现金流中未包含募集现金流带来的收益
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估。本次募集配套资金不投入标的公司，在使用收益法评估时，无需考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节交易标的评估
一、亿家晶视评估情况
（一）评估基本情况
1、评估目的
对南通锻压拟收购亿家晶视股权之经济行为所涉及的亿家晶视股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评定估算，为其拟实施的经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为南通锻压拟实施的经济行为所涉及的亿家晶视股东全部权益。
本次评估范围为评估基准日亿家晶视（母公司口径）经审计后的账面资产及负债。账面资产总计9,475.25万元，其中：流动资产7,307.60万元，非流动资产2,167.65万元；账面负债总计5,044.39万元，全部为流动负债；账面净资产4,430.86万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为2017年6月30日。
4、评估方法
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对亿家晶视进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
5、评估结论
经评估，在评估基准日 2017年 6月 30日，亿家晶视股东全部权益的评估值为132,900.00万元，与母公司口径账面净资产4,430.86万元相比，增值率为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值15,239.05万元相比，增值率为772.10%。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。
（二）资产评估结果
1、收益法评估结果
经收益法评估，在评估基准日 2017年 6月 30日，亿家晶视股东全部权益评估价值为132,900.00万元，与母公司口径账面净资产4,430.86万元相比，评估增值128,469.14万元，增值率2,899.42%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，在评估基准日 2017年 6月 30日，亿家晶视股东全部权益的市场法评估价值区间为 129,500.00万元~141,400.00万元，评估增值125,069.14万元~136,969.14万元，增值率2,822.68%~3,091.25%。
3、评估结果的差异分析及评估结论的选取
根据《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），评估机构对亿家晶视股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：采用收益法评估得出的亿家晶视股东全部权益价值为 132,900.00万元，采用市场法评估得出的股东全部权益价值为 129,500.00万元~141,400.00万元，差异为-3,400.00万元~8,500.00万元，收益法评估结果落在市场法评估结果区间内。
市场法评估结果反映了标的公司现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。标的公司定位于商务楼宇视频媒体细分行业，以3.0的视频为媒体载体，在
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广告的投放过程中，逐渐受到市场和广告主的认可，在地缘、传播效果等方面具有一定优势，具体体现在历史经营业绩良好，未来具有较大的市场空间和较大的增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能客观、全面的反映目前标的公司的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本次评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑到标的公司自成立以来已持续经营超过五年，开始步入成熟阶段，历史经营业绩良好，未来具有较好的市场空间和较大增长动力，收益法评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法简介
1、概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
具体方法为，以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上非经营性资产价值、溢余资产价值和长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、付息债务价值和少数股东权益价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
2、收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益价值
EBDM
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业整体价值：BPIC
公式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的非合并范围内长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
公式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
综上：
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值
-少数股东权益价值
3、收益年限
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，被评估单位经营期限为2012年5月29日至2032年5月28日。本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
4、未来收益预测
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）现金流折现模型的确定
由于被评估单位及其子公司在经营业务上具有较高的相关性，本次评估采用合并口径进行未来收益预测。
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
通过对企业历史经营业绩的分析，亿家晶视的主营业务收入来源于楼宇广告传媒业务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来5年内应进入稳定发展状态，设定收益期为 5年，故对未来 5年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
（2）本次收益法评估的预测依据
在本次收益法评估中，标的公司对行业发展情况、市场竞争程度、核心竞争优势、客户粘性、上刊率及销售价格情况、采购成本稳定性等进行了逐项分析，最终确定预测期间标的公司的营业收入及毛利率情况，具体情况如下：
①标的公司所处行业市场发展前景良好
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。亿家晶视以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务。
亿家晶视所从事的楼宇视频广告业务，主要覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到生活圈媒体上来。
根据 CTR媒介智讯发布的《2016-2017年中国广告市场回顾及展望》及《2017年上半年中国广告市场回顾》，中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2015年、2016年及2017年上半年传统媒体广告市场刊例花费下降比例分别为7.2%、6.0%和4.1%，而以电梯电视为代表的楼宇视频作为独立的媒介，刊例花费增长比例分别为17.1%、22.4%和18.9%。
2017年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大势之下，仍然保持着高速增长的趋势。相对于早期发展起来的楼宇媒体，亿家晶视在创新、突破及融合方向并进发展，成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015年 3月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44岁，占比72%；大专及以上学历人群占比77%，企业或公司职员占比84%，受众人群的家庭月平均收入在10,000元以上的占比68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购买决策者。”
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
综上所述，从行业发展来看，楼宇视频媒体业务近年来增长趋势明显，亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，营业收入未来仍将保持快速的增长趋势。
②市场竞争情况
A.行业壁垒
楼宇视频媒体行业存在着较高的市场壁垒，其行业进入壁垒主要体现在以下几个方面：
a.优质客户壁垒
一些知名的广告媒体运营商在长期营运过程中，由于传播效果出众，积累了大量的优质客户，且与这些客户达成了长期稳定的合作关系。这些客户通常信誉度较高、抗风险能力较强，广告预算费用相对稳定且逐年持续增加。一旦拥有了优质客户群体，广告媒体运营商将会具有相对稳定的收入来源，而新进入者很难在短期获得优质客户的认可。
b.媒体资源壁垒
广告媒体运营商的媒体资源布局情况直接影响了广告播出效果和受众群体，拥有布局合理、覆盖层次广泛、能够满足客户需求及公司业务发展需要的优质点位资源已经成为制约市场新进入者的重要因素。在目前的行业格局下，一些龙头广告媒体供应商已与优质媒体资源签订了长期战略合作协议且合作关系较为稳定，具备了先发优势。
c.品牌壁垒
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。通常这些大型客户（包括4A广告公司、国内优质企业等）对广告媒体运营商的资质要求较高，需要广告媒体运营商有良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，以上条件需要广告媒体运营商多年的积累和良好的口碑，新的广告媒体运营商很难迅速被大型客户所认同，由此形成了品牌壁垒。
d.数据资源壁垒
数据是广告媒体运营公司为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、监测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性。另外，从行业未来发展趋势来看，随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核心竞争因素之一。因此，要成为广告媒体行业内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力；要做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
e.人才壁垒
广告媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告媒体业务的各个环节，包括市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。
B.竞争格局
由于楼宇视频媒体行业进入壁垒较高，外部竞争者短期内加入行业竞争的难度较大，所需的时间成本、资金成本较高，新加入者带来的竞争压力相对较小，市场竞争的主要对手来自于楼宇视频媒体行业内部。在楼宇视频媒体的细分行业里，亿家晶视的主要竞争对手如下：
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|公司名称|基本情况|业务概要|主要优势|
|分众传媒|总部位于上海，从事并构建了国内最大的城市生活圈媒体网络|主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和楼宇框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等|全国领先的生活圈媒体企业，楼宇广告行业开创者，在全国楼宇媒体领域市场拥有较高的占有率|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|公司名称|基本情况|业务概要|主要优势|
|精视文化|2014年被华闻传媒收购，专业从事楼宇电梯框架广告的楼宇媒体服务提供商|主要从事楼宇电梯框架媒体（“框架1.0”）运营及少量楼宇高清数字3.0媒体运营业务|业务覆盖国内各大、中城市，并重点布局杭州、成都、南京、上海等充满经济发展活力的城市中心地带|
|城市纵横|总部位于上海，从事城市楼宇电梯海报媒体的开发、运营和广告发布服务|主要从事为广告主提供全国范围内多场景的广告发布服务，以及基于位置的社区生活类移动互联网服务平台“小区宝”的开发与运营|国内楼宇电梯海报细分行业领先企业之一，已布局覆盖全国多个城市的楼宇电梯海报广告点位资源|

C.市场竞争的应对措施
针对分众传媒等其他主要竞争对手，亿家晶视确立了差异化的竞争策略，具体情况如下：
a.注重城市布局和点位布局的合理性
在点位布局方面，分众传媒着重于城市、区域覆盖的广度，目前，分众传媒已进入包括一线城市、二线城市及其他城市在内的全国约 290多个城市，在全国市场均具有较高的市场占有率。亿家晶视更为关注点位资源布局的深度和合理性，重点布局经济发展较好、最具发展潜力的一线城市和新一线城市，目前，亿家晶视的广告点位已覆盖全国31个城市，包括长沙、西安、厦门、重庆等最有价值和最具发展潜力的新一线城市以及北京、上海、广州、深圳等一线城市。亿家晶视会根据客户的特点，对重点城市的重点楼宇进行精确化选择和重点覆盖，确保核心覆盖人群为公司品牌客户的目标受众，提升公司广告的效果和到达率。
未来，亿家晶视将通过不断优化媒体点位布局，拓展公司在核心城市及关键区域的媒体网络深度，进一步提升公司的竞争优势。
b.聚焦于商务楼宇目标受众人群
在具体场景定位方面，分众传媒主要通过布局住宅小区、影院、卖场等不同场景着眼于生活圈全面覆盖。而亿家晶视自成立以来便确定了聚焦于写字楼、商务楼高端人群的发展战略，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，致力于在商务楼宇视频媒体的开发与运营细分市场中取得领先地位。
根据 CMMS新生代数据显示，写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念
普遍向好，写字楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市消费意见领袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择，亿家晶视通过在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅设置媒体点位，精准地覆盖了此类受众群体，公司不断在商务楼宇视频媒体领域提升核心竞争力和客户粘性。
c.为客户提供精准营销服务
在营销方式方面，分众传媒主要采用同一城市或同一区域媒体点位进行整体销售策略，亿家晶视会根据客户需求制定差异化的方案，根据客户需求将广告投放具体到每一个写字楼的每一个点位，实现客户定向投放的目标，对于下游客户而言，亿家晶视采用上述精准营销方式，能够为客户提供成本更低、投入产出比更高的服务。
d.注重提升客户服务质量，强化公司品牌价值
在客户服务方面，为保证公司的品牌价值，亿家晶视对广告发布效果和客户服务质量高度重视，并制定了较为完善的运营管理流程，通过对项目执行过程进行全程管控，建立了完备的质量控制制度，同时对客户意见及时反馈并持续跟踪，不断提升客户服务质量。随着亿家晶视客户服务质量不断提升，竞争优势不断增强，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，为公司持续盈利能力提供了有力的保障。
综上所述，亿家晶视坚持差异化竞争战略，聚焦于商务楼宇细分市场，重点布局一线城市和新一线城市，走精准营销路线，同时不断提升客户服务质量，亿家晶视已在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中建立起较强的竞争优势，与分众传媒等可比公司形成了差异化竞争格局。
③亿家晶视核心竞争优势
随着近年来的快速发展，亿家晶视已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作，在客户、媒体资源、传播效果、技术、成本和团队等多个方面形成了自身独特的竞争优势，具体情况如下：
客户优势：随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证稳定的存量业务规模，还能为亿家晶视带来逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障。
媒体资源优势：亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形成了产业格局，具有领先优势。此外，亿家晶视的媒体资源覆盖面、数量以及物业资源质量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 31个城市的 Top楼、5A级、4A级和 3A级写字楼及商务楼布局了约 1.3万个媒体资源，可以为客户提供广泛覆盖的媒体服务。
传播效果优势：亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了广告的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。根据第三方调研评估机构对广告效果进行的调研和评估，亿家晶视发布的广告在广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等方便具有优秀的传播效果。
技术优势：亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视广告发布采用中国联通3G网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。另外，亿家晶视的楼宇高清数字3.0媒体广告机外观上采用专用定制款式，具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定1080*1920高清，带来完美广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过3C认证。因此，亿家晶视3.0媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊及时性均领先于行业内普通的广告机。
成本优势：亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本。从运营成本上看，亿家晶视采用3G远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作模式，增加了大量的人力成本。另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应商的议价能力方面。对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥有较多的客户资源，在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源租赁成本和点位租赁成本等采购成本。
团队优势：亿家晶视中层以上核心成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳定，并建立起务实、敏锐的核心价值观，能够使公司团队保持较高的执行力并形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
④客户粘性
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。亿家晶视通过多年的积累，凭借良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，已建立起良好的口碑，并已取得4A广告公司、国内优质企业等大型客户的广泛认可。
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|WPP集团下属公司1|2,707.91|5,453.31|7,416.11|
|北京恒美广告有限公司2|1,494.36|2,198.40|3,776.53|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,924.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|1,371.83|
|合计|4,202.27|9,004.02|14,489.00|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
随着亿家晶视竞争优势不断增强，客户服务质量不断提升，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，形成了较为稳固的客户粘性，不仅保证了亿家晶视稳定的收入增长，更为亿家晶视创造了品牌附加值。
⑤上刊率及实际销售价格
A.上刊率
由于代理点位系标的公司购买的媒体资源供应商的点位资源，这些点位由对方负责运营，故标的公司无法直接统计其上刊率。而对于自有点位而言，上刊率主要反映了广告点位的实际使用率，在标的公司前期业务开拓阶段，业务着重点为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局，广告点位的实际使用率及上刊率均相对较低。自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率得到快速提升。因而，根据历史年度变化情况，并结合正常企业发展趋势，标的公司确定了预测期间的上刊率情况，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|上刊率|35.77%|51.75%|54.22%||55.23%|56.21%|57.52%|58.32%|58.58%|

 B.实际销售价格
根据标的公司的业务模式，亿家晶视广告发布业务的实际销售价格注由广告刊例价及销售折扣率两方面决定，实际对外销售时，标的公司不区分自有点位和
代理点位，对二者执行相同的刊例价和销售折扣。刊例价为市场价格，报告期内
注实际销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在二线城市确定的刊例价为750元/幅/周。销售折扣率一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣率相应减少，进而使得亿家晶视广告发布业务的销售价格相应增长。
在本次收益法评估中，考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考量，以2017年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的测算依据，具体情况如下：
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|实际销售价格（元/幅/周）|157.50|176.50|184.75||184.75|184.75|184.75|184.75|184.75|

⑥采购成本稳定性
亿家晶视作为国内领先的商业楼宇视频媒体运营商，与各城市的物业管理公司和业主委员会已建立起长期的稳定合作关系，由此保证了自有广告点位资源的稳定性。根据公司战略布局，亿家晶视确定城市广告点位量，并与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。由于目前物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本具有一定的控制力，同时结合行业整体发展趋势，该等自有点位采购成本具有稳定性，短期内大幅上涨的可能性较低。
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还通过与媒体点位资源供应商以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
在实际业务中，亿家晶视与主要供应商基本已签署合作框架协议，并就合作期限（通常为36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行了详细约定。该等供应商主要为区域性或仅覆盖单一城市的媒体运营
商，市场供应较为充足，其自身资质无法直接承接4A公司、国内外知名品牌等
大型客户的广告发布业务需求，通过与亿家晶视合作，在获取稳定、优质的广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。在与该等供应商合作中，亿家晶视凭借其自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力，报告期内相关合作框架协议续期过程中均未有涨价的情形，因此亿家晶视代理点位采购成本具有稳定性，短期内大幅上涨的可能性较低。
（3）营业收入预测
本次评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同、订单量，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对营业收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。根据广告传媒行业特点，亿家晶视的客户通常根据传播节奏进行阶段性广告发布和产品推广，不会签署长期合同。亿家晶视通常与客户签订的广告发布合同主要为框架协议下的具体业务合同，合同期间主要在两周至一个月之间。
根据上述业务特点，亿家晶视的在手订单主要包括：①已签订合同确认于 2017年下半年发布的订单；②有部分订单与客户已达成初步合作意向，待最终确定广告发布方案后再签订正式合同；③此外，根据广告行业特点，广告代理公司在每年末会根据广告主的广告投放计划确定下一年度广告投放预算和投放计划，这一投放计划会包括在户外及楼宇视频媒体上全年的发布波段和花费。亿家晶视根据客户广告投放计划和投放习惯，以及与客户签订的年度框架协议，确定 2017年 7-12月的常规投放规模。因而本次收益法评估中标的公司对已签订尚未履行完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模进行逐项分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|合同金额（不含税）|
|已签订合同确认于2017年下半年发布|12,184.33|
|达成初步意向尚未签订合同拟于2017年下半年发布|1,257.92|
|常规投放|2,108.16|
|合计|15,550.41|

如上表所示，亿家晶视在手订单合计不含税金额为15,550.41万元，标的公司据此确定 2017年 7-12月的预测营业收入金额为 15,188.68万元，营业收入预测谨慎、合理，具备可实现性。
对于2018年度之后的营业收入，由于亿家晶视专业从事楼宇视频媒体的开
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发与运营业务，业务实际开展过程中主要依赖其自有点位和代理点位，为客户提供楼宇视频广告发布服务，亿家晶视自有广告点位和代理广告点位的业务模式和驱动因素存在一定差异，因而标的公司分别对亿家晶视 2018年度及以后年度的自有广告点位收入和代理广告点位收入进行预测，具体情况如下：
①自有广告点位营业收入预测
亿家晶视自有广告点位的主要业务模式为：亿家晶视根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购并安装广告播放机，进而为客户提供广告发布服务。按照上述业务模式，亿家晶视未来年度的媒体点位情况、上刊率、实际销售价格及以此测算的单个点位的平均营业收入（以下简称“单点收入”）成为亿家晶视自有广告点位收入的主要驱动因素。因而标的公司基于以下原则对上述关键参数进行预测：
A.根据标的公司的未来发展规划，标的公司在优化调整现有点位资源布局的同时，将视业务开展需要进一步加大核心城市的媒体点位资源投入，因而按照企业的点位拓展计划，确定标的公司未来年度的媒体点位情况；
B.根据在手订单情况，测算标的公司 2017年7-12月的营业收入，包括自有广告点位收入、代理广告点位收入，进一步测算 2017年度的实际销售价格和上刊率情况；
C.考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考量，以2017年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的测算依据；
D.参照正常企业发展趋势及同行业可比公司的指标水平，预测上刊率未来年度呈现稳步上涨趋势。
按照上述原则，标的公司最终确定预测期的自有点位收入情况如下表所示：
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|自有点位数量|2,266|2,180|2,343||2,709|3,109|3,509|3,859|4,059|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|（个）（平均|）|||||||||
|实际销售价格（元/幅/周）|157.50|176.50|184.75||184.75|184.75|184.75|184.75|184.75|
|上刊率|35.77%|51.75%|54.22%||55.23%|56.21%|57.52%|58.32%|58.58%|
|单点收入（元|） 35,253.59|57,309.67|62,678.21||63,845.82|64,977.59|66,494.07|67,416.53|67,716.05|
|自有点位营业收入（万元）|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|增长率|147.97%|56.39%|17.52%||17.80%|16.80%|15.50%|11.50%|5.65%|

注：上表中的自有广告点位数量为当年度自有点位数量平均值，预测期间的自有广告点位数量=期初期末自有广告点位数量平均值。
②代理广告点位营业收入预测
不同于自有广告点位业务，亿家晶视的代理广告点位业务模式为公司通过与主要的媒体资源供应商签署长期合作框架协议，根据实际业务需要采购媒体点位资源，因而代理广告点位的营业收入主要取决于客户实际投放情况，因而随着亿家晶视销售规模的不断扩大，预测期间代理点位的营业收入及单点收入预计将呈现逐年上升趋势，具体情况如下表所示：
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|代理点位数量（个）（平均）|9,680|10,055|10,504||11,554|12,709|13,980|14,865|15,160|
|单点收入（元）|2,897.02|7,837.77|8,703.74||9,141.99|9,535.94|9,891.35|9,991.40|10,171.47|
|代理点位营业收入（万元）|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|增长率|46.38%|181.03%|16.01%||15.53%|14.74%|14.10%|7.41%|3.82%|

注：上表中的代理广告点位数量为当年度代理点位数量平均值，预测期间的代理广告点位数量=期初期末代理广告点位数量平均值。
③预测期间的营业收入及增长率情况
基于自有及代理点位的营业收入预测情况，标的公司最终确定预测期间的标的公司的营业收入及增长率情况具体如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|产品名称|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|自有点位收入|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|代理点位收入|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|营业收入|10,792.78|20,374.39|8,636.10|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|
|收入增长率|110.09%|88.78%|16.93%||16.93%|16.02%|14.97%|9.98%|4.99%|

综上所述，本次评估中，标的公司基于已签订尚未履行完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模确定了 2017年7-12月的收入总额，2017年度较2016年度的收入增长率为16.93%。对于2018年度及以后年度，标的公司按照公司的实际业务模式，对自有广告点位收入和代理广告点位收入分别进行预测，标的公司的自有及代理广告点位预测数量与标的公司未来业务拓展规划相符合，实际销售价格、上刊率等主要参数的选取及以此测算的单点收入均遵循了谨慎性原则，最终确定标的公司 2018年至 2022年营业收入增长率保持在4.99%-16.93%，与标的公司历史年度的营业收入增长情况相比更为谨慎，具备充分的合理性和可实现性。
（4）营业成本及毛利率预测
亿家晶视营业成本的主要构成包括代理点位媒体资源采购成本、自有点位租赁成本、折旧、人工成本等。
亿家晶视在开展广告发布业务时需要向上游的媒体资源供应商采购自有广告点位资源及广告播放机，并根据需求采购代理广告点位。亿家晶视自有广告点位资源的采购对象主要是各城市的物业管理公司和业主委员会。亿家晶视主要根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的开发商、物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金和支付方式。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购广告播放机。
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。作为行
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业上游企业，广告传媒公司负责提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视则根据客户需求在相应点位投放广告。
人工成本主要为点位运营人员发生的职工薪酬成本，预计该部分成本随着收入规模的增长逐年上升。
本次评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测，结合标的公司历史年度的实际成本投入情况和业务特点，参考同类上市公司的毛利率水平对营业成本进行预测。2015年度、2016年度和2017年1-6月，标的公司营业毛利率分别为77.38%、76.84%和77.40%，预计企业在正常经营状态下，毛利率随着收入规模的增长将出现一定程度的下降，后续随着企业收入规模达到稳定状态，毛利率会维持在与处于成熟期的同行业可比公司类似的毛利率水平。评估机构综合上述因素确定标的公司预测期间的毛利率水平为70%-73%。其中自有点位毛利率为85.45%-87.79%，代理点位毛利率为42.45%-49.84%，具体情况如下：单位：万元
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|产品名称|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1、自有点位||||||||||
|自有点位收入|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|单点收入（元）|35,253.59|57,309.67|62,678.21||63,845.82|64,977.59|66,494.07|67,416.53|67,716.05|
|自有点位成本|1,124.23|1,373.80|595.78|1,184.36|2,223.27|2,688.29|3,217.22|3,715.12|3,997.87|
|单点成本（元）|4,961.28|6,301.83|7,599.33||8,206.97|8,646.80|9,168.48|9,627.15|9,849.39|
|自有点位毛利率|85.93%|89.00%|88.05%|87.79%|87.15%|86.69%|86.21%|85.72%|85.45%|
|2、代理广告点位||||||||||
|代理点位收入|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|单点收入（元）|2,897.02|7,837.77|8,703.74||9,141.99|9,535.94|9,891.35|9,991.40|10,171.47|
|代理点位成本|1,317.05|3,344.01|1,355.99|2,916.59|5,298.52|6,361.52|7,559.29|8,545.26|8,873.83|
|单点成本（元）|1,360.59|3,325.71|4,067.57||4,585.88|5,005.52|5,407.41|5,748.70|5,853.54|
|代理点位毛利率|53.03%|57.57%|62.87%|46.87%|49.84%|47.51%|45.33%|42.46%|42.45%|
|3、合计||||||||||
|营业收入合计|10,792.78|20,374.39|8,636.10|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|
|营业成本合计|2,441.28|4,717.81|1,951.77|4,100.95|7,521.79|9,049.81|10,776.51|12,260.38|12,871.70|
|毛利率|77.38%|76.84%|77.40%|73.00%|73.00%|72.00%|71.00%|70.00%|70.00%|

对于标的公司预测期间毛利率情况的合理性具体分析如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①标的公司主营业务历史毛利率情况
2017年 1-6月、2016年度及 2015年度，亿家晶视的营业毛利率分别为77.40%、76.84%和77.38%，其中自有点位毛利率分别为88.05%、89.00%和85.93%，代理点位毛利率分别为62.87%、57.57%和53.03%，毛利率较高，与新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势相一致。未来随着上刊率、销售价格的逐步提升，营业收入预计将进一步增加，同时由于亿家晶视前期处于迅速扩张阶段，在广告位布局时更多关注布局合理性和数量，后续布局完成后，逐步用低成本高效率广告位替代高成本低效率广告位，预计未来年度标的公司仍将保持较高的毛利率。
②同行业可比公司毛利率情况
目前国内从事楼宇视频业务的同行业可比上市公司主要是分众传媒，由于分众传媒成立时间较早，企业发展已步入成熟期，因而可以作为预测标的公司未来发展的一个较为合适的参照对象。由于分众传媒的主营业务包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，因而评估机构选取分众传媒的楼宇媒体业务分部毛利率情况进行分析，具体情况如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|分众传媒（楼宇媒体业务）毛利率（%）|76.30|74.50|73.96|

如上表所示，由于楼宇媒体的行业特性，毛利率相对于传统行业而言基本维持在一个较高的水平，分众传媒的楼宇媒体业务保持着较高的毛利率水平。
亿家晶视预测期间的综合毛利率水平为70%-73%，低于标的公司主营业务历史毛利率情况以及同行业可比公司分众传媒的毛利率水平，具备合理性和可实现性。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以实际缴纳的增值税为计税依据，文化事业建设费以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、
载体）的广告发布费后余额为计费依据。楼宇广告传媒业务适用的增值税税率为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6%，城建税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，文化事业建设费3%。
税金及附加主要系根据公司历史年度缴税情况及未来经营发展趋势进行预测，考虑预测期标的公司业务内容以及规模未发生明显变化，本次评估按照 2015年、2016年的平均税金及附加比例预测未来年度该项成本，即预测期间内以及未来的税金及附加占销售收入比例的水平为3.57%。预测期各年税金及附加预测如下表：
单位：万元
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|项目|预测数据||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城建税|50.38|92.40|107.20|123.25|135.54|142.30|
|教育费附加|21.59|39.60|45.94|52.82|58.09|60.99|
|地方教育费附加|14.39|26.40|30.63|35.21|38.73|40.66|
|文化事业建设费|455.66|835.75|969.62|1,114.81|1,226.04|1,287.17|
|税金及附加合计|542.02|994.15|1,153.39|1,326.09|1,458.40|1,531.12|
|占销售收入比例|3.57%|3.57%|3.57%|3.57%|3.57%|3.57%|

（6）期间费用的预测
亿家晶视的期间费用主要为销售费用和管理费用。
①销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等。根据公司历史年度销售费用情况及未来经营发展趋势进行预测，预测期间内以及未来的销售费用占销售收入比例的水平为3.81%-3.99%。预测期各年销售费用预测如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|职工薪酬|565.83|984.09|1,141.54|1,312.78|1,444.05|1,516.26|
|业务招待费|11.26|14.67|17.02|19.58|21.53|22.61|
|业务宣传费|0.48|0.85|0.98|1.13|1.24|1.30|
|租赁费|2.47|4.35|5.05|5.81|6.39|6.71|
|运输费用|4.87|10.95|12.71|14.61|16.07|16.88|
|差旅费|14.12|33.05|38.33|44.08|48.49|50.92|
|办公费|2.47|5.77|6.70|7.70|8.47|8.89|
|其他|3.98|8.83|10.24|11.78|12.95|13.60|
|合计|605.48|1,062.56|1,232.57|1,417.46|1,559.20|1,637.16|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|占销售收入比例|3.99%|3.81%|3.81%|3.81%|3.82%|3.82%|

②管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、咨询顾问费、办公费以及折旧费等。根据公司历史年度管理费用情况及未来经营发展趋势进行预测，管理费用随着标的公司收入规模的逐年上升，预测期间内以及未来的管理费用占销售收入比例的将逐年下降，占销售收入比例在5.49%-6.15%之间。预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
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|项目|预测数据||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|职工薪酬|483.19|805.46|886.01|974.61|1,072.07|1,179.28|
|租赁费|158.09|347.81|382.59|420.85|462.93|509.22|
|差旅费|115.74|254.62|280.08|308.09|338.90|372.79|
|咨询顾问费|23.14|49.66|54.63|60.09|66.10|72.71|
|业务招待费|22.43|41.55|45.70|50.28|55.30|60.83|
|办公费|58.51|77.03|84.73|93.21|102.53|112.78|
|折旧费|34.01|68.18|63.46|68.49|59.98|42.45|
|税金|5.28|5.81|6.39|7.02|7.73|8.50|
|其他|33.48|59.01|64.91|71.40|78.54|86.40|
|合计|933.87|1,709.13|1,868.50|2,054.03|2,244.08|2,444.96|
|占销售收入比例|6.15%|6.14%|5.78%|5.53%|5.49%|5.70%|

（7）所得税预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，所得税按25%的税率计算。
（8）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（9）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产与无形资产的正常更新投资。根据收益预测的前
提和基础，亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是3.0高清液晶屏，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此随着企业的扩张，在预测现有设备耗损（折旧）后的更新支出的基础上，对新增3.0高清屏幕对应的资本性支出进行预测。预测期各年追加资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|追加资本性支出|287.49|348.00|508.00|628.00|628.00|628.00|502.09|
|合计|287.49|348.00|508.00|628.00|628.00|628.00|502.09|

（10）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金追加额预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|营运资金净增加|1,356.96|681.45|859.90|830.89|527.00|446.10|-|
|合计|1,356.96|681.45|859.90|830.89|527.00|446.10|-|

（11）亿家晶视2017年度营业收入、净利润的实现情况
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视2017年度的营业收入为23,433.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,506.36万元，2017年度的预测净利润已实现。亿家晶视 2017年度的实际财务数据与预测数据的比较情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度实际数据|2017年度预测数据|完成比例|
|营业收入|23,433.24|23,824.78|98.36%|
|净利润|12,506.36|10,991.11|113.79%|

5、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=R×We+R×（1-T）×W
e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计算公式如下：
R=R+β×MRP+Rc
e f
R：无风险收益率
f
MRP=R-R：市场平均风险溢价
m f
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照可比上市公司平均债务与股权价值比确 d e
定公司的目标资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10年以上的中长期国债的到期收益率均值4.01%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在限售股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.10%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯”，选取沪深两市与被评估单位业务情况和财务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 3年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8517。将此还原成被评估单位有财务杠杆β值为0.8622。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×W /W]
L U d e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务/股权价值|无杠杆贝塔系数|
|1|华媒控股|000607.SZ|1.0195|25%|0.70%|1.0142|
|2|分众传媒|002027.SZ|0.5257|25%|0.55%|0.5235|
|3|巴士在线|002188.SZ|1.2087|15%|0.05%|1.2082|
|4|广博股份|002103.SZ|0.6906|15%|5.28%|0.6609|
|平均值|||-|-|1.64%|0.8517|

④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。
⑤权益资本成本折现率的确定
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
R=R+β×MRP+R
e f sp
计算得出折现率计算结果如下：
R=4.01%+0.8517×7.10%+4%
e
=14.13%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为1.64%，则：
W：付息负债价值在投资性资本中所占的比例1.62%；
d
W：权益资本价值在投资性资本中所占的比例98.38%；
e
R：付息负债资本成本选取一年期人民币贷款基准利率4.35%。
d
则根据公式：R=R×W+R×（1-T）×W
e e d d
=14.13%×98.38%+4.35%×(1-25%)×1.62%
=13.96%
6、评估值计算过程与结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 123,124.10万元。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|营业收入|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|42,905.66|
|减：营业成本|4,100.94|7,521.79|9,049.81|10,776.51|12,260.38|12,871.70|12,871.70|
|营业税金及附加|542.02|994.15|1,153.39|1,326.09|1,458.40|1,531.12|1,531.12|
|销售费用|605.48|1,062.56|1,232.57|1,417.46|1,559.20|1,637.16|1,637.16|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|管理费用|933.87|1,709.13|1,868.50|2,054.03|2,244.08|2,444.96|2,444.96|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,006.37|16,570.86|19,016.48|21,586.28|23,345.86|24,420.72|24,420.72|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,006.37|16,570.86|19,016.48|21,586.28|23,345.86|24,420.72|24,420.72|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|减：所得税费用|2,251.59|4,142.71|4,754.12|5,396.57|5,836.46|6,105.18|6,105.18|
|净利润|6,754.78|12,428.15|14,262.36|16,189.71|17,509.40|18,315.54|18,315.54|
|+折旧|156.09|357.43|227.42|301.20|409.56|498.49|498.49|
|+无形资产摊销|2.40|5.20|6.00|6.47|3.60|3.60|3.60|
|-追加资本性支出|287.49|348.00|508.00|628.00|628.00|628.00|502.09|
|-营运资金净增加|1,356.96|681.45|859.90|830.89|527.00|446.10|-|
|+扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|5,268.83|11,761.33|13,127.88|15,038.49|16,767.56|17,743.53|18,315.54|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|-|
|折现率|13.96%|13.96%|13.96%|13.96%|13.96%|13.96%|13.96%|
|折现系数|0.9679|0.8775|0.7700|0.6757|0.5929|0.5203|3.7269|
|净现值|5,099.48|10,320.58|10,108.57|10,161.25|9,941.69|9,231.62|68,260.91|
|经营性资产价值|123,124.10|||||||

（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本次评估涉及的非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债为应付股利、其他应付款。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估采用成本法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
非经营性资产、负债、溢余资产评估值汇总如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|账面值|评估值|
|溢余资产|溢余货币资金|9,480.87|9,480.87|
|合计||9,480.87|9,480.87|
|非经营性资产|其他应收款|641.17|641.17|
||递延所得税资产|323.82|323.82|
||其他流动资产|369.62|369.62|
|合计||1,334.61|1,334.61|
|非经营性负债|其他应付款|144.79|144.79|
|合计||144.79|144.79|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）长期股权投资价值的确定
由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且标的公司不存在非合并范围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
（4）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，标的公司无付息负债。
（5）少数股东权益价值的确定
考虑到本次收益法评估采用合并报表口径进行未来收益预测，截至评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益为 618.87万元，按照 1.5倍的账面价值来考虑其评估值，因此该少数股东权益价值本次评估按照928.31万元考虑。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
=123,124.10+1,334.61+9,480.87+0.00-144.79-0.00-928.31
=132,900.00（万元）（取整）
（7）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，亿家晶视的股东全部权益价值在评估基准日的收益法评估价值为132,900.00万元，评估增值 128,469.14万元，增值率2,899.42%。
（五）市场法简介
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用的上市公司比较法，是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
2、市场法的适用条件
运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：
（1）要有一个充分活跃的公开市场
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、量化的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于上市公司的相关财务指标是相对公开的，因此，本次可比公司及被评估资产可比较的指标、参数是可以搜集、量化的。
3、市场比较法的步骤和计算公式
市场比较法的运用一般含有以下步骤：
（1）选择可比公司
在全面深入研究标的企业的基础上，从资本市场上选择符合标准的上市公司作为合适的可比公司。
（2）搜集必要的财务信息
在确定了可比公司后，评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估估值相关的财务和与财务相关的非财务信息。
（3）计算主要统计数据、价值比率
根据所获得的可比公司的数据，评估人员要计算出可比公司的股权价值、企业价值、EBIT（折旧摊销前利润）、EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。进而得出价值比率，其中，最常用的比率是EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和P/E（市盈率）。EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企业价值/营业额等比率指标。
（4）确定可比公司基准
可比公司和主要财务数据统计、价值比率初步确定后，评估人员进行基准分析，基准分析主要围绕可比公司与评估对象之间的分析和比较，以确定评估对象的相对排名。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基准分析可分为两个阶段，首先制订评估对象和其可比公司的关键财务数据统计和比率基准，以确定相对定位，着重于找出最接近或“最佳”的可比公司，并剔除异常值；其次，分析和比较对比组的价值比率，确定最佳价值比率。
基准分析过程中，除了上述定量分析，还需要理解各可比公司的背景，通过定性分析，结合前面所述的财务数据，经过技术调整，最终确定评估对象在可比公司的相对位置。在此基础上，选择最佳价值比率，如EV/EBITDA、EV/销售收入、EV/EBIT、P/E等，时间跨度上，考虑到可比上市公司数据的可获取性，选择最近2016年7月-2017年6月的年化历史数据作为比较的依据。
（5）确定标的公司价值
可比公司价值比率作为获得适当的评估对象估值范围的基础。首先，通常使用行业最相关的比率的均值和中位数，推断偏宏观的比率范围；其次，设定一些标准值如收入、ROA、ROE、EBITDA等确定最佳可比公司价值比率，选作最严格的、适当的范围；最终精选可比公司的价值比率，并采用可比公司与被评估单位权益资本成本对可比价值比率进行调整，作为确定评估标的公司的比率，乘上相关财务数据，得到标的公司价值区间。
（6）流通性折扣率的确定
本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位亿家晶视属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债为：应付股利、其他应付款；本次评估采用成本法确定非经营性资产、负债评估值。
由于本次评估采用的可比公司 EV扣除了全部货币资金，因此需要按被评估单位基准日账面货币资金余额进行加回。
（8）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息负债。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）少数股东权益价值的确定
考虑到本次评估可比公司参数选择为合并报表数据，被评估企业的数据也为合并报表数据。对截至评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益，按照1.5倍的账面价值来考虑其评估值。
（10）股权评估值的确定
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
4、可比公司样本的选取
评估机构认为亿家晶视的业务主要为专业从事于楼宇视频媒体的开发与运营业务，属于利用平台向最终受众进行信息推广，推广内容主要为广告。因此在选择可比公司时，我们充分考虑上市公司是否为客户提供信息传播及推广服务。
通过查阅了相关上市公司近3年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所有上述公司历年的业务性质，未来发展方向。最终选择如下公司作为备选的可比公司群：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|所述证监会分类|首发上市时间|
|1|巴士在线|000156.SZ|商务服务业|2007-11-22|
|2|分众传媒|000607.SZ|商务服务业|2004-08-04|
|3|华媒控股|000793.SZ|新闻和出版业|1996-08-30|
|4|广博股份|002143.SZ|文教、工美、体育和娱乐用品制造业|2007-01-10|

数据来源：Wind资讯
同时我们考虑了两种方式确定最终的可比公司：
一是主营业务收入中是否存在类似楼宇视频媒体的开发与运营业务相近的信息推广服务；
二是通过对亿家晶视与可比公司的速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资产等13个财务指标进行比较
排序，确定顺序。我们将各家可比公司的顺序号与亿家晶视的序号相减，并取绝
对值，累加后得出与亿家晶视差异最小的四家公司作为最终的可比公司。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终确定的可比公司为巴士在线、分众传媒、华媒控股、广博股份。
（1）可比公司一：巴士在线股份有限公司（证券简称：巴士在线，股票代码：000156）
公司原从事通信电声器件的研发和生产。2015年收购巴士在线控股有限公司旗下巴士在线科技有限公司100%股权，同时上市公司更名为巴士在线股份有限公司。公司在北京、上海、浙江三地设置运营平台，全国拥有超过20家分子公司。前公司下设移动媒体、移动视频和移动智能三大核心业务板块。
（2）可比公司二：分众传媒信息技术股份有限公司（证券简称：分众传媒，股票代码：000607）
公司原是专业研究、制造、销售计算机整机及其周边产品和数码通讯产品， 2015年通过重大资产重组，将原有资产全部置出，注入盈利能力较强，发展情景广阔的生活圈媒体业务，主营业务转变为媒体广告业务，在全球范围首创电梯媒体。2005年成为首家在美国纳斯达克上市的中国广告传媒股并于 2007年入选纳斯达克100指数。公司的电梯媒体，覆盖 120个城市，110万块电梯海报， 18万块电梯电视，5亿人次城市主流人群的日均到达，被誉为“中国最具品牌引爆力的媒体平台”。
（3）可比公司三：浙江华媒控股股份有限公司（证券简称：华媒控股，股票代码：000793）
公司业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、社交平台、会展活动、户外广告、商务印刷、物流配送等。公司借助杭报集团媒体融合发展的先发优势，建设以用户需求为导向、以用户数据为支撑的开放平台，以 O2O为商业模式，全力打造现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商。公司以满足目标用户需求为导向，加速建设以互联网尤其是移动互联网为核心的现代传媒集群(新媒体、融媒体、多媒体)，全力打造一个为快速增长的城市人群提供资讯、文化、社交等生活服务的综合平台。通过线上线下、版内版外互动、联动（O2O模式），满足日新月异的城市生活服务需求，实现传媒业转型升级和城市生活服务商的战略定位。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）可比公司四：广博集团股份有限公司（证券简称：广博股份，股票代码：000156）
公司原是一家集办公文具、印刷纸品、塑胶制品和进出口贸易等为一体的现代企业集团，自 2014年底开始重大资产重组，并于 2015年 5月完成了对于西藏山南灵云传媒有限公司的收购。目前公司从事文具及办公用品的生产和销售以及互联网营销与服务两大业务。公司的文具以及办公用品业务具体包括各类本、账簿、相册、记事本、名片册及其它办公文具，属于日用消费品产品，直接服务于文化学习、办公及家居生活，是文教体育用品行业的重要分支。互联网营销与服务版块主要是为广告主提供广告代理、策略制定、优化建议等服务，业务涵盖导航网站服务业务、女性时尚网站品牌广告业务和特价导购业务等。
由上可见，上述四家公司与亿家晶视具有高度相关性，尤其在业绩驱动因素方面与亿家晶视趋同，具有一定的可比性。
5、可比公司模型参数选择和定义
（1）估值模型
评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及负债
式中：评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值比率
（2）参数定义
评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标，根据评估基准日的收盘价和股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后加上付息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的1.5倍计算），测算出可比公司企业价值。
考虑到税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以减少资本结构、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选择最为常用的收益类参数为扣非调整后的EBITDA，因此选取价值比率为可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益比率（EV/EBITDA）。
（3）参数修正
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行相关修正。
相关修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值FMV=
r g
市场价值FMV
1
因此 


DCF

rg
 
市场价值FMV
实际上 就是要求的价值比率，
 
DCF
 
因此可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r为折现率；
g为预期增长率
①折现率r的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法评估中计算的折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低于100亿的上市公司Rsp按照1%考虑，其余按照0%考虑。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于正常经营的企业，未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g为0，所以市场法在进行修正时所采用的未来增长率g统一取值为0。
市场价值FMV 市场价值FMV 
r
所以采用 标的企业= 可比公司
可比公司
 DCF  DCF  r

标的企业

可比公司
标的企业
考虑到DCF与EBITDA均为现金流指标，因此我们采用近似的方式来修正EV/EBITDA价值比率。
因此我们可以得出EBITDA的近似修正系数如下：
r
EV/EBITDA修正系数=可比公司
r
标的企业
采用上述的价值比率修正系数修正被评估单位的相应价值比率后可以通过
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以下方式得到被评估单位的企业价值：
可比公司市场价值
可比公司价值比率= 
可比公司分析参数
可比公司
被评估单位价值比率=可比公司价值比率×修正系数P
被评估企业价值=被评估价值比率×被评估单位相应分析参数。
最终的修正系数计算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|可比公司折现率（WACC）|亿家晶视折现率（WACC）|可比公司折现率/亿家晶视折现率|
|1|巴士在线|002188.SZ|13.59%|13.96%|0.9732|
|2|分众传媒|002027.SZ|7.72%|13.96%|0.5527|
|3|华媒控股|000607.SZ|12.19%|13.96%|0.8730|
|4|广博股份|002103.SZ|9.60%|13.96%|0.6876|
|修正系数均值|||-|-|0.7716|

6、标的公司价值的测算与结果
（1）可比公司比率的计算
评估机构通过Wind资讯，查询到各家可比公司的财务数据，计算各家可比公司的2016年7月~2017年6月的年化历史数据，进而计算得到价值比率。可比公司比率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|EV|EBITDA|EV/EBITDA比率|
|1|巴士在线|002188.SZ|751,982.94|15,481.85|48.57|
|2|分众传媒|002027.SZ|11,918,243.62|606,472.94|19.65|
|3|华媒控股|000607.SZ|729,941.10|31,878.08|22.90|
|4|广博股份|002103.SZ|712,769.86|21,003.21|33.94|
|均值|||-|-|31.27|
|中位数|||-|-|28.42|

注：上述调整后EV扣除了非经营资产、负债及货币资金
进行修正后可比公司比率表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|比率选择|EV/EBITDA比率|||
|||修正前|修正系数|修正后|
|1|均值|31.27|0.7716|24.13|
|2|中位数|28.42|0.7716|21.93|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上表的计算结果，评估机构选择21.93~24.13作为EV/EBITDA的企业价值比率区间。
（2）评估价值的计算
评估机构以亿家晶视2016年7月~2017年6月的年化历史数据作为被乘数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
EV/EBITDA数据测算：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|亿家晶视EBITDA|EV/EBITDA比率||经营性资产价值||
|2016年7月~2017年6月|13,603.31|21.93|24.13|298,320.59|328,247.87|

从以上计算结果可知，亿家晶视经营性资产以EV/EBITDA比率为乘数形成的隐含价值区间为298,320.59万元~328,247.87万元。
（3）流通性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估单位是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述初步评估值的基础上需要扣除流动性折扣。本次市场法评估根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2016年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|8|13.22|11|54|75.4%|
|2|传播与文化产业|22|19.11|19|48|60.1%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|33|12.59|47|27|53.4%|
|4|电子|34|27.37|72|56|51.5%|
|5|房地产业|38|13.97|59|26|46.9%|
|6|纺织、服装、皮毛|6|23.37|21|47|50.0%|
|7|机械、设备、仪表|179|20.70|173|52|59.9%|
|8|建筑业|18|13.66|37|41|66.3%|
|9|交通运输、仓储业|20|20.43|35|34|40.7%|
|10|金融、保险业|57|17.08|43|16|-7.9%|
|11|金属、非金属|37|19.49|48|52|62.8%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2016年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|12|木材、家具|3|24.15|5|48|49.5%|
|13|农、林、牧、渔业|10|22.80|10|52|56.3%|
|14|批发和零售贸易|94|19.31|52|44|56.4%|
|15|社会服务业|161|21.92|46|56|60.6%|
|16|石油、化学、塑胶、塑料|53|17.66|76|50|64.7%|
|17|食品、饮料|14|31.76|45|37|14.7%|
|18|信息技术业|140|25.52|62|63|59.5%|
|19|医药、生物制品|44|17.53|79|47|62.4%|
|20|造纸、印刷|10|11.19|8|38|70.9%|
|21|综合类|7|19.72|3|37|47.2%|
|合计/平均值||988|413|951|44.07|52.4%|

结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的缺少流通折扣率为60.1%，社会服务业产业的缺少流通折扣率为60.6%，两个产业的缺少流通折扣率均值为60.35%，考虑到亿家晶视业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确定亿家晶视缺少流通折扣率为60.35%，也即流动性折扣率为39.65%。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债为：应付股利、其他应付款；根据收益法评估技术说明，非经营资产、负债净值为1,189.82万元。由于本次评估采用的可比公司EV扣除了全部货币资金，因此需要按被评估单位基准日账面货币资金余额10,945.07万元进行加回。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息负债。
（6）少数股东权益价值的确定
考虑到本次评估，可比公司参数选择为合并报表数据，采用的被评估企业的
数据也为合并报表数据。截至评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书618.87万元，评估机构按照1.5倍的账面价值来考虑评估值，因此该少数股东权益价值本次评估按照928.31万元考虑。
（7）股权价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定亿家晶视股权价值扣除缺少流通折扣率之后价值区间如下：
下位区间：
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
=298,320.59×39.65%+1,189.82+10,945.07-928.31-0.00
=129,500.00（万元）（取整）
上位区间：
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
=328,247.87×39.65%+1,189.82+10,945.07-928.31-0.00
=141,400.00（万元）（取整）
综上，确定亿家晶视股权价值区间为129,500.00万元~141,400.00万元。
（8）市场法评估结果
通过上述评估过程，亿家晶视的股东全部权益价值在评估基准日的市场法评估价值区间为 129,500.00万元~141,400.00万元，评估增值 125,069.14万元~136,969.14万元，增值率2,822.68%~3,091.25%。
（六）本次评估增值的原因
截至 2017年 6月 30日，收益法下亿家晶视股东全部权益的评估价值为 132,900万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86万元相比，评估增值128,469.14万元，增值率2,899.42%。本次评估增值的主要原因如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、亿家晶视具有独特的竞争优势
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作，在地缘、受众、传播效果、技术、团队、采购等多个方面形成了自身独特的竞争优势，具体请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、亿家晶视未来持续盈利能力分析”之“（二）亿家晶视的核心竞争力”。
2、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，成长预期显著，企业价值中包含了诸如客户资源、广告媒体网络、营销渠道、核心团队等未在账面价值中反映的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、业务团队、管理团队等要素协同作用等因素，根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，收益法下亿家晶视股东全部权益的评估价值较母公司口径账面净资产增值128,469.14万元，增值率2,899.42%。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的相关性发表的意见
本公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，其已就标的公司亿家晶视出具了《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号）。本公司董事会根据相关
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、重组交易对方及亿家晶视之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益法评估值作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）董事会关于评估依据的合理性的意见
本次交易标的亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，为客户提供楼宇视频广告发布服务。结合亿家晶视的具体情况，卓信大华采用收益法和市场法对亿家晶视股东全部权益价值进行评估，其中采用收益法评估得出的亿家晶视股东全部权益价值为 132,900.00万元，采用市场法评估得出的亿家晶视股东全部权益价值为129,500.00万元~141,400.00万元，差异为-3,400.00万元~8,500.00万元。
市场法评估结果反映了标的公司现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值。相比之下，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。在考量亿家晶视整体的市场竞争力和未来潜在发展力方面，收益法能够更为客观、全面的反映被评估单位的价值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为最终的评估结论，即亿家晶视于评估基准日2017年6月30日的股东全部权益评估价值为132,900.00万元。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，亿家晶视后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为客户提供楼宇视频广告发布服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，将预测的营业收入、毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|15.00%|150,500.00|13.24%|
|10.00%|144,600.00|8.80%|
|5.00%|138,700.00|4.36%|
|0.00%|132,900.00|0.00%|
|-5.00%|127,000.00|-4.44%|
|-10.00%|121,100.00|-9.74%|
|-15.00%|115,300.00|-13.24%|

2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动率|
|1.50%|135,800.00|2.18%|
|1.00%|134,800.00|1.43%|
|0.50%|133,900.00|0.75%|
|0.00%|132,900.00|0.00%|
|-0.50%|131,900.00|-0.75%|
|-1.00%|130,900.00|-1.50%|
|-1.50%|129,900.00|-2.26%|

综合以上分析，亿家晶视的评估结果对营业收入和毛利率变化的敏感性相对较大。但由于亿家晶视已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低。
（五）评估协同效应分析
南通锻压通过收购橄榄叶科技100%股权，并间接收购橄榄叶科技下属全资
子公司为聚网络，由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和精准广告投放业务领域，并逐步积累起广告服务行业的经营经验。本次交易标的亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，其业务与南通锻压现有的移动互联网广告业务资产具有较强的互补性，本次交易后，上市公司和标的公司可以在客户资源、营销方式、管理水平提升等方面发挥协同效应。通过本次收购，上市公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力，不断提升上市公司未来盈利能力。
但由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，亿家晶视股东全部权益以收益法评估的评估值为 132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为92,400万元。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号），标的公司 2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55万元。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。根据上述数据，本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度（业绩承诺）|2018年度（业绩承诺）|2019年度（业绩承诺）|2020年度（业绩承诺）|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,185.55|11,000.00|13,200.00|15,840.00|16,200.00|
|市盈率（倍）|14.37|12.00|10.00|8.33|8.15|

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方对亿家晶视未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情
况请参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产的交易方案”之“（四）其他相关安排”。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、与可比同行业上市公司的比较
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为客户提供楼宇视频广告发布服务。在剔除 2017年 6月 30日以后新增上市、市盈率超过100倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市17家广告行业上市公司，计算该等上市公司截至本次评估报告基准日 2017年 6月 30日的市盈率情况，比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|000038.SZ|深大通|44.46|
|2|000607.SZ|华媒控股|34.49|
|3|002027.SZ|分众传媒|27.01|
|4|002103.SZ|广博股份|60.85|
|5|002131.SZ|利欧股份|32.80|
|6|002143.SZ|印纪传媒|37.73|
|7|002188.SZ|巴士在线|82.26|
|8|002400.SZ|省广股份|22.90|
|9|002712.SZ|思美传媒|48.26|
|10|002878.SZ|元隆雅图|55.20|
|11|300058.SZ|蓝色光标|26.19|
|12|300063.SZ|天龙集团|42.61|
|13|300071.SZ|华谊嘉信|41.88|
|14|300242.SZ|明家联合|33.19|
|15|300269.SZ|联建光电|30.50|
|16|300336.SZ|新文化|31.34|
|17|300343.SZ|联创互联|56.87|
|平均值|||41.68|
|中值|||37.73|

注：市盈率基于同行业可比上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为41.68倍，中值为37.73倍。亿家晶视评估作价的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与上市公司的比较
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易均价的90%，即28.00元/股，对应南通锻压市盈率倍数为1,607.97倍。亿家晶视评估
作价的市盈率均显著低于南通锻压的水平。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，按照2016年度归属于母公司股东的净利润计算，本次交易标的资产作价的市盈率与可比上市公司和南通锻压的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亿家晶视|可比上市公司（平均值）|南通锻压|
|市盈率（倍）|14.37|41.68|1,607.97|

由上表可知，本次交易标的资产的市盈率显著低于可比上市公司和南通锻压，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至2017年6月30日，亿家晶视股东全部权益的评估值为132,900.00万元，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为92,400万元，本次交易定价略低于评估值，但与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估相关事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、重组交易对方及亿家晶视之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益法评估值作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即28.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行底价进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
南通锻压按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算区间|||
||20日|60日|120日|
|交易均价（元）|31.11|31.24|31.08|
|交易均价的90%（元）|28.00|28.12|27.97|
|交易均价90%所对应市盈率倍数（倍）|1,607.97|1,614.86|1,606.25|

注：2017年 5月 15日，南通锻压 2016年度股东大会决定以 2016年末股份总数128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.10元现金（含税），本次权益分配的除权除息日为2017年6月 29日。因此，前60个交易日和前 120个交易日均价已经除权除息，前20个交易日均价无需进行除权除息处理。
本次交易前，南通锻压已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业
运营模式，因而分别选取通用装备制造业和现代广告服务业同行业上市公司进行
对比分析。截至 2017年 6月 30日（标的公司的评估基准日），通用装备制造
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业可比上市公司平均市盈率为114.02倍注，现代广告服务业可比上市公司平均市盈率为41.68倍，均显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号），标的公司 2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55万元，公司与重组交易对方一致确定的亿家晶视100%股权作价为132,000万元，对应本次交易标的公司作价的市盈率为14.37倍，显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。
南通锻压可选择的市场参考价90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交易标的公司作价的市盈率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亿家晶视|可比上市公司||南通锻压|||
|||通用装备制造业|现代广告服务业|20日|60日|120日|
|市盈率（倍）|14.37|114.02|41.68|1,607.97|1,614.86|1 ,606.25|

南通锻压可选择的市场参考价90%对应的市盈率水平显著高于可比上市公司和标的公司作价的市盈率水平。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.00元/股。
综上，本次发行股份购买资产的定价原则符合《证券发行管理暂行办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，具体发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
注在剔除2017年6月30日以后新增上市或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市115家通用装备制
造业上市公司，基于该等上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润，测算其截至2017年6月30日
的市盈率情况。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据竞价结果确定，符合《证券发行管理暂行办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年10月26日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款如下：
第 1条释义
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
业绩承诺人：古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）。
业绩承诺期：本协议签署日起的三个会计年度（含当年），即 2017年、2018年、2019年。
实际净利润、实际利润：标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
承诺净利润、承诺利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实现的经审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
第 2条拟购买的标的资产
2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，南通锻压拟以非公开发行标的股份及支付现金对价相结合的方式购买古予舟、伍原汇锦合法拥有的亿家晶视70%股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2.3自交割日起，南通锻压成为标的公司的股东，持有标的公司70%的股权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
2.4本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产以及向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。本次募集的配套资金将用于：（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。
2.5非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司将以自有资金或自筹资金解决。
第 3条交易对价及定价依据
3.1各方同意，以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司截至评估基准日（2017年6月30日）的评估价值 132,900.00万元为基础，经各方协商一致后，最终确定标的公司全部股东权益作价为 132,000.00万元，本次购买标的公司70%股权的交易对价为92,400.00万元。
3.2本次交易的交易对价的支付由股份支付和现金支付两部分组成，其中，以现金支付41,580.00万元，剩余50,820.00万元南通锻压以发行股份的方式支付，南通锻压发行股份价格为28.00元/股，共计发行18,150,000股。本次交易对价具体支付情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||拟转让亿家晶视股权比例||交易对价（元）||现金支付||||股份支付||||||
|||||||支付金额（元）||现金对价比例||支付金额（元）||股份数量（股）||股份对价比例||
||古予舟||0.70%||9,240,000||4,158,000||45.00%||5,082,000||181,500||55.00%|
||伍原汇锦||69.30%||914,760,000||411,642,000||45.00%||503,118,000||17,968,500||55.00%|
||合计||70.00%||924,000,000||415,800,000||45.00%||508,200,000||18,150,000||55.00%|

第 4条发行股份购买资产
4.1标的股份种类及面值
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行的标的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4.2发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
4.3发行对象
本次发行的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
4.4定价基准日及发行价格
4.4.1本次发行的定价基准日为南通锻压第三届董事会第二十次会议决议公告日。
4.4.2本次发行的发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%）。
4.4.3在定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.5发行数量
4.5.1本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。
4.5.2各方同意，本次发行的股份数量合计为 18,150,000股，其中，向伍原汇锦发行17,968,500股，向古予舟发行 181,500股，最终发行数量以中国证监会核准的发行总股数为准。
4.6发行目的
本次发行的目的为购买古予舟、伍原汇锦持有的标的资产。
4.7上市地点
本次发行的标的股份的上市地点为深交所。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 5条支付现金购买资产
5.1现金对价
本次交易的现金对价合计为41,580.00万元。
5.2现金对价支付方式
现金对价分三期支付，具体如下：
5.2.1第一次现金对价的支付
南通锻压应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产交割后六（6）个月届满前（孰早）向古予舟、伍原汇锦支付本次交易现金对价的85%，即向伍原汇锦支付34,989.57万元，向古予舟支付353.43万元。
5.2.2第二次现金对价的支付
南通锻压应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向古予舟、伍原汇锦支付本次交易现金对价10%即4,158.00万元，其中，向伍原汇锦支付4,116.42万元，向古予舟支付41.58万元。
5.2.3第三次现金对价的支付
南通锻压应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向古予舟、伍原汇锦支付本次交易现金对价5%即2,079.00万元，其中，向伍原汇锦支付 2,058.21万元，向古予舟支付20.79万元。
5.2.4现金支付可用于抵补
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则南通锻压向古予舟、伍原汇锦支付当期现金对价前，可以先行抵扣古予舟、伍原汇锦依据本协议应当向南通锻压支付的现金补偿款。
5.2.5为免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支付时间。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 6条标的资产的交割及标的股份的交付
6.1标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，南通锻压及古予舟、伍原汇锦同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后30个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，古予舟、伍原汇锦应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，南通锻压应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为古予舟、伍原汇锦履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
如在古予舟、伍原汇锦提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
南通锻压有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
6.2标的股份的交付
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内完成发行，由南通锻压在登记结算公司将发行股份登记至古予舟、伍原汇锦名下。
自登记结算公司将标的股份登记于古予舟、伍原汇锦名下之日起，古予舟、伍原汇锦就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
6.3与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在重大资产重组实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6.4与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在重大资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
第 7条过渡期内的损益归属及相关安排
7.1标的资产在过渡期内产生的损益或净资产变动处理
7.1.1各方同意，由南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
7.1.2过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由南通锻压全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由古予舟、伍原汇锦在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向南通锻压补足。
7.1.3若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
7.2在过渡期期间，除各方另有约定外，古予舟、伍原汇锦承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
7.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
7.2.2保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
7.2.3遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
7.2.4未经南通锻压事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7.2.5除日常经营外，未经南通锻压事先书面同意，标的公司不得进行任何价值累计超过 100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
7.2.6未经南通锻压事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
7.2.7未经南通锻压事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
7.2.8未经南通锻压书面通知终止本次交易，不与除南通锻压以外的任何第三方磋商收购事宜；
7.2.9及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知南通锻压；
7.2.10保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
7.3拟购买资产截至评估基准日的滚存未分配利润归南通锻压所有。
7.4上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
第 8条业绩承诺、补偿措施
8.1各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自本协议签署日起的三个会计年度（含当年），即2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年度经审计后的净利润不低于11,000.00万元（含本数）；
2018年度经审计后的净利润不低于13,200.00万元（含本数）；
2019年度经审计后的净利润不低于15,840.00万元（含本数）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
8.2本次交易完成后，南通锻压应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对第8条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内实际净利润未能达到第 8条的承诺净利润的，则业绩承诺人应当向南通锻压进行补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
8.3各方同意，如标的公司业绩承诺期任一年度实现的实际净利润超过第 8条规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺净利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
第 9条奖励安排
9.1业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过三年累计的承诺净利润之和，且不存在古予舟、伍原汇锦依据《盈利预测补偿协议》第7条需对南通锻压进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
9.2在标的公司满足前述9.1条业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会审议通过后执行。
9.3上市公司同意：（1）在业绩承诺期满，会计师事务所出具业绩承诺期第三年度之《专项审计报告》之日起1个月内提请标的公司召开董事会审议该业绩奖励方案，并在董事会决议通过1个月内提请召开股东会审议业绩奖励方案；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。（3）在股东会表决时审议并同意该等业绩奖励安排方案。
9.4标的公司根据业绩奖励方案分两次将奖励金额支付给管理团队人员：（1）奖励金额的50%自南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起六个月内支付完毕；（2）奖励金额的剩余50%自南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起十二个月内支付完毕。
9.5为免疑义，奖励金额的支付时间不得早于标的公司股东会通过业绩奖励方案之日。
第 10条锁定期
10.1古予舟、伍原汇锦保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如本协议第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2）如本协议第 8条约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；3）标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照本协议及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
10.2如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦不转让其在上市公司持有的股份。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10.3为免疑义，本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述第10.1条的约定。
10.4上述 10.1条项下的限售期满前，除经上市公司事先书面同意且（1）为标的公司融资；或（2）满足以下两项条件的情形外，古予舟、伍原汇锦本次取得的标的股份不得质押或进行其他融资：
（1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
第 11条本次交易完成后标的公司的运作及标的公司剩余股权收购
安排
11.1标的公司管理层
11.1.1本次重大资产重组实施完毕日起30日内，标的公司董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由 3名董事组成，其中，南通锻压提名 2名董事，古予舟、伍原汇锦提名1名董事，表决实行一人一票，董事会会议的决议须经标的公司全体董事过半数通过。
11.1.2本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由古予舟、伍原汇锦提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；（2）总经理由古予舟、伍原汇锦提名的董事提名并由标的公司董事会聘任；（3）财务总监由南通锻压提名的董事会提名并由标的公司董事会聘任；（3）副总经理等其他高级管理人员由总经理提名并由标的公司董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）南通锻压承诺在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11.1.3业绩承诺期内，标的公司保证其管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至2016年度标的公司管理层薪酬水平）。
11.1.4本次交易完成后，南通锻压有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
11.1.5古予舟、伍原汇锦承诺自发行完成之日起 5年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
11.2标的公司财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合南通锻压的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
11.3标的公司任职承诺
11.3.1古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，古予舟应在前述情形发生后30个工作日内给予南通锻压相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满 60个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
11.4标的公司竞业禁止
11.4.1古予舟同意在任职期限内及离职后 2年内或重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。（2）除在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。否则古予舟在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归南通锻压享有，并且如古予舟违反上述约定而给南通锻压、标的公司或其子公司造成任何损失，则古予舟将给予南通锻压相应的赔偿。
11.4.2伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。（2）除可以在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归南通锻压享有，并且如任何伍原汇锦之合伙人违反上述约定而给南通锻压、标的公司或其子公司造成任何损失，则伍原汇锦将给予南通锻压相应的赔偿，伍原汇锦再向有过错的合伙人进行追偿。
11.5标的公司剩余股权收购安排
各方同意，南通锻压将视标的公司承诺净利润实现情况，由南通锻压或南通锻压指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向古予舟、伍原汇锦收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若古予舟、伍原汇锦存在违反本协议项下的义务或承诺的情况，南通锻压有权终止标的公司剩余股权的收购。
第 15条生效、终止和解除
15.1各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
15.1.1南通锻压董事会审议通过本次交易的相关议案；
15.1.2上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15.1.3中国证监会核准本次交易。
15.2上述15.1条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据第14条的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致本协议15.1条未能得到满足的情形除外。
15.3本协议可依据下列情况终止、解除：
15.3.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
15.3.2由于发生不可抗力而根本不能实施。
15.3.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
15.3.4自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，南通锻压有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
15.3.4.1标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
15.3.4.2除已向南通锻压披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
15.3.4.3标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
15.3.4.4标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
15.3.4.5标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
15.3.4.6标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15.3.4.7因古予舟、伍原汇锦的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15.3.5如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
第 18条违约责任
18.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次重大资产重组而发生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
18.2如果古予舟、伍原汇锦违反第10条的约定，在限售期内将限售股份转让或设定质押或进行其他融资，则古予舟、伍原汇锦需向南通锻压支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市值的20%。古予舟、伍原汇锦在此不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在限售期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。古予舟、伍原汇锦承担违约责任后，并不减免其对南通锻压的业绩补偿责任。
18.3在本次交易获得中国证监会批准后，如南通锻压未按照本协议第 5条及第 6.2条的约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至古予舟、伍原汇锦的，则每迟延一日，南通锻压应按未支付部分交易对价的千分之一向古予舟、伍原汇锦支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，南通锻压应当将未支付交易对价的10%（即9,240万元）作为违约金支付给古予舟、伍原汇锦，并根据 18.1条约定赔偿古予舟、伍原汇锦的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如古予舟、伍原汇锦未按照本协议第6.1条约定将标的资产过户至
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压名下，则每迟延一天，古予舟、伍原汇锦应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，古予舟、伍原汇锦应当将交易对价的10%作为违约金支付给上市公司，并根据18.1条约定赔偿上市公司的相应损失。
18.4如果古予舟违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议第11.3条的约定向南通锻压支付赔偿金，并根据本协议第 18.1条的约定赔偿南通锻压的相应损失。
18.5如果古予舟、伍原汇锦违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议第11.4条及18.1条的约定向南通锻压赔偿损失。
18.6本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》2017年12月27日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款进行了修订。《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》的主要条款如下：
第 1条对《发行股份及支付现金购买资产协议》8.1条修改如下：各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自本协议签署日起的四个会计年度（含当年），即 2017年、2018年、2019年、2020年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年度经审计后的净利润不低于11,000.00万元（含本数）；
2018年度经审计后的净利润不低于13,200.00万元（含本数）；
2019年度经审计后的净利润不低于15,840.00万元（含本数）；
2020年度经审计后的净利润不低于16,200.00万元（含本数）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 2条对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.1条修改如下：业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和，且不存在古予舟、伍原汇锦依据《盈利预测补偿协议》第 7条需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
第 3条对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条修改如下：上市公司同意：（1）在业绩承诺期满，会计师事务所出具业绩承诺期第四年度之《专项审计报告》之日起1个月内提请标的公司召开董事会审议该业绩奖励方案，并在董事会决议通过1个月内提请召开股东会审议业绩奖励方案；（2）承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。（3）在股东会表决时审议并同意该等业绩奖励安排方案。
第 4条对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4条修改如下：标的公司根据业绩奖励方案分两次将奖励金额支付给管理团队人员：（1）奖励金额的50%自上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第四年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起六个月内支付完毕；（2）奖励金额的剩余50%自上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第四年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起十二个月内支付完毕。
第 5条将原协议第 10.1条修改如下：
乙方保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本协议第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2）如本协议第 8条约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；3）标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且乙方按照本协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
三、《盈利预测补偿协议》
2017年10月26日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的主要条款如下：
第 1条释义
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
业绩承诺人：古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）。
承诺利润、承诺净利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。
实际利润、实际净利润：标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。
标的资产减值测试补偿：依据《盈利预测补偿协议》第 7条古予舟、伍原汇锦需对南通锻压支付的现金补偿。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺期：本协议签署日起的三个会计年度，即 2017年度、2018年度、2019年度。
第 2条业绩指标
2.1各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为自本协议签署日起的三个会计年度，即2017年度、2018年度、2019年度。
2.2根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年度经审计后的净利润不低于11,000.00万元（含本数）；
2018年度经审计后的净利润不低于13,200.00万元（含本数）；
2019年度经审计后的净利润不低于15,840.00万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 3条承诺业绩指标达标情况的确定
本次交易完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对2.2条项下的承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
第 4条补偿义务
4.1各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到本协议第2条约定的承诺净利润，业绩承诺人应按照本协议的约定对南通锻压进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的实际净利润超过第2条规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4.2业绩承诺人按照本协议 4.1条对南通锻压进行的补偿应为逐年补偿（具体补偿安排见本协议第 6条），业绩承诺人为履行本协议第 7条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 4.1条用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
第 5条奖励安排
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过三年累计的承诺净利润之和的，且不存在古予舟、伍原汇锦依据本协议第7条需对南通锻压进行减值测试补偿的情形，则南通锻压同意将超额部分的30%作为对标的公司管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。具体奖励安排及支付方式按照各方签订的《发行股份及购买资产协议》约定执行。
第 6条补偿方式
6.1补偿原则
古予舟、伍原汇锦承诺，根据第3条所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对南通锻压进行补偿。盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
6.2在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则古予舟、伍原汇锦应按如下计算公式向南通锻压进行补偿。
6.2.1每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
6.2.2当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6.2.3当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
6.2.4古予舟、伍原汇锦补偿金额以古予舟、伍原汇锦在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
6.2.5每位业绩承诺人应向南通锻压补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额
6.3股份补偿方式
6.3.1南通锻压及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，南通锻压在书面通知业绩承诺人后，有权在本协议第3条项下专项审计报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给南通锻压专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日南通锻压扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
6.3.2自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6.3.3南通锻压就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
第 7条减值测试及补偿
7.1业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，古予舟、伍原汇锦应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
7.2古予舟、伍原汇锦对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
7.3业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议第7.1条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第4条用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
7.4减值补偿的方式适用本协议第 6.3.1条、第6.3.2条的规定。
第 10条生效
10.1本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。
10.2本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 14条违约责任
14.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或不履行、未及时恰当履行本协议的任何条款，应向守约方承担相应违约责任并赔偿守约方因此发生的经济损失（包括但不限于因该等违约行为给守约方带来的对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等全部经济损失）。
14.2任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
14.3古予舟、伍原汇锦未按照本协议约定对上市公司进行补偿（包括业绩承诺补偿、减值补偿）的，自古予舟、伍原汇锦逾期履行补偿义务之日起，每日应按照当期应补偿金额的5‰向上市公司结算支付滞纳金，直至古予舟、伍原汇锦足额支付补偿为止。
四、《盈利预测补偿协议补充协议（一）》
2017年12月27日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，对《盈利预测补偿协议》相关条款进行了修订。《盈利预测补偿协议补充协议（一）》的主要条款如下：
第 1条对《盈利预测补偿协议》2.1条修改如下：
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为自本协议签署日起的四个会计年度，即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
第 2条对《盈利预测补偿协议》2.2条修改如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年度经审计后的净利润不低于11,000.00万元（含本数）；
2018年度经审计后的净利润不低于13,200.00万元（含本数）；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年度经审计后的净利润不低于15,840.00万元（含本数）；
2020年度经审计后的净利润不低于16,200.00万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 3条对《盈利预测补偿协议》第 5.1条修改如下：
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和的，且不存在古予舟、伍原汇锦依据本协议第7条需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。具体奖励安排及支付方式按照各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定执行。
五、《非公开发行股份之股份认购协议》
2017年10月26日，上市公司与安民投资就本次募集配套资金事项签订了《非公开发行股份之股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
《非公开发行股份之股份认购协议》的主要条款如下：
第 2条本次非公开发行方案
2.1发行种类和面值：本次南通锻压向安民投资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2定价基准日：南通锻压本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
2.3定价依据：南通锻压本次非公开发行的每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2.4发行及认购价格：本次非公开发行的具体发行价格，由南通锻压董事会根据股东大会授权在南通锻压取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
安民投资不参与本次非公开发行的竞价过程，其承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行如无其他申购报价或有效报价，则安民投资的认购价格为发行底价。
2.5南通锻压发行股数：南通锻压拟发行的股份数量不超过 25,600,000股股票，对应的拟募集资金总额不超过 44,580万元。最终发行数量由南通锻压董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2.6安民投资认购金额：安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，最终认购金额由安民投资根据中国证监会最终核准本次非公开发行的股数上限，结合实际认购情况确定。
2.7安民投资认购股数：安民投资参与认购南通锻压本次非公开发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2.8认购方式：安民投资以现金方式认购南通锻压本次非公开发行股票。
2.9发行方式：本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行12个月内，由南通锻压向安民投资发行股份。
2.10上市地点：本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.11限售期：安民投资在本次非公开发行中认购的南通锻压股份，自发行结束上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，安民投资由于南通锻压送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
2.12滚存未分配利润安排：本次非公开发行完成前南通锻压的滚存未分配利润，由本次非公开发行实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2.13认购对价支付安排：安民投资同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到南通锻压发出的《缴款通知书》之日起15个工作日内，将本次非公开发行的认购对价以现金方式划入南通锻压及本次非公开发行的独立财务顾问指定的银行账户，即本次非公开发行募集资金专户。
2.14南通锻压应当于收到上述认购对价后 5个工作日内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对支付款项进行验资并出具《验资报告》。
2.15股票交付安排：在安民投资支付上述认购款项并验资完成后，南通锻压应于 5个工作日内将安民投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2.16其他：若因监管政策或监管机构要求对本次非公开发行募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
第 8条违约责任
8.1本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
8.2任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金，逾期超过九十日，对方有权解除合同。
8.3除非本合同另有约定或法律另有规定，一方未履行本协议项下的义务或履行义务不符合本协议的约定的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，违约方应遵照执行。
8.4本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得南通锻压董事会通过；或股东大会通过；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 9条协议生效
本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）南通锻压董事会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）南通锻压股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）南通锻压本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第 10条协议的变更和解除
1.本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
2.除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议。
六、《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》
2017年12月27日，上市公司与安民投资就本次募集配套资金事项签订了《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》，对《非公开发行股份之股份认购协议》相关条款作进一步约定。《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》的主要条款如下：
第 1条对《非公开发行股份之股份认购协议》第 2条第 6款关于乙方具体认购金额的约定明确如下：
安民投资认购金额：安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4,458万元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体运营，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）等相关产业、行业政策法规，亿家晶视所从事的广告业务符合国家产业政策。
亿家晶视不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不涉及环境保护问题，本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。上市公司本次收购亿家晶视70%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行 18,150,000股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过 25,600,000股，不超过本次发行前总股本的20%。本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2017]第 2077号），本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估价值为 132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为 132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为 92,400万元。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
亿家晶视为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。亿家晶视股东所持有的亿家晶视股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，亿家晶视成为上市公司的控股子公司，亿家晶视及其子公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业运营模式。
亿家晶视自成立以来，运用先进的“无线3G传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营。截至目前，亿家晶视已全面覆盖国内31个最有价值和最具发展潜力城市的中高端商务楼宇，且已涵盖一线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖了广告主增投意向上升最快的二线城市。通过本次交易，上市公司将进一步加大在新媒体领域的布局，打造具备国内领先地位的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。南通锻压仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。通过本次交易，上市公司将进一步加大在新媒体领域的布局，打造具备国内领先地位的集楼宇视频媒体广告投放
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，本次交易将是上市公司成为领先综合媒体运营商的重要一步。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视 2017年度、2016年度和 2015年度分别实现营业收入23,433.24万元、20,374.39万元和10,792.78万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 12,610.98万元、9,185.55万元和 4,378.45万元。根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），假设本次交易在2016年 1月 1日已实施完毕，2017年度和 2016年度，上市公司的营业收入从交易前的 36,158.50万元和 25,497.62万元增加到交易后的 59,591.75万元和 45,872.01万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的 451.95万元和 223.65万元增加到交易后的9,279.64万元和6,653.53万元。亿家晶视具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，上市公司实际控制人郑岚、姚海燕承诺，本次交易后将继续保持上市公司在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2017年度财务报告已经中汇审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]1780号）。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亿家晶视股东所持有的亿家晶视股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定
（一）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。公司本次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据上市公司2015年度审计报告、2016年度审计报告、2017年度审计报告及上市公司的说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2016年5月16日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配预案，以2015年12月31日公司总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。2017年 5月 15日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配预案，以 2016年 12月 31日公司总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税）。上述两次分配方案均按照当时有效适用的南通锻压公司章程的规定进行，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
2016年4月26日，中汇对南通锻压 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2016]2274号）。2017年 4月 25日，中汇对南通锻压2016年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2017]1946号）。2018年 4月 19日，中汇对南通锻压 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]1780号）。
上市公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司募集配套资金免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（六）款的规定。
（二）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上市公司不存在《证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
1、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，具体情况参见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、募集配套资
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金的具体情况”之“（一）前次募集资金的使用情况”，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易方案及本次交易的相关协议，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施前，上市公司与亿家晶视及其股东之间相互独立；
本次募集资金投资实施后，亿家晶视将成为上市公司控股子公司，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的相关规定
本次交易上市公司拟向包括安民投资在内的不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的要求。
（五）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次配套融资交易对方安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条以及第十六条的要求。
（六）本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。公司募集配套资金发行股数不超过 25,600,000股，不超过本次发行前总股本的20%，符合上述要求。
六、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见等相关规定
1、根据《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次募集配套资金不超过 44,580万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易募集配套资金用于支付本次收购的现金对价及中介机构费用等交易税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，本次发行股份购买资产交易金额为 50,820万元，募集配套资金不超过 44,580万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金符合中国证监会规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见
一创投行作为本次南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
八、律师对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见
华商作为南通锻压的律师，出具《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见认为：本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）中汇出具《审计报告》及《备考审阅报告》的结论性意见
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|出具报告|结论性意见|
|中汇会审[2017]4839|“我们认为，亿家晶视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|出具报告|结论性意见|
|号|的规定编制，公允反映了亿家晶视 2015 年 12 月 31 日、2016 年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”|
|中汇会审[2018]1779号|“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿家晶视公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”|
|中汇会阅[2018]1783号|“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信南通锻压公司备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通锻压公司的2016年12 月31日和2017年12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年度和 2017 年度的备考合并经营成果。”|

（二）卓信大华出具《评估报告》的结论性意见
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|-|-|
|出具报告|结论性意见|
|《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号）|本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面价值4,430.86 万元，股东全部权益评估价值 132,900.00 万元，评估增值128,469.14万元，增值率2,899.42%。|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考合并财务报表的财务数据，完成了本节的讨论与分析。
投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据南通锻压2017年度、2016年度和2015年度经审计的财务报告，上市公司报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|106,966.60|82,430.72|80,998.76|
|负债合计|43,295.52|19,132.83|17,529.31|
|股东权益合计|63,671.08|63,297.89|63,469.45|
|归属母公司所有者权益合计|63,671.08|63,297.89|63,289.86|
|利润表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|25,043.98|
|营业成本|29,082.20|19,211.58|19,071.74|
|利润总额|512.37|386.58|710.43|
|净利润|451.95|222.89|614.49|
|归属于母公司所有者的净利润|451.95|223.65|628.11|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,841.44|3,340.52|5,139.11|
|投资活动产生的现金流量净额|5,660.80|3,173.82|-9,831.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,307.42|-393.67|990.38|
|每股指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元）|0.04|0.02|0.05|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.02|0.05|
|每股净资产（元）|4.97|4.95|4.94|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.23|0.26|0.40|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）财务状况分析
1、资产构成及主要变动情况分析
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，本公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|9,773.04|9.14|9,361.10|11.36|2,933.75|3.62|
|应收票据|3,360.36|3.14|3,989.21|4.84|5,508.08|6.80|
|应收账款|1,667.26|1.56|772.05|0.94|1,187.91|1.47|
|预付款项|1,082.42|1.01|778.29|0.94|372.85|0.46|
|应收利息|0.82|0.00|0.49|0.00|5.68|0.01|
|其他应收款|7,060.64|6.60|400.90|0.49|457.51|0.56|
|存货|21,424.22|20.03|14,265.36|17.31|13,247.67|16.36|
|一年内到期的非流动资产|3,000.00|2.80|12,800.00|15.53|14,000.00|17.28|
|其他流动资产|682.42|0.64|1,576.02|1.91|6,511.49|8.04|
|流动资产合计|48,051.18|44.92|43,943.41|53.31|44,224.94|54.60|
|可供出售金融资产|11,400.00|10.66|7,600.00|9.22|3,000.00|3.71|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|17,913.03|16.75|21,786.35|26.43|24,399.02|30.12|
|在建工程|527.19|0.49|1,712.39|2.08|51.21|0.06|
|无形资产|3,302.60|3.09|5,901.07|7.16|6,040.21|7.46|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|25,161.35|23.52|818.50|0.99|818.50|1.01|
|长期待摊费用|54.14|0.05|69.18|0.08|-|-|
|递延所得税资产|544.49|0.51|582.82|0.71|404.87|0.50|
|其他非流动资产|12.63|0.01|17.00|0.02|2,060.00|2.54|
|非流动资产合计|58,915.42|55.08|38,487.31|46.69|36,773.82|45.40|
|资产总计|106,966.60|100.00|82,430.72|100.00|80,998.76|100.00|

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，公司资产总额分别为 106,966.60万元、82,430.72万元和 80,998.76万元。截至 2017年 12月 31日，公司资产总额较上年末增加 24,535.88万元，增幅为29.77%，主要系上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，
橄榄叶科技及其全资子公司为聚网络纳入公司合并财务报表，并按照非同一控制
下企业合并原则新增确认了24,342.85万元的商誉所致。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，流动资产占总资产的比例分别为44.92%、53.31%和54.60%，非流动资产占总资产比例分别为55.08%、46.69%和45.40%。截至2017年12月31日，流动资产占比有所下降，主要是由于：①橄榄叶科技及其全资子公司为聚网络纳入公司合并财务报表新增确认商誉使得非流动资产大幅增加；②计入一年内到期的非流动资产的理财产品到期赎回后，公司继续购买理财产品并计入非流动资产中的可供出售金融资产。
（1）流动资产
公司的流动资产主要包括货币资金、存货和其他应收款。截至 2017年 12月 31日，公司货币资金、存货和其他应收款占总资产的比例分别为9.14%、20.03%和6.60%，合计占比为35.77%。
截至 2017年 12月 31日，公司货币资金余额为 9,773.04万元，较上年末增加411.94万元，增幅为4.40%，基本保持稳定
报告期内，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等，截至2017年12月31日，公司存货的账面价值为21,424.22万元，较上年度增加7,158.86万元，增幅为50.18%，主要系本公司“大型精密成型液压机扩产改造项目”、“数控重型机械压力机生产项目”两大募投项目已达到稳定运行状态，有效缓解了影响公司的产能瓶颈问题，充分发挥现有加工机床的生产潜力，使得公司装备生产规模扩增，在产品和自制半成品规模增长所致。
截至2017年12月31日，公司其他应收账款的账面价值为7,060.64万元，较上年度增加 6,659.74万元，增幅为1,661.20%，主要是天津市西青区土地整理中心对公司下属全资子公司南通锻压设备（天津）有限公司拥有的全部土地及地上建筑物予以收储，相关补偿款尚未到账所致。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要是可供出售金融资产、固定资产和商誉。截至2017年 12月 31日，公司可供出售金融资产、固定资产和商誉占总资产的比例分别为10.66%、16.75%和23.52%，合计占比为50.93%。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可供出售金融资产主要为公司购买的理财产品，截至 2017年12月31日，公司可供出售金融资产余额为 11,400.00万元，较上年度增加 3,800.00万元，增幅为50.00%，主要是由于上年末计入一年内到期的非流动资产的理财产品于本年内到期赎回后，公司继续新增购买理财产品所致。
固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，截至 2017年12月31日，公司固定资产的账面价值为 17,913.03万元，较上年末减少 3,873.32万元，降幅为17.78%，除正常折旧因素外，主要是由于天津市西青区土地整理中心对公司下属全资子公司南通锻压设备（天津）有限公司拥有的全部土地及地上建筑物予以收储，相应处置相关房屋及建筑物所致。
截至2017年12月31日，公司商誉余额为25,161.35万元，较上年末增加 24,342.85万元，增幅为2,974.08%，主要系上市公司收购橄榄叶科技100%股权构成非同一控制下企业合并新增确认商誉所致。
2、负债构成及主要变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|5,000.00|11.55|7,000.00|36.59|6,500.00|37.08|
|应付票据|116.00|0.27|600.00|3.14|-|-|
|应付账款|6,024.74|13.92|4,830.69|25.25|5,071.28|28.93|
|预收款项|8,031.14|18.55|4,320.15|22.58|4,171.42|23.80|
|应付职工薪酬|497.18|1.15|424.53|2.22|284.68|1.62|
|应交税费|125.86|0.29|340.78|1.78|432.48|2.47|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|22,499.57|51.97|353.75|1.85|786.12|4.48|
|其他流动负债|273.21|0.63|278.52|1.46|-|-|
|流动负债合计|42,567.70|98.32|18,148.42|94.85|17,245.98|98.38|
|预计负债|-|-|35.08|0.18|-|-|
|递延收益|727.82|1.68|949.33|4.96|283.33|1.62|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|727.82|1.68|984.41|5.15|283.33|1.62|
|负债合计|43,295.52|100.00|19,132.83|100.00|17,529.31|100.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，公司负债总额分别为 43,295.52万元、19,132.83万元和 17,529.31万元，报告期内，负债规模总体呈现上升趋势。
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，公司流动负债占总负债的比例分别为98.32%、94.85%和98.38%，非流动负债占总负债的比例分别为1.68%、5.15%和1.62%，公司流动负债占比较高，负债构成基本稳定。报告期内，短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款为负债的主要组成部分，合计占总负债的比例为95.98%、86.27%和94.29%。
报告期内，公司短期借款主要由保证借款和信用借款构成。截至2017年12月31日，公司短期借款账面价值为5,000.00万元且全部为信用借款，较上年末减少 2,000.00万元，降幅为28.57%，主要系公司本期偿还 3,000.00万元的保证借款所致；公司应付账款余额为6,024.74万元，较上年末增加1,194.05万元，涨幅为24.72%，主要系在手订单增加，相应扩大采购量所致；预收账款余额为 8,031.14万元，较上年末增加 3,710.99万元，涨幅为85.90%，主要系客户预付的锻压设备定制款，公司尚未交货结转收入所致；其他应付款余额为22,499.57万元，较上年末增加22,145.82万元，增幅为6,260.30%，主要系公司收购橄榄叶科技100%股权，按照协议约定计提尚待分期支付的股权转让款所致。
3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.13|2.42|2.56|
|速动比率|0.63|1.64|1.80|
|资产负债率（合并，%）|40.48|23.21|21.64|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，公司的流动比率分别为1.13、2.42和2.56，速动比率分别为0.63、1.64和1.80，
合并口径下的资产负债率分别为40.48%、23.21%和21.64%。2016年末及2015
年末，公司各项偿债能力指标基本保持稳定。2017年末，由于公司收购橄榄叶
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科技100%股权，按照协议约定计提尚待分期支付的股权转让款，导致公司流动负债和负债总额均大幅增长，进而使得公司流动比率、速动比率较上年末有所下降，资产负债率较上年末显著提升。
4、本次交易前上市公司运营能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|11.56|9.36|7.51|
|存货周转率（次/年）|1.57|1.35|1.26|
|总资产周转率（次/年）|0.38|0.31|0.31|

注:上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
2017年度、2016年度和 2015年度，公司的应收账款周转率分别为11.56、9.36、7.51，存货周转率分别为1.57、1.35和1.26，总资产周转率分别为0.38、0.31和0.31。报告期内，公司各项营运指标呈现不断改善趋势，逐年增长。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润表构成分析
公司报告期内经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|25,043.98|
|营业成本|29,082.20|19,211.58|19,071.74|
|税金及附加|289.31|352.56|275.77|
|销售费用|2,130.12|1,788.13|1,660.48|
|管理费用|5,762.07|4,995.80|4,304.37|
|财务费用|256.84|237.16|21.80|
|资产减值损失|472.72|518.69|604.28|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|1,747.83|1,937.62|1,540.00|
|资产处置收益|322.47|-1.44|-1.29|
|其他收益|321.51|-|-|
|营业利润|557.00|329.88|644.25|
|加：营业外收入|138.17|64.13|72.59|
|减：营业外支出|182.79|7.43|6.43|
|利润总额|512.37|386.58|710.43|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|60.42|163.69|95.94|
|净利润|451.95|222.89|614.49|
|归属于母公司所有者的净利润|451.95|223.65|628.11|
|少数股东损益|-|-0.76|-13.62|
|基本每股收益|0.04|0.02|0.05|
|其他综合收益|-|-|-|
|综合收益总额|451.95|222.89|614.49|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|451.95|223.65|628.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-0.76|-13.62|

2017年度、2016年度和 2015年度，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 451.95万元、223.65万元和 628.11万元，主要是由于公司传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，呈现“外需不稳、内需偏弱、总量下降、产销下滑”的低迷态势，面临行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等多重不利因素，公司持续处于微利状态，盈利能力相对较弱。
2017年度、2016年度和 2015年度，上市公司实现营业收入分别为 36,158.50万元、25,497.62万元和25,043.98万元。2016年度，公司实现营业收入 25,497.62万元，较上年度略有上升。2017年度，受终端市场需求略有回升影响，公司锻压设备业务订单有所增加，实现营业收入27,716.94万元，较上年度略有增加，与此同时，随着公司完成收购橄榄叶科技100%股权，公司正式进入现代广告服务行业，实现广告业务收入 8,441.57万元，两者综合影响使得公司营业收入相比上年度增长10,660.89万元，增幅为41.81%。
2017年度、2016年度和 2015年度，上市公司发生营业成本分别为 29,082.20万元、19,211.58万元和19,071.74万元。2016年度，公司发生营业成本 19,211.58万元，较上年度略有上升。2017年度，随着锻压设备业务订单的增加，加之钢板、铸件、锻件等主要原材料价格上涨，公司锻压设备业务产生营业成本22,235.37万元，较上年度有所增加，同时公司广告业务产生营业成本 6,846.83万元，两者综合影响使得公司相比上年度增长 9,870.62万元，增幅为51.38%。
期内，公司不断加强费用控制，但由于相关成本费用相对刚性，受人工成本、咨询服务费等增加影响，2016年度公司期间费用较 2015年度有所增长，而随着橄榄叶科技纳入公司合并报表范围，2017年度公司期间费用较 2016年度进一步增加。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，上市公司营业收入金额及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|锻压设备业务收入|27,716.94|76.65%|25,497.62|100.00%|25,043.98|100.00%|
|其中：液压机系列|21,289.38|58.88%|19,853.73|77.87%|20,978.81|83.77%|
|机械压力机系列|5,346.82|14.79%|4,869.35|19.10%|2,649.43|10.58%|
|配件|522.84|1.45%|179.27|0.70%|490.24|1.96%|
|其他|557.90|1.54%|595.27|2.33%|925.51|3.70%|
|广告业务收入|8,441.57|23.35%|-|-|-|-|
|合计|36,158.50|100.00%|25,497.62|100.00%|25,043.98|100.00%|

报告期内，上市公司的传统主业为锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机。2017年度、2016年度和2015年度，公司锻压设备业务的营业收入分别为 27,716.94万元、25,497.62万元和 25,043.98万元，整体呈现稳中小幅回升态势。
2017年 7月 4日，上市公司通过收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业，并初步形
成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。2017年度，公司实现广
告业务收入8,441.57万元，占上市公司营业收入总额的比例达到23.35%，广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
（2）毛利及毛利率分析
报告期内，上市公司各项业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|锻压设备业务|5,481.57|19.78%|6,286.04|24.65%|5,972.25|23.85%|
|其中：液压机系列|4,839.33|22.73%|5,292.23|26.66%|5,140.14|24.50%|
|机械压力机系列|466.87|8.73%|704.79|14.47%|247.56|9.34%|
|配件|40.71|7.79%|133.54|74.49%|270.10|55.10%|
|其他|134.66|24.14%|155.48|26.12%|314.44|33.98%|
|广告业务|1,594.74|18.89%|-|-|-|-|
|合计|7,076.30|19.57%|6,286.04|24.65%|5,972.25|23.85%|

2017年度、2016年度和 2015年度，公司营业毛利分别为7,076.30万元、6,286.04万元和5,972.25万元，综合毛利率分别为19.57%、24.65%和23.85%，其中受钢板、铸件、锻件等主要原材料价格上涨及人工成本增加影响，锻压设备业务毛利率分别为19.78%、24.65%和23.85%，整体呈现下降趋势。
二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）广告行业讨论与分析
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，核心业务围绕着生活圈媒体中的楼宇视频媒体进行开展。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“L7259其他广告服务”。
根据《广告法》，广告是指商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广
告；广告主，是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发
布广告的法人、其他经济组织或者个人；广告经营者，是指受委托提供广告设计、
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制作、代理服务的法人、其他经济组织或者个人，主要为各种类型的广告公司。
广告媒体为广告发布者用以传播商品或劳务信息所运用的具体物质与技术手段。
广告媒体按照形式划分，又可分为传统媒体和新媒体两大类。相对于电视、报纸、广播、杂志、户外等传统媒体，新媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括网络媒体、手机媒体、楼宇视频媒体、影院媒体等，新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务。
亿家晶视所属的细分行业情况如下图所示：
||
|-|
|亿家晶视所属细分行业情况|

媒体
传统媒体 新媒体
电视、广告 平面媒体 户外媒体 生活圈媒体 互联网媒体 移动互联网媒体楼宇视频媒体
亿家晶视主营业务范围
1、我国广告行业概况
根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到9,030亿元；预测2017年，刊例花费规模将达到1.16万亿。
从细分市场看，传统媒体业务收入及占比不断下降，其中电视媒体在未来的一段时间内仍会保持较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得电视广告对一些广告主的吸引力在下降，目前广告将会逐渐集中于一些内容强势的频道，这些频道将会继续保持增长，而电视广告媒体的整体增速将会
维持在较低的水平。广播媒体和户外媒体将会保持较为稳定的增速。报纸和杂志
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书这类平面媒体近年来市场规模逐渐减小，其萎缩已成定局，越来越多的中高端广告客户正在将广告预算从这两类媒体中移出。
与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持着较高增速。2016年，影院视频、互联网广告的刊例花费较去年同期分别上升44.8%、18.5%，以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇新媒体刊例花费同比上升22.4%、24.1%，以互联网、楼宇视频为代表的新媒体对市场增长贡献较大，具体情况如下：
||
|-|
|2016年各媒介广告刊例花费同比变化及其对市场增长的贡献量|
|媒介广告刊例花费同比变化 各媒介对市场增长的贡献量50.0% 44.8%40.0%30.0%24.1%22.4%18.5%20.0%10.0%-3.7%-2.4% -1.8% -0.5% 2.1% 0.1% -3.1%-0.1% -0.4% 1.2% 0.5% 1.0% 1.8%0.0%-10.0%-20.0% -14.5%-30.0%-30.5%-40.0%-38.7%-50.0%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会，主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会，成立于1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会，成立于 1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（以下简称“中国4A”），成立于2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
（3）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《中华人民共和国广告法》（2015修订）|2015年9月1日|中华人民共和国全国人民代表大会|
|2|《广告管理条例》|1987年12月1日|中华人民共和国国务院|
|3|《食品广告发布暂行规定》|1998年12月3日|国家工商总局|
|4|《药品广告审查办法》|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商总局|
|5|《医疗广告管理办法》|2007年1月1日|国家工商总局、原中华人民共和国卫生部|
|6|《医疗器械广告审查办法》|2009年5月20日|国家工商总局、国家食品药品监督管理局、原中华人民共和国卫生部|
|7|《房地产广告发布暂行规定》（2015年修订）|2016年2月1日|国家工商总局|
|8|《互联网广告管理暂行办法》|2016年9月1日|国家工商总局|
|9|《广告发布登记管理规定》|2016年12月1日|国家工商总局|

①《广告法》
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
②《广告管理条例》
《广告管理条例》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
③特殊行业的具体规定
对于一些特殊产品的广告内容，国家工商总局依据《广告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》等。
（4）行业相关政策
①《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年 3月 19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
②《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月 23日，国家工商总局、国家发改委发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
③《文化产业振兴规划》
2009年 7月 22日，国务院常务会议审议通过了《文化产业振兴规划》，该规划指出国家将重点推进的文化产业包括：文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等。《文化产业振兴规划》是我国第一部文化产业专项规划，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
④《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
2011年 3月 27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，2013年 2月16日，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行了修订。在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
⑤《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
我国“十三五”规划明确提出，要“开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。”
3、行业发展趋势
（1）广告投放日趋精准化
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创意内容、精良的广告片制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供精准化创意策划、媒介传播策略和制作内容将显得尤为重要。
（2）广告媒体多样化，传统媒体占有率下降
从广告媒体作用看，未来对广告媒体的要求将从简单的营销管道能力变为营销发酵能力，广告媒体市场的竞争也不再简单来自于大众媒体与大众媒体之间，一切具备用户规模和发酵能力的渠道都可能成为有力的广告媒体。传统媒体曾在整个媒体行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新媒体的逐步发展及广告媒体的进一步多样化，传统媒体市场占有率会逐步下降。
（3）从单一性到互动性的提升
随着移动互联网技术的发展，广告行业正从单向传播转向与用户的互动传播。品牌广告不仅要有效到达消费者，更要通过用户互动把品牌信息进一步链接到手机上，并在手机上参与品牌线上活动或完成下单交易形成闭环。广告媒体公司已纷纷在探索和布局将媒体与手机以某种形式相链接，从而达成消费者可以与有兴趣的广告或信息进行互动。
（4）广告产业向专业化、规模化方向发展
我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计公司、制作公司、媒体代理型公司等；在行业规模方面，国家工商总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“‘十三五’期末，将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设5个以上年经营额超百亿元、10个以上年经营额超50亿元的广告产业园区。
认定国家广告产业园区 30个，各类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在40%以上，形成以国家广告产业园区骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。
（二）亿家晶视所属细分行业情况
1、行业概况
楼宇视频广告覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到生活圈媒体上来。
楼宇媒体视频广告经历了“框架1.0”、“框架2.0”和“楼宇高清数字 3.0媒体”的发展历程，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|框架1.0|框架2.0|楼宇高清数字3.0媒体|
|主要特点|非液晶屏，框架（塑料边框、木质边框、金属边框），传统平面媒体，类似于海报|框架，标清液晶平面媒体（屏幕尺寸较小，一般为17寸/21寸）|楼宇高清液晶平面媒体（屏幕尺寸一般为32寸/42寸/55寸），屏幕大，分辨率高，视觉冲击力强，可分层显示|
|示例||||

（1）楼宇视频媒体广告的刊例花费保持高速增长
根据CTR媒介智讯数据显示，2017年中国整体广告市场刊例花费同比上涨4.3%，但不同类型媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在2017年的增幅分别为25.5%和20.4%，
互联网广告的花费增幅则达到12.4%，上述新媒体广告刊例花费增幅均远高于市
场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒体。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|2016-2017 年各媒介广告刊例花费同比变化|

2016 2017
50.0%
44.8%
||
|-|
|2|

||
|-|
|22.4% 24.1%20.4% 18.8%%|

|||
|-|-|
|-|32.5|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广告受众
全面覆盖
主流人群
楼宇广告
高景气度
广告客户
广告效果
传统客户
与互联网 具有收视
广告均有 强制性
诉求
①广告受众：覆盖主流人群必经之处
亿家晶视所经营的楼宇媒体广告占据了主流人群生活圈，覆盖主流人群工作等核心生活场景，途经其上下班必经之处。在移动互联网时代，广告受众注意力极为分散，楼宇媒体是少有的可以全面覆盖城市主流消费人群的广告媒介，因此获得了广告主的青睐。
②广告效果：高频低干扰传播
楼宇视频广告主要位于电梯间内，在受众必经的狭小空间内形成强制性收视，在等候电梯的无聊时间形成极高的广告关注度，且商务楼宇内环境干扰度较低，有利于品牌与受众形成深度沟通，从而大幅提升品牌广告主真正意义上有效的到达率及回忆率。
③广告客户：传统消费品公司及快速发展互联网公司
目前，由于社会经济结构及行业发展的变化，导致商务楼宇广告主不仅来自于传统的消费品公司，还包括近年来快速发展的互联网公司，由于互联网经济行业格局尚不稳定，很多领域尚处在抢占市场的关键阶段，因此，互联网公司的高速发展和竞争也推动了楼宇视频媒体的高速发展。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、行业上下游
亿家晶视的楼宇媒体主要用于广告传播。广告产业链上的主要参与对象有广告主、广告公司、广告媒体和目标受众，具体如下：
客户需求 媒体资源
采购自有
广告需求 媒介购买 广告点位
广告公司 商务楼宇
广告主
采购代理
广告点位
媒体资源方广告需求、媒介购买 广告投放
目标受众
（1）行业上游情况
亿家晶视的行业上游为媒体资源的供应商，包括写字楼和商务楼的物业管理公司，由于写字楼和商务楼数量较多，公司对单一媒体资源供应商的依赖程度较低。另外，亿家晶视的行业上游还包括其他媒体资源拥有方，公司将根据客户需求向其他媒体资源拥有方采购代理点位资源。
（2）行业下游情况
亿家晶视的行业下游为广告主和广告公司，广告主为整个广告行业的投资主体，所有广告所产生的收入最终来源均为广告主。广告主在选择广告投放规划时会根据自身产品特点、受众群体、预算金额等特点选择合适的媒体发布方式，不同行业的广告主投放预算金额差异较大。广告公司扮演了纽带角色，作为广告主和目标受众的沟通渠道，广告公司与广告主建立代理关系，在分析、考察、决策后，通过向广告媒介公司购买媒体资源以帮助广告主发布广告。
根据 CTR媒介智讯《2016-2017年中国广告市场回顾及展望》，从广告主投放金额及品类看，一线城市及非一线城市分别有不同的特点：
①一线城市广告市场规模成熟，品类结构较稳定
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对比 2013年及 2016年，除网站类、护肤用品以及房地产之外，一线城市排名前十的广告投放品类情况变化不大，投放品类结构较为稳定，目前已经形成了规模成熟、品类结构稳定的市场。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|一线城市广告投放前10大品类|2016年花费占比|2013年花费占比|
|1|液体饮料|7.3%|7.1%|
|2|网站|6.6%|2.1%|
|3|零食糖果|4.8%|4.6%|
|4|交通工具|4.1%|5.7%|
|5|洗发/美发/护发|3.7%|3.9%|
|6|零售服务|3.6%|4.7%|
|7|护肤用品|3.6%|5.5%|
|8|房地产|3.5%|5.5%|
|9|娱乐休闲服务|3.3%|4.7%|
|10|奶类制品|3.1%|2.4%|
|合计||43.6%|46.2%|

②非一线城市广告市场规模起步，品类结构持续调整
非一线城市（包括二线城市及三线以下城市）的广告投放品类数量增长，从 2013年和 2016年的前十品类广告投放花费占比情况来看，多个品类的广告花费占比都呈现较大波动，品类结构持续调整中，非一线城市市场还处在成长阶段，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|非一线城市广告投放前10大品类|2016年花费占比|2013年花费占比|
|1|液体饮料|7.3%|6.8%|
|2|医疗/保健机构|5.2%|6.9%|
|3|保健食品|4.6%|3.4%|
|4|风湿及骨痛药|4.4%|0.8%|
|5|洗发/美发/护发|4.4%|5.5%|
|6|房地产|3.9%|6.8%|
|7|零售服务|3.5%|4.2%|
|8|奶类制品|3.5%|2.8%|
|9|零食糖果|3.0%|3.2%|
|10|活动类-其他|3.0%|1.0%|
|合计||42.8%|41.4%|

由上表可见，在一线城市及非一线城市，液体饮料、零食糖果、洗发/美发/护发、零售服务、房地产、奶类制品均出现在广告投放的前 10大品类。而在一线城市网站、交通工具、护肤用品等品类也具有较高的花费比例。
3、行业进入壁垒
（1）优质客户壁垒
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一些知名的广告媒体运营商在长期营运过程中，由于传播效果出众，积累了大量的优质客户，且与这些客户达成了长期稳定的合作关系。这些客户通常信誉度较高、抗风险能力较强，广告预算费用相对稳定且逐年持续增加。一旦拥有了优质客户群体，广告媒体运营商将会具有相对稳定的收入来源，而新进入者很难在短期获得优质客户的认可。
（2）媒体资源壁垒
广告媒体运营商的媒体资源布局情况直接影响了广告播出效果和受众群体，拥有布局合理、覆盖层次广泛、能够满足客户需求及公司业务发展需要的优质点位资源已经成为制约市场新进入者的重要因素。在目前的行业格局下，一些龙头广告媒体供应商已与优质媒体资源签订了长期战略合作协议且合作关系较为稳定，具备了先发的优势。
（3）品牌壁垒
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。通常这些大型客户（包括4A广告公司、国内优质企业等）对广告媒体运营商的资质要求较高，需要广告媒体运营商有良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，以上条件需要广告媒体运营商多年的积累和良好的口碑，新的广告媒体运营商很难迅速被大型客户所认同，由此形成了品牌壁垒。
（4）数据资源壁垒
数据是广告媒体运营公司为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、监测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性。另外，从行业未来发展趋势来看，随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核心竞争因素之一。因此，要成为广告媒体行业内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力；要做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）人才壁垒
广告媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告媒体业务的各个环节，包括市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。
4、竞争格局
在楼宇视频媒体的细分行业里，亿家晶视的主要竞争对手如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|基本情况|业务概要|主要优势|
|分众传媒|总部位于上海，从事并构建了国内最大的城市生活圈媒体网络|主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和楼宇框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等|全国领先的生活圈媒体企业，楼宇广告行业开创者，在全国楼宇媒体领域市场拥有较高的占有率|
|精视文化|2014年被华闻传媒收购，专业从事楼宇电梯框架广告的楼宇媒体服务提供商|主要从事楼宇电梯框架媒体（“框架1.0”）运营及少量楼宇高清数字3.0媒体运营业务|业务覆盖国内各大、中城市，并重点布局杭州、成都、南京、上海等充满经济发展活力的城市中心地带|
|城市纵横|总部位于上海，从事城市楼宇电梯海报媒体的开发、运营和广告发布服务|主要从事为广告主提供全国范围内多场景的广告发布服务，以及基于位置的社区生活类移动互联网服务平台“小区宝”的开发与运营|国内楼宇电梯海报细分行业领先企业之一，已布局覆盖全国多个城市的楼宇电梯海报广告点位资源|

5、行业周期性、季节性、区域性
（1）行业周期性
广告媒体行业作为广告行业的细分子行业，其发展与国民经济发展和居民消费水平的增长速度密切相关。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（2）行业的季节性
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，受众群体为在写字
楼办公的中高收入群体。因此根据中国居民的消费习惯，广告主在对广告进行投
放时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而带来媒体资源销售的季节性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、情人节、五一、中秋节、国庆节和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”、“京东618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，鉴于广告主在都会提前一段时间投放广告，因此，对于楼宇视频媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的季节是销售旺季，一般情况下，2月、3月、7月为销售淡季，综合来看，三、四季度通常为公司销售旺季。
（3）行业的区域性
广告行业的整体发展水平和城市经济发达程度成正比，通常一、二线城市居民消费能力较高，对广告需求较为明显，广告主对广告的投放力度较大，而其它地区则相对较弱。
6、行业未来发展利弊因素分析
（1）有利因素
①稳定增长的宏观经济将带动广告行业发展
广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关。当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。
近三十年，我国经济稳定增长，已发展成为全球最大的潜在消费市场之一。
居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。未来宏观经济稳定增长，将带动我国广告行业持续发展。
②经济结构调整为广告行业发展提供了良好契机
我国“十三五”规划明确提出，要“开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国经济目前正在全面进入新常态，具体体现为：经济结构不断优化升级，第三产业消费需求逐步成为主体，城乡区域差距逐步缩小，居民收入占比上升，发展成果惠及更广大民众；经济增长的动能从要素驱动转向创新驱动，这些都为广告行业的发展提供了良好契机。
③产业政策支持
近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性产业政策，为广告行业的快速发展创造了良好的政策环境。具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）广告行业讨论与分析”之“2、行业监管体系、主要法律法规及相关政策”之“（4）行业相关政策”。
（2）不利因素
①移动互联网的影响
目前，移动互联网进入爆发式增长阶段，手机等移动终端已成为人们生活中非常重要的实用工具，成为主流人群信息的主要来源渠道，移动互联网在使得人们的生活变得极度便利的同时也导致碎片化的时间也大多数被手机所占用，因此无论是电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体，还是楼宇广告等新媒体，都会受到移动互联网的影响。
②广告媒体的渠道效应将减弱
未来对广告媒体的要求将从简单的营销管道能力变为营销发酵能力，广告媒体市场的竞争也不再简单来自于大众媒体与大众媒体之间，一切具备用户规模和发酵能力的渠道都可能成为有力的广告媒体。
（三）亿家晶视的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注“楼宇高清数字3.0媒体”。在点位布局方面，亿家晶视重视点位资源布局的合理性，主要体现在城市区域和楼宇的选择上，从城市区域选择上看，亿家晶视着重在经济发展较好且最具发展潜力的一线城市和新一线城市进行布局，尤其是在长沙、西安、
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书厦门、重庆等最具发展潜力的新一线城市已处于领先地位；从楼宇选择上看，亿家晶视深耕城市高端写字楼及商务楼宇市场，能够有效覆盖最有价值的消费人群。此外，亿家晶视会根据客户需求制定差异化的方案，根据客户需求将广告投放具体到每一个写字楼的每一个点位，实现客户定向投放的目标，对于下游客户而言，精准营销能够为客户提供成本更低、投入产出比更高的服务。
综上，由于亿家晶视坚持差异化竞争，走精准营销路线，公司已在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中具有较强的竞争优势。
2、核心竞争力
具体参见“第四节交易标的基本情况”之“八、亿家晶视未来持续盈利能力分析”之“（二）亿家晶视的核心竞争力”。
三、标的公司经营情况的讨论与分析
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）亿家晶视财务状况
1、资产构成分析
根据亿家晶视最近三年的合并财务报表，公司资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|4,807.33|15.08|1,723.99|9.71|1,107.30|10.23|
|应收票据|32.00|0.10|15.29|0.09|-|-|
|应收账款|15,446.70|48.44|13,689.93|77.12|4,506.82|41.63|
|预付款项|126.75|0.40|391.11|2.20|1,099.46|10.15|
|应收利息|138.09|0.43|-|-|-|-|
|其他应收款|425.61|1.33|814.04|4.59|2,585.93|23.88|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|415.56|1.30|247.90|1.40|163.15|1.51|
|流动资产合计|21,392.03|67.09|16,882.25|95.10|9,462.65|87.40|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|

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|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|598.94|1.88|601.16|3.39|852.49|7.87|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|11.67|0.04|15.67|0.09|19.67|0.18|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|3.33|0.01|12.15|0.07|25.56|0.24|
|递延所得税资产|274.73|0.86|240.00|1.35|46.65|0.43|
|其他非流动资产|9,603.17|30.12|-|-|420.00|3.88|
|非流动资产合计|10,491.83|32.91|868.97|4.90|1,364.36|12.60|
|资产总计|31,883.86|100.00|17,751.23|100.00|10,827.02|100.00|

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视资产总额分别为 31,883.86万元、17,751.23万元和 10,827.02万元。报告期内，标的公司资产总额规模呈现较快增长趋势。从资产构成来看，标的资产所处行业为轻资产行业，流动资产占比相对较高，截至2017年12月31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，流动资产占比分别为67.09%、95.10%和87.40%，非流动资产占比分别为32.91%、4.90%和12.60%。
亿家晶视的流动资产主要为货币资金、应收账款，非流动资产主要是固定资产。截至2017年12月31日、2016年12月31日和 2015年12月31日，上述三项合计总额分别为20,852.97万元、16,015.08万元和6,466.61万元，占公司总资产的比例分别为65.40%、90.22%和59.73%。公司主要的流动资产和非流动资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视货币资金分别为4,807.33万元、1,723.99万元、1,107.30万元，占资产总额比例分别为15.08%、9.71%和10.23%，主要为银行存款。
截至 2017年 12月 31日，亿家晶视的货币资金余额为 4,807.33万元，较上年末增加 3,083.34万元，涨幅178.85%，主要是由于本期经营业绩增长加之
应收账款回款使得经营活动净现金流大幅增加所致。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）应收账款
①基本情况
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的应收账款账面价值分别为15,446.70万元、13,689.93万元和4,506.82万元，占资产总额比例分别为48.44%、77.12%和41.63%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款账面余额|16,289.19|14,494.65|4,764.78|
|坏账准备|842.49|804.72|257.96|
|应收账款账面价值|15,446.70|13,689.93|4,506.82|
|应收账款账面价值占总资产的比例|48.44%|77.12%|41.63%|
|应收账款账面余额占当期营业收入的比例|69.51%|71.14%|44.15%|

标的公司报告期内各期末应收账款占比较高的原因如下：
A.信用政策
对于4A公司，标的公司与客户在合同中约定广告投放后的50-90天内开具发票，开票后给予客户 90-120天的信用期。但在合同实际执行过程中，受终端客户预算管理、审批流程与结算政策等原因，可能会出现部分应收账款实际回款期大于合同约定的回款期。
对于其他直客以及区域性客户，公司根据合作期限、企业规模、品牌知名度和广告投放量等因素综合考量后分别给予0-12个月不等的信用期。
因而，按照亿家晶视现有信用政策，至每年年末，亿家晶视在下半年确认的大部分应收账款仍在信用期，尚待收回。
B.收入季节性因素
由于亿家晶视广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费品，根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、中秋、国庆和圣诞
节等重大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双
十一”、“双十二”等电商促销日也成了新型的消费旺季，因此，广告主都会提
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前一段时间投放广告，而受上述季节性因素影响，三、四季度通常为公司销售旺季，使得公司在下半年确认的收入和应收账款大幅增加。
C.业务实际开展情况
标的公司设立初期，由于业务规模较小，对资金周转的要求相对较高，因而亿家晶视与主要客户合作过程中通过协商一致、给予客户更多销售折扣等方式以尽快实现销售回款。
随着标的公司的业务规模快速扩张，经营现金流日益充沛，加之与主要客户的合作关系逐渐加强，标的公司在综合考虑自身资金周转需求、客户历史合作情况以及销售折扣因素后，与客户协商确定应收账款的回款安排。从整体来看，应收账款平均账期有所增长，与标的公司的实际业务开展情况相一致。
②应收账款余额变动趋势分析
截至2017年12月31日，亿家晶视的应收账款账面余额为16,289.19万元，较 2016年 12月 31日的应收账款账面余额 14,494.65万元，增加 1,794.54万元，增幅为12.38%，主要是由于：2017年度，亿家晶视实现营业收入 23,433.24万元，相比上年度增加3,058.85万元，增幅为15.01%，随着营业收入的增长，应收账款余额也相应呈现增长趋势。
截至2016年12月31日，亿家晶视的应收账款账面余额为14,494.65万元，较2015年12月31日增加9,729.87万元，增幅为204.20%，主要是由于：2016年度，亿家晶视实现营业收入20,374.39万元，相比上年度增加9,581.61万元，增幅为88.78%，随着营业收入的增长，应收账款余额也相应呈现大幅增加，截至2016年12月31日，由于公司在2016年下半年实现的收入尚在信用期，尚未回款，使得应收账款余额大幅增加。
③应收账款坏账准备计提的充分性
A.标的公司坏账准备计提政策
报告期内，亿家晶视对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指余额大于100.00万元的应收款项。
对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
除已单独计提坏账准备的应收款项外，亿家晶视将应收实际控制人等关联方款项作为特殊信用特征组合进行考量，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于其他的应收款项，则以账龄作为信用风险特征确认应收款项组合。
报告期内，亿家晶视采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例确定如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年（含2年）|20|10|
|2至3年（含3年）|50|30|
|3至4年（含4年）|100|50|
|4至5年（含5年）|100|80|
|5年以上|100|100|

 B.同行业可比上市公司比较分析
亿家晶视主要是为客户提供楼宇视频广告发布服务，A股市场从事类似业务的公司主要有分众传媒、华闻传媒、巴士在线等，为充分说明标的公司账龄分析法下应收账款坏账准备的计提政策的合理性，进一步选取 A股市场从事广告业务的公司思美传媒、省广股份、引力传媒、龙韵股份，具体比较分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）||||||||
||亿家晶视|分众传媒|华闻传媒|巴士在线|思美传媒|省广股份|引力传媒|龙韵股份|
|1年以内|5|0（0-30天）|5|3|5|0.5|5|5|
|1-2年|20|5（31-210天）|10|10|10|10|30|10|
|2-3年|50|30（211-300天）|20|20|30|20|50|20|
|3-4年|100|40（301-390天）|40|100|50|100|100|30|
|4-5年|100|75（391天以上）|60|100|80|100|100|50|
|5年以上|100|-|100|100|100|100|100|100|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从上表可以看出，除分众传媒采取以天为单位的计提方式外，亿家晶视一年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致，对一年以上的应收账款坏账计提比例略高于同行业公司平均水平，坏账准备计提充分。
C.应收账款账龄情况分析
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|占比|坏账准备|
|2017年12月31日||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|-|-|-|
|按组合计提坏账准备|16,287.37|99.99%|840.67|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|1.82|0.01%|1.82|
|合计|16,289.19|100.00%|842.49|
|2016年12月31日||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|-|-|-|
|按组合计提坏账准备|14,475.02|99.86%|785.09|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|19.63|0.14%|19.63|
|合计|14,494.65|100.00%|804.72|
|2015年12月31日||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|-|-|-|
|按组合计提坏账准备|4,764.78|100.00%|257.96|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|-|-|-|
|合计|4,764.78|100.00%|257.96|

其中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|占比|坏账准备|
|2017年12月31日||||
|1年以内（含1年）|16,226.60|99.63%|811.33|
|1至2年（含2年）|5.49|0.03%|1.10|
|2至3年（含3年）|54.08|0.33%|27.04|
|3年以上|1.20|0.01%|1.20|
|合计|16,287.37|100.00%|840.67|
|2016年12月31日||||
|1年以内（含1年）|14,165.04|97.86%|708.25|
|1至2年（含2年）|262.50|1.81%|52.50|
|2至3年（含3年）|46.28|0.32%|23.14|
|3年以上|1.20|0.01%|1.20|
|合计|14,475.02|100.00%|785.09|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|占比|坏账准备|
|2015年12月31日||||
|1年以内（含1年）|4,664.03|97.89%|233.2|
|1至2年（含2年）|85.39|1.79%|17.08|
|2至3年（含3年）|15.36|0.32%|7.68|
|3年以上|-|-|-|
|合计|4,764.78|100.00%|257.96|

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的应收账款主要为 1年以内的应收账款，占比分别为99.63%、97.86%和97.89%，应收账款账龄较短。
④应收账款前五名客户情况
截至2017年12月31日，亿家晶视应收账款前五名客户情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额|账龄|比例（%）|是否为关联方|
|1|佳势十道广告（上海）有限公司|6,390.93|1年以内|39.23|否|
|2|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|2,778.89|1年以内|17.06|否|
|3|长沙卓启广告有限公司|1,804.40|1年以内|11.08|否|
|4|上海浚渊广告有限公司|1,454.15|1年以内|8.93|否|
|5|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,269.26|1年以内|7.79|否|
|合计||13,697.63|-|84.09|-|

亿家晶视应收账款主要为应收佳势十道广告（上海）有限公司（以下简称“佳势十道”）、霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司、长沙卓启广告有限公司、上海浚渊广告有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司等4A及其他广告公司客户。截至2017年12月31日，亿家晶视对主要客户的应收款项账龄均为一年以内。
报告期内，亿家晶视已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，该等客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，历史上未有实际坏账发生，应收账款的质量较高、风险较低。
⑤期后回款情况
2015年末，应收账款账面余额为4,764.78万元，截至2016年12月31日，
已收回 4,273.62万元，回收比例为89.69%；2016年末，应收账款账面余额为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14,494.65万元，截至 2017年 12月 31日，已收回 14,460.23万元，回收比例为99.76%；与公司的信用政策基本一致，不存在明显的回收障碍。
（3）预付账款
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的预付账款余额分别为 126.75万元、391.11万元和 1,099.46万元，占资产总额比例分别为0.40%、2.20%和10.15%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付账款|126.75|391.11|1,099.46|

报告期内，亿家晶视的预付账款主要是公司前期业务拓展阶段，预付给上游媒体资源供应商的款项，后续随着双方合作关系不断加强、公司市场地位不断提升，相关预付款项逐渐减少，而是在实际采购业务发生后再进行结算，使得公司预付账款余额呈下降趋势。
（4）其他应收款
截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年 12月31日，亿家晶视的其他应收款账面价值分别为 425.61万元、814.04万元和 2,585.93万元，占资产总额比例分别为1.33%、4.59%和23.88%，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收账款账面余额|712.56|1,080.32|2,609.99|
|坏账准备|286.95|266.27|24.06|
|其他应收账款账面价值|425.61|814.04|2,585.93|

截至 2016年 12月 31日，亿家晶视的其他应收款账面价值较上年末减少1,771.89万元，降幅为68.52%，主要是由于标的公司本年收回应收公司股东古予舟款项2,328.51万元。
（5）固定资产
报告期内，亿家晶视的固定资产主要为自有媒体点位使用的3.0媒体广告机
等专用设备，截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月
31日，亿家晶视的固定资产账面价值分别为598.94万元、601.16万元和852.49
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，占资产总额比例分别为1.88%、3.39%和7.87%，整体呈现下降趋势，主要系正常折旧所致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|专用设备|1,330.82|902.18|-|428.65|
|运输设备|187.75|38.82|-|148.93|
|通用设备|132.38|111.02|-|21.36|
|合计|1,650.96|1,052.02|-|598.94|
|项目|2016年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|专用设备|1,227.69|674.83|-|552.85|
|运输设备|31.76|20.34|-|11.42|
|通用设备|129.32|92.43|-|36.88|
|合计|1,388.77|787.61|-|601.16|
|项目|2015年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|专用设备|1,226.68|449.08|-|777.60|
|运输设备|31.76|13.81|-|17.95|
|通用设备|126.56|69.63|-|56.94|
|合计|1,385.01|532.52|-|852.49|

（6）其他非流动资产
报告期内，标的公司的其他非流动资产情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付投资款|9,500.00|-|-|
|其他|103.17|-|420.00|
|合计|9,603.17|-|420.00|

截至2017年12月31日，亿家晶视的其他非流动资产账面价值为 9,603.17万元，主要为预付投资款。为促进公司持续快速发展，同时获取投资收益，2017年 12月 11日，亿家晶视与非关联第三方驰隆（上海）股权投资基金有限公司签订《合伙协议》，拟共同设立德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙），用于投资网络媒体、广告投放等相关行业公司。德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）注册资本总计50,000.00万元，亿家晶视作为有限合伙人拟认缴 9,500.00
万元，并持有19.00%的合伙份额。截至 2017年 12月 31日，亿家晶视向德安
县一天一地商务咨询中心（有限合伙）预付投资款 9,500.00万元。截至本报告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书书签署日，德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）已完成设立并办理工商登记手续。
2、负债结构分析
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|2,055.35|26.68|1,397.20|22.77|514.86|13.64|
|预收款项|27.43|0.36|53.74|0.88|62.31|1.65|
|应付职工薪酬|104.01|1.35|107.48|1.75|181.35|4.80|
|应交税费|5,129.99|66.60|3,956.03|64.47|2,659.25|70.46|
|应付股利|-|-|406.00|6.62|-|-|
|其他应付款|385.99|5.01|215.99|3.52|356.61|9.45|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|7,702.78|100.00|6,136.44|100.00|3,774.37|100.00|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|7,702.78|100.00|6,136.44|100.00|3,774.37|100.00|

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的负债总额分别为7,702.78万元、6,136.44万元、3,774.37万元。报告
期内，亿家晶视的负债均为流动负债，主要为应付账款和应交税费，合计占总负债的比例分别为93.28%、87.24%和84.10%。
（1）应付账款
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的应付账款分别为2,055.35万元、1,397.20万元、514.86万元，占负债总额比例分别为26.68%、22.77%和13.64%，具体情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|2,055.35|1,397.20|514.86|

报告期内，亿家晶视的应付账款主要是媒体资源采购款等。随着公司业务发展需求，公司应付账款余额呈现上升趋势。截至2017年12月31日，亿家晶视的应付账款余额为2,055.35万元，较上年末增加658.15万元，增幅为47.10%，截至 2016年 12月 31日，亿家晶视的应付账款余额为 1,397.20万元，较上年末增加882.34万元，增幅为171.37%，均主要系亿家晶视按照业务开展情况新计提的应付媒体资源采购款增加所致。
（2）应交税费
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，亿家晶视的应交税费余额分别为5,129.99万元、3,956.03万元和2,659.25万元，占负债总额比例分别为66.60%、64.47%和70.46%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|企业所得税|3,855.71|2,522.05|1,912.29|
|增值税|698.21|888.36|427.93|
|文化事业建设费|459.27|387.74|264.93|
|城市维护建设税|62.98|112.19|30.11|
|教育费附加|33.23|27.81|21.92|
|其他|20.61|17.88|2.08|
|合计|5,129.99|3,956.03|2,659.25|

报告期内，亿家晶视的应交税费主要由企业所得税、增值税和文化事业建设费构成。截至 2017年 12月 31日，应交税费余额为 5,129.99万元，较上年末增加1,173.96万元，增幅为29.68%，截至2016年12月31日，应交税费余额为 3,956.03万元，较上年末增加 1,296.78万元，增幅为48.76%，均主要系标的公司按照利润和业务开展情况新增预提企业所得税、增值税和文化事业建设费所致。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率（次）|2.78|2.75|2.51|
|速动比率（次）|2.78|2.75|2.51|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率（合并，%）|24.16|34.57|34.86|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，标的公司的流动比率分别为2.78、2.75和2.51，速动比率分别为2.78、2.75和2.51，合并口径下的资产负债率分别为24.16%、34.57%和34.86%。由于亿家晶视为轻资产运营模式，不需要大规模的长期资本投入，负债主要为应付账款、应交税费等经营性负债，未有对外融资情况，因而报告期内，随着盈利水平不断提升，标的公司各项偿债能力指标不断改善，偿债能力较强。
4、运营效率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.52|2.12|3.34|
|存货周转率（次）|-|-|-|
|总资产周转率（次）|0.94|1.43|1.37|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
2017年度、2016年度和2015年度，亿家晶视的应收账款周转率分别为1.52次、2.12次和3.34次，呈现逐年下降的趋势，主要是由于报告期内随着营业收入的增长，亿家晶视应收账款余额也相应呈现快速增加趋势，且平均增幅高于营业收入增幅所致。
报告期内，由于亿家晶视各期末均无存货，存货周转率不适用。
2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视的总资产周转率分别为 0.94次、1.43次和1.37次。2017年度，总资产周转率较上年度有所下降，主要系总资产增幅高于营业收入增幅所致。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）盈利能力分析
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4839号）和《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视最近三年的利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业总收入|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|
|其中：营业收入|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|
|二、营业总成本|6,603.89|28.19%|8,099.57|39.75%|4,632.73|42.92%|
|其中：营业成本|3,943.30|16.83%|4,717.80|23.16%|2,441.27|22.62%|
|税金及附加|829.26|3.54%|695.57|3.41%|359.84|3.33%|
|销售费用|855.59|3.65%|744.15|3.65%|729.01|6.75%|
|管理费用|1,098.68|4.69%|1,209.88|5.94%|945.71|8.76%|
|财务费用|-183.31|-0.78%|-56.80|-0.28%|0.90|0.01%|
|资产减值损失|60.37|0.26%|788.97|3.87%|155.99|1.45%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益(损失以“－”号填列)|-|-|23.58|0.12%|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|16,829.35|71.82%|12,298.40|60.36%|6,160.05|57.08%|
|加：营业外收入|0.64|0.00%|0.39|0.00%|0.01|0.00%|
|减：营业外支出|18.70|0.08%|6.91|0.03%|1.09|0.01%|
|四、利润总额|16,811.30|71.74%|12,291.88|60.33%|6,158.97|57.07%|
|减：所得税费用|4,190.19|17.88%|3,229.74|15.85%|1,522.39|14.11%|
|五、净利润|12,621.11|53.86%|9,062.14|44.48%|4,636.58|42.96%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,610.98|53.82%|9,185.55|45.08%|4,378.45|40.57%|
|少数股东损益|10.12|0.04%|-123.40|-0.61%|258.13|2.39%|

1、营业收入
报告期内，亿家晶视的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告发布收入|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入合计|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|

亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，为客户提供楼宇视频广告发布服务。2017年度、2016年度和2015年度，标的公司实现的营业收入分别为 23,433.24万元、20,374.39万元和 10,792.78万元。报告期内，亿家晶视营业收入呈现快速增长趋势，其中2017年度相比上年度增长3,058.85万元，增幅为15.01%，2016年度相比上年度增长 9,581.61万元，增幅为88.78%，2015年度相比上年度增长 5,655.47万元，增幅为110.09%，营业收入大幅增长的主要原因如下：
（1）标的公司所处行业发展前景良好
根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到9,030亿元；预测2017年，刊例花费规模将达到 1.16万亿。从细分市场来看，传统媒体业务收入及占比不断下降，新媒体异军突起，特别是标的公司所从事的楼宇视频媒体业务。根据 CTR媒介智讯发布的《2016-2017年中国广告市场回顾及展望》及2017年监测数据显示，中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高。2015年及2016年，传统媒体广告市场刊例花费下降比例分别为7.2%、6.0%，2017年，在全媒体广告刊例花费增长4.3%的背景下，传统媒体广告刊例花费增幅仅为0.2%，低于行业整体增幅；而以电梯电视为代表的楼宇视频作为独立的媒介，刊例花费增长比例分别为17.1%、22.4%和20.4%。
从行业发展看，楼宇视频媒体业务近年来增长趋势明显，亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，自2012年成立以来，营业收入保持了快速的增长趋势。
（2）标的公司已完成广告点位的全国性布局，迎来销售扩张期
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为
客户提供楼宇视频广告发布服务，商务楼宇媒体点位资源成为影响其日常经营和
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务开展的核心要素之一。亿家晶视的整体发展可分为两个阶段：第一阶段为业务布局阶段，该阶段主要工作为增加广告点位数量和广告点位的全国布局；第二阶段是运营维护和销售扩张阶段，工作的重点是保持广告点位运行正常，提高客户满意度，在此基础上不断开拓客户，提高公司广告点位广告播放数量及上刊率，提高收入水平和利润水平。
亿家晶视成立于2012年，2012年至2015年为其业务布局阶段，通过在不同区域选取具有战略意义及优先级的城市或省份，快速抢占商务楼宇物业和媒体点位资源。截至 2015年 12月 31日，亿家晶视的媒体点位数相比上年末增加4,783个，增幅为64.01%，相应地，亿家晶视2015年度的营业收入相比上年度大幅增长。
自2015年起，亿家晶视已形成覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，并重点布局北京、上海、广州、深圳等一线城市以及厦门、西安、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的新一线城市，积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作关系，开始迎来销售扩张期。
（3）客户拓展情况较好
随着亿家晶视日益完善全国性的媒体网络布局，可以满足客户对不同城市、不同区域的广告投放需求，客户资源拓展能力不断加强。亿家晶视客户拓展分为原有客户扩大合作和新客户开发，具体情况如下：
①原有客户扩大合作
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|WPP集团下属公司1|2,707.91|5,453.31|7,416.11|
|北京恒美广告有限公司2|1,494.36|2,198.40|3,776.53|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,924.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|1,371.83|
|合计|4,202.27|9,004.02|14,489.00|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。
②新客户开发
报告期内，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新领域客户，如柠萌影视、京东商城、通讯产品类、旅游类及国内一线汽车类客户等，优质客户基数不断扩大。根据广告行业惯例，新增客户合作初期会以小额投入广告费形式建立起合作关系，根据广告效果及双方实际合作情况未来会增加广告投入金额，从而将进一步推动公司营业收入的持续增长。
（4）上刊率和销售价格不断提升
报告期内，随着亿家晶视的竞争优势日益增强、业务量快速增长，标的公司广告发布业务的上刊率和销售价格呈现稳步上涨趋势，具体情况如下：
①上刊率
报告期内，标的公司按照自有点位和代理点位划分的营业收入的具体结构情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自有点位收入|16,848.20|71.90%|12,493.51|61.32%|7,988.46|74.02%|
|代理点位收入|6,585.04|28.10%|7,880.88|38.68%|2,804.32|25.98%|
|合计|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|

如上表所示，报告期内，标的公司的营业收入中自有点位收入占比较高，因而自有广告点位的上刊率将直接影响标的公司的营业收入情况。标的公司前期业务开拓阶段，业务着重点为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局，广告点位的实际使用率及上刊率均相对较低。自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率得到快速提升，营业收入也相应逐年快速增加。报告期内，亿家晶视自有媒体广告点位上
刊率统计情况如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|上刊率（%）|58.26|51.75|35.77|

 2015年至 2017年度，亿家晶视的上刊率从35.77%上升到58.26%，营业收入从10,792.78万元相应增长至23,433.24万元，随着上刊率的不断提升，营业收入呈现快速增长趋势。
②销售价格
亿家晶视广告发布业务的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价为市场价格，报告期内亿家晶视在一线城市确定的刊例价为1,500元/幅/周，在二线城市确定的刊例价为750元/幅/周。销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力不断增强，给予客户的销售折扣相应减少，进而使得亿家晶视广告发布业务的销售价格相应增长。
综上，报告期内，亿家晶视的营业收入呈现快速增长趋势，符合行业发展趋势和标的公司自身情况，具备充分的合理性。
2、营业成本
报告期内，亿家晶视营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告发布服务|3,943.30|100.00%|4,717.80|100.00%|2,441.27|100.00%|
|营业成本合计|3,943.30|100.00%|4,717.80|100.00%|2,441.27|100.00%|

2017年度、2016年度及 2015年度，亿家晶视的营业成本分别为 3,943.30万元、4,717.80万元和 2,441.27万元，主要由代理点位媒体资源采购成本、自有点位租赁成本、折旧、职工薪酬等构成，与营业收入的变动趋势基本一致。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，亿家晶视业务毛利情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告发布服务|19,489.94|100.00%|15,656.58|100.00%|8,351.50|100.00%|
|营业毛利合计|19,489.94|100.00%|15,656.58|100.00%|8,351.50|100.00%|

亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，为客户提供楼宇视频广告发布服务，为其收入和利润的主要来源。2017年度、2016年度和2015年度，亿家晶视的营业毛利分别为19,489.94万元、15,656.58万元和8,351.50万元，主营业务盈利能力较强。
（2）毛利率分析
报告期内，亿家晶视营业毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|广告发布服务|83.17%|76.84%|77.38%|
|营业毛利率|83.17%|76.84%|77.38%|

2017年度、2016年度及2015年度，亿家晶视的营业毛利率分别为83.17%、76.84%和77.38%，报告期内毛利率基本保持稳定，公司毛利率较高，符合新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势，具体情况如下：
①标的公司自有及代理点位的营业收入、营业成本和毛利率的情况
报告期内，标的公司按照自有点位和代理点位划分的营业收入、营业成本、毛利的具体结构情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|自有点位|16,848.20|71.90%|12,493.51|61.32%|7,988.46|74.02%|
||代理点位|6,585.04|28.10%|7,880.88|38.68%|2,804.32|25.98%|
||合计|23,433.24|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|
|营业成本|自有点位|1,319.56|33.46%|1,373.80|29.12%|1,124.23|46.05%|
||代理点位|2,623.74|66.54%|3,344.01|70.88%|1,317.05|53.95%|
||合计|3,943.30|100.00%|4,717.80|100.00%|2,441.27|100.00%|
|毛利|自有点位|15,528.64|79.68%|11,119.71|71.02%|6,864.24|82.19%|
||代理点位|3,961.30|20.32%|4,536.87|28.98%|1,487.27|17.81%|
||合计|19,489.94|100.00%|15,656.58|100.00%|8,351.50|100.00%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司的营业收入均来自于自有点位和代理点位的广告发布收入。自有点位广告发布收入是公司的主要收入及毛利来源，报告期内占总收入的比例均在60%以上，贡献了70%以上的毛利；代理点位广告发布收入为公司购买媒体资源供应商的点位资源为客户提供广告发布服务而产生的收入，报告期内，占营业总收入的比重约为25%-39%，毛利占比在17%-29%。
报告期内，标的公司自有及代理点位的毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|自有点位|92.17%|89.00%|85.93%|
|代理点位|60.16%|57.57%|53.03%|
|营业毛利率|83.17%|76.84%|77.38%|

如上表所示，2017年度、2016年度及2015年度，标的公司的毛利率分别为83.17%、76.84%、77.38%，其中自有点位模式的毛利率分别为92.17%、89.00%、85.93%，代理点位模式的毛利率分别为60.16%、57.57%、53.03%。
②自有点位模式毛利率较高的合理性分析
报告期内，标的公司自有点位毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|营业毛利|占总营业毛利比例|毛利率|
|2017年度|16,848.20|1,319.56|15,528.64|79.68%|92.17%|
|2016年度|12,493.51|1,373.80|11,119.71|71.02%|89.00%|
|2015年度|7,988.46|1,124.23|6,864.24|82.19%|85.93%|

如上表所示，2017年度、2016年度及2015年度，自有广告点位的毛利率分别为92.17%、89.00%以及85.93%，均保持在85%以上，且较为稳定。从楼宇视频广告媒体行业来看，广告媒体公司对于媒体资源拥有方来说，处于强势地位，拥有较强的议价能力，盈利空间较高，自有点位的业务模式决定了其具有高毛利率的属性，符合新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势。对于报告
期内亿家晶视自有点位毛利率的合理性具体分析如下：
A.结合销售价格、采购价格情况分析自有点位毛利率的合理性
自有点位业务模式的特点决定了其营业收入主要受销售价格、上刊率影响，
而营业成本的构成主要包括点位租金、固定资产折旧、点位开发维护人工成本等，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，上述要素的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|刊例价|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|
|1-销售折扣率|20.95%|19.51%|19.15%|
|上刊率|58.26%|51.75%|35.77%|
|单个点位设备折旧成本|20.96元/周|21.37元/周|20.41元/周|
|单个点位人工成本|15.98元/周|13.32元/周|6.29元/周|
|单个点位租金成本|62.51元/周|75.44元/周|66.66元/周|

注：1、销售折扣率系当期全部自有点位销售折扣率的平均值；
2、销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）
a.销售价格情况
影响销售价格的因素主要包括刊例价和销售折扣。刊例价为市场价格，报告
期内标的公司在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为750元/幅/周，均保持不变。销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与标的公司合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司的议价能力不断增强，报告期内给予客户的平均销售折扣相应减少，进而使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长。
b.媒体形式及上刊率情况
亿家晶视专注于“楼宇高清数字3.0媒体”，由于3.0视频媒体1个点位（即 1个屏幕）最多可循环播放 12幅画面，相比于框架 1.0媒体，可获得的单点收入更高，特别是，自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率快速提升，自有点位的营业收入也相应逐年快速增加。
c.采购价格及成本情况
从成本构成角度看，标的公司的自有点位的营业成本由点位租金、固定资产
折旧、点位运营人工成本等构成。如果分摊到每一个广告机上，可以分为单个点
位人工成本、单个点位设备折旧成本和单个点位租金成本。具体情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书点位租金方面：租金价格均为标的公司与物业管理公司或业主委员会等在市场价格基础上协商确定，其中一线城市点位租金成本每台每年的价格约在 3,000-6,500元之间，二线城市点位租金成本每台每年的价格约在 2,000-3,500元之间。从单个点位的租金成本看，2016年度略高于2017年度，主要为2017年标的公司加强成本控制并调整点位资源布局所致。
折旧方面：标的公司的固定资产主要为自有点位的广告播放机，其采购价格按照不同的屏幕尺寸及种类，通常约在3,000.00元-7,000.00元左右，折旧年限一般为5年。报告期内，单个点位的设备折旧成本基本保持稳定，保持在 20-22元/周的区间内。
点位运营人工成本方面：由于亿家晶视采用3G远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员较少，截至 2017年 12月 31日，标的公司合计仅有 68名运营人员，人工成本较低。2017年度及 2016年度，标的公司单个点位人工成本基本保持稳定，高于 2015年度，主要为 2016年后公司增加点位维护人员支出而造成的。
由于自有点位的租金、固定资产折旧、点位运营人工成本等占营业收入的比例较低，公司通过自有点位模式提供广告发布服务的毛利率较高，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
B.同行业可比公司分析
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等，巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，而城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，分众传媒、华闻传媒下属公司精视文化的广告点位主要为自有点位，与公司的自有点位业务更为接近，因而选择分众传媒、华闻传媒作为亿家晶视的自有点位业务的可比公司，对比分析如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|亿家晶视（自有点位业务）|92.17|89.00|85.93|
|分众传媒1|-|74.50|73.96|
|华闻传媒2|-|53.57|51.96|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、分众传媒的主营业务包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，考虑到比较的合理性，选择分众传媒楼宇媒体业务分部进行比较；
2、华闻传媒主要通过控股子公司精视文化从事楼宇电梯框架广告发布服务，但由于华闻传媒2015年及2016年年报中均未单独披露精视文化的经营业绩情况，考虑到比较的合理性，选择华闻传媒信息传播服务业务分部进行比较；
3、截至本报告书签署日，分众传媒、华闻传媒尚未披露2017年报，因而选取其2016年度和2015年度毛利率情况进行对比分析。
如上表所示，标的公司自有点位毛利率较其他同行业可比公司略高，主要是由于分众传媒楼宇媒体主要为框架1.0和框架2.0媒体，且框架1.0占比较高，华闻传媒下属公司精视文化的楼宇媒体主要为框架1.0媒体，由于框架1.0主要采用纸质海报的形式展示广告内容，1个点位在同一时间只可展示一幅广告，相比于3.0视频媒体1个点位（即 1个屏幕）最多可循环播放12幅画面，在点位租金成本接近的情况下，可获取的单点收入较少。此外，框架1.0媒体基本均采用单机单人现场换刊形式，人工费用等运营成本相对较高，而亿家晶视的3.0视频媒体，通过 3G/4G无线网络上刊，在运营成本上具有绝对优势，使得亿家晶视的毛利率高于分众传媒、华闻传媒等同行业可比公司，符合标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
因此，结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内亿家晶视自有点位业务毛利率及其变动情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性。
③代理点位模式毛利率较高的合理性分析
报告期内，标的公司代理点位毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|营业毛利|占总营业毛利比例|毛利率|
|2017年度|6,585.04|2,623.74|3,961.30|20.32%|60.16%|
|2016年度|7,880.88|3,344.01|4,536.87|28.98%|57.57%|
|2015年度|2,804.32|1,317.05|1,487.27|17.81%|53.03%|

如上表所示，2017年度、2016年度及2015年度，标的公司代理广告点位的毛利率分别为60.16%、57.57%以及53.03%，呈逐年上升趋势。对于报告期内亿家晶视代理点位毛利率的合理性具体分析如下：
A.结合销售价格、采购价格情况分析代理点位毛利率的合理性
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书代理模式的特点决定了其毛利率主要受营业收入及向媒体资源供应商支付的采购成本所影响，不需要考虑自有点位模式下上刊率的影响，也不受的固定资产折旧、点位开发维护人工成本以及其他点位运营成本的影响。具体影响因素如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|刊例价|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|
|1-销售折扣率|21.63%|19.97%|18.60%|
|点位资源采购成本|50-75元/幅/周|50-75元/幅/周|50-75元/幅/周|

注：1、销售折扣率系当期全部代理点位销售折扣率的平均值；
2、销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）
影响销售价格的因素主要是广告刊例价及销售折扣。刊例价为市场价格，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为750元/幅/周，报告期内均保持不变。销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司的议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣相应减少，进而使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
从成本角度来看，代理点位营业成本主要为向媒体资源供应商支付的点位资源采购成本，而无需支付其他维护费用。标的公司与媒体资源供应商在市场价格基础上在综合考虑点位数量、预计年度投放量、合作期限等因素后最终确定点位的租赁价格，与相关媒体资源供应商给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异。报告期内，标的公司向媒体资源供应商支付的点位资源平均采购成本约为 50-75元/幅/周。对于媒体资源拥有方而言，标的公司处于强势地位，拥有较强的议价能力，盈利空间较高；另外，由于亿家晶视与主要媒体资源供应商均已签署期限较长的合作框架协议，在合作期限内，点位资源采购成本基本保持稳定，随着公司销售价格的提高，代理点位业务毛利率呈现上升趋势，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
B.同行业可比公司分析
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等，但由于分众传媒、华闻传媒下属公司精视文化的广告点位主要为自有点位，巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，而城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，与公司代理点位业务更为接近，因而选择城市纵横作为亿家晶视的代理点位业务的可比公司，对比分析如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|亿家晶视（代理点位业务）|60.16|57.57|53.03|
|城市纵横|56.86|51.65|55.08|

如上表所示，报告期内亿家晶视代理点位业务毛利率与城市纵横不存在重大差异，但2017年度和2016年度略高于城市纵横，主要是由于媒体形式的不同，相比于城市纵横主要从事的框架 1.0媒体，亿家晶视更专注于“楼宇高清数字 3.0媒体”，3.0媒体的传播效果、广告到达率更为优秀，下游客户特别是全国性品牌、知名企业等优质客户更加认可3.0媒体的营销效果和媒体价值，愿意支付相对更高价格，使得亿家晶视代理点位毛利率略高于城市纵横，符合所处行业特性和标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
因此，结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内亿家晶视代理点位业务毛利率及其变动情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性。
综上所述，报告期内，亿家晶视毛利率情况符合公司所处行业特性和自身业务开展情况，与同行业公司比较不存在重大差异，具备合理性。
（3）盈利能力的持续性和稳定性分析
①标的公司的盈利能力具有持续性和稳定性
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，所处的广告行业市场整体增长趋势明显，发展空间大，特别是公司所从事的楼宇视频媒体业务，刊例费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
而作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，亿家晶视已建立覆盖全
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与4A公司及各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。
亿家晶视在业务布局、媒体资源、日常运营等方面较竞争对手均具有较为明显的领先优势，具体请见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、亿家晶视未来持续盈利能力分析”之“（二）亿家晶视的核心竞争力”。亿家晶视后续将通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合、客户结构更加丰富扩大、服务体系进一步完善，以保持在行业竞争中的持续领先。
因此，随着公司业务的进一步拓展，营业收入和利润情况仍将维持稳定增长趋势，标的公司的盈利能力具有持续性和稳定性。
②标的公司自有广告点位盈利能力的稳定性分析
A.标的公司已重点布局核心城市和关键区域，并在楼宇资源上处于行业领先地位
自成立以来，标的公司以自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，通过在不同区域选取具有战略意义及优先级的城市或省份重点布局自有点位，快速抢占商务楼宇物业和媒体点位资源，为构建整个媒体资源网络确立了核心基础。亿家晶视的物业资源质量具有领先优势，对于资源物业的开发优先次序为Top楼（如Top50-100）、5A级、4A级和3A级写字楼，对于B级物业公司，由于其楼宇环境较差，广告受众的贴合性较差，进驻公司的规模和整体水平较差等，亿家晶视原则上不予开发进驻。亿家晶视无论在点位布局、还是楼宇资源质量及数量上，在行业中均处于领先水平。
随着标的公司根据客户需求进一步优化自有点位布局情况，拓展公司在核心城市、关键区域的媒体网络深度，将进一步提升标的公司竞争优势和持续盈利能力。
B.标的公司与自有点位供应商已建立稳定的合作关系
报告期内，标的公司的自有点位整体数量较为稳定，公司通过与物业公司或业主委员会（即自有点位的供应商）签署协议的方式采购自有点位。从协议约定的期限看，标的公司与物业公司或业主委员会签署协议约定的平均期限约为 2年，在合作期限内，点位租金成本基本保持稳定。由于标的公司掌握了下游客户
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资源，在与供应商的合作中处于相对强势地位，在过往合同到期时，除标的公司自行选择放弃相关点位外，物业公司或业主委员会均会选择与标的公司续签租赁协议，标的公司与物业公司或业主委员会已建立较为稳定的合作关系，有力的保障了自有点位业务成本的稳定性。
C.自有点位广告传播效果较好
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
D.销售价格和上刊率的稳步上涨将进一步提升标的公司自有点位盈利能力随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司在与全国性客户的谈判中将处于更为有利的地位，议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣减少，使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长。此外，自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，标的公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率快速提升，进一步推动标的公司自有广告点位盈利能力持续稳步提升。
综上所述，标的公司已重点布局核心城市和关键区域，并已占据最有优势的楼宇资源，与物业公司或业主委员会等自有点位供应商建立起稳定的合作关系，随着标的公司逐步优化自有点位布局，销售价格和上刊率稳步上涨，将进一步推动标的公司自有点位盈利能力持续稳步提升。
③代理点位采购模式对标的公司盈利能力稳定性的影响
代理广告点位资源是标的公司媒体网络的有益补充，有利于提升公司点位布局的覆盖率和效率，代理点位采购模式不会对公司盈利能力的稳定性带来不利影响，具体分析如下：
A.代理点位有利于提升公司的媒体资源布局优势
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，亿家晶视通过自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，形成了较为显著的媒体资源优势。
根据公司的整体发展战略，亿家晶视在不断优化自有点位布局、拓展公司在核心城市及关键区域媒体网络深度的基础上，将通过不断加强与媒体资源供应商的合作关系扩展公司媒体网络的广度，进一步强化标的公司的媒体资源优势，以满足 4A公司、国内外大型企业等优质客户多层次的广告投放需求，进而提升标的公司竞争力和持续盈利能力。
B.代理点位有利于提升客户服务能力
报告期内，亿家晶视通过与主要的媒体资源供应商签订合作框架协议，构建起了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位资源，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。随着标的公司不断提升广告发布服务品质和整体服务能力，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司在与全国性客户的谈判中将处于更为有利的地位，议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣减少，使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长，进而有利于推动标的公司盈利能力持续稳步提升。
C.公司与媒体资源供应商合作稳定、对成本有较强的控制力
由于目前媒体点位资源的集中度相对较低，亿家晶视在与上游供应商合作中，凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，对成本有较强的控制力，可以保证业务开展保持充足的盈利空间。另外，由于亿家晶视与主要媒体资源供应商基本已签署期限较长的合作框架协议，在合作期限内，点位资源采购成本基本保持稳定。
综上所述，代理点位采购模式有助于标的公司优化媒体网络布局，形成跨区域布局，进一步强化媒体资源优势，增强销售议价能力和成本的控制力，有利于推动标的公司盈利能力的稳步提升。
4、标的公司经营情况区域性分析
（1）公司人员数量及结构的地域分布情况
截至 2017年 12月 31日，亿家晶视已形成覆盖全国 31个主要城市的中高
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书端商务楼宇广告媒体网络，并重点布局北京、上海、广州、深圳等一线城市以及厦门、西安、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的新一线城市。
标的公司按地域划分的人员数量和结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2017年12月31日||||||||
||运营人员||销售人员||管理人员||合计||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||（人）|（%）|（人）|（%）|（人）|（%）|（人）|（%）|
|一线城市|20|13.99|19|13.29|21|14.69|60|41.96|
|新一线城市|43|30.07|14|9.79|13|9.09|70|48.95|
|其他城市|5|3.50|2|1.40|6|4.20|13|9.09|
|合计|68|47.55|35|24.48|40|27.97|143|100.00|

如上表所示，标的公司在一线城市运营人员、销售人员和管理人员比重为13.99%、13.29%和14.69%，合计占比41.96%；在新一线城市上述人员比重为30.07%、9.79%和9.09%，合计占比为48.95%；在其他城市上述人员比重为3.50%、1.40%和4.20%，合计占比为9.09%。标的公司上述人员数量和结构可以有效满足现阶段的经营需要，与标的公司现阶段经营情况相符。
（2）自有广告点位模式及代理广告点位模式下的营业收入、毛利率、平均刊例价、上刊率、点位数量等情况的地域分布分析
①报告期标的公司自有及代理模式下营业收入的分析
A.报告期按地域划分的收入及其占比如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按地域|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入（万元）|占比|收入|占比|收入|占比|
|||（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|一线城市|8,980.07|38.32|6,096.14|29.92|2,109.83|19.55|
|新一线城市|12,169.44|51.93|13,233.52|64.95|8,296.85|76.88|
|其他城市|2,283.72|9.75|1,044.73|5.13|386.10|3.57|
|合计|23,433.24|100.00|20,374.39|100.00|10,792.78|100.00|

 2017年度、2016年度和 2015年度，标的公司在一线城市的收入分别为8,980.07万元、6,096.14万元及2,109.83万元，收入占比分别为38.32%、29.92%和19.55%；在新一线城市的收入分别为 12,169.44万元、13,233.52万元和
8,296.85万元，收入占比分别为 51.93%、64.95%和76.88%；在其他城市的收
入及占比相对较低。报告期内，公司在新一线城市和一线城市的收入呈现逐年上
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升趋势，符合公司重点布局经济发展较好且最具发展潜力的一线城市和新一线城市的整体经营战略。
B.报告期销售收入占比变动情况按自有和代理模式分析如下
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||2016年度||||2015年度||||
||营业收入（万元）||收入占比（%）||营业收入（万元）||收入占比（%）||营业收入（万元）||收入占比（%）||
|一线城市||7,119.69||30.38||4,224.83||20.74||1,333.96||12.36|
|新一线城市||8,200.09||34.99||7,615.73||37.38||6,385.93||59.17|
|其他城市||1,528.42||6.52||652.95||3.20||268.57||2.49|
|自有点位小计|||||||||||||
|||16,848.20||71.90||12,493.51||61.32||7,988.46||74.02|
|一线城市||1,860.38||7.94||1,871.31||9.18||775.87||7.19|
|新一线城市||3,969.35||16.94||5,617.79||27.57||1,910.92||17.71|
|其他城市||755.31||3.22||391.78||1.92||117.52||1.09|
|代理点位小计|||||||||||||
|||6,585.04||28.10||7,880.88||38.68||2,804.32||25.98|
|合计||23,433.24||100.00||20,374.39||100.00||10,792.78||100.00|

 2017年度，自有模式下一线城市、新一线城市、其他城市收入分别为 7,119.69万元、8,200.09万元和 1,528.42万元，分别占本期收入的比重为30.38%、34.99%和6.52%；代理模式下各地域收入分别为 1,860.38万元、 3,969.35万元和 755.31万元，分别占本期收入的比重为7.94%、16.94%和3.22%。从收入占比结构来看，2017年度，一线城市收入占比较上年度增加了8.40%，其中特别是自有点位模式下一线城市收入占比相比上年度增加了9.64%；新一线城市收入占比较上年度下降13.02%，其中新一线城市在自有点位和代理点位模式下的收入占比均较上年度呈现下降趋势，分别下降2.39%和10.63%。
2016年度，自有模式下一线城市、新一线城市、其他城市收入分别为4,224.83万元、7,615.73万元和652.95万元，分别占本期收入的比重为20.74%、37.38%和3.20%；代理模式下各地域收入分别为1,871.31万元、5,617.79万元和391.78万元，分别占本期收入的比重为9.18%、27.57%和1.92%。从收入增长率来看，2016年度总体收入较2015年度上升88.78%，其中，自有模式下总
体收入上升56.39%，一线城市、新一线城市、其他城市收入分别较 2015年度
上升216.71%、19.26%和143.12%，代理模式下总体收入上升181.03%，各地
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书域分别较2015年度上升141.19%、193.98%和233.36%。从收入占比结构来看， 2016年度，一线城市、新一线城市收入占比较 2015年度分别变动10.37%、-11.93%，一线城市自有和代理模式收入占比较 2015年度均呈现上升趋势，分别上升8.38%和1.99%，新一线城市在代理模式收入占比上升9.86%的同时自有模式销售收入占比下降21.79%。标的公司自成立以来在全面布局新一线城市的同时也重点布局一线城市，随着公司竞争优势日益增强、业务量快速增长，公司在一线城市的收入占比呈逐年上升趋势。
②报告期标的公司自有及代理模式下毛利率的分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|2017年度①||2016年度②||2015年度③||变动比例①-②||变动比例②-③||
|一线城市||93.90||90.38||82.74||3.52||7.64|
|新一线城市||91.33||88.79||87.39||2.54||1.4|
|其他城市||88.58||82.61||66.91||5.97||15.7|
|自有点位小计||92.17||89.00||85.93||3.17||3.07|
|一线城市||87.52||87.34||81.23||0.18||6.11|
|新一线城市||44.24||45.93||41.18||-1.69||4.75|
|其他城市||76.38||82.25||59.69||-5.87||22.56|
|代理点位小计||60.16||57.57||53.03||2.59||4.54|
|合计||83.17||76.84||77.38||6.33||-0.54|

 2017年度，自有模式下一线城市、新一线城市和其他城市毛利率分别为93.90%、91.33%和88.58%；代理模式下各地域毛利率分别为87.52%、44.24%和76.38%。其中，代理模式下的其他城市毛利率较上年度小幅下降5.87%，主要是由于标的公司在哈尔滨、西宁、青岛三个城市新开点位，给予客户大幅度优惠以期进一步扩大市场份额，从而拉低毛利率；除此之外，标的公司在其他区域的业务毛利率较上年度均保持稳定或呈现上升趋势，主要系随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司的议价能力不断增强，销售价格、上刊率均有所提升，使得收入呈现快速增长趋势，而成本相对稳定所致；总体来看，亿家晶视2017年度整体毛利率较上年度增长6.33%。
2016年，自有模式下一线城市、新一线城市和其他城市毛利率分别为
90.38%、88.79%和82.61%；代理模式下各地域毛利率分别为87.34%、45.93%
和82.25%。2016年度较2015年度毛利率变动较大的地域为代理模式下其他城
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市，上升幅度为22.56%，主要系 2015年度公司在其他城市布局完成后，2016年度上刊率、议价能力提高等因素造成；总体来看，2016年度整体毛利率较 2015年度小幅下降0.54%，基本稳定。
③报告期标的公司自有及代理模式下平均刊例价、上刊率的分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||2016年度||||2015年度||||
||销售价格1||上刊率（%）||销售价格||上刊率（%）||销售价格||上刊率（%）||
|自有点位：|||||||||||||
|一线城市||272||70.08||248||50.46||225||16.20|
|新一线城市||173||54.19||158||53.94||150||46.04|
|其他城市||170||53.22||155||30.80||147||14.38|
|代理点位：|||||||||||||
|一线城市||272||-2||248||-||225||-|
|新一线城市||173||-||158||-||150||-|
|其他城市||170||-||155||-||147||-|

注：1、销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）；
2、代理点位系标的公司购买的媒体资源供应商的点位资源,这些点位由对方负责运营,故标的公司无法直接统计上刊率。
2017年度，一线城市、新一线城市和其他城市销售价格分别为 272元/幅/周、173元/幅/周和 170元/幅/周，自有点位模式下各地域的上刊率分别为70.08%、54.19%和53.22%；2016年度，一线城市、新一线城市和其他城市销售价格分别为248元/幅/周、158元/幅/周和155元/幅/周，自有点位模式下各地域的上刊率分别为50.46%、53.94%和30.80%；2015年度，一线城市、新一线城市和其他城市销售价格分别为225元/幅/周、150元/幅/周和147元/幅/周，自有点位模式下各地域的上刊率分别为16.20%、46.04%和14.38%。
报告期内，影响销售价格的因素为刊例价和销售折扣，刊例价为市场价格，报告期内标的公司在一线城市、新一线城市及其他城市确定的刊例价保持不变；
随着公司竞争优势、议价能力的不断增强，给予客户的销售折扣相应减少，自有和代理模式下销售价格均呈现逐年上升趋势。
报告期内，随着公司竞争优势日益增强，业务量不断增加，自有点位模式下一线城市、新一线城市和其他城市上刊率均呈现逐年上升趋势。
④标的公司自有及代理模式下的点位数量地域分布分析
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
|||点位数量（个）|比重（%）|
|一线城市||659|5.02|
|新一线城市||1,367|10.41|
|其他城市||239|1.82|
|自有点位小计||2,265|17.25|
|一线城市||3,095|23.58|
|新一线城市||4,978|37.92|
|其他城市||2,790|21.25|
|代理点位小计||10,863|82.75|
|合计||13,128|100.00|

截至 2017年 12月 31日，标的公司共拥有点位数量为 13,128个，其中自有模式下点位数量为2,265个，按一线城市、新一线城市和其他城市分布的点位数量分别为659个、1,367个和239个；代理模式下点位数量为 10,863个，按地域分布的点位数量分别为3,095个、4,978个和2,790个。标的公司点位数量分布情况与公司着重在经济发展较好且最具发展潜力的一线城市和新一线城市进行布局的策略一致。
5、标的公司经营情况的季节性分析
（1）关于标的公司淡旺季广告位上刊率及销售价格的差异情况的说明
亿家晶视的主营业务是为客户提供楼宇视频广告发布服务，其客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费品，根据中国居民的消费习惯，广告主在对广告进行投放时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而使得公司业务存在一定的季节性。受春节假期及节后消费淡季的影响，上半年广告主投放意愿较弱，为公司销售淡季；下半年由于节庆较多、电子商务购物网站促销日也较多且临近年终，一般是消费高峰期，广告主的投放意愿较强烈，为公司销售旺季。
标的公司业务淡旺季广告位上刊率及销售价格的差异情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/期间|上刊率（%）|||销售价格（元/幅/周）|||
||淡季（上半年）|旺季（下半年）|差异|淡季（上半年）|旺季（下半年）|差异|
|2015年|31.09|41.42|10.33|147.37|161.30|13.93|
|2016年|39.32|63.07|23.75|165.51|186.00|20.49|
|2017年|44.21|70.20|25.99|173.25|220.53|47.28|

2017年度、2016年度及 2015年度，公司业务淡季（上半年）上刊率分别
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为44.21%、39.32%和31.09%，公司业务旺季（下半年）上刊率分别为70.20%、63.07%和41.42%。旺季的上刊率较同年度淡季分别高出25.99%、23.75%和10.33%。自2015年起公司业务布局逐步完成，随着公司竞争优势日益增强、业务量快速增长，淡季和旺季的上刊率均同比呈现逐年增长趋势。
2017年度、2016年度及 2015年度，公司业务淡季销售价格分别为 173.25元/幅/周、165.51元/幅/周和 147.37元/幅/周，公司业务旺季销售价格分别为220.53元/幅/周、186.00元/幅/周和161.30元/幅/周。旺季的销售价格较同年度淡季分别高出 47.28元/幅/周、20.49元/幅/周和 13.93元/幅/周。影响销售价格的因素为刊例价和销售折扣，刊例价为市场价格，报告期内标的公司在一线城市、新一线城市及其他城市确定的刊例价保持不变；随着公司议价能力的不断增强，给予客户的销售折扣相应减少，标的公司淡季和旺季的销售价格均同比呈现逐年提升趋势。
综上所述，标的公司的上刊率和销售价格受广告行业特性影响存在一定的季节性，业务旺季的上刊率和销售价格均高于淡季，且随着标的公司业务的发展，报告期淡旺季的上刊率和销售价格均逐年增长。
（2）分季节披露标的公司近三年的销售收入情况
①分季节披露近三年的销售收入如下
|||||
|-|-|-|-|
|年度/期间|分季节|营业收入（万元）|占比（%）|
|2015年|淡季（上半年）|4,369.72|40.49|
||旺季（下半年）|6,423.06|59.51|
|合计||10,792.78|100.00|
|2016年|淡季（上半年）|7,642.55|37.51|
||旺季（下半年）|12,731.84|62.49|
|合计||20,374.39|100.00|
|2017年|淡季（上半年）|8,636.10|36.85|
||旺季（下半年）|14,797.14|63.15|
|合计||23,433.24|100.00|

 2017年度、2016年度和 2015年度，标的公司的淡季销售收入分别为8,636.10万元、7,642.55万元和4,369.72万元，占全年收入的36.85%、37.51%
和40.49%；旺季销售收入分别为 14,797.14万元、12,731.84万元和 6,423.06
万元，占全年收入的63.15%、62.49%和59.51%。报告期内，标的公司销售收
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入在存在一定季节性差异的基础上保持逐年上升趋势，公司整体业务发展向好。
②同行业可比上市公司比较分析
标的公司主要是为客户提供楼宇视频广告发布服务，A股市场从事类似业务的公司主要有分众传媒、华闻传媒、巴士在线，由于同行业可比上市公司尚未披露 2017年报，因而选取这三家公司 2016年度和 2015年度收入数据比较分析如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年上半年占全年收入比重（%）|2015年上半年占全年收入比重（%）|
|分众传媒|48.24|46.66|
|华闻传媒|38.13|47.89|
|巴士在线|34.47|27.54|
|可比公司均值|40.28|40.70|
|亿家晶视|37.51|40.49|

通过上表数据对比来看，标的公司销售淡旺季趋势符合公司所处行业特性和自身业务开展情况，与同行业公司比较不存在重大差异，具备合理性。
6、期间费用分析
报告期内，亿家晶视的期间费用金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|855.59|3.65%|744.15|3.65%|729.01|6.75%|
|管理费用|1,098.68|4.69%|1,209.88|5.94%|945.71|8.76%|
|财务费用|-183.31|-0.78%|-56.80|-0.28%|0.90|0.01%|
|合计|1,770.96|7.56%|1,897.23|9.31%|1,675.63|15.53%|

 2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视的期间费用合计分别为1,770.96万元、1,897.23万元和1,675.63万元，主要为销售费用和管理费用，占营业收入的比例分别为7.56%、9.31%和15.53%。
（1）销售费用率合理性分析
报告期内，亿家晶视的销售费用明细如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|732.16|85.57|700.92|94.19|693.34|95.11|
|差旅费|80.70|9.43|11.86|1.59|6.27|0.86|
|业务招待费|10.51|1.23|10.45|1.40|5.56|0.76|
|运输费用|2.20|0.26|7.80|1.05|4.33|0.59|
|办公费|20.88|2.44|3.13|0.42|1.27|0.17|
|租赁费|3.88|0.45|3.10|0.42|7.73|1.06|
|业务宣传费|1.74|0.20|0.60|0.08|9.92|1.36|
|其他|3.52|0.41|6.29|0.85|0.60|0.08|
|合计|855.59|100.00|744.15|100.00|729.01|100.00|
|销售费用率|3.65%||3.65%||6.75%||

报告期内，亿家晶视销售费用分别为 855.59万元、744.15万元及 729.01万元。销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等，其中最主要的为职工薪酬，占销售费用的比例分别为85.57%、94.19%及95.11%，均超过85%。报告期内，销售费用中的其他费用占比较低，且波动较小，对销售费用的影响整体有限。2016年度与 2015年度相比，亿家晶视营业收入增长88.78%，销售费用增长2.08%，销售费用中的职工薪酬增幅为1.09%，由于公司营业收入增长幅度高于销售费用增长幅度，导致公司销售费用率降低。2017年度，亿家晶视销售费用率与上年度保持一致，系公司进入运营稳定成长期，以职工薪酬为主的销售费用占营业收入比例相对稳定。
报告期内，亿家晶视销售费用率分别为3.65%、3.65%及6.75%，符合公司的生产经营实际情况，整体低于可比上市公司平均水平。亿家晶视与可比公司的销售费用率比较情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|分众传媒|-|19.04%|20.04%|
|华闻传媒|-|13.03%|14.10%|
|巴士在线|-|12.59%|6.78%|
|可比公司平均值|-|14.89%|13.64%|
|亿家晶视|3.65%|3.65%|6.75%|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，因而选取这三家公司2016年度和2015年度销售费用率数据进行后续分析。
关于标的公司销售费用率的合理性分析如下：
①标的公司定位和客户特点
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，目标受众群体为全国主要大中城市的写字楼与商务楼的高端人群，鉴于写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是全国性品牌、全球 500强企业和区域性知名品牌的重点开发对象。
由于全国性品牌和全球 500强企业，特别是国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，主要通过 4A公司进行形象宣传和营销策划，4A公司代理的终端客户均为国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，区域性知名品牌目标群体也是家庭消费主力，该类品牌也往往选择由代理公司进行营销策划，以4A公司为主的广告代理公司所服务的上述品牌的目标群体主要为以白领为主的城市中高收入阶层，该目标群体一般在写字楼工作，这与亿家晶视的目标媒体受众群体定位基本一致。
因此，以4A公司客户为主的广告代理公司为满足广告主的需求，更倾向与亿家晶视合作。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，报告期内，亿家晶视来自广告代理公司的收入占比相对较高，约70%-85%，而报告期前五大客户占同期收入的比例分别为76.56%、56.65%和55.66%。标的公司的业务定位和客户特性决定了公司采用重点营销的销售方式，而无需大量销售人员支持。
②标的公司销售模式特点
公司主要客户为以 4A公司为主的广告代理公司，2017年度，公司年度销售收入300万元以上的品牌为18个，具体如下表所示：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|300万级|4|3|1|
|500万级|8|4|4|
|1,000万级|6|6|2|
|合计|18|13|7|

与公司业务定位和客户特点相适应，公司采用了核心销售人员对重点大型客
户进行销售的模式。公司无需广泛设置区域性销售团队并配备大量销售人员，而
是通过核心销售团队并利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2017年 12月 31日，公司销售人员合计 35名，其中核心销售人员 8人，支持性销售人员 27人，公司核心销售人员主要由总部和分、子公司高管担任，负责对接核心客户及一般客户高层，支持性销售人员主要负责客户基础业务对接和日常维护。根据客户的分布情况和公司业务发展需要，公司设立了华北销售中心（北京）、华东销售中心（上海）、华南销售中心（广州、深圳）和西南销售中心（成都、重庆），公司销售中心及其对应的客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售中心|对接客户|客户类型|核心销售人员人数|
|华北销售中心|主要为全国性直客|全国性客户|2|
|华东销售中心|主要为4A公司|全国性客户|1|
|华南销售中心|主要为其他大型广告代理公司和区域性直客|区域性客户|3|
|西南销售中心|主要为其他大型广告代理公司和区域性直客|区域性客户|2|

由于4A公司基本位于上海，由亿家晶视华东销售中心负责对接，公司华北销售中心则负责对接全国性直客，由于华南和西南地区其他大型广告代理公司和区域性直客较多，由华南和西南销售中心负责对接。公司不同销售中心负责对接不同类型客户，执行效率较高，需要的销售人员较少。
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员人均职工薪酬比较情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|12.92|10.07|
|华闻传媒|8.40|6.77|
|巴士在线|48.43|5.27|
|可比公司平均值|23.25|7.37|
|可比公司平均值（不含巴士在线）|10.66|8.42|
|亿家晶视|13.22|11.56|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，故仅将亿家晶视与可比公司2015年度及2016年度的数据进行对比。
亿家晶视的同行业可比上市公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线等，由于巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，因此，标的公司的销售人员薪酬主要需与分众传媒、华闻传媒进行比较。2016年度及 2015年度，亿家晶视的销售人员人均职工薪酬高于可比公司分众传媒及华闻传媒，但不存在重大差异。
综上所述，由于亿家晶视定位于商务楼宇视频媒体的开发与运营，销售主要
面向以4A公司为主的广告代理公司进行，客户集中度相对较高，公司无需在每
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个地区广泛设置销售团队并配备大量销售人员，而是由核心销售队伍利用公司的媒体资源优势对接核心客户，华北和华东销售团队对接全国性客户，华南和西南销售团队对接区域性客户，销售团队设置相较来更为精干、高效。
③客户开发和维护成本
亿家晶视核心销售人员主要利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司等进行集中开发，能够提高销售人员的开拓效率和签约成功率。亿家晶视的销售人员除拓展新客户外，同样需要对存量客户进行持续服务和关系维护，而存量客户的持续投放是公司收入的重要来源。从亿家晶视的历史经营情况来看，绝大多数的客户在与公司合作到期后，将会选择继续与公司合作，客户续签率高，具备一定的忠诚度；同时，随着存量客户业务的快速拓展及其广告需求的逐年上升，也给亿家晶视带来更多的业务。
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年度|
|WPP集团下属公司1|2,707.91|5,453.31|7,416.11|
|北京恒美广告有限公司2|1,494.36|2,198.40|3,776.53|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,924.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|1,371.83|
|合计|4,202.27|9,004.02|14,489.00|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美广告有限公司上海分公司合并披露。
对于存量客户，由于其对公司广告投放效果的认可，新订单的获取成本相对较低，销售维护的成本也较低。
综上所述，由于公司专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营，公司目标媒体受众群体定位为白领为主的城市中高收入阶层，与以 4A公司为主的广告代理公司所服务品牌或企业的目标群体定位基本一致。考虑到4A公司、其他大型广告
代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，公司无需大量销售人员，而是通过设置核心销售团队利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接，销售成本及维护成本较低，具有合理性。
④与可比公司差异原因分析
分众传媒、华闻传媒和巴士在线为亿家晶视的同行业可比公司，报告期内，亿家晶视销售费用率整体低于可比上市公司平均水平，标的公司与可比公司的差异原因分析如下：
A.标的公司业务定位及销售模式存在差异
分众传媒作为广告传媒行业的成熟企业，其主要产品除了楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）外，还包括影院媒体、卖场终端视频媒体等。根据 2017年半年报数据显示，其已形成覆盖全国约 290多个城市的生活圈媒体网络；从客户定位看，分众传媒除了服务全国性投放客户外，还服务于大量的区域性投放客户，区域性投放需求多样、周期短，且更易出现上刊空档期；从服务品牌看，分众传媒更加多样化。由于分众传媒的业务存在以上特点，其覆盖全国的框架媒体业务的开拓和维护都需要很高的销售支持成本作为支撑，所以分众传媒在全国各区域均设立了专门的销售团队，以满足客户品牌投放的不同需求。
华闻传媒主营业务涵盖传播与文化产业、燃气生产和供应业、数字内容服务业、网络与信息安全服务业、动漫产品及动漫服务业等各个行业，由于公司行业覆盖较广，销售人员设置较多。
巴士在线自2015年起进行战略转型，公司从“产品研发”转移到“市场运营”，全公司围绕业务规模化为核心，加强了市场开拓力度，以职工薪酬、市场支持费等为主的销售费用大量增加。
亿家晶视定位于商务楼宇视频媒体的开发与运营，公司目标媒体受众群体定位为白领为主的城市中高收入阶层，与以 4A公司为主的广告代理公司所服务的品牌或企业的目标群体定位基本一致。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，公司无需大量销售人员，而是
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过设置核心销售团队利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接，销售成本及维护成本较低。
B.销售人员数量差异
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员数量如下表所示：
单位：人
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|分众传媒|2,030|2,042|
|华闻传媒|3,595|5,617|
|巴士在线|76|132|
|亿家晶视|53|60|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，故仅将亿家晶视与可比公司2015年末及2016年末的数据进行对比。
亿家晶视根据客户的分布情况分别设立了4个销售中心，利用核心销售队伍负责对接核心客户，并非在每个区域广泛设置销售团队，与可比公司的销售团队设置和规模存在差异。
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员人均职工薪酬比较情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|12.92|10.07|
|华闻传媒|8.40|6.77|
|巴士在线|48.43|5.27|
|可比公司平均值|23.25|7.37|
|可比公司平均值（不含巴士在线）|10.66|8.42|
|亿家晶视|13.22|11.56|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，故仅将亿家晶视与可比公司2015年度及2016年度的数据进行对比。
亿家晶视的同行业可比上市公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线等，由于巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，因此，标的公司的销售人员薪酬主要需与分众传媒、华闻传媒进行比较。2016年度及 2015年度，亿家晶视的销售人员人均职工薪酬高于可比公司分众传媒及华闻传媒，但不存在重大差异，与可比公司的销售团队设置和人员规模存在差异。
C.客户集中度差异
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年度、2015年度亿家晶视与同行业可比公司的客户集中度如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|21.31%|20.02%|
|华闻传媒|17.96%|12.10%|
|巴士在线|34.97%|54.36%|
|亿家晶视|56.65%|55.66%|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，故仅将亿家晶视与可比公司2015年度及2016年度的数据进行对比。
亿家晶视2016年度、2015年度前五大客户占同期收入比分别为56.65%及55.66%，高于同行业可比公司客户集中度，标的公司采用核心销售人员对重点大型客户进行销售的模式，销售团队设置相对而言精干、高效，从而省去了大量销售费用。另外，由于同行业可比上市公司客户集中度相对较低，需要的销售人员较多，且需要支付较多的客户开发与维护成本，销售费用率较高。
综上所述，由于亿家晶视的公司定位、客户特点、销售模式、客户开发和维护成本等与可比上市公司存在一定差异，报告期内总体销售费用低于可比公司平均水平，但是符合公司的生产经营实际情况，标的公司销售费用率具有合理性。
（2）关于维持公司核心销售人员稳定性的具体安排
截至本报告书签署日，公司拥有核心销售人员8人，其中古予舟为标的公司股东，也是本次重组的交易对方之一；其余核心销售人员主要是公司总部和分、子公司高管，不直接或间接持有标的公司股份。报告期内，公司核心销售人员保持稳定，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，上市公司将采取多种措施保证核心销售人员的稳定性和积极性，具体安排如下：
①业绩奖励安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如标的公司超额完成业绩承诺，上市公司将对标的公司核心团队给予超额业绩奖励，具体情况如下：
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市
公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的
公司核心团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
②任职期限和竞业禁止安排
A.任职承诺
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。
B.竞业禁止
标的公司在与其核心人员签署劳动合同时均设置了竞业禁止条款，约定核心人员在任职期限内及任职期限届满后 24个月内不得以任何方式从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。本次交易完成后，公司将保留竞业禁止条款的设置。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意且伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2年内或重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准）：a.不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。b.除在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。
③上市公司将在实施有效风险管控的基础上，为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持
为保证亿家晶视在并购后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为亿家晶视维护及拓展业务提供有利的环境，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，上市公司在业务层面对亿家晶视授予较大程度的自主权和灵活性，保持其
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原有的业务团队及管理风格，并为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
综上所述，上市公司通过超额业绩奖励安排以及任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施保持标的公司核心销售团队的稳定性，此外，本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，进一步增强核心销售人员的稳定性。
（3）管理费用合理性分析
报告期内，亿家晶视的管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|496.98|45.23|443.53|36.66|363.76|38.46|
|租赁费|271.04|24.67|254.88|21.07|212.51|22.47|
|差旅费|147.24|13.40|166.06|13.73|135.03|14.28|
|折旧和摊销|43.64|3.97|152.80|12.63|34.49|3.65|
|办公费|36.99|3.37|63.66|5.26|40.75|4.31|
|咨询顾问费|57.15|5.20|41.05|3.39|55.40|5.86|
|业务招待费|20.20|1.84|34.34|2.84|21.92|2.32|
|税金|5.15|0.47|4.80|0.40|4.33|0.46|
|其他|20.29|1.85|48.77|4.03|77.51|8.20|
|合计|1,098.68|100.00|1,209.88|100.00|945.71|100.00|
|管理费用率|4.69%||5.94%||8.76%||

报告期内，亿家晶视的管理费用分别为 1,098.68万元、1,209.88万元及 945.71万元。管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、咨询顾问费、办公费以及折旧费等。报告期内，职工薪酬为占比最大的项目，占管理费用的比例分别为45.23%、36.66%及38.46%。租赁费用为管理费用中占比第二大的项目，主要为办公场所的租金，报告期内占管理费用的比例较为稳定，分别为24.67%、21.07%及22.47%。差旅费为管理费用中占比第三大的项目，主要为管理人员差旅费，报告期内占管理费用的比例分别为13.40%、13.73%及14.28%，呈小幅
增长趋势。报告期内，上述三类费用占管理费用的合计比例分别为83.30%、
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书71.46%及75.21%，占比较高，除上述三类费用外其他类型项目占管理费用的比例较低，对管理费用影响有限。2016年度与 2015年度相比，亿家晶视营业收入增长88.78%，管理费用增长27.93%，由于公司营业收入增长幅度高于管理费用增长费用，导致公司管理费用率有所降低。2017年度，受折旧摊销费用减少影响，亿家晶视的管理费用较上年度减少 111.20万元，降幅为9.19%，与此同时公司营业收入呈现增长态势，使得公司管理费用率略有下降。
报告期内，亿家晶视的管理费用率分别为4.69%、5.94%及8.76%，整体较为稳定，公司管理费用率低于可比上市公司平均水平，但高于分众传媒。亿家晶视与可比公司的管理费用率比较情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|分众传媒|-|4.59%|5.06%|
|华闻传媒|-|10.07%|8.85%|
|巴士在线|-|15.22%|26.43%|
|可比公司平均值|-|9.96%|13.45%|
|亿家晶视|4.69%|5.94%|8.76%|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，因而选取这三家公司2016年度和2015年度管理费用率数据进行后续分析。
关于公司管理费用率的合理性分析如下：
①标的公司业务模式特点
如前所述，与亿家晶视合作的 4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，报告期前五大客户占同期收入的比例分别为76.56%、56.65%和55.66%，客户相对集中的特点，使得标的公司需要维护的客户数量相对较少；同时，标的公司主要以商务楼宇视频 3.0媒体为载体，其通过 3G/4G无线网络上刊，运营效率较高，无需配备大量的运营人员。标的公司的业务模式特点导致相应需要的管理支持人员较少。报告期内，亿家晶视的核心管理团队基本保持稳定，行政管理人员数量相对较少，具体如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|关键管理人员|2|2|2|
|其他行政管理人员|38|43|51|
|合计|40|45|53|

②标的公司管理模式特点
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0媒体运营商，公司总部在实行统一性管理的前提下，充分发挥各地区分、子公司的地区优势和能动性。标的公司建立了大客户销售中心、区域销售中心和区域资源团队三级架构，并由分、子公司的业务人员执行点位运营维护和管理任务。标的公司的组织结构相对简单，实施扁平化管理，标的公司的业务管理模式决定了无需招聘大量行政管理人员，现有人员水平能够有效满足公司目前的管理需求。
③标的公司轻资产运营特点
标的公司主要实行轻资产运营，主要办公场所均系租赁取得，无较大规模的固定资产支出，从而公司折旧费用相对较低，报告期内房屋租赁费主要为办公场所的租金，因标的公司行政管理人员和点位运营人员数量相对较少，无需租赁较大面积的办公场所办公，报告期内总体的房屋租赁费较低，占管理费用的比例较为稳定。
综上所述，标的公司的业务模式特点导致相应需要的管理支持人员较少，标的公司的组织结构相对简单，实施扁平化管理，管理效率较高，此外，标的公司实行轻资产运营，无较大规模的固定资产折旧费用，标的公司管理费用率相对较低，具有合理性。
④与可比公司差异原因分析
分众传媒、华闻传媒和巴士在线为亿家晶视的同行业可比公司，报告期内，亿家晶视的管理费用率低于可比上市公司平均水平，但高于分众传媒，与可比公司的差异原因分析如下：
2016年度、2015年度，亿家晶视与可比公司的管理人员数量如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|804|779|
|巴士在线|174|239|
|华闻传媒|850|1,119|
|亿家晶视|45|53|

注：同行业可比上市公司尚未披露2017年报，故仅将亿家晶视与可比公司2015年度
及2016年度的数据进行对比。
A.分众传媒
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分众传媒的管理费用主要包括职工薪酬、房租费用和调研费用，市场规模较大，已经形成了规模经济效应，随着公司经营规模的扩大，行政管理人员并未同比例增加，由于公司规模差异相对较大，亿家晶视的管理费用率高于分众传媒。
B.华闻传媒
华闻传媒主营业务涵盖传播与文化产业、燃气生产和供应业、数字内容服务业、网络与信息安全服务业、动漫产品及动漫服务业等各个行业，华闻传媒的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销以及租赁费。由于公司行业覆盖较广，管理层级较多，折旧摊销、租赁费、办公费较多，管理费用维持较高水平，而亿家晶视只定位于商务楼宇视频行业，管理扁平化，故整体管理费用率较低。
C.巴士在线
巴士在线主营业务包括有微电声业务、广告服务业-传媒互联网两大行业，管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销、租赁费用。公司管理架构较为复杂，所需要的管理人员较多，同时，公司有重资产运营的微电声业务，其研发支出、折旧摊销较多，2016年度、2015年度研发费用分别占巴士在线管理费用的38.00%及27.55%，与亿家晶视相比其管理费用率维持较高水平。
综上所述，标的公司管理费用率高于分众传媒但低于可比公司平均水平，具有合理性。
7、非经常性损益构成情况
报告期内，亿家晶视的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|23.58|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|140.92|56.41|-|
|处置长期股权投资损益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|17.71|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-18.05|-6.52|-1.08|
|非经常性损益项目合计|140.58|73.48|-1.08|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：企业所得税影响数|35.14|18.37|-0.27|
|非经常性损益（税后）|105.44|55.11|-0.81|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|0.81|14.48|-0.43|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|104.63|40.63|-0.38|

2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视归属于母公司所有者的非经常性损益分别为104.63万元、40.63万元和-0.38万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比重分别为0.83%、0.44%和-0.01%，占比较小，对净利润情况影响较小。
（三）经营活动现金流分析
报告期内，亿家晶视经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,707.27|11,888.75|8,323.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|139.73|146.08|3.18|
|经营活动现金流入小计|23,847.00|12,034.83|8,327.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,437.57|3,022.12|3,085.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,367.01|1,357.67|1,038.69|
|支付的各项税费|5,361.55|4,026.26|388.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|724.31|641.74|693.84|
|经营活动现金流出小计|10,890.43|9,047.80|5,207.20|
|经营活动产生的现金流量净额|12,956.57|2,987.03|3,119.82|
|当期净利润|12,621.11|9,062.14|4,636.58|
|差异|335.46|-6,075.11|-1,516.76|

2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视经营活动产生的现金流量净额分别为 12,956.57万元、2,987.03万元和 3,119.82万元。受收入季节性因素和信用政策影响，亿家晶视销售回款和收入确认存在一定时间差异，使得报告期内公司的经营活动产生现金流量净额与净利润相比存在一定的差异和波动，具体请参见本节之“（一）亿家晶视财务状况”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”之“②应收账款余额变动趋势分析”。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
本次交易完成后，亿家晶视将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制备考合并财务报表并由中汇出具了《南通锻压设备股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2017年、2016年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|9,773.04|9.14%|14,580.37|6.34%|-2.80%|
|应收票据|3,360.36|3.14%|3,392.36|1.48%|-1.66%|
|应收账款|1,667.26|1.56%|17,113.96|7.44%|5.88%|
|预付款项|1,082.42|1.01%|1,209.17|0.53%|-0.48%|
|应收利息|0.82|0.00%|138.91|0.06%|0.06%|
|其他应收款|7,060.64|6.60%|7,486.25|3.26%|-3.34%|
|存货|21,424.22|20.03%|21,424.22|9.32%|-10.71%|
|一年内到期的非流动资产|3,000.00|2.80%|3,000.00|1.30%|-1.50%|
|其他流动资产|682.42|0.64%|1,097.98|0.48%|-0.16%|
|流动资产合计|48,051.18|44.92%|69,443.20|30.20%|-14.72%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|11,400.00|10.66%|11,400.00|4.96%|-5.70%|
|固定资产|17,913.03|16.75%|18,511.97|8.05%|-8.70%|
|在建工程|527.19|0.49%|527.19|0.23%|-0.26%|
|无形资产|3,302.60|3.09%|3,314.26|1.44%|-1.65%|
|商誉|25,161.35|23.52%|116,289.33|50.57%|27.05%|
|长期待摊费用|54.14|0.05%|57.47|0.02%|-0.03%|
|递延所得税资产|544.49|0.51%|819.21|0.36%|-0.15%|
|其他非流动资产|12.63|0.01%|9,615.79|4.18%|4.17%|
|非流动资产合计|58,915.42|55.08%|160,535.23|69.80%|14.72%|
|资产总计|106,966.60|100.00%|229,978.43|100.00%|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|9,361.10|11.36%|11,085.08|5.79%|-5.57%|
|应收票据|3,989.21|4.84%|4,004.49|2.09%|-2.75%|
|应收账款|772.05|0.94%|14,461.97|7.56%|6.62%|
|预付款项|778.29|0.94%|1,169.41|0.61%|-0.33%|
|其他应收款|400.90|0.49%|1,214.95|0.64%|0.15%|
|存货|14,265.36|17.31%|14,265.36|7.46%|-9.85%|
|一年内到期的非流动资产|12,800.00|15.53%|12,800.00|6.69%|-8.84%|
|其他流动资产|1,576.02|1.91%|1,823.91|0.95%|-0.96%|
|流动资产合计|43,943.41|53.31%|60,825.66|31.79%|-21.52%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|7,600.00|9.22%|7,600.00|3.97%|-5.25%|
|固定资产|21,786.35|26.43%|22,387.51|11.70%|-14.73%|
|在建工程|1,712.39|2.08%|1,712.39|0.90%|-1.18%|
|无形资产|5,901.07|7.16%|5,916.74|3.09%|-4.07%|
|商誉|818.50|0.99%|91,946.47|48.06%|47.07%|
|长期待摊费用|69.18|0.08%|81.33|0.04%|-0.04%|
|递延所得税资产|582.82|0.71%|822.82|0.43%|-0.28%|
|其他非流动资产|17.00|0.02%|17.00|0.01%|-0.01%|
|非流动资产合计|38,487.31|46.69%|130,484.26|68.21%|21.52%|
|资产总计|82,430.72|100.00%|191,309.92|100.00%|-|

本次交易完成后，南通锻压的资产规模有较大增幅。截至2017年12月31日，公司资产总额由本次交易前的 106,966.60万元增长至229,978.43万元，增幅为115.00%；公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为44.52%、172.48%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由44.92%下降到30.20%，非流动资产占资产总额比例由55.08%上升到69.80%，比例变化主要原因为本次交易完成后，商誉增加的金额较大，由25,161.35万元增加至116,289.33万元。
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司流动资产由本次交易前的 48,051.18万元增加至 69,443.20万元，增幅为44.52%，主要系货币资金余额增加4,807.33万元，应收账款账面价值增加15,446.70万元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司非流动资产由本次交易前的58,915.42万元增加至160,535.23万元，增幅为172.48%，主要是商誉账面价值增加91,127.98万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，支付的交易对价与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据备考合并财务报表，因本次交易确认的商誉为91,127.97万元。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|5,000.00|11.55%|5,000.00|5.40%|-6.15%|
|应付票据|116.00|0.27%|116.00|0.13%|-0.14%|
|应付账款|6,024.74|13.92%|8,080.09|8.73%|-5.19%|
|预收款项|8,031.14|18.55%|8,058.58|8.70%|-9.85%|
|应付职工薪酬|497.18|1.15%|601.19|0.65%|-0.50%|
|应交税费|125.86|0.29%|5,255.85|5.68%|5.39%|
|其他应付款|22,499.57|51.97%|64,465.56|69.63%|17.66%|
|其他流动负债|273.21|0.63%|273.21|0.30%|-0.33%|
|流动负债合计|42,567.70|98.32%|91,850.48|99.21%|0.89%|
|非流动负债：||||||
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|727.82|1.68%|727.82|0.79%|-0.89%|
|非流动负债合计|727.82|1.68%|727.82|0.79%|-0.89%|
|负债合计|43,295.52|100.00%|92,578.30|100.00%|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|7,000.00|36.59%|7,000.00|10.47%|-26.12%|
|应付票据|600.00|3.14%|600.00|0.90%|-2.24%|
|应付账款|4,830.69|25.25%|6,227.89|9.32%|-15.93%|
|预收款项|4,320.15|22.58%|4,373.89|6.54%|-16.04%|
|应付职工薪酬|424.53|2.22%|532.02|0.80%|-1.42%|
|应交税费|340.78|1.78%|4,296.81|6.43%|4.65%|
|应付利息|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|353.75|1.85%|42,555.74|63.66%|61.81%|
|其他流动负债|278.52|1.46%|278.52|0.42%|-1.04%|
|流动负债合计|18,148.42|94.85%|65,864.87|98.53%|3.68%|
|非流动负债：||||||
|预计负债|-|-|35.08|0.05%|0.05%|
|递延收益|949.33|4.96%|949.33|1.42%|-3.54%|
|非流动负债合计|984.41|5.15%|984.41|1.47%|-3.68%|
|负债合计|19,132.83|100.00%|66,849.28|100.00%|-|

本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价41,580.00万元计入其他应付款所致。
截至 2017年 12月 31日，公司负债总额由本次交易前的 43,295.52万元增长至 92,578.30元，增幅为113.83%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由98.32%上升到99.21%，非流动负债占负债总额比例由1.68%下降至0.79%，公司的负债结构仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司流动负债由本次交易前的42,567.70万元增长至91,850.48万元，增长了49,282.78万元，增幅为115.78%，主要是其他应付款增加 41,965.99万元，应交税费增加 5,129.99万元，应付账款增加 2,055.35万元。其他应付款增加较多，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价41,580.00万元计入其他应付款所致。
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司非流动负债余额未有变化，但因公司负债规模增长，非流动负债占负债总额比例由1.68%下降至0.79%。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|1.13|0.76|-0.37|
|速动比率|0.63|0.52|-0.11|
|资产负债率（合并，%）|40.48|40.26|-0.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|2.42|0.92|-1.50|
|速动比率|1.64|0.71|-0.93|
|资产负债率（合并，%）|23.21|34.94|11.73|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司的流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率基本稳定。流动比率、速动比率下降的主要原因是，交易完成后，流动负债增加115.77%，而流动资产增加44.52%，流动负债增加的比例显著高于流动资产增加的比例。其中，由于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金事项，本次交易需支付的现金对价41,580.00万元计入流动负债中的其他应付款，扣除该现金对价的影响，流动负债增加的比例为18.09%，小于流动资产增加的比例。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|11.56|3.22|-8.34|
|存货周转率（次）|1.57|1.80|0.23|
|总资产周转率（次）|0.38|0.28|-0.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
本次交易完成后，2017年度，公司的应收账款周转率为3.22次，较本次交易完成前有所下降，主要是由于交易完成后，应收账款大幅增长，且其增幅显著高于营业收入的增幅所致。
本次交易完成后，2017年度，公司的存货周转率为1.80次，较本次交易完成前有所改善，主要是由于交易完成后，存货余额未有变化，但营业收入大幅增
长所致。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，2017年度，公司的总资产周转率为0.28次，较本次交易完成前有所下降，主要是由于交易完成后，由于商誉增加的金额较大，使得公司资产总额大幅增长，增幅高于营业收入增幅所致。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）本次交易前，上市公司已初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式
上市公司传统主业为锻压设备的研发、生产和销售，由于传统主业所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。
受严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，近年来上市公司传统业务持续处于微利状态，盈利能力相对较弱。
为改善公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确定了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划：①首先通过新设公司或小体量收购，先行进入广告服务行业，逐步积累起广告服务行业的经营经验；②通过内生式增长和外延式收购相结合的方式，逐步形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
按照上述战略实施规划，上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS系统领域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果，目前主要为国内各大手游厂商提供营销服务，在 IOS系统手游推广领域市场占有率近40%，并为行业内其他广告商提供技术支持与服务。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过该次收购，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，并初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
（2）本次交易完成后，上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
标的公司亿家晶视业务主要侧重于楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，实现线上、线下联动。本次交易完成后，标的公司与上市公司现有广告业资产在客户资源、营销方式和广告媒介方式等方面将产生较强的协同效应，具体如下：
①客户资源的协同
商务楼宇视频广告受众与互联网用户吻合度较高，出入写字楼的人群主要集中在高职、高知、高收入群体，这一群体接触互联网机会大，使用频率高。
亿家晶视服务的终端客户主要为全国性的品牌客户和全球 500强等国内外知名企业，橄榄叶科技及为聚网络的客户主要为移动应用厂商、运营商，如中手游娱乐集团、蓝港在线、亿起联科技、掌娱炫动等。通过长期合作，双方客户均有拓展广告途径和优化广告效果的需求。本次交易完成后，亿家晶视与上市公司现有广告业资产将延长对广告主的服务链条，为广告主提供更完整的“线上”和“线下”广告投放服务，完成客户资源的整合。
②营销方式的协同
亿家晶视的楼宇媒体广告资源是优质的品牌营销媒体资源，而橄榄叶科技及为聚网络主要向客户提供效果营销、精准投放服务，亿家晶视和橄榄叶科技及为
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书聚网络可以同时在品牌营销和精准投放方面满足客户的需求，有利于业务扩展和核心竞争力的提高。
③广告媒介方式的协同
随着移动互联网技术的日臻成熟，视频媒体与移动端的融合将更为深入，通过双方互动的新模式，可以为广告主的品牌和产品创建新的广告展示平台和新的流量入口，实现广告的精准投放。
综上所述，亿家晶视与上市公司现有广告业资产的业务契合度较高，本次交易完成后，通过亿家晶视的优质线下媒体资源与橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，上市公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司的净利润水平和盈利能力得以提升，增强上市公司的抗风险能力，壮大企业规模，有利于上市公司的可持续发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2017年、2016年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|36,158.50|59,591.75|23,433.25|64.81%|
|营业成本|29,082.20|33,025.50|3,943.30|13.56%|
|营业利润|557.00|17,386.35|16,829.35|3,021.43%|
|利润总额|512.37|17,323.67|16,811.30|3,281.09%|
|净利润|451.95|13,073.06|12,621.11|2,792.59%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|451.95|9,279.64|8,827.69|1,953.24%|
|项目|2016年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|25,497.62|45,872.01|20,374.39|79.91%|
|营业成本|19,211.58|23,929.39|4,717.81|24.56%|
|营业利润|329.88|12,628.27|12,298.39|3,728.14%|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额|386.58|12,678.45|12,291.87|3,179.64%|
|净利润|222.89|9,285.03|9,062.14|4,065.75%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|223.65|6,653.53|6,429.88|2,874.97%|

本次交易完成后，公司的收入规模、利润规模均大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2017年度和2016年度，公司的收入从交易前的 36,158.50万元和25,497.62万元增加到交易后的59,591.75万元和45,872.01万元，增幅分别为64.81%和79.91%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 451.95万元和 223.65万元增加到交易后的 9,279.64万元和 6,653.53万元，增幅分别为1,953.24%和2,874.97%。公司的净利润增长幅度远高于收入的增长幅度，主要是由于标的公司从事的楼宇媒体视频广告投放业务毛利率远高于本次交易前南通锻压的主营业务毛利率。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|期间费用率|22.54%|16.65%|-5.89%|
|销售毛利率|19.57%|44.58%|25.01%|
|销售净利率|1.25%|21.94%|20.69%|
|加权平均净资产收益率|0.71%|7.42%|6.71%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-0.13%|6.90%|7.03%|
|项目|2016年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|期间费用率|27.54%|19.44%|-8.10%|
|销售毛利率|24.65%|47.83%|23.18%|
|销售净利率|0.87%|20.24%|19.37%|
|加权平均净资产收益率|0.35%|5.67%|5.32%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.28%|5.60%|5.32%|

本次交易完成后，2017年度和 2016年度，公司的期间费用率将由交易前的22.54%和27.54%下降至16.65%和19.44%，分别降低5.89%和8.10%，主要系标的公司 2017年度和 2016年度的期间费用率相对较低，分别为7.56%和9.31%；销售毛利率将由交易前的19.57%和24.65%上升到44.58%和47.83%，分别增加25.01%和23.18%；销售净利率将由交易前的1.25%和0.87%上升到
21.94%和20.24%，分别增加20.69%和19.37%，销售毛利率和净利率上升主
要是由于标的公司主要从事楼宇视频广告发布业务，毛利率及净利率水平较高。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，2017年度，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的0.71%和-0.13%提升至7.42%和6.90%，2016年度，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的0.35%和0.28%提升至5.67%和5.60%，主要是由于本次交易完成后净利润增加的幅度大于净资产增加的幅度。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将进一步深化“装备制造业+现代广告服务业”双主业的经营模式，完善现代广告服务业的产业布局。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块。本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司的未来经营发展战略
为改善公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确定了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，并通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域。本次交易是上市公司继续推进双主业发展目标的重要举措，本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步深化现代广告服务业产业布局。针对装备制造业和现代广告服务业双主业发展格局，上市公司进一步拟定了未来经营发展规划，具体情况如下：①装备制造业发展规划
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司将以市场为导向，保持公司在现有液压机市场的传统优势，并以此为基础，重点发展大（重）型、智能、柔性、精密、复合型液压机和机械压力机，继续加大投入和开发力度，优化产品结构，加速相关品种的升级换代；同时，上市公司将利用自身的综合优势，进一步加快高档数控系统等核心技术的研究和开发，密切跟踪行业的发展趋势，根据市场情况加大科研投入，新增开发高速冲床系列产品，实现液压机和机械压力机的协同发展，为客户提供多类型的金属和非金属、板材和体积成形的解决方案。
②现代广告服务业发展规划
本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步拓展在新媒体领域的布局，并打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司持续经营能力。上市公司将根据标的公司所处行业特点和自身优势，与标的公司管理层进一步推动公司未来发展战略的制定与落地，充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，通过标的公司的优质线下媒体资源与上市公司现有广告业资产橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。同时，上市公司将协助标的公司完善内部管理体系，推动标的公司的精细化管理和规范运作水平，加强标的公司团队建设，扩大业务规模，并提升整体盈利能力。
（2）业务管理模式
在制度建设和资源配置方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司的经营管理进一步予以规范。同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，采取向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员、进行培训和加强沟通、汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险。上市公司与标的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，实现统一管理和优化配置。
在经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司管理层的专业胜任能力，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。上市公司将利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持，充分发挥现有管理团队在现代广告服务业务领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
在组织架构方面，为更好地服务上市公司双主业运营的战略布局，公司将在总部层面针对装备制造业和现代广告服务业两大业务板块，分别设立对应的职能部门，根据不同的业务模式和行业特点进行专业化管理，加强业务板块内不同公司的协同与资源共享，进一步提升公司的整体竞争力。
2、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司的控股子公司。未来亿家晶视仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
①业务的整合
本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步拓展现代广告服务业的产业布局。上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，由于标的公司与上市公司现有的移动互联
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网广告业务资产具有较强的互补性，在客户资源、营销方式和广告媒介方式等方面具有较强的协同效应，本次交易完成后，上市公司将深度整合标的公司的优质线下媒体资源与现有的移动互联网广告业务资产的核心技术优势，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块。
②资产的整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
③财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
④人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司将向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，帮助标的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
为保证亿家晶视在并购后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为亿家晶视维护及拓展业务提供有利的环境，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。在业务层面对亿家晶视授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
⑤机构的整合
本次交易完成后，亿家晶视仍作为独立的法人主体存在，上市公司将按照法规要求和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，对公司董事会、监事会进行适当调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公司、标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，保障业务、资产、财务、机构和人员独立性。上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的利益。
（2）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享。但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求，虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、财务、人员和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳的风险，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制
上市公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
3、本次交易完成后上市公司保持标的公司核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的公司规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对标的公司的现有管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性，具体安排如下：
（1）业绩奖励安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如标的公司超额完成业绩承诺，上市公司将对标的公司核心管理团队给予超额业绩奖励，具体情况如下：
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
（2）任职期限和竞业禁止安排
①任职承诺
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。
②竞业禁止
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意且伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2年内或重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚为准）：①不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。②除在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。
此外，标的公司在与其核心人员签署劳动合同时均设置了竞业禁止条款，约定上述核心人员在任职期限内及任职期限届满后 24个月内不得以任何方式从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。
综上所述，上市公司通过超额业绩奖励安排以及任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施保持标的公司管理团队及核心人员稳定，此外，本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，进一步增强核心人员的稳定性。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和其他非财务指标影响的分析
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年、2016年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要财务指标变化如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|资产总额（万元）|106,966.60|229,978.43|115.00%|
|归属母公司股东的净资产（万元）|63,671.08|129,748.65|103.78%|
|营业收入（万元）|36,158.50|59,591.75|64.81%|
|利润总额（万元）|512.37|17,323.67|3281.09%|
|归属母公司股东的净利润（万元）|451.95|9,279.64|1953.24%|
|流动比率|1.13|0.76|-0.37|
|速动比率|0.63|0.52|-0.11|
|资产负债率（合并）|40.48%|40.26%|-0.22%|
|销售毛利率|19.57%|44.58%|25.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.63|0.59|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.63|0.59|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动情况|
|资产总额（万元）|82,430.72|191,309.92|132.09%|
|归属母公司股东的净资产（万元）|63,297.89|120,547.78|90.45%|
|营业收入（万元）|25,497.62|45,872.01|79.91%|
|利润总额（万元）|386.58|12,678.45|3,179.73%|
|归属母公司股东的净利润（万元）|223.65|6,653.53|2,874.97%|
|流动比率|2.42|0.92|-1.50|
|速动比率|1.64|0.71|-0.93|
|资产负债率（合并）|23.21%|34.94%|11.73%|
|销售毛利率|24.65%|47.83%|23.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.46|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.46|0.44|

注：鉴于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。由于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产负债率有
所增长。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司 2017年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.04元/股，2016年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.02元/股。本次交易完成后，公司2017年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为0.63元/股，2016年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为0.46元/股。本次收购将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次收购不会摊薄上市公司当期每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司不存在可预见的重大资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用届时将根据企业会计准则的规定从公司发行股票的溢价发行收入中扣除或计入当期损益。
5、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）上市公司董事的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大会选举或更换；独立董事候选人的名单按照法律、法规和公司章程相关规定提出，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本次交易不涉及对上市公司董事选聘方式和推荐方式的调整。
（2）上市公司专业委员会的设置、职能及成员安排
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书他专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定；各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
截至本报告书签署日，上市公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，各专门委员会均由三人组成，且各专门委员会委员均由安常投资提名的董事担任。本次交易不涉及对董事会专门委员会设置、职能及成员安排的调整。
（3）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；同时，上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，上市公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘；上市公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本次交易不涉及对上市公司监事及高级管理人员选聘方式的调整。
（4）本次交易不涉及对上市公司董事的推荐、董事会专业委员会的调整或监事、高级管理人员的调整安排
上市公司与重组交易对方古予舟、伍原汇锦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》等与本次交易相关的协议未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排进行约定。
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017年 7月，上市公司以现金方式收购了从事移动互联网领域全案策划和精准广告投放服务的橄榄叶科技100%股权，使得上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步实现传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式。未来，上市公司将继续深入探索战略转型途径，努力在
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌。上市公司计划通过积极寻求广告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
根据上述安排，上市公司于 2017年 12月 8日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，上市公司聘任橄榄叶科技原股东王廷伟为公司副总经理，通过吸收在广告行业拥有丰富从业经验的人才为高级管理人员，上市公司将逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级，锲合上市公司以装备制造业和广告服务业双主业发展的战略规划。
基于上市公司的战略规划和业务发展具体安排，未来，上市公司将积极寻找并逐步吸纳拥有丰富广告行业从业背景的优秀人才参与到公司的日常经营管理，在完善公司治理结构、提升管理效率的同时，增强公司的可持续发展能力，促进上市公司战略目标的实现。
综上所述，本次交易不涉及对交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，也不涉及对董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排以及对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，未来，上市公司将根据双主业发展的战略规划，在业务拓展或公司发展必要时视实际情况需要对公司董事、董事会专业委员会、监事或高级管理人员进行调整，适当聘任具备相关广告行业背景的优秀人才作为公司董事、董事会专业委员会委员、监事或高级管理人员，参与公司的广告业务经营管理。
6、未来60个月内上市公司不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议
（1）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况及实际控制人控制公司情况
截至2017年12月31日，上市公司持股5%以上的股东分别是安常投资、嘉谟逆向和郭庆，其持股比例分别为26.17%、12.52%和10.90%。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400万元，按照本次发行股份购
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买资产的股票发行价格 28.00元/股测算，上市公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股。同时，上市公司拟向包括安民投资（上市公司实际控制控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易完成前后上市股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（截至2017年12月31日）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|安常投资|3,350.00|26.17%|3,350.00|19.51%|
|安民投资|-|-|256.00|1.49%|
|伍原汇锦|-|-|1,796.85|10.46%|
|古予舟|-|-|18.15|0.11%|
|嘉谟逆向|1,602.00|12.52%|1,602.00|9.33%|
|郭庆|1,395.17|10.90%|1,395.17|8.12%|
|其他A股股东|6,452.83|50.41%|8,756.83|50.99%|
|合计|12,800.00|100.00%|17,175.00|100.00%|

注：1、由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
2、上表所列嘉谟逆向、郭庆所持股份数量是其截至2017年12月31日的持股数量，进而以此为基础测算嘉谟逆向、郭庆在本次交易后所持上市公司的股份比例。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000股测算，并假设安民投资认购本次募集配套资金总额的 2,560,000股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司21.00%股份，相比重组交易对方的合计持股比例10.57%，超出10.43%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，重组交易对方古予舟、伍原汇锦分别持有上市公司0.11%、10.46%股权，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟将合计持有上市公司10.57%股权。同时，以嘉谟逆向、郭庆于 2017年 12月 31日持有的上市公司股份数为基础测算，本次交易完成后，嘉谟逆向、郭庆分别持有上市公
司9.33%、8.12%股权，仍为上市公司持股5%以上的股东。因此，相较于本次
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易前，本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东新增伍原汇锦。本次交易不会导致上市公司实际控制结构发生变化。
（2）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锻压设备业务收入|27,716.94|76.65%|24,902.35|97.67%|
|其中：液压机系列|21,289.38|58.88%|19,853.73|77.87%|
|机械压力机系列|5,346.82|14.79%|4,869.35|19.10%|
|配件|522.84|1.45%|179.27|0.70%|
|其他|557.90|1.54%|595.27|2.33%|
|广告业务收入|8,441.57|23.35%|-|-|
|合计|36,158.50|100.00%|25,497.62|100.00%|
|本次交易后|||||
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锻压设备业务|27,716.94|46.51%|25,497.62|55.58%|
|广告业务收入|31,874.81|53.49%|20,374.39|44.42%|
|合计|59,591.75|100.00%|45,872.01|100.00%|

本次交易前，上市公司的传统主业为锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。2017年 7月 4日，上市公司通过收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业，并初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。本次交易前，上市公司2017年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公司营业收入总额的比例达到23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司控股子公司，通过收购亿家晶视70%股权，上市公司主营业务由传统装备制造业和移动互联网广告服务业拓展至商务楼宇视频广告行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和移动互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。按照中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），本次交易完成后，在收入结构上，广告发布业务收入占比将超过50%，新媒体广告业务与锻压设备业务将共同构成上市公司的主营业务，上市公司将进一步深化传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，有利于公司降低经营风险、提升盈利能力。
（3）未来60个月内上市公司不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议
本次交易完成后，公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主业的战略规划，上市公司将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告业务，快速积累现代广告行业的运营经验，优化主营业务结构，继续提升公司资产规模和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，加快公司战略目标的实现。未来 60个月内，上市公司将继续按照传统装备制造业和现代广告服务业双主模式进行发展，不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议。
7、关于上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的说明
（1）上市公司收购标的公司剩余股权的计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3年内，向交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重大资
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。除此之外，上市公司不存在其他继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。
（2）上市公司不存在置出目前主营业务相关资产的计划
本次交易前，上市公司已初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，本次交易完成后，根据上市公司的战略规划及业务发展安排，公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式，上市公司将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告业务，快速积累现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，增强公司的可持续发展能力。上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号和中汇会审[2018]1779号），亿家晶视最近三年的财务资料如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,807.33|1,723.99|1,107.30|
|应收票据|32.00|15.29|-|
|应收账款|15,446.70|13,689.93|4,506.82|
|预付款项|126.75|391.11|1,099.46|
|应收利息|138.09|-||
|其他应收款|425.61|814.04|2,585.93|
|存货|-|-|-|
|其他流动资产|415.56|247.90|163.15|
|流动资产合计|21,392.03|16,882.25|9,462.65|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|固定资产|598.94|601.16|852.49|
|在建工程|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|11.67|15.67|19.67|
|开发支出|-|-|-|
|长期待摊费用|3.33|12.15|25.56|
|递延所得税资产|274.73|240.00|46.65|
|其他非流动资产|9,603.17|-|420.00|
|非流动资产合计|10,491.83|868.97|1,364.36|
|资产总计|31,883.86|17,751.23|10,827.02|
|流动负债：||||
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|2,055.35|1,397.20|514.86|
|预收款项|27.43|53.74|62.31|
|应付职工薪酬|104.01|107.48|181.35|
|应交税费|5,129.99|3,956.03|2,659.25|
|应付股利|-|406.00|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|385.99|215.99|356.61|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|7,702.78|6,136.44|3,774.37|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|7,702.78|6,136.44|3,774.37|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|资本公积|18.76|18.76|18.76|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|676.84|666.45|260.39|
|未分配利润|21,418.11|8,817.52|4,538.02|
|归属于母公司所有者权益合计|23,613.71|11,002.73|6,317.18|
|少数股东权益|567.37|612.06|735.46|
|所有者权益合计|24,181.08|11,614.79|7,052.65|
|负债和所有者权益总计|31,883.86|17,751.23|10,827.02|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|23,433.24|20,374.39|10,792.78|
|二、营业总成本|6,603.89|8,099.57|4,632.73|
|其中：营业成本|3,943.30|4,717.80|2,441.27|
|税金及附加|829.26|695.57|359.84|
|销售费用|855.59|744.15|729.01|
|管理费用|1,098.68|1,209.88|945.71|
|财务费用|-183.31|-56.80|0.90|
|资产减值损失|60.37|788.97|155.99|
|加：资产处置收益(损失以“－”号填列)|-|23.58|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|16,829.35|12,298.40|6,160.05|
|加：营业外收入|0.64|0.39|0.01|
|减：营业外支出|18.70|6.91|1.09|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|16,811.30|12,291.88|6,158.97|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|4,190.19|3,229.74|1,522.39|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,621.11|9,062.14|4,636.58|
|归属于母公司所有者的净利润|12,610.98|9,185.55|4,378.45|
|少数股东损益|10.12|-123.40|258.13|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,707.27|11,888.75|8,323.83|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|139.73|146.08|3.18|
|经营活动现金流入小计|23,847.00|12,034.83|8,327.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,437.57|3,022.12|3,085.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,367.01|1,357.67|1,038.69|
|支付的各项税费|5,361.55|4,026.26|388.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|724.31|641.74|693.83|
|经营活动现金流出小计|10,890.43|9,047.80|5,207.20|
|经营活动产生的现金流量净额|12,956.57|2,987.03|3,119.82|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|395.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,739.88|3,337.81|376.77|
|投资活动现金流入小计|17,134.88|3,337.81|376.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|360.36|55.72|526.93|
|投资支付的现金|9,500.00|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|16,678.02|1,313.13|1,305.29|
|投资活动现金流出小计|26,538.38|1,368.85|1,832.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,403.50|1,968.95|-1,455.45|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|38.09|255.19|-|
|筹资活动现金流入小计|38.09|255.19|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|460.81|4,094.00|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|47.00|500.49|940.00|
|筹资活动现金流出小计|507.81|4,594.49|940.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-469.72|-4,339.29|-940.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,083.34|616.69|724.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,723.99|1,107.30|382.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,807.33|1,723.99|1,107.30|

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），上市公司的备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《重组办法》及《格式准则第 26号》的相关规定，公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
1、本次重大资产重组方案已获得本公司股东大会通过，并能够获得中国证监会的核准。
2、假定本公司已于 2016年 1月 1日完成本次重大资产重组，本公司已完成亿家晶视70%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合并，本公司自2016年1月1日起将亿家晶视纳入合并财务报表范围，公司发行股份及收购完成后的架构存续至今。
3、收购亿家晶视70.00%股权而产生的费用及税金支出等影响未在本备考合并财务报表中反映。
4、本公司在编制备考合并财务报表时，根据本财务报表附注二（一）所述增加了本公司的所有者权益，对于拟支付的中介机构费用未在本备考合并财务报表中反映。
5、对于现金支付的对价，增加了本公司的其他应付款。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、2016年1月1日至2017年12月31日期间，亿家晶视对原股东分配的股利，视同2016年1月1日业已完成。
7、假定亿家晶视 2017年 12月 31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差额自2016年1月1日起开始摊销，由于假定购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产、负债的计量基础存在差异，故本备考合并财务报表确认的商誉与实际购买日不一致，与将来收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。
8、上市公司及亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》以及上述编制基础和假设进行确认和计量，编制本备考合并财务报表。公司及亿家晶视自本备考合并财务报表期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
9、考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故本公司未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（二）备考合并资产负债表
根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），上市公司2017年及2016年备考合并财务报表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,580.37|11,085.08|
|应收票据|3,392.36|4,004.49|
|应收账款|17,113.96|14,461.97|
|预付款项|1,209.17|1,169.41|
|应收利息|138.91|0.49|
|其他应收款|7,486.25|1,214.95|
|存货|21,424.22|14,265.36|
|一年内到期的非流动资产|3,000.00|12,800.00|
|其他流动资产|1,097.98|1,823.91|
|流动资产合计|69,443.20|60,825.66|
|可供出售金融资产|11,400.00|7,600.00|
|固定资产|18,511.97|22,387.51|
|在建工程|527.19|1,712.39|
|无形资产|3,314.26|5,916.74|
|商誉|116,289.33|91,946.47|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期待摊费用|57.47|81.33|
|递延所得税资产|819.21|822.82|
|其他非流动资产|9,615.79|17.00|
|非流动资产合计|160,535.23|130,484.26|
|资产总计|229,978.43|191,309.92|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|7,000.00|
|应付票据|116.00|600.00|
|应付账款|8,080.09|6,227.89|
|预收款项|8,058.58|4,373.89|
|应付职工薪酬|601.19|532.02|
|应交税费|5,255.85|4,296.81|
|其他应付款|64,465.56|42,555.74|
|其他流动负债|273.21|278.52|
|流动负债合计|91,850.48|65,864.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|35.08|
|递延收益|727.82|949.33|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|727.82|984.41|
|负债合计|92,578.30|66,849.27|
|所有者权益：|||
|股本|14,615.00|14,615.00|
|资本公积|91,197.17|91,197.17|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|460.67|411.44|
|盈余公积|1,127.99|1,115.00|
|未分配利润|22,347.82|13,209.17|
|归属于母公司所有者权益合计|129,748.65|120,547.78|
|少数股东权益|7,651.48|3,912.88|
|所有者权益合计|137,400.13|124,460.65|
|负债和所有者权益总计|229,978.43|191,309.92|

（三）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|59,591.75|45,872.01|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|减：营业成本|33,025.50|23,929.39|
|税金及附加|1,118.58|1,048.12|
|销售费用|2,985.71|2,532.29|
|管理费用|6,860.75|6,205.69|
|财务费用|73.58|180.36|
|资产减值损失|533.09|1,307.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,747.83|1,937.62|
|资产处置收益(损失以“－”号填列)|322.47|22.15|
|其他收益|321.51|-|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|17,386.35|12,628.27|
|加：营业外收入|138.81|64.52|
|减：营业外支出|201.49|14.34|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|17,323.67|12,678.45|
|减：所得税费用|4,250.61|3,393.42|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|13,073.06|9,285.03|
|归属于母公司所有者的净利润|9,279.64|6,653.53|
|少数股东损益|3,793.42|2,631.50|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视70%的股权，亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与亿家晶视相同或相似业务，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书签署日，通过本次交易成为上市公司股东的重组发行对象古予舟、伍原汇锦不存在经营与上市公司及其子公司、亿家晶视及其子公司相同或相似业务的情形。本次交易不会致使上市公司与发行股份购买资产的交易对方产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东安常投资，实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：
（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
（2）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次重组交易对方古予舟、伍原汇锦及其合伙人出具承诺如下：
（1）在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。古予舟进一步承诺不得在与南通锻压及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
（2）在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、关联方及关联关系
亿家晶视之关联方及关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|古予舟|持有亿家晶视1%的股权、作为普通合伙人持有伍原汇锦23%合伙份额|
|伍原汇锦|持有亿家晶视99%的股权|
|黄桢峰|作为有限合伙人持有伍原汇锦51%合伙份额|
|舒东|作为有限合伙人持有伍原汇锦18%合伙份额|
|吴军|作为有限合伙人持有伍原汇锦4%合伙份额|
|蒋自安|作为有限合伙人持有伍原汇锦4%合伙份额|
|成都点线|黄桢峰曾为其股东并持有其60%股权|

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|关联方名称|关联关系|
|陕西友服|舒东曾为其股东并持有其10%股权、舒东担任经理的企业|
|重庆友服广告有限公司|舒东持有34%股权，并担任经理的企业|
|重庆旺仁升投资管理中心（有限合伙）|舒东配偶控制的企业|
|成都乾尧商贸有限公司|舒东对外投资的企业|

注：（1）2016年1月，舒东将所持有的陕西友服股权转让，但仍担任陕西友服经理，故陕西友服仍认定为亿家晶视关联方；
（2）2015年12月，黄桢峰将所持有的成都点线股权转让。自2016年1月起，黄桢峰不再持有成都点线股权，但根据《上市规则》的相关规定，在股权转让完成后的12个月内，成都点线仍为亿家晶视的关联方，亿家晶视与成都点线的相关交易仍作为关联交易披露。
另外，伍原汇锦及其合伙人古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安主要投资的其他企业情况及在外担任董事、监事及关键管理人员的情况，具体参见“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）古予舟”及“（二）伍原汇锦”之“4、伍原汇锦合伙人基本情况”。
2、关联交易情况
（1）向关联方采购商品和接受劳务
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|陕西友服|渠道采购|市场价|-|-|33.33|0.71|16.27|0.67|
|成都点线|渠道采购|市场价|不适用|不适用|119.08|2.52|-|-|
|合计|||-|-|152.41|3.23|16.27|0.67|

注：2017年度，亿家晶视与成都点线交易金额为38.47万元，占比为0.98%。
报告期内，亿家晶视的关联采购主要是向陕西友服、成都点线购入点位资源，采购价格参考市场价格确定。亿家晶视向陕西友服点位的采购金额占营业成本的比例较低，2015年、2016年分别为0.67%、0.71%；2017年，亿家晶视与陕西友服未发生交易。
2015年度，亿家晶视与成都点线未发生交易；2016年度，亿家晶视向成都点线点位的采购金额占营业成本的比例为2.52%，占比较低；2017年，亿家晶视与成都点线交易金额为38.47万元，占营业成本的比例为0.98%，但2017年1月起，成都点线不再作为亿家晶视关联方，因此不列为关联交易。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，在自有点位不能完全满足客户需要时，需要根据客户要求向当地的的媒体资源供应商采购代理点位资源。报告期内，上述关联方采购行为按市场价格进行，且占营业成本的比例较低。
（2）向关联方提供劳务
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|成都点线|广告发布|市场价|不适用|不适用|464.71|2.28|139.26|1.29|
|陕西友服|广告发布|市场价|-|-|63.21|0.31|-|-|
|合计|||-|-|527.92|2.59|139.26|1.29|

注：2017年度，亿家晶视与成都点线交易金额为27.68万元，占比为0.12%。
由于成都点线、陕西友服也从事广告业务，同样需要向其他广告公司采购点位资源。因此，报告期内亿家晶视向成都点线、陕西友服提供劳务的收入主要产生于成都点线、陕西友服向亿家晶视采购点位资源。
2015年度、2016年度，成都点线向亿家晶视采购点位资源而产生的收入分别为 139.26万元、464.71万元，占亿家晶视营业收入的比重分别为1.29%、2.28%；2017年，该等业务收入为 27.68万元，占亿家晶视营业收入的比重为0.12%，但2017年1月起，成都点线不再作为亿家晶视关联方，因此不列为关联交易。
2016年度，陕西友服向亿家晶视采购点位资源的业务收入合计63.21万元，占亿家晶视营业收入的比重约0.31%；2015年度及 2017年度，亿家晶视与陕西友服未发生交易。
报告期内，上述关联方销售行为按市场价格进行，且占亿家晶视营业收入的比例较低。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|古予舟||||
||期初|本期拆出|本期归还|期末|
|2017年度|-|16,479.00|16,479.00|-|
|2016年度|2,328.51|333.05|2,661.56|-|
|2015年度|1,023.23|1,305.29|-|2,328.51|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，由于个人资金周转需要，古予舟向亿家晶视及其子公司借款的情况如下：
①古予舟于2014年至2015年与亿家晶视及江西亿方通达的资金拆借情况 2014年 6月 1日，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视签订《借款协议》，约定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 2,200.00万元的借款，本次借款经亿家晶视股东会审议通过。
2015年 6月 15日，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视子公司江西亿方通达签订《借款协议》，约定江西亿方通达向古予舟提供不超过人民币 300.00万元的借款，本次借款经江西亿方通达股东会及亿家晶视股东会审议通过。
截至2016年4月29日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计2,328.51万元。
②古予舟于2016年与亿家晶视的资金拆借情况
2016年 1月 4日，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视签订《借款协议》，约定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 400.00万元的借款。本次借款经亿家晶视股东会审议通过。
截至2016年4月29日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计 333.05万元。
③古予舟于2017年与亿家晶视的资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|拆出时间|归还金额|归还时间|
|古予舟|79.00|2017.01.24|79.00|2017.02.20|
||300.00|2017.04.24|300.00|2017.06.30|
||100.00|2017.06.05|100.00|2017.06.30|
||8,000.00|2017.07.17|8,000.00|2017.11.30|
||8,000.00|2017.12.11|8,000.00|2017.12.28|
|合计|16,479.00|-|16,479.00|-|

 A.2017年1月，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视签订《借款协议》，约定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 500.00万元的借款。本次借款经亿家晶
视股东会审议通过。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年6月30日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计 479.00万元。
B.2017年7月，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视及其子公司江西亿方通达分别签订了《借款协议》，约定亿家晶视及江西亿方通达合计向古予舟提供不超过8,000万元的借款。
截至 2017年 11月 30日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计8,000.00万元。
C. 2017年 12月，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视签订《借款协议》，约定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 8,000.00万元的借款。本次借款经亿家晶视股东会审议通过。
截至 2017年 12月 31日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计8,000.00万元。
就上述借款，亿家晶视按照借款协议约定向古予舟计提应收利息总计138.09万元，截至本报告书签署日，古予舟已全部偿还相关资金拆借利息款项。
上述借款经亿家晶视股东会审议通过，且伍原汇锦其他合伙人对上述借款无异议。另外，古予舟、伍原汇锦承诺，本次交易完成后将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，并不得要求南通锻压及其下属企业向其本人及控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持；不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用亿家晶视的资金，避免与亿家晶视发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|成都点线|-|-|442.60|22.13|56.94|2.85|
||陕西友服|-|-|67.00|3.35|-|-|
|预付款项|陕西友服|-|-|64.23|-|0.60||
|其他应收款|古予舟|-|-|-|-|2,328.51|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||陕西友服|64.23|14.42|-|-|-|-|

截至2015年12月31日和2016年12月31日，亿家晶视对成都点线的应收账款账面余额分别为 56.94万元和 442.60万元，并按会计政策计提了相应的坏账准备，上述应收账款是由成都点线向亿家晶视采购点位资源而产生的。截至2017年12月31日，成都点线已向亿家晶视支付了相关款项。
截至2016年12月31日，亿家晶视对陕西友服的应收账款账面余额为67.00万元，并按照应收账款计提了相应的坏账准备，上述应收账款是由陕西友服向亿家晶视采购点位资源而产生的。截至2017年12月31日，陕西友服已向亿家晶视支付了相关款项。
截至2016年12月31日，亿家晶视对陕西友服的预付账款余额均为 64.23万元，为亿家晶视对陕西友服预付的渠道采购款。截至2017年12月31日，由于亿家晶视尚未使用该部分渠道资源，根据谨慎性原则，该款项中尚未使用的部分由预付款项重分类进入其他应收款，并由亿家晶视与陕西友服协商退款。截至2017年12月31日，亿家晶视对陕西友服的其他应收款账面余额为64.23万元，并计提了14.42万元的坏账准备。
截至 2015年 12月 31日，亿家晶视对古予舟的其他应收款账面余额为 2,328.51万元，上述拆借款为 2014年初至 2015年末期间，古予舟由于个人资金周转需要向亿家晶视及其子公司借款而产生的，截至 2016年 4月 29日，古予舟已偿还上述款项。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|成都点线|-|89.08|-|

截至2016年12月31日，亿家晶视对成都点线的应付账款账面余额分别为89.08万元，上述应付账款为亿家晶视尚未支付的点位采购款，截至2017年 12
月31日，亿家晶视已向成都点线支付相关点位资源采购款。
4、关键管理人员薪酬
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|报告期间|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员人数（人）|2|2|2|
|领取报酬人数（人）|2|2|2|
|报酬总额（万元）|16.93|20.14|20.04|

2015年度、2016年度和 2017年度，亿家晶视的关键管理人员均为2人，领取的薪酬总额分别为20.04万元、20.14万元和16.93万元。
（二）本次交易完成对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方伍原汇锦、古予舟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）进一步规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人减少和规范关联交易的措施
上市公司控股股东安常投资，实际控制人姚海燕、郑岚出具关于减少和规范关联交易出具承诺如下：
（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
2、发行股份购买资产的发行对象古予舟、伍原汇锦关于减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份购买资产的发行对象古予舟、伍原汇锦关于减少和规范关联交易出具承诺如下：
（1）在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
亿家晶视从事的楼宇视频媒体广告业务属于广告媒体行业，广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。
由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北京、上海、深圳、广州等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，亿家晶视的营业毛利率较高，具有较强的盈利能力。亿家晶视后续将通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合、客户结构更加丰富扩大、服务体系的进一步完善，以继续保持在行业竞争中的持续领先，亿家晶视的毛利率随着公司业务的进一步拓展，预计仍将保持较高水平。但如果在未来年度，由
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于行业情况变化、市场竞争加剧等因素，亿家晶视毛利率可能无法维持在当前水平而有所下降，并对亿家晶视的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度相对较高的风险
2017年度、2016年度和 2015年度，亿家晶视与前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为76.56%、56.65%及55.66%，客户集中度相对较高，主要系广告行业特性、公司定位和客户特点所致。本次交易完成后，亿家晶视将在立足现有客户、提升客户忠诚度的基础上继续开发新的客户资源，增强公司的核心竞争能力，同时充分发挥公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，进一步做大业务规模，并引入上市公司管理机制，提高抗风险能力，以应对客户集中度较高的风险。
（五）楼宇广告点位租赁变动的风险
亿家晶视与各地媒体资源供应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（六）业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、销售支持流程、广告发布审核流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（六）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司资产结构以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及经营场所的市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（七）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠3G点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。亿家晶视一直持续关注并跟进行业内的技术更新情况，但如果亿家晶视未来不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）商誉减值风险
南通锻压本次收购亿家晶视属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），本次交易完成后公司备考合并财务报表确认的亿家晶视商誉金额为 911,279,728.03元，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（三）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致的为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况，也不存在为其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783号），结合经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司2016年度审计报告》（中汇会审[2017]1946号）和《南通锻压设备股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1780号），在不考虑发行股份募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司资产负债结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|
|流动资产合计（万元）|69,443.20|48,051.18|
|非流动资产合计（万元）|160,535.23|58,915.42|
|资产总额（万元）|229,978.43|106,966.60|
|流动负债（万元）|91,850.48|42,567.70|
|非流动负债（万元）|727.82|727.82|
|负债总额（万元）|92,578.30|43,295.52|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|
|资产负债率（合并，%）|40.26|40.48|
|流动比率|0.76|1.13|
|速动比率|0.52|0.63|
|项目|2016年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|
|流动资产合计（万元）|60,825.66|43,943.41|
|非流动资产合计（万元）|130,484.26|38,487.31|
|资产总额（万元）|191,309.92|82,430.72|
|流动负债（万元）|65,864.87|18,148.42|
|非流动负债（万元）|984.41|984.41|
|负债总额（万元）|66,849.28|19,132.83|
|资产负债率（合并，%）|34.94|23.21|
|流动比率|0.92|2.42|
|速动比率|0.71|1.64|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增幅。截至2017年12月31日，公司资产总额由本次交易前的106,966.60万元增长至229,978.43万元，增长率为115.00%。公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为44.52%、172.48%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由44.92%下降到30.20%，非流动资产占资产总额比例由55.08%上升到69.80%，比例变化主要原因为本次交易完成后，商誉增加的金额较大，由 25,161.35万元增加至116,289.33万元。
由于未考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅。截至 2017年 12月 31日，公司负债总额由本次交易前的 43,295.52万元增长至92,578.30万元，增幅为113.83%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由98.32%上升到99.21%，非流动负债占负债总额比例由1.68%下降至0.79%，公司的负债结构仍以流动负债为主。
截至2017年12月31日，交易完成后，公司资产负债率由40.48%略有下降至40.26%，基本保持稳定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系2017年7月3日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的议案》，该交易不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
该资产交易与本次交易为独立两项交易。
四、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现金分红政策
依据南通锻压现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
（二）公司未来三年股东回报规划
2017年 10月 26日，公司第三届第二十次会议审议通过了《关于制定<南通锻压设备股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，制定了未来三年（2017年、2018年和2019年）的利润分配方式，该议案已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
1、公司制定股东回报规划的基本原则
（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）现金分红的具体条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（4）公司利润分配的审议程序
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（5）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
3、未来三年股东回报规划
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。
六、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）对买卖本公司股票情况进行了自查，自查期间为2017年 3月 11日至 2017年 10月 26日。根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，有如下相关人员或其直系亲属存在买卖南通锻压股票的情形。
（一）股票交易情况
1、南通锻压现任董事郭凡的父亲暨南通锻压第三大股东郭庆在自查期间内曾买卖南通锻压股票，具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|
|1|2017-07-31|卖出|79,305|
|2|2017-08-01|卖出|2,900|
|3|2017-08-02|卖出|43,900|
|4|2017-08-08|卖出|13,600|
|5|2017-08-09|卖出|4,000|
|6|2017-08-10|卖出|23,200|
|7|2017-08-11|卖出|30,000|
|8|2017-08-14|卖出|15,700|
|9|2017-09-01|卖出|40,100|
|10|2017-09-04|卖出|108,000|
|11|2017-09-05|卖出|28,400|
|12|2017-09-06|卖出|7,000|
|13|2017-09-08|卖出|323,200|

2、华商团队成员赵静的母亲吕淑玲在自查期间内曾买卖南通锻压股票，具
体情况为：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|
|1|2017-03-16|买入|500|
|2|2017-03-20|买入|500|
|3|2017-03-20|卖出|500|
|4|2017-03-27|卖出|500|

（二）相关人员的说明
根据相关知情人出具的自查报告及确认说明函，上述人员及机构在自查期间内交易上市公司股票的行为系根据国家相关政策、市场公开信息及自身判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：1、南通锻压现任董事郭凡的父亲暨南通锻压第三大股东郭庆系上市公司原董事长、原实际控制人，根据郭庆出具的《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，郭庆因个人资金需求拟减持所持南通锻压股份，并于 2017年7月4日向上市公司发出关于计划减持南通锻压股份的告知函，具体的减持计划如下：“本人计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过7,680,000股（占公司总股本比例6%）。本减持计划中，通过集中竞价方式减持的，自上市公司公告之日起 15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，累计不超过2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于上市公司公告之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%，累计不超过4%。”上市公司于 2017年 7月 5日发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，对郭庆的股份减持计划进行了公告披露。
郭庆减持南通锻压股份的行为系因个人资金需求，且已严格按照经上市公司披露的股份减持计划进行减持。郭庆在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，其买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，郭庆愿意承担由此引致的一切法律责任。
2、根据华商团队成员赵静的母亲吕淑玲出具的《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，吕淑玲于 1997年 4月 28日在中信建投证券股份有限公司襄阳长虹路证券营业部开立证券账户至今，利用业余时间从事股票投资，其在 2017
年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间亦有持续交易，股票账户交易额（买入及
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书卖出）合计约为 312,488.48元。在吕淑玲进行前述买卖南通锻压股票操作时，未通过南通锻压董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与南通锻压重大资产重组相关的信息及买卖南通锻压股票的建议，未利用内幕信息谋利。
吕淑玲承诺其对南通锻压股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；
否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
（三）华商核查意见
根据相关人员出具的确认说明函，上市公司原实际控制人郭庆在自查期间减持南通锻压股票的行为系根据已披露的减持计划进行减持，且未超过其承诺减持比例；本次交易专项法律顾问华商团队成员赵静的母亲吕淑玲在自查期间买卖南通锻压股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在核查期间并不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息。
综上所述，华商认为，上述主体在自查期间内买卖南通锻压股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2017年8月14日至2017年9月8日，该区间段内公司股票累计涨幅为4.77%。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自 2017年 8月 14日至 2017年 9月 8日，创业板指数在该区间段内的累计涨幅为8.22%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-3.45%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为C34，即通用设备制造业。Wind证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为5.88%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-1.11%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺，其持有的亿家晶视股权权属清晰，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本报告
书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问关于本次交易所出具的意见
独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、律师关于本次交易所出具的意见
上市公司聘请了广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据华商出具的《法律意见书》，其发表的结论性意见如下：
“（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及南通锻压公司章程的规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易各方所签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生效并实施；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施；
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易构成关联交易，为减少和避免交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方及南通锻压实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）截至本法律意见出具之日，南通锻压不存在未履行法定的信息披露义务的情形；
（十）本次交易不存在内幕交易；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
注册地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
电话：（010）63212001
传真：（010）66030102
经办人：陈兴珠、戴菲、王国胜、张元、武凯华、林祥
二、法律顾问
名称：广东华商律师事务所
注册地址：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
事务所负责人：高树
电话：（0755）83025555
传真：（0755）83025058
经办律师：邓磊、李聪微
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电话：（025）88035907
传真：（025）85288258
签字注册会计师：朱广明、周磊
四、资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
法定代表人：林梅
电话：（010）68985662
传真：（010）68986632
资产评估师：刘春茹、刘晓乐
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节声明与承诺
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压设备股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司董事：
姚小欣 李想 鲍蕾
郭敏 郭凡 钱喆
郦仲贤 孟繁锋 黄幼平
南通锻压设备股份有限公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压设备股份有限公司全体监事声明
本公司全体监事保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司监事：
吴建锋 范春泉 丁玉兰
南通锻压设备股份有限公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南通锻压设备股份有限公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司高级管理人员：
鲍蕾 郭凡 郭敏
钱喆
南通锻压设备股份有限公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王芳
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜
财务顾问协办人：
张元
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律师声明
本所保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人
（或授权代表）：
高树
经办律师：
邓磊
李聪微
广东华商律师事务所年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的本所对北京亿家晶视传媒有限公司 2015年 1月 1日至 2017年12月31日止期间、2015年度、2016年度及2017年度财务报表出具的审计报告、南通锻压设备股份有限公司2016年1月1日至2017年12月31日止期间、2016年度及 2017年度财务报表出具的备考审阅报告的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南通锻压设备股份有限公司在报告书中引用本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人
（或授权代表）：
余强
签字注册会计师：
朱广明 周磊
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
林梅
资产评估师：
刘春茹 刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节 备查文件
一、备查文件
1、南通锻压关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、标的公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
3、与本次重组有关的相关协议；
4、标的公司的财务报告及审计报告；
5、南通锻压备考合并财务报表及审阅报告；
6、标的公司的资产评估报告；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）南通锻压设备股份有限公司
联系地址：江苏南通市如皋经济技术开发区南通锻压设备股份有限公司董事会办公室
电话：（0513）82153885
传真：（0513）82153885
联系人：李刚
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：（010）63212001
传真：（010）66030102
联系人：戴菲
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司年 月 日