股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2016—083中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司签署合作协议及增资协议暨放弃权利的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、背景：2016年 12月 23日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“集团”）第八届董事会2016年度第15次会议审议批准了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》。同日，本公司全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）签署了《天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”）。经相关各方进一步协商，待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）拟与天津蓝水共同向中集前海租赁的全资子公司天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）进行增资，并通过天津永旺合作建造和运营 D901#深水双钻塔半潜式钻井平台和CR600深水半潜式生活平台（以下合称“D901#平台和CR600平台”）。
相关内容可参见本公司2016年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司参与投资设立合伙企业及拟进行合作事项的公告》（公告编号：【CIMC】2016—082）。
2、2016年12月26日，天津蓝水于天津自贸试验区注册成立。
3、2016年 12月 28日，相关各方就上述拟合作事项签订了合作协议与增资协议：（1）天津蓝水、中集前海租赁、天津永旺及本公司签署了《合作协议》，约定天津蓝水及中集前海租赁共同向天津永旺增资并通过天津永旺合作建造和运作 D901#平台和 CR600平台（以下简称“本次合作”）；及（2）天津永旺、中集前海租赁与天津蓝水
签署了《增资协议》，天津蓝水及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币55.25亿元及人民币9.749亿元，并分别持有天津永旺增资后的85%和15%股权（以下简称“本次增资”），中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权。
4、本次签订《合作协议》及《增资协议》不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交本公司股东大会审议。
二、签署《合作协议》
（一）交易概述
2016年12月28日，天津蓝水、中集前海租赁、天津永旺与本公司签订了《合作协议》，约定天津蓝水及中集前海租赁共同向天津永旺增资并通过天津永旺合作建造和运作 D901#平台和CR600平台。
（二）合作方基本情况
1、天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2016年12月26日
执行事务合伙人： 中集海洋工程有限公司（委托代表：詹文松）
主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园3幢2单元-102
认缴出资额： 人民币55.2501亿元
合伙期限： 2016年12月26日至2021年12月25日
经营范围： 海洋工程建筑；海洋工程设备管理服务；船舶及相关技术服务；海洋平台设施、海洋工程设施修理、服务；自营和代理货物及技术进出口；商务信息服务。
股权结构： 普通合伙人本公司全资子公司中集海工出资人民币 1万元（出资比例0.00018%），有限合伙人深圳红树林出资人民币35.75亿元（出资比例64.70577%），有限合伙人兴业信托出资人民币19.50亿元（出资比例35.29405%）。
深圳红树林、兴业信托及其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、中集前海融资租赁（深圳）有限公司
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期： 2014年01月07日
法定代表人： 麦伯良
营业执照注册号： 440301503472371
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本： 8,000万美元
主营业务： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；其他经审批部门批准开展的业务。
股权结构： 截至本公告日，本公司全资子公司中集融资租赁（香港）有限公司直接持有中集前海租赁100%股份，中集前海租赁为本公司的间接全资子公司。
3、天津永旺机械设备租赁有限公司（亦称“目标公司”）
天津永旺为本次合作与本次增资的目标公司，其基本情况及财务资料参见本公告“三、签署《增资协议》”之“（二）目标公司天津永旺的基本情况”的相关内容。
（三）《合作协议》的主要内容
1、协议签署方：天津蓝水、中集前海租赁、天津永旺与本公司
2、签订时间：2016年12月28日
3、合作项目：由天津蓝水及中集前海租赁增资天津永旺，并由天津永旺通过设立单船项目公司，购买由境外船东正在本公司全资子公司烟台中集来福士海洋工程有限公司建造的D901#平台和CR600平台，并在D901#平台和CR600平台建造完成后进行出售或出租。
（1）D901#深水双钻塔半潜式钻井平台：该平台是全球最大的超深水双钻塔半潜式钻井平台之一，其长117米、宽92.7米、高118米、最大排水量达7万吨，配备DP3动力定位系统，入级挪威船级社。该平台亦是目前全球最先进的第七代超深水半潜式钻井平台，最大工作水深为12,000英尺（约合3,658米），钻井深度为50,000英尺（约合15,250米）。
（2）CR600深水半潜式生活平台：该平台总长106.45米，宽68.9米，甲板面积2,100㎡，配置2台60MT甲板吊机，DP3动力定位，居住能力600人，生活区满足美国船级社的要求，设计工作海域为巴西、墨西哥湾和西非，同时可兼顾英国北海使用需求。
4、合作方式：天津蓝水（拟出资不超过人民币55.25亿元）和中集前海租赁（拟出资不超过人民币9.749亿元）向天津永旺增资。增资完成后，天津永旺的股东及持股比例变更为：天津蓝水85%、中集前海租赁15%。各方按照《合作协议》及天津永旺的章程约定对天津永旺进行公司治理，并按《合作协议》的约定进行项目开发。投资期限届满时，天津蓝水有权按照《合作协议》的约定从天津永旺退出，若蓝水公司合伙各方一致同意延续合伙企业期限，则再予延长。
5、委托管理：天津永旺股东同意，将天津永旺委托予中集前海租赁管理，委托期3年。受托方中集前海租赁提出天津永旺投资经营计划与资金计划报天津永旺董事会批准后，由受托方全权负责实施。若受托期内天津永旺的获利超过所有投资者本金及预期收益年化8%以上部分，由受托方中集前海租赁享有40%的受托分红权。
6、天津永旺的经营管理：天津永旺设三名董事，由天津蓝水通过其普通合伙人中集海工委派一名，中集前海租赁委派两名。天津永旺设1名监事，由天津蓝水委派。天津永旺总经理由受托方中集前海租赁提名，并由天津永旺董事会聘任和解任。
7、天津蓝水的预期收益：协议各方同意，天津永旺增资日之后的2017-2019年度（如延期则至2021年）天津蓝水每年的预期收益率为4.994%。自2018年起，如截至每年1月31日，天津蓝水从天津永旺可分配利润中收到的分红低于上述预期收益率（按照出资日或前一年1月31日至当年1月31日计算），则差额部分由本集团予以补足。
8、天津蓝水的退出方式：天津蓝水对于天津永旺的股权投资期限为3年，经各方协商同意，可延长至5年。投资期限到期时，天津蓝水有权通过股权转让、资产出售等方式退出。中集前海租赁有优先购买权，中集前海租赁也可指定第三方受让天津永旺标的股权。若中集前海租赁放弃行使优先购买权，天津蓝水有权向中集前海租赁以外的其他第三方以公允价格转让天津永旺标的股权。天津蓝水在转让天津永旺标的股权时，当转让价格低于其增资款人民币55.25亿元时，本集团有义务对差额部分向天津蓝水进行补足。
9、合同生效条件：《合作协议》自各方签署盖章后生效。
三、签署《增资协议》
（一）交易概述
本公司的间接全资子公司中集前海租赁出资人民币9.749亿元与天津蓝水出资人民币55.25亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺，中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权。本次增资完成后，天津永旺的注册资本增加至人民币65亿元，中集前海租赁和天津蓝水分别持有天津永旺股权15%和85%。
（二）目标公司天津永旺的基本情况
1、天津永旺的基本信息：
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期： 2016年12月02日
法定代表人： 王志武
统一社会信用代码： 91120118MA05LQUU3H
注册地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101
注册资本： 人民币10万元
主营业务： 海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；海洋平台设施、海洋工程设施的修理、运营、服务；自营和代理货物及技术进出口;商务信息咨询。
股权结构： 截至本公告日，天津永旺为中集前海租赁的全资子公司，亦为本公司的间接全资子公司。
2、天津永旺的主要财务数据：
天津永旺于2016年12月2日成立，尚未有经营。截至本公告日，天津永旺的总资产为人民币10万元，净资产为人民币10万元。
（三）增资方的基本情况
本次增资的增资方天津蓝水及中集前海租赁亦为《合伙协议》的签约方，其基本情况参见本公告“二、签署《合作协议》”之“（二）合作方基本情况”之“1、天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）”及“2、中集前海融资租赁（深圳）有限公司”的相关内容。
（四）《增资协议》的主要内容
1、协议签署方：天津永旺、中集前海租赁和天津蓝水
2、签订时间：2016年12月28日
3、增资安排：天津蓝水向天津永旺一次性增资人民币55.25亿元，中集前海租赁向天津永旺一次性新增出资人民币9.749亿元，增资款全部计入天津永旺的注册资本。各方在《增资协议》签署完成后两个月内支付增资款。在本次增资完成后，天津永旺的注册资本和股权结构变更为如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|天津蓝水|552,500|85%|
|中集前海租赁|97,500|15%|
|合计|650,000|100%|

4、增资款的用途：用于D901#平台和CR600平台的开发建设。D901#平台和CR600平台的基本情况参见本公告“二、签署《合作协议》”之“（三）《合作协议》的主要内容”之“3、合作项目”的相关内容。
5、先决条件：主要包括不存在任何禁止或限制《增资协议》的签署或履行的法律条款；各签约方在《增资协议》及相关文件下所作出的陈述与保证均为真实、准确和完整；
天津永旺、中集前海租赁的经营和财务状况于增资协议签署后没有发生重大不利变化等。
6、协议的生效：《增资协议》自各方签署盖章后生效。
四、本次合作与本次增资对本公司的意义与风险
1、本次合作与本次增资对本集团的意义
本次合作及本次增资将为本集团的海工业务引入外部资源，进一步拓宽资本渠道，有助于提升本集团海工业务的资本实力和抗风险能力，增强中集海工的综合竞争力，推动其业务平稳健康发展，符合本集团的战略发展目标和整体利益。
根据《合作协议》，天津永旺股东同意将天津永旺委托予中集前海租赁进行管理，委托期3年。中集前海租赁拥有专业的海工人才，在海工平台的运营管理上拥有丰富的经验。天津永旺的股东将天津永旺委托给中集前海租赁管理，有助于借助中集前海租赁的专业化人才和行业优势，提升天津永旺的经营管理水平。中集前海租赁作为股东及受托方，可获得天津永旺的投资收益和受托管理分红权，实现利益互联，符合本集团与股东的整体利益。
2、本次合作与本次增资对本集团的风险
根据《合作协议》，本公司须对（1）天津蓝水在其对天津永旺的投资期限（3年，或可延长至5年）内的每年分红低于预期收益率（4.994%）的差额部分、及（2）天津蓝水在投资期限到期时转让天津永旺标的股权的转让价格低于其增资款（人民币55.25亿元）的差额部分，进行补足（以下简称“差额补足”）。
本次增资后，天津永旺的经营业绩将受到国内外宏观经济、全球海工行业周期、D90
1#平台和CR600平台的建造运营、企业经营管理等多种因素的影响，存在经营风险。若
全球宏观经济环境和海工行业的复苏情况低于预期、或D901#平台和CR600平台的建造运营出现困难，将可能导致天津永旺的经营业绩和年度分红不足以满足天津蓝水的预期收益率，亦可能影响天津蓝水在投资期限到期时转让天津永旺标的股权的转让价格，进而致使本公司需履行对天津蓝水进行差额补足的责任。考虑到天津蓝水的预期收益率处于合理范围，且全球油气行业已处于低位企稳并显示复苏迹象，本集团认为上述风险在可接受范围内。本集团将采取积极有效的管理措施，加强对天津永旺的经营管理，控制和防范相关风险。
五、本次合作与本次增资对本集团的财务影响与会计处理
根据《合作协议》，（1）天津永旺的三名董事，一名由本公司全资子公司中集海工作为天津蓝水的普通合伙人进行委派，两名由本公司全资子公司中集前海租赁进行委派；且（2）本集团将为天津蓝水在其对天津永旺的投资期提供差额补足。因此，天津永旺本次增资后，虽然本集团通过全资子公司中集前海租赁仅持有天津永旺15%股权，但本集团对天津永旺仍有实质控制权并享有可变损益，天津永旺仍将继续纳入本集团财务报表的合并范围。在本集团的合并资产负债表上，天津永旺的外部股权将主要体现为少数股东权益。
本次合作与本次增资将有助于优化本集团的资本结构，降低资产负债率水平，不会对本集团本年度的经营成果产生重大影响。
六、董事会审议情况
1、董事会审议情况：
本公司第八届董事会2016年度第15次会议于2016年12月23日召开，会议全票通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意进行本次合作与本次增资，并同意中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。相关内容可参见本公司2016年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会关于二〇一六年度第十五次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】2016—081）。
2、董事会对于中集前海租赁在本次增资中放弃部分优先认缴出资权的意见：
本集团是中国领先的高端海洋工程装备总包建造商之一，在国际海洋工程市场中参与全球竞争。海工行业为资本密集型产业，其持续稳定发展需要大量的资金和资本支持。
在国际油价处于从低位反弹的时期，本次增资将为本集团海工业务引入外部资源，拓宽资本渠道，有利于加强本集团海工业务的资本实力与抗风险能力，提高其经营与财务稳健性，并与投资者建立长期稳定的合作关系。
本次天津永旺的增资对价由协议各方在参考了天津永旺将要购买建造的 D901#平台和CR600平台的船东项目预算后经公平磋商后厘定。本公司董事会（包括独立董事）认为本次增资的协议条款公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。
在本次增资中，如中集前海租赁不放弃部分优先认缴出资权并维持对天津永旺100%的股权比例不变，则中集前海租赁需另行以现金人民币55.25亿元对天津永旺进行增资。考虑到海工行业资本密集型的特点、目前海工行业的市场环境、增资款的用途及合作方式，董事会同意中集前海租赁放弃对天津永旺本次增资的部分优先认缴出资权。
3、独立董事意见：
本公司独立董事对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司进行了审核并发表了独立意见如下：（1）本次董事会的召集召开、审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；（2）本次公司的间接全资子公司中集前海租赁全资设立的天津永旺以增资方式引进天津蓝水，方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权是为了更好推进海工平台项目顺利实施及后续营运。相关事宜不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
相关内容可参见本公司于2016年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届独立董事关于对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的独立意见》。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。
2、独立董事对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的独立意见。
3、《合作协议》。
4、《增资协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日