华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”） 2015年非公开发行股票的联席保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对湖北能源本次有限售条件的股份上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、湖北能源非公开发行股份情况
湖北能源根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2904号《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，于 2015年 12月以非公开发行股票的方式向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）和陕西煤业化工集团（以下简称“陕煤化集团”）有限责任公司合计发行了人民币普通股（A股）股票1,158,699,808股（每股面值1元），发行价格为每股人民币5.23元。其中，公司向三峡集团发行956,022,944股，向陕煤化集团发行202,676,864股。
2015年12月21日，湖北能源就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2015年 12月 22日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行完成后，公司总股本由发行前的 5,348,749,678股增至 6,507,449,486股。本次新增股份为有限售条件流通股，其上市首日为2016年1月4日，新增股份自上市首日起36个月内不得转让。
截至 2019年 1月 4日，上述股份已满 36个月的限售期，将于 2019年 1月30日解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售相关股东三峡集团、陕煤化集团、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”）的相关承诺及履行情况如下：
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|关于股份锁定的承诺：保证其所认购的本次非公开发行的股票自湖北能源本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。|2015年12月30日|自2016年1月4日起，3年|
|关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函出具日（2015年12月30日），三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台。3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使三峡集团及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。如三峡集团|2015年12月30日|长期|

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|及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北地区装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，三峡集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则三峡集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其控制的其他企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分的可实现性。|||
|关于减少和规范关联交易的承诺：承诺方将遵循或促使承诺方控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。承诺方及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的义务。|2015年12月30日|三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；中国长江电力股份有限公司和北京长电创|

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|||新投资管理有限公司承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三峡集团的一致行动人期间持续有效|
|关于不存在减持湖北能源股票的承诺：承诺方自湖北能源集团股份有限公司2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年5月9日）前六个月至本承诺函出具日（2015年12月30日）不存在减持湖北能源股票的情形；自本承诺函出具日（2015年12月30日）起至本次湖北能源非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持湖北能源股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|2015年12月30日|2014年11月9日至2015年12月30日|

四、非经营性占用上市公司资金和公司违规担保情况
本次申请上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在违规向其提供担保的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的股东共2名。
2.本次限售股份上市流通日为2019年1月30日。
3.本次解除限售股份为公司 2015年非公开发行的股票，上市流通数量1,158,699,808股，占总股本的17.81%，具体情况如下表所示：
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|股东名称|持有有限售条件股份数量（股）|本次申请解除限售的股份||解除限售是否会影响其承诺的履行|
|||股份总数（股）|占总股本比例||
|中国长江三峡集团有限公司|956,022,944|956,022,944|14.69%|否|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|202,676,864|202,676,864|3.11%|否|
||1,158,699,808|1,158,699,808|17.81%|-|

六、本次解除限售后公司的股本结构
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|本次变动前|||
|数量|比例|数量|
|1,161,620,383|17.85%|2,920,575|
|524,775|0.01%|524,775|
|1,158,699,808|17.81%|0|
|2,395,800|0.04%|2,395,800|
|5,345,829,103|82.15%|6,504,528,911|
|6,507,449,486|100.00%|6,507,449,486|

七、联席保荐机构的核查意见
经核查，联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司认为：
1.本次解除限售的股份持有人严格履行了其在本次非公开发行中作出的各项相关承诺；
2.本次解除股份限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求；
3.湖北能源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签署页）保荐代表人：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签署页）保荐代表人：
武利华 戴露露
长江证券承销保荐有限公司