证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018042深圳拓邦股份有限公司董事会
关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”或“本公司”）编制了截至2018年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司 2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2016年 3月 28日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）35,864,345股，每股发行价格为人民币 16.66元，募集资金 597,499,987.70元，扣除全部发行费用 10,973,600.20元，募集资金净额 586,526,387.50元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。
2、2018年半年度募集资金使用金额及余额
截止 2018年 6月 30日，公司已使用募集资金 519,210,683.87元，其中 300,184,296.37元投入项目建设（其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计 84,337,117.53元），219,026,387.50元补充公司流动资金。另外公司使用闲置募集资金购买银行理财产品共计 10,000,000.00元尚未到期收回，购买理财产品取得保本型理财产品收益 8,812,969.42元和利息收入净额 2,243,046.65元，使用闲置募集资金 55,000,000.00万元暂时补充流动资金，综合以上，募集
资金余额共计13,371,719.70元，与募集资金的账户期末余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议审议通过，该《管理办法》于2015年5月修订，并于2015年5月19日经本公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
2、募集资金专户存储情况
根据该管理办法，公司 2016年非公开发行募集资金到位后，分别与中国工商银行深圳石岩支行、中国农业银行深圳龙华支行、中国民生银行深圳分行营业部签署《募集资金三方监管协议》,该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2017年12月31日。
经公司 2018年 3月 23日召开的第六届董事会第四次会议和 2018年 4月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据相关合同规定，长城证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作将由中信建投承接。
截至2018年6月30日，上述银行专户的情况如下：
金额单位：人民币元截止日余额
序号 开户行 账号
本金 利息 1 中国工商银行深圳石岩支行 4000027129201277219 85,340.04 127,056.82 2 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040035894 - 2,126,648.94 3 中国民生银行深圳分行营业部 697082239 2,431,182.20 8,601,491.70合计 2,516,522.24 10,855,197.46三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司第六届董事会第四次会议决议，本公司拟将“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的部分募集资金合计8,000万元（其中，原定用于物业购置 6,000万元，用于研发、检测等设备购置 2,000万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项主要基于以下原因：
1、“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”原计划在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置及相关费用合计金额预算为6,000万元左右。近年来，深圳地区包括写字楼在内的物业售价上涨幅度较大，若继续按照原计划购置写字楼，投资金额将大幅超出预算，不符合公司的成本费用控制原则、风险管理策略和投资者价值回报规划。因此，公司拟将通过购置写字楼实施募投项目调整为通过租赁房屋的形式实施该募投项目。
2、“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”原计划设备投资主要用于购置研究开发设备和检测设备等，合计设备投入2,150万元。拓邦股份自身近年来不断加大研发投入，公司研究中心资质、设备配置情况及业务的相关性，可以基本满足自身以及控股子公司研控自动化的研发测试设备需求，藉此可以更好的实现资源共享、协同发展和成本节约。鉴于研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”所规划的研发、检测设备需求能够在公司研究中心得到基本满足，因此研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”尚未采购的研发、检测设备等终止采购，转由主要依托拓邦股份研究中心的设备来开展相关研发试验、检测等活动。
3、拓邦股份以及包括研控自动化在内的下属子公司总体经营情况和发展趋势良好，公司整体经营规模大幅扩大，业务发展处于快速增长期，并且除已有募集资金投资项目以外，公司在国内外的其他投资布局也在不断推进，因此未来几年内公司包括流动资金需求在内的总体资金需求相对较大。
上述募投项目的变更情况业经本公司第六届董事会第四次会议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，长城证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）出具了《长城证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。本公司2017年年度股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年7月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年半年度
编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||58,652.64||||||12,102.49|||
||||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||8,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||8,000.00||||||51,921.07|||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||13.64%|||||||||
|||||||||截至期末投||||项目可行性|
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资||本报告期|截至期末累计|||项目达到预定可|本报告期实|是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||资进度(3)＝||||是否发生重|
||(含部分变更)|诺投资总额|总额(1)||投入金额|投入金额(2)|||使用状态日期|现的效益|预计效益||
|||||||||(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目|是|18,000.00|10,000.00||2107.04|6756.88||67.57%|||不适用|否|
|2、收购研控自动化股权|否|6,750.00|6,750.00||675.00|6,741.47||99.87%|||不适用|否|
|3、拓邦意园（运营中心）建设项目|否|20,000.00|20,000.00||1,320.45|16,520.08||82.60%|2018年4月|||否|
|4、补充公司流动资金|是|13,902.64|21,902.64||8,000.00|21,902.64||100.00%||||否|
|承诺投资项目小计|--|58,652.64|58,652.64||12,102.49|5 1 , 9 2 1 .0 7||- -|- -||--|--|
|超募资金投向 12,102.49 51,921.07|||||||||||||
|合计|--|58,652.64|58,652.64||12,102.49|51,921.07||--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||||||||||||
||无||||||||||||
|具体项目）|||||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
||2018年3月23日公司召开第六届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将“运动|
||控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的部分募集资金合计8,000万元（其中，原定用于物业购置6,000万元，用于研发、检测等设备购置2,000|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该事项发表了明确同意意|
||见，并经过2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过。|
||适用|
||公司以自筹资金预先投入运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 1,195.96 万元、拓邦意园建设项目 7,237.76 万元。瑞华会计师事务所（特|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞|
||华核字[2016]48250027 号），2016年6月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。|
||截至2018年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
||2017 年 10 月 23 日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使|
||用闲置募集资金 15,000 万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12 个月。截至2018年6月30日，本次暂时补充流动资金已全|
||部归还。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||2018 年 4 月 19 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用|
||闲置募集资金 5,500 万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12 个月。截至2018年6月30日，已使用募集资金用于临时补流|
||的金额为5,500万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||1、2018年4月19日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用|
||闲置募集资金 5,500 万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12 个月。 截至2018年6月30日，暂时补充流动资金5,500万元|
||人民币尚未归还。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||2、2018年05月29日研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1,000万元人民币的“中国民生银行人民|
||币结构性存款D-1款”理财产品。 截至2018年6月30日，民生银行结构性存款1,000万元人民币尚未到期。|
||3、其他剩余款项存放募集资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期无|