国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对华发股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2455号文核准，华发股份向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等9家投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,200万股，每股发行价格为12.25元，募集资金总额431,200.00万元，扣除发行费用8,499.35万元，募集资金净额422,700.65万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年11月23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。
根据《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，华发股份本次非公开发行募集资金投资项目承诺投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目|233,963.00|72,900.00|
|2|广州白云区集贤庄商住及保障房项目|200,745.00|59,900.00|
|3|珠海华发水岸花园项目|348,960.00|130,600.00|
|4|南宁华发•四季项目|98,505.38|33,700.00|
|5|威海华发•九龙湾中心（地块三）项目|160,126.00|125,800.00|
|-|总计|1,042,299.38|422,900.00|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金存放及使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司与募集资金存放银行和保荐机构分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。截止 2017年 5月22日，公司募集资金账户情况如下：
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|户名|开户行|账号|金额（万元）|
|珠海华发实业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|2002025129100119331|10,018.85|
|珠海华发实业股份有限公司|兴业银行股份有限公司珠海分行|399020100100178610|20,126.00|
|珠海华发实业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|44050164633500000012|90,892.62|
|珠海华亿投资有限公司|中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行|2002025129100119180|1,605.09|
|广州华枫投资有限公司|中国农业银行股份有限公司广州东城支行|44059101040009439|752.39|
|广州华昊房地产开发有限公司|中国银行股份有限公司广州桂花岗支行|738066466051|382.31|
|威海华发房地产开发有限公司|中信银行股份有限公司威海分行|8110601012500142212|6,259.18|
|广西华明投资有限公司|中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行|45050160465000000025|1,886.00|
|合计|-|-|131,922.44|

截至2017年5月22日，华发股份已累计使用募集资金296,356.72万元，其中127,882.22万元为置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚有 131,922.44万元（含利息）募集资金未使用。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计未来6个月剩余7.2亿元募集资金暂时不会使用。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2015年 11月 30日，华发股份召开第八届董事局第八十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了关于使用闲置募集资金 17亿元暂时补充流动资金的议案。用于暂时补流的募集资金主要用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
截止 2016年 11月 22日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金17亿元全部归还至募集资金专用账户。华发股份已于2016年11月23日发布了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
2016年 11月 23日，华发股份召开第九届董事局第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了关于使用闲置募集资金 13亿元暂时补充流动资金的议案。用于暂时补流的募集资金主要用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月。
截止 2017年 5月 22日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 13亿元全部归还至募集资金专用账户。华发股份已于 2017年 5月 23日发布了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
四、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核查意见
1、公司拟用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划
随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求额度不断增加。为了满足公司日常生产经营的需要，降低财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司计划使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，
公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
2017年5月23日，公司召开第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。
3、保荐机构关于华发股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见经核查，保荐机构认为：华发股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事局审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构认为华发股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规的，保荐机构同意华发股份上述募集资金使用计划。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
解明 罗洪峰
国金证券股份有限公司
年 月 日