英大证券有限责任公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“本保荐机构”）作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对弘亚数控出具的 2016年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
英大证券保荐代表人认真审阅了弘亚数控出具的 2016年度内部控制自我评价报告，通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的单位包括：广州弘亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械有限公司、佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.89%（原子公司广州楷德机械有限公司于 2016年 8月移出合并范围）。纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理机构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、生产管理、研发管理、资产管理、质量管理、对外投资、对外担保及关联
交易、财务报告、对控股子公司的管理等。重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、生产管理、资产管理、资金活动、对外投资和关联交易、财务报告等。
1、治理机构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等配套议事规则及制度。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会为公司的最高权力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；批准董事会、监事会的工作报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；修改公司章程等重大事项。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使表决权。
董事会为公司执行机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会。其职权包括：制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等重大事项。公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会成员依据《董事会议事规则》，以认真负责的态度出席董事会会议，行使董事的权利、承担董事的义务和责任。公司聘请的独立董事符合中国证监会有关规定，独立董事能够按照《独立董事制度》规定，认真履行职责。
监事会为公司监督机构，其职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会会议；在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主
持股东大会会议。公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的规定，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
公司股东大会、董事会、监事会等机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、机构设置
公司设有研发中心、制造中心、财务部、销售部、供应部、综合管理部、物控部、审计部、董事会办公室等职能部门，其职能及员工职责详载于内部工作手册。公司员工在授权范围内开展工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项业务流程运行。公司各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，建立了《战略委员会实施细则》等相关制度，董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司明确发展战略方面的职责分工、审批权限及操作流程等。公司战略委员会根据内外部环境、国家家具产业及木工机械行业发展方向，制定了切合公司实际的战略经营目标，并通过逐年分解落实。根据年度经营计划与实际执行情况的对比，战略委员会分析整体经营情况对战略实施的影响，修订发展战略。
4、人力资源
公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源需求规划》、《招聘管理制度》、《人员招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬与激励管理制度》、《晋升与离职管理制度》等人力资源制度，建立了一套完善的人力资源管理体系，对员工录用、培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁、奖惩等均有详细规定。
公司综合管理部负责对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、
考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理。综合管理部依照《中华人民共和国劳动法》及公司人力资源制度开展工作，公司人力资源制度能够激发员工的最大的才能，符合“人尽其才、量才使用”的用人机制。
5、社会责任
公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，做到安全生产、严格控制产品质量、推进绿色环保工程。公司建立规范的生产流程、严格的产品质量控制和检验制度，不断加强产品的售后服务，确保质量管理体系持续有效和持续改进，同时，公司定期为员工开展培训与教育，增强全体员工的专业素养及责任性。在环境保护和资源节约方面，公司积极落实环境保护、节能减排、清洁生产责任。公司按照产学研用相结合的社会需求，与多个院校建立项目合作、实习培训等项目，大力支持社会相关组织、机构培养、锻炼社会需要的应用型、技术型人才。同时，公司加强和谐企业建设，尊重关爱员工，积极扶贫帮困，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。
6、企业文化
公司秉承“科技促进步，创新保发展，高效创业绩”的企业文化宗旨和“显优秀品质，创经典品牌”的企业经营理念，注重员工品德、知识、能力、效率和业绩，培养了员工积极健康向上的价值观和社会责任感。公司通过工会、公司网站等构建了涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，体现了公司全体员工追求诚实守信、勤勉尽责、厚德包容、感恩思进及追求卓越的价值观。
7、资金活动
公司财务部对资金实行集中管理，制定了包括《货币资金授权审批制度》、《现金管理控制制度》、《银行存款控制制度》、《票据管理规范》、《员工借款管理制度》等资金活动内控制度，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，保障资金安全。
在融资管理方面，根据公司发展战略和资金使用计划，合理地设计融资计划和方案，保证公司资金在能够维持日常运营需求的同时减少资金成本和降低偿债风险。对于募集到的资金，通过制定《募集资金管理制度》来规范资金的
管理和使用，防范资金风险、确保资金安全，切实保护投资者利益。
公司现金日清月结，银行存款每月对账，实行资金支付的审批与执行、资金的保管、记录与盘点清查、资金的会计记录与审计监督、票据的保管和印章保管的分离控制，有效地防范了资金使用风险。在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均经过严格和完备的审批手续，确保了银行账户的安全管理。
8、采购业务
公司建立了完整的采购体系，制定了《采购内控制度》，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司的采购业务由供应部负责，供应部主要根据公司生产计划或实际经营需要进行采购。采购人员询价、议价完成后，制作询价对照表，随附各供应商回传的报价单，必要时附上书面说明呈供应部负责人审核；供应部负责人审核时，认为需要再进一步议价时，退回采购人员重新议价，或由负责人亲自与供应商议价。
采购人员在权限范围内与供应商订立采购合同，超出权限范围的，逐级上报至具有相应审批权限的责任人签字后，方可与客户订立采购合同。物控部与研发中心人员负责对样品进行检验，对检验合格的物料，由仓库保管人员对采购合同、发货单进行核对，点收物料，编写入库单，登录仓库台账。采购付款实行付款凭单制，支付货款时，应得到相关负责人的确认及分管领导的批准。
9、销售业务
公司制定了《销售内控制度》，贯彻以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
在销售定价管理方面，公司结合行业同类产品价格以及自有产品的市场定位，对全国各地经销商实行统一报价。在销售款回收方面，公司销售以“款到发货”为原则，在销售实现后，公司要求销售人员对经销商提供及时跟踪服务，并协助经销商提供售后服务。
公司实行了销售协议的签订执行、销售发货过程的复核及确认，货款的回收确认，开具发票并进行相关会计记录，确保了销售业务的完整、准确和真
实。
10、生产管理
公司制定了《生产内控制度》、《成本费用内控制度》、《质量管理内控制度》，规范了生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护和生产成本控制等相关业务流程，确保生产制造计划按规定程序执行，并得到适当的授权审批，符合公司的实际产能和发展需求，有效控制了公司产品质量，提高了产品的合格率。
11、研发管理
公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研发中心负责产品研发及与外部研发机构联络。公司制定了《产品研发管理制度》，对研发项目的调研分析、立项申请、进度跟进、研发费用管理等做出了明确规定，确保研发项目从项目立项、实施、验收全过程有章可循、规范有序。
12、资产管理
在存货管理方面，公司制定了《存货内控制度》，加强了对公司存货的管理和控制，规范存货的领用、库存保管操作流程和管理行为，提高存货使用效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。公司物控部负责仓储管理以及物资配送，总经理对公司物控部的执行效果进行日常监督管理。公司仓储物流控制良好。
在固定资产管理方面，公司制定了《固定资产内控制度》，对固定资产的取得和验收、保管及处置和转移、会计记录、内部监督检查等都做出了详细规定。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备的情况下才能支付。固定资产报废须根据金额逐级报财务部长、副总经理签字审核；固定资产报损和报失须根据金额逐级报财务部长、副总经理和总经理签字审核。
对于未到年限即行报废的固定资产，须实地查验并分析原因。
在无形资产管理方面，公司已制定《无形资产内部控制制度》，规范公司内部无形资产的管理行为，明确职责权限，降低无形资产管理风险，防止公司无形资产流失，提高无形资产的经济效益和社会效益。
13、质量管理
公司于 2010年 6月通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了完善的质量保证体系。多年以来，公司均严格按照 ISO9001:2008标准的要求进行规范的质量管理。公司制定了《质量管理内控制度》，公司质量管理室负责原辅料、半成品以及成品的质量检查、检验以及质量管理，严格按要求控制原辅料、半成品及成品质量。质量管理室依据制度开展工作，能够确保进场的原辅料和出场产成品的合格。公司产品质量及安全控制良好。
14、对外投资、对外担保及关联交易控制
公司按照相关国家法律法规规定，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等制度，规范了对外投资、对外担保和关联交易的申请、审批、监督等业务流程。
15、财务报告
公司按照《会计法》、《企业会计准则》及其补充规定等国家有关法律法规的规定，制定了《财务报告编制与披露内控制度》，严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司在会计核算方面设置了相应的岗位和职责权限，配备了具备专业能力的专业会计人员，有效实行了不相容岗位的分离控制，形成了相互牵制、相互监督的机制。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，能够在适当的会计期间准确的记录交易的价值，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。
16、对控股子公司的管理
公司通过股东会及委派董事、监事和高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定相应的管理制度。各控股子公司定期向公司报送月度、季度、半年度及年度的财务报告。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报＜利润总额的3%|利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%|
|错报＜资产总额0.5%|资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%|
|错报＜营业收入总额0.5%|营业收入总额0.5%≤错报＜营业收入总额1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
A．公司控制环境无效；
B．公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C．注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D．公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
（3）关键管理人员或技术人才大量流失；
（4）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司对内部控制情况的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对弘亚数控 2016年内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：弘亚数控现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。弘亚数控出具的 2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
李瑞华 周耿明
英大证券有限责任公司