证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2017-038安通控股股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 91,171,022股
本次限售股上市流通日期为 2017年7月19日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股份。
2、本次非公开发行的核准情况
2016年4月22日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），核准公司重大资产重组及向郭东泽发行 287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行 69,085,139股股份、向纪世贤发行 18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产。
3、非公开发行限售股份登记情况
上述重大资产重组涉及的非公开发行新增股份的登记托管等相关手续已于2016年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
4、非公开发行限售股锁定期安排
本次公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产新增限售股锁定期安排如下：
单位：股
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|序号|有限售条件股东名称|持有限售条件股份数量|限售股锁定期|限售股上市流通交易时间|

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|1|郭东泽|287,379,792|36个月|2019年7月19日|
|2|郭东圣|197,158,965|36个月|2019年7月19日|
|3|王强|69,085,139|12个月|2017年7月19日|
|4|纪世贤|18,754,653|12个月|2017年7月19日|
|5|卢天赠|3,331,230|12个月|2017年7月19日|

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由 39,000万股增加至965,709,779股。
公司于2016年9月25日完成了本次重大资产重组配套募集资金的发行和股份的登记工作，公司总股本由965,709,779股增加至1,062,128,511股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份限售承诺
本公司股东王强承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本公司股东纪世贤、卢天赠承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起 12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
2、业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2016年、2017年
和 2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非
经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于
32,820万元、40,690万元、47,370.00万元。
3、补偿安排
（1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（3）业绩补偿
于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计
承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、 2017年 12月 31日或 2018年 12月 31日；“承诺净利润数总和”系指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按
其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
（4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相
关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
截至本公告发出之日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司核查意见:
经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求；
未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、上交所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 91,171,022股；
2、本次限售股上市流通日期为2017年7月19日；
3、本次限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|王强|69,085,139|6.50%|69,085,139|0|
|2|纪世贤|18,754,653|1.77%|18,754,653|0|
|3|卢天赠|3,331,230|0.31%|3,331,230|0|
|合计||91,171,022|8.58%|91,171,022|0|

（注：王强本次解除限售股份数量共计69,085,139股，其中有 69,075,750处于质押状态，在王强解除该部分股份质押后方可流通；纪世贤本次解除限售股份数量共计 18,754,653股，全部处于质押状态，在纪世贤解除该部分股份质押后方可流通。）
六、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通|1、境内自然人持有股份|672,128,511|-91,171,022|580,957,489|

股份 有限售条件的流
672,128,511 -91,171,022 580,957,489
通股份合计
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|无限售条件的流通股份|A股|390,000,000|91,171,022|481,171,022|
||无限售条件的流通股份合计|390,000,000|91,171,022|481,171,022|
|股份总额||1,062,128,511|0|1,062,128,511|

七、网上公告附件
《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会2017年7月14日