东兴证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对江西长运 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、证券发行及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1413号文核准，公司 2013年 4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金46,616.72万元，扣除发行费用 1,502.85万元，实际募集资金净额45,113.87万元。
截至 2013年4月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经中审亚太会计师事务所以“中审亚太验字(2013)010320-2号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司 2012年度股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。
2013年4月26日公司及本保荐机构与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金存放（含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司江西省分行|193219093147|1,353.84|
|招商银行股份有限公司南昌分行营业部|791900007310702|0|
|中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行|1502211029300105263|580.40|
|中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行|36001050800052510407|0|
|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|36001050770052504633|365.85|
|合计||2,300.09|

三、募集资金的实际使用情况
2013年度公司使用非公开发行募集资金20,475.18万元；2014年度公司使用非公开发行募集资金 6,798.61万元；2015年度公司使用非公开发行募集资金1,691.37万元；2016年度公司使用非公开发行募集资金59.16万元；2017年度公司使用非公开发行募集资金 3,430.74万元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额 2,300.09万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金 11,000.00万元（公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过），公司募集资金结余金额为13,300.09万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额641.28万元）。具体情况详见本核查意见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本次非公开发行募集资金投资的南昌综合客运枢纽工程建设项目、南昌高新客运站建设项目以及江西长运综合物流中心建设项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）对公司上述以自筹资金先行投入项目的事项进行了专项审核，并于 2013年5月9日出具了《江西长运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（中审亚太审字[2013]第 010372号），截至 2013年 4月 25日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计6,481.42万元。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2013年 12月 30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2014年5月20日将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。
2014年5月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。公司已于 2014年 11月 19日将实际补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户存储。
2014年 11月 27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1.2亿元，使用期限不超过6个月。截至2015年4月10日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。
2015年4月23日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。截至 2015年 10月 15日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。
2015年 10月 27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年4月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。
2016年4月27日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。截至 2016年 10月 18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.1亿元全部归还至募集资金专户存储。
2016年 10月 26日，公司第八届董事会第六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。
2017年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 11,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。
截至2017年12月31日公司实际使用11,000万元闲置募集资金补充流动资金。
六、募集资金投向变更的情况
2017年度，公司未发生募集资金投向变更的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西长运《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《江西长运股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中兴财光华会计师认为：“公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公 4
允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。”
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论意见
经核查，本保荐机构认为，江西长运对2017年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李民 张利
东兴证券股份有限公司2018年3月29日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||45,113.87||本年度投入募集资金总额|||||3430.74||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||32,455.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南昌综合客运枢纽工程|否|20,295.61|20,295.61|20,295.61|3,430.74|20,234.46|-61.15|99.70|2015年12月转固|599.31|是|否|
|南昌高新客运站建设项目|否|9,090.10|9,090.10|9,090.10|0|154.59|-8,935.51|1.70|见注|见注|-|否|
|江西长运综合物流中|否|5,771.15|5,771.15|5,771.15|0|2,103.78|-3,667.37|36.45|2018年（二期工程）|171.36|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|心|||||||||||||
|补 充 流动资金|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0|9,962.23|-37.77|99.62|-|-|-|否|
|合计|—|45,156.86|45,156.86|45,156.86|3,430.74|32,455.06|-12,701.80|-|-|770.67|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2013年5月20日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币6,481.42万元。截至2013年12月31日,公司以募集资金额置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币6,481.42万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2013年12月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2014年5月20日将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。2014年5月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2014年11月19日将实际补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户存储。2014年11月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12,000万元，使用期限不超过6个月。截至2015年4月10日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。。||||||||

||
|-|
|2015年4月23日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年10月15日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。2015年10月27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年4月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。。2016年4月27日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年10月18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.1亿元全部归还至募集资金专户存储。2016年10月26日，公司第八届董事会第六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。2017年4月26日，经第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第五次会议决议、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和独立董事公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见，公司使用不超过11,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。截至2017年12月31日公司实际使用11,000元闲置募集资金补充流动资金。|

|||
|-|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经第七届董事会第二次会议决议与第七届董事会第四次会议决议，公司使用不超过2.2亿元的部分闲置募集资金购买了保本型银行理财产品。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下：1、2013年7月16日，公司使用暂时闲置的募集资金8,500.00万元购买了中国银行股份有限公司江西省分行“按期开放”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.30%，起止期限为2013年7月16日至2013年8月21日，期限为36天。公司已按期收回本金和利息。2、2013年7月17日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元购买了中国建设银行股份有限公司江西省分行“乾元”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.20%，起止期限为2013年7月18日至2013年8月20日，期限为33天。公司已按期收回本金和利息。3、2013年7月24日，公司使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行股份有限公司江西省分行“乾元”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.30%，起止期限为2013年7月25日至2013年8月27日，期限为33天。公司已按期收回本金和利息。4、2013年8月22日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元购买了中国建设银行股份有限公司江西省分行“乾元”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.60%，起止期限为2013年8月23日至2013年9月25日，期限为33天。公司已按期收回本金和利息。5、2013年8月23日，公司使用暂时闲置的募集资金8,500.00万元购买了中国银行股份有限公司江西省分行“按期开放”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.60%，起止期限为2013年8月23日至2013年9月23日，期限为31天。公司已按期收回本金和利息。6、2013年8月30日，公司使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国银行股份有限公司江西省分行“按期开放”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.15%，起止期限为2013年8月30日至2013年9月23日，期限为24天。公司已按期收回本金和利息。7、2013年9月26日，公司使用暂时闲置的募集资金12,000.00万元购买了中国银行股份有限公司江西省分行“按期开放”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.90%，起止期限为2013年9月26日至2013年11月20日，期限为55天。公司已按期收回本金和利息。8、2013年9月27日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元购买了中国建设银行股份有限公司江西省分行“乾元”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率5.00%，起止期限为2013年9月29日至2013年11月12日，|

|||
|-|-|
||期限为44天。公司已按期收回本金和利息。9、2013年11月14日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元购买了中国建设银行股份有限公司江西省分行“乾元”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.60%，起止期限为2013年11月15日至2013年12月18日，期限为33天。公司已按期收回本金和利息。10、2013年11月19日，公司使用暂时闲置的募集资金12,000.00万元购买了中国银行股份有限公司江西省分行“按期开放”理财产品，该产品为保本收益型理财产品，预期年化收益率4.50%，起止期限为2013年11月20日至2013年12月20日，期限为30天。公司已按期收回本金和利息。公司已如期将该部分资金归还至募集资金专户。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为0。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额2,300.09万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金11,000万元，公司募集资金结余金额为13,300.09万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额641.28万元）。|
|募集资金其他使用情况|无|
|注1|南昌高新客运站功能定位为地铁麻丘站快运功能的完善与延续，因该站所在的南昌地铁一号线延伸段麻丘站还未开工建设，未形成稳定客流，作为与周边各种交通枢纽对接的高新站尚不具备开工条件，因此截止 2017 年 12 月 31日，募集资金投入高新客运站建设项目的金额较小。|