南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年九月
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1417号文核准，新开普电子股份有限公司非公开发行不超过 5,645,729股人民币普通股募集配套资金。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），南京证券股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行证券的类型及面值
本次非公开发行的证券类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为新开普第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年 2月 14日），原定发行价格为 28.44元/股，不低于定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价31.60元/股的90%（调整前）。根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至2014年12月31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后新开普总股本增至28,544万股。截至本报告书出具日，上述权益分派已实施完毕。根据新开普 2014年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为5,645,729股，其中：向郑州佳辰发行3,775,582
股，向罗会军发行 762,173股，向柳楠发行 705,716股，向吴凤辉发行 402,258股。符合发行人 2014年年度股东大会决议和贵会证监许可[2015]1417号文的要求。
（四）发行对象
本次非公开发行对象确定为郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及发行人2014年年度股东大会决议。
（五）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币 79,999,979.93元，未超过本次募集资金规模上限 8,000万元。募集资金总额扣除发行费用 9,045,931.19元后，募集资金净额为人民币70,954,048.74元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的证券类型、面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。《购买资产协议》约定了交
易价格、定价依据及支付方式。《股份认购协议》约定了认购对象、认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式，本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）为 31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44元/股，不低于定价基准日前 1个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据新开普 2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至2014年12月31日总股本14,272万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股，由于上述权益分派已实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
2、2015年3月10日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、2015年 4月 22日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对过渡期损益归属进行了进一步约定。
4、2015年 5月 8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 35次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
5、2015年7月2日，本次发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1417号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 5,645,729股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
本次非公开发行股票的数量为 5,645,729股，由郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象认购。本次非公开发行股票价格为 14.17元/股。
本次发行的具体过程如下：
2015年 9月 8日，发行人向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4名认购对象发出了《缴款通知书》，郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4名认购对象在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
2015年9月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 510355号《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》：截至2015年9月8日止，南京证券在南京银行南京分行营业部开立的募集资金专用账户本次实际收到新开普非公开发行 A股股票认购资金合计人民币79,999,979.93元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2015年 9月 9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行人应支付给独立财务顾问（主承销商）的发行费用 8,500,000.00元后的余额71,499,979.93元划转至发行人指定账户内。
2015年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711441号《验资报告》：贵公司本次发行人民币普通股 16,654,901股（每股面值1元），每股发行价格人民币14.17元，申请增加注册资本（股本）人民币16,654,901.00元。其构成为：（1）刘永春、丛伟滋分别以其持有的价值为人民币71,760,000.00元的迪科远望股权认购5,064,220股；李洪、熊小洪、白海清、黄暂度分别以其持有的价值为人民币3,120,000.00元的迪科远望股权认购220,183股；（2）郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）以货币资金 53,499,996.94元认购3,775,582股、罗会军以货币资金 10,799,991.41元认购762,173股、柳楠以货币资金9,999,995.72元认购705,716股、吴凤辉以货币资金 5,699,995.86元认购 402,258股，上述货币资金于 2015年 9月 9日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 302,094,901.00元。经审验，截至 2015年 9月 9日止，贵公司发行股份总额为人民币 235,999,979.93元，扣除与发行有关的费用 9,045,931.19元后的净额为人民币226,954,048.74元（其中发行股份募集货币资金净额为人民币70,954,048.74元），其中计入“股本”为人民币16,654,901.00元，计入“资本公
积－股本溢价”为人民币210,299,147.74元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
新开普电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合新开普电子股份有限公司 2014年年度股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
张建 张玉林
南京证券股份有限公司2015年9月14日