证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-005深圳市爱施德股份有限公司
关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭
弈科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月15日，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、中信资本(深圳)资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）和北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》，瑞成汇达与天音通信将、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、光启松禾认购北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）新增加的 30.4437万元注册资本。瑞成汇达以自有资金增资人民币 648.9万元，其中新增注册资本 1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金（以下简称“本次增资”）。本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“先决条件”）。本次交易完成后，瑞成汇达将持有中芯铭弈2.9423%股权。
2、关联关系
天音通信为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人，本次对外投资事项构成了关联交易。
3、审议决策情况
2016年1月15日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议以8票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄绍武回避表决。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
1、中信资本（深圳）资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440301112482895
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张渺
注册资本：1,000万元人民币
成立时期：2015年04月01日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
中信资本与公司之间不存在关联关系。
2、天音通信有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：440301102773796
住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层
法定代表人：黄绍文
注册资本：60,000万元人民币
成立时期：1996年12月02日
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
天音通信为天音控股的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人。
3、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：120116000176123
住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间
法定代表人：王忠磊
注册资本：10,000万元人民币
成立时期：2013年07月04日
经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、北京瑞成汇达科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：110105013841942
住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室
法定代表人：余斌
注册资本：15,000万元人民币
成立时期：2011年04月27日
经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京瑞成汇达科技有限公司为公司全资子公司，公司持有瑞成汇达100%的股权。
5、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)
注册号：440304602297472
住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元
注册资本：25,000万元人民币
执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)
成立时期：2012年02月14日
经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。
6、北京暴风科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册号：110108002869885
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室
法定代表人：冯鑫
注册资本：27,385.7085万元人民币
成立时期：2007年01月18日
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017年 6月 18日）。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
7、天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册号：120222000390320
住所：天津市武清区黄花店镇政府东路106号
执行事务合伙人：张亚楠
成立时期：2015年12月07日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在先决条件完成后，上述2，3，5，6，7及瑞成汇达是中芯铭弈的股东。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
名称：北京中芯铭弈科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：110106015367748
住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室
法定代表人：冯鑫
注册资本：100万元人民币
成立时期：2012年11月7日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、煤炭（不在北京地区开展适用煤的交易储运活动）。
2、经营情况
资产负债表项目 （单位：人民币万元）
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|3.03|186.42|
|负债总额|0|159.98|
|净资产|3.03|26.44|

利润表项目： （单位：人民币万元）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|102.30|120.30|
|净利润|-19.25|-73.29|

上述财务数据未经审计。
3、股权结构
中芯铭弈现有股权结构如下（先决条件完成前）：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|暴风控股（天津）有限公司|30.3966|30.3966|30.3966|
|黄晓杰|30.3966|30.3966|30.3966|
|杨宗颜|3.0397|3.3097|3.3097|
|冯倩|2.0264|2.0264|2.0264|
|张浩|2.0264|2.0264|2.0264|
|刘为利|0.2026|0.2026|0.2026|
|天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）|5.2586|5.2586|5.2586|
|天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）|0.6166|0.6166|0.6166|
|天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）|0.6892|0.6892|0.6892|
|天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙）|25.3473|25.3473|25.3473|
|合计|100.00|100.00|100.00|

4、与本公司关系
中芯铭弈与本公司不存在关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
经前期充分的市场调研，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，本次对中芯铭弈投资定价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达
成合意，并经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈
的股权比例，瑞成汇达的增资价格与其他增资方价格一致，按照市场规则进行，
符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、投资协议的主要内容
2016年1月15日，瑞成汇达与天音通信等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜公司估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意在暴风魔镜资本运作完成后认购中芯铭弈新增加的30.4437万元注册资本。具体如下：
1、投资金额及比例
中信资本以债权出资8,000万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本14.2206万元，7,985.7794万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
华谊兄弟以现金方式出资 2,411.2万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本4.2861万元，2,406.9139万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
天音公司以现金方式出资 1,081.6万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.9226万元，1,079.6774万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
瑞成汇达以现金方式出资 648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
松禾创投以现金方式出资 648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
暴风科技以现金方式出资 4,335.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本7.7074万元，4,328.1926万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。
2、本次交易完成后的股权比例
完成增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|暴风控股（天津）有限公司|41.5404|17.0420|
|2|黄晓杰|41.5404|17.0420|
|3|杨宗颜|3.0397|1.2470|

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|-|-|-|-|
|编号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|4|冯倩|2.0264|0.8313|
|5|张浩|2.0264|0.8313|
|6|刘为利|0.2026|0.0831|
|7|天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）|5.2586|2.1573|
|9|天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）|0.6166|0.2530|
|10|天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）|0.6892|0.2827|
|11|天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙）|25.3473|10.3988|
|12|天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）|10.6655|4.3755|
|13|北京暴风科技股份有限公司|47.9200|19.6592|
|14|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|20.3355|8.3427|
|15|天音通信有限公司|11.9535|4.9039|
|16|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|7.1720|2.9423|
|17|北京瑞成汇达科技有限公司|7.1720|2.9423|
|18|北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）|2.0264|0.8313|
|19|中信资本(深圳)资产管理有限公司|14.2206|5.8340|

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|-|-|-|-|
|编号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||合计|243.7531|100.00|

3、融资资金的用途
中芯铭弈承诺其在协议项下获得的融资资金将全部用于暴风魔镜开展主营业务。
4、支付方式
在投资协议生效起 15个工作日内，投资方应分别将本次各自认缴的投资款缴付至中芯铭弈的指定账户。
5、公司治理
中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权力机构。
中芯铭弈设董事会，由7名董事组成，其中中信资本指派1名董事、华谊兄弟指派1名董事、天音通讯指派1名董事、暴风控股指派2名董事、员工持股平台（包括天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）、天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）、天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）、天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙））指派2名董事，由股东会选举产生。
中芯铭弈设经理1名，经理由董事会聘任或者解聘。
中芯铭弈设监事会，由3名监事组成，其中瑞成汇达和松禾创投可各委派一名监事，其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会/职工代表大会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
6、投资方优先权
投资方优先权包括：共售权、新股优先认购权、优先购买权、优先清算权和反摊薄权。
7、违约责任
（1）违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致
于其他方无法达到签署本协议的目的；
2)如果本协议任何一方出具的与本次交易相关的任何承诺、保证及其他法律文件在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（2）违约救济
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
除上述约定外，本协议签署后，若投资方未按本协议约定向中芯铭弈进行现金交割，则应额外向中芯铭弈支付5,000万元整的违约金；同时，本协议签署后，若中芯铭弈未按照本协议约定接受投资方的投资，则其应额外向投资方支付5,000万元整的违约金。
8、协议其他约定
瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾本次投资完成后，如暴风魔镜或中芯铭弈发行新的股份或股权类证券，发行价格低于投资方本次投资价格，暴风魔镜或中芯铭弈应无偿向瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾发行新的股份或采取其他方式，使得瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。同时，中芯铭弈本轮融资给予其他投资者的条款优于瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾的，瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾有权享有前述本轮融资更优惠条款，但因暴风魔镜或中芯铭弈进行员工或经销商股权激励计划而发行新股或股权类证券的情形除外。
9、协议生效条件
本协议自各方及其授权代表正式签署后成立并生效。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
风暴魔镜作为国内虚拟现实行业的龙头企业，拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，已推出多款虚拟现实智能设备。中芯铭弈控股暴风魔镜后，引入国内具有较好的资本运作能力和较高的品牌知名度的中信资本，将有助于中芯铭弈
优化股权结构、整合资源，并将进一步促进中芯铭弈未来业务的发展。瑞成汇达会同中信资本一起参与此次增资，能够保证瑞成汇达对中芯铭弈的持股比例，同时也将获得一定的分红收益。随着未来暴风魔镜业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，本次投资符合公司的战略布局以及公司长期利益。
2.本次投资存在的风险
中芯铭弈的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，中芯铭弈可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次投资对公司的影响
瑞成汇达通过增资中芯铭弈，并获得中芯铭弈2.9423%股权，有利于中芯铭弈对业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与天音控股、天音通信发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司全资子公司瑞成汇达向中芯铭增资暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于在中芯铭弈对虚拟现实业务资源整合的过程中，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，瑞成汇达同天音通信有限公司一起参与此次增资，能够保证瑞成汇达对中芯铭弈的持股比例，同时也将获得一定的分红收益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍武先生回避表决，表决程序合法、有效。
因此，我们同意此次关联交易事项。
九、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二〇一六年一月十五日