证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-009长白山旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 4月26日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议修改〈长白山旅游股份有限公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下:一、修改条款
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|修订前|修订后|
|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。|
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。|
|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。|第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设臵，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。|第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设臵，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。|

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||党委书记原则上由董事长兼任。|
|第九十九条 （五）公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究作为前臵程序，提出意见和建议。研究决定“三重一大”事项。|第一百〇一条 （五）公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究作为前臵程序，提出意见和建议。研究决定“三重一大”事项，“三重一大”具体标准应结合公司的实际情况制定，报公司党委批准后实施。|
|第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|
|第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者书面通知；通知时限为：会议召开前5天。|第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。董事会每年至少召开两次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知。定期会议通过直接专人送达、邮件或传真方式，送达全体董事和监事以及总经理，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者书面通知送达全体董事和监事以及总经理；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知送达全体董事和监事以及总经理，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百二十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）事由及议题；（五）发出通知的日期；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会|

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||议的三分之二以上董事的同意。|
|第一百二十八条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则，董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|
|第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。|第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。因故不能出席会议的董事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|
|第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当|第一百四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和|

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|在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。|
|第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）会议议程；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；（五）变更募集资金用途；（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。|第一百五十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；（五）变更募集资金用途；（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。|

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|独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。|
|第一百五十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百六十七条 公司设总经理1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师1名。公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员，属于公司经理层人员。|
|第一百五十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百六十九条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百七十五条 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百七十四条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。|
|第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；总经理有权决定与主业相关的单项金额|第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；总经理有权决定与主业相关的单项金额|

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|不超过200万元，并且年度累计金额不超过500万元的购买或出售资产事宜。总经理应就相关事宜在事前向监事会征求意见，事后向董事会、监事会提交书面报告报备。（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司职工；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|不超过200万元，并且年度累计金额不超过500万元的购买或出售资产事宜。总经理应就相关事宜在事前向监事会征求意见，事后向董事会、监事会提交书面报告报备。（三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设臵方案；（四）制订公司的具体规章；（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；（十一）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处臵、资产臵换、委托理财、捐赠性支出等事宜方案。（十二）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；（十三）签发日常行政、业务等文件；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。非董事的高级管理人员，列席董事会会议。|
|第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百七十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百七十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。|第二百一十四条 监事会会议分为定期和临时会议，监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

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|第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|第二百三十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议议程；（三）会议通知的发出情况；（四）会议召集人和主持人；（五）会议出席情况；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会监事认为应当记载的其他事项；对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会议记录。|
|第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|第二百二十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）事由和议题；（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|第二百二十五条 公司根据生产和经济效益实际情况，参考本地区、本行业薪酬水平，在不低于所在地政府公布的最低工资标准额的情况下，合理确定职工劳动报酬。|第二百八十三条 公司根据生产和经济效益实际情况，参考本地区、本行业薪酬水平，在不低于所在地政府公布的最低工资标准额的情况下，合理确定职工劳动报酬；纪委书记、党委专职副书记、工会主席的薪酬标准根据国家相关规定并参考公司高级管理人员确定。|

二、新增条款
1、在原公司章程第四章第三节股东大会的召集修改为股东大会议事规则。
相应取消第四节股东大会的提案与通知、第五节股东大会的召
开、第六节股东大会的表决和决议。
2、在原公司章程第五十三条之后增加第五十四条、五十五条。
第五十四条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核。
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十五条在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
3、在原公司章程第七十四条之后增加第七十六条。
第七十六条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
4、在原公司章程第一百二十一条之后增加第一百二十三条。
履职评价管理办法，报董事会批准后实施。
5、在原公司章程第一百二十一条之后增加第三节董事会议事规则。
第三节董事会议事规则。
6、在原公司章程第一百二十二条之后增加第一百二十五条～第一百二十八条。
第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第一百二十六条下列人员、机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第一百二十七条召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第一百二十八条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
7、在原公司章程第一百二十五条之后增加第一百三十条～第一百三十二条。
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百三十一条当两名以上独立董事认为会议资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
8、在原公司章程第一百二十六条增加第一百三十四条。
第一百三十四条监事可以列席董事会会议；总经理、总法律顾问和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
9、在原公司章程第一百二十九条之后增加第一百三十八条～第一百四十三条。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第一百三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第一百四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百四十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第一百四十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第一百四十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
10、在原公司章程第一百三十一条之后增加第一百四十六条。
第一百四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
11、在原公司章程第一百五十二条之前增加第一节高级管理人员的任职资格和任免程序。
第一节高级管理人员的任职资格和任免程序。
12、在原公司章程第一百五十二条之后增加第一百六十八条。
第一百六十八条经理层对重大问题作出决策前，应当事先听取公司党委的意见。
13、在原公司章程第一百五十五条之后增加第一百七十一条。
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种行业的生产经营情况，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
14、在原公司章程第一百六十一条之后增加第一百七十三条。
第一百七十三条高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
15、在原公司章程第一百五十四条之前增加第二节高级管理人员的义务、职责和分工，在该节之后增加第一百七十六条。
第一百七十六条总经理应担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（三）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准开展生产经营，提高产品质量和管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
16、在原公司章程第一百五十六条之后增加第一百七十八条～第一百八十一条。
第一百七十八条总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内审批如下事项：
（一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；
（二）审批投资项目支出；
（三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，该事项总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东大会审议。
年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出：
（一）均需按照货币资金管理办法、财务收支审批办法办理手续；
（二）必须由总经理和总会计师联合签署后方可执行。
第一百七十九条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百八十条高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第一百八十一条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告。
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
17、在原公司章程第一百六十三条之后增加第三节总经理办公会议事规则、第四节报告制度，相应增加第一百八十五条～第二百条、第二百〇二条。
第三节总经理办公会议事规则
第一百八十五条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持，可以委托其他高级管理人员主持。与会人员如因故不能参加会议，应事先向总经理或会议主持人请假。
（一）总经理办公会讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议研究。
（二）其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；其他高级管理人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（三）根据责权统一的原则，总经理办公会所作出的决定由总经理负责。
第一百八十七条总经理办公会原则上每月召开一次，总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议。
（一）董事会、监事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第一百八十八条总经理办公会分为总经理常务会议和总经理
扩大会议。
出席总经理常务会议的人员为：总经理，副总经理。
出席总经理扩大会议的人员为：总经理，副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。
总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第一百八十九条总经理办公会的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会集体讨论的其他事项。
第一百九十条召开会议的通知，由议题主办部门在2日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
第一百九十一条综合部负责会议材料的会前审核，未经议题主办部门负责人和分管高级管理人员审阅同意、且未经公司总经理审阅的事项，不得擅自列入总经理办公会议题。
第一百九十二条综合部负责安排确定总经理办公会会议时间、议题及议题顺序，提前将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员。
第一百九十三条总经理会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管分工予以解决；涉及几位高级管理人员分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，由议题主办部门向总经理或分管高级管理人员提出书面材料，先由分管高级管理人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审
议并作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第一百九十四条综合部负责会议记录，总经理办公会的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会的会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为10年。
第一百九十五条总经理以及其他高级管理人员应对总经理办
公会的会议决定承担责任。总经理办公会的决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第一百九十六条总经理办公会的决定涉及任何出席会议的人
员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会的会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第一百九十七条综合部根据会议记录，并经议题主办部门负责人确认后，整理形成总经理办公会决议执行单，送交有关高级管理人员和部门实施执行。
第一百九十八条综合部负责总经理办公会决定事项落实情况的跟踪督办工作，及时向总经理汇报决定事项的落实情况。
第四节报告制度
第一百九十九条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第一百二百条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二百〇二条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。
18、在原公司章程第一百七十三条之后增加第二百一十三条。
第二百一十三条监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作、向股东大会提交监事会主席履职报告及监事履职记录；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
条～第二百二十九条、第二百三十一条～第二百三十五条。
第三节监事会议事规则
第二百一十五条出现下列情况之一的，监事会应在五日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之二以上监事提议召开时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；
（七）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（八）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二百一十七条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议
事项，提出会议议案。
第二百一十八条监事会主席负责收集董事会审议事项和监事
提议事项，由其根据事项重要性决定是否提交监事会审议。
第二百一十九条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并向公司职工征求意见。
第二百二十条在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。
第二百二十一条在审议某议案时，提案人应对该议案作出说
明，并有义务回答其他监事的提问。
表决。
第二百二十四条监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二百二十五条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第二百二十六条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。
第二百二十七条监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百二十八条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百三十一条出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第二百三十二条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会专人负责保管，监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第二百三十三条监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有关部门落实。
第二百三十四条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
第二百三十五条监事应当督促有关人员或部门落实监事会决
议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
三、删除条款
1、删除原公司章程第六十八条等六条。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百八十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
四、公司对章程作出上述修订后，《长白山旅游股份有限公司章程》相应章节条款依次顺延。
特此公告。
备查文件
公司第二届董事会第三十一次会议决议
公司第二届监事会第二十六次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会 2017年 4月 27日