北京市金杜律师事务所
关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查法律意见书
致：恒信移动商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市公司”)委托，担任上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博”)、北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)及上海允程资产管理有限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(曾用名“北京东方梦幻动漫科技有限公司”和“东方梦幻动漫科技有限公司”，以下简称“东方梦幻”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”，视上下文情况可为标的资产的全部或部分)并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)项目的专项法律顾问。
2016年3月9日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具创业板许可类重组问询函[2016]第15号《关于对恒信移动商务股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所现就《问询函》提出的有关事实和法律问题进行了专项核查，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法
律意见。
本法律意见书的出具已得到恒信移动、东方梦幻等本次交易有关各方的如下声明与保证：
(一)各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
(二)各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供恒信移动为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为恒信移动对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、请你公司补充披露：……(3)东方梦幻开展业务所需的技术等无形资产是否归属标的公司，是否存在(潜在)纠纷。请财务顾问及律师核查并发表意见。(《问询函》第6项(3))
根据《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)，东方梦幻的主营业务为“基于 IP内容的全 CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关 IP的商业运营及市场开发”。
根据恒信移动和东方梦幻提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或使用的主要知识产权等无形资产情况如下：
1.商标权
根据东方梦幻提供的有关文件资料并经本所经办律师查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司正在注册申请中的商标共计59项；东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方注册商标的情形。
2.专利权
根据东方梦幻提供的有关文件资料并经本所经办律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻子公司已取得专利权 4项，正在申请中的专利 2项，均为发明专利。已取得专利权的专利中，3项专利系东方梦幻子公司北京中科盘古科技发展有限公司(以下简称“中科盘古”)单独所有，其余 1项“互动式生成液滴效果的方法”系其与中国科学院自动化研究所(以下简称“自动化所”)共有。根据恒信移动与东方梦幻提供的说明，前述单独所有的 3项专利权均系中科盘古自主研发并申请取得，不存在从第三方受让、与第三方共同开发或与第三方共有的情形，也不存在许可第三方使用的情形；东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方专利的情形。
3.著作权
根据东方梦幻提供的有关文件资料并经本所经办律师查询中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司经登记的著作权共计 51
项1，其中计算机软件著作权
44项，作品著作权 7项。
此外，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用 11
项软件著作权2。
4.其他
2015年7月8日，东方梦幻与自动化所签订《“数字合成影像产业开发研究与合作”项目协议书》，约定自动化所将协助东方梦幻“主要面向前沿数字合成影像内容生产的实际需要，就其奇观化的影像美学、工业化的生产方式、规范化的流程体系、科学化的组织架构等方面进行深入的系统研究”，且东方梦幻委托自动化所1根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于2014年1月8日签署的《技术转让合同》，中科盘古向青岛科学艺术研究院转让“三维模型材质管理平台软件V1.0”、“三维影视制作后期分镜文件管理系统V1.0”及“动画制作人员资料及技能管理系统V1.0”三项软件著作权并提供相关概要设计说明文档、源代码、数据库及转让该三项软件著作权所需的相关文件。截至本法律意见书出具日，前述拟转让予青岛科学艺术研究院的三项软件著作权仍登记在中科盘古名下。根据中科盘古提供的说明，中科盘古已向青岛科学艺术研究院提供前述拟转让的软件著作权的相关文件资料，青岛科学艺术研究院与中科盘古之间不存在权属纠纷或争议。
2根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于2014年1月8日签署的《软件购销合同》，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用“三维动画角色骨骼自动生成平台软件V1.0”、“三维动画角色肌肉生成平台软件V1.0”、“三维动画植物模型生成平台软件V1.0”、“三维动画资源管理平台软件V1.0”、“基于增强现实技术的植物生长模拟软件V1.0”、“基于图形识别的大型AR平台软件V1.0”、“基于kinect的触控墙平台软件V1.0”、“运动捕捉信息
管理平台软件V1.0”、“基于增强现实技术的面具模拟软件V1.0”、“基于kinect的增强现实互动软件V1.0”、“基
于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件V1.0”共计十一项软件著作权。
科学艺术中心课题组研发的“数字合成影像产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有；协议有效期至 2016年3月 31日。根据东方梦幻提供的说明，截至本法律意见书出具日，其正与自动化所就协议续期事宜进行协商，该续期事宜不存在法律障碍。
2015年7月31日，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司(以下简称“中科视觉”)签署《联合成立 CG数字合成影视制作公司的框架协议》，约定东方梦幻以 2,000万元一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果。
2015年 7月 29日，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心签署《合作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使。
2015年 12月 25日，北京花开影视制作有限公司(以下简称“花开影视”)与中科视觉签署《非专利技术许可协议》，中科视觉将其拥有的两项非专利技术“CG应用生产流程操作与使用方法”、“合成影像数字化编码与解码技术”以普通许可方式授权花开影视使用，许可期限为自协议生效日起 5年。根据《非专利技术许可协议》，中科视觉确认，花开影视已取得与“CG应用生产流程操作与使用方法”及“合成影像数字化编码与解码技术”两项非专利技术有关的合理及全部授权，中科视觉与花开影视之间不存在知识产权、非专利技术、研发成果等方面的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷。
5.域名
根据东方梦幻提供的有关文件资料并经本所经办律师查询中华人民共和国工业和信息化部网站(http://www.miitbeian.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司拥有域名共计 4项，其中，东方梦幻拥有的域名“shambala.xyz”及花开影视拥有的域名“Blossompictures.com”系自孟楠处受让取得，广东世纪华文动漫文化传播有限公司拥有的域名“Huawen-group.com”系自温剑锋处受让取得。
综上，根据东方梦幻提供的文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或者使用的主要知识产权等无形资产中，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)；
花开影视以普通许可方式使用“CG应用生产流程操作与使用方法”与“合成影像数
字化编码与解码技术”两项非专利技术；其他知识产权由东方梦幻及/或其子公司所
有或者与相关第三方共有，该等知识产权不存在可合理预见的重大产权纠纷。
二、预案显示，东方梦幻历史上存在股份代持的情况。请你公司补充披露：(1)以上股权代持形成的原因，出资是否真实，代持关系解除是否彻底，是否存在(潜在)法律风险，以及对本次交易的影响；(2)东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷或其他瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。《(问询函》第9项)
1.王冰与徐勇辉关于东方梦幻委托持股的原因，出资是否真实，委托持股关系解除是否彻底，是否存在(潜在)法律风险以及对本次交易的影响
(1)委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：
1)委托持股关系的建立
2015年 6月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻50%股权(对应东方梦幻25万元出资)。
2015年7月1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司将其持有的东方梦幻25万元出资(对应东方梦幻50%股权)、1.5万元出资(对应东方梦幻3%股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻 23.5万元出资(对应东方梦幻47%股权)无偿转让予孟宪民。通过本次股权转让，徐勇辉、孟宪民持有东方梦幻各50%股权。
2015年7月9日，东方梦幻召开第二届第三次股东会会议，同意上述转让事宜，并相应修改公司章程。
2015年7月9日，东方梦幻召开第三届第一次股东会会议，同意将注册资本由50万元增加至人民币 6,000万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本 2,975万元。
2015年 7月 16日，东方梦幻就上述的股权转让、增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻50%股权(对应 3,000万元
出资)、徐勇辉持有东方梦幻50%股权(对应3,000万元出资，以下简称“受托股权”)。
2)委托持股的原因
根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正担任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻业务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。
2015年 11月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声明及确认函》，“1、本公司确认，本公司对王冰先生于担任本公司总经理职务期间委托他人投资、实益持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等相关事项予以确认和认可；2、本公司对前述情形无任何异议，不会因前述情形而向王冰先生及/或东方梦幻提出权利主张、异议或索赔等任何请求/要求。”
同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项约定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方式提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有东方梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
(2)出资真实性、解除委托持股关系是否彻底、是否存在(潜在)法律风险以及对本次交易的影响
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、相关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的 2,975万元增资系由王冰实际支付。
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如下：
1) 2015年 8月 1日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595万元出资(对应东方梦幻43.25%股权)无偿转让予王冰。
该等股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
2) 2015年 8月 1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转
让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360万元出资(对应东方梦幻6%股权)
转让予沈文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；
不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
3) 2015年 8月 1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 45万元出资(对应东方梦幻0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方梦幻 15万元出资(对应东方梦幻0.25%股权)分别转让予崔雪文。前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
4) 2015年 12月 25日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议。
综上，本所经办律师认为，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股权的情形，该等委托持股关系已予解除，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷或其他瑕疵
根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有 8名股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程3。
根据孟宪民、王冰、沈文、温剑锋及崔雪文分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“本人已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合法拥有相应的标的资产；本人真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
3根据基金合同等，上海允程作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人，代表该基金行使其投资东方梦
幻过程中发生的权属登记等权利。
根据荣信博及济安金信分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“本企业已按照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，合法拥有相应的标的资产；本企业真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据上海允程出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“本公司以管理的鸣人一号基金认缴东方梦幻出资，并已按照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，本公司作为管理人代表鸣人一号基金行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；鸣人一号基金真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济安金信、荣信博及上海允程于2015年12月15日共同签署的《增资协议》，济安金信、荣信博及上海允程合计以人民币 30,000万元认缴东方梦幻 1,800万元新增注册本，并分两期出资到位。截至本法律意见书出具日，济安金信、荣信博及上海允程尚待缴付第二期出资。根据济安金信、荣信博及上海允程分别出具的《承诺函》，其“将于2016年3月30日前但不晚于本次交易关于标的公司的《资产评估报告》出具日(以下简称“截止日”)前将本人认缴的东方梦幻增资款足额缴付至东方梦幻指定的银行账户”。
综上，经核查全国企业信用信息公示系统等相关公开信息，本所经办律师认为，东方梦幻现有股东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的法律纠纷或争议；济安金信、荣信博及上海允程尚需依据上述《增资协议》履行其后续的出资缴付义务。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
姜翼凤
单位负责人：
王 玲
二〇一六年三月二十四日