平安证券有限责任公司
关于兴业皮革科技股份有限公司
变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对兴业科技变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）100%股权事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况
兴业科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币 12.00元，募集资金总额为人民币 72,000.00万元，扣除发行费用 4,760.73万元，募集资金净额为 67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司2012年5月2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）”、和“福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”，分别计划使用募集资金 19,978.21万元和 40,205.23万元，共计划使用募集资金60,183.44万元。
二、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）截止2014年3月31日，“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的实施情况
1、“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”概况
“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”由公司的全资子公司福建瑞森皮革有限公司投资实施，本项目已于2008年7月15日经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证【2008】527号”核准，项目拟建设年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮以及年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮两条生产线。项目总投资 40,205.23万元，其中建设投资 27,015.23万元，铺底流动资金 13,190.00万元。项目建设期 2年。本项目投产第 1年达产50%，第 2年达产70%，第 3年达产90%，第 4年达产100%。项目完全达产后，预计年销售收入 135,765.00万元，净利润11,486.53万元，总投资收益率为22.08%，内部收益率（税后）为18.99%，投资回收期为7.81年。
公司于 2013年 10月 24日召开的第二届董事会第十九次会议和 2013年 11月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意暂缓“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，并将原定用于投资该生产线的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。此次调整后“瑞森公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为 18,252.24万元；暂缓建设牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，导致原计划投资于该生产线的募集资金 8,465.56万元暂时闲置。具体内容详见 2013年 10月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2013-051）和《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2013-053）。
2、“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”已经完成投资情况
截止2014年3月31日，该项目已投入12,063.1万元（其中建设投资12,044.25万元，铺底流动资金投资18.85万元），目前已具备年加工90万张牛原皮到牛蓝湿皮的产能，该项目已投入试生产，未投入的募集资金合计14,654.7万元。
（二）本次拟变更的募集资金用途情况
为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金 8,465.56万元中的 7,970.24万元用于收购兴宁皮业100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）变更募集资金用途的原因
1、本次变更涉及将原先暂时闲置的募集资金用于收购项目，有利于降低募集资金的闲置率，提高募集资金的使用效率，有利于募集资金更快的产生效益。
2、鉴于兴宁皮业目前为公司的蓝湿皮供应商，变更募集资金用于收购该项目有利于进一步完善公司的产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，增强公司的发展后劲和核心竞争力，提高公司的经济效益。
三、变更后募集资金拟收购项目的基本情况
（一）项目基本情况和定价依据
1、兴宁皮业基本信息
公司名称：徐州兴宁皮业有限公司
住所：睢宁经济开发区光明路1号
注册资本：7,500万元
企业法人：蔡宗泽
成立日期：2010年6月28日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营项目：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、企业概况及经营状况
兴宁皮业地处江苏省徐州市，位于徐州睢宁县开发区，是一家大型的、专业从事天然牛皮革生产、加工制造的企业，兴宁皮业占地面积 127,134.94平方米，厂房面积70,439.74平方米，目前拥有环保批复产能年加工140万张牛原皮、100
万张牛蓝湿皮，是江苏省规模最大的从事天然牛皮革生产加工制造的企业之一。
兴宁皮业成立于2010年，于2011年下半年试生产，由于为新成立企业，兴宁皮业的品牌及产品认知度不高，兴宁皮业产能至今未能得到有效释放，各项成本、费用如管理费用及财务费用均较高，导致兴宁皮业成立至今盈利能力较差。
兴宁皮业2013年度及2014年1-4月份的财务状况（经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年1-4月/2014年4月30日|备注|
|资产总额|487,569,895.68|356,650,215.36||
|流动资产合计|366,059,321.30|240,462,364.09||
|非流动资产合计|121,510,574.38|116,187,851.27||
|负债总额|417,170,071.84|288,712,831.23||
|流动负债合计|397,170,071.84|268,712,831.23||
|非流动负债合计|20,000,000.00|20,000,000.00||
|股东权益|70,399,823.84|67,937,384.13||
|销售收入|734,521,028.18|196,576,005.05||
|净利润|2,454,216.54|-2,462,439.71||
|资产负债率|85.56%|80.95%||
|经营活动产生的现金流量净额|-62,650,630.97|64,613,475.52||

3、交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《兴业皮革科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州兴宁皮业有限公司股东全部权益价值评估
报告》（闽中兴评字（2014）第6007号），评估结论：截止2014年4月30日，兴宁皮业经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,793.74万元，经采用资产基础法（成本法）评估，兴宁皮业股东全部权益（净资产）评估值为人民币7,970.24万元。
根据资产评估结果，公司与兴宁皮业股东协商确定兴宁皮业100%股权转让价格为7,970.24万元人民币。
（二）项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
1、项目实施的必要性
随着国家加大节能减排、加快淘汰落后产能的力度，未来新建制革企业如欲
通过环评审批、获得排污指标将会越来越艰难。同时，为响应国家关于促进制革
企业进行结构调整和产业升级的号召，进行行业兼并成为制革行业规模龙头企业做大做强的最佳途径。
鉴于兴宁皮业拥有大量的毛皮加工资质，目前为公司的蓝湿皮供应商。为进一步完善公司产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步提高市场占有率，提高公司的经济效益，增强公司的发展后劲，公司通过股权转让的方式收购兴宁皮业100%的股权。收购完成后，公司将通过加强科学管理经营，资源整合，充分发挥产业链优势，加大产品开发及技术改造，丰富兴宁皮业系列产品，增强兴宁皮业的核心竞争力，加快推进兴宁皮业产能的有效释放，增强兴宁皮业的盈利能力。
2、项目实施的可行性
1）受益于消费升级和政策调控，龙头企业市场发展空间巨大
皮革制品一直是人们生活中不可缺少的必备用品。随着人们生活水平的不断改善，消费水平也相应提高，市场对皮制品的需求量越来越大，对产品的质量要求也越来越高，皮革制品在人们日常生活消费中所占比重也日益增大。根据研究分析，我国年人均消费皮制品 3.43件，年人均消费额达 823.49元，并且近两年均以每年30%的增长速度高速发展。
皮革行业在经历了 30年的高速发展后，行业内小而散的格局仍未改变，行业集中度低，2013年全国规模以上皮革鞣制行业小企业销售额占比46.39%，大型企业仅占21.92%。低端产品产能过剩，高档产品生产能力不足，产品同质化严重。未来随着皮制品的消费升级，对于中高端产品的需求将加大，行业内在研发、技术、市场、时尚等方面有明显优势的大型制革企业将获得更多的发展空间，行业集中度将逐步提高，大企业所占的比重将有所提升。
2014年初，环境保护部发布了《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》(GB30486-2013)（以下简称“《标准》”）。该《标准》对制革及毛皮加工工业水污染排放限值、监测和环境影响评价、环境保护设施设计等做出明确规定，被认为是史上最严标准。新《标准》提高了行业准入门槛，实施新《标准》将加快落后产能淘汰步伐，促使一批生产装备落后、工艺技术水平不高、环境污染治理设施不完善、小而弱的企业退出市场，使资源向优势企业聚集，提升行业集中度。
而大企业环保投入到位，能够符合排放要求，优势地位将更加巩固。
皮革产业已进入调整转型的攻坚期，作为皮革行业的龙头企业，收购兴宁皮业，符合公司的发展战略规划。
2）兴宁皮业良好的发展潜力
（1）环保产能优势，兴宁皮业拥有年加工 140万张牛原皮、100万张牛蓝湿皮的环保批复产能，各项排污指标均较为充裕。在目前政府严控新建制革企业，加大节能减排力度、淘汰落后产能的政策下，拥有上述规模的加工量，为企业未来的发展奠定了坚实的基础。
（2）环保治理优势:兴宁皮业是2009年《轻工业调整和振兴规划》、《清洁生产标准制革工业（牛轻革）》等相关文件出台后的新建企业，积极采用国内先进的环保治理技术工艺，清洁化生产工艺处于国内先进水平。
（3）区位优势：兴宁皮业地处江苏省，毗邻河南省、河北省、山东省等皮制品生产大省，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客户的需求，把握市场趋势，及时调整产品结构，缩短产品运输周期，有利于扩展市场、维护客户关系。
3、对公司的影响
兴业科技是中国皮革行业的龙头企业，也是鞋面革市场占有率排名第一的制革企业。经过20多年的发展，兴业科技在市场营销、技术研发、生产管理、人才培养、品牌建设、产业链整合等方面有着丰富的经验和独特的优势。收购兴宁皮业，能使公司进一步完善产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模效应，提高市场占有率，有利于增强公司的发展后劲，提高公司的核心竞争力，对公司的收入和利润也将产生积极的影响，符合公司的发展战略规划。
（三）项目实施面临的风险
1、项目整合风险
根据公司目前的规划，为发挥本次收购后的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，兴宁皮业和公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。同时，由于兴宁皮业地处江苏省，而公司总部位于福建省，管理起来存在一定的地域空间距离，存在管控不到位的风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、项目盈利能力风险
兴宁皮业的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受兴宁皮业产品研发能力及市场开拓力度的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
3、环保政策风险
目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，兴宁皮业将支付更多的资本性支出和成本费用支出。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途，没有与其他募集资金项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，新的投资项目能够提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；
2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》和《关于兴业皮革科技股份有限公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，监事会和独立董事均就公司此次变更部分募集资金并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权事项发表了同意意见，已履行了必要的审批和信息披露程序；
综上，本保荐机构同意兴业科技变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的核查意见》之签章页】
保荐代表人（签名）：
周鹏
李东泽
平安证券有限责任公司
年 月 日