广东东阳光科技控股股份有限公司
二○一四年度股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2015年 4月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2014年度股东大会文件目录
一、 2014年度股东大会议程；
二、 议案一《公司2014年度报告及摘要》；
三、 议案二《公司2014年度董事会工作报告》；
四、 议案三《公司2014年度监事会工作报告》；
五、 议案四《公司2014年度财务决算报告》；
六、 议案五《独立董事2014年度述职报告》；
七、 议案六《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
八、 议案七《关于2015年度关联交易的议案》；
九、 议案八《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2015年度财务审计和内控审计机构的议案》；
十、 议案九《关于2015年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》；
十一、议案十《关于公司为子公司提供担保的议案》；
十二、议案十一《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》；
十三、 2014年度股东大会议案表决方法；
十四、监票人名单；
十五、 2014年度股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2014年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2015年4月21日上午10:00准时召开，会期一天；
网络投票时间：2015年4月21日至2015年4月21日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司董事长郭京平先生。
||||
|-|-|-|
|序 号|2014 年度股东大会议程|执 行 人|
|第 1项|介绍广东深天成律师事务所见证律师|董事会秘书陈铁生|
|第 2项|宣布到会的股东人数及所代表的股份比例宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效||
|第 3项|大会主持人宣布大会正式开始|董事长郭京平|
|第 4项|审议议案一《公司2014 年度报告及摘要》|财务总监王珍|
|第 5项|审议议案二《公司2014 年度董事会工作报告》|董事长郭京平|
|第 6项|审议议案三《公司2014 年度监事会工作报告》|监事会主席吕根品|
|第 7项|审议议案四《公司2014 年度财务决算报告》|财务总监王珍|
|第 8项|审议议案五《独立董事 2014年度述职报告》|独立董事张再鸿|
|第 9项|审议议案六《关于 2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案》|财务总监王珍|
|第 10项|审议议案七《关于2015年度关联交易的议案》|总经理张红伟|

||||
|-|-|-|
|第 11项|审议议案八《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2015年度财务审计和内控审计机构的议案》|独立董事张再鸿|
|第 12项|审议议案九《关于 2015 年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》|董事会秘书陈铁生|
|第 13项|审议议案十《关于公司为子公司提供担保的议案》|总经理张红伟|
|第 14项|审议议案十一《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》|董事长郭京平|
|第 15项|关于2014年度股东大会议案表决方法|董事长郭京平|
|第 16项|审议监票人名单注：监票人对表决投票进行清点|董事长郭京平|
|第 17项|宣布表决票清点结果及各项议案表决结果|监票人|
|第 18项|宣读本次股东大会决议|董事长郭京平|
|第 19项|宣读法律意见书|见证律师|
|第 20项|公司董事会及经理班子回答股东提问|董事长、董事会秘书等|
|第 21项|宣布大会结束|董事长郭京平|

议案一：公司 2014年度报告及摘要
财务总监王珍
各位股东:
现将公司2014年主要财务数据指标报告如下:
(一)主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|11,110,557,619.08|10,106,839,049.60|9.93|8,917,746,265.53|
|归属于上市公司股东的净资产|3,567,683,217.12|2,452,609,207.60|45.46|2,665,402,263.05|
||2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|719,344,530.09|695,887,272.93|3.37|508,598,031.83|
|营业收入|5,112,354,105.03|4,854,543,506.03|5.31|4,415,112,809.98|
|归属于上市公司股东的净利润|156,276,217.63|146,164,387.85|6.92|153,557,371.53|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|98,346,071.46|104,216,388.56|-5.63|142,306,739.67|
|加权平均净资产收益率（%）|4.82|5.77|减少0.95个百分点|5.97|
|基本每股收益（元／股）|0.17|0.18|-5.56|0.19|
|稀释每股收益（元／股）|0.17|0.18|-5.56|0.19|

具体内容详见附件:《公司2014年度报告全文及摘要》
请各位股东审议。
董事长郭京平
各位股东：
现在我代表董事会向各位汇报 2014年度工作情况，请予审议。
一、2014年度董事会工作情况汇报
(一)公司生产经营情况
2014年，实体经济仍就处于低迷期，传统产业产能过剩问题仍旧是阻碍中国产业升级、经济转型的第一大困难。但中央政府自换届以来提出以“新常态”经济发展理念，即不过度追求GDP增长而关注GDP增长结构的组成，经济增长方式从以往粗狂型向集约型进行转变，淘汰落后产能，以市场力量将资源向优势企业靠拢，推动在行业具有核心竞争力的企业做大做强，最终达到产业升级、经济转型这一最终目标。公司积极响应国家号召，依然坚持以科技创新作为企业第一生产力，在做大做强成熟产业的基础上，积极向下游具有高技术壁垒行业延伸，致力将自身打造成以电子新材料、氟化工新材料、新能源及大健康行业的产业集群平台公司。
2014年，公司面临激烈的市场竞争，加大研发及技术改造投入，通过研发和国际一流企业合作择机进入以超级电容为代表新能源储能领域及以 NFC用软磁新材料为代表的移动支付、可穿戴式设备领域。2013年度股东大会审议通过关于公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，同时变更证券简称为“东阳光科”，进一步确定了以科技创新为主要发展方向的平台型上市公司。
报告期内完成主要工作：
1、新产业的切入
（1）为了实现产业转型升级，公司在超级电容研发方面取得突破性进展的同时，积极寻求一流机构合作，与深圳清华大学研究院合作，实现强强联合，优势互补，致力于将公司的大容量动力型超级电容产业打造成国内领先、国际一流的新能源产业链。
（2）公司在向高技术壁垒产业延伸发展的同时，也注重将自有产业做大做强。借助磁性材料多年的生产经营和管理，公司与日本新星合作，由国际巨头日本松下提供技术支持，共同开发移动支付（NFC）和无线座充软磁新材料。
（3）公司拥有广东地区最大的氯碱化工生产基地，且韶关地区周边拥有丰富的萤石资源，根据公司自身优势出发，已在氯碱化工方面具备充足的技术优势及人员储备。公司亲水箔下游客户为国际及国内一流空调制造企业，为了延伸氯碱化工产业链，下属氟
化工公司 R32新型环保制冷剂和 R125催化剂已顺利产出合格产品，总产量达到 4000多吨，产值 6000多万元，客户开发稳步发展，已经通过一批国内和国际知名空调企业审核，正式进入其供货渠道。
2、生产方式及管理的改变
2014年，公司提出柔性生产方式，强调现有生产和管理系统的改革，提高人均效率为主线，将“考核”和“效益”为主抓点，整合内部资源，提高自动化控制能力，缩短生产时间，提高生产流程进度及效率，技术工人在员工结构比例上有了明显提高。同时，进一步加强了研发、生产、销售三者衔接关系，通过研产销三大部门沟通，缩短市场反馈信息到生产前线的时间，能最快根据市场需求调整产品规格及品质，进一步提高抢占市场的效率。
3、募集资金情况的使用及变更
2014年，公司完成了非公开发行，并募集资金约10亿元，降低了财务费用和资产负债率。
报告期内，根据市场及经济形式变化，公司管理层审时度势，停止原募投项目扩建，收购公司下属四家重要子公司少数股东股权，将上述子公司100%纳入合并范围，助于提升公司经营业绩，同时收购下属四家子公司股权便于整合上市公司资源，完善未来产业布局，实现公司“产业转型升级”的发展思路。
(二)公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号)、中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)以及《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》(广东证监[2014]28号)的有关规定，为进一步规范广东东阳光科技控股股份有限公司投资者投诉处理工作，公司特制定《广东东阳光铝业股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
(三)董事会日常工作情况
2014年，公司共召开了 10次董事会，公司董事均能亲自或委托出席公司每次董事
会议，并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行其相应的权利、义务和责任。
公司三名独立董事能独立履行职责,以维护股东利益为立足点，实事求是，在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用，并在重大的决策上，发表各自的独立意见,确保公司重大决策的正确性。
(四)股东大会决议执行情况
2014年公司共召开了 2次股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成了相关决议。根据决议内容，董事会立即组织进行了实施，较好的贯彻了股东大会决议。
二、2015年度董事会工作思路
回顾2014年经济形势，可以总结 2014年是“最变化的一年”，所有的变化都在冲击国人的眼球，颠覆国人的思维。“新常态”是2014年的最佳注解，新常态将是当前和今后一个时期中国经济发展的主旋律。“新”意味是不同以往，“常”意味是相对稳定。2015年是“动荡”的一年，国家将会开展多项实质性改革，实现经济由生产型向消费型的转变，现在社会进入一个高速发展的时代，具有较强的颠覆性，跨界竞争日趋激烈，公司董事会及管理层应以战略性思维和前瞻性眼光规划公司的发展，摆脱以往发展路径和模式的依赖，在经历这未曾经历过的大发展、大变更过程中抓住机遇，做大做强上市平台公司。
（一）2015年工作重点
平台化发展战略
公司已进入电子新材料、氟化工新材料领域，在做大做强成熟产业同时，继续加大研发，将业务重心向电子新材料、氟化工新材料领域发展。公司目前 R32新型环保制冷剂和 R125催化剂已正式投入市场，通过以制冷剂、催化剂进入氟化工新材料领域的契机，逐步向氟化工新材料高技术壁垒领域研发，以研带产，以产促销，以销助研的良性循环，逐步向氟化工新材料高端领域进军，结合未来产业布局规划，巩固国内细分行业龙头地位和提高公司核心竞争力。同时，凸显公司平台化发展战略地位，以整合资源，集约化管理为主，对新能源、大健康产业寻求布局，加大市场相关产业的并购重组，未来将公司打造成以电子新材料、氟化工新材料、新能源和大健康四大产业支柱的产业集群平台公司。
(二)管理思维的改变
公司立足实业，以生产制造起家，注重产品品质及工艺，忽略了市场需求。随着未来工业 4.0时代的到来，未来的产业方向及变化之快，产业的颠覆性之强是前所未有的。
工业 4.0简单定义即随着信息物联系统，将人（消费终端）、设备、产品的实时互通，省却销售和流通环节，大量降低中间成本。公司应强调精益化、集约化生产基础，降低生产系统对市场需求变化做出反应的时间，通过信息化反应市场需求，加快工厂、研究院对新型产品需求的生产和研发进度，提高市场占有率和竞争力。
（三）加强国际化合作
公司将继续加大与行业中国际知名企业合作，引进电子新材料、氟化工新材料、新能源等相关领域技术合作，通过自主研发相结合，向高技术壁垒产品扩张，增加产品附加值，通过合作在技术领域和市场扩张面取得突破，实现公司质的飞跃。
最后，感谢各位股东对董事会工作的支持，通过这几年公司董事会及全体员工的努力下，已初步完成上下游产业布局及内控体系建设，实现产业升级科技创新是公司董事会不懈的追求。我相信，在董事会全体人员及公司全体员工共同努力下，公司的转型升级将迎来突破性的进展。
请各位股东审议！
监事会主席吕根品
各位股东：
按照公司《章程》的有关规定，我受公司监事会的委托，向监事会作 2014年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2014年，公司监事会召开了七次会议，全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席会议，2014年度，监事会会议分别形成的决议如下：
1、2014年4月7日，公司召开了第八届十三次监事会议，审议通过了《公司2013年度报告
及摘要》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年财务决算报告》、《关于2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于2014年度关联交易的议案》、《关于公司资金占用情况说明议案》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于2013年运作情况发表审核意见》；
2、2014年4月20日，公司召开了第八届十四次监事会议，会议审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、2014年5月13日，公司召开了第九届一次监事会，审议通过了《选举公司第九届监事会主席的议案》；
4、2014年7月15日，公司召开了第九届二次监事会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
5、2014年8月25日，公司召开了第九届三次监事会议，审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》、《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
6、2014年9月30日，公司召开了第九届四次监事会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》；
7、2014年10月27日，公司召开了第九届五次监事会议，审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》、《关于公司下属子公司向关联方出售设备的议案》；《公司关于会计政策变更的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司2014年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。
3、公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。
4、收购资产和出售资产
2014年，公司收购了香港南北兄弟国际投资有限公司持有宜都东阳光化成箔有限公司25%股权、乳源东阳光电化厂10%股权、宜都东阳光高纯铝有限公司25%股权、韶关东阳光电容器有限公司45%股权，成为公司全资子公司，进一步提高公司主营业务收益。
收购行为符合公司利益，未发现违规及损害中小股东利益事宜。
5、关联交易情况
公司 2014年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
6、会计师事务所关于公司2014年年度报告出具的审计意见
天健正信会计师事务所有限公司关于公司 2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案
内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
三、2015年工作重点
2015年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
根据中国财政部办公厅、中国证监会办公厅8月14日所发文件《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）文件精神，督促东阳光科做好内部控制体系建设及自我评价工作。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》，要求，监督东阳光科现金分红政策的执行工作。
同时，积极参与公司重大决策会议，对企业投资、贷款担保、产权变动、财务决算、利润分配、关联交易等重大决策事项，监事会对决策的合法性与公正性，即是否符合国家有关法规；
是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督，及时发现问题，提出意见，防止有损公司利益的决策行为发生。
请各位股东审议！
财务总监王珍
各位股东：
我受公司董事会的委托，从四个方面向各位股东报告 2014年度公司财务决算的情况，请予审议！
一、主营收入情况
2014年实现主营业务收入4,893,713,551.32元，比2013年的4,735,779,308.59元增加了3.33%。
二、利润实现情况
2014年实现利润总额300,367,969.84元，比2013年的 279,602,588.93元增加了7.43%；
实现净利润(归属于母公司股东)156,276,217.63，比 2013年的 146,164,387.85元增加了6.92%。
三、其他指标
1、加权平均净资产收益率:4.82%
2、归属母公司所有者每股净资产:3.76元
3、每股收益:0.17元
4、资产负债率:62.34%
四、资产及负债情况
期末公司总资产为 11,110,557,619.08元，其中：流动资产 4,233,503,979.72元，非流动资产 6,877,053,639.36元；总负债 6,926,372,253.83元，净资产(归属于母公司股东) 3,567,683,217.12元。
请各位股东审议！
独立董事张再鸿
各位股东：
我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光科）第九届董事会独立董事，现将2014年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：
张再鸿先生：注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。历任贵州省林东矿务局财务处，贵阳会计师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一会计师事务所贵州分所副主任会计师，中和正信会计师事务所贵州分所负责人、副主任会计师，。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵州分所管理合伙人；贵州省物资集团有限责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司外部董事；贵州省注册会计师协会常务理事，贵州省注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员，贵州省证券业协会常务理事。2014年 5月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
刘运宏先生：2005年 9月至 2008年 7月，在中国人民大学法学院攻读法学博士研究生，获民商法学博士学位;2010年8月，在国泰基金管理有限公司法律合规事务主管，期间，于 2008年10月至2010年 9月在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究，并被评为副教授、硕士研究生导师；2010年 9月至 2012年 7月在上海证券交易所从事博士后研究工作;2012年 8月至2013年9月在航天证券有限责任公司任投资银行部总经理;2013年10月至今任华宝证券有限责任公司投资银行部总经理,兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员、华东政法大学硕士研究生导师、凯龙高科技股份有限责任公司独立董事等职务。2014年 5月担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
徐友龙先生：1989年6月西安交通大学电子系硕士毕业留校任助教；1991年12月至1997年7月，西安交通大学电子系任讲师；1992年9月至1996年6月，西安交通大学电子科学与技术专业获博士学位；1997年8月至2001年3月，西安交通大学电子系任副教授；2001年4月至今，西安交通大学电子系破格晋升教授，2003年遴选为博士生导师。西安交通大学电子系系主任，中国电子学会会士，中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器技术委员会主任
委员，“新世纪百千万人才工程”国家级人选，教育部青年教师奖获得者、享受国务院政府特殊津贴、陕西省有突出贡献专家；2006年4月至2008年4月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。2014年5月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。公司制定的《独立董事制度》及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我三人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)2014年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况：
2014年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
1、2014年度出席董事会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|王绍军|3|3|2|0|0|
|李新天|3|3|2|0|0|
|覃继伟|3|3|2|0|0|
|张再鸿|7|7|6|0|0|
|刘运宏|7|7|6|0|0|
|徐友龙|7|7|6|0|0|

2014年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
2、2014年度出席股东大会情况如下：
2014年度，公司共召开2次股东大会，其中覃继伟、王绍军、李新天参加了一次股东大会。张再鸿参加了一次股东大会。
3、2014年公司召开审计委员会四次；提名委员会和战略委员会一次；薪酬和考核委员会
两次，我们均现场参加了会议，分别审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》、《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》；《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司
2014年度财务审计和内控审计机构的提案》；《东阳光铝 2013年度内部控制自我评价报告》；《2013年度审计委员会履职情况的报告》；《公司2014年第一季度报告全文及正文》；《公司 2014年半年度报告全文及摘要》；《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《公司 2014年第三季度报告全文及正文》；《关于公司下属子公司向关联方出售设备的议案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐郭京平先生为公司第九届董事会董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐张红伟先生为公司第九届董事会董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐邓新华先生为公司第九届董事会董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐王珍女士为公司第九届董事会董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐徐友龙先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐刘运宏先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；《关于深圳市东阳光实业股份有限公司推荐张再鸿先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；《关于提名卢建权先生担任公司第九届董事会董事的提案》；《关于提名陈铁生先生担任公司第九届董事会董事的提案》等议案。
(二)现场考察情况：
2015年 1月25日，公司安排了我们三位独立董事到公司在乳源的主要子公司氟公司、电化厂、化成箔厂、精箔厂、磁性厂、电容器厂实地考察了解：通过实地察看了解，三位独立董事对被考察的子公司的生产经营情况有了一个全面了解，认为这些子公司生产经营正常、秩序井然、环境优美。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司2014年预计发生的关联交易进行了审议，认为：根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司预计2014年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核
查，认为：公司为控股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供信用担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因公司第八届董事会任届期满（2011年5月至2014年5月），公司大股东及公司董事会提名郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍、张再鸿、刘运宏、徐友龙为公司第九届董事会董事候选人，其中，张再鸿、刘运宏、徐友龙为独立董事候选人。我们就上述候选人符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事制度》对董事和独立董事的任职资格规定，同意提名郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍为公司第九届非独立董事候选人；提名张再鸿、刘运宏、徐友龙为公司第九届独立董事候选人；并同意将该议案提交股东大会审议。
因公司换届选举，董事长郭京平提名张红伟先生为公司总经理；张红伟先生提名卢建权先生、吕文进先生、张光芒先生和李刚先生为公司副总经理；陈铁生先生为董事会秘书、王珍女士为财务总监。
对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”的模式发放,符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》进行业绩预告及业绩快报的披露工作。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。鉴于原聘任的天健正信会计师事务所有限公司四川分所已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务，聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据公司最新修订的《公司章程》及《分红管理制度》，报告期内，公司于2014年5月13日召开股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2013年度股东大会审议通过该议案后的股权登记日的股本总数为基数，按每10股派0.5元（含税）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利 47,478,344.40元，2013年度分红实施完成后，公司2013年度现金分红47,478,344.40元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润的32%，满足《公司章程》规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。我们认为公司 2013年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
我们十分关注公司内部控制是否存在重大缺陷，我们对公司 2014年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可，我们将督促公司内控工作机构积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在2014年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内董事会会议，
对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
2015年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
述职人：张再鸿
刘运宏
徐友龙
请各位股东审议！
议案六：关于 2014年度利润分配及公积金转增股本的预案
财务总监 王珍
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审〔2015〕11-27号《审计报告》，母公司上年度期末未分配利润 171,327,349.99元，母公司 2014年度实现净利润 118,220,560.69元，分配红利 47,478,344.40元，提取盈余公积 11,822,056.07元，2014年末可供股东分配的利润 230,247,510.21元，资本公积金1,482,182,379.33元。
公司 2014年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本949,566,888股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税）；向全体股东每10股送红股1股，共计送红股94，956，689股（四舍五入）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共计转增 1,424,350,332股。本次利润分配151,930,702.28元，其中现金红利 56,974,013.28元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
注：2014年度分红实施完成后，公司 2014年度现金红利 56,974,013.28元，占 2014年度归属于上市公司股东的净利润156,276,217.63元的36.46%。股本总数变更为2,468,873,909股。
请各位股东审议！
议案七：关于 2015年度关联交易的议案
总经理张红伟
各位股东：
根据公司目前部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常进行，这部分控股子公司 2015年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、公正、公开和必需的原则，确定 2015年度关联交易。2015年度具体关联交易如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）与关联方的关联交易1、与宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火力发电公司”）的关联交易
因生产需要，宜都化成箔需要火力发电公司给其供电、供蒸汽，根据深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）自备电厂建厂的目的和供用电双方的协商确定，预计交易金额62,390万元；按市场价格结算，采购蒸汽预计交易金额 1300万元。
2、与宜昌长江机械设备有限公司（以下简称“长江机械”）的关联交易
因生产需要，宜都化成箔需委托长江机械加工零配件，按市场价格结算，预计交易金额 512万元；同时向长江机械出售旧小收箔管，预计交易金额26万元。
宜都化成箔是本公司的间接控股子公司，本公司的实际控制人与火力发电公司和长江机械的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇，所以上述交易构成关联交易。
（二）宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“高纯铝公司“）与火力发电公司的关联交易
因生产需要，高纯铝公司需要火力发电公司给其供电，预计交易金额3303万元。
高纯铝公司是本公司的控股子公司，本公司的实际控制人与火力发电公司的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇，所以上述交易构成关联交易。
（三）因生产需要，公司控股子公司与关联方的关联交易
1、公司控股子公司为宜昌长江药业有限公司（以下简称“长江药业”）提供药品包装盒、产品说明书、报表纸等印刷服务，按市场价格结算，其交易金额 1500万元；为深圳东阳光的控股子公司和香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄弟”）的控股子公司以及乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）提供印刷、运输、化工产品、蒸汽、机加工、氮气、柴油和五金材料等，按市场价格结算，其交易金额合计1047万元左右。
2、深圳东阳光的控股子公司和南北兄弟的控股子公司为公司控股子公司提供酒店餐饮服
务、智能座便器和化妆品等产品，按市场价格结算，其交易金额合计564万元左右。
阳之光铝业是本公司的第四大股东；南北兄弟是本公司控股子公司（中外合资）的股东；
深圳东阳光是本公司的控股股东，所以上述交易构成关联交易。
（四）、桐梓东阳光煤炭销售有限公司（以下简称“东阳光煤炭销售”）与火力发电公司的关联交易
火力发电公司因发电需要，向东阳光煤炭销售采购锅炉用煤约 20万吨，按市场价结算，预计交易金额8000万元。
东阳光煤炭销售是本公司控股子公司的全资子公司，本公司的实际控制人与火力发电公司的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇，所以上述交易构成关联交易。
二、其他关联交易基本情况
1、因部分公司控股子公司厂区道路建设，需广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站（以下简称“搅拌站”）为厂区道路建设施工，按市场价格结算，预计工程款640万元。
2、因生产需要，宜都化成箔的部分建筑维修改造工程，由宜都山城水都建筑工程有限公司（以下简称“建筑工程有限公司”）总包承建，按市场价结算，预计交易金额为250万元。
搅拌站和建筑工程有限公司为公司控股子公司外方股东南北兄弟的控股子公司，所以上述交易构成关联交易。
张中能先生是深圳东阳光的法定代表人，且张中能先生、郭梅兰女士与本公司的法定代表人郭京平先生存在非直系亲属关系，所以郭京平先生为关联自然人。按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、关联董事张红伟先生（深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、关联董事邓新华先生（深圳东阳光董事）、关联董事卢建权先生（阳之光铝业控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事、深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、在董事会表决时回避表决。
以上交易，公司独立董事经过审核，发表了如下独立意见：公司预计 2015年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。
按照关联交易的议事规则，此项交易相关关联股东将在股东大会表决时回避表决。
请各位股东审议。
议案八：关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2015年度财务审计和内控审计机构的提案
独立董事张再鸿
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计机构。
请各位股东审议！
议案九：关于 2015年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案
总经理张红伟
各位股东：
1、因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要，公司计划 2015年度向相关子公司提供总额不超过 43.05亿元人民币的信用担保额度（具体担保期限以担保协议为准），具体见下表：
|||
|-|-|
|被担保公司|担保额度（亿元）|
|乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司|7.3|
|乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司|7.55|
|乳源东阳光电化厂|3.5|
|宜都东阳光化成箔有限公司|3.55|
|宜都东阳光高纯铝有限公司|0.3|
|乳源东阳光精箔有限公司|8|
|东莞市东阳光电容器有限公司|0.65|
|乳源东阳光磁性材料有限公司|0.2|
|韶关东阳光电容器有限公司|0.3|
|乳源东阳光氟有限公司|2.7|
|乳源东阳光氟树脂有限公司|1.5|
|深圳市东阳光化成箔股份有限公司|2|
|桐梓县狮溪煤业有限公司|5.5|
|合计|43.05|

2、根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发〔2013〕46号）及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，以政府为主导前提下，
公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）为主体对遵义市桐梓县铭
安煤矿（以下简称“铭安煤矿”）实施兼并重组整合，由于遵义市桐梓县铭安煤矿以采矿权抵
押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称桐梓信用社）借款，采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪煤业必须为铭安煤矿提供担保后才同意将铭安煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业拟向桐梓信用社承诺待铭安煤矿采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对铭安煤矿欠桐梓信用社的贷款690万元本金及其利息提供保证担保，承担连带清偿责任，预计提供担保额度1000万元。
根据狮溪煤业与铭安煤矿签订的兼并重组合作框架协议及铭安煤矿对自身承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述，铭安煤矿承诺以日后其应得利润分红作为质押。
以上担保，公司独立董事经过审核，发表了如下独立意见：为控股子公司提供担保利于子公司日常经营，控股子公司狮溪煤业为遵义市桐梓县铭安煤矿提供担保利于实施兼并重组整合，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。
请各位股东审议。
议案十：关于公司为子公司提供担保的议案
董事长郭京平
各位股东：
一、担保情况概况
因下属子公司日常生产经营需要，公司下属子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司和乳源东阳光精箔有限公司拟向中国建设银行股份有限公司乳源支行申请流动资金贷款分别为10,000万元和5,000万元。上述贷款同时由公司提供连带保证担保，担保期限为两年。
二、被担保方基本情况
1、乳源东阳光精箔有限公司
住所：韶关市乳源县龙船湾；
法定代表人：李刚；
注册资本：柒亿肆仟陆佰伍拾万元人民币；
成立时间：2002年06月18日；
营业期限：2002年06月18日至 2052年06月17日；
公司类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：铝及铝产品的生产。产品内外销售。
乳源东阳光精箔有限公司为本公司控股子公司，公司持股比例55%，株式会社 UACJ持股比例25%，三井物产（香港）有限公司持股比例20%。
截至2014年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产：1,638,323,831.00元，总负债533,571,641.16元，净资产1,104,752,189.84元，截至2014年9月实现营业收入 170,231,140.59元，利润总额9,926,370.74元，净利润7,237,415.13元。
2、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司
住所：乳源县开发区；
法定代表人：卢建权；
注册资本：人民币壹亿伍仟万元；
成立时间：2004年12月02日；
营业期限：长期；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：研发、生产、销售：全系列腐蚀箔、化成箔、农业用硝酸铵钙产品；货物及技术进出口。
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司为本公司全资子公司。
截至 2014年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产：1,998,934,871.21元，总负债 746,982,181.92元，净资产 1,251,952,689.29元，截至 2014年 9月实现营业收入 85,645,449.62元，利润总额21,393,171.37元，净利润18,137,622.50元。
三、董事会意见
全体董事一致认为：本次担保事项是为了满足下属子公司日常生产经营的资金需求，确保其持续稳定发展，符合公司整体利益；被担保子公司具备良好的偿债能力，担保风险小，公司将通过担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行，强化担保管理来确保对公司及子公司的生产经营不会产生不利影响。
四、累计担保数额
截至目前，公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额为21.01亿元，占公司2013年度经审计净资产的62.70%；其中，对控股子公司提供的担保总额为 20.56亿元，占本公司2013年度净资产的61.35%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东审议。
议案十一：关于非公开发行定向债务融资工具的议案
董事长郭京平
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟发行非公开定向债务融资工具（以下简称“本次私募债”），具体方案为：
1、发行规模：不超过10亿元人民币，并将根据未来市场情况及企业资金需求具体确定；
2、债券期限：不超过5年期，并将根据公司的资金需求以及未来的市场情况具体确定；
3、债券利率：参照市场利率与定向投资人协商确定，具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准；
4、还本付息方式：结合发行时的具体情况确定；
5、募集资金用途：私募债发行所募集的资金将用于补充营运资金及偿还银行贷款；
6、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者；
7、决议有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本次私募债的注册有效期内持续有效。
8、本次发行对董事会的授权事项
在取得临时股东大会关于办理本次私募债发行具体事宜授权的前提下，董事会授权高级管理层办理本次发行私募债下列具体事宜：
（1）授权办理本次私募债发行的相关事宜，包括但不限于决定向相关监管部门报批，确定相关中介机构、具体发行总额、发行时间、发行条款、债券期限、债券利率区间等；
（2）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权根据相关监管部门的要求对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与本次发行相关的其他事宜。
（8）上述授权在本次私募债发行议案经股东大会审议通过之后，在本次私募债的注册有效期内持续有效。
请各位股东审议。
2014年度股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案九、议案十为特殊决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过有效；议案七需经出席本次会议的无关联关系股东所持表决权的1/2以上通过有效；其余议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。
错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2014年度股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定，本次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2014年度股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|同意|反对|弃权|
|1|公司2014年度报告及摘要||||
|2|公司2014年度董事会工作报告||||
|3|公司2014年度监事会工作报告||||
|4|公司2014年度财务决算报告||||
|5|独立董事2014年度述职报告||||
|6|关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案||||
|7|关于2015年度关联交易的议案||||
|8|关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案||||
|9|关于 2015 年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案||||
|10|关于公司为子公司提供担保的议案||||
|11|关于非公开发行定向债务融资工具的议案||||

说明：1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时在两个栏目，甚至
三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决