证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-062中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月19日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。
会议通知于 2016年 4月 13日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事 7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：一、审议《公司2015年度董事会报告的议案》
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司 2015年度董事会报告》内容详见 2016年 4月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2015年度报告》“第四节”。
二、审议《公司2015年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2015年度报告》后认为：1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2015年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2015年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2015年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2015年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：2015年度报告》全文刊登在 2016年 4月 20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2015年度报告摘要》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，《独立董事 2015年度述职报告》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2015年度财务决算的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元，母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润
32,063,295.46元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元；母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润
32,063,295.46元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金3,206,329.55元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为
28,856,965.91元，年初未分配利润余额为174,091,118.44元，公司支付2014年度股
利35,428,214.5元，因此，截止2015年12月31日，母公司未分配利润为
167,519,869.85元。
公司2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2015年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2015年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2015年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2015年度股东大会进行审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的财务审计机构。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，
并发表了独立董事意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于续聘2016年审计机构的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》发表意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字
[2016]48120008号）。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司监事会、独立董事对《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]481200010号）。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司2015年度募
集资金存放与使用情况出具了核查意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
《达华智能：董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在 2016年 4月 20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《董事会关于子公司及其原股东 2015年度业绩承诺的专项说明的议案》公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司、新东网科技有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司及其原股东分别承诺了2015年度的应实现的净利润。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上公司均实现了各自承诺的 2015年利润。
公司独立董事认为：经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
及其他相关文件，承诺2015年度净利润的控股子公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见；财务顾问国泰君安证券股份有限公司、东北证券股份有限公司分别就金锐显、新东网2015年业绩实现情况进行了认真核查，出具核查意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《董事会关于 2015年度证券投资情况的专项说明的议案》
截止2015年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A股股票，持有其股票300万股，原始持有价格为6.11元/股。
经公司董事会认真核查，认为：截止2015年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；经核查，公司及控股子公司 2015年度未进行证券投资。
公司独立董事对《董事会关于2015年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于2015年度证券投资情况的专项说明》刊登于2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案》
公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司 2015年度计提资产减值准备的公告》刊登在 2016年 4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》
为提升公司决策效率，结合公司实际情况，公司拟对股东大会、董事会及董事会授权董事长审批事项进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：<公司章程>修正案》刊登在 2016年 4月 20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>的议案》本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>》刊登在2016年 4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《公司章程》的修订，公司《对外投资管理制度》需要做相应的修订。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：<对外投资管理制度>修正案》刊登在 2016年 4月 20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过 40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
为控制风险，闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
该事项不构成关联交易，亦不构成风险投资。该事项须提交股东大会审议。
公司独立董事及监事会、财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了同意意见。
公司董事会授权公司董事长签署相关协议并办理后续手续。
表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
《达华智能：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登在 2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2016年 5月 11日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登在 2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]481200010号）
5、《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺
实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）
6、《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48120008号）
7、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》
8、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
9、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》
10、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日