股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-011
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于对外担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保证 2018年下属公司生产经营发展需要，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保事项的议案》，拟进行下列对外担保事项，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
上述1-7项担保期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
8、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，担保期限不超过5年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
二、被担保方的基本情况
1、被担保人名称：张家港润盛科技材料有限公司
成立日期：2006年8月30日
法定代表人：陈锴
注册资本：1730万美元
经营范围：元器件专用材料开发、生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港润盛（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2017年12月31日，张家港润盛资产总额47,314.84万元，负债总额22,384.69万元，净资产24,930.15万元；2017年营业收入69,220.71万元,利润总额6,424.01万元，净利润5,256.81万元。
2、被担保人名称：广东澳洋顺昌金属材料有限公司
成立日期：2005年7月14日
法定代表人：陈锴
注册资本：500万美元
经营范围：生产和销售冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料，从事冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的仓储、配送、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
广东澳洋顺昌系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2017年12月31日，广东澳洋顺昌资产总额
3、被担保人名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年8月2日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币129,760万元
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接且通过江苏澳洋顺昌光电技术有限公司间接合计持有淮安光电
73.12%股权。截至2017年12月31日，淮安光电资产总额291,023.91万元，负债总额82,336.18万元，净资产208,687.73万元；2017年营业收入99,735.36万元，利润总额27,366.23万元，净利润20,657.47万元。
4、被担保人名称：江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司
成立日期：2016年3月7日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币54,000万元
经营范围：集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；
与集成电路有关的研发、设计服务、技术服务与咨询；光掩膜制造；光电器件用蓝宝石晶体的切割、加工；图形化衬底的研发、生产；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接及间接合计持有江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司100%股权。截至2017年12月31日，资产总额5,932.90万元，负债总额2,262.91万元，净资产
3,669.99万元；项目正在建设中，尚未有产品销售。
5、被担保人名称：江苏绿伟锂能有限公司
成立日期：2011年12月23日
法定代表人：陈锴
注册资本：3,400万美元
经营范围：动力锂电池及模组的研发、生产加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏绿伟(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)系公司控股子公司，公司持有其47.06%的股权，其余股东香港绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟35.29%、17.65%的股权。
江苏绿伟其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。
截至2017年12月31日，江苏绿伟合并报表资产总额131,651.08万元，负债总额65,237.56万元，净资产66,413.52万元；2017年营业收入67,853.45万元，利润总额21,421.73万元，净利润18,534.46万元。
6、被担保人名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司
成立日期：2009年3月18日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
小额贷款公司系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%
股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权，为公司合并报表范围内子公司。截至2017年12月31日，小额贷款公司资产总额为
31,912.31万元，负债总额为7,331.04万元，净资产为24,581.27万元；2017年实现营业收入5,091.70万元，利润总额1,874.77万元，净利润1,412.63万元。
小额贷款公司担保类业务包含一般担保业务、应付款保函等业务，面向的客户为信用较好、偿债能力较强（但不得为公司的关联人提供担保）。
截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。
三、董事会意见
1、担保原因
（1）公司为下属公司提供担保的原因为对前述公司的银行融资或业务发展提供支持，有助于促进其经营活动的开展。
（2）除公司全资子公司外，张家港润盛及广东澳洋顺昌的另一股东香港凯盛物流有限公司系境外公司、江苏绿伟的另一股东香港绿伟有限公司亦为境外公司，无法提供境内银行认可的担保。
（3）担保类业务是小额贷款公司开展的主要业务之一。公司在风险可控的范围内对小额贷款公司担保类业务的规模进行授权和控制。
2、对被担保人偿债能力的判断
（1）各个下属公司经营稳定，偿债能力较强，公司对其控制较强，为其提供担保风险较小。
（2）小额贷款公司担保类业务的客户均为小额贷款公司经过风险控制程序筛选后认为其具有一定的偿债能力的客户，而且必须向小额贷款公司提供反担保，风险相对较小且可控。公司将通过董事会督促小额贷款公司经营层做好风险防控工作，责成小额贷款公司通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施可实时监控客户的风险状况；公司也将定期或不定期地通过审计部进行风险控制方面的内部审计，以使担保类业务的风险降至最小。
四、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：除张家港昌盛农村小额贷款有限公司对外担保类业务外，其他均为对合并报表范围公司提供担保，有助于促进其经营活动的开展，且公司对合并报表范围公司控制较强，为其提供担保风险较小。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权的担保类业务额度，考虑到了其业务需要，且公司已对拟担保客户、额度及风险控制上作出了规范，整体风险可控。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为人民币41,468.11万元（其中，公司目前实际对外担保余额为11,468.11万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为30,000.00
万元），占2017年度经审计归属于母公司净资产的16.88%；公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币299,471.22万元（其中，公司目前对合并报表范围内子公司实际担保余额为29,471.22万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为270,000.00万元），占2017年度经审计归属于母公司净资产的121.89%。公司现有对外担保余额中未出现逾期的情况。
本次审议的担保事项除为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供40,000.00万元担保外，其余仅为年度担保最高控制额度，经公司2016年年度股东大会审议通过的年度担保额度，将在本次担保事项经股东大会审议通过后被本次担保额度替换，公司及控股子公司除项目融资担保的其他现有担保余额将包含在本次担保额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币11,468.11万元；公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币29,471.22万元，分别占最近一期（2017年度）经审计归属于母公司净资产的4.67%、11.99%。
公司现有对外担保余额中，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一八年二月十三日