北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇一七年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
致：京汉实业投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到京汉股份的保证：即公司业已向本所律
法律意见书师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、京汉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和京汉股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为京汉股份激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供京汉股份激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年 8月 16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年 8月 20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年 9月 8日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整
法律意见书激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
10、2018年 1月 2日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格
1、限制性股票的回购注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 2名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,454,432股，回购价格为授予价格8.01元/股。
2、股票期权的注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 2名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格；根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计 1,767,830份。
法律意见书本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权已履行的程序
本次回购注销限制性股票以及注销股票期权事项已经过公司 2017年第六次临时股东大会的授权，不需要再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销事宜。
2018年 1月 2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
2018年 1月 2日，公司独立董事发表了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见》，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。
2018年1月2日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关规定，合法有效。
公司尚需办理限制性股票、股票期权注销登记及公司减资程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，尚需办理限制性股票、股票期权注销登记程序及公司减资程序，符合《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一八年一月二日