山东华联矿业控股股份有限公司拟置出
沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 769号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年六六月月六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 1摘 要 ...................................................................................................... 2资产评估报告............................................................................... 4一、委托方、被评估企业和其他报告使用者....................................... 4二、评估目的 ......................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 6四、价值类型及其定义.......................................................................... 8五、评估基准日 ..................................................................................... 8六、评估依据 ......................................................................................... 8七、评估方法 ....................................................................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 12九、评估假设 ....................................................................................... 13十、评估结论 ....................................................................................... 14十一、特别事项说明 ........................................................................... 16十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 17十三、评估报告日 ............................................................................... 18备查文件目录 .......................................................................................... 20
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中联评报字[2016]第 769号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受山东华联矿业控股股份有限公司的委托，就山东华联矿业控股股份有限公司拟置出沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权之经济行为，所涉及的沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益价值，评估范围是沂源县源成企业管理咨询有限公司的经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及全部负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对沂源县源成企业管理咨询有限公司进行整体评估，得出最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益账面价值-435.53万元，评估值-441.07万元，评估值与账面价值比较增值-5.54万元，增
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值率-1.27%。
在确定沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
据资产评估的相关规定，资产评估报告使用有效期一年，超过一年，需重新进行评估，即自2015年12月31日至2016年12月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2016]第 769号
山东华联矿业控股股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟置出沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权之经济行为所涉及的沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为山东华联矿业控股股份有限公司，被评估企业为沂源县源成企业管理咨询有限公司。
（一）委托方单位概况
企业名称：山东华联矿业控股股份有限公司
住 所：淄博市沂源县东里镇
法定代表人：柴琇
注册资金：叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元整
类 型：股份有限公司（上市）
经营范围：矿石销售（不含国家限制经营的产品）；货物进出口；
矿山设备及配件的销售；矿石开发及管理咨询；矿冶技术服务；对矿山、
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资源类企业进行投资、管理。（依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估企业概况
企业名称：沂源县源成企业管理咨询有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：沂源县东里镇马家沟村（华联矿业股份有限公司院内）法定代表人：齐银山
注册资本：壹拾万元整
成立日期：2012年 06月 29日
经营期限：2012年 06月 29日至 2032年 06月 29日
经营范围：企业管理咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资、消费储值等相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.公司简介
沂源县源成企业管理咨询有限公司成立于 2012年 6月 29日，注册资本为人民币 10万元，由山东华联矿业控股股份有限公司一货币资金形式出资。公司法人：齐银山，公司住所：沂源县东里镇马家沟村，公司经营范围：企业管理咨询：为企业、个人提供投资理财服务（不含证券、基金、期货投资咨询）。
截止至本次评估基准日，被评估企业股权结构如下表：
股东名称和出资比例
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|
|1|山东华联矿业控股股份有限公司|100%|
||合计|100%|

2.资产、财务及经营状况
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截至评估基准日 2015年 12月 31日，被评估企业账面资产总额 1,022.47万元、负债 1,458.00万元、净资产-435.53万元，主营业务收入 0.00万元，净利润-940.52万元。被评估企业近年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,215.07|1,972.22|1,022.47|
|负债|1,961.82|1,467.22|1,458.00|
|净资产|253.25|504.99|-435.53|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|主营业务收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|243.51|251.74|-940.52|
|净利润|243.51|251.74|-940.52|
|审计机构|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方为被评估企业的母公司。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照资产评估管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《山东华联矿业控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》（公告编号：临2016-022），山东华联矿业控股股份有限公司拟以合法持有的山东华联矿业股份有限公司 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）和沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权与吉林省
乳业集团有限公司持有的广泽乳业有限公司100%股权和吉林市广泽乳
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品有限公司100%股权等值部分进行置换。
本次评估的目的是反映沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是沂源县源成企业管理咨询有限公司的股东全部权益价值。评估范围为沂源县源成企业管理咨询有限公司在基准日的全部资产及全部负债，账面资产总额 1,022.47万元、负债 1,458.00万元、净资产 -435.53万元。具体包括流动资产 0.97万元，非流动资产 1,021.50万元；
流动负债 1,458.00万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期股权投资。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的资产权属状况清晰，均为被评估企业所有。
2.主要资产物理状况
纳入本次评估范围内无实物资产。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
被评估企业无申报和未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估未发现表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
《山东华联矿业控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日，中华人民共和
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国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号，2007年 10月 1日）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起施行）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年 1月 1日起施行）；
6.《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披
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露》（中评协〔2012〕246号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76号）；
13.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
(四)资产权属依据
1、其他参考资料。
(五)取价依据
1、《中国人民银行公布的银行利率表》2015年 10月 24日起执行；
2、评估人员掌握的其他市场调查资料。
3、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
4、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5、其他参考资料。
(六)其它参考资料
1、被评估企业近年及评估基准日会计报表及基准日审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》；
3、其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业
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的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法：由于被评估企业主要资产为长期股权投资，无其他能够为生产经营带来收益的资产，且几年未发生主营业务收入，本次评估已对其被投资单位进行展开评估，其评估结果能够总体反映被评估企业的股权价值，故本次评估不采用收益法。
市场法：由于该方法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
货币资金：包括现金及银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
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对纳入本次评估范围的被投资单位，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、2016年3月末我公司于委托方及被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年4月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年4月8日至2016年4月29日。主
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要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产及无形资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、查阅收集委估资产的产权证明文件。
4、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
5、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
2016年4月30日至5月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2016年5月16日至6月6日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对沂源县源成企业管理咨询有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
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资产账面价值 1,022.47万元，评估值 1,016.93万元，评估值与账面价值比较增值-5.54万元，增值率-0.54%。
负债账面值 1,458.00万元，评估值 1,458.00万元，评估值与账面价值比较无增减值变化。
股东全部权益账面价值-435.53万元，评估值-441.07万元，评估值与账面价值比较增值-5.54万元，增值率-1.27%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估企业：沂源县源成企业管理咨询有限公司 评估基准日：2015年12月31日 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||0.97||0.97||-||-||
|2|非流动资产||1,021.50||1,015.96||-5.54||-0.54||
|3|其中：长期股权投资||1,021.50||1,015.96||-5.54||-0.54||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||-||-||-||||
|6|在建工程||-||-||-||||
|7|无形资产||-||-||-||||
|8|其中：土地使用权||-||-||-||||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10|||||||||||
|||资产总计||1,022.47||1,016.93||-5.54||-0.54|
|11|流动负债||1,458.00||1,458.00||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13|||||||||||
|||负债总计||1,458.00||1,458.00||-||-|
|14|||||||||||
|||净 资 产（所有者权益）||-435.53||-441.07||-5.54||-1.27|

在确定沂源县源成企业管理咨询有限公司股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
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十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
本报告无产权瑕疵事项。
(二)抵押担保
截至评估基准日，被评估企业不存在担保抵押事项
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
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为是对评估对象可实现价格的保证。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
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关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：据资产评估的相关规定，资产评估报告使用有效期一年，超过一年，需重新进行评估，即自2015年12月31日至2016年12月30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年六月六日。
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