中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、公司出具的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准梦洁家纺于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元，并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国农业银行开福区支行（账号18-053901040013877）、招商银行大河西先导区支行（账号731902116810803）、浦发银行长沙分行（账号66010154700008668）、交通银行行中山路支行（账号431620000018010025143）、中国农行银行长沙城中支行（账号18-053901140001467）、浦发银行长沙分行（账号66010167010002491）。2010年 5月，公司、原保荐人国信证券股份有限公司共同分别与前述6家银行签署《募集资金三方监管协议》。
2016年公司筹划非公开发行股票，2016年 2月 2日，公司第四届董事会第四次会议决议通过了非公开发行股票的相关议案，2016年2月20日，非公开发行股票的相关议案经 2016年第一次临时股东大会通过。为保证非公开发行股票的顺利进行，公司聘请中信证券为保荐机构，2016年 4月，公司与中信证券签署了《湖南梦洁家纺股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐人)关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，公司变更保荐机构为中信证券，并相应变更保荐代表人。公司将与新的保荐机构中信证券和募集资金专户开户行重新签订募集资金三方监管协议。
四、募集资金项目的使用情况
1、2015年度募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司累计投入募集资金金额 73,760.04万元，2015年投入募集资金项目人民币485.92万元。2015年度募集资金使用情况如下：
（1）2015年度以超额募集资金支付信息化建设项目 4,415,584.00元。
（2）2015年度以募集资金支付自动化立体仓库中心建设项目 443,640.00元。
2、2015年度募集资金账户其他变动情况
募集资金专用账户2015年度累计利息收入1,250,634.97元，手续费支出500.00元。
3、募集资金结余情况
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 54,810,520.21元，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|农行长沙开福区支行|18-053901040013877|活期|875,073.87|
|招行大河西先导区支行|731902116810803|活期|28,795.46|
|浦发行长沙分行|66010154700008668|活期|537,325.82|
|交行中山路支行|431620000018010025143|活期|291,307.63|
|农行五一大道支行|18053951100000010|定期|17,424,495.00|
|农行五一大道支行|18053951900000011|定期|20,424,495.00|
|农行五一大道支行|18053951700000012|定期|10,229,027.43|
|浦发行长沙分行|66010167020003560|定期|5,000,000.00|
|合计|||54,810,520.21|

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集资金使用情况对照表
本年度募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,320.46|||本年度投入募集资金总额||485.92|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||73,760.04|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线|否|17,810.00|17,810.00||17,769.90|99.77%|2010年2月|4,372.13|是|否|
|梦洁直营市场终端网络建设|否|18,493.00|23,493.00||23,497.81|100.02%|2012年12月|3,801.52|是|否|
|承诺投资项目小计||36,303.00|41,303.00||41,267.71||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||10,780.00||10,780.00||||不适用||
|补充流动资金|||6,000.00||6,000.00||||不适用||
|信息化建设项目|否|6,544.00|6,544.00|441.56|3,109.05|47.51%|2013年10月||不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,500.00|4,500.00||4,500.00|100.00%|2011年12月||不适用|否|
|自动化立体仓库中心建设项目|否|5,500.00|5,500.00|44.36|5,137.39|93.41%|2011年12月||不适用|否|
|梦洁1#、2#综合楼|否|3,000.00|3,000.00||2,965.89|98.86%|2013年12月||不适用||
|超募资金投向小计||19,544.00|36,324.00|485.92|32,492.33||||||
|合计||55,847.00|77,627.00|485.92|73,760.04||||||

募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,320.46|||本年度投入募集资金总额||485.92|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||73,760.04|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，截至2010年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 17,769.90 万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，并经原保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416号鉴证报告。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2010年5月22日公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，明确同意公司使用超募资金中的10,780万元用于归还银行贷款，6,000万元补充流动资金。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况||||根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金|||||||

募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,320.46|||本年度投入募集资金总额||485.92|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||73,760.04|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，独立董事对于上述事项发表了独立意见，明确同意公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于临时性补充流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于2011年1月14日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年8月9日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会十二次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用3,000万元超募资金追加梦洁1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。公司在2012年的募集资金报告中披露：新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线与梦洁直营市场终端网络建设项目报告期内实现的收益与招股说明书承诺的一致，因公司在认定时理解出现偏差，公司确认 2012 年度尚未达到了预期收益，特此说明。|||||||

注：由于募集资金到位时间晚于招股说明书预计时间，故实际项目达到预定可使用状态日期晚于招股说明预定达到可使用状态日期。
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所有限公司对梦洁家纺《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，梦洁家纺公司《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了梦洁家纺2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人： 宋琛 宋怡然
中信证券股份有限公司 2016年 4月 22日