四川双马水泥股份有限公司
（作为出售方）
与
拉豪（四川）企业管理有限公司
（作为购买方）
之
重大资产出售协议
二〇一七年六月
四川双马 重大资产出售协议目 录
定义 .............................................................................................................. 2标的资产和交易方案 .................................................................................. 3目标股权转让 .............................................................................................. 4交易对价及支付方式 .................................................................................. 4内部重组和目标股权的交割 ...................................................................... 7人员安排 .................................................................................................... 11声明与保证 ................................................................................................ 12保密 ............................................................................................................ 12不可抗力 .................................................................................................... 13协议补充、修改和转让 ............................................................................ 13协议终止 ................................................................................................ 13违约责任 ................................................................................................ 14适用法律和争议解决 ............................................................................ 14协议成立、生效 .................................................................................... 15税费 ........................................................................................................ 15其他条款 ................................................................................................ 15附则 ........................................................................................................ 15附件一：《资产划转协议》 ....................................................................................... 20
四川双马 重大资产出售协议
重大资产出售协议
依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年 6 月 7日在
成都 共同签署：
出售方：四川双马水泥股份有限公司
法定代表人：谢建平
地址：四川省江油市二郎庙镇
购买方：拉豪（四川）企业管理有限公司
法定代表人：Bi Yong CHUNGUNCO
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路成都国际科技节能大厦A座5层
担保方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司
授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO
地址：四川省江油市二郎庙
（本协议中，出售方与购买方合称“双方”，单称“一方”，三方合称“各方”）鉴于：
1. 出售方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为000935，股票简称为四川双马。主要从事水泥及制品的制造销售业务（“水泥业务”）。
2. 购买方系一家依中国法律设立的有限责任公司，注册资本为100万人民币，拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有其100%股权。
3. 出售方拟将其截至 2016年 9月 30日合计拥有的与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产出售给购买方，购买方同意按照本协议的约定受让标的资产。为免疑义，标的资产不包括出售方从事非水泥业务的下属公司（包括但不限于成都和谐双马科技有限公司）的股权。
为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他全部适用法律、法规之规定，经友好协商，就上述资产出售事宜达成如下协议以资共同遵照履行。
四川双马 重大资产出售协议
定义
1.1除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
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|本次交易|指|本协议项下所约定的交易，即出售方向购买方出售标的资产，购买方以支付现金的方式向出售方给付对价|
|本协议|指|各方于2017年6月7日共同签署的《重大资产出售协议》|
|标的公司|指|以下公司中的全部或任何部分：都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾公司以及江油拉豪公司|
|标的资产|指|本协议第2.1条所规定的资产|
|出售方|指|四川双马水泥股份有限公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司，一家依据中国法律设立的有限公司。截至本协议签署日，出售方持有都江堰拉法基75%股权|
|购买方|指|拉豪（四川）企业管理有限公司|
|过渡期间|指|自基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2016年9月30日|
|江油拉豪公司|指|江油拉豪双马水泥有限公司，一家依据中国法律设立的有限公司。截至本协议签署日，出售方持有江油拉豪公司100%股权|
|交割|指|就任何部分目标股权而言，双方共同向法定登记部门提交将该部分目标股权的登记所有权人由出售方变更为购买方的全套申请文件的行为|
|交割日|指|本协议第5.2条所规定的日期|
|交易对价|指|本协议第4.1条所规定的金额，其最终金额应按第 4.2条的规定进行调整|
|目标股权|指|出售方对标的公司所持下列股权的全部或任何部分：都江堰拉法基75%的股权、遵义三岔拉法基 100%的股权、双马宜宾公司100%的股权、以及江油拉豪公司 100%的股权|
|内部重组|指|出售方依据本协议和《资产划转协议》的规定，将直营|

四川双马 重大资产出售协议
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|||资产以无偿划转方式置入江油拉豪公司的交易|
|评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|审计机构|指|德勤会计师事务所（特殊普通合伙）|
|生效日|指|本协议第14.1条所规定的日期|
|双马商标|指|注册证号为231068号的“双马”商标|
|双马宜宾公司|指|四川双马宜宾水泥制造有限公司，一家依据中国法律设立的有限公司。截至本协议签署日，出售方持有双马宜宾公司100%股权|
|水泥业务|指|在“鉴于”第1条中描述的业务|
|营业日|指|指中国、香港和法国当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天|
|元|指|人民币元|
|直管员工|指|本协议签署日之时与出售方（包括其分公司，但不包括其子公司）签订了劳动合同的任何员工|
|直营资产|指|于基准日之时出售方拥有的除目标股权以外的、与水泥业务相关或基于水泥业务的运营而产生的全部资产，包括但不限于合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等|
|中国|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|《资产划转协议》|指|出售方与江油拉豪公司于 2016年12月26日签署的《资产划转协议》及其不时修订|
|《资产评估报告》|指|评估机构为本次交易出具的、标的资产在基准日的评估价值的《资产评估报告》|
|遵义三岔拉法基|指|遵义三岔拉法基水泥有限公司，一家依据中国法律设立的有限公司。截至本协议签署日，出售方持有遵义三岔拉法基100%股权|

1.2本协议中使用的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
标的资产和交易方案
四川双马 重大资产出售协议
2.1本次交易的标的资产包括截至基准日，出售方直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（为免疑义，包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（“标的资产”）。
2.2本次交易的整体方案为：
(a) 出售方实施内部重组，将直营资产以无偿划拨方式置入江油拉豪公司；
(b)出售方向购买方出售目标股权，购买方以支付现金的方式给付交易对价。
目标股权转让
3.1出售方同意按照本协议约定的条款和条件将目标股权转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条件受让目标股权。
3.2若因任何原因在交割日当日或之前购买方拒绝履行或违反本协议项下其进行交割的义务，则其在本协议项下的权利义务应由其投资人拉法基瑞安（四川）投资有限公司享有和承担。
交易对价及支付方式
4.1交易对价
本次交易涉及的拟出售目标股权的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2017〕第 156号《资产评估报告》，截至基准日，标的资产的评估值为280,000万元；经双方协商一致，本次交易的对价为280,000万元。
4.2交易对价的调整
交易对价应根据下述情形相应调整，本协议另有约定的除外：
(a) 就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应付款(包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款)等负债项目而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪公司，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，并且出售方应确保（a）对于出售方应付任一标的公司的相关应付款在收到交易对价后立即清偿；以及（b）除出售方应付标的公司之外的相关应付款根据合理商业安排得到清偿并使购买方免于因应付款的清偿受到任何相关索赔的损害；
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(b)就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应收款或其他非现金或等价物资产项目(包含但不限于债权、应收账款、其他应收款、预付账款、未到期历史亏损、增值税进项税额）而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪公司，为免疑义，交易对价不应根据该等应收款的账面余额相应调减，但是出售方应将其收到的该等应收款项下付款转付到江油拉豪公司，或在其因前述其他非现金或等价物资产获益后五（5）个营业日内，将该等收益的对应金额转付江油拉豪公司，但仅就出售方因使用未到期历史亏损、增值税进项税额而获得的收益而言，该项出售方的转付义务应分别以 13,924,446.87元、12,954,888.63元为限；
(c) 就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何现金(包括银行账面现金和库存现金)或现金等价物而言，交易对价应根据交割日之时该等现金的金额相应调减（为免疑义，调减的前提为该等余额现金不从出售方置出给购买方）；但于基准日至交割日期间，因下列原因导致现金账面余额减少的，超出相关限额的部分不予确认现金账面余额减少，视同未曾发生：
(i) 因出售方向标的公司以外的出售方子公司（包括但不限于成都和谐双马科技有限公司等非水泥业务下属公司及双方同意的其他子公司）股权投资、借贷或其它关联交易导致的现金账面余额减少，按照该等股权投资、借贷或其它关联交易净额的百分之百（100%）予以确认；为免疑义，因借贷或其它关联交易导致出售方向标的公司以外的出售方子公司产生任何应收款，该等应收款不再转付到江油拉豪公司；
(ii)若出售方在交割日之前就本次交易向其聘用的任何中介机构支付了任何中介服务费用导致现金金额减少的，交易对价在全部中介服务合同约定相关服务费用总额的百分之五十（50%）的限额内予以确认调减；
(iii)若出售方在交割日之前就本次交易向任何直管员工支付任何安置费用或相关经济补偿的，交易对价按照第6.1条的规定的限额内予以确认调减；
(iv)若出售方在交割日之前由于本次交易实际发生相关应付税款的，交易对价应按实际支付税款的百分之五十（50%）予以确认调减；
(d)就出售方因内部重组使用未到期历史亏损获得的税收抵扣而言，交易对价应调减人民币叁佰玖拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元（RMB3,963,947）；
(e) 在遵循本协议第 5.4条的前提下，若出售方在过渡期间发生分红，则交易对价应根据该等分红的发生金额相应调减。
4.3交易对价最终金额的确定
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于交割日，出售方应依据第 4.2条之规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五（5）个营业日内协商聘请经双方一致认可的一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。审计费用由双方依照其各自未获支持的异议金额占总未获支持异议金额的比例分担。
4.4付款条件和监管账户
在交割日前，双方应在双方共同选定的银行（“监管银行”）以购买方的名义开立由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）：
在本协议生效后，双方应尽其最大努力尽快共同向法定登记部门提交将全部目标股权（发生本协议 5.1(c)约定的购买方选择推迟交割江油拉豪公司目标股权的情形的，为除江油拉豪公司目标股权以外的其他全部目标股权）的登记所有权人由出售方变更为购买方的全套申请文件。
在交割日前的五（5）个营业日内，购买方应向该监管账户全额一次性存入交易对价的初始金额280,000万元。
4.5交易对价的支付
受限于本协议第5.1(c)条之规定，监管账户中的交易对价应按如下规定解付至相关一方：
(a) 双方在交割日之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的出售方银行账户。
(b)双方在交割日之时对交易对价的最终金额有异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的银行账户。在交易对价最终金额的有异议部分根据第4.3条之规定得到确定后的两（2）个营业日内，双方应共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额中得到确认的有异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的出售方银行账户。为免疑义，双方确认，对交易金额的异议应限于第 4.2条“交易对价的调整”所涉范围。
(c) 监管账户中的资金不足以支付交易对价最终金额的，购买方应在资金
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从监管账户中解付至出售方的同时将差额部分支付至出售方届时指定的银行账户；监管账户中的资金在支付交易对价最终金额后仍有剩余的，双方应共同指令监管银行在最后一笔资金从监管账户中解付至出售方的同时将监管账户中的剩余资金解付至购买方届时指定的银行账户。
内部重组和目标股权的交割
5.1内部重组
(a) 出售方应按《资产划转协议》的规定，尽快将本协议签署之日时仍未完成转让的直营资产划转至江油拉豪公司，以完成内部重组。对于因任何无法转让某直营资产而产生的经济后果，应视情况分别适用本协议第4.2(a)条所规定的交易对价调整机制或第5.3(b)条和第5.3(c)条所规定的转付机制。除本协议另有规定的情况外，内部重组不应对任何一方和江油拉豪公司产生重大成本和重大义务。
(b)于交割日前，双方应共同促使恒生银行（中国）有限公司成都分行（贷款人）解除出售方对遵义三岔拉法基之借款的保证担保。
(c) 若在交割日时尚存在下列任何情形，则购买方有权选择继续实施全部目标股权的交割或推迟江油拉豪公司目标股权的交割而先行实施其他目标股权的交割。购买方选择后一交割方式的，交易对价中叁仟万元人民币（RMB30,000,000）应保留在监管账户中：
(i) 江油拉豪公司尚未获得其名下从事水泥业务所必需的关键证照和许可（包括《全国工业产品生产许可证》、《排放污染物许可证》、《质量管理体系认证证书》、《产品认证证书》和《水泥企业化验室评审考核合格证书》），也未获得有关主管部门出具的就交割时名下未获得的上述证照和许可，允许其在可预见未来使用出售方现有证照的其他书面确认；或
(ii)对有法定登记要求的任何直营资产的转让而言，在交割日时出售方仍未向法定登记部门提交将该等直营资产的登记所有权人由出售方变更为江油拉豪公司的所需的全套申请文件，或在该等申请已提交但尚未获批期间，未将该等直营资产的占有及实际控制转移至江油拉豪公司；或
(iii)对没有法定登记要求的任何直营资产的转让而言，在交割日时出售方仍未将其占有及实际控制转移至江油拉豪公司。
在符合适用监管规定的情况下，如果购买方选择推迟江油拉豪公司目标股权的交割，则江油拉豪公司及尚未完成转让的直营资产由购买方负责运营管理，期限自交割日起至江油拉豪公司目标股权变更登记至购买方名下之日（“江油股权变更日”）止。自交割日起至江油股权变更日期间江油拉豪公司及相关直营资产发生的所有利润和亏损应由
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江油拉豪公司自行承担，除本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任何条款。双方应在江油股权变更日立即实施江油拉豪公司目标股权的交割，并在江油拉豪公司目标股权变更登记至购买方名下之日起两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中的保留金额及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的出售方银行账户，并且就出售方应付至购买方的任何金额解付至购买方届时指定的购买方银行账户。
不论购买方选择何种交割方式，出售方仍应尽其最大努力协助江油拉豪公司申请获取根据上述（i）的关键证照和许可，并将任何相关直营资产置入江油拉豪公司，以尽早消除上述情形，同时尽其最大努力保持上述资产的价值和可转让性。
(d)为免疑义，对虽有法定登记要求但因为任何原因出售方在基准日时没有或无法办理产权登记、或者产权登记已注销的任何直营资产（“瑕疵资产”）而言，出售方确认其在 2016年 11月 7日后未实施可能导致该等瑕疵资产的状态发生任何改变的行为（正常生产经营产生的损耗、补正瑕疵等情形除外）。在交割日前，出售方应将该等瑕疵资产的占有及实际控制转移至江油拉豪公司，并尽其最大努力协助江油拉豪公司在交割日前后办理该等瑕疵资产的产权登记。为免疑义，都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾公司所属资产如存在瑕疵，相关权利义务由该等标的公司各自享有、承担，但出售方应履行本协议第 5.4条第一款的义务。除上述之外，出售方无需就瑕疵资产承担其他责任。
(e) 在交割日或江油股权变更日（以后发生者为准），双方应签署直营资产的概括性交接确认书，确认出售方已经履行了将上述直营资产置入江油拉豪公司的义务并准确列明了该等资产。概括性交接确认书签署后，即使该等直营资产的权属变更登记或备案手续已实际完成但尚未生效，除本协议另有约定外，对于列明于该等确认书中的直营资产上已现实存在或将来（自该等确认书之日起）因运营该等列明直营资产可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由江油拉豪公司实际承担。
5.2交割日
(a) 除双方另有约定外，以下全部先决条件成就之日为交割日（“交割日”）： (i) 本协议已生效；
(ii)双方已共同向法定登记部门提交了将全部目标股权的登记所有权人由出售方变更为购买方的全套申请文件；或在第5.1(c)条约定的购买方选择推迟交割江油拉豪公司目标股权的情形下，双方已共同向法定登记部门提交了将除江油拉豪公司以外的其他标
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的公司目标股权的登记所有权人由出售方变更为购买方的全套申请文件。在相关交割条件具备时，双方应尽可能在同一天向各相关法定登记部门提交各部分目标股权交割的相关申请文件。
(b)除第5.2(c)条规定的情形外，于交割日，购买方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时：
(i) 出售方向标的公司委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务，但双方另有约定的情况除外；且
(ii)目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于购买方或购买方指定主体的名下）应视为已转由购买方享有及承担，出售方对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务，本协议另有约定的除外。
(c) 在第5.1(c)条约定的购买方选择推迟交割江油拉豪公司目标股权的情形下，就江油拉豪公司的目标股权而言，第5.2(b)条所规定的交割的法律效力于江油股权变更日实现。
5.3交割后义务
即使本协议有任何其它相反规定，在交割日后，一方仍须完成或协助完成以下行为，其相关义务不因交割日截至而终止：
(a) 任何目标股权仍未登记在购买方名下的，出售方应尽其最大努力协助办理将该等目标股权登记至购买方名下；
(b)在江油拉豪公司目标股权交割的第一个周年日之日或之前，若出售方从第三方收到与置出的直营资产相关的、应由江油拉豪公司享有之应收款的付款或应由江油拉豪公司承担之应付款的账单，则出售方应在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交江油拉豪公司；
(c) 在江油拉豪公司目标股权交割的第一个周年日之日或之前，若江油拉豪公司从第三方收到与无法置出的直营资产相关的、应由出售方享有之应收款的付款或应由出售方承担之应付款的账单，则购买方应促使江油拉豪公司在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交出售方；
(d)购买方在交割日之后就本次交易向直管员工支付安置费用和相关经济补偿的（前提为安置方案需符合适用法律法规的规定），应向出售方提供支付相关费用的证明，出售方应按照第 6.1条的规定，在收到该等证明后五(5)个营业日内向购买方支付其应分担的金额；
(e) 出售方在交割日之后因本次交易支付税款的，应向购买方提供该等支付的证明，购买方应在收到该等证明后十五(15)个营业日内现金补偿出售方其实际支付税款的百分之五十（50%）；
(f) 在交割日或之前，出售方应与江油拉豪公司签订有关将双马商标的全
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部权益无偿转让给江油拉豪公司的商标所有权转让合同及相关文件，同时向购买方出具（1）授权江油拉豪公司指定的知识产权代理机构办理双马商标转让登记全部手续的授权委托书、出售方营业执照（复印件）文件和出售方与江油拉豪公司签字盖章的转让申请书；（2）经中国合法公证机构公证的出售方自愿无偿转让双马商标给江油拉豪公司的声明；以及（3）出售方已签署的授权购买方及其子公司在交割日之后至双马商标转让被商标局核准并公告之前有权独占且排他的无偿使用双马商标的许可合同。
出售方应尽最大努力协助江油拉豪公司及其指定的知识产权代理机构，以争取在交割日后一（1）年内完成双马商标的转让登记。在此期间，如果商标局提出任何质疑或者需要提供任何补正文件，出售方将全力配合提供。
出售方承诺自交割日起，出售方及其子公司和关联公司，将不再以任何形式使用双马商标（为免疑义，出售方及其子公司和关联公司可保有含有“双马”的公司名称），也不会申请在水泥产品领域与双马商标相同或近似的商标，包括通过自行申请或从他人处受让等方式。
5.4过渡期经营
在过渡期内，出售方应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的公司和直营资产，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的公司和直营资产的业务性质、范围和经营方式。
为免疑义，双方确认，在基准日至本协议签署日期间，出售方已完全遵守了前述约定。
未经购买方事先书面同意，出售方不得直接或间接批准或实施以下任一行为：
(a) （无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式）增加或减少任何标的公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买任何标的公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；
(b)出售、转让或以其他方式处置在任何标的公司和/或其子公司中的任何直接或间接股权；
(c) 修改任何标的公司和/或其子公司的章程或内部规定；
(d)任何标的公司宣布或派发任何股利，除非本协议另有规定；
(e) 制定或实质性修改任何标的公司和/或其子公司现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；
(f) 在正常和惯常业务范围之外，任何标的公司和/或其子公司与其他任何人签署、中止或终止任何法律安排或交易；
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(g)任何标的公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
(h)任何标的公司和/或其子公司对外提供担保（向另一标的公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资产（包括不动产）上设置权利负担；
(i) 投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何标的公司和/或其子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
(j) 任何标的公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
(k)任何标的公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任何标的公司和/或其子公司所聘用的审计师事务所的任何变动；或
(l) 就日后实施任何上述行为做出承诺。
5.5损益归属
标的公司自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行承担，除本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
5.6反垄断申报
购买方应负责实施本次交易的反垄断申报（如必要），出售方应提供所有必要协助。购买方应在本协议签署后合理时间内尽快向反垄断主管部门提交经营者集中申报材料。为免疑义，购买方无需就该等反垄断申报的任何不利结果向出售方承担任何责任。
人员安排
6.1直管员工
双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因购买方再次转让江油拉豪公司股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币贰仟万元(RMB20,000,000)(含本数)以下的部分由双方各半分担，在人民币贰仟万元(RMB20,000,000)(不含本数)以上的部分由购买方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行
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支付，由购买方按照第4.2(c)条的规定、以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由购买方先行支付，由出售方按照第5.3(d)条的规定分担。
6.2其他员工
双方确认，对于都江堰拉法基、遵义三岔拉法基和双马宜宾公司及已签署三方协议劳动关系变更至江油拉豪公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
声明与保证
7.1每一方向另一方声明、保证并承诺：
(a) 其是根据中国的法律正式设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司；
(b)其具有订立和签署本协议的充分权力、授权和资格；且
(c) 本协议的签署和履行不违反任何法律或法规或中国主管机构的相关要求，或其章程或其他组织文件中包含的任何规定，或其签订或订立的、或对其或其资产有约束力的任何重大约定、协议或合同，除非该等约定、协议或合同的另一方或受益人在本协议签署之前已同意、准许或书面放弃该等违约（前提是应符合都江堰拉法基股东享有的优先购买权）。
7.2出售方进一步声明并保证其对目标股权享有合法有效的所有权，并且于交割日前，该等目标股权上不带有任何权利负担。
7.3购买方进一步声明并保证其拥有必要的资金或在交割时拥有必要的融资能力，能够履行其在本协议项下的付款义务。拉法基瑞安（四川）投资有限公司对此承担连带责任。
7.4本协议中的声明与保证应被视为由相关一方在本协议签署日作出，并在生效日、交割日和江油股权变更日（如有）根据届时存在的事实和情况予以重复。
保密
8.1每一方同意，在本协议期限内、且在交割日和本协议因任何原因终止之日（以较晚发生者为准）后五（5）年内，其将(a)对所有保密信息严格保密， (b)除实施本交易外，不为任何目的而披露、使用、复印、复制或散布任何保密信息，(c)不向任何第三方（但每一方为实施本交易之目的而向需要了解保密信息的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和其他顾问作出的披露除外）披露或提供任何保密信息，和(d)采取所有必要措施以防止其现有和未来的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和其他顾问为除实施本交易之外的任何目的而披露、使用、复印、复制或散布任何保密信息。
四川双马 重大资产出售协议
8.2“保密信息”应指(i)任何一方在本协议项下直接或通过任何关联方间接向另一方披露的全部信息，和(ii)任何标的公司关于市场、客户、产品、专利、商标、发明、程序、方法、设计、战略、计划、资产、负债、成本、收入、利润、组织、员工、代理、销售或总体业务的任何信息，无论其是否标明“保密”或“专有”、无论是以书面或口头方式或本协议签署之日之前或之后披露，但是，下列信息不应被视为保密信息：
(a) 为公众所知或在签署本协议后为公众所知的信息，但因违反本协议规定的承诺而为公众所知的信息除外；
(b)在从披露方获得保密信息之前，另一方已合法拥有的信息；
(c) 一方后来从不向披露方承担保密义务的第三方处合法获得的信息；或 (d)根据适用法律、法规、规定、享有管辖权的法庭或任何主管政府、监管、司法、监督机关或机构（包括但不限于，任何证券交易所）之要求而必须披露的信息。
尽管有上述规定，任何有关水泥业务的信息仍应被视为保密信息，且出售方在除第8.2条(a)、(c)、(d)项准许之外不得披露。
不可抗力
9.1如果发生不可抗力事件，则本协议项下受影响一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，而无需支付违约金，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知对方，并在传真发出后七(7)日内以挂号信确认，并提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。主张不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。
9.2如果发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以达成公平的解决方案，并应尽其一切合理努力以减轻该不可抗力事件的后果。
协议补充、修改和转让
10.1本协议可予以修改、补充或变更，且可对本协议的任何规定作出放弃，但该等修改、补充或变更或放弃仅可以书面方式进行且须经各方签字并明确提及本协议。
10.2除根据第 3.2条购买方与拉法基瑞安（四川）投资有限公司之间转让的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议或其在本协议项下的权利义务。
协议终止
11.1本协议自各方签署之日起成立，经各方签署书面协议可提前终止本协议。
四川双马 重大资产出售协议
11.2在交割日前，如发生下列情况之一，任何一方均有权立刻向另一方发出立即生效的书面终止通知终止本协议；除下列情况是因一方违约所造成的情况外，任何一方均无权向对方要求赔偿：
(a) 在本协议或本协议项下拟议的本交易需要主管机关批准的情况下，主管机关拒绝做出批准；
(b)在本协议签署之日起十二（12）个月内，仍未满足交割日发生的条件（为免疑义，不包括本协议第5.1(c)条所述推迟江油拉豪公司目标股权的交割而先行实施其他目标股权的交割之情形）；或
(c) 发生不可抗力事件，导致标的资产或相关水泥业务完全灭失或发生重大毁损，从而使得本交易的目的无法实现或其完成丧失意义。
违约责任
12.1在生效日后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
12.2因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
12.3各方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。
12.4任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因目标股权出售的相关手续的办理完毕而解除。
12.5购买方若未按照本协议约定的时限内支付交易价款的，每延迟支付一天，应向出售方支付应付金额万分之五（0.05%）的滞纳金。
适用法律和争议解决
13.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
13.2各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。
如果在争议产生后30日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点：北京；仲裁语言：中英双语）按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三（3）位仲裁员组成，仲裁员应根据仲裁规则委任。在作出决定时，仲裁员应考虑根据本协议可确定的各方的意图、适用法律以及国际仲裁庭在仲裁和解决类似争议时曾采用过的、公认的标
四川双马 重大资产出售协议
准和原则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁程序中，除各方有争议的仲裁事项之外，本协议应继续履行。
协议成立、生效
14.1协议的成立、生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日（“生效日”）：
(a) 本次交易获得出售方董事会、股东大会批准；
(b)中国商务部等反垄断主管机关批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如需）。
税费
15.1因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担，但本协议另有规定的情况除外。
15.2出售方在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由出售方和购买方各半分担。出售方应于交割日后五(5)个营业日内向购买方支付其应分担的金额且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元（RMB4,100,000）。
其他条款
16.1任何一方于本协议所作的声明、保证和承诺以及本协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后保持其全部效力。
16.2若本协议的任何规定被认定为全部或部分无效，本协议其他规定的有效性不应受此影响。在此情况下，各方应在可能的范围内，以符合本协议相应精神和目的的有效规定替代该等无效规定。
16.3本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
附则
17.1各方同意本协议为一份完整反映各方共识的协议，取代此前各方就该本次交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
四川双马 重大资产出售协议
17.2为办理目标股权转让的工商变更登记手续之目的，双方将就每一标的公司的目标股权转让按工商登记部门的简易格式文本签署股权转让协议，该简易格式文本的内容与本协议有冲突的，以本协议为准。
17.3本协议以中英文书写，两种语言文本具有同等法律效力。各方承认，两种文本在所有实质方面保持一致。
17.4本协议两种语言版本各一式捌份，每份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之＜重大资产出售协议＞》之签署页）
出售方：
四川双马水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之＜重大资产出售协议＞》之签署页）
购买方：
拉豪（四川）企业管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之＜重大资产出售协议＞》之签署页）
担保方：
拉法基瑞安（四川）投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件一：《资产划转协议》