股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-015广东台城制药股份有限公司
关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过74,400万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。
发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象，除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
许荣煌先生为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）。
许荣煌与公司构成关联关系，因此，许荣煌参与认购本次发行构成关联交易。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
2、2016年2月27日，公司与许荣煌签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年2月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、关联方介绍
1、基本情况
许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司，担任总经理助理职务。
许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员。
2、发行对象控制的核心企业情况
除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。
许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，拟募集资金总额不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500万股，许荣煌先生将持有公司10%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药64%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东台城制药股份有限公司
乙方：许荣煌
（二）认购数量
甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股（含本数），募集资金不超过 7.44亿元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确乙方参与认购的具体股票数量。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）认购股份限售期
乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起 36个月内不得转让。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；
2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。
（九）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金用于公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目、偿还银行贷款项目，将有利于稳步推进集团化运营战略，加快品牌建设，提升核心竞争力，稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力，优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
（一）公司董事会第三届第四次会议决议；
（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会2016年2月29日