深圳市裕同包装科技股份有限公司（深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
深圳市裕同包装科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 6月 5日出具的《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与公司、公司律师及公司会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 黑体（不加粗）：|反馈意见所列问题|
| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
| 楷体（加粗）：|对募集说明书（申报稿）的修改|
| 楷体（不加粗）：|对募集说明书（申报稿）的引用|

目录
一、重点问题 ....................................................................................................... 4问题 1. .................................................................................................................... 4问题 2. .................................................................................................................. 13问题 3. .................................................................................................................. 20问题 4. .................................................................................................................. 24问题 5. .................................................................................................................. 31问题 6. .................................................................................................................. 41问题 7. .................................................................................................................. 85问题 8. .................................................................................................................. 93问题 9. .................................................................................................................. 98问题 10. .............................................................................................................. 120问题 11. .............................................................................................................. 132二、其他问题 .................................................................................................... 137问题 1. ................................................................................................................ 137问题 2. ................................................................................................................ 139问题 3. ................................................................................................................ 143问题 4. ................................................................................................................ 155问题 5. ................................................................................................................ 163
一、重点问题
问题 1.
截至 2018年 12月 31日，申请人应收账款为 389,655.39万元，占流动资产的比例57.06%，且报告期各期占比均较高。(1)报告期内申请人关于部分出口客户应收款项进行了会计估计变更，请申请人结合变更前后业务发生的实质变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响；(2)申请人对应收账款种类的划分依据，对单项金额重大与否的判断标准；(3)2018年应收账款前五名之一客户为支付宝(中国)网络技术有限公司的原因及合理性；(4)报告期内坏账损失金额差异较大的原因；(5)报告期各期末应收账款的累计期后回款情况、坏账核销情况；(6)结合主要应收账款对应客户的财务状况分析应收账款的回收风险，是否充分计提减值准备。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人关于部分出口客户应收款项进行了会计估计变更，结合变更前后业务发生的实质变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性以及变更对财务数据的具体影响
（一）会计估计变更的原因及合理性
1、会计估计变更的原因及合理性
公司于2018年9月20日与中国出口信用保险公司签订了《短期出口信用保险综合保险保险单》，主要保险条款为：
(1)约定保险范围：信用期限不超过三百六十天的全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口，被保险人应就保单约定保险范围内的出口涉及的每一买方或每一开证行向保险人书面申请信用限额；
(2)信用证项下赔偿比例：开证行商业风险所致损失的赔偿比例为90%、政治风险所致损失的赔偿比例为90%；非信用证项下赔偿比例：买方破产或无力偿
付债务以及拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%、买方拒绝接受货物风险所致损失的赔偿比例为90%、政治风险所致损失的赔偿比例为90%；
(3)投保金额：USD650,000,000元。
截至 2018年 12月 31日，公司向中国出口信用保险公司申请并批复的信用额度已覆盖公司全部出口客户期末应收账款的比例为92.84%。
根据上述该保险相关条款，公司向中国出口信用保险公司已申请信用额度并经批复的客户的应收账款若出现坏账损失，赔付比例为90%，该等客户的应收款项的信用风险发生较大改变。
公司根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，基于已投保客户的应收款项的坏账估计基础已发生变化，为更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司将已投保客户的应收款项坏账准备计提方法由原账龄组合账龄分析法更改为信用保险组合认定法，具体计提方法为：赔付比例内的应收账款不计提坏账准备，赔付比例外的应收账款按照账龄组合的账龄分析法计提坏账准备。本次会计估计变更经公司第三届第二十四次董事会审议通过。
本次会计估计变更符合会计准则有关规定，具备合理性。
2、同行业上市公司或已购买类似信用保险的上市公司相关会计处理情况
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|单位名称|股票代码|已购买信用保险应收账款的坏账政策|
|宗申动力|001696|根据公司向中国出口信用保险公司购买的短期信用保险综合保险所规定，中国出口信用保险公司对公司应收账款在不同地区限额内按90%、80%或 70%的比例赔付，因此公司在本期末计提应收账款坏账准备时，按照信保协议约定条款对赔付责任范围内的应收账款不计提坏账备，对超出赔付责任范围的应收账款按照账龄分析法计提应收账款坏账准备。|
|万顺股份|300057|组合 2-职工借备用金和单位押金、应收退税款及纳入合并的关联方账款、保险公司承担赔偿责任的应收账款的计提比例为0%。|
|万里石|002785|公司出口销售的应收账款由中国出口信用保险公司承保。出口销售的应收账款到期后，客户非因质量问题拒付的损失，如因客户破产、无力偿付债务和拖欠风险所致的损失、买方拒绝接受货物所致的损失、政治风险所致的损失及信用证项下风险所致损失等，中国出口信用保险公司将赔付损失金额的 80%-90%。从公司从事多年的出口业务经验来看，90 天以内的应收外汇款基本没有收汇风险，无需计提坏账准备。|
|山推股份|000680|山东山推工程机械进出口有限公司已向中国出口信用保险公司投保短期出口信用综合保险金额无回收风险，无需计提坏账准备|

注：表格中上市公司已购买信用保险应收账款的坏账政策摘自年度报告。
如上表所示，公司上述变更后的会计估计与同行业上市公司或已购买类似信用保险的上市公司情况一致。
（二）会计估计变更对财务数据的具体影响
本次会计估计变更采用未来适用法，自 2018年 9月 1日开始执行。此次会计估计变更对财务数据的具体影响金额为增加应收账款 3,059.89万元，相应减少资产减值损失 3,059.89万元，占公司 2018年利润总额的比例为2.63%，对公司2018年利润总额的影响较小。
二、申请人对应收账款种类的划分依据，对单项金额重大与否的判断标准
公司将应收账款划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项和单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项三类。公司早期制定应收账款会计政策时参考当时的利润规模设定了单项金额500万元以上（含）的应收账款为单项金额重大。随着公司业务规模不断扩大，遵循谨慎性原则，单项金额重大的判断标准一直设定为500万元。
公司对单项金额重大的应收账款进行单独减值测试，测试后若发现减值迹象且需计提特别坏账，则该等应收账款在单项金额重大并单项计提坏账准备的类别中反映；若未发现减值迹象，则该等单项金额重大的应收账款计入按信用风险特征组合计提坏账准备的类别中反映。公司对已逾期的单项金额不重大的应收账款进行减值测试时，若需计提特别坏账，则该等应收账款在单项金额不重大但单项计提坏账准备的类别中反映；若未发现减值迹象，则该等单项金额不重大的应收账款计入按信用风险特征组合提坏账准备的类别中反映。
报告期各期末，应收账款类别明细情况如下：
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|种 类|2018年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|4,469.57|1.12|4,469.77|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|395,671.70|98.72|6,016.31|1.52|389,655.39|
|单项金额不重大但单项|651.85|0.16|651.85|100.00||

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|种 类|2018年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|计提坏账准备||||||
|小 计|400,793.12|100.00|11,137.73|2.78|389,655.39|

(续上表)
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|种 类|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|4,298.78|1.28|4,298.78|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|331,007.84|98.54|7,259.23|2.19|323,748.60|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|613.49|0.18|613.49|100.00||
|小 计|335,920.11|100.00|12,171.51|3.62|323,748.60|

(续上表)
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|种 类|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|293,656.36|99.87|6,176.93|2.10|175,945.59|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|387.43|0.13|387.43|100.00||
|小 计|294,043.79|100.00|6,564.36|2.23|175,945.59|

如上表所示，报告期各期末，公司财务报表附注中应收账款附注披露的单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款系乐视相关公司的应收账款由于预计收回的可能性较小因此全额计提坏账，该等应收账款单项金额超过500万元，因此在单项金额重大并单项计提坏账准备的类别中反映；公司 2017年度和 2018年度财务报表附注中应收账款附注披露的单项金额不重大但单项计提坏账准备
的应收账款虽然总额超过 500万，但该金额系由较多客户的应收账款合计形成，
单项金额均未超过500万，该等应收账款系部分小客户的货款出现逾期，公司对该等应收账款单项计提坏账准备，因此在单项金额不重大但单项计提坏账准备的类别中反映。
三、2018年应收账款前五名之一客户为支付宝（中国）网络技术有限公司的原因及合理性
支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）是公司子公司云创文化的客户，云创文化从 2017年 6月开始承接来自支付宝的收款码套件产品（一种印刷品，即扫码塑料板里夹着的印有收款二维码的产品）业务。2017年6-12月云创文化对支付宝的收入金额为1,608.73万元。随着合作的加深和支付宝在 2018年底加大市场推广活动，该业务在 2018年 8月开始放量，2018年度对支付宝实现的收入金额为 29,304.50万元，较上期增加17.22倍。其中2018年第四季度的销售收入金额为 26,981.41万元，截至2018年12月31日的应收账款余额为 19,735.54万元。根据云创文化与支付宝签订的合同或订单，该业务的付款条件为对账后月结15天、当月20号付款，实际执行过程中由于需等推广活动结束后才能对账，一般从销货到收款需90天左右，2018年12月31日的应收账款余额分别形成于2018年11月、12月，全部在正常信用期内。截至2019年5月31日，该等应收账款已全部收回。
由于支付宝的收款码套件产品业务在 2018年开始放量和其 2018年 11月、 12月的订单量较大，导致期末形成的正常账期内的应收账款较大，从而使得该客户的应收账款位列公司 2018年应收账款前五名。
四、报告期内坏账损失金额差异较大的原因
2016-2018年度，公司坏账损失金额为2,990.39万元、6,251.06万和-2,371.77万元。2017年坏账损失金额较 2016年度增加 3,260.67万元，2018年较 2017年下降 8,622.83万元，差异较大的原因系：2017年度公司对乐视系相关公司应收款项4,474.59万元全额计提坏账，导致2017年度的应收账款坏账准备增加较多；
2018年度公司基于对部分出口客户的应收账款购买信用保险业务，将已投保客户对应的应收账款变更为信用保险组合个别认定法，对 2018年度的应收账款坏账准备的影响金额为 3,059.89万元。
五、报告期各期末应收账款的累计期后回款情况、坏账核销情况
（一）报告期各期末应收账款的累计期后回款情况
单位：万元
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|期间|期末应收账款余额|期后回款金额|期后回款占期末应收账款的比例|未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额占比|
|2018年度|400,793.12|382,760.53|95.50%|18,032.59|11,847.66|2.96%|
|2017年度|335,920.11|329,535.77|98.10%|6,384.34|370.21|0.11%|
|2016年度|294,043.79|287,960.91|97.93%|6,082.88|201.07|0.07%|

注：期后回款统计截止日为2019年5月31日。
从上表可见，截至2019年5月31日，报告期各期末应收账款回款较好，2016年末和2017年末的应收账款剔除已全额计提坏账后的未回款金额较小，2018年末剔除已全额计提坏账的应收账款期后尚未回款的金额为 11,847.66万元，主要系公司部分客户的信用期为 180天。
（二）报告期坏账核销情况
公司报告期内核销的应收账款如下：
单位：万元
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|项 目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|应收账款余额|400,793.12|335,920.11|294,043.79|
|核销的应收账款金额|106.74|19.27|56.13|
|核销比例|0.03%|0.01%|0.02%|

从上表可见，公司实际发生的坏账损失占期末应收账款余额的比例较小，坏账产生的损失对公司盈利能力影响有限，公司坏账准备计提较为谨慎。
六、结合主要应收账款对应客户的财务状况分析应收账款的回收风险，是否充分计提减值准备
截至 2018年 12月 31日，公司应收账款前十大客户的应收账款及其回收情
况如下：
单位：万元
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|前十大客户名称|应收账款余额|截至2019年5月31日已回款金额|期后回款比例|
|第一名|46,691.73|44,133.04|94.52%|
|第二名|20,358.82|20,358.82|100.00%|
|第三名|19,735.54|19,735.54|100.00%|
|第四名|12,926.67|12,926.67|100.00%|
|第五名|9,612.08|9,612.08|100.00%|
|第六名|9,312.40|8,763.62|94.11%|
|第七名|8,604.52|8,604.52|100.00%|
|第八名|7,966.94|7,966.94|100.00%|
|第九名|7,165.11|7,165.11|100.00%|
|第十名|6,951.24|6,951.24|100.00%|
|合 计|149,325.04|146,217.58|97.92%|
|前十大客户应收账款余额占期末应收账款总额比例|37.26%|||

从上表可见，公司 2018年末应收账款前十大客户的期后回款比例较高，未全部回收的原因主要系部分客户的结算周期为 180天所致，截至本回复报告出具日该等款项已全部收回。上述公司应收账款前十大客户的财务状况分析如下：1、鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公司
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司成立于 2010年 7月，注册资本和实缴资本均为 200,000万美元；富泰华工业（深圳）有限公司成立于 2007年 3月，注册资本和实缴资本均为 37,000万美元；鸿富锦精密电子（成都）有限公司成立于2010年7月，注册资本为95,000万美元、实缴资本47,000万美元。上述三家公司的母公司均为中坚企业有限公司，而中坚企业有限公司为国内 A股上市公司工业富联（股票代码601138）的母公司以及台湾上市公司鸿海精密的关联公司。
从公开信息无法直接获取上述三家公司单独的财务数据，但从公司与该等客户历史合作情况来看，该等客户的付款一直较为及时，未发生逾期情况，同时该
等客户的注册资本和实缴资本规模较大，财务状况良好。
2、支付宝（中国）网络技术有限公司
支付宝（中国）网络技术有限公司成立于 2004年 12月，注册资本为 15亿元人民币，该公司系浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的全资子公司。根据阿里巴巴向美国证券交易委员会递交的 2019财年年报显示，2019年财年蚂蚁金服的净利润约为 13.79亿元。该客户系公司 2017年新开发客户，自合作以来付款较为及时，未发生逾期情况，目前该客户已成为全球最大的移动支付厂商，财务状况良好。
3、达富电脑（常熟）有限公司
达富电脑（常熟）有限公司成立于 2006年 6月，注册资本 16,998万美元。
该公司系台湾上市公司广达电脑股份有限公司（股票代码2382）的下属机构，广达电脑股份有限公司位列 2018年《财富》世界 500强第 354位。从公司与该客户的历史合作情况来看，该客户的付款一直较为及时，未发生逾期情况，财务状况良好。
4、和硕联合科技股份有限公司、昌硕科技（上海）有限公司、世硕电子（昆山）有限公司
和硕联合科技股份有限公司成立于2007年6月，实收资本额为 2,611,879.86万新台币；昌硕科技（上海）有限公司成立于 2004年 9月，注册资本和实缴资本均为30,800万美元；世硕电子（昆山）有限公司成立于 2014年1月，注册资本19,400万美元、实缴资本9,400万美元。上述三家公司均为和硕集团下属公司，和硕集团位列2018年《财富》世界500强第285位。
从公开信息无法直接获取上述三家公司单独的财务数据，但从公司与该等客户历史合作情况来看，该等客户的付款一直较为及时，未发生逾期情况，同时该等客户的注册资本和实缴资本规模较大，且其母公司为世界 500强企业，财务状况良好。
5、联宝（合肥）电子科技有限公司
联宝（合肥）电子科技有限公司成立于2011年12月，注册资本和实缴资本均为 26,500万美元。该公司系香港上市公司联想集团（股票代码0092）下属公司，联想集团位列2018年《财富》世界500强第240位。
从公开信息无法直接获取联宝（合肥）电子科技有限公司单独的财务数据，但从公司与该客户历史合作情况来看，该客户的付款一直较为及时，未发生逾期
情况，同时该客户的注册资本和实缴资本规模较大，且为世界500强企业的下属公司，财务状况良好。
6、小米通讯技术有限公司
小米通讯技术有限公司成立于2010年8月，注册资本和实缴资本均为13,000万美元。该公司系香港上市公司小米集团（股票代码01810）下属公司。
从公开信息无法直接获取小米通讯技术有限公司单独的财务数据，但从公司与该客户历史合作情况来看，该客户的付款一直较为及时，未发生逾期情况，同时该客户的注册资本和实缴资本规模较大，财务状况良好。
如上所述，公司应收账款前十大客户均为国内外知名企业，且大部分客户为世界500强企业的下属公司，报告期内该等客户均按照约定的信用期限回款，未出现逾期情况，因此公司的应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对已投保客户的应收款项的坏账估计进行变更的原因合理、符合企业会计准则的规定、与同行业上市公司或已购买类似信用保险的上市公司的会计估计一致；
2、2018年应收账款前五名之一客户为支付宝（中国）网络技术有限公司，系新增收款码套件产品业务，2018年第四季度该业务的出货量较大以及存在 90天账期的原因导致期末应收账款余额较大，系正常业务形成；
3、报告期内，公司坏账损失金额差异较大主要受2017年对乐视系相关公司的应收账款全额计提坏账和 2018年对已投保客户的应收款项的坏账估计进行变更导致，具有合理性；
4、报告期各期末应收账款的累计期后回款情况良好，未发生大额逾期款项，报告期内的坏账核销金额较小、比例较低；
5、报告期内公司的应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为：
公司对已投保客户的应收款项的坏账估计进行变更的原因合理、符合企业会计准则的规定、与同行业上市公司或已购买类似信用保险的上市公司的会计估计一致；2018年应收账款前五名之一客户为支付宝(中国)网络技术有限公司系新
增收款码套件产品业务、2018年第四季度该业务的出货量较大以及存在 90天账期的原因导致，系正常业务形成；报告期内坏账损失金额变化较大主要受 2017年对乐视相关公司的应收账款全额计提坏账和 2018年对已投保客户的应收款项的坏账估计进行变更导致，具有合理性；报告期各期末应收账款的累计期后回款情况良好，未发生大额逾期款项，报告期内的坏账核销金额较小、比例较低；
报告期内公司的应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
问题 2.
申请人报告期存在购买大额理财产品的情况，其中 2018年度购买理财产品支付现金27.04亿元，理财产品投资收益3,568.34万元。请申请人详细说明：(1)结合理财产品的种类、期限、金额说明申请人是否存在滚动持有累计期限较长、金额较高的理财产品情况；(2)结合申请人货币资金情况、未来使用计划说明本次募集资金的必要性合理性；(3)结合相关会计科目明细说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合理财产品的种类、期限、金额说明是否存在滚动持有累计期限较长、金额较高的理财产品情况
截至2018年12月31日，公司理财产品余额为 68,500.00万元，其中使用闲置募集资金购买的金额为 41,500.00万元、利用闲置自有资金购买的金额为 27,000.00万元。
（一）闲置募集资金购买理财产品情况
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|银行名称|购买日|到期日|期限(天)|金额(万元)|
|中国民生银行深圳石岩支行|2018/8/1|2019/1/31|183|2,000.00|
|中国民生银行深圳石岩支行|2018/8/20|2019/2/21|185|4,000.00|
|中国民生银行深圳石岩支行|2018/9/20|2019/3/19|180|7,500.00|
|中国民生银行深圳石岩|2018/10/16|2019/1/16|92|23,000.00|

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|银行名称|购买日|到期日|期限(天)|金额(万元)|
|支行|||||
|宁波银行股份有限公司深圳分行|2018/10/16|2019/1/16|92|5,000.00|

注：上述理财产品全部为保本浮动收益型。
（二）自有资金购买理财产品情况
2018年公司利用自有资金购买理财产品的具体情况如下：
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|银行名称|购买日|到期日|期限(天)|金额(万元)|
|上海浦东发展银行松江支行|2018/1/5|无固定日期|即时赎回|1,500.00|
|中国民生银行深圳石岩支行|2018/7/20|2019/1/31|195|17,000.00|
|中国民生银行深圳石岩支行|2018/8/7|2019/2/12|189|8,000.00|
|上海浦东发展银行松江支行|2018/11/14|2019/2/12|90|500.00|

注：上述理财产品中，上海浦东发展银行松江支行的1,500万元理财产品系非保本浮动收益型；上海浦东发展银行松江支行的500万元理财产品系保证收益型，其余全部为保本浮动收益型；上述两笔理财均为公司子公司上海嘉艺持有，公司于2018年6月30日完成对上海嘉艺的收购。
公司与银行所签署的理财产品协议均未对产品到期后滚存或者展期等相关条款进行约定，产品到期后公司均需与银行重新协商并签订新的理财产品协议，因此，公司闲置资金购买理财产品不存在滚动持有的情况。公司为保证 2019年 11月到期的公司债按时还本付息，防止临时无法增加银行授信额度获得融资的情况出现，提前进行了货币资金储备，并将部分资金用于购买短期理财产品。公司不存在滚动持有累计期限较长、金额较高的理财产品情况。
二、结合货币资金情况、未来使用计划说明本次募集资金的必要性合理性
（一）公司货币资金情况及未来使用计划
截至2018年末，公司货币资金及自有资金理财产品余额情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|①货币资金余额|82,258.63|
|②减：其他货币资金-银行承兑汇票保证金（含已质押定期存单）|6,026.66|
|③减：其他货币资金-保函及信用证保证金|778.52|

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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|④减：其他货币资金（包含包括使用受限的定期存款保证金和工程开工保证金）|340.01|
|⑤募集资金存款|4,049.35|
|⑥可自由使用的货币资金余额=①-②-③-④-⑤|71,064.09|
|⑦自有资金理财产品余额|27,000.00|
|可动用的自有资金合计=⑥+⑦：|98,064.09|

1、日常运营资金支出
公司为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全，公司安全货币资金保有量测算如下：
（1）根据公司现金流量表分析，2018年公司付现的期间费用及职工薪酬平均约为20,624.05万元/月；
（2）2018年公司支付的各项税费平均约为3,258.11万元/月；
（3）采购方面，公司与主要供应商通常约定预付30%左右，在产品入库后一定时间内付清采购款，公司 2018年度平均支付采购金额约为 38,751.91万元/月。
以上付现成本费用合计约为 62,634.07万元/月，公司 2018年末可动用的自有资金合计为98,064.09万元预计可支持公司约1.57个月付现需要，从谨慎性角度，公司持有 2个月左右付现额的货币资金较为合理（客户应收账款信用期以120-150天为主，供应商应付账款信用期以60-90天为主，结算周期差异约为 60天左右），也符合2019年预计新增营运资金63,341.82万元的需求。
2、2019年非募投项目预计资本性支出
扣除前次募投项目和本次募投项目外，公司 2019年资本性支出预算约为45,400万元，包括纸箱生产联动线、海德堡8+1印刷机、智能物流工厂设备等。
3、分红支出
2019年4月19日，公司2018年度股东大会议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司拟每10股派发现金红利人民币 6.00
元（含税），其中，公司回购专用账户已回购公司股份 2,436,153股，该部分股份
不享有参与利润分配，现金分红金额为 23,854.43万元。该利润分配已于 2019
年5月实施完毕。
4、公司债券还本付息支出
2016年11月03日，公司发行了2016年公司债券（第一期），票面金额80,000万元，票面利率4.00%，到期日为 2019年 11月 03日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2019年，公司公司债券到期需支付本息 83,200万元。
如上所述，公司货币资金主要用于日常运营资金支出、非募投项目资本性支出、分红支出和公司债券还本付息支出，有明确的资金使用计划，公司货币资金缺口较大，本次募集资金具有合理性。
（二）公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
报告期内，公司资产负债率水平高于同行业可比公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合兴包装|61.74%|57.13%|62.49%|
|美盈森|30.05%|24.88%|16.03%|
|新通联|25.72%|24.52%|18.58%|
|均值|39.17%|35.51%|32.37%|
|裕同科技|46.61%|44.11%|42.61%|

本次可转债发行可以逐步实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，能有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。
（三）未来三年营运资金缺口较大
营运资金缺口测算系在估算2019年至2021年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
1、2019年至2021年营业收入增长假设
公司 2016年至 2018年营业收入算数平均增长率为22.57%、复合增长率为
18.63%（剔除报告期内收购公司的营业收入），出于谨慎性原则，采用较低的复
合增长率（剔除报告期内收购公司的营业收入）预计未来三年营业收入增长情况。
2、2019年至2021年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
假设公司 2019年-2021年的业务模式不发生重大变化，以 2018年财务数据为基础，假设公司在2019年至2021年经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例不变，例如：应收票据及应收账款占营业收入的比例保持在46.86%。
3、根据前述假设，2019年2021年新增营运资金的测算
根据前述假设，对2019年-2021年新增运营资金测算如下，以下测算不构成盈利预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年12月31日|占2018年度营业收入比重|2019年/2019年12月31日（假设测算）|2020年/2020年12月31日（假设测算）|2021年/2021年12月31日（假设测算）|
|营业收入|857,824.38|100.00%|1,017,673.00|1,207,308.12|1,432,280.21|
|应收票据及应收账款|401,988.90|46.86%|476,896.28|565,762.04|671,187.21|
|预付账款|18,229.32|2.13%|21,626.20|25,656.07|30,436.87|
|存货|94,375.80|11.00%|111,961.97|132,825.18|157,576.07|
|经营性流动资产合计：|514,594.02|59.99%|610,484.45|724,243.28|859,200.15|
|应付票据及应付账款|172,156.09|20.07%|204,235.98|242,293.70|287,443.17|
|预收账款|2,515.37|0.29%|2,984.09|3,540.15|4,199.82|
|经营性流动负债合计：|174,671.45|20.36%|207,220.06|245,833.85|291,642.99|
|营运资金|339,922.57|39.63%|403,264.39|478,409.44|567,557.16|
|新增营运资金|-|-|63,341.82|75,145.05|89,147.72|
|未来三年新增营运资金合计：|||227,634.59|||

公司2019年至2021年新增营运资金需求增量约为 227,634.59万元，缺口较大，因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合相关会计科目明细说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形
截至2019年3月31日，公司未经审计的财务报表中交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目类别|执行新金融工具准则的账面余额|旧准则下的账面余额|
|1|交易性金融资产[注]|102,082.61|82.61|
|2|其他非流动金融资产[注]|2,975.99||
|3|借予他人款项|||
|4|委托理财|||
|5|可供出售金融资产||2,975.99|
|合 计||105,058.60|3,058.60|
|占截至2019年3月31日的总资产比例||9.42%|0.27%|
|占截至2019年3月31日的归属于母公司所有者权益比例||18.21%|0.53%|

注：根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），境内上市企业自2019年1月1日起施行。
（一）交易性金融资产
截至2019年3月31日，公司交易性金融资产余额为 102,082.61万元，其中购买银行短期保本理财产品的金额为 102,000.00万元、远期结售汇合约金额为82.61万元。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将购买的银行短期保本理财产品认定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产科目列报，若不执行新金融工具准则，则该等理财产品在其他流动资产科目列报。该等理财产品不属于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中提及的金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
远期结售汇合约金额系公司开展套期保值业务购买的远期结售汇合约截至2019年3月31日尚未到期合约的公允价值变动金额，不属于持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
（二）其他非流动金融资产
截至2019年3月31日，其他非流动金融资产余额系公司根据新金融工具准则的规定将持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|取得时间|持股比例（%）|金额(万元)|
|前海保险交易中心（深圳）股份有限公司|2013年8月|3.70|500.00|
|四川融圣投资管理股份有限公司|2015年1月|4.64|286.00|
|大家智合（北京）网络科技股份有限公司|2016年5月|1.50|300.00|
|广东鸿铭智能股份有限公司|2017年5月|4.50|1,889.99|
|合 计|||2,975.99|

如上表显示，公司持有的其他公司股权除广东鸿铭智能股份有限公司外均为公司首次公开发行股票上市之前的投资。广东鸿铭智能股份有限公司系公司设备供应商。截至2019年3月31日的其他非流动金融资产金额为2,975.99万元，占 2019年 3月 31日总资产的比例为0.27%，占归属于母公司所有者权益比例为0.52%，占比均较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司为提高资金管理效益，将闲置资金用于购买理财产品，不存在滚动持有累计期限较长、金额较高的理财产品情况；
2、公司报告期各期末的货币资金主要为日常经营活动、非募投项目资本性支出、偿还银行借款及债券等储备，且未来三年营运资金的缺口较大，本次募集资金具备必要性和合理性；
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，会计师认为：
报告期内公司为提高资金管理效益，将闲置资金用于购买理财产品，不存在滚动持有累计期限较长、金额较高的理财产品情况；公司报告期各期末的货币资
金主要为日常经营活动和偿还银行借款及债券等储备，本次募集资金有其必要性；
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 3.
结合申请人最近一期末的应付债券余额情况，包括股份回购在内的对申请人所有者权益产生影响的事项，说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
本次公开发行可转换债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的相关规定：
一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
公司2016-2018年度加权平均净资产收益率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|17.71%|20.15%|35.48%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.10%|17.89%|34.53%|

 2016-2018年度，公司扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率孰低值分别为16.10%、17.89%、34.53%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为22.84%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
二、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
（一）本次发行后累计公司债券余额的计算
截至 2019年 3月 31日，公司应付债券余额为 80,000万元。根据公司 2019年 3月 22日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超
过人民币 140,000万元（含 140,000万元）。本次发行后累计公司债券余额为
220,000万元。
（二）最近一期末净资产额的计算
1、股份回购事项对未来净资产金额的影响
（1）股份回购事项
1）第一次股份回购
根据 2018年 11月 5日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》以及 2019年 4月 10日第三届董事会第二十六次会议决议，同意公司以集中竞价交易方式易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份全部用于员工持股计划，回购股份的资金总额不低于 10,000万元，不超过 20,000万元，回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司于2019年3月6日发布《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成公告》，公告披露，截至 2019年 2月 28日，公司通过集中竞价方式累计回购股份 2,436,153股，占公司总股本的0.6090%，最高成交价为 44.008元/股，最低成交价为 38.981元/股，成交总金额为 10,000.03万元，本次公司股份回购方案已回购实施完成。截至反馈回复报告出具日，第一次股份回购方案已完成回购，但尚未用于员工持股计划。
2）第二次股份回购
根据公司于2019年6月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购公司股份的方案》，拟以不超过每股30.343元的价格回购公司股份，回购金额不低于 10,000万元，不超过 20,000万元。本次回购方案回购的股份将全部用于公司员工持股计划。回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至回复报告出具日，第二次股份回购尚未开始实施。
（2）股份回购的会计处理及对净资产的影响
公司在实施股份回购时，将已用于回购股份的金额计入库存股，作为归属于母公司所有者权益的抵减项，即回购股份时已经减少了净资产。未来公司将回购股份用于员工持股计划时，原计入库存股金额将冲回，并对转让价与回购价的差额部分进行调增或调减资本公积。
公司第一次股份回购事项已经于2019年2月28日完成回购股份，回购金额
10,000.03万元计入库存股，作为净资产的抵减项已经减少了净资产，因此未来将回购股份用于员工持股计划时，无论转让价与回购价的差额多少，该事项均不会减少净资产金额，但导致净资产增加的具体金额受转让价的影响，目前转让价尚未确定，因此测算时此次回购股份未来用于员工持股计划时对净资产的具体影响金额按照最谨慎的处理直接认定为零。
公司第二次股份回购事项于2019年6月14日经董事会审议通过，截至本回复报告出具日，尚未开始实施回购。
2、年度利润分配事项
公司2018年度利润分配方案已于2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过，以公司现有总股本剔除已回购股份后 397,573,847股为基数，向全体股东每10股派现金人民币6元（含税），总计派息238,544,308.20元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。公司 2018年度利润分配方案已于2019年5月13日实施完毕。利润分配实施完毕后减少公司归属于母公司所有者权益23,854.43万元。
公司最近一期末净资产金额的计算过程如下：
（1）测算一：
假设：本次债券发行时，公司第二次股份回购未开始实施；不考虑第二次回购事项和 2019年第二季度至第三季度预计将实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|①|截至2019年3月31日未经审计的归属于母公司所有者权益余额|576,844.55|
|②|第一次回购股份用于员工持股计划对净资产的影响金额||
|③|2018年度利润分配对净资产的影响金额|-23,854.43|
|④=①+②+③|计算的最近一期末净资产金额|552,990.12|
|⑤=④*40%|最近一期末净资产额的百分之四十|221,196.05|

（2）测算二：
假设：本次债券在2019年第四季度发行,本次债券发行时公司第二次股份回
购已经实施完毕但尚未用于员工持股计划；考虑 2019年第二季度和第三季度预
计将实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并假设公司所处
经济环境及公司经营状况未发生重大变化，仍能保持2018年利润水平，以 2018年第二季度和第三季度数据列示 2019年第二季度和第三季度预计将实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|①|截至2019年3月31日未经审计的归属于母公司所有者权益余额|576,844.55|
|②|第一次回购股份用于员工持股计划对净资产的影响金额||
|③|2018年度利润分配对净资产的影响金额|-23,854.43|
|④|2019年第二季度和第三季度预计实现的归属于上市公司股东的扣非净利润|39,412.33|
|⑤|第二次回购股份用于员工持股计划在回购股份实施完成时对净资产的最大影响金额|-20,000.00|
|⑥=①+②+③+④+⑤|计算的最近一期末净资产金额|572,402.45|
|⑦=⑥*40%|最近一期末净资产额的百分之四十|228,960.98|

注：公司于2019年6月26日公告《2019年半年度业绩预告》，预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润区间为28,748.91万元–29,814.72万元，扣除2019年一季度归属于上市公司股东的净利润15,421.04万元，预计2019年二季度上市公司股东的净利润区间为13,327.87万元-14,393.68万元。
综上所述，在考虑以上两种假设前提下，本次发行后累计公司债券余额为 220,000万元，未超过公司最近一期末净资产额的百分之四十。
三、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
2016-2018年度，公司实现的可分配利润分别为 82,499.93万元、86,460.69万元和 94,557.84万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 87,839.49万元。公司目前已发行在外的公司债券余额为80,000万元，以票面利率4%计算，每年利息金额为3,200.00万元；假设本次发行可转换公司债券140,000万元，若以票面利率3.00%计算，本次发行完成后，公司每年新增债券利息4,200.00万元；
两次债券每年支付利息合计金额为7,400.00万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规
定。
经核查，会计师认为：
公司本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定。
问题 4.
报告期内申请人存在多次收购行为。其中收购武汉艾特形成商誉1.62亿元，收购江苏德晋形成营业外收入 1,078.57万元。请申请人说明：(1)报告期内各项收购交易的详细情况，包括交易背景、交易对方、交易金额、交易方式，收购标的的基本情况、经营及财务状况，是否存在业绩承诺情况；(2)收购交易形成营业外收入的原因及合理性；(3)最近一期末商誉资产的减值情况；(4)报告期内是否存在其他股份发行情况。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内各项收购交易的详细情况，包括交易背景、交易对方、交易金额、交易方式，收购标的的基本情况、经营及财务状况，是否存在业绩承诺情况
报告期内，公司发生的非同一控制下企业合并收购共 5起，分别为 2016年收购云创文化和明达塑胶；2018年收购上海嘉艺、武汉艾特和江苏德晋。
（一）报告期内各项收购交易的交易对方、交易金额、交易方式和是否存在业绩承诺情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的|交易对方|交易金额|交易方式|是否存在业绩承诺|
|1|云创文化|王少平|42.18 万元收购100%的股权|现金收购股权|无|
|2|明达塑胶|BRUCE SKYINTERNATIONALLIMITED|1,880.00 万元收购60%的股权|现金收购股权|2015-2017年度经审计扣非净利润均不少于 600万元|
|3|上海嘉艺|Kaily Packaging (Private)Limited|17,615.02 万 元收购90%的股权|现金收购股权|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的|交易对方|交易金额|交易方式|是否存在业绩承诺|
|4|武汉艾特|2017 年 12 月 1 日：贵州永吉印务股份有限公司、周勇峰2018 年 3 月 20 日：石振华、杨光涛等15位自然人|2017年12月1日：5,769.84万元收购20%的股权；2018年3月20日：16,740.00万元收购31%的股权|现金收购股权|2018-2019年经审计扣非净利润不低于4,500万元和5,900万元|
|5|江苏德晋|德晋（香港）控股有限公司|70%的股权作价17,990.00万元|现金收购股权|无|

（二）报告期内各项收购交易的交易背景、收购标的的基本情况、经营及财务状况情况
1、云创文化
（1）交易背景
为适应信息时代发展，满足市场柔性印刷、个性化印刷的需求，公司战略性布局云印刷、培养新的业务模式，故进行此收购。
（2）基本情况
云创文化系由王少平出资设立，于 2015年 11月 13日在深圳市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为9144030035932110XG，注册资本 6000.00万元，主营业务为个性化印刷产品生产销售，为客户提供定制化、智能化、个性化的包装集成服务。
（3）经营和财务状况
云创文化最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|27,316.08|7,162.70|2,895.15|
|负债总额|23,071.73|3,518.57|3,623.45|
|净资产|4,244.35|3,644.13|-728.30|
|营业收入|34,801.75|6,211.16|438.31|
|净利润|600.22|-627.57|-1,619.32|

2、明达塑胶
（1）交易背景
为丰富公司产品线，拓展塑胶薄膜包装业务线，提升对客户的综合服务能力，故进行此收购。
（2）基本情况
明达塑胶系由BRUCE
SKY INTERNATIONAL
LIMITED投资设立的外国法人独资企业，于2009年12月7日在苏州工业园区市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为9132059469788401XB，注册资本200万美元。主营业务为塑胶薄膜产品等。
（3）经营和财务状况
明达塑胶最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|4,607.51|3,897.01|3,637.38|
|负债总额|1,330.31|1,224.91|1,083.35|
|净资产|3,277.20|2,672.10|2,554.03|
|营业收入|6,776.50|5,712.58|4,834.84|
|净利润|1,505.10|898.07|789.61|

3、上海嘉艺
（1）交易背景
为进一步扩展本公司的产品线，提升协同效应，巩固公司在高端消费电子类包装细分市场的竞争优势，结合市场需求及公司自身发展规划，故进行此收购。
（2）基本情况
上海嘉艺系经上海市工商局批准，由 Kaily Packaging Pte.Ltd投资设立的外商独资企业，于2001年8月31日在上海市工商局登记注册，统一社会信用代码为91310000729408078B，注册资本 500万美元，主营业务为生产和销售纸箱和纸板产品。
（3）经营和财务状况
上海嘉艺最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|15,054.58|20,123.41|
|负债总额|1,883.67|6,807.82|
|净资产|13,170.91|13,315.59|
|营业收入|11,209.11|13,534.08|
|净利润|-144.68|-1,135.70|

4、武汉艾特
（1）交易背景
为进一步提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，结合市场需求及公司自身发展规划，进行本项目收购。
（2）基本情况
武汉艾特系由杨光涛、石振华投资设立，于 2003年 10月 23日在武汉市东西湖区工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91420112755107551T，注册资本2500.00万元，主营业务为生产销售烟标产品。
（3）经营和财务状况
武汉艾特最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|42,908.67|33,726.57|
|负债总额|22,012.30|18,671.91|
|净资产|20,896.37|15,054.66|
|营业收入|35,518.64|27,030.57|
|净利润|5,841.71|3,503.49|

5、江苏德晋
（1）交易背景
为布局公司大包装发展战略，公司拟布局塑料精密包装业务，重点打造符合消费升级的日化消费品、化妆品，特别是个人护肤品等精密包装市场。
（2）基本情况
江苏德晋系经海门市市场监督管理局批准，由德晋（香港）控股有限公司投
资设立台港澳法人独资企业，于 2014年 8月 4日在海门市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为91320684310591395C，注册资本 5,500万美元，注册资本5,500万美元，主营业务为生产销售日用化妆品塑料高级包装容器等。
（3）经营和财务状况
江苏德晋最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|44,789.52|38,552.80|
|负债总额|16,816.63|18,202.71|
|净资产|27,972.89|20,350.09|
|营业收入|19,449.55|7,057.12|
|净利润|-2,183.96|-2,625.94|

二、收购交易形成营业外收入的原因及合理性
公司 2018年收购江苏德晋时由于合并成本低于江苏德晋合并日应享有的可辨认净资产公允价值，形成营业外收入1,078.57万元。合并成本低于江苏德晋合并日应享有的可辨认净资产公允价值的原因主要为：
1、江苏德晋近年来经营不善，2018年 1-9月亏损 1,172.30万元、2018年 9月30日的未分配利润为-6,258.51万元；
2、江苏德晋原实际控制人资金紧张，部分借款到期急需偿还，因此急于出售江苏德晋股权变现从而筹集资金偿还借款；
3、江苏德晋原实际控制人是境外身份且年龄较大，由于无合适的接班人，因此计划将股份转让；
基于上述因素，交易双方经市场化博弈最终形成了交易定价，交易对价相对较低，具有合理商业实质。
三、最近一期末商誉资产的减值情况
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年末对商誉进行减值测试。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，公司需要比较分配了
商誉的资产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值。其中可
收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未来现金流量现值确定。
截至2018年12月31日，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成誉的事项|期末账面原值|减值准备|期末账面余额|
|苏州永承包装印刷有限公司(以下简称苏州永承)|1,903.63||1,903.63|
|泸州裕同包装科技有限公司（以下简称泸州包装）|152.45||152.45|
|明达塑胶|221.34||221.34|
|云创文化|203.29||203.29|
|武汉艾特|16,240.25||16,240.25|
|上海嘉艺|2,186.36||2,186.36|
|合 计|20,907.32||20,907.32|

公司于 2018年末对上述商誉进行减值测试，未发现减值迹象，未计提商誉减值准备。对武汉艾特、上海嘉艺和苏州永承三个收购形成的较大金额的商誉，减值测试过程如下：
（一）武汉艾特
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|-|-|-|
|项 目|计算依据|金额（万元）|
|收购武汉艾特产生的商誉账面价值|收购时确认的账面价值（1）|16,240.25|
|未确认的归属于少数股东的商誉价值|按公司持股比例和少数股东持股比例分配的商誉（2）|15,603.38|
|商誉合计金额|（3）=（1）+（2）|31,843.63|
|需分配商誉的资产组账面价值|（4）|27,846.22|
|商誉价值+分配资产组的账面价值|（5）=（3）+（4）|59,689.86|
|期末资产组（包含商誉）预计可回收金额（按未来现金流预测折现的价值，根据专门针对商誉相关资产组的评估结果确定）|（6）|64,829.02|
|商誉减值金额|（7）=（5）-（6）|-5,139.16|
|判断商誉是否需要进行减值||无需计提|

如上表所示，武汉艾特的商誉经减值测试后无需计提减值准备。公司收购武
汉艾特时的业绩承诺为 2018年度和 2019年度净利润不低于 4,500.00万元和
5,600.00万元，武汉艾特 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,340.03万元，超过承诺数 4,500.00万元，完成本年预测盈利的118.67%。
（二）苏州永承
||||
|-|-|-|
|项 目|计算依据|金额（万元）|
|收购苏州永承产生的商誉账面价值|收购时确认的账面价值（1）|1,903.63|
|未确认的归属于少数股东的商誉价值|按公司持股比例和少数股东持股比例分配的商誉（2）||
|商誉合计金额|（3）=（1）+（2）|1,903.63|
|需分配商誉的资产组账面价值|（4）|15,840.40|
|商誉价值+分配资产组的账面价值|（5）=（3）+（4）|17,744.03|
|期末资产组（包含商誉）预计可回收金额（按未来现金流预测折现的价值，根据专门针对商誉相关资产组的评估结果确定）|（6）|22,432.35|
|商誉减值金额|（7）=（5）-（6）|-4,688.32|
|判断商誉是否需要进行减值||无需计提|

（三）上海嘉艺
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|-|-|-|
|项 目|计算依据|金额（万元）|
|收购上海嘉艺产生的商誉账面价值|收购时确认的账面价值（1）|2,186.36|
|未确认的归属于少数股东的商誉价值|按公司持股比例和少数股东持股比例分配的商誉（2）|242.93|
|商誉合计金额|（3）=（1）+（2）|2,429.28|
|需分配商誉的资产组账面价值|（4）|17,283.61|
|商誉价值+分配资产组的账面价值|（5）=（3）+（4）|19,712.89|
|期末资产组（包含商誉）预计可回收金额（按未来现金流预测折现的价值，根据专门针对商誉相关资产组的评估结果确定）|（6）|27,159.06|
|商誉减值金额|（7）=（5）-（6）|-7,446.17|
|判断商誉是否需要进行减值||无需计提|

四、报告期内是否存在其他股份发行情况
2016年12月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，除
此之外，报告期内公司不存在股份发行情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司在收购江苏德晋时合并成本低于江苏德晋合并日应享有的可辨认净资产公允价值从而形成营业外收入是双方基于各种因素市场化博弈的结果，具有商业合理性；
2、截至2018年12月31日，公司商誉经减值测试后未出现减值迹象，未计提减值准备；
3、除首次公开发行股票外，报告期内公司不存在其他股份发行情况。
经核查，会计师认为：
公司在收购江苏德晋时合并成本低于江苏德晋合并日应享有的可辨认净资产公允价值从而形成营业外收入是双方基于各种因素市场博弈的结果，具有商业合理性；截至 2018年 12月 31日，公司商誉经减值测试后未出现减值迹象，未计提减值准备；除首次公开发行股票外，报告期内公司不存在股份发行情况。
问题 5.
申请人 2016年募集资金用于"高端印刷包装产品生产基地"等项目。请申请人详细说明：(1)结合各募投项目的实际资金使用情况说明前次募集资金使用率较低的原因及合理性，各募投项目截至最近的建设进度；(2)高端印刷包装产品生产基地2017年1月建成投产，2016年实现效益6,211.23万元的原因及合理性，效益测算是否准确；(3)苏州昆迅包装项目实施地点发生重大变化的详细情况及原因，是否属于新增募投项目。请按照建设背景、投资构成、建设产能、建设进度、产品种类、产能消化、预计效益等方面详细说明成都裕同印刷包装二期项目的情况；(4)苏州昆迅包装项目是否按原计划继续投资，是否存在建设延期情况，预计效益是否存在重大不确定性；(5)武汉裕同、亳州裕同建成时间大幅推迟的原因，募投项目实施环境及前景是否与可行性报告是否发生重大变化；(6)结合关于前次募投项目的历次信息披露情况对其是否达到预计效益发表明确结论。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合各募投项目的实际资金使用情况说明前次募集资金使用率较低的
原因及合理性，各募投项目截至最近的建设进度
（一）截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票上市的各募投项目的实际资金使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|预计投入募集资金|实际使用资金|实际投入比例|
|高端印刷包装产品生产基地项目|28,128.66|28,128.66|100.00%|
|苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装精品盒生产项目(以下简称苏州昆迅包装项目)|4,292.38||0.00%|
|成都市裕同印刷有限公司印刷包装生产线二期建设项目目(以下简称成都二期项目)|14,508.62|4,429.91|30.53%|
|裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目|44,651.88|20,551.06|46.03%|
|亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目|19,717.55|6,430.91|32.62%|
|信息化系统升级改造项目|4,603.00|4,248.42|92.30%|
|裕同印刷包装工程技术研发中心[注1]|6,067.25|6,154.13|101.43%|
|补充流动资金[注2]|16,950.55|17,092.74|100.84%|
|合 计|138,919.89|87,035.83|62.65%|

[注1]裕同印刷包装工程技术研发中心投入金额大于承诺金额的部分，为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的86.88万元用于募投项目；
[注2]补充流动资金大于承诺金额的部分为募集资金投资项目已投资完毕，剩余募集资金（利息）142.19万元不足项目承诺投资额的1%，公司将其用于永久补充流动资金。
前次募集资金部分项目使用率较低的原因具体如下：
1、裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目部分建筑工程施工许可证办理获批时间延期，导致项目整体验收时间推迟；根据武汉裕同取得《湖北省企业投资项目备案证》，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目计划于 2016年10月开工，但建筑工程施工许可证于 2017年7月取得，导致项目整体建设进度延期。
2、亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目建设报批未能在预定时间内完成以及前期业务市场拓展缓慢。
3、苏州昆迅包装项目因前期当地政府暂缓了所有建设项目的报批，为加快
投资进度及提升公司盈利能力，将成都市裕同印刷有限公司作为苏州昆迅包装项
目的新增实施主体。
（二）截至 2019年 5月 31日，公司首次公开发行股票上市的各募投项目的最新建设情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|预计投入募集资金|实际使用资金|实际投入比例|
|高端印刷包装产品生产基地项目|28,128.66|28,128.66|100.00%|
|苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装精品盒生产项目(以下简称苏州昆迅包装项目)|4,292.38||0.00%|
|成都市裕同印刷有限公司印刷包装生产线二期建设项目目(以下简称成都二期项目)|14,508.62|6,417.59|44.23%|
|裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目|44,651.88|22,470.86|50.32%|
|亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目|19,717.55|6,430.91|32.62%|
|信息化系统升级改造项目|4,603.00|4,654.59|101.12%|
|裕同印刷包装工程技术研发中心|6,067.25|6,154.13|101.43%|
|补充流动资金|16,950.55|17,092.74|100.84%|
|合计|138,919.89|91,349.48|65.76%|

公司前次募集资金部分项目使用率较低主要是受募投项目延期及新增募投项目实施主体的影响所致，为了提升募集资金使用效率，将成都市裕同印刷有限公司作为苏州昆迅包装项目的新增实施主体。本次变更募投项目事项的相关议案经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议以及 2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对上述变更募集资金投资项目的事项发表了同意意见；公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。目前使用进展与延期及变更后的预计实施进度不存在重大差异，变更后的各募投项目均按计划进行。
二、高端印刷包装产品生产基地 2017年 1月建成投产，2016年实现效益6,211.23万元的原因及合理性，效益测算是否准确
公司高端印刷包装产品生产基地厂房工程于 2015年 8月完成竣工验收并陆
续投产，2016年其他工程和部分装修工程陆续完工以及部分机器设备陆续安装
到位，整体项目于 2017年 1月全部完工，因此将项目整体达到预计可使用状态的日期确定为2017年1月。该项目在2016年实现净利润6,211.23万元，是由于一部分产能在2016年开始产生效益，2016年的效益测算准确。
三、苏州昆迅包装项目实施地点发生重大变化的详细情况及原因，是否属于新增募投项目。请按照建设背景、投资构成、建设产能、建设进度、产品种类、产能消化、预计效益等方面详细说明成都裕同印刷包装二期项目的情况
（一）苏州昆迅包装项目实施地点发生重大变化的详细情况及原因，是否属于新增募投项目
苏州昆迅包装项目尚未开始投建，主要原因是前期当地政府暂缓了所有建设项目的报批。鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素，公司认为增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体，能更快、更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，决定增加成都市裕同印刷有限公司在崇州市的扩建项目作为苏州昆讯包装项目的新增项目。
公司于2018年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》，并于2018年9月7日召开2018年第二次临时股东大会审议并通过了该项议案。主要内容包括拟将成都市裕同印刷有限公司作为苏州昆迅包装项目的新增实施主体，新增实施主体的项目资金 14,508.62万元来自苏州昆迅包装项目，实施地点为四川省崇州市，属于新增募投项目，苏州昆迅包装项目剩余资金4,292.38万元留于原项目公司继续使用。
（二）请按照建设背景、投资构成、建设产能、建设进度、产品种类、产能消化、预计效益等方面详细说明成都裕同印刷包装二期项目的情况
1、建设背景
西南地区作为承接产业转移和“一带一路”沿线重要的地区之一，凭借其区位优势、投资环境及国家扶持政策等优势，近年来发展迅速，吸引了大量优质企业落户。公司核心客户富士康、仁宝、纬创、小米、联想等相继落户，同时以水
井坊、剑南春为代表的白酒企业进入复苏期，大量优质企业的进驻衍生了大量包装产品需求。
印刷包装属于定制化生产产品，为下游行业的配套行业，下游客户价值决定公司价值，公司现已成为国内印刷包装行业龙头企业，与众多国际知名企业建立了长期、稳定的合作关系，且在合作程度、业务范围、品种涵盖等方面不断增强和扩大。
公司生产的产品属于配套服务产品，生产场所只有靠近下游企业，才能保持自身竞争力。公司上述核心客户已于成都地区大规模投资生产，使得纸质印刷包装产品的市场需求前景十分广阔。
公司将西南地区市场作为发展战略的一个重要布点，已经通过自建厂房的方式在成都成立了子公司。公司目前在成都地区的生产场地、设备和人员受限，现有生产厂房已无法满足产能扩充的需求。通过实施本项目，扩充公司在成都地区的生产规模，提高及时响应能力，增强客户的满意度，提高客户的粘性，便于企业深度挖掘已开发客户、广泛开拓潜在客户，既能有效满足新客户的需求，又能进一步满足已有客户新增需求，是扩大公司在成都地区市场占有率的有效措施。
2、投资构成
项目总投资14,508.62万元，全部用募集资金投资，其中建设投资 12,983.71万元，铺底流动资金 1,524.91万元。土建投资包括厂房建设、安装工程费用和装修费用，设备投资包括用于项目正常生产运营所需的生产设备、办公设备及交通运输设备。以下为项目资金使用明细表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额（万元）|占资金总量比例（%）|
|1|建设投资|12,983.71|89.49%|
|1.1|土建投资|5,729.23|39.49%|
|1.2|设备投资|6,390.88|44.05%|
|1.3|工程建设其他费用|500.00|3.45%|
|1.4|预备费|363.60|2.51%|
|2|铺底流动资金|1,524.91|10.51%|
||合 计|14,508.62|100.00%|

3、建设产能
项目达产后年生产包装产品预计总产量如下：
||||
|-|-|-|
|产品|单位|产量（万）|
|彩盒（含礼盒）|个|2080.00|
|说明书|本|460.00|
|纸箱|个|2050.00|

4、建设进度
项目投资期为1.5年，以下T为项目开始建设第一年，T年投资土建和设备，T+1年投资设备及当年需要补充的流动资金，投资期合计投资 14,508.62万元。
以下为项目资金使用计划表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|合计|
|项目投入建设运营总资金|9,788.27|4,720.35|14,508.62|
|项目总投资|9,788.27|4,720.35|14,508.62|
|1、建设投资|9,788.27|3,195.44|12,983.71|
|工程建设与辅助设施|6,592.83|0.00|6,592.83|
|设备投资|3,195.44|3,195.44|6,390.88|
|2、铺底流动资金|0.00|1,524.91|1,524.91|

5、产品种类
项目提供产品彩盒、说明书、纸箱等环保包装产品，为西南地区的客户提供就近供货和快速、灵活的一体化服务
6、产能消化
成都裕同目前已导入客户富士康、小米、联想、水井坊等优质客户，上述客户主要位于成都市及周边，随着公司于客户合作的深入，未来项目产能不存在障碍。
7、预计效益
项目全面达产后，预计年均新增销售收入 37,685.87万元，年均新增净利润
3,800.07万元，预计项目顺利实施后，财务运营状况良好，具备较好的盈利水平。
四、苏州昆迅包装项目是否按原计划继续投资，是否存在建设延期情况，
预计效益是否存在重大不确定性
（一）苏州昆迅包装项目按原计划继续投资，项目建设正按照变更后的时间表实施
苏州昆迅包装项目因前期当地政府暂缓了所有建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素，公司认为增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体，能更快、更好的发挥募集资金的使用效益，更好的维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司于2018年9月7日召开“2018年第二次临时股东大会”审议并通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》，决定增加成都市裕同印刷有限公司在崇州市的扩建项目（下称“成都二期项目”）作为该募集资金投资项目的新增项目，新增实施主体的项目资金 14,508.62万元来自苏州昆迅包装项目，苏州昆迅包装项目剩余资金 4,292.38万元留于原项目公司继续使用，同时对苏州昆迅包装技术有限公司剩余募集资金实施项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的 2018年 5月 1日延长至2020年6月30日，苏州昆迅包装项目正按变更后的时间表实施。
（二）苏州昆迅包装项目预计效益不存在重大不确定性
1、苏州昆讯包装项目募集资金的77.17%已变更为成都二期项目，成都二期预计效益良好，不存在重大不确定性
截至2019年5月31日，成都二期项目已投入6,417.59万元，该项目募集资金使用率为44.23%。根据公司规划，成都二期项目总建设工期为1.5年，项目全面达产后，预计年均新增销售收入 37,685.87万元，年均新增净利润 3,800.07万元。原苏州昆迅包装项目预计销售年均收入 29,918.05万元，年均净利（税后） 2,818.24万元。成都二期项目作为苏州昆迅包装项目新增主体后，根据公司规划，预计成都二期项目效益高于原苏州昆迅包装项目的预计效益。
虽然成都二期项目开始时点较晚，但随着公司核心客户如富士康、仁宝、纬创、小米、联想等已于成都地区大规模投资生产，使得纸质印刷包装产品的市场需求前景十分广阔。同时以水井坊、剑南春为代表的白酒企业进入复苏期，大量优质企业的进驻衍生了大量包装产品需求。由于成都二期项目已获得立项、环评
批复和项目用地使用权，募集资金已经到位，工期较为可控。
2、苏州昆迅包装项目剩余募集资金 4,292.38万元的预计效益不存在重大不确定性
一方面，苏州昆迅包装项目正按原计划继续投资，苏州昆迅正积极开拓当地市场，该项目预计效益不存在重大不确定性。另一方面，鉴于苏州昆迅包装项目剩余资金金额较小，占募集资金总额的比例为3.09%，预计使用该剩余资金继续投资可实现的效益占公司整体业绩的比例也较小，不会对公司业绩产生较大影响。
综上所述，苏州昆迅包装项目的预计效益不存在重大不确定性。
五、武汉裕同、亳州裕同建成时间大幅推迟的原因，募投项目实施环境及前景是否与可行性报告是否发生重大变化
（一）裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目
1、项目延期的具体情况
本项目拟投资人民币 44,651.88万元，在湖北省武汉市江夏区庙山办事处邬树村60,869.93平方米工业用地上，新建120,000.00平方米的房产，扩大彩盒（含精品盒）、说明书、纸箱等三类产品生产规模。
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月30日。
2、项目延期的原因
项目部分建筑施工许可证办理获批时间延期，导致项目整体验收时间推迟。
根据武汉裕同取得《湖北省企业投资项目备案证》，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目计划于 2016年 10月开工，但建筑工程施工许可证于 2017年 7月取得，导致项目整体建设进度延期。
3、市场环境及前景
武汉裕同主要经营消费电子包装业务，消费电子行业的景气度与公司业务发展紧密相关。按当时可行报告分析，我国现为世界最主要的消费电子生产基地，2012年产值达到4.7万亿元，未来仍将保持快速增长趋势，消费电子出货量的快速增长支撑着消费电子包装业务的快速发展。
随着工信部于2019年6月正式向通信运营商发放5G牌照，5G进入正式商用，5G通信将催生新一轮5G手机换机潮，以及催生或加速VR/AR、智能家居、智能穿戴、机器人等新一代消费电子的发展。万物互联的5G时代，信息产业将比以往更加庞大，消费电子包装业务将面向更大的目标市场及新一轮的需求扩张。
同时，中国纸质包装行业分散，市场集中度低。据前瞻研究院，2015年美国纸质包装行业前4名市场占有率达到70%，澳大利亚、中国台湾前2名市场占有率即分别达到90%和62%，而中国纸质包装行业前10名市场占有率不足5%。
随着供给侧改革的影响及产业进一步整合，市场份额将逐步向具有资金、生产、技术及运营优势的龙头企业聚拢。公司2016-2018年连续三年位列《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷企业 100强”第一名，凭借雄厚的行业积淀及运营实力，将直接受益于产业整合。
综上，该募投项目实施环境及前景与可行性报告未发生重大变化。
（二）亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目
1、项目延期的具体情况
本项目拟投资人民币 19,717.55万元，在安徽省亳州市谯城区古井镇生态产业园区已受让的34,947.20平方米自有工业用地上，新建35,469.70平方米的房产，扩大彩盒（含精品盒）、酒盒、纸箱等三类产品生产规模，以满足安徽及周边地区优质白酒客户对纸质包装产品的需求。
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2018年5月1日延长至2020年6月30日。
2、项目延期的原因
项目建设报批未能在预定时间内完成以及前期业务市场拓展缓慢，导致项目整体时间推迟。
3、市场环境及前景
亳州裕同主要经营白酒类包装业务，按当时可行报告分析，2011年白酒行业销售突破 3000亿元，预期未来仍将持续增长。同时，本项目建设时的主要目标客户为安徽当地著名酒企古井贡酒，古井贡酒 2011年营业收入超过 50亿元，预计未来仍将保持快速增长。
据国家统计局，2018年白酒行业销售收入5363亿元，相较2011年增加2363亿元，白酒类包装业仍有广阔的市场支撑。安徽作为酒业大省，本项目现有主要客户古井贡酒业务快速发展，2018年营业收入达到 86亿元，比 2011年增加超过36亿元。同时，亳州裕同 2019年新增洋河、赊店老酒、鸡公山、观云、花冠等签约客户，新增订单有利于亳州裕同加快项目建设。
综上，该募投项目实施环境及前景与可行性报告未发生重大变化。
六、结合关于前次募投项目的历次信息披露情况对其是否达到预计效益发表明确结论
公司前次募投项目是否达到预计效益的历次信息披露与公司募投项目的实际情况吻合，不存在前后信息披露不一致的情况。截至2019年5月31日，公司首次公开发行股票上市的各募投项目是否达到预期效益的情况：
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|-|-|-|-|
|项 目|实际投入比例|是否达到预期效益|说明|
|高端印刷包装产品生产基地项目|100.00%|是||
|苏州昆迅包装项目|0.00%|不适用|该项目尚未开始建设，不适用于效益考核|
|成都二期项目|44.23%|不适用|该项目尚未完工投产，不适用于效益考核|
|裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目|50.32%|不适用|该项目尚未完工投产，不适用于效益考核|
|亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目|32.62%|不适用|该项目尚未完工投产，不适用于效益考核|
|信息化系统升级改造项目|101.12%|不适用|不存在承诺效益|
|裕同印刷包装工程技术研发中心|101.43%|不适用|不存在承诺效益|
|补充流动资金|100.84%|不适用|不存在承诺效益|

七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
由于部分项目实施地区的政府规划原因和相关许可证件办理进度较慢的原因，以及前期业务拓展不如预期，导致前次募集资金部分项目使用率较低，具有合理性；高端印刷包装产品生产基地厂房工程于 2015年 8月完成竣工验收并陆
续投产，但整体工程竣工验收时间为 2017年 1月，整体工程竣工验收之前已有
部分工程投入使用，因此在 2016年实现效益，效益测算准确；苏州昆迅包装项
目实施地点发生重大变化的原因系当地政府暂缓了所有建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及子公司成都裕同扩建项目需求等因素，因此增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体，属于新增募投项目，公司已履行相关决策程序；苏州昆迅包装项目存在延期建设情况，项目建设正按照变更后的时间表实施，预计效益不存在重大不确定性；武汉裕同部分建筑施工许可证办理获批时间延期，亳州裕同项目建设报批未能在预定时间内完成以及前期业务市场拓展缓慢，导致上述两个项目建成时间推迟，项目实施环境及前景与可行性报告未发生重大变化；
公司前次募投项目预计效益的历次信息披露与公司募投项目的实际情况吻合，不存在前后信息披露不一致的情况，公司前次募集资金各募投项目除不适用于计算效益的项目以及未完工投产项目外，已投产项目均达到预计效益。
经核查，会计师认为：
公司首次公开发行股票上市的各募投项目由于部分项目实施地区的政府规划原因和相关许可证件办理进度较慢，导致前次募集资金使用率较低；高端印刷包装产品生产基地的主体工程路线建成并陆续投产，但整体工程竣工验收时间为 2017年 1月，整体工程竣工验收之前已有部分工程投入使用，因此在 2016年形成效益，效益测算准确；苏州昆迅包装项目实施地点发生重大变化的原因系当地政府暂缓了所有建设项目的报批，鉴于市场需求变化以及考虑公司子公司成都裕同扩建项目需求等因素，因此增加成都市裕同印刷有限公司作为项目实施主体，属于新增募投项目，公司已履行相关决策程序；苏州昆迅包装项目存在延期建设情况，但仍会继续投资，预计效益不存在重大不确定性；武汉裕同、亳州裕同项目受当地政府规划的原因导致建设延期，可行性报告未发生重大变化；公司首次公开发行股票上市的各募投项目除不适用于计算效益的项目以及未完工投产项目外，已投产项目均达到预计效益。
问题 6.
申请人本次拟募集资金用于宜宾、许昌、越南、印尼等项目建设。请申请人说明：(1)申请人在上述地区建设本次募投项目的商业背景、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验、是否与上述地区现有产能形成重复建设。并结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目的必要性；(2)本次募投项目的主要产品种类，是否涉及新产品或新工艺；(3)结合产能对应关系、具体投
资构成、募集资金计划投入情况说明各项目投资规模的合理性；(4)其中部分项目实施主体如越南裕同、印尼裕同持续经营期间遵循的商业规则、会计政策、税收规定是否与国内存在较大差异。结合当地文化环境、劳工状况及申请人对境外主体的主要管理方式说明申请人能否对境外业务实施有效控制；(5)各募投项目是否存在明确的产能消化措施，并详细说明预计效益的测算情况。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人在上述地区建设本次募投项目的商业背景、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验、是否与上述地区现有产能形成重复建设。
并结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目的必要性
（一）宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目
1、商业背景
全球环保意识不断增强，环保政策不断收紧，去塑料化成为环保趋势，环保纸塑因对塑料及发泡产品具有良好的替代性而存在广阔的市场替代空间。根据第三方市场研究机构 Technavio在 2018年 12月发布的《全球纸塑包装市场2018-2022》报告，2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近 300亿元，并且预测全球纸塑包装市场在2018-2022年内将以近8％的复合增长率增长。
一方面，目前环保纸塑产品已开始进入快速成长期，但国内厂商竞争格局尚未形成，公司在该领域存在较大的战略机会；另一方面，公司前期经过小规模的生产探索，认为环保纸塑产品市场需求旺盛，盈利能力较好。公司拟通过本次募集资金加速扩大环保纸塑业务规模，在市场竞争中占据有利地位，将环保纸塑业务打造成公司新的业务增长点。
2、是否具备在该地区实施募投项目的基础或运营经验
公司在西南地区的布局主要在成都，在西南地区拥有一定的运营经验和市场基础。此次在宜宾实施募投项目，主要产品为环保纸塑产品，产品面向全国市场和海外市场，与公司过去在西南地区的主要产品和客户等方面有一定区别，公司在宜宾实施募投主要原因是为获取稳定持续的竹浆原材料。
宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目主要经营环保纸塑业务，竹浆是环保纸塑产品最主要的原材料和最主要的成本来源，四川是全国最主要竹浆生产区域，而宜宾又是四川最主要竹浆生产区域。宜宾是四川竹产业“一群三带+其它区”发展格局中的核心发展区域，形成了竹浆造纸、竹建材、竹家具、竹工艺、竹食品五大加工产业系列。根据《宜宾市竹产业投资促进分析报告》及公开信息整理，宜宾市竹林面积 312.4万亩位，居四川第一位，约占全省的17.9%，约占全国的3%，其中纸浆竹林和材用竹林基地105.1万亩。2016年宜宾竹浆纸产能35万吨，居四川第一位，占全省35%以上，占全国17.5%以上。于宜宾建设环保纸塑生产基地，有利于就近建立稳定的原材料供应渠道及获取较低的生产成本。
公司已掌握环保纸塑生产技术，并积累了丰富的运营经验。公司全资子公司昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技有限公司均已建立纸塑生产线，积累了丰富的运营经验，产品已得到客户认可，并已取得良好的经济效益。
3、是否与上述地区现有产能形成重复建设
本募投项目业务为新扩展业务，产能区域布局方面，公司现仅有子公司昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技有限公司分别在江苏昆山、广东东莞及越南存在生产，在宜宾及西南地区均不存在生产。因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。
4、结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性
2018年度，公司现有环保纸塑产品的产能利用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司|主要产品|产能利用率|
|昆山裕锦|消费电子产品用环保纸塑|92.54%|
|东莞裕同包装|消费电子产品用环保纸塑|11.41%|
|越南裕展|消费电子产品用环保纸塑|63.44%|

注：东莞裕同包装环保纸塑生产线正式量产时间为2018年10月，越南裕展环保纸塑生产线正式量产时间为2018年下半年，考虑新增产线需要设备调试及产能爬坡，因此，2018年东莞裕同包装和越南裕展环保纸塑产品的产能利用率较低。
本募投项目与公司现有产能存在较大区别，产品方面，公司现有环保纸塑生
产线主要生产纸托产品，应用于消费电子包装，本募投项目主要生产环保餐具产
品，属于新产品；产能方面，公司现有环保纸塑产品产能较小，不能满足日益增长的市场需求。
（二）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目
1、商业背景
根据智研资讯及公司整理统计的数据，中国人均包装消费明显低于全球水平，人均包装消费金额仅12美元/年，与发达国家及地区相比仍然存在较大差距，未来仍有比较大的提升空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素，中国包装行业的市场增长潜力仍然很大。随着国人生活水平的提高，中国包装行业的市场规模有望持续扩大。
同时，根据中国包装联合会统计数据，“十二五”期末中国包装工业规模突破1.8万亿元，位居全球第二，其中印刷包装约8,764.62万元；预计“十三五”期末，中国包装工业规模将达到2.5万亿元，占全球市场比例约为20%。要达到“十三五”目标，加强产业整合，推动产业转型升级是重要的措施之一。随着国家供给侧改革和产业升级的政策推进，出现上游原材料成本上升、环保政策收紧等情况，中国包装产业将逐步进入整合期，市场份额将逐步向具有管理、技术、资金和规模等方面优势的龙头企业聚拢。
此外，公司产值规模行业第一，员工数量约2万人，在生产自动化及信息化方面具有非常大的提升空间，必须率先实现制造升级，提高生产效率。标准化、自动化、信息化及智能化，有利于提高整体生产效率，降低对人工依赖，有利于实现柔性化生产及个性化生产，最终提升企业综合竞争力。本募投项目作为公司智能制造工厂的先驱基地，将利用公司丰富的技术储备和行业经验，探索智能制造工厂，并将为公司其他生产基地提供有益经验。
2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验
本募投项目实施主体为公司全资子公司许昌裕同，许昌裕同于 2011年 5月 16日设立，是公司华中及华北地区重要的生产基地及运营中心，许昌裕同在该地区成立已有约8年，具有丰富的当地生产及运营经验，可以保证本募投项目落地实施。
3、是否与上述地区现有产能形成重复建设
一方面，许昌裕同原有产能已接近饱和，本募投项目是对原有产能的扩张，进而满足周边客户的新增需求；另一方面，本募投项目具有制造升级性质，通过探索建设智能制造工厂以降低对人工的依赖，以提升生产效率及降低生产成本，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目是公司全面推行智能工厂转型的重要布局。
因此，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目与许昌裕同现有产能不存在重复建设，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。
4、结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性
一方面，许昌裕同 2018年度产能利用率约为90%，现有产能无法满足新增订单需求，同时考虑下游客户主要集中在下半年高峰期出货，高峰期产能更加紧张，许昌裕同现有产能相对饱和。另一方面，下游客户会根据包装厂商产能情况来分配订单，储备相应的产能才具备争取下游客户订单的能力，随着现有大客户与公司的合作日益加深，以及新客户的不断增加，产品订单持续增长，需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要。因此，本募投项目具有必要性。
（三）越南裕同包装产业基地建设项目
1、商业背景
越南“革新开放”进一步深化，经济迅速发展，市场空间巨大。根据万得资讯及世界银行统计数据，越南2017年GDP约为2,237.80亿美元，同比增长9.01%；
越南2017年人均GDP约为2,342.24美元，同比增长7.91%。越南目前是东南亚经济发展速度较快的国家，也是全球重要的新兴市场之一。同时，越南拥有丰富的劳动力资源、较低的运营成本及友好的外商投资政策环境，吸引全球制造业向越南转移，三星、LG、富士康等企业陆续在越南设立生产基地，越南经济潜力较大。
一方面，基于越南经济的快速发展的背景，以及全球制造业向越南转移的趋势明显，越南市场的印刷包装需求也在快速增加。同时，印刷包装行业属于下游市场配套服务行业，包装企业必须贴近市场、贴近客户，增强自身响应能力及综合服务能力。另一方面，国际化战略是公司重要的发展方向，公司看好越南市场
的长期发展前景，而越南裕同现有产能已接近饱和，无法满足未来快速增长的市场需求。因此，公司拟建设越南裕同包装产业基地建设项目，通过扩产保证客户需求，提升自主可控能力和一体化服务能力，保证公司在越南长期发展。
2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验
本募投项目直接运营单位为全资子公司越南裕同印刷包装有限公司，越南裕同于2010年4月20日设立，是越南重要的生产基地及运营中心。越南裕同已于越南成功运营约9年且已实现盈利，对当地社会及经济环境已非常熟悉，并具有丰富当地生产及运营经验，可以保证本募投项目落地实施。
3、是否与上述地区现有产能形成重复建设
越南裕同现有产能已基本饱和，本募投项目是对现有业务的产能扩张，从而对原有产能进行扩充，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。
4、结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性
首先，越南裕同 2018年度各产品线的产能利用率均超过90%，产能相对饱和；其次，随着现有客户与公司的合作日益加深，以及新客户的不断增加，产品订单持续增长，需要进一步扩大生产能力以适应客户生产需要；最后，下游客户会根据包装厂商产能情况来分配订单，储备相应的产能才具备争取下游客户订单的能力。因此，本次建设越南裕同包装产业基地建设项目十分必要。
（四）印尼裕同包装产业基地建设项目
1、商业背景
印尼经济快速发展，且劳动力丰富，制造成本较低，具有较大的经济发展潜力及消费潜力，是全球重要的新兴市场。根据万得资讯及世界银行数据，2017年印度尼西亚（以下简称“印尼”）GDP约为10,155.39亿美元，同比增长约8.93%。
印尼2017年总人口约为26,399.14万人，全球排名第四，其中劳动力人口12,711.10万人。
伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力，印尼智能手机市场迅速发展。
据 IDC预测，至 2021年印尼市场手机出货量将达到 6,432万台，成为仅次于中
国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。
公司执行国际化发展战略，从国内领先走向国际领先，积极参与国际竞争，本次投资印尼裕同包装产业基地建设项目有利于公司加速拓展印尼市场，有利于取得新的区域市场增长板块。
2、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验
本募投项目直接运营单位为全资子公司印尼裕同包装科技有限公司，印尼裕同于 2018年 10月 23日设立，是公司进入印尼市场的生产基地及运营中心。经过前期的市场调研、客户接洽，并考察了当地营商环境，公司认为在印尼建设生产基地的条件已成熟，因此，公司决定投资本募投项目。
经过前期市场调研，印尼市场前四名智能手机品牌为三星、小米、OPPO、VIVO（2018年二季度合计占印尼79%的市场份额），以上品牌公司均是公司现有国内市场或海外市场的客户，公司与上述客户一直保持深度合作关系，公司了解上述客户需求特点，经过市场调研和商业分析，公司认为在印尼建立生产基地能够为上述客户在当地市场提供具有竞争力的综合一体化服务。因此，基于丰富的海外生产及运营经验、公司与印尼当地目标客户的长期合作关系以及市场调研情况，可以保证本募投项目落地实施。
3、是否与上述地区现有产能形成重复建设
本募投项目属于在印尼新设生产基地与运营中心，公司在印尼市场目前并无其他生产基地，因此，不存在与该地区现有产能重复建设的情形。
4、结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目必要性
一方面，本募投项目为该地区新设生产基地，原有产能基本为零，公司看好印尼市场的长期发展前景，有必要进行产能布局；另一方面，公司主要客户在印尼加大投资，公司有必要跟随现有客户开拓印尼市场。因此，本次建设印尼裕同包装产业基地建设项目十分必要。
（五）结合报告期内现有产能利用率说明建设本次募投项目的必要性
如上所述，从各募投项目而言，结合当地现有产能利用率，各募投项目在当地新增产能具有必要性。
从公司整体而言，公司 2018年产能利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|彩盒|说明书|纸箱|不干胶贴纸|
|产能利用率|79.10%|81.03%|82.76%|87.78%|

 2018年度，公司彩盒产品的产能利用率约为79.10%，说明书产品的产能利用率约为81.03%，纸箱产品的产能利用率约为82.76%，不干胶贴纸的产能利用率约为87.78%。报告期内，公司不断投资新建生产厂房和购置机器设备，产能不断增加，但是公司产能利用率并未达到或接近100%，主要原因是：一是下游产品销售和客户订单的季节性因素所致，公司配置的产能需参照客户高峰期进行配置，拉低了产能利用率；二是受产品保密性要求持续增加的影响，大客户要求设立专属车间和产线，在客户审核期间产生一定产能闲置；三是公司报告期内新增投资项目较多，短时间内拉高了产能，受新客户开发及新产品产能爬坡期影响，短期内产能利用率未能达到饱和。
通常而言，根据包装行业特点，公司产能的布局主要考虑因素是：（1）新区域布局，包括跟随老客户在新区域布局和拓展新区域开拓新客户；（2）老区域新需求，包括老客户新增需求和新客户需求；（3）成本优势区域布局，为降低原材料采购成本或降低生产制造成本，公司会考虑在部分成本优势明显的区域布局。
本次募投项目中许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目属于老区域新需求、越南裕同包装产业基地建设项目属于老区域新需求、印尼裕同包装产业基地建设项目属于新区域布局，而宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目属于新区域布局以及成本优势区域布局。因此，结合公司报告期内整体产能利用率情况，以及公司产能布局的主要考虑因素，公司本次募投项目新增产能具有必要性。
二、本次募投项目的主要产品种类，是否涉及新产品或新工艺
本次募投项目的主要产品种类如下：
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|-|-|-|
|项目|产品|目标客户|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目|环保圆盘|主要面向航空公司、连锁零售、外卖平台、餐饮业等；少量面向消费电子行业|

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|-|-|-|
|项目|产品|目标客户|
||环保餐盒||
|许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目|礼盒|消费电子行业|
||纸托||
|越南裕同包装产业基地建设项目|礼盒|消费电子行业、办公用品行业等|
||纸箱||
||说明书||
|印尼裕同包装产业基地建设项目|手机礼盒|智能手机|

其中，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目涉及新产品和新工艺，具体工
艺流程如下：
公司已掌握环保纸塑的技术和生产工艺，公司与国内外科研机构及设备制造中心进行合作，为本项目提供技术、设备及生产方面的支持，当前已开发出多项技术解决方案，具体包括：①不回浆系统控制，精准控制产品克重在+/-3%以内，业界平均水平在5%以上；②改善上模伺服马达控制，热下模／机台模座导向机构定位精度0.03mm以内，业界平均水平在0.05mm以上；③快速加热干燥方案，产能增加20%，电力节省5%。同时，本项目在实际的生产方面将配备全套的制浆系统、成型设备、定型设备、整边设备、检测设备和仓储运输设备，同时还包括全自动湿压成型机、自动检测线和智能运输机器人等自动化设备以提升生产效率。
三、结合产能对应关系、具体投资构成、募集资金计划投入情况说明各项目投资规模的合理性
公司针对本次募投项目进行了详细的投资规划和测算，具体投资构成明确，各项目投资规模具有合理性，具体分析如下：
（一）产能对应关系
根据包装行业的特点，不同产品和后端工序人工用量多少均会导致产能测算结果不同，因此，单位产能投资金额无法准确统计。
截至2018年12月31日，公司固定资产原值及相应收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入（万元，A）|固定资产原值（万元，B）|固定资产投入产出比（A/B）|
|公司整体|848,881.55|403,378.44|2.10|
|募投项目（补充流动资金项目除外）|171,246.25|95,633.03|1.79|

因此，公司本次募投项目固定资产投入产出比与公司现有业务的固定资产投
入产出比存在一定差异，存在差异的原因主要是：一是宜宾裕同智能包装及竹浆
环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的自动化程度较高，初始设
备投资金额较大，增加生产自动化水平是公司在生产制造方面的重要战略；二是本次募投项目主营业务收入测算较为谨慎。
（二）各募集资金投资项目具体投资构成及募集资金计划投入情况
除补充流动资金项目外，公司本次募投项目募集资金投入部分均为建筑工程投资以及设备购置、安装，均为资本性支出，投资规模的测算依据合理，测算过程谨慎，具体如下：
1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目
（1）项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|设备及软件购置费用|50,692.03|50,692.03|
|2|安装工程费用|5,460.00|5,460.00|
|3|铺底流动资金|3,847.97|-|
|合计：||60,000.00|56,152.03|

（2）设备及软件购置费用的明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|一、生产设备（T+1，T+2，T+3）||||||
|序号|用途|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|T+1||||||
|1|成型设备|纸浆成型机|48.00|202.00|9,696.00|
|2||切边机|24.00|47.41|1,137.93|
|3||产品检测设备|48.00|27.59|1,324.14|
|4||堆叠机器人|48.00|17.96|862.08|
|5|辅助设备|微波消毒|4.00|20.34|81.36|
|6||金属检测机|4.00|28.45|113.79|
|7||铲车|4.00|43.10|172.41|
|8||叉车|4.00|21.55|86.21|
|9|制浆设备|碎浆机|8.00|14.44|115.52|
|10||浆水泵|70.00|3.84|268.80|
|11||推进器|2.00|3.45|6.90|
|12||皮带输送机|2.00|4.31|8.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13||疏解机|4.00|12.93|51.72|
|14||磨浆机|6.00|12.93|77.59|
|15||输送机|6.00|4.31|25.86|
|16||搅拌器|28.00|3.88|108.62|
|17||浓调仪|6.00|17.24|103.45|
|18||计量泵|8.00|1.72|13.79|
|19||高压水泵|8.00|5.17|41.38|
|20||冷却塔电机|8.00|2.59|20.69|
|21||水汽分离泵|16.00|6.03|96.55|
|22||控制阀门（套）|2.00|43.10|86.21|
|23||浆灌|28.00|14.66|410.34|
|24||自动控制仪表（套）|2.00|17.24|34.48|
|25|真空系统|真空泵|17.00|31.64|537.84|
|26||滤液泵|14.00|6.47|90.52|
|27||气水分离灌|14.00|8.62|120.69|
|28||冷却塔|2.00|4.31|8.62|
|29||消音灌|4.00|3.02|12.07|
|30|空压/白水系统|空压机（变频）|4.00|19.40|77.59|
|31||干燥机|4.00|1.72|6.90|
|32||储气罐|13.00|0.43|5.60|
|33||白水过滤机|2.00|30.25|60.50|
|小计：|||||15,864.78|
|T+2||||||
|1|成型设备|纸浆成型机|80|202.00|16,160.00|
|2||切边机|46|47.41|2,181.03|
|3||产品检测设备|80|27.59|2,206.90|
|4||堆叠机器人|80|17.56|1,404.80|
|5||微波消毒|8|20.34|162.72|
|6||金属检测机|8|28.45|227.59|
|7||铲车|8|43.10|344.83|
|8||叉车|8|21.55|172.41|
|9|制浆设备|碎浆机|18|14.44|259.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10||浆水泵|128|3.84|491.52|
|11||推进器|6|3.45|20.69|
|12||皮带输送机|6|4.31|25.86|
|13||疏解机|8|12.93|103.45|
|14||磨浆机|14|12.93|181.03|
|15||输送机2|16|4.31|68.97|
|16||搅拌器|52|3.88|201.72|
|17||浓调仪|12|17.24|206.90|
|18||计量泵|16|1.72|27.59|
|19||高压水泵|16|5.17|82.76|
|20||冷却塔电机|16|2.59|41.38|
|21||水汽分离泵|32|6.03|193.10|
|22||控制阀门（套）|4|43.10|172.41|
|23||浆灌|56|14.66|820.69|
|24||自动控制仪表（套）|4|17.24|68.97|
|25||清洗机|1|5.97|5.97|
|26|真空系统|真空泵|32|31.64|1,012.41|
|27||滤液泵|24|6.47|155.17|
|28||气水分离灌|24|8.62|206.90|
|29||冷却塔|4|4.31|17.24|
|30||消音灌|8|3.02|24.14|
|31|空压/白水系统|空压机（变频）|8|19.40|155.17|
|32||干燥机|10|1.72|17.24|
|33||储气罐|20|0.43|8.62|
|34||白水过滤机|4|30.25|121.00|
|小计：|||||27,551.10|
|T+3||||||
|1|成型设备|纸浆成型机|20|202.00|4,040.00|
|2||切边机|12|47.41|568.97|
|3||产品检测设备|20|27.59|551.72|
|4||堆叠机器人|20|17.56|351.20|
|5||微波消毒|2|20.34|40.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6||金属检测机|2|28.45|56.90|
|7||铲车|2|43.10|86.21|
|8||叉车|2|21.55|43.10|
|9|制浆设备|碎浆机|4|14.44|57.76|
|10||浆水泵|35|3.84|134.40|
|11||推进器|1|3.45|3.45|
|12||皮带输送机|1|4.31|4.31|
|13||疏解机|2|12.93|25.86|
|14||磨浆机|3|12.93|38.79|
|15||输送机|2|4.31|8.62|
|16||搅拌器|14|3.88|54.31|
|17||浓调仪|3|17.24|51.72|
|18||计量泵|4|1.72|6.90|
|19||高压水泵|4|5.17|20.69|
|20||冷却塔电机|4|2.59|10.34|
|21||水汽分离泵|8|6.03|48.28|
|22||控制阀门（套）|1|43.10|43.10|
|23||浆灌|14|14.66|205.17|
|24||自动控制仪表（套）|1|17.24|17.24|
|25||测度仪（套）|1|0.29|0.29|
|26|真空系统|真空泵|8|31.64|253.10|
|27||滤液泵|6|6.47|38.79|
|28||气水分离灌|6|8.62|51.72|
|29||冷却塔|1|4.31|4.31|
|30||消音灌|3|3.02|9.05|
|31|空压/白水系统|空压机（变频）|2|19.40|38.79|
|32||干燥机|2|1.72|3.45|
|33||储气罐|5|0.43|2.16|
|34||白水过滤机|1|30.25|30.25|
|小计：|||||6,901.65|
|合计：|||||50,317.53|
|二、生产软件(T+2)||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|生产|定制生产软件|1.00|200.00|201.00|
|合计：|||||201.00|
|三、办公设备(T+2)||||||
|序号||名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|办公|电脑|60.00|0.50|30.00|
|2||打印机|6.00|0.60|3.60|
|3||桌椅（套）|170.00|0.05|8.50|
|4||饮水机|6.00|1.00|6.00|
|5||机柜/交换机（套）|1.00|60.00|60.00|
|合计：|||||108.10|
|四、办公软件(T+2)||||||
|序号||名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|办公|办公类软件|1.00|65.40|65.40|
|合计：|||||65.40|
|总计：|||||50,692.03|

（3）安装工程费用的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|总额（金额）|
|T+1||||
|1|水管网系统建设安装一期|1|870.00|
|2|气管网系统建设安装一期|1|261.00|
|3|电网系统建设安装一期|1|261.00|
|4|排放支持系统建设安装一期|1|348.00|
|小计：|||1,740.00|
|T+2||||
|1|水管网系统建设安装二期|1|1,510.00|
|2|气管网系统建设安装二期|1|453.00|
|3|电网系统建设安装二期|1|453.00|
|4|排放支持系统建设安装二期|1|604.00|
|小计：|||3,020.00|
|T+3||||
|1|水管网系统建设安装三期|1|350.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|气管网系统建设安装三期|1|105.00|
|3|电网系统建设安装三期|1|105.00|
|4|排放支持系统建设安装三期|1|140.00|
|小计：|||700.00|
|总计：|||5,460.00|

2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目
（1）项目投资估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|设备及软件购置费用|25,000.00|25,000.00|
|合计：||25,000.00|25,000.00|

（2）设备及软件购置费用的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、生产设备（T+1,T+2,T+3）|||||
|序号|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|T+1|||||
|1|7+1印刷机|1.00|1,800.00|1,800.00|
|2|切纸机|3.00|57.00|171.00|
|3|覆膜机|2.00|86.00|172.00|
|4|自动啤|4.00|241.00|964.00|
|5|自动啤|3.00|234.00|702.00|
|6|V槽机|4.00|9.00|36.00|
|7|手啤机|2.00|5.20|10.40|
|8|自动面纸检测机|3.00|85.00|255.00|
|9|智能装配生产线|14.00|380.00|5,320.00|
|10|智能装配生产线|5.00|380.00|1,900.00|
|11|自动裱卡机|1.00|130.00|130.00|
|12|冲切机|2.00|3.50|7.00|
|13|烫金机|2.00|180.00|360.00|
|14|自动裱纸机|1.00|41.00|41.00|
|15|贴合机|1.00|62.00|62.00|
|16|变压器|2.00|57.90|115.80|
|17|空压机|6.00|41.70|250.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计：||||12,296.40|
|T+2|||||
|1|7+1印刷机|1.00|1,800.00|1,800.00|
|2|切纸机|2.00|57.00|114.00|
|3|覆膜机|2.00|86.00|172.00|
|4|自动啤|2.00|241.00|482.00|
|5|自动啤|2.00|234.00|468.00|
|6|V槽机|2.00|9.00|18.00|
|7|手啤机|2.00|5.20|10.40|
|8|自动面纸检测机|3.00|85.00|255.00|
|9|智能装配生产线|3.00|380.00|1,140.00|
|10|智能装配生产线|6.00|380.00|2,280.00|
|11|自动裱卡机|1.00|130.00|130.00|
|12|冲切机|2.00|3.50|7.00|
|13|烫金机|2.00|180.00|360.00|
|14|自动裱纸机|1.00|41.00|41.00|
|15|变压器|2.00|57.90|115.80|
|16|空压机|5.00|41.70|208.50|
|小计：||||7,601.70|
|T+3|||||
|1|智能装配生产线|6.00|380.00|2,280.00|
|2|智能装配生产线|2.00|380.00|760.00|
|3|切纸机|2.00|57.00|114.00|
|4|覆膜机|2.00|86.00|172.00|
|5|自动啤|1.00|241.00|241.00|
|6|自动啤|2.00|234.00|468.00|
|7|V槽机|2.00|9.00|18.00|
|8|手啤机|1.00|5.20|5.20|
|9|自动面纸检测机|1.00|85.00|85.00|
|10|冲切机|1.00|3.50|3.50|
|11|烫金机|1.00|179.20|179.20|
|小计：||||4,325.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计：||||24,224.00|
|二、生产软件（T+1，T+2）|||||
|序号|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|T+1|||||
|1|生产软件|1.00|250.00|250.00|
|小计：||||250.00|
|T+2|||||
|1|生产软件|1.00|100.00|100.00|
|小计：||||100.00|
|合计：||||350.00|
|三、办公设备（T+2）|||||
|序号|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|电脑|400.00|0.50|200.00|
|2|打印机|10.00|0.60|6.00|
|3|桌椅（套）|600.00|0.05|30.00|
|4|机柜/交换机（套）|2.00|60.00|120.00|
|合计：||||356.00|
|四、办公软件（T+2）|||||
|序号|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|办公软件|1.00|70.00|70.00|
|合计：||||70.00|
|总计：||||25,000.00|

3、越南裕同包装产业基地建设项目
（1）项目投资估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|建筑工程费|4,881.00|4,491.00|
|2|设备购置费|4,500.00|4,500.00|
|3|工程建设其它费用|3,269.00|3,269.00|
|合计||12,650.00|12,260.00|

（2）建筑工程费的明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|建筑面积（平方米）|购买总价（万元）|
|越南裕同包装产业基地|32,576.50|4,881.00|

建筑工程费主要是购买厂房建设本募投项目。
（3）设备购置费的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|一、生产设备（T+2）|||||
|1|海德堡6+1全开印刷机|1.00|2,200.00|2,200.00|
|2|海德堡5+1印刷|1.00|1,500.00|1,500.00|
|3|CTP一套|1.00|110.00|110.00|
|4|全自动模切机|2.00|160.00|320.00|
|5|全自动贴盒机|2.00|85.00|170.00|
|合计：||||4,300.00|
|二、办公设备（T+2）|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|厂区监控服务器与系统|1.00|35.00|35.00|
|2|办公电脑以及附属设备|50.00|0.25|25.00|
|合计：||||60.00|
|三、办公软件（T+2）|||||
|序号|名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|纸板线智能生管系统|1.00|70.00|70.00|
|2|计划管理系统APS|1.00|70.00|70.00|
|合计：||||140.00|
|总计：||||4,500.00|

（4）工程建设其他费用的明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地面积（平方米）|购买总价（万元）|
|越南裕同包装产业基地|55,740.80|3,269.00|

建筑工程费主要是购买土地建设本募投项目。
4、印尼裕同包装产业基地建设项目
（1）项目投资估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|设备购置费|4,985.00|4,475.00|
|2|工程建设其它费用|115.00|115.00|
|合计||5,100.00|4,590.00|

（2）设备购置费的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、生产设备（T+1）|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总额（金额）|
|1|CTP制版机|1.00|1.00|120.00|
|2|卷筒纸分切机|1.00|1.00|46.00|
|3|切纸机|1.00|1.00|42.00|
|4|印刷机|1.00|1.00|1,100.00|
|5|印刷机(带UV功能)|1.00|1.00|1,600.00|
|6|自动PP机|2.00|2.00|82.00|
|7|UV丝印机|1.00|1.00|66.00|
|8|自动烫金机|1.00|1.00|160.00|
|9|自动压纹机|1.00|1.00|100.00|
|10|自动啤机|2.00|2.00|103.00|
|11|糊盒机|1.00|1.00|30.00|
|12|切纸机|1.00|1.00|42.00|
|13|手动啤|4.00|4.00|5.00|
|14|V槽机|6.00|6.00|7.50|
|15|装配线|2.00|2.00|190.00|
|16|自动装配线|4.00|4.00|211.00|
|合计：||||4,965.00|
|二、办公设备（T+1）|||||
|1|办公电脑|50.00|0.40|20.00|
|合计：||||20.00|

（3）工程建设其他费用的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|总额（金额）|
|1|厂房改造|1.00|75.42|
|2|电气网络|1.00|39.58|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|总额（金额）|
|合计：|||115.00|

四、其中部分项目实施主体如越南裕同、印尼裕同持续经营期间遵循的商业规则、会计政策、税收规定是否与国内存在较大差异。结合当地文化环境、劳工状况及申请人对境外主体的主要管理方式说明申请人能否对境外业务实施有效控制
（一）遵循的商业规则、会计政策、税收规定是否与国内存在较大差异
基于就近服务客户的考虑，公司较早在越南开设工厂，并拟在越南和印尼实施新的募投项目扩大产能。该等境外工厂的客户与国内主体的主要客户基本相同，加之东南亚受中国文化影响较大，其遵循的商业规则与国内并未太大差异。
公司从国内派出财务管理人员，并按照经营当地的会计政策进行账务处理，在编制合并报告时按照母公司的会计政策对财务报表进行调整列报，因此从合并报告层面来看，境外子公司执行的会计政策与母公司一致。
越南裕同和印尼裕同的税收规定与国内的差异主要系税率及相关税收优惠政策存在一定差异，越南和印尼在增值税和企业所得税方面比中国的税率低，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|越南|印尼|中国|
|增值税|标准税率为10%。保税区内的企业无须缴纳增值税|10%|17%|
|企业所得税|标准税率为20%。自第一个获利年度起前2年免税，后4年减税50%的税收优惠政策|25%|25%|

（二）结合当地文化环境、劳工状况及申请人对境外主体的主要管理方式说明申请人能否对境外业务实施有效控制
越南受中国文化的影响较大，佛教在越南占主导地位，崇尚儒家思想，伊斯兰教在印尼占主导地位，该国家人民较为和善。在目前相关制造产业逐步向东南亚国家转移的背景下，很多东南亚国家对来自中国的投资持开放和欢迎态度。
据万得资讯及世界银行数据，2017年越南人口数量约为 9,554.08万，其中
就业人口约为5,749.53万人；据印尼统计局数据，印尼 2017年总人口26,399.14
万人，全球排名第四，劳动力人口 12,711.10万人。上述两个地区的劳动力资源充足。
公司通过向境外子公司派驻管理人员、重大经营决策及投资事项均须经过母公司批准、对境外主体的业务和财务定期进行内审等措施对境外业务实施控制。
公司较早在境外进行布局，在对境外业务管理控制上积累了较为丰富的经验，公司对境外业务能实施有效控制。
五、各募投项目是否存在明确的产能消化措施，并详细说明预计效益的测算情况
（一）各募投项目的产能消化措施
1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目
（1）意向客户
为确保募投项目的有效实施，宜宾裕同已开始市场开拓并取得了部分意向客户，意向客户主要包括航空、零售连锁行业的知名公司；由于本募投项目的产品主要是环保餐具，以上大型航空公司、零售连锁企业、外卖平台和国际国内知名餐饮品牌公司是环保餐具的主要客户群体，公司具备产能后，如与上述客户的合作情况顺利开展，将能够有利地消化本募投项目产能。
（2）环保纸塑是环保包装新的细分领域，全球市场快速增长，市场空间广阔
根据第三方市场研究机构 Technavio在2018年12月发布的《全球纸塑包装市场2018-2022》报告，2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近 300亿元，并且预测全球纸塑包装市场在 2018-2022年内将以近8％的复合增长率增长。其中，食品和饮料部门在 2017年占据了最大的市场份额，约占市场的53％以上。
餐饮业是全球去塑政策主要针对的领域之一，本项目主要产品为餐饮用圆盘及餐盒等环保纸塑产品，用于替代现有相关餐饮用塑料及发泡产品。全球来看，根据Euromonitor数据，预计2017-2022年全球餐饮行业市场规模将增长约 3,590亿美元，其中全球餐饮配送花费年复合增长率高达11%；国内来看，根据前瞻产业研究院数据，在线外卖市场规模在 2017年达到 2,046亿元，同比增长23.1%， 2017年在线外卖用户规模达到 3亿人，同比增长15%，美团等外卖平台已经开
始使用环保纸塑产品，外卖市场的迅速增长也将为餐饮用环保纸塑产品提供广阔的市场空间。
2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目
（1）意向客户
为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户，意向客户主要包括消费电子、烟草行业的知名公司；意向客户的行业涵盖全球消费电子行业和烟草行业。其中，公司现有客户富士康在河南新郑建有生产基地，距离许昌裕同约 30公里，其厂区规模约 2万亩，富士康能够为本募投项目提供基础销量；意向新客户河南中烟于许昌建有生产基地，年产值约300亿，新客户为本募投项目提供增量销量。上述客户均在许昌裕同周边，本募投项目建成后，如与上述客户的合作顺利，将能够有效地消化本募投项目产能。
（2）中国印刷包装行业增速高于全球平均水平，保持持续增长态势，市场空间广阔
首先，中国人均包装消费偏低，未来增长潜力仍然很大。根据智研资讯及公司整理统计的数据，中国人均包装消费明显低于全球水平，人均包装消费金额仅 12美元/年，与发达国家及地区相比仍然存在较大差距，未来仍有比较大的提升空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素，中国包装行业的市场增长潜力仍然很大。随着国人生活水平的提高，中国包装行业的市场规模有望持续扩大。
其次，中国印刷包装行业增速高于全球平均水平，保持持续增长态势。在中国经济较快增长以及下游需求升级的驱动下，中国印刷包装行业市场规模的增速高于全球行业平均水平。根据 Smithers Pira数据，2017年中国印刷包装行业（不含包装机械子行业）企业主营业务收入约为 11,048亿元人民币，2013-2017年复合增长率约为6.3%，其中2017年同比增长9.2%。
最后，国产智能手机品牌全球市场占有率持续提升，利好国内龙头包装企业。
据 IDC数据，2018年度，华为智能手机出货量约为 2.06亿台，排名全球第三，出货量同比增长约33.6%，市场份额上升到约14.7%；小米智能手机出货量约为1.23亿台，排名全球第四，出货量同比增长约33.2%，市场份额上升到约8.7%；
OPPO手机出货量约为 1.13亿台，排名全球第五，出货量同比增长约1.3%，市场份额上升到约8.1%。智能手机等电子产品包装是公司的传统优势，近年来，
公司持续加大对国产智能手机品牌客户的开拓力度，目前已成为华为、小米、OPPO等国内领先智能手机品牌的包装供应商，为公司提供新的业务增长点。
3、越南裕同包装产业基地建设项目
（1）意向客户
为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户，意向客户主要包括消费电子行业的知名公司；以上意向客户均为公司现有客户，现有客户也在逐步扩大在越南当地的业务规模，本募投项目新增产能将主要配套上述现有客户的新增需求。其中，根据公司了解的情况及公开资料整理，富士康已在越南北宁、北江、永福等省份投资建厂，2018年富士康在越南继续投资 2亿美元兴建手机生产厂，达产后预计每年生产8,900万台手机，2019年富士康计划在越南北部建设电视屏幕组装厂，初期投入资金预估将有 4,000万美元。
本募投项目建成后，如与上述客户的合作顺利，将能够有利地消化本募投项目产能。
（2）紧随下游客户拓展越南市场，提供优质的综合一体化服务
靠近下游客户、缩小运输半径及对客户的快速响应是体现包装企业综合服务能力的重要因素。随着公司现有客户如富士康等企业陆续进军越南市场，并持续加大投资，公司在越南加大投资，具备客户基础。此外，本项目周边还拥有三星、佳能、歌尔、兄弟（日本）等下游客户，LG、TCL、诺基亚等国际知名企业陆续在越南设立生产基地，公司潜在客户较多。本项目实施后，公司将具备产能基础，并将整合公司的人才、技术、物流、管理等优势，加大越南当地客户的拓展力度，为客户提供一站式、高品质、快速灵活的综合一体化服务。
4、印尼裕同包装产业基地建设项目
（1）意向客户
为确保募投项目的有效实施，公司已开始市场开拓并取得了部分意向客户，意向客户主要包括消费电子行业的知名公司；其中包含公司现有客户，随着现有客户也在逐步扩大在印尼当地的业务规模，本募投项目新增产能将主要配套上述现有客户的新增需求。其中，根据公司了解的情况及公开资料整理，OPPO在印尼的手机制造工厂于2015年开始投产，小米在印尼的手机制造工厂于2017年开
始投入运营。
上述客户均在印尼裕同周边，本募投项目建成后，如与上述客户的合作顺利，将能够有利地消化本募投项目产能。
（2）印尼智能手机市场迅速发展，中国品牌竞争力迅速提升，印尼裕同有望持续受益，相关包装产品市场空间广阔
伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力，印尼智能手机市场迅速发展。
根据 IDC预测，2021年印尼市场手机出货量将达到 6,432万台，成为仅次于中国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。
近年，中国智能手机品牌的快速崛起，纷纷出海抢占国际市场，同时在东南亚市场也抢占越来越多的市场份额。根据IDC数据，印尼2018年第二季度智能手机出货量约 940万部，同比增长约22％，2018年第二季度，小米、OPPO和VIVO三家中国智能手机品牌合计占印尼智能手机市场份额约为52％。
印尼裕同包装产业基地建设项目主要配套中国智能手机品牌客户，在智能手机包装领域有望持续受益。
（二）各募投项目的预计效益测算
1、宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 3年，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的25%，投产第2年达到设计产能的50%，投产第3年达到设计产能的75%，投产第4年达到设计产能的100%，
（2）主要经济效益指标
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|-|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|单位|
|净现值：|43,254.50|33,155.81|万元|
|内部收益率：|26.42|23.50|%|
|静态投资回收期|5.82|6.15|年|
|动态投资回收期|7.19|7.83|年|

（3）测算依据及过程
①营业收入
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|圆盘产品||||||||||||||
|销售量（吨/年）||1,725|3,450.00|5,175|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|
|销售单价（万元/吨）||1.80|1.85|1.91|1.97|2.03|2.09|2.15|2.21|2.28|2.35|2.42|2.49|
|总价（万元）||3,105.00|6,396.30|9,882.28|13,571.67|13,978.82|14,398.18|14,830.13|15,275.03|15,733.28|16,205.28|16,691.44|17,192.18|
|大碗产品||||||||||||||
|销售量（吨/年）||1,725|3,450.00|5,175|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|6,900|
|销售单价（万元/吨）||1.90|1.96|2.02|2.08|2.14|2.20|2.27|2.34|2.41|2.48|2.55|2.63|
|总价（万元）||3,277.50|6,751.65|10,431.30|14,325.65|14,755.42|15,198.08|15,654.03|16,123.65|16,607.36|17,105.58|17,618.74|18,147.31|
|多格圆盘产品||||||||||||||
|销售量（吨/年）||1,725.00|3,450.00|5,175.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|
|销售单价（万元/吨）||2.00|2.06|2.12|2.19|2.25|2.32|2.39|2.46|2.53|2.61|2.69|2.77|
|总价（万元）||3,450.00|7,107.00|10,980.32|15,079.63|15,532.02|15,997.98|16,477.92|16,972.26|17,481.43|18,005.87|18,546.05|19,102.43|
|餐盒产品||||||||||||||
|销售量（吨/年）||1,725.00|3,450.00|5,175.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|
|销售单价（万元/吨）||2.10|2.16|2.23|2.29|2.36|2.43|2.51|2.58|2.66|2.74|2.82|2.91|
|总价（万元）||3,622.50|7,462.35|11,529.33|15,833.61|16,308.62|16,797.88|17,301.82|17,820.87|18,355.50|18,906.16|19,473.35|20,057.55|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|多格餐盒产品||||||||||||||
|销售量（吨/年）||1,725.00|3,450.00|5,175.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|
|销售单价（万元/吨）||2.30|2.37|2.44|2.51|2.59|2.67|2.75|2.83|2.91|3.00|3.09|3.18|
|总价（万元）||3,967.50|8,173.05|12,627.36|17,341.58|17,861.82|18,397.68|18,949.61|19,518.10|20,103.64|20,706.75|21,327.95|21,967.79|
|合计（万元）||17,422.50|35,890.35|55,450.59|76,152.14|78,436.71|80,789.81|83,213.50|85,709.91|88,281.21|90,929.64|93,657.53|96,467.26|

其中，由于此项目属于新产品，公司无历史销售单价统计，销售单价的预测主要是参考同类产品 2018年的市场价格。具体而言，公司主要通过三种途径来了解当前环保餐具产品市场价格，一是通终端市场产品价格扣减一定渠道费用进行倒推，二是通过收集竞争对手产品及其销售信息，三是与客户进行洽淡过程获取客户对产品价格的接受范围，公司综合前述三种途径所获取的信息及公司生产与运营成本确定来预测销售单价。
②总成本
参考公司报告期内相关费用比例，结合本募投项目的产品情况，公司进行了详细的成本测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|1|生产成本||12,849.53|27,329.42|40,175.54|52,787.17|53,725.36|54,691.71|55,646.84|57,672.03|58,727.98|59,815.60|59,351.43|57,753.89|
|1.1|直接材料费用||6,172.61|12,715.58|19,645.57|26,979.92|27,789.32|28,623.00|29,481.69|31,366.14|32,277.12|33,215.44|34,181.90|35,177.36|
|1.2|燃料与动力||2,744.70|5,489.40|8,234.10|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|10,978.80|
|1.3|直接工资与福利||726.00|1,463.52|2,270.66|3,105.30|3,198.46|3,294.41|3,393.24|3,495.04|3,599.89|3,707.89|3,819.12|3,933.70|
|1.4|外协费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-||-|
|1.5|制造费用||3,206.22|7,660.92|10,025.21|11,723.15|11,758.79|11,795.50|11,793.11|11,832.05|11,872.16|11,913.48|10,371.61|7,664.04|
|1.5.1|折旧/摊销费用||1,584.43|4,376.03|5,060.18|5,060.18|5,060.18|5,060.18|5,019.98|5,019.98|5,019.98|5,019.98|3,435.55|684.15|
|1.5.2|其他制造费用||1,621.79|3,284.89|4,965.03|6,662.97|6,698.61|6,735.32|6,773.13|6,812.07|6,852.19|6,893.50|6,936.06|6,979.89|
|2|管理费用||1,393.80|2,871.23|4,436.05|6,092.17|6,274.94|6,463.18|6,657.08|6,856.79|7,062.50|7,274.37|7,492.60|7,717.38|
|2.1|管理人员工资||96.00|185.40|292.81|393.38|405.18|417.34|429.86|442.75|456.04|469.72|483.81|498.32|
|2.2|研发人员工资||25.20|43.26|71.29|91.79|94.54|97.38|100.30|103.31|106.41|109.60|112.89|116.28|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|2.3|技术人员工资||168.00|346.08|534.69|734.31|756.34|779.03|802.40|826.48|851.27|876.81|903.11|930.21|
|2.4|折旧摊销费用||-|25.46|25.46|25.46|25.46|25.46|-|-|-|-|-|-|
|2.5|其他管理费用||1,104.60|2,271.03|3,511.79|4,847.23|4,993.41|5,143.98|5,324.52|5,484.25|5,648.78|5,818.24|5,992.79|6,172.58|
|3|销售费用||696.90|1,435.61|2,218.02|3,046.09|3,137.47|3,231.59|3,328.54|3,428.40|3,531.25|3,637.19|3,746.30|3,858.69|
|3.1|销售人员工资||12.95|25.90|38.85|51.81|51.81|51.81|51.81|51.81|51.81|51.81|51.81|51.81|
|3.2|其他费用||683.95|1,409.71|2,179.17|2,994.28|3,085.66|3,179.79|3,276.73|3,376.59|3,479.44|3,585.38|3,694.50|3,806.89|
|4|总成本费用(1+2+3+4)||14,940.23|31,636.26|46,829.61|61,925.43|63,137.77|64,386.48|65,632.46|67,957.22|69,321.72|70,727.16|70,590.33|69,329.96|

③税金及附加
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|增值税销项税||2,787.60|5,742.46|8,872.09|12,184.34|12,549.87|12,926.37|13,314.16|13,713.59|14,124.99|14,548.74|14,985.21|15,434.76|
|增值税进项税||7,994.08|2,034.49|3,143.29|3,143.29|4,316.79|4,446.29|4,579.68|4,717.07|5,018.58|5,164.34|5,314.47|5,469.10|
|应交增值税||-5206.48|-1498.52|4230.29|9,041.05|8,233.09|8,480.08|8,734.48|8,996.52|9,106.41|9,384.40|9,670.74|9,965.66|
|营业税金及附加||-|-|507.63|1,084.93|987.97|1,017.61|1,048.14|1,079.58|1,092.77|1,126.13|1,160.49|1,195.88|
|城市维护建设税||-|-|296.12|632.87|576.32|593.61|611.41|629.76|637.45|656.91|676.95|697.60|
|教育费附加||-|-|126.91|271.23|246.99|254.40|262.03|269.90|273.19|281.53|290.12|298.97|
|地方教育附加费||-|-|84.61|180.82|164.66|169.60|174.69|179.93|182.13|187.69|193.41|199.31|

④利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|达产期均值|
|主营业务收入||17,422.50|35,890.35|55,450.59|76,152.14|78,436.71|80,789.81|83,213.50|85,709.91|88,281.21|90,929.64|93,657.53|96,467.26|85,959.75|
|主营业务成本||12,849.53|27,329.42|40,175.54|52,787.17|53,725.36|54,691.71|55,646.84|57,672.03|58,727.98|59,815.60|59,351.43|57,753.89|56,685.78|
|毛利||4,572.97|8,560.93|15,275.05|23,364.98|24,711.34|26,098.10|27,566.67|28,037.88|29,553.23|31,114.04|34,306.10|38,713.37|29,273.97|
|营业稅金及附加||0.00|0.00|507.63|1,084.93|987.97|1,017.61|1,048.14|1,079.58|1,092.77|1,126.13|1,160.49|1,195.88|1,088.17|
|销售费用||696.90|1,435.61|2,218.02|3,046.09|3,137.47|3,231.59|3,328.54|3,428.40|3,531.25|3,637.19|3,746.30|3,858.69|3,438.39|
|管理费用||1,393.80|2,871.23|4,436.05|6,092.17|6,274.94|6,463.18|6,657.08|6,856.79|7,062.50|7,274.37|7,492.60|7,717.38|6,876.78|
|利润总额||2,482.27|4,254.09|8,113.35|13,141.79|14,310.97|15,385.72|16,532.91|16,673.11|17,866.72|19,076.35|21,906.71|25,941.42|17,870.63|
|应税总额||2,482.27|4,254.09|8,113.35|13,141.79|14,310.97|15,385.72|16,532.91|16,673.11|17,866.72|19,076.35|21,906.71|25,941.42|17,870.63|
|所得税||372.34|638.11|1,217.00|1,971.27|2,146.65|2,307.86|2,479.94|2,500.97|2,680.01|2,861.45|3,286.01|3,891.21|2,680.59|
|净利润||2,109.93|3,615.97|6,896.35|11,170.52|12,164.32|13,077.86|14,052.97|14,172.14|15,186.71|16,214.90|18,620.70|22,050.20|15,190.04|

2、许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 3年，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的25%，投产第2年达到设计产能的65%，投产第3年达到设计产能的100%。
（2）主要经济效益指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|单位|
|净现值：|21,763.96|13,958.25|万元|
|内部收益率：|30.84|24.76|%|
|静态投资回收期|4.83|5.44|年|
|动态投资回收期|5.81|6.91|年|

（3）测算依据及过程
①营业收入
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|彩盒/礼盒||||||||||||||
|销售量（万个/年）||1,770|4,602|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|7,080|
|销售单价（元/个）||7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|总价（万元）||12,390.00|32,214.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|49,560.00|
|环保纸托||||||||||||||
|销售量（万个/年）||300|780|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|
|销售单价（元/个）||1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|
|总价（万元）||360.00|936.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|
|合计（万元）||12,750.00|33,150.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|

其中，销售单价主要是参考许昌裕同同类产品2018年平均销售单价。
②总成本
参考公司报告期内相关费用比例，结合本募投项目的产品情况，公司进行了详细的成本测算如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|1|生产成本||9,505.29|23,444.62|35,656.07|35,672.26|35,688.78|35,655.64|35,672.82|35,690.36|35,708.24|35,726.48|34,638.41|33,973.23|
|1.1|直接材料费用||6,349.58|16,508.91|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|25,398.32|
|1.2|燃料与动力||88.17|229.23|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|352.66|
|1.3|直接工资与福利||544.00|1,442.69|2,263.91|2,309.19|2,355.37|2,402.48|2,450.53|2,499.54|2,549.53|2,600.52|2,652.53|2,705.58|
|1.4|外协费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|制造费用||2,523.55|5,263.79|7,641.18|7,612.10|7,582.44|7,502.18|7,471.32|7,439.84|7,407.73|7,374.98|6,234.90|5,516.68|
|1.5.1|折旧/摊销费用||1,156.68|1,840.83|2,230.16|2,230.16|2,230.16|2,180.16|2,180.16|2,180.16|2,180.16|2,180.16|1,073.48|389.33|
|1.5.2|其他制造费用||1,366.87|3,422.97|5,411.02|5,381.94|5,352.28|5,322.02|5,291.16|5,259.68|5,227.57|5,194.82|5,161.42|5,127.34|
|2|管理费用||1,192.98|3,101.74|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|
|2.1|管理人员工资||72.00|183.60|299.64|305.63|311.74|317.98|324.33|330.82|337.44|344.19|351.07|358.09|
|2.2|研发人员工资||142.50|658.92|593.03|604.89|616.99|629.33|641.91|654.75|667.85|681.20|694.83|708.72|
|2.3|技术人员工资||95.00|251.94|395.35|403.26|411.32|419.55|427.94|436.50|445.23|454.14|463.22|472.48|
|2.4|折旧摊销费用||64.08|78.08|78.08|78.08|78.08|14.00|-|-|-|-|-|-|
|2.2|其他管理费用||819.40|1,929.20|3,405.80|3,380.04|3,353.77|3,391.05|3,377.71|3,349.83|3,321.39|3,292.38|3,262.78|3,232.60|
|3|销售费用||867.00|2,254.20|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|
|3.1|销售人员工资||20.00|61.20|83.23|84.90|86.59|88.33|90.09|91.89|93.73|95.61|97.52|99.47|
|3.2|其他费用||847.00|2,193.00|3,384.77|3,383.10|3,381.41|3,379.67|3,377.91|3,376.11|3,374.27|3,372.39|3,370.48|3,368.53|
|4|总成本费用(1+2+3+4)||11,565.27|28,800.55|43,895.97|43,912.16|43,928.68|43,895.54|43,912.72|43,930.26|43,948.14|43,966.38|42,878.31|42,213.13|

③税金及附加
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|增值税销项税||2,040.00|5,304.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|8,160.00|
|增值税进项税|2,007.42|2,316.36|3,333.57|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|4,063.73|
|应交增值税||-2283.79|-313.36|3782.91|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|4096.27|
|营业税金及附加||-|-|453.95|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|
|城市维护建设税||-|-|264.80|286.74|286.74|286.74|286.74|286.74|286.74|286.74|286.74|286.74|
|教育费附加||-|-|113.49|122.89|122.89|122.89|122.89|122.89|122.89|122.89|122.89|122.89|
|地方教育附加费||-|-|75.66|81.93|81.93|81.93|81.93|81.93|81.93|81.93|81.93|81.93|

④利润表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|达产期均值|
|主营业务收入||12,750.00|33,150.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|51,000.00|
|主营业务成本||9,505.29|23,444.62|35,656.07|35,672.26|35,688.78|35,655.64|35,672.82|35,690.36|35,708.24|35,726.48|34,638.41|33,973.23|35,408.23|
|毛利||3,244.71|9,705.38|15,343.93|15,327.74|15,311.22|15,344.36|15,327.18|15,309.64|15,291.76|15,273.52|16,361.59|17,026.77|15,591.77|
|营业稅金及附加||0.00|0.00|453.95|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|491.55|487.79|
|销售费用||867.00|2,254.20|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|3,468.00|
|管理费用||1,192.98|3,101.74|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|4,771.90|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|达产期均值|
|利润总额||1,184.73|4,349.45|6,650.08|6,596.28|6,579.76|6,612.91|6,595.72|6,578.19|6,560.31|6,542.07|7,630.14|8,295.31|6,864.08|
|应税总额||1,184.73|4,349.45|6,650.08|6,596.28|6,579.76|6,612.91|6,595.72|6,578.19|6,560.31|6,542.07|7,630.14|8,295.31|6,864.08|
|所得税||296.18|1,087.36|1,662.52|1,649.07|1,644.94|1,653.23|1,648.93|1,644.55|1,640.08|1,635.52|1,907.53|2,073.83|1,716.02|
|净利润||888.55|3,262.09|4,987.56|4,947.21|4,934.82|4,959.68|4,946.79|4,933.64|4,920.23|4,906.55|5,722.60|6,221.49|5,148.06|

3、越南裕同包装产业基地建设项目
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 2年，预计第2年可陆续分阶段投产，生产设备将分批搬入。投产第1年达到设计产能的50%，投产第2年达到设计产能的100%。
（2）主要经济效益指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|单位|
|净现值：|9,202.85|6,397.24|万元|
|内部收益率：|27.07|22.74|%|
|静态投资回收期|4.90|5.48|年|
|动态投资回收期|6.21|7.40|年|

（3）测算依据及过程
①营业收入
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|彩盒||||||||||||
|销售量(万个)||4,375.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|8,750.00|
|销售单价（元/个）||1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|1.28|
|小计（万元）||5,600.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|
|礼盒||||||||||||
|销售量(万个)||500.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|销售单价（元/个）||3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|3.95|
|小计（万元）||1,975.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|3,950.00|
|纸箱||||||||||||
|销售量(万个)||3,125.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|6,250.00|
|销售单价（元/个）||1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|1.33|
|小计（万元）||4,156.25|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|8,312.50|
|说明书||||||||||||
|销售量(万个)||2,500.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|销售单价（元/个）||0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
|小计（万元）||1,100.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|合计（万元）||12,831.25|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|

其中，销售单价主要是参考越南裕同2018年同类产品平均销售单价。
②总成本
参考公司报告期内相关费用比例，结合本募投项目的产品情况，公司进行了详细的成本测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|1|生产成本||9,626.52|18,682.17|18,745.20|18,810.13|18,877.01|18,945.89|19,016.83|19,089.91|19,165.18|19,242.70|
|1.1|直接材料费用||6,798.75|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|13,597.50|
|1.2|燃料与动力||207.50|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|
|1.3|直接工资与福利||1,044.30|2,101.20|2,164.24|2,229.16|2,296.04|2,364.92|2,435.87|2,508.94|2,584.21|2,661.74|
|1.4|外协费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|制造费用||1,575.97|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|2,568.47|
|1.5.1|折旧及摊销||583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|583.67|
|1.5.2|其他制造费用||992.30|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|1,984.80|
|2|管理费用||2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,060.69|
|2.1|管理人员工资||346.50|713.79|735.20|757.26|779.98|803.38|827.48|852.30|877.87|904.21|
|2.2|研发人员工资||52.50|108.15|111.39|114.74|118.18|121.72|125.38|129.14|133.01|137.00|
|2.3|技术人员工资||52.50|108.15|111.39|114.74|118.18|121.72|125.38|129.14|133.01|137.00|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|2.4|折旧及摊销||127.16|127.16|127.16|127.16|127.16|88.36|88.36|88.36|88.36|88.36|
|2.2|其他管理费用||1,697.59|1,219.00|1,191.10|1,162.36|1,132.76|1,141.07|1,109.66|1,077.32|1,044.00|794.12|
|3|销售费用||1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|
|3.1|销售人员工资||94.99|195.68|201.55|207.60|213.82|220.24|226.85|233.65|240.66|247.88|
|3.2|其他费用||1,059.82|959.13|953.26|947.22|940.99|934.57|927.97|921.16|914.15|906.93|
|4|总成本费用(1+2+3+4)||13,057.58|22,113.23|22,176.27|22,241.19|22,308.07|22,376.95|22,447.90|22,520.97|22,596.24|22,458.20|

③税金及附加
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|增值税销项税||1,283.13|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|2,566.25|
|增值税进项税||1,809.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|1,359.75|
|应交增值税||-526.63|679.88|1,886.38|1,206.50|1,206.50|1,206.50|1,206.50|1,206.50|1,206.50|1,206.50|

④利润表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|达产期均值|
|主营业务收入||12,831.25|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|25,662.50|
|主营业务成本||9,626.52|18,682.17|18,745.20|18,810.13|18,877.01|18,945.89|19,016.83|19,089.91|19,165.18|19,242.70|18,952.78|
|毛利||3,204.73|6,980.33|6,917.30|6,852.37|6,785.49|6,716.61|6,645.67|6,572.59|6,497.32|6,419.80|6,709.72|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|达产期均值|
|营业稅金及附加||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用||1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|1,154.81|
|管理费用||2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,276.25|2,060.69|2,252.30|
|利润总额||-226.33|3,549.27|3,486.23|3,421.31|3,354.43|3,285.55|3,214.60|3,141.53|3,066.26|3,204.30|3,302.61|
|应税总额||-226.33|3,549.27|3,486.23|3,421.31|3,354.43|3,285.55|3,214.60|3,141.53|3,066.26|3,204.30|3,302.61|
|所得税||-45.27|709.85|697.25|684.26|670.89|657.11|642.92|628.31|613.25|640.86|660.52|
|净利润||-181.06|2,839.42|2,788.99|2,737.05|2,683.55|2,628.44|2,571.68|2,513.22|2,453.01|2,563.44|2,642.09|

4、印尼裕同包装产业基地建设项目
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 1年，预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第1年达到设计产能的80%，投产第2年达到设计产能的100%。
（2）主要经济效益指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|单位|
|净现值：|4697.09|2739.28|万元|
|内部收益率：|31.06|23.47|%|
|静态投资回收期|4.13|4.84|年|
|动态投资回收期|5.05|6.38|年|

（3）测算依据及过程
①营业收入
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|礼盒||||||||||||
|销售量(万个)||1,728.00|2,160|2,160|2,160|2,160|2,160|2,160|2,160|2,160|2,160|
|销售单价（元/个）||3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|3.90|
|总价（万元）||||||||||||
|合计（万元）||6,739.20|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|

其中，由于印尼裕同在印尼当地无历史经营记录，销售单价主要是根据前期在当地的市场调研，并考虑生产成本和意向客户的价格接受情况进行的预测。
②总成本
参考公司报告期内相关费用比例，结合本募投项目的产品情况，公司进行了详细的成本测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|1|生产成本||4,466.74|5,583.42|5,614.25|5,646.00|5,678.70|5,712.39|5,747.08|5,782.82|5,819.63|5,857.54|
|1.1|直接材料费用||2,722.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|3,266.00|
|1.2|燃料与动力||86.40|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|
|1.3|直接工资与福利||795.76|1,027.57|1,058.40|1,090.15|1,122.85|1,156.54|1,191.23|1,226.97|1,263.78|1,301.69|
|1.4|外协费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|制造费用||1,034.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|1,181.85|
|1.5.1|折旧及摊销||446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|446.85|
|1.5.2|其他制造费用||588.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|
|2|管理费用||630.56|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|
|2.1|管理人员工资||209.60|269.86|277.96|286.29|294.88|303.73|312.84|322.23|331.89|341.85|
|2.2|研发人员工资||9.00|18.54|19.10|19.67|20.26|20.87|21.49|22.14|22.80|23.49|
|2.3|技术人员工资||9.00|18.54|19.10|19.67|20.26|20.87|21.49|22.14|22.80|23.49|
|2.4|折旧及摊销||16.40|12.80|9.20|5.60|2.00|-|-|-|-|-|
|2.2|其他管理费用||386.56|468.47|462.86|456.97|450.80|442.74|432.38|421.70|410.71|399.38|
|3|销售费用||285.07|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|3.1|销售人员工资||60.00|63.00|66.15|69.46|72.93|76.58|80.41|84.43|88.65|93.08|
|3.2|其他费用||234.67|293.34|290.19|286.88|283.40|279.76|275.93|271.91|267.69|263.26|
|4|总成本费用(1+2+3+4)||5,382.37|6,727.96|6,758.79|6,790.54|6,823.24|6,856.93|6,891.63|6,927.36|6,964.17|7,002.08|

③税金及附加
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|增值税销项税||673.92|842.40|842.40|842.40|842.40|842.40|842.40|842.40|842.40|842.40|
|增值税进项税||770.70|326.60|326.60|326.60|326.60|326.60|326.60|326.60|326.60|326.60|
|应交增值税||-96.78|419.02|515.80|515.80|515.80|515.80|515.80|515.80|515.80|515.80|

④利润表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|达产期均值|
|主营业务收入||6,739.20|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|8,424.00|
|主营业务成本||4,466.74|5,583.42|5,614.25|5,646.00|5,678.70|5,712.39|5,747.08|5,782.82|5,819.63|5,857.54|5,732.30|
|毛利||2,272.46|2,840.58|2,809.75|2,778.00|2,745.30|2,711.61|2,676.92|2,641.18|2,604.37|2,566.46|2,691.70|
|营业稅金及附加||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|销售费用||285.07|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|356.34|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|达产期均值|
|管理费用||630.56|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|788.21|
|利润总额||1,356.83|1,696.04|1,665.21|1,633.46|1,600.76|1,567.07|1,532.37|1,496.64|1,459.83|1,421.92|1,547.16|
|应税总额||1,356.83|1,696.04|1,665.21|1,633.46|1,600.76|1,567.07|1,532.37|1,496.64|1,459.83|1,421.92|1,547.16|
|所得税||339.21|424.01|416.30|408.37|400.19|391.77|383.09|374.16|364.96|355.48|386.79|
|净利润||1,017.62|1,272.03|1,248.91|1,225.10|1,200.57|1,175.30|1,149.28|1,122.48|1,094.87|1,066.44|1,160.37|

六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司具备在募投项目实施地点实施募投项目的基础或运营经验，不存在与上述地区现有产能形成重复建设的情况，建设本次募投项目具有必要性；本次募投项目涉及新产品和新工艺，公司有相应技术储备；公司针对本次募投项目进行了详细的投资规划和测算，本次募投项目各项目投资规模具有合理性；越南裕同、印尼裕同持续经营期间依照当地的商业规则进行生产经营活动，从合并报告层面来看，境外子公司执行的会计政策与母公司一致，越南裕同税收规定中的增值税、企业所得税与国内存在差异，印尼裕同税收规定中的增值税与国内存在差异，但公司较早在境外进行布局，在对境外业务管理控制上积累了较为丰富的经验，公司对境外业务能够实施有效控制；各募投项目具有明确的产能消化措施，预计效益测算具有合理性。
经核查，会计师认为：
公司本次募投项目具有商业背景，具备在募投项目实施地点实施募投项目的基础或运营经验，本次募投项目与现有业务及产品既有联系又有区别，本次募投项目建设具有合理性及必要性，不存在重复建设的情形；本次募投项目涉及新产品和新工艺；本次募投项目新增产能确定依据合理，本次募投项目投资规模测算合理；越南裕同、印尼裕同持续经营期间依照当地的商业规则进行生产经营活动，从合并报告层面来看，境外子公司执行的会计政策与母公司一致，越南裕同税收规定中的增值税、企业所得税与国内存在差异，印尼裕同税收规定中的增值税与国内存在差异，公司对境外业务能实施有效控制。
问题 7.
请申请人补充披露：(1)本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况，是否存在重大不确定性；(2)本次募投项目中的裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南、印度尼西亚扩建电子产品包装盒生产线两个项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍；(3)前述两个募投项目采取部分增资、部分借款方式投入使用的原因及合理性。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
回复：
一、本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况，是否存在重大不确定性
本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况如下：
（一）宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。
根据宜宾临港经济开发区管理委员会于 2019年 4月 1日出具的《关于裕同科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》，宜宾临港经济开发区管理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺：“①项目用地将由我委指定下属国资公司通过履行招拍挂程序依法取得；②待项目用地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给裕同科技使用，租赁期限自厂房交付之日起算，租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度，租金按照投资协议（或届时签署的正式租赁协议）约定执行。租赁期满后，裕同科技对项目土地及建筑物享有优先承租权，届时将由国资公司与裕同科技签署符合裕同科技需求时限和需求面积的租赁合同，租金参照同期同区域市场价执行；③上述租赁期间，裕同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物。就裕同科技未购买的土地及建筑物，裕同科技有权继续租赁及享有上述租赁期满后的优先承租权。我委同意，保障裕同科技在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权。”承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且裕同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物；
根据投资协议的相关约定，裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指标后可以启动对项目用地及建筑物的不动产回购，回购期限为自回购之日起两年内，价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购，回购方式为一次性回购，裕同科技将回购款一次性付清并承担回购期限所产生的应缴纳的相
关税费。截至本回复报告出具日，当地政府指定的国资公司已取得该项目用地，不动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第2001489号”。
因此，宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不存在重大不确定性。
（二）许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施，由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。
根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具的《说明函》，长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目的用地情况作出如下承诺：“①项目用地通过履行招拍挂程序依法取得；②待项目用地落实、建筑物建成后，由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同使用，租赁期限自厂房交付之日起算，租期为五年，租金按照投资协议（或届时签署的正式租赁协议）约定执行；③租赁期届满后，许昌裕同应向国资公司购买该等土地及建筑物，许昌裕同有权于租赁期内随时提前要求购买，国资公司将予以配合办理相关手续。具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意，保障许昌裕同在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权。”，承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权，且许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提前要求购买，具体交易价格按照投资协议约定执行。目前，投资协议正在签署中。
因此，许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存在重大不确定性。
综上，本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况不存在重大不确定性。
二、本次募投项目中的裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南、印度尼西亚扩建电子产品包装盒生产线两个项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。
（一）关于是否已取得所需的各项业务资质，如未取得，是否存在障碍
根据《越南裕同法律意见书》、《印尼裕同法律意见书》，越南裕同、印尼裕
同均无需另行取得业务资质。
（二）关于是否已取得所需的政府审批，如未取得，是否存在障碍
1、境内政府审批
发行人就越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目所取得的境内政府审批手续如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目名称||备案机关||备案文件||备案日期|
|越南裕同包装产业基地建设项目||深圳市商务局||“境外投资证第N4403201900112号”《企业境外投资证书》||2019.03.08||
|||深圳市发展和改革委员会||“深发改境外备[2019]71号”《境外投资项目备案通知书》||2019.04.03||
|印尼裕同包装产业基地建设项目||深圳市商务局||“境外投资证第N4403201900087号”《企业境外投资证书》||2019.03.01||
|||深圳市发展和改革委员会||“深发改境外备[2019]73号”《境外投资项目备案通知书》||2019.04.03||

注：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”，越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。
2、项目所在国家政府审批
根据《越南裕同法律意见书》，就越南裕同包装产业基地建设项目，越南裕同无需向越南政府有关部门履行任何审批、备案等手续。
根据《印尼裕同法律意见书》，就印尼裕同包装产业基地建设项目，印尼裕同仅需取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复，除此之外，无需取得政府部门的其他任何评估批准或者备案手续。截至本回复报告出具日，印尼裕同已取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复。
（三）关于是否已取得所需的土地权属等，如未取得，是否存在障碍
越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地实施。根据《越南裕同法律
意见书》，越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议，向其购买土地和
厂房，土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区（开展区域）、H-01，H-02，H-03区及K13、K-14、K-15区；截至《越南裕同法律意见书》出具日，越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续，越南裕同受让该土地和厂房的转让过程不存在任何实质性的法律障碍。截至本回复报告出具日，越南裕同已支付购买土地和厂房的款项，越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续。
印尼裕同包装产业基地建设项目拟通过租赁的土地、厂房实施。根据《印尼裕同法律意见书》，印尼裕同与 PT DONG IL INDONESIA于2018年9月18日签署了租赁协议，约定印尼裕同向 PT DONG IL INDONESIA租赁土地、厂房作为制造场所、仓库和办公场所，租赁期限为 2018年 11月 15日至 2021年 11月14日，PT DONG IL INDONESIA系印尼裕同所租赁土地、厂房的有权出租人，印尼裕同可以租赁该等土地、厂房。
综上，就本次募投项目中的裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南、印度尼西亚扩建电子产品包装盒生产线两个项目，越南裕同、印尼裕同均无需另行取得业务资质；发行人及越南裕同、印尼裕同均已取得必要的政府审批；越南裕同已向产权人购买募投项目所需土地，截至本回复报告出具日，正在办理土地和厂房的变更手续；印尼裕同已向产权人租赁募投项目所需土地。
三、前述两个募投项目采取部分增资、部分借款方式投入使用的原因及合理性。
（一）越南裕同和印尼裕同均为公司全资孙公司，不存在外部股东
越南裕同和印尼裕同均为公司全资孙公司，不存在外部股东，对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目，不损害上市公司及中小股东利益。
（二）部分增资、部分借款的方式实施境外投资是跨国公司和上市公司通常采用的方式
公司对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目的主要原因是在满足当地最低注册资本要求的情况下，规避潜在的境外经营风险，便于未来资金灵活调度，此种方式也是跨国公司在海外投资通常采用的方式。
A股上市公司中，海外投资采用借款方式投入使用的部分案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|投资项目|地点|投入方式|
|1|中国天楹|越南生活垃圾焚烧发电项目|越南|上市公司向海外子公司提供5,016万美元借款|
|2|北方国际|老挝南湃BOT项目|老挝|上市公司向海外子公司提供6,000万美元的借款|
|3|今创集团|通信、消费类电子等3C产品业务|印度|上市公司向海外子公司提供不超过97,300,000美元或等值其他币种借款|

综上，公司对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据宜宾临港经济开发区管理委员出具的《关于裕同科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》以及长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室出具的《说明函》，并根据目前进展情况，本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况不存在重大不确定性；
2、本次募投项目中的裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南、印度尼西亚扩建电子产品包装盒生产线两个项目，越南裕同、印尼裕同均无需另行取得业务资质；发行人及越南裕同、印尼裕同已取得必要的政府审批；越南裕同已向产权人购买募投项目所需土地，截至本回复报告出具日，正在办理土地和厂房的变更手续，越南裕同受让该土地和厂房的转让过程不存在任何实质性的法律障碍；印尼裕同已向产权人租赁募投项目所需土地。
3、越南裕同包装产业基地建设项目和印尼裕同包装产业基地建设项目采取部分增资、部分借款方式投入使用的原因是实施主体均为公司全资孙公司，不存在外部股东，且部分增资、部分借款的方式实施境外投资是跨国公司和上市公司通常采用的方式，具有合理性。以上内容，申请人已在募集说明书中补充披露。
经核查，发行人律师认为，本次募投项目中的宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目和许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况不存在重大不确定
性。就本次募投项目中的裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南、印度尼
西亚扩建电子产品包装盒生产线两个项目，越南裕同、印尼裕同均无需另行取得
业务资质；发行人及越南裕同、印尼裕同已取得必要的政府审批；越南裕同已向产权人购买募投项目所需土地，截至本补充法律意见书出具日，正在办理土地和厂房的变更手续；印尼裕同已向产权人租赁募投项目所需土地。发行人对越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目具有合理性。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八章、二、（一）、10、项目实施地点及用地情况”中补充披露了宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目用地情况：
“截至募集说明书出具日，当地政府指定的国资公司已取得该项目用地，不动产权证编号为“川（2019）宜宾市不动产权第 2001489号”，且裕同科技如达到投资协议约定考核指标的，有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物。”
公司已在募集说明书“第八章、二、（二）、10、项目实施地点及用地情况”中补充披露了许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目用地情况：
“许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的用地情况不存在重大不确定性。
且许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物，并有权在租赁期内随时提前要求购买，具体交易价格按照投资协议约定执行。”
公司已在募集说明书“第八章、二、（三）、10、项目实施地点及用地情况”中补充披露了越南裕同包装产业基地建设项目用地情况：
“截至本募集说明书出具日，越南裕同已支付购买土地和厂房的款项，越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续。”
公司已在募集说明书“第八章、二、（三）、3、项目的审批情况”中补充披露了越南裕同包装产业基地建设项目审批或备案手续：
“根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核
准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”，越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。”
公司已在募集说明书“第八章、二、（四）、3、项目的审批情况”中补充披露了印尼裕同包装产业基地建设项目审批或备案手续：
“根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”，越南裕同包装产业基地建设项目、印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。
根据《印尼裕同法律意见书》，就印尼裕同包装产业基地建设项目，印尼裕同仅需取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复，除此之外，无需取得政府部门的其他任何评估批准或者备案手续。印尼裕同已取得环境管理计划和环境监测计划（RKL-RPL）批复。 ”
公司已在募集说明书“第八章、二、（七）境外募投项目实施方式”中补充披露了越南裕同包装产业基地建设项目和印尼裕同包装产业基地建设项目两个募投项目采取部分增资、部分借款方式投入使用的原因及合理性：
“越南裕同包装产业基地建设项目和印尼裕同包装产业基地建设项目两
个募投项目采取部分增资、部分借款的方式实施，主要原因及合理性如下：
1、越南裕同和印尼裕同均为公司全资孙公司，不存在外部股东
越南裕同和印尼裕同均为公司全资孙公司，不存在外部股东，对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目，不损害上市公司及中小股东利益。
2、部分增资、部分借款的方式实施境外投资是跨国公司和上市公司通常采用的方式
公司对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目的主要原因是在满足当地最低注册资本要求的情况下，规避潜在的境外经营风险，便于未来资金灵活调度，此种方式也是跨国公司在海外投资通常采用的方式。
A股上市公司中，海外投资采用借款方式投入使用的部分案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|投资项目|地点|投入方式|
|1|中国天楹|越南生活垃圾焚烧发电项目|越南|上市公司向海外子公司提供5,016万美元借款|
|2|北方国际|老挝南湃BOT项目|老挝|上市公司向海外子公司提供6,000万美元的借款|
|3|今创集团|通信、消费类电子等3C产品业务|印度|上市公司向海外子公司提供不超过97,300,000美元或等值其他币种借款|

综上，公司对越南裕同和印尼裕同采用部分增资、部分借款的方式实施募投项目具有合理性。”
问题 8.
根据申请材料，报告期内申请人的出口业务占主营业务收入的比例分别为69.52%、67.17%和57.23%，构成了公司营业收入的主要来源，并主要采用美元结算。同时，境外业务主要涉及香港裕同、越南裕同、印尼裕同和印度裕同等公
司。请申请人结合中美贸易摩擦以及东南亚地区国际政治形势，补充披露：(1)
境外采购、销售及其地区分布情况；(2)中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形
势对公司生产经营和盈利能力的影响，并就汇率变动对公司业绩的影响程度作敏感性分析；(3)出口退税政策短期内是否已发生或者具有潜在的重大不利变化。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露境外采购、销售及其地区分布情况
（一）报告期内，公司主营业务收入中境外销售的情况
公司已在募集说明书“第四章、八、（一）、2、按区域构成的收入情况”及“第七章、二、（一）、2、主营业务收入的地区分布”补充披露如下：
“报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2018年|占公司当年主营营业收入比例|2017年|占公司当年主营营业收入比例|2016年|占公司当年主营营业收入比例|
|出口到国内保税区|264,063.48|31.11%|259,241.46|37.62%|229,518.05|41.68%|
|转厂出口|157,198.06|18.52%|161,589.77|23.45%|122,541.02|22.25%|
|印度|11,627.48|1.37%|1,445.70|0.21%|162.09|0.03%|
|越南|37,063.51|4.37%|31,882.37|4.63%|26,880.26|4.88%|
|马来西亚|801.37|0.09%|294.81|0.04%|-|0.00%|
|美国|3,051.97|0.36%|2,564.25|0.37%|2,269.12|0.41%|
|香港|9,301.97|1.10%|4,359.01|0.63%|643.14|0.12%|
|其他|2,716.47|0.32%|1,480.42|0.21%|781.06|0.14%|
|合计：|485,824.30|57.23%|462,857.80|67.17%|382,794.73|69.52%|

 ”
出口到国内保税区是指货物出口至国内的保税区及保税物流园区，实际进口方公司系设立于中国境内的独立法人主体。
转厂出口是指加工贸易企业将由购入的保税进口料件加工的产品转至另一
海关关区内的加工贸易企业进一步加工后再行出口的经营活动。对转出企业而言，
深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。
转厂出口中转出企业和转入企业均需有加工贸易手册，向各自的主管海关提交保税加工货物深加工结转申请表，申报结转计划才能开展转厂出口交易。转厂出口主要分为四个流程，包括资料审定、办理《深加工结转申请表》、送货及收货及办理结转报关。公司将取得经购货方签字确认的送货单的作为收入确认的时点，同内销收入确认的时点。
按照国家税务总局 1994年 11月 7日国税发[1994]239号文的规定，转出企业可凭海关出具的加盖《不作出口海关统计》戳记的出口报关单及与转入企业签订的销售合同到当地税务机关办理免征生产环节增值税，但不能办理出口退税。
（二）报告期内，公司采购金额中境外采购的情况：
公司已在募集说明书“第四章、八、（五）、3、报告期内境外采购情况”补充披露如下：
“报告期内，公司采购金额中，境外采购的金额占比较低，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2018年|占公司当年采购金额比例|2017年|占公司当年采购金额比例|2016年|占公司当年采购金额比例|
|印度|2,933.49|0.69%|228.00|0.07%|-|0.00%|
|越南|10,777.32|2.54%|8,810.56|2.57%|5,606.38|2.24%|
|马来西亚|1,591.43|0.38%|1,081.36|0.31%|1,112.18|0.44%|
|美国|122.87|0.03%|461.58|0.13%|29.23|0.01%|
|香港|21,520.14|5.07%|27,045.62|7.88%|12,960.22|5.18%|
|德国|8,011.55|1.89%|8,676.25|2.53%|551.24|0.22%|
|瑞典|4,251.17|1.00%|4,150.82|1.21%|1,625.90|0.65%|
|台湾|3,285.21|0.77%|1,128.18|0.33%|984.87|0.39%|
|新加坡|1,940.33|0.46%|1,907.35|0.56%|1,105.81|0.44%|
|其他|2,732.49|0.64%|436.29|0.13%|435.91|0.17%|
|合计：|57,166.00|13.47%|53,926.02|15.70%|24,411.74|9.76%|

”
二、补充披露中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形势对公司生产经营和盈利能力的影响，并就汇率变动对公司业绩的影响程度作敏感性分析
（一）补充披露中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形势对公司生产经营和盈利能力的影响
公司已在募集说明书“重大事项提示、四、（三）、1、境外市场风险”及“第三章、三、（二）境外市场风险”补充披露如下：
“当前中美贸易摩擦对公司生产经营和盈利能力的影响较小，主要由于美国等海外国家和地区对中国出口的纸包装产品存在不同程度的依赖，且公司对美国的销售收入占主营业务收入的比例较低，对公司利润影响有限。东南亚地区总体上政治稳定，偶尔发生“骚乱”、“排华”等情况，但持续时间较短且影响较小，对公司生产经营和盈利能力的影响较小。但是，如未来中美贸易摩擦升级或范围扩大，以及东南亚地区政治和经济形势发生不利变化，则可能对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。”
1、公司对美国和东南亚地区的销售和采购金额占比均较低
2018年，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比例仅为0.36%，公司从美国进口金额占采购金额的比例仅为0.03%，占比均较低，中美贸易摩擦对公司盈利能力未产生重大不利影响。2018年，公司对越南和马来西亚的出口收入占主营业务收入的比例仅为4.46%，公司从越南、马来西亚、新加坡进口金额占采购金额的比例仅为3.49%，占比均较低；报告期内，东南亚地区政治形势对公司盈利能力未产生重大不利影响。
2、公司针对中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形势采取了应对措施
（1）加强市场和客户开拓力度
报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为69.52%、67.17%和57.23%，呈逐年下降趋势。报告期内，纸包装业务方面，公司持续加大对国产智能手机品牌客户的开拓力度，目前已成为小米、OPPO等国内领先智能手机品牌的包装供应商；其他包装业务方面，公司通过收购武汉艾特和江苏德晋扩大了烟包、塑料包装产品业务；新兴业务方面，公司开拓了支付宝收款码套件产品业务。
未来，公司将进一步加大市场和客户的开拓力度，减少了单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影响。
（2）全球化生产布局，将“鸡蛋”放到不同篮子中
报告期内，公司在“一带一路”沿线国家，包括越南、印尼、印度设立了子公司，并在当地进行生产制造，积极开拓当地客户及海外客户。同时，公司在多个国家进行生产布局，有利于分散单一国家海外经营风险。
全球化生产布局有利于降低贸易摩擦对公司的影响，有利于公司积累海外经营、管理经验，有利于降低公司出口产品的成本，有利于为公司获得新的市场空间，进而提升公司整体抗风险能力和持续盈利能力。
（二）汇率变动对公司业绩的影响的敏感性分析
公司已在募集说明书“重大事项提示、四、（三）、1、境外市场风险”及“第三章、三、（二）境外市场风险”中补充披露如下：
“受国内外经济和政治形势变化影响，报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，导致公司汇兑收益金额产生了一定波动，但未对公司经营业绩产生重大不利影响。报告期内，公司采取了一系列措施以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
1、汇率变动对公司业绩的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|
|2018年美元收入（万美元）|67,743.41|汇率风险敞口（收入-采购）（万美元）||55,003.26|
|2018年美元采购（万美元）|12,740.15|2018年利润总额（万元）||116,217.42|
|美元兑人民币汇率波动幅度|100个基点|200个基点|300个基点|400个基点|
|影响汇兑损益的金额（万元）|550.03|1,100.07|1,650.10|2,200.13|
|占当期利润总额的比例|0.47%|0.95%|1.42%|1.89%|

2、应对措施
（1）缩短结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期，减少汇率波动对公司的影响。
（2）调整负债结构，增加美元负债，减少汇率风险敞口。
（3）报告期内，公司通过远期结售汇等套期工具降低汇率波动对公司经营
业绩的不利影响，在一定程度上降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。”
三、补充披露出口退税政策短期内是否已发生或者具有潜在的重大不利变化。请保荐机构发表明确核查意见。
公司已在募集说明书“重大事项提示、四、（二）、1、出口退税政策变化的风险”及“第三章、二、（一）出口退税政策变化的风险”披露如下：
“截至目前，公司享受的出口退税政策未发生变化，公司目前出口产品涉及的出口退税政策未发生重大不利变化，公司将持续关注国家出口退税政策的有关情况。”
四、中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司已补充披露境外采购、销售及其地区分布情况，以及中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形势对公司生产经营和盈利能力的影响，并就汇率变动对公司业绩的影响程度作出了敏感性分析，公司已补充披露出口退税政策有关情况。公司直接出口到国外的比例较小，报告期内公司境外销售占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，同时公司采购金额中境外采购的金额占比较低。公司对美国和东南亚地区的销售和采购金额占比均较低，截至本回复报告出具日，中美贸易摩擦及东南亚地区国际政治形势对公司生产经营和盈利能力的影响较小，且公司已采取相应应对措施。目前公司享受的出口退税政策未发生变化，未发现公司出口产品涉及的出口退税政策存在潜在重大不利变化。
问题 9.
申请人属于纸制品、印刷包装行业，在生产经营中存在着"三废"排放与综合治理问题。请申请人补充披露：(1)报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；(2)本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；(3)最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师发表明确
核查意见。
回复：
一、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司及子公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|环保投资||1,160.24||661.65||541.15||
|环保费用成本支出||1,050.00||722.99||371.41||
|合计||2,210.24||1,384.64||912.56||

注：环保投资指在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的改造投入等；环保费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括排污费、污染物处理费、环保设施运行维护费、环保监测检测费等。
（二）环保设施实际运行情况
截至2018年12月31日，公司及子公司的主要环保设施及其运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||设施/设备名称||数量(台/套)||使用环节||运行情况|
||号|||||||||||
|1||裕同科技||低温等离子净化器||15||废气处理||有效运行||
|2||||水喷淋除尘设施||5||废气处理||有效运行||
|3||||废水处理设备||2||废水处理||有效运行||
|4||苏州裕同||水喷淋+UV光解+活性碳吸附装置||3||废气处理||有效运行||
|5||||UV光解+活性碳吸附装置||2||废气处理||有效运行||
|6||||废水处理设备||5||废水处理||有效运行||
|7||成都裕同||UV光解+活性碳吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|8||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|9||许昌裕同||UV光解+活性碳吸附装置||4||废气处理||有效运行||
|10||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||设施/设备名称||数量(台/套)||使用环节||运行情况|
||号|||||||||||
|11||合肥裕同||UV光解装置||1||废气处理||有效运行||
|12||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|13||泸州包装||UV光解+活性碳吸附装置||2||废气处理||有效运行||
|14||||废水净化设备||1||废水处理||有效运行||
|15||||沉淀池||1||废水处理||有效运行||
|16||武汉艾特||UV光解+活性碳吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|17||武汉裕同||两级串联活性炭吸附塔||1||废气处理||有效运行||
|18||亳州裕同||低温等离子净化器||1||废气处理||有效运行||
|19||东莞包装||低温等离子净化器||1||废气处理||有效运行||
|20||||旋风除尘装置||1||废气处理||有效运行||
|21||||布袋除尘装置||1||废气处理||有效运行||
|22||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|23||三河裕同||UV光氧净化装置||1||废气处理||有效运行||
|24||||多元复合等离子+光催化装置||1||废气处理||有效运行||
|25||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|26||陕西裕凤||UV光氧设备+活性炭吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|27||||预处理系统（隔油池+沉淀池）||1||废水处理||有效运行||
|28||东莞裕同||活性炭吸附装置||3||废气处理||有效运行||
|29||印想科技||UV光解+活性炭吸附设备||3||废气处理||有效运行||
|30||||喷淋+活性炭吸附设备||1||废气处理||有效运行||
|31||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|32||上海嘉艺||UV光解+活性炭吸附设备||1||废气处理||有效运行||
|33||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||

注：部分子公司的废水统一收集后交由废水处理厂处理或经预处理后循环利用，无需对外排放；公司及子公司所产生的固体废弃物均委托具备相应资质的专业机构运走处理。
公司及其子公司的主要环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（三）未来环保支出情况
公司及其子公司未来将根据实际生产经营情况以及国家、地方相关环保法律
法规的要求，继续加大环保方面的投入，以持续符合国家和地方环保法律法规的
要求，切实维护社会公众的利益。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内，公司及子公司的环保投入与日常治污费用支出情况请见本回复报告“问题9、一、（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况”。公司及子公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入和发生日常治污费用，环保投入、日常治污费用与公司生产经营所生产的污染相匹配。
2、报告期内，公司及子公司生产经营过程中涉及的污染物种类主要有废气、废水、危险废物和噪声，其中：废气均由公司及子公司通过废气处理装置处理后达标排放；废水由公司及子公司通过自建废水处理设施处理后达标排放，或者统一收集后由废水处理厂运走处理；危险废物均委托具备相应资质的专业机构运走处理，公司及子公司不予直接处理；噪声主要通过选用低噪声设备、对机器设备采取安装减震垫圈等减振和降噪措施并增强隔音手段处理，公司及子公司的主要环保处理设施的处理能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|污染物种||||||
||||产生环节||排放量|处理设施|处理能力|
|号|名称|类||||||
|2018年度||||||||
|||||||低温等离子净化||
||裕同||||80,805.2万||198,000万|
|1||废气|印刷、过油|||器、水喷淋除尘装||
||科技||||m³/年||m³/年|
|||||||置||
|||||||水喷淋+UV光解+||
||苏州||||61,800万m³/|活性碳吸附装置、|105,000万|
|2||废气|印刷、印后|||||
||裕同||||年|UV光解+活性碳|m³/年|
|||||||吸附装置||
||成都||印刷、覆膜|、|1,607.62万|UV光解+活性碳|3,264万m³/|
|3||废气||||||
||裕同||丝印||m³/年|吸附装置|年|
||许昌||裱卡、印刷|、|9,946.89万|UV光解+活性碳|12,000万m³/|
|4||废气||||||
||裕同||过PP组装||m³/年|吸附装置|年|
||合肥||||||18,534万m³/|
|5||废气|印刷及商标||6,554万m³/年|UV光解装置||
||裕同||||||年|
||泸州||||9,722.26万|UV光解+活性炭|13,732万m³/|
|6||废气|印刷|||||
||包装||||m³/年|吸附装置|年|
||武汉|||||UV光解+活性炭|7,200万m³/|
|7||废气|印刷、印后||3,168万m³/年|||
||艾特|||||吸附装置|年|
|8|武汉|废气|印刷||2,787万m³/年|两级串联活性炭吸|3,360万m³/|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|污染物种||||||
||||产生环节||排放量|处理设施|处理能力|
|号|名称|类||||||
||裕同|||||附塔|年|
||亳州||印刷、覆膜|、|||1,800万m³/|
|9||废气|||1,128万m³/年|低温等离子净化器||
||裕同||丝印||||年|
|||||||低温等离子净化||
||东莞||印刷、覆膜|、|||63,360万m³/|
|10||废气|||7,776万m³/年|器、旋风除尘装置、||
||包装||丝印||||年|
|||||||布袋除尘装置||
||||印刷工序、|||||
|||||||UV光氧净化装||
||三河||覆膜工序、||2,737.88万||7,200万m³/|
|11||废气||||置、多元复合等离||
||裕同||UV工序、烫||m³/年||年|
|||||||子+光催化装置||
||||金工序|||||
||陕西|||||UV光氧设备+活|17,520万m³/|
|12||废气|丝印机产生||2,555万m³/年|||
||裕凤|||||性炭吸附装置|年|
||||印刷、覆膜|、||||
||东莞||||||5,256万m³/|
|13||废气|上光油、糊||1,440万m³/年|活性炭吸附装置||
||裕同||||||年|
||||盒、投料口|||||
||||覆膜、过油|、、||UV光解+活性炭||
||印想||||26,000万m³/||26,280万m³/|
|14||废气|裱坑、印刷|||吸附设备；喷淋+||
||科技||||年||年|
||||数码印刷|||活性炭吸附设备||
||上海|||||UV光解、活性炭|4,500万m³/|
|15||废气|印刷||3,100万m³/年|||
||嘉艺|||||吸附|年|
||裕同|||||||
|16||废水|洗版废水||17,937m³/年|废水处理设备|43,800m³/年|
||科技|||||||
||苏州||印刷、印后|、||||
|17||废水|||零排放|废水处理设备|1,500m³/年|
||裕同||印唛|||||
||成都||印唛、手工|||||
|18||废水|||720m³/年|废水处理设备|1,200m³/年|
||裕同||清洗胶水机|||||
||||墨盒及墨辊|||||
||许昌||清洗废水，|||||
|19||废水|||445m³/年|废水处理设备|120,000m³/年|
||裕同||施胶网版清|||||
||||洗废水|||||
||合肥|||||||
|20||废水|印唛||120m³/年|废水处理设备|300m³/年|
||裕同|||||||
||||油墨废水、|||||
||东莞|||||||
|21||废水|洗胶废水、||零排放|废水处理设备|43,800m³/年|
||包装|||||||
||||纸托废水|||||
||三河|||||||
|22||废水|PS制版环节||零排放|废水处理设备|1,200m³/年|
||裕同|||||||
||||洗胶机废水|||||
||陕西|||||预处理系统（隔油||
|23||废水|及丝印版房||零排放||3,000m³/年|
||裕凤|||||池+沉淀池）||
||||费用|||||
|24|印想|废水|CTP制版、||2,110m³/年|废水处理设备|6,070m³/年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|污染物种||||||
||||产生环节||排放量|处理设施|处理能力|
|号|名称|类||||||
||科技||丝网清洗、|、||||
||||润版、显影|||||
||||清洗废水等|||||
||上海||印刷清洗机|||||
|25||废水|||4,300m³/年|废水处理设备|4,530m³/年|
||嘉艺||器|||||
|2017年度||||||||
||裕同||||37,809.7万||198,000万|
|26||废气|印刷及过油|||低温等离子净化器||
||科技||||m³/年||m³/年|
||成都||印刷、覆膜|、|1720.70万m³/|UV光解+活性碳|3,264万m³/|
|27||废气||||||
||裕同||丝印||年|吸附装置|年|
||许昌||裱卡、印刷|、|9,914.6万m³/|UV光解+活性炭|12,000万m³/|
|28||废气||||||
||裕同||过PP、组装||年|吸附装置|年|
||合肥||||||18,534万m³/|
|29||废气|印刷及商标||6,000万m³/年|UV光解装置||
||裕同||||||年|
||泸州||||7,106.9万m³/|UV光解+活性炭|10,038万m³/|
|30||废气|印刷|||||
||包装||||年|吸附装置|年|
||武汉|||||两级串联活性炭吸|3,360万m³/|
|31||废气|印刷||2,747万m³/年|||
||裕同|||||附塔|年|
||亳州||印刷、覆膜|、|||1,800万m³/|
|32||废气|||1,128万m³/年|低温等离子净化器||
||裕同||丝印||||年|
||||覆膜、过油|、、||UV光解+活性炭||
||印想||||||26,280万m³/|
|33||废气|裱坑、印刷||2,088万m³/年|吸附设备；喷淋+||
||科技||||||年|
||||数码印刷|||活性炭吸附设备||
||裕同|||||||
|34||废水|洗版废水||21,778.5m³/年|废水处理设备|43,800m³/年|
||科技|||||||
||苏州||印刷、印后|、||||
|35||废水|||零排放|废水处理设备|31,500m³/年|
||裕同||印唛|||||
||成都||印唛、手工|||||
|36||废水|||480m³/年|废水处理设备|1,200m³/年|
||裕同||清洗胶水机|||||
||||墨盒及墨辊|||||
||许昌||清洗废水，|||||
|37||废水|||960m³/年|废水处理设备|1,200m³/年|
||裕同||施胶网版清|||||
||||洗废水|||||
||合肥|||||||
|38||废水|印唛||60m³/年|废水处理设备|180m³/年|
||裕同|||||||
||泸州||印版清洗废||||1,642,500m³/|
|39||废水|||295m³/年|净化设备+沉淀池||
||包装||水||||年|
||||CTP制版、|、||||
||印想||丝网清洗、|||||
|40||废水|||370m³/年|废水处理设备|6,070m³/年|
||科技||润版、显影|||||
||||清洗废水等|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|污染物种||||||
||||产生环节||排放量|处理设施|处理能力|
||名称|类||||||
|2016年度||||||||
||裕同||||40,627.10万||106,800万m³/年|
|41||废气|印刷及过油|||低温等离子净化器||
||科技||||m³/年|||
||成都||印刷、覆膜|、|1,597.44万||3,264万m³/年|
|42||废气||||活性碳吸附装置||
||裕同||丝印||m³/年|||
||许昌||裱卡、印刷|、|10,860.12万||12,000万m³/年|
|43||废气||||活性炭吸附装置||
||裕同||过PP、组装||m³/年|||
||合肥||||||18,534万m³/年|
|44||废气|印刷及商标||6,000万m³/年|活性炭吸附装置||
||裕同|||||||
||泸州||||3,593.1万m³/||5,075万m³/年|
|45||废气|印刷|||活性炭吸附装置||
||包装||||年|||
||武汉|||||两级串联活性炭吸|3,360万m³/年|
|46||废气|印刷||2,649万m³/年|||
||裕同|||||附塔||
||亳州||印刷、覆膜|、|||1,800万m³/年|
|47||废气|||1,128万m³/年|高压电离子||
||裕同||丝印|||||
||裕同|||||||
|48||废水|洗版废水||8,484m³/年|废水处理设备|15,000m³/年|
||科技|||||||
|||||||一级物化处理后，||
||成都||印唛、手工|||||
|49||废水|||360m³/年|园区污水处理厂统|1,200m³/年|
||裕同||清洗胶水机|||||
|||||||一处理||
||||墨盒及墨辊|||||
||许昌||清洗废水，|||||
|50||废水|||900m³/年|废水处理设备|14,600m³/年|
||裕同||施胶网版清|||||
||||洗废水|||||
||合肥|||||||
|51||废水|印唛||60m³/年|废水处理设备|180m³/年|
||裕同|||||||

近三年污染物排放量与环保投入见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|废气（10^4 m³/年）|66,454.76|68,514.90|221,127.85|
|废水（m³/年）|9,804.00|23,943.50|25,632.00|
|环保投入合计（万元）|912.56|1,384.64|2,210.24|

由上表可见，公司近三年污染物排放量与环保投入基本匹配。
综上，公司及其子公司的环保设施与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
二、本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况
相匹配。
（一）本次募投项目的环保投入情况
本次募投项目的预计环保投入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||环保投入预计金额||
||募投项目名称|||
|||治理项目|预计金额（万元）|
|||废水治理（含地下水污染防治措施）|2,031.3|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目||废气治理|113|
|||危险废物及其他固体废弃物治理|64|
|||合计|2,208.3|
|||废水治理|50|
|||废气治理|60|
||许昌裕同高端包装彩|||
|||危险废物及其他固体废弃物治理|8|
||盒智能制造项目|||
|||噪音防范处理|2|
|||合计|120|
|||废水治理|180|
||越南裕同包装产业基|||
|||危险废物及其他固体废弃物治理|20|
||地建设项目|||
|||合计|200|
|||废水治理|24|
|印尼裕同包装产业基地建设项目||废气治理|14|
|||危险废物及其他固体废弃物治理|12|
|||合计|50|
||合计|2,578.3||

（二）本次募投项目的环保投入情况是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配
本次募投项目在生产经营过程中预计将产生的主要污染物、排放量及环保处理措施情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|污染物种类|主要污染物名称|预计年排放量|处理措施|处理设施/设备|年处理能力|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目|废气|VOCs、SO2、NOx|3.6×10^8m³/年|锅炉加装低氮燃烧器处理达标后通过排气筒排放|低氮燃烧器、排气筒|4×10^8m³/年|
||废水|COD、NH3-N|52,027.8m³/年|自建污水处理房处理达标后连接政府排水管网排放|自建污水处理站|146,000m³/年|
||危险废物|含油手套及抹布、|40吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运|危废暂存间|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|污染物种类|主要污染物名称|预计年排放量|处理措施|处理设施/设备|年处理能力|
|||废液压油、废导热油、废化学品包装||走处理|||
|许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目|废气|非甲烷总烃|3.32×10^8 m³/年|设置密闭间，废气经负压抽吸收集后经活性炭吸附浓缩+催化氧化处理最终由15m排气筒排放|活性炭吸附浓缩+催化氧化处理装置|4.15×10^8 m³/年|
||废水|COD、NH3-N、色度|19,833 m³/年|建立污水处理房，对印刷废水分别经由絮凝槽、沉淀池、袋式过滤器、活性炭过滤罐进行处理，对纸托废水经由絮凝沉淀+水解酸化+接触氧化工序进行处理|1座化粪池、1座印刷污水处理设施、1座纸托工艺污水处理设施|36,500 m³/年|
||危险废物|废油墨桶、废胶桶、废清洗剂桶、废机油桶、废机油、废活性炭|3吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|危废暂存间、暂存桶|/|
|越南裕同包装产业基地建设项目|废水|COD、BOD5、SS|20,000 m³/年|自建污水处理房处理达标后连接政府排水管网排放|污水处理池|30,000 m³/年|
||危险废物|废油桶、废胶桶、废油布、化学品包装、污泥|17吨/年|委托具备相应资质的专业机构运走处理|废品房|/|
|印尼裕同包装产业基地建设项目|废气|VOCs|3.5×10^7 m³/年|在设备废气产生的出口位置加装收集管道，经光催化氧化+活性炭处理后，由风机抽至室外高空排放|风机、光催化氧化及活性炭吸附装置|8.7×10^7 m³/年|
||废水|洗胶废水、洗版废水|200 m³/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|废水收集池、废水收集桶|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|污染物种类|主要污染物名称|预计年排放量|处理措施|处理设施/设备|年处理能力|
||危险废物|废抹布、酒精、废胶桶、废印刷版|17吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|固废收集池|/|

本次募投项目的环保投入和相应预计排污量见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||预计金额|预计年排放量（m³/年、吨）|
|募投项目名称|治理项目|||
|||（万元）||
||废水治理（含地下水污染防治措施）|2,031.3|52,027.80|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目|废气治理|113|3.6*10^8|
||危险废物及其他固体废弃物治理|64|40.00|
||合计|2,208.3|-|
||废水治理|50|19,833.00|
||废气治理|60|3.32*10^8|
|许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目||||
||危险废物及其他固体废弃物治理|8|3.00|
||噪音防范处理|2|-|
||合计|120|-|
||废水治理|180|20,000.00|
|越南裕同包装产业基地建设项目||||
||危险废物及其他固体废弃物治理|20|17.00|
||合计|200|-|
||废水治理|24|200.00|
|印尼裕同包装产业基地建设项目|废气治理|14|3.5*10^7|
||危险废物及其他固体废弃物治理|12|17.00|
||合计|50|-|

因此，本次募投项目的环保投入和相应预计排污量基本匹配，部分差别是由于各项目污染物排放种类差异所致。
宜宾临港经济技术开发区管理委员会规划建设环保局于2019年4月25日出具了“宜临港建环发[2019]99号”《关于对宜宾裕同裕同科技宜宾智能包装及环保纸塑项目环境影响报告表的批复》，同意《宜宾智能包装及环保纸塑项目环境影响报告表》，认可宜宾智能包装及环保纸塑项目的环保投资和污染物防治措施；
长葛市环保局于2019年4月22日出具了“长环建审[2019]23号”《关于许昌裕
同高端包装彩盒智能制造项目的批复》，同意《许昌裕同高端包装彩盒智能制造
项目的环境影响报告表》，认可许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的环保投资和污染物防治措施。
综上，本次募投项目的环保设备处理能力与募投项目在生产经营过程中预计的排放情况相匹配，且境内募投项目均已取得环保部门所出具的环评批复，因此，募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配。
三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
公司及子公司最近 36个月内未发生过环保事故，但公司的子公司最近 36个月内存在5宗环保行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|最近一年营业收入占比|最近一年净利润占比|是否属于具有重要影响的子公司|作出处罚机关|处罚事由|处罚情况|整改情况|是否属于重大违法违规行为|
|1.|东莞裕同|2.81%|0.37%|否|东莞市环保局|清洗工序产生的废水流入明渠|罚款5万元|已整改|否|
|2.|合肥裕同|2.08%|3.04%|否|合肥市环保局经济技术开发区分局|环境保护设施未建成，主体工程投入调试生产，加工生产外包装盒|罚款40万元|已整改|否|
|3.|昆山裕锦|2.10%|5.76%|是|昆山市环保局|部分废水委托给第三方运走处理，该部分废水被第三方直接倒入市政污水管网里|罚款10万元|已整改|否|
|4.|明达塑胶|0.79%|1.59%|否|苏州工业园区国土环保局|印刷废气未经处理无组织排放、废油墨桶作为废铁交由废铁回收商处置|（1）罚款10万元；（2）罚款8万元|已整改|否|
|5.|上海嘉艺|0.75%|0.15%|否|上海市松江区环保局|危险废弃物置场的标牌标识和三防措施不规范|（1）罚款1.5万元；（2）罚款1.5万元|已整改|否|

注1：“是否属于具有重要影响的子公司”一栏中，对于重要影响的判断标准为：子公
司营业收入或者净利润的绝对值占发行人最近一年的财务报表中营业收入或净利润的比例
超过5%。
注2：根据公司及上述子公司2019年第一季度的财务数据（未经审计），2019年1-3月，东莞裕同的营业收入占比为2.64%、净利润占比为2.75%；合肥裕同的营业收入占比为2.06、净利润占比为2.84%；昆山裕锦的营业收入占比为1.38%、净利润占比为2.22%；明达塑胶的营业收入占比为0.63%、净利润占比为1.03%；上海嘉艺的营业收入占比为1.69%、净利润占比为4.32%；按照2019年第一季度的财务数据计算，昆山裕锦不属于具有重要影响的子公司。
（一）根据东莞市环保局于 2017年 1月 25日出具的“东环罚字[2017]407号”《行政处罚决定书》，因东莞裕同清洗工序产生的废水流入明渠，东莞市环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款、《东莞市环保局行政处罚自由裁量标准》第七章的规定，对东莞裕同作出处以罚款5万元的行政处罚，东莞裕同已依法缴纳前述罚款。
上述违法行为产生的原因系公司当时租用的厂房的排污管道堵塞，污水无法通过管道排放到污水处理池中，东莞裕同在东莞市环保局现场检查后，已设置废水罐储存废水并委托废水处理公司对废水进行回收处理。截至本回复报告出具日，东莞裕同已搬迁至位于东莞市东城街道东城科技工业园东科路 27号的厂房进行生产经营，生产所产生的废水经集中收集储存在废水罐中，全部委托废水处理公司处理。
根据当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》（主席令第87号）第七十五条第二款规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”以及《东莞市环保局行政处罚自由裁量标准》的规定：“违反规定设置排污口的（包含渗漏、溢排），处 2万元以上 8万元以下罚款；
造成较大社会影响或有其他严重情节的，处10万元罚款。违反规定设置排污口，逾期不拆除的，处10万元以上20万元以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处30万元以上50万元以下罚款”，东莞裕同被处以罚款5万元，适用的是处罚标准中最低的一档，处罚金额系最低档中的中等金额，违法行为所对应的违法程度不属于“造成较大社会影响或有其他严重情节”。因此，东莞裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券
发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
（二）根据合肥市环保局经济技术开发区分局于 2017年 11月 13日出具的“合经区环罚字[2017]018号”《行政处罚决定书》，合肥裕同生产项目需配套建设的油墨清洗废水处理设施、危险固废临时贮存场所等环境保护设施未建成，主体工程投入调试生产，加工生产外包装盒。合肥市环保局经济技术开发区分局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款、《安徽省环保系统行政处罚自由裁量权参照执行标准》的规定，对合肥裕同作出处以罚款 40万元的行政处罚，合肥裕同已依法缴纳前述罚款。
合肥裕同对上述违法行为进行了整改，具体包括：①建设完成了建设油墨清洗废水处理设施、危险固废临时贮存场所等环境保护设施；②取得了环保部门的环保验收意见；③对全体员工进行了环保安全知识培训，提高员工的环保意识。
就该项行政处罚事宜，合肥市环保局经济技术开发区分局其工作人员答复：合肥裕同的建设项目现已建设相应的环保设施并通过了环保验收，上述违法行为已整改，不属于重大环境违法行为。
基于：（1）根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上200万元以下的罚款”，合肥裕同被处以罚款 40万元，所受处罚在金额方面属于中等偏低。另根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，对于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的违法行为所对应的违法程度分为“一般”、“较重”、“严重”、“特别严重”四个等级，合肥裕同上述违法行为在违法程度方面所对应的等级为“较重”，不属于“严重”或者“特别严重”的违法行为；合肥市环保局经济技术开发区分局工作人员答复合肥裕同上述违法行为不属于重大环境违法行为。因此，合肥裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
（三）根据昆山市环保局于 2017年 11月 17日出具的“昆环罚（2017）第
341号”《行政处罚决定书》，昆山裕锦在2016年5月至6月期间将部分废水委托给第三方运走处理，该部分废水被第三方直接倒入市政污水管网里。昆山市环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款，对昆山裕锦作出处以罚款10万元的行政处罚，昆山裕锦已依法缴纳前述罚款。
上述违规行为产生的原因系昆山裕锦于 2016年 5月新增生产机台设备，导致生产废水超出原有废水处理系统的处理能力，故需将部分废水委托给第三方清运处理；昆山裕锦在新增生产机台设备后已计划新建污水蓄水池和清水蓄水桶，并于2016年6月30日完成该等污水处理设备的建设，满足了生产废水的处理需求，并停止委托第三方清运废水。
根据当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》（主席令第87号）第七十五条第二款：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”，昆山裕锦被处以罚款 10万元，适用的是处罚标准中最低的一档，且昆山裕锦未被处以责令停产整顿等其他处罚。因此，昆山裕锦上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
（四）根据苏州工业园区国土环保局于2018年5月28日出具的“苏园环行罚字（2018）第 027号”《行政处罚决定书》，明达塑胶存在废气排放和固废处理不合规的问题。苏州工业园区国土环保局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条，对明达塑胶印刷废气未经处理无组织排放、废油墨桶作为废铁交由废铁回收商处置的违法行为，分别处以罚款 10万元、8万元的行政处罚，明达塑胶已依法缴纳前述罚款。
明达塑胶已于2018年6月 13日委托第三方安装废气处理系统，现已按要求将印刷机集中隔间并安装了废气处理系统，并已向当地环保局报送新增印刷项目的环评文件，但因明达塑胶所租赁的厂房所在区域位于阳澄湖水源保护区里的二
级保护区，尚未取得环评批复文件。为彻底整改该等问题，明达塑胶现已停止印刷工序的生产，公司及明达塑胶已承诺：在取得相应的环评批复和环评验收前，明达塑胶不再进行印刷工序的生产。
就该项行政处罚事宜，苏州工业园区国土环保局工作人员答复称：明达塑胶的上述违法行为未对外环境造成重大影响，明达塑胶已进行整改，目前已经符合环境保护相关法律法规的要求。
基于：（1）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”以及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；……有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款”，明达塑胶依据前述规定所受罚款在金额方面均属于中等偏低；（2）苏州工业园区国土环保局工作人员答复称明达塑胶上述违法行为未对外环境造成重大影响。因此，明达塑胶受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
（五）根据上海市松江区环保局于2018年8月3日出具的“第2220180131”、 “2220180132号”《行政处罚决定书》，上海嘉艺存在危险废弃物置场的标牌标识和三防措施不规范的问题。上海市松江区环保局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，对上海嘉艺分别作出处以罚款 15,000元、15,000元的行政处罚，上海嘉艺已依法缴纳前述罚款。
上海嘉艺已于 2018年 5月 28日完成对上述违法行为的整改，并于 2018年6月22日经上海市松江区环保局对整改情况进行验收。
就该项行政处罚事宜，上海市松江区环保局监察支队工作人员口头答复：上海嘉艺该等受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
基于：（1）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款”、第七十五条的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款”，上海嘉艺依据前述规定所受罚款在金额方面均仅略高于最低处罚金额；（2上海市松江区环保局监察支队工作人员口头答复上海嘉艺上述违法行为不属于重大违法违规行为，因此，上海嘉艺受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
基于上述分析，公司及其子公司上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，公司及其子公司最近 36个月内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
综上，公司及子公司最近 36个月内未发生过环保事故，但存在 5宗环保行政处罚，该等受到行政处罚的行为均已完成整改，均不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司报告期内有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
2、本次募投项目的环保设备处理能力与募投项目预计的排放情况相匹配，且境内募投项目均已取得环保部门所出具的环评批复，因此，募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配；
3、公司及子公司最近36个月内未发生过环保事故，但存在5宗环保行政处罚，该等受到行政处罚的行为均已完成整改，均不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司报告期内有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；本次募投项目的环保设备处理能力与募投项目在生产经营过程中预计的排放情况相匹配，且境内募投项目均已取得环保部门所出具的环评批复，因此，募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配；发行人及其子公司上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，发行人及其子公司最近 36个月内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
五、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第四章、八、（六）2、环保情况”对下述内容进行了补充披露：
“近三年污染物排放量与环保投入见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|废气（10^4 m³/年）|66,454.76|68,514.90|221,127.85|
|废水（m³/年）|9,804.00|23,943.50|25,632.00|
|环保投入合计（万元）|912.56|1,384.64|2,210.24|

由上表可见，公司近三年污染物排放量与环保投入基本匹配。
综上，公司及其子公司的环保设施与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。”
公司已在《募集说明书》之“第四章、八、（六）2、环保情况”对下述内容进行了补充披露：
“（3）截至 2018年 12月 31日，公司及子公司的主要环保设施及其运行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||数量|||||
||||公司名称||设施/设备名称||||使用环节||运行情况|
||号||||||(台/套)|||||
|1||裕同科技||低温等离子净化器||15||废气处理||有效运行||
|2||||水喷淋除尘设施||5||废气处理||有效运行||
|3||||废水处理设备||2||废水处理||有效运行||
|4||苏州裕同||水喷淋+UV光解+活性碳吸附装置||3||废气处理||有效运行||
|5||||UV光解+活性碳吸附装置||2||废气处理||有效运行||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||数量|||||
||||公司名称||设施/设备名称||||使用环节||运行情况|
||号||||||(台/套)|||||
|6||||废水处理设备||5||废水处理||有效运行||
|7||成都裕同||UV光解+活性碳吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|8||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|9||许昌裕同||UV光解+活性碳吸附装置||4||废气处理||有效运行||
|10||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|11||合肥裕同||UV光解装置||1||废气处理||有效运行||
|12||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|13||泸州包装||UV光解+活性碳吸附装置||2||废气处理||有效运行||
|14||||废水净化设备||1||废水处理||有效运行||
|15||||沉淀池||1||废水处理||有效运行||
|16||武汉艾特||UV光解+活性碳吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|17||武汉裕同||两级串联活性炭吸附塔||1||废气处理||有效运行||
|18||亳州裕同||低温等离子净化器||1||废气处理||有效运行||
|19||东莞包装||低温等离子净化器||1||废气处理||有效运行||
|20||||旋风除尘装置||1||废气处理||有效运行||
|21||||布袋除尘装置||1||废气处理||有效运行||
|22||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|23||三河裕同||UV光氧净化装置||1||废气处理||有效运行||
|24||||多元复合等离子+光催化装置||1||废气处理||有效运行||
|25||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|26||陕西裕凤||UV光氧设备+活性炭吸附装置||1||废气处理||有效运行||
|27||||预处理系统（隔油池+沉淀池）||1||废水处理||有效运行||
|28||东莞裕同||活性炭吸附装置||3||废气处理||有效运行||
|29||印想科技||UV光解+活性炭吸附设备||3||废气处理||有效运行||
|30||||喷淋+活性炭吸附设备||1||废气处理||有效运行||
|31||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||
|32||上海嘉艺||UV光解+活性炭吸附设备||1||废气处理||有效运行||
|33||||废水处理设备||1||废水处理||有效运行||

注：部分子公司的废水统一收集后交由废水处理厂处理或经预处理后循环利用，无需对外排放；公司及子公司所产生的固体废弃物均委托具备相应资质的专业机构运走处理。
公司及其子公司的主要环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到
有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（4）未来环保支出情况
公司及其子公司未来将根据实际生产经营情况以及国家、地方相关环保法律法规的要求，继续加大环保方面的投入，以持续符合国家和地方环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。”
（5）报告期内公司及子公司的环保处罚情况
“公司及子公司最近 36个月内未发生过环保事故，但公司的子公司最近 36个月内存在 5宗环保行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|最近一年营业收入占比|最近一年净利润占比|是否属于具有重要影响的子公司|作出处罚机关|处罚事由|处罚情况|整改情况|是否属于重大违法违规行为|
|1.|东莞裕同|2.81%|0.37%|否|东莞市环保局|清洗工序产生的废水流入明渠|罚款5万元|已整改|否|
|2.|合肥裕同|2.08%|3.04%|否|合肥市环保局经济技术开发区分局|环境保护设施未建成，主体工程投入调试生产，加工生产外包装盒|罚款40万元|已整改|否|
|3.|昆山裕锦|2.10%|5.76%|是|昆山市环保局|部分废水委托给第三方运走处理，该部分废水被第三方直接倒入市政污水管网里|罚款10万元|已整改|否|
|4.|明达塑胶|0.79%|1.59%|否|苏州工业园区国土环保局|印刷废气未经处理无组织排放、废油墨桶作为废铁交由废铁回收商处置|（1）罚款10万元；（2）罚款8万元|已整改|否|
|5.|上海嘉艺|0.75%|0.15%|否|上海市松江区环保局|危险废弃物置场的标牌标识和三防措施不规范|（1）罚款1.5万元；（2）罚款1.5万元|已整改|否|

注1：“是否属于具有重要影响的子公司”一栏中，对于重要影响的判断标准为：子公司营业收入或者净利润的绝对值占发行人最近一年的财务报表中营业收入或净利润的比例超过5%。
注2：根据公司及上述子公司2019年第一季度的财务数据（未经审计），2019年1-3
月，东莞裕同的营业收入占比为2.64%、净利润占比为2.75%；合肥裕同的营业收入占比为2.06、净利润占比为2.84%；昆山裕锦的营业收入占比为1.38%、净利润占比为2.22%；明达塑胶的营业收入占比为0.63%、净利润占比为1.03%；上海嘉艺的营业收入占比为1.69%、净利润占比为4.32%；按照2019年第一季度的财务数据计算，昆山裕锦不属于具有重要影
响的子公司。”
“综上，公司及子公司最近 36个月内未发生过环保事故，但存在5宗环保
行政处罚，该等受到行政处罚的行为均已完成整改，均不属于重大违法违规行为，不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。”
公司已在《募集说明书》之“第八章、二、（六）本次募投项目的环保投入情况”对下述内容进行了补充披露：
“1、本次募投项目的环保投入情况
本次募投项目的预计环保投入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||环保投入预计金额|||
||募投项目名称|||||
||||治理项目||预计金额（万元）|
||||废水治理（含地下水污染防治措施）||2,031.3|
||宜宾裕同智能包装||废气治理||113|
||及竹浆环保纸塑项|||||
||||危险废物及其他固体废弃物治理||64|
||目|||||
||||合计||2,208.3|
||||废水治理||50|
||||废气治理||60|
||许昌裕同高端包装|||||
||||危险废物及其他固体废弃物治理||8|
||彩盒智能制造项目|||||
||||噪音防范处理||2|
||||合计||120|
||||废水治理||180|
||越南裕同包装产业|||||
|||危险废物及其他固体废弃物治理||20||
||基地建设项目|||||
||||合计||200|
||||废水治理||24|
|印尼裕同包装产业基地建设项目|||废气治理||14|
||||危险废物及其他固体废弃物治理||12|
||||合计||50|
||合计||2,578.3|||

2、本次募投项目的环保投入情况是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配
本次募投项目在生产经营过程中预计将产生的主要污染物、排放量及环保
处理措施情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|污染物种类|主要污染物名称|预计年排放量|处理措施|处理设施/设备|年处理能力|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目|废气|VOCs、SO2、NOx|3.6×10^8m³/年|锅炉加装低氮燃烧器处理达标后通过排气筒排放|低氮燃烧器、排气筒|4×10^8m³/年|
||废水|COD、NH3-N|52,027.8m³/年|自建污水处理房处理达标后连接政府排水管网排放|自建污水处理站|146,000m³/年|
||危险废物|含油手套及抹布、废液压油、废导热油、废化学品包装|40吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|危废暂存间|/|
|许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目|废气|非甲烷总烃|3.32×10^8 m³/年|设置密闭间，废气经负压抽吸收集后经活性炭吸附浓缩+催化氧化处理最终由15m排气筒排放|活性炭吸附浓缩+催化氧化处理装置|4.15×10^8m³/年|
||废水|COD、NH3-N、色度|19,833 m³/年|建立污水处理房，对印刷废水分别经由絮凝槽、沉淀池、袋式过滤器、活性炭过滤罐进行处理，对纸托废水经由絮凝沉淀+水解酸化+接触氧化工序进行处理|1座化粪池、1座印刷污水处理设施、1座纸托工艺污水处理设施|36,500 m³/年|
||危险废物|废油墨桶、废胶桶、废清洗剂桶、废机油桶、废机油、废活性炭|3吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|危废暂存间、暂存桶|/|
|越南裕同包装产业基地建设项目|废水|COD、BOD5、SS|20,000 m³/年|自建污水处理房处理达标后连接政府排水管网排放|污水处理池|30,000 m³/年|
||危险废物|废油桶、废胶桶、废油布、化学品包装、污|17吨/年|委托具备相应资质的专业机构运走处理|废品房|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|污染物种类|主要污染物名称|预计年排放量|处理措施|处理设施/设备|年处理能力|
|||泥|||||
|印尼裕同包装产业基地建设项目|废气|VOCs|3.5×10^7 m³/年|在设备废气产生的出口位置加装收集管道，经光催化氧化+活性炭处理后，由风机抽至室外高空排放|风机、光催化氧化及活性炭吸附装置|8.7×10^7 m³/年|
||废水|洗胶废水、洗版废水|200 m³/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|废水收集池、废水收集桶|/|
||危险废物|废抹布、酒精、废胶桶、废印刷版|17吨/年|全部收集后，委托具备相应资质的专业机构运走处理|固废收集池|/|

本次募投项目的环保投入和相应预计排污量见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||预计金额|预计年排放量（m3/年、吨）|
|募投项目名称|治理项目|||
|||（万元）||
||废水治理（含地下水污染防治措施）|2,031.3|52,027.80|
|宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目|废气治理|113|3.6*10^8|
||危险废物及其他固体废弃物治理|64|40.00|
||合计|2,208.3|-|
||废水治理|50|19,833.00|
||废气治理|60|3.32*10^8|
|许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目||||
||危险废物及其他固体废弃物治理|8|3.00|
||噪音防范处理|2|-|
||合计|120|-|
||废水治理|180|20,000.00|
|越南裕同包装产业基地建设项目|危险废物及其他固体废弃物治理|20|17.00|
||合计|200|-|
||废水治理|24|200.00|
|印尼裕同包装产业基地建设项目|废气治理|14|3.5*10^7|
||危险废物及其他固体废弃物治理|12|17.00|
||合计|50|-|

因此，本次募投项目的环保投入和相应预计排污量基本匹配，部分差别是
由于各项目污染物排放种类区别所致。
宜宾临港经济技术开发区管理委员会规划建设环保局于 2019年 4月 25日出具了“宜临港建环发[2019]99号”《关于对宜宾裕同裕同科技宜宾智能包装及环保纸塑项目环境影响报告表的批复》，同意《宜宾智能包装及环保纸塑项目环境影响报告表》，认可宜宾智能包装及环保纸塑项目的环保投资和污染物防治措施；长葛市环保局于2019年 4月22日出具了“长环建审[2019]23号”《关于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的批复》，同意《许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的环境影响报告表》，认可许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的环保投资和污染物防治措施。
综上，本次募投项目的环保设备处理能力与募投项目在生产经营过程中预计的排放情况相匹配，且境内募投项目均已取得环保部门所出具的环评批复，因此，募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配。”
问题 10.
请申请人补充披露：(1)除环保处罚外，公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；(2)上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
除环保处罚外，公司及其控股子公司最近三年内（其中，公司报告期内新收购子公司按照合并报表时点起进行披露）曾受到1宗消防行政处罚、5宗海关行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|最近一年营业收入占比|最近一年净利润占比|是否属于具有重要影响的子公司|作出处罚机关|处罚事由|处罚情况|整改情况|是否属于重大违法违规行为|
|1.|亳州裕同|1.95%|1.18%|否|亳州市公安消防支队谯城区大队|厂房未经消防验收擅自投入使用|责令停止使用上述厂房、罚款3万元|已停止使用|否|
|2.|发行人|—|—|—|福田保税区海关|由于货车IC卡捆绑错误导致申报不实|罚款0.2万元|已整改|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|最近一年营业收入占比|最近一年净利润占比|是否属于具有重要影响的子公司|作出处罚机关|处罚事由|处罚情况|整改情况|是否属于重大违法违规行为|
|3.|苏州裕同|21.78%|17.23%|是|太仓海关|申报不实影响统计|警告|已整改|否|
|4.|云创文化|4.06%|0.63%|否|蛇口海关|进口货物没有标注原产地，且税则号列申报不符，造成漏缴税款|罚款3.4万元|已整改|否|
|5.|东莞裕同|2.81%|0.37%|否|东莞海关|经营场所变更后逾期向海关办理变更手续|罚款0.3万元|已整改|否|
|6.|印想科技|4.25%|0.02%|否|皇岗海关|印制的宣传册上中国地图范围没有完整地表明中国领土范围|收缴宣传册|已整改|否|

注：“是否属于具有重要影响的子公司”一栏中，对于重要影响的判断标准为：占发行人最近一年的财务报表中营业收入或净利润的比例超过5%。
一、消防行政处罚
根据亳州市公安消防支队谯城区大队于2017年10月12日出具的“谯公（消）行罚决字（2017）0033号”《行政处罚决定书》。亳州市公安消防支队谯城区大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，对亳州裕同作出责令停止使用上述厂房、罚款3万元的行政处罚，亳州裕同已依法缴纳前述罚款。
针对上述违法行为，亳州裕同消防负责人在收到环保局的行政处罚决定书之后，立即上报亳州裕同管理层，亳州裕同管理层与公司基建部共同召开了整改会议，确定了如下整改措施：（1）督促承包商对公司消防进行验收；（2）由亳州裕同总经办对公司环保/安全/危废处理等方面进行自查，以便及时发现问题并进行整改。2017年11月，承包商对消防控制室进行调式、地下室磅房进行检修、消防系统进行检验并向亳州消防支队申请消防验收，但消防验收未通过。亳州裕同管理层向公司基建部汇报后，共同决定重新委托承包商进行消防工程整改。
亳州裕同现已停止使用未经消防验收的厂房，并已与承包方签署了消防改造工程施工合同，委托承包方完成消防工程改造、申报消防验收及消防验收合格证。
根据亳州市公安消防支队谯城区大队于 2019年 6月 25日出具的《证明》，
亳州裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属
于情节严重的行政处罚。
基于：（1）根据亳州市公安消防支队谯城区大队于2019年6月25日出具的《证明》，亳州裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；（2）根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”，亳州裕同依据前述规定所受罚款在金额方面属于最低处罚金额。因此，亳州裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
二、海关行政处罚
（一）根据福田保税区海关于 2017年 9月 22日出具的“福关简决字[2017]0098号”《行政处罚决定书》，公司委托粤 BEF610货车申报出口瓦楞纸箱D1（390*240*525-647*249*527MM）4,274.64千克，而实际运载货物货车为粤BDG773，实际出口货物为瓦楞纸箱D1（390*190*525-591*177*870MM） 4,637.692千克、瓦楞纸箱（1260*1050*130MM）757.64千克，由于货车 IC卡捆绑错误导致申报不实。福田保税区海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条、第二十三条第（三）项的规定，对公司作出处以警告，并罚款0.2万元的行政处罚，公司已依法缴纳前述罚款。
深圳市大胜宏通物流有限公司于2019年1月5日出具《情况说明》，证明公司委托其代理运输货物，公司受到上述行政处罚系因深圳市大胜宏通物流有限公司工作人员疏忽所致，并非公司主观故意行为导致。
基于：（1）公司上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；（2）根据《海关行政处罚实施条例》第二十三条的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处3万元以下罚款：……（三）有违反海关监管规定的其他行为，致使海关不能或者中断对进出境运输工具、物品实施监管的”，公司依据前述规定所受罚款在金额方面属于较低；（3）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，其中，认证企业分为高级认证企业和一般认证企业。公司当前信用等级为一般认证企业，
上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，公司前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
（二）根据太仓海关于 2018年 6月 6日出具的“太关通违当字[2018]0060号”《当场处罚决定书》，苏州裕同委托江苏众诚国际物流有限公司申报出口，申报收发货人为昆山裕锦，而实际收发货人为苏州裕同，该等申报不实影响统计。太仓海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条以及《行政处罚法》第二十七条第（一）项的规定，对苏州裕同作出处以警告的行政处罚。
江苏众诚国际物流有限公司于 2019年 3月 11日出具《情况说明》，证明苏州裕同本次申报不实系因江苏众诚国际物流有限公司工作人员疏忽所致，并非苏州裕同主观故意行为导致。
基于：（1）苏州裕同上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；
（2）根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定：“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款”，苏州裕同依据前述规定所受处罚为警告，属于处罚的最低档；（3）太仓海关对苏州裕同给予当场处罚，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条第（一）项、第六条规定的适用简单案件程序的情形，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，简单案件是指“违法情节轻微”的违反海关监管规定案件，因此，苏州裕同本次申报不实行为属于情节轻微的行为；（4）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。苏州裕同当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，苏州裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
（三）根据蛇口海关于 2017年6月19日出具的“蛇关缉一决字[2017]0042号”《行政处罚决定书》，云创文化委托深圳市大新国际货运代理有限公司申报进口：第1至10项货物高强芯|未漂白，未涂布|废纸浆95%等117,330千克（商品编码：4804310090）；第 11至 15项货物高强芯|未漂白，未涂布|废纸浆95%等 73,869千克（商品编码：48044100），该等货物没有标注原产地，且税则号列
申报不符，造成漏缴税款 3.445097万元。蛇口海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，对云创文化作出处以罚款3.4万元的行政处罚，云创文化已依法缴纳前述罚款。
深圳市大新国际货运代理有限公司于2019年1月5日出具《情况说明》，证明云创文化受到上述行政处罚系因深圳市大新国际货运代理有限公司员工的工作失误，非云创文化行为导致。
基于：（1）云创文化上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；
（2）根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定：“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，云创文化依据前述规定所受罚款在金额方面属于中等偏低；（3）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。云创文化当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，云创文化前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
就上述第 1-3宗行政处罚事宜，公司及其子公司采取了以下整改措施：（1）要求货代公司在收到公司报关资料后，重点合理审查所有的报关资料是否齐全完整、内容和逻辑关系是否相互一致、申报的商品编码、数量、重量、价格等信息是否准确无误，并要求货代公司建立初审和复核环节；（2）要求货代公司在向海关递交申报资料前，先由公司关务部门复核确认无误后，方可向海关递交有关资料；（3）公司关务部门每年不定期到货代供应商现场了解其申报流程，进行监督。
（四）根据东莞海关于 2017年 12月 22日出具的“埔莞关处简违字[2017]0362号”《行政处罚决定书》，东莞裕同于2017年8月2日经东莞市工商行政管理局核准变更经营场所，但未按规定在上述注册登记内容批准变更之日起 30日内向海关办理变更手续，直至 2017年 12月 14日才申请办理，逾期 3个月零1天。东莞海关依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条、第四十条（一）项的规定，对东莞裕同作出处以警告，并罚款 0.3万元的行政处罚，东莞裕同已依法缴纳前述罚款。
东莞裕同已于 2017年 12月 14日办理经营场所的变更手续。为避免发生类
似问题，东莞裕同采取了以下整改措施：（1）由关务部门负责管理海关证件，证照异动时进行登记；（2）对证照的有效期与变更日期按照公司各部门的要求进行标示，由总经办每个月进行一次检查，在有效期届满前 30天对证件的有效期或变更时间进行预警提示，检查结果汇报给公司总经理，同时抄送给各部门负责人；
（3）证照经办人必须在规定时间内办理证件变更手续，否则记行政大过一次。
基于：（1）根据《海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定：“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的……”，东莞裕同依据前述规定所受罚款在金额方面属于较低；（2）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。东莞裕同当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，东莞裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
（五）根据皇岗海关于 2018年9月13日出具的《收缴清单》，皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第六十二条第一款第五项的规定，对印想科技的1000本宣传册予以收缴。
根据印想科技于2018年9月30日出具的《海关行政处罚之整改情况说明》，上述行政处罚系因印想科技印制的宣传册上中国地图范围没有完整地表明中国领土范围造成，印想科技今后将严格审查有关经营业务，涉及到国家领土主权信息的，将由业务部门复核确认无误方可对外使用，确保合法合规经营。
根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。印想科技当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，印想科技前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
综上，公司及其子公司最近 36个月内受到的其他行政处罚的行为均已完成整改，该等受到行政处罚的行为均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次发行的法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司最近 36个月内受到的其他行政处罚的行为均已完成整改；
2、该等受到行政处罚的行为均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次发行的法律障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人及其子公司最近 36个月内受到的其他行政处罚的行为均已完成整改，该等受到行政处罚的行为均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次发行的法律障碍。
四、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第四章、八、（六）、3、报告期内公司及子公司的其他处罚情况”对上述内容进行了补充披露：
“除环保处罚外，公司及其控股子公司最近三年内（其中，公司报告期内新收购子公司按照合并报表时点起进行披露）曾受到1宗消防行政处罚、5宗海关行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|最近一年营业收入占比|最近一年净利润占比|是否属于具有重要影响的子公司|作出处罚机关|处罚事由|处罚情况|整改情况|是否属于重大违法违规行为|
|7.|亳州裕同|1.95%|1.18%|否|亳州市公安消防支队谯城区大队|厂房未经消防验收擅自投入使用|责令停止使用上述厂房、罚款3万元|已停止使用|否|
|8.|发行人|—|—|—|福田保税区海关|由于货车IC卡捆绑错误导致申报不实|罚款0.2万元|已整改|否|
|9.|苏州裕同|21.78%|17.23%|是|太仓海关|申报不实影响统计|警告|已整改|否|
|10.|云创文化|4.06%|0.63%|否|蛇口海关|进口货物没有标注原产地，且税则号列申报不符，造成漏缴税款|罚款3.4万元|已整改|否|
|11.|东莞裕同|2.81%|0.37%|否|东莞海关|经营场所变更后逾期向海关办理变更手续|罚款0.3万元|已整改|否|
|12.|印想科|4.25%|0.02%|否|皇岗海关|印制的宣传册上|收缴宣|已整改|否|

||||
|-|-|-|
|技|中国地图范围没有完整地表明中国领土范围|传册|

注：“是否属于具有重要影响的子公司”一栏中，对于重要影响的判断标准为：占发行人最近一年的财务报表中营业收入或净利润的比例超过5%。
1）消防行政处罚
根据亳州市公安消防支队谯城区大队于2017年10月12日出具的“谯公（消）行罚决字（2017）0033号”《行政处罚决定书》。亳州市公安消防支队谯城区大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，对亳州裕同作出责令停止使用上述厂房、罚款3万元的行政处罚，亳州裕同已依法缴纳前述罚款。
针对上述违法行为，亳州裕同消防负责人在收到环保局的行政处罚决定书之后，立即上报亳州裕同管理层，亳州裕同管理层与公司基建部共同召开了整改会议，确定了如下整改措施：（1）督促承包商对公司消防进行验收；（2）由亳州裕同总经办对公司环保/安全/危废处理等方面进行自查，以便及时发现问题并进行整改。2017年11月，承包商对消防控制室进行调式、地下室磅房进行检修、消防系统进行检验并向亳州消防支队申请消防验收，但消防验收未通过。
亳州裕同管理层向公司基建部汇报后，共同决定重新委托承包商进行消防工程整改。
亳州裕同现已停止使用未经消防验收的厂房，并已与承包方签署了消防改造工程施工合同，委托承包方完成消防工程改造、申报消防验收及消防验收合格证。
根据亳州市公安消防支队谯城区大队于2019年6月25日出具的《证明》，亳州裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
基于：（1）根据亳州市公安消防支队谯城区大队于 2019年6月25日出具的《证明》，亳州裕同上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；（2）根据《中华人民共和国消防法》
第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止
使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（三）依法应当
进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”，亳州裕同依据前述规定所受罚款在金额方面属于最低处罚金额。因此，亳州裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
2）海关行政处罚
①根据福田保税区海关于2017年9月22日出具的“福关简决字[2017]0098号”《行政处罚决定书》，公司委托粤 BEF610货车申报出口瓦楞纸箱 D1（390*240*525-647*249*527MM）4,274.64千克，而实际运载货物货车为粤BDG773，实际出口货物为瓦楞纸箱D1（390*190*525-591*177*870MM） 4,637.692千克、瓦楞纸箱（1260*1050*130MM）757.64千克，由于货车 IC卡捆绑错误导致申报不实。福田保税区海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条、第二十三条第（三）项的规定，对公司作出处以警告，并罚款0.2万元的行政处罚，公司已依法缴纳前述罚款。
深圳市大胜宏通物流有限公司于2019年1月5日出具《情况说明》，证明公司委托其代理运输货物，公司受到上述行政处罚系因深圳市大胜宏通物流有限公司工作人员疏忽所致，并非公司主观故意行为导致。
基于：（1）公司上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；
（2）根据《海关行政处罚实施条例》第二十三条的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处 3万元以下罚款：……（三）有违反海关监管规定的其他行为，致使海关不能或者中断对进出境运输工具、物品实施监管的”，公司依据前述规定所受罚款在金额方面属于较低；（3）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，其中，认证企业分为高级认证企业和一般认证企业。公司当前信用等级为一般认证企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，公司前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
②根据太仓海关于2018年6月6日出具的“太关通违当字[2018]0060号”《当场处罚决定书》，苏州裕同委托江苏众诚国际物流有限公司申报出口，申报收发货人为昆山裕锦，而实际收发货人为苏州裕同，该等申报不实影响统计。
太仓海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、
第十六条以及《行政处罚法》第二十七条第（一）项的规定，对苏州裕同作出处以警告的行政处罚。
江苏众诚国际物流有限公司于 2019年 3月 11日出具《情况说明》，证明苏州裕同本次申报不实系因江苏众诚国际物流有限公司工作人员疏忽所致，并非苏州裕同主观故意行为导致。
基于：（1）苏州裕同上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；（2）根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定：“影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款”，苏州裕同依据前述规定所受处罚为警告，属于处罚的最低档；（3）太仓海关对苏州裕同给予当场处罚，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条第（一）项、第六条规定的适用简单案件程序的情形，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，简单案件是指“违法情节轻微”的违反海关监管规定案件，因此，苏州裕同本次申报不实行为属于情节轻微的行为；（4）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。苏州裕同当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，苏州裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
③根据蛇口海关于2017年6月19日出具的“蛇关缉一决字[2017]0042号”《行政处罚决定书》，云创文化委托深圳市大新国际货运代理有限公司申报进口：第1至10项货物高强芯|未漂白，未涂布|废纸浆95%等 117,330千克（商品编码：4804310090）；第11至15项货物高强芯|未漂白，未涂布|废纸浆95%等 73,869千克（商品编码：48044100），该等货物没有标注原产地，且税则号列申报不符，造成漏缴税款 3.445097万元。蛇口海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，对云创文化作出处以罚款3.4万元的行政处罚，云创文化已依法缴纳前述罚款。
深圳市大新国际货运代理有限公司于 2019年 1月 5日出具《情况说明》，证明云创文化受到上述行政处罚系因深圳市大新国际货运代理有限公司员工的工作失误，非云创文化行为导致。
基于：（1）云创文化上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；（2）根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定：“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”，云创文化依据前述规定所受罚款在金额方面属于中等偏低；（3）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。云创文化当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，云创文化前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
就上述第1-3宗行政处罚事宜，公司及其子公司采取了以下整改措施：（1）要求货代公司在收到公司报关资料后，重点合理审查所有的报关资料是否齐全完整、内容和逻辑关系是否相互一致、申报的商品编码、数量、重量、价格等信息是否准确无误，并要求货代公司建立初审和复核环节；（2）要求货代公司在向海关递交申报资料前，先由公司关务部门复核确认无误后，方可向海关递交有关资料；（3）公司关务部门每年不定期到货代供应商现场了解其申报流程，进行监督。
④根据东莞海关于 2017年 12月 22日出具的“埔莞关处简违字[2017]0362号”《行政处罚决定书》，东莞裕同于2017年8月2日经东莞市工商行政管理局核准变更经营场所，但未按规定在上述注册登记内容批准变更之日起30日内向海关办理变更手续，直至 2017年12月14日才申请办理，逾期3个月零1天。
东莞海关依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条、第四十条（一）项的规定，对东莞裕同作出处以警告，并罚款0.3万元的行政处罚，东莞裕同已依法缴纳前述罚款。
东莞裕同已于2017年 12月14日办理经营场所的变更手续。为避免发生类似问题，东莞裕同采取了以下整改措施：（1）由关务部门负责管理海关证件，证照异动时进行登记；（2）对证照的有效期与变更日期按照公司各部门的要求进行标示，由总经办每个月进行一次检查，在有效期届满前30天对证件的有效
期或变更时间进行预警提示，检查结果汇报给公司总经理，同时抄送给各部门负责人；（3）证照经办人必须在规定时间内办理证件变更手续，否则记行政大过一次。
基于：（1）根据《海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定：“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的……”，东莞裕同依据前述规定所受罚款在金额方面属于较低；（2）根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。东莞裕同当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，东莞裕同前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
⑤根据皇岗海关于 2018年 9月 13日出具的《收缴清单》，皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第六十二条第一款第五项的规定，对印想科技的1000本宣传册予以收缴。
根据印想科技于2018年9月30日出具的《海关行政处罚之整改情况说明》，上述行政处罚系因印想科技印制的宣传册上中国地图范围没有完整地表明中国领土范围造成，印想科技今后将严格审查有关经营业务，涉及到国家领土主权信息的，将由业务部门复核确认无误方可对外使用，确保合法合规经营。
根据《海关企业信用管理办法》的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。印想科技当前信用等级为一般信用企业，上述违法行为未导致其信用等级发生变更。因此，印想科技前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
综上，公司及其子公司最近36个月内受到的其他行政处罚的行为均已完成整改，该等受到行政处罚的行为均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次发行的法律障碍。”
问题 11.
申请人于2019年4月19日在其召开的2018年年度股东大会上审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以董事会审议通过分配预案之日的总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股，同时每 10股派发现金红利人民币 6元。请申请人补充披露：(1)实施"高送转"的必要性和合理性；(2)相关主体在"高送转"前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、实施“高送转”的必要性和合理性。
公司系包装整体解决方案服务商，主要从事纸质印刷包装产品的研发、生产与销售，并为客户提供创意设计、结构设计、材料研发、第三方采购、大数据服务、仓储管理和物流配送等一体化深度服务。
裕同科技母公司截至2018年12月31日的资本公积余额为1,349,188,900.00元、累计未分配利润总额为1,925,102,864.25元、所有者权益为 3,846,853,452.37元，但公司在本次“高送转”前的股本为 40,001万股（其中，无限售条件的 11,938.7674万股），约为 2018年末资本公积的三分之一、所有者权益的十分之一，公司股本规模和资产规模不适配，总股本偏小，且流通股比例较低，股票流动性不强。另，根据以下表格中公司与同行业上市公司相关数据相比较，从营业收入与股本规模上看，公司总股本、流通股及流通股占比均偏小：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年度营业收入||||
|||总股本（亿股）|流通股（亿股）|流通股占比|
|（股票代码）|（亿元）||||
|裕同科技（002831）|85.78|4.00|1.19|29.8%|
|美盈森（002303）|32.49|15.3|15.3|100.0%|
|劲嘉股份（002191）|33.74|14.6|12.7|87.0%|
|合兴包装（002228）|121.66|11.7|11.7|100.0%|
|东风股份（601515）|33.28|11.1|11.1|100.0%|
|吉宏股份（002803）|22.69|1.97|0.78|39.6%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|永吉股份（603058）|4.32|4.24|2.28|53.8%|

因此，公司本次“高送转”有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，有利于更多中小投资者投资、共同分享公司成长的经营成果等，符合公司未来发展规划的需要；同时，公司本次“高送转”亦属于充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，持续回报全体股东的举措，有利于提升公司市场形象。
根据公司最近三年的经审计的财务报表、《2018年度报告》等资料并经测算，公司最近三年经营业绩及每股收益情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业||||||||
|分红年度||收入增长|净利润|||每股收益（元/股）||总股本（万股）|
||收入|||业绩增长|||||
|||率|（亿元）|||（测算）|||
||（亿元）||||||||
|||||||（分配后）1.0781||87,709.8616|
|2018年|85.8|23.5%|9.46|1.47%|||||
||||||（分配前）2.3639||40,001.0000||
|2017年|69.5|29.1%|9.32|6.53%||2.3297||40,001.0000|
|2016年|55.4|16.9%|8.75|32.91%||2.1870||40,001.0000|
|2015年|42.9|23.5%|6.58|17.11%||1.6455||36,000.0000|

根据上述数据及测算内容，公司最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，且送转股后每股收益不低于0.5元，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》第五条第（三）项的规定，本次“高送转”与公司业绩成长性相匹配。
综上所述，本次“高送转”具有必要性和合理性。
二、相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
（一）相关主体股份减持的情况
公司副总裁兼董事会秘书张恩芳在“高送转”前后存在减持行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||交易情况||
||交易方|||交易均|
|交易时间||交易方式|交易数||
||向|||价（元/|
||||量（股）||
|||||股）|

||
|-|
|备注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||买入|集中竞价|30,400|18.871|573,678.40|—|
|2019年5月24|卖出|集中竞价|-9,100|18.730|-170,443.00|误操作卖出|
|日|||||||
||合计||21,300|—|403,235.40|—|

根据张恩芳先生出具的书面说明，上述减持行为系其在增持公司股票过程中，有一笔交易指令输入操作失误，误将“买入”选为“卖出”，导致卖出公司股票9,100股，其当日共增持公司股票30,400股，净增持21,300股。
经查询，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，自首次高送转预案预披露公告日前 1个月至预披露公告日（即 2019年 2月13日至2019年3月13日），除上述减持行为外，不存在其他减持的情况。
（二）相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
截至本回复报告出具日，公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在“高送转”前后不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构：
1、本次“高送转”符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》第五条第（三）项的规定，本次“高送转”与公司业绩成长性相匹配，具备其必要性和合理性。
2、截至本回复报告出具日，相关主体在"高送转"前后不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
经核查，发行人律师认为：
本次“高送转”具有必要性和合理性；发行人及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在“高送转”前后不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场
等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调
查、被司法机关立案侦查的情形。
四、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第四章、十四、（三）“高送转”相关情况”对上述内容进行了补充披露。
“（三）“高送转”相关情况
1、本次“高送转”的必要性和合理性
公司系包装整体解决方案服务商，主要从事纸质印刷包装产品的研发、生产与销售，并为客户提供创意设计、结构设计、材料研发、第三方采购、大数据服务、仓储管理和物流配送等一体化深度服务。
裕同科技母公司截至2018年12月31日的资本公积余额为1,349,188,900.00元、累计未分配利润总额为 1,925,102,864.25元、所有者权益为 3,846,853,452.37元，但公司在本次“高送转”前的股本为 40,001万股（其中，无限售条件的 11,938.7674万股），约为 2018年末资本公积的三分之一、所有者权益的十分之一，公司股本规模和资产规模不适配，总股本偏小，且流通股比例较低，股票流动性不强。另，根据以下表格中公司与同行业上市公司相关数据相比较，从营业收入与股本规模上看，公司总股本、流通股及流通股占比均偏小：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年度营业收入||||
|||总股本（亿股）|流通股（亿股）|流通股占比|
|（股票代码）|（亿元）||||
|裕同科技（002831）|85.78|4.00|1.19|29.8%|
|美盈森（002303）|32.49|15.3|15.3|100.0%|
|劲嘉股份（002191）|33.74|14.6|12.7|87.0%|
|合兴包装（002228）|121.66|11.7|11.7|100.0%|
|东风股份（601515）|33.28|11.1|11.1|100.0%|
|吉宏股份（002803）|22.69|1.97|0.78|39.6%|
|永吉股份（603058）|4.32|4.24|2.28|53.8%|

因此，公司本次“高送转”有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，有利于更多中小投资者投资、共同分享公司成长的经营
成果等，符合公司未来发展规划的需要；同时，公司本次“高送转”亦属于充
分考虑广大投资者的利益和合理诉求，持续回报全体股东的举措，有利于提升
公司市场形象。
公司最近三年经营业绩及每股收益情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业||||||||
|分红年||收入增长|净利润|||每股收益（元/股）||总股本|
||收入|||业绩增长|||||
|度||率|（亿元）|||（测算）||（万股）|
||（亿元）||||||||
|||||||（分配后）1.0781||87,709.8616|
|2018年|85.8|23.5%|9.46|1.47%|||||
||||||（分配前）2.3639||40,001.0000||
|2017年|69.5|29.1%|9.32|6.53%||2.3297||40,001.0000|
|2016年|55.4|16.9%|8.75|32.91%||2.1870||40,001.0000|
|2015年|42.9|23.5%|6.58|17.11%||1.6455||36,000.0000|

根据上述数据及测算内容，公司最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，且送转股后每股收益不低于0.5元，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》第五条第（三）项的规定，本次“高送转”与公司业绩成长性相匹配。
综上所述，本次“高送转”具有必要性和合理性。
2、相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
1）相关主体股份减持的情况
公司副总裁兼董事会秘书张恩芳在“高送转”前后存在减持行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易情况||||
||交易方|||交易|||
|交易时间||交易方式|交易数|||备注|
||向|||均价|||
||||量（股）||||
|||||（元/股）|||
||买入|集中竞价|30,400|18.871|573,678.40|—|
|2019年5月24|||||||
||卖出|集中竞价|-9,100|18.730|-170,443.00|误操作卖出|
|日|||||||
||合计||21,300|—|403,235.40|—|

自首次高送转预案预披露公告日前 6个月至今，除上述减持行为外，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他减持的情况。
2）公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在“高送转”前后不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。”
二、其他问题
问题 1.
请申请人结合行业发展趋势和上下游情况，详细分析告期内主要产品精品盒和纸箱毛利率连续下滑的原因，并请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
报告期内，公司精品盒和纸箱毛利率具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年度|变动值|2017年度|变动值|2016年度|
|精品盒|29.60%|-3.05%|32.65%|-3.05%|35.70%|
|纸箱|17.60%|1.11%|16.49%|-9.02%|25.51%|

报告期内，公司精品盒毛利率连续下滑，纸箱毛利率 2017年度下滑、2018年度略有上涨，变动的具体原因分析如下：
一、精品盒毛利率下降原因
报告期内，精品盒毛利率连续下降主要受内外销收入占比变化、纸张价格上涨导致的成本上升以及部分客户下调产品价格所致，其中：2017年度毛利率下降受纸张价格上涨因素的影响较大，而 2018年度毛利率下降主要受毛利率较低的内销收入占比上升较多的影响较大。
公司精品盒产品的外销客户毛利率高于内销客户毛利率，报告期内，精品盒
内外销毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|变动值|2017年度|变动值|2016年度|
|外销|36.04%|-2.17%|38.21%|-2.31%|40.52%|
|内销|19.23%|0.00%|19.23%|-2.63%|21.86%|

报告期内，精品盒内外销收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|外销|380,762.29|61.73%|365,998.08|70.71%|308,648.61|74.17%|
|内销|236,023.11|38.27%|151,622.48|29.29%|107,486.68|25.83%|
|合计|616,785.40|100.00%|517,620.56|100.00%|416,135.29|100.00%|

（一）2017年较2016年变动原因
2017年度精品盒毛利率较 2016年度下降3.05%，原因系2017年度精品盒毛利率较高的外销占比较2016年度下降3.46%，按照保持2016年度的外销占比不变的假设测算，该因素导致毛利率下降约为0.66%，其余影响主要受纸张价格上涨导致的成本增加所致。公司精品盒纸张原材料主要为白卡纸和白板纸，报告期内，白卡纸和白板纸的加权平均市场价格 2017年较 2016年上涨幅度约 30个百分点。
2016-2018年白板纸与白卡纸市场价格的走势如下：
注：上述价格信息取自 wind
公司精品盒纸张原材料主要为白卡纸和白板纸，报告期内，白卡纸和白板纸
的加权平均市场价格2017年较 2016年上涨幅度约30%。
（二）2018年较2017年变动原因
2018年度精品盒毛利率较 2017年度下降3.05%，原因系2018年度精品盒外销占比较2017年度下降8.97%，按照保持2017年度的外销占比不变的假设测算，该因素导致毛利率下降约为1.51%，其余影响主要受竞争加剧部分客户新订单毛利空间下降、产品结构变化等影响所致。
二、纸箱毛利率下降的原因
公司纸箱产品的原材料主要为瓦楞纸，报告期各期纸张成本占总成本的比例较高。报告期内，纸箱毛利率 2017年度较 2016年度下降幅度较大，而 2018年度较 2017年度略有上涨，主要受纸张价格波动和产品价格传导晚于原材料价格上涨的综合影响。2017年度瓦楞纸加权平均市场价格较 2016年度上涨约46%。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司主要产品精品盒和纸箱毛利率波动主要受内外销收入占比变化、纸张价格上涨导致的成本上升等因素影响所致，变动原因具备合理性。
经核查，会计师认为：
报告期内公司主要产品精品盒和纸箱毛利率波动主要受内外销收入占比变化、纸张价格上涨导致的成本上升等因素影响所致，变动合理。
问题 2.
报告期内，申请人前五名客户的销售金额合计占同期营业收入的比例分别为63.41%、54.00%、和40.56%，客户相对集中。请申请人补充披露，前五大客户销售金额较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内，公司每年向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（万元）|占营业收入的比例|
|2018年度||||
|1|第一名|180,419.60|21.03%|
|2|第二名|61,466.62|7.17%|
|3|第三名|45,341.44|5.29%|
|4|第四名|31,378.15|3.66%|
|5|第五名|29,304.50|3.42%|
|合计||347,910.33|40.56%|
|2017年度||||
|1|第一名|198,468.11|28.56%|
|2|第二名|74,243.75|10.69%|
|3|第三名|39,767.61|5.72%|
|4|第四名|36,657.70|5.28%|
|5|第五名|26,054.29|3.75%|
|合计||375,191.46|54.00%|
|2016年度||||
|1|第一名|189,992.64|34.28%|
|2|第二名|70,655.04|12.75%|
|3|第三名|45,128.75|8.14%|
|4|第四名|23,436.26|4.23%|
|5|第五名|22,213.50|4.01%|
|合计||351,426.19|63.41%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。
二、公司目前客户集中度较高是由其所处行业特征所决定的
公司已在募集说明书“第四章、八、（四）、2、报告期向前五名客户的销售情况”补充披露如下：
“公司主要客户为消费类电子行业知名企业，其所处的细分市场集中度较高（以消费电子中较具代表性的智能手机为例，2018年前五大品牌的市场占有率接近70%），在既定产能下公司优先选择优质客户开展合作，并基于大客户服务策略与优质客户合作不断深化。另一方面，从下游品牌终端厂商的角度，为
维护其品牌竞争力并保守产品机密，往往会构建相对封闭的供应链条，以减少
被竞争对手抄袭和模仿的风险，这决定了包装企业具有主要为某几家下游客户
配套的特点。”
三、报告期内，公司不存在对上述客户的重大依赖
公司已在募集说明书“第四章、八、（四）、2、报告期向前五名客户的销售情况”补充披露如下：
“公司不存在对上述客户的重大依赖：
（1）公司产品具有较强的市场竞争力，与主要客户有着长期稳定的客户关系。
公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商，为客户提供“创意设计与研发创新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。
为满足高端品牌客户严格的质量要求，公司始终秉持高质量的产品战略，对产品质量实施严格的管控。通过内部建立持续改善的机制并持续推动，生产过程严格执行IE制定的标准进行作业，现场运用“及时化生产”﹑“流程布局”﹑“物流动线优化”﹑“作业动作简化”等精益生产方法进行持续改善，质量方面全过程的进行监控与持续改善，公司在高端品牌客户群中也有良好的口碑，成为持续赢得高端品牌客户长期信赖的很重要因素。
公司在保持现有客户领先份额的基础上，加大客户的二次开发能力，在合作方式、合作项目、产品品类上不断增加合作的维度，深度参与并主导客户包装设计方案，推动新型环保包装材料和新技术的使用，如纸托、模切件等项目，尽力为客户提供更多元化的产品服务，降低客户采购成本，增强客户黏性。报告期内的主要客户如富士康、和硕、华为、联想等均和公司签署了长期合作框架协议，且已有十年左右的稳定合作关系。
综上，公司具备较强的综合竞争优势，在产品品质、产能储备、生产工艺、设计能力、研发能力、交付能力、售后服务及增值服务方面均能满足现有客户的要求，公司同主要客户保持良好合作关系，交易具有可持续性。
（2）行业发展空间较大，公司将通过持续提升核心市场竞争力、维持盈利稳定性。
《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》提出了包装产业发展目标：“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”
末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。
在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上。
其中纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势，根据 Research and Markets的统计，2014年全球纸质包装产值达到了 2,150亿美元，并将保持年均6%的增长。2020年，全球纸质包装产值预计将达到 3,050亿美元。中国包装联合会预计未来国内市场将保持约5-6%的增速。
公司作为国内印刷包装行业的龙头企业，将通过发挥其高端品牌客户资源及品牌优势、整体解决方案优势、高效运营优势、绿色环保优势、技术研发优势、高产品质量优势及人才及管理优势，强化自身产品的核心市场竞争力，致力于成为具有较强国际影响力的包装企业和品牌。
（3）公司致力于不断开发获取新客户、报告期内每年前五大客户的占比逐渐降低
公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时，积极开展业务多元化，拓展高档烟酒、化妆品及奢侈品等行业包装业务。报告期内，公司积极开发获取增量客户，2016、2017、2018年三年前五大客户占比分别为63.41%、54.00%、和40.56%，客户集中度呈逐年降低的状态。2018年，支付宝新增成为公司第五大客户，表明公司在维护现有客户关系的同时，具备开发新的重大客户的能力。”四、公司针对客户集中的情况采取的风险控制措施
（一）加强与客户的合作深度，增加客户粘性
公司在保持现有客户领先份额的基础上，加大客户的二次开发能力，在合作方式、合作项目、产品品类上不断增加合作的维度，深度参与并主导客户包装设计方案，推动新型环保包装材料和新技术的使用，如纸托、模切件等项目，尽力为客户提供更多元化的产品服务，降低客户采购成本，增强客户黏性。同时，公司继续加大自动化、信息化方面的开支，提高生产效率和产品品质、降低损耗率、
减少采购成本。
（二）积极拓展新行业、不断导入新客户
公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时，积极开展业务多元化，拓展高档烟酒、化妆品及奢侈品等行业包装业务。
（三）持续发展新的优势
在研发和设计方面继续加大投入，引进高端技术和设计人才，更新研发设备，加强与高等院校及研究机构的深入合作，在材料研发、工艺改良、产品创新上不断突破；产能布局方面，逐步完善在珠三角、长三角地区的规划布局，并计划布局东南亚及北美市场，进一步夯实全球供货能力。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内前五大客户销售金额较为集中具备其合理性，符合其行业属性和下游客户分布特征；
2、公司报告期内采取了多种有效措施降低了客户集中度，其不存在对上述客户的重大依赖。
问题 3.
申请人实际控制人股票质押水平较高。请申请人结合上述情况补充披露：(1)上述股票质押的具体用途；(2)上述股票质押是否符合股票质押的相关规定；(3)实际控制人的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、截至 2019年 5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押情况如下：
截至2019年5月31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其控制的深圳市裕同电子有限公司合计持有公司股份 58,013.70万股，占公司总股本的
66.14%。其中累计质押股份共计 31,647.00万股，占其持有公司股数的54.55%，占公司总股本的36.08%。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（出质人）|质权人|当前质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日期|质押截止日期|
|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|15.63%|1.91%|2019-03-18|2022-03-17|
|小计||1,672.00|15.63%|1.91%|-|-|
|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|1,870.00|3.95%|2.13%|2017-04-10|2020-03-26|
||申万宏源证券有限公司|5,280.00|11.16%|6.02%|2017-05-04|2020-04-30|
||申万宏源证券有限公司|5,258.00|11.11%|5.99%|2018-03-16|2021-03-15|
||中信证券股份有限公司|6,743.00|14.25%|7.69%|2017-06-07|2020-06-07|
||中国银河证券股份有限公司|2,706.00|5.72%|3.09%|2017-08-29|2020-08-28|
||中国银河证券股份有限公司|682.00|1.44%|0.78%|2017-09-25|2020-09-24|
||中国银河证券股份有限公司|2,156.00|4.56%|2.46%|2017-10-24|2020-10-23|
||中国银河证券股份有限公司|1,980.00|4.18%|2.26%|2018-01-22|2021-01-21|
||中国银河证券股份有限公司|3,300.00|6.97%|3.76%|2018-02-05|2021-02-04|
|小计||29,975.00|63.35%|34.18%|-|-|
|合计||31,647.00|54.55%|36.08%|-|-|

注：公司于2019年5月13日实施利润分配及资本公积金转增股本方案。
截至2019年5月31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押融资的具体用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（出质人）|生产经营|其他股权性投资|不动产投资|个人支出|合计|
|王华君|-|-|-|14,936.14|14,936.14|
|吴兰兰|49,557.50|68,075.00|155,168.87|22,710.45|295,511.82|

二、上述股票质押符合股票质押的相关规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018公司年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕 27公司号）的规定，新办法及配套的会员业务指南自公司 2018年 3月 12日起施行，新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017公司年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办理延期，无需提前购回。实际控制人上述股票质押式回购初始交易除两笔外均位于新办法的实施之前，无需提前购回。两笔在新办法实施之后的股票质押式回购交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（出质人）|质权人|当前质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日期|质押截止日期|
|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|15.63%|1.91%|2019-03-18|2022-03-17|
|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,258.00|11.11%|5.99%|2018-03-16|2021-03-15|

参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易（含新办法实施之前）的条款设置基本符合新办法要求，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原办法|新办法|是否符合要求|
|1|-|第七条 深交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。证券公司向深交所申请股票质押回购交易权限，应当符合下列条件：(一）具备证券经纪、证券自营业务资格；(二）公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、防范和控制业务风险；(三）公司最近2年内未因证券违法违规受到行政处罚或刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；(四）有完备的业务实施方案及管理制度；(五）已建立符合本办法要求的客户适当性制度；(六）已建立完善的股票质押回购客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；(七）有拟负责业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；(八）有相应的业务技术系统，并且通过深交所相关技术测试；|是。经登陆深交所网站查询并经查中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司及申万宏源证券有限公司公告文件，该等券商依法具有股票质押式回购交易权限；截至 2019 年 5 月 31 日，该等证券公司不存在被暂停或终止交易权限的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|原办法|新办法|是否符合要求|
|||(九）财务状况良好，最近2年主要风险控制指标持续符合规定；(十）深交所规定的其他条件。||
|2|第九条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以暂停其股票质押回购交易权限：(一）违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；(二）未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购;(三）违反本办法的规定进行违约处置；(四）深交所、中国结算认定的其他情形。|第十条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以暂停其股票质押回购交易权限：(一）违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；(二）未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购；(三）违反本办法的规定进行违约处置；(四）内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；(五）从事股票质押回购时，扰乱市场秩序；(六）深交所、中国结算认定的其他情形。||
|3|第十条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以终止其股票质押回购交易权限：(一）严重违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；(二）严重违反本办法的规定进行违约处置；(三）进入风险处置或破产程序；(四）深交所、中国结算认定的其他情形。|第十一条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以终止其股票质押回购交易权限：(一）严重违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；(二）严重违反本办法的规定进行违约处置；(三）内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；(四）从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序；(五）进入风险处置或破产程序；(六）深交所、中国结算认定的其他情形。||
|4|-|第十五条……融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。|是。融入方不属于该条规定的情形。|
|5|-|第十七条……证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。|是。经核查交易文件，上述交易的融出方符合新规规定。|

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|-|-|-|-|
|序号|原办法|新办法|是否符合要求|
|6|-|第二十四条……证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。|是。经核查，上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元。|
|7|-|第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。|是。经核查，截至2019年5月31日，公司股票整体质押比例为 36.08%，其中，证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为36.08%。其中，中信证券股份有限公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为7.69%，申万宏源证券有限公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为 14.14%，中国银河证券股份有限公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为 14.26%。不存在除证券公司外，其他机构作为融出方的股票质押情形。|
|8|-|第六十七条 融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，在相关业绩承诺履行完毕前，证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。|是。经核查相关公告，实际控制人吴兰兰夫妇未签订涉及业绩承诺股份补偿协议。|
|9|第六十四条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限。|第六十八条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。|是。经核查，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇各笔股票质押式回购交易的股票质押率符合规定。|

综上，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股权质押符合最近监管规定。为确
保实际控制人股票质押式回购交易行为的规范、合法，王华君、吴兰兰夫妇已书
面承诺：
“本人将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求；严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权的情形。
如有需要本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性，避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。”
三、实际控制人的还款能力较好，基本不存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性
截至2019年5月31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股票质押业务履约保障比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人（股东）名称|质权人|质押股票中的限售股数量（万股）|担保品市值/融资额|履约保障比例平仓值|
|1|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|1,870.00|174.47%|150.00%|
|2|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,280.00|197.05%|150.00%|
|3|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,258.00|196.23%|150.00%|
|4|吴兰兰|中信证券股份有限公司|6,743.00|188.50%|180.00%|
|5|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|2,706.00|180.10%|170.00%|
|6|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|682.00|179.86%|170.00%|
|7|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|2,156.00|180.52%|170.00%|
|8|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|1,980.00|190.45%|170.00%|
|9|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|3,300.00|205.26%|170.00%|
|10|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|208.89%|170.00%|

注：上述担保品以2019年6月25日裕同科技收盘价18.66元/股为基准计算。
从以上表格可以看出，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股权质押业务距离平仓线尚有一段安全距离，且后续实际控制人可通过提前购回、补充担保等多种方式保证股票质押业务的正常履约。
（一）实际控制人履约能力正常
截至2019年5月31日，实际控制人股票质押业务均正常履约，未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股票质押金额的情形。
截至2019年5月31日，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇通过股票质押合计融资额为 30.85亿元，其目前持有公司未被质押的股份总数为 26,366.70万股，按照其2019年5月31日的收盘价格18.72元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为49.36亿元。实际控制人共持有上市公司股份的覆盖质押融资的比例为160.00%，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。
（二）公司持续的利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|以其他方式（如回购股份）现金分红的金额|现金分红总额（含其他方式）|现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|23,854.43|94,557.84|25.23%|6,972.36|30,826.79|32.60%|
|2017年|24,000.60|93,190.10|25.75%|-|24,000.60|25.75%|
|2016年|20,000.50|87,481.60|22.86%|-|20,000.50|22.86%|
|最近三年累计现金分配合计|||67,855.53|-|-|74,827.89|
|最近三年年均可分配利润|||91,743.18|-|-|91,743.18|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||73.96%|-|-|81.56%|

2016年度、2017年度及 2018年度，公司现金分红分别为 20,000.50万元、 24,000.60万元及23,854.43万元，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇平均每年可从
公司获得约 14,702.03万元的分红，具有持续稳定的现金流入，且未来实际控制
人亦可行使其股东权利，加大分红比例，进一步提高其现金流水平。
（三）实际控制人信用状况良好
根据公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇提供个人信用报告，其个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形；此外，亦未在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站发现实际控制人王华君、吴兰兰夫妇其他违法、失信情况。
（四）公司除实际控制人以外股权结构相对分散，不存在其他持股5%以上的股东
截至2019年5月31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其通过全资控股的深圳市裕同电子有限公司合计持有公司共计66.14%的股份。除实际控制人以外，公司不存在其他持股比例达5%以上的股东，剩余股权较为分散，实际控制人控制权稳定，发生变更的可能性较低。
（五）控股股东、实际控制人已针对股权质押事项出具承诺
控股股东、实际控制人已承诺其将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求；严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的情形。
如有需要其将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性，避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了控股股东和实际控制人股票质押合同、股票质押相关公告文件、控股股东和实际控制人的信用报告、法院公告等材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司实际控制人股票质押符合相关规定；
2、公司实际控制人还款能力较好，其股票质押业务偿债风险较低，因股票
质押业务偿债导致实际控制人发生变更的风险较低。
五、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第四章、五、（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况”对上述内容进行了补充披露：“1、截至2019年5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押情况如下：
截至 2019年 5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其控制的深圳市裕同电子有限公司合计持有公司股份 58,013.70万股，占公司总股本的66.14%。其中累计质押股份共计31,647.00万股，占其持有公司股数的54.55%，占公司总股本的36.08%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（出质人）|质权人|当前质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日期|质押截止日期|
|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|15.63%|1.91%|2019-03-18|2022-03-17|
|小计||1,672.00|15.63%|1.91%|-|-|
|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|1,870.00|3.95%|2.13%|2017-04-10|2020-03-26|
||申万宏源证券有限公司|5,280.00|11.16%|6.02%|2017-05-04|2020-04-30|
||申万宏源证券有限公司|5,258.00|11.11%|5.99%|2018-03-16|2021-03-15|
||中信证券股份有限公司|6,743.00|14.25%|7.69%|2017-06-07|2020-06-07|
||中国银河证券股份有限公司|2,706.00|5.72%|3.09%|2017-08-29|2020-08-28|
||中国银河证券股份有限公司|682.00|1.44%|0.78%|2017-09-25|2020-09-24|
||中国银河证券股份有限公司|2,156.00|4.56%|2.46%|2017-10-24|2020-10-23|
||中国银河证券股份有限公司|1,980.00|4.18%|2.26%|2018-01-22|2021-01-21|
||中国银河证券股份有限公司|3,300.00|6.97%|3.76%|2018-02-05|2021-02-04|
|小计||29,975.00|63.35%|34.18%|-|-|
|合计||31,647.00|54.55%|36.08%|-|-|

注：公司于2019年5月13日实施利润分配及资本公积金转增股本方案。
截至 2019年 5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押融资的具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出质人（股东）名称|生产经营|其他股权性投资|不动产投资|个人支出|合计|
|王华君|-|-|-|14,936.14|14,936.14|
|吴兰兰|49,557.50|68,075.00|155,168.87|22,710.45|295,511.82|

2、上述股票质押符合股票质押的相关规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018公司年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕 27公司号）的规定，新办法及配套的会员业务指南自公司 2018年 3月 12日起施行，新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017公司年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办理延期，无需提前购回。实际控制人上述股票质押式回购初始交易除两笔外均位于新办法的实施之前，无需提前购回。两笔在新办法实施之后的股票质押式回购交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（出质人）|质权人|当前质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日期|质押截止日期|
|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|15.63%|1.91%|2019-03-18|2022-03-17|
|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,258.00|11.11%|5.99%|2018-03-16|2021-03-15|

参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易（含新办法实施之前）的条款设置基本符合新办法要求。
为确保实际控制人股票质押式回购交易行为的规范、合法，王华君、吴兰
兰夫妇已书面承诺：
“本人将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法
规及规范性文件的要求；严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额
以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持发
行人股份被质权人行使质押权的情形。
如有需要本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性，避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。”
3、实际控制人的还款能力较好，基本不存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性
截至 2019年 5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股票质押业务履约保障比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人（股东）名称|质权人|质押股票中的限售股数量（万股）|担保品市值/融资额|履约保障比例平仓值|
|1|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|1,870.00|174.47%|150.00%|
|2|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,280.00|197.05%|150.00%|
|3|吴兰兰|申万宏源证券有限公司|5,258.00|196.23%|150.00%|
|4|吴兰兰|中信证券股份有限公司|6,743.00|188.50%|180.00%|
|5|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|2,706.00|180.10%|170.00%|
|6|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|682.00|179.86%|170.00%|
|7|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|2,156.00|180.52%|170.00%|
|8|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|1,980.00|190.45%|170.00%|
|9|吴兰兰|中国银河证券股份有限公司|3,300.00|205.26%|170.00%|
|10|王华君|中国银河证券股份有限公司|1,672.00|208.89%|170.00%|

注：上述担保品以2019年6月25日裕同科技收盘价18.66元/股为基准计算。
从以上表格可以看出，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股权质押业务距离平仓线尚有一段安全距离。且自 2019年 4月以来，A股市场经历了较大跌幅，深圳成指从最高点 10541.19跌至最低点 8741.83点，跌幅在17%左右，下探幅
度较大；2019年6月中旬以来，A股市场显示出一波修复行情且有望持续下去，
故后续因股价下跌导致质押平仓的概率较小，且后续实际控制人可通过提前购回、补充担保等多种方式保证股票质押业务的正常履约。
1）实际控制人履约能力正常
截至 2019年 5月 31日，实际控制人股票质押业务均正常履约，未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股票质押金额的情形。
截至 2019年 5月 31日，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇通过股票质押合计融资额为30.85亿元，其目前持有公司未被质押的股份总数为26,366.70万股，按照其 2019年 5月 31日的收盘价格 18.72元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为49.36亿元。实际控制人共持有上市公司股份的覆盖质押融资的比例为160.00%，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。
2）公司持续的利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|以其他方式（如回购股份）现金分红的金额|现金分红总额（含其他方式）|现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|23,854.43|94,557.84|25.23%|6,972.36|30,826.79|32.60%|
|2017年|24,000.60|93,190.10|25.75%|-|24,000.60|25.75%|
|2016年|20,000.50|87,481.60|22.86%|-|20,000.50|22.86%|
|最近三年累计现金分配合计|||67,855.53|-|-|74,827.89|
|最近三年年均可分配利润|||91,743.18|-|-|91,743.18|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||73.96%|-|-|81.56%|

2016年度、2017年度及2018年度，公司现金分红分别为 20,000.50万元、 24,000.60万元及23,854.43万元，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇平均每年可从公司获得约14,702.03万元的分红，具有持续稳定的现金流入，且未来实际控制
人亦可行使其股东权利，加大分红比例，进一步提高其现金流水平。
3）实际控制人信用状况良好
根据公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇提供个人信用报告，其个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形；此外，亦未在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站发现实际控制人王华君、吴兰兰夫妇其他违法、失信情况。
4）公司除实际控制人以外股权结构相对分散，不存在其他持股5%以上的股东
截至 2019年 5月 31日，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其通过全资控股的深圳市裕同电子有限公司合计持有公司共计66.14%的股份。除实际控制人以外，公司不存在其他持股比例达5%以上的股东，剩余股权较为分散，实际控制人控制权稳定，发生变更的可能性较低。
5）控股股东、实际控制人已针对股权质押事项出具承诺
其将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求；严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的情形。
如有需要其将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性，避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。”
问题 4.
请申请人补充披露：申请人购买的深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第9栋B座9层01-04号房的办公房屋以及深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第5栋D座20层01-12号房的公寓，其产权证书的最新办理情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、购房基本情况
公司购买的深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第 9栋 B座 9层 01-04号房的办公房屋以及深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第 5栋D座20层01-12号房的公寓的情况如下：
（一）2016年 6月，公司与出卖人深圳市投资控股有限公司及其委托代理机构深圳湾科技发展有限公司共同签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买深圳市投资控股有限公司开发建设的位于深圳市南山区高新南区的商品房深圳湾科技生态园项目第 5栋 D座 20层 01-12号房，总建筑面积为 771.23平方米，总价格为39,380,699.00元，使用用途为公寓：
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|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
|1.|“深（南）网预买字（2016）第5462号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D01号|68.59|公寓|3,064,179|
|2.|“深（南）网预买字（2016）第5463号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D02号|34.37|公寓|1,757,600|
|3.|“深（南）网预买字（2016）第5465号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D03号|34.35|公寓|1,764,831|
|4.|“深（南）网预买字（2016）第5467号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D04号|78.06|公寓|4,149,015|
|5.|“深（南）网预买字（2016）第5468号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D05号|82.15|公寓|4,209,036|
|6.|“深（南）网预买字（2016）第5471号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D06号|82.15|公寓|4,297,730|
|7.|“深（南）网预买字（2016）第5472号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D07号|78.06|公寓|4,454,232|
|8.|“深（南）网预买字（2016）第5473号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D08号|34.35|公寓|1,830,303|
|9.|“深（南）网预买字（2016）第5474号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D09号|34.35|公寓|1,846,811|
|10.|“深（南）网预买字（2016）第5475号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D10号|80.56|公寓|4,363,056|
|11.|“深（南）网预买字（2016）第5476号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D11号|82.12|公寓|3,809,614|
|12.|“深（南）网预买字（2016）第5477号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D12号|82.12|公寓|3,834,292|

根据上述《深圳市房地产买卖合同（预售）》附件五第 1点“购买资格”的
约定：“（1）卖方已明确告知买方，且买方业已知悉：本房地产为位于深圳市
高新技术产业园区内的公寓。买方须符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定条件、所在宗地土地出让合同及补充协议的相关约定，以及深圳市有关政策规定。若买方为个人的，每个家庭限购一套公寓。（2）买方购买本房地产后三年内不得转让。三年后需要转让的，受让对象须符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定条件及所在宗地土地出让合同及补充协议的相关约定，并由深圳市科技创新委员会或其指定单位确定购买资格。”以及《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二条第一款规定：“本条例所称高新区是指以发展高新技术产业为目的，经国务院科技主管部门批准，由深圳市人民政府（以下简称市政府）在深圳湾设立的园区和市政府划定的其他经济性区域。”、第四条规定：“高新区的发展目标应当是：建设成为高效益的高新技术产业基地、科技成果孵化和辐射基地、创新人才的培养教育基地。高新区重点发展高新技术产业以及其他智力密集型产业。”、第三十六条规定：“进入高新区的企业或者项目，需要申请高新区土地及厂房的，应当符合高新区产业发展规划，有相应的资金保证，且资金来源明确，并具备下列条件之一：（一）市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目；（二）国内外知名高新技术企业；（三）为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的企业或者机构。”上述房产位于深圳市人民政府在深圳湾设立的高新技术产业园区，买方需符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定及其他相关条件，且不得随意转让该等房产。
（二）2016年 7月，公司与出卖人深圳市投资控股有限公司及其委托代理机构深圳湾科技发展有限公司共同签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买深圳市投资控股有限公司开发建设的位于深圳市南山区高新南区的商品房深圳湾科技生态园项目第 9栋 B座 9层 01-04号房，总建筑面积为 2,321.06平方米，价格为91,229,511.00元，使用用途为研发用房：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
|1|“深（南）网预买字（2016）第7346号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B01号房|308.35|研发用房|11,206,670|
|2|“深（南）网预买字（2016）第7347号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B02号房|549.74|研发用房|21,205,568|
|3|“深（南）网预买字（2016）第7348|第二区9栋B|612.75|研发用|24,744,596|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
||号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|座9层9B03号房||房||
|4|“深（南）网预买字（2016）第7349号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B04号房|850.22|研发用房|34,072,677|

根据上述《深圳市房地产买卖合同（预售）》附件五第 1点“入园资格”的约定：“出卖人已明确告知买受方，且买受方业已知悉：本房地产为位于深圳市高新技术产业园区内研发办公用房。买受方购买该房屋需满足市政府规定的入园企业标准（市政府规定的项目入园企业标准为战略性新兴产业相关企业、高科技上市公司及拟上市公司、创新型中小企业及相关企业），且需符合高新条例规定的入区条件与资格，并取得高新区行政主管部门出具的同意购买的批文或批复文件。有关深圳高新区具体入园标准、审定和批复及再次转让的受让方须符合高新条例规定条件。”以及《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二条第一款、第四条、第三十六条的规定，上述房产位于深圳市人民政府在深圳湾设立的高新技术产业园区，买方需符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定及其他相关条件，且不得随意转让该等房产。
（三）根据公司与珠海华润银行深圳分行签署的《法人购房借款合同》，公司就购买上述房产向珠海华润银行深圳分行进行按揭贷款，贷款金额合计为 6,523万元，贷款期限为自 2016年 9月至 2026年 9月，珠海华润银行已依约发放前述贷款。
（四）公司已及时、足额支付了全部购房款项。
（五）根据《关于入住人才房的相关政策》、《劳动合同》等资料，上述房产均已交付使用，深圳湾科技生态园项目第9栋B座9层01-04号房用于办公，深圳湾科技生态园项目第 5栋 D座 20层 01-12号房用于为公司关键核心人才提供的住房。
二、产权证书办理进展情况
根据《深圳市房地产买卖合同（预售）》的约定：“买受人为按揭付款的，
买卖双方共同委托买受人的贷款银行办理本房产的《房地产证》，买受人应按出
卖人书面通知上要求的时间交纳各种应由买受人承担的税费和提供办证所需的
全部资料”，因此，公司所购买的上述房产需委托按揭贷款银行办理产权证书。
根据深圳湾科技发展有限公司于 2017年 11月 30日、2018年 7月 11日分别向公司发出的《关于办理房地产权登记的通知书》，公司所购买的深圳湾科技生态园项目第 9栋B座 9层 01-04号房、第5栋 D座 20层01-12号初始登记已办理完毕，公司需联系按揭贷款银行按照深圳市房地产权登记中心有关办证要求准备办证所需资料，其中，公司所需提供的资料自行准备、开发商所需资料由按揭贷款银行负责领取，公司在资料齐备后需会同贷款银行工作人员共同前往深圳市房地产权登记中心办理房屋产权登记有关事宜。
截至本回复报告出具日，公司已按照《关于办理房地产权登记的通知书》的要求准备所需资料，待按揭贷款银行领取办证所需的开发商资料后，公司将会同贷款银行工作人员共同前往深圳市房地产权登记中心办理房屋产权登记有关事宜。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以上不动产购买行为主要是为公司正常生产经营及人才保障所用，且已及时并足额支付价款，后续产权证书的办理正在合法有序推进中，不存在法律障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人购买上述不动产时已签署相应的买卖合同，发行人已及时、足额支付了全部购房款项，上述不动产现已交付发行人使用，其产权证书正在办理中，不存在法律障碍。
四、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第四章、九、（一）、2、拥有的房屋建筑物情况”对上述内容进行了补充披露：
“深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第 9栋 B座 9层 01-04号房及深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第5栋D座20层01-12号房的基本情况如下：
1）购房基本情况
根据公司提供的《深圳市房地产买卖合同（预售）》、《法人购房借款合同》、
《入伙通知书》、《收楼书》、《用户收房/退房交验表》、房款支付凭证等资料以及并经保荐机构及公司律师查验，公司购买的深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第 9栋 B座 9层 01-04号房的办公房屋以及深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第5栋 D座20层01-12号房的公寓的情况如下：
①2016年 6月，公司与出卖人深圳市投资控股有限公司及其委托代理机构深圳湾科技发展有限公司共同签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买深圳市投资控股有限公司开发建设的位于深圳市南山区高新南区的商品房深圳湾科技生态园项目第5栋D座 20层01-12号房，总建筑面积为771.23平方米，总价格为39,380,699.00元，使用用途为公寓：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
|13.|“深（南）网预买字（2016）第5462号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D01号|68.59|公寓|3,064,179|
|14.|“深（南）网预买字（2016）第5463号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D02号|34.37|公寓|1,757,600|
|15.|“深（南）网预买字（2016）第5465号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D03号|34.35|公寓|1,764,831|
|16.|“深（南）网预买字（2016）第5467号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D04号|78.06|公寓|4,149,015|
|17.|“深（南）网预买字（2016）第5468号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D05号|82.15|公寓|4,209,036|
|18.|“深（南）网预买字（2016）第5471号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D06号|82.15|公寓|4,297,730|
|19.|“深（南）网预买字（2016）第5472号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D07号|78.06|公寓|4,454,232|
|20.|“深（南）网预买字（2016）第5473号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D08号|34.35|公寓|1,830,303|
|21.|“深（南）网预买字（2016）第5474号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D09号|34.35|公寓|1,846,811|
|22.|“深（南）网预买字（2016）第5475|第一区5栋D|80.56|公寓|4,363,056|

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|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
||号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|座20层20D10号||||
|23.|“深（南）网预买字（2016）第5476号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D11号|82.12|公寓|3,809,614|
|24.|“深（南）网预买字（2016）第5477号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第一区5栋D座20层20D12号|82.12|公寓|3,834,292|

根据上述《深圳市房地产买卖合同（预售）》附件五第1点“购买资格”的约定：“（1）卖方已明确告知买方，且买方业已知悉：本房地产为位于深圳市高新技术产业园区内的公寓。买方须符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定条件、所在宗地土地出让合同及补充协议的相关约定，以及深圳市有关政策规定。若买方为个人的，每个家庭限购一套公寓。（2）买方购买本房地产后三年内不得转让。三年后需要转让的，受让对象须符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定条件及所在宗地土地出让合同及补充协议的相关约定，并由深圳市科技创新委员会或其指定单位确定购买资格。”以及《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二条第一款规定：“本条例所称高新区是指以发展高新技术产业为目的，经国务院科技主管部门批准，由深圳市人民政府（以下简称市政府）在深圳湾设立的园区和市政府划定的其他经济性区域。”、第四条规定：“高新区的发展目标应当是：建设成为高效益的高新技术产业基地、科技成果孵化和辐射基地、创新人才的培养教育基地。高新区重点发展高新技术产业以及其他智力密集型产业。”、第三十六条规定：“进入高新区的企业或者项目，需要申请高新区土地及厂房的，应当符合高新区产业发展规划，有相应的资金保证，且资金来源明确，并具备下列条件之一：（一）市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目；（二）国内外知名高新技术企业；
（三）为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的企业或者机构。”上述房产位于深圳市人民政府在深圳湾设立的高新技术产业园区，买方需符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定及其他相关条件，且不得随意转让该等房产。
②2016年 7月，公司与出卖人深圳市投资控股有限公司及其委托代理机构
深圳湾科技发展有限公司共同签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买深
圳市投资控股有限公司开发建设的位于深圳市南山区高新南区的商品房深圳湾科技生态园项目第9栋B座 9层01-04号房，总建筑面积为 2,321.06平方米，价格为91,229,511.00元，使用用途为研发用房。
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|序号|房地产买卖合同|房屋坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|购买价格（元）|
|1|“深（南）网预买字（2016）第7346号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B01号房|308.35|研发用房|11,206,670|
|2|“深（南）网预买字（2016）第7347号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B02号房|549.74|研发用房|21,205,568|
|3|“深（南）网预买字（2016）第7348号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B03号房|612.75|研发用房|24,744,596|
|4|“深（南）网预买字（2016）第7349号”《深圳市房地产买卖合同（预售）》|第二区9栋B座9层9B04号房|850.22|研发用房|34,072,677|

根据上述《深圳市房地产买卖合同（预售）》附件五第1点“入园资格”的约定：“出卖人已明确告知买受方，且买受方业已知悉：本房地产为位于深圳市高新技术产业园区内研发办公用房。买受方购买该房屋需满足市政府规定的入园企业标准（市政府规定的项目入园企业标准为战略性新兴产业相关企业、高科技上市公司及拟上市公司、创新型中小企业及相关企业），且需符合高新条例规定的入区条件与资格，并取得高新区行政主管部门出具的同意购买的批文或批复文件。有关深圳高新区具体入园标准、审定和批复及再次转让的受让方须符合高新条例规定条件。”以及《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二条第一款、第四条、第三十六条的规定，上述房产位于深圳市人民政府在深圳湾设立的高新技术产业园区，买方需符合《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定及其他相关条件，且不得随意转让该等房产。
③根据公司与珠海华润银行深圳分行签署的《法人购房借款合同》，公司就购买上述房产向珠海华润银行深圳分行进行按揭贷款，贷款金额合计为6,523万元，贷款期限为自 2016年 9月至 2026年 9月，珠海华润银行已依约发放前述贷款。
④公司已及时、足额支付了全部购房款项。
⑤上述房产均已交付使用，深圳湾科技生态园项目第 9栋 B座 9层 01-04
号房用于办公，深圳湾科技生态园项目第5栋 D座 20层 01-12号房用于为公司关键核心人才提供的住房。
2）产权证书办理进展情况
根据《深圳市房地产买卖合同（预售）》的约定：“买受人为按揭付款的，买卖双方共同委托买受人的贷款银行办理本房产的《房地产证》，买受人应按出卖人书面通知上要求的时间交纳各种应由买受人承担的税费和提供办证所需的全部资料”，因此，公司所购买的上述房产需委托按揭贷款银行办理产权证书。
根据深圳湾科技发展有限公司于 2017年 11月 30日、2018年 7月 11日分别向公司发出的《关于办理房地产权登记的通知书》，公司所购买的深圳湾科技生态园项目第9栋 B座9层01-04号房、第5栋D座20层01-12号初始登记已办理完毕，公司需联系按揭贷款银行按照深圳市房地产权登记中心有关办证要求准备办证所需资料，其中，公司所需提供的资料自行准备、开发商所需资料由按揭贷款银行负责领取，公司在资料齐备后需会同贷款银行工作人员共同前往深圳市房地产权登记中心办理房屋产权登记有关事宜。
公司已按照《关于办理房地产权登记的通知书》的要求准备所需资料，待按揭贷款银行领取办证所需的开发商资料后，公司将会同贷款银行工作人员共同前往深圳市房地产权登记中心办理房屋产权登记有关事宜。”
问题 5.
苏州裕同、王华君涉诉案件的最新进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、苏州裕同涉诉案件
（一）基本情况
2017年5月16日，苏州裕同向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求依法判令被告乐视移动向苏州裕同支付到期货款 8,896,279.33元人民币、到期货款 5,179,568.65美元以及相应利息损失（以实际违约货款金额为基数，按照中国人
民银行同期同类贷款利率计算至被告付清货款之日止），并由乐视移动承担诉讼费。
（二）进展情况
苏州裕同涉诉案件的最新进展情况如下：
2019年4月11日，北京市朝阳区人民法院作出“（2017）京0105民初41964号”《民事调解书》，苏州裕同与乐视移动自愿达成协议如下：（1）乐视移动于2019年9月30日前支付向苏州裕同货款人民币8,186,850.09元、美金5,179,568.65元；（2）如乐视移动未如期支付上述款项，苏州裕同有权就未付款部分向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，乐视移动应当按照《民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）双方别无争议。
截至本回复报告出具日，苏州裕同尚未收到乐视移动支付的货款。
二、王华君涉诉案件
（一）基本情况
2018年9月12日，蒋婷、深圳市承翰投资开发集团有限公司以及公司实际控制人、董事长王华君向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令撤销被告深圳市建富承翰房地产开发有限公司于2018年7月25日通过的关于选举张雄辉担任公司执行董事兼法定代表人及同意修改并通过新公司章程的股东会决议，并由被告承担诉讼费、律师费、鉴定费。
2018年11月14日，深圳市宝安区人民法院开庭审理了该案件。
（二）进展情况
王华君涉诉案件的最新进展如下：
2019年4月24日，深圳市宝安区人民法院作出“（2018）粤0306民初22274号”《民事判决书》，判决如下：一、撤销深圳市建富承翰房地产开发有限公司于2018年7月25日作出的关于选举张雄辉担任公司执行董事兼法定代表人和修改新公司章程的股东会决议；二、驳回原告其他诉讼请求。
截至本回复报告出具日，该案件尚未被提起上诉。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第七章、六、（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”对上述内容进行了补充披露：
“苏州裕同涉诉案件的最新进展情况如下：
2019年4月11日，北京市朝阳区人民法院作出“（2017）京0105民初41964号”《民事调解书》，苏州裕同与乐视移动自愿达成协议如下：（1）乐视移动于2019年9月30日前支付向苏州裕同货款人民币8,186,850.09元、美金5,179,568.65元；（2）如乐视移动未如期支付上述款项，苏州裕同有权就未付款部分向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，乐视移动应当按照《民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）双方别无争议。
截至募集说明书出具日，苏州裕同尚未收到乐视移动支付的货款。”
“王华君涉诉案件的最新进展如下：
2019年4月24日，深圳市宝安区人民法院作出“（2018）粤0306民初22274号”《民事判决书》，判决如下：一、撤销深圳市建富承翰房地产开发有限公司于2018年7月25日作出的关于选举张雄辉担任公司执行董事兼法定代表人和修改新公司章程的股东会决议；二、驳回原告其他诉讼请求。
截至本募集说明书出具日，该案件尚未被提起上诉。”
（本页无正文，为深圳市裕同包装科技股份有限公司关于《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）深圳市裕同包装科技股份有限公司2019年6月30日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市裕同包装科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 2019年6月30日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司2019年6月30日