国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之实施情况的法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm(Shanghai)
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关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，担任信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况，出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为信邦制药本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意信邦制药部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、信邦制药及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员，本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书中所使用的简称或释义与《国浩律师（上海）事务所关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中所界定的简称或释义相同。
九、本法律意见书仅供信邦制药为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重组的方案
根据信邦制药2015年6月8日召开的第六届董事会第三次会议及2015年11月6日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的《重组草案》及其他相关议案，本次重组的整体方案主要内容如下:
（一）本次重组方案之概述
根据《重组草案》，信邦制药本次重组方案主要包括两项具体交易：
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
信邦制药拟通过向UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份及支付现金方式购买其合计持有的中肽生化100%股权(13,126,750美元出资额)，有关情况主要如下:
||||
|-|-|-|
|拟发行数量（股）|拟支付现金（万元）||
|||拟出让的出资额（美元）|
|96,460,903|---|4,906,594|
|64,069,935|---|3,258,990|
|27,481,806|---|1,397,900|
|19,354,838|---|984,506|
|17,537,548|---|892,070|
|6,438,451|---|327,500|
|859,096|---|43,700|
|---|16,069.40|1,054,700|
|---|3,973.40|260,790|
|232,202,577|20,042.80|13,126,750.00|

本次重组后，信邦制药将直接持有中肽生化100%股权，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金的方案
为提高本次发行股份购买资产的整合绩效,信邦制药拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、
汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产非公开发行229,940,114
股股份,募集配套资金192,000万元，具体如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|认购方|拟发行数量（股）|
|金域投资|61,077,844|
|新晖投资|55,465,868|
|嘉兴海东清|39,520,958|
|丰信投资|21,180,838|
|汇融金控|11,976,047|
|天健志远|11,976,047|
|吉昊投资|8,383,233|
|乾纬投资|8,383,233|
|添煜资产|5,988,023|
|鹏源资本|5,988,023|
|合计|229,940,114|

根据《重组草案》,信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为200,000万元;募集配套融资金额为192,000万元,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易总金额为392,000万元,本次募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为UCPharm（香港）、琪康国际、 HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德合计持有的中肽生化100%股权。
3、定价原则和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构中同华出具的《评估报告》中确认的标的资产于评估基准日的
评估值为依据，并经交易各方协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为200,000万元。
4、本次发行股份及支付现金购买资产中与发行股份相关之事项
4.1发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
4.2发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4.3本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
4.3.1定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，不低于定价基准日前60个交易日信邦制药股票交易均价的90%。
4.3.2定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
4.3.3发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股（定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，信邦制药再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
4.4发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格。
信邦制药本次购买的标的资产交易价格为200,000万元，根据该交易价格和信邦制药上述调整后的股份发行价格，信邦制药本次发行股份购买资产拟发行股份数量为232,202,577股。最终发行数量以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
4.5锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、超鸿企业、英特泰克在本次发行中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于信邦制药送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4.6上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。
4.7滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后信邦制药的新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、本次发行股份及支付现金购买资产中与发行股份相关之事项
5.1信邦制药向森海医药、嘉兴康德支付现金购买其合计持有的中肽生化10.0214%。
5.2根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日，出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，本次中肽生化100%股权的交易价格为 200,000万元。根据上述交易价格，本次甲方向森海医药、嘉兴康德合计支付现金 20,042.80万元购买其持有的中肽生化10.0214%股份。
5.3信邦制药应于交割完成之日起十五个工作日内，向森海医药、嘉兴康德支付股权转让款。
6、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
7、标的资产交割
本次发行股份购买资产的交易各方自《发行股份购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产的交割期。
8、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自信邦制药股东大会批准本次发行之日起12个月。
（三）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产10家企业；在取得相关有权部门批准后，该10家企业将以现金方式认购本次信邦制药募集配套资金所非公开发行的A股股票。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、本次募集配套资金中与发行股份相关之事项
4.1发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
4.2发行方式
本次募集配套资金所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4.3本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
4.3.1定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日信邦制药股票交易均价的90%。
4.3.2定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
4.3.3发行价格
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，信邦制药再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以以公司现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产发行股份募集配套资金192,000万元，按照调整后的发行价格8.35元/股计算，本次募集配套融资拟发行股份229,940,114股。
6、锁定期安排
认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产在本次发行中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于信邦制药送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。
8、募集资金用途
信邦制药本次发行股份募集配套资金总额不超过192,000万元，扣除发行费用后将用于如下用途：
||
|-|
|募集资金投资项目|
|多肽产能扩建技术改造项目|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|
|仁怀新朝阳医院建设项目|
|健康云服务平台项目|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|
|补充信邦制药流动资金|
|支付中介机构费用|
|合计|

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
9、本次发行前信邦制药滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后信邦制药的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自信邦制药股东大会批准本次发行之日起 12个月。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）信邦制药内部的批准与授权
1、2015年4月27日，信邦制药第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
2、2015年6月8日，信邦制药第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组草案》及其摘要等与本次重组相关之议案。
3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组草案》及其摘要等与本次重组相关之议案。
4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次董事会，审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案。
（二）中肽生化内部的批准和授权
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意向信邦制药转让其持有的中肽生化100%股权等事宜。
（三）商务部的原则性批复
2015年12月9日，商务部出具《商务部关于原则同意UCPHARM COMPANY
LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药股份有限公司的批复》（商资批[2015]978号），原则同意UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL
INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司以其各自持有的中肽生化有限公司股权分别认购信邦制药9646.09万股、6406.99万股、1753.75万股和643.85万股非公开发行的股份，分别占信邦制药增发后总股本的5.63%、3.74%、1.02%和
0.38%。
（四）中国证监会的核准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行19,354,838股股份、向HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行
6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行859,096股股份购买相关资产。并核准信邦制药非公开发行不超过 229,940,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为，信邦制药本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会和商务部的审核批准，本次重组各方有权根据该等批准实施本次重组。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据《重组报告书（修订稿）》，本次重组所涉及标的资产为中肽生化的100%股权。
2015年12月16日，中肽生化取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301017308948782）。中肽生化100%股权已过户至信邦制药名下，中肽生化成为信邦制药的全资子公司。
（二）新增股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月25日出具的
《股份登记申请受理确认书》及上市公司申请文件，信邦制药因本次重组而向
UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、超鸿企业、英特泰克合计发行的232,202,577股人民币A股普通股股票已正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组的信息披露
根据信邦制药公开披露的信息，并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,信邦制药已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换、调整情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重组完成后,信邦制药的控股股东和实际控制人未发生变更。根据信邦制药公开披露的信息及其出具的说明,截至本法律意见书出具之日,信邦制药的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换、调整。
六、本次重组实施过程中是否发生发行人资金被关联人占用等情形
根据信邦制药公开披露的信息及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日,本次重组实施过程中,未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重组中,发行人与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》；重组各方或相关方就新增股份锁定、拟购买资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等事项做出了相关承诺,该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经本所律师核查,对上述协议和承诺中实施条件已成就的协议和承诺,有关
各方正按该等协议或承诺的要求履行；对上述协议和承诺中实施条件尚未成就的协议和承诺,有关各方应待条件成就时如约履行。
八、本次重组的后续事宜
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括:
1、办理发行人因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/
备案手续。
2、中国证监会已核准信邦制药非公开发行不超过229,940,114股A股股票募集配套资金，信邦制药有权在核准文件有效期内募集配套资金。信邦制药尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大法律障碍;在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下,相关后续事项对
发行人本次重组不构成重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：信邦制药本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，信邦制药已合法持有中肽生化100%股权，其实施过程及结果合法有效；本次重组涉及的发行股份购买资产部分的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了相关登记；信邦制药已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求；信邦制药尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续及本次交易募集配套资金事宜等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障
碍，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对信邦制药本次重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方杰
负责人：
黄宁宁 杨继伟