股票代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2014-32广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起
设立医药产业并购基金的框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。
此前，于2014年4月13日，中恒集团召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药产业并购基金的议案》；
5月16日，公司以现场投票和网络投票方式召开了2013年年度股东大会，会议否决了上述议案。公司从行业发展前景、自身产品结构以及企业发展阶段等多方面考虑，认为设立产业并购基金符合公司重点发展医药产业的战略规划，能够降低公司单一产品占比独大的经营风险，可以提高资源利用效率，有效为股东创造价值。基此考虑，公司再次提请董事会和股东会审议发起设立医药产业并购基金的议案。
交易风险：
（1）本次联合发起设立医药产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；
（2）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；
（3）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
过去12个月与中恒实业所进行的交易概述
（1）2013年 10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额 141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司，此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。
（2）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团 2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内向不超过 10名特定对象发行不超过 7,202.6万股普通股票，募集不超过 95,002.29万元。
针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
目前，中恒实业上述承诺正常履行。上述关联交易披露情况，详见公司 2013年10月23日披露于上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》（临2013-38）。
需提请投资者注意的其他事项
本投资项目尚需经公司股东大会审议，存在审议不能通过的风险。
一、关联交易概述
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地
位。
联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年7月23日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
中恒实业为中恒集团第一大股东。截止本公告发布日，中恒实业持有
24,588.08万股中恒集团股票，占中恒集团总股本的22.52%。
(二)关联方基本情况
中恒实业注册地为梧州市西堤一路5号，主要办公地址为广西梧州市，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清，实际控制人为许淑清。
中恒实业的经营范围包括：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。
中恒实业 2013年年末总资产为 4,511,379,508.15元，净资产为3,112,031,916.94元；2013年年度营业收入为4,963,414.01元，净利润为-18,643,453.76元。
中恒实业的主要经营业务为房地产投资与开发，上市公司目前的主营业务为医药制造业、保健食品业以及未完全剥离的部分房地产业务，上市公司部分经营业务与关联方存在同类经营。2012年2月7日中恒集团2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于剥离房地产业务的议案》，上市公司目前已剥离大部分房地产业务，上市公司与关联方的同类业务将有序消除。
中恒实业的实际控制人许淑清女士为中恒集团董事长、总经理，并代行董事会秘书职责；中恒实业的董事赵学伟先生为中恒集团董事、副总经理。
除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易为上市公司与第一大股东、独立第三方共同投资，联合发起设立医药产业并购基金。
上述并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。
(二)交易金额
上述并购基金投资总额上限为20亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。具体出资比例为：
（1）中恒集团出资29%；
（2）中恒实业出资20%；
（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。
(三)关联交易价格确定
上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。并购基金的投资产生收益时，原则上按各参与方的出资比例分配收益。
四、关联交易的主要内容
拟设立的并购基金基本情况如下：
(一)基金的设立
1.基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；
2.基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准；
3.基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域。
(二)合伙人的情况
合伙人共3+N个，即：
1.普通合伙人 1个：盛世景。
北京盛世景投资管理有限公司注册资本5319.19万元，公司住所为北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602，法定代表人宁新江，经营范围为：投资管理、项目投资、资产管理。
盛世景2013年年末总资产256,105,384.66元，净资产78,332,740.82元；2013年年度营业收入24,373,240.60元，净利润7,079,368.00元。
2.有限合伙人2+N个：
（1）中恒集团；
（2）中恒实业；
（3）盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。
(三)责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(四)合伙企业经营宗旨和经营范围
经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提供优质项目资源的选择和储备。
经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务。
(五)合伙企业投资总额和出资期限
投资总额为:20亿元人民币;
出资期限：有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。
(六)出资方式、出资比例及出资缴纳
各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出资。
各合伙人人出资比例如下：
（1）中恒集团出资29%；
（2）中恒实业出资20%；
（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。
投资决策委员会通过的医药投资项目，各合伙人按照约定的出资比例在 5个工作日内将投资款存入合伙企业账户。
(七)投资决策
合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员 5名，盛世景推荐 2名，中恒集团及中恒实业各推荐 1名，其他出资人推荐 1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 5票， 4票通过有效。
合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和市场公允原则协商确定。
(八)合伙企业项目来源
中恒集团推荐的项目。
受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。
(九)委托管理
合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。
合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由本条上述《委托管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。
(十)合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
1.合伙企业费用种类
（1）资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；
（2）委托资产进行股权交易活动的交易费用；
（3）合伙人会议、投资决策委员会费用；
（4）合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；
（5）与合伙企业运作相关的杂费等。
2.合伙企业委托资产的收益构成
委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
（1）委托资产投资所得红利、股息、债券利息；
（2）存款利息；
（3）委托资产买卖股权的价差收入；
（4）其他收入。
3.合伙企业收益分配原则
（1）委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。
（2）项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
(十一) 合伙企业存续期限
合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
上市公司联合中恒实业、盛世景发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用第一大股东的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标。
外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一，但同时公司也认识到，外延式并购本身也蕴含着较大的财务风险和经营风险。联合第一大股东和专业机构设立产业并购基金，一方面能利用专业机构的专业资源，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面通过多个投资者先行出资收购的方式，能在一定程度上分散并购风险。
(二)关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将提高公司并购工作的效率，降低并购行为对公司可能造成的风险，但本次关联交易本身也存在以下风险：
一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；
二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；
四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
对于上述风险，公司将：
一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险；
二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切
实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
六、本次交易需要履行的审议程序
针对中恒集团与中恒实业、盛世景联合发起设立产业并购基金的议案，2014年7月23日，公司第七届董事会第八次会议进行了审议，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；关联董事许淑清、赵学伟对本议案表决予以回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案；公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见，在关联委员许淑清回避发表意见的情况下，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案。
此项交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
（1）2013年 10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额 141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司。此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。
（2）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团 2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内向不超过 10名特定对象发行不超过 7,202.6万股普通股票，募集不超过 95,002.29万元。
针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
目前，中恒实业上述承诺正常履行。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》的盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会二○一四年七月二十五日