股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽四创电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽四创电子股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2016年 8月 25日召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016年 8月 6日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站刊登了《安徽四创电子股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
股东大会法律意见书1、本次临时股东大会现场会议于 2016年 8月 25日 14:00如期召开，由于董事长陈信平先生因公出差无法主持会议，经半数以上董事推选，会议由董事吴君祥先生主持。会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为2016年8月25日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2016年8月 25日9:15—15:00，与公告内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 1人，代表股份 54,451,956股，占公司股份总数的39.8326%。股东代理人均已得到有效授权。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的社会公众股股东共计 14名，所持有表决权的股份数为 9,164,096股，占公司股份总数的6.7036%。
据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的社会公众股股东共计 15名，所持有表决权股份数共计 63,616,052股，占公司股份总额的46.5362%。
股东大会法律意见书除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及列席本次临时股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次临时股东大会出席及列席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次临时股东大会的表决程序
经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；
会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。
经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
股东大会法律意见书3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。具体如下：
3.01、本次交易的整体方案；
3.02、发行种类及面值；
3.03、交易对方；
3.04、标的资产；
3.05、交易方式；
3.06、交易价格与定价依据；
3.07、发行股份价格及市场参考价；
3.08、发行数量；
3.09、发行股份购买资产的价格调整方案；
3.10、股份锁定情况；
3.11、过渡期间损益归属；
3.12、滚存未分配利润的安排；
3.13、股票上市地点；
3.14、标的资产的过户及违约责任；
3.15、本次发行股份购买资产决议的有效期限；
3.16、发行种类及面值；
3.17、发行对象和发行方式；
股东大会法律意见书3.19、交易金额；
3.20、发行价格及定价基准日；
3.21、发行数量；
3.22、股份锁定情况；
3.23、募集配套资金用途；
3.24、股票上市地点；
3.25、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限。
股东华东电子工程研究所由于与前述审议事项具有关联关系，均已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
4、审议通过了《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
股东大会法律意见书6、审议通过了《关于公司与华东所签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
7、分项审议通过了《关于与配套融资认购人签署附生效条件的<股份认购合同>、<股份认购合同之补充协议>的议案》。具体如下：
7.01审议通过了关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充协议》；
7.02审议通过了关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充协议》。
股东华东电子工程研究所由于与 7.02项审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
股东大会法律意见书股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
12、审议通过了《关于提请股东大会审议批准华东所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
13、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
14、审议通过了《关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
15、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
股东大会法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
（以下无正文）
股东大会法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张晓健 喻荣虎
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李结华
二○一六年八月二十五日