浙商证券股份有限公司
关于
中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
之
核查意见
独立财务顾问
二○一五年十一月
浙商证券关于中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
特别说明及风险提示
1、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3声明 ................................................................................................................................... 5一、关于上市公司董事编制的重大资产重组预案之核查意见 ....................................... 7二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明的核查意见 ........................... 7三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 ................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................... 9五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ..................................................................... 10（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ......................................... 10（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..................................... 12（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ..................................................... 15六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ..................................................................... 15七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 15八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................................................................................................. 16九、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 16十、浙商证券内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 17（一）内部审核程序 ..................................................................................................... 17（二）内核意见 ............................................................................................................. 17
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释 义
除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本意见书所涉及数据的尾数系四舍五入所致。
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声 明
浙商证券股份有限公司接受中昌海运股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
3、由于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，预案引用的与标的公司相关的财务以及预测等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问核查意见书不构成对中昌海运的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中昌海运就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
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确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
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一、关于上市公司董事编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了中昌海运董事会编制的《重组预案》。《重组预案》披露了重大事项提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素和其他重要事项等内容，并经中昌海运第八届董事会第十九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：中昌海运董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第26号》的相关要求。
二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明的核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为中昌海运本次重大资产重组的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺：
“1、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
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会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
该承诺和声明已明确记载于中昌海运重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
1、2015年11月17日，中昌海运与科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利就本次重大资产重组事项签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，上述协议作为本次重组预案核查意见的法定文件，一并上报。上述交易合同载明：上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
中国证监核准本次重组，本次交易即生效。
除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，交易各方签订的重组协议按照
《重组规定》第二条要求载明了相应条款：本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期安排、股份锁定安排、业绩补偿、后续经营管理、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容。
由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，交易各方约定待专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确拟标的资产的定价及新增股份的数量等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签订的附条件生效的交易合同约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，
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重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年11月17日，中昌海运股份有限公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》，公司董事会及全体董事一致认为，本次重组在有关程序履行完毕后，符合《重组规定》第四条的规定：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产经营数字营销服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，中昌海运董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项做出审慎判断并记载
于董事会决议记录中。
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五、关于本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要经营数字营销服务业务。数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和博雅科技均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博雅科技租赁的办公场所的土地已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
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具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股（按发现股份募集配套资金60,000万元测算）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易中，标的资产的预估值为88,330万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为博雅科技100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，博雅科技的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易标的资产主要经营数字营销服务，主营业务持续发展，盈利能力较强，能够支持中昌海运可持续发展，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营
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的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易标的资产主要经营数字营销服务，主营业务持续发展，盈利能力较强，本次交易不影响中昌海运在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，此外，中昌海运控股股东与实际控制人已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将持续保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，中昌海运已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重大资产重组完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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中昌海运与博雅科技2014年和2015年1-9月的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|2015年9月|||
|博雅科技|中昌海运|博雅科技|
|12,766.42|171,822.40|7,180.46|
|1,113.31|1,860.64|-578.71|
|39,193.14|19,557.54|25,058.61|
|1,692.01|-2,822.49|-30.87|

由上表可以看出，标的资产的资产质量与盈利能力明显高于上市公司，因此本次交易完成后，中昌海运主营业务将新增盈利能力稳定的数字营销服务业务，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
①2014年6月30日，博雅信息与博雅科技签订了《大数据业务及产品开发技术服务合同》，该服务合同服务期限为2014年7月1日至2014年10月31日，由博雅信息于2014年11月5日验收后向博雅科技支付300万元服务费。
②2015年 1月 1日，博雅信息与博雅科技签订了《博雅立方 CubeAD软件代理合作协议》，合同约定 2015年 1月 1日至 2015年 10月 31日，博雅信息代理博雅科技销售软件。代理期间，博雅信息为博雅科技代理销售软件收入共计130万元。
③截至 2015年 9月 30日，根据博雅科技 2015年三季度未经审计的财务报告，关联方裴向宇、田传钊、博雅信息和博雅香港分别占用公司资金的余额为 81.46万元、51.96万元、797.72万元和 6.17万元。截至本核查意见出具日，裴向宇、田传钊前述占款及其利息已经归还，利息按照实际使用资金的规模和时间参照银行同期贷款利率进行计算。博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于 2015年 11月 30日之前支付，此外，博
雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于 2015年11月30日支付。
本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以
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及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
此外，本次交易的配套资金认购对方三盛宏业为上市公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，本次交易本身构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，并增强业务独立性。
（3）关于同业竞争与独立性
本次交易不影响中昌海运在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，此外，中昌海运控股股东、实际控制人和交易对方均已出具相关避免同业竞争的承诺函。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本次交易亦不会损害上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））为中昌海运2014年度财务会计报告出具了众环审字（2015）010434号无保留意见审计报告。
本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查交易所及证监会网站查询结果，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，博雅科技100%的股权不存在股权质押等
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限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本节“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
如本核查意见之本节之“五、（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，交易对方已出具关于本次重组标的资产的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，中昌海运在《重组预案》对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，中昌海运董事会编制的重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在重组预案声明中保证重组预案及摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
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2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十、浙商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
浙商证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由投资银行质量控制部门初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
2015年11月16日，浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核
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查意见的基础上，讨论认为：
本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于中昌海运改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易重组报告书出具独立财务顾问
报告。
浙商证券关于中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：_________________
严凯聃
财务顾问主办人：_________________ _________________
陈亮 杨利所
部门负责人：_________________
周旭东
内核负责人：_________________
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：_________________
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页）