华闻传媒投资集团股份有限公司验资报告
信会师报字[2015]第 310153号
华闻传媒投资集团股份有限公司
验资报告
目 录 页码一、 验资报告 1-2二、 附件
附件1：本期注册资本实收情况明细表 3-4附件2：注册资本及股本变更前后对照表 5附件3：验资事项说明 6-9附件4：银行询证函、进账单复印件
三、 事务所执业资质证明
信会师报字[2015]第310153号华闻传媒投资集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 3月 9日止已登记的注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,976,492,696.00元，股本为 1,976,492,696.00元。根据贵公司 2014年 6月 16日召开的 2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1077号文《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意贵公司非公开发行不超过 74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经我们审验，截至 2015年 3月 9日止，贵公司本次非公开发行股票总数量为 74,735,987股，发行价格为 12.31元/股，实际募集资金总额为人民币 919,999,999.97元（大写：人民币玖亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角柒分），扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用 10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币 909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币 834,734,541.72元。
同时我们注意到，贵公司本次出资前的注册资本为人民币 1,976,492,696.00元，股本为人民币 1,976,492,696.00元。上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 13日出具的信会师报字[2014]第 310612号验资报告审验。截至 2015年 3月 9日止，贵公司注册资本为人民币 2,051,228,683.00元，股本为人民币 2,051,228,683.00元（大写：贰拾亿伍仟壹佰贰拾贰万捌仟陆佰捌拾叁元整）。
本验资报告仅供贵公司申请实收资本登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、本期注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
4、银行询证函、进账单复印件
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:高敏
中国注册会计师:谢晖
中国·上海 二〇一五年三月十日
附件1：
本期注册资本实收情况明细表
截至 2015年 3月 9日止
被审验单位名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 货币单位：人民币元注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴注册资本
货币 实物知识产权土地使用权其他 合计 其中：货币出资占注册资本
金额
总额比例 占注册资本金额总额比例申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,000,000.00 270,820,000.00 270,820,000.00 22,000,000.00 29.44% 22,000,000.00 29.44%其中：申万菱信基金-光大银行-申万菱信
22,000,000.00 270,820,000.00 270,820,000.00 22,000,000.00 29.44% 22,000,000.00 29.44%资产-华宝瑞森林定增1号
鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000.00 270,820,000.00 270,820,000.00 22,000,000.00 29.44% 22,000,000.00 29.44%其中：鹏华资产-招商银行-鹏华资产常春
7,000,000.00 86,170,000.00 86,170,000.00 7,000,000.00 9.37% 7,000,000.00 9.37%藤10期资产管理计划
鹏华资产-招商银行-鹏华资产常春
7,000,000.00 86,170,000.00 86,170,000.00 7,000,000.00 9.37% 7,000,000.00 9.37%藤11期资产管理计划
鹏华资产-招商银行-鹏华资产信益
4,000,000.00 49,240,000.00 49,240,000.00 4,000,000.00 5.35% 4,000,000.00 5.35%财富1期资产管理计划
鹏华资产-招商银行-鹏华资产信益
4,000,000.00 49,240,000.00 49,240,000.00 4,000,000.00 5.35% 4,000,000.00 5.35%财富2期资产管理计划
东海证券股份有限公司 7,500,000.00 92,325,000.00 92,325,000.00 7,500,000.00 10.04% 7,500,000.00 10.04%重庆涌瑞股权投资有限公司 7,500,000.00 92,325,000.00 92,325,000.00 7,500,000.00 10.04% 7,500,000.00 10.04% 3
注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴注册资本
货币 实物知识产权土地使用权其他 合计 其中：货币出资占注册资本
金额
总额比例 占注册资本金额总额比例嘉实基金管理有限公司 7,500,000.00 92,325,000.00 92,325,000.00 7,500,000.00 10.04% 7,500,000.00 10.04%其中：全国社保基金四零六组合 4,700,000.00 57,857,000.00 57,857,000.00 4,700,000.00 6.29% 4,700,000.00 6.29%中国银行-嘉实沪深 300交易型开
2,500,000.00 30,775,000.00 30,775,000.00 2,500,000.00 3.35% 2,500,000.00 3.35%放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-嘉实
300,000.00 3,693,000.00 3,693,000.00 300,000.00 0.40% 300,000.00 0.40%新兴产业股票型证券投资基金
金鹰基金管理有限公司 8,235,987.00 101,384,999.97 101,384,999.97 8,235,987.00 11.02% 8,235,987.00 11.02%其中：金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通
8,235,987.00 101,384,999.97 101,384,999.97 8,235,987.00 11.02% 8,235,987.00 11.02%银行定向增发4号资产管理计划
合计 74,735,987.00 919,999,999.97 919,999,999.97 74,735,987.00 100.00% 74,735,987.00 100.00%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 高敏 谢晖
附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2015年 3月 9日止
被审验单位名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 货币单位：人民币元注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后股东名称
占注册 本次增加额 占注册金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额
资本比例 资本比例一、有限售条件股份
1、首发后机构类持股 251,385,282.00 12.72% 326,121,269.00 15.90% 251,385,282.00 12.72% 74,735,987.00 326,121,269.00 15.90%2、首发后个人持股 50,312,493.00 2.55% 50,312,493.00 2.45% 50,312,493.00 2.55% 50,312,493.00 2.45%3、首发前机构类持股 750,000.00 0.04% 750,000.00 0.04% 750,000.00 0.04% 750,000.00 0.04%小计 302,447,775.00 15.30% 377,183,762.00 18.39% 302,447,775.00 15.30% 74,735,987.00 377,183,762.00 18.39%二、无限售条件流通股份
境内上市的人民币普通股 1,674,044,921.00 84.70% 1,674,044,921.00 81.61% 1,674,044,921.00 84.70% 1,674,044,921.00 81.61%小计 1,674,044,921.00 84.70% 1,674,044,921.00 81.61% 1,674,044,921.00 84.70% 1,674,044,921.00 81.61%合计 1,976,492,696.00 100.00% 2,051,228,683.00100.00% 1,976,492,696.00 100.00% 74,735,987.00 2,051,228,683.00 100.00%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 高敏 谢晖 5
附件3：
验资事项说明
一、 基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”），原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身是海南石化煤气公司，成立于1991年9月。贵公司是于1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号文批准，以定向募集方式设立的股份公司，设立时的注册资本为36,674,257.00元，1993年7月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，贵公司进行了增资扩股，注册资本增加至154,010,257.00元。1997年4月经海南省证管办批准，贵公司以1：0.5的比例进行了缩股。1997年7月，经中国证监会批准，贵公司向社会公开发行5,000万股A股股票，并于7月29日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后注册资本为127,005,129.00元。贵公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号：460000000090645，法定代表人为温子健。
1998年6月，经贵公司第六次股东大会决议通过，以1997年度末总股本127,005,129股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，转送股后注册资本为254,010,258.00元。
2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，贵公司以总股本254,010,258股为基数，按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，注册资本变更为291,411,513.00元。
2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，贵公司以总股本291,411,513股为基数，按10:3的比例配股，共配售48,621,631股，注册资本变更为340,033,144.00元。
2004年4月，经贵公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股。
转增后注册资本变更为680,066,288.00元。
2005年3月，经贵公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股。
转增后注册资本变更为1,360,132,576.00元。
2006年11月1日，经贵公司2006年第四次临时股东大会决议通过，将公司名称由“海南民生燃气（集团）股份有限公司”变更为“华闻传媒投资股份有限公司”。
2008年2月20日，经贵公司2008年第一次临时股东大会决议通过，将公司名称由“华闻传媒投资股份有限公司”变更为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。
2013年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司分别向陕西华路新型塑料建材有限公司发行76,678,241股、上海常喜投资有限公司发行60,763,889股、上海大黎资产管理有限公司发行86,805,555股、西安锐盈企业管理咨询有限公司发行154,166,667股、拉萨澄怀管理咨询有限公司发行21,543,210股、拉萨观道管理咨询有限公司发行33,391,975股、天津大振资产管理有限公司发行52,780,864股，本次合计发行486,130,401股，每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元。2013年12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2013】第 310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日完成登记，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977股。
2014年4月25日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过“关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案”。根据本次股东大会的决议，公司申请减少注册资本人民币4,531,236.00元，其中减少首发后机构类持股
4,531,236.00元。公司无偿回购股份4,531,236股并予以注销，共计人民币4,531,236.00元，同时减少股本人民币4,531,236.00元。2014年7月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2014】第 310374号《验资报告》，对此次交易所涉及的减少股份验资事项进行了审验，变更后公司的股本为人民币1,841,731,741.00元。
根据贵公司2014年6月16日召开的2014年第二次临时股东大会决议，贵公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案，购买西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权，购买上海精视投资发展有限公司（以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权，购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限
公司（现已更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权（掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化以下合称“标的公司”，以上掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”）。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1077号文《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准贵公司向西藏风网发行59,144,736股股份、向精视投资发行13,039,049股股份、向莫昂投资发行5,908,319股股份、向程顺玲发行
20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份、向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡发行2,691,885股股份、向湖南富坤发行
1,096,491股股份、向北京中技发行1,096,491股股份、向广东粤文投发行1,096,491股股份、向广州漫时代发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份购买相关资产；并核准贵公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次发行后注册资本变更为人民币1,976,492,696.00元，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具的信会师报字[2014]第310612号验资报告审验。
经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
注册地：海南省海口市海甸四东路民生大厦，总部办公地：海南省海口市海甸四东路民生大厦。
二、 申请变更的资本及出资规定
根据贵公司 2014年 6月 16日召开的 2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1077号文《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意贵公司非公开发行不超过 74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经我们审验，截至2015年3月9日止，贵公司本次非公开发行股票总数
量为 74,735,987股，发行价格为 12.31元/股，实际募集资金总额为人民币 919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用 10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币 909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币834,734,541.72元。
经审核，发行费用明细如下：
序号 合同签订方 合同内容 合同金额(元)
1 民生证券股份有限公司 独立财务顾问费用 10,000,000.00
中国证券登记结算有限责任公司深
2 股份登记费用 74,735.99
圳分公司
3 海口市地税局 印花税 454,735.26
发行费用合计 10,529,471.25
三、 审验结果
截至2015年3月9日止，贵公司实际募集资金为总额人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00元，资本公积人民币834,734,541.72元。新增股本占新增注册资本的100%。
（一）贵公司已非公开发行人民币普通股（A股）74,735,987股，发行价格为12.31元/股，募集资金总额为919,999,999.97元。其中：申万菱信（上海）资产管理有限公司出资人民币270,820,000.00元；鹏华资产管理（深圳）有限公司出资人民币 270,820,000.00元；东海证券股份有限公司出资人民币92,325,000.00元；重庆涌瑞股权投资有限公司出资人民币92,325,000.00元；嘉实基金管理有限公司出资人民币92,325,000.00元；
金鹰基金管理有限公司出资人民币 101,384,999.97元。扣除支付券商的独立财务顾问费用人民币 7,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 912,999,999.97元，已于 2015年 3月 9日由主承销商民生证券股份有限公司汇入贵公司在中国光大银行海口分行营业部的人民币存款账户（账号：39210188000032292）内。贵公司于2014年7月16日用自有资金支付券商独立财务顾问费用人民币 3,000,000.00元。
（二）更后累计实收股本为人民币2,051,228,683.00元，占变更后注册资本的100.00%。
四、 其他事项
上述投入资本金本所已派人前往中国光大银行海口分行营业部进行询证，该行已回函确认。