国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
科大国创经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）23,000,000股，公司股票自 2016年 7月 8日起在深圳证券交易所创业板上市交易，上市前公司总股本 69,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为92,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
2016年9月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2016年10月27日完成了限制性股票首次授予登记工作，共向314名激励对象授予限制性股票4,075,000股，公司股份总数由92,000,000股增加至96,075,000股。
2017年 3月 11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，并于 2017年 5月 26日召开了 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 96,075,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股。2017年7月18日，该权益分派方案实施完毕，公司总股本由96,075,000股增至211,365,000股。
于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司回购注销了部分因个人原因离职已不符合激励条件的激励对象持有的限制性股票 611,600股；2017年 7月 27日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，并于 2017年 8月 14日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司决定终止实施限制性股票激励计划并回购注销限制性股票 8,353,400股。上述回购注销实施完成后，公司总股本由 211,365,000股减至202,400,000股。
根据中国证券监督管理委员会于 2018年 12月 13日下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等交易对方发行 36,833,684股股份购买相关资产。上述新增股份已于 2019年 1月 10日上市，公司总股本由202,400,000股增至239,233,684股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为239,233,684股，其中有限售条件的股份数量为126,581,692股，占公司总股本的52.91%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）、董永东先生、杨杨先生和史兴领先生，共计4名股东。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
控股股东合肥国创承诺：除公司首次公开发行股票时其公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺：除公司首次公开发行股票
时合肥国创所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的2年内，在不丧失公司第一大股东及实际控制人地位，以及不违反合肥国创及董永东、杨杨、史兴领已作出的相关承诺的前提下，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的5%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。
合肥国创及董永东、杨杨、史兴领所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
董永东、杨杨、史兴领、许广德作为合肥国创的控股股东和实际控制人，将督促合肥国创履行上述承诺。
董永东、杨杨、史兴领、许广德不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如违反上述承诺，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时,合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。
（二）本次申请解除限售股东史兴领在公司发行股份购买安徽贵博新能科技
有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中所作的关于股份锁定的承诺主要内容如下：
史兴领承诺：取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度安徽贵博新能科技有限公司利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月11日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 87,723,643股，占公司总股本36.67%；实际可上市流通数量为51,843,681股，占公司总股本的21.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 4名，其中 1名法人股东，3名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次实际可上市流通数量||备注|
||||所持限售股份总|本次解除限售数||||
|序号||股东名称||||||
||||数|量||||
||合肥国创||||||注1|
|1|||68,829,768|68,829,768||47,435,768||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||注2|
|2|董永东|12,955,978|12,955,978|3,238,995||
||||||注3|
|3|史兴领|4,675,674|2,833,990|1,168,919||
||||||注4|
|4|杨杨|3,103,907|3,103,907|0||
||||||注5|
|合计||89,565,327|87,723,643|51,843,681||

注1：合肥国创持有公司股票 68,829,768股，占公司股份总数的28.77%，是公司控股股东。本次合肥国创可解除限售股份数量为 68,829,768股，本次实际可上市流通的股份数量应为68,829,768股，但由于其持有的股份中21,394,000股目前处于质押状态，待该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，因此合肥国创本次实际可上市流通的股份数量为47,435,768股。
注2：董永东直接持有公司股票12,955,978股，占公司股份总数的5.42%，本次可解除限售股份数量为 12,955,978股。其作为公司董事、高级管理人员，承诺其在锁定期满后，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，本次实际可上市流通的股份数量为3,238,995股。本次董永东解除限售股份中有8,170,000股处于质押状态，未质押股份数量为4,785,978股，高于本次实际可上市流通的股份数量。
注3：史兴领直接持有公司股票 4,675,674股，占公司股份总数的1.95%，其中首发前限售股为2,833,990股，首发后重组发行限售股为1,841,684股（该部分股份限售期为2019年1月10日起36个月）。史兴领作为公司董事、高级管理人员，承诺其在锁定期满后，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，本次史兴领可解除限售股份数量为 2,833,990股，本次实际可上市流通的股份数量为1,168,919股。
注4：杨杨直接持有公司股票 3,103,907股，占公司股份总数的1.30%。杨杨曾任公司董事、高级管理人员，于2019年2月13日任期届满离任，其承诺在离职后半年内不转让所持有的公司股份，本次杨杨可解除限售股份数量为3,103,907股，截至本核查意见出具日，杨杨离职未满半年，故本次实际可上市流通的股份数量为0股。半年时间届满后，杨杨持有的公司股票均可上市流通。
注5：根据合肥国创及董永东、杨杨、史兴领所做的承诺，其在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的5%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：科大国创本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，科大国创与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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|胡 伟|丁江波|

国元证券股份有限公司2019年7月5日