三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事,在 2014年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2014年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2014年董事会会议的情况
2014年公司召开了 10次董事会，本人都亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席2014年股东大会会议的情况
2014年公司召开了2次股东大会，本人都亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第五届董事会第四次会议，基于独立判断立场，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高公司可持续发展能力；提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及实现公司股东价值的最大化，最终提高公司业绩。
（6）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（7）公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于《股权激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
2、参加公司第五届董事会第五次会议，基于独立判断立场，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高公司可持续发展能力；提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及实现公司股东价值的最大化，最终提高公司业绩。
（6）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（7）公司根据中国证监会的反馈意见对《股权激励计划（草案）》进行了修改，内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（8）公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于《股权激励计划（草案）修订稿》的表决程序合法有效。同意公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》。
（9）同意委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司 2014年第一次临时股东大会审议的有关股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、参加公司第五届董事会第六次会议，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划首次授予的相关事宜发表独立意见如下：
董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为2014年3月7日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
4、参加公司第五届董事会第六次会议，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划调股票期权数量及激励对象相关事宜发表独立意见如下：
鉴于公司7名激励对象因离职等个人原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由250人调整为243人，股票期权总量由397.35万股调整为383.90万股。其中，首次授予的股票期权由358.35万股调整为344.90万股（预留部分不做调整）。
公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象
的主体资格合法、有效。
5、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对公司2014年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。经核查，我们认为公司2013年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对公司《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见：
经核查：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
7、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，（1）公司 2013年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；（2）不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
8、参加第五届董事会第七次会议基于独立判断立场，对关于公司2014年年度现金分红预案的独立意见的独立意见如下：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规
定。作为公司独立董事现对公司2014年4月22日召开的第五届董事会第七次会议提出的关于公司2014年年度利润分配预案发表以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2014年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司的实际情况，有益于公司的长远发展，我们同意该预案。
9、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对公司2014年度募集资金管理和使用情况的独立意见如下：
2014年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
10、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对关于使用自有资金进行投资理财的独立意见如下：
经对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
（1）通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
（2）公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
（3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，同意公司投资理财事项。
11、参加公司第五届董事会第七次会议，基于独立判断立场，关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板企业信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，
公司拟使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在保障资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高了闲置募集资金使用效率，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，增加公司收益。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。
12、参加公司第五届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格发表意见如下：
（1）鉴于公司 14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由 243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由 344.90万股调整为 331.40万股（预留部分不做调整）。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，基于此，我们同意上述调整。
（2）鉴于公司已实施完毕2013年度权益分派，根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司股票期权的行权价格由22.35元调整至22.30元。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，同意上述调整。
13、参加公司第五届董事会第十次会议，基于独立判断立场，关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见：
经核查：2014年1—6月份，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
14、参加公司第五届董事会第十次会议，基于独立判断立场，关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查：
（1）报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
15、参加公司第五届董事会第十次会议，基于独立判断立场，关于免去高冠军先生公司副总经理职务的独立意见：
我们审阅了公司第五届董事会第十次会议所审议的《关于免去高冠军先生公司副总经理职务的议案》，认为公司董事会免去高冠军先生公司副总经理职务程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意免去高冠军先生公司副总经理职务。
16、参加公司第五届董事会第十次会议，基于独立判断立场，关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
根据总经理提名，同意聘任朱文丽女士、张宁鹤先生、庞贵忠先生为公司副总经理。
经查阅上述高级管理人员的个人履历，我们认为：上述高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
17、参加公司第五届董事会第十一次会议，基于独立判断立场，对公司在境外成立全资子公司发表意见如下：
（1）为满足新产品、新业务开拓和战略发展的需要，公司拟使用自有资金在境外设立全资子公司事项，符合公司整体战略规划，境外全资子公司的设立及运营，将有助于公司积极发展境外市场，推动公司产品和服务国际化进程，符合公司及全体股东的利益。
（2）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情况。
同意公司使用自有资金1,000万美元在境外投资设立全资子公司。
18、参加公司第五届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，，对公司出售参股公司股权事项发表意见如下：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方经评估后的数值为基础，经交易各方协商确定。公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于此，同意公司出售所持有的万达期货股份有限公司4.96%股权。
19、参加公司第五届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对公司本次聘任财务总监发表意见如下：
公司第五届董事会第十三次会议聘任李娜女士担任公司财务总监。经审议，本次对李娜女士的提名、聘任的程序均符合有关法律法规的规定。
经审阅李娜女士的个人履历及工作实绩，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验及能力，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
基于此，我们同意公司聘任李娜女士担任公司财务总监。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2014年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
三全食品股份有限公司独立董事汪学德
2015年3月18日