北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书北京金一文化发展股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|北京金一文化发展股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金一文化|
|股票代码：|002721|

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|信息披露义务人：|钟葱|钟小冬|
|住所：|江西省瑞金市|江苏省江阴市|
|通讯地址：|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515室|江阴市璜土镇小湖路27号|
|股份变动性质：|减少|减少|

签署日期：2018年7月
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书无需获得必要的授权和审批。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2第一节释义 ....................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 6二、信息披露义务人之间的关系说明................................................................ 6第三节权益变动目的 ......................................................................................... 8一、本次权益变动的目的.................................................................................... 8第四节权益变动方式 ......................................................................................... 9一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.................... 9二、股份转让协议的主要内容............................................................................ 9（一）本次股份转让协议当事人及签署时间 ............................................ 9（二）本次交易及作价 ................................................................................ 9（三）本次交易的工商登记 ...................................................................... 11（四）交易价款的支付 .............................................................................. 11（五）过渡期损益承担及安排 .................................................................. 12（六）声明、保证与承诺 .......................................................................... 13（七）税费 .................................................................................................. 17（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止 ...................................... 17（九）不可抗力 .......................................................................................... 18（十）违约赔偿责任 .................................................................................. 19（十一）保密义务 ...................................................................................... 19（十二）适用的法律和争议解决 .............................................................. 20三、本次权益变动的其他相关情况说明.......................................................... 20 3
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（一）本次转让的股权是否存在被限制转让的情况的说明 .................. 20（二）对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明 ...................................................................................................................... 21（三）信息披露义务人已持上市公司股份存在的权利限制情况 .......... 21（四）其他权益变动披露事项 .................................................................. 21第五节前六个月内买卖上市公司股份情况 ................................................... 22第六节其他重大事项 ....................................................................................... 23第七节备查文件 ............................................................................................... 24第八节信息披露义务人的声明 ..................................................................... 25附表...................................................................................................................... 27 4
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、上市公司、本公司、公司、金一、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|信息披露义务人|指|钟葱及其一致行动人钟小冬|
|碧空龙翔、目标公司|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|海科金集团、交易对方|指|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|北京市海淀区国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|海科金集团通过受让钟葱、钟小冬分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权取得碧空龙翔控制权，从而间接收购金一文化17.90%的股份|
|股权转让协议|指|钟葱、钟小冬与海科金集团签署的《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》|
|本报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）钟葱
1、基本情况
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|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

信息披露义务人钟葱系金一文化董事长。
2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除金一文化外，钟葱不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）钟小冬
1、基本情况
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|姓名|钟小冬|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021979****3677|
|住所|江苏省江阴市|||
|通讯地址|江阴市璜土镇小湖路27号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，钟小冬不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人钟葱、钟小冬为直系亲属关系，构成一致行动关系。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，海科金集团将成为碧空龙翔的控股股东，北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人本次权益变动主要是出于为上市公司引进投资者，以更好的支持上市公司持续、稳定、健康的发展。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内其在金一文化中拥有权益的股份发生变动的可能。若未来信息披露义务人所持金一文化股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，钟葱直接持有上市公司12.89%的股份，并通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，合计控制上市公司30.78%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次权益变动中，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。
本次权益变动完成后，碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，仍为上市公司的控股股东；海科金集团通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委成为上市公司的实际控制人；钟葱直接持有上市公司12.89%的股份，不再为上市公司的实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、钟葱（丙方一）、钟小冬（丙方二）（其中“丙方一”和“丙方二”合成为“丙方”）于2018年7月3日在北京市海淀区签署。
“标的股权”指丙方合计持有并拟根据协议约定转让给甲方的目标公司22.3563万元出资额，对应目标公司73.32%的股权比例。
（二）本次交易及作价
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书万元（对应的持股比例为4.20%）。丙方确保目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权。
2.2、各方同意，甲方受让标的股权的交易价款合计为1元。
2.3、本次交易完成前后，目标公司股权结构变化情况具体如下：
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|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||
||注册资本额（万元）|持股比例（%）|注册资本额（万元）|持股比例（%）|
|海科金|—|—|22.3563|73.32|
|钟葱|21.0758|69.12|—|—|
|钟小冬|5.1221|16.80|3.8416|12.60|
|其他股东|4.2935|14.08|4.2935|14.08|
|合计|30.4914|100.00|30.4914|100.00|

2.4、经各方友好协商后一致同意，协议项下本次交易自下列先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割：
2.4.1、目标公司股东会已审议通过本次交易；
2.4.2、目标公司相关股东已书面承诺放弃对标的股权的优先受让权；
2.4.3、标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具书面同意函予以豁免或同意本次交易；
2.4.4、自协议签署之日起至交割前，丙方和/或目标公司、上市公司在交易协议中所做的任何陈述、保证和承诺事项（包括但不限于协议第6.2条之约定事项）未发生任何重大不利变化；
2.4.5、截至协议签署之日，为目标公司和/或上市公司（含各自子公司）提供资金支持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司）均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五（5）年内（即 60个月内），不得要求上市公司、目标公司（含各自子公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债务或担
保是否已于此承诺期限内到期）；
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书2.4.6、目标公司、上市公司及丙方已通过书面方式确认尽调结果；
2.4.7、就尽调结果各相关事项的截止日至交割前的期间内，如尽调结果陈述之事实发生了变化，目标公司、丙方已将相关变化如实以书面方式向甲方披露；
未披露的，视为尽调结果各相关事项在交割前未发生变化；
2.4.8、上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中持有目标公司股权或上市公司股份之人员已经出具内容和格式令投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函；
2.4.9、目标公司、丙方已向甲方出具其他与本次交易相关的各项承诺（如有）；
2.4.10、交易协议已全部签署，且协议已生效。
2.5、各方同意，对于目标公司的其他应付款（详见《股权转让协议》之附件二），由目标公司剥离给丙方一，由丙方一予以承担和清偿，丙方应向甲方提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意函。
（三）本次交易的工商登记
3.1、各方同意，自协议第2.4条约定的全部条件满足或为投资方以书面方式予以豁免之日起五（5）个工作日内，各方应完成对办理本次交易的工商变更登记、备案手续（包括但不限于股东变更、董事成员变更、监事成员变更、总经理变更、法定代表人变更、公司章程变更备案等）之申请材料及所需文件的签署并将该等材料提供给目标公司；目标公司应在收到本次交易工商变更登记、备案手续所需全部资料后贰（2）个工作日内，向目标公司所在地工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料。
3.2、各方同意，除交易协议另有明示约定外，自登记日起，甲方即成为目标公司股东，并享有及承担标的股权所对应的目标公司股东权利、义务、风险、责任。
（四）交易价款的支付
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书丙方各方接收甲方支付的交易价款。各方同意，甲方应在登记日后五（5）日内向丙方一支付完毕交易价款。
（五）过渡期损益承担及安排
5.1、各方同意，自协议签署日至登记日的目标公司运营产生的损益由本次交易完成后的目标公司新老股东按照其各自持股比例予以享有和分担。
5.2、各方同意，自协议签署之日至登记日的过渡期（以下简称“过渡期”）内，目标公司、丙方将以审慎尽职的原则行使对金一文化、目标公司的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。此外，除非交易协议另有明确约定或经甲方事先书面同意，目标公司、丙方保证，过渡期内，目标公司自身及金一文化不存在或进行下述事项：
5.2.1、转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持金一文化全部或部分股份、目标公司全部或部分股权，为实施本次交易而进行的处置除外；
5.2.2、目标公司、金一文化转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份；
5.2.3、目标公司、金一文化（含各自子公司）向银行等金融机构或其他非金融机构等企事业单位进行任何新的融资行为（包括但不限于借款、授信、融资租赁、黄金租借、企业拆借、发行各类债权等）；
5.2.4、目标公司、金一文化（含各自子公司）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.2.5、制定与目标公司、金一文化（含各自子公司）任何员工相关的利润分享计划或员工激励/持股计划；
5.2.6、目标公司、金一文化向股东宣布、作出任何分配利润的决议；
5.2.7、目标公司、金一文化（含各自子公司）主动或同意承担金额在 500万元以上的义务或责任（实际或或有的）；
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书其他担保；
5.2.9、目标公司、金一文化（含各自子公司）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
5.2.10、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分目标公司或金一文化（含各自子公司）在协议签署日拥有或使用中的任何涉及100万元以上的资产或权利（甲方知悉同意的除外），或在其上设立他方权利；
5.2.11、和解或处理目标公司、金一文化（含各自子公司）任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
5.2.12、除金一文化已公告披露的事项或甲方知悉同意外，进行任何与目标公司、金一文化（含各自子公司）股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5.3、在过渡期内，如果目标公司、丙方中任何一方未遵守或未完成其应依照协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生导致目标公司、丙方任何一方在协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，目标公司、丙方任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，甲方有权根据协议约定采取各项措施以保护其自身权益。
（六）声明、保证与承诺
6.1、除相关方已书面明示的情形外，一方就其自身向其他方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：
6.1.1、其具有权利、权力及能力订立及履行交易协议及履行其项下的所有义务和责任；
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书行的情形；
6.1.3、其签署及履行交易协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律、行政法规的禁止性规定及/或其公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署或出具的任何涉及本次交易的或仍在生效的重要协议、承诺；
（3）证券监督管理部门、证券交易所制定的相关法律、法规、规则、指引等文件的规定；
（4）任何对其适用的法律、行政法规，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.1.4、该方的签署交易协议的代表已获得充分授权以签署交易协议并可因此约束该方；
6.1.5、自交易协议生效日起，则交易协议对其构成有效约束力，其他方可依据其条款要求其履行义务；
6.1.6、就一方所知，不存在任何事实、事件或情况会导致任何发生在协议签署日和登记日之间，涉及其自身并足以导致其无法完成本次交易的情形；
6.1.7、其在协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏。
6.2除协议第 6.1条款外，目标公司、丙方向甲方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述或误导性陈述：
6.2.1、目标公司、金一文化（含各自子公司）是依据所适用法律依法设立的企业，并已取得了登记注册和依照所适用法律开展正常的生产经营活动必须的批准和许可。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书6.2.2、目标公司持有上市公司的股份系其真实持有并拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
6.2.3、截至协议签署日，除尽调结果中所披露的情况外，目标公司及丙方所持金一文化股份之上不存在其他任何质押、查封、冻结及其他权利或权益限制（包括协议限制的情形），或任何第三人权利或权益；亦不存在任何尚未了结的争议、纠纷。
6.2.4、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司之负债（含确定负债和或有负债，包括但不限于目标公司、上市公司及其各自子公司因日常经营所产生的正常或有负债）外，就丙方应知，目标公司及上市公司（含各自子公司）不存在未向甲方披露的且合计超过500万元的隐性债务（以下简称“未披露债务”，也包括各种应交未交之税费、罚款等）。若因任何原因导致且有足够证据显示截止协议签署日目标公司、上市公司存在该等未披露债务的，则由丙方承担清偿责任并确保目标公司、上市公司不会因此而遭受任何实际损失，且丙方之间对甲方应承担不可撤销的连带责任。
6.2.5、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）正在进行中的诉讼、仲裁等争议事项外，目标公司和上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的诉讼、仲裁等争议事项。
6.2.6、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）已发生逾期偿付的各项到期负债（包括但不限于金融机构借款、正常生产经营过程中的拖欠货款、股权支付价款等）外，目标公司、上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的已发生逾期偿付的各项到期负债；且如目标公司、丙方知悉或预计目标公司、上市公司（含各自子公司）即将发生新的逾期偿付事件，应尽快通知甲方。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书撤销的同意并承诺，自协议签署之日起五（5）年内（即60个月内），目标公司、丙方不得要求上市公司（含其子公司）向其偿还该等债务或撤销已提供之担保，且于上市公司（含其子公司）偿还时，不得要求支付任何利息或资金占用费（经甲方同意的除外）。
6.2.8、于协议签署日，除本第6.2条各项所提及之事项外，尽调结果所载明的其他各个事项均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.2.9、目标公司以及上市公司于登记日前在重大方面经营合法合规，若有足够证据显示目标公司或者上市公司在登记日前的历史遗留问题而产生针对目标公司或上市公司的任何责任、负债、纠纷，均由丙方负责解决并承担因此对目标公司或上市公司造成的实际损失。
6.2.10、目标公司和丙方应保证于协议签署日上市公司的高级管理人员及核心人员在本次交易完成后的五（5）年内不得主动从上市公司离职或调换岗位，且未经甲方书面同意，不得在上市公司体系外兼任任何职务（甲方通过目标公司向上市公司提名并选聘的人员除外）。丙方一承诺，上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）每离职一人，丙方一应向甲方一次性支付100万元的违约金，且应在相关人员办理完毕离职手续之日起十（10）日内支付完毕。为进一步约束该等人员的任职期限承诺，目标公司和丙方应促使上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中的持有目标公司股权或上市公司股份之人员出具内容和格式另投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函。
6.3、除协议第 6.1条款外，甲方向目标公司、丙方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实和正确的：
6.3.1、其将严格依据协议的约定向丙方支付转让价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书所的规定履行收购人的信息披露义务，并按要求将信息披露相关的文件（包括但不限于权益变动报告书、附表和备查文件）置于上市公司。
（七）税费
7.1、各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
7.2、因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1、协议自下列条件全部满足之日起生效：
8.1.1、协议各方及其授权代表已在协议签字页上签字和/或盖章；
8.1.2、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方股东大会的审议通过；
8.1.3、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方有权国资监管部门审批通过。
8.2、各方同意，为保障协议的履行，包括但不限于按照协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
8.3、各方同意，任何对协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
8.4、除协议另有约定外，协议应根据下列情况解除并终止：
（1）各方一致书面同意解除协议；
（2）在登记日前甲方作为上市公司收购人无法取得证券监管机构的认可，目标公司可要求甲方指定合格收购人实施本次交易；如甲方不按要求实施或未能 17
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书在目标公司要求的合理期限内指定合格收购人的，则目标公司、丙方有权通知甲方解除协议；
（3）任何一方未按协议第3.1条款约定签署或提供本次交易工商变更登记、备案手续的申请材料及所需文件，或有其他严重违约行为且该（等）违约在守约方发出书面纠正通知之日起 10个工作日内仍没有得到纠正，则守约方有权通知违约方解除协议，且违约方在协议第十条中规定的违约赔偿义务的履行不受影响；
（4）目标公司、丙方在协议项下的任何陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，当该等权益减损或新增的负债累积金额达到5,000万元时，甲方有权解除协议。
8.5、除协议另有明确规定外，如协议已根据上述第8.4条解除及终止，则协议应失效，但不应影响任何协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（九）不可抗力
9.1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十）违约赔偿责任
10.1、除协议另有明示约定外：（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在协议及与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起十（10）日内，相关方仍未纠正或补救不当行为的，即构成违约；
及（2）协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。
10.2、协议生效后，目标公司未能按照协议约定办理本次交易的工商登记的，每逾期一日，丙方应向甲方支付5万元的违约金直至登记日；非因目标公司、丙方原因造成本次交易的工商登记未能在协议约定期限完成的除外。
10.3、协议生效后，如目标公司和/或丙方在协议项下的各项陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，甲方有权要求丙方向其支付违约金，违约金金额为该等权益减损或新增负债金额绝对值的20%；如给甲方、目标公司或上市公司造成损害的，丙方还应向甲方赔偿相应的损失。如本条中所指的“虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”之情形不断且持续出现，各方同意在计算违约金时可以对此前已经计算的部分予以扣除（即避免重复计算）。
10.4、除协议另有约定的情形外，如果协议一方因另一方违约而遭受了直接经济损失，违约方应负赔偿责任。
10.5、各方同意，在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。
（十一）保密义务
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书11.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
11.1.1、协议的存在；
11.1.2任何在各方之间关于签订与履行协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关协议项下交易的任何其他信息；
11.1.3任何一方在与另一方就协议项下交易进行协商或履行协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
11.2、协议各方的保密义务在下列情形下除外：
11.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
11.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
11.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
11.3、协议项下的保密义务不因协议的终止而终止。
（十二）适用的法律和争议解决
12.1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2、因协议引起的或与协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方可将争议提交北京市海淀区人民法院通过诉讼方式加以解决，判决结果对各方均具有约束力。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次转让的股权是否存在被限制转让的情况的说明
本次转让的股权不存在被限制转让的情况，截至本报告书签署之日，除本次权益变动披露的相关信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议， 20
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（二）对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解。经核查，海科金集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。本次权益变动完成后，海科金集团将取得碧空龙翔控制权，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人，海科金集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
（三）信息披露义务人已持上市公司股份存在的权利限制情况
截至2018年7月5日，信息披露义务人钟葱持有公司股份 107,572,815股，占公司总股本的12.89%，处于质押及冻结状态的股份数为107,572,815股，占公司总股本的12.89%。
信息披露义务人钟小冬未直接持有金一文化的股份，不存在已持上市公司股份权利限制情况。
（四）其他权益变动披露事项
1、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在未清偿其对金一文化的负债、未解除金一文化为其负债提供的担保、或者损害金一文化利益的其他情形。
2、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人钟葱在上市公司担任董事长。上述信息披露义务人在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
信息披露义务人钟小冬未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
根据实际控制人钟葱的通知及公司于2018年5月30日发布的《关于公司股东减持股份的公告》，钟葱先生以大宗交易的方式减持了其通过国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式持有的公司股票 14,410,977股。
具体情况如下：
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|股东名称|交易时间|交易方向|交易方式|交易数量|占公司总股本比例（%）|
|国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划|2018年5月25日|卖出|大宗交易|14,410,977|1.73|

除以上交易外，本报告书签署前六个月，信息披露义务人钟葱不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
本报告书签署前六个月，信息披露义务人钟小冬不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
下述备查文件备置于金一文化住所及深圳证券交易所，以备查阅：
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人与交易对方签署的《股权转让协议》。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第八节 信息披露义务人的声明
钟葱的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
钟 葱
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书钟小冬的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
钟小冬
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京金一文化发展股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|金一文化|股票代码|002721|
|信息披露义务人名称|钟葱|信息披露义务人住所|江西省瑞金市|
||钟小冬|信息披露义务人住所|江苏省江阴市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|钟葱直接持有上市公司 107,572,815 股股份，占上市公司总股本的12.89%；同时钟葱及其一致行动人钟小冬通过碧空龙翔合计控制上市公司149,383,805股股份，占上市公司总股本的17.90%。钟葱合计控制上市公司256,956,620股股份，占上市公司总股本的30.78%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|钟葱直接持有上市公司 107,572,815 股股份，占上市公司总股本的12.89%。钟小冬不持有上市公司股份，持有碧空龙翔12.60%的股权。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在损害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
钟 葱
年 月 日 30
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
钟小冬
年 月 日 31