长园集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（秦敏聪）
本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。现将本人2017年履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
秦敏聪，男，51岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，现任深圳市大兴汽车集团董事长，深圳市联建光电股份有限公司董事、长园集团独立董事。
作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2017年年度履职概况
2017年度，公司共召开了17次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2017年度公司第六届董事会第三十二会议议案《关于审议股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会的议案》投了反对票，理由是未发现公司董事会在审议通过《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》过程中有违规或越权情形，其他本年度公司董事会均投了赞成票。
2017年度内公司召开了4次股东大会，本人出席了全部现场会议。
表一：2017年度出席董事会、股东大会情况
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|姓名|应出席董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|通讯表决董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|秦敏聪|17|13|4|8|0|4|

2017年度出席董事会下设委员会会议情况：
本人 2017年出席了两次审计委员会会议，一次战略委员会会议，两次薪酬委员会会议。审计委员会会议上对于公司年度报告相关事项进行了审阅，战略委员会会议上对于公司可转债募集资金用途（用于子公司湿法隔膜项目建设）进行了了解，薪酬委员会会议上对于公司 2017年董事及高管人员薪酬方案及第三期限制性股票相关解锁业绩指标等情况进行了讨论。
公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。
三、2017年独立董事履职中重点关注的事项
作为公司的独立董事，本人对公司的董事会议案均进行了积极审议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用及募集资金实施主体股权结构变化、公开发行A股可转换公司债券、限制性股票的授予/解锁/回购、资产收购、出售公司可供出售金融资产、现金分红及其他投资者回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前认可意见或独立意见：
1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。
董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专项检查。2017年度，公司新发生的担保，其担保对象均为公司控股子公司，基于满足公司控股子公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规
及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。
3、针对公司使用募集资金购买理财产品事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
针对公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项，本人认为：公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备科技园）的正常进行前提下使用闲置募集资金不超过 8,000万元暂时补充流动资金，补充的流动资金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过 12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东的利益。
对公司募集资金实施主体股权结构变化的事项，本人认为：公司募投项目实施主体珠海达明科技有限公司增资扩股，引入科创恒瑞的增资款 2亿元，投资期限为 5年，投资期限内，科创恒瑞不参与达明科技的实际运营，每年获取固定回报，并在投资期结束后，由股东运泰利回购。增资资金的用途是智能设备科技园建设及经营，增资资金的使用有利于提升募投项目的回报率，符合公司的发展战略和长远规划。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合法律法规及相关规范性文件等规定。
4、针对公开发行A股可转换公司债券事项，本人认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他全体股东的利益。
5、针对公司第三期限制性股票激励计划（草案）、第三期限制性股票授予、第二期限制性股票第一个解锁期解锁、限制性股票回购事项本人发表如下意见：
（1）针对公司第三期限制性股票激励计划（草案），本人认为：公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予日、授予价格、授予条件等）和禁售期限未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（2）对公司第三期限制性股票授予事项，本人认为：本次授予限制性股票的授予日为2017年11月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）针对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项，本人认为：本次解锁的 127名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本人认为本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
6、针对公司收购中锂新材80%股权事项，本人认为：（1）公司在投资框架协议签署后聘请了中介机构对标的企业进行审计、尽调和评估，待相关中介报告
出具之后，将正式股权收购事项提交公司董事会审议。交易程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次资产收购的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，财瑞资产评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。财瑞资产评估及其经办评
估师与公司、中锂新材和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（3）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
7、针对公司出售可供出售金融资产事项，本人认为：公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，改善公司财务结构，争取实现投资收益最大化，对公司发展具有积极影响且不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
本人认为：公司董事会已经对现金分红较低原因进行了说明，2016年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东分红回报计划（2015-2017年），对股东的长远利益不会构成损害。
9、续聘会计师事务所情况
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务审计机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定，会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。
10、董事及高级管理人员薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审计，目前公司暂时未
发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
1、2017年度，本人对公司关联交易、对外担保、募集资金使用及募集资金实施主体股权结构变化、公开发行 A股可转换公司债券、限制性股票的授予/解锁/回购、资产收购、出售公司可供出售金融资产、现金分红及其他投资者回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2017年度公司信息披露的真实、准确、完整。
以上是本人2017年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：秦敏聪
二〇一八年四月