平安证券有限责任公司关于
湖南中科电气股份有限公司
使用超募资金支付收购当升科技等持有的
湖南星城石墨科技股份有限公司股权现金对价的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对中科电气本次计划使用超募资金（含募集资金利息）用于支付收购湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”）股权现金对价的有关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股发行价格人民币 36.00元，募集资金总额 558,000,000.00元，扣除各项发行费用 46,128,400.00元后，募集资金净额为 511,871,600.00元，较募集资金投资项目资金需求152,800,000.00元超募资金359,071,600.00元。2009年12月21日，中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了中准验字[2009]第1019号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
2010年 6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，以超募资金中的4,000万元用于永久补充公司流动资金。
2010年 11月9日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，使用超募集资金中的 1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，于 2010年 11月 15日办理了变更登记手续。
2012年 3月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,000万元永久补充流动资金。
2015年 1月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 28,000.00万元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起两年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截至2016年6月 30日，尚未使用募集资金总额为30,582.12万元，其中运用超募资金27,500.00万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为3,082.12万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司及募集资金专户所在银行：交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行、上海浦东发展银行长沙东塘支行、中国工商银行股份有限公司岳阳五里牌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，公司募集资金账户余额为 30,821,218.15元，募集资金具体存放情况如下：
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||开户银行||银行账号||资金用途||账户余额|
|交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行||436600732018010012747||用于超募资金的存储||14,720,597.35||
|上海浦东发展银行长沙东塘支行||66050154500000537||用于超募资金的存储||16,100,620.80||
|合计||||||30,821,218.15||

三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性
（一）超募资金使用计划
1、标的公司及交易对方
标的公司星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。星城石墨在锂电池负极材料行业耕耘多年，具备了较强的负极材料研发、生产技术，销售收入呈快速增长趋势，市场排名领先。
本次收购的标的公司为湖南星城石墨科技股份有限公司，交易对方包括曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东、北京当升材料科技股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）和红土创新基金管理有限公司。标的公司股权结构如下：
2、标的公司主要财务信息
单位：元
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||项目||2016年4月30日||2015年12月31日|
|资产总额||229,591,788.55||189,464,892.15||
|负债总额||117,892,541.55||88,642,404.58||
|应收款项总额||58,346,933.96||61,271,300.57||
|净资产||111,699,247.00||100,822,487.57||
||项目||2016年1-4月||2015年|
|营业收入||60,590,975.91||102,328,558.47||
|营业利润||12,243,313.72||15,850,505.89||
|净利润||10,876,759.43||14,816,772.75||
|经营活动产生的现金流量净额||14,914,034.54||12,148,781.73||

3、标的资产的定价及支付
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，交易作价 48,827.34万元，其中 195,032,812.50元的现金交易对价及此次收购所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费（不超过
1,150万元）由公司使用首次公开发行股份超额募集资金支付。同时，计划使用
不超过 11,726,562.50元的超募资金购买星城石墨总经理皮涛因履行回购承诺于
星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后回购的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|北京当升材料科技股份有限公司|32.8125%|16,406.25|11,484.38|9,849,378|4,921.88|
|2|曾麓山|14.2688%|7,134.38|4,994.06|4,283,072|2,140.31|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|14.0625%|7,031.25|2,109.38|1,809,069|4,921.88|
|4|罗新华|10.7063%|5,353.13|3,747.19|3,213,711|1,605.94|
|5|皮涛|7.1344%|3,567.19|2,497.03|2,141,536|1,070.16|
|6|长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）|6.6938%|3,346.88|2,342.81|2,009,273|1,004.06|
|7|红土创新基金管理有限公司|3.1250%|1,562.50|-|-|1,562.50|
|8|黄越华|2.8969%|1,448.44|1,013.91|869,559|434.53|
|9|刘竟芳|2.4094%|1,204.69|-|-|1,204.69|
|10|赵永恒|2.3438%|1,171.88|820.31|703,527|351.56|
|11|刘雅婷|0.9000%|450.00|315.00|270,154|135.00|
|12|杨虹|0.3000%|150.00|-|-|150.00|
|13|段九东|0.0016%|0.78|-|-|0.78|
|合计||97.6547%|48,827.35|29,324.06|25,149,279|19,503.28|

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
(二)是否涉及关联交易
本次重组的交易对方与中科电气不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
鉴于中科电气现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。
（二）本次收购的合理性和必要性
公司使用超募资金支付本次交易现金对价及中介机构费用，有助于本次重组
工作的顺利完成。本次重组的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、盈利能力、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同时，利用公司闲置超募资金支付本次交易的现金对价，还可以盘活闲散资金，提高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平。因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次使用超募资金的必要性主要体现在以下方面：
（一）进军新能源行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力
公司处于电磁冶金行业，尽管凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的产品质量等优势稳居国内行业龙头地位。但由于行业下游客户处于钢铁行业，近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单减少、销售回款进度放慢，业绩受到了一定的影响，从而加剧了公司业绩波动的风险。
星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处新能源行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。通过收购星城石墨股权，可将公司业务板块延伸至新能源领域，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的负面影响，提高公司抗风险能力。
（二）提升公司盈利能力
由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1532.64万元，2016年 1-4月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 534.90万元。
2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为 5,682.99万元、10,232.86万元和 6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和1,087.68万元。根据利润承诺人的承诺，星城石墨2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于为3,500.00万元、4,500.00万元和 5,500.00万元。本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
四、履行的程序
（一）董事会审议情况
超募资金支付本次交易现金对价的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》，董事邓亮回避表决，其他董事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（二）监事会审议情况
2016年 8月22日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付本次交易现金对价的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》，全体监事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、中科电气拟使用超募资金支付本次交易现金对价的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
2、本次超募资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、本次超募资金使用需要等到证监会核准后才可实施。
保荐机构对中科电气使用超募资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的事项无异议，同意本次超募资金使用计划。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司使用超募资金支付收购当升科技等持有的湖南星城石墨科技股份有限公司股权现金
对价的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
欧阳刚 程建新
平安证券有限责任公司