长江润发机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（李守林）
经2013年11月8日召开的长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过，本人成为公司第三届董事会的独立董事。自担任独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
本人2013年11月8日担任公司独立董事后，公司共召开了1次董事会和1次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2013年 11月8日，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见:
1、同意聘任邱其琴先生为公司总经理；同意聘任卢斌先生为公司副总经理兼财务总监，聘任沈坚先生为公司副总经理；同意聘任卢斌先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名本人的同意。
2、经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格。
的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人在任职后对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督。报告
期内，公司能严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
3、监督和核查董事、高级管理人员的履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
2013年11月8日，本人经公司第三届董事会第一次会议审核通过，成为董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在本人2013年度任职期间，董事会各委员会未召开会议。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：shoulin.li@gmail.com
2014年，本人将继续加强学习，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护好全体股东特别是中小股东的权益。
独立董事签字：
李守林
长江润发机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（汪金德）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，重视履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人现将2013年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司2013年度共召开了7次董事会（其中1次以通讯表决方式召开）和2次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。
本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度形势表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年 3月 30日，就公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2012年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经公司第二届第十八次会议审议通过，2012年度利润分配预案为：根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现净利润36,845,521.62元。2012母公司年初未分配利润76,360,863.59元，加上当年转入母公司净利润
36,845,521.62元，扣除提取的法定盈余公积金3,684,552.16元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2012年12月31日可供股东分配的利润为96,321,833.05元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利13,200,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股,共计转增66,000,000股，转增后，公司总股本将增加至198,000,000股。
我们认为：董事会审议通过的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2012年度股东大会审议。
5、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
公司2012年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2013年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提交股东大会审议。
（二）2012年 8月28日，就公司2013半年度相关事项及第二届董事会第二十一次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2013半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意
见：
（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（3）报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的3.80%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2013年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及
控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2013半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2013半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2013半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2013半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2013半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2013半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（三）2013年 10月19日，就公司2013半年度相关事项及第二届董事会第二十一次会议所议事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届的独立意见
公司第三届董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
经审阅，第三届董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经征得被提名人本人同意，我们一致同意提名郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生、沈彬先生、汪金德先生、李守林先生、杨豪先生为第三届董事会董事候选人，并同意将第三届董事会董事候选人提交股东大会审议。
公司董事会提议的第三届董事会独立董事津贴符合目前市场水平和公司的实际情况，切实公允,有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，同意将关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案提交股东大会审议。
3、关于变更公司2013年度审计机构的独立意见
公司原聘任的山东天恒信有限责任会计师事务所济宁分所、济南分所与山东正源和信会计师事务所有限公司、山东汇德会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所共同转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），公司原年度审计工作相关的专业人士已转入山东和信会计师事务所，鉴于山东和信会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计,并能够保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。同意将公司2013年审计机构变更为山东和信会计师事务所，并提交公司股东大会审议。
（四）2013年 11月8日，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见:
1、同意聘任邱其琴先生为公司总经理；同意聘任卢斌先生为公司副总经理兼财务总监，聘任沈坚先生为公司副总经理；同意聘任卢斌先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名本人的同意。
2、经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格。
3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会召集人，2013年度主持召开了2次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
2、本人作为审计委员会委员，2013年共参加了 4次会议，对公司 2013年度审计工作进行了跟踪调查，检查审计部的有关工作，听取了相关专项审计报告的汇报；
审核公司的季度性财务信息及其披露、审阅会计报表；审查公司内部控制制度；提议聘请外部审计机构；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等工作。
3、本人作为公司战略委员会委员，2013年参加了1次会议，结合对本人行业的了解，就公司2013年战略目标的确定提出了合理的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，深入学习中国证监会相关文件精神，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升公司整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、对经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、公司信息披露情况。对公司 2013年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司的报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：wangjinde@baosteel.com
2014年，我将进一步加强自身学习，继续本着诚信、勤勉、谨慎的原则，忠实的履行独立董事应尽的责任，促进公司持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：
汪金德
长江润发机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（杨豪）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，本人在2013年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现将2013年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司2013年度共召开了7次董事会（其中1次以通讯表决方式召开）和2次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。
本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年 3月 30日，就公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2012年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经公司第二届第十八次会议审议通过，2012年度利润分配预案为：根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现净利润36,845,521.62元。2012母公司年初未分配利润76,360,863.59元，加上当年转入母公司净利润
36,845,521.62元，扣除提取的法定盈余公积金3,684,552.16元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2012年12月31日可供股东分配的利润为96,321,833.05元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利13,200,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股,共计转增66,000,000股，转增后，公司总股本将增加至198,000,000股。
我们认为：董事会审议通过的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2012年度股东大会审议。
公司2012年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2013年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提交股东大会审议。
（二）2012年 8月28日，就公司2013半年度相关事项及第二届董事会第二十一次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2013半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意
见：
（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（3）报告期内，公司累计为控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的3.80%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2013年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2013半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2013半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2013半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2013半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2013半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2013半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（三）2013年 10月19日，就公司2013半年度相关事项及第二届董事会第二十一次会议所议事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届的独立意见
公司第三届董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
经审阅，第三届董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经征得被提名人本人同意，我们一致同意提名郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生、沈彬先生、汪金德先生、李守林先生、杨豪先生为第三届董事会董事候选人，并同意将第三届董事会董事候选人提交股东大会审议。
2、关于独立董事津贴的独立意见
公司董事会提议的第三届董事会独立董事津贴符合目前市场水平和公司的实际情况，切实公允,有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，同意将关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案提交股东大会审议。
3、关于变更公司2013年度审计机构的独立意见
公司原聘任的山东天恒信有限责任会计师事务所济宁分所、济南分所与山东正源和信会计师事务所有限公司、山东汇德会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所共同转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），公司原年度审计工作相关的专业人士已转入山东和信会计师事务所，鉴于山东和信会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计,并能够保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。同意将公司2013年审计机构变更为山东和信会计师事务所，并提交公司股东大会审议。
（四）2013年 11月8日，就公司聘任公司高级管理人员发表独立意见:
1、同意聘任邱其琴先生为公司总经理；同意聘任卢斌先生为公司副总经理兼财务总监，聘任沈坚先生为公司副总经理；同意聘任卢斌先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名本人的同意。
2、经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格。
3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、专业委员会履职情况
的汇报；审核公司的季度性财务信息及其披露、审阅会计报表；审查公司内部控制制度；提议聘请外部审计机构；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等工作。
2、本人作为提名委员会委员，2013年度参加了2次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员，2013年度参加了1次会议，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时对公司薪酬与激励制度完善提出了合理的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，深入学习中国证监会相关文件精神，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升公司整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展。
资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、公司信息披露情况。对公司 2013年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司的报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
4、本人作为公司独立董事，在 2013年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：yanghao@chncpa.cc
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签字：
杨 豪
长江润发机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（陈传明）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司负责、对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，本人在2013年任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现将2013年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
本人自2007年10月22日起连续两届担任公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，自 2013年 11月 8日起不再担任公司独立董事一职。
在2013年任职期间，本人本着对股东负责、实事求是的精神，坚持勤勉尽责的履职态度，积极参加公司召开的董事会、专门委员会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需情况和资料，积极与公司高管进行沟通和交流，掌握公司生产运作和经营情况，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验作出独立判断，提供独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
2013年度，本人在任职期间出席会议的情况如下：公司共召开了6次董事会（其中 1次以通讯表决方式召开）和 2次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年 3月 30日，就公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2012年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经公司第二届第十八次会议审议通过，2012年度利润分配预案为：根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现净利润36,845,521.62元。2012母公司年初未分配利润76,360,863.59元，加上当年转入母公司净利润
36,845,521.62元，扣除提取的法定盈余公积金3,684,552.16元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2012年12月31日可供股东分配的利润为96,321,833.05元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利13,200,000元（含税）。同时进行资本公
积金转增股本，向全体股东每10股转增5股,共计转增66,000,000股，转增后，公司总股本将增加至198,000,000股。
我们认为：董事会审议通过的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2012年度股东大会审议。
5、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
公司2012年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2013年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提交股东大会审议。
（二）2012年 8月28日，就公司2013半年度相关事项及第二届董事会第二十一次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2013半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意
见：
（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（3）报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的3.80%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2013年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2013半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2013半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2013半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2013半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2013半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2013半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为薪酬与考核委员会召集人，2013年度主持召开了1次会议，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时对公司薪酬与激励制度完善提出了合理的建议。
2、本人作为提名委员会委员，2013年度参加了2次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
3、本人作为公司战略委员会委员，2013年参加了 1次会议，结合对本人行业的了解，就公司2013年战略目标的确定提出了合理的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，深入学习中国证监会相关文件精神，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升公司整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展。
资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、公司信息披露情况。对公司 2013年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司的报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
4、本人作为公司独立董事，在 2013年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2013年任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，在任职期间积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作建言献策；为促进公司稳健发展，树立公司良好的形象发挥积极作用。同时，感谢公司管理层及其他工作人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，谢谢。
七、本人联系方式
电子邮件地址：ccming@nju.edu.cn
独立董事签字：
陈传明