湖南百利工程科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月十日
目 录
2018年第三次临时股东大会会议规则 ..................................... 32018年第三次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5议案一：关于公司对外投资的议案 ........................................ 7议案二：关于公司变更注册地址的议案 ................................... 14议案三：关于修订《公司章程》的议案 ................................... 15
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会湖南百利工程科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2018年 11月 23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会湖南百利工程科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2018年12月10日下午15:00开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2018年12月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2018年12月10日9:15-15:00。
2、股权登记日：2018年12月3日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2018年 12月 3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到。
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4、会议主持人宣读以下议案：
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会（1）关于公司对外投资的议案
（2）关于公司变更注册地址的议案
（3）关于修订《公司章程》的议案
5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
6、推举计票人、监票人。
7、股东及股东代表表决议案。
8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会议案一
关于公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“标的公司”）的相关债权按照法律程序转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为 47,000万元（人民币，下同），投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权（以下简称“本次投资”）。
提请股东大会授权董事会全权办理本次投资的相关事项，包括但不限于签署相关投资协议、协助标的公司办理相关公司变更登记手续等。
一、本次投资概述
公司拟与潞宝兴海、山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）和重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”）签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“投资协议”）（详见附件），拟以对潞宝兴海 470,000,000元债权向潞宝兴海出资，其中 88,235,294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额 381,764,706元计入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后，公司将持有标的公司15%的股权，标的公司将成为公司参股公司。
本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债权进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认以 2018年 3月 31日为基准日的潞宝兴海股东权益评估值为基础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为 266,333.3333万元。
投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺标的公司在2019年度、2020年度两个年度的净利润分别不低于 24,900万元、33,000万元。
本次投资尚需取得公司股东大会审议通过并取得协议各方对本次投资事宜有限
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。
二、投资标的情况
1、潞宝兴海基本情况
公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司
注册资金：50,000万元
统一社会信用代码：91140481590883690Q
成立日期：2012年03月08日
法定代表人：秦芃
注册地址：潞城市潞宝工业园区
经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售；
煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、潞宝兴海最近一年及一期的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018] 01650222号的无保留意见《审计报告》，潞宝兴海最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|营业收入|81,758.29|94,560.99|
|利润总额|5,909.39|8,099.22|
|净利润|5,014.73|6,692.04|
|资产总额|429,086.89|386,697.00|
|负债总额|372,651.37|335,451.88|
|所有者权益|56,435.52|51,245.11|

湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会3、本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|山西潞宝集团焦化有限公司|300,000,000|60.00|
|2|重庆兴海投资有限公司|200,000,000|40.00|
|合计||500,000,000|100.00|

4、潞宝兴海评估情况
具有证券、期货从业资格的中同华资产评估有限公司，根据相关法律、法规和资产评估准则的相关规定，在恪守独立、客观、公正的执业原则、保持应有职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法对潞宝兴海于评估基准日 2018年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《山西潞宝兴海新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第010837号）。
本次评估基准日为 2018年 3月 31日，运用收益法，潞宝兴海股东全部权益评估值为268,000万元，增幅392.78%；运用市场法，潞宝兴海股东全部权益评估值为 280,000万元，增幅414.84%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法与市场法结果相差 12,000万元，差异率为4.48%，两种评估方法差异的原因主要是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，潞宝兴海股东全部权益的评估值为 268,000万元。
5、本次投资的定价政策和依据
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经各方协商同意，标的公司本次投资前100%股权作价为 266,333.33万元，公司出资 47,000万元以取得标的公司15%的股权。
标的公司潞宝兴海本次投资前100%股权作价为 26.63亿元，标的公司及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为 28,950万元计算的市盈率为 9.20倍。参考上市公司 2017年至今规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例，以承诺期平均净利润计算的市盈率8.64-16.92倍，本次投资作价符合行业水平。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|100%股权作价(万元)|业绩承诺（万元）|承诺利润平均值（万元）|市盈率|
|1|金冠电气|鸿图隔膜|147,624.81|5,000、13,000、16,900、22,000|14,225|10.38|
|2|雅克科技|科美特|147,000.00|10,000、11,600、14,400|12,000|12.25|
|3|恒力股份|恒力投资|831,000.00|60,000、80,000、100,000|80,000|10.39|
|4|北化股份|新华化工|98,543.41|5,252.87、5,824.17、6,391.30|5,822.78|16.92|
|5|飞凯材料|和成显示|106,400.00|8,000、9,500、11,000|9,500|11.20|
|6|道明光学|华威新材料|35,000.00|2,700、3,400、4,400|3,500|10.00|
|7|金圆股份|新金叶|106,880.00|3年累计净利润不低于3.233亿元|10,777|9.59|
|8|沙隆达A|ADAMA|1,847,100.70|102,241.31、119,997.68、153,988.05|125,409.01|14.73|
|9|广信材料|江苏宏泰|66,000.00|4,800、5,500、6,200|5,500|12.00|
|10|盛和资源|晨光稀土|132,890.85|9,900、12,700、15,600|12,733.33|10.44|
||盛和资源|科百瑞|26,545.72|2,230、3,380、3,610|3,073.33|8.64|
||盛和资源|文盛新材|153,121.62|10,900、13,700、16,900|13,833.33|11.07|

市盈率=100%价值/承诺期平均利润
三、本次投资的目的和对公司的影响
百利科技是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务商，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案，为中国石化集团、中国石油集团、中国平煤
神马集团、潞宝兴海、山东省滕州瑞达化工有限公司、辽宁缘泰石油化工有限公司、
新疆元昊新能源有限公司等石油化工行业和煤化工行业的大型国有控股、参股企业
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包服务。
百利科技入股潞宝兴海可以在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能产线设计、建造领域业务的同时，巩固加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为百利科技未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。
1、煤化工行业转型升级是“十三五”期间的重要规划
国家能源局《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出“十三五”期间，重点开展煤制化学品等 5类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。支持企业和地方依托《石化产业规划布局方案》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等相关规划部署的大型工程，开展煤制化学品示范任务。
工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》主要任务和重大工程之一为化工新材料创新发展工程，包括提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT树脂、聚苯硫醚、工程尼龙、聚酰亚胺等工程塑料生产技术。
《山西省“十三五”化学工业发展规划》要求加快产业优化升级，提高焦炉煤气制甲醇、合成氨-尿素、合成天然气、合成化学品等高附加值利用，重点发展己内酰胺、苯胺、己二酸、橡胶防老化剂、新型石油裂解催化剂、MDI、TDI等高端苯系深加工产品，延伸发展尼龙系列产品、聚氨酯、聚苯硫醚工程塑料等新材料产业。
《山西省现代煤化工产业发展 2018年行动计划》明确提出，依托阳煤太化新材料、潞宝兴海新材料等企业，重点发展精苯加氢精制己二酸、己内酰胺、环己酮，并进一步向尼龙6、尼龙66、尼龙12等系列产品延伸。
2、潞宝兴海循环经济发展是煤化工转型升级的探索与实践
潞宝集团及其子公司是一家以现代精细化工为主导，包含电力、物流、红色旅游、现代农业、医药等多业务领域的大型民营企业，其营业收入位居 2017年山西民营企业榜首。标的公司潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一。
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙 6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术，充分发挥集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目，实现集团内资源共享及综合利用。潞宝集团循环经济产业链图示如下：
一方面，潞宝兴海在集团原有炼焦工业基础上，以粗苯生产纯苯进而用于环己酮生产，以焦炉煤气、甲醇生产产生的副产品驰放气通过 PSA装置提取氢气用于环己酮、合成氨、双氧水、己内酰胺生产，以驰放气和空分装置复产的氮气可通过合成氨装置用于制备原料液氨，通过一整套生产线延伸出粗苯精制、合成氨生产、环己酮生产、硫铵颗粒生产、己内酰胺、聚合己内酰胺、高速纺丝、工程塑料的生产等多种精细化工产品，深入挖掘产业链综合利用的价值。
另一方面，由于潞宝兴海的产品生产线与集团焦化产品生产线毗邻，可通过管道运输将煤焦化产生的各类原料产品直接输送到兴海新材生产线中，形成高效、便捷的整体生产流程，相比通过外部采购原材料而言，既极大的节省了运输成本，同时减少了流通环节对基础原料、中间产品原料稳定性的影响，整体提升了潞宝兴海产品的品质与价值。
潞宝兴海所积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化——煤化工——精细化工”的重要转型路径，代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。
在引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上，百利科技完成了 EPC总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会生产高档尼龙 6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此次入股潞宝兴海可以同该企业进行深度业务绑定与合作，并通过在业务一线精耕细作，深入、系统的了解潞宝兴海的研发、生产全流程，持续加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为百利科技未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。
四、重大事项提示
1、本次对外投资完成后，标的公司为百利科技的参股公司，可能出现业绩承诺人在投资协议中做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的差异、存在一定的不确定性。
2、标的公司在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，依照相关法律、法规规定程序，密切关注标的公司的经营状况，并依法履行决策程序和信息披露义务。
3、本次投资需取得协议各方对本次投资事宜有限制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十日
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会议案二
关于公司变更注册地址的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，公司拟将原注册地址“岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1号”变更为“岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号”。本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
公司原披露的办公地址及联系电话不变。
公司办公地址为：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号。
办公地址联系电话：0730-8501033
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十日
湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟变更注册地址，同时根据最新修订的《公司法》的相关规定，结合公司实际，公司现拟对《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第五条 公司住所：岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号。邮政编码：414007。|第五条 公司住所：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（ 一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|

湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
||||
|-|-|-|
||（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。|（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公告的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和|一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和|

湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
|||
|-|-|
|弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

湖南百利工程科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记等手续。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十日