证券代码：002665 证券简称：首航节能 编号：2014-070北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2014年非公开发行股票预案
二 O一四年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过 25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过 80,262.00万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
二、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年 9月 2日）；本次非公开发行股票的价格为 31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
三、本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。
四、本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
五、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2014年 9月 1日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
八、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第七章利润分配政策的制订及执行情况”，并提请广大投资者关注。
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 7第一章本次非公开发行概况 ......................................................................................................... 8一、发行人基本情况....................................................................................................................... 8二、发行背景和目的....................................................................................................................... 8三、发行方案概要........................................................................................................................... 9四、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 ................................................. 11六、发行的审批程序..................................................................................................................... 11第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ............................................................................... 13一、北京首航波纹管制造有限公司 ............................................................................................. 13（一）基本信息 ............................................................................................................................ 13（二）首航波纹管的股东、实际控制人和股权关系结构图 ..................................................... 13（三）首航波纹管的主营业务情况及最近一年财务数据 ......................................................... 14（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况 ................................................................................................................................................ 14（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 15（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况 ..................................................................... 15二、北京三才聚投资管理中心（有限合伙） ............................................................................. 15（一）基本信息 ............................................................................................................................ 15（二）三才聚的股东、实际控制人和股权关系结构图 ............................................................. 15（三）三才聚的主营业务情况及最近一年财务数据 ................................................................. 16（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况 ................................................................................................................................................ 17（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 17（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况 ..................................................................... 17三、黄文佳 .................................................................................................................................... 17（一）简历 .................................................................................................................................... 17（二）处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................................................... 17（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ............................................. 18（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......................... 18（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................ 18四、黄卿乐 .................................................................................................................................... 19（一）简历 .................................................................................................................................... 19（二）处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................................................... 19（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ........................................... 19（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......................... 19（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................ 20
五、李文茂 .................................................................................................................................... 21（一）简历 .................................................................................................................................... 21（二）处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................................................... 21（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ............................................. 21（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......................... 21（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................ 21六、黄瑞兵 .................................................................................................................................... 20（一）简历 .................................................................................................................................... 20（二）处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................................................... 20（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ............................................. 20（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......................... 20（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................ 21第三章附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要............................................................... 22一、股份认购 .............................................................................................................................. 22二、股份认购的数额、价格及支付方式 ................................................................................... 22三、标的股票的锁定期 ............................................................................................................... 23四、本合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 23五、违约责任及赔偿 ................................................................................................................... 23第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析............................................................... 25一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 25二、使用募集资金补充流动资金的必要性 ................................................................................. 25三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ......................................................................... 27四、项目备案及环保审批情况 ..................................................................................................... 28五、结论 ........................................................................................................................................ 28第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 29一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................................. 29二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 31第六章与本次发行相关的风险 .................................................................................................. 32一、市场风险 ................................................................................................................................ 32（一）宏观经济波动风险 ............................................................................................................. 32（二）市场竞争加剧的风险 ......................................................................................................... 32（三）市场空间受核电、风电和水电替代而低于预期的风险 ................................................. 32（四）特高压电网的建设规模、建设速度低于预期的风险 ..................................................... 32二、财务风险 ................................................................................................................................ 33（一）应收账款占比过高的风险 ................................................................................................. 33（二）原材料价格波动的风险 ..................................................................................................... 33（三）单个合同金额较大导致业绩波动风险 ............................................................................. 33
三、管理风险 ................................................................................................................................ 33（一）实际控制人控制不当的风险 ............................................................................................. 34（二）规模快速扩张引致的管理风险 ......................................................................................... 34（三）人力资源管理风险 ............................................................................................................. 34四、政策风险 ................................................................................................................................ 34五、本次非公开发行股票的审批风险 ......................................................................................... 35第七章利润分配政策的制订和执行情况 .................................................................................. 36一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 36（一）利润分配政策..................................................................................................................... 36（二）股利分配政策执行情况 ..................................................................................................... 37二、公司未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 38三、股东回报规划......................................................................................................................... 38第八章其他有必要披露的事项 .................................................................................................. 40
释义
在北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2014年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||含义|
|首航节能/本公司/公司/发行人|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司|
|首航波纹管|指|北京首航波纹管制造有限公司|
|首航伟业|指|北京首航伟业科技发展有限公司|
|三才聚|指|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行股票|
|本预案|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行股票预案|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京首航艾启威节能技术股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-6月|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一章本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
法定英文名称：Beijing Shouhang Resources Saving CO.,LTD.
注册地点：北京市大兴区榆顺路2号3号楼208室
股票简称：首航节能
股票代码：002665
上市地：深圳证券交易所
二、发行背景和目的
1、本次非公开发行的背景
节能环保产业是国家加快培育和发展的七个战略性新兴产业之一。国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》指示“加快发展节能环保产业，是调整经济结构、转变经济发展方式的内在要求，是推动节能减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。”
“十一五”以来，我国大力推进节能减排，发展循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，为节能环保产业发展创造了巨大需求，节能环保产业得到较快发展，目前已初具规模。据测算，2010年，我国节能环保产业总产值达 2万亿元，从业人数 2800万人。产业领域不断扩大，技术装备迅速升级，产品种类日益丰富，服务水平显著提高，初步形成了门类较为齐全的产业体系。
我国环保节能产业虽然有了较快发展，但总体上看，还存在创新能力不强、结构不合理、市场不规范、政策体制不完善和体系不健全等问题。从国际看，在应对国际金融危机和全球气候变化的挑战中，世界主要经济体都把实施绿色新政、发展绿色经济作为刺激经济增长和转型的重要内容。一些发达国家利用节能
环保方面的技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。为使我国在新一轮经济竞争中占据有利地位，必须大力发展节能环保产业。从国内看，面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平。我国节能环保产业发展前景广阔。
基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，通过本次非公开发行股票，显著增强公司的资本实力和抗风险能力，保障公司的可持续发展。
2、本次非公开发行的目的
为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
三、发行方案概要
1、股票类型及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵。首航波纹管为公司的控股股东，三才聚为公司的高管持股公司，黄文佳、黄文博和黄卿乐为公司实际控制人。黄瑞兵和李文茂为公司原股东，公司上市前分别持有公司 210.00万股及 157.50万股股份，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股份。
公司已于 2014年 9月 1日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 25,200,000股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|北京首航波纹管制造有限公司|41,405.00|1,300.00|
|2|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|6,370.00|200.00|
|3|黄文佳|8,918.00|280.00|
|4|黄卿乐|8,918.00|280.00|
|5|黄瑞兵|8,281.00|260.00|
|6|李文茂|6,370.00|200.00|
|合计||80,262.00|2,520.00|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）；本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
6、发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
8、滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中首航波纹管为公司控股股东、三才聚为首航节能高管持股公司、黄文佳和黄卿乐为首航节能实际控制人，因此构成关联交易。
本次非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，实际控制人黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航节能48.82%的股权。本次非公开发行完成后，黄文佳、黄文博及黄卿乐控制首航节能的股权比例提高至50.98%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
六、发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2014年 9月 1日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、北京首航波纹管制造有限公司
（一）基本信息
企业名称：北京首航波纹管制造有限公司
住所：北京市大兴区榆垈镇榆顺路8号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄文革
营业执照号：110115003094422
注册资本：5,518.80万元人民币
经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。
成立日期：1997年12月10日
营业期限：1997年12月10日至2020年12月09日
（二）首航波纹管的股东、实际控制人和股权关系结构图
首航波纹管的实际控制人为黄文佳、黄卿乐和黄文博。截至本预案出具日，首航波纹管的股权关系结构图如下：
黄文佳 黄卿乐 黄文博 黄卿仕 黄文革 黄卿河 黄鹏杰
27.37% 18.28% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87%
北京首航波纹管制造有限公司
28.43%
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
（三）首航波纹管的主营业务情况及最近一年财务数据
首航波纹管主营业务为生产销售金属波纹管膨胀节、套筒补偿器、压力管道及金属软管等产品。
1、2013年 12月31日简要资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年 12月 31 日|
|资产总额|1,017,325,347.75|
|其中：流动资产|929,096,649.62|
|负债总额|976,140,237.72|
|其中：流动负债|976,110,237.72|
|所有者权益总额|41,185,110.03|
|其中：归属于母公司所有者权益|-|

2、2013年度简要利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|15,690,723.13|
|营业利润|-3,638,445.03|
|利润总额|-3,846,427.86|
|净利润|-3,846,427.86|

3、2013年度简要现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|103,661,093.83|
|投资活动产生的现金流量净额|10,619,909.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,454,166.67|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|105,826,836.92|

注：以上数据经北京达兴会计师事务所有限责任公司出具的京达兴审字（2014）第219号《审计报告》审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
首航波纹管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事
处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东首航波纹管与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与首航波纹管及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内首航波纹管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
二、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
（一）基本信息
企业名称：北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市西城区后广平胡同38号楼6层609室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄卿义
营业执照号：110102013222715
注册资本：700万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动
成立日期：2010年9月14日
（二）三才聚的股东、实际控制人和股权关系结构图
三才聚的实际控制人为黄卿义。截至本预案出具日，三才聚的股权结构如下：
黄卿义 高峰等36名高管
49.70% 50.30%
北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
3.15%
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
（三）三才聚的主营业务情况及最近一年财务数据
三才聚为本公司为激励高管成立的高管持股公司。
1、2013年 12月31日简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31 日|
|资产总额|6,999,446.15|
|其中：流动资产|528,646.15|
|负债总额|15,362.00|
|其中：流动负债|15,362.00|
|所有者权益总额|6,984,084.15|
|其中：归属于母公司所有者权益|-|

2、2013年度简要利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-572.93|
|利润总额|-572.93|
|净利润|-572.93|

3、2013年度简要现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,247,972.93|
|投资活动产生的现金流量净额|1,247,400.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|

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|-|-|
|项目|2013年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-572.93|

注：以上数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
三才聚及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司股东三才聚与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与三才聚及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内首航波纹管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
三、黄文佳
（一）简历
黄文佳，公司实际控制人之一。1970年 6月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年12月创办首航波纹管，至 2010年12月任执行董事兼经理。2011年1月至今任执行董事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任执行董事兼董经理，2010年 11月至今任公司董事长。2010年 10月至今任艾维常青教育科技（北京）有限公司副董事长。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
黄文佳最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
黄文佳是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日，黄文佳对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|投资比例/认 缴 出 资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|首航波纹管|27.37%|5,518.80|许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。|
|2|首航伟业|33.36%|2,998.00|技术开发、咨询、服务、转让；制造仪器仪表；销售五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进出口|
|3|艾维常青教育科技（北京）有限公司|22.50%|1,000.00|文化交流；教育投资、咨询；教育软件开发、销售、咨询、服务|
|4|浙江海宁佳慧投资合伙企业（有限合伙）|6.40%|110,000.00|股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询|
|5|北京艾维常青咨询有限公司|10%|1.00|教育软件技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄文佳与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄文佳与上市公司之间不存在重大交易。
四、黄卿乐
（一）简历
黄卿乐，公司实际控制人之一。1975年 1月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年 12月创办首航波纹管，至 2010年 12月任监事；2000年 12月创办首航伟业，至今任监事。2001年7月创办本公司，至2010年11月任监事；2010年 11月至 2010年 12月任公司董事兼副总经理；2010年 12月至今任公司副董事长兼副总经理。2007年1月至今任北京首航伟业科技发展有限公司监事。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
黄卿乐最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
黄卿乐是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日，黄卿乐对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例/认 缴 出 资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|首航波纹管|18.28%|5,518.80|许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。|
|2|首航伟业|13.34%|2,998.00|技术开发、咨询、服务、转让；制造仪器仪表；销售五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进出口|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄卿乐与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄卿乐与上市公司之间不存在重大交易。
五、黄瑞兵
（一）简历
黄瑞兵先生，1970年9月出生。1988年至1997年在福建省南安市邮电局工作；1997年至2005年任沈阳高中压阀门有限公司北京销售部副经理；2005年至今任北京闽三高阀门有限公司总经理。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
黄瑞兵最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，黄瑞兵对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例/认 缴 出 资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|北京闽三高阀门科贸有限公司|80.00%|100.00|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄瑞兵与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄瑞兵与上市公司之间不存在重大交易。
六、李文茂
（一）简历
李文茂，1955年 9月出生，中国国籍，无境外居留权。1975年至今在中国医学科学院肿瘤医院器材处工作。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
李文茂最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，除本公司及子公司外，李文茂未控制其他企业。
（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李文茂与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李文茂与上市公司之间不存在重大交易。
第三章附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要
公司（以下简称“甲方”）于 2014年【】月【】日与本次非公开发行股份的认购人首航波纹管、三才聚、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵共6名发行对象（以下简称“乙方”）分别签署了附条件生效的《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年度非公开发行股票认购合同》，认购合同内容摘要如下：一、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方 2014年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、股份认购的数额、价格及支付方式
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|北京首航波纹管制造有限公司|41,405.00|1,300.00|
|2|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|6,370.00|200.00|
|3|黄文佳|8,918.00|280.00|
|4|黄卿乐|8,918.00|280.00|
|5|黄瑞兵|8,281.00|260.00|
|6|李文茂|6,370.00|200.00|
|合计||80,262.00|2,520.00|

标的股票的发行价格为31.85元/股，不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第九次会议决议公告日 2014年 9月 2日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
三、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
四、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
（2）合同经乙方董事会审议通过（如需）；
（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；
（4）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
（5）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
五、违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款
百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过2,520.00万股（含本数）股票，募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后全部运用于补充流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性
（一）公司经营模式决定对营运资金的巨大需求
公司资产构成中，流动资产所占比例较高。2011至 2013年末及 2014年 6月末，流动资产占总资产的比例分别为81.55%、84.97%、82.66%及81.77%；非流动资产所占比例较低，分别为18.45%、15.03%、17.34%及17.23%。
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款（元）|1,281,719,636.62|1,143,760,499.30|695,049,179.33|327,256,625.20|
|应收账款周转率|0.29|1.06|2.33|4.60|
|应收账款占资产总额比率|47.41%|44.41%|30.22%|30.48%|
|存货（元）|361,591,324.97|304,531,138.07|269,738,404.40|322,957,141.99|
|存货周转率|0.67|2.28|2.89|3.19|
|存货占资产总额比率|13.38%|11.83%|11.73%|30.08%|

如上表所示，公司流动资产主要组成部分为应收账款及存货。公司流动资产占比较高的主要原因是：
（1）公司主要经营空冷系统，产品为大型定制设备，具有单个合同金额较大、生产周期较长、存货周转较慢的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长。同时，空冷系统主要成本为钢材、铝材及辅助设备成本等，公司产品成本占比较高。如公司最近两年销售成本率为70%左右，因此，存货相应较多的行业特点决定了公司流动资产占比较高，对营运资金需求较大。
（2）公司与客户的典型的付款方式是“12331”、“123211”等。“12331”是指合同签订一个月内对方预付10%，公司购进主要材料一个月内预付20%，生产完成大部分或交货大部分一个月内预付30%，全部交货后一个月内支付30%，质保金10%；“123211”指合同预付款10%、投料款20%、生产完成大部分或交货大部分后付30%，交货后付20%，试运行后付10%、质保金10%；此外，还有“121321”（合同预付10%、投料20%、生产10%、交货30%、试运行20%、质保金10%）等方式。公司不同项目付款方式和具体付款要求有所差异，大多数情况下，按照合同约定，公司交货安装后会留下合同金额平均20%左右的尾款（试运行进度款及质保金）。因此，基于当前的结算方式，当年收入的20%会形成为应收账款。另外，公司客户主要由电力和能源企业构成，大多实力较强，信誉良好，但是由于预算管理体制以及付款审批流程较长等原因，部分客户付款有所延期，对公司营运资金占用较大。截至 2011至 2013年末及 2014年 6月末，公司应收账款分别为 32,725.66万元、69,504.92万元、114,376.05万元及 128,171.96万元，应收账款占资产总额的比例分别为30.48%、30.22%、44.41%及47.41%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。
（3）公司发展初期资金相对有限，报告期内公司资金主要用于补充发展所需公司营运资金，固定资产投资相对较少。为满足未来业务发展需要，公司将根据自身资金状况，逐步加大固定资产投入，以促进规模化生产。
（4）公司面临良好发展机遇，未来通过进一步加强研发投入，可以继续扩大向国际市场及空冷技术其他应用领域的拓展，而研究开发对资金需求量也比较大，因此预计仍需要较高的资金投入。
（二）未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
自上市以来公司进一步深化市场布局、积极开拓客户、大力推进公司业务延伸和战略转型。首先，2014年 1-6月公司在空冷市场以及电站 EPC总包市场拓展和订单获取上取得了优异的成绩，新增订单达到26.5-33.5亿元（电站 EPC总包项目价格暂定22-29亿元之间）。其次，海水淡化业务取得了阶段性的成果，日产3万吨级低温多效蒸馏法海水淡化中试装置的成功出水，标志着公司可向客
户提供商业化的海水淡化装置，对公司开展新业务、新市场，以及业绩成长具有积极的意义。再次，光热发电方面公司在甘肃省敦煌市成立全资子公司，项目取得了甘肃省发改委备案文件，目前已开工建设。最后，自 2013年公司通过收购上海鹰吉数字技术有限公司和广东东北电力设计工程公司以及计划收购新疆西拓有限公司等投资安排，业务逐步扩展到光热发电、海水淡化、电站总包服务、数字化设计以及压气站余热发电等业务。公司高端能源装备和清洁能源供应的平台逐步成形，后续将依托这些平台业务积极推进资本运作优化公司产业布局，以期形成内生发展和外延扩张双轮驱动，公司业绩稳步快速增长的局面。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营运资金（元）|1,374,660,674.62|1,365,853,651.21|1,344,451,884.21|300,189,053.66|
|资产总额（元）|2,703,414,995.46|2,575,266,880.38|2,300,286,497.28|1,073,636,977.11|
|营运资金占资产总额比率|50.85%|53.04%|58.45%|27.96%|
|营业收入（元）|347,860,296.29|975,650,646.27|1,193,145,887.89|752,056,209.74|
|营运资金周转率|0.25|0.71|0.89|2.51|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-104,031,624.17|-108,804,956.51|-190,262,056.19|-9,975,427.84|

公司在目前增长时期中，流动资金不足将成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。假设公司90%的合同在 2年内完成，根据公司截至2014年6月底在空冷市场以及电站 EPC总包市场的保有订单合同额合计 51亿元（含税，电站 EPC总包合同额取中值）估算，将在未来两年内年均实现营业收入约19.62亿元，以公司 2012年上市后的截至 2012及 2013年末营运资金周转率平均值 0.80估算，共需要营运资金约24.49亿元。排除截至2014年6月末公司营运资金余额13.75亿，公司营运资金缺口达10.74亿元。本次采用非公开发行方式募集资金扣除发行费用后全部运用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来在行业内规模的扩张。
三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
以2014年6月30日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|本次发行后（模拟）|
|净资产|1,830,628,566.71|2,633,248,566.71|
|营运资金|1,374,660,674.62|2,177,280,674.62|
|营运资金占资产总额比率|50.85%|62.10%|
|资产负债率|30.92%|23.84%|
|流动比率|2.64|3.60|
|速动比率|2.21|3.17|

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。因此，公司本次非公开发行股票募集资金具有较强的可行性。
四、项目备案及环保审批情况
公司本次募集资金拟用于补充流动资金，投资项目不涉及实际建设项目，不需相关备案和履行环保审批程序。
五、结论
综上所述，本次非公开发行有利于可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次非公开发行有助于公司实现持续、稳定、平衡发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅增强公司资金实力，促进公司良性发展。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
2、本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
以本次非公开发行2,520.00万股计算，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|北京首航波纹管制造有限公司|7,581|28.43%|8,881|30.42%|
|北京首航伟业科技发展有限公司|2,520|9.45%|2,520|8.63%|
|黄文佳|1,491|5.59%|1,771|6.07%|
|黄卿乐|1,428|5.35%|1,708|5.85%|
|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|840|3.15%|1,040|3.56%|
|黄瑞兵|-|-|260|0.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李文茂|-|-|200|0.69%|
|其他|12,810|48.03%|12,810|43.88%|
|合计|26,670|100.00%|29,190|100.00%|

本次非公开发行完成前，实际控制人黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航节能48.82%的股权。本次非公开发行完成后，黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航节能的股权比例提高至50.98%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，增强公司资金实力，促进公司良性发展，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
3、对公司现金流量的影响
募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充
流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量
得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司的资产负债率（合并报表）为30.92%。本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六章与本次发行相关的风险
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处行业作为电力投资行业的上游，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内宏观经济的发展周期保持较高的关联度。国内宏观经济形势的变化可能影响新建电厂的投资规模和进度，将会造成公司电站空冷业务的波动。
（二）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司所处行业具有较高的进入壁垒，市场集中度较高，成规模的空冷厂商数量较少。在诸多利好因素的推动下，公司所处行业在“十二五”期间开工建设的国内市场总量将达到“十一五”期间的 2.12倍，实现较快增长。广阔的市场空间、较强的行业盈利能力、较高的投资回报率将可能吸引更多的市场竞争者进入本行业，有可能导致市场竞争加剧，打破现有竞争格局。这种情况下，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面继续保持自身优势，将可能对公司的盈利能力和市场份额造成不利影响。
（三）市场空间受核电、风电和水电替代而低于预期的风险
公司主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火力发电的乏汽冷凝。目前，我国火电以煤电为主，同时包括生物质发电、垃圾焚烧发电、天然气发电等。
由于公司产品较为单一，核电、风电和水电投资规模的增长对公司产品的应用有替代作用。如果核电、风电和水电实现了超预期的快速增长，公司所处行业的市场空间将可能低于原有预期。
（四）特高压电网的建设规模、建设速度低于预期的风险
特高压电网的建设规模、建设速度将影响公司所处行业的未来市场空间。根据国家电网的相关规划，我国将在“十二五”期间大力建设特高压电网，实现长距离的电力调度，将能源运输方式由“输煤为主”逐渐向“输煤输电并举”转变。
在此基础上，“十二五”期间，我国大部分火电开工规模将集中位于煤炭资源丰富的“三北”地区，并通过特高压电网向用电需求集中的东部、中部地区跨省送
电。鉴于“三北”地区严重匮乏的水资源现状，该地区的新建火电将主要采取空冷系统。因此，长远来看，特高压电网的顺利建设是我国电站空冷行业远期的利好因素。如果特高压电网的建设规模、建设速度低于原有预期，从较长时间来看，“三北”地区的新增火电建设速度可能放缓，进而对公司所处行业的未来市场空间带来一定不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款占比过高的风险
2011年末、2012年末及 2013年末，公司应收账款分别为 32,725.66万元、 69,504.92万元及 114,376.05万元，应收账款占资产总额的比例分别为30.48%、30.22%及44.41%。随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。公司已对应收账款按照会计政策计提了减值准备，但如果发生重大不利影响因素或突发性事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账。
（二）原材料价格波动的风险
钢材、复合铝带材是公司产品的主要原材料，公司的产品是按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定。由于产品生产周期较长，营业成本受到生产周期内钢材和铝材价格变动的影响。公司在与客户确定销售价格时会考虑到原材料价格的预期走势，但钢材与铝材价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。原材料的价格波动对公司的毛利额可能会产生有利的影响，也可能会产生不利的影响，因而使得公司面临原材料价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动的风险。
（三）单个合同金额较大导致业绩波动风险
公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为 1亿元以上，这就导致公司对相应客户的销售额相对集中。按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。因为单个合同金额较大，如果出现个别项目交货不及时，或者由于客户原因导致项目推迟建设，可能导致公司经营业绩出现年度间波动。
三、管理风险
（一）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐直接和间接控制公司的股权比例合计为48.82%；本次发行后，这一比例将升至50.98%，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配、对外投资等实施重大影响。此外，黄文佳、黄文博为兄弟关系，黄文佳、黄文博与黄卿乐为叔侄关系。上述三人签署了一致行动协议，约定在公司上市后的 36个月内对公司重大决策保持一致行动。若实际控制人对公司控制权行使不当，可能会导致损害公司和其他股东的利益。
（二）规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量等都有较大幅度增长。本次发行后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（三）人力资源管理风险
公司作为高新技术企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，对公司的竞争优势产生不利影响。
四、政策风险
电力建设在我国采取核准制，受到国家产业政策和行业规划的显著影响。国家发改委能源局是我国电力建设的主要政策制定者。
根据中电联《电力工业“十二五”规划研究报告》，国家将在“十二五”期间实现火电布局向“三北”地区集中的能源战略部署，预计大部分的新增火电开工规模将位于“三北”地区。同时，针对“三北”地区淡水资源匮乏的严峻局面，国家对该地区的新建火电采取强制性的节水措施。电站空冷系统将在“十二五”
期间成为“三北”地区新建火电的主要选择。上述两项产业政策是我国电站空冷行业的未来市场空间保持快速增长的重要前提。如果我国未来的产业政策或行业规划有所变化，公司的市场环境和发展空间将随之变动，并有可能给公司经营带来风险。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
能否取得上述部门的批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
第七章利润分配政策的制订和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况
（一）利润分配政策
2014年9月1日，公司第二届董事第九次会议审议通过了《关于修改<北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
1、公司利润分配的原则与政策：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。
重大投资计划是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司的分红决策机制：
公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股利分配政策执行情况
1、公司最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率（%）|备注|
|2011|-|110,250,639.20|-||
|2012|39,604,912.60|176,202,712.10|22.48||
|2013|28,536,900.00|159,549,139.50|17.89||

2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
（1）公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 110,250,639.20元，现金分红0元，未分配利润用于固定资产和补充营运资金等。
（2）公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 176,202,712.10元，现金分红39,604,912.60元。
（3）公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 159,549,139.50元，现金分红28,536,900.00元。
二、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》的规定，公司第二届董事会第九次会议于 2014年 9月 1日审议通过了制订《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第八章其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会二〇一四年九月一日