证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-49中航地产股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航地产股份有限公司董事会 2017年 8月 1日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第十七次会议通知。会议于 2017年 8月 11日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议于当天上午在深圳市福田区振华路 163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室召开。会议应参加会议董事 7人，实际参加会议董事7人，其中参加现场会议的董事为石正林、汪名川、华小宁、宋博通，以通讯方式参加会议的董事为曾军、钟思均、郭明忠。现场会议由董事长石正林先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《关于2017年二季度投资性房地产公允价值处理的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
截至2017年二季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为2.02%，各项资产公允价值变动幅度均未超过5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据《投资性房地产公允价值计量管理办法（修订）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司2017年二季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。
（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于2017年5月10日财政部印发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》自 2017年 6月 12日起施行，董事会同意公司对原会计政策进行相应变更，于以上文件规定的起始日开始执行上述企业
会计准则。根据前述文件要求，对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
公司董事会认为，本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次变更。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-50）。
（三）审议通过了《公司 2017年半年度报告及其摘要》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
2017年 1-6月，公司实现经营收入 238,046.51万元（币种均为人民币）,实现利润总额-10,101.93万元，实现归属于上市公司股东的净利润-14,052.57万元。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-51），以及刊登在巨潮资讯网上的《2017年半年度报告》。
（四）审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
2015年 12月 28日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016年、2017年及 2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）。
截至2017年6月30日，公司在中航财司存款余额为 10,000.12万元，未发生贷款业务。截至目前，公司在中航财司无贷款，存款余额为 0.13万元。中航财司也未对公司提供贷款担保。按照有关监管规定，公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事石正林、汪名川、曾军、钟思均回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（五）审议通过了《关于预挂牌转让中航城置业（上海）有限公司100%股权的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
中航城置业（上海）有限公司（以下简称“上海中航城”）为公司全资子公司。根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，以及公司轻资产化发展的战略规划，董事会同意公司将持有的上海中航城100%股权对外转让，以优化内部资产配置。公司将通过产权交易中心对上海中航城100%股权转让进行公开预挂牌。待本次股权转让事项报国资管理部门审批完成后，公司将再次召开董事会审议批准，并通过产权交易中心进行公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于预挂牌转让中航城置业（上海）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-52）。
（六）审议通过了《关于全资子公司与天虹商场股份有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”）签订《物业管理委托合同》，由中航物业受托为天虹股份持有的天虹总部大厦地下负一至负四层，地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分面积提供物业管理服务。根据前述
协议约定，天虹总部大厦物业管理服务期限为5年，预计相关费用总收入约3,500万元。
天虹股份和公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，因此本次交易构成公司关联交易。董事会在审议前述议案时，关联董事石正林、汪名川、曾军、钟思均回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航物业为天虹总部大厦部分面积提供物业管理服务，有助于中航物业积累写字楼物业管理经验，增加营业收入。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与天虹商场股份有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司与天虹商场股份有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2017-53）。
（七）审议通过了《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于公司控股股东中国航空技术深圳有限公司通过协议方式将其持有的深圳中航城发展有限公司100%股权转让给保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“保利地产”）的全资子公司广州金地房地产开发有限公司，且深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业自2017年3月起成为公司的关联方。
基于公司日常经营业务开展需要，为了强化关联交易管理，提高决策效率，防范规范治理风险，公司对与保利地产下属企业的2017年度日常关联交易事项进行了统计：2017年度公司与保利地产下属企业新增的日常关联交易合同金额预计为人民币4,495.77万元，与保利地产下属企业发生的日常关联交易金额预计为人民币6,265.42万元。其中，2017年上半年日常关联交易实际发生情况为：截至2017年6月30日，公司与保利地产下属企业新增日常关联交易合同金额为人民币
631.79万元，与保利地产下属企业发生的日常关联交易金额为人民币1,286.90万元。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：公司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2017-54）。
（八）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2017年8月29日召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-55）。
特此公告
中航地产股份有限公司
董事会
二○一七年八月十一日