北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于大连华锐重工集团股份有限公司
业绩承诺补偿方式的
法律意见
致：大连华锐重工集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就大连重工本次业绩承诺补偿方式出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供大连重工本次业绩承诺补偿之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
针对本次业绩承诺补偿事宜，本所律师同意将本法律意见随同其他相关文件一并提交深圳证券交易所予以审核，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大连重工等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次业绩承诺补偿的背景
2011年，大连重工曾通过向控股股东大连重工·起重集团有限公司（以下简称“大连重工·起重集团”或“大连重工·起重”）发行股份购买资产方式实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），并于 2011年 11月 25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所发《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工·起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号），获准向大连重工·起重集团发行215,193,341股股份购买相关资产。
根据大连重工与大连重工·起重集团在本次重组期间所签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》，经交易双方同意：
1.大连重工·起重集团通过本次重组注入大连重工的资产（以下简称“标的资产”）2011年、2012年、 2013年及2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 77,046万元、84,014万元、88,072万元及88,284万元；
2.如果标的资产未达到上述利润承诺，大连重工·起重集团同意以本次重组中所获得的一定股份对大连重工予以补偿；
3.如果本次重组于 2011年度实施完毕，大连重工·起重集团对大连重工
的利润补偿期间为 2011年、 2012年、 2013年；如果本次重组于 2012
年度实施完毕，大连重工·起重集团对大连重工的利润补偿期间为 2012年、2013年及2014年；
4.补偿方式为，大连重工·起重集团同意大连重工以 1.00元的价格回购应补偿股份，并就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，大连重工将以总价人民币 1.00元的价格定向回购大连重工·起重集团应补偿股份，并予以注销；若大连重工股东大会未通过上述定向回购议案，该等补偿股份应赠送给大连重工股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后占大连重工的股本数量的比例享有获赠股份。
二、标的资产业绩承诺实现及应补偿股份情况
根据大连重工所聘请的利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第 1302号），标的资产 2011年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,265.39万元，较 2011年预测净利润数高出3,219.39万元，未出现违背盈利预测的情况。
根据大连重工所聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产 2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第 612A0013号），标的资产 2012年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 44,361.57万元，较 2012年承诺金额 84,014.00万元少39,652.43万元。
根据大连重工所聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字[2014]第25020015号），标的资产2013年实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 38,112.97万元，较 2013年承诺金额88,072.00万元少49,959.03万元。
综上，2011年、2012年和 2013年标的资产累积实际净利润数较累积预测净利润数少 86,392.07万元，经测算，大连重工·起重集团 2011年至 2013年须补偿的股份数量为167,901,933股（零碎股处理按相关规定执行）。
三、本次业绩承诺补偿股份实施方案
因大连重工于 2014年 7月 10日召开的 2014年第二次临时股东大会未通过将回购大连重工·起重集团有限公司应补偿股份予以注销的议案，由此根据经上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》及上述《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》的约定，该等补偿股份应赠送给大连重工股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后大连重工的股本数量的比例享有获赠股份。根据大连重工所公告的《大连华锐重工集团股份有限公司关于大连重工•起重集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施公告》，本次业绩承诺补偿股份实施方案具体如下：
1.送股数量：大连重工·起重补偿股份数量为167,901,933股。
2.股权登记日及到帐日：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，确定 2014年 7月 25日为本次业绩承诺补偿股份过户实施的股权登记日，2014年7月28日收市后为相应股份到账日。
3.送股对象：依据上述第 2条确定的股权登记日收市后登记在册的除大连
重工·起重以外的其他股东，该等其他股东根据其持有股份数量占股权
登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后公司的股本数量的比例，按照每10股送8.2184股（=167,901,933÷204,300,000×10）享有获赠股份(具体比例以经深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准)。
4.业绩补偿股份过户方法：本次业绩承诺补偿股份过户的股份将直接计入获赠股东的证券账户。同时，本次业绩承诺补偿股份过户的股份计算以及涉及到的零碎股，按照以下原则处理：
1)股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东按其持有的股份数量以及每 10股送 8.2184股的比例计算其应获赠股份。公式为：股东的持股数量×8.2184÷10。
2)按照上述步骤1）计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。
3)将按照步骤1）中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。
4)将按照步骤3）已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数167,901,933股与按照步骤2）取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。
5)按照步骤2）和4）相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数量。
5.业绩承诺补偿股份过户税费:考虑到中小投资者的利益，本次业绩承诺补偿股份过户所涉及到的印花税和过户手续费，全部由大连重工·起重集团有限公司承担。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，大连重工·起重集团本身并未从将业绩补偿股份
赠与其他股东中获利，本次业绩承诺补偿股份实施方案系大连重工·起重
集团按照中国证监会核准的本次重大资产重组的方案及在本次重大资产重组中所做出的相关承诺所进行，并经过上市公司大连重工股东大会审议，符合中国证监会的监管政策，有利于保护中小股东利益；大连重工股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的大连重工其他股东（包括未参与本次重组向公司置入资产的大连市国有资产投资经营集团有限公司）均有权获赠本次业绩承诺补偿股份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺补偿方式的法律意见》之签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
史振凯
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张德仁
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032