广发证券股份有限公司
关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
恢复上市的核查报告
二〇一八年八月
深圳证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）具备《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格，接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）的委托，担任其向贵所申请股票恢复上市的保荐机构。广发证券已与攀钢钒钛正式签订了《推荐恢复上市协议》。广发证券按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，本着勤勉尽责原则对攀钢钒钛恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节公司的基本情况................................................................................................................. 6一、基本情况 ........................................................................................................................... 6二、公司的设立及历史沿革 ................................................................................................... 6三、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 10四、公司暂停上市情况 ......................................................................................................... 12五、股份质押、抵押、冻结情况 ......................................................................................... 13六、公司最近两年主要财务数据 ......................................................................................... 13七、公司重大资产重组 ......................................................................................................... 14第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明 ............................................................... 20一、公司存在的主要风险 ..................................................................................................... 20二、公司原有风险是否已经消除的说明 ............................................................................. 25第三节上市公司未来发展前景评价 ........................................................................................... 28一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况 ......................................................... 28二、公司的发展前景 ............................................................................................................. 29第四节核查报告具体内容........................................................................................................... 36一、公司规范运作情况核查 ................................................................................................. 36二、财务风险的核查 ............................................................................................................. 80三、或有风险的核查 ............................................................................................................. 84第五节关于公司符合恢复上市条件的说明 ............................................................................... 92一、公司符合恢复上市的主体资格 ..................................................................................... 92二、公司符合恢复上市的条件 ............................................................................................. 93第六节核查结论 .......................................................................................................................... 96
释义
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|本核查报告|指|《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市的核查报告》|
|公司、上市公司、攀钢钒钛|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司|
|鞍钢集团|指|鞍钢集团有限公司|
|攀钢集团|指|攀钢集团有限公司|
|鞍山钢铁|指|鞍山钢铁集团有限公司|
|攀钢钛业|指|攀钢集团钛业有限责任公司|
|攀钢钒业|指|攀钢集团钒业有限公司|
|重庆钛业|指|攀钢集团重庆钛业有限公司|
|东方钛业|指|攀枝花东方钛业有限公司|
|北海特种铁合金|指|攀钢集团北海特种铁合金有限公司|
|上海攀钢钒钛|指|上海攀钢钒钛资源发展有限公司|
|重庆钒钛科技|指|攀钢集团重庆钒钛科技有限公司|
|攀长钢|指|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|
|攀长特|指|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|
|攀钢钒|指|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|
|西昌钢钒|指|攀钢集团西昌钢钒有限公司|
|发电厂|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司发电厂|
|攀钢国贸|指|攀钢集团国际经济贸易有限公司|
|鞍钢矿业|指|鞍钢集团矿业有限公司|
|攀钢矿业|指|攀钢集团矿业有限公司|
|攀港公司|指|攀港有限公司（Pan Kong Company Limited）|
|攀欧公司|指|攀钢欧洲有限公司|
|鞍澳公司|指|鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang GroupInvestment （Australia） Pty Ltd）|
|鞍港公司|指|鞍钢集团香港控股有限公司（Angang Group Hong Kong（Holdings） Limited）|
|鞍千矿业|指|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司|

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|海绵钛项目|指|攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务|
|石灰石矿|指|攀钢集团矿业有限公司石灰石矿|
|鞍钢财务公司|指|鞍钢集团财务有限责任公司|
|出售方|指|攀钢钒钛、攀钢钛业|
|交易对方/购买方|指|攀钢集团、鞍钢矿业|
|交易标的/标的资产|指|攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权和攀钢钛业持有的海绵钛项目|
|标的公司|指|攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍港公司、鞍千矿业|
|重大资产重组|指|攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将所持有的鞍千矿业100%股权、鞍港公司100%股权、鞍澳公司100%股权出售予鞍钢矿业|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|广发证券、保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|嘉源律师事务所|指|北京市嘉源律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《审计报告》|指|《攀钢集团钒钛资源股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018] 01740004号）|
|重组标的资产《审计报告》|指|瑞华为重大资产重组出具的以2016年3月31日为基准日的标的资产的《审计报告》|
|重组标的资产《资产评估报告》|指|中企华为重大资产重组出具的以2016年3月31日为基准日的标的资产的《资产评估报告》|
|基准日、评估基准日|指|2016年3月31日|

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|交割日|指|《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移至交易对方之日|
|最近两年|指|2016年、2017年|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|攀西地区|指|四川省攀枝花市、西昌市等地区|

本核查报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节公司的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|攀钢集团钒钛资源股份有限公司|
|英文名称|Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co. Ltd.|
|注册地址|攀枝花市东区弄弄坪|
|股票简称|*ST钒钛|
|证券代码|SZ.000629|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|1993年03月27日|
|注册资本|8,589,746,202.00元|
|法定代表人|段向东|
|办公地址|四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场|
|邮政编码|617067|
|统一社会信用代码|91510400204360956E|
|联系电话|0812-3385366|
|传真|0812-3385285|
|互联网网址|http://www.pzhsteel.com.cn/pgvt/|
|电子信箱|psv@pzhsteel.com.cn|
|经营范围|钢、铁、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；销售（含互联网销售）：矿产品、通用设备及备件、电气设备及备件、耐火材料、冶金辅料、金属材料、五金、交电、劳保用品；钒钛制品生产技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产销售危险化学品（凭许可证许可范围及期限从事经营）；生产销售金属制品；生产销售钒钛制品（不含危险化学品）；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合及计算机开发服务；钒钛产品检验服务；电力供应；机械设备、电器设备维修服务；仓储服务（含危险化学品）（凭许可证许可范围及期限从事经营）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|有色金属冶炼及压延加工业|

二、公司的设立及历史沿革
（一）公司设立情况及首次公开发行情况
攀钢钒钛系经原冶金工业部以（1992）冶体字第705号文和原四川省股份制
试点联审小组川股审[1993]3号文批准，于 1993年 3月 27日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”（后于 1998年、2010年、2013年依次更名为“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”），注册资本为700,000,000元。
1996年，经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471号文批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为1:0.54。
减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为 378,000,000股，其中发起人股为302,400,000股，占总股本的80%，内部职工股为75,600,000股，占总股本的20%。
1996年11月5日，经中国证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，攀钢钒钛向社会公众发行人民币普通股24,200,000股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总股本增至402,200,00股。
（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1998年增发新股
经中国证监会以证监发字[1998]250号文批准，攀钢钒钛增发新股621,100,145股，其中421,100,145股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余 200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至1,023,300,145股。
2、2001年控股股东变更
经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文、财政部以财企[2000]699号文和[2001]262号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持有的攀钢钒钛683,000,145股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。
攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证监会以证监函[2001]57号文同意豁免攀枝
花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢钒钛其他股东股份的义务。
3、2004年可转换债券转股
经中国证监会以证监发行字[2003]7号文批准，攀钢钒钛公开发行16亿元可转换公司债券，其中共有 1,599,202,200元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股份，其余可转换债券被攀钢钒钛强制赎回。至此，攀钢钒钛总股本增至1,306,845,288股。
4、2005年股权分置改革
2005年10月21日，经国务院国资委国资产权[2005]1321号批准，并于2005年10月27日召开第一次临时股东大会，经其审议通过《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》。攀钢钒钛以总股本 1,306,845,288股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 3股，转增股本后，攀钢钒钛总股本为1,698,898,874股。
根据《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》的约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀枝花钢铁有限责任公司向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认沽权证。
5、2006年转增股本
2006年3月16日，经股东大会审议通过《公司2005年度利润分配预案》，以公司 2005年末的总股本 1,698,898,874股为基数，向全体股东每 10股分配 5股股票股利和 1.00元现金股利（含税）。2006年 4月，攀钢钒钛用未分配利润转增股本849,449,437.00元，转增后股本总额为 2,548,348,311股。
6、2007年转增股本
2007年5月25日，经股东大会审议通过了《公司2006年度利润分配预案》，以公司 2006年末的总股本 2,548,348,311股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金（含税）、送 1股红股，以资本公积转增股本 1股。攀钢钒钛于 6月 25日实施转增股本事项，转增后股本总额为3,058,017,973股。
7、2008年可转换公司债券转股
2006年11月27日，经中国证监会以证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钒钛发行320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。截至 2008年 12月 11日行权结束，公司股本增至4,024,730,701股。
8、2009年发行股份购买资产
2008年4月11日，攀钢集团整体上市方案经国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号）核准，其原则上同意攀钢集团整体上市方案。2008年 12月 25日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行 750,000,000股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184,419,566股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348股、向攀长钢发行 44,020,200股股份购买相关资产。公司以新增 333,229,328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易于2009年8月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至5,726,497,468股。
9、2012年转增股本
2012年 6月 21日，经股东大会审议通过了《公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数，以资本公积金每10股转增5股。2012年7月6日，攀钢钒钛实施转增股本事项，共转增股本2,863,248,734股，转增后公司股本为8,589,746,202股。
10、公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|攀钢集团|3,048,453,113|35.49|
|2|鞍山钢铁|928,946,141|10.81|
|3|攀长钢|561,494,871|6.54|
|4|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|502,013,022|5.84|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|130,963,000|1.52|
|6|中国证券金融股份有限公司|126,807,638|1.48|
|7|黄红梅|28,721,300|0.33|
|8|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|26,492,000|0.31|
|9|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|26,492,000|0.31|
|10|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|26,492,000|0.31|
||合 计|5,406,875,085|62.94|

三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本核查报告出具之日，上市公司控股股东攀钢集团的基本情况如下：
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|公司名称|攀钢集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|攀枝花市向阳村|
|法定代表人|段向东|
|注册资本|500,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|915104002043513393|
|成立日期|1989年10月26日|
|经营范围|钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上|

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|经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人概况
截至本核查报告出具之日，上市公司实际控制人鞍钢集团的基本情况如下：
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|公司名称|鞍钢集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|辽宁省鞍山市铁东区东山街77 号|
|法定代表人|唐复平|
|注册资本|5,000,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91210000558190456G|
|成立日期|2010年07月28日|
|经营范围|钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（三）股权结构图
截至本核查报告出具之日，上市公司股权结构如下图所示：
注1：上市公司于2017年11月7日召开董事会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该议案于2017年11月24日经2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本核查报告出具之日，原子公司钒业公司的工商注销登记手续已办理完毕。
注2：2016年6月27日，中国农发重点建设基金与钛业公司、重庆钛业、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》，中国农发重点建设基金向重庆钛业投资15,000万元，持有重庆钛业44.48%股份，并收取1.2%年投资收益率。根据该协议的相关约定，其实质为“明股实债”。
四、公司暂停上市情况
公司于 2017年 5月 3日接到深交所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕278号）。因公司 2014年、2015年、 2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第 14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2017年5月5日起暂停上市。
五、股份质押、抵押、冻结情况
截至本核查报告出具之日，攀钢钒钛前十大股东持有的公司股份质押情况如下：
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|股东名称|持股总数（股）|质押股份数量（股）|股份性质|质权人名称|质押日期|
|攀长钢|561,494,871|247,732,284|首发前限售股|攀钢集团|2004-11-11|

截至本核查报告出具之日，除攀长钢外，攀钢钒钛前十大股东持有公司股份不存在质押、抵押、冻结情况。
六、公司最近两年主要财务数据
瑞华对公司2016年度、2017年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2017]01740193号、瑞华审字[2018]01740004号的标准无保留意见的《审计报告》。公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,047,323.30|962,111.47|
|负债总额|593,456.56|601,361.81|
|所有者权益合计|453,866.74|360,749.67|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|943,575.08|1,061,000.59|
|营业利润|102,044.13|-639,643.58|
|利润总额|98,810.57|-652,865.96|
|净利润|91,990.23|-657,022.79|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,032.21|-33,611.11|
|投资活动产生的现金流量净额|45,271.86|-135,534.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,487.56|31,788.65|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-635.24|7,679.06|
|现金及现金等价物净增加额|51,091.98|-129,677.62|

七、公司重大资产重组
（一）重大资产重组背景及目的
1、重大资产重组的背景
（1）积极贯彻国家供给侧改革战略
在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业的企业陷入前所未有的经营困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产或半停产状态，但由于资产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难度大，退出渠道不畅，仅依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015年11月以来央行连续降准降息，但由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然存在融资贵、续贷困难、授信规模压缩、涨息和抽贷等问题，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产
企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改
变攀钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛实施重大资产重组，出售铁矿石相关资产，打造钒钛特色产业上市公司。
（2）鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入鞍钢集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒钛业务是其重要工作之一。钒产品方面，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；钛产品方面，鞍钢集团全力发挥钛资源优势，提高资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，逐步确立在国内中高端市场的领先优势。
（3）上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014年、2015年，上市公司分别实现净利润-59.72亿元、-24.22亿元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。目前铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，上市公司预计将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
2、重大资产重组的目的
（1）改善上市公司盈利能力和财务状况
通过重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。
随着新兴产业、国防军工、航空航天等领域迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（2）实现业务转型升级
上市公司通过重大资产重组，剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业
务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中微细粒级钛铁矿回收成套技术填补了国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖。公司培养并造就了一批多专业、多层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平领先。公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，同时钛产业产品品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地以及钛白粉生产商。上市公司将重点开展并持续推进钒产品技术领域的研究及其产业化，包括钒电解液制取技术、高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面；同时在钛产品领域，上市公司将积极发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，不断培育并提升核心竞争力。
（二）重大资产重组方案
攀钢钒钛向攀钢集团和鞍钢矿业出售标的资产，标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权以及钛业公司持有的海绵钛项目。交易价格按照以2016年 3月 31日为评估基准日的评估价格确定。交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权；（3）钛业公司拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
（三）重组决策过程和批准情况
1、上市公司的内部批准及授权
（1）2016年 8月 18日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议并审议通过与重大资产重组相关的议案。
（2）2016年 8月 29日，钛业公司海绵钛厂召开二届二次职工代表大会并审议通过重大资产重组涉及的职工安置方案。
（3）2016年 9月 14日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议并审议通
过与重大资产重组相关的议案。
（4）2016年9月30日，攀钢钒钛召开2016年第二次临时股东大会并审议通过与重大资产重组相关的议案。
2、交易对方批准及授权
（1）2016年9月9日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意重大资产重组事项。
（2）2016年9月9日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意重大资产重组事项。
3、相关政府部门的批准及备案
（1）2016年9月9日，重组标的资产《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
（2）2016年9月9日，作为重大资产重组的国资审批有权机构，鞍钢集团批准重大资产重组事项。
（3）2016年9月16日，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）批准重大资产重组涉及的鞍澳公司及鞍港公司的股权转让事项。
（4）2016年 10月 14日，国家发改委同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
（5）2016年 11月 18日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
重大资产重组标的资产的最终交易价格以2016年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
中企华已对上市公司重大资产重组出具了重组标的资产《资产评估报告》，上述《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36万元，其中：攀
钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，重大资产重组标的资产的交易价格合计为894,237.36万元，具体为：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为 231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
（五）标的资产的交割和过户及款项支付
1、标的资产交付过户情况
截至2016年末，重大资产重组标的资产攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权已经过户至攀钢集团名下；海绵钛项目资产已经交付过户给攀钢集团；鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权已经过户至鞍钢矿业名下。
2、交易价款支付情况
审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割的《专项审计报告》和《拟转移银行债务专项审计报告》，根据交易各方已签署的《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》，并经公司
第七届董事会第九次会议审议通过，交易各方于 2016年 12月 15日签署了《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，在扣除标的资产期间损益后，交易对方应最终向出售方支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付 674,241.99万元，其余 99,725.75万元相应冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000.00万元借款及45,725.75万元往来结算款）。
截至 2016年末，攀钢钒钛、攀钢集团与相关金融机构债权人均已签署相关债务转移协议且该等债务转移协议已生效，上述674,241.99万元债务均已转移至攀钢集团。交易对方已经完成重大资产重组涉及的全部交易款项支付义务。
第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明
一、公司存在的主要风险
（一）重大资产重组导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
上市公司通过 2016年重大资产重组，剥离了亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，有效提升了公司 2017年度的盈利能力，但重大资产重组也导致上市公司的主营业务收入和经营规模有所下降，从而可能会一定程度上削弱公司抵御经营风险的能力，提醒投资者关注该风险。
（二）业务结构变化的风险
上市公司在重大资产重组之前主要从事铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务。2016年重大资产重组完成后，公司剥离了铁矿石、钛精矿及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。截至目前，公司主要收入与利润集中于钒钛业务，其业务结构的变化将导致公司业务相对集中，风险分散效应也相应减弱，使得其经营状况更易受到行业景气度以及单一产品市场价格波动的影响，从而影响公司收入及盈利水平。提醒投资者注意重大资产重组导致的业务结构变化风险。
（三）钒、钛产品及其延伸业务的经营风险
1、宏观经济及行业政策变化风险
（1）宏观经济变化风险
近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。公司产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大。宏观经济的波动将影响公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则公司可能存在经营业绩下滑的风险。
（2）行业政策变化风险
上市公司已于 2016年完成重大资产重组，并集中发展钒钛业务。从钒钛行业情况来看，我国着力加快转变发展方式，促进传统产业升级，战略新兴产业、国防军工、航空航天等产业的迅速发展，将使得市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求量大幅增长。钒钛行业面临着严苛的行业政策风险，国家通过市场化、法制化的“两只手”进行施策，进一步加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，加大新技术研发力度，对企业研发能力和产品品种质量的要求越来越高。同时，公司受环保政策影响较大，硫酸法钛白已被划分为限制发展类产业，环保检查的加强也在一定程度上影响了行业开工率。上市公司如果不能适应行业政策的变化并及时调整相关经营发展战略，则其未来经营管理及发展趋势可能会受到不利影响。
2、市场竞争风险
中国钒钛资源主要分布在攀西地区与河北承德，攀西地区钒钛磁铁矿资源储量 618亿吨，约占全国的95%，占全球的35%，因此上市公司占据了得天独厚的资源优势，形成了独具特色的钒、钛系列产品。攀钢钒钛系国内唯一一家同时经营钒钛业务的上市公司，其钒产业技术和品种多样性处于世界领先地位，钛产品质量处于国内领先地位。
上市公司地处西南山区，离主要消费市场较远，存在区位劣势，同时国内钛白粉市场存在较多具备一定业务规模且产品质优的竞争对手；另外，攀枝花本地其他钒钛企业同样享有资源优势，且其在生产经营成本、灵活性以及市场反应能力等方面很可能优于上市公司。因此尽管上市公司拥有诸多优势，但如果不能合理利用优势资源，发展核心竞争力，仍不能避免面临被同行业企业挤占市场份额的风险。
注：以上资源储量数据来源于中国产业调研网发布的《2017年版中国钒钛市场调研与发展趋势预测报告》。
3、产品价格波动风险
2017年至今，国内大多数钒钛产品价格处于上升趋势，价格波动明显，但
钒钛产品价格在2005-2006年遭遇断崖式下滑后，至今尚未回到历史高位。公司主营业务之一的钛白粉受下游行业需求、行业产能等因素影响，价格存在较大波动，如 2015年至今钛白粉价格约在 7,500元至 19,500元之间波动。同时，钒产品价格在过去三年也经历了剧烈波动，钒氮合金价格约在 60,000元到 320,000元之间波动，价差较大。钒钛业务目前已成为上市公司最核心的业务，虽然公司通过优化生产经营管理、持续创新等方式，将产品价格风险控制在可接受范围内，但是若未来钒钛产品的市场需求及价格产生巨大波动，将会对公司的业绩产生较大影响。
数据来源：Wind资讯
4、汇率风险
近年来，公司国际业务稳步推进，境外钒钛业务规模稳步发展，汇率波动对公司盈利状况的影响逐年增加。上市公司未来拟进一步拓展海外业务，而近年来人民币呈现双向波动的趋势。此外，由于外汇市场受国际经济环境、金融市场等诸多因素影响，准确判断其走势的难度较大。国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司境外业务的经营水平和盈利能力产生一定影响。
5、安全生产风险
公司面临的安全生产风险，主要系其处于危险性较大的行业所致。公司生产过程中，其主要生产设备包括焙烧炉、回转窑等，导致焙烧、煅烧过程中存在高热能、高势能的风险，同时化工生产存在有毒有害、易燃易爆和高温高压的危险。
上市公司已严格按照相关标准制定了安全生产相关的规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝安全生产风险，上述情形一旦发生，将对公司造成较大的不利影响。
6、环保风险
上市公司的主营业务集中在钒钛产品，因其性质及生产工艺的特殊性，将给上市公司带来环保风险。钒钛工业污染方式主要分为四类：大气环境影响、声环境影响、水环境影响和固体废弃物影响，且其污染范围较为广泛。上市公司钛白产品隶属于化工行业，主要受环保政策影响较大，国家将硫酸法钛白划为限制发
展类产业，对进入规模进行了限制，环保督察的加强大大影响了行业开工率，未达环保标准的中小企业关停较多。虽然上市公司秉承环保发展理念，严格规范污染排放，减少环境污染，其各类项目也已取得环保局备案、批复，但如果上市公司未能在长期生产过程中严控污染排放问题，将可能因面临环保问题被相关主管机关进行处罚、停工整治等风险。
7、技术泄露风险
上市公司钒钛产品的生产工艺均处于国内领先水平，是上市公司的核心竞争力。公司通过与技术、生产、离职人员签订保密、竞业禁止协议等措施，对重要的生产工艺严格进行保密，但仍然不能彻底避免技术泄露的风险，一旦发生技术泄露，将对上市公司产生较大影响。
（四）部分瑕疵房屋被拆除或被实施行政处罚风险
上市公司在自有土地及向控股股东租赁的土地上建设的自有房产，因历史及客观原因，该等房产目前暂未办理相关权属证书。公司及攀钢集团取得的相关土地使用权具有稳定性，上述存在权属瑕疵的房产对公司生产经营无重大不利影响，且上市公司已取得相关部门出具的证明及复函，相关情况如下：
北海铁合金于 2018年 2月 28日取得广西北海工业园区管理委员会出具的《证明》：“该等房屋系其合法拥有土地使用权的土地上自建，实际用途符合城市建设用地规划用途。自 2015年 1月 1日以来，该公司未曾因违反房屋管理相关法律法规而被我单位处罚。”
钛业公司、钒业公司于 2018年 3月 2日取得攀枝花市住房和城乡规划建设局出具的《攀枝花市住房和城乡规划建设局关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分房屋是否符合城市规划的复函》：“贵公司下属攀钢集团钛业有限责任公司及攀钢集团钒业有限公司在攀枝花市钒钛高新区及攀枝花市东区马鹿箐自建的 102项房屋，符合城市建设规划。为推进‘攀钢钒钛’股票恢复上市工作，我局将大力支持贵公司完善该102项房屋相关规划建设手续。”
尽管上市公司已采取上述措施，但仍不能避免相关房屋因未取得房地产证而被拆除或被实施行政处罚的风险，提请投资者关注该风险。
（五）关联交易风险
上市公司 2017年关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比重较大，分别为29.80%和59.41%。2017年公司关联交易在发生时有其必要性，相关审批程序合规，且作价公允；同时，上市公司控股股东、实际控制人已于 2016年重大资产重组时分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并声明上述承诺函一经签署即在其作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规章制度中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。上述措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通过关联交易对公司及股东造成影响。
（六）可能在一定时期内无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至 2017年 12月 31日，公司报表经审计的未分配利润为-1,126,974.16万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而在一定时期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅取决于攀钢钒钛的经营业绩，还受国际、国内政治形势、宏观经济政策周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为及投资者的心理预期的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应注意前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
二、公司原有风险是否已经消除的说明
（一）公司原有风险
公司原有风险主要系无法达到恢复上市条件的风险。因公司 2014年、 2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第 14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕278号），公司股票自 2017年 5月 5日起暂停上市。根据《上市规则》第 14.2.1条的规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，公司须在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合：
1、最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
4、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
5、具备持续经营能力；
6、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
7、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
8、深交所认为需具备的其他条件。
公司在暂停上市期间存在 2017年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）继续为负数，而无法达到上述恢复上市条件的风险。
（二）公司原有风险消除的说明
1、重组完成后公司盈利能力和持续经营能力显著增强
2016年11月18日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。截至 2016年末，重大资产重组资产交割已经完成。
通过重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。
随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、公司符合申请恢复上市的条件
（1）公司2017年年度报告已经2018年3月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（2）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 86,328.20万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 76,151.25万元，均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（3）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司 2017年度经审计的营业收入为 943,575.08万元，高于 1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（4）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司 2017年度经审计的期末净资产为 453,866.74万元，为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（5）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司 2017年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（6）公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（7）公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，瑞华出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]01740004号），符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（8）公司不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
本保荐机构经核查认为：公司原有不能满足恢复上市条件的风险已经消除，公司已符合《上市规则》所规定的恢复上市条件。
第三节上市公司未来发展前景评价
一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况
（一）经营情况
近年来受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石行业发展环境发生了显著变化。在中国经济增长速度放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业的企业均面临前所未有的经营困境，上市公司利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
上市公司基于铁矿石行业产能过剩严重，且短期内无法彻底改善的现状考虑，为缓解持续面临的经营困局和业绩压力，进行整体业务转型，于 2016年实施重大资产重组，将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，集中资源发展钒钛业务。
（二）财务状况
1、2014-2016年简要财务数据
根据瑞华出具的 2014年度、2015年度和 2016年度《审计报告》（瑞华审字[2015]01740350号、瑞华审字[2016]01740327号和瑞华审字[2017]01740193号），公司 2014年度、2015年度和 2016年度归属于上市公司股东的净利润分别为-377,542.74万元、-220,736.20万元和-598,782.02万元。
公司重大资产重组前三年的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产合计|962,111.47|5,601,215.06|5,241,357.21|
|负债合计|601,361.81|4,625,779.90|4,024,604.08|
|归属于上市公司股东的净资产|360,749.67|842,188.13|1,060,301.72|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|1,061,000.59|1,141,744.72|1,677,930.80|
|归属于上市公司股东的净利润|-598,782.02|-220,736.20|-377,542.74|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|-154,211.03|-207,920.29|-309,919.50|
|经营活动现金净流量|-33,611.11|2,955.45|167,153.49|

二、公司的发展前景
（一）公司目前的发展目标
基于公司的核心竞争力，公司立足对攀西地区钒钛资源的深度开发，主攻钒钛业务，坚持以科技创效为根本，充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力把公司建设成为国内一流、国际知名的钒钛新材料上市公司。同时，公司将坚持不懈抓好安全环保，强力推进企业绿色发展，为公司创造良好经济效益的同时，兼顾可持续发展的社会效益。
（二）实现公司发展目标的保障
1、外部保障
从外部而言，国家深化供给侧结构性改革，突出抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，开展降低实体经济企业成本行动，必将对公司降本增效和转型升级产生极大的推动作用。同时，攀西国家级战略资源创新开发试验区建设步伐加快，国家、省、市政府支持钒钛资源综合利用企业的一系列政策措施逐步落实到位，给公司转型发展创造了有利条件。
（1）钢铁行业回暖，促进钒产品消费增加
钒业务国内市场方面，钢铁工业是钒的主要应用领域，占钒消费总量的93%以上，随着国内 2016年下半年以来的钢铁供给侧改革、“地条钢”整治和高强度钢筋应用等因素改变了钢铁市场的供求关系，钢铁行业发展环境改善。随着“十
三五”期间制造业强国、创新型国家的建设，钢铁业对钒产品刚性需求将进一步
增加。经济建设对钢材品种、质量和服务需求的不断升级，将进一步推动钢铁产
业结构调整，合金化程度的提高将带动钒产品的消费增加。
国际市场方面，目前钒产品仍主要消耗在钢铁领域。发达国家的消耗强度高，其次为新兴经济国家。随着中东地区战后重建和东南亚地区经济快速发展，加上“一带一路”战略的落实，为钢铁行业“走出去”提供了难得的机遇。“一带一路”的基建、高铁、能源等需求将会给目前过剩的钢铁行业带来巨大的需求空间，进而促进钒产品消费增加。
（2）下游产业拉动钛白粉需求增长
钛白粉主要用于涂料、造纸、油墨、化妆品等领域，其中用于涂料领域的钛白粉占其总规模的60%左右。同时，涂料领域的钛白粉主要应用于汽车和房地产行业。
全球汽车产量增速放缓，中国汽车拥有量仍有增长空间。目前美国的汽车拥有量每百户超过200辆。欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过150辆，而中国每百户的汽车平均拥有量不到 35辆。从中国消费结构升级的角度看，汽车需求仍有增长潜力。
国内外房地产行业复苏拉动钛白粉需求回升。房地产销售从 2015年中期好转，增速在2017年初至今虽有下滑但仍处于较高水平，据此推算，到2018年底之前，地产销售的惯性将持续拉动钛白需求向好。
发展中国家需求增长拉动我国钛白粉出口增长。在我国钛白粉主要出口国中，新兴发展中国家比重达30%左右，且该比重呈上升趋势。主要出口国家如印度、巴西、印尼、伊朗等受制于综合原料供给以及技术限制，目前不能大规模生产钛白粉。随着这些国家经济走强，其对钛白粉的需求将快速增加，中国过剩产能有望去填补这一快速增长的市场，尤其是印度近年来经济飞速发展，预计未来钛白粉市场空间至少 100万吨，其国内供应量仅有 5万吨，缺口巨大。受“一带一路”政策的带动，中国钛白粉出口量有望稳步增长。
注：以上数据来源于中国产业信息网站发布的《中国钛白粉行业市场现状分析及发展趋势预测》报告。
2、内部保障
从内部而言，公司具备实现上述发展目标的资源、技术及管理能力。
（1）资源禀赋，原料稳定
公司总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒钛磁铁矿资源，钒资源储量占中国的52%，钛资源储量占中国的95%，同时还伴生钴、铬、镍、镓、钪等10多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。经过几十年的生产证明，攀钢集团开采和生产的钛精矿是质量稳定的钛白粉原料，特别适合硫酸法钛白生产，市场认可度和信誉度均较高。
（2）剥离亏损业务，专注于钒钛产业发展
公司于 2016年实施了重大资产重组，将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（3）加大研发力度，提升核心竞争力
公司以科技创效为根本，以科研项目、科技攻关等为载体，积极推动公司技术创新工作，最大限度发挥科技投入的作用。公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路，形成了钒氮合金制备、钛白粉生产、高钛渣冶炼、高炉渣提钛、氯化钛白等一批拥有自主知识产权的特色专有技术。
（4）加强生产经营管理，提升公司经营绩效
①整合销售资源，建立统一销售平台
公司以全资子公司钒钛贸易作为钒钛产品统一销售平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司。
公司通过建立统一销售平台，更好地整合公司销售资源，发挥公司整体优势，实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率。
②推进重点工程项目建设
公司大力推进重点工程项目逐步实现达产目标，全力确保生产运行稳定，具体情况如下：
1）重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目
该项目于2016年9月建成，2017年5月暂估转固，2017年6月转入试生产阶段，并已开展专项验收工作。2017年 9月，该项目已实现全流程满负荷生产目标。
2）钛业公司1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置工程
该项目于2016年11月建设完工转入试生产。2017年8月，设备运行稳定，已达到设计产能和验收考核标准。
3）钒业公司钒氮合金扩能改造工程
2017年 6月完成 8条推板窑系统扩能改造并投入使用，运行稳定，生产正常，产品质量满足市场要求，主要功能指标达到设计要求，实现了达产达效。
4）发电厂2*300MW煤矸石发电工程
2017年 1月，该发电机组通过国家电力部门组织的验收，达到“连续正常发电168小时以上”，目前已正式投入生产，相关设备运行稳定。
（5）完善公司治理结构，加强内部控制
①优化公司组织结构，降低管理成本
公司通过吸收合并下属全资子公司钒业公司，进一步调整子公司股权结构，减少内部管理层次，加速推进扁平化管理，降低管理成本，发挥公司整体优势，有利于实现公司长远发展目标。
②修订制度，完善内部控制体系
公司高度重视内部控制制度的建设，在已建立较为完善的内部控制管理制度的基础上，组织各部门开展内部规章制度的修订工作，全面提升基础管理能力和治理水平，进一步完善公司的内部控制体系。
（三）上市公司经营成效
上市公司于 2016年完成重大资产重组，剥离亏损业务，集中资源发展钒钛业务，已经取得初步成效。上市公司最近两年总资产及净利润情况如下：
单位：万元
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|年度|总资产|总资产增长率|净利润|净利润增长率|
|2017年12月31日/2017年度|1,047,323.30|8.90%|91,990.23|-|
|2016年12月31日/2016年度|962,111.47|-82.82%|-657,022.79|-|

注：表中增长率标注为“-”表示去年同期为负数。
从上表可以看出，上市公司 2016年完成重大资产重组，其总资产、净利润分别较2015年下降82.82%和171.22%。2017年，上市公司集中发展钒钛业务，着力降本增效，其总资产、净利润分别为1,047,323.30万元、91,990.23万元，均较2016年实现大幅增长。
上市公司最近两年产品收入及销售毛利率情况如下：
单位：万元
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|年度|产品种类|销售收入|销售收入增长率|销售成本|销售成本增长率|销售毛利率|
|2017年度|钒产品|333,753.62|123.83%|257,760.67|84.39%|22.77%|
||钛白粉|252,083.88|123.33%|201,917.48|134.79%|19.90%|
||钛渣|60,689.68|146.80%|53,958.62|164.57%|11.09%|
||钛精矿|28,475.62|77.93%|19,151.44|146.46%|32.74%|
||电力|198,717.28|3.73%|178,216.51|9.43%|10.32%|
||钢材及钢材制品|11,218.75|49.12%|11,178.78|20.69%|0.36%|
||其他|58,636.26|-36.99%|53,957.09|-32.67%|7.98%|
||合计|943,575.08|-11.07%|776,140.59|-20.97%|17.74%|
|2016年度|钒产品|149,110.00|-|139,794.67|-|6.25%|
||钛白粉|112,874.70|-|85,998.28|-|23.81%|
||钛渣|24,590.47|-|20,394.46|-|17.06%|
||钛精矿|16,003.79|-|7,770.65|-|51.44%|

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|年度|产品种类|销售收入|销售收入增长率|销售成本|销售成本增长率|销售毛利率|
||电力|191,569.17|-|162,852.83|-|14.99%|
||钢材及钢材制品|7,523.51|-|9,262.03|-|-23.11%|
||矿石及铁精矿|469,944.90|-|479,600.59|-|-2.05%|
||其他|93,058.77|-|80,144.21|-|13.88%|
||减：内部抵消数|-3,674.72|-|-3,674.72|-|-|
||合计|1,061,000.59|-|982,142.99|-|7.43%|

2017年上市公司通过不断整合资源，大力发展钒钛业务，在主营产品经营方面取得较好成果。2016年末，公司完成重大资产重组，剥离部分业务，导致公司 2017年主要产品营业收入较 2016年有所下降，但 2017年主营业务产品毛利率却较2016年增加10.72个百分点。具体情况如下：
1、钒产品
2016年、2017年，公司钒产品毛利率分别为6.25%、22.77%，毛利率增长幅度较大，主要系2017年钒产品价格大幅增长所致。
2、钛产品
（1）钛白粉
2016年、2017年，公司钛白粉毛利率分别为23.81%、19.90%，毛利率相对稳定。2017年钛白粉毛利率较2016年减少3.91个百分点，主要系重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目于 2017年 9月实现全流程达产达效，该项目前期调试、维护成本较大所致。
（2）钛渣
2016年、2017年，钛渣毛利率分别为17.06%、11.09%。2017年钛渣毛利率较 2016年减少 5.97个百分点，主要原因系 2017年钛渣的原材料钛精矿价格上涨较多所致。
（3）钛精矿
2016年、2017年，钛精矿毛利率分别为51.44%、32.74%，毛利率下降幅度
较大，主要系公司通过重大资产重组，将攀钢矿业进行剥离后，钛精矿由上市公司自产变为向关联方采购，其采购价格按照周边区域市场价确定，导致其采购成本大幅增长。
3、电力
2016年、2017年，公司电力毛利率分别为14.99%、10.32%。2017年电力毛利率较2016年减少4.67个百分点，主要系2017年发电厂2*300MW煤矸石发电工程项目达到预定可使用状态转入固定资产，电力的生产成本大幅增长所致。
本保荐机构经核查认为：虽然公司受到行业的整体影响，连续三年经营情况较差导致股票暂停上市，但随着2017年公司经营情况的不断改善，公司在内外部环境的变化中实现了既定的发展目标，发展前景良好。
第四节核查报告具体内容
一、公司规范运作情况核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司的组织结构情况如下：
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务负责人、3名副总经理、1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、上市公司治理情况
经本保荐机构核查，公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，制订了《内部审计制度》、《担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等配套制度。
3、董事、监事、高级管理人员
（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|入职时间|性别|出生年份|持有公司股票（股）|从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在公司关联方获取报酬|
|段向东|董事长|2017/2/13|男|1968年|—|—|是|
|张治杰|董事|2013/6/28|男|1958年|61,520|—|是|
|陈勇|董事|2013/6/28|男|1962年|—|—|是|
|张景凡|董事|2018/4/19|男|1966年|—|—|是|
|杨秀亮|董事、总经理|2017/9/4|男|1969年|—|16.72|否|
|曾显斌|董事|2016/7/15|男|1967年|—|53.27|否|
|张强|独立董事|2015/11/19|男|1961年|—|9.00|否|
|吉利|独立董事|2013/6/28|女|1978年|—|9.00|否|
|严洪|独立董事|2016/7/15|男|1974年|—|9.00|否|
|申长纯|监事会主席、监事|2016/7/15|男|1965年|—|—|是|
|杨东|监事|2013/6/28|男|1967年|—|—|是|
|肖明雄|监事|2016/7/15|男|1969年|—|—|是|
|张玉东|职工监事|2018/1/13|男|1969年|10,000|32.45|否|
|郭友乾|职工监事|2013/5/6|男|1963年|—|39.02|否|
|王长民|副总经理|2016/7/15|男|1964年|200,000|49.06|否|

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|姓名|职务|入职时间|性别|出生年份|持有公司股票（股）|从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在公司关联方获取报酬|
|杜斯宏|副总经理|2016/12/29|男|1969年|—|52.00|否|
|秦明|副总经理|2017/9/4|男|1961年|—|43.18|否|
|谢正敏|财务负责人|2018/8/9|男|1968年|—|35.98|否|
|罗玉惠|董事会秘书|2016/7/15|女|1970年|—|38.38|否|

注1：因工作变动，董事、财务负责人曾显斌先生申请辞去公司财务负责人职务。2018年8月9日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于改聘财务负责人的议案》，聘任谢正敏先生为公司财务负责人。
注2：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。2018年3月16日、2018年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
注3：2018年1月13日，经公司职工代表大会决议，选举张玉东先生任公司纪委副书记兼职工监事，郑永雄先生辞去上市公司职工监事一职，并继续担任其在上市公司的其他职位。
注4：2017年9月4日，经第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整及聘任高级管理人员的预案》，同意曾显斌先生辞去公司总经理职务，聘任杨秀亮先生、秦明先生分别任公司总经理、副总经理，杨秀亮先生此前在关联方任职并领取报酬。
（2）董事、监事、高级管理人员从业简历
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|姓名|职务|董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历|
|段向东|董事长|1968年9月出生，工程师，EMBA，中共党员。现任鞍钢集团有限公司党委常委、副总经理，攀钢集团有限公司董事长、党委书记，成都西部物联集团有限公司董事长，成都积微物联集团股份有限公司董事长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事长。曾经担任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理、总经理，攀钢集团钒钛资源股份有限公司党委常委、副总经理，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司副总经理、总经理。|
|张治杰|董事|1958年10月出生，高级政工师，研究生学历，中共党员。现任攀钢集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事、机关党委书记，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事，兼任中共攀钢集团有限公司委员会党校校长、攀钢文学艺术界联合会主席。曾经担任攀枝花钢铁有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，攀枝花钢铁研究院党委书记、纪委书记，攀钢集团钒钛资源股份有限公司职工监事、党委副书记、纪委书记、机关党委书记。|

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|陈勇|董事|1962年12月出生，高级经济师，管理学博士，中共党员。现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事。曾经担任担任攀枝花钢铁集团有限责任公司董事、党委常委，攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，职业技术教育中心校长、四川机电职业技术学院院长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司党委书记、副总经理、总经理。|
|张景凡|董事|1966年1月出生，研究生，教授级高级会计师，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事。曾经担任鞍钢股份有限公司总会计师、董事、董事会秘书，鞍钢集团资本控股有限公司董事，鞍钢集团财务公司外部董事，鞍钢集团香港有限公司、鞍钢国贸公司外部董事，攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书，攀钢集团有限公司总经理助理等职。|
|杨秀亮|董事、总经理|1969年2月出生，高级工程师，EMBA，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事、总经理，攀枝花东方钛业有限公司董事长。曾经担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司技术质量部副部长兼顾客服务中心主任，攀宏钒制品厂副厂长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司技术质量部党委书记、纪委书记、副部长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司科技创新部部长，攀钢集团有限公司经济运行部部长，攀钢集团有限公司规划发展部部长兼钒钛产业办主任。|
|曾显斌|董事、|1967年2月出生，高级会计师，管理学博士，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事。曾经担任攀钢集团有限公司总经理助理，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司经理，鞍钢集团香港控股有限公司董事，攀枝花钢铁有限责任公司副总会计师，攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书、总经理。|
|张强|独立董事|1961年1月出生，大学学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，宜宾纸业股份有限公司独立董事等职，攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。|
|吉利|独立董事|1978年11月出生，博士研究生。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，四川岷江水利电力股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、四川西昌电力股份有限公司、威特龙消防安全集团股份公司独立董事，中国会计学会会员，中国注册会计师（非执业），财政部全国会计领军（后备）人才，攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事。|
|严洪|独立董事|1974 年1 月出生，博士。现任平安信托四川区域事业部总裁，成都红旗连锁股份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司独立董事，成都理工大学商学院客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事。|
|申长纯|监事会主席，监事|1965年6月出生，教授级高级经济师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会主席。曾经担任鞍钢集团设计研究院党委书记、纪委书记，鞍钢工程技术有限公司党委书记兼纪委书记、副董事长，攀钢集团成都钢钒有限公司（攀钢集团成都钢铁有限责任公司）党委书记。|
|杨东|监事|1967年10月出生，经济师，大学学历，中共党员，现任成都西部物联集团有限公司党委筹建组组长、工会筹建组组长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事。曾经担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司企业管理部副部长、资本运营部部长。|

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|肖明雄|监事|1969年10月出生，会计师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团有限公司审计部部长，攀钢集团物资贸易有限公司监事，成都西部物联集团有限公司监事，成都积微物联集团股份有限公司监事，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事。曾担任攀钢集团有限公司供应分公司财务部部长、总会计师。|
|张玉东|职工监事|1970年2月出生，工程硕士，高级经济师，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司纪委副书记、监察部部长、职工监事。曾任攀钢集团钒钛资源股份有限公司人力资源部经理，攀钢集团钒业有限公司纪委筹建组组长、工会筹建组组长、监事。|
|郭友乾|职工监事|1963年6月出生，政工师，研究生学历，中共党员，现任攀钢集团钒业有限公司钒制品厂党委书记、工会主席，攀钢集团钒钛资源股份有限公司职工监事。曾经担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司纪委副书记、监察部部长。|
|王长民|副总经理|1964年12月出生，高级工程师，研究生学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理，攀钢集团钛业有限责任公司党委书记、执行董事（法定代表人）、总经理。曾经担任攀钢冶金材料有限责任公司总经理、执行董事（法定代表人），攀钢集团金山耐材有限责任公司总经理，攀钢冶金材料有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。|
|杜斯宏|副总经理|1969年9月出生，高级工程师，EMBA，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理，攀钢集团钒业有限公司总经理、党委筹建组组长、执行董事（法定代表人）。曾经担任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂厂长、党委书记、纪委书记，攀钢集团西昌钢钒有限公司副总经理、党委委员。|
|秦明|副总经理|1961年9月出生，高级工程师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理，上海攀钢钒钛资源发展有限公司党总支书记、总经理、执行董事（法定代表人）。曾经担任攀钢集团有限公司总经理助理、钒钛贸易部部长，北京攀承钒业贸易有限公司总经理，攀钢集团钒业有限公司副总经理。|
|谢正敏|财务负责人|1968年4月出生，EMBA，会计师，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司财务负责人，攀枝花东方钛业有限公司董事。曾经担任攀钢集团北海钢管公司财务部经理、攀钢集团北海钢管公司副总经理、攀钢集团矿业公司财务处处长、攀钢集团矿业公司财务部部长、攀钢（集团）公司财务部副部长、攀枝花新钢钒股份有限公司财务部副部长、攀钢集团有限公司财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司法律事务部（资本运营部）部长、攀钢集团钛业有限责任公司总会计师等职。|
|罗玉惠|董事会秘书|1970年9月出生，高级经济师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会秘书。曾经担任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司工会副主席、综合部副部长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂党委书记、纪委书记，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室副主任、主任。|

经核查，公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘
用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管
理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公
司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
（二）独立性核查
1、人员独立性核查
（1）董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况
经核查，公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
（2）高级管理人员、财务人员兼职情况
经核查，公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立性核查
经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立性核查
经核查，公司按照有关法律、法规的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股
股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立性核查
经核查，公司具有持续经营能力，拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策，公司与攀钢集团 2018年度预计日常性关联交易金额经股东大会审批通过，并将向其支付合理费用，公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
5、机构独立性核查
经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
6、关于独立性的承诺函
作为攀钢钒钛的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，攀钢集团承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使
用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
作为攀钢钒钛的实际控制人，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，鞍钢集团承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联
交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
经核查，本保荐机构认为，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性的要求，公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（三）关联方及关联交易核查
1、关联方情况
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资料，截至本核查报告出具日，攀钢钒钛的主要关联方包括：
（1）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。
（2）公司持股5%以上的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联方关系|持股比例（%）|
|1|攀钢集团|持股5%以上的股东|35.49|
|2|鞍山钢铁|持股5%以上的股东|10.81|
|3|攀长钢|持股5%以上的股东|6.54|
|4|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|持股5%以上的股东|5.84|

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在攀钢钒钛的职务|
|1|段向东|董事长|
|2|张治杰|董事|
|3|陈勇|董事|
|4|张景凡|董事|
|5|杨秀亮|董事、总经理|
|6|曾显斌|董事|
|7|张强|独立董事|
|8|吉利|独立董事|
|9|严洪|独立董事|
|10|申长纯|监事会主席、监事|
|11|杨东|监事|
|12|肖明雄|监事|
|13|张玉东|职工监事|
|14|郭友乾|职工监事|
|15|王长民|副总经理|
|15|杜斯宏|副总经理|
|17|秦明|副总经理|
|18|谢正敏|财务负责人|
|19|罗玉惠|董事会秘书|

注1：因工作变动，董事、财务负责人曾显斌先生申请辞去公司财务负责人职务。2018年8月9日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于改聘财务负责人的议案》，聘任谢正敏先生为公司财务负责人。
注2：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。2018年3月16日、2018年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
注3：2018年1月13日，经公司职工代表大会决议，选举张玉东先生任公司纪委副书记兼职工监事，郑永雄先生辞去上市公司职工监事一职，并继续担任其在上市公司的其他职位。
注4：2017年9月4日，经第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整及聘
任高级管理人员的预案》，同意曾显斌先生辞去公司总经理职务，聘任杨秀亮先生、秦明先
生分别担任公司总经理、副总经理。
（4）公司的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联方关系|持股比例|
|1|钛业公司|子公司|公司持有100.00%股份|
|2|重庆科技|子公司|公司持有100.00%股份|
|3|北海铁合金|子公司|公司持有100.00%股份|
|4|钒钛贸易|子公司|公司持有100.00%股份|
|5|攀钢集团重庆晏家钛业有限公司|子公司|公司间接持有100.00%股份|
|6|东方钛业|子公司|公司间接持有65.00%股份|
|7|重庆钛业|子公司|公司间接持有55.52%股份|

注1：上市公司于2017年11月7日召开董事会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该议案于2017年11月24日经2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本核查报告出具之日，钒业公司的工商注销登记手续已办理完毕。
注2：2016年6月27日，中国农发重点建设基金与钛业公司、重庆钛业、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》，中国农发重点建设基金向重庆钛业投资15,000万元，持有重庆钛业44.48%股份，并收取1.2%年投资收益率。根据该协议的相关约定，其实质为“明股实债”。
（5）控股股东、实际控制人控制的其他公司
|||
|-|-|
|关联方名称|与上市公司关系|
|鞍钢澳大利亚有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢股份有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢国贸攀枝花有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团财务有限责任公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团关宝山矿业有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团国际经济贸易有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团矿业设计研究院有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团矿业有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团香港有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢集团信息产业（大连）工程有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢矿山机械制造有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢矿山建设有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢矿山汽车运输有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢实业集团办公用品有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢实业微细铝粉有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢未来钢铁研究院有限公司|同受鞍钢集团控制|

|||
|-|-|
|鞍钢招标有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍钢铸钢有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍山钢铁集团有限公司|同受鞍钢集团控制|
|鞍信托日信息技术有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都达海金属加工配送有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都积微物联电子商务有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都积微物联集团股份有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都攀成钢建设工程有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都攀成钢冶金工程技术有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都攀钢大酒店有限公司|同受攀钢集团控制|
|成都天府惠融资产管理有限公司|同受攀钢集团控制|
|合谊地产有限公司|同受鞍钢集团控制|
|合谊中证（天津）投资管理有限公司|同受鞍钢集团控制|
|攀钢集团北海钢管有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团成都钢钒有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团成都钛材有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团工程技术有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团工科工程咨询有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢国贸|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团金山耐火材料股份有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团矿业有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团攀枝花金属制品有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团生活服务有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团物资贸易有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团西昌钢钒有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团西昌新钢业有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢集团研究院有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀欧公司|同受攀钢集团控制|
|攀钢冶金材料有限责任公司|同受攀钢集团控制|
|攀港有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花恒正工程检测有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司|同受攀钢集团控制|

|||
|-|-|
|攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花市碧海园林绿化有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花天雨消防工程有限责任公司|同受攀钢集团控制|
|深圳惠融诚通商业保理有限公司|同受攀钢集团控制|
|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|同受攀钢集团控制|
|四川劳研科技有限公司|同受攀钢集团控制|
|四川攀钢钢构有限公司|同受攀钢集团控制|
|四川攀研技术有限公司|同受攀钢集团控制|
|四川省冶金机械厂|同受攀钢集团控制|
|四川众齐健康产业有限公司|同受攀钢集团控制|
|攀枝花盘江煤焦化有限公司|攀钢集团联营企业|
|西昌盘江煤焦化有限公司|攀钢集团联营企业|

2、关联交易情况
根据瑞华出具的《审计报告》瑞华审字[2018]01740004号，公司2017年度发生的关联交易情况如下：
（1）关联购销交易
①关联采购及接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|材料备件|攀钢集团有限公司|攀钢集团西昌新钢业有限公司|-|80.00|
|||攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司|-|0.75|
|粗钒渣|攀钢集团有限公司|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|51,721.14|37,839.07|
|电力|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团矿业有限公司|-|12,087.25|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团矿业有限公司|20.26|-|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|90,724.82|124,477.40|
|钒产品|攀钢集团有限公司|攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司|-|3,819.59|
|||四川攀研技术有限公司|814.90|283.20|
|||攀钢集团西昌钢钒有限公司|128,267.48|50,140.68|
|辅料、备件、大型工|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团矿业有限公司|-|16,694.06|
|||鞍钢矿山机械制造有限公司|-|10.00|
|||鞍钢国贸攀枝花有限公司|28.40|68.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|具及其他||鞍钢实业集团办公用品有限公司|-|22.95|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司|-|1.68|
|||四川攀研技术有限公司|0.69|21.43|
|||攀钢集团有限公司|6.68|2,837.13|
|||攀钢集团金山耐火材料股份有限公司|17.76|8.11|
|||西昌盘江煤焦化有限公司|67.86|-|
|||攀钢集团生活服务有限公司|94.26|91.29|
|||攀钢集团成都钢钒有限公司|200.85|79.13|
|||攀钢冶金材料有限责任公司|299.61|314.98|
|||成都积微物联电子商务有限公司|345.58|-|
|||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|453.84|5,266.22|
|||攀钢集团工程技术有限公司|2,563.99|22.56|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|33,676.28|24,750.68|
|钢材|攀钢集团有限公司|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|23.14|147.27|
|||攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|120.98|-|
|||攀钢集团成都钢钒有限公司|-|37,186.17|
|工程项目|攀钢集团有限公司|成都攀成钢建设工程有限公司|-|23.26|
|||攀钢集团工程技术有限公司|-|11,984.12|
|焦炭|攀钢集团有限公司|攀枝花盘江煤焦化有限公司|1,715.99|3,194.18|
|劳务|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团矿业有限公司|-|3,367.56|
|||鞍钢集团矿业设计研究院有限公司|-|870.59|
|||鞍山钢铁集团有限公司|-|93.50|
|||鞍钢矿山建设有限公司|-|2,602.35|
|||鞍钢矿山汽车运输有限公司|-|372.90|
|||鞍信托日信息技术有限公司|553.66|93.12|
|||鞍钢矿山机械制造有限公司|-|14.80|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团西昌钢钒有限公司|3.77|855.80|
|||攀枝花天雨消防工程有限责任公司|10.93|18.96|
|||四川众齐健康产业有限公司|31.15|8.19|
|||攀钢集团工科工程咨询有限公司|131.04|38.31|
|||四川攀研技术有限公司|142.03|11.16|
|||四川劳研科技有限公司|191.44|146.16|
|||攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|549.65|1,750.32|
|||攀钢集团生活服务有限公司|1,270.18|1,902.73|
|||攀钢集团有限公司|1,642.40|968.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|2,647.57|830.17|
|||成都达海金属加工配送有限公司|9,347.09|79.03|
|||攀钢集团工程技术有限公司|11,873.56|3,950.35|
|||攀钢国贸|-|67.14|
|能源|攀钢集团有限公司|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|-|8,149.98|
|其他产品及服务|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团信息产业（大连）工程有限公司|25.13|-|
|||鞍钢未来钢铁研究院有限公司|1.89|-|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团物资贸易有限公司|7.68|-|
|||攀枝花恒正工程检测有限公司|19.00|-|
|||攀枝花市碧海园林绿化有限公司|23.41|-|
|||攀钢冶金材料有限责任公司|84.51|-|
|||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|93.86|-|
|||成都攀钢大酒店有限公司|363.63|-|
|||成都积微物联电子商务有限公司|363.81|-|
|||攀钢集团矿业有限公司|-|19.18|
|||攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司|-|467.40|
|||四川攀钢钢构有限公司|927.17|-|
|||攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司|1,279.85|522.29|
|钛产品|攀钢集团有限公司|攀钢集团有限公司|7,412.71|-|
|||攀钢集团矿业有限公司|-|13,003.27|
|钛精矿|鞍钢集团有限公司|鞍钢国贸攀枝花有限公司|1,832.61|-|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团物资贸易有限公司|1,018.33|-|
|||攀港有限公司|5,298.30|-|
|||攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司|11,733.69|-|
|||攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司|22,508.41|-|
|||攀钢集团矿业有限公司|68,575.48|-|
|合计|||461,128.49|371,655.33|

②关联销售及提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|鞍千红矿|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团关宝山矿业有限公司|-|6,476.79|
|粗四氯化钛|攀钢集团有限公司|攀钢集团有限公司|-|154.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|电力|鞍钢集团有限公司|鞍信托日信息技术有限公司|194.61|159.76|
|||鞍山钢铁集团有限公司|-|26.50|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团工程技术有限公司|253.40|-|
|||攀钢集团工科工程咨询有限公司|1.45|34.55|
|||攀钢集团矿业有限公司|716.03|184.93|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|145,469.19|139,427.55|
|||攀钢集团攀枝花金属制品有限公司|3,046.47|-|
|||攀钢集团有限公司|22,043.36|2,624.43|
|||攀钢冶金材料有限责任公司|1,104.61|-|
|||攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|51.11|72.28|
|||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|1,303.50|-|
|||四川众齐健康产业有限公司|245.81|220.33|
|||四川劳研科技有限公司|-|0.13|
|||攀钢冶金材料有限责任公司|-|1,093.34|
|||攀钢集团研究院有限公司|-|59.28|
|||攀钢集团生活服务有限公司|-|87.91|
|||攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司|-|2.55|
|||攀钢集团物资贸易有限公司|-|1.14|
|钒产品|鞍钢集团有限公司|鞍钢股份有限公司|16,869.32|4,697.18|
|||鞍钢铸钢有限公司|587.55|224.06|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|3,856.86|1,557.23|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|18,756.25|11,425.49|
|||攀钢集团西昌钢钒有限公司|1,110.99|7,048.71|
|||攀港有限公司|13,699.34|1,923.09|
|||攀钢集团物资贸易有限公司|3,012.86|821.59|
|||攀欧公司|8,332.77|8,738.74|
|||四川攀研技术有限公司|98.97|17.31|
|||攀钢集团成都钢钒有限公司|-|392.15|
|矿石|鞍钢集团有限公司|鞍山钢铁集团有限公司|-|12,453.95|
|||鞍钢集团香港控股有限公司|-|178,201.87|
|||鞍钢集团矿业有限公司|-|9,365.47|
|矿石副产品|攀钢集团有限公司|攀钢集团西昌钢钒有限公司|-|742.03|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|-|13,382.09|
|矿石及铁精矿|鞍钢集团有限公司|鞍钢股份有限公司|-|71,567.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
|劳务|攀钢集团有限公司|成都达海金属加工配送有限公司|58.47|149.95|
|||攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司|-|21.70|
|其他|鞍钢集团有限公司|鞍钢集团国际经济贸易公司|-|755.36|
|||鞍钢集团矿业有限公司||121.36|
||攀钢集团有限公司|攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司||0.09|
|||攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司||4,536.56|
|||成都攀成钢冶金工程技术有限公司|-|0.09|
|其他产品及服务|鞍钢集团有限公司|鞍钢招标有限公司|67.28|-|
|||鞍钢集团财务有限责任公司|142.46|-|
|||合谊中证（天津）投资管理有限公司|8.37|-|
|||鞍钢国贸攀枝花有限公司|152.95|-|
||攀钢集团有限公司|攀钢国贸|525.66|481.10|
|||攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|66.05|-|
|||攀钢集团研究院有限公司|64.24|-|
|||攀钢集团生活服务有限公司|5.61||
|||成都积微物联集团股份有限公司|53.15|-|
|||成都积微物联电子商务有限公司|4.84||
|||攀钢集团物资贸易有限公司|8.67|-|
|||成都天府惠融资产管理有限公司|24.81|-|
|||攀钢集团工科工程咨询有限公司|6.47|-|
|||攀钢集团工程技术有限公司|7.58|7.99|
|||攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|524.54|-|
|||攀钢集团矿业有限公司|23.42|-|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|9,436.36|-|
|||攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司|8.00|-|
|||攀钢集团西昌钢钒有限公司|5,626.44|-|
|||攀钢集团有限公司|1,351.08|4,439.56|
|||攀钢冶金材料有限责任公司|165.29|-|
|||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|299.16|-|
|生铁|攀钢集团有限公司|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|-|908.78|
|水、电|鞍钢集团有限公司|鞍钢矿山建设有限公司|-|0.46|
|||鞍钢集团矿业有限公司|-|5.57|
|||鞍钢矿山汽车运输有限公司|-|0.33|
|||鞍钢矿山机械制造有限公司|-|1.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联方明细|2017年度|2016年度|
||攀钢集团有限公司|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|-|1,143.14|
|||攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司|-|150.46|
|||攀钢集团有限公司|-|85.43|
|||攀钢集团生活服务有限公司|-|1,416.18|
|||攀钢集团工程技术有限公司|-|548.05|
|||攀钢集团北海钢管有限公司|-|20.07|
|钛产品|攀钢集团有限公司|攀钢集团成都钛材有限公司|0.67|-|
|||攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|10.77|-|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|1,108.05|-|
|||攀钢集团西昌钢钒有限公司|842.02|-|
|||攀钢集团有限公司|19,800.97|2,609.15|
|||攀钢集团物资贸易有限公司|41.04|-|
|铁精矿|攀钢集团有限公司|攀钢集团西昌钢钒有限公司|-|64,939.02|
|||攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|-|88,439.19|
|||攀钢集团物资贸易有限公司|-|2,874.19|
|合计|||281,188.86|646,839.96|

（2）关联租赁
①上市公司作为出租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|承租方明细|租赁资产情况|金额|租赁起始日|租赁终止日|
|攀钢集团|攀钢集团有限公司海绵钛分公司|租赁土地收取租金|280.00|2016/10/1|2019/10/1|

②上市公司作为承租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方明细|租赁资产情况|金额|租赁起始日|租赁终止日|
|攀钢集团|发电厂|租赁土地支付租金|148.29|2016/1/1|2020/12/31|
||北海铁合金|租赁土地支付租金|17.70|2017/9/30|2032/9/30|
||钒业公司|租赁土地支付租金|104.76|2016/1/1|2020/12/31|
||钛业公司|租赁土地支付租金|67.25|2016/1/1|2020/12/31|
|合计|||338.00|||

（3）关联担保
①上市公司作为担保方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|钛业公司|10,000.00|2016/9/8|2019/9/7|
||5,000.00|2017/8/23|2018/8/23|
||4,970.00|2017/4/27|2018/4/27|
||23,000.00|2017/8/18|2018/8/17|
|合计|42,970.00|||

②上市公司作为被担保方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|攀钢集团|10,000.00|2017/1/16|2018/1/15|
||10,000.00|2017/1/17|2018/1/16|
||10,000.00|2017/1/17|2018/1/17|
||11,200.00|2017/2/7|2020/2/6|
||10,000.00|2017/2/9|2018/1/18|
||4,000.00|2017/6/28|2018/6/28|
||9,000.00|2017/6/28|2018/6/28|
||10,000.00|2017/8/15|2018/2/14|
||2,000.00|2017/8/15|2018/2/14|
||8,000.00|2017/9/19|2018/7/15|
||350.00|2017/9/22|2018/9/21|
||8,650.00|2017/9/27|2018/9/26|
||10,000.00|2017/10/11|2018/4/10|
||6,000.00|2017/10/11|2018/4/10|
||6,000.00|2017/11/10|2018/11/9|
||5,000.00|2017/11/10|2018/11/9|
||6,000.00|2017/12/4|2019/12/3|
||10,000.00|2017/12/4|2018/12/3|
||10,000.00|2017/12/14|2018/12/13|
|鞍钢集团|20,000.00|2017/4/26|2018/4/25|
||20,000.00|2017/6/15|2024/6/15|

|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|合计|186,200.00|||

（4）关联方资金拆借
2017年公司与关联方之间未发生资金拆借情况。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
2017年上市公司未发生关联方资产转让及债务重组事项。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|350.42|257.91|

（7）其他关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年12月31日|本年增加|本年减少|2016年12月31日|
|在鞍钢财务公司存款|17,967.02|3,076,004.90|3,048,226.67|45,745.26|

（8）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款：|||
|鞍钢股份有限公司|952.08|1,407.37|
|鞍钢铸钢有限公司|-|205.09|
|成都达海金属加工配送有限公司|-|17.22|
|攀钢集团北海钢管有限公司|-|1,230.37|
|攀钢集团成都钢钒有限公司|-|10.57|
|攀钢集团成都钛材有限公司|-|3,689.08|
|攀长特|483.25|4.73|
|攀钢钒|3.13|256.27|
|西昌钢钒|-|5,339.48|
|四川攀研技术有限公司|-|12.75|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|攀钢集团|-|75.77|
|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|24.70|-|
|合计|1,463.15|12,248.70|
|其他应收款：|||
|攀钢集团|3,201.20|189.36|
|攀钢集团工程技术有限公司|-|17.90|
|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|0.04|0.04|
|鞍钢澳大利亚有限公司|61.11|-|
|鞍钢矿业|14.26|-|
|合计|3,276.61|207.29|
|预付账款：|||
|鞍钢招标有限公司|-|0.50|
|鞍钢股份有限公司|-|10.42|
|鞍钢国贸攀枝花有限公司|241.70|26.92|
|攀钢集团物资贸易有限公司|-|1,080.41|
|攀港公司|1,200.00|1,200.00|
|鞍钢日报社|-|0.01|
|西昌钢钒|11,798.16|9,280.84|
|攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|289.71|-|
|攀钢钒|692.53|-|
|攀钢集团生活服务有限公司|11.35|-|
|合计|14,233.45|11,599.09|

②应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款：|||
|鞍钢国贸攀枝花有限公司|68.33|76.50|
|鞍钢集团信息产业（大连）工程有限公司|6.85|31.99|
|鞍信托日信息技术有限公司|21.71|75.50|
|成都达海金属加工配送有限公司|488.83|-|
|成都积微物联电子商务有限公司|4.23|-|
|成都攀成钢冶金工程技术有限公司|-|45.86|
|合谊地产有限公司|165.73|165.73|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|攀钢集团工程技术有限公司|6,064.28|9,045.12|
|攀钢集团工科工程咨询有限公司|68.36|92.91|
|攀钢矿业|2,432.01|7,285.16|
|攀钢钒|294.21|5,753.19|
|攀钢集团生活服务有限公司|11.35|20.32|
|攀钢集团|-|408.11|
|攀钢冶金材料有限责任公司|-|0.28|
|攀港公司|2,160.08|-|
|攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|794.91|3,477.27|
|攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司|0.42|1,501.21|
|攀枝花天雨消防工程有限责任公司|0.35|32.69|
|深圳惠融诚通商业保理有限公司|300.00|-|
|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|558.14|984.67|
|四川劳研科技有限公司|78.00|109.70|
|四川攀钢钢构有限公司|61.59|-|
|四川省冶金机械厂|28.23|49.78|
|鞍钢实业微细铝粉有限公司|-|32.68|
|合计|13,607.61|29,188.64|
|预收款项：|||
|成都积微物联电子商务有限公司|105.99|116.32|
|攀欧公司|1,758.42|1,082.90|
|攀港公司|4,028.50|2,253.61|
|合计|5,892.91|3,452.83|
|其他应付款：|||
|鞍山钢铁|1.08|-|
|鞍信托日信息技术有限公司|-|12.05|
|成都达海金属加工配送有限公司|515.52|30.54|
|攀钢集团工程技术有限公司|482.34|20.73|
|攀钢集团工科工程咨询有限公司|20.00|-|
|攀钢集团生活服务有限公司|40.70|179.98|
|攀钢集团|19,345.11|42,876.09|
|攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司|41.33|13.44|
|攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司|0.37|1.24|
|攀枝花天雨消防工程有限责任公司|2.72|-|
|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|163.60|152.97|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|四川劳研科技有限公司|4.48|-|
|合计|20,617.25|43,287.04|

（9）其他事项
公司分别于2018年1月23日、2018年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十三次会议，分别审议并通过了两项《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||本期确|
|||||受托资||受托||受托|||||
||委托方名称||受托方名称|||||||托管内容及权利义务||认托管|
|||||产类型||起始日||终止日|||||
|||||||||||||收益|
|西昌钢钒||攀钢钒钛|||2018/1/23||2021/1/23||委托方将资产、人员及生产经营等管理业务托管，资产处分权及收益权归委托方||0||
|||||其他|||||||||
|||||资产|||||||||
||||||2018/1/23||2021/1/23|||委托方将部分资产、人员|||
|||||||||||和生产经营管理，或者资|||
||四川攀研技|||其他|||||||||
||||攀钢钒钛|||||||产和业务管理等托管，资||0|
||术有限公司|||资产|||||||||
|||||||||||产处分权及收益权归委托|||
|||||||||||方|||
|攀钢钒钛||成都攀钢大酒店有限公司|||2018/1/23||2021/1/23||委托方将标的资产和业务托管，资产处分权及收益权归委托方||0||
|||||其他|||||||||
|||||资产|||||||||
|攀钢集团、攀钢国贸||攀钢钒钛|||2018/3/16||2021/3/16||委托方将标的资产托管，由受托方行使托管资产出资人的权利，经营收益和亏损由委托方享有和承担||0||
|||||其他|||||||||
|||||资产|||||||||
|攀钢国贸||攀钢钒钛|||2018/3/16||2021/3/16||委托方将标的资产托管，由受托方行使托管资产出资人的权利，经营收益和亏损由委托方享有和承担||0||
|||||其他|||||||||
|||||资产|||||||||

①上市公司受托管理资产
公司受托对攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司、四川攀研技术有限公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线（以下简称“试验线”）进行托管经营，一方面是鞍钢集团与攀钢集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合
公司长远利益；另一方面，有利于公司提升钒产品在非钢领域应用的研究能力，
以及有效地将市场需求与科技研发紧密结合，从而进一步增强公司钒产品竞争
力。公司受托管理攀港公司、攀欧公司，有利于公司拓展海外市场、实施国际化经营战略，为公司做优市场营销运作平台、做大贸易经营板块提供有利支撑。本次受托管理资产主要情况如下：
1）上市公司受托管理攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司
西昌钢钒将其钒制品分公司的资产、人员及生产经营等管理业务委托给上市公司进行管理。托管协议有效期限为三年，协议到期后的资产处理由双方协商确定。双方协商确定托管费用为80万元/年（不含税）。
托管期间，西昌钢钒享有资产处分权及收益权；上市公司履行并承担管理责任，按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经上市公司履行审批程序后，由西昌钢钒协助办理。
2）上市公司受托管理四川攀研技术有限公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线
四川攀研技术有限公司将其试验线的资产、人员及生产经营等管理业务委托给上市公司进行管理。托管协议有效期限为三年，协议到期后的资产处理由双方协商确定。双方协商确定托管费用为40万元/年（不含税）。
托管期间，四川攀研技术有限公司享有资产处分权及收益权；上市公司履行并承担管理责任，并按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经上市公司履行审批程序后，由四川攀研技术有限公司协助办理。
3）上市公司受托管理攀港公司
攀港公司系攀钢集团和攀钢国贸共同出资在香港成立的有限公司，其出资比例分别为70%、30%；攀钢集团持有攀钢国贸100%股权。攀钢集团和攀钢国贸均同意将攀港公司委托上市公司进行管理。托管协议有效期限为三年，协议到期的后续处理由双方协商确定。双方协商确定托管费用为50万元/年（不含税，攀钢集团、攀钢国贸分别按持股比例进行分摊）。
托管期间，上市公司按照协议约定对攀港公司进行经营管理，并行使攀港公
司出资人的权利，包括：
A、代表委托方攀钢集团、攀钢国贸参与攀港公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；
B、代表委托方攀钢集团、攀钢国贸参与攀港公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；
C、代表委托方攀钢集团、攀钢国贸对攀港公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；
D、代表委托方攀钢集团、攀钢国贸参与对攀港公司实施业务运营管理和财务预算管理。
攀港公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。
在协议约定的托管期限内，攀港公司的经营收益和亏损由攀钢集团、攀钢国贸享有和承担。
4）上市公司受托管理攀欧公司
攀欧公司系攀钢国贸的全资子公司。攀钢国贸将攀欧公司委托上市公司进行管理。托管协议有效期限为三年，协议到期的后续处理由双方协商确定。双方协商确定托管费用为30万元/年（不含税）。
托管期间，上市公司按照协议约定对攀欧公司进行经营管理，并行使攀欧公司出资人的权利，包括：
A、代表委托方攀钢国贸参与攀欧公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；
B、代表委托方攀钢国贸参与攀欧公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；
C、代表委托方攀钢国贸对攀欧公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；
D、代表委托方攀钢国贸参与对攀欧公司实施业务运营管理和财务预算管理。
攀欧公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。
在协议约定的托管期限内，攀欧公司的经营收益和亏损由攀钢国贸享有和承担。
②上市公司委托管理资产
公司将攀钢金贸大厦委托成都攀钢大酒店有限公司进行经营管理，以有效利用成都攀钢大酒店有限公司在物业管理、房产维护及客户服务的优势，提高管理效率，降低管理成本，有利于公司专注于主营业务发展，符合公司长远利益。本次委托管理资产主要情况如下：
上市公司将攀钢金贸大厦的资产和业务委托给成都攀钢大酒店有限公司进行管理。托管协议有效期限为三年，协议到期后的资产处理由双方协商确定。双方协商确定托管费用为50万元/年（不含税）。
托管期间，上市公司享有资产处分权及收益权；成都攀钢大酒店有限公司履行并承担管理责任，并按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经成都攀钢大酒店有限公司履行审批程序后，由上市公司协助办理。
3、关联交易的规范性核查
经核查，攀钢钒钛在《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度中，具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，主要包括：
（1）公司规范关联交易制度的核查
①《公司章程》
根据《公司章程》第七十九条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
根据《公司章程》第一百一十九条的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
②《关联交易管理办法》
根据《关联交易管理办法》第五章“关联交易的审批权限和审议程序”的规定，关联交易的决策程序如下：
“第十八条任何情况下公司不得发生未经审批的关联交易，包括但不限于与新增关联方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易。
第十九条公司与关联人发生的关联交易金额低于 300万元的，由公司总经理办公会批准后实施。
第二十条公司与关联人之间发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5%之间的关联交易，由公司董事会批准后实施。
第二十一条下列关联交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施：
（一）公司与关联人之间的交易金额在 3,000万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十二条公司审议关联交易事项时，董事会办公室应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第三十三条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本办法的规定履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法的规定提交董事会或者股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
（2）关联交易合理性、公允性核查
①定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格全部遵循以下原则确定：
1）有政府定价的按政府定价执行；
2）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
3）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
4）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
5）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。
②关联交易合理性
1）粗钒渣
钒产品主要原材料为粗钒渣，2017年公司累计采购粗钒渣23.41万吨，采购金额为 51,721.14万元。目前，国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自销模式，不对外销售钒渣；同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒渣产量较少，不对外销售。攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。
综上所述，公司向攀钢钒采购粗钒渣具有合理性。
2）钒产品
2017年公司向关联方累计采购钒产品金额为 129,082.38万元，主要系公司向西昌钢钒采购中钒铁，再通过公司的全资子公司钒钛贸易将钒产品进行对外统一销售。公司采用上述业务模式的原因主要为：一方面，上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售；另一方面，上市公司通过向西昌钢钒采购中钒铁，能够完善公司钒产品的产品体系，实现对钒产品资源的有效控制，以占据国内外钒产品市场的绝对领先地位，并进一步获取规模效应和价格优势。
2017年公司向关联方累计销售钒产品金额为66,324.91万元，其中主要向攀
钢钒、鞍钢股份有限公司销售高钒铁及钒氮合金，其合计金额分别为 18,756.25万元和 16,869.32万元。上述两家公司将采购的钒产品作为添加剂应用于钢铁冶炼，以提高其产品性能。上市公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，并能够满足攀钢钒、鞍钢股份有限公司对钒产品的相应需求。
综上所述，公司向西昌钢钒采购钒产品，以及向鞍钢股份有限公司、攀钢钒等关联方销售钒产品具有合理性。
3）钛精矿
钛产品主要原材料为钛精矿，2017年公司累计采购钛精矿81.94万吨，采购金额110,966.82万元，主要采购自攀钢矿业。攀钢矿业原隶属于上市公司，其生产的钛精矿全部提供给上市公司生产钛产品及对外销售。2016年，为了实现改善上市公司盈利能力和财务状况、实现业务转型升级的目的，公司将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求。同时，公司地处攀西地区，位置较为偏远，向其他矿业公司采购所需的运输成本较高。
综上所述，公司向攀钢矿业采购钛精矿具有合理性。
4）钛产品
2017年公司与攀钢集团钛产品关联销售累计金额为 21,803.52万元，其中主要产品系攀钢集团有限公司海绵钛分公司生产所需的钛渣。目前钛渣可作为海绵钛的生产原料，因攀钢集团有限公司海绵钛分公司生产的海绵钛对原材料中含钛量的要求较高，因此其需向公司采购钛渣用于生产。同时，公司与攀钢集团有限公司海绵钛分公司同属攀西地区，地理位置较为接近，运输成本较低，且公司能够满足其生产所需的原材料供应。
综上所述，公司向攀钢集团销售钛产品具有合理性。
5）电力
公司的电调中心作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，由其统一开展
电力的购销业务。攀钢集团攀枝花钢钒有限公司能源动力分公司和公司发电厂生产的电力，均由公司的电调中心采购后向攀钢集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效降低能源成本，增加公司经营效益，具有合理性。
综上所述，公司主要关联交易具有合理性。
③关联交易定价的公允性
1）粗钒渣
因目前粗钒渣无市场价格可参考，公司向攀钢钒采购粗钒渣时，以其成本加合理利润作为采购价格。
2）钒产品
钒产品关联销售价格主要参照公司对外销售价格进行确定，与市场价格保持一致，因此钒产品关联交易价格具有公允性。
3）钛精矿
钛精矿的采购价格主要参照周边市场价格确定，具有公允性。
4）钛产品
钛渣的销售价格主要根据市场价格确定，具有公允性。
5）电力
电力的购销价格均参照政府指导价执行。
除钒渣外，钒钛产品生产所需的原材料、添加剂及其产成品均在各自区域内存在较强的同质性，市场供应充足、价格透明，上述关联交易定价依据主要根据所处区域市场价格确定。上述关联交易均严格履行《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定的决策程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
④关联交易的决策情况
1）公司与鞍山钢铁集团、鞍钢股份之间2017年度日常关联交易预测事项的
审批及协议签署情况
2015年，公司与鞍山钢铁、鞍钢股份有限公司分别签订了《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、《原材料供应协议（2016-2018年度）》，上述两项协议并经公司2015年第二次临时股东大会批准。2016年公司实施重大资产出售后，公司与鞍山钢铁 2017年度日常关联交易内容未发生重大变化；与鞍钢股份之间 2017年度的日常关联交易，除已消除的铁矿石关联交易外，其他关联交易的内容亦未发生重大变化。
2017年上市公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第二十一次会议分别审议并通过了《关于预测 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案》及《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》，以上两项议案分别经2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会决议通过。预计2017年预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计 96.34亿元，以及增加 2017年度日常关联交易金额共计16,500万元,其中新增与鞍钢股份钒产品销售金额15,000万元，新增与鞍山钢铁钒产品销售金额1,500万元。
2）公司与攀钢集团之间2017年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
2017年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》，该议案于 2017年 6月经 2016年度股东大会审议通过。
3）公司与鞍钢财务公司之间 2017-2018年度关联交易预测事项的审批及协议签署情况
2017年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018年度）〉的议案》，该议案于2017年6月经2016年度股东大会审议通过。
本保荐机构经核查认为：上市公司暂停上市期间，均已按照公司章程和其他内部制度履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，关联董事、关联
股东已回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易具有合理性、公允性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
（3）关于规范和减少关联交易的承诺函
作为攀钢钒钛的控股股东，为进一步减少和规范重大资产重组完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，攀钢集团承诺如下：“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
经核查，本保荐机构认为，公司控股股东已出具相关承诺，保证避免和规范未来与攀钢钒钛及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
作为攀钢钒钛的实际控制人，为进一步减少和规范重大资产重组完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，鞍钢集团承诺如下：
“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
经核查，本保荐机构认为，公司实际控制人已出具相关承诺，保证避免和规范未来与攀钢钒钛及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（四）重大资产出售行为规范性的核查
公司于2016年实施了重大资产出售，重大资产出售情况详见本核查报告“第一节公司的基本情况”之“七、公司重大资产重组”。
上述资产出售事宜系依据攀钢钒钛董事会审议、钛业公司职工代表大会、攀钢钒钛 2016年第二次临时股东大会决议，及鞍钢集团、鞍山钢铁做出的股东决定，以及澳大利亚外国投资审查委员会、国家发改委、商务部的批准及备案完成的资产处置活动。上述标的资产已经中企华评估，并经鞍钢集团备案。公司配合交易对方进行相关的过户程序，并履行了相应的信息披露义务。
经核查，本保荐机构认为，攀钢钒钛的资产出售行为的程序合法合规，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（五）经营状况是否发生实质性好转的核查
上市公司于 2016年完成重大资产重组，已剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业务。公司资产结构得到改善，经营效率有所增强，经营规划得以明确，盈利能力得到加强。公司最近两年主要盈利数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|943,575.08|1,061,000.59|
|营业利润|102,044.13|-639,643.58|
|净利润|91,990.23|-657,022.79|
|归属于上市公司股东的净利润|86,328.20|-598,782.02|

2017年，公司加大新工艺、新产品开发力度，积极推进钒铝合金产业化、高品质钛白粉等重大科研项目，以提升产品核心竞争力。同时，公司不断优化组织结构，降低管理成本。此外，为更好地整合销售资源，上市公司建立起钒钛贸易和重庆科技两大钒钛产品销售平台，其中重庆科技集研发与销售为一体，能更好地促进公司研产销的协同发展。通过上述举措，公司的财务状况得以扭转，公司的持续盈利能力得以增强。
经核查，本保荐机构认为，攀钢钒钛经营状况发生实质性好转。
（六）公司提高未来持续经营能力的具体措施核查
1、加强公司治理，完善内控制度
公司高度重视内部控制制度的完善，在已建立较为完善的内部控制管理制度的基础上，组织各部门开展内部规章制度的修订工作，全面提升基础管理能力和治理水平，进一步完善公司的内部控制体系。
公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《资金管理办法》、《存货管理办法》、《担保管理办法》、《债权债务管理办法》、《商业汇票管理办法》、《成本费用核算管理办法》、《会计核算管理办法》、《专业技术职务任职资格管理办法》、《人才分类分级管理办法》等规章制度和一系列公司生产经营内控制度，建立了较为完善的内部管理制度，涵盖各经营环节。公司采取有效措施确保内控制度得到充分有效地落实，并对内控制度的实施情况进行评估，确保公司内控体系运行规范。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的公司治理体系，明确了董事会、监事会和高管层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。暂停上市期间，公司在经营管理中的决策、执行和监督做到彼此相互独立，股东大会、董事会、监事会、管理层等依照法律法规和公司章程独立行使职权。同时，公司按照法律及公司内部管理制度的规定，增选、选举、聘任了公司董事会成员及高级管理人员，确保了公司内部经营管理的完整性和经营管理职权的有效行使，保证公司机构设置独立
于控股股东、实际控制人的机构，不存在与股东机构混同的情况，不存在混合经营、合署办公的情形。
2、剥离亏损业务，专注于钒钛产业发展
公司于 2016年实施了重大资产重组，将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。
国家实施供给侧改革淘汰落后产能的举措，较好地改善了公司的钒钛业务的外部发展环境。钛产品方面，国家鼓励氯化法钛白工艺，加之国内外市场对钛白粉的需求明显上升，为公司拓展钛白业务提供了良好的发展机遇；钒产品方面，随着“地条钢”打击力度的加剧和全钒液流电池的产业化发展，钒的用量将取得较大突破。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
3、加大新工艺、新产品开发力度，提升核心竞争力
2017年，公司以科技创效为根本，以科研项目、科技攻关等为载体，积极推动公司技术创新工作，最大限度发挥科技投入的作用。公司不断加大研发投入，其研发支出主要用于钒钛产品工程技术研究领域等重大科技项目。钛产业方面，公司将坚持不懈地进行高炉渣提钛技术攻关，利用高炉渣生产低成本四氯化钛，为公司建成世界级的钛产业企业提供原料支撑；钒产业方面，公司与攀钢集团研究院有限公司合作，建设国家级钒钛产业创新中心，自主开发突破关键技术，实现产业化生产运营，并充分利用各种平台和资源，巩固钒产品在钢中的应用，同时扩大钒在非钢领域的应用。截至2017年末，公司已取得有效专利合计116项，为公司提升未来发展竞争能力提供保障。
4、加强生产运营管控，努力提升公司经营绩效
（1）整合销售资源，建立统一销售平台
公司于2017年7月18日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于建立统一销售平台及调整子公司股权结构的议案》。公司建立钒钛产品统一销售平台，即以全资子公司钒钛贸易为平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的产品销售业务，建立统一营销平台，设立了一体化运营的钒钛贸易公司。公司通过建立统一销售平台，有利于实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率。
（2）改善生产运营管控
公司充分抓住钒钛产品市场供需关系改善、价格回升的有利时机，全力保生产促营销，贴近市场积极销售，强化产销衔接与库存管控，加强成本管理，努力提升公司经营绩效。
（3）推进重点工程项目建设
公司大力推进重点工程项目逐步实现达产目标，全力确保生产运行稳定，具体情况如下：
①重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目
该项目于2016年9月建成，2017年5月暂估转固，2017年6月转入试生产阶段，并已开展专项验收工作。2017年 9月，该项目已实现全流程满负荷生产目标。
②钛业公司1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置工程
该项目于2016年11月建设完工转入试生产。2017年8月，设备运行稳定，已达到设计产能和验收考核标准。
③钒业公司钒氮合金扩能改造工程
2017年 6月完成 8条推板窑系统扩能改造并投入使用，运行稳定，生产正常，产品质量满足市场要求，主要功能指标达到设计要求，实现了达产达效。
④发电厂2*300MW煤矸石发电工程
2017年 1月，该发电机组通过国家电力部门组织的验收，达到“连续正常发电168小时以上”，目前已正式投入生产，相关设备运行稳定。
5、优化公司组织结构，降低管理成本
公司召开的第七届董事会第十七次会议及第七届董事会第二十一次会议，分别审议并通过了钒业公司将持有的钒钛贸易100%股权转让给上市公司及上市公司吸收合并下属全资子公司钒业公司的相关议案。通过上述决议，公司进一步调整子公司股权结构，减少内部管理层次，加速推进扁平化管理，降低管理成本，发挥公司整体优势，有利于实现公司长远发展目标。
经核查，本保荐机构认为，攀钢钒钛对内通过加强公司治理和提升研发能力，对外通过整合销售平台和专注核心业务，为公司未来的持续经营提供有力的保障。
（七）同业竞争核查
1、公司同业竞争情况
截至本核查报告出具之日，上市公司控股股东、实际控制人部分下属企业的经营范围与上市公司主营业务存在部分重合的情况，具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||经营范围||上市公司业务|
|1|鞍山钢铁||钢、铁、钒、钛、焦销售||钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售||
|2|攀钢集团物资贸易有限公司||销售钒钛制品||||
|3|四川攀研技术有限公司||销售钒钛原料及制品||||
|4|攀钢钒||铁、钢、钒冶炼及加工||||
|5|西昌钢钒||钢、铁、钒、焦冶炼||||
|6|攀钢集团西昌新钢业有限公司||钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢、铁、钒、钛产品进出口业务||||
|7|西昌新钒钛工程技术有限公司||钒、钛的冶炼及加工；钒、钛副产品制造及销售；钒、钛（含钒、钛合金）等产品进出口业务||||
|8|成都积微物联电子商务有限公司||互联网上销售钒产品||||
|9|鞍钢集团公司电子商务中心||网络销售钢、铁、钒、钛产品||||
|10|鞍山钢铁集团公司电子商务平台||网络销售钢、铁、钒、钛产品||||
|11|攀枝花钢企欣宇化工有限公司||钒钛制品生产技术服务、高钛渣、钛合金生产和销售||钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；钛产业技术开发、技术咨询、技术转让||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||经营范围||上市公司业务|
|12|攀长钢||钛及钛合金生产、销售||生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣||
|13|攀长特||钛、钛合金及钛制品生产销售||||
|14|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司深圳分公司||钛、钛合金及钛制品的销售||||
|15|攀钢集团成都钛材有限公司||研发、生产、销售：钛及钛合金、钛制品||||
|16|攀港公司||进出口贸易||钒、钛产品加工及其产品销售||
|17|攀欧公司||经营检验设备和备品备件、钢铁产品贸易以及原材料等进出口业务||||

公司与上述公司同业竞争核查情况如下：
（1）鞍山钢铁
经核查，公司与鞍山钢铁不存在同业竞争，情况如下：
公司与鞍山钢铁于 2011年进行了重大资产置换，公司将拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁拥有的矿业资产进行资产置换，其中从公司置出的攀钢钒和攀钢集团成都钢钒有限公司营业执照列明的经营范围中包括钒冶炼及加工、钒提取、加工、销售等业务；从公司置出的攀长特营业执照列明的经营范围中包括钛及钛合金生产、销售，因此鞍山钢铁于 2012年 6月进行了营业执照变更，在营业执照中新增了“钒、钛销售”业务。
2014年 6月 30日，为提高管理效率，降低管理成本，鞍钢集团将 2011年置换至鞍山钢铁的钢铁相关业务资产置换回攀钢集团，至今鞍山钢铁已无营业执照所列的“钒、钛销售”业务，但鞍山钢铁营业执照中的经营范围尚未进行相应调整。因此，鞍山钢铁与公司不存在同业竞争。
（2）攀钢集团物资贸易有限公司
经核查，公司与攀钢集团物资贸易有限公司不存在同业竞争，具体情况如下：攀钢集团物资贸易有限公司主要从事攀钢集团下属单位的物资采购业务，其销售的钒产品来源于钒钛贸易，并将钒产品销售给攀钢钒的轧辊供应商中钢集团邢台机械轧辊有限公司和成都三强轧辊股份有限公司。
攀钢集团物资贸易有限公司未从外部单位采购并销售钒产品，其从钒钛贸易
采购的钒产品仅销售给攀钢钒轧辊供应商用于其生产加工，其实质为“以货抵
货”。因此，攀钢集团物资贸易有限公司与公司不存在同业竞争。
（3）四川攀研技术有限公司
经核查，公司与四川攀研技术有限公司不存在实质上的同业竞争，情况如下：四川攀研技术有限公司为鞍钢集团科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。四川攀研技术有限公司在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，四川攀研技术有限公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
2018年1月23日，经第七届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，公司受托对四川攀研技术有限公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，系鞍钢集团与攀钢集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，同时进一步提升钒产品在非钢领域应用的研究能力，增强公司钒产品竞争力。
（4）攀钢钒
经核查，公司与攀钢钒不存在同业竞争，情况如下：
攀钢钒主要通过提钒炼钢工序生产钒渣，攀钢钒生产的钒渣作为公司生产钒制品的原料来源，攀钢钒除钒渣外未生产其他钒制品。
（5）西昌钢钒
经核查，公司与西昌钢钒存在同业竞争，情况如下：
西昌钢钒从事的钒产品业务与上市公司现有钒产品业务存在同业竞争，公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于 2016年公司实施重大资产重组期间就解决西昌钢钒与公司的同业竞争作出相关承诺，其承诺为解决西昌钢钒与公司潜在的同业竞争，攀钢集团、鞍钢集团计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入上市公司。截至目前，上述相关承诺正在履行中。
截至本核查报告出具之日，西昌钢钒的钒产品生产加工业务尚未连续三年盈利，但为切实解决同业竞争问题，公司于2018年1月23日经第七届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，公司受托对攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司进行托管经营，系鞍钢集团与攀钢集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益。
（6）攀钢集团西昌新钢业有限公司和西昌新钒钛工程技术有限公司
经核查，公司与攀钢集团西昌新钢业有限公司和西昌新钒钛工程技术有限公司不存在同业竞争，具体情况如下：
攀钢集团下属子公司攀钢集团西昌新钢业有限公司自 2014年起已停止生产经营，且无复产或新建生产线的规划，其相关资产和土地正在处置过程中。
截至目前，攀钢集团下属子公司攀钢集团西昌新钢业有限公司下属子公司西昌新钒钛工程技术有限公司尚未开展钒钛业务相关经营活动，其尚未建设钒钛产品生产所需的相关设备及厂房。
攀钢集团已出具《攀钢集团有限公司关于攀钢集团西昌新钢业有限公司与西昌新钒钛工程技术有限公司未来生产经营安排情况的说明》：“攀钢集团下属子公司攀钢集团西昌新钢业有限公司自 2014年起已停止生产经营，且无复产或新建生产线的规划，其相关资产和土地正在处置过程中。截至目前，攀钢集团西昌新钢业有限公司下属子公司西昌新钒钛工程技术有限公司尚未开展钒钛业务相关经营活动，其尚未建设钒钛产品生产所需的相关设备及厂房。攀钢集团将严格遵守已于 2016年出具的《避免同业竞争的承诺函》，涉及攀钢集团西昌新钢业有限公司与西昌新钒钛工程技术有限公司未来经营安排的相关事项均将严格按照上述承诺实施。”
（7）成都积微物联电子商务有限公司、鞍钢集团公司电子商务中心及鞍山钢铁集团公司电子商务平台
经核查，公司与成都积微物联电子商务有限公司、鞍钢集团公司电子商务中心及鞍山钢铁集团公司电子商务平台不存在同业竞争，具体情况如下：
截至本核查报告出具之日，鞍钢集团公司电子商务中心和鞍山钢铁集团公司
电子商务平台均尚未开展钒钛产品的相关业务。因此鞍钢集团公司电子商务中心、鞍山钢铁集团公司电子商务平台与上市公司不存在同业竞争。
成都积微物联电子商务有限公司系为上市公司销售钒钛产品提供平台服务或供应链金融服务，其只收取平台费用或资金费用，不直接参与客户与上市公司的交易。因此成都积微物联电子商务有限公司与上市公司不存在同业竞争。
（8）攀枝花钢企欣宇化工有限公司
经核查，公司与攀枝花钢企欣宇化工有限公司不存在同业竞争，具体情况如下：
攀枝花钢企欣宇化工有限公司为攀钢集团钢城企业总公司下属单位。攀钢集团钢城企业总公司属于集体企业，根据《攀枝花人民政府与攀枝花钢铁（集团）公司关于攀钢集团钢城企业总公司管理关系移交的协议》，攀钢集团已将攀钢集团钢城企业总公司的管理关系和主办责任移交给攀枝花市人民政府，与攀钢集团已无资产权属关系，不存在同业竞争。
（9）攀钢集团成都钛材有限公司、攀长钢、攀长特及攀钢集团江油长城特殊钢有限公司深圳分公司
经核查，公司与攀钢集团成都钛材有限公司、攀长钢、攀长特及攀钢集团江油长城特殊钢有限公司深圳分公司不存在同业竞争，情况如下：
①产品及应用领域不同
公司目前主要钛产品为钛白粉；攀钢集团成都钛材有限公司、攀长钢、攀长特的钛产品为钛型材的延伸加工产品，如钛锭、钛板、钛合金等，攀长特深圳分公司主要是销售攀长特的钛型材产品，上述四家公司均无钛白粉产品的生产销售业务。
②生产原料不同
公司钛产品的原料为钛精矿，攀钢集团成都钛材有限公司、攀长钢、攀长特及攀长特深圳分公司钛产品的原材料为海绵钛。
（10）攀港公司、攀欧公司
经核查，公司与攀港公司、攀欧公司不存在实质上的同业竞争，情况如下：攀港公司、攀欧公司为攀钢集团对外贸易平台，主要从事境外贸易业务。公司通过攀港公司、攀欧公司发展境外钒钛业务，其主要原因为公司借助其境外进出口贸易优势和区位优势，可以有效降低公司的融资成本和采购成本，同时有助于扩大钒钛产品的市场影响力和国际竞争力。钒钛贸易对攀港公司、攀欧公司的钒钛贸易业务形成实质性控制，能够决定其钒钛业务的采购、销售行为，并通过支付代理费的方式对其钒钛产品境外销售价格进行合理控制。
公司为进一步拓展境外销售渠道，提升公司的国际影响力，公司已与攀钢集团、攀钢国贸签署委托管理协议，对攀港公司、攀欧公司进行托管经营。该托管事项已于2018年3月16日经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
综上所述，攀港公司、攀欧公司虽从事境外钒钛贸易业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
经核查，本保荐机构认为，除西昌钢钒从事钒产品业务外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）目前与攀钢钒钛及其下属各子公司主营业务之间均不存在同业竞争的情况，且公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于2016年公司实施重大资产重组期间就解决西昌钢钒业务与公司存在的同业竞争作出相关承诺，目前有关承诺正在履行中。
截至本核查报告出具之日，上市公司已受托对攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司、四川攀研技术有限公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线、攀港公司及攀欧公司进行托管经营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、未来避免同业竞争的承诺
为避免将来产生的同业竞争，公司控股股东攀钢集团出具承诺如下：
“1、本公司控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利时，将相关资产注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒
钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
为避免将来产生的同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团出具承诺如下：
“1、本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利时，将相关资产注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
经核查，本保荐机构认为，攀钢钒钛控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证避免与攀钢钒钛及其子公司的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
二、财务风险的核查
保荐机构重点核查了攀钢钒钛收入确认的合规性、非经常性损益确认的合规性、是否存在非标准意见涉及事项、是否存在明显违反会计准则事项、是否存在违反信息披露规范规定事项等方面的财务风险情况。
（一）收入确认的合规性核查
1、收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、收入情况
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|886,120.51|1,023,794.34|
|其他业务收入|57,454.58|37,206.24|
|合计|943,575.08|1,061,000.58|

经核查，本保荐机构认为：公司收入确认原则和收入的确认符合会计准则
关于收入确定的相关规定。
（二）非经常性损益确认的合规性核查
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司最近一年非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|12,211.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,204.45|
|债务重组损益|341.38|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,574.94|
|减：所得税影响额|-174.66|
|少数股东权益影响|180.29|
|合计|10,176.95|

经核查，本保荐机构认为：公司非经常性损益项目确认符合企业会计准则及证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
上市公司 2017年财务报告已经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）对公司是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，经核查，截至本核查报告出具之日，公司 2017年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、或有风险的核查
截至本核查报告出具之日，公司或有风险的核查如下：
（一）资产权利受限情况
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|4,649,955.64|其中1,149,955.64元为住房维修基金、3,500,000.00元为东方钛业质押借款保证金|
|应收票据|87,380,098.47|其中：87,380,098.47元为应收账款保理质押|
|固定资产|213,355,239.49|其中：213,355,239.49元为重庆钛业融资租赁设备|
|无形资产|65,512,786.00|其中：6,756,645.33元为东方钛业抵押借款、58,756,140.67元为重庆钛业明股实债抵押土地|
|合计|370,898,079.60||

（二）未决诉讼情况
截至本核查报告出具之日，公司存在2项尚未了结的重大诉讼：
1、江苏永纪化工设备有限公司诉东方钛业案
2013年至2014年间，江苏永纪化工设备有限公司承接了东方钛业硫铁矿制酸装置工程项目，合同总金额为4,818.40万元。双方就工程款的支付产生了争议。
江苏永纪化工设备有限公司于2017年8月31日向四川省米易县人民法院起诉，请求东方钛业支付所欠工程款7,594,802.00元及迟延履行金，并承担诉讼费。
法院于 2017年 10月 26日经原告申请裁定冻结被告银行存款 800万元。被告东方钛业于 2017年 11月 27日提起反诉，请求判令被反诉人江苏永纪化工设备有限公司支付延期交付设备的违约金 361.38万元、延期交付技术资料的违约金240.92万元，交付竣工资料、压力管道特种设备检验合格证书等，并赔偿东方钛业因维修、更换等产生的直接经济损失3,338,885.26元。
截至目前，一审已开庭审判，正在司法鉴定，尚未判决。若东方钛业胜诉，则本诉讼将增加公司本期或后期利润；若东方钛业败诉，将会增加硫铁矿制酸装
置工程项目建设成本，给公司带来损失。
2、渤海重工管道有限公司诉公司案
2014年6月11日，渤海重工管道有限公司与公司签订了四大管道及配管合同的补充协议。2014年6月18日，渤海重工管道有限公司、公司与美国材料技术公司签订焊管管材供货三方协议。后续过程中被告攀钢钒钛与原告渤海重工管道有限公司就前述四大管道、管件及配管合同的履行事宜进行了多次沟通并形成会议纪要及相关指令，双方就前述协议、指令及会议纪要的履行事宜存在争议。
渤海重工管道有限公司为前述争议诉至河北省沧县人民法院，请求责令被告履行前述协议、纪要及指令，赔偿损失150万元。法院经原告申请裁定冻结被告 150万元银行存款。一审判决被告履行部分前述协议、纪要及指令，支付原告901,001.08元。被告向沧州市中级人民法院提起上诉。二审裁定撤销原判发回重审。重审判决被告履行部分前述协议、纪要及指令，支付原告 50万元。被告不服重审判决，于2017年8月21日又向沧州市中级人民法院提起上诉，二审正在审理中，尚未判决。
除上述所述情况外，公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
经核查，本保荐机构认为，公司现存未了结的案件不会对公司恢复上市构成实质性障碍。
（三）行政处罚情况
自 2017年 1月 1日以来，公司及其子公司存在 9项罚款金额在 1万元以上（含1万元）的行政处罚，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
|1|钛业公司|2017年3月24日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]5 号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司钛冶炼厂未安装完毕大气污染物排放自动监测设备，决定对钛业公司作出罚款2万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）2017 年 3 月，钛业公司与攀枝花市洲健欣环保有限公司签订《钛冶炼厂烟气在线监测分析系统项目施工合同》，委托攀枝花市洲健欣环保有限公司安装大气污染物排放自动监测设备；（2）2017 年 4 月，1#、2#电炉烟气在线测试设备安装及调试工作完成，投入试运行；2017 年 10 月，攀枝花市环境保护局组织相关人员对1#、2#电炉在线测试设备进行现场验收，设备投入正式运行；（3）2017年11月13日，攀枝花市环境保护局下达《关于对攀钢集团钛业有限责任公司钛冶炼厂烟气自动监控系统验收意见的函》，确认钛业公司1#、2#钛渣电炉废气排口污染源自动监控系统通过验收。|

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|-|-|-|-|
|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
||||2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|2|钛业公司|2017年3月28日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]11号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司高炉渣提钛项目未采取相应措施控制减少氯化炉出渣口粉尘排放，决定对钛业公司作出罚款 5 万元的行政处罚。|1、受到本次处罚后，针对该起处罚事项，钛业公司对氯化炉法兰、管道、粉尘收集口进行了全面排查，对漏点进行了密封处理，同时组织点检人员开展学习，加强设备管理，提高环保意识。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|3|钛业公司|2017年4月24日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]20号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司钛冶炼厂国钛经营部 3#电炉配套的 1 号布袋除尘设施有破损情况，在处理过程中未采取相应措施，导致未经处理的烟气外排，决定对钛业公司作出罚款3万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛冶炼厂国钛经营部制定了《国钛经营部除尘设备检修、卸灰管理制度》并下发给员工学习、执行。（2）设备部门在卸灰区域增设喷淋雾化装置，并通过下灰口套袋接长等措施抑制扬灰。（3）国钛经营部针对本次行政处罚开展了员工环保培训，培训内容为加强环保设备设施运行和检修管理。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|4|钛业公司|2017年5月26日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]18号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司外排水化学需氧量、PH值、悬浮物超过国家规定的排放标准，决定对钛业公司作出罚款 4.9164 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司采取了稳定水处理药剂和PH值调节剂用量的措施，以保障外排水PH值和化学需氧量稳定受控；（2）钛业公司检查更换了板框滤布，以提高外排水悬浮物的稳定性。钛业公司通过采取以上措施，使外排水污染物达标。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|5|钛业公司|2017年6月18日，攀枝花钢城集团欣宇化工有限公司钛业分公司精制工序38#粗四氯化钛高位槽处发生爆炸事故，造成一人死亡。根据攀枝花市安全生产监督管理局于2017年9月13 日作出的《行政处罚决定书（单位）（（攀）安监罚[2017]26号）》，钛业公司作为项目发包方负事故主要责任，对钛业公司作出罚款20万元行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司按照《关于进一步落实企业全员岗位安全生产责任制的指导意见》（川安委〔2016〕8 号）的要求对钛业公司高炉渣提钛项目部安全生产责任制进行了修订完善；（2）钛业公司结合现场安全生产实际情况，重新制定下发了动火、有限空间、高空作业等特殊作业管理办法；（3）钛业公司对检修作业管理办法进行了修订完善，制定下发了《四氯化钛容器动火作业管理办法》（试行），并在生产过程中执行；（4）钛业公司组织职能管理部门和生产班组长对现有生产试验方案进行了审订优化；（5）钛业公司组织各职能组相关管理技术人员和生产岗位人员，针对项目部中试线、精制工序在生产试验、检修施工以及危险介质生产作业过程中的危险因素重新进行了全面辨识，制定了有针对性《高炉渣提钛项目部危险因素辨识表（手册）》，并将风险辨识内容印制成册发放到生产作业岗位和各相关方单位执行；（6）钛业公司对安全生产事故应急救援预案进行了修订、完善，形成了新的《攀钢集团钛业有限责任公司生产安全事故应急预案》，该预案并已通过专家评审并于2017年9月11日报主管安监部门进行了备案；|

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|-|-|-|-|
|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
||||（2）钛业公司针对本次行政处罚组织了全体干部职工和各相关方单位对新修订下发的各类安全生产管理制度、操作规程、应急处置措施以及“6.18”事故教训进行了专题安全教育培训，以提高职工安全意识。2、根据攀枝花市安全生产监督管理局于2018年1月9日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并主动完成整改。|
|6|钛业公司|2017年11月7日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]57号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司废水排放悬浮物及化学需氧量超标，决定对钛业公司作出罚款 1.9495 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司采取了稳定水处理药剂和PH值调节剂用量的措施，以保障外排水PH值和化学需氧量稳定受控；（2）钛业公司检查更换了板框滤布，以提高外排水悬浮物的稳定性；钛业公司通过采取上述措施，使外排水污染物达标。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|7|钒业公司|2017年8月30日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]80号《环境行政处罚决定书》，因钒业公司钒制品厂1、2号焙烧炉外排污染物颗粒物排放浓度超过国家标准，决定对钒业公司作出罚款10万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钒制品厂成立专项整治小组，制定出整改方案，具体整改措施包括：（1）全面排查焙烧炉的炉门、风机、管道、除尘器等设备设施状况，对漏点进行及时治理；（2）进一步规范操作工艺，优化空煤比，降低废气中的氧含量；（3）严格按照攀枝花钒制品厂《废气专项管理办法》、《氧化钒焙烧工序环保工艺操作管控办法》等管理制度的要求，加强日常管控，精细化操作、精细化维护、精细化管理，确保废气达标排放。2017年8月30日，钒制品厂委托四川劳研科技有限公司对新三氧化二钒 1#2#焙烧炉废气排气口颗粒物进行监测，本次监测结果达到《钒工业污染物排放标准》（GB26452-2011）标准（50 mg/Nm3）。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|8|东方钛业|2017年8月25日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0516号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业将部分红石膏堆存在未铺设防渗膜的区域，决定对东方钛业处以10万元罚款的行政处罚。|1、受到本次处罚后，东方钛业对边坡缺失防渗膜处进行了修复，修复工作由四川天合源建设工程有限公司承担，修复工作于2017年9月份完成并通过验收。2、根据米易县环境保护局于2018年1月12日出具的《证明》，东方钛业已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|9|东方钛业|2017年10月11日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0509 号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业一期煤气站未采取相应防范措施，造成工业固体废物流失，决定对东方钛业处以 3 万元罚款的行政处罚。|1、受到本次处罚后，东方钛业在一期煤气站煤渣临时堆场南面与外界相通的雨水沟之间增加了拦挡墙以防止固体废物再次流失。2、根据米易县环境保护局于2018年1月12日出具的《证明》，东方钛业已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|

经核查，本保荐机构认为，上述被处罚企业已经按照要求及时缴清罚款并
进行整改，不会对公司的业务经营造成重大不利影响，不构成本次申请恢复上
市的实质性障碍。
（四）瑕疵资产权属证书办理情况
1、瑕疵房产的基本情况
截至本核查报告出具之日，公司及子公司拥有房屋共计377项，建筑面积共计 521,368.79平方米。其中：（1）公司及子公司已取得房屋权属证书的房屋共计235项，建筑面积共计281,018.45平方米，该等房屋均登记在公司及其子公司名下，房屋权属证书完备；（2）子公司拥有的 142项房屋尚未取得房屋权属证书，建筑面积共计240,350.34平方米。上述无证房产的具体坐落、用途、建筑面积及未办证原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际所有权人|坐落位置|房产用途|房产数量|建筑面积（m2）||尚未取得房产证的原因|
|钛业公司|攀枝花市钒钛高新区、攀枝花市东区马鹿箐|生产用房|39|||该等房屋系在其自有土地上自建形成，前期取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，缺少其他主要报建手续。|
||||||67,599.02||
|钒业公司|攀枝花市钒钛高新区、攀枝花市东区马鹿箐|生产用房|53|37,083.48||该等房屋系在承租的公司控股股东攀钢集团土地上自建形成，缺少报建文件。|
|||生活用房|9|2522.48|||
|||仓库|1|222.00|||
|北海铁合金|广西北海工业园区|生产用房|8|8,420.00||该等房屋系在承租的公司控股股东攀钢集团土地上自建形成，前期取得了建设用地规划许可证，缺少其他主要报建手续。|
|||仓库|1||559.00||
|||生活用房|4|2,096.00|||
|||非生产用房|1||26.00||
|||办公用房|1||12,701.00||
|重庆钛业|巴南区麻柳嘴镇麻柳功能区|生产用房|25|109,121.36||该等房屋系在其自有土地上自建形成，已取得建筑工程规划许可证并办理了环保、安全、消防等验收手续，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。|
|合计|||142|240,350.34|||

综上，钛业公司、钒业公司和北海铁合金拥有的上述 117项房屋暂时无法办
理取得房屋权属证书，该等无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的
25.17%。重庆钛业拥有的 25项无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的20.93%，该等房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。
2、瑕疵土地的基本情况
截至本保荐书出具之日，公司及子公司拥有的土地使用权共计 28宗，面积共计 1,860,039.72平方米。其中：（1）公司及子公司已办理取得权属证书的土地使用权共计 27宗，面积共计 1,857,193.72平方米，该等土地使用权均登记在公司及子公司名下，权属证书完备；（2）重庆钛业拥有的 1宗面积为 2,846平方米的土地尚未取得土地使用权证，面积占公司及子公司自有土地总面积的0.15%。其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落位置|面积（M2）|使用权类型|用途|使用权终止日期|是否存在抵押或冻结等情况|
|攀钢集团重庆钛业有限公司|巴南区木洞麻柳功能区组团A分区A14-1-1/02号宗地（重庆钛业取水工程）|2,846.00|出让|二类工业用地|2067-08-18|否|
|合计||2,846.00|——||||

该宗土地系重庆钛业通过出让方式取得，计划用于建设重庆钛业取水工程。
重庆钛业已与相关国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证目前正在办理中，后续办理取得不存在实质性法律障碍。
3、瑕疵资产权属证书办理情况
①瑕疵资产权属证书基本情况
A.钛业公司
钛业公司位于钒钛产业园区内的无证房产主要为建设钛渣项目而形成的房产，该项目的建设已于 2005年 11月 17日取得攀枝花市规划局核发的《建设用地规划许可证》（攀规高耗能（2005）09号），并于 2013年 8月 15日取得攀
枝花市住房和城乡规划建设局核发的《建设工程规划许可证》（建字第攀规建分
局[2013]5号）。
上述无证房屋为钛业公司在其自有土地上自建形成，自建成以来一直为钛业公司正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响钛业公司正常使用的其他情况。
B.北海铁合金
北海铁合金于 1993年开工建设冶炼厂厂房，该固定资产投资项目于 1993年 7月 12日取得了广西壮族自治区计划委员会核发的《投资许可证》，同意北海攀钢冶炼厂新建冶炼厂厂房。1993年 6月 5日北海市城乡规划局核发了《建设用地规划许可证》（[93]432）。
上述无证房屋为北海铁合金在承租的公司控股股东攀钢集团自有土地上自建形成，自建成以来一直为北海铁合金正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响北海铁合金正常使用的其他情况。
C.钒业公司
上述无证房屋为钒业公司在承租的公司控股股东攀钢集团自有土地上自建形成，自建成以来一直为钒业公司正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响钒业公司正常使用的其他情况。
D.重庆钛业
重庆钛业拥有的上述25项房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，预计办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
②合规证明取得情况
上市公司在自有土地及向控股股东租赁的土地上建设自有房产，因历史及客观原因，该等房屋目前暂未办理房屋权属证书。公司及攀钢集团取得的相关土地使用权具有稳定性，上述存在权属瑕疵的房产对公司生产经营无重大不利影响，且上市公司已取得相关部门证明及复函，情况如下：
北海铁合金于2018年2月28日取得广西北海工业园区管理委员出具的《证明》：“该等房屋系其合法拥有土地使用权的土地上自建，实际用途符合城市建设用地规划用途。自 2015年 1月 1日以来，该公司未曾因违反房屋管理相关法
律法规而被我单位处罚。”
钒业公司、钛业公司于 2018年 3月 2日取得攀枝花市住房和城乡规划建设局出具的《攀枝花市住房和城乡规划建设局关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分房屋是否符合城市规划的复函》：“贵公司下属攀钢集团钛业有限责任公司及攀钢集团钒业有限公司在攀枝花市钒钛高新区及攀枝花市东区马鹿箐自建的 102项房屋，符合城市建设规划。为推进‘攀钢钒钛’股票恢复上市工作，我局将大力支持贵公司完善该102项房屋相关规划建设手续。”
经核查，本保荐机构认为：1、重庆钛业拥有的 25项无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的20.93%，该等房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。上述情况不会影响重庆钛业对该等房屋的正常使用；2、钛业公司、钒业公司和北海铁合金拥有的共计 117项房屋目前无法办理取得房屋权属证书，该等无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的25.17%。该等无证房产不存在权属争议，未违反城市建设规划，被强制拆除或被实施行政处罚的风险较低，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
第五节关于公司符合恢复上市条件的说明
一、公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
攀钢钒钛系经原冶金工业部以（1992）冶体字第705号文和原四川省股份制试点联审小组川股审[1993]3号文批准，于 1993年 3月 27日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”（后于 1998年、2010年、2013年依次更名为“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”），注册资本为700,000,000元。1996年11月5日，经中国证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，攀钢钒钛向社会公众发行人民币普通股24,200,000股，并在深圳证券交易所上市。
公司股票经证监会核准公开发行，符合《上市规则》规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本核查报告出具之日，公司的总股本为 8,589,746,202股，符合《上市规则》规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于10%
依据《上市规则》“第十八章释义”社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至2017年12月31日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|1|攀钢集团|35.49%|3,048,453,113|
|2|鞍山钢铁|10.81%|928,946,141|
|3|攀长钢|6.54%|561,494,871|
|4|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|5.84%|502,013,022|
|5|上市公司董监高及其亲属|0.00%|271,520|
|6|社会公众股|41.32%|3,548,567,535|
|合计||100.00%|8,589,746,202|

截至2017年12月31日，公司的总股本为 8,589,746,202股，社会公众持股比例不少于公司已发行股本总额的10%，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
二、公司符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2017年年度报告
公司 2017年年度报告已经 2018年 3月 16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（二）公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 86,328.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为76,151.25万元，均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（三）公司2017年度经审计的期末净资产为正值
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2017年度经审计的合并报表期末净资产为 453,866.74万元，为正值，符合《上市规则》第 14.2.1
条的规定。
（四）公司2017年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2017年度经审计的合并报表营业收入为943,575.08万元，高于1,000万元，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（五）公司2017年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004），公司 2017年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，瑞华出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]01740004号），符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018年3月16日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2017年年度报告。2018年 3月 20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露2017年年度报告
及相关公告，并在 2017年年度报告披露后 5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构为广发证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查并保证承担连带责任，出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
经核查，本保荐机构认为，攀钢钒钛符合《上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
第六节核查结论
广发证券对攀钢钒钛申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为：攀钢钒钛已满足《上市规则》中申请恢复上市的各项财务指标要求，且已按照深圳证券交易所的规定于 2018年 3月 20日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，并于 5个交易日内向贵所提出恢复上市申请。攀钢钒钛的股票恢复上市申请符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等先关法律法规规定的申请恢复上市条件。广发证券同意向贵所推荐攀钢钒钛股票恢复上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市的核查报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
内核负责人：____________
辛治运
部门负责人：_____________
何宽华
保荐代表人：____________ ____________
吴将君 秦超
广发证券股份有限公司2018年8月16日