常柴股份有限公司拟收购
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估报告
苏中资评报字(2014)第 30号
江苏中天资产评估事务所有限公司
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内 容 页次一、声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
二、评估报告书摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
三、评估报告书正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1．绪言............ ............ ............ ............ ............ ............ ........ ....6
2．委托方及被评估企业、产权持有者概况及其他评估报告使用者..............................6
3．评估目的............... ................................... ............................8
4．评估对象和评估范围..... .....................................................................8
5．价值类型及其定义............ .............................................................. 9
6．评估基准日................ .............................................................9
7．评估依据................... ...........................................................9
8．评估方法.................. ..............................................................11
9．评估程序实施过程和情况.. ..... ................................ .......... ...............19
10．评估假设 ..... ..........................................................20
11．评估结论............. ...........................................................20
12．特别事项说明 ........... ...................................................21
13．评估报告使用限制............... ..................................................23
14．评估报告日.............................................................23
15．签字盖章....................................................................24
四、附件
1．委托方、被评估企业营业执照及产权持有者身份证复印件
2．被评估企业前两年审计后报表及评估基准日审计报告复印件
3．被评估企业提供的权属证明资料
4．资产评估委托方、产权持有者及被评估企业承诺函
5．签字注册资产评估师承诺函
6．评估机构资格证书复印件
7．评估机构法人营业执照副本复印件
8．签字注册资产评估师资格证书复印件
9.评估业务约定书
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
6．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
7．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
8．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
常柴股份有限公司拟收购
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值
评估报告
苏中资评报字(2014)第30号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受常柴股份有限公司的委托，就其拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权于评估基准日的市场价值，为常柴股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权，由此股权而涉及的评估范围为常州常柴奔牛柴油机配件有限公司申报的资产及相关负债。
3．评估基准日：2013年12月31日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估股权价值的评估结果为2,119.96万元。
因评估常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权而涉及的常州常柴奔牛柴油机配件有限公司股东全部权益评估结果如下：
在评估基准日2013年12月31日、企业持续经营前提下，常州常柴奔牛柴油机配件有限公司经审计后报表显示的资产总额9,619.57万元，负债总额334.26万元，净资产为9,285.31万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 14,154.06万元，总负债 334.26万元，净资产为 13,819.79万元，净资产增值 4,534.48万元，增值率48.84%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：常州常柴奔牛柴油机配件有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|2,719.13|2,718.52|-0.61|-0.02%|
|2|非流动资产|6,900.44|11,435.54|4,535.10|65.72%|
|3|其中：长期股权投资|6,778.00|10,189.83|3,411.83|50.34%|
|4|固定资产|45.20|229.85|184.64|408.46%|
|5|在建工程|||||
|6|递延所得税资产|||||
|7|无形资产|77.24|1,015.87|938.63|1215.22%|
|8|长期待摊费用|||||
|9|资产总计|9,619.57|14,154.06|4,534.48|47.14%|
|10|流动负债|334.26|334.26|||
|11|非流动负债|||||
|12|负债合计|334.26|334.26|||
|13|净资产|9,285.31|13,819.79|4,534.48|48.84%|

小数点后保留两位小数
经折算，常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估结果：13,819.79╳15.34%=2,119.96万元
6．经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对常柴股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自2013年12月31日至2014年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
（1）常州常柴奔牛柴油机配件有限公司及其子公司房产及土地方面有关特殊情况如下：
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|房屋土地权证单位|房屋附属土地权证|房屋权证|面积（M2）|房屋入账单位|备注|
|常州常柴奔牛柴油机配件有限公司|武集用(2002)字第36071223号(面积34181.3㎡)|武房权证奔牛字第19000887-16|2940.71|常州常柴奔牛柴油机配件有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887号3-9，11-15，17-18|11679.6|常州市常牛机械有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887-10|56.36||已拆除|
|常州市常牛机械有限公司|武集用(2007)1205851号(面积44953.9㎡)|常房权证武字第19003378号-1，3-13，17-18|16067.26|常州市常牛机械有限公司||
|||常房权证武字第19003378-2号|34.94||已拆除|
|||无证房产10项|2716.92|常州市常牛机械有限公司||

①该公司及其子公司申报的土地均为集体用地，本次采用成本逼近法进行评估；
②该公司的房产有部份入账在子公司--常州市常牛机械有限公司账上，本次按账面归属进行评估，其中有房产证但已拆除的房产，公司已进行账务处理，不在本次评估范围之内；
③该公司的子公司--常州市常牛机械有限公司尚有10项2,716.92平方米房屋尚未取得房屋所有权证，评估时该部分房屋面积以现场实际测量核实面积为准，评估价值中未考虑相关规费。若评估时点后，经法定房产测绘机构测定的面积数量发生变化，评估价值应作相应的调整。
（2）本次评估经清查发现常州常柴奔牛柴油机配件有限公司固定资产存在下列情况(单位：人民币万元)：
类别 项数 状态 原值 净值
机器设备 27 盘亏 95.87 0.84
机器设备 1 待报废 4.54 0.00
电子设备 6 盘亏 5.21 0.00
合计 34 105.62 0.84
子公司常州市常牛机械有限公司固定资产存在下列情况(单位：人民币万元)：类别 项数 状态 原值 净值
房屋 3 已拆除 25.44 12.88
构筑物 5 已拆除 220.69 102.69
机器设备 26 盘亏 224.18 79.68
机器设备 22 待报废 323.30 31.97
电子设备 13 盘亏 23.24 0.15
合计 69 816.85 227.37
本次评估时对上述固定资产均按基准日实际状态进行了估值；
（3）根据企业提供的情况说明，在子公司常州市常牛机械有限公司存在难以收回的应收账款有31户计391.75万元，预付账款17户计80.17万元，其他应收款30户计 122.15万元。对上述款项，根据常州市常牛机械有限公司股东会决议确定上述款项难以收回，故本次评估值为零；
（4）本次评估的设备中，凡符合《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》规定的增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中已扣除增值税；
（5）子公司常州市常牛机械有限公司以部分设备为抵押取得交通银行股份有限公司常州分行借款1000万元，借款期限：2013年9月29日至2014年9月16日；
（6）根据公司全资子公司--常州市常牛机械有限公司提供的说明，公司需对未参加养老保险的职工 370人在与企业正常终止劳动合同或职工被企业提前解除劳动合同
时一次性结算兑现职工工龄补偿金，上述补偿金暂挂企业账户备案，测算金额为 383万元但未纳入公司财务报表，也未列入本次评估结果；
（7）本次评估时未考虑委估股权由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估结果的影响，也未考虑委股权流动性对评估结果的影响；
（8）本次评估结果不考虑拟进行的股权交易过程中需发生的相关税费。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
常柴股份有限公司拟收购
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值
评估报告
苏中资评报字(2014)第30号
正文
一、绪言
常柴股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、资产评估委托方及被评估企业、产权持有者概况及其他评估报告使用者
（一）资产评估委托方
公司名称：常柴股份有限公司
公司住所：常州市怀德中路123号
注册号：320400000004012
法定代表人：薛国俊
注册资本：56137.4326万元人民币
实收资本：56137.4326万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：柴油机、柴油机配件及铸件、汽油机、汽油机配件、谷物收获机械、旋耕机、手扶拖拉机、模具、夹具的制造、销售。柴油机配套机组、汽油机配套机组的组装与销售。工业生产资料（国家专项规定除外）销售。本企业生产产品及相关技术的出口业务，生产所需原辅材料，设备及技术的进出口业务，企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业“三来一补”业务。
（二）产权持有者
名称：强金龙
性别：男
身份证号：320411195912281211
住址：江苏省常州市天宁区青龙街道紫云村委西强63号
（三）被评估企业
1、基本情况
公司名称：常州常柴奔牛柴油机配件有限公司
公司住所：武进区奔牛镇南观村
注册号：320483000014056
法定代表人：曹伟平
注册资本：5506.3万人民币
实收资本：5506.3万人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：柴油机零配件、铸铁件制造。
2、历史沿革
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司系由常柴股份有限公司和武进市奔牛农机具修造厂共同出资组建，于 1996年 6月批准设立并办理工商登记，原注册资本为人民币 1378.64万元。根据公司股东会决议，公司申请增加注册资本人民币 2000万元，变更后的注册资本为3378.64万元。
根据公司股东会决议，公司股东武进市奔牛农机具修造厂将股本转让于股东强金龙，变更后的股东为常柴股份有限公司及强金龙。其股权结构如下：
股东 注册资本 投资比例
常柴股份有限公司 2533.98万人民币 75%
强金龙 844.66万人民币 25%
合计 3378.64万人民币 100%
根据 2007年 8月 20日常州市武进区奔牛镇福利院和常州常柴奔牛柴油机配件有限公司签订的《资产转让协议书》及常州常柴奔牛柴油机配件有限公司的股东会决议，公司收购了常州市常牛机械有限公司作为全资子公司。
根据常州常柴奔牛柴油机配件有限公司2012年第二次股东会决议，决定变更公司的注册资本，由股东常柴股份有限公司以货币资金出资 5000万元，其中注册资本为 2127.66万元，资本公积为 2872.34万元，增加后的注册资本为 5506.30万元，其注册资本和出资额分别为：
股东 注册资本 投资比例
常柴股份有限公司 4661.64万人民币 84.66%
强金龙 844.66万人民币 15.34%
合计 5506.30万人民币 100.00%
3、财务指标
公司近三期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012 年12月31日|2011 年12月31日|
|总资产|9,619.57|9,649.28|4,686.21|
|总负债|334.26|336.16|336.01|
|股东权益|9,285.31|9,313.12|4,350.21|

截至评估基准日，常州常柴奔牛柴油机配件有限公司经审计后报表显示的资产总额9,619.57万元，负债总额334.26万元，净资产为9,285.31万元。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
除常柴股份有限公司外，其他评估报告的使用者还包括本次股权收购所涉及的其他相关当事方及国家法律、法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
确定常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权于评估基准日的市场价值，为常柴股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
评估对象为常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权，评估范围为由此评估对象所涉及的常州常柴奔牛柴油机配件有限公司申报的资产及相关负债。具体类型如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|项 目|账面金额|
|1|流动资产|6,900.44|
|2|长期投资|6,778.00|
|3|固定资产|45.20|
|4|无形资产|77.24|
|5|资产总计|9,619.57|
|6|流动负债|334.26|
|7|负债总计|334.26|

本次评估中，常州常柴奔牛柴油机配件有限公司是以基准日审计后报表列示的资
产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围及本次经济行为
所涉及的对象与范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期投资及固定资产。长期投资为公司的全资子公司常州市常牛机械有限公司，固定资产为房屋建筑物、生产设备、车辆及电子设备。
房屋建筑物主要为第四金工车间厂房，房屋所有权证为武房权证奔牛字第9000887-16，办公用房及其他道路、围墙等构筑物均为公司全资子公司常州市常牛机械有限公司所有。
公司主要机器设备为起重机、造型机和射芯机等；电子设备主要为电脑、万能试验机等试验仪器等；运输设备桑塔纳轿车1辆。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，未申报其他无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计，并出具了苏公C[2014]A019号无保留意见审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型和定义
根据评估目的和采用的评估方法，本次评估价值类型为委估标的之市场价值，市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2013年12月31日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近，且该基准日为会计年度报表结算日，能更全面，更准确的反映企业的资产及经营状况，能更有效的为实现评估目的服务。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)行为依据
1．我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
（二)法律依据
1．中华人民共和国国务院令1991年（第91号）《国有资产评估管理办法》；
2．国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3．国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5．国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权（2006）274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
7．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
8．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
9．《中华人民共和国土地管理法》；
10．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
11．《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
12．原国家土地管理局颁发的《城镇土地估价规程》（试行）。
(三)准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估准则—评估报告》；
4．《资产评估准则—评估程序》；
5．《资产评估准则—机器设备》；
6．《资产评估准则—不动产》；
7．《企业价值评估指导意见（试行）》；
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9．《资产评估价值类型指导意见》。
(四)产权依据
1．被评估企业提供的车辆行驶证；
2．房屋所有权证及土地使用权证；
3．被评估企业提供的公司章程。
(五)取价依据
1．有关设备订货合同，财务原始凭证；
2．《2013年机电产品报价手册》；
3．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
4．《中华人民共和国海关进出口税则》；
5．《全国汽贸商情》（2013年）；
6．有关生产经营单位询价和网上询价；
7．《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004年）；
8．《江苏省安装工程计价表》（2004年）；
9．江苏省建筑工程造价估算指标（2002年）；
10．《2001年国家工期定额》；
11．《常州工程造价信息》公布的常州 2013年12月份建筑材料参考价；
12．国土资源部〈关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知〉（国土资发[2006]307号；
13．国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知（国土资发[2008]308号）；
14．江苏省国有土地管理局颁发的《江苏省城镇土地定级估价实施细则》；
15．《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；
16.江苏省人民政府和原江苏省国土管理局、江苏省国土资源厅颁发的有关文件；
17．常州市人民政府和常州市国土资源管理局颁发的有关文件；
18．资产评估师实地踏勘和调查收集的有关待估宗地权属、区域因素、个别因素等方面的资料；
19．资产评估师收集的与待估宗地处于同一供需圈内的征地费用及土地开发费等方面的资料；
20．被评估企业提供的有关图件和文字材料及其他资料。
八、评估方法
进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为常州常柴奔牛柴油机配件有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
公司主要生产柴油机配件及铸造件，且有95%以上的产品系为其股东常柴股份公司作配套所用，在市场、价格等方面独立性、自主性相对较弱，主要是作为一个配套生产基地，因此收益法也不适用。
综上所述，本次对常州常柴奔牛柴油机配件有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法。
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：包括现金、银行存款
（1）现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
（2）银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
2．应收账款：应收账款通过查核公司相关凭证及发函询证，并经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，根据分析可收回金额确定评估值。
3．预付帐款：在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4．其他应收款：通过查核公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，对客户和往年收款的情况判断，按核实后的帐面值确定评估值。
5．存货：为公司以前年度留存库存品。本次评估经存货盘点并核实其产品质量，该留存产成品为不合格品，本次评估按基准日废铁报价及产品重量的乘积确定评估值。
（二）长期投资评估
公司的长期投资为对常州市常牛机械有限公司的长期股权投资。
1、投资公司概况如下：
公司名称：常州市常牛机械有限公司
公司住所：武进区奔牛镇南观村
注册号：320483000014312
法定代表人：曹伟平
注册资本：3778万人民币
实收资本：3778万人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：内燃机配件制造。黑色铸件，模具，机械零部件制造、加工及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
至基准日公司的股权结构如下(单位：人民币万元)：
股东 投资金额 比例(%)
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司 3,778.00 100
合计 3,778.00 100
公司成立时注册资本为 1778.00万元， 2012年 8月增资 5000万元（其中实收资本2000万元，资本公积3000万元）。
截至评估基准日，常州市常牛机械有限公司经审计后报表显示的资产总额17,116.07万元，负债总额8,444.14万元，净资产8,671.93万元。
常州市常牛机械有限公司和母公司—常州常柴奔牛柴油机配件有限公司是合并办公的，实际运作模式为二块牌子一套班子，主要生产经营用的资产均在子公司账面反映。
公司的主要资产包括存货、机器设备、房屋建筑物及土地使用权。存货包括原材料、在产品及产成品、在用周转材料；机器设备主要为组合机床（组合铣床、钻床、镗床等）、通用机床（车床、磨床等）、混砂机、液压机和冲天炉等；电子设备主要为打印机、电脑、空调及仪器等；公共配套设备有锅炉系统、变配电系统等；运输设备主要有客车、小轿车和货车等。房屋建筑物为位于常州市奔牛镇南观村的车间、成品库、油库、配电房、综合楼、食堂及办公楼、门卫、围墙、道路等生产性用房、辅助用房及构筑物，土地使用权为位于奔牛镇南观村的集体土地。
2、评估方法
评估时采用资产基础法进行整体资产评估，然后再按投资比例确定该长期股权投资的评估值。
（三）固定资产评估
本次委托评估的固定资产分别为机器设备及房屋构筑物，根据委评资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
A．设备评估：
一）概况
1）本次评估常州常柴奔牛柴油机配件有限公司申报设备共计 55项。其中有机器设备45项，运输设备1项，电子设备9项。
2）本次评估申报设备主要分布于常州常柴奔牛柴油机配件有限公司各车间和厂部等部门。
3）公司机器设备主要为起重机、造型机和射芯机等；电子设备主要为电脑、万能试验机等试验仪器等；运输设备桑塔纳轿车1辆。设备大多为1992年以后购置，设备维护保养一般，生产负荷以一班制为主，总体成色较差。
4）设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维护保养按该公司《设备管理规程》及江苏省有关设备维护保养的标准执行。
二）评估方法
本次评估主要采用重置成本法。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，（其中符合《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》规定可抵扣增值税的设备，其重置全价中不含增值税）。
①凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置全价。
③运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。
④大型设备考虑一定比例的资金成本和前期费用。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。
具体如下：
A.对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
B.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备：
机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
运输设备的成新率主要根据国家经贸委、公安部等四部委《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》的有关规定，根据其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者。再结合现场勘察确定综合成新率。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
B．房屋建筑物评估：
一）概况
公司及其子公司房产及土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证|房屋权证|面积|房屋账面入账|备注|
|常奔|武集用(2002)字第36071223号(面积34181.3㎡)|武房权证奔牛字第19000887-16|2940.71|常州常柴奔牛柴油机配件有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887号3-9，11-15，17-18|11679.6|常州市常牛机械有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887-10|56.36||已拆除|
|常牛|武集用(2007)1205851号(面积44953.9㎡)|常房权证武字第19003378号-1，3-13，17-18|16067.26|常州市常牛机械有限公司||
|||常房权证武字第19003378-2号|34.94||已拆除|
|||无证房产10项|2716.92|常州市常牛机械有限公司||

本次委托评估的房屋建筑物为位于常州市奔牛镇南观村的金工车间，房屋所有权证编号为武房权证奔牛字第19000887-16号房屋建筑总面积为2940.71m2。房屋竣工于1996年。
以上房屋建筑物各部分维护保养状况一般。具体的房屋成新状况详见固定资产评估明细表。
二）评估方法
根据委估对象的特点、评估目的、用途性质及市场因素，本次评估的房屋建筑物，由于其不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房地产缺乏较为成
熟的购买市场，也无法采用市场比较法进行评估，所以采用重置成本法来测算委估对
象在评估基准日的现值。
三）评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
1.计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋水电工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
2.有关重置成本参数的确定
⑴材料差价
依据《常州市工程造价信息资料》公布的常州市 2013年 12月的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
⑵水电工程造价
有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的,根据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电费用确定其造价。
⑶综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的7%。
⑷配套规费
依据江苏省和当地有关部门的规定，在评估中我们考虑了白蚁防治费、新型墙体材料发展基金等内容，工业建筑12.3元/㎡。
白蚁防治费： 2.3元/㎡
新型墙体材料发展基金：10元/㎡
⑸资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
3.成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新
旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
⑴年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
⑵分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
(3)综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
4.评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
(四)无形资产
1、概况
本次评估的无形资产为常州常柴奔牛柴油机配件有限公司位于常州市奔牛镇南观村集体土地使用权，集体土地使用权证号为武集用(2002)字第36071223号，土地登记面积为34,181.3㎡，土地使用权证登记日期为2002年12月22日。本次评估时，设定土地使用年期为工业用地法定最高出让年限50年，从土地使用权证登记之日起计算集体土地使用权在剩余年期内土地使用权的价格。
2、评估方法
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，因周边地区近期工业用地成交案例较少，故本次评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以待估宗地所在区域土地开发所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
3、评估价值的形成
地价=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×（1+区位修正系数）×年期修正系数
成本逼近法测算的是无限期、标准条件的地价，应进行年限修正、区域因素和个别
因素修正。
①土地取得费：主要包括土地补偿费、拆迁安置费、青苗及附着物补偿、粮差补贴、菜地开发基金、农发基金、土地管理费、耕地占用税、土地勘察测量费和不可预见费等取得土地的必要费用。根据当地征地取费标准以及宗地所在区域的征收情况，确定土地取得费。
②土地开发费：根据待估宗地的实际开发水平，确定土地的开发费用。
③资金利息：假设宗地的开发周期，根据银行现行的贷款利率确定利息率，土地取得费用在土地取得时一次性支付，土地开发费假设在开发周期内均匀投入。
④投资利润：在完全市场条件下，投资会产生一定的利润率，土地取得费和开发费也应视作一种投资，获取一定的利润。根据社会的平均资金回报率，确定投资利润率。
以上4项构成土地的成本地价，即：
成本地价=土地取得费用+土地开发费用+资金利息+投资利润
⑤土地增值收益
土地所有权收益是指土地开发增值后应上缴国家的增值地租，一般根据土地的社会平均收益率来确定土地的增值收益率。
初算地价=成本地价×（1+土地增值收益率）
⑥区域因素修正K1：根据其所处的地区因素对地价进行修正。
⑦年期修正系数K2：
ｎ
K2＝1－1/（1＋r）
K…………年期修正系数
r……………土地还原利率
n……………土地使用年限选取案例
(五)负债评估
本次评估中涉及的负债均为流动负债。包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债，现分别说明如下：
1．应付款项：我们首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，我们再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
2．应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定所估负债的评估值。
3．应交税费：核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核
算、计提和交纳情况进行了检查，并对照公司提供的纳税申报表进行核对，以查核的数额，确定所估税费的评估值。
4．其他应付款：我们首先对该部分款项的账龄长短进行分析，其次，我们再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
5．其他流动负债：为公司预提尚未缴纳的土地年租金、房产税及土地使用税等，本次评估根据公司历史的税金申报资料及申报的土地面积、房产原值及计缴单位面积进行计算核对，按核实后的账面值确定评估值。
九、评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2014年 2月 13日开始评估前期准备工作，2014年 2月 17日正式进驻企业，开始评估工作，2014年2月22日完成现场工作，2014年3月13日出具评估报告书，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、评估假设
1．常州常柴奔牛柴油机配件有限公司在 2013年 12月 31日后持续经营、现有资产不改变现有用途原地续用；
2．常州常柴奔牛柴油机配件有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3．常州常柴奔牛柴油机配件有限公司提供的其他各项基础资料均真实可靠；
4．常州常柴奔牛柴油机配件有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
5．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
6．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
十一、评估结论
综上所述，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权进行了评估，委估股权价值的评估结果为2,119.96万元。
因评估常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权而涉及的常州常柴奔牛柴油机配件有限公司股东全部权益评估结果如下：
在评估基准日2013年12月31日、企业持续经营前提下，常州常柴奔牛柴油机配件有限公司经审计后报表显示的资产总额9,619.57万元，负债总额334.26万元，净资
产为9,285.31万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 14,154.06万元，总负债 334.26万元，净资产为 13,819.79万元，净资产增值 4,534.48万元，增值率48.84%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：常州常柴奔牛柴油机配件有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|2,719.13|2,718.52|-0.61|-0.02%|
|2|非流动资产|6,900.44|11,435.54|4,535.10|65.72%|
|3|其中：长期股权投资|6,778.00|10,189.83|3,411.83|50.34%|
|4|固定资产|45.20|229.85|184.64|408.46%|
|5|在建工程|||||
|6|递延所得税资产|||||
|7|无形资产|77.24|1,015.87|938.63|1215.22%|
|8|长期待摊费用|||||
|9|资产总计|9,619.57|14,154.06|4,534.48|47.14%|
|10|流动负债|334.26|334.26|||
|11|非流动负债|||||
|12|负债合计|334.26|334.26|||
|13|净资产|9,285.31|13,819.79|4,534.48|48.84%|

小数点后保留两位小数
经折算，常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估结果：13,819.79╳15.34%=2,119.96万元
十二、特别事项说明
1、常州常柴奔牛柴油机配件有限公司及其子公司房产及土地方面有关特殊情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋土地权证单位|房屋附属土地权证|房屋权证|面积（M2）|房屋入账单位|备注|
|常州常柴奔牛柴油机配件有限公司|武集用(2002)字第36071223号(面积34181.3㎡)|武房权证奔牛字第19000887-16|2940.71|常州常柴奔牛柴油机配件有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887号3-9，11-15，17-18|11679.6|常州市常牛机械有限公司||
|||武房权证奔牛字第19000887-10|56.36||已拆除|
|常州市常牛机械有限公司|武集用(2007)1205851号(面积44953.9㎡)|常房权证武字第19003378号-1，3-13，17-18|16067.26|常州市常牛机械有限公司||
|||常房权证武字第19003378-2号|34.94||已拆除|
|||无证房产10项|2716.92|常州市常牛机械有限公司||

①该公司及其子公司申报的土地均为集体用地，本次采用成本逼近法进行评估；
②该公司的房产有部份入账在子公司--常州市常牛机械有限公司账上，本次按账面归属进行评估，其中有房产证但已拆除的房产，公司已进行账务处理，不在本次评估范围之内；
③该公司的子公司--常州市常牛机械有限公司尚有10项2,716.92平方米房屋尚未取得房屋所有权证，评估时该部分房屋面积以现场实际测量核实面积为准，评估价值中未考虑相关规费。若评估时点后，经法定房产测绘机构测定的面积数量发生变化，评估价值应作相应的调整。
2、本次评估经清查发现常州常柴奔牛柴油机配件有限公司固定资产存在下列情况(单位：人民币万元)：
类别 项数 状态 原值 净值
机器设备 27 盘亏 95.87 0.84
机器设备 1 待报废 4.54 0.00
电子设备 6 盘亏 5.21 0.00
合计 34 105.62 0.84
子公司常州市常牛机械有限公司固定资产存在下列情况(单位：人民币万元)：类别 项数 状态 原值 净值
房屋 3 已拆除 25.44 12.88
构筑物 5 已拆除 220.69 102.69
机器设备 26 盘亏 224.18 79.68
机器设备 22 待报废 323.30 31.97
电子设备 13 盘亏 23.24 0.15
合计 69 816.85 227.37
本次评估时对上述固定资产均按基准日实际状态进行了估值；
3、根据企业提供的情况说明，在子公司常州市常牛机械有限公司存在难以收回的应收账款有 31户计 391.75万元，预付账款 17户计 80.17万元，其他应收款 30户计 122.15万元。对上述款项，根据常州市常牛机械有限公司股东会决议确定上述款项难以收回，故本次评估值为零；
4、本次评估的设备中，凡符合《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》规定的增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中已扣除增值税；
5、子公司常州市常牛机械有限公司以部分设备为抵押取得交通银行股份有限公司常州分行借款1000万元，借款期限：2013年9月29日至2014年9月16日；
6、根据公司全资子公司--常州市常牛机械有限公司提供的说明，公司需对未参加
养老保险的职工 370人在与企业正常终止劳动合同或职工被企业提前解除劳动合同时一次性结算兑现职工工龄补偿金，上述补偿金暂挂企业账户备案，测算金额为 383万元但未纳入公司财务报表，也未列入本次评估结果；
7、本次评估时未考虑委估股权由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估结果的影响，也未考虑委股权流动性对评估结果的影响；
8、本次评估结果不考虑拟进行的股权交易过程中需发生的相关税费。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对常柴股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。
5．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的有效期为壹年（从评估基准日算起，自 2013年12月31日至2014年12月30日）。若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。
十四、评估报告日
评估报告日为2014年3月13日。
(此页无正文)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：毛月樊晓忠
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一四年三月十三日