海通证券股份有限公司
关于上海科泰电源股份有限公司
募集资金项目收支结余情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，对科泰电源募集资金投资项目已建成完工，拟将结余募集资金永久性补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构对科泰电源募集资金存放与使用情况的核查工作
海通证券对科泰电源募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查工作包括：
1、核查科泰电源的募集资金专户银行募集资金专用账户的对账单；
2、核查募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、核查募集资金项目相关的合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、现场观察募集资金项目工程建设情况；
6、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
二、科泰电源募集资金存放和管理情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股40.00元，可募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止，本公司已收到
社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币63,869,595.46元后，实际募集资金净额为736,130,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第090037号”《验资报告》验证。
根据监管部门的检查意见，本公司2011年将IPO信息披露合同中附赠1至5年不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用95万元计入长期待摊费用及管理费用，并相应调整增加资本公积，调整后实际募集资金净额为737,080,404.54元。
（二）募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，2011年1月20日本公司及保荐机构海通证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司上海市青浦支行、交通银行股份有限公司上海市青浦支行和中信银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和监管。
截止2014年8月31日，募集资金专户余额为325,644,599.68元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,存放于下列专项账户中，存放情况如下:
单位：元
开户银行 账户类别 账号 截止日余额募集资金专用活期 442959257142 543,985.56中国银行股份有限公司上海市青浦支行
募集资金专用定期 446859238329 251,000,000.00募集资金专用活期 310069011018150087063 2,853,717.65交通银行股份有限公司上海市青浦支行
募集资金专用定期 310069011608510003480 70,500,000.00中信银行股份有限公司上海松江支行 募集资金专用活期 7313310182400008986 746,896.47
合 计 325,644,599.68三、募集资金使用和节余情况
截至2014年8月31日，科泰电源IPO承诺的2个募集资金投入项目，其中智能环保集成电站产业化项目已建成完工；研发中心项目已基本建成。公司累计投入20,941.49万元，较计划募集资金21,438.00万元，节余496.51万元,募集资金投建期间利息收入净额为1,355.38万元，结余募集资金1,851.89万元。
（一）募集资金支出情况
单位:万元
项目完工情实际投资金额
序 项目变 实际投资金
况承诺投资项目 承诺投资金额 与承诺投资金
号 更情况 额
额的差额
智能环保集成电
1 否 18,296.00 18,002.85 -293.15建成完工站产业化项目
2 研发中心项目 是 3,142.00 2,938.64 -203.36基本建成合计 21,438.00 20,941.49 -496.51
2012年9月科泰电源公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》，同意在募集资金项目“研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项目投资额由1,990.00万元增加至 3,142.00万元，增加部分投资资金由超募资金支出。
（二）募集资金投入项目说明
1、智能环保集成电站产业化项目
项目计划情况：本项目总投资为18,296万元，计划使用募集资金投资18,296万元，其中固定资产投资13,375万元；铺底流动资金4,921万元。项目建成后将新建31,424平方米的厂房，增加作业面积以配置更多生产及检测设备，总体实现生产能力的提高。
项目实际投入情况：截止2014年8月31日，本项目实际投入资金18,002.85万元，项目节余资金293.15万元。
项目节余说明：本项目未变更投资计划和投资地点；投资进度按照投资计划进行；项目节余资金293.15万元为本项目建成完工后的剩余资金，实际投资金额与计划投资金额不存在较大差异；因项目完成至投产时间较短，尚未达到达产期，目前暂无法与投资预期效益进行对比。
项目结余说明：智能环保集成电站产业化项目节余资金293.15万元，募集资金项目投建期间利息收入净额为1,164.14万元，项目结余资金为1,457.29万元。
2、研发中心项目
项目计划情况：本项目原计划投资额为1,990万元，其中固定资产投资1,922万元，铺底流动资金68万元。2012年公司决定在研发中心项目中新增机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室等三个实验室，新增实验室项目主要由增加研发场地、研发设备仪器和研发试验费用构成；研发中心项目总投资额由1,990.00万元增加至 3,142.00万元，增加的投资资金由超募资金支出。
项目实际投入情况：截止2014年8月31日，本项目已基本建成，实际投入资金2,938.64万元，项目节余资金203.36万元。
项目节余说明：本项目在执行过程中，根据市场和行业的技术前景等实际情况增加了投资内容和投资金额；投资地点未有变更；总体投资进度按照投资计划进行；项目节余资金203.36万元为本项目基本建成后的剩余资金，实际投资金额与计划投资金额不存在较大差异。
项目结余说明：研发中心项目节余资金203.36万元，募集资金项目投建期间利息收入净额为191.24万元，项目结余资金为394.60万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
科泰电源募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金结余情况及补充流动资金
截至2014年8月31日，科泰电源IPO承诺的2个募集资金投入项目已建成完工。
公司累计投入20,941.49万元，较计划募集资金21,438.00万元节余496.51万元,计划募集资金投建期间利息收入净额为1,355.38万元,结余募集资金1,851.89万元，占公司募集资金净额的2.51%。
为降低科泰电源财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟用募投项目结项后的全部结余募集资金共计约1,851.89万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：科泰电源募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海科泰电源股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。目前科泰电源募集资金投资项目已建成完工，同意其将结余募集资金永久性补充流动资金。
【此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司募集资金项目收支结余情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩龙 曾双静
海通证券股份有限公司年月日