证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－031
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司及下属子公司过去 12个月与上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）发生的房产租赁关联交易金额为 57772951.32元；与上海城建物业管理有限公司（以下简称“城建物业”）发生的物业管理委托服务金额为 10559949.00元。
过去 12个月，公司全资子公司上海隧道，向关联人——上海隧金实业发展有限公司（简称“隧金实业”）租赁位于闵行区金都路 676号的土地厂房（租赁面积 25277.81平方米，年租金 11521693.00元，租期 2018年 1月 1日-2020年 12月 31日），该笔关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。除该笔交易外，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
 2018年度公司及下属子公司因工程分包，与城建集团及其下属子公司（即其他关联人）发生的提供/接受劳务关联交易合计金额为 63864.98万元，该交易属日常关联交易，已经 2018年年度股东大会批准，详见公司分别于 2019年 4月 13日和 5月 1日披露的《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》和《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的补充公告》。）
一、关联交易概述
公司第九届董事会第三次会议（2019年4月11日召开）审议通过了“关于房产、设施租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案”，同意公司及部分下属子公司续租上海城建滨江置业有限公司（简称
“滨江置业”）所有的上海市宛平南路1099号城建滨江大厦部分办公用房。
现根据实际经营需要，拟对原方案中租赁主体、租赁面积、租赁期限、物业及车位管理费等进行调整。其中，租赁主体增加公司全资子公司——上海城建市政工程（集团）有限公司（简称“市政集团”）；
租赁期限除市政集团外，其余主体租期延长至2021年底，租赁面积及租金等相应微调，具体如下表：
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|承租方|出租方/服务提供方|租期|租赁面积（平方米）|租金总额（元/年）|物业管理费（元/年）|车位管理费（元/年）|
|隧道股份|滨江置业/城建物业滨江置业/城建物业|2019年7月1日-2021年12月31日|8796.80|21191491.2|3694656.0|129600.00|
|上海隧道|||5398.81|13005733.32|2267500.2|184320.00|
|城建国际|||2131.63|5135096.64|895284.6|33120.00|
|上海基建|||5828.72|14041386.48|2448062.4|60480.00|
|元晟租赁|||453.00|1091277.0|190260.0|0|
|市政集团|||2159.73|5202789.6|907086.6|76320.00|
|合计|||24768.69|59667774.24|10402849.8|483840|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
滨江置业和城建物业为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股本的30.49%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，滨江置业、城建物业与我公司及下属子公司的房产租赁和物业管理委托服务行为构成关联交易。
截至本次关联交易为止，公司及下属子公司过去 12个月与上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）发生的房产租赁关联交易金额为 57772951.32元；与上海城建物业管理有限公司（以下简称“城建物业”）发生的物业管理委托服务金额为 10559949.00元。
过去 12个月，公司全资子公司上海隧道，向关联人——上海隧金实业发展有限公司（简称“隧金实业”）租赁位于闵行区金都路 676号的土地厂房（租赁面积 25277.81平方米，年租金 11521693.00元，租期 2018年 1月 1日-2020年 12月 31日），该笔关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
2018年度公司及下属子公司因工程分包，与城建集团及其下属子公司（即其他关联人）发生的提供/接受劳务关联交易合计金额为 63864.98万元，该交易属日常关联交易，已经 2018年年度股东大会批准，详见公司分别于 2019年 4月 13日和 5月 1日披露的《关于预
计工程分包形成的持续性关联交易的公告》和《关于预计工程分包形
成的持续性关联交易的补充公告》。）
除上述交易外，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
滨江置业为本公司控股股东城建集团的全资子公司，为本公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
滨江置业成立于2009年12月，注册地为上海，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为陶詠新，经营范围为房地产开发、经营、管理，事业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装潢。
截至 2018年 12月 31日，滨江置业总资产人民币 11.7320亿元，净资产人民币 5281.28万元；2018年度营业收入为 55,021,858.36元，净利润人民币-3052.41万元。
上海城建物业管理有限公司（原名：上海驰骋物业管理有限公司，于 2018年 2月起变更为上海城建物业管理有限公司）成立于 1994年 3月，注册资本 390万人民币，原法定代表人：施嘉霖（目前法定代表人：王艺军），经营范围：物业管理；会务服务；酒店管理；房地产经纪；建筑装饰装修；建设工程设计施工一体化；园林古建筑建设工程专业施工；绿化养护；建筑五金；建筑装潢材料；百货；建筑机械及配件；花卉苗木的销售；水利水电建设工程施工；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年 12月 31日，城建物业总资产人民币 0.5363亿元，净资产人民币 1496.68万元；营业收入为 38718130.90元，净利润人民币 225.75万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
城建滨江大厦位于上海徐汇滨江核心区域，地处上海市徐汇区宛平南路与龙华路交汇之处，是集办公商务于一体的低碳节能的智能化办公大楼。该项目于 2014年 5月建成投入使用，项目占地面积 10,443.7平方米，容积率2.5，建筑高度 45米，地上建筑面积 25,915.54平方米，地下建筑面积 23,219.58平方米，地下设有 400个左右的停车位。项目邻近轨道交通 7号线，交通便利。
公司本次与滨江置业发生的关联交易属于向关联人进行的房产租赁，并向滨江置业支付相应租金。公司本次与城建物业发生的关联
交易属于向关联人购买劳务。其中，年化租金计算方法为：实际租赁面积*日租金单价（元/平方米/天）*365天。
（二）关联交易价格
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格暨日租金单价测算方法为，通过对周边多个租金市场比较，结合城建滨江大厦总体收益目标，最后测算出城建滨江大厦的日租金单价。经市场调研，同地段同类型商业写字楼日租金均价为7-8（元/平方米/天）。
经最终比较测算，确定日租金单价为6.6（元/平方米/天）。与城建物业发生的物业管理费为每月每平方米 35元，车位管理费每月每车位 120元。
四、关联交易协议主要内容
公司及下属子公司与滨江置业和城建物业尚未签订租赁合同，但相关合同主要条款已基本确定，大致条款如下：
1、合同主体
房屋租赁合同出租方（甲方）为上海城建滨江置业有限公司，合同承租方（乙方）分别为上海隧道工程股份有限公司及前述相关子公司；物业管理委托服务合同委托方为上海隧道工程股份有限公司及前述相关子公司，受托方为上海城建物业管理有限公司。
2、交易价格
房屋租赁合同中，相关房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币 6.60元；与城建物业发生的物业管理费为每月每平方米 35元，车位管理费每月每车位 120元。
3、支付方式
乙方应于每季度第一个月 1日前向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.2%支付违约金。
4、支付期限
租赁期限为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日；市政集团租赁期限为 2019年 8月 1日至 2021年 12月 31日。
5、保证金及其他费用
出租方交付该房屋时，承租方应向出租方支付房屋租赁保证金，保证金为一个月的租金及物业管理费，出租方收取保证金后向承租方开具凭证。当租赁关系终止时，出租方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由承租方承担的费用外，剩余部分无息归还承租方。
租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等其他有关费用由承租方承担。
6、违约责任
租赁期间，非合同规定的情况，承租方中途擅自退租的，出租方可没收承租方的保证金，保证金不足抵付出租方损失的，承租方还应负责赔偿。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，房屋租金均低于周边同等类型项目的市场价格。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2019年8月26日，公司以现场表决方式召开第九届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
公司独立董事事前审阅了公司关于调整房产租赁和物业管理委
托服务暨关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
《关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案》已经 2019年 8月 26日公司第九届董事会第五次会议审议通过。关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海在董事会上回避表决，该议案同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次关联交易无需政府相关部门的批准。
七、上网公告附件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会 2019年 8月 28日