证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-015新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
特别提示
本公司已于 2016年 3月 8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 77,720,998股（其中限售流通股数量为 77,720,998股），增发后本公司总股本为684,563,880股。
公司本次向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行的 77,720,998股股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 7.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2016年3月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2016年3月22日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和本次认购的上市公司股份自新增股份上市之日 2016年 3月 22日起 36个月内不得转让。同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团在本次重组前所持有的公司股份在本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的 12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人上官常川和主管会计工作的负责人李青、会计机构负责人陈志敏保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次非公开发行股份募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次非公开发行募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 7一、本次交易方案 ......................................................................................................... 7二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 9三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 9四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 14第三节本次交易的实施情况 ................................................................................... 19一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................... 19二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 25四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 26五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 27六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 27七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 28八、募集配套资金的专户管理 ................................................................................... 28九、中介机构核查意见 ............................................................................................... 29第四节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 31一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................... 31二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 ....................................................... 31第五节持续督导 ....................................................................................................... 33一、持续督导期间 ....................................................................................................... 33
二、持续督导方式 ....................................................................................................... 33三、持续督导内容 ....................................................................................................... 33第六节相关中介机构 ............................................................................................... 35一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 35二、律师 ....................................................................................................................... 35三、审计机构 ............................................................................................................... 35四、资产评估机构 ....................................................................................................... 36第七节备查文件 ....................................................................................................... 37
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|新华都、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|新华都集团|指|新华都实业集团股份有限公司|
|新华都员工持股计划|指|新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|本次交易、本次重大重组|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重大资产重组报告书|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本报告书|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|交割|指|新华都从去就去成份方处取得久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权并完成相应工商变更登记手续。|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即新华都审议本次重组事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 管 理 办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、至理所|指|福建至理律师事务所|
|会计师事务所、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案（原交易报告书方案）
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；
（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第 577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为 76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|合并持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占比|金额|占比|股份数||
|郭风香|45%|13,500.00|39.47%|20,700.00|60.53%|2,940.34|34,200.00|
|倪国涛|25%|7,500.00|39.47%|11,500.00|60.53%|1,633.52|19,000.00|
|崔德花|20%|6,000.00|39.47%|9,200.00|60.53%|1,306.82|15,200.00|
|金丹|10%|3,000.00|39.47%|4,600.00|60.53%|653.41|7,600.00|
|合计|100%|30,000.00|39.47%|46,000.00|60.53%|6,534.09|76,000.00|

（二）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集
的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的 13,500万元，向倪国涛支付的 7,500万元，向崔德花支付的 6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
截至 2016年 1月 31日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价 30,000万元。
三、本次交易发行股份具体情况
本次发行股份包括两部分：（1）发行股份购买资产，即新华都拟向久爱致和、久爱天津和泸州致和的全体股东发行股份，用于支付收购标的资产的股份对价 46,000万元；（2）非公开发行股份募集配套资金，即新华都拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份，募集配套资金不超过61,600万元。
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（三）股份发行价格、定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》第四十五条规定的计算公式计算，新华都定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价分别为7.82元/股、7.69元/股和8.20元/股，其中前20个交易日的股价均价为三个市场参考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值，具有较强的代表性。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。为为增强对投资者的吸引力，经协商，公司确定以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格，即7.04元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份发行数量
新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付股票对价 46,000万元，同时拟向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集配套资金不超过 61,600万元。按照本次交易的股份发行价格 7.04元/股计算，上市公司拟发行新股情况如下所示：
单位：股
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|认购对象类别|认购对象|发行数量|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|郭风香|29,403,409|4.30%|
||倪国涛|16,335,227|2.39%|
||崔德花|13,068,181|1.91%|
||金丹|6,534,090|0.95%|
|小计||65,340,907|9.54%|
|募集配套资金的发行对象|陈发树|4,100.45|5.91|
||陈志勇|710.23|1.02|
||国磊峰|150.00|0.22|
||新华集团|2,556.82|3.68|
||新华都员工持股计划|932.50|1.34|
||西藏聚久致和|300.00|0.43|
|小计||8,750.00|12.60|
|合计||15,284.09|22.01|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方和认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
若定价基准日至发行日期间，新华都发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产所发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利
润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公
司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
（1）若交易对方于 2016年 1月 12日前取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
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|交易对方姓名|本次获得上市公司股份数(股)|第一期解锁股份数(股)|第二期解锁股份数(股)|第三期解锁股份数(股)|第四期解锁股份数（股）|
|郭风香|29,403,409|9,690,328|9,690,328|4,346,002|5,676,751|
|倪国涛|16,335,227|3,971,609|3,971,609|1,854|8,390,155|
|崔德花|13,068,181|4,306,812|4,306,812|4,454,557|-|
|金丹|6,534,090|-|-|-|6,534,090|
|合计|65,340,907|17,968,749|17,968,749|8,802,413|20,600,996|

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售；
上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。
（2）若交易对方于 2016年 1月 12日后取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|本次获得上市公司股份数(股)|第一期解锁股份数(股)|第二期解锁股份数(股)|第三期解锁股份数(股)|
|郭风香|29,403,409|9,690,328|9,690,328|10,022,753|
|倪国涛|16,335,227|3,971,609|3,971,609|8,392,009|
|崔德花|13,068,181|4,306,812|4,306,812|4,454,557|

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|金 丹|6,534,090|-|-|6,534,090|
|合 计|65,340,907|17,968,749|17,968,749|29,403,409|

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的12个月。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额 61,600万元，占本次拟购买资产交易价格 76,000万元的81.05%，不超过拟购买资产交易价格100%。
本次募集配套资金扣除支付本次交易的相关费用后用于支付本次交易中的现金对价30,000万元和补充上市公司流动资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|

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||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额（万元）|350,782.23|428,906.41|368,591.08|446,242.71|
|负债总额（万元）|250,283.71|281,547.27|265,038.89|297,803.91|
|所有者权益（万元）|100,498.52|147,359.14|103,552.19|148,438.80|
|资产负债率（%）|71.35|65.64|71.91|66.74|
|流动比率（倍）|0.62|0.57|0.65|0.60|
|速动比率（倍）|0.35|0.32|0.38|0.35|
|每股净资产（元/股）（不考虑募集配套资金）|1.94|2.50|1.98|2.51|
|每股净资产（元/股）（考虑募集配套资金）|1.94|3.07|1.91|3.08|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入（万元）|333,482.40|342,806.06|701,848.11|718,766.53|
|利润总额（万元）|-3,149.51|-1,059.31|5,808.86|8,004.56|
|净利润（万元）|-3,053.67|-1,349.66|2,479.80|4,243.07|
|归属于母公司所有者利润（万元）|-2,380.83|-676.82|3,669.35|5,432.63|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|-0.01|0.07|0.09|

上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和-0.04元/股，备考后
基本每股收益分别为0.09元/股和-0.01元/股。因此，本次交易有助于改善上市
公司的盈利能力。
按照2014年经审计的利润表中归属于上市公司的净利润数测算，本次交易后全面摊薄的每股收益为0.05元。
（二）本次交易对公司股本结构的影响
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|237,951,934|43.94%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|7.81%|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|25,919,000|4.79%|
|陈双玉|25,275,100|4.67%|

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|陈发树|17,773,822|3.28%|
|林汉文|13,616,590|2.51%|
|陈志勇|10,312,900|1.90%|
|南华资产管理（香港）有限公司－客户资金|6,200,000|1.14%|
|山东省国际信托有限公司－明曦 1 期证券投资集合资金信托计划|5,450,000|1.01%|
|刘晓初|4,004,163|0.74%|
|合计|388,785,509|71.80%|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|237,951,934|39.21%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|6.97%|
|郭风香|29,403,409|4.85%|
|陈双玉|25,275,100|4.17%|
|洪泽君|24,678,900|4.07%|
|陈发树|17,773,822|2.93%|
|倪国涛|16,335,227|2.69%|
|林汉文|13,616,590|2.24%|
|崔德花|13,068,181|2.15%|
|陈志勇|10,312,900|1.70%|
|合计|430,698,063|70.97%|

3、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|263,520,115|38.49%|
|陈发树|58,778,367|8.59%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|6.18%|
|郭风香|29,403,409|4.30%|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保|25,919,000|3.79%|

||||
|-|-|-|
|证券账户|||
|陈双玉|25,275,100|3.69%|
|陈志勇|17,415,172|2.54%|
|倪国涛|16,335,227|2.39%|
|林汉文|13,616,590|1.99%|
|崔德花|13,068,181|1.91%|
|合计|505,613,161|73.86%|

4、股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由606,842,882股增加至684,563,880股，本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|69,016,511|11.373%|146,737,509|21.44%|
|二、无限售流通股|537,826,371|88.627%|537,826,371|78.56%|
|三、总股本|606,842,882|100.00%|684,563,880|100.00%|

（三）业务结构变动情况
本次交易不会导致发行人的主营业务发生重大变化。标的久爱致和、久爱天津和泸州致和的主营业务和发行人存在协同性，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于发行人拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（四）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（六）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到重大不利影响。
（七）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人为陈发树先生。本次交易完成后，陈发树先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至684,563,880万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存
在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第三节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年 4月 9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年 9月 21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年 12月 11日，中国证监会出具了证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
经核查，泸州致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局于 2016年 1月 6日核准了泸州致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91510504092978056T），交易双方已完成了泸州致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有泸州致和100%的股权。
经核查，久爱致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 1月 7日核准了久爱致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010857124480XW），交易双方已完成了久爱致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱致和100%的股权。
经核查，久爱天津依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市海滨新区市场和质量监督管理局于2016年1月11日核准了久爱天津的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120116586430904D），交易双方已完成了久爱天津100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱天津100%的股权。
2016年 1月 12日，新华都与交易对方签署了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》。各方确认，截至 2016年1月11日，交易对方原持有的久爱致和、久爱天津和泸州致和的100%股权已变
更登记至新华都名下，且新华都已登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。
本次交易的标的资产是久爱致和、久爱天津和泸州致和100%的股权，因此不涉及债权债务处理问题。
2、验资情况
2016年 1月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2016]13-1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月11日，新华都已收到郭风香、倪国涛、崔德花和金丹等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 541,501,975.00元，实收资本 541,501,975.00元，变更后的注册资本 606,842,882.00元，累计实收资本606,842,882.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于2016年1月15日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。
4、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份于 2016年 3月 1日在深圳证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金的实施情况
1、附生效条件认购合同签署情况
2015年 6月 12日，新华都分别与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，陈发树、陈志勇、国磊峰、
新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和以 7.04元/股的价格认购本次发行的8,750万股股票。
2、发行价格、发行对象及认购情况
由于国磊峰违约，没有参与本次非公开发行，而员工持股计划没有按原计划足额募集并认购，最终实际发行情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|1|陈发树|7.04|28,867.20|41,004,545|
|2|陈志勇|7.04|5,000.00|7,102,272|
|3|新华都集团|7.04|18,000.00|25,568,181|
|4|新华都员工持股计划|7.04|736.38|1,046,000|
|5|西藏聚久致和|7.04|2,112.00|3,000,000|
||合 计|-|54,715.58|77,720,998|

各发行对象情况如下：
（1）陈发树先生
|||
|-|-|
|姓名|陈发树|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419601026****|
|住所|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）陈志勇先生
|||
|-|-|
|姓名|陈志勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419730412****|
|住所|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（3）新华都集团
|||
|-|-|
|公司名称|新华都实业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350000100027008|
|组织机构代码|15438798-1|
|税务登记证号码|350102154387981|
|注册资本|13,980.00万人民币|
|注册地址|福州市五四路162号|
|成立日期|1997年12月30日|
|营业期限|1997年12月30日-2047年12月30日|
|经营范围|一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

（4）新华都员工持股计划
员工持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象有 56人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参加员工持股计划的持有人名单由董事会提名，董事长审批。
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
（5）西藏聚久致和
|||
|-|-|
|公司名称|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金丹|
|营业执照注册号|540091200015003|
|注册地址|拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 1 单元 401号|
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日-2035年3月17日|
|经营范围|电子商务行业的投资和咨询、市场调查、企业策划、技术进出口；|

||
|-|
|经济贸易咨询；商标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

配套融资的认购对象陈发树先生为新华都的实际控制人，新华都集团为新华都控股股东，陈志勇为新华都实际控制人陈发树的弟弟，新华都员工持股计划的持有人包括公司部分业务骨干，故上述认购对象与上市公司构成关联关系。
西藏聚久致和在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，考虑到西藏聚久致和的出资人（含执行事务合伙人）均为上市公司的股东，根据深交所《上市规则》以及实质重于形式的原则亦将被视为上市公司的关联方。
3、缴款与验资
2016年 1月 14日，新华都向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发出《新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和按规定于2016年1月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2016年1月18日17:00止，本次发行确定的发行对象已缴纳认购款项。
2016年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310012号《验证报告》。经审验，截至2016年1月18日17:00止，国信证券收到新华都非公开发行股票认购资金总额人民币 547,155,825.92元。上述认购资金总额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2016年 1月 19日，国信证券在扣除财务顾问费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年 1月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕13-2号《验资报告》。经审验，发行人实际募集配套资金总额人民币
547,155,825.92元，扣除与本次发行相关费用人民币 7,990,000.00元，募集资金
净额为人民币539,165,825.92元，其中增加股本人民币77,720,998.00元，增加资本公积人民币461,444,827.92元。
4、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司 2016年 3月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于 2016年 3月 8日办理了本次非公开发行发行配套融资的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新华都本次非公开发行新股数量为77,720,998股（其中限售流通股数量为77,720,998股），本次发行后新华都股份数量为684,563,880股。
5、新增股份上市情况
本次配套融资发行的股份将于 2016年 3月 22日在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次交易实施后续事项
新华都尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》，公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。2015年6月12日，公司与前述6名投资者分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。前述发行方案经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
在本次非公开发行股份募集配套资金实施前，国磊峰因个人原因拟退出本次
非公开发行，并向新华都出具声明，认为违反了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中约定的认购义务，视为违约行为，同意若因此给新华都带来的任何损失，将执行前述协议中的违约条款对新华都进行赔偿；新华都员工持股计划此前并未成立，后因部分员工离职、市场变化等原因，员工持股计划认购总金额未能如期募满，导致最终认购情况与《重组报告书》中披露的存在差异，具体差异如下表所示：
单位：万股、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数|实际认购数|差额|拟认购金额|实际认购金额|差额|
|陈发树|4,100|4,100|0|28,867.20|28,867.20|0.00|
|陈志勇|710|710|0|5,000.00|5,000.00|0.00|
|国磊峰|150|0|150|1,056.00|0|1,056.00|
|新华集团|2,557|2,557|0|18,000.00|18,000.00|0.00|
|新华都员工持股计划|933|105|828|6,564.80|736.38|5,828.42|
|西藏聚久致和|300|300|0|2,112.00|2,112.00|0.00|
|合计|8,750|7,772|978|61,600.00|54,715.58|6,884.42|

截至本报告书出具之日，本次非公开发行股份募集配套资金的实际情况与此前披露的信息存在差异，国磊峰决定不参与本次非公开发行股份，若因此给新华都带来任何损失，将执行协议中的违约条款对新华都进行赔偿；上市公司已在《重组报告书》中提示员工持股计划未能成立或全额认购风险，前述未足额认购的部分占拟发行数量的比重较小，不会对公司产生重大影响。因此，前述信息披露的差异不会损害上市公司及中小投资者的利益。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2015年12月8日，新华都董事会收到黄建忠先生的书面辞职报告，黄建忠先生生因个人原因请求辞去新华都第三届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 6月 12日，上市公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》；与认购对象陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2015年 7月 21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测协议之补充协议》。
2015年 9月 21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，除国磊峰违反《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定，未参与认购，新华都员工持股计划此前并未成立，后因部分员工离职、市场变化等原因，员工持股计划认购总金额未能如期募满外，上述其他协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于业绩承诺及其补偿安排的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》；认购对象出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于资金来源的承诺函》，详见同时披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的登记工作和上市工作。此后，上市公司需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，公司已在中国民生银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为696293992。公司已经分别与中国民生银行股份有限公司福州分
行及国信证券签订了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，募集配套资金相关实际情况与此前披露的信息存在差异，但该差异金额所占拟募集总额比重较小，不会对上市公司产生重大不利影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、新华都本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新华都具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新华都本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）律师的结论性意见
1、本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；
3、本次重大资产重组涉及的资产交割及股份发行义务均已履行完毕。新华都现合法持有标的公司100%股权，交易对方现合法持有新华都股份65,340,907
股，均为限售流通股；新华都向认购对象共发行股份77,720,998股，均为限售流通股；
4、在新华都、交易对方履行后续事项的履行条件成就的情况下，新华都、交易对方履行后续事项不存在实质性法律障碍。
第四节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产向郭风香等4名交易对方发行新增65,340,907股股份已于2016年1月15日在中登公司办理股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 3月1日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
郭风香、倪国涛、崔德花和金丹从本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市之日2015年3月1日起12个月内不得转让，之后根据约定分批解锁。约定情况参见“第一节本次交易基本情况”之“三、本次交易发行股份具体情况”之“（五）发行股份的锁定安排”。
二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间
本次配套募集资金向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和等 5名认购人发行新增 77,720,998股股份已于 2016年:3月 8日在中登公司办理股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 3月 22日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团在本次重组前所持有的公司股份在本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的 12个月内不得转让。上
述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
第五节持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华都聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为新华都本次重大资产重组实施完毕之日起至 2017年 12月31日，期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话：010-88005127
传真： 010-66211974
联系人：毕宗奎、崔威、韩江华
二、律师
福建至理律师事务所
负责人：刘建生
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
经办律师：林涵、郝卿
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
地址：福建省厦门市湖里区海山路海运大厦8层
电话：0592-2683818
传真：0592-2284818
经办注册会计师：陈祖珍，王巧萍
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-88000192
传真：010-88000006
经办注册评估师：巩春霞、刘松
第七节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2916号）；
2、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、天健所出具的天健验[2016]13-1号《验资报告》、天健验〔2016〕13-2号《验资报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310012号《验证报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》；
9、至理所出具的《关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
10、至理所出具的《关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》；
11、至理所出具的《关于新华都购物广场股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日