证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-019山西太钢不锈钢股份有限公司
关于收购太钢国贸境外子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步完善公司海外销售渠道，扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，减少关联交易，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定收购太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称“太钢国贸”）的境外全资子公司太钢欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）、太钢国贸（美国）公司（以下简称“美国公司”）、太钢国贸（俄罗斯）公司（以下简称“俄罗斯公司”）的全部股权。
2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有太钢不锈63.49%股份，为太钢不锈控股股东；太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股权，为太钢国贸实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3.董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公
司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
按照双方约定的定价政策，本次收购欧洲公司价格为人民币 2385.23万元，收购美国公司价格为人民币 3051.54万元，收购俄罗斯公司价格为人民币 0.25万元，合计收购金额为人民币 5437.02万元，上述合计金额占公司最近一期经审计净资产的0.2555%，按照深圳证券交易所相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司基本情况
1.基本情况
名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
住所：山西省太原市尖草坪 2号
企业性质：中外合资企业
注册地：山西省太原市尖草坪 2号
主要办公地点：山西省太原市尖草坪 2号
法定代表人：高祥明
注册资本：15亿元
统一社会信用代码注册号：911400001100143314
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，经营转口贸易和国内贸易，开展进料加工和委托加工业务。
实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司
是否为失信责任主体：否
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
①历史沿革：太钢国贸成立于 1986年，是由太钢集团全资设立的有限责任公司。
②主要业务最近三年发展状况：
太钢国贸近三年充分利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，做强做大。
③最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：
2016年营业收入 121.49亿元，净利润 0.55亿元，2017年 3月末净资产 13.70亿元。
3.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股权，拥有太钢国贸实际控制权。
三、关联交易标的基本情况
1.太钢欧洲有限公司
（1）基本情况：
主要股东及持股比例：太钢国贸持有欧洲公司100%股权
主营业务：设备、备品备件的采购、市场开发、渠道维护、信息搜集、销售及客户服务
注册资本：63万德国马克
注册时间：1995年 3月 16日
注册地址：德国杜塞尔多夫
现办公地址：德国北威州威力希市
企业性质：国有独资企业
法定代表人：孙晓刚
（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据
2016年年度财务数据（欧元，未经审计）：
资产总额：1013.67万元；负债总额：690.96万元；应收账款： 169.61万元；净资产：322.70万元；营业收入：3,405.02万元；营业利润：77.62万元；净利润：53.50万元；经营活动产生的现金流量净额：26.61万元。
2017年一季度财务数据（欧元，未经审计）：
资产总额：896.13万元；负债总额：551.83万元；应收账款： 266.84万元；净资产：344.30万元；营业收入：1200.93万元；营业利润：28.99万元；净利润：21.59万元；经营活动产生的现金流量净额：-21.34万元。
（3）主要资产情况
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|||||||原值|||
|||||||||2016 年末账面净值|
|固定资产名称||购置时间||取得方式|||||
|||||||||（万欧元）|
|||||||（万欧元）|||
|duesseldorf 地产|1998.10.06||购买||4.77||4.77||
|duesseldorf 房产|1998.10.06||购买||22.08||14.02||
|Willich 地产|2001.08.10||购买||22.70||22.70||
|Willich 房产|2001.08.10||购买||63.77||24.77||
|Krefeld 地产|2001.08.09||购买||1.52||1.52||
|Krefeld 房产|2001.08.17||购买||18.37||9.55||
||||||133.21||77.33||
|合计|||||||||

上述资产权属不存在瑕疵或权属受限情况。不存在重大项目建设。
2.太钢国贸（美国）公司
（1）基本情况：
主要股东及持股比例：太钢国贸持有美国公司100%股权
主营业务：进出口贸易，商务联系
注册资本：80万美元
注册时间： 2003年 6月 24日
注册地址：美国匹兹堡市
现办公地址：美国宾夕法尼亚州卡农斯堡市
企业性质：国有独资企业
法定代表人：张智勇
（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据
2016年年度财务数据（美元，经审计）：资产总额：612.04万元；
负债总额：174.87万元；应收账款：34.46万元；净资产：437.17万元；营业收入：2,191.33万元；营业利润：28.56万元；净利润： 17.15万元；经营活动产生的现金流量净额：208.44万元。
2017年一季度财务数据（美元，未经审计）：
资产总额：513.27万元；负债总额：66.24万元；应收账款： 97.18万元；净资产：447.03万元；营业收入：199.42万元；营业利润：9.92万元；净利润：9.85万元；经营活动产生的现金流量净额：-56.31万元。
（3）主要资产情况
美国公司为贸易型公司，没有大额的固定资产和投资。
3.太钢国贸（俄罗斯）公司
（1）基本情况：
主要股东及持股比例：太钢国贸持有俄罗斯公司100%股权
主营业务：不锈钢生产原料、工艺技术设备的采购和引进；不锈钢及其它冶金产品的生产和销售及其售后服务
注册资本：1万卢布
注册时间：2007年 3月 14日
注册地址：俄罗斯莫斯科
现办公地址：俄罗斯莫斯科
企业性质：国有独资企业
法定代表人：孙晓刚
（2）该公司最近一年及最近一期的财务数据
2016年年度财务数据（卢布，未经审计）：资产总额：36.00万元；负债总额：33.8万元；应收账款：12.80万元；净资产：2.20万元；营业收入：47.30万元；营业利润：2.50万元；净利润： 1.10万元；经营活动产生的现金流量净额：3万元。
俄罗斯公司目前尚未出具 2017年一季度财务报告。
（3）主要资产情况
俄罗斯公司为贸易型公司，没有大额的固定资产和投资。
4.上述公司目前盈利能力低于太钢不锈，但通过收购上述公司，公司拥有了自己的欧、美和俄罗斯市场销售公司，有利于进一步完善
公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，并减少关联交易。
5.上述收购事项不涉及债权债务转移。
6.上述欧洲公司、美国公司及俄罗斯公司不存在对外担保及关联方资金占用。
7.收购上述三家标的公司股权将使公司合并范围发生变化。公司对上述三家公司的会计核算方法不会发生变更。上述三家公司当年实现的损益对公司 2017年度损益不会产生重大影响。
8.太钢国贸拥有上述三家标的公司100%股权，不涉及相关方拥有优先受让权情况。
四、交易的定价政策及定价依据
交易价格根据资产评估机构对上述标的公司资产评估结果确定。
评估基准日为 2016年 12月 31日。
独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。
五、交易协议的主要内容
1.关于太钢欧洲有限公司
（1）成交金额、支付方式及支付期限等安排
根据上述定价依据，本次收购欧洲公司股权价格为人民币 2385.23万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起 10个工作日内。
（2）自评估基准日至在工商管理部门办理完成欧洲公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。
2.关于太钢国贸（美国）公司
（1）成交金额、支付方式及支付期限等安排
根据上述定价依据，本次收购美国公司股权价格为人民币 3051.54万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起 10个工作日内。
（2）自公司支付收购资金后至在工商管理部门办理完成美国公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。
3.关于太钢国贸（俄罗斯）公司
根据上述定价依据，本次收购俄罗斯公司股权价格为人民币0.25万元；公司以现金方式支付；支付期限为协议签订之日起 10个工作日内。
（2）自公司支付收购资金后至在工商管理部门办理完成俄罗斯公司股东变更登记之间产生的损益归属本公司。
4.上述收购事项无需获得其他部门批准。
六、涉及关联交易的其他安排
上述股权收购事项不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次收购完成后不会产生新的关联交易及同业竞争。
本次收购资金为公司自有资金。
本次收购完成后，太钢国贸所委派的董事退出上述欧洲公司、美国公司及俄罗斯公司董事会，太钢不锈按照公司《章程》的规定委派董事，并履行一切作为董事的职责与义务。
七、交易目的和影响
太钢不锈目前主要通过香港公司开展出口贸易，没有在欧洲、美国以及其他地区设立独立的销售公司，本次拟收购的欧洲公司、美国公司已设立多年，拥有稳定的市场和客户关系，而俄罗斯是公司拟涉足的目标市场。
1、本次收购完成后，公司拥有了自己的欧、美和俄罗斯市场销售公司，有利于进一步拓宽公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，提升产品盈利能力，并减少关联交易；
2.有利于公司提升对海外用户的服务水平，完善公司海外业务服务链；
3.有利于公司更好的收集海外市场信息，提升关于海外市场的决策水平；
4.立足目前收购的标的公司，有利于公司在全球范围内开拓其他区域市场。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日公司与太钢国贸累计已发生各类关联交易总金额 2.33亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
我们同意将收购太钢国贸海外子公司的相关议案提交公司董事会讨论。
经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名
董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，有利于进一步完善公司海外销售渠道，利用标的公司扩大海外市场份额，提高公司产品出口量，并减少关联交易；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可及独立意见
3．上述协议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一七年四月十九日