证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-13
江苏友利投资控股股份有限公司
关于公司控股子公司、全资子公司拟在 2015年度进行
日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年3月10日上午在江阴市国际大酒店召开了九届董事会九次会议。经本次董事会会议审议并经非关联董事投票表决，通过了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2015年度进行日常关联交易事项的议案》。现将本次日常关联交易有关事项公告如下：
一、本次日常关联交易概述
1、公司控股子公司、全资子公司拟进行的日常关联交易事项概述
公司控股子公司、全资子公司拟在2015年度进行关联交易如以下六项：
公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)拟与公司控股股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）下属热电分公司（以下简称“热电分公司”）签订《供电定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；
公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)拟于与热电分公司签订《供电定价协议》（草案）、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；
公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利科技”）拟与热电分公司签订《供电协议》（草案）、《蒸汽及除盐水供应协议（草案）》。
以上六项关联交易的具体情况，详见本公告第四项“本次关联交易的具体内容”。
2、公司控股子公司、全资子公司拟进行本次日常关联交易的目的
为避免重复投资，公司从事氨纶生产的控股子公司双良氨纶、友利特纤及全资子公司友利科技均未自建自备电站和蒸汽及除盐水生产装置或相关的附属生产企业，氨纶生产必需的电力、蒸汽及除盐水均要向外采购。处于同一工业园区
（江阴市利港沿江工业园区）内的热电分公司在内拥有、运营热电联产设施，并且热电分公司与江苏省电力公司江阴市供电局签署有《调度管理协议》、并与江苏省电力公司签署了《机组并网与电力供应协议》。按照该等协议规定，热电分公司有权向该工业园区内的企业供应电力和相关热工产品。
双良氨纶、友利特纤、友利科技在此前年度已与热电分公司分别签订有《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议。依据前述《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议，为确保本年度氨纶生产日常电力、蒸汽及除盐水所需，双良氨纶、友利特纤、友利科技拟分别与热电分公司签订本年度的电力、蒸汽及除盐水的定价供应协议。
双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在本年度进行前述日常关联交易的目的在于：在定价公允、交易公平的前提下，使用方（双良氨纶、友利特纤、友利科技）通过分别与供应方（热电分公司）签订本年度电力、蒸汽及除盐水定价供应协议，以合同方式明确使用方和供应方的权利、义务，保证使用方在本年度能按时、按量、按质的获得氨纶生产必需的电力供应以及有明确技术条件要求的蒸汽及除盐水供应。
二、关联方介绍
公司名称：江苏双良科技有限公司热电分公司，负责人：宋鸿亮，成立日期：2003年6月23日。经营范围：电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、蒸汽、除盐水。
截止本公告日，双良科技的企业经营活动正常，资产状况良好，资信情况优良，现金流与企业经营活动相匹配。双良科技的未来发展战略以发展壮大现有实业为基础，支持其控股的上市公司发展。
三、本次日常关联交易各方的关联关系说明
关联交易的一方：双良氨纶、友利特纤系本公司的控股子公司，友利科技系本公司的全资子公司。
关联交易的对方：热电分公司为江苏双良科技有限公司分公司。江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）系本公司控股股东，热电分公司应属本公司的关联方。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司进行的以上电力供应、蒸汽及除盐水供应交易事项，属于关联交易。
四、本次日常关联交易的具体内容
（一）双良氨纶与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶使用热电分公司供电的用电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计 2015年度双方的此项交易价款为人民币（以下亦同）2,548.5305万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向双良氨纶提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络，双电源；
闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤 I线，约定容量 5,270千伏安(千瓦视同千伏安，以下亦同)；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤 I线，约定容量 3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2015年度电力供应的单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和双良氨纶本年度电力需求预测值 3,792.46万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,548.5305万元，基本电费为125.2622万元。
（2）交易结算方式
双良氨纶应在每个计费期（计费期是指一个日历月，即：从每月的第一个日历日起至当月的最后一个日历日止，以下亦同）结束后的5日内按该协议约定供电费标准和经统计的当月用电量，按月向热电分公司支付用电费；在本年度终了时，双方应对本年度的电费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反协议并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手
段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准；协议双方才能正式签署本协议。
（二）双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计 2015年度双方的此项交易价款为3,004.9422万元。
2、此项交易标的基本情况
（1）蒸汽操作条件
蒸汽工作压力和工作温度：
S50（50公斤压力）：4.9±0.05mpa(饱和蒸汽)/470℃；
S20（20公斤压力）：2.1±0.05mpa(饱和蒸汽)/390℃；
S10（10公斤压力）：1.0±0.05mpa(饱和蒸汽)/300℃；
蒸汽质量：
pH值：6.5-7.5；
二氧化硅≤20μg/L；
钠≤15μg/L；
铁≤20μg/L；
铜≤5μg/L。
（2）除盐水操作条件
工作压力和工作温度：≥0.4mpa/常温；
除盐水质量：
pH值：6.5-7.5；
电导率：≤1μs/cm；
二氧化硅的硅含量：≤20ppb；
总硬度：≈0μmol/l。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水 2014年度供应单价为：蒸汽S50（50公斤压力）214元/吨；蒸汽S20（20公斤压力）194元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）174元/吨；除盐水15元/吨。
双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测为：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为54,277.30吨；蒸汽S20（20公斤压力）供应量为40,058.65吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为59,377.85吨；除盐水的预测需求量为22,063.75吨。
按照以上约定单价和双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2015年度此项交易的总价款为3,004.9422万元。
（2）交易结算方式
双良氨纶应在每个计费期结束后的 5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
（三）友利特纤与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
友利特纤与热电分公司经协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》，该协议（草案）约定了友利特纤使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2015年度双方此项交易的价款为3,367.1176万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利特纤提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络；
双电源闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤 I线，约定容量 1,500千伏安；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤 I线，约定容量 3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2015年度电力供应的单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和双良氨纶本年度电力单价相同，需求预测值5,010.59万千瓦时计算，预计双方此项交易的价款为3,367.1176万元，基本电费为178.2578万元。
（2）交易结算方式
友利特纤应在每个计费期结束后的 5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署协议。
（四）友利特纤与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
经友利特纤与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了 2015年度友利特纤购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。
2、此项交易标的基本情况
此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水 2014年度供应单价为：蒸汽S50（50公斤压力）214元/吨；蒸汽S20（20公斤压力）194元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）174元/吨；除盐水15元/吨。
友利特纤本年度蒸汽及除盐水需求量预测为：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为23,472.00吨；蒸汽S20（20公斤压力）供应量为35,393.60吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为42,712.00吨；除盐水的预测需求量为66,668.80吨。
按照以上约定单价和友利特纤本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2015年度双方此项交易的价款为2,032.1286万元。
（2）交易结算方式
友利特纤应在每个计费期结束后的 5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
（五）友利科技与热电分公司供电协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了 2015年度友利科技使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计 2015年度此项交易的价款为2,614.08万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利科技提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络；
双电源闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤 I线，约定容量 6,320千伏安；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏氨纶 I线，约定容量 3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2015年度电力供应单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和友利特纤本年度电力需求预测值 4,370.87万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,937.2270万元。基本电费为178.2578万元。
（2）交易结算方式
友利科技应在每个计费期结束后的 5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。
（六）友利科技与热电分公司蒸汽及除盐水供应协议（草案）关联交易事项1、此项交易概述
经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草
案）》。该协议（草案）约定了 2014年度友利科技购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。
2、此项交易标的基本情况
此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水 2015年度供应价格为：蒸汽S20（20公斤压力）194元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）174元/吨；除盐水15元/吨。
按友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽S20（20公斤压力）供应量为39,856.41吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为39,234.69吨；除盐水供应量为26,100.36吨。
按以上约定单价和友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2015年度双方此项交易的价款为1,495.0485万元。
（2）交易结算方式
友利科技应在每个计费期结束后的 5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
五、本次日常关联交易预测金额
按照以上公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司签订的以上电力供应及蒸汽、除盐水供应协议（草案）涉及的定价、预计用量测算，预测以上六项关联交易发生金额合计为 15,866.7722万元（含基本电费），占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额 190,060.149320万元
的8.35%。
六、本次日常关联交易定价政策和定价依据
公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行的以上各项关联交易均遵循了自愿、公平、合理的原则。具体如下：
1、电力交易定价依据和定价原则
此前各用电方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）与供电方（热电分公司，以下亦同）已约定：供电成本费标准按照供电方的供电生产成本和管理成本另加5%财务成本进行测算，并依公允原则，由用电方和供电方共同协商确定具体用电成本费标准；并且，无论在任何情况下，该供电方经调整后的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省电力公司同期同类网上电价标准。
2、蒸汽、除盐水交易定价依据和定价原则
因无此类产品的政府定价标准，由各使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）以市场同类交易合同价格为参照基础，并依公允原则，与供应方（热电分公司，以下亦同）共同协商确定具体交易价格；并且，无论在何种情况下，该供应方向使用方供应的蒸汽及除盐水价格不得高于该供应方向无关联第三方供应的同类产品价格且不高于市场蒸汽及除盐水的可比价格。
七、本次日常关联交易对公司的影响
对于本次日常关联交易，公司董事会认为：
1、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，属于日常经营性关联交易，通过关联方以不高于市场的可比价格向公司控股子公司、全资子公司供应品质合格的电力及有明确技术指标的蒸汽、除盐水，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定的开展，也有利于公司控股子公司、全资子公司有效控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力。因此，以上关联交易事项是符合公司及全体股东的利益的，不会因此损害公司的合法利益。
2、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，其交易价格的制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；
3、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易合同条款清晰，双方的权利义务明确，不会因此导致公司的业务活动被关联
方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
八、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见1、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见
在公司董事会审议以上关联交易事项之前，董事会已将以上关联交易事项的协议（草案）等相关文件提交至全体公司独立董事进行事前审查。
经对以上关联交易事项进行审议后，公司独立董事发表了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2015年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》，一致同意将本次关联交易事项提交九届董事会九次会议审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见
在公司董事会审议以上关联交易事项时，公司独立董事发表了相关独立意见：全体独立董事对公司控股子公司、全资子公司拟在 2015年度进行的该等关联交易事项议案没有不同意见，并一致同意将该等关联交易事项议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见，公司同期已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请广大投资者关注。
九、董事会对本次日常关联交易事项议案的审议、表决情况
公司在《公司章程》中对关联交易事项管理有非常明确的规定，并且公司制订有《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序进行了规范；公司董事会严格按照关联交易事项审批程序履行审议，经董事投票表决，7名非关联董事（含3名独立董事）一致同意本次日常关联交易事项议案，马培林、缪文彬2名关联董事均回避了此项议案的表决。公司董事会对本次日常关联交易事项的审议、表决程序规范，符合法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定。
十、重要说明
1、双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在2015年度分别与热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水等项交易事项的协议均尚未生效。不含本次交易，当年年初至本次公告之日，本公司与热电分公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。
2、截止本公告披露之日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用公司非经营性资金的情形。
3、按照《公司章程》规定，本次日常关联交易事项在获得九届董事会九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司控股股东江苏双良科技有限公司为关联人，按照相关规定，江苏双良科技有限公司在公司股东大会审议本次日常关联交易事项议案时，应回避该项议案的表决。
十一、备查文件
1、经到会董事签字的《公司九届董事会九次会议议案表决票》及加盖有董事会印章的《江苏友利投资控股股份有限公司九届董事会九次会议决议》；
2、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在 2015年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》；
3、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在 2015年度进行日常关联交易事项议案的独立意见》；
4、公司控股子公司、全资子公司拟在2015年度进行的日常关联交易事项的相关协议（草案），包括：
（1）双良氨纶与热电分公司《供电定价协议》（草案）；
（2）双良氨纶与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；
（3）友利特纤与热电分公司《供电定价协议》（草案）；
（4）友利特纤与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；
（5）友利科技与热电分公司《供电协议》（草案）；
（6）友利科技与热电分公司《蒸汽及除盐水供应协议》（草案）。
特此公告。
江苏友利投资控股股份有限公司董事会
2015年3月12日