截至2015年 12月31日止
信会师报字[2016]第111241号上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供百润股份申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为百润股份申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
百润股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对百润股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，百润股份董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了百润股份截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖菲
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王许
中国·上海 二〇一六年三月二十一日
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上海百润投资控股集团股份有限公司
截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况
(一)首次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额520,000,000.00元，扣除承销费35,500,000.00元后的募集资金为人民币484,500,000.00元，已由华龙证券有限责任公司于 2011年 3月 21日存入公司开立在中信银行南汇支行（账号 7313710182600025188）和农业银行上海市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 8,315,999.60元后，合计募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
使用情况报告第1页
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截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
议的履行不存在问题。
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司上
上海百润香精香料股份有限公司 03-481300040031307 3,505,969.85海康桥开发区支行
中信银行上海分行南汇支行 上海百润香精香料股份有限公司 73137-1-01-826-000251-88 601,069.09中国农业银行股份有限公司上
上海百润香精香料股份有限公司 09-073851500000182 50,000,000.00海康桥开发区支行
中国农业银行股份有限公司上
上海百润香精香料股份有限公司 09-073851300000183 50,000,000.00海康桥开发区支行
104,107,038.94合计
注：在中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行帐号09-073851500000182存款余额50,000,000.00元，其中有42,000,000.00元募集资金经股东大会审议通过已转为流动资金，因该存款为定期存款且尚未到期，故未从募集资金专户中转出，截至2015年12月31日，募集资金实际结余为62,107,038.94元。
(二)发行股份购买资产募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞981号号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称巴克斯酒业）100%股权，交易金额为 494,496.00万元，发行288,000,000.股。上述发行股份购买资产情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》信会师报字[2015]第114314号。
公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放的情况。
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截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1、截至2015年12月31日止，首次发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元募集资金总额： 47,618.40 已累计使用募集资金总额
募投项目募集资金使用超募资金使用 合计
各年度使用募集资金总额： 17,310.18 28,704.99 46,015.17变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 8,131.99 8,131.99变更用途的募集资金总额比例： 0 2012年： 2,229.42 2,229.422013年： 4,630.45 4,630.452014年： 2,011.06 8,000.00 10,011.062015年： 307.26 20,704.99 21,012.25投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 截止日项目募集前承诺 募集后承诺实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 完工程度投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
1 研发中心建设项目 研发中心建设项目 11,979.51 11,979.51 10,052.97 11,979.51 11,979.51 10,052.97 -1,926.54 100% 2 扩建厂房、扩大产能项目扩建厂房、扩大产能项目 6,933.90 6,933.90 7,257.21 6,933.90 6,933.90 7,257.21 323.31 100%合计 18,913.41 18,913.41 17,310.18 18,913.41 18,913.41 17,310.18 -1,603.23
注1：公司首次公开发行募资资金净额为47,618.40万元，其中募集资金投资需求18,913.41万元，超募资金28,704.99万元，经公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会决议通过将首次公开发行超募资金 8,000.00万元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第二次会议及 2015年第二次临时股东大会决议通过将首次公开发行超募资金12,100.00万元用于子公司建设项目，超募资金8,604.99万元永久补充流动资金；截至2015年12月31日，募集资金实际结余为62,107,038.94元。
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截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
注2：经第三届董事会第六次会议及2016年第一次临时股东大会决议通过，公司将首次公开发行节余募集资金62,107,038.94元及利息永久性补充流动资金。
2、发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
本公司本次发行系以向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）以发行股份方式购买资产，截至2015年6月2日标的资产已完成过户。
截至2015年12月31日止，发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元募集资金总额： 494,496.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 494,496.00变更用途的募集资金总额： 0.00 2015年： 494,496.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可实际投资金额与 使用状态日期募集前承诺 募集后承诺实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资（或截止日项目投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 完工程度收购巴克斯酒业100%股
收购巴克斯酒业100%股
权，交易总额为
权，交易总额为494,496.00
494,496.00万元，全部以
1 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 0.002015年6月2日万元，全部以非公开发行股非公开发行股份方式收
购
份方式收购
使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、首次发行募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日止，公司首次发行募集资金投资项目未发生变更。
2、发行股份购买资产募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日止，发行股份购买资产募集资金投资项目未发生变更。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异
（1）研发中心项目于2012年5月达到可使用状态，截至2015年12月31日，研发中心投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额结余1,926.54万元。
（2）扩建厂房、扩大产能项目于2014年6月达到可使用状态，截至2015年12月31日，该项目投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额超出323.31万元。
2、发行股份购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
2011年4月2日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以7,444.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,444.19万元。立信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2011]第11818号《关于上海百润香精香料股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
2、发行股份购买资产募集资金投资项目未对外转让或置换。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
本公司无临时将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司募集资金净额 476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求 189,134,100.00
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前次募集资金使用情况报告
元，超募资金287,049,900.40元。
2014年度根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。
本期根据公司第三届董事会第二次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建设议案》及《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金121,000,000.00元用于子公司项目建设，将超募资金 86,049,900.40元用于永久补充流动资金。本期公司已将超募资金121,000,000.00元划入子公司用于子公司项目建设，已将44,049,900.40元划入公司一般户用于永久补充流动资金，剩余 42,000,000.00元暂未从募集资金账户划出用于补充流动资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金，公司于2016年1月15日第三届董事会第六次会议及2016年2月 1日 2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，用于永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
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前次募集资金使用情况报告
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、截至2015年12月31日止，首次发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元截止日 是否达到实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 预计效益累计产能利用率
序号 项目名称 2015年 2014年 2013年
1 研发中心建设项目
90% 年均4,018.00 6,443.33 不适用 不适用 6,443.33 是 2 扩建厂房、扩大产能项目
合计 年均4,018.00 6,443.33 6,443.33
注1：研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅提升，为公司本次募集资金运用项目—扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，据此，本次发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行项目整体效益测算。
注2：2014年6月，新建厂房建成并投产，旧厂房已不再进行主要生产工作。因此从2015年度开始进行完整年度前次募投项目实际效益测算。
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前次募集资金使用情况报告
2、前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014年、2015年、2016年、2017年。刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）承诺巴克斯酒业在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：22,165.65万元；2015年度：38,307.67万元；
2016年度：54,434.23万元；2017年度：70,643.86万元。
截至2015年12月31日止，发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元截止日 是否达到实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 实现效益（扣非后）
累计实现效益预计效益累计产能利用率
序号 项目名称 2014年 2015年 2014年 2015年
1 收购巴克斯酒业100%股权 不适用 22,165.65 38,307.67 22,299.69 41,394.31 63,694.00 注注：前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年，目前暂无法对2016年及2017年是否达到预计效益进行评价。
使用情况报告第8页
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、首次发行募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次募集资金项目中，研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅提升，为公司本次募集资金运用项目——扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，据此，本次发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行项目整体效益测算。
2、发行股份购买资产不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司募集资金投资项目实现的收益皆达到承诺收益，无募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）本公司首次发行募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
（二）发行股份购买资产募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
公司该次发行股份购买的资产为巴克斯酒业100%股权，其转让手续已于 2015年6月2日完成工商变更登记。
2、资产账面价值变化情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第150061号、信会师报字[2016]110360号），最近三年及巴克斯酒业资产账面价值变动情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日2013年12月31日资产总额 115,132.47 63,912.19 18,245.17负债总额 92,459.15 33,396.29 7,716.83归属母公司所有者权益 22,673.32 30,515.90 10,528.343、生产经营及效益贡献情况
公司该次发行完成后，公司增加巴克斯酒业预调鸡尾酒生产销售业务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第150061号、信会师报字[2016]110360号），巴克斯酒业2013年、2014年、2015年分别实现归属于母公司所有者的净利润2,021.15万元、22,987.56万元、43,957.42万元，标的公司最近三年利润情况良好。
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前次募集资金使用情况报告
4、前次募集资金盈利预测实现情况
前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。
实际盈利数与承诺数据对比如下：
单位：人民币万元承诺期间 实际的净利润（扣非后）业绩承诺的净利润 已完成
2014年度 22,299.69 22,165.65 100.60%
2015年度 41,394.31 38,307.67 108.06%
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年3月21日批准报出。
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
使用情况报告第10页