浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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目 录
第一部分声明事项 ....................................................................................................... 6
第二部分正文 ............................................................................................................... 7
第一章 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 7
第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 8
第三章 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 9
第四章 发行人的设立 ................................................................................................. 12
第五章 发行人的独立性 ............................................................................................. 12
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人 ......................................................... 13
第七章 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 15
第八章 发行人的业务 ................................................................................................. 16
第九章 发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 16
第十章 发行人的主要财产 ......................................................................................... 24
第十一章 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 42
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 42
第十三章 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 43
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 43
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 44
第十六章 发行人的税务 ................................................................................................. 44
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 45
第十八章 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 46
第十九章 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 47
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 48
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 49
第二十二章 结论 ......................................................................................................... 49
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所/天册 浙江天册律师事务所
发行人 浙江正元智慧科技股份有限公司
正元有限 浙江正元智慧科技有限公司
杭州正元科技有限公司（现已更名为“杭州正元企业管理正元科技
咨询有限公司”），系发行人控股股东
杭州正元企业管理咨询有限公司（原名为“杭州正元科技杭州正元
有限公司”），系发行人控股股东
金信软件 浙江金信软件有限公司，系发行人前身，后更名为“浙江正元智慧科技有限公司”
三川物业
浙江三川物业股份有限公司
金信经贸
浙江金信经贸有限公司
金信基础 金华市金信基础产业发展有限公司
通和基础 金华市通和基础产业发展有限公司
金华高投 金华市高新技术投资有限公司
易康投资 杭州易康投资管理有限公司
正浩投资 杭州正浩投资管理有限公司
博信优选 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合力创投 浙江合力创业投资有限公司
盈瓯创投 浙江盈瓯创业投资有限公司
连连投资 浙江连连投资有限公司
连连科技 浙江连连科技有限公司
青岛金石 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
乾盈投资 杭州乾盈投资管理有限公司
新余鼎峰
新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）
金础创投 杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）
文诚创投 杭州文诚创业投资有限公司
盈沛投资 杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）
杭州捷卡 杭州捷卡智慧科技有限公司，发行人控股子公司
正元数据 浙江正元数据系统工程有限公司，发行人控股子公司杭州容博 杭州容博教育科技有限公司，发行人控股子公司
青岛天高 青岛天高智慧科技有限公司，发行人控股子公司
南宁筑波 南宁筑波智慧科技有限公司，发行人控股子公司
南昌正元 南昌正元智慧科技有限公司，发行人控股子公司
福建正元智慧信息科技有限公司，发行人控股子公
福建正元
司
无锡汇众 无锡汇众智慧科技有限公司，发行人参股公司
重庆汇贤 重庆汇贤优策科技有限公司，发行人参股公司
卓然实业 杭州卓然实业有限公司
浙江兴合 浙江兴合会计师事务所
天健 天健会计师事务所（特殊有限合伙）
保荐机构/保荐人/中信中信证券股份有限公司
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《第12号规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《发行人章程》 经发行人创立大会通过的《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》
《发行人章程（草案）》经发行人2014年度股东大会通过，将于发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施
《招股说明书》 《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》
《审计报告》 天健出具的天健审[2015]3368号《审计报告》
《内控报告》 天健出具的天健审[2015]3369号《关于浙江正元智慧科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》天健出具的天健审[2015]3372号《关于浙江正元智慧科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
中国 中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 人民币元
法律意见书 《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
律师工作报告 《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
本法律意见书出具日 浙江天册律师事务所出具本法律意见书日期
浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0399号致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江正元智慧科技股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据《证券法》、《第12号规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
第一章本次发行上市的批准和授权
一、发行人于 2015年 6月 10日召开 2014年度股东大会。出席本次会议股东代表股份总数为5000万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，同意发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》，明确授权董事会办理发行人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为该议案获股东大会审议通过之日起12个月。
三、就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人2014年度股东大会、取得了发行人第一届董事会第十二次会议、发行人 2014年度股东大会的相关资料，根据《公司法》、《发行人章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议人员、表决程序等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开2014年度股东大会并作出批准本次发行上市的决议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程序合法有效。
4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
第二章发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人是由正元有限整体变更设立的股份有限公司。
二、发行人前身正元有限最初设立时名称为“浙江金信软件有限公司”，系三川物业和金信经贸于 2000年 3月 13日共同出资设立的有限责任公司。金信软件设立时注册资本为1000万元，住所为杭州市文二路328号，法定代表人为李安华，经营范围为：计算机软件产品开发、信息系统设计与系统集成；计算机产品的销售；
实业投资。2002年1月，金信软件更名为“浙江正元智慧科技有限公司”。
三、发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000056314的《营业执照》，注册资本为 5000万元，法定代表人为陈坚，住所为杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2016年 12月 22日）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围）
四、就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验：
前往浙江省工商行政管理局查验并调取了发行人及其前身正元有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人系由正元有限按经审计的账面净资产值折股设立并合法存续的股份有限公司，自正元有限设立至今持续经营在三年以上，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
第三章本次发行上市的实质条件
一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二）根据天健出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为5000万元，本次发行后股本总额不少于三千万元。
（五）发行人本次拟发行不超过1,666.6667万股（含公开发行新股数量与股东公开发售股份数量），本次发行后发行人股本总额不超过6,666.6667万股，拟公开发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的百分之二十五。
二、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一）发行人由正元有限按 2012年 8月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，正元有限成立于2000年，因此发行人持续经营时间从正元有限成立之日起计算在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）发行人2013年和2014年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度净利润均为正数且累计为 58,095,027.45元（合并报表口径，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币 1000万元。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的最近一期未经审计的财务报表，发行人最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）发行人本次拟发行不超过1,666.6667万股股份，本次发行后公司股本总
额不少于3000万元。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳并经天健审验，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人主营业务为智慧一卡通平台的建设与运营，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人上述情况符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（十）发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事长、董事（含独立董事）、监事（含职工监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并建立了各项议事规则和工作细则，具备较为健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责。
发行人建立健全股东投票计票制度，通过《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制度实施细则》等制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明等资料并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，且天健已出具无保留意见的《内控报告》。因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十五）发行人本次发行上市的募集资金全部用于智慧易通项目、营销服务网络建设和升级项目、研发中心项目以及补充流动资金；发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
三、就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一）逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
（二）结合天健出具的《审计报告》、《内控报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第四章 发行人的设立
就发行人的设立和历史沿革，本所律师进行了如下查验：本所律师查验了发行人及其前身正元有限在浙江省工商行政管理局登记的全套工商资料；重点查验了正元有限变更设立股份公司过程中的正元有限董事会及股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件，就正元有限整体变更为股份有限公司的程序的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 发行人的独立性
就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性，本所律师进行了如下查验：（一）取得了发行人、发行人高级管理人员、发行人财务人员的书面说明及发行人董事、监事及高级管理人员的简历表，并与发行人财务总监及相关高级管理人员进行了访谈；
（二）向发行人的主要客户进行了走访、访谈及函证；
（三）向发行人的主要供应商进行了走访、访谈及函证；
（四）核查了发行人、发行人控股股东、发行人控股股东及实际控制人控制的企业的工商登记文件及发行人近三年审计报告；
（五）核查了发行人及其控股子公司的税务登记证及近三年纳税申报材料；
（六）查验了发行人及发行人名下的专利权证书、商标权证书、著作权证书、并通过前往国家商标总局查询商标登记情况、前往国家知识产权局核查专利登记及缴费情况、前往中国版权中心核查软件著作权情况等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；
（七）抽查了发行人最近三个月高级管理人员及财务人员的工资发放单，查验了发行人高级管理人员及财务人员劳动合同及社保缴纳清单。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。
第六章发行人的发起人、股东和实际控制人
一、发行人的发起人
发行人整体变更为股份有限公司时，共有14位发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元科技有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连科技有限公司|180|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|吕德民|243.4417|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|李琳|194.1980|
|李成|101.1545|
|合计|4500|

根据天健出具的“天健验[2012]326号”《验资报告》，各发起人以正元有限经审计的账面净资产作价入股，已足额缴纳出资。
二、发行人的现有股东情况
发行人自整体变更设立为股份公司以来，共进行了两次股权转让及一次增资扩股。发行人现有股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1930.5588|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连投资有限公司|180|
|青岛金石灏汭投资有限公司|175|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|174.5|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）|150.5|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙)|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|李琳|194.198|
|李成|101.1545|
||5000|

三、发行人的控股股东及实际控制人
（一）本次发行前，杭州正元持有发行人38.6112%的股份，系发行人控股股东。
（二）陈坚，男，1962年 11月 14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区湖畔花园北区 2幢 2单元 502室，身份证号为
33010619621114****。
陈坚先生持有杭州正元87.50%的股权，据此，陈坚先生可以通过杭州正元控制发行人38.6112%的股份；李琳女士系陈坚先生配偶，根据其声明，李琳女士为陈坚先生的一致行动人，据此，陈坚先生可以通过李琳女士控制发行人3.884%股份，综上，陈坚先生系发行人的实际控制人。
四、就发行人的发起人及股东（实际控制人），本所律师进行了如下查验：（一）查验了发行人在浙江省工商行政管理局登记的全套工商资料，《发行人章程》及《发起人协议》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告；
（二）查验了发行人控股股东杭州正元在浙江省工商行政管理部门登记的工商资料及其他股东的工商基本信息档案、公司章程或自然人股东身份证件；
（三）对持有公司5%以上股份的股东法定代表人/执行事务合伙人及实际控制人陈坚进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙企业，自然人，发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2、发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙企业，自然人。
3、发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、各发起人以正元有限经审计的账面净资产作价入股，已履行了必要的审计及评估手续。
5、各发起人投入发行人的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
6、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
第七章 发行人的股本及演变
发行人自整体变更设立为股份公司以来，共进行了两次股权转让及一次增资扩股。
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人变更设立时正元有限股东会决议、《发起人协议》、《浙江正元智慧科技股份有限公司（筹）验资报告》、发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料；
（二）发行人 2014年股份转让相关协议、2015年股权转让相关协议、增资扩股相关股东大会决议、增资扩股协议及相关工商变更登记资料；
（三）就发行人股份的现状，向浙江省工商行政管理局就发行人股份质押情况进行查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人设立以来，历次股权变动合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人股份合计5000万股，不存在质押情况。
第八章发行人的业务
就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在浙江省工商行政管理局登记的工商全套资料、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、并查阅了《审计报告》；
（二）查验了发行人取得的许可证及资质证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第九章发行人的关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经查验，近三年发行人存在的主要关联方如下：
（一）控股股东及持有发行人5%以上股份的股东
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|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1930.5588|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|

杭州正元持有发行人38.6112%，系发行人的控股股东。
（二）控股股东杭州正元及实际控制人控股及参股企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织）
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|控股股东或实际控制人名称|控股或参股企业名称|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|杭州正元投资有限公司|
||浙江方圆智能技术检测有限公司|
|陈坚|杭州正元医疗器械有限公司|

（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
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|姓名|性别|身份证号码|在发行人担任的职务|
|陈坚|男|33010619621114****|董事长、总经理|
|陈英|女|33010619670128****|董事|
|余锴|女|42020229860211****|董事|
|陆卫明|男|31022519700605****|董事|

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|-|-|-|-|
|黄金明|男|33010619640702****|董事|
|JAY TSAICHIENCHOU（周才健）|男|美国护照：43565****|董事、总工程师|
|潘利华|男|11010819440203****|独立董事|
|朱新力|男|33010619641216****|独立董事|
|邓川|男|51302119730517****|独立董事|
|杨增荣|男|33010619630405****|监事会主席|
|范熊熊|男|33032619690331****|监事|
|周军辉|男|33012619730905****|职工监事|
|施东圣|男|33010319620510****|副总经理|
|陈根清|男|33070219690704****|副总经理兼财务总监|
|何玉萍|女|43292619700119****|副总经理兼董事会秘书|

（四）发行人控股股东杭州正元的董事、监事及高级管理人员
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|姓名|
|陈坚|
|王亚静|

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|-|
|姓名|
|陈英|

（五）发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的主要企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织）
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|关联自然人名称|与发行人的关联关系|任职企业名称|
|陈坚|董事长|浙江方圆智能技术检测有限公司|
|||杭州正元投资有限公司|
|||重庆汇贤优策科技有限公司|
|||无锡汇众智慧科技有限公司|
|||杭州卓然实业有限公司|
|JAY TSAICHIEN CHOU（周才健）|董事、总工程师|杭州汇萃智能科技有限公司|
|||杭州吉柏信息科技有限公司|
|陈遥|报告期内曾担任发行人副总经理|浙江易时信息科技有限公司|
|吕德民|报告期内曾担任发行人监事|温州诚达带业五金有限公司|

（六）报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
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|关联名称|与发行人关联关系|
|青岛雅合科技发展有限公司|持有发行人子公司青岛天高49%股权|
|杭州学达科技有限公司|控股股东杭州正元曾持有其68%股权|
|杭州金卡信息技术有限公司|发行人董事陈英曾持有其51%股权|
|大丰正元置业发展有限公司|发行人实际控制人陈坚曾担任其董事|
|浙江吉柏信息科技有限公司|发行人董事、总工程师 JAY TSAICHIEN CHOU（周才健）近亲属报告期内参股公司|
|张旭光|报告期内曾担任发行人独立董事|

二、发行人报告期内的关联交易
（一）正元有限或发行人与关联方近三年发生的重大关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
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|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|水电系统设备|493,589.39|1,139,758.58|
|服务器|79,653.25|429,471.20|
||573,242.64|1,569,229.78|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
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|-|-|-|
|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|一卡通及相关设备|423,711.11|419,376.94|
|一卡通及相关设备|452,648.74|34,188.04|
|一卡通及相关设备|||
|一卡通及相关设备|||
||876,359.85|453,564.98|

2、截至 2014年12月31日关联担保情况
（1）关联人为发行人及其子公司提供的担保（单位：万元）
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|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|青岛天高|660.00|2014/10/13|
|杭州容博|300.00|2014/7/8|

（2）关联人为发行人提供的反担保（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|被担保方|反担保方|担保金额|担保起始日|
|发行人|陈坚、李琳、易康投资、杭州容博|300.00|2014/6/6|
|发行人|陈坚、李琳、杭州容博、正浩投资|600.00|2014/6/9|
|发行人|陈坚、李琳、何玉萍、易康投资、正浩投资|1,000.00|2014/5/27|

（3）报告期内，陈坚、李琳、杭州正元、易康投资、正浩投资曾为发行人融资提供过担保或反担保。
3、关联方资金拆借
（1）借出资金
1）2014年度（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
|41,466.67||||41,466.67|

2）2013年度（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
|800,000.00|300,000.00|1,100,000.00|41,466.67||
||2,341,438.35|2,341,438.35|||

3）2012年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
||13,150,000.00|13,150,000.00|||
|800,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|||
|2,990,512.63||2,990,512.63|||
||3,000,000.00|3,000,000.00|32,500.00|32,500.00|
|1,500,000.00|4,800,000.00|6,300,000.00|28,800.00|28,800.00|
|299,077.50|2,625,553.68|2,924,631.18|63,547.78|63,547.78|
||9,490,253.94|9,490,253.94|78,061.30|78,061.30|

（2）借入资金
1）2013年度（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇入资金|汇出资金|计提利息|支付利息|
||1,100,000.00|1,100,000.00|||
|300,000.00|1,817,595.19|2,117,595.19|||
||1,000,000.00|1,000,000.00|||
|682,595.19|3,000,000.00|3,682,595.19|||
|313,282.01||313,282.01|||

2）2012年度（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇入资金|汇出资金|计提利息|支付利息|
|300,000.00|||||
|1,059,935.19|39,960,000.00|40,337,340.00|||
|1,741,401.41||1,741,401.41|||
|1,000,000.00||1,000,000.00|||
||313,282.01||||

4、资产转让
（1） 2012年 9月 11日，陈坚与正元有限签署了《股权转让协议》，约定陈坚将其拥有的杭州捷卡36.04%股权（计80万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为40万元。2012年9月11日，张旭光与正元有限签署了《股权转让协议》，约定张旭光将其拥有的杭州捷卡8.11%股权（计 18万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为9万元。
该等股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
（2） 2012年 5月 5日，正元有限与杭州吉柏信息科技有限公司签署了《转让协议》，约定公司以100万元的价格，收购杭州吉柏信息科技有限公司名下所有涉及智能家居的商标、软件著作权等无形资产。
（3）2012年8月24日，正元有限以17,200.00元购入浙江吉柏信息科技有限全自动生产流水线一套。
5、发行人承租关联方物业情况
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|发行人|房屋|2012.1.1|2012.12.31|协议定价|
|发行人|房屋|2013.1.1|2013.10.31|协议定价|

2015年 6月 10日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事已经出具独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。
三、同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已承诺：“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人/本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产
和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及
以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3）如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
（5）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
三、就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
（一）本所律师查验了发行人的控股股东杭州正元及其他重要关联法人的《营业执照》以及公司章程、工商登记资料，以及发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单、并对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（二）本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
1、查验了发行人2014年度股东大会通过的《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》及发行人第一届董事会第十二次会议决议、独立董事出具的相关独立董事意见；
2、查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、查阅了《审计报告》的披露内容及数据；
（三）就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人
章程（草案）》及配套制度规则；
（四）为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人控股股东及实际控制人的承诺，就控股股东的主营业务情况查阅了其近三年审计报告；查验了重要关联企业的经营范围；对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的重大关联交易已经过发行人股东大会确认，是公允的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与控股股东、实际控制人等重要关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第十章发行人的主要财产
发行人目前的主要财产如下：
一、房产
发行人名下无房屋所有权。
二、发行人及其控股子公司的租赁物业
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|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|
|发行人|杭州余杭创新投资有限公司|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢301室|办公|2014/5/4-2017/5/3|
|发行人|杭州未来科技城资产管理有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼801会议室|办公|2014/12/1-2015/11/30|

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|发行人|杭州未来科技城资产管理有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼807、808、809、810、811、812|办公|2014/8/1-2016/7/31|
|发行人|贾玉霞|郑州市二七区桃园路翰林世家1号楼901|住宅|2014/9/1-2015/8/31|
|发行人|陈世琼|重庆市南岸区南坪西路38号1栋14-8号|住宅|2014/10/15-2015/10/15|
|发行人|杭州永达蓝制衣有限公司|杭州市余杭区仓前镇龙潭路8号1幢A楼203室|非住宅|2015/3/16-2016/10/31|
|发行人|杭州永达蓝制衣有限公司|杭州市余杭区仓前镇龙潭路8号1幢A楼203室|非住宅|2014/11/1-2016/10/31|
|发行人|谢金信|温州桃源花园5-405第5层|住宅|2014/10/15-2015/10/14|
|发行人|叶碧林|台州市赤龙苑16-1-402|住宅|2015/1/16-2016/1/15|
|发行人|郑春三|金华市八一南街松涛苑4-1-102|住宅|2015/3/1-2020/3/1|
|发行人|卢雅君|宁波市泛亚中心28号707室|办公|2014/2/12-2017/2/12|
|发行人|张炎|南京市奥体大街199号金马郦城15-1-502|住宅|2014/3/1-2016/2/28|
|发行人|苪春霞|嘉峪关市大众街39-0401|住宅|2014/12/12-2015/12/12|
|发行人|吴睿|兰州市城关区东岗西路街道甘南路35-2-401|住宅|2015/4/15-2016/4/14|
|发行人|王伯良|天津市南开区华坪路嘉顺花园1-4-401|住宅|2014/11/1-2015/10/31|
|发行人|沈晟峰|玉堂桥小区13幢503室|住宅|2015/3/7-2016/3/6|
|发行人|留心英|丽水市莲都区接官亭住宅小区9-1-302|住宅|2015/1/1-2015/12/31|
|发行人|王悠硕|沈阳市沈北新区道义大街1号|住宅|2015/3/16-2016/3/15|

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|发行人|邢栋|湖东景园A5#2401室|住宅|2015/4/1-2016/3/31|
|发行人|卢爱红|衢州市五一7幢3单元202室|住宅|2014/12/18-2015/12/17|
|福建正元智慧科技有限公司|杨子华|福州市梁厝路2号华雄大厦14F1402室|办公|2014/12/13-2019/12/12|
|杭州捷卡智慧科技有限公司|浙江正元智慧科技股份有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼807B|办公|2014/8/1-2015/7/31|
|南昌正元智慧科技有限公司|江西万年青科技工业园有限公司|南昌高新开发区京东被大道399号万年青科技工业园综合楼三楼|办公|2014/9/1-2015/8/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|陈艳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1002号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|卢洁芳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1003号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|贺瑞芳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1001号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|刘慧莹|广西南宁市青环路90号汇东丽城1—B号楼0105号|住宅|2015/1/1-2015/12/31|
|青岛天高智慧科技有限公司|青岛恒源电力集团股份有限公司|青岛市宁夏路288号青岛软件园7号楼9层B区|办公|2014/4/10-2016/4/9|
|杭州容博教育科技有限公司|杭州金海宾馆|莫干山路76号北四楼|办公|2013/7/10-2015/7/9|
|杭州容博教育科技有限公司|杭州金海宾馆|莫干山路76号北四楼|办公|2014/12/1-2016/11/30|
|浙江正元数据系统工程有限公司|杭州市祥符镇阮家桥村经济合作社|富强路31#内，3#3楼西侧|办公|2014/7/1-2015/6/30|

发行人及其控股子公司租赁的31处物业均已签署租赁合同。除前述第4项、第
18项、第21项、第23项及第27项租赁房产外，其余租赁房产均已取得房屋产权证
书。
针对第23项租赁物业，其出租人江西万年青科技工业园有限责任公司已出具证明，证明该出租物业是由其承建，南昌正元为该出租物业的唯一承租人。
其余未取得房屋产权证书的租赁物业，其出租人均已提供商品房购买合同、租赁许可证等相关文件证明其具有出租相关物业的权利。
另，发行人第4、5、8－10、12－20、27项租赁物业为住宅，根据发行人的相关说明，该等租赁物业主要用于发行人驻当地办事人员住宿之用。
三、知识产权
1、商标权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享有的商标权共 31件。
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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
|发行人||7797534|计算机；计算机外围设备；计算机周边设备；密码磁卡；磁编码器；读出器（数据处理设备）；集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；笔记本电脑；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||7700765|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；笔记本电脑；磁编码器；计算机周边设备；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||7700763|计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网络）；计算机软件设计；网络服务器的出租；研究与开发（替他人）；质量体系认证（截止）|
|发行人||7700390|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；笔记本电脑；磁编码器；计算机周边设备；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||5440908|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||5440907|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；太阳能电池；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||5440906|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|

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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
|发行人||5440905|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||4341113|智能卡（集成电路卡）；出租车计价器；验手纹机；电子监听仪器；网络通讯设备；计算机；计算机软件（已录制）；摄像机；电子信号发射机；考勤机（截止）|
|发行人||3100230|智能卡（集成电路卡）；考勤机；电子信号发射机；摄像机；实物幻灯机；出租车计价器（截止）|
|发行人||4341112|法律服务；生物学研究；工业品外观设计；艺术品鉴定；无形资产评估；室内装饰设计；机械研究；化学分析；计算机软件设计；质量控制（截止）|
|发行人||12490169|工业品外观设计、室内装饰设计、建设项目的开发、替他人创建和维护网站、托管计算机站（网站）、提供互联网搜索引擎、网络服务器出租、文档数字化（扫描）、计算机软件设计、计算机硬件设计和开发咨询（截止）|
|发行人||7908123|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）|
|发行人||7908108|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；便携计算机；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）；|
|发行人||7908114|电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）；|
|发行人||7908133|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；便携计算机；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）|
|杭州捷卡||9674709|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；技术研究；地址勘测；化学分析；气象信息；包装设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定（截止）|
|杭州捷卡||9674683|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；技术研究；地址勘测；化学分析；气象信息；包装设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定（截止）|
|杭州捷卡||9674657|教育信息；就业指导（教育或培训顾问）；（在计算机网络上）提供在线游戏；组织教育或娱乐竞赛；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；电视文娱节目；|

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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
||||体育野营服务；娱乐信息（消遣）；动物训练（截止）|
|杭州捷卡||9674647|（在计算机网络上）提供在线游戏；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；电视文娱节目；体育野营服务；娱乐信息（消遣）；动物训练（截止）|
|杭州捷卡||9674601|配电（截止）|
|杭州捷卡||9674583|邮购货物的递送；运送旅客；商品打包；拖运；汽车运输；空中运输；汽车出租；贮藏；配电；安排游览（截止）|
|杭州捷卡||9674552|提供数据库接入服务；信息传递；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；语音邮件服务；电视播放（截止）|
|杭州捷卡||9674535|提供数据库接入服务；信息传递；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；语音邮件服务；电视播放（截止）|
|杭州捷卡||9668098|借款卡服务；金融管理；贵重物品存放；信用卡服务；保险；珠宝估价；公寓管理；担保；受托管理；典当（截止）|
|杭州捷卡||9668027|广告代理；为零售目的在通讯媒体上展示商品；在通讯媒体上出租广告时间；数据通讯网络上的在线广告；替他人预定电讯服务；价格比较服务；替他人推销；人事管理咨询；商业场所搬迁；会计（截止）|
|杭州捷卡||9667967|自动售货机；电传真设备；信号遥控电力设备；电视游戏卡；放映设备；电锁（截止）|
|杭州捷卡||9667945|智能卡（集成电路卡）；已录制的计算机操作程序；密码磁卡；电脑软件（录制好的）；自动售货机；电传真设备；信号遥控电力设备；电视游戏卡；放映设备；电锁（截止）|
|杭州捷卡||10141895|商场场所搬迁（截止）|
|杭州捷卡||10141807|气象信息；室内装饰设计；艺术品鉴定（截止）|
|杭州捷卡||9713297|动物训练（截止）|

2、发行人共拥有 14项专利权
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|专利权人|证书类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|

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|专利权人|证书类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|发行人|发明专利|串行接口多LED人机交互装置|ZL 2008 10120610.X|2008/8/25|2011/1/5|
|发行人|实用新型专利|串行接口多LED人机交互模块|ZL 2008 20163098.2|2008/8/25|2009/8/19|
|发行人|外观设计专利|射频IC卡卧式收银机|ZL 2008 30176847.0|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|自助服务终端|ZL 2008 30176846.6|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|射频卡电子收费立式POS机|ZL 2008 30176848.5|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|门禁读卡器|ZL 2013 30096639.0|2013/4/2|2013/10/23|
|发行人|外观设计专利|IC卡读卡器(YT601)|ZL 2013 30013469.5|2013/1/17|2013/11/6|
|发行人|实用新型专利|智慧餐台|ZL 2014 20326018.6|2014/6/18|2014/12/3|
|发行人|实用新型专利|智慧打价器|ZL 2014 20326856.3|2014/6/18|2014/11/26|
|发行人|实用新型专利|智慧健康计算仪|ZL 2014 20325978.0|2014/6/18|2014/11/26|
|发行人|外观设计专利|IC卡智能节水表|ZL 2013 30583199.1|2013/11/28|2014/4/2|
|发行人|外观设计专利|水控控制器|ZL 2013 30583481.X|2013/11/28|2014/6/25|
|发行人|外观设计专利|门禁考勤一体机|ZL 2014 30092086.6|2014/4/16|2014/11/12|
|发行人|外观设计专利|智能结算台|ZL 2014 30092053.1|2014/4/16|2014/11/12|

3、发行人及其控股子公司共拥有102项软件著作权
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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|CooView网络视频管理软件V3.0|2014SR178034|软著登字第0847270号|2012/1/2|
|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.5|2014SR136291|软著登字第0805531号|2014/5/30|
|发行人|正元智慧一卡通考勤管理系统软件V3.5|2014SR104167|软著登字第0773411号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通企业版支撑平台软件V3.5|2014SR104082|软著登字第0773326号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通门禁管理系统软件V3.5|2014SR104079|软著登字第0773323号|2014/5/31|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧一卡通基本版支撑平台软件V3.5|2014SR096144|软著登字第0765388号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧集约化考勤管理系统软件V2.0|2014SR095712|软著登字第0764956号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧一卡通自助缴费终端系统软件V3.5|2014SR095693|软著登字第0764937号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧集约化门禁管理系统软件V2.0|2014SR095692|软著登字第0764936号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧一卡通第三方对接系统软件V3.5|2014SR095678|软著登字第0764922号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通银行转帐系统软件V3.5|2014SR095675|软著登字第0764919号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通控水管理系统软件V3.5|2014SR095666|软著登字第0764910号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V3.5|2014SR056929|软著登字第0726173号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧门禁控制器嵌入软件V3.5|2014SR056852|软著登字第0726096号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧考勤门禁终端嵌入软件V3.5|2014SR056849|软著登字第0726093号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V3.5|2014SR056824|软著登字第0726068号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V3.5|2014SR056347|软著登字第0725591号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧读卡器嵌入软件V3.5|2014SR056324|软著登字第0725568号|2013/12/31|
|发行人|正元学生综合信息系统软件V1.0|2013SR150769|软著登字第0656531号|2013/11/14|
|发行人|正元教师综合信息系统软件V1.0|2013SR150766|软著登字第0656528号|2013/11/29|
|发行人|正元智慧一卡通系统软件V3.5|2013SR095905|软著登字第0601667号|2013/8/1|
|发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V2.0|2013SR095517|软著登字第0601279号|未发表|
|发行人|正元智慧无线插座系统控制端软件V1.0|2013SR013913|软著登字第0519675号|未发表|
|发行人|正元智慧无线系统中继软件V1.0|2013SR013911|软著登字第0519673号|未发表|
|发行人|正元智慧无线系统管理器软件V1.0|2013SR013907|软著登字第0519669号|未发表|
|发行人|正元智慧智能家居网关管理软件V1.0|2013SR013904|软著登字第0519666号|未发表|
|发行人|正元智慧安防系统软件V1.0|2013SR013902|软著登字第0519664号|未发表|
|发行人|正元智慧门禁考勤终端嵌入软件V1.0|2012SR100212|软著登字第0468248号|2012/2/1|
|发行人|正元智慧水控器控制软件V1.0|2012SR100211|软著登字第0468247号|2012/3/1|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧读卡器嵌入软件V1.0|2012SR099623|软著登字第0467659号|2012/2/2|
|发行人|正元IC卡嵌入软件V1.0|2012SR005711|软著登字第0373747号|2012/1/2|
|发行人|正元智慧一卡通公寓管理软件V2.2|2011SR086764|软著登字第0350438号|2009/5/6|
|发行人|正元智慧一卡通考勤管理软件V2.2|2011SR086662|软著登字第0350336号|2009/5/7|
|发行人|正元智慧一卡通门禁管理软件V2.2|2011SR086661|软著登字第0350335号|2009/5/8|
|发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V1.0|2011SR021802|软著登字第0285476号|未发表|
|发行人|正元智慧翼机通系统软件V1.0|2010SR033650|软著登字第0221923号|未发表|
|发行人前身（浙江正元智慧科技有限公司）|正元智慧卡口车辆驾乘人员分析软件V1.0|2010SR027457|软著登字第0215730号|2010/3/9|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V3.2|2009SR040229|软著登字第0167228号|2008/8/1|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V3.2|2009SR038377|软著登字第0165376号|2009/1/1|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V3.2|2009SR038375|软著登字第0165374号|2008/7/5|
|发行人|正元智慧制卡管理软件V2.5|2009SR033536|软著登字第0160535号|2008/7/1|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V2.2|2009SR032206|软著登字第0519205号|2008/8/11|
|发行人|正元智慧一卡通系统管理中心软件V2.2|2009SR032203|软著登字第0159202号|2005/7/10|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V2.2|2009SR032201|软著登字第0159200号|2005/7/12|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V2,2|2009SR032198|软著登字第0159197号|2005/8/30|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V2.2|2009SR032116|软著登字第0159115号|2006/11/21|
|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.2|2009SR032107|软著登字第0159106号|2007/12/1|
|发行人|正元智慧一卡通企业版支撑平台软件V3.2|2009SR031933|软著登字第0158932号|2008/1/3|
|发行人|正元智慧一卡通商务收银软件V2.2|2009SR031931|软著登字第0158930号|2005/7/1|
|发行人|正元智慧一卡通帐户管理中心软件V2.2|2009SR031927|软著登字第0158926号|2005/7/1|
|发行人|正元智慧校园卡业务运营支撑系统软件V1.0|2008SR23151|软著登字第110330号|2008/8/21|
|发行人|正元智慧手持POS机系统软件 V3.0|2008SR18940|软著登字第106119号|2007/7/16|
|发行人|正元智慧智能通信控制器系统软件 V2.0|2008SR18941|软著登字第106120号|2007/4/1|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧自动发卡系统软件 V1.0|2008SR18942|软著登字第106121号|2007/12/10|
|发行人|正元学生公寓节能应用支撑平台软件 V1.0|2008SR18943|软著登字第106122号|2007/3/31|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件 V3.2|2007SR19803|软著登字第085798号|2007/8/26|
|发行人|正元企业管理信息系统软件 V3.0|2007SR16686|软著登字第082681号|2007/1/1|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件 V3.0|2006SR09515|软著登字第057181号|2005/12/26|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统 V2.0|2005SR11590|软著登字第043091号|2003/2/1|
|发行人|正元智慧读写卡机具系统 V3.0|2004SR12718|软著登字第031119号|2004/4/30|
|发行人|正元智慧城管执法IC卡管理系统 V1.0|2004SR12563|软著登字第030964号|2004/4/28|
|南宁筑波|筑波报修综合服务管理系统V1.0|2015SR072205|软著登字第0959291号|2014/3/20|
|南宁筑波|筑波公寓管理系统V1.0|2015SR072183|软著登字第0959269号|2015/3/20|
|南宁筑波|筑波自助缴费系统V1.0|2015SR072088|软著登字第0959174号|2015/3/26|
|南宁筑波|筑波身份采集系统软件V1.0|2013SR057263|软著登字第0563025号|2012/12/15|
|南宁筑波|筑波一卡通手机移动应用系统软件V1.0|2013SR054848|软著登字第0560610号|2012/12/25|
|南宁筑波|筑波短信平台软件V1.0|2013SR054844|软著登字第0560606号|2012/12/25|
|南宁筑波|筑波智能餐饮系统V1.0|2012SR073520|软著登字第0441556号|2012/3/19|
|南宁筑波|筑波访客管理证件系统V1.0|2012SR067969|软著登字第0436005号|2012/5/10|
|南宁筑波|筑波校外迎新系统V1.0|2012SR067770|软著登字第0435806号|2012/5/6|
|杭州容博|容博网上阅卷系统软件V2.0|2014SR106556|软著登字第0775800号|2013/9/19|
|杭州容博|容博督导评估系统软件V1.0|2014SR106550|软著登字第0775794号|2013/4/5|
|杭州容博|容博学生成长记录系统软件V1.0|2014SR106433|软著登字第0775677号|2012/12/1|
|杭州容博|容博普通高中选课系统软件V1.0|2014SR091656|软著登字第0760900号|2012/4/1|
|杭州容博|容博学生工作管理系统软件V1.0|2014SR048797|软著登字第0718041号|2013/12/30|
|杭州容博|容博随机选号系统软件V1.0|2013SR039504|软著登字第0545266号|2012/8/1|
|杭州容博|容博数字化校园系统软件V1.0|2013SR001511|软著登字第0507273号|2011/11/28|
|杭州容博|容博网上阅卷系统软件V1.0|2013SR001504|软著登字第0507266号|2011/9/9|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|杭州容博|容博教育人事管理软件V1.0|2012SR098666|软著登字第0466702号|2011/9/1|
|杭州容博|容博中小学学籍管理软件V3.0|2012SR002654|软著登字第0370690号|2011/11/15|
|杭州容博|容博中考中招信息管理系统软件V1.0|2011SR088911|软著登字第0352585号|2010/5/10|
|杭州容博|容博中考中招信息管理系统软件V2.0|2015SR085323|软著登字第0972409号|2014/4/10|
|青岛天高|天高智能一卡通综合平台系统软件V2.0|2015SR036679|软著登字第0923759号|2015/01/10|
|青岛天高|天高智能卡嵌入软件V1.0|2015SR028266|软著登字第0915346号|2013/11/20|
|青岛天高|天高POS机控制软件V1.0|2014SR010659|软著登字第0679903号|2012/12/10|
|青岛天高|天高一卡通多媒体机房管理系统软件V1.0|2013SR086639|软著登字第0592401号|2011/12/01|
|青岛天高|天高一卡通第三方接入系统软件V1.0|2013SR086505|软著登字第0592267号|2013/4/26|
|青岛天高|天高一卡通手机充值缴费系统软件V1.0|2013SR086074|软著登字第0591836号|2013/07/01|
|青岛天高|天高一卡通照片采集证卡打印系统软件|2013SR085971|软著登字第0591733号|2013/06/05|
|青岛天高|天高智能一卡通应用系统软件V2.0|2015SR067410|软著登字第0954496号|2015/03/01|
|青岛天高|天高智能一卡通第三方接入系统软件V2.0|2015SR067523|软著登字第0954609号|2015/03/01|
|青岛天高|天高一卡通会计帐务软件V3.2|2015SR085378|软著登字第0972464号|2008/05/31|
|青岛天高|天高一卡通应用管理中心软件V3.2|2015SR085375|软著登字第0972461号|2006/12/31|
|青岛天高|天高一卡通设备监控中心软件V3.2|2015SR085371|软著登字第0972457号|2006/12/31|
|青岛天高|天高一卡通卡户管理软件V3.2|2015SR091280|软著登字第0978366号|2007/09/01|
|正元数据|正元城市行政执法文明卡系统V1.00|2006SR13612|软著登字第061278号|2006/06/20|
|南昌正元|超市管理系统V1.0|2014SR103189|软著登字第0772433号|2013/04/11|
|南昌正元|物品管理系统V1.0|2014SR103899|软著登字第0773143号|2014/05/15|
|南昌正元|物品借记系统V1.0|2014SR103901|软著登字第0773145号|2013/03/13|
|南昌正元|医务管理系统V1.0|2014SR103410|软著登字第0772654号|2013/07/20|
|南昌正元|移动收银系统V1.0|2014SR103909|软著登字第0773153号|2013/11/15|
|南昌正元|智能卡集中管理平台系统V1.0|2014SR103662|软著登字第0772906号|2014/01/15|

本所律师注意到：登记号为 2010SR027457的软件著作权之著作权人仍为正元有
限，尚未更名至发行人名下，相关手续正在办理当中。
4、发行人及其控股子公司共拥有43项软件产品登记证。
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||权利人|软件全称及版本号||证书编号|颁发日期||
||发行人|正元学生公寓节能应用支撑平台软件V1.0||浙DGY-2007-0472|2007/9/27||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V3.0||浙DGY-2007-0473|2007/9/27||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V2.2||浙DGY-2009-0357|2009/5/25||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V3.2||浙DGY-2009-0399|2009/6/29||
||发行人|正元智慧翼机通系统软件V1.0||浙DGY-2010-0562|2010/7/16||
||发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V1.0||浙DGY-2011-0257|2011/3/30||
||发行人|正元智慧一卡通系统管理中心软件V2.2||浙DGY-2009-0359|2009/5/25||
||发行人|正元智慧一卡通帐户管理中心软件V2.2||浙DGY-2009-0358|2009/5/25||
||发行人|正元智慧一卡通商务收银软件V2.2||浙DGY-2009-0360|2009/5/25||
|10|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.2||浙DGY-2009-0439|2009/6/29||
|11|发行人||正元智慧一卡通企业|浙DGY-2009-0397|2009/6/29|5年(已延续)|
||||版支撑平台软件V3.2||||
|12|发行人||正元智慧一卡通应用|浙DGY-2009-0445|2009/6/29|5年(已延续)|
||||管理中心软件V3.2||||
|13|发行人||正元智慧一卡通卡户|浙DGY-2009-0388|2009/6/29|5年(已延续)|
||||管理软件V3.2||||
|14|发行人||正元智慧一卡通会计|浙DGY-2009-0442|2009/6/29|5年(已延续)|
||||帐务软件V3.2||||
|15|发行人||正元IC卡嵌入软件|浙DGY-2012-0162|2012/2/13|5年|
||||V1.0||||
|16|发行人||正元智慧读卡器嵌入|浙DGY-2012-0528|2012/5/10|5年|
||||软件V1.0||||
|17|发行人||正元智慧门禁考勤终|浙DGY-2012-0638|2012/5/10|5年|
||||端嵌入软件V1.0||||
|18|发行人||正元智慧水控器控制|浙DGY-2012-0651|2012/5/10|5年|
||||软件V1.0||||
|19|发行人||正元智慧一卡通系统|浙DGY-2013-1319|2013/8/12|5年|
||||软件V3.5||||
|20|发行人||正元智慧集约化一卡|浙DGY-2013-1318|2013/8/12|5年|
||||通系统软件V2.0||||
|21|发行人||正元智慧485POS机控|浙DGY-2014-0440|2014/3/5|5年|
||||制软件V3.5||||
|22|发行人||正元智慧以太网POS|浙DGY-2014-0442|2014/3/5|5年|
||||机控制软件V3.5||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|发行人||正元智慧智能通讯控|浙DGY-2014-0446||2014/3/5|5年|
||||制器系统软件V3.5|||||
|24|发行人||正元智慧读卡器嵌入|浙DGY-2014-0444||2014/3/5|5年|
||||软件V3.5|||||
|25|发行人||正元智慧考勤门禁终|浙DGY-2014-0443||2014/3/5|5年|
||||端嵌入软件V3.5|||||
|26|发行人||正元智慧门禁控制器|浙DGY-2014-0445||2014/3/5|5年|
||||嵌入软件V3.5|||||
|27|发行人||正元智慧一卡通企业|浙DGY-2014-1020||2014/6/5|5年|
||||版支撑平台软件V3.5|||||
|28|发行人||正元智慧一卡通标准|浙DGY-2014-1021||2014/6/5|5年|
||||版支撑平台软件V3.5|||||
|29|发行人||正元智慧集约化考勤|浙DGY-2014-0823||2014/6/5|5年|
||||管理系统软件V2.0|||||
|30|发行人||正元智慧集约化门禁|浙DGY-2014-0822||2014/6/5|5年|
||||管理系统软件V2.0|||||
|31|发行人||正元智慧一卡通控水|浙DGY-2014-0821||2014/6/5|5年|
||||管理系统软件V3.5|||||
|32|发行人||正元智慧一卡通自助|浙DGY-2014-0820||2014/6/5|5年|
||||缴费终端系统软件|||||
||||V3.5|||||
|33|发行人||正元智慧一卡通银行|浙DGY-2014-0819||2014/6/5|5年|
||||转帐系统软件V3.5|||||
|34|发行人||正元智慧一卡通第三|浙DGY-2014-0818||2014/6/5|5年|
||||方对接系统软件V3.5|||||
|35|发行人||正元智慧一卡通考勤|浙DGY-2014-0817||2014/6/5|5年|
||||管理系统软件V3.5|||||
|36|发行人||正元智慧一卡通门禁|浙DGY-2014-0816||2014/6/5|5年|
||||管理系统软件V3.5|||||
|37|发行人||正元智慧一卡通基本|浙DGY-2014-0815||2014/6/5|5年|
||||版支撑平台软件V3.5|||||
|38|杭州容博||容博中小学学籍管理|浙DGY-2012-1150||2012/8/13|5年|
||||软件产品登记证书|||||
||||V3.0|||||
|39|杭州容博||网上阅卷系统软件产|浙DGY-2013-0502||2013/4/9|5年|
||||品登记证书V1.0|||||
|40|杭州容博||中考中招信息系统软|浙DGY-2011-1348||2011/12/16|5年|
||||件产品登记证书V1.0|||||
|41|南宁筑波||筑波访客管理证件系||桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
||||统||0066|||
|42|南宁筑波|筑波智能餐饮系统|||桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
||||||0064|||
|43|南宁筑波|筑波校外迎新系统|||桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
||||||0065|||

四、对外投资
（一）发行人的控股子公司
1、杭州捷卡
杭州捷卡目前持有杭州市工商行政管理局（滨江）分局核发的注册号为 330108000073390的《营业执照》，注册资本为 222万元，法定代表人为陈英，住所为杭州市西湖区文三路259号A幢十层1002层，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件，系统集成，电子产品，网络技术，通信设备，计算机信息系统技术。
截至本法律意见书出具之日，杭州捷卡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|131.22|
|陈光军|90.78|
||222|

2、正元数据
正元数据目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000052276的《营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为吕德旭，住所为杭州市文三路259号昌地火炬大厦1号楼1602室，经营范围为：数据与信息技术服务，信息系统及软件的设计、开发及系统集成，计算机软硬件及配件、办公自动化设备、电子产品的设计、开发、销售。
截至本法律意见书出具之日，正元数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|55|
|张蔚|30|
|符立明|5|
|赵靖欣|5|
|段强|5|
||100|

3、杭州容博
杭州容博目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的注册号为 330105000093942的《营业执照》，注册资本为 143万元，法定代表人为陈琳，住所为杭州市拱墅区莫干山路 76号（杭州金海宾馆北楼 403室），经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务；业务覆盖范围：浙江省）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年8月4日）。计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；成年人的
非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、五金、家用电器、电
子设备的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本法律意见书出具之日，杭州容博的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|73|
|褚义勇|24|
|陈琳|25|
|项健|21|
||143|

4、青岛天高
青岛天高现持有注册号为 370202020000108的《营业执照》，注册资本为 1000万元，法定代表人为矫升法，住所地为青岛市市南区宁夏路 288号青岛软件园 7号楼 9层 B区，经营范围为：研发、批发：智能卡，电子产品，节能产品；计算机系统集成，计算机技术咨询及服务；建筑智能化工程施工（凭资质经营）。
截至本法律意见书出具之日，青岛天高的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|510|
|青岛雅合科技发展有限公司|490|
||1000|

5、南宁筑波
南宁筑波现持有注册号为450100000019673的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为卢洁芳，住所地为南宁市民族大道166号上东国际T2栋1003号，经营范围为：计算机软件产品开发，技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品，计算机软硬件及配件，办公自动化设备，信息系统设计与系统集成，建筑材料的销售，计算机外围设备的销售，教学仪器设备的销售，国内货运代理（除国家有专项规定外）。
截至本法律意见书出具之日，南宁筑波的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|375.0|
|卢洁芳|62.5|
|章益宇|62.5|
||500|

6、南昌正元
南昌正元目前持有南昌市工商行政管理局核发的注册号为 360100110000388的
《营业执照》，注册资本为236万元，法定代表人为王继乐，住所为南昌市京东大道399号万年青科技工业园综合楼3楼，经营范围为：计算机软件开发；技术咨询，技术服务，技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、金属材料、建筑材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）的销售；信息系统设计与系统集成；建筑智能化工程设计、施工；计算机外围设备的设计、销售、维修。以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本法律意见书出具之日，南昌正元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|150|
|南昌易康投资管理有限公司|86|
||236|

7、福建正元
福建正元目前持有福州市工商行政管理局核发的注册号为 350100100281776的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为吕茂祥，住所为福州市鼓楼区梁厝路 2号华雄大厦 14楼 1402室，经营范围为：计算机软件产品开发、技术服务与技术咨询及技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、智能化设备、节能设备、家用电器、体育用品、金属材料、建筑材料的销售；信息系统设计与系统集成；计算机外围设备、智能化设备、节能设备的设计；网站设计与制作；
计算机硬件设备、家用电器维修；建筑智能化工程、装饰装潢工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，福建正元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潘长风|145|
|吕茂祥|100|
|发行人|255|
||500|

（二）发行人的参股子公司
1、重庆汇贤
重庆汇贤目前持有重庆市工商行政管理局九龙城区分局核发的注册号为
500901000019576的《营业执照》，注册资本为4048万元，法定代表人为李晓东，住
所为 166号火炬大厦南楼 2楼，经营范围为：计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能技术的研究与技术开发，IC卡的应用及推广，IC卡系统技术咨询服务，节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业务（凭资质证书方可执业），销售通用设备、空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热泵、锅炉、计算机及配件、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、教学仪器及设备、实验室成套设备，办公设备、教学软件的销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有重庆汇贤10.7460%股权。
2、无锡汇众
无锡汇众目前持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的注册号为 320211000130947的《营业执照》，注册资本为 500万元，法定代表人为徐卫兵，住所为无锡蠡园开发区滴翠路100号（创意园）写字楼B幢1105室，经营范围为：仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用机械、电子产品、节能环保设备的设计、技术研究、技术服务、技术咨询、销售；装饰装潢服务；计算机系统集成；
智能控制系统的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有无锡汇众35%股权。
3、杭州卓然实业有限公司
卓然实业目前持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为330184000234129的《营业执照》，注册资本为16,000万元，法定代表人为丁青，住所为杭州市余杭区文一西路1500号3幢122室，经营范围为：实业投资，投资管理等。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有卓然实业40%股权。
五、分支机构
（一）发行人余杭分公司
发行人余杭分公司成立于2013年2月1日，现持有杭州市余杭区工商行政管理
局核发的注册号为 3301840002295588的《营业执照》，营业场所为杭州市余杭区仓前街道龙潭路8号1幢A楼203室，负责人为白景霞，经营范围为：许可经营项目：计算机外围设备的制造；一般经营项目：计算机外围设备的设计、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）发行人湖州分公司
发行人湖州分公司成立于 2012年 3月 22日，现持有湖州市吴兴区工商行政管理局核发的注册号为330503000059810的《营业执照》，营业场所为湖州市杨树路18号 4幢 301室，负责人为胡建强，经营范围为：信息系统设计与系统集成，建筑智能化工程施工，装饰装潢，计算机硬件设备维修。
六、就发行人目前的主要财产及发行人财产的权利限制状态，本所律师进行了如下查验：
（一）取得了发行人及其控股子公司目前正在履行当中的租赁合同，并查验了出租房屋的权属证书、并取得了相关出租人提供的文件及说明；
（二）取得发行人的商标证书、专利权证书，软件著作权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局、商标局及中国版权中心查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
（三）调取并查阅了发行人控股子公司的全套工商变更登记资料；
（四）实地查看了发行人的工作场地、取得发行人提供的主要机器设备清单，并抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证；
（五）本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明、查验了发行人名下的财产权属证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。
3、虽然发行人及其控股子公司承租的部分物业尚未取得产权证，但根据发行人及相关出租人提供的说明及证明文件，以上情形未对发行人及其控股子
公司的租赁物业使用权造成重大实质性不利影响。
4、发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
第十一章发行人的重大债权债务
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一）向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二）从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三）从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数据进行了核对；
（四）取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五）取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本法律意见书第九章所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系的情况。
4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人及正元有限设立以来的工商登记全套资料；
（二）查阅了各次资产收购和出售的相关协议；
（三）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人各次增资扩股、重大资产收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市构成障碍。上述期间正元有限没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。
2、发行人没有进行过合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为。目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
第十三章发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在浙江省工商行政管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定的《发行人章程（草案）》，并就相关章程变更事项询问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
1、《发行人章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
2、《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人设立以来股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查验：查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，取得了相关人员的无违法犯罪记录的证明；本所律师还就该等人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询，并取得了本人承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的情形。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、发行人近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十六章发行人的税务
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一）就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二）就发行人及控股子公司近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了相关法律、法规及规范性文件、天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（三）就发行人及其控股子公司近三年取得的金额在十万元以上的财政补贴，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年取得财政补贴的相关文件及收款凭证；
（四）就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年的纳税申报情况，从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门取得发行人及其控股子公司近三年守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人环境保护事宜，本所律师走访了发行人所在地环保部门、与相关工作人员进行访谈，并通过网络查询方式关注了发行人及其控股子公司在报告期内是否发生过与环境保护相关的负面新闻与事件。
就发行人产品质量事宜，本所律师查阅了发行人关于产品质量标准的控制文件，走访了发行人住所地质监主管部门，并取得了发行人的说明以及杭州市质量技术监督局西湖分局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市拱墅区质量技术监督局以及青岛市质量技术监督局市南分局出具的证明文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
第十八章发行人募集资金的运用
一、募集资金项目
（一）发行人第一届董事会第十二次会议以及发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金运用可行性的议案》，同意发行人本次募集资金用途为建设智慧易通项目、建设营销服务网络建设和升级项目、建设研发中心项目以及补充流动资金。发行人董事会和股东大会均对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为本次发行募集资金用途是可行的，上述投资项目的实施，将有利于扩大公司的市场份额和市场占有率，增加公司在主营业务上的核心竞争能力，提升公司的可持续发展能力。
（二）杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]3号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设智慧易通项目。项目总投资 19,366.47万元，其中项目用汇 754.5万美元、固定资产投资14785.9万元。建设起止年限为2016年1月至2017年12月。
（三）杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]5号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设营销服务网络建设和升级项目。项目总投资 5435.84万元，其中项目用汇 157.03万美元、固定资产投资 4541.74万元。建设起止年限 2016年 1月至 2017年12月。
（四）杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]4号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设研发中心项目。项目总投资5,004.19万元，其中项目用汇321.4万美元、固定资产投资4804.19万元。建设起止年限2016年1月至2016年12月。
（五）发行人 2014年度股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
（六）根据杭州市余杭区环境保护局于2015年6月10日出具的《证明》，发行人三个募集资金项目属于软件开发项目，根据《关于印发〈浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批目录（试行）〉的通知》（浙环发[2012]90号），不涉及土建
的软件开发项目无需环保审批。
二、就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了编号为“未来科技备案[2015]3号”、“未来科技备案[2015]5号”及“未来科技备案[2015]4号”的发行人募集资金投资项目备案文件、《关于公司首次公开发行募集资金运用可行性的议案》、发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议，以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人在银行设立的专用账户。
第十九章发行人业务发展目标
经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于“未来发展与规划”章节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
第二十章诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人、持有发行人5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、董事长及总经理陈坚尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验：
（一）取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总经理的书面说明；
（二）通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三）向发行人实际控制人陈坚户籍所在地公安机关调取无犯罪记录证明、并取得了其个人信用信息报告；
（四）向杭州市中级人民法院、杭州市拱墅区人民法院、杭州市余杭区人民法院、杭州市滨江区人民法院以及杭州市西湖区人民法院就相关单位及人员未决诉讼情况进行调查；
（五）取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、社保和住房公积金管理部门出具的近三年守法情况的证明文件；
（六）取得了主要股东主管税务部门、工商部门出具的近三年守法情况的证明文件、并查阅了主要股东最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一章发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十二章结论
综上所述，经本所律师对有关事实以及发行人提供的资料核查后认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可以向社会公众公开发行股票，在经证券交易所批准后上市交易。
本法律意见书出具日期为二〇一五年六月十九日
本法律意见书正本伍份，无副本。
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|本页无正文，为编号TCYJS2015H0399《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页|
|浙江天册律师事务所负责人：章靖忠|
|签署：承办律师：刘 斌|
|签署：|
|承办律师：俞晓瑜签署：|
|承办律师：杜 闻|
|签署：|