维维食品饮料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一五年五月十五日
维维食品饮料股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2015年5月15日下午14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
议案一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现将公司前次募集资金使用情况报告汇报如下（报告附后）。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年4月22日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币 699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证【注】，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。
【注】立信会计师事务所有限公司根据上海市财政局沪财会【2010】82号《关于同意立信会计师事务所有限公司转制的批复》更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称“中国银行”）与兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“兴业银行”）分别开设了募集资金的存储专户。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国银行 532658228595 2008.5.20 140,061,020.40 0.00 活期兴业银行 409440100100013679 2008.5.14 545,397,600.00 0.00 活期合计 685,458,620.40【注】 0.00
【注】初始存放金额包含为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元，实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。
截至 2014年 12月31日，公司实际使用募集资金为人民币 697,439,542.36元，占募集资金净额的102.48%。2008年非公开发行募集资金净额人民币680,563,020.40元及存款利息收入扣除手续费后的净增加额人民币16,876,521.96元已全部使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金项目实际使用募集资金人民币 69,743.95万元,前次募集资金使用情况详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了6个，涉及金额为人民币67,597.20万元，占前次募集资金总额的99.33%。具体变更项目情况如下：
1、“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目”和“新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”：受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。
公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、“氨基酸保健饮料项目”：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、“功能性营养食品项目”：由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2010年10月27日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币 14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让和置换。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2008年7月1日公司第三届董事会第二十五次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2008年8月12日召开的2008年第二次临时股东大会批准。截至2009年2月13日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-002）。
2009年 2月 24日公司第四届董事会第八次会议通过将闲置募集资金人民币 30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2009年3月13日召开的2009年第一次临时股东大会批准。截至2009年9月15日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-039）。
2011年4月27日公司第四届董事会第二十四次会议通过将闲置募集资金人民币6,500万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为董事会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。截至2011年10月25日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-025）。
2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。
万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至 2012年 12月 31日，公司已归还补充的流动资金人民币 2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金人民币7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部按期归还。截至2014年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕，本公司已不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目2012年度、2013年度、2014年度实现效益情况详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目的实际收益与承诺效益存在较大差异，主要因为：受 2013年以来酒类行业需求结构调整及市场竞争进一步加剧综合影响，湖北枝江酒业股份有限公司酒类产品销售数量有所减少，经营收入有所下降，并导致2013年及2014年未能实现预期效益。
2、大豆等农副产品深加工项目的实际收益与承诺效益存在较大差异，主要因为：项目刚建设完毕，所有设备使用未达到最大产能，尚处于改进状态，生产成本较高，经营效果未达到预期。
3、除上述两个项目的累计收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，其余投资项目无法单独核算效益或无法核算收益。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年4月23日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
维维食品饮料股份有限公司
二○一五年五月十五日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额： 69,743.95
募集资金总额： 68,056.30
各年度使用募集资金总额： 69,743.95其中：2008年度使用募集资金总额 2,362.64变更用途的募集资金总额： 67,597.20 2009年度使用募集资金总额 42,582.182010年度使用募集资金总额 9,716.852011年度使用募集资金总额 380.932012年度使用募集资金总额 7,009.88变更用途的募集资金总额比例： 99.33%
2013年度使用募集资金总额 5,850.332014年度使用募集资金总额 1,841.14投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 实际投资金额与募集后用状态日期（或截止序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额日项目完工程度） 1豆奶粉技改项目 豆奶粉技改项目 10,713.00 4,069.55 4,069.55 10,713.00 4,069.55 4,069.55 2010年6月 2氨基酸保健饮料项目 15,350.00 15,350.00 终止 3功能性营养食品项目 功能性营养食品项目 15,046.00 459.10 459.10 15,046.00 459.10 459.10 终止 4婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 20,000.00 20,000.00 终止 5新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 15,051.00 15,051.00 终止 6 植物蛋白饮料生产项目 8,051.25 8,051.25 8,051.25 8,051.25 2010年10月收购湖北枝江酒业股份有限
7 34,802.40 34,802.40 34,802.40 34,802.40 2009年10月公司51%的股权
8 大豆等农副产品深加工项目 14,586.90 15,082.28 14,586.90 15,082.28 495.38 2014年6月承诺投资项目小计 76,160.00 61,969.20 62,464.58 76,160.00 61,969.20 62,464.58
永久补充公司流动资金 6,087.10 7,279.37 6,087.10 7,279.37 1,192.27 不适用超募资金投向小计 6,087.10 7,279.37 6,087.10 7,279.37
合计 76,160.00 68,056.30 69,743.95 76,160.00 68,056.30 69,743.95
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元截止日 是否达到实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 预计效益累计产能利用率
序号 项目名称 2012年 2013年 2014年
1 豆奶粉技改项目 不适用 1,832.00 不适用 不适用 不适用 不适用 注2 2 植物蛋白饮料生产项目 不适用 2,731.80 不适用 不适用 不适用 不适用 注3 3 功能性营养食品项目 0% 1,836.00 注4收购湖北枝江酒业股份有限公
4 不适用 8,800.93 9,098.35 6,489.75 719.53 30,651.87 注5司51%的股权
5 大豆等农副产品深加工项目 58.28% 6,059.00 项目未完成 项目未完成 -1,099.92 -1,099.92 注6注1：上表中承诺效益及实际效益为净利润。
注2：豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
注3：植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
注4：该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注5：根据公司承诺从项目完成至截止日累计应实现效益为人民币45,471.47万元，实际累计实现效益为人民币30,651.87万元，达到承诺效益的67.42%。
注6：根据公司承诺从项目完成至截止日累计应实现效益为人民币 3,029.50万元，实际累计实现效益为人民币-1,099.92万元，公司尚未开始盈利，未达到承诺效益。