证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2016-017赛摩电气股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年3月18日在公司一楼会议室以现场结合视频会议的方式召开，会议通知已于 2016年 3月 8日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
监事3名，全体高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
会议由公司董事厉达先生主持，经与会董事审议，以记名投票的方式审议通过如下议案：
1、通过《关于审议<2015年度总经理工作报告>的议案》。
经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理2015年度的工作情况。
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|本议案关联董事厉达回避表决,本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票|
|反对。|

2、通过《关于审议<2015年度董事会工作报告>的议案》。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年年度报告》之第三节“公司业务概述”及第四节“管理层讨论与分析”；公司独立董事刘晓华、陈慧谷、朱学义分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2015
年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、通过《关于审议公司<2015年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、通过《关于审议公司<2015年度财务决算报告>的议案》。
2015年度公司实现营业收入23324.89万元,同比下降3.66%,实现利润总额3819.95万元,同比下降8.71%;实现归属于上市股东的净利润3313.89万元,同比下降8.48%。2015年公司基本每股收益为0.46元,每股净资产为5.88元;加权平均净资产收益率为8.72%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的《2015年度财务决算报
告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、通过《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、通过《关于审议公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、通过《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润为33,148,106.30元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金3,314,810.63元；截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为140,888,587.64元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2015年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本160,000,000股，转增后总股本增加至 240,000,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,未损害股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年度利润分配方案的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、通过《关于续聘 2016年度审计机构的议案》。
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计的会计师事务所,聘期至公司2016年度股东大会时止。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、通过《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”
之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年1月17日发布了《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安排作出相关要求，经交易双方协商一致，拟对公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容予以调整，调整后的内容如下：
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测
补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计
净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、通过《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年1月17日发布了《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安排作出相关要求，公司与标的资产转让方拟签署《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该协议为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，其生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、通过《关于同意报出本次重大资产重组备考审计报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产重组出具的《备考审计报告》，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的《赛摩电气股份有限公司审计报告》大华审字【2016】003117号。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年4月15日(星期五)下午14:30在公司办公楼会议室(徐州经济技术开发区螺山路2号)召开2015年年度股东大会，会议通知详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)
上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会