中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2014年上半年持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司对天津膜天膜科技股份有限公司2014年上半年的持续督导跟踪报告如下：
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：津膜科技|
|保荐代表人姓名：蔡诗文|联系电话：13501161958|
|保荐代表人姓名：肖鹏|联系电话：18611990591|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题包括内部控制规范性不足等问题，上述问题公司均已制定整改计划并积极进行整改之中。|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次（涉及限售股上市流通、2013年上半年持续督导跟踪报告、2013 年度募集资金存放与使用核查意见、2013 年内部控制自我评价核查意见、关于预计 2014年日常关联交易事项核查意见、关于调整募集资金投资项目进展的核查意见）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013年12月27日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作相关内容|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3. “三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.收购、出售资产|无|无|
|8.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|9.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|10.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、公司控股股东膜天膜工程承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。”|是|不适用|
|2、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司承诺：“（1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。”|是|不适用|
|3、公司法人股东中信建投资本承诺：“（1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的 50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|4、公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清承诺：“自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。”|是|不适用|

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|5、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：“（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的 25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。”|是|不适用|
|6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司国有股东膜天膜工程、高新投公司、中纺公司、中信建投资本负有国有股转持义务。经财政部财企【2011】24 号文件批准，高新投公司豁免应履行的国有股转持义务。本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后，膜天膜工程、中纺公司和中信建投资本分别将其持有本公司的 1,553,571股、258,929股和51,786 股，合计 1,864,286股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继膜天膜工程、中纺公司、中信建投资本的禁售期义务。|是|不适用|
|7、公司控股股东于 2011 年 2 月 28 日出具的《承诺函》，膜天膜工程已经作出承诺，如因公司使用“MOTIMO”商标而遭受任何追究从而导致任何损失，膜天膜工程将向公司进行全额赔偿。|是|不适用|
|8、公司控股股东膜天膜工程于 2011 年 2 月 28 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、本公司目前不持有除膜天膜科技公司以外的其他公司的任何股权。本公司目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司确认，本公司于2010 年 7 月转让给膜天膜科技公司的专利及技术为本公司自主研发，本公司拥有完全的处置权。据本公司了解，除上述受让的专利及技术外，膜天膜科技公司现有技术均系其自主研发取得。本公司不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、拥有、使用的全部专利和|是|不适用|

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|非专利技术的任何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利。3、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。5、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜科技公司或其下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方。6、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”|||
|9、公司实际控制人天津工业大学于 2011 年 2 月 28日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、本校以及本校控制的企业及其下属企业（除膜天膜科技公司外，下同）目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本校确认，天津膜天膜工程技术有限公司（“膜天膜工程”）于 2010 年 7 月转让给膜天膜科技公司的专|是|不适用|

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|利及技术为膜天膜工程自主研发，膜天膜工程拥有完全的处置权。据本校了解，除上述受让的专利及技术外，膜天膜科技公司现有技术系均其自主研发取得。本校以及本校控制的企业及其下属企业不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、拥有、使用的全部专利和非专利技术的任何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利；3、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本校作为膜天膜科技公司之实际控制人将采取有效措施，并促使本校、本校控制的企业及其下属企业、本校将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、本校将促使本校以及本校控制的企业及其下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与膜天膜科技公司相同或相似；对膜天膜科技公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；5、凡本校以及本校控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本校以及本校控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业； 6、凡本校以及本校控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜科技公司或其下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本校以及本校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方。”|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2014年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 肖鹏
中信建投证券股份有限公司