证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B公告编号：2018-88深圳市深宝实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深深宝A、深深宝B
股票代码：000019（A股）、200019（B股）
信息披露义务人：深圳市农产品股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼
股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：2018年10月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深深宝中拥有权益的股份。
4、本次权益变动系信息披露义务人因深深宝发行新股而导致持股比例降低引起。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
................................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍
................................................................................................. 5第三节权益变动目的
............................................................................................................... 7第四节权益变动方式
............................................................................................................... 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
............................................................... 12第六节其他重大事项
............................................................................................................. 13第七节备查文件
...................................................................................................................... 14附表
............................................................................................................................................... 16
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、农产品|指|深圳市农产品股份有限公司|
|深深宝、上市公司|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|本次收购、本次交易、本次重大资产重组|指|深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权的行为|
|福德资本|指|深圳市福德国有资本运营有限公司（深圳市国资委100%出资）|
|深粮集团、标的公司|指|深圳市粮食集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|深粮集团|
|本次权益变动|指|本次重大资产重组导致的权益变动的行为|
|本报告书、本权益变动报告书|指|《深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特殊说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：
企业名称：深圳市农产品股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层
法定代表人：何建锋
注册资本：1,696,964,131.00元
统一社会信用代码：91440300192179163P
企业类型：股份有限公司
经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期：1989年1月14日
营业期限至：永久存续的股份有限公司
控股股东名称：深圳市福德国有资本运营有限公司
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼
联系电话：0755-82589021
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本资料
1、农产品董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|性别|国籍|长期居住地|是否取得境外其他国家或地区居留权|职位|
|何建锋|男|中国|深圳|否|董事长|

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|姓名|性别|国籍|长期居住地|是否取得境外其他国家或地区居留权|职位|
|黄 明|男|中国|深圳|否|董事、总裁|
|刘鲁鱼|男|中国|深圳|否|独立董事|
|张志勇|男|中国|深圳|否|独立董事|
|宁 钟|男|中国|上海|否|独立董事|
|梅月欣|女|中国|深圳|否|独立董事|
|王丽娜|女|中国|深圳|否|独立董事|
|王 立|男|中国|深圳|否|董事|
|台 冰|男|中国|深圳|否|董事|
|张 磊|男|中国|深圳|否|董事、财务总监|
|黄守岩|男|中国|深圳|否|董事|
|陈穗生|男|中国|广州|否|董事|
|陈小华|男|中国|深圳|否|董事、副总裁|
|曹 宇|女|中国|深圳|否|监事会主席|
|陈凤华|女|中国|深圳|否|职工监事|
|林映文|女|中国|深圳|否|职工监事|
|廖红丽|女|中国|深圳|否|监事|
|王道海|男|中国|深圳|否|监事|
|张 键|男|中国|深圳|否|副总裁|
|沈 骅|男|中国|深圳|否|副总裁|
|杜 鹏|男|中国|深圳|否|副总裁|
|薛 彤|男|中国|深圳|否|副总裁|
|江 疆|女|中国|深圳|否|董事会秘书|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除深深宝之外，信息披露义务人在境内、境外没有直接或间接持股超过5%的其他上市公司。
四、信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有一致行动人。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的
信息披露义务人本次权益变动是由于深深宝本次重大资产重组发行股份购买资产而导致其持股比例下降。
二、信息披露义务人未来 12个月内的增（减）持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划在未来 12个月内继续减少或增加持有上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有深深宝94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%，其中有限售条件的股份数量为 15,384,832股，无限售条件的股份数量为79,447,462股。
本次权益变动后，信息披露义务人持有深深宝情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易之前||深深宝重组发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|农产品|9,483.23|19.09%|65,575.30|9,483.23|8.23%|

本次重组交易完成后，福德资本将直接持有上市公司约63.79%的股份，通过农产品控制上市公司约8.23%股份，合计控制上市公司约72.02%股权。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为深深宝的实际控制人。
二、本次权益变动方式
深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558号《资产评估报告》，深粮集团在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 5,875,546,441.66元。经交易各方协商，整体成交金额为 5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团100%股权。
2018年 10月 12日，中企华出具中企华评报字（2018）第 4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据
公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触
发调价机制，深深宝董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，于 2018年 7月 26日触发上述调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日，30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
根据调整后的发行价格，本次发行数量为655,752,951股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次
交易后上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次深深宝重组已履行的决策程序和批准情况
1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
6、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；
7、深圳市国资委批已批准本次交易方案；
8、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
9、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
10、深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
11、本次重组事项已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
12、本次重组事项取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、信息披露义务人所持有深深宝权益存在权利限制的情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
五、上市公司控制权的变化
本次重组交易完成后，福德资本将直接持有上市公司约63.79%的股份，并通过农产品控制上市公司约8.23%股份，合计控制上市公司约72.02%股权。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为深深宝的实际控制人。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖深深宝股份的行为。
第六节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、农产品的营业执照（复印件）；
二、农产品董事及主要负责人名单及其身份证明文件（复印件）；
三、与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（复印件）；
四、与本次收购相关的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（复印件）。
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼
联系电话：（86755）82589021
传真：（86755）82589021
（此页无正文，为深圳市农产品股份有限公司关于《深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：深圳市农产品股份有限公司法定代表人/授权代表（签字）：何建锋
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市深宝实业股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|深深宝A 深深宝B|股票代码|000019（A 股）200019（B股）|
|信息披露义务人名称|深圳市农产品股份有限公司|信息披露义务人注册地址|深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1019 号农产品批发市场第一层|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少√|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承赠与□其他√（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：非限售流通股持股数量：79,447,462股持股比例：15.99%股票种类：限售流通股变动数量：15,384,832股持股比例：3.10%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：非限售流通股持股数量：79,447,462股变动后比例：6.89%股票种类：限售流通股变动数量：15,384,832股变动后比例：1.34%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持|是□否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际|是□否□|||

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|控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未接触公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|
|是否已取得批准|是□否□（不适用）|

信息披露义务人名称（盖章）：深圳市农产品股份有限公司
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|法定代表人/授权代表（签字）：何建锋|
|签署日期：2018年10月16日|