国信证券股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司 2014年
半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：慈星股份|
|保荐代表人姓名：孙建华|联系电话：010-66210975|
|保荐代表人姓名：王水兵|联系电话：010-88005280|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，审阅了慈星股份公开披露的信息，督促并指导慈星股份全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。保荐代表人均及时审阅公司信息披露文件。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐代表人对公司 2014 年半年度募集资金银行存放情况、募集资金使用的记录与凭证进行了 2 次审阅。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|请参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年6月24日-6月25日|
|（3）培训的主要内容|《公司治理、内部控制》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|

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|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|根据公司半年报显示：2014 年1-6 月，公司主营业务收入50,717.09 万元，同比下降56.50%，营业成本为31,922.06 万元，所得税费用 4,315.49 万元，研发投入 3,797.76 万元，资产减值损失为 16,874.96万元。截止 2014 年 6 月30日，公司为客户的销售贷款提供的担保余额为96,979.89万元；上半年公司净利润为-7,068.85 万元。主要原因是：国内毛衫行业持续不景气且电脑横机的机器换人需求已近饱和，而对本公司电脑横机的因设备磨损老化的自然更新需求尚处于初期阶段，电脑横机市场竞争加剧，销售价格持续下滑，使得报告期内公司的主营业务收入及毛利润出现大幅下滑；同时下游客户经营状况不佳导致其他应收款的单项计提坏账准备大幅上升，从而导致公司在报告期内出现了亏损的情况。|1、在国内电脑横机需求持续萎缩的情况下，公司通过新的业务模式积极开拓海外市场。公司已在孟加拉、越南设立子公司；在柬埔寨收购当地一家企业，通过建立示范工厂来加速海外业务的发展，加大产品的品牌影响力。报告期内公司外销销售收入为2.72 亿元，较上年同期增加 85.26%，外销占主营收入比例从上年同期的 10.43%上升至本报告期的 44.66%，外销占比大幅提升，且公司前 5大客户均为国外客户，客户结构发生较大变化，对公司经营带来积极影响。2、除了主营产品电脑横机外，公司还投入大量资源于横编一体鞋面机、自动对目缝合系统及全成型电脑横机等新产品的研发，这些新产品的推出将为公司的发展带来新的增长点。 1）|

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|横编一体鞋鞋面机：公司加强了鞋面机的研发力度，根据客户反馈进一步提升现有产品的性能及稳定性，鉴于目前鞋面机尚处于产品导入期，公司加大了鞋面机在制鞋集群区域的市场推广及销售工作，争取进入更多品牌代工厂。公司已在福建晋江建立鞋面机研究院，为客户提供纱线-制版-后道等整体解决方案，为客户解决新设备新工艺带来的后顾之忧。2）自动对目缝合系统：此新产品系客户刚需延展，该产品已在2014年6月份上海展会时展出，目前已完成功能性样机设计及制作，正进行稳定性测试及市场验证工作，同时开始着手建立批量生产的供应体系及备货。3）全成型电脑横机：公司瑞士研发团队负责全成型电脑横机项目的研发工作，预计该新品样机将在 2015年推出，目前进展顺利，基本上按照公司的项目进度推进。3、公司对于已投资的工业机器人领域项目，公司加强管理，推进各项目的实施进度。1）公司与固高科技等合作伙伴合资设立芜湖固高公司，研发、生产及销售机器人的关键零部件控制器。报告期内合资公司基于深圳固高技术方案实现机器人控制器的|

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|二次开发工作，已实现销售突破。2）公司与安徽埃夫特公司合资成立宁波慈星机器人技术有限公司，公司将借助合作伙伴安徽埃夫特智能装备有限公司在系统集成方面成熟经验，经过上半年的筹备，预计三季度将初步完成团队组建工作并实现销售突破。公司也设立机器人事业部统筹管理机器人业务的管理以及对外投资工作，在机器人领域继续寻找合适的投资标的。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1． 公司实际控制人孙平范及控股股东宁波裕人投资有限公司股份锁定承诺|是|正在履行，不存在未履行承诺的情况。|
|2．公司股东创福企业有限公司、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）、宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）、宁波永力投资合伙企业（有限合伙）股份锁定承诺|是|正在履行，不存在未履行承诺的情况。|
|3．股东浙江华睿点石投资管理有限公司、宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波北远投资有限公司、公牛集团有限公司、宁波博扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商创业投资管理有限公司股份锁定承诺|是|正在履行，不存在未履行承诺的情况。|
|4. 公司实际控制人孙平范及控股股东宁波裕人投资有限公司关于避免同业竞争的承诺|是|正在履行，不存在未履行承诺的情况。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2014年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2014年9月4日