广东威华股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为了规范广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息有效的传递、汇集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司依法规范公司运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合《广东威华股份有限公司章程》、《广东威华股份有限公司信息披露管理制度》和公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息。
第三条“重大信息内部报送”是指出现第二条所述情形或事件时，按照本制度规定负有报送义务的有关人员、部门和机构，应当在第一时间将有关信息报送公司董事会办公室。
第四条信息报送义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报送义务，对所报送信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。
第六条本制度适用于公司各部门、公司分支机构、全资子公司、控股子公司（公司分支机构、全资子公司、控股子公司以下统称“下属公司”）。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）各部门、各子公司及分公司的主要负责人和指定联络人；
（三）持有公司5%以上股份的股东；
（四）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员：包括财务人员、内部审计人员及信息披露事务工作人员等。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章重大信息的范围
第七条重大信息包括但不限于公司及下属公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。
第八条重要会议包括：
（一）召开董事会并形成决议；
（二）召开董事会专门委员会并形成审议意见；
（三）召开监事会并形成决议；
（四）召开股东大会并形成决议；
（五）其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的会议。
第九条重大交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究开发项目；
（十一）监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述事项中，第（四）项交易提供担保发生前，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其余交易事项金额达到或者累计十二个月达到下列标准之一的，应当在第一时间报送：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1％以上，且绝对金额超过200万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）超过10万元的赠与或受赠资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条本制度所述重大关联交易是指公司或下属公司与公司关联方发生的关联交易，包括但不限于以下交易：
（一）本制度第九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第十一条重大诉讼和仲裁事项：
（一）涉及金额超过50万元人民币的诉讼、仲裁事项；
（二）连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到500万元的；
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案情特殊性认为可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项；
（四）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼事项。
第十二条重大变更事项包括：
（一）变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
（四）变更会计政策、会计估计；
第十三条重大风险包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大环保、安全事故；
（三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或重大债权到期未获清偿；
（四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（五）计提大额资产减值准备及大额核销坏账；
（六）决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；
（七）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
（十三）相关主管部门、深圳证券交易所认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。
第十四条其他重大事项
（一）公司定期经营情况、业绩预告、业绩快报；
（二）利润分配和资本公积转增股本事项；
（三）公司及公司股东发生承诺事项；
（四）拟变更募集资金投资项目；
（五）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）
（七）订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益，核销资产、转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，相关补贴或影响金额达到50万元以上的；
（十三）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信息报送义务人判定可能会对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求应向公司报送的信息。
第十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会办公室及董事会秘书报送公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持有公司5%以上股份的股东，当其所持有股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报送，并配合公司及时、准确地公告。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时报告董事会秘书。
第三章信息报送程序及方式
第十八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书和董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者下属公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十九条信息报送义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式，具体格式见附件《重大信息报送表》）通过公司董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报送重大信息，重大信息的主要内容包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、合同等；
（三）所涉及的法律、法规、政府批文、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见（如适用）。
第二十条信息报送义务人应在第一时间依照本制度规定的程序通过公司董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报送重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电子邮件或其他最快捷方式先行通知董事会秘书报送的信息，并随后需经信息披露义务人所在部门或下属公司的负责人审阅签字后的书面材料方可报送公司董事会办公室。
第二十一条信息报送义务人应持续关注所报送信息的进展情况，在所报送信息出现下列情形时，应在第一时间履行报送义务并提供相应的文件资料：
（一）就已报送的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报送意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报送变更或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已报送的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报送批准或否决情况；
（三）已报送的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报送逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已报送的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报送交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报送一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）已报送的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报送事件的进展或变化情况。
第二十二条董事会秘书、证券事务代表有权随时向信息报送义务人了解应报送信息的详细情况，信息报送义务人应及时、如实地向董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员说明情况，回答有关问题。
第二十三条董事会秘书和董事会办公室可以要求各信息报送义务人提交工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及时向公司董事会报送重大信息。
第二十四条公司及下属公司的董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时通知董事会秘书和董事会办公室并报送董事长，董事会办公室应当立即报送董事会秘书并做好相关信息披露工作。
第二十五条公司各部门、各控股子公司及各分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门（控股子公司、分支机构）与拟报告信息相关的文件、资料，经责任人签字后负责第一时间向公司董事会办公室报送，并由工作人员签收。
公司各部门、各控股子公司及各分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书报告。
如各部门、各控股子公司及各分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第二十六条重大信息内部报送义务的第一责任人和联络人对履行信息报送义务承担连带责任，不得互相推诿。
第四章信息报送的责任划分
第二十七条公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，董事会秘书负责公司信息披露工作及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第二十九条公司各部门及下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书或董事会办公室报送本制度规定的信息。
第三十条公司各部门负责人、各下属公司总经理为重大信息内部报告制度的第一责任人，下属公司责任人也可指定专人为联络人，具体负责子公司信息的收集、整理工作。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东应指定相关人员为重大信息联络人，负责重大信息的收集、整理及联络工作。重大信息联络人名单应报公司董事会办公室备案，重大信息联络人对履行信息告知义务承担连带责任。
第三十二条公司各部门及下属公司的负责人及董事、监事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序或授权的，均不得以公司名义对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。
第三十三条公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员对信息报送义务人负有督促义务，应督促其履行信息报送职责。
第五章保密义务及责任
第三十四条信息报送义务人或其他因工作关系接触到应报送信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，除因法定义务之外，不得向任何第三方泄露该等信息，并有义务根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》将知情信息登记备案。
第三十五条公司各部门及下属公司及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情权控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第三十六条对重大信息管理制度的执行情况纳入公司年度组织绩效考核范围。
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。公司董事、监事、高级管理人员、各部门、下属公司的负责人出现责任追究范围内的事件时，上述处理方式中的第（四）项可以与其他项同时使用，赔偿金额由董事会视事件损失情况具体确定。
第三十八条未按本制度的规定履行信息报送义务包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报送的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报送义务的情形。
第六章附则
第三十九条本制度所称“第一时间”是指重大信息及重大信息的持续进展事项发生的当日（不超过当日的24时）。
第四十条本制度未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件：
广东威华股份有限公司
重大信息报送表
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|公司名称|
|重大信息的类别|
|重大信息的内容|
|重大信息涉及的金额|
|重大信息发生的原因|
|对公司生产经营等方面的主要影响|
|附件内容（如适用）|

注：重大信息的主要内容按照本制度的规定需要提供相关资料的，请以附件形式提供。
填表人（签字）：
主要负责人（签字）：
公司（盖章）：
日期：年 月 日