证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临 2016-072上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中技控股”或“上市公司”）第八届董事会第四十六次会议于2016年9月11日在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼会议室以现场会议方式召开并进行现场表决。公司已于2016年9月9日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过了如下议案：
一、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案
公司拟以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“标的公司”）26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络25%的股权，合计购买宏投网络51%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。公司本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产购买的资产为品田投资和宏达矿业合计持有的标的公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行审议程序，已在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
（二）本次交易的拟购买标的资产为品田投资和宏达矿业合计持有的标的公司51%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司宏投网络为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，中技控股的主营业务将变更为游戏的研发和运营业务，宏投网络将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而改善上市公司的财务状况、提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
三、逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》
1、标的资产：品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
2、交易对方：品田投资、宏达矿业（以下合称“交易对方”）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
3、交易方式：中技控股通过支付现金的方式收购交易对方持有的宏投网络51%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
4、定价依据及交易价格
本次交易标的资产为宏投网络51%的股权，交易价格参考以 2016年 6月 30日为基准日的资产评估结果，由各方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的“信资评报字（2016）第 3041号”《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为 320,327.32万元（人民币，下同），其中对其核心资产Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited的评估结果。
综上，宏投网络在评估基准日 2016年 6月 30日的股东全部权益评估值为 320,327.32万元。基于上述评估结果并经交易各方协商一致，品田投资持有的宏投网络26%股权对应的价格为83,200万元，宏达矿业持有的宏投网络25%股权对应的价格为80,000万元。
因此，中技控股与交易对方协商确定宏投网络51%股权的交易价格为 83,200万元+80,000万元=163,200万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
5、本次交易支付方式
本次交易采取全现金方式支付交易对价。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
6、品田投资所持有的宏投网络26%股权之对价支付安排
中技控股将按照如下方式向品田投资支付26%股权的交易对价：
（1）在股权收购协议签署后 7个工作日内，中技控股和品田投资双方共同于品田投资指定的监管银行以品田投资名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户A”）；
（2）在股权收购协议生效之日起30个自然日内，中技控股一次性将全部交易对价支付至资金监管账户A内，如果中技控股和品田投资双方届时一致同意对前述30个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
（3）中技控股和品田投资双方办理完宏投网络26%的股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核准26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户A内的全部资金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股和品田投资双方共同平均分担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
7、宏达矿业所持有的宏投网络25%股权之对价支付安排
中技控股将按照如下方式向宏达矿业支付25%股权的交易对价：
（1）在股权收购协议签署后 7个工作日内，中技控股和宏达矿业双方共同于宏达矿业指定的监管银行以宏达矿业名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户B”）；
（2）在股权收购协议生效之日起原则上30个自然日内，中技控股一次性将全部交易对价支付至资金监管账户B内，如果中技控股和宏达矿业双方届时一致同意对前述 30个自然日内支付交易对价的时间有所调整，中技控股和宏达矿业双方将另行协商确定；
（3）中技控股和宏达矿业双方办理完宏投网络25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核准25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户B内的全部资金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股和宏达矿业双方共同平均分担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（1）股权收购协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向资金监管账户A支付完毕交易对价之日起5个工作日内，品田投资和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
（2）如果因为品田投资或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金监管账户 A支付完毕交易对价之日起 15个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为品田投资或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因导致前述 15个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为中技控股违约。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
9、宏达矿业所持宏投网络25%股权的交割
（1）在股权收购协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向资金监管账户B支付完毕交易对价之日起5个工作日内，宏达矿业和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
（2）如果因为宏达矿业或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金监管账户 B支付完毕交易对价之日起 15个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为宏达矿业或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因导致前述 15个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中技控股违约。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
10、期间损益安排
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易所出售的标的资产的比例向上市公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由中技控股和交易对方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起30日内按股权收购协议的约定向上市公司以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持
股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方分别按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
11、债权债务处理和人员安置
（1）本次交易为收购标的公司的51%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
12、本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
四、关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
公司本次重大资产购买的交易对方为品田投资和宏达矿业，其中宏达矿业的控股股东及实际控制人为梁秀红女士，系中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
五、关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》的议案公司需与品田投资、宏投网络签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公
司26%股权之股权收购协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并
拟定了该协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》的议案
公司需与宏达矿业、宏投网络签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
七、关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
公司需与宏达矿业的实际控制人梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
八、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就本次交易编制了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述报告全文详见公司于 2016年 9月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
九、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
经审查，本次重大资产购买事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产购买事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次重大资产购买聘请的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，其中对其核心资产 Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
十一、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表
的审阅报告及资产评估报告的议案
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月8日出具了“众会字(2016)第 5822号”《上海宏投网络科技有限公司 2014年度、2015年度及 2016年1-6月模拟财务报表的审计报告》，2016年9月11日出具了“众会字（2016）第 5818号”《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度及 2016年 1-6月备考合并财务报表的审阅报告》。
2、立信评估以 2016年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并于 2016年 9月 10日出具了“信资评报字（2016）第 3041号”《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
上述相关报告详见公司于 2016年 9月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理公司本次重大资产购买有关具体事宜，包括但不限于：
1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产购买事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产购买方案作相应调整；
准备案、过户登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
十三、关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的议案
公司将于 2016年 9月 30日召开 2016年第四次临时股东大会，具体详见公司于2016年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2016-075）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
上述议案一至议案十二尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事已对上述重大资产购买暨关联交易事项等相关内容发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司于2016年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会二〇一六年九月十三日