内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年 5月 17日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2019年5月17日
会议议程
现场会议时间：2019年5月17日下午14点30分
网络投票时间：2019年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2019年5月17日9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高汝森
与会人员：
1、截止2019年5月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
第一部分：非累积投票议案
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2018年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2018年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2019年度财务预算报告》的议案。
7、关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工
业集团有限公司附属企业2018年度日常关联交易超额部分》的议案。
8、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2019年度日常关联交易预计情况》的议案。
9、关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED2019年度日常关联交易预计情况》的议案。
10、关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司2018年度日常关联交易超额部分》的议案。
11、关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2019年度日常关联交易预计情况》的议案。
12、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
13、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构及其报酬58万元》的议案。
14、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
15、关于《修订<公司章程>》的议案。
第二部分：累积投票议案
16、关于董事会换届推举董事的议案。
16.01、推举高汝森为公司第七届董事会董事
16.02、推举邬青峰为公司第七届董事会董事
16.03、推举蔺建成为公司第七届董事会董事
16.04、推举孙仁平为公司第七届董事会董事
17、关于董事会换届推举独立董事的议案。
17.01、推举穆林娟为公司第七届董事会独立董事
17.02、推举苏子孟为公司第七届董事会独立董事
17.03、推举李万寿为公司第七届董事会独立董事
18、关于监事会换届推举监事的议案。
18.01、推举潘雄英为公司第七届监事会监事
18.02、推举李洪艳为公司第七届监事会监事
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年度董事会工作汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，面对复杂难测的国际经济环境、异常激烈的市场竞争态势、产品升级的用户需求导向，公司顶住了挑战和压力，经营效益持续提升，发展质量进中创优。
1、科研开发取得重大成果。国内首台混合动力矿用车下线，比同型号燃油车节约能耗25%以上；两台机器人辅助驾驶矿车正在矿山进行运行测试，国内首台无人驾驶矿车下线，进入调试阶段，使我国成为世界第三个进入无人驾驶矿车研究领域的国家。与一流高校、科研院所、国际著名企业建立联合研发、合作关系，对矿用车多个大部件进行优化升级并取得阶段性成果。
2、获得多项重要荣誉。公司连续第 6年入选全球工程机械制造商 50强，TR35A矿车研制项目获内蒙古自治区科技进步一等奖，NTE200和NTE260电动轮矿车获改革开放40周年机械工业杰出产品奖，基于客户价值最大化的产品全寿命周期管理创新成果获兵器工业集团一等奖，国标制定成果获中国机械工业科技进步三等奖，获全国“质量之光”质量标杆企业称号等。
3、以客户为中心的国际化商业模式成效显著。国际市场销售额及国际市场占有率均实现提升，国内市场占有率继续保持领先水平。
同时，积极创新商业模式，包含售后服务、维修大修和备件供应一体化的后市场服务模式逐步完善，后市场销售收入明显提升。
4、产品质量不断提升。从设计源头抓起，持续改善产品的各项质量指标，矿用车的安全性、舒适性、精致性、可靠性及耐久性得到明显提升，产品的平均无故障运行时间持续上升，全寿命周期运行成本不断降低，初步具备进入澳洲、南美等高端国际市场的准入条件。
5、信息化建设取得明显进步。产品设计初步建立矿用车总线网络平台架构，车联网平台进入试运行阶段；现有OA、ERP、PLM、SRM、WMS、客服系统等达到高度集成，实现全流程协同管理；数字化车间建设取得进展，设备及能源管理实现可视化；实现与制度相配套的管理流程电子化运行，提高办理效率和信息透明度。
6、发展基础得到夯实。优化组织机构，整合计划、供应、制造资源，优化生产流程，形成大制造运营模式；优化人员结构，管理人员比率降低，完成劳务派遣员工的择优录用和身份转化；优化营运效率，劳动生产率逐年提升，应收账款、存货、带息负债规模等财务指标降至近五年来新低；实现在制度制定、合同签订等重大事项的法律审核，风险防控走上新台阶。
7、依法合规完成阿特拉斯解散清算工作。报告期内，关于阿特拉斯解散清算事项，详见分别于 2018年 1月 23日、2018年 4月 26日、2018年 5月 15日、2018年 5月 30日刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的进展公告（7）》（编号：2018-003）、《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的进展公告（8）》（编号：2018-022）、《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的进展公告（9）》（编号：2018-025）、《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的完成公告》（编号：2018-029）。阿特拉斯于 2018年 5月完成工商注销，完成解散清算工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持聚焦矿车主业，扎实抓好各项工作，不断提升公司精益管理水平。2018年，公司实现营业收入 11.96亿元，较上年同期上升34.28%，营业成本 9.60亿元，较上年同期上升37.90%。
三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）较上年同期上升5.52%，研发费用较上年同期上升88.84%。实现归属于上市公司股东的净利润 11,425.76万元，较上年同期上升205.28%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,195,591,713.63|890,350,199.86|34.28|
|营业成本|959,906,340.97|696,067,089.83|37.90|
|销售费用|61,873,129.44|47,534,975.84|30.16|
|管理费用|55,997,091.22|58,790,151.32|-4.75|
|研发费用|14,475,606.83|7,665,350.91|88.84|
|财务费用|12,245,169.65|16,977,827.50|-27.88|
|经营活动产生的现金流量净额|50,607,608.77|146,368,454.43|-65.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,388,741.55|164,224,828.30|-109.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63,978,871.27|-180,858,270.37|-64.62|

2、收入和成本分析
报告期内，公司营业收入和营业成本较上年同期均有增加，主要是报告期内公司销售增加以及产品结构变动所致。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机械制造业|1,193,389,732.04|959,242,612.54|19.62|36.57|38.31|减少1.01个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|整车|948,745,348.70|774,381,792.72|18.38|39.13|39.42|减少0.17个百分点|
|备件及服务|244,644,383.34|184,860,819.82|24.44|27.49|33.85|减少3.59个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|854,271,918.23|671,457,005.14|21.40|15.06|14.15|增加0.63个百分点|
|国外|339,117,813.81|287,785,607.40|15.14|158.21|173.29|减少4.68个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①综合毛利率下降原因：销售产品结构变动，备件收入占比减少，致使总体毛利率降低。
②整车毛利率下降原因：所销售产品结构变动所致,不同车型，毛利率不同。
③备件及服务毛利率下降原因：服务收入占比增加，相应毛利率较低。
④国内毛利率上升原因：所销售产品结构变动所致。
⑤国外毛利率下降原因：所销售产品结构变动所致。
（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|矿用车|249台|226台|102台|52.76|54.79|29.11|

产销量情况说明：
报告期内，国内外矿山行业经济回暖，国际市场开拓得力，生产量和销售量均有所上升。
（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机械制造业|直接材料|612,033,860.25|63.80|432,845,795.25|62.41|41.40|收入及产品结构变动所致|
|机械制造业|燃料动力|8,619,507.60|0.90|6,153,026.39|0.89|40.09|收入及产品结构变动所致|
|机械制造业|直接人工|32,863,855.69|3.43|23,178,646.54|3.34|41.79|收入及产品结构变动所致|
|机械制造业|制造费用|120,864,569.18|12.60|93,249,888.70|13.45|29.61|收入及产品结构变动所致|
|机械制造业|服务|60,031,069.20|6.26|35,461,588.09|5.11|69.28|服务收入增加所致|
|机械制造业|备件|124,829,750.62|13.01|102,653,872.91|14.80|21.60|备件收入增加所致|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|整车|直接材料|612,033,860.25|63.80|432,845,795.25|62.41|41.40|收入及产品结构变动所致|
|整车|燃料动力|8,619,507.60|0.90|6,153,026.39|0.89|40.09|收入及产品结构变动所致|
|整车|直接人工|32,863,855.69|3.43|23,178,646.54|3.34|41.79|收入及产品结构变动所致|
|整车|制造费用|120,864,569.18|12.60|93,249,888.70|13.45|29.61|收入及产品结构变动所致|
|备件及服务|备件及服务|184,860,819.82|19.27|138,115,461.00|19.91|33.85|收入增加所致|

(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 55,618万元，占年度销售总额46.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 22,284万元，占年度销售总额 18.64%。
前五名供应商采购额 48,798万元，占年度采购总额41.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 13,117万元，占年度采购总额11.17%。
3、费用
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|项目|本期发生额|上期发生额|增减变动比例（%）|说明|
|税金及附加|15,631,878.54|24,568,992.69|-36.38|报告期内缴纳增值税较上年同期减少，相应城建税、教育费附加减少；另外，上年同期处置房产缴纳土地增值税|
|销售费用|61,873,129.44|47,534,975.84|30.16|报告期内销售收入增加，相应保修费用增加|
|管理费用|55,997,091.22|58,790,151.32|-4.75||
|研发费用|14,475,606.83|7,665,350.91|88.84|报告期内研发投入增加，同时冲减研发费用的政府补助减少|
|财务费用|12,245,169.65|16,977,827.50|-27.88|报告期内汇兑收益较上年同期增加|
|资产减值损失|34,903,863.53|31,241,462.37|11.72||
|所得税费用|-72,435,697.83|5,061,860.49|-1531.01|报告期内子公司阿特拉斯清算结束并注销，母公司因阿特拉斯而形成损失所涉及的递延所得税资产，因连续编制合并报表抵消所得税费用所致|

4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|47,981,747.50|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|47,981,747.50|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.01|
|公司研发人员的数量|117|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|14.66|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

情况说明
2018年研发项目重点集中在三个方面：一是科研生产方面：完成 NTH35混合动力矿用自卸车和无人驾驶矿用自卸车研制样车试制工作；完成了 NTR100矿用自卸车、智能化信息化矿用自卸车及车联网平台研制的设计工作；二是技术难题攻关方：完成了护栏及覆盖件柔性化工装设计、大型电动轮湿式盘制动器工艺与工装研制、矿车悬架系统减振优化、焊接结构疲劳试验与测试验证、矿用汽车部件及整车喷涂工艺优化设计工作；三是课题研究方面：主要完成基于 EPLAN Harness环境下的线束三维设计与开发、NTE260混合动力技术研究、 NTE260齿轮箱国产化研究、车架焊接热循环过程的应力与变形研究项目的研究报告。
5、现金流
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|变动率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|50,607,608.77|146,368,454.43|-95,760,845.66|-65.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,388,741.55|164,224,828.30|-179,613,569.85|-109.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63,978,871.27|-180,858,270.37|116,879,399.10|64.62|

①经营活动现金流量减少的原因：本年期初存货较低，根据客户订单本年生产整车较上年度大幅增加，生产购进原材料、配套件等，增加了采购支出。
②投资活动现金流量增加的原因：主要变动原因是上年同期子公司阿特拉斯清算处置资产影响。
③筹资活动现金净流出减少的原因：上年同期压缩贷款规模。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
子公司阿特拉斯工程机械有限公司清算结束，产生终止经营净利润 7723万元。该事项影响当期净利润 7723万元，影响归属于母公司净利润 5792万元。
(三)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|104,396,859.14|5.09|73,470,783.54|3.60|42.09|报告期末增加了为2019年生产储备订货支付的预付款|
|其他应收款|18,925,752.00|0.92|7,583,603.71|0.37|149.56|报告期内应收出口退税款以及投标保证金增加|
|其他流动资产|26,212,968.04|1.28|432,888.19|0.02|5,955.37|报告期末重分类预交的企业所得税及留抵增值税|
|在建工程|10,685,913.35|0.52|5,771,327.28|0.28|85.16|报告期内技术中心试验检测中心项目投入增加所致|
|递延所得税资产|120,476,633.60|5.87|53,976,549.33|2.65|123.20|资产损失形成的可抵扣亏损所致|

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|预收款项|48,217,567.91|2.35|109,187,284.19|5.36|-55.84|报告期内预收项目实现销售所致|
|应付职工薪酬|12,648,994.39|0.62|20,732,782.20|1.02|-38.99|报告期内支付上年度年度奖金|
|应交税费|387,640.03|0.02|28,407,672.48|1.39|-98.64|报告期内缴纳期初应交增值税及其他各项税费|
|其他应付款|60,541,268.07|2.95|164,098,224.89|8.05|-63.11|报告期内子公司阿特拉斯清算偿付债务|
|未分配利润|162,388,803.37|7.91|112,117,080.33|5.50|44.84|报告期经营积累形成|
|少数股东权益||0.00|-101,636,446.34|-4.99|100.00|报告期内子公司阿特拉斯清算结束并注销|

2.截至报告期末主要资产受限情况
报告期末主要资产受限情况包括：①银行承兑汇票保证金 45,157,504.23元；②质押用于申请开具银行承兑汇票的应收票据 9,200,000.00元。
(四)行业经营性信息分析
随着国家去产能政策的实施，矿产行业经历了数年的深度调整，矿业形势虽然在 2016年四季度到达阶段性谷底后开始缓慢回升，但矿业整体发展形势仍处于艰难时期。矿车需求量与矿产资源行业景气度密切相关，全球尤其是中国钢铁、煤炭、有色金属等资源价格持续低迷，极大地延缓了资源开发的进度，也直接导致矿车市场需求不振。
2018年，矿产行业仍在进一步缓慢复苏中，国内各大矿山设备更新需求缓慢释放，矿用车行业的市场需求回暖，行业整体盈利水平有所上升。但受国际宏观经济环境、矿产品价格波动、矿山资金链紧张尚未彻底缓解等因素影响，矿车的需求增长有限。国际市场需求呈现恢复性上升。报告期内，得益于蒙古、俄罗斯等市场需求增加，公司矿
车出口增加。
此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，国外厂家有卡特彼勒、小松、日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工集团、三一集团、湘电重装、中车集团、航天重工集团、中冶京诚集团、北方股份。
(五)投资状况分析
截至报告期末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始投资额 2,500万元）及可供出售金融资产的股权投资（初始投资额 775万元）。具体投资企业明细如下表：
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|-|-|-|
|被投资公司名称|初始投资额（万元）|占被投资公司权益的比例（%）|
|1、长期股权投资|||
|特雷克斯北方采矿机械有限公司|2,500|50.00|
|2、可供出售金融资产|||
|（1）北方联合铝业（深圳）有限公司|240|1.4086|
|（2）神华宝日希勒能源有限公司|535|0.47|

报告期内，公司未发生新增对外股权投资事项。
(六)主要控股参股公司分析
1、阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”），本公司持股75%，主要业务为生产和销售 ATLAS牌的液压挖掘机。注册资本 21,800万元。由于其机型单一，国产化率低，产品配套及营销体系不完善，导致其配套成本偏高，无法达到经济批量，从 2004年成立以来，一直处于亏损状态。从 2010年以后，生产挖掘机扭亏无望，逐步转型开始生产北方股份矿用车零部件，同时消化清理库存的挖掘机及零部件。之后，由于采矿业进入“寒冬”期，北方股份矿用车市场、业绩也出现下滑，阿特拉斯无法持续经营。为进一步减少亏损，维护股东和债权人的合法权益，经其董事会决议，拟终止经营、
进行解散清算。经北方股份五届二十次董事会及 2016年第一次临时
股东大会审议，同意其终止经营、进行解散清算，并于 2016年 3月成立清算组，依法完成审计、评估，人员清偿解散，土地、房屋建筑物、设备、存货等资产出售，应收账款的索要和司法途径催收等。经北方股份六届十六次董事会及 2017年年度股东大会审议通过其清算报告，完成债权清偿，国税和地税清查注销等，到 2018年 5月份完成工商注销，清算完成。详见公司“临2016-001”、“临2016-005”、“临2016-006”、“临2016-008”、“临2016-010”、“临2016-011”、“临2016-012”、“临2016-020”、“临2016-028”、“临2016-030”、“临2016-034”、“临2016-036”、“2017-006”、“2017-021”、“2017-027”、“2018-003”公告。阿特拉斯解散清算工作完成。详见公司“临2016-001”、“临2016-005”、“临2016-006”、“临2016-008”、“临2016-010”、“临2016-011”、“临2016-012”、“临2016-020”、“临2016-028”、“临2016-030”、“临2016-034”、“临2016-036”、“2017-006”、“2017-021”、“2017-027”、“2018-003”、“2018-022”、“2018-023”、“2018-025”、“2018-029”公告。
2、特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股50%，注册资本 5,000万元，成立于 2006年 3月份，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。截至 2018年 12月 31日，总资产 15,512万元，净资产 13,875万元。报告期内，实现营业总收入 14,364万元，净利润 1,753万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,391万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2012年以来，矿用车行业经过持续深度调整，部分缺乏核心技术与竞争力的中小品牌企业退出市场，具有品牌、规模、技术、服务优势的龙头企业获得更大的竞争优势，矿用车行业总体呈现市场份额集中度不断提高的趋势。从产品来看，公司的矿用车产品市场份额稳固且持续提升。
随着矿山市场对产品的智能化、安全可靠性、运行成本和使用数据等 KPI考核指标极为重视，行业主要公司已纷纷通过转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，巩固和拓展既有市场，进一步加大科研开发力度和技术改造步伐，提高产品质量总体水平和产品可靠性。未来在国家实施《中国制造2025》、《工程机械行业“十三五”发展规划》等政策带动下，高端升级及智能化提升成为了行业的发展趋势。
2018年矿用车的用户市场如钢铁、有色、煤炭、水泥等行业总体发展较为平稳，虽有一定盈利能力但仍较为紧张，虽然很多设备已经老化严重，更新需求较大，但受制于经营环境并不能有效释放。受轻资产运行要求和矿山降成本诉求的影响，加上部分矿山采取短期分包、外包的方式，作为小型公司或个体户的承包商，更倾向于选择价格低廉、回报周期短的宽体车，双重因素导致国内市场增量有限。国际市场需求迎来恢复性增长。伴随着“一带一路”国家战略的推进，以及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出的“将重点包括工程机械行业在内的 12个行业通过开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去发展规划”的落地，以
及中央经济工作会议将推动制造业高质量发展和制造业转型升级作为重点任务，国家工信部、发改委、财政部等部委出台了系列配套政策，为制造业发展尤其是向高端化升级创造了良好的政策环境，都将为具有比较优势的中国工程机械企业带来更为广阔的发展空间。
(二)公司发展战略
研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，联合提供矿山运输系统解决方案，实现产品全寿命周期客户价值最大化，打造国际一流矿车企业。
(三)经营计划
随着“一带一路”倡议的推进和中国对外矿业投资的加大，一批重大矿业开发项目逐步落地，沉寂多年的设备潜在需求持续释放。
2019年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，牢牢把握高质量、领先型、国际化三个着力点，以客户为中心，提升产品智能化水平，加快推进商业模式创新，为用户提供更加低耗高效的智能化产品和系统解决方案，不断提升公司核心竞争力。
公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立 2019年的经营目标为：全年实现营业收入不低于 14亿元。为实现上述目标，公司 2019年采取的主要措施：
第一，加快产品研发换代，把控矿车技术优势。NTE120AT无人驾驶电动轮矿车、NTH35混合动力机械轮矿车进入矿山试验，符合国际高端矿山澳洲标准的NTE360A电动轮矿车、全新研制的NTE400
电动轮矿车完成样车试制，全新换代的机械轮矿车 NTR100完成样车试制、NTR50完成图纸设计。
第二，加速信息化步伐，推进“三智”建设。推进智能制造，实现订单、计划、采购、配送、生产、发运一体化的数字化管理，提高物流、资金流、信息流运转效率；打造智能产品，建立起基于车联网、大数据、云平台的综合性远程服务故障诊断平台；参与智慧矿山建设，与国内外优秀的软件公司合作，发挥主机厂的技术优势，协同打造矿车调度系统、地形管理系统、障碍勘测系统、指令控制系统。
第三，创新商业模式，推进国际化发展。努力以国际化专业团队拓展海外市场的同时，在成长性好、保有量大的国际市场完善代理商营销体系建设。充分借助兵器集团矿山工程一体化平台，搭上央企在海外投资矿产项目的“大船”，以“借船出海”的方式开拓国际市场。
利用国家金融扶持政策，积极对接“一带一路”央企投融资平台，助力国际市场开发。加强海外市场属地化建设，实现维修服务能力、生产制造能力的“走出去”。加快自主品牌建设，在 2018年国内市场使用北方重工品牌及商标的基础上，紧跟商标在海外注册和认证的步伐，做好出口矿用车自主品牌使用推广。
第四，纵向延伸产业链，向系统解决方案商转型。推进上下游产业链合作，提高协同性，形成在全球范围内技术联合攻关、服务网络共建共享的产业链合作关系，降低采购成本。建立定制化后市场服务模式，满足用户的个性化服务诉求，用好社会资源，提高服务效率。
从矿车全生命周期运行成本入手，将后期的服务和备件供应前置到销
售环节，以运行成本最低的优势和有保障的出勤率赢得竞争优势。提供备件供应，为用户提供产品大修及再制造解决方案，发挥公司的专业化优势和相关资源整合优势，联合相关方与用户共同开展矿山开发设计、设备选型及后期运营维护，为用户提供矿山运输系统解决方案。
第五，持续深化改革，提质增效。推行全员职业发展通道建设，改革考核管理机制，提升创新发展动能；开展全员薪酬体系改革，建立完善、系统的全员绩效考核体系，完善管理人员定岗、定编，继续优化管理和辅助人员比例，提升全员劳动生产率；继续优化生产管理，在制造系统内实现设备资源和人力资源的灵活调配，推行一人多岗、一岗多能，培养锻炼更多熟练的技能人员和高技能人员，补短板、增效能。
第六，加强内控，降本增效。优化供应链管理，核心零部件自主采购，降低采购成本，推进采购成套率考核，全力落实均衡生产。以客户质量考核指标作为质量管控工作成效的根本性检验标准，坚定不移打造高可靠性、高耐久性精品矿车，以红线思维和底线意识抓好质量大闭环管理；加强“两金”管控，树立“现金为王”的理念，降低财务风险；在重大事项、采购、销售环节加强风险防控，特别是国际销售，逐步实现全方位风险防控。
(四)可能面对的风险
1、政策风险
矿用车行业与矿产类大宗商品的周期性表现和基础设施建设投资增速等密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司
下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。
2、市场风险
矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。国外的竞争企业都是布局全球、实力超群、历史近百年的全球工程机械巨头级企业，长期引领矿车产业发展方向。而国内市场准入标准不完备，竞争秩序混乱，原有的传统小吨位矿用车受到宽体车替代风险。
3、技术领先不足的风险
公司在技术研发和产品更新上能够持续引领矿用车行业是非常艰难的，任何企业在长期市场竞争中都会存在研发上投入和产出不足形成的技术领先不足风险。
4、国际环境风险
公司核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀等均依赖国外进口，倘若因某些国际政治经济因素导致供货渠道阻断，公司经营将受到巨大影响。为了提升国际竞争力，公司需要进一步开拓海外市场，因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响，不确定因素增多。
5、汇率风险
公司每年的进出口数额非常大，发动机、变速箱、电控系统、散件等占成本比重极高的零部件全部依靠进口。人民币的单边升值能够给公司带来额外收益；相反，人民币相对美元单边贬值会造成负收益。
公司加大海外产品市场开拓多以美元报价和结算，受到外汇市场汇率
变化，未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公司的收益产生较大的影响。
6、原材料价格波动的风险
公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构成一定压力。
7、应收账款及融资销售风险
销售形成长期应收账款之外，融资租赁销售因存在二次回购担保，也就是厂家的兜底担保，会形成企业的担保风险。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案二：
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2018年度，公司共召开五次监事会会议。具体情况如下：
1、六届八次监事会于 2018年 3月 27日召开，应到监事 3名，实到 3名，审议通过如下议案：
（1）关于《推举李洪艳女士为公司监事候选人》的议案。
2、六届九次监事会于 2018年 4月 20日召开，应到监事 3名，实到 2名，审议通过如下议案：
（1）关于《2017年度监事会工作报告》的议案。
（2）关于《2017年度利润分配方案》的议案。
（3）关于《2017年年度报告正文及摘要》的议案。
（4）关于《2018年日常关联交易事项》的议案。
（5）关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5亿元》的议案。
（6）关于《2017年度内部控制评价报告》的议案。
（7）关于《2017年度内部控制审计报告》的议案。
监事会对董事会提出的建议：
（1）进一步完善推进董事会专业委员会的建设，切实发挥作用。
（2）对北方股份产业结构、产品结构和体制、机制做好顶层的战略设计和规划。
（3）很好地利用好上市公司平台，做好资本运作工作。
（4）关注北方股份的运营风险，加强对经理层管理行为的管控。
监事会对经理层提出的建议：
（1）按照北重集团的总体改革要求，结合北方股份实际情况，加快人员结构、组织结构和薪酬结构的改革，不断适应公司的稳定、持续、高效发展。
（2）不断加强制度建设，完善和提升内部控制体系的运行效率和效果，进一步提升管理人员执行制度的意识，使公司的制度体系真正起到管人、管事、管业务的作用，切实发挥制度的约束作用。
（3）不断加大科技创新力度，真正发挥科技人才的积极性、主动性和创造性。不断提高产品的信息化水平，要有明确的时间节点，使公司的产品能够始终保持在行业的优先地位，将单一化的产品逐步转变为多元的产品动力支持。
（4）在不断推行创新商业模式的情况下，要加大风险的管控力度，特别是在向外拓展过程中，切实关注国际经营风险，汇率变动风险，以及资金结算风险等。
（5）继续推进精益化战略落地，把相关基础工作做实、做细、做精，做好供应商、外协以及售后服务的质量管控，使产品的质量、
市场的拓展、新产品的研发真正做到创新、高效、优质。
（6）认真做阿特拉斯的清算后续收尾工作，按时间节点完成好清算任务。
（7）在科技创新上，要注重人才的引进不拘一格、“一人一策”引进推动产业升级的人才。
（8）针对具体风险事项要有具体的风险防范措施。
3、六届十次监事会于 2018年 4月 20日召开，应到监事 3名，实到 2名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018年第一季度报告正文及全文》的议案。
监事会认为公司在经营过程中应注意如下问题：
（1）势头良好，运营稳定，利润提升。
（2）控制好风险，应收款项要控好增量，压缩存量。在“发展”、“回款”的平衡上做好防风险措施。
（3）加强内部管理，特别是基础管理的夯实和提升上下功夫，要汲取安全事故教训，按上级要求开展好安全生产管理工作。
（4）产品质量的提升，外协服务的保障要继续加强。
4、六届十一次监事会于 2018年 8月 17日召开，应到监事 3名，实到 3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、六届十二次监事会于2018年10月12日召开，应到监事3名，实到 3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了 2018年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。
公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司六届十三次监事会审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2019年 5月 17日
议案三：
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|1,195,591,713.63|890,350,199.86|34.28|883,047,829.96|
|归属于上市公司股东的净利润|114,257,594.33|37,427,476.63|205.28|17,370,865.17|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|73,933,114.08|11,578,251.30|538.55|-4,049,664.51|
|经营活动产生的现金流量净额|50,607,608.77|146,368,454.43|-65.42|309,210,240.50|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,152,297,290.67|1,053,210,988.67|9.41|1,014,023,108.58|
|总资产|2,052,197,759.69|2,038,748,440.24|0.66|2,092,012,477.78|

二、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.67|0.22|204.55|0.10|
|稀释每股收益（元／股）|0.67|0.22|204.55|0.10|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.43|0.07|514.29|-0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|10.35|3.62|增加6.73个百分点|1.72|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.69|1.12|增加5.57个百分点|-0.42|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
得益于矿用车市场回暖，国际市场业务得到拓展，公司营业收入、
营业利润逐年增加。报告期内，子公司阿特拉斯完成清算，取得债务重组收益，以及其他非经常损益等，归属于上市公司股东的净利润大幅增加。详见 2019年 1月 26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度业绩预增公告》（公告编号：2019-001）。
三、2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|267,936,481.86|351,814,407.22|291,436,221.64|284,404,602.91|
|归属于上市公司股东的净利润|5,989,189.42|63,138,878.83|3,654,643.40|41,474,882.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|19,083,588.55|25,435,918.93|3,583,100.22|35,833,051.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-133,267,263.83|-44,850,567.00|-11,915,253.23|240,640,692.83|

四、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|87,143,625.10|17,963,121.78|-514,862.32|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,747,875.00|5,761,753.00|32,131,100.00|
|债务重组损益|||1,630,463.75|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||5,146,546.64||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,768,353.53|1,608,369.06|-1,443,104.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|360,108.48|||
|少数股东权益影响额|-102,732,173.42|-146,491.44|-3,660,344.18|
|所得税影响额|49,036,691.56|-4,484,073.71|-6,722,723.11|
|合计|40,324,480.25|25,849,225.33|21,420,529.68|

该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案四：
关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润 114,257,594.33元，其中母公司净利润 173,619,570.96元。按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,361,957.10元，20%提取任意盈余公积金 34,723,914.19元，剩余部分加上滚存的未分配利润，截至 2018年底，可供股东分配的利润为 162,388,803.37元。
公司 2018年度利润分配预案为：公司拟以 2018年 12月 31日总股本 17000万股为基数，向全体股东按每 10股派现金股利 2.10元（含税），派发股利总额 35,700,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案五：
关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2018年年度报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司六届二十一次董事会审议通过，并于2019年 4月 23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案六：
关于《2019年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2019年度财务预算情况报告如下：
2019年，公司计划实现营业收入不低于 14亿元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案七：
关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业
2018年度日常关联交易超额部分》的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古北方重工业集团有限公司隶属于兵器工业集团有限公司，前者为公司的控股股东，后者为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业（以下简称“北重集团附属企业”），兵器工业集团有限公司附属企业（以下简称“兵器集团附属企业”）均为公司的关联方。
与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工，热处理、表面处理，运输服务等一些生产协作，以及向公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。
与兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下属企业兵工物资公司采购部分钢材等，兵器集团下属企业中兵物流为公司提供运输服务，以及公司向兵器集团下属企业奥信化工、北方车辆等销售整车及备件。其中兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。
按照规定，北方股份与上述企业的关联交易均需履行决策、披露程序。
经公司六届十四次董事会及 2017年年度股东大会审议通过的与上述企业之间的关联交易及金额，以及 2018年度经瑞华会计事务所审计的实际发生情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018（预计）|2018 实际发生|
|采购商品|材料、配套、加工、运输服务等|北重集团附属企业|7,000|952.16|
||钢材及运输服务等|兵器集团附属企业|---|5,207.90|
|销售商品|加工件、材料等|北重集团附属企业|3,000|---|
||整车及备件|兵器集团附属企业|---|22,442.97|
|与关联人的财务公司|借款|兵工财务|20,000|15,000.00|
||存款|兵工财务|25,000|25,385.51|
||利息及担保费|兵工财务|---|553.94|

由于预计情况与实际情况差异较大，需对以上事项进行追加确认。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
在 2018年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案八：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业
以及兵器工业集团有限公司附属企业
2019年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司与北重集团附属企业以及兵器集团附属企业之间的关联关系及关联交易情况在议案七中已有表述，这里不再赘述。
根据 2018年北方股份与上述企业已经发生的交易及数额，结合公司 2019年的采购、销售计划，预计 2019年度关联交易情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018|2019（预计）|
|采购商品|材料、配套、加工、运输服务等|北重集团附属企业|952.16|3,000.00|
||钢材及运输服务等|兵器集团附属企业|5,207.90|9,000.00|
|销售商品|加工件、材料等|北重集团附属企业|0.00|2,000.00|
||整车及备件|兵器集团附属企业|22,442.97|30,000.00|
|与关联人的财务公司|借款|兵工财务|15,000.00|20,000.00|
||存款|兵工财务|25,385.51|30,000.00|
||利息及担保费|兵工财务|553.94|600.00|

该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018
年年度股东大会予以审议。
在 2018年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案九：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2019年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司原第二大股东 TEREX EQUIPMENTLIMITED（以下简称“TEREX”）持有公司25.16%的股份，于 2018年 3月初完成其股权转让事项，不再持有公司股份，其派出董事于 2018年 5月辞去公司董事职务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，到 2019年 5月，TEREX仍为公司关联人，与北方股份发生的交易还需按照关联交易的有关按规定履行决策、披露程序。
与 TEREX的关联交易：主要是北方股份为了保证产品质量，需要从 TEREX进口一些关键零配件，同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给TEREX，有利于公司产品向国外市场的渗透。
根据 2018年双方之间已经发生的交易及数额，结合公司 2019年的采购、销售计划，预计 2019年度关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2018 年|2019 年（预计）|
|采购货物|材料及备件|12,470.98|18,000.00|
|销售产品、商品|备件及产品|929.94|3,000.00|

该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十：
关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司
2018年度日常关联交易超额部分》的议案
各位股东及股东代表：
北方股份与特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）之间有备件及服务的采购和销售业务。
公司董事、总经理邬青峰担任北方采矿董事长职务，按照《股票上市规则》的规定，北方采矿为北方股份的关联人，双方之间发生的交易为关联交易。
经公司六届十四次董事会审议通过的与北方采矿之间的关联交易及金额，以及 2018年度经瑞华会计事务所审计的实际发生额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018（预计）|2018 实际发生|
|采购商品|备件及服务|北方采矿|1,000.00|2,133.76|
|销售商品|备件|北方采矿|3,000.00|4,758.83|

由于预计数与实际发生额差异较大，需对以上事项进行追加确认。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十一：
关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司
2019年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司与北方采矿之间的关联关系及关联交易情况在议案十中已有表述，这里不再赘述。
根据 2018年双方之间已经发生的交易及数额，结合公司 2019年的采购、销售计划，预计 2019年度关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018|2019（预计）|
|采购商品|备件及服务|北方采矿|2,133.76|3,000.00|
|销售商品|备件|北方采矿|4,758.83|6,000.00|

该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十二：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经2018年4月20日六届十四次董事会及2018年5月18日2017年年度股东大会审议通过，同意公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）互保额度 5亿元的议案。
报告期内，北方股份为北重集团 4.3亿元银行借款提供担保。
2019年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间的互保额度拟定为 5亿元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
在 2018年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十三：
关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度财务、内控审计机构
及其报酬 58万元》的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务、内控提供审计服务。
鉴于该所对我公司 2018年财务、内控审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，已经公司审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司 2019年度审计机构，年度审计费用拟为 58万元人民币，其中年报审计费用 45万元，内控审计费用 13万元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十四：
关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名独立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿 2018年度的述职报告请见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，发表独立客观意见。现将我们2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
穆林娟：女，1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授，北京昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股份有限公司独立董事。2014年 5月起担任公司独立董事。
苏子孟：男，1960年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事。2016年 12月 22日起担任公司独立董事。
李万寿：男，1963年出生，中共党员，博士研究生。曾任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有限公司董事长。2017年 9月 8日起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前 10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东大会。我们均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）日常关联交易情况
1、公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
2、此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；
3、此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；
4、此项交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保4.3亿元，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任副总经理时履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司高级管理人员绩效考核管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员 2017年度薪
酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2017年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公告。并于2019年1月26日发布2018年度业绩预增公告，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，由于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为贯彻国资委关于国有企业审计机构的相关规定，保障公司审计工作的客观性，经公司董事会审计委员会提议，经公司六届二十次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，决定改聘瑞华会计师事务所为公司提供 2018年度财务及内部控制审计机构，报酬 52万元。我们认为：瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2018年度财务及内控审计工作要求。公司审议该议案的程序合法有效，支付的报酬水平公允、合理。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度利润分配方案经六届十四次董事会审议通过后提交公
司2017年度股东大会审议通过，于2018年6月25日完成红利发放。我们认为：公司2017年度的利润分配方案是合理的，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的长远发展，现金分红政策和决策程序也符合《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成40份临时公告及各定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，瑞华为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，董事会及各专门委员会按照各议事规则召开会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2017
年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三
季度报告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2018年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计师就2018年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
（2）听取了公司管理层就2018年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
在2018年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿
议案十五：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，对照《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司董事会组成人数发生变化等实际情况，拟对《公司章程》进行整体修订，主要修订内容如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|本次章程修订涉及删除章节及新增、删除条款，章节及条文序号变化较大，修订后章程的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。||
|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函字[1999]708 号文批准，采取发起设立方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函字[1999]708 号文件批准，由发起人股东以其共同投资的北方重型汽车有限责任公司依法变更设立；在内蒙古包头市工商行政管|

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|-|-|
|911502006264414226。|理局注册登记并取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 ：911502006264414226。|
|第十条后新增一条|第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件，并按规定拨付经费。公司依照法律、法规的有关规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。|
|第十三条 公司的经营宗旨：高起点引进并发展特雷克斯非公路自卸重型汽车及工程机械产品，改善和提高国内该类设备的品质与水准，为国家重点工程和基础建设服务，把本公司建成中国矿用汽车的生产基地，为股东谋取丰厚的回报。|第十四条 公司的经营宗旨：研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿山运输系统解决方案，实现产品全寿命周期运行成本最低和客户价值最大化，打造国际一流矿车企业，为股东谋取丰厚的回报。|
|第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。|删除|
|第十八条 公司发行的股票，每|第十八条 公司发行的股票，以|

|||
|-|-|
|股面值人民币壹元。|人民币标明面值。|
|第二十条 公司发起人为内蒙古北方重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责任公司。公司成立时分 别 向 前 述 发 起 人 发 行71,070,000 股、42,780,000 股、460,000 股、345,000 股、345,000股。|第二十条 公司发起人股东为内蒙古北方重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责任公司，以 1999年 3 月 31 日净资产折股认购。|
|第二十四条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。|第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的|

|||
|-|-|
|公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信|

|||
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||息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十七条 公司因第二十五条第（一）至第（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十七条 因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的|

|||
|-|-|
||10%，并应当在三年内转让或注销。|
|第三十四条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到《公司章程》；2、缴付合理费用后有权查阅和复|第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司|

|||
|-|-|
|印：（1） 本人持股资料；（2） 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（3） 财务会计报告；（4） 股东名册、公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。|剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人|

|||
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|司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。|对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有|

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|关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目资产超过 8,000 万|关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目资产超过|

|||
|-|-|
|元的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）决定公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易；（十六）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。|8,000 万元的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现|

|||
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||场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。|

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|论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。||
|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，|

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|继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表|第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入|

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|决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|会议记录的其他内容。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决|

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||议通过以外的其他事项。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策的方案；（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十六条后新增一条|第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过|

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||相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。|第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|
|第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有|第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密|

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|效。|保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，独立董事三人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事的任职资格须经中国证券监督管理委员会审核批准。|第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划|第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划|

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|和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事|和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经|

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|项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条|删除|
|第一百一十七条 董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董|第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事|

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|事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|第一百一十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十条 董事会每年至少|第一百一十八条 董事会每年至|

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|召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面（电报或电传）通知全体董事和监事。|少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百二十一条后新增一条|第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于邮件、电子邮件、传真等形式。|
|第一百二十二条 董事会会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提|第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|

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|议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。||
|第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议作出的决议，由必要数目的所有董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电报、传真方式进行投票和作出决议，并由参会董事签字。董事以电报、|第一百二十四条 董事会决议可采用举手、记名投票、传真或电子邮件等方式进行表决。|

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|传真方式进行投票确认同意该决议，应视为其本人已在决议上签字。但该类电报或传真应在发出后二十一日内另行以书面加以确认。||
|第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事会有权根据一定原因随时以董事会成员四分之三的多数票决议撤换总经理和副总经理。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十三条|删除|
|第一百三十七条、第一百三十八条|删除|
|第一百三十九条后增加一条|第一百三十六条 副总经理和财务负责人的任免由总经理提案，公司董事会批准聘任或解聘。副总经理和财务负责人协助总经理工作。|

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|第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过工会民主选举产生。|第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百五十六条 监事会会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；|第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|

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|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。||
|第一百五十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|

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|第一百六十条、第一百六十一条|删除|
|第一百六十六条-第一百七十三条|删除|
|第一百六十六条后增加两条|第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
||第一百六十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。（三）利润分配的时间间隔在满足利润分配条件并保证|

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|公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。（四）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件和比例除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否|

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|有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：①当年度未实现盈利；|

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|②报告期末可供分配的利润余额为负数；③公司财务报告被审计机构出具非标准意见；④公司未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到10,000万元人民币以上的。2、股票股利的发放条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体|

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|分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配方案的审议程序1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。2、独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体|

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|方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、|

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||传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。（七）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。|
|第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。|第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。|
|第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。|第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。|
|第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司|第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司|

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|通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|通知以电子邮件出的，以发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百八十八条 公司指定中国证券报和/或上海证券报和/或证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|第一百七十六条 公司指定中国证券报和/或上海证券报和/或证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。并相应修改原第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十四条、第二百条涉及到的“刊登公告和披露信息的报刊”内容。|
|第十二章 劳动人事制度和工会组织|删除|
|第二百一十九条、第二百二十条|删除|
|第二百二十一条 本《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的《公司章程》与本《公司章程》有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版《公司章程》为准。|第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古包头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|第二百二十二条 本《公司章程》|第二百零一条 本章程所称“以|

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|所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”不含本数。|上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|第二百二十四条后新增一条|第二百零四条 本章程自股东大会通过之日起施行。|

《公司章程》作上述修改后，章节、条款序号均予以相应调整，条文中引用的条款序号也将一并予以相应调整。《公司章程》由原来的二百二十四条减少为二百零四条。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过。修订后的《公司章程》于 2019年 4月 23日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案十六：
关于《董事会换届推举董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将届满（2016年 5月 20日到 2019年 5月 19日），经股东提议，经公司董事会提名委员会审查，经六届二十一次董事会审议通过，拟推举高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平为公司第七届董事会董事。
以上人员任期三年，从公司 2018年年度股东大会通过之日起计算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
附件：董事候选人简历
1、高汝森：男，1963年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司董事长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集团公司改革与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与资产管理部（改革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份第五届、第六届董事会董事。
2、邬青峰：男，1965年出生，中共党员，大学本科，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委书记，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届、第六届董事会董事。
3、蔺建成：男，1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理，北方股份董事。北方股份第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。
4、孙仁平：男，1969年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任晋西机器工业集团有限责任公司价格处会计，财务审计部会计、副主任、主任，山西淮海机电有限公司董事、总会计师，淮海工业集团有限公司总会计师。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事。北方股份第六届董事会董事。
议案十七：
关于《董事会换届推举独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将届满（2016年 5月 20日到 2019年 5
月 19日），经股东提议，经公司董事会提名委员会审查，经六届二十一次董事会审议通过，拟推举穆林娟、苏子孟、李万寿为公司第七届董事会独立董事。
以上三位独立董事的津贴拟定为每年 8万元人民币。
以上人员任期三年，从公司 2018年年度股东大会通过之日起计算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
附件：独立董事候选人简历
1、穆林娟：女，1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授，北京昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股份有限公司独立董事。北方股份第五届、第六届董事会独立董事。
2、苏子孟：男，1960年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事，北方股份第六届董事会独立董事。
3、李万寿：男，1963年出生，中共党员，博士研究生。曾任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有限公司董事长，北方股份第六届董事会独立董事。
议案十八：
关于《监事会换届推举监事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会将届满（2016年 5月 20日到 2019年 5月 19日），经股东提议，经公司六届十三次监事会审议通过，拟推举潘雄英、李洪艳为公司第七届监事会股东监事。
经公司工会职工代表会议选举，张海楠当选为公司第七届监事会职工代表监事。张海楠将与公司2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会（详见公司“2019-012号”公告）。
本届监事会任期三年，从公司 2018年年度股东大会通过之日起计算。
两位股东监事的简历请见附件。
该议案已经公司六届十三次监事会审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2019年5月17日
附件：监事候选人简历
1、潘雄英：男，1963出生，中共党员，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂长，自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、工会主席，监事会主席、纪委书记，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席，内蒙古北方装备有限公司监事会主席，北方股份监事会主席。
2、李洪艳：女，1966年出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂 503车间技术员、车间副主任，内蒙古北方重工业集团有限公司工艺材料所工艺室主任，内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂副厂长、厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司总经理助理、发展计划部部长，副总经理兼运营管理部部长、副总经理，监事、党委副书记，北方股份党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司科技委员会委员，北方股份监事。