北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（三）
二零一七年三月
补充法律意见书（三）
北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“世纪鼎利”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所已出具《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）与《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中国证监会于 2017年 3月 23日出具的 170018号《中
补充法律意见书（三）
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本所在上述法律文件中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义亦适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充与调整，并构成前述法律文件不可分割的一部分，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次交易募投项目中包含物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，上述项目与上市公司主营业务相关性较高。申请材料同时显示，物联网行业大数据开发及应用新建项目中，一芯智能接受上市公司指导和培训。
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，相关实训设备投产后，上市公司提供销售渠道和服务。请你公司结合上述项目具体投资内容与上市公司及一芯智能主营业务的关系、上市公司在上述项目投资建设及运营过程中发挥的具体作用等，进一步补充披露上述募投项目是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（三）
回复：
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色；一芯智能在职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的开发、实施和维护等价值链环节中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色。因此，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体，本次交易募集配套资金除支付现金对价和相关中介机构费用后全部用于标的资产在建项目建设，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（一）物联网行业大数据开发及应用新建项目
物联网行业大数据开发及应用新建项目的目标是为不同行业用户提供结合了 RFID近场高速精确识别等硬件的全套大数据解决方案。上市公司 2016年的电信大数据业务收入为 1,316.1万元，占上市公司营业收入的1.79%，不是上市公司的主要收入来源。一芯智能作为拥有金融、交通、物流等行业客户资源且有软硬件集成方案的公司，主营业务之一为物联网行业解决方案，在物联网行业解决方案的实施过程中积累了智能环保、智能工业、智能交通等丰富的物联网应用经验，拥有具备较强技术支撑能力和丰富项目管理经验的服务团队，能够针对其他行业形成集成软件、硬件“一站式”大数据解决方案，这是一芯智能所具备的优势。大数据开发及应用是物联网应用的组成部分，一芯智能通过实施物联网行业大数据开发及应用新建项目扩充原有物联网应用范围，是在原有业务基础上的延伸。该项目能够借助一芯智能的优势获得客户资源、形成完整解决方案，一芯智能负责硬件、前端数据采集及云平台开发，上市公司的作用仅限于提供大数据处理方面的技术支持。
补充法律意见书（三）
在整体解决方案的内容中，一芯智能具备基于 RFID的电子标签、读写设备的研发和生产能力以及嵌入式软件、应用软件开发和系统集成的能力，并且一芯智能在项目建设与运营的过程中，在行业客户拓展、解决方案实施、项目运营、服务维护各环节中均扮演主要角色，承担主要工作，只是在大数据方面的技术需要上市公司的支持，其他涉及RFID硬件、应用服务器、多系统联动、负载均衡和防火墙技术等其余研发内容均由一芯智能负责。因此，以一芯智能作为项目实施主体具备合理性，具体从以下几个方面进行说明。
1、从项目建设内容看，一芯智能负责硬件、前端数据采集及云平台开发，上市公司只提供大数据处理方面的技术支持。
在整体解决方案中，一芯智能将发挥其在RFID领域研发制造优势，其现有产品RFID电子标签和读写设备在数据的采集过程中将发挥主要作用。在开发云平台、大数据服务平台和云及大数据研发环境搭建过程中，一芯智能熟悉 RFID电子标签性能及在物联网行业的应用场景，能够站在更全面的角度提出详细的开发需求，同时现有的人才积累和硬件条件也具备搭建开发环境并负责具体开发过程的能力；上市公司将对一芯智能负责研发的员工进行技术支持。在为中大型行业客户进行物联网“私有云”系统集成项目中，企业客户定制开发需求多样化，一芯智能需要整合基础物联网应用及本项目所研发的大数据应用，并集成“私有云”平台、读写设备和RFID电子标签等，形成软硬件一体的综合解决方案，基于大数据的应用仅是一芯智能提供的重要应用之一。因此，一芯智能更能够总体把握用户的开发需求，将在物联网“私有云”系统集成项目中发挥主导作用。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能可以更快响应客户需求，将在此过程中发挥主导作用。
在面向行业客户尤其是中大型客户进行项目实施过程中，需要系统集成商深入理解行业客户的生产与经营活动，向客户提供不同软硬件设备组合方案，充分发挥RFID电子标签与读写设备的作用，而一芯智能相比上市公司更具优势；在日常“公有云”项目运营或“私有云”系统维护过程中，需要快速响应市场活动或客户需求，由更贴近客户的一芯智能承担系统维护将更具竞争优势。因此，一
补充法律意见书（三）
芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目实施和维护过程中发挥主导作用，而上市公司在此过程中主要发挥技术支持作用，解决实施和维护过程中通用性技术难题。
3、从客户来源看，该募投项目是由一芯智能负责开拓销售渠道，获取客户资源。
在多年从事 RFID产业的发展过程中，一芯智能已经在 RFID电子标签相关产业的上下游建立了一定的品牌知名度，在日常的经营活动中，对服装、物流和零售等重点 RFID电子标签应用行业具有一定客户基础，并且就基于 RFID硬件的大数据整体解决方案的应用，目前已经积累了若干意向客户和合作伙伴。而上市公司的业务范围中，基本上局限于通信运营商，较少与其他各行业客户进行广泛沟通和联系，所以在物联网行业大数据开发及应用新建项目未来产品销售与客户拓展过程中，一芯智能的客户资源优势更加明显，其将可以更有效、更高效地发挥主要作用，开发客户资源，推动项目在行业应用的落地。
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分。
物联网行业大数据开发及应用新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为 3,535.25万元，包括建设投资3,035.25万元（含设备购置费2,821.25万元、办公、家具费及其他214万元）、铺底流动资金500万元。本项目拟投入配套募集资金额为3,000万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。此外，通过本项目的顺利实施，一芯智能将能在为客户提供RFID读写设备、RFID电子标签及物联网行业解决方案的基础上扩张到为行业客户提供多种的云服务及大数据整体解决方案，实现业务内容的延伸和增值。从业务延伸发展的角度上，由一芯智能负责项目的实施，也是合理而且必要的。
补充法律意见书（三）
综上，基于物联网行业大数据服务的特点，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和具体作用、一芯智能的业务延伸发展等因素，本所律师认为，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目的实施主体具备合理性。
（二）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的目标是以一芯智能现有智能卡工业自动化生产设备及研发、生产培训体系为基础，面向应用型人才培养高校开发、设计工业4.0智能制造职业教育实训体系与实训设备，从而提升高校智能制造领域人才培养的质量和针对性，使得人才供给与产业需求更加匹配。
上市公司主营业务包括通信业务和职业教育业务，在职业教育业务方面，公司深耕职业教育领域，主要有IT职业教育及实训系统平台和IT职业教育及实训服务两大产品类型，未来将以鼎利学院为抓手重点发展职业教育及实训服务。当前，上市公司职业教育方向的核心能力集中 IT领域，并不具备设计工业 4.0智能制造职业教育实训体系与实训设备的基础。一芯智能主营业务之一包括工业机器人装备业务，职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装新建项目依托一芯智能在工业机器人装备制造方面的丰富经验开展工业4.0智能制造实训服务，盈利模式上也更强调智能制造实训设备和相关课程库、案例库的销售，与上市公司原有职业教育业务相对独立。
在建设募投项目和服务于高校客户实现项目目标过程中，一芯智能与上市公司优势互补，但一芯智能在实训体系设计、课程和案例库开发，实训设备设计、生产、销售和维护过程中均承担主要工作。因此，一芯智能作为项目实施主体具备合理性，具体从以下几个方面进行说明：
1、从项目的建设内容看，一芯智能负责职业教育实训体系与实训设备设计和开发，上市公司仅在开发需求上提供支持。
在职业教育实训体系设计过程中，一芯智能的工业自动化生产设备研发、内训及生产线员工操作手册、真实产业案例将成为智能制造课程资源库的基础，一
补充法律意见书（三）
芯智能也对智翔信息负责授课的部分老师等进行设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项等指导与讲解。
在实训设备设计、组装过程中，一芯智能现有智能卡封装生产线将作为实训设备设计的原型，一芯智能基于智能制造设备长期设计、组装经验，进行相关的软件编写、硬件结构设计以及五金加工件的采购、加工、组装和调测；智翔信息参与设计，提出符合高校客户教学与演示应用的具体需求。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能负责职业教育实训设备的安装、调试和维护，并且在实训课程与案例库交付过程中给予上市公司以指导和支持。
在职业教育实训设备安装、调试和维护过程中，一芯智能建有专业的设备安装、调试和维护团队和完善的客户服务响应体系，将充分发挥技术与人才优势，可以满足不同层次的设备安装、调试、维护需求；上市公司并不参与此过程。
在智能制造职业教育实训体系实施过程中，一芯智能现有智能制造业务线开发、设计和制造团队中资深员工将对智翔信息负责实训教学的部分老师进行指导和讲解，辅助智翔信息负责实训教学的老师将产业经验和真实案例导入到实训教学中，使得参与实训的学生深入理解智能制造设备原理，且能灵活操作、应用，做到理论与实践相结合。
3、从客户拓展来看，一芯智能将建立销售团队和分销渠道，初期主要借助上市公司进行初步客户拓展，一芯智能进行深度顾问式销售，形成标杆案例；未来，一芯智能将积极利用其他分销渠道进行客户拓展。
在职业教育实训体系和实训设备销售过程中，由于上市公司已经联合多所高校建立了鼎利学院，并且形成了完善的鼎利学院拓展计划，这将为一芯智能初期客户拓展、树立标杆案例带来极大的便利，但是仅有初步的销售和沟通是不够的，必须发挥一芯智能在智能制造领域专业优势，进行深度顾问式销售，形成销售项目落地。
同时，一芯智能将建立教育领域销售团队和分销渠道，形成渠道合作策略，积极推动与其他分销商进行合作，快速复制、扩大市场份额。
补充法律意见书（三）
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分。
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为4,809.00万元，包括建设投资4,309.00万元（含设备购置费3,855.00万元、建安工程及其他费用为454.00万元）、铺底流动资金500.00万元。本项目拟投入配套募集资金额为4,266.00万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。
综上，一芯智能在实训体系研发、实施过程和实训设备设计、组装、销售、安装、调测及维护过程中主导作用突出，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和相对重要性，本所律师认为，一芯智能作为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建的实施主体具备合理性。
综上所述，本所律师认为：一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的实施主体具备合理性，本次交易募集配套资金除支付现金对价和相关中介机构费用后全部用于标的资产在建项目建设，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的委托人为世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。2）本次重组方案经上市公司股东大会审议后，因有 14名员工离职、49名员工自主放弃拟认购份额、4名员工自主放弃拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份经协商由5名原有参与对象分配认购。
请你公司补充披露：1）员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。2）根据《关于上市公
补充法律意见书（三）
司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据。3）上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。
根据经上市公司第四届董事会第二次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，参与本次重组的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划认购金额16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8名、认购份额9,145万份，其他核心员工160名、认购份额6,855万份。
截至本补充法律意见书出具之日，因有 14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，根据员工持股计划的相关规定，该等份额可由其他参与认购的员工协商分配。经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象分配认购，其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由 800万份增加至 1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由 500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认购份额由280万份增加至378万份，参与对象黄学新的认购份额由5万份增加至10万份。
根据经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》，调整后员工持股计划认购金额仍为 16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8名、认购份额11,843万份，其他核心员工97名、认购份额4,157万份。
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，除14名员工离职自动丧失认购资格外，其余53名的员工为自主放弃认购，且均已出具《自愿放弃确认函》，确认其自主放弃认购全部或部分的份额，并确认其所放弃的份额由公司按照相关规定进行处理，无任何异议。
对于上述涉及或放弃的2,703万份份额，朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象自愿参与分配认购，并已出具《自愿参与分配认购确认函》，确认其自愿参与分配认购及拟认购份额。
同时，员工持股计划的其他参与对象已出具《协商确认函》，同意并确认上述分配方案。
综上，经本所律师核查，上市公司本次调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷。
二、根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合中国证监会的相关规定及依据。
（一）本次员工持股计划已履行的程序如下：
2016年 10月 12日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构；
2016年 10月 20日，世纪鼎利 1号资管计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584；
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于公司实施本次员工持股计划的法律意见书；
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
补充法律意见书（三）
了本次重组及员工持股计划的相关议案；
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次修订事项的法律意见书。
经核查，上市公司本次调整员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施。
（二）根据中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
经本所律师核查，世纪鼎利本次重组方案提交上市公司股东大会审议时，世纪鼎利1号资管计划已成立并完成登记备案，因此不适用上述规定。
世纪鼎利1号资管计划为上市公司本次募集配套资金的认购对象，资产管理计划的委托人为员工持股计划，认购份额为不超过 16,000万元，员工持股计划在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，同时，世纪鼎利1号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》的相关规定：“员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。”
截至本补充法律意见书出具之日，因有 14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的
补充法律意见书（三）
部分份额（合计 2,703万份），该等份额由员工持股计划原参与对象朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新分配认购，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划（草案）》的相关规定。而且，员工持股计划并未新增参与对象，本次交易的认购对象世纪鼎利1号资管计划的认购金额亦并未发生变动。
经核查，上市公司本次调整员工持股计划符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
综上，本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施；本次调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
三、上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否中国证监会的相关规定。
（一）根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额合计不超过 16,000万份，对应资金总额人民币不超过 16,000万元；根据经上市公司股东大会审议通过的本次重组方案的规定，本次募集配套资金非公开发行股份的价格为 12.73元/股，以此计算，上述2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额为 2,703万元、对应的认购股数为2,123,331股。
（二）本次调整后的单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,713,276|
|陈红|副总经理|1,800|1,413,983|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,178,319|
|张天林|监事会主席|378|296,936|
|黄学新|其他员工|10|7,855|

除上述5名参与对象外，员工持股计划的其他人员及其认购份额不变。
（三）上市公司2016年度利润分配的影响
2017年 3月 29日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议并通过了《关于2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟实施2016年度利润分配，以2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），实际分配利润共计24,945,723.30元，不进行资本公积金转增股本。
按照上述利润分配方案，上市公司实施 2016年度利润分配后，本次募集配套资金非公开发行股份的价格调整为 12.68元/股，以此计算，上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额不变、对应的认购股数调整为 2,131,703股。
按照调整后价格 12.68元/股计算，上述单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司现有总股本的比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,731,861|
|陈红|副总经理|1,800|1,419,558|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,182,965|
|张天林|监事会主席|378|298,107|
|黄学新|其他员工|10|7,886|

上述单个员工所获股份权益对应的股票总数占本次重组股份发行价格调整并实施后的上市公司总股本的比例具体如下：
上市公司利润分配调整后（考虑发行股份购买资产及募集配套资金）
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|4,731,861|
|陈红|副总经理|1,800|1,419,558|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|1,182,965|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|张天林|监事会主席|378|298,107|
|黄学新|其他员工|10|7,886|

经本所律师核查，本次调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。
综上所述，本所律师认为：上市公司本次调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷；本次调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施，本次调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定；本次调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。
三、《反馈意见》问题4：申报材料显示，华夏人寿参与认购本次重组募集配套资金30,000万元，资金来源为万能保险产品。截至 2017年1月，华夏人寿万能保险账户内共计有保险客户 321万。同时，反馈回复材料未对最终客户进行穿透披露。请你公司：补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
2）核查并从产品的设立、认购、管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
（一）根据中国保监会于2017年1月24日发布的《关于进一步加强保险资
金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9号，以下简称“《通知》”）
补充法律意见书（三）
的相关规定：“一、保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。本通知所称一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为。……”“二、保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%；……”“九、保险机构应当加强资产负债管理和风险限额管理，防范股票投资集中度风险和市场风险。保险机构投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。……”
1、华夏人寿本次认购的资金全部来源于“华夏人寿-万能保险产品”资金，不存在其他非保险一致行动人参与认购的情况；华夏人寿本次募集配套认购资金总额为不超过 30,000.00万元，以发行价格 12.73元/股计算，其认购上市公司股份数量为不超过 23,566,378股；本次交易完成后，华夏人寿持有上市公司的股份比例为4.11%；根据上市公司 2016年度利润分配方案，本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股，发行价格调整后，认购上市公司股份数量为不超过 23,659,305股，本次交易完成后，持有上市公司的股份比例为4.13%，均不超过上市公司总股本的20%；故此，华夏人寿本次认购为一般股票投资。
2、根据华夏人寿公开披露的《2016年三季度偿二代季度报告摘要》与《2016年四季度偿二代季度报告摘要》，华夏人寿2016第三季度末的综合偿付能力充足率为123.23%，2016第四季度末的综合偿付能力充足率为125.85%，符合《通知》关于保险机构开展一般股票投资的“上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%”的要求。
3、根据华夏人寿出具的书面说明，截至 2016年 9月 30日，华夏人寿的总资产为人民币3,659.36亿元（扣除正回购且未经审计），华夏人寿投资权益类资
补充法律意见书（三）
产的账面余额占其第三季末总资产的26.5%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不超过其第三季度末总资产的0.08%。
截至2016年12月31日，华夏人寿的总资产为人民币3,804.92亿元（扣除正回购且未经审计），华夏人寿投资权益类资产的账面余额占其第四季末总资产的25.5%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不超过其第四季度末总资产的0.078%。
华夏人寿 2016年第三季度末、第四季度末投资权益类资产的账面余额未超过其上季末总资产的30%，本次交易完成后，华夏人寿持有世纪鼎利股票的账面余额不会超过其季度末总资产的5%，符合《通知》的相关规定。
（二）根据中国保监会于 2014年 4月 4日修订并发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令2014年第3号）的相关规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。保险资金可运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券。
保险资金投资的股票包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
（三）根据中国保监会于 2014年 1月 7日发布的《关于保险资金投资创业板上市公司股票等有关问题的通知》（保监发〔2014〕1号）的相关规定：“一、保险资金可以投资创业板上市公司股票。保险集团（控股）公司、保险公司直接投资创业板上市公司股票，应当具备股票投资能力；……”“三、保险集团（控股）公司、保险公司投资的创业板上市公司股票，不得存在以下情形：（一）上市公司已披露正在接受监管部门调查或者最近一年度内受到监管部门处罚的；
（二）最近一年度内被交易所公开谴责的；（三）上市公司最近一年度内财务报表被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的；（四）存在被人为操纵嫌疑的；（五）中国保监会规定的其他情形。”
经本所律师核查，上市公司不存在上述影响华夏人寿运用其保险资金投资世纪鼎利股票的情形。
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，华夏人寿本次认购世纪鼎利股票符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及中国保监会其他关于保险机构运用保险资金投资上市公司股票的相关规定。
二、核查并从产品的设立、认购、管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。
（一）根据《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作的通知》（保监寿险〔2016〕199号）的相关规定：“一、中国保监会对人身保险产品实行事后备案和事后抽查管理。保险公司开发设计的人身保险产品，除明确要求需事前审批的外，均实行事后备案，即在产品销售之后的10日内向中国保监会备案。”“七、保险公司应当加强对万能型保险的经营管理。保险公司对万能型保险要建立单独核算制度，单独管理万能账户。……”
根据《保险法》、中国保监会《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法（2015年修订）》的相关规定，关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种的保险条款和保险费率，应当在使用前报送中国保监会审批，前款规定以外的其他险种，应当报送中国保监会备案。
根据《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）的相关规定：“六、自《规定》实施之日起，各公司应按照《规定》开发万能型人身保险产品，新开发的产品应按照《规定》要求设立万能单独账户、公布结算利率和提取准备金。”
根据华夏人寿出具的《关于认购资金来源等事项的补充承诺函》，华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。
根据华夏人寿出具的书面说明，华夏人寿对其万能险产品已按照《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）、
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《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作的通知》（保监寿险〔2016〕199号）的规定建立了单独核算制度，并单独管理万能产品账户。
根据《企业会计准则第 25号－原保险合同》《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》及其应用指南、《中国保监会关于保险业做好<企业会计准则解释第2号>实施工作的通知》（保监发〔2010〕6号）、《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2015〕19号）相关规定及华夏人寿公开披露的2014、2015年度信息披露报告，华夏人寿万能险产品的投保人所支付的保费，进入华夏人寿万能险产品账户，华夏人寿对该账户内的资金进行单独核算与管理。
万能险产品属于人身保险中的人寿保险，华夏人寿与客户签署的万能保险合同归类为保险混合合同。华夏人寿在销售万能保险产品时，与投保人所形成的是保险合同法律关系，而非委托类、资管类产品法律关系。
此外，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金来源于“华夏人寿-万能保险产品”，“华夏人寿-万能保险产品”为华夏人寿依据中国保监会万能保险精算规定设立的万能保险账户。华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏人寿万能险产品账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产。华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（二）根据中国证监会关于再融资穿透的相关指导意见，董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。
经本所律师核查，本次参与募集配套资金的认购对象为华夏人寿，华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排；华夏人寿使用其自有财产进行投资，按照
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中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
综上所述，本所律师认为：华夏人寿销售万能险产品是从事保险产品销售的行为，华夏人寿万能保险账户内的资金记入华夏人寿资产负债表下，为华夏人寿销售万能保险产品所形成的自有财产，华夏人寿认购上市公司本次配套募集资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向特定对象向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。华夏人寿-万能险产品是华夏人寿销售万能保险产品形成的账户，不属于资管计划、理财产品，亦不存在结构化、杠杆等安排；
华夏人寿使用其自有财产进行的投资，按照中国证监会现行关于穿透计算的原则，华夏人寿为本次认购的最终出资人，无需进一步穿透披露。
本补充法律意见书一式五份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华