兴业证券股份有限公司
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
二〇一三年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、兴业证券内部项目审核流程........................................................................ 4（一）立项审核流程说明.................................................................................... 4（二）内部核查流程说明.................................................................................... 5二、本次证券发行的立项审核主要过程............................................................ 6三、欣泰电气 IPO项目执行过程 ....................................................................... 6（一）项目组成员构成及进场时间.................................................................... 6（二）尽职调查的主要过程................................................................................ 7（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程.............................. 10四、兴业证券内部审核部门审核过程说明...................................................... 11五、内核小组审核过程说明.............................................................................. 11六、发行人信息披露专项核查情况说明.......................................................... 12第二节项目存在的主要问题及解决情况 ............................................................. 15一、欣泰电气 IPO项目立项评估决策机构意见 ............................................. 15二、尽职调查中的主要问题及解决情况.......................................................... 15三、立项审核小组意见及落实情况.................................................................. 17四、内核部门关注的主要问题及落实情况...................................................... 31第三节中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况 ......................................... 36一、重点问题核查及落实情况.......................................................................... 36二、一般性说明、核查、披露问题核查及落实情况...................................... 46三、其他问题核查及落实情况.......................................................................... 49四、再次反馈问题核查及落实情况.................................................................. 50第四节保荐机构对发行人股利分配政策的核查情况 ........................................... 53一、发行人股利分配政策.................................................................................. 53二、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查.............................................................................. 55
三、对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查.............................. 55四、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查.................................................................................................................. 56第五节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 57
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
（一）立项审核流程说明
兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的风险管理与质量控制部和立项评审小组共同完成。风险管理与质量控制部负责立项预审工作，现有6名专职工作人员。立项评审小组是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审核立项申请，立项评审小组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成。具体立项审核流程如下：
1．项目组提出立项申请
项目组在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。
2．风险管理与质量控制部立项预审
风险管理与质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断，出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明。
项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，风险管理与质量控制部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间、地点以及评审委员，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的评审委员。
3．立项评审会议审核
兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议至少由6名以上立项评审小组成员参加方为有效。
立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数三分之二以上同意，则为通过。
立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由风险管理与质量控制部送达立项申请人。
（二）内部核查流程说明
兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的风险管理与质量控制部和内核小组共同完成。风险管理与质量控制部负责内核预审工作，现有6名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1．项目组提出内核申请
对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向风险管理与质量控制部提出内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。
2．风险管理与质量控制部内核预审
风险管理与质量控制部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行初步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题。
风险管理与质量控制部结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核
会议召开日前5个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。
3．内核小组会议审核
兴业证券通过现场会议的方式召开内核会议。内核会议至少由7名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核小组成员每人一票，内核申请获参加评审成员有表决权票数三分之二以上同意，则为通过。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，项目组于2011年10月16日提交了立项申请文件。风险管理与质量控制部对立项申请文件进行了预审，并于2011年10月23日出具了立项预审意见。2011年10月18日，风险管理与质量控制部向立项评审小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。
2011年10月24日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于欣泰电气立项评审会议，审核丹东欣泰电气股份有限公司的立项申请。参加会议的立项委员包括胡平生、王廷富、郑志强、刘秋芬、石军、匡志伟、余小群共7人，风险管理与质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。
三、欣泰电气 IPO项目执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
项目组成员：兰翔（保荐代表人）、伍文祥（保荐代表人）、魏韶巍（项目协
办人）、徐微、张开军、刘智、陶涛。
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
|||
|-|-|
|阶段|时间|
|辅导阶段|2011年9月－2011年11月|
|申报文件制作阶段|2011年9月－2011年11月|
|内部核查阶段|2011年11月中旬|

（二）尽职调查的主要过程
兴业证券受丹东欣泰电气股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对欣泰电气IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面，并对欣泰电气前次被否原因进行了专项核查。
1．在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司生产部、供应部、销售部、研发中心负
责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进
行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2．在调查过程中，我们针对欣泰电气 IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）及实际控制人温德乙先生的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；
主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查输配电及控制设备制造业市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（6）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，
抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1．初步尽职调查
本公司保荐代表人兰翔、伍文祥2011年9月进场后分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2．辅导阶段
2011年9月至2011年11月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场授课、集中讨论等方式，保荐代表人兰翔、伍文祥为被辅导人员解读了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规。
3．尽职调查和材料申报阶段
2011年9月-2011年11月，保荐代表人兰翔、伍文祥通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式对发行人进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观的专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；
按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
四、兴业证券内部审核部门审核过程说明
兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部风险管理与质量控制部，现有工作人员6人。风险管理与质量控制部对丹东欣泰电气股份有限公司项目进行内核预审的具体过程如下：
2011年11月5日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交风险管理与质量控制部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文件等情况，风险管理与质量控制部人员出具了内核预审意见，并送达了项目组。
五、内核小组审核过程说明
风险管理与质量控制部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后，于
2011年11月7日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核小组成员。
2011年11月14日，兴业证券以现场会议的形式召开了关于本次发行申请内核会，审核丹东欣泰电气股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。参加会议的内核小组成员包括王廷富、石军、刘秋芬、匡志伟、郑志强、韩炯、张明远，项目组成员均参加会议。风险管理与质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了表决，表决结果为内核申请获通过。
内核小组认为丹东欣泰电气股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料文件齐全，无明显法律障碍，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。
六、发行人信息披露专项核查情况说明
1．与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
（1）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会
计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（2）成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
（3）期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
（4）净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2．审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次补2013年半年报申报的审计截止日为2013年6月30日。项目组通过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情况；取得主要产品的生产领料单、电费缴纳、生产成本计算单及产成品入库单等单据并对发行人生产车间现场查看，了解发行人产品生产情况；取得主要产品的销售合同、出库单、物资验收单、发票及银行转账凭证，了解发行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核，了解发行人新增客户及供应商情况，进行函证、访谈等必要程序，了解发行人客户及供应商真实性。
经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人经营模式未发生重大变化；发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，符合发行人实际经营情况；发行人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确。
第二节 项目存在的主要问题及解决情况
一、欣泰电气 IPO项目立项评估决策机构意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度，于2011年10月24日对欣泰电气IPO项目立项申请进行了审议，会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。
二、尽职调查中的主要问题及解决情况
问题一：项目组在尽职调查过程中发现，发行人前身的股权演变过程中，出现多次孙文东与温德乙之间无偿转让股权的情形，需核查清楚历次无偿转让的原因、相关股东的背景、是否存在利益输送或代持情形。
核查和解决办法：
经项目组核查相关文件资料并访谈孙文东与温德乙，确认历次转让均出于自愿。2001年9月，根据整流器公司股东会决议，温德乙与孙文东签订股权转让协议，将其持有发行人10%的股权（100万元出资）无偿转让给孙文东以奖励其对公司做出的贡献和激励其未来持续为公司发展做出贡献。2006年底，为了对高管统一进行激励，控股股东辽宁欣泰将孙文东持有的100万元出资收回，并于2007年对发行人高管进行了统一的股权分配。项目组确认，孙文东与温德乙之间转让股权不存在利益输送或代持情形。
问题二：项目组在尽职调查过程中发现，2007年6月整流器公司股权转让并增资至709.544万元过程中，原有股东刘桂文、发行人高级管理人员按每元出资额10元作价认购；新引入外部股东按每元出资额20元作价认购；2008年8月，辽宁欣泰分别将其持有发行人股权转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）时，转让价格分别为2元/股和2.6元/股。前后两次股东取得股权价格差异较大，需核查清楚股权转让定价依据、款项的支付情况。
核查和解决办法：
项目组在尽职调查中认真核查了股权转让的所有材料，访谈了相关当事人。
原有股东刘桂文、发行人高级管理人员蔡虹、王建华、刘明胜认购每一元出资的价格为10元，认购价格以截至2007年5月31日发行人每股净资产（10.05元）确定；
新引入的范永喜、张欣等两名外部股东认购每一元出资的价格为20元，认购价格约为截至2007年5月31日发行人每股净资产的2倍。
2008年8月，辽宁欣泰分别将其持有发行人的1,500万股股份和500万股股份转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙），转让价格分别为2元/股和2.6元/股。该定价系经双方协商确定。王世忱持有的发行人1,500万股股份系根据2008年2月双方达成的股权转让意向、2008年8月签署的正式股权转让协议书受让而得，故受让价格略低。且发行人2007年7月整体变更后，股本由709万元增至7,000万元，变更前每元出资额相当于变更后的10股股份，每股净资产值大幅下降，两次价格均合理。
王世忱系职业投资人，王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）均以其自有资金支付全部价款。
问题三：项目组在尽职调查过程中发现，发行人在历次收购控股股东欣泰电气的相关资产时，未采取股权收购。项目组需调查未采取股权收购的原因，并核查收购资产的整个过程、收购资产的完整性、收购涉及的国有土地资产转让程序是否合规。
核查和解决办法：
项目组在尽职调查中认真核查了涉及收购的材料，并访谈了相关人员。发行人在历次收购控股股东辽宁欣泰的相关资产时，当时只收购了与发行人生产经营密切相关的部分生产设备和人员，因而未采取股权收购。为了保障发行人作为上市主体所必需的资产与业务的独立性和完整性，增强发行人盈利能力，突出主营业务，发行人进行了同一控制下的资产整合。2007年6月，发行人前身整流器公司收购了电容器公司拥有的电容器业务相关资产；2007年11月，发行人收购辽宁欣泰拥有的干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器相关资产；2007年11月和2008年11月，发行人受让辽宁欣泰部分土地使用权，分别涉及生产车间、
办公楼用地和本次募集资金投资项目用地；2010年4月，发行人收购辽宁欣泰拥有的66kV及以上油浸式变压器业务相关资产。另外，收购涉及的国有土地资产转让程序合规。
问题四：项目组在尽职调查过程中发现，发行人产品按项目可归结为两类：一是节能型输变电设备，二是无功补偿装置等电网性能优化设备；又可进一步细分为：变压器、智能箱式变电站、节能型铁芯、磁控电抗器及成套装置、电容器及成套装置等。项目组认为需要进一步核查是否符合创业板首发管理办法第十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
核查和解决办法：
项目组在尽职调查中认真核查了涉及业务与技术的材料，搜集了相关行业研究报告，并访谈了行业专家和发行人技术人员。发行人主营业务为节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备。从所属行业来看，均为输配电及控制设备制造业。从具体产品的用途来看，变压器等节能型输配电设备主要用于改变电网电压，用于电力传输和配送；磁控并联电抗器及成套装置等电网性能优化设备主要用于动态补偿电网无功，减少电能损耗，优化电能质量。从其应用的领域和范围来看，二者具有较强的相关性。另一方面，发行人的磁控并联电抗器基本构造与变压器极为相似，加工工艺流程也基本一致。目前使用变压器加工设备进行生产加工，变压器工艺和工装设备对于磁控并联电抗器的生产具有重要的意义和基础。从工艺流程和生产过程来看，二者也有密切关系。因此，发行人由生产变压器和普通电抗器产品通过独立研发设计，转而延伸到更有科技含量，未来市场容量广阔的磁控并联电抗器及成套装置等无功补偿装置领域是业务的延伸和未来持续成长的必然过程。从两类产品的相关性来看，二者关系密切，同属一个行业，符合创业板首发管理办法规定。
三、立项审核小组意见及落实情况
问题一：请项目组核查温德乙收购丹东特种变压器厂产权、王援朝收购丹东变压器厂产权的转让过程、方式、所经程序是否合法合规、定价，如涉及资金支
付，请核查其资金支付情况及资金来源；如涉及相关职工安置等，请核查相关安置情况等。
核查情况：
经审阅相关工商登记资料、政府部门及相关部门批复、确认文件及出具的证明和访谈相关人士等，确认温德乙收购丹东特种变压器厂及王援朝收购丹东变压器厂的过程合法、合规。2010年10月27日，辽宁省人民政府出具辽政办[2010]68号批复，对原丹东变压器厂及原丹东特种变压器厂产权出售及职工安置情况的合法合规性进行了确认。
具体情况如下：
（1）温德乙收购丹东特种变压器厂的转让过程、方式及资金支付情况
丹东特种变压器厂成立于1991年10月，注册资本55万元，经济性质为集体企业，隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会，企业住所为丹东市元宝区珍珠街239号，企业法定代表人为温德乙。丹东特种变压器厂主营各种型号节能变压器、电炉、电弧炉、整流矿用干式焊接及特种设计的节能防雷变压器。
1998年1月，珍珠菜委会确认该企业资产合计1,733.30万元，负债合计1,214.30万元，净资产为519万元。1998年2月8日，珍珠菜委会与温德乙签订《产权出售合同书》，就丹东特种变压器厂的产权出售达成协议，确认企业出售价格为519万元。温德乙向珍珠菜委会首期交纳50万元，其余款项469万元分四年交付，所欠款项按月支付利息，年息商定为8%。1998年6月26日，丹东市振安区鸭绿江办事处出具《关于丹东特种变压器厂转为私营企业的批复》（丹安鸭办发［1998］40号），同意珍珠菜委会的建议，由温德乙出资买断丹东特种变压器厂，温德乙1998年当年支付首期收购款50万元。
2003年6月辽宁欣泰成立后，主要经营场所转移至目前注册地，由于原丹东特种变压器厂的土地为集体土地，土地使用权及厂房无法办理过户，经双方协商，2003年12月31日，珍珠菜委会与温德乙重新达成协议，以1998年1月珍珠菜委会确认该企业资产价格为基础，珍珠菜委会将原丹东变压器厂部分资产（土地使用
权、厂房、锅炉和吊车设备等）合计450万元收回，相应抵减温德乙所欠收购款450万元，其余收购款19万元及欠款利息，温德乙已于2010年6月之前全部支付。
丹东特种变压器厂整体产权出售给温德乙，已经丹东市振安区鸭绿江办事处批复，产权出售行为符合国家有关法律法规和关于企业改制的相关政策规定，已履行必要的法律程序；该企业的受让价格及受让程序等内容符合法律法规及相关政策的有关规定；温德乙受让该企业产权过程不存在集体资产流失的情形，亦不存在侵害集体资产、国有资产或职工权益的行为。上述产权出售行为已全部完成，不存在任何纠纷及潜在风险。
珍珠菜委会已于2004年变更为丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委员会。该村民委员会于2010年6月1日出具《关于出售丹东特种变压器厂相关事宜的说明》，该村民委员会认为：有关特种变压器厂的收购事宜涉及相关合同及款项均得到实际履行，收购款及相应利息，目前已全部支付结清；珍珠菜委会与温德乙及其关联方关于特种变压器厂的收购事宜，不存在任何债权债务尚未结清的情形。
2010年9月2日，丹东市政府出具《关于对丹东特种变压器厂产权出售过程合规性确认的函》（丹政[2010]118号），确认：1998年丹东特种变压器厂的出让，取得了有权机关的批准，履行了村办集体企业出让的相关程序，无违法违规行为。
（2）王援朝收购丹东变压器厂的转让过程、方式及资金支付情况
丹东变压器厂始建于1956年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，主要生产各种电力变压器及电抗器产品，住所为丹东市振兴区青年大街60号。
1997年12月23日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东变压器厂国有产权出售价格的通知》（丹国资金企字[1997]147号），确定丹东变压器厂国有产权出售价格为－416,520元。
1997年12月29日，丹东市企业改革办公室出具《关于出售丹东变压器厂产权实行私有私营的批复》（丹企改[1997]2号），同意丹东市机械冶金局将丹东变压
器厂零字出售实行私有私营的方案。
1997年12月30日，丹东市机械冶金工业局与丹东变压器厂的原厂长王援朝签订了《产权出售合同》（丹机冶001），双方约定将丹东变压器厂以零价格出售给王援朝。
根据丹东市企业改革办公室出具《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》（丹企改[1998]4号）规定，企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，底价为零或负值的企业可按‘零’字作为出售价格。
根据丹东市国有资产管理局出具的《关于丹东变压器厂国有产权出售价格的通知》（丹国资企字[1997]147号）中，出售底价的计算方式如下：国家所有者权益+土地使用权价值－坏死帐损失－欠发职工工资、退休金等－职工安置费－资产评估基准日至产权出售前发生的亏损，即：466,874元+4,003,620元-886,414元-977,520元-2,123,080元-900,000元=-416,520元。
2010年9月2日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东变压器厂国有产权出售过程合规性确认的函》（丹政[2010]119号）批复，确认：“丹东变压器厂1997年的改制履行了国有企业改革的审批手续，符合当时我市国有企业改革相关政策及国有企业改制程序，无违法违规行为。”
（3）温德乙购买丹东特种变压器厂、王援朝购买丹东变压器厂的职工安置情况
①丹东变压器厂的职工安置情况。
1997年12月30日，丹东市机械冶金工业局作为甲方与乙方王援朝签订《产权出售合同书》（丹机冶001），该合同约定出售企业的离退休和在职职工全部由乙方接受安置；职工安置办法按《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号）文件及配套文件《关于产权出售股份合作制该组企业劳动管理有关问题的通知》（丹劳字[1997]191号）规定的办法执行，妥善安置好出售企业的在职职工、离退休职工、工伤、工残职工及遗孤遗属等，保证其医疗费、取暖费等国家规定的各项福利费用；未做安置期间，乙方要继续保证出售企业职工的基本生活费。
根据《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号）第十八条的规定：“企业产权出售后，购买方一般应接收安置不低于总数60%的在职职工”。截至上述产权出售合同签署日，丹东变压器厂共有256名在职职工，实际由丹东输变电设备制造有限公司上岗留用职工人数为168人，占职工总数的65.63%，符合前述规定。
根据上述丹政发[1997]56号文件规定，对剩余40%的在职职工，购买方可采取支付安置费的方式取消其原企业职工身份。对其余的职工，按照该文件规定实施买断工龄70人、人事调离11人、伤病提前办退7人。
相关的费用支付情况：丹东变压器厂转制后由丹东输变电设备制造有限公司向职工支付工资及福利费99.75万元、离退休人员安置费116万元、在职职工安置费82.4万元和支付职工直系亲属抚恤费13.91万元。上述款项已于2003年4月前付清。
未安置期间，支付未获安置职工基本生活费情况：公司已按照产权出售合同约定支付给未获安置的职工基本生活费共计11.45万元，直至未获安置的职工得到重新上岗、转岗、买断工龄或退休等妥善安置为止。
项目组认为，丹东变压器厂的职工安置情况符合《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号）的规定，履行了《产权出售合同》中约定的职工安置义务，职工安置无违法、违规行为。
②丹东特种变压器厂的职工安置情况。
1998年2月8日，珍珠菜委会作为甲方与乙方温德乙签订《产权出售合同书》，双方约定乙方在该企业的职工安置方面，要保证安排好甲方所安置的原企业职工，确实安置有困难，精减也不得多于5%。职工的各项福利待遇按经营者和职工签订劳动合同执行。乙方对甲方安排的职工平均每人每月不得少于12天的工作，如乙方在运行中有特殊情况，需向甲方提出申请，经甲、乙双方研究处理。
职工安置情况：截至上述产权出售合同签署日，丹东特种变压器厂共有35名在职职工，以上职工全部留用，不存在辞退员工和欠发职工工资情况。
问题二：2000年1月12日，输变电集团以实物资产方式出资，按每份出资额1元的价格对发行人前身增资560万元，公司注册资本由440万元增至1,000万元。
但实际上该次增资实物资产出资未到位，整流器公司于2002年9月进行了减资。
请项目组进一步核查该增资出资未到位的具体原因，包括整流器公司当年扩大再生产计划未付诸实施的合理理由，未来是否存在因出资不实被追究或处罚的风险。
核查情况：
2000年1月输变电集团对公司的实物资产增资没有到位的原因如下：
2000年为扩大整流器公司电磁线生产规模，输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产对整流器公司进行增资，以节约现金投入。
根据1995年中华人民共和国国家工商行政管理局令第44号《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”丹东大正会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具《验资报告》，该验资报告是在用于本次增资的实物资产没有办理过户手续的情况下确认的。
后由于市场发生变化，整流器公司当年扩大再生产计划未付诸实施，如果继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，难以对整流器公司的生产经营发挥积极作用，因此输变电集团未对用于增资的实物资产办理过户手续。2002年整流器公司进行了相应减资，并履行了股东会决议、刊登减资公告、验资、工商变更登记等法定程序，本次减资也主动消除了2000年增资未到位的影响。
经核查，保荐机构认为，该次增资出资未到位不存在因出资不实被追究或处罚的风险，在增资、减资期间，该增资资产（房屋、运输设备、机器设备、存货）未被整流器公司占用，减资程序合法、合规。
问题三：在发行人二次申报前夕，王世忱将其原21.4%的股权转持至6.4%，张欣将3.5%的股权全部转出。请项目组核查该股权转让的真实原因及合理性，是
否存在代持或利益输送情形。
核查情况：
王世忱为职业投资人，2008年8月受让发行人股份，成为发行人股东，当时王世忱入股的原因即为看好上市后的前景。发行人2011年3月上会被否后，王世忱即有出售所持股份之意向，加之其参股的广东溢多利被否决及有其他投资项目需要资金，价格合适即出售；张欣系温德乙朋友，持有欣泰电气股份是财务投资，由于拟收购股权方较多，认为价格合理，同一时期退出。
经核查，保荐机构认为，该股权转让不存在代持或利益输送情形。
问题四：欣泰电气成立时间较长，历史沿革较为复杂，且所属行业属于传统的输变电行业，请项目组慎重考虑该发行人在创业板上市是否合适，是否符合创业板的高成长特性，并在申报材料中补充论证其是否符合创业板审核精神。
核查情况：
从行业来看，发行人属于输配电及控制设备制造业。主要产品为节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备。该类产品对于高效传输电能，优化电网性能，提升电能质量具有重要意义。该类企业符合创业板重点推荐的企业。
项目组综合一下几方面因素，认为该企业符合创业板定位：
（1）发行人具备较强的自主创新能力
①构建了完善的研发机构和高效的研发团队
发行人十分重视新产品和新技术开发工作，设立了研发中心，下设研究所、工艺部、试验中心、博士后科研中心四个子部门，形成了功能互补、结构完善的研发组织架构。同时，经过多年努力，发行人初步构建了老、中、青相结合的研发团队。同时发行人积极聘请行业专家对发行人进行研发指导，发行人聘请了我国输变电研究和制造行业唯一的中国工程院院士朱英浩先生担任总技术顾问，并于2011年9月经丹东市科技协会批准，建立了“丹东欣泰电气股份有限公司特邀院士工作站”，广邀业内专家对发行人输变电设备的技术研发提供智力支持，切
实发挥院士专家在提升企业科技创新能力中的作用，提升企业在变压器等输变电设备领域的技术水平；发行人股东陈柏超教授为我国磁控并联电抗器领域领军人物，长期从事电力系统过电压抑制及电力电子技术在高电压领域应用方面的研究，特别是在磁控并联电抗器领域的研究处于国际领先水平，是具有国际知名度的电力电子专家。其领衔的科研团队先后开发了6~110kV中高压磁控并联电抗器、基于可控电抗器的电力消弧线圈、电气化铁路自动无功补偿装置等一系列科研产品，其中大多数属国内乃至世界首创，通过他与欣泰电气可研技术的合作，逐步实现了相关产品的产业化和系列化，并逐步培养了欣泰电气自有的研发团队，目前欣泰电气完全掌握了新型磁控电抗器及系列产品的研发、设计能力和相关产品的产权，并具有持续研发的实力。
②持续的研发投入带来了显著的创新成果
发行人在加强研发团队建设同时，不断完善激励制度和研发体系，加大研发投入，2008年度-2010年度，发行人投入的研发经费分别为2,556.33万元、2,570.21万元、2,581.49万元，分别占当年营业收入的9.64%、8.72%、7.29%，形成了较强的新产品与新技术开发和吸收消化能力和“开发一代、储备一代、产业化一代”的良性研发局面。2008年12月，发行人被辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、辽宁省国税局、辽宁省地税局认定为高新技术企业。2010年12月发行人被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
2005年1月以来，发行人累计完成磁控并联电抗器型动态无功补偿装置、柱上式自动投切高压无功补偿装置等26个研发项目，形成了多项专利技术和专有技术，并实现了技术向产品的转化，给发行人带来了可观的经济效益。发行人于2008年开发出了代表国内无功补偿装置最高水平的磁控并联电抗器和磁控消弧线圈自动跟踪补偿及接地选线装置，2008年9月经辽宁省科技厅组织专家鉴定，鉴定结论为：该成果填补了国内空白，达到国际先进水平。
通过持续的研发投入，发行人目前拥有23项专利（其中发明专利2项），在申请专利9项（在申请发明专利6项）。大部分非专利技术通过了中国机械工业联合会、国家变压器质量监督检验中心、国家电力电容器质检中心等单位的鉴定，其
他非专利技术均通过辽宁省经济委员会的鉴定。这些专利和非专利技术使发行人产品继续保持国内先进水平，是发行人可持续发展的保障。
③自主创新技术成果向生产力转化效果良好
发行人不仅拥有多项专利和非专利技术成果，而且这些科技成果向市场的转化率较高。2008年，发行人实现高新技术产品销售收入1.80亿元，占全部销售收入的68%。2009年实现高新技术产品销售收入2.35亿元，占全部销售收入的80%。
2010年年实现高新技术产品销售收入3.20亿元，占全部销售收入的90.41%。研发成果切实转化成了发行人的产品，取得了明显的经济效益。
④产品科技含量高
目前我国电网无功潮流不能灵活调节，造成电网输电损耗大，输电效率低，存在巨大浪费，而提高电网输电效率，是节约能源和实现电力系统科学发展的重要途径。发行人掌握的MCSR技术是新型电抗器技术和现代电子控制技术相结合的产物，能够实时优化控制，维持电压稳定，大大降低输电损耗，提高供电质量。
MCSR技术也是建设高压超高压交流电网的关键技术之一，能够同时解决超高压和特高压输电系统中过电压抑制、潜供电弧熄灭和动态无功调节等问题，是输配电领域的重大科技成果，其科技含量处于同期国际领先水平。
基于可靠的产品质量，近年来，发行人为众多国家重点工程项目提供节能型输变电设备和无功补偿设备。具体包括：黄河小浪底水利建设工程；东北电网的黑龙江、吉林、辽宁三省及内蒙东四盟电网改造工程；大庆油田、吉林油田、盘锦油田、冀东油田、胜利油田、长庆油田扩产工程；鞍钢、本钢、抚钢、新抚钢、通钢、首钢、唐钢改造工程；山西西山煤矿、神华集团、铁法矿务局、沈阳矿务局、北京矿务局煤矿矿山改造工程；阜新电厂、庄河电厂、华能东港电厂建设工程等。
（2）发行人主营业务突出，产品结构持续优化
发行人整体变更股份公司以来，在强大研发实力的支持下，以节能降耗和科技创新为主线，产品不断得到改进，产品结构不断丰富，目前已经形成两大系列，
产品的技术含量不断得到提高。第一是节能型输变电产品系列，发行人在消化吸收国际先进的输变电产品制造技术的基础上，利用计算机模拟仿真技术，通过对产品结构和性能的优化设计，采用先进的工装模具和试验设备，生产节能型、智能化输变电产品，主要包括油浸式变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站、风力发电用组合式变电站、智能拆装式变电站、矿用隔爆型干式变压器、节能型铁心等。第二是无功补偿装置等电网性能优化设备，发行人使用虚拟“磁阀”技术、DSP数字信号处理技术、非线性控制技术、多目标最优控制技术等技术，自主研发了新型磁控并联电抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR型SVC）、高压并联电容器及成套装置、高压滤波电容器及成套装置、磁控式自动调谐消弧线圈及接地选线装置（XHDT）、调匝式自动调谐消弧线圈及接地选线装置、空心电抗器、环氧树脂浇注铁心电抗器等系列产品，部分品种获得了国家级新产品鉴定，填补国内空白，达到国际先进水平，具有成本低、可靠性高、响应速度快、补偿精度高、无电磁污染等特点，能够减少电能损耗，保障电网安全运行，实现了电力的柔性输电，使高效输电成为可能，市场空间广阔。由于产品丰富，资产和业务结构合理，发行人抵抗市场风险能力日益增强。
①主营业务突出，99%以上收入来源于输配电产品销售
报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
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|项目|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|28,576.85|100.00%|35,409.37|100.00%|29,458.17|100.00%|26,528.02|100.00%|
|其中：主营业务收入|28,437.96|99.51%|35,342.89|99.81%|29,327.19|99.56%|26,377.45|99.43%|
|其他业务收入|138.90|0.49%|66.48|0.19%|130.98|0.44%|150.57|0.57%|

发行人致力于输配电设备的生产和销售，主营业务突出。2008年-2010年，
主营业务收入分别为26,377.45万元、29,327.19万元和35,342.89万元，占营业收入
的比例分别为99.43%、99.56%和99.81%。主营业务收入是发行人收入的主要来
源。发行人在输配电设备制造行业拥有长期经营经验，产品科技含量高，节能效果显著，竞争优势突出，最近三年发行人的主营业务收入持续增长，发行人经营业绩稳步提升。
②主营业务收入构成不断优化，磁控电抗器等无功补偿产品增长迅速
发行人产品分为两大系列，即节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备。其中，节能型输变电设备销售收入金额稳定增长，构成发行人报告期内主营业务的主要来源。2008年-2010年，节能型输变设备销售收入占发行人主营业务收入比例分别为87.07%、85.85%和88.36%；无功补偿装置等电网性能优化设备销售收入占发行人主营业务收入比例分别为11.80%、14.11%和11.60%，该系列产品中的磁控并联电抗器及成套装置的销售增长速度较快，2010年该产品销售收入占营业收入的比例为7.80%，成为发行人主营业务收入的新的增长点。
发行人按产品的主营业务构成详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2011年度1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|节能型输变电设备|变压器|20,173.38|70.94%|20,598.95|58.28%|15,492.56|52.62%|11,941.43|45.27%|
||智能箱式变电站|2,559.40|9.00%|3,079.01|8.71%|2,577.88|8.79%|1,280.23|4.85%|
||其他输变电设备|3,190.09|11.22%|7,557.34|21.38%|7,170.87|24.45%|9,745.12|36.95%|
||小计|25,922.86|91.16%|31,235.30|88.37%|25,241.31|85.86%|22,966.78|87.07%|
|无功补偿装置等电网性能优化设备|磁控并联电抗器及成套装置|1,463.81|5.15%|2,755.22|7.80%|1,751.50|5.97%|608.55|2.31%|
||电容器及成套装置|881.77|3.10%|1,159.09|3.28%|1,791.73|6.11%|1,695.66|6.43%|
||其他电网性能优化设备|169.52|0.60%|184.10|0.52%|596.00|2.03%|807.30|3.06%|
||小计|2,515.10|8.84%|4,098.42|11.60%|4,139.23|14.11%|3,111.51|11.80%|
|其他||||9.17|0.03%|9.64|0.03%|299.16|1.13%|
|主营业务收入合计||28,437.96|100.00%|35,342.89|100.00%|29,390.19|100.00%|26,377.45|100.00%|

（3）发行人主要财务指标快速增长
①资产和业务整合后增长迅速
欣泰电气近年营业收入和净利润如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2009年度|2008年度|
|营业收入（万元）|35,409.37|29,458.17|26,528.02|
|营业收入增长率|20.20%|11.05%|50.23%|
|营业利润（万元）|4,478.94|3,969.31|3,231.72|
|营业利润增长率|12.84%|22.82%|61.72%|
|净利润（万元）|5,903.11|4,203.05|3,638.86|
|净利润增长率|40.45%|15.50%|98.53%|
|净资产（万元）|22,501.85|16,598.74|12,395.70|
|净资产增长率|35.56%|33.91%|41.55%|

报告期，随着发行人在整合资产和业务的同时，不断加大研发和资金投入，现已形成了以输变电设备为主，以无功补偿装置等电网性能优化设备为未来重点发展方向的完整业务体系，资产总额、净资产等数额稳步增长。发行人主要致力于输配电设备的生产和销售，2008年-2010年，发行人的主营业务收入持续快速而稳定的增长，分别为26,377.45万元、29,327.19万元和35,342.89万元，分别同比增长51.53%、11.18%和20.51%，随着发行人经营业绩的稳步提升，盈利水平亦快速提升，2008年-2010年，净利润分别同比增长98.53%、15.50%和40.45%。
②报告期内资产重组产生了良好的经济效益
发行人于2007年6月、2007年11月和2010年4月分别收购了电容器资产、35kV及以下油浸式变压器、干式变压器及特种变压器资产、66kV及以上油浸式变压器资产，资产重组后，发行人的业务体系更加完善，主营业务突出。发行人整体研发实力逐步增强，新产品开发明显加快，产品竞争实力明显增强。同时，发行人加强了对营销体系的整合和销售人员的管理，营销网络日趋完善，产品销售快速增长。资产重组在大幅度降低关联交易的同时，减少了生产和销售的中间环节，降低了销售、管理成本及营业税金，使得收购资产的盈利能力也有了较大提升。
③考虑资产和业务整合因素影响后模拟报表口径可比增长指标良好
假定重组后的发行人架构从期初即已存在，根据发行人备考利润表，近三年
内营业收入、营业利润及净利润增长情况比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2009年度|2008年度|
|营业收入（万元）|37,890.09|34,716.28|33,714.74|
|营业收入增长率|9.14%|2.97%|26.10%|
|营业利润（万元）|4,761.03|4,298.60|3,566.27|
|营业利润增长率|10.76%|20.53%|38.82%|
|净利润（万元）|6,185.21|4,532.34|3,973.41|
|净利润增长率|36.47%|14.07%|65.33%|

（4）发行人属于创业板重点推荐行业
欣泰电气的主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售。主要产品具有良好的节能性，产品科技含量高。
①符合《国家重点支持的高新技术领域》
2008年4月14日，国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），其中《国家重点支持的高新技术领域》“六、新能源及节能技术（四）高效节能技术6、输配电系统优化技术，包括：电能质量优化（包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技术，电网优化运行分析、设计、管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等）软件及硬件新技术。”
“八、高新技术改造传统产业（五）电力系统信息化与自动化技术4、用于输配电系统和企业的新型节电装置，包括：采用新原理、新技术和新型元器件，能够补偿无功功率、提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包括：用于企业的新型节电装置；用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统，用于输配电系统的先进无功功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
发行人主营产品中的无功补偿装置以新型并联磁控电抗器为代表，具有良好
的节能性和电能质量优化功能，采用新原理、新技术，能够补偿无功功率、提高电网功率因数，减少电能损耗，改善电能质量，是用于输配电系统的先进无功功率控制装置，符合《国家重点支持的高新技术领域》重点支持的高新技术领域。
②符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中优先发展的高技术产业化重点领域包括：“五、先进能源 75电网输送及安全保障技术。复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，电子式互感器及核心元器件，状态评估及诊断装置，500千伏以上直流输电技术及设备，1,000千伏交流长距离输电技术及设备，环保绝缘材料输变电设备，超大规模电网安全保障和防御体系及智能调度技术，可再生能源规模化及高密度多接入点分布式电源并网及控制技术，智能配电、用电技术，电动汽车充电设施与电网协调运行技术，电网与用户互动技术，安全高效施工技术及设备，电网环保与节能技术及设备，大规模储能系统。”
发行人节能型变压器、智能箱式变电站等节能型输变电设备和新型磁控并联电抗器及成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品，符合智能配电、用电技术，是电网环保与节能技术及设备，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》优先发展的高技术产业化重点领域。
③符合《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》
2010年3月19日，中国证监会发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）“三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。”
发行人主营产品具有良好的节能性，是电网节能降耗的重要设备，市场前景
广阔。符合《国家重点支持的高新技术领域》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》优先发展的高新技术领域，是国家战略性新兴产业发展方向的企业，是节能环保和先进制造领域企业，具有较强的自主创新能力和成长性。
（5）发行人未来具有持续的成长性
发行人自2008年以来，自主创新能力大幅提升，通过自主研发先后取得23项专利，发明专利2项。BKS（F）T系列磁控并联电抗器、XHDT系列磁控消弧线圈自动跟踪补偿及接地选线装置取得国家级新产品投产鉴定，辽宁省科学技术成果鉴定证书。并有SC（B）10系列环氧树脂浇注干式变压器等十余项新产品取得了省级以上新产品鉴定。2008年12月，发行人被辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、辽宁省国税局、辽宁省地税局认定为高新技术企业。2010年12月被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
发行人资产规模和销售收入也呈现快速增长局面，2008年以来，各财务指标保持高速稳定增长，尤其是在磁控并联电抗器等新产品领域，呈现出快速增长态势，通过发行人不断的自主创新和研发投入，发行人已经形成了完整、独立的研发创新团队，构建了“研发一代、储备一代、产业化一代”的良好研发格局，根据市场需求开发新产品，通过在变压器等输变电设备领域和磁控电抗器等无功补偿装置领域的持续创新，为企业的快速发展奠定了良好局面。随着发行人自主创新能力的增强和产品市场认可程度的不断提升，发行人将继续保持快速增长的态势。
综合以上各方面，保荐机构认为该企业符合创业板定位，自主创新能力强，未来的成长性良好，可以推荐至创业板。
四、内核部门关注的主要问题及落实情况
问题一：创业板发审委向发行人下达了不予核准的通知书，主要意见为“2010年4月，你公司收购辽宁欣泰股份有限公司66kV及以上油浸式变压器业务相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，
对你公司持续盈利能力构成重大不利影响”。针对此问题，项目组是否进行了专项核查，采用何种核查方式，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素是否得以消除。
核查情况：
项目组针对上述问题进行了专项核查，通过查阅辽宁欣泰和欣泰电气的营业执照、销售合同、财务报表，并现场调研、访谈相关人员等方式进行了核查。
66kV电网为东北三省特有电网，由于历史原因，该类电网在东北仍在普遍运营，并且未来较长时间内仍是东北三省重要的主干电网线路。因为66kV油浸式变压器必须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须通过国家指定的检测中心的型式试验，取得产品检验报告，并有一定的市场运行业绩，才能获得客户的认可。发行人收购该项业务后，原辽宁欣泰相关资质不能继续使用，需要按照国家电网招投标规定重新取得产品型式试验报告。而欣泰电气在收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器相关资产后短期内无法取得相关检验报告，导致2010年该项业务经营业绩受到一定影响。但是发行人已于2011年8月取得66kV油浸式变压器型式试验报告，能够参与国家电网招标。发行人66kV及以上变压器能够满足东北三省主干电网变电站需求，具有良好的节能性，随着未来东北三省电网建设的稳步发展，产品的销售前景良好。同时，经过多年的市场拓展和经营，发行人产品在东北三省具有良好的声誉，且与各省电力公司建立了良好的关系，发行人该类产品的销售将稳步增长。
发行人66kV油浸式变压器业务在2011年1-9月实现了3,555.38万元的销售收入。截至本保荐工作报告签署日，发行人在2011年已取得66kV油浸式变压器的订单合计7,422.83万元，预计2012年该产品销售收入增幅超过20%，未来发展前景良好。
经核查，保荐机构认为，欣泰电气收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务相关资产主要是为了解决与控股股东同业竞争的问题，并且将经常性关联交易彻底消除，且经过近一年多的运营，66kV及以上油浸式变压器的销售收入保持较好的增长，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
问题二：2007年 6月，发行人前身整流器公司收购了电容器公司拥有的电容器业务相关资产。2008年至 2010年，电容器业务的营业收入为 1,696万元、1,792万元和1,159万元，2010年的收入下降幅度高达35.31%；营业利润分别为 669万元、518万元和 327万元，呈逐年下降态势。请项目组详细核查电容器业务收入和利润下降的原因，并说明是否会对发行人其他业务的拓展或未来持续盈利能力造成不利影响。
核查情况：
欣泰电气2007年收购电容器相关生产设备，产品主要是单独销售和生产电容器成套装置。2009年欣泰电气开始研发并销售新型磁控并联电抗器及成套装置，而电容器是该成套装置的重要组成部分，欣泰电气销售磁控并联电抗器及成套装置的收入从2008年的608.55万元增加至2010年度2,755.22万元。欣泰电气目前和未来，对于无功补偿等电网优化设备的销售重点主要是新型磁控并联电抗器成套装置，因为上述产品尚未产业化，所以电容器的产能利用率有所下降，但在募投项目实施后，电容器的产能利润率将逐步回升，并且，欣泰电气现有产能将能满足公司发展的需要。
电容器产品实现收入在发行人主营业务收入中占比较小，报告期内平均占比仅为4.73%，对发行人未来盈利能力并不存在重大影响。
问题三：2002年 9月，整流器公司股东会决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限公司560万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出；温德乙对整流器公司的债权 191.60万元转为对公司的增资并将其中的158.60万元出资无偿转让给其配偶刘桂文，整流器公司注册资本由 1,000万元变更为 631.60万元。请项目组核查温德乙对整流器公司 191.60万元债权的真实性，并补充说明该债权形成的背景和原因。
核查情况：
温德乙对整流器公司增资191.60万元的构成为：以整流器公司应付其个人的其他应付款出资1,810,000元，实物出资106,000元。其中，整流器公司应付温德
乙个人的其他应付款的形成过程为：1999年5月21日温德乙以现金向整流器公司投入（借款）770,000元；2000年4月25日温德乙以现金向整流器公司投入（借款）40,000元；2001年9月21日温德乙以现金向整流器公司投入（借款）1,000,000元。
拟出资的实物为一台二手运输车辆，未履行评估程序，也未办理实物交接手续。
后在2004年4月根据股东会决议温德乙以整流器公司应付其个人的其他应付款项106,000元补足了上述未到位出资。
问题四：发行人预计募集资金总额2.2亿元，且募集资金全部投向500kV及以下磁控并联电抗器项目。发行人目前具有10-66kV磁控电抗器及成套装置的生产、销售资质，并实现了小批量的生产。2008年至2010年实现的销售收入分别为 608.55万元、1,751.50万元和 2,755.22万元，占主营业务收入的比例分别为2.31%、5.97%和7.80%，2011年1-9月仅实现销售收入1,463.81万元，占主营业务收入的5.15%，对公司业绩贡献较小。请项目组持续关注该产品销售的最新进展情况，判断新产品的销量及市场接受度，并补充披露发行人未来的营销措施、是否有能力消化新增产能、开拓新市场。
核查情况：
公司磁控并联电抗器自2008年研发成功以来，获得了市场的广泛认可，产品销售呈现快速增长的局面。该类产品具有较高的技术含量，是目前解决高压和超高压输电的重要设备，具有良好的应用前景。公司2010年1-9月获得订单数量2,274万元，预计全年销售额将比2010年增长20%左右。由于公司募集资金未及时到位，该募投项目未按时投产，导致该类产品仍然无独立的生产车间，产品生产无法发挥规模化优势，同时也容易受到变压器等产品生产的影响。
但是由于公司该类产品相对现有同类产品具有明显的竞争优势，且经济效益良好，仅以在辽宁某220kV变电站投运后的数据统计来看，年节省电能损耗达到182.9万元，因此产品未来在电网应用的前景十分良好。公司募投项目投产后，将通过以下营销措施保证产品顺利实现销售。
（1）充分利用现有客户基础，进一步扩展客户群体，抓住国家建设智能电网的历史性机遇，拓展市场份额。
公司现有客户群体分布广泛，遍布华北、东北、华东、华中等区域，涉及相关行业包括电力、煤炭、石油化工、风力发电等，客户累计近百家。其中，2009年实现销售收入1,751.50万元，订单2,512.86万元，销售磁控并联电抗器近60台，市场影响力迅速扩大。2010年实现销售收入2,755.22万元，订单3,424.61万元，销售磁控并联电抗器115台，公司将充分利用现有客户基础进一步扩展客户群体，提升产品知名度以拓展市场份额。另外，磁控并联电抗器是建设智能电网的关键设备，公司将抓住国家建设智能电网的历史性机遇，抢先占领市场。
（2）继续加大销售服务网络建设的力度，并加大对销售人员的培训力度，使公司具备更加快速的市场反应能力，并能向客户提供快捷的售后服务。
公司目前已建立了“直销+经销”的销售模式，通过稳步的市场扩展和布局，先后设立了大连、沈阳、长春、哈尔滨、北京、天津、唐山、大庆油田、胜利油田、长庆油田、大港油田等十多家办事处，并在武汉、厦门、宁夏等地拥有多家代理商。公司建立了多层次、辐射广泛的销售网络。募集资金投资项目实施后，公司将进一步完善现有营销网络体系。同时，构建MCSR和MCSR型SVC产品的专业销售团队，加大销售人员培训，使公司具备更加快速的市场反应能力和优质的产品售后服务能力。
（3）继续加大研发投入，为公司产品的销售提供技术支持
无功补偿产品营销成败在很大程度上依赖于厂商在研发、技术等方面的实力。经过公司多年的研发投入和产业化，公司的产品质量和技术水平已经赢得了客户的认可。本产品技术指标已经达到国内无功补偿设备的领先水平，并通过了国家级新产品投产鉴定。但是，公司将继续加大研发投入，进一步提升产品质量、优化设计，以满足客户的个性化需求，从而为公司产品的销售提供强有力的技术支持。
（4）借助公司现有渠道资源，利用公司现有产品在各大电力公司的知名度和品牌效应，促进本产品在该领域的销售。公司还将组织专业人员到全国各大电力设计院、电力公司进行专业授课、指导、模拟实践，对产品技术进行推广应用，带动销售。同时，继续加大销售服务网络建设力度，为公司产品的销售提供服务
保障，提高客户的满意度。
（5）加大冶金、煤炭、石化、建材等行业的市场拓展力度，获得稳定的市场份额
冶金、煤炭是传统用电大户，本产品凭借优良的节能特性和优化供电质量的特点必然受到用户的广泛欢迎。公司产品已经具备在冶金行业（韶钢集团）、煤炭行业（神华集团）的运行经验，将加大冶金、煤炭以及石化、建材等行业的市场的拓展力度，增加产品销量。
（6）加大国内风电、电气化铁路等新兴行业的市场拓展力度，抢占市场份额
近年来，我国风电行业得到迅速发展，电气化铁路建设进程也很快，对于无功补偿装置的需求与日俱增。公司将不断加大对上述市场的拓展力度，抢占市场份额。公司近年在电气化铁路市场销售业绩良好，积累了丰富的行业经验和客户基础，为以后在电气化铁路、高速铁路扩大销售规模奠定了市场基础。
通过以上营销措施，发行人有能力实现产品的顺利销售。
第三节 中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况
一、重点问题核查及落实情况
【反馈意见1】发行人披露了收购的电容器公司资产、辽宁欣泰 35kV及以下油浸式变压器和干式变压器相关资产近三年的收入、利润的基本情况。前次创业板发审委向发行人下达的不予核准的通知书意见认为“2010年 4月，你公司收购辽宁欣泰股份有限公司66kV及以上油浸式变压器因为相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响”。2011年 1-9月，发行人 66kV油浸式变压器业务实现了 3,555.38万元的销售收入。发行人已于 2011年 8月取得 66kV油浸式变压器型式试验报告，能够参加国家电网招标。保荐机构认为，欣泰电气前次被否事项对于本次申请首次公开发行股票并在创业板上市不构成重大不利影响。
请发行人补充披露：（1）报告期内，收购的辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器和干式变压器业务相关资产实现的收入、成本、毛利和毛利率，该类业务与发行人其他业务在原材料采购、产品销售体系等方面的差别。2010年、2011年取得该类业务的产品订单，包括：主要客户、订单签订日期、订单金额、履行、交货、应收账款及期后回款等情况。（2）辽宁欣泰出售66kV油浸式变压器资产后实际从事的业务、近一年一期的经审计的主要财务数据。请保荐机构、申报会计师对辽宁欣泰是否存在重大债务和重大亏损、是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响发表核查意见。（3）丹东欣泰收购的电容器公司电容器相关资产，收购的辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务相关资产形成的收入、利润下降原因，设备产能利用率下降原因，发行人是否具备开发新型磁控并联电抗器装备并产业化的能力，对发行人持续盈利能力的影响。（4）发行人90%收入来源与变压器和其他输变电设备。请补充披露其他输变电设备收入来源的具体构成。发行人包括磁控电抗器在内无功补偿装置等电网性能优化设备生产能力、技术积累的来源，与电容器业务是否构成同一种业务。（5）结合主要客户，补充披露产品及使用范围，项目的具体使用实例（如沈阳电力公司张官 220kV变电站、武钢集团、蒙古国家电网、神华集团、徐州东南钢铁集团、山西朔州中煤金海洋集团等），目前发行人下游电网和高铁投资减缓是否影响发行人业绩成长性。（6）发行人2011年8月取得66kV油浸式变压器型式实验报告后是否获得了生产、销售的相关资质如产品型号证书，是否符合国家及行业标准，该产品未来市场空间，其销售范围是否仅限于东北三省。（7）发行人所有产品的生产和销售资质、报告期内的产品生产和销售是否均符合相关资质的要求。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了辽宁欣泰经审计的一年一期审计报告、访谈了解辽宁欣泰实际从事的业务情况，认为辽宁欣泰资产负债及经营状况良好，不存在重大债务和重大亏损情况，对欣泰电气的持续盈利能力不造成重大不利影响；保荐机构核查了发行人的国家强制性产品认证证书、产品检测报告、产品型号注册证，访谈发行人销售部门主管人员，访谈发行人外部主要客户，访谈产品检测报告的出具单
位，认为，发行人所有产品的生产和销售资质、报告期内发行人的产品生产和销售均符合相关资质的要求。
【反馈意见2】发行人在风险因素中披露，2011年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”列入限制类行业。请补充披露发行人产品中属于限制类行业的名称、报告期内的销售数量、金额、及占营业收入的比重，并作风险提示。请分析该产业政策变化是否对发行人持续盈利能力的构成影响。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条、第十四条的规定发表核查意见。
核查情况：
保荐机构通过查阅发行人产品构成情况、实际走访车间、访谈销售部门负责人员，实际了解了发行人产品的真实构成情况；通过走访主要客户、沈阳变压器研究院、访谈发行人技术人员、查阅发行人产品的节能认证证书，全面了解了发行人主要产品的节能特性。经过核查，保荐机构认为发行人目前主营业务为节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，其中节能型输变电设备销售收入构成收入的主要来源。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定。发行人主要产品为节能型产品，符合国家节能环保要求，也是目前市场需求的主流产品，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条规定。
经核查，发行人经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大不利变化，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。尽管《产业结构调整指导目录（2011年本）》颁布后，将“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”列入限制类行业。但其出发点是鼓励生产节能型变压器的企业发展壮大。目前发行人主要产品为节能型变压器，而且未来的发展趋势是淘汰非节能产品，提升节能产品销售。因此，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。经核查，发行人在用的商
标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化。发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖。发行人最近一年的净利润主要来自生产经营所得，并非来自投资收益。发行人无其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条规定。
【反馈意见3】自设立以来，发行人分四次进行了同一控制人下的资产与业务整合：（1）2007年 6月，发行人前身整流器公司收购了电容器公司拥有的电容器业务相关资产；（2）2007年11月，发行人收购辽宁欣泰拥有的干式变压器、35kV及以下油浸式变压器、特种变压器相关资产；（3）2007年11月和2008年 11月，发行人受让辽宁欣泰拥有的部分土地的土地使用权，分别涉及新建的电容器生产车间厂房所用土地和本次募集资金投资项目用地；（4）2010年 4月，公司收购辽宁欣泰拥有的66kV及以上油浸式变压器业务相关资产。2010年4月，辽宁欣泰对其经营范围进行了变更，已转向投资管理和咨询服务等。
请发行人补充披露：（1）历次整合的原因和背景，2007年 6月采取收购电容器公司资产而非收购其股权的原因，未采取以辽宁欣泰为主体整体上市的原因。（2）2010年 4月，发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部分土地使用权之后，剩余各项资产及资产处置明细，受让方具体情况，处置价格的公允性。
请保荐机构、申报会计师、律师核查，并请保荐机构、申报会计师核查辽宁欣泰的剩余资产，对其是否仍有生产性资产，是否与发行人构成同业竞争发表核查意见。
核查情况：
保荐机构经查阅辽宁欣泰会计账薄，现场核查主要资产和负债的情况，保荐机构认为，辽宁欣泰不再拥有生产性资产，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
2010年4月发行人收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务资产后，辽宁欣泰对其经营范围进行了变更，目前辽宁欣泰的经营范围是项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易。
辽宁欣泰已转变为一家投资控股的管理型公司。目前，辽宁欣泰不再拥有生产性资产，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
【反馈意见4】2007年6月，丹东欣泰以1,120.52万元的价格收购辽宁欣泰子公司——电容器公司拥有的电容器业务相关资产。本次收购资产不包括电容器公司的债务和资产相关的厂房、土地使用权。原因是发行人拟在所在地建设新的电容器生产车间，故原电容器厂房及相关土地未纳入本次收购范围。在此期间，发行人临时租赁原电容器厂房及相关土地。欣泰电气在公司新建的电容器生产车间竣工并投入使用后，双方于 2009年 2月协商终止了原租赁协议。电容器公司于 2008年 7月工商局核准注销。辽宁欣泰承接了电容器公司清算期间尚未偿还的全部债务，包括应付账款6.20万元、其他应付款156.86万元、应付福利费 67.19万元。上述土地厂房目前均为辽宁欣泰所有，为非生产性用地。
请发行人补充披露：（1）收购电容器公司资产后及 2008年 7月电容器公司清算时，电容器公司剩余资产、负债的处理明细，发行人 2007年收购资产交割手续的履行情况，电容器公司注销所履行的适当程序。（2）2007年 6月至 2009年2月之间，收购资产一直处于电容器及辽宁欣泰厂房和土地上。未实施完整收购的原因？结合发行人的募投项目，说明未来发行人及辽宁欣泰的生产经营规划及发行人收购该土地的可能性。未收购该厂房和土地造成了发行人与关联方的持续关联交易对发行人生产经营独立性的影响，上述收购资产何时搬迁至发行人生产车间。请保荐机构核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了收购电容器后剩余资产的处置凭证、收购资产的对价支付凭证和资产过户文件，查阅了电容器公司注销过程中的注销公告、税务部门出具的注销税务登记通知书、工商部门出具核准注销登记通知书。查看了发行人与辽宁欣泰签订的租赁协议书和租金支付凭证，实地查看了募集资金使用土地和原电容器公司土地。
经核查，保荐机构认为，发行人收购电容器资产已全部完成交割手续，电容器公司注销符合法定程序。发行人与辽宁欣泰签订的租赁合同，价格公允，不会
影响发行人生产经营独立性。
【反馈意见5】2010年以前，发行人与辽宁欣泰之间存在采购、销售、房产租赁等经常性的关联交易。且目前发行人的生产经营用地与辽宁欣泰仍同处一个地块。请发行人补充披露关联采购、关联销售的产品内容、交易价格。请保荐机构、会计师核查关联交易价格的公允性，并请保荐机构、律师、申报会计师对发行人与辽宁欣泰的厂房、仓库、办公用房、土地以及相关的水、电、气、燃煤、取暖是否严格独立分开进行核查并发表明确意见。
核查情况：
（一）发行人与辽宁欣泰的关联交易价格的公允性
保荐机构查阅了发行人报告期内各年度的财务报表、关联交易往来数据，与发行人管理层和部门负责人沟通、访谈，认真分析发行人与辽宁欣泰之间关联采购、关联销售的交易均价与独立第三方可比交易均价的对比情况，保荐机构认为上述关联交易价格主要是参照市场价格确定，定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人与辽宁欣泰的厂房、仓库、办公用房、土地以及相关的水、电、取暖严格独立分开
经核查会计账薄，现场核查主要资产的情况，保荐机构认为，发行人与辽宁欣泰的厂房、仓库、办公用房、土地以及相关的水、电、取暖严格独立分开，发行人具备独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、仓库、机器设备以及辅助生产系统和配套设施的所有权或者使用权，与控股股东做到严格独立分开。
【反馈意见6】2008年 1月 21日，公司与辽宁欣泰签署了《资金使用框架协议》，并发生多次借款，借款累积发生额为10,670元，其中直接以银行存款筹借资金 4,920万元，通过开具银行承兑汇票方式筹借资金 5,750万元。请补充披露：（1）偿还时间、金融和支付的利息金额，该协议是否仍然有效。（2）上述企业间的借款的合法合规性，是否履行了公司内部审议程序。请保荐机构，律师核查并发表意见。并请保荐机构、申报会计师核查 2008年以后发行人与关联方之
间是否仍存在非经营性资金往来，并发表意见。
核查情况：
针对发行人与控股股东通过银行存款和银行承兑汇票等方式筹借资金的行为，保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表，取得关联方资金往来数据；与发行人管理层和部门负责人沟通、访谈，调查核实；查验相关协议涉及的往来票据。
经核查，保荐机构认为，第一，上述借款履行了公司内部审议程序，依据公司法和公司章程，经过了董事会和股东大会审议和批准，合法有效。第二，发行人在报告期内与关联方上述行为与相关法律法规不符，该行为不规范，但鉴于发行人未因上述借款行为受到任何行政处罚或与第三方发生民事纠纷，今后亦不会引致其他法律责任；且发行人及其关联方已采取措施纠正上述行为，发行人、辽宁欣泰和发行人实际控制人温德乙已出具承诺，严格按照法律法规的规定执行，不再发生类似行为，发行人上述不规范的行为业已规范，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。第三，2008年以后发行人与关联方之间不存在非经营性资金往来，发行人已建立其严格的资金管理制度，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在借款、代偿债务等情形。
【反馈意见7】根据销售合同对发行人是否负有安装义务的约定，发行人按两种方式确认收入。请发行人提供主要销售合同，披露销售合同中相关产品的安装调试条款，补充披露各类产品销售收入确认的具体时间点。请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内是否严格遵循了收入确认原则、对发行人产品销售收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
核查情况：
保荐机构根据发行人销售收入具体确认原则，对发行人销售人员进行访谈，核查主管机关关于安装调试变压器等产品工作所需资质的明确规定。同时，保荐机构详细核查发行人报告期内公司主要销售合同，检查发行人出厂文件、原始凭证和发货清单，认为发行人确认收入的具体原则、流程符合会计准则规定，报告
期内发行人严格遵守收入确认原则，不存在提前确认收入情况。
【反馈意见8】报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,624.6万元、4,228.63万元、5,933.31万元和757.10万元，同期银行借款金额较大，应收、应付票据规模较大。请发行人披露现金流量较好的情况下取得大量银行贷款和进行票据往来的原因，请保荐机构、申报会计师对资产负债表、利润表和现金流量表的报表项目对应关系进行核查、对现金流量表的编制是否应符合会计准则的规定发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了发行人报告期内票据往来原始入账凭证、其对应的采购和销售合同，及发行人长、短期银行借款合同，认为，发行人在现金流量较好的情况下取得银行贷款和进行票据往来，主要是由发行人生产经营特点所决定，为发行人成长性所需要，同时固定资产投资也对发行人资金提出要求。保荐机构通过核查资产负债表、利润表和现金流量表项目间对应的勾稽关系，认为发行人现金流量表编制符合会计准则规定。
【反馈意见9】报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为5,084.98万元、8,802.19万元、10,364.87万元和 14,940.23万元。（1）2011年 9月 30日应收账款余额占营业收入比例较大，发行人认为主要由于下游客户主要在每年第四季度进行付款。请在招股说明书中将同行业上市公司的应收款情况进行对比，分析该现象是否在行业内普遍存在。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内是否存在提前或推迟确认收入的情形发表核查意见。（2）发行人披露，从 2009年起公司销售回款政策变更。请披露变更的原因和变更前后的具体回款政策，请将发行人按账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师对回款政策的变更是否影响应收款的质量、发行人报告期内坏账准备计提是否充分发表核查意见。
核查情况：
保荐机构通过对比发行人同行业上市公司数据，认为第四季度回款较多为发行人所处行业内普遍存在的现象，发行人报告期内不存在提前或推迟确认收入的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人回款政策变更虽然使公司应收账款账龄结构发生变动，但对应收账款质量不存在重大不利影响，发行人按账龄对应收账款计提坏账准备充分，计提比例高于同行业上市公司水平。
【反馈意见10】截止 2011年 9月 30日，公司存货达到 7,742.32万元。存货增长主要体现在原材料和库存商品，公司认为存货中的库存商品及在产品的大部分均已签订销售合同。请补充披露各期末主要原材料的构成明细、平均成本和市场单价，披露主要库存商品和在产品对应的已签合同。请保荐机构、申报会计师对发行人各期末存货的跌价准备计提是否充分发表核查意见。
核查情况：
保荐机构实地核查了发行人库存商品、在产品及原材料具体情况，核对了库存商品对应的已签订合同，并对原材料的采购合同、采购金额、采购数量及市场价格做详细了解，认为报告期内各期末，发行人各期末存货不存在跌价情况。
【反馈意见11】公司为福利企业，并于 2008年 12月 5日通过高新技术企业认证。依据相关政策文件享受多项税收优惠。报告期，税收优惠占净利润的比例为27.78%、25.49%、22.85、16.54%。请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中列表披露报告期内享受的各项税收优惠金额及其占净利润的比例。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人报告期内是否符合相关税收优惠政策的认定标准，未来是否存在不被认定的风险，并发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了发行人由辽宁省民政厅核发的社会福利企业证书（证书编号：福企证字第 210603136号；有效期限至 2012年 12月），并对政府主管部门民政局进行访谈，认为报告期内发行人安置的残疾人员工数量较为稳定，因此安置残疾人而享受的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定。同时，2008年12月5日，发行人被认定为高新技术企业，并于2011年10月26日通过高新技术企业复审，继续取得高新技术企业资格（证书编号GF201121000037，有效期2011年1月至2013年12月）。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内符合相关税收优惠政策的认定标准，
未来不存在不被认定的风险。
【反馈意见12】2003年 6月，辽宁欣泰发起设立时。温德乙将其在整流器公司52.09%的股权出资投入到辽宁欣泰。辽宁欣泰成为整流器公司的控股股东。
2002年至2005年，输变电集团与华信信托签署财务顾问协议，委托华信信托为 158名自然人出资。2005年 12月，142名自然人股东与丹东正元投资顾问公司签署了股金集合式委托出资协议书。正元投资于2008年12月注销。请发行人补充披露：（1）温德乙将其在整流器公司52.09%的股权投入到辽宁欣泰的具体过程，履行的评估作价程序及其公允性。（2）2007年辽宁欣泰股权历史沿革中委托持股的清理过程，各方当事人是否均已确认，目前控股股东辽宁欣泰是否还存在委托、信托持股等致使股东人数超过200人或其他潜在纠纷的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了温德乙以其所持整流器有限的股份出资的过程，查阅了相关的发起人协议、资产评估报告和验资报告，保荐机构认为上述股权出资履行了评估、验资等法定程序，上述股权出资价格公允。
保荐机构核查了辽宁欣泰发起设立、历次股权变更的工商资料，访谈了部分当事人，核查了所涉各方出具的《声明函》或承诺，保荐机构认为，辽宁欣泰历史沿革中的委托持股已经清理完毕，股权明晰。辽宁欣泰原股东大连华信及丹东正元存在的委托持股情形已通过将股份转让至实际出资人，丹东正元已注销，大连华信与辽宁欣泰不存在关联关系，不存在由此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形。上述各方当事人均已确认上述事实。目前控股股东辽宁欣泰不存在委托、信托持股等致使股东人数超过 200人或其他潜在纠纷的情况。
【反馈意见13】2011年 5月，辽宁欣泰将其持有公司的 700万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司（现持有发行人10%的股权），转让价格为 11.786元/股。2011年9月，王世忱将其持有公司的 1,053.222万股股份转让给沈阳机器人、华商伍佰、国泰土地、青岛安芙兰；张欣将其持有公司的246.778万股股份转让给张家港以诺、青岛安芙兰。请发行人在“股本演变情况”中补充披露：上述股
权受让方的股权结构、实际控制人、成立时间、主营业务、资产规模、投资基金管理人、对外投资及对外投资中是否存在与发行人同业或者上下游关系的企业等基本情况。目前，发行人及辽宁欣泰股权是否存在委托持股、信托持股情况，是否存在潜在纠纷或风险隐患。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构经访谈发行人股东或其代理人，查阅股东的工商资料、取得对外投资的清单和文件及股东所出具的说明，保荐机构认为，发行人股东所持丹东欣泰电气股份有限公司全部为直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托代持的情形，不存在任何潜在纠纷或风险隐患。另外，辽宁欣泰股权亦不存在委托持股、信托持股情况，不存在潜在纠纷或风险隐患。
二、一般性说明、核查、披露问题核查及落实情况
【反馈意见14】请补充披露发行人报告期内应收票据取得、到期承兑、背书转让期末结存的详细情况，披露应付票据的开具情况。请保荐机构、申报会计师核查报告期的票据往来是否均存在真实的交易背景，并发表明确意见。
核查情况：
保荐机构通过核查报告期内发行人主要应收应付票据详细情况，包括仔细核查了票据所对应的合同、原始入账凭证、背书转让及贴现凭证，认为截至 2011年 9月 30日，发行人仅在 2008年存在部分无真实交易背景的应收票据。2008年，发行人收到的辽宁欣泰根据《借款协议》开具的银行承兑汇票没有真实的交易背景，其具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款日期|借款方式|金额|
|1|借款协议|2008.06.17|银行承兑汇票|1,750|
|2|借款协议|2008.06.17|银行承兑汇票|200|
|3|借款协议|2008.06.27|银行承兑汇票|1,000|
|4|借款协议|2008.07.30|银行承兑汇票|1,000|
|5|借款协议|2008.12.16|银行承兑汇票|1,800|
|合计|-|-|-|5,750|

2008年度，发行人已还清辽宁欣泰所有借款协议借款，报告期内发行人也不再存在对辽宁欣泰的非经营性资金占用情况。
该部分无真实交易背景的票据往来不符合票据法律的相关规定，但发行人及关联方已采取了纠正措施，且该不规范行为未对发行人及相关方造成损害，未给发行人引致任何法律责任；发行人、辽宁欣泰及实际控制人温德乙已出具承诺，严格按照法律法规的规定执行，杜绝类似行为的发生；发行人上述不规范的行为业已规范，不会对本次发行构成障碍。
【反馈意见15】报告期内应付账款大幅增加，请保荐机构、申报会计师核查发行人的应付账款是否均在供应商给予的信用期内，并对发行人是否存在推迟支付货款以增加现金流的情形发表核查意见。
核查情况：
保荐机构对报告期内发行人采购原材料分类进行详细核查，核查主要供应商采购合同签订、入库、付款时间。保荐机构认为，发行人原材料采购符合行业惯例，支付货款及时，均在客户给予信用期内，与供应商不存在潜在纠纷。发行人不存在推迟货款以增加现金流情形。
【反馈意见19】请发行人在股本演变情况中补充披露，历次股权变更包括增资扩股时的股权转让价格、定价依据、涉及股份数量、工商变更登记信息、注册资本信息。并请在股本演变情况中补充披露丹东欣泰输变电集团、发行人控股股东辽宁欣泰股份有限公司的历史沿革及辽宁省政府对其股权产权出具的确认文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构经访谈股权转让双方当事人，核查股权转让协议和工商变更登记资料，认为发行人历次股权转让合法有效，均为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
保荐机构经核查丹东欣泰输变电集团、发行人控股股东辽宁欣泰的历史沿革后认为，输变电集团与辽宁欣泰的设立及股权变更过程履行了必要的程序，合法
有效，不存在重大潜在争议和纠纷。辽宁欣泰的成立及其股东出资事宜没有违反法律、法规的规定，其股东委托持股的情形虽然不符合监管部门关于公司规范运作的要求，但辽宁欣泰已主动规范了上述行为，该事项的处理不存在纠纷及风险隐患，不会对发行人本次股票发行与上市构成实质性法律障碍。
【反馈意见20】请发行人在招股书中补充披露丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司的历史沿革、股权结构、资产的来源和处置情况，是否涉及集体或国有资产，注销过程中债权债务的处理情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构经核查电线电缆公司和电容器公司的历史沿革后认为，电线电缆有公司和电容器公司的设立、股权变更、资产转让、清算注销履行了必要的法律程序，合法有效，不存在重大潜在争议和纠纷。电线电缆公司和电容器公司自成立之日至被注销之日均合法经营，经营期间均不存在重大违法、违规行为；电线电缆公司和电容器公司所涉及的资产转让合法有效，均为转让双方真实意思表示；
电线电缆公司和电容器公司注销后，其债权债务由辽宁欣泰承接，辽宁欣泰同意承接电线电缆公司清算期间尚未偿还的全部债务。
【反馈意见21】请发行人结合生产模式及是否存在外协加工情况，分季度补充披露发行人产量与能源消耗的对应情况。请保荐机构核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构详细核查发行人分季度生产销售数据，并对发行人电能源消耗情况详细核查，分产品类别统计各项产品分担的电能费用，认为发行人不存在外协加工情况，分季度产量与能源消耗相匹配，数据真实、合理。
【反馈意见23】请发行人说明公司高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
经过访谈发行人高级管理人员及其近亲属，查阅和核对了控股股东、实际控
制及其控制的其他企业中除董事、监事以外的其他职务人员名单，保荐机构认为，除孙文东之配偶柳桂贤及刘明胜之配偶张清琴在发行人处任职及领薪外，发行人高级管理人员的近亲属均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
【反馈问题24】请发行人在公司章程（草案）中明确公司上市后的利润分配政策，包括利润分配研究论证程序和决策机制，独立董事、外部监事和公众投资者的意见，利润分配形式，现金分红条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配应履行的审议程序。如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序等。并对以下内容做重大事项提示：发行人发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划等。
核查情况：
经过查阅发行人《公司章程（草案）》、访谈发行人管理层、了解发行人未来利润分配规划，保荐机构认为，发行人注重投资者稳定回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司章程对现金分红有明确规定，发行人上市后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，有利于保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
《公司章程（草案）》及招股说明书对公司利润分配的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、其他问题核查及落实情况
【反馈意见26】请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
核查情况：
保荐机构经过对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及整套申请文件进行了再次核查，认为其内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则29号》
等规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、再次反馈问题核查及落实情况
【反馈意见31】2011年 5月，辽宁欣泰将其持有公司的 700万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司，转让价格为 11.78元/股。辽宁曙光实业有限公司均以其自有资金支付全部价款。辽宁曙光实业有限公司目前持有发行人10%股权。该公司成立于 2010年 10月 19日，住所铁岭县，法定代表人为李进巅，注册资本为5,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：汽车零部件制造；汽车销售。
请保荐机构、律师核查该次股份转让的真实性和定价的公允性，是否存在委托持股、信托持股情况。
核查情况：
保荐机构对股权受让方辽宁曙光实业有限公司进行了走访，访谈了其法定代表人（也为实际控制人）李进巅，并查阅了辽宁曙光实业有限公司的工商登记资料、辽宁曙光实业有限公司出具的相关声明函、股份转让协议、股份转让款的支付凭证，访谈发行人控股股东辽宁欣泰及其实际控制人温德乙等，保荐机构认为，该次股份转让是真实的、定价是公允的，不存在委托持股、信托持股情况。
【反馈意见32】请结合首次反馈意见 2的问题，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）列入限制类行业”的规定，说明发行人产品是否为限制类的认定依据、认定机构，依据是否为发改委对限制类的认定和说明。分析说明公司的产品结构，限制类产品与非限制类产品所占比例，说明公司节能型产品的节能核心部件及节能依据。请保荐机构核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构通过实际走访车间、访谈销售部门负责人员，实际了解了发行人产品的真实构成情况。通过走访主要客户、沈阳变压器研究院、访谈发行人技术人员、查阅发行人产品的节能认证证书和产品节能性的说明，全面了解了发行人主要产品的节能特性。
经核查，保荐机构认为，发行人目前主营业务为节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售。发行人主要产品为节能型产品，符合国家节能环保要求，也是目前市场需求的主流产品，符合国家产业政策及环境保护政策，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》限制类产品。
【反馈意见35】请发行人补充披露生产经营和各产品销售所需的各项资质，上述资质的取得时间、来源、颁发机构、适用范围及对应的公司产品。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人的各项资质，并走访部分资质的颁发机构，了解行业内各项资质的适用范围，访谈公司主要客户采购商品时需要的资质，访谈公司的技术人员，了解各项资质对应的公司产品情况等。
经核查，保荐机构认为发行人已经取得了生产经营和产品销售所需的各项资质，且各项资质均在有效期内，均为发行人生产经营所必须，产品生产经营和销售资质不存在不确定性风险。
【反馈意见36】结合首次反馈意见20的问题。2005年11月10日，丹东电力建设有限公司以每一元出资额 1元人民币的价格，将其持有的电线电缆公司450万元出资额全部转让给辽宁欣泰，辽宁欣泰付款总额为450万元。本次出资额转让完成后，丹东电力建设有限公司不再持有电线电缆公司的股权，而辽宁欣泰持有90%股权，刘桂文持有10%股权。丹东电力建设有限公司股东为集体企业。请发行人补充披露辽宁欣泰受让丹东电力建设有限公司所持电线电缆公司股权是否经过招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。（电线电缆公司于2009年8月注销，其债权债务均由辽宁欣泰承接。）请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查情况：
保荐机构核查了电力公司改制的相关资料、改制时的批准文件、电线电缆公司的工商登记材料、丹东电力建设有限公司与辽宁欣泰签订的出资额转让合同
书、辽宁欣泰付款单据等材料
经核查，保荐机构认为，电力公司系2002年经丹东电力建设总公司改制而设立的有限责任公司，股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及48名自然人，电力公司的组织形式为有限责任公司；因电力公司为非集体企业性质的企业，至2005年其转让持有的电线电缆公司出资时，无需履行招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。
电线电缆公司的股权转让已履行法律及该公司章程规定的相关程序，获得了公司权力机关的批准，并完成了工商变更登记，且转让双方亦就此次转让分别履行了各自内部审批程序。辽宁欣泰的本次股份受让行为合法有效，本次股份受让完成后，电线电缆公司成为辽宁欣泰的控股公司，电线电缆公司不存在涉及集体、国有资产的情形。
第四节保荐机构对发行人股利分配政策的核查情况
一、发行人股利分配政策
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《丹东欣泰电气股份有限公司利润分配规划（2014-2016年）》；并根据股东大会决议修改了《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并在招股说明书相应章节进行了补充，发行人修改后的股利分配政策主要为：
1．利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2．利润分配的计划：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。
在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于百分之二十。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
（3）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益
时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
3．利润分配的提案：公司董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。
4．利润分配的程序：
（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但未提出现金分红预案，或因特殊原因年度盈利但当年现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之二十的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或当年现金分红比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5．利润分配的其他事项
（1）公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
二、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
针对上述问题，保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了公司每年以现金形式分配的利润不少于公司当年实现可供分配利润的20%，从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证；此外，《公司章程》（草案）明确了公司不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
三、对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程》（草案）中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公
司章程》（草案）及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。《公司章程》（草案）中明确记载“公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。”此外公司已建立较为完善的公司治理机制、董事会、监事会、股东大会运作规范，已形成了健全、有效的股利分配机制。以特别决议方能修改《公司章程》（草案）这一规定有效的避免了发行人控股股东利用自身股权优势对相关股利分配政策进行随意修改的可能，同时《公司章程》（草案）中强化了独立董事、外部监事和公众投资者对股利分配的监督机制，上述条款共同作用有效的保护了公众股东的利益。
保荐机构经核查后认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
第五节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市东易律师事务所、发行人审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：（一）核查北京市东易律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司及其签字人员的执业资格；
（二）对北京市东易律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与北京市东易律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
【以下无正文】
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目组成员： 年 月 日徐微 张开军
年 月 日刘智 陶涛
项目协办人： 年 月 日魏韶巍
保荐代表人： 年 月 日兰翔 伍文祥
内核负责人： 年 月 日胡平生
保荐业务部门负责人： 年 月 日王廷富
保荐业务负责人： 年 月 日胡平生
保荐机构法定代表人： 年 月 日兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日