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致：浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的现场会议于2016年11月7日（星期一）下午2:30在浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号如期召开，本次股东大会采取现场会议与网络投票结合的方式。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里、王舒雯律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第三届董事会第二十一次会议决定召集。2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于2016年10月20日在深圳证劵交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告，该等公告同时刊登于2016年10月20日的《证券日报》。2016年10月22日，公司在深圳证劵交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》公告了《关于2016年第二次临时股东大会通知调整公告》及《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、会议方式、现场会议时间、现场会议地点、股权登记日、参加会议方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方法、联系人及联系方式、参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。
1.2 本次股东大会的现场会议于2016年11月7日（星期一）下午2:30在浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98号如期召开，会议由公司董事长邱光和先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
1.3 本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年11月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月6日15：00至2016年11月7日15：00期间的任意时间。本次股东大会已按照本次股东大会公告通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票的途径。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
2.1 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.2 经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人的出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份共计 2,016,400,000股，约占公司有表决权股份总数（2,694,540,400股）的
74.8328%。
2.3 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的 A股股东共7名，代表公司有表决权的股份共计18,265,989股，约占公司有表决权股份总数（2,694,540,400股）的0.6779%。基于网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股东资格进行确认。
2.4 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，在参与网络投票的股东代表资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的前提下，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序
3.1 经本所律师见证，本次股东大会以现场表决及网络投票的方式对会议通知公告列明的下列议案进行了表决：
1.《公司董事会换届选举的议案》
1.1. 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.1.1.《选举邱光和先生为公司第四届董事会董事》；
1.1.2.《选举邱坚强先生为公司第四届董事会董事》；
1.1.3.《选举周平凡先生为公司第四届董事会董事》；
1.1.4.《选举徐波先生为公司第四届董事会董事》；
1.1.5.《选举江少勇为公司第四届董事会董事》；
1.1.6.《选举邵飞春先生为公司第四届董事会董事》；
1.2. 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
1.2.1.《选举余玉苗先生为公司第四届董事会独立董事》；
1.2.2.《选举朱伟明先生为公司第四届董事会独立董事》；
1.2.3.《选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事》；
2.《公司监事会换届选举的议案》
2.1. 《选举姜捷先生为公司第四届监事会监事》；
2.2. 《选举蒋成乐女士为公司第四届监事会监事》；
3.《公司章程修正案》
本次股东大会没有临时提案。
3.2 本次股东大会在对上述议案现场表决时，由股东代表、公司监事和本所律师共同计票、监票。网络投票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。本次股东大会经现场表决及网络投票，按照《公司章程》规定的表决程序审议通过了会议通知公告列明的下列议案。会议主持人公司董事长邱光和先生当场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：
1. 《公司董事会换届选举的议案》
1.1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.1.1.《选举邱光和先生为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.1.2.《选举邱坚强先生为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.1.3.《选举周平凡先生为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.1.4.《选举徐波先生为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.1.5.《选举江少勇为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.1.6.《选举邵飞春先生为公司第四届董事会董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
1.2.1.《选举余玉苗先生为公司第四届董事会独立董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.2.2.《选举朱伟明先生为公司第四届董事会独立董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
1.2.3.《选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2. 《公司监事会换届选举的议案》
2.1.《选举姜捷先生为公司第四届监事会监事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2.2.《选举蒋成乐女士为公司第四届监事会监事》：同意票2,034,665,989股，本议案经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票18,265,989股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3. 《公司章程修正案》：同意票2,034,665,989股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该议案获审议通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2016年11月7日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 沙千里
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王舒雯
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