雄韬股份非公开发行A股股票上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2016]1349号文核准，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“雄韬股份”）以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行了 44,113,207股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行价格为21.20元/股，募集资金总额为935,199,988.40元，本次非公开发行股票的发行费用为 18,569,918.12元，募集资金净额为916,630,070.28元。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为雄韬股份非公开发行 A股股票的保荐人，认为雄韬股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|中文名称|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|雄韬股份、002733|
|法定代表人|张华农|
|成立时间|1994年11月3日|
|注册资本|30,600万元|
|注册地址|深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房及9#厂房南栋1至5层|
|办公地址|深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园|

雄韬股份非公开发行A股股票上市保荐书
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|邮政编码|518120|
|电话|0755-66851118|
|传真|0755-66850678|
|互联网网址|www.senry-batt.com|
|经营范围|一般经营项目：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务。许可经营项目：开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告分别出具了勤信审字[2014]第11369号、勤信审字[2015]第1340号、勤信审字[2016]第1532号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产合计||160,055.50||163,777.89||160,683.92||94,973.59||
|非流动资产合计||63,497.23||60,678.13||29,244.21||25,968.36||
|资产总额||223,552.74||224,456.02||189,928.13||120,941.95||
|流动负债合计||92,623.42||95,740.11||74,191.96||53,659.59||
|非流动负债合计||6,101.02||6,187.00||4,359.96||3,768.23||
|负债总额||98,724.44||101,927.12||78,551.91||57,427.82||
|所有者权益||124,828.30||122,528.91||111,376.21||63,514.13||
|归属母公司所有者权益||123,157.30||120,974.86||109,960.16||62,228.84||

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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|54,274.29|241,773.49|197,540.45|165,039.13|
|营业利润|2,563.09|14,557.19|11,209.36|9,544.48|
|利润总额|2,667.82|15,635.21|11,482.23|9,995.97|
|净利润|2,245.20|13,336.87|9,963.57|8,502.15|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,128.24|13,244.97|9,832.81|8,395.07|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|1,988.89|11,420.39|9,503.00|7,990.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,627.92|1,055.13|9,589.26|4,306.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,464.43|-25,385.06|-11,411.76|-1,851.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,795.55|9,155.37|39,658.06|-6,200.28|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|265.46|1,418.49|67.15|-1,937.70|
|现金及现金等价物净增加额|-12,622.44|-13,756.08|37,902.72|-5,682.89|
|期末现金及现金等价物余额|26,522.27|37,394.66|51,150.74|13,248.02|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.03.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|1.73|1.71|2.17|1.77|
|速动比率（倍）|1.26|1.35|1.57|1.21|
|资产负债率|44.16%|45.41%|41.36%|47.48%|

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|资产负债率（母公司）|47.01%|49.78%|37.96%|52.57%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.02|3.95|8.09|6.10|
|应收账款周转率（次）|0.81|3.45|4.61|5.26|
|存货周转率（次）|1.19|6.05|3.79|4.65|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.09|0.03|0.71|0.42|
|每股净现金流量（元/股）|-0.41|-0.45|2.79|-0.56|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为44,113,207股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次发行定价基准日为公司第二届董事会 2015年第十次会议决议公告日（2015年10月23日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于13.36元/股。根据《公司2015年度利润
分配方案》，以公司现有总股本 30,600万股为基数，向全体股东每 10股派 1.5
元人民币现金（含税），共计派发现金人民币4,590.00万元，2015年度不送红股
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也不进行资本公积转增股本，公司 2015年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行底价由13.36元/股调整为13.21元/股。
本次实际发行价格为21.20元/股，为发行底价13.21元/股的160.48%；为申购报价截止日（2016年 8月 2日）收盘价（25.34元/股）的83.66%；为申购报价截止日（2016年 8月 2日）收盘前 20个交易日股票交易均价 29.06元/股的72.95%。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为935,199,988.40元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计18,569,918.12元，扣除发行费用的募集资金净额为916,630,070.28元，未超过募集资金规模上限93,520万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
7、发行对象及股份锁定情况
发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：
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|序|||获配数量|认购金额|限售期|
||申购对象名称|获配产品名称||||
|号|||（股）|（元）|（月）|
||北信瑞丰基金|北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投||||
|1|||8,962,264|189,999,996.80|12|
||管理有限公司|信托-银安1号集合资金信托计划||||
|||申万菱信基金-光大银行-陕西省国际||||
|||信托-陕国投财富尊享15号定向投资||||
|||集合资金信托计划、申万菱信基金-||||
|||光大银行-陕西省国际信托-陕国投兴||||
||申万菱信基金|荣3号定向投资集合资金信托计划、||||
|2|||8,113,207|171,999,988.40|12|
||管理有限公司|申万菱信基金-光大银行-陕西省国际||||
|||信托-陕国投创增1号定向投资集合||||
|||资金信托计划、申万菱信基金-工商||||
|||银行-方正定向增发1号资产管理计||||
|||划||||
|||宝盈基金-浦发银行-平安信托-平安||||
||宝盈基金管理|||||
|3||财富*创赢行健定增一号集合资金信|6,603,773|139,999,987.60|12|
||有限公司|||||
|||托计划||||
|||财通基金-工商银行-富春源通定增6||||
|||号资产管理计划、财通基金-工商银||||
||财通基金管理|||||
|4||行-富春定增增利13号资产管理计|9,433,962|199,999,994.40|12|
||有限公司|||||
|||划、财通基金-工商银行-富春定增||||
|||729号资产管理计划、财通基金-工商||||

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|银行-黑龙江龙商资本投资有限责任|、|
|公司、财通基金-工商银行-富春定增||
|宝利25号资产管理计划、财通基金-||
|工商银行-北京枫丹投资管理有限公||
|司、财通基金-工商银行-人和定增1||
|号资产管理计划、财通基金-光大银||
|行-财通基金-锦绣定增1号资产管理||
|计划、财通基金-工商银行-深圳市金||
|色木棉投资管理有限公司、财通基金||
|-光大银行-上海通晟资产管理有限公||
|司、财通基金-宁波银行-西藏源乐晟||
|资产管理有限公司、财通基金-工商||
|银行-富春定增1028号资产管理计||
|划、财通基金-工商银行-富春定增||
|900号资产管理计划、财通基金-光大||
|银行-富春定增1030号资产管理计||
|划、财通基金-工商银行-富春定增||
|986号资产管理计划、财通基金-工商||
|银行-富春定增987号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-创新择时1号资||
|产管理计划、财通基金-工商银行-富||
|春定增享利1号资产管理计划、财通||
|基金-光大银行-财通基金-富春定增||
|1150号资产管理计划、财通基金-宁||
|波银行-富春定增916号资产管理计||
|划、财通基金-工商银行-华辉定增3||
|号资产管理计划、财通基金-工商银||
|行-华辉定增6号资产管理计划、财||
|通基金-工商银行-富春定增960号资||
|产管理计划、财通基金-工商银行-睿||
|信定增4号资产管理计划、财通基金||
|-平安银行-天润资本管理（北京）有||
|限公司、财通基金-平安银行-天润资||
|本管理（北京）有限公司、财通基金||
|-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管||
|理计划、财通基金-工商银行-富春定||
|增宝利18号资产管理计划、财通基||
|金-工商银行-富春定增宝利13号资||
|产管理计划、财通基金-工商银行-富||
|春定增宝利9号资产管理计划、财通||
|基金-工商银行-富春定增宝利19号||
|资产管理计划、财通基金-上海银行-||
|富春定增797号资产管理计划、财通||
|基金-华泰证券-财通基金-富春精选||

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||||定增1号资产管理计划、财通基金-|||||||
||||工商银行-中国对外经济贸易信托-外|||||||
||||贸信托·恒盛定向增发投资集合资金|||||||
||||信托计划|||||||
|||第一创业证券|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量|||||||
||5||||8,018,867||169,999,980.40||12|
|||股份有限公司|化定增集合资产管理计划|||||||
||6|彭斌|-||2,981,134||63,200,040.80||12|
|合计||||44,113,207.00||935,199,988.40||-||

本次非公开发行特定对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万元人民币
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经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、宝盈基金管理有限公司
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
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法定代表人：刘学民
注册资本：218,900万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。
6、彭斌
身份证号：4201061961********
住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路********
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本上市保荐书签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本上市保荐书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
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|股东|发行前||发行后||
||股份数量（股）|股权比例|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|203,983,477|66.66%|248,096,684|70.86%|
|二、无限售条件股份|102,016,523|33.34%|102,016,523|29.14%|
|三、股份总数|306,000,000|100.00%|350,113,207|100.00%|

注：本次新增股份登记到帐后公司股本结构以截至2016年3月31日在册股东与本次发行
情况模拟计算为准。
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三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、保荐人存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|

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|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王昭，吴茂林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：雄韬股份申请其本次非公开发行的A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐雄韬股份本次非公开发行的A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
雄韬股份非公开发行A股股票上市保荐书
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
王昭 吴茂林
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司年月日