国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”）于2016年2月16日召开第七届董事局2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司股东的净利润10,108.82万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,417.84万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与前三季度扣除非经常性损益后的平均净利润持平，即 2,139.28万元，则 2015年公司归属于母公司股东的净利润为12,248.10万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,557.11万元。假设2016年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、假设本次发行于2016年11月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发
行实际完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为221,262.79万股，本次发行股份数量为不超过21,288.21万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为 21,288.21万股，发行完成后公司总股本为242,551.00万股；
4、公司截至 2014年末的归属母公司股东所有者权益为 603,069.20万元，在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事局审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限 195,000万元；
5、假设本公告发布日至 2016年末公司不考虑可能的分红影响，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2016年主要财务指标的预计影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|221,262.79|221,262.79|242,551.00|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|8,557.11|8,557.11|8,557.11|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|733,168.73|741,725.84|936,725.84|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|每股净资产（元/股）|3.31|3.35|3.86|
|加权平均净资产收益率|1.22%|1.16%|1.14%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改革、全面预算管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目、高新技术材料项目及有色金属商品报价及线上交易平台建设项目这三大募投项目的实施将有助于公司推进业务升
级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股东。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、履行的程序
2016年2月16日，公司第七届董事局2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第七届董事局 2016年第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司 2016年 2月 16日