太极实业•十一科技
员工持股计划（非公开发行方式认购）
（草案）
二〇一五年十月
目 录
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 4二、基本原则................................................................................................................ 4三、本员工持股计划的参加对象................................................................................ 5四、资金和股票来源.................................................................................................... 5五、持有人情况............................................................................................................ 6六、存续期、锁定期.................................................................................................... 6七、管理模式及管理机构............................................................................................ 7八、资产管理合同的主要内容.................................................................................... 7九、持有人会议召集及表决程序................................................................................ 8十、管理委员会的选任及职责.................................................................................. 11十一、员工持股计划的表决权和其他股东权利...................................................... 14十二、员工持股计划权益的处置办法...................................................................... 14十三、太极实业融资时，员工持股计划的参与方式.............................................. 15十四、持有人收益的分配.......................................................................................... 15十五、员工持股计划的变更和终止.......................................................................... 15十六、员工持股计划期满后的处置办法.................................................................. 16十七、员工持股计划的实施条件.............................................................................. 16
释 义
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|本员工持股计划、本计划、本持股计划|指|太极实业•十一科技员工持股计划|
|太极实业|指|无锡市太极实业股份有限公司|
|十一科技|指|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|资产管理机构或管理人|指|本员工持股计划委托的资产管理机构|
|资产托管机构或托管人|指|本员工持股计划委托的资产托管机构|
|资产管理计划、资管计划|指|本员工持股计划委托的资产管理机构设立的定向资产管理计划|
|资产管理合同|指|员工持股计划与资产管理机构签署的资产管理合同，包括其附件和其不时修订及补充|
|起算日|指|标的股票登记至资管计划名下之日|
|本次交易|指|太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次交易之非公开发行募集配套资金|
|管理委员会|指|根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股计划的管理委员会|
|标的股票|指|本员工持股计划通过资产管理计划认购的无锡市太极实业股份有限公司非公开发行的股票|
|持有人|指|出资参与本员工持股计划的对象|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|份额|指|本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对应享有一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现金）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《无锡市太极实业股份有限公司章程》|

一、员工持股计划的目的
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现十一科技及其员工和太极实业利益的一致，改善十一科技和太极实业的治理水平。
（二）在本员工持股计划实施完成后，将有效建立十一科技员工、十一科技以及太极实业的利益共享机制，建立健全长期、有效的激励机制，提高十一科技员工的凝聚力和十一科技及太极实业竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进十一科技和太极实业长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循十一科技自主决定、员工自愿参加的原则，十一科技不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与太极实业股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规定的除外）。
（四）资金自筹原则
十一科技员工参加本员工持股计划所需的资金来源为十一科技员工的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。
三、本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的合格参加对象为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。
（二）参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过800人。
（三）参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过100,000万元。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。
参加本计划的人员需签署十一科技发出的认购意向书作为认购意向确认依据。已选择参与员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划的权利。
参加对象应在十一科技通知的缴款日期前足额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的太极实业非公开发行的股票，认购股份数量不超过 20,000万股，若本次非公开发行的价格因太极实业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本员工持股计划认购的太极实业股票不超过本次非公开发行后太极实业股本总额的10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过太极实业股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在太极实业首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
太极实业本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，确定为5元/股。
若太极实业股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价将进行相应调整。
本员工持股计划及相关交易方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
五、持有人情况
本员工持股计划的持有人均为十一科技员工，应为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，具体以最终有效认购本员工持股计划的员工为准，参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过800人。
参与本员工持股计划的十一科技员工均不是太极实业董事、监事、高级管理人员。
六、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月（其中前 36个月为锁定期，后 12个月为减持期），自起算日起算。
经管理委员会和本员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
（二）标的股票的锁定期
标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。
资产管理计划基于标的股票而取得的太极实业股票，以及因太极实业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的太极实业股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或上交所的规定执行。
七、管理模式及管理机构
（一）管理模式
本员工持股计划委托给具有资产管理资质的资产管理机构管理。
（二）管理机构
由十一科技代表员工持股计划与交银国信资产管理有限公司签订《资产管理合同》，交银国信资产管理有限公司担任本员工计划的管理人，该资产管理机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
交银国信•十一科技员工持股资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：十一科技（代表本员工持股计划）
2、资产管理人：交银国信资产管理有限公司
3、资产托管人：交通银行股份有限公司
（三）投资范围
投资于无锡市太极实业股份有限公司（股票代码：600667）的本次非公开发行的股票。
（四）管理费用的计提及支付
根据签署的资产管理合同确定。
（五）资产管理人的权利
根据签署的资产管理合同确定。
（六）资产管理人的义务
根据签署的资产管理合同确定。
（七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
九、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
持有人的权利如下：
1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；
2、参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；
3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。
持有人的义务如下：
1、遵守员工持股计划的相关管理规定；
2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、在锁定期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产。
（二）持有人会议职权
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议批准由管理委员会提议的员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议制定、修订员工持股计划的相关管理规定；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
6、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由十一科技董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）十一科技董事会或管理委员会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前至少 3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
（2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）所有议案由参加会议的半数以上（含本数）份额同意即视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（4）根据中国证监会及上交所关于员工持股的相关规定、太极实业《公司章程》，持有人会议决议的相关事项须报太极实业董事会、股东大会审议的，应
按照的要求提交太极实业董事会、股东大会审议；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 35名委员组成，由单独或合计持有员工持股计划份额5%以上（含5%）的持有人提名，经持有人会议选举产生，管理委员会设主任一名。管理委员会主任管理委员会委员全体过半数票选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关管理规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人开展持股计划的日常管理；
3、办理持股计划份额认购、计划终止时进行清算、员工权益的分配；
4、决定员工持股计划剩余份额的处置方式；
5、办理已死亡持有人的继承事宜等事项的情形；
6、对其他不再适合参加持股计划的事由进行认定并处置；
7、行使对持股计划的全面管理权，通过有关持股计划管理的规章制度及其认为必要或合理的其他文件。
管理委员会被授权行使下列职责：
1、监督员工持股计划的日常管理；
2、行使员工持股计划资产管理职责（该等职责主要由资产管理人履行）。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开至少七日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人或 1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前至少七天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议的法定有效人数为管理委员会过半数委员出席。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行管理委员会委员一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会的决议可以用传真、电子邮件等通讯方式传达，并且可以通过上述方式进行提案、签署和通过，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席或通过电话或视频会议的方式出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代表他人出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
十一、员工持股计划的表决权和其他股东权利
员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。员工持股计划放弃直接持有太极实业股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
十二、员工持股计划权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；未经管理委员会同意，本员工持股计划份额不得转让，经管理委员会同意转让的，应转让给十一科技符合本持股计划条件的员工。
（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
1、持有人丧失劳动能力的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
3、持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、除因本章节第（三）条规定情形外员工持股计划持有人离职的。
（三）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的，持有人需退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让。
十三、太极实业融资时，员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十四、持有人收益的分配
（一）股息分配
存续期内，太极实业发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除资产管理人的管理费、管理委员会的费用、持股计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益。
（二）出售股票分配
标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就其持有份额所对应的太极实业股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该份额所对应的太极实业股票，并在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人。
十五、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更和变动
经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交太极实业董事会审议通过后，持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止。
2、本计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的太极实业的股票全部出售后，本计划可提前终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有
人会议批准，由出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后终止。
3、在本计划初始存续期届满前两个月内，可在经过持有人会议批准延长本计划的存续期。
根据中国证监会及上交所关于员工持股的相关规定、太极实业《公司章程》，本员工持股计划发生变更、终止或延长事项须报太极实业董事会、股东大会审议的，应按照的要求提交太极实业董事会、股东大会审议批准。
十六、员工持股计划期满后的处置办法
本计划存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，管理人和托管人应当在扣除资产管理人的管理费、管理委员会的费用、持股计划其他日常运营的行政费用等相关管理费及托管费等费用并依法扣缴所得税后，将本计划资产以货币资金的形式按持有人所持计划份额支付本金和收益，除非持有人另行同意。
十七、员工持股计划的实施条件
（一）本员工持股计划，尚需提交太极实业股东大会批准。
（二）本次交易经相关主管部门、太极实业股东大会、债券持有人会议批准。
（三）本次交易经中国证监会核准。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2015年10月30日