北京华力创通科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，在2014年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年公司共计召开 10次董事会，本人作为独立董事出席董事会会议情况如下：
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|10|10|0|0|否|

2014年公司共计召开3次股东大会，本人作为独立董事出席股东大会会议情况如下：
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|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|3|3|0|0|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
（一）2014年4月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，本人对以下事项发表了独立意见：
1、关于2013年度内部控制自我评价报告的事项；
2、关于公司2013年度关联交易的事项；
3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的事项；
4、关于2013年度公司对外担保情况；
5、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况；
6、关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬事项；
7、关于公司2013年度利润分配预案；
8、关于北京恒创开源科技发展有限公司2013年度业绩承诺实现情况的事项。
对于以上事项，认为：内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况；公司 2013年度未发生重大关联交易行为；报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，截止到 2013年 12月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司无对外担保事项发生；2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司 2014年度董事、高级管理人员的薪酬标准的制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况；同意公司 2013年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；恒创开源虽然未实现 2013年度业绩承诺，但交易双方继续进行协商与沟通，尽快达成补偿协议，并将督促相关各方及时履行相关承诺和协议约定，将关注恒创开源未来经营情况及后续补偿措施的执行情况，对本次业绩承诺未完成的补偿措施无异议。
（二）2014年4月25日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，本人对《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》发表独立意见：公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名高小离、王琦、熊运鸿、王伟、路骏、李宗利、李春升、李燕、赵轶姝等 9人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人李春升、李燕、赵轶姝为独立董事候选人。
根据上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任
职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意上述 9名董事候选人（其中 3名为独立董事候选人）的提名，并同意将“关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案”提交公司股东大会审议。
认为：第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（三）2014年 5月 23日，公司召开第三届董事会第一次会议，在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司第三届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的相关议案，发表如下意见：1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
4、同意公司聘任王伟先生为总经理；聘任李宗利先生、巩胜利先生、付正军先生、吴梦冰女士、黄玉彬先生为公司副总经理；聘任熊运鸿先生为财务总监；
聘任吴梦冰女士为董事会秘书。
（四）2014年6月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案发表了独立意见：
1、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司限制性股
票激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；该议案由非关联董事表决；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、关于将实际控制人之一高小离先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
高小离先生为公司实际控制人之一，同时也是公司董事长。作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。授予高小离先生 80万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为高小离先生作为激励对象合理。高小离先生其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，高小离先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，高小离先生及其一致行动人须回避表决。公司董事会在审议该项议案时由非关联董事审议表决。
3、关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
王琦先生为公司实际控制人之一，作为公司董事，王琦是公司审计委员会和薪酬与考核委员会成员，分管公司的内部审计、内部控制及人力资源工作，具体负责建立健全公司内控体系、内部审计和人力资源战略规划（包括人才引进和培养、薪酬和绩效考核等）。授予王琦先生 63万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。
故认为王琦先生作为激励对象合理。王琦先生其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，王琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王琦先生及其一致行动人须回避表决。公司董事会在审议该项议案时由非关联董事审议表决。
（五）2014年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人对下列事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，截止到 2014年 6月 30日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，公司无对外担保事项发生。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项的独立意见
公司拟将募集资金投资项目——新一代实时半实物仿真机及产业化项目的节余 1470.09万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力,没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求，同意将该项目节余的 1470.09万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
4、关于计提资产减值准备的事项的独立意见
公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，判断有关资产存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。公司根据初步沟通情况，判断应收账款可收回金额低于账面价值，公司决定对该项资产计提减值准备，金额为 603.89万元，本次计提资产减值准备将减少公司 2014年 1-6月净利润 601.10万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少 601.10万元。
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计
提资产减值准备事项。
（六）2014年9月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对公司限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年9月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次限制性股票激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总
数将做相应的调整。公司2013年度向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，送红股 0股(含税)，不以公积金转增股本，前述权益分派事项已实施。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格调整为10.04元/股。公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中的相关规定。因此，同意对限制性股票激励计划进行调整。
5、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联董事高小离先生、王琦先生、路骏先生、王伟先生，作为控股股东、实际
控制人及一致行动人的熊运鸿先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权
激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
6、公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年 9月 4日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
(七)2014年10月22日，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，
就公司拟在第三届董事会第五次会议审议的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》进行了事前审核，认真审阅了该事项相关资料，发表事前意见如下：
经了解，致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2013年度审计报告客观、公正地反映了公司 2013年度的财务状况、经营成果和现金流量。我们同意聘请致同会计师事务所为公司2014年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
(八)2014年10月23日，本着认真、负责的态度，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司增补王宁女士作为监事发表了独立意见：
1、任职资格合法。根据公司提供的王宁女士的简历、证书等相关材料，经认真审阅，上述人员不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒；上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其经验和能力可以胜任所聘的岗位要求。
2、程序合法。公司第三届监事会第五次会议提名、选举监事的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
3、综上，同意补选王宁女士为公司第三届监事会监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内，参与了公司2014年度对董事、高级管理人员薪酬方案的制定，对公司高级管理人员进行考核。本人参加了公司第三届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议，审议并同意关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关的议案。
四、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司的健康发展献计献策，尽最大努力维护投资者权益。2015
年本人将更加勤勉尽责，利用自己的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司向既定的方向健康持续发展。
特此报告，谢谢！
（此页无正文，为独立董事赵轶姝2014年度述职报告签字页）
独立董事：赵轶姝_______________2015年 4月17日