证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-121
广东水电二局股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 12月 21日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于 2016年 12月 26日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1号 1幢水电广场 A-1商务中心公司 1906会议室以现场会与通讯表决相结合的方式召开。会议应参会董事 15人，实际参会董事 15人，其中参加现场会议董事 13人，董事黄建添先生、独立董事黄声森先生以通讯表决方式参加会议。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱丹先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：
一、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于聘任谢彦辉先生为公司总经理的议案》；
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于谢彦辉先生离任三年内再次被聘任为公司总经理的公告》。
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公司董事会提名委员会就提名谢彦辉先生为公司总经理发表了意见，详见 2016年 12月 27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于提名谢彦辉先生为公司总经理的意见》。
公司独立董事关于聘任谢彦辉先生为公司总经理发表了同意的独立意见，详见 2016年 12月 27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
二、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《董事、监事及高级管理人员 2015年度效益年薪计提比例方案》；
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高级管理人员 2015年度效益年薪计提比例方案》。
公司董事会薪酬与考核委员会就董事、监事及高级管理人员 2015年度效益年薪计提比例方案发表了意见，详见 2016年 12月 27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员 2015年度效益年薪计提比例方案的意见》。
公司独立董事关于董事、监事及高级管理人员 2015年度效益年薪计提比例方案发表了同意的独立意见，详见 2016年 12月 27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设
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山东省滨州市沾化滨海风电项目一期的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目一期的公告》。
四、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设广东省湛江市霞山宝满冷库分布式光伏发电项目的议案》；
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省湛江市霞山宝满冷库分布式光伏发电项目的公告》。
五、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于为布尔津县粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；
该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为布尔津县粤水电能源有限公司提供担保的公告》。
六、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据公司发展需要，董事会同意对《公司章程》部分内容进
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行修改。修改内容如下：
一、原《公司章程》第八条“总经理为公司的法定代表人。”现修改为“董事长为公司的法定代表人。”
二、原《公司章程》第一百一十九条“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项：
1.涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；，
2.涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)；
3.金额在 30,000万元以下的融资；
4.批准承接工程合同。”
现修改为“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项：
1.涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
2.涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)；
3.金额在 30,000万元以下的融资；
4.批准承接工程及签署合同。”
三、原《公司章程》第一百四十二条“总经理对董事会负责。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十）经批准，签署承接工程合同；
（十一）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十二）行使法定代表人的其他职权；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现修改为“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。”
详见 2016年 12月 27日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司章程》。
七、15票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据公司发展需要，董事会同意对《董事会议事规则》进行修改。修改内容如下：
一、原《董事会议事规则》第六条“董事会由十五名董事组成，设董事长 1名、独立董事 5人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。总经理是公司的法定代表
人。”
现修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长 1名、独立董事 5人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”
二、原《董事会议事规则》第三十六条“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。”
现修改为“董事长行使下列职权：
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-121
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
三、原《董事会议事规则》第三十七条“董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项：
（一）涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
（二）涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)；
（三）金额在 30,000万元以下的融资；
（四）批准承接工程合同。”
现修改为“董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项：
（一）涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
（二）涉及单项金额在 3,000万元以下、在一年内累计金额
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-121
占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)；
（三）金额在 30,000万元以下的融资；
（四）批准承接工程及签署合同。”
详见 2016年 12月 27日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。
八、15票同意 0票反对 0票弃权通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
详见 2016年 12月 27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2016年 12月 27日