北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规和规范性文件及《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受吉峰农机
连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律
师”或“金杜律师”）出席了公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.公司 2015年 7月 29日刊登于巨潮资讯网的《吉峰农机连锁股份有限
公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》；
3.公司 2015年 7月 29日刊登于巨潮资讯网的《吉峰农机连锁股份有限
公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；
4.公司 2015年 7月 29日刊登于巨潮资讯网的《吉峰农机连锁股份有限
公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东
大会通知》”）；
登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案等会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书
随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
根据公司 2015年 7月 28日召开的第三届董事会第二十一次会议决议及
《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2015年7月29日以公告形式在巨潮
资讯网上刊登了关于在 2015年 8月 14日召开本次股东大会的《股东大会通
知》。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2015年8月14日下午14:30在四川省郫县成都现代工业港北
片区港通北二路 219号公司综合楼二楼会议室召开，参加会议的股东及股东代
表（或代理人）就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使
表决权。
网络投票的时间为 2015年 8月 13日-2015年 8月 14日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 8月 14日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为2015年8月13日下午15:00至2015年8月14日下午 15:00期间的任
意时间。
经本所经办律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通
知一致。本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．出席本次股东大会现场会议人员
根据公司章程、本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会
的股东的身份及持股证明、股东代表身份证明及授权文件等资料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代表共10名，代表股份数97,428,622股，占公
司股份总数的27.2604%。
2．参加本次股东大会网络投票人员
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关数据，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效投票表决的股东共2名，代表股份数4,174,708股，占
公司股份总数的1.1681%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行，并按公司章程的规定计票、监票。现场会议以书面投票的形式逐项审
议了会议通知中列明的议案，关联股东回避了所涉议案的表决；公司通过深圳
证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票
平台，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会
议通知中列明的下述议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定
的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.标的资产
3.标的资产的交易价格及定价依据
4.对价支付方式
5.发行股份及支付现金方式
（1）发行方式和发行对象
（2）发行股票种类和面值
（3）定价基准日及发行价格
（4）本次发行的股份数量及现金支付金额
（5）股份锁定期
（6）上市地点
（7）滚存未分配利润安排
6.过渡期间损益归属
7.标的资产权属转移及违约责任
8.决议的有效期；
（三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（四）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》；
（五）《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》；
（六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》；
（七）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》；
（八）《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准的议案》；
（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
（十）《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》；
（十一）《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及
其补充协议的议案》；
（十二）《关于签署附条件生效的利润承诺补偿协议及其补充协议的议
案》；
（十三）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十四）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十五）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产相关事宜的议案》；
（十七）《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；
（十八）《关于公司对外提供担保的议案》；
（十九）《关于进行厂商融资租赁业务合作的议案》；
（二十）《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
（二十一）《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》；
（二十二）《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》；
（二十三）《关于公司变更部分独立董事的议案》；
（二十四）《关于 2015年度对控股子公司提供担保及子公司对外提供
担保的议案》。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘浒、杨茹
单位负责人：王玲
二〇一五年八月十四日