北京市金杜律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到迅游科技如下保证：迅游科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
迅游科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对迅游科技的行为以及股权激励对象和限制性股票授予事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为迅游科技本次股权激励计划预留部分授予事项必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供迅游科技为本次股权激励计划预留部分授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迅游科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项批准和授权
2015年6月30日，迅游科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决。2015年6月 30日，迅游科技独立董事发表了《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2015年6月30日，迅游科技召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。
2015年7月17日，迅游科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联股东在审议相关议案时回避表决。
2015年 7月 17日，迅游科技分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事在审议该议案时回避表决。2015年 7月 17日，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
因公司2015年半年度权益分派，根据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，迅游科技对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整。2016年2月 23日，公司分别召开第二届董事会十四次会议和第二届监事会第九次议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整后的授予价格为30.30元/股，授予数量为605.04万股，激励对象人数调整为35人。关联董事在审议该议案时回避表决，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司已于2016年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票发表了同意的独立意见。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，迅游科技就本次股权激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留部分的授予日
2015年7月17日，迅游科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权迅游科技董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票将在首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。
2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划预留部分的授予日为2016年6月8日。
2016年6月8日，迅游科技独立董事就公司本次股权激励计划预留部分授予事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划预留部分的授予日为2016年6月 8日，并同意向符合条件的 17名激励对象授予预留限制性股票 78万股，授予价格为30.10元/股。
经核查，迅游科技本次股权激励计划预留部分授予日为交易日，且不属于以下期间：
（一）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所及经办律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划预留部分的授予情况
（一）授予对象和授予数量
根据迅游科技2016年6月8日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予17名激励对象78万股预留限制性股票。
根据迅游科技2016年6月8日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划确定的17名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符，并满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。
据此，迅游科技本次股权激励计划向 17名激励对象授予 78万股预留限制性股票。
（二）授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定，公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016年 6月 8日，本次授予情况披露前 20个交易日公司股票交易均价为60.20元/股，因此本次预留限制性股票的授予价格为30.10元/股。
（三）限制性股票来源
公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
经核查，本所及经办律师认为，迅游科技本次股权激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划预留部分的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件的规定，本次股权激励计划预留部分的授予的条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划预留部分的授予条件已经具备，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所及律师认为，公司本次股权激励计划预留部分的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就；公司董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及限制性股票来源均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
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刘浒
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李瑾
事务所负责人：_______________
王玲
二〇一六年六月八日