国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，就乐歌股份实际控制人项乐宏先生、姜艺女士于 2018年 2月 28日至 2019年 3月 2日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见书，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
乐歌股份实际控制人就本次增持事项出具了《关于增持公司股份原因的说明》，本次增持系基于其对公司未来发展前景的信心，同时为了响应中国证监会的号召，维持资本市场的稳定，增强投资者信心，而非出于巩固对公司控制权的目的。
本法律意见书仅供乐歌股份实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系乐歌股份的实际控制人项乐宏先生、姜艺女士。根据增持人提供的身份证复印件，其基本情况如下：
项乐宏，男，中国国籍，身份证号码为33022719711201****；
姜艺，女，中国国籍，身份证号码为33020519740302****。
2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司股份的条件：
（1）经本所律师核查，增持人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）经本所律师核查，增持人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）增持人目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。
3、本所律师核查后认为：增持人项乐宏先生、姜艺女士符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，项乐宏先生通过丽晶（香港）国际有限公司（以下简称“丽晶国际”）持有公司1,841.75万股股份，占公司总股本的21.42%；
项乐宏先生与姜艺女士通过公司控股股东宁波丽晶电子有限公司（以下简称“丽晶电子”）持有公司 2,447.83万股股份，占公司总股本的28.46%；姜艺女士通过宁波聚才投资有限公司（以下简称“聚才投资”）持有公司 900.00万股股份，占公司总股本的10.47%。项乐宏先生与姜艺女士作为共同实际控制人通过丽晶
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国际、丽晶电子、聚才投资合计持有公司 5,189.58万股股份，占当时公司总股本的60.35%。
（二）本次增持计划
2018年3月2日，乐歌股份发布公告（公告编号：2018-031），项乐宏先生、姜艺女士作为公司共同实际控制人计划在未来 12个月内增持公司股份，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易系统在二级市场增持公司股份，拟增持股份比例不超过公司已发行股份总数的2%。
（三）本次增持情况
2018年 2月 28日至 2019年 3月 1日期间，项乐宏先生及姜艺女士生通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）从二级市场累计增持公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|增持期间|增持数量（万股）|占公司总股本比例(‰)|
|姜艺|2019-02-12|4.97|0.5687|
||2019-02-11|0.56|0.0641|
||2019-01-31|6.00|0.6865|
||2019-01-30|5.78|0.6616|
||2019-01-29|1.00|21.60|
||2018-05-16|16.64|1.9360|
||2018-05-15|0.90|0.1047|
||2018-05-14|1.59|0.1849|
||2018-05-11|10.00|1.1628|
||2018-04-26|11.20|1.3023|
||2018-03-13|14.55|1.6920|
||2018-03-12|17.17|1.9969|
||2018-02-28|15.00|1.7442|

截至 2019年 3月 1日，姜艺女士在增持计划实施期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持了 105.07万股公司股份，占增持计划发布时公司总股本的1.22%，增持金额为2,901.91万元。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，姜艺女士直接持有公司股份 105.07万股，占公司股份总数的1.2%；项乐宏先生与姜艺女士作为共同实际控制人通过丽晶国际、丽晶电子、聚才投资间接持有公司股份合计5,189.58万股，占公司总股本的59.38%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券
法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次增持的信息披露
2018年2月28日，公司实际控制人、副董事长姜艺女士在二级市场以集中竞价的交易方式增持公司股份合计 150,000股，增持均价为 25.876元/股，增持股份占公司总股本的0.17%；乐歌股份于2018年2月28日发布《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-028），对上述具体增持情况的实施履行了信息披露义务。
2018年 3月 2日，乐歌股份发布《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-031）。公告了项乐宏先生与姜艺女士的增持目的、增持计划、期间及方式，增持的合规性说明等事项。
截至2018年5月17日，姜艺女士通过深圳证券交易所交易系统从二级市场以集中竞价的方式或法律法规允许的其他方式累计增持公司股份合计870,639股（含2018年2月28日—2018年5月17日增持），增持股份占公司总股本的1.01%。
乐歌股份于2018年5月17日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-062），对上述具体增持情况的实施履行了信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，姜艺女士及共同实际控制人项乐宏先生直接及间接持有公司股份 5,189.58万股，占当时公司总股本合计为60.35%；本次增持后姜艺女士直接持有公司 105.07万股，占公司股份总数的1.2%，姜艺女士及共同实际控制人项乐宏先生直接及间接持有公司股份合计5,189.58万股，占公司总股本的59.38%。
项乐宏先生与姜艺女士本次增持期间为 2018年 2月 28日至 2019年 3月 2日，本次增持的股份占增持计划发布时公司总股本的1.22%，未超过已发行股份的2%。
因此，姜艺女士及共同实际控制人项乐宏先生本次增持符合《收购管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件；乐歌股份已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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