山东联诚精密制造股份有限公司
内部控制鉴证报告
和信专字(2019)第 000280号
目 录 页码一、内部控制鉴证报告 1-2
二、山东联诚精密制造股份有限公司内部控制自我评 3-11
价报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年八月十五
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
内部控制鉴证报告
和信专字(2019)第 000280号山东联诚精密制造股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司截至2018年12月31日止内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有限制
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
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的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定控制标准于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
二〇一九年八月十五日
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山东联诚精密制造股份有限公司
内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1．建立和完善公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营效率与效果，合理保证公司经营管理合法合规。
2．建立行之有效的风险控制体系，提高风险意识，强化风险管理，合理保证公司各项业务活动的健康运行。
3．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，以合理保证公司资产安全，促进公司实现发展战略。
4．规范公司会计行为，合理保证财务报告及相关信息真实、完整。
5．合理保证国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的基本原则
1．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
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2．重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司的内部控制制度及执行情况
（一）控制环境
1．公司治理结构
公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，建立股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构，制定议事规则，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2．内部审计机构设置
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，公司在董事会下设置了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部在董事会审计委员会的直
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接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。对公司内部各部门的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查，提出建议和意见，并向董事会及其审计委员会报告工作。
3．企业文化
公司非常重视企业文化建设工作，为了增强公司人员的凝聚力和归属感，公司完成了企业文化理念体系建设，构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，力争在三年内完成公司由中小企业管理文化向大企业管理文化的转变，以适应公司的发展需求，同时通过各种方式增强员工对公司的归属感，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
4．人力资源管理
人才是企业发展的关键，以人为本是公司一贯坚持的理念。公司制定了《新员工培训管理规范》、《招聘录用管理规范》、《岗位调动管理规范》、《薪酬福利管理制度》、《考勤管理制度》和《员工绩效管理流程》等相关制度，对员工录用、培训、工资薪酬、绩效考核、内部调动、职务升迁、福利保障等方面进行了详细规定，完善了人力资源管理的各个环节，建立了较为完善的人力资源管理制度。
（二）目标管理及风险控制
1．目标管理
公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心，以创新为动力，以质量为生
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命，以荣誉为目标，以天下为己任”的企业宗旨，弘扬“安全健康、除尘降噪、清洁有序、友爱互助”的环境和职业健康安全方针，致力于将公司发展成以精密产品为核心的中国制造业领导者。
2．风险识别与评估
公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。
3．风险对策
公司将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾期应收账款”、“供应商信用的跟踪和考评”等风险指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。
（三）信息与沟通控制
公司高度重视信息与沟通工作，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、传递效率及效果。
1．对外沟通
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范（以下统称“相关证券监管规定”）的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的实际情况，第一届董事
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会第三次会议审议通过了修订的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，制度中明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责。明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。
2．对内沟通
（1）公司建立了有效的会议沟通机制，比如《运营管理会议规定》，主要包括月度生产运营协调会、月度经营分析会、月度PMC会议、月度质量例会、月度销售会议、新产品协调会议等。
（2）公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，建立了钉钉办公系统，主要应用体现在文档中心、协同工作、表单应用、会议管理、文化建设、考勤管理等方面，提升了公司办公自动化管理水平。
（3）公司已全面实施ERP-U9系统,实现销售、采购、生产、成本和财务等业务一体化，便于业务财务之间的相互追溯查询、分析和管控，提高了公司的管控能力与效率。
（四）重点业务控制活动
1．产品采购、生产与销售活动控制
公司根据相关法律、法规，结合公司的实际情况，在原材料的采购、产品的生产、产品的销售以及相应的收付款中制定了相关的制度，如《采购控制程序》、《合格供方评价及选择准则》、《生产制造过程控制程序》、《生产计划、采购计划管理制度》、《销售发货审批流程》、《销售退货管理流程》。公司在原材
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料的采购，产品的生产及销售方面有重点的进行监督控制，明确了采购、供应商管理、生产质量把控及付款活动的程序和职责，更好地把握客户需求，为公司及股东创造收益。
2．固定资产管理控制
公司制定了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》等比较完善的相关制度。对固定资产的购置、验收、投保、处置、保管与盘点等流程做了详细的规定，专人负责资产的使用及管理，避免了固定资产的流失。
3．财务管理及报告活动控制
公司根据相关法律法规制定了公司的《会计核算基础规范》、《财务管理制度》、《成本核算逻辑与科目使用规范》等相关制度，并建立权责分明的财务管理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核算及其信息披露，保证了财务会计工作的顺利实施，期间未发生过重大差错，会计师事务所历年出具的年度审计报告均为无保留意见。
4．预算管理与绩效考核控制
公司已经实施全面预算管理，并以预算作为绩效考核依据，公司已经建立了比较完备的绩效考核体系，提高了预算执行效率，使各项收支有序可控，确保了公司经营目标的顺利实现，增强了公司经营控制力。
5．筹资与投资方面的内部控制
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》中对对外投资、募集资金使用的决策和执行等权限、程序作出了详细规定。筹资业务由财务部负责，根据销售预算与资本支出预算编制下一年
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度资金需求预算，公司制定三个月的资金滚动计划，根据资本支出和现金流量表预测提出银行贷款需求，由总经理审核批准，签订银行贷款合同。公司由证券部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，对投资项目出现异常的情况及时汇报。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
6．对控股子公司的管理控制
公司建立了包括：《公司各项业务签批权限管理规定》、《财务会计制度》等一系列制度，遵循日常经营独立，重大经营审批事项，战略统一，协同发展，对控股子公司的经营、财务、重大投资等进行监督、管理和指导。公司总部严格按照相关规定向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，按时参加子公司董事会和监事会的会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理；对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
7．关联交易的控制
公司高度重视对关联交易的管理，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的范围、关联交易的定价原则以及关联交易的信息披露等内容。公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司董事会和股东大会等部门均按照相关法律、法规和规章制度的规定严格执行关联交易决策程序和审批程序，做到了关联交易的公
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平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。
8．信息披露的控制
公司制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。目前公司已经启动对公司敏感信息的规范管理，以确保及时、准确、完整地向股东和监管机构披露信息。
（五）监督控制
公司内部的检查和监督是在多个层面进行的，包括监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了独立董事制度和内部审计体系。公司独立董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投资决策提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。审计部在审计委员会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情况进行持续的监督检查，并根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理保证内部控制制度得以贯彻实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司内部控制制度的有效执行。
总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内
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部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
||||
|-|-|-|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|||
||100.00%||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|||
||100.00%||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|定性标准|重大缺陷：公司管理层存在舞弊|重大缺陷：公司违反国家法律|
||行为；该缺陷直接导致财务报告|法规或规范性文件；公司出现|
||出现重大错报、漏报；与 财务|直接影响战略规划的实施或|
||报告相关的重大或重要缺陷在|影 响投资决策的失误；与非|
||合理的时间内未加以改正；该缺|财务报告相关的重大或重要|
||陷表明与财务报告相关的内部|缺陷在合理的时间内未加以|
||控制环境失效；公司的监督机制|改正；该缺陷表明与非财务报|
||形同虚设或缺乏，导致内部监督|告相关的内部控制环境失效；|
||无效。重要缺陷：公司非管理层|公司的信息系统存在重大内|
||存在严重的舞弊行为；公司未依|控缺陷；公司安全管理措施不|
||照公认会计准则选择和应用会|到位导致安全责任事故，造成|
||计政策；与财务报告相关的重要|重大的人员财产损失。重要缺|

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||||
|-|-|-|
||制度或者流程指引缺失；对期末|陷：与非财务报告相关的重要|
||财务报告过程的。|制度或流程指引缺失；公司高|
|||级管理人员或关键岗位人员|
|||流失严重；公司出现间接影响|
|||战略规划的实施或影响投资|
|||决策的失误；公司安全管理措|
|||施不到位导致安全责任事故，|
|||造成较大的人员财产损失；一|
|||般缺陷：除重大、重要缺陷外|
|||的其他缺陷。|
|定量标准|重大缺陷定量标准：错报≥营业||
||收入的2%，错报≥资产总额的||
||1%，错报≥利润总额的10%。重||
|||重大缺陷定量标准：经济损失|
||要缺陷定量标准：错报营业收入||
|||≥1000万。重要缺陷定量标|
||的1%-2%，错报资产总额的||
|||准：经济损失500万～1000|
||0.5%-1%，错报利润总额的||
|||万。一般缺陷定量标准：经济|
||5%-10%。一般缺陷定量标准：||
|||损失≤500万。|
||错报≤营业收入的1%，错报≤资||
||产总额的0.5%，错报≤利润总额||
||的5%。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

六、问题及整改计划
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
七、整体评价
本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，规范运营才是提升效率之本，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评价，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2018年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
山东联诚精密制造股份有限公司董事会 2019年 8月 15日
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