证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2018-034北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司
关关于于控控股股子子公公司司业业绩绩完完成成情情况况及及业业绩绩补补偿偿方方案案
暨暨募募集集资资金金结结余余的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪瑞尔”）2016年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称：“易维迅”）66.5%的股权。关于易维迅的业绩承诺情况和业绩补偿方案具体情况如下：
一、公司收购易维迅公司基本情况
（一）公司2016年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的易维迅66.5%的股权，本次易维迅整体评估值为48,053.91万元，对应66.5%股权的权益评估值为31,955.85万元。
（二）交易协议主要内容
1、出售方：易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程股份”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）。
2、购买方：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
3、标的公司：出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权，包括易程股份持有的易维迅36.5%股权，崇尚投资持有易维迅的20%股权，景鸿联创持有的易维迅10%股权。
4、交易价格：人民币31,872.50万元。
5、支付方式：世纪瑞尔购买的出售方66.5%的股权的总对价31,872.50万元由世纪瑞尔以公司结余募集资金方式向出售方做出支付。世纪瑞尔应于公司股东大会通过本次股权购买协议生效并且目标股权交割日起三十个工作日内，购买方将第一笔股权转让价款15,936.25万余支付至各出售方指定的银行账户内。自购
买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司2016年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，购买方将第二笔股权转让款6,374.50万元扣除股权购买协议“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各出售方应补偿购买方的2016年度业绩补偿金额（如有）后支付至各出售方指定的银行账户内。自购买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，购买方将第三笔股权转让款9,561.75万元扣除股权购买协议“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各出售方应补偿购买方的2017年度业绩补偿金额（如有）后支付至各乙方指定的银行账户内。
6、期间损益：出售方放弃易维迅自2015年1月1日始至目标股权交割日所产生的全部收益及截止目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润全部归世纪瑞尔及交易完成后的易维迅其他股东享有。
二、业绩承诺情况
（一）承诺净利润目标
易维迅在2016、2017年业绩承诺（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺净利润|||||
||单位名称|||||||
||||2016年度||2017年度||合计|
|易维迅||5,000.00||6,000.00||11,000.00||

（二）实现净利润的确定
各业绩承诺年度届满，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间内各年度净利润（易维迅实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润数额）进行专项审计，并出具《专项审核报告》。
（三）利润补偿方式及计算公式
1、交易完成后，在业绩承诺期内的任一会计年度，如易维迅截至当期期末
累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则出售方应以其
在本次交易中获得的现金对价对截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末
累计承诺净利润的差额进行补偿。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，出售方在全部业绩承诺期届满后，对累计差额部分以本次交易中获得的现金对价对购买方做出补偿。
鉴于购买方与出售方于2015年11月5日签订的《北京世纪瑞技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到4,000万元、5,000万元、6,000万元”，且根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴审字第 02010035号”《审计报告》，易维迅于2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,181.28万元；同时，考虑到股权出售协议第六条规定“易程软件、崇尚投资和景鸿联创放弃易维迅自 2015年 1月 1日始至目标股权交割日所产生的全部收益及截止目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润全部归甲方及交易完成后的易维迅其他股东享有。”由此，考虑易维迅于 2015年实现的业绩，当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数+易维迅 2015承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数-易维迅 2015年实现净利润数）÷（易维迅2015年、2016年以及2017年承诺净利润总和计15,000万元）×本次交易对价-累计已补偿金额。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则出售方无须向购买方做出补偿。
2、在各业绩承诺年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回；出售方按照上述条款约定计算出来的现金补偿数额总计不应超过目标股权的总对价，当业绩承诺方向购买方支付的现金补偿额度达到本次交易目标股权的总对价时，本协议及相关协议自动终止，业绩承诺方将以总价人民币1元的价格向购买方回购易维迅66.5%的股权。
3、若出售方在业绩承诺期内实际实现的累计净利润数之和未达到承诺的累计净利润数之和，业绩承诺方应按照各自向购买方转让的易维迅股权比例，分别、
独立地承担本条约定的业绩补偿义务，但业绩承诺方之间应就本协议项下各出售方补偿义务的履行共同向购买方承担连带责任。购买方应在《专项审核报告》出具之日起的十个工作日以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额，业绩承诺方应在收到购买方通知之日起二十个工作日内支付完毕应补偿现金，购买方有权将当期应付股利转让款直接冲抵出售方应补偿金额，如当期应付股利转让款不足冲抵出售方应补偿金额的，差额部分仍由出售方在购买方指定的期限内补足；但无论如何，出售方现金补偿总额不超过业绩承诺方本次交易所获得的现金总额。
三、易维迅2015-2017年度业绩承诺完成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||实际净利润数||承诺净利润数||实现率|
|2015||41,812,766.34||40,000,000.00||104.53%||
|2016||45,117,373.35||50,000,000.00||90.23%||
|2017||28,223,617.94||60,000,000.00||47.04%||
|合计||115,153,757.63||150,000,000.00||76.77%||

注：表格中实际净利润数为经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
综上所述，易维迅2016-2017年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）为 73,340,991.29元，业绩承诺利润为 110,000,000.00元，未完成业绩承诺净利润，差额36,659,008.71元。
四、未实现业绩承诺的原因及拟采取的措施
（一）易维迅未完成业绩承诺的原因
易维迅实际实现的净利润未达到承诺数的主要原因为 2017年度，来自铁路客服系统的安装调试及维保业务订单有所减少。
（二）拟采取的措施
易维迅在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺数，则易程软件、崇尚投资和景鸿联创应于本协议签订之日起二十个工作日内完成业绩补偿。因易维迅 2016年度完成业绩承诺达到90%以上，2016年度当年无
需进行业绩补偿，但2016年、2017年累计实际业绩未能完成业绩承诺，根据原
协议需按照如下方式计算业绩补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数+易维迅 2015承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数-易维迅 2015年实现净利润数）÷（易维迅2015年、2016年以及2017年承诺净利润总和计15,000万元）×本次交易对价-累计已补偿金额（即74,042,457.33元）。
原协议约定，易维迅66.5%的股权的总对价 31,872.50万元，世纪瑞尔已于 2016年度支付 15,936.25万元，2017年度支付 6,374.50万元，剩余 9,561.75万元的股权转让款仍未支付。购买方与出售方在《关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》第三条约定“甲方有权将当期应付股利转让款直接冲抵乙方应补偿金额，如当期应付股利转让款不足冲抵乙方应补偿金额的，差额部分仍由乙方在甲方指定的期限内补足；但无论如何，乙方现金补偿总额不超过业绩承诺方本次交易所获得的现金总额。”因出售方需补偿购买方74,042,457.33元，该部分补偿款按协议约定将直接从未支付的股权转让款中扣抵，购买方 2018年度只需支付 21,575,042.67元给出售方。因业绩补偿形成的结余募集资金留存公司募集资金专用账户。
2018年各出售方支付金额如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||公司||金额（元）|
|易程软件||11,841,951.68||
|崇尚投资||6,488,701.74||
|景鸿联创||3,244,389.25||
|合计||21,575,042.67||

2、易维迅从2017年下半年开始，加大研发投入，积极拓展市场，提高铁路客服系统的安装调试及维保业务订单数量。
五、业绩补偿事项审批程序
2018年5月10日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过该议案，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
二二〇〇一一八八年年五五月月十十一一日日