证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-087
上海安诺其集团股份有限公司
关于回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分
部分股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票的议案》，同意将《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）原激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏、周红星4人尚已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销。具体内容如下：
一、公司首期股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司已于 2013年 12月 27日完成了公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2014年12月8日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为 92万股。同时公司将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为 2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予 36名激励对象 92万股限制性股票，授予价格为 5.07元/股。公司对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为111万份，64名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为183.96万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2014年 12月 15日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的 70,000份股票期权注销办理完毕。
8、2014年 12月 18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授
予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
9、2014年 12月 23日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的授予登记工作，本次激励计划的授予日为2014年12月8日，授予限制性股票的上市日期为2014年12月30日。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 1月 12日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），2015年 1月 15日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月20日发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-005），2015年 1月 21日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权股份上市流通。
12、公司于 2015年 8月 24日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 6.375元，公司独立董事对此发表了独立意见。2015年9月 7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对上述行权价格调整完毕。
13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、《首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意对姬海涛已获授但尚未获准行权的股票期权 44,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44,800股进行回购注销；调整后公司首次授予的限制性股票的回购价格为 1.88125元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量 409.92万份；董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行
权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的36名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为36.8万份、36名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量73.6万股，股票期权行权价格为6.375元/股。同时，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期权的 70名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为234.24万份，首次授予限制性股票的63名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 389.888万股，股票期权行权价格为 3.666元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方式，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2015年 11月 26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的44,800份股票期权注销办理完毕。
15、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 12月 9日发布《公司首期股权激励计划预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015年12月10日公司首期股权激励计划预留部分第一期限制性股票上市流通。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月15日发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015年12月16日公司首期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
17经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月25日发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-086），2015年12月29日公司首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通。
18、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月31日发布《公司关于首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-088），2016年1月4日公司首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可自主行权。
19、公司于 2016年 3月 25日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计 76,800份进行注销、对
其已获授但尚未解锁的限制性股票共计211,200股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,800股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2016年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的所获授但尚未解锁的限制性股票284,800股以及已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份回购、注销办理完毕。
备注：公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”公司于2014年10月14日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、回购注销首次授予部分及预留部分股票期权及限制性股票的情况说明
鉴于公司首期股权激励计划首次授予部分激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏因个人原因已离职，根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述三人已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,600份进行注销、对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 82,560股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股（已考虑年度利润分配影响）。
鉴于公司首期股权激励计划预留授予部分激励对象周红星以因个人原因已离职，根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权8000份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16,000股进行回购注销，回购价格为 3.1375元/股（已考虑年度利润分配影响）。
三、回购注销首次授予部分及预留部分股票期权及限制性股票原因、数量、价格和授权说明
（一）注销原因及数量
鉴于公司首期股权激励计划首次授予部分激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏因个人原因已离职，根据公司《首期股权激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司董事会拟对上述三人已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,600份进行注销，全部为首次授予部分已授期权，期权简称：
安诺JLC1，期权代码：036117。对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计82,560股进行回购注销，回购价格为 1.88125元/股（已考虑年度利润分配影响），回购注销明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||回购注销限制性股票数量（股）||注销股票期权数量（份）|
|1||潘姣娥||57600||38400||
|2||宋有勤||5760||28800||
|3||赵敏||19200||38400||
||合计||||82,560||105,600|

鉴于公司首期股权激励计划预留授予部分激励对象周红星因个人原因已离职，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司董事会拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权 8000份进行注销、全部为预留授予部分已授期权，期权简称：安诺JLC2，期权代码：036164，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,000股进行回购注销，回购价格为3.1375元/股（已考虑年度利润分配影响）。
（二）股东大会授权
根据公司于2013年12月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
四、本次注销对公司的影响
公司回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及
规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏以及周红星因为离职已不符合激励条件，对上述四人已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、以上述四人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏以及周红星因离职已不符合激励条件，同意按照《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述四人已获授但尚未获准行权的股票期权共计 113,600份进行注销、对上述四人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 98,560股进行回购注销，回购价格分别为：首期股权激励计划首次授予激励对象潘姣娥、宋有勤、赵敏回购价格为1.88125元/股（已考虑年度利润分配影响），预留部分授予激励对象周红星回购价格为 3.1375元。董事会本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
《首期股权激励计划》及《2016年股权激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本所律师认为，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票、回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票、首期股权激励计划涉及的预留部分授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整、首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁、首期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》及《首期股权激励计划》的有关规定。
公司尚需对上述事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划回购注销及行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日