证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2017-006海通证券股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2017年3月15日以电子邮件和传真方式发出，会议于2017年 3月 29日在公司召开。会议应到董事 13人，实到董事 11人，李光荣和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权张鸣和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2016年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2016年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2016年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
经审计，公司 2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为8,043,334,519.30元，母公司2016年度净利润为 5,724,675,393.85元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2016年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 572,467,539.39元，三项合计金额为 1,717,402,618.17元，公司 2016年当年可供投资者现金分配的利润为 4,007,272,775.68元。加母公司年初未分配利润 19,830,808,372.86元，减公司本年实施 2015年度利润分配方案分配的股利 5,175,765,000.00元，母公司年末未分配的利润 18,662,316,148.54元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2016年的利润分配预案确定为：
1、以2016年12月31日的A股和 H股总股本 11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的 A股和 H股股东每 10股派发现金股利人民币 2.20元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,530,374,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 16,131,942,148.54元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2016年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司 2016年度合规报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信事务所为海通证券 2017年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2017年度含内部控制的审计费用为330万元（其中：财务及专项监管报告审计费用290万元，内部控制审计费40万元）。
同意续聘德勤事务所为公司2017年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2017年度审计及半年度审阅费用为330万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2016年度企业社会责任报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》
同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，自营权益类证券及其衍生品
（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算，以下同）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%
和300%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的43%。
上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起
至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》
1.同意对《海通证券股份有限公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，修改稿经股东大会审议通过且经证券监督管理机构批准后生
效。
2.同意经过股东大会授权后，转授权本公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字等调整。
具体修订内容详见附件1。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<海通证券股份有限公司全面风险管理办法>和<海通证券股份有限公司流动性风险管理办法>的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十六、审议通过《关于调整公司风险容忍度指标的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十七、审议通过《关于公司全面风险管理工作方案的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过《关于海通恒信国际租赁有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
同意本公司控股子公司海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信租赁”）分拆独立上市，公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，本公司作为海通恒信租赁的控股股东，符合《通知》第二条规定的以下条件：
1、 上市公司在最近三年连续盈利
2、 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
3、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
4、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
5、 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
6、 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
7、 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易
8、 上市公司最近三年无重大违法违规行为
综上所述，本公司所属企业海通恒信租赁境外上市符合《通知》的相关规定。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于海通恒信国际租赁有限公司境外上市方案的议案》同意海通恒信租赁的境外发行方案，由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保海通恒信租赁到境外上市的申请工作顺利进
行，同意提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整海通恒信租赁境外上市方案。
海通恒信租赁的境外发行方案如下：
1、发行主体：海通恒信租赁。
2、上市地点：香港联交所主板。
3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。
4、每股面值：人民币1.00元。
5、发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、合格境
内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、发行时间：将在改制后的海通恒信租赁股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由改制后的海通恒信股东大会授权其董事会或董事小组根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
7、发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
8、发行规模：本次H股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25％（超额配售权行使前），并授予主承销商不超过上述 H股初始发行规模15%的超额配售权。
9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑海通恒信租赁现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、海通恒信租赁所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由改制后的海通恒信租赁股东大会授权董事会或董事小组和主承销商共同协商确定。
10、申请已发行的非上市外资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，海通恒信租赁拟在本次H股发行前或上市后，根据本公司要求择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分非上市外资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于在海通恒信国际租赁有限公司上市后维持本公司独立上市地位承诺的议案》
本公司与海通恒信租赁之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，本公司认为：
海通恒信租赁在境外上市后，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务
顾问，就确保本公司在海通恒信租赁到境外上市后仍然具备独立的持续上市地
位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地位。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于在海通恒信国际租赁有限公司上市后本公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
本公司认为：本公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，海通恒信租赁与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。海通恒信租赁的境外上市不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市，海通恒信租赁将通过直接融资进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到本公司的合并会计报表中，有助于提升本公司的整体财务表现。同时，本公司能将更多的资源投入到其他业务板块。此外，海通恒信租赁的境外上市将会有力促进上市公司战略升级，将会进一步巩固本公司的核心竞争力、促进本公司的可持续发展。
综上所述，海通恒信租赁境外上市后，本公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理与海通恒信国际租赁有限公司境外上市有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《海通证券股份有限公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及/或总经理作为被授权人全权办理与海通恒信租赁本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1.代表本公司全权行使在海通恒信租赁的股东权利，做出应当由海通恒信租赁股东大会做出的与海通恒信租赁本次分拆境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事项除外）。
2.根据实际情况对有关海通恒信租赁本次分拆境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就海通恒信租赁本次分拆境外上市事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请，向中国证券监督管理委员会等相关主管部门提交上市申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与香港联交所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据香港联交所的要求对有关海通恒信租赁本次分拆境外上市相关事宜进行调整、变更等。
4.与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆海通恒信租赁境外上市过程中涉及本公司的相关协议、合同、承诺和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于分拆海通恒信国际租赁有限公司境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》
同意就分拆海通恒信租赁境外上市，按照香港联交所上市规则第15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）的规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，
向本公司现有股东提供海通恒信租赁发行新股的保证配额。
由于目前向本公司现有A股股东提供海通恒信租赁境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，本公司就分拆海通恒信租赁境外上市仅向本公司现有H股股东提供该等保证配额。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会及类别股东大会分别以特别决议的方式审议。
二十四、审议通过《关于海通恒信国际租赁有限公司资产重组及改制的议案》为进一步开拓国际市场，实现持续创新、坚实发展，同时为拓展境外融资渠道，进一步将海通恒信租赁做大做强，结合公司融资租赁业务未来的战略发展规划，本公司控股子公司海通恒信国际租赁有限公司拟从本公司分拆独立上市，并在近期改制为股份有限公司。
为符合H股上市要求，减少拟上市主体不必要的关联交易及避免同业竞争，同时为进一步理顺恒信金融集团体系内业务和管理体系，整合经营资源，提高经营效益，同意以海通恒信租赁为拟发行主体对恒信金融集团内其他从事融资租赁业务子公司进行资产重组，且改制为股份有限公司。具体重组方案和改制为股份公司方案授权本公司经营管理层决定，授权范围包括但不限于确定恒信金融集团内资产重组方案，海通恒信租赁股份制改制方案，签署、修改、执行、完成与前述资产重组方案和股份制改制方案相关的协议、合同、决议等其他必要文件等。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十五、审议通过《关于对海通银行增资的议案》
1、同意海通国际控股在履行必要的审批、报备程序后的一年之内一次或多次向海通银行增资4.185亿欧元或其他等值货币。增资完成后，海通银行的注册资本将增加至8.445亿欧元。
2、授权公司经营管理层配合海通国际控股、海通银行根据监管要求履行与海通银行增资相关的各项审批、报备程序，办理与上述增资相关的各项工商变更手续及其他一切相关事宜。
3、该增资事项需经上海市国资委、中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十六、审议通过《关于对海通国际控股增资的议案》
1、同意公司在履行必要的审批、报备程序后的一年之内一次或多次向对海通国际控股增加注册资本 20亿元人民币或其他等值货币，增资资金来源于公司的自有资金或通过其他方式筹集的资金。
2、授权公司经营管理层根据监管要求履行与上述增资相关的各项审批、报备程序，办理与增资相关的各项工商变更手续及其他一切相关事宜。
3、该增资事项需经上海市国资委、中国证监会及国家外汇管理局等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十七、审议通过《关于对海通创新证券投资有限公司增资的议案》
1、同意海通证券在履行必要的审批、报备程序后的两年内对海通创新证券投资有限公司增资不超过20亿元人民币。
2、授权公司经营管理层根据监管要求履行与上述增资相关的各项审批、报备程序，办理与增资相关的各项工商变更手续及其他一切相关事宜。
3、该增资事项需经上海市国资委、中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十八、审议通过《关于公司购买办公用房（地）的一般性授权的议案》
同意在满足如下条件时，授权公司经营管理层为购买公司办公用房（地）进行决策并办理相关事宜：
1．购置用途：仅限办公、机房等业务发展所需要的用房（地）；
2.购置区域：直辖市、省会城市、计划单列市等经济发达地区；
3.购置金额：单个项目金额不超过公司最近一期经审计净利润的3%，单一年累计金额不超过公司最近一期经审计净利润的6%；
4.公司房屋及建筑物账面价值累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
5．购买主体：母公司或下属子公司；为方便后续处理，大宗房产可以成立项目公司进行购置。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十九、审议通过《关于公司经营班子 2016年考核结果的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三十、审议通过《关于给予公司高级管理人员 2016年度经营业绩专项奖励的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三十一、审议通过《关于 2017年公司高级管理人员考核激励方案的议案》表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三十二、审议通过《关于召开公司 2016年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会的议案》
公司2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任杜洪波先生担任公司首席风险官，王建业先生不再担任公司首席风险官。同意聘任姜诚君先生担任公司总经理助理。同意聘任潘光韬先生担任公司总经理助理。
近期公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准姜诚君证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（沪证监许可【2017】33号），姜诚君先生自2017年3月29日起履行公司高级管理人员职责；杜洪波先生与潘光韬先生的任职资格待监管部门核准后生效。（杜洪波先生、姜诚君先生、潘光韬先生
简历见附件2）
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三十四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公司董事会秘书黄正红先生因个人原因辞去公司董事会秘书、联席公司秘书、公司联席授权代表及公司接收香港联合交易所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士，依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意聘任姜诚君先生担任公司董事会秘书、公司联席公司秘书、公司联席授权代表及公司接收香港联合交易所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士。
近期公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准海通证券股份有限公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（沪证监许可【2017】33号），姜诚君先生自2017年3月29日起履行董事会秘书职责；姜诚君先生担任本公司联席公司秘书自本公司取得香港联合交易所就相关豁免函件之日起生效。
黄正红先生在担任董事会秘书期间，公司治理水平获得进一步提升，公司信息披露与投资者关系管理能力持续加强，公司董事会对黄正红先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会2017年3月29日
附件1：《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
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|原条款|修订后条款|依据|
||“第一章总则”新增一条：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。|《中华人民共和国公司法》第十九条及相关工作要求|
|第一百五十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制|第一百五十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面|《证券公司全面风险管理规范》第七条：“证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责。”|

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|度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。|系统、切实可行的内部控制制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。||
|第一百八十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。|第一百八十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。|公司实际情况|
|第一百八十二条总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格：（一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形；（二）通过中国证监会认可的资质水平测试，取得证券公司高级管理人员任职资格；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）正直诚实、品行良好；（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备|第一百八十二条总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格：（一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形；（二）通过中国证监会认可的资质水平测试，取得证券公司高级管理人员任职资格；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）正直诚实、品行良好；（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备|公司实际情况|

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|履行高管人员职责所必需的经营管理能力；（六）取得证券业执业资格；（七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上；（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|履行高管人员职责所必需的经营管理能力；（六）取得证券业执业资格；（七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上；（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。（九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|第一百九十一条董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件：（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作10年以上；（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（三）通过中国证监会认可的资质测试。|第一百九十一条董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官等其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件：（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作10年以上；（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（三）通过中国证监会认可的资质测试。|公司实际情况|
|第一百九十九条公司设监事会。监事会由13名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席 1 人，副主席1人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会|第一百九十九条公司设监事会。监事会由11-13名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事|公司实际情况|

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|副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。|会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名，由监事会委任。||
|第二百条监事会向股东大会负责并行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计；（九）向股东大会提出提案；（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十二）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所|第二百条监事会向股东大会负责并行使下列职权：监事会向股东大会负责并行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（九）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务|《证券公司全面风险管理规范》第八条：证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。|

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|等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；（十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|

《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|原条款|修订后条款|依据|
|第二条 董事会职责董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营|第二条 董事会职责董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有|《证券公司全面风险管理规范》第七条：“证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责。”|

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|管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。|效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。|

附件2：
杜洪波先生简历
杜洪波，1963年1月出生，本科学历，华中工学院工学学士学位，工程师。
杜先生于 1984年 8月至 1990年 12月期间在武汉市电子计算机应用开发研究所工作；于1990年12月至1992年8月期间在四通集团武汉分公司工作；于 1992年 8月至 1996年 8月期间在武汉软件研究中心工作；于 1996年 8月至 2002年3月期间在国泰君安证券股份有限公司电脑技术中心工作；于2002年3月至2003年5月期间在海通证券网站管理部担任总经理助理；于2003年5月至2005年5月期间在海通证券经纪业务总部担任总经理助理；于 2005年 5月至 2006年 5月期间在海通证券综合业务管理总部担任副总经理；于2006年5月至2011年3月期间在海通证券风险控制总部分别担任副总经理、副总经理（正职待遇）；于2011年3月至2013年1月期间在海通证券合规与风险管理总部担任总经理；于
2013年1月至2014年2月期间在海通证券柜台市场部担任总经理；于2014年2
月至今在海通证券证券金融部担任总经理。
姜诚君先生简历
姜诚君，1968年出生，硕士研究生学历，厦门大学经济学硕士，经济师。
姜先生曾于1993年7月1日至1994年7月1日担任厦门国贸集团股份有限公司干部；1994年7月1至2000年8月1日先后担任厦门国泰企业股份有限公司金融证券部副经理、投资管理与发展部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；
于2000年8月1日至2007年7月1日担任海通证券投资银行部副总经理；2007年7月1日至2009年4月1日担任海通证券投资银行部副总经理（主持工作）；
2009年4月1日至今担任海通证券投资银行部总经理。姜先生自 2010年3月8日至2011年2月28日担任海通证券投资银行委员会委员；2011年2月28至2014年 3月 11日担任海通证券国际业务协调委员会委员；2011年 2月 28日至今担任海通证券投资银行委员会副主任。
潘光韬先生简历：
潘光韬，1971年 7月出生，本科学历，澳门科技大学工商管理硕士学位，工程师、助理经济师。潘先生于 1994年 7月至 1998年 7月期间在申银万国证券公司经纪总部电脑部担任电脑主管；于 1998年7月至2002年7月期间在申银万国证券公司证券投资总部证券投资一部工作，先后担任经理助理、副经理；于2002年8月至2003年6月期间在海通证券交易二部工作，担任总经理助理；于2003年7月至2004年8月期间在海通证券交易总部工作，先后担任总经理助理、副总经理；于2004年8月至2006年8月在海通证券投资管理部工作，担任副总经理；于2006年8月至2013年3月在海通证券投资部工作，先后担任副总经理、副总经理（主持工作）；于2013年3月至今在海通证券权益投资交易部工作，担任总经理。