证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-063
宝鼎重工股份有限公司
关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保构成关联交易，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决，须提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结合的方式进行表决，与该关联交易由利害关系的关联股东将回避表决；
2、本次对外担保中，天津飞旋科技研发有限公司对公司本次担保提供反担保。
一、担保情况概述
1、担保原因
国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司的参股公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）签订投资合同，国开基金拟以人民币1400万元对亿昇科技增资,并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的权利，包括但不限于对亿昇科技享有的股东权利；增资资金用于“亿昇科技磁悬浮鼓风机产业化项目”建设，项目建设期内不收取任何投资收益，项目建设期届满后按照合同约定收取投资收益。在投资期限内及投资期限到期后，以本公司对国开基金持有的亿昇科技股权予以回购的方式，实现国开基金收回对亿昇科技的投资本金。为保障对国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，经商议，由本公司为此提供抵押担保。
2、担保概述
经公司第二届董事会第二十次会议审议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意本公司为上述事项提供1400万元担保。本事项尚须提交公司2015年第三次
临时股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司在签署上述担保协议时，同时与亿昇科技及其另一方股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人承担反担保的连带保证责任。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、名称：亿昇（天津）科技有限公司
2、住所：天津经济技术开发区睦宁路160号（一期厂房）
3、法定代表人：蒋益民
4、注册资本：壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元人民币
5、主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、销售和技术服务。
6、成立日期：2014年12月19日
7、与公司的关联关系：亿昇科技系公司参股公司，公司持有其34%的股权；
本公司董事长朱宝松先生担任亿昇科技董事，亿昇科技为公司的关联法人，此次担保行为构成关联交易。
8、目前被担保方的产权及控制关系图：
宝鼎重工股份 茂名石化实华股份 天津飞旋科技研发
有限公司 有限公司 有限公司
34% 36%
30%
亿昇（天津）科技有限公司
9、被担保方最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014 年 12月 31 日|2015 年 6月 30 日|
|资产总额|40,000,000.00|100,046,596.07|

||||
|-|-|-|
|负债总额|0.00|-20,879.35|
|净资产|40,000,000.00|100,067,475.42|
||2014 年 1-12 月|2015 年 1-6 月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|-2,782,524.58|
|净利润|0.00|-2,782,524.58|

注：以上数据未经审计。
10、截至本公告日，被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
三、签订的担保协议及反担保协议的主要内容
担保协议、反担保协议及相关的投资合同将在公司股东大会审议批准本担保事项后由各方共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
除本次审议的担保事项，公司及控股子公司无对外担保和逾期担保情形。
若本次担保事项经公司股东大会审议批准且全部实施，公司及控股子公司对外担保余额为1400万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的1.73%。
五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
2015年 1月 1日至本公告披露日，本公司与亿昇科技之间未发生其他关联交易。
六、董事会意见
经审核，董事会认为，（1）节能环保型产业升级是我国机电工业发展的一个重要举措，未来磁悬浮电机及鼓风机市场空间越来越广，亿昇科技在其技术领先下的成本优势、团队管理经验丰富等竞争优势下，迎来快速发展机遇，引入更多资本可满足其快速发展的资金需求；（2）亿昇科技系公司参股子公司，公司董事长任亿昇科技的董事，可对亿昇科技的运营管理及财务状况及时了解、跟踪，且本次对其提供担保的同时，亿昇科技其他股东天津飞旋科技研发有限公司为公司本次担保提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益。
综上，董事会同意本次担保事项，同意该事项提交2015年第三次临时股东
大会审议，授权公司法定代表人及其代理人办理相关手续并签署相关文件。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司董事长任亿昇科技的董事，本次对外担保构成关联交易，我们已对该事项予以事前认可，同意该议案提交董事会审议；
2、亿昇科技自设立以来，各项工作按照计划有序推进，市场拓展等逐步展开，引入更多资本科满足其快速发展的资金需求；
3、公司为亿昇科技提供担保额度1400万元，占公司最近一期经审计净资产的1.73%；同时，公司本次对外担保事项由天津飞旋科技研发有限公司提供反担保，公司承担风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。此次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司为亿昇科技提供担保暨关联交易事项，同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
八、其他事项
国开基金对亿昇科技增资后，在其投资期限内，亿昇科技各股东所占股份比例变化如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|国开基金增资前||国开资金增资后||
||认缴资本|所占股权比例|认缴资本|所占股权比例|
|宝鼎重工股份有限公司|48,574,000|34%|48,574,000|30.97%|
|茂名石化实华股份有限公司|51,426,000|36%|51,426,000|32.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津飞旋科技研发有限公司|42,850,000|30%|42,850,000|27.32%|
|国家开发银行股份有限公司|----|----|14,000,000|8.93%|
|合计|142,850,000|100%|156,850,000|100%|

九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的事前认可说明；
4、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的独立意见。
特此公告。
宝鼎重工股份有限公司董事会2015年9月26日