长城证券股份有限公司
关于
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
要约收购振兴生化股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。
截至本报告签署之日，收购人未持有ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出现除本公司及本公司一致行动人之外的投资者向ST生化股东发出要约收购，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 ST生化已发行股份的5％及以上的情形，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占ST生化已发行股份的比例增持达到或者超过5%的情形的除外。”
若本次要约收购未达到前述生效条件，浙民投和浙民投实业在履行前述承诺的前提下，将计划在发布该事项公告之日起 12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST生化 6,852,820股股份（占 ST生化股份总数的2.51%）。
本次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为74,920,360股，占ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%），ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
长城证券接受收购人浙民投天弘的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本报告不构成对ST生化股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读振兴生化股份有限公司要约收购报告书及摘要、摘要（修订稿）、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示................................................................................................................ 1目录...................................................................................................................... 3第一节释义.......................................................................................................... 6第二节绪言.......................................................................................................... 8第三节财务顾问声明与承诺.............................................................................. 9一、财务顾问承诺........................................................................................ 9二、财务顾问声明........................................................................................ 9第四节收购人的基本情况................................................................................ 11一、收购人基本情况.................................................................................. 11二、收购人股权控制关系.......................................................................... 11三、收购人已经持有上市公司股份的情况.............................................. 26四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况...... 26五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...................... 27六、收购人主要负责人情况...................................................................... 28七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................... 28第五节要约收购方案........................................................................................ 29一、被收购公司名称及收购股份的情况.................................................. 29二、要约价格及其计算基础...................................................................... 29
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
.............................................................................................................................. 30四、要约收购期限...................................................................................... 32五、要约收购的约定条件.......................................................................... 32六、受要约人预受要约的方式和程序...................................................... 33七、受要约人撤回预受要约的方式和程序.............................................. 35八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.......................................................... 36九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.............. 37第六节财务顾问意见........................................................................................ 38一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价...................................................................................................................... 38二、对收购人本次要约收购目的的评价................................................ 38三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价...................................................................... 39四、对收购人进行辅导情况...................................................................... 40五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式.......................................................................................................................... 41六、收购人收购资金来源及履约能力...................................................... 42七、收购人履行的必要授权和批准程序.................................................. 44八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...................... 44九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析.............. 45
十、收购标的上的其他权利及补偿安排.................................................. 49十一、收购人与被收购公司的业务往来.................................................. 49十二、关于本次要约收购的结论性意见.................................................. 49
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：
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|上市公司、ST生化、被收购公司|指|振兴生化股份有限公司，股票编号：000403|
|收购人、浙民投天弘|指|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|浙民投|指|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|浙民投实业|指|杭州浙民投实业有限公司|
|浙民投咨询|指|杭州浙民投管理咨询有限公司|
|西藏浙民投|指|西藏浙民投企业管理有限公司|
|工银硕彦|指|杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金晟硕瑞|指|深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）|
|辉泰投资|指|温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）|
|金晟投资|指|深圳金晟硕业创业投资管理有限公司|
|金晟硕业|指|杭州金晟硕业投资管理有限公司|
|金晟资产|指|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|
|云杉投资|指|上海云杉投资管理有限公司|
|正泰集团|指|正泰集团股份有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除浙民投及浙民投实业外ST生化全体股东进行的部分要约收购的行为|
|本报告、本财务顾问报告|指|《长城证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告》|
|要约收购报告书、《要约收购报告书》|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书摘要（修订稿）、摘要（修订稿）|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|流通股|指|人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|

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|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《要约收购业务指引》|指|《上市公司要约收购业务指引》|
|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》|
|中国|指|中华人民共和国(为出具报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节绪言
截至本报告出具日，浙民投天弘及其一致行动人合计持有ST生化6,852,820股的股份，占上市公司总股本的2.51%。本次要约收购为部分要约收购，收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。
长城证券接受收购人的委托，担任收购人对ST生化要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
长城证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购ST生化股份事项出具财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要、摘要（修订稿）的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要、摘要（修订稿）进行核查，确信要约收购报告书及其摘要、摘要（修订稿）的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的报告已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，长城证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对ST生化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、摘要（修订稿）、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）中引用本报告的相关内容。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告签署之日，浙民投天弘的基本情况如下：
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|收购人名称：|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室|
|执行事务合伙人：|杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）|
|主要办公地点：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|认缴出资总额：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91330104MA28U0HH96|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限：|2017年6月14日至长期|
|合伙人名称：|杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人）|
|通讯地址：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|联系电话：|021-50105787|
|联系邮箱：|zuig@zuig.cn|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
浙民投天弘系有限合伙企业，截至本报告签署之日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至本报告签署之日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
截至本报告签署之日，浙民投天弘的股权控制结构如下：
（二）收收购人合伙人人的基本情情况
1、浙民投投咨询基本本情况
截至本报报告签署之日日，收购人人的执行事务务合伙人浙浙民投咨询基基本情况如如下：
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|企业业名称：|杭州浙民投投管理咨询有有限公司|
|法定定代表人：|周冠鑫|
|注册册地址：|杭州市江干干区九环路63号1幢2楼楼2326室|
|注册册资本：|1,500万元整整|
|统一一社会信用代代码：|9133010434418818702|
|企业业类型：|有限责任公公司（法人独独资）|
|经营营范围：|服务：投资资管理（未经经金融等监管管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等等金融服务），投资咨询（除证券、期货货）。（依法法须经批准的的项目，经相关部门批准后后方可开展经营营活动）|
|营业业期限：|2015年7月月21日至长期|

2、西藏浙浙民投基本本情况
截至本报报告签署之日日，收购人人的有限合伙伙人西藏浙浙民投基本情情况如下
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|企业业名称：|西藏浙民投投企业管理有有限公司|
|法定定代表人：|陈耿|
|注册册地址：|西藏自治区区拉萨市柳梧梧新区海亮世世纪祥云华府 35栋1单元元804|

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|注册资本：|1,000万元整|
|统一社会信用代码：|91540195MA6T2YTR3Q|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|企业管理（不含投资管理和投资咨询）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；企业形象策划；商务信息服务；市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|营业期限：|2017年5月15日至长期|

3、杭州浙民投实业有限公司
截至本报告签署之日，收购人有限合伙人西藏浙民的单一股东浙民投实业基本情况如下：
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|企业名称：|杭州浙民投实业有限公司|
|法定代表人：|陈耿|
|住所：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室|
|注册资本：|贰亿元整|
|统一社会信用代码：|91330104MA27X2TE1Q|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2016年3月14日至长期|

（三）浙民投基本情况
1、浙民投基本信息
截至本报告签署之日，收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投基本情况如下：
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|企业名称：|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|法定代表人：|南存辉|
|注册地址：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室|
|注册资本：|伍拾亿元整（实缴）|

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|统一社会信用代码：|913300003369329367|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年4月13日至长期|

浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月发起创立，发起方包括正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。
浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流资产管理公司。
2、浙民投的产权及控制关系
截至本报告签署之日，浙民投的产权及控制关系如下：
注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。
2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于5%。
3、浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形
截至本报告签署之日，浙民投的直接及间接股东均不存在通过信托或其他资产管理方式持股的情形。
4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况
截至本报告签署之日，浙民投的直接及间接股东中存在三家合伙企业，为工银硕彦、金晟硕瑞及辉泰投资，具体情况如下：
A、工银硕彦
a、工银硕彦的基本信息
截至本报告签署之日，工银硕彦的基本信息如下：
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|企业名称：|杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|金晟硕业|
|主要经营场所：|上城区元帅庙后88-2号192室-11|
|出资额：|50010万元|
|统一社会信用代码：|91330102MA27XAH96W|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|服务：股权投资及相关咨询服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|合伙期限：|2016年4月7日至2026年4月6日|

最近一年内，工银硕彦的主要历史沿革如下：
2016年8月31日，工银硕彦办理工商变更登记，工银硕彦的出资额由1000万元增加至50010万元，金晟投资退出合伙企业。
变更完成后，工银硕彦的合伙人及其出资比例如下：金晟硕业出资10万元，出资比例为0.02%；金晟硕瑞出资50000万元，出资比例为99.98%。
b、工银硕彦的出资情况及控制关系
截至本报告签署之日，工银硕彦的合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|金晟硕业|普通合伙人|10||0.02||
|金晟硕瑞|有限合伙人|50000||99.98||

根据金晟硕业出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟硕瑞出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告签署之日，普通合伙人金晟硕业担任工银硕彦的执行事务合伙人，执行工银硕彦合伙事务。金晟硕业的单一股东为金晟资产，其中，李晔先生直接持有金晟资产70.0173%股份并通过上海金祝企业管理中心持有金晟资产10%股份，王嘉女士直接持有金晟资产8.3333%股份。李晔先生和王嘉女士系夫妻关系，两人合计直接及间接持有金晟资产88.35%股份，系金晟资产的实际控制人。基于此，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟硕业控制工银硕彦。
c、工银硕彦的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告签署之日，工银硕彦未直接持有上市公司任何股份。
e、工银硕彦的收益分配
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，工银硕彦的利润，由合伙人按照出资比例分配。
B、金晟硕瑞
a、金晟硕瑞的基本信息
截至本报告签署之日，金晟硕瑞的基本信息如下：
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|企业名称：|深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|金晟投资|
|主要经营场所：|深圳市福田区莲花街道金田路4028号荣超经贸中心3201-3202室|
|出资额：|50010万元|
|统一社会信用代码：|91440300359811168T|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|合伙期限：|2016年1月26日至长期|

最近一年内，金晟硕瑞的主要历史沿革如下：
1）出资额变更
2016年8月26日，金晟硕瑞全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资额由1000万元变更为51000万元，新增出资由马珩认缴。
变更完成后，金晟硕瑞的合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.0196%；金晟资产出资990万元，出资比例为1.9412%；马珩出资50000万元，出资比例为98.0392%。
2）出资额变更
2016年9月9日，金晟硕瑞全体合伙人作出变更决议，同意合伙企业出资额由51000万元变更为50010万元，金晟资产退出合伙企业。
变更完成后，金晟硕瑞合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.02%；马珩出资50000万元，出资比例为99.98%。
b、金晟硕瑞的出资情况及控制关系
截至本报告签署之日，金晟硕瑞的合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|金晟投资|普通合伙人|10||0.02||
|马珩|有限合伙人|50000||99.98||

根据马珩出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟投资出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告签署之日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，执行金晟硕瑞的合伙事务。金晟投资的单一股东为金晟资产。如本节中“A、工银硕彦”之“b、工银硕彦的出资情况及控制关系”所述，李晔先生和王嘉女士系金晟资产的实际控制人，基于上述，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟投资控制金晟硕瑞。
c、金晟硕瑞的决策机制及合伙人的权利义务
1）执行事务合伙人
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合
伙协议》规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分有限合伙的资产；
（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6）选聘有限合伙的托管银行；
（7）选聘有限合伙年度财务报表的审计机构；
（8）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（9）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2）投资决策委员会
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，均由执行事务合伙人任免；
合伙企业在执行投资决定、对投资标的行使股东权利前，需获得投资决策委员会全体成员一致同意。
3）合伙人的权利义务
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告签署之日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，排他地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人接受有限合伙人的监督。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告签署之日，金晟硕瑞未直接持有上市公司任何股份。
e、金晟硕瑞的收益分配
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业对于来自基金投资的可分配资金按如下顺序进行分配：
（1）首先支付合伙企业应付未付的管理费（如有）、托管费以及其他合伙费用（如有）、普通合伙人垫付的合伙费用；
（2）然后，对于合伙企业自工银硕彦以外的第三方收到的款项（有限合伙人对合伙企业的出资所产生的临时投资收益除外），全部支付予普通合伙人；
（3）然后，就剩余可分配资金在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；
（4）最后，就剩余可分配资金，全部向有限合伙人分配，有多名有限合伙人的，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业取得的来自于临时投资的可分配资金，根据合伙协议约定支付相关费用和款项后，在全体合人之间根据其实缴出资额按比例分配。
C、辉泰投资
a、辉泰投资的基本信息
截至本报告签署之日，辉泰投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|云杉投资|
|主要经营场所：|温州市市府路525号同人恒玖大厦3楼303室|
|出资额：|1000万元|
|统一社会信用代码：|91330382MA28580W9R|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|对外投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限：|2016年1月4日至2026年1月3日|

最近一年内，辉泰投资的合伙人及其出资份额不存在变更的情形。
b、辉泰投资的出资情况及控制关系
截至本报告签署之日，辉泰投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|云杉投资|普通合伙人|10||1.00||
|南存辉|有限合伙人|990||99.00||

根据云杉投资、南存辉先生分别出具的承诺，其用于认缴辉泰投资出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告签署之日，普通合伙人云杉投资担任辉泰投资的执行事务合伙人，执行辉泰投资的合伙事务。云杉投资的单一股东为正泰集团。南存辉先生持有正泰集团31.10%股份，系正泰集团的实际控制人。基于上述，南存辉先生控制辉泰投资。
c、辉泰投资的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人以其实际出资占所有合伙人实际出资总额的比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告签署之日，辉泰投资未直接持有上市公司任何股份。
e、辉泰投资的收益分配
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，辉泰投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。
（三）浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况
截至本报告签署之日，除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业及主营业务情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|注册资本||注册地址|
|1||杭州浙民投管理咨询有限公司||投资管理、投资咨询||300万元|杭州||
|2||浙民投（上海）投资有限公司||股权投资、投资管理||100,000万元|上海||
|3||杭州浙民投实业有限公司||股权投资、投资管理||20,000万元|杭州||
|4||浙江丝路产业基金有限公司||私募股权投资||10,000万元|杭州||
|5||西藏浙民投企业管理有限公司||企业管理及投资||1,000万元|拉萨||
|6||浙民投（上海）环境科技有限公司||环境科技领域内的技术开发、技术服务||50,000万元|上海||
|7||杭州浙民投环境发展有限公司||技术开发、技术服务、企业管理||130,000万元|杭州||
|8||Zhejiang United Investment （HK）Limited||股权投资、投资咨询||1万港币|香港||

三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人未持有上市公司股份。
截至本报告签署之日，浙民投、浙民投的全资子公司浙民投实业分别直接持有上市公司无限售条件流通股 6,529,358股和 323,462股，合计持有上市公司无限售条件流通股 6,852,820股，占上市公司股份总数的2.51%。收购人、浙民投和浙民投实业为一致行动人。
四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况
（一）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投天弘的主营业务
浙民投天弘成立于2017年6月14日，截至本报告签署之日，尚未实际开展经营。
2、浙民投天弘最近三年财务状况
浙民投天弘设立于2017年6月14日，截至本报告签署之日，尚未实际开展经营，因此无相应的财务数据。
（二）浙民投咨询主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投咨询的主营业务
浙民投咨询的主营业务为投资管理、投资咨询。
2、浙民投咨询最近三年财务状况
浙民投咨询成立于2015年7月21日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|442,742.34|172,017.64|

||||
|-|-|-|
|净资产|457,142.13|11,349.49|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|424,000.00|
|净利润|-1,154,207.36|-388,650.51|

（三）浙民投主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投的主营业务
浙民投的主营业务为股权投资。
成立两年来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。
截至目前，公司已投资包括银联商务、零零无限科技、奥普卫厨、锦江环境、正泰新能源等十余个项目。
2、浙民投最近三年财务状况
浙民投成立于2015年4月13日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|5,124,063,657.33|2,539,952,991.64|
|净资产|5,079,523,404.57|2,522,640,694.19|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|424,000.00|
|净利润|93,273,859.40|1,947,464.23|

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2017年9月14日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）晋民初52号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉收购人、ST生化关于上市公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知收购人应诉，具体诉讼请求详见 ST 生化于 2017 年 9 月 13 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公告编
号：2017-081）。截至本报告签署之日，山西省高级人民法院尚未就诉讼案件开庭审理。
除上述事项外，截至本报告签署之日，收购人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告签署之日，浙民投天弘的主要负责人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||其他国家或者地|
|||||||区的居留权|
|袁华刚|执行事务合伙人委派代表|330106197312xxxxxx|中国|上海|无||

截至本报告签署之日，收购人的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：振兴生化股份有限公司
被收购公司股票简称：ST生化
被收购公司股票代码：000403
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业所持有的股份外的无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份种类||要约价格|要约收购数量（股）||占已发行股份的|
|||（元/股）|||比例（%）|
|无限售条件流通股|36.00||74,920,360|27.49%||

二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为36.00元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，ST生化股票每日加权平均价格的算术平均值为28.10元/股。本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入ST生化股票。
本次要约收购的要约价格为 36.00元/股，不低于提示性公告日前 30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的
规定。
若ST生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于要约价格为 36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日、2017年8月31日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。
8、担保：无。
截至本报告签署之日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月
31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共 33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33个自然日。要约起始日期 2017年 11月 3日，要约截止日期 2017年 12月5日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向ST生化除浙民投及浙民投实业以外全体股东发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日 15:00时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于 61,320,814股（占 ST生化股份总数的22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990052
2、申报价格：36.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）且不高于74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
ST生化股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托长城证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
长城证券的通讯方式如下：
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
邮政编码：518034
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止ST生化股票上市地位为目的，要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占 ST生化总股本的29.99%），ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《17号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。”
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，经核查，本财
务顾问认为，收购人本次收购不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
（一）收购人必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。
（二）收购人主体资格
经核查，并依据收购人出具的声明函，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（三）收购人经济实力
收购人的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。
浙民投成立于 2015年 4月 13日，实缴注册资本 50亿元，最近两年财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|5,124,063,657.33|2,539,952,991.64|
|净资产|5,079,523,404.57|2,522,640,694.19|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|424,000.00|
|净利润|93,273,859.40|1,947,464.23|

注：浙民投2015年、2016年财务报告已经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人、浙民投财务状况正常，持续经营状况良好，具备雄厚的经济实力和实缴出资能力。
（四）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人及其一致行动人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（五）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人及浙民投诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及浙民投不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人及浙民投资信状况良好，未见不良诚信记录。
（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查后，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购购人进行了必要的建议议。收购人人及其董事、、监事和高高级管理人员员对有关法法律、法规规、中国证证监会和深交交所的规则则及应该承担担的义务责责任进行了必必要的了解解。
财务顾问已就收购后后续规范化化运作要求等等事宜，对收购人及其其董事、监事事和高级级管理人员进行了辅导导。上述财务务顾问工作作有利于收购购人提高上上市公司规范范化运作作水平。
五、、收购人的的股权控制制结构以及控股股股东、实际际控制人支支配收购人人的方式式
截至本报报告签署之日日，浙民投投天弘系有限限合伙企业业，截至本报报告签署之之日，浙民民投天弘的的执行事务合合伙人为浙浙民投咨询，浙民投咨咨询的单一股股东为浙民民投。
截至至本报告签签署之日，浙浙民投股权结结构较为分分散，无单一一股东可以以对浙民投实实施控制制，浙民投投无控股股东东、无实际际控制人。
截至本报报告签署之日日，浙民投投天弘的股权权控制结构构如下：
经本财务务顾问核查，截至本报告告签署之日日，收购人与与其股东不不存在其他未未予披露露的控制关关系，要约收收购报告书书中的披露内内容是真实实、准确的。。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为 36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,697,132,960.00元。收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金及/或自筹资金。本次要约收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）收购人履约能力评价
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日、2017年8月31日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。
8、担保：无。
截至本报告签署之日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于 2017年 6月 29日将 539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次要约收购涉及的资金作出妥善融资安排，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2017年6月21日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017年6月21日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
本财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、在本次要约收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要并结合市场环境变化，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人及其一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、本次要约收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，收购人及其一致行动人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人及其一致行动人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
6、截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在
遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
经核查，并经收购人出具的承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争
2017年 8月，宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人和一致行动人共同签署借款协议等相关文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科进行借款及投资等相关交易事宜（以下简称“本次投资”）。根据该等约定，七度投资和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提供贷款，并有权以该等债权及部分现金认购派斯菲科新增注册资本、以该等债权为对价受让相关股东所持有的相应股权。七度投资和其他投资人若行使前述相关权利，将成为派斯菲科的参股股东。
派斯菲科系一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血液制品的生产、销售及生物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，浙民投实业担任执行事务合伙人。
若上述借款最终转为股权投资后，七度投资将成为派斯菲科的参股股东，七度投资将有权向派斯菲科委派1名董事（董事会将由4名董事构成），派斯菲科的实际控制人不变。浙民投进行该次投资目的主要是为了取得投资收益，不向派斯菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派斯菲科实施控制，不会损害上
市公司全体股东的合法权益。该等情形并不导致本次要约收购的收购人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将采取包括但不限于聘请相关行业专业人士提升上市公司盈利能力、利用自身管理经验规范上市公司的经营管理运作、依托资源优势夯实上市公司产业布局等措施，实现本次要约收购目的。
截至本报告签署之日，收购人、浙民投咨询、浙民投目前从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
为规范收购人及其一致行动人与ST生化未来可能产生的关联交易，确保上市公司利益不受损害，收购人、浙民投咨询、浙民投分别做出如下承诺：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人、浙民投咨询、浙民投与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，收购人、浙民投咨询、浙民投已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人、浙民投咨询、浙民投之间的同业竞争问题。
（四）关联交易
截至本报告签署之日，收购人、浙民投咨询、浙民投未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为了规范将来可能产生的关联交易，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其执行事务合伙人、浙民投的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人及其一致行动人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向上市公司除浙民投、浙民投实业以外的全体股东发出的部分收购要约，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，在本报告签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
刘东莹 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
杨念逍
法定代表人或授权代表人：___________________
何伟
长城证券股份有限公司
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