证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－010深圳市沃尔核材股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2015年1月30日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。
会议于2015年2月10日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2014年年度报告摘要》内容详见2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》内容详见2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事曾凡跃、陈燕燕、黄世政向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《公司2014年度董事会工作报告》内容详见2014年度报告相关章节，《独立董事2014年度述职报告》内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。
2014年公司实现营业收入162,918.71万元，较上年同期增长22.27%；营业利润15,018.60万元，较上年同期增长57.72%；公司2014年度实现净利润13,666.53万元，较上年同增长64.48%。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48140004号《审计报告》，2014年度公司实现净利润136,665,286.84元，其中母公司实现净利润
113,813,977.86元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,381,397.79元，当年可供股东分配的利润为
102,432,580.07元，加年初未分配利润344,825,891.23元，减报告期执行2013年利润分配17,010,512.20元，公司期末可供股东分配的利润为 430,247,959.10元。
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|2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 56,943.0897 万|
|股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），向新老股东派现人民币|
|28,471,544.85 元，剩余未分配利润结转以后年度。|
|以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润|
|分配的相关要求。|

本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2015年度
财务预算报告>的议案》。
根据公司经营目标及业务规划，预计2015年主要经营目标为：营业收入187,357万元，营业成本 134,305万元，归属于母公司净利润 15,398万元。该预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
公司《2015年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司配股保荐机构红塔证券股份有限公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度报告审计费用95万元，并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年提供审计服务。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《关于2014年度内部控制自我评价报告》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2015年董事长薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年董事长薪酬拟定在税前不超过 150万元。
关联董事周和平先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年监事薪酬总额拟定税前不超过 140万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年公司董事（不含董事长、独立董事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过430万元（不含股权激励收益部分）。
关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，决定将独立董事薪酬由人民币6万元/年（含税）调整为人民币7.2万元/年（含税）。
独立董事黄世政先生、曾凡跃先生、陈燕燕女士回避表决。
该议案的表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请 2015年度综合授信额度的议案》。
根据公司经营发展的需要，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下， 2015年度公司计划向银行申请总额度不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信，授信期限以公司与银行所签订的综合授信合同为准。
提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会为止。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2015年日常关联交易的议案》。
关联董事周和平先生回避表决。
《关于2015年日常关联交易的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国银行股份有限公司申请100%保证金开立保函低风险业务的议案》。
为保证公司业务顺利开展，公司同意向中国银行股份有限公司申请100%保证金开立履约保函、投标保函等低风险保函业务，在条件范围内办理相关开立保函手续，本议案自董事会审议通过之日起至下次年度董事会为止。
十七、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国光大银行深圳分行申请风电项目贷款额度的议案》。
为推动公司在新能源领域的发展，公司同意控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向中国光大银行深圳分行申请总额不超过30,000万元人民币的项目贷款额度，期限不超过10年，自与银行签订合同之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2014年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2014年度证券投资情况的专项说明》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司实际，同意对《公司章程》相应条款进行修改。章程修订对照表详见附件一，修订后的《公司章程》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定并结合公司实际，同意对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。股东大会议事规则修订对照表详见附件二，修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提
请召开 2014年度股东大会的议案》。
公司定于2015年3月13日（星期五）在公司办公楼会议室召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2015年2月12日
附件一：《公司章程》修订对照表
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|原条款|现条款|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(2) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(3) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(4) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件二：《股东大会议事规则》修订对照表
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|原条款|现条款|
|第六条 股东大会审议下列事项之一时，公司应当安排通过证券交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|删除此条款，后续条款依次顺延。|
|第二十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。前款所指的条件是：（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。|第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。|第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第七十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|