泰禾集团股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司
非公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2016年7月14日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、陈利|
|联系电话|0755-82150369、0755-22940066|
|保荐代表人|孟繁龙、魏安胜|
|保荐代表人联系电话|0755-82130833-703583、0755-82133112|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|泰禾集团股份有限公司|
|证券代码|000732|

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|注册地址|福建省三明市梅列区徐碧|
|主要办公地址|福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼20-31层|
|法定代表人|黄其森|
|联系人|夏亮|
|联系电话|010-85175560|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|本次证券发行时间|2015年9月11日|
|本次证券上市时间|2015年9月30日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2015年度报告于2016年3月18日披露2016年度报告于2017年4月25日披露|

四、保荐工作概述
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|项目|内容|
|1、公司信息披露审阅情况|1、2016 年 8 月 24 日，关于召开 2016 年第四次临时股东大会审议事项的说明；2、2016年8月27日，关于全资子公司竞得土地的公告；3、2016年8月31日，关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告；4、2016 年 9 月 1 日，关于变更部分募集资金专项账户的公告、第七届董事会第五十四次会议决议公告、独立董事意见；5、2016年9月2日，关于召开2016年第六次临时股东大会网络投票的提示性公告、关于股东股权解押及质押公告；6、2016年9月3日，关于股东股权解押公告；7、2016 年 9 月 6 日，关于全资子公司诉讼事项进展公告；8、2016年9月7日，2016年第六次临时股东大会决议公告、2016年第六次临时股东大会的法律意见书、第八届董事会第一次会议决议公告、第八届监事会第一次会议决议公告、独立董事意见；9、2016年9月10日，第八届董事会第二次会议决议公告、2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)、关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复说明、董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺函、关于调整非公开发行股票方案的公告、执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告、|

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|关于对公司非公开发行A股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函、独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见、关于近五年证券监管部门和交易所监管事项及整改情况的公告、承诺函、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告、关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的公告、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)、关于召开2016年第七次临时股东大会的通知、东兴证券股份有限公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告；10、2016 年 9 月 13 日，关于受让长泰永隆置业发展有限公司及福建乐统房地产开发有限公司 70%股权的公告、福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的长泰永隆置业发展有限公司股东全部权益价值估值报告、福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的福建乐统房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告、长泰永隆置业发展有限公司审计报告、福建乐统房地产开发有限公司审计报告；11、2016 年 9 月 14 日，关于与世茂房地产控股有限公司合作开发厦门同安汀溪房地产项目的公告、关于股东股权解押公告；12、2016年9月19日，关于控股股东更名的公告；13、2016 年 9 月 20 日，国信证券股份有限公司关于公司变更部分前次募集资金专项账户的核查意见、关于参与发起设立福建华通银行的公告；14、2016 年 9 月 21 日，关于股东股权解押及质押公告；15、2016年9月22日，关于召开2016年第七次临时股东大会网络投票的提示性公告；16、2016年9月27日，2016年第七次临时股东大会决议公告、2016年第七次临时股东大会的法律意见书；17、2016 年 9 月 28 日，第八届董事会第三次会议决议公告、第八届监事会第二次会议决议公告、独立董事意见、关于收购泉州连禾置业有限公司 51%股权的公告、福州泰禾房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的泉州连禾置业有限公司股东全部权益价值评估报告、泉州连禾置业有限公司审计报告、关于为下属公司融资提供担保额度的公告、国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见、关于非公开发行限售股份解除限|

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|售的提示性公告、关于召开2016年第八次临时股东大会的通知；18、2016 年 9 月 30 日，关于受让长泰永隆置业发展有限公司及福建乐统房地产开发有限公司 70%股权的进展公告；19、2016 年 10 月 11 日，关于召开 2016 年第八次临时股东大会网络投票的提示性公告；20、2016年10月13日，关于收到全资子公司诉讼事项民事裁定书的公告；21、2016年10月14日，2016年第八次临时股东大会决议公告、2016年第八次临时股东大会的法律意见书；22、2016年10月18日，关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告；23、2016 年 10 月 21 日，关于收到《公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》的公告；24、2016年10月28日，第八届董事会第四次会议决议公告、2016年第三季度报告全文、2016年第三季度报告摘要、关于与中信信托有限责任公司合作设立信托计划的公告、关于退出发起设立福建华通银行的公告、关于为下属公司融资提供担保额度的公告、关于当年新增债务和担保的公告、独立董事意见、关于召开 2016 年第九次临时股东大会的通知；25、2016男10月29日，关于股东股权解押及质押公告；26、2016年10月31日，第八届董事会第五次会议决议公告；27、2016 年 11 月 5 日，关于股东股权解押及质押公告、东兴证券股份有限公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告；28、2016 年 11 月 9 日，第八届董事会第六次会议决议公告、独立董事意见、关于北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司发行债权融资计划的公告、关于为下属公司融资提供担保额度的公告、关于召开2016年第十次临时股东大会的通知；29、2016 年 11 月 10 日，关于召开 2016 年第九次临时股东大会网络投票的提示性公告；30、2016年11月12日，关于股东股权质押公告；31、2016年11月15日，2016年第九次临时股东大会决议公告、2016年第九次临时股东大会的法律意见书；|

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|32、2016年11月19日，关于参与认购中国武夷实业股份有限公司非公开发行股份的公告；33、2016年11月22日，第八届董事会第七次会议决议公告、第八届监事会第四次会议决议公告、关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的公告、关于竞得福建华夏世纪园发展有限公司 40%股权的公告、独立董事意见、关于发行非金融企业债务融资工具的公告、关于召开2016年第十一次临时股东大会的通知；34、2016 年 11 月 23 日，关于召开 2016 年第十次临时股东大会网络投票的提示性公告；35、2016年11月24日，第八届董事会第八次会议决议公告、国信证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司子公司使用闲置自有资金投资信托计划的核查意见、关于控股子公司参与集合资金信托计划的公告、独立董事意见；36、2016年11月25日，2016年第十次临时股东大会决议公告、2016年第十次临时股东大会的法律意见书、关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的进展公告；37、2016年11月29日，关于全资子公司竞得土地的公告；38、2016 年 12 月 3 日，关于股东股权解押及质押公告；39、2016年12月5日，关于召开2016年第十一次临时股东大会网络投票的提示性公告；40、2016年12月8日，2016年第十一次临时股东大会决议公告、2016年第十一次临时股东大会的法律意见书、关于当年新增债务的公告；41、2016 年 12 月 9 日，第八届董事会第九次会议决议公告；42、2016年12月10日，关于股东股权解押及质押公告、关于为下属子公司提供本金及收益差额补足义务的公告、独立董事意见；43、2016年12月14日，东兴证券股份有限公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告；44、2016年12月15日，第八届董事会第十次会议决议公告、关于为下属公司融资提供担保额度的公告、关于对外提供财务资助的公告、独立董事意见、关于召开2016年第十二次临时股东大会的通知；45、2016年12月16日，国信证券股份有限公司关于公司对子公司提供担保,对外提供财务资助的核|

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||查意见、关于受让张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司 80%股权的公告、张家口泰禾房地产开发有限公司拟收购张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司股权项目估值报告、张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司审计报告、关于控股子公司参与集合资金信托计划的进展公告、2016年12月15日投资者关系活动记录表；46、2016年12月20日，关于对外提供财务资助的进展公告；47、2016年12月22日，第八届董事会第十一次会议决议公告、福州泰禾锦兴置业有限公司拟收购天津欧神诺置业有限公司位于北京市朝阳区东四环中路 58 号楼酒店式服务公寓及配套商业房地产项目估值报告、关于购买北京辉盛庭国际公寓房产的公告、关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的公告、独立董事意见；48、2016年12月23日，关于股东股权解押及质押公告；49、2016年12月27日，关于参股设立北京泰禾影视文化发展有限公司的公告；50、2016 年 12 月 28 日，关于召开 2016 年第十二次临时股东大会网络投票的提示性公告；51、2016年12月30日，关于办公地址变更的公告、关于出售部分东兴证券股票的公告；52、2016年12月31日，第八届董事会第十二次会议决议公告、独立董事意见、关于为子公司福州泰禾锦兴置业提供差额补足义务的公告、《公司章程》修订对照表、2016年第十二次临时股东大会决议公告、2016年第十二次临时股东大会法律意见书、关于召开2017年第一次临时股东大会的通知。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，我公司保荐代表人于2017年1月对公司进行了2016年度现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司已经具有并健全《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》、《证券投资管理制度》等制度，执行情况良好。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|持续督导期内，公司已建立了募集资金专户存储制度，2017年1月我公司保荐代表人对募集资金专户情况进行了查询。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，发行人共召开股东大会7次，董事|

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||会13次，我公司保荐代表人根据会议的重要性列席相关董事会、股东大会会议。|
|6、保荐人发表独立意见情况|1、2016年9月21日，国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见；2、2016 年 11 月 23 日，国信证券股份有限公司关于公司子公司使用闲置自有资金投资信托计划的核查意见；3、2016 年 11 月 23 日，国信证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见；4、2016 年 12 月 14 日，国信证券股份有限公司关于公司对子公司提供担保及对外提供财务资助的核查意见；5、2017年2月15日，国信证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见；6、2017年2月15日，国信证券股份有限公司关于公司为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的核查意见；7、2017年3月29日，国信证券股份有限公司关于参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的核查意见；8、2017年3月29日，国信证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的核查意见；9、2017年4月21日，国信证券股份有限公司关于公司2016年度证券投资情况的核查意见；10、2017 年 4 月 21 日，国信证券股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金使用情况的专项核查报告。|
|7、保荐人发表公开声明情况|无|
|8、保荐人向交易所报告情况|无|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|事项|说明|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
泰禾集团股份有限公司 保荐总结报告书生的重大事项
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|事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|因公司对2016年度非公开发行的保荐机构进行了重新选择，因此持续督导机构由中信建投证券股份有限公司变更为国信证券股份有限公司，持续督导的保荐代表人相应的进行了变更。|
|2、其他重要事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|无|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
泰禾集团股份有限公司 保荐总结报告书（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司非公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
孟繁龙 魏安胜
法定代表人：______________
何如
国信证券股份有限公司 2017年 5月 9日